河南省郑州市惠济区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0108民初4321号原告：易立，男，汉族，1964年11月4日生，住郑州市惠济区。委托诉讼代理人：时勇，河南天基律师事务所律师。委托诉讼代理人：马永翔，北京天驰君泰（郑州）律师事务所律师。被告：陈书利，男，汉族，1965年2月7日生，住郑州市惠济区。委托诉讼代理人：张成、陈长生，河南泰豫恒律师事务所律师。原告易立与被告陈书利股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告易立及其委托诉讼代理人时勇、被告委托诉讼代理人张成、陈长生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求依法判令：被告支付股权转让款6860432元，并以此为基数按照同期银行贷款利率的四倍支付自2017年7月28日起至债务清偿完毕之日的逾期利息，现暂计2125400元；被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告诉称，原告易立系原郑州东风建筑公司（现更名为河南水木清华建设工程有限公司）的股东，持股比例30%。2016年1月11日，原告将持有的该公司股权全部转让给被告；同日，原告与被告签订一份《股份转让协议》，主要载明，乙方所持有的公司30%的股份，经双方协商作价900万元，被告承担转让股份所产生的税费；被告于2016年12月30日前支付原告股权转让款300万元，于2017年12月30日前支付300万元，于2018年12月30日前支付原告300万元。如果逾期支付，被告应以支付款项为基数，按照同期银行贷款利率的四倍支付利息。同时，被告并向原告出具了欠条一份。协议签订后，原告依约协助被告在工商部门办理了股权变更登记手续，但被告并未依约向原告履行合同义务。原告多次催要被告支付了股权转让款及逾期利息共计300万元，但对于剩余股权转让款被告以各种理由予以推脱。为维护原告合法权益，特起诉至法院，请求依法支持原告诉请。被告陈书利辩称：一、原告并未在章程约定的期限内履行出资义务，涉案股权所在公司已起诉原告主张履行补交出资义务。据2004年7月月2日的《郑州东风建筑有限公司章程》规定，公司注册资本为6258万元，自然人股东出资方式为实物，出资额1877万元，出资比例为30%；财产过户手续半年内办理完毕。但原告并未在章程约定的期限内履行任何出资义务。二、在股权转让合同中，原告作为转让人不仅负担交付标的物、协助变更股权工商登记等基本义务，还应作为被告的买受人承担标的物瑕疵担保义务。鉴于原告未按照章程约定至今未出资，故其转让股权具有重大瑕疵，在其充分出资并向公司承担相应法律责任前，其股权转让款纠纷应暂行驳回，待补交出资后再行主张。三、在转让股东未履行全面出资义务的情况下，股权受让人所得的股权可能会受到限制，也可能因此而向公司或者公司债权人承担相应的民事责任，如果不赋予股权受让人相应的抗辩权，则对股权受让人权利保护不利。四、本案利息起算时间点及数额计算错误，在涉案股权瑕疵担保责任落实后，如被告仍不履行股权转让款，相应利息自彼时才开始起算。综上，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了股权转让协议、欠条、郑州东风建筑有限公司工商档案材料、银行转账明细等证据，本院组织当事人对上述证据进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。依据当事人陈述，结合有效证据，本院对本案事实认定如下：2016年1月11日，原告易立（乙方）与被告陈书利（甲方）双方签订股份转让协议一份，主要约定：甲乙双方系郑州东风建筑工程有限公司股东，乙方所持有的公司30%股份转让给甲方。一、乙方所持有的公司30%股份，经甲乙双方协商作价900万元转让给甲方，甲方承担股份转让产生的税费；二、本协议签字生效当日，乙方配合甲方办理完成股份转让工商登记备案；三、本协议签字生效前后，且股权转让办理完毕，乙方不再享有公司债权、债务及其它权利义务；四、甲方于2016年12月30日前支付乙方300万元，于2017年12月30日前支付乙方300万元，于2018年12月30日前支付乙方300万元。如果甲方逾期支付上述款项，应以支付款项为基数，按照银行同期银行贷款利率的四倍支付乙方利息。同日，被告向原告出具欠条一份，载明：今欠易立股权转让费共计玖佰万元整（9000000元）。协议签订后，原告按照约定配合被告办理了股权变更登记手续，现该公司（名称已变更为河南水木清华建设工程有限公司）大股东为被告陈书利，另外两个股东为公司。后被告陆续向原告转款300万元，2017年7月20日，原告委托人向被告出具了收条，证明收到被告通过银行转账方式支付的股权转让款300万元。另查明，根据郑州东风建筑工程有限公司工商档案，该公司由郑州市东风建筑工程公司改制而来，成立于1980年，法定代表人为陈书利，原属于集体企业，改制后性质为有限责任公司，公司法定代表人、经营地址、注册资金不变。公司验资报告和资产评估报告显示，公司改制前注册资本和实收资本均为6258万元，改制时经整体资产评估，生产经营性净资产为7166.19万元，注册资本和投入资本分别为6258万元和7166.19万元；以自然人股东陈书利、易立、王保卫三人以量化后的净资产出资，各股东出资比例为：陈书利量化出资2866.47万元，出资比例占40%，易立量化出资2149.86万元，出资比例占30%，王保卫量化出资2149.86万元，出资比例占30%。本院认为，合同双方当事人均应按照诚实信用原则履行各自义务。本案原被告签订的股份转让协议系双方真实意思表示，也不违反法律法规的规定，合法、有效，依法成立的合同具有法律拘束力。原被告双方签订协议后，原告依约配合被告办理了股权变更登记手续，被告亦按照约定支付了首期股权转让款，现原告主张被告按照协议约定支付剩余款项及相应利息的诉讼请求，事实清楚、证据充分，本院予以支持；关于原告称被告已经支付的300万元包括部分逾期利息的主张，无证据证实，本院不予采纳。关于被告辩称，原告未按照章程约定至今未出资，故其转让股权具有重大瑕疵，在其充分出资并向公司承担相应法律责任前，其主张被告支付剩余股权转让款不应支持。对此本院认为：首先，原被告长期作为公司股东，且被告在公司改制前后任公司法定代表人，系公司内部管理人员，对公司股东注册资本投入及公司运营情况应该明知，在签订股份转让协议前对公司经营及股权价值也应清楚，本案双方签订协议不存在一方隐瞒公司资产，欺诈、胁迫另一方等情况，协议内容系双方了解公司客观情况后的主观真实意思表示；其次，被告在签订协议后，原告名下股权已经转让于被告名下，被告也已经开始部分履行合同内容，支付了300万元首期股权转让款，此时被告又以原告注册资金未出资到位而毁约，有违民事主体的诚实信用原则；其三，即使如被告所称，原告在公司改制成立时注册资本出资不到位，涉案公司经过20余年的经营发展，公司现在股权价值也与当年不可同日而语，现郑州东风建筑工程有限公司诉原告易立要求补交出资款的诉讼，与本案不是同一主体和同一法律关系，并不影响本案的处理，故对被告辩称本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告陈书利于判决生效之日起十五日内支付原告易立股权转让款600万元，按照中国人民银行规定的同类同期贷款利率的四倍分别以300万元为基数分别支付自2017年12月31日、2018年12月31日起至实际偿付之日的利息；二、驳回原告易立的其他诉讼请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74701元，减半收取37351元，由原告负担6351元，由被告负担31000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。判决生效后，当事人应从判决规定的履行期间最后一日起二年内向法院申请执行，逾期则不再执行。审判员  滑明勋二〇一九年九月二十日书记员  刘 娟