河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终8976号 上诉人（原审被告）：河北长益非融资性担保有限公司，住所地河北省石家庄市桥**裕华西路**万象天成商务广场**，统一社会信用代码：91130100568903886P。 法定代表人：孟国绪，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张志民，男，1960年11月4日出生，汉族，系公司监事，住石家庄市桥**。 委托诉讼代理人：杨新建，河北中宇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王玉慧，女，1976年5月7日出生，汉族，职业，住河北省辛集市。 委托诉讼代理人：张畅，河北沧澜律师事务所律师。 上诉人河北长益非融资性担保有限公司（以下简称长益公司）因与被上诉人王玉慧抵押合同纠纷一案，不服河北省石家庄市桥西区人民法院（2019）冀0104民初3044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 长益公司上诉请求：1.请求撤销石家庄市桥西区人民法院（2019）冀0104民初3044号民事判决书。依法改判驳回被上诉人的诉请或发回重审。2.本案的上诉费由被上诉人承担。事实与理由：被上诉人为三牛面业提供反担保，双方签订的《股权质押合同》第四条第二款对被上诉人的反担保范围明确约定“丙方（三牛面业）与乙方（上诉人）签订的《委托担保合同》中约定的，丙方应向乙方支付的全部费用及违约金。”三牛面业在贷款600万时虽然向上诉人支付了当年的担保费，但三华面业在贷款到期后逾期一年未偿还贷款，上诉人仍承担保证责任。根据上诉人与三牛面业签订的《委托担保合同》第三条第二款逾期担保费的支付条件、支付金额与支付时间以及第八条违约责任的约定，在三牛面业未向上诉人支付逾期担保费及违约金的情况下，被上诉人仍承担股权质押责任。因此，上诉人不应为被上诉人办理注销其持有河北三牛面业有限公司50%股权的股权出质登记手续。 王玉慧答辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 王玉慧向一审法院起诉请求：1.请求法院判决解除双方当事人签订的《股权质押合同》。2.由长益公司配合办理河北三牛面业有限公司50%股权的出质注销登记手续；3、诉讼及其他费用由长益公司承担。 一审法院认定事实，2015年3月27日，三牛面业与交通银行股份有限公司河北省分行（以下简称交通银行）签订《流动资金借款合同》（贷字3150301号），向交通银行贷款800万元。就该借款合同，长益公司向交通银行提供连带责任保证，三牛面业以其自有机器设备提供反担保。 2016年8月17日，三牛面业与交通银行签订《流动资金借款合同》（重贷字3160601号），向交通银行贷款600万元，用于偿还贷字3150301号合同项下贷款。三牛面业与长益公司签订《委托担保合同》（委保字第01号）、《补充协议》，长益公司为上述贷款承担连带保证责任，双方约定保证期间为合同履行期限届满之日起六个月，担保费25.2万元，履约保证金60万元。三牛面业依约将上述费用付清，该公司法定代表人权朴、权朴的妻子王玉慧分别以持有的三牛面业的50%的股权及派生权益向长益公司提供反担保，股权作价150万元，质押额150万元，质押期限两年。王玉慧与长益公司于2016年8月24日签订了《股权质押合同》，双方在辛集市工商局办理了股权质押登记手续。 2018年8月27日，三牛面业与交通银行签订《流动资金借款合同》（重贷字3180701号），向交通银行贷款570万元，用于偿还重贷字3160601号合同项下贷款，偿还本金后，尚有欠息，双方约定三牛面业继续承担还款责任，重组后尽快归还挂账欠息。就尚未还清的款项，由河北黑马面粉有限责任公司提供保证。2019年3月6日，交通银行发出《解除担保责任通知书》，主要内容为：该行与三牛面业签订的重贷字3160601号《流动资金借款合同》项下本金600万元已结清，尚有欠息780315.49元（截至2019年1月22日），河北黑马面粉有限责任公司代替长益公司对三牛面业上述贷款的担保责任，长益公司责任解除。 另查明，三牛面业与长益公司签订的《委托担保合同》第三条第（二）项约定了逾期还款担保费的支付条件：甲方（三牛面业）未按与贷款机构签订的《借款合同》中约定的还款期限偿还借款，本项费用的支付不以乙方（长益公司）承担保证责任为条件，按月以逾期还款本金、利息、罚息总额的0.4%计；第八条第（二）项约定：甲方怠于履行《借款合同》，导致乙方代偿，甲方应在3日内清偿代偿款项，逾期按照一年期贷款利率支付利息，同时还应当按照代偿金额日万分之五支付滞纳金；该条第（三）项约定：甲方未按本合同约定期限向乙方支付约定费用，乙方同意继续履行合同，甲方应按本合同第三条约定的担保费、逾期还款担保费总金额的20%支付违约金。依据上述约定，长益公司抗辩三牛面业未依约偿还债权人借款，应当以贷款金额600万元为基数，承担20%违约金及造成的损失，否则王玉慧无权要求解除质押。 一审法院认为，三牛面业与长益公司签订《委托担保合同》，三牛面业委托长益公司为其向贷款银行提供保证，王玉慧因此以其持有的三牛面业的股权提供反担保，在长益公司的担保责任解除的情况下，王玉慧的反担保责任亦应解除。 根据债权人交通银行作出的《解除担保责任通知书》，其他主体就未清偿的部分已经另行提供担保，债权人已解除长益公司的担保责任，王玉慧与长益公司签订的《股权质押合同》权利义务已经终止。因此，长益公司应当配合王玉慧办理注销股权出质登记手续。 对长益公司提出的抗辩意见，一审法院认为，在三牛面业与长益公司的委托担保合同关系中，双方约定的委托事项，即长益公司作为保证人在一定情形下承担保证责任并进行代偿，此为长益公司在委托合同的主要合同义务；而三牛面业作为债务人在该合同关系中的主要义务为：支付担保费、提供反担保以及长益公司进行代偿后代偿款的偿还；合同履行过程中，长益公司未代偿，三牛面业的主要合同义务已经完成，长益公司并未产生损失。长益公司作为借款合同关系之外的主体，在委托合同中要求三牛面业支付逾期还款担保费及由此产生的违约金，为借款合同主体设定违约责任，不符合合同相对性原则，明显属于限制对方主要权利、减少己方主要义务的不公平约定，无法律依据。因此，对长益公司提出的抗辩意见，不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第三百九十六条，《中华人民共和国担保法》第七十四条之规定，一审判决为：王玉慧与长益公司于2016年8月26日签订的《股权质押合同》终止履行，长益公司自一审判决生效后十五日内配合王玉慧办理注销王玉慧持有的河北三牛面业有限公司50%股权的股权出质登记手续。本案受理费80元，由长益公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据,本院二审经审理查明的事实与一审查明的事实基本一致，予以确认。另查明:在本院（2019）冀01民终8979号民事判决认定三牛面业与长益担保签订的《委托担保合同》终止履行，三牛面业向长益担保支付36万元违约金。长益担保配合三牛面业办理注销机器设备抵押登记手续。因三牛面业逾期偿还贷款期间，长益担保已没有业务权限开展双方合同约定的融资担保业务，故驳回长益担保主张逾期还款担保费的诉求。 本院认为，交通银行与长益担保签订的《流动资金借款合同》、长益担保与三牛面业签订的《委托担保合同》、长益担保与王玉惠签订《股权质押合同》均系当事人的真实意思表示，合法有效。本案中，因三牛面业已经履行了还款义务，交通银行向长益担保发出《解除担保责任通知书》，长益担保的保证责任解除。本院（2019）冀01民终8979号民事判决书认定，长益担保的保证责任已解除。三牛面业向长益担保承担违约金后，双方签订的《委托担保合同》的权利义务已经完成，该合同亦终止。据此，王玉惠所提解除与长益担保之间的《股权质押合同》的诉讼请求于法有据，应予支持。 综上所述，长益担保的上诉请求理据不足，应予驳回；一审判决应予维持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判决。 二审案件受理费80元，由上诉人河北长益非融资性担保有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 贾 虹 审判员 刘明军 审判员 李 超 二〇一九年九月二十六日 法官助理刘剑 书记员薛丽君