广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初3917号原告：广东东谷文化传播有限公司，住所地广州市海珠区。法定代表人：夏杰明，职务总经理。委托诉讼代理人：申艳，广东顺龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：王志佳，广东顺龙律师事务所律师。被告：广州绿宠动漫科技有限公司，住所地广州市荔湾区。法定代表人：曾思铭，职务总经理。第三人：曾思铭，男，1986年7月30日出生，汉族，住佛山市南海区。第三人：赵文俊，男，1986年4月2日出生，汉族，住广州市越秀区。原告广东东谷文化传播有限公司（以下简称东谷公司）诉被告广州绿宠动漫科技有限公司（以下简称绿宠公司），第三人曾思铭、赵文俊股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月8日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月14日公开开庭进行了审理。原告东谷公司的委托诉讼代理人申艳，第三人曾思铭（兼被告绿宠公司的法定代表人）、赵文俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告东谷公司向本院提出诉讼请求：1.被告绿宠公司提供财务会计报告、原始会计凭证给原告东谷公司查阅、复制；2.被告绿宠公司提供会计账簿给原告东谷公司查阅；3.本案诉讼费由被告绿宠公司承担。事实和理由：东谷公司持有绿宠公司9.25%股权，是依法登记的合法股东。绿宠公司法定代表人曾思铭利用其作为法定代表人及大股东的优势地位，实质性地控制了绿宠公司，对绿宠公司的经营状况、财务状况以及后续经营事宜等不向东谷公司予以任何知会和告知，也没有召开股东会，致使东谷公司无从得知原告东谷公司及其他股东的出资款项用途、公司业务状况、公司资金现状等。东谷公司屡次要求行使股东知情权，均未得以实现。绿宠公司也无组织股东会交代公司经营状况，令东谷公司的股东权益受到侵害。无奈之下东谷公司分别于2019年3月18日、2019年3月19日向绿宠公司发出律师函，要求行使股东知情权，但绿宠公司至今未予回复，剥夺了东谷公司的股东知情权。根据《广州绿宠动漫科技有限公司章程》第九条第一款第4项,《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条的规定，东谷公司特依法提起诉讼。被告绿宠公司辩称，东谷公司提出查阅绿宠公司财务会计报告、原始会计凭证，但没有提出书面申请，绿宠公司在2019年3月18日才直接收到律师函。2018年9月到12月，绿宠公司已经把所有正式业务包括很多工作转移到唐翠芳之前所承诺的一个项目（该项目为广东农业推广中心科普项目），该项目由唐翠芳负责，其介绍政府相关的场地与服务，让绿宠公司去沟通，等于绿宠公司接了园区的一些运营服务来做，然后才有入股的情况。唐翠芳于2018年9月与绿宠公司谈妥入股事项，然后2018年10月正式入股到公司并更改了一个法人的名称，到2018年12月27日唐翠芳突然单方面向绿宠公司提出退股，而且提出让绿宠公司第二天就把入股的资金全部退还给唐翠芳。因为事情发生突然，绿宠公司根本没有任何准备，也不知道情况，而且退股不符合法律规定，绿宠公司亦没有规定可以退股，只有转让股权等方式，故与唐翠芳沟通很久，看能不能不退股或者以其他方式来解决。但是唐翠芳比较强硬，既坚持退股，还要求绿宠公司立刻退还所有入股金额。基于前述情况，曾思铭、赵文俊跟东谷公司、唐翠芳产生了矛盾跟争执。绿宠公司并没有称不提供相关资料给唐翠芳、东谷公司，且早已提供过部分财务流水给东谷公司、唐翠芳，东谷公司、唐翠芳均已查阅过。基于以上情况和大股东的考虑，绿宠公司只同意提供财务会计报告供东谷公司查阅与复制，愿意提供会计账簿给东谷公司查阅，不同意提供原始会计凭证给东谷公司。因为东谷公司、唐翠芳要求退股不想成为绿宠公司的股东，东谷公司、唐翠芳与绿宠公司的业务有相关性，现东谷公司要求查阅绿宠公司的原始凭证，包括绿宠公司的财务报告，绿宠公司担心可能泄露公司机密，损害绿宠公司利益，且对绿宠公司的大股东亦有风险。第三人曾思铭述称，同意绿宠公司的意见。绿宠公司因唐翠芳要退股，以及东谷公司提起本案诉讼而没有实际经营，绿宠公司损失很大，曾思铭希望妥善解决此事。东谷公司跟唐翠芳是朋友关系，唐翠芳也是东谷公司介绍的。曾思铭会尽力履行应履行的责任，但对一些无理要求以及一些对绿宠公司有危害性的行为，曾思铭未必全部接受东谷公司、唐翠芳的申请。第三人赵文俊述称，与曾思铭陈述的意见一致。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：绿宠公司于2016年8月9日成立，注册资本为333万元人民币，住所地广州市荔湾区××××房。绿宠公司现有股东四名，分别是赵文俊、唐翠芳、曾思铭和东谷公司。绿宠公司的经营范围是：电影和影视节目制作；人才培训；文艺创作服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；音乐辅导服务；企业形象策划服务；广告业；市场营销策划服务；乐器批发；乐器零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；摄影服务；文化艺术咨询服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务；时装设计服务；玩具设计服务；影视经纪代理服务；数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；教育咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；公司礼仪服务；会议及展览服务；投资咨询服务；生物技术开发服务；绿化管理、养护、病虫防治服务。2018年10月9日的绿宠公司公司章程中，第九条“股东的权利和义务”载明：股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。第十三条“公司的财务、会议”载明：本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度；公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证；财务会计报告应包括资表负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附履明细表。该公司章程有唐翠芳、赵文俊、曾思铭和东谷公司签章。2019年3月15日，唐翠芳出具《授权委托书》，载明：鉴于唐翠芳、东谷公司均为绿宠公司股东，唐翠芳因事务繁忙，特委托东谷公司就绿宠公司损害股东知情权等相关事宜全权委托东谷公司以东谷公司名义向绿宠公司发出律师函，要求绿宠公司切实维护股东合法权益，唐翠芳对东谷公司出的关于前述事项的律师函均予以确认。2019年3月18日，东谷公司委托广东顺龙律师事务所向绿宠公司出具《律师函》，载明：根据东谷公司陈述及东谷公司提供的证据材料显示，东谷公司持有绿宠公司9.25%的股权，是依法登记的合法股东；东谷公司已就绿宠公司经营现状、后续经营面临的问题等等事宜多次向绿宠公司了解、询问及获取相关资料，但东谷公司并未收到任何明确回复和告知；东谷公司根据《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第三十三条的规定，郑重致函请绿宠公司依法向东谷公司提供公司财务报表及资产负债表，向股东（含东谷公司）交代绿宠公司运营情况、投资的款项用途及去向等，接受股东的监督与检查；请遵照本律师函执行等。东谷公司主张通过邮寄的方式向绿宠公司寄送前述《律师函》。绿宠公司对此不持异议。2019年3月19日，东谷公司委托广东顺龙律师事务所向绿宠公司出具《律师函》，载明：根据东谷公司陈述及东谷公司提供的证据材料显示，东谷公司持有绿宠公司9.25%股权，是依法登记的合法股东；东谷公司已就绿宠公司经营现状、后续经营面临的问题等等事宜尝试多次向绿宠公司了解、询问及获取相关资料，但东谷公司并未收到任何明确回复或告知；基于《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第三十三条的规定，东谷公司现郑重致函请绿宠公司依法向东谷公司提供公司财务报表及资产负债表，向股东（含东谷公司）交代绿宠公司运营情况、投资的款项用途及去向等，接受股东的监督与检查；请遵照本律师函执行等。东谷公司主张通过邮寄的方式向曾思铭、赵文俊寄送前述《律师函》。赵文俊、曾思铭对此没有异议。2019年4月19日，因通过登记的住所或者经营场所无法联系绿宠公司，广州市工商行政管理局荔湾分局将绿宠公司列入经营异常名录。庭审中，东谷公司自认没有向绿宠公司书面请求查阅绿宠公司会计账簿，其在本案中要求查阅和复制的是绿宠公司全部的财务会计报告、原始会计凭证以及查阅绿宠公司全部的会计账簿，查阅会计账簿的目的是了解绿宠公司的经营情况以及其他股东的出资情况，依法保障其自身的股东合法权益。绿宠公司在庭审中明确：其财务会计报告和会计账簿保管在代理做账的案外人广州某某财务公司指派的员工“钟小姐”处，绿宠公司没有具体的财务人员，原始会计凭证原来保管在绿宠公司，现保管在绿宠公司运营人员案外人何某处。绿宠公司、赵文俊和曾思铭同意东谷公司查阅和复制绿宠公司的财务会计报告和查阅会计账簿，但庭审时称无法当庭答复可供查阅和复制的时间和地点，直至本案作出判决时，绿宠公司仍未答复。另查明：唐翠芳作为原告与东谷公司于2019年5月8日共同提起本案诉讼，诉请及事实与理由均和东谷公司一致。唐翠芳与东谷公司的共同委托诉讼代理人申艳于2019年6月14日参加了本案庭审。2019年8月5日，唐翠芳向本院申请撤回本案的起诉。本院经审查后作出（2019）粤0103民初3917号民事裁定书，裁定准许唐翠芳撤回起诉。绿宠公司为证明与股东唐翠芳有利益关联的其他公司与绿宠公司存在业务竞争关系，于庭审后唐翠芳撤回本案起诉前向本院提交了如下证据：1.国家企业信用信息公示系统公示的广东某某农业投资有限公司（以下简称某某公司）股东及高管信息截图及网址；2.获得央行企业征信业务经营资质牌照的企业信息公示网站“天眼查”关于某某公司持股比例及高管任职信息截图；证据1-2共同证明绿宠公司股东唐翠芳为某某公司第二大股东，并担任该公司法人代表、董事兼总经理一职，在某某公司拥有重要的决策权。3.国家企业信用信息公示系统公示的广州某某农业有限公司（以下简称某某公司）股东信息截图及网址；4.天眼查关于某某公司股东信息的截图；5.国家企业信用信息公示系统公示的某某公司企业变更信息（股东变更）；证据3-5共同证明绿宠公司股东唐翠芳担任法人代表和高管的某某公司占有与绿宠公司存在业务竞争关系的某某公司股权份额，且该股份此前由唐翠芳实际持有，2019年3月15日才由唐翠芳转给某某公司持有。6.国家企业信用信息公示系统公示的某某公司及绿宠公司的经营范围；7.绿宠公司员工与股东唐翠芳、某某公司员工之间的微信工作聊天记录；证据6-7共同证明绿宠公司与某某公司存在业务竞争关系，主要表现在校园春秋游业务、中小学生农业科普及绿化服务管理是绿宠公司当前主要收入的业务，这与某某公司相关业务存在竞争关系。唐翠芳质证认为：证据1-6无需核对原件，交由法庭核查真实性、合法性，但对该些证据的关联性均有异议；唐翠芳现确系某某公司的法定代表人，但唐翠芳在入股绿宠公司之前即已是某某公司的董事、股东、法定代表人（于2018年10月18日登记为某某公司股东、法定代表人，在此之前早已是某某公司的董事），入股绿宠公司在后（2018年11月23日登记为绿宠公司股东），且绿宠公司其他股东包括曾思铭、赵文俊在内均对该情况以及某某公司的经营范围知悉、了解，而且绿宠公司经营范围主要是动漫科技，并未涉列农业，且在实际经营过程亦未涉列农业，因此并不存在曾思铭所称的“因唐翠芳是某某公司的法定代表人从而造成某某公司与绿宠公司存在利益冲突”之事实，而且东谷公司、唐翠芳股东知情权是法定的权利，亦是绿宠公司公司章程明确约定的权利，绿宠公司以及曾思铭、赵文俊的抗辩不能对抗该法定、约定的权利。对证据7无需核对原件，真实性、合法性交由法庭审查，关联性有异议，该证据无法证明举证人的证明内容，与本案无关联性。东谷公司质证认为：对证据1-6无需核对原件，交由法庭核查真实性、合法性，但对该些证据的关联性均有异议，除唐翠芳的质证意见外，该证据与东谷公司无任何关联，绿宠公司无任何依据抗辩东谷公司依法应当享有的股东知情权。对证据7无需核对原件，真实性、合法性交由法庭审查，关联性有异议，除唐翠芳的质证意见外，该证据与东谷公司无任何关联，绿宠公司无任何依据抗辩东谷公司依法应当享有的股东知情权。曾思铭质证认为：证据1-7的真实性、合法性由法院审查，无需核对证据原件，对证据1-7关联性没有异议。赵文俊质证认为：无需核对证据原件，真实性、公正性由法院审查，该些证据赵文俊第一次看到，之前都是绿宠公司法定代表人曾思铭与唐翠芳对接，他们之间的交往没有和赵文俊交代，而且财务方面的权力完全由法人把控，赵文俊只有基本的咨询权；唐翠芳是某某公司股东的身份，入股绿宠公司前，原绿宠公司的各位股东都是知道的。庭审中，东谷公司明确：如果胜诉或部分胜诉，已预交的受理费不需要本院退回，同意由对方迳付。本院认为，本案是股东知情权纠纷。东谷公司在本案中请求查阅、复制绿宠公司全部财务会计报告并请求查阅绿宠公司全部会计账簿，绿宠公司同意该部分诉请是其对自身权利的合法处分，并无不妥，绿宠公司的其他股东唐翠芳、曾思铭、赵文俊对此亦不持异议，故本院对此予以准照。由于绿宠公司的法定代表人曾思铭自认绿宠公司已无实际经营，绿宠公司的工商登记资料显示在绿宠公司登记的住所地无法联系绿宠公司，且绿宠公司直至本案作出判决时亦未提供可供东谷公司查阅、复制前述材料的地点，本院综合本案的相关情况，认为查阅、复制的地点应以东谷公司的住所地为宜。本案的争议焦点是，东谷公司主张查阅、复制绿宠公司的原始会计凭证是否有依据？根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。因此，股东应有权根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定查阅原始会计凭证。但该法律规定亦表明，公司法赋予公司自治的基本权利，司法救济应充分尊重并保护公司自治，只有在公司自治损害股东等合法利益时，司法救济程序才可以介入。本案中，东谷公司自认未就查阅会计账簿向绿宠公司提出书面请求并说明目的，绿宠公司虽自愿提供会计账簿供东谷公司查阅，但明确不同意提供原始会计凭证供东谷公司查阅和复制，现有证据亦不足以证明东谷公司就查阅原始会计凭证履行了法定的前置程序，故东谷公司在本案中请求查阅、复制绿宠公司全部原始会计凭证，缺乏法律依据，本院不予支持。至于东谷公司、唐翠芳查阅原始会计凭证是否具有不正当目的，因对本案处理结果并无实质影响，本院在本案中不作审查。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州绿宠动漫科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在原告广东东谷文化传播有限公司正常营业时间以及原告广东东谷文化传播有限公司的公司住所地内提供自广州绿宠动漫科技有限公司成立以来的财务会计报告供广东东谷文化传播有限公司查阅、复制；查阅、复制的时间不得超过十五个工作日，原告广东东谷文化传播有限公司应提供必要的场所和条件。二、被告广州绿宠动漫科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在原告广东东谷文化传播有限公司正常营业时间以及原告广东东谷文化传播有限公司的公司住所地内提供自广州绿宠动漫科技有限公司成立以来的会计账簿供广东东谷文化传播有限公司查阅；查阅的时间不得超过十五个工作日，原告广东东谷文化传播有限公司应提供必要的场所和条件。三、驳回原告广东东谷文化传播有限公司的其他诉讼请求。本案受理费50元，由原告广东东谷文化传播有限公司负担25元，被告广州绿宠动漫科技有限公司负担25元（受理费原告广东东谷文化传播有限公司已预交，本院不予退回，由被告广州绿宠动漫科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将应负担的受理费迳付原告广东东谷文化传播有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  邓咏诗二〇一九年九月十七日书记员  刘瑾瑜陈清秀