安徽省合肥市蜀山区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0104民初6253号原告：郭艳丽，女，汉族，1980年1月18日出生，住安徽省合肥市蜀山区。委托代理人：蔚鑫，安徽云旗律师事务所律师。被告：冯丽，女，汉族，1988年5月20日出生，住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：宋利鹏，系冯丽之夫。原告郭艳丽诉被告冯丽股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭艳丽及其委托诉讼代理人蔚鑫，被告冯丽及其委托诉讼代理人宋利鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郭艳丽向本院提出如下诉讼请求：1、撤销原被告双方于2019年3月31日签订的《股权转让协议书》；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年8月31日原告作为新股东入股安徽家道教育科技有限公司，被告系该公司创始股东之一。入股后公司运营状况一直不好。2019年3月31日，原告与被告签订了《股权转让协议书》。签订该协议后，原告得知，该公司之前为获取投资，于2018年2月27日与投资方新余新秀教育管理有限公司签订了一份《投资协议》，其中约定：如果公司亏损则股东将按照比例对新余新秀教育管理有限公司承担赔偿责任。而现在公司处于亏损状况，被告作为原始股东，面临着赔偿责任，所以才急于转让股份。如果原告受让股份，则届时赔偿责任将由原告承担。被告为了规避债务，刻意对原告隐瞒了与第三方签订的协议，企图通过这种欺诈方式完成股权转让，目的是通过股权转让将其赔偿责任转移给原告承担。原告认为根据《民法总则》第148条的规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”故向贵院诉讼要求撤销双方2019年3月31日签订的《股权转让协议书》。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。原告围绕其诉请，提交了以下证据：1、原告身份证复印件；2、被告身份证复印件；证明：原被告的诉讼主体资格。3、《关于安徽家道教育科技有限公司之投资协议》（原件）；4、公司登记信息打印件；5、《2017年安徽家道教育科技有限公司利润表》、《2018年安徽家道教育科技有限公司利润表》、《2019年安徽家道教育科技有限公司利润表》（原件）。证明：在郭艳丽入股公司前，安徽家道教育科技有限公司（案涉公司）及股东与第三方签订了一份《投资协议》，其中12.2.3-12.2.7条约定：如果投资方没有达到投资目的，则投资方有权要求案涉公司和其股东进行赔偿，而现在案涉公司和股东已经面临追偿。冯丽向郭艳丽隐瞒了上述协议，使郭艳丽无从得知受让其股权将面临增加债务。被告急于转让股份是为了逃避债务，将该部分债务转移给郭艳丽。6、《股权转让协议》（原件）；证明：被告冯丽隐瞒上述重要信息，在交易中存在欺诈行为，使原告在不知情的状况下签订了《股权转让协议》，原告有权撤销该协议。被告冯丽辩称：1、在冯丽跟郭艳丽于2019年3月31日前，郭艳丽已与原始股东周杨于2018年8月1日签订股权转让协议，其中《转让协议》第三条第1点约定“协议生效后，周杨将失去对原公司的全部股东权利和义务，郭艳丽将按受让股权比例分享公司利润，分担相应的风险及亏损”。郭艳丽在成为股东后，理应承担原始股东周杨的全部股东权利，其中包括周杨与秀强投资公司签署的《投资协议》（郭艳丽提供的证据）所要承担的责任。因此，郭艳丽在诉讼书讲到对于《投资协议》不知情，冯丽与郭艳丽签署的《股权转让协议》存在欺诈行为的这种说法是不成立的。另外，冯丽已于2017年8月份离开家道公司，在2019年1月份左右，股东徐坡主动跟冯丽讲因为她长期不在公司还持有公司股份，其他股东有意见。所以冯丽才决定转让股权，关于股权转让事宜由家道股东徐坡协调，并非冯丽主动与郭艳丽沟通。所以从主观上讲，冯丽不存在急于转让股份及欺瞒的行为。2、郭艳丽是家道公司的股东并担任总经理一职，对公司的经营情况跟财务状况知情了解。郭艳丽在于冯丽签订股权转让协议前，一家名叫北京超星公司有意向投资家道公司，郭艳丽在与其对接。所以，郭艳丽在有意向投资公司将要投资家道，并且明知家道公司2018年亏损250万左右（2018年利润表）（郭艳丽提供的证据），2019年3月前亏损140万左右（2019年利润表）（郭艳丽提供的证据）的情况下，决定购买冯丽的股份。但是在协议约定的付款期限（30天）内，在得知投资公司不愿意投资家道后，郭艳丽不愿意履行协议，并以公司经营状况不好为由拒绝履行合同。这种不诚实不诚信拒绝履行合同的行为是不合法的。3、我不同意撤销双方于2019年3月31日签订的《股权转让协议书》，我并未对其进行欺瞒，其对公司的经营状况是明知的。被告冯丽提交了以下证据：1、股权转让协议书复印件；2、冯丽与股东周杨微信聊天记录打印件；证明：原告取得家道教育股权的方式。3、银行转账流水复印件；证明：被告已于2017年2月17日支付股权投资款。4、章程修正案打印件；5、股东会决议打印件；证明：原被告在签订股权协议时，原告已是家道教育的股东。6、冯丽与股东徐坡微信聊天记录打印件；7、冯丽离职证明；8、冯丽与股东郭艳丽微信聊天记录打印件；9、股东陈荣荣微信朋友圈打印件；10、冯丽与股东陈荣荣微信聊天记录打印件；11、冯丽与股东罗方华微信聊天记录打印件；12、冯丽与股东周杨微信聊天记录打印件；13、郭艳丽在2018年家庭教育峰会上照片打印件；14、冯丽与股东郭艳丽微信聊天记录打印件。证明：原告购买被告股权的背景、目的及经过。经审核，对原告提交的证据的真实性、合法性及关联性，本院依法予以确认，但无法达到其主张的“被告冯丽隐瞒上述重要信息，在交易中存在欺诈行为“的证明目的；对被告提交的证据1、4、5、7、8、13、14的真实性、合法性及关联性，本院依法予以确认，原告提交的其他证据的真实性无法核实，本院不予认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2019年3月31日，原告（乙方，受让方）与被告（甲方，转让方）签订《股权转让协议书》一份，载明：安徽家道教育科技有限公司注册资本为675.68元，甲方占该公司0.74%股权。甲方愿意将其占公司全部股份，即0.74%的股权转让给乙方，乙方愿意受让，双方达成如下协议：经双方协商，乙方同意按照6万元收购甲方全部股份，甲方同意以上述价格出让。另查明：2018年2月27日，新余新秀教育管理有限公司（投资方，甲方）与张广强、郑啸、徐坡、陈荣荣、冯丽、李杨、罗方华、周杨（以上八人为原股东、乙方）、安徽家道教育科技有限公司（标的公司）签订《投资协议》一份，约定：标的公司及原股东一致同意，投资方以现金增资方式投资标的公司人民币260万元，其中人民币175.68万元计入标的公司注册资本，其余人民币84.32万元计入标的公司的资本公积。标的公司全体原股东不参与本次增资。本次增资完成后，标的公司注册资本总额为675.68万元，投资方持有增资后标的公司26%股权。标的公司和原股东向投资方承诺，标的公司2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于0元，50万元，200万元。如标的公司或原股东根本违反本协议使投资方的投资目的根本落空，则可发出书面通知单方解除本协议，解除通知自到达之日起生效。本协议按照前述约定解除的，标的公司、原股东须在解除通知生效后的5个工作日内退还投资方已支付的投资款并按年20%的利率支付资金使利息等。又查明：原告于2018年7月受让了周杨持有的安徽家道教育科技有限公司的股份，另其于2018年11月27日开始担任安徽家道教育科技有限公司的总经理。庭审中，在回答关于“你何时知道有对赌协议的？”的问题时，原告称，“我2018年7月份受让周杨股份时知道有这个事，知道新余新秀公司与家道公司签了协议进行投资，但没有看到过协议，也没有去了解协议的具体内容，是今年5月份开股东会时我才看到了协议”。本院认为：本案原告以被告刻意隐瞒案涉《投资协议》中的对赌协议、故构成欺诈为由要求撤销双方签订的《股权转让协议书》，但在原、被告就安徽家道教育科技有限公司的股权于2019年3月31日签署《股权转让协议书》之前，原告已分别于2018年7月份、2018年11月份成为该公司的股东和总经理，且其亦认可在签署《股权转让协议书》前知道“新余新秀公司与家道公司签了协议进行投资”，以上事实至少说明，本案原告在《股权转让协议书》签署前知道上述《投资协议》的存在且能够获取包括对赌协议在内的全部合同条款，而上述条款事关其个人利益，在此情形下其仍与被告签订《股权转让协议书》，说明上述《投资协议》的存在并不影响双方签订《股权转让协议书》，故原告主张被告刻意隐瞒对赌条款、构成欺诈明显无事实依据，故其诉请不能成立。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告郭艳丽的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案案件受理费80元，减半收取计40元，由原告郭艳丽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员  李志明二〇一九年九月二日书记员  陈月云附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。