黑龙江省红兴隆人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黑8109民初1091号 原告（反诉被告）：黑龙江省三利仁集团房地产开发有限公司，住所地黑龙江省双鸭山市尖山区文化路四线车终点建设大厦西侧。 法定代表人：胡明升，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘宝华，男，该公司副经理 委托诉讼代理人：董金辉，黑龙江集英律师事务所律师。 被告（反诉原告）：王淑玉，女，1955年3月13日出生，汉族，已退休，住黑龙江省勃利县。 被告（反诉原告）：秦玮玮（王淑玉儿子），男，1980年6月10日出生，汉族，无固定职业，住黑龙江省勃利县。 原告（反诉被告）黑龙江省三利仁集团房地产开发有限公司（以下简称三利仁公司）与被告（反诉原告）王淑玉、秦玮玮买卖合同纠纷一案，于2018年4月20日向本院起诉，本院于当日立案受理，于2018年7月18日作出（2018）黑8103民初772号民事判决，王淑玉、秦玮玮不服判决提出上诉。黑龙江省农垦中级法院于2019年3月13日作出（2019）黑81民终49号民事裁定，撤销本院（2018）黑8103民初772号民事判决，发回重审。本院于2019年4月2日重新立案受理后，依法适用普通程序于2019年6月5日公开开庭进行了审理，三利仁公司的委托诉讼代理人刘宝华、董金辉，王淑玉、秦玮玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 三利仁公司向本院提出诉讼请求：1．王淑玉给付拖欠的房款177,712.00元，按月息0.01元计算自2013年9月5日至2017年11月5日的利息121,544.00元，合计299,256.00元，2017年11月5日以后的利息计算至给付之日止；2.秦玮玮在继承遗产范围内承担连带给付责任；3.诉讼费由王淑玉、秦玮玮承担。庭审过程中明确诉讼请求同意法院依法裁判。事实和理由：2011年3月27日，三利仁公司与王淑玉的丈夫秦振金签订了房屋产权转换协议书，2011年9月14日双方又签订一份补充协议书，约定：秦振金产权置换的80平方米商服房屋增加到148.10平方米，增加的68.10平方米按每平方米3,200.00元计算，合计217,920.00元，分三年还清，按1分利计息，协议签订后三利仁公司将上述房屋交付给秦振金。2012年1月5日，三利仁公司与秦振金签订还款协议，约定2015年12月30日前分四期偿还本金及利息。秦振金履行了部分还款义务，2013年8月秦振金去世，秦振金妻子王淑玉、儿子秦玮玮继承了秦振金的遗产份额，持续占有上述房屋，一楼用于经商，二楼用于居住。2013年9月5日，三利仁公司与王淑玉、秦玮玮经结算签订了协议书，王淑玉、秦玮玮尚欠房款177,712.00元，利息32,688.00元，约定用上述房屋抵押贷款偿还给三利仁公司，如贷款不成继续履行2012年1月5日的还款计划协议，但是贷款没有成功。基于上述事实，三利仁公司多次要求王淑玉、秦玮玮偿还房款，但王淑玉、秦玮玮既无钱还款，又不出卖商服房屋还款，导致三利仁公司的债权无法实现，故此提起诉讼。 王淑玉辩称，同意按照2013年9月5日的协议还款，因为该协议是本案双方共同签订的还款协议。 秦玮玮辩称，同意支付房款，但是不清楚月息是否按照0.01元计算。这么长时间付不了房款不是王淑玉和秦玮玮造成的，是三利仁公司没有协助办理产权证导致不能贷款，秦振金去世后王淑玉、秦玮玮与三利仁公司又重新签了一份协议，以贷款来偿还欠款，王淑玉岁数大贷不了款，才要以秦玮玮的名义办理贷款，办理过程中三利仁公司不给提供商服房照的办理手续，让秦玮玮直接履行秦振金的还款协议，每年大约还50,000.00以上,三利仁公司的主张不符合双方约定。 王淑玉、秦玮玮向本院提出反诉请求：1.三利仁公司赔偿王淑玉、秦玮玮利息损失97,741.60元(177,712.00元×年利率10%×5.5年，计算至2018年7月);2.三利仁公司向王淑玉、秦玮玮支付违约金21,699.99元(62,000.00元×6%×5年零10个月，参照中国人民银行金融机构计收逾期贷款利息的标准计算);3.三利仁公司承担王淑玉、秦玮玮因诉讼所支出的差旅费等费用;4.三利仁公司按照2013年9月5日双方约定给王淑玉、秦玮玮办理房屋产权证，王淑玉、秦玮玮用房屋贷款优先偿还欠三利仁公司的房款；5.三利仁公司承担本案的反诉费用。事实和理由:2011年3月27日，三利仁公司与秦振金签订房屋产权置换协议书，约定：三利仁公司用其在北兴农场场部开发的靓丽家园6号楼一层上下80平方米房屋置换秦振金在该区域的1号车库、78.93平方米住房及所有室外的附属物，并由秦振金向三利仁公司补交差价款132,360.00元;2011年9月4日，三利仁公司项目部经理王雁与秦振金签订了补充协议，约定：动迁户秦振金面积上下80平方米商服增加到148.10平方米，增加的68.10平方米按3,200.00元/平方米计算，价款217,920.00元，分三年还清，按年一分利率计算，每年还款一次，还款时间为年终结清，如到时不还，三利仁公司有权收回产权。”2012年1月5日，王雁与秦振金签订了217,920.00元的还款协议，约定：分四期还款，到2015年12月30日还清。2013年8月，秦振金病逝，上述房屋产权归王淑玉、秦玮玮继承所有。2013年9月5日，三利仁公司与王淑玉、秦玮玮签订协议书，内容为“三利仁公司在王淑玉、秦玮玮尚欠房款177,712.00元，利息32,688.00元的前提下，协助王淑玉、秦玮玮办理房照，然后用此房照抵押贷款。所贷款额首先用于归还所欠房款……。如贷款不成，要继续履行2012年1月5日还款计划协议。未还清房款前，本房照及房屋产权由三利仁公司负责管理，归属三利仁公司。”以上事实说明，2013年9月5日三利仁公司与王淑玉、秦玮玮签订的协议书是对2012年1月5日三利仁公司与秦振金签订还款协议的变更，合法有效，依法应予保护。《中华人民共和国合同法》第七十七条规定“当事人协商一致，可以变更合同”。在这种情况下，三利仁公司在与王淑玉、秦玮玮签订协议后竟然以王淑玉、秦玮玮未付清房款为由，不按约定给王淑玉、秦玮玮办理房照，致使王淑玉、秦玮玮不能使用此房抵押贷款，不能用贷款偿还三利仁公司的房款，给王淑玉、秦玮玮造成了严重的经济损失和精神伤害。三利仁公司构成违约，有严重的过错责任。综上，三利仁公司向王淑玉、秦玮玮索要房款利息与事实相悖，于法无据。请求法院支持王淑玉、秦玮玮的反诉请求。 三利仁公司辩称，王淑玉、秦玮玮的反诉请求不成立，其反诉的理由只有一个，就是三利仁公司没有协助王淑玉、秦玮玮办理产权登记，但是根据协议约定三利仁公司配合王淑玉、秦玮玮具体内容并不明确，不存在三利仁公司违反协议的问题，本案的事实是签订9月5日的协议时就向王淑玉、秦玮玮交付了车库的商品房买卖合同和办理证照的发票，至此王淑玉、秦玮玮完全可以自行办理车库的产权登记，并用车库房产证办理抵押贷款，但是王淑玉、秦玮玮一直没有办理，也没有向三利仁公司提出任何需要配合的事项，因此三利仁公司不构成违约，而恰恰是王淑玉、秦玮玮违反约定导致三利仁公司的债权不能实现，因此王淑玉、秦玮玮的反诉不应得到法院支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。当事人对真实性无异议的，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2011年，三利仁公司在北兴农场开发建设靓丽家园六号楼。同年3月27日，三利仁公司与秦振金签订《房屋产权置换协议书》，约定：三利仁公司用靓丽家园6号新建楼房一层上下80平方米商服房屋和该区域的1号车库置换秦振金的78.98平方米住房及所有室外附属物，并由秦振金向三利仁公司补交差价款132,360.00元。因秦振金置换的房屋面积增加，同年9月14日，靓丽家园6号楼开发项目部经理王雁与秦振金又签订了一份《协议书》，约定：“兹有动迁户秦振金原面积上下80平方米商服增加到148.10平方米，增加的68.10平方米按每平方米3,200.00元计算，合计217,920.00元，三年还清，按年一分利率计算，每年还款一次，还款时间为年终结清。如到时不还违约，三利仁公司有权收回产权”。同年11月29日，三利仁公司将车库和商服房屋交付给秦振金。2012年1月5日，王雁与秦振金签订《秦振金商服1号所欠房款还款计划》，约定：秦振金共欠房款217,920.00元，按四年四期还清，第一期还款时间2012年12月30日，还本金54,480.00元，利息21,792.00元，合计76,272.00元；第二期还款时间2013年12月30日，还本金54,480.00元，利息16,344.00元，合计70,824.00元；第三期还款时间2014年12月30日，还本金54,480.00元，利息10,896.00元，合计65,376.00元；第四期还款时间2015年12月30日，还本金54,480.00元，利息5,448.00元，合计59,928.00元。秦振金可提前还款，按实际还款时间计算利息。如不能按期还款，每拖延一天按所欠款额3‰缴纳滞纳金（按日计算），到第二期（即2013年12月30日前）还不能按期还款，三利仁公司无条件收回上述房产，所造成的一切经济损失均由秦振金负责。此后，秦振金陆续偿还部分房屋欠款172,568.00元。2013年8月，秦振金去世，秦振金的妻子王淑玉和儿子秦玮玮继续占有使用车库和商服房屋。2013年9月4日，三利仁公司已经将车库和商服房屋的不动产销售发票开具完毕。2013年9月5日，三利仁公司为甲方，王淑玉、秦玮玮为乙方，双方签订一份《还款协议》，约定“关于乙方欠甲方1号商服、1号车库房款，用贷款偿还一事达成如下协议：甲方在乙方尚欠房款177,712.00元，利息32,688.00元的前提下，协助乙方办理房照，然后用此房照抵押贷款，所贷款额首先用于归还所欠房款。按还款日期结清欠款及利息及第一期尚欠房款利息3,780.00元。如贷款不成，要继续履行2012年1月5日还款计划协议。未还清房款前，本房照及房屋产权由三利仁公司负责管理，归属三利仁公司。”协议签定当日，三利仁公司将车库销售发票交给秦玮玮。三利仁公司认为，2013年9月5日《还款协议》约定的“协助乙方办理房照然后用此房照抵押贷款，所贷款额首先用于归还所欠房款”，因为是把车库和商服的欠款混在一起计算的，此处的“房照”没有特别约定是车库的还是商服的，这两处房屋哪个都行，只要还清欠款就可以。三利仁公司已经于2013年9月4日将本案商服房屋、车库的不动产销售发票开具完毕，没有全部交给王淑玉、秦玮玮是因为王淑玉、秦玮玮没有按约定在收到车库发票后办理车库房屋所有权登记，没有用车库房产证去银行贷款偿还剩余房款，对王淑玉和秦玮玮已经不信任。王淑玉、秦玮玮则认为，当时不是这么约定的，“房照”指的是商服的房照，因为二人并不欠车库的钱，不用三利仁公司协助，而是商服的欠款需要三利仁公司协助办理贷款，三利仁公司不协助办理商服的房照就是违约。车库是二人自己的，想办就办，不想办就不办。 本院认为，因为房屋拆迁置换，三利仁公司先后与秦振金、王淑玉和秦玮玮签订了四份协议，本案双方对这四份协议的成立和生效均无异议，双方只是对2013年9月5日《还款协议》中约定的协助办理商服还是车库的房照问题有争议。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意见。”根据该法律规定，对于本案双方争议的问题，首先应使用文义解释原则确定当事人真实意思表示，在使用文义解释原则无法准确认定的情况下，应当采用体系解释和目的解释原则，参照双方交易习惯或者惯例进行确定。2013年9月5日《还款协议》对于以商服还是车库房照办理银行贷款的问题确实没有明确写明，根据协议内容无法进行准确认定，需要以体系解释和目的解释等为原则进一步加以明确： 一、从全案事实进行体系解释。按照2011年3月27日三利仁公司和秦振金签订的协议书约定，是在三利仁公司提供给秦振金80平方米商服、1号车库进行置换的条件下，秦振金要补交差价款132,360.00元，此处计算的补偿款没有分出车库和商服差价款各是多少，应当是混合在一起进行计算的。2011年9月14日秦振金与王雁签订的《协议书》，约定的是置换的1号商服由80平方米增加到148.10平方米，增加的面积应付房款217,920.00元，此时秦振金总共要补交的差价款应该是350,280.00元（132,360.00元+217,920.00元），扣除已付房款172,568.00元，剩余177,712.00元，与2013年9月5日王淑玉、秦玮玮签订协议书认可的尚欠房款数额相一致。因此，三利仁公司主张本案欠款是车库和商服混在一起进行计算的事实，应当予以采信。王淑玉、秦玮玮辩解称车库不欠款只欠商服房屋款，没有提供充分证据证实，与双方合同约定也不相符，不予采信。 二、从房屋置换的合同目的进行解释。三利仁公司作为房地产开发企业，经营活动中正常情况下以盈利为目的。2011年11月已经将房屋交付给秦振金，房款始终没有结清，尽快收回欠款应当是三利仁公司与王淑玉、秦玮玮签订合同的根本目的。三利仁公司认为，当年车库价值30余万元，王淑玉、秦玮玮虽不认可，也同意房屋当时价值近200,000.00元，以车库的价值进行银行贷款来偿还剩余房款本金177,712.00元及相应的利息，是有可能实现的，反之，商服房屋的价值远超过欠款数额，如果按照王淑玉、秦玮玮的辩解，在明明可以用车库办理贷款还清欠款的情况下，三利仁公司却不同意，而是要求用商服房屋贷款，这与其尽快收回欠款的合同目的是不相符的，也无法进行合理的解释；再者，2013年9月5日三利仁公司与王淑玉、秦玮玮签订还款协议当日，三利仁公司就将车库的买卖合同、销售发票等交给了秦玮玮，此行为的目的如果不是用车库去办理贷款，那么三利仁公司签订合同当日立刻交付过户登记手续的目的是什么，王淑玉、秦玮玮没有给出合理的解释；还有，如果按照王淑玉、秦玮玮的主张，当时约定就是用商服房屋办理银行贷款，那么2013年9月5日签订合同当日，三利仁公司却没有将商服的买卖合同和销售发票交给王淑玉、秦玮玮，明知不提供这些手续就办不了商服房屋的银行贷款，合同当中却要约定由商服房屋办理贷款，显然也是互相矛盾的。因此，三利仁主张双方当时约定是商服或车库都可以办理银行贷款的事实，是应当存在的，也是符合合同目的的。 从交易习惯或惯例看。秦玮玮在取得车库买卖合同、销售发票后，在具备办理车库房屋所有权人登记的条件下，没有及时办理登记去银行贷款偿还欠款，其辩解称自己的车库，想办就办，不想办就不办，又将车库给了别人，显然违背了诚实信用的合同原则，三利仁公司主张因此产生对王淑玉和秦玮玮的不信任，不敢再将商服的过户手续交给王淑玉和秦玮玮协助其办理商服房屋过户登记手续，是符合合同交易习惯和惯例的，也符合《中华人民共和国合同法》先履行抗辩权的规定。因此，按照交易习惯或惯例，三利仁公司对于自己没有继续协助办理商服过户登记的原因解释也是合理的。 综合上述,可以认定，2013年9月5日《协议书》约定的三利仁公司协助办理房照应当指的是车库或商服的任一房照，王淑玉、秦玮玮同意用房屋办理银行贷款应当是同意用车库或商服任一房屋进行贷款。王淑玉、秦玮玮在具备用车库办理贷款偿还欠款的条件下，没有继续办理，违反双方合同约定，属于违约行为，应当承担违约责任。三利仁公司要求王淑玉、秦玮玮偿还欠款本金177,712.00元，事实清楚，证据充分，予以支持。三利仁公司主张的利息部分，因本案双方约定如果贷款没有办成应当继续执行2012年1月5日秦振金与三利仁公司签订的还款计划协议，又因该还款计划协议没有明确约定利率标准，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”2012年1月5日至2017年11月5日的利息为73,084.00元(177,712.00元×7.05%年利率×5年零10个月)，2017年11月5日以后的利息按中国人民银行同期同类贷款利率继续计算至欠款付清之日止，三利仁公司主张过多的部分，本院不予支持。因王淑玉、秦玮玮没有按照约定先行履行自身义务，未将剩余房屋欠款偿还完毕,其对三利仁公司的反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 一、王淑玉、秦玮玮于本判决生效之日起10日内偿还黑龙江省三利仁集团房地产开发有限公司房屋欠款本金177,712.00元,给付2017年11月5日之前的利息73,084.00元，合计250,796.00元； 二、王淑玉、秦玮玮于本判决生效之日起10日内给付黑龙江省三利仁集团房地产开发有限公司以177,712.00元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算的自2017年11月6日起至欠款清偿日止的逾期利息； 三、驳回黑龙江省三利仁集团房地产开发有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回王淑玉、秦玮玮对黑龙江省三利仁集团房地产开发有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费5,786.00元，由黑龙江省三利仁集团房地产开发有限公司负担724.00元,王淑玉、秦玮玮负担5,062.00元;反诉案件受理费1,344.00元，由王淑玉、秦玮玮负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省农垦中级法院。 审判长  王培铭 审判员  刘天昊 审判员  常海霞 二〇一九年九月十日 书记员  史如意