中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民再169号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：深圳市国烨置业有限公司。住所地：深圳市罗湖区人民南路国贸中心大厦******。 法定代表人：邹光富，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王全斌，广东瑞霆律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：开封东京经贸有限公司。住所地。住所地：河南省开封市卧龙街**iv> 法定代表人：陈富山，该公司董事长。 委托诉讼代理人：孙鑫，河南龙文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：董倩倩，河南龙文律师事务所实习律师。 一审被告：深圳市龙岗区吉顺实业公司。住所地：。住所地：广东省深圳市龙岗区布吉镇南门墩v> 法定代表人：张仁的，该公司总经理。 一审被告：广东省韶关粤丰物业开发有限公司。住所地：。住所地：广东省韶关市站南路****v> 法定代表人：张仁光，该公司董事长。 一审被告：韶关顺达房地产开发有限公司。住所地：广东。住所地：广东省韶关市南郊龙船洲**/div> 法定代表人：张胜虎，该公司总经理。 一审被告：湖南浏阳湘顺物业公司。住所地：湖南省浏阳。住所地：湖南省浏阳市集里金沙北路div> 法定代表人：张仁光，该公司总经理。 一审被告：张仁光，男，汉族,1953年4月8日出生，住广东省丰顺县。 一审被告：张胜龙，男，汉族,1972年4月14日出生，住广东省丰顺县。 一审被告：张胜虎，男，汉族,1973年8月21日出生，住广东省丰顺县。 一审被告：广东韶关工业园区管理委员会。住所地：广东省韶关。住所地：广东省韶关市武江区沐溪大道**iv style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：黄勤昌，该单位主任。 委托诉讼代理人：游北灵，广东众同信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄静茹，广东众同信律师事务所律师。 再审申请人深圳市国烨置业有限公司（原深圳市国粤置业发展公司，以下简称国烨公司）因与被申请人开封东京经贸有限公司（以下简称东京公司）及一审被告深圳市龙岗区吉顺实业公司、广东省韶关粤丰物业开发有限公司（以下简称粤丰有限公司）、韶关顺达房地产开发有限公司、湖南浏阳湘顺物业公司、张仁光、张胜龙、张胜虎、广东韶关工业园区管理委员会（以下简称韶关工业园区管委会）借款合同纠纷一案，本案原由东京公司于2002年7月18日向河南省开封市中级人民法院提起诉讼，该院于2002年12月5日作出（2002）汴民初字第099号民事判决，已发生法律效力。2013年1月30日该院作出（2013）汴民监字第1号民事裁定本案进入再审。2014年10月10日该院作出（2013）汴民再字第16号民事判决，国烨公司不服，向河南省高级人民法院提出上诉。该院于2015年9月16日作出（2015）豫法民三终字第0006号民事裁定，撤销河南省开封市中级人民法院（2013）汴民再字第16号民事判决及河南省开封市中级人民法院（2002）汴民初字第099号民事判决，发回重审。河南省开封市中级人民法院重审后于2017年5月17日作出（2015）汴民初字第276号民事判决。国烨公司不服，向河南省高级人民法院提起上诉，该院于2018年6月11日作出（2017）豫民终1172号民事判决。国烨公司仍不服，向本院申请再审。本院于2018年12月27日作出（2018）最高法民申5774号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。再审申请人国烨公司的委托诉讼代理人王全斌，被申请人东京公司的委托诉讼代理人孙鑫、董倩倩及一审被告韶关工业园区管委会的委托诉讼代理人黄静茹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 2002年7月18日,东京公司向河南省开封市中级人民法院提起本案诉讼，请求判令国烨公司、深圳市龙岗区吉顺实业公司、粤丰有限公司、韶关顺达房地产开发有限公司、湖南浏阳湘顺物业公司、张仁光、张胜龙、张胜虎、韶关工业园区管委会共同向东京公司偿还借款本金175万元以及利息（利息按年利率24％自1994年12月28日计算至本息还清为止）。 河南省开封市中级人民法院一审审理查明：1993年3月5日，广东省韶关粤丰物业开发公司（以下简称粤丰公司）（甲方）与东京公司（乙方）签订协议一份，协议主要内容为：乙方向甲方有偿投资人民币500万元，投资期限为从1993年3月6日起至1994年3月6日止。该项投资按月利率千分之十计算，甲方每月应支付乙方利息5万元，按季结付利息15万元整，分别在每季末日前付清当季应付利息。合同到期日付清全部本金及末季利息。为确保乙方投资的安全，甲方将其“韶府国用总字第0000012、第041000012号国有土地使用证书（40000平方米）”交乙方保管。甲方如不能按时支付利息和本金，需按日付投资总额千分之五的滞纳金。甲方代表张仁光，乙方代表崔广田在协议上签字，并加盖了双方单位印章。甲方主管部门宝安吉顺实业公司代表张仁光在协议担保栏中加盖公章及本人印章。该协议于1993年3月28日在开封市公证处进行了公证。协议签订当日，乙方汇给甲方人民币500万元。甲方自1994年1月22日自至1994年12月27日分七次偿还乙方本金325万元，下欠本金175万元。 1994年12月18日，广东省韶关粤丰物业开发总公司（以下简称粤丰总公司）将存放在东京公司的土地使用证书取走，并出具收条“此证若在1995年2月底还清借款，则由东京股份公司收回”。 1996年8月27日，粤丰总公司为东京公司出具补充协议：“兹有河南省开封市东京股份公司（乙方）于九三年向广东省韶关粤丰物业开发总公司投资人民币伍佰万元整，经甲乙双方共同协商，原签订的投资协议书、公证书继续生效。直到还清投资款为止”。 河南省开封市中级人民法院一审另查明，1992年9月28日，宝安吉顺实业公司作为主管部门出资1500万元成立粤丰公司，性质为全民所有制企业，行政隶属广东省粤北工业开发区管理委员会，法定代表人张仁光。1993年3月29日粤丰公司变更为“粤丰总公司”，性质为全民所有制企业，注册资金变更为3800万元，主管部门仍为广东省粤北工业开发区管理委员会，法定代表人仍为张仁光。1995年6月粤丰总公司以“原投资单位抽回投资，已办理国有资产注销，因物业拓展需要，企业申办集团有限公司，需重新办理登记”为由申请办理注销。1995年10月24日粤丰总公司被注销。同年10月粤丰有限公司成立，注册资金6800万元，其中张仁光个人投资3900万元，深圳新粤丰实业发展公司投资200万元。湖南浏阳湘顺物业公司（粤丰总公司为其唯一投资人）投资100万元，广东省韶关顺达房地产开发有限公司投资600万元，张胜龙、张胜虎各投资1000万元，2002年粤丰有限公司被吊销。 河南省开封市中级人民法院一审再查明，1994年6月23日粤丰总公司作为主管部门出资802万元成立了深圳新粤丰实业发展公司，性质为全民（内联—独资），法定代表人谢周山。2001年5月14日，深圳新粤丰实业发展公司变更为深圳市国粤置业发展公司，注册资金802万元。2006年4月3日经深圳市工商行政管理部门核准登记，深圳市国粤置业发展公司变更为深圳市国粤置业有限公司，变更前企业类型为全民（内联—独资），变更后企业类型为有限责任公司，注册资本由802万元变更为600万元。2007年7月4日，深圳市国粤置业公司变更登记为深圳国烨置业有限公司。 河南省开封市中级人民法院一审还查明，2010年9月7日粤北工业开发区管理委员会更名为广东韶关工业园区管理委员会。宝安吉顺实业公司变更为深圳市龙岗区吉顺实业公司。 河南省开封市中级人民法院于2017年5月17日作出（2015）汴民初字第276号一审民事判决，认为：东京公司与粤丰公司签订的协议，虽系双方真实意思表示，且已实际履行，但协议名为投资实为借款，违背了我国法律明令禁止企业间借款的规定，应为无效协议，故对东京公司要求粤丰总公司将占有的175万元应予返还的诉讼请求予以支持。最高人民法院印发《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的通知第9条之规定：“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还；出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”。粤丰公司占用东京公司款项未及时给付，经催告后仍未履行，故粤丰公司应自东京公司起诉之日即2002年7月18日起按同期银行贷款利率支付利息。1993年3月29日粤丰公司变更为粤丰总公司，1995年粤丰总公司申请办理注销，并在工商档案登记材料中明确表示，债务由新成立的公司承担。1995年10月，粤丰总公司未经清算即被注销。注销后，粤丰有限公司成立，故成立后的粤丰有限公司应对粤丰公司、粤丰总公司的债务承担清偿责任。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）第十八条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。即公司股东怠于履行清算义务，致使公司债权人无法申报债权而未能实现债权，应承担相应的责任。粤丰有限公司在2002年即被吊销营业执照，深圳新粤丰实业发展公司、湖南浏阳湘顺物业公司、广东省韶关顺达房地产开发有限公司、张仁光、张胜龙、张胜虎作为粤丰有限公司的股东，长期未对粤丰有限公司进行清算，且目前粤丰有限公司、湖南浏阳湘顺物业公司、广东省韶关顺达房地产开发有限公司、张仁光、张胜龙、张胜虎均下落不明，国烨公司作为深圳新粤丰实业发展公司的承继者亦未能提供粤丰有限公司的财产、会计账册、重要文件，公司无法进行清算，故国烨公司、湖南浏阳湘顺物业公司、广东省韶关顺达房地产开发有限公司、张仁光、张胜龙、张胜虎应对粤丰有限公司的债务承担连带清偿责任。国烨公司辩称其不应承担责任的理由不能成立，该院不予支持。粤丰总公司未经清算的情况下即注销登记，主管部门、开办单位宝安吉顺实业公司在粤丰总公司注销时又抽回投资，违反法律规定，其行为不当，故其应在抽回投资的范围内承担连带还款责任。东京公司要求粤丰总公司的行政主管部门广东韶关工业园区管理委员会承担还款责任证据不足，不予支持。该院依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、第六十一条、最高人民法院印发《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的通知第9条、《公司法司法解释二》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：1.粤丰公司于判决生效后十日内偿还东京公司借款本金175万元及利息（自2002年7月18日起按同期银行贷款利率计算直至欠款还清之日止）；2.国烨公司、湖南浏阳湘顺物业公司、广东省韶关顺达房地产开发有限公司、张仁光、张胜龙、张胜虎对上述第一项债务承担连带清偿责任；3.深圳市龙岗区吉顺实业公司在抽回投资款3800万元的范围内对第一项债务承担连带清偿责任。4.驳回东京公司的其他诉讼请求。一审案件受理费18760元，由东京公司负担760元，由广东省韶关粤丰物业开发有限公司、国烨公司、湖南浏阳湘顺物业公司、广东省韶关顺达房地产开发有限公司、张仁光、张胜龙、张胜虎、深圳市龙岗区吉顺实业公司负担18000元。 国烨公司不服河南省开封市中级人民法院作出的上述一审民事判决，向河南省高级人民法院提起上诉，请求：1.撤销一审法院（2015）汴民初字第276号民事判决，改判驳回东京公司对国烨公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由东京公司承担。事实和理由：1.一审判决故意遗漏重大案件事实，遗漏粤丰总公司拥有的国烨公司100%股权及投资收益已被人民法院强制执行的事实，遗漏国烨公司工商年检档案中没有对外投资记录的事实。2.一审判决认定事实错误，粤丰有限公司不是粤丰总公司的权利义务承继者，两公司的股东不同，性质不同，没有证据证明粤丰总公司的资产转移给了粤丰有限公司，也没有充分证据证明粤丰总公司重新登记的企业就是粤丰有限公司，粤丰有限公司也从来没有出具过任何文件说明其代替粤丰总公司承担债务。3.国烨公司不应对粤丰总公司的债务承担责任。东京公司请求的合同相对方是粤丰总公司，国烨公司不是借贷关系当事人，粤丰总公司未经清算程序注销应由其股东承担连带清偿责任。4.国烨公司不应对粤丰有限公司承担清算责任。由于国烨公司工商登记资料中没有任何对粤丰有限公司的投资信息，国烨公司不知道自己是粤丰有限公司的股东，也没有收到过粤丰有限公司的财产、会计账册、重要文件，国烨公司不应对粤丰有限公司承担怠于清算的责任。 河南省高级人民法院二审对一审查明的事实予以确认。 河南省高级人民法院二审于2018年6月11日作出（2017）豫民终1172号民事判决，认为：关于国烨公司应否对本案债务承担连带责任的问题。本案的原债务人为粤丰公司，1993年粤丰公司变更为粤丰总公司后，本案债务应由粤丰总公司承担。1995年6月粤丰总公司以“原投资单位抽回投资，已办理国有资产注销，因物业拓展需要，企业申办集团有限公司，需重新办理登记”为由申请办理注销。1995年粤丰总公司被注销，同年10月粤丰有限公司成立。虽然粤丰总公司未经清算即被注销，但是其在工商档案登记材料中明确表示，债务由新设立的公司承担，因此，粤丰有限公司承继了粤丰总公司的债务，应对本案债务承担还款责任。 《公司法司法解释二》第十八条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。即公司股东怠于履行清算义务，致使公司债权人无法申报债权而未能实现债权，应承担相应的责任。粤丰有限公司在2002年即被吊销营业执照，深圳新粤丰实业发展公司等股东长期未对粤丰有限公司进行清算，国烨公司作为深圳新粤丰实业发展公司的承继者和粤丰有限公司的其他股东均未能提供粤丰有限公司的财产、会计账册、重要文件，致使该公司无法进行清算，根据《公司法司法解释二》第十八条的规定，国烨公司和粤丰有限公司的其他股东应对粤丰有限公司的债务承担连带清偿责任。国烨公司辩称其不应承担责任的理由不能成立，不予支持。综上，国烨公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18000元，由国烨公司负担。 国烨公司不服河南省高级人民法院作出的上述民事判决，向本院申请再审称：本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。请求：1.撤销二审判决、发回重审或改判驳回东京公司的原一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由东京公司承担。主要事实与理由：一、原审法院认定事实确有错误，没有证据证明粤丰有限公司承继了粤丰总公司的债务，也没有证据证明新设立的公司就是粤丰有限公司，且粤丰有限公司也从未出具过任何文件说明其代替粤丰总公司承担其债务。粤丰有限公司与粤丰总公司虽然名称近似，但两家公司的股东不同、注册资本不同、企业类型不同、经营范围不同、住所不同、人员不同，是完全独立的两个不同法律主体，在法律上没有继承关系。二、原审法院没有证据证明粤丰有限公司无法进行清算。粤丰有限公司至今未经过清算程序，不能认定其无法进行清算。粤丰有限公司于2000年9月15日被吊销，至今仍处于被吊销、未注销状态，粤丰有限公司能否进行清算，应由另案强制清算程序或破产程序专门予以认定，而不能在本案借款合同纠纷诉讼中予以认定。国烨公司之所以未提供粤丰有限公司的财产、会计账册、主要文件，系因国烨公司仅系粤丰有限公司占股2.94%的小股东，从未参与过粤丰有限公司的日常经营，从未掌握过粤丰有限公司的财产、会计账册、主要文件等，甚至都不知道其是粤丰有限公司的股东。三、原审法院错误适用《公司法司法解释二》第十八条的规定，导致错误判决。根据最高人民法院公报案例（2016）最高法民再37号民事判决书的论述，本案被清算公司发生清算事由在2000年，公司法当时并没有关于未履行清算义务应承担何种责任的明确规定。让当事人根据法律事实出现多年之后才颁布实施的《公司法司法解释二》的规定承担连带清偿责任，有失公正。且东京公司亦未提交证据证明由于国烨公司等股东存在过错导致粤丰有限公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，进而造成了东京公司的直接损失，故其主张没有事实及法律依据。 被申请人东京公司答辩称：一、国烨公司的再审申请不符合法律规定，不应受理。河南省高级人民法院（2017）豫民终1172号民事判决已经包含了对（2002）汴民初字第099号民事判决以及追加当事人后的案件，解决的问题都是国烨公司是否承担还款责任的问题，故（2017）豫民终1172号民事判决应属于再审判决，国烨公司对再审判决提出再审申请，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百八十三条的规定，人民法院不予受理。二、原审判决认定事实清楚、适用法律正确。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求股东承担责任。粤丰有限公司自发生清算事由后长期未进行清算，势必导致公司财产损失，与东京公司债权得不到清偿具有直接的法律关系。 一审被告韶关工业园区管委会答辩称：一、韶关工业园区管委会没有清算义务，不是粤丰总公司的清算义务人，其承担还款责任无法律依据。根据相关法律规定，目前我国要求所有的全民所有制企业与集体所有制企业必须有一个上级主管部门，但该主管部门不是出资单位，也无法真正对企业进行监督管理。二、本案中，粤丰总公司的注销是为了改变其经济性质而成立粤丰有限公司，在此过程中，韶关工业园区管委会并无任何过错。在粤丰总公司改制成粤丰有限公司时，已对所有债权债务处理完毕，债权债务均由粤丰有限公司继承，粤丰有限公司作为独立的企业法人，理应对其债务承担偿还责任。三、本案已过诉讼时效，东京公司的诉请不应得到保护。粤丰总公司于1995年6月8日注销企业登记，东京公司在此时知道且应当知道权利被侵害，因此要求韶关工业园区管委会承担还款责任的诉讼时效应从1995年6月8日开始计算，东京公司时至今日才提起诉讼，已超过法律规定的诉讼时效。 本院再审除对原审查明的事实予以确认外，另查明： 1.粤丰公司的企业法人营业执照颁发时间为1992年10月2日，而企业机读档案登记资料中载明粤丰有限公司的成立日期亦为1992年10月2日； 2.粤丰有限公司工商登记材料中《关于粤丰有限公司注册资金的说明》载明：粤丰有限公司的注册资金，是六位股东于1992年10月至1995年6月这两年多的时间里，先后投入粤丰总公司在粤北工业区所投资的南郊围河造地工程项目，该项目已基本完成，形成了相应的资产。......南郊围河造地项目的完成所形成的资产为六位股东共同拥有，按各位股东所投入的资金额比例相应占有其资产； 3.1995年粤丰总公司申请办理注销，工商档案登记材料中明确写明“原有人员安置和设备、设施、物资等保持现状，原企业的债务由重新登记的企业承担”。 4.粤丰有限公司营业执照吊销日期为2000年9月15日，经营截止日期为2002年12月30日； 5.广东省佛山市中级人民法院于2005年8月3日作出（2002）佛中法执字第655-15号民事裁定，将粤丰总公司所拥有的国烨公司的100%股权及投资权益按评估价6891464.92元抵偿给深圳市国同安房地产开发有限公司，用以偿还粤丰总公司欠深圳市国同安房地产开发有限公司的部分债务。 本院再审认为，本案再审争议的主要问题是：国烨公司应否对案涉债务承担连带责任。该争议焦点又包含两方面问题，即粤丰有限公司是否系粤丰总公司重新登记的企业以及《公司法司法解释二》第十八条的溯及力及其适用。 一、关于粤丰有限公司是否系粤丰总公司重新登记的企业问题。本案原审及本院再审均已查明，本案的原债务人为粤丰公司。1992年9月28日，宝安吉顺实业公司作为主管部门出资成立粤丰公司，行政隶属广东省粤北工业开发区管理委员会，法定代表人张仁光。1993年3月29日该公司变更为“粤丰总公司”，主管部门仍为广东省粤北工业开发区管理委员会，法定代表人仍为张仁光。1995年6月粤丰总公司以“原投资单位抽回投资，已办理国有资产注销，因物业拓展需要，企业申办集团有限公司，需重新办理登记”为由申请办理注销。在粤丰总公司申请办理注销工商档案登记材料中明确写明“原有人员安置和设备、设施、物资等保持现状，原企业的债务由重新登记的企业承担”，后粤丰总公司被注销。1995年10月粤丰有限公司成立，2002年粤丰有限公司被吊销。此外，本案也已查明，1994年6月23日粤丰总公司作为主管部门出资成立了“深圳新粤丰实业发展公司”，后“深圳新粤丰实业发展公司”变更为“深圳市国粤置业发展公司”。2006年4月3日经深圳市工商行政管理部门核准登记，“深圳市国粤置业发展公司”变更为“深圳市国粤置业有限公司”。2007年7月4日，深圳市国粤置业公司变更登记为深圳国烨置业有限公司。从上述事实来看，粤丰有限公司档案登记中显示其成立时间与粤丰公司的企业法人营业执照颁发时间一致，两者经营范围相近，法人代表均为张仁光，且粤丰有限公司六股东注册资金来源系粤丰总公司在粤北工业区所投资的南郊围河造地工程项目，依据上述事实可以认定粤丰有限公司系粤丰总公司重新登记的企业，双方之间存在承继关系，而粤丰总公司在工商档案登记材料中亦明确表示“原有人员安置和设备、设施、物资等保持现状，原企业的债务由重新登记的企业承担”，故原审据此认定粤丰有限公司与承继了粤丰总公司之间为承继关系，并判决其对粤丰总公司的债务承担清偿责任，并无不当。国烨公司关于粤丰有限公司与粤丰总公司之间没有法律上承继错误，原审判决其承担法律责任错误的理由不能成立，本院不予支持。 二、关于原审适用《公司法司法解释二》第十八条是否错误。首先，本案已查明，粤丰有限公司被吊销营业执照的时间为2000年9月15日，而当时施行的公司法中并未明确将吊销营业执照作为公司解散的法定事由，但2005年修订后的《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定：“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；……”第一百八十四条规定：“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”故此时，粤丰有限公司应当根据上述法律规定进行清算，但粤丰有限公司并未履行清算义务且一直持续本案庭审前，而在《公司法司法解释二》实施之后，粤丰有限公司仍处于未清算状态，股东仍未履行清算义务。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第二条：“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”的规定，原审参照适用《公司法司法解释二》第十八条的规定，适用法律并无不当。依据《公司法司法解释二》第十八条的规定，有限责任公司的股东均系该公司解散后的清算义务人，而国烨公司作为深圳新粤丰实业发展公司的承继者，亦为粤丰有限公司的清算义务人，且应对粤丰有限公司财产及状况承担举证责任。在本案审理中，包括国烨公司在内的六股东均未提供粤丰有限公司财产、账册、重要文件等证据，也未合理解释公司财产的去向，亦未证明东京公司的损失非其未及时清算所造成。原审基于股东怠于清偿的消极行为以及公司休眠状态等事实因素，认定粤丰有限公司已无法进行清算，并无不当。故原审参照适用《公司法司法解释二》第十八条的规定，认定国烨公司和粤丰有限公司的其他股东应对粤丰有限公司的债务承担连带清偿责任，并无不当。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律并无不当。国烨公司的再审请求不能成立，不应予以支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 维持河南省高级人民法院（2017）豫民终1172号民事判决。 本判决为终审判决。 审判长  李相波 审判员  方 芳 审判员  宁 晟 二〇一九年九月十九日 法官助理王鑫 书记员王露