广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初4606号原告：广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司，住所地：广东省惠州市江北东江二路**富力丽港中心酒店****，统一社会信用代码91441300086806573D。法定代表人：林文赞。委托诉讼代理人：刘珍，广东凯成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘俊杰，广东凯成律师事务所律师。被告：周瑞金，女，汉族,1986年4月11日出生，身份证住址：广东省深圳市龙岗区、二号楼B座806，原告广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司诉被告周瑞金合同纠纷一案，本院于2019年3月4日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘珍到庭参加诉讼。被告经本院合法传唤，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权回购价款（以1500万元投资款为基数，按回购协议的约定，计算至被告实际支付款项之日，暂计至2018年10月8日为15677899.45元）；2、判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：原告、被告及其他投资方于2016年2月1日签署了《关于深圳市嗒嗒科技有限公司之股东协议》及《关于深圳市嗒嗒科技有限公司之增资协议》（两项协议简称“B轮协议”），约定，原告向深圳市嗒嗒科技有限公司（下称目标公司）增资1500万元人民币，占目标公司2.19%的股权。目标公司于2016年4月21日向原告签发编号为201608的《出资证明书》证明原告已经于2016年2月26日向目标公司缴纳了出资款。2016年3月16日，目标公司股东之一深圳市维益股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人在深圳前海京桥资本管理有限公司以邮件的形式给包括原告在内的所有外部投资人发了《关于召开深圳市嗒嗒科技有限公司投资人会议的紧急通知》，该《通知》将目标公司董事长王梓权及总经理周瑞金之间的矛盾告知各位外部投资者，并要求召开投资人紧急会议，商谈目标公司的公司治理结构。目标公司分别于2016年3月23日、2016年5月17日、2016年7月7日召开三次临时股东会，就董事长及总经理之间关于公司实际控制权的矛盾寻求解决方案，但均未达成一致意见。原告于2016年7月11日委托北京大成（广州）律师事务所向被告及王梓权出具《律师函》，要求其二人汇回投资款。2016年7月份，福建纳川管材科技股份有限公司（纳川股份）、深圳市维益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（维益基金）、霍尔果斯锋华股权投资管理合伙企业（有限合伙）（北极光）、广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司（粤科惠华）与王梓权、周瑞金、申军、杭州天璞创业投资合伙企业（有限合伙）（天使湾）、深圳市嗒嗒管理有限合伙企业（嗒嗒管理）及深圳市嗒嗒科技有限公司签订《关于深圳市嗒嗒科技有限公司及之补充协议》（下称“补充协议”），补充协议第三条约定，目标公司基于本次股权转让估值由68500万元人民币调整为58500万元人民币。第四条约定，估值调整后，各投资方持有目标公司股权比例不变，根据B轮协议约定的投资款按相应比例减少。即：……3、粤科约定出资1500万元人民币，调整后为出资1281.15万元人民币。目标公司在2016年11月8日将差额218.85万元人民币返还给原告。原告、被告于2016年7月份签署了《关于深圳市嗒嗒科技有限公司创始股东之回购协议》（下称“回购协议”）。根据《回购协议》约定，自补充协议签订之日起至公司完成下一轮融资启动之前，原告有权要求被告或其指定的第三方一次性回购原告所持有嗒嗒科技2.19%的股权，回购价款按照甲方投资本金1500万元人民币加上每年8%（复利）的年回报率计算。利息计算至股权转让协议所约定的转让价款支付日止。《回购协议》签署后，原告多次要求被告回购，并于2017年12月27日出具《关于要求对深圳市嗒嗒科技有限公司股权进行回购的函》要求被告回购，被告却置之不理。起诉前，原告又于2018年9月11日以EMS及电子邮件方式向其邮寄《关于再次敦请履行回购义务的通知函》，但时至今日，被告均未回复，原告遂诉至法院。被告没有应诉答辩，也没有提交任何证据。经审理查明，被告周瑞金与案外人王梓权均是深圳市嗒嗒科技有限公司的创始股东。2016年2月1日，原告作为投资方之一，与周瑞金、王梓权及其他投资方签署了《关于深圳市嗒嗒科技有限公司之股东协议》及《关于深圳市嗒嗒科技有限公司之增资协议》（两项协议简称“B轮协议”），约定：原告作为投资方以现金方式向深圳市嗒嗒科技有限公司（下称嗒嗒公司）出资1500万元，其中20.2887万元作为新增注册资本计入嗒嗒公司的注册资本，1479.7113万元计入公司的资本公积金；原告出资后，占嗒嗒公司2.19%的股权。协议还对“回购权”作如下约定：投资方成为嗒嗒公司的股东后，若公司在2019年12月31日前不能完成合格的首次公开发行，或因为经营资质和相关牌照等相关事宜使得公司业务无法持续合法经营，或创始股东违背了“《增资协议》附件四-承诺函”中所列的承诺事项，投资方有权选择继续持有或者退出；若投资方选择退出，创始股东承诺无条件回购投资方所持的嗒嗒公司股权，回购价格为：投资本金加上每年8%（复利）的年回报率，但应减去在历年中公司已经实际进行的分红以及补偿（若有）；投资方行使回购权时，应向创始股东发出书面通知（“回购通知”），要求创始股东以回购价格一次性购买投资方届时持有的全部或部分公司股权，创始股东应在回购通知发出后45日内无条件向投资方一次性支付相应的回购价格；投资方也可以选择向其自行选定的第三方出售股权，若向第三方出售股权的价格低于相应的回购价格，则创始股东应向投资方补足差额。2016年4月21日，嗒嗒公司向原告签发了《出资证明书》，证明原告于2016年2月26日向嗒嗒公司出资1500万元。2016年7月11日，原告委托律师向被告周瑞金及案外人王梓权发出了《律师函》，称公司的经营状况已违反了《增资协议》及《承诺函》的有关条款，触发了回购条件，因此要求周瑞金、王梓权履行回购义务，但两人均无回应。2016年7月份，嗒嗒公司各股东与嗒嗒公司签订了《关于深圳市嗒嗒科技有限公司及之补充协议》（下称“补充协议”），约定：基于创始股东王梓权转让其股权，故将嗒嗒公司估值由68500万元调整为58500万元，估值调整后各投资方股权比例不变，但根据B轮协议约定的投资款按相应比例减少（其中，原告约定出资1500万元，调整后为出资1281.15万元）；应返还给B轮投资人的投资款在协议生效后两个月内支付。2016年8月15日，嗒嗒公司办理了股东及注册资本变更登记，深圳市市场监督管理局网上公开的信息显示，原告以20.2887万元的注册资本出资，占嗒嗒公司2.19%的股权。同日，原告与被告签署了《关于深圳市嗒嗒科技有限公司创始股东之回购协议》（下称“回购协议”），约定：自补充协议签订之日起至公司完成下一轮融资启动之前，原告有权要求被告或其指定的第三方一次性回购原告所持有的嗒嗒公司2.19%的股权，回购价款按照原告投资本金1500万元加上每年8%（复利）的年回报率计算；若期间公司有退还相关款项，则本金按照扣减后的金额计算；利息计算至股权转让协议所约定的转让价款支付日止。2016年11月8日，嗒嗒公司将原告的出资款差额218.85万元返还给了原告。回购协议签署后，原告曾两次去函要求被告回购股权，被告均未予回复，原告遂诉至法院，提出上述诉讼请求。本院认为，被告与原告均系嗒嗒公司的股东，双方签订回购协议，约定由被告向原告支付价款、回购原告所持有的公司股权，双方成立的是股权转让合同关系，故本案案由应为股权转让纠纷。回购协议系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应依约全面履行自己的义务。回购协议中没有明确双方的履行顺序，在原告一再催告后，被告仍怠于按约定履行支付价款的义务，已属违约，故原告主张被告支付回购价款的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。原告主张回购价款系数以其实际投资金额为本金，并按年利率8%的标准自资金投入之日（2016年2月26日）起计收利息，符合“B轮协议”和回购协议的约定，本院予以确认。因嗒嗒公司已于2016年11月8日返还了原告218.85万元，故被告应向原告支付的款项本金应为12811500元，而利息则应分段计算：1、以1500万元为本金，自2016年2月26日起计至2016年11月8日止的利息为841644元（1500万×8%×256天÷365天）；2、以12811500元为本金，自2016年11月9日起计至款项清偿之日止。至于原告主张计收复利的问题，中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十一条关于复利计算规定的适用对象仅限于金融机构，包括《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条中明确的金融资产管理公司和商业银行等，属于专属性权利。本案中，原告并非金融机构，不具备复利计收的主体资格，因此，原告要求以8%的标准按年计收复利，于法无据，本院不予支持。被告经本院依法传唤后未应诉答辩，也没有提交证据，视为其放弃诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告周瑞金于本判决生效之日起五日内向原告广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司支付款项12811500元和利息，利息以年利率8%的标准分段计算：以15000000元为本金，自2016年2月26日起计至2016年11月8日止的利息为841644元；以12811500元为本金，自2016年11月9日起计至款项清偿之日止。二、驳回原告广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司的其他诉讼请求。上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费115867元（原告已缴交），由原告负担446元，被告负担115421元。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  黄妙颜人民陪审员  华湘蓉人民陪审员  李丽婷二〇一九年九月十六日书 记 员  陈凤丽附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。