重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民终6017号上诉人（原审原告）：重庆琪扬汽车配件有限公司，住所地重庆市永川工业园区凤凰湖工业园大安片区，统一社会信用代码91500118563481207M。法定代表人：彭子强，公司总经理。委托诉讼代理人：余正勇，重庆兴瑜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆钇繁机械有限公司，住所地重庆市沙坪坝区凤凰镇杨家庙村，统一社会信用代码91500106693927182P。法定代表人：景中华，总经理。被上诉人（原审被告）：孙艳。委托诉讼代理人：张平，重庆市沙坪坝区虎溪法律服务所法律工作者。上诉人重庆琪扬汽车配件有限公司（以下简称琪扬公司）因与被上诉人重庆钇繁机械有限公司（以下简称钇繁公司）、孙艳买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院作出的（2018）渝0106民初14492号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人琪扬公司的委托诉讼代理人余正勇，被上诉人孙艳的委托诉讼代理人张平到庭参加诉讼，被上诉人钇繁公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。琪扬公司上诉请求：撤销一审判决，改判钇繁公司向琪扬公司支付货款159300.3元;孙艳在钇繁公司支付上述债务不能时，承担无限连带清偿责任；一、二审诉讼费由钇繁公司、孙艳承担。事实和理由：上诉人琪扬公司与被上诉人钇繁公司于2016年3月28日签订了《外购件采购合同》，上诉人依据合同约定向钇繁公司送货。一审法院已经查明2016年7月5日至2017年6月22日被上诉人钇繁公司收到上诉人提供的10张增值税发票，共计金额为495862.79元。该证据证明被上诉人钇繁公司应向上诉人支付货款495862.79元，而被上诉人钇繁公司未提供任何证据证明已付款，上诉人自认收到部分款项，还欠货款159300.3元成立。被上诉人钇繁公司在2017年4月11日之前为被上诉人孙艳出资的自然人独资企业，被上诉人孙艳应对钇繁公司债务承担无限连带清偿责任。孙艳辩称，一审判决认定事实清楚，上诉人未实际供货，其不应支付货款，发票多出的金额是被上诉人为了增加成本合理避税而多开的票据。钇繁公司未作答辩。琪扬公司向一审法院起诉请求：判决钇繁公司向琪扬公司支付货款159300.3元；判决孙艳在钇繁公司支付上述债务不能时承担无限连带清偿责任；由钇繁公司、孙艳承担诉讼费。一审法院认定事实：2015年8月琪扬公司与钇繁公司签订《外购件采购合同》，约定琪扬公司向钇繁公司供货，有效期自2015年8月1日到2015年12月31日。2016年3月28日琪扬公司与钇繁公司再次签订了《外购件采购合同》，约定琪扬公司向钇繁公司供货，有效期自2016年3月28日到2017年3月28日。合同签订后，琪扬公司向钇繁公司供货。一审庭审中琪扬公司举示了2016年7月5日至2017年6月22日琪扬公司向钇繁公司出具的增值税发票十张，共计金额495862.79元。一审另查明，2015年12月15日，钇繁公司决定将工商类型变更为有限责任公司（自然人独资），孙艳为公司执行董事及法定代表人，2015年12月23日办理了工商信息变更登记。2017年4月5日，孙艳退出了钇繁公司全部股份，2017年4月11日，钇繁公司办理了工商登记，由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。一审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中琪扬公司举示了合同、增值税发票等证据可以证明琪扬公司与钇繁公司存在合同关系及合同履行的情况，但钇繁公司否认其欠琪扬公司货款，琪扬公司应当承担钇繁公司欠琪扬公司货款159300.3元的举证责任。现琪扬公司提交的其单位的财务明细帐上载明钇繁公司欠琪扬公司货款159300.3元，以此证明钇繁公司欠琪扬公司货款159300.3元，但该明细帐系琪扬公司自行制作，无钇繁公司签字确认或其他认可的相关证据印证；琪扬公司提交的增值税发票是双方合同期间琪扬公司部分供货金额495862.79元，该金额并非琪扬公司全部供货金额，也并非钇繁公司实际欠款金额，现琪扬公司未提交其送货凭证证明琪扬公司的供货情况及该明细帐中钇繁公司支付货款的相关凭证，无法证明钇繁公司实际欠款金额，故琪扬公司应当承担举证不能的法律后果。琪扬公司要求钇繁公司支付货款159300.3元缺乏依据，一审法院不予支持。因琪扬公司主张的债务尚无法确认，钇繁公司原股东孙艳是否应当承担该债务的无限连带责任缺乏基础，一审法院对孙艳是否应承担连带责任不作评判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：“驳回原告重庆琪扬汽车配件有限公司的诉讼请求。案件受理费3486元，由原告重庆琪扬汽车配件有限公司负担。”二审中，上诉人琪扬公司向本院举示如下证据：1.国家税务总局重庆市沙坪坝区税务局税收风险管理局出具的钇繁公司增值税专用发票抵扣情况，拟证明从2015年至2017年琪扬公司向钇繁公司开具增值税专用发票金额共计897300.3元，钇繁公司应向琪扬公司支付货款897300.3元。2.钇繁公司向琪扬公司支付货款凭证，拟证明钇繁公司向琪扬公司支付货款12笔，共计72万元，现钇繁公司还差欠货款159300.3元。被上诉人孙艳质证认为，对证据1的真实性无异议，但不能达到上诉人的证明目的；对证据2的真实性无异议，但具体对应哪一部分交易其不清楚。本院认为，由于被上诉人孙艳对证据1、2的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以采信，对于与本案的关联性及证明目的，将在本院认为部分进行阐述。本院二审查明，从2015年至2017年，琪扬公司向钇繁公司开具增值税专用发票金额共计897300.3元,其中2017年5月25日、2017年6月22日两张发票金额分别为53133.99元、28756.94元；钇繁公司向琪扬公司支付货款共计72万元。二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：一、钇繁公司是否差欠琪扬公司货款；二、孙艳是否应当承担连带清偿责任，现分别评判如下：一、钇繁公司是否差欠琪扬公司货款琪扬公司与钇繁公司签订的《外购件采购合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据琪扬公司在本院二审中举示的国家税务总局重庆市沙坪坝区税务局税收风险管理局出具的钇繁公司增值税专用发票抵扣情况，以及钇繁公司向琪扬公司支付货款凭证等证据，结合当事人的陈述，足以证明琪扬公司与钇繁公司之间存在合法有效的买卖合同关系，双方均应当按照合同约定履行义务。现根据琪扬公司举示的证据，琪扬公司向钇繁公司开具增值税专用发票金额共计897300.3元，且钇繁公司将上述发票用于向税务机关抵扣税款，而钇繁公司仅向琪扬公司支付货款共计72万元，足以证明钇繁公司还差欠琪扬公司货款159300.3元未支付的事实。虽然2016年3月28日签订的《外购件采购合同》约定有效期自2016年3月28日至2017年3月28日，而琪扬公司开具的增值税专用发票有两张时间分别是2017年5月25日、2017年6月22日，对此琪扬公司诉称开票时间晚于合同约定供货时间，且无证据证明双方之间存在其他经济往来的情况下，可以认定琪扬公司开具的时间为2017年5月25日和2017年6月22日增值税专用发票系在履行2016年3月28日签订的《外购件采购合同》，琪扬公司诉称符合常理，应予支持。故本案根据现有证据钇繁公司应当向琪扬公司支付货款159300.3元，一审法院对此判决不当，应予纠正。二、孙艳是否应当承担连带清偿责任本案中，钇繁公司于2015年12月15日决定将工商类型变更为有限责任公司（自然人独资），孙艳为公司执行董事及法定代表人，并于2015年12月23日办理了工商信息变更登记。2017年4月5日，孙艳退出了钇繁公司全部股份并办理了工商登记，该公司由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故对于钇繁公司变更为有限责任公司（自然人独资），即孙艳担任公司执行董事及法定代表人期间的债务，应当由孙艳承担连带清偿责任。对于开具时间分别为2017年5月25日、2017年6月22日增值税专用发票，此时，孙艳已经退出了钇繁公司全部股份并办理了工商登记，孙艳对该两张发票金额货款不应当承担清偿责任。故孙艳应当在钇繁公司不能清偿案涉款项时以77409.37元（159300.3-53133.99-28756.94＝77409.37）为限承担连带清偿责任。综上所述，上诉人琪扬公司的上诉理由部分成立，本院予以部分支持，二审基于新证据、新事实对本案依法改判。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销重庆市沙坪坝区人民法院作出的（2018）渝0106民初14492号民事判决；二、重庆钇繁机械有限公司在本判决生效后十日内向重庆琪扬汽车配件有限公司支付货款159300.3元；三、孙艳在重庆钇繁机械有限公司履行本判决第二项不能时，以77409.37元为限承担连带清偿责任；四、驳回重庆琪扬汽车配件有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费3486元,二审案件受理费3486元，均由重庆钇繁机械有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  赵 青审 判 员  罗太平审 判 员  李 颖二〇一九年九月十八日法官助理  潘国伟书 记 员  何 欢