湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂01民初4698号原告：武汉伟创管理咨询有限公司，住所地武汉市江汉区唐家墩路********。法定代表人：李明。委托诉讼代理人：黄佳晶，湖北山河律师事务所律师。委托诉讼代理人：方贝，湖北山河律师事务所律师。被告：武汉泰源伟业投资发展有限公司，，住所地武汉市江岸区百步亭花园怡康苑******法定代表人：向继红，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨立新，该公司员工。被告：黄石金泰源置业发展有限公司，住所，住所地湖北省黄石市西塞山区沿湖路**div>法定代表人：向继红。被告：向继红，男，1969年3月15日出生，汉族，住武汉市武昌区，原告武汉伟创管理咨询有限公司（以下简称伟创公司）与被告武汉泰源伟业投资发展有限公司（以下简称武汉泰源公司）、黄石金泰源置业发展有限公司（以下简称黄石金泰源公司）、向继红股权转让纠纷一案，本院于2018年10月29日立案后，依法适用普通程序，于2019年5月28日公开开庭进行了审理。原告伟创公司委托诉讼代理人方贝到庭参加诉讼。被告武汉泰源公司、黄石金泰源公司、向继红经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告伟创公司向本院提出诉讼请求：1、判令武汉泰源公司立即向伟创公司支付股权转让款29834100元及逾期付款违约金1575240.48元（暂计算至2018年10月11日，此后违约金以29834100元为基数按照日万分之六的标准计算至被告实际清偿之日止）；2、判令伟创公司有权就上述第一项请求对黄石金泰源公司开发建设的黄石航天城项目全部停车位的收益（包括停车位使用权转让及其出租、出售等形成的全部收益）优先受偿；3、判令向继红、黄石金泰源公司对武汉泰源公司上述第一项全部债务向原告伟创公司承担连带保证责任；4、本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用由武汉泰源公司、黄石金泰源公司、向继红承担。庭审中，伟创公司当庭撤回了要求武汉泰源公司、黄石金泰源公司、向继红承担诉讼保全费的诉讼请求。事实和理由：2018年6月29日，伟创公司与武汉泰源公司签订了《股权转让协议》，约定伟创公司将所持有的黄石金泰源公司90%的股权转让给武汉泰源公司，武汉泰源公司应于2018年7月15日之前向伟创公司支付股权转让款计人民币29834100元，武汉泰源公司未按期足额支付转让款的，每延期—天应按照应付未付金额的日万分之六向伟创公司支付违约金，直至武汉泰源公司足额支付全部款项之日止。2018年6月29日，伟创公司与黄石金泰源公司签订了编号为（2018）质押0629号的《质押合同》，约定黄石金泰源公司以其开发建设的黄石航天城项目全部停车位的收益权（包括停车位使用权转让及其出租、出售等形成的全部收益）向伟创公司提供质押担保，担保范围为伟创公司与武汉泰源公司于2018年6月29日签订的《股权转让协议》项下武汉泰源公司应向伟创公司支付的股权转让价款及逾期付款违约金、伟创公司为实现债权而发生的费用等全部应付费用。同日，伟创公司与黄石金泰源公司签订了《质押登记协议书》，双方于2018年7月6日在中国人民银行征信中心办理了质押登记，登记证明编号04726292000565318348。2018年6月29日，伟创公司与向继红、黄石金泰源公司签订了编号为（2018）保证0629号《保证合同》，约定向继红及黄石金泰源公司向伟创公司提供连带责任保证，担保范围为伟创公司与武汉泰源公司于2018年6月29日签订的《股权转让协议》项下武汉泰源公司应向伟创公司支付的股权转让价款及逾期付款违约金、伟创公司为实现债权而发生的费用等全部应付费用，保证期间为前述《股权转让协议》确定的股权转让款付款期限届满之日起三年。合同还约定了其他权利义务。上述合同签订后，伟创公司己依约将所持黄石金泰源公司股权转让给武汉泰源公司并办理完毕股权转让变更登记手续，履行完毕全部合同义务。但武汉泰源公司未按照《股权转让协议》的约定向伟创公司支付股权转让款，黄石金泰源公司、向继红亦未履行担保责任，己经构成违约。伟创公司为维护自身的合法权益提起诉讼，请求支持其全部诉讼请求。被告武汉泰源公司、黄石金泰源公司、向继红未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩状。原告伟创公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定如下：第一组证据：证据1、《股权转让协议》，用以证明：伟创公司与武汉泰源公司签订的《股权转让协议》合法有效，武汉泰源公司应依约向伟创公司支付股权转让款及违约金。伟创公司受让案外人华澳国际信托有限公司（以下简称华澳信托公司）、武汉泰源公司持有黄石金泰源公司的90%的股权，并将90%又转让给武汉泰源公司，并办理完股权转让登记，武汉泰源公司应当于2018年7月15日之前将股权转让款29834100元支付给伟创公司，逾期应按照日万分之六支付违约金，武汉泰源公司逾期未付款。第二组证据：证据2、《质押合同》，用以证明：伟创公司与黄石金泰源公司约定黄石金泰源公司将停车位收益权质押给伟创公司；证据3、《质押登记协议书》，用以证明黄石金泰源公司同意将停车位收益权在征信中心办理登记；证据4、《中国人民银行征信中心登记证明》（编号：04726292000565318348）。第二组证据用以证明：伟创公司与黄石金泰源公司签订的《质押合同》合法有效、质权已经设立，伟创公司有权对黄石金泰源公司开发建设的黄石航天城项目全部停车位的收益优先受偿。第三组证据：证据5、《保证合同》，用以证明：向继红、黄石金泰源公司与伟创公司形成合法有效的保证合同关系。第四组证据：证据6、黄石金泰源公司企业信用信息公示报告（含2017年年报），用以证明：黄石金泰源公司进行了股权转让登记，伟创公司已按照《股权转让协议》的约定将所持有的黄石金泰源公司股权转让给武汉泰源公司并办理完毕股权转让变更登记手续，履行完毕全部合同义务。原告伟创公司当庭补充如下证据：第五组证据：证据7、编号为（2016）国创框架07801号《关于黄石·航天城项目之总体合作协议》（以下简称《总体合作协议》）、《股权转让及远期回购协议》《股权远期转让协议》及付款凭证两份，用以证明：案外人武汉国创资本投资有限公司（以下简称国创公司）、伟创公司、武汉泰源公司、黄石金泰源公司四方签订《总体合作协议》，约定了国创公司与黄石金泰源公司之间、伟创公司与武汉泰源公司之间的合同关系。伟创公司在受让股权时已经支付了相应的对价，2016年12月20日支付2100万元给武汉泰源公司受让其持有的黄石金泰源公司2100万股（占股70%），2016年12月27日支付600万元给华澳信托公司受让其持有的黄石金泰源公司600万股（占股20%），共计2700万元。证据8、黄石金泰源公司股东会决议，用以证明：经股东会决议，黄石金泰源公司同意为武汉泰源公司的债务作担保。证据9、股权受让义务及担保义务履行通知书，用以证明：伟创公司按照《股权转让协议》的约定，通知武汉泰源公司进行回购，伟创公司已经履行了合同约定的通知义务。证据10、建设工程施工许可证（一标段）、建设工程施工许可证（二标段）、建设用地规划许可证（地字第201600（地字第**证（建字第2016061号）、土地使用权证，用以证明：停车位的收益权已经过规划，停车位在建设中，确认地下建筑面积33321.12平方米。对上述证据，本院认证认为，因武汉泰源公司、黄石金泰源公司、向继红未到庭参加诉讼，未对证据发表质证意见，经本院审查，上述证据来源合法，与本案有关联，证据之间能相互印证，本院对证据的真实性和证明对象均予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月28日，武汉泰源公司（甲方）、案外人国创公司（乙方）、伟创公司（丙方）、黄石金泰源公司（丁方）四方签订编号为（2016）国创框架07801号《总体合作协议》一份，该协议“拟议交易”条款约定，在先决条件满足后，国创公司对黄石金泰源公司融资、伟创公司通过股权转让持有黄石金泰源公司90%股权，并参与标的项目开发、利润分配以及股权退出等系列交易安排如下：1、按照协议约定的先决条件及条款，伟创公司受让武汉泰源公司持有的黄石金泰源公司70%的股权，并办理股权转让的工商变更登记，自此伟创公司和华澳信托公司共同对黄石金泰源公司进行管理并参与标的项目的开发；2、国创公司拟通过委贷银行，对黄石金泰源公司的标的项目开发提供人民币20300万元的委托贷款。在本协议约定的先决条件满足后，国创公司向黄石金泰源公司发放首笔委托贷款9300万元，同时伟创公司向武汉泰源公司支付2100万元的股权转让款。9300万元的委托贷款定向用于黄石金泰源公司向华澳信托公司偿还贷款本金；3、根据本协议各方与华澳信托公司《四方合作协议》的约定，华澳信托公司向黄石金泰源公司提供1.14亿元贷款结清后，伟创公司受让华澳信托公司持有的黄石金泰源公司20%的股权并办理股权转让的工商变更登记手续。待股权转让完成后，伟创公司将持有黄石金泰源公司90%的股权，自此武汉泰源公司、伟创公司共同投资、开发、建设、持有、经营、销售和分配标的项目及利润；4、黄石金泰源公司90%股权转让的工商变更登记手续全部办理完毕后，黄石金泰源公司注册资本不变，仍为人民币3000万元，其中伟创公司持股2700万元，占股90%。武汉泰源公司持股300万元，占股10%、黄石金泰源公司需作出董事会股东会一致同意的相关决议。同时伟创公司在受让黄石金泰源公司的股权时，武汉泰源公司和华澳信托公司均放弃优先购买权……；6、完成黄石金泰源公司的股权转让后，武汉泰源公司和伟创公司作为黄石金泰源公司的股东，同股同权实施对黄石金泰源公司的管理及标的项目的开发，但伟创公司可在本协议约定的时间（最迟不超过本协议签署之日起18个月）或达到约定的其他条件选择退出，伟创公司有权要求武汉泰源公司收购伟创公司持有的全部黄石金泰源公司股权。武汉泰源公司需提前注册或指定一家法人予以收购或自行收购；7、伟创公司取得黄石金泰源公司90%的股权后，黄石金泰源公司日常经营管理仍由武汉泰源公司负责，但武汉泰源公司与黄石金泰源公司均有义务遵循审慎义务，严格按本协议相关约定行使权利、义务与责任，以达成各方订立本协议之目的，国创公司、伟创公司有权监督。《总体合作协议》“股权转让安排”条款还约定，股权转让安排（武汉泰源公司、伟创公司、黄石金泰源公司三方及伟创公司、黄石金泰源公司、华澳信托公司三方另行签署黄石金泰源公司股权转让协议。若转让协议与本协议约定不一致的，以转让协议约定为准。股权转让协议未约定的事宜以本协议为准）。该协议还对伟创公司股权转让的先决条件、股权转让交割、委托贷款等进行了约定。该协议7.7条还对“提前退出机制和极端应急机制”进行了约定，约定达到本协议约定的启动提前退出机制条件时，各方需允许并予以配合实现提前退出机制。（1）达到启动提前退出机制条件时，若伟创公司决定启动提前退出，伟创公司书面发函武汉泰源公司及黄石金泰源公司；（2）武汉泰源公司及黄石金泰源公司接函后三个工作日内，武汉泰源公司和伟创公司配合伟创公司调回伟创公司投入黄石金泰源公司的全部资金，并按照年化6.07%的标准向伟创公司支付投资收益，伟创公司提前退出的具体约定详见武汉泰源公司和伟创公司之间的《股权远期转让协议》及《股权远期回购协议》。《总体合作协议》第8.2条“退出相关安排”条款约定伟创公司黄石金泰源公司股权退出：（1）伟创公司持有黄石金泰源公司之股权由武汉泰源公司自行收购或武汉泰源公司指定一家法人公司收购；（2）完成上述收购之前，伟创公司与黄石金泰源公司完成双方往来款项的财务处理；（3）伟创公司股权达到退出机制节点之时，由伟创公司以本协议约定通知方式，向武汉泰源公司发出《确认函》确认退出。武汉泰源公司应当在收到《确认函》之日起三个工作日内，与伟创公司签订《股权转让协议》或由武汉泰源公司指定收购方与伟创公司签订。武汉泰源公司应承诺在该协议签订之日起的五个工作日内，由武汉泰源公司（或武汉泰源公司指定的收购方）向伟创公司支付相应的股权转让款，股权转让价款为：伟创公司向黄石金泰源公司出资的股权转让款×（1+6.07%/360×伟创公司持股天数）,其中伟创公司持股天数自股权转让交割之日起算，至伟创公司股权退出完成之日止。完毕之后，伟创公司与武汉泰源公司（或武汉泰源公司指定的收购方）在黄石金泰源公司配合下，办理股权转让工商变更登记等系列手续；（4）伟创公司未收到武汉泰源公司（或武汉泰源公司指定收购方）足额支付的股权转让款之前，武汉泰源公司不得从标的项目收取任何款项；5、伟创公司未收到武汉泰源公司（或武汉泰源公司指定收购方）足额支付的股权转让款之前，伟创公司有权以持股比例对黄石金泰源公司的股权收益进行提前分配（包括标的项目的所有利润、收益），伟创公司分配所得在武汉泰源公司履行完毕股权收购义务且向伟创公司支付全部股权转让价款后退还给黄石金泰源公司。2016年12月20日，伟创公司（甲方）、武汉泰源公司（乙方）、向继红（丙方）签订《股权转让及远期回购协议》一份，约定，鉴于伟创公司、武汉泰源公司、国创公司、黄石金泰源公司因对位于黄石市西塞山区沿湖路477号“航天城”项目（以下简称标的项目）合作开发事宜,于2016年10月28日签署了《总体合作协议》，约定由国创公司向黄石金泰源公司提供资金用于标的项目开发，国创公司指定伟创公司作为股权投资方，受让武汉泰源公司持有的黄石金泰源公司70%的股权（2100万元），股权转让后，伟创公司持有黄石金泰源公司70%的股权并参与标的项目的开发运作；2、《总体合作协议》签署时，黄石金泰源公司注册资本为3000万元，其中武汉泰源公司持有黄石金泰源公司2400万元的股权，占比80%；华澳信托公司持有黄石金泰源公司600万元的股权，占比20%；3、在《总体合作协议》项下，伟创公司、武汉泰源公司双方签署了《股权转让协议》，约定伟创公司受让武汉泰源公司持有的黄石金泰源公司2100万元的股权（占比70%）；4、伟创公司已向武汉泰源公司支付全部股权转让款2100万元，且已完成股权转让的全部工商变更登记及备案手续（包括法定代表人、股东、董事、监事等的变更），伟创公司已成为黄石金泰源公司的股东之一，持有黄石金泰源公司2100万元的股权，占比70%。三方就武汉泰源公司远期回购伟创公司持有的黄石金泰源公司70%的股权、向继红为武汉泰源公司的回购义务提供担保相关事宜达成如下协议：一、武汉泰源公司回购的条件：在如下条件满足且伟创公司选择股权退出时，武汉泰源公司应无条件回购伟创公司持有的黄石金泰源公司70%的股权：1、根据《总体合作协议》的约定，伟创公司可启动提前退出机制时；2、国创公司向黄石金泰源公司提供的融资款项本息已得到全部清偿时；3、国创公司向黄石金泰源公司提供的融资款项期限已届满，但本息未得到全部清偿，伟创公司选择股权退出的；4、《总体合作协议》各方在合作期间一致同意终止标的项目的合作时。二、武汉泰源公司股权回购的时间：在本协议第一条所列的股权回购条件满足时，伟创公司如选择股权退出，则应向武汉泰源公司及向继红书面函告。武汉泰源公司应在伟创公司的书面通知函发送之日起三个工作日内履行回购股权的义务，向伟创公司支付股权回购价款。三、股权回购价款：武汉泰源公司在回购该股权时，应按事下计算方式向伟创公司支付股权回购价款：股权回购价款＝伟创公司向武汉泰源公司支付的股权转让款×（1+6.07%/360天×伟创公司持股天数），其中伟创公司持股期限自伟创公司向武汉泰源公司支付2100万元股权转让款之日起算，至武汉泰源公司履行全部股权回购义务之日止。四、武汉泰源公司股权回购义务的履行：1、武汉泰源公司可采取设立新公司回购、指定其他第三方回购和自行回购的方式履行股权回购义务。武汉泰源公司在收到甲方的股权回购通知函后，履行受让义务前，应向伟创公司书面告知其回购方式，包括股权受让方名称及受让份额。武汉泰源公司指定的其他第三方履行完毕受让义务可视为武汉泰源公司在本协议项下的远期回购义务履行完毕；2、武汉泰源公司远期回购义务的内容包括：（1）向伟创公司全额支付股权转让价款；（2）无条件配合伟创公司完成黄石金泰源公司章程的修改；（3）按本协议约定的转让价款与伟创公司签署股权转让协议；（4）无条件配合伟创公司办理工商变更登记所需的手续。因工商行政主管部门的工作时限原因，导致在伟创公司股权转让通知发出后三个工作日内无法完成工商登记的变更的，经伟创公司同意，不视为武汉泰源公司违约，但武汉泰源公司最迟应在该时间内完成符合工商行政主管部门要求的全部办理工商变更登记所需的申请资料的提交；（5）足额缴纳应由武汉泰源公司承担的全部税费。武汉泰源公司履行完毕上述全部义务，且完成黄石金泰源公司章程修订，即工商变更登记（包括法定代表人、股东、董事、监事等的变更），方视为武汉泰源公司股权回购义务履行完毕；3、武汉泰源公司回购伟创公司持有的黄石金泰源公司70%的股权后，伟创公司在该股权下享有的黄石金泰源公司的权利义务全部转移至武汉泰源公司。五、向继红担保义务的履行。1、武汉泰源公司在该期限内未履行或未完全履行回购义务的，向继红应就武汉泰源公司未履行部分自武汉泰源公司回购义务履行期限届满之日起三个工作日内代武汉泰源公司履行回购义务；2、向继红担保义务的内容与本协议第四条第二款武汉泰源公司回购义务的内容相同；3、向继红的担保期限为自武汉泰源公司回购义务履行期限届满之日起两年。六、违约责任：武汉泰源公司、向继红任何一方在履行期限内未履行或未完全履行回购义务或担保义务的，每延期一日，应以本协议约定的股权转让价款为基础，按日万分之六的标准向伟创公司支付违约金。直至全部回购义务或担保义务履行完毕之日止。2016年12月28日，伟创公司（甲方）、武汉泰源公司（乙方）、向继红（丙方）签订《股权远期转让协议》一份，约定伟创公司受让华澳信托公司20%的股权（人民币600万元）。伟创公司已向华澳信托公司支付全部股权转让款600万元，且已完成黄石金泰源公司的全部工商变更登记及备案手续。三方现就武汉泰源公司远期受让伟创公司持有的黄石金泰源公司20%的股权及向继红为武汉泰源公司的回购义务提供担保进行了约定。协议签订后，伟创公司先后于2016年12月20日向武汉泰源公司支付2100万元（1元/股）受让其持有的黄石金泰源公司2100万股（占股70%）；2016年12月27日向华澳信托公司支付600万元（1元/股）受让其持有的黄石金泰源公司600万股（占股20%）。两笔付款共计2700万元。2018年6月29日，伟创公司与武汉泰源公司签订了《股权转让协议》一份，约定伟创公司将所持有的黄石金泰源公司90%的股权转让给武汉泰源公司，武汉泰源公司应于2018年7月15日之前向伟创公司支付股权转让款计人民币29834100元，武汉泰源公司未按期足额支付转让款的，每延期—天应按照应付未付金额的日万分之六向伟创公司支付违约金，直至武汉泰源公司足额支付全部款项之日止。2018年6月29日，伟创公司与黄石金泰源公司签订了编号为（2018）质押0629号的《质押合同》一份，约定黄石金泰源公司以其开发建设的黄石航天城项目全部停车位的收益权（包括停车位使用权转让及其出租、出售等形成的全部收益）向伟创公司提供质押担保，担保范围为伟创公司与被武汉泰源公司于2018年6月29日签订的《股权转让协议》项下武汉泰源公司应向伟创公司支付的股权转让价款及逾期付款违约金、伟创公司为实现债权而发生的费用等全部应付费用。同日，伟创公司与黄石金泰源公司签订了《质押登记协议书》，双方于2018年7月6日在中国人民银行征信中心办理了质押登记，登记证明编号04726292000565318348。2018年6月29日，伟创公司与向继红、黄石金泰源公司签订编号为（2018）保证0629号《保证合同》一份，约定向继红及黄石金泰源公司向伟创公司提供连带责任保证，担保范围为伟创公司与武汉泰源公司于2018年6月29日签订的《股权转让协议》项下武汉泰源公司的全部债务即股权转让价款及其逾期支付的违约金、损害赔偿金、伟创公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、财产保全担保费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同债务人应付的费用。保证期间为《股权转让协议》确定的股权转让款的付款期限届满之日起三年。合同还约定了其他权利义务。同日，黄石金泰源公司的股东会决议载明，就武汉泰源公司受让伟创公司持有的我公司90%的股权事宜，黄石金泰源公司同意：1、以黄石金泰源公司开发建设的黄石航天城项目全部停车位收益权为武汉泰源公司的股权转让价款的支付义务提供质押担保。黄石金泰源公司提供质押的停车位收益权包括停车位使用权转让，出租、出售等形成的全部收益；2、同意由黄石金泰源公司为武汉泰源公司的股权转让价款的支付义务提供无限连带责任担保；3、同意黄石金泰源公司与伟创公司签署的《保证合同》和航天城项目停车位收益权质押的《质押合同》。伟创公司、武汉泰源公司在该股东会决议股东成员处盖章，黄石金泰源公司在落款处盖章及向继红在该股东会决议上签字。上述合同签订后，伟创公司己依约将所持黄石金泰源公司股权转让给武汉泰源公司并办理完毕股权转让变更登记手续。但武汉泰源公司未按照《股权转让协议》的约定向伟创公司支付股权转让款，黄石金泰源公司、向继红亦未履行担保责任。本院另查明，国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告载明，股权变更后，武汉泰源公司成为黄石金泰源公司的全资股东。本案还查明，建字第2016061号建设工程规划许可证载明，建设规模包括：地下建筑面积33321.12平：地下建筑面积33321/div>本院认为，本案的焦点问题为：1、关于本案的《总体合作协议》《股权转让及远期回购协议》《股权远期转让协议》《股权转让合同》的性质及效力认定问题；2、黄石金泰源公司为股东提供质押担保和保证及向继红提供的保证的效力认定问题。一、关于本案的《总体合作协议》《股权转让及远期回购协议》《股权远期转让协议》《股权转让协议》的性质及效力认定问题本院认为，本案所涉的《总体合作协议》《股权转让及远期回购协议》《股权远期转让协议》《股权转让协议》是当事人真实的意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按合同的约定享受权利、承担义务。根据《总体合作协议》约定，伟创公司受让了华澳公司、武汉泰源公司持有的90%的股权，并支付相应对价，办理股权转让变更登记手续，该协议“拟议交易”条款第6条还约定“完成黄石金泰源公司的股权转让后，武汉泰源公司和伟创公司作为黄石金泰源公司的股东，同股同权实施对黄石金泰源公司的管理及标的项目的开发，但伟创公司可在本协议约定的时间（最迟不超过本协议签署之日起18个月）或达到约定的其他条件选择退出，伟创公司有权要求武汉泰源公司收购伟创公司持有的全部黄石金泰源公司股权。武汉泰源公司需提前注册或指定一家法人予以收购或自行收购。”该协议还对提前退出机制进行了约定。2016年12月20日，伟创公司、武汉泰源公司、向继红三方签订《股权转让及远期回购协议》，三方就武汉泰源公司远期回购伟创公司持有的黄石金泰源公司70%的股权达成协议。2016年12月28日，伟创公司、武汉泰源公司、向继红三方签订的《股权远期转让协议》，三方就武汉泰源公司远期回购伟创公司持有的黄石金泰源公司20%的股权再次达成协议。各方还对2018年6月29日，伟创公司与武汉泰源公司签订《股权转让协议》，约定伟创公司将所持有的黄石金泰源公司90%的股权转让给武汉泰源公司，武汉泰源公司应当于2018年7月15日之前将股权转让款29834100元支付给伟创公司，90%的股权已通过工商行政管理部门变更登记至武汉泰源公司名下，但武汉泰源公司未依约履行支付相应股权转让对价的义务，应承担相应的违约责任。根据《股权转让协议》约定，武汉泰源公司未按期足额支付转让款的，每延期—天应按照应付未付金额的日万分之六向伟创公司支付违约金，直至武汉泰源公司足额支付全部款项之日止。因武汉泰源公司逾期支付股权转让款，应按照合同约定的日万分之六标准向伟创公司支付违约金。《股权转让协议》约定武汉泰源公司应于2018年7月15日之前向伟创公司支付股权转让款计人民币29834100元，本案的违约金应自2018年7月15日起算。二、黄石金泰源公司为股东提供质押担保和保证及向继红提供的保证的效力认定问题为担保债权的实现，伟创公司与黄石金泰源公司签订《质押合同》，约定黄石金泰源公司以其开发建设的黄石航天城项目全部停车位的收益权（包括停车位使用权转让及其出租、出售等形成的全部收益）向伟创公司提供质押担保。伟创公司与黄石金泰源公司签订的《质押合同》是当事人真实的意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。本案争议的质押物已在建设规划管理部门办理了建设工程规划许可证，是可用来质押的合法的建筑物，并在中国人民银行征信中心办理了编号为04726292000565318348的动产权属统一登记证明，质权已经设立，伟创公司有权对黄石金泰源公司开发建设的黄石航天城项目全部停车位的收益权（包括停车位使用权转让及其出租、出售等形成的全部收益）优先受偿。伟创公司还与向继红、黄石金泰源公司签订了编号为（2018）保证0629号《保证合同》一份，约定向继红及黄石金泰源公司向伟创公司提供连带责任保证。担保范围为伟创公司与武汉泰源公司于2018年6月29日签订的《股权转让协议》项下武汉泰源公司的全部债务即股权转让价款及其逾期支付的违约金、损害赔偿金、和伟创公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）以及其他所有主合同债务人应付的费用。保证期间为前述《股权转让协议》确定的股权转让款的付款期限届满之日起三年。上述保证合同，未违反法律法规强制性规定，主体适格，内容是双方真实意思表示，应为合法有效。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定，保证合同和质押合同已在签订当日，经黄石金泰源公司的股东会决议通过，黄石金泰源公司同意为武汉泰源公司股权转让协议项下的债务提供担保，且履行了《中华人民共和国公司法》规定的决策程序，该债权在约定的三年保证期限内，黄石金泰源应对武汉泰源公司的债务承担连带保证责任。向继红作为个人进行担保，也应按《保证合同》约定承担连带保证责任。综上所述，本案争议的《总体合作协议》《股权转让及远期回购协议》《股权远期转让协议》《股权转让协议》是有效合同，武汉泰源公司未依约履行支付相应股权转让对价的义务，应承担相应的违约责任。对武汉泰源公司的《股权转让协议》约定的债务，黄石金泰源公司提供质押担保和保证及向继红提供的保证，且质押物办理了质押登记，质权设立，担保人黄石金泰源公司、向继红应依约承担相应的担保责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第七十五条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告武汉泰源伟业投资发展有限公司于本判决生效之日起十五日内向武汉伟创管理咨询有限公司支付截止2018年10月11日的股权转让款29834100元及逾期付款违约金1575240.48元，自2018年10月12日起至债务实际清偿之日止的违约金以29834100元为基数按照日万分之六的标准计算；二、原告武汉伟创管理咨询有限公司有权就本判决第一项债权对被告黄石金泰源置业发展有限公司开发建设的黄石航天城项目全部停车位的收益（包括停车位使用权转让及其出租、出售等形成的全部收益、质押登记证明编号04726292000565318348）享有优先受偿权；三、被告向继红、被告黄石金泰源置业发展有限公司对武汉泰源伟业投资发展有限公司本判决第一项全部债务向原告武汉伟创管理咨询有限公司承担连带保证责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。被告向继红、被告黄石金泰源置业发展有限公司承担担保责任后，有权向被告武汉泰源伟业投资发展有限公司追偿。本案案件受理费198846.7元，由被告武汉泰源伟业投资发展有限公司、被告向继红、被告黄石金泰源置业发展有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。审判长  夏丽华审判员  李 娜审判员  刘 隽二○二○一九年九月十二日法官助理邹艳伟书记员周靓