四川省达州市达川区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1703民初2896号 原告：柳海云，男，汉族，生于1973年8月4日，住四川省达州市达川区。 委托诉讼代理人：赵清庭，四川法之缘律师事务所律师。 被告：王毅，男，汉族，生于1974年6月22日，住安徽省巢湖市无为县。 委托诉讼代理人：何莹莹，达州市达川区南外法律服务所法律工作者。 第三人：贾其渊，男，汉族，生于1977年5月3日，住四川省渠县。 第三人：余文德，男，汉族，生于1973年11月25日，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：熊建军，四川法之缘律师事务所律师。 第三人：杜凯，男，汉族，生于1971年6月24日，住四川省达州市通川区。 委托诉讼代理人：熊建军，四川法之缘律师事务所律师。 第三人：李俐俐，女，汉族，生于1971年6月29日，住四川省达州市通川区。 委托诉讼代理人：熊建军，四川法之缘律师事务所律师。 原告柳海云与被告王毅及第三人贾其渊、余文德、杜凯、李俐俐确认合同无效纠纷一案，本院于2019年7月31日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月3日公开开庭进行了审理。原告柳海云及其委托诉讼代理人赵清庭、被告王毅及其委托诉讼代理人何莹莹、第三人杜凯、李俐俐及其委托诉讼代理人熊建军、第三人余文德的委托诉讼代理人熊建军和第三人贾其渊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告柳海云提出诉讼请求：确认原、被告2018年9月26日签订的《买卖协议》及原、被告、第三人于2019年5月14日签订的《股份出让协议》无效。事实与理由：被告系铜陵陵瑞再生资源有限公司(以下简称陵瑞公司)股东，持股比例55%。陵瑞公司另有三名股东，李俐俐、余文德、杜凯，分别持股15%、10%。20%。原告系四川华银融资担保有限公司(以下简称华银公司)总经理，第三人贾其渊系华银公司法定代表人。2012年5月11日李俐俐向大竹县农商银行借款400万元，华银公司为其提供担保，后因李俐俐未能按时偿还借款，导致华银公司承担代偿责任，为其还清所有借款本金及利息。华银公司代偿后，李俐俐也无法及时偿还借款给华银公司，李俐俐、余文德、杜凯三人便将自己持有的陵瑞公司股份交由华银公司代持，具体由华银公司总经理即本案原告代表华银公司持有三名股东45%的股权，并办理股权变更登记。对前述代持股权的事实，被告也是知道的。原告在代持股权期间，于2018年9月26日与被告签订《买卖协议》，将代持的45%的陵瑞公司股权作价200万元转让给被告(现已付30万元),协议还约定了其他事项。后因华银公司法定代表人变更为贾其渊，原告将代持股权登记变更为贾其渊，由贾其渊代表华银公司代持前述股权。鉴于代持股权的代持人发生变更,2019年5月14日原被告及第三人另行签订《股权出让协议》，其核心内容仍然是将代持的45%股权转让给被告。另经评估，原告代持的45%股权价值金额为641万元。陵瑞公司被代持股东李俐俐、余文德、杜凯至今未授权同意也未追认原告将代持股权转让给被告的协议。目前代持的股权仍登记在第三人名下。综上所述，原、被告在明知原告未取得授权也未经同意的无权处分的情况下，仍签订就股权转让的《买卖协议》和《股权出让协议》，且股权转让的价款明显低于股权的真实价值，损害了被代持股东的合法权益，根据《合同法》第五十二条第二款之规定，前述两份协议应认定为无效协议。 原告柳海云为支持其主张，向法庭提交如下证据材料： 两份承诺书，两份承诺书是华银公司向李俐俐、余文德出具的承诺书。证明2014年6月9日华银公司向李俐俐、余文德出具了承诺，说明了李俐俐名下10%的股份以及余文德名下10%的股份是由华银公司代持的事实。 2、陵瑞公司的公司登记信息。证明公司的法定代表人为王毅，公司在2014年6月12日之前的股东的股份，分别是李俐俐持15%的股份，余文德持10%的股份，杜凯持20%的股份,王毅持55%的股份。在2014年6月12日过后就变更为柳海云持45%的股份，王毅持55%的股份。2019年5月15日，由柳海云45%的部分变更为贾其渊持45%的股份，王毅持55%的股份。 3、陵瑞公司的营业执照、华银公司的营业执照、以及两个公司的法定代表人身份证明，证明华银公司的法定代表人于2018年5月23日变更为法定代表人变更为贾其渊。 4、柳海云、王毅于2018年9月26日签订《买卖协议》，证明柳海云将代持的陵瑞公司45%的股份作价200万转让给被告王毅，并约定了付款方式的内容。 5、2019年在5月14日原告柳海云、被告王毅以及第三人贾其渊签订《股权出让协议》。华银公司的法定代表人变更为贾其渊后，将华银公司贾其渊代持45%的股权作价200万出让给王毅。之前在2014年7月8日，柳海云（转让方）、王毅（受让方）、杜凯（见证人）签订《股份转让协议》。 报告书，证明陵瑞公司股权股份的价值金额评估的价值是2226.48万元，转让价格明显低于市场价值。 2016年12月25日王毅出具的承诺书，证明王毅主持公司一切生产经营活动，柳海云从未参与本公司任何生产经营。同时公司向铜陵农行贷款500万元，由王毅全权负责承担，由此产生的一切损失与柳海云无关。 民事起诉状，李俐俐、余文德、杜凯在通川区人民法院起诉的被告华银公司以及柳海云，余文德等三人在诉状的事实及理由部分承认45%分交给柳海云代持，以及华银公司在未经余文德等三人同意的情况下，擅自低价转让45%股份给王毅，余文德等三人至今未追认华银公司转让股权的行为。 被告王毅辩称，请求依法驳回原告柳海云对被告王毅的诉讼请求，原告诉状陈述的与客观事实不符。原告将该股份转让给被告王毅，通过了原告柳海云的多次请求，同时李俐俐、余文德、杜凯将该股份转让给原告后，没有再参与过铜陵陵瑞再生资源有限公司的任何管理。原告合法取得李俐俐、余文德、杜凯的股权后，对陵瑞公司进行了相应的管理。同时他以陵瑞公司的名义以及股东身份向银行进行了贷款。按照原告所称的仅仅只是代持股份，原告是不可能加大自己的风险还向银行进行贷款300万元用于陵瑞公司的日常管理事务，显然与客观实际不符。同时原、被告签订的买卖协议并没有使原、被告陷入重大的错误认识，同时也没有无效的法定条件。被告王毅根据双方签订的买卖协议，已经向原告履行支付了共计35万元，没有任何违约行为。因此原告要求确认买卖合同无效，依法不应当得到人民法院的支持。 被告王毅提交的证据：1、原告柳海云20**年12月24日向被告王毅出具的申请书，该申请书明确的载明了柳海云本人因个人原因不能对陵瑞公司进行再投资。申请将柳海云在陵瑞公司持有45%的股份转让给被告王毅，股权作价200万元。证明原、被告之间转让价格200万是经过长达几年的协商，因为陵瑞公司生意亏损，并不是原告想证实的明显的低于市场价。 陵瑞公司的备案信息，证明有股东会决议、股东转让协议，其中股东转让协议共有三份，分别为案外人李俐俐与本案原告签订的股权转让协议，明确的约定了杜凯、余文德、李俐俐将自己所有的股权出让给原告，并且在工商局进行相应备案。证明杜凯以及李俐俐和余文德将自己所有的股权全部转让给了柳海云的客观事实。 两份《股权转让协议》以及股权转让协议的附件收款确认书。证明原、被告之间签订股权转让协议，原告没有陷入错误的意识。同时被告为了确认其股权购买股权后能够实现自己的目的，特别要求第三人贾其渊在其股权出让协议上签字予以确认，同时该买卖协议约定了被告王毅支付价款的方式，被告王毅按照该时间转账了35万。 第三人余文德、李俐俐、杜凯陈述，1、余文德、李俐俐、杜凯不应当追加为第三人，因为本案当中所涉及到的是原、被告之间的合同效力问题，余文德、李俐俐、杜凯不应当作为诉讼参与人参与诉讼，因为在法律表现形式上，原告也是陵瑞公司45%股权的所有人。2、原告的诉请不能得到支持，其理由是在法律表现形式上，原告具有对上述公司45%的股权进行处置。如果认为原告的诉请得到支持的话，那么他作为在法律上是陵瑞公司享有45%股权的所有人向铜陵农业银行申请贷款500万的责任金融债权也应当予以撤销。3、第三人对原、被告之间的转让行为不知情。 第三人贾其渊陈述，贾其渊是公司的法定代表人，当时签合同时全权委托柳海云参与，贾其渊不知道情况。 第三人余文德、李俐俐、杜凯以及第三人贾其渊未提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：铜陵陵瑞再生资源有限公司(以下简称陵瑞公司)成立于2012年5月31日，股东情况：王毅55%、余文德10%、李俐俐15%、杜凯20%。2014年6月12日股东变更为王毅55%、柳海云45%。2019年5月15日股东变更为王毅55%、贾其渊45%。原告柳海云系四川华银中小企业融资担保有限公司(以下简称华银公司)经理，2018年5月23日华银公司法定代表人由王堂义变更为贾其渊。 2012年5月11日李俐俐向四川省大竹县农商银行借款400万元，华银公司为其提供担保，后因李俐俐未能按时偿还借款，导致华银公司承担代偿责任，为其还清所有借款本金及利息。2014年6月9日华银公司向李俐俐、余文德出具承诺：2012年5月11日李俐俐委托华银公司担保借款400万元，余文德系反担保保证人，该笔借款到期转贷，担保公司将李俐俐、余文德所持股份转让到华银公司名下代持。自承诺书出具之日起两年内以陵瑞公司经营收入或者转让股份所得收益用于抵偿李俐俐、余文德抵押物，担保公司取得抵偿借款后，解除抵押物后，李俐俐、余文德不在持有陵瑞公司股份。 2014年6月10日《股东会决议》：1.余文德、李俐俐、杜凯将所持占公司10%、15%、20%的股权转让给柳海云。享有优先购买权的股东均放弃相应的优先购买权。2.股权转让后公司股东为王毅和柳海云。3.免去杜凯公司监理职务，重新选举柳海云为公司监理。王毅、柳海云、余文德、李俐俐、杜凯均在《股东会决议》上签名。同日，柳海云分别与余文德、李俐俐、杜凯签订《股权转让协议》。2014年6月12日柳海云、余文德、李俐俐、杜凯办理了股权变更登记。 2014年7月8日原告柳海云与被告王毅签订《股权转让协议》：1.柳海云将陵瑞公司所持45%股份转让给王毅，作价200万元。2.现王毅用公司资产在银行贷款500万元后2个月内支付200万元给柳海云，柳海云将所持45%股份全部转让给王毅。3.股份转让后，陵瑞公司所有债权债务以及相关的法律责任与柳海云无关。杜凯作为见证人在《股权转让协议》上签名。 2018年9月26日原告柳海云与被告王毅签订《买卖协议》：1.柳海云将陵瑞公司所持45%股份卖给王毅，股份作价200万元。2.付款方式：双方签订协议后付5万元，合同签订一个月内付款5万元，下差190万元在两年内付清，2018年9月26日至2019年3月26日支付不得低于25万元，2019年3月26日至2019年9月26日支付不得低于35万元，2019年9月26日至2020年3月26日支付不得低于35万元，2020年3月26日至2020年9月26日支付不得低于35万元，下差的60万元按2分每月计算利息，在一年内付清。并约定了指定收款人和账户。3.该合同签订后陵瑞公司所有债权债务由王毅承担，柳海云不再承担陵瑞公司任何债权债务和法律责任。4.若两年内该公司被收购，王毅必须一次性付清购买股份价款。5.支付完款项后15日内办理股权变更。 2019年5月9日王毅、柳海云与贾其渊召开股东会议，决议：柳海云将所持占公司45%的股权转让给贾其渊；享有优先购买权的股东均放弃相应的优先购买权。同日，柳海云与贾其渊签订《股份出让协议》：柳海云将其在陵瑞公司的股权45%转让给贾其渊；签订股权转让协议后，受让人直接支付与出让人约定的股权转让价款；由受让人持有股权后享有股东权利、履行股东义务。 2019年5月14日柳海云、王毅、贾其渊签订《股份出让协议》：1.柳海云转让的所持股金，贾其渊受让后继续履行2018年9月26日柳海云与王毅签订股份转让协议，该协议所有权利义务经股东更名后由贾其渊承受，继续履行股东义务。2.2018年9月26日柳海云与王毅股份转让协议已履行部分三方确认如下：（1）2018年9月26日王毅支付购买款10万元。（2）因柳海云未及时履行股东义务，造成公司扩大损失。不得以任何理由不支付股权转让款。（3）2018年9月26日股份转让协议由王毅、贾其渊继续履行，柳海云对贾其渊不履行行为承担连带责任。（4）在没有支付完转让款之前，不得新增任何贷款。协议还约定了其他事项。同时，贾其渊在2018年9月26日柳海云与王毅签订《买卖协议》上签名确认。2019年5月15日柳海云将所持股权登记变更为贾其渊，陵瑞公司股东由王毅55%、柳海云45%变更为王毅55%、贾其渊45%。之后，王毅按照合同约定履行支付了30万元转让款。 本院认为，一、合同是双方的法律行为，是两个或两个以上的当事人互为意思表示；意思表示要一致，须达成协议；合同系以发生、变更、终止民事法律关系为目的；合同是当事人在符合法律规范要求条件下而达成的协议，故应为合法行为。合同一经成立即具有法律效力，在双方当事人之间就发生了权利、义务关系。当事人一方或双方未按合同履行义务，就要依照合同或法律承担违约责任。同时《中华人民共和国合同法》确立了鼓励交易原则，对合同效力不轻易作无效认定，只在《合同法》第五十二条、第五十三条规定了合同或者合同中有关条款无效的情形。本案柳海云与余文德、李俐俐、杜凯分别签订了《股权转让协议》，且召开股东会议，股东王毅放弃优先购买权，双方履行了合同义务，进行了股权变更登记。其后，在双方自愿的基础上，2014年7月8日、2018年9月26日柳海云与被告王毅签订《股权转让协议》、《买卖协议》，王毅按照合同约定履行支付了30万元转让款。在该合同履行中，柳海云将其所有的股权转让给贾其渊，柳海云、王毅、贾其渊签订了《股份出让协议》，由贾其渊承接2018年9月26日柳海云与王毅签订的《买卖协议》的权利、义务，柳海云将所持股权登记变更到贾其渊名下。从双方签订合同的过程看，从2014年7月8日柳海云与王毅签订《股权转让协议》，到2018年9月26日双方签订《买卖协议》和2019年5月14日柳海云、王毅、贾其渊签订《股份出让协议》，双方是经过几年时间的多次协商。其意思表示真实、一致，且不违反法律的相关规定，并不存在《合同法》第五十二条、第五十三条规定的合同或者合同中有关条款无效的情形。故，该合同依法成立，合法有效，双方应当按照合同履行义务。 关于柳海云诉称“原、被告在明知原告未取得授权也未经同意的无权处分的情况下，仍签订就股权转让的《买卖协议》和《股权出让协议》，且股权转让的价款明显低于股权的真实价值，损害了被代持股东的合法权益，根据《合同法》第五十二条第二款之规定，前述两份协议应认定为无效协议”的诉讼请求理由是否成立的问题。本院认为，1、根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院予以支持”的规定，故，无权处分并不是导致合同无效的法定情形。2、根据《中华人民共和国合同法》第五条“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”、第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，柳海云购买股权，成为陵瑞公司股东后，参与公司管理，对公司的经营情况知晓，转让合同约定的转让价格，是其真实意思表示，是其在自愿的基础上对自己民事权利的处分。柳海云应当遵循诚实信用原则履行合同义务。审理中，柳海云也未提交因重大误解，在订立合同时显失公平的证据。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的”的规定，存在因重大误解，在订立合同时显失公平的，有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，而不是导致合同无效的要件。 综上，柳海云要求确认2018年9月26日双方签订的《买卖协议》和2019年5月14日柳海云、王毅、贾其渊签订的《股份出让协议》无效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回柳海云的诉讼请求。 案件受理费50元，由柳海云负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于达州市中级人民法院。 审判员  龙桂梅 二〇一九年九月二十七日 书记员  孙高晴