河北省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）冀民终407号上诉人（原审原告）：河北银行股份有限公司秦皇岛分行。住所地：河北省秦皇岛市海港区建设大街**。负责人：李占良，该分行行长。委托诉讼代理人：李康，该分行开发区支行行长。委托诉讼代理人：杨灿，该分行职员。上诉人（原审被告）：秦皇岛粮丰海洋生态科技开发股份有限公司。住。住所地：河北省秦皇岛市昌黎县茹荷镇棉花坨村家铺）。法定代表人：姜慧，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨栋昌，河北德圣律师事务所律师。上诉人（原审被告）：卢广凤，女，1969年10月30日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：付东艳，辽宁实远律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中粮贸易有限公司。住。住所地：北京市朝阳区朝阳门南大街****/div>法定代表人：王德忠，该公司总经理。委托诉讼代理人：李北辰，北京市鑫诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘静静，北京市鑫诺律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：秦皇岛粮丰贸易有限公司。住。住所地：河北省秦皇岛市海港区和平大街****/div>法定代表人：缴宝丰，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：秦皇岛凯伦商务酒店有限责任公司。住所地：河北。住所地：河北省秦皇岛市海港区和平大街**法定代表人：缴宝丰，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：缴宝丰，男，1969年7月15日出生，汉族，住北京市海淀区。上诉人河北银行股份有限公司秦皇岛分行（以下简称河北银行秦皇岛分行）、秦皇岛粮丰海洋生态科技开发股份有限公司（以下简称粮丰海洋科技）、卢广凤因与被上诉人中粮贸易有限公司（以下简称中粮贸易）、秦皇岛粮丰贸易有限公司（以下简称粮丰贸易）、秦皇岛凯伦商务酒店有限责任公司（以下简称凯伦酒店）、缴宝丰金融借款合同纠纷一案，不服河北省秦皇岛市中级人民法院（2016）冀03民初25号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人河北银行秦皇岛分行的委托诉讼代理人李康、杨灿，粮丰海洋科技的委托诉讼代理人杨栋昌，卢广凤及其委托诉讼代理人付东艳，被上诉人中粮贸易的委托诉讼代理人李北辰、刘静静到庭参加诉讼。粮丰贸易、凯伦酒店、缴宝丰经合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。河北银行秦皇岛分行上诉请求：1.请求中粮贸易向上诉人支付应收账款76233505.49元。2.诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人与粮丰贸易之间属保理合同法律关系，而非金融借款合同关系。1.《河北银行国内保理业务合同》真实有效并已履行。上诉人与粮丰贸易签订了《河北银行国内保理业务合同》与《额度协议》，为了履行保理合同制作了《保理业务承做明细清单》，粮丰贸易向上诉人提供了四份《玉米采购合同》，中粮贸易提供了六份《应收账款债权转让通知书》及回执，粮丰贸易向中粮贸易开具了增值税专用发票，中粮贸易已收到粮丰贸易的《应收账款债权转让通知书》。上诉人向粮丰贸易支付了6000万元保理预付款。2.虽然《应收账款债权转让通知书》回执、《确认函》上加盖的印章与中粮贸易提供的样本印章不是同一枚，但上诉人有理由相信《应收账款债权转让通知书》、《确认函》的真实合法性，中粮贸易应当承担相应的法律后果。粮丰贸易向上诉人提供《应收账款债权转让申请书》后，上诉人已组织工作人员对粮丰贸易提供的相关材料进行核实、查询工作，《玉米采购合同》、增值税专用发票是真实的，在征信中心查询粮丰贸易与中粮贸易在农业银行秦皇岛分行、中国银行秦皇岛分行均在同一期间内办理多笔保理业务，并已履行完毕。在办理保理合同整个过程中，上诉人的工作人员到中粮贸易的所在地，在办公场所内接受中粮贸易的工作人员的接待，并在接待区办理了相关文件的面签。二、中粮贸易应按《应收账款债权转让通知书》履行义务，向上诉人支付应收账款76233505.49元。三、原审法院判决适用法律错误。本案上诉人起诉被上诉人系保理合同关系，而非简单的金融借款法律关系，而原审法院直接简单的适用《合同法》第二百零六条是错误的。河北银行秦皇岛分行在庭审中补充上诉意见如下：一、中粮贸易非备案公章并不等同于伪造公章而使合同归于无效，也并不能直接否定对公司的约束力。二、中粮贸易印章管理混乱应承担不利法律后果。三、中粮贸易已向平安银行、中行等保理专用户实际支付货款。上述情节足以说明中粮贸易明确知悉金融机构与粮丰贸易之间的保理业务，也确认和同意应收账款转让，并实际按照通知支付应收账款，且款项性质为保理合同应收账款。四、河北银行秦皇岛分行已尽合理审慎义务为善意第三方。综上，《债权转让通知书》中中粮贸易的印鉴即使其与工商备案的印鉴不符，但并不必然为伪造的印鉴。因中粮贸易曾与其他金融机构及我行在多份法律文书和保理业务中使用和认可相同印鉴的合同，可证明中粮贸易知悉所支付款项的性质为河北银行秦皇岛分行基于保理业务所受让应收账款。上诉人已尽到合理审慎义务。故，请求二审法院依法改判支持上诉人的上诉请求。粮丰海洋科技上诉请求：1.请求二审法院撤销原审判决第二项，依法发回重审或改判上诉人对判决第一项债务不承担连带偿还责任。2.上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院判令上诉人承担连带偿还责任是错误的。一、粮丰海洋科技虽然与河北银行秦皇岛分行签订的《最高额保证合同》是缴宝丰的个人行为，在签订该合同过程中没有召开过股东大会，亦未经过上诉人股东大会的追认，违背《公司法》的强制性规定。依据《公司法》第十六条和粮丰海洋科技的《公司章程》的规定，本案的担保行为属于应当经股东大会特别决议的事项。粮丰贸易是缴宝丰全资出资，粮丰海洋科技的控股股东系缴宝丰，案涉担保是公司为公司股东或者实际控制人提供相关联的担保行为。按照《公司法》第十六第二款的规定，该保证合同是不具有法律效力的。二、河北银行秦皇岛分行对案涉保证合同未经股东大会决议是明知的，按照《公司法》第十六条的规定，河北银行秦皇岛分行负有对担保人公司内部决议进行形式审查的法定义务。而本案根本没有粮丰海洋科技的股东会决议，河北银行秦皇岛分行未尽形式审查法定义务，违背《公司法》强制性规定，该保证合同没有法律效力。综上，请求二审法院依法驳回河北银行秦皇岛分行对上诉人的诉讼请求。卢广凤上诉请求：1.请求二审法院撤销原审判决第二项，依法发回重审或改判上诉人对判决第一项债务不承担连带偿还责任。2.上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一、卢广凤与河北银行秦皇岛分行之间从未签订过担保合同，判令卢广凤承担连带偿还责任没有法律和事实依据。二、一审法院对上诉人在一审中提出的鉴定申请未组织鉴定，程序错误，导致本案事实不清。河北银行秦皇岛分行在一审中提供的其与缴宝丰签订的《最高额保证合同》中保证人配偶声明条款不能作为法院判令卢广凤承担保证责任的依据。该条款中所有手写“卢广凤”字样签名均不是卢广凤本人书写。在一审开庭中上诉人当庭提出申请对该字样进行鉴定，庭后又向法庭邮寄书面申请书，但是一审法院以未在法庭规定期限内提交书面鉴定申请为由不予鉴定，程序错误。三、即便法院不去查明“卢广凤”字迹的真伪，也不能仅以保证人配偶声明条款判令卢广凤承担保证义务。配偶声明条款出现的配偶名称不是保证合同的主体，配偶不应承担保证义务。中粮贸易答辩称，同意一审判决，请求维持原判。中粮贸易与粮丰贸易不存在买卖关系，保理法律关系也不成立。河北银行秦皇岛分行作为专业的金融机构未按照银监会的商业管理办法对实质交易进行审查，具有重大过错。按照相关规定，本案应移送公安机关。河北银行秦皇岛分行答辩称，一、一审法院判决卢广凤承担连带偿还责任是正确的。缴宝丰与答辩人签订了《最高额保证合同》，缴宝丰的配偶卢广凤签订了保证人配偶声明条款，根据该声明条款的内容卢广凤应承担连带责任。二、一审法院判决粮丰海洋科技承担连带责任是正确的。答辩人与粮丰海洋科技签订了《最高额保证合同》，《合同法》第五十二条和最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第十四条、《公司法》第一条的立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人。《公司法》第十六条是属于管理性规定，公司违反该条款规定并不必然导致合同无效，粮丰海洋科技应当承担担保责任。河北银行秦皇岛分行向一审法院起诉请求：一、判令中粮贸易支付应收账款76233505.49元（已到期金额为24242183.7元，暂未到期金额51991321.79元），在粮丰贸易履行回购义务后，河北银行秦皇岛分行将相对应的应收账款转回给粮丰贸易，在被转回应收账款范围内，免除中粮贸易的支付义务。二、判令粮丰贸易对中粮贸易的人民币76233505.49元应收账款承担回购责任，回购价款为对应的保理融资本金6000万元及2016年1月14日起至偿清之日止的利息（含罚息、复利：其中执行利率为年息5.06%；罚息为年息7.59%，复利为按逾期利率每月20日结息日计算）。三、判令凯伦酒店对粮丰贸易的前述债务承担连带清偿责任。四、判令粮丰海洋科技对粮丰贸易的前述债务承担连带清偿责任。五、判令缴宝丰对粮丰贸易的前述债务承担连带清偿责任。六、判令卢广凤对粮丰贸易的前述债务承担连带清偿责任。七、判令上述被告承担诉讼费用。一审法院认定事实：2015年4月29日，粮丰贸易与河北银行秦皇岛分行签订编号为ED150429000004的《额度协议》，债权额度壹亿元整。债权额度用于流动资金贷款40000000元，国内保理60000000元，债权额度有效使用期间自2015年4月29日至2016年4月15日。依据该《额度协议》，2015年4月29日,粮丰贸易与河北银行秦皇岛分行签订了编号为FC2015008S的《河北银行国内保理业务合同》，融资用途为收购玉米，粮丰贸易可向河北银行秦皇岛分行申请使用的保理融资额度金额为人民币6000万元整。粮丰贸易与河北银行秦皇岛分行于2015年10月14日签订编号为FC151014008S04、FC151015008S02的《保理业务承做明细清单》，于2015年10月15日签订编号为FC151015008S01、FC151015008S03的《保理业务承做明细清单》,于2015年10月16日签订编号为FC151016008S01的《保理业务承做明细清单》,于2015年10月21日签订编号为FC151023008S01的《保理业务承做明细清单》，上述清单约定保理预付款分别为7000000元、1000000元、2000000元、10000000元、17000000元、23000000元，利率为基准利率上浮10%，逾期利率为融资执行利率基础上加收50%确定。河北银行秦皇岛分行于2015年10月14日向粮丰贸易支付保理预付款7000000元，于2015年10月15日分别向粮丰贸易支付保理预付款1000000元、2000000元、10000000元，于2015年10月16日向粮丰贸易支付保理预付款17000000元，于2015年10月21日向粮丰贸易支付保理预付款23000000元。上述款项执行年利率均为5.06%，约定还款日分别为2016年4月25日、2016年2月18日、2016年3月21日、2016年1月19日、2016年4月17日、2015年4月29日。河北银行秦皇岛分行分别与凯伦酒店签订编号为B2150429000084DE《最高额保证合同》、与粮丰海洋科技签订编号为BZ150429000085号《最高额保证合同》，分别约定凯伦酒店、粮丰海洋科技担保的主债权为上述《额度协议》中所约定的最高授信额度或债权额度人民币壹亿元整，主债权发生期间为2015年4月29日至2018年4月29日，保证担保范围为主合同项下债权本金及相应利息、罚息、复利等。2015年4月29日，缴宝丰与河北银行秦皇岛分行签订了编号为BZ150429000083的《最高额保证合同》，为上述《额度协议》下的全部债务提供连带保证责任。缴宝丰的配偶卢广凤签订保证人配偶声明条款，同意保证人提供上述保证，并承诺如借款人未偿还贷款本息，同意接受司法机关的强制执行措施，无条件履行偿还债务本息的义务。一审中，经中粮贸易申请，一审法院对本案所涉6份《应收账款债权转让通知书》及6份《确认函》上所加盖中粮贸易公章印鉴的真伪委托天津市中慧物证司法鉴定所进行鉴定。该所出具《司法鉴定意见书》，认定河北银行秦皇岛分行提交的书证上盖有中粮贸易印文的检材与样本中盖有的中粮贸易印文不是同一枚印章所盖印。经河北银行秦皇岛分行申请，一审法院向中国农业银行股份有限公司秦皇岛建国支行调取其主张的粮丰贸易在该行办理保理借款的相关合同，该行告知一审法院没有河北银行秦皇岛分行所申请调取的合同及业务。一审法院认为，保理融资是以在贸易中形成的应收账款转让作为基础的融资，其法律关系涉及到保理商、债权人与债务人等三方民事主体以及保理合同与基础交易合同等合同关系。债权人与债务人之间的基础交易合同是成立保理法律关系的前提，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理法律关系的核心。本案中，虽然存在保理商河北银行秦皇岛分行与债权人粮丰贸易之间签订的《河北银行国内保理业务合同》、《保理业务承做明细清单》及粮丰贸易致河北银行秦皇岛分行《应收账款债权转让申请书》，以及粮丰贸易与债务人中粮贸易签订的《玉米采购合同》复印件、增值税发票复印件，保理商河北银行秦皇岛分行与卖方粮丰贸易共同致买方中粮贸易的《应收账款债权转让通知书》及中粮贸易在《回执》上盖章确认等书面证据，表面上符合保理合同法律关系成立的形式要件。但根据查明的事实，中粮贸易在《应收账款债权转让通知书》回执上加盖的印章与确认应收账款转让事实的《确认函》上加盖的印章与中粮贸易提供样本印章不是同一枚，河北银行秦皇岛分行虽提交与中粮贸易面签合同的照片，在中粮贸易予以否认的情况下，河北银行秦皇岛分行无法进一步证明照片人物为中粮贸易员工的事实，粮丰贸易亦未提交有效证据证明印章为中粮贸易所盖。因此，中粮贸易对应收账款转让知晓且进行确认的证据不足。关于中粮贸易与粮丰贸易是否存在玉米买卖合同关系，由于河北银行秦皇岛分行提交的中粮贸易与粮丰贸易签订的《玉米采购合同》为复印件，中粮贸易提交的与案外人签订的《玉米采购合同》，均无法确认其真实性，因本案保理融资成立前提为是否存在应收账款转让，是否存在应收账款并非必然导致保理关系成立，因此，本案所涉保理合同法律关系因无法证明存在真实的应收账款转让而失去了有效成立的前提与基础，应认定河北银行秦皇岛分行与粮丰贸易之间的保理合同法律关系未能依法成立，河北银行秦皇岛分行向中粮贸易主张权利无事实与法律依据，不予支持。又因河北银行秦皇岛分行与粮丰贸易存在以保理之名行获取银行贷款之实，故本案法律关系真实属性应为金融借款法律关系，河北银行秦皇岛分行有权向借款人粮丰贸易主张还款，有权要求保证人依据保证合同约定承担保证责任。粮丰海洋科技认为其签订保证合同未按照公司章程经股东大会特别决定，违反公司章程规定，应认定无效，依据合同法相关规定，法人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道的以外，不能对抗相对人。粮丰海洋科技未能举出充分证据证明河北银行秦皇岛分行知道或者应当知道其签订保证合同违反公司章程规定，基于此，一审法院对粮丰海洋科技抗辩理由不予支持。卢广凤虽然在庭审中对其签名真实性予以否认，但其未在该院规定期限内提交鉴定申请，应视为放弃权利。关于利息。2016年1月13日，河北银行秦皇岛分行依照与粮丰贸易签订的《河北银行国内保理业务合同》与《额度协议》相关条款约定，于2016年1月13日通知粮丰贸易贷款即刻到期，符合法律规定，一审法院予以认定。因此，本案借款从放款日至2016年1月13日，执行借期内年利率5.06%计算借期内利息，从2016年1月14日到实际给付之日，执行逾期罚息年利率7.59%计算逾期罚息，以借期内利息为基数，年利率按7.59%，从2016年1月14日到实际给付之日计算复利。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决：一、粮丰贸易于判决生效之日起十日内偿还河北银行秦皇岛分行贷款本金60000000元及自2016年1月14日起至偿清之日止的利息（利息：以本金7000000元为基数，自2015年10月14日起至2016年1月13日止，按年利率5.06%计算；以本金13000000元为基数，自2015年10月15日起至2016年1月13日止，按年利率5.06%计算；以本金17000000元为基数，自2015年10月16日起至2016年1月13日止，按年利率5.06%计算；以本金23000000元为基数，自2015年10月21日起至2016年1月13日止，按年利率5.06%计算；罚息：以本金60000000元为基数，自2016年1月14日起至实际给付之日止，按年利率7.59%计算；复利：以借款期限内正常利息为基数，自2016年1月14日起至实际给付之日止，按年利率7.59%计算）。二、凯伦酒店、粮丰海洋科技、缴宝丰、卢广凤对上述第一项债务承担连带偿还责任。三、驳回河北银行秦皇岛分行其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费341800元，保全费5000元，由粮丰贸易、凯伦酒店、粮丰海洋科技、缴宝丰、卢广凤共同负担。鉴定费225100元，由河北银行秦皇岛分行、粮丰贸易、凯伦酒店、粮丰海洋科技、缴宝丰、卢广凤共同负担。本院二审期间，河北银行秦皇岛分行提交了粮丰贸易与中粮贸易在农行秦皇岛建国支行、中行秦皇岛海港支行办理保理业务的相关资料复印件以及请求本院调取上述资料的书面申请。卢广凤向本院提交了要求对案涉《最高额保证合同》中保证人配偶签字处以及《承诺函》中“卢广凤”的签字及指纹进行鉴定的申请书。本院组织各方对新提交的证据进行了质证。本院认为，河北银行秦皇岛分行在二审中新提交的证据即使是真实的，只是证明粮丰贸易与中粮贸易在其他银行办理过保理业务，与本案无关联性，故对上述证据不予采信。基于此，对河北银行秦皇岛分行向本院提交的调取上述资料的申请，本院不予准许。关于卢广凤的鉴定申请，卢广凤在一审庭审中已经提出了请求鉴定的申请，虽然其向一审法院邮寄书面鉴定申请晚于一审法院指定的两日期间，但一审法院并未明确告知卢广凤未按规定时限邮寄书面鉴定申请的法律后果。故，本院准许卢广凤的鉴定申请，并依法委托法大法庭科学技术鉴定研究所进行鉴定，该所接受本院委托并出具法大【2019】物鉴字第349号《司法鉴定意见书》以及《不予受理函》，本院组织各方对上述材料进行了质证。本院认为，本案委托鉴定程序合法，鉴定单位、人员具有相应鉴定资质，且双方当事人对此无异议，故，对《司法鉴定意见书》以及《不予受理函》的内容，本院予以采信。一审查明的事实中，除卢广凤签订《最高额保证合同》保证人配偶声明条款一节外，其他事实本院予以确认。二审另查明，粮丰海洋科技公司章程第七十三条约定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过。第七十五条约定：下列事项由股东大会以特别决议通过：（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。粮丰海洋科技向河北银行秦皇岛分行提供案涉担保事宜，未经该公司股东大会决议，亦未向河北银行秦皇岛分行提供担保事项经过股东大会决议的相关材料。法大法庭科学技术鉴定研究所出具法大【2019】物鉴字第349号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为编号为BZ150429000083的《最高额保证合同》中保证人配偶人签字处以及《承诺函》中“卢广凤”的签字与样本中的“卢广凤”签字不是同一人书写。该研究所还就指纹鉴定申请出具《不予受理函》，其认为《最高额保证合同》中保证人配偶人签字处以及《承诺函》中“卢广凤”签名上的指纹，不具备检验条件，无法受理该项鉴定。本院认为，本案争议焦点一是本案所涉法律关系的性质，中粮贸易应否承担支付76233505.49元款项的民事责任；二是粮丰海洋科技是否应承担连带责任；三是卢广凤与河北银行秦皇岛分行是否形成保证关系，是否应承担连带责任。关于本案所涉法律关系性质问题，根据案涉《保理合同》内容分析，本案属于转让应收账款类型的融资性保理合同关系，而融资性保理合同法律关系成立的前提是基础合同真实、合法、有效。本案中，通过河北银行秦皇岛分行提交的《应收账款债权转让申请书》、《应收账款债权转让通知书》以及《玉米采购合同》，能够认定本案的基础合同为《玉米采购合同》。现各方对基础合同是否真实存在争议。因河北银行秦皇岛分行提交的案涉《玉米采购合同》均为复印件，中粮贸易否定上述合同真实性，在此情形下，河北银行秦皇岛分行未能进一步举证证明合同文本真实性，故，对案涉《玉米采购合同》的真实性本院不予确认。河北银行秦皇岛分行主张本案成立保理合同法律关系失去了相应的前提条件。基于上述情形以及双方在案涉《保理合同》以及《保理业务承做明细清单》中对利率、罚息利率以及还款日等约定情况看，原审综合考虑双方约定的权利义务关系，将本案法律性质认定为金融借款法律关系并无不当。因基础合同不具备真实性，则河北银行秦皇岛分行受让的应收账款亦非真实的债权。在此情形下，无论《应收账款债权转让通知书》是否真实有效，河北银行秦皇岛分行均不能取得该应收账款，并且，经一审法院就本案所涉《应收账款债权转让通知书》回执及《确认函》上所加盖中粮贸易公章印鉴的真伪委托天津市中慧物证司法鉴定所进行鉴定，《司法鉴定意见书》认定河北银行秦皇岛分行提交的书证上盖有中粮贸易印文的检材与样本中盖有的中粮贸易印文不是同一枚印章所盖印。故河北银行秦皇岛分行要求中粮贸易支付相应的应收账款的诉讼请求欠缺事实依据，不应得到支持。关于粮丰海洋科技是否应承担连带责任问题，根据粮丰海洋科技公司章程看，本案所涉担保事项属于应由股东会进行决议的事项，但该事项未经股东会决议。本案中，在《公司法》第十六条就公司对外提供担保应当遵守的程序具有明确规定的情形下，河北银行秦皇岛分行作为债权人并未审查粮丰海洋科技就对外提供担保是否形成了公司董事会、股东会决议，其未尽到法定审查义务，不构成善意，故其要求粮丰海洋科技承担保证责任的请求不能得到支持。原审适用《合同法》第五十条认定粮丰海洋科技承担保证责任，属于适用法律有误，本院予以纠正。关于卢广凤与河北银行秦皇岛分行是否形成保证关系，是否应承担连带保证责任问题，根据鉴定机关出具的鉴定意见，不能证实卢广凤案涉《最高额保证合同》以及《承诺函》上签字系其本人所签。关于指纹问题，卢广凤否认上述两份证据中指纹的真实性，且鉴定机关无法对指纹真伪进行鉴定，在指纹是否为卢广凤本人所捺无法确认的情况下河北银行秦皇岛分行应承担举证不能的法律后果。综上，在河北银行秦皇岛分行均不能证明卢广凤在案涉《最高额保证合同》以及《承诺函》上签字及指纹真实性的情况下，其要求卢广凤承担连带责任缺乏事实依据。综上所述，河北银行秦皇岛分行的上诉请求不能成立，粮丰海洋科技、卢广凤的上诉请求成立，一审判决认定部分案件事实以及适用法律有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第二项，《中华人民共和国公司法》第十六条规定，判决如下：一、维持河北省秦皇岛市中级人民法院（2016）冀03民初25号民事判决第一项、第三项；二、变更河北省秦皇岛市中级人民法院（2016）冀03民初25号民事判决第二项为：秦皇岛凯伦商务酒店有限责任公司、缴宝丰对上述第一项债务承担连带偿还责任；三、驳回河北银行股份有限公司秦皇岛分行的其他诉讼请求。一审案件受理费341800元、保全费5000元，由秦皇岛粮丰贸易有限公司、秦皇岛凯伦商务酒店有限责任公司、缴宝丰共同负担。鉴定费225100元，由河北银行股份有限公司秦皇岛分行、秦皇岛粮丰贸易有限公司、秦皇岛凯伦商务酒店有限责任公司、缴宝丰共同负担。二审案件受理费341800元、鉴定费60000元由河北银行股份有限公司秦皇岛分行负担。秦皇岛粮丰海洋生态科技开发股份有限公司、卢广凤预交的二审案件受理费各341800元分别予以退还。本判决为终审判决。审判长  苗文全审判员  周继文审判员  张建岳二〇一九年九月十日法官助理杨杰书记员张苏