浙江省诸暨市人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0681民初9712号原告：周振刚，男，1962年10月25日出生，汉族，诸暨市人，住诸暨市。委托诉讼代理人（特别授权）：陈加曹、卢方舟，浙江泽大律师事务所律师。被告：浙江盛名机电制造有限公司。住所地诸暨市浣东街道双桥工业园区。法定代表人：陈桢铭。委托诉讼代理人（特别授权）：陈登仁、宣黎坪，浙江振邦律师事务所律师、实习律师。原告周振刚与被告浙江盛名机电制造有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月10日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月3日公开开庭进行审理。原告周振刚及其委托诉讼代理人陈加曹，被告浙江盛名机电制造有限公司的委托诉讼代理人陈登仁、宣黎坪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周振刚向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2004年1月1日起至判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告提供自2004年1月1日起至判决确定的履行之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告于2004年1月1日通过股权转让方式，陆续受让原公司股东出让的股权。至2007年7月11日，原告实际持有被告7%的股权，系被告的合法股东。在原告持股期间，被告从未向原告披露公司经营情况。为全面了解贵公司的运营及财务状况，维护自身利益，原告于2019年5月7日、6月5日委托浙江泽大律师事务所向被告发送律师函，要求按《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，要求查阅、复制被告自2004年1月1日以来，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；要求查阅被告自2004年1月1日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。但被告却以种种理由拒绝原告对被告的前述材料予以查阅、复制。原告系被告的合法股东，有权按《公司法》规定享有股东知情权。在原告按《公司法》规定要求向被告行使股东知情权时，被告应当予以配合。现被告拒绝配合原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司会计账簿和会计凭证的行为已严重损害到原告的股东知情权。被告浙江盛名机电制造有限公司答辩称：1、公司于2002年9月5日注册成立，注册资本500万元，主营缝纫设备，兼营五金、机械配件、电脑绣花。当时股东是陈桢铭、殷六燕夫妇，其中陈桢铭出资200万元，持股40%，殷六燕出资300万元，持股60%，股东均以现金出资到位，当时法定代表人是殷六燕。2007年7月11日，公司作出股东会决议，同意殷六燕将7%股权转让给陈汉江，同意陈桢铭将7%股权转让给周振刚，同意修改公司章程，同时签署了相应股权转让协议，并于2007年7月13日完成了股东变更登记。原告诉称“2004年1月1日通过股权转让方式陆续转让原公司股东出让的股权”并非事实。2、原告诉称“原告持股期间，被告从未向原告披露公司经营情况”并非事实，原告对公司经营情况及财务状况应该是了解的。原告成为公司股东后一直参与公司实际经营管理，并且一直担任公司技术副总，主管刺绣机整机技术、新产品开发和相应技术人才的培养，对公司经营情况应该非常清楚。公司从2007年至2017年十年间，股东每年都分红，每年税后利润分配均通过全体股东讨论一致决定。原告作为公司技术副总，应该对公司经营情况及财务状况完全了解。3、原告要求查阅会计凭证缺乏法律依据。公司法第三十三条规定，股东可以要求查阅会计账簿，并没有规定可以查阅会计凭证，原告的诉请缺乏法律依据，应予驳回。4、原告要求查阅2004年1月1日起公司特定文件材料，缺乏事实依据。原告的股东地位是2007年7月11日从陈桢铭处转让7%股权而取得，2007年7月13日完成股东变更登记，故原告只能对2007年7月11日之后公司特定文件材料享有知情权。原告要求查阅2004年1月1日起的特定文件材料缺乏事实和法律依据，该诉请应予驳回。原告周振刚对其起诉主张向本院提供下列证据：国家企业信用信息公示系统网页截图1份，证明原告享有被告的股东身份，实缴出资30万元。被告质证认为，真实性没有异议，被告并不否认原告持有7%股权的股东地位，但2002年9月5日出资35万元不是事实，原告享有公司股东地位应该从2007年7月11日开始。浙江泽大律师事务所律师函1份、邮寄凭证1份，证明原告向被告发送律师信，要求查阅、复制公司的相关材料。被告质证认为，被告收到律师函是事实，但律师函中陈述的相关事实内容被告不予认可，律师函中提到2002年9月5日原告出资35万元，持有公司7%股不是事实。浙江振邦律师事务所发送给浙江泽大律师事务所的回函1份，证明被告否认原告是公司的股东，也拒绝向原告提供查阅公司会计账簿等资料的配合。被告质证认为，律师函由振邦所所发事实，但该律师函并没有否认原告的股东地位，只是告诉原告2002年9月5日出资35万元持有7%股权不是事实，要求对方律师向当事人核实，律师函也没有拒绝提供相关材料给原告查阅，只是告知要求按照公司法的要求提出请求，说明目的，并没有拒绝要求行驶知情权的内容。浙江泽大律师事务所律师函、邮寄凭证各1份，证明2019年6月5日，受原告委托律师事务所再次向被告发送律师信，要求查阅公司会计凭证，目的是被告在经营过程中可能隐瞒真实收入，没有合理分配利润，缴纳税收。被告质证认为，收到该函事实，但内容和客观情况不一致，主要是原告2002年9月5日出资35万元，持有7%股不是事实。协议书1份，证明2004年1月1日开始，被告的股东陈桢铭、殷六燕通过股东转让的方式持续向原告转让股权，原告实际享有股东身份是2004年1月1日。被告质证认为，真实性没有异议，该协议并不是股份转让的协议，是以股份转让的形式兑现分红，实际是落实原告的待遇问题。公司章程1份，证明在公司股权变更登记以后，原告占有公司7%的股权比例，在章程的第二页有详细记载。被告质证无异议。被告浙江盛名机电制造有限公司对其辩述向本院提供下列证据：被告公司2002年8月22日的公司章程1份，证明公司注册成立时股东为陈桢铭、殷六燕，陈桢铭出资200万元，持有40%股份，殷六燕出资300万元，持有60%股份。原告质证无异议。验资报告1份，证明2002年9月4日，陈桢铭、殷六燕出资500万元，出资资金已全部到位。原告质证认为，真实性没有异议，和本案没有关联。被告公司变更登记情况1份，证明2007年7月13日，原告受让了7%股权，成为被告公司股东的事实。原告质证认为，对证据形式上的真实性没有异议，但真实的股东身份确认是2004年1月1日。2007年7月11日股东会决议2份，证明殷六燕转让7%股权给陈汉江，陈桢铭转让7%股权给周振刚，并修改公司章程的事实。原告质证认为，对证据形式上的真实性没有异议，这是在兑现协议的手续，事实情况应该根据双方2005年元月5日签订的股权转让协议为准。2007年7月11日股权转让协议2份，证明殷六燕转让7%股权给陈汉江，陈桢铭转让7%股权给周振刚。原告质证意见与证据10同。被告公司2012年8月22日的章程1份，证明原告持有公司7%股权的事实。原告质证无异议。2010年10月30日被告公司的任命文件1份，证明被告任命陈汉江为常务副总，周振刚为技术副总的事实。原告质证认为，真实性无异议，和本案争议没有关联。董事会决议8份、付款单2份，证明被告公司从2007年到2017年10年间对年度税后利润进行分配的事实。原告质证认为，被告提供了8分董事会决议，但原告只拿到了5次分红，董事会决议作出后，部分分红原告没有拿到，且实际的利润和董事会所记载的利润不一致，每次董事会决议的税后利润都没有零头，不真实，查阅的目的也是为了了解公司真实的利润情况。上述证据本院分析认定如下：对原告周振刚提供的国家企业信用信息公示系统网页截图、公司章程，被告浙江盛名机电制造有限公司质证无异议，本院确认为有效证据。对原告提供的协议书，被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。对原告提供的2份浙江泽大律师事务所律师函、2份邮寄凭证，被告认可收到上述律师函，本院对其真实性也予确认。对浙江振邦律师事务所发送给浙江泽大律师事务所的回函，被告认可该回函系振邦律师事务所回复浙江泽大律师事务所的函，本院对其真实性也予确认。对被告浙江盛名机电制造有限公司提供的被告公司2002年8月22日的公司章程、被告公司2012年8月22日的章程，原告质证无异议，本院确认为有效证据。对被告提供的验资报告、被告公司变更登记情况、2007年7月11日股东会决议、2007年7月11日股权转让协议、2010年10月30日被告公司的任命文件，原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。对被告提供的董事会决议8份、付款单2份，原告质证认为仅收到5次分红，本院审查认为，被告举证是要证明2007年到2017年10月间对年度税后利润进行分配的事实，但上述证据并不能反映原告已经实际收到上述期间的全部分红，本院不能确认其证明效力。综合对上述证据的分析认定，结合原、被告庭审中的陈述，本院认定下列事实：2005年元月5日，浙江盛名机电制造有限公司（甲方）与周振刚（乙方）订立协议，约定：甲方给乙方的报酬为年薪拾万元，以按月和年终奖的形式兑现。股东转让以总股份%的形式，合同期限自2004年1月1日至2007年12月31日，计四年，具体比例设置2004年1%，2005年1.5%，2006年2%，2007年2.5%，合计占总股份的7%。在合同期内乙方不能辞（离）职，否则视同自动放弃股权。合同期满如要辞（离）职，乙方在二年内不得从事经营与甲方企业相类同的产品，否则视同放弃股权，由原股东收回。满二年后，乙方可申请要回股权的出让金计壹佰伍拾万元，如公司经营出现亏损，则按实结算。2007年7月11日，陈桢铭（出让方）与周振刚（受让方）订立浙江盛名机电制造有限公司股权转让协议，约定：“出让方拥有浙江盛名机电制造有限公司共200万元出资款，占总注册资本的40%，现出让方同意将35万元出资额转让给受让方，占公司总注册资本的7%，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，转让款由双方自行交割。出资转让后，出让方不再享有和承担所转让股份相应的股东权利和义务，受让方在享有受让股份相应的股东权利的同时必须承担相应的股东义务。本协议经浙江盛名机电制造有限公司股东会同意并由双方签字后生效”。同日，浙江盛名机电制造有限公司召开股东会，公司股东殷六燕、陈桢铭同意殷六燕将35万元出资额（占公司注册资本的7%）转让给陈汉江，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，同意陈桢铭将35万元出资额（占公司注册资本的7%）转让给周振刚，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，同意殷六燕将10万元出资额（占公司注册资本的2%）转让给陈桢铭，转让价为1:1，转让总价款为10万元。2007年7月3日，被告办理了股东变更登记手续，陈汉江出资额35，占7%，周振刚出资额35，占7%，陈桢铭出资175，占35%，殷六燕出资额255，占51%。2010年10月30日，浙江盛名机电制造有限公司发文任命陈汉江为常务副总，负责公司日常运营管理，周振刚为技术副总，主管刺绣机整机技术、新产品开发和相应技术人才的培养。2012年8月22日，浙江盛名机电制造有限公司的章程进行修改，股东为殷六燕、陈桢铭、陈汉江、周振刚，殷六燕出资额255万元，出资比例51%，陈桢铭出资额175万元，出资比例35%，陈汉江出资额35万元，出资比例7%，周振刚出资额35万元，出资比例7%。2019年5月7日，原告周振刚委托浙江泽大律师事务所律师陈加曹、林维钢发律师函给浙江盛名机电制造有限公司，要求查阅被告公司2002年9月5日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始平凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。被告于2019年5月8日签收后，于同月17日委托浙江振邦律师事务所律师陈登仁、宣黎坪发律师函给浙江泽大律师事务所：2002年9月5日盛名公司注册登记时陈汉江先生、周振刚先生并非盛名公司股东，也未实缴出资人民币35万元，并不持有盛名公司7%的股权。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，陈汉江先生、周振刚先生并未书面向公司提出申请，也没有说明目的，请贵所告知陈汉江先生、周振刚先生严格按照《公司法》相关规定行使股东知情权。2019年6月5日，浙江泽大律师事务所经周振刚授权再次发律师函给被告，认为根据国家企业信用信息公示系统显示，周振刚系公司合法登记的股东，其于2002年9月5日实缴出资35万元，占总注册资本的7%股权，要求行使股东知情权，在收到律师函的三日内书面通知周振刚查阅或复制相关材料。因被告未通知原告查阅、复制材料，原告遂起诉至本院。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案原告周振刚系被告浙江盛名机电制造有限公司的股东，其对查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，享有绝对知情权。被告辩述原告要求查阅、复制2004年1月1日起公司特定文件材料，缺乏事实依据，原告的股东地位是2007年7月11日从陈桢铭处转让7%股权而取得，2007年7月13日完成股东变更登记，原告只能对2007年7月11日之后公司特定文件材料享有知情权。关于原告起诉要求查阅2004年1月1日起的公司会计账簿和会计凭证，被告方辩述原告要求查阅会计凭证缺乏法律依据。本院认为，公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但会计账簿记账的主要依据是会计凭证，反映会计账簿内容的真实性、完整性，会计凭证是必不可少的判断标准，如不允许查阅会计凭证，很难判断公司的经营管理活动是否正当，很难真正了解公司的经营状况，股东知情权得不到实质性保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东利益与公司经营权才可以达到实质性的平衡。故对原告要求查阅会计账簿、会计凭证的请求本院予以支持。依照法律规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。本案中，被告的股东于2007年7月11日与原告签订股权转让协议，并修改公司章程，在章程中载明原告系公司股东，占7%股份，自该日起原告享有股东的权利。原告享受股东的权利应自该日起，即其依法请求查阅或者复制的应为其持股期间的公司特定文件材料。故原告诉请要求查阅、复制2004年1月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，要求查阅2004年1月1日起的会计账簿和会计凭证，无法律依据，本院支持其查阅、复制2007年7月11日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，查阅自2007年7月11日起至判决生效之日止的公司会计账簿、会计凭证。原告不合理部分诉请予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下：被告浙江盛名机电制造有限公司于本判决生效之日起十日内提供2007年7月11日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告周振刚查阅、复制，原告在被告提供上述材料之日起五日内在被告办公场所完成查阅、复制；被告浙江盛名机电制造有限公司于本判决生效之日起二十日内提供2007年7月11日起至本判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告周振刚查阅，原告在被告提供上述材料之日起十日内在被告办公场所完成查阅；驳回原告周振刚的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告浙江盛名机电制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方人数提出副本，上诉于浙江省绍兴中级人民法院。审判员  郦武亮二〇一九年九月十二日书记员  杨方玲