江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0581民初7946号 原告:潘连宏，男，1976年11月13日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：钟天舒，江苏鸿永律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何平，江苏鸿永律师事务所律师。 被告:王国成，男，1972年7月22日出生，汉族，住浙江省象山县。 原告潘连宏诉被告王国成股权转让纠纷一案，本院于2019年6月20日立案受理后，依法适用简易程序于2019年7月23日、2019年8月22日、2019年9月11日公开开庭进行审理。原告潘连宏（到庭参加第二次庭审)、委托诉讼代理人钟天舒（到庭参加全部庭审）到庭参加了诉讼，被告王国成经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潘连宏向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告与原告于2018年7月1日签署的《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议书》未生效；2、被告与原告于2018年7月2日签署的《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议书》无效；3、被告立即将已办理股权变更手续的苏州尼隆电梯部件有限公司的39.2%股权返还原告，并将苏州尼隆电梯部件有限公司的法定代表人返还原告;4、诉讼费由被告承担。 审理中，原告调整并明确其诉讼请求为请求判令：1、确认被告与原告于2018年7月1日签署的《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议书》未生效；2、确认原告与被告于2018年7月2日签署的《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议》无效；3、被告于本案判决生效后十日内将已办理股权变更手续的苏州尼隆电梯部件有限公司的39.2%股权变更至原告名下；4、诉讼费由被告承担。 事实和理由：原告与被告于2018年7月1日签署《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议书》一份，其中明确被告拟受让原告持有的苏州尼隆电梯部件有限公司的39.2%股权，转让对价为177.6万元，被告应于6个月内支付股权转让款，但是股权变更手续先于股权转让款之前变更，故双方在协议书中明确约定“因本协议股权转让的变更手续先于股权转让款的支付，故双方在市场监督管理部门进行的股权转让变更手续中签署的股权转让协议及相关文件均不发生法律效力且对双方无法律约束力。本协议及股权转让行为自乙方支付全部股权转款后生效。如乙方逾期支付股权转让款的，则本协议及股权转让行为和股权转让中签署的股权转让协议及相关文件不发生法律效力(不生效)，乙方应将已办理转让的股权返还甲方并将法定代表人返还甲方。”2018年7月2日，双方办理股权转让手续，并签署《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议》一份。原告认为被告支付股权转让款的期限已经届满，被告未支付，导致附生效条件的协议书未生效，其后签署的仅用于股权变更手续的协议也应无效，应恢复原状。故向贵院提起诉讼，望贵院依法支持原告的诉讼请求。 被告王国成书面辩称：本人王国成因比较繁忙，无法到庭参加潘连宏股权转让纠纷一案，特做如下说明：1.本人是潘连宏的姐夫，本人的配偶是泮慧姣是潘连宏的亲姐姐。2.2018年7月1日签署《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议》时，是本人代表苏州尼隆电梯部件有限公司与通力电梯公司进行商务谈判的重要时期，由于通力电梯公司的业务是本人带入公司，且通力电梯公司要求需公司的股东参与谈判，所以双方约定先股权转让，后交付股权转让款，如本人未付款，则股权转让行为及相关所有的文件都无效。3.至今本人未向潘连宏支付任何款项；4.本人服从法院的判决，按法院的判决执行；5.股权转让后至今，本人仍在苏州尼隆电梯部件有限公司担任销售，法定代表人一职只是挂名，并无实际权力，尚未获得公司控制权，公司仍由潘连宏控制并由其对公司日常经营进行决策，由潘连宏掌管公章及法人章。 经审理查明:2011年7月22日，苏州尼隆电梯部件有限公司经核准登记设立，法定代表人为泮慧姣，注册资本为300万元，股东为泮慧姣、林毅、姚卫华。其中泮慧姣认缴的出资额为180万元（持股比例60%、实缴出资120万元）、林毅认缴的出资额30万元（持股比例10%，实缴出资20万元）、姚卫华认缴的出资额为90万元（持股比例30%，实缴出资60万元），各股东未到位注册资本于2013年7月15日前出资。 2011年10月19日，苏州尼隆电梯部件有限公司的股东变更为泮慧姣、林毅，其中泮慧姣的出资额为270万元（持股比例90%）、林毅的出资额30万元（持股比例10%），法定代表人仍为泮慧姣。 2012年4月25日，苏州尼隆电梯部件有限公司进行变更登记，将实收资本由200万元变更为300万元。2012年6月5日，苏州尼隆电梯部件有限公司的股东变更为潘连宏、林毅。其中潘连宏的出资额为270万元（持股比例90%）、林毅的出资额30万元（持股比例10%），法定代表人变更为潘连宏。 2014年7月14日，苏州尼隆电梯部件有限公司达成股东会决议，将公司注册资本增加为600万元，潘连宏的注册资本由270万元增加至540万元，占注册资本的90%；林毅的注册资本由30万元增加至60万元，占注册资本的10%，新增加的注册资本的出资时间均为2019年7月8日前。 2016年12月1日，苏州尼隆电梯部件有限公司达成股东会决议，将公司注册资本减少至300万元，潘连宏的注册资本由540万元减少至270万元，占注册资本的90%；林毅的注册资本由60万元减少至30万元，占注册资本的10%。 2017年3月10日，苏州尼隆电梯部件有限公司达成股东会决议，同意公司引入新股东江苏威尔曼科技有限公司并向公司增资1071.4286万元，将公司注册资本由300万元增加至453.0612万元，其中153.0612万元计入公司实收资本，剩余917.3674万元计入公司资本公积。潘连宏将持有的公司23.4%的股权（出资额70.2万元）转让给新股东江苏威尔曼科技有限公司，林毅将持有的公司2.6%的股权（出资额7.8万元）转让给新股东江苏威尔曼科技有限公司。2017年4月26日，苏州尼隆电梯部件有限公司的注册资本变更为453.0612万元，股东变更为林毅、潘连宏、江苏威尔曼科技有限公司。其中潘连宏的出资额为199.8万元（持股比例44.1%）、林毅的出资额22.2万元（持股比例4.9%），江苏威尔曼科技有限公司的出资额231.0612万元（持股比例51%）。 2018年7月2日，王国成（受让方）与潘连宏（转让方）签订《股权转让协议》，载明：一、潘连宏将持有的苏州尼隆电梯部件有限公司的部分股权177.6万元（占注册资本的39.2%）以177.6万元的价格转让给王国成；二、王国成于2018年7月2日将股权转让款以现金方式一次性直接交付出让方。三、自本协议生效之日起，双方按现有股权享有股东权利并履行股东义务。四、本协议自双方签字之日起生效。 2018年7月2日，苏州尼隆电梯部件有限公司达成股东会决议及董事会决议，同意潘连宏将持有的公司部分股权177.6万元（占注册资本的39.2%）以177.6万元的价格转让给王国成，聘任王国成为公司总经理。 2018年8月9日，苏州尼隆电梯部件有限公司的股东变更为林毅、潘连宏、江苏威尔曼科技有限公司、王国成。其中潘连宏的出资额为22.2万元（持股比例4.9%）、林毅的出资额22.2万元（持股比例4.9%），江苏威尔曼科技有限公司的出资额231.0612万元（持股比例51%），王国成的出资额为177.6万元（持股比例39.2%），公司法定代表人变更为王国成。 以上事实载明于苏州尼隆电梯部件有限公司在常熟市市场监督管理局档案材料。 2018年7月1日，潘连宏（转让方、甲方）与王国成（受让方、乙方）签订了《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议书》，约定:“甲方拥有苏州尼隆电梯部件有限公司的44.1%股权，同意将其持有的苏州尼隆电梯部件有限公司的39.2%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的上述股权。为此，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》相关法律、法规规定，经双方协商一致，就股权转让事宜，达成如下协议，以供双方信守……第三条，即将转让的股权：本协议项下甲方向乙方出售的股权为甲方拥有的苏州尼隆电梯部件有限公司的39.2%的股权；甲方声明和保证甲方为上述股权的合法持有者，其所有权是完整的和无瑕疵的，甲方转让上述股权不受任何留置权或抵押权的影响的约束；第四条，转让股权的价格：双方约定成交的股权转让价为人民币177.6万元；第五条，转让股权价款的支付时间和支付方式：双方约定,本协议签署之日起6个月内乙方应向甲方支付全部股权转让款人民币177.6万元；第六条，转让股权交割期限及方式：1.转让股权的实际交割应于乙方支付全部股权转让款后十日内在苏州尼隆电梯部件有限公司完成；2.同时甲方应当向乙方交付：A.作为交易先决条件的一切必要的许可、批准、弃权或者准许的相关文件；B.财产权利证书；3.甲、乙双方应当在协议签署后三十日内办妥股权转让的变更登记手续；4.乙方承诺：将承继原甲方依照原企业章程中享有的权利和承担的义务……第十四条，本协议的生效条件：因本协议股权转让的变更手续先于股权转让款的支付，故双方在市场监督管理部门进行的股权转让变更手续中签署的股权转让协议及相关文件均不发生法律效力且对双方无法律约束力。本协议及股权转让行为自乙方支付全部股权转款后生效。如乙方逾期支付股权转让款的，则本协议及股权转让行为和股权转让中签署的股权转让协议及相关文件不发生法律效力(不生效)，乙方应将已办理转让的股权返还甲方并将法定代表人返还甲方。”甲方处潘连宏签字，乙方处王国成签字。 另查明：泮慧姣与王国成于1997年1月6日登记结婚，泮慧姣与潘连宏系姐弟。 审理中，原告为证明苏州尼隆电梯部件有限公司的股东对上述股权转让事情知晓，申请股东林毅出庭作证，林毅陈述：我自苏州尼隆电梯部件有限公司设立时就是公司股东，持股比例为10%。王国成是潘连宏的姐夫，威尔曼公司是公司大股东，与公司有对赌协议，对公司业绩有要求，通力电梯公司的业务是王国成带进公司，通力电梯公司要求王国成作为股东出面，于是潘连宏和王国成经商量由潘连宏将股权转让给王国成，我同意且未主张优先购买权，股权转让后公司的实际控制人还是潘连宏，经营决策均由潘连宏负责。第一次庭审后，我知道王国成与潘连宏双方约定先股权转让，后交付股权转让款，如王国成未付款的，则股权转让行为及相关所有文件都无效。对此，我认可王国成与潘连宏股权转让行为及相关所有文件都无效，我同意王国成将股权返还潘连宏，也不会行使优先购买权。 审理中，江苏威尔曼科技有限公司向本院提交说明，载明：本单位为苏州尼隆电梯部件有限公司的股东，特做如下说明：1.王国成是潘连宏的姐夫，王国成的妻子泮慧姣是潘连宏的亲姐姐。2.2018年7月1日，王国成代表苏州尼隆电梯部件有限公司与通力电梯公司进行商务谈判的重要时期，由于通力电梯公司的业务是王国成带入公司，且通力电梯公司有要求必须公司的股东参与谈判，考虑到一旦业务谈成，将给公司带来巨大的利益（包括营业收入、利润、行业知名度等），所以经商量，由潘连宏向王国成出让股权，对此，本单位同意且未行使优先购买权，但股权转让的方式是由王国成和潘连宏自行商讨，本单位不知情。3.第一次庭审后，本单位知道王国成与潘连宏双方约定先股权转让，后交付股权转让款，如王国成未付款的，则股权转让行为及相关所有文件都无效。对此，本单位也认可王国成与潘连宏股权转让行为及相关所有文件都无效，本单位同意王国成将股权返还潘连宏，本单位也不会行使优先购买权。4.本单位尊重法院的判决，愿意按照法院的判决履行。 审理中，苏州尼隆电梯部件有限公司向本院出具说明，表示同意王国成将股权返还潘连宏，愿意配合被告王国成将名下的苏州尼隆电梯部件有限公司39.2%股权变更登记至原告潘连宏名下。 审理中，原告潘连宏陈述：王国成是潘连宏的姐夫。王国成于2016年从宁波申菱电梯配件有限公司离职后进入苏州尼隆电梯部件有限公司担任销售工作。苏州尼隆电梯部件有限公司希望与通力电梯公司达成业务合作，潘连宏代表苏州尼隆电梯部件有限公司和通力电梯公司洽谈业务未取得成功，通力电梯公司提出与他们商谈的必须是苏州尼隆电梯部件有限公司的股东，而王国成之前系宁波申菱电梯配件有限公司苏州办事处的经理，和通力电梯公司关系较好，故潘连宏把苏州尼隆电梯部件有限公司39.2%股权转让给了王国成，让他成为股东与通力电梯公司谈业务。转让股权时，是双方真实意思表示，但王国成后来不愿意支付股权转让款，也不愿意配合潘连宏签订股权转让协议自行办理相应的股权变更手续，原告才诉讼来院。股权转让后，苏州尼隆电梯部件有限公司的实际控制人仍是潘连宏，法人公章、法人章均由潘连宏控制保管。苏州尼隆电梯部件有限公司愿意配合完成股东变更登记，无需追加公司作为第三人或被告。 另因王国成与泮慧姣家庭矛盾，王国成虽认可未支付股权转让款，但其本人不愿意再次与潘连宏签订股权转让协议自行办理相应的股权变更手续，也不肯到法院参加诉讼。 以上事实，有常熟市市场监督管理局档案查询资料、结婚证、亲属关系证明、苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议书、证人证言、情况说明及本案庭审笔录等予以证实。 本院认为：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。原告潘连宏与被告王国成签订的《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议书》约定潘连宏将持有的苏州尼隆电梯部件有限公司的39.2%的股权以177.6万元的价格转让给被告王国成，但该协议及股权转让行为生效要件为自王国成支付全部股权转款后生效。如王国成逾期支付股权转让款的，则本协议及股权转让行为和股权转让中签署的股权转让协议及相关文件不发生法律效力，王国成应将已办理转让的股权返还潘连宏。审理中原被告均确认被告王国成未能支付股权转让款，故上述协议生效的条件尚未成就，原被告于2018年7月1日签署的《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议书》未生效。原告要求确认被告与原告于2018年7月1日签署的《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议书》未生效的诉讼请求，本院予以支持。 意思表示真实的民事行为方能有效，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。原被告于2018年7月1日签署的《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议书》明确约定因本协议股权转让的变更手续先于股权转让款的支付，故双方在市场监督管理部门进行的股权转让变更手续中签署的股权转让协议及相关文件均不发生法律效力且对双方无法律约束力，故原被告于2018年7月2日在市场监督管理局签订的《股权转让协议》非双方真实意思表示，原被告于2018年7月2日在市场监督管理局签订的《股权转让协议》应属无效。原告主张2018年7月2日在市场监督管理局签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，本院予以支持。 合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。原告潘连宏要求被告王国成于本案判决生效后十日内将已办理股权变更手续的苏州尼隆电梯部件有限公司的39.2%股权变更至潘连宏名下的诉讼请求，于法有据，且被告王国成及苏州尼隆电梯部件有限公司的其他股东均未提出异议，本院予以支持。被告王国成经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃应诉抗辩等诉讼权利，应承担由此产生的法律上的不利后果。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第四十五条，第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认被告王国成与原告潘连宏于2018年7月1日签署的《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议书》未生效。 二、确认原告潘连宏与被告王国成于2018年7月2日签署的《苏州尼隆电梯部件有限公司股权转让协议》无效。 三、被告王国成应于本判决生效之日十日内协助原告潘连宏办理股权变更登记手续，将登记在被告王国成名下的苏州尼隆电梯部件有限公司39.2%股权变更登记至原告潘连宏名下。 案件受理费减半收取10392元，由被告王国成负担（原告同意其预交的案件受理费10392元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。 审判员  李丽 二〇一九年九月十一日 书记员  于涵 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 《中华人民共和国合同法》 第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。