河北省沧县人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0921民初1505号原告：赵建锋，男，1977年2月14日出生，汉族，住沧县。委托诉讼代理人：崔庆文，河北东方伟业律师事务所律师。被告：沧州忠冠管件阀门有限公司，住所地沧县张官屯乡陈敬庄村。统一社会信用代码：91130921678527404Q。负责人：王玲，监事。被告：王玲，女，1975年7月4日出生，汉族，住沧州市运河区。委托诉讼代理人：刘建、马云龙，河北馨铁律师事务所律师。被告：王桂霞，女，1973年2月17日出生，汉族，住沧县。被告：王志胜，男，1968年11月25日出生，汉族，住沧县。委托诉讼代理人：张占广，河北东方伟业律师事务所律师。原告赵建锋与被告沧州忠冠管件阀门有限公司、王玲、王桂霞、王志胜合同纠纷一案，本院于2019年6月6日受理后，依法适用普通程序，于2019年7月26日公开开庭进行了审理。原告赵建锋的委托代理人崔庆文、被告王桂霞、被告王玲的委托代理人刘建、马云龙、被告王志胜的委托诉讼代理人张占广均到庭参加诉讼,被告沧州忠冠管件阀门有限公司经本院合法传唤拒不到庭。现本案已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除原、被告之间厂房转让合同及补充协议；2、依法判令被告向原告返还已经交付被告的合同转让款100万元，并支付自2016年5月20日按照100万元人民币同期银行贷款利率三倍计算的利息至实际偿还完毕止；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由:2016年2月6日，原、被告签订厂房转让合同一份。合同约定，被告转让给原告座落在沧县叶家庙村西南排河北堤厂区，厂房建筑面积约5000平方米（包括大车间、二层办公楼、门卫、办公室、用电用水设备、绿植），占地面积约10亩地，厂房总价200万元。签约后原告支付60万定金，被告应于2016年4月1日前清空厂区，在双方认可的情况下五日内支付剩余的140万元。合同签订后，双方经协商在2016年5月10日又签订补充协议一份，该协议约定原告应于2016年5月底之前给付200万元转让款，被告在2017年10月1日之前将合同中标的物中的大车间交付原告。被告保证合同项下的厂房、厂区、土地符合转让条件，符合法律规定，被告必须在2016年12月2日前将除大车间之外的标的物交付原告，且在本合同签署后协助原告办理相关权属变更事宜，否则原告有权解除合同，并要求被告返还已付款项并按同期同类银行贷款利率3倍支付的利息。上述合同签订后，原告在2016年5月20日之前已经如约向被告支付了合同款100万元（原告于2016年8月19日又向被告委托人支付了100万元，原告另案处理），但被告并未将合同约定的厂房等全部交付原告，更未按照约定在补充协议签署后协助原告办理厂房等相关权属的变更手续，后来原告得知该处房产被告在签署合同前本来就没有办理不动产物权等法律手续，也就不可能为原告办理产权变更于续，另外本案所涉房产后来也被贵院在另案中查封。综上，被告违约的行为证据确实充分，致使原告的合同目的根本无法实现，且造成了极大的财产损失。2016年3月1日被告王玲做为被告沧州忠冠管件阀门有限公司的原股东将持有的120万元股份转让给王学忠，注册资本120万元。但王学忠并未将该出资足额存入被告沧州忠冠管件阀门有限公司在银行开设的账户，依照《公司法》相关规定，被告王玲实属被告沧州忠冠管件阀门有限公司的实际出资人，且原告合同款中的40万也打入了被告王玲的个人账户，因此被告沧州忠冠管件阀门有限公司的财产与被告王玲的个人财产是混同的，由此依照有关法律规定，被告王玲应该与被告沧州忠冠管件阀门有限公司共同向原告承担连带还款责任。基于以上事实，原告提出上述诉讼请求，请依法判决。被告王玲的委托诉讼代理人在庭审中答辩称，忠冠公司并未违约，而是原告赵建锋违约在先，因此原告的诉求没有事实和法律依据。本案原告未按照合同约定的时间支付合同款项，沧县人民法院（2018）冀0921民初1250号民事判决对此已经认定，因此属于原告违约在先，而非被告忠冠公司违约。对于原告在2016年2月6日支付的定金60万元，根据《厂房转让合同》第四条约定“若乙方逾期超过三个月付款，甲方有权终止合同，定金作废”，因此该60万元不应退还，而且其中20万元因支付给了被告王桂霞，应由王桂霞将该20万元返还给忠冠公司。对于原告在2016年5月20日支付的40万元，因该款项支付给了被告王志胜保管，而且在支付该款项的时候王玲并非忠冠公司的股东和法定代表人，因此该40万元与王玲无关，应由王志胜（厂房转让合同的丙方）直接返还给原告赵建锋。综上，关于原告所说的忠冠公司的违约行为根本不能成立，而是属于原告违约在先，原告要求忠冠公司和王玲返还100万元及利息没有事实和法律依据。本案与王玲个人无关，王玲个人不应承担偿还责任。关于原告所述的“2016年3月1日被告王玲作为被告沧州忠冠管件阀门有限公司的原股东将持有的120万元股份转让给王学忠，注册资本120万元，但王学忠并未将该出资足额存入被告沧州忠冠管件阀门有限公司在银行开设的账户，依照《公司法》相关规定，被告王玲实属被告沧州忠冠管件阀门有限公司的实际出资人。”对于原告的上述陈述，不仅没有事实依据也没有任何的法律依据。首先，王玲作为忠冠公司原股东将股份转让给王学忠是事实，但忠冠公司的注册资本在最开始注册的时候就已经实际缴纳（有验资报告为证），公司的注册资本转化为实物资产等一直存在，至于股份如何转让是股东之间的事，与公司的注册资本毫无关系，根本无需王学忠再出资120万元存入忠冠公司账户。至于原告所说的“依照公司法相关规定，被告王玲属于实际出资人”没有法律依据。关于原告所述的“合同款中的40万元打入了被告王玲的个人账户”，该款项确实打入了被告王玲的账户，但王玲在当天就将该40万元取出来，并全部用于发放工人工资，实际用于了公司，对此法院可以向所有工人进行调查核实。因此，原告以此认为王玲应承担偿还责任不能成立。即便法院认定该40万元用于发放工人工资证据不足，该40万元因属于定金，也不应当退还原告。即便法院认定该40万元应当退还，因在王玉楼起诉王玲和忠冠公司的（2017）冀0921民初408号案件中已经判决了王玲承担了211200元及利息的相应责任，本案即使判决王玲承担责任，也应当在40万元的基础上减去王玉楼案应当承担的责任后的数额内承担责任。关于原告所述的“沧州忠冠管件阀门有限公司的财产与被告王玲的个人财产是混同的，由此依照相关法律规定被告王玲应该与忠冠公司共同向原告承担连带偿还责任”的说法，同样不能成立。从工商登记档案可知，王玲作为一人公司股东的期限是从2016年1月18日到2016年3月8日，不足两个月，即便按照法律规定承担责任，也仅对该期间的债务承担责任，对于之前或者之后的债务与王玲个人无关。原告与忠冠公司的转让合同等都是与王玲父亲王学忠商议签订的，根据原告证据显示原告所支付款项的时间分别为2016年2月6日支付给王玲40万、支付给王桂霞20万，2016年5月20日支付给王志胜40万，因此原告仅有一笔款项40万支付的时候是在王玲担任一人公司股东的时候，对于其他的款项王玲要么不知，要么也与王玲无关。至目前王玲、忠冠公司均没有收到来自被告王志胜、王桂霞的60万元。被告王志胜答辩称：被告与原告不存在买卖合同关系，不是本案的适格的当事人。在2016年7月12日忠冠公司给被告出具了一份授权委托书，把公司的管理权交由被告处理包括对公司债权、债务进行处分。被告王桂霞答辩称：王学忠、忠冠公司与我之间存在借贷关系。我是在2016年2月6日收到原告打我的20万元。但是是为了偿还忠冠欠我的债务，有收条为证。2016年的7月中旬王志胜打给我的40万元也是为了偿还王学忠和忠冠公司欠我的本金及利息。原告为支持其诉讼请求，提供如下证据：1、厂房转让合同一份，证明原被告双方于2016年2月6日订立厂房转让合同的相关事宜。2、补充协议一份，证明原被告双方订立上述厂房转让合同后又于2016年5月10日订立转让合同补充协议一份。证实该补充协议对原转让合同做了部分修改，并约定，被告承诺所转让的合同项下的厂房、厂区土地符合转让条件。合同签订后被告将合同标的物相关权证手续交付原告并协助原告办理相关权属变更事宜，否则原告有权要求解除合同，由被告返还已付款项并按照银行同期代理利率3倍支付利息。3、被告忠冠公司原法定代理人王学忠出具的收条两张。证明原告按照合同约定分别在2016年2月6日向本案被告王玲账户打款40万元、第三人王桂霞账户打款20万元，共计60万元。2016年5月20日向第三人王志胜账户打款40万元，被告忠冠公司原法定代理人王学忠书写收条两张予以确认。4、银行对账单3份。5、沧县人民法院（2018）冀0921民初1250号民事判决书，证明原告此前曾以执行异议之诉起诉被告，要求解除另案对涉案厂房的查封措施，并要求确认原告已经取得了涉案厂房设备等的所有权，该案经沧县人民法院审理后确认了以下事实，涉案厂房在另案中被采用了查封财产保全措施，涉案厂房从未办理建设审批手续及土地占用手续，因此被告无法履行合同约定。原告已经向被告支付转让款100万元的事实。原告支付的转让款中其中40万元打入王玲账户，王玲在当时是被告法人的自然人独资股东。6、沧州市中级人民法院（2019）冀09民终1893号民事判决书，证明涉案不动产未进行登记。以上判决均发生法律效力。7、被告忠冠公司在上述案件中的答辩状一份，证明被告承认涉案房产没有合法的手续，并未将其交付原告，合同没有履行，原、被告之间存在债权债务关系。8、沧县人民法院(2017)冀0921民初408号民事判决书一份，证明2016年1月18公司股东为被告王玲，公司性质为自然人独资的有限责任公司，2016年3月1日股东由王玲变更为王学忠，公司性质为个人独资有限责任公司。王玲股份120万元占公司注册资本100%，但王玲没有证据证实王学忠已将该出资足额存入被告在银行开设的账户，因此被告王玲系实际出资人，且支付的转让款中其中40万元打到了王玲名下，被告忠冠公司的财产和作为实际出资人王玲的财产发生混同，因此王玲应该与被告忠冠公司承担连带责任。9、沧县人民法院（2019）冀0921执294-1号执行裁定，证明判决已经发生法律效力进入执行阶段。被告王玲对原告提交的证据质证称，1、《厂房转让合同》对该证据的真实性予以认可，但是根据该证据可知原告赵建锋违约在先。根据该合同第三条第2项“厂房总价分二次付清，签约日乙方（赵建锋）支付定金人民币60万元……”，同时该合同第四条第2项约定“以上付款以转账或现金方式支付均可，若乙方（赵建锋）逾期超过三个月不付款，甲方（忠冠公司）有权终止合同，定金作废”，从以上约定可知，2016年2月6日，原告赵建锋应该一次性支付定金60万元，但是原告赵建锋在当天支付被告王玲40万元后就没有再支付任何款项给被告忠冠公司或者被告王玲，而是将剩余20万元支付给了被告王桂霞，但是被告忠冠公司和被告王玲并不认可原告赵建锋支付给被告王桂霞20万元的行为，一直到2016年5月6日，也就是该合同约定的三个月的最后期限，原告也未向被告忠冠公司和被告王玲支付任何款项。该事实在沧州市中级人民法院作出的（2019）冀09民终1893号民事判决书上也予以确认。因此，原告赵建锋的违约行为导致该合同未能全面履行，原告要求被告王玲或被告忠冠公司返还款项的要求没有事实依据。合同中的丙方是被告王志胜，在厂房转让合同中对于丙方的权利义务进行了约定，在转让合同的第三条约定所有款额均由丙方王志胜代为保管，经双方同意可支付给甲方。王志胜是合同的一方当事人，具有合同的权利义务，属于本案的被告。另外更重要的是在该份合同中仅仅约定了被告王志胜可以保管该笔钱，但是王志胜没有处置该笔钱的权利。因此关于王桂霞所称的王志胜支付40万元给王桂霞替忠冠公司偿还债务的情况是不属实的，也是不客观的与合同约定相违背。2、关于《补充协议》，对于该证据的证实性予以认可，但是关联性不予认可。该协议签订于2016年5月10日，被告王玲在这个时间点已经不再担任被告忠冠公司（一人公司）的法人，同时也不是该公司的高管，因此对该协议中所确定的义务不应承担个人责任。虽然被告王玲在多个庭审中参与了庭审，但是只是作为被告忠冠公司的原法人王学忠因交通事故死亡后所进行的程序性不能认定被告王玲是该公司的股东并承担相应的连带责任。补充协议中所要求的对合同项下厂房、厂区土地等进行法律法规规定的转让也就是所说的过户行为是不可能实现的，这一点原告在签订厂房转让合同以及补充协议时是明知的。因为原告是卢坦达公司的法人，该公司的位置是挨着忠冠公司，因此其对附近厂区的状况及土地性质是明知的。即便如此签订合同之后，被告忠冠公司也依合同约定将张官屯乡政府与张官屯乡西叶家庙村的租赁合同及沧县河务局的文件、变压器等与忠冠公司的相关手续也交付了原告。因此原告陈述的事实是不存在的。3、对于2016年2月6日的收条，对该证据的真实性予以认可，认可被告王玲收到赵建锋打来40万元，但是有20万元打入王桂霞账户，对打入王桂霞账户的20万元被告王玲不予认可。2016年6月2日，被告王玲作为被告忠冠公司的法人并未授权原告将款项打入被告王桂霞账户，对原告将20万元打入被告王桂霞的行为不知情，也不认可。对经手人王学忠和被告王桂霞之间的关系也不知情。更重要的是，该条上也未显示款项的用途，同时被告忠冠公司和被告王玲也未收到该60万元款项，其中的40万元予以认可，打入公司的账户。剩余的20万元不予认可，因打收条的不是王学忠，王学忠也没有授权。4、对于2016年5月20日的收条，对该证据的真实性认可。但该证据不能该笔款项的用途、也不能证明该笔款项打入被告忠冠公司或者被告王玲账户。需要注意的是，被告忠冠公司作为一人公司于2016年3月8日已经变更法人为王学忠，且变更后的公司仍为一人公司。而该收条上显示的时间为2016年5月20日，被告王玲在这个时间点已经不再是被告忠冠公司的法人，也不是被告忠冠公司的高管，对该笔40万元款项也毫不知情，也不认可。因此，原告赵建锋向被告王玲主张相关权利没有事实依据。5、对于中国农业银行个人明细对账单，该证据的真实性予以认可，但关联性不予认可。但该证据显示在2016年2月6日，原告赵建锋将20万元款项打给了王桂霞，而不是被告王玲和忠冠公司，到目前为止，被告忠冠公司和被告王玲也未收到该20万元款项，因此被告忠冠公司和王玲对原告赵建锋要求返还该20万元持有异议。6、对于打给王志胜40万元的银行对账单真实性予以认可，但关联性不予认可。该证据显示在2016年4月25日，原告赵建锋打给被告王志胜40万元。在2016年4月25日，被告王玲已经不再担任被告忠冠公司的法人，被告忠冠公司已经于2016年3月8日变更法人为王学忠，因此该笔款项和被告王玲没有关系，同时被告王玲也没有收到该笔款项，也对该笔款项不予认可。7、对（2019）冀09民终1893号民事判决书的真实性予以认可，但是该判决第十一页倒数第二行中的“一审法院认为原告赵建锋未按照合同约定的时间支付合同款项”的事实予以确认。第十三页第一行二审法院对该事实予以确认。因此该判决说明了原告违约的事实。对沧县法院（2018）冀0921民初第1250号判决书的意见同中院判决书的意见。8、对于原告提交的之前案件中忠冠公司的答辩状真实性无异议，但是对于关联性不予认可，通过该份答辩状不能证明忠冠公司违约。因为按照厂房转让合同及补充协议的约定，在合同签订之日原告首先应当支付60万元的定金。之后忠冠公司应当在2016年12月2日之前将除了大车间之外的其他车间交付原告，另外的大车间推迟到2017年10月1日再行交付，同时原告应当在2016年的5月底交付200万元整。由于原告根本没有按照合同约定的时间支付相应的款项。对此生效判决也予以确认。因此忠冠公司未将厂房等交付原告并非违约。我方从补充协议及之前忠冠公司与原告之间执行异议的案件判决书可以得知原告在之前的案件中提交了水务局的批复及准予行政许可决定及乡镇府的证明等文件。根据补充协议第5条的约定，结合补充协议的第九条规定，原告提交的河务局的文件，补充协议第九条的相关权证手续，就是原告在另案中提交的河务局的批复、乡政府的证明等，以上文件被告已经交付了原告。权属变更在第九条也作出了约定。权属不是土地所有权、房屋所有权，而是土地承包经营权，相关权属是变压器等的变更手续，在另案中变压器实际上已经过户给了原告。因此忠冠公司没有任何的违约行为，而是本案的原告未按照合同的约定履行义务，拒不付款。原告提交的（2017）冀0921民初408号判决虽然是生效判决，是因为王玲没提供实际缴纳出资的证据，我方通过调取忠冠公司的工商档案材料发现忠冠公司的注册资本在公司最开始注册的时候就已经实际缴纳，有验资报告为证。虽然股权经历了多次的转让，注册资本是一致存在的。已经转化为资产，不然不会出现原告与忠冠公司签订合同购买价值200万元的厂房。虽然根据最高院的相关法律规定生效判决确认的事实无需举证，但是有充足证据证明的除外。被告王志胜质证称：厂房转让合同王志胜仅仅是作为中介人在合同上签字，该合同的主要权利义务还是由忠冠公司和原告享有并承担。补充协议没有王志胜的签字因此该两份合同与王志胜无关。被告王桂霞质证称：两份合同没有我的签字，与我无关。被告王玲为证实其主张提交如下证据:1、2008年7月28日的《企业设立登记档案》，证明沧州忠冠管件阀门有限公司于2008年7月28日在沧县工商行政管理局注册成立，住所沧州市，注册资本120万元，出资时间2008年7月15日，其中王学忠出资48万、刘和平出资36万、王学军出资36万，由沧州忠益不锈钢制品有限公司更名而来。有验资报告可以证明各股东已经于2008年7月15日一次缴足注册资本。法定代表人：王学忠。2、2013年12月13日的《企业变更登记档案》，证明2013年12月13日王学忠将股权转让给王玲，刘和平将股权转让给刘双利，王学军将股权转让给王飚。均记载已经实际缴纳。3、2016年1月18日的《企业变更登记档案》，证明2016年1月18日，王飚将股份转让给王玲，刘双利将股份转让给王玲，变成王玲一个股东，忠冠公司成为了一人有限责任公司。4、2016年3月8日的《企业变更登记档案》，证明2016年3月8日，王玲将股份转让给了王学忠，变成王学忠一个股东，王学忠任法定代表人，一人有限责任公司。从以上证据来看，注册资本在注册的时候就已经实际缴纳，虽然之后股东经历了几次变化，但公司的注册资本没有任何变化，股权转让并不影响公司的注册资本。关于工商登记在2014年3月1日开始实行注册资本认缴制，对于一般的公司在设立时是否实缴不做强制性规定，因此关于是否实际缴纳应当根据实际情况综合认定，而不是简单地根据一张企业登记基本情况表就能认定的。5、（2018）冀0921民初1250号民事判决书认定了相关事实，其中在“本院认为”中认定了原告赵建锋未按照合同约定的时间支付合同款项，因此本案是原告违约在先。6、王玲的取款记录及工人工资的收条，证明原告打入王玲账户的40万元，王玲当天取出来，已经全部用于了公司发放工人工资，对此原告赵建锋当时也是知情的，法院也可以进行调查核实，无一虚假。原告对被告王玲提供的证据质证称,对被告提交的工商登记材料真实性予以认可，但是关联性不予认可。该证据虽能证实忠冠公司在成立的时候有注册资本，但是原告要求王玲承担连带责任是因为王学忠没有向王玲转让120万元的股东转让款项。王玲应当提交证据证明王学忠向王玲交付了120万元的出资款。对判决的真实性予以认可，但是判决书记载的没有按照约定缴纳合同款不能说明原告的违约行为，只是说明原告没有交足200万元，原告交付100万元的事实已经确认。首先违约的是忠冠公司，忠冠公司应当在协议签订后立即办理过户手续等，但是被告的厂房没有经过审批手续因此无法交付。对于被告王玲向法庭缴纳的工资单据与本案无关联性，法院也无义务调查工资的发放情况，因原告将部分款项打入王玲账户是事实，公司财产与王玲财产发生混同是事实。被告王志胜对被告王玲提供的证据质证称,该40万元是厂房转让款，因忠冠公司与王桂霞之间存在借贷关系，所以在2016年7月15日左右王志胜将该40万元现金交付给王桂霞，作为代替忠冠公司偿还欠款。被告王志胜为证实其以上事实，提交如下证据：2016年7月12日授权委托书一份、2017年1月17日终止委托说明、撤销委托书一份、EMS快递单一份,证明在该时间段内王志胜对忠冠公司财务有处理权。原告对被告王志胜提供的以上证据质证称：该材料与原告已经向忠冠公司交付部分款项无关联性。按照忠冠公司认可的收款人收款，与我方无关。被告王玲对被告王志胜提供的以上证据质证称：该授权委托书与撤销委托书不具有真实性，也不具有合法性，对于该证据在原告与忠冠公司执行异议之诉中原告也曾将该证据提交法庭。王玲出具委托书是在王学忠死亡之后由王志胜骗取的。授权委托书内容上没有授权王志胜处理厂房款的事项。王志胜提交的证据在（2018）冀0921民初1250号判决书中没有予以确认。厂房转让合同中约定王志胜作为保管方是在双方发生争议后，没有授权其处理其保管的款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的问题，本院认定如下：2016年2月6日,卖方(甲方)沧州忠冠阀门有限公司与买方(乙方)赵建锋、中介方（丙方）王志胜签订厂房转让合同，合同约定：“第一条、基本情况：1、甲方转让乙方坐落在沧县叶家庙村西南排河北堤厂区，厂房建筑面积约5000平方米（包括大车间、二层办公楼、门卫、办公室、用电用水设备、绿植），占地面积共10亩。2、本合同范围内的土地使用权限为25年。第二条、甲方陈述和保证：1、甲方保证本合同项下厂房转让符合相关法律、法规的规定，也不违土地使用合同所签订的各项条款。2、甲方保证本合同签订以前，本合同厂房及配套设施不存在任何法律纠纷，不涉及债务、债权、税费及法律瑕疵，所转让的厂房及配套设施不存在抵押权和其他项权利，如因以上行为使乙方遭受损失，甲方承担一切责任。3、甲方对所提供的材料真实性负责，否则视为违约，乙方有权解除合同并要求甲方退回定金、赔偿损失，损失由甲方及中介方共同承担。第三条、各项费用：1、厂房总价含配套设施共人民币200万元。2、厂房总价分二次付清，签约日乙方支付定金人民币60万元，乙方定金支付后，甲方不得将该厂房转让于他人，如甲方违约，甲方必须支付给乙方双倍定金的赔偿。另外甲方应于2016年4月1日之前清空厂区，在双方认可情况下五日内支付第二笔款项人民币140万元。3、所有款项均由丙方暂时保管，经双方同意可支付给甲方。第四条、其他规定：1、自交付定金之日起至2016年4月1日前甲方须搬空厂内合同之外设施，交付乙方使用。2、以上付款以转账或现金方式支付均可，若乙方逾期超过三个月不付款，甲方有权终止合同，定金作废。3、……；4、本合同未尽事宜由双方协商补充确定，与本合同具有同等法律效力……。”2016年5月10日，甲方(出让方)沧州忠冠关键阀门有限公司与受让方(乙方)赵建锋签订转让合同补充协议，第四条约定：乙方于2016年5月底之前给付200万元整，甲方于2017年10月1日前将上述标的物中的大车间使用权交付给乙方；第五条，甲方保证本合同项下厂房、厂区、土地符合转让的条件，符合相关法律法规之规定以及甲方转让上述土地承包经营权经过西叶庙村村委会同意。否则，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担由此给乙方造成的损失。第七条,甲方保证上述地上物及土地不存在任何权力瑕疵(包括但不限于他项权等)及物的瑕疵。如出现任何第三方乙方的正常经营，应由甲方承担相关债务并负责解决，与乙方无关。否则，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还上述转让款并赔偿乙方的一切损失。第八条,甲方必须于2016年12月2日之前清场并将除大车间外的标的交付乙方。否则，乙方有权解除本合同，并要求乙方已付的款项并按照同期同类银行贷款利率的3倍支付利息。第九条，本合同签署后，甲方将上述标的物相关权证手续交付乙方，并协助乙方办理相关权属变更事宜。否则，乙方有权解除本合同，并要求乙方返还已付的款项并按照同期同类银行贷款利率的3倍支付利息。2016年2月6日，王学忠出具收条一份，收条内容为“今收赵建锋由卡打来现金计陆拾万元整（600000元），其中给王桂霞卡打贰拾万元整（200000元）”。同日，被告赵建锋通过其在中国农业银行开设的账户（账号为62×××60）向王玲在中国农业银行开设的账户（账号为62×××12）转款400000元，向王桂霞在中国农业银行开设的账户（账号为62×××93）转款200000元。2016年4月25日，被告赵建锋通过其在中国建设银行开设的账户（账号为62×××70）向王志胜在中国建设银行开设的账户（账号为62×××71）转款400000元。2016年5月20日，王学忠出具收条一份，收条内容：“今收到赵建锋现金打卡付王志胜现金计肆拾万元整（400000元）”。根据《企业变更登记档案》，2016年1月18日至2016年3月8日期间，王玲为唯一股东，忠冠公司系一人有限责任公司,王玲为该公司法人。2016年3月8日，王玲将股份转让给王学忠，王学忠为唯一股东，任法定代表人，忠冠公司仍系一人有限责任公司。王玲担任监事。另查明,本案所诉争的忠冠公司的厂房虽有沧县水务局的批复、行政许可书、张官屯乡的证明，但没有建设审批手续及土地占用审批手续。以上有原告、被告的当庭陈述及原告提供的厂房转让合同、补充协议、2016年2月6日王学忠出具的60万元收条及中国农业银行个人明细对账单、民事判决书,被告提交的《企业变更登记档案》等证据予以证实。本院认为，本案所诉争的忠冠公司的厂房虽有沧县水务局的批复、行政许可书、张官屯乡的证明，但没有建设审批手续及土地占用审批手续，没有办理不动产产权登记。被告沧州忠冠管件阀门有限公司及被告王玲亦未提交忠冠公司厂房的权属证明及配合原告方办理权属变更的相关证据。原告与被告沧州忠冠管件阀门有限公司签订的《厂房转让合同》中约定：“甲方保证本合同项下厂房转让符合相关法律、法规的规定，也不违反土地使用合同所签订的各项条款。”此后双方又签订补充协议对《厂房转让合同》进行补充变更，其中约定：“甲方（沧州忠冠管件阀门有限公司）保证本合同项下厂房、厂区、土地符合转让的条件，符合相关法律法规之规定以及甲方转让上述土地承包经营权经过西叶庙村村委会同意。否则，乙方（原告）有权解除本合同，并要求甲方承担由此给乙方造成的损失。甲方保证上述地上物及土地不存在任何权力瑕疵(包括但不限于他项权等)及物的瑕疵。如出现任何第三方乙方的正常经营，应由甲方承担相关债务并负责解决，与乙方无关。否则，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还上述转让款并赔偿乙方的一切损失”。此后被告沧州忠冠管件阀门有限公司未按照合同约定在合同签署后，将相关权证手续交付乙方，并协助乙方办理相关权属变更事宜，且该厂房没有办理不动产产权登记，也不符合办理不动产产权登记的条件，被告沧州忠冠管件阀门有限公司存在违约行为。被告王玲辩称，协议中的权属变更是指土地承包经营权，变压器等的变更手续，而不是土地所有权、房屋所有权，以上文件被告已经交付了原告，忠冠公司没有违约行为。经查，其提交的补充协议不足以证实其主张，对其辩称，本院不予支持。被告王玲辩称原告未按照合同约定的时间支付合同款项，经查，原告确存在未按照合同约定时间支付合同款项的事由，原告亦存在违约行为。但被告沧州忠冠管件阀门有限公司的行为属于根本违约，致使合同不能履行。双方签订的合同及协议已无履行的可能性,本院准予解除该《厂房转让合同》及《补充协议》。因原告方亦存在违反合同的行为，应承担相应的责任，其要求被告按照三倍利率支付利息的诉求，因其约定数额过高，本院不予支持。因双方约定2016年12月2日前交付标的物，而被告未按约定执行，因此，被告忠冠公司应支付给原告已付转让款100万元的自2016年12月2日起至实际给付之日按照同期同类银行贷款利率计算的利息。被告王玲辩称本案与其个人无关，其个人不应承担偿还责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任。”原告支付给忠冠公司的款项中，其中40万元打入王玲的个人账户，其个人财产与公司财产是混同的。被告王玲辩称此款是支付工人工资，其提供了部分工人书写的收条，经审查，其收条为复印件，不能证明其真实性，本院对其辩称不予支持。王玲作为原忠冠公司的唯一股东未提交证据证实其在担任法人期间个人财产与公司财产是独立的，依法应当对该期间打入其个人账户的40万元承担连带责任。被告王玲辩称应由被告王志胜和王桂霞共同返还60万元，证据不足，本院不予支持。原告于2016年2月6日支付给王桂霞的20万元，有忠冠公司法人王学忠当日书写的收条中予以认可给付王桂霞，可证实被告忠冠公司已收到该笔款项。因被告王桂霞不是本案的合同相对人，故不应承担给付责任。原告于2016年5月20日向王志胜账户打款40万元，被告忠冠公司法人王学忠书写收条两张予以确认，可证实被告忠冠公司已收到该笔款项，因此，被告王志胜不承担给付责任。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百二十条,《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原、被告之间厂房转让合同及补充协议。二、被告沧州忠冠管件阀门有限公司返还原告合同转让款100万元及以100万元转让款为基数的自2016年12月2日起至实际给付之日的利息（按照同期同类银行贷款利率计算）。被告王玲对其中40万元承担连带偿还责任。三、被告王志胜、被告王桂霞不承担责任。四、驳回原告其他诉讼请求。以上待判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元、保全费5000元，共计18800元。由被告沧州忠冠管件阀门有限公司和被告王玲共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院（提起上诉的，应在上诉状寄出的七日内向沧州市中级人民法院缴纳上诉费，开户行河北省沧州市农业银行北环支行，收款人河北省沧州市中级人民法院，账号50×××85，并将上诉状和缴纳上诉费的银行回单或上诉费票据一并邮寄我院，逾期不缴费的视为不再上诉）。审 判 长  郑云赏人民陪审员  邵玉阁人民陪审员  张玉森二〇一九年九月二十一日书 记 员  张 欣