河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀04民终4497号 上诉人（原审被告）：郝连民，男，1971年5月15日出生，汉族，住邯山区。 委托诉讼代理人：张书红，河北神威律师事务所律师。 委托诉讼代理人：靳三秀，河北神威律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：弓霞娥，女，1985年5月28日出生，汉族，住邯郸市邯山区。 委托诉讼代理人：樊璐鑫，河北神威律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：尚忠，男，1968年3月22日出生，汉族，住邯郸市邯山区。 委托诉讼代理人：王充，河北浩博律师事务所律师。 上诉人弓霞娥、郝连民因与被上诉人尚忠股权转让纠纷一案，不服河北省邯郸市邯山区人民法院（2018）冀0402民初3446号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月24日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 弓霞娥、郝连民上诉请求：一、依法撤销河北省邯郸市邯山区人民法院（2018）冀0402民初3446号民事判决书或发回重审；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案一审程序违法，被上诉人尚忠因本案事实涉及刑事案件，而该刑事案件已被立案侦查，上诉人郝连民在一审提出后应先刑后民、先中止审理本案，但是一审法院却未审查未中止，程序违法。上诉人郝连民与被上诉人尚忠股权合同纠纷一案中，上诉人郝连民在一审提交了证据刑事控告书。犯罪嫌疑人石卫国利用担任郝连民公司总经理的职务便利，与其妻弟被上诉人尚忠合谋，将公司账户归个人占有至今未归还，上诉人郝连民已向公安局控告石卫国涉嫌经济犯罪事宜，现该案件已被公安局受理立案并处于侦查阶段。因此，上诉人郝连民在一审时提交本案涉及刑事案件，向法院申请中止本案，先刑后民，但是一审法院却置之不理，一审程序错误。二、本案一审认定事实错误，判决内容与上诉人弓霞娥一审陈述不符，上诉人弓霞娥从未承认知晓股权有偿转让事宜，一审驳回上诉人弓霞娥的诉讼请求无事实及法律依据。就本案事实而言，一审法院并未结合股权交易协议和工商变更信息、股东大会进行分析，上诉人弓霞娥作为上诉人郝连民合法妻子，其对于被上诉人尚忠和郝连民签订的股权转让协议并不知情，郝连民无权处分夫妻共同财产，该股权转让协议损害了上诉人弓霞娥的合法权益。另，通过邯郸市香草湖农业科技有限公司的第一、二次股东会决议、工商变更信息与股权转让协议比较，两者之间约定及反映的事实均不符，尚忠和郝连民之间所谓的股权转让协议与工商登记信息相互矛盾，从对比的两组证据也可知，股权转让协议严重损害了上诉人弓霞娥的合法权益，应为无效。综上，一审法院程序违法，认定事实错误，损害了上诉人的合法权益，请二审法院依法改判或发回重审。 尚忠答辩称，弓霞娥、郝连民的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 尚忠向一审法院起诉请求：1、郝连民向尚忠支付股权转让款120万元；2、本案的全部诉讼费用、保全费、担保费由郝连民承担。 弓霞娥向一审法院提出请求：1、请求确认尚忠与郝连民2017年1月14日签订的《股权转让协议书》无效；2、本案的诉讼费由尚忠、郝连民承担。 一审法院认定事实：2017年1月14日尚忠（甲方）与郝连民（乙方）签订《股权转让协议》，协议主要内容为：香草湖婚纱摄影公司与香草湖农业科技公司原由甲方和乙方共同经营、所有。甲方同意将持有的两个公司股份，一次性全部转让给乙方，乙方自愿接受上述转让的股权。甲乙双方确定的转让价格为160万元，乙方首次付款资金10万元于签订协议后两天内付清，在2017年1月28日前一次付20万元，余下的130万元在2018年6月30日前分四次付清。2017年6月30日前付20万元，2017年12月30日前付40万元，2018年3月30日前付30万元，剩余40万元在2018年6月30日前全部付清。如因经营困难原因，乙方资金周转困难，最后一笔付款可以延期至2018年12月30日前支付完毕。以上转让费如不按期结清，其剩余款项自2018年12月30日起自动转为乙方借款，月息2分。甲方配合乙方完成工商登记变更登记，乙方即享受100%的股东权利并承担义务，原公司所有的债权债务全部由乙方承担，甲方不再享受相应的股东权利和承担股东义务责任。本协议签订后，待第一笔款项（30万元）如前结清后，双方在10日内完成上述两个公司股权变更登记等法律手续。郝连民向尚忠支付转让款情况如下：2017年1月20日100000元，2017年1月26日100000元，2017年2月18日100000元，2017年4月21日50000元，2017年4月22日50000元，共计40万元。另查明，香草湖农业科技有限公司成立于2015年2月26日，注册资本500万元，成立时尚忠持股100%。2017年2月5日香草湖农业科技公司召开2017第一次股东会，决定尚忠将股权转让给郝连民80%、弓霞娥20%，免去尚忠法定代表人（执行董事）及经理职务，免去郝连民监事职务。2017年2月21日香草湖农业科技有限公司召开2017年第二次股东会，主要形成以下决议：全体股东同意2017年第一次股东决定内容，同意变更并增加新股东，尚忠将股权的80%转让给郝连民，20%转让给弓霞娥，郝连民、弓霞娥分别以货币出资400万元、100万元，均应于2020年2月4日前缴清。郝连民、弓霞娥于2017年2月5日以货币出资400万元、100万元后买尚忠转出的80%、20%股权，并委托韩雪兰办理公司变更登记事宜。工商登记信息显示2017年3月3日香草湖农业科技有限公司股东变更为郝连民（持股80%）与弓霞娥（持股20%）。香草湖婚纱摄影公司成立于2014年4月29日，注册资本500万元，尚忠持股55%，郝连民持股45%。后经尚忠、郝连民协商，决定注销香草湖婚纱摄影公司，2017年3月17日邯郸市邯山区市场监督管理局对香草湖婚纱摄影公司提交的清算组成员备案申请，予以备案，清算组负责人为尚忠，清算组成员为郝连民、杨守明。2017年6月14日邯郸市邯山区市场监督管理局准予香草湖婚纱摄影公司注销。2019年3月12日石卫国因涉嫌挪用资金案，被邯郸市公安局邯山区分局立案，郝连民称尚忠涉及该案，并与本案有关联性。又查明，弓霞娥于2018年11月22日向本院提交立案材料，要求确认尚忠与郝连民签订的《股权转让协议书》无效，本院于2019年2月13日受理，2019年2月21日出具（2019）冀0402民初573号民事裁定书，将该案并入本案审理。一审法院认为，尚忠与郝连民签订的《股权转让协议书》系当事人协商自愿签订，合法有效，当事人应恪守履行，郝连民应当继续支付剩余的转让款120万元。郝连民辩称本案所涉债务应与尚忠从邯郸市天槐康顺园林绿化工程有限公司的借款中抵销，因主体不一致，本院对该事项不与审理。弓霞娥称其对《股权转让协议书》不知情，该协议侵害其权利，应认定无效，结合本院查明的股权交易、变更登记及转让款支付的经过，对弓霞娥该诉讼请求不予支持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其实施主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果，因弓霞娥、郝连民所提交的证据不足以证明其主张，应承担相应的不利后果。综上所述，尚忠诉讼请求合法有据，应予支持。判决：一、郝连民于本判决生效后十五日内支付尚忠股权转让款120万元。二、驳回弓霞娥的诉讼请求。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。 经审理查明，二审查明事实与一审基本一致。 本院认为，2017年1月14日尚忠与郝连民签订的《股权转让协议书》系当事人协商一致自愿签订的，合法有效，当事人应如约履行相应义务，且该协议已经工商登记变更。上诉人弓霞娥称不知道股权转让协议，但工商登记变更是基于股权转让协议，上诉人弓霞娥称其去工商登记机关办理工商变更登记，但其认为是无偿受让公司股权，与常理不符。关于上诉人郝连民上诉称石卫国案与本案有关联，但未提供相应证据予以支持，故本院认为很难据此中止本案审理。 综上所述，弓霞娥、郝连民的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15,600.0元，由上诉人郝连民、弓霞娥负担。 本判决为终审判决。 审判长  聂洪文 审判员  潘新丽 审判员  谢 珂 二〇一九年九月二十六日 法官助理赵鹏 书记员蒿冠鹏