广东省韶关市曲江区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0205民初1288号原告：韶关市曲江区马坝镇二村东海加油站，住所地：韶关市曲江区马坝镇二村油库。法定代表人：黄东龙，执行事务合伙人。委托诉讼代理人：谢乐宇，广东韶正律师事务所律师。被告：高玉静，女，1979年6月18日出生，汉族，户籍地广东省珠海市香洲区，现住广东省韶关市曲江区。委托诉讼代理人：宋韶军（与被告系夫妻关系），男，1973年4月29日出生，汉族，户籍地广东省珠海市香洲区。原告韶关市曲江区马坝镇二村东海加油站（以下简称东海加油站）与被告高玉静股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年6月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东海加油站委托诉讼代理人谢乐宇，被告高玉静委托诉讼代理人宋韶军均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告东海加油站向本院提出诉讼请求：1、判令被告对广东进泰物流有限公司、宋韶军拖欠原告的柴油款人民币304631.92元及资金占用损失（以欠款本金304631.92元为基数，按照年利率6%从2018年11月4日起计算至欠款本金全部偿还为止。现暂计算至2019年6月4日，暂计金额为10662.12元），承担连带清偿责任。以上金额合计为人民币315294.04元；2、案件受理费由被告承担。事实与理由:原告诉广东进泰物流有限公司、宋韶军、韶关市曲江区聚宏贸易有限公司、韶关市曲江区东协贸易有限公司买卖合同纠纷一案，韶关市曲江区人民法院已于2019年5月20日作出了(2019)粤0205民初111号民事判决，判令:广东进泰物流有限公司、宋韶军于判决生效后十日内支付韶关市曲江区马坝镇二村东海加油站(原告)柴油款304631.92元及资金占用损失(以304631.92元为基数，从2018年11月4日起按年利率6％计算至货款付清时止)。(2019)粤0205民初111号民事判决同时还查明:广东进泰物流有限公司于2017年12月至2018年5月期间，将自家公司名下的物流汽车转卖给韶关市曲江区聚宏贸易有限公司、韶关市曲江区东协贸易有限公司名下，韶关市曲江区聚宏贸易有限公司、韶关市曲江区东协贸易有限公司支付了相关车款给广东进泰物流有限公司及高玉静(被告)账户。(见[2019]粤02**民初111号《民事判决书》第6页第二自然段最后一句话)。在上述案件庭审调查过程中，韶关市曲江区聚宏贸易有限公司、韶关市曲江区东协贸易有限公司向法庭出示了《车辆买卖合同》、《收违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”以及《中华人民共和国侵权责任法》第八条:“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任”。高玉静依法应当对广东进泰物流有限公司、宋韶军拖欠原告的柴油款人民币304631.92元及资金占用损失，承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特向贵院提起民事诉讼。悬请人民法院依法维护原告的合法权益。被告辩称，根据韶关市曲江区人民法院（2019）粤0205民初111号民事判决书判令广东金金物流有限公司、宋韶军、东海加油站加油款，与高玉静没有直接关系。事实和理由如下：聚宏贸易、东协贸易两家公司向宋韶军、进泰物流有限公司购买的车款346500元是按宋韶军的指令转入高玉静建设银行（62×××90）的账号，其账号由宋韶军直接分配使用，与高玉静无关。账号上的资金由宋韶军直接支付现金给司机作为出车费用，用于加油及支付粤通卡以及归还二村加油站部分油款的使用，是广东进泰物流有限公司的主要生产经营资金。宋韶军与高玉静是夫妻关系，在宋韶军经营广东进泰物流公司期间，根据公司法、公司管理章程及企业会计管理制度，高玉静不具备相关财务资质和证书，并无参与从事进泰物流公司的财务预算和考核工作，也不参与进泰公司的的财务行为及经营管理。所以，高玉静并非进泰公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。因此，高玉静并非使用关联关系私自收取和挪用进泰公司的任何款项，没有对进泰公司的利益造成损害。为此，不适用于中华人民共和国侵权责任法及民事诉讼法的相关规定，恳请人民法院依法维护公民的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告东海加油站诉广东进泰物流有限公司（原广东金金物流有限公司）、宋韶军、韶关市曲江区聚宏贸易有限公司、韶关市曲江区东协贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月20日作出（2019）粤0205民初111号民事判决，判决：“一、被告广东进泰物流有限公司、宋韶军于本判决生效后十日内支付原告韶关市曲江区马坝镇二村东海加油站柴油款304631.92元及资金占用损失（以304631.92元为基数，从2018年11月4日起按年利率6%计算至货款付清时止）。二、驳回原告的其他诉讼请求”。现该判决已生效，该判决书同时查明了如下事实：“广东金金物流有限公司在2016年至2017年期间，因公司物流汽车需要使用柴油向原告东海加油站赊账购买柴油。2017年12月19日，原告与广东金金物流有限公司对赊账柴油进行了结账，双方确认广东金金物流有限公司尚欠柴油款364631.92元。当天双方均在《广东金金物流有限公司欠油款明细确认书》上加盖了公章。被告宋韶军是广东金金物流有限公司的法定代表人，当天也在《广东金金物流有限公司欠油款明细确认书》上签字确认。并在该份确认书上手写了一份分期还款计划书……后宋韶军陆续支付了部分油款，至今尚欠油款304631.92元……”；2、原广东金金物流有限公司于2017年11月22日变更名称为广东进泰物流有限公司，成立于2011年2月1日。2018年5月4日，广东进泰物流有限公司法定代表人由宋韶军变更为罗益飞；3、2017年9月1日，原广东金金物流有限公司（乙方）与宋振涌、宋振涛（甲方）签订了一份《车辆买卖合同》，合同内容为：“……甲、乙双方就车辆买卖事宜达成以下协议，共同遵照执行：第一条甲方购买乙方所有的机动车二十辆（牵引车十辆，挂车十辆），车辆明细随合同附件。第二条甲方向乙方支付车款人民币：陆拾伍万元整。第三条甲方的付款方式和期限：本合同生效当日付定金：人民币肆万元……”。该份合同中乙方有原广东金金物流有限公司的盖章及其法定代表人宋韶军的签字。后宋振涛、宋振涌支付了相关车款给广东进泰物流有限公司及被告高玉静银行账户（账号：62×××90）。广东进泰物流有限公司在收到上述款项后出具了《收条》给宋振涛、宋振涌收执，宋韶军在《收条》的经手人处签字确认。后经原告统计，被告高玉静银行账户共收取了相关车款346500元，被告高玉静对此并未提出异议。现原告认为被告高玉静作为广东进泰物流有限公司的高级管理人员，私自收取广东进泰物流有限公司变卖名下物流运输车辆所得价款并挪作他用的行为，已经构成了协助宋韶军滥用公司法人独立地位和股东有限责任，利用关联交易的方式转移广东进泰物流有限公司的资产、逃避债务，损害了原告的债权人利益，遂要求被告高玉静对广东进泰物流有限公司、宋韶军拖欠原告的柴油款及资金占用损失承担连带清偿责任；4、被告辩称已收取的购车款全部用于了广东进泰物流有限公司的经营活动，并向本院提交了2017年11月1日至2018年12月31日账号为62×××90中国建设银行个人活期账户交易明细，本院于2019年8月9日组织了双方进行质证。从交易对象上来看，被告并未标注出哪些交易为支付公司生产经营活动的费用，且该份交易明细记录显示被告与广东进泰物流有限公司（原广东金金物流有限公司）互有资金往来，其中，广东金金物流有限公司曾数次汇入该账户较大额度的资金，部分转款摘要载明为“报销”、“奖金”及“差旅费”等；5、原告于2019年6月18日向本院申请财产保全，请求：查封、冻结被告高玉静名下的中国建设银行（账号：62×××90）及其他银行账户内的存款，被告高玉静名下的房产、汽车等财产，以上查封金额共为315294.04元。案外人韶关市海能运输有限公司自愿以其所有的重型半挂牵引车（车牌号：粤Ｆ×××**）在94588.2元的范围内承担担保责任。本院于2019年6月21日作出（2019）粤0205民初1288号民事裁定书，裁定：“一、查封被申请人（被告）高玉静名下中国建设银行（账号：62×××90）及其他银行账户内的存款和被申请人高玉静名下的房产、汽车等其他财产，查封金额共为315294.04元。二、查封案外人韶关市海能运输有限公司所有的用于担保的重型半挂牵引车（车牌号：粤Ｆ×××**）。韶关市海能运输有限公司应负责保管用于担保的车辆，不得对用于担保的车辆设定权利负担”。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的规定，公司在生产经营活动中应当以其全部财产独立承担相关的民事责任。但在原告诉广东进泰物流有限公司、宋韶军等买卖合同纠纷一案中，因宋韶军作为原广东金金物流有限公司的股东兼法定代表人在经营中与公司构成了事实上的人格混同，导致两者独立人格模糊，且宋韶军在涉案买卖合同纠纷中对拖欠原告柴油款亦不持异议，故本院在（2019）粤0205民初111号民事案件中依法判决宋韶军与广东进泰物流有限公司应对拖欠原告的柴油款及资金占用损失承担共同偿还责任。2017年9月1日，广东进泰物流有限公司（原广东金金物流有限公司）与宋振涌、宋振涛签订了一份《车辆买卖合同》，合同约定原广东金金物流有限公司出售所有的机动车二十辆（牵引车十辆，挂车十辆）给宋振涛、宋振涌，价款为65万元。但宋韶军作为涉案公司的实际控制人却指令买受人将部分卖车所得价款汇入其配偶即被告高玉静的银行账户，此种行为违反了《中华人民共和国公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”、第一百六十三条：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”及第一百七十一条：“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”规定的股东义务和公司的财会制度。被告高玉静作为宋韶军的配偶，在宋韶军实际经营广东进泰物流有限公司（原广东金金物流有限公司）期间，提供个人账户用于公司的部分资金往来结算，现被告高玉静既不能对数次交易的原因作出合理解释，又未能向本院举证证明其所收取的款项已实际用于了公司的生产经营活动。其行为在客观上与宋韶军构成共同侵权，侵犯了公司债权人的合法权益，依照《中华人民共和国侵权责任法》第六条：“行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。根据法律规定推定行为人有过错，行为人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任”、第八条：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任”的规定，原告要求被告高玉静对广东进泰物流有限公司、宋韶军拖欠原告韶关市曲江区马坝镇二村东海加油站的柴油款304631.92元及资金占用损失（以304631.92元为基数，从2018年11月4日起按年利率6%计算至货款付清时止）承担连带清偿责任，本院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第一百六十三条、第一百七十一条，《中华人民共和国侵权责任法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告高玉静对广东进泰物流有限公司、宋韶军拖欠原告韶关市曲江区马坝镇二村东海加油站的柴油款304631.92元及资金占用损失（以304631.92元为基数，从2018年11月4日起按年利率6%计算至货款付清时止）承担连带清偿责任，限于本判决生效之日起十日内付清。本案受理费6029元，财产保全费2096元,合计8125元（原告已预交），由被告高玉静负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。（此页无正文）审 判 长  肖绍雄人民陪审员  刘诒满人民陪审员  杨伟生二〇一九年九月十八日书 记 员  杨 斌第11页共11页