江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣民终491号上诉人（原审原告）：江苏黄金有限公司，住所地：江苏省南京市秦淮区苜蓿园大街**，统一社会信用代码91320000134757930U。法定代表人：王进平，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：徐玮，国浩律师（南京）事务所律师。委托诉讼代理人：张志学，国浩律师（南京）事务所律师。上诉人（原审被告）：江西省瑞昌市吴家金矿，住所地：江西省瑞昌市白杨镇，统一社会信用代码913604817928016149。法定代表人：刘福林，矿长。上诉人（原审被告）：江西铜业集团有限公司，住所地：江西省鹰潭市贵溪市冶金北路**，统一社会信用代码91360000158264065X。法定代表人：龙子平，董事长。委托诉讼代理人：刘文武，江西中律律师事务所律师。委托诉讼代理人：余妍，江西中律律师事务所律师。上诉人（原审被告）：江西铜业股份有限公司，，住所地：江西省贵溪市冶金大道**统一社会信用代码91360000525912173B。法定代表人：龙子平，董事长。委托诉讼代理人：刘文武，江西中律律师事务所律师。委托诉讼代理人：张颖，江西中律律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：瑞昌市黄金公司，住，住所地：江西省瑞昌市赤乌中路**一社会信用代码913604811595029778。法定代表人：陈强，公司经理。被上诉人（原审被告）：江西铜业集团有限公司武铜分公司，住，住所地：江西省瑞昌市白杨镇一社会信用代码91360481858264517R。负责人：聂震，总经理。委托诉讼代理人：刘文武，江西中律律师事务所律师。委托诉讼代理人：齐德勇，公司员工（法务）。被上诉人（原审被告）：江西铜业股份有限公司武山铜矿，住，住所地：江西省瑞昌市白杨镇一社会信用代码91360400733912285X。法定代表人：聂震，总经理。委托诉讼代理人：刘文武，江西中律律师事务所律师。委托诉讼代理人：齐德勇，公司员工（法务）。上诉人江苏黄金有限公司（下称江苏黄金公司）与上诉人江西省瑞昌市吴家金矿（下称吴家金矿）、江西铜业集团有限公司（下称江铜集团）、江西铜业股份有限公司（下称江铜股份）与被上诉人瑞昌市黄金公司、江西铜业集团有限公司武铜分公司（下称武铜分公司）、江西铜业股份有限公司武山铜矿（下称武山铜矿）偿还黄金基金纠纷一案，不服江西省九江市中级人民法院（2018）赣04民初212号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月30日立案后，依法组成合议庭，并于2019年8月26日对本案进行了公开开庭审理。上诉人江苏黄金公司法定代表人王进平及其委托诉讼代理人徐玮、张志学，上诉人吴家金矿法定代表人刘福林，上诉人江铜集团的委托诉讼代理人刘文武、余妍，上诉人江铜股份的委托诉讼代理人刘文武、张颖，被上诉人瑞昌市黄金公司法定代表人刘福林，被上诉人武铜分公司、武山铜矿共同委托的诉讼代理人刘文武、齐德勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。江苏黄金公司的上诉请求为：1.撤销一审判决，依法改判支持上诉人江苏黄金公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实及理由如下：一、按照利息为法定孳息的理论，应当计付基金利息。利息不同于其他损失，只要存在资金占用即存在利息损失，此为利息系法定孳息的理论。针对资金被占用的法定孳息，当事人之间有约定的，应当按照约定给付利息；当事人之间没有约定也没有政策依据的，则应按照中国人民银行同期贷款利率的标准，计付资金被占用期间的法定孳息。具体到本案，吴家金矿取得本案所涉国家黄金基金776.25万元后，该款项一直被吴家金矿占有、使用，当然产生法定孳息。吴家金矿等被上诉人，应当按照“有约定从约定、无约定从法定”的原则，给付占用国家黄金基金的利息。二、按照各被上诉人的自认文件，应当计付基金利息。1.2017年7月12日，吴家金矿、瑞昌市黄金公司、武山铜矿向上诉人签章出具《关于对吴家金矿拨改贷债务的处置建议》（下称《处置建议》），在“一、吴家金矿基本情况”之“6.吴家金矿建设使用基金情况”中，明确自认“1994年，国家出台新的文件规定（即上述国函[1994]104号《黄金地质勘探基金管理暂行办法》），黄金地勘基金实行有偿使用，由原来的拨款方式改为贷款方式。至此基金使用为有偿使用，原国家拨付给吴家金矿的黄金生产开发基金转为贷款”。2.2017年7月20日，吴家金矿、瑞昌市黄金公司、武铜分公司再次向上诉人签章出具《关于江西省瑞昌市吴家金矿申请减免地勘基金有关问题的请求》（下称《减免请求》），在“三、建议”中，明确自认上诉人要求其“按贷款本金及利息足额偿还此笔债务”，并建议“此笔债务能否也按贷款本金的11.5%进行回购”。在上述文件中，吴家金矿等被上诉人均认可本案所涉国家黄金基金的“有偿使用”和“贷款”性质，当然应当计付利息，并且应当按照“1994年，国家出台新的文件规定”即国函[1994]104号《黄金地质勘探基金管理暂行办法》给付利息。三、按照本案基金当时的政策文件，应当计付基金利息。1.被上诉人一审期间提交的国家计划委员会、国家经济委员会、财政部、中国人民银行《关于批转〈黄金生产开发基金的使用和管理办法实施细则（试行）〉和〈白银生产开发基金的使用和管理办法实施细则（试行）〉的通知》（计原[1987]1469号），明确了基金的有偿使用，因此本案所涉国家黄金基金应当计付利息。2.国务院批复同意的冶金部《黄金地质勘探基金管理暂行办法》（国函[1994]104号），规定国家黄金基金实行有偿使用，由原来的拨款方式改为贷款方式，贷款利率原则上应低于同期银行基本建设贷款利率，具体利率和计算方法由冶金部黄金管理局和代理银行按中国人民银行规定的利率政策确定。因此，吴家金矿等被上诉人应当自该文件1994年9月29日实施之日即拨款改为贷款之日，计付利息。3.国家经贸委黄金管理局《关于下达2000年度“八五”储量承包转贷资金回收计划的通知》（国经贸金资[2000]83号），要求欠款企业及时归还欠款，否则，对逾期欠款将按下列规定计收利息：逾期一至三年（含一、三年）的，按年利率5.94％计收利息；逾期三至五年（含五年）的，按年利率6.03％计收利息；逾期五年以上的，按年利率6.21％计收利息。因此，吴家金矿等被上诉人应当按照年利率6.21％的标准，计付利息。综合上述三点，吴家金矿等被上诉人，应当向上诉人支付基金利息，并应以776.25万元为基数，按照年利率6.21%的标准，自1994年9月29日起算利息，直至实际偿付之日止。四、按照最高人民法院的同类判决，应当计付基金利息。国家黄金基金发放时间跨度大、分布企业范围广，中国黄金集团有限公司（下称中国黄金集团）及各地黄金公司在催收过程中，已陆续诉至人民法院，形成众多同类案例，均支持基金利息。比如最高人民法院（2017）最高法民终600号中国黄金集团诉山东天承矿业有限公司（下称天承公司）偿还黄金基金纠纷一案：1.一审法院即山东省高级人民法院认为“关于天承公司应否支付两项基金的利息问题。国家计划委员会、国家经济委员会、财政部、中国人民银行联合下发计原（1987）371号《黄金地质勘查基金和黄金生产开发基金的使用和管理办法》规定，两项基金原则上实行有偿使用；国务院国函（1994）104号《黄金地质勘探资金管理办法》规定，黄金地勘资金实行有偿使用。中国黄金总公司与天承公司签订的《黄金生产开发基金借款合同书》，约定只还本不付息，还款期限为2001年至2002年止。该合同标的是25万元,不能证明其他大部分欠款也存在该项约定;并且,即使全部欠款均存在该项约定,亦无法证明借款合同约定的还款期限届满之后仍然不能计收利息。天承公司关于不应计付利息的主张没有依据,不能成立。关于利息的起算时间，根据最高人民法院（2006）民二他字第51号《对湖北省高级人民法院关于中国黄金集团与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行等委托贷款合同纠纷一案如何适用法律问题的请示的答复》，以及最高人民法院（2006）民二他字第46号《对辽宁省高级人民法院关于辽宁黄金公司葫芦岛水泉金矿借款合同纠纷一案的请示的答复》，黄金公司对地勘基金行使追偿权的诉讼时效应当从2003年7月20日开始计算。该批复确认的日期，是黄金公司的合法权利受到侵害的开始日期，故应当从该日期的次日开始计付利息。双方没有约定利率,故应按中国人民银行同期贷款利率计算利息。”并据此判决天承公司偿还黄金基金本金及利息。2.最高人民法院认可一审法院的上述观点，并进一步认为“2003年7月2日财政部上述272号通知确认了天承公司应当清偿的两项基金的数额后，天承公司应当及时予以清偿。天承公司未予清偿时，应当自债务被确定的次日即2003年7月3日起支付相应的利息。天承公司主张本案应按照《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》等文件来确定利息起算时间，但因并无法律法规等规范性文件规定涉诉两项基金类型的债权应适用该通知，所以天承公司主张按照该通知的规定来计算利息，法律依据不足。”按照最高人民法院的在上述案件及同类案件中的司法观点，吴家金矿等被上诉人也应自2003年7月3日起，按中国人民银行同期贷款利率计算利息。综合上述四个部分，一审法院驳回上诉人关于基金利息的诉讼请求，完全错误，请求二审法院予以撤销并依法改判支持上诉人一审主张的全部诉讼请求，以维护江苏黄金公司的合法财产权益、保障国有资产权益。庭审时江苏黄金公司还补充理由：武山铜矿和武铜分公司虽然属于分支机构，但具有诉讼主体的资格，具有承担民事责任的主体资格，应当判决武山铜矿、武铜分公司承担责任。针对上诉人江苏黄金公司的上诉，吴家金矿答辩意见为：一、答辩人与中国黄金集团及江苏黄金公司之间不存在借款关系，即中国黄金集团及江苏黄金公司并不是答辩人的债权人，因此其无权要求答辩人支付本息。吴家金矿使用黄金生产开发基金，是原中国有色金属工业总公司（下称中国有色总公司），根据国发【1985】106号《国务院关于增产黄金、白银问题的通知》和国发【1986】111号《国务院关于加快发展黄金白银生产的决定》文件精神，将吴家金矿建设列入“七五”期间增产黄金的建设项目，下拨至吴家金矿，用于该矿基本建设和技术改造，为无偿使用，未有相关政策要求归还，一审中已提交证据予以证明。至今江苏黄金公司未能出示借款合同、也没有提供支付款项等债权凭证，不能证明与答辩人之间存在债权关系。故江苏黄金公司的起诉及上诉无事实、法律依据，应予驳回。二、财政部财建【2003】272号《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》是要求对相关企业及基金数额进行核实，并不是审批文件，且该文件中也并未列吴家金矿利息，因此江苏黄金公司据此要求答辩人偿付本息没有依据。财政部在《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》（财建【2003】272号）中强调：“由于两项基金发放的时间跨度大，分布企业范围广，情况较复杂，请你公司据此进一步清理，对369户企业逐一核实，并将实际可转增国家资本金的两项基金数额，报我部审核批准”，且该文件中也并未列答辩人利息。然而，至今369户企业逐一核实情况及实际可转增国家资本金的两项基金数额，未见财政部审核批准的证据。因此，江苏黄金公司不可以将财建【2003】272号文件作为主债依据。三、江苏黄金公司提交的所谓答辩人自认债务文件是在江苏黄金公司欺诈情况下做出的不符合事实真相的非真实的意思表示，且在文件中答辩人也只是承诺按本金的11.5%进行偿还。因此该文件为无效文件，不能作为证据使用。吴家金矿出具给江苏黄金公司的《处置建议》及《减免请求》等两份文件系在江苏黄金公司欺诈下做出的，并非吴家金矿的真实意思表示。江苏黄金公司谎称能为吴家金矿减免所谓债务，要求吴家金矿按其意思草拟了“关于对吴家金矿拨改贷债务的处置建议”，后又在江苏黄金公司要求下修订为“关于江西省瑞昌市吴家金矿申请减免地勘基金有关问题的请求”，江苏黄金公司声称形成减免报告，向中国黄金集团报告进行减免。该两份文件系在江苏黄金公司欺诈之下所作的不真实的意思表示，一审过程中吴家金矿及各被告均对该两份文件的真实性、合法性提出了异议，认为该两份文件不能作为证据采用。根据法律规定，欺诈的民事行为无效，因此应驳回江苏黄金公司的起诉及上诉。四、江苏黄金公司的起诉已超过法定诉讼时效江苏黄金公司所起诉的该笔款项系1987年发生的国家政策性拨款，而1987年迄今已经32年，早已超过国家法律规定的20年最高诉讼时效。且期间中国黄金集团及江苏黄金公司未主张过权利，该案已过诉讼时效，恳请法院驳回江苏黄金公司的起诉及上诉。综上所述,江苏黄金公司的起诉及上诉无事实和法律依据，恳请二审法院予以驳回，并支持答辩人的上诉请求。针对上诉人江苏黄金公司的上诉，瑞昌市黄金公司答辩意见为：一、吴家金矿涉诉774万元资金为无偿拨款，而非贷款。1.中国有色总公司1988年至1990年分次下拨黄金生产开发基金约774万元。1994年9月29日原冶金部发布的《黄金地质勘探资金管理暂行办法》出台，其中“第十七条规定：本办法自发布之日起实施”，此后对专项基金才开始由拨款改为贷款，黄金生产开发基金并没有列入其中。吴家金矿所涉诉基金为文件出台以前的拨款，不在拨改贷之列，因此不属于贷款。2.该笔款项由中国有色总公司经由江西省冶金厅下拨，如为贷款，按规定应经托管银行办理相关贷款手续和签订合同，但江苏黄金公司却一直没有向法庭提供相关的借款凭证，也没有提供相关款项支付凭证，不能证明双方债权债务关系，何来的利息呢？二、江苏黄金公司未依法取得774万基金权益。1.江苏黄金公司仅仅依据《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》（国函【2002】102号）和《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》（财建【2003】272号）两份文件主张774万权益。但国务院国函【2002】102号文件明确说明“集团公司成员单位包括：原中央所属黄金企事业单位、中国黄金原由国家投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金、基本建设经营性基金和拨改贷资金转为集团公司资本金后形成的权益涉及的企业（具体名单由财政部另行核定）”，一是文件没有涉及吴家金矿名单，也没有列明具体金额，需要财政部最终审核确认；二是假定涉及吴家金矿，也仅证明吴家金矿是黄金集团成员企业，那就是投资不是借款。而《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》文件中强调“请你公司据此进一步清理，对369户企业逐一核实，并将实际可转增国家资本金的两项基金数额，报我部审核批准”，这只是一份针对中国黄金集团报告的回复，并不是最终权益的审核批准确认，不能证明中国黄金集团享有了774万元拨款权益。2.中国黄金集团作为央企，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条规定：国有资产转让由履行出资人职责的机构决定，到目前法庭上未见国务院国资委的相关决定文件，也就是说被答辩人受让中国黄金集团吴家金矿774万元权益是不符合国家法律法规的规定，是无效的，江苏黄金公司并不能享有基金权益。由此可见，江苏黄金公司受让吴家金矿774万元没有法律、政策依据，江苏黄金公司未依法取得774万基金权益，恳请法庭依法驳回江苏黄金公司起诉和上诉。三、诉讼已过时效假定1994年《黄金地质勘探资金管理暂行办法》出台文件后，拨款转贷款，但自1994年到2003年间的20年里，吴家金矿、武山铜矿和瑞昌市苎麻纺织总厂、瑞昌市黄金公司都没有接到有关单位要求办理拨改贷手续，也没有相关单位和个人任何形式的追偿。而2008年9月25日出具的中金基金函【2008】337号《关于委托江苏黄金公司催收黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金的函》，表明2008年9月25日之前江苏黄金公司并没有追偿及主张担保责任的权利。因此，2003年7月2日至2008年9月25日也已5年多，中国黄金集团并未主张过权益，因此早已过法律规定的诉讼时效，江苏黄金公司已没有追偿权益的权利。四、答辩人与吴家金矿、武铜分公司出具的协商文件不能作为自认依据1.两份文件与真实情况不符。因该笔基金跨度30多年，对于基金的来龙去脉，债权的归属，答辩人与吴家金矿、武铜分公司、瑞昌市苎麻纺织总厂当时的经办和参与的人员都已无法联系，相关文件档案也无法查询，我们难以确认事实真相，仅在江苏黄金公司的一面之词和所提供的资料上进行判断。且经过一审后，我们发现与事实真相有诸多不符，如款项金额、时间衔接、款项凭证、资金划转、权益转让等有效性、关联性上等都有异议，需进一步查证，故两份文件不能作为本案的证明文件。2.协商文件的是在江苏黄金公司诱导下出具。为妥善解决有关争议，我们也与江苏黄金公司就基金权益问题多次要求协商解决办法，江苏黄金公司均以无权限为由拒绝。2017年7月份，也就是江苏黄金公司起诉前不久的时间，江苏黄金公司突然以可以帮助向中国黄金集团申请减免为由，诱导答辩人、吴家金矿、武铜分公司三方向出具协商文件，江苏黄金公司好向中国黄金集团申请，不用作他用。正是在江苏黄金公司的诱导下，于是7月12日至7月23日间，经过江苏黄金公司多次修改，形成两份内容基本一致，但标题不同的文件。显而易见，江苏黄金公司为了起诉准备，诱导答辩人、吴家金矿、武铜分公司出具有利于江苏黄金公司的文件，属于欺诈的民事行为，不能作为证据采用。3.出具的是协商处置文件，不是自认文件。答辩人与吴家金矿、武铜分公司出具的是解决基金提出协商建议，并未得到当事人的明确回复确认，属于无效文件。可见，答辩人是在对真实情况不明，在江苏黄金公司诱导下做出的《处置建议》及《减免请求》两份文件不是真实意思表示，根据法律规定，应属无效证据。五、答辩人不承担连带责任1.吴家金矿成立1988年，为全民所有制工业企业，根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二条：“企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任”规定，吴家金矿为独立法人单位。且经公证的《联合开发吴家金矿协议书》中明确载明：吴家金矿是生产经营单位和具有法人资格的经济实体，实行独立核算。同时，吴家金矿成立后，按照全民所有制工业企业要求，以法人资格对外进行经营，是独立的法人单位。2.根据《中华人民共和国公司法》第十五条：“公司可以向其他企业投资；除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”的规定，瑞昌市黄金公司作为国有独资公司，系独立法人有限责任公司，且也未就本案标的进行过任何形式的担保，而且瑞昌市苎麻纺织总厂也未出具相关担保文件，因此不应承担对所投资企业吴家金矿承担连带责任。3.在一审中，江苏黄金公司辩称吴家金矿为合伙型联营企业，与国家法律相悖。为保障国有企业资产安全，国家不允许国有企业承担无限连带责任形式的投资和担保，《中华人民共和国合伙企业法》（下称《合伙企业法》）第3条就明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”故吴家金矿是法人型联营企业，就算有债务债权，那也应根据1990年《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第九条第一款第一点的规定：“联营体是企业法人的，以联营体的全部财产对外承担民事责任”，由吴家金矿独立承担法律责任，答辩人不承担任何责任。综上所述，答辩人认为吴家金矿涉诉774万元资金为无偿拨款，而非贷款，更不可能支付利息；基金权益转让程序不合法，江苏黄金公司并没有依法取得基金的权益，不是适格的债权人；涉诉基金已过法律规定的诉讼时效，江苏黄金公司无权追索；《处置建议》及《减免请求》两份文件为无效证明；答辩人作为投资人，未进行任何形式的担保，依据有关法律，不承担连带责任。江苏黄金公司的起诉及上诉没有事实根据和法律依据及相应证据，恳请二审法院依法应予驳回。针对上诉人江苏黄金公司的上诉，江铜集团、江铜股份、武铜分公司、武山铜矿答辩意见为：江苏黄金公司迄今没有事实根据、法律依据和相应证据证明由中国有色总公司对吴家金矿的投资款的所有权转归为其所有，也没有任何证据证明本案被答辩人与吴家金矿或与答辩人设立过借款合同法律关系；迄今也没有向法院出具被答辩人取得吴家金矿债权的相关证据及依据。一、中国黄金集团及江苏黄金公司不是本案的债权人、迄今也未依法取得本案债权，借款本金都不具有，何来利息计算，皮之不存，毛将焉附。江苏黄金公司迄今未向法院提供其提出诉讼请求及上诉请求的借款合同基础法律关系的证据，也没有向法庭提出被答辩人与答辩人之间是何种债权法律关系？被答辩人是否依法取得本案的借款权益？本案虽被定性为借款合同纠纷案，但江苏黄金公司既没有向法庭出示借款合同、也没有向法庭出示支付款项等债权凭证，仅有两份复印的国家文件作为其起诉及上诉的依据，故江苏黄金公司的起诉及上诉没有相应的事实根据及法律依据，应予驳回。二、中国黄金集团不仅未取得吴家金矿的债权，其更没有依据将该所谓的“借款”转让给江苏黄金公司。1.吴家金矿该款系中国有色总公司的投资款，假设国家将该投资款以资本金的方式划拨给黄金集团，中国黄金集团无权将国家出资的资本金无偿转让给非管理国有资产的江苏黄金公司。根据国有资产管理法的规定，其不但无权转让，即使转让也是无效的。《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）第79条明确规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。2.中国黄金集团迄今没有将本案的所谓权益转给江苏黄金公司。江苏黄金公司向一审法院提交了由中国黄金集团在2019年1月15日出具的《关于要求落实中国黄金集团有限公司出资人权益的函》，仍以所谓债权人的身份主张出资人权益，而江苏黄金公司在2018年7月向法院起诉，证明中国黄金集团在江苏黄金公司起诉时并没有将该所谓的出资人权益转让给江苏黄金公司，江苏黄金公司无权对该权益提出起诉及上诉。3.江苏黄金公司系中国黄金集团黄金珠宝有限公司（以下简称黄金珠宝有限公司）的所属企业，其无权代行或享有中国黄金集团的所谓权益。江苏黄金公司虽原隶属于中国黄金集团，但在2013年9月5日，中国黄金集团将江苏黄金公司的股权全部转让给黄金珠宝有限公司，至此，中国黄金集团不再对江苏黄金公司有任何的股东权利和义务，黄金珠宝有限公司对江苏黄金公司享有相应的股东权利与义务。鉴于江苏黄金公司不是中国黄金集团的所属公司，也没有取得该权益的相关合法手续，故被答辩人的起诉及上诉没有依据，应予驳回。基于中国黄金集团及江苏黄金公司不具有本案借款合同的基础债权关系，又不具有债权依法转让的债权受让关系，故江苏黄金公司的起诉及上诉没有法律及事实依据，依法应驳回其起诉及上诉。三、本案吴家金矿的该权益系中国有色总公司的投资款。江苏黄金公司向法院所主张的吴家金矿权益，实际为中国有色总公司对吴家金矿的投资。在一审庭审中，答辩人向一审法院出示了以下证据予以证明：1.1987年9月16日，武山铜矿向中国有色总公司呈报《联合开发吴家金矿的报告》；2.1987年12月，武山铜矿与瑞昌县苎麻纺织总厂签订了《联合开发吴家金矿的公证协议书》，该协议书明确约定：吴家金矿是生产经营单位和具有法人资格的经济实体，实行独立核算。吴家金矿的上级主管部门为“省级归江西省冶金厅，国家级归中国有色金属工业总公司”。3.1988年3月，中国有色总公司向吴家金矿发送《关于吴家金矿提金试验厂初步设计的批复》（[88]中色计字第004号）。4.吴家金矿于1988年4月25日，向瑞昌县政府申请国家建设用地。此后中国有色总公司先后向吴家金矿进行了投资及政策性无偿拨款。故江苏黄金公司向吴家金矿所主张的所谓“债权”系中国有色总公司的相关投资。此后，中国有色总公司将该投资款转由江西有色工业总公司，江西有色工业总公司在2003年5月对该款进行了催索。江苏黄金公司对吴家金矿不享有任何权益，其起诉及上诉没有事实根据和法律依据，恳请法院依法驳回其起诉及上诉。四、吴家金矿迄今合法存续，系独立的法人单位，即便有何债权债务，也应由吴家金矿对外独立承担民事责任，而答辩人及武山铜矿、武铜分公司在本案中不承担任何责任。从原审法院庭审查明的事实来看，该款项是发生在1987年，用款人为吴家金矿，现吴家金矿依然合法存续，其作为具有民事行为能力的独立法人，根据《中华人民共和国民法总则》（下称《民法总则》）第60条：“法人以其全部财产独立承担民事责任”的规定，依法应由其对外独立承担相关民事责任。而答辩人与该款项及中国黄金集团、江苏黄金公司没有任何的债权债务及其他法律关系，故不应由答辩人承担本案的任何责任。五、吴家金矿、瑞昌黄金公司的所谓自认债务文件为无效，不能作为证据使用。原审法院依据《处置建议》及《减免请求》作出一审判决，江苏黄金公司依此作为其计算利息的依据。但这两份文件系江苏黄金公司在欺诈下所作的不真实意思表示，江苏黄金公司谎称能为吴家金矿减免所谓债务，要求吴家金矿按其意思草拟了该建议及请求，江苏黄金公司自称已形成减免报告，向中国黄金集团报告给予减免。所以，该两份文件是在江苏黄金公司的欺诈下所作的不真实意思表示，并且在一审庭审过程中，答辩人及原审各被告均对该两份文件的真实性、合法性提出了异议，认为该两份证据不能作为证据采用。故根据法律规定，欺诈的民事行为无效，证据必须经过查证属实，才能作为认定事实的根据。江苏黄金公司以其欺诈所得的文件作为计息依据，没有事实根据和法律依据，应依法驳回其起诉及上诉。六、江苏黄金公司的起诉已超过法定诉讼时效。江苏黄金公司所起诉的该笔款项系1987年发生的中国有色总公司政策性拨款，迄今已经32年，早已超过国家法律规定的20年最高诉讼时效。期间，中国黄金集团及江苏黄金公司在2017年前从未就该拨款向答辩人中的任何一家主张过权利，故根据《民法总则》的规定，该案已过诉讼时效，恳请法院驳回被答辩人的起诉及上诉。对此，因中国黄金集团未在诉讼时效内主张权益，而被相关法院以过诉讼时效为由驳回起诉：1.山西省忻州市中级人民法院（2016）晋09民初19号民事判决认定：原告提起本案诉讼已过诉讼时效期间，其诉讼请求予以驳回。2.辽宁省高级人民法院（2015）辽民二终字第00281号民事判决认定：本案中国黄金集团辽宁公司的诉请已经超过诉讼时效期间。该案并经最高人民法院再审，经审理，认为中国黄金集团已过诉讼时效，驳回其再审请求。3.最高人民法院(2006)民二终字第78号民事判决认定：上诉人中国黄金集团上诉理由与国家规定相悖，其诉讼请求缺乏法律依据，亦不能证明其与二被上诉人实际存在债权债务关系，故应予以驳回。综上所述，江苏黄金公司的起诉及上诉没有事实根据和法律依据及相应证据，依法应予驳回。吴家金矿的上诉请求为：一、撤销一审判决，改判上诉人吴家金矿在本案中不承担任何责任；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人江苏黄金公司承担。事实及理由如下：一、原审判决认定事实不清导致判决错误。原审判决虽然将本案讼争债权的形成以及债权转移的合法性列为本案的争议焦点之一，但在该判决书中却未对此焦点所涉及的相关事实和证据进行审理及裁判，现为便于二审法院审理该案，将该案的基本事实及相关情况报告如下：（一）被上诉人江苏黄金公司根本不是本案的债权人，其不具有本案债权的事实及相关证据，而一审法院却判决上诉人向从未设立借款法律关系或设立债权债务关系的被上诉人江苏黄金公司支付巨额借款，没有事实根据、法律依据及相应证据。本案中国黄金集团及江苏黄金有限公司未依法拥有本案债权，上诉人从未向黄金集团或江苏黄金公司借过任何款项或设立过任何债权债务关系。在庭审中，被上诉人江苏黄金公司向法庭所提交的证据材料不能证明被上诉人江苏黄金公司或中国黄金集团已经设立或依法拥有吴家金矿的本案债权。该两公司既不是吴家金矿的投资人、债权人，也没有与吴家金矿设立过任何债权债务的法律关系，更没有上诉人与被上诉人江苏黄金公司的借款合同，也没有支付借款等债权凭证。江苏黄金公司仅向法庭提交了财政部未明确确定的相关债权审查的复印件，该通知只是要求中国黄金集团进一步清理核实，而不是国家拨款权益的实际转让文件。因此其并未拥有或取得本案的债权。既然中国黄金集团都未依法取得吴家金矿的债权，也没有与上诉人设立过任何的借款法律关系，故其没有依据将该所谓“债权”转让给江苏黄金公司，况且所转让的“债权”为国有资本，根据国有资产管理法的规定，其不但无权转让，而且转让行为无效。基于被上诉人江苏黄金公司不具有本案基础债权关系，与上诉人也没有任何的借款法律关系，故被上诉人江苏黄金公司的起诉没有法律依据及事实根据，法院本应依法驳回其起诉。（二）本案诉争的上诉人吴家金矿的出资为中国有色总公司，而不是中国黄金集团。被上诉人向法院所主张的所谓“债权”，实际为中国有色总公司的投资。吴家金矿使用的黄金生产开发基金，是原中国有色总公司，根据国发【1985】106号《国务院关于增产黄金、白银问题的通知》和国发【1986】111号《国务院关于加快发展黄金白银生产的决定》文件精神，将吴家金矿建设列入“七五”期间增产黄金的建设项目，约于1988年至1990年分次下拨黄金生产开发基金共计774万元，用于该矿基本建设和技术改造，无偿使用。故被上诉人江苏黄金公司向上诉人吴家金矿所主张的所谓“黄金基金开发债权”系中国有色总公司的相关投资、政策性无偿拨款。被上诉人江苏黄金公司或被上诉人债权的转让方对上诉人吴家金矿不享有任何权益。二、关于原审判决没有政策、法律依据。国务院1994年9月29日批复同意，原冶金部发布的《黄金地质勘探资金管理暂行办法》，该暂行办法第二条规定：黄金地勘资金实行有偿使用，由原来的拨款方式改为贷款方式。第十七条规定：本办法自发布之日起实施。由此可见，黄金地质勘探资金，自该暂行办法发布实施之日起，才实行有偿使用，黄金生产开发基金并没有列入其中。因此，该暂行办法对其实施前，国家拨款方式投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金，实行有偿使用没有约束力。因此，原审法院判决上诉人吴家金矿支付被上诉人江苏黄金公司776.25万元，没有政策、法律依据，恳请二审法院驳回被上诉人江苏黄金公司的诉讼请求。三、被上诉人江苏黄金公司的起诉已超过法定诉讼时效。虽然原审在审理时将本案诉讼时效问题列为本案争议焦点，但原审判决却未对此进行审理和裁判。被上诉人江苏黄金公司所起诉的该笔款项系1987年发生的中国有色总公司政策性拨款，迄今已经31年，早已超过国家法律规定的20年最高诉讼时效。期间，中国黄金集团及被上诉人江苏黄金公司在2017年前从未就该拨款向上诉人主张过权利。故根据《民法总则》的规定，该案已过诉讼时效期间，恳请二审法院驳回被上诉人江苏黄金公司的诉讼请求。综上所述，被上诉人江苏黄金公司的诉讼请求没有事实根据、法律依据和相应证据，且已过法定诉讼时效期间，请法院依法应驳回江苏黄金公司对上诉人吴家金矿的诉求。江铜集团、江铜股份的上诉请求为：一、撤销一审判决，改判驳回被上诉人江苏黄金公司对上诉人江铜集团、江铜股份的诉讼请求，上诉人在本案中不承担任何责任；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人江苏黄金公司承担。事实及理由如下：一、原审判决认定事实不清，系错误判决。原审法院在一审审理时，对本案归纳了争议焦点：1、本案讼争债权的形成以及债权转移的合法性；2、被告中除吴家金矿之外的5位被告是否构成本案的债务人主体；3、本案诉讼时效问题。但原审判决书中却未对法庭所归纳的本案争议焦点进行审理并作出认定，仅依据原审被告各方均已在法庭提出异议并否认的《处置建议》及《减免请求》不实证据，判决上诉人向与上诉人没有任何借款关系、也没有任何债权债务法律关系的被上诉人江苏黄金公司支付借款人民币776.25万元，且被上诉人江苏黄金公司根本就没有向本案中的任何一方发放过借款、也没有设立过借款法律关系、其也没有依法取得本案中的776.25万元的债权。基于原审法院未对本案的基本债权事实进行审查和认定、未对被上诉人是否拥有本案债权的事实进行审查和认定、未对本案是否已过法定诉讼时效进行审查和认定，仅凭两份不真实、不合法的文书就作出该判决，是份简单粗暴的错误判决。为此，为便于二审法院审理该案，现将该案的基本事实及相关情况及该案的争议焦点问题报告如下：（一）被上诉人江苏黄金公司根本不是本案的债权人，也从未向上诉人及原审被告设立借款法律关系或设立债权债务关系债，是指特定当事人之间的一种民事法律关系。而本案中国黄金集团及被上诉人江苏黄金有限公司未依法拥有本案债权，上诉人从未向中国黄金集团或江苏黄金公司借过任何款项、也未设立过其他任何债权债务关系。但被上诉人江苏黄金公司在一审审理时，未向法庭提供其提出诉讼请求的借款基础法律关系的借款合同证据，也没有向法庭提出中国黄金集团或被上诉人江苏黄金公司与上诉人之间是何种债权法律关系，也没有其合法拥有或取得本案的债权的确定证据，如支付借款等债权凭证，简之，未向原审法院提交有关基础债权的相关事实及相应证据。被上诉人江苏黄金公司仅向法庭提交了财政部未明确确定的相关债权审查的复印文件，该通知文件只明确请中国黄金公司进一步清理核实，并将实际可转增国家资本金的两项基金数额报财政部审核批复。而不是国家拨款权益的实际转让文件。因而中国黄金集团都未依法取得吴家金矿的债权，故其没有依据将该未取得的“债权”转让给被上诉人江苏黄金公司。即使假设中国黄金集团取得该债权，但因该“债权”为国有资产，根据国有资产管理法的规定，其不但无权转让，而且转让行为无效。根据《合同法》第79条明确规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。所以，被上诉人江苏黄金公司提出的该债权是中国黄金集团转让给其的，但由于黄金集团在转让该国有资产时未征得国资管理部门的批准，转让行为也是无效的。特别是江苏黄金公司本身是一家经营性企业，其没有权力无偿无对价无法律依据地受让国有资产。基于被上诉人江苏黄金公司不具有本案基础债权关系，与上诉人也没有任何的借款法律关系，故江苏黄金公司的起诉上诉人没有法律依据及事实根据，法院本应依法驳回其对上诉人的起诉。但原审法院经审理在已查明被上诉人江苏黄金公司不具有本案的合法债权的情况下，依然没有事实根据、法律依据及相应证据地判决上诉人向与上诉人没有任何借款法律关系的被上诉人江苏黄金公司支付巨额借款776.25万元。（二）本案诉争的吴家金矿的出资人为中国有色总公司，而不是中国黄金集团。被上诉人向法院所主张的所谓“债权”，实际为中国有色总公司的投资及吴家金矿的对外借款。对此，上诉人在一审时已向原审法院提出了以下事实及相应证据：1.1987年1月1日中国黄金总公司和中国有色总公司联合下发了《黄金生产开发基金的使用和管理办法实施细则（试行）》，根据该《办法》第三条：“黄金生产开发基金由中国黄金总公司和中国有色金属工业总公司分别负责管理，而财政部和中国人民银行进行安排，报国家计委和国家经委备案”的规定。证明本案吴家金矿的黄金生产开发基金是由中国有色总公司负责下拨及管理，而不是中国黄金总公司，也不是中国黄金集团，更不是被上诉人江苏黄金公司，因而，该资金的初始投资人为中国有色总公司。2.1987年9月16日，武山铜矿向中国有色总公司呈报《联合开发吴家金矿的报告》；证明本案所涉及吴家金矿的投资款是属于中国有色总公司的，而不是中国黄金集团或被上诉人江苏黄金公司。3.1987年12月，武山铜矿与瑞昌县苎麻纺织总厂签订了《联合开发吴家金矿的公证协议书》，该协议书明确约定：吴家金矿是生产经营单位和具有法人资格的经济实体，实行独立核算。吴家金矿的上级主管部门为“省级归江西省冶金厅，国家级归中国有色金属工业总公司”。证明本案所涉及吴家金矿的投资是属于中国有色总公司的，而不是中国黄金集团或被上诉人江苏黄金公司。4.1988年3月，中国有色总公司向吴家金矿发送《关于吴家金矿提金试验厂初步设计的批复》（[88]中色计字第004号）。证明吴家金矿从投资设厂到建设设计均由中国有色总公司负责，而江苏黄金公司和吴家金矿没有任何的借款或债权债务关系。5.吴家金矿于1988年4月25日，向瑞昌县政府申请国家建设用地。此后中国有色总公司先后向吴家金矿进行了投资及政策性无偿拨款，还有相关借款所组成的债务。证明在这所有的借款或债务组成中，均没有黄金集团或被上诉人江苏黄金公司的借款。6.2003年5月12日江西省有色工业公司、江西省发展信托投资股份有限公司向瑞昌吴家金矿主张本案债权的《催收通知》。证明本案所涉及吴家金矿的投资是属于中国有色总公司的，中国有色总公司在撤销时，将债权承转给江西有色工业公司。故被上诉人江苏黄金公司向吴家金矿所主张的所谓“黄金基金开发债权”，实际系中国有色总公司的相关投资、政策性无偿拨款及吴家金矿的其他借款。而被上诉人江苏黄金公司或被上诉人债权的转让方对吴家金矿不享有任何权益。基于被上诉人江苏黄金公司的起诉及诉讼请求没有事实根据、法律依据及相应证据，恳请二审法院撤销原审判决，并依法驳回其诉讼请求。二、原审判决在查明该案债权债务承担主体吴家金矿仍然合法存续的情况下，判决和本案没有任何关系的上诉人承担向被上诉人江苏黄金公司支付借款，属错审错判。虽然原审在审理时将除吴家金矿之外的其他当事人是否构成本案的债务人主体列为本案争议焦点，但原审判决却未对此进行审理和裁判，况且，上诉人已明确向原审法院提出了吴家金矿依然合法存续，上诉人江铜股份、江铜集团不是本案适格的诉讼主体的答辩请求及抗辩主张，并对该请求提供了相应的事实根据和相应证据，但原审法院却未对此进行审理并作出裁判。从原审庭审查明的事实来看，该款项是发生在1987年，用款人为吴家金矿，现吴家金矿依然合法存续，其作为具有民事行为能力的独立法人，根据《民法总则》第60条：“法人以其全部财产独立承担民事责任”的规定，依法应由其对外独立承担相关民事责任。而上诉人江铜股份、江铜集团与该款项及中国黄金集团公司、被上诉人江苏黄金公司没有任何的债权债务及其他法律关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条的规定：起诉必须符合下列条件：（一）被上诉人是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的上诉人；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。故上诉人江铜股份、江铜集团不是该案的适格诉讼主体，被上诉人江苏黄金公司起诉上诉人没有事实根据和法律依据。三、被上诉人江苏黄金公司的起诉已超过法定诉讼时效原审法院审理该案时，将本案诉讼时效问题列为本案争议焦点，但在原审判决却未对诉讼时效问题进行审理和裁判。被上诉人江苏黄金公司所起诉的该笔款项系1987年发生的中国有色总公司政策性拨款，迄今已经31年，早已超过国家法律规定的20年最高诉讼时效。根据法律规定，最长诉讼时效不发生中止、中断。期间，中国黄金集团及被上诉人江苏黄金公司在2017年前没有任何证据证明其就该拨款向上诉人中的任何一家主张过权利，诉讼时效已丧失。故根据《民法总则》及《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉若干问题的解释》第二百一十九条：“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。”的规定，该案已过20年的诉讼时效期间，恳请二审法院据此驳回被上诉人江苏黄金公司的诉讼请求。四、原审判决适用法律不当，导致判决错误。原审判决基于认定事实不清而导致适用法律不当，作出该错误判决，原审法院依据《处置建议》及《减免请求》，并适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条：“诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。但涉及身份关系的案件除外。”但是，在本案诉讼过程中，原审被告的各方当事人均对该两份文件的真实性、合法性提出了异议，向法庭提出了该两份证据不真实、不合法，对原告提出的证明对象有异议，认为该两份证据不能作为证据采用，故不适用该法律规定。而原审法院仅依据该两份上诉人及原审各被告当事人不予承认的不真实、不合法的文件，并按《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条作出判决，因而，根据《民事诉讼法》第六十三条：“证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据”的规定，原审判决在未对证据查证属实的情况下进行认定，属于适用法律不当。综上所述，江苏黄金公司的诉讼请求没有事实根据、法律依据和相应证据，且已超过20年的法定诉讼时效期间，请二审法院依法应驳回江苏黄金公司对上诉人江铜股份、江铜集团的诉讼请求。针对吴家金矿、江铜集团、江铜股份的上诉请求，江苏黄金公司答辩意见如下：一、江苏黄金公司为本案基金本息权益的债权人1.国务院国函[2002]102号《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》确定，原由国家投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金、基本建设经营性基金和‘拨改贷’资金转为中国黄金集团公司资本金，权益归属中国黄金集团。据此，财政部作出财建[2003]272号《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》，加强明确吴家金矿占用国家黄金基金的债权权益由中国黄金集团享有。2.中国有色总公司在存续期间拨发的国家黄金基金，同样是代表国家在履行黄金基金的管理职责，原由中国有色总公司代表国家投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金等形成的权益，也已经通过上述国务院国函[2002]102号《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》、财政部财建[2003]272号《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》，归属中国黄金集团的权益范畴，吴家金矿等上诉人在本案中的任何抗辩，均不能对抗国务院、财政部的政策文件，和权益归属安排。3.最高人民法院在（2017）最高法民终600号民事判决中确认，上述财建[2003]272号《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》，是国家财政部在其职权范围内制作，在没有相反证据足以推翻的情况下，其记载的事项应当推定为真实。综合上述三点，吴家金矿占有国家黄金基金债务本息对应的债权人，确定为中国黄金集团。4.中国黄金集团作出的中金基金函[2008]337号《关于委托江苏黄金公司催收黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金的函》，确定授权江苏黄金有限公司催收包括吴家金矿占有国家黄金基金的债务本息。5.中国黄金集团作出的中金资财函[2018]293号《关于江苏黄金有限公司受让吉林安徽江西山东等省份四项基金权益的通知》，以及所附《吉林、安徽、江西、山东等省占用四项基金企业名单数额细表》及《权益转让通知》，均再次确认，中国黄金集团将其对吴家金矿享有的国家黄金基金本息权益，已转让给江苏黄金有限公司，并已通知吴家金矿等债务人。6.2017年7月12日，吴家金矿等债务人向江苏黄金公司签章出具《处置建议》；2017年7月20日，吴家金矿等债务人又向江苏黄金有限公司签章出具《减免请求》，均确认“中国黄金集团公司成为吴家金矿‘拨改贷’的债权人，享受对吴家金矿的基金追偿权”,确认“集团公司下属子公司江苏黄金公司，根据集团公司授权同意，江苏黄金公司同时成为吴家金矿债权人。”综合上述六点，根据国务院国函[2002]102号《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》、财政部财建[2003]272号《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》，吴家金矿占用国家黄金基金所涉债权权益由中国黄金集团享有，该等国家层面的权益确认当然具有合法性；中国黄金集团取得本案所涉基金权益后，将其转让给江苏黄金公司，系其真实意思表示，且已通知各债务人，完全符合法律规定。据此，江苏黄金公司取得本案所涉债权权益，为本案基金本息权益的合法债权人，吴家金矿等上诉人关于江苏黄金公司并非本案基金债权人的上诉理由，根本丧失事实和法律依据。二、吴家金矿等债务人均应就本案债务承担责任1.吴家金矿及其联营双方应当承担责任（1）吴家金矿，作为占用国家黄金基金进行基建和技改的联营体，应当以其财产清偿国家黄金基金债务的本金和利息，毋庸置疑。（2）1987年12月，武山铜矿与瑞昌县政府指定的苎麻纺织总厂，就联合经营吴家金矿签有协议书。即便按照吴家金矿等债务人提交的协议书文本，第二条第（三）款明确约定，联营双方不仅应当按比例参与投入与产出分配，还应当按照该等比例承担亏损。具体到本案，吴家金矿如果不能足额偿还国家黄金基金债务本息，当然应当由联营双方来偿还；协议第三条第（一）款明确约定，凡上级对吴家金矿的投资或借贷款，均按52:48比例作为双方投入额。具体到本案，既然国家黄金基金算作武山铜矿、苎麻纺织总厂对吴家金矿的投入额，当然应当由武山铜矿、苎麻纺织总厂来偿还。（3）协议虽然约定双方联营的吴家金矿为独立生产单位和具有法人资格的经济实体，但是吴家金矿直至2001年3月28日方注册为企业法人。因此可以确定，吴家金矿取得本案所涉国家黄金基金时，并非法人型联营体；对照最高法院关于联营合同纠纷司法解释，也不是各自独立经营的协作型联营体，所以只能是合伙经营组织。根据《民法通则》第五十二条，以及最高法院关于联营合同纠纷司法解释第九条第（一）款第2项，联营双方应以联营协议约定的52:48分担责任，但对外应当依法对吴家金矿的债务承担连带责任。（4）需要强调的是，虽然吴家金矿2001年进行了企业法人注册，但是吴家金矿占用国家黄金基金在先，国家政策调整确定应当偿还黄金基金本息在先，联营双方应当承担连带责任在先，瑞昌市黄金公司等债务人根本不能以其后来的吴家金矿注册成为企业法人的行为，来抗辩、来否定应当对此前的债务承担连带责任的事实。综合上述四点，吴家金矿应向江苏黄金公司偿还所占用国家黄金基金的债务本息，其财产不足以清偿的，应由联营双方即武山铜矿及其权利义务承继主体、原瑞昌县苎麻纺织总厂及其权利义务承继主体承担连带清偿责任。2.瑞昌市黄金公司应当承担连带偿还责任如上所述，作为吴家金矿联营一方的原瑞昌县苎麻纺织总厂，应当对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息承担连带赔偿责任。瑞昌市黄金公司承继了原苎麻纺织总厂在联营协议书项下的权利义务，且签章出具《处置建议》、《减免请求》，故依法应对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息，承担连带偿还责任。3.江铜集团应当承担连带偿还责任（1）2002年9月，江西铜业公司变更为江西铜业集团公司；2017年12月，江西铜业集团公司变更为江西铜业集团有限公司。因此江西铜业公司的债务或责任，应当由名称变更后的江西铜业集团有限公司承担。（2）如上所述，作为吴家金矿联营一方的原江西铜业公司武山铜矿，应当对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息承担连带赔偿责任。根据原武山铜矿注销申请书，原武山铜矿的债权债务由江铜集团承担。据此，原武山铜矿对吴家金矿基金债务本息承担的连带偿还责任，应由注销原武山铜矿的主体即江铜集团承担。（3）江西铜业集团有限公司武铜分公司，系江铜集团设立的分支机构，因此江西铜业集团有限公司武铜分公司对吴家金矿基金债务本息承担的连带偿还责任（详见下述），亦应由江铜集团承担。综合上述三点，江铜集团应当对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息，承担连带偿还责任。4.武铜分公司应当承担连带偿还责任（1）2017年7月20日，武铜分公司签章出具《减免请求》，确认吴家金矿“由武铜分公司作为担保方，利用国家黄金地勘基金用于吴家金矿的基建和技改”。据此可以确认，武铜分公司为吴家金矿利用国家黄金基金的担保人，在担保方式不能确定的情况下，应当认定为连带责任保证。因此，武铜分公司应当对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息，承担连带偿还责任。（2）根据原武山铜矿重组分立机构设置方案，武铜分公司承继了原武山铜矿的部分资产，也应负担武山铜矿连带偿还吴家金矿基金本息的连带责任。（3）根据武铜分公司对吴家金矿矿长的任命文件，武铜分公司对吴家金矿享有人事任命权、经营管理权，即在承继原武山铜矿的部分资产后，实际上履行了原武山铜矿作为吴家金矿联营一方的权利和职责，故应对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息，承担连带偿还责任。综合上述三点，武铜分公司应当对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息，承担连带偿还责任；且，该等连带偿还责任，最终应由设立该分支机构的主体即江铜集团承担。5.武山铜矿应当承担连带偿还责任（1）根据原武山铜矿重组分立机构设置方案，江铜股份武山铜矿承接了原武山铜矿的矿山等主要资源、优质资产；根据最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定，江西铜业股份有限公司武山铜矿应当对原武山铜矿的债务承担连带责任。（2）根据吴家金矿等债务人2017年7月20日签章出具的《处置建议》，武山铜矿仍然认可其作为吴家金矿联营一方的身份，该等自认应当作为认定其应对吴家金矿基金债务本息承担连带偿还责任的依据。综合上述两点，武山铜矿应当对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息，承担连带偿还责任。6.江铜股份应当承担连带偿还责任武山铜矿系由江铜股份设立的分支机构，因此武山铜矿对吴家金矿占用国家黄金基金债务本息的连带偿还责任，最终应由江铜股份承担。三、江苏黄金公司主张基金本息权益未逾诉讼时效1.依据上述国务院国函[2002]102号《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》、财政部财建[2003]272号《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》，中国黄金集团公司取得本案所涉国家黄金基金本息权益。因此，本案所涉诉讼时效的起算点，不应超过上述两文件的下发之日，即中国黄金集团及其下属企业对国家黄金基金行使追偿权的诉讼时效应当自2003年7月2日开始计算。2.2017年7月12日，吴家金矿等债务人签章出具《处置建议》；2017年7月20日，吴家金矿等债务人签章出具《减免请求》，均确认“经中国黄金集团公司授权，江苏黄金公司每年派人或发出催收函催收此笔黄金基金”，均对本案所涉国家黄金基金本息债务予以确认，并商请履行偿还义务的方式。因此，中国黄金集团及下属江苏黄金公司对吴家金矿占用国家黄金基金行使追偿权的诉讼时效，每年均因“派人或发出催收函催收”而中断，并自2017年7月20日重新计算，至江苏黄金公司提起本案诉讼，根本未逾法定诉讼时效。综合上述三个部分，江苏黄金公司为吴家金矿占用国家黄金基金权益的合法债权人，吴家金矿占用国家黄金基金的事实清楚、证据充分、776.25万元的本金金额明确、利息的起算时间和计付标准明确，且有吴家金矿等债务人的书面签章确认，法院应当判决支持；瑞昌市黄金公司作为合伙经营吴家金矿的联营一方，应当对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息承担连带偿还责任；江铜集团，作为注销吴家金矿联营一方即原武山铜矿的主体，应当负担原武山铜矿对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息承担连带偿还责任，作为武铜分公司的设立主体，应当负担武铜分公司对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息承担连带偿还责任；武铜分公司因系吴家金矿占用国家黄金基金的担保方、因其承继原武山铜矿部分资产、因其对吴家金矿实际履行经营管理职责，应对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息承担连带偿还责任；江西铜业股份有限公司武山铜矿，承继了原武山铜矿的优质资产，并签章自认，应对吴家金矿占用国家黄金基金的债务本息承担连带偿还责任；江铜股份，作为武山铜矿的设立主体，应当承担武山铜矿所负的连带偿还责任。综上所述，一审判决吴家金矿、瑞昌市黄金公司、江铜集团、江铜股份对本案基金债务本息承担偿还责任，完全正确，请求二审法院驳回其上诉请求，并依法支持江苏黄金公司关于基金债务利息的诉讼请求，依法保障国有资产权益。对于吴家金矿、江铜集团、江铜股份的上诉，瑞昌市黄金公司、武铜分公司、武山铜矿均表示认可并同意。江苏黄金公司向一审法院起诉并请求：1、判令吴家金矿向江苏黄金公司偿还国家黄金地质勘探基金本金776.25万元及利息1108.72万元（利息以776.25万元为基数，按照年利率6.21%的标准，自1994年9月29日起暂算至起诉之日），本息合计共1884.97万元；2、判令瑞昌市黄金公司、江铜集团、武铜分公司、武山铜矿、江铜股份对吴家金矿的上述债务承担连带清偿责任。3、本案诉讼费用由原审被告负担。一审法院经审理查明：1987年，经中国有色总公司批准，由瑞昌县人民政府与武山铜矿联合开发吴家金矿，由武山铜矿占股52%，瑞昌县政府占股48%。在吴家金矿的建设过程一路，国家黄金生产开发基金共拨款774万元用于金矿开发。2017年7月12日与2017年7月20日，吴家金矿与瑞昌市黄金公司、武山铜矿共同签章向江苏黄金公司出具《处置建议》，以及《减免请求》，在该两份报告中吴家金矿与瑞昌市黄金公司、武山铜矿认可了江苏黄金公司对原使用黄金基金774万元的债权人身份以及认可江苏黄金公司自成为债权人以来每年在积极主张催款义务。一审法院认为，本案争议焦点：1、本案诉争债权的形成以及债权转移的合法性。2、除原审被告吴家金矿之外的其他5位原审被告是否构成本案的债务人主体。3、本案诉讼时效问题。一、本案原审原、被告之间是否形成借款合同关系。本案江苏黄金公司依据的是1994年9月29日，国务院下发的《对〈黄金地质勘探资金管理暂行办法〉的批复》【国函[1994]104号】，证明1994年9月29日始，黄金地质勘探基金实行有偿使用，由原来的拨款方式改为贷款方式，以及2003年7月2日，《财政部关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》【财建[2003]272号】，该通知附件有吴家金矿占有黄金地质勘探基金本金776.25万元的记载。但该通知主文中亦明确该附件是依据中国黄金集团公司提供的相关资料进行核查所得出的结果，下一步还须黄金集团公司作进一步清理。故本案中借款合同并无直接书面证明佐证。但对于吴家金矿的设立过程中使用了国家黄金基金776.25万元的事实，吴家金矿与瑞昌市黄金公司、武山铜矿在《处置建议》以及《减免请求》中予以认可，并承认了江苏黄金公司的债权人身份，现吴家金矿与瑞昌市黄金公司、武山铜矿提出该自认无效的主张没有事实依据，故对吴家金矿与瑞昌市黄金公司、武山铜矿自认的法律效力予以认可。二、本案债务人的承担主体。吴家金矿在设立之初由瑞昌县人民政府与武山铜矿联合开发，后因历史沿革变更为瑞昌市黄金公司与武山铜矿进行联营，该两方也即向江苏黄金公司出具回函的主体。从江苏黄金公司提供的武山铜矿的工商登记信息来看，该公司系江铜股份的分公司，故江苏黄金公司诉请的武山铜矿应当承担的法律责任应由其总公司即江铜股份承担的主张具有法律依据，予以支持。另江苏黄金公司诉称武铜分公司，系吴家金矿和武山铜矿、瑞昌县兰麻纺织总厂使用国家黄金地质勘探基金的担保方，应就基金本息偿还承担连带责任。该担保关系依据见于《减免请求》，该书面文件上亦由武铜分公司盖章认可，而该公司又为江铜集团设立的分公司，同理，武铜分公司对外应承担的法律责任应由其总公司即江铜集团承担。三、关于利息问题。本案中并无相应借款合同的订立，在江苏黄金公司提供的财政部下发的文件附件中亦没有相关利息的记载，故江苏黄金公司要求对该笔黄金基金主张利息的请求没有事实依据，不予支持。综上所述，一审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条的规定，判决：一、吴家金矿、瑞昌市黄金公司、江铜股份、江铜集团于本判决生效后三十日内向江苏黄金公司支付借款人民币776.25万元。二、驳回江苏黄金公司的其他诉讼请求。一审案件受理费134,898.0元，由江苏黄金公司承担79345元，由吴家金矿、瑞昌市黄金公司、江铜股份、江铜集团共同承担55553元。上诉人江铜集团、江铜股份二审提交了以下四组20份证据：第一组用于证明被上诉人江苏黄金有限公司不具有本案诉权的证据。证据一：1988年江苏省编制委员会（苏编29号）《关于同意成立江苏黄金公司的批复》证明：本案被上诉人的前身江苏黄金公司成立于1988年，本案中国有色总公司投资给江西瑞昌吴家金矿的投资款是1987年，证明其无权对本案权益主张权利。证据二：江苏省黄金公司《企业法人营业执照》证明：本案被上诉人的前身江苏省黄金公司注册资金仅为50.5万元，其经营范围为金矿石等。该公司既没有能力借款，也不是国家资本金的管理单位。证明其无权对本案权益主张权利。证据三：1、2000年9月国家经贸委黄金管理局文件（国经贸金人[2000]124号）《关于江苏黄金公司变更隶属关系及更名的通知》；2、《关于移交江苏省黄金公司的协议》证明：本案被上诉人江苏黄金有限公司系由江苏省黄金公司更名而来，并且自2000年7月30日起由江苏省冶金资产管理公司移交给中国黄金总公司管理，国有资产都应该办理相应的移交，而本案中国黄金集团将本案的权益移交给江苏黄金公司既没有通过法定程序，也没有移交的相关协议，更没有该权益的相关基础债权文件，证明其无权对本案权益主张权利。证据四：财政部（财建[2001]546号）《财政部关于划转江苏省黄金公司资产财务关系的通知》证明：国有资产的财务划归中国黄金总公司管理，需要有国家财政部的批准，而本案讼争权益并没有国家财政部批准划转给江苏黄金公司的批文，也没有国资管理机构的批准，按国有资产管理法的规定，中国黄金集团无权对国家权益进行划转，故被上诉人江苏黄金公司对本案权益没有取得国家的合法批准依据，证明其无权对本案权益主张权利。证据五：被上诉人江苏黄金有限公司《企业法人营业执照》证明：被上诉人江苏黄金有限公司系中国黄金集团黄金珠宝有限公司所属的法人独资公司，表明其不是国家资本金的管理单位；且该公司是由江苏省黄金公司变更而来，经营范围为金矿石等，表明被上诉人没有出借本案所涉资金的能力，故其无权对本案权益主张权利。证据六：中国黄金集团《企业法人营业执照》证明：中国黄金集团已完成了企业法人的营业注册，也注入了相应的国家资本金，中国黄金集团再提出国家资本金注资，不符合相关规定。证据七：1、2013年9月5日中国黄金集团公司与中国黄金集团黄金珠宝有限公司签订的《股权转让协议》；2、江苏黄金有限公司股东决定；3、中国黄金集团黄金珠宝有限公司企业法人营业执照证明：中国黄金集团将被上诉人江苏黄金有限公司的股权全部转让给中国黄金集团黄金珠宝有限公司，转让后，中国黄金集团不再对被上诉人江苏黄金有限公司享有任何股东权利与义务。证明被上诉人不是中国黄金集团的所属公司，也未取得中国黄金集团公司的授权，其无权对本案权益主张权利。证据八：1、江苏黄金有限公司章程修改；2、江苏黄金有限公司章程；3、2014年4月2日江苏黄金有限公司股东决定证明：江苏黄金公司的公司股东变更为中国黄金集团黄金珠宝有限公司；被上诉人江苏黄金有限公司是由中国黄金集团黄金珠宝有限公司独家出资、自负盈亏的经营性公司，不是国有资本金的管理单位，证明其无权对本案权益主张权利。中国黄金集团黄金珠宝有限公司委派王进平为江苏黄金有限公司法定代表人，证明此前该公司或该公司法定代表人并没有向吴家金矿主张过任何权利，本案已超过法定诉讼时效，应予驳回其起诉及上诉。证据九：1987年1月1日中国黄金总公司和中国有色金属工业总公司联合下发了《黄金生产开发基金的使用和管理办法实施细则（试行）》证明：该《办法》第三条规定：“黄金生产开发基金由中国黄金总公司和中国有色金属工业总公司分别负责管理，而财政部和中国人民银行进行安排，报国家计委和国家经委备案。”证明本案吴家金矿的该笔资金系由中国有色金属工业总公司进行投资，并负责下拨及管理，而不是中国黄金总公司，也不是中国黄金集团，更不是被上诉人江苏黄金有限公司，因而，该资金的初始投资人为中国有色金属工业总公司。第二组用于证明本案讼争权益为中国有色总公司所有，而非中国黄金集团或被上诉人的证据证据十：1988年3月，中国有色总公司向瑞昌市吴家金矿发送《关于吴家金矿提金试验厂初步设计的批复》（[88]中色计字第004号）。证明：瑞昌市吴家金矿从投资设厂到建设设计均由中国有色总公司负责，而中国黄金集团及被上诉人江苏黄金有限公司均与吴家金矿没有任何的借款或债权债务关系。证据十一：瑞昌市吴家金矿于1988年4月25日，根据中国有色总公司的文件，向瑞昌县政府申请国家建设用地。证明：瑞昌市吴家金矿的该笔资金系中国有色总公司为建设吴家金矿征用土地及基础建设的投资款，而不是中国黄金集团或被上诉人江苏黄金有限公司的借款。证据十二：2003年5月12日江西省有色金属工业公司、江西省发展信托投资股份有限公司向瑞昌吴家金矿主张本案债权的《催收通知》。证明：本案所涉及瑞昌市吴家金矿的投资款是属于中国有色总公司的，中国有色总公司在撤销时，将债权承转给江西省有色金属工业公司。本案讼争权益的权属不属于中国黄金集团或被上诉人江苏黄金有限公司。证据十三：2019年1月16日中国黄金集团有限公司《关于要求落实中国黄金集团有限公司出资人权益的函》（中金资财函[2019]9号）证明：被上诉人向一审法院提交了由中国黄金集团在2019年1月15日出具该文件，中国黄金集团仍以所谓债权人的身份主张出资人权益，而被上诉人在2018年7月向法院起诉吴家金矿及上诉人，证明中国黄金集团在被上诉人起诉时并没有将该所谓的出资人权益转让给被上诉人，被上诉人无权对该权益提出起诉及上诉。第**用于证明江西省瑞昌市吴家金矿系企业法人，并合法存续，假设该矿与被上诉人有何债权债务关系，根据法律规定，也应由该矿承担相关责任的证据证据十四：《联合开发吴家金矿的报告》证明：武山铜矿向中国有色工业总公司呈报《联合开发吴家金矿的报告》，联合开办的吴家金矿是独立的生产经营单位，具有法人资格的经济实体，根据法律法规的规定，其应对外独立承担民事责任，而不应由上诉人承担其债权债务责任。证据十五：1987年《联合开发吴家金矿的公证协议书》证明：该协议书明确约定：吴家金矿是生产经营单位和具有法人资格的经济实体，实行独立核算。吴家金矿的上级主管部门为“省级归江西省冶金厅，国家级归中国有色金属工业总公司”。根据法律法规的规定，其应对外独立承担民事责任，而不应由上诉人承担其债权债务责任。证据十六：江西省瑞昌市吴家金矿营业执照证明：用款人为吴家金矿，现吴家金矿依然合法存续，其作为具有民事行为能力的独立法人，依法应对外承担相关民事责任，如该矿假设与被上诉人有债权债务关系，根据法律法规的规定，应由其对外独立承担民事责任，而不应由上诉人承担其债权债务责任。证据十七：江西省瑞昌吴家金矿企业法人登记申请书证明：江西省瑞昌吴家金矿系企业法人单位，根据法律规定，其应对外独立承担相应的民事责任。证据十八：江西瑞昌赤乌会计师事务所赤会事报字（2001）149号《关于江西省瑞昌市吴家金矿注册资本的验资报告》证明：江西省瑞昌市吴家金矿系由瑞昌市黄金公司、武山铜矿共同出资组建，申请注册资本为伍万元，其中瑞昌市黄金公司出资2.4万元人民币，武山铜矿出资2.6万元。联营双方均已出资到位，根据法律规定，出资人承担出资额责任，不承担出资额之外的责任。第四组用于证明瑞昌市吴家金矿等四家单位因受被上诉人欺诈而向被上诉人出具的《减免请求》、《处置建议》为无效文件，不能作为法院判案依据使用的证据证据十九：2017年7月间，瑞昌黄金公司经理与被上诉人江苏黄金有限公司的往来邮件记录证明：瑞昌市吴家金矿等四家单位向被上诉人江苏黄金公司出具的两个文件均系受被上诉人的欺诈所出具的，其提出帮助吴家金矿减免该笔国家投资权益，而要求吴家金矿等四家单位向其出具，且该两文件内容系经被上诉人数次修改后形成。根据法律的规定，因该文件是受欺诈而出具，且内容不符合事实，因而，该两个文件为无效文件，不能作为证据使用。证据二十：2017年7月江苏黄金有限公司向中国黄金集团呈交的《关于江西省瑞昌市吴家金矿申请减免地勘基金有关问题的请示》证明：被上诉人向中国黄金集团公司申请减免，故被上诉人并未取得该权益权属，其无权主张本案权益。上述证据证明：本案讼争权益为中国有色总公司所有，而非中国黄金集团或被上诉人，被上诉人江苏黄金有限公司不具有本案诉权；吴家金矿系企业法人，并合法有效存续，假设该矿与被上诉人有何债权债务关系，根据法律规定，也应由该矿独立承担相关责任，上诉人江铜集团及江铜股份公司在本案中不应承担任何责任；吴家金矿等四家单位向被上诉人出具的《减免请求》、《处置建议》是因受被上诉人欺诈而出具，该两份文件为无效文件，不能作为法院判案依据，而原审法院却根据这两份无效文件作出判决，故属错误判决，恳请二审法院予以撤销，并判令驳回被上诉人的起诉及上诉，改判上诉人在本案中不承担任何责任（证据1至8、12、13、18、19、20为二审新证据）。江苏黄金公司质证认为：第一组证据质证意见：1.证据1到8，都是公开的可查询的档案资料，最早的1988年、最晚的2014年，均为本案一审庭审结束即2019年3月4日之前，不属于新证据，因此均不具有合法性，不能作为认定本案争议事实的证据；并且我方于2019年8月20日才收到，没有合理时间对这些证据材料进行核实，所以，暂时不能确认这些证据材料的真实性。2.证据9，在一审中出示过，我方在一审质证意见的基础上，需要再次强调，这是中国黄金总公司、中国有色总公司为贯彻国务院关于加快发展黄金生产决定共同制定的，由国家计划委员会、国家经济委员会、财政部、中国人民银行批转的试行细则，细则确定了黄金基金是国家为了保证黄金生产持续稳定发展的专项资金，来源于中央财政和中国人民银行拨付的资金，专款专用、有偿使用，无论是中国黄金总公司负责管理，还是中国有色总公司负责管理，都是由国家投入的黄金基金，这是第一个层面。既然是国家投入的黄金基金，都应当按照国函[2002]102号《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》、财政部财建[2003]272号《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》，归属中国黄金集团有限公司的权益范畴，这是第二个层面；2018年8月，中国黄金集团通过债权转让的形式，将吴家金矿占用国家黄金基金的权益，转让给江苏黄金公司，江苏黄金有限公司是受让取得基金权益，这是第三个层面。3.《合同法》第八十条规定，对债权转让的生效要件，采用的是通知主义原则，只要对债务人履行了通知义务即可，根本无须征得债务人的同意；债权转让后，受让人取代原债权人成为新的债权人，原债权人脱离了原债权债务关系，所以说本案基金权益转让经过中国黄金集团的书面确认，并已通知吴家金矿等债务人，已经发生债权转让的法律效力，未经江苏黄金公司的同意并履行债权回转即债权再转让的法定程序，中国黄金集团都拿不回去。所以，我们回头再看证据1到证据8，江苏黄金公司前身的设立时间、初始注册资本、经营范围、股权架构、股东权益及归属，以及吴家金矿取得国家投入基金的时间，与国务院将国家投入黄金基金权益划归中国黄金集团、与中国黄金集团将基金权益转让给江苏黄金公司，与江苏黄金公司依法受让、取得基金权益的没有任何关联性。综上，该组证据，根本不能达到江铜集团、江铜股份的证明目的，江苏黄金有限公司是吴家金矿占用国家黄金基金的合法权益所有人，不容置疑。第二组证据质证意见：1.证据10和证据11，一审已经提交并已质证；证据12形成于2003年、证据13形成于2019年1月16日，均为本案一审庭审结束即2019年3月4日之前，不属于新证据，因此均不具有合法性，不能作为认定本案争议事实的证据，我方也没有合理时间对这些证据材料进行核实，暂时不能确认这些证据材料的真实性。2.证据10关于中国有色总公司的004号批复，履行的是国家层面的管理职责，并不是负责投资设厂、建设设计，所以我们看批复中明确设计单位是北京矿冶研究总院；证据11关于建设用地申请文件，明确记载中国有色总公司是项目建设、总体建设和初步设计的批准单位，不是负责投资设厂、建设设计，这两个证据和本案基金权益的历史沿革、权益人变更，没有任何关联性。3.证据12《催收通知》中，没有看到关于中国有色总公司将债权承转给江西省有色金属工业公司的任何记载或依据，通知首部第一段明确的也是欠中国有色总公司。中国有色总公司是由国务院设立，并由国务院在1998年的机构改革中予以撤销，因此涉及中国有色总公司债权债务的承继，是由国务院在国家层面予以安排，不是江西省有色金属工业公司、不是江西省信托投资股份有限公司说了算，更不是江铜集团、江铜股份说了算。我们再结合证据9的质证意见，国家对黄金基金实行两线管理，但是无论是中国黄金总公司条线，还是中国有色总公司条线，都是代表国家投入的黄金基金，国函[2002]102号《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》已经确认，原由国家投入的黄金基金归属中国黄金集团公司，财政部财建[2003]272号《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》进一步细化确认，这是在国家层面对吴家金矿基金权益归属的确认，《催收通知》即便真实，也根本不能对抗国务院102号文、财政部272号文的效力和权益归属安排。从时间上看，财政部272号文的发文时间是2003年7月2日，此后江西有色金属工业公司还有过催款通知嘛？肯定没有，有也没有合法依据，没有法律效力，因为此前中国有色总公司可以催、也可以授权江西有色金属工业公司催，但是272号文以后，只能由中国黄金集团或其授权的江苏黄金公司进行清收，在中国黄金集团将基金权益转让给江苏黄金公司后，只能江苏黄金公司催收或作为债权人提起诉讼。《催收通知》恰恰可以证明，在国家层面对黄金基金的催收具有连续性，本案根本不存在诉讼时效逾期的问题；《催收通知》还充分确凿地证明，国家黄金基金需要支付利息，因为通知明确，截至2003年3月20日，已经累计了513.497425万元的利息，所以江苏黄金公司关于基金利息的诉讼请求，二审法院应予支持。4.中国黄金集团是国家计划单列的企业集团，江苏黄金公司就是集团的地方成员企业，这是对第一组证据的补充回应。我们看证据13的第2页第三段，从272号文之后的2003年8月开始，中国黄金集团每两年之内都会发函催收，也加强证明了本案根本不存在诉讼时效逾期的问题。每隔不到两年即发函催收、中断诉讼时效，防止国有资产流失，也恰恰证明中国黄金集团积极履行由国家投入黄金基金的出资人职责，是中国黄金集团对国家黄金基金清收的惯常性工作安排，发函催收具有例行性的特点。因为黄金基金例行发函催收，和基金权益的转让，分属于集团内设不同的部门，而部门与部门之间的信息具有滞后性，所以才有了这份催收函。从《合同法》关于债权转让的角度，在债权已经转让后，原债权人已经失去了债权人的地位，即便中国黄金集团再次发函催收，也不能起到债权回转的法律效力，吴家金矿占用国家黄金基金的本息权益，依据中国黄金集团2018年的权益转让安排及通知，仍然归属江苏黄金公司。第三组证据质证意见：一审已经提交，我方在一审质证意见的基础上，再次强调：1.吴家金矿是不是独立法人，不是中国有色总公司说了算，也不是公证的协议书说了算，而是要看工商局怎么说。企业法人登记申请书和营业执照已经确认，吴家金矿具有法人资格的最早的时间，是2001年3月28日！在此之前，吴家金矿根本没有法人资格。而本案国家黄金基金的取得时间是1987年，意即吴家金矿取得本案黄金基金时，根本不是独立法人，根本没有从事民事行为能力和民事责任能力，是瑞昌市黄金公司（原苎麻纺织总厂）和武山铜矿设立的合伙型联营体，根据现行有效的法律规定，联营体及联营各方，应当对吴家金矿的债务承担连带责任，该连带责任的承担，不因为吴家金矿在后进行企业法人注册而被减轻或者豁免。2.证据15《联合开发吴家金矿协议书》第三条第（一）款明确约定“凡上级对吴家金矿的投资或借贷款，均按52:48比例作为双方投入额”，意即本案国家投入的黄金基金，也按照52:48的比例作为双方的投入额。投入额即投资，既然算作双方的投资额，双方当然应当承担本息偿还责任，这是联营各方内部对联营体的债务关系和责任划分，而对外，联营体及联营各方应当承担连带责任。第四组质证意见：1.时间上，均形成于本案一审庭审结束即2019年3月4日之前，不属于新证据，因此均不具有合法性，不能作为认定本案争议事实的证据；并且我方于2019年8月20日才收到，没有合理时间对这些证据材料进行核实，且无法与原件相核对，真实性不予确认。2.即便真实，也只是反应债权人债务人就国家黄金基金债务本息清收的协商过程。对基金债务本息的要求减免，和吴家金矿等债务人在本案中的抗辩一样，能不承担就尽量不承担、能少承担就尽量少承担，这是面对江苏黄金公司清收工作的正常的、符合日常生活经验法则的反应，没有任何欺诈的记载或者体现。对国家投入基金债务本息的清偿，是对历史的尊重、是对历史债务的担当；如果说四家国有企业或其分支机构，共同受到另一个国有企业的欺诈，完全违背逻辑。3.正是因为中国黄金集团2008年授权江苏黄金公司清收基金债务的文件，保留了江苏黄金公司作为受托人对基金债务本息的处置决定权，所以才有了证据20，江苏黄金公司确实按照双方的协商向中国黄金集团请示能否减免吴家金矿基金债务本息，这是吴家金矿的基金权益归属中国黄金集团的阶段。而事实上，中国黄金集团不同意减免，并在2018年将吴家金矿的基金权益转让给江苏黄金公司，要求江苏黄金公司抓紧清收，必要时提起诉讼。所以，本案双方未能就基金债务本息的减免达成一致意见，吴家金矿等债务人又拒不偿还基金债务本息，才最终形成本案诉讼，吴家金矿等债务人对占用国家黄金基金债务本息的确认文件，必须作为本案定案证据。本案其他当事人二审未提交新的证据。对于上诉人江铜集团、江铜股份二审提交的证据，本院认为，新证据为1-8、12、13、18-20，其他证据一审已提交。对于证据1-8真实性应予确认，可以证实江苏黄金公司成立及股权变更情况。证据12的《催收通知》真实性予以确认，关联性结合其他证据认定。证据13真实性予以确认，中国黄金集团向吴家金矿催收，与委托江苏黄金公司催收并不矛盾。证据18-20真实性予以确认，能否达到其证明目的，应结合全案证据综合认定。本院二审查明：1.吴家金矿成立于1987年12月。1987年9月11日，瑞昌县人民政府出具委托书，同意与武山铜矿联合开办“吴家金矿”，并委托瑞昌县苎麻纺织总厂为其法人代表与武山铜矿签订协议。1987年9月16日，武山铜矿向中国有色总公司提交《关于呈报联合开发吴家金矿协议书的报告》。经中国有色总公司批准，1987年12月，武山铜矿与瑞昌县苎麻纺织总厂签订《联合开发吴家金矿协议书》，并经九江市公证处公证。该联合开发协议书第二条中载明：吴家金矿是双方合资经营的国营企业，产权归双方所有。吴家金矿是生产经营单位和具有法人资格的经济实体，实行独立核算。双方按商定的投资比例和应尽责任参与投入与产出分配，承担盈亏。第三条中载明：甲方（武山铜矿）占总投资额的52%，乙方（瑞昌县苎麻纺织总厂）占总投资额的48%。第四条中载明：吴家金矿的上级主管部门为，省级归江西省冶金厅，国家级归中国有色金属工业总公司。1987年12月24日，中国有色总公司作出《关于吴家金矿提金试验厂初步设计的批复》，其中第七点载明：同意所签订的联合建矿协议，有关黄金开发基金和外汇分成等优惠政策，均按总公司（87）中色计字第0888号和（87）中色计字第0877号文执行。1988年4月前，吴家金矿与被征用土地所在的村委会签订征地补偿协议，对征地面积、补偿价格等进行了约定。1988年4月25日，吴家金矿向向瑞昌县政府申请国家建设用地，1988年4月28日瑞昌县土地管理局向吴家金矿作出同意征用土地244.6624亩的《用地批准通知书》。2.1987年8月29日，国家经济委员会、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行向中国黄金总公司、中国有色总公司下发了计原[1987]1469号通知，原则同意中国黄金总公司、中国有色总公司制定的《黄金生产开发基金的使用和管理办法实施细则(试行)》和《白银生产开发基金的使用和管理办法实施细则(试行)》。《黄金生产开发基金的使用和管理办法实施细则(试行)》（以下简称《黄金生产开发基金实施细则》）第二条规定：黄金生产开发基金是国家为保证黄金生产持续稳定地发展而设立的专项资金。来源于中央财政和中国人民银行拨付的资金，主要用于发展黄金生产和建设，专款专用，原则上实行有偿使用。第三条规定：黄金生产开发基金由中国黄金总公司和中国有色总公司分别负责管理，商财政部和中国人民银行进行安排，报国家计委和国家经委备案。第五条规定：黄金生产开发基金的使用办法：一、黄金生产开发基金原则上实行有偿滚动使用，先期暂实行无偿使用，即只还本，不付息。第六条规定：黄金生产开发基金的管理办法：一、中国人民银行设立黄金生产发展基金科目，负责发放和收回黄金生产开发基金的本息。目前，暂由中国黄金总公司和中国有色总公司负责代理。二、根据年度黄金生产开发基金计划，财政部和中国人民银行根据省黄金公司、有色金属工业公司与人民银行分行共同核实无误的《收兑厂矿金月报》，按月拨付黄金生产开发基金。三、参照基本建设豁免贷款本息的有关规定，对不实行企业化管理的单位的科研项目、学校和事业性机构的行政经费开支以及救灾等项目，每年由黄金总公司和有色金属工业总公司审查，予以全部或部分豁免黄金生产开发基金本息，报财政部和中国人民银行备案，并纳入年度黄金开发基金计划。四、列入年度黄金生产开发基金计划的基本建设和技术改造项目(包括建设前期工作项目)，由建设单位向当地人民银行办理申请借款手续，在县一级人民银行分行建立营业部前，暂由地方黄金及伴生金管理部门代理。五、建设单位应按照国家有关合同法规定与有关方面签订借款合同。六、借款期限包括建设期与还款期，一般不超过十年。建设期应根据项目的设计任务书规定的期限确定，还款期应根据设计任务书规定的投产后的技术经济指标计算确定。个别建设期特别长的项目，借款期限应经有关方面审查来批准。七、项目建成投产后，按先还银行贷款，后还黄金生产开发基金的原则，根据国家关于还款的有关规定办理。八、凡项目属建设条件发生较大非人为性的变化(如地质条件变化等)，使经济效益明显下降的，或建成投产后，并非由于经营管理等人为因素，而盈利太低的；以及建设前期工作项目被撤销，归还借款确有困难的，可以由建设单位向当地人民银行提出豁免借款的要求，由当地银行核实出具证明，经黄金总公司或有色金属工业总公司批准，报财政部和中国人民银行备案后，可以豁免部分或全部借款。九、黄金总公司和有色总公司的年度黄金生产开发基金决算向财政部和中国人民银行编报，并抄报国家计委和国家经委备案。省(区)的年度黄金生产开发基金决算分别向黄金总公司和有色金属工业总公司编报，抄报财政部和中国人民银行备案。十、黄金生产开发基金的使用，接受各级财政、人民银行和上级主管部门的监督和检查，凡不符合黄金生产开发基金使用原则的，应予以制止，必要时，银行有权停拨借款，并追究有关单位及领导的责任。第七条规定：本实施细则(试行)从一九八七年一月一日起实行，在此前颁布的有关规定，凡与本实施细则(试行)规定不符的，均以本实施细则(试行)为准。本实施细则(试行)在实行中不断修正和完善。3.1994年9月29日,国务院向冶金部下发国函（1994）104号批复，同意由冶金部发布实施《黄金地质勘探资金管理暂行办法》（以下简称《黄金地勘资金管理办法》）。该《黄金地勘资金管理办法》第二条规定:地:地勘资金实行有偿使用原来的拨款方式改为贷款方式。第四条规定:地:地勘资金贷款的发放收业务由冶金工业部黄金管理局委托有关银行代理。第六条规定:黄金地勘资金的使用范围是独立金矿和共生金矿详查、勘探阶段（以下“勘探”均指“详查、勘探”两个阶段）的地勘费用，实行专款专用，优先用于新矿区的开发。第二十七条规定：本办法自发布之日起施行。4.2001年3月26日，瑞昌市人民政府向武山铜矿出具《关于吴家金矿更换联营主体的函》，更换瑞昌市黄金公司与武山铜矿联营。2001年3月27日，武山铜矿与瑞昌市黄金公司共同向瑞昌市工商局申请企业法人登记，2001年3月28日，瑞昌市工商行政管理局向吴家金矿核发《企业法人营业执照》。江西瑞昌赤乌会计师事务所出具了《关于江西省瑞昌市吴家金矿注册资本的验资报告》（赤会事报字[2001]149号），载明吴家金矿收到股金人民币伍万元，其中瑞昌市黄金公司出资贰万肆仟元，武山铜矿出资贰万陆仟元，均以货币资金方式出资。5.2002年11月6日，《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》（国函[2002]102号）规定，“中国黄金集团公司是在原中央所属黄金企事业单位基础上，由中国黄金总公司依法变更登记组建的国有企业。集团公司成员单位包括：原中央所属黄金企事业单位、中国黄金总公司投资的企业（全资企业45个，控股企业11个，事业单位5个），以及原由国家投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金、基本建设经营性基金和‘拨改贷’资金转为集团公司资本金后形成的权益涉及的企业（具体名单由财政部另行核定）。集团公司的注册资本由财政部核定。”6.2003年5月12日，委托人江西省有色金属工业公司及受托人江西省发展信托投资股份有限公司向吴家金矿发出《催收通知》，其中载明：截止2003年3月20日，贵矿尚欠中国有色总公司的国家金银开发基金贷款本金770万元，利息5134084.25元。7.2003年7月2日，财政部向中国黄金集团发出《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》（财建[2003]272号），载明“根据《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》（国函[2002]102号）精神，原由国家投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金转为你公司的国家资本金。对你公司申报的第一批占用两项基金的369户企业，我们委托财政部投资评审中心组织检查组依据你公司提供的相关资料进行了专项核查，核查结果：截至2002年12月20日，369户企业占用两项基金共计321345.58万元（具体企业名单和数额详见附件）。由于两项基金发放的时间跨度大，分布企业范围广，情况较复杂，请你公司据此做进一步清理，对369户企业逐一核实，并将实际可转增国家资本金的两项基金数额，报我部审核批复。”该函附件占用黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金企业名单及数额明细表中载明吴家金矿占用黄金地勘基金776.25万元。8.2008年9月25日，中国黄金集团向江苏黄金公司出具《关于委托江苏黄金公司催收黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金的函》（中金基金函[2008]337号），载明：为进一步落实《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》（国函[2002]102号）及《财政部关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》（财建[2003]272号）文件精神和国资委的要求，行使中国黄金集团对四项基金所形成权益的出资人职能，更有效地回收四项基金，经研究决定：现授权委托你公司承接上海黄金公司原受托事项，代理集团公司对分布在浙江、安徽、江西等省有关单位占用黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金负责清收。9.2013年9月5日，中国黄金集团将其在江苏黄金公司2482万元出资全部转让给中国黄金集团黄金珠宝有限公司。同日，江苏黄金公司修改公司章程，公司股东修改为中国黄金集团黄金珠宝有限公司，出资2482万元，占注册资本的100%。10.2016年3月吴家金矿停产后，江苏黄金公司2017年2月向吴家金矿提出可以向中国黄金集团申请减免债务，吴家金矿遂与江苏黄金公司多次协商（包括邮件及微信），并按江苏黄金公司的要求对《处置建议》进行修改形成《减免请求》，该请求的三个公章也是应江苏黄金公司要求加盖。2017年7月21日，江苏黄金公司向中国黄金集团出具了《关于江西省瑞昌市吴家金矿申请减免地勘基金有关问题的请示》，主要内容吴家金矿基本情况、地、地勘基金追讨工作议（按本金的12%进行清偿回购，其他本金产生的利息减免）。附件：1.吴家金矿的《减免请求》；2.《吴家金矿向市政府申请停产报告》；3.《瑞昌市政府关闭吴家金矿专题会议纪要》。11.2017年7月12日，吴家金矿、瑞昌市黄金公司、武山铜矿出具《处置建议》，主要内容为吴家金矿基本情况、江苏黄金公司追偿黄金开发基金情况、解决办法。2017年7月20日，武铜分公司、瑞昌市黄金公司及吴家金矿向江苏黄金公司出具《减免请求》，主要内容为吴家金矿基本情况、基金多年占用情况、建议。最终建议为按本金11.5%进行回购。12.2018年8月23日，中国黄金集团向江苏黄金有限公司出具《权益转让通知》，中国黄金集团将分布在吉林、安徽、江西、山东等省内有关单位占用的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金、基本建设经营性基金和“拨改贷”资金相关权益全部转让给江苏黄金公司，由江苏黄金公司享有上述四项基金全部权益并负责清收，落实出资人权益，必要时以你公司为原告向法院提起诉讼，并将清收结果随时报访集团公司。附件为《吉林、安徽、江西、山东等省占用四项基金企业名单数额明细表》，该表中列入吴家金矿占用工勘基金776.25万元，无利息。同日，中国黄金集团出具《权益转让通告》明确，依据《合同法》第八十条规定，依法通知附件《吉林、安徽、江西、山东等省占用四项基金企业名单数额明细表》所列基金权益相关债务人，即日起向江苏黄金公司偿付所列基金本金及相应利息等。江苏黄金公司通过EMS邮政快递向瑞昌市黄金公司、吴家金矿、武铜分公司、武山铜矿寄送。13.2019年1月15日，中国黄金集团向吴家金矿发出《关于要求落实中国黄金集团有限公司出资人权益的函》（中金资财函[2019]9号），并将财政部关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知（财建[2003]272号）及国家计委、财政部关于将中国黄金总公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复（计投资[1999]176号）作为附件。14.2019年8月21日，江西省瑞昌市公证处对瑞昌市黄金公司法定代表人陈强的QQ电子邮箱中有关电子邮件进行了证据保全，对其与江苏黄金公司员工章壮龙之间在2017年7月13日、7月20日、7月21日间关于吴家金矿事宜的邮件往来情况进行了公证，邮件中的附件显示为吴家金矿的《减免请求》、江苏黄金公司的《关于江西省瑞昌市吴家金矿申请减免地勘基金有关问题的请示》、吴家金矿的《处置建议》、《吴家金矿情况汇报》等。本案二审争议的问题是：1、本案诉争债权的形成以及债权转移的合法性，即江苏黄金公司是否为合法主体；2、本案是否已过诉讼时效；3、吴家金矿主体仍然存在的情形下，江铜集团、江铜股份等是否构成本案的债务人主体，即对债务承担还款责任；4、是否应当计算利息。关于案涉债权转让的合法性及江苏黄金公司是否为债权主体。江苏黄金公司认为，其债权资格来源于中国黄金集团的转让，而中国黄金集团是依据国务院及财政部的两个文件。上诉人吴家金矿、江铜集团、江铜股份则主张，国务院及财政部的两个文件并未明确中国黄金集团取得黄金基金的债权人资格，吴家金矿使用的是开发基金，不是地质勘探基金，且该开发基金来源于中国有色总公司的拨款。财政部的文件不能证明将中国有色总公司的拨款确权给中国黄金集团，江苏黄金公司并未提交中国黄金集团取得债权的基础性文件及证据，即没有相关的借款来源、债权转让合同、支付对价等证据。且国家资本金是不可以转让的，应经过批准，否则违反《中华人民共和国企业国有资产法》。本院认为，吴家金矿占用国家黄金基金的事实客观存在，中国黄金公司有权作为债权人对两项基金进行清收处置，其授权江苏黄金公司行使相应的权利，并未改变两项黄金基金国有的性质，符合相关法律规定。1.国务院国函[2002]102号《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》确定，中国黄金集团包括：原中央所属黄金企事业单位、中国黄金总公司投资的企业以及原由国家投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金、基本建设经营性基金和‘拨改贷’资金转为中国黄金集团资本金后形成的权益涉及的企业。财政部据此作出财建[2003]272号《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》，明确原由国家投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金转为中国黄金集团的国家资本金。对于第一批占用两项基金的369户企业进行逐一核实，并将实际可转增国家资本金的两项基金数额，报审核批复。该369户中第121项列明吴家金矿占用国家地勘基金本金776.25万元（无利息）。按照国务院及财政部文件规定，黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金转为中国黄金公司的资本金，即授权中国黄金集团代表国家作为债权人回收两项基金，之后再报财政部转增为国家对中国黄金公司的出资。上述文件充分证明两项基金的债权权益由中国黄金集团享有，中国黄金集团有权作为债权人对两项基金进行清收。2.1987年8月29日，国家经济委员会、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行向中国黄金总公司、中国有色总公司下发了计原[1987]1469号通知，原则同意中国黄金总公司、中国有色总公司制定的《黄金生产开发基金的使用和管理办法实施细则(试行)》和《白银生产开发基金的使用和管理办法实施细则(试行)》。中国有色总公司在存续期间拨发的国家黄金基金，同样是代表国家在履行黄金基金的管理职责，原由中国有色总公司代表国家投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金等形成的权益，也已经通过上述国务院国函[2002]102号《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》、财政部财建[2003]272号《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》，归属中国黄金集团的权益范畴，吴家金矿、江铜股份、江铜集团上诉认为吴家金矿占用的国家黄金基金为中国有色总公司的拨款、系黄金开发基金不是黄金地勘基金，与《处置建议》、《减免请求》中所陈述的事实相矛盾，亦未提交充足的证据佐证，故该基金的来源及性质并不能改变吴家金矿占用国家黄金基金的事实，其提出的抗辩理由，均不能对抗国务院、财政部的政策文件和权益归属安排。3.中国黄金集团作出的中金基金函[2008]337号《关于委托江苏黄金公司催收黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金的函》，确定授权江苏黄金公司催收包括吴家金矿占有国家黄金基金的债务本息。4.中国黄金集团作出的中金资财函[2018]293号《关于江苏黄金有限公司受让吉林安徽江西山东等省份四项基金权益的通知》，以及所附《吉林、安徽、江西、山东等省占用四项基金企业名单数额细表》及《权益转让通知》，均再次确认，中国黄金集团将其对吴家金矿享有的国家黄金基金权益，已转让给江苏黄金公司，并已通知吴家金矿等相关单位。5.2017年7月12日，吴家金矿向江苏黄金公司签章出具《处置建议》以及2017年7月20日的《减免请求》，均承认吴家金矿一直占用国家黄金基金。综上，吴家金矿占用国家黄金基金所涉债权权益由中国黄金集团享有，中国黄金集团取得本案所涉基金权益后，将其转让给江苏黄金公司，且已通知债务人，符合相关法律规定。吴家金矿、江铜股份、江铜集团主张江苏黄金公司并非本案基金债权人的上诉理由，没有事实和法律依据，不能成立。关于本案诉讼时效的问题。我国关于黄金开发基金和黄金地质勘探基金的问题，经历了由计划经济到有计划的商品经济再到市场经济的过程，其使用方式也经历了国家无偿拨付到有偿使用的形式，此时其权利仍然是国家的。根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第170条关于“未授权给公民、法人经营、管理的国家财产受到侵害的，不受诉讼时效期间的限制”的规定，此时该两项基金的权利不受诉讼时效期间的限制。2002年11月6日国务院下发国函（2002）102号《关于组建中国黄金集团公司有关问题批复》以及财政部2003年7月2日相应下发财建（2003）272号《关于黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金有关问题的通知》，明确将原由国家投入的黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金转为中国黄金集团公司的国家资本金。上述两项基金授权给中国黄金集团公司经营管理的时间为财政部财建（2003）272号文件下发之日即2003年7月2日，因此，中国黄金集团及其下属企业对上述两项基金行使追偿权的诉讼时效应当自该日开始计算。故本案诉讼时效的起算点应从2003年7月2日起计算。本案在审理过程中，江苏黄金公司未提供证据证明2003年7月2日至2008年8月23日中国黄金集团将两项基金的债权转让给该公司期间诉讼时效有中止、中断、延长事由。庭审中江苏黄金公司亦明确受让本案所涉债权后，并无向吴家金矿催收债权的书面证据。现有证据证实，2008年9月江苏黄金公司才得到中国黄金集团的授权，而且是承接上海黄金公司原受托事项，表明2008年9月前是中国黄金集团或者上海黄金公司负责催收，但江苏黄金公司亦未提交中国黄金集团及上海黄金公司向吴家金矿催收债务的证据。江苏黄金公司提起本案诉讼向一审法院提交诉状的时间是2018年10月9日，已经超过的两年诉讼时效。江苏黄金公司提出2017年7月吴家金矿出具的《处置建议》、《减免请求》，系债务人在诉讼时效届满后对债务的重新确认，应认定为诉讼时效中断，并自2017年7月20日起重新计算，其于2018年10月向一审法院起诉，未超过法定诉讼时效。对此，本院认为，江苏黄金公司该观点不能成立。1.本案时间久远、情况复杂，吴家金矿人员变动大、资料不全，庭审中其法定代表人承认占用黄金基金，但应该向谁偿还、如何偿还尚不能明确。现有证据证实吴家金矿设立、审批、用地等一系列经营行为，均是由主管的中国有色总公司或江西省冶金厅审批核准，2003年5月江西省有色金属工业公司曾向吴家金矿催收过该基金，之后至2017年之前一直未有中国黄金总公司及下属公司向其主张过债权。在江苏黄金公司提出可以向中国黄金集团为其减免黄金基金的情况下，吴家金矿根据其要求配合出具相关文件，所表述的相关内容不足以认定为吴家金矿的真实意思表示。上诉人吴家金矿、江铜集团、江铜股份据此提出的抗辩理由具有一定的合理性。根据法律规定，《处置建议》、《减免请求》所陈述的内容，经过查证属实或有证据印证的事实，才可以认定。2.从两份文件的内容来看，吴家金矿仅承认占用国家黄金基金的事实，但对于数额是774万元还是776万元，性质是开发基金还是地勘基金有争议，故吴家金矿基本情况、使用黄金基金情况等事实与本案其他证据相互印证，可以认定。但“江苏黄金公司每年派人或发出催收函催收”的表述，并没有任何证据佐证，不能认定。吴家金矿一再明确全部偿还债务是不现实不可行的，要求按本金11.5%不计息由江苏黄金公司回购。由于该《减免请求》系作为江苏黄金公司向中国黄金集团报告的附件，最终中国黄金集团没有批复，故双方实际对于案涉债权债务如何处置并没有达成一致意见。3.从吴家金矿出具文件的目的来看，就是希望按基金本金11.5%并不计利息的清偿方式妥善处理历史遗留问题，并没有重新确认债权的意思表示。故《处置建议》、《减免请求》的性质不是江苏黄金公司向吴家金矿主张债权的催收函，也不是双方对已过诉讼时效的债权债务的重新确认。综上，江苏黄金公司认为《处置建议》、《减免请求》构成诉讼时效中断的主张不能成立，其2018年10月提起本案诉讼，已超过法定的诉讼时效，上诉人江苏黄金公司的诉讼请求依法应予驳回。综上，一审判决未查清本案全部事实，适用法律不当，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）、（三）项之规定，判决如下：一、撤销江西省九江市中级人民法院（2018）赣04民初212号民事判决；二、驳回江苏黄金有限公司的诉讼请求。一审案件受理费134,898.0元，二审案件受理费220,598.5元（江苏黄金有限公司预交88,323.5元，江西省瑞昌市吴家金矿预交66,137.5元，江西铜业集团有限公司、江西铜业股份有限公司预交66,137.5元），均由上诉人江苏黄金有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  邓相红审判员  肖玉华审判员  汪娣娣二〇一九年九月十一日书记员  黄佳伦附：本案适用的有关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；……