湖南省嘉禾县人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）湘1024民初1063号 原告（反诉被告）：嘉禾县国营商业总公司。 法定代表人：王光生，系该公司总经理 委托诉讼代理人：刘秦佑，嘉禾县东塔法律服务所法律工作者，特别授权。 被告（反诉原告）：嘉禾县合兴商贸有限公司。 法定代表人：李干军。 委托诉讼代理人：李土保，该公司法律顾问。代理权限为一般代理。 原告（反诉被告）嘉禾县国营商业总公司与被告嘉禾县合兴商贸有限公司合同纠纷一案，本院于2019年7月15日受理后，在诉讼过程中，反诉原告（本诉被告）嘉禾县合兴商贸有限公司向本诉原告（反诉被告）嘉禾县国营商业总公司提起反诉，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2019年8月5日公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）嘉禾县国营商业总公司的法定代表人王光生及其委托代理人刘秦佑、被告（反诉原告）嘉禾县合兴商贸有限公司的法定代表人李干军的委托诉讼代理人李土保到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告（反诉被告）嘉禾县国营商业总公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告定点屠宰场补偿款1669237.32元及利息459040元，之后利息按月利0.5%计算至本金偿还之日止；2.判令被告支付原告至2018年10月30日定点屠宰经营权价款2800000元及利息436000元，之后利息按月利0.5%计算至本金偿还之日止；3.判令被告支付原告牲猪屠宰管理费51654元及利息13946元，之后利息按月利0.5%计算至本金偿还之日止，以上合计：5429877.32元。4.本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：原、被告于2012年10月26日签订了《嘉禾县牲畜定点屠宰场BOT投资建设承包经营合同书》，以下简称BOT合同。合同履行过程中，因合同约定的划拨供地模式不符合土地管理法规定，经双方重新协商，双方解除BOT合同，原、被告于2013年8月27日签订了《嘉禾县牲畜定点屠宰经营合同书》，以下简称经营合同，牲猪定点屠宰场由被告全额投资建设，屠宰场土地使用权、房屋设施等归被告所有，依据双方签订的经营合同第二条约定：嘉禾县合兴商贸有限公司兴建屠宰场所占用地，按工业用地挂牌出让方式，由合兴公司摘牌取得土地，并按国土部门提供的土地划拨价（成本价）折价2521704.00元为标准，从2013年10月30日到2018年10月29日，分五期由被告补偿给原告嘉禾县国营商业总公司，每期付五分之一（504340.80元）。2012年11月8日，被告向原告转账260万元，其中40万元为第一年牲畜定点屠宰特许经营权使用费，被告预付给原告屠宰场征地费220万元，被告同意只按原告前期征地所花费用，由原告向有关部门审定后的数额退还给被告，经审计，原告前期征地费用为1602848.5元，但被告以资金困难为由于2013年8月29日从原告处退回150万元，原告实际应退回被告预付征地款102848.5元。被告支付的失地农民保证金40万元，双方约定由原告代为向财政结算退回给被告。被告垫付的自来水管网建设费349618.18无双方约定由原告承担。上述款项共计852466.68元，理应从被告应付原告的补偿款2521704元中予以扣除，被告实际应付原告补偿款1669237.32元。依据双方重新签订的经营合同第十二条约定：1、乙方向甲方缴付的定点屠宰经营权中标金确定为：在合同签订时乙方向甲方缴付第一年的50万元，2014年10月30日缴付第二年的52万元，以后每年应缴付的定点屠宰经营权中标金在上年的基础上逐年递增2万元，亦即：第二年52万元，第三年54万元，第四年56万元，乙方每年向甲方缴付经营权中标金的时间为第一年交费日的对应日期……依此类推，第三十年为10万元。被告从2013年取得经营权，仅支付第一年租金50万元（招标押金10万元，加上转账40万元），2019年4月止，被告下欠原告五年经营权使用费2800000元。依据经营合同第十二条之约定：乙方从新屠宰场特许经营权起始之日起，按实际屠宰量，每头牲猪（牛）向主管部门交纳3元的定点屠宰管理费，并逐月结清（收费标准的调整按新文件的有关标准执行），缴纳时间为次月十日前，被告2014年应缴纳定点屠宰牲猪17218头，应缴管理费51654元，被告应付原告补偿款、经营权使用费、屠宰管理费总计为4520891.32元（1669237.32无+2800000元+51654元），原告多次催讨，被告以无钱为由至今未付。被告理应从《经营合同》签订后按约支付原告款项，其延期支付理应计算利息。为维护原告合法权益，现依法起诉，请法院判决！ 被告（反诉原告）嘉禾县合兴商贸有限公司辩称，一、《嘉禾县牲畜定点屠宰场经营合同书》是特许经营协议，是行政合同，不是民事合同。1、《生猪定点屠宰管理条例》己明确生猪定点屠宰是行政许可项目，对定点屠宰予以监管是行政行为。《嘉禾县牲畜定点屠宰场BOT投资建设承包经营合同书》己明确该合同是特许经营协议，依据《行政诉讼法>第十二条之规定，特许经营协议属于行政合同，不是民事合同。2、政府主管部门要求签订本合同的目的是实现定点屠宰经营权的行政许可和对屠宰经营的行政监管。3、合同书是按政府主管部门的要求为实现行政许可和行政管理的合同目的而由原告方单方拟定的，不是合同双方平等协商的结果。4、嘉禾县新定点屠宰场是由被告全额投资建设，自主经营、独立核算，自负盈亏的企业，但从合同的以下内容可以看出，被告的经营并不独立而是受到行政管理行为的严格限制，行政主管部门享有充分的行政管理权和优益权。(1)合同的签订及内容是行政机关主管部门意见的体现，而不是双方协商的结果。(2)要求被告支付252万多元的土地划拨成本费和支付定点屠宰场特许经营费是行政主管部门的单方意志体现，不是双方协商的结果，也不是竞标的结果（根本没有竞标）。(3)定点屠宰经营合同期满后，是另行招标还是由被告继续经营，全由原告单方决定，被告无话语权。(4)原告单方享有新定点屠宰场的冠名权。(5)屠宰场规划范围内的土地使用，须接受原告的严格监管。(6)被告的屠宰服务收费必须严格遵守上级有关部门制定的牲畜代宰收费标准，原告派屠宰稽查队进驻屠宰场监管被告的收费及整个屠宰经营工作。(7)规定被告要按每头生猪向原告支付3元的定点屠宰管理费，日屠宰量要每日向作为管理机关的原告报送，否则原告要追究被告的法律责任。二、原告是企业不是行政机关，无权将嘉禾县定点屠宰经营权特许给被告，原告不是本案所涉行政合同的适格主体，根据《行政诉讼法》第75条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国行政诉讼法的解释》第99条之规定，作为特许经营协议的《嘉禾县牲畜定点屠宰场经营合同书》依法应认定为无效，原告的诉请依法应予以全部驳回。三、原告即便经授权拥有行政特许权，鉴于《嘉禾县牲畜定点屠宰场经营合同书》是行政合同，原告的合同行为均为行政行为，原告的合同权利应符合《行政许可法》等行改法律的规定，凡是没有法律依据的均属“重大且明显违法”，相关条款内容均应认定为无效。1、《嘉禾县牲畜定点屠宰场经营合同书》第二条中要求被告按土地划拨价2521704元分五年支付给原告，属于乱设行政许可（特许经营）收费项目，没有事实依据（土地出让费被告通过招牌挂己全额支付，原告也没有因此而利益受损需补偿的事实）且违反《行政许可法》第58条“行政许可不得收取任何费用”的规定，该条款依法应认定为无效。2、《嘉禾县牲畜定点屠宰场经营合同书》第十二条第一项中要求被告以50万元为基数，每年递增2万元的方式每年支付屠宰经营权中标金（根本没有竞标）给原告，屠宰经营权中标金实质上就是屠宰场经营权许可费（特许经营费），该条款违反《行政许可法》第58条的规定，依法应认定为无效。(1)牲畜定点屠宰经营权属特许经营权，目前每县仅允许特许一家经营，是行政许可的一种方式，通过招标的方式特许是为了择优选择特许经营权授予对象，以确保定点屠宰这一关乎民生的项目能良性运行。屠宰经营权特许的方式是通过公开招标无偿授予，而不能由原告方单方规定为有偿许可，所以原告方收取屠宰场经营权特许使用费是没有法律依据的。(2)事实上，由于被告仅仅是按成本核算收取代宰服务费，根本没有赢利，而且还存在严重亏损，为此《湖南省市政公用事业特许经营条例》第21条规定，特许经营者拥有“享受有关优惠政策和财政补贴”的权利，在此情况下原告还要求被告每年支付屠宰经营权中标金，严重违背客观实际且与以上法规不符，客观上不可能实现，依据“最高人民法院关于适用《中华人民共和国行政诉讼法》的解释”第99条第3项之规定，属“重大且明显违法”，该条款依法应认定为无效。(3)屠宰场特许经营，从网络上的招标公告均可以看出，要求经营者全额独立投资的屠宰场没有一例是经营权有偿使用的。(4)原告声称，收取该费用是用于屠宰稽查队员的工资等开支，这是把政府财政支出义务强加给了被告，屠宰稽查队员执行的是行政监管职能，是行政行为，他们的工资等费用应由财政预算支出，负责屠宰稽查的人员，他们平时都在各自单位上班，主要履行各自单位的其它管理职能，拿的都是全额财政工资，屠宰稽查只是他们的管理职能之一。3、关于收取定点屠宰管理费，由于该条款违反《行政许可法》第58条的规定，依法也应认定为无效。综上，鉴于《嘉禾县牲畜定点屠宰场经营合同书》属特许经营协议，是行政合同，原告不是行政机关，合同主体不适格，该合同依法应认定为无效，即便原告经授权取得了行政许可权和行政监管权，由于其收取土地划拨价252万多元，收取屠宰经营权中标金（特许经营费）和收取定点屠宰管理费的行政行为违法，相关条款依法均应认定为无效，为此，请驳回原告的全部诉讼请求。 被告（反诉原告）嘉禾县合兴商贸有限公司还提出如下反诉请求：1.判令反诉被告（本诉原告）退还屠宰场征地费102848.5元，失地农民生活保障金400000元，城乡供水管网改造费349618.18元，牲畜定点屠宰经营权许可使用费500000元，合计1352466.68元。2.诉讼费全部由反诉被告承担。事实与理由：2012年10月，经公开招标，反诉原告取得了嘉禾县牲畜定点屠宰场的投资建设权和特许经营权。2013年8月27日，双方签订《嘉禾县牲畜定点屠宰经营合同书》，合同规定：屠宰场由反诉原告全额投资建设，自主经营、独立核算，自负盈亏，鉴于反诉被告前期为筹划搬迁牲畜定点屠宰场征地等已有支出，2012年11月8日，反诉原告向反诉被告转账260万元，其中40万元为第一年牲畜定点屠宰特许经营权使用费，反诉原告实际支付给反诉被告屠宰场征地等费用220万元，对该220万元的处理办法，双方在合同第二条中约定：1、甲方（反诉被告）已支付用于征地报批的土地成本开支及乙方（反诉原告）直接交付给财政的40万元失地农民保障金（票据己交给甲方），由甲方凭票据与国土、财政、审计等相关部门衔接核实确认，依法依规可以退还的成本费用，按程序退回后支付给乙方。如财政无法及时退回，则按前述部门核实确认的数额由甲方先筹集资金支付给乙方。2、乙方摘牌的土地范围内因城乡供水管网改道，乙方己垫付的费用由甲方按程序确认后支付给乙方。2015年8月29日，反诉原告从被反诉被告处退回150万元。反诉被告在其本诉起诉状中对如下费用予已确认：1、反诉被告前期征地已支付费用经审计为1602848.5元，扣除反诉原告己退回的150万元，反诉被告还应退还给反诉原告102848.5元；2、反诉原告己支付给反诉被告第一年的租金为50万元（招标押金10万元，加上转帐40万元）；3、反诉原告垫付的自来水管网建设费为349618.18元。综上，依双方合同约定，反诉被告还应退还给反诉原告征地费102848.5元，失地农民保障金400000元，自来水管网建设费349618.18元。鉴于反诉被告不是《嘉禾县牲畜定点屠宰经营合同书》的适格主体，该合同依法应认定为无效；另一方面，鉴于合同中规定的定点屠宰特许经营权使用费（实质上就是屠宰场经营权许可费）与行政许可法的规定不符，该规定依法应认定为无效，故反诉原告己交的500000元应予以退还。 反诉被告嘉禾县国营商业总公司辩称，反诉原告就本诉提出反诉不符合法律规定，应予驳回。理由是：反诉原告提到的几项费用，本次原告在起诉时已经予以扣减。 原告嘉禾县国营商业总公司在举证期间向本院提交了下列证据： 组织机构代码证，拟证实原告企业信息。 2.《嘉禾县牲畜定点屠宰场BOT投资建设承包经营合同书》，拟证实约定定点屠宰场由被告建设并授予被告牲畜定点屠宰经营权30年。 3.2013年8月27日签订的《嘉禾县牲畜定点屠宰场经营合同书》，拟证实牲畜定点屠宰场由被告建设，归被告所有，被告补偿原告2521704元，并支付30年牲畜定点屠宰经营权使用费，并约定逾期付款违约金。 4.付款凭证，拟证实被告向原告转帐支付260万元。 5.领款表，拟证实被告于2013年8月29日退领150万元。 6.审计报告，拟证实：（1）新建屠宰场前期筹备费1602848.50元；（2）屠宰场供水管网改造工程造价349618.18元。 7.2013年屠宰场屠宰牲畜统计表，拟证实2013年至2014年屠宰牲畜17218头。 8.会议纪要，拟证实县人民政府授权嘉禾县国营商业总公司就定点屠宰特许经营管理费进行市场化运营。 被告对提交的上述证据的真实性无异议，但辩称证据2合同中约定的管理费是原告单方面决定的，证据8嘉禾县政府授权将行政职权授予企业（原告），该授权违法。因为，定点屠宰经营定点经营权的设定只能是法律法规授权。 本院认为，原、被告对原告提交的上述证据的真实性无异议，本院予以确认。但上述证据1中的甲方嘉禾县牲畜屠宰领导办公室系嘉禾县政府设立的临时机构，根据证据8会议纪要的规定，该临时机构的负责人组长为县政府领导，嘉禾县国营商业总公司不是行政机关，按照法律规定，本无权订立涉及行政授权的行政合同（证据1、2），根据证据8的精神，原告嘉禾县国营商业总公司参与订立上述行政合同（证据1、2）应理解为嘉禾县国营商业总公司是受嘉禾县政府委托，其合同的权利义务应由嘉禾县政府承担。 被告嘉禾县合兴商贸有限公司向本院提出下列证据： 9.原告的企业注册信息。拟证实原告是企业，不是行政机关，不是行政合同《嘉禾县牲畜定点屠宰场经营合同书》的适格主体。 10.嘉禾县合兴肉联有限公司注册信息、《生猪定点屠宰证》。拟证实：（1）被告依照《嘉禾县牲畜定点屠宰场经营同书》于2013年成立了“嘉禾县合兴肉联有限公司”。（2）嘉禾县合兴肉联有限公司已于2013年11月5日被郴州市人民政府授权企业定点屠宰资质。批准号：湘郴屠准号007号，定点屠宰代码：A08090701。 11.《国有建设用地使用公开交易成交确认书》、《嘉禾县国有土地使用权出让收入登记单》、土地使用权契税完税证。拟证实被告公司已依法支付全部土地出让费790万元，契税31.6万元，取得了新定点屠宰场用地的独立土地使用权。 12.《关于同意嘉禾县牲畜定点屠宰场业主变更的通知》嘉发改[2013]173号。拟证实因投资经营模式（由BOT模式变更为被告全额投资、自主经营）和用地性质（由划拨用地变更为工业用地，通过招牌挂由被告取得）发生变更，县发改局同意嘉禾县牲畜定点屠宰场业主名称由“嘉禾县商业总公司”变更为“嘉禾县合兴商贸有限公司”。 13.郴州市物价局转发湘价费[2013]17号文件的通知、《关于我县生猪定点屠宰工作现状的调研报告》、《2013年9月至2018年12月公司经营情况》和《公司资产折旧、土地摊销计算表》。拟证实：（1）被告公司的收费严格执行相关文件，代宰服务费32元/头。（2）正式经营以来（2013年9月1日至2018年12月31日），累计经营亏损504659.72元，资产折旧、土地摊销5299318.13元，两项累计亏损5803977.85元。（3）原告要求被告支付经营权使用费既无事实依据（被告无羸利），无身份依据（原告不是行政机关），也无法律收费依据。 14.《湖南省物价局关于进一步完善生猪（牛、羊）定点屠宰环节收费政策有关问题的通知》湘价费[2014]28号。拟证实：（1）屠宰管理费已于2014年1月28日停收；（2）原告不是行政机关，无权收取屠宰管理费，即便原告经授权有了屠宰行政管理职能，由于允许收取屠宰管理费的规范性文件违法，原告仍然无权向被告收取管理费。 15.《请求县政府批准屠宰免交经营权费等相关费用的报告》，拟证实：（1）被告一直在向县领导要求免交“上交商业总公司2521704元”和“免交商业总公司的屠宰场经营权使用费”。（2）原告为了自身的利益，一直不按县领导的批示办理以上免交事宜。 16.嘉禾县屠宰场的企业注册信息。拟证实：（1）原拥有屠宰经营权的是嘉禾县屠宰场（企业法人）；（2）原告嘉禾县国营商业总公司没有屠宰经营权。 17.嘉禾县牲畜定点屠宰场搬迁建设项目可行性（论证）报告。拟证实：（1）原嘉禾县屠宰场因位于城区且噪音扰民、粪水污染、环保、排污、无害化处理系统均不达标而必须停办。（2）在1000多万元全部均由财政投入的情况下，在无房屋折旧、无土地费摊销情况下，每年净利润仅6400元，如果扣减土地费摊销和房屋等折旧费，每年亏损100多万元。（3）在被告屠宰场每年亏损100多万元，政府又没有补贴的情况下，原告每年还向被告收取不少于50万元的屠宰经营权价款，这是不可能实现的。 原告代理人对被告提交的证据9、10、11、12、14、16的三性无异议，认为证据13、17与本案没有关联性。 本院对被告提交的证据9、10、11、12、14、16予以确认。证据13、17与本案没有关联性，在本案中不予认定。 反诉原告嘉禾县合兴商贸有限公司向本院提出下列证据： 18.反诉原告企业法人营业执照和组织机构代码证、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件。拟证实：（1）反诉原告企业的基本情况及其反诉主体资格。（2）李干军是反诉原告嘉禾县合兴商贸有限公司的法定代表人。 19.反诉被告的企业注册信息。拟证实：（1）被告嘉禾县国营商业总公司的基本情况。（2）王光生是反诉被告的法定代表人。（3）反诉被告是企业法人，不是行政机关。 20.嘉禾县商业系统内部收款收据二张（0004864、0004865）、邮政银行汇款申请书、《关于嘉禾县新建屠宰场有关情况的审计报告》和《嘉禾县审计局工程造价审定单》。拟证实：（1）2012年11月8日，反诉原告支付给反诉被告前期筹备和征地费等220万元。（2）2012年11月8日，反诉原告支付给反诉被告中标金（定点屠宰经营权费）50万元。（3）2012年11月27日，反诉原告支付给财政失地农民保障金40万元。（4）经审计，反诉原告垫付城乡供水管网改道费349618.18元；反诉被告前期筹备和征地费用为1602848.5元。 21.《嘉禾县牲畜定点屠宰场经营合同书》、反诉被告提起本诉的附件：嘉禾县国营商业总公司与嘉禾县合兴商贸公司应收账款明细。拟证实反诉被告应退还给反诉原告前期筹备和征地费102848.5元；失地农民保障金400000元；自来水管网改道费349618.18元；定点屠宰特许经营权使用费500000元，合计1352466.68元。 反诉被告代理人对反诉原告提交的证据18、19、20、21的三性无异议。 本院认为，反诉原、被告对上述证据的三性无异议，本院予以确认。 本院经审理根据上述认定的证据及原、被告双方的陈述，确认下列案件事实： 2012年9月29日嘉禾县人民政府第15届第61次常务会议同意将嘉禾县屠宰场搬迁作为民生项目启动，土地按划拨价执行，可采取市场运作模式并授权嘉禾县商业总公司投资商谈，成立县政府领导为组长的嘉禾县牲畜定点屠宰工作领导小组，定点屠宰工作办公室设在嘉禾县国营商业总公司。2012年10月26日嘉禾县牲畜定点屠宰领导小组办公室和嘉禾县商业总公司作项目方（称甲方）与投资方嘉禾县合兴商贸有限公司（称乙方）签订了《嘉禾县牲畜定点屠宰场BOT投资建设承包经营合同书》，以下简称BOT合同。合同履行过程中，因合同约定的划拨供地模式不符合土地管理法规定，经双方重新协商，解除BOT合同，2013年8月27日嘉禾县国营商业总公司（称甲方）与嘉禾县合兴商贸有限公司（称乙方）签订了《嘉禾县牲畜定点屠宰经营合同书》，以下简称经营合同。合同规定牲猪定点屠宰场由被告全额投资建设，屠宰场土地使用权、房屋设施等归被告所有。其中《经营合同》第二条约定：嘉禾县合兴商贸有限公司兴建屠宰场所占用地，按工业用地挂牌出让方式，由合兴公司摘牌取得土地，并按国土部门提供的土地划拨价（成本价）折价2521704.00元为标准，从2013年10月30日到2018年10月29日，分五期由被告补偿给嘉禾县国营商业总公司，每期付五分之一（504340.80元）。此前2012年11月8日，被告向原告转账260万元，其中40万元为第一年牲畜定点屠宰特许经营权使用费，被告预付给原告屠宰场征地费220万元，被告同意只按原告前期征地所花费用，由原告向有关部门审定后的数额退还给被告，经审计原告前期征地费用为1602848.5元，2013年8月29日被告以资金困难为由从原告处退回150万元，此外双方还约定被告支付的失地农民保证金40万元，由原告代为向财政结算退回给被告，被告垫付的自来水管网建设费349618.18无由原告承担。《经营合同》第十二条约定：“1、乙方向甲方缴付的定点屠宰经营权中标金确定为：在合同签订时乙方向甲方缴付第一年的50万元，2014年10月30日缴付第二年的52万元，以后每年应缴付的定点屠宰经营权中标金在上年的基础上逐年递增2万元，亦即：第二年52万元，第三年54万元，第四年56万元，乙方每年向甲方缴付经营权中标金的时间为第一年交费日的对应日期……依此类推一，第三十年为10万元”。被告从2013年取得经营权后，支付原告第一年租金50万元（招标押金10万元，加上转账40万元），《经营合同》第十二条还约定：“乙方从新屠宰场特许经营权起始之日起，按实际屠宰量，每头牲猪（牛）向主管部门交纳3元的定点屠宰管理费，并逐月结清（收费标准的调整按新文件的有关标准执行），缴纳时间为次月十日前”。《经营合同》签订后，原告多次向被告催讨上述《经营合同》约定的款项，被告不同意，双方产生争议，原告遂诉诸本院。 本院认为，本案原、被告签订的《嘉禾县牲畜定点屠宰场BOT投资建设承包经营合同书》及《嘉禾县牲畜定点屠宰场经营合同书》系行政许可合同，属行政合同的一类。根据郴中法明传[2016]13号《关于资兴市人民法院、桂阳县人民法院集中管辖行政诉讼案件的通知》精神，本院辖区内的行政诉讼案件由湖南省桂阳县人民法院管辖，现原告嘉禾县国营商业总公司与反诉原告嘉禾县合兴商贸有限公司向本院起诉（反诉），不符合法律的规定，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条第（四）项规定，裁定如下： 一、驳回原告嘉禾县国营商业总公司的起诉。 二、驳回反诉原告嘉禾县合兴商贸有限公司的反诉。 本案诉讼费予以免交。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 长  李卫平 人民陪审员  谢日生 人民陪审员  李物金 二〇一九年九月二十三日 代理书记员  刘扬锋 附相关法律条文： 《中华人民共和国行政诉讼法》 第四十九条提起诉讼应当符合下列条件： (一)原告是符合本法第二十五条规定的公民、法人或者其他组织; (二)有明确的被告; (三)有具体的诉讼请求和事实根据; (四)属于人民法院受案范围和受诉人民法院管辖。