广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2072民初11699号原告：中山市戈菲电器科技有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：张闯，系该公司总经理。委托诉讼代理人：陈志毅，系广东香山律师事务所律师。委托诉讼代理人：林宇玲，系广东香山律师事务所律师。被告：江门市威多福电器有限公司，住所地广东省。法定代表人：叶汝繁（已故）。被告：广东威多福集团有限公司，住所地广东省。法定代表人：叶汝简，系该公司总经理。被告：叶毅，男，1975年9月21日出生，汉族，住广东省廉江市，原告中山市戈菲电器科技有限公司（以下简称戈菲公司）诉被告江门市威多福电器有限公司（以下简称江门威多福公司）、广东威多福集团有限公司（以下简称威多福集团公司）、叶毅承揽合同纠纷一案，本院于2018年9月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。在审理过程中，因原告立案时所诉被告叶汝繁病故而申请追加其继承人叶树健等人参加诉讼。后原告又申请撤回对叶汝繁的继承人提起诉讼而追加叶毅作为本案被告参加诉讼，本院经审理后均予以准许。原告委托诉讼代理人陈志毅、林宇玲到庭参加诉讼，被告江门威多福公司）、威多福集团、叶毅经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告江门威多福公司、叶毅共同向原告支付加工货款698540.8元及相应利息（以698540.8元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自起诉之日起计付至实际清偿之日止）；2.判令被告威多福集团公司对被告江门威多福公司的债务承担连带清偿责任；3.判令三被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2016年，江门威多福公司与原告签订一份采购协议，约定原告为江门威多福公司生产电烤箱产品，货款结算方式为月结60天。采购协议签订后，江门威多福公司（含其关联公司即被告威多福集团公司）依据采购协议向原告下订单，原告开始为二被告生产加工产品，并按要求交付加工货物，但江门威多福公司未能按约定支付加工货款。截至2018年7月16日，江门威多福公司尚欠原告加工货款人民币698540.8元未支付。江门威多福公司、叶毅以欠款人身份向原告出具欠款确认书，加入该债务，并承诺尽快支付所欠加工货款。另外，威多福集团公司与江门威多福公司是关联公司，二者人格混同、财产混同，威多福集团公司应对江门威多福公司的债务承担连带责任。为此，原告为维护自身的合法权益，现诉至法院。原告为支持其诉讼主张的事实提供如下证据：1.采购协议1份；2.欠款确认书1份；3.采购订单9份；4.威多福集团公司、江门威多福公司的工商内档资料各1份；5.威多福集团公司网页截图3张；6.电烤箱销售单（含退货单）共17份；7.对账单3张份；8.增值税发票共13张；9.退货明细1份；10.授权书及库存明细各1份；11.付款凭证16份；12.威多福集团公司和江门威多福公司参保人员资料各1份；13.QQ聊天截图9页。14.叶汝繁的死亡证明、户口注销证明、遗体火化证明各1份；15.叶汝繁的法定继承人身份证明、关系证明各1份；16.叶毅的个人参保证明1份。三被告未出庭，亦未提交书面答辩状。经审理查明，2016年6月份，原告与被告江门威多福公司签订采购协议一份，约定原告为被告加工生产不同规格尺寸的电烤箱产品，双方约定采用月结60天货款结算方式，交货地点为江门威多福公司仓库。同时约定被告江门威多福公司在支付每批货款中暂保留一万元的金额作为品质保证金，保证金最高累积为八万元。原告戈菲公司和被告江门威多福公司分别在协议落款处乙方和甲方处加盖公章。之后，2016年6月至2017年9月期间，由被告威多福集团公司陆续向原告下采购订单（订单抬头为“广东威多福集团有限公司采购订单”）订单记载的采购方为广东威多福集团有限公司，交货地点为江门市鹤山共和镇铁岗第三工业区威多福电器有限公司,运费由供方承担。针对2017年11月、12月和2018年1月份的加工货款所形成的对账单亦记载客户为广东威多福集团有限公司。之后，2018年7月17日，被告江门威多福公司出具欠款确认书，确认截至2018年7月16日尚欠原告加工货款合计698540.80元（2017年11月份货款154709元+2017年12月份货款129638元+2018年1月份货款468096元-2018年5月-7月退货133902元+质保证金80000元）未付，并承诺尽快支付。被告江门威多福公司在此份欠款确认书欠款人处加盖公司财务专用单。同时，被告叶毅亦在此份欠款确认书另一欠款人处签署姓名并捺手印。针对上述三个月的货款752443元，原告亦向被告江门威多福公司开具了等额发票。另外，2016年8月至12月期间，原告向被告威多福集团公司开具4张发票，发票金额合计为88821元。另查，2018年4月30日，被告威多福集团公司向原告出具授权书一份，内容为：我方委托贵司使用“CHIGO志高”商标加工生产电烤箱（商标标识由我方提供）。我方因需求原因要求贵司暂缓交付已加工生产的电烤箱，致使至2018年5月15日止，共有4000台已生产加工好的电烤箱库存在贵司。我方无法确定何时才能向贵司接收前述库存的电烤箱。为此，我方对贵公司作如下授权或承诺：1.我方授权（准许）贵司将上述有“CHIGO志高”商标的库存电烤箱自行向任何第三方销售；2.我方向贵司承诺：贵司将上述有“CHIGO志高”商标的库存电烤箱自行向任何第三方销售不会侵害“CHIGO志高”商标权利人的合法权益，否则，一切后果和责任由我方承担。若贵司因将上述有“CHIGO志高”商标的库存电烤箱自行向任何第三方销售而被任何“CHIGO方向贵司赔偿。被告威多福公司在落款处授权人处加盖公章，公司法定代表人叶汝简亦在法定代表人处签署姓名。同时，被告江门威多福公司亦在授权书尾部加盖公章并注明以下内容：1.附件（物料清单）；2.纸箱配套8000个，同意生产成品销售。该份授权书所附的志高电烤箱成吕库存明细亦有被告江门威多福公司加盖公章且有叶毅签署姓名。对此，原告当庭确认授权书所附的库存明细中的产品全部处理完毕。再查，被告江门威多福公司于2007年3月26日成立，企业类型为自然人投资或控股的有限责任公司，由叶汝繁任该公司法定代表人兼执行董事，股东分别是叶汝繁（已于2018年10月1日去世）、钱伟东和叶汝振，每人实缴出资额分别为25万元、20万元和5万元。公司经营范围为生产、销售家用电器、铝制品、五金制品、塑料制品；货物进出口、技术进出口。而被告威多福集团公司（前身为广东威多福电器有限公司）于2002年5月9日成立，公司注册资本金为50万元，股东分别为叶汝振、范德源、叶树云和叶汝繁。于2005年5月20日公司股东变更为叶汝繁、叶汝简、叶汝耀，公司注册资本金变更为1000万元；于2010年4月12日，公司注册资本金变更为3000万元；2017年7月20日，公司股东增加了廉江市恒达投资有限公司，公司注册资本金变更为4500万元，现公司法定代表人为叶汝简。公司经营范围为生产、销售家用电器及配件，铝制品，塑料制品；家用电器技术研究与开发；水果种植；仓储服务（除危险化学品外）；销售五金产品，货物及技术进出口。本院认为，首先，原告与被告江门威多福公司所签订的采购协议，系双方当事人真实的意思表示，内容及形式均不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。原告依被告江门威多福公司的要求生产加工完电烤箱后予以交付，被告江门威多福公司在出具欠款确认书后并未及时全额履行付款义务，已构成违约，除对所拖欠的加工款698540.80元（包括8万元质保金）负有清偿责任外，还应承担逾期付款给原告造成的利息损失。其次，关于被告叶毅对被告江门威多福公司负担的涉案债务是否承担责任的问题。鉴于被告叶毅在被告江门威多福公司给原告出具的欠款确认书中以欠款人的身份签署姓名，故本院认定被告叶毅确认自己为欠款人的行为构成债务的加入，其对被告江门威多福公司负担的涉案债务亦负有共同清偿责任。再次，关于被告威多福集团公司与被告江门威多福公司之间是否构成关联公司人格混同的问题。首先，参照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》关于关联企业的规定，以及《特别纳税调整实施办法(试行)》第五十一条关于“一方的购买或销售活动主要由另一方控制”属于企业关联关系的规定。本案中，依采购订单和授权书记载的内容来看，虽然采购协议系被告江门威多福公司与原告签订，但涉及具体采购电烤箱的规则和型号，库存产品的处理，均系由威多福集团公司作出决策，江门威多福公司仅为具体实施者，即对加工完的产品收货和结算对账。据此，本院认定被告威多福集团公司与被告江门威多福公司在经营和购销等方面存在直接或间接的控制关系，二者属于关联公司。其次，通过本院前文查明的事实，二被告不仅在公司组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠，如叶汝繁和叶汝振均系两家公司股东；而且二被告的经营范围亦基本一致，均为生产、销售家用电器、铝制品、五金制品、塑料制品；货物进出口、技术进出口等。有鉴于此，二被告作为关联公司不仅在人员方面存在混同，还在业务方面存在混同。虽然二被告在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，严重侵害了本案原告的合法利益。被告威多福集团公司的上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照此条款的规定，被告威多福集团公司对被告江门威多福公司的涉案债务负有连带清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下：一、被告江门市威多福电器有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中山市戈菲电器科技有限公司支付拖欠的加工款698540.8元及相应利息（以698540.8元为计算基数，自2018年9月14日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、被告广东威多福集团有限公司对被告江门市威多福电器有限公司所负担的前款债务承担连带清偿责任；三、被告叶毅对被告江门市威多福电器有限公司所负担的前款债务承担共同清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10786元，诉讼保全费4013元，两项合计14799元，由三被告共同负担（三被告所负担的上述诉讼费用原告已向本院预交，三被告在支付上述款项时一并支付原告，本院不另行收退）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  夏重彬审判员  陈觉天审判员  谢湘云二〇一九年九月十一日书记员  陈泳欣