四川省巴中市恩阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1903民初1054号 原告：冉思，男，生于1976年5月5日，汉族，高中文化，居民，住四川省达州市通川区。 原告：胡德娟，女，生于1977年8月3日，汉族，高中文化，居民，住四川省达州市通川区。 原告：达州市通川区佳鑫商贸有限公司，住所地：四川省达州市通川区新建巷B幢1-9号门市，统一社会信用代码：91511702686108058T。 法定代表人：冉思，系该公司经理。 原告冉思和原告达州市通川区佳鑫商贸有限公司的共同委托诉讼代理人：牟军，男，生于1967年9月16日，汉族，高中文化，住四川省达州市通川区。 被告：巴中市蜀通汽车运输有限公司，住所地：四川省巴中市恩阳区登科街道办事处石马村4社（川东北二手车交易市场二楼）。统一社会信用代码：9151190308989162X7。 法定代表人：李瑛，系该公司总经理。 被告：李瑛，男，生于1971年3月28日，汉族，高中文化，居民，住四川省营山县。 被告：边小军，男，生于1971年8月2日，汉族，初中文化，住湖北省十堰市茅箭区。 原告冉思、胡德娟、达州市通川区佳鑫商贸有限公司（以下简称佳鑫公司）与被告巴中市蜀通汽车运输有限公司（以下简称蜀通公司）、李瑛、边小军追偿权纠纷一案，于2019年7月1日起诉来院。本院受理后，依法由审判员王显强独任审判，于2019年8月14日公开开庭进行了审理。原告胡德娟、佳鑫公司法定代表人冉思及冉思本人的共同委托诉讼代理人牟军，被告蜀通公司法定代表人李瑛及李瑛本人到庭参加诉讼。被告边小军经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。 原告冉思、胡德娟、佳鑫公司向本院提出如下诉讼请求：1、判决被告支付原告款项12万元，并承担该款资金占用利息；2、本案诉讼费由被告负担。事实及理由：2015年12月15日，被告李瑛、边小军与原告冉思达成了《公司整体装让合同》，合同约定：被告李瑛、边小军将其所拥有的佳鑫公司全部股权转让给原告冉思，并办理了相关过户手续。合同第五条第一款约定：“甲方（即被告李瑛、边小军）申明：甲方在经营管理期间对外无任何经济纠纷及债务，由甲方承担并赔偿，如给乙方（即原告冉思）带来的一切法律责任由甲方负责并赔偿相应损失”。合同第八条约定：双方履行本协议如有争议，应协商解决，如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼（合同签订地为原告佳鑫公司所在地）。合同签订后，原告冉思按照合同约定向被告李瑛、边小军支付了转让款项，然而被告李瑛、边小军在签订合同是却隐瞒了佳鑫公司的真实债务情况。2017年8月30日，重庆昌龙汽车销售有限公司向重庆市巴南区人民法院对原告佳鑫公司、被告蜀通公司提起诉讼，要求佳鑫公司、蜀通公司、雷涛承担连带支付汽车款136000元。经重庆市巴南区人民法院审理，于2018年2月8日做出了（2017）渝0113民初12870号民事判决书，判决：佳鑫公司、蜀通公司十日内支付重庆昌龙汽车销售有限公司购车款136000元及逾期付款损失（以136000元为基数，自2015年8月11日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮40%为标准，计算至付清款止，案件受理费3020元由佳鑫公司、蜀通公司负担。该判决生效后，被告蜀通公司拒绝履行法院生效法律文书，且原告佳鑫公司的车辆被重庆市巴南区人民法院查封无法年检和过户，无奈之下，原告佳鑫有限公司与重庆市昌龙汽车销售有限公司协商，并于2018年9月22日向重庆市昌龙汽车销售有限公司支付款项120000元，因被告李瑛、边小军在签订《公司整体转让合同》时隐瞒了原告佳鑫公司对外欠账的事实，且导致了原告冉思、佳鑫有限公司的损失，其行为已严重地违背了《公司整体转让合同》的约定，其行为严重地侵犯了原告的合法权益、现原告依照《中华人民共和国民事诉讼法》第119条的规定，特提起诉讼，望判准原告诉请，以维护原告的合法权益，以维护正常的交易秩序。 被告李瑛辩称：1、在李瑛与边小军经营期间不存在对外债务，不存在有债务的隐瞒；2、这件事情在拿到起诉状副本的时候才知道，具体佳鑫公司与蜀通公司签订协议的事实不清楚。 被告边小军未提供书面或口头答辩，亦未提供证据。 经审理查明，2015年12月21日，边小军（甲方）与冉思（乙方）签订《达州市通川区佳鑫商贸有限公司股权转让协议书》，载明：甲方愿意将其持有的公司股权的50%转让给乙方等内容。 2015年12月21日，边小军、李瑛（甲方）与胡德娟（乙方）签订《达州市通川区佳鑫商贸有限公司股权转让协议书》，载明：甲方愿意将其持有的公司股权的50%转让给乙方等内容。 2015年12月15日，边小军、李瑛（甲方）与冉思（乙方）签订《公司整体转让合同》，载明：佳鑫公司由李瑛出资成立，注册资本金100万元。法定代表人边小军。佳鑫公司到本协议签订时尚有271023元的债权，扣除甲方两台车按揭款234915元，余下债权36108元，由乙方支付给甲方。甲方同意将其成立的佳鑫公司的全部股权（包括该公司挂靠的所有车辆管理权、收益权、办公场所）及36108元的债权转让给乙方。甲方申明：甲方在经营管理期间对外的无任何经济纠纷及债务，由甲方承担并偿，如给乙方带来的一切法律责任由甲方负责并赔偿相应损失等内容。边小军亦在转让合同转让方拦签字。 2017年8月30日，重庆市巴南区人民法院受理重庆昌龙汽车销售有限公司（以下简称昌龙公司）与达州市通川区佳鑫商贸有限公司、巴中市蜀通汽车运输有限公司买卖合同纠纷，经审理查明，2015年5月18日，昌龙公司与佳鑫公司签订车辆购销合同，约定佳鑫公司向昌龙公司购买红色斯太尔自卸货车两辆，共计价款608000元，昌龙公司于收到定金40000元后3日内交付。合同签订后，昌龙公司按约向佳鑫公司交付车辆。2015年7月27日，佳鑫公司与蜀通公司共同向昌龙公司出具承诺书，承诺于同年8月10日前付清两车余款501000。次日，佳鑫公司所购两车在四川省巴中市公安局交通警察支队车辆管理所办理注册登记，将车辆登记于蜀通公司名下。截止2015年8月31日，佳鑫公司陆续向昌龙公司支付购车款365000元，余款136000元至今未付。重庆市巴南区人民法院于2018年2月8日作出（2017）渝0113民初12870号民事判决：达州市通川区佳鑫商贸有限公司、巴中市蜀通汽车运输有限公司于判决书发生法律效力之日起十日内支付重庆昌龙汽车销售有限公司购车款136000元及逾期付款损失（以136000元为基数，自2015年8月11日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮40%为标准，计算至付清款止）。 2018年9月22日，昌龙公司给佳鑫公司出具“收条”一张，载明：今收到佳鑫公司购车款12万元。此款系重庆市巴南区人民法院（2017）渝0113民初12870号生效判决书确定的法律义务。上述款项由佳鑫公司员工陈广红个人工商银行账户转入昌龙公司授权的股东潘建生的农业银行卡上生效。其中转账支付捌万元，现金肆万元。昌龙公司接受佳鑫公司上述款项后，自愿放弃对佳鑫公司剩余款项的强制执行。 同时查明，四川省达州市达川区人民法院2016年5月26日作出的（2016）川1703民初1176号民事裁定书在被告李瑛辩称中载明：李瑛与雷明、雷涛2015年10月达成公司转让协议，转让合同约定债权46.8万元，转让李瑛50%的公司股份。协议中未载明公司债务。 上述事实，有原、被告陈述，营业执照，公司整体转让合同，股东会决议，股权转让协议书，公司章程，民事起诉状，重庆市巴南区人民法院（2017）渝0113民初12870号民事判决书，收条，四川省达州市达川区人民法院（2016）川1703民初1176号民事裁定书等证据在卷佐证，本案事实清楚，证据充分，足以认定。 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条规定：民事主体依法享有债权。债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。第一百一十九条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告冉思、胡德娟与被告李瑛、边小军签订股权转让协议书和公司整体转让合同时载明李瑛、边小军在经营期间对外无债务，如有带来的一切法律责任由李瑛、边小军负责并赔偿相应损失。原告冉思、胡德娟接手经营佳鑫公司中，2017年因公司以前的债务被通知参加诉讼并被判决偿还下欠的货款及逾期付款损失。在蜀通公司诉讼中拒不到庭参加诉讼，执行中不履行给付义务的情况下与债权人达成和解并支付所有费用，依照公司整体转让合同的约定，原告冉思、胡德娟给付后享有追偿权。因冉思、胡德娟系公司股东，所支付的款项为公司支付，故，原告佳鑫公司起诉要求被告李瑛、边小军支付已付购车款12万元并承担资金占用利息的诉讼主张，符合法律规定，本院予以支持。资金利息自2018年9月23日起，利率按人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率计息。从重庆市巴南区人民法院和四川省达州市达川区人民法院生效的民事判决书和民事裁定书可以看出：案涉债务形成于2015年5月，李瑛是2015年10月受让成为公司股东，2015年12月又将公司转让给冉思、胡德娟，因案涉债务是公司经营过程中形成的公司之债，债权人提起民事诉讼只能针对公司，虽该债务不是李瑛经营过程中形成的，但根据合同的相对性原理，李瑛、边小军承担后，可依据与雷明、雷涛签订的转让协议，向他们另行主张权利。据此，为保护民事主体的合法权益，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、限被告李瑛、边小军于本判决发生法律效力后十日内支付原告：达州市通川区佳鑫商贸有限公司已付购车款12万元及利息（自2018年9月23日起算，利率按人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率计息至判决指定的给付时间止）； 二、驳回原告冉思、胡德娟、达州市通川区佳鑫商贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2700元，简易程序结案减半收取1350元，由被告李瑛、边小军负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省巴中市中级人民法院。 审判员  王显强 二〇一九年九月三日 书记员  黎秋钰