厦门海事法院 民 事 判 决 书 （2019）闽72民初777号 原告（反诉被告）：福建蓝海湾游艇发展有限公司，住所地福建省罗源县罗源湾开发区北工业区******标准厂房。 法定代表人：郑粉彦，执行董事。 委托诉讼代理人：林志炎，福建王认律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李佐霞，福建王认律师事务所律师。 被告（反诉原告）：罗源湾世纪金源大饭店有限责任公司，，住所地福建省罗源县松山镇滨海路** 法定代表人：黄长志，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李军，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：张增强，福建融成律师事务所律师。 原告福建蓝海湾游艇发展有限公司（以下简称蓝海湾公司）与被告罗源湾世纪金源大饭店有限责任公司（以下简称世纪金源大饭店）船舶建造合同纠纷一案，本院于2019年7月3日立案后，依法适用简易程序进行审理。世纪金源大饭店于2019年7月30日对蓝海湾公司提起反诉，因基于同一法律事实，本院受理反诉并与本诉合并审理。本院于2019年8月21日公开开庭审理，蓝海湾公司委托诉讼代理人林志炎、世纪金源大饭店委托诉讼代理人李军、张增强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蓝海湾公司向本院提出诉讼请求：判令被告世纪金源大饭店立即支付原告蓝海湾公司建造船舶质量保证金463000元，并支付自2019年1月1日起至实际还清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。事实与理由：2016年12月20日，就世纪金源大饭店委托蓝海湾公司建造船舶事宜，双方签订《船舶购销合同》。依据合同第三条约定，船舶造价为2315万元。合同签订后，蓝海湾公司依约严格履行合同，履行了建造船舶、交付船舶及相关证书等义务。2017年1月16日船舶建造完工，在取得相关船舶船籍等证书后，2017年1月22日经世纪金源大饭店验收并交付船舶，世纪金源大饭店确认同意接收船舶，并提出了整改意见。在蓝海湾公司整改过程中，世纪金源大饭店要求对原设计进行改造，并提出装修要求。经蓝海湾公司整改改造装修，2017年6月9日双方签署了《50米豪华餐饮船交接书》。2017年7月2日，世纪金源大饭店因将船舶出租给第三方使用，原被告双方又一次办理了交接手续，双方签署了《50米豪华餐饮船交接单》，世纪金源大饭店再次确认船舶符合合同要求，同意接收。2017年7月7日，原被告双方对船舶增加、减少的配置及装修等进行了结算，经双方确认超出合同金额243028元，为了双方友好合作，蓝海湾公司同意超额部分由其承担，双方签署了增减项目《结算确认函》。为了保证船舶质量，蓝海湾公司还主动承诺延长质量保证期至2018年12月31日。2018年12月31日，质量保证期届满后，蓝海湾公司多次要求世纪金源大饭店支付合同约定的船舶质保金463000元，世纪金源大饭店以经济困难为由始终拒绝支付。 被告世纪金源大饭店辩称，蓝海湾公司未按合同约定交付船舶国籍证书，支付质保金的条件未成就。蓝海湾公司交船时，向世纪金源大饭店移交了船舶所有权证书、内河船舶试航证书、内河船舶检验证书、内河船舶吨位证书等证件，但未按照合同约定交付船舶国籍证书，经多次催告，至今仍未交付。由于船舶国籍证书未交付，案涉船舶尚未达到合法、正常运行要求，蓝海湾公司向世纪金源大饭店主张支付质保金及逾期付款利息，缺乏事实和法律依据，应予驳回。 反诉原告世纪金源大饭店向本院提出诉讼请求：一、判令反诉被告蓝海湾公司协助反诉原告世纪金源大饭店办理案涉船舶国籍证书及营运证书；二、判令反诉被告蓝海湾公司向反诉原告世纪金源大饭店支付违约金445.5万元（按合同约定的每日5000元标准，自2017年2月20日计算至实际付清之日止，暂计至2019年7月31日共计894天为445.5万元）。事实与理由：反诉原、被告于2016年12月20日签订《船舶购销合同》，约定：1.交船前船舶必须通过试水验收并取得船舶所有权证书、船舶检验证书、国籍证书、吨位证书、载客证书、航行证书等船舶适航所需的一切必备证书；2.船舶交接完毕且交船文件全数提供并验收合格后，视为船舶已交付；3.如蓝海湾公司未按期交船，或无法协助世纪金源大饭店取得船舶适航的所有证书等文件或交付的船舶不满足合同要求的，每延期一天，应向世纪金源大饭店支付每日5000元的违约金。合同签订后，蓝海湾公司交船时，同时交付了除船舶国籍证书之外的其他船舶证书文件，经世纪金源大饭店提示后，蓝海湾公司表示随后立即补交国籍证书，基于信任及友好合作目的，世纪金源大饭店应蓝海湾公司要求先行接收船舶并明确告知其应尽快交付国籍证书。然而，经世纪金源大饭店多次催促，蓝海湾公司始终未能交付国籍证书或者协助向有关行政机关办理国籍证书申领手续，也导致船舶无法办理营运证书。蓝海湾公司的违约致使船舶仍处于非适航状态，使世纪金源大饭店可能面临行政处罚或其他风险，已严重侵害世纪金源大饭店的合法权益。 反诉被告蓝海湾公司辩称：一、依据《船舶购销合同》约定，蓝海湾公司履行的是协助世纪金源大饭店办理船舶国籍证书的义务，而非直接办理国籍证书的义务。案涉船舶已具备了办理国籍证书所需的证书文件，蓝海湾公司已尽到了协助世纪金源大饭店办理案涉船舶国籍证书的义务；二、世纪金源大饭店在办理船舶验收交接手续时未提出关于蓝海湾公司未协助其办理国籍证书的异议，且在船舶交付使用后的两年多的时间中，也均未提出上述异议；三、案涉船舶之所以未办理船舶国籍证书，是因为福建省福州市地方海事局认为，案涉船舶目前所处的运营区域属于海域，而不是属于内河湖泊，而本案案涉船舶是按内河C级标准建造的，因此不能在海域上使用，因此该局不同意核发船舶国籍证书。因此，案涉船舶未办理船舶国籍证书的原因在世纪金源大饭店自身。综上，世纪金源大饭店以蓝海湾公司未履行协助义务为由提出的反诉请求，没有任何的事实和法律依据，应予驳回。 当事人围绕本、反诉诉讼请求依法提交了证据，本院依蓝海湾公司申请调取了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 对于蓝海湾公司提交的证据：证据2.《船舶购销合同》及附件，用以证明原被告存在船舶建造合同关系，双方约定的建造总价、主要设备及参数、质保金的支付时限等。世纪金源大饭店对其真实性、合法性无异议，但对其证明对象有异议。本院对其真实性予以确认，可证明双方之间存在船舶建造合同关系，合同对船舶建造类型、付款方式等进行了约定。证据3.2017年1月22日《50米餐饮船交接书》及《交接清单》《50米设备清单》《50米文件清单》《验收报告》，用以证明原被告双方于2017年1月22日办理了船舶交接验收手续，世纪金源大饭店验收并同意接收船舶，船舶符合合同约定；证据4.2017年6月9日《50米豪华餐饮船交接书》，用以证明蓝海湾公司按照世纪金源大饭店提出的增加装修项目完成后办理交接手续；证据5.2017年7月2日《50米豪华餐饮船交接单》及附件，证明世纪金源大饭店将船舶出租给第三人，应其要求，原被告双方再次办理船舶交接手续；证据6.《结算确认函》《50米餐饮游览船合同要求规格参数与实际配置差异汇总表》《50米餐饮游览船主设备清单》《50米餐饮船修改及额外增配项目汇总一》《50米餐饮船修改及额外增配项目汇总二》，用以证明合同约定的设备变更情况说明及船舶验收后，蓝海湾公司按世纪金源大饭店要求改造船舶增加了费用，蓝海湾公司为了双方友好合作，同意对装修及增加费用给予减免。世纪金源大饭店对上述证据3-6的真实性、合法性无异议，但对证明对象有异议，认为交接时原告未提供船舶国籍证书和营运证书，交接事实不代表船舶已符合验收标准。本院认为证据3-6可证明原被告双方已办理船舶交接手续，且对船舶造价进行结算的事实，关于船舶是否符合验收标准将在争议焦点部分予以分析。证据7.《关于50米豪华餐饮船交接承诺函》，用以证明蓝海湾公司同意延长质保期限至2018年12月31日；证据8.《律师函》及EMS查询单，用以证明蓝海湾公司委托律师事务所向世纪金源大饭店发函催告，要求支付质保金，世纪金源大饭店未作回复；证据9.《工程质量确认函》，用以证明质保期限届满之日经世纪金源大饭店确认船舶质量符合合同约定，蓝海湾公司已全面履行了合同义务。世纪金源大饭店对上述证据7-9真实性、合法性无异议，但对其证明对象有异议，主张其从未收到过上述函件，并未同意质保期限到2018年12月31日，且证据9未有世纪金源大饭店盖章确认。本院认为证据7虽系蓝海湾公司单方出具，但其中记载的关于质保期限的记载与经世纪金源大饭店签字确认的证据9所载内容可相互印证，证据8中邮件签收记录证明世纪金源大饭店已收到律师函，上述证据可证明蓝海湾公司出具交接确认函、发出律师函及双方就案涉船舶建造质量予以确认的事实。证据10.“世纪金源号”船舶营业相关照片及餐饮套餐相关网络截图，用以证明案涉船舶自交付之后处于营运状态。世纪金源大饭店对其三性均有异议，认为系蓝海湾公司单方制作，且与案涉船舶是否正常运行无关。本院经浏览证据所载网址，对网络截图真实性予以确认，且该网络截图与照片相互印证，可证明案涉船舶已开始经营餐饮业务，并在网站公布出海游玩项目及价格等事实。 对于世纪金源大饭店提交的证据：证据1.《船舶购销合同》，用以证明双方约定蓝海湾公司应当取得船舶所有权证书、船舶检验证书、国籍证书、吨位证书、载客证书、航行证书等船舶适航所需的一切必备证书后交船。蓝海湾公司对其真实性、合法性无异议，但对其证明对象有异议，认为该合同约定的是蓝海湾公司应履行协助办理证书的义务，而非直接办理。因该证据与蓝海湾公司证据2相同，本院对其认证意见同上，蓝海湾公司是否未履行相关办证义务将在争议焦点中予以分析。证据2.《关于办理船舶国籍证书的告知函》，用以证明由于案涉船舶没有办理船舶国籍证，世纪金源大饭店在使用船舶过程中收到福州海事局罗源海事处的国籍证书办理的告知。蓝海湾公司对其三性均不予认可，认为该证据没有加盖相关部门公章，且函件所指船舶并未案涉船舶，与本案无关。本院认为，证据2记载的船名为“滨海旅游1号”轮，与案涉船舶船名“世纪金源号”不一致，世纪金源大饭店未能证明二者系同一艘船，本院对其关联性不予确认。证据3.短信聊天记录，用以证明世纪金源大饭店经办人李军催告蓝海湾公司实际负责人胡晓生办理船舶国籍证书，蓝海湾公司承诺配合办理。蓝海湾公司对其三性均不予认可，认为该微信内容有所删减，且不能证明蓝海湾公司有义务办理船舶国籍证书。本院认为，该证据可证明双方就办理国籍证书事宜进行沟通的事实。证据4.《告知函》，用以证明世纪金源大饭店发函催告蓝海湾公司办理船舶国籍证书。蓝海湾公司对该函所记载内容的真实性不予认可。本院对该函真实性予以确认，可证明世纪金源大饭店在本案立案后，就办理国籍证书事宜向蓝海湾公司发送催告函的事实。 对于本院根据蓝海湾公司申请，向福建省福州市地方海事局调取的《关于办理船舶国籍证书的告知函》和《船舶登记簿》，蓝海湾公司对其三性均无异议，世纪金源大饭店对其真实性和合法性无异议，但认为蓝海湾公司应当有足够的行业经验对船舶是否能够取得国籍证书作明确的判断。本院认为，上述证据可证明因案涉船舶系内河船舶，但长期停泊于海区，福建省福州市地方海事局函告世纪金源大饭店据此无法办理国籍证书。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下： 2016年12月20日，世纪金源大饭店与蓝海湾公司签订《船舶购销合同》，合同约定世纪金源大饭店向蓝海湾公司购买其设计制造的餐饮船舶一艘。其中：第一条“船舶的主要尺寸及技术要求”“1.技术规范”载明：“本船舶符合现行《内河船舶法定检验技术规则》和《内河钢制船舶建造规范》相关规定”；“2.本船主要尺度和功能”载明：“航行于罗源湾滨海新城库区（内河C级），船上设有餐饮包间及大厅，提供满载不少于280客位（含船上所有人员，包括船员及服务员等）餐饮”；第二条“交船期限”载明：“从合同签订之日起2个月内交船，餐饮船舶必须通过试水验收并取得船舶所有权证书、船舶检验证书、国籍证书、吨位证书、载客证书、航行证书等船舶适航所需的一切必备证书后交船。乙方（蓝海湾公司）协助甲方（世纪金源大饭店）向海事局申请办理船舶所有权证书、国籍证书及营运所必需的一切必备证书”；第四条“船舶质量”载明：“应按国家有关船舶建造施工及验收规范的要求施工、验收，质量达到国家船舶建造标准要求，保证船舶可取得适航必备证书”；第七条“船舶交接”载明：“1.交船地点：罗源湾滨海新城水域”；“2.交船同时应提交给买方的文书及证书：本船实验报告；本船设备、属具规定的零备件清单；本船完工图；倾斜试验报告；按合同书要求乙方（蓝海湾公司）办理好船舶适航所需的船检证书……”；第八条“付款方式”载明：船舶试水合格后且蓝海湾公司已提供全数交船文件，船舶及文件检验合格后，蓝海湾公司提供合同总额17%增值税专用发票后，世纪金源大饭店按合同总额的90%支付2083.5万元，船舶交付后7天支付合同总金额的8%(185.2万元)，剩余2%（46.3万元）作为质保金在船舶正常运行12个月后支付；第九条“违约责任”载明：如蓝海湾公司未能按期交船，或无法协助世纪金源大饭店按期取得船舶适航的所有证书等文件或交付的船舶不满足合同要求的，视为蓝海湾公司违约，每延期一天，应赔偿世纪金源大饭店每日5000元违约金，违约金不足以赔偿损失的，蓝海湾公司应予以补足。 2017年1月22日，双方签订《50米餐饮船交接书》。交接书记载：“世纪金源大饭店定做的50M餐饮船：所有证书及设备（详见清单），经甲方（世纪金源大饭店）验收、清点，均已满足要求，现同意接收。”并附《交接清单》《设备清单》《文件清单》等，其中《交接清单》载明交接的文件包括船舶所有权证书、内河船舶试航证书、内河船舶乘客定额证书、内河船舶检验证书簿、内河船舶吨位证书等。同日，世纪金源大饭店出具《验收报告》，就验收中测试项、出现的问题、文件验收项、试航情况等予以说明，其中在文件验收部分，未提及案涉争议的国籍证书及营运证书等问题。2017年6月9日，双方签署《50米豪华餐饮船交接书》，根据交接清单记载，交接的船舶证书为船舶所有权登记证书及船舶检验证书。2017年7月2日，世纪金源大饭店、蓝海湾公司与案外人福州博韵餐饮有限公司（接收方）签署《50米豪华餐饮船交接单》。该交接单记载：世纪金源大饭店及其接收方于2017年7月2日在蓝海湾公司对其在蓝海湾公司建造的50米豪华餐饮船各项性能与配置及技术资料，进行了实船验收清点，均符合合同要求，同意接收。2017年7月7日，双方签署《结算确认函》，对船舶增加、减少的配置及装修等进行了结算，确认最终结算按照原合同总额执行。2017年6月15日，蓝海湾公司与案外人福安东明船舶修造有限公司共同出具《关于50米豪华餐饮船交接承诺函》，承诺船舶免费维保期至2018年12月31日。2018年12月31日，双方签署《工程质量确认函》。蓝海湾公司记载“我司承建的50米豪华餐饮船项目，现质保期已满一年无质量问题，请贵方给予确认”，世纪金源大饭店对此予以确认。 另查明，世纪金源大饭店在庭审中自述罗源湾滨海新城库区为其租赁使用，交船后，案涉船舶始终停泊于该库区。2019年6月17日，世纪金源大饭店方曾与蓝海湾公司通过微信就协助办理国籍证书事宜进行沟通，蓝海湾公司表示“我们会全力配合把国籍证书一起办下来”，此后，蓝海湾公司曾派其公司经办人协助世纪金源大饭店向福州市地方海事局申请办理船舶国籍证书。2019年7月9日，福州市地方海事局向世纪金源大饭店发出《关于办理船舶国籍证书的告知函》（以下简称告知函），告知由于案涉船舶属于内河船舶，但长期停泊于罗源湾，罗源湾属于海区，不属于内河航区，因此，案涉船舶在召回内河C级航区之前，不能办理船舶国籍证书等相关手续。 又查明，案涉船舶已开始经营餐饮业务，并已通过网站对外公布游玩项目及价格。世纪金源大饭店在庭审中陈述因无法办理国籍证书，相应的船舶营运证书亦无法办理，导致船舶无法航行。 本院认为，本案合同虽名称为《船舶购销合同》，但案涉船舶为蓝海湾公司根据世纪金源大饭店的要求设计制造，合同约定及实际履行内容均涉及船舶的建造、验收等，且双方均依据该合同主张权利，本案系船舶建造合同纠纷。本案本反诉的争议焦点在于：一、合同约定的质保金支付条件是否成就及质保金利息的计算是否合理。二、蓝海湾公司是否违约及若违约，则违约损失计算是否合理。针对上述焦点，本院分析如下： 一、关于合同约定的质保金支付条件是否成就及质保金利息的计算是否合理 蓝海湾公司认为，双方在合同中约定质保金在船舶正常运行12个月后支付，案涉质保期至2018年12月31日已届满，世纪金源大饭店应依约支付质保金463000元。关于质保金利息的计算，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，具有事实及法律依据。 世纪金源大饭店认为，对于质保金的数额463000元无异议，但因蓝海湾公司未能办理船舶国籍证书及营运证书，导致船舶无法正常运行，不符合合同约定的支付条件，在蓝海湾公司未提供国籍证书、营运证书之前，其有权拒绝支付质保金。 本院认为：1.案涉合同约定的质保金支付条件已成就。理由如下：（1）双方约定的“正常运行”真实意思表示为符合船舶建造规范及质量，可按约定用途投入使用。案涉合同约定“质保金在船舶正常运行12个月后支付”，对于何为“船舶正常运行”，双方理解不一，属于对合同条款的理解有争议。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百二十五条之规定，应按合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从合同所使用的词句看，“质保金”的措辞即指质量保证金，因此船舶“正常运行”意指船舶符合质量规范可正常使用；从合同条款及目的看，案涉合同约定了船舶技术规范需符合内河船舶检验技术规则和内河钢质船舶建造规范，功能需满足可航行于内河C级航区，船上需设有餐饮包间及大厅，合同亦对船舶内装修装饰、船舶质量、船体质量、船舶检验等进行了约定，因此，案涉合同目的应为建造符合内河C级标准的餐饮船；从合同履行过程看，世纪金源大饭店在验收案涉船舶时亦是从船舶是否符合各项测试、设备是否符合要求、船检证书是否与实际相符等方面予以检验，无论在交接过程或是在验收报告中均从未就船舶缺少国籍证书、营运证书提出异议。综上，合同所约定的“船舶正常运行”应指船舶符合合同约定的技术规范，质量满足内河C级航区餐饮船的用途，使船舶可投入使用。（2）案涉船舶未能在约定航区航行并非船舶质量不符规范及用途所致。本案中，蓝海湾公司制造的船舶通过验收并取得相关质量证明，符合内河C级航区船舶技术规范及餐饮船用途，已满足合同条款关于“正常运行”的真实意思表示。案涉船舶已开始经营餐饮业务，即便如世纪金源大饭店所称无法在滨海新城库区航行，亦并非船舶质量问题所致，而系因该航区为海区而非内河，无法取得船舶国籍证书、营运证书所致，该情形并非合同约定“正常运行”可预见及包含的情形，世纪金源大饭店以此为由认为质保金条件尚未成就，不符合双方订立合同时的真实意思表示。（3）关于质保期的具体计算。蓝海湾公司在《工程质量确认函》中明确载明“日期：2018年12月31日”，“现质保期已满一年无质量问题，请贵方给予确认”，世纪金源大饭店相关经办人员亦签字确认，结合此前双方交接及验收的事实综合分析，该函中“质保期”及“无质量问题”即是对质保金成就条件的确认，综上，双方已就2018年12月31日作为质保期届满之日达成一致，根据《合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，蓝湾公司主张世纪金源大饭店应自该日起支付质保金463000元，于法有据，本院予以支持。2.蓝海湾公司诉求质保金的利息计算具有事实及法律依据。案涉合同虽未对质保金逾期支付的利息作出约定，但世纪金源大饭店未依约按期支付质保金，确给蓝海湾公司带来资金占用的损失，且根据《合同法》第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，蓝海湾公司可主张逾期付款损失。蓝海湾公司主张自双方达成一致的质保期届满次日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，具有事实及法律依据，本院予以支持。 二、关于蓝海湾公司是否违约及若违约，违约损失计算是否合理 蓝海湾公司认为，其履行的是协助办理船舶国籍证书义务，且已履行了协助义务，讼争证书未办理的原因是因运营区域属于海区，而非其违约所致。 世纪金源大饭店认为，案涉合同对船舶资质证书的交付作出明确约定，蓝海湾公司未能交付国籍证书、营运证书已构成违约。蓝海湾公司在合同履约中存在隐瞒事实行为，其对船舶性质及水域性质不了解，向世纪金源大饭店作出超出涉案合同履行能力的承诺，存在过错，因此，蓝海湾公司应根据合同约定支付违约金，以每日5000元的计算标准从2017年2月20日计算至实际付清之日止。 本院认为，蓝海湾公司并未违约，理由如下：1.船舶交接及验收过程中，世纪金源大饭店均未对缺少国籍证书、营运证书等提出异议。案涉船舶共进行了三次交接，世纪金源大饭店在交接及验收过程中，尤其在验收报告的证书验收项中，均未提及其在本案中诉称的国籍证书、营运证书，且在最后一次双方签署的交接书中确认对船舶“各项性能与配置及技术资料，进行了实船验收清点，均符合合同要求，同意接收”，足见交付国籍证书、营运证书并非双方约定的船舶接收的必要条件。2.蓝海湾公司已履行协助办理国籍证书的义务。案涉合同第二条约定，蓝海湾公司“协助甲方（世纪金源大饭店）向海事局申请办理国籍证书及营运所必需的一切必备证书”；第九条约定，若蓝海湾公司“无法协助甲方（世纪金源大饭店）按期取得船舶适航的所有证书等文件”，视为违约。上述两条并非约定由蓝海湾公司作为办理国籍证书、营运证书的主体，而系由其协助世纪金源大饭店公司办理。世纪金源大饭店提交的微信聊天记录中，蓝海湾公司已表示“全力配合”办证，在庭审中，世纪金源大饭店也确认蓝海湾公司曾派员与其共同前往办理国籍证书，可证明蓝海湾公司已履行了协助办证的义务。且根据《中华人民共和国船舶登记条例》第十五条第一款第（二）项之规定，办理国内航行的国籍证书，需提供登记所有权证书、船舶检验证书簿和其他有效船舶技术证书，而蓝海湾公司在交付案涉船舶时均已提供上述证书。而营运证书未办理则是因为船舶国籍证书无法办理。综上，蓝海湾公司已履行协助办理证书之义务，案涉国籍证书及营运证书无法办理的原因系船舶所在航区为海区而非内河所致。3.无证据证明蓝海湾公司在履约中存在隐瞒事实等过错行为。世纪金源大饭店称蓝海湾公司足以知情罗源湾属于海区，但仍在罗源湾建造运行区域为内河C级的餐饮船舶，向被告作出超出履行能力的承诺，存在隐瞒及欺诈行为。但对上述主张，其未提交任何证据予以证明。且船舶建造合同属于承揽合同，根据《合同法》第二百五十一条之定义，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。蓝海湾公司系根据世纪金源大饭店的要求设计制造案涉船舶，关于船舶需满足内河C级餐饮船的类型及具体质量标准应由定作人提出明确要求。船舶制造并交付的所在水域究竟属于海区或内河，在双方未特别约定的情形下，并非蓝海湾公司作为承揽人理应知晓的内容。且世纪金源大饭店在庭审中称其长期租赁该片水域，其对水域性质的归属应具有更高的注意义务及熟悉条件。综上，蓝海湾公司已履行协助世纪金源大饭店办理国籍证书、营运证书等义务，未构成案涉合同第九条所约定的“违约责任”，世纪金源大饭店主张其应协助办理证书的诉求，本院不予支持。 因世纪金源大饭店未能证明蓝海湾公司存在违约行为，其据此提起的违约金主张，本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告罗源湾世纪金源大饭店有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向原告福建蓝海湾游艇发展有限公司支付质保金463000元及该款自2019年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际还款之日止的利息； 二、驳回反诉原告罗源湾世纪金源大饭店有限责任公司对反诉被告福建蓝海湾游艇发展有限公司的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费4227元，由被告罗源湾世纪金源大饭店有限责任公司负担，反诉案件受理费21220元，由反诉原告罗源湾世纪金源大饭店有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 员 朱小菁 二〇一九年九月十九日 法官助理姜昭琪 代书记员 黄书欣 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 -15-