上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初10777号原告：龙燕青，男，1975年12月30日出生，汉族，户籍所在地浙江省临安市。委托诉讼代理人：薛雪娟，泰和泰(上海)律师事务所律师。被告：王宇峰，男，1966年8月16日出生，汉族，户籍所在地上海市杨浦区。第三人：上海望景供应链管理有限公司，住所地上海市普陀区怒江北路**********。法定代表人：王宇峰，总经理。原告龙燕青与被告王宇峰其他合同纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用简易程序，由审判员陈红华独任审判，于2019年7月4日依法追加上海望景供应链管理有限公司为本案第三人，并于2019年9月29日公开开庭进行了审理，原告龙燕青之委托诉讼代理人薛雪娟到庭参加诉讼，被告王宇峰、第三人上海望景供应链管理有限公司经本院合法传唤无正当理由未参加庭审，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告龙燕青向本院提出诉讼请求：1、原、被告签署的《股票期权协议书》于2019年6月19日解除；2、被告返还原告投资款500,000元；3、被告赔偿原告利息损失(以500,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，自2019年6月20日起算至实际支付之日止)。事实和理由：2018年6月，被告拟筹建望景股权投资管理合伙企业(有限合伙)，力邀原告投资该企业，2018年8月13日，原、被告补充订立《股票期权协议书》，约定：1、望景股权投资管理合伙企业(有限合伙)将100万股股票期权赠与原告，有效期一年；2、原告每半年可行权一次，赠与日即为第一个行权日，原告需在第一个行权日缴足50%的期权价值，今后每个行权日拥有赠与数量四分之一的行权权利，最后一个行权日仍未行权完毕的，相应的股票期权自动失效。该协议补充签订前，原告即于2018年6月29日筹集资金500,000元向被告指定银行账户汇款用于首次行权，然截至起诉日，被告未向原告交付签署合伙企业任何股票期权，致使原告合同目的无法实现，故作如上诉请。被告未参加庭审但辩称，同意解除《股票期权协议书》，然原告所要求返还500,000元与上述协议无关，因此也无需向原告支付利息。该500,000元是原告对于第三人的投资，属第三人的实收资本。因市场监督管理局的登记有滞后，所以原告系第三人股东之事实未记载其中，第三人处是承认原告具有股东身份的，可随时进行股权变更，故不同意返还该500,000元及利息。第三人未参加庭审但述称，与被告答辩意见一致。审理中,经当事人举证、质证，本院查明以下基本事实：2018年6月29日，原告委托案外人龙水清通过其于浙江省农村信用社之付款账号XXXXXXXXXXX********向第三人收款账号XXXXXXXXXXXX********，电汇500,000元，款项用途记载为“龙燕青投资款”。2018年6月30日，原告作为甲方、“望景股权投资管理合伙企业(有限合伙)(筹)”及被告作为乙方签订《股票期权协议书》，内容为根据《股票期权计划》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就股票期权、持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条乙方承诺从2018年6月开始在一年内向甲方赠与100万股的股票期权。第二条甲方可在指定的行权日以行权价格购买公司的普通股；股票期权有效期一年，从赠与日起满一年时股票期权将失效。……第四条甲方有权在赠与日开始行权，每半年可行权一次。第五条甲方在认购后第一个行权日需缴足50%期权价值，今后每个行权日拥有赠与数量1/4的行权权利，若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权，但最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则，股票期权自动失效。……第七条甲方在行权后才成为公司的注册股东，依法享有股东的权利。……第十一条乙方在赠与甲方股票期权时必须以《股票期权赠与通知书》的书面形式进行确认，甲方须在一个交易日以内在通知书上签字，否则视为不接受股票期权。第十二条甲方行权缴款后必须在行权日前以《股票期权行权通知书》的形式通知乙方，同时必须附有付款凭证。……第十五条本协议书所指的股票期权是给予甲方的一种权利，甲方可以在规定的时期内以约定的价格购买乙方的股份。第十六条本协议书所指的行权是指甲方以约定的价格购买乙方赠与的股票期权行为。第十七条本协议书所指的行权价格是指甲方购买乙方赠与股票期权的价格。第十八条本协议书所指的赠与日是指乙方赠与甲方股票期权的日期。第十九条本协议书所指的行权日是指持有股票期权的甲方可以按照约定价格购买乙方股份的日期。……第二十一条本协议书未尽之事宜应由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。第二十二条本协议书自双方签字或盖章完成之日起生效。该协议甲方处有原告签名，乙方处书面打印记载“望景股权投资管理合伙企业(有限合伙)(筹)”并有被告签名。2018年8月13日，原告以股票期权持有人身份于《股票期权赠与通知书》上具名，载明“龙燕青：本公司于2018年6月1日赠与你100万股股票期权，赠与日行权价格为1.00元/股。你可以在2018年7月1日前，缴纳50%的期权价值，以后每隔半年拥有对其中1/4的股票期权行权的权利。若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权。这些股票期权将在2019年6月1日到期。此次赠与的股票期权受《股票期权计划》和《股票期权协议书》有关条款的约束，请参阅上述两份文件。望景股权投资管理合伙企业(有限合伙)(筹)”。同日，原告亦以股票期权持有人身份向“望景股权投资管理合伙企业(有限合伙)(筹)”出具《股票行权通知书》，载明“在此谨向公司通告：本人已于2018年6月28日按照1.00元/股的行权价格购买了公司500000股流通股，现在还持有《股票期权计划》中约定的股票期权股，其中：2018年6月1日赠与的股票期权500000股”。审理中，原、被告均确认，上述《股票期权赠与通知书》及《股票行权通知书》系由被告起草后交付原告的补正行为。《股票期权协议书》中的《股票期权计划》亦未形成有书面记载。2019年4月，被告通过微信向原告发送信息：“解除劳动关系证明就是退工单，可以给你开出来，你过来取就可以。未发工资部分总计是159000，公司亏损目前仍无好转，故你的前面50万投入一共计659000，作为股权会给你一个证明，今年我们在寻求并购交易，达成后将会以最终交易价格折算股份价格兑现给你”。原告未即刻回复，但于2019年5月14日亦通过微信发送被告：“我的投资是望景股权投资管理公司购买股权的，和望景供应链现在清算没有关系，股权投资公司一直没有成立，我需要拿回我的投资款。”另查明，2019年7月24日，原告作为申请人、第三人作为被申请人，被告作为第三人的法定代表人，经上海市普陀区劳动人事争议仲裁委员会因赔偿金等争议仲裁裁决，普劳人仲(2019)办字第1718号裁决书认为：……关于工资差额事宜根据申被双方均认可的微信聊天记录显示，……该微信聊天记录中，法定代表人确认未发放的工资数额为159,000元，其亦未举证证明与申请人签订过相关协议，故申请人要求被申请人支付2018年3月1日至2019年1月31日期间工资差额159000元的请求，并无不妥，本会予以支持。本院还查明，被告系第三人股东(发起人)，现为第三人的法定代表人。原告未曾对外合法登记为第三人股东，原告与第三人间亦不存有实质出资协议，原告亦未记录入第三人股东名册。审理中，各方当事人一致确认“望景股权投资管理合伙企业(有限合伙)(筹)至起诉日仍未成立。本院认为，本案主要争议焦点为：一、《股票期权协议书》之权利义务主体；二、500,000元投资款的性质；三、《股票期权协议书》是否应予解除及若解除之法律后果。关于争议焦点一，本案《股票期权协议书》落款处有原、被告双方签名确认，被告于审理中亦自述系为将来成立望景股权投资管理合伙企业(有限合伙)而与原告订立该协议，应视为原、被告就上述合伙企业股票期权赠与事宜达成合意，系双方当事人的真实意思表示，故相应协议签订主体应确认为原、被告双方，依法成立的协议对双方均具有约束力。关于争议焦点二，被告主张原告汇入第三人500,000元系对第三人的股权投资，然根据第三人对外登记的股权变化情况，原告从未被登记为第三人股东，第三人亦从未与原告达成出资或投资协议或将原告记录入股东名册或有其他双方合意入股的书面记载。相反，原告依据《股票期权协议书》，在获赠100万股股票期权后及时行权500000股流通股，在望景股权投资管理合伙企业(有限合伙)尚未依法成立之情况下，按被告指示向其担任股东的第三人支付500,000元行权投资款的行为，尚属合理，相关证据相互印证，可予确认。至于，被告辩称该500,000元与第三人未向原告发放工资159,000元一并作为给予原告之股权，未有相关证据予以佐证，本院难以认定。另，原告依据与被告间《股票期权协议书》向被告主张权利不应受制于被告与第三人关于500,000元款项之具体结算。综上，被告及第三人称该500,000元系为原告对第三人出资款，本院不予采信。关于争议焦点三，被告于审理中表示同意解除《股票期权协议书》，可视为双方对解除协议达成一致，该协议自诉状及证据副本送达被告之日(2019年6月19日)解除。本案望景股权投资管理合伙企业(有限合伙)至今未依法设立，股票期权约定的有效期亦仅为一年，故原告关于《股票期权协议书》之投资目的未能实现的主张成立，相关解除之责在于协议相对方的被告，原告要求被告返还500,000元投资款之诉求，于法有据，理应予以支持。现原告要求自解除之次日计算资金占用期间的利息损失，并无不当，相关利息计算标准并未超过法律规定的利息保护范围。利息起算期间系当事人自由行使诉权，亦未违反相关法律规定，可予支持。审理中，被告王宇峰，第三人上海望景供应链管理有限公司经本院合法传唤，无正当理由未参加庭审，由此产生的法律后果由其自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第一款第(四)项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告龙燕青与被告王宇峰于2018年6月30日签订的《股票期权协议书》于2019年6月19日解除；二、被告王宇峰应于本判决生效之日起十日内返还原告龙燕青投资款人民币500,000元；三、被告王宇峰应于本判决生效之日起十日内赔偿原告龙燕青利息损失(以人民币500,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，自2019年6月20日起算至实际支付之日止)；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币8,800元，因适用简易程序，减半收取，计4,400元，由被告王宇峰负担，应于本判决生效之日起七日内付至本院。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  陈红华二〇一九年九月二十九日书记员  邹瑞玥附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。