四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0191民初9702号 原告：潘红艳，女，1972年12月3日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人:马福顺，四川发现律师事务所律师。 委托诉讼代理人:陈涛，四川发现律师事务所律师。 被告：宋晓梅（曾用名宋茜、宋枚），女，1969年10月21日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 被告：四川泰和安消防科技有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路**。 法定代表人：宋晓梅。 二被告共同委托诉讼代理人:龚跃武，北京大成（成都）律师事务所律师。 原告潘红艳与被告宋晓梅、四川泰和安消防科技有限公司（以下简称泰和安公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潘红艳的委托诉讼代理人马福顺、陈涛以及被告宋晓梅、泰和安公司的委托诉讼代理人龚跃武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潘红艳向本院提出诉讼请求：1.确认2019年4月10日以原告潘红艳名义与被告宋晓梅签订的《四川泰和安消防科技有限公司股权转让协议书》不成立；2.确认2019年4月9日《四川泰和安消防科技有限公司股东会决议》不成立；3.被告四川泰和安消防科技有限公司向公司登记机关成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局申请撤销依据上述《股东会决议》和《股权转让协议书》进行的变更登记。庭审中，原告潘红艳明确第2项、第3项诉讼请求为：2、确定2019年4月9日《四川泰和安消防科技有限公司股东会决议》内容第2项不成立；3、被告四川泰和安消防科技有限公司向公司登记机关成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局申请撤销依据上述《股东会决议》第2项和《股权转让协议》进行的相应变更。事实和理由：泰和安公司成立于2010年2月3日，注册资本100万元，由曾宇、李华焱、陈贝页、刘艳分别出资66万元、19万元、9万元和6万元后，泰和安公司的注册资本进行第二次增资、股东多次变更，其间，原告潘红艳受让陈贝页持有的泰和安公司的股权成为泰和安公司的股东，宋晓梅受让他人持有的泰和安公司股权成为泰和安公司股东，至2018年8月2日，泰和安公司注册资本1000万元，泰和安公司的股东构成为:宋晓梅出资额750万元出资比例75%，岳东出资额100万元出资比例10%，潘红艳出资额90万元出资比例9%，焦金龙出资额60万元出资比例6%。最近，原告潘红艳在工商外网上查询泰和安公司的工商登记信息，发现2019年5月7日泰和安公司进行了工商变更登记，岳东和原告潘红艳已经不是泰和安公司的股东。遂委托他人查询泰和安的工商档案才得知，泰和安公司本次工商变更登记向公司登记机关提交了2019年4月9日的《四川泰和安消防科技有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）、以原告潘红艳名义作为转让方、宋晓梅为受让方的2019年4月10日的《股权转让协议书》（以下简称“潘、宋《股权转让协议书》”）等资料，《股东会决议》记载内容显示，参会人员宋晓梅、岳东、焦金龙、潘红艳，全体股东均同意本次会议内容，会议内容:“2、同意股东潘红艳将其持有90万（占公司注册资本的9%），转让给宋晓梅，宋晓梅成为该公司股东”，同意股东岳东将其持有100万元（占公司注册资本的10%）转让给宋晓梅，及公司经理由岳东更换为宋晓梅、修改公司章程事宜。《股东会决议》签署的姓名有宋晓梅、岳东、焦金龙、潘红艳。“潘、宋《股权转让协议书》”约定潘红艳将其持有的泰和安公司股权90万元转让给宋晓梅，并简述有协议双方宋晓梅、潘红艳的名字。但原告并未签署过2019年4月10日的“潘、宋《股权转让协议书》”，该协议不是潘红艳的真实意思表示，该股权转让协议依法不成立。泰和安公司也未通知潘红艳参加前述股东会会议，《股东会决议》上“潘红艳”的签名也并非潘红艳所签署。后将向其他股东了解得知，2019年4月9日《股东会决议》所涉股东会会议并未召开过。该《股东会决议》系伪造股东签名形成。该《股东会决议》依法不成立。泰和安公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。为维护原告自身合法权益，特诉至贵院。 被告宋晓梅、泰和安公司辩称，原告主张的2019年4月10日的《股权转让协议书》和《股东会决议》，系因泰和安公司工作人员的沟通不畅，出现失误。二被告均同意恢复潘红艳在泰和安公司9%的股权登记。 经审理查明，被告泰和安公司成立于2010年2月3日，注册资本100万元。2015年5月29日，泰和安公司变更登记档案，增加注册资本为1000万元，股东变更为宋晓梅、潘红艳、焦金龙，出资分别为850万元、90万元、60万元。 落款时间为2019年4月9日的《股权会决议》载明：2019年4月9日，被告泰和安召开股东会，参会人员宋晓梅、岳东、焦金龙、潘红艳，表决通过如下决议：1、同意股东岳东将其所持100万元（占公司注册资本的10%），转让给宋晓梅，宋晓梅成为该公司股东；2、同意股东潘红艳将其所持90万元（占公司注册资本的9%），转让给宋晓梅，宋晓梅成为该公司股东；3、同意岳东辞去公司经理并免去其职务，同意聘任宋晓梅为公司经理；4、同意修改公司章程，并通过公司新章程。该《股东会决议》落款时间处有加盖泰和安公司公章，签名处除有宋晓梅、岳东、焦金龙的签名外，亦有“潘红艳”字样的签字。 落款时间为2019年4月10日的《股权转让协议》载明：2019年4月10日，经原告潘红艳（甲方）与被告宋晓梅（乙方）友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的泰和安公司股权90万元（非国有股权）转让给乙方。该协议甲方处有“潘红艳”字样的签名，乙方处为被告宋晓梅签名。 2019年4月9日，被告泰和安公司章程第八条“股东名称、出资额一览表”变更为宋晓梅出资额940万元出资比例94%、焦金龙出资额60万元出资比例6%。被告泰和安公司股东由宋晓梅、岳东、潘红艳、焦金龙变更登记为宋晓梅、焦金龙。 另查明，被告泰和安公司现有股东为宋晓梅、焦金龙，出资额分别为940万元、60万元。 以上事实，有原、被告在庭审中的陈述以及泰和安公司营业执照、泰和安公司2019年4月9日《股东会决议》、2019年4月10日“潘、宋《股权转让协议书》”、泰和安公司章程等证据材料在卷证明。 本院认为，根据泰和安公司2015年5月4日股东会决议及章程，能够认定原告潘红艳系泰和安公司股东，出资额为90万元。根据《中华人民共和国合同法》第十三条“当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”、第二十五条“承诺生效时合同成立。”的规定，当事人之间存在合意是合同成立的先决条件。本案中，形成于2019年4月10日的“潘、宋《股权转让协议书》”转让人处“潘红艳”字样的签名，原告主张并非原告本人所签，且原告亦未委托他人代签，事后也未对此进行追认，对此被告认可该签名并非原告本人所签署。因此，向被告宋晓梅转让案涉股权并非原告真实意思表示，其与被告宋晓梅之间并未达成转让案涉股权的合意，形成于2019年4月10日的“潘、宋《股权转让协议书》”并未成立。故对于原告第一项诉讼请求，本院予以支持。基于不成立的“潘、宋《股权转让协议书》”，被告宋晓梅自然不能取得案涉股权，故原告主张确认2019年4月9日泰和安公司《股东会决议》第2项“同意股东潘红艳将其所持90万元（占公司注册资本的9%）转让给宋晓梅，宋晓梅成为该公司股东”不成立的诉讼请求，本院予以支持。在此情况下,被告泰和安公司以伪造的“潘、宋《股权转让协议书》”、《股东会决议》办理的变更登记事项当然不能发生法律效力，其应向工商行政管理部门申请撤销变更登记，被告宋晓梅应予以必要协助。故对于原告的第三项诉讼请求，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十五条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、确认2019年4月10日以原告潘红艳名义与被告宋晓梅签订的《四川泰和安消防科技有限公司股权转让协议书》不成立； 二、确认2019年4月9日《四川泰和安消防科技有限公司股东会决议》第2项“同意股东潘红艳将其持有90万（占公司注册资本的9%），转让给宋晓梅，宋晓梅成为该公司股东”不成立； 三、被告四川泰和安消防科技有限公司于本判决生效之日起三十日内向工商行政管理部门申请撤销依据上述《四川泰和安消防科技有限公司股权转让协议书》、《四川泰和安消防科技有限公司股东会决议》的变更登记，被告宋晓梅对此予以必要协助； 案件受理费6400元、保全费5000元，共计11400元由被告宋晓梅、四川泰和安消防科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李衡 二〇一九年九月二十六日 书记员  舒婷 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。