广西壮族自治区玉林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂09民终1507号 上诉人（原审原告）：玉林市玉州区金鸿广告网络工作部，住所地玉林市民主南路**。 法定代表人：曾庆蓉，女，1985年5月20日出生，汉族，住玉林市福绵区。 委托诉讼代理人：范德普，广西三益律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈东焕，广西三益律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：梁翠，女，1981年7月21日，住玉林市福绵区成均镇社岗**。现住玉林市。 被上诉人（原审被告）：陈李贵，男，1978年10月12日出生，汉族，住玉林市福绵区石和镇沙坑村山腰**。现住玉林市玉州区。 被上诉人（原审被告）：宁良秋，女，1987年7月24日出生，汉族，，住广西灵山县那隆镇陈垌村委石塘村**现住玉林市玉州区。 被上诉人（原审被告）：黄昌海，男，1981年7月26日出生，汉族，，住玉林市福绵区 被上诉人（原审被告）：黄昌露，男，1987年1月30日出生，汉族，，住玉林市福绵区 上诉人玉林市玉州区金鸿广告网络工作部（以下简称金鸿广告部）因与玉林市瑞亨汽车贸易有限公司（以下简称瑞亨公司）、梁翠、陈李贵、宁良秋、黄昌海、黄昌露承揽合同纠纷一案，不服玉林市玉州区人民法院（2018）桂0902民初2634号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 金鸿广告部上诉请求：1、撤销玉林市玉州区人民法院（2018）桂0902民初2634号民事判决第三项，改判支持上诉人全部一审诉讼请求；2、诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、金鸿广告部的广告安装用于瑞亨公司，根据公司法司法解释三的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。黄昌露、陈李贵、梁翠、宁良秋作为瑞亨公司的股东，应当对涉案的款项承担连带支付责任。二、涉案欠条中有黄昌海、陈李贵、梁翠的签字，表明黄昌海、陈李贵、梁翠愿意承担连带支付责任。综上，黄昌露、陈李贵、梁翠、宁良秋作为公司的股东，应当对本案的装修款38000元及利息承担连带支付责任。 被上诉人瑞亨公司、梁翠辩称，上诉人在2018年3月份就开始装修了，并非是装修瑞亨公司，而是装修广西玉林市优财汽车贸易有限公司，请上诉人出示双方签订的合同。 被上诉人宁良秋辩称，被上诉人根本不认识上诉人，请求法院驳回上诉人的诉讼请求。 被上诉人陈李贵、黄昌海、黄昌露未作答辩意见。 金鸿广告部向一审法院起诉请求：1、依法判令瑞亨公司偿还金鸿广告部广告装修费人民币38000元及逾期付款利息(利息的计算以38000元为基数，自2018年5月1日起至瑞亨公司还清广告装修费之日按年利率6%计算，其中暂计到起诉之日共190元);2、请求依法判令黄昌露、陈李贵、梁翠、宁良秋对上述广告安装费在各自出资额的范围内向金鸿广告部承担补充偿还连带责任;3、本案诉讼费由瑞亨公司、黄昌露、陈李贵、梁翠、宁良秋共同承担。 一审法院认定事实：金鸿广告部是广告设计、装潢、制作的个体工商户，瑞亨公司是经营汽车销售的有限公司，黄昌露、陈李贵、梁翠、宁良秋是该公司的股东，梁翠是法定代表人。该公司成立于2018年3月6日。在该公司成立之前，金鸿广告部与黄昌海签订合同由金鸿广告部制作、装修了案外人广西玉林市优财汽车贸易有限公司的办公场所，陈李贵负责监督跟踪装修，并由其经手支付了2万元装修费。剩余的装修款38000元，经金鸿广告部追索，2018年4月11日，瑞亨公司、黄昌海（又名黄海）、陈李贵、梁翠出具了内容为“今瑞亨汽车贸易公司欠金鸿广告广告装修费用尾款38000元（叁万捌仟元整）。经双方协商2018年4月30日前支付人民币20000元（贰万元整），于2018年5月30日前付清18000元（壹万捌仟元整），逾期未付，金鸿广告有权以实物抵押或依法上诉。产生的诉讼费由瑞亨公司支付。（一式二份，复印件有效）。”的《欠条》给金鸿广告部。瑞亨公司加盖了公司的合同专用章，黄昌海签名（签名为黄海），陈李贵、梁翠在该欠条上签名。之后，经金鸿广告部多次追索，瑞亨公司等人均不予支付欠款，金鸿广告部遂诉至一审法院。另查明，金鸿广告部装修的场所目前为瑞亨公司使用，瑞亨公司现在仍然在经营中，没有进入解散或破产程序。再查明，黄昌海不是瑞亨公司的股东。 一审法院认为，瑞亨公司欠金鸿广告部装修款38000元，有其盖章及其法定代表人梁翠和股东陈李贵签名确认该债务的《欠条》证据证实，本案事实清楚，证据充分，可以认定。金鸿广告部要求瑞亨公司支付装修款，合法合理，依法予以支持。关于黄昌露、陈李贵、梁翠、宁良秋等股东应否对本案债务承担责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”的规定，本案债务是瑞亨公司的债务，金鸿广告部要求黄昌露、陈李贵、梁翠、宁良秋偿还没有事实和法律依据，依法不予支持。关于黄昌海应否承担责任的问题，黄昌海虽然在《欠条》上签名，但该债务为瑞亨公司的债务，非黄昌海个人债务，因此金鸿广告部要求黄昌海承担责任，没有事实和法律依据，依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、玉林市瑞亨汽车贸易有限公司支付装修款38000元给玉林市玉州区金鸿广告网络工作部；二、玉林市瑞亨汽车贸易有限公司支付逾期付款违约金给玉林市玉州区金鸿广告网络工作部（违约金的计算办法：以38000元为基数，自2018年6月1日起至本案判决规定的履行期限届满之日止，以中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，如高于年利率6%的则按年利率6%计算）；三、驳回本案玉林市玉州区金鸿广告网络工作部的其他诉讼请求。本案受理费756元，由玉林市瑞亨汽车贸易有限公司负担。 本院二审举证期限内，金鸿广告部围绕上诉请求依法向本院提交了以下证据：1、电脑咨询单，2、公司章程，以上两份证据欲证明被上诉人瑞亨公司的出资人和出资时间，以及公司申请注销时间是2019年2月份。本院组织当事人进行了证据交换和质证。梁翠经质证认为，章程后面的字不是股东本人所签，分配股权这个事情其不清楚。宁良秋对前述两份证据的真实性无异议，但是认为与本案没有关联性。本院认为，上诉人提交的证据来源合法，客观真实，且与本案有关联性，本院结合其他证据一并予以认定。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明的事实属实，本院予以确认。 另查明：瑞亨公司于2019年2月1日注销，注销原因为决议解散。 本院认为，瑞亨公司欠金鸿广告部装修款38000元，有公司盖章及其法定代表人梁翠和股东陈李贵签名确认的《欠条》予以证实，事实清楚，证据确凿充分，足以认定。宁良秋主张其并不知道金鸿广告部，不足以推翻由前述《欠条》所确认的欠款事实。梁翠主张金鸿广告部是为广西玉林市优财汽车贸易有限公司进行的装修而非瑞亨公司，但在瑞亨公司注销之前，金鸿广告部装修的场所一直为瑞亨公司使用，而瑞亨公司盖章、梁翠签字确认的欠条亦注明装修款为瑞亨公司所欠。故梁翠的主张，与本案查明的事实不符，本院不予采纳。鉴于瑞亨公司已于2019年2月1日注销，瑞亨公司在本案中应承担的民事责任应由其股东黄昌露、陈李贵、梁翠、宁良秋承接。黄昌海并非原瑞亨公司的股东，且金鸿广告部在一审起诉时并未要求黄昌海承担本案的付款责任，现金鸿广告部上诉要求黄昌海承担本案的付款责任，超出了一审的诉讼请求，因黄昌海未到庭应诉亦未作答辩意见，无法进行调解，对于金鸿广告部要求黄昌海承担本案付款责任的主张，因无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条之规定，判决如下： 撤销玉林市玉州区人民法院（2018）桂0902民初2634号民事判决； 被上诉人黄昌露、陈李贵、梁翠、宁良秋支付装修款38000元给上诉人玉林市玉州区金鸿广告网络工作部； 被上诉人黄昌露、陈李贵、梁翠、宁良秋支付逾期付款违约金给上诉人玉林市玉州区金鸿广告网络工作部（违约金的计算办法：以38000元为基数，自2018年6月1日起至本案判决规定的履行期限届满之日止，以中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，如高于年利率6%的则按年利率6%计算）； 驳回上诉人玉林市玉州区金鸿广告网络工作部的其他诉讼请求。 一审案件受理费756元，二审案件受理费756元，一、二审案件受理费共计1512元，全部由被上诉人黄昌露、陈李贵、梁翠、宁良秋负担。 上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期未履行给付金钱义务的，则加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内向一审法院申请执行。 本判决为终审判决。 审判长  邹丽娟 审判员  李雪英 审判员  陈明学 二〇一九年九月二日 书记员  梁海玉