广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2018）粤01强清74-2号申请人：广东粤银房地产开发有限公司清算组。2019年9月18日，广东粤银房地产开发有限公司清算组（以下简称清算组）向本院提出申请，称广东粤银房地产开发有限公司的清算工作已结束，请求本院确认《广东粤银房地产开发有限公司清算报告》并终结广东粤银房地产开发有限公司强制清算程序。本院查明，清算组提交的清算报告中载明：清算组对广东粤银房地产开发有限公司的财产及债权债务进行了清理，经清算组调查，未能发现广东粤银房地产开发有限公司有银行账户存款、房产、车辆等财产，在债权申报期内亦无债权人向清算组申报债权。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止；《最高人民法院》第三十六条规定：公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。现清算组已经依法对广东粤银房地产开发有限公司开展了清算工作，对广东粤银房地产开发有限公司的财产、账册及人员情况等进行了调查，并制作了清算报告，依法对该报告予以确认。清算组提请本院裁定终结广东粤银房地产开发有限公司强制清算程序符合上述法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条之规定，裁定如下：一、确认广东粤银房地产开发有限公司清算组制定的《广东粤银房地产开发有限公司清算报告》（详见附件）；二、终结广东粤银房地产开发有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  苏喜平审判员  葛卫东审判员  曲卫东二〇一九年九月二十四日书记员  冯丽明附：广东粤银房地产开发有限公司清算报告广东省经协集团公司以广东粤银房地产开发有限公司（下称“粤银公司”）在解散事由出现后未成立清算组或主动履行清算义务为由，向广州市中级人民法院申请对粤银公司进行强制清算。广州市中级人民法院于2018年7月11日作出（2018）粤01强清74-1号民事裁定，裁定受理粤银公司强制清算一案，并指定广东经纶律师事务所担任粤银公司清算组，负责人为蔡海宁。清算组接受指定后，依据《公司法》以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定》之规定，勤勉忠实地履行了清算组职责，现将有关执行职务的情况报告如下：一、企业的基本情况（一）工商登记资料经查询企业工商注册资料，粤银公司为有限责任公司；法定代表人为乔占海；注册资本为人民币500万元；股东为广东省经协集团有限公司（占股比例为50%）、广东省经协粤兴贸易发展公司（占股比例为50%）；成立日期为1988年9月12日；营业期限为长期；统一信用代码为91440000190320346U；注册地址为广州市东山区东风东路****；经营范围为自有资金对房地产投资，室内装饰及设计，房地产信息咨询，销售：建筑、装修材料；登记机关为广东省工商行政管理局（现改名为广东省市场监督管理局）。粤银公司因逾期未年检，于2017年6月26日被广东省工商行政管理局吊销营业执照。根据广东省工商行政管理局1999年12月7日出具的证明显示：原广东粤银联营房地产开发有限公司（注册号：4400001007082）于1999年10月20日经我局核准变更登记，名称变更为:广东粤银房地产开发有限公司。（二）企业目前状况经访谈粤银公司上级主管单位广东省广业置业集团有限公司工作人员，了解到：粤银公司2000年已停产停业，停业后开始由广东省广业置业集团有限公司托管，现已无经营场所，无职工，有账册等财务资料。经走访查实，粤银公司工商注册地址现为其他公司的办公场所。（三）股东情况1、广东省经协集团公司情况广东省经协集团公司为全民所有制企业，于1988年7月29日成立，营业期限至2020年5月16日；法定代表人为易新伏；注册资本为2787万元；股东为广东省广业集团有限公司，占股比例为100%；统一信用代码为91440000190339231E；注册地址；注册地址为广州市越秀区东风东路**为广东省工商行政管理局（现更名为广东省市场监督管理局）；经营范围为仅供本企业清理债权债务；目前经营状态为在业状态。广东省广业资产经营有限公司二零零六年二月二十一日出具《关于广业投资顾问有限公司管理若干问题的复函》（广业规[2006]009号）显示：同意广业投资顾问有限公司作为一级企业管理，省经协集团不再作为一级集团管理；省经协集团由广业投资顾问有限公司托管。根据广东省广业集团有限公司文件（广业经[2019]36号）《关于将广业集团持有广东广业投资顾问有限公司100%股权划拨到置业集团名下的批复》显示：广东省广业集团有限公司同意将广东省广业集团持有广东广业投资顾问有限公司100%股权由广东省广业置业集团有限公司持有。通过对广东省广业置业集团有限公司职工潘月琴的访谈了解到：原来由广业投资顾问有限公司托管的省经协集团现在由广东省广业置业集团有限公司代管。2、广东省经协粤兴贸易发展有限公司情况粤银公司的另一股东广东省经协粤兴贸易发展有限公司（现更名为广东广业粤兴贸易发展公司）为全民所有制企业，注册号为440000000034348，（工商资料）成立于1993年3月11日，经营期限为长期，法定代表人为吴国荣，注册资本为500万元，住所为广州市越秀区东风东路**广联大厦**，经营范围为工业生产资料、燃料油、铁矿石，建筑材料，五金、交电，针织、纺织品，百货，日用杂货；货物进出口，技术进出口；商贸信息咨询；矿山开发利用、施工管理的技术咨询；机电设备安装。主管部门为广东省经济技术协作发展总公司。目前为存续状态，登记机关为广东省市场监督管理局。现由广东省广业置业集团有限公司代管。广东广业投资顾问有限公司于二零零六年十一月十五日出具的《关于广东省经协粤兴贸易发展公司更名及有关事项的决定》（广投字[2006]19-1号）文件显示：2006年3月9日，我司经广州产权交易所挂牌收购了“广东省经协粤兴贸易发展有限公司”整体股权。为促进国有资产优化配置，增强企业发展实力，经公司董事会研究决定：将已收购的“广东省经协粤兴贸易发展公司”更名为“广东广业粤兴贸易发展公司”。根据广东省广业集团有限公司文件（广业经[2019]36号）《关于将广业集团持有广东广业投资顾问有限公司100%股权划拨到置业集团名下的批复》显示：广东省广业集团有限公司同意将广东省广业集团持有广东广业投资顾问有限公司100%股权由广东省广业置业集团有限公司持有。通过对广东省广业置业集团有限公司职工潘月琴的访谈了解到：广业投资顾问有限公司下属的广东广业粤兴贸易发展公司现在由广东省广业置业集团有限公司代管。3、经访谈广东省经协集团公司和广东广业粤兴贸易发展公司的上级主管单位广东省广业置业集团有限公司工作人员了解到，出资人均为僵尸企业，已申请司法出清。清算组通过天眼查查询了解到：广州市中级人民法院于2019年8月20日作出（2019）粤01破151号民事裁定书，裁定受理广东省经协集团公司破产清算一案；广州市中级人民法院于2019年8月1日作出（2019）粤01清申68号民事裁定书，裁定准许广东广业投资顾问有限公司撤回对广东广业粤兴贸易发展公司的强制清算申请。二、执行职务的具体情况（一）组建清算组清算组在接受指定后，根据案件的实际情况组建了清算组工作团队，团队由合伙人律师蔡海宁担任负责人，由3名律师负责主要工作，并有2名律师助理协助开展工作，并即刻向广州市中级人民法院报备了工作团队人员名单。（二）刻章及开立清算组账户为了全面开展清算工作，清算组在取得广州市中级人民法院出具的刻章证明后，于2018年7月25日刻制了清算组公章及财务专用章，并向广州公安局及广州市中级人民法院报备。清算组于2018年8月14日前往平安银行越秀支行开立账户，并于8月16日取得开户许可证，户名为广东粤银房地产开发有限公司清算组，负责人为蔡海宁，开户行为平安银行股份有限公司广州越秀支行，账号为15×××67。（三）接管企业资料的基本情况清算组在接受指定后，立即与粤银公司的托管单位工作人员取得联系，并于2018年7月25日接管了粤银公司的公章、证照；于8月7日接管理粤银公司及其分公司的财务资料，共计354册。（四）调查粤银公司的财产情况1、关于银行账户的调查中国人民银行广州分行于2018年11月22日出具的协助查询结果单号为2018第A111-1号协助查询结果单显示：广东粤银房地产开发有限公司的人民币银行结算账户开户银行名称为中国工商银行股份有限公司广州第三支行，清算组前往该行查询，该行于2019年6月11日查询广东粤银房地产开发有限公司账号为36×××25的账户已清理；中国人民银行广州分行于2019年3月15日出具的协助查询结果单号为2019第A014-2号的协助查询结果单显示：广东粤银房地产开发有限公司茂名分公司、广东粤银房地产开发有限公司惠州分公司不存在人民币银行结算账户；中国人民银行广州分行于8月5日出具的协助查询结果单号为2019第A083号，广东粤银联营房地产开发有限公司湛江分公司不存在人民币银行结算账户。2、对外投资情况。管理人查阅粤银公司工商内档及通过国家企业信用信息公示系统、启信宝、天眼查等网站查询，发现粤银公司对外投资情况为：对外投资了广东粤银房地产开发有限公司湛江建材购销部（注销）、广东粤银宝安实业开发公司（注销）、广东粤银联营房地产开发有限公司惠州分公司（吊销）、广东粤银房地产开发有限公司茂名分公司（存续）、广东粤银联营房地产开发有限公司湛江分公司（吊销）。（1）广东粤银联营房地产开发有限公司惠州分公司成立于1991年12月10日，工商注册号为4413001002164；法定代表人为郑慕程，注册资本为200万元；粤银公司对其持股100%；注册地址为惠；注册地址为惠州市桥东东湖三街******州市市场监督管理局；于2008年3月18日因逾期未年检被惠州市工商行政管理局吊销营业执照。清算组前往惠州调查，通过百度地图搜索“广东粤银联营房地产开发有限公司惠州分公司”、“惠州市桥东东湖三街89号”，均未能搜到相关地点，因此清算组未能前往实地调查。（2）广东粤银房地产开发有限公司茂名分公司成立于1999年4月28号，工商注册号为440902000024028；法定代表人为陈杰；注册资本为200万元；注册地址为茂南开发区商；注册地址为茂南开发区商宅第**小区桃花园**楼工商行政管理局。清算组前往茂名调查，通过百度地图搜索“广东粤银房地产开发有限公司茂名分公司”、“茂南开发区商宅第一号小区桃花园3号楼”，均未能搜到相关地点，因此清算组未能前往实地调查。（3）广东粤银联营房地产开发有限公司湛江分公司成立于1993年11月12日，工商注册号为19440690-5；法定代表人为孙有栋；注册资本为200万元；注册地址为湛江市霞山区；注册地址为湛江市霞山区友谊路**政管理局。清算组前往湛江调查，通过百度地图搜索“广东粤银联营房地产开发有限公司湛江分公司”，未能搜到相关地点，因此清算组未能前往实地调查。对以上三家分公司，待法院出具终结裁定后，清算组再前往这三家分公司的注册地完成税务、工商等注销工作。3、房地产调查情况清算组前往广州市房地产档案馆调查粤银公司名下的房地产情况，未发现粤银公司在广州市有房产。清算组前往惠州市房地产档案馆调查粤银公司惠州分公司名下的房地产情况，未发现粤银公司惠州分公司在惠州市有不动产。清算组前往茂名市房地产档案馆调查粤银公司茂名分公司名下的房地产情况，未发现粤银公司茂名分公司在茂名市有不动产。清算组前往湛江市不动产档案信息管理中心调查粤银公司湛江分公司名下的不动产情况，未发现粤银公司湛江分公司在湛江市有不动产。4、机动车查询情况清算组前往广州市公安局交通警察支队车辆管理所调查粤银公司名下机动车登记情况，未发现粤银公司在广州市有车辆。清算组前往惠州市公安局交通警察支队车辆管理所调查粤银公司惠州分公司名下机动车登记情况，未发现粤银公司惠州分公司在惠州市有车辆。清算组前往茂名市公安局交通警察支队车辆管理所调查粤银公司茂名分公司名下机动车登记情况，未发现粤银公司茂名分公司在茂名市有车辆。清算组前往湛江市公安局交通警察支队车辆管理所调查粤银公司湛江分公司名下机动车登记情况，未发现粤银公司湛江分公司在湛江市有车辆。（五）调查职工社保情况清算组前往广东省社会保险基金管理局调查粤银公司职工社保缴纳情况，未发现粤银公司有职工社保欠缴情况。（六）调查欠税情况清算组前往国家税务局广州市税务局第三税务分局调查，广州市税务局第三税务分局于2019年6月13日出具书面函件称：经查“金税三期税收管理系统”，暂未发现广东粤银房地产开发有限公司存在欠税记录和违法处罚记录。（七）通知及公告情况清算组在人民法院报（2018年8月2日第二版）、南方都市报（2018年7月20日第AII版）刊登了强制清算公告。截至报告之日，未有债权人申报债权。（八）涉诉情况清算组经查询“中国裁判文书网”（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询网”（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）以及“中国执行信息公开网”（网址：件：1、（2017）粤09民终1305号为上诉人陈秋艺与被上诉人梁观生、原审第三人广东粤银房地产开发有限公司、广东粤银房地产开发有限公司茂名分公司案外人执行异议之诉；（2018）粤民申7296号为申请人陈秋艺与被申请人梁观生、原审第三人广东粤银房地产开发有限公司、原审第三人广东粤银房地产开发有限公司茂名分公司案外人执行异议之诉。2、涉及执行案件4件，分别为（2016）粤01执异189号、（2017）粤01执异215号广东粤财投资控股有限公司在执行案件执行人广东发展银行与被执行人广东省经协集团公司、广东粤银房地产开发有限公司借款合同纠纷中，申请变更（2002）穗中法执字第813号案申请执行人为广东粤财投资控股有限公司；（2017）粤01执恢63号、（2017）粤01执恢63号广东粤财投资控股有限公司申请恢复执行其与广东省经协集团公司、广东粤银房地产开发有限公司借款合同纠纷一案（执行标的为偿还借款本金1400万元及其利息），恢复执行后，依法拍卖了被执行人广东省经协集团公司名下财产，并将执行款项20559217.99元发放给申请执行人，恢复执行的事项已全部执行完毕。3、（2013）穗番法民三初字第781号黄固强与佛山市南海区盐步城区实业总公司、广东粤银房地产开发有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，因原告黄固强逾期不按规定交纳案件受理费，按撤诉处理。4、（2018）粤01强清58-2广东粤兴房地产咨询服务公司终结强制清算程序裁定、（2018）粤01强清74-1号广东粤银房地产开发有限公司强制清算受理裁定。粤银公司没有被列入失信被执行人。（九）审计情况经广州市中级人民法院摇珠选定广东诚安信会计师事务所对粤银公司进行专项审计。2019年6月21日，审计机构出具了《广东粤银房地产开发有限公司清产核资专项审计报告》。审计结论为：经审计，截止至2017年12月31日，粤银房地产公司审定后的资产总额为0.00元，审定后的负债总额为1,051,675,846.69元，审定后的净资产为-1,051,675,864.69元。1、资产清查情况（1）货币资金：清查前账面值79,250.07元，中介机构审计调整-79,250.07元审定值为0元。（2）预付账款：清查前账面原值20,605,070.35元，调整坏账准备20,605,070.35元，审定值为0元。（3）其他应收款：清查前账面原值696,167,017.15元，调整坏账准备696,167,017.15元，审定值为0元。（4）存货：清查前账面原值88,349,072.27元，中介机构审计调整原值-88,349,072.27元，调整存货跌价准备0元，审定值0元。（5）其他流动资产：清查前账面16,578,370.42元，中介机构审计调整-16,578,370.42元，审定值为0元。（6）长期债权投资：清查前账面342,480元，中介机构审计调整原值342,480元，调整减值准备342,480元，审定净值为0元。（7）固定资产：清查前账面原价742,599.5元，审定净值0元。2、负债清查说明（1）应付账款：清查前账面11,379,439.20元，审定值11,379,439.20元。（2）预收账款：清查前账面164,411.20元，审定值164,411.20元。（3）应付职工薪酬：清查前账面1,536,626.93元，审定值1,536,626.93元。（4）应交税费：清查前账面312,391.17元，审定值0元。（5）其他应付款：清查前账面1,019,063,589.76元，中介机构审计调整531,779.60元，审定值1,019,595,369.36元。（6）长期负债：清查前账面19,000,000元，审定值19,000,000元。3、所有者权益清查情况所有者权益总额账面净值-229,189,386.00元，清查调整0.00元，清查调整后-229,189,386.00元，中介机构审计调整-822,486,460.69元，审定值-1,051,675,846.69元。三、粤银公司的资产及经营情况1、粤银公司自2017年吊销营业执照后，无业务发生。2、根据审计机构出具的审计报告反映，截止至2017年12月31日，粤银房地产公司审定后的资产总额为0元，审定后的负债总额为1,051,675,846.69元，审定后的净资产为-1,051,675,846.69元。四、清算过程中的财务收支情况1、粤银公司在清算期间没有所得。2、清算期间已发生并支出的费用：（1）刻制清算组公章及财务章费用：360元；（2）清算公告费用：2880元；（3）审计费用：57000元；（4）清算组打印复印、交通、资料制作、会计等综合办公费用：18306.31元；3、预留清算费用：60000元，用于支付强制清算终结后的公告费、粤银公司、粤银公司惠州分公司、粤银公司茂名分公司、粤银公司湛江分公司税务、工商注销费、档案管理费等。关于清算组报酬，根据广州市中级人民法院及广州市国资委对本次僵尸企业破产清算工作的总体安排，且本案的工作量大，本案申请13万元人民币的清算组报酬，最终以广州市中级人民法院批准的报酬为准。五、提请终结清算程序最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作会谈纪要》第36条“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。”的规定，现清算组提请法院依法裁定终结本案强制清算程序，待法院出具裁定后，清算组将依据裁定办理公司注销手续，终止公司。广东粤银房地产开发有限公司清算组二零一九年八月二十六日