四川省射洪县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0922民初759号 原告：遂宁市金晟房地产开发有限公司，住所地：遂宁市经济技术开发区蜀秀东街**蜀秀风景****，统一社会信用代码91510903689935139N。 法定代表人：王波，系该公司总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：刘军辉，系四川斗城律师事务所律师。 委托诉讼代理人（一般授权）：吴云平，系该公司职工。 被告：射洪县金宸房地产开发有限责任公司，住，住所地：射洪县太和镇太和大道南段****一社会信用代码915109227400325187。 法定代表人：杨晓建。 委托诉讼代理人（特别授权）：马书地，系四川君易律师事务所律师。 被告：李发康，男，汉族，住四川省射洪县。 委托诉讼代理人（特别授权）：董元国，系四川衡讼律师事务所律师。 原告遂宁市金晟房地产开发有限公司(以下简称“金晟公司”)与被告射洪县金宸房地产开发有限责任公司（以下简称“金宸公司”）、李发康合同纠纷一案，本院于2019年3月11日立案后，依法适用简易程序进行审理，因案情复杂，本院于2019年6月10日依法裁定本案转为普通程序，继续公开开庭进行了审理。原告金晟公司委托诉讼代理人刘军辉、吴云平，被告金宸公司委托诉讼代理人马书地，被告李发康及其委托诉讼代理人董元国到庭参加诉讼；原告金晟公司法定代表人王波、被告金宸公司法定代表人杨晓建经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金晟公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告支付原告合同价款10，422，099元及利息；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告系买卖双方，2017年3月8日，原、被告签订了《北海新城2号楼3-4单元项目转让协议》，约定原告将北海新城二标段转让给被告开发，转让价款为11，422，099元，如被告违约，将以10，422，099元作为基数按月息两分计息至被告付清此款止。合同生效后，原告履行了合同义务，被告却只付了1，000，000元合同款，余款至今未付，经原告多次催收未果，为保护原告合法权益，特诉至法院。 被告金宸公司辩称，本案诉争北海新城项目系被告李发康借用我公司名义开发，相关权利义务均应由李发康享有及承担；我公司是应原告及被告李发康的请求签订的《北海新城2号楼3-4单元项目转让协议》，并且明确对转让款的给付时间及相关事宜另行协商。 被告李发康辩称，原、被告签订《北海新城2号楼3-4单元项目转让协议》情况属实，但原、被告之间是项目开发权转让关系。协议中虽然约定了转让费用11，422，099元，但将本来应由原告单独承担的费用纳入了项目前期总费用由答辩人进行了分摊，故由答辩人分摊费用的金额不正确，应当依法剔除一标段土地费用、一标段销售费用、一标段样板房装修款、土地增容费等。此外，二标段应享有棚改优惠政策补贴款2，087，831元；答辩人替原告承担还房义务，应折价8，034，100元；三标段尚未开发，目前不应当进行分摊；原告应当提供“开发费用补税”416，600元的完税证明，否则不应分摊。最后，金宸公司在协议中备注了“还款时间及事宜另行协商议定”的内容，原告未提出异议，答辩人未违约，原告主张利息的请求无合同依据。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，经合议庭评议认证如下：1.原告提交的2018年5月28日《催款函》，2018年9月6日、2019年1月10日《履行协议催告函》，2019年2月1日《致射洪县金宸房地产开发有限责任公司的函》均有邮寄送达凭证予以佐证，故本院上述证据予以采信；2.被告李发康作为《房地产开发项目经营责任合同》的相对人，其对合同真实性无异议，且该证据经与原件核对一致，本院予以采信；3.被告李发康提交的《开发成本明细账》，因该证据未加盖任何印章也无经办人员签名，本院对该证据不予采信；4.被告李发康提交的《房屋分层平面图》能与原件核对一致，《回复》与原告2019年2月1日《致射洪县金宸房地产开发有限责任公司的函》记载内容能相互印证，本院对上述证据予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告金晟公司（甲方）与被告金宸公司（乙方）、李发康（乙方）于2017年3月8日签订了《北海新城2号楼3-4单元项目转让协议》，协议第一条载明“‘北海新城’分为一标段即：2号楼1、2单元，1号楼2单元（计67,091.05㎡）；二标段即：2号楼3、4单元（计38,942.29㎡）；三标段即：1号楼1单元（计22,939.86㎡）”。协议第二条约定“甲方（王波）独资开发一标段，自负盈亏”，第三条约定“甲方将北海新城2号楼3-4单元给原合伙人李发康独自开发，自负盈亏，按李发康的要求转让给乙方独资开发二标段，自负盈亏”。第五条约定“‘北海新城’项目土地及前阶段费用（2013年1月14日至2016年12月31日止），按各自独自开发面积分摊：甲方（王波）占63.27%，李发康占36.73%。三标段本次不进入上述前阶段费用分摊”。甲、乙双方确认各项费用抵减后，乙方应支付甲方项目转让价款 11，422，099元，协议签订前乙方已支付1，000，000元，乙方还需支付10，422，099元。协议中载明了转让款的支付时间，但被告金宸公司法定代表人杨晓建在合同签名处手写了“还款时间及事宜另行协商议定”的内容，协议各方均未提出异议。协议同时约定乙方用北海新城2号楼3、4单元的住宅和商业房作为乙方的支付担保，如乙方未按约定付款，则可抵偿担保房屋，如乙方违约，则应以10，422，099元作为计算本金，按月息两分计算利息至付清转让款或双方签订《商品房买卖合同》时止。上述协议签订后，被告李发康以被告金宸公司名义对北海新城2号楼3-4单元项目进行了开发建设，现该项目建设已竣工。原告金晟公司分别于2018年5月28日、2018年9月6日、2019年1月10日、2019年2月1日向被告金宸公司及李发康发出催款函，要求被告支付项目转让款或与其签订协议约定担保房的《商品房买卖合同》，二被告至今未向原告支付转让款亦未与原告签订《商品房买卖合同》。 另查明，因北海新城项目涉及棚户区改造，项目于2016年3月9日收取了棚户区改造项目补助资金3，821，170元，于2016年5月30日收取了城市配套费1，547，233元、“一站式”收费减免经费265，240元，共计5，633，643元。原、被告在《北海新城2号楼3-4单元项目转让协议》中约定上述经费暂不分配，作为暂扣北海新城人防工程异地建设费。现上述经费仍未使用或分配，由原告金晟公司保管。 本院认为，本案原、被告签订的《北海新城2号楼3-4单元项目转让协议》系各方真实意思表示，且内容不违反法律强制性规定，协议合法有效，对当事人具有法律约束力，各方均应按合同约定履行义务。 本案争议焦点之一为，《北海新城2号楼3-4单元项目转让协议》是否存在重大误解或显示公平情形。 本案原、被告在协议第五条明确约定“‘北海新城’项目土地及前阶段费用（2013年1月14日至2016年12月31日止），按各自独自开发面积分摊：甲方（王波）占63.27%，李发康占36.73%。三标段本次不进入上述前阶段费用分摊”。双方确认各项费用抵减后，被告还需支付原告项目转让费11，422，099元。被告李发康主张上述费用中包含了一标段土地费、三标段土地费、销售费用及样板房装修费不应当进行分摊，棚改优惠政策退款应进行分配，李发康替原告承担了还房义务应进行折价，认为双方签订协议存在重大误解，按协议约定执行将显示公平。首先被告使用北海新城项目土地进行二标段房地产开发，应当承担相应的土地费，双方按开发面积分摊一、二标段土地费用并无不当，同时，被告在开发项目过程中继续使用了“北海新城”的名称等无形资产，对前期包括销售费用在内的费用分摊，协议附件列明了费用明细，系双方自愿协商的结果，且被告已实际进行了项目开发建设，现其主张销售费用及样板房装修费不应当进行分摊，无事实和法律依据；其次，协议第五条第（六）款明确约定李发康应支付的三标段土地款3，897，131元直接由其向国土局缴纳，并且第（七）款也将该费用从总价款中进行了扣除，故被告李发康认为前述项目转让费中包含了第三标段土地费的主张无事实依据；再次，关于李发康替原告承担了还房义务，双方在协议第五条第（八）（九）款中已经明确了由原告进行价款补偿，并在应付款中进行了扣减，故不应再次进行折抵；最后，双方在协议中约定了棚改土地补偿款、配套费优惠列为人防工程异地建设费，暂不分配，现李发康主张分配该款或折抵项目转让费，无事实和法律依据，且原告不同意分配或折抵，本院不应支持，如该两笔费用已具备分配条件，被告李发康可另案主张分配。 此外，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条的规定，因重大误解或显示公平订立的合同，撤销权人应当在知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则撤销权消灭。本案原、被告于2017年3月8日签订转让协议，且各项费用均以合同条款及附件的形式进行了明确，如协议存在重大误解或显示公平，被告应当知晓，其应当及时行使撤销权，但被告至今未要求撤销合同，故应当按照协议约定支付项目转让款，被告李发康认为协议存在重大误解，按协议约定执行将显示公平的抗辩不成立。 本案争议焦点之二为，被告金宸公司与李发康是否应当对本案诉争款项承担共同给付责任。 被告金宸公司称北海新城二标段系被告李发康借用其公司名义开发，金宸公司未实际参与开发，不应在本案中承担给付项目转让款的责任，并提供了二被告签订的《房地产开发项目经营责任合同》予以证实。本院认为，金宸公司自愿与原告金晟公司签订了《北海新城2号楼3-4单元项目转让协议》，应当承担合同约定的义务；因合同具有相对性，合同仅对合同当事人具有约束力，被告金宸公司不能以其与被告李发康之间的合同约定对抗原告金晟公司，故其主张本院不应支持。《北海新城2号楼3-4单元项目转让协议》甲方为原告金晟公司，乙方为被告金宸公司及北海新城二标段负责人李发康两个主体，李发康并非金宸公司员工，其在协议中签名并非代表金宸公司，而是作为独立的合同主体，且北海新城二标段项目系由其实际开发，故李发康应当与被告金宸公司共同承担给付项目转让款的义务。 本案争议焦点之三为，被告金宸公司及李发康是否构成违约，违约金应如何计算。 本案原、被告在协议中载明了转让款的支付时间，但被告金宸公司法定代表人杨晓建在合同签名处手写了“还款时间及事宜另行协商议定”的内容，协议各方均未提出异议。此后，原、被告未就付款时间等另行达成协议，应视为合同履行期限约定不明确，依照我国合同法规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”。原告金晟公司于2018年5月28日通过邮寄方式向发出了《催款函》，该函于同年5月31日送达被告金宸公司及李发康，应视为原告金晟公司对被告提出了履行要求，被告至今未向原告支付转让款亦未按合同约定与原告就担保房屋签订《商品房买卖合同》，违反了合同约定及法律规定，应当承担违约责任。原、被告在协议中约定如被告逾期未支付转让款，应以10，422，099元为计算本金，按月息两分计算逾期支付利息，该约定不违反法律规定，本院予以确认，被告应当自收到原告《催款函》之日起按照上述约定承担违约金。 综上所述，对原告遂宁市金晟房地产开发有限公司支付转让款10，422，099元的诉讼请求，本院予以支持；对原告遂宁市金晟房地产开发有限公司支付转让款利息的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条、第六十条、第六十二条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、由被告射洪县金宸房地产开发有限责任公司、李发康于本判决生效后十日内共同向原告遂宁市金晟房地产开发有限公司支付项目转让款10，422，099元，并从2018年5月31日起至付清之日止以10，422，099元为基数，按月利率2%计算支付利息; 二、驳回原告遂宁市金晟房地产开发有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案收案件受理费113，974元，由被告射洪县金宸房地产开发有限责任公司、李发康负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 长  徐堂富 人民陪审员  涂小兰 人民陪审员  徐 迪 二〇一九年九月三十日 法官 助理  唐雪莲 书 记 员  邓雅雪