广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初8915号原告：中山市星展汽车贸易有限公司，住所地中山市**。法定代表人：郑寂，职务执行董事、经理。委托代理人：郑文双，北京大成（广州）律师事务所律师。被告：广东红方科技有限公司，住所地广州市海珠区。法定代表人：梁泰睿。委托代理人：杜俊杰，该公司职员。被告：梁泰睿，曾用名梁小颖，男，1981年9月12日出生，汉族，住所地广东省雷州市。委托代理人：范炳荣，广东合邦律师事务所律师。委托代理人：赵镇，广东合邦律师事务所实习人员。原告中山市星展汽车贸易有限公司（以下简称“星展公司”）诉被告广东红方科技有限公司（以下简称“红方公司”）、梁泰睿合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告星展公司的委托代理人郑文双、被告红方公司的法定代表人梁泰睿、被告梁泰睿及其委托代理人范炳荣均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告星展公司诉称：原告星展公司与被告红方公司于2017年5月9日签署《授权合作协议》，约定被告红方公司授予原告在中山市地区分公司资格，按照被告红方司的产品或通过被告红方公司审核通过自有产品方案，通过红方公司平台在中山市区域内负责市场开拓及维护客户、贷中监管等工作，期限为2017年5月9日至2019年5月8日，并约定原告向被告红方公司缴纳500000元作为保证金。协议签订后，原告于2017年5月11日汇款200000元至被告红方公司的账号，并委托案外人郑钠分三笔转账合计130000元至被告梁泰睿名下平安银行个人账户。原告先后共计转账330000元保证金给被告红方公司。期间原告与被告红方公司共开展六单合作业务，每单业务均已结算完毕，后因汽车行业严重萎缩，双方再无开展任何业务。双方口头同意解除协议，同时被告红方公司应原告要求于2018年9月12日通过被告梁泰睿的私人账号转账退回40000元保证金至原告的财务卢浙虹的个人账户，但剩余290000元保证金被告以资金困难为由至今未退，其行为已构成违约。被告梁泰睿作为被告红方公司的唯一股东，存在股东财产与公司财产混同的现象，被告梁泰睿应就被告红方公司的债务承担连带责任。故起诉要求判令：1、判令解除原告与被告广东红方科技有限公司签署的《授权合作协议》；2、判令被告广东红方科技有限公司退回原告保证金290000元及损失（以290000元为基数，从起诉之日起至实际退回原告保证金之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算利息）；3、判令被告梁泰睿对诉讼请求二承担连带责任；4、判令两被告承担本案诉讼费。被告红方公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。理由有：一、虽然合同到期，但是原告没有跟我方进行对账。合同约定的保证金为500000元，但是原告只支付了200000元，所以我方认为是原告违约在先，我方不应当退还保证金。二、保证金290000元的数额我方不认同，我方只收到了200000元，另外90000元是梁泰睿个人与案外人郑钠的个人债务，属于个人资金往来。被告梁泰睿辩称：应当驳回原告的全部诉讼请求。针对诉请1，原告与被告红方公司签署的授权合作协议在原告起诉时，即2019年4月11日，协议尚未到期，所以我方认为原告解除协议没有法定的或约定的解除条件，合同仍然生效。对于诉请2，原告当庭增加诉讼请求不符合法律程序规定，请求法庭予以驳回，其余意见与被告红方公司一致。对于诉请3，原告与被告红方公司的业务往来都是通过公对公的行为，被告梁泰睿与被告红方公司的财务是独立核算的，并无发生混同现象，梁泰睿不应承担连带责任。红方公司实际上在原告向第三方公司融资业务为原告承担了管理和担保责任，所以原告与融资方业务未结算完毕，保证金不应当退还。经审理查明：被告广东红方科技有限公司（作为甲方）与原告中山市星展汽车贸易有限公司（作为乙方）签订了《授权合作协议》，约定甲方授予乙方在中山市地区级分公司资格，按照甲方授权的产品方案或通过甲方审核通过的自有产品方案通过甲方的平台在中山市区域内负责市场开拓及维护客户、贷中监管等工作；合作期限为叁年，即2017年5月9日至2019年5月8日；乙方应在本协议签订后向甲方交纳50万元的监管保证金至甲方备案账户；甲方在甲乙双方认可的商业银行开设用于接收保证金的备案账户，该账户在本协议存续期限内不可撤销或变更，主要用于接收和返还乙方支付的保证金，甲方银行卡的户名：广东红方科技有限公司，账号：11×××07，开户银行：平安银行广州前进支行；乙方在甲乙双方认可的商业银行开设可用于支付保证金的账户，该账户在本协议存续期限内不可撤销或变更，主要用于支付以及接收返还支付的保证金，乙方银行卡的户名：中山市星展汽车贸易有限公司，账号：44×××19，开户银行：农业银行中山颐和支行；等内容。原告星展公司于2017年5月11日通过其备案账户向被红方公司的备案账户付款200000元，并备注为合作保证金。原告星展公司主张案外人郑钠受其委托，于2017年6月29日汇款30000元、于2017年7月7日汇款50000元、于2017年7月25日汇款50000元合计130000元至被告红方公司的法定代表人梁泰睿（即本案另一被告）名下的平安银行账户，并提供了网上银行转账记录、案外人郑钠名下的中国建设银行个人活期账户交易明细及工商银行汇款凭证予以证明，两被告对上述证据的真实性、合法性予以确认，但不认可关联性，认为上述三笔汇款均属于个人之间的资金往来。被告梁泰睿提交了其与原告星展公司的财务卢浙虹的微信聊天记录，拟证明其转账给卢浙虹的40000元款项属于个人转款，而且当时合同期限未届满，不可能属于退还保证金。原告对该证据的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，认为该证据证明了被告梁泰睿通过个人账户退还4万元保证金。庭审中，原告表示撤回第一项诉讼请求，并变更第二项诉讼请求为从2019年5月9日起计算利息作为损失，本院予以准许。另查，被告广东红方科技有限公司为自然人独资的有限责任公司，股东为被告梁泰睿。本院认为：原告星展公司与被告红方公司签订的《授权合作协议》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律及行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应恪守履行。关于保证金缴纳问题，原被告在协议中约定协议签订后缴纳50万元作为保证金，但未约定具体的缴纳时间及未缴纳的法律后果，在原告星展公司向被告红方公司交纳部分保证金后，被告红方公司在整个合同期内均未提出异议，也未向原告星展公司催缴剩余的保证金，现合同期限已于2019年5月8日届满，被告红方公司未向原告星展公司提出合同期限内双方对协议内容有未结算的事项，故原告要求被告红方公司返还已支付的保证金及要求被告红方公司在合同届满之次日即2019年5月9日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。关于保证金金额，协议中明确约定保证金的接收和返还均应按照协议约定的账号进行，账号在本协议的存续期内不可撤销和变更，原告星展公司向协议约定的被告红方公司账户支付200000元保证金的事实，有原告提供的客户收（付）入账通知书予以证明，两被告亦予以认可，故本院予以确认。对于原告星展公司主张的其委托案外人支付至被告梁泰睿个人账户的130000元，转账时并未备注款项性质，庭审中两被告否认该款项属于保证金而认为是个人之间的资金往来，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”故原告星展公司对其主张向被告梁泰睿转款130000元属于保证金负有举证责任，但原告没有提供充分证据证明，本院亦不予支持。因此，被告红方公司收取及应返还原告星展公司的保证金为200000元。关于被告梁泰睿是否应承担连带责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告梁泰睿没有提供证据证明其个人财产独立于被告红方公司的财产，故应对被告红方公司上述义务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广东红方科技有限公司在本判决生效之日起十日内向原告中山市星展汽车贸易有限公司返还保证金200000元，并以200000元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计付从2019年5月9日起至实际清偿之日止的利息给原告；二、被告梁泰睿对本判决主文第一项所确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告中山市星展汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5650元，由原告中山市星展汽车贸易有限公司负担1753.4元，被告广东红方科技有限公司和被告梁泰睿共同负担3896.6元。诉讼保全费1970元由被告广东红方科技有限公司和被告梁泰睿共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  蒙 刚人民陪审员  陈丽娥人民陪审员  李绮文二〇一九年九月三十日书 记 员  刘 姗钟燕琴