黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑01民终6352号上诉人（一审被告）：张喜馨，男，1965年7月15日出生，汉族，哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司董事长，住哈尔滨市南岗区。上诉人（一审第三人）：哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司，住所地哈尔滨市阿城区舍利街和平村。法定代表人：张喜馨，董事长。被上诉人（一审原告）：哈尔滨索能电站设备有限公司，住所地哈尔滨市南岗区黄河路**。法定代表人：付英春，董事长。委托诉讼代理人：王淑华，黑龙江元辰律师事务所律师。上诉人张喜馨、哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司（以下简称福泰隆公司）因与被上诉人哈尔滨索能电站设备有限公司（以下简称索能公司）股权转让纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市阿城区人民法院（2019）黑0112民初599号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人张喜馨、上诉人福泰隆公司的法定代表人张喜馨、被上诉人索能公司的委托诉讼代理人王淑华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张喜馨、福泰隆公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回索能公司的诉讼请求。事实及理由：一审法院是依据张喜馨、福泰隆公司与索能公司之间签订的《协议书》第四条的解释作出的判决，一审判决对该条款的解释不合理。一、双方在2016年12月份签订了三个协议，是以股权转让方式，索能公司向张喜馨、福泰隆公司转让其在福泰隆公司的51%股权，价格为1000万元。张喜馨、福泰隆公司先支付600万元，余下400万元两年内再支付；如不能支付继续保留20%的股权。协议签订后，张喜馨、福泰隆公司支付了600万元。索能公司起诉除要求支付转让款400万元外，还增加了另外四项要求，既有债权的请求，也有公司股东权益的请求。索能公司的请求内容不清，混淆了债权人和股东权利人。一审时，张喜馨、福泰隆公司多次提出索能公司身份主体不清，要求驳回索能公司起诉，而一审法院认为索能公司是债权人并作出了本案判决，剥夺了索能公司作为股东的权东权利。二、一审判决与《合同法》的相关规定冲突。一审法院是依法理一般性原则推断作出的判决，不合乎法律规定。民法法理是解决民事行为一般性指导原则，但不是完全能解决民事行为中所出现的各种现象，这才有以民事行为表现的不同现象，依照民法原理制定出的法律条文以法律形式予以规范。《合同法》就是其中之一，是专门解决和规范合同双方之间的行为哪些是合法的、哪些是不合法的。本案中涉及的索能公司转让股权“余下的400万元”及“20%股权保留”是不违背索能公司转让股权的真实意思表示，符合《合同法》的规定，否则一审判决书“解释”明显有些多余，完全剥夺了索能公司应有的权利。三、一审判决认定张喜馨、福泰隆公司和索能公司之间的合同效力对缔约方均具有约束力。“协议”符合法律规定，对双方具有约束力。这样规定的结果，都与判决的“解释”相矛盾，索能公司成为“债权人”而又否定了索能公司股东权利人资格，这与张喜馨、福泰隆公司和索能公司缔约的三个协议不相吻合。一审判决有明显偏袒一方之嫌。同时，一审判决案件受理费减半收取的概念不清。法院收费原则，案件受理费由败诉方承担的规定，那么“减半收取”是否可以理解为双方应承担的责任应该是相等的。而判决书中却认定为张喜馨、福泰隆公司行为“已构成违约”，而没有承担全部责任，实际上告诉索能公司也是有责任的，但是又没有说明责任在什么地方。索能公司辩称，一审判决事实清楚，符合法律规定，应予以维持。张喜馨与索能公司签订的《协议书》中第四条的约定，是对索能公司保留股权所有权的约定，并非是解除股权转让协议的约定。张喜馨、福泰隆公司不能以此约定为由不履行向索能公司支付400万元股权转让款的义务。张喜馨与索能公司于2016年12月14日签订的《协议书》第四条约定：“待两年内乙方支付第二笔款项400万元人民币后，甲方不再享有任何权利；如乙方在约定时间内不能支付此款，则甲方继续享有20%的股权”。该条约定是对索能公司股权所有权转移条件的约定，即索能公司转让给张喜馨的股权所有权不是从签订协议之日起转移，而是在张喜馨付清了400万元转让款后转移，也就是说“双方约定了在张喜馨付清400万元转让款前，索能公司保留股权所有权。”该约定完全符合《合同法》第一百三十四条关于“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人”的规定，合法有效，双方均应按约定履行。因此，不能因双方有关于保留股权所有权的约定，张喜馨就可以以此约定为由不按约定履行支付股权转让款的义务。索能公司向一审法院起诉请求：1.张喜馨给付索能公司股权转让款400万元并支付逾期利息（以400万元为基数，自2018年12月15日起按中国人民银行同期贷款逾期利率计算至实际给付之日止）；2.张喜馨在索能公司收到400万元转让款后，与索能公司办理51%股权转让手续，福泰隆公司负协助义务；3.张喜馨、福泰隆公司公开哈尔滨利民开发区与其已签订10万平方米土地转让协议项目启动情况；4.张喜馨、福泰隆公司向索能公司支付福泰隆公司对哈尔滨远东理工学院享有的50%的权益对应款项；5.张喜馨将挪用福泰隆公司575万元向福泰隆公司返还。一审法院认定事实：福泰隆公司系有限责任公司，索能公司和张喜馨为股东，前者持股51%，后者持股49%。2016年12月14日，索能公司与张喜馨以福泰隆公司股东身份召开股东会议，会议决议主要内容为：甲方索能公司将其持有的福泰隆公司51%股权以1000万元价格转让给乙方张喜馨。该转让行为分两步完成，先行转让31%股权，价款600万元，其余部分于此后两年内完成。同日，双方签订《哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司股权转让合同》，主要内容与前述《股东会议决议书》内容相符。同日另行签订《协议书》，内容与前述《股东会议决议书》内容相同，其中关于支付400万元股权转让款的表述为“待两年内乙方支付第二笔款项400万元人民币后，甲方不再享有公司的20%股权；股权全部转让给乙方，甲方不再享有任何权利；如乙方在约定时间内不能支付此款，则甲方继续享有20%的股权”。张喜馨已支付价款600万元，其余400万元部分至今未付。一审法院认为:索能公司向张喜馨主张股权转让价款，张喜馨以索能公司该请求权灭失为由予以抗辩，双方均依据“待两年内乙方支付第二笔款项400万元人民币后，甲方不再享有公司的20%股权；股权全部转让给乙方，甲方不再享有任何权利；如乙方在约定时间内不能支付此款，则甲方继续享有20%的股权”的约定。据此双方争议的本质系对该约定应作何种解释的问题。依照文义解释有二种解释：一是索能公司在张喜馨股权转让款400万元未支付前保留20%的股权；二是张喜馨可在两年内支付价款以获取股权或不支付价款不再受让股权。前者系股权转让合同继续履行，后者系受让方在履行与终止合同之间自由选择。依照一般民法基本原理，文义解释出现多种不同结果，应适用目的解释规则。从《股东会议决议书》中可见双方协议的目的在于索能公司以1000万元的价格转让全部51%股权，张喜馨全盘受让。据此，案涉《哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司股权转让合同》的继续履行更为符合双方交易目的，即张喜馨应支付价款并受让股权。张喜馨支付400万元价款后，双方办理案涉相应的股权变更手续，并由福泰隆公司向有关市场监督管理部门办理公司变更股权登记。综上，张喜馨与索能公司之间的《股东会议决议书》、《哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司股权转让合同》及《协议书》，均系双方真实合意。该三份文件内容相互吻合，对股权转让价款、份额的约定明确、具体，与法不悖，对缔约人均具法律拘束力。张喜馨未依约支付股权转让价款，其行为已构成违约，应承担相应违约责任。索能公司请求判令张喜馨支付股价款400万元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。关于逾期付款违约金。索能公司与张喜馨之间未对逾期付款违约金作出明确约定，依照最相类似规则，可参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率予以计算。向股东签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，系公司法定义务，故索能公司请求福泰隆公司办理公司登记的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。张喜馨作为股权受让方，对公司登记负有协助义务。对索能公司该项诉请，予以支持。本案系股权转让纠纷，即审理范围为索能公司股权价款请求权是否成立，索能公司其他诉请与本案非属同一法律关系，不属本案审理范围，可通过其他途径予以解决。判决：一、张喜馨于判决生效之日起十日内向索能公司支付股权转让款400万元；二、张喜馨于判决生效之日起十日内向索能公司支付逾期付款违约金，以400万元为基数，自2018年12月15日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至实际给付之日止；三、张喜馨向索能公司支付股权转让款400万元完毕之日起十日内，福泰隆公司负责办理股权变更手续，将登记于索能公司名下的相应股权变更至张喜馨名下；四、张喜馨对判决主文第三项所述股权变更登记负协助义务。案件受理费38,800.00元，减半收取计19,400.00元，由张喜馨负担。二审中，张喜馨、福泰隆公司、索能公司均未举示新证据。二审查明，2016年12月14日，福泰隆公司作出《股东会议决议书》，决议内容为：一、按照《公司法》的相关规定，决定召开哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司股东会议。会议的第一项议程，根据公司目前的经营状况，股东付英春向公司提出申请，请求公司允许其退出股份，让给股东张喜馨，股东张喜馨表示同意；公司股东一致通过，没有异议，具体受让事项，单独形成退股受让协议书（即“哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司股权转让合同”）。二、股东付英春的51%股份退股价格为1000万人民币，根据公司目前的经营状况股东付英春表示在其所持有的51%的股份中，先行退出31%股份，公司支付600万元人民币。三、股东付英春余下的20%股份予以保留，待两年内公司支付400万元人民币后，股东付英春的股份全部退出。哈尔滨索能电站设备有限公司同意付英春代表签字本决议，全体股东无任何异议。2016年12月14日，张喜馨与索能公司签订《协议书》，约定：一、股权转让合同（2016-12-14）双方签字已生效。二、甲（付英春）方自行解封哈尔滨市阿城区人民法院查封的张喜馨个人账户中470万元人民币，产生相关费用与乙方（张喜馨）无关；乙方叁日内向解封账号转130万元人民币，共计600万元人民币，全部支付给甲方。由甲方提供账户，乙方协助转款。三、乙方（甲方解封即告知乙方，以张喜馨个人账户解封之日起）叁日内向甲方支付转让费第一笔600万元人民币，即甲方不再享有公司51%的股权，只享有20%的股权。四、待两年内乙方支付第二笔款项400万元人民币后，甲方不再享有公司的20%股权；股权全部转让给乙方，甲方不再享有任何权利；如乙方在约定时间内不能支付此款，则甲方继续享有20%的股权。除上述事实外，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，张喜馨与索能公司于2016年12月14日签订的《哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司股权转让合同》及《协议书》均系双方真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力，双方均应按约定履行合同义务。福泰隆公司作出的《股东会议决议书》所涉的决议内容，亦符合《公司法》的有关规定，具有法律效力。关于张喜馨与索能公司签订的《哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司股权转让合同》、《协议书》是否应继续履行的问题。首先，张喜馨与索能公司签订的《哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司股权转让合同》、《协议书》以及福泰隆公司作出的《股东会议决议书》均写明：股东付英春（代表索能公司）向公司提出申请，请求公司允许其退出股份，让给股东张喜馨，股东张喜馨表示同意；股东付英春的51%股份退股价格为1000万人民币，根据公司目前的经营状况股东付英春表示在其所持有的51%的股份中，先行退出31%股份，公司支付600万元人民币；股东付英春余下的20%股份予以保留，待两年内公司支付400万元人民币后，股东付英春的股份全部退出。双方约定的上述条款，已明确了双方合同目的是：索能公司全部退出股份，将其所持有的51%股份以1000万元的价格转让给股东张喜馨。二审庭审中，张喜馨亦当庭承认签订三份协议最终目的是把索能公司持有的股份全部转让给张喜馨。对双方的股权转让事宜，双方签订了《股权转让合同》和《协议书》，同时亦召开了股东会进行了确认。但《哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司股权转让合同》及《协议书》中均无如果两年内未能履行、双方即解除合同的内容。据此，当双方对《协议书》第四项中关于“如乙方在约定时间内不能支付此款，则甲方继续享有20%的股权。”的约定如何理解发生争议时，一审法院采用合同目的的解释规则，对该项约定进行解释并无不当。其次，《股东会议决议书》及《协议书》所确定的双方权利义务，即索能公司义务是将所持有的51%股权全部转让张喜馨，其权利为获得张喜馨支付的1000万元股权转让款；张喜馨的义务是支付1000万元股权转让款，其权利是获得福泰隆公司51%的股权。张喜馨与索能公司在完成31%即价值600万元的股权转让后，剩余20%股权，双方是约定两年内支付400万元后，索能公司的股份全部退出。现600万元股权转让款已履行完毕，但张喜馨未能履约支付400万元股权转让款，且已超过两年的约定期限。张喜馨系违约，应当承担违约责任。故索能公司依约要求张喜馨支付400万元股权转让款，符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定。第三，一审法院对该约定的解释，亦符合《中华人民共和国合同法》第一百三十四条关于“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”的规定，即如张喜馨在约定时间内不能支付第二笔款项400万元，索能公司在400万元支付前对20%股权的所有权及股东权利予以保留，而非对未支付对价部分的股权转让合同的解除或不再继续履行。综上，张喜馨、福泰隆公司此节上诉主张不能成立，本院不予支持。关于索能公司是债权人还是股东权利人的问题。本院认为，一审法院对本案已经明确案由为股权转让纠纷，并仅对索能公司诉讼请求中涉及股权转让部分作出了判决。对索能公司的其他诉讼请求，一审法院认为与本案非属同一法律关系，不属本案审理范围，可通过其他途径予以解决并无不当。对此，索能公司并未提起上诉。据此，张喜馨、福泰隆公司此节上诉主张不能成立，本院不予支持。关于一审法院判决案件受理费“减半收取”是否正确的问题。根据《诉讼费用交纳办法》第十六条“适用简易程序审理的案件减半交纳案件受理费。”的规定，因本案系适用简易程序审理的案件，一审法院依法对案件受理费“减半收取”并无不当。张喜馨、福泰隆公司此节上诉主张不能成立，本院不予支持。综上所述，张喜馨、福泰隆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38,800.00元，由张喜馨、哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孔祥群审判员  张 宇审判员  徐晓娟（）二〇一九年九月二十四日书记员  胡恬田