贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔05民终3811号 上诉人（原审原告）：向群，女，土家族，1971年1月9日出生，住重庆市南岸区。 委托诉讼代理人（特别授权）：张远贵，云南琅璟律师事务所律师，执业证号：15301200910169423。 被上诉人（原审被告）：郭怡，女，汉族，1987年2月14日出生，住贵州省贵阳市云岩区。 委托诉讼代理人（特别授权）：胡义荣，贵州威迪律师事务所律师，执业证号：15224201010233990。 委托诉讼代理人（一般授权）：阮大双，贵州威迪律师事务所实习律师。 原审第三人：詹梓频，女，汉族，1956年3月15日出生，住重庆市云阳县。 上诉人向群因与被上诉人郭怡、原审第三人詹梓频股权转让纠纷一案，不服贵州省毕节市七星关区人民法院（2019）黔0502民初2186号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。 上诉人向群上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审案件诉讼费由被上诉人负担。事实及理由：一、一审判决认定事实错误，被上诉人存在欺诈。被上诉人邀请上诉人加入贵州圆川贸易有限责任公司（以下简称：圆川公司）时,上诉人基于信任，在未进行尽职调查、审计确认和资产评估的情况下，根据被上诉人所发邮件及固定资产清点表同意对圆川公司估值600万元，签订了股权转让协议，并支付了股权转让款180万元，经上诉人实际参与经营，发现圆川公司在固定资产、经营终端、经营规模、员工人数等方面均与之前所述不符。在上诉人另案起诉的股东知情权纠纷中，被上诉人提供的财务会计报告等来看，其净资产与被上诉人的估值相差极大。故被上诉人隐瞒了圆川公司的真实状况，虚构圆川公司真实的资产状况（固定资产、渠道资产、经销规模、经销再投入），存在欺诈。二、圆川公司成立于2017年4月17日，注册资本100万元，实缴为零，通过上诉人查账得知公司成立到2017年12月31日净资产仅为306050.74元，故被上诉人对圆川公司估值600万元显失公平，上诉人存在重大误解。 被上诉人郭怡答辩意见：上诉人所称的欺诈系其主观推断所得结论，在上诉人入股圆川公司的过程中不存在欺诈、显失公平或重大误解的情形，请求二审驳回上诉，维持原判。 原审第三人詹梓频未作陈述。 向群一审诉讼请求：1.判令撤销原、被告双方于2018年4月15日签订的《股权转让协议》；2.判令被告返还投资款180万元，并支付2018年4月15日起至实际履行之日止按同期银行利率计算的利息；3.本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实及理由:原告与第三人是世交好友，被告是第三人的儿媳。被告于2017年4月17日独资成立圆川公司，持有100%的股权，认缴注册资本100万元。2017年12月底，第三人介绍被告认识了原告，被告及其丈夫得知原告在重庆生产经营一款名为“润酒”的保健酒，长期销量不大，为打不开销路而苦恼，于是谎称圆川公司是香港维他奶的贵州省总代理，在贵州省境内的十个城市有经销商，发展餐饮终端店25000家、便利店终端店12500家、机关事业单位120家，公司固定资产、渠道资产、经销商保证金和管理费总估值600万元，邀请原告加入圆川公司，利用圆川公司的现有销售渠道可以迅速打开“润酒”在贵州省的市场。原告出于对第三人的信任，放松了警惕，相信了被告及其丈夫的谎言，在未对圆川公司实际资产进行评估和现有销售渠道进行核实的情况下，同意以180万元的高价受让被告持有的圆川公司30%股权，原、被告双方于2018年4月15日签订了《股权转让协议》。股权转让协议签订后，原告向被告全额支付了股权转让款，2018年5月4日完成工商变更登记，被告任法定代表人。经原告实际参与经营发现，圆川公司就是一空壳公司，没有任何固定资产被告提供的固定资产盘点表纯属虚构，所涉车辆并非圆川公司所有，公司账上并没有经销商保证金和管理费，圆川公司甚至无法提供完整的财务会计报表，圆川公司并不是香港维他奶的贵州省总代理，根本没有近四万家销售终端，股权转让时被告认缴的出资没有到位，被告拒绝原告查阅公司财务会计报表，原告受让股权的目的无法实现。在签订股权转让协议时，被告应当遵循诚实信用原则，向原告履行如实告知义务，告知其注册资本未到位和公司实际资产、销售终端的真实情况。然而被告不仅隐瞒真实信息，还向原告夸大公司的资产状况和销售终端数量，诱使原告产生重大误解并作出错误的意思表示。因此，原告基于被告的欺诈行为并产生重大误解而签订的《股权转让协议》违背了原告的真实意思，损害了原告的权益，根据《合同法》第54条之规定，属于可撤销的事由，遂起诉于法院，望判如所请。 一审法院认定事实如下：2017年4月17日，郭怡注册成立圆川公司，公司股东为郭怡，注册资本100万元。2018年4月15日，郭怡与向群签订《股份转让协议》，该协议约定：郭怡将其持有的圆川公司30%的股权转让给向群，转让价格为180万元；股权转让完成后，向群享有30%的股东权利并承担对应义务；第一笔转让款60万元于签订本协议之日起1个工作日内支付，第二笔转让款于2018年7月1日前支付。2018年5月4日，圆川公司进行了股东和股权变更登记，股东为郭怡和向群，郭怡持有公司70%的股权，向群持有公司30%的股权。签订协议后，向群任公司总经理，后又辞去该职务。2018年4月16日，张绍雄受原告委托向被告支付40万元转让款。2018年4月18日，张绍雄受原告委托向被告支付20万元转让款。2018年7月1日，张绍雄受原告委托向被告支付40万元转让款。2018年7月30日，原告向公司转账80万元转让款。 一审法院认为，原告在签订《股份转让协议》时，系完全民事行为能力人，其可以独立实施民事法律行为。《股份转让协议》载明的股权转让事项，是各方当事人的真实意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”规定，以欺诈手段，故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而订立合同，有撤销权的当事人可以通过行使撤销权，撤销该合同。本案中，原告在了解、知悉圆川公司的情况下，经过协商与被告于2018年4月15日签订《股份转让协议》；于2018年4月16日支付了转让款40万元，于2018年4月18日支付了转让款20万元；于2018年5月4日经登记机关变更登记股东和股权，成为公司的股东，出任该公司总经理；2018年7月支付第二笔转让款120万元。从原告支付转让款的时间跨度及其任总经理并参加经营管理公司来看，原告对公司的经营状况应当是知晓的，其提供的证据，不能证明被告有欺诈行为，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定的可撤销事由。故对原告的诉请不予支持。从《股份转让协议》载明的转让主体、张绍雄出具《情况说明》以及龙廷江所作的《说明》，充分显示原告是股权的受让人，对被告提出的原告诉讼主体资格不适格的抗辩意见不予采纳。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告向群的诉讼请求。案件受理费10,500.00元，由原告向群负担。 本院审理本案期间，上诉人向群向本院提交了以下证据： 1.补正公证书，用以证明：被上诉人存在欺诈行为。 被上诉人郭怡质证意见：对真实性无异议，但对关联性不予认可，达不到上诉人的证明目的，该公证书所涉电子邮件中的合作方案即使为双方洽谈的方案，也不应将其中关于公司的发展规划理解为公司的现状。 经审查，该证据来源真实，且被上诉人郭怡之夫陈巅二审出庭表示认可该证据项下内容系其所发送，故本院予以采纳作为本案证据使用。 2.（2019）黔0502民初693号民事判决书，用以证明：上诉人对圆川公司的财产、财务状况均不了解。 被上诉人郭怡质证意见：对真实性无异议，但非新证据，且达不到上诉人的证明目的，上诉人及上诉人所安排的陆星辰等人在双方合作后已进入公司工作，对公司的经营状况是了解的。 经审查，该证据系人民法院生效判决，依法可以作为证据使用。 3.微信截图及VC工作备忘录，用以证明：上诉人进入公司后，被上诉人制作了润酒营销方案，但未实际执行，存在二次欺诈。 被上诉人郭怡质证意见：对证据三性均有异议，达不到上诉人的证明目的，计划未能落实系润酒未实际生产，非被上诉人的原因。 经审查，该证据系双方合作后共同管理公司过程中所形成的资料，与本案所审理的股权转让非同一事宜，不具有关联性，对该证据不予采纳。 经审理查明：本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为：《中华人民共和国合同法》第四条规定：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。”第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中，上诉人向群与被上诉人郭怡经协商，于2018年4月15日签订《股份转让协议》，约定郭怡以1800000元的价格将圆川公司30%的股权转让给向群，合同签订后，向群先后向郭怡支付了股权转让款1800000元，双方在行政机关办理了股权变更登记的手续。后向群以公司总经理的身份进入该公司参与经营管理，于同年7月离职，之后又委托陆星辰进入该公司参与管理。双方当事人协议所约定的内容已经履行完毕。 关于双方签订《股份转让协议》时是否存在欺诈的问题。经查，双方所签订的《股份转让协议》中约定：第一条股权的转让，1.根据圆川公司的固定资产、渠道资产、经销规模、经营再投入资产评估，总估值600万……该协议并无附件，也未对上述资产予以具体记载。一审中，被上诉人一方提供了营业执照、租赁合同、机动车驾驶证、授权书、经销商采购协议、入职登记表等证据用以证明该协议中对圆川公司财产估值的依据。对圆川公司的财产估值是否基于“合作方案”及“固定资产盘点表”中关于公司财产的描述双方存在争议，现上诉人所提交的证据不足以证实签订该协议对圆川公司的财产估值是否基于“合作方案”及“固定资产盘点表”中关于公司财产的描述。上诉人所提供证据不能证实被上诉人在签订《股权转让协议》时存在虚构事实、隐瞒真实等欺诈行为，故对其主张被上诉人存在欺诈的上诉理由，本院不予采纳。 关于双方签订《股份转让协议》时是否存在重大误解的问题。经查，重大误解指的是一方或双方当事人因自己的过错导致对合同的内容等发生误解而订立合同。上诉人所称其基于对被上诉人及第三人的信任而对公司资产进行尽职调查、资产评估等即认可被上诉人对公司股权的估价，系对自身权利所作处分，其未能举证证明对合同内容或签订合同所依据的事项存在重大误解的情形，对该上诉理由亦本院不予采纳。对上诉人请求调取圆川公司银行账户流水、财务会计报告、会计账簿的申请，上诉人已另案提起股东知情权诉讼，人民法院已于2019年4月11日作出判决，故对其该申请不予准许。 关于双方所签《股份转让协议》是否显失公平的问题。经查，合同中关于圆川公司股权的估值系经双方合意得出，合同并未约定该估值即为公司的实际资产价值，上诉人主张股权转让协议显失公平无证据证实。对其请求对圆川公司2018年4月15日股权价值进行评估的申请本院不予准许。 综上，上诉人的上诉理由不能成立，对其上诉请求予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费21000元，由上诉人向群负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 杨孝春 审 判 员 罗 珣 审 判 员 郭少华 二〇一九年九月二十六日 法官助理 胡伟科 书 记 员 邓 千