辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民终9484号上诉人（原审原告）：苑丽丽，住址：沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：王明利，系辽宁维权律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：唐宪友，住沈阳市皇姑区。被上诉人（原审被告）：张颖，住沈阳市皇姑区。被上诉人（原审被告）：唐翊桐，住沈阳市皇姑区。被上诉人（原审原告）：丁冰冰，住址：辽宁省法库县。上诉人苑丽丽因与被上诉人唐宪友、张颖、唐翊桐、丁冰冰股权转让纠纷一案，不服沈阳市皇姑区人民法院（2019）辽0105民初1418号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月20日立案后，依法由审判员关宇宁（主审）担任审判长，与审判员宋刚、审判员赵卫共同组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。上诉人苑丽丽上诉请求：1.请求二审法院依法撤销原审判决，并依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：原审判决中认定“原告没有提供相应的证据，无法证明自己实施的民事行为是在违背真实意思的情况下作出的”是错误的，上诉人举出被上诉人的承诺书中明确写着“公司没有抵押、担保、债务”，因为被上诉人的这个承诺，使上诉人认为公司没有抵押、担保、债务的基础上才作出受让股份的决定，当然不是上诉人的真实意思表示。如果上诉人知道公司这么多抵押、担保、债务，绝不会受让股份。被上诉人的欺诈行为事实清楚，证据充分。公司抵押、担保、债务都存在。1、被上诉人公司原股东唐宪友以个人名义向银行贷款，用挂靠在公司的网约车车辆做抵押，用公司做担保，造成了车主的损失，车主已经诉讼到皇姑法院，现该案已审结。2、被上诉人唐翊桐以个人名义向陈孙杰借款70万元，用公司做债务担保，陈孙杰已经在沈河法院对公司提起诉讼。3、公司转让前被上诉人以公司名义向中国建设银行贷款，一直未还清尚欠建设银行80000元，建设银行已经查封公司账户并向法院申请执行，银行和执行法官已经多次找上诉人沟通要求其还款。4、公司转让前拖欠网约车主姜海英租车押金50000元，该案现已上诉至沈阳市中级人民法院。5、公司收到皇姑法院通知取走刘杰起诉公司欠款16800元的起诉状。6、在皇姑法院还有一笔欠款为24000元的执行案件，该案由被上诉人唐翊桐到法院进行的调解，调解全过程上诉人全不知情，法院和被上诉人都没有通知上诉人，在他们调解结束之后法院告知上诉人要执行公司。这些债务和担保严重影响公司经营及信誉，给上诉人的经济和精神造成重大损失。其中在原审案件审理期间被上诉人唐宪友给网约车车主打电话恶意诬陷上诉人和公司，造成大批车主恐慌导致公司经营遇到问题。原审判决中认定被上诉人不存在欺诈行为是完全错误的，上诉人接手公司后出现多个涉诉案件并经过法院审理，判决由公司承担赔偿责任，且涉诉判决恰恰证明了被上诉人在转让公司时存在故意欺诈行为，该欺诈行为不单是承诺书中所列举的债权债务关系，被上诉人唐翊桐也因其经营公司过程中该欺诈行为涉嫌犯罪并被相关公安机关立案侦查，所以原审法院仅以承诺书中事项认定转让公司行为不存在欺诈，是不符合实际情况的。综上所述，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请二审法院在全面查清案件事实的基础上，支持上诉人的请求。被上诉人丁冰冰辩称：同意上诉人的上诉请求。被上诉人唐宪友、张颖、唐翊桐未答辩。丁冰冰、苑丽丽向一审法院起诉请求：1、请求法院判令解除原、被告之间《有限责任公司股权转让协议》；2、请求法院判令被告返还原告合同款39万元；3、请求法院判令被告支付原告合同款利息；4、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2018年7月10日，收购人李国安（受丁冰冰委托）与被收购代理人唐翊桐在中间人任爱妮的见证下签订“收购公司定金协议”一份，内容为：“今有李国安21011419800821541X收购沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司全部股权，共计总金额50万元人民币，收购之后，之前的公司债权债务与纠纷由原法人和股东承担，双方达成一致，李国安将支付收购定金5万元整交与中间人任爱妮账户。公司将在一周内完成全部收购计划。本协议一式三份。”收购人、中间人、被收购代理人签名摁印。2018年7月13日，转让方唐宪友、张颖与受让方丁冰冰、苑丽丽签订“有限责任公司股权转让协议”一份，内容为：“1、转让方唐宪友将其享有的公司70%的股权以叁拾五万元转给受让方丁冰冰、苑丽丽，受让方同意接受。转让方张颖将其享有的公司30%股权以壹拾伍万元转让给受让方丁冰冰、苑丽丽，受让方同意接受，转让后受让方丁冰冰、苑丽丽各享有沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司50%的股权。2、转让方唐宪友、张颖将通过另签协议的方式确认互相放弃各自对对方股权的优先购买权。3、受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。4、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。5、转让前，转让方按其公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务，6、转让方唐宪友、张颖向受让方保证公司不存在任何债务，如因转让方不实陈述，造成第三方索赔等给受让方及公司造成损失，转让方应对此损失承担连带赔偿责任。7、股权转让中主要转让公司原有的合法网约车，公司原有的其他不具备合法手续的网约车辆，由转让人自行处理，并转让人保证不因此给受让方造成损失。8、在股权转让办理工商、税务等登记手续过程中，转让方唐宪友、张颖应给予全力配合，如转让方不及时配合给受让方造成损失的，转让各方应对该损失承担赔偿责任。9、受让方取得股权后，有权对享有的股权重新分配，转让方无权干涉。10、本协议一式三份，立约人各执一份。”转让方：唐宪友、张颖受让方：丁冰冰、苑丽丽签字捺印。2018年7月15日，因沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司股东变更一事，唐翊桐作出如下承诺：内容为：“1、沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司原股东唐宪友、张颖为承诺人唐翊桐的父母，故公司相关股东变更事宜由唐翊桐办理，但均经过唐宪友、张颖同意，并签字确认。2、承诺人及承诺人父母唐宪友、张颖均保证沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司无任何债务纠纷，无对外担保，无外债。3、如因沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司出现债务纠纷及情况，造成公司现股东丁冰冰、苑丽丽及公司财产损失，由承诺人唐翊桐及其父母公司原股东唐宪友、张颖承担责任，公司已承担责任的，由唐翊桐、唐宪友、张颖共同对公司及丁冰冰、苑丽丽承担赔偿责任。4、如因唐翊桐、唐宪友、张颖个人债务造成公司及丁冰冰、苑丽丽损失的由唐翊桐、唐宪友、张颖三人共同对公司及丁冰冰、苑丽丽承担赔偿责任。以上承诺为唐翊桐的真实意思表示，承诺后即发生法律效力。”2018年7月17日，甲方唐翊桐与乙方李国安在中间人任爱妮见证下，三方又签订“公司转让补充协议”一份，内容为：“经甲乙双方协定达成公司转让意向，并于2018年7月13日完成公司变更，转让总金额为50万元，甲乙方提供正规车辆50辆，截止至2018年7月17日已完成44辆车的全部手续，收到前期第一笔款项共计为37万元整。后续款项支付按照车辆手续完成进度进行支付。特约定如下：1、手续办理中的缺少网络驾驶员资格证，待司机取得证件后方可办理，若司机未能完成考试取得驾驶员资格证，应由甲方补充缺少的相应数量的驾驶员资格证。甲方完成后，乙方支付剩余款项2万元整。2、甲方需要协助乙方收取2018年司机管理费及保险费，待2018年9月30日司机管理费及保险费用办理完毕，一次性支付最后尾款5万元整。其中乙方同意继续免除司机（李鑫/任冲）7年管理费。管理费中不包含此两人。3、甲方需补充剩余6台车辆手续，交付给乙方清点确认。每完成一台车按照1万元进行支付，以上协议由双方当成协定，并由中间人进行鉴证。特此拟定此补充协议。双方应按照此协议进行后期的工作和尾款支付。此协议可作为法律诉讼的依据。”合同签订后，被告配合原告于2018年7月13日付款的当日在皇姑区工商行和管理部门将沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司的法定代表人更名为丁冰冰并办理股东丁冰冰、苑丽丽为新股东的登记。2018年10月29日，该公司的法定代表人又变更为李军，挂名股东为李军和林朋。2018年11月13日丁冰冰又将该公司股东登记回丁冰冰和苑丽丽，并外聘法定代表人李军，并对出资作出变更。另查，原沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司原股东唐宪友、张颖其股份各占70%、30%股份。唐翊桐系唐宪友、张颖夫妻之子。公司转让后，该公司陆续与第三方发生经济纠纷。现原告以被告转让股份行为属于欺诈为由主张解除转让合同并要求退款，于2019年1月7日起诉来院。一审法院认为：合法的民事法律关系受法律保护。原告与被告2018年7月13日签订《有限责任公司股权转让协议》系当事人真实意思表示，其内容和形式均符合法律规定，该合转让协议合法有效。双方应当按约定履行。现原告要求解除转让协议，退还本金及支付利息，不符合法律规定，理由不充分，故一审法院不予支持。关于原告提出被告有欺诈行为问题，并认为被告承诺书中承诺无外债属于欺诈。一审法院认为，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，原告没有提供相应证据，无法证明自己实施的民事行为是在违背真实意思的情况下作出的。相反，被告出具的承诺书“3、如沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司出现债务纠纷等情况，造成公司现股东丁冰冰、苑丽丽及公司财产损失，由承诺人唐翊桐及其父母公司原股东唐宪友、张颖共同对公司及丁冰冰、苑丽丽承担赔偿责任。4、如因唐宪友、张颖、唐翊桐个人债务造成公司及丁冰冰、苑丽丽损失的由唐宪友、张颖、唐翊桐三人共同对公司及丁冰冰、苑丽丽承担赔偿责任”。该承诺排除原告丁冰冰、苑丽丽债务责任，对此承诺原告是知情的，故本案不存在隐瞒债务的情况亦不构民事成欺诈行为，故对原告这项主张不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条及《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《中华人民共和国公司法》第四十四条、第六十条之规定，一审法院判决如下：驳回原告丁冰冰、苑丽丽的诉讼请求。本案诉讼费7150元、诉讼保全费2470元均由二原告共同承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。上诉人为支持其主张，提供了以下证据：市法院判决（2019）辽01民终6902号，皇姑区（2019）辽0105民初993号判决书，（2018）辽0105民初12392号,（2018）辽0105民初9387号调解书，以及原告建设银行皇姑支行、原告张杰、原告陈孙杰、原告王晓军四份起诉书中，（以上证据均为复印件），证明：上述案件都是原告起诉沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司，该公司有许多借款抵押担保的行为，这一切被上诉人在股权转让时隐瞒事实，欺骗上诉人。被上诉人丁冰冰针对上述证据，发表以下质证意见：无异议。被上诉人唐宪友、张颖、唐翊桐未发表质证意见。经审查，本院对上述证据的真实性予以认定。本院认为，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中,唐宪友、张颖在与丁冰冰、苑丽丽签订了《有限公司股权转让协议》时，未将其以公司名义进行借款或以公司自有车辆进行借款担保的事实告知丁冰冰、苑丽丽，致使丁冰冰、苑丽丽受让沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司股权后，因原股东唐宪友、张颖等在签订《有限公司股权转让协议》前对外所负的债务而多次被传唤至法院出庭应诉，且已应诉的案件均被判决由受让后沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司承担责任。现因部分案件已经进入执行程序，沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司作为被执行人已无法正常从事生产经营活动，丁冰冰、苑丽丽受让沈阳唐氏惟森汽车租赁有限公司股权的目的已无法实现，故丁冰冰、苑丽丽要求解除与唐宪友、张颖之间签订的《有限公司股权转让协议》并返还股权转让款的上诉请求，符合事实及法律规定，本院予以支持。关于上诉人要求被上诉人返还合同款利息的请求缺乏合同依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（二项）规定，判决如下：一、撤销沈阳市皇姑区人民法院（2019）辽0105民初1418号民事判决；二、丁冰冰、苑丽丽与唐宪友、张颖于2018年7月13日签订的《有限责任公司股权转让协议》于2019年9月3日解除；三、唐宪友、张颖于本判决生效之日起十日内向丁冰冰、苑丽丽返还股权转让款390,000元；如唐宪友、张颖未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回苑丽丽的其他上诉请求。一审案件受理费7,150元，保全费2,470元，由唐宪友、张颖负担。二审案件受理费7,150元，由唐宪友、张颖负担。本判决为终审判决。审判长  关宇宁审判员  宋 刚审判员  赵 卫二〇一九年九月三日法官助理贺菲书记员钟雨含本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第二百零六条规定：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。