安徽省六安市裕安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1503民初4272号 原告（反诉被告）：苏州宏瑞达新能源装备有限公司，住所地江苏省苏州高新区青花路**，统一社会信用代码：9132050557667901X0。 法定代表人：廖满元，董事长。 诉讼委托代理人：赵长庚，江苏新苏律师事务所律师。 诉讼委托代理人：陈文，江苏新苏律师事务所律师。 被告（反诉原告）：安徽振兴光伏新能源有限公司，，住所地安徽省六安市裕安区平桥工业园统一社会信用代码：91341500570439920D。 法定代表人：刘祥，公司董事。 诉讼委托代理人：汪万海，安徽华人（六安）律师事务所律师。 诉讼委托代理人：朱楠，安徽华人（六安）律师事务所律师。 原告（反诉被告）苏州宏瑞达新能源装备有限公司（下称宏瑞达公司）与被告（反诉原告）安徽振兴光伏新能源有限公司（下称振兴光伏公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月10日立案受理后，依法组成合议庭，被告振兴光伏公司于2019年7月18日提起反诉，本院于2019年8月26日依法公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）宏瑞达公司的委托代理人赵长庚，被告（反诉原告）振兴光伏公司的委托代理人朱楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）宏瑞达诉请：判决被告立即支付原告货款人民币228,000元，并支付逾期付款违约金至款项给付完毕之日止（以228,000元为基数，自2017年12月20日起按中国人民银行同期贷款利率，暂计算至2019年8月20日，为人民币18,290元）。事实和理由：原、被告于2013年12月签订编号为ZXGF20131222-201-LSX的《购销合同》，合同金额为228万元。合同约定原告向被告提供100MW组件生产流水线一套，合同签订后被告支付合同总金额的30%；发货前被告支付合同总金额的30%；签署验收证明后被告支付合同金额的30%；签署验收证明满1年后被告支付合同金额的10%。双方约定被告延迟付款应向原告支付迟延款项每日0.5‰的违约金。合同签订后，原告按约履行了合同义务，且设备于2013年12月13日安装调试完成，设备至今仍正常使用。但截至2019年5月7日，被告仍未将设备的质保金共计228,000元支付给原告。原告多次向被告催款，被告均以各种理由不支付。为此，诉至法院。 被告（反诉原告）振兴光伏公司辩称：一、原告诉请已过诉讼时效，原、被告签订的购销合同为2013年12月22日，如原告诉状所述，其设备于2013年12月13日安装调试完毕，质保金228,000元应于2014年12月12日前支付给原告，原告于2019年6月26日提起诉讼，已经过了诉讼时效；二、原告诉请的所谓货款228,000元为质保金，其系购销合同附件二所约定，原告并未将该附件提供至法院，隐瞒了合同约定的原告不配合整改或限定期限内无法完成整改，被告有权直接扣除质保金的约定，而本案本诉部分的纠纷即为原告提供货物存在严重的质量问题，原告多次整改均未能解决，被告无奈之下另聘请第三方解决，所以被告基于购销合同之权利扣除了所谓的尾款即质保金，而此质保金远远不足以弥补被告的损失，被告也向法庭提起反诉，也是由于原告知道所提供的货物存在严重质量问题，所以在合同约定的质保期到期后直至起诉前，原告均未向被告主张给付质保金。 原告（反诉被告）宏瑞达公司举证： 一、《购销合同》，证明原、被告系买卖合同关系及双方的权利义务。 二、自动化设备装机报告两份，证明交货时间及双方验收时间。 三、增值税专用发票，证明原告为被告开具增值税专用发票； 四、短信记录，证明原告向被告催款。 被告（反诉原告）振兴光伏公司质证意见：对证据一无异议，但该份合同不能全部反映原、被告买卖合同关系以及相关权利义务，该合同与合同附件一和附件二为统一整体，该购销合同第九条第三项，约定了质量不合格的违约责任，附件二最后一条约定了所谓的尾款228,000元系质保金；对证据二不认可，该份报告没有原件予以核对，且该报告并不代表原告提供货物不会出现质量问题，就如产品下流水线有合格证不代表在使用过程中没有质量问题，报告中原告签名“曾亚飞”，恰好可以证明他的身份系原告负责货物交接及质量的工作人员；对证据三无异议，从原告的开票金额看没有达到被告的付款额度，原告没有履行足额的开票义务，有理由相信原告是为了偷逃税款，而原告未足额开票也违反了购销合同约定的义务；对证据四不认可，没有该电子证据的原始载体，且该微信记录其内容存在造假和修改的极大可能性，从该微信记录的内容来看与本案没有任何关联性，其内容中讨要的是装框机的尾款，而本案案涉的设备是流水线生产设备；对2016年11月20日的验收报告不认可，验收报告并不能代表原告所提供货物不存在质量问题，而且其客户签名“吴忠”，其字迹明显与被告提供证据中“吴忠”的字迹不符，被告也向员工吴忠核实其并未在验收报告中签字，也不可能在原告提供货物出现质量问题情况下为其背书。 被告（反诉原告）振兴光伏公司诉请：判令被反诉人向反诉人赔偿损失（含反诉人另行支付的维修改造费用）373,771元。事实与理由：被反诉人诉反诉人买卖合同纠纷一案已由贵院受理。在本诉中，被反诉人诉请反诉人支付货款228,000元并支付相应违约金。反诉人认为，被反诉人履行《购销合同》存在严重违约，应当赔偿反诉人的损失。《购销合同》约定，被反诉人出售给反诉人的100MW组件生产流水线设备必须符合国家标准，达到技术协议的指标要求。但该设备安装生产后，在质保期内屡次发生故障，其设备不仅多次返修，组件也频繁报废。且因为设备的质量问题，反诉人生产的产品报废231块，损失高达273,771元。反诉人多次要求被反诉人维修、更换，但被反诉人均未解决。无奈之下，反诉人只得于2018年10月另行花费10万元联系其他厂家修复改造该设备。 原告（反诉被告）宏瑞达公司辩称：反诉原告振兴光伏公司的诉请没有根据，反诉原告与反诉被告于2016年11月20日签订了自动化设备验收报告，该设备已经于2016年11月20日之前通过验收，即反诉原告的反诉请求在2016年11月20日之前在该验收签字时，该设备的问题已经得到了解决，不存在反诉原告诉称的质量问题及损失。 被告（反诉原告）振兴光伏公司举证： 第一组证据：《购销合同》1份（含技术协议）。证明被反诉人与反诉人买卖合同关系，以及出售设备的技术质量鉴定和设备不合格的违约责任；其中附件二备注栏约定余下10%为质保金，该条约定与购销合同第九条第三款的约定相辅相成。 第二组证据：2014年4月25日至5月12日《事故问题报告》6组、《组件不良汇总报告》1份、制程异常反馈/处置单1份；2014年10月28日问题反馈函、发送邮件截图；2015年7月12日《事故问题报告》1份。证明被反诉人提供设备频繁发生故障，造成反诉人产品报废以及反诉人多次要求维修、整改均未得到处理。 第三组证据：《太阳能光伏组件销售合同》、付款凭证；设备改造合同及付款凭证。证明反诉人报废产品损失标准为3.8元/瓦特，以及另行改造生产线花费10万元。 原告（反诉被告）宏瑞达公司质证：第一组证据的真实性予以认可，证明目的不予认可；第二组证据均发生在2014年及2015年，在此期间就该问题，反诉被告已经派人员进行处理，在解决该问题后双方于2016年11月20日签订了验收报告，因此对证据二的证明目的不予认可；第三组证据的真实性由法院进行认定，该证据与本案事实无关，对于证明目的不予认可。 经庭审举证、质证，对本诉原告提供的证据，本诉被告对证据一真实性无异议，本院予以采信；对证据二、四不予认可，本院将结合案件事实予以考虑；对证据三真实性无异议，本院予以采信； 对反诉原告提供的证据，反诉被告对第一、三组证据真实性无异议，本院予以采信；对第二组证据的证明目的有异议，本院将结合案件事实予以考虑。 审理查明的事实：2013年12月22日，被告（反诉原告）振兴光伏（甲方）与原告（反诉被告）宏瑞达公司（乙方）签订《购销合同》，该合同约定甲方向乙方购买HORAD品牌100MW组件生产线流水线1套，价格228万元（含17%增值税）。合同约定：“……二、交货时间：设备到货时间为2014年2月15日前。三、结算方式：1.合同签订后甲方5个工作日内支付合同总额的30%，即陆拾捌万肆仟元整，乙方收到货款后，三个工作日内开具同等金额增值税专用发票并寄往甲方；2.乙方发货前5个工作日内以书面形式通知甲方，甲方支付合同总额的30%，即陆拾捌万肆仟元整，乙方收到货款后，三个工作日内开具余下全额增值税专用发票并寄往甲方；3.签署验收证明后，30个工作日内支付合同总款的30%,即陆拾捌万肆仟元整；4.待签署验收证明之日起满一年后，30个工作日内支付合同总额的10%，即贰拾贰万捌仟元整……” 另约定：“七、验收方式：调试合格之日起，开始计数生产三万块组件并且确认运行是否正常，验收标准以计数协议（合同附件一）所列各项条款为准，验收合格后，双方签署验收报告，若有不符合项或整改项，验收时间顺延。如因甲方原因未在三个月内生产三万块组件，自调试合格之日起算满三个月验收。八、售后服务条款：1.由甲方约定时间安排乙方于配套流水线厂家当面完成握手协议，一式三份，三方各执一份；2.乙方保证调试完成后交付的所有设备均与合同约定相符，且免费保修一年（验收合格之日起计算）；3.设备质保期内，乙方负责免费更换由设备质量问题引起故障的零部件，并承担由此造成的相应损失。4.乙方负责设备的终身维护。5.乙方在接到甲方设备运行故障通知后，须在12小时内予以解决。九、违约责任：1.乙方必须按时交货，按时开具发票，除不可抗力乙方若延迟交货或延迟开具发票，应付给甲方每天按设备总价的0.5‰算出的罚款，罚款总额不超过合同总额的5%，由甲方在付款时扣除；2.甲方必须按时付款，如延迟付款，甲方应付给乙方每天按延迟款项的0.5‰,算出的罚款，罚款总额不超过延迟款项的5%，由甲方支付货款时一并支付。3.乙方交付的所有设备与合同约定以及技术协议不符，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失，并接受甲方提出的其他合理要求（包括退货、换货等），若乙方不配合整改或在限定期限内无法完成整改，甲方有权直接扣除质保金。” 该合同附件二（整套流水线各组单元清单及价格）明确各组成单元的价格，并备注：“1.此价格有效期30天；2.付款方式：30:30:30:10；合同签订后1周内支付30%的预付款，发货前支付30%，验收后支付30%余下10%作为质保金，验收后一年内支付！3.合同签订且收到预付款之后45天内，可以从工厂发货；客户端安装需要15天时间。” 2013年12月13日，被告（反诉原告）振兴光伏公司出具自动化设备装机报告。2014年2月11日，原告（反诉被告）宏瑞达公司开具增值税发票684,000元；2016年1月8日，原告（反诉被告）宏瑞达公司开具增值税1,084,000元。 2014年，案涉设备在运行过程中出现故障。根据《宏瑞达半成品外观检自动翻转设备6次故障事故汇总报告》，设备于4月25日、5月5日、5月8日、5月9日共发生6次故障，造成6块组件不良，事故原因均属宏瑞达固化线设备故障导致；根据《固化线B面上码垛故障爆件事故问题报告》，5月5日事故导致1块爆件、2块不良，事故原因属设备感应故障导致；根据《层压削边半成品外观检设备故障导致3块组件背板破损事故问题报告》，2014年5月5日事故导致3块组件背板擦伤破损不良。根据《宏瑞达固化线4次故障事故汇总报告》，设备于5月5日发生4次事故，造成5块组件报废、3块组件不良，事故原因均属宏瑞达固化线设备故障导致；根据《宏瑞达组框机设备故障导致3块组件不良事故问题报告》，5月9日、5月11日事故共造成3套边框不良，事故原因属设备故障导致；根据《宏瑞达组框前堆栈设备故障爆件事故问题报告》，5月12日事故造成2块组件爆件，事故原因属设备故障导致。以上6份《事故问题报告》，曾亚飞均在设备厂家签字确认栏处签名。同年5月15日，振兴光伏公司出具《宏瑞达流水线故障造成我司组件不良汇总报告》，显示了故障明细：一、固化线故障（共5块保废、4块不良）；二、90°翻转（共6块不良）；三、组框前堆栈故障（共2块爆件-报废）；四、组框机故障（5块边框挤压破损-返修，1块组件1片电池片网状隐裂）；五、成品EL进料故障。曾亚飞在宏瑞达流水线厂家签字确认栏签名。 2014年10月13日，根据《制程异常反馈／处置单》显示：“固化线异常报警，显示A面马达超时，由于A面马达不停转动，导致前面组件掉落爆裂。”2014年10月28日，被告（反诉原告）振兴光伏公司向原告（反诉被告）宏瑞达公司发《宏瑞达流水线问题反馈函》邮件，列明该组件生产流水线目前存在的几大问题：“1.削边前流水线托架气缸经常下降不到位，需要手工调节；2.层压前流水线速度不一致，组件流转过程中间距会变化，影响层压进料间距；3.层压后外观检查位置间距有限，72片组件进料时有碰撞风险；4.修边旋转台小，做72片大组件时托举后弯曲度较大；5.EL探针无法调整，有局限性；6.装框机溢胶不稳定，不同规格更换比较麻烦；7.后EL测试模块目前只有一个，灌胶组件必须使用此模块，需配备4-5个；8.固化线每行间距不统一，经常出现报警、并且一直需要人工手动操作，9、流水线产品从60片换成72片时，调节时间长（已经影响到生产，10月28日下午3点半由于调线堵料造成停产）且72片EL图像无法完整显示。以上反馈的问题前期部分已有所反馈……后期的售后响应若无法按合同约束的执行，我司追究经济损失并在质保金中扣除……”。2015年7月11日，根据《事故问题报告》显示：装框机、固化间、清洗台，导致爆件。 2018年10月8日，被告（反诉原告）振兴光伏公司向湖州骄阳自动化科技有限公司采购上下料机械手改造2个和固化线整理改造2个，价格10万元，并于2018年10月12日付款5万元。 庭审中，原告（反诉被告）宏瑞达公司提供2016年11月20日验收报告，被告（反诉原告）振兴光伏公司对此不认可。 本院认为：本案争议焦点1是原告（反诉被告）宏瑞达公司主张的剩余货款问题即质保金支付问题。本案原、被告将剩余货款10%约定为质保金，并在合同约定“设备质保期内，乙方负责免费更换由设备质量问题引起故障的零部件，并承担由此造成的相应损失”，即质保范围为免费更换零部件和承担造成的损失两部分。本案被告（反诉原告）振兴光伏公司提起反诉，要求原告赔偿其损失273,771元，庭审中原告（反诉被告）宏瑞达公司认可设备故障均发生2014年和2015年，并陈述均发生在设备验收合格前，即宏瑞达公司对在此期间设备运行存在故障并造成损失是知晓的。从2014年10月28日《宏瑞达流水线问题反馈函》看，被告振兴光伏公司向宏瑞达公司提出赔偿其经济损失并在质保金中扣除，宏瑞达公司对该函件未提出异议，且宏瑞达公司也未举证证明其质保金超过振兴光伏公司的损失。故原告（反诉被告）宏瑞达公司诉请被告（反诉原告）振兴光伏公司返还质保金证据不足，不予支持。 争议焦点2系被告（反诉原告）振兴光伏公司主张损失问题，即振兴光伏公司反诉宏瑞达公司赔偿其损失包括因设备故障造成其损失问题和设备维修支出问题。首先，关于设备故障造成损失问题，结合焦点1阐述，被告（反诉原告）振兴光伏在其实际损失实际发生后，未就其实际损失超过质保金部分向宏瑞达公司主张，故该部分损失按照焦点1处理。其次，关于设备维修损失问题。根据《购销合同》的约定：“乙方负责设备的终身维护”，按照原告（反诉被告）宏瑞达公司提供的验收时间看，宏瑞达公司未举证证明其在该时间后为被告（反诉原告）振兴光伏公司进行过设备维护，也未证明振兴光伏公司自行维护不在合同约定终身维护范围之内。故被告（反诉原告）振兴光伏公司主张该设备维护费应由原告（反诉被告）宏瑞达公司负担采购维护费用10万元，本院予以支持。 综合上述焦点1、2，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条，《最高人民法院》第二十条、第二十一条之规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）苏州宏瑞达新能源装备有限公司的诉讼请求； 二、原告（反诉被告）苏州宏瑞达新能源装备有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿被告（反诉原告）安徽振兴光伏新能源有限公司维修损失10万元； 三、驳回被告（反诉原告）安徽振兴光伏新能源有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7,260元，保全费2,510元，合计9,770元，由原告（反诉被告）苏州宏瑞达新能源装备有限公司负担；反诉费3,450元，反诉保全费2,390元，合计5,840元，由被告（反诉原告）安徽振兴光伏新能源有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审 判 长  程 峰 审 判 员  余学柱 人民陪审员  李雪峰 二〇一九年九月二十四日 书 记 员  张玲玉 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。 第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。 出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。 第二十一条买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。