河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终8973号 上诉人（原审被告）：河北长益非融资性担保有限公司，住所地河北省石家庄市桥**裕华西路**万象天成商务广场**。 法定代表人：孟国绪，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张志民，男，该公司监事。 委托诉讼代理人：杨新建，河北中宇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：权朴，男，1973年5月5日出生，汉族，河北三牛面业有限公司法定代表人，住河北省辛集市。 委托诉讼代理人：张畅，河北沧澜律师事务所律师。 上诉人河北长益非融资性担保有限公司（以下简称长益担保）因与被上诉人权朴房产抵押、股权质押合同一案，不服河北省石家庄市桥西区人民法院（2019）冀0104民初3024号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月18日立案后，依法组成合议庭对本案进行了公开审理。上诉人长益担保的委托诉讼代理人张志民、杨新建，被上诉人权朴及其委托诉讼代理人张畅到庭参加本院二审询问。本案现已审理终结。 上诉人长益担保上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回权朴的诉请或将本案发回重审；2.本案诉讼费由被上诉人权朴负担。事实与理由：一、一审法院不顾双方合同约定，损害了长益担保的合法权益。被上诉人为三牛面业提供反担保，双方签订的《股权质押合同》第四条第二项对被上诉人的反担保范围明确约定：“丙方（三牛面业）与乙方（上诉人）签订的《委托担保合同》中约定的丙方应向乙方支付的全部费用及违约金。”《房产抵押合同》第五条第二项对被上诉人的抵押担保范围明确约定：“丙方（三牛面业）与乙方（上诉人）签订的《委托担保合同》中约定的丙方应向乙方支付的全部费用及违约金。”三牛面业在贷款600万时虽然向上诉人支付当年的担保费，但在贷款到期后逾期一年未偿还贷款，上诉人仍承担保证责任。根据上诉人与三牛面业签订的《委托担保合同》第三条第二款逾期担保费的支付条件、支付金额与支付时间以及第八条违约责任约定，在三牛面业未向上诉人支付逾期担保费及违约金的情况下，被上诉人仍承担反担保责任。 被上诉人权朴辩称，长益担保的担保责任已经解除，且其未承担代为偿还的责任，未造成其实际损失，故应解除反担保。 权朴向一审法院起诉请求：1.判令解除《房产抵押合同》，由长益担保配合办理权朴名下位于河北省辛集市南区的抵押权注销登记手续；2.请解除《股权质押合同》，由长益担保配合办理河北三牛面业有限公司50%股权的出质注销登记手续；3.诉讼费及其他费用由长益担保承担。 一审法院认定事实：2015年3月27日，三牛面业与交通银行股份有限公司河北省分行（以下简称交通银行）签订《流动资金借款合同》（贷字3150301号），向交通银行贷款800万元。就该借款合同，长益担保（原名称为河北长益担保有限公司）向交通银行提供连带责任保证，三牛面业以其自有机器设备提供反担保。 2016年8月17日，三牛面业与交通银行签订《流动资金借款合同》（重贷字3160601号），向交通银行贷款600万元，用于偿还贷字3150301号合同项下贷款。三牛面业与长益担保签订《委托担保合同》（委保字第01号）、《补充协议》，长益担保为上述贷款承担连带保证责任，双方约定保证期间为合同履行期限届满之日起六个月，担保费25.2万元，履约保证金60万元。三牛面业依约将上述费用付清，该公司法定代表人权朴以持有的三牛面业50%的股权及派生权益向长益担保提供反担保，股权作价150万元，质押额150万元，质押期限两年。权朴与长益担保于2016年8月24日签订了《股权质押合同》，双方在辛集市工商局办理了股权质押登记手续。权朴另以其名下位于辛集市南区的房产（房屋所有权证书：辛房权证市区字第××号）向长益担保提供抵押担保，抵押额65万元，双方于2016年8月24日签订《房产抵押合同》，并在辛集市房管部门办理了房屋抵押登记手续。 2018年8月27日，三牛面业与交通银行签订《流动资金借款合同》（重贷字3180701号），向交通银行贷款570万元，用于偿还重贷字3160601号合同项下贷款，偿还本金后，尚有欠息，双方约定三牛面业继续承担还款责任，重组后尽快归还挂账欠息。就尚未还清的款项，由河北黑马面粉有限责任公司提供保证。2019年3月6日，交通银行发出《解除担保责任通知书》，主要内容为：该行与三牛面业签订的重贷字3160601号《流动资金借款合同》项下本金600万元已结清，尚有欠息780,315.49元（截至2019年1月22日），河北黑马面粉有限责任公司代替长益担保对三牛面业上述贷款的担保责任，长益担保责任解除。 另查明，三牛面业与长益担保签订的《委托担保合同》第三条第二项约定了逾期还款担保费的支付条件：甲方（三牛面业）未按与贷款机构签订的《借款合同》中约定的还款期限偿还借款，本项费用的支付不以乙方（长益担保）承担保证责任为条件，按月以逾期还款本金、利息、罚息总额的0.4%计；第八条第二项约定：甲方怠于履行《借款合同》，导致乙方代偿，甲方应在3日内清偿代偿款项，逾期按照一年期贷款利率支付利息，同时还应当按照代偿金额日万分之五支付滞纳金；该条第三项约定：甲方未按本合同约定期限向乙方支付约定费用，乙方同意继续履行合同，甲方应按本合同第三条约定的担保费、逾期还款担保费总金额的20%支付违约金。依据上述约定，长益担保抗辩三牛面业未依约偿还债权人借款，应当以贷款金额600万元为基数，承担20%违约金及造成的损失，否则权朴无权要求解除抵押及质押。 一审法院认为,三牛面业与长益担保签订《委托担保合同》，三牛面业委托长益担保为其向贷款银行提供保证，权朴因此以其持有的三牛面业的股权、自有房产向长益担保提供反担保，在长益担保担保责任解除的情况下，权朴的反担保责任亦应解除。 根据债权人交通银行作出的《解除担保责任通知书》，其他主体就未清偿的部分已经另行提供担保，债权人已解除长益担保的担保责任，权朴与长益担保签订的《股权质押合同》、《房产抵押合同》权利义务已经终止。因此，长益担保应当配合权朴办理注销房屋抵押登记手续及注销股权出质登记手续。 对长益担保提出的抗辩意见，在三牛面业与长益担保的委托担保合同关系中，双方约定的委托事项，即长益担保作为保证人在一定情形下承担保证责任并进行代偿，此为长益担保在委托合同中的主要合同义务；而三牛面业作为债务人在该合同关系中的主要义务为：支付担保费、提供反担保以及长益担保进行代偿后代偿款的偿还；合同履行过程中，长益担保未代偿，三牛面业的主要合同义务已经完成，长益担保并未产生损失。长益担保作为借款合同关系之外的主体，在委托合同中要求三牛面业支付逾期还款担保费及由此产生的违约金，为借款合同主体设定违约责任，不符合合同相对性原则，明显属于限制对方主要权利、减少己方主要义务的不公平约定，无法律依据。因此，对长益担保提出的抗辩意见，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第三百九十六条，《中华人民共和国担保法》第五十二条、第七十四条之规定，判决如下：一、权朴与长益担保于2016年8月24日签订的《房产质押合同》终止履行，长益担保自判决生效后十五日内配合权朴办理注销权朴名下位于辛集市南区（房屋所有权证书：辛房权证市区字第××号）的抵押登记手续；二、权朴与长益担保于2016年8月24日签订的《股权质押合同》终止履行，长益担保自判决生效后十五日内配合权朴办理注销权朴持有的河北三牛面业有限公司50%股权的股权出质登记手续。本案受理费80元，由长益担保负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据,本院二审经审理查明的事实与一审查明的事实基本一致，予以确认。另查明:在本院（2019）冀01民终8979号三牛面业与长益担保抵押合同纠纷案件中，该判决判令三牛面业与长益担保签订的《委托担保合同》终止履行,三牛面业向长益担保支付36万元违约金。另因长益担保为三牛面业担保的600万元借款合同期限为2016年7月8日至2017年7月8日，而长益担保经营融资性担保业务的有效期限截止至2017年5月5日。在三牛面业逾期偿还贷款期间，长益担保已没有业务权限开展双方合同约定的融资担保业务。长益担保再行主张逾期还款担保费没有法律依据，该案对长益担保主张逾期还款担保费的诉求不予支持。 另［2016］房押字第01-××号《房产抵押合同》第十三条合同变更、解除与终止中第二项约定，“借款人按照《借款合同》按期偿还借款本息的；或乙方与丙方签订的《委托担保合同》权利义务完成的，本合同终止。乙方向甲方出具相关证明，甲方到登记机关办理注销登记”。 本院认为，2019年3月6日，交通银行向长益担保发出《解除担保责任通知书》，长益担保的保证责任解除。关于三牛面业与长益担保签订的《委托担保合同》权利义务，在本院（2019）冀01民终8979号三牛面业与长益担保抵押合同纠纷案件中，判令三牛面业承担36万元违约金，且因在三牛面业逾期偿还贷款期间，长益担保已没有业务权限开展双方合同约定的融资担保业务。长益担保再行主张逾期还款担保费没有法律依据，对长益担保主张逾期还款担保费的诉求未予支持。 在长益担保的保证责任已解除且三牛面业承担违约金的情形下，《委托担保合同》权利义务完成，该合同解除。根据［2016］房押字第01-××号《房产抵押合同》第十三条合同变更、解除与终止中第二项约定，《委托担保合同》权利义务完成的，《房产抵押合同》终止。《股权质押合同》亦因《委托担保合同》的权利义务完成而终止。故权朴诉请解除《房产抵押合同》与《股权质押合同》，应予支持。长益担保应出具相关证明或者协助权朴到登记机关办理股权质押与房产抵押的注销登记。 综上所述，长益担保的上诉请求理据不足，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第三百九十六条，《中华人民共和国担保法》第五十二条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判决。 二审案件受理费80元，由上诉人河北长益非融资性担保有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 贾 虹 审判员 李 超 审判员 邢秀杰 二〇一九年九月二十七日 法官助理高媛媛 书记员李佳佳 河北省石家庄市中级人民法院 民事判决书