河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）冀01民终9527号上诉人（原审原告、原审反诉被告）：董某，男，1963年2月26日出生，汉族，现住石家庄市长安区。上诉人（原审原告、原审反诉被告）：董某1，男，1987年10月14日出生，汉族，现住石家庄市长安区。上诉人（原审原告、原审反诉被告）：董某2，女，1986年2月27日出生，汉族，现住石家庄市长安区。共同委托诉讼代理人：谢振永，河北美东律师事务所律师。被上诉人（原审被告、原审反诉原告）：于某，男，1977年2月10日出生，汉族，现住石家庄市裕华区。委托诉讼代理人：韩拥政，河北和融兴律师事务所律师。上诉人董某、董某1、董某2因与被上诉人于某确认合同有效纠纷一案，不服河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院（2019）冀0191民初653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人董某及三上诉人共同委托诉讼代理人谢振永、被上诉人于某的委托诉讼代理人韩拥政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。董某、董某1、董某2上诉请求：一、请求石家庄市中级人民法院对石家庄高新区人民法院(2019)冀0191民初653号民事判决书依法改判或撤消原判、发还重审；二、本案一、二审诉讼费用都由被上诉人承担。事实与理由：一审法院对本案认定事实不清楚，适用法律错误。一审法院对本案的事实认定不清，证据审查不严。1、一审法院经过审理认定事实如下：上诉人与被上诉人自愿签订合作协议，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，是正确的。上诉人与被上诉人签订协议后也按协议履行义务，合作一直很好。2、协议签订之前，被上诉人就对上诉人的所有专利技术进行了全方面的调查了解，并对上诉人的专利进行相关作价评估，对河北苏尔曼尼太阳能科技有限公司（以下简称苏尔曼尼公司）财务状况进行全面了解后才制定的投资计划。在双方协议签订之后，被上诉人派驻财务及管理人员进入公司，并管理公司的财务和对外事务，上诉人负责产品的研发和生产。在本案一审中，上诉人早已向法院提交过专利技术相关信息，而一审法院却视而不见。一审法院认为自协议签订时至今，上诉人未提供作为专利出资的相关材料，以证明专利的具体情况及相关价值是完全错误的。试想，如果被上诉人没有得到上诉人的专利信息及专利的价值所在，那么被上诉人还会对公司注入投资款吗，被上诉人早就要求中止协议了，还至于到现在提出反诉吗。被上诉人的做法与说法都与事实不符，望法院依法查明本案客观事实。3、至于一审法院认为协议所称的专利价值巨大，所占股权比例超过50%的问题不违反法律规定，是合法有效的。关于专利价值，被上诉人在双方签订协议之前就对专利评估作价问题进行多次沟通，专利价值在协议中约定为3892万元，这个数值被上诉人是完全认可的，要不然双方也不会签订合作协议；再者，通过上诉人与被上诉人多次的微信聊天和通话录音可知，被上诉人完全认可专利价值3892万元，且此数值完全低于市场价值，这怎么就不能说明被上诉人对专利有明确、清晰的认知呢。一审法院对事实明显认定错误。4、本案中被上诉人作为合作协议履行的一方主体，被上诉人完全控制着公司的财务及经营管理，怎么一审法院就能认定被上诉人对协议存在重大误解，这与事实完全不相符，被上诉人在协议中不存在所谓的重大误解，而是本案上诉人与被上诉人协议合法有效，应予保护，应予确认《合作协议》合法有效，不应予以撤销，一审法院适用法律错误。综上所述，一审法院对本案的审理认定事实不清楚，认定事实不清楚必定导致适用法律错误，请求二审法院依法查明案件事实，为维护上诉人的合法权益，特向贵院提起上诉，请求贵院依法改判或撤销原判发还重审。于某答辩称，一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法予以维持。二、上诉人从来没有提交过专利清单、专利评估报告、专利证书等。被上诉人是基于重大误解才签订的协议。三、被上诉人从来就没有支付过投资款。被上诉人所支付的均为借款，正是因为考虑到上诉人所谓的专利及技术，有一个前期的摸底过程，所以支付的都是借款，有借条为凭。上诉人和被上诉人实际上前期事确实是有合作的这种意向。董某、董某1、董某2向一审法院起诉请求：1、判决原、被告之间签订的《合作协议》合法有效；2、本案诉讼费用由被告承担。于某向一审法院反诉请求：1、撤销原被告于2018年10月16日签订的《合作协议》；2、诉讼费用由反诉被告承担。一审法院认定事实：河北苏尔曼尼太阳能科技有限公司成立于2010年11月16日，注册资本为300万元。2016年5月31日公司召开股东会议，决定：将注册资本由300万元增加至5000万元，新增的注册资本由股东董某以知识产权形式增资3892万元，股东董某1、董某2各以货币形式增资404万元。2016年6月3日进行了工商变更登记。2018年1月和2月期间，原告共计收到被告款项882832.50元，并向被告出具了收据，注明为投资款，2018年3月16日，原告董某将以上收据收回，并由原告董某向被告出具了借条；自2018年3月27日至2018年11月16日，原告董某共计向被告借款556285.16元，并由原告董某出具了借条；以上款项共计1439117.66元。2018年10月16日，原、被告双方签订书面《合作协议》，该协议约定，三原告接受被告作为新股东以现金方式投资500万元，对公司进行增资扩股，增资后公司注册资本为5500万元，被告以实缴注册资本500万元成为公司股东，股权登记后，其持有公司30%的股权，原告董某占51%股权（其中货币108万元、专利3892万元），原告董某1占10%股权，原告董某2占9%股权，被告投资款进入公司的时间为（1）2018年10月30日前入资150万元、（2）2018年11月30日前入资150万元、（3）在完成工商登记变更后30日内入资200万元，并给予被告90日的宽展期，三原告已开发的知识产权（详见附件三），由董某代作产权人，该知识产权为三原告在本协议签订前已开发完成。河北苏尔曼尼太阳能科技有限公司至今未对被告作为新股东进行变更登记。2019年1月8日，被告将上述款项1439117.66元的债权转让给徐建林，后徐建林将董某起诉至衡水市桃城区法院。庭审中，原告称签订协议时并没有协议中所说的附件三，原告也没有提供证据证明协议中所述的知识产权具体内容，如专利清单、专利证书等，并称知识产权的价值没有进行评估。被告于某称，签订合作协议，是在重大误解的情况下签订的，请求予以撤销。双方当事人对以下证据存在争议：原告提供了2018年9月19日的微信聊天记录复印件一份，证明被告对专利价值认可。被告于某称，无法确定其真实性，不能证明系原告与被告之间的微信往来，同时该微信记录，仅涉及四条信息，没有由来，无法证明原告所证明的事实，对此证据不予认可。以上事实，有工商注册信息材料、协议、收据、工作报告、借条及庭审笔录等证据在案为证。一审法院认为，原被告自愿签订了协议，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。但自协议签订时至今，原告仍未提供其作为专利出资的相关材料，以证明专利的具体情况及相关价值，且协议所称的专利价值巨大、所占股权超过50%；原告提供的微信聊天记录也不能证明被告对协议中所述专利有明确、清晰的认知；现被告于某以重大误解为由主张撤销该协议应予准许。协议被撤销后，自始没有法律效力，故驳回原告主张涉案协议有效的诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条的规定，一审法院判决：一、撤销原告（反诉被告）董某、董某1、董某2与被告(反诉原告)于某在2018年10月16日签订书面的《合作协议》；二、驳回原告（反诉被告）董某、董某1、董某2的诉讼请求。案件受理费80元减半收取40元、反诉费40元，由原告（反诉被告）董某、董某1、董某2负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审经审理查明的案件事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，因重大误解订立的合同，当事人一方可以行使撤销权。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条之规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。被上诉人主张涉案《合作协议》系因重大误解订立，根据《合作协议》的内容，上诉人董某持有涉案公司51%的股权，其中货币出资108万元、专利出资3892万元，专利价值占比较重。结合本案事实及一般公众认知，上诉人称具有专利并以专利出资对被上诉人于某签订《合作协议》投资公司具有重要影响，但其一直未提供相关材料证明该专利的实际情况，导致被上诉人缺乏对该专利以及上诉人董某以专利出资的清楚认知，对于该专利的市场价值，被上诉人也没有清楚的认知，上诉人也没有提供有资质的机构对涉案专利价值的评估和认定。故一审法院以被上诉人存在重大误解为由判决撤销《合作协议》并无不当。因上诉人所提供证据不足以证明被上诉人已按照协议约定实际入资苏尔曼尼公司，对其主张涉案协议有效的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，董某、董某1、董某2的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80.0元，由上诉人董某、董某1、董某2负担。本判决为终审判决。审判长  孟志刚审判员  史兆宏审判员  李荣水二〇一九年九月十二日法官助理王婷书记员任琳