山东省临沂市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁13民终3964号上诉人（原审被告）：英俊，男，1955年7月15日出生，汉族，居民，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：尹传华，山东宣达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：山东沂蒙老区酒业有限公司。住所地：山东省临沭县城西工业区。法定代表人：滕善华，董事长。委托诉讼代理人：张重，山东康桥律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴玉华，山东隆泰律师事务所律师。上诉人英俊因与被上诉人山东沂蒙老区酒业有限公司（以下简称：沂蒙酒业公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服临沭县人民法院（2019）鲁1329民初1738号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月14日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人英俊的委托诉讼代理人尹传华，被上诉人沂蒙酒业公司的委托诉讼代理人张重、吴玉华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人英俊上诉请求：请求依法撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。一、二审案件受理费由被上诉人负担。事实和理由：上诉人系被上诉人公司的股东，所投资被上诉人公司的股权价值已大大增加，被上诉人通过有关股东股权转让及上诉人股权转让的决议违反法律规定，违反自愿、公平原则，是无效的。上诉人与被上诉人因股东决议效力纠纷，虽经法院一、二审判决，上诉人已提出再审申请，上诉人在一审已申请本案中止审理本案，一审法院在上诉人申请再审的情况下，未中止审理本案，对本案作出判决违反法定程序，应当裁定撤销原判，发回重审。被上诉人沂蒙酒酒业公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求维持原判。被上诉人沂蒙酒业公司向本院提出诉讼请求：请求依法判令英俊协助沂蒙酒业公司按照2018年6月18日股东会决议的内容到市场监督管理部门办理工商变更登记手续。一审法院认定事实：英俊原系沂蒙酒业公司的股东，曾任沂蒙酒业公司的副总，于2015年7月25日退休。自2002年至2018年，沂蒙酒业公司持有集资股份的退休人员，在退休之前或之后分别按照出资的原值办理了退股手续。2018年4月28日，沂蒙酒业公司召开股东大会，会议通过举手表决的方式一致通过了修改公司章程的决议。《老区章程修订草案》修订概况部分载明：原章程共八章，现修订的新章程补充为十五章。原章程共二十九条，现修订新章程共六十一条，修订明细六十五条，其中增加四十二条，修改十条，删去十三条。修订明细部分载明:7.增加“第十二条公司的股东因故（含辞职、辞退、退休、死亡等）离开公司，其全部出资必须转让，需在事由发生之日起10日内将全部出资经有表决权的股东过半数同意后，转让给指定股东，不得转让给本企业以外的个人，不能转让的，将不再参加公司红利或股息的分配，由企业财务转为个人备用金，并按银行同期一年存款利率付息”。8.增加“第十三条股东之间转让其部分或全部出资的，需经有表决权的股东过半数同意方可办理，股权转让价格按股权原值或不高于原值计算”。英俊因请假未参加本次会议，该决议后附除英俊外的所有股东签字。2018年6月18日，沂蒙酒业公司召开股东会议，通过了包括英俊在内的多名股东之间的股权转让决议，其中第十项载明：同意股东英俊将其持有的本公司153万元股权（占公司注册资本5.1%）的其中131.7万股权（占公司注册资本4.39%）依法转让给股东滕善华，其中21.3万股（占公司注册资本0.71%）依法转让给股东高全仕。公司的其他股东放弃优先购买权。股东英俊委托律师齐章生参加了该次会议并投反对票。沂蒙酒业公司已按照股东会决议内容在公司内部完成对英俊的股份转出手续，英俊未配合沂蒙酒业公司办理工商变更登记手续。另查明，英俊因不同意上述两次股东会决议，于2018年6月27日向临沭县人民法院提起民事诉讼，请求确认上述决议无效。临沭县人民法院于2018年7月25日作出(2018)鲁1329民初3876号民事判决，驳回英俊的诉讼请求。英俊不服该判决，向临沂市中级人民法院提起上诉，临沂市中级人民法院于2019年1月25日作出（2018）鲁13民终7747号终审判决，驳回上诉，维持原判。英俊以其将对股东决议效力纠纷案件的判决申请再审为由，要求中止审理本案，但英俊仅提供了其向临沂市中级人民法院申请再审的登记材料，未提供立案再审的相关证据予以证实。一审法院认为：本案中所涉及的沂蒙酒业公司的股东会决议，经一审和二审法院判决，均认定为合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，沂蒙酒业公司股东会决议通过了转让英俊股权等事宜，决议生效后，沂蒙酒业公司已完成了公司内部转出英俊股权的手续。沂蒙酒业公司的股东发生变化，应向公司登记机关办理变更登记，英俊有义务协助沂蒙酒业公司办理相关变更登记手续。故沂蒙酒业公司要求英俊协助其按照2018年6月18日股东会决议内容办理变更登记手续的诉讼请求符合法律规定，予以支持。英俊对股东决议效力纠纷案件的原一审、二审判决不服，要求申请再审并中止本案的审理，但未在限期内提供相应立案再审的证据予以证实，不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，判决：被告英俊于本判决生效后十日内协助原告山东沂蒙老区酒业有限公司到工商行政管理部门办理股东变更登记手续。案件受理费100元，减半收取50元，由被告英俊负担。本案二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定与一审相同。本院认为，本案当事人争议的焦点问题是：上诉人英俊是否应协助被上诉人沂蒙酒业公司到工商行政管理部门办理股东变更登记手续。2018年4月28日，沂蒙酒业公司召开股东大会，会议以举手表决的方式一致通过了修改公司章程的决议。《老区章程修订草案》修订概况部分载明：原章程共八章，现修订的新章程补充为十五章。原章程共二十九条，现修订新章程共六十一条，修订明细六十五条，其中增加四十二条，修改十条，删去十三条。修订明细部分载明:7.增加“第十二条公司的股东因故（含辞职、辞退、退休、死亡等）离开公司，其全部出资必须转让，需在事由发生之日起10日内将全部出资经有表决权的股东过半数同意后，转让给指定股东，不得转让给本企业以外的个人，不能转让的，将不再参加公司红利或股息的分配，由企业财务转为个人备用金，并按银行同期一年存款利率付息”。8.增加“第十三条股东之间转让其部分或全部出资的，需经有表决权的股东过半数同意方可办理，股权转让价格按股权原值或不高于原值计算”。英俊因请假未参加本次会议，该决议后附除英俊外的所有股东签字。2018年6月18日，沂蒙酒业公司召开股东会议，通过了包括英俊在内的多名股东之间的股权转让决议，其中第十项载明：同意股东英俊将其持有的本公司153万元股权（占公司注册资本5.1%）的其中131.7万股权（占公司注册资本4.39%）依法转让给股东滕善华，其中21.3万股（占公司注册资本0.71%）依法转让给股东高全仕。公司的其他股东放弃优先购买权。股东英俊委托律师齐章生参加了该次会议并投反对票。沂蒙酒业公司已按照股东会决议内容在公司内部完成对英俊的股份转出手续，英俊未配合沂蒙酒业公司办理工商变更登记手续。英俊因不同意上述两股东会决议，于2018年6月27日向临沭县人民法院提起民事诉讼，请求确认上述决议无效。临沭县人民法院于2018年7月25日作出(2018)鲁1329民初3876号民事判决，判决：驳回英俊的诉讼请求。英俊不服该判决，向临沂市中级人民法院提起上诉，临沂市中级人民法院于2019年1月25日作出（2018）鲁13民终7747号终审判决，判决：驳回上诉，维持原判。上述股东会决议，经法院一审和二审判决，均认定为合法有效。因此，一审法院认定英俊有义务协助沂蒙酒业公司办理相关变更登记手续并无不当。上诉人英俊以其已对股东决议效力纠纷案件的判决申请再审为由，要求中止审理本案，但英俊仅提供了其向临沂市中级人民法院申请再审的登记材料，未提供立案再审的相关证据予以证实，本案不符合中止审理的有关规定，一审法院对上诉人英俊中止审理本案的申请未予准许正确。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人英俊负担。本判决为终审判决。审判长 姚 军审判员 王周华审判员 邵 波二〇一九年九月五日书记员 陈小雪