四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初10281号 原告：张伟，男，1972年8月12日出生，汉族，住宁夏银川市兴庆区。 委托诉讼代理人：卿川，四川川蓉律师事务所律师。 被告：华欣矿业集团股份有限公司，住所地：成都市青羊区太升南路**********。 法定代表人：何启雄，董事长。 委托诉讼代理人：金玮伦，四川彰明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：甘勇，四川彰明律师事务所律师。 被告：李霞，女，1970年7月3日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：金玮伦，四川彰明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：甘勇，四川彰明律师事务所律师。 原告张伟与被告华欣矿业集团股份有限公司（以下简称华欣公司）、李霞新增资本认购纠纷一案，本院于2018年8月3日立案并于2018年11月13日作出（2018）川0105民初10737号民事判决书。张伟不服判决，提起上诉。成都市中级人民法院于2019年5月29日撤销上述判决，发回本院重审。本院2019年7月12日立案受理后，于2019年8月21日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张伟的委托诉讼代理人卿川，被告华欣公司、李霞的共同委托诉讼代理人金玮伦到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 张伟向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判令华欣公司、李霞一次性向张伟偿还本金35万元及利息8.4万元；2.请求人民法院判令华欣公司、李霞向张伟支付违约金1.05万元；3.请求人民法院判令华欣公司、李霞向张伟支付因向华欣公司、李霞追偿所产生的费用2,300元；4.请求人民法院判令华欣公司、李霞承担本案的诉讼费。 事实和理由：2015年5月29日，张伟与华欣公司通过邮寄签订了《增资扩股协议书》，约定认股期限为3年，华欣公司每年向张伟支付年利率8%的股息，若华欣公司3年内未挂牌新三板，择优华欣公司法定代表人李霞进行回购。协议签订后，张伟如期向华欣公司支付了认购金35万元。华欣公司向张伟出具了股权证和相关收据。华欣公司在收到张伟支付的认购金后，并未在工商行政管理部门办理登记，也未足期足额支付合同中约定的利息。截止起诉之日，华欣公司也未足额向张伟支付合同中的利息以及退还张伟的本金，其行为已经构成了严重违约。 为支持自己的主张，张伟向本院提交了以下证据：1.增资扩股协议书，张伟、华欣公司、李霞三方签订的。（1）证明三方自愿签订协议，协议内容真实有效，各方应当受协议约束；（2）证明申请人应当按照协议约定将原告登载于股东名册以及如期支付股息。2.股权证书以及缴款凭证，收据和转账回单；证明张伟如实履行合同约定的认购金。 华欣公司、李霞辩称：1.合同主体是华欣公司，李霞只是作为公司股东在合同书上签字，且认购款型也是打入公司账户，李霞不应承担责任。2.请求驳回张伟关于经济损失和违约金的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2015年5月29日，张伟通过中国工商银行宁夏银川业务处向华欣公司汇款35万元。同日，华欣公司向张伟开具《股权认购收据》，载明：张伟股权数额10万股，每股3.5元，认购金额35万元。 2015年6月16日，张伟（乙方）与华欣公司（甲方）、李霞（丙方）签订《四川华欣矿业有限公司增资扩股协议书》，约定：1.鉴于甲方股东会决议通过了《公司以定向的方式增加注册资金的议案》，拟采用定向增发方式扩充股本；2.乙方已详细了解了甲方的增资方案，同意按本协议约定的条件，金额及价格，认购甲方本次定向增发的股份；甲乙双方同意本次定向募集股份的价格是3.5元/股；3.乙方认购本次定向增发股份10万股，认购款总金额35万元；4.甲方自愿作出向乙方派发股息的承诺，自收到乙方的认股款起36个月内，甲方承诺每年向乙方认购金额的8%比例派发股息；5.乙方自愿做出股份锁定三年的承诺（证券交易场所转让及股东间协议转让不受此锁定期约束，锁定一年之后，股东之间或意向投资者可自愿协商转让），乙方认可甲方未来三年的上市（IPO）规则，如果甲方成功上市，乙方持有股份遵循上市后证券交易场所的股票交易规则实现交易退出，若乙方入股甲方满三年后，甲方未成功上市，乙方可以选择继续持股或要求丙方回购其所有的股份，乙方有权要求丙方根据乙方持有股份原认购金额进行回购（丙方内部按原持股比例同比例受让乙方股份）；6.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，并按认购股份款项总额的3%向守约方支付违约金。该协议书尾部有华欣公司印章、张伟及李霞签名，无郑志英签名或盖章。 华欣公司向张伟出具《股权证书》，载明：股东姓名张伟，持股数10万股。后华欣公司未上市。 张伟出具了其因追偿而产生的交通费、住宿费收据等其他发票收据等，共计金额2,452元。 另查明，庭审中华欣公司对张伟所提出的偿还本金35万元及利息8.4万元的诉求予以认可，并愿意支付该笔款项。 本院认为，张伟与华欣公司、李霞签订的《四川华欣矿业有限公司增资扩股协议书》系当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，该合同合法有效，合同各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 关于回购款。根据《四川华欣矿业有限公司增资扩股协议书》的约定，张伟入股华欣公司满三年后，华欣公司未成功上市，张伟有权要求李霞按其持有股份原认购金额进行回购。结合本案具体情况，张伟入股华欣公司满三年后，华欣公司并未成功上市，故对于张伟要求李霞向其支付35万元回购款的诉讼请求，本院予以支持。张伟要求华欣公司承担回购义务，华欣公司予以认可，且不违反《中华人民共和国公司法》第一百四十二条“公司不得收购本公司股份”的规定，该规定的目的防止公司成为自己的股东，使公司和其他股东的利益平衡受到破坏，也为了维持股本充实原则，即公司在整个存续期间必须经常维持与已发行股份总额相当的现实财产。本案回购的股份未影响华欣公司已发行的股份，故本院予以支持。 关于股息。根据《四川华欣矿业有限公司增资扩股协议书》的约定，华欣公司应每年向张伟支付其认购金额的8%比例的股息。华欣公司应向张伟支付股息8.4万元（35万元×8%×3年），本院予以支持。张伟要求李霞支付股息，无合同及法律依据，本院不予支持。 关于违约金，华欣公司未按时足额向张伟支付股息已构成违约，根据《四川华欣矿业有限公司增资扩股协议书》的约定，华欣公司应按认购股份款项总额的3%向张伟支付违约金，故本院认为华欣公司应向张伟支付违约金10,500元（35万元×3%）。张伟要求李霞支付违约金，符合合同及法律规定，本院予以支持。 关于经济损失。结合本案具体情况，张伟对违约金的主张足以弥补其因向华欣公司追偿而产生的经济损失，故对于张伟要求华欣公司向其支付经济损失的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、华欣矿业集团股份有限公司、李霞于本判决发生法律效力之日起十日内向张伟支付回购款350,000元； 二、华欣矿业集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向张伟支付股息84,000元 三、华欣矿业集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向张伟支付违约金10,500元； 四、驳回张伟的其他诉讼请求。 如华欣矿业集团股份有限公司、李霞未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8,002元，由李霞负担6,000元，华欣矿业集团股份有限公司2,002元。 如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 李    双    华 人民陪审员 胡广恩人民陪审员赖伟 二〇一九年九月二十日 书 记 员 孙    中    其