上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终4429号上诉人（原审原告）：崔鸿超，男，1936年12月14日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王蕾，北京市天元律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：蔡磊，北京市天元律师事务所上海分所律师。上诉人（原审被告）：山东雅百特科技有限公司，住所地山东省枣庄市市中区光明路**办公楼**。法定代表人：黄作安，董事长。委托诉讼代理人：王秀峰，上海海华永泰（北京）律师事务所律师。上诉人崔鸿超与上诉人山东雅百特科技有限公司（以下简称雅百特公司）股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初71764号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月1日立案后，依法组成合议庭，并于2019年5月29日公开开庭进行审理。上诉人崔鸿超及其委托诉讼代理人王蕾、蔡磊，上诉人雅百特公司的委托诉讼代理人王秀峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。崔鸿超上诉请求：撤销一审判决第三项，依法改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：上海XX事务所有限公司（以下简称XX事务所）及上海XX有限公司（以下简称XX公司）（以下合称两公司为标的公司）的2016年度专项审核结果已于2017年4月29日由江苏XX股份有限公司出具《关于子公司收购资产业绩承诺实现情况的公告（二）》（以下简称2017年4月29日公告）确认，业绩已超过《山东雅百特科技有限公司与崔鸿超、许某、朱某、汪某、徐某、梁某、江某、沈某8名自然人股权购买协议》(以下简称系争协议)约定的业绩承诺年净利润1,000,000元的标准，经崔鸿超多次催告，雅百特公司至今仍未支付该期的股权转让对价。一审法院遗漏认定如下案件事实：1.案涉股权转让为一次性交易，且已交割完毕。一审法院对第二期股权转让款未予支持，导致崔鸿超在已交割股权的情形下，无法获得对价补偿，且股权转让比例并非按付款比例一一对应，故在第二期股权转让款未获支持的情形下，崔鸿超无法向雅百特公司主张对应的股权比例份额的损失；2.根据系争协议约定，业绩承诺不达标，崔鸿超应当履行补偿义务，应当视为对股权转让对价估值的调整，且补偿款应按转让的出资额比例进行补偿，并不直接导致雅百特公司可不支付分期的股权转让款；3.2016年度的业绩承诺为净利润1,000,000元，即使依据江苏XX股份有限公司2018年4月26日出具的《关于江苏XX股份有限公司子公司收购资产业绩承诺实现情况的说明》（以下简称2018年4月26日说明）中称净利润为113,500元，在扣除补偿款779,175.54元（886,500元/536.9X471.9）后，雅百特公司仍需向崔鸿超支付现金对价5,119,574.46元（5,898,750元-779,175.54元）及支付相应的逾期利息。雅百特公司辩称，不同意崔鸿超上诉请求。根据雅百特公司提交的证据显示，在计算抵扣后，雅百特公司不仅无需向崔鸿超支付股权转让款，且崔鸿超还应向雅百特公司支付补偿款。雅百特公司亦上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回崔鸿超的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、根据雅百特公司二审提交的新证据即2019年4月25日中兴财光华审专字（2019）第202121号《关于江苏XX股份有限公司子公司收购资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称2019年4月25日专项审核报告）显示，2016年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后利润为45,700元，并未完成2016年度标的公司的业绩承诺，在崔鸿超未向雅百特公司支付2016年度补偿款的情况下，雅百特公司享有先履行抗辩权，可拒绝向崔鸿超支付第二期股权转让款，且不构成违约。二、标的公司2017年度的专项审核报告直至2019年4月25日才正式出具，一审法院仅以江苏XX股份有限公司出具的2018年4月26日说明即推定标的公司的合计净利润已经达到业绩承诺并无证据支持，更无法律规定。雅百特公司无法根据其他公司的公告来认定标的公司已经实现业绩承诺，更无法认定股权转让款的付款条件已成就。雅百特公司并未违约，也未延迟支付第三期股权转让款，一审法院判令雅百特公司支付第三期逾期付款违约金属于事实认定不清，证据不足。三、雅百特公司于2016年向崔鸿超支付过7,865,000元，其未付金额为1,966,250元，由于标的公司2016年度、2018年度均未完成业绩承诺，崔鸿超按约应向雅百特公司补偿3,558,542.62元，雅百特公司有权行使抵销权，因崔鸿超尚需向雅百特公司支付补偿款1,592,292.62元，故雅百特公司无需向崔鸿超支付股权转让款。另，一审法院在雅百特公司未到庭的情况下，做出缺席判决，导致事实认定错误，适用法律错误，超越合同的约定和法律的规定加重雅百特公司的负担。综上，雅百特公司认为，一审法院认定事实错误，请求支持其上诉请求。崔鸿超辩称，不同意雅百特公司的上诉请求。双方对股权转让对价有明确的约定，无论业绩承诺是否达标，雅百特公司均负有支付义务。崔鸿超向一审法院提出诉讼请求：1.雅百特公司向崔鸿超支付第二期股权转让对价5,898,750元；2.雅百特公司向崔鸿超支付第二期股权转让对价延迟支付违约金454,702元；3.雅百特公司向崔鸿超支付第三期股权转让对价1,966,250元；4.雅百特公司向崔鸿超支付第三期股权转让对价延迟支付违约金50,616元；5.雅百特公司向崔鸿超支付首期股权转让对价迟延支付违约金124,919元；6.诉讼费由雅百特公司承担。一审法院认定事实如下：XX事务所系设立于2008年11月5日的有限责任公司，崔鸿超原持有该公司73%的股权（后变更为1%）。XX公司系设立于2000年5月31日的有限责任公司，崔鸿超原持有该公司94%的股权（后变更为9%）。2016年3月23日，崔鸿超及案外人许某、朱某、汪某、徐某、梁某、江某、沈某（共同作为乙方）与雅百特公司（作为甲方）签订系争协议，约定雅百特公司母公司江苏XX股份有限公司系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，现雅百特公司拟以支付现金的方式购买崔鸿超等人员合计持有的XX事务所90%股权及XX公司90%股权；标的股权作价22,500,000元，其中崔鸿超出让XX事务所股权比例为72.533%，出让后剩余持股比例为0.8%，崔鸿超出让XX公司的股权比例为84.767%，出让后剩余持股比例为8.733%；雅百特公司以现金方式按各方出让出资额占标的公司合计总出资额（即6,000,000元）的比例，向崔鸿超支付本次交易的对价；核心管理人员指崔鸿超、许某、朱某，合计净利润指标的公司的净利润之和减去雅百特公司项目净利润的70%。系争协议第五条业绩承诺及补偿条款约定：乙方承诺标的公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的合计净利润（扣除及非经常性损益后）分别不低于1,000,000元、2,000,000元、3,000,000元。其中甲方介绍给标的公司的项目（包括但不限于甲方参与设计、施工的项目，甲方居间撮合的标的公司的项目，甲方提供担保或支持的项目）所产生的净利润30%可计入上述业绩承诺完成情况的指标考核中。本次交易完成后，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内各年度实现的合计净利润出具《专项审核报告》，以确定标的公司在承诺期内各年度的合计净利润，并在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内确定乙方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方。在承诺期内，如果标的公司当年实际合计净利润未达到承诺合计净利润，则乙方同意向甲方进行补偿，补偿由核心管理人员及徐某承担，补偿款先从当期应支付给崔鸿超、许某、朱某3位核心管理人员及徐某的对价款中扣除，不足部分由崔鸿超、许某、朱某3位核心管理人员及徐某根据本次交易各自出让的股权的出资额的比例（即471.9:29.4:20:15.6）确定其单方补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且受到甲方要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向甲方支付补偿，交易对方中每一方就其所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。若当年应补偿金额未超过甲方就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括甲方逾期未支付的部分），则应从当年未支付剩余现金对价中抵扣应补偿金额，被抵扣的现金对价将不再支付。系争协议第六条现金对价的支付条款约定：1.在标的股权交割完毕后10个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐某本次交易现金对价的40%及剩余参与本次交易股东现金对价的100%，其中应支付崔鸿超的对价为7,865,000元。2.在标的公司2016年度专项审核报告正式出具，且满足协议第五条业绩承诺要求后的十个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐某本次交易的现金对价的30%，其中应支付崔鸿超对价5,898,750元。3.在标的公司2017年度专项审核报告正式出具，且满足本协议第五条业绩承诺要求后的十个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐某本次交易的现金对价的10%，其中应支付崔鸿超对价1,966,250元。4.在标的公司2018年度专项审核报告正式出具，且满足协议第五条业绩承诺要求后的十个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐某本次交易的现金对价的20%，其中应支付崔鸿超对价3,932,500元。关于违约责任，系争协议约定为：甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金。2016年4月5日，崔鸿超、雅百特公司就XX事务所的股权转让事宜完成相应的工商变更登记手续，变更后，崔鸿超持股比例为1%，雅百特公司持股比例为90%。同年4月6日，崔鸿超、雅百特公司就XX公司的股权转让事宜完成相应的工商变更登记手续，变更后，崔鸿超的持股比例9%，雅百特公司的持股比例为90%。2016年4月20日，雅百特公司针对XX事务所的股权转让向崔鸿超付款3,626,666.67元。雅百特公司针对XX公司的股权转让于2016年11月4日向崔鸿超付款3,238,333.33元，于同年12月21日向崔鸿超付款1,000,000元，以上首期款共计7,865,000元。一审法院另查明，雅百特公司系一人有限责任公司，其股东为江苏XX股份有限公司。2017年4月29日公告载明：2016年度标的公司的合计净利润为1,350,500元，其承诺的2016年度的业绩已实现（合计净利润指标的公司的净利润之和减去雅百特公司项目净利润的70%）。2018年4月26日说明载明雅百特公司向崔鸿超、许某、朱某、汪某4位自然人支付现金购买其合计持有的XX事务所90%股权，向崔鸿超、徐某、梁某3位自然人支付现金购买其合计持有的XX公司90%股权。崔鸿超、许某、朱某、汪某、徐某、梁某、江某、沈某8名自然人承诺标的公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的合计净利润分别不低于1,000,000元、2,000,000元、3,000,000元，其中合计净利润指标的公司的净利润之和减去雅百特公司项目净利润的70%。在承诺期内，如果标的公司当年实际的合计净利润未达到承诺合计净利润，则标的公司核心管理人员及徐某应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所出让的标的公司的出资额比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到雅百特公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向雅百特公司支付补偿款。2016年度标的公司的合计净利润为113,500元，2016年应补偿金额为886,500元。2017年度标的公司的合计净利润为2,062,200元，承诺的2017年度业绩已经实现。一审法院认为，系争协议合法有效，且崔鸿超等股东已将标的公司相应股权变更登记至雅百特公司名下，故雅百特公司应于系争协议约定的付款条件成就后及时向崔鸿超支付股权转让款。首先，系争协议对首期款7,865,000元的支付时间约定为在标的公司股权交割完毕后10个工作日内由雅百特公司支付，标的公司的股权分别于2016年4月5日、同年4月6日交割完毕，而雅百特公司的付款时间分别为，针对XX事务所的股权转让于2016年4月20日付款3,626,666.67元，针对XX公司的股权转让于2016年11月4日付款3,238,333.33元，于同年12月21日付款1,000,000元，因此，雅百特公司存在延期付款的情况，崔鸿超按中国人民银行同期贷款利率的1.2倍计算违约金，共计124,919元，有合同依据，一审法院予以支持。其次，关于第二期股权转让款，虽然江苏XX股份有限公司于2017年4月29日公告，表明其子公司收购的标的公司2016年度承诺业绩已实现，但根据2018年4月26日说明载明，2016年标的公司的合计净利润仅为113,500元。江苏XX股份有限公司系雅百特公司唯一股东，根据上述公告，可以反映标的公司2016年度业绩并未达到股权出让方承诺的净利润1,000,000元，而本案中，崔鸿超未能就标的公司2016年度财务状况另行提供证据以否定上述公告结论。鉴于系争协议约定第二期股权转让款的支付条件为标的公司2016年度专项审核报告正式出具，且满足本协议第五条业绩承诺要求（即2016年度标的公司合计净利润不低于1,000,000元），故崔鸿超主张雅百特公司支付第二期股权转让款的付款条件未成就，对崔鸿超要求雅百特公司支付5,898,750元股权转让款及相应的迟延付款违约金的诉讼主张，一审法院难以支持。另，一审法院注意到，系争协议针对上述情况的处理方式亦作出约定，但因该约定涉及其他股东权益，且存在相应条件，加之崔鸿超认为第二期款项的付款条件已经成就，其未就补偿事宜在本案中提出诉讼主张，故不宜在本案中一并作出处理，崔鸿超可另行寻求救济。第三，关于第三期股权转让款，根据2018年4月26日说明，2017年度标的公司的合计净利润已达承诺的2,000,000元，可推定2017年度《专项审核报告》已经出具，故第三期股权转让款付款条件已成就，崔鸿超主张雅百特公司支付第三期股权转让款1,966,250元，一审法院予以支持。关于第三期股权转让款的逾期付款违约金，雅百特公司逾期支付股权转让款，崔鸿超主张自2018年4月26日说明发布时，标的公司应当已完成当年度专项审核，并自公告之日后十个工作日起，按中国人民银行同期贷款利率的1.2倍计算违约金至2018年10月31日，为50,616元，有合同依据，亦于法不悖，一审法院予以支持。综上，一审法院对崔鸿超诉讼请求部分予以支持。雅百特公司经一审法院依法传唤，未到庭应诉，属自行放弃抗辩权利，应承担相应的不利后果。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决如下：一、雅百特公司应于判决生效之日起十日内向崔鸿超支付第三期股权转让款1,966,250元及逾期付款违约金50,616元；二、雅百特公司应于判决生效之日起十日内向崔鸿超支付首期股权转让款逾期付款违约金124,919元；三、驳回崔鸿超的其余诉讼请求。一审案件受理费71,266元，减半收取计35,633元，由崔鸿超负担26,725元，雅百特公司负担8,908元。二审中，崔鸿超提交如下证据：一、2017年12月14日中国证监会行政处罚决定书（江苏XX股份有限公司、陆某、顾某等21名责任人员）、中国证监会市场禁入决定书（陆某、顾某、施某等5名责任人员）、中国证监会关于依法向公安机关移送雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件的报道；二、新华报业网、中证网、每日经济网、新浪财经的相关新闻，用以证明雅百特公司在2015年、2016年存在重大财务造假行为。雅百特公司质证认为，对证据一的真实性予以认可，但对关联性不予认可，雅百特公司对前期会计差错更正并披露，正是按照监管部门相关规定进行的，该行为合法有效；对证据二的真实性、关联性、合法性均不予认可。二审中，雅百特公司提交如下证据：一、2018年3月20日编号为2018-036的《江苏XX股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（以下简称2018-036公告）、2019年4月25日专项审核报告、2019年4月27日编号为2019-035的《江苏XX股份有限公司关于子公司收购资产业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告（一）》（以下简称2019-035公告），用以证明标的公司在2016年、2017年、2018年承诺期内实现盈利承诺的实际净利润分别为45,700元、2,044,000元和-138,400元，其中2016年度和2018年度未完成业绩承诺，崔鸿超应向其进行补偿的金额为4,048,700元。二、情况说明及补偿义务通知书，用以证明雅百特公司已支付股权转让对价的情况及其向崔鸿超要求补偿的情况。崔鸿超质证认为，对证据一的形式真实性无异议，但对证据内容及证明目的均不予认可。2018-036公告是对2015年度、2016年度合并财务报表及公司财务报表进行调整，但其中2015年度的财务数据调整与本案无关，而2016年度财务报告的数据调整实际未对雅百特公司2016年度的利润造成影响，故对于2016年度合并入雅百特公司的标的公司的利润也不应做调整。2019年4月25日专项审核报告及2019-035公告均是在双方的诉讼发生之后形成的，且在该两份证据中，雅百特公司均未免除其支付义务。对证据二，因其从未收到过，故对真实性、证明内容均不予认可。结合双方当事人的举证及质证意见，本院作如下认证:崔鸿超提供的证据一能证明雅百特公司存在以虚构国内建材贸易的方式虚增收入及利润而被中国证监会处罚的事实，但该证据仅能表明雅百特公司被处罚的事实，与本案双方当事人的争议不具有直接关联性，故本院不予采信。崔鸿超提交的证据二属传来证据，且不符合二审新证据要件，本院亦不予采信。雅百特公司提交的证据一中与本案有关的即与标的公司2016年度和2017年度相关的记载，与崔鸿超在一审中提交的2018年4月26日说明是一致的，故本院不作为二审新证据予以采信。雅百特公司提交的证据二，是雅百特公司自行制作的向崔鸿超等人所发的函件，该函实质是当事人的陈述，本院将结合在案证据，对相关事实予以认定。本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。本院另查明，2018年4月26日说明还载明：标的公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为45,700元；标的公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为2,044,000元。本院认为，系争协议为双方当事人确定股权转让对价、支付期限等权利义务的依据，合法有效，双方当事人应依约履行。鉴于系争协议约定的股权转让款系分期支付的，且情况各有不同，现崔鸿超主张的是与前三期股权转让有关的股权转让款、逾期付款违约金，故本院分述如下：一、首期股权转让款逾期付款违约金的认定。系争协议约定，首期股权转让款支付的时间为标的股权交割完毕后10个工作日内。标的公司的股权转让于2016年4月完成，雅百特公司支付首期股权转让款时确有延迟，故一审法院根据雅百特公司支付第一期股权转让款延迟的时间分别计算逾期付款违约金，并无不当，本院予以维持。二、第二期股权转让款付款条件、金额及违约责任的认定。系争协议约定，第二期股权转让款支付的时间为标的公司2016年度专项审核报告正式出具，且满足系争协议第五条业绩承诺要求后十个工作日内。就标的公司2016年度的财务情况，江苏XX股份有限公司出具过2017年4月29日公告、2018年4月26日说明，虽崔鸿超对于2018年4月26日说明持有异议，但崔鸿超并未提交证据否定2018年4月26日说明中关于2016年度标的公司净利润的结论，故本院将此作为考量第二期股权转让款支付的依据。根据2018年4月26日说明载明标的公司合计净利润为113,500元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为45,700元，由此可见，标的公司并未达到系争协议中约定的2016年度1,000,000元的业绩承诺。根据系争协议中约定当年合计净利润未达到业绩承诺的，崔鸿超应按比例向雅百特公司支付补偿款。雅百特公司据此要求行使先履行抗辩权，拒绝支付第二期股权转让款。对此，本院认为，根据系争协议第五条中的相关约定，雅百特公司应将补偿款从当期应支付给崔鸿超的股权转让款中直接抵扣后再将剩余股权转让款向崔鸿超支付，而非要求崔鸿超先支付补偿款再由雅百特公司支付剩余股权转让款，故雅百特公司关于第二期股权转让款付款条件未成就的上诉理由，不能成立。本院注意到，依据2018年4月26日说明计算补偿款，崔鸿超、雅百特公司对补偿款计算的依据存在如下分歧：崔鸿超是以标的公司净利润为113,500元为基数计算，而雅百特公司是以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为45,700元为基数计算。对此，本院根据系争协议第五条的约定，采纳雅百特公司上诉意见即以45,700元为基数进行计算，故崔鸿超应向雅百特公司支付的补偿款为838,767元[计算方法为（1,000,000-45,700）/536.9X471.9]，据此计算，雅百特公司尚应向崔鸿超支付的第二期股权转让款为5,059,983元（即5,898,750元-838,767元）。关于第二期股权转让款逾期付款违约金的计算，崔鸿超主张从2017年5月16日计算至2018年10月31日，按同期银行贷款利率的1.2倍计算，本院认为，雅百特公司在出具2017年4月29日公告时，其支付股权转让款条件已成就，其未及时付款的行为已构成违约，故应依约承担相应的违约责任。但考虑到2018年4月26日说明对标的公司2016年净利润进行过大幅度调整，故本院依据调整后雅百特公司应向崔鸿超支付的股权转让款为基数并按照中国人民银行同期贷款利率的1.2倍计算，雅百特公司应向崔鸿超支付的第二期股权转让款的逾期付款违约金为385,704元。三、第三期股权转让款的付款条件是否成就的认定。雅百特公司主张，因崔鸿超未向其支付2016年标的公司的补偿款，故其有权行使先履行抗辩权。对此，本院认为，由于雅百特公司在2017年4月29日公告中称，标的公司已完成系争协议约定的业绩承诺，故2017年5月15日前雅百特公司就负有向崔鸿超支付股权转让款的义务。现雅百特公司主张标的公司未完成2016年度业绩承诺的说明形成于2018年4月26日，且由于此前雅百特公司并未及时向崔鸿超支付第二期股权转让款，按照系争协议的约定，雅百特公司有权直接在其应向崔鸿超支付股权转让款中抵扣该补偿款后向崔鸿超支付剩余股权转让款，但雅百特公司既未按约向崔鸿超支付第二期剩余股权转让款，也未及时向崔鸿超支付第三期股权转让款，其行为显已构成违约，故雅百特公司关于第三期股权转让款付款条件未成就的上诉意见，本院不予采纳。至于雅百特公司主张，因标的公司2018年的业绩承诺未达到系争协议的约定，崔鸿超尚需向其支付第四期的补偿款超过其应向崔鸿超支付的股权转让款，故其要求行使抵销权。本院认为，崔鸿超在本案中仅针对系争协议首期、第二期及第三期股权转让款提出请求，且系争协议约定就股权转让款与补偿款的抵扣，仅限于当期，故本院审查的范围也仅限于该三期股权转让款支付条件是否成就的问题，对于第四期股权转让款的支付不属于本案审查范围，且崔鸿超对于雅百特公司关于2018年度净利润的计算亦持有异议，故雅百特公司要求以第四期补偿款在本案中行使抵销权缺乏依据，本院不予支持。综上，雅百特公司未依约及时向崔鸿超支付股权转让款，已构成违约，崔鸿超要求雅百特公司支付第二期及第三期股权转让款及首期、第二期及第三期的逾期付款违约金有合同依据，应予支持。一审法院关于第二期股权转让款的支付条件未成就的认定有误，本院依法予以纠正。鉴于雅百特公司经一审法院传票传唤，未到庭参加诉讼，造成一审法院无法听取其抗辩意见，相应的不利后果应由其自行承担。据此，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初71764号民事判决第一、第二项；二、撤销上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初71764号民事判决第三项；三、上诉人山东雅百特科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向上诉人崔鸿超支付第二期股权转让款5,059,983元及逾期付款违约金385,704元；四、驳回上诉人崔鸿超的一审其他诉讼请求；五、驳回上诉人山东雅百特科技有限公司的上诉请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费71,266元，减半收取计35,633元，由上诉人崔鸿超负担3,920元，上诉人山东雅百特科技有限公司负担31,713元。二审案件受理费80,208元，上诉人崔鸿超负担562元，由上诉人山东雅百特科技有限公司负担79,646元。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  敖颖婕审判员  王 敬二〇一九年九月二十四日书记员  程勇跃附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……