陕西省西安市中级人民法院     民 事 判决 书     （2019）陕01民终12281号   上诉人（原审被告）：袁锦冲，男，1955年8月15日出生，汉族，住江苏省启东市。   委托诉讼代理人:周建虎，陕西云德律师事务所律师。   被上诉人（原审原告）：刘守一，男，1954年10月12日出生，汉族，住西安市碑林区。   委托诉讼代理人:刘雯，上海市建纬（西安）律师事务所律师。   委托诉讼代理人:薛武孝，上海市建纬（西安）律师事务所律师。   上诉人袁锦冲与被上诉人刘守一股权转让纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2019）陕0116民初6851号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月16号立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。   袁锦冲上诉请求：1、撤销西安市长安区人民法院（2019）陕0116民初6851号民事判决书第一项，改判上诉人应支付股权转让款数额为610000元；2、撤销西安市长安区人民法院（2019）陕0116民初6851号民事判决书第二项，改判上诉人不支付利息；3、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、涉案股权转让价款为80万元，并非90万元，一审法院认定股权转让价款是90万元，与事实不符。袁锦冲与刘守一于2016年1月26日签订《股份、股权转让协议》，仅确定了刘守一转让股权及原股权金额的事实，并没有袁锦冲与刘守一明确约定的股权转让价款，当时是按照市场行情，双方口头约定股权转让价款为80万元，且刘守一实际出资并不到90万元，只是协议上写了股金是90万元，因此在双方签订的《股份、股权转让协议》没有明确约定股权转让价款的情况下，一审法院以原股金金额作为股权转让价款，违背了双方协商的80万元股权转让价款的真实意思表示。二、一审查明的已支付19万元应全部为股权转让价款，与2013年股利无关，袁锦冲未付股权转让价款为61万元。刘守一开庭时提交的证据《2013年股利分配明细表》及与张天玉的微信聊天记录并不能证明2016年1月26日后给予转账款项系2013年的股权分红，2013年股权分红事宜与本案并无关联性，且2013年的股权分红早已分配完毕，故应认定股权转让价款实际为19万元，而并非一审法院认定的仅支付10万元。三、袁锦冲没有违约，不应支付利息。根据袁锦冲与刘守一签订的《股份、股权转让协议》，至今未能办理工商变更登记手续，根据《合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”之规定，因未办理工商变更，袁锦冲有权在工商变更登记之前拒付剩余股权转让价款，这是袁锦冲行使正当权利，并非违约行为。综上，本案股权转让价款并未约定，股权转让价款并非90万元，且袁锦冲已经支付19万元，剩余股权转让价款应为61万元，故一审法院判决袁锦冲支付80万元股权转让价款事实不清，应依法予以改判。   刘守一辩称：一、袁锦冲与刘守一签订的《股份、股权转让协议》明确约定：刘守一出让其在陕西富森模板有限公司股金为90万元的全部股份给袁锦冲，袁锦冲自合同签订之日起分三年结清90万元的股金，双方确定的股权转让款为90万元，该事实袁锦冲在一审庭审时已经确认，袁锦冲所述口头约定转让款为80万元，并无证据证明，也并非事实。二、在刘守一离开公司后，公司财务俞某某分别于2016年2月7日转账3万元（备注还款）、2016年8月26日转账5万元（备注还款）、2018年2月14日转账6万元、2019年2月3日转账5万元，四次共计19万元，其中前两笔备注还款，显然其中9万元系支付的2013年应向刘守一支付的股权分红。袁锦冲并没有证据证明2013年的分红在刘守一离开之前并没有支付。因此确定刘守一支付的转让款仅为10万元，尚欠80万元股权转让款未支付。三、双方签订的《股份、股权转让协议》明确约定袁锦冲自合同签订之日起分三年结清90万元的股金，及2019年1月26日袁锦冲应结清全部股金，但其仅支付了10万元，原审判决刘守一对剩余部分股权转让款承担逾期利息符合法律规定。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律准确。应予以维持。   刘守一向原审法院提出诉讼请求：1、判令袁锦冲向刘守一支付股权转让金人民币80万元；2、判令袁锦冲向刘守一支付自2019年1月27日至股权转让款结清之日止的逾期付款利息（截止2019年3月27日共计人民币7890元）；3、本案诉讼费由袁锦冲承担。   原审法院认定事实：刘守一、袁锦冲均系陕西富森模板有限公司股东。2016年1月26日，刘守一（甲方）与袁锦冲（乙方）签订了《股份、股权转让协议》，约定刘守一名下在陕西富森模板有限公司股金人民币90万元整，经甲、乙双方当事人充分协商决定，甲方刘守一名下股份、股权全部转入乙方袁锦冲名下。自协议签订之日起，甲方不再参与陕西富森模板有限公司的任何事宜甲方原股金3乙方分三年全部结清。另注，工商、税务有关事项，甲方应无条件积极配合解决。陕西富森模板有限公司财务俞某某分别于2016年2月7日、2016年8月26日、2018年2月14日、2019年2月3日向原告农业银行转账，金额分别为3万、5万、6万、5万，共计19万元，其中前两笔转账备注还款。至今，双方尚未办理股权变更登记。另查明，陕西富森模板有限公司2013年股东分配股利，刘守一投资90万元，利润分配额为90801.30元。庭审中，因分歧较大，案件调解不立。原审法院认为,刘守一与袁锦冲签订的《股份、股权转让协议》是双方真实意思表示，未违反法律、法规的禁止性规定及公司章程的约定，应为有效，双方当事人均应按照协议约定履行各自义务。协议签订后被告并未按约定期限完全履行支付义务，刘守一据此提起诉讼，于法有据，本院予以支持。庭审中，刘守一、袁锦冲均认可《股份、股权转让协议》中约定的股权转让金额为90万元，同时认可2013年陕西富森模板有限公司股东会决议该年度股东刘守一的股利为90801.30元。根据刘守一提供的陕西富森模板有限公司2013年股利分配明细表、刘守一与公司股东张天玉的微信聊天记录，足以证明陕西富森模板有限公司财务俞某某转给刘守一的194万元中的9万为陕西富森模板有限公司向刘守一支付的2013年股利，剩余10万元为股权转让款，本院予以确认，故袁锦冲尚欠刘守一80万股权转让款。袁锦冲辩称，2013年刘守一的9万元股利早已支付，公司会计俞某某向刘守一转账的19万全部为股权转让款，而且签订股权转让合同时与刘守一口头约定股权转让金为80万，只是写合同时按90万写的，因此，袁锦冲只欠刘守一股权转让款61万，但袁锦冲并未提供证据加以证明，对此项答辩意见，依法不予采信。刘守一主张逾期付款利息，双方协议约定股权转让款应于三年之内支付即2019年1月26日之前支付完成，袁锦冲仅支付10万元，其迟延给付造成刘守一资金占用损失，故应当支付刘守一相应利息损失，刘守一主张以80万元为基数，按年利率6%，自2019年1月27日起计算利息损失符合法律规定，但应计算至本判决生效之日止。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、袁锦冲于本判决生效之日起十日内支付刘守一股权转让款800000元。二、袁锦冲于本判决生效之日起十日内支付刘守一逾期利息，以800000元为基数，按照年利率6%，自2019年1月27日起支付至本判决生效之日止。   本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。   二审中，双方均未提交新证据。   本案的争议焦点为：1、双方约定的股权转让总价款；2、袁锦冲下欠刘守一股权转让价款的具体数额；3、袁锦冲应否向刘守一支付逾期利息。   本院认为：刘守一与袁锦冲签订的《股份、股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的禁止性规定及公司章程的约定，应为有效，双方当事人均应按照协议约定履行各自义务。《股份、股权转让协议》中约定的股权转让金额为90万元，袁锦冲上诉称，签订股权转让合同时与刘守一口头约定股权转让金为80万，但无证据加以证明，故对此上诉意见，本院不予采信。扣除已支付的股权转让款10万元，袁锦冲尚欠刘守一80万元股权转让款。由于双方约定三年之内（即2019年1月26日之前）支付完成，故原审法院判令袁锦冲向刘守一承担自2019年1月27日起至判决生效之日止的逾期利息符合法律规定，本院依法予以支持。   综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   案件受理费4570元（袁锦冲已预交），由上诉人袁锦冲承担。   本判决为终审判决。         审 判 长  田任华   审判员  田勤耕   审 判 员  魏    哲     二○一九年九月二十七日     书记员  赵    娜            1