山东省荣成市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁1082民初5750号 原告：徐建明，男，1973年12月8日出生，汉族，居民，住湖北省大悟县。 委托诉讼代理人：杨春，湖北谦顺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭泊静，湖北谦顺律师事务所律师。 被告：荣成四叶草食品有限公司，统一社会信用代码913710824935805167，住所地荣成市南山中路**。 法定代表人：姜秀荣，经理。 被告：姜秀荣，女，1971年11月12日出生，汉族，居民，住荣成市曙光**。 以上二被告委托诉讼代理人：王文玄，山东蔚昌律师事务所律师。 原告徐建明与被告荣成四叶草食品有限公司（以下简称四叶草公司）、姜秀荣委托合同纠纷一案，本院于2018年8月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐建明之委托诉讼代理人杨春到庭参加诉讼，被告姜秀荣到庭参加诉讼，被告四叶草公司及姜秀荣之委托诉讼代理人王文玄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徐建明向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告四叶草公司签订的委托采购协议书；2.判令被告四叶草公司向原告提供采购货物的全部文件资料，并返还履约保证金100万元及结算后的剩余货款；3.判令被告姜秀荣对被告四叶草公司的付款义务承担连带责任；4.判令二被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年5月，原告与合伙人孙光亮等四人约定合伙投资400万元经营三文鱼项目，5月15日，原告代表合伙人与被告四叶草公司签订委托采购协议书，约定被告四叶草公司代为采购大西洋三文鱼，货到提前三天通知原告提货，履约保证金100万元，交纳保证金后协议生效，具体供货时间另行协商。5月19日，原告和其他合伙人依照约定向被告姜秀荣支付了履约保证金。2014年8月19日，原告与合伙人谢宝星、李建斌按照孙光亮要求将后续投资款180万元支付给被告姜秀荣。9月12日，第一批三文鱼到货后，原告与合伙人丁俭青将1588.4公斤三文鱼运至武汉销售，销售款10.98万元交由丁俭青保管。后因媒体报道三文鱼感染埃博拉病毒，导致三文鱼滞销，被告姜秀荣电话通知原告所购三文鱼应低价处理减少损失或超过保质期要清库处理。因原告未经合伙人授权，既未对采购货物的数量、质量、价格进行结算，也未在被告四叶草公司单方提供的解除清算协议上签名。2018年7月，其他合伙人以合伙纠纷起诉原告，要求原告退还投资款，原告于7月16日请求被告姜秀荣提供采购货物的全部文件资料并清算货款，被告以原告未取得其他合伙人授权为由仅提供入境货物通关单复印件及清库清帐通知函，其他请求均予以拒绝。原告认为，原告和其他合伙人共投资400万元经营三文鱼项目，被告四叶草公司有义务向原告及其他合伙人提供完整的采购货物文件资料原件，并对已经支付和剩余的货款进行结算。被告四叶草公司以姜秀荣个人账户作为收款账户，作为一人公司与股东存在财产混同的情形，故被告姜秀荣应对四叶草公司的债务承担连带责任。因委托采购协议已无继续履行的可能，且双方都有解除协议的意愿，故请求法院依法解除。原告多次与被告沟通未果，故诉至法院，请求法院依法判决。 四叶草公司辩称，同意与原告解除委托采购协议，双方实际也已经解除该协议。不同意返还原告所称的保证金100万元以及结算后的剩余货款，被告已经按照原告要求采购三文鱼，并与原告进行了结算，被告已经把结算后的货款全部支付给原告，原告诉状所属保证金已经抵顶成货款。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2014年8月18日，原告徐建明与李建斌、谢宝星、丁俭青、孙光亮签订三文鱼合伙投资协议一份，约定共同投资经营三文鱼，投资款肆佰万元用于经营三文鱼，投资比例五个股东各占20%，协议同时约定原告徐建明负责武汉的仓储和销售。 2014年5月15日，原告徐建明（甲方）与被告四叶草公司（乙方）签订委托采购协议书一份，约定甲方委托乙方代购大西洋三文鱼等有关事宜达成协议，……4、甲方应在本协议签订之日起3日内向乙方指定账户（户名：姜秀荣，开户行中国银行荣成支行，账号：62×××02）缴纳100万元履约保证金，以后乙方根据将需求每批次货物货到付款，即甲方在收到乙方货物经检验合格后当日付款，不得拖延。……6、本协议自甲方向乙方交纳履约保证金后当日生效，具体首批次货物供货时间双方另行协商确定。原告徐建明在协议上签字捺印予以确认，被告四叶草公司加盖公司公章予以确认。 2014年5月19日，原告通过中国建设银行向被告四叶草公司法定代表人姜秀荣账户转账60万元，2014年8月19日，原告通过中国建设银行向被告四叶草公司法定代表人姜秀荣账户转账180万元。 2014年9月2日，被告四叶草公司委托威海美商能龙食品有限公司（以下简称美商能龙公司）进口三文鱼货柜共计544箱，并向美商能龙公司支付1086912.6元；2014年11月12日，被告四叶草公司委托美商能龙公司进口三文鱼货柜共计907箱，并向美商能龙公司支付1192331.1元。2019年8月16日，美商能龙公司出具证明一份，证实其公司于2014年收到被告四叶草公司赵文周委托采购三文鱼，总货款2279243.7元，并于2014年9月和11月购进两个三文鱼货柜。 2018年2月2日，被告四叶草公司会计姜秀丽按照原告要求通过中国银行转账将485031.57元汇款汇至胡强银行账户，银行转账附言为三文鱼款。同日，原告向被告四叶草公司出具收条一份，载明：“今收到货款485031.57元货款已结清收款人徐建明2018.2.2”原告徐建明在收条上签字捺印予以确认。2018年7月16日，原告收到被告四叶草公司向其妻子转账30万元，并向被告出具收条一张，载明“今收到现金300000元收款人：徐建明2018.7.16”原告徐建明在收条上签字捺印予以确认。 2018年1月18日，被告姜秀荣向原告发出清库清帐通知函一份。通知原告因产品已经超过了产品保质期，保税库要求清库处理，清库日期为2018年2月2日之前，过期不清理和不回复视为同意自动放弃库存超过保质期的三文鱼，保税库可以自行废弃处理，无须再行通知。2018年7月16日，原告到被告四叶草公司调取购货材料时收到该通知函。 庭审中，原告与被告四叶草公司进行对账，原告与二被告共同确认以下事项：原告支付给被告四叶草公司三文鱼货款240万元。2014年9月2日、2014年11月12日，被告四叶草公司委托美商能龙公司进口三文鱼共计1451箱，共计花费货款2279243.7元。三文鱼到货后，因三文鱼滞销，原告及其合伙人孙光亮等人与被告四叶草公司进行协商后，同意委托被告四叶草公司以25元/公斤的价格进行销售。2014年9月，原告将1588.4公斤三文鱼运至武汉销售，销售款10.98万元在原告处保管。包含原告运至武汉销售额10.98万元的三文鱼在内，被告四叶草公司共计销售三文鱼1408箱，价款共计937147.50元。被告已向原告徐建明妻子账户转账支付30万元。剩余库存三文鱼43箱，按照25元/公斤计算共计14888.25元。销售储存过程中共产生泡沫箱费48512元。2018年2月2日后，被告向原告指定胡强账户汇款485031.57元。以上款项原、被告均予以确认。 庭审中，被告四叶草公司主张库存仓储费计算至2019年8月26日为34981.36元，原告主张应当按照22203.37元计算。被告四叶草公司另主张原告应支付代理进口费按照总货款3%计算为67901.24元。另查明，原告徐建明的合伙人孙光亮及丁俭青各向原告四叶草公司支付20万元履约保证金，共计40万元，后2015年11月18日及2016年6月24日，被告四叶草公司分别向孙光亮及丁俭青退还20万元保证金，庭审中原告确认该40万元已退还。 以上事实有当事人陈述、委托采购协议书、入境货物通关单、美商能龙公司证明、三文鱼款项汇总、收条两份、中国银行网上银行电子回单等证据在案为凭。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除。原告与被告四叶草公司签订的委托采购协议书系当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。本案中，原告与被告四叶草公司之间签订的的委托采购协议已经基本实际履行完毕，原告诉请被告继续履行合同支付结算后的剩余货款，原告诉请解除原告与被告四叶草公司签订的委托采购协议书，本院予以支持。原告诉请被告四叶草公司向原告提供采购货物的全部文件资料，符合法律规定，本院予以支持。 本案主要焦点问题在于被告四叶草公司应向原告支付的剩余货款数额。经原、被告对账，原告共计向被告姜秀荣转账货款共计240万元。2014年9月2日、2014年11月12日被告四叶草公司进口三文鱼共计1451箱，花费货款2279243.7元。后因三文鱼滞销，原告及其合伙人同意以25元/公斤的价格委托被告四叶草公司销售，包含原告运至武汉销售的三文鱼109800元，被告四叶草公司共销售三文鱼1408箱，款项共计937147.50元。被告姜秀荣已向原告妻子转款30万元，2018年2月2日后，被告姜秀荣向原告指定的胡强账户汇款485031.57元。被告四叶草公司出售三文鱼期间的泡沫箱金额为48512元。库存三文鱼43箱，按当时25元/公斤计算共计14888.25元。以上款项原、被告均无异议。对于被告四叶草公司主张的代理进口费按照总货款3%计算67901.24元，本院认为，原告与被告四叶草公司签订的委托采购协议书中未予以约定，且被告四叶草公司未提交证据证实该代理进口费的合理性，故本院不予支持。被告四叶草公司另主张仓储费计算至2019年8月26日为34981.36元，本院认为，因截止2019年8月26日三文鱼货物仍实际存放占用仓库，故被告要求扣除截止到2019年8月26日的仓储费34981.36元，本院予以认可。综上，被告应支付原告剩余货款数额为货款240万元-进口三文鱼货款2279243.7元+1048箱三鱼鱼销售款937147.5元-已支付原告货款30万元-已支付胡强货款485031.57元-原告武汉销售款109800元-泡沫箱款48512元-仓储费34981.36元＋剩余43箱三文鱼款14888.25元=94467.12元。 原告诉请被告姜秀荣对上述94467.12元剩余货款承担连带清偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告四叶草公司为自然人独资有限责任公司，被告姜秀荣未提供证据证实被告四叶草公司财产与其财产的独立性，故对于原告该诉请，本院予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、解除原告徐建明与被告荣成四叶草食品有限公司之间签订的委托采购协议书。 二、被告荣成四叶草食品有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告提供采购货物的全部文件资料。 三、被告荣成四叶草食品有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告支付剩余货款94467.12元。 四、被告姜秀荣对上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800元，由原告负担12496元，由二被告负担1304元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审 判 长  鞠海峰 人民陪审员  周玉珍 人民陪审员  袁 媛 二〇一九年九月十二日 法官助理宋奕飞 书记员周育伟