河北省沧县人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0921民初2383号原告：沧州铁狮磨浆机械有限公司法定代表人：张统勋，总经理。地址：河北省沧县。委托诉讼代理人：张福杰，公司员工。被告：河北瑞耐尔石油管道装备有限公司法定代表人：王庆磊，经理。地址：河北省沧州市青县经济开发区。委托诉讼代理人：杨寿强，河北东方伟业律师事务所律师。被告：陈玉龙，男，1978年3月4日生，汉族，住沧州市运河区。委托诉讼代理人：陈静，河北建平律师事务所律师。被告：张福禄，男，1979年9月11日生，汉族，住沧州市运河区。被告：王勇，男，1972年3月10日生，汉族，住沧州市运河区。委托诉讼代理人：王伟，河北子帅律师事务所律师。被告：李学伟，男，1979年11月30日生，汉族，住沧州市运河区。原告沧州铁狮磨浆机械有限公司（以下简称沧州铁狮磨浆公司）与被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司（以下简称瑞耐尔公司）、陈玉龙、张福禄、李学伟、王勇加工合同纠纷一案，本院于2018年10月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沧州铁狮磨浆机械有限公司委托诉讼代理人张福杰、被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司委托诉讼代理人杨寿强、被告陈玉龙委托诉讼代理人陈静、被告王勇委托诉讼代理人王伟、被告张福禄、李学伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沧州铁狮磨浆机械有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司、陈玉龙给付原告承揽加工费2622933元，并从2017年12月30日开始按照银行同期贷款利率支付利息；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2016年8月份，原告按照被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司的要求，为其加工切割石油筛管，截止2016年12月份，共欠承揽加工费2622933元。2016年12月7日，原告与二被告达成还款协议，约定被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司于2017年12月30日之前偿还原告加工费1311466元，被告陈玉龙对上述还款金额和期限承担连带保证责任。以上约定的还款期限届满后，被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司未能按照约定还款，被告陈玉龙也未按约定承担保证责任。经催告，二被告拒不履行还款责任和保证责任。原告无奈特诉至贵院，望判如所请。被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司辩称，1、原告主张2016年8月到12月为被告加工切割石油筛管并非事实，在此期间双方不存在加工承揽关系；2、被告并不欠付原告加工款项，更没有与原告就支付加工款达成过任何协议，原告向被告主张加工款没有事实和法律依据，请法院驳回其诉讼请求或驳回起诉。被告陈玉龙辩称，1、我方同意瑞耐尔公司的答辩意见；2、既然本案的债务不存在，债务不具有真实性，根据担保法的规定，以及担保法司法解释的规定，担保人不承担任何责任，同时，在签写该还款协议时现场只有陈玉龙与张福禄，债权人没有在现场，签字盖章的日期是不真实的，陈玉龙仅仅是在空白的还款协议上签字，对是否存在该债务并不知情，由此，我方能够肯定原告是在后期签写并盖章，对此事可通过鉴定查明，是在原告起诉前盖章，所以根据法律规定，陈玉龙作为保证人不承担任何责任。被告王勇辩称，1、陈玉龙既不是瑞耐尔公司股东，也不是瑞耐尔公司的债权人，在本案中，陈玉龙作为还款义务人，要求追加王勇作为被告承担责任，无事实和法律依据；2、王勇作为瑞耐尔公司的原股东，是否出资到位，属于公司股权纠纷，本案案由为加工合同纠纷，二者并非同一法律关系，为此在原告未诉求王勇承担还款责任的前提下，人民法院不应追加王勇为本案被告；3、通过瑞耐尔的工商登记档案证实，王勇、张福禄、李学伟已经在2014年实际履行了出资义务，综上，我方认为，人民法院追加我方为被告，无事实和法律依据，显属错误。被告张福禄辩称，本案原告沧州铁狮磨浆与瑞耐尔公司之间的加工合同欠款纠纷中陈玉龙是瑞耐尔公司还款保证担保人，也就是说欠款人如不按时还款应由陈玉龙自己偿还。现陈玉龙申请追加我方为被告，纯属无事生非。1、河北瑞耐尔石油管道装备有限公司于2012年12月24日进行增资，该增资行为由青县开发区管委会出具的权属证明、资产评估公司出具的验资报告证明，在青县工商管理局审查、监督下完成的登记备案合法手续，完全符合事实和法律的规定；2、我从2017年1月初就已离开瑞耐尔公司，且对该公司的债权债务进行了股权零元转让，所有债权债务关系均由陈玉龙安排顶名的新股东承担，与我无关。有青县工商局登记备案的转让合同证实。陈玉龙对此非常清楚，所有手续都是陈玉龙亲自操纵下办理完成的。现被告瑞耐尔公司的法定代表人王庆磊只是一个顶名的法人代表，实际上掌控人是陈玉龙。综上，陈玉龙追加我为被告于法相悖，请求人民法院驳回其申请。被告李学伟辩称，1、我在瑞耐尔负责生产，关于瑞耐尔公司和沧州铁狮的加工不存在，因为我们没有接到合同订单，所以，我们不欠铁狮加工费；2、当时签订还款协议，我作为瑞耐尔股东并不知情，我公司账上也没有尚欠这笔加工费，法院可以核实账目；3、当时签订协议我并不在现场，协议是16年签订，协议签订之后，铁狮是18年拿到加工协议，铁狮的法人是张福禄的父亲，所以说对协议的签订并不真实，也不合法；4、关于股东的连带责任，服从法院判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：河北瑞耐尔石油管道装备有限公司成立于2012年7月26日，注册资金300万元，股东王勇出资102万元，股东李学伟、张福禄分别出资99万元。2012年12月22日经瑞耐尔公司决议将注册资本增加至2000万元，张福禄增加出资561万元，李学伟增加出资561万元，王勇增加出资578万元。2012年12月22日经瑞耐尔公司决议将注册资本增加至9900万元，李学伟、张福禄出资3267万元，王勇出资3366万元。2016年12月29日，原股东形成了转让股权的决议，并于2017年2月14日在工商局完成了变更股东的备案登记，原股东王勇、李学伟、张福禄将全部股权转让给现股东王庆磊与李刚。自2013年起原告与被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司发生业务关系，截至2016年4月河北瑞耐尔石油管道装备有限公司共欠原告加工费2622933元，2016年12月7日，沧州铁狮磨浆机械有限公司（乙方）与河北瑞耐尔石油管道装备有限公司（甲方）、陈玉龙（丙方）签订还款计划一份，约定：“甲方于2016年8月因外协加工欠乙方加工费2622933元，现由于甲方所经营行业处于经济低谷，经营举步维艰，故经与乙方协商一致，甲方于2017年12月30日之前偿还乙方欠款1311466元，与甲方再无任何债权债务关系，并保证不再以任何理由任何形式向甲方主张任何权利。丙方对上述甲方承诺的还款金额及还款日期承担连带保证责任，保证期限为还款到期日起两年。”以上有原告提供的被告公司股东李学伟签字的加工图纸两份、瑞耐尔公司往来账项询证函一份、生产通知单一份、发票以及还款计划一份予以证明。被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司、陈玉龙辩称，原告主张的与被告发生加工关系的时间与其提供证据显示的加工时间并不一致，无法证实其与瑞耐尔公司是否真实存在加工合同关系，原告需提供其他证据予以证实其加工合同关系。被告张福禄辩称，原被告实际是在2013年8月份左右发生加工合同关系，当时因为各种原因并未签订书面合同，且被告张福禄承认与原告法定代表人存在亲属关系。被告王勇对起诉事实没有异议并称，原告提供的询证函显示时间为对账时间并非加工时间。被告李学伟辩称，瑞耐尔公司并未欠原告任何加工费。被告陈玉龙另主张，瑞耐尔公司于2012年12月进行增资，注册资本由2000万变为9900万，由于增资的设备是瑞耐尔公司购买的，张福禄、王勇、李学伟三人出资不实，三人应当对公司债务承担责任，并提供江苏省昆山市（2017）苏0583民初4357号判决书一份及（2018）苏05民终5904号判决书一份予以证明。被告张福禄、王勇对此称，三股东已经足额出资，并且已经针对苏州法院判决提起再审，江苏省高级人民法院已经立案受理，该两份判决不能作为证据使用。被告张福禄提供企业询证函一份、验资报告一份、财产所有权证明书、再审申请一份、工商登记予以证明其足额出资的事实。被告王勇提供瑞耐尔公司于2012年12月24日以及2017年公司变更登记，证实三股东已经足额出资，且在2017年变更登记中，现任两名股东与三位原始股东签订股权转让书约定瑞耐尔所有债权债务由现任股东承担。本院认为民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则。通过原告提交的往来账项询证函可知，截止2016年3月31日，被告瑞耐尔公司共欠原告加工费2622933.2元，询证函上并有瑞耐尔公司工作人员李双双签字以及盖有瑞耐尔公司财务专用章。原告提交的2016年12月7日出具的还款计划中也对询证函中被告所欠加工费数额再次予以确认，应当认为原被告之间存在加工合同关系，由原告按照被告的指示为其加工切割石油筛管，且在加工过程中存在被告欠原告加工费2622933元的事实，故原告要求被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司偿还加工费2622933元事实清楚，证据充分，本院予以支持。原告要求被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司支付利息的诉讼请求符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条之规定，本院予以支持。鉴于双方在还款计划中将还款日期确定为2017年12月30日，故原告要求支付利息的起算日应为2017年12月31日开始，并按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。在还款计划中原告与被告瑞耐尔公司达成一致，虽然瑞耐尔公司共欠沧州铁狮磨浆公司加工费2622933元，但由于被告瑞耐尔公司经营行业正处于低谷时期，经营举步维艰，原告认可将还款数额变更为1311466元，即总额2622933元的一半，并由瑞耐尔公司于2017年12月30日之前偿还完毕，陈玉龙对还款金额1311466元及还款日期2017年12月30日承担连带保证责任，保证期限为还款到期日起两年。双方约定的还款日期到期后，被告瑞耐尔公司未按照还款计划内容履行付款义务。现原告要求被告瑞耐尔公司按照还款计划中确定的加工费总额2622933元给付加工费，但被告陈玉龙未对加工费总额2622933元进行担保。故原告要求被告陈玉龙对加工费总额2622933元承担连带保证责任，理据不足，本院不予支持。在本案审理过程中，被告陈玉龙依据（2017）苏0583民初4357号判决书及（2018）苏05民终5904号判决书中认定的瑞耐尔原股东出资不实为由追加河北瑞耐尔石油管道装备有限公司原股东张福禄、王勇、李学伟为本案的共同被告，但在庭审中，原告明确表示不向张福禄、李学伟、王勇三人主张责任，且陈玉龙提供的证据不足以证实其主张，故本院对陈玉龙的辩称不予支持，被告张福禄、王勇、李学伟在本案中不承担责任。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司偿还原告沧州铁狮磨浆机械有限公司加工费2622933元及利息（自2017年12月31日起至还清之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息），以上待判决生效后十日内履行完毕。二、被告陈玉龙、张福禄、王勇、李学伟不承担责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27783元，保全费5000元，共计32783元由被告河北瑞耐尔石油管道装备有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。审 判 长  马 锋代审 判员  王 林人民陪审员  高光宗二〇一九年九月四日书 记 员  韩晓琳