山东省金乡县人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0828民初2915号原告：周溪，女，1986年8月18日出生，汉族，农民，住山东省金乡县。委托诉讼代理人：李玉，金乡青天法律服务所法律工作者。被告：李志耀，男，1975年11月22日出生，汉族，金乡县百傲农贸有限公司法定代表人，住金乡县，现住金乡县。第三人：济宁市佰硕天贸易有限公司，住所地山东省济宁市金乡县新华路南段东侧金西社区，统一社会信用代码91370828MA3C7NP111。法定代表人：孟超，经理。第三人：山东金乡农村商业银行股份有限公司，住所地金乡县青年路**，统一社会信用代码91370800MA3C836E8F。法定代表人：宋旭东，董事长。委托诉讼代理人：秦凯，泰和泰（济南）律师事务所律师。原告周溪与被告李志耀、第三人济宁市佰硕天贸易有限公司（以下简称济宁佰硕天公司）、第三人山东金乡农村商业银行股份有限公司（以下简称金乡农商行）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2019年7月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周溪的委托诉讼代理人李玉、被告李耀、第三人济宁市佰硕天贸易有限公司的法定代表人孟超、第三人山东金乡农村商业银行股份有限公司的委托诉讼代理人秦凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周溪向本院提出诉讼请求：1、确认被告于2018年11月2日与第三人签订的买卖合同无效（合同未实际履行）；2、诉讼费由被告负担。事实和理由：2013年10月份，原告与江宾合伙在金乡县马庙镇邵庄村建设了三个冷库、办公楼、钢结构厂房等资产，按照股份约定，原告出资120万元。2014年3月17日，变更法定代表人为李志耀，同年挂牌金乡县百傲农贸有限公司。由于2014年10月9日金乡百傲公司在金乡农商行用钢结构厂房给案外人张常胜150万元的贷款提供担保，贷款到期后，案外人张常胜未能按照约定偿还贷款，金乡农商行提起诉讼，金乡县人民法院作出了（2017）鲁0828民初743号民事判决书，判令金乡百傲公司在担保范围内偿还该借款。金乡百傲公司法定代表人李志耀在未召开股东会、也未告知股东的情况下，擅自与第三人签订了买卖合同，违反了《公司法》第104条及公司章程规定，擅自将高于260万元的公司资产以260万元卖给第三人，严重侵犯了原告的合法权益。现依据《公司法》第152条的规定，向法院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。李志耀辩称，本案被答辩人列答辩人作为被告主体不适格，且案涉合同不存在无效情形，应依法驳回被答辩人的诉讼请求。一、本案被答辩人列答辩人作为被告主体不适格。根据案涉合同显示，合同系金乡百傲公司与当事人签订，答辩人仅仅是履行职务行为，相关法律后果应由百傲公司承担。二、案涉合同不存在无效情形。百傲公司名下钢结构厂房、冷库等建设在租赁的集体土地之上，不具备公开拍卖条件。因此，案外人百傲公司依法在金乡县人民法院主持下与第三人签订买卖合同变卖案涉财产，变卖程序符合法律规定，不存在违反法律强制性规定的情形。三、被答辩人对案外人处置资产的行为知情且同意，其无权提起本案诉讼。案涉买卖合同签订前后，被答辩人均通过其丈夫与答辩人进行了充分的沟通，对处置相关资产知情且同意。因此其无权提起本案诉讼。综上所述，本案被答辩人诉答辩人主体不适格，被答辩人对处置案涉资产知情且同意，且案涉合同不存在无效情形，依法应驳回被答辩人的诉讼请求。济宁佰硕天公司述称，买案涉冷库的款已经付清，第三人正在使用，第三人认为双方签订的买卖合同是有效的。金乡农商行述称，案涉合同真实有效，未侵犯原告的权益，应依法驳回原告的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：金乡百傲公司成立于2007年11月26日，公司注册资本600万元，股东共两人，其中李志耀认缴出资比例为80%，周溪认缴出资比例为20%。2018年11月2日，金乡百傲公司（甲方）与济宁佰硕天公司（乙方）、金乡农商行卜集支行（丙方）签订买卖合同一份，主要内容为：“一、甲方于2014年10月9日在金乡县工商行政管理局办理了动产抵押，抵押权人为丙方，抵押登记编号金工商抵（2004）第0038号，2017年2月10日，山东省金乡县人民法院下发民事裁定书，对甲方金乡县百傲农贸有限公司的名下资产进行查封。2017年经金乡县人民法院受理，判决丙方对甲方所提供的担保抵押物拍卖、变卖或者折价款享有优先受偿的权利。现金乡县人民法院已经对甲方资产进行了查封。二、经甲、丙方协商，为及早化解该笔诉讼，甲方同意出售甲方所拥有的全部资产，包括公司大门、办公楼2层、地磅一个、西车间2个、冷库3个洞（含冷库内全部设备）、冷库前车间钢结构、机房2间、机房内设备及全部院落。甲方保证以上资产产权明晰，甲方保证未将以上资产出售给他人。三、甲、乙、丙经金乡县人民法院执行和解，记入执行笔录后三方达成本买卖合同。四、以上全部资产合计（大写）贰佰陆拾万元，小写：2600000元。乙方在收到金乡县人民法院送达的和解书时将购买款项的50%给予丙方，由乙方转账到丙方指定账户：62×××61，丙方代为保存作为保证金，期限二个月。二个月内如乙方正常使用以上资产，甲方将尾款全部付清交予丙方，该款项用于清偿张常胜、王艳青在丙方的借款及利息（计算至清偿日止）。清偿后丙方申请法院对甲方解除查封。如期间乙方遇相关国家机关阻力，含政府、派出所、法院、税务等部门，乙方不能正常使用以上资产，则丙方负责在收到乙方通知的三日内退回保证金。丙方承担保证金的无损失责任。”后周溪认为上述买卖合同侵犯了其合法权益，遂来院提起诉讼。本院认为，周溪以李耀为被告诉至本院，要求确认2018年11月2日李耀与济宁佰硕天公司、金乡农商行签订的买卖合同无效，但是周溪向法庭提交的2018年11月2日买卖合同的甲方为金乡百傲公司、乙方为济宁佰硕天公司、丙方为金乡农商行卜集支行，李志耀并不是上述买卖合同的一方当事人，其只是作为金乡百傲公司的法定代表人在买卖合同上签名。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据上述合同相对性原则的规定，由于李志耀不是周溪要求确认无效的买卖合同的一方当事人，故周溪的诉讼请求，没有事实和法律依据，依法应予以驳回。李志耀关于自己并非适格被告的辩解，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告周溪的诉讼请求。案件受理费200元，减半收取计100元，由原告周溪负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判员  王红旭二〇一九年九月四日书记员  李 耀附相关法律规定：《中华人民共和国合同法》第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。