四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川民终216号 上诉人（原审原告）：攀枝花钢城集团米易瑞地矿业有限公司，住所地四川省米易县攀莲镇安宁路**商会大厦11F。 法定代表人：王彬，该公司经理。 委托诉讼代理人：林燕，四川卓乐律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：米易县亿恒矿业有限责任公司，，住所地四川省米易县湾丘彝族乡昔街（原成都军区农场） 法定代表人：陶锡奎，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李明俐，四川明俐律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：米易县亿恒矿产品加工厂，，住所地四川省米易县湾丘彝族乡昔街（原成都军区农场） 投资人：陶锡奎。 委托诉讼代理人：李明俐，四川明俐律师事务所律师。 上诉人攀枝花钢城集团米易瑞地矿业有限公司（以下简称瑞地公司）因与被上诉人米易县亿恒矿业有限责任公司（以下简称亿恒公司）、米易县亿恒矿产品加工厂（以下简称亿恒加工厂）承揽合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市中级人民法院（2018）川04民初11号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月21日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实、证据，合议庭认为不需要开庭审理，并经各方当事人同意本案不开庭审理。本案现已审理终结。 瑞地公司上诉请求：1.依法撤销四川省攀枝花市中级人民法院（2018）川04民初11号民事判决第一项，改判亿恒公司、亿恒加工厂连带返还上诉人加工款22523944元，并按中国人民银行同期贷款利率，支付自2015年1月1日起至付清为止的利息；2.请求依法撤销四川省攀枝花市中级人民法院（2018）川04民初11号民事判决第二项，改判亿恒公司、亿恒加工厂连带赔偿上诉人的损失47169246元；3.本案一、二审案件诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决对亿恒公司存在欠返精矿86162.34吨这一违约事实予以确认，但在认定亿恒公司欠返精矿给瑞地公司造成的损失上存在事实认定不清，法律适用错误。对《白马矿外委加工预清算协议》第五条第四款载明内容的理解一审法院错误地认为是对前合同的变更，从该条款内容可以看出，欠返精矿的损失金额和瑞地公司与攀钢集团矿业有限公司（以下简称攀钢矿业公司）的结算有关，该预清算协议中的结算仅仅是“暂估”值，并不一定是双方结算索赔的最终依据。按照《中华人民共和国合同法》第一百二十一条的规定，亿恒公司作为第三人其违约行为导致瑞地公司向攀钢矿业公司承担了47169246元违约赔偿金，由于亿恒公司与瑞地公司签订的《新白马富余风化矿委托加工合同》关于欠返精矿的违约赔偿方式和瑞地公司与攀钢矿业公司签订合同所约定的违约赔偿方式是完全相同的，按照合同法的相关规定，亿恒公司应当赔偿瑞地公司的损失47169246元。一审判决以“后合同优于先合同”为由而对瑞地公司要求赔偿实际损失的主张不予采纳，明显违背了合同法关于违约损害赔偿的“完全赔偿”原则，属于适用法律错误。《白马矿外委加工预清算协议》第四条只是双方针对已经开票挂账部分原矿款的结算，并不包括在途及未开票挂账部分金额，一审判决未将2014年未开票挂账的原矿31210.17吨、价值775572.72元的金额计入应当返还加工费总金额中，属于认定事实错误。亿恒公司实际占有瑞地公司资金的时间是2014年12月31日前，因此，一审判决认定亿恒公司支付的资金占用利息从2017年3月1日起算是错误的，上诉人主张从2015年1月1日起计算资金占用利息符合法律规定，应当得到支持。 被上诉人亿恒公司、亿恒加工厂共同答辩称：瑞地公司起诉的依据是双方签订的《白马矿外委加工预清算协议》，该份协议是预清算协议，并不是最终的清算协议，因双方最终结算金额并未确定，本案中瑞地公司起诉条件并未成就。瑞地公司向攀钢矿业公司承担的违约赔偿金不应由亿恒公司承担，双方法律关系及责任承担应以双方签订的合同及结算作为依据。《白马矿外委加工预清算协议》没有约定支付时间，最终结算金额也没有确定。综上，请求法院驳回上诉人的全部诉讼请求。 瑞地公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令亿恒公司、亿恒加工厂连带返还瑞地公司的加工款22523944元（24671860.08元-2923488.07元+775572.72元）；2.判令亿恒公司、亿恒加工厂以未付原矿货款为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍赔偿瑞地公司自2015年1月1日起至付清债务之日的逾期付款损失（暂计至2017年12月31日的金额为：22523944元×年利率4.75%/12个月×1.5倍×36个月=4814493元）；3.判令亿恒公司、亿恒加工厂连带赔偿因欠返精矿给瑞地公司造成的损失47169246元；4.判令亿恒公司、亿恒加工厂连带承担本案诉讼费用。 一审法院审理查明，2010年瑞地公司与亿恒加工厂签订了《白马风化矿加工合作协议》《2010年精矿回购合同》《风化矿销售合同》。2011年3月亿恒公司成立后，瑞地公司与亿恒公司分别于2011年签订了《新白马富余风化矿委托加工合同》及《补充协议（一）》《补充协议（三）》；2012年签订了《补充协议（二）》（约定按照2011年合同内容执行）；2013年签订了《白马富余风化矿、表外矿、低品位尚难利用矿委托加工合同》及《补充协议（一）》；2014年签订了《白马风化矿、表外矿、低品位尚难利用矿委托加工合同》及《补充协议（一）》。上述合同约定，瑞地公司为亿恒公司提供原矿，亿恒公司将原矿加工成铁精矿，并将加工的所有铁精矿返销给瑞地公司，瑞地公司按照合同约定的结算方式向亿恒公司支付加工费。 瑞地公司（甲方）与亿恒公司（乙方）在2011年、2012年的合同中约定：“第二条加工模式，乙方购买甲方的风化矿加工成合格的铁精矿，甲方全部回购乙方加工的合格铁精矿；乙方的加工费用相对固定不变。……第五条价格确定及加减价条款（一）铁精矿回购价格按公式进行确定；即精矿回购价格=（单吨原矿销售单价+单吨原矿运输价格+单吨原矿加工费）×选比……原矿加工费30元/吨……第十一条违约责任，甲方年底对乙方生产出的精矿量进行清算，甲方当年累计回购的精矿量少于按每月选比确定的应回购精矿累计量，不足部分由乙方按甲方最后一个月销售平均价格两倍和不足量赔偿给甲方”。在2013年、2014年的合同中约定：“第二条甲方全部回购，乙方的加工费用相对固定不变……第五条价格确定及加减价条款（一）铁精矿回购价格按公式确定计算公式：精矿回购价格=单吨原矿销售价格×选比+单吨精矿加工费……第十二条违约责任，甲方年底对乙方生产出的精矿量进行清算，甲方当年累计回购的精矿量不得少于按选比确定的精矿应回购累积量，不足部分由乙方按甲方最后一个月销售平均价格的两倍和不足量赔偿给甲方”。 2016年5月6日，瑞地公司（甲方）与亿恒公司（乙方）签订了一份《白马矿外委加工预清算协议》。该份预清算协议载明“一、关于清算情况的说明1.甲方自2015年初按照矿业公司要求，对2011年—2014年白马矿外委加工业务进行全面清算，因目前尚未与矿业公司达成最终一致，为避免清算无期限拖延，实质性地推进清算工作，现根据双方签订的委托加工合同和与矿业公司初步达成的清算原则与乙方进行预清算。2.在本次清算过程中或预清算完成后，甲方与矿业公司的清算达成一致后，如对本次预清算的结果有较大关联影响的，甲乙双方可再进行最终清算、确定。二、清算年限2011年1月1日至2014年12月31日，以票据时间为准。……五、清算原则及计算方法……4.①2011年欠返精矿量：19700.91吨；②2012年欠返精矿量：4488.83吨；③2013年欠返精矿量：41278.95吨；④2014年欠返精矿量：20693.64吨；⑤合计欠返精矿量：86162.34吨。本次预清算对欠返精矿按矿业公司与瑞地及攀钢结算价差暂按33.93元/吨进行预核算，即欠返精矿折合金额：矿业公司与攀钢结算价差×合计欠返精矿量=2923488.07元。六、……3.清算前甲方财务账面挂账应收账款金额35767284.15元，清算期乙方应向甲方开具加工费发票不含税金额11095424.07元（甲方应付含税金额12981646.16元），甲方已累计支付乙方44200000元，预清算后通过预清算说明和预清算调账说明甲方应收乙方含税金额24671860.08元”。 瑞地公司、亿恒公司在庭审中均认可，虽然在书面合同中约定双方合作方式为，由亿恒公司以先款后货的方式向瑞地公司购买原矿，亿恒公司将原矿加工成精矿后，瑞地公司再向亿恒公司购买精矿，但这只是双方的结算方式。在实际履行过程中，仅是对原矿款记账，亿恒公司并不需要实际向瑞地公司支付原矿款，而是在亿恒公司将原矿加工成精矿后，按照双方合同约定的计算方式算出瑞地公司应支付给亿恒公司精矿款数额，然后再与原矿款进行品迭，即是瑞地公司应向亿恒公司支付的加工费。双方在2016年进行清算时，是用2011年-2014年亿恒公司已返精矿价款减去2011年-2014年瑞地公司向亿恒公司提供的所有原矿价格，得出瑞地公司应付亿恒公司的加工费金额，再用瑞地公司已付亿恒公司的加工费44200000元减去应付加工费金额，得出瑞地公司超付亿恒公司加工费的金额。 2016年12月30日，瑞地公司向亿恒公司发出《应收账款催收函》，载明“依据贵公司与我公司签订的原矿购买合同，截至目前，贵公司已欠我公司原矿货款24465333.42元，鉴于双方此前的合作关系较好，现特致函请贵司于2017年2月28日前将所欠款项支付我公司，如贵公司仍不能支付，我公司将按有关规定向贵公司追索欠款利息……”。亿恒公司的法定代表人在函件上注明的签收时间为2017年1月11日。 《关于加工业务债权债务承接的函》载明“米易县亿恒矿产品加工厂与贵公司签订了《白马风化矿加工合作协议》《2012年精矿回购合同》和《风化矿销售合同》，双方按照协议及合同履行相关权利和义务，并形成相关债权债务。2011年3月28日，根据米易县亿恒矿产品加工厂业务发展需要，进行融资成立了米易县亿恒矿业有限责任公司用于承接米易县亿恒矿产品加工厂与贵公司之间的业务。鉴于此，米易县亿恒矿产品加工厂与米易县亿恒矿业有限责任公司就与贵公司2010年至2014年因风化矿、表外矿、低品位尚难利用矿加工合作所形成的所有债权债务承担连带责任”，陶锡奎作为亿恒加工厂投资人及亿恒公司法定代表人在该份函件上签字。 一审法院认为，瑞地公司从2011年至2014年委托亿恒公司将原矿加工成铁精矿，亿恒公司向瑞地公司交付加工的铁精矿，瑞地公司支付加工费，双方形成承揽合同关系。瑞地公司、亿恒公司对双方存在合同关系的事实无异议，双方争议焦点为：1.2016年5月6日的《白马矿外委加工预清算协议》是否为双方最终结算依据，能否作为瑞地公司的起诉依据；2.瑞地公司主张返还加工款的请求是否能够得到支持；3.亿恒公司是否应支付超付加工费的资金占用利息；4.亿恒公司就其欠返精矿的违约行为应向瑞地公司赔偿多少损失；5.亿恒加工厂是否应对本案债务承担连带责任。 一、关于2016年5月6日的《白马矿外委加工预清算协议》能否作为瑞地公司起诉依据的问题。一审法院认为，《白马矿外委加工预清算协议》上载明“在本次清算过程中或预清算完成后，甲方与矿业公司的清算达成一致后，如对本次预清算的结果有较大关联影响的，甲乙双方可再进行最终清算、确定”，该条内容表明，如瑞地公司和攀钢矿业公司的清算结果对此次清算结果有重大影响，则双方可在本次预清算后再次清算。一审庭审时，亿恒公司陈述，该份协议上的原矿及精矿数量未按攀钢矿业公司数据扣除途损、水分、磅差，因此瑞地公司与攀钢矿业公司的清算结果会对协议上确定的原矿量和精矿量产生影响。经审查，按照《白马矿外委加工预清算协议》第五部分“清算原则及计算方法”的内容，已按攀钢矿业公司实测途损计算，按照扣除途损后的原矿数量计算应返精矿量，亿恒公司的辩解不能成立。同时，亿恒公司未提交证据证明瑞地公司与攀钢矿业公司之间的结算对此次清算结果存在重大影响，协议上载明的基础数据，瑞地公司提交了相应的计算附表予以印证，说明协议所确定的数据是经双方核对后形成。在没有协议所约定的影响此次清算结果情形出现的前提下，瑞地公司按照此份协议主张权利并无不当，亿恒公司的抗辩不能成立。 二、关于瑞地公司主张返还加工款的请求能否得到支持的问题。瑞地公司起诉亿恒公司返还其多支付的加工费22523944元，该金额的构成为《白马矿外委加工预清算协议》确定的瑞地公司应收亿恒公司含税金额24671860.08元减去《白马矿外委加工预清算协议》第五条欠返精矿折合金额2923488.07元，加上瑞地公司已供给亿恒公司但在双方预清算时未挂账的原矿款775572.72元，即24671860.08元-2923488.07元+775572.72元。亿恒公司对瑞地公司主张的775572.72元原矿款不予认可，提出瑞地公司主张该笔费用是在2014年产生，但是双方的预清算协议是在2016年形成的，如果双方在预清算时未计算该笔款项，瑞地公司应提交证据予以证明。瑞地公司用于证明该笔费用的证据为《2014年亿恒结算数据汇总表》，该份汇总表的备注中明确载明“2014年12月亿恒未开票数量31210.17吨，未开票金额775572.72元”。一审法院认为，《2014年亿恒结算数据汇总表》为《白马矿外委加工预清算协议》的附件之一，且《白马矿外委加工预清算协议》中记载有“输出原矿811801.72吨，应返精矿：163991.96吨”，此数据中的原矿数量包含有该部分未开票的原矿数量，并以该实际原矿数量得出应返精矿数量，说明《2014年亿恒结算数据汇总表》中的未开票原矿数量31210.17吨已为预清算所用，该汇总表中的备注内容“2014年12月亿恒（原矿）未开票数量…”与《白马矿外委加工预清算协议》内容契合。对《白马矿外委加工预清算协议》第六项“3.清算前甲方（瑞地公司）财务账面挂账应收账款金额35767284.15元”的构成，瑞地公司及亿恒公司均无法准确予以说明，此情况下不能明确排除该部分中包含有未开票的原矿款。为此，瑞地公司主张《白马矿外委加工预清算协议》中漏算未开票原矿款775572.72元的证据不足，亿恒公司的抗辩理由成立，一审法院予以支持。《白马矿外委加工预清算协议》确定的瑞地公司应收亿恒公司账款24671860.08元，瑞地公司陈述包含了违约损失，因其就违约损失单独进行主张，故减去了预清算时暂定的违约损失金额，瑞地公司自行决定诉讼请求，符合法律规定。综上，亿恒公司应向瑞地公司返还加工费21748372.01元。 三、关于亿恒公司是否应支付超付加工费的资金占用利息问题。一审法院认为，瑞地公司与亿恒公司从2011年起建立合同关系，合同约定应按月进行结算，但在实际履行过程中双方未按月结算，至2014年双方合同关系终止时，瑞地公司超付亿恒公司加工费。结算是双方均需履行的合同义务，在双方未作结算前，亿恒公司对瑞地公司超付加工费的事实并不知晓，故亿恒公司不应承担双方结算之前的资金占用利息。2016年5月4日双方签订《白马矿外委加工预清算协议》，对双方的债权债务进行了初步清算，确认了瑞地公司超付加工费的事实，但未在协议中约定返还超付加工费的期限。此后，瑞地公司向亿恒公司发出的《应收账款催收函》载明“鉴于双方此前的合作关系较好，现特致函请贵司于2017年2月28日前将所欠款项支付我公司，如贵公司仍不能支付，我公司将按有关规定向贵公司追索欠款利息”，瑞地公司给予亿恒公司合理履行时间，系其真实的意思表示，亿恒公司在此合理履行期限届满后如仍未履行返还义务，则应承担资金占用利息，故对资金占用利息的起算时间应从2017年3月1日起。对于资金占用利息的利率，瑞地公司主张应按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计付，于法无据，一审法院不予支持。综上，亿恒公司应以21748372.01元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，支付瑞地公司2017年3月1日起至债务清偿之日止的资金占用利息。 四、关于亿恒公司对其欠返精矿的违约行为应向瑞地公司赔偿多少损失的问题。瑞地公司提出，亿恒公司在履行合同过程中存在未足额返还精矿的违约行为，按照合同约定的损失赔偿额计算方法（精矿单价乘以未返精矿吨数）及瑞地公司的实际损失，亿恒公司应向瑞地公司赔偿损失47169246元。一审法院认为，首先，瑞地公司证明其实际损失的证据为《未返精矿金额计算表（表3）》《2011-2014白马外委加工总清算表》，经审查，上述两份证据是瑞地公司与攀钢矿业公司之间形成的结算表，其内容不能证明因亿恒公司的违约行为造成瑞地公司实际损失47169246元，瑞地公司提出其实际损失为47169243元的主张不能成立。其次，《白马矿外委加工预清算协议》载明“本次预清算对欠返精矿按矿业公司与瑞地及攀钢结算价差暂按33.93元/吨进行预清算，即欠返精矿折合金额：矿业公司与攀钢结算价差×合计欠返精矿量=2923488.07元”，瑞地公司当庭陈述“根据预清算协议第五条第四款约定，双方明确了未返精矿款的计算方式为按矿业公司与瑞地公司结算的价差乘以欠返精矿总量”，“关于欠返精矿的单价损失如何记取……预清算协议第五条第四款约定与矿业公司和攀钢的结算价差，根据后合同优于先合同原则双方应当以后面签订的预清算协议为准”，根据上述预清算协议条款的文义及瑞地公司陈述，双方在预清算时就欠返精矿的违约行为产生的损失赔偿额计算方法进行了变更，现瑞地公司依据该份预清算协议主张亿恒公司返还加工款，其亦应按照变更的损失赔偿额计算方法要求亿恒公司赔偿损失。瑞地公司提交的证据无法证明其与攀钢矿业公司的清算结果对本次预清算的结果有较大关联影响，结合瑞地公司在转委托加工过程中可以获得的利益，亿恒公司向瑞地公司赔偿损失按《白马矿外委加工预清算协议》计算的赔偿数额2923488.07元确定，既有双方约定也符合本案实际情况。综上，亿恒公司应赔偿瑞地公司损失2923488.07元。 五、关于亿恒加工厂是否应对本案债务承担连带责任的问题。一审法院认为，亿恒加工厂投资人陶锡奎向瑞地公司出具的《关于加工业务债权债务承接的函》中明确表示，亿恒加工厂愿意就2010年至2014年因风化矿、表外矿、低品位尚难利用矿加工合作所形成的所有债权债务与亿恒公司承担连带责任，符合意思自治原则且不违反法律禁止性规定，故亿恒加工厂应对本案债务与亿恒公司承担连带责任。 综上所述，瑞地公司的诉讼请求部分成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百五十二条规定，判决：1.亿恒公司于一审判决生效之日起十五日内向瑞地公司返还加工费21748372.01元，并以21748372.01元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，支付自2017年3月1日起至债务清偿之日止的资金占用利息；2.亿恒公司向瑞地公司赔偿违约损失2923488.07元；3.亿恒加工厂对以上债务承担连带责任；4.驳回瑞地公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费414338元，由亿恒公司、亿恒加工厂负担136732元，由瑞地公司负担277606元。 二审中，各方当事人均未提交新的证据。 各方当事人对一审法院认定的事实均无异议。本院对一审法院认定的事实依法予以确认。 根据瑞地公司的上诉主张和亿恒公司的答辩意见，本院归纳本案二审的争议焦点为：一、双方在2016年预清算亿恒公司应返还加工款总额中是否遗漏了未开票挂账的原矿款775572.72元；二、亿恒公司支付应返还加工款的资金占用利息应当从何时起算；三、如何确定亿恒公司欠返精矿的违约行为应向瑞地公司承担的违约责任。 一、关于双方在2016年预清算亿恒公司应返还加工款总额中是否遗漏了未开票挂账的原矿款775572.72元的问题。本案中，一审查明双方在2014年对原矿数量进行结算的《2014年亿恒结算数据汇总表》中载明“2014年亿恒未开票数量31210.17吨、金额775572.72元”。据此，瑞地公司上诉认为在2016年双方进行预清算时未将上述未开票挂账的原矿款775572.72元计入亿恒公司应返还加工款的总额中，因此亿恒公司所返还的超付加工款中还应当加上漏计的775572.72元，但瑞地公司除了在一审中提交《2014年亿恒结算数据汇总表》作为证据之外，没有提交任何证据证明双方在《白马矿外委加工预清算协议》中遗漏计算了未开票的原矿款775572.72元。本院认为，本案中能确定《2014年亿恒结算数据汇总表》是《白马矿外委加工预清算协议》的附件之一，双方在2016年进行预清算时已经把《2014年亿恒结算数据汇总表》中的2014原矿石结算数据作为2011年—2014年间总体预清算的依据，一审法院据此认为双方2016年的《白马矿外委加工预清算协议》中记载“输出原矿811801.72吨，应返精矿：163991.96吨”，此数据中的原矿数量应当包含有未开票挂账的原矿数量31210.17吨（金额775572.72元），本院认为一审法院的以上认定有相关事实为依据，并无不妥，本院予以维持，对瑞地公司的该项上诉主张因证据不足，本院不予支持。 二、关于亿恒公司支付应返还加工款的资金占用利息应当从何时起算的问题。根据本案一审查明的事实，虽然双方在《白马矿外委加工预清算协议》中确认了瑞地公司超付加工费的事实，但未在该协议中约定返还超付加工费的期限，直到2016年12月30日瑞地公司才发出《应收账款催收函》要求亿恒公司在2017年2月28日前支付所欠款项。一审法院据此认为，瑞地公司给予亿恒公司合理履行时间，亿恒公司在此合理履行期限届满后如仍未履行返还义务，则应承担资金占用利息，故对资金占用利息的起算时间应从2017年3月1日起。本院认为一审法院的以上认定有事实和法律依据，应当予以维持，对瑞地公司的该项上诉主张本院不予支持。 三、关于如何确定亿恒公司欠返精矿的违约行为应向瑞地公司承担违约责任的问题。瑞地公司上诉认为，因亿恒公司的违约行为导致瑞地公司向攀钢矿业公司承担了47169246元违约赔偿金，按照《中华人民共和国合同法》的相关规定，亿恒公司应当赔偿瑞地公司的损失47169246元。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十一条“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决”的规定，瑞地公司因第三人亿恒公司违约的原因造成其对攀钢矿业公司违约，并向攀钢矿业公司承担了47169246元违约赔偿金，但瑞地公司与第三人亿恒公司的纠纷，只能依照法律规定或者按照双方约定解决，故对瑞地公司依据其与攀钢矿业公司之间形成的结算表，要求亿恒公司承担其已向攀钢矿业公司赔偿47169246元违约金的上诉主张，本院不予支持。本案中从各方合作的方式可以看出，攀钢矿业公司委托瑞地公司对其所有的原矿进行加工并返还所加工的精矿，瑞地公司承揽攀钢矿业公司的加工业务后又以相同的方式转委托给亿恒公司进行加工，瑞地公司在此过程中赚取的利润就是其与攀钢矿业公司结算加工费和其与亿恒公司结算加工费的差价。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可获得的利益，但不得超过违反合同一方在订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”之规定，亿恒公司欠返精矿的违约行为给瑞地公司造成损失应当承担赔偿责任，其承担的赔偿金额应当以瑞地公司的实际损失来确定，而瑞地公司的实际损失就是瑞地公司所应当获得的部分加工费差价金额，这与双方在《白马矿外委加工预清算协议》约定“本次预清算对欠返精矿按矿业公司与瑞地及攀钢结算价差暂按33.93元/吨进行预清算，即欠返精矿折合金额：矿业公司与攀钢结算价差×合计欠返精矿量=2923488.07元”的内容是吻合一致的，因此一审法院认为结合瑞地公司在转委托加工过程中可以获得的利益，亿恒公司向瑞地公司赔偿损失按《白马矿外委加工预清算协议》计算的赔偿数额2923488.07元确定，既有双方约定也符合本案实际情况，本院认为一审法院以上认定有事实和法律依据，应当予以维持。对瑞地公司认为一审判决明显违背《中华人民共和国合同法》关于违约损害赔偿的“完全赔偿原则”属于适用法律错误的上诉理由，本院不予支持。 综上所述，瑞地公司的上诉请求均不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费266907元，由攀枝花钢城集团米易瑞地矿业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  熊卫纲 审判员  李 莉 审判员  兰 娟 二〇一九年九月十日 法官助理李悦韬 书记员贾春丽