四川省绵阳市涪城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0703民初5795号 原告：俞红亚，女，1970年3月11日出生，汉族，高中文化,浙江省余姚市人，住浙江省余姚市。 委托诉讼代理人：余腾精，四川科大律师事务所律师。 被告：陈莉莉，女，1974年11月11日出生，汉族，本科文化,绵阳市涪城区人，现住四川省绵阳市涪城区。 被告：四川华亚企业管理有限公司，住所地：绵阳市涪城区临园路东段**，统一社会信用代码91510703MA624D1DXO。 法定代表人：陈莉莉，该公司执行董事。 二被告共同委托诉讼代理人：李天明，广东华商律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：赵晓辉，广东华商律师事务所实习律师。 原告俞红亚与被告陈莉莉、四川华亚企业管理有限公司合同纠纷一案，本院于2019年7月8日立案受理后，依法适用简易程序于2019年9月4日公开开庭进行了审理。原告俞红亚及委托诉讼代理人余腾精，被告陈莉莉及委托诉讼代理人李天明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告俞红亚向本院提出诉讼请求：1、判令二被告连带向原告返还546000元的投资本金和利息补偿费，利息计算方式为：从2017年8月26日起计算至2019年5月7日以本金646000元按月息1.5分计算，产生利息193800元；从2019年5月8日起计算至付清本金之日止以本金546000元按月息1.5分计算，截止起诉之日产生利息8190元，现共产生利息补偿费201990元。2、判令二被告连带向原告承担违约损失费用20000元；3、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：被告陈莉莉为获取代持股份上市后的抛售利润，向原告介绍代购和代持美国华亚金融债券有限公司股权。取得原告信任后，被告陈莉莉及四川华亚企业管理有限公司两次与原告签订《股权代持协议书》。原告按约支付股本金646000元，由二被告共同出具收据两张。之后被告陈莉莉代原告持有的股份超过18个月未上市，原告依约要求退股并返还利息，被告陈莉莉于2019年5月7日退还10万元，其余546000元及利息补偿费至今未退还。被告四川华亚企业管理有限公司在股权代持协议书和收据上盖章，就视为对陈莉莉行为的认同，应共同承担责任。 被告陈莉莉辩称：一、原告拟购买美国铧亚流通股47400股646000元，其自愿委托陈莉莉作为名义持有人，代其购买并持有前述股权，陈莉莉收到原告款项后立即转给了美国铧亚，陈莉莉没有实际收取任何款项，原告起诉陈莉莉退款没有依据；二、美国铧亚系股权转让方和实际收款人，本案的审判结果与其有直接利害关系，申请追加美国铧亚金融证券有限公司为本案共同被告承担责任。三、原告诉请的利息补偿费与双方签订的协议及陈莉莉与美国铧亚签订的股权转让协议书（内部转让）不符，原告主张按贷款利率的三倍计算利息没有依据，代持协议约定的“中国央行一年定期利息的三倍”应为中国央银一年定期存款利率的三倍。原告主张的违约损失费2万元没有依据，不应支持。 被告四川华亚企业管理有限公司辩称：一、我公司与本案没有任何利害关系，之所以在股权代持协议及收据上盖章，是公司有内部管理规定，盖章仅起见证作用，我公司不是股权代持人，也没有收到原告的任何款项；二、同意被告陈莉莉的意见；三、原告起诉我公司退还股权转让款没有事实和法律依据。 本院经审理认定事实如下：四川华亚企业管理有限公司系2016年8月4日成立的有限责任人公司，经营范围为企业管理服务、企业营销策划、广告设计制作与发布，法定代表人陈莉莉。 2017年8月17日，原告为甲方、被告陈莉莉为乙方签订《股权代持协议书》，约定：“甲方购买美国华亚金融证券有限公司股权27500股，折合人民币374000元；甲方委托乙方作为股权名义持有人，并代为行使相关股东权利；甲方在签订协议后24小时内将股权认购款汇入乙方指定的陈莉莉工商银行账户；代持期间，标的股票上市后由乙方统一抛售，获得的股权收益按乙方20%、甲方80%分成；如甲方所购标的企业内部股权在签订本协议后的18个月后未在美国主板上市交易，甲方可向乙方提出退股申请，乙方收到甲方的退股书面申请后，安排在20个工作日给予解决，除退还甲方投资本金外，另按当时中国央行壹年定期利息的三倍，根据甲方持股时间长短予以补偿，甲方须在受委托公司办理退股手续，交还相关凭证。”被告陈莉莉在协议落款受托方（乙方）处签名，四川华亚企业管理有限公司在落款受托方（乙方）处加盖公章。同日，原告向陈莉莉账户转款374000元，陈莉莉向原告出具收据一张并在经手人处签名同时加盖四川华亚企业管理有限公司印章。 2017年8月26日，原告为甲方、被告陈莉莉为乙方又签订《股权代持协议书》，约定甲方购买美国华亚金融证券有限公司股权2万股，折合人民币272000元。被告陈莉莉在落款受托方（乙方）处签名，四川华亚企业管理有限公司在落款受托方（乙方）处加盖公章。同日，原告向陈莉莉账户转款272000元，陈莉莉向原告出具收据一张并在经手人处签名并加盖四川华亚企业管理有限公司印章。 2019年3月17日，原告向被告陈莉莉邮寄送达《退股申请书》，内容为：“四川华亚企业管理有限公司：本人在2017年8月17日和2017年8月26日分两次购入美国华亚金融证券有限公司QMIS股权，共计金额95000美元，根据合同条款约定，本人符合申请退股条件，希望贵公司尽快为本人办理退股事宜。”2019年5月7日，被告陈莉莉向原告转款10万元，原告出具《收条》记载“今收到华亚原始股权退股款10万元，股票代码QMIS”。 原告在庭审中还提供2019年4月21日俞红亚、裘志浩从宁波至绵阳、2019年5月14日裘志浩从绵阳至宁波、2019年6月18日俞红亚从绵阳至宁波、2019年9月3日俞红亚从宁波至绵阳的机票，用以证明原告催讨退款支出的交通费3820元应由被告赔偿。 被告陈莉莉提供《美国华亚金融证券有限公司股权转让协议书（内部转让）》一份，记载甲方（转让方）美国华亚金融证券有限公司、受委托方深圳市华亚股权投资基金管理有限公司、乙方（受让方）陈莉莉于2017年8月31日约定乙方以2美元/股认购标的企业股权64700股，折合人民币879920元。该协议第11条约定“如乙方所购标的企业内部股权在签订本协议后的18个月后尚未在美国主板上市交易，乙方可向甲方提出退股申请，甲方收到乙方的退股书面申请后，安排在20个工作日给予解决，除退还乙方投资的本金外，另按当时中国央行一年定期存款利率的三倍，根据乙方持股时间长短予以补偿。乙方须在受委托公司财务办理退股手续，交还相关凭证”。 被告陈莉莉还提供中国工商银行转账凭证三张，反映其于2017年8月17日和26日分别向CHINYUNGKONG（深圳）转款374000元、272000元（转款时附言：代持俞红亚华亚原始股权），于2019年5月7日收到CHINYUNGKONG转款10万元。 本院认为，原告与被告陈莉莉签订的《股权代持协议书》，落款受托人处除有陈莉莉签名外，均加盖四川华亚企业管理有限公司印章，同时给原告出具的收据也加盖了该公司印章。从原告向陈莉莉送达的退股申请书内容来看，也表明原告认为被告陈莉莉和四川华亚企业管理有限公司都是合同相对方。因此，本院认定被告陈莉莉和四川华亚企业管理有限公司均属与原告建立合同关系的相对方，均应承担《股权代持协议书》约定的受托方义务。对被告四川华亚企业管理有限公司主张其盖章仅起见证作用的意见，本院不予采信。原、被告签订的《股权代持协议书》约定，“如甲方所购标的企业内部股权在签订本协议后的18个月后未在美国主板上市交易，甲方可向乙方提出退股申请，乙方收到甲方的退股书面申请后，安排在20个工作日给予解决，退还甲方投资本金”，至今原告购买的股权未在美国主板上市交易，原告主张二被告退还剩余出资款546000元，本院应予支持。 根据合同法的规定，合同具有相对性，对签订合同的当事人产生约束力。案涉《股权代持协议书》系本案原、被告所签订，原告据该协议约定起诉二被告履行约定义务符合法律规定。被告陈莉莉提供的《美国华亚金融证券有限公司股权转让协议书（内部转让）》，其签订主体并无原告，约束的是陈莉莉与案外人。被告陈莉莉收到原告支付的款项后转付CHINYUNGKONG，及其收到CHINYUNGKONG转款10万元后支付原告的事实，仅能反映有关款项的来源和去向，不能据此要求CHINYUNGKONG或美国铧亚金融证券有限公司对原告承担退款责任。因此，对被告申请追加美国铧亚金融证券有限公司为共同被告承担责任的意见，本院不予准许。 关于诉讼双方争议的利息补偿费问题。《股权代持协议书》约定“按当时中国央行壹年定期利息的三倍，根据甲方持股时间长短予以补偿”。原告主张“壹年定期利息”应理解为一年期贷款基准利率，故请求按月息1.5分计算。被告主张参照陈莉莉与美国华亚金融证券有限公司签订的《股权转让协议书》，应认定为“按当时中国央行一年定期存款利率的三倍”。本院认为，根据习惯，银行存贷中仅有定期存款利率的说法，并无定期贷款利率一说；被告出示的《股权转让协议书》内容与《股权代持协议书》基本一致，而《股权转让协议书》确实约定“按当时中国央行一年定期存款利率的三倍”计算利息补偿费。综上，被告主张的利率标准更符合本案的情况，本院予以支持。《股权代持协议书》均约定“按当时中国央行壹年定期利息的三倍，根据甲方持股时间长短予以补偿”，本院支持原告主张646000元从2017年8月26日起至2019年5月7日（该日退还10万元）止、546000元从2019年5月8日起至付清之日止的利息补偿费。 原告提供其及他人往返宁波和绵阳的3820元机票，但不能证明系原告催讨案涉款项所产生的交通费。原告主张赔偿违约损失费2万元，证据不足，本院不予支持。 综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告陈莉莉、四川华亚企业管理有限公司在本判决生效后七日内退还原告俞红亚投资款本金546000元并支付利息补偿费，利息补偿费计算方法为：以本金646000元为基数从2017年8月26日起至2019年5月7日止、以本金546000元为基数从2019年5月8日起至本判决确定的本金给付之日止，按同期中国人民银行规定的人民币一年期存款利率的三倍计算；若未按本判决确定的给付之日给付本金546000元，该款的利息补偿费计算至本金付清之日止； 二、驳回原告俞红亚的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5740元，由原告俞红亚负担740元，被告陈莉莉、四川华亚企业管理有限公司负担5000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  黄昌楠 二〇一九年九月十日 书记员  李春枝