湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘11民终2913号上诉人（原审被告、反诉原告）：永州市永盛玩具有限公司，住所地永州市冷水滩区凤凰园湖塘西路**。法定代表人：曾昭华，该公司总经理。委托诉讼代理人：何智全，湖南湘律律师事务所律师，代理权限为特别授权。上诉人（原审被告、反诉被告）王满福：男，汉族，1961年4月10日出生，居民，住湖南省永州市冷水滩区。被上诉人（原审原告、反诉被告）：苏华，男，汉族，1974年2月10日出生，居民，，现住广西壮族自治区桂林市。委托诉讼代理人:刘井杰，湖南济人律师事务所律师。上诉人永州市永盛玩具有限公司（以下简称永盛公司）、王满福因与被上诉人苏华房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2019）湘1103民初1483号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月19日立案后，依法组成合议庭，采取阅卷和询问的方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人永盛公司上诉请求：1、依法撤销一审判决；2、改判确认王满福与苏华2015年11月1日订立的《厂房租赁合同》无效；3、改判王满福与苏华向永盛公司返还厂房并承担租金。事实和理由：1、一审判决定性错误，被上诉人苏华与王满福订立的第三份《厂房租赁合同》其本质是民间借贷合同，在该合同中约定了偿还本金及支付利息的内容，其订立合同的目的是为了担保被上诉人苏华借给王满福60万元借款能收回本息。一审法院不按已经查明的基础法律关系为借贷的事实来认定案件的性质，将案件定性为租赁合同纠纷是错误的；2、一审认定永盛公司对王满福的出租行为知情并视为追认无事实依据，永盛公司购买王满福的股权时，只知道厂房出租的事实，并不知道苏华与王满福恶意串通将租赁时间变更到2026年的事实，一审法院有意庇护被上诉人。苏华辩称：永盛公司的上诉理由均不成立，一审认定事实清楚、适用法律正确，依法应当维持。1、一审法院认定本案系房屋租赁合同纠纷是正确的，《厂房租赁合同》中没有民间借贷的约定，也没有任何担保的约定和意思表示；2、永盛公司对于王满福的出租行为是知情的，也是认可的，对于其称不知晓租赁时间变更到2026年与常理不符。王满福未予答辩。王满福上诉请求：1、依法撤销（2019）湘1103民初1483号民事判决书；2、依法解除2015年11月1日，上诉人王满福与被上诉人苏华签订的《厂房租赁合同》；3、一、二审诉讼费由苏华和永盛公司承担。事实和理由：上诉人与苏华签订的《厂房租赁合同》是无效合同。一、合同没有生效为无效合同，上诉人王满福不是永盛公司的法人代表，不能代表公司签字，是王满福的个人行为，与公司无关；二、被上诉人苏华，签订合同后三日内，并没有付过一分钱租金；三、合同授权代表人钟开辉也没有公司的授权委托书，且钟开辉及合同见证人谢飞两人均证明该合同为上述借款60万元的抵押合同。苏华辩称：1、针对第二个请求，一审没有反诉，我们认为二审应该不予审理；2、2015年11月1日王满福与苏华签订租赁合同是合法有效的，应当继续履行；3、盖章和签字不是平等关系，只是选择关系，只要盖章或者是签字都是有效的；4、担保和借款，双方签订的租赁合同没有任何担保或者借款的约定，如果王满福向苏华借款应该向苏华出具借条，但是双方之间并没有借条也没有借款的意思表示，并没有担保的意思表示；5、王满福、钟开辉签订合同的行为是一种表见代理，答辩人苏华完全有理由相信有代表权。永盛公司未予答辩。苏华向一审法院提出诉讼请求：1、依法判决二被告继续履行2015年11月1日签订的《厂房租赁合同》;2、本案诉讼费用由被告承担。永盛公司向一审法院提出反诉请求：1、确认两反诉被告于2015年11月1日签订的《厂房租赁合同》对反诉原告不发生效力。2、判令两反诉被告向反诉原告返还厂房。3、判令两反诉被告向反诉原告赔偿占用厂房期间的租金损失766,571.4元。4、判令两反诉被告承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实:被告（反诉被告）王满福曾是被告（反诉原告）永盛公司的法定代表人及股东，自2008年9月1日到2014年8月31日止，原告（反诉被告）苏华一直租赁被告（反诉原告）永盛公司的位于坐落在冷水滩区凤凰园湖塘西路109号的厂房。该租赁合同由原告（反诉被告）苏华与被告（反诉被告）王满福委托的钟开辉签订。第一份租赁合同的起止时间为2008年9月1日至2011年8月31日止，第二份租赁合同的起止时间为2011年9月1日至2014年8月31日止。期间，原告（反诉被告）苏华与被告（反诉被告）王满福将租赁合同时间变更为2014年9月1日至2017年8月31日。2014年12月15日，由原告（反诉被告）苏华提供担保，被告（反诉被告）王满福向黄毅借款60万元，后因被告（反诉被告）王满福无力偿还，原告（反诉被告）苏华替其偿还该笔借款及利息，为此，原告（反诉被告）苏华和被告（反诉被告）王满福于2015年11月1日在第二份租赁合同未到期的情况下签订了第三份租赁合同，合同约定租赁时间为2016年1月1日起至2026年1月1日止，该《厂房租赁合同》第三条租金及支付方式约定：…甲方贷款下来必须还乙方上述60万元借款，利息按2.5%的月息计算，本息结清后，仍维持前租赁合同（2017年9月1日止）…，2015年6月22日，被告（反诉被告）王满福将其在被告（反诉原告）永盛公司的股权全部转让给金玉江并办理了工商登记变更，同月24日变更了法人代表。尔后，被告（反诉原告）永盛公司的法人代表又变更为曾昭华。自2015年11月1日原告（反诉被告）苏华与被告（反诉被告）王满福签订了第三份租赁合同后，该厂房一直由原告（反诉被告）苏华经营和转租，其租金由原告（反诉被告）苏华收取。2019年2月28日，被告（反诉原告）永盛公司通知租赁户，该公司法人代表变更，要求重新签订厂房租赁合同而酿成本纠纷。一审法院认为，本案系房屋租赁合同纠纷。合同应遵守诚实信用原则全面履行。本案中，原告（反诉被告）苏华与被告（反诉被告）王满福签订的三份租赁合同是双方真实意思的表示，未违反法律法规，系有效合同，虽然在合同履行过程中发生了股权转让及法人代表变更，但被告（反诉原告）永盛公司从未向原告（反诉被告）苏华主张过权利。《中华人民共和国民法通则》第66条“…本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意”之规定，被告（反诉原告）永盛公司对王满福出租厂房并收取租金的行为是认可的，其应当承担继续履行合同的法律义务。因而，对原告（反诉被告）苏华主张的要求继续履行合同的诉讼请求，法院予以支持。被告（反诉原告）永盛公司辩称其不知该租赁合同起止时间的事实与常理不符，也未向法院提供相关证据，故对其抗辩理由不予支持。被告（反诉被告）王满福辩称无权与原告（反诉被告）苏华签订租赁合同，因被告（反诉原告）永盛公司在长达三年的时间内并未对该厂房主张权利，应视为对被告（反诉被告）王满福的行为进行追认，故对此抗辩理由，法院不予支持。反诉原告永盛公司要求与反诉被告苏华终止合同的反诉请求，没有事实和法律依据，法院不予支持，但反诉原告永盛公司可以要求由反诉被告王满福支付租金。反诉被告苏华在签订合同时已经一次性支付租金给反诉被告王满福，反诉原告永盛公司有权要求反诉被告王满福承担租金损失，因该涉案厂房经过反诉被告苏华的投资改造才导致租金增长，故对反诉原告永盛公司请求支付租金的诉讼请求，法院部分予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第五十条，《中华人民共和国民法通则》第六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、继续履行原告（反诉被告）苏华与被告（反诉原告）永盛公司于2015年11月1日签订的《厂房租赁合同》；二、限反诉被告王满福在本判决生效后10日内支付反诉原告永盛公司租金60万元；三、驳回反诉原告永盛公司其他反诉请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉部分受理费300元，反诉部分案件受理费150元，由被告（反诉被告）王满福负担。二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷。王满福与苏华签订的《厂房租赁合同》，系双方真实的意思表示，未违反法律法规，属于有效合同，双方签订该合同时，王满福是永盛公司的法定代表人及股东，虽然在合同履行过程中，永盛公司发生了股份转让及法定代表人变更，但永盛公司一直未对上诉人苏华主张过权利，应当视为其对该《厂房租赁合同》的认可，现永盛公司称苏华与王满福签订的合同系民间借贷合同，而非房屋租赁合同，事实上，是因为王满福欠案外人黄毅60万元借款，经三方协商一致，由苏华将十年的租金60万元直接支付给案外人黄毅，而王满福将厂房租赁给苏华，双方签订的《厂房租赁合同》没有民间借贷的规定，也没有任何担保的约定和意思表示，苏华与王满福之间是属于房屋租赁合同关系，而非民间借贷合同关系。因此，对于永盛公司和王满福称《厂房租赁合同》无效的主张，本院不予支持；对于永盛公司称其不知该《厂房租赁合同》的时间变更为2026年的主张，自苏华与王满福第二份租赁合同2017年8月31日到期后，永盛公司一直到2019年2月期间，都未向苏华提出过异议，应当视为永盛公司对王满福这一行为的追认，故本院不予支持；对于上诉人永盛公司要求王满福与苏华承担租金的主张，经一审查明，被上诉人苏华已经将租金一次性交付给了王满福，履行了合同义务，一审判令王满福支付永盛公司租金60万元并无不当。因此，对于上诉人永盛公司的上诉请求本院不予支持。综上，上诉人永州市永盛玩具有限公司及上诉人王满福的上诉理由均不成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费600元，由上诉人永州市永盛玩具有限公司负担300元，由上诉人王满福负担300元。本判决为终审判决。审判长  李振湘审判员  彭样平审判员  魏 蓉二〇一九年九月二十五日书记员  罗惠清附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。