江苏省淮安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏08民初24号 原告：雅德国际集团有限公司，住所地香港特别行政区九龙弥敦道。 法定代表人：周原，该公司董事长。 委托诉讼代理人：高向阳，江苏云台山律师事务所律师。 被告：富士电梯（淮安）有限公司，住所地江苏省淮安市淮阴区淮河路****。 法定代表人:李成乐,该公司董事长。 负责人：徐书艳，该公司总经理。 委托诉讼代理人：胡宏，江苏明亮律师事务所律师。 被告：北京京淮合德投资中心（有限合伙），住所地，住所地北京市西城区阜成门外大街**东塔2604iv> 法定代表人：黄万春，该公司执行事务合伙人代表。 委托诉讼代理人：方建平，北京市英岛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王玥，北京市英岛律师事务所律师。 原告雅德国际集团有限公司（以下至判决主文前简称雅德公司）诉被告富士电梯（淮安）有限公司（以下至判决主文前简称淮安富士公司）、北京京淮合德投资中心（以下至判决主文前简称京淮中心）确认股权协议无效纠纷一案，本院于2018年1月18日立案受理后，依法组成合议庭于2018年6月11日公开开庭审理了本案。原告雅德公司的法定代表人周原、委托诉讼代理人高向阳，被告富士公司的法定代表人李成乐、负责人徐书艳、委托诉讼代理人胡宏，被告京淮中心的委托诉讼代理人方建平、王玥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法判决二被告签订的《股权转让协议》无效；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年5月30日，原告持股的淮安富士公司聘用的法定代表人李成乐，未经淮安富士公司股东及董事会同意，擅自与京淮中心就淮安富士公司独资的淮安富士置业有限公司（以下至判决主文前简称富士置业公司）的股权转让事宜签订了《富士置业公司股权转让协议》，将淮安富士公司享有的富士置业公司股权中60%的股权转让给京淮中心，转让价款为480万元，京淮中心并未实际向淮安富士公司支付该转让价款。原告认为，该股权转让协议并非淮安富士公司及其股东的真实意思表示，严重损害了原告及淮安富士公司股东的合法权益，转让协议无效。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告淮安富士公司的委托诉讼代理人胡宏代表公司辩称，1、涉案股权转让协议并非转让方真实意思表示，转让行为损害了淮安富士公司及其股东的合法权益；2、京淮中心在受让股权时具有恶意，与李成乐恶意串通，未实际支付对价即获取股权，其行为严重损害了淮安富士公司及其股东的合法权益，股权转让协议无效。 被告京淮中心辩称，原告诉请请求驳回无事实和法律依据。理由是:1、股权转让协议是双方真实意思表示，且我方已尽到注意义务。股权转让协议签订前淮安富士公司向我方出具了作为其股东的原告和惠州富士电梯集团有限公司授权李成乐行使股权转让的手续，作为股权转让的受让方，我方已对转让方和经办人是否有权转让尽到了合理注意义务，不存在过错；2、我方已依据股权转让协议约定履行了全部合同义务，协议第三条约定，转让方淮安富士公司承诺将转让价款作为股东借款出借给项目公司，故我方按合同约定将转让价款一次性支付给富士置业公司，我方在协议上的合同义务已经履行完毕；3、原告请求确认协议无效缺乏法律依据，当事人订立的合同只有在法定情形下才能被认定无效，原告称协议不是转让方及其股东的真实意思表示不是法定的合同无效情形，而且原告未就此完成证明责任，因此我方请求驳回原告诉请。 本院经审理查明，2012年12月16日，原告与案外人惠州富士电梯集团有限公司签订公司合资经营企业章程，共同出资创立中外合资经营企业淮安富士公司，公司注册资本1500万美元。其中，惠州富士电梯集团有限公司认缴出资500万美元，占注册资本的33.3%，雅德公司出资1000万美元，占注册资本的66.7%。淮安富士公司的法定代表人董事长为李成乐。合资经营企业章程约定：合营公司设董事会，董事会是合营公司最高权力机构，合营公司日常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效，重要事项必须先征得董事会同意后方可实施；合营公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案；董事、总经理及其他高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律的要依法追究刑事责任。李成乐是公司董事长、法定代表人。 被告淮安富士公司系当地政府招商引资企业，为配套被告电梯生产及产品展示，经与有关政府部门磋商，拟通过定向挂牌方式获取优惠条件地块一幅。为推进该幅地块的开发，2013年6月被告淮安富士公司出资设立作为其全资子公司的富士置业公司，公司法定代表人董事长也是李成乐。淮安市淮阴工商行政管理局的注册资本实收情况明细表载明淮安富士公司的实际出资金额为800万人民币。富士置业公司的公司章程约定，股东是公司的权利人，行使决定公司的经营方针和投资计划的职权。 另查明，因京淮中心拥有土地开发实力和经验，2015年5月30日，李成乐代表被告淮安富士公司为甲方，与被告京淮中心为乙方，双方签订富士置业公司股权转让协议，约定：甲方将其持有项目公司60%的股权（以下合称转让标的）转让给乙方，转让标的转让价格为480万元人民币；本协议签订后，甲方应与乙方办理相关转让手续，并承诺将转让价款作为甲方对项目公司的股东借款，转让标的变更手续完成后7个工作日内，乙方向甲方一次性支付480万元人民币，按照甲方授权委托直接支付至项目公司账户。李成乐在甲方授权代表签字处签字。 2015年6月2日，淮安市淮阴工商行政管理局公司准予变更登记通知书载明，富士置业公司的法定代表人变更为张小强，现股东为连云港富士公司和京淮中心。京淮中心于2015年7月6日将500万元以合作投资款的名义汇入富士置业公司。 取得60%股权后，京淮中心为推动拟议中的土地开发，打入公司3000万元，派员到淮安并进行前期方案规划，后来因土地迟迟没有挂牌而没有再进一步行动，撤回了汇到公司的资金。 在诉讼中，李成乐向国家外汇管理局江苏分局举报雅德公司、周原等非法买卖外汇、非法办理资本结汇。淮安市中心支局的答复函表明，相关人员在招引1000万美元外资过程中，涉嫌非法买卖外汇、非法办理资本金结汇，数额巨大。该中心支局已于2018年10月9日将上述线索移交公安部门。 上述事实，有三方当事人陈述、公司章程、工商登记表、公司准予变更登记通知书、注册资本实际情况明细表、股权转让协议、国家外汇管理局淮安市中心支局答复函等证据予以证实，可以认定。 当事人争议的事实是:京淮中心在股权转让过程中，是否与李成乐恶意串通或存在恶意? 京淮中心为证明其并非恶意，提供了下列证据：1、盖有原告公司公章和惠州富士电梯有限公司公章的授权委托书各一份，载明：原告公司、惠州富士电梯有限公司委托李成乐代表两公司出席淮安富士公司2015年5月30日举行的股东会，代为行使表决权，并在形成的股东会决议等相关文件上签字，具有同等法律效力。本公司对本次股东会议案的表决情况如下：1、赞成淮安富士公司将持有的富士置业公司60%股权转让给京淮中心；2、赞成淮安富士公司将持有的富士置业公司40%股权转让给连云港富士公司。代理人可全权代表本单位，对出席淮安富士公司2015年5月30日股东会提出的其它临时提案及其他本单位未作具体指示的事项进行表决。 原告称对有原告盖章的授权委托书不知情，印章是真实的，但公司从未授权出具该授权委托书，对有惠州富士电梯有限公司公章的授权委托书不予认可。2、京淮公司还提供了2015年5月30日盖有原告和淮安富士公司公司印章的将股权60%转让给京淮中心的股东会决议。3、京淮中心还提供了有李成乐签字的2015年6月1日淮安富士公司向其出具的承诺书，该承诺书主要内容是淮安富士公司认可股权转让的事实，并保证准备转让的无任何法律风险与瑕疵。原告质证称承诺书是李成乐自己私下所作出的承诺，并未经过两位股东及董事会同意。 原告认为京淮中心与李成乐恶意串通并在庭审中虚假陈述，向本院提出司法鉴定申请，申请对1、加盖有原告公章的授权委托书一份；2、加盖有惠州富士电梯有限公司公章的授权委托书一份；3、加盖有原告及惠州富士电梯有限公司公章的股东会决议一份这三份文件打印字迹形成时间、公章印迹形成时间，是否形成于2015年5月30日前进行司法鉴定。对该请求，后经征询本院鉴定处，要求各方当事人提供可供比对的检材，各方均在本院指定的期限到期后表示无法提供相应的检材，原告于2019年5月撤回鉴定申请。 在诉讼中，被告淮安富士公司出具情况说明:原告曾就本案要求其提起确认股权转让协议无效诉讼，但因公司股东之间发生纠纷，公司陷入僵局，公司无法就本案提起诉讼。 本院认为，李成乐既是富士电梯（淮安）有限公司的法定代表人，也是本案目标公司富士置业公司的法定代表人，原告雅德公司是淮安富士公司股东，李成乐所持有的雅德公司和惠州富士电梯集团有限公司的委托书，以及作为富士置业公司唯一投资人淮安富士公司的承诺，均授权认可李成乐代表其表决，并同意将子公司即本案目标公司的60%股份转让给京淮中心。应该认定京淮中心在股权转让过程中尽了审慎的审查义务。而原告虽提出涉案委托书是李成乐伪造的，但无证据证明。即使是李成乐伪造的，由于京淮中心尽了审慎的审查义务，该后果也不应由京淮中心承担。原告主张股权转让是李成乐和京淮中心恶意串通，并未提供证据。因此，原告主张京淮中心与李成乐恶意串通事实不存在，本院不予认定，股权转让协议合法有效。综上，根据《中华人民共和国合同法》五十二条第(二)项、《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下: 驳回原告雅德国际集团有限公司的诉讼请求。 案件受理费45200元，由原告雅德国际集团有限公司负担。 如不服本判决，原告可在接到本判决30日内，被告可在接到本判决后15日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时依据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（收款单位：江苏省高级人民法院；开户行：中国农业银行南京山西路支行；账号：10×××75）。 审 判 长  孙晓明 审 判 员  孙 艳 人民陪审员  赵秋菊 二〇一九年九月二十日 法官 助理  李 萍 书 记 员  徐 海