上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终11153号上诉人（原审被告）：俞吾安，男，1974年10月6日出生，汉族，住安徽省来安县。委托诉讼代理人：高建宇，上海陆兵律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐波，上海陆兵律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：范同英，女，1952年5月13日出生，汉族，住安徽省宿州市泗县。被上诉人（原审原告）：范安宁，男，1979年6月19日出生，汉族，住安徽省宿州市泗县。上列两名被上诉人共同委托诉讼代理人：姚艳艳，北京盈科（上海）律师事务所律师。上列两名被上诉人共同委托诉讼代理人：王悦，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐淑连，女，1975年10月5日出生，汉族，住吉林省和龙市。上诉人俞吾安因与被上诉人范同英、范安宁、徐淑连股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初92283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人俞吾安上诉请求：变更一审判决第一项为俞吾安支付范同英、范安宁股权转让款34.5万元，支付至上海XX有限公司（以下简称“XX公司”）对公账户。事实与理由：一、2017年8月26日，俞吾安、范安宁、徐淑连共同签订一份《合作协议书》，XX公司对该协议书盖章确认，约定范安宁将XX公司股份以现金形式转让给俞吾安、徐淑连各33%，固定资产2,852,598.76元，金额按照比例汇入甲方范安宁的对公账户。俞吾安已经于2017年9月1日和2日分别划款20万元和支付现金40万元给范安宁，40万元的收条上写明余款走对公账户。因此，俞吾安已经支付了60万元的股权转让款，且剩余34.5万元应当支付到XX公司对公账户。二、2018年1月10日签署的《股权转让协议》系为履行2017年8月26日签订的《合作协议书》，上述60万元款项即《股权转让协议》下的股权转让款。庭审中，俞吾安明确《合作协议书》不作为新证据。被上诉人范同英、范安宁辩称，本案股权转让的相对方是范某1与徐淑连、俞吾安，《合作协议书》与《股权转让协议》之间不存在关联性，且《股权转让协议》没有关于支付到公司账户的约定。因此，不同意俞吾安的上诉请求，要求驳回上诉，维持原判。被上诉人徐淑连未发表辩称意见。范安宁、范同英向一审法院起诉请求：1、俞吾安向范安宁、范同英支付股权转让款人民币945,000元；2、徐淑连向范安宁、范同英支付股权转让款945,000元；3、俞吾安赔偿范安宁、范同英利息（以945,000元为基数，按中国人民银行贷款利率，自2018年2月10日起计算至实际付清之日止）；4、徐淑连赔偿范安宁、范同英利息（以945,000元为基数，按中国人民银行贷款利率，自2018年2月10日起计算至实际付清之日止）；5、本案诉讼费由俞吾安、徐淑连承担。一审法院认定事实：2017年2月17日，XX公司成立。2017年10月12日，XX公司股东变更为范某1，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资），注册资本1,000万元，出资时间2037年2月16日内。2018年1月10日，范某1（甲方）与俞吾安（乙方）、徐淑连（丙方）、范安宁（丁方）签署《股权转让协议》，约定XX公司注册资本1,000万元，甲方出资1,000万元，占100%。甲方将所持有标的公司33%的股权作价94.50万元转让给乙方；甲方将所持有标的公司33%的股权作价94.50万元转让给丙方；甲方将所持有标的公司34%的股权作价96.90万元转让给丁方。附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让。受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。本协议各方签字盖章后生效。2018年1月18日，XX公司股东由范某1变更为范安宁及俞吾安、徐淑连，俞吾安、徐淑连出资比例均为33%，范安宁出资比例为34%。一审法院另查明，范某1于2018年8月15日死亡，范某1的父母均早于其去世。范某1妻子为范同英，二人育有三个儿子分别为范某3、范某2和范安宁。审理中，范某3、范某2均表示放弃继承本案范某1对俞吾安、徐淑连的债权，并不参加本案诉讼。2018年9月10日，范安宁出具承诺书，载明：本人承诺与俞吾安、徐淑连共有的XX公司，2018年9月12日前完成法人代表及股份变更，法人代表由我担任。变更前所有债权、债务、税务全部由三人按股份比例承担。如到期不变更，造成一切经济与法律责任均由我个承担。一审法院认为，当事人应当及时履行义务。范某1与范安宁、俞吾安、徐淑连签订的《股权转让协议》合法有效，且范某1已按协议约定将XX公司的股权转让至俞吾安、徐淑连名下，俞吾安、徐淑连应向范某1支付股权转让款。因范某1已去世，在范某1法定继承人范某3、范某2就本案债权放弃继承权的情况下，范安宁、范同英作为范某1的法定继承人，可代其向俞吾安、徐淑连主张权利。俞吾安、徐淑连逾期付款，属违约行为，应当承担违约责任。根据股权转让协议约定，俞吾安、徐淑连应自协议签订之日起30日内支付股权转让款，范安宁、范同英主张俞吾安、徐淑连自2018年2月10日起，按中国人民银行贷款利率支付利息损失，不违反相关规定，予以支持。俞吾安、徐淑连辩称股权转让协议未履行，各方均未出资，股权转让后公司未实际经营，且范安宁出具承诺书终止了股权转让协议。一审法院认为，股权转让协议中，出让方的义务为将XX公司的股权变更至俞吾安、徐淑连及范安宁名下，协议并未约定出让方需实缴注册资本金，且股东认缴期限未届满，现出让方已履行了转让股权的合同义务，俞吾安、徐淑连应当履行支付股权转让款的合同义务。股权转让后，公司是否经营取决于包括俞吾安、徐淑连在内的股权受让方。范安宁出具的承诺书系股权转让完成后，其作为股东向另两名股东所做承诺，该承诺无法体现股权出让方范某1具有解除《股权转让协议》的意思表示，故对俞吾安、徐淑连的抗辩意见，不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，一审法院判决如下：一、俞吾安应于判决生效之日起十日内支付范同英、范安宁股权转让款94.50万元；二、徐淑连应于判决生效之日起十日内支付原告范同英、范安宁股权转让款94.50万元；三、俞吾安应于判决生效之日起十日内赔偿范同英、范安宁逾期付款的利息损失（以94.50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年2月10日起至实际清偿之日止计算）；四、徐淑连应于判决生效之日起十日内赔偿范同英、范安宁逾期付款的利息损失（以94.50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年2月10日起至实际清偿之日止计算）。一审案件受理费21,810元，由俞吾安、徐淑连各负担10,905元。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，本案的争议焦点为，上诉人俞吾安是否应当履行94.5万元股权转让款的支付义务。首先，范同英、范安宁提出诉讼请求的事实依据是2018年1月10日签订的《股权转让协议》，合同当事人为范某1与俞吾安、徐淑连、范安宁。该《股权转让协议》从形式和内容看均完整、独立，有明确的签约主体、签约时间，约定的权利义务内容亦清晰明确。上诉人俞吾安认为《股权转让协议》的签订系为履行其他协议，其观点缺乏事实依据，本院难以支持。其次，上诉人俞吾安所称的2017年9月1日、2日的支付行为发生在《股权转让协议》签订之前，其亦自述上述支付行为系为履行其他协议。因此，难以认定上述支付行为与《股权转让协议》相关。最后，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。范某1与徐淑连、俞吾安签订的《股权转让协议》合法有效，现范某1已履行股权变更义务，俞吾安亦应履行94.5万元股权转让款的支付义务。综上所述，上诉人俞吾安的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21,810元，由俞吾安负担。本判决为终审判决。审判长  郑天衣审判员  敖颖婕审判员  成 阳二〇一九年九月三十日书记员  张 阳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……