上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终7519号上诉人（原审被告）：上海摩久博体育场馆管理有限公司，住所地上海市浦东新区东方路****楼**。法定代表人：张勤，执行董事。委托诉讼代理人：张梓，上海市中和律师事务所律师。委托诉讼代理人：包昕怡，上海市中和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司，住所地中国，住所地中国（上海）自由贸易试验区国展路**>法定代表人：施丽君，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：官振鸣，上海正策律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡晓颖，上海正策律师事务所律师。原审第三人：上海世博发展（集团）有限公司，住所地上海市浦，住所地上海市浦东新区浦东南路****div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：薛宏，总经理。原审第三人：上海世博文化旅游发展有限公司，住所地上海市浦东新区，住所地上海市浦东新区浦东南路****楼**** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：陈竹，董事长。两原审第三人之共同委托诉讼代理人：张尧，上海虹桥正瀚律师事务所律师。两原审第三人之共同委托诉讼代理人：闵熹，上海虹桥正瀚律师事务所律师。上诉人上海摩久博体育场馆管理有限公司（以下简称摩久博公司）因与被上诉人上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司（以下简称花嫁丽舍公司）、原审第三人上海世博发展（集团）有限公司（以下简称世博发展公司）、原审第三人上海世博文化旅游发展有限公司（以下简称世博文化旅游公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初87827号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月9日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。摩久博公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回花嫁丽舍公司一审中的全部诉讼请求。事实和理由：2013年12月9日，上海A有限公司（以下简称A公司）与摩久博公司签订一份《上海世博“原加勒比共同体联合馆”租赁合同》，约定A公司承租原世博园区C07南侧地块的原加勒比共同体联合馆内西南半边场地、1个援购安、2个餐厅共四处场馆共计7,210平方米（以下简称系争场地），用于经营“花嫁丽舍私人婚礼会所”和相关配套功能。租期为2013年12月1日至2018年4月30日。后A公司变更为花嫁丽舍公司。租赁合同到期前，双方签订了谅解备忘录。租赁合同到期后，花嫁丽舍未返还系争场地，并按备忘录的约定向摩久博公司支付了5月份的房屋占有使用费。花嫁丽舍公司要求返还该笔占有使用费，缺乏依据。签订备忘录后，摩久博公司也积极与世博发展公司协商，放弃向世博发展公司主张装修补偿、搬迁补偿，停车场结业费等费用为代价，将系争场地的使用期限延长，花嫁丽舍公司也得以继续使用系争场地，这也是花嫁丽舍公司愿意继续支付房屋占有使用费的原因。且世博文化旅游公司并非系争场地权利人，世博文化旅游公司与花嫁丽舍公司签订备忘录的行为系无权处分，故不同意退还2018年5月的房屋占有使用费。对于保证金。履约保证金是为了保证谅解备忘录的履行，花嫁丽舍公司仅支付了2018年5月的场地占用费，之后的费用并未支付，属于花嫁丽舍公司违约，其无权要求退还保证金。由于世博发展公司尚未向摩久博公司归还保证金，因此摩久博公司退还花嫁丽舍公司保证金的条件尚未成就，因此不同意退还。对于水电费，摩久博公司并未授权花嫁丽舍公司为其代付水电费用，故不同意将该费用退还，且水电费用不应在本案中处理。被上诉人花嫁丽舍公司辩称，不同意摩久博公司的上诉请求。原审第三人世博发展公司、世博文化旅游公司述称，请求法院依法裁判。花嫁丽舍公司向一审法院提出诉讼请求：1、摩久博公司返还花嫁丽舍公司履约保证金1,513,199元；2、摩久博公司向花嫁丽舍公司返还2018年5月租金524,575.5元；3、摩久博公司向花嫁丽舍公司返还代为垫付的水电费1,239,588.35元；4、诉讼费由摩久博公司承担。一审法院认定事实：2011年3月30日，上海市人民政府出具沪府【2011】30号批复，市政府同意组建世博发展公司，世博发展公司受市政府委托，负责实施世博园区的开发建设和管理。同年7月21日，上海世博土地储备中心向世博发展公司发送沪世博土储【2011】5号《关于委托上海世博发展（集团）有限公司临时使用和管理世博园区相关土地的函》，内容主要为：根据市政府专题会议精神，和市领导批示同意的市发改委《关于世博发展集团资产划拨有关情况和意见的报告》，已明确将上海B有限公司在世博园区内除世博村经营性资产外的剩余资产全部无偿划转上海世博发展（集团）有限公司使用和管理；上海世博土地储备中心在世博会地区后续开发建设过渡期间，委托世博发展公司使用和管理世博园区内划转其使用和管理的资产所涉及的全部土地。2012年7月23日，世博发展公司与摩久博公司签订一份《上海世博“原加勒比共同体联合馆”租赁合同》，约定世博发展公司将原世博园区C07南侧地块的原加勒比共同体联合馆、1个援购安、2个餐厅共四处场馆共计11,602平方米租赁给摩久博公司。租期自2012年6月15日至2018年4月30日。2013年12月9日，摩久博公司（甲方、出租人）与A公司（乙方、承租人）签订一份《上海世博“原加勒比共同体联合馆”租赁合同》，约定甲方将系争场地租赁给乙方用于“花嫁丽舍私人婚礼会所”项目，租期为2013年12月1日至2018年4月30日，系争场地共计7,210平方米，租金按2.3元/平方米/天计算，履约保证金为1,513,199元。第1.1条约定，乙方按约支付租赁费外，在租赁期间内产生的一切其他费用均由乙方按照事业单位核定标准或第三方报价另行承担（包括但不限于水电煤、能源中心、物业、安保等）；第1.4.3条约定，自2014年8月1日至2018年4月30日，乙方将每三个月向甲方支付场地租赁费。第7.2条约定，本合同所述履约保证金可用于冲抵乙方最后三个月租金。第14.3条约定，本合同签订后，乙方将成立新公司用于经营本合同项下的“花嫁丽舍私人婚礼会所”项目，新公司成立后，自动替代本合同乙方作为本合同的承租方，行使本合同权利和履行本合同义务。2015年1月6日，花嫁丽舍公司与摩久博公司、A公司签订一份《房屋租赁合同补充协议》，A公司与摩久博公司于2013年12月9日签订的《上海世博“原加勒比共同体联合馆”租赁合同》中，由花嫁丽舍公司代替A公司成为承租方、系争场地的实际使用人和婚礼会所的经营者，花嫁丽舍公司来作为新的承租方享受原合同的全部权利并承担原合同的全部义务；该补充协议未涉及事宜，仍按原合同执行。2018年1月17日，花嫁丽舍公司与摩久博公司签订一份《谅解备忘录》，约定，因世博文化公园项目建设，《上海世博“原加勒比共同体联合馆”租赁合同》无法续签，租期届满后，租赁场地存在不确定性。因各种原因，目前花嫁丽舍公司已与客人签订至2018年12月31日的婚宴订单。截至本协议签订，花嫁丽舍公司已向摩久博公司足额支付至2018年4月30日的场地租赁费（含履约保证金冲抵最后三个月租金）。考虑到花嫁丽舍公司实际情况，租赁期限届满后，尚无法交还租赁场地，花嫁丽舍公司同意在本协议签订后3日内向甲方追加支付履约保证金1,513,199元。如因花嫁丽舍公司原因在租赁期限届满后无法交还租赁场地，导致摩久博公司付给世博发展公司的履约保证金无法收回的，摩久博公司有权从花嫁丽舍公司追加的履约保证金中扣除相应金额。双方同意本着互相理解的原则，摩久博公司同意尽最大努力协助花嫁丽舍公司争取延长租赁场地的使用期限。租期届满后，花嫁丽舍公司继续使用场地的，仍应按照双方约定的租金标准向摩久博公司支付场地占用费。该份《谅解备忘录》签订后，花嫁丽舍公司于2018年1月19日向摩久博公司追加保证金1,513,199元。2018年5月8日，世博发展公司出具一份《情况说明》，内容为：世博文化旅游公司系世博发展公司的全资子公司，经世博发展公司同意，委托世博文化旅游公司直接与上海C有限公司签署《上海世博“原加勒比共同联合馆”腾地撤场事宜谅解备忘录》。2018年5月9日，世博文化旅游公司（甲方）、花嫁丽舍公司（乙方）、上海D有限公司（丙方，曾用名：上海A有限公司）签订《上海世博“原加勒比共同联合馆”腾地撤场事宜谅解备忘录》，由于系争场地将被建设成世博文化公园，预计2018年7月正式全面动工，而世博发展公司与摩久博公司的租赁合同已于2018年4月30日到期，摩久博公司与丙方的合同已于2018年4月30日到期，三方鉴于该情况进行协商，约定乙方、丙方自签署本备忘录之日起立即开始该场地的撤场工作，并于2018年12月16日上午9点前完成撤场。备忘录第2条约定，乙方向甲方支付100万元的腾地保证金，甲方开具保证金收据给乙方，乙方按时返还该场地及保证金收据后的十五个工作日内，甲方扣除应收取的场地占用费、水电等公共事业费用后将保证金余额返还乙方。第3条约定，本备忘录签署前，摩久博公司因乙方占有、使用该场地产生的水费、电费未向甲方支付的部分现均由甲方向相关公共事业部门垫付共计1,163,130.62元（其中已含甲方收取的2%垫付费）。现乙方同意，于本备忘录签署后五个工作日内，代摩久博公司向甲方支付前述甲方垫付费用共计1,163,130.62元，乙方与摩久博公司之间因水费、电费支付问题产生的纠纷，由乙方与摩久博公司自行协商解决，与甲方无涉。第4条约定，本备忘录签署后，乙方收到甲方通知后五个工作日内按每个月实际占有、使用该场地产生的水费、电费（包含甲方收取的2%垫付费）向甲方支付。第8条约定，乙方、丙方于2018年12月6日9点前向甲方返还场地的，甲方不收取场地占用费。若乙方、丙方于2018年12月16日9点后仍未向甲方返还该场地的，甲方将向乙方收取自2018年5月1日起直至乙方、丙方向甲方实际返还该场地之日止的场地占用费，该场地每月的场地占用费为100万元。2018年10月26日，世博发展公司（甲方）与摩久博公司（乙方）签订一份《关于上海世博“原加勒比共同联合馆”腾地撤场事宜谅解备忘录》，该备忘录第1条约定，租期届满后，给予乙方自2018年5月1日至2018年10月31日共计6个月的撤场宽限期。第2条约定，乙方承诺于宽限期内，即2018年10月31日24点前，完成租赁区域的腾地工作（花嫁丽舍目前占用的场地部分除外，具体需乙方返还的租赁区域详见附件一）。第4条约定，若乙方于2018年10月31日前24点前按约向甲方返还租赁区域的，甲方免除乙方宽限期内对租赁区域占有、使用的占用费，同时免除乙方未向甲方支付的2017年6月至2018年4月的租金3,522,800元。第7条约定，对于2018年4月30日前占有、使用租赁区域产生的水费、电费未向甲方履行支付义务的部分，承诺并保证由花嫁丽舍向甲方进行支付。花嫁丽舍向甲方履行前述款项支付义务后，甲方承诺不再就该部分款项向乙方进行追索。乙方承诺，如就前述费用与花嫁丽舍之间产生纠纷或问题，将自行解决，与甲方无涉。此外，对于2018年5月1日后场地产生的水费、电费，乙方承诺并保证由花嫁丽舍向甲方进行支付，花嫁丽舍向甲方履行前述款项支付义务后，甲方承诺该笔费用不再向乙方进行追索。乙方承诺，如前述费用与花嫁丽舍之间产生纠纷或问题，将自行解决，与甲方无涉。一审法院另查明：2018年5月8日，花嫁丽舍公司曾向摩久博公司银行转账5月的租金524,575.5元。由于花嫁丽舍公司与摩久博公司均在约定的期限内撤场，因此均未向第三人支付2018年5月之后的占有使用费。本案一审庭审中，世博发展公司、世博文化旅游公司表示，对摩久博公司在2018年4月30日前即租期内的转租行为予以认可，亦对花嫁丽舍公司代摩久博公司支付的水电费金额予以了确认。关于拖欠水电费的金额，摩久博公司认可花嫁丽舍公司在租赁期间内均足额支付水电费，然摩久博公司却未向世博发展公司履行支付水电费之义务，截止到2018年4月30日摩久博公司累计拖欠世博发展公司水电费1,239,588.35元。一审法院认为，花嫁丽舍公司与摩久博公司签订的《上海世博“原加勒比共同体联合馆”租赁合同》及其补充协议、《谅解备忘录》均系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应恪守。现双方签订的租赁合同已于2018年4月30日到期，摩久博公司与世博发展公司之间的租赁合同也于同日到期，此后世博文化旅游公司与花嫁丽舍公司、世博发展公司与摩久博公司分别签订了腾地撤场事宜谅解备忘录，在此情况下摩久博公司继续收取花嫁丽舍公司5月份房租已无合同和法律依据，摩久博公司抗辩称双方签订谅解备忘录中对于此后的租金标准做了约定，然摩久博公司并未按备忘录约定之义务延长租赁场地的使用期限，自不能依协议之条款继续收取花嫁丽舍公司房租，对于花嫁丽舍公司要求摩久博公司返还房屋租金的诉请，予以支持。关于花嫁丽舍公司诉请要求摩久博公司返还保证金的诉请，摩久博公司以花嫁丽舍公司未按约交还场地导致其向世博发展公司支付的保证金亦未能得到退还为由不同意返还。然花嫁丽舍公司已依据其与世博发展公司签订的腾地撤场事宜谅解备忘录归还了场地，摩久博公司以与世博发展公司之间的债权债务关系没收花嫁丽舍公司的保证金不符合合同约定，不予支持。关于花嫁丽舍公司第三项诉请，摩久博公司认可其欠付世博发展公司的截止到2018年4月份的水电费为1,239,588.35元，上述水电费已由花嫁丽舍公司代为垫付，对此摩久博公司以未授权花嫁丽舍公司代为垫付为由拒绝付款，然摩久博公司与世博发展公司的谅解备忘录中却明确约定对于2018年4月30日之前占有、使用租赁区域产生的水电费未向世博发展公司履行支付义务的部分，承诺并保证由花嫁丽舍公司向世博发展公司支付，因此摩久博公司之抗辩理由不能成立，摩久博公司理应向花嫁丽舍公司支付上述水电费。一审法院审理后于2019年4月2日作出判决：一、上海摩久博体育场馆管理有限公司应于判决生效之日起十日返还上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司履约保证金1,513,199元；二、上海摩久博体育场馆管理有限公司应于判决生效之日起十日返还上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司租金524,575.5元；三、上海摩久博体育场馆管理有限公司应于判决生效之日起十日给付上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司水电费1,239,588.35元。负有金钱给付义务的当事人如未按一审判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33,329元，减半收取计16,664.50元，财产保全费5,000元，共计21,664.5元，由上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司承担253.5元，上海摩久博体育场馆管理有限公司承担21,411元。二审中，双方均未向本院递交新证据。经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，花嫁丽舍公司与摩久博公司签订的租赁合同到期前，双方签订了谅解备忘录，约定合同于2018年4月30日到期后花嫁丽舍公司继续使用场地的，仍需支付场地占用费。但摩久博公司与世博发展公司间的租赁合同于2018年4月30日到期后并未续签，双方于2018年10月26日签订的谅解备忘录中，摩久博公司承担腾地工作的范围并不包括系争场地。反而是世博发展公司授权世博文化旅游公司与花嫁丽舍公司签订了谅解备忘录，允许花嫁丽舍公司于2018年4月30日后继续使用系争场地。由此，可以认定租赁合同到期后，摩久博公司已无权占用系争场地，花嫁丽舍公司是基于与世博文化旅游公司间签订的谅解备忘录而继续使用系争场地，花嫁丽舍公司已无需再向摩久博公司支付场地占有使用费。由此，花嫁丽舍公司要求摩久博公司返还2018年5月的场地占有使用费，具有相应的依据，本院予以支持。关于保证金是否退还之争议。如前所述，花嫁丽舍公司系基于与世博文化旅游公司间的谅解备忘录而继续使用系争场地，并按期撤场，花嫁丽舍公司并不负有向摩久博公司返还系争场地的义务。故花嫁丽舍公司基于谅解备忘录支付的保证金，摩久博公司应予以退还。摩久博公司关于花嫁丽舍公司违约未支付场地占有使用费故保证金不予退还的抗辩意见，本院不予采纳。摩久博公司亦无权以世博发展公司未向其退还保证金为由拒绝退还花嫁丽舍公司已支付的保证金。关于花嫁丽舍公司主张的代付水电费之争议。一审法院的认定并无不当，本院予以认同，不再赘述。摩久博公司关于水电费争议不应在本案中处理的上诉意见，本院不予采纳。综上所述，一审法院根据查明的事实所作的判决并无不当，本院予以维持。上诉人摩久博公司的上诉请求，缺乏事实基础及法律依据，本院予以驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费33,018元，由上诉人上海摩久博体育场馆管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 毛 焱审判员 蒋庆琨审判员 钱文珍二〇一九年九月二十六日书记员 许 晶附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……