天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津01民终4360号上诉人（原审被告）：天津闪玩天下科技有限公司，住所地天津市武清区白古屯镇富和公路****。法定代表人：李鑫，董事长。委托诉讼代理人：夏杰，北京中子律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨二奎，北京中子律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：王爽婕，女，1987年1月19日出生，汉族，住北京市朝阳区。上诉人天津闪玩天下科技有限公司（以下简称闪玩科技）因与被上诉人王爽婕股东知情权纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2019）津0114民初2340号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。闪玩科技上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判闪玩科技提供自王爽婕成为公司股东之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王爽婕查阅、复制;改判闪玩科技提供自王爽婕成为公司股东之日起至实际提供之日止的会计账簿(不包含会计凭证)供王爽婕查阅;2、本案一审、二审诉讼费用由王爽婕承担。事实与理由:一、一审法院认定王爽婕有权查阅或复制股东知情权范畴内文件的起始时间为自公司成立之时属法律适用错误。根据法律规定，股东知情权行使前提是其拥有公司股东身份，那么股东可查阅或复制的相关文件的时间范围自然应理解为其成为公司股东之日，而不应将其扩大化理解为公司成立之日，否则会给公司造成较大负担。二、一审法院将会计凭证也包含在行使股东知情权可查阅的财务会计资料范畴内属法律适用错误。根据相关法律规定，会计账簿仅包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。所以股东知情权行使查阅会计资料的范畴应为总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而一审法院擅自将股东知情权行使查阅会计资料的范畴做扩大化解释，将会计凭证(含记账凭证与原始凭证)也包括在行使股东知情权可查阅的财务会计资料范畴内，属于法律适用错误。王爽婕未作答辩。王爽婕向一审法院起诉请求：1.判令闪玩科技完整提供自公司成立之日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王爽婕查阅、复制；2.判令闪玩科技提供自公司成立之日起至实际提供之日止的公司财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料包括但不限于合同、文件等），供王爽婕及其委托的专业人员查阅；3.判令闪玩科技提供王爽婕于2017年5月4日按照闪玩科技法定代表人李鑫要求向闪玩科技指定的收款账号（户名：李鑫，开户行：华夏银行北京大望路支行，账号：62×××45）打入500万元的全部资金流水去向及资金去向凭证，供王爽婕及其委托的专业人员查阅；4.诉讼费由闪玩科技负担。一审法院认定事实：王爽婕提交的微信记录，闪玩科技认可真实性，法院审查认为，该微信记录可以证实王爽婕向闪玩科技法定代表人李鑫通过微信渠道，以文字方式于2019年2月1日明确要求查阅闪玩科技公司自成立以来各年度会计财务报告、会计账簿、凭证、股东会议纪要和汇入李鑫个人账户的500万元投资款的银行流水去向等内容的事实。闪玩科技对王爽婕提交的闪玩科技企业信用信息公示报告、工商注册档案资料真实性无异议，且对王爽婕为闪玩科技公司股东的事实认可，法院对上述事实予以确认。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。第一，王爽婕作为闪玩科技公司股东，且查阅公司会计账簿不存在不正当目的的情况下，王爽婕有权行使上述权利。闪玩科技抗辩的王爽婕查阅公司会计账簿需先行提出书面请求，履行前置程序，法院认为王爽婕通过微信的方式向闪玩科技法定代表人说明了要求查阅公司特定资料的意思表示，闪玩科技公司并未举证给付王爽婕明确的回复，未向王爽婕说明准许查阅，也没有举证说明王爽婕查阅会计账簿存在不正当目的，所以王爽婕通过诉讼方式行使自身权利符合法律规定。第二，关于查阅范围问题，王爽婕既然已经成为了闪玩科技公司股东，那么其对于公司整体运行情况就享有完整的知情权，因为闪玩科技作为公司法人，参与市场经营活动，是整体延续的，并不能划分阶段，王爽婕虽然不是在闪玩科技公司成立之初即为公司股东，但其也要对公司整体负债在出资范围内承担有限责任，而不是对于其成为股东之前的公司负债或其成为股东之前公司的潜在经营不善造成将来可能的负债就不承担责任，所以根据权利义务对等原则，王爽婕有权查阅公司自成立之初的股东知情权范畴的特定文件。第三，关于会计凭证问题，依照《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，可见，会计账簿是根据会计凭证（原始凭证和记账凭证）制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相对比，很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，则股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的，故会计凭证应包含在查阅财务会计资料的范畴之内，以实现法律赋予股东知情权的本来目的。第四，关于王爽婕要求闪玩科技提供其法定代表人李鑫个人账户的500万元银行流水和资金去向凭证等以供查阅的问题，法院认为法律赋予股东的权利范围是查阅公司账目，即使是公司银行账户的资金流水也未列举到法律规定的查阅范畴，虽然双方均认可王爽婕有500万元投资款汇入闪玩科技法定代表人个人账户，但作为公司的投资款应用于公司经营，在公司账簿上应有显示，所以查询账簿和凭证就能够实现股东的查阅目的，换言之，如果王爽婕作为股东查阅了公司的会计账簿，发现有500万元给公司的投资款在公司账簿没有记载，也没有其他去处，钱和账不能对应一致，发现这种结果本身就是行使知情权所得知的结果内容，知情权的目的已经实现了。王爽婕如认为权利受损则是王爽婕作为股东通过法律规定的其他方式行使权利问题，故法院对王爽婕该项请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定，判决：“一、被告天津闪玩天下科技有限公司于本判决生效后第一个工作日在被告主要办事机构所在地北京市朝阳区新源理16号琨莎中心二座306房间向原告提供自被告公司成立之日起至实际提供之日止的被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王爽婕查阅、复制并且提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供原告查阅，上述查阅、复制行为可在原告在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，且上述查阅、复制行为在连续十日内完成；二、驳回原告王爽婕其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行提供本判决指定文件的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。案件受理费40元、保全费500元，共计540元，由被告天津闪玩天下科技有限公司负担”。二审中，双方当事人均未提交新的证据，本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，王爽婕作为闪玩科技股东，有权查阅闪玩科技自成立之初的股东知情权范畴的文件，闪玩科技关于王爽婕无权查阅闪玩科技自成立之日起的文件的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。会计凭证（含原始凭证和记账凭证）是王爽婕核对闪玩科技提供文件真实性的必要文件，故闪玩科技关于会计凭证不应包括在王爽婕查阅范畴内的主张理据不足，本院不予支持。综上所述，闪玩科技的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津闪玩天下科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 岩审判员 刘 芳审判员 赵永华二〇一九年九月九日法官助理单体玉书记员张思雨附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……