安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖11民终2101号上诉人(原审被告)：李德全，男，1970年12月31日出生，汉族，住安徽省凤阳县。委托诉讼代理人：张平，凤阳县府城镇法律服务所法律工作者。被上诉人(原审原告)：安徽省凤阳县远山石英砂有限责任公司，住所地安徽省凤阳县。法定代表人：赵凤生，该公司经理。委托诉讼代理人：王勇，男，该公司员工。上诉人李德全因与被上诉人安徽省凤阳县远山石英砂有限责任公司（以下简称远山公司）合同纠纷一案，不服安徽省凤阳县人民法院（2019）皖1126民初2237号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。李德全上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判李德全、梁华奇、胡红潘仅支付25000元。事实和理由：1.该案是以合同纠纷审理，而合同相对人是梁华奇、李德全、王勇，如果远山公司以合同纠纷诉讼，远山公司不应当是本案的原告；2.2017年6月4日梁华奇、李德全与王勇签订《远山公司股权转让协议书》，将该公司股权转让给王勇，如果因股权转让给远山公司造成经济损失，梁华奇也应当是本案的被告。远山公司辩称：一审判决认定事实清楚，证据确实充分，程序合法，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。远山公司向一审法院起诉请求：1.判令李德全归还其75000元；2.本案诉讼费用由李德全承担。一审法院认定事实：远山公司于2006年11月27日注册成立。2013年6月20日，原远山公司法定代表人王延富在公司经营期间经手向张学洋借款127000元。王延富向张学洋出具借条一张，载明：“今借到张学洋人民币计壹拾贰万柒仟元整，127000元，（月息2分）”，并加盖了远山公司公章。2014年6月20日，王延富、远山公司向张学洋支付了一年的利息。并在借条上载明：“1年利息已付清（2013年6月20日—2014年6月20日）”。2015年3月20日，李德全、梁华奇经股权受让后成为该公司股东，公司法定代表人由王延富变更登记为梁华奇。2015年7月9日，王延富、李德全、梁华奇与胡红潘签订《股权转让协议书》一份，约定将王延富在远山公司22.5%的股份转让给胡红潘，李德全、梁华奇在远山公司的股份不变，转让后王延富不再持有远山公司股份。后因王延富下落不明，张学洋遂到远山公司索要欠款，李德全于2016年8月18日向张学洋支付75000元。2017年6月4日，梁华奇（甲方）、李德全（乙方）、王勇（丙方）签订《安徽省凤阳县远山石英砂有限责任公司股权转让协议书》一份，约定：李德全、梁华奇的全部股份转让给王勇；李德全所占比例32.5%，梁华奇所占比例45%，合计所占远山公司比例77.5%，王勇拿梁华奇借款本金30万元及利息，以及李德全少的本金300万元及利息，予以冲抵；远山公司目前欠款，按甲、乙方共同描述，少当地农民（张克庭）5.2万元，少看厂工人工资3万元，葛敏7万元，装潢款6.5万元，彩钢瓦材料款3.5万元，瓦工3万元，支炉子6万元，修铲车1万多，梁华奇已支付部分，大致少30万元，为了平息今后经济纠纷，经过协商，丙方给梁华奇出具20万元欠条（欠条上注明事由和还款事项），同时给价值5万元的白酒，另外给甲、乙的关联人李德付出具10万元的欠条。丙方出具的共计30万元的欠条，在甲、乙方平息外界远山公司欠款的基础上，达到贰年期再予支付，如甲、乙方不能平息远山欠款，丙方有权不予支付。如外界欠款影响丙方经营，经过梁华奇签字同意后可以支付，并从总欠条上扣除相应数额；甲、乙方承诺，远山公司没有其他的欠款、借款以及担保款，协议生效前的所有经济纠纷，由甲、乙方共同承担，并出面解决，如不能解决，甲、乙方承担一切经济责任，承担责任期限：所有经济纠纷结束之日止；该股权转让协议壹式叁份，甲、乙、丙方各执壹份，三方签字及远山石英砂厂签章之日起生效，具有法律效力，三方均不得反悔；甲、乙方负责和远山公司的另一名股东胡红潘协商通气，并出具股东会会议纪要，配合丙方到工商部门办理成功股权转让。在股权转让成功后，丙方和甲、乙方冲抵借款及本金；在协议谈判及生效前后，远山公司的所有资产均不得以任何理由、任何方式转移，甲、乙方承诺做好资产保全事宜，并承诺当前远山公司的所有物品、设备、土地所有权和经营权归属丙方和另一名股东胡红潘，并及时做好资产、文件、印章等移交工作，其他未尽事宜，三方本着诚实、守信原则，协商处理。梁华奇在甲方处签名、捺印，李德全在乙方处签名、捺印，王勇在丙方处签名、捺印，远山公司在协议书上加盖公章。协议中注明的“少当地农民（张克庭）5.2万元”即为所欠张学洋的款项。2017年6月6日，远山公司股东由李德全、梁华奇、胡红潘变更为王勇、胡红潘，法定代表人由梁华奇变更为赵凤生。2017年10月4日张学洋向李德全出具的证明，其内容如下：“2011年王延富向我借款127000元人民币，因王延富个人借款下落不明，其王延富合伙人李德全2016年8月18日在我多次催要情况下代王延富还我借款75000元，该债权有李德全向我张学洋主张”。张学洋在该证明上签名并捺印。2017年10月12日，远山公司偿还张学洋借款本金6000元，张学洋在借条上载明：“此欠条还欠肆万陆仟元整（46000元）”。证明人赵凤生、张克雷在借条上签了名。2018年4月16日，李德全以合同纠纷为由将张学洋诉至该院，依据2017年10月4日张学洋向其出具的证明，要求张学洋返还75000元。案经审理，该院于2018年6月26日作出（2018）皖1126民初1605号民事判决：被告张学洋于判决生效后返还原告李德全75000元。该判决现已生效，并进入强制执行阶段。2018年9月4日，张学洋以民间借贷纠纷为由将王延富、远山公司诉至该院。案经审理，该院于2018年11月9日作出（2018）皖1126民初3649号民事判决：一、被告王延富、远山公司于本判决生效后十日内偿还原告张学洋借款本金121000元及利息108260元；二、驳回原告张学洋的其他诉讼请求。宣判后，远山公司不服，提起上诉。安徽省滁州市中级人民法院于2019年3月12日作出（2019）皖11民终143号民事判决：一、维持安徽省凤阳县人民法院（2018）皖1126民初3649号民事判决第二项，即驳回张学洋的其他诉讼请求；二、变更安徽省凤阳县人民法院（2018）皖1126民初3649号民事判决第一项，即王延富、远山公司于本判决生效后十日内偿还原告张学洋借款本金121000元及利息108260元为：王延富、远山公司自本判决生效之日起十日内偿还张学洋借款本金121000元；王延富自本判决生效之日起十日内偿还张学洋借款利息108260元，远山公司在相关利息（以2万元为本金，按年利率6%，自2018年2月16日起计算至款项还清之日止；以26000元为本金，按年利率6%，自2019年2月5日起计算至款项还清之日止）范围内与王延富承担共同偿还责任。该案现已进入强制执行阶段，执行过程中，远山公司于2019年6月6日缴纳执行款75000元。一审法院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。梁华奇、李德全、王勇于2017年6月4日签订的《安徽省凤阳县远山石英砂有限责任公司股权转让协议书》，系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。该协议确定远山公司对张学洋的负债数额为52000元，再结合2013年6月20日借条载明的借款金额为127000元，以上能够认定协议中的52000元系扣除李德全支付75000元后远山公司对张学洋的负债数额。远山公司也在协议上盖章确认。现李德全起诉张学洋的（2018）皖1126民初1605号民事判决书及张学洋起诉王延富、远山公司的（2019）皖11民终143号民事判决书均已生效，且均已进行强制执行阶段，远山公司在执行过程中已缴纳了执行款75000元。李德全的上述行为增加了远山公司的负债数额，侵害了远山公司的权益。远山公司履行给付义务后，理应享有要求李德全承担相应责任的权利。李德全认为其作为本案被告主体不适格、应当将原远山公司以及所有的原股东列为被告的抗辩理由不能成立，不予采纳。2013年6月20日借条加盖有远山公司公章，且（2019）皖11民终143号民事判决书已生效。李德全认为涉案借款是王延富个人行为的抗辩理由不能成立、不予采纳。综上所述，远山公司的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百二十条规定，判决如下：被告李德全于本判决生效后十日内给付原告安徽省凤阳县远山石英砂有限责任公司75000元。案件受理费1675元，减半收取计837.5元，由被告李德全负担。当事人所举证据与原审相同，相对方质证意见同于一审。本院认证意见与一审一致。二审查明的事实与一审一致，对一审查明的事实本院予以确认。综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点为：李德全是否应当支付远山公司涉案款项，若支付，具体金额是多少。本院认为，本案中，梁华奇、李德全、王勇于2017年6月4日签订的《远山公司股权转让协议书》，系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应依照合同约定全面履行各自的合同义务。该协议书第三条明确约定，梁华奇（甲方）、李德全（乙方）承诺，远山公司没有其他的欠款、借款以及担保款，协议生效前的所有经济纠纷，由甲、乙方共同承担，并出面解决，如不能解决，甲、乙方承担一切经济责任，承担责任期限：所有经济纠纷结束之日止。根据一审查明的事实，李德全起诉张学洋的（2018）皖1126民初1605号民事判决书及张学洋起诉王延富、远山公司的（2019）皖11民终143号民事判决书均已生效，且均已进行强制执行阶段，远山公司在执行过程中已缴纳了执行款75000元。依据《远山公司股权转让协议书》第三条，案涉75000元，应由梁华奇、李德全共同承担，而远山公司只起诉李德全系对自己权利的处分，故一审判处李德全支付远山公司案涉货款75000元，并无不当。因李德全起诉张学洋，张学洋又起诉王延富、远山公司，导致远山公司权益受损，故远山公司作为原告诉讼，并无不当。综上，李德全的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由上诉人李德全负担。本判决为终审判决。审判长  陶继航审判员  王 铖审判员  邓见阁二〇一九年九月二十日书记员  姚 远附本案适用的相关法律条文：第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。