江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏06民终2964号 上诉人(原审原告)：广东亿全建筑工程设备科技有限公司，住所地广东省东莞市。 法定代表人：吴立全，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：易续强，广东莞信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郝明威，广东莞信律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：江苏沪钛塑胶科技有限公司，住所地江苏省南通市如东县。 法定代表人：陈拥军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周烈，江苏南黄海律师事务所律师。 原审被告：陈拥军，男，1967年9月28日生，汉族，住广东省东莞市南城区。 委托诉讼代理人：周烈，江苏南黄海律师事务所律师。 上诉人广东亿全建筑工程设备科技有限公司（以下简称亿全公司）因与上诉人江苏沪钛塑胶科技有限公司（以下简称沪钛公司）以及原审被告陈拥军股东知情权纠纷一案，不服江苏省如东县人民法院（2019）苏0623民初1300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月29日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 亿全公司上诉请求：撤销一审判决第四项，依法改判沪钛公司将其2015年1月至2019年5月的会计账簿和会计凭证供我司查阅。事实和理由：一审法院仅判决我司可查询沪钛公司会计账簿，我司认为行使股东知情权时，还应允许我司查阅2015年1月至2019年5月的会计凭证和原始凭证。 沪钛公司辩称:会计账簿已经包含会计凭证和原始凭证，如果法院支持亿全公司行使股东知情权，我司对此并无异议。 陈拥军述称，同意沪钛公司意见。 沪钛公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回亿全公司的诉讼请求。事实和理由：1.亿全公司于2017年7月7日才成为我司股东，故其无权查阅复制2017年7月7日前的股东会会议记录。2.我司与亿全公司之间存在关联交易，且双方尚存未决诉讼，我司财务会计报告的内容涉及公司机密，复制上述材料可能会泄漏我司的商业秘密，从而损害我司的合法权益。 亿全公司辩称:1.公司法并没有对股东查阅复制股东会会议记录以及财务会计报告的期限作出任何限制性的规定，我司有权查阅自公司成立之初一直持续到现在的股东会会议记录。2.我司与沪钛公司之间存在交易，双方都是知情的，不存在任何的机密可言。我司行使股东知情权并不会对沪钛公司造成任何损害。 陈拥军述称，同意沪钛公司意见。 亿全公司向一审法院起诉请求：1.要求沪钛公司、陈拥军提供自沪钛公司成立之日起至实际提供查询日上一个月的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查询，并允许我司委托的会计师、律师协助行使上述权利；2.要求沪钛公司、陈拥军提供自沪钛公司成立之日起至实际提供查询日上一个月的股东会会议记录及财务会计报告，包括：会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注和财务情况说明书，供我司查阅、复制，并允许我司委托的会计师、律师协助行使上述权利；3.本案诉讼费由沪钛公司、陈拥军承担。 一审法院认定事实：1、沪钛公司于2015年1月20日登记设立，2015年1月19日的公司章程明确公司注册资本为1000万元，股东（发起人）分别为陈拥军认缴530万元，桑瑜认缴280万元，卢浩标认缴20万元，陈卓认缴50万元，吴国书认缴50万元，谢洪认缴25万元，钟荣华认缴20万元，申建中认缴25万元。2015年3月19日会议决议吸收黄伟进、李雄兵、肖智丹为新股东；陈拥军将其持有公司的130万元股权，以130万元的价格转让给新股东肖智丹；陈拥军将其持有公司的20万元股权，以20万元的价格转让给新股东黄伟进；陈拥军将其持有公司的20万元股权，以20万元的价格转让给新股东李雄兵；陈拥军将其持有公司的10万元股权，以10万元的价格转让给新股东钟荣华；桑瑜将其持有公司的70万元股权，以70万元的价格转让给新股东肖智丹；申建中将其持有公司的7万元股权，以7万元的价格转让给股东谢洪。自此，3月10日的公司章程将股东调整为陈拥军认缴350万元，桑瑜认缴210万元，卢浩标认缴20万元，陈卓认缴50万元，吴国书认缴50万元，谢洪认缴32万元，肖智丹认缴200万元，钟荣华认缴30万元，申建中认缴18万元，黄伟进认缴20万元，李雄兵认缴20万元。 2015年9月7日股东会又决议吸收陈伟模、徐文杰、曾寰为公司新股东。2015年9月7日股东会决议，肖智丹将其持有公司未出资的30万元股权，以0元的价格转让给新股东徐文杰；将其持有公司未出资70万元的股权以0元价格转让给股东陈拥军；将其持有公司未出资30万元的股权以0元价格转让给新股东曾寰；股东桑瑜将其持有公司未出资10万元的股权以0元价格转让给新股东陈伟模；同意公司股东钟荣华将其持有公司未出资30万元的股权以0元价格转让给新股东徐文杰。自此，公司章程将股东调整为陈拥军认缴420万元，桑瑜认缴200万元，卢浩标认缴20万元，陈卓认缴50万元，吴国书认缴50万元，谢洪认缴32万元，肖智丹认缴70万元，徐文杰认缴60万元，陈伟模认缴10万元，曾寰认缴30万元，钟荣华认缴30万元，申建中认缴18万元，黄伟进认缴20万元，李雄兵认缴20万元。 2016年6月2日股东会决议同意吴国书将其持有公司的50万元的股权转让给陈拥军，其他股东放弃优先受偿权；同意肖智丹将其持有公司的70万元的股权转让给陈拥军，其他股东放弃优先受偿权；同意陈伟模将其持有公司的10万元的股权转让给陈拥军，其他股东放弃优先受偿权；同意谢洪将其持有公司的32万元的股权转让给陈拥军，其他股东放弃优先受偿权；同意申建中将其持有公司的18万元的股权转让给陈拥军，其他股东放弃优先受偿权；同意曾寰将其持有公司的30万元的股权转让给陈拥军，其他股东放弃优先受偿权。转股后，吴国书、肖智丹、陈伟模、谢洪、申建中、曾寰退出股东会。自此，公司章程将股东调整为陈拥军认缴630万元，桑瑜认缴200万元，卢浩标认缴20万元，陈卓认缴50万元，徐文杰认缴60万元，黄伟进认缴20万元，李雄兵认缴20万元。 2017年7月3日股东会议决议，同意吸收本案亿全公司为公司新股东，陈拥军转让20%共200万元的股权给亿全公司。自此，7月3日公司章程股东认缴比例调整为陈拥军认缴430万元，桑瑜认缴200万元，卢浩标认缴20万元，陈卓认缴50万元，徐文杰认缴60万元，黄伟进认缴20万元，李雄兵认缴20万元，亿全公司认缴200万元。2017年7月19日股东会决议，将公司注册资本从1000万元增加至6700万元，自此公司章程中各股东认缴比例调整为陈拥军认缴3300万元，桑瑜认缴1300万元，卢浩标认缴200万元，陈卓认缴50万元，徐文杰认缴600万元，黄伟进认缴20万元，李雄兵认缴70万元，亿全公司认缴1340万元。 2017年7月7日沪钛公司在如东县市场监督管理局申请变更了股东信息，变更登记内容为增加亿全公司为沪钛公司股东。变更登记材料“附表3”，载明“股东广东亿全建筑工程设备科技有限公司出资时间2040－12－31，出资方式货币认缴出资额（万元）1340”。 亿全公司于2017年7月4日向陈拥军个人卡号支付股权转让款100万，同年7月5日支付股权转让款150万元，7月21日支付股权转让款100万元，7月31日支付股权转让款100万元，8月10日支付股权转让款100万元，8月22日支付股权转让款100万元，8月23日分别支付股权转让款150万元、80万元，8月29日支付股权转让款20万元，8月30日支付股权转让款100万元，合计1000万元。 2、2015年1月19日沪钛公司章程第八条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：……审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……第二十四条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。……定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十八条规定：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在审计后十五日内将财务会计报告送交各股东。……此后因多次变更公司股东而引起的被告沪钛公司章程中均包含有前述所列2015年1月19日章程中的相关内容。 3、2019年1月14日，亿全公司向沪钛公司发出《查阅会计账簿请求函》，其中载明:亿全公司系沪钛公司登记股东，拥有20%股权，查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：1.自贵司成立以来各年度的会计财务报告；2.自贵司成立以来各年度的会计账簿。请贵司于收到本函之日起3日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，如同意查阅请求的，请明确告知查阅地点和时间。若贵司拒绝查阅，本公司将请求人民法院要求贵司提供查阅，并追究贵司相应的法律责任。2019年1月22日，沪钛公司回函亿全公司：作为沪钛公司的股东，因你们的所作所为严重影响沪钛公司的正常经营，诋毁公司在市场经济中的形象，在税务及银行都上了黑名单，严重影响公司的信誉，对公司今后的运作产生了极其不良的后果，严重损害全体股东权益。鉴于亿全公司不守信的行为，按沪钛公司百分之五十以上的股东要求，给与几点回复：1.在亿全公司未付清拖欠沪钛公司货款之前不同意其查阅账务请求。2.亿全公司要求沪钛公司为中建三局广州分局项目定制的10208平米模板，因项目停止，造成模板积压，改制，在未得到补偿之前不同意查阅账目请求。3.三局项目停止，现库存积压4101.6平方米模板在未付款提货之前不同意查阅账目请求。鉴于亿全公司的行为这也是给与亿全公司的压力，如不在规定的时间内支付货款，沪钛保留要求人民法院追缴拖欠货款的权利。 沪钛公司诉亿全公司买卖合同纠纷一案，一审法院已于2019年5月5日立案受理，案号是（2019）苏0623民初2332号。 一审法院认为，1.股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中亿全公司已依据公司章程与公司股东会决议，于2017年7月成为公司新的工商登记股东，依法享有股东知情权。沪钛公司辩称亿全公司至今未全部付清股权转让款，不能查阅公司账目的理由不能成立。理由是，第一，我国对公司注册资本实行股东认缴制度，认缴期限尚未届满。第二，公司股东知情权是法定的权利，当事人不得附加任何条件进行限制。亿全公司是否付清股权转让款，是其与股东陈拥军之间的债权债务关系，与本案没有关联性。也不影响到亿全公司的股东资格。 2.股东知情权是股东对公司享有的权利，承担义务的主体是公司。本案中，亿全公司将沪钛公司与陈拥军作为共同被告起诉，虽然陈拥军是沪钛公司的法定代表人，也是最大股东，但亿全公司起诉陈拥军显然没有法律依据，无法支持该诉求。 3.亿全公司作为沪钛公司股东，依法享有查询沪钛公司会计账薄的权利，享有查阅、复制公司股东会会议记录及财务会计报告的权利。对于相关查阅公司文件材料的起始时间，一审法院根据案情确定，但这并不妨碍其他时间段亿全公司权利的行使。针对亿全公司提出委托会计师、律师辅助行使上述权利的相关诉讼主张，根据《公司法》司法解释（四）第十条第二款的规定，股东依据生效判决行使查阅权时，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依照执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故对亿全公司的相关诉请，应当根据该条法律规定予以准确确定。关于沪钛公司辩称的双方买卖合同纠纷在诉讼过程中，会计凭证对案件是商业秘密，在案件审结之前不同意查阅，一审法院认为该辩称不能成为沪钛公司认为亿全公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，从而拒绝提供查阅的合理根据。对于沪钛公司辩称的亿全公司只能查询在其成为股东之后的公司账目，《公司法》第33条第2款赋予了股东查阅公司账簿的权利，同时对股东行使账簿查阅权的前提作出了限制性规定：其一，股东应当向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并于法律规定的时间内书面答复股东。除此之外，法律并未对股东查阅公司账簿作出其他限制。故沪钛公司的该辩称无法律依据，一审法院不予采纳。 综上所述，亿全公司的诉讼请求，予以部分支持，但与此同时亦需要指出的是，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应当在权利平衡的机制下进行，股东行使查阅权时不能对公司的经营秩序等公司权益造成不利影响。据此，一审法院判决：一、沪钛公司于判决生效之日起十日内将其自2015年1月至2019年5月的公司会计账簿置备于该公司，供亿全公司查阅。亿全公司委托的会计师、律师可予以辅助（会计师、律师辅助查阅时，须亿全公司在场，出示相应的会计师、律师证书后，方可进行）。二、沪钛公司于判决生效之日起十日内将其自2015年1月至2019年5月的公司股东会会议记录、财务会计报告置备于该公司，供亿全公司查阅、复制。亿全公司委托的会计师、律师可予以辅助（会计师、律师辅助查阅时，须亿全公司在场，出示相应的会计师、律师证书后，方可进行）。三、上述材料，由亿全公司在沪钛公司正常营业时间内查阅，查阅地点在沪钛办公区域内，查阅时间不得超过10个工作日。（如亿全公司委托会计师、律师辅助查阅，亦需按此项判决确定的时间、地点履行）。四、驳回亿全公司对陈拥军的诉讼请求等。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 一审查明的事实正确，二审予以确认。 二审争议焦点：1.亿全公司行使股东知情权是否具有不正当目的，可能损害沪钛公司合法利益？2.亿全公司能否查阅其受让股权前的沪钛公司会计账簿？ 本院认为，亿全公司通过受让股权取得沪钛公司的股东资格，得依法行使股东知情权。亿全公司书面申请查阅沪钛公司会计账簿、财务报告并注明查明目的，其行使股东知情权的程序合法。 沪钛公司认为亿全公司查阅会计账簿、财务报告具有不正当目的，可能损害公司合法权益的理由不能成立。首先，从沪钛公司三点回复看，其仅仅为亿全公司查阅会计账簿、财务报告等设置了付清欠款、给予补偿、付款提货等前提条件，并未指出亿全公司查阅具有哪些不正当目的；其次，诉讼中沪钛公司主张亿全公司要求查阅的股东会会议记录、会计账簿等涉及客户名单商业秘密，但亿全公司与沪钛公司并非同业竞争关系，不存在亿全公司争夺沪钛公司客户资源问题。相反，根据沪钛公司陈述，原来亿全公司和沪钛公司的目标客户是一致的，此前沪钛公司生产产品销售给目标客户，亿全公司成为沪钛公司股东后，交易模式发生了改变，由沪钛公司生产产品销售给亿全公司，再由亿全公司租赁给目标客户。据此，亿全公司对客户名单在交易过程中已经知悉，并非通过查阅才知悉；第三，沪钛公司主张双方存在关联交易，沪钛公司有巨额货款不能收回，在相关诉讼未了结之前，不同意亿全公司行使股东知情权。本院认为，双方因拖欠货款发生纠纷，可以协商解决，协商不成，可以申请仲裁或向人民法院提起诉讼。即使亿全公司拖欠沪钛公司货款事实存在，并不能据此认为亿全公司要求查阅会计账簿、财务报告即具有不正当目的。 沪钛公司上诉认为亿全公司于2017年7月7日才成为公司股东，故此前的相关资料无权查阅。沪钛公司的该项上诉理由亦不能成立。亿全公司通过受让股权成为沪钛公司股东，其即根据持股比例对沪钛公司享有公司法赋予的股东权利，包括股东知情权。股东通过行使知情权了解公司经营状况是该项权利的主要内容。而公司经营状况是连续的、累积的。如果新加入的股东只能了解其加入后的公司经营状况，其所了解的经营状况将是片面的、不真实的。另外，新加入的股东以其出资额对公司债务承担有限责任，而无论该债务发生在其受让股权前或受让股权后，故依据权利义务相一致原则，亿全公司得查阅其受让股权前的沪钛公司的会计账簿和财务报告。 亿全公司一审诉讼请求除查阅会计账簿、股东会会议记录、财务会计报告外，还包括会计凭证（计账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。该会计凭证属于股东有权查阅的范围，原审判决对亿全公司该项请求未予置评，在判决主文中亦未予以明确有欠妥当。二审中，沪钛公司亦认为，会计凭证属于股东有权查阅范围，双方对此并无争议，故本院对亿全公司的上诉请求予以支持。 综上，沪钛公司的上诉请求不能成立，应予驳回;亿全公司的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、维持江苏省如东县人民法院（2019）苏0623民初1300号判决第二、三、四项； 二、撤销江苏省如东县人民法院（2019）苏0623民初1300号判决第一项； 三、江苏沪钛塑胶科技有限公司于判决生效之日起十日内将其自2015年1月至2019年5月的公司会计账簿、会计凭证（计账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于该公司，供广东亿全建筑工程设备科技有限公司查阅。广东亿全建筑工程设备科技有限公司委托的会计师、律师可予以辅助（会计师、律师辅助查阅时，须广东亿全建筑工程设备科技有限公司人员在场，出示相应的会计师、律师证书后，方可进行）。 二审案件受理费80元，由上诉人江苏沪钛塑胶科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  樊建兵 审判员  沙 楠 审判员  陈 卓 二〇一九年九月二十三日 书记员  单晨烨