江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏12民终1799号上诉人（原审原告）：靖江市国土资源局(以下简称靖江市国土局，现更名为靖江市自然资源和规划局)，住所地靖江市阳光大道**。法定代表人：沙旭东，局长。委托诉讼代理人：李静，江苏骥江律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:江苏长荣钢铁有限公司，，住所地靖江市新港港口法定代表人：翁维正，董事长。委托诉讼代理人：熊持跃，男，该公司员工。委托诉讼代理人：赵超超，江苏江豪律师事务所律师。上诉人靖江市自然资源和规划局因与被上诉人江苏长荣钢铁有限公司（以下简称长荣公司）国有土地使用权出让合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2018）苏1282民初7114号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。靖江市自然资源和规划局上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其诉讼请求，一、二审诉讼费由长荣公司承担。事实和理由：（一）长荣公司出具的欠条能证明其对应补缴的土地出让金结欠的真实意思表示，其一审抗辩意见不成立。（二）一审法院认定靖江市国土局起诉超过诉讼时效错误。本案中长荣公司应补缴的土地出让金系新的债权，双方对于新债权的给付时间没有约定，应适用20年的最长诉讼时效；2009年3月30日靖江市国土局在合同上加盖印章的行为是作为登记机关对转让国有土地使用权的意见，而非对土地出让金的主张，不构成诉讼时效中断。被上诉人长荣公司辩称：（一）根据长荣公司与靖江市人民政府达成的合意，长荣公司已全额缴纳了土地出让金，不存在欠付的情形；（二）2009年长荣公司以部分案涉土地向新荣公司出资前，时任政府领导已经同意减免增加的土地出让金，长荣公司不存在应当补缴土地出让金的情形，其是在靖江市财政局称无法处理相关账目的情形下出具了案涉欠条；（三）本案靖江市国土局起诉已经超过法定诉讼时效。综上，请求驳回上诉，维持原判。靖江市国土局向一审法院起诉请求：1.判令长荣公司支付土地出让金3589368.60元；2.诉讼费由长荣公司承担。一审法院认定事实：1994年12月22日，靖江市国土局与长荣公司签订《国有土地使用权出让合同》一份，约定靖江市国土局出让给长荣公司的地块位于靖江市，面积为234692.67平方米，出让年限为50年，出让金为每平方米100元，总额为23469267元，合同经双方签字后三日内，长荣公司须以现金支票或现金向靖江市国土局缴付土地使用权出让金总额的10%作为履行合同的定金，长荣公司应在签订合同后60日内支付完全部土地使用权出让金，逾期三十日仍未全部支付的，靖江市国土局有权解除合同，并可请求长荣公司赔偿。上述合同签订后，长荣公司分别于1995年1月23日、1996年9月17日支付靖江市国土局土地出让金共计1830万元，并取得了国有土地使用权证。2008年12月2日，长荣公司与江苏新荣船舶修理有限公司（以下简称新荣公司）签订《国有土地使用权转让合同》一份，约定长荣公司将位于靖江市XX的234692.67平方米国有土地使用权的195165.1平方米转让给新荣公司，转让金每平方米为328.16元，总金额6404.54万元，靖江市国土局于2009年3月30日在该合同落款登记机关意见处加盖印章，后新荣公司亦取得了国有土地使用权证。2008年12月18日，长荣公司向靖江市人民政府呈送《关于请求继续减免土地出让金的报告》，主要内容为：长荣公司成立之初通过出让方式取得土地234692.67平方米，需缴纳出让金2346.9267万元，当时市政府为吸引鼓励外商投资，予以照顾优惠，免缴516.9267万元，实缴出让金1830万元，按现行政策规定，长荣公司如将195165.1平方米的土地使用权作为股本投入新荣公司，需补缴出让金429.8645万元，由于修船项目投资规模较大，合作伙伴难求，加之长荣公司近几年经济效益不太理想，当前又面临金融海啸的严重冲击，如要在短时间内筹足资金难度较大，恳请市领导对长荣公司一如既往地给予大力照顾扶持，对需补缴的出让金继续予以照顾减免。2008年12月31日，时任靖江市政府领导钱进华、王金国分别在该报告上批示：“同意按市府34号会议纪要精神办理相关手续，支持新荣公司做大做强”、“请市国土局按照钱市长意见办理”；同日，钱进华在长荣公司呈报的另一份相同的报告上批示：“同意按市府08年34号《会议纪要》精神，参照宝骊等企业的操作方法，土地出让金增加的部分免交，支持企业招引合资合作者，做大做强”，2009年3月20日何卫东在该报告上批示：“请按钱、王二市长意见办理”。2008年12月12日下午，时任靖江市委常委、市政府副市长钱进华主持召开会议，专题研究协调解决江苏宝骊集团等3家企业房产、土地权证办理有关问题，财政局、国土局及相关企业负责人等参加会议，并于12月19日形成第34期《市政府关于协调解决江苏宝骊集团等3家企业房产、土地权证办理有关问题的会议纪要》，载明江苏宝骊集团、江苏三马起重机械有限公司房产、土地权证办理，总体原则是参照企业上市相关权证办理的优惠政策，涉及到规费的，市级部分可按照减、缓、免等形式执行，中介机构减半收费等。2009年3月20日,长荣公司向靖江市财政局出具欠条一份，载明：“根据本公司与江苏新荣船舶修理有限公司签订的投资参股协议，本公司于2008年12月26日已将195165平米的土地使用权转让给新荣公司作为对新荣公司的股权投资。根据有关规定，在办理土地使用权转让手续过程中本公司应补缴出让金计人民币肆佰贰拾玖万捌仟陆佰肆拾伍元整（4298645.00）。后经市政府批准，同意本公司先缴出让金中有关规费计人民币柒拾万玖仟贰佰柒拾陆圆肆角整（709276.40），结欠人民币叁佰伍拾捌万玖仟叁佰陆拾捌圆陆角整（3589368.60）”，该欠条左下方写明“同意按钱、王二市长指示办理。何卫东3.25”字样。2009年3月26日，长荣公司缴纳土地出让金709276.4元。一审法院认为，根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，靖江市国土局、长荣公司1994年12月22日签订的《国有土地使用权出让合同》中约定长荣公司应在签订合同后60日内付清全部土地使用权出让金，然长荣公司截至1996年9月17日仅支付1830万元，余款未付。靖江市国土局认为当时市政府为了吸引鼓励投资，对长荣公司剩余部分的土地出让金予以了免交，长荣公司需补缴土地出让金的原因是其将部分土地使用权作为实物资产向第三方企业出资，长荣公司对该部分土地出让金的缴纳没有异议，只是希望予以照顾减免，并提供了2009年3月20日长荣公司向靖江市财政局出具的欠条为证。长荣公司则认为其需补缴的土地出让金已由当时的市政府领导批示免交，欠条系其应财政局要求为了做平账目和办理后续的土地使用权出资手续而出具，并非长荣公司同意继续缴纳土地出让金。对此，一审法院认为，即便长荣公司于2009年3月20日向靖江市财政局出具欠条确认结欠土地出让金未付，然靖江市国土局作为土地管理职能部门，于2009年3月30日在长荣公司与新荣公司签订《国有土地使用权转让合同》的登记机关意见处加盖了印章，其应当知道长荣公司转让部分土地使用权需及时补缴相关土地出让金而长荣公司并未补缴的事实，此时靖江市国土局应当知道其权利受到损害，诉讼时效应自此开始计算。因靖江市国土局在本案中并未举证证明其在诉讼时效期间内向长荣公司主张过权利，故靖江市国土局于2018年11月13日向法院起诉主张权利已超过诉讼时效期间，对其提出的诉讼请求不予支持。判决：驳回靖江市国土局的诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。对一审法院认定的事实，本院予以确认。本院认为，靖江市国土局与长荣公司签订的《国有土地使用权出让合同》约定长荣公司应在签订合同后60日内付清土地出让金，2009年3月20日长荣公司向靖江市财政局出具案涉欠条时，该公司尚未按照合同约定付清土地出让金,故案涉欠条载明的债务不应视为新的债务。债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠条，诉讼时效期间应从债权人收到债务人所写欠条之日的第二天开始重新计算。因此，靖江市国土局于2018年11月13日起诉主张权利已超过法律规定的诉讼时效期间，一审法院驳回其诉讼请求，并无不当。综上所述，上诉人靖江市自然资源和规划局的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35515元，由上诉人靖江市自然资源和规划局负担（已交）。本判决为终审判决。审判长  王军强审判员  顾连凤审判员  潘贻杰二〇一九年九月十七日书记员  黄 璐