广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终8825号上诉人（原审被告）：占红水，男，汉族，1966年9月3日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区，上诉人（原审被告）：吴悦胜，男，汉族，1981年10月26日出生，身份证住址：广东省恩平市，上诉人（原审被告）：余四林，女，汉族，1952年1月17日出生，身份证住址：湖南省长沙市岳麓区，上诉人（原审被告）：翁小勇，男，汉族，1961年6月24日出生，身份证住址：浙江省宁波市海曙区，上诉人共同委托诉讼代理人：欧阳柏年，广东卓建（龙岗）律师事务所律师。上诉人共同委托诉讼代理人：黄淑娴，广东卓建（龙岗）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：深圳市洲明科技股份有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路****，统一社会信用代码：×××94Ｊ。法定代表人：林洺锋。委托诉讼代理人：费翼云，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晨，上海市锦天城（深圳）律师事务所实习律师。上诉人占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇因与被上诉人深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称洲明公司）股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市坪山区人民法院（2018）粤0310民初706号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇上诉请求:撤销一审判决，改判占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇无需退还洲明公司股权转让款合计1755000元。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，深圳蓝普科技有限公司（以下简称蓝普科技公司）于2012年10月11日授权戴志明使用“蓝普”字号注册公司的事实不属于《股权转让协议》中约定的重大披露事项。一审判决认为，“蓝普科技公司授权和允许戴志明使用‘蓝普’关键字为企业名称进行工商登记注册的行为符合《股权转让协议》第五条第5.2款（17）情形，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇在转让股权过程中未告知洲明公司已经授权的事实，提供给洲明公司及相关中介机构的资料存在重大遗漏”，该事实认定错误。蓝普科技公司授权事实不属于《股权转让协议》中约定的重大披露事项，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇根据洲明公司及其委托的中介机构要求提供的资料完备且符合法律规定，不存在遗漏披露的事项。同时，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇在过渡期间没有违反《股权转让协议》第五条约定的情形及其他违约行为。一审判决对“过渡期间”的理解存在偏差，不当扩大解释，不符合本案股权转让的实际情况，如此判决对占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇极不公平。首先，根据《股权转让协议》第五条第二款（七）项之约定，“过渡期间”（自审计基准日即2014年7月31日至交割日）禁止“转让、许可或以其他方式处分知识产权”。显然，双方在签订合同时已将蓝普科技公司2012年10月11日的许可行为排除在合同约定之外。同时，《目标公司潜在风险赔偿协议》、《关于减少关联交易的承诺函》均没有约定蓝普科技公司2012年10月11日授权等单方许可行为属于应当披露事项。既然没有约定，则不存在违反约定的行为，更谈不上承担违约责任。其次，洲明公司作为独立商事主体，应当在对交易标的有充分了解的情况下作出理性的商业判断，对交易标的负有审慎审查义务。深圳蓝普照明技术有限公司（后更名为深圳蓝普视讯科技有限公司，分别简称为蓝普照明公司、蓝普视讯公司）成立于2012年12月14日（该信息为公开信息）。根据《企业名称登记管理规定》第二十四条、第二十五条之规定，蓝普照明公司使用“蓝普”字号必须得到蓝普科技公司的授权，否则无法办理工商登记。因此，洲明公司于2014年7月委托专业机构北京市康达律师事务所对蓝普科技公司进行尽职调查时，应当知道蓝普照明公司的存在，且应当知道蓝普照明公司的成立得到蓝普科技公司授权的事实，至少有义务查明蓝普照明公司与蓝普科技公司之间的关系，否则应当承担未尽审慎审查义务所导致的法律后果。第三，洲明公司受让股权后，自2016年起蓝普科技公司及其关联公司与蓝普视讯公司长期保持合作关系，且洲明公司一直没有提出异议，但自2017年起，蓝普科技公司在因商业竞争原因而起诉蓝普视讯公司后又自行撤诉的情况下，洲明公司以此为由起诉占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇，要求返还股权转让款，显然违反了诚实信用原则。因此，结合本案证据，充分证明洲明公司在签订《股权转让协议》时，应当知道或明知蓝普科技公司授权的事实，标的公司的单方许可行为不属于《股权转让协议》中约定的重大披露事项。一审判决扩大解释，作出对占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇不利的判决结果，显失公平。第四，判断某项信息是否属于应当进行披露的信息时，应当遵守权利义务相一致原则和等价有偿原则进行确定，过多强调为洲明公司降低商业风险，必然导致双方权利义务的失衡，对占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇极不公平。因此，应当披露的信息范围仅限于，如不进行披露会导致股权实际价值与股权转让对价的不等价而造成权利义务失衡的信息。本案中，对合同条款不应扩大解释，不应将标的公司不负担任何义务的单方许可行为（授权）认定为应当披露的重大信息或重大遗漏事项。综上，上述事实表明，洲明公司在签订合同时对蓝普科技公司授权蓝普照明公司的事实是明知的，且有充分理由相信，蓝普照明公司的存在并不影响双方股权转让行为，也正因如此，在签订合同及其他协议时没有就该事项纳入合同内容。一审判决认定蓝普科技公司授权的事实属于《股权转让转协议》中约定的重大披露事项，属于事实认定错误。二、一审判决认定事实不清，不存在因占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇没有披露蓝普科技公司授权的事实而导致洲明公司收购的股权贬值或收购价格远高于股权对应价值的情形。首先，洲明公司提供的《尽职调查报告》、《审计报告》充分证明，洲明公司在受让占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇股权时对股权价值进行了专业的评判，且受让的价格远低于占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇股权对应的价值。洲明公司在尽职调查时（2014年7月31日），标的公司合并资产负债表显示标的公司在转让时的资产总计192208572.53元（不包含4项商标、29项专利、7项计算机软件著作权等知识产权的价值），现金及现金等价物余额19291143.03元，而占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇80%股权的转让价格仅1300万元。因此，不存在洲明公司在受让占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇股权时价格过高的情形。其次，结合占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇提供的三份审计报告，洲明公司受让占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇股权后，蓝普科技公司资产每年至少有25%以上的递增，不存在受让股权后，股权价值减损的情形。第三，没有证据证明占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇存在违反《股权转让协议》第4.2.5条之约定，即没有证据证明标的股权及标的股权对应的目标公司资产在受让后存在被司法冻结、被设置任何形式抵押或担保、权属争议和法律瑕疵、可能导致产生权益负担的协议安排或承诺、从事了任何非正常的导致标的股权及其对应的目标公司资产价值减损的行为等情形。第四，洲明公司提供的证据《尽职调查报告》、《审计报告》及占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇提供的三份《审计报告》充分证明，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇向洲明公司及相关中介机构提供的资料、数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏，客观真实地反映了受让股权时股权对应的价值。第五，企业的发展应当接受市场经济优胜劣汰的竞争规则，洲明公司应当靠自己的技术革新、产品质量与其他企业进行竞争，并争取更大的效益，而不应当在竞争不利的环境下，将不利的后果转嫁给占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇。洲明公司以蓝普视讯公司2017年、2018年第一季度的销售订单来证明自己在受让股权时未考虑蓝普科技公司授权事宜并造成了无法预见的损失（也没有提供损失的证据），显然远远超越了占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇在转让股权时可以预见的风险，更无理地加大了转让方的合同义务，极不公平，违背了诚实信用原则。一审判决占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇退还15%股权转让款，极不公平。三、一审判决适用法律不当。《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定，“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”一审判决直接适用该规定，认定占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇承担违约责任并酌定减少股权转让款的15%，明显属于适用法律不当，因为股权不同于上述规定的一般标的物。首先，股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种权利，即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。它是一种综合性的新型权利形态，具有不同普通商品的性质。其次，“受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”而实际上，根据占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇提供的三份审计报告，洲明公司受让占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇股权后，蓝普科技公司资产每年至少有25%以上的递增，即洲明公司并非受损害方，不存在损失，何来违约责任？此外，股权的特殊性质决定了它无法修理、更换、重作、退货，一审判决减少15%价款，没有法律依据。第三，涉案“蓝普”品牌名称不管是在洲明公司受让股权前还是受让股权后，均是深圳知名品牌。洲明公司作为该知名品牌持有人的权益并未受损，也没有任何不良影响产生。本案没有任何证据证明因占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇的行为导致洲明公司经济受损，洲明公司的诉讼请求不成立，依法应予以驳回。洲明公司辩称：占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇的上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。一、一审判决认定事实清楚，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇清楚企业名称权的重要性，在股权转让时未完整履行披露义务，属于违约行为，也违反了民事活动的诚实信用原则。占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇在股权转让时，没有将蓝普科技公司授权案外人无偿使用“蓝普”字号事宜如实披露给洲明公司和中介机构，导致中介机构在评估蓝普科技公司股权价值时无法考虑到这一情况。企业名称权是公司的重要无形资产，尤其“蓝普”是深圳市知名品牌，蓝普科技公司持有深圳市知名品牌证书，在股权被收购时就已是LED行业小有名气的公司，其产品已得到消费者认可，洲明公司作为世界知名的LED龙头企业，收购蓝普科技公司无疑是要将其打造为更知名的LED公司。《股权转让协议》第五条约定，“在过渡期间，未经受让方书面同意，目标公司不得发生下列事项：（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权。”这证明洲明公司对知识产权的许可行为有要求，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇理应清楚知识产权对受让方洲明公司的重要性，尤其是占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇作为蓝普科技公司的原股东和LED行业从业人员，更清楚企业名称权在本次股权转让中的重要性。企业名称权的完整性和许可事项等资料均属于股权转让时应当披露的重要信息，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇未如实披露，应承担违约责任。二、一审判决认定事实清楚，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇违反披露义务的行为已给洲明公司造成风险和损失。蓝普科技公司于2012年授权戴志明用“蓝普”字号作为企业字号注册成立蓝普照明公司（后更名为蓝普视讯公司），是在公司无形资产上设立了其他权利和权益负担，存在法律瑕疵，企业名称权受到限制，影响了洲明公司对企业名称权的完整性受让。蓝普视讯公司从成立时起就从事LED业务，经营范围与蓝普科技公司基本相同，傍着蓝普科技公司的名气，得到了发展便利。截止2018年，蓝普视讯公司仍在其官网用蓝普科技公司所有的深圳市知名品牌证书作为其企业荣誉进行宣传，还在网页中特别声明其得到了蓝普科技公司的授权，让消费者产生误导和混淆作用，蓝普视讯公司靠着蓝普科技的名称字号便利已取得重大业务进展，与蓝普科技公司形成同行业竞争关系。依据洲明公司提交的公证书，蓝普视讯公司2017年订单超过2亿元，2018年第一季度T0PC0B产品订单超3000万元，足以证明蓝普视讯公司利用蓝普科技公司的名气进行发展并获得了巨大利润。《西南证券联建光电（300269）动态跟踪报告》表明，2015年，我国LED显示屏行业毛利率为28.8%。参考蓝普视讯公司的营业额和LED显示屏行业的毛利率数据，蓝普视讯公司2017年的毛利润超过5760万元，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇的授权让蓝普视讯公司傍蓝普科技公司美誉赢利，严重影响蓝普科技公司业务发展，洲明公司提出退回部分股权转让款的诉求是合理的，远远不及占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇给洲明公司造成的损失。因占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇隐瞒授权事实，导致洲明公司在评估股权价值和谈判股权转让款等事宜中未能考虑到这一情况，导致洲明公司在经营蓝普科技公司的过程中，遇到不可预知的风险和损失。蓝普视讯公司在洲明公司提起诉讼后，在其官网上删除了相关内容，证明其清楚占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇的行为确实违反了披露义务并侵害了洲明公司的合法权益。洲明公司向一审法院起诉请求：1、判令占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇分别退回洲明公司股权转让款1716000元、260000元、208000元、156000元，共计2340000元；2、判令占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇赔偿洲明公司律师费损失80000元。一审法院认定事实：2014年10月17日，洲明公司、占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇以及案外人方荣梓签订《股权转让协议》，约定以天健会计师事务所出具的《蓝普项目审计报告》为基础，经各方协商一致，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇和方荣梓将合计持有的80%的蓝普科技公司股权(占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇、方荣梓持有股权比例依次为52.8%、8%、6.4%、4.8%、8%)转让给洲明公司，转让价格1300万元（洲明公司分别向占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇、方荣梓支付对价858万元、130万元、104万元、78万元、130万元）。《股权转让协议》第四条第4.2.5款约定：“出让方保证目标公司资产的权属清晰、完整，确保标的股权及标的股权对应的目标公司资产不存在被司法冻结、任何形式设置任何抵押或担保等情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；不从事任何非正常的导致标的股权及其对应的目标公司资产价值减损的行为。”《股权转让协议》第四条第4.2.11款约定：“出让方保证提供给受让方及相关中介机构的资料、数据及其他相关文件资料均真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。”《股权转让协议》第五条第5.2款约定：“过渡期间，出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。在过渡期间，未经受让方书面同意，目标公司不得发生下列事项：（1）停止经营主营业务…（17）在经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利…。”蓝普科技公司对外以“蓝普”作为企业简称进行经营和宣传，“蓝普”作为品牌名称被深圳知名品牌评价委员会评为深圳知名品牌，证书编号为“深名评证字（2017）S158号”，持有单位为蓝普科技公司，有效期为2010年-2019年。2012年10月11日，蓝普科技公司出具授权书给戴志明，授权书主要内容为“蓝普科技公司授权和允许戴志明先生使用‘蓝普’关键字为企业名称进行工商登记注册，成立蓝普照明公司，开展与景观亮化照明工程、信息系统集成、建筑智能化及LED显示和照明产品项目有关的经营。蓝普科技公司不参与蓝普照明公司的投资和运营，两公司间无股权关系。蓝普照明公司的债权债务与蓝普科技公司无关。授权期限为长期有效。”2012年12月14日，蓝普照明公司登记注册成立。蓝普科技公司和蓝普照明公司的经营范围存在相同性。2014年11月27日，蓝普照明公司更名为蓝普视讯公司。双方签订《股权转让协议》前，蓝普科技公司委托天健会计师事务所深圳分所对蓝普科技公司股权价值进行审计。蓝普科技公司未向天健会计师事务所深圳分所披露其授权戴志明使用“蓝普”关键字为企业名称进行工商登记注册且长期有效的事项。天健会计师事务所深圳分所于2014年9月16日出具的“天健深审（2014）996号审计报告”内容未涉及蓝普科技公司授权戴志明使用‘蓝普’关键字为企业名称进行工商登记注册且长期有效的事项。该审计报告重要事项部分载明“截至2014年7月31日，本公司无需要特别披露的重大承诺事项”。庭审中，经一审法院询问，双方确认《股权转让协议》第五条第5.2款约定属于足以影响公司股权价值的重大事项。洲明公司于2018年7月24日起诉时，将方荣梓列为本案被告，并要求其退回股权转让款26万元。2018年9月27日，洲明公司撤回对方荣梓的起诉。一审法院认为：本案争议焦点是，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇是否应当在转让股权过程中履行“目标公司授权戴志明使用‘蓝普’关键字为企业名称进行登记注册且长期有效的事项”的披露义务，以及是否应当承担违约责任。首先，双方确认《股权转让协议》第五条第5.2款约定属于足以影响公司股权价值的重大事项，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇在过渡期间不得有单方违反第五条第5.2款约定的行为。而蓝普科技公司授权和允许戴志明使用‘蓝普’关键字为企业名称进行工商登记注册的行为，符合第五条第5.2款（17）情形，这足以说明双方均清楚第5.2款（17）情形影响公司股权价值。占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇在股权转让过程中，未告知洲明公司关于蓝普科技公司已经授权戴志明使用‘蓝普’关键字为企业名称进行登记注册且长期有效的事实，提供给洲明公司及相关中介机构的资料存在重大遗漏，违背诚实信用原则。其次，根据《中华人民共和国民法通则》第九十九条第二款规定，法人享有名称权，企业法人有权使用、依法转让自己的名称。因此，企业名称权具有人身权与财产权的属性。企业名称是企业在进行民商事活动中与其他企业区分的标志。同时，企业名称在消费者眼中，往往与一个企业的商业信誉、产品质量具有密切的关系。因此，企业名称是公司一项重要的无形资产，在市场经济活动中，其权利的完满对于公司的经营与发展至关重要，企业的名称权是否受限对公司股权价值具有一定程度的影响。本案中，“蓝普”作为品牌名称被评为深圳知名品牌，而蓝普科技公司将企业名称中的关键词“蓝普”无偿授权给戴志明用来作为企业字号注册成立蓝普照明公司，授权期限为长期有效。该授权许可限制了蓝普科技公司的企业名称权，影响了蓝普科技公司的股权价值，在洲明公司不知授权许可存在的情形下，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇转让给洲明公司的标的股权存在法律瑕疵。再次，《股权转让协议》约定，出让方保证目标公司资产的权属清晰、完整，不存在任何权属争议和法律瑕疵，不从事任何非正常的导致标的股权及其对应的目标公司资产价值减损的行为。出让方保证提供给受让方及相关中介机构的资料、数据及其他相关文件资料均真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。依照上述约定，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇向洲明公司转让股权时，应当保证交付的标的股权不存在法律瑕疵。依照协议约定以及诚实信用原则，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇明知蓝普科技公司的企业名称权受到限制，应当主动将该事实告知洲明公司，并且提供相关的资料，但是占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇未履行上述合同义务，损害了洲明公司作为合同相对人的正当利益。因此，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇应当承担相应的违约责任。最后，《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定，“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇向洲明公司交付的标的股权存在法律瑕疵，质量不符合约定，考虑到股权难以进行修理、更换、重作的特殊性质，应当由占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇承担减少价款的违约责任，酌定标的股权的转让价款应当在双方约定价款的基础上减少15%，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇应向洲明公司退还股权转让款1755000元，即占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇分别退还1287000元、195000元、156000元、117000元。洲明公司主张的超出部分，予以驳回。洲明公司主张占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇承担律师费，缺乏法律规定，双方也无约定，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十九条第二款，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十一条、第一百一十一条、第一百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、占红水于判决生效后三日内向洲明公司退还股权转让款1287000元，吴悦胜于判决生效后三日内向洲明公司退还股权转让款195000元，余四林于判决生效后三日内向洲明公司退还股权转让款156000元，翁小勇于判决生效后三日内向洲明公司退还股权转让款117000元；二、驳回洲明公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费28240元，由洲明公司负担9747元，由占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇分别负担13562元、2055元、1643元、1233元。二审审理查明，一审判决认定事实无误，本院予以确认。另查，涉案《股权转让协议》约定，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。各方签署的《目标公司潜在风险赔偿协议》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》为本协议附件，与本协议同时生效。占红水向洲明公司提交的《关于减少关联交易的承诺函》中承诺：截至承诺函出具之日，除已经披露的情形外，其投资或控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。其将促使其所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。承诺函自其签章之日起生效，直至其同公司无任何关联关系起满两年之日终止。一审中，洲明公司提交了案外人戴志明于2017年10月24日出具的一份《关于授权情况说明》，该情况说明载明：2012年9月，戴志明在蓝普科技公司提出辞职，带上公司准备裁撤的景观照明设计团队独立创业。在公司注册的过程中因为是独立法人，工商注册因为名字和业务内容上有相似之处需要蓝普科技公司开具一个授权文件，占红水对这个过程非常清楚。2013年1月初，戴志明应公司和占红水邀请加盟回到蓝普科技公司任职副总裁，一直到2014年10月离职。再查，根据深圳市市场监督管理局网上公开的信息，2014年11月24日蓝普科技公司股权变更为洲明公司占80%、深圳市招商局科技投资有限公司占8%，华西金智投资有限责任公司占6.8%，北京博瑞胜德创业投资有限公司占3.2%，深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）占2%。目前蓝普科技公司股东信息为，洲明公司出资比例为100%，出资额为6000万元。本院认为，涉案《股权转让协议》是各方当事人真实意思表示，合法有效，应如实履行。协议约定，以《蓝普项目审计报告》为基础，出让方占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇和方荣梓将合计持有的80%的蓝普科技公司股权转让给受让方洲明公司，转让价格1300万元。股权转让过程中，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇和方荣梓未向洲明公司披露蓝普科技公司授权案外人使用‘蓝普’字号申请注册企业的事项。洲明公司主张，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇未依约履行信息披露义务，由于案外人使用‘蓝普’字号成立了蓝普照明公司，蓝普科技公司与蓝普照明公司同名竞争，导致洲明公司收购的股权贬值，损害了洲明公司的合法权益，应承担违约责任。本院认为，企业名称是企业在进行民商事活动中与其他企业区分的标志，在消费者眼中往往与一个企业的商业信誉、产品质量具有密切的关系。本案中，“蓝普”为蓝普科技公司的字号，同时“蓝普”被评为深圳知名品牌，蓝普科技公司授权案外人使用“蓝普”字号申请注册企业，登记注册的蓝普照明公司与蓝普科技公司的经营范围存在相同性。《中华人民共和国民法通则》规定，法人享有名称权，企业法人有权使用、依法转让自己的名称。国家工商总局《企业名称禁限用规则》规定，企业名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企业名称相同；企业名称不得含有另一个企业名称，但有投资关系或者经该企业授权，且使用该企业的简称或者特定称谓的除外。可见，企业名称权是该企业依法享有的一项重要权益。蓝普科技公司上述授权行为使该公司享有的名称权欠缺完整性，必然给该公司经营和发展带来了实质性的影响。涉案《股权转让协议》约定，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇保证目标公司资产的权属清晰、完整，不存在任何权属争议和法律瑕疵，不从事任何非正常的导致标的股权及其对应的目标公司资产价值减损的行为，同时保证提供给受让方及相关中介机构的资料、数据及其他相关文件资料均真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇违反了上述约定，同时在信息披露方面存在故意隐瞒或重大遗漏，具有重大过错，应承担相应的违约责任。占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇主张，蓝普照明公司的登记注册信息为公开信息，成立蓝普照明公司必须得到蓝普科技公司的授权，洲明公司已委托专业机构对蓝普科技公司进行尽职调查，应当知道蓝普照明公司的存在且其成立得到蓝普科技公司授权的事实，至少有义务查明蓝普照明公司与蓝普科技公司之间的关系，否则应当承担未尽审慎审查义务所导致的法律后果。本院认为，洲明公司委托专业机构对蓝普科技公司进行尽职调查，系洲明公司为了避免因购买相关股权而遭受损失，主要是核实占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇披露的相关信息，不能因洲明公司对蓝普科技公司进行了尽职调查而免除占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇负有的信息披露义务。本案并无证据显示洲明公司在股权转让过程中明知蓝普科技公司授权案外人使用“蓝普”字号申请注册蓝普照明公司的事实。因此，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇上述主张，理由不成立，本院不予采纳。关于洲明公司要求减少股权转让款的诉讼请求处理问题。企业名称权是企业一项重要的无形资产，是企业开展经营活动的基础，其权利的完满对企业的经营与发展至关重要，必然影响该企业股权价值。本案中，案外人依据蓝普科技公司授权许可成立了蓝普照明公司，且该授权可以长期、无偿使用，该授权许可不仅影响到蓝普科技公司的相关权益，对蓝普科技公司的经营与发展还将产生重大和长远的影响，应当是影响洲明公司购买涉案股权决策和股权价格的重要因素之一。同时，“蓝普”品牌名称属于深圳知名品牌，具有品牌名称的企业在经营方面能获得比未取得品牌名称的企业更大的销量和更多的利益，一般情况下，企业拥有知名品牌具有更大的影响力。蓝普科技公司由于与蓝普视讯公司存在竞争关系，产品销量和利益将不可避免地受到影响，对“蓝普”品牌名称的持续性维护和宣传、保持品牌价值方面也将产生一定影响，蓝普科技公司对品牌维护进行的投入，蓝普视讯公司实际上也可以分享其中收益。综合考虑上述因素，在占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇所持股权已实际过户给至洲明公司的情况下，从合理角度出发，可以按照由占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇适当补偿洲明公司相应损失的方式进行处理。一审判决酌定洲明公司减少支付15%的股权转让价款，即占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇应向洲明公司退还该部分股权转让款，该处理方式并无不当。占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇主张，协议约定股权转让价格以蓝普科技公司资产评估价格为基础，而实际价格低于资产评估价格，故洲明公司要求减少股权转让款的诉讼请求没有事实依据。本院认为，蓝普科技公司资产评估价系各方商定股权转让价格的基础，但并不是唯一标准，协议约定股权转让价格由各方协商一致，因此，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇上述主张，理由不成立，本院不予采纳。综上所述，占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，处理正确，应予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20595元，由上诉人占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇负担。本判决为终审判决。审判长 曹  启  选审判员 翁  艳  玲审判员 雒  文  佳二〇一九年九月九日书记员 张予潆（兼）