广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初6354号原告：陈林冲，男，汉族。委托代理人：梁王意，广东穗江律师事务所律师。委托代理人：沈树兰，系广东穗江律师事务所实习律师。被告：深圳上林珠宝有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区横岗街道六约社区六和路****302。法定代表人：赖彬。委托代理人：杨栋，北京市鑫诺（深圳）律师事务所律师。原告陈林冲诉被告深圳上林珠宝有限公司（以下简称上林珠宝公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人梁王意、沈树兰，被告的法定代表人赖彬，被告的委托代理人杨栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告上林珠宝公司于2017年12月1日成立。2018年4月，被告上林珠宝公司增资扩股。2018年6月1日，原告与被告上林珠宝公司的原始股东赖彬、李佳贝达成股份合作协议书，协议约定原告以人民币X5万元（币种，下同）现金认购30%的股份，成为被告上林珠宝公司的股东。赖彬以75万元现金认购被告上林珠宝公司50%的股份。李佳贝以X0万元现金认购被告上林珠宝公司20%的股份，股份由赖彬代持。2018年9月28日，被告上林珠宝公司已完成上述股权变更的公示事项。以上出资，原告已履行完出资义务，但不确定其他股东是否如实履行了出资义务，需要进一步通过对被告上林珠宝公司的相关财务账目及出资进行核对及评估，以便判断是否存在侵害公司利益及其他股东权益事实。原告系被告上林珠宝公司的股东，被告经营行为的合法性、规范性与原告的自身权益息息相关。原告于2019年1月30日曾委托律师查阅被告上林珠宝公司的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议等相关资料，但被告上林珠宝公司一直未予配合。为维护自身合法权益，原告请求判令：一、被告上林珠宝公司于判决生效之日起五日内向原告提供自公司成立以来的财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、相关合同提供给原告在专业会计师、律师等的辅助下进行查阅、复制；二、被告上林珠宝公司于判决生效之日起五日内向原告提供自公司成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始凭证提供给原告在专业会计师、律师等的辅助下进行查阅；三、本案诉讼费用由被告承担。在本案开庭审理过程中，原告明确第一项诉讼请求中相关合同主要指被告有关金料、钻石、珠宝等的采购订单，以及与其他珠宝公司之间的交易往来合同，明确诉讼请求第一、二项中查阅、复制相关资料的时间为自公司成立至庭审当日即2019年5月16日。被告上林珠宝公司辩称：一、原告的第一项诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》的规定及《深圳上林珠宝有限公司章程》（以下简称《章程》）第十章第五十条的约定；二、原告的第二项诉讼请求既无事实依据也不符合法律规定；三、原告的第三项诉讼请求没有法律依据；四、退一步讲，即使法院最终判决原告可以查阅、复制部分文件，也应在法律规定的条件下进行。综上，原告的诉讼请求既无事实依据也无法律依据，并且其查阅、复制的行为将会严重影响被告上林珠宝公司的经济利益，请求法院驳回原告诉讼请求，并由原告承担本案诉讼费用。经审理查明：被告上林珠宝公司于2017年12月1日成立，许可经营项目包括：黄金、钻石、银饰、水晶、玉器、珍珠制品、K金饰品、铂金制品、珠宝礼品、玩具礼品、商务礼品、珠宝首饰的购销及加工。一般经营项目包括：经营电子商务；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。2018年6月1日，原告与赖彬、李佳贝签订《深圳上林珠宝有限公司股份合作协议书》，三方约定：原告以X5万元现金认购被告上林珠宝公司30%的股份，成为被告上林珠宝公司的股东；赖彬以X5万元现金认购被告上林珠宝公司50%的股份；李佳贝以X0万元现金认购被告上林珠宝公司20%的股份，股份由赖彬代持。原告为持有被告上林珠宝公司的股东，持股比例为30%。原告于2019年1月30日委托律师通过EMS向被告上林珠宝公司邮寄《律师函》，要求依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、相关合同、协议、会计原始凭证，以及查阅会计账簿，以让原告能够全面了解被告上林珠宝公司运营及财务状况，从而维护股东的知情权，并要求被告上林珠宝公司在收到《律师函》之日起15日内书面通知原告对上述材料进行查阅。被告上林珠宝公司于2019年2月14日收到该份《律师函》。深圳市正X珠宝有限公司于2019年2月20日成立，一般经营项目包括：贵金属制品、K金、铂金、黄金饰品、钻石、白银、翡翠玉石、钯金、宝石、珍珠、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝镶嵌首饰的批发和零售、经营电子商务、国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。深圳市正X珠宝有限公司的股东为原告（出资比例30%）、X林（出资比例70%）。被告上林珠宝公司向本院提交李X燕由被告上林珠宝公司缴纳社保的记录及社保变更记录，以此主张李X燕之前系被告上林珠宝公司员工，被原告挖角前往深圳市正X珠宝有限公司，成为深圳市正X珠宝有限公司的员工。被告上林珠宝公司向本院提交一份李X娥于2019年5月14日出具的《情况说明》。在该《情况说明》中，李X娥称：其自被告上林珠宝公司成立以来一直与原告共事，与其共同参与被告上林珠宝公司的实际生产管理；原告自2019年2月离任厂长职务后，将被告上林珠宝公司的原有镶石业务自行承接在外进行加工生产结算，并在离任后，陆续挖角被告上林珠宝公司现有员工，使公司一名QC人员离任并转职去原告现任职的公司，及其他被挖角员工提出加薪要求，增加了生产成本。在本案审理过程中，被告上林珠宝公司申请李X娥出庭作证。在庭审中，李X娥称：其在被告上林珠宝公司担任生产机质量主管，自2018年4月在被告上林珠宝公司处工作，主要负责生产珠宝产品的质量；原告负责生产的安排，原告是厂长，其受原告的管理。原告在2019年春节后离开被告上林珠宝公司；在春节前的时候，被告上林珠宝公司有接过一个客户的半成品，这个客户让被告上林珠宝公司负责镶石，但春节后这个客户就去了深圳市正X珠宝有限公司合作业务。生产线上的员工有向其反映。原告有叫下面的员工去深圳市正X珠宝有限公司工作；被挖角的员工叫李X燕，她离职前是被告上林珠宝公司的员工；原告是被告上林珠宝公司的生产厂长，负责生产安排、追单管理、招聘、采购、买卖设备；其不确定原告是否独自将被告上林珠宝公司的原有镶石业务自行承接在外进行加工生产结算，因为其没有参与这些业务上的事，但是从去年这个客户的单到现在都没有跟被告上林珠宝公司结算费用。以上事实有原告、被告上林珠宝公司提交的上述证据、证人证言及本院庭审笔录等证据附卷为证，足以认定。本院认为：本案为股东知情权纠纷。根据相关法律规定，原告作为被告上林珠宝公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告请求被告上林珠宝公司提供自成立以来至2019年5月16日期间的财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议给原告在专业会计师、律师等的辅助下进行查阅、复制符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，本院予以支持。此外，原告在诉讼请求第一项中要求查阅、复制相关合同，不属于法律规定的股东知情权的内容，对此本院不予支持。根据相关法律规定，股东有权查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。前述不正当目的包含以下几种情形：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，原告从被告上林珠宝公司处离职后成为深圳市正X珠宝有限公司的股东。被告上林珠宝公司、深圳市正X珠宝有限公司的经营范围类似，存在实质性的竞争关系，被告上林珠宝公司举证所反映的情况已符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条所规定的应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”情形。故对于原告的上述第二项诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳上林珠宝有限公司于本判决生效之日起五日日内提供2017年12月1日至2019年5月16日期间的财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议至被告深圳上林珠宝有限公司住所地，供原告陈林冲查阅、复制，原告陈林冲查阅、复制时间不得超过十个工作日。原告陈林冲查阅上述文件材料时，在原告陈林冲在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回原告陈林冲的其他诉讼请求。本案受理费人民币100元，由原告陈林冲承担人民币50元，被告深圳上林珠宝有限公司承担人民币50元。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  王晋林人民陪审员  李智谦人民陪审员  陈红梅二〇一九年九月二日书 记 员  张 磊