广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初13504号原告：邱春涛，女，汉族，1976年2月28日出生，户籍地址：广东省深圳市龙岗区，委托代理人：王赢、汪春艳，广东诚公律师事务所律师。被告：深圳市燕子里餐饮服务有限公司，住所地：深圳市和横岗区横岗街道六约社区龙岗大道。法定代表人：刘启航，执行董事。被告：深圳市燕子里实业有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙岗街道龙城大道。法定代表人：刘启航，执行董事。被告：刘启航，女，汉族，1984年11月9日出生，户籍地址：广东省深圳市龙岗区，三被告的共同委托代理人：骆建军、安学龙，广东广和律师事务所律师、实习律师。上述当事人新增资本认购纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王赢、汪春艳，被告深圳市燕子里餐饮服务有限公司（以下简称“燕子里餐饮公司”）、被告深圳市燕子里实业有限公司（以下简称“燕子里实业公司”）的法定代表人暨被告刘启航，三被告的共同委托代理人骆建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：一、请求法院判令解除原告与被告燕子里餐饮公司签订的《股东众筹协议》；二、请求法院判令被告燕子里餐饮公司退还原告149600元及资金占用期间利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际付清之日止）；三、请求法院判令被告承担本案律师费1000元；四、请求法院判令被告燕子里实业公司、被告刘启航承担连带责任。五、请求法院判令本案诉讼费用、保全费用由三被告承担。事实与理由：被告燕子里餐饮公司以公司增资扩股的名义与原告签订《股权众筹协议》，约定原告向被告刘启航账户支付150000元后享有燕子里餐饮公司5%的股权，并承诺被告燕子里餐饮公司向原告赠送被告燕子里实业公司价值50000元的提货额度。原告按照约定于2018年8月1日向被告刘启航支付30000元以及2018年8月13日通过POS机刷卡59800元、8月14日刷卡59800元后，未能依法成为燕子里餐饮公司合法股东。刘启航持有燕子里实业公司80%的股权，燕子里实业公司持有燕子里餐饮公司100%的股权，刘启航系两公司的实际控制人。刘启航利用私人账户收取原告支付的款项后，将燕子里餐饮公司、燕子里实业公司的财产与私人财产混同，且事实上刘启航未对燕子里实业公司实际出资，燕子里实业公司同样未对燕子里餐饮公司实际出资。因此，被告燕子里餐饮公司、燕子里实业公司、刘启航的行为已经严重侵犯了原告的合法权益，刘启航、燕子里实业公司应当对燕子里餐饮公司的债务承担连带责任。被告燕子里餐饮公司、燕子里实业公司、刘启航辩称：原告和被告燕子里餐饮公司签订的股权众筹协议已经实际履行，该笔款项属于投资款，被告已经将投资款投入到燕子里餐饮公司的实际运营中去。因此原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2018年初，为开设实体门店，被告燕子里实业公司独资设立了被告燕子里餐饮公司进行门店的筹划、经营，公司注册资本为1000万元。被告燕子里餐饮公司随后选定了深圳市龙岗区横岗街道六约社区麟恒中心广场二期开设门店。该门店筹划经营前后，被告燕子里餐饮公司以股权众筹方式募集运营资金，并先后与认购人以口头或书面形式达成按被告燕子里实业公司拟订的《股权众筹协议》内容确定双方权利义务的合意。该协议内容如下：项目名称为燕子里线下实体店，项目经营范围为燕窝系列产品、饮品及甜品，被告燕子里餐饮公司现有资产总价值60万元。为了项目发展和增强实力需要，被告燕子里餐饮公司股东拟对项目进行增资扩股，增资额为240万元，划分为80股，每股3万元，每认购一股为3万元，占项目增资后的股份比例为1%。每认购一股，认购人可获得价值10000元的产品（线上产品和线下产品各一半），并获得价值30480元的总经理等级资格1个，可享受最高折扣购买产品的权利，并可以成为燕子里线上业务的经销商。被告燕子里餐饮公司占增资扩股后项目股份的20%，双方按上述占股比例分享利润，分担亏损和风险。认购方自合同生效之日起具有项目股东成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。双方自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担等比连带责任。被告燕子里餐饮公司每年定期向认购方公布一次财务账目，并应认购方要求，可随时提供财务账目查看。项目财产为全体股东所共有，任何一方不经股东会一致通过，不得处分项目的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。每个财政年度终结后应尽快把项目的纯利按照认购方对项目资本投资的数额占股比例分配给认购方。原告认购5股并于2018年8月1日向协议约定的被告刘启航账户支付了30000元，于8月13日、8月14日各向被告燕子里实业公司支付了59800元。被告刘启航设立了名称为“燕子里旗舰店股东群”的微信群，各认购方及被告燕子里餐饮公司的财务人员加入了该微信群。各方就实体门店的运营情况、财务报表等内容在该微信群中进行了对话。该实体门店因经营不善于2019年5月停止经营。停止经营前，各认购方对被告燕子里餐饮公司经营收支情况提出了诸多质疑，双方关系趋于紧张。原告随后向本院提起了本案诉讼。诉讼中，因原告与被告燕子里餐饮公司就双方之间的基础法律关系存在争议，经本院释明，原告表示不变更主张及诉讼请求。本院认为，原告与被告燕子里餐饮公司就双方依《股权众筹协议》所形成的法律关系性质存在争议。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《股权众筹协议》既约定“项目为燕子里线下门店”，又使用了“增资扩股”、“股东会”等措辞，协议所使用的词句存在歧义。考虑到被告燕子里餐饮公司的注册资本为1000万元，而协议约定被告燕子里餐饮公司的现有资产为“60万元”、“拟对项目增资240万元”、被告燕子里餐饮公司占“增资扩股后项目股份的20%”，协议也未约定原告认购股份后如何进行股权登记等事宜，可以据此推断，双方的真实意思是被告燕子里餐饮公司以其声称的项目前期投入与原告等人认购款项共同组成涉案麟恒中心广场二期实体门店的运营资金，由被告燕子里餐饮公司进行运营，而非被告燕子里餐饮公司在原登记1000万元注册资本基础上新增资本。从“燕子里旗舰店股东群”微信群的对话也可以看出，原告从未主张其应登记为被告燕子里餐饮公司的股东，而是以投资人身份对实体门店的营销情况提出意见。因此，依真意解释方法、合同目的解释方法及交易习惯解释方法，原告与被告燕子里餐饮公司据此形成的法律关系并非法律意义上的新增资本认购关系。双方依《股权众筹协议》所形成的主要法律关系与有限合伙协议相近，即原告为有限合伙人、被告燕子里餐饮公司为普通合伙人，双方合伙经营涉案麟恒中心广场二期实体门店。协议约定原告认购股份后可获得“价值50000元的产品、价值30480元的总经理等级资格和成为燕子里线上业务的经销商”，为《股权众筹协议》设立的另一法律关系，更非新增资本认购关系，其性质与买卖合同相近，双方可依该约定确定各自权利义务。经本院释明，原告坚持以新增资本认购纠纷提出主张，其以被告燕子里餐饮公司未为其认购股份进行股权登记为由请求解除《股权众筹协议》并请求三被告退还认购款项及利息、赔偿律师费，显与双方之间的约定及事实情况不符，本院依法不予支持。原告与被告燕子里餐饮公司之间的纠纷，实质上是对被告燕子里餐饮公司运营实体门店过程是否存在侵害原告等投资人利益的行为产生的争议，双方可在审核被告燕子里餐饮公司运营财务资料后公平合理地处理上述争议。依照《中华人民共和国合同法》第八条及第一百二十五条第一款之规定，判决如下：驳回原告邱春涛的全部诉讼请求。案件受理费1709元、保全费1850元，均由原告邱春涛自行承担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  郭丹子二〇一九年九月二十七日书记员  钟思苑附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。