四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终13363号 上诉人（原审原告）：罗娇，女，1993年2月28日出生，汉族，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人：王群仙，女，1970年5月25日出生，汉族，住四川省都江堰市，系罗娇之母。 委托诉讼代理人：宿彬远，男，1948年3月8日出生，汉族，住四川省崇州市。（都江堰市柳街镇鹤鸣村社区村民委员会推荐） 被上诉人（原审被告）：杨宗培，男，1987年8月28日出生，汉族，住四川省都江堰市。 被上诉人（原审被告）：万冬梅（曾用名：万秀丽），女，1985年8月10日出生，汉族，住四川省都江堰市。 被上诉人（原审被告）：杨光明，男，1966年8月30日出生，汉族，住四川省都江堰市。 被上诉人（原审被告）：万忠全，男，1963年9月2日出生，汉族，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人：万冬梅，女，1985年8月10日出生，汉族，住四川省都江堰市，系万忠全之女。 原审第三人：王怀松，男，1956年12月24日出生，汉族，住四川省都江堰市。 上诉人罗娇因与被上诉人杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全及原审第三人王怀松合同纠纷一案，不服四川省都江堰市人民法院（2019）川0181民初832号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 罗娇上诉请求：依法撤销一审判决，依法发回重审。事实和理由：一审事实认定不清。1.一审判决书第5页第三段第9行、第6页第一段第2、8行认定与事实不符。罗娇在一审中提交的《人民调解协议书》、柳街镇水月社区调解委员会出具的《证明》、2018年8月23日的《财产登记表》以及一审庭审中的质证意见，都明确了王怀松给付的21000元是折价购买罗娇在农家乐添置的家具，调解员王登元可以在二审中出庭作证；一审庭审中，各方当事人都认可罗娇没有见过任何清单，更不知道清单中的内容。所以，一审法院对该事实认定错误。一审庭审中，罗娇称和王怀松并不熟悉，后来经朋友介绍谈购买农家乐的事情时，才与王怀松牵扯到大姑爷关系。所以，一审法院对该事实认定错误。2.一审法院在对《农家乐转让协议书》进行评判时，完全不考虑协议书第四条的条款内容，事实上，罗娇确实不知道农家乐的设施设备究竟是谁的，如果有王怀松的设施设备，那么杨宗培、王冬梅等无权处分，应当返还罗娇购买设施、设备的全部款项。3.罗娇购买农家乐时，王怀松未告知过其享有案涉设施设备的所有权，直到罗娇搬离农家乐时，王怀松才主张不能搬走。罗娇觉得被欺骗了，后要求调解，万忠全不予配合。双方所签订的《农家乐转让协议书》本身就不符合法律法规的规定，协议书中各方的权利和义务不明确，租用期限不清楚，不明确，《农家乐转让协议书》为无效协议。 杨宗培辩称，双方交涉时是罗娇男朋友与杨宗培联系的，罗娇没有参与这件事情，房屋是租的，罗娇也知道，三方都在一起把事情陈述的很清楚。 万冬梅、万忠全辩称，与杨宗培意见一致，房屋里面的东西是从房东那里租的，第一次谈的时候大概是12月1日左右，当时签了第一份合同，杨宗培与万冬梅都在场且签字，看了之后觉得有问题就签了第二份转让合同。万冬梅、万忠全打造农家乐花了15万元左右，无法经营就转给罗娇了，当时转给罗娇是15万元左右，房东说租金元旦之前交清，租金在元旦之前已交，第二份合同罗娇的男朋友也同意。 杨光明辩称，一审事实已清楚查明，罗娇上诉状中的农家设施设备是租的，也有部分设备是后来添的。 王怀松述称，案涉农家乐租给杨光明的租期是十年，杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全将农家乐转租给罗娇时，租期还有七年，因为罗娇的男朋友说要租十年，于是王怀松与杨光明解除了《农家乐租赁合同》。 罗娇向一审法院提出诉讼请求：1.解除罗娇与杨宗培于2017年11月2日签订的《农家乐转让协议书》；2.杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全立即归还罗娇购买位于都江堰市的“手掌鸡农家乐”固定资产、设施设备、不动产等财产的资金150290元；3.杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全承担连带责任。 一审法院认定事实：2017年11月2日，杨宗培作为转让方（甲方）与罗娇作为受让方（乙方）签订《农家乐转让协议书》，双方就手掌鸡农家乐转让事宜达成协议，与本案有关的约定如下：1.甲方同意自己位于都江堰市的手掌鸡农家乐转让给乙方使用，建筑面积为5994平方米并保证乙方同等享有甲方在原有土地流转合同中所享有的权利与义务。2.甲方与农户已签订了租赁合同，租期到2017年12月31日止，剩余租金包含在转让金额内。3.农家乐转让给乙方后，乙方同意代替甲方向农户履行原手掌鸡农家乐租赁合同中所规定的条款。4.转让农家乐现有的固定资产、设施设备、不动产等全部归乙方所有。乙方在接手农家乐后，有权根据经营需要，在保证不改变原有土地用途情况下进行调整经营。5.乙方于本合同签订之日一次性向甲方支付定金6000元，由于甲方原因提出申请，于12号之前支付尾款150000元。甲方在合同签订次日向乙方腾让农家乐并交付钥匙，上述费用包括所有固定资产和动产以及剩余期限内的土地流转费用，此外，甲方不得再向乙方索取任何其他费用。…7.违约责任：甲方保证该农家乐有合法承租权并有权依法转让，应该按时交付农家乐，逾期每天按成交金额的5%为标准向乙方支付违约金，超过7天乙方有权解除合同。8.如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划，国家征用拆迁，农户按照与甲方签订的转让合同按照装让费用标准补偿乙方。合同签订后，罗娇共计支付了150290元，该款由万冬梅收取。 2014年9月4日，王怀松作为出租方（甲方）与杨光明、万忠全作为承租方（乙方）就案涉农家乐签订《农家乐租赁合同》，双方约定甲方将其位于都江堰市的“柳成苑农家乐”的地面设施、附作物及设备等出租给乙方，租赁期限为十年（2015年1月1日起至2024年12月30日止）。租赁范围为农家乐内现有土地面积11余亩及现有房屋和所有设备、经营用品（后附租赁物品清单），地面现有树木甲方不能任意买卖。同时约定，在本合同期限内，甲方的农家乐设备、设施的租金包干为一次性支付人民币120000元，该租金包括设备、设施折旧费，甲方的房屋、土地租金为每年60000元。在合同有效期内，乙方有权转租农家乐，甲方无任何理由干涉。 一审诉讼中，王怀松在一审法院询问笔录中陈述称：1.关于案涉农家乐出租给杨光明、万忠全之前及之后的情况。案涉农家乐出租给杨光明、万忠全之前本身就是一个农家乐，王怀松于2007年就开了这家柳成苑农家乐（当初名字叫成青福农家乐），农家乐里面的房屋是王怀松现成建好的，农家乐里面的树木也是王怀松的。杨光明承接后，由杨光明出资打造绿化景观，即现场的树木外观系杨光明花钱打造，当时杨光明觉得树木太小了不好看，故从王怀松的地里挖了大的树木运到农家乐栽种，运输费用及打造景观费用均由杨光明出资。杨光明还搭建了两个大棚，添置了大厅的约30张桌椅，外面大棚下四张桌椅，部分机麻等物品。且杨光明购置的桌椅在王怀松跟罗娇解除宅基地转让协议时就由王怀松出价21000元从罗娇手中买了回来。目前，农家乐已由王怀松出租给案外人经营。2.关于罗娇与杨宗培签订《农家乐转让协议书》的情况。王怀松跟罗娇是亲戚，罗娇的父亲称呼王怀松大姑爷。罗娇和其男朋友当时想过来做农家乐生意，王怀松还告诫过罗娇是否做得来，做不来就不要做，这个本地人做农家乐都不一定做得好，更不要说罗娇男朋友是成都的，但是罗娇还是说要做。罗娇与杨宗培签订《农家乐转让协议书》时，王怀松在场，且当时杨光明儿子杨宗培还当罗娇的面给罗娇说过哪些设施设备是杨光明他们的，罗娇能带走，哪些是王怀松的，罗娇不能带走。且在签订《农家乐转让协议书》前，王怀松也给罗娇说过，王怀松与杨光明就设施设备有清单，以清单为准，清单中的东西都是王怀松的，罗娇不能带走。后来，罗娇生意不好，也想把农家乐转让出去并打了广告告知转让事宜，但无人接手，故罗娇母亲找到王怀松让王怀松把罗娇购买宅基地的费用退还给罗娇。 一审法院另查明，罗娇与王怀松签订《解除协议》，解除了双方曾达成的《农村宅基地使用权及其地上建筑物等财产转让协议》，并约定由王怀松将其收取的29万元转让款在扣除3万元租赁费后退还给罗娇，罗娇在杨光明处转让的物品，须经杨光明和王怀松三方一致处理。后，王怀松向罗娇支付21000元家具折价款。另，罗娇当庭陈述，罗娇父亲与王怀松系一个生产队，罗娇父亲称呼王怀松大姑爹。 一审法院认为，首先，2017年11月2日，杨宗培作为转让方（甲方）与罗娇作为受让方（乙方）签订《农家乐转让协议书》系双方真实意思表示，该合同未违反法律法规的禁止性规定，应为有效。根据一审审理查明事实，《农家乐转让协议书》中多次提到杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全与农户签订的租赁合同，例如，杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全保证罗娇同等享有杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全在原有土地流转合同中所享有的权利与义务，杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全保证该农家乐有合法承租权等。并约定罗娇须代替杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全向农户履行原租赁合同中规定的条款。而杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全与农户签订的《农家乐租赁合同》约定农户将农家乐的地面设施、附作物及设备等出租给杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全，并约定农家乐设备设施与房屋、土地分别收取租金。故罗娇理应知晓案涉农家乐的固定资产、设施设备等并非全系杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全购置以及杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全能够处置的资产范围。况且，农家乐的转让必然涉及到地面附作物及设施设备等情况的核实，罗娇对此负有审慎的注意义务。加之，罗娇与王怀松均陈述罗娇父亲与王怀松系一个生产队，罗娇父亲称呼王怀松大姑爹，故罗娇陈述其在与杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全签订转让协议时不清楚农家乐相关固定资产、设施设备情况，一审法院不予采信。事实上，罗娇、杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全均明确双方签订上述转让协议时第三人王怀松在场，王怀松亦明确，在双方签订转让协议前，王怀松和杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全均告知过罗娇，王怀松与杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全之间就设施设备有清单，清单中的东西都是王怀松的，罗娇不能带走。其次，上述协议签订后，罗娇支付了价款，杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全交付了农家乐，双方已履行完毕该协议。根据审理查明事实，杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全从农户处承租后，亦对案涉农家乐进行了大量添附，罗娇可对杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全添置的设施设备等直接使用。且庭审中，双方均陈述至2018年1月1日之前的土地租金已由杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全缴纳完毕，故罗娇支付的转让金额亦包含了杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全与农户合同中剩余期限的土地租金等费用。综上，罗娇要求解除其与杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全签订的《农家乐转让协议书》并由杨宗培、万冬梅、杨光明、万忠全退还其支付的转让款的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决：驳回罗娇的诉讼请求。 本院二审期间，罗娇提交了如下证据：1.转让物品备注，拟证明杨宗培与罗娇签农家乐转让协议中相应的物品。2.家具物品清单，证明上面载明的家具系罗娇购买。3.刘强等人出具的证明5份、图片9页，证明罗娇对农罗家乐的添置家具、修建的板房以及固定资产的添附情况。杨宗培、万冬梅、万忠全、杨光明、王怀松发表质证意见：1.对证据1的真实性无异议。2.对证据2的真实性不予认可。3.不清楚证据3，不予认可。本院经审查认为，1.对证据1的真实性、合法性、关联性予以确认。2.证据2系罗娇自行制作，本院不予采信。3.证人未出庭作证，照片不能反映与本案相关，对该组证据本院不予采信。 本院查明事实与一审法院查明事实一致，对一审法院认定的事实，本院予以确认。 本院认为，罗娇在二审中认为，《农家乐转让协议书》约定的权利义务不明确，租赁期限不清楚，罗娇被欺骗了，《农家乐转让协议书》为无效协议。但《农家乐转让协议书》载明了租期时间，罗娇亦知晓租金给付情况，罗娇主张《农家乐转让协议书》无效，无事实依据以及法律依据，本院不予支持。经本院审查，《农家乐转让协议书》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，因此，《农家乐转让协议书》合法有效。 罗娇认为，《农家乐转让协议书》中第四条约定的固定资产和不动产并非杨宗培所有，杨宗培无权转让，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第五项的规定，应当解除《农家乐转让协议书》。本院认为，《农家乐转让协议书》第四条约定“农家乐现有的固定资产、设施设备、不动产等全部归乙方所有”。罗娇在二审中陈述，上述约定的固定资产、不动产包含：水塔、厨房一切设备、两个洗手池、烧水台、几间麻将屋、两个大厅、喝茶棚、两三间住宿房屋。但罗娇向本院提交情况说明，在其接手农家乐后，其安装了水塔、修建了洗碗室、牌坊、包间等，则罗娇主张的固定资产部分系其添置，而非《农家乐转让协议书》中约定的固定资产。其次，双方在签订《农家乐转让协议书》时，双方就农家乐家具进行清点，并在《农家乐转让协议书》的背面形成了转让清单。罗娇作为完全民事行为能力人，在明知案涉农家乐土地及房屋系杨宗培等租赁的情况下，应当知晓杨宗培等不享有案涉农家乐房屋的所有权。第三，《农家乐转让协议书》第五条约定，罗娇支付的款项包括“固定资产和动产以及剩余期限内的土地流转费用”，并不包含不动产的款项，且罗娇向杨宗培支付156000元，即取得案涉农家乐房屋所有权，也与常理不符。最后，从罗娇在一审、二审中的陈述看，罗娇与王怀松就案涉土地使用权及其地上建筑物等财产转让，未能达成一致，并签订《解除协议》，罗娇在搬离时就财产分割与王怀松发生分歧，并非杨宗培等在履行《农家乐转让协议书》存在过错。杨宗培等按照《农家乐转让协议书》的约定向罗娇交付了农家乐，罗娇亦向杨宗培等支付完毕款项，《农家乐转让协议书》已经履行完毕。故，罗娇主张解除《农家乐转让协议书》无事实及法律依据，本院不予支持。则，罗娇要求杨宗培等返还其“固定资产、设施设备、不动产等财产资金150290元”，亦无事实依据和法律依据，本院不予支持。 另，一审法院未对一审案件受理费进行处理，本院依法对一审案件受理费的分担进行确认。 综上所述，罗娇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费3306元，由罗娇负担。二审案件受理费3306元，由罗娇负担。 本判决为终审判决。 审判长 苏 展 审判员 罗晓都 审判员 聂彪峰 二〇一九年九月十二日 书记员 姚素青