上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终11878号上诉人（原审被告）：上海币达信息技术有限公司，住所地上海市闵行区莘凌路****楼**。法定代表人：吴佩刚，董事长。委托诉讼代理人：廖荣华，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：林春耀，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）：上海东数创业投资中心（有限合伙），住所地上，住所地上海市徐汇区苍梧路********v>执行事务合伙人：上海东熙数元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：凌超）。委托诉讼代理人：卢振华，上海新古律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝芳，上海新古律师事务所律师。上诉人上海币达信息技术有限公司（以下简称币达公司）因与被上诉人上海东数创业投资中心（有限合伙）（以下简称东数创业）股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初16705号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。币达公司上诉请求：请求本院撤销一审判决第二项，改判驳回东数创业向一审法院提出的该项诉讼请求。事实和理由：一、东数创业要求查阅会计账簿目的不具有正当性。首先，东数创业作为公司小股东完全可通过其向一审法院提出的第一项诉讼请求了解币达公司实际经营状况。其次，币达公司提供的证据已初步证明东数创业通过投资多家公司经营与币达公司主营业务有实质性竞争关系的业务，币达公司有理由认为东数创业要求查阅公司会计账簿、会计凭证具有不正当目的。二、行使股东知情权的范围应以法律规定为准。我国《公司法》第三十三条及我国《会计法》的相关规定，会计凭证不属于股东行使知情权的范围，一审认为东数创业有权查阅公司会计凭证缺乏法律依据。东数创业辩称，不同意币达公司的上诉请求，一审判决正确，请求本院驳回上诉，维持原判。东数创业向一审法院提出诉讼请求：1.判令币达公司向东数创业提供自2010年9月28日至东数创业实际查询之日期间的币达公司所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表)，供东数创业查阅和复制；2.判令币达公司向东数创业提供自2010年9月28日至东数创业实际查询之日期间的币达公司所有会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供东数创业查阅；3.判令币达公司向东数创业提供以下资料，供东数创业查阅和复制：⑴自2010年9月28日至东数创业实际查询之日期间的币达公司各年度根据《企业会计准则》准备的年度合并管理层报表(包括损益表、资产负债表、现金流量表)和易车(股东)认可的审计师根据《企业会计准则》审计的币达公司年度合并财务报表(包括损益表、资产负债表、现金流量表)和币达公司管理层依据《国际财务报告准则》调整的币达公司年度合并财务报表(包括损益表、资产负债表、现金流量表)；⑵自2010年9月28日至东数创业实际查询之日期间币达公司各季度根据《企业会计准则》编制并经币达公司负责人和财务负责人签署确认的未经审计的季度合并财务报表(包括损益表、资产负债表、现金流量表)；⑶自2010年9月28日至东数创业实际查询之日期间币达公司各月度根据《企业会计准则》编制并经币达公司负责人和财务负责人签署确认的、未经审计的月度合并财务报表(包括损益表、资产负债表、现金流量表)；⑷自2010年9月28日至东数创业实际查询之日期间币达公司各年度董事会通过的新会计年度合并运营预算；⑸自2010年9月28日至东数创业实际查询之日期间币达公司各季度经币达公司负责人和财务负责人签署确认的、币达公司股东及期权持有者(如有)清单及各自持股情况；⑹币达公司创始股东(杨某、夏某、吴佩刚)或其关联企业(包括但不限于其直接或间接控制、参股或者受雇、任职的企业)与币达公司间的交易资料，包括但不限于相关股东会/董事会决议、交易文件、交易明细、银行流水、发票等；⑺币达公司创始股东(杨某、夏某、吴佩刚)的劳动合同、担任相关职务的任命文件、发放薪酬的银行明细、社保记录以及其他与其职务相关的文件；⑻币达公司对外投资的上海A有限公司、上海B有限公司分别自成立以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。一审法院认定如下事实：币达公司成立于2010年9月28日，有11名股东。东数创业于2015年2月28日成为币达公司股东之一。2017年9月4日，币达公司11名股东签订合资经营合同。合同第10.2.1条载明：各方同意并确认，各投资人股东享有《公司法》规定的有关股东查阅合资公司（即币达公司）财务记录、文件和其他资料的权利。就任一投资人股东而言，只要其持有合资公司的任何股权，合资公司应当以令其满意的方式向其提供如下资料和文件：（1）于每一会计年度的次年的3月1日之前提供根据《企业会计准则》准备的合资公司该会计年度的合并管理层报表（包括损益表、资产负债表以及现金流量表），并于每一会计年度的次年的3月15日之前提供易车认可的审计师根据《企业会计准则》审计的合资公司该会计年度的合并财务报表（包括损益表、资产负债表以及现金流量表）和合资公司管理层依据《国际财务报告准则》调整的合资公司该会计年度的合并财务报表（包括损益表、资产负债表以及现金流量表）；（2）于每一季度结束后的十日内提供根据《企业会计准则》编制的并经合资公司负责人及财务负责人签署确认的未经审计的季度合并财务报告（包括损益表、资产负债表以及现金流量表）；（3）于每月结束后的五日内提供根据《企业会计准则》编制的并经合资公司负责人及财务负责人签署确认的未经审计的月度合并财务报告（包括损益表、资产负债表以及现金流量表）；（4）于每一新会计年度开始三十日之前提供董事会通过的新会计年度合并运营预算的副本；（5）于每一季度结束后的十五日内结束时提供经合资公司负责人及财务负责人签署确认的合资公司股东以及期权持有者（如有）清单，并表明其各自的持股情况；以及（6）提供投资者要求的其他信息。合同第10.2.2条载明：各方同意，就任一投资人股东而言，只要其持有合资公司任何股权，该投资人股东即有权检查合资公司、子公司及合资公司其他分支机构的设施、财务账目和记录及其他资料，或取得该投资人股东可能合理要求的关于业务的更多财务和运营数据及其他信息（或其复印件），并与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论合资公司的业务、经营和情况；若该投资人股东认为有必要，其有权要求对合资公司进行独立审计，合资公司及创始股东应予以配合。各投资人股东行使本合同第10.2.2条项下权利的前提是（1）该投资人股东相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家已经承诺承担本合同第16.1条项下的保密义务；（2）根据该投资人股东的判断，该等权利的行使不致对公司日常运营造成重大影响；(3)该投资人股东自担费用。合同第20.1条载明：因合同的签署而产生的或与本合同有关的任何争议，应通过仲裁解决。本合同的任何一方可以将争议提交上海仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。东数创业于2018年11月14日通过EMS向币达公司发送股东知情权申请书，于2018年11月22日通过律师向币达公司发送股东知情权申请书，要求根据《公司法》第三十三条的规定和合资经营合同第10.2.1条、第10.2.2条的约定，查阅币达公司相关资料。东数创业于2019年1月8日向一审法院提起股东知情权诉讼。诉讼中，币达公司认为各股东在合资经营合同中对股东知情权的范围和行使方式、争议解决等作了明确约定，约定的股东知情权范围比法定更为宽泛，东数创业基于合同约定主张股东知情权，亦应按合同约定方式解决争议，向上海仲裁委员会申请仲裁。一审法院于2019年2月11日作出（2019）沪0112民初1618号民事裁定，驳回东数创业的起诉。东数创业不服该裁定，向本院提起上诉，认为币达公司并非合资经营合同的签署方，公司股东间的仲裁协议不能约束币达公司。本院于2019年3月27日作出终审裁定，认为合资经营合同系币达公司股东之间签署，币达公司并非合资经营合同的签署方，东数创业向币达公司所在地法院提起诉讼并无不当，指定一审法院审理本案。一审法院认为，东数创业作为币达公司股东，享有法定的股东知情权。东数创业已向币达公司提出书面请求，币达公司虽认为东数创业投资的企业与币达公司存在经营范围重合，但未能证明东数创业行使股东知情权存在不正当目的，故币达公司不能以此作为拒绝东数创业行使股东知情权的合法理由。币达公司成立时东数创业虽非币达公司股东，但其作为股东行使知情权应包括了解公司历史上的信息，东数创业成为币达公司股东之后，对币达公司之相关信息无论制作于何时，均应具有知情权。我国《公司法》第三十三条中明确规定了股东行使知情权的范围，界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿，因此东数创业行使股东知情权的范围应以法律明文规定为准。根据我国《会计法》相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿;会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始会计凭证是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况，会计账簿的真实性和完整性也必须通过原始会计凭证才能印证，故在无证据证明东数创业滥用股东权利的情况下，其要求查阅原始会计凭证的诉讼请求亦应予以支持。对于东数创业第三项诉讼请求，东数创业明确该项诉讼请求中要求查阅的资料是基于合资经营合同第10.2.1条和10.2.2条中约定的范围。对此一审法院认为，东数创业虽享有股东知情权，但该权利的行使程序和范围仍须符合法律的规定。东数创业在向本院提交的上诉状中自认，币达公司并非合资经营合同的签署方；本院生效裁判文书亦认定合资经营合同是币达公司股东之间签署，币达公司并非合资经营的签署方。因此合资经营合同对币达公司无约束力，币达公司向东数创业提供查阅、复制的内容应以公司法规定的范围为准。一审法院注意到，合资经营合同第10.2.1条中虽载明币达公司应以令股东满意的方式向股东提供相关材料，但该约定并非表示股东可以直接径行要求币达公司提供各种材料，而必须通过正当合法的途径将股东之间关于知情权的约定转化为董事会决议等对币达公司有约束力的决议来执行。故东数创业此项诉讼请求超出了公司法规定的股东行使知情权的范围，一审法院对东数创业此项诉讼请求不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条的规定，判决：一、币达公司于判决生效之日起十日内向东数创业提供自2010年9月28日起至东数创业实际查询之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供东数创业查阅、复制；二、币达公司于判决生效之日起十日内向东数创业提供自2010年9月28日起至东数创业实际查询之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及全部记账凭证、原始凭证）供东数创业查阅；三、驳回东数创业的其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由东数创业负担20元，币达公司负担20元。本院二审期间，当事人均未提交新证据。经审理，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权是股东固有的基本法定权利。本案中，东数创业向币达公司发函表达其查阅请求，说明查阅目的，符合法定程序。本案争议在于：一、币达公司上诉称东数创业要求查阅公司会计账簿、会计凭证等的请求存在不正当目的是否成立。对此本院认为，首先，东数创业系币达公司的股东，其有权了解币达公司的经营状况，我国《公司法》未对公司小股东行使股东知情权范围作出限制性规定，币达公司以东数创业系公司小股东仅间接参与公司经营为由，拒绝东数创业查阅请求，于法无据。其次，东数创业系从事投资管理、资产管理的有限合伙企业，对外进行财务投资属于其正常业务范围，币达公司一审提供的工商材料仅是行政机关对公司经营范围作概括性记载，仅能证明东数创业投资的四家公司经营范围与币达公司存在部分类似，并不足以证明该四家公司与币达公司主营业务存在实质性竞争关系，更不能证明东数创业自营或者为他人经营与币达公司主营业务有实质性竞争关系的业务。故仅凭东数创业投资有类似经营范围的公司，尚不足以证明东数创业的查阅请求存在不正当目的。综上，本院对币达公司该项上诉理由不予采信。二、币达公司上诉称东数创业查阅公司会计账簿、会计凭证的请求超过法律规定的知情权行使范围是否成立。对此本院认为，公司会计账簿属于我国《公司法》列举规定的对象之一，会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。依据我国《会计法》的相关规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。同时我国《公司法》并未明示将原始会计凭证完全排除于股东限制查阅的范围之外，故在本案中，会计账簿及会计凭证将其一并作为东数创业可以查阅的对象，能够最大程度地保护投资人的合法权益。综上，本院对币达公司该项上诉理由亦不予采信。本院认为，币达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海币达信息技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  王 峥审判员  赵 鹃二〇一九年九月二十四日书记员  陈 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……