浙江省诸暨市人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0681民初9711号原告：陈汉江，男，1964年4月26日出生，汉族，诸暨市人，住诸暨市。委托诉讼代理人（特别授权）：陈加曹、卢方舟，浙江泽大律师事务所律师。被告：浙江盛名机电制造有限公司。住所地诸暨市浣东街道双桥工业园区。法定代表人：陈桢铭。委托诉讼代理人（特别授权）：陈登仁、宣黎坪，浙江振邦律师事务所律师、实习律师。原告陈汉江与被告浙江盛名机电制造有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月10日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月3日公开开庭进行审理。原告陈汉江及其委托诉讼代理人陈加曹，被告浙江盛名机电制造有限公司的委托诉讼代理人陈登仁、宣黎坪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈汉江向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2004年1月1日起至判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告提供自2004年1月1日起至判决确定的履行之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告于2004年1月1日通过股权转让方式，陆续转让原公司股东出让的股权。至2007年7月11日，原告实际持有被告7%的股权，系被告的合法股东。在原告持股期间，被告从未向原告披露公司经营情况。为全面了解贵公司的运营及财务状况，维护自身利益，原告于2019年5月7日、6月5日委托浙江泽大律师事务所向被告发送律师函，要求按《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，要求查阅、复制被告自2004年1月1日以来，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；要求查阅被告自2004年1月1日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。但被告却以种种理由拒绝原告对被告的前述材料予以查阅、复制。原告系被告的合法股东，有权按《公司法》规定享有股东知情权。在原告按《公司法》规定要求向被告行使股东知情权时，被告应当予以配合。现被告拒绝配合原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司会计账簿和会计凭证的行为已严重损害到原告的股东知情权。被告浙江盛名机电制造有限公司答辩称：1、公司于2002年9月5日注册成立，注册资本500万元，主营缝纫设备，兼营五金、机械配件、电脑绣花。当时股东是陈桢铭、殷六燕夫妇，其中陈桢铭出资200万元，持股40%，殷六燕出资300万元，持股60%，股东均以现金出资到位，当时法定代表人是殷六燕。2007年7月11日，公司作出股东会决议，同意殷六燕将7%股权转让给陈汉江，同意陈桢铭将7%股权转让给周振刚，同意修改公司章程，同时签署了相应股权转让协议，并于2007年7月13日完成了股东变更登记。原告诉称“2004年1月1日通过股权转让方式陆续转让原公司股东出让的股权”并非事实。2、原告诉称“原告持股期间，被告从未向原告披露公司经营情况”并非事实。原告成为公司股东后一直参与公司实际经营管理，且一直担任公司常务副总，负责公司内部管理，并分管财务、供应，对公司经营情况应该非常清楚。公司从2007年至2017年十年间，股东每年都分红，每年税后利润分配均通过全体股东讨论一致决定。被告公司每月都有例会，原告一直都主持参加公司例会，并就公司遇到的问题作出决定、处理方案。原告作为公司法定代表人及公司运行全面领导者，应该对公司经营情况及财务状况是最清楚的。3、原告要求查阅会计凭证缺乏法律依据。公司法第三十三条规定，股东可以要求查阅会计账簿，并没有规定可以查阅会计凭证，原告的诉请缺乏法律依据，应予驳回。4、原告要求查阅2004年1月1日起公司特定文件材料，缺乏事实依据。原告的股东地位是2007年7月11日从殷六燕处转让7%股权而取得，2007年7月13日完成股东变更登记，故原告只能对2007年7月11日之后公司特定文件材料享有知情权。原告要求查阅2004年1月1日起的特定文件材料缺乏事实和法律依据，该诉请应予驳回。5、原告查阅会计账簿有不正当目的，被告可以拒绝提供查阅。《公司法》第三十三条规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”，“不正当目的”其中一条就是“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”。原告在担任被告法定代表人期间，于2007年6月29日在义乌市注册成立了“义乌市中含贸易有限公司”，其经营范围也包含了机械设备及配件、五金交电、货物技术进出口。该公司经营范围与被告公司高度一致，并且该公司的监事王彩君又系诸暨市科旺台板有限公司的监事，更是科旺台板公司控股股东陈国兴的妻子，而诸暨市科旺台板有限公司十多年来直到现在还是被告公司材料供应商。2017年7月7日，原告的妻子陈春英又与王彩君一起注册成立浙江盛信机械科技有限公司，其经营范围是制造、销售纺织机械设备、电脑绣花机、机械配件、货物及技术进出口业务，其经营范围与被告经营范围高度一致，并且该公司与被告同在诸暨市范围内从事绣花机及其配件的生产、销售，其客户群体与经营所涉及各方面业务均形成直接的实质性竞争关系。被告有足够的理由确定原告行使股东知情权的目的具有不正当性，请法院驳回原告的诉请。原告陈汉江对其起诉主张向本院提供下列证据：国家企业信用信息公示系统网页截图1份，证明原告享有被告的股东身份。被告质证认为，真实性没有异议。浙江泽大律师事务所律师函1份、邮寄凭证1份，证明2019年5月7日原告委托浙江泽大律师事务所向被告发送律师函，要求查阅、复制公司的相关材料。被告质证认为，被告收到该律师函是事实，但律师函中陈述的2002年9月5日原告出资35万元，持有公司7%股不是事实。浙江振邦律师事务所发送给浙江泽大律师事务所的回函1份，证明被告委托浙江振邦律师事务所回函拒绝了原告查阅公司材料的事实。被告质证认为，该律师函由振邦律师事务所所发是事实，但该律师函并没有拒绝原告行使知情权。浙江泽大律师事务所律师函、邮寄凭证各1份，证明原告委托浙江泽大律师事务所向被告发函，再次要求查阅、复制公司的相关材料，查阅目的是为了了解公司真实的营业收入。被告质证认为，收到该律师函是事实。协议书1份，证明被告公司以及两个发起股东与原告签订协议，确认原告从2004年1月1日开始享有公司股权，通过4年，共向原告转让被告7%的股权。被告质证认为，对协议的真实性没有异议，但该协议只是被告公司为落实陈汉江薪酬问题而签署的协议，并非股权转让协议，不能确定原告的股东地位。被告公司章程1份，证明公司股权变更登记以后，原告约有公司7%的股权比例，在章程的第二页有详细记载，原告系被告公司合法股东。被告质证认为，没有异议，确认原告7%的股东地位。被告浙江盛名机电制造有限公司对其辩述向本院提供下列证据：2002年8月22日的公司章程1份，证明公司注册成立时股东为陈桢铭、殷六燕，陈桢铭出资200万元，持有40%股份，殷六燕出资300万元，持有60%股份。原告质证认为，真实性没有异议，和本案争议无关。验资报告1份，证明2002年9月4日，陈桢铭、殷六燕出资500万元，出资资金已全部到位。原告质证认为，真实性没有异议，和本案没有关联。被告公司变更登记情况2页，证明2007年7月13日，原告转让了7%股权，成为被告公司股东的事实，2012年9月4日被告的法定代表人由殷六燕变更为陈汉江，2018年7月10日被告的法定代表人由陈汉江变更为陈桢铭。原告质证认为，对证据形式上的真实性没有异议，但真实的股东身份确认应以原告和被告股东签署2005年元月5日的协议为准，也即从2004年1月1日就成为公司股东，从那个时间开始原告即享有股东的知情权。2007年7月11日股东会决议2份，证明殷六燕转让7%股权给陈汉江，陈桢铭转让7%股权给周振刚，并修改公司章程的事实。原告质证意见与证据9一致。2007年7月11日股权转让协议2份，证明殷六燕转让7%股权给陈汉江，陈桢铭转让7%股权给周振刚。原告质证意见与证据9一致。被告公司2012年8月22日的章程1份，证明原告持有公司7%股权，原告担任公司法定代表人的事实。原告质证意见与证据9一致。2010年10月30日被告公司的任命文件1份，证明被告任命陈汉江为常务副总，周振刚为技术副总的事实。原告质证认为，真实性无异议，证明目的有异议，原告系被告公司股东，依法享有知情权。2010年12月31日被告公司任命文件1份，证明公司任命陈汉江为常务副总，负责公司内部管理，分管财务、供应的事实。原告质证意见与证据13一致。董事会决议8份、付款单2份，证明2007年到2017年10年间对年度利润进行分配的事实。原告质证认为，对证据形式上的真实性没有异议，但企业真正的税后利润应该通过查账来查清楚，原告实际只收到5次分红。会议签到表7份，证明原告一直参与公司管理的事实。原告质证认为，真实性无异议，证明目的和关联性有异议。原告参与公司经营是客观情况，但据此要剥夺原告作为股东享有知情权没有法律依据。工商登记材料3份，证明陈汉江注册义乌市中含贸易有限公司并担任法定代表人的事实。陈春英与王彩君注册浙江盛信机械科技有限公司，王彩君又系诸暨市科旺台板有限公司监事的事实。原告质证认为，真实性无异议，对证明目的有异议。义乌市中含贸易有限公司成立于2017年6月29日，在2019年4月份已经提交公司注销的相关材料，6月份已经完成注销手续。公司的经营范围和被告不同，是一家贸易公司，被告是一家制造公司。这家公司注册成立后没有实际开展任何的经营活动，所以不存在同业竞争的问题。对浙江盛信机械科技有限公司，2017年注册成立到现在没有开展任何的经营活动，公司的经营范围与被告不同。盛信机械是科技公司，被告公司是制造公司。对诸暨市科旺台板有限公司的营业执照，这家企业存在多年，是从2014年开始，也是被告的上级供应商，对企业的情况被告是知情的，从来没有提出过任何异议，企业供应的也是被告需要的零部件，不存在和被告制造成品的竞争问题，是一个上下游的关系。原告在诸暨科旺台板有限公司没有股权。结婚登记申请书1份，证明陈汉江和陈春英是夫妻关系的事实。原告质证无异议。原告陈汉江庭审后提供了义乌市中含贸易有限公司的政府部门公示信息、清税告知单、清税申报表、注销联办单，证明义乌市中含贸易有限公司已于2019年6月25日注销。被告浙江盛名机电制造有限公司质证无异议。被告庭审后提供了付款凭证18份，证明被告对2007年度至2017年度税后利润进行了分配的事实。原告质证认为，2008年2月20日、2014年1月27日、2015年2月13日、2016年2月3日、2018年2月12日的款项收到，2009年6月30日、2010年5月19日的款项属于奖金，不属于分红，2012年、2013年2月6日的款项经向银行查询，银行提供不了凭证，被告提供的2012年、2013年的董事会决议显示参与分红的为7人，公司仅有4个股东，该部分分红证据属于伪造。上述证据本院分析认定如下：对原告陈汉江提供的国家企业信用信息公示系统网页截图、公司章程，被告浙江盛名机电制造有限公司质证无异议，本院确认为有效证据。对原告提供的协议书，被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。对原告提供的2份浙江泽大律师事务所律师函、2份邮寄凭证，被告认可收到上述律师函，本院对其真实性也予确认。对浙江振邦律师事务所发送给浙江泽大律师事务所的回函，被告认可该回函系振邦律师事务所回复浙江泽大律师事务所的函，本院对其真实性也予确认。对被告浙江盛名机电制造有限公司提供的被告公司2002年8月22日的公司章程、被告公司2012年8月22日的章程、结婚登记申请书，原告质证无异议，本院确认为有效证据。对被告提供的验资报告、被告公司变更登记情况、2007年7月11日股东会决议、2007年7月11日股权转让协议、2010年10月30日被告公司的任命文件、2010年12月31日被告公司的任命文件、会议签到表，原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。对被告提供的董事会决议8份、付款单2份，原告质证认为仅收到5次分红，本院审查认为，被告举证是要证明2007年到2017年10月间公司对年度利润进行分配的事实，但上述证据并不能反映原告已经实际收到上述期间的全部分红，本院不能确认其证明效力。对被告提供的工商登记材料，原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。对原告提供的义乌市中含贸易有限公司的政府部门公示信息、清税告知单。清税申报表、注销联办单，被告质证无异议，本院确认其证明效力。对被告提供的付款凭证，原告对收到2008年2月20日、2014年1月27日、2015年2月13日、2016年2月3日、2018年2月12日的分红款无异议，本院予以确认，对2009年6月30日、2010年5月19日原告收到的款项是否系分红款，2012年、2013年的款项原告是否收到，双方存有争议，本院不作认定。综合对上述证据的分析认定，结合原、被告庭审中的陈述，本院认定下列事实：2005年元月5日，浙江盛名机电制造有限公司（甲方）与陈汉江（乙方）订立协议，约定：甲方给乙方的报酬为年薪拾万元，以按月和年终奖的形式兑现。股东转让以总股份%的形式，合同期限自2004年1月1日至2007年12月31日，计四年，具体比例设置2004年1%，2005年1.5%，2006年2%，2007年2.5%，合计占总股份的7%。在合同期内乙方不能辞（离）职，否则视同自动放弃股权。合同期满如要辞（离）职，乙方在二年内不得从事经营与甲方企业相类同的产品，否则视同放弃股权，由原股东收回。满二年后，乙方可申请要回股权的出让金计壹佰伍拾万元，如公司经营出现亏损，则按实结算。2007年7月11日，殷六燕（出让方）与陈汉江（受让方）订立浙江盛名机电制造有限公司股权转让协议，约定：“出让方拥有浙江盛名机电制造有限公司共200万元出资款，占总注册资本的40%，现出让方同意将35万元出资额转让给受让方，占公司总注册资本的7%，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，转让款由双方自行交割。出资转让后，出让方不再享有和承担所转让股份相应的股东权利和义务，受让方在享有受让股份相应的股东权利的同时必须承担相应的股东义务。本协议经浙江盛名机电制造有限公司股东会同意并由双方签字后生效”。同日，浙江盛名机电制造有限公司召开股东会，公司股东殷六燕、陈桢铭同意殷六燕将35万元出资额（占公司注册资本的7%）转让给陈汉江，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，同意陈桢铭将35万元出资额（占公司注册资本的7%）转让给周振刚，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，同意殷六燕将10万元出资额（占公司注册资本的2%）转让给陈桢铭，转让价为1:1，转让总价款为10万元。2007年7月3日，被告办理了股东变更登记手续，陈汉江出资额35，占7%，周振刚出资额35，占7%，陈桢铭出资175，占35%，殷六燕出资额255，占51%。2010年10月30日，浙江盛名机电制造有限公司发文任命陈汉江为常务副总，负责公司日常运营管理，周振刚为技术副总，主管刺绣机整机技术、新产品开发和相应技术人才的培养。2012年8月22日，浙江盛名机电制造有限公司的章程进行修改，股东为殷六燕、陈桢铭、陈汉江、周振刚，殷六燕出资额255万元，出资比例51%，陈桢铭出资额175万元，出资比例35%，陈汉江出资额35万元，出资比例7%，周振刚出资额35万元，出资比例7%。2019年5月7日，原告陈汉江委托浙江泽大律师事务所律师陈加曹、林维钢发律师函给浙江盛名机电制造有限公司，要求查阅被告公司2002年9月5日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始平凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。被告于2019年5月8日签收后，于同月17日委托浙江振邦律师事务所律师陈登仁、宣黎坪发律师函给浙江泽大律师事务所：2002年9月5日盛名公司注册登记时陈汉江先生、周振刚先生并非盛名公司股东，也未实缴出资人民币35万元，并不持有盛名公司7%的股权。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，陈汉江先生、周振刚先生并未书面向公司提出申请，也没有说明目的，请贵所告知陈汉江先生、周振刚先生严格按照《公司法》相关规定行使股东知情权。2019年6月5日，浙江泽大律师事务所经周振刚授权再次发律师函给被告，认为根据国家企业信用信息公示系统显示，周振刚系公司合法登记的股东，其于2002年9月5日实缴出资35万元，占总注册资本的7%股权，要求行使股东知情权，在收到律师函的三日内书面通知周振刚查阅或复制相关材料。因被告未通知原告查阅、复制材料，原告遂起诉至本院。另查明，义乌市中含贸易有限公司系有限责任公司（自然人独资），于2017年6月29日登记注册成立，股东陈汉江，经营范围：日用百货、机械设备及配件、五金家电、模具配件、数控机械批发、零售，货物进出口、技术进出口。2019年6月24日办理注销登记手续。2017年7月7日，浙江盛信机械科技有限公司登记注册成立，性质为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人陈春英，股东：陈春英、王彩君。经营范围：从事机械技术的研究开发；研究、开发、制造、销售纺织机械设备、电脑绣花机、机械配件、铁制工艺品；从事货物及技术的进出口业务。原告陈汉江与陈春英于1996年12月9日登记结婚，系夫妻。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。原告陈汉江系被告浙江盛名机电制造有限公司的股东，其对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，享有绝对的知情权。被告辩述原告的股东地位是2007年7月11日从殷六燕处转让7%股权而取得，2007年7月13日完成股东变更登记，只能对2007年7月11日之后的公司特定文件材料享有知情权，原告要求查阅2004年1月1日起被告公司特定文件材料，缺乏事实根据。本院认为，本案中被告的股东殷六燕、陈桢铭于2007年7月11日与原告签订股权转让协议，并修改公司章程，于同日在公司章程中确定原告系公司股东，其自该日起享有股东的权利，而原告依法可以查阅、复制的应为其持股期间的公司特定文件材料，故原告诉请要求查阅、复制2004年1月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，无法律依据，本院支持其查阅复制自2007年7月11日起至判决生效之日止的上述文件材料。对原告要求查阅公司账簿、会计凭证的请求，被告抗辩认为，要求查阅会计凭证缺乏法律依据，查阅会计账簿有不正当目的，被告可以拒绝提供查阅。本院认为，公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但会计账簿记账的主要依据是会计凭证，反映会计账簿内容的真实性、完整性，会计凭证是必不可少的判断标准，如不允许查阅会计凭证，很难判断公司的经营管理活动是否正当，很难真正了解公司的经营状况，股东知情权得不到实质性保护。本案主要争议焦点是原告要求查阅会计账簿、会计凭证是否有“不正当目的”。法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有“不正当目的”，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。有限责任公司有证据证明股东存在下列情形，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。本案中，原告陈汉江的妻子陈春英系浙江盛信机械科技有限公司的股东，担任该公司的法定代表人，浙江盛信机械科技有限公司的经营范围制造、销售纺织机械设备、电脑绣花机、机械配件与被告浙江盛名机电制造有限公司的经营范围制造、销售缝制设备、机械配件、五金、电脑绣花重合，主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致，主营业务存在实质上的竞争关系。原告陈汉江通过查阅被告公司的会计账簿、会计凭证，可以获得被告公司的客户资料和合同底价等商业信息，有可能使被告在业务竞争中处于不利地位。综上，应当认定原告查阅会计账簿、会计凭证具有“不正当目的”，原告的该诉请本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下：被告浙江盛名机电制造有限公司于本判决生效之日起十日内提供2007年7月11日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告陈汉江查阅、复制，原告在被告提供上述材料之日起五日内在被告办公场所完成查阅、复制；驳回原告陈汉江的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告浙江盛名机电制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方人数提出副本，上诉于浙江省绍兴中级人民法院。审判员  郦武亮二〇一九年九月十八日书记员  杨方玲