福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0203民初14005号原告：陈志民，男，1982年11月20日出生，汉族，住福建省莆田市涵江区新县。委托诉讼代理人：李林、陈钖熹，福建阳光宏业律师事务所律师。被告：林淑珍，女，1978年2月15日出生，汉族，住福建省福清市。委托诉讼代理人：李开辉、罗凌云，福建天翼律师事务所律师。原告陈志民与被告林淑珍合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告陈志民的委托代理人李林，被告林淑珍的委托诉讼代理人李开辉、罗凌云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈志民向本院提出诉讼请求：1、林淑珍返还投资款25万元，并支付占用利息50035.90元（暂计至2020年6月11日，应计至款项全额清偿之日止）；2、本案诉讼费由林淑珍承担。事实和理由：2015年11月，林淑珍邀约陈志民投资厦门美罗健康药业有限公司（以下简称美罗公司），占有公司10%股权。陈志明于2015年11月17日向林淑珍名下银行卡转账185000元，同日在林淑珍名下厦门市思明区珍健堂保健食品店刷卡15060元，合计交付林淑珍20万元。2016年底，林淑珍称对美罗公司进行增资，增资金额50万元，即美罗公司的注册资本由200万元增资到250万元，要求陈志民根据股权比例增资5万元。陈志民于2016年12月20日向林淑珍转账5万元。林淑珍收到上述款项后，并未办理工商变更登记，未将陈志民登记为美罗公司股东，陈志民也未参与公司经营。2017年3月，林淑珍未经陈志民同意且伪造美罗公司股东签名，将美罗公司转让给案外人刘礼冲与杨秀华，同时将美罗公司名称变更为厦门济乐福药业有限公司。林淑珍声称以福建美罗汇健康药房有限公司厦门禾祥西路店名义继续经营。2018年11月19日，福建美罗汇健康药房有限公司厦门禾祥西路店注销。2019年8月31日，林淑珍出具自行制作的财务表单，声称美罗公司投资亏损。经查，美罗公司由林淑珍实际控制和经营管理，陈志民未参与美罗公司的经营管理，未被告知经营期间的财务状况，未获得过收益分配。美罗公司注册资本并未实缴，且从未增资，未为陈志民办理股东变更登记手续。林淑珍未实际将陈志民投资款项投入美罗公司，林淑珍的行为使得陈志民无法实现投资的目的，应当返还相应款项并赔偿利息损失。故陈志民提出如上诉请。林淑珍辩称：一、陈志民起诉状中陈述与事实不符。1、陈志民主动要求投资美罗公司，而非林淑珍邀请加入。2、美罗公司各股东按照股权比例增加合计50万元投资的原因，是因为公司经营资金需要，该投入资金并非用于增加美罗公司注册资本，而是用于公司实际运营开支。3、陈志民主张林淑珍收到款项后未办理工商变更登记，未将其登记为美罗公司股东，其也未参与公司经营，与事实不符。（1）陈志民的10%股权系挂在林淑珍名下。《美罗汇健康药房股东投资情况表》明确载明陈志民“占股比例10%”，《林淑珍总投资款》等表格载明分配庄丽宾、陈**光、黄铃铃、陈志民各17.5%（合计70%）每人可分7266元，足以证明陈志民的股权实际挂在林淑珍名下。（2）陈志民第一笔投资款20万元系于2015年11月17日投入，而第二笔按股权比例增加的投资款5万元系于2016年12月20日按股权比例投入公司。如陈志民有要求办理工商变更登记而林淑珍拒不配合，那么陈志民不可能于2016年12月20日再次按股权比例投入资金，更不可能在2019年8月31日参与美罗公司分配及得到各股东关于陈志民股东身份之认可。另外，在美罗公司经营过程中，陈志民多次报销款项，相关报销单足以证明其参与公司运营，亦进一步印证其股权系挂在林淑珍名下。4、林淑珍并未伪造股东签字将股权转让给案外人，陈志民也未举证证明。《林淑珍总投资款》等表格多处提到“药房转让”，且有“陈志民”签字，足以证明陈志民对公司转让完全知情且同意转让。5、陈志民主张林淑珍自行制作财务表单，声称美罗公司投资亏损。该主张与事实不符。表单并非林淑珍自行制作，而是经财务对账后由财务制作，各股东也在各自分配的款项处签字确认应分配金额。6、陈志民主张公司由林淑珍实际控制和经营管理，其未参与美罗公司经营管理，未被告知经营期间财务状况，与事实不符。美罗公司并非由林淑珍控制管理，陈志民亦有参与公司运营。如前所述，有多份报销单足以证明陈志民参与公司运营。7、陈志民主张林淑珍未实际将其投资款投入美罗公司，与事实不符。陈志民提交的证据第1页可证明其投资款已进入公司，且陈志民已实际取得10%股权。二、陈志民的投资款是投资给美罗公司，而非投资给林淑珍。承前所述，根据《美罗汇健康药房股东投资情况表》《林淑珍总投资款》等表格的签字情况及内容，足以证明陈志民已实际享有公司10%股权。基于此，陈志民起诉要求返还投资款及利息，缺乏事实和法律依据。现基于公司存在亏损，其要求返还投资款及利息，明显缺乏诚实信用，应当驳回陈志民的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：美罗公司于2015年9月8日成立，注册资本200万元，林淑珍、林谅涛、秦瑞、庄丽宾、陈**光、黄铃铃、林宝玲、柯翠娥分别认缴出资80万元、20万元、20万元、20万元、20万元、20万元、10万元、10万元，分别持股40%、10%、10%、10%、10%、10%、5%、5%，缴付期限为2065年8月25日前，林淑珍担任法定代表人、执行董事、总经理。2015年9月底，林淑珍、林谅涛、秦瑞、庄丽宾、陈**光、黄铃铃、林宝玲、柯翠娥分别实缴注册资本28万元、7万元、7万元、7万元、7万元、7万元、3.5万元、3.5万元，合计70万元。2016年3月1日，林谅涛将其持有的美罗公司10%股权转让给林宝玲，林宝玲据此持有美罗公司15%股权。2017年2月24日，林淑珍、黄铃铃将其持有的美罗公司股权转让给刘礼冲，秦瑞、庄丽宾、陈**光、柯翠娥将其持有的美罗公司股权转让给林宝玲，刘礼冲、林宝玲据此各持有美罗公司50%股权，美罗公司并更名为厦门济乐福药业有限公司，法定代表人、执行董事、经理均变更为刘礼冲。2018年9月17日，林宝玲将其持有的美罗公司50%股权变更登记至杨秀华名下。2015年11月16日，陈志民向林淑珍经营的厦门市思明区珍健堂保健食品店（普通个体户）刷卡15060元。2015年11月17日，陈志民向林淑珍名转账185000元。2016年12月20日，陈志民向林淑珍转账支付50000元。2015年11月至2016年3月期间，陈志民多次为美罗公司购买打印机及生活、办公用品耗材等物品，并向美罗公司报账报销。2016年1月14日，林淑珍向陈志民转账支付“订货预付款”5000元。2019年8月31日，林淑珍、陈**光、黄铃铃、庄丽宾等人会签了一份《美罗汇健康药房股东投资情况表》，载明：林淑珍、林谅涛、秦瑞、庄丽宾、陈**光、黄铃铃、林宝玲、柯翠娥、陈志民占股比例、应出资额、首次到资额、第一次增资50万元到资情况、按250万总投资等情况。该表格载明陈志民占股10%，应出资额20万元，首次到资额20万元，“第一次增资50万元到资情况”中增资5万元、2016年12月20日到账等情况。同日，林淑珍、陈**光、黄铃铃、庄丽宾等人会签了一份包括《林淑珍总投资款》《林淑珍未报销明细》《林淑珍应补公共卡收入及投资余款明细》《林淑珍应补店补款》《药房清算（待分配）》《剩余固定资产残值》的材料，其中《林淑珍应补店补款》载明“药房转让尾款432763”“分配庄丽宾、陈**光、黄铃铃，陈志民各17.5%（合计70%）每人可分7266元”等内容。陈志民的妻子王某在上述两份材料上以陈志民名义签字。2020年7月14日，陈志民提起本案诉讼。审理中，林淑珍确认其持有的美罗公司40%股权中有10%股权系代陈志民持股。陈志民主张其系通过股权转让受让林淑珍该10%股权；林淑珍则主张陈志民系直接将投资款投入美罗公司，双方不存在股权转让关系。经陈志民申请，本院依法通知证人王某出庭作证。王某作证称：其系陈志民的妻子，其知晓陈志民投资了美罗汇药房，但运营情况不好，林淑珍不让其他小股东参与管理；陈志民有在美罗汇药房做事，但其不知道具体做什么；2019年8月31日，其到美罗汇药房二楼，林淑珍制作了《美罗汇健康药房股东投资情况表》《林淑珍总投资款》等表格，其电话联系陈志民是否签字，陈志民表示既然庄丽宾、黄铃铃已经签字，其就先签了，但要把材料拿回去给陈志民看，其遂以陈志民的名义在上述表格上签字，后林淑珍让其拿走一份。另查明，福建美罗汇健康药房有限公司厦门禾祥西路店于成立于2016年12月12日，负责人林宝玲，该店已于2018年11月19日登记注销。以上事实，有《美罗汇健康药房股东投资情况表》《林淑珍总投资款》等表格、工商登记资料、付款凭证、报销凭证等证据以及当事人陈述为证，足以认定。本院认为，首先，美罗公司于2015年9月8日成立时，林淑珍持有该公司40%股权，并于当月实缴注册资本28万元。陈志民并非美罗公司登记股东，其于2015年11月向林淑珍付款200060元。双方确认林淑珍原持有的美罗公司40%股权中的10%股权系代陈志民持有。在林淑珍未进一步举证证明陈志民系美罗公司发起人股东的情况下，陈志民主张系向林淑珍受让美罗公司10%股权，有相应依据，本院予以采纳。其次，《美罗汇健康药房股东投资情况表》《林淑珍总投资款》等表格虽然并非由陈志民本人签署，而是由王某签署，但王某在签字时已征询了陈志民的意见，故相关法律后果应由陈志民承担。第三，《美罗汇健康药房股东投资情况表》《林淑珍总投资款》等表格载明包括陈志民在内的美罗公司各股东出资情况，结合在案的报销凭证等证据，可以证明美罗公司原股东陈**光、黄铃铃、庄丽宾对陈志民实际持有该公司10%股权知情且未提出异议，陈志民的妻子即证人王某亦陈述陈志民有在美罗汇药房做事，故可认定陈志民已以股东身份实际参与了美罗公司部分经营。第四，陈志民并未举证证明其要求林淑珍配合其办理股东显名登记而林淑珍予以拒绝。综上，陈志民以其投资目的无法实现为由，要求林淑珍返还投资款及利息，依据不足，本院不予支持。陈志民在本案中要求责令林淑珍提供相关银行交易明细、美罗公司财务账册，并无必要，本院不予准许。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告陈志民的全部诉讼请求。案件受理费5801元，减半收取计2901元，由原告陈志民负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审 判 员 黄南清二〇二〇年十二月二十五日法官助理 李 欣代书记员 高丽婷附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。