广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤07民终4681号上诉人（原审被告）：何添娣，女，汉族，1993年12月17日出生，住广东省台山市。委托诉讼代理人：钟家达，广东伯方(江门)律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄颂英，广东伯方(江门)律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄海珠，女，汉族，1983年3月1日出生，住广东省东莞市万江区。被上诉人（原审原告）：黄海明，男，汉族，1977年12月22日出生，住江西省九江市庐山区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：代红涛，广东华文律师事务所律师。原审被告：黎国婷，女，汉族，1990年5月8日出生，住广东省湛江市坡头区。原审第三人：江门市美佳装饰工程有限公司。住所地：广东省江门市蓬江区白沙大道136号之二203室。工商注册号：440703000093699。法定代表人：何添娣。上诉人何添娣因与被上诉人黄海明、黄海珠及原审被告黎国婷、原审第三人江门市美佳装饰工程有限公司（下称“美佳公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2020）粤0703民初539号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。何添娣上诉请求：一、撤销一审判决，驳回黄海明、黄海珠的全部诉讼请求；二、本案全部诉讼费用由黄海明、黄海珠承担。事实和理由：一、美佳公司系被吊销营业执照而不是注销，美佳公司仍具有法人资格，具有诉讼权利能力和行为能力，因此，美佳公司的债权债务不应根据承继原则由何添娣向黄海明、黄海珠承担连带责任。二、何添娣怠于清算的行为与美佳公司无财产导致无法清算不具备因果关系。一审中，何添娣已提交（2015）江蓬法荷民初字第616号民事判决书及（2016）粤0703执131号民事裁定书，充分证明了何添娣无对美佳公司进行清算的义务及美佳公司无财产导致无法清算的后果之间不具备因果关系。黄海明、黄海珠的债权已经生效法律文书所确认，并申请法院强制执行，后经法院查询美佳公司因无财产可供执行，于2016年8月23日作出终结本次执行的民事裁定，与美佳公司被吊销营业执照间隔三年之多，期间黄海明、黄海珠并未向法院申请恢复强制执行，也证明美佳公司在这三年间不存在任何财产可供执行。美佳公司早于2016年没有财产可供执行，与何添娣在美佳公司被吊销营业执照后未进行清算的行为没有任何关联，何添娣未进行清算的行为也并未损害黄海明、黄海珠作为债权人的权益。黄海明、黄海珠请求何添娣对美佳公司的债务承担连带清偿责任无任何事实及法律依据。黄海明、黄海珠辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。黎国婷及美佳公司均未答辩。黄海明、黄海珠向一审法院起诉请求：一、判令何添娣、黎国婷对一审法院（2015）江蓬法荷民初字第616号民事判决书确定的美佳公司的债务承担连带清偿责任；二、诉讼费由何添娣、黎国婷共同承担。一审法院认定事实：2015年6月，东莞市致天建材有限公司（下称致天公司）以美佳公司拖欠货款为由向一审法院提起诉讼，要求美佳公司支付货款及违约付款利息，案号为（2015）江蓬法荷民初字第616号（以下简称616号）。一审法院于2015年11月18日作出民事判决，判决美佳公司向致天公司支付货款276755元及相应利息（以276755元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年12月24日起计至判决确定还款之日止）；案件受理费5451元、保全费1970元，合计7421元，由美佳公司负担。后致天公司就上述民事判决所确定的给付义务向一审法院申请强制执行，一审法院于2016年8月23日作出（2016）粤0703执1317号民事裁定，因暂未发现美佳公司有可供执行的财产，致天公司亦无法提供美佳公司有其他可供执行的财产，遂裁定“终结本次执行”。另查明：致天公司于2018年7月18日注销。致天公司登记的股东为黄海珠、黄海明。美佳公司注册资本100万元。2019年8月28日，美佳公司因逾期未年检被江门市蓬江区市场监管管理局吊销营业执照。美佳公司股东为何添娣、黎国婷。《核准变更登记通知书》载明，何添娣、黎国婷均以货币出资，何添娣认缴出资额为90万元，实缴出资额为90万元；黎国婷认缴出资额为10万元，实缴出资额为10万元，出资时间均为2012年9月24日。何添娣在庭后提交《情况说明》，称美佳公司被吊销后因无法联系黎国婷故没有进行清算。一审法院认为：本案是股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销……”；第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成……”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。在本案中，结合当事人的争议，确定何添娣、黎国婷是否就616号判决中美佳公司债务向黄海明、黄海珠承担连带清偿责任及责任范围应从以下方面分析。关于黄海明、黄海珠是否对美佳公司享有616号民事判决确认的债权的问题。首先，根据616号民事判决及（2016）粤0703执1317号民事裁定，美佳公司尚欠致天公司货款276755元及相应利息、诉讼费5451元、保全费1970元；因未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照法律规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。其次，黄海明、黄海珠作为致天公司的股东起诉美佳公司偿还拖欠致天公司的债务，诉讼主体适格。因致天公司已注销，其公司法人资格消灭，但公司债权并不因其主体的消灭而灭失，黄海明、黄海珠作为致天公司股东有权承继公司债权；美佳公司清偿债务亦应根据承继原则，向致天公司的股东清偿。故黄海明、黄海珠对美佳公司享有616号民事判决确认的债权。关于何添娣、黎国婷是否应对美佳公司的债务承担连带清偿责任的问题。首先，美佳公司于2019年8月28日被吊销营业执照后应予解散并在法定期限内清算，但作为其清算义务人的全部股东即何添娣、黎国婷一直没有成立清算组开始清算，主观上存在不作为的过错。其次，何添娣、黎国婷至今未能提供美佳公司的财务账册证明美佳公司财产状况，何添娣称公司没有财产并且因为无法联系黎国婷而无法清算，故何添娣、黎国婷不能证明美佳公司仍能清算，应推定其无法进行清算。再次，因美佳公司或其股东未向致天公司偿还616号判决书确认的债务，造成黄海明、黄海珠无法实现债权的损失。最后，何添娣、黎国婷怠于履行清算、妥善保全美佳公司财产、账册等义务，致使美佳公司无法清算进而损害美佳公司的债权人即黄海明、黄海珠的利益，何添娣、黎国婷的行为与黄海明、黄海珠的损失存在因果关系。现黄海明、黄海珠要求何添娣、黎国婷对616号判决确定的美佳公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。关于黄海明、黄海珠要求何添娣、黎国婷承担连带清偿责任的具体范围。首先，根据616号判决的认定，黄海明、黄海珠主张货款276755元、案件受理费5451元、保全费1970元、相关货款利息以及迟延履行利息具有事实及法律依据。其次，何添娣、黎国婷及第三人未提交证据证明美佳公司曾履行616号判决项下偿还义务，目前亦无任何证据显示黄海明、黄海珠就其对美佳公司所享有之债权获得任何受偿，故一审法院对黄海明、黄海珠关于连带清偿责任范围的主张，予以支持。关于何添娣称其已实际出资进而无需承担本案责任，其无法联系黎国婷致使无法清算的意见。此意见并不能构成何添娣、黎国婷拒绝承担对美佳公司进行清算的义务及怠于清算而产生的清偿债务责任的法定事由，一审法院不予支持。关于何添娣称黄海明、黄海珠应向法院申请对美佳公司强制清算的意见。一审法院认为债权人可直接起诉主张清算义务人承担怠于清算的民事责任，强制清算并非法定前置程序。何添娣上述意见，理据不足，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决何添娣、黎国婷对（2015）江蓬法荷民初字第616号《民事判决书》确定的美佳公司的债务（货款276755元及相应利息、案件受理费5451元、保全费1970元、迟延履行期间的债务利息）承担连带清偿责任。案件受理费5725.90元，由何添娣、黎国婷共同负担。二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院依法确认一审法院所查明的事实。本院认为：本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理。围绕何添娣的上诉请求，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点是：何添娣是否应就（2015）江蓬法荷民初字第616号民事判决确定的美佳公司的债务向黄海明、黄海珠承担连带清偿责任。美佳公司于2019年8月28日因逾期未年检被江门市蓬江区市场监管管理局吊销营业执照。根据《公司法》第一百八十条的规定，公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销属公司应予解散的法定事由。另根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司因被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。由此可见，有限责任公司的股东是公司出现解散事由后依法进行清算的义务人。而本案中，黄海明、黄海珠已举证证明何添娣、黎国婷自美佳公司出现解散事由后的合理期限内未依法组织清算，未履行对公司清算义务，且何添娣亦未能提供相反证据证明美佳公司主要财产、会计账册、重要文件等仍然存在，仍有清算可能。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款将“无法进行清算”作为清算义务人责任承担的条件，即相关清算义务的履行瑕疵需要达到无法进行清算的严重后果，但法律并未规定相关损害后果的认定需要经过前置程序。因此，此处“无法进行清算”并非程序的规定仅为关于损害后果方面构成要件的规定，而损害后果的认定是举证责任分配及事实认定问题。本案中，何添娣未能向法院合理解释说明美佳公司的财产、账册、文件及人员的去向情况，也未能提供美佳公司的会计账簿、交易文件等能够证明美佳公司可以进行清算的初步证据，故一审判决推定美佳公司无法进行清算并无不当。美佳公司股东何添娣、黎国婷怠于履行清算义务，使得美佳公司无法进行清算并偿还案涉债务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款的规定，何添娣、黎国婷应就涉案债务向黄海明、黄海珠承担连带清偿责任。何添娣上诉称美佳公司早于2016年没有财产可供执行，其怠于清算的行为与美佳公司没有财产导致无法清算的后果之间不具备因果关系的理由不能成立，执行的法律效果并不等同于清算，终结执行程序本身并不是认定“无法清算”的标准。此外，何添娣上诉称美佳公司并未注销，仍然具有法人资格，美佳公司债务仍应由美佳公司自行承担，一审判决何添娣对美佳公司债务承担连带清偿责任违背了公司法人人格独立及股东有限责任原则。对此，本院认为，何添娣该上诉理由亦不能成立。《公司法》第一百八十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条的规定系关于公司出现解散事由后清算义务人怠于履行清算义务导致公司法人清算不能给公司债权人造成损害而应承担的侵权责任的法律规定，并非对公司法人人格独立及股东有限责任原则的突破。何添娣该项上诉主张无事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，何添娣的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5725.90元，由何添娣负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴拥军审 判 员 李 海审 判 员 刘邦中二〇二〇年十二月二十八日法官助理 程石刚书 记 员 陈诗仪广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤07民终4681号上诉人（原审被告）：何添娣，女，汉族，1993年12月17日出生，住广东省台山市。委托诉讼代理人：钟家达，广东伯方(江门)律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄颂英，广东伯方(江门)律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄海珠，女，汉族，1983年3月1日出生，住广东省东莞市万江区。被上诉人（原审原告）：黄海明，男，汉族，1977年12月22日出生，住江西省九江市庐山区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：代红涛，广东华文律师事务所律师。原审被告：黎国婷，女，汉族，1990年5月8日出生，住广东省湛江市坡头区。原审第三人：江门市美佳装饰工程有限公司。住所地：广东省江门市蓬江区白沙大道136号之二203室。工商注册号：440703000093699。法定代表人：何添娣。上诉人何添娣因与被上诉人黄海明、黄海珠及原审被告黎国婷、原审第三人江门市美佳装饰工程有限公司（下称“美佳公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2020）粤0703民初539号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。何添娣上诉请求：一、撤销一审判决，驳回黄海明、黄海珠的全部诉讼请求；二、本案全部诉讼费用由黄海明、黄海珠承担。事实和理由：一、美佳公司系被吊销营业执照而不是注销，美佳公司仍具有法人资格，具有诉讼权利能力和行为能力，因此，美佳公司的债权债务不应根据承继原则由何添娣向黄海明、黄海珠承担连带责任。二、何添娣怠于清算的行为与美佳公司无财产导致无法清算不具备因果关系。一审中，何添娣已提交（2015）江蓬法荷民初字第616号民事判决书及（2016）粤0703执131号民事裁定书，充分证明了何添娣无对美佳公司进行清算的义务及美佳公司无财产导致无法清算的后果之间不具备因果关系。黄海明、黄海珠的债权已经生效法律文书所确认，并申请法院强制执行，后经法院查询美佳公司因无财产可供执行，于2016年8月23日作出终结本次执行的民事裁定，与美佳公司被吊销营业执照间隔三年之多，期间黄海明、黄海珠并未向法院申请恢复强制执行，也证明美佳公司在这三年间不存在任何财产可供执行。美佳公司早于2016年没有财产可供执行，与何添娣在美佳公司被吊销营业执照后未进行清算的行为没有任何关联，何添娣未进行清算的行为也并未损害黄海明、黄海珠作为债权人的权益。黄海明、黄海珠请求何添娣对美佳公司的债务承担连带清偿责任无任何事实及法律依据。黄海明、黄海珠辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。黎国婷及美佳公司均未答辩。黄海明、黄海珠向一审法院起诉请求：一、判令何添娣、黎国婷对一审法院（2015）江蓬法荷民初字第616号民事判决书确定的美佳公司的债务承担连带清偿责任；二、诉讼费由何添娣、黎国婷共同承担。一审法院认定事实：2015年6月，东莞市致天建材有限公司（下称致天公司）以美佳公司拖欠货款为由向一审法院提起诉讼，要求美佳公司支付货款及违约付款利息，案号为（2015）江蓬法荷民初字第616号（以下简称616号）。一审法院于2015年11月18日作出民事判决，判决美佳公司向致天公司支付货款276755元及相应利息（以276755元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年12月24日起计至判决确定还款之日止）；案件受理费5451元、保全费1970元，合计7421元，由美佳公司负担。后致天公司就上述民事判决所确定的给付义务向一审法院申请强制执行，一审法院于2016年8月23日作出（2016）粤0703执1317号民事裁定，因暂未发现美佳公司有可供执行的财产，致天公司亦无法提供美佳公司有其他可供执行的财产，遂裁定“终结本次执行”。另查明：致天公司于2018年7月18日注销。致天公司登记的股东为黄海珠、黄海明。美佳公司注册资本100万元。2019年8月28日，美佳公司因逾期未年检被江门市蓬江区市场监管管理局吊销营业执照。美佳公司股东为何添娣、黎国婷。《核准变更登记通知书》载明，何添娣、黎国婷均以货币出资，何添娣认缴出资额为90万元，实缴出资额为90万元；黎国婷认缴出资额为10万元，实缴出资额为10万元，出资时间均为2012年9月24日。何添娣在庭后提交《情况说明》，称美佳公司被吊销后因无法联系黎国婷故没有进行清算。一审法院认为：本案是股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销……”；第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成……”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。在本案中，结合当事人的争议，确定何添娣、黎国婷是否就616号判决中美佳公司债务向黄海明、黄海珠承担连带清偿责任及责任范围应从以下方面分析。关于黄海明、黄海珠是否对美佳公司享有616号民事判决确认的债权的问题。首先，根据616号民事判决及（2016）粤0703执1317号民事裁定，美佳公司尚欠致天公司货款276755元及相应利息、诉讼费5451元、保全费1970元；因未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照法律规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。其次，黄海明、黄海珠作为致天公司的股东起诉美佳公司偿还拖欠致天公司的债务，诉讼主体适格。因致天公司已注销，其公司法人资格消灭，但公司债权并不因其主体的消灭而灭失，黄海明、黄海珠作为致天公司股东有权承继公司债权；美佳公司清偿债务亦应根据承继原则，向致天公司的股东清偿。故黄海明、黄海珠对美佳公司享有616号民事判决确认的债权。关于何添娣、黎国婷是否应对美佳公司的债务承担连带清偿责任的问题。首先，美佳公司于2019年8月28日被吊销营业执照后应予解散并在法定期限内清算，但作为其清算义务人的全部股东即何添娣、黎国婷一直没有成立清算组开始清算，主观上存在不作为的过错。其次，何添娣、黎国婷至今未能提供美佳公司的财务账册证明美佳公司财产状况，何添娣称公司没有财产并且因为无法联系黎国婷而无法清算，故何添娣、黎国婷不能证明美佳公司仍能清算，应推定其无法进行清算。再次，因美佳公司或其股东未向致天公司偿还616号判决书确认的债务，造成黄海明、黄海珠无法实现债权的损失。最后，何添娣、黎国婷怠于履行清算、妥善保全美佳公司财产、账册等义务，致使美佳公司无法清算进而损害美佳公司的债权人即黄海明、黄海珠的利益，何添娣、黎国婷的行为与黄海明、黄海珠的损失存在因果关系。现黄海明、黄海珠要求何添娣、黎国婷对616号判决确定的美佳公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。关于黄海明、黄海珠要求何添娣、黎国婷承担连带清偿责任的具体范围。首先，根据616号判决的认定，黄海明、黄海珠主张货款276755元、案件受理费5451元、保全费1970元、相关货款利息以及迟延履行利息具有事实及法律依据。其次，何添娣、黎国婷及第三人未提交证据证明美佳公司曾履行616号判决项下偿还义务，目前亦无任何证据显示黄海明、黄海珠就其对美佳公司所享有之债权获得任何受偿，故一审法院对黄海明、黄海珠关于连带清偿责任范围的主张，予以支持。关于何添娣称其已实际出资进而无需承担本案责任，其无法联系黎国婷致使无法清算的意见。此意见并不能构成何添娣、黎国婷拒绝承担对美佳公司进行清算的义务及怠于清算而产生的清偿债务责任的法定事由，一审法院不予支持。关于何添娣称黄海明、黄海珠应向法院申请对美佳公司强制清算的意见。一审法院认为债权人可直接起诉主张清算义务人承担怠于清算的民事责任，强制清算并非法定前置程序。何添娣上述意见，理据不足，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决何添娣、黎国婷对（2015）江蓬法荷民初字第616号《民事判决书》确定的美佳公司的债务（货款276755元及相应利息、案件受理费5451元、保全费1970元、迟延履行期间的债务利息）承担连带清偿责任。案件受理费5725.90元，由何添娣、黎国婷共同负担。二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院依法确认一审法院所查明的事实。本院认为：本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理。围绕何添娣的上诉请求，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点是：何添娣是否应就（2015）江蓬法荷民初字第616号民事判决确定的美佳公司的债务向黄海明、黄海珠承担连带清偿责任。美佳公司于2019年8月28日因逾期未年检被江门市蓬江区市场监管管理局吊销营业执照。根据《公司法》第一百八十条的规定，公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销属公司应予解散的法定事由。另根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司因被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。由此可见，有限责任公司的股东是公司出现解散事由后依法进行清算的义务人。而本案中，黄海明、黄海珠已举证证明何添娣、黎国婷自美佳公司出现解散事由后的合理期限内未依法组织清算，未履行对公司清算义务，且何添娣亦未能提供相反证据证明美佳公司主要财产、会计账册、重要文件等仍然存在，仍有清算可能。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款将“无法进行清算”作为清算义务人责任承担的条件，即相关清算义务的履行瑕疵需要达到无法进行清算的严重后果，但法律并未规定相关损害后果的认定需要经过前置程序。因此，此处“无法进行清算”并非程序的规定仅为关于损害后果方面构成要件的规定，而损害后果的认定是举证责任分配及事实认定问题。本案中，何添娣未能向法院合理解释说明美佳公司的财产、账册、文件及人员的去向情况，也未能提供美佳公司的会计账簿、交易文件等能够证明美佳公司可以进行清算的初步证据，故一审判决推定美佳公司无法进行清算并无不当。美佳公司股东何添娣、黎国婷怠于履行清算义务，使得美佳公司无法进行清算并偿还案涉债务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款的规定，何添娣、黎国婷应就涉案债务向黄海明、黄海珠承担连带清偿责任。何添娣上诉称美佳公司早于2016年没有财产可供执行，其怠于清算的行为与美佳公司没有财产导致无法清算的后果之间不具备因果关系的理由不能成立，执行的法律效果并不等同于清算，终结执行程序本身并不是认定“无法清算”的标准。此外，何添娣上诉称美佳公司并未注销，仍然具有法人资格，美佳公司债务仍应由美佳公司自行承担，一审判决何添娣对美佳公司债务承担连带清偿责任违背了公司法人人格独立及股东有限责任原则。对此，本院认为，何添娣该上诉理由亦不能成立。《公司法》第一百八十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条的规定系关于公司出现解散事由后清算义务人怠于履行清算义务导致公司法人清算不能给公司债权人造成损害而应承担的侵权责任的法律规定，并非对公司法人人格独立及股东有限责任原则的突破。何添娣该项上诉主张无事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，何添娣的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5725.90元，由何添娣负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴拥军审 判 员 李 海审 判 员 刘邦中二〇二〇年十二月二十八日法官助理 程石刚书 记 员 陈诗仪