上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初10044号原告：上海金姜豆文化传播有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：李光辉，执行董事。委托诉讼代理人：纪文婷，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘曼丹，上海市汇业律师事务所律师。被告：上海黄离文化传媒有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：詹琼峰，执行董事。委托诉讼代理人：李娜，上海融孚律师事务所律师。被告：詹强峰，男，1976年11月5日生，汉族，住江西省新余市。被告：上海瑞兆数码科技有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：吴美玲，负责人。原告上海金姜豆文化传播有限公司(简称“金姜豆公司”)与被告上海黄离文化传媒有限公司(以下简称“黄离公司”)、詹强峰、上海瑞兆数码科技有限公司(简称“瑞兆公司”)民间借贷纠纷一案，本院于2020年7月16日受理后，依法适用简易程序，并于同年12月24日公开开庭。原告金姜豆公司的委托诉讼代理人刘曼丹、纪文婷，被告黄离公司的委托诉讼代理人李娜到庭参加诉讼。被告詹强峰、瑞兆公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金姜豆公司向本院提出诉讼请求：1.被告黄离公司返还原告借款本金人民币350,000元(以下币种同)；2.被告黄离公司支付原告借款利息52,500元；3.被告黄离公司支付逾期利息(以350,000元为基数，自2019年8月21日起算至借款本金实际清偿之日止，按照年利率15%计算)；4.被告詹强峰对被告黄离公司上述全部债务的履行，承担连带清偿责任；5.被告瑞兆公司对被告黄离公司上述全部债务的履行承担连带清偿责任。事实和理由：2018年5月24日，案外人上海睿阳文化传播有限公司(以下简称“睿阳公司”)与被告黄离公司签署《网络电视剧(替嫁公主)投资协议》一份，约定睿阳公司向被告黄离公司投资300万元，用于拍摄制作电视剧，年化收益率15%,投资期限一年，自睿阳公司投资实际到达被告黄离公司账户之日起计算。同日，睿阳公司与被告詹强峰签署了《无限连带责任保证合同》，约定被告詹强峰以其个人全部资产为被告黄离公司基于《投资协议》的借款300万元及利息45万元向睿阳公司承担连带责任担保。投资期满，因被告未能支付保底本金、利润等费用，2019年12月25日睿阳公司将前述债权全部转让给原告，转让通知于2020年5月送达各债务人。因催讨借款未果，且原告认为被告瑞兆公司系被告黄离公司的唯一控股股东，应在无法证明公司财产独立于股东自有财产的情况下，对公司债务承担连带清偿责任，故原告起诉主张权利。被告黄离公司辩称，不同意原告的诉讼请求。被告确认收到案外人睿阳公司的35万元款项，但是双方之间是类似于合伙的投资关系而不是借款关系。双方签署协议明确约定睿阳公司应当给付300万元用于“替嫁公主”网剧制作，但是被告实际仅收到35万元，并因此无法履行与案外人深圳市乐享影业有限公司(以下简称“乐享公司”)之间的投资合同书，故案外人拒某让被告成为网剧的署名出品人，也拒某给被告分红，因为睿阳公司未按期足额支付投资款，被告为了免于被乐享公司追究违约责任，实际代乐享公司垫资了150余万元，因此，睿阳公司的行为，给被告造成的重大损失，目前乐享公司还未追究被告赔偿，故被告也保留另行起诉睿阳公司或者本案原告损失赔偿的诉讼权利。被告黄离公司在诉讼前实际收到了债权转让协议书，出于解决问题的考虑，同意返还原告35万元，但是对于期内及逾期的利息，因为被告实际没有获得项目收益，故不同意支付。若法院认为被告应当付息，则被告认为应当按照LPR标准计算资金占用费，而不是合同约定的年利率15%。协议约定15%年利率，是因为网剧版权被爱奇艺平台买断，如正常投资到位并且上映，投资回报是有保障的。同时，被告认为，虽然瑞兆公司系被告一人股东，但是两个公司之间并不存在财产混同。被告詹强峰、瑞兆公司未作答辩，亦未向本院提交证据。本院经审理查明如下事实：原告金姜豆公司法定代表人李光辉原系案外人睿阳公司股东及法定代表人。2019年4月，睿阳公司的股东及法定代表人进行了变更，现睿阳公司登记法定代表人为管晓浦。被告黄离公司成立于2017年9月，系一人有限责任公司，股东为被告瑞兆公司，法定代表人为詹琼峰，监事为吴美玲。被告瑞兆公司成立于2010年10月，法定代表人为吴美玲，股东为吴美玲及詹琼峰。2018年5月24日，被告黄离公司作为甲方，案外人睿阳公司作为乙方，签署《网络电视剧投资协议》(以下简称“投资协议”)，约定甲方为网络电视剧《替嫁公主》(暂定名，最终以平台上线发行的名称为准)项目的出品方，甲乙双方共同投资拍摄该片，项目拍摄、制作、发行周期为2018年6月开机，2018年11月完成，2019年2月正式上线，2019年6月完成结算。乙方以货币出资形式投资该片，金额为300万元，在合同签章生效后七个工作日内，一次性将投资款支付至甲方指定账户。乙方作为该剧的投资方，仅享有该剧的署名权，不享有该剧的版权、剧目发行权及剧组管理权。乙方投资为固定年化收益保底型投资。该剧投资收益乙方获得优先资金回报。甲方投资为劣后资金回报。该剧所有收益先行支付给乙方投资本金及固定年化收益。乙方投资本金年化收益为15%。乙方投资周期为1自然年，投资期从乙方投资金额到账日期开始计算。乙方投资周期到期后7个工作日内，甲方将乙方投资本金300万支付至乙方账户。乙方投资周期到期前10个工作日内，乙方需要开具本项目年化收益部分金额45万元整的发票提交给甲方，甲方在收到和确认乙方发票无误后五个工作日内，甲方将乙方固定年化收益45万元支付到乙方账户。若因为乙方没有按时开具发票，造成甲方无法支付乙方固定年化收益的情况，甲方不构成违约。投资收益分配过程中产生的税费由甲乙双方各自负担。甲方拥有的项目版权为乙方投资做担保，如果甲方在约定日期内无法完成支付乙方投资本金及收益事宜，甲方将出让该剧版权，由第三方评估后，以评估价格转让乙方或其他第三方，乙方可以选择按评估价选择受让本项目版本或者第三方受让收益。本项目出品人詹强峰同时为乙方投资项目本金300万元及一年期固定年化收益45万元整提供个人无限责任担保，等等。《投资协议》落款处，分别加盖两公司合同专用章，甲方签章人为詹强峰，乙方签章人为李光辉。同日，案外人睿阳公司作为甲方，被告詹强峰作为乙方，签署编号为XXXXXXXX-1《无限连带责任保证合同》，约定鉴于债务人黄离公司向甲方请求投资借款，经甲方审查，同意予以投资借款，双方已签署网络电视剧《替嫁公主》投资协议主合同，为确保甲方权益，乙方自愿以全部资产为黄离公司的借款向甲方提供无限连带责任担保。保证担保内容：主债权为甲方向债务人黄离公司发放的借款300万元。主债权向债务人的借款利息年化45万元，共计金额为345万元。乙方保证担保的范围包括向甲方所借款项之本金、利息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和所有其他应付的费用(包括但不限于律师费、评估费、鉴定费、交通费等)。担保期限至主合同履行期限届满之日起10年止。黄离公司主合同借款期限为365天，自甲方第一笔款汇到主合同中约定的债务人账号之日起至满365天之日止。如有变更，依主合同之约定，本担保继续有效。本合同生效后，甲方有权依法将主债权转让给第三人，乙方在原担保范围内继续承担担保责任，在主债权转让时，甲方应及时通知乙方。借款期届满，债务人未依约归还借款本金、利息及其他费用的，乙方对上条所列款项承担连带清偿责任。甲方有权直接要求乙方偿还。乙方保证在接到甲方书面索款通知后3日内清偿上述款项，等等。该合同中，约定乙方即詹强峰住址为上海市普陀区真北路XXX号XXX号楼XXX室，联系方式为186***880。另查明，2018年6月8日，案外人睿阳公司向被告黄离公司付款15万元，8月18日，付款10万元，8月20日，付款10万元，以上合计35万元。2019年12月25日，睿阳公司作为出让人，金姜豆公司作为受让人，签署《债权转让协议书》，写明睿阳公司因与黄离公司签署《投资协议》，享有全部债权35万元本金及利息(以年利率15%计算，从2018年8月20日起算)，相关权利全部转让金姜豆公司。2020年5月、6月，睿阳公司将债权转让通知书通过邮政快递(EMS)发送给被告黄离公司及被告詹强峰，被告黄离公司实际签收通知，而被告詹强峰户籍地及《无限连带责任保证合同》所载联系地址均无人签收资料。再查明，原告法定代表人李光辉、被告黄离公司法定代表人詹琼峰，被告詹强峰就借款事宜进行过多次微信沟通。2018年8月、11月、12月，被告多次要求原告继续交付剩余资金，但李光辉表示睿阳公司股权将发生重大变革，无法继续投资《替嫁公主》网剧。原、被告协议合作的网剧最终定档剧名为《替嫁医女》，已在爱奇艺网络平台播出，但被告黄离公司并非最终发布的出品公司。以上事实由原、被告提供的投资协议、《无限连带责任保证合同》、转账凭证、债权转让协议书、债权转让通知书及邮寄凭证、企业工商信息、微信聊天记录截图、网页截图等证据，以及双方当事人庭审时的陈述在卷佐证，本院依法确认并附卷。本院认为：本案所涉《投资协议》及《无限连带责任保证合同》系原、被告真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，应为有效，各方当事人均应当恪守。《投资协议》虽然将案外人睿阳公司应当支付给被告黄离公司的款项性质表述为投资款，将利息描述为投资权益，但协议明确案外人睿阳公司的投入是固定年化收益保底型投资，故案外人睿阳公司并没有和被告黄离公司共担项目风险的意思表示。而在《投资协议》签署的当日，协议的签章人又再次签署了《无限连带责任保证合同》，在保证合同中，双方明确将案外人睿阳公司交付的资金表述为“借款”、收益表述为“借款利息”，故案外人睿阳公司与被告黄离公司建立的是借贷法律关系，被告詹强峰实际承担的是对借款本息的担保责任。因此，本案的基础法律关系为民间借贷关系，被告黄离公司关于原告金姜豆公司基于债权转让而获得的权益并非借款关系的答辩意见，本院不予采纳。因案外人睿阳公司原股东及法定代表人李光辉系原告金姜豆公司现法定代表人，且其持有债权转让协议原件，在原告起诉主张权利后，案外人睿阳公司也未再向被告主张款项返还，因此，本院认为原告权利来源真实有效，被告黄离公司要求追加睿阳公司为第三人的申请，本院未予准许。关于原告金姜豆公司主张的借款本息返还，被告黄离公司同意返还本金35万元，但是认为睿阳公司未按期足额交付借款本金，故不同意向原告金姜豆公司支付借款利息及逾期还款利息。对此，本院认为，贷款人未按照约定的日期、数额提供借款，造成借款人损失的，应当承担赔偿责任。但是对于已经交付的借款本金，应按照合同约定支付利息，逾期还款的，应当参照约定利息支付逾期利息。现被告黄离公司明确表示，因案外人乐享公司尚未向其主张违约责任，损失尚未确定，因此保留另案起诉借款交付不足的赔偿责任，故被告黄离公司无权以案外人睿阳公司未足额交付借款本金为由，拒某支付已经交付部分借款的利息及逾期利息。而年化利率15%系合同明确约定，且被告也表示在协议当时该利率约定并未过高，故被告要求按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率调整利息计算标准的诉讼主张，本院不予采纳。被告詹强峰与睿阳公司签署有《无限连带责任保证合同》，约定主债权转让的，保证人继续在原担保范围内承担担保责任，债权人应及时通知保证人。现睿阳公司将债权转让原告后，已经按照协议向被告詹强峰通知债权转让事宜，故詹强峰应当对于本案借款本息等费用的清偿承担连带责任。被告黄离公司系一人有限责任公司，其股东瑞兆公司并未提供证据证明股东财产与公司财产相独立，被告黄离公司也未就此举证，故原告有权要求被告瑞兆公司承担责任。综上，原告金姜豆公司的诉讼请求，本院均予以支持。被告詹强峰、被告瑞兆公司未到庭应诉，视为两被告放弃答辩及质证的权利，不利后果由两被告自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十三条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海黄离文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海金姜豆文化传播有限公司借款本金350,000元；二、被告上海黄离文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海金姜豆文化传播有限公司借款利息52,500元；三、被告上海黄离文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海金姜豆文化传播有限公司逾期还款利息(以本金350,000元为基数，自2019年8月21日起算至借款本金实际归还之日止，按照年利率15%计算)；四、被告詹强峰对被告上海黄离文化传媒有限公司上述第一、第二、第三项债务的履行，承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后有权在其承担责任的范围内向债务人追偿；五、被告上海瑞兆数码科技有限公司对被告上海黄离文化传媒有限公司上述第一、第二、第三项债务的履行，承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,060元，减半收取4,030元，公告费560元，合计诉讼费4,590元，由被告上海黄离文化传媒有限公司、被告詹强峰、被告上海瑞兆数码科技有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 李 琛书记员 陆梦琦附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零一条贷款人未按照约定的日期、数额提供借款，造成借款人损失的，应当赔偿损失。……第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十三条保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。