湖南省辰溪县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1223民初313号 原告：辰溪县华能矿业有限责任公司，住所地辰溪县辰阳镇大桥南路。统一社会信用代码914312237947109356。 法定代表人：朱云生，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：邓贤文，湖南丹山律师事务所律师。执业证号××。 委托诉讼代理人：印玉云，湖南丹山律师事务所律师。执业证号××。 被告：辰溪县人民政府，住所地湖南省辰溪县人民政府办公大楼。统一社会信用代码114312230066543552。 法定代表人：谢建军，县长。 委托诉讼代理人：向光华，男，1975年12月19日生，汉族，住湖南省辰溪县。 委托诉讼代理人：郑明龙，男，1966年11月12日生，汉族，住湖南省辰溪县。 原告辰溪县华能矿业有限责任公司（以下简称“华能公司”）与被告辰溪县人民政府合同纠纷一案，本院于2020年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华能公司的法定代理人朱云生及其委托诉讼代理人邓贤文、被告辰溪县人民政府的委托诉讼代理人向光华、郑明龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华能公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告2012年12月18日签订的《辰溪县孝坪煤矿破产财产转让合同书》无效；2、由被告返还原告所交押金4500000元及利息（利息自2011年11月16日起按照年利率6％计算至被告实际返还日止）。事实和理由：2011年，被告对辰溪县孝坪煤矿进行破产改制，但因缺乏改制资金，被告于2011年11月7日召开专题会议，并形成［2011］第66次辰溪县人民政府专题会议纪要，要求原告出资4500000元押金受让孝坪煤矿河边井。同年11月16日，原告向辰溪县孝坪煤矿破产改制工作领导小组转账支付押金4500000元。2012年8月2日，辰溪县孝坪煤矿破产改制领导小组对河边井有关问题作出承诺，除需支付河边井竞标价款外，其余资产均是无偿的。2012年12月18日，辰溪县孝坪煤矿破产管理人与原告签订《辰溪县孝坪煤矿破产财产转让合同书》，将辰溪县孝坪煤矿硫酸厂作为破产财产作价3500000元转让给原告。2013年5月24日，辰溪县财政局作出《辰溪县财政局原孝坪镇煤矿国有资产处置批复》（辰财［2013］90号）：河边井及相关设施、工业广场，由辰溪县华能矿业有限公司作价1000000元购买；原硫酸厂红线图内的土地使用权作价3500000元，由辰溪县华能矿业有限责任公司购买。但实际上，在原、被告签订转让合同时，辰溪县孝坪煤矿并没有“硫酸厂”这一破产财产，也没有硫酸厂这宗土地，无法进行交付，该转让合同是一份没有转让标的物的空白合同书。此外，辰溪县孝坪煤矿破产管理人处置河边煤矿时亦无“工业广场”该标的物，河边煤矿的井口也不是原孝坪煤矿的井口，而是承包人另开的采矿井口。辰溪县孝坪煤矿破产管理人对转让合同所涉及的财产并未进行任何评估，其实质转让的就是孝坪煤矿河边井，原告未得到“硫酸厂”和“工业广场”的土地使用权。原告受让孝坪煤矿河边井后，被告一直没有将河边煤矿的开采权过户给原告。2015年，原告为落实国家相关政策要求原告关闭河边井，同年7月13日，原告与辰溪县煤炭局签订《辰溪县关闭煤矿协议》，该协议第六条约定：所拨付的奖补资金按对应矿井标准全额拨付到煤矿，经验收合格，上级拨付的奖补资金到位后及时发放到位。后原告按协议关闭了河边矿井并经验收合格，上级拨付的奖补资金也已到位，但被告以河边井是国有矿井，奖补资金按国有矿井标准拨付，原告不是国有矿井的所有权主体为由未将奖补资金拨付给原告。原告认为，国有矿井关闭的奖补资金按政策不应支付给原告，但因被告未将孝坪煤矿河边井过户给原告，被告应返还原告支付给辰溪县孝坪煤矿破产改制领导小组的4500000元押金及利息。 被告辰溪县人民政府辩称：一、转让协议真实合法有效，请求法院依法予以维持。1、协议主体符合法律规定。协议甲方辰溪县孝坪煤矿破产管理人基于政府授权，代表辰溪县人民政府行使辰溪县孝坪煤矿破产改制工作，具有完全民事权利能力和民事行为能力。协议乙方作为孝坪煤矿硫酸厂受让人具有当然的民事行为能力。2、协议内容符合法律规定。《辰溪县孝坪煤矿破产财产转让合同书》约定的主要内容是：将辰溪孝坪煤矿硫酸厂转让给本案原告，并约定了转让价款、价款支付及风险提示等内容，协议内容不违反国家相关法律法规。3、协议意思表示真实，不存在胁迫、隐瞒、欺诈等违法手段。二、关于合同违约及法律风险承担问题。1、被告不存在违约行为。原、被告2012年12月18日签订的《辰溪县孝坪煤矿破产财产转让合同书》风险提示中明确载明“乙方对辰溪县孝坪煤矿破产企业的状况及本合同标的已有充分了解……甲方不对转让标的瑕疵承担责任”，且被告于合同签订之日已全面履行合同。后因国家政策调整需关停煤矿，属于不可抗力，被告不存在违约行为。2、被告已履行了合同约定义务，即使后因政策调整需返还转让款，也应考虑原告使用期间的获益情况，扣除部分款项。3、被告不应承担利息。原告基于合法有效的合同交付转让款，合同中未约定利息，不应单方加重被告责任。三、原告的诉讼请求已过诉讼时效。自2015年7月13日签订《辰溪县关闭煤矿协议书》到原告2020年3月12日起诉近五年时间，已超过诉讼时效。 事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 辰溪县孝坪煤矿于2007年2月8日注册成立，企业类型为全民所有制，经营范围为凭本企业许可证书从事煤炭开采（限隶属的分支机构从事开采，有效期至2016年3月19日）、销售。后辰溪县孝坪煤矿因经营管理不善，企业严重亏损，资不抵债，无力清偿到期债务，于2011年11月向本院申请宣告破产，同年12月本院裁定受理辰溪县孝坪煤矿破产申请。2012年12月14日，本院对辰溪县孝坪煤矿破产管理人（以下简称“管理人”）向本院提出《辰溪县孝坪煤矿破产分配方案》、《辰溪县孝坪煤矿破产财产变价方案》作出（2011）辰民二破字第1-5号民事裁定：一、管理人编制的《辰溪县孝坪煤矿破产分配方案》合法有效，予以认可；管理人提出的《辰溪县孝坪煤矿破产财产变价方案》合法有效，予以认可。二、管理人按《辰溪县孝坪煤矿破产分配方案》予以执行；管理人按《辰溪县孝坪煤矿破产财产变价方案》予以执行。2012年12月18日，辰溪县孝坪煤矿破产管理人（甲方）与原告华能公司（乙方）签订了一份《辰溪县孝坪煤矿破产财产转让合同书》，双方约定：“一、转让标的，甲方转让给乙方的标的为辰溪县孝坪煤矿如下破产财产：辰溪县孝坪煤矿硫酸厂。二、转让价款，甲方转让给乙方的标的价款为人民币叁佰伍拾万元（350万元）整。三、价款的支付，本合同书签订后，乙方在三日内将叁佰伍拾万元人民币打入甲方指定的账户内。四、风险提示，乙方对辰溪县孝坪煤矿破产企业的状况及本合同标的已有充分了解，硫酸厂红线图范围内的土地无土地使用权证书，乙方愿意取得转让标的，甲方不对转让标的瑕疵承担责任。五、甲、乙双方的权利与义务，1、甲方应负责配合乙方办理好产权变更登记，使乙方成为转让标的的使用权人。2、办理产权变更登记的费用由乙方承担。3、甲方应积极主动协调好企业周边环境。六、转让标的交付，本合同签订日，甲方将现有的转让标的交付给乙方，甲方不承担转让标的毁损、灭失责任……”。合同签订后，被告至今未交付辰溪县孝坪煤矿硫酸厂。2013年5月24日辰溪县财政局作出的《辰溪县财政局原孝坪镇煤矿国有资产处置批复》（辰财［2013］90号）载明：“河边井及相关设施、工业广场，由辰溪县华能矿业有限公司作价100万元购买；原硫酸厂红线图内的土地使用权作价350万元，由辰溪县华能矿业有限责任公司购买”。2015年7月13日，原告华能公司的法定代表人朱云生代表辰溪县孝坪煤矿河边井（乙方）与辰溪县煤炭局（甲方）签订了一份《辰溪县关闭煤矿协议书》，协议第一条约定，乙方同意甲方采取直接关闭方式，于2015年8月31日前关闭。第六条约定，所拨付的奖补资金按对应矿井标准全额拨付到煤矿。经验收合格，上级拨付的奖补资金到位后及时发放到位。现原告认为被告至今未能将孝坪煤矿河边井转让给原告，亦无法履行《辰溪县孝坪煤矿破产财产转让合同书》所涉“辰溪县孝坪煤矿硫酸厂”的交付义务，致使原告在关停孝坪煤矿河边井后无法按照国有矿井标准享有相应的奖补资金，因此被告应当返还原告所交押金4500000元及利息。 另查明，辰溪县孝坪煤矿河边井属于国有经济类型，采矿许可证号Ｃ430000201302112012××××，生产规模为6.00万吨／年，有效期限为叁年（2013年2月18日至2016年2月18日）。2011年11月7日，被告针对辰溪县孝坪煤矿进行破产改制问题召开专题会议，并形成［2011］第66次辰溪县人民政府专题会议纪要，明确了改制资金的来源，其中河边井出资4500000元。同年11月16日，原告华能公司向辰溪县孝坪煤矿破产改制工作领导小组支付4500000元，辰溪县孝坪煤矿破产改制工作领导小组向原告出具收据1张，并明确该款用途为孝坪煤矿河边矿井优先受让押金。而孝坪煤矿硫酸厂因无土地使用权证，被告至今未向原告交付辰溪县孝坪煤矿硫酸厂，也未为原告办理该厂的土地使用权证书。2020年9月30日，原告辰溪县华能矿业有限责任公司自愿放弃要求被告辰溪县人民政府返还“河边井及相关设施、工业广场”的款项1000000元及该款利息的请求。 本院认为：本案系合同纠纷。首先，虽然原告辰溪县华能矿业有限公司与辰溪县孝坪煤矿破产管理人所签订的合同名为《辰溪县孝坪煤矿破产财产转让合同书》，但根据合同约定和原告方支付受让押金的事实以及合同履行的实际情况，合同标的实际为采矿权、煤矿经营权及其他财产权，其中采矿权转让是主要内容，是其他权利转让的前提和基础，故本案应为采矿权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定，探矿权、采矿权一般不得转让，符合法律规定的情形，经依法批准后，可以将采矿权转让他人。而根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”从本案事实来看，原告方与辰溪县孝坪煤矿破产管理人所签订的采矿权转让合同未报经国土资源主管部门批准，故上述合同虽然已经成立，但未生效，且合同约定的标的物之一即孝坪煤矿硫酸厂被告至今无法交付给原告，而原告法定代表人朱云生于2015年7月13日代表辰溪县孝坪煤矿河边井（乙方）与辰溪县煤炭局（甲方）签订了《辰溪县关闭煤矿协议书》，双方之间的采矿权转让合同现在已不可能继续得到履行，致使当事人不能实现合同目的，所以应当终止履行双方签订的《辰溪县孝坪煤矿破产财产转让合同书》，双方因该合同取得的财产，应当依法予以返还。其次，原告辰溪县华能矿业有限公司虽然是与辰溪县孝坪煤矿破产管理人所签订的合同，但辰溪县孝坪煤矿破产管理人在与原告方签订合同之前是经过辰溪县孝坪煤矿破产改制工作领导小组批准同意的，而辰溪县孝坪煤矿破产改制工作领导小组是由被告辰溪县人民政府成立的专门处理辰溪县孝坪煤矿破产改制工作的机构，且原告方是根据辰溪县人民政府［2011］第66次辰溪县人民政府专题会议纪要将煤矿矿井采矿权受让押金4500000元支付给了辰溪县孝坪煤矿破产改制工作领导小组，故被告辰溪县人民政府应当返还原告方的采矿权受让押金。鉴于双方在签订、履行合同过程中对将来可能产生的法律后果均明确知晓，现合同已不可能得到继续履行，双方均具有过错，原告向被告支付采矿权受让押金后，造成其资金被占用期间的利息损失是客观存在的，根据双方的过错责任，原告要求被告按照年利率6％支付受让押金占用期间的利息损失于法有据，本院予以支持，但资金占用利息应当自合同实际无法履行即2015年7月13日原告法定代表人朱云生代表辰溪县孝坪煤矿河边井（乙方）与辰溪县煤炭局（甲方）签订《辰溪县关闭煤矿协议书》之日起开始计算，至原告起诉之日止，之后的利息损失因原告在签订、履行合同过程中对将来可能产生的法律后果已明确知晓，应当由原告自行承担。第三，关于本案的诉讼时效问题，因案涉合同至今尚未生效，且原告方一直在向被告方有关部门主张权利，被告的诉讼代理人郑明龙在庭审中亦对此予以认可，故被告关于本案诉讼时效的抗辩意见，本院不予支持。第四，本案在审理过程中，原告表示自愿放弃要求被告返还“河边井及相关设施、工业广场”的款项1000000元及该款利息的请求，意思表示真实，不违反法律规定，本院予以确认。 综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条、第八条和《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十四条之规定，判决如下： 一、被告辰溪县人民政府于本判决生效之日起10日内返还原告辰溪县华能矿业有限责任公司煤矿受让押金3500000元，并向原告辰溪县华能矿业有限责任公司支付资金占用期间的利息（利息自2015年7月13日起按照年利率6％计算，至原告辰溪县华能矿业有限责任公司起诉之日即2020年4月10日止）； 二、驳回原告辰溪县华能矿业有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费42800元，由原告辰溪县华能矿业有限责任公司负担12800元，被告辰溪县人民政府负担30000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 长  魏良象 人民陪审员  谢玖桓 人民陪审员  米秀浓 二〇二〇年十二月二十五日 法官助理覃梦思 代理书记员  刘茜玥 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国矿产资源法》 第六条除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让: (一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。 (二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。 前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。 禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。 《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》 第六条矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准，受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的，人民法院不予支持。 当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。 第八条矿业权转让合同依法成立后，转让人无正当理由拒不履行报批义务，受让人请求解除合同、返还已付转让款及利息，并由转让人承担违约责任的，人民法院应予支持。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第十四条权利人向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提出保护相应民事权利的请求，诉讼时效从提出请求之日起中断。