广东省广州市从化区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0117民初4758号原告：李灏然，男，1993年11月4日出生，汉族，住广东省广州市从化区。被告：何浩辉，男，1987年7月11日出生，汉族，住广东省广州市从化区。原告李灏然诉被告何浩辉股权转让纠纷一案，本院于2020年9月17日立案后，依法由审判员肖少珍适用简易程序进行独任审理，并于2020年10月22日公开开庭进行了审理。原告李灏然、被告何浩辉均到庭参加诉讼。庭外，双方协商无果。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告支付股权转让款44490元及借款利息8000元给原告；2.本案诉讼费由被告承担。事实及理由如下：原告与被告均是广东航冠国际旅行社有限公司（下称航冠公司）的股东。2020年6月3日，原告（转让方）与被告（受让方）签订《广东航冠国际旅行社有限公司股权转让合同》，约定原告将原认缴出资680万元（占航冠公司注册资本的40%）转让给被告，转让款16万元，被告在2020年8月31日前向原告支付股权转让款。同日，原告为了保障上述债权得以实现，要求被告签下《借款合同》，被告作为借款人，同时被告的父亲何敏高作为担保人在借款合同签名，以股权转让款16万元作为借款本金，还款期限为2020年8月31日，月息3%，被告须在每月25日向原告支付利息。经原告多次催促，被告于2020年9月1日转账支付股权转让款115510元，未付转让款44490元。被告指示航冠公司李倩莹通过微信发给原告《情况说明》及《新建DOC文件（2）》，并以此主张扣留股权转让款44490元，拒绝继续履行付款义务。原告认为上述两份资料属于航冠公司事务，与原告的股权转让款无关，原告没有拖欠航冠公司应付未付资金，且原告签订股权转让合同后无义务履行航冠公司的事宜。为此，原告起诉请求被告支付股权转让款44490元及利息8000元。其中，利息计付办法如下：借款期限为2016年6月3日至2020年8月31日（3个月），月息3%，利息总共为160000元×3%/月×3个月=14400元。被告于2020年7月22日支付2000元利息，2020年7月24日支付1400元利息，2020年7月30日支付3000元利息，总共支付6400元利息，因此剩余借款利息14400元-6400元=8000元。庭审中，原告认为其诉讼请求所主张款项原为股权转让款，后以借款合同形式转化款项性质，故，本案案由应为民间借贷纠纷。针对被告答辩意见，原告在2018年6月12日因航冠公司业务个人垫付了3456元；对于被告主张原告收取了2018年7月6日从化新隅村连麻一天游团费8620元，该笔款项中有原告垫付的款项，需与案外人傅玉霞进行对账，有多余原告才退回傅玉霞；至于被告主张原告收取了2018年7月1日大氹村黄埔军校两天游团费19370元，原告不予认可；原告确认在2020年1月20日收到被告转账的16500元备用金，但该款项原告已用于支付给机票供应商，帮客户代买机票，但是因疫情原因无法前往泰国旅游，原告收到区旅游局通知，就立即跟供应商联系，要求退回该笔款项，到现在仍在协商，还没有退回，该笔款项属于公司业务范围，不属于被告还款也不属于原告债务，原告只有协助追回义务，而没有还款义务；至于被告主张原告股权转让未缴税的问题，原告认为与本案无关，不存在航冠公司代缴的事实。原告在本院指定的举证期限内向本院提交以下证据：1.广东航冠国际旅行社有限公司股权转让合同；2.借款合同和收据；3.被告微信号信息页面、原告与被告的微信聊天记录以及转账记录（截屏打印件），原告与航冠公司李倩莹的微信聊天记录（含打开的WORD文档以及李倩莹于2020年8月27日发送的情况说明图片）；4.航冠公司工商登记信息；5.当庭提交：原告与航冠公司员工殷宝宜的微信聊天记录、原告与机票供应商携程公司员工黄凤的聊天记录、泰国春节旅游群聊天记录；6.当庭提交：原告收款以及刷卡的记录。被告何浩辉辩称，不同意原告的诉讼请求。双方签下借款合同属实，被告父亲何敏高只是以见证人的身份在借款合同上签名，不是借款人也不是担保人，没有实际借款，被告只是欠付原告股权转让款44490元，双方是股权转让纠纷，而非民间借贷纠纷。此外，因存在原告需返还被告其他款项，故被告不存在欠款事实。（1）2020年1月20日，被告转账给原告16500元备用金，原告至今未还；（2）2020年7月22日，被告微信转账2000元给原告，2020年7月24日，被告微信转账1400元给原告，2020年7月30日，被告微信转账转账3000元给原告，合计6400元，该款项为支付股权转让款本金；（3）原告收取了2018年7月1日大氹村黄埔军校两天游团费19370元以及2018年7月6日从化新隅村连麻一天游团费8620元，合计27990元，该款项原告尚未交还给航冠公司，应当扣除。综上，44490元-16500元-6400元-27990元=-6400元，因此，被告不存在欠款事实。另，根据个人所得税法及税收征收管理法，原告转让股权应当依法纳税，航冠公司是作为个人股权转让的扣缴义务人，但原告并未缴纳股权转让个人所得税，届时税务部门将向航冠公司追缴，故还需扣除相关税费（16万元股权转让款×20%的个人所得税）。被告在本院指定的举证期限内向本院提交以下证据：1.被告与原告的微信聊天记录；2.微信支付凭证3张；3.网上银行转账电子回单2张;4.中山市税务局关于股权变更登记需查验完税凭证的通告（网上打印件）；5.股权转让政策与计算标准（网上打印件）；6.新隅村委与大凼村委旅游业务情况说明（复印件）;7.鳌头店记录新隅村委与大凼出游的记录2张（图片打印件）;8.当庭提交：被告与新隅村（财务）张伟才微信聊天记录1张以及聊天记录上的银行支票存根4张（均为打印件）。经审理查明，广东航冠国际旅行社有限公司于2017年8月17日成立，法定代表人为何浩辉。2018年3月7日，航冠公司股东由何浩辉、李灏然、廖国忠变更为何浩辉、李灏然。2018年11月18日，注册资本由1000万元变更为1700万元。2020年6月15日，航冠公司股东由何浩辉、李灏然变更为何浩辉、何碧丽。2020年6月24日，航冠公司监事由李灏然变更为何碧丽。2020年5月31日，原告与被告签订《广东航冠国际旅行社有限公司股权转让合同》，约定原告将其所有的航冠公司全部股权（原认缴出资680万元占航冠公司注册资本的40%）转让给被告，股权转让款16万元，被告在2020年8月31日前向原告支付上述股权转让款；原告转让股权后，其在航冠公司原享有的权利和应承担的义务，转由被告享有与承担；本次股权转让有关费用，由双方承担；等等。2020年6月3日，原告与被告签订《借款合同》，约定被告向原告借款16万元，还款期限为2020年8月31日，借款的利息按月息3%计算，被告须在每月的25日向原告支付利息。同日，被告向原告出具《收据》，确认收到原告16万元。被告的父亲何敏高在上述借款合同及收据上签名。2020年7月22日、2020年7月24日、2020年7月30日，被告通过微信转账分别支付2000元、1400元、3000元给原告，合计支付6400元。2020年9月1日，被告通过银行转账支付115510元给原告。本院认为，关于本案案由问题。原告主张为民间借贷纠纷，被告主张为股权转让合同纠纷。本案《借款合同》及《收据》的签订，是基于原、被告双方的股权转让关系，并不存在真实的借贷行为，故，本案案由为股权转让纠纷。《广东航冠国际旅行社有限公司股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应切实履行协议。《借款合同》对股权转让款的具体付款方式进行补充约定，其中的利息计付标准约定过高，依法应予调整为全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的四倍计付。关于原告诉请股权转让欠款本息问题。根据《广东航冠国际旅行社有限公司股权转让合同》及被告银行转账支付情况，原告诉讼请求被告余欠股权转让款本金为160000元-115510元=44490元，本院予以支持。根据《借款合同》，被告应付利息为：以160000元为基数从2020年6月3日至2020年8月31日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计付。被告微信转账支付给原告的6400元，应先冲抵利息，再冲抵欠款本金。原告诉讼请求超出部分，理据不足，本院不予支持。至于被告主张扣减其他欠款问题，因涉航冠公司业务问题，与本案股权转让纠纷无关，且原告不同意一并处置，故被告应另循其他途径解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告何浩辉自本判决发生法律效力之日起十日内向原告李灏然支付股权转让款44490元及利息，利息以160000元为基数从2020年6月3日至2020年8月31日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计付（被告何浩辉已付的6400元，先冲抵利息，再冲抵欠款本金）。二、驳回原告李灏然的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费606元（原告已预交），由被告何浩辉负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  肖少珍二〇二〇年十二月十八日书记员  汪荣松