广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初12310号原告广东泰兴隆润滑油有限公司，住所地广州市白云区三元里华园路10号。法定代表人何炳照，董事长。委托代理人张玉婷，广东永航律师事务所律师。委托代理人王思律，广东永航律师事务所律师。被告广州市枫铃汽车有限公司，住所地广州市白云区嘉禾街黄边三横路一街5号。法定代表人李某。被告广州沃华车服汽车销售服务有限公司，住所地广州市番禺区东环街蔡三村大北路539-555号之一。法定代表人李某。被告李某，男，1974年10月15日出生，汉族，身份证住址湖南省平江县，委托代理人黄卫祥，广东隆仁律师事务所律师。委托代理人洪学良，广东隆仁律师事务所律师，被告覃某，女，1977年11月8日出生，壮族，身份证住址广州市白云区，委托代理人李涵，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托代理人李敏，广东南方福瑞德律师事务所律师。被告唐某，女，1976年1月8日出生，汉族，现住址广州市白云区，原告广东泰兴隆润滑油有限公司（以下简称泰兴隆公司）与被告广州市枫铃汽车有限公司（以下简称枫铃公司）、广州沃华车服汽车销售服务有限公司（以下简称沃华公司）、李某、覃某、唐某买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月7日受理后，依照《中华人民共和国民事诉讼法》及《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员吴彤彤独任审判，公开开庭进行了审理。原告泰兴隆公司的委托代理人张玉婷，被告李某的委托代理人黄卫祥、洪学良，被告覃某的委托代理人李涵、李敏均到庭参加了诉讼。被告枫铃公司、沃华公司、唐某经本院公告送达起诉状副本及开庭传票，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泰兴隆公司向本院提出诉讼请求：1.被告枫铃公司及被告沃华公司共同向原告偿还拖欠的货款1433265.7元及逾期付款利息（利息以1433265.7元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至被告实际还款之日止）；2.被告李某、覃某、唐某对上述被告枫铃公司、沃华公司的债务承担连带清偿责任；3.由被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与枫铃公司、沃华公司之间存在生意往来。原告向枫铃公司、沃华公司销售车辆润滑油、车辆配件等货物，枫铃公司、沃华公司应向原告支付货款。双方的交易模式为原告根据枫铃公司、沃华公司的要求将货物送至其指定的公司及地点。但枫铃公司、沃华公司在2015—2018年间存在多次拖欠货款的情况，截止至2019年1月28日，枫铃公司、沃华公司共拖欠原告货款1343367.7元。上述事实，枫铃公司、沃华公司于2019年3月1日向我司出具的《还款计划书》中予以确认。后枫铃公司、沃华公司仍有向我司购买货物，截止至2019年12月31日，增加拖欠货款89898元。因此上述两被告共拖欠货款1433265.7元。李某是枫铃公司的全资股东，亦是沃华公司的95%股权股东，枫铃公司是一人有限责任公司，该公司财产与股东李某财产混同。李某作为沃华公司的控股股东，存在公司财产与其个人财产混同的情况。李某与公司人格混同，该行为严重损害原告利益，根据公司法的规定，其应对枫铃公司、沃华公司的债务承担连带清偿责任。覃某在涉案货款发生期间为枫铃公司的股东，也是沃华公司的股东，在两公司均担任监事。覃某的个人账户存在多笔与李某之间涉及公司货款的转账记录，存在个人财产与公司财产混同的行为，已严重损害原告的利益，应对涉案债务承担连带责任。唐某曾是沃华公司的法定代表人及股东，从李某的银行记录可见，唐某同样存在个人财产与公司财产混同的情况，据了解，唐某曾与李某是夫妻关系，且当时是沃华公司的法定代表人，说明唐某与李某是共同参与经营公司业务，公司经营收入是其夫妻共同的生活来源，用于夫妻共同生活，属于夫妻共同债务。唐某清楚知悉货款的发生及欠款情况，并向我司作出过还款的意思表示，因此唐某应对涉案债务承担连带责任。被告枫铃公司无答辩。被告沃华公司无答辩。被告李某辩称，确认拖欠原告1433265.7元货款。根据还款计划书的约定，134336.7元债务已转移由我个人承担，与其他被告无关。枫铃公司、沃华公司与其他股东之间不存在财产混同。被告覃某辩称，枫铃公司、沃华公司分别于2004年7月29日、2013年7月4日成立，枫铃公司和沃华公司均是独立的企业法人，能够独立承担民事责任。其所欠原告的债务应由其独立承担。覃某仅是枫铃公司、沃华公司曾经的股东，与本案争议无关。原告向枫铃公司、沃华公司销售车辆、润滑油、车辆配件等货物，应由两公司向其支付货款。李某愿意对货款承担清偿责任，是其自愿作出的意思表示。我没有承诺过承担任何的清偿责任，我无需支付货款。我担任枫铃公司和沃华公司股东期间，两公司均是由两个自然人投资的有限责任公司，公司股东和公司相互独立，不存在人格混同，并且我已经将所有的股权转让不再是两公司的股东了，所以原告要求我承担责任是没有任何事实和法律依据的。被告唐某无答辩。经审理查明，原告与枫铃公司、沃华公司之间存在生意往来。原告向枫铃公司、沃华公司销售车辆润滑油、车辆配件等货物。2019年1月29日枫铃公司、沃华公司出具欠款确认书，确认累计拖欠原告货款1343367.7元（包括2018年4月至5月湖南益阳沃斯华根汽车维修服务有限公司104889.9元、2018年2月至5月广州沃斯华根海珠捷华店18572元、2016年至2018年广州沃华车服汽车销售服务有限公司391486元、2015年至2019年广州市枫铃汽车有限公司828419.8元）。同年3月1日，枫铃公司、沃华公司出具还款计划书，对上述欠款做出如下还款计划：“1、枫铃公司、沃华公司都同意今后由李某代替其偿还上述欠款给原告，李某对上述欠款、利息承担清偿责任。……2、李某承诺将上述欠款自2019年至2020年2月28日还清，每月偿还111947元。李某承诺严格按照上述还款计划清偿完欠款给原告，如有任何一期未清偿，视为违约。原告有权要求李某一次性清偿完上述全部欠款，同时有权要求每天支付欠款金额的千分之三作为违约金……。”但原告并未在还款计划书中盖章。原告提交了2019年4月17日至同年7月24日其向枫铃公司的送货单12张，并主张因2019年1月28日后枫铃公司、沃华公司继续向原告购货，增加了拖欠货款89898元，李某对此予以确认。枫铃公司于2004年3月29日成立，目前系一家自然人独资的有限责任公司，2014年1月27日至2018年10月30日期间该公司股东为李某、覃某，2018年10月30日该公司股东变更为李某一人。沃华公司于2013年7月4日成立。该公司法定代表人于2018年1月24日由李某变更为唐某，于2019年4月24日由唐某变更为钟毅，于同年8月9日由钟毅变更为李某。该公司股东于2018年1月24日由李某、覃某变更为唐某、覃某，于2019年1月24日由唐某、覃某变更为唐某，于2019年4月24日由唐某变更为钟毅，于同年8月9日由钟毅变更为杨李燕、李某。李某表示其与唐某曾是夫妻关系，双方于2019年12月登记离婚。庭审中，李某确认其与唐某共同经营沃华公司。2019年1月21日本院作出（2018）粤0111民初14757号民事判决，唐某在该案中确认其是李某的妻子，并答辩称该案借款并非用于夫妻共同生活之用，故其无需就该案承担任何责任。该案于2018年10月25日立案受理，现该判决已发生法律效力。原告主张覃某与枫铃公司、沃华公司存在人格混同，并提交了覃某名下中国建设银行账号62×××58自2018年5月16日至同年10月31日期间账户交易明细、账号62×××97自2018年4月至5月的账户交易明细及枫铃公司名下中国建设银行账号44×××08在2018年7月、10月的企业活期明细信息。覃某对上述证据确认。其中上述覃某名下账户多笔交易记录显示账户资金用于偿还其本人名下信用卡（卡号52×××51）、叁拾家水果消费、其本人支付宝账户消费、财付通（微信支付）微信转账等。账号62×××58于2018年8月31日曾有一笔2152.42元支出转账至唐某名下。而枫铃公司的明细信息则有多笔款项转至覃某的上述两个银行账户。覃某提交了由枫铃公司于2019年12月8日出具的说明，主要内容是：覃某在该公司任职财务总监，该公司以覃某名义在建行开具的账户分别为62×××58、62×××97，该账户完全有该司管理控制并使用，并非覃某个人所有或者控制，上述账号从开户之日起即由该司使用至今，该账户的转入及转出的行为均是该司的行为，相关权益属于该司，相关责任由该司承担，与覃某无关。原告对上述证据不予确认，并认为账户交易明细显示该账号关联了覃某个人微信、支付宝，且多笔支出记录显示用于其个人生活。覃某提交了其自行制作的中国建设银行账号62×××58及账号62×××97账户的款项性质、用途的说明，并附了部分微信账单详情。原告认为上述证据无法说明公司财产与其个人财产的独立性，相反，说明覃某作为股东的个人银行账户与公司账户存在大量频繁交易，两者财产无法区分，构成财产混同。以上事实，有还款计划书、欠款确认书、送货单、企业申报是向申请书、准予变更登记（备案）通知书、企业信息公示报告、账户交易明细、说明、本院（2018）粤0111民初14757号民事判决书及当事人陈述等证据证实。本院认为，本案争议焦点一，枫铃公司、沃华公司的债务是否已转移给李某。李某主张根据其还款计划书，上述两公司的债务均已转移给其本人。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因原告并未在还款计划书中盖章认可，即上述两公司债务转移给李某未经债权人同意，故李某的上述主张不符合法律规定，本院不予采纳。被告枫铃公司、沃华公司经本院公告送达起诉状副本及开庭传票，逾期未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩权利。原告提供了枫铃公司、沃华公司的欠款确认书及送货单证实两公司拖欠原告货款1433265.7元，且李某作为沃华公司的法定代表人对上述债务予以确认并表示愿意承担偿还责任，现原告要求枫铃公司、沃华公司支付货款1433265.7元，并要求李某承担连带清偿责任有事实依据，本院予以支持。本案争议焦点二，覃某是否需对枫铃公司、沃华公司的债务承担连带责任。根据原告所提供的覃某名下两个建行账户交易明细，覃某收到枫铃公司的多笔存入款后，将该账户存款用于个人消费、信用卡还款，并绑定支付宝、微信账户用于个人消费及发红包等微信转账，且上述交易均处于原告所主张的债务形成时间，故原告主张其滥用法人独立地位和股东有限责任、逃避债务，有事实依据，上述行为严重损害了原告作为债权人的利益，故根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，覃某应当对公司债务承连带责任。现原告主张覃某对枫铃公司需支付货款1433265.7元承担连带责任有理，本院予以支持。覃某虽提交了账户款项性质说明，但该说明系其自行制作，且仅提供微信账单详情也无法证实相关交易系用于公司的日常经营，故本院对其提交的款项说明及账单详情均不予采纳。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。李某在庭审中表示其在2019年12月前与唐某是夫妻关系，而唐某在本院所审理的（2018）粤0111民初14757号案中确认其与李某系夫妻关系，故本案债务形成于李某与唐某夫妻关系存续期间。根据查明的事实，2019年1月29日沃华公司作出欠款确认书时，唐某是该公司的法定代表人，且枫铃公司与覃某存在人格混同的银行账户（账号62×××58）曾用于唐某的“白云堡电费”支出，故原告主张上述债务用于李某与唐某的夫妻共同生活、夫妻共同生产经营有事实依据，本院予以采纳。因该债务属于夫妻共同债务，故原告要求唐某对上述债务承担连带责任于法有据，本院予以支持。枫铃公司、沃华公司承诺于2020年2月28日前偿还拖欠货款1343367.7元，对于随后增加的货款89898元，双方未约定货款结算期限。《中华人民人和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。原告现要求枫铃公司、沃华公司自起诉之日即2020年5月7日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款利息符合法律规定，本院予以支持。被告枫铃公司、沃华公司、唐某经本院公告送达起诉状副本及开庭传票，逾期未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条，第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告广州市枫铃汽车有限公司、被告广州沃华车服汽车销售服务有限公司共同向原告广东泰兴隆润滑油有限公司支付货款1433265.7元及逾期付款利息（利息以1433265.7元为基数，自2020年5月7日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。二、李某、覃某、唐某对上述判决第一项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17700元，由被告广州市枫铃汽车有限公司、广州沃华车服汽车销售服务有限公司、李某、覃某、唐某负担（原告广东泰兴隆润滑油有限公司已预交受理费17700元，由被告广州市枫铃汽车有限公司、广州沃华车服汽车销售服务有限公司、李某、覃某、唐某于上述判决给付期限内向原告直接支付受理费17700元）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  吴彤彤二〇二〇年十二月二十八日书记员  何蔓茵