福建省漳州市中级人民法院民 事 裁 定 书(2020)闽06民终3187号上诉人（原审原告）：厦门群协金属构件有限公司，住所地福建省厦门市海沧区东孚镇东孚南路18号A座三楼，统一社会信用代码913502007516311966。法定代表人：曾捷波，总经理。委托诉讼代理人：蔡丽羡，福建泾渭明律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈少凡，福建泾渭明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:厦门鸿煜房地产开发有限公司，住所地福建省厦门市思明区白鹿路67号楼二楼，统一社会信用代码91350200751642426Y。法定代表人：黄秋容，执行董事。被上诉人（原审被告）：曾文杰，男，1952年7月16日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，现羁押于泉州监狱。被上诉人（原审被告）：黄国际，男，1967年10月29日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。被上诉人（原审被告）：黄秋容，女，1985年8月17日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。原审第三人：鸿煜（福建）置业有限公司，住所地福建省龙海市角美镇仁和西路霞屿新村2号楼1号店面2层，统一社会信用代码91350681699035601L。法定代表人：曾文杰，总经理。上述四被上诉人及原审第三人的共同委托诉讼代理人：吴业泉。上述四被上诉人及原审第三人的共同委托诉讼代理人：叶健鹏。上诉人厦门群协金属构件有限公司(以下简称“群协公司”)与被上诉人厦门鸿煜房地产开发有限公司（以下简称“鸿煜房地产公司”）、曾文杰、黄国际、黄秋容及原审第三人鸿煜（福建）置业有限公司（以下简称“鸿煜置业公司”）证照返还纠纷一案，不服福建省龙海市人民法院（2019）闽0681民初4708号之四民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。群协公司上诉请求：1、撤销（2019）闽0681民初4708号之四民事裁定并指令由龙海市人民法院受理本案；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定本案不属于人民法院受理范围缺乏依据。1、本案案由为“与公司有关纠纷”系《民事案件案由规定》中明确的二级案由。落实到本案，实质是由股东为维护公司利益而提起的“公司证照返还纠纷”之诉。2、群协公司的诉求并不影响公司公章、财务章等物的所有权。本案中群协公司虽以自己名义起诉，实际上系代鸿煜置业公司行使权利，所得利益归属于鸿煜置业公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条之规定，作为鸿煜置业公司持股35%的股东，在书面请求监事曾仲频提起诉讼被拒绝后，有权以自己名义提起本案诉讼。3、本案纠纷焦点在于制止曾文杰及其授权代理人黄国际、黄秋容等人对鸿煜置业公司的不当使用及非法占有，而并非公司证照的保管权问题。曾文杰已因不当使用案涉公章、财务章、法定代表人私章，严重侵害鸿煜置业公司而被判处有期徒刑十三年六个月，但案涉公章、财务章、法定代表人私章等至今仍处于在曾文杰非法的间接占有状态之下。鸿煜置业公司的利益仍处于被侵害状态或被侵害可能性之中。因此，一审法院认为“本案诉求并非基于持有人非法侵占公司印章”、“群协公司并非主张四被告侵权”，是认可曾文杰及其授权代理人黄国际、黄秋容等共同侵害鸿煜置业公司利益的合法性，一审法院的观点显然不能成立。本案争议的是制止侵权人曾文杰及其代理人继续非法持有公司章、财务章等物，保障鸿煜（福建）置业有限公司利益不受侵害，而并非公司证照的保管问题，依法不属于鸿煜置业公司内部治理范畴。鸿煜房地产公司、曾文杰、黄国际、黄秋容辩称，原审裁定认定事实清楚，适用法律正确，群协公司的上诉请求没有事实及法律依据，应当予以驳回。1、本案的实质不是“公司证照返还之诉”，而是因公司证照保管权分配问题产生的纠纷，属于鸿煜置业公司内部治理范畴，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。原审裁定认定事实清楚，适用法律正确。鸿煜置业公司的印章和证照原由公司董事长、法定代表人曾文杰保管，后曾文杰由于自身原因无法履行董事长职责，于2019年8月13日出具《授权委托书》，委托鸿煜置业公司员工黄秋容作为代理人取回并实际保管鸿煜置业公司的公章、财务专用章及曾文杰私章。因此，本案不存在公司印章、证照被非法侵占的情形。群协公司的诉求其实是对公司证照保管权分配问题产生的争议，属于内部治理范畴，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，原审裁定认定事实清楚，适用法律正确。2、在章程及合资协议未对印章管理进行约定的前提下，应由公司通过决议指定保管人。鸿煜置业公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。群协公司主张的印章、财务章等属于鸿煜置业公司的财物，其由何人、何部门保管应根据鸿煜置业章程、决议或规章制度等进行管理。鸿煜置业公司已于2019年12月3日、12月23日、2020年1月3日、1月23日召开两次董事会和两次股东会，就更换董事、监事、法定代表人、选举董事长、利润分配、恢复房产销售、公章管理等事项进行审议并形成有效的董事会及股东会决议。2020年1月5日的董事会决议指定鸿煜置业公司的证照、印章应由新任董事长黄秋容保管。请求驳回上诉，维持原判。第三人鸿煜置业公司述称，同意鸿煜房地产公司、曾文杰、黄国际、黄秋容的辩称意见。群协公司向一审法院起诉请求：判令“鸿煜（福建）置业有限公司”的公章、财务章、法定代表人私章等印鉴交由股东群协公司、鸿煜房地产公司共同保管，本案诉讼费由被告承担。一审法院认为，公司证照返还之诉应当以持有人非法侵占公司印章或证照为前提。群协公司作为鸿煜置业公司股东之一，其认为曾文杰、曾焕森、黄国际、黄秋容等人不适宜再保管鸿煜置业公司的印章，请求将“鸿煜（福建）置业有限公司”的公章、财务章、法定代表人私章等交由股东群协公司和鸿煜房地产公司共同保管，该诉求并非基于持有人非法侵占公司印章，故本案实质不是群协公司所主张的公司返还证照之诉。鸿煜置业公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。群协公司于本案中主张的印章、财务章等属于鸿煜置业公司的财物，其由何人、何部门保管应根据鸿煜置业公司章程或规章制度等规定进行管理。虽鸿煜置业公司章程未涉及该事项，亦无证据表明鸿煜置业公司有相关的规章制度，而公司股东因公司印章保管产生争议，属公司法人内部治理事项，可通过公司内部救济方式解决。因此，群协公司并非主张四被告侵权，本案纠纷实质系公司证照保管权分配问题产生的纠纷，属于鸿煜置业公司内部治理范畴，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，故对群协公司的起诉应予驳回。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定驳回厦门群协金属构件有限公司的起诉。本院认为，群协公司向法院提起诉讼的诉讼请求为判令“鸿煜（福建）置业有限公司”的公章、财务章、法定代表人私章等印鉴交由股东群协公司、鸿煜房地产公司共同保管。因鸿煜置业公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司证照及印章对外代表公司的意志，应归公司所有。本案股东因公司印章保管问题产生争议，该争议属于公司内部管理问题，应当通过公司内部进行救济。群协公司认为公司证照的保管问题不属于鸿煜置业公司内部治理范畴的主张，于法无据，不能成立。原审认为群协公司起诉要求共管公章不属于人民法院受理民事诉讼的范围,裁定驳回群协公司的起诉并无不当。综上，群协公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审裁定正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 姚若贤审 判 员 张海泉审 判 员 卢津津二〇二〇年十二月二十八日法官助理 王玲珊书 记 员 蓝巧红