福建省霞浦县人民法院民 事 判 决 书(2020)闽0921民初3084号原告:福州冰联制冷设备有限公司,住所地福建省福州市台江区象园路33号综合楼第七层。法定代表人:邵岚,职务:执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：林白，福建远东大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧丽霞，福建远东大成律师事务所律师。被告:陈景希,男,1965年8月19日出生,汉族,住福建省霞浦县。被告:福建森信投资有限公司,住所地福建省霞浦县经济开发区工业北路1号。法定代表人:王良信,职务:执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈志军，福建星龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆晓琳，福建星龙律师事务所律师。原告福州冰联制冷设备有限公司（下称冰联公司）诉被告陈景希、福建森信投资有限公司（下称森信公司）合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告冰联公司委托诉讼代理人林白，被告陈景希、被告森信公司委托诉讼代理人陈志军、陆晓琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冰联公司向本院提出诉讼请求：1、判令陈景希、森信公司立即支付设备款126500元及逾期付款利息(逾期付款利息以126500元为基数,自2019年9月18日起按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算至款项实际还清之日止）。事实与理由：其系制冷设备供应公司,福州冰山制冷工程有限公司(下称冰山公司)系制冷设备安装公司，两家公司系关联企业,负责人均为邵麟。2015年2月1日,冰山公司与霞浦县闽盛源水产有限公司(现更名为森信公司）签订《工程安装施工合同》(合同编号为2015冷0105号),合同约定:冰山公司为森信公司的氨制冷工程项目进行安装事宜,合同价款446000元,承包形式为包工不包料等内容。期间,冰山公司与森信公司又签订四份《产品销货合同》(合同编号分别为2015冷0117、0314.0310.0418号)；冰联公司与森信公司签订2015冷0423号《产品销货合同》,五份合同均约定了冰山公司与冰联公司为森信公司供应氨螺旋式制冷压缩机、无缝钢管等设备。合同履行期间，冰联公司与冰山公司按约完成合同义务,森信公司应按约向两公司支付工程及设备款,但森信公司仅支付部分合同价款,后经冰联公司要求结算尚欠的设备款,森信公司向冰联公司出具一份《借款协议》,协议约定:森信公司向冰联公司借款612673.15元,还款方式为2015年10月15日还款68799.89元后,尚欠余款550000元,余款于每月15日还款50000元及每月1%利息,待借款本金全部还清后协议自动失效等内容。嗣后,森信公司未按约还款。经多次催讨后,时任森信公司监事的陈景希于2019年8月17日出具一份《欠条》载明:“兹欠冰联公司设备余款壹拾柒万陆仟伍佰元正(176500元),于2019年9月18日还清。”《欠条》出具后,陈景希仅于2019年底还款50000元，后便未再向支付过任何款项。截至目前,陈景希、森信公司尚欠其设备款126500元未还，请求法院依法判如所诉。陈景希辩称，1、其承认欠款事实存在，但目前无还款能力。根据合同约定设备验收完成后才能支付44600元，但其目前仍未拿到冰山公司安装合格证书，故该款应当予以扣除；2、该欠款系其个人行为，已与森信公司没有关系，森信公司无需承担任何责任。综上，请求法院依法判决。森信公司辩称，1、其公司原始股东于2019年7月25日进行股权变更，股权转让合同约定，原股东保证转让后，目标公司没有债权债务，包括税务债务。为履行合同约定的义务，原股东对目标公司的债务进行分割和转移。本案所涉债务已经完成债务转移，森信公司已经没有结欠冰联公司货款。2、冰联公司享有的货款债权，已经由森信公司原始股东分别向冰联公司承担，由公司债务转为自然人债务。2019年8月17日由陈景希和其他股东分别向冰联公司出具欠条，由股东自然人承担森信公司的货款债务。其他股东已经按约定偿还债务，只有陈景希尚欠126500元未偿还，所以冰联公司已自行认可债务转移的事实。3、森信公司原始股东转移债务的行为符合法律规定，森信公司原股东将所欠冰联公司的货款债务转移到股东自然人已经取得冰联公司的同意，冰联公司接收原股东的债务清偿接受其出具的欠条，在诉讼中将其列为被告，其行为表明冰联公司作为债权人是同意森信公司债务转移的。另外，冰联公司未按照工程安装施工合同第五条约定，付款条件未成就应扣除余款44600元。综上，请求法院判决其公司不承担任何责任。本院经审理查明事实如下：冰联公司系制冷设备供应公司,冰山公司系制冷设备安装公司，两家公司系关联企业。2015年2月1日,冰山公司与霞浦县闽盛源水产有限公司（下称闽盛源公司）签订《工程安装施工合同》(合同编号为2015冷0105号),合同约定:冰山公司为闽盛源公司的氨制冷工程项目进行安装事宜,合同价款44000元,承包形式为包工不包料等内容。期间,冰山公司与闽盛源公司又签订四份《产品销货合同》(合同编号分别为2015冷0117、0314.0310.0418号)；冰联公司与闽盛源公司签订2015冷0423号《产品销货合同》,五份合同均约定了冰山公司与冰联公司为闽盛源公司供应氨螺旋式制冷压缩机、无缝钢管等设备。合同履行期间，冰联公司与冰山公司按约完成合同义务,但闽盛源公司仅支付部分合同价款。2015年10月13日经结算,闽盛源公司向冰联公司出具一份《借款协议》,协议约定:闽盛源公司向冰联公司借款612673.15元,还款方式为2015年10月15日还款68799.89元后,尚欠余款550000元,余款于每月15日还款50000元及每月1%利息,待借款本金全部还清后协议自动失效等内容。闽盛源公司于2019年7月25日签订股权转让合同，合同约定原始股东陈瑞发（甲）、陈景希（乙）、陈景豹（丙）、林实勇（丁）自愿将公司股权转让给王良信（戊），甲乙丙丁四人承诺公司现无债权债务，若日后发现债权债务，则公司变更登记前的债权债务由其四人承担，变更之后的债权债务由戊承担。根据债务分配，尚欠冰联公司的款项由陈景希及其他股东承受。陈景希和其他股东均于2019年8月17日出具《欠条》载明结欠冰联公司款项。其他股东结欠的款项已还清。陈景希出具的《欠条》内容为：“兹欠冰联公司设备余款壹拾柒万陆仟伍佰元正(176500元),于2019年9月18日还清。”《欠条》出具后,陈景希于2019年底还款50000元，剩余126500元未还。闽盛源公司于2020年1月15日更名为森信公司。冰联公司于2020年10月9日诉讼至法院，要求陈景希、森信公司偿还上述欠款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认为，结合本案证据及森信公司的抗辩，可以明确闽盛源公司结欠冰联公司的设备款已经由陈景希等原股东承受且冰联公司对此表示同意，目前欠款也仅剩陈景希认领的126500元未还。闽盛源公司于2020年1月15日更名为森信公司。现冰联公司主张要求陈景希偿还设备款126500元，符合法律规定，应予支持。冰联公司主张要求森信公司共同偿还该款，因冰联公司已事实上认可森信公司的债务转移，故该主张不符合法律规定，不予支持。冰联公司主张要求支付逾期利息，因其与陈景希在欠条中未对逾期利息进行约定，本院酌情支持逾期利息以本金126500元为基数，按年利率6%计算，自2020年10月9日至款项还清之日止。陈景希抗辩称承包方未提供设备安装合格证书应当扣除合同约定款44600元，因该条款涉及的合同系森信公司与冰山公司签订的，与本案无涉，故不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第八十八条规定，判决如下：一、陈景希应于本判决生效之日起十日内向福州冰联制冷设备有限公司支付剩余设备款126500元及利息；利息以本金126500元为基数，按年利率6%计算，自2020年10月9日起计至款项还清之日止；二、驳回冰联公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2932元，依简易程序审理减半收取1466元，由陈景希负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。审判员 王 莹二〇二〇年十二月十日书记员 项婴莹附注：一、法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。二、执行提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。