福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0203民初17028号原告：傅迎祥，男，1948年6月16日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：赖木秋、孙思航，福建邦司律师事务所律师。被告：朱佳，女，1979年3月3日出生，汉族，住上海市黄浦区。被告：田元隆，男，1975年10月26日出生，汉族，住上海市长宁区。共同委托诉讼代理人：黄碧芬、杨为钟，福建方与圆律师事务所律师。原告傅迎祥与被告朱佳、田元隆股权转让纠纷一案，本院于2020年8月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告傅迎祥的委托诉讼代理人孙思航，被告朱佳、田元隆的共同委托诉讼代理人黄碧芬、杨为钟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。傅迎祥向本院提出诉讼请求：1、朱佳、田元隆立即向傅迎祥支付股权转让款300000元；2、朱佳、田元隆立即向傅迎祥支付利息54166.66元（利息自2018年9月26日起以300000元为基数，按年息10%计至实际付清之日止，暂计至2020年7月16日）；3、朱佳、田元隆向傅迎祥支付律师费15000元；4、朱佳、田元隆承担本案案件受理费、保全费2020元、保险费1000元等全部诉讼费用。事实和理由：2017年9月25日，傅迎祥为甲方，朱佳、田元隆为乙方，双方签订一份《公司退股转让协议》，约定甲方将持有的上海维纳贸易发展有限公司（以下简称维纳公司）41%股权、上海葡缘贸易有限公司（以下简称葡缘公司）41%股权以300000元价格转让给乙方，并约定乙方应在协议生效日起12个月内支付股权转让款，若到期未支付，则承担延期支付利息，按未付款的年息10%计算。朱佳、田元隆至今未支付股权转让款。故傅迎祥提出如上诉请。朱佳、田元隆共同辩称：一、《公司退股转让协议》确认股权转让款300000元，之后朱佳、田元隆按协议约定分2次以红酒抵减股权转让款共44474元，傅迎祥诉请300000元与事实不符，应为255526元。二、傅迎祥诉请的利息不应予以支持，朱佳、田元隆不存在延期支付，系傅迎祥拒绝接收，并且股权至今未办理转让手续，傅迎祥没有实际损失。1、双方约定优先以公司葡萄酒库存抵值，傅迎祥拒绝接收，朱佳、田元隆不存在延期支付情形。2、至今股权仍未办理变更手续，傅迎祥没有实际损失。3、若法院支持傅迎祥利息诉求，无论是计算基数、利率还是起息日均有误，应予调整。朱佳、田元隆尚欠股权转让款为255526元，利息基数应予调整。傅迎祥主张的利息标准过高，本案股权未变更登记，未给傅迎祥造成损失，利息标准应予调整。利息应调整为自起诉之日起计算。三、傅迎祥诉请的律师费无事实和法律依据，应予以驳回。四、朱佳、田元隆愿依协议约定以葡萄酒抵股权转让款，请求法院依法判决以货抵值。五、朱佳、田元隆请求傅迎祥依约配合和协助进行股权转让变更。本院经审理认定事实如下：维纳公司成立于2002年1月30日，股东傅迎祥、朱佳、田元隆分别持股41%、32%、27%。葡缘公司成立于2005年11月9日，股东傅迎祥、朱佳、田元隆分别持股35%、34%、31%。2017年9月25日，傅迎祥（甲方）与朱佳、田元隆（乙方）签订一份《公司退股转让协议》，约定：甲方同意以300000元价格转让维纳公司41%股权、葡缘公司41%股权给乙方。乙方同意在自协议生效日起12个月的期限内支付股权转让金。乙方将在协议生效期内的12个月内以现金和公司葡萄酒库存按进口完税成本价（所有报关税收由乙方支付）抵值方式分期支付协议款项，货物提取品种和货物折算价以双方协商为准。乙方承诺会在限定日期内，除甲方自愿提取的货物抵值外，另外分期陆续支付现金，直至支付完毕全部总额300000元股权转让金。在乙方支付甲方最后一笔股权转让金时，甲方须积极配合乙方一起在国家行政管理机构，完成书面的股权转让协议。乙方承诺在经济条件允许或公司经营状况好转的情况下，尽可能在12个月内提前完成此笔股权转让总金额的履行支付，如果到期未能完成转让总金额的支付，乙方以个人名义担保金额余款支付，并承担延期支付余款的利息，双方协定为总金额余款的年息10%，转让金总额最后支付完毕，最迟不超过自协议签订日期二年。上述协议签订后，朱佳、田元隆向傅迎祥交付价值44474元葡萄酒用于冲抵上述股权转让款。因向朱佳、田元隆催讨剩余股权转让款未果，傅迎祥遂于2020年8月18日提起本案诉讼。傅迎祥为此支出律师费15000元。根据傅迎祥的申请，本院依法作出（2020）闽0203民初17028号财产保全民事裁定，查封、扣押、冻结朱佳、田元隆价值300000元的存款或等值财产。傅迎祥为此支出财产保全费2020元、诉讼财产保全责任保险费1000元。审理中，傅迎祥将其第1项诉讼请求变更为朱佳、田元隆立即向傅迎祥支付股权转让款255526元，将其第2项诉讼请求变更为朱佳、田元隆立即向傅迎祥支付利息（利息自2018年9月26日起以255526元为基数，按年息10%计至实际付清之日止）。以上事实，有《公司退股转让协议》、电子邮件、录音、《法律事务委托合同（民事）》、发票等证据以及当事人陈述为证，足以认定。本院认为，傅迎祥与朱佳、田元隆之间签订的《公司退股转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律。行政法规的强制性规定，应为合法有效。朱佳、田元隆未举证证明其在协议约定期限内以葡萄酒向傅迎祥冲抵股权转让款而傅迎祥予以拒绝，故其二人未依约按时支付剩余股权转让款255526元的行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。现傅迎祥要求朱佳、田元隆支付剩余股权转让款255526元并按年利率10%的标准计付利息，有相应的合同依据，本院予以支持。根据《公司退股转让协议》约定，朱佳、田元隆承诺在经济条件允许或公司经营状况好转的情况下，尽可能在12个月内提前完成此笔股权转让总金额的履行支付，如果到期未能完成转让总金额的支付，朱佳、田元隆以个人名义担保金额余款支付，并承担延期支付余款的利息。从上述约定的内容来看，朱佳、田元隆承诺在上述协议签订之日起12个月内尽可能支付完毕股权转让款，否则按年利率10%的标准支付利息。故傅迎祥主张自2018年9月26日起计付利息，有相应的依据，本院予以支持。傅迎祥主张的利息标准并未明显过高，朱佳、田元隆要求予以调整，依据不足，本院不予支持。同时，朱佳、田元隆还应偿付傅迎祥为实现债权支出的财产保全费。傅迎祥主张的律师费、诉讼财产保全责任保险费并非实现债权的必要费用，且缺乏合同依据，本院不予支持。综上，傅迎祥的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告朱佳、田元隆应于本判决生效之日起十日内向原告傅迎祥支付股权转让款255526元及利息（自2018年9月26日起，按年利率10%的标准计至实际付款之日止），同时支付财产保全费2020元；二、驳回原告傅迎祥的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6095元，减半收取计3048元，由原告傅迎祥负担153元，被告朱佳、田元隆共同负担2895元。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 员 黄南清二〇二〇年十二月三十日法官助理 李 欣代书记员 高丽婷附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。法官提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。