福建省古田县人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0922民初1622号原告：陈程，男，1993年7月14日出生，汉族，住福建省古田县。委托诉讼代理人：林铃斌，福建华忠盛律师事务所律师。被告：阙庆然，男，1978年5月1日出生，汉族，住福建省古田县。委托诉讼代理人：陈玮智，福建大中律师事务所律师。被告：林斌成，男，1984年12月7日出生，汉族，住福建省古田县。委托诉讼代理人：吴育希、邱昌登，福建正观律师事务所律师。被告：陈林海，男，1965年11月10日出生，汉族，住福建省古田县。委托诉讼代理人：苏如鸿，福建立胜律师事务所律师。被告：李传挺，男，1987年1月23日出生，汉族，住福建省古田县。原告陈程与被告阙庆然、林斌成、陈林海、李传挺买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈程的委托诉讼代理人林铃斌、被告阙庆然及其委托诉讼代理人陈玮智、被告林斌成的委托诉讼代理人邱昌登、被告陈林海的委托诉讼代理人苏如鸿、被告李传挺均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈程向本院提出诉讼请求：判令阙庆然、林斌成、陈林海、李传挺共同偿还陈程货款1180391元及利息（利息从2020年8月3日起按年利率6%算至实际还款之日止）。事实与理由：其系经营海鲜的商户，阙庆然、林斌成、陈林海、李传挺因经营古田县艳阳天大酒店城西分店（以下简称艳阳天酒店城西分店）需要，向其购买海鲜。2018年底，阙庆然、林斌成、陈林海、李传挺因经营不善开始拖欠其货款。后艳阳天酒店城西分店注销，其多次催讨未果，诉至法院。阙庆然辩称，1.其与陈林海、林斌成是合伙关系，三人共同经营古田县艳阳天大酒店（以下简称艳阳天酒店）及分支机构。因此，对外债务应该由其与陈林海、林斌成三人共同承担。2.艳阳天酒店城西分店已于2016年4月7日注销，作为民事主体已灭失，陈程所主张的债务产生于2018年之后，债务主体艳阳天酒店城西分店是不存在的，即便债务存在也应该由其与陈林海、林斌成三人共同承担。林斌成辩称，1.陈程主张其对艳阳天酒店城西分店欠海鲜货款1180391元承担偿还责任，没有事实和法律依据。2.艳阳天酒店是以陈林海为投资人的个人独资企业，其系古田县艳阳天大酒店富昌分店（以下简称艳阳天酒店富昌分店）的负责人，并非艳阳天酒店和艳阳天酒店城西分店的投资人、负责人或合伙人。3.其负责经营管理的是艳阳天酒店富昌分店，与艳阳天酒店城西分店仅是一般互助的合作关系，两个分店之间财务独立核算，故艳阳天酒店城西分店的债务与其无关，不应由其承担责任。陈林海辩称，1.艳阳天酒店城西分店系个人独资企业艳阳天酒店的分支机构，该分支机构的债务依法应由艳阳天酒店承担，艳阳天酒店承担的财产不足以清偿债务的，由该企业的投资人承担。艳阳天酒店承担成立于2012年2月20日，投资人为陈林海，出资额200000元。2019年8月27日，投资人陈林海变更为阙庆然，住所地从古田县××市场××座××层××街道××路××号。该企业已于2019年11月22日注销。艳阳天酒店城西分店系个人独资企业分支机构，成立于2013年5月9日，住所地为古田县城西街道罗华停车场综合楼二层，已于2019年9月17日注销。根据《个人独资企业法》第十四条第三款“分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担”和第三十一条“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”之规定，艳阳天酒店城西分店的债务依法应由艳阳天酒店承担，艳阳天酒店的财产不足以清偿债务的，由该企业的投资人承担。2.2019年8月27日，陈林海与阙庆然签订《出资转让协议书》，将艳阳天酒店的投资人陈林海变更为阙庆然，2019年11月22日，该个人独资企业投资人阙庆然未经清算就办理了注销登记。故注销后个人独资企业的债务应由注销前的投资人阙庆然承担。陈林海（甲方）与阙庆然（乙方）于2019年8月27日签订的《出资转让协议书》第一条第1项约定：“甲方以人民币伍万元的价格将其在企业（指艳阳天酒店）的全部出资转让给乙方”；第二条第二款约定：“甲方承诺，转让前已如实告知乙方该个人独资企业的经营状况；乙方对上述告知事项无异议，并愿享有和承担该个人独资企业的全部债权债务。但对甲方因故意隐瞒而导致的债务，乙方先行偿付后有权向甲方追索。”同日，双方办理艳阳天酒店投资人变更和企业住所变更登记手续。后因该个人独资企业投资人阙庆然未经清算决定解散企业，于2019年11月22日办理了注销登记手续。陈林海与阙庆然之间因转让个人独资企业而产生的权利义务，应属其他法律关系，与本案无关，不在本案审理范围，可另行解决。《个人独资企业法》第二十八条规定“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”故艳阳天酒店存续期间的债务应由企业解散前的投资人承担偿还责任。3.阙庆然于2020年6月1日出具《证明》称艳阳天酒店城西分店截至2020年尚欠陈程海鲜货款共1180391元以及由李传挺签字的供货单，与事实不符，不足以证明艳阳天酒店城西分店欠款。综上，陈程主张陈林海与阙庆然、林斌成、李传挺共同偿还海鲜货款1180391元，没有事实和法律依据。李传挺辩称，其只是在艳阳天酒店城西分店打工，债务不应由其承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织各方当事人进行了举证、质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，本院认定如下：陈程提交的《证明》及供货单，阙庆然对《证明》系其书写无异议，且供货单体现的数额与《证明》中体现的数额能够相互印证，故可证实陈程所主张的所欠货款金额为1180391元的事实。但从陈程提交的供货单来看，供货单一式三联，陈程向本院提交的是第三联蓝联，该供货单蓝联上的品名规格、单位、数量、单价及金额等数据均系复写纸印写，但其中的年份却均用笔直接填写，存在后来补写的可能性，且陈程未提供其他证据佐证其供货时间，而收货人李传挺庭审中也无法确认具体收货时间，故上述证据无法证实供货时间发生于2018年12月份至2019年2月份。阙庆然提交的古田县农村信用合作联社转账凭证两张，加盖有制作金融机构的公章，对真实性予以确认，但无法直接体现阙庆然与林斌成、陈林海间款项往来的性质以及三人属于合伙关系的待证事实。陈林海提交的《出资转让协议书》及福建鼎力司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》，阙庆然认为《出资转让协议书》中其的名字非其所写并申请笔迹鉴定，本院依法委托福建鼎力司法鉴定中心进行鉴定，福建鼎力司法鉴定中心经鉴定认为《出资转让协议书》中“阙庆然”的名字确系阙庆然本人所写，本院对该鉴定意见予以采信，并对陈林海提交的《出资转让协议书》的真实性予以确认。据此，结合各方庭审中的陈述，本院认定事实如下：1.艳阳天酒店于2012年2月20日成立，工商登记为个人独资企业，原投资人系陈林海，2019年8月27日投资人变更登记为阙庆然，该企业已于2019年11月27日办理注销登记，且办理注销登记前未进行清算。艳阳天酒店城西分店于2016年4月7日成立，工商登记为个人独资企业分支机构，负责人系阙庆然，已于2019年9月17日办理注销登记。艳阳天酒店富昌分店于2014年9月19日成立，工商登记为个人独资企业分支机构，负责人系林斌成，已于2019年6月28日办理注销登记。2.2019年8月27日，陈林海作为转让方（甲方）与受让方阙庆然（乙方）签订《出资转让协议书》，约定：艳阳天酒店于2012年2月20日设立，由甲方个人投资并经营，甲方以50000元的价格将其在艳阳天酒店的全部资产转让给乙方，乙方应于协议书生效之日起30日内以现金的方式分2次将上述款项支付给甲方。甲方承诺，转让前已如实告知乙方该个人独资企业的经营状况；乙方对上述告知事项无异议，并愿享有和承担该个人独资企业的全部债权债务，但对甲方因故意隐瞒而导致的债务，乙方先行偿付后有权向甲方追索。同日，艳阳天酒店办理变更登记手续，投资人由陈林海变更为阙庆然。3.2020年6月1日，阙庆然向陈程出具一张《证明》，载明：艳阳天酒店城西分店截至2020年尚欠陈程海鲜货款共1180391元。对各方有争议的事实，本院分析、认定如下：关于各被告应否对陈程主张的货款承担还款责任的问题。陈程主张艳阳天酒店城西分店结欠其货款1180391元，有相应的供货单以及艳阳天酒店城西分店负责人、艳阳天酒店投资人阙庆然出具的《证明》为据，本院予以确认。《中华人民共和国个人独资企业法》第十四条第三款规定：“分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担”；第二十八条规定：“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”本案中，艳阳天酒店城西分店系个人独资企业艳阳天酒店的分支机构，故艳阳天酒店城西分店的债务应由艳阳天酒店承担，但艳阳天酒店已于2019年办理注销登记，依上述规定，艳阳天酒店的原投资人应对个人独资企业存续期间的债务承担偿还责任。故陈程主张阙庆然偿还艳阳天酒店城西分店结欠其的货款1180391元，合法合理，应予支持。艳阳天酒店工商登记的投资人于2019年8月27日由陈林海变更为阙庆然，陈程要求陈林海承担还款责任，应当举证证实案涉债务发生于2019年8月27日之前。但陈程提供的供货单中，用笔直接填写年份与复写纸印写的数量、单价及金额等数据，二者之间明显不同，陈程所提供的证据不足以证实案涉债务发生于2019年8月27日之前，故陈程要求陈林海承担还款责任，依据不足，不予支持。阙庆然认为艳阳天酒店虽工商登记为个人独资企业，但实际上是由其与林斌成、陈林海三人合伙经营，林斌成、陈林海对此并不认可，而阙庆然也未向本院提供合伙协议或三人共同经营的其他凭证，其提交的古田县农村信用合作联社转账凭证仅能体现其与林斌成、陈林海间存在经济往来，而无法体现该往来款系艳阳天酒店的利润分成和成本支出，故陈程主张林斌成也应对案涉货款承担还款责任，证据不足，不予支持。李传挺并非艳阳天酒店的原投资人，陈程主张李传挺承担还款责任，于法无据，不予支持。综上所述，本院认为，依法成立的合同，受法律保护。艳阳天酒店城西分店向陈程购买海鲜并结欠货款1180391元，陈程要求艳阳天酒店的原投资人阙庆然承担还款责任，有事实及法律依据，应予支持；其主张按照年利率6%计算逾期付款的利息损失，不违反法律规定，可予支持。陈程主张陈林海承担还款责任，但其提交的证据无法体现案涉债务发生于陈林海转让艳阳天酒店之前，对陈程的该主张，不予支持。陈程主张林斌成、李传挺承担还款责任，依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条，《中华人民共和国个人独资企业法》第十四条第三款、第二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、阙庆然应于本判决生效之日起三十日内偿还陈程货款1180391元及逾期付款利息（利息按照年利率6%计，自2020年8月3日起算至款项付清之日止）；二、驳回陈程的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期限的债务利息。案件受理费15423元，减半收取计7711.5元，由阙庆然负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。本案生效后（当事人提起上诉的，以生效文书为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行生效法律文书；逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留、搜查、限制出境等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 员 张宁国二〇二〇年十二月二十四日法官助理 陈 蕊书 记 员 姚 静附注：义务人必须在指定的期限内履行义务，未及时履行的，权利人可以向本院申请执行。申请执行的期限为二年。申请期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。附法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国个人独资企业法》第十四条第三款分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。第二十八条个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。