广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初29421号原告：杨志伟，女，1976年10月20日出生，汉族，身份证住址广东省阳山县，委托诉讼代理人：雷晓云，北京斐石（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢希夷，北京斐石（广州）律师事务所律师。被告：广州悦颢航教育信息咨询有限公司，住所地广州市白云区广州大道北。法定代表人：郭继忠。被告：北京积木世纪教育科技有限公司，住所地北京市西城区百万庄大街。法定代表人：闫国骏。委托诉讼代理人：龙景弘，广东安国律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄叶兰，广东安国律师事务所实习人员。被告：郭继忠，男，1974年3月21日出生，汉族，身份证住址山西省太原市万柏林区，原告杨志伟与被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司（以下简称“悦颢航公司”）、北京积木世纪教育科技有限公司（以下简称“积木世纪公司”）、郭继忠教育培训合同纠纷一案，本院于2020年8月17日立案后，依法适用简易程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人雷晓云到庭参加了诉讼，被告积木世纪公司经本院传票传唤未到庭，被告悦颢航公司、郭继忠经本院公告传唤，期满未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告杨志伟诉称：被告悦颢航公司在广州市白云区开办“积木宝贝广州直营店”。2019年7月27日，原告与被告悦颢航公司签署《课程销售协议》，载明168节课，价值34300元。原告在被告悦颢航公司处剩余137节课未上，被告悦颢航公司却于2020年6月12日在家长微信群通知大家，其总部（即被告积木世纪公司）决定取消广州店的线下业务，改为线上授课，并称正在清算，校长会安排退费。但至今，被告悦颢航公司尚未给原告退款。且“积木宝贝广州直营店”门店早已关门歇业。被告悦颢航公司经营的“积木宝贝广州直营店”，属于被告积木世纪公司的直营店，由被告积木世纪公司直接投资、直接管理，财务上亦是由被告积木世纪公司统一核算、调配资金，被告悦颢航公司的资金与被告积木世纪公司资金存在混同。因此，被告积木世纪公司应与被告悦颢航公司共同向原告承担还款责任。并且，被告积木世纪公司、被告郭继忠作为被告悦颢航公司的股东，未履行出资义务。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”，因此，被告积木世纪公司、郭继忠应在其未履行出资范围内对公司债务承担补偿赔偿责任。为维护原告的合法权益，现诉请法院判令：1．被告悦颢航公司、积木世纪公司共同向原告退还培训费27970元以及占用资金损失（自2020年6月13日以年利率24%计算至实际付清款项之日止）；2．被告积木世纪公司、郭继忠对被告悦颢航公司上述债务承担连带清偿责任；3．被告郭继忠在其对被告悦颢航公司的出资款97.5万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任；4．案件受理费由被告承担。被告悦颢航公司辩称：无。被告积木世纪公司辩称：无被告郭继忠辩称：无。经审理查明：被告悦颢航公司成立于2017年1月13日，股东为被告积木世纪公司、郭继忠，注册资本150万元。其中，被告积木世纪公司认缴52.5万元，实际出资40.75万元，认缴出资时间为2066年12月31日；被告郭继忠认缴97.5万元，实际出资0元，认缴出资时间为2066年12月31日。被告郭继忠为被告积木世纪公司北京分公司的法定代表人。2019年7月27日，原告与被告悦颢航公司签订《课程销售协议》，协议约定原告在被告悦颢航公司处购买168节课程，课程费用总额为34300元。签订上述协议后，原告陆续参加被告悦颢航公司提供的课程。后，原告向被告悦颢航公司员工微信用户“积木宝贝排课老师”通过微信表示“宝贝还有137节课”。另查，本院于诉讼中前往被告悦颢航公司位于广州市白云区广州大道北XXX的经营场所，该场所已关门停业。再查，2020年7月至9月期间，共有73人向本院提起对被告悦颢航公司及被告积木世纪公司、郭继忠的起诉，诉请要求其返还培训费并承担其他责任。其中，经（2020）粤0111民初29431号案原告陈X华的委托诉讼代理人雷晓云申请，本院依法向其开具律师调查令，调取被告悦颢航公司、郭继忠及案外人伍X玲名下银行账户交易明细。其中，2017年5月至2018年1月1日期间，被告郭继忠通过中信银行全付通多次入账商户名为被告悦颢航公司的款项，入账次数达97次；2019年10月至2020年4月期间，被告悦颢航公司多次向案外人伍X玲光大银行账户转款，转款次数达42次；案外人伍X玲多次通过其光大银行账户向被告郭继忠转款，转款次数达16次，转款备注为归还借款、个人借款、中心租金、中心房租等；被告悦颢航公司向被告郭继忠转款3次，转款备注为归还借款。原告主张被告悦颢航公司与被告积木世纪公司存在公司人格混同的情形，并围绕上述主张，向本院提交了以下证据：1．网页截图，截图载明：广州中心是北京总部直营的中心；直营店是由总部直接投资、直接管理的；2．詹X零与被告郭继忠的微信聊天截图，截图显示：詹X零询问被告郭继忠“张X林、伍X玲这个两个人是总部的吗”，被告郭继忠回复“第一个是总部的，第二个是广州的”；3．交易流水明细清单，清单载明：2020年3月31日、4月10日、5月8日，张X林向詹X零银行账号分别转款2500元，交易摘要分别为“广州佳润张X林”、“广州佳润4月分期款张X林”、“广州佳润5月分期款张X林”；4．与被告悦颢航员工的微信截图，截图显示：被告悦颢航公司员工微信用户“Alice~杨老师”表示“财务都是总部管理；我们所有的账务都要交到总部”；5．尹X与被告郭继忠的微信聊天截图，截图显示：尹X询问“广州中心是打算不要了还是让总部自己接回这个摊子”；被告郭继忠回复“广州中心要持续经营的，我就是总部的人，总部本来就是已经自己接回了”。以上事实，有《课程销售协议》、收款收据、微信支付交易明细证明、微信聊天记录、网页截图、交易流水明细清单、送达记录以及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，《课程销售协议》是原告与被告悦颢航公司真实意思表示，内容形式合法，本院予以确认。被告悦颢航公司应依据协议为原告提供课程服务，但至今，被告悦颢航公司未完全履行其合同义务，故原告要求被告悦颢航公司返还其课程费合理，本院予以支持。关于原告主张退回课程费款项的认定。《课程销售协议》约定课程为168节，原告尚未使用的课程为137节，课程金额为27970元（34300元÷168节×137节），并提供微信聊天记录予以佐证。被告悦颢航公司未对该事实和金额提出异议，且原告计算退还费用的方式合理，本院予以认可，故被告悦颢航公司应向原告退还培训费27970元。关于资金损失的主张。原告主张按年利率24%的标准计算。但本院认为，原告主张的年利率24%计算标准，非原告与被告悦颢航公司之间的合同约定标准，适用以上标准，于法无据。故本院依法予以调整为以培训费27970元为基数，自原告主张权利之日即2020年8月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。至于被告积木世纪公司是否承责的问题。被告积木世纪公司虽抗辩被告悦颢航与被告积木世纪公司是独立运营的法人单位，对被告悦颢航公司的债务不应承担连带责任。但根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，即公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。本案中，被告悦颢航公司、积木世纪公司在表征人格的经营范围、高管人员、财务管理等方面高度混同或交叉，而被告悦颢航公司、积木世纪公司未就其关系进行合理说明，亦未提交被告悦颢航公司、积木世纪公司独立运营的相关证据，故不能简单以被告悦颢航公司、积木世纪公司在公司形式上的独立而认定其各自人格的独立，本院对被告积木世纪公司该项抗辩意见不予采信，认定被告悦颢航公司、积木世纪公司之间存在高度关联关系，构成人格混同。具体理由如下：第一，被告悦颢航公司法定代表人被告郭继忠除在被告悦颢航公司担任股东、法定代表人、执行董事等重要职位外，另在被告积木世纪公司的北京分公司担任负责人一职。结合被告郭继忠于微信聊天中所述其亦为被告积木世纪公司的人，可见，被告郭继忠除在被告悦颢航公司任职高管，亦在被告积木世纪公司担任重要职位。第二，被告悦颢航公司与被告积木世纪公司均经营幼儿早教课程，被告积木世纪公司更于其官方网站上对外宣传广州中心即被告悦颢航公司是北京总部直营的中心；直营店由总部直接投资、直接管理。被告悦颢航公司与被告积木世纪公司，在对外宣传过程中信息混同、区分不明，导致报读课程的当事人无法区分涉案交易主体。第三，在被告悦颢航公司与另案原告办理的贷款业务中，被告积木世纪公司的财务人员多次代被告悦颢航公司向原告返款。且被告悦颢航公司员工于微信中陈述被告悦颢航公司的财务由总部即被告积木世纪公司管理。故被告悦颢航公司与被告积木世纪公司存在财务管理混同。综上，被告积木世纪公司作为被告悦颢航公司的股东，在被告悦颢航公司经营过程中，随意混淆业务、财务、人员，相互之间界限模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分准确的交易对象，构成公司人格混同，违背法人制度设立的宗旨。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，被告积木世纪公司应对被告悦颢航公司的上述债务承担连带责任。至于被告郭继忠是否承责的问题。被告郭继忠作为被告悦颢航公司股东，在2017年至2018年期间多次以个人账户收取商户名为被告悦颢航公司的款项。且在2019年至2020年期间多次通过被告悦颢航公司的财务人员伍X玲私人账户中转的方式以个人账户收取被告悦颢航公司的款项。现被告郭继忠未到庭就其收取的款项进行合理说明，亦未提交相应证据予以证明。故本院认为，被告郭继忠作为股东使用公司资金，不作财务记载，公司财产与股东个人财产混同，公司人格与股东人格混同，严重损害公司债权人利益，应对被告悦颢航公司的债务承担连带清偿责任。再者，因被告郭继忠已需对涉案债务承担连带责任，原告再另行主张被告郭继忠在出资范围内承担补充责任与上述主张相矛盾，本院不予支持，予以驳回。被告积木世纪公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，被告悦颢航公司、郭继忠经本院公告传唤，期满未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司向原告杨志伟退还培训费27970元并支付利息（利息以27970元为基数，自2020年8月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、被告北京积木世纪教育科技有限公司、郭继忠对被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告杨志伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费250元，由被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司、北京积木世纪教育科技有限公司、郭继忠共同负担并于本判决生效之日起五日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈桂霞二〇二〇年十二月二十五日书记员  刘艳珍