北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初13082号原告：张国芳，男，1957年6月3日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：梁枫，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：岳久博，北京金诚同达律师事务所律师。原告：张玉明，女，1962年12月22日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：王进，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。被告：孙新宽，男，1972年5月21日出生，汉族，住浙江省天台县。被告：余敏芬，女，1974年8月31日出生，汉族，住浙江省天台县。二被告共同委托诉讼代理人：蒋安国，山东元鼎律师事务所律师。原告张国芳、张玉明诉被告孙新宽、余敏芬借款合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，组成由本院审判员宁璐担任审判长，人民陪审员李金凤、王秀华参加的合议庭，于2020年11月18日公开开庭进行了审理。原告张国芳之委托诉讼代理人梁枫、岳久博，原告张玉明及其委托诉讼代理人王进，被告孙新宽、余敏芬之共同委托诉讼代理人蒋安国到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告张国芳、张玉明诉称，请求判令：1、孙新宽、余敏芬偿还张国芳、张玉明借款本金700万元及利息（以700万元为基数，自2016年1月5日起至借款实际清偿之日止，按月息2%的标准计算）；2、孙新宽、余敏芬偿还张国芳、张玉明自2014年1月13日起至2016年1月5日止，借款本金900万元的利息4296000元；3、孙新宽、余敏芬承担本案全部诉讼费用。事实与理由：张国芳与张玉明、孙新宽与余敏芬均系夫妻关系。余敏芬分别于2011年8月12日出具借条，向张玉明借款100万元；于2013年1月11日出具借条，向张国芳借款800万元，借款期限为一年，自2013年1月11日至2014年1月10日，共900万元。2015年8月11日，孙新宽出具借条，确认尚欠张玉明900万元，并约定还款月利息为2%。2016年1月5日，孙新宽、余敏芬偿还张国芳借款本金200万元，剩余借款本金700万元至今未偿还。截止2019年1月15日，孙新宽、余敏芬仅支付借款利息至2014年1月10日，尚欠张国芳、张玉明借款本金900万元在2014年1月11日至2016年1月5日期间的利息4296000元、本金700万元在2016年1月6日起至今的利息未偿还。上述款项多次要求偿还未果，故诉至法院。被告孙新宽、余敏芬辩称，不同意张国芳、张玉明的诉讼请求。张国芳、张玉明与孙新宽、余敏芬双方于2015年12月27日签订的《还款协议》使双方的法律关系发生了变化。双方约定以股权抵偿全部借款本息，即由民间借贷法律关系转变为股权转让法律关系，双方的民间借贷法律关系归于消灭。双方于2015年12月27日就借款本金及利息偿还一事达成了还款协议。根据协议的约定，借款本金700万元及利息412万元，本息合计1112万元，由上海硕星玻璃科技有限公司显名股东许昌泉以其在硕星公司13%的股份，作价1112万元转让给张国芳、张玉明，以此代孙新宽、余敏芬偿还张国芳、张玉明1112万元借款本息。该还款协议的内容符合《合同法》第八十四条的规定，亦是双方真实意思表示，是合法有效的协议，双方均应遵照执行。还款协议的履行，得到还款协议中涉及到的第三人许昌泉，以及上海硕星玻璃科技有限公司全体股东的认可和支持，并为还款协议的履行与张国芳、张玉明签订了股权转让协议，为此全体股东作出了同意股权转让的股东会决议。至此，孙新宽、张国芳已全部履行了还款协议中的义务，由于张国芳、张玉明的单方面原因，股权转让未向工商管理机关进行备案登记，但这并不影响还款协议的效力，也不影响股权转让法律关系的性质，更不影响双方民间借贷法律关系的消灭。基于上述事实及法律规定，请求依法驳回张国芳、张玉明的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年8月11日，张国芳通过其台州银行的账户向余敏芬的账户转款100万元。2011年8月12日，借款人余敏芬出具借条，载明，今借到张玉明人民币壹佰万元整（1000000元），利息为2.5%。2012年12月20日、2013年1月11日，张国芳通过其中国民生银行的账户分别向余敏芬的账户转款500万元、300万元。2013年1月11日，借款人余敏芬出具借条，载明，兹有余敏芬向张国芳借款人民币捌佰万元整，张国芳于2012年12月20日银行汇款到余敏芬指定账户伍佰万元整。张国芳于2013年1月11日银行汇款到余敏芬指定账户叁佰万元整，合计人民币捌佰万元整。借款期限为壹年，月利息3%，先付后用，第一期利息已于2013年1月21日结清，共付叁拾肆万元整，余敏芬2013年2月份开始每月公历11日付利息贰拾肆万元整，汇款到张国芳民生银行账户。2015年8月11日，借款人孙新宽出具借条，载明，今向张玉明借到人民币玖佰万元（小写900万元），月利息按2%计算，按月付清利息。2015年12月27日，甲方张国芳、张玉明与乙方孙新宽、余敏芬签订《还款协议》，约定，甲、乙双方就2013年1月11日借款本金及利息，自愿达成如下还款协议：一、乙方向甲方借款本金总额900万元（玖佰万元整），还款方式由张小川借乙方孙新宽的200万元（贰佰万元整）归还时支付给甲方，如孙新宽遇到有人身自由特殊情况，此笔款项可以由张小川直接付给张国芳。二、剩余700万元（柒佰万元整）及412万元（肆佰壹拾贰万元整）利息由许昌泉在上海硕星玻璃科技有限公司持有的股权中的13%股权，作价1112万元（壹仟壹佰壹拾贰万元整）代乙方偿还甲方全部借款本息，许昌泉在上海硕星公司持股12%。三、由许昌泉配合甲方到工商机关办理一切股权变更登记手续，所发生的一切税费由甲方承担。四、甲方收到张小川的200万元还款和许昌泉在上海硕星玻璃科技有限公司的股权变更登记后，乙方向甲方出具的借条、欠条全部作废。五、以上条款双方必须恪守不得反悔，孙新宽代余敏芬签字有效。张国芳、张玉明在该协议尾部甲方处签字，孙新宽签署并代余敏芬在该协议尾部乙方处签字。庭审中，余敏芬认可孙新宽在该《还款协议》中的代其进行的签字系其授权进行。双方均认可，对于双方的借款900万元，孙新宽、余敏芬于2014年1月11日最后一次支付利息。双方在协议第二条中约定的利息412万元是自2014年1月13日起至2015年12月27日止的利息。许昌泉出庭认可上述《还款协议》中约定的由其持有的股权代为偿还孙新宽、余敏芬债务的事宜，并明确表示同意以其持有的上海硕星玻璃科技有限公司的股权代为偿还孙新宽、余敏芬的债务。诉讼中，张国芳、张玉明认可签订上述《还款协议》后，张小川于2016年1月5日代孙新宽、余敏芬向其偿还了借款本金200万元。另查明，2016年1月6日，上海硕星玻璃科技有限公司作出《股东会决议》，载明，公司就许昌泉代（余敏芬、孙新宽）持有的30%的公司股份中的13%转让给张国芳一事，召开股东会，并作出决议如下：一、同意许昌泉将占公司注册资本13%的股权转让给张国芳；二、修改公司单程；三、全体股东同意放弃优先购买权。上述事实，有借条、银行转账凭证、《还款协议》、《股东会决议》、当事人陈述及及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，张国芳、张玉明与孙新宽、余敏芬系民间借贷关系，双方签订的借条及《还款协议》系双方当事人的真实意思表示，协议中约定的义务人许昌泉亦事后对协议予以确认，协议的内容未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，具有法律约束力。张国芳、张玉明作为出借人已履行了出借借款的义务，孙新宽、余敏芬与张国芳、张玉明约定由他人代为偿还200万元借款，双方对此均予认可，本院对此不持异议。孙新宽、余敏芬未偿还的借款本金700万元及利息为本案争议的焦点，对此本院认为，双方签订《还款协议》，约定由许昌泉以其持有的股权向张国芳、张玉明履行债务，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。现许昌泉出庭明确表示同意《还款协议》中由其代为偿还股权的约定，且其持股的上海硕星玻璃科技有限公司亦已作出《股东会决议》，同意将许昌泉持有的股权转让给张国芳，其他股东放弃优先购买权，则许昌泉已完成了《还款协议》中约定的向债权人履行债务的义务，双方是否变更登记不影响协议的效力及双方对于还款义务的约定。现原告张国芳、张玉明不能举证证明许昌泉存在不履行债务或者履行债务不符合约定的情形，则其要求孙新宽、余敏芬履行按原借款的情况偿还借款本金及利息，于法无据，本院不予支持。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告张国芳、张玉明的全部诉讼请求。案件受理费120096元，原告张国芳、张玉明已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  宁 璐人民陪审员  李金凤人民陪审员  王秀华二〇二〇年十二月十一日书 记 员  窦文冉