广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初29426号原告：李彩兰，女，1993年10月20日出生，汉族，身份证住址福建省诏安县，委托诉讼代理人：雷晓云，北京斐石（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢希夷，北京斐石（广州）律师事务所律师。被告：广州悦颢航教育信息咨询有限公司，住所地广州市白云区广州大道北。法定代表人：郭继忠。被告：北京积木世纪教育科技有限公司，住所地北京市西城区百万庄大街。法定代表人：闫俊国。被告：郭继忠，男，1974年3月21日出生，汉族，身份证住址山西省太原市万柏林区，第三人：广州市网商小额贷款有限责任公司，住所地广州市越秀区解放南路39号2101-2102,2110-2119（自主申报）。法定代表人：姚志杰。委托诉讼代理人：王国栋，男，1983年12月1日出生，汉族，身份证住址西宁市城西区，该司职员。委托诉讼代理人：张宏伟，男，1989年7月11日出生，汉族，身份证住址上海市浦东新区，该司职员。原告李彩兰诉被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司（以下简称“悦颢航公司”）、北京积木世纪教育科技有限公司（以下简称“积木世纪公司”）、郭继忠与第三人广州市网商小额贷款有限公司（以下简称“网商贷款公司”）教育培训合同纠纷一案，本院于2020年8月17日立案后，依法适用简易程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告李彩兰的委托诉讼代理人雷晓云、第三人网商贷款公司的委托诉讼代理人王国栋、张宏伟到庭参加了诉讼。被告积木世纪公司经本院传票传唤，无正当理由不到庭。被告悦颢航公司、被告郭继忠经本院公告传唤，期满未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告李彩兰诉称：被告悦颢航公司在广州市白云区广州大道北1419号佳润广场二期开班“积木宝贝广州直营店”。2019年12月31日，原告与被告悦颢航公司签署《价格保密协议》，约定被告悦颢航公司向原告的子女提供三个月全日制课程，课程费2020元。同时，被告悦颢航公司安排原告向第三人贷款3万元（12期分期还款，每期还款2500元）给其使用，约定每期的还款2500元由被告悦颢航公司于每月10号支付给原告。第三人于每月10号从原告的还款账户划款。当日，原告向被告悦颢航公司支付了课程费2020元，并在被告悦颢航公司的安排下于2020年1月2日与第三人网商贷款公司签署《个人消费贷款合同》，申请了3万元贷款。当日，贷款发放至被告悦颢航公司账户。被告悦颢航公司支付了2020年1月、3月、4月、5月4期供款，剩余8期未付。2020年2月的还款是原告垫付的。2020年6月开始至今，被告悦颢航公司未再向原告支付每月还款（尚有8期还款未还），导致原告被第三人网商贷款公司频繁催款，共计收高额逾期利息（按应付未付款项的0.2%/天计算），第三人告知原告不及时还款会影响原告的征信。被告悦颢航公司的“积木宝贝广州直营店”于2020年1月6日开始放假后一直未恢复，原告的孩子尚未在被告悦颢航公司处上过课，被告悦颢航公司却于2020年6月12日在家长微信群通知大家，其总部（即被告积木世纪公司）决定取消广州店的线下业务，改为线上授课，并称正在清算，校长会安排退费。但至今，被告悦颢航公司尚未给原告退款。且“积木宝贝广州直营店”门店早已关门歇业。被告悦颢航公司经营的“积木宝贝广州直营店”，属于被告积木世纪公司的直营店，由被告积木世纪公司直接投资、直接管理，财务上亦是由被告积木世纪公司统一核算、调配资金，2020年3、4、5月的还贷，亦是由被告积木世纪公司安排支付的。因此积木世纪公司应与悦颢航公司共同向原告承担还款责任。并且被告积木世纪公司、被告郭继忠作为被告悦颢航公司的股东、法定代表人，未履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”。因此，被告积木世纪公司、被告郭继忠应在其未履行出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。原告缴纳的课程费没有退还，原告更因被告悦颢航的原因背负贷款及高额逾期利息，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院判令：1、被告悦颢航公司、积木世纪公司共同向原告退还培训费2020元以及违约金（自2020年6月13日起按日1%计算至实际付清款项之日止）；2、被告悦颢航公司、积木世纪公司共同向原告退还贷款本金20000元及逾期利息（以20000元为本金，从2020年7月1日起按年利率24%支付至实际清偿之日止）；3、被告积木世纪公司、郭继忠对被告悦颢航公司的上述债务承担连带清偿责任；4、被告郭继忠在其对被告悦颢航公司的出资款97.5万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任；5、案件受理费由三被告共同承担。被告悦颢航公司辩称：无答辩。被告积木世纪公司辩称：无答辩。被告郭继忠辩称：无答辩。第三人网商贷款公司述称：对原告的诉讼请求无异议。经审理查明：被告悦颢航公司成立于2017年1月13日，股东为被告积木世纪公司、郭继忠，注册资本150万元。其中，被告积木世纪公司认缴52.5万元，实际出资40.75万元，认缴出资时间为2066年12月31日；被告郭继忠认缴97.5万元，实际出资0元，认缴出资时间为2066年12月31日。被告郭继忠为被告积木世纪公司北京分公司的法定代表人。原告（甲方）与被告悦颢航公司（乙方）签订《价格保密协议》，协议约定：乙方给与甲方的优惠政策为三个月无忧全日制+三个月标准早教；甲方的义务为乙方向甲方提供三个月全日制课程+三个月标准早教课，第四个月如想继续上课，则由家长自己缴费分期，第四个月不想上课，则自缴费，如不上则在第六个月可提出申请取消分期；乙方的义务为每月2500元，共12期，共30000元，每月19号由乙方向甲方打款，如没有准时扣款产生利息费用，由乙方承担；甲方违约，须在事实发生后的两天内全额支付乙方应付全款30000元，逾期按照每天1%向乙方支付违约金；乙方违约，须在违约发生后两天内退还甲方已经支付的所有款项计2020元，逾期按照每天1%向甲方支付违约金。2020年1月2日，原告与第三人网商贷款公司签订《个人消费贷款合同》，合同约定：贷款种类为个人消费贷款；贷款用途为个人消费；贷款金额为30000元；贷款期限为12个月；贷款手续费费率为0.09600000；还款方式为等本等息；经贷款人审核通过的贷款申请，经借款人授权同意，该笔贷款将直接发放到被告悦颢航公司的收款账户，收款金额为27120元；同时，基于商户与第三方服务平台之间的约定，商户授权贷款人将受到的支付款中部分服务费直接支付至第三方服务平台上海分蛋信息科技有限公司，收款金额为2880元；借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本金、费用（如有）及其他可能的应付款项时，应就当期应付未付款项按照0.2%/天加付自款项到期日起至借款人实际偿还日止以实际天数计算的罚息。同日，第三人网商贷款公司通过银行转账的方式向被告悦颢航公司转款27120元。2020年1月7日，伍X玲通过银行转账的方式向原告转款2500元。2020年3月31日、4月17日、5月19日，张X林向原告银行账户分别转款2500元。原告共收到被告悦颢航公司返还4期款项，剩余8期款项未予返还。签订上述协议后，原告未参与被告悦颢航公司的培训课程。原告主张返还22020元培训课程款。另查，本院于诉讼中前往被告悦颢航公司位于广州市白云区广州大道北XXX的经营场所，该场所已关门停业。再查，2020年7月至9月期间，共有73人向本院提起对被告悦颢航公司及被告积木世纪公司、郭继忠的起诉，诉请要求其返还培训费并承担其他责任。其中，经（2020）粤0111民初29431号案原告陈X华的委托诉讼代理人雷晓云申请，本院依法向其开具律师调查令，调取被告悦颢航公司、郭继忠及案外人伍X玲名下银行账户交易明细。其中，2017年5月至2018年1月1日期间，被告郭继忠通过中信银行全付通多次入账商户名为被告悦颢航公司的款项，入账次数达97次；2019年10月至2020年4月期间，被告悦颢航公司多次向案外人伍X玲光大银行账户转款，转款次数达42次；案外人伍X玲多次通过其光大银行账户向被告郭继忠转款，转款次数达16次，转款备注为归还借款、个人借款、中心租金、中心房租等；被告悦颢航公司向被告郭继忠转款3次，转款备注为归还借款。原告主张被告悦颢航公司与被告积木世纪公司存在公司人格混同的情形，向本院提交了以下证据：1．网页截图，截图载明：广州中心是北京总部直营的中心；直营店是由总部直接投资、直接管理的；2．詹X零与被告郭继忠的微信聊天截图，截图显示：詹X零询问被告郭继忠“张X林、伍X玲这个两个人是总部的吗”，被告郭继忠回复“第一个是总部的，第二个是广州的”；3．交易流水明细清单，清单载明：2020年3月31日、4月10日、5月8日，张X林向詹少零银行账号分别转款2500元，交易摘要分别为“广州佳润张X林”、“广州佳润4月分期款张X林”、“广州佳润5月分期款张X林”；4．与被告悦颢航员工的微信截图，截图显示：被告悦颢航公司员工微信用户“Alice~杨老师”表示“财务都是总部管理；我们所有的账务都要交到总部”；5．尹X与被告郭继忠的微信聊天截图，截图显示：尹X询问“广州中心是打算不要了还是让总部自己接回这个摊子”；被告郭继忠回复“广州中心要持续经营的，我就是总部的人，总部本来就是已经自己接回了”。第三人网商贷款公司对上述证据质证认为，确认其公司向被告悦颢航公司支付了30000元贷款，但对其余证据不清楚。以上事实，有《价格保密协议》、《个人消费贷款合同》、银联支付电子凭证、个人明细对账单、微信聊天记录、网页截图、交易流水明细清单、送达记录以及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，《价格保密协议》是双方当事人真实意思表示，内容形式合法，本院予以确认。由于被告悦颢航公司已实际停止经营，故被告悦颢航公司应向原告退还尚未使用的课程费用。由于原告向被告悦颢航公司交纳的三个月无忧课程费用是由两部分组成，一是原告自行出资2020元，二是原告按照被告悦颢航公司的要求向第三人网商公司贷款30000元。因该贷款已全部由被告悦颢航公司收取，且原告与被告悦颢航公司签订的《价格保密协议》约定，该笔款是作为原告支付三个月无忧课程的费用。故上述两笔款项共计32020元应作为原告向被告悦颢航公司支付三个月无忧课程的费用。因原告并未参与三个月无忧课程的培训，现被告悦颢航公司已无实际经营，故原告主张被告悦颢航公司退还该课程的费用，本院予以支持。但鉴于原告确认，被告悦颢航公司已向原告返还了4期的贷款共10000元，故应扣减原告已收回的部分，扣减后，被告悦颢航公司应退回原告22020元。虽然《价格保密协议》约定，被告悦颢航公司逾期返还，应按每日1%向原告支付逾期违约金，但因该约定的违约金明显过高，故本院予以调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告主张的违约金及利息的起算时间应从原告主张权利之日即2020年8月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日。关于被告积木世纪公司是否承责的问题。首先，被告悦颢航公司法定代表人被告郭继忠除于被告悦颢航公司担任股东、法定代表人、执行董事等重要职位外，另于被告积木世纪公司的北京分公司担任负责人一职。结合被告郭继忠于微信聊天中所述其亦为被告积木世纪公司的人，可知，被告郭继忠除于被告悦颢航公司任职高管，亦于被告积木世纪公司担任重要职位。其次，被告悦颢航公司与被告积木世纪公司均经营幼儿早教课程，被告积木世纪公司更于其官方网站上对外宣传被告悦颢航公司位于佳润广场的经营场所为其广东分公司所在场所；广州中心是被告经总部直营的中心；直营店由总部直接投资、直接管理，故被告悦颢航公司与被告积木世纪公司存在业务上的混同。再者，在被告悦颢航公司与另案原告办理的贷款业务中，被告积木世纪公司的财务人员代被告悦颢航公司向原告多次返款。再结合被告悦颢航公司员工所述被告悦颢航公司的财务由总部及被告积木世纪公司管理的事实。被告悦颢航公司与被告积木世纪公司存在财务混同。综上，被告积木世纪公司作为被告悦颢航公司的股东，在被告悦颢航公司经营过程中，随意混淆业务、财务、人员，相互之间界限模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分准确的交易对象，构成公司人格混同，违背法人制度设立的宗旨。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，被告积木世纪公司应对被告悦颢航公司的债务承担连带责任。至于被告郭继忠是否承责的问题。被告郭继忠作为被告悦颢航公司股东，在2017年至2018年期间多次以个人账户收取商户名为被告悦颢航公司的款项。且在2019年至2020年期间多次通过被告悦颢航公司的财务人员伍X玲私人账户中转的方式以个人账户收取被告悦颢航公司的款项。现被告郭继忠未到庭就其收取的款项进行合理说明，亦未提交相应证据予以证明。故本院认为，被告郭继忠作为股东使用公司资金，不作财务记载，公司财产与股东个人财产混同，公司人格与股东人格混同，严重损害公司债权人利益，应对被告悦颢航公司的债务承担连带清偿责任。再者，因被告郭继忠已需对涉案债务承担连带责任，原告再另行主张被告郭继忠在出资范围内承担补充责任与上述主张相矛盾，本院不予支持，予以驳回。被告积木世纪公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，被告悦颢航公司、郭继忠经公告送达，期满未到庭，依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司向原告李彩兰退还无忧课程费22020元及违约金（违约金以22020元为基数，从2020年8月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日）；二、被告北京积木世纪教育科技有限公司、郭继忠对被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司的上述第一项、第二项判决承担连带清偿责任；三、驳回原告李彩兰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费175元，由被告悦颢航公司、积木世纪公司、郭继忠共同负担。被告悦颢航公司、积木世纪公司、郭继忠于上述判决生效之日起五日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈桂霞二〇二〇年十二月二十五日书记员  刘艳珍