上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初87817号原告：利得资本管理有限公司，住所地山东省潍坊市。法定代表人：李兴春，总经理。委托诉讼代理人：戴晓伟，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏明亮，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被告：海秀传媒(天津)有限公司，住所地天津市。法定代表人：王黎辉，执行董事。委托诉讼代理人：黄一洲，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：周永强，北京市金杜律师事务所律师。原告利得资本管理有限公司与被告海秀传媒(天津)有限公司合同纠纷一案，本院于2019年10月30日立案后，依法适用普通程序。被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院经审查后，依法驳回了被告的管辖权异议；被告又提起上诉，经上海市第一中级人民法院审查，驳回上诉，维持了原裁定。本院于2020年5月14日进行了证据交换。后因疫情原因，本案中止诉讼。恢复审理后，本院于2020年9月4日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人戴晓伟和夏明亮、被告的法定代表人王黎辉及其委托诉讼代理人黄一洲和周永强到庭参加了诉讼。审理中，原、被告申请庭外和解，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。原告利得资本管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向利得尚池1号文化产业私募基金(以下简称尚池1号基金)返还投资款本金人民币7,579,912.50元；2.判令被告向利得尚池2号文化产业私募基金(以下简称尚池2号基金)返还投资款本金人民币4,579,912.50元；3.判令被告向尚池1号基金支付逾期返还投资款本金的逾期违约金(以人民币7,579,912.50元为基数，按每日千分之一的比例，自2019年9月24日起暂计至2019年9月30日共7日的逾期违约金为人民币53,059.39元，并继续计算至实际支付日止)；4.判令被告向尚池2号基金支付逾期返还投资款本金的逾期违约金(以人民币4,579,912.50元为基数，按每日千分之一的比例，自2019年9月24日起暂计至2019年9月30日共7日的逾期违约金为人民币32,059.39元，并继续计算至实际支付日止)；5.判令被告向原告赔偿律师费人民币50,000元、保全担保费人民币18,442元；6.本案诉讼费、财产保全费等均由被告承担。事实和理由：2017年8月3日，原告(代表尚池1号基金作为乙方、代表尚池2号基金作为丙方)与作为甲方的被告签署了《电影〈金钱世界〉投资协议书》，约定由被告引进电影《金钱世界》，与原告管理的尚池1号基金、尚池2号基金共同投资。同时还约定如下主要条款：第2.2条投资方式：甲方投资525万美元，占70%；乙方投资112.5万美元，占15%；丙方投资112.5万美元，占15%。甲乙丙三方均以人民币交易，人民币兑美元利率以乙、丙两方根据本协议第2.6条的约定向甲方账户支付乙、丙两方投资款当日中国银行公布的外汇牌价卖出价为准。第2.4条投资及合作期限：本协议签署生效后，自乙方、丙方投资款划付至甲方账户之日起至乙方、丙方退出本影片投资之日(包括乙方、丙方根据本协议提前收回投资款)止，投资期限不超过1号基金和2号基金终止(包括提前终止或延长)之日。第3.1.1(2)条：影片总收入在扣除影片总投资本金后如有剩余(剩余款项以下简称“影片净利润”)……第7.5条：本协议所称损失包括直接损失与间接损失，该等损失包括但不限于投资本金损失、收益损失、为解决争议、维护权益而发生的诉讼费、鉴定费、保全费、律师费、差旅费、公证费、执行费等费用。同日，原告与被告还签署了《电影〈金钱世界〉投资协议书补充协议》，其中第2条就《投资协议书》第3.1.1条关于电影利润阶梯分配方式作了补充约定。根据前述协议书的约定，尚池1号基金于2017年8月8日向被告支付了投资款人民币7,579,912.50元。尚池2号基金于2017年8月7日向被告支付了投资款人民币7,579,912.50元。尚池1号基金成立于2015年9月14日，于2018年10月8日终止。尚池2号基金成立于2016年9月2日，于2019年9月2日终止。电影上映结束后，被告于2019年3月29日向原告发送了关于电影收入的结算单。根据结算单，尚池1号基金、尚池2号基金合计应分配人民币17,571,333.98元，按投资比例两基金应各分配人民币8,785,666.99元(包括两基金各自的投资本金人民币7,579,912.50元，以及各自的投资利息人民币1,205,754.49元)。经双方确认上述结算单后，2019年4月27日，被告按照结算单分别支付了尚池1号基金的利息人民币121万元、尚池2号基金的利息人民币121万元。2019年7月22日，被告返还了尚池2号基金的部分投资款本金人民币300万元。至此，被告还有尚池1号基金的投资款本金人民币7,579,912.50元，以及尚池2号基金的投资款本金人民币4,579,912.50元未予返还。2019年9月20日，原告向被告发出通知函，要求被告在收到通知函后向尚池1号基金返还投资款本金人民币7,579,912.50元，同时向尚池2号基金返还投资款本金人民币4,579,912.50元，并支付相应的逾期违约金。该函书面件及电子件均已于2019年9月23日送达被告。但被告未履行前述还款及支付义务，故原告诉至法院，请求解决。被告海秀传媒(天津)有限公司辩称：本案双方系投资合作关系，并非借款，应当共担风险、共负盈亏。对于电影而言，最大的风险在于电影上映后是否卖座。本案影片实际并不卖座，本金的回收率为6.38%。根据案涉协议及相关补充协议的约定，案涉影片总收入最先用于偿还各方投资本金，如有剩余，方可向各方分配投资收益；但是，案涉影片的实际收入并不足以返还各方的投资款本金，更无法分配收益。被告为加强双方长期友好合作关系，好意提前向原告超额支付分配款项，但被告并不因此而负有为原告保本保收益的法律义务。在被告实际已经超额向原告支付应分配款项的情况下，原告无权要求被告返还全部投资本金并支付逾期违约金。综上，要求驳回原告全部诉讼请求。经审理，本院查明以下事实：国家企业信用信息公示系统载明：被告成立于2014年7月28日，注册资本为人民币3,000万元，经营范围为组织文化艺术交流活动、影视策划、版权代理服务等，股东为王黎辉和徐彬，王黎辉任法定代表人、执行董事、经理，徐彬任监事。尚池1号基金的基金编号为S81596，成立时间为2015年9月14日，备案时间为2015年10月16日，基金管理人为原告。尚池2号基金的基金编号为SM3972，成立时间为2016年9月2日，备案时间为2016年9月20日，基金管理人为原告。2017年8月3日，原告(代表尚池1号基金作为乙方、代表尚池2号基金作为丙方)与被告(作为甲方)签订《电影〈金钱世界〉投资协议书》，主要内容约定如下：甲方引进电影《金钱世界》，并取得该影片在中国大陆地区相关权利，包括但不限于影片发行、票房、版权发行收入回收、商业衍生收益等。乙方、丙方拟与甲方共同投资影片，以获得投资回报，包括但不限于收回投资本金、获得投资收益、享有本项目署名权等权益。第2.1条，影片总投资额预计为750万美元。第2.2条投资方式，影片中甲方投资525万美元，占70%；乙方投资112.5万美元，占15%；丙方投资112.5万美元，占15%。甲、乙、丙三方均以人民币交易，汇率以乙、丙两方向甲方账户支付投资款当日中国银行公布的外汇牌价卖出价为准。第2.4条投资及合作期限：本协议签署生效后，自乙方、丙方投资款划付至甲方账户之日起至乙方、丙方退出本影片投资之日(包括乙方、丙方根据本协议提前收回投资款)止，投资期限不超过1号基金和2号基金终止(包括提前终止或延长)之日。第2.6条投资款的划付：乙、丙两方投资款在本协议签署后并在甲方满足2.6.1条件之日起7个工作日内支付至甲方账户。第3.1条，甲方应于影片专用账户收到影片任意一笔收入之日起5个工作日内，按顺序与比例分配影片各项收入/总收入。各项收入的定义为：影片总收入(包括但不限于)=甲方取得的各影片影剧院发行权净收入即票房分账净收入+甲方取得的各影片信息网络传播权净收入+甲方取得的各影片电视发行权净收入+甲方取得的各影片音像制品权净收入+甲方取得的各影片其他公开发行权净收入；甲方取得的票房分账净收入=甲方取得的影片票房分账收入-电影宣发(宣传发行)成本(中国大陆地区)-电影发行代理费(中国大陆地区)；甲方取得的影片票房分账收入定义如下：甲方自中国电影股份有限公司北京电影发行分公司(以下简称“中影北京发行分公司”)或华夏电影发行有限责任公司取得的影片分账结算收入，具体结算分账收入以中影北京发行分公司或华夏电影发行有限责任公司出具的结算通知单为准。甲方取得的影片除票房分账收入之外的其他净收入定义如下：电影除票房分账收入之外的影片的信息网络传播权、电视发行权、音像制品权、其他公开发行权的收入扣除发行代理费后的部分，其中信息网络传播权授权收入发行代理费为该收入的10%，电视发行权、音像制品权、其他公开发行权的发行代理费不超过该收入的30%。影片相关商业衍生等净收益定义如下：影片从商业衍生品中收取的净收入扣除代理费后的部分。第3.3.1条影片总收入分配顺序如下：首先，按照甲方70%、乙方15%、丙方15%的比例最先用于返还甲、乙、丙三方就影片的总投资本金(即影片总投资款750万美元)，直至各方收回投资本金。若影片总收入不足以全额支付影片的总投资本金的，则甲、乙、丙三方按70%、15%、15%的比例分享影片总收入；其次，影片总收入在扣除影片总投资本金后如有剩余(剩余款项以下简称“影片净利润”)的，则影片净利润的50%(影片净利润的另外50%为外方收益，即授权方收益)按甲、乙、丙三方的投资比例向甲、乙、丙三方支付影片投资收益。第3.1.2条影片总收入分配周期：(1)自电影院线下线之日起满3个月之日为甲乙丙三方的首个结算日，结算分配电影票房分账净收入的70-80%；自各部电影下线之日起满6个月之日，甲、乙、丙三方结算分配剩余票房分账净收入。具体结算时间以中影北京发行分公司或华夏电影发行有限责任公司向甲方结算影片票房分账收入之日为准。(2)各部影片的信息网络传播权、电视发行权、音像制品权、其他公开发行权的净收入，若甲方已取得的，则于电影下线之日起每三个月结算一次(如有)。(3)为避免歧义，虽有本条(1)(2)之约定，甲方仍应当在影片专用账户每收到一笔影片收入或取得结算单据，三方共同确认后5个工作日内，优先按照本协议3.1.1之约定向三方进行分配。第3.2条，三方明确并同意：若在本协议约定的影片总收入分配周期内，中影北京发行分公司或华夏电影发行有限责任公司已向甲方出具院线结算单，且甲、乙、丙三方已根据此结算单确认票房分账净收入，但因收入款项未及时进入影片专用账户导致乙、丙两方未能根据本协议3.1.1及3.1.2的约定取得其应得比例的影片总收入，乙、丙两方有权单独或同时选择要求甲方以其自有资金或其他资金补足，甲方应于收到乙、丙两方书面通知之日起3个工作日内向乙、丙两方指定账户支付补足资金，每延期一日，应按补足资金的千分之一向乙、丙两方支付逾期违约金。第7.1条，本协议生效后，甲乙丙三方均应全面履行约定的各项义务、承诺及保证。任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务的，即为违约方。守线方有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿由此给守约方造成的所有损失。第7.3条，甲方应在本协议第三条约定的影片总收入分配周期之日起5个工作日内按本协议第三条的约定向乙方和丙方指定账户支付乙方和丙方应得之每一笔影片收入，每延迟一日，甲方应按应付未付金额的千分之一按日向乙方和丙方支付违约金。第7.5条，本协议所称损失包括直接损失与间接损失，该等损失包括但不限于投资本金损失、收益损失、为解决争议、维护权益而发生的诉讼费、鉴定费、保全费、律师费、差旅费、公证费、执行费等费用。协议还对影片情况、账户及资金管理、各方的权利义务等作了约定。同日，原、被告还签订了前述投资协议的《补充协议》。主要内容如下：1、就《投资协议书》第2.4条作进一步明确：尚池1号基金于2015年9月14日成立，存续期3年，乙方有权延长1年；尚池2号基金于2016年9月2日成立，存续期3年，丙方有权延长1年。2、就《投资协议书》第3.1.1条关于乙、丙方应得项目收益计算方式作进一步补充说明：关于电影利润阶梯分配方式如下：电影票房(仅中国大陆地区)≤25,000万元人民币的部分，乙方、丙方按各自投资比例(15%)分配项目总收入；电影票房(仅中国大陆地区)>25,000万元人民币的部分，乙方、丙方仍按照《投资协议书》3.1.1的约定分配项目总收入。3、就《投资协议书》第3.1.1条关于乙方、丙方票房分账净收入中电影宣发成本(中国大陆地区)、发行代理费(中国大陆地区)，由甲方全权决定，但应当根据以下标准：总票房(中国大陆地区)人民币19,000万元以下，宣发成本不超过人民币1,500万元，发行代理费不超过10%；总票房(中国大陆地区)大于或等于人民币19,000万元、小于人民币24,000万元，宣发成本不超过人民币1,700万元，发行代理费不超过10%；总票房(中国大陆地区)大于或等于人民币24,000万元、小于人民币25,000万元，宣发成本不超过人民币1,800万元，发行代理费不超过10%；总票房(中国大陆地区)大于或等于人民币25,000万元、小于人民币28,000万元，宣发成本不超过人民币1,800万元，发行代理费不超过13%；总票房(中国大陆地区)大于或等于人民币28,000万元、小于人民币30,000万元，宣发成本不超过人民币2,000万元，发行代理费不超过15%；总票房(中国大陆地区)大于或等于人民币30,000万元、小于实际总票房，宣发成本为总票房的10-15%(甲、乙、丙三方视票房情况协商确定)，发行代理费不超过15%。如宣发成本、发行代理费确需超过上表所列金额及比例之标准，则甲方需征得乙、丙两方的书面同意，若三方未能达成一致意见，则宣发成本、发行代理费超额部分由甲方自行承担，收益分配仍按照投资协议书约定进行分配。2017年8月8日，尚池1号基金向被告支付投资款人民币7,579,912.50元。2017年8月7日，尚池2号基金向被告支付投资款人民币7,579,912.50元。2017年11月21-22日，原告方唐伟轶(艺名：唐梓津，微信名“貔貅”)与被告方徐彬(微信名“Oz”)通过微信就电影《金钱世界》的海报图案、样式等作了沟通交流。唐伟轶系案外人上海尚池投资管理有限公司的股东之一，占股比55%。2018年6月26日至2018年12月2日，案外人上海翔羚影视文化传播有限公司(股东之一为上海尚池投资管理有限公司、占股49%)的董事COO沈燕岚(微信名“landy”，原系上海尚池投资管理有限公司的股东之一，于2017年11月6日退出)与被告方徐彬(微信名“Oz”)就业务联系进行了微信聊天。百度搜索显示：慧聪商业服务网在2017年12月14日发布的新闻“《圣诞奇妙公司》首映利得尚池开启快乐圣诞”中记载有“奇幻家庭巨制《圣诞奇妙公司》于12月12日在北京举行了盛大的首映礼……一同到场的还有罗文哲先生(法国大使馆参赞)、沈燕岚女士(利得尚池基金董事、翔羚影视COO)……”2017年11月23日，沈燕岚与被告方王黎辉(微信名“Bogoss”)在微信群(群名为“群聊”)中的聊天记录显示：王黎辉发了《圣诞奇妙公司》的海报并称次日发预告片和海报。同时称“总局要审查双方之间的合同，光线由于没有签合同，急了”。沈燕岚称“光线能进是好事对项目有力”。王黎辉称“光线说不签冰海，就不签那两个”。2017年11月30日，被告方徐彬(微信名“Oz”)通过微信向原告方唐梓津(微信名“貔貅”)发送电影《金钱世界》的海报，在该海报最底部显示有多个LOGO，其中包括“利得尚池文化产业基金”“青春光线”。涉案影片《金钱世界》于2018年3月2日在中国大陆上线公映，2018年4月3日下线。2018年10月8日，原告向投资者发布《利得尚池1号文化产业私募基金终止公告》，称该基金于2018年10月8日终止，并将按照基金合同的规定进行终止分配及清算。2019年3月29日，被告向原告发送了“金钱世界”结算单，载明内容如下：票房人民币10,410,818.78元，院线发行收入(扣除院线、税、国家电影基金)人民币4,039,506.45元，进出口分成人民币156,162.28元，中影发行分成(保底)人民币200万元，院线发行宣发费用人民币8,223,160.52元(备注：光线尚未最终书面确认)，院线发行服务费人民币242,370.39元，网络版权发行收入人民币1,000万元，网络版权发行服务费人民币100万元，电视版权净收入(电影频道代扣代缴税后)人民币219,000元，电视版权发行服务费人民币65,700元(备注：未收，已签约)，发行净收入人民币2,571,113.26元(其中两个基金的发行净收入为人民币771,333.98元)，其他衍生收益人民币5,600万元(其中两个基金的其他衍生收益为人民币1,680万元)(备注：预计收益)，最后一栏“投资收益”中两个基金共为人民币17,571,333.98元。上海市徐汇公证处出具的(2019)沪徐证经字第10281号公证书记载了原告方员工梁娟(微信名“L_陌钒”)与被告方股东徐彬(微信名“Oz”)2019年3月29日至2019年7月19日的微信聊天记录，主要内容如下：2019年3月29日，徐彬向梁娟提及金钱结算的事情，同时向梁娟发送文档“金钱世界.xlsx”。梁娟则回复“金钱世界最终按这个来结算吗？我刚刚算了下，收益率应该是16%对吧？”，后双方进行了音视频通话。2019年4月18日，梁娟向徐彬询问金钱世界收益部分回款的事情。2019年4月23日，梁娟再次问徐彬金钱世界的回款问题，徐彬回复收益和本金都会很快。梁娟要求徐彬两期分开打款，同时就每期收益额是否为人民币1,205,754.49元向徐彬询问。2019年4月26日，梁娟向徐彬询问了金钱世界收益款的支付情况，徐彬表示当天已支付、周日到账。2019年7月11-19日，双方就金钱世界本金打款事宜进行了沟通。徐彬发送的打款记录截屏为被告分两次向尚池2号基金划款人民币200万和人民币300万。2019年4月27日，被告向尚池1号基金和尚池2号基金各支付人民币121万元。2019年4月28日，原告向投资人发布《利得尚池1号文化产业基金分配公告》，载明：本基金已收到投资项目电影《金钱世界》回款人民币121万元。目前本基金已进入清算期，基金管理人决定对该笔款项按基金份额持有比例全部分配至投资人。本次分配自分配基准日起10个工作日内向本基金份额持有人派发现金。2019年5月1日，原告作为基金管理人与上海银行股份有限公司作为基金托管人联合发布《利得尚池1号文化产业基金清算报告(四次清算)》，载明：本基金于2018年10月8日到期且终止，即该日进入清算阶段。截至2019年5月6日，本基金投资的项目列表中包括电影《金钱世界》(投资额为人民币7,579,912.50元)。本基金于2019年4月27日收到的项目回款人民币121万元，故本次向投资者分配本金人民币121万元。《利得尚池1号-第四次清算明细表》和上海银行业务回单显示：2019年5月7日，尚池1号基金按记载的份额将人民币121万元全部分配给了前述明细表载明的8名投资者。2019年8月28日，原告向投资者发布《利得尚池2号文化产业私募基金终止公告》，称该基金于2019年9月2日终止，并将按照基金合同的规定进行终止分配及清算。2019年9月11日，原告作为基金管理人与平安银行股份有限公司作为基金托管人联合发布《利得尚池2号文化产私募基金第一次清算报告》，载明：本基金于2019年9月2日到期且终止，并于该日进入清算阶段。截至2019年9月2日，本基金尚存的投资标的列表中包括电影《金钱世界》(投资额为人民币4,579,912.50元)。针对以上尚未变现的投资标的，将根据标的的实际退出情况及退出进度，向投资者进行后续分配。本次清算将按照基金投资者实际认购资金的比例，向全体投资者分配本金人民币329.2万元。《利得尚池2号-第一次清算明细表》和平安银行业务回单显示：2019年9月18日，尚池2号基金按记载的份额将人民币329.2万元全部分配给了前述明细表载明的46名投资者。2019年9月20日，原告向被告发《通知函》，称根据被告2019年3月29日向原告发送的结算单，所涉影片总收入为人民币58,571,113.26元，尚池1号基金和尚池2号基金按各自投资比例(15%)分别分配人民币8,785,666.99元，包括本金人民币7,579,912.50元和投资利息人民币1,205,754.49元。经双方确认结算单后，被告于2019年4月27日分别支付了两个基金利息各人民币121万元。2019年7月22日，被告返还了尚池2号基金投资款本金人民币300万元。截止目前，被告尚有尚池1号基金投资款本金人民币7,579,912.50元以及尚池2号基金投资款本金人民币4,579,912.50元未返还。现要求被告在收函后向两个基金履行返还投资款本金的义务，并支付相应的逾期违约金。2019年9月23日，原告还通过电邮向被告方发送前述通知函的电子版。被告于2019年9月23日收到该通知函的纸质版。2019年10月18日，被告向原告发送《关于利得资本〈通知函〉及〈催告函〉的答复意见》，称原告对协议约定及合作方式的理解存在重大错误，双方应共担影片无法上映以及影片上映后出现亏损的风险，对于原告不合理的要求不予接受。同时，被告亦通过电邮方式向原告发送了该答复意见的电子版。北京光线传媒股份有限公司2018年第一季度业绩预告和报告载明：该公司参与投资、发行并计入本报告期票房的影片包括《金钱世界》在内共七部。其中包括《金钱世界》在内的五部影片在本报告期内上映。上海市徐汇公证处出具的(2020)沪徐证经字1930号公证书载明：徐彬除系被告公司的股东、监事外，还是被告的联合创始人、COO(首席营运官)。另查明，原告为本案诉讼，聘请北京金诚同达(上海)律师事务所作为代理人，并支付了一审代理费人民币5万元。律所也开具了同等金额的发票。此外，原告为本案诉讼，与上海联合融资担保有限公司签订了《诉讼财产保全担保服务合同》，并支付了担保服务费人民币18,442元。上海联合融资担保有限公司也向原告开具了同等金额的发票。另，本院于同日还受理了原告诉被告的另一诉讼，包括以下主要内容：协议为《电影〈机械师3〉、〈#211〉、〈TheBleeder〉、〈Unchained〉、〈Stoic〉投资协议书》；影片为协议名中的五部电影；投资方为原告管理的尚池2号基金和被告共两方；总投资额为1,550万美元，其中被告投资1,085万美元，占70%，尚池2号基金投资465万美元，占30%。2020年8月26日，原告收到被告在另一仲裁案件中提交的证据材料，即外国授权方于2019年10月30日向被告发出的关于另一案所涉影片《机械师3》的解约函，并明确自该解约函签署后解除生效。审理中，双方对于涉案电影是盈余还是亏损有争议：原告认为本案所涉投资项目是有盈余的，故相关投资款能全部归还。而被告则认为本案所涉的投资项目实际是亏损的，被告向两个基金支付的各人民币121万款项已经超出应分配的数额，故被告已不再负有返还任何款项的义务。为证明各自的主张，原告提供了2019年3月29日被告向其发送的结算单。被告对该结算单真实性不持异议，但认为这只是一个初步的预结算单，是应原告要求而对原告在合同义务之外的善意施惠，特别是其中人民币5,600万的衍生收益更是虚构的数字。同时，被告提供了其与霍尔果斯青春光线影业有限公司(以下简称光线影业)于2019年9月3日签订的《之结算协议》及附件，该协议中对于涉及电影《金钱世界》载明以下主要内容：电影《金钱世界》已于2018年3月2日在中国内地上映，经双方结算并确认，被告应向光线影业支付款项人民币3,506,735.82元。附件《收入结算》载明光线影业可分配金额为人民币3,506,735.82元，还需扣除光线影业垫付的宣发费用和回收的发行代理费，而光线影业与两个基金合计投资的比例相同，故所得的最终分配金额也应相同，即人民币967,210.26元。附件《结算表》(中影制作、落款制表时间为2018年7月16日)载明该影片的票房为人民币10,410,818.78元，减去相关费用后应付被告款项为人民币1,316,544.17元。另两张附件为被告与光线影业各自制作并经对方确认的宣发费用结算表。此外，被告还提供了被告方徐彬与原告方梁娟在2019年9月12日的微信聊天记录以证明徐彬于该日向梁娟发送了经过宣发确认的《结算单》，该结算单与2019年3月29日被告发送给原告的《结算单》相比，变化如下：“院线发行宣发费用”这一项的金额少了(现为人民币7,167,746.32元，备注：光线最终书面确认)，“院线发行服务费”这一项的金额少了(现为人民币105,323.53元)，“发行净收入”这一项的金额多了(现为人民币3,763,574.32元，其中两个基金共为人民币1,129,072.30元)，“其他衍生收益”和“投资收益”这两项没有了。原告对上述结算协议及其附件的真实性均不予认可，认为该些材料即使真实，也是被告与其他主体之间的结算，与原、被告之间的结算不具有可比性，并不能否认2019年3月29日结算单的真实性。本院经认证认为，双方对原告提供的2019年3月29日的结算单的真实性不持异议，故本院将其作为认定本案事实的依据。被告提供的其与光线影业的结算协议及附件均系原件，但系形成于被告与其他主体之间，故本院对该份证据的真实性予以确认，并将根据其与本案的关联程度，酌情予以采纳。上述事实，由原、被告的当庭陈述、原告提供的《投资协议书》及补充协议、银行回单、基金成立及终止公告、微信聊天记录、结算单、通知函、电子邮件、公证书、律师代理合同及发票、财产保全担保合同及发票、光线影业业绩报告、基金分配及清算报告，被告提供的结算表、收入结算、结算协议、微信聊天记录、答复意见等经庭审质证的证据予以佐证。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中，尚池1号基金和尚池2号基金是由原告作为管理人发起设立并经基金管理机构合法备案的文化产业私募基金，其参与投资、购买、引进相关影视项目系其投资目标和范围，亦不违背相关法律法规的规定。现该两个基金已期满终止，故原告作为该两个基金的管理人，提起本案诉讼并无不当。此外，虽然尚池1号基金和尚池2号基金已终止，但清算尚未结束，且涉案投资款亦是由该两个基金支付，故相关款项通过该两个基金结算亦无不当。原告作为尚池1号基金和尚池2号基金的管理人与被告签订的《电影〈金钱世界〉投资协议书》及其补充协议是各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人应予遵守并依约履行各自义务。涉案协议约定由被告负责引进涉案电影《金钱世界》，并由原告管理的尚池1号基金和尚池2号基金与被告共同投资以通过该电影获取收益。协议签订后，尚池1号基金和尚池2号基金即按约向被告支付了涉案协议约定的投资款。本案主要争议在于涉案电影是否盈利，被告共向原告发出两份结算单，一份是2019年3月29日发出的(以下简称3.29结算单)，一份是2019年9月3日发出的(以下简称9.3结算单)。3.29结算单显示电影是盈利的，但9.3结算单则显示电影是亏损的。而从两份结算单来看双方的分歧在于宣发费用和衍生收益，其中宣发费用不是争议的焦点，因为3.29结算单显示宣发费用为人民币800余万元，而在9.3结算单显示宣发费用为人民币700余万元，宣发费用低对于原告更有利，因为成本支出就少，盈利会增加。故该项支出无论光线是否确认都不是争议焦点。争议焦点实际上是最后一项人民币5,600万元的衍生收益，即衍生品、对外授权等收益，被告认为其系应原告要求所写，对此并未举证，且该数据并非常规数值，被告在结算单中确定该金额，应该是有一定的计算依据在内，故应当按此进行结算，由此可见涉案电影应当是盈利的，那么原告根据3.29结算单进行结算并无不当。由于被告已根据结算单支付了两个基金各人民币121万元的利息(该利息的数值正好约等于3.29结算单确定的两个基金收益减去两个基金投资本金)，两个基金投资的本金应当予以返还。由于本案中被告已向尚池2号基金返还过投资款本金人民币300万元，故该人民币300万元应当在返还给尚池2号基金的投资款本金中予以扣除。现原告要求被告向尚池1号基金、尚池2号基金分别返还投资本金人民币7,579,912.50元和人民币4,579,912.50元的诉讼请求，有事实和合同依据，与法不悖，本院予以支持。对于原告主张被告逾期返还投资款本金需支付违约金的诉讼请求，因涉案协议对于涉案电影投资收益分配的计算方式和分配周期有明确的约定，被告实际亦存在未按约定期限返还投资款本金的违约行为，且经原告催讨亦未返还，故应当承担逾期还款的违约责任。原告主张的起算日期并无不当，但原告主张按协议约定每日千分之一作为违约金的计算标准，显属过高，且原告亦未举证证明其因被告违约而遭受的实际损失，本院根据公平诚信原则，兼顾合同的履行情况、被告的过错程度及原告预期利益等因素依法予以调整。对于原告主张的律师费、保全担保费，因涉案协议明确约定该些费用属于损失范畴，且该些费用亦是原告主张本案权益的合理支出，有事实和合同依据，与法不悖，故本院对原告的该项诉请予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告海秀传媒(天津)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告利得资本管理有限公司管理的利得尚池1号文化产业私募基金返还投资款本金人民币7,579,912.50元；二、被告海秀传媒(天津)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告利得资本管理有限公司管理的利得尚池2号文化产业私募基金返还投资款本金人民币4,579,912.50元；三、被告海秀传媒(天津)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告利得资本管理有限公司管理的利得尚池1号文化产业私募基金支付自2019年9月24日起至实际支付之日止以人民币7,579,912.50元为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)四倍计算的违约金；四、被告海秀传媒(天津)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告利得资本管理有限公司管理的利得尚池2号文化产业私募基金支付自2019年9月24日起至实际支付之日止以人民币4,579,912.50元为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)四倍计算的违约金；五、被告海秀传媒(天津)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告利得资本管理有限公司赔偿律师费人民币50,000元、保全担保费人民币18,442元。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币95,680元、诉前财产保全费人民币5,000元，合计人民币100,680元，由被告海秀传媒(天津)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张宏毅审 判 员  张 毅人民陪审员  艾建华书 记 员  杨家鎏附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人一方可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。