福建省漳州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)闽06民终2761号上诉人（原审被告）：漳州鼎企蜂业有限公司，住所地福建省漳州市华安经济开发区九龙工业区下寨路1号，统一社会信用代码91350629MA349M5QXQ。法定代表人：翁秋霖，任执行董事。委托诉讼代理人：李俊威，福建远大联盟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：林春熙，男，1983年10月24日出生，汉族，住福建省福州市仓山区，现住福建省华安县。委托诉讼代理人：罗芳，北京炜衡（厦门）律师事务所兼职律师。委托诉讼代理人：陈雪琴，北京炜衡（厦门）律师事务所兼职律师。上诉人漳州鼎企蜂业有限公司（以下简称“鼎企蜂业公司”）因与被上诉人林春熙股东知情权纠纷一案，不服福建省华安县人民法院（2020）闽0629民初616号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月9日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。鼎企蜂业公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回林春熙的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由林春熙承担。事实和理由：林春熙提出查阅、复制相关材料的期限尚未届满即提起诉讼且查阅会计账簿存在不正当目的，原审支持林春熙的诉讼请求，系认定事实不清，适用法律错误，应当依法予以纠正。1、林春熙起诉不符合法定的前置要件。《中华人民共和国公司法》规定股东提起股东知情权诉讼的前置程序，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，方能提起知情权诉讼。本案林春熙于2020年5月9日发函要求在2020年6月15日前赴公司查阅、复制相关材料，在公司未明确拒绝的情况下且其提出查询期限即2020年6月15日未届满的情况下，林春熙于2020年6月8日即提起本案诉讼。所以本案应当依法驳回林春熙的诉讼请求。退一步讲，即便前述理由不能成立，但本案可以支持查阅、复制相关材料的范围依法不能超出林春熙发函请求的范围。林春熙发函要求查阅的是自2019年1月28日起的会计账簿、会计凭证及2018年7月9日起的股东会议记录等，而其在本案中请求查阅相关资料的范围已超出了该范围，依法不应当予以支持。2、林春熙查阅会计账簿、会计凭证等存在不正当目的。林春熙正在经营与公司主营的蜂产品业务有实质性竞争关系的业务。林春熙提供的鼎企实业有限公司的基本信息及其朋友圈的内容表明，林春熙利用朋友圈进行相关蜂产品的营销，其朋友圈中有大量从事蜂产品经营活动的内容，包括其推销蜂蜜、参加蜂产品协会、2019全国蜂业大会等，而鼎企实业有限公司经营范围有蜜蜂饲养，足以证明林春熙正在自营蜂产品，与鼎企蜂业公司主营业务存在实质性竞争关系。林春熙正在对鼎企蜂业公司恶意提起新增资本认购纠纷诉讼，该案诉讼标的巨大，正在审理之中。另外林春熙拟收购其他股东持有的公司股权。上述事实可以证明，林春熙要求查阅会计账簿、会计凭证会被用于不利于鼎企蜂业公司的用途上，可能损害鼎企蜂业公司的合法利益，明显存在不正当目的。原审判决对林春熙查阅请求的不正当目的未予认定，明显认定事实不清。林春熙辩称，林春熙的诉求完全符合法定程序和条件，林春熙履行了法定前置程序。鼎企蜂业公司未提供任何证据证明林春熙要求查阅存在不正当目的，鼎企蜂业公司也未证明林春熙正在经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，林春熙本人关注本身业务相关的内容，并没有存在不妥。鼎企蜂业公司与林春熙之间的新增资本认购纠纷与本案无关。林春熙向其他股东提出的收购建议也与本案无关。执行董事为公司执行机构，其行使职权作出的各项决定、指定的各种方案即为执行机构决议，属于股东可查阅、复制的公司文件。一审判决认定事实清楚，法律适用准确。请求驳回上诉，维持原判。林春熙向一审法院起诉请求：判令1、鼎企蜂业公司向林春熙提供公司股东会会议记录、执行董事决议及财务会计报告，以供查阅、复制（要求完整提供月度、季度、半年、年度的报告）；2、鼎企蜂业公司向林春熙提供公司会计账簿、会计凭证，以供查阅（包括总账、明细账往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证以及银行对账单、交易明细）；3、本案诉讼费由鼎企蜂业公司承担。一审法院认定事实：林春熙为鼎企蜂业公司的股东，持有该公司20%股份。2020年5月9日，林春熙通过中国邮政速递物流股份有限公司分别向鼎企蜂业公司及其法定代表人翁秋霖邮寄“查阅、复制股东会会议记录等的书面要求”、“查阅会计账簿、会计凭证的书面要求”，要求在6月15日前赴公司查阅自2019年1月28日起的会计账簿、会计凭证并查询自2018年7月9日起的股东会会议记录等相关材料，上述书面要求分别于2020年5月10日、5月11日妥投。上述材料妥投后，鼎企蜂业公司未在法定期限内予以明确答复。林春熙于2020年6月8日诉至法院。以上事实，有林春熙举证的《内资企业登记基本情况表》、《公证书（2020）漳证民内字第5266号》、《邮件回执》、《公证书（2020）漳证民内字第5267号》、《邮件回执》及当事人法庭陈述为证，一审法院认为来源合法、内容真实、与本案具有关联性，予以认定。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。从上述法律规定看，在股东已向公司说明查阅目的的情况下，除非因其具有不正当目的，可能损害公司合法权益外，公司不得拒绝，若公司拒绝股东的查阅请求，其必须举证证明其有合理根据认为股东存在不正当目的且可能损害公司合法利益。本案中，鼎企蜂业公司在收到林春熙书面请求后，未在法定期限内予以书面答复并说明理由，故本案的争议焦点为鼎企蜂业公司举证的证据能否证明林春熙的查阅请求具有不正当目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。结合企业市场实践，是否具备“实质性竞争”，应当从提供产品的时间、经营区域、产品种类、客户范围等多个角度进行判断。鼎企蜂业公司举证的福建鼎企实业有限公司《工商登记资料》，与鼎企蜂业公司经营范围存在重合的“蜜蜂养殖”仅系福建鼎企实业有限公司登记的经营范围之一，鼎企蜂业公司举证的（2020）闽证内字第3525号公证书及光盘仅可证明林春熙多次在朋友圈发布蜜蜂养殖、蜂产品销售等相关广告，上述证据无法直接证明福建鼎企实业有限公司主营业务与鼎企蜂业公司存在实质性竞争关系，鼎企蜂业公司举证的民事起诉状、传票，属双方之间的其他纠纷提起诉讼，无法证明林春熙具有不正当目的，故林春熙请求判令鼎企蜂业公司提供股东会议记录、执行董事决议及财务会计报告，以供查阅、复制提供公司会计账簿，应予支持，对于查阅会计凭证，《中华人民共和国公司法》第三十三条虽无明确规定，但根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证应当作为会计账簿的附件入账备查，只有允许作为股东的林春熙查阅会计凭证，才能使其对会计账簿的真实性做出准确判断，进行才能保障其股东知情权的实现，故对林春熙要求查阅原始会计凭证请求，应予以支持。综上，林春熙的诉讼请求，证据充分，予以支持；鼎企蜂业公司的辩称，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条规定，判决：一、漳州鼎企蜂业有限公司应于判决生效之日起十日内向林春熙提供公司股东会会议记录、执行董事决议及财务会计报告（包括月度、季度、半年、年度报告），以供查阅、复制，提供公司会计账簿、会计凭证（包括总账、明细账往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证以及银行对账单、交易明细），以供查阅;二、上述材料由林春熙在漳州鼎企蜂业有限公司正常营业时间、营业地点查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。案件受理费100元，减半收取计50元，由鼎企蜂业公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，鼎企蜂业公司向本院提交证据《提议函》一份，拟证明林春熙打算收购其他股东所持有的股权，其要求查阅公司相关资料存在不正当目的。对上述证据，经质证林春熙对真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。收购公司股权是目前为解决公司困境所提出的解决方案，属于合法权利。账目信息的知情权本来就应当是公司股东所要享有的法定权利，且从该《提议函》可以看出，对公司如何收购要由相关机构进行审计，以公允的价格进行协商，所以也不存在通过查阅信息的方式来获得所谓的不当利益。经审查本院认为，林春熙对《提议函》的真实性无异议，本院予以确认，但该《提议函》不能证实林春熙查阅公司相关资料存在不正当目的对一审查明认定的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。二审诉讼过程中，林春熙进一步明确其诉讼请求，要求鼎企蜂业公司提供2018年7月9日开始的股东会议记录、执行董事决议、财务会计报告，同时提供从2019年1月28日开始的会计账簿、会计凭证，以供查阅复制。本案二审争议的焦点问题为：林春熙主张股东知情权是否符合法律规定。对此，本院分析认定如下：关于林春熙提起诉讼是否符合法律规定的问题。林春熙系鼎企蜂业公司的股东，依法享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，其主张享有知情权，要求查阅、复制股东会会议记录、执行董事决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证，合法有据，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案林春熙于2020年5月9日发函要求在2020年6月15日前赴公司查阅、复制相关材料，但鼎企蜂业公司未在法定期限内予以书面答复并说明理由，且在本案一、二审诉讼过程中，仍明确表示不同意林春熙查阅会计账簿等资料。因此，鼎企蜂业公司认为林春熙起诉不符合法定的前置要件，必须在公司明确拒绝林春熙查询会计账簿后，林春熙方能提起知情权诉讼的主张，于法无据，不予采信。关于林春熙的查阅请求是否具有不正当目的问题。经审查认为，福建鼎企实业有限公司的注册登记地系在福州，经营范围不局限于蜜蜂饲养，还包括农业综合开发、工程招标代理、五金产品批发、玩具专门零售等内容。林春熙虽多次在朋友圈发布蜜蜂养殖、蜂产品销售等相关广告，但无法直接证明福建鼎企实业有限公司主营业务与鼎企蜂业公司存在实质性竞争关系。林春熙向鼎企蜂业公司的其他股东发出了收购股份的《提议函》，但该《提议函》也明确要聘任审计机构及评估机构，以公允的价格进行协商，依据《提议函》无法证明林春熙要求查阅公司账簿存在不正当目的。至于林春熙与鼎企蜂业公司的新增资本认购诉讼纠纷，也与本案无关。综上，鼎企蜂业公司认为林春熙通过查阅信息的方式获得不当利益的主张，依据不足，不予采信。林春熙二审诉讼过程中已进一步明确其要求查阅、复制信息的范围，即从2018年7月9日开始的股东会议记录、执行董事决议、财务会计报告以及从2019年1月28日开始的会计账簿、会计凭证，系林春熙对自身民事权利的处分，所以鼎企蜂业公司应向林春熙提供公司2018年7月9日以来的股东会会议记录、执行董事决议及财务会计报告（包括月度、季度、半年、年度报告），以供查阅、复制，提供公司2019年1月28日以来的会计账簿、会计凭证（包括总账、明细账往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证以及银行对账单、交易明细），以供查阅。综上所述，鼎企蜂业公司认为林春熙在本案中请求查阅相关资料的范围已超出《请求函》范围的上诉主张成立，应予支持。鼎企蜂业公司的其余上诉请求，于法无据，不予支持。原审判决未明确查阅范围不当，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百七十条第一款第一、二项规定，判决如下：一、维持福建省华安县人民法院（2020）闽0629民初616号民事判决第二项；二、变更福建省华安县人民法院（2020）闽0629民初616号民事判决第一项为漳州鼎企蜂业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向林春熙提供公司2018年7月9日以来的股东会会议记录、执行董事决议及财务会计报告（包括月度、季度、半年、年度报告），以供查阅、复制，提供公司2019年1月28日以来的会计账簿、会计凭证（包括总账、明细账往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证以及银行对账单、交易明细），以供查阅。一审案件受理费100元，减半收取计50元，由漳州鼎企蜂业有限公司负担；二审案件受理费100元，由漳州鼎企蜂业有限公司负担本判决为终审判决。审 判 长 姚若贤审 判 员 张海泉审 判 员 卢津津二〇二〇年十二月二十三日法官助理 王玲珊书 记 员 郭少进附法律条文：执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。