山东省济南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁01民初2685号 原告：山东平安医院管理有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：王世宾，执行董事。 原告：山东中民医院管理有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：王鹏，总经理。 原告：王世宾，男，1965年4月1日出生，汉族，现住山东省济南市高新区港源四路东岸嘉园12-2-901。 上述三原告共同委托诉讼代理人：姚群战，山东同森律师事务所律师。 被告：宜华企业(集团)有限公司，住所地广东省汕头市。 法定代表人：刘绍喜，董事局主席。 委托诉讼代理人：康铧，北京市中伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周晶，北京市中伦律师事务所律师。 第三人：山东市立医院控股集团股份公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：李德明，总经理。 原告山东平安医院管理有限公司（以下简称山东平安）、山东中民医院管理有限公司（以下简称山东中民）、王世宾与被告宜华企业（集团）有限公司（以下简称宜华集团）、第三人山东市立医院控股集团股份公司（以下简称山医集团）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月30日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月27日公开开庭进行了审理。原告山东平安、山东中民、王世宾的共同委托诉讼代理人姚群战，被告宜华集团委托诉讼代理人康铧、周晶到庭参加诉讼。第三人山医集团经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 山东平安、山东中民、王世宾向本院提出诉讼请求：1.判决宜华集团继续收购山东平安、山东中民、王世宾持有山医集团的25%的股权，向山东平安、山东中民、王世宾支付股权转让款10亿元；二、本案诉讼费由宜华集团承担。 事实和理由：山医集团是一家在济南注册成立的、专注于医疗服务及投资领域的公司。公司原股权结构为山东平安持股76.17%、山东中民持股3.83%、中民嘉业投资有限公司（以下简称中民嘉业）持股20%。同时王世宾持有山东平安100%股权和山东中民62.56%的股权。2017年6月4日，山东平安、山东中民、王世宾与宜华集团各方及山医集团签订《股权合作框架协议》，协议约定各方均同意对山医集团整体估值为40亿元，由宜华集团或其指定的收购方以28亿元现金取得山医集团70%的股权，具体实施步骤在协议第二条中进行了约定：“(1)乙方(即山东平安和山东中民)向中民嘉业收购其持有目标企业山医集团20%的股权，山医集团变更为乙方持有100%的股权；(2)由甲方(宜华集团)或其指定的收购方向乙方以18亿元现金为对价收购乙方持有山医集团45%的股权......”。协议对各方的其他权利义务进行了约定。协议签订后，山东平安、山东中民、王世宾积极履行协议约定。宜华集团委托王世宾同中民嘉业谈判收购并书面通知同意同中民嘉业签订收购协议，宜华集团支付了股权转让款8亿元，宜华集团或其指定收购方应按照《股权合作框架协议》第二条的约定，以18亿元现金收购山医集团45%的股权。但在2018年3月份，宜华集团指定汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称宜鸿投资）仅收购山医集团20%的股权，并签订了《股权转让协议书》，《股权转让协议书》中对山医集团的经营决策等机制进行了很大的限制。其在之后本应当以10亿元现金继续收购45%中剩余25%的股权，但宜华集团指定的自己持股60%的子公司收购方宜鸿投资却在2020年2月份向法院提起诉讼，要求山东平安、山东中民、王世宾回购其持有山医集团20%的股权。山东平安、山东中民、王世宾认为，各方签订的《股权合作框架协议》是合法有效的，根据《合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，宜华集团应当按照《股权合作框架协议》的约定全面履行其收购义务。宜华集团未完全履行协议义务或履行协议义务不符合约定的行为已经构成违约，应当承担继续履行协议的违约责任。宜华集团的违约行为已经给山东平安、山东中民、王世宾及目标公司山医集团造成严重的损失，特诉至贵院，请求依法判如所请。 宜华集团辩称，一、山东平安、山东中民、王世宾要求宜华集团按照《股权合作框架协议》约定继续收购山医集团25%的股权，没有任何法律和合同依据。2017年6月4日，宜华集团与山东平安、山东中民、王世宾、山医集团签署《股权合作框架协议》。在该协议引言部分各方明确约定：“甲乙丙丁各方经协商一致，在平等互利、合作共赢、共同发展的基础上，达成如下合作意向”。在第十二条、第十三条中约定：“在正式尽职调查结束后，各方将对付款条件和方式、业绩对赌与承诺、交割手续等核心内容进行详细讨论，并签订正式股权收购协议。在本股权合作框架协议签署之日起九个月内，乙方、丙方和丁方同意仅和甲方就本次投资进行排他性的谈判，在上述排他期内，乙方、丙方和丁方不得直接或间接寻找、发起或促成与任何市立医院的与本协议投资相竞争的谈判或讨论。”从协议的名称、引言的表述和第十二条、第十三条的约定不难看出，《股权合作框架协议》是协议各方达成的山医集团股权合作的意向协议，其约定的是一旦各方开展合作的基本商务条件及排他期的限定。对于股权转让所需转让标的具体数量、付款条件和方式、业绩对赌与承诺、交割手续等核心内容，需要各方在该意向确定后进行详细讨论。这也就不难理解为什么在该协议第十五条仅仅约定了违反“排他期限”和“保密义务”的违约责任，而没有对其他违约责任进行任何约定，甚至连一句协议中通常采用的“各方应该按照协议约定义务”之类的原则性约定都没有的原因。由于各方签署的《股权合作框架协议》不是一份股权转让协议，仅仅是各方在山医集团股权方面开展合作的意向以及后续如何达成股权转让协议的商业安排，故该协议对各方当事人都不具备法律约束力。山东平安、山东中民、王世宾要求判令“宜华集团按照该份意向协议继续收购山东平安、山东中民、王世宾持有山医集团25%的股权，向山东平安、山东中民、王世宾支付股权转让款10亿元”没有法律及合同依据，不能成立。二、《股权合作框架协议》第二条约定交易实施步骤已经被后续各方签署的《借款与售股框架协议》及《股权转让协议书》所替代。《股权合作框架协议》第二条虽然约定了交易的实施步骤，但第十七条同时约定后续所签署的正式股权合作协议如与本框架合作协议所约定的不一致的，以后续签订的正式股权转让协议为准。在《股权合作框架协议》签署后不久，宜华集团与山东平安、山东中民、王世宾、山医集团就于2017年6月26日签署了《借款及售股框架协议》《借款合同》及《质押合同》。按照上述协议约定，宜华集团向王世宾提供8亿元借款，宜华集团或宜华集团指定的主体有权收购山医集团20%的股权，山东平安、山东中民、王世宾同意将山医集团45%的股权质押给宜华集团。至此本案各方已经通过签署上述协议的方式，对《股权合作框架协议》第二条所述交易内容进行了实质性变更。2018年3月27日，为了履行《借款及售股框架协议》，本案各方及宜华集团指定主体案外人宜鸿投资、山东平安、山东中民、王世宾指定的案外人山东潍坊建设集团股份公司（以下简称潍坊建设）在上海共同签署了《股权转让协议书》。由宜鸿投资收购潍坊建设持有的山医集团20%的股权，股权转让价款为人民币8亿元，由宜华集团提供给王世宾的借款冲抵。在股权转让价款与借款冲抵后，宜鸿投资无需向山东平安、山东中民、王世宾和潍坊建设支付任何股权转让价款。2018年3月30日，宜鸿投资与山东平安、山东中民、王世宾共同签署了《山东市立医院控股集团股份公司章程》，并办理了山医集团股权转让的变更登记。由于《股权合作框架协议》第二条所约定的交易内容已经被本案各方及案外人签署相关协议所代替，按照《股权合作框架协议》第十七条的约定，本案各方对于山医集团股权合作方面的约定应以《借款及售股框架协议》及《股权转让协议书》内容为准，山东平安、山东中民、王世宾对于宜华集团的诉讼请求不符合合同约定。三、因山东平安、山东中民、王世宾违约，宜鸿投资已经根据《股权转让协议书》约定要求山东平安、山东中民、王世宾履行回购义务，山东平安、山东中民、王世宾此次诉讼完全是虚假诉讼。《股权转让协议书》约定：如山医集团自2018年度起连续两年的合计净利润未能实现人民币5.16亿元，则山东平安、山东中民、王世宾负有回购宜鸿投资所持山医集团全部股份的义务，股份回购价款为8亿元投资本金及投资利息之和，山医集团对该金钱给付义务承担连带责任。由于山医集团没有实现上述业绩承诺，宜鸿投资已经根据《股权转让协议书》的约定在上海市第二中级人民法院对山东平安、山东中民、王世宾、山医集团提出诉讼，要求履行股权回购义务。在该案答辩期限内，王世宾始终拒绝接受法院的送达，但其安排山医集团向上海市第二中级人民法院提出管辖权异议。2020年5月18日上海市第二中级人民法院做出了（2020）沪02民初49号之一民事裁定书，裁定驳回山医集团的管辖权异议。2020年6月2日，山医集团因不服该裁定向上海市高级人民法院提出上诉也被驳回。后王世宾收取法院送达材料，并再次循环提起管辖权异议，持续拖延诉讼进程，导致目前该案仍然处于王世宾提起的管辖权异议程序中。山东平安、山东中民、王世宾在明知其管辖权异议已经被上海市第二中级人民法院驳回的情况下，为了获得不正当的诉讼利益，在没有任何法律和合同依据情况下匆忙于2020年6月20日向贵院对宜华集团提出诉讼，并在7月7日向贵院申请对宜华集团的诉讼财产保全。由此不难看出，山东平安、山东中民、王世宾、山医集团是在明知其在上海市第二中级人民法院案件中胜诉无望，为了对抗宜鸿投资的诉讼，出于非法动机和目的，利用法律赋予的诉讼权利，以虚假的事实及证据对宜华集团提起民事诉讼，企图通过诉讼保全的方式，将宜华集团超过10亿元的资产进行冻结，给宜华集团经营造成困难，从而逼迫宜鸿投资放弃对山东平安、山东中民、王世宾和山医集团追究违约责任，实现逃避其不履行合同义务的目的。我方认为山东平安、山东中民、王世宾提起本案的诉讼属于恶意诉讼，不但不应获得法律支持，还应承担法律制裁。四、山东平安、山东中民、王世宾的诉讼请求超过诉讼时效。本案中《股权合作框架协议》的签署时间是在2017年6月4日，山东平安、山东中民、王世宾和山医集团提出本案诉讼时间是在2020年6月20日，其请求已经超过三年的法定诉讼时效，不应获得法院支持。综上所述，山东平安、山东中民、王世宾对宜华集团的诉讼请求没有任何事实、法律和合同依据，完全属于恶意的虚假诉讼，为了保护宜华集团合法权益，恳请贵院依法驳回山东平安、山东中民、王世宾的全部诉讼请求，并对其虚假诉讼行为依法进行查处。 山医集团未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年6月4日，宜华集团（甲方）与山东平安（乙方一）、山东中民（乙方二）、山医集团（丙方、目标企业）、王世宾（丁方）签订《股权合作框架协议》，约定：鉴于目前山医集团的股权结构为山东平安持股76.17%、山东中民持股3.83%、中民嘉业持股20%，同时王世宾先生持有山东平安100%股权和持有山东中民62.56%的股权。甲乙丙丁各方经协商一致，在平等互利、合作共赢、共同发展的基础上，达成以下合作意向：一、各方同意：对目标企业山医集团（丙方）100%股权的投后整体估值为40亿元。在乙方持有目标企业100%股权的前提下，由甲方或其指定的收购方以28亿元现金取得目标企业70%股权，目标企业剩余30%股权由乙方持有。二、各方初步同意本次交易按以下步骤分步实施：(1)由乙方向中民嘉业收购其持有目标企业20%股权，目标企业股东变更为乙方持有100%股权；(2)由甲方或其指定的收购方拟向乙方以18亿元现金为对价收购乙方所持有目标企业45%股权。转让后，目标企业股东变更为乙方持有55%股权、甲方或其指定的收购方持有45%股权；（3）甲方或其指定的收购方以10亿元现金为对价认购目标企业增发的45.45%股权，增资后，目标企业股东变更为乙方持有30%股权、甲方指定的收购方持有70%股权。三、各方同意，在乙方完成收购中民嘉业所持目标企业20%股权并持有目标企业96.17%股权后，甲方或其指定方向乙方提供5亿元借款，乙方将其持有的目标企业56%股权质押给甲方或其指定方以担保该5亿元借款。各方同意，在各方签订正式股权收购协议后，该笔借款自动转为正式股权收购协议项下甲方或其指定方向乙方支付的股权转让款。如各方最终未能签署正式股权收购协议，则该笔5亿元借款应当在甲方或其指定的收购方确认不再实施本次股权合作后6个月内归还全部借款本息，利息按照年利率8%，利息自甲方或其指定方出借之日起至乙方付清全部借款本息之日止计息。……十一、本股权合作框架协议签订后，各方同时签订相应的保密协议；由甲方或甲方指定的收购方聘请第三方中介机构对山医集团进行法律和财务方面的正式尽职调查。在甲方对尽职调查结果认可并无出现重大交易障碍的情况下，各方将实施本次股权合作。十二、在正式尽职调查结束后，各方将对付款条件和方式、业绩对赌与承诺、交割手续等交易核心内容进行详细讨论，并签订正式股权收购协议。十三、在本股权合作框架协议签署之日起九个月内，乙方、丙方和丁方同意仅和甲方就本次投资进行排他性的谈判，在上述排他期内，乙方、丙方和丁方不得直接或间接寻求、发起或促成与任何第三方的与本次投资相竞争的谈判或讨论。十七、本框架合作协议签订后，后续所签订的正式股权合作协议如与本框架合作协议所约定的内容不一致的，以后续签订的正式股权转让协议为准。 2017年6月16日，宜华集团（委托人）与王世宾（受托人）签署授权委托书一份，载明：委托人有意取得山医集团70%股权（含中民嘉业所持有山医集团20%股权），并特此授权如下：在受托人及山东平安同意委托人或其指定主体以28亿元对价取得山医集团70%股权前提下，委托人同意委托受托人与中民嘉业洽谈以不超过8亿元对价收购中民嘉业所持有山医集团20%股权，并以受托人的名义与中民嘉业签署正式收购协议。本授权委托书有效期为自签署之日起6个月。 2017年6月26日，宜华集团（甲方）与山东平安（乙方一）、山东中民（乙方二）、山医集团（丙方、目标企业）、王世宾（丁方）签订《借款及售股框架协议》，载明：鉴于：2.丁方因收购中民嘉业所持山医集团20%股份需向中民嘉业支付对价款，拟向甲方借款8亿元。乙方一拟向甲方质押其持有山医集团45%的股份，以担保丁方在本协议项下向甲方所借款项，甲方拟在乙方一将其所持山医集团45%的股份质押予甲方后并按照本协议的约定向丁方提供8亿元借款。4.甲方或甲方指定主体有权以8亿元对价收购乙方或丁方或持股公司所持山医集团20%股权。在甲方或甲方指定主体收购乙方或丁方或持股公司所持山医集团20%股权变更至甲方或甲方指定主体名下后，甲方、乙方一双方应办理质押股份的质押注销登记手续。5.各方经协商一致，同意甲方按照本协议的约定对丁方提供借款并按本协议的约定收购标的股份。一、本次借款的方案。…二、本次售股的方案。四、甲方有权以其自身名义或指定第三方实施本次投资的相关内容，各方同意并表示无异议。 2017年6月26日，王世宾（借款人）与宜华集团（贷款人）签订借款合同一份，载明：鉴于借款人拟向贷款人借入人民币8亿元，用于向中民嘉业受让中民嘉业所持有的山医集团20%股份，根据国家有关法律、法规和规章，经借、贷双方当事人充分协商一致，特订立本合同，共同遵守。借款总金额8亿元，借款期限6个月，自2017年6月26日至2017年12月26日。借款利率为固定利率按年利率9%执行。借款人应按本合同约定按时足额支付利息，并到期一次性归还借款本金。同日，山东平安（出质人）与宜华集团（质权人）签订质押合同一份，约定：为了确保债务人王世宾与宜华集团借款合同的履行，出质人以其所持有的山医集团45%的股权为债权人提供质押担保。 2017年7月28日，宜华集团出具同意书，载明宜华集团同意山医集团实际控制人王世宾按照双方签署的《授权委托书》的约定，与中民嘉业签署正式收购协议，以不超过人民币8亿元的收购对价收购中民嘉业所持山医集团20%的股份。 2018年3月27日，宜鸿投资（甲方）、王世宾（乙方1）、山东平安（乙方2）、山东中民（乙方3）、潍坊建设（乙方4）、山医集团（丙方、目标公司）、宜华集团（丁方）签订《关于山东市立医院控股集团股份公司的股权转让协议书》，载明：鉴于：2.截至本协议签署之日，王世宾持有目标公司11.17%的股权，山东平安持有目标公司65%的股权，山东中民持有目标公司3.83%的股权，乙方4持有目标公司20%的股权。同时王世宾持有山东平安100%股权和山东中民62.54%股权。4.宜华集团与山医集团、王世宾、山东平安、山东中民于2017年6月4日签订了《股权合作框架协议》以及于2017年6月26日签订了《借款及售股框架协议》、王世宾与宜华集团于2017年6月26日签订了《借款合同》、宜华集团与山东平安于2017年6月26日签订了《质押合同》，根据该等协议的约定，宜华集团向王世宾提供了8亿元（本金）的借款。山东平安将所持目标公司45%的股权质押予宜华集团用于担保王世宾向宜华集团所借款项。截至本协议签署之日，前述借款尚未偿还。5.各方经协商一致，甲方同意按照本协议约定的条款及条件收购乙方4所持目标公司20%的股权（对应目标公司766.25万元注册资本）。为此，各方通过友好协商，就甲方向乙方4购买目标公司20%股权的具体事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹各方恪守。本次交易的方案：宜鸿投资以8亿元的价格购买标的股权，同时鉴于宜华集团向为王世宾提供了借款8亿元，王世宾尚欠宜华集团款项8亿元，为交易便利，各方同意，以该借款本金8亿元抵扣本次交易中标的股权的股权转让款。具体为……2.2在本协议生效后，宜华集团签发的关于授权王世宾以王世宾名义向中民嘉业收购目标公司股份的《授权委托书》以及宜华集团于2017年7月27日出具的关于同意王世宾向中民嘉业收购目标公司股份的《同意书》自行终止，自始对各方不具有法律约束力，各方不得再据此向任何一方主张权益。 2018年3月30日，山医集团形成股东大会会议记录，股东全部参会并100%赞成通过公司新章程。山医集团新章程载明：公司系依照公司法成立的股份有限公司，注册资本为人民币3831.25万元。公司现各股东的持股比例如下：山东平安持股65%，山东中民持股3.83%，宜鸿投资持股20%，王世宾持股11.17%。 另查明，2020年3月17日，上海市第二中级人民法院立案受理原告宜鸿投资与被告王世宾、山东平安、山东中民、山医集团股权转让纠纷一案，案号为（2020）沪02民初49号。宜鸿投资诉讼请求：1.判令王世宾、山东平安、山东中民按照95020万元的价格回购宜鸿投资持有的山医集团20%股份；2.判令山医集团对王世宾、山东平安、山东中民的回购价款承担连带清偿责任；3.判令宜鸿投资就王世宾质押的山医集团383.125万股股份及山东平安质押的山医集团574.6875万股股份的变现价款优先受偿；4.王世宾、山东平安、山东中民、山医集团承担本案全部诉讼费用。 以上事实，有股权合作框架协议、股权转让协议书、借款及售股框架协议、借款合同、质押合同、授权委托书、同意书、山医集团公司章程、民事起诉状、当事人陈述及庭审笔录在卷佐证。 本院认为，宜华集团与山东平安、山东中民、山医集团、王世宾签订的《股权合作框架协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效。上述协议签署后，各方于2017年6月26日签署了《借款及售股框架协议》《借款合同》及《质押合同》，约定宜华集团向王世宾提供8亿元借款，宜华集团或宜华集团指定的主体有权收购山医集团20%的股权，山东平安、山东中民、王世宾将山医集团45%的股权质押给宜华集团。后各方又于2018年3月27日签署了《股权转让协议书》，由宜鸿投资收购潍坊建设持有的山医集团20%股权，股权转让价款为8亿元，由宜华集团提供给王世宾的借款冲抵。在股权转让价款与借款冲抵后，宜鸿投资无需向山东平安、山东中民、王世宾和潍坊建设支付任何股权转让价款。现山东平安、山东中民、王世宾依据《股权合作框架协议》第二条的约定，要求宜华集团继续收购其持有的山医集团25%的股权并支付股权转让款10亿元。对此，本院认为，《股权合作框架协议》第二条约定：各方初步同意本次交易按以下步骤分步实施：(1)由乙方向中民嘉业收购其持有目标企业20%股权，目标企业变更为乙方持有100%股权；(2)由甲方或其指定的收购方拟向乙方以18亿元现金为对价收购乙方所持有目标企业45%股权。第十一条约定，本股权合作框架协议签订后，在甲方对尽职调查结果认可并无出现重大交易障碍的情况下，各方将实施本次股权合作。第十二条约定，在正式尽职调查结束后，各方将对付款条件和方式、业绩对赌与承诺、交割手续等交易核心内容进行详细讨论，并签订正式股权收购协议。第十七条约定，本框架合作协议签订后，后续所签订的正式股权合作协议如与本框架合作协议所约定的内容不一致的，以后续签订的正式股权转让协议为准。根据上述约定，《股权合作框架协议》系各方达成的山医集团股权合作的意向性文件，对于股权合作所需转让标的具体数量、付款条件和方式、业绩对赌与承诺、交割手续等核心内容，需要各方在甲方正式尽职调查结束后进行详细讨论，并签订正式的股权收购协议。2018年3月27日签订的收购山医集团20%股权的股权转让协议书应系各方达成的正式股权转让协议。在山东平安、山东中民、王世宾未能举证证明宜华集团与其就所持山医集团25%的股权已就付款条件和方式、业绩对赌与承诺、交割手续等核心内容达成一致的股权转让协议的情况下，山东平安、山东中民、王世宾依据《股权转让框架协议》第二条的约定要求宜华集团履行股权收购义务并支付股权转让价款，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，山东平安、山东中民、王世宾的诉讼请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决如下： 驳回原告山东平安医院管理有限公司、山东中民医院管理有限公司、王世宾的诉讼请求。 案件受理费5041800元，财产保全费5000元，均由原告山东平安医院管理有限公司、山东中民医院管理有限公司、王世宾负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  崔宝宁 审 判 员  赵永先 人民陪审员  杜宪芳 二〇二〇年十二月九日 书 记 员  魏小婷