黑龙江省鹤岗市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0404民初492号原告：王秀明，1951年3月14日出生，汉族，鹤岗市六顺食品有限责任公司经理，住黑龙江省鹤岗市南山区。委托诉讼代理人：关玉春，黑龙江吉相律师事务所律师。被告：鹤岗市六顺食品有限责任公司，住所地黑龙江省鹤岗市南山区南山路239号。法定代表人：杜其江，该公司经理。委托诉讼代理人：李吉奎，黑龙江梁书龙律师事务所律师。原告王秀明与被告鹤岗市六顺食品有限责任公司（以下简称“六顺食品公司”）合同纠纷一案，本院于2020年7月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王秀明及委托诉讼代理人关玉春、被告六顺食品公司的委托诉讼代理人李吉奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王秀明向本院提出诉讼请求：1．要求确认双方签订的《股东购房（物品）协议书》的法律效力；2.要求房屋拆迁补偿款201750.90元归王秀明所有；2.要求六顺食品公司负担本案诉讼费用。事实和理由：王秀明系六顺食品公司的原始股东，其在鹤岗市南山区拥有一处300平方米的房屋（编号为2××3号），在2009年11月28日该房屋着火后无法使用。2009年12月17日该公司召集股东开会，研究让股东出资维修房屋，股东不同意出资，但达成了购买该烧毁房屋的一致意见。王秀明购买了其中麻将馆面积为57.8平方米，价格为每平方米700.00元。2009年12月18日，王秀明与六顺食品公司签订了《股东购房（物品）协议书》，并且交纳了购房及物品款22260.00元，该公司将该房屋交付给了王秀明并出据了收据，但未将房屋更名到王秀明名下，大约在2016年5、6月份时，房屋被拆迁却以六顺食品公司的名义办理的拆迁手续，王秀明无法以自己的名义与拆迁部门协商拆迁补偿事宜，故诉至本院。六顺食品公司辩称，1.该公司是依法成立的合法公司，应按照公司章程依法处理公司的事物，也应该按照公司的章程规定分配红利；2.王秀明的购房协议违反了公司章程，没有按公司章程规定通知所有股东召开股东大会，严重侵犯了其他股东的合法权益，该擅自处分公司财产的协议无效；3.王秀明出资购买房屋，始终未把该款交给公司，仍在个人手中，不能认定该款已交给公司；4.按照国家规定不动产不办理过户手续，不产生财产转移的法律效力，所以王秀明不享有该房屋的所有权；5.公司章程明确规定了公司的各项事务行事规则，不严格按照公司章程办理公司事务都是不合法的，是无效的；6.虽然有生效判决公司与他人签订的买卖协议有效，但不是指公司与股东之间签订的协议有效，公司股东之间必须按照公司章程办理。综上所述，六顺食品公司所有股东都应该取得的房屋拆迁款，而不应该以仅有几人所签的不合法买房协议就分配房屋拆迁款，如此分配将会严重侵犯了其他股东的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据私营企业基本注册信息查询单1份、鹤岗市六顺食品有限责任公司章程1份、1997年11月3日房屋建筑物质量鉴定表1份、股东会议纪要13份、鹤岗市采煤沉陷区棚户区区改造房屋验收单1张、房屋估价分户报告1张、（2017）黑0404民初69号民事判决书、（2017）黑04民终398号民事判决书、（2018）黑0404民初125号民事判决书、中国工商银行与被告签订的抵贷协议、抵贷资产资产清单、2005年1月31日中国工商银行分行与杜兴玉抵贷资产（房屋）出售协议书、投入资本明细表1份，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据2009年12月18日双方签订的《股东购房（物品）协议书》、2010年12月18日六顺食品公司出具的交款收据各1份、2016年王文萍等人因公司财产纠纷提起诉讼的起诉状1份，上述证据符合证据三个特性，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1998年7月6日，鹤岗市国有资产经营总公司决定将国有企业六号商店整体出售给由企业内部职工组建的鹤岗市六顺副食品有限责任公司，双方于当日签订了六号商店整体出售协议书，并约定不管是购买前和购买后发生的债权与债务纠纷，都由购买方自行承担；自双方签字之日起，六号副食品商店法人资格自然取消，法人代表自然免除，由购买方取而代之；购买企业后，要在60日之内，到当地工商部门办理六号副食品商店的注销手续，并办理产权转移手续。出售协议签订后，六号副食品商店的原有职工13人即胡焕喜、王秀明、王文萍、杜其俊、杜其江、田贵林（系张淑红丈夫）、杨吉荣、赵来顺、王文芹、王淑辉、刘凤杰、李子瑞、张德东分别出资于同年9月8日在工商部门注册成立了六顺食品公司，营业执照登记的信息为：住所鹤岗市南山区南山路239号、法定代表人杜其江、企业类型有限公司。2003年7月23日，杜其江、杜其俊、王秀明、王文萍、田贵林及姜惠萍购买了原有7人的股权后，六顺食品公司股东变更为7人即胡焕喜、王秀明、王文萍、杜其俊、杜其江、田贵林、姜惠萍。2004年8月28日，田贵林因病去世，其妻子张淑红在2008年4月26日公司会议中被选举为六顺食品公司董事。2006年8月17日，六顺食品公司召开主题“研究企业去向股东分房”会议，参加人数3人，记录“下次开会由股东评房屋价格”。同年8月27日，召开主题“企业解散预备会”，参加人数6人，记录“企业因无法再经营下去，和股东召开企业解散预备会房屋出卖给股东”。同年9月3日，召开主题“房屋订价备品订价”会议，参加人数6人，记录“大辉批发、麻将馆、建材、药店每㎡是1,000元；宏源批发部、修理部订700㎡；财务室2个屋订2,000元……”。同年9月23日，召开主题“股东决议按股份分房子第二次评估”会议，参加人数6人（杜其江、姜惠萍、王秀明、张淑红、胡焕喜、王文萍），记录“股东重新评定房屋价格，推翻以前价格，股东一致同意解散，分财产。”。同年10月20日，召开主题“分房抓阄”，参加人数6人，记录“经讨论同意分房抓阄。杜其江：药店、建材69×700=48300，王秀明：麻将馆57.8㎡×700=40460，张淑红：大辉45㎡×700=31500，姜慧萍：宏源50.8×500=25400，王文萍：修理部76.5×500=38250”。2008年4月10日，召开“选举新董事长和上次研究的几个事”会议，参加人数6人（杜其俊缺席），记录“公布胡焕喜当选监事。选举新一届董事长，通过股东选票一致选举王文萍当选董事长。2008年5月6日，召开两次会议，主题分别为“选举董事会”和“选举董事长”，参加人数7人，记录“经过股东选举杜其江、王文萍、姜惠萍当选董事，胡焕喜当选为监事”，“经过董事会选举王文萍当选董事长”。2009年12月17日，召开主题“分房子”会议，参加人数5人（姜惠萍、杜其俊缺席），记录“因修房子，股东不投资，房子修不上，股东一致同意把房子分到各股东名下，按原计划分，按2006年10月20日抓阄为准。杜其江药店2个屋69㎡×700元，王秀明麻将馆57.8㎡×700元，张淑红批发部45㎡×700元，姜惠萍宏源50.8㎡×500元，王文萍修理部76.5×500元”。六顺食品公司分别与王文萍、王秀明、张淑红签订股东购房（物品）协议书，按召开会议所定房屋的面积、单价及另购买的其他设备等价格，扣除每人入股资金的现净股金金额后，王文萍还需交纳15,250.00元、王秀明还需交纳22,260.00元、张淑红还需交纳24,000.00元。该协议落款日期为“2009年12月18日”。王秀明、张淑红称已将上述款项在2009年、2010年时交到王文萍处，王文萍表示二人及其本人款项合计61,510.00元均由其保管。此后，三人各自出资维修房屋并自行管理，出租房屋所得租金归各自所有。2012年1月20日，六顺食品公司被工商部门吊销。2016年，上述房屋（公有非住宅房屋所有权证字第223号、产权单位为南山区六号副食品商店、产别为全民单位自管产、建筑面积300平方米，抓阄房屋面积合计为299.1平方米）动迁，应得房屋拆迁补偿款1,047,150.00元。另查明，中国工商银行股份有限公司鹤岗分行（以下简称工商银行）因六顺食品公司未偿还1993年9月至1994年1月的贷款70,000.00元以及截止2002年5月末拖欠利息21,000.00元，双方签订了抵贷协议1份，将抵押的房产面积182.75平方米（产权证号：鹤岗市公有非住宅房屋所有权证字第00818-225号）抵偿贷款本息91,000.00元。2002年4月29日，双方关于该房产签订了抵贷资产移交协议书。同年11月22日双方又签订了抵贷资产清单，于当日将该房屋产权证交付给工商银行。协议签订后，工商银行未收回该房产，委托六顺食品公司进行代管。工商银行委托相关机构评估房屋价值为15,351.00元。2005年1月31日，工商银行与杜兴玉（系杜其江之子）签订了抵贷资产（房屋）出售协议书，以11,000.00元的价格将该房产出售给杜兴玉，并将房屋产权证交付给杜兴玉。后杜兴玉因欠刘志东借款180,000.00元未偿还，故二人于2011年4月5日签订了房屋抵押协议，因杜兴玉未按协议履行还款义务，该房屋归刘志东处理。2016年该房屋动迁，刘志东与拆迁办达成协议房屋补偿款为491,475.00元。2017年1月23日，胡焕喜、王秀明、王文萍、张淑红作为原告就该房屋补偿款应归六顺食品公司所有，以杜兴玉、工商银行、刘志东为被告，向本院提起所有权确认纠纷诉讼，本院于2017年7月21日作出（2017）黑0404民初69号民事判决，驳回胡焕喜、王秀明、王文萍、张淑红的诉讼请求。胡焕喜、王秀明、王文萍、张淑红不服该判决，向黑龙江省鹤岗市中级人民法院提起上诉，经审理黑龙江省鹤岗市中级人民法院于2017年11月13日作出（2017）黑04民终398号民事判决，驳回上诉，维持原判。胡焕喜、王秀明、王文萍、张淑红不服，向黑龙江省高级人民法院申请再审，经再审审查，驳回其再审申请。2018年2月23日，胡焕喜、王秀明、王文萍、张淑红作为原告以杜其江擅自与工商银行签订抵贷协议，损害公司及股东权益为由，向本院提起损害股东利益责任纠纷诉讼，本院于同年8月31日作出（2018）黑0404民初125号民事判决，驳回胡焕喜、王秀明、王文萍、张淑红的诉讼请求。再查明，2016年10月8日，王淑珍、赵彩凤、王秀英、王淑芹、王成范、魏云霞，以及柏士良（已故）之妻魏凤媛、韩怀礼（已故）之女韩怀礼作为原告，就原六号副食品商店拖欠每人生活费、医疗费21,480.00元，以六顺食品公司、杜其江为被告，向本院提起合同纠纷诉讼。本院于2017年1月17日作出（2016）黑0404民初626号民事判决，六顺食品公司给付王淑珍等8人生活费和医疗费每人11,500.00元，合计92,000.00元；驳回王淑珍等8人对杜其江的起诉。本院认为，王秀明与六顺食品公司签订股东购房（物品）协议书，系六顺食品公司在2006年至2009年期间多次召开会议，就案涉房屋的价格、分房抓阄出卖给股东等进行过讨论和表决。当时2006年10月20日的会议记录除杜其俊不参与买房未参会外，姜惠萍虽未参会但由杜其江代替抓阄，本次会议已将6处房屋（因仅5名股东买房，6处房屋中2处小面积的房屋合为1个）抓阄分配给参与买房的杜其江、王文萍、王秀明、张淑红、姜惠萍5人。直到2009年12月17日再次召开会议时，讨论因房屋着火让股东出资修房子，股东不同意出资。在同日，又召开了主题“分房子”会议，除姜惠萍、杜其俊未参加外，讨论通过按“2006年10月20日抓阄为准”。此后，王文萍、王秀明、张淑红自己出资修缮抓到的房屋，并租赁收取租金，六顺食品公司并未投资和参与管理，会议决定的其他物品亦按照确定的价格卖给愿意购买的股东，所以六顺食品公司的所有股东已经达成以抓阄分房的方式出卖给股东的一致意见，双方所签订的股东购房（物品）协议书，为有效协议，双方均应依约履行。但因六顺食品公司尚欠王淑珍等8人生活费和医疗费合计92,000.00元以及该案的诉讼费2,100.00元、公告费303.00元，上述款项94,403.00元应在房屋拆迁补偿款1,047,150.00元中扣除后（该案如有迟延逾期利息从王文萍等人应补交的购房款中支付），再按抓阄房屋面积的比例进行分配房屋拆迁补偿款。王秀明抓阄房屋面积为57.8平方米，则应分得房屋拆迁补偿款（1,047,150.00元-94,403.00元）×57.8平方米÷299.1平方米=184,114.93元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百零三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、确认鹤岗市六顺食品有限责任公司与王秀明签订的股东购房（物品）协议书有效；二、鹤岗市六顺食品有限责任公司名下的房屋拆迁补偿款1,047,150.00元中，王秀明应分得184,114.93元。案件受理费4,326.00元，由王秀明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省鹤岗市中级人民法院。审判长  付晓明审判员  冯 冰审判员  刘海波二〇二〇年十二月二十八日书记员  韩 冰