山东省东营经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0591民初4297号原告：刘保生，男，1976年8月21日出生，汉族，住山东省阳信县。委托诉讼代理人：刘伟，山东汇研律师事务所律师。被告：逯国梅，女，1975年8月28日出生，汉族，住山东省东营市。委托诉讼代理人：周春林，山东广道律师事务所律师。被告：东营市云端花海家庭教育咨询有限公司，住所地：山东省东营市东营区淮河路191号209室，统一社会信用代码：91370502056227976Y。法定代表人：逯国梅，经理。委托诉讼代理人：周春林，山东广道律师事务所律师。原告刘保生诉被告逯国梅、东营市云端花海家庭教育咨询有限公司（以下简称“云端花海公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告刘保生委托诉讼代理人刘伟，被告逯国梅、被告云端花海公司法定代表人逯国梅及两被告共同委托诉讼代理人周春林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘保生向本院提出诉讼请求：一、判令逯国梅向云端花海公司支付股权转让款人民币180000元；二、判令两被告履行股权转让后协助变更工商登记的义务，以完成将刘保生名下股权变更至逯国梅名下；三、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：刘保生同逯国梅均为云端花海公司的股东，云端花海公司成立于2012年11月1日，注册资本为人民币400万元，其中，逯国梅认缴出资额244万元，持股比例为61%，是云端花海公司的控股股东、实际控制人和法定代表人，刘保生认缴出资额40万元，持股比例仅为10%，是小股东。2019年11月20日，刘保生同逯国梅在云端花海公司办公地址签订《股权转让协议书》，约定刘保生将其持有的云端花海公司10%的股权转让给逯国梅，逯国梅同意受让该股权，股权转让价格为180000元，该协议同时约定逯国梅保证公司盈亏与刘保生不再有任何关系。该协议生效后，刘保生从云端花海公司处离职并不再参与云端花海公司的任何经营活动，同时也不再享有云端花海公司股东的任何权利义务。至今逯国梅未向刘保生支付股权转让款，且刘保生多次要求两被告履行合同义务完成股权变更登记手续，但是两被告拒不履行。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。逯国梅辩称，一、刘保生的起诉没有事实和法律依据。首先，鉴于刘保生签订股权转让协议时承诺全部交清出资款，至今不但分文不交，还对逯国梅及其他股东避而不见，已经构成严重违约，逯国梅已经于2020年10月30日向刘保生EMS邮寄送达了解除股权协议通知，刘保生已经签收，股权转让协议已经解除。签订股权转让协议时，公司已经亏损严重，作为正常人逯国梅不可能接受亏损的股权，还支付18万元转让费，这既不符合事实，也不符合逻辑。其次，逯国梅与刘保生约定的股权转让款交付时间没有到期。股权转让协议约定时间是3年（即2022年11月20日）后交付股权转让款，是刘保生明确要求逯国梅在合同中明确注明3年后交付股权转让款并且刘保生要求逯国梅单独向其出具了欠条。是刘保生违约导致股权不能变更。二、股权转让协议约定是刘保生有义务协助逯国梅变更股权登记，是刘保生避而不见，不协助逯国梅完成股权变更。是刘保生避而不见逯国梅和其他股东等严重违约，逯国梅才通知解除股权转让协议。刘保生第二项诉求没有任何事实与法律依据。云端花海公司辩称，因为逯国梅和刘保生股权转让无法达成一致意见，并且二人从未向公司提出过股权变更的主张，因此云端花海公司没有任何事实与法律依据协助刘保生、逯国梅完成股权变动登记。刘保生对云端花海公司的诉讼，应依法驳回。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：云端花海公司成立于2012年11月1日，注册资本为30万元，法定代表人为逯国梅，股东为逯国梅与李相云，认缴出资额分别为18万元、12万元，持股比例分别为60%、40%。云端花海公司公司章程第十七条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2016年7月26日，云端花海公司经第三次股东会决议，同意杨某、张某、刘保生加入云端花海公司成为股东。2017年7月26日，云端花海公司第四次股东会决议，成立新的股东会，新股东由逯国梅、杨某、刘保生、张某、曹某组成。公司注册资本由30万元增加为400万元，逯国梅出资204万元，比例为51%，刘保生出资额为40万元，比例为10%，于2032年11月1日前缴齐，并进行了公司登记信息变更。杨某作为云端花海公司的联络员负责云端花海公司与登记机关的联系沟通，以本人个人信息录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。2019年6月1日，张某将股权转让给逯国梅，逯国梅出资额变为244万元，出资比例为61%。2019年11月20日，刘保生（甲方）与逯国梅（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：一、云端花海公司于2012年11月1日正式注册成立，法定代表人为逯国梅，注册资金为400万元。二、1.甲方同意将其持有的公司10%的股份转让给乙方，乙方同意受让该比例股份。2.甲方同意持有公司10%的股份按18万元的价格转让给乙方。本协议生效后，甲方协助公司完成股权变更工商登记手续。四、本协议自签字之日起生效。刘保生在甲方处签字捺印，逯国梅在乙方处签字捺印。逯国梅与云端花海公司主张刘保生替换了协议书第一页，并分别提交了各自持有的《股权转让协议书》，逯国梅、云端花海公司提交的协议书中第二条第2款后有逯国梅添加的“三年后支付股权转让金”内容，其余部分三份协议内容一致。2020年6月23日，刘保生通过微信督促杨某办理股东变更手续。2020年9月18日，刘保生通过微信督促逯国梅尽快办理工商股东变更手续。2020年10月14日，刘保生通过微信督促逯国梅办理工商变更手续、支付股权转让款。2020年11月12日，刘保生通过邮政速递ＥＭＳ向逯国梅邮寄催办函，因当事人拒收而退回。2020年11月13日，刘保生在云端花海公司大门口处张贴催办函。2020年10月29日，逯国梅向刘保生邮寄文件，邮寄单备注处手写“关于解除与刘保生股权装让协议通知书”。该邮件于2020年10月30日由他人代收：6号楼金钊源超市。刘保生为证明其履行了出资义务提交了收据、工作日志记录、2014年5月至2016年12月云端花海公司工资表记录等证据。逯国梅提交了2020年8月27日逯国梅、曹某、杨某寻找刘保生核对账目、股权变更、交清出资款的电话录音，申请证人杨某、曹某出庭作证，以证明股权转让款的支付时间为三年后，股权转让的前提是交清出资款。证人杨某、曹某出庭作证称，其为云端花海公司股东。杨某作证称签订《股权转让协议书》时某本人、刘保生、逯国梅、曹某在场，股权转让的前提一个是出资必须到位，另一个是三年后支付股权转让的转让金，并且逯国梅给刘保生打了条，刘保生让逯国梅在股权转让书上做了备注。曹某作证称签订《股权转让协议书》时某本人、刘保生、逯国梅、杨某在场，逯国梅要求先交注册股本金，逯国梅给刘保生写了一个股本18万的欠条，写了三年后支付，约定签订完协议后刘保生向公司交40万股本金，刘保生要求在股权转让协议中标注了三年后付清股本金。本院认为，刘保生与逯国梅签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,合法有效,对当事人均有约束力。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。逯国梅主张《股权转让协议书》已于2020年10月30日解除，逯国梅未提供证据证实双方存在法定解除合同的情形，亦未提供证据证明双方约定了合同解除的条件且达到了该条件要求，同时，逯国梅提交的证据也不能证实刘保生签收了其邮寄出的解除通知书，故对逯国梅的该主张本院不予支持。逯国梅主张其与刘保生签订协议时承诺全部缴清出资款，但仅有证人证言,且证人杨某、曹某系云端花海公司股东,与逯国梅、云端花海公司存在利害关系,在无其他证据相佐证的情况下,不能达到其证明目的。逯国梅主张双方约定的股权转让款交付时间为三年后，其向刘保生出具了三年后付清的欠条。但刘保生提交的《股权转让协议书》中没有“三年后支付股权转让金”的内容，两被告提交的《股权转让协议书》中的该内容系逯国梅添加，同样道理，在仅有证人杨某、曹某证言的情况下，对逯国梅的该抗辩不予采纳。双方未约定转让款的支付时间，刘保生可随时要求逯国梅支付，刘保生已通过微信通知逯国梅办理股权变更登记、支付股权转让款。因此，对刘保生要求逯国梅向其支付股权转让款18万元、逯国梅协助变更工商登记的诉讼请求，本院予以支持。云端花海公司系《股权转让协议书》所涉公司,《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记,未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。故云端花海公司应为股权变更登记义务的承担主体,故对刘保生要求云端花海公司履行协助义务的诉讼请求,本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告逯国梅于本判决生效之日起十日内向原告刘保生支付股权转让款180000元。二、被告逯国梅、东营市云端花海家庭教育咨询有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告刘保生将其名下东营市云端花海家庭教育咨询有限公司10%的股权变更至被告逯国梅名下。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3900元，减半收取计1950元，由被告逯国梅、东营市云端花海家庭教育咨询有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人或代表人的人数提供副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审判员  薛国岳二〇二〇年十二月十九日书记员  史 英