广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初42419号原告：广州一品鸿股权投资有限公司，住所地广东省广州市番禺区钟村街汉兴中路176号二层201，统一社会信用代码91440101MA5AQ100X9。法定代表人：黄海平，执行董事。委托诉讼代理人：梁惠，系该司职员。被告：广州创变天地餐饮文化有限公司，住所地广东省广州市天河区花城大道89号之一负一层3001号商铺，统一社会信用代码91440101MA5CLGJR7P。法定代表人：刘翔，执行董事。被告：刘翔，男，1982年10月19日出生，汉族，住广东省广州市天河区。两被告共同委托诉讼代理人：张兴亮，广东百高律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：陈瑜，广东百高律师事务所律师。原告广州一品鸿股权投资有限公司（以下简称一品鸿公司）与广州创变天地餐饮文化有限公司（以下简称创变公司）、刘翔股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告一品鸿公司的法定代表人黄海平及委托诉讼代理人梁惠，被告创变公司、刘翔的共同委托诉讼代理人张兴亮、陈瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告一品鸿公司向本院提出诉讼请求：1.两被告提供创变公司自开业以来所有的财务资料（包括：每月的利润表、营业统计表、收银流水明细账、银行流水、日常经营采购和支出原始单据资料等）及所有的合同和所有会议记录的电子版及纸质版供原告查阅，其中电子版资料统一发给原告指定的邮箱362×××＠ｑｑ.ｃｏｍ；2.两被告暂停使用个人私账（个人的银行账户）收银，创变公司的一切收支必须是走公账，不得以个人名义开立银行账户存储创变公司资金（进行私账收银），创变公司采取的私账收银产生的一切法律责任由两被告承担，且之前的私账收银所剩资金全部统一转入公账；私账收银所剩资金全部转入公账（公司的银行账户）后，立即提供创变公司自开业以来的刘翔私账收银银行账户全部流水供原告查询；3.被告刘翔承担本案的诉讼费。事实和理由：原告持有创变公司25%的股权。刘翔是持有创变公司45%股权的大股东；同时也是法人代表和公司的执行董事，且撑管公司日常经营管理及财务管理事宜。创变公司的日常收支银行账户实为刘翔的私人银行账户。根据公司法及公司章程的规定，原告于2019年10月24日向创变公司和刘翔发出查账通知，但至今未收到创变公司、刘翔任何反馈和供查阅的财务资料。原告据此诉至本院。被告创变公司、刘翔共同辩称：1.所有股东包括现任股东和前知味公司均未实际出资，公司只是注册登记，没有实际经营；2.创变公司的章程、合同、协议、所有登记证以及开户的资料全部被知味公司藏匿一直未交由刘翔掌控，所以创变公司从注册之日起就没有进行过任何的经营。经审理查明：2018年12月10日，刘翔、梁海源与知味（广州）餐饮管理有限公司（以下简称知味公司）签订《股东合作协议书》，约定三方共同出资、管理、经营彭海军鱼粉花城汇南区店（以下简称南区店），刘翔出资65.25万元，占总股份的45%；梁海源出资43.5万元，占总股份30%；知味公司出资36.25万元，占总股份25%。南区店月营业总额低于28万元知味公司免收管理费，28万元以上40万元以下营业总额收3%，40万元以上营业总额收4%，作为知味公司团队实际店铺经营管理费用；刘翔负责南区店的工商营业执照、个人银行卡、税务等相关资料；刘翔、梁海源掌控店面的资金出入情况，知味公司管理账目；在店面日常运营中，知味公司在不违背合作协议及侵害刘翔、梁海源合法权益的前提下，全权负责所有直营店经营方面的决策、运作管理。2019年9月20日，知味公司与一品鸿公司签订《股权转让合同》，约定知味公司将原占创变公司25%的股份转让给一品鸿公司，公司红利的收益按合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。2019年9月29日，创变公司进行工商变更登记，股东由梁海源、知味公司、刘翔变更为梁海源、一品鸿公司、刘翔。2019年10月24日，一品鸿公司法定代表人黄海平向刘翔（手机号139××××8008）发送短信，主要内容如下：股东查账通知，创变公司、刘翔：根据《公司法》，我方（一品鸿公司）作为创变公司（南区店）的股东之一，现要求南区店提供自开业以来所有的财务会计资料、会议记录资料、合同（协议）资料供我方查阅，同时请提供自开业以来的以下相关资料的电子版并统一发送至我方邮箱（362×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）。同时，黄海平将该股东查账通知发送至南区店微信群并@刘翔。诉讼中，一品鸿公司另提交如下证据，拟对创变公司股东是否实际出资及是否实际经营的问题进行佐证：1.南区店微信群中财务林茵发出的《彭南总账》（2018.12.1-2020.4.24），总账中记载了原股东梁海源、知味公司、刘翔投资款；刘翔、陈楚双、邓慧芳分成款；南区店各项支出及收入等内容。2.知味公司法定代表人银行流水。3.南区店2019年4月15日前的收银系统截图。经质证，两被告表示该彭南总账不能体现为创变公司所有及该账目没有得到刘翔或梁海源的确认，南区店2019年4月15日前的账目由知味公司管理。对此，两被告另提交广州市天河区猎德祖云达斯米粉店营业执照，完税凭证，拟证实南区店自2019年4月26日起以个体工商户名义营业及纳税，由刘翔及其配偶邓慧芳实际经营。另查明：创变公司于2019年1月24日注册成立，法定代表人为刘翔，注册地址为广州市天河区花城大道89号之一负一层3001号商铺。2019年9月29日，股东由梁海源、知味公司、刘翔变更为梁海源、一品鸿公司、刘翔。本院认为：本案系股东知情权纠纷，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。关于两被告辩称创变公司股东未实际出资的问题。股东是否出资仅影响股东收益权，与股东知情权没有必然联系，瑕疵出资的股东在其未丧失公司股东身份之前，仍可行使股东知情权。据此，一品鸿公司可行使股东知情权。两被告该部分抗辩意见缺乏理据，本院不予采纳。关于两被告辩称创变公司未实际经营的问题。经查，本案中南区店经营地址与创变公司注册地址一致，根据一品鸿公司提交的南区店2019年4月15日前的收银系统截图可知，至少在2019年4月15日前南区店系以创变公司名义实际经营。至于2019年4月26日起，刘翔自行注册个体工商户，但该个体工商户的经营范围、经营场所与创变公司均是同一的，且刘翔并未提交证据证实其已就上述情况向创变公司其他各股东进行告知或在此时各方已对南区店进行清算，故不能当然认定此时南区店已脱离创变公司经营管理而以个体工商户主体进行经营，该南区店经营实体应视为由创变公司经营管理的经营实体。两被告该部分抗辩意见与查明事实不符，本院不予采纳。关于股东知情权的查阅范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证；记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。如上所述，股东亦可查阅作为原始凭证入账备查的相关交易合同。综上，一品鸿公司有权要求创变公司提供自开业以来即2019年1月24日至庭审之日（2020年7月13日）期间的股东会会议记录、财务会计报告给其查阅、复制；提供公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给其查阅，对一品鸿公司主张超出上述范围的诉请本院不予支持。基于需核阅资料横跨时间较长及方便提供，应定于创变公司的办公地址及给予核阅时间15个工作日为宜。一品鸿公司的第二项诉讼请求与本案不属同一法律关系，本案中不予调处，一品鸿公司可另循法律途径解决。综上所述，本院《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告广州创变天地餐饮文化有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，提供公司于2019年1月24日至2020年7月13日的股东会会议记录、财务会计报告给原告广州一品鸿股权投资有限公司查阅、复制；二、被告广州创变天地餐饮文化有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，提供公司于2019年1月24日至2020年7月13日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告广州一品鸿股权投资有限公司查阅；三、被告广州创变天地餐饮文化有限公司提供上述资料给原告广州一品鸿股权投资有限公司查阅和复制的地点为广州创变天地餐饮文化有限公司工商注册登记住所地，查阅和复制的时间为15个工作日内完成；四、驳回原告广州一品鸿股权投资有限公司的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告广州创变天地餐饮文化有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  何       莹人民陪审员  梁   艳   芳人民陪审员  王       青二〇二〇年十二月十六日法官 助理  赖嘉涛书记员郭晶惠