中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2020）最高法知民终1654号上诉人（原审原告、反诉被告）：无锡昊华新能源有限公司。住所地：浙江省无锡惠山经济开发区惠际路179号-2-2。法定代表人：肖鑫，该公司总经理。上诉人（原审原告、反诉被告）：陈茂高，男，1953年11月15日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。二上诉人共同委托诉讼代理人：于雪飞，广东融关律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：吴洋，男，1960年9月23日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。上诉人无锡昊华新能源有限公司(以下简称无锡昊华公司）、陈茂高因与被上诉人吴洋专利权转让合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市中级人民法院于2020年7月29日作出的（2020）桂02知民初4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。无锡昊华公司、陈茂高共同上诉请求：（一）驳回吴洋的反诉请求，改判吴洋承担500万元的违约金，或将本案发回重审；（二）本案的一审、二审案件受理费由吴洋承担。事实和理由：（一）本案吴洋违约、不诚实守信的事实清楚，上诉人提交的证据已经形成完整的证据链，吴洋应当向上诉人返还专利号为ZL200810000185.9“甲醇汽油核心剂母液及其制备方法以及将母液配制成甲醇汽油的方法”专利（以下简称涉案专利）的所有权，并支付违约金。（二）上诉人要求吴洋支付500万元违约金不高。（三）原审判决认定上诉人违约属于事实认定和法律适用错误，没有深刻理解方法型专利的特点，本案不存在上诉人还应当向吴洋支付所谓的技术配方和配方资料的问题。综上，请求法院支持上诉人的诉讼请求，维持上诉人的合法权益。吴洋辩称：坚持原审判决的认定意见。无锡昊华公司、陈茂高向原审法院提起诉讼，原审法院于2020年4月14日立案受理，无锡昊华公司、陈茂高共同起诉请求：1.判令解除《专利权转让合同》及其补充协议，并判令吴洋将涉案专利返还给无锡昊华公司；2.请求吴洋向无锡昊华公司、陈茂高承担逾期支付转让费违约金500万元；3.判令本案全部诉讼费用由吴洋承担。事实和理由：2017年12月3日，无锡昊华公司、陈茂高与吴洋在广西桂林市签订了《专利权转让合同》，该合同约定转让方无锡昊华公司、专利发明人陈茂高将其所有的涉案专利转让给受让方吴洋；转让费采取分期付款方式支付，在合同签订之日以电子汇款支付定金20万元，在转让方将涉案专利所有权人更变为受让方，并经国家专利局公告后10日内，受让方即按3万元/月（税后）的标准向转让方支付转让费至转让方指定的陈茂高账户，支付时间截止涉案专利有效期终止。涉案专利有效期为20年，自2011年1月5日至2031年1月4日。上述合同签订后，吴洋依约支付了定金，无锡昊华公司、陈茂高亦依约向吴洋交付了涉案专利权证书原件及相关资料，并在国家知识产权局办理了变更登记，将涉案专利权所有人变更为吴洋，国家知识产权局于2018年1月2日进行了涉案专利权转移的事务公告。吴洋应当自同年1月12日开始每月向无锡昊华公司、陈茂高支付转让费3万元整，但吴洋仅支付了两个月后就没有再继续支付，至今已逾期长达六个月；期间经无锡昊华公司、陈茂高多次催促吴洋均未继续支付。吴洋的行为已构成严重违约，根据《专利权转让合同》第十三条的规定，无锡昊华公司、陈茂高有权终止合同，并要求吴洋支付违约金500万元。综上所述，请求法院依法判决解除《专利权转让合同》，将涉案专利权返还无锡昊华公司、陈茂高，并判令吴洋向其支付违约金500万元。吴洋原审辩称：（一）无锡昊华公司、陈茂高的所述均非事实，其在取得吴洋支付的定金及专利转让款后，迟迟不将涉案专利配方及配置方法说明交付，吴洋从始至终取得只是一本涉案专利证书而已，并没有任何实质性内容。（二）陈茂高只是从他人处获取了部分专利配方，其从获得涉案专利权起至与吴洋签订涉案专利权转让合同止长达八年都没有实施，所谓的在无锡投资建厂也属于停业状态。从对方提交的汽车实测报告来看，涉案专利技术的实施会对汽车的汽油泵产生损害，陈茂高才不敢将涉案专利进行实施，且吴洋亲自试验陈茂高提供给的试验品，也产生了对汽车的汽油泵损坏的事实。即使涉案专利存在缺陷，在吴洋多次催促交付涉案专利配置方法、说明及附图等的情况下，无锡昊华公司、陈茂高仍拒不交付。为此，吴洋付出了100多万元的现金损失以及造成了为了实施涉案专利的损失。综上所述，无锡昊华公司、陈茂高违约在先，其请求无法律依据，请求法院予以驳回。吴洋向原审法院提出反诉请求：1.判令解除《专利权转让合同》《补充协议一》《补充协议二》；2.判令无锡昊华公司向吴洋返还涉案专利权转让款29万元，并承担违约金500万元，陈茂高对上述款项承担连带赔偿责任；3.判令无锡昊华公司赔偿吴洋2018年、2019年、2020年涉案专利年费，共计12000元，陈茂高对上述款项承担连带赔偿责任；4.反诉费由无锡昊华公司、陈茂高承担。事实和理由：2017年12月3日，吴洋与无锡昊华公司、陈茂高签订了《专利权转让合同》。该合同约定：无锡昊华公司将其拥有的涉案专利转让给吴洋，专利转让费采用分期付款方式支付；在合同签订之日，吴洋以电子汇款支付转让方定金20万元；在无锡昊华公司将专利所有权人变更为吴洋，并经国家专利局公告后10日内，吴洋按3万元/月的标准向无锡昊华公司支付转让费至其指定的账户，支付时间截止至本专利有效期终止。合同签订后，无锡昊华公司收到吴洋支付给的转让费定金后10日内，无锡昊华公司向吴洋交付全部专利申请文件。无锡昊华公司拒不交付合同规定的全部资料，办理专利权转让手续的，吴洋有权解除合同，要求无锡昊华公司双倍返还定金及返还转让费，并支付违约金500万元，发明人陈茂高自愿保证承担连带赔偿责任等内容。针对涉案专利中“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的交付时间、地点、方式、标准、内容及违约责任等，吴洋与无锡昊华公司、陈茂高于同年12月14日、同年12月21日又分别签订了《补充协议一》《补充协议二》。其中《补充协议一》明确约定：三方一致同意母液制备方法交付时间为涉案专利所有权变更至吴洋名下，并经国家专利局登记公告之日起15日内。如合同履行期届满，无锡昊华公司、陈茂高违反上述任一约定，视为违反同年12月3日所签订的《专利权转让合同》第十三条（对转让方）第一条关于交付全部资料的约定，无锡昊华公司、陈茂高自愿按该条承担违约责任。以上合同签订后，吴洋依约给付了涉案专利转让费，国家知识产权局亦于2018年1月2日在专利公报34卷0101期上公告了涉案专利的变更事项。但在《补充协议一》约定的“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”交付期限内，无锡昊华公司、陈茂高并未依约交付该专利配方等，虽经吴洋多次催促，但无锡昊华公司、陈茂高依旧不依约履行合同。综上所述，签订上述合同、补充协议的根本目的是为了获得涉案专利并实施该专利。现无锡昊华公司、陈茂高拒不交付专利“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的违约行为已导致上述合同、补充协议的根本目的不能实现，合同约定及法定解除合同条件均已成就，故向法院提出反诉，判如诉请。无锡昊华公司、陈茂高原审共同辩称：（一）吴洋主张无锡昊华公司、陈茂高违约是没有事实、法律、合同依据的，并不能成立。（1）涉案专利技术是一种方法专利，发明方法是该专利的客体，也是该专利技术本身。权利要求书对该专利方法的详细步骤、原料、配方等必须要详尽的说明，吴洋所称的“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的详细配置步骤、配方原料及其说明，即《补充协议一》约定的主要交付内容，已经包括在了该方法专利的说明书、权利要求书、附图、摘要等内容中，属于申请专利必须要提交的文件及专利被许可后公开可被查阅的文件。涉案专利已转至吴洋名下，因而不存在吴洋所称的需要另外交付相关配方的问题，进而不存在无锡昊华公司、陈茂高拒不交付的违约问题；（2）双方签订的合同性质是涉案专利所有权的转让协议，依法办理转让手续并经国家知识产权局登记和公告，是最核心的合同履行内容。转让后受让人取得专利权人的地位，转让人丧失专利权人的地位，是专利转让最重要的法律后果。吴洋已经合法持有该专利二年多时间，至今未有任何权属争议，合同的根本目的已经达到，因而不存在吴洋所称的合同根本目的不能实现；（3）吴洋混淆了专利转让的合同目的和商业目的，合同目的是获得专利所有权，但该专利是否能够实施以及能否带来预期的商业目的和商业利益取决于技术条件的成熟度、资金实力、人员、原材料及商业环境等多方面因素，不能因专利没有得到有效实施或没有达到商业效果就认为没有达到合同目的；（4）《专利权转让合同》第七条、第十一条及《补充协议一》第九条的规定，针对是拒不办理专利权转让的手续的情况，且该条款是国家知识产权局的格式条款。虽然该条款规定了无锡昊华公司、陈茂高移交的技术资料，但是部分资料是不存在的，比如请求书、意见陈述书等属于专利无效中才会产生的文件。双方签订合同时专利已经被授权，其权利要求书及说明书均可通过公开渠道查询，因而无锡昊华公司、陈茂高没有提供相关资料，吴洋主张构成违约是不能成立的。（二）本案纠纷完全是由于吴洋的违约造成的，无权主张违约金和要求退还已经支付的部分涉案专利转让费、专利年费。合同签订后，无锡昊华公司、陈茂高依约转让了涉案专利，并于2018年1月完成了公告，但是吴洋在取得涉案专利后仅支付了二个月的转让费就不再支付。按照另外签订的公司发起人协议，吴洋是以涉案专利出资入股，陈茂高是以技术指导入股，但是吴洋却没有投建任何厂房、设备，且停止支付涉案专利转让费，其作为涉案专利的所有权人支付专利转让费和专利年费都是理所当然的。涉案专利保守评估价值已达到2696万元，无锡昊华公司、陈茂高以愿意以超低价、超长分期的对价方式转让给吴洋，也是希望获得合资公司壮大的机会，但是吴洋能力所限没有接触过能源行业，也没有资金实力，无法运作该项目，其不仅取得了涉案专利所有权，还给无锡昊华公司、陈茂高造成了巨大的机会成本损失和经济损失，请求法院驳回吴洋的全部反诉请求。原审法院认定：陈茂高于2008年1月14日向国家知识产权局申请名称为“甲醇汽油核心剂母液及其制备方法以及将母液配制成甲醇汽油的方法专利”的发明专利（即涉案专利），专利号为ZL200810000485.9,授权公告日为2011年1月5日，发明人和专利权人均为陈茂高；专利权期限为二十年，自申请日起算。同年8月4日，涉案专利在国家知识产权局办理了相关变更登记，涉案专利权人变更为无锡昊华公司，公告日为同年9月14日。2017年6月6日，吴洋与陈茂高、赵建和为共同开发实施涉案专利签订一份《有限责任公司发起人协议》。该协议主要内容为：三者共同出资设立“广西齐天众济新能源科技有限公司”；其中，吴洋以涉案专利所有权加货币出资占公司55%股权；陈茂高以涉案专利提供技术指导、服务、研发共作价出资占公司35%股权等。2017年11月15日、11月29日，吴洋通过银行转账方式支付了涉案专利权转让定金合计20万元给陈茂高。同年12月13日，陈茂高对此出具一份收条交由吴洋收执。2017年12月2日，陈茂高将涉案专利证书（证书号第723298号）原件一本交给吴洋收执，吴洋对此出具一份收条交由陈茂高收执。2017年12月3日，无锡昊华公司（转让方）与吴洋（受让方）经协商一致签订了一份《专利权转让合同》（五条款）。其中约定的内容为：第一条，转让的专利项目。专利权人无锡昊华公司；专利名称“甲醇汽油核心剂母液及其制备方法以及将母液配制成甲醇汽油的方法专利”；专利号ZL200810000485.9,申请日2008年1月14日。第二条，转让方向受让方交付的资料。1.交付其向中国专利局递交的全部专利文件，包括说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图，代理委托书；2.中国专利局发给转让方的所有文件，包括受理通知书、中间文件、授权通知书、专利证书等。第三条，转让费及支付方式。本合同涉及的专利的转让费双方另行约定。同日，无锡昊华公司（转让方）、陈茂高（专利发明人）与吴洋（受让方）就涉案专利权转让、技术内容、成果权益、费用支付、违约责任以及与之相关的技术及其资料等内容经过平等协商又签订了一份《专利权转让合同》（十六条款）。其中约定的内容为：第七条，转让方向受让方交付资料。1.向中国专利局递交的全部专利申请文件,包括说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书以及著录事项变更、权利丧失后恢复权利的审批决定、代理委托书等；2.中国专利局发给转让方的所有文件,包括受理通知书，中间文件，授权决定，专利证书及副本等。第八条，交付资料的时间、地点及方式。1.交付资料的时间。合同签订后，转让方收到受让方支付给转让方的转让费定金后10日内，转让方向受让方交付合同第一条所述的全部资料。2.交付资料的方式和地点转让方将上述全部资料以面交方式递交给受让方，并将资料清单以面交的方式递交给受让方。全部资料的交付地点为受让方所在地。第九条，转让费及支付方式本合同涉及的专利权的转让费采用分期付款方式支付，在合同签订之日，受让方以电子汇款支付转让方定金人民币：贰拾万元）(注：此20万元已在本合同签订前以电子汇款方式分两次，每次10万元支付给转让方指定收款人陈茂高）;在转让方将专利所有权人更变为受让方，并经国家专利局公告后10日内，受让方即按人民币叁万元/月（税后）的标准向转让方支付转让费至转让方指定的账户，支付时间截止至本专利有效期终止。第十三条，违约及索赔。对转让方：1.转让方拒不交付合同规定的全部资料，办理专利权转让手续的，受让方有权解除合同，要求转让方双倍返还定金及返还转让费，并支付违约金人民币伍佰万元（小写：5000000.00),发明人陈茂高自愿保证承担连带赔偿责任等。对受让方：1.受让方拒付转让费，转让方有权解除合同要求返回全部资料，并要求受让方支付违约金人民币伍佰万元（小写：5000000.00)；2.受让方逾期支付转让费，每逾期一周支付违约金人民币拾万元；逾期两个月，转让方有权终止合同，并要求支付违约金人民币伍佰万元等。陈茂高作为专利发明人（转让方保证人）亦在该合同落款处签名按指印。2017年12月3日，无锡昊华公司（甲方）、陈茂高（丙方）与吴洋（乙方）基于上述《专利权转让合同》，为更加明晰三方关于涉案专利中有关核心剂母液（以下简称母液制备方法）及将母液配制成甲醇汽油的方法（以下简称母液配制汽油方法）的交付时间、地点、方式及交付的标准、内容等事项，经平等协商签订了一份《补充协议一》。该协议约定其中内容为：第一条，母液制备方法交付的时间。三方一致同意母液制备方法交付的时间为：ZL200810000485.9号专利所有权变更至吴洋名下，并经专利局登记公告之日起15日内。第二条，母液制备方法交付的地点。三方一致同意母液制备方法交付的地点为广西桂林市。第三条，母液制备方法交付的方式。三方一致同意母液制备方法交付的方式为：由甲、丙方面交至乙方。第四条，母液制备方法交付的标准。三方一致同意甲、丙方交付乙方母液制备方法应达到M15-M100车用甲醇汽油燃料的标准。第五条，母液制备方法交付的内容。甲、丙方应确保交付给乙方的母液制备方法符合合同的约定，应附有详细的所有配方原料内容、配制步骤（含图片、文字说明等）,并且根据甲、丙方交付的母液制备方法制备出来的母液能配制成M55、M85、M100等主要型号的车用甲醇汽油，且以上车用甲醇汽油能达到现行市场上同类车用甲醇汽油的行业标准（如有国家标准，不低于国家标准）。第六条，母液配制汽油方法交付的时间、地点、方式。三方一致同意母液配制汽油方法交付的时间、地点、方式与母液制备方法交付的时间、地点、方式一致。第七条，母液配制汽油方法交付的标准。三方一致同意甲、丙方交付给乙方的母液配制汽油方法能配制出符合行业标准（如有国家标准、符合国家标准）的M55、M85、M100等型号的车用甲醇汽油。第八条，母液配制汽油方法交付的内容。甲、丙方应确保交付给乙方的母液配制汽油方法符合合同的约定，应附有详细的所有配制步骤（含图片、文字说明等）,并且根据甲、丙方交付的母液配制汽油方法能配制成M55、M85、M100等主要型号的车用甲醇汽油，且以上车用甲醇汽油能达到现行市场上同类车用甲醇汽油的行业标准（如有国家标准，不低于国家标准）。第九条，违约责任。三方一致同意如本合同履行期届满，甲、丙方违反上述第一至第八条任一约定，视为违反2017年12月3日签订的《专利权转让合同》第十三条（对转让方）第1条关于交付全部资料的约定，甲、丙方自愿按该条承担违约责任。2017年12月14日，涉案专利在国家知识产权局办理了涉案专利相关变更登记，将涉案专利的专利权利人变更为吴洋，公告日为2018年1月2日。2017年12月21日，无锡昊华公司（甲方）、陈茂高（丙方）与吴洋（乙方）基于上述《专利权转让合同》，为更加明晰三方关于涉案专利中有关核心剂母液（以下简称母液制备方法）及将母液配制成甲醇汽油的方法（以下简称母液配制汽油方法）的交付内容及方式等事项，经平等协商又签订一份《补充协议二》。该协议约定其中的内容为：第一条，母液制备方法及母液配制汽油方法交付的内容。甲、丙方确保交付给乙方的母液制备方法符合合同的约定，且附有详细的所有配方原料内容、配制步骤（含图片、文字说明等）,并且根据甲、丙方交付的母液制备方法制备出来的母液能配制成M50、M85、M100等主要型号的车用甲醇汽油，且以上车用甲醇汽油能达到现行市场上同类车用甲醇汽油的行业标准（如有国家标准，不低于国家标准）。第二条，母液制备方法及母液配制汽油方法交付的方式。甲、丙方于本合同签订当日将母液制备方法及母液配制汽油方法的技术配方通过复配后将一份完整配方资料、原始技术配方租赁银行保险箱交银行保管，丙方指派李杰和乙方指派何崔云，双方派该二人凭密码指纹同时打开进行使用。甲、丙方承诺母液制备方法及母液配制汽油方法所有技术及配方都毫无保留的择时转给乙方所有，甲、丙方对技术配方的真实性和完整性承担全部的法律责任。第三条，违约责任。三方一致同意如本合同履行期届满，甲、丙方交付给乙方的技术资料及配方内容、步骤等错误，不能配制出符合现行市场上同类车用甲醇汽油行业标准（如有国家标准，不低于国家标准）的M50、M85、M100等主要型号的车用甲醇汽油，视为甲、丙违反2017年12月3日签订的《专利权转让合同》第十三条（对转让方）第1条关于交付全部资料的约定，甲、丙方自愿按该条承担违约责任。2017年12月6日、12月14日和2018年1月5日，根据上述合同的约定以及无锡昊华公司指定的收款人，吴洋通过银行转账方式分别支付涉案专利转让费各为3万元给收款人陈茂高，合计为9万元。其后，吴洋未按上述合同的约定再继续支付涉案专利转让费。2018年1月5日、2019年1月25日，吴洋分别缴纳涉案专利年费各为4000元，合计为8000元。目前其尚未缴纳2020年度的涉案专利年费4000元。2018年4月24日，吴洋通过中国邮政EMS分别发送相关函件给无锡昊华公司的法定代表人肖鑫和陈茂高，均被两者拒收并原封退回。该中国邮政EMS详情单上的内件品名栏内均记载的内容为：要求履行支付ZL200810000485.9号专利、专利配方的催告函。同年6月2日，吴洋又通过中国邮政EMS分别发送相关函件给无锡昊华公司的法定代表人肖鑫和陈茂高，亦均被两者拒收并原封退回。无锡昊华公司、陈茂高于2018年11月27日向浙江省宁波市中级人民法院提起本案诉讼。吴洋在法定答辩期内则提出管辖权异议，该院经审查后于2019年5月27日作出了(2018）浙02民初2313号民事裁定，将本案移送原审法院处理。原审法院受理后，吴洋则提出反诉，经原审法院审查后依法予以准许，可以将吴洋提出的反诉与本案本诉合并审理。原审法院认为：涉案合同系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效的民事合同，各方当事人应遵守合同约定并履行相应合同义务。本案中的《专利权转让合同》（五条款）与《专利权转让合同》（十六条款）均于2017年12月3日签订，两份合同所约定的转让标的相同。《专利权转让合同》（五条款）仅约定了转让的专利项目和交付资料等，未约定转让费及支付方式，为框架性协议。《专利权转让合同》（十六条款）是对《专利权转让合同》（五条款）的细化和变更，将二方协议变更为三方协议，并明确了转让费及支付方式、税费、违约责任、约定管辖等内容。故本院认定《专利权转让合同》（十六条款）是对《专利权转让合同》（五条款）的细化和变更，《补充协议一》《补充协议二》的补充效力及于前述二份合同。对于上述的《专利权转让合同》（五条款）、《专利权转让合同》（十六条款）、《补充协议一》《补充协议二》以下简称为涉案合同。根据无锡昊华公司、陈茂高的起诉请求、反诉答辩意见与吴洋的反诉请求、本诉答辩意见，本案争议的焦点在于：（一）涉案合同是否应当予以解除；（二）吴洋是否应当返还涉案专利给无锡昊华公司；（三）无锡昊华公司、陈茂高与吴洋是否均存在违约行为以及如何承担违约责任；（四）无锡昊华公司是否应当返还给吴洋涉案专利权转让费；（五）无锡昊华公司是否应当赔偿吴洋已缴纳的涉案专利年费；（六）陈茂高是否应当承担无锡昊华公司的连带责任。（一）关于涉案合同是否应当予以解除的问题本案中，鉴于无锡昊华公司、陈茂高提出起诉请求解除涉案合同以及吴洋提出反诉请求解除涉案合同，结合本案的实际情况，各方当事人确实没有继续履行涉案合同的基础或者可能。基于此，原审法院确认可以解除涉案合同。（二）关于吴洋是否应当返还涉案专利给无锡昊华公司的问题本案中，如前所述，在涉案合同解除后，各方当事人的权利义务终止。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十七条的规定，在涉案合同解除的情况下，无锡昊华公司、陈茂高请求吴洋返还涉案专利给无锡昊华公司的理据充分，原审法院对此予以支持。（三）关于无锡昊华公司、陈茂高与吴洋是否均存在违约行为以及如何承担违约责任的问题1.关于吴洋是否存在违约行为的问题本案中，无锡昊华公司主张吴洋逾期支付涉案专利权转让费的行为构成违约，并请求吴洋承担相应的违约责任。根据《专利权转让合同》（十六条款）第九条、第十三条第二款的约定，可知吴洋支付涉案专利权的转让费是采用分期付款方式，从2018年1月起按照3万元/月的标准向无锡昊华公司支付涉案专利权转让费，如拒付或者逾期等则承担相应的违约责任等。根据本案相关证据，可知无锡昊华公司已办理了涉案专利的专利权人更变为吴洋的手续，国家知识产权局并于2018年1月2日进行公告，吴洋履行合同付款义务的条件已成就，但是吴洋仅支付了定金20万元以及涉案专利权转让费9万元后，未能在按照合同的约定继续支付涉案专利权转让费，且吴洋亦没有提交证据证明在合同履行期间无锡昊华公司、陈茂高具有不能履行合同义务的情形或者有不能履行合同义务的可能的情形，吴洋不履行或者中止履行合同付款义务的条件并不成就。综上所述，原审法院认定吴洋逾期不履行支付涉案专利权转让费义务的行为构成违约，应当承担相应的违约责任。2.关于无锡昊华公司、陈茂高是否存在违约行为的问题本案中，吴洋反诉主张无锡昊华公司、陈茂高不交付涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的技术配方等的行为构成违约，并请求无锡昊华公司承担相应的违约责任。由此，判定无锡昊华公司、陈茂高是否构成违约，关键在于无锡昊华公司、陈茂高的合同义务是否包括其向吴洋交付与实施涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的技术配方及其完整配方资料。结合本案的具体情况，评述如下：首先，从合同签订的目的来看，吴洋签订涉案合同的意图和目的就是为了有效拥有涉案专利，从而完成涉案专利技术的成果转化，进而实现产业化生产并获取商业利益。根据涉案合同记载的内容，可以具体体现了吴洋的合同意图和目的。其中，根据《专利权转让合同》（五条款）第二条、《专利权转让合同》（十六条款）的前言及其第七条的约定，可知各方当事人就与涉案专利相关的技术及其资料等经过了协商，以及无锡昊华公司应向吴洋交付向国家知识产权局递交的全部涉案专利申请文件、国家知识产权局发给无锡昊华公司的所有文件及其出具的涉案专利权有效的证明文件等、无锡昊华公司已许可他人实施涉案专利的许可合同书等。由此可见，无锡昊华公司应向吴洋交付与涉案专利相关的技术及其资料等，包括但不限于上述合同所列举的文件和资料。同时，根据《补充协议一》《补充协议二》的约定，可知无锡昊华公司、陈茂高亦需要向吴洋交付与实施涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的技术配方及其完整配方资料，进一步体现了吴洋意欲实施涉案专利真实的合同意图和目的。结合上述涉案合同的前言、条款等内容，根据合同整体性解释规则，可以看出涉案专利各项权利要求的实现与涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的实施直接相关联，吴洋是否能够掌握上述方法的技术配方及其完整配方资料决定了涉案专利各项权利要求能否实现，也决定了吴洋的合同目的能否实现。基于此，可以确定无锡昊华公司、陈茂高应向吴洋交付涉案专利完整的技术文件和资料，包括但不限于上述合同所列举的专利文件和资料，同时还应包括与实施涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的技术配方及其完整配方资料。其次，从签订合同的过程及其具体条款内容来看，无锡昊华公司、陈茂高与吴洋首先签订了《专利权转让合同》（五条款）《专利权转让合同》（十六条款），其后又陆续签订了《补充协议一》《补充协议二》，由此可以反映各方当事人经多次充分协商一致签订涉案合同的一个过程。同时，《专利权转让合同》（五条款）《专利权转让合同》（十六条款）约定有涉案专利权转让、技术内容、成果权益、费用支付、违约责任等内容的条款；《补充协议一》《补充协议二》又进一步约定有涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的交付时间、地点、方式及交付的标准等内容的条款。由此可见，上述签订涉案合同的过程及其具体条款内容，可以体现各方当事人在转让涉案专利权的基础上，由无锡昊华公司、陈茂高向吴洋交付与实施涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的技术配方及其完整配方资料的意思表示，并且涉案专利的发明人陈茂高亦在上述补充协议上签字确认，并未提出异议。基于此，可以确定无锡昊华公司、陈茂高的合同义务应当包括向吴洋交付与实施涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的技术配方及其完整配方资料。最后，从合同的履行过程来看，在无锡昊华公司、陈茂高仅交付了涉案专利权证书以及办理了相关涉案专利权人变更手续的情况下，吴洋两次通过中国邮政EMS分别发送相关函件给无锡昊华公司的法定代表人肖鑫和陈茂高，虽然两者两次均拒收并原封退回，但是根据中国邮政EMS详情单上的内件品名栏内的内容，可知其中记载有“要求履行支付涉案专利、专利配方的催告函”的内容。综合上述情况可以看出，无锡昊华公司、陈茂高并未实际履行交付与实施涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的技术配方及其完整配方资料的合同义务，吴洋对此发函催告无锡昊华公司、陈茂高，体现了吴洋确实需要实施涉案专利的愿望，从而实现涉案专利技术成果的商业转化。基于此，可以确定无锡昊华公司、陈茂高的合同义务应当包括向吴洋交付与实施涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的技术配方及其完整配方资料。综上所述，吴洋签订涉案合同目的是为了有效拥有涉案专利，完成涉案专利技术的成果转化。无锡昊华公司向吴洋交付涉案专利的完整技术文件、资料，并不限于上述《专利权转让合同》所列举的专利文件、资料，还应包括上述《补充协议》所约定的与实施涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的技术配方及其完整配方资料。在无锡昊华公司、陈茂高未履行上述合同义务的情况下，本院认定无锡昊华公司、陈茂高的行为构成违约，并由无锡昊华公司承担相应的违约责任。3.关于无锡昊华公司、陈茂高与吴洋如何承担违约责任的问题本案中，根据如前所述，可知涉案合同系双务合同，截止本案诉讼之时，吴洋仍然未按照合同约定支付涉案专利权转让费，无锡昊华公司、陈茂高亦未向吴洋交付与实施涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的技术配方及其完整配方资料，且上述付款义务和交付义务均为涉案合同约定的主要义务，因而无锡昊华公司、陈茂高与吴洋均存在违约行为。基于此，根据合同法第一百二十条的规定与《专利权转让合同》（十六条款）第十三条相关同等违约金数额等的约定，对于无锡昊华公司、陈茂高请求吴洋支付500万元违约金以及吴洋反诉请求无锡昊华公司支付500万元违约金，原审法院均不予支持。（四）关于无锡昊华公司是否应当返还给吴洋涉案专利转让费的问题本案中，根据相关证据，可知吴洋支付给无锡昊华公司定金为20万元以及涉案专利权转让费为9万元。鉴于上述定金20万元的性质亦可抵作涉案专利权的转让费，因而可以确定吴洋实际支付给无锡昊华公司涉案专利权转让费合计为29万元。如前所述，可知无锡昊华公司、陈茂高未按照合同的约定履行上述交付义务，且吴洋亦没有实际实施了涉案专利的技术。基于此，根据《专利权转让合同》（十六条款）第十三条第一款第1项相关返还专利转让费的约定和《补充协议一》第九条的约定，在涉案合同解除的情况下，吴洋反诉请求无锡昊华公司返还涉案专利转让费29万元理据充分，原审法院对此予以支持。（五）关于无锡昊华公司是否应当赔偿吴洋已缴纳涉案专利年费的问题本案中，根据相关证据，可知吴洋于2018年1月5日、2019年1月25日缴纳了涉案专利年费各为4000元，但2020年度的涉案专利年费4000元目前未缴纳。在涉案合同生效后，涉案专利的专利权人已正式变更为吴洋，公告日为2018年1月2日，此后维持涉案专利有效性的责任和义务在于吴洋，且吴洋亦存在违约行为。基于此，吴洋反诉请求无锡昊华公司赔偿其已缴纳的上述涉案专利年费于法无据，原审法院对此不予支持。（六）关于陈茂高是否应当承担无锡昊华公司连带责任的问题本案中，如前所述，可知吴洋反诉请求无锡昊华公司支付违约金以及赔偿涉案专利年费均未得到原审法院支持，因而吴洋反诉请求陈茂高承担无锡昊华公司的上述款项的连带责任均缺乏事实基础和法律依据，原审法院对此不予支持。鉴于吴洋反诉请求无锡昊华公司返还涉案专利转让费29万元已得到原审法院支持，根据《专利权转让合同》（十六条款）第十三条第一款第1项相关连带责任的约定和《补充协议一》第九条的约定，吴洋基于陈茂高系无锡昊华公司的保证人，反诉请求陈茂高承担无锡昊华公司返还上述款项的连带责任理据充分，原审法院对此予以支持。原审法院判决：（一）解除无锡昊华公司与吴洋于2017年12月3日签订的《专利权转让合同》;（二）解除无锡昊华公司、陈茂高与吴洋于2017年12月3日签订的《专利权转让合同》、于2017年12月14日签订的《补充协议一》、于2017年12月21日签订的《补充协议二》；（三）吴洋向无锡昊华公司返还名称为“甲醇汽油核心剂母液及其制备方法以及将母液配制成甲醇汽油的方法专利”的发明专利（专利号：ZL200810000485.9）,即吴洋于本判决生效之日起三十日内协助无锡昊华公司办理上述专利权的变更手续，将上述专利权人变更至无锡昊华公司名下；（四）无锡昊华公司于本判决生效之日起十日内返还给吴洋上述专利权转让费29万元，陈茂高承担无锡昊华公司返还上述款项的连带责任；（五）驳回无锡昊华公司、陈茂高其他的诉讼请求；（六）驳回吴洋其他的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费46800元，由无锡昊华公司、陈茂高负担37440元，吴洋负担9360元。反诉案件受理费24457元，由吴洋负担23111.86元，无锡昊华公司、陈茂高负担1345.14元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。原审查明的事实基本属实，本院予以确认。本院认为，结合双方当事人的诉辩意见，鉴于原审判决认定吴洋构成根本违约且吴洋并未上诉，故本案二审争议焦点为昊华公司、陈茂高是否存在违约行为。根据合同法第六十条的规定，依法成立的合同对合同当事人各方具有法律约束力，当事人应当依法履行各自的义务。合同法第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。双务合同中双方债务之间虽有牵连关系，但可以相互独立而没有先后履行顺序，任何一方当事人都应当依据合同诚实履行合同义务。双方未完全履行或履行均未符合合同目的，构成根本违约的，双方互负违约责任。本案中，根据《专利权转让合同》（十六条款）第九条、第十三条第二款的约定，可知吴洋支付涉案专利权的转让费是采用分期付款方式，即从2018年1月起按照3万元/月的标准向无锡昊华公司支付涉案专利权转让费，如拒付或者逾期等则承担相应的违约责任等。根据本案相关证据，可知无锡昊华公司已办理了涉案专利的专利权人更变为吴洋的手续，国家知识产权局并于2018年1月2日进行公告，吴洋履行合同付款义务的条件已成就，但是吴洋仅支付了定金20万元以及涉案专利权转让费9万元后，未能在按照合同的约定继续支付涉案专利权转让费，且吴洋亦没有提交证据证明在合同履行期间无锡昊华公司、陈茂高具有不能履行合同义务的情形，吴洋不履行或者中止履行合同付款义务的条件并不成就，故吴洋在合同履行过程中构成根本违约。由于涉案合同为双务合同，虽然吴洋构成根本违约，其承担的违约责任还要根据昊华公司、陈茂高的履约情形进行认定。从合同签订的目的及内容看，吴洋签订涉案合同的意图和目的就是为了有效拥有涉案专利，从而完成涉案专利技术的成果转化，进而实现产业化生产并获取商业利益。吴洋与昊华公司、陈茂高先后签订了《专利权转让合同》2份及《补充协议一》、《补充协议二》系列合同，其目的在于获得涉案专利和与实施涉案专利中有关“母液制备方法”及“母液配制汽油方法”的技术配方及其完整配方资料，最终生产出符合约定标准的车用甲醇汽油。为此，吴洋已经履行了前期支付转让费20万元和分期每月支付3万元的义务但昊华公司、陈茂高提交的证据不能证明其已经履行了上述材料的转让义务，导致吴洋无法达到合同的目的。昊华公司虽已经完成转让涉案专利权的转让，但却并未履行涉案《补充协议一》、《补充协议二》。故昊华公司、陈茂高也违反合同约定的义务，构成根本违约。基于此，吴洋与无锡昊华公司、陈茂高均构成根本违约，原审法院根据合同法第一百二十条的规定与《专利权转让合同》（十六条款）第十三条相关同等违约金数额等的约定，对于无锡昊华公司、陈茂高请求吴洋支付500万元违约金以及吴洋反诉请求无锡昊华公司支付500万元违约金，均不予支持，认定事实正确，法律依据充分。综上所述，昊华公司、陈茂高的上诉主张不能成立，对其的上诉请求本院予以驳回；原审判决认定事实清楚，判决结论正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费48830元，由无锡昊华新能源有限公司、陈茂高负担（已缴纳）。本判决为终审判决。审 判 长  焦 彦审 判 员  钱建国审 判 员  袁晓贞二〇二〇年十二月十六日法官助理  潘召勇书 记 员  黄文美裁判要点案号（2020）最高法知民终1654号案由专利权转让合同纠纷合议庭审判长：焦彦审判员：钱建国、袁晓贞法官助理：潘召勇书记员：黄文美裁判日期2020年12月16日关键词专利权转让合同；违约责任；双务合同；合同解除当事人上诉人（原审原告、反诉被告）：无锡昊华新能源有限公司上诉人（原审原告、反诉被告）陈茂高被上诉人（原审被告、反诉原告）：吴洋裁判结果驳回上诉，维持原判。原判主文：一、解除昊华公司与吴洋于2017年12月3日签订的《专利权转让合同》;二、解除昊华公司、陈茂高与吴洋于2017年12月3日签订的《专利权转让合同》、于2017年12月14日签订的《补充协议一》、于2017年12月21日签订的《补充协议二》；三、吴洋向昊华公司返还名称为“甲醇汽油核心剂母液及其制备方法以及将母液配制成甲醇汽油的方法专利”的发明专利（专利号：ZL200810000485.9）,即吴洋于本判决生效之日起三十日内协助昊华公司办理上述专利权的变更手续，将上述专利权人变更至昊华公司名下；四、昊华公司于本判决生效之日起十日内返还给吴洋上述专利权转让费29万元，陈茂高承担昊华公司返还上述款项的连带责任；五、驳回昊华公司、陈茂高其他的诉讼请求；六、驳回吴洋其他的反诉请求。涉案法条《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条、第九十七条法律问题双务合同中双方当事人均构成根本违约后的责任承担问题。裁判观点当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。双务合同中双方债务之间虽有牵连关系，但可以相互独立而没有先后履行顺序，任何一方当事人都应当依据合同诚实履行合同义务。双方未完全履行或履行均未符合合同目的，构成根本违约的，双方互负违约责任。注：本摘要并非判决书之组成部分，不具有法律效力。