福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0203民初7436号原告：尚磊，男，1982年5月22日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：束新康，福建纬瀚律师事务所律师。被告：味蕾探险家（厦门）餐饮管理有限公司，住所地福建省厦门市思明区花莲路11号鸿星尔克大厦5楼C02，统一社会信用代码91350206M0000DKE8H。法定代表人：熊桃。原告尚磊与被告味蕾探险家（厦门）餐饮管理有限公司（以下简称为味蕾公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员邱瑛独任审理。本案于2020年10月20日公开开庭进行了审理。原告尚磊的委托诉讼代理人束新康到庭参加了诉讼。被告味蕾公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。尚磊向本院提出诉讼请求：1．判令味蕾公司向尚磊提供自其成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录、财务会计报告、全部会计账簿（包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件）供尚磊及其委托的二名财务专业人员查看、复制；2．判令味蕾公司承担本案的诉讼费用及（包括但不限于受理费、公告费300元）。事实与理由：尚磊系味蕾公司股东，尚磊于2015年7月30日与味蕾公司签订《关于味蕾探险家（厦门）餐饮管理有限公司之增资合同书》（以下简称《增资合同书》），就尚磊向味蕾公司增资一事达成协议，双方在合同中约定由尚磊向味蕾公司投资20万元，其中2040元作为注册资本，增资后尚磊持股比例为2%。味蕾公司由控股股东、法定代表人林莉实际经营和管理。在公司的经营管理过程中，味蕾公司的经营管理和财务账目均极不透明。为了解味蕾公司的实际经营情况，尚磊多次提出要求查阅公司的相关账目和经营决策的依据，但味蕾公司均以各种理由推诿拒绝。尚磊于2020年2月5日向味蕾公司寄送了《查阅请求函》，函中明确要求“查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，请求查阅公司所有会计账簿，包括记账凭证和原始凭证。”味蕾公司于2020年2月10日拒收该函件，且未向尚磊作出任何答复。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东享有知情权。味蕾公司拒绝向尚磊提供上述公司经营相关材料的行为，严重侵害了尚磊的合法权益。尚磊遂诉至本院。味蕾公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：味蕾公司的成立日期为2015年7月3日，股东原为林莉和房全素。2015年7月30日，尚磊与味蕾公司、林莉、房全素（时为味蕾公司股东）签订一份《增资合同书》，约定尚磊向味蕾公司投资20万元，其中2040元作为注册资本投入，其余溢价部分197960元计入味蕾公司的资本公积金；该轮投资完成后，林莉持股比例为97.02%、房全素持股比例为0.98%、尚磊持股比例为2%；尚磊履行全部出资义务后成为公司股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务；尚磊作为公司股东，享有法定股东知情权，但不得影响公司的正常运营；味蕾公司每月向尚磊提供财务月报，并向尚磊提供财务季报、半年报和年报分析；如果本合同各方因本合同的签订或执行发生争议的，经协商未能达成一致的，任何一方均应向公司所在地人民法院提起诉讼；合同各方一致同意，本合同中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力，如本合同内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本合同的效力外，均以本合同中的约定为准。2015年8月6日和8月7日，尚磊先后四次共向味蕾公司支付了20万元。2018年10月8日，味蕾公司的法定代表人变更为熊桃。2018年10月16日，味蕾公司向厦门市市场监督管理局报备《章程》，载明的股东为尚磊（2%）、林莉（98%）；公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生；公司法定代表人由执行董事担任。《章程》第三十七条规定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立本公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于第二年3月31日前将财务会计报告送交各股东。2020年2月5日，尚磊向味蕾公司邮寄一份函件，要求查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司所有会计账簿，包括记账凭证和原始凭证，并要求味蕾公司尽快作出安排，书面告知尚磊具体查阅和复制的时间、地点，为其提供查阅和复制便利。该邮件被寄往味蕾公司的住所地。2月10日，邮件因收方客户拒收被退回。根据2020年3月31日国家企业信用信息公示系统的查询情况，味蕾公司现登记状态为存续，股东为熊桃和尚磊。尚磊于2020年4月22日诉至本院，因味蕾公司下落不明，尚磊支付公告费300元。本案审理过程中，尚磊表示要求给予连续两周的查阅时间，因味蕾公司已实际停止经营，查阅地点在本市范围内即可。以上事实，有尚磊提供的《增资合同书》《企业信用信息公示报告》《招商银行户口历史交易明细表》、查阅请求函、《准予变更登记通知书》《章程》、快递信息查询记录、公告费付款记录，以及当事人的庭审陈述为证。味蕾公司未到庭参加诉讼，亦未提供反驳证据，视为放弃举证和质证的权利。在无相反证据的情况下，本院对上述证据的真实性、合法性和关联性均予确认，并据此认定上述事实。本院认为，股东知情权是股东享有的重要权利，尚磊作为味蕾公司的股东，依法享有了解公司实际经营状况的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。除此之外，案涉《增资合同书》也约定股东享有法定知情权和财务知情权。尚磊作为味蕾公司的股东，向味蕾公司提出书面请求函，请求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录和财务会计报告，以及查阅公司所有会计账簿，是在行使其合法的股东权利。味蕾公司拒收尚磊邮寄的《查阅请求函》，妨碍了尚磊行使股东知情权，并且味蕾公司在无证据证明尚磊查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的情况下，拒收尚磊的《查阅请求函》，拒绝其查阅会计账簿的行为，亦妨碍了尚磊对权利的行使。上述味蕾公司的行为皆不符合法律的规定。因此，尚磊要求在其委托的财务专业人员的陪同下查阅复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录和财务会计报告，以及查阅会计账簿的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。尚磊要求复制会计账簿的诉讼请求，则缺乏法律依据，本院不予支持。另，会计账簿不包括会计凭证，股东可以查询的财会资料范围为财务会计报告与会计账簿，不包括会计凭证。故尚磊要求查阅、复制所有记账凭证、原始凭证和原始凭证附件的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。味蕾公司的行为损害尚磊的股东权益，并导致其为维护权利产生公告费损失，尚磊要求味蕾公司承担其公告费损失300元，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、味蕾探险家（厦门）餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供2015年7月3日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录和财务会计报告供尚磊查阅、复制。二、味蕾探险家（厦门）餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供2015年7月3日起至本判决生效之日止的全部会计账簿供尚磊进行查阅。前述第一、二项的查阅、复制活动应于厦门市辖区内进行，尚磊有权在其本人在场的情况下，由两名专业财务人员辅助进行查阅、复制。查阅、复制的时间为两周。三、味蕾探险家（厦门）餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给尚磊公告费300元。四、驳回尚磊的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由尚磊负担25元，味蕾探险家（厦门）餐饮管理有限公司负担75元。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 员 邱瑛二〇二〇年十二月十五日代书记员 洪昱附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。法官提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。