山西省运城市盐湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）晋0802民初6930号原告：山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司。委托诉讼代理人：韩强，山西众志诚律师事务所律师.被告：南风化工集团股份有限公司。被告：南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司。二被告共同委托诉讼代理人：梁淼，刘晓皓，北京大成（太原）律师事务所律师。原告山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司（以下简称三晋铁路公司）诉被告南风化工集团股份有限公司（以下简称南风化工公司）、南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司（铁运物流公司）合同纠纷一案，本院于2018年9月11日立案。2018年11月22日，本院作出（2018）晋0802民初6428号民事裁定书，原告不服提出上诉。2020年2月26日，市中级法院作出（2020）晋08民终1174号民事裁定书，指定本院审理。2020年10月10日，本院收到案件，依法另行组成合议庭，于2020年11月23日公开开庭，依法进行了审理，现已审理终结。原告诉讼请求:1、依法判令二被告共同偿还原告工程款31×6元及利息(利息以31×6元为基数按年利率6%计算，自起诉之日起算至工程款付清之日止）；2、依法判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：一、2002年8月22日，原告（原山西南铁铁路工程公司）与南风集团南风工业园管理委员会签订《工程承包合同》，约定将南风工业园内铁路专用线工程发包给原告进行施工，工程造价为53×元。二、2003年1月9日，原告（原山西南铁铁路工程公司）与运城市南风工业园开发有限公司签订《工程承包合同》，约定将南风工业园内铁路专用线站台工程（装卸站）发包给原告进行施工，工程造价为85×元。三、2004年9月5日，原告（原山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司）与南风化工集团股份有限公司工业园开发公司签订《工程承包合同》，约定将南风工业园铁路专用线安邑站场改造新增及配套工程发包给原告进行施工，工程造价为462×元。四、2007年12月5日，因专用线工程设计变更，工程量增加。原告（原山西三晋铁建运城工务分公司）与被告南风化工集团股份有限公司就增加项目签订《南风工业园铁路专用线工程补充协议》，对工程增加项目内容和造价进行确定，协议约定工程造价为13×元。五、2008年10月8日，专用线主体工程巳完工，就后续工程原告（原山西三晋铁建运城工务分公司）与被告南风化工集团股份有限公司再次签订《南风工业园铁路专用线工程补充协议》，对后续工程及造价进行确定，协议约定工程造价为187×元。六、2011年5月27日，原告与被告南风化工集团股份有限公司签订《工业园铁路专用线轨道衡施工合同》，约定将南风化工集团股份有限公司工业园铁路专用线轨道衡工程发包给原告进行施工，合同总价款为95×元。上述六份合同签订后，原告按照合同约定完成施工任务，并陆续收到被告支付的部分工程款。剩余31×6元被告一直没有支付。原告多次就拖欠工程款向被告进行催要，之后被告对上述协议的工程款支付情况进行询证及对账，双方确认欠原告工程款共计31×6元。基于以上事实，原告作为上述施工合同的承包人，巳完成施工，被告南风化工集团股份有限公司理应将拖欠工程款支付给原告。后被告南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司也对上述欠款进行询证及对账，故二被告应共同承担拖欠工程款的还款责任。现为维护原告的合法权益，根据民诉法的相关规定，特向贵院提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。被告南风化工公司针对原告诉讼请求答辩：一、原告主体不适格。原告系分公司，没有诉权，应依法驳回原告起诉。二、南风集团南风工业园管理委员会与答辩人无承继法律关系，原告就此起诉答辩人诉讼主体不适格2002年8月22日，山西南铁铁路工程公司与南风集团南风工业园管理委员会签订了《工程承包合同》。根据付款凭证显示，南风集团南风工业园管理委员会曾分别于2002年5月、9月通过银行向山西南铁铁路工程公司转账付款各1×元。南风集团南风工业园管理委员会的开户银行为建行禹都分理处，账号为2×6。显然，南风集团南风工业园管理委员会依法为可对外承担民事责任的民事主体，其与答辩人不是同一民事主体。答辩人既非案涉合同的签约主体，也未对合同案涉工程款有债务承受和转让，故依法作为被告主体不适格。三、山西南铁铁路工程公司与南风集团南风工业园管理委员会签订的《工程承包合同》中的工程款尚未实际结算，工程款金额尚不确定，原告无权要求以合同待定价主张全部工程款山西南铁铁路工程公司与南风集团南风工业园管理委员会签订的《工程承包合同》明确约定，工程竣工后以实结算。显然，实际工程价款尚未最终确定，并不是合同中的待定价53×元。而在合同履行中，案涉工程款并未进行结算。故《工程承包合同》所涉工程价款尚不明确，原告无权要求以合同待定价主张全部工程款。四、山西南铁铁路工程公司未依约履行投资义务，应从工程款中核减其投资款20×元山西南铁铁路工程公司与南风集团南风工业园管理委员会签订的《工程承包合同》明确约定，无论工程决算额增减，山西南铁铁路工程公司投资额为20×元。但事实上山西南铁铁路工程公司并未履行投资义务，故应从工程款总额中核减投资款20×元。五、山西南铁铁路工程公司已注销，且未通知南风集团南风工业园管理委员会和运城市南风工业园开发有限公司债权发生转让，故原告无权提起诉讼案涉2002年、2003年《工程承包合同》的一方签约主体为山西南铁铁路工程公司，该公司于2003年5月27日注销。《合同法》第八十条明确规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”但山西南铁铁路工程公司在注销前，并未依法通知南风集团南风工业园管理委员会和运城市南风工业园开发有限公司将案涉债权转移给了山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司、要求南风集团南风工业园管理委员会和运城市南风工业园开发有限公司向新的债权人履行付款义务。同时，在成立山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司的企业档案中，显示山西三晋铁建工程有限公司向运城工务分公司的投资金额仅为489×元，是否包括所谓的案涉工程欠款不得而知。显然，山西南铁铁路工程公司对南风集团南风工业园管理委员会和运城市南风工业园开发有限公司享有的债权，因未履行法定的转让通知，故该转让不发生法律效力，原告无权作为债权主体提起诉讼。同时，鉴于山西南铁铁路工程公司已注销，该债权亦已灭失。六、在运城市南风工业园开发有限公司注销时，原告未依法申报债权，故应驳回其诉讼请求《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第11条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”；第13条规定：“债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。”；第14条亦规定：“债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。”本案中，原告并未举证其在运城市南风工业园开发有限公司注销时申报了债权，故对于运城市南风工业园开发有限公司《工程承包合同》所涉剩余未付工程款（85×元+46×元-39×元=15×元），原告依法不应再享有追索权利。七、南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司于2018年出具的《情况说明》和《支付情况》依法应属无效，原告无权就此主张权利本案中，南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司既不是案涉合同的签订主体，也不是付款主体。所谓《情况说明》和《支付情况》只是原告打印好，要求被告盖章，但其中所提到的合同签订情况、付款情况、欠款情况均与南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司无关，故南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司无权对以上情况进行任何答复，该《支付情况》应属无效。同时，该2份《情况》也超过诉讼时效、当事人双方就原债务达成的还款协议，故不属于应予保护的范围，原告无权就此主张权利。八、南风化工集团股份有限公司已实际超付工程款，故不应再履行任何付款义务南风化工集团股份有限公司签订了案涉《南风工业园铁路专用线工程补充协议》，从付款情况来看，南风化工集团股份有限公司应付工程款为317×元，实际付款金额为68×元，超付金额为363×元。即使核减《工程承包合同》运城市南风工业园开发有限公司尚欠金额（85×元+46×元-39×元=15×元），仍超付20×元。即使再核减《南风化工集团股份有限公司工业园铁路专用线轨道衡施工合同》的工程款，亦超付19×元。显然，南风化工集团股份有限公司已实际超付工程款，故不应再履行任何付款义务，依法应驳回原告的诉讼请求。九、原告起诉已超过诉讼时效，依法不应得到法律的保护案涉合同均在2012年以前签订，且根据太运【2011】148号《太原铁路局运输处文件》显示，案涉工程南风工业园区铁路专用线早已于2011年6月23日开通使用，表明案涉工程已经完工并投入使用。按照原告自述，其在2010年后就再未收到过工程款，在2018年之前也未主张要求支付工程款。显然已超过法定诉讼时效，依法应驳回其诉讼请求。综上所述，原告诉讼请求没有事实依据和法律依据，故请人民法院依法查明事实，驳回原告的诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。原告针对其诉讼请求提供证据如下：证据1、证据名称：《工程承包合同》（南风化工集团股份有限公司南风工业园铁路专用线）。证据内容：2002年8月22日，甲方：南风集团南风工业园管理委员会与乙方：山西南铁铁路工程公司签订合同，约定：工程内容：将南风工业园铁路专用线工程发包给原告进行施工，工程造价为53×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2002年12月31日竣工验收并交付，2006年6月20日，经结算，工程款53×元已付清。证据2、证据名称：《工程承包合同》（南风工业园铁路专用线站台工程）证据内容：2003年1月9日，甲方：运城市南风工业园开发有限公司与乙方：山西南铁铁路工程公司签订合同，约定工程内容：将南风工业园铁路专用线站台工程发包给原告进行施工，工程造价为85×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2003年3月26日竣工验收并交付。2006年11月3日，经结算，工程款85×元已付清。证据3、证据名称：《工程承包合同》（南风化工集团股份有限公司南风工业园铁路专用线安邑站场改造新增及配套工程）证据内容：2004年9月5日，甲方：运城市南风工业园开发有限公司与乙方：山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司签订合同，约定工程内容：将南风工业园铁路专用线安邑站场改造及配套工程发包给原告进行施工，工程造价为46×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2004年11月5日竣工验收并交付。2010年2月10日，经结算，工程款46×元已付清。证据4、证据名称：《南风工业园铁路专用线工程补充协议》（2007年12月5日签订）证据内容：2007年12月5日，甲方：南风化工集团股份有限公司与乙方：山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司签订补充合同，约定工程内容：因铁路提速及铁路干线设备发生较大变化，对原工程进行设计变更，就工程增加项目内容和造价进行确定，工程造价为13×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2008年1月30日竣工验收并交付。2010年2月10日，经结算，工程款13×元，已付13×元，尚欠116×元。证据5、证据名称：《南风工业园铁路专用线工程补充协议。证据内容：2008年10月8日甲方：南风化工集团股份有限公司与乙方：山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司签订补充合同，约定工程内容：就工业园专用线后续工程和造价进行确定，工程造价为187×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2008年12月10日竣工验收并交付。2018年8月9日，经结算，工程款187×元未支付。证据6、证据名称：《南风工业园铁路线工程款收到情况说明》、《南风工业园铁路专用线工程款支付情况》；证据内容：2018年7月30日，被告向原告出具《南风工业园铁路线工程款收到情况说明》一份，确认被告从2002年至2010年间累计支付原告工程款10×元，同时确认五份合同总价款13×元，现拖欠原告工程款30×元。证明内容：2018年8月9日，被告向原告出具《南风工业园铁路专用线工程款支付情况》一份，载明：南风工业园铁路专用线于2002年8月开工建设，工程合同分5次签订，工程造价为13×元，被告在2002-2008年及2010年8年付给原告10×元，经财务人员核实，尚欠原告30×元。证据7、证据名称：《南风化工集团股份有限公司工业园铁路专用线轨道衡施工合同》、询证函四份。证明内容：2011年5月27日，甲方：南风化工集团股份有限公司与乙方：山西三晋铁建工程集团有限公司运城工务分公司签订合同，约定工程内容：约定将南风工业园铁路专用线轨道衡工程发包给原告进行施工，工程造价为95×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2011年8月1日竣工验收并交付。2014年12月31日，经结算，工程款95×元，已付8×元，尚欠15×元未付。以上证据证明共计尚欠工业园工程款3×6元及轨道衡工程款15×元，合计31×6元未付。被告针对原告提交证据发表质证意见如下：一、对证据1《工程承包合同》（南风化工集团股份有限公司南风工业园铁路专用线）的真实性有异议，合同是管委会与南铁公司签订的，与本案原被告无关。从合同来看，合同价款为53×元，管委会实际支付2×元，管委会尚欠51×元未付，所以付款主体不一致。（1）真实性不确定。（2）南风集团南风工业园管理委员会依法为可对外承担民事责任的民事主体，其与被告不是同一民事主体。被告既非案涉合同的签约主体，也未对合同案涉工程款有债务承受和转让，故依法作为被告诉讼主体不适格。（3）合同约定以实结算，但案涉工程款尚未实际结算，工程款金额尚不确定，原告无权要求以合同待定价主张全部工程款。（4）关于竣工验收。原告所提到的竣工时间为合同约定的竣工时间，并不是实际竣工时间，原告也未提交实际竣工验收证据及施工证据。（5）山西南铁铁路工程公司未依约履行投资义务，应从工程款中核减其投资款20×元。（6）关于南铁主体。山西南铁铁路工程公司已注销，且未通知运城市南风工业园开发有限公司债权发生转让，故原告无权提起诉讼。二、对证据2（工程承包合同）2003年1月9日，南铁公司与运城市南风工业园开发有限公司签订的《工程承包合同》的真实性有异议，同证据一的质证意见。（1）真实性不确定。（2）山西南铁铁路工程公司已注销，且未通知运城市南风工业园开发有限公司债权发生转让，故原告无权提起诉讼。（3）在运城市南风工业园开发有限公司注销时，原告未依法申报债权，故应驳回其诉讼请求。（4）从原告付款凭证看，开发公司已付清。（5）原告未提供关于工程施工、结算、竣工验收方面的证据，不能仅以合同价款主张权利。三、对证据3（工程承包合同）、2004年9月5日，山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司与运城市南风工业园开发有限公司签订的《工程承包合同》，同证据一、二质证意见。真实性不认可。在运城市南风工业园开发有限公司注销时，原告未依法申报债权，故应驳回其诉讼请求。开发公司付款305×元，合同金额为462×元，开发公司尚欠三晋铁建157×元。原告未提供关于工程施工、结算、竣工验收方面的证据，不能仅以合同价款主张权利。四、对证据4（补充协议）。2007年12月5日，山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司与南风化工集团股份有限公司签订的《南风工业园铁路专用线工程补充协议》真实性无异议，合同价款13×元，被告已经足额支付，随后，我提供证据证实此问题。原告未提供关于工程施工、结算、竣工验收方面的证据，不能仅以合同价款主张权利。五、对证据5（专用线补充协议）。2008年10月8日，山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司与南风化工集团股份有限公司签订的《南风工业园铁路专用线工程补充协议》真实性无异议，被告已足额支付工程款。随后，我提供证据证实此问题。原告未提供关于工程施工、结算、竣工验收方面的证据，不能仅以合同价款主张权利。六、对证据6（工程款收到支付情况）的真实性均有异议。《南风工业园铁路线工程款收到情况说明》是扫描件，不是原件，对其真实性有异议，依法不能作为证据采信，《南风工业园铁路专用线工程款支付情况》没有原件。（1）本案中，南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司既不是案涉合同的签订主体，也不是付款主体。（2）所谓《情况说明》和《支付情况》只是原告打印好，要求被告盖章，但其中所提到的合同签订情况、付款情况、欠款情况均与南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司无关，故南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司无权对以上情况进行任何答复，该《支付情况》应属无效。（3）根据最高院发布的《关于超过诉讼时效期间当事人达成还款协议是否应当受法律保护问题的批复》规定，对超过诉讼时效期间，当事人双方就原债务达成还款协议的，应当依法予以保护。但铁运物流公司并不是该债务的当事人，故该2份《情况》不属于超过诉讼时效、当事人双方就原债务达成的还款协议，故本案诉讼时效已经经过，依法应驳回。七、对证据7《南风化工集团股份有限公司工业园铁路专用线轨道衡施工合同》的真实性无异议，款项已付清。原告未提供关于工程施工、结算、竣工验收方面的证据，不能仅以合同价款主张权利。对询证函四份的真实性不认可，出具的主体是物流公司，物流公司不是安涉当事人，无权对外加盖印章确认欠款。被告针对其抗辩理由提供证据如下提供：证据1、银行进账单，证明内容：南风集团南风工业园管理委员会分别于2002年5月28日、9月11日付给南铁公司1×元、1×元，共计2×元。证明南风集团南风工业园管理委员会依法为可对外承担民事责任的民事主体，其与被告不是同一民事主体，亦无承继关系。证据2、企业信息查询单，证明内容：山西南铁铁路公司于2003年5月27日注销。山西南铁铁路工程公司在注销前，并未依法通知南风集团南风工业园管理委员会和运城市南风工业园开发有限公司将案涉债权转移给了山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司、要求南风集团南风工业园管理委员会和运城市南风工业园开发有限公司向新的债权人履行付款义务。山西三晋铁建工程有限公司向运城工务分公司的投资金额仅为489×元，是否包括所谓的案涉工程欠款不得而知。证据3、山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司的资金数额证明，证明内容：2003年1月1日，山西三晋铁建公司注册企业分支机构运城工务分公司，注册资金数额为489×元，与安涉工程款明显不符。山西南铁铁路工程公司在注销前，并未依法通知南风集团南风工业园管理委员会和运城市南风工业园开发有限公司将案涉债权转移给了山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司、要求南风集团南风工业园管理委员会和运城市南风工业园开发有限公司向新的债权人履行付款义务。山西三晋铁建工程有限公司向运城工务分公司的投资金额仅为489×元，是否包括所谓的案涉工程欠款不得而知。证据4、运城市南风工业园开发有限公司注销登记申请书表、运城日报注销公告，证明原告并未举证其在运城市南风工业园开发有限公司注销时申报了债权，故对于运城市南风工业园开发有限公司《工程承包合同》所涉剩余未付工程款（85×元+46×元-39×元=15×元），原告依法不应再享有追索权利。证据5、太运【2011】148号《太原铁路局运输处文件》，证明1、案涉工程南风工业园区铁路专用线早已于2011年6月23日开通使用，表明案涉工程已经完工并投入使用。结合合同签订和履行情况，原告起诉已超过诉讼时效，依法不应得到法律的保护。原告针对被告提供证据发表质证意见如下：对证据1银行进账单的真实性无异议，证明目的有异议。根据原告与被告的情况说明及支付情况，能够证明该款项系工业园工程项目的部分付款情况2×元；对证据2企业信用查询单的真实性无异议，证明目的有异议。原告提交的工商信息登记包括三晋铁建工程有限公司文件（晋）铁建字【2002】1号关于山西三晋铁建工程有限公司设立分公司的通知，太原铁路分局运城工务段证明、关于启用山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司公章和专用财务章的通知、关于启用山西三晋铁建工程有限公司分公司印章和财务专用章的通知，能够证明原告的前身为山西南铁铁路工程公司。2003年经过改制，改制后为现在原告公司名称，原改制前，公司有关业务往来、债权债务等均由改制后的公司承担。对证据3资金数额证明真实性无异议。但总公司投资金额与原告向被告主张权利无直接关系。对证据4的真实性无异议，证明目的有异议。根据原告向法院提交的工商信息登记显示，该公司于2006年6月19日注销登记，并经股东会会议研究决定，运城市南风工业园开发有限公司注销后，其债务由南风化工集团股份有限公司承担。对运城日报注销公告，真实性有异议，该公告系复印件，不是原件，且与本案原告向被告主张工程款无任何关系。对证据5太运【2011】148号《太原铁路局运输处文件》的真实性有异议，不能证明待证事实，也不能作为证据使用，原告向被告主张工业园工程款及轨道衡工程款未超过诉讼时效。经审理查明:2002年8月22日，山西南铁铁路工程公司与南风集团南风工业园管理委员会与签订合同。约定将南风工业园铁路专用线工程发包给原告进行施工，工程造价为53×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2002年12月31日竣工验收并交付。2003年1月9日，山西南铁铁路工程公司与南风工业园开发有限公司与签订合同，约定将南风工业园铁路专用线站台工程发包给原告进行施工，工程造价为85×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2003年3月26日竣工验收并交付。2004年9月5日，原告山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司与被告南风工业园开发有限公司与签订合同，约定将南风工业园铁路专用线安邑站场改造及配套工程发包给原告进行施工，工程造价为46×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2004年11月5日竣工验收并交付。2007年12月5日，原告山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司与被告南风化工集团股份有限公司与签订补充合同，约定工程内容：因铁路提速及铁路干线设备发生较大变化，对原工程进行设计变更，就工程增加项目内容和造价进行确定，工程造价为13×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2008年1月30日竣工验收并交付。2008年10月8日，原告山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司与被告南风化工集团股份有限公司与签订补充合同，约定：就工业园专用线后续工程和造价进行确定，工程造价为187×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2008年12月10日竣工验收并交付。2011年5月27日，原告山西三晋铁建工程集团有限公司运城工务分公司与被告南风化工集团股份有限公司与签订合同，约定：约定将南风工业园铁路专用线轨道衡工程发包给原告进行施工，工程造价为95×元。合同签订后，原告按工程进行施工，2011年8月1日竣工验收并交付。2015年6月30日、2016年12月30日、2017年12月25日，原告三晋铁路公司向被告铁运物流公司出具征询函三份，被告铁运物流公司确认尚欠原告三晋铁路公司轨道衡工程款15×元。2018年7月30日，被告铁运物流分公司向原告三晋公司出具《南风工业园铁路线工程款收到情况说明》，载明：五份合同总价款13×元，现欠原告三晋公司工程款30×元。2018年8月9日，被告铁运物流公司向原告三晋公司出具《南风工业园铁路专用线工程款支付情况》一份，载明：南风工业园铁路专用线于2002年8月开工建设，工程合同分5次签订，工程造价为13×元，被告在2002-2008年及2010年8年付给原告10×元，经财务人员核实，尚欠原告三晋公司30×元。同时查明：2003年5月27日，山西南铁铁路工程公司注销，改制后为山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司，原改制前的公司有关业务往来、债权、债务往来由改制后的山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司承担。2016年7月26日，山西三晋铁建工程有限公司更名为山西三晋地方铁路开发集团有限公司。又查明：运城市南风工业园开发有限公司于2002年8月26日设立，股东为被告南风化工公司、运城市南光实业有限公司，2006年6月19日注销登记，股东会研究决定，注销后的债务由被告南风化工公司承担。再查明：被告铁运物流公司系被告南风化工公司设立的分公司。2003年5月27日，山西三晋铁建工程有限公司设立，注册资金为33×元。原告没能提交南风化工集团南风工业园管理委员会的注册信息。运城市南风工业开发有限公司、南风化工集团股份有限公司、南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司具备独立资格。本院认为：依据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。被告铁运物流公司向原告出具南风工业园铁路线工程款收到情况说明》、《南风工业园铁路专用线工程款支付情况》可以证实，被告铁运物流公司自愿向原告三晋铁路公司承担债务，同时亦可以认定，原告三晋铁路公司作为债权人同意由被告铁运物流公司承担债务。故原告三晋铁路公司要求被告铁运物流公司承担付款责任的诉讼请求符合法律规定。本院依法予以支持。关于原告三晋铁路公司要求被告南风化工公司承担付款责任的问题。依据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。被告铁运物流公司由被告南风化工公司设立，系南风化工公司的分公司。故原告三晋铁路公司要求被告南风化工承担付款责任的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。关于原告三晋铁路公司要求支付利息的问题。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释一》第十七条规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。本案案涉工程对利息并未约定，故利息应当按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。关于被告南风化工公司辩称原告主体不适格的问题。依据《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条第五项规定，民事诉讼法第四十八条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织包括：（五）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构。根据本院查明，2003年5月27日，山西南铁铁路工程公司注销，改制后为山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司，原改制前的公司有关业务往来、债权、债务往来由改制后的山西三晋铁建工程有限公司运城工务分公司承担。2016年7月26日，山西三晋铁建工程有限公司更名为山西三晋地方铁路开发集团有限公司。故原告三晋铁路公司公司主体适格。被告南风化工公司抗辩不能成立。关于被告南风化工公司辩称未结算的问题。根据本院查明：2018年7月30日，被告铁运物流分公司向原告三晋公司出具《南风工业园铁路线工程款收到情况说明》，载明：五份合同总价款13×元，现欠原告三晋公司工程款30×元；2018年8月9日，被告铁运物流公司向原告三晋公司出具《南风工业园铁路专用线工程款支付情况》一份，载明：南风工业园铁路专用线于2002年8月开工建设，工程合同分5次签订，工程造价为13×元，被告在2002-2008年及2010年8年付给原告10×元，经财务人员核实，尚欠原告三晋公司30×元。双方对工程价款已全部结算。故被告南风化工公司抗辩工程价款未结算不能成立。关于被告南风化工公司辩称山西南铁铁路工程公司未依约履行投资义务，应从工程款中核减其投资款20×元的问题。山西南铁铁路工程公司是否核减投资款20×元的问题与本案无关，且，在2018年同原告结算时，亦未提出投资款的问题，故被告南风化工公司的抗辩不能成立。关于被告南风化工公司辩称本案工程价款已超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。原告三晋铁路公司向被告铁运物流分公司主张15×元轨道衡工程款的最后期限为2017年12月25日；30×元工程款的最后结算期限为2018年8月9日，本案立案时间为2018年9月11日，以上两笔欠款均未超过三年的诉讼时效。故被告南风化工公司的抗辩不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、一百零九条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条第五项之规定判决如下：一、被告南风化工集团股份有限公司、南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司自本判决生效之日起十五日内支付原告山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司工程款31×6元及利息（利息按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率从2018年9月11日开始计算至款付清为止）；二、驳回原告山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司其他诉讼请求。如未按照本判决指定的期限履行金钱给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费32271元，由被告南风化工集团股份有限公司、南风化工集团股份有限公司铁运物流分公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。审 判 长  梁民福人民陪审员  刘引第人民陪审员  徐小荣二〇二〇年十二月二十九日书 记 员  张 楠