中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终907号 上诉人(原审被告)：哈尔滨秋林集团股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号。 法定代表人：李亚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：于勇韬，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张春光，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：华夏银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区宾水道增九号环渤海发展中心E座。 负责人：贡丹志，该行行长。 委托诉讼代理人：梁爽，国浩律师（天津）事务所律师。 委托诉讼代理人：张宇，国浩律师（天津）事务所律师。 原审被告：天津市隆泰冷暖设备制造有限公司，住所地天津市津南区辛庄工业园区。 法定代表人：田瑞金，该公司董事长。 委托诉讼代理人：胡良刚，天津华永律师事务所律师。 上诉人哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称秋林集团）因与被上诉人华夏银行股份有限公司天津分行（以下简称华夏银行）及原审被告天津市隆泰冷暖设备制造有限公司（以下简称隆泰公司）借款合同纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2019）津民初44号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人秋林集团的委托诉讼代理人于勇韬、张春光，被上诉人华夏银行的委托诉讼代理人梁爽、张宇，原审被告隆泰公司的委托诉讼代理人胡良刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 秋林集团上诉请求：1.撤销原审判决第三项，依法改判；2.驳回华夏银行要求秋林集团以其名下的定期存单项下的存款对一审被告返还义务承担质押担保责任的诉讼请求；3.案件受理费用由华夏银行承担。事实和理由：秋林集团无需承担质押担保责任。一、华夏银行发放融资款无法追回是其自身原因造成的，担保人不承担责任。（一）依据双方的保理合同约定，华夏银行向隆泰公司提供保理融资服务是以受让隆泰公司应收账款为前提的。（二）在未收到《应收账款转让确认函》前，华夏银行不享有提供保理融资款的权利和义务。（三）因华夏银行未收到《应收账款转让确认函》，在不享有提供融资款的权利义务时，擅自提供保理融资款，导致无法追索，是其自身原因造成的，应由其自行承担责任，其无权要求担保人承担责任。二、华夏银行在审查涉案担保时明显存在恶意，严重侵害了秋林集团的合法权益，涉案《质押合同》为无效合同，华夏银行无权以此为由要求秋林集团承担质押担保责任。（一）华夏银行对代表秋林集团签约的白晓堂是否有权代理签约没有尽到审查义务。（二）华夏银行对案涉担保是否由秋林集团有权机关作出决议没有尽到审查义务。（三）华夏银行对于秋林集团公司董事会是否有权就案涉担保作出决议没有尽到审查义务。（四）华夏银行没有按照秋林集团公司章程的规定来审查“最近一期经审计的”年度报告（2017年年度报告），而是审查了2018年第三季度报告，此报告中的净资产和总资产是未经审计的。（五）华夏银行在审查秋林集团对外担保总额问题上没有尽到审查义务。（六）华夏银行对于质押物权属审查不到位，没有尽到审查义务。质押物资金来源于华夏银行负有监管职责的募集资金。三、本案中秋林集团不存在需承担质押担保责任的情形。（一）《银行承兑协议》中的乙方华夏银行为承兑汇票的最终承兑人并承担相应付款责任，甲方隆泰公司无需向乙方华夏银行支付银行承兑汇票兑付资金，即华夏银行无权要求隆泰公司支付《银行承兑协议》中所谓的垫付票款，故《银行承兑协议》《质押合同》一经签订，在实际上不会存在华夏银行为隆泰公司垫付票款这一事实，更不会发生华夏银行垫付票款后隆泰公司需偿还垫款的事实，华夏银行不可能发生因主合同《银行承兑协议》而对隆泰公司享有债权的可能，也就是《质押合同》中约定的主债权未实际发生且永远无法实际发生，故秋林集团不需承担质押担保责任。（二）因《无追索权国内保理业务合同》并非《质押合同》的主合同，与《质押合同》内容毫无关联，秋林集团从未为《无追索权国内保理业务合同》提供质押担保，原审法院无权就因《无追索权国内保理业务合同》产生的债权而要求秋林集团提供质押担保责任，原审判决对此认定严重违背事实和法律规定，应予以纠正。 华夏银行辩称：一、秋林集团应承担质押担保责任。为隆泰公司提供担保系秋林集团的真实意思表示，华夏银行在订立担保合同时对秋林集团董事会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，涉案担保事项属于秋林集团董事会审议决策权限范围之内，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条的规定，华夏银行构成善意，案涉《质押合同》合法有效，秋林集团应承担担保责任。二、华夏银行按照《商业银行押品管理指引》的规定对质押物进行了审查，经审查确认质权合法有效。华夏银行在《募集资金专户监管协议》项下的监管义务系基于另一个法律关系而产生，两个法律关系相互独立，华夏银行与秋林集团之间的监管合同法律关系不应影响案涉质权效力的认定。三、《无追索权国内保理业务合同》合法有效，秋林集团全程参与《无追索权国内保理业务合同》《银行承兑协议》《质押合同》的签订与履行过程，知悉全部事实情况，包括隆泰公司在未交付《应收账款转让确认函》的情况下要求华夏银行提供融资款的事实，秋林公司应承担《质押合同》项下的担保义务。四、《无追索权国内保理业务合同》的定性不影响《质押合同》的效力。根据《质押合同》及秋林集团签署的《定期存款开户证实书使用协议书》，隆泰公司不能按时足额偿还借款本息时，华夏银行有权将存单兑现以实现质权。由此可以证实，秋林集团提供担保的意思表示及于“华夏银行通过银行承兑汇票为隆泰公司提供融资形成的债权”，秋林集团全程参与《无追索权国内保理业务合同》《银行承兑协议》《质押合同》的签订与履行过程，无论《无追索权国内保理业务合同》的性质是否为借贷，均在秋林集团提供担保的意思表示范围内，秋林集团应依约履行担保义务。 隆泰公司述称：一、对本案一审法院认定的事实完全认可，但不同意解除与华夏银行的《无追索权国内保理业务合同》。隆泰公司与华夏银行于2018年12月17日签订了《无追索权国内保理业务合同》，并且双方同意隆泰公司在开具承兑汇票后逐步的提供保理业务所需要的材料，但之后不到3个月时间，华夏银行在无任何通知的情况下即将隆泰公司起诉至天津市高级人民法院，属严重违约行为，造成隆泰公司巨大损失，在一审法院诉讼中，隆泰公司不同意解除双方之间签订的保理合同，现在仍坚持该意见。二、华夏银行与秋林集团关于质押担保问题，因其系法院适用法律问题，与隆泰公司无关，隆泰公司对此不发表意见。 华夏银行向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除华夏银行与隆泰公司签订的《无追索权国内保理业务合同》及《无追索权国内保理业务合同补充协议》；2.判令隆泰公司向华夏银行返还保理融资款30630万元，并按人民银行逾期贷款利率支付自2018年12月17日至实际返还之日的利息；3.判令秋林集团以其名下的定期存单项下的存款对隆泰公司上述返还义务承担质押担保责任；4.判令隆泰公司,秋林集团向华夏银行支付实现债权的费用300万元；5.本案案件受理费、保全费及其他相关诉讼费用由隆泰公司、秋林集团共同承担。 一审法院认定事实：2018年12月17日，华夏银行与隆泰公司签订《无追索权国内保理业务合同》，约定隆泰公司将其对天津燕化科技有限公司的应收账款转让给华夏银行，华夏银行向隆泰公司提供应收账款管理和保理融资服务。华夏银行向隆泰公司提供的保理融资额度为30630万元，保理融资额度有效期限自合同生效之日至2019年12月6日止。隆泰公司保证其已经履行了对应商务合同项下的交货义务或服务内容，并能够提供华夏银行认可的相应证明（如发票、发货单、收货单等）。隆泰公司在办理应收账款转让时，应将《应收账款转让明细表》、商务合同、经核实与原件无误的发票、货运证明、质检证明或其他证明商务合同确已履行的文件证明等资料交付华夏银行。隆泰公司在保理额度支用申请前，按华夏银行的要求将其确认的《应收账款转让确认函》提供给华夏银行。自隆泰公司提交确认的《应收账款转让确认函》起，隆泰公司将其商务合同项下享有的应收账款转让给华夏银行，隆泰公司所享有的与应收账款相关的一切权利、权益同时转让给华夏银行。还约定，融资形式为银行承兑汇票，双方应另行签订《银行承兑协议》，费率、利率按照华夏银行与隆泰公司签订的相应协议执行。 同日，华夏银行与隆泰公司签订《无追索权国内保理业务合同补充协议》，对双方签订的上述《无追索权国内保理业务合同》部分内容补充修订。其中增加违约救济条款，约定出现《无追索权国内保理业务合同》约定的违约情形时，华夏银行有权解除相关的应收账款转让，要求隆泰公司返还保理融资款并按逾期利率加付自转让日起至返还日的利息。 同日，华夏银行就应收账款转让在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记。 同日，华夏银行与隆泰公司签订三份《银行承兑协议》,分别约定三份协议系上述《无追索权国内保理业务合同》项下融资合同，华夏银行同意承兑以隆泰公司为出票人的汇票，三份协议项下承兑汇票票面总金额为30630万元，隆泰公司保证金账户和其他结算账户中的资金不足以支付到期银行承兑汇票，华夏银行垫付票款后，有权将垫付票款转为隆泰公司的逾期贷款，自垫款发生之日起至隆泰公司完全清偿之日止，华夏银行有权按照日利率万分之五向隆泰公司收取罚息。 同日，华夏银行承兑33张出票人为隆泰公司、收款人为天津华翔科技有限公司、到期日为2019年12月6日的银行承兑汇票、票面金额合计30630万元。 2018年12月17日,华夏银行与秋林集团签订三份《质押合同》，分别约定秋林集团为《银行承兑协议》项下的债权提供质押担保。质押财产分别为存单号码为90242233、90242234、90242235单位定期存单(存单总金额3亿元，存单期限为12个月，利率2.1%)，质押担保的范围均为主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等华夏银行为实现主债权而发生的合理费用。质押权的效力及于质押物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、质押物的代位物，以及因质押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。秋林集团将上述定期存单交付华夏银行。 2019年12月6日，因案涉银行承兑汇票被提示付款，华夏银行为隆泰公司垫款共计30630万元。 另查，秋林集团于1993年6月14日设立，于1996年3月25日在上海证券交易所上市。 再查，华夏银行主张在签订案涉质押合同时，尽到了审查义务，并提交了如下证据：1.秋林集团为白晓堂出具的《授权委托书》，该授权委托书上有李亚的签名并加盖了秋林集团的印章。2.秋林集团的章程，该公司章程四十一条、第一百一十一条第二项规定了秋林集团对外担保事项。3.秋林集团2018年第三季度报告，记载截至该报告期末归属于上市公司股东的净资产及总资产数额。4.2018年12月4日查询的企业信用报告，记载秋林集团对外担保总额。5.秋林集团董事会决议，载明秋林集团董事会于2018年12月11日作出决议，同意以定期存单本息为隆泰公司向华夏银行办理的银行承兑汇票提供质押担保。6．秋林集团出具的说明，载明案涉担保不在股东会职权范围内，无须股东会审议。该公司的董事会决议符合章程要求。 庭审中，一审法院向隆泰公司释明应依约向华夏银行提供案涉《无追索权国内保理业务合同》约定的《应收账款转让确认函》，但隆泰公司在指定期限内未提交上述材料。 一审法院认为，本案的主要焦点问题为：一、案涉合同是否应予解除及解除后的责任承担；二、秋林集团是否应当承担担保责任。一、关于合同解除问题。华夏银行与隆泰公司签订的《无追索权国内保理业务合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。秋林集团主张华夏银行、隆泰公司恶意串通签订案涉合同，损害其利益，但其提交的刑事报案材料及案外人向中国银行保险监督管理委员会天津监管局的举报材料不足以证明其主张的上述事实，故对秋林集团的该项主张，一审法院不予支持。上述《无追索权国内保理业务合同》约定，华夏银行向隆泰公司提供保理融资服务是以受让隆泰公司应收账款为前提，且自隆泰公司提交《应收账款转让确认函》起，华夏银行受让案涉应收账款及相关权利。履行中，华夏银行通过承兑银行承兑汇票形式向隆泰公司提供了融资服务，但隆泰公司未依约提交《应收账款转让确认函》，截至诉讼中一审法院限定日期，隆泰公司仍不能向华夏银行提供《应收账款转让确认函》。故华夏银行未取得案涉应收账款及相关权利，华夏银行与隆泰公司之间不构成保理法律关系，仅为一般借款合同关系。隆泰公司未按照合同约定提交相应材料，导致华夏银行不能依约取得应收账款项下的权利，华夏银行签订合同时以受让应收账款保障融资款收回的合同目的不能实现，故案涉合同符合约定解除条件及《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定的法定解除情形，华夏银行请求解除案涉合同，理据充分，一审法院予以支持。关于合同解除后的责任问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”本案中，华夏银行通过承兑银行承兑汇票,并于2019年12月6日垫付承兑汇票款项30630万元的形式向隆泰公司提供了融资服务。合同解除后，隆泰公司应向华夏银行返还上述垫款，并支付自垫款之日至实际给付之日止的资金占用费。案涉《银行承兑协议》中约定，华夏银行垫付票款后，有权将垫付票款转为隆泰公司的逾期贷款，自垫款发生之日起至隆泰公司完全清偿之日止，华夏银行有权按照日利率万分之五向隆泰公司收取罚息。参照上述计收罚息的标准，一审法院酌定隆泰公司支付的资金占用费按照日万分之五的标准计算。华夏银行诉请隆泰公司支付自2018年12月17日至实际垫款之日的利息，缺乏合同及法律依据，一审法院不予支持。关于华夏银行主张的律师费等实现债权的费用问题。因华夏银行在隆泰公司未按照约定向其提交《应收账款转让确认函》前即提供了融资服务、承兑了案涉汇票，对损失的发生亦有一定过错，且华夏银行主张的该项费用不属于实现债权过程中必然发生的费用，故对华夏银行的该项主张一审法院不予支持。 二、关于担保责任问题。（一）华夏银行签订案涉《质押合同》时是否构成善意，案涉《质押合同》是否合法有效。为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害小股东利益，《中华人民共和国公司法》第十六条对法定代表人的代表权进行了限制。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表。同时，《中华人民共和国民法总则》第六十一条第三款规定，法人章程或者法人权力机构对法定代表人的限制，不得对抗善意相对人。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。依照上述规定，签订担保合同时，如合同相对人是善意，即“不知道或不应当知道行为人越权订立担保合同，担保合同有效，反之，合同无效。”一审法院经审查认为，华夏银行签订质押合同时，尽到了必要的审查义务，其构成善意。主要理由分析如下：首先，华夏银行就代表秋林集团签约的白晓堂是否有权代理签约进行了审查。华夏银行提交的《授权委托书》上有秋林集团法定代表人签名并加盖秋林集团印章，该委托书载明秋林集团法定代表人及董事长李亚委托白晓堂办理在华夏银行保理担保业务中涉及的《质押合同》等担保事项的相关文件的签署。其次，华夏银行对案涉担保是否由秋林集团相关机关作出决议进行了审查。华夏银行审查了秋林集团提交的同意为隆泰公司提供质押担保的董事会决议，该董事会决议上有秋林集团六名董事签名。根据秋林集团章程规定，董事会由九名董事组成，董事会决议实行一人一票。对于董事会担保权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。故同意决议的人数及签字人员符合秋林集团章程的规定，该董事会决议形式上为有效决议。再次，华夏银行根据秋林集团章程对该公司董事会是否有权就案涉担保作出决议进行了审查。秋林集团章程第一百一十一条第二项规定了在董事会决议通过后需提交股东大会审议的情形，包括：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，绝对金额超过5000万元以上。本案中，所涉担保范围为债权本金30630万元。秋林集团对外担保总额问题，华夏银行通过中国人民银行信息查询系统查询了秋林集团的企业信用报告，该报告载明秋林集团在2018年12月4日的担保业务余额为68407.34元。就秋林集团净资产及总资产问题,华夏银行审查了秋林集团2018年第三季度报告，该报告载明期末归属于上市公司股东的净资产为3084698808.05元，总资产为5373124707.82元。就被担保对象隆泰公司的资产负债率问题，华夏银行审查了隆泰公司的资产负债表，载明2018年9月30日，隆泰公司负债合计703257563.08元，资产总计1849601134.28元。华夏银行提交的上述证据证明，经华夏银行审查，案涉担保属于秋林集团董事会决议权限，无须经该公司股东大会决议。综上，就秋林集团为隆泰公司债务提供质押担保是否经过公司有权机关决议，华夏银行履行了形式审查义务，案涉《质押合同》在华夏银行与秋林集团之间合法有效。秋林集团提出华夏银行提交的董事会决议上董事签名系伪造、案涉担保未经股东大会决议故无效的主张，一审法院不予支持。关于其提交的鉴定申请，因鉴定结果不影响责任的认定，故一审法院不予准许。（二）秋林集团应否对涉诉债务承担担保责任。案涉《质押合同》合法有效，秋林集团将质押存款单交付给华夏银行，符合《中华人民共和国物权法》第二百二十四条规定，质权依法设立。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十条规定，主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外。本案中，华夏银行解除案涉合同后，隆泰公司负有返还融资款并支付资金占用费的法律责任。隆泰公司承担的上述民事责任在秋林集团的担保范围内，故秋林集团应以其质押的定期存单项下的款项对案涉债务承担质押担保责任。 三、关于本案程序上是否应先刑后民问题。本案系基于《无追索权国内保理业务合同》《银行承兑协议》《质押合同》产生的融资担保合同纠纷。而秋林集团向公安机关举报华夏银行存在业务重大违规，涉嫌非法挪用客户巨额财产所涉事实系基于公司债券募集资金专户监管协议。上述刑事报案所涉事实虽与本案事实有一定的牵连，但不属于同一法律事实，且本案事实的查明及责任的认定无需等待上述刑事案件的处理结果，故对秋林集团提出本案应先刑后民的主张，一审法院不予支持。 综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、《中华人民共和国物权法》第四十四条、《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《最高人民法院关于适用 二审中，当事人均未提交新的证据。本院二审另查明：案涉三份《银行承兑协议》第11.3条均约定：“本协议系编号为TJ3320120180010（保理）的《无追索权国内保理业务合同》项下融资合同，此协议项下所开立银行承兑汇票用于受让上述《无追索权国内保理业务合同》中甲方（隆泰公司）转让给乙方（华夏银行）的应收账款，以上银行承兑汇票由乙方作为最终承兑人并承担相关付款责任，甲方无需再向乙方支付银行承兑汇票兑付资金，本协议中其他条款如有与本条款约定不一致之处，均以本条款为准。” 又查明：秋林集团与华夏银行签订的三份《质押合同》前言部分均约定“为保障乙方（华夏银行）与债务人天津市隆泰冷暖设备制造有限公司（以下简称‘主合同债务人’）所签订的编号为TJ3320120180010（TJ3320120180011、TJ3320120180012）的《银行承兑协议》（以下简称‘主合同’）项下的债权，甲方（秋林集团）愿意为主合同项下的债权（以下简称‘主债权’）向乙方提供质押担保，甲、乙双方依照《中华人民共和国物权法》及其他法律、法规的相关规定，经协商一致，订立本合同。”第1.1条均约定“甲方所担保的主债权为债务人在乙方办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定业务的种类为无追索权国内保理（银行承兑汇票）……” 本院对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，本案的主要争议焦点为：原审判决秋林集团承担质押担保责任是否正确。 根据本院查明的事实，三份《质押合同》中约定秋林集团所担保的主债权为债务人在华夏银行办理无追索权国内保理所形成的债权，《银行承兑协议》亦明确约定本协议系《无追索权国内保理业务合同》项下融资合同，银行承兑汇票由华夏银行作为最终承兑人并承担相关付款责任，隆泰公司无需再向华夏银行支付银行承兑汇票兑付资金。因此，秋林集团系就《无追索权国内保理业务合同》承担担保责任，《无追索权国内保理业务合同》可以视为《质押合同》的主合同，秋林集团作为出质人，其承担担保责任的本意是在华夏银行依照《无追索权国内保理业务合同》履行受让隆泰公司对天津燕化科技有限公司应收账款的前提下，对天津燕化科技有限公司未能按时付款所承担的担保责任。上述关于《质押合同》《银行承兑协议》《无追索权国内保理业务合同》间关系的认定，符合当事人之间合同的约定。 本案中，按照《无追索权国内保理业务合同》第5.1.2、5.2、5.3.2、5.5条的约定，华夏银行在为隆泰公司提供保理融资服务前，应当收取并审查隆泰公司提供的《应收账款转让明细表》、发票、货运证明、质检证明及其他证明商务合同项下的交货义务确已履行的文件以及《应收账款转让确认函》。《应收账款转让确认函》是权益转让的标志，自隆泰公司提交确认的《应收账款转让确认函》起，隆泰公司将其商务合同项下享有的应收账款转让给华夏银行，隆泰公司所享有的与应收账款相关的一切权利、权益同时转让给华夏银行。即华夏银行向隆泰公司提供保理融资服务是以受让隆泰公司应收账款为前提的。然而，华夏银行在实际履行《无追索权国内保理业务合同》的过程中，并未按照约定的内容履行，而是擅自进行了变更，其在未收到《应收账款转让确认函》及部分发票、证明的情况下，即为隆泰公司开具银行承兑汇票，提供了保理融资服务。隆泰公司在获得融资款后，即不再向华夏银行交付《应收账款转让确认函》等证明及文件资料，经原审法院向隆泰公司释明应依约向华夏银行提供上述材料后，隆泰公司在指定期限内仍未提交。正是由于华夏银行擅自变更了合同约定的履行方式，放弃了双方预先设置的“先受让应收账款，再提供融资服务”的风险防控手段，放任风险的发生，导致以后隆泰公司拒不交付《应收账款转让确认函》，进而致使华夏银行未成功受让案涉应收账款及相关权利。华夏银行在履行过程中将保理合同事实上变成了一般借款合同，导致了其提供的融资款无法追回的结果。华夏银行对主合同的变更履行，使得华夏银行与隆泰公司之间法律关系的性质由保理关系改变为一般借款关系，从而导致债务人、担保责任的范围等质押合同的基本内容均发生了根本变更，秋林集团将被要求就因华夏银行提前提供保理融资服务、隆泰公司无法偿还承兑汇票垫款而产生的一般借款合同债务承担担保责任。这一变更不仅违背了秋林集团提供担保的本意，而且在客观上可能极大地加重秋林集团实际承担担保责任的风险。再考虑到若华夏银行按照约定的方式正常履行《无追索权国内保理业务合同》，本案的纠纷可能实际上不会发生，而华夏银行变更合同履行方式并没有取得担保人秋林集团的书面同意，故秋林集团无须承担担保责任，华夏银行应就其提前提供保理融资服务所造成的后果自行承担责任。 综上，秋林集团的上诉请求成立，本院予以支持。原审判决认定事实和适用法律均存在错误，本院依法予以纠正。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持天津市高级人民法院（2019）津民初44号民事判决第一项、第二项； 二、撤销天津市高级人民法院（2019）津民初44号民事判决第三项、第四项； 三、驳回华夏银行股份有限公司天津分行的其他诉讼请求。 一审案件案件受理费1588300元，保全费5000元，共计1593300元，由天津市隆泰冷暖设备制造有限公司负担；二审案件受理费1541800元，由华夏银行股份有限公司天津分行负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 周伦军 审 判 员 李 伟 审 判 员 郑 勇 二〇二〇年十二月二十四日 法官助理 李大何 书 记 员 李 婧