广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初9855号原告：蔡长文，男，1968年7月14日出生，汉族，住广东省增城市，委托诉讼代理人：徐燚、严忠良，分别为广东众帮律师事务所律师、实习人员。被告：吴海梅，女，1981年7月13日出生，汉族，住广东省广州市海珠区，委托诉讼代理人：郑金乾、薛冰，均为广东法丞汇俊律师事务所律师。第三人：百德（苏州）医疗有限公司，住所地苏州市太仓港经济技术开发区银港路52号太仓生物港7号楼5层。法定代表人：吴海梅。委托诉讼代理人：吴志忠，为公司职员。第三人：周志斌，男，1971年3月7日出生，汉族，住广州市海珠区，第三人：周友明，男，1985年11月30日出生，汉族，住广东省深圳市盐田区，第三人：安宝利，男，1974年1月24日出生，汉族，住广州市海珠区，第三人：上海占衡投资管理中心（有限合伙），住所地上海市崇明县北沿公路2111号3幢130-8室。执行事务合伙人：张淑芬。第三人：广州百辉企业管理有限公司，住所地广州市越秀区中山三路33号B塔1701房（自编号B1707-B1710单元）。法定代表人：吴海梅。第三人：广州易德资本管理有限公司，住所地广州市越秀区中山三路33号B塔1701房（自编号B1707-B1710单元）。法定代表人：欧寿玲。第三人：广州正德企业管理有限公司，住所地广州市越秀区中山三路33号B塔1701房（自编号B1707-B1710单元）。法定代表人：许航峰。第三人上海占衡投资管理中心（有限合伙）、广州百辉企业管理有限公司、广州易德资本管理有限公司、广州正德企业管理有限公司共同委托诉讼代理人：薛冰、李锐，均为广东法丞汇俊律师事务所律师。原告蔡长文诉被告吴海梅、第三人百德（苏州）医疗有限公司、周志斌、周友明、安宝利、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、广州百辉企业管理有限公司、广州易德资本管理有限公司、广州正德企业管理有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告蔡长文及其委托诉讼代理人徐燚，被告吴海梅及第三人上海占衡投资管理中心（有限合伙）、广州百辉企业管理有限公司、广州易德资本管理有限公司、广州正德企业管理有限公司的委托诉讼代理人薛冰到庭参加了诉讼，第三人百德（苏州）医疗有限公司、周志斌、安宝利经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，第三人周友明下落不明，经本院公告送达起诉状副本应诉材料等，期限届满未参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1、判令自2017年6月1日起解除原告与被告之间签订的《股东转让出资合同书》；2、判令被告立即恢复原告在广东百德医疗有限公司【现为“百德（苏州）医疗有限公司”】中的16.5%股权；3、被告承担本案案件受理费及其他产生的费用。事实和理由：2017年4月18日，原告和第三人周志斌、安宝利、周友明与被告一起签订了《股东转让出资合同书》，约定原告将其在广东百德医疗有限公司【2018年11月29日变更为百德（苏州）医疗有限公司】所有的16.5%股权以191.1195万元价格转让给被告，并约定于2017年5月31日前，被告需要将上述股权转让款全部支付给原告。上述《股东转让出资合同书》签订生效后，原告依约将转让的股权份额转让至被告名下，但被告拒不按照上述约定期限将上述股权转让款转给原告，虽经原告多次催促被告仍拒不支付至今，被告的行为已经构成根本违约，原告无法实现合同目的，且给原告造成经济损失，故提起诉讼。被告吴海梅辩称：一、原告诉请所依据的《股东转让出资合同书》不是实际执行的合同，仅用于工商登记，原告凭此主张实体权利与事实不符。二、原被告之间《补充协议书》等三份协议已经全面实际履行完毕。原告仅提供2019年2月28日的《补充协议书》作为证据是在隐瞒事实真相。根据该签订于2019年2月28日《补充协议书》，与其前后相承的还有签订于2018年5月8日的《协议书》，签订于2017年4月20日的《协议书》。该三份协议前后相承，全面反映了原被告之间交易标的、交易流程、交易价款及支付。根据《补充协议书》等三份协议的行文表述，该三份协议前后相承，结合双方对该三份协议的履行情况可知，后协议实质是对前协议主要内容的承接及确认。其中签订于2017年4月20日的《协议书》约定原告向被告转让广东百德医疗有限公司16%的股权，吴海梅则免除蔡长文此前的欠债及担保。签订于2018年5月8日的《协议书》约定原告通过广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有广东百德医疗有限公司6%的股权。签订于2019年2月28日《补充协议书》作为前两份协议的补充，明确了在该协议签署后支付300万元人民币。由此可见，该三份协议对应的交易标的就是原告持有的广东百德医疗有限公司22%的股权，被告免除原告2017年4月20日前的欠债及担保，再支付300万后全部股权转让价款即支付完毕。三、涉案股权是原被告之间一系列股权交易的一部分，该系列股权交易已完成。原被告之间一系列股权交易是双方具体落实《补充协议书》等三份协议的体现。双方共同将蔡长文直接或间接持有百德医疗公司22%的股权，变更为其不直接持有而通过持有百德威合伙96%股权间接持有百德医疗公司6%的股权，再变更为其不再持有百德威合伙的股权，期间包括了吴海梅向蔡长文转让其持有的百德威合伙76%的股权促成蔡长文持有百德威合伙96%的股权等行为，该系列行为是双方具体落实《补充协议书》等三份协议的体现。根据《补充协议书》等三份协议，22%的股权转让价款已全部支付完毕。吴海梅免除了蔡长文2017年4月20日前的欠债及担保，并再向蔡长文支付了300万，对应的22%的股权转让价款即全部支付完毕。吴海梅将300万元分解为1911195元及1088805元两笔，正是为了与工商登记备案的《股东转让出资合同书》相对应，表明已经完全履行了支付股权转让价款的义务。与履行《补充协议书》等三份协议同步，相应的股权并更登记也已全部完成，蔡长文已不直接或间接持有百德医疗公司的任何股权。至此，《补充协议书》等三份协议约定的合同目的已完全实现。百德医疗公司22%的股权交易，原、被告之间实际执行的是《补充协议书》等三份协议；《股东转让出资合同书》等只是用于工商登记备案的合同，并没有用于实际执行。上述两套合同之间并不一致，原告依《股东转让出资合同书》向吴海梅主张权利与事实不符，是错误的。四、原告同时依据《股东转让出资合同书》以及《补充协议书》主张权利，则其总共持有广东百德医疗有限公司的股权比例达22.5%，超过其真实持股比例22%，逻辑错误。五、即使《股权转让出资合同书》是一份单独的合同，该合同已履行完毕，不存在解除的基础，且原告起诉时已过解除权的除斥期间。根据工商档案，《股权转让出资合同书》所涉的股权变更登记已于2017年5月31日完成。被告已按《股东转让出资合同书》的金额向原告支付了1911195元人民币，该金额具有特殊性和针对性，合同目的已实现，《股权转让出资合同书》项下权利义务已完全履行完毕。参照最高人民法院法释（2003）7号文第十五条，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使，逾期不行使的，解除权消灭。自2017年5月31日应付清转让金之日起至本案案发时的2019年4月25日，在该近两年的时间里，原告没有行使解除权，该解除权因已过除斥期间而归于消灭。五、原告要求恢复广东百德医疗有限公司16.5%的股权没有法律依据及事实根据。16.5%股权对应的《股东转让出资合同书》只是用于工商登记，实际履行的是《补充协议书》等三份协议，涉案股权转让亦全部履行完毕，2020年12月，百德(苏州)医疗有限公司（原广东百德医疗有限公司）完成了2998.5万元的增资，百德(苏州)医疗有限公司的股份经过数次的股权转让，最终形成的持股股东为上海占衡投资管理中心（有限合伙）、广州百辉企业管理有限公司、广州正德企业管理有限公司、广州易德资本管理有限公司，被告吴海梅已退出百德(苏州)医疗有限公司，不再持有广东百德医疗有限公司股份，因此原告要求恢复其在广东百德医疗有限公司中的16.5%股权的诉讼请求无法实现，且广东百德医疗有限公司在2020年已进行了近3000元的注册资本增资，原告主张恢复其16.5%的股权将损及现有的全体股东的权利。第三人百德（苏州）医疗有限公司述称：2017年4月18日，原告和被告签订了《股权转让出资合同书》，并办理相应的股权转让工商变更登记手续，双方签订的《股权转让出资合同书》系公司为便于办理工商变更登记手续之需提供给原被告双方签署的，并非实际执行的合同；2、上述《股权转让出资合同书》签订后，原告积极配合公司办理工商变更登记手续，股权转让已于2017年5月份实质完成。且在本次股权转让后，公司股权又发生了数次变动，原告也是积极配合公司办理相关工商变更登记手续，并没有对被告后续的股权转让提出任何异议。3、在原告将涉案16.5%股权转让给被告后，公司已进行了熟悉的融资安排，股权结构已发生了重大变化，且公司为了生产经营的额需要，仍在进行有关融资计划。但是，原告对其已实质完成的股权转让事宜进行诉讼，已经导致公司的融资计划严重受阻，对公司的日常经营和上市计划产生重大影响，对公司造成了巨大的损失。第三人周志斌、周友明、安宝利没有提交书面意见及证据。第三人上海占衡投资管理中心（有限合伙）、广州百辉企业管理有限公司、广州易德资本管理有限公司、广州正德企业管理有限公司述称：不同意原告的诉讼请求。经审理查明：2017年4月18日，蔡长文、周志斌、安宝利、周友明（转让方）与吴海梅（受让方）签订《股东转让出资合同书》，约定：根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定和股东会决议，现就转让方在广东百德医疗有限公司的出资转让事宜订立如下协议：一、蔡长文将占公司注册资本21%的股权的一部分16.5%共181.5万元以191.1195万元转让给吴海梅；周志斌将占公司注册资本11%的股权共121万元以127.413万元转让给吴海梅；周友明将占公司注册资本1%的股权共11万元以11.583万元转让给吴海梅；安宝利将占公司注册资本0.5%的股权共5.5万元以5.7915万元转让给吴海梅；二、2017年5月31日前，受让方需将转让金全部付给转让方；三、至2017年5月31日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；四、公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利；等。2017年4月20日，吴海梅（甲方）与蔡长文（乙方）签订《协议书》，约定：1、乙方同意将持有百德16%股权转让给甲方用于公司重组；2、甲方同意免除乙方自签订本协议之日前所发生的债务及担保责任；3、甲方保证即日起乙方持有百德股权在增资时不被稀释，公司对外股权融资除外。否则甲方须对乙方做相应的赔偿；4、乙方所持百德股权享有退出优先权，乙方选择退出时甲方无条件同意并给予协助；5、公司后续运营资金由甲方负责投入；6、甲方保证乙方保留原有董事会席位；等。2017年4月25日，广东百德医疗有限公司作出股东会决议：1、同意蔡长文将占公司注册资本21%的股权的一部分16.5%共181.5万元以191.1195万元转让给吴海梅，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权；2、同意周志斌将占公司注册资本11%的股权共121万元以127.413万元转让给吴海梅，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权；3、同意周友明将占公司注册资本1%的股权共11万元以11.583万元转让给吴海梅，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权；4、同意安宝利将占公司注册资本0.5%的股权共5.5万元以5.7915万元转让给吴海梅，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权；广东百德医疗有限公司的股东安宝利、蔡长文、吴海梅、周友明、周志斌分别在该股东会决议上签名，该股东会决议上并加盖了广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）、广东百德医疗有限公司的印章。2018年5月8日，吴海梅（甲方）、广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）、蔡长文（丙方）签订《协议书》，约定：1、甲方为广东百德医疗有限公司（下称“百德医疗”或“目标公司”）的控股股东、实际控制人；2、乙方为依法设立的有限合伙企业，为百德医疗股东（下称百德威）；3、丙方为百德医疗自然人股东，截至本协议签署日，共计持有百德医疗6%的股权；4、现经甲乙丙三方协商一致，丙方将其持有百德医疗全部的股权转让给乙方，并通过乙方间接持有百德医疗的股权。为保证丙方的权益，经三方友好协商，订立协议如下：一、甲、乙、丙三方约定丙方将其持有目标公司的全部股权转让给乙方后，丙方持有乙方公司96%的出资份额（即丙方通过乙方间接持有目标公司6%的股权）；二、目标公司及甲方本人同意以“广东百德医疗有限公司”（其中包括百德医疗持有的“南京长城医疗设备有限公司”至少51%权益）作为今后的拟上市主体。若拟上市主体变更，保证丙方在新上市主体与目标公司相同的权益。如涉及到目标公司被收购等重大事项或机构及个人投资者意向邀约直接或间接收购目标公司股权，目标公司及甲方本人同意蔡长文即百德威享有第一顺位退出权利即优先选择退出权；三、甲方本人同意并保证，在拟上市主体未上市之前，如仅以净资产对目标公司进行增资时，蔡长文通过百德威间接持有拟上市主体的6%股份权益不被稀释；但在对外股权融资时，甲方与外部投资者一同按同样估值进行增资的除外。否则甲方对丙方的损失进行赔偿；四、丙方对其所持有的目标公司的股权进行转让时，甲方无条件同意并给予协助，且在同等价格下甲方有优先受让权；五、由甲方负责目标公司的后续运营及投入等其他事宜；六、甲方保证丙方保留原有董事会席位、列席股东大会，亨有股东知情权；七、保证丙方的社保缴纳单位保留在目标公司；八、目标公司及甲方本人同意免除丙方自本协议签订之日前所发生的债务及担保责任；九、各方同意，本协议签署后，甲丙双方于2017年4月20日签订的《协议书》（原协议）终止，原协议约定的各项内容各方不再履行，且各方在原协议履行期间不存在任何纠纷或潜在纠纷，原协议解除后，各方就原协议约定事项不会提出任何异议、索赔或权利主张。……十一、此协议条款为蔡长文由百德医疗自然人股东变更为百德威有限合伙人的先决条件，如甲方本人违反此协议任意条款，蔡长文有权要求对此次变更进行复原，恢复蔡长文本人在百德公司的自然人股东地位及权利，或者选择变更为百德威普通合伙人（即执行合伙人），目标公司及甲方本人无条件同意并协助办理相关复原事宜；等。2019年2月28日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《补充协议书》，约定：鉴于1、甲方为广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“百德威”）的普通合伙人、实际控制人；2、乙方为百德威有限合伙人，截至本协议签署日，共计持有百德威96%的股权；3、现经甲乙双方协商一致，乙方将其持有百德威96%全部的股权转让给甲方。为保证双方的权益，经双方友好协商，订立协议如下：一、甲、乙双方约定：乙方将其持有百德威96%全部的股权转让给甲方，股权转让款总额为人民币叁佰万元整，乙方需极力配合甲方完成工商变更手续，本协议签署后，甲方在次日之内支付乙方人民币叁佰万元整。二、双方同意，本协议签署后，甲乙双方于2018年5月8日签订的《协议书》（原协议）终止，原协议约定的各项内容各方不再履行，且各方在原协议履行期间不存在任何纠纷或潜在纠纷，原协议解除后，各方就原协议约定事项不会提出任何异议、索赔或权利主张；等。据交易日期为2019年3月4日的中国民生银行账户支付业务回单（收款）显示，原告收到被告支付的两笔汇入两笔股权转让款，金额分别为1088805元、1911195元。另，广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）于2016年7月12日经工商管理部门核准登记设立，登记设立时合伙人为原告蔡长文与被告吴海梅。据原被告均提交的广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）工商档案显示，2019年3月1日，广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，经全体合伙人表决通过决议事项如下：同意蔡长文将占合伙企业出资额96%的出资共339.84万元以339.84万元转让给吴海梅；同意吴海梅将占合伙企业出资额1%的出资，共3.54万元以3.54万元转让给徐培容；同意徐培容加入本合伙企业，成为合伙企业的有效合伙人；同意蔡长文退出本合伙企业。2019年3月4日，广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）变更工商登记，合伙人由吴海梅、蔡长文变更为吴海梅、徐培容。原告于2019年4月28日提起本案诉讼。另查，百德（苏州）医疗有限公司于2012年6月5日经工商管理部门核准登记设立，公司设立时名称为广州百德医疗器械有限公司，设立时注册资本102万元，法定代表人为黄**燕，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为蔡长文、吴海梅、黄**燕。据第三人百德（苏州）医疗有限公司（曾用名广东百德医疗有限公司）的工商档案及国家企业信用信息公示系统查询的企业信用信息公示报告显示，百德（苏州）医疗有限公司名称、企业类型、注册资本、股东情况变动如下：一、公司名称变动情况2012年6月5日，第三人百德（苏州）医疗有限公司经工商管理部门核准登记设立，公司设立时名称为广州百德医疗器械有限公司；2016年12月13日，广州百德医疗器械有限公司更名为广东百德医疗股份有限公司；2017年4月28日，广东百德医疗股份有限公司更名为广东百德医疗有限公司；2018年11月29日，广东百德医疗有限公司更名为百德（苏州）医疗有限公司。二、公司类型变动情况2012年6月5日，第三人百德（苏州）医疗有限公司设立时公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；2016年12月13日，企业类型变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；2017年4月28日，企业类型变更为其他有限责任公司。三、注册资本变动情况2012年6月5日，第三人百德（苏州）医疗有限公司设立时公司注册资本为102万元；2014年4月15日，注册资本变更为500万元；2016年7月14日，注册资本变更为1000万元；2017年2月25日，注册资本变更为1100万元；据企业信用信息公示报告显示，吴海梅、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）已于2019年12月31日实缴出资，实缴出资额分别为591.25万元、55万元、233.75万元；汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）已于2018年12月31日实缴出资，实缴出资额均为110万元。2020年12月7日，注册资本变更为4098.5万元。四、股东变更情况（一）2016年7月18日，广州百德医疗器械有限公司在工商管理部门进行了变更登记，企业类型变更为其他有限责任公司，股东变更为安宝利、蔡长文、广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）、吴海梅、周友明、周志斌。（二）2017年5月4日，广东百德医疗有限公司在工商管理部门进行了变更登记，股东由安宝利、蔡长文、广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）、吴海梅、周友明、周志斌变更为蔡长文、广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）、吴海梅。（三）2018年1月15日，广东百德医疗有限公司作出股东会决议，同意吴海梅将持有公司10%的股权（人民币110万元的出资）以121万元的价格转让给汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙），同意吴海梅将持有公司10%的股权（人民币110万元的出资）以121万元的价格转让给广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙），其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。蔡长文、吴海梅分别签名，该股东会决议上并加盖了广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）及广东百德医疗有限公司的印章。2018年1月25日，广东百德医疗有限公司在工商管理部门进行了变更登记，股东变更为蔡长文、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、吴海梅。（四）2018年5月10日，广东百德医疗有限公司作出股东会决议，同意吴海梅将持有公司1.25%的股权（人民币13.75万元的出资）以17.875万元的价格转让给广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙），同意吴海梅将持有公司3.5%的股权（人民币38.5万元的出资）以50.05万元的价格转让给广州水木二十三号投资合伙企业（有限合伙），同意蔡长文将持有公司4.5%的股权（人民币49.5万元的出资）以64.35万元的价格转让给广州水木二十三号投资合伙企业（有限合伙），其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。蔡长文、吴海梅分别签名，该股东会决议上并加盖了广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、广州水木二十三号投资合伙企业（有限合伙）及广东百德医疗有限公司的印章。2018年5月11日，广东百德医疗有限公司在工商管理部门进行了变更登记，股东变更为广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）、广州水木二十三号投资合伙企业（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、吴海梅。（五）2018年7月13日，广东百德医疗有限公司在工商管理部门进行了变更登记，股东变更为广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）、广州水木二十三号投资合伙企业（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、吴海梅。（六）2019年4月17日，百德（苏州）医疗有限公司工商登记的股东变更为吴海梅、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）。（七）2019年9月25日，百德（苏州）医疗有限公司股东变更为吴海梅、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）。（八）2020年12月7日，百德（苏州）医疗有限公司股东变更为广州百辉企业管理有限公司、广州正德企业管理有限公司、吴海梅、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）。（九）2020年12月15日，百德（苏州）医疗有限公司股东变更为吴海梅、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、广州易德资本管理有限公司、广州百辉企业管理有限公司、广州正德企业管理有限公司。（十）2020年12月15日，百德（苏州）医疗有限公司股东再次变更为上海占衡投资管理中心（有限合伙）、广州易德资本管理有限公司、广州正德企业管理有限公司、广州百辉企业管理有限公司。诉讼过程中，原告表示被告未按照2017年4月18日签订的《股东转让出资合同书》约定支付股权转让款，但原告已协助被告办理股权变更手续，原告违约导致合同目的不能实现，故要求解除合同、恢复股权。经本院释明，原告表示坚持诉讼请求。在本案第一次庭审时，被告表示原告持有的22%股权对价是300万以及被告豁免原告欠付的债务4632408.29元；在第二次庭审时，被告主张豁免原告的债务金额为3087600元。被告主张其已依据双方在2017年4月20日签订的《协议书》约定免除原告所欠的债务，故已履行股权转让款支付义务。本院认为：本案为股权转让合同纠纷，争议焦点为原被告于2017年4月18日签订的《股东转让出资合同书》应否解除。判断该股权转让合同是否应当解除除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让的特殊性。股权转让行为作为一种商事行为，更注重对效率的追求以及外观形式主义的优先性，在考虑是否赋予当事人解除权之时，不仅需要考察当事人之间的权利和义务关系，还应考虑到对更多不特定的利益相关者之影响。股权一经转让，股东各种权利也会随之转移，对于公司内部而言，股权转让会使新股东拥有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，对公司外部而言，股权转让并完成工商登记变更后，该股权转让行为已经产生公信力，之后善意第三人基于信赖利益而与新股东签订的合同效力不应当因原股权转让协议的效力而产生变化。就本案而言，原被告之间关于百德（苏州）医疗有限公司的股权转让已经该公司的股东会决议通过，形成的股东会决议上有股东安宝利、蔡长文、吴海梅、周友明、周志斌的签名和股东广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）的印章，该股权转让已征得百德（苏州）医疗有限公司全体股东同意并于2017年5月4日办理了工商变更登记，股东变更已经产生了对外公示效力。且在蔡长文转让股权给吴海梅后，至今历经二年多，其间百德（苏州）医疗有限公司的股权结构、注册资本已发生重大变化，被告吴海梅现已不是百德（苏州）医疗有限公司的股东，案涉股权客观上已经无法直接返还；再者，百德（苏州）医疗有限公司现股东上海占衡投资管理中心（有限合伙）、广州易德资本管理有限公司、广州正德企业管理有限公司、广州百辉企业管理有限公司均明确表示不同意原告的诉请，若解除原被告签订的股权转让协议，显然不利于公司的稳定和保护既成的交易关系，从保护公司的正常运营及维护健康的市场秩序的角度出发，原告要求解除其与被告2017年4月18日签订的《股东转让出资合同书》、恢复股权登记的诉讼请求，本院不予支持。原被告之间因股权转让履行问题如有争议的，原告可另行通过法律途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回原告蔡长文的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费27001元（其中受理费22001元、财产保全费5000元），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  潘 宇审 判 员  杨 曼人民陪审员  邓丽红二〇二〇年十二月二十九日书 记 员  颜 姣吴晓菁