广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初4181号原告：陈竹，女，1987年6月23日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：刘胜飞、林嘉丽，系广东方则理律师事务所律师。被告：左书舟，男，1968年9月15日出生，汉族，住广州市番禺区。被告：广州亿排行信息技术有限公司，住所地广州市天河区珠江西路10号701房之自编04B单元。法定代表人：左书舟。两被告共同委托诉讼代理人：黄月忠，系广东拓业律师事务所律师。原告陈竹与被告左书舟、广州亿排行信息技术有限公司（以下简称亿排行公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈竹及委托诉讼代理人林嘉丽、被告左书舟及其与被告亿排行公司的共同委托诉讼代理人黄月忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈竹向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同向原告返还投资款30万元，并从2019年6月21日起按年利率6%支付资金占用期间的利息计至实际清偿之日止）；2.判令两被告立即办理股权变更登记，将原告持有被告亿排行公司10%的股份变更为被告左书舟名下；3.判令本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告与两被告于2018年6月18日签订了《广州亿排行信息技术有限公司股权合作协议书》，协议约定由原告出资100万元受让被告左书舟占有被告亿排行公司10%的股权，支付时间为2018年12月30日前，如原告未按约定全部出资，本协议自动解除，本协议在原告按本合同投资款项全部到位后生效。协议签订后，原告于2018年10月22日向被告亿排行公司的账户转账投资款50万元，被告亿排行公司向原告出具《收据》，确认收到原告的投资款50万元。2019年6月14日，原告与两被告达成退股合意，两被告承诺退还原告的投资款50万元，并签订了《返还投资款计划》。签订该协议当日，被告左书舟向原告返还了投资款20万元，并承诺剩余30万元投资款于2019年6月21日还清。然而，还款期限届满后，被告并未按约定返还剩余30万元投资款。原告多次催促被告履行还款义务，被告均不予理会，至今仍未向原告返还剩余投资款30万元。被告的违约行为已经严重侵害到了原告的合法权益，原告恳请法院判如所请。被告左书舟、亿排行公司辩称：我方不同意原告的诉讼请求。一、原告要求返还投资款30万元无事实和法律依据。《广州亿排行信息技术有限公司股权合作协议书》签订后，原告未完全履行协议义务，已构成违约。协议中也明确约定协议一经签署即对各方具有法律约束力，任何情况下，原告不得退股，如需转让须经被告左书舟书面同意后方可转让。此外，原告支付的款项是股权转让款，不是投资款，且已进行工商变更登记，原告已是被告亿排行公司股东。现原告依据已履行完毕的协议书中废除的条款起诉被告违约，无事实和法律依据。二、原告已是被告亿排行公司股东，必须遵守公司法规定。如原告想转让股权，必须与其他股东协商，征得其他股东同意后方可转让，不得采取非法手段和行为。左书舟单方书写的《返还投资款计划》及相关承诺等行为没有征得其他股东同意，违反公司法，应属无效。故，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2018年6月18日，左书舟（甲方）与陈竹（乙方）、亿排行公司（丙方）签订《广州亿排行信息技术有限公司股权合作协议书》，约定：甲方为丙方实际控制人，持有公司57%股权；甲方同意出让股权给乙方，同意乙方成为丙方新股东；乙方以货币出资100万元，其中50万元由乙方于本协议签订之日起5个工作日内支付给丙方作为实缴注册资本金，另50万元由乙方于2018年12月30日前支付给甲方作股权出让本金，乙方占丙方10%股份；各方承诺在协议签订后尽快签署相关文件，提供资料在60日内完成丙方工商变更登记手续；协议签订后，乙方未按约定出资，本协议自动解除。2018年10月22日，陈竹向亿排行公司转账50万元，并取得相应收据。2019年1月16日，亿排行公司申请股权变更登记，陈竹被登记为股东之一，认缴出资额为100万，出资比例为10%，其他三位股东为左书舟、叶志强、蔡洪波。2019年6月14日，左书舟向陈竹出具《返还投资款计划》，写明：本公司（亿排行公司）收到陈竹投资款50万元，已还20万元，余款30万元承诺在2019年6月21日还清，如未还清，愿将车辆（奔驰R350，车牌粤Ａ×××××）配合陈竹拍卖偿还余款。同日，左书舟向陈竹转账20万元，附言“返还投资款”。对于双方已就退股已协商一致的主张，陈竹除提供了《返还投资款计划》外，还提交了有关微信聊天记录证明。聊天记录显示，微信名为“东方”的员工受左书舟指派负责处理陈竹退股事宜，其在2019年4月11日下午7时49分发送信息称：“股东蔡总出差刚回来，签完字了，已预约工商变更，应该很快。”左书舟在2019年9月27日时发微信称，陈竹带着老人、孩子还威胁其还款，其深感担忧，陈竹投资入股的50万元已退20万元，余下的30万元其想办法在三个月内分期退还。左书舟、亿排行公司对上述聊天记录的真实性无异议，称《返还投资款计划》系左书舟个人在受到胁迫，迫于无奈的情况下出具的，仅代表其个人，其他股东并不同意，由于陈竹多次催款，侵害了左书舟家人的利益，左书舟在2019年4月同意签署股权变更材料，受让陈竹名下10%股权，但其他股东不同意。为此，左书舟、亿排行公司还提供了亿排行公司三位股东2020年3月15日签署的股东会决议、左书舟的报警回执和报案情况等证据证明。对于受胁迫的主张，左书舟称出具《返还投资款计划》当天，其在车库遇到陈竹及其婆婆等五六个人，考虑到大家是朋友，当时没有报警，随后，陈竹等人将其带到麦当劳将近5个小时逼迫其出具了该计划，当时写了一式两份，各持一份，并向朋友借了20万元转给了陈竹，第二天，左书舟书写了报案情况报警，但未领回执。左书舟确认股东会决议是为本案诉讼而召开的，并认为《返还投资款计划》中的30万元应由亿排行公司支付，但该计划是其个人的意见。陈竹不确认威胁左书舟出具《返还投资款计划》的事实，称其只是因为怀孕就带着老人、孩子找到左书舟追款，左书舟是自愿出具《返还投资款计划》的，并无胁迫。庭后，左书舟补充提交了其与陈竹签订的《股东转让出资合同书》及相应的股东会决议，内容均涉及陈竹以0元价格将原亿排行公司的出资100万元（占公司注册资本10%）转让给左书舟，除陈竹和左书舟外，落款处还有公司另外两名股东的签名。四名股东亦签署了相应变更股东的决议，同意由左书舟受让陈竹10%的股权。陈竹对此予以确认。对于亿排行公司承责的依据，陈竹称亿排行公司由左书舟控制，其他股东不参与经营，公司款项出资等都由左书舟安排，故应承责。本院认为：陈竹与左书舟签订《广州亿排行信息技术有限公司股权合作协议书》，约定陈竹受让左书舟转让的亿排行公司10%的股权，并已办理工商变更登记，双方之间的股权转让合同关系成立。从陈竹提供的《返还投资款计划》、微信聊天记录及左书舟庭后补充的《股东转让出资合同书》及相应的股东会决议来看，左书舟系同意陈竹退股，并承诺在2019年6月21日还清50万元出资款的。左书舟抗辩称其是受胁迫出具上述计划，但并无充分证据证明，且与其在2019年4月时仍配合签署《股东转让出资合同书》及股东会决议，2019年9月在微信中承诺余下的30万元其想办法在三个月内分期退还的行为不符。故左书舟的上述抗辩不成立，本院不予采纳。左书舟逾期未返还投资款，已构成违约，陈竹要求左书舟返还投资款30万元，并自2019年6月21日起计算资金占用利息有理，本院予以支持。因双方未对利息作出约定，本院认定2019年6月21日至2019年8月19日止的利息，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止的利息，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。由于亿排行公司并非《广州亿排行信息技术有限公司股权合作协议书》的合同相对方，其接收50万元投资款是基于该协议书的安排，亿排行公司也未在《返还投资款计划》上盖章，故陈竹以亿排行公司由左书舟实际控制为由要求亿排行公司承担还款责任缺乏事实及法律依据，本院对该主张不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告左书舟于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈竹返还投资款30万元，并支付利息（以30万元为基数，自2019年6月21日至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告陈竹的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5958元，由被告左书舟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖敏敏人民陪审员  李杏容人民陪审员  苏 梅二〇二〇年十二月十八日书 记 员  万利娟蔡文婷