海南省万宁市人民法院   民事判决书   （2020）琼9006民初2599号   原告：田芳，女，1987年7月4日出生，汉族，身份证号码：XXX，现住河南省安阳市文峰区。   原告：聂广贺，男，1974年4月10日出生，汉族，身份证号码：XXX，现住河南省安阳市文峰区。   二原告共同委托诉讼代理人：林先芳，海南信容慈律师事务所律师。   二原告共同委托诉讼代理人：黄昭栋，海南信容慈律师事务所实习律师。   被告：尹彐容，女，1983年11月26日出生，汉族，身份证号码：XXX，现住湖南省茶陵县。   被告：李海平，男，1961年5月5日出生，汉族，身份证号码：XXX，现住海南省万宁市。   被告：吴红，女，1976年9月8日出生，汉族，身份证号码：XXX，现住海南省海口市美兰区。   本院于2020年9月10日立案受理原告田芳、聂广贺诉被告尹彐容、李海平、吴红股权转让纠纷一案，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告聂广贺及二原告的委托诉讼代理人林先芳、被告吴红到庭参加诉讼，被告尹彐容、李海平经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。   原告田芳、聂广贺向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销原、被告于2019年9月16日签订的《股权转让协议书》。2、请求判令被告尹彐容、李海平、吴红承担本案案件受理费。   事实与理由：原、被告因业务发展需要，就海南济民康药业有限公司股权转让事宜进行公司方结算。海南济民康药业有限公司的工商登记注册资本为600万，等后来原告了解到被告方实际上实缴的出资是120万。在被告方没有把实际出资详情告知原告方的情况下，2019年9月16日，双方为了进行变更工商登记，签订了《股权转让协议书》，约定工商注册登记中被告尹彐容持有54万元9%的股权，吴红持有180万元30%的股权，李海平持有360万元60%的股权，以工商登记记载共计594万注册资本转让给田芳，李海平持有的6万元1%的股权，以工商登记记载的6万元注册资本额转让给聂广贺。自协议签订之后二原告分别按照约定一次性将本案转让款支付给相应的转让方，随后股权变更完成。该协议书在工商部门备案后，原告方意识到为了办理股权工商登记以注册资本为600万签订转让协议非双方真实意思表示。《股权转让协议书》是在原告方不了解真实的实缴资本的情况下签订的，因此原告方认为双方签订的《股权转让协议书》要么属于在受欺诈的情况下签订，要么属于在存在重大误解的情况下签订的。因此按照合同法的相关规定，《股权转让协议书》属于可以撤销的协议。为了维护原告的权益，所以原告就起诉到贵院，请法院依法判决。   被告吴红辩称：原告所说的情况属实，答辩人公司实缴是120万，转让是110万，所以请求法院依法判决撤回工商变更注册600万。   被告尹彐容、李海平未提交书面答辩意见。   原告田芳、聂广贺为证明其主张，向法庭提交以下证据：证据1、股权转让协议书，证明协议约定工商注册登记中被告尹彐容持有的54万元（9%股权）、吴红持有的180万元（30%）股权、李海平持有的360万元（60%）股权以工商登记记载的共计594万注册资本额转让给田芳，李海平持有的6万元（1%）股权以工商登记记载的6万元注册资本额转让给聂广贺。证据2、公司登记（备案）申请书，证明海南济民康药业有限公司的法定代表人由三被告变更为二原告。证据3、中国建设银行客户专用回单、济民康药业有限公司的记账凭证，证明济民康药业有限公司双方签订协议时实缴为120万元。   被告吴红对原告提交的所有证据的真实性、合法性、关联性和证明内容均无异议。   被告尹彐容、李海平未提交书面质证意见。   被告尹彐容、李海平、吴红未提交证据。   本院对原告提交的证据认证如下：原告提交的三份证据，内容真实、形式合法，且被告均无异议，本院对其真实性、合法性、关联性及证明内容予以确认，可以作为认定本案事实的依据。   经审理查明：海南济民康药业有限公司成立于2008年4月15日，经历过多次股东变更，截止至2019年9月18日，海南济民康药业有限公司股东由尹彐容（持股9%）、李海平（持股61%）、吴红（持股30%）变更为田芳（99%）、聂广贺（1%）。海南济民康药业有限公司在尹彐容、李海平、吴红持股期间，公司注册资本为600元，实缴出资为120万元。   2019年9月16日，尹彐容、李海平、吴红与田芳、聂广贺签订《股权转让协议书》，约定尹彐容持有54万元9%的股权，吴红持有180万元30%的股权，李海平持有360万元60%的股权，以工商登记记载共计594万注册资本转让给田芳；李海平持有的6万1%的股权以工商登记记载的6万元注册资本转让给聂广贺；同时约定《股权转让协议书》签订之日支付股权转让款。《股权转让协议书》签订至今，田芳、聂广贺共向尹彐容、李海平、吴红支付转让款110万元，公司股东已变更登记到田芳、聂广贺名下。   本院认为，本案争议焦点为：涉案《股权转让协议书》是否构成依法可撤销的法定要件。   根据《公司法》第二十五条的规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，三被告作为海南济民康药业有限公司的股东，实际出资120万元与注册资本600万元不符，属于出资瑕疵。《公司法》对于出资瑕疵的股东规定了相应的出资违约责任和其他法律责任，而不是否认其股东资格。股权转让人存在出资瑕疵的情况下，仍然具有股东资格，有权转让自己的股权，即三被告有权与二原告签订《股权转让协议书》。经庭审查明，三被告在签订《股权转让协议书》时，未如实告知二原告实际出资数额，隐瞒出资瑕疵的事实，根据《合同法》第五十四条的规定，属于三被告以欺诈的手段，使二原告在违背真实意思的情况下订立合同的情形，二原告在撤销权行使期间以欺诈为由请求撤销《股权转让协议书》的，有事实和法律依据，本院予以支持。   根据《合同法》第五十六条的规定，《股权转让协议书》被撤销后自始无效。根据《合同法》第五十八条的规定，《股权转让协议书》被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。现二原告已经支付给三被告110万元，三被告应当返还给原告；三被告已经为二原告办理海南济民康药业有限公司股东变更登记，二原告应当协助三被告将海南济民康药业有限公司股东登记信息变更为原有状态，即尹彐容持9%的股权，吴红持30%的股权，李海平61%的股权。   综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：   一、撤销原告田芳、聂广贺与被告尹彐容、李海平、吴红于2019年9月16日签订《股权转让协议书》；   二、被告尹彐容、李海平、吴红于本判决生效之日起十日内向原告田芳、聂广贺返还转让款110万元；原告田芳、聂广贺于本判决书生效之日起三十日内协助被告尹彐容、李海平、吴红将海南济民康药业有限公司股东登记信息变更为原有状态（即尹彐容持9%的股权，吴红持30%的股权，李海平61%的股权）。   本案案件受理费53800元（原告已预缴），由被告尹彐容、李海平、吴红负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。   审判长 周立魁   人民陪审员 符思远   人民陪审员 卓祥武      二〇二〇年十二月十五日   书记员 蔡慧芳   附：本案适用的法律条文   《中华人民共和国合同法》   第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：   （一）因重大误解订立的；   （二）在订立合同时显失公平的。   一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。   当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。   第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。   第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。   人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。   第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。