福建省晋江市人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0582民初15522号原告：福建鸿利印刷材料工贸有限公司，住所地晋江市。法定代表人：范秋雅。委托诉讼代理人：陈仲红，福建腾启律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘赟，福建腾启律师事务所律师。被告：厦门环源贸易有限公司，住所地厦门市湖里区。法定代表人：李锋。被告：李锋，男，1986年3月6日出生，汉族，住霞浦县。被告：任建阳，男，1980年4月19日出生，汉族，住惠安县。三被告共同委托诉讼代理人：陈少青，福建汇丰联盟律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：柳晓婷，福建汇丰联盟律师事务所律师。原告福建鸿利印刷材料工贸有限公司（以下简称鸿利公司）与被告厦门环源贸易有限公司（以下简称环源公司）、李锋、任建阳买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月9日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告鸿利公司委托诉讼代理人陈仲红，被告环源公司、李锋、任建阳共同委托诉讼代理人陈少青、柳晓婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鸿利公司向本院提出诉讼请求：1.判令环源公司偿付鸿利公司货款291524元，并按年利率6%的标准计付自2020年1月8日起至实际还清款项之日止的逾期付款利息；2.判令李锋、任建阳对环源公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：环源公司因需常年向鸿利公司采购印刷材料，任建阳（系环源公司原法定代表人及唯一股东）于2019年3月30日与鸿利公司进行对账结算并签名出具《欠条》交鸿利公司收执，任建阳对《欠条》所载明的“截至贰零壹玖年叁月叁拾日累计欠福建鸿利印刷材料工贸有限公司包装材料货款人民币（大写）叁拾柒万伍仟叁佰肆拾贰元整，（小写）375342,。如产生纠纷诉讼时由福建鸿利印刷材料工贸有限公司所在地法院管辖，结账前所有来往单据作为，经核算无误，以本欠条为准”予以签名、捺印确认。《欠条》出具后，三被告仅向鸿利公司支付了部分货款，剩余货款经鸿利公司多次催讨，三被告总以各种理由拖延推搪，现仍尚欠鸿利公司货款291524元。鸿利公司认为，环源公司系自然人独资的有限责任公司，李锋作为其登记的唯一股东，应对环源公司的债务承担连带责任；任建阳系环源公司的实际经营者、控制者，亦系环源公司原法定代表人及唯一股东，任建阳已以出具《欠条》并签字捺印确认的形式加入到环源公司的本案债务，故任建阳应对环源公司的债务承担偿还责任。环源公司辩称，1.环源公司与鸿利公司存在买卖合同关系，环源公司作为买卖合同相对方理应承担偿还货款的责任。2019年3月30日，任建阳作为当时环源公司的法定代表人，代表环源公司向鸿利公司出具《欠条》，系履行职务行为。该《欠条》出具后，鸿利公司于2020年1月8日提起（2020）闽0582民初770号民事诉讼之前，环源公司还款83818元。此后，环源公司一直还在持续的还款中，自2020年4月22日至2020年11月4日期间，环源公司又陆续偿还货款53497.45元，故环源公司尚欠鸿利公司货款238026.55元。2.根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。环源公司是依法成立的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，具有民事权利能力和民事行为能力。环源公司成立之初，其股东已经履行出资义务，环源公司作为与鸿利公司之间买卖合同关系的相对方，依法独立承担相应的民事责任及公司债务，李锋、任建阳并非本案适格的诉讼主体。李锋辩称，1.本案是环源公司与鸿利公司之间存在买卖合同纠纷。环源公司是依法成立的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，具有民事权利能力和民事行为能力。环源公司作为与鸿利公司之间买卖合同关系的相对方，依法独立承担相应的民事责任及公司债务。2.2019年3月30日，任建阳作为当时环源公司的法定代表人，代表环源公司向鸿利公司出具《欠条》，系履行职务行为。但鸿利公司据此提起（2020）闽0582民初770号民事诉讼，要求任建阳偿还环源公司拖欠鸿利公司的货款291524元，该案最终被泉州市中级人民法院作出的（2020）闽05民终2789号民事裁定，驳回鸿利公司的起诉。本案的买卖行为发生在2019年3月30日之前，李锋于2020年6月3日才依法变更为环源公司的法定代表人，李锋作为环源公司的股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定及《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第四十二条规定，李锋并非本案适格的诉讼主体。任建阳辩称，1.本案是环源公司与鸿利公司之间存在买卖合同纠纷。环源公司是依法成立的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，具有民事权利能力和民事行为能力。环源公司作为与鸿利公司之间买卖合同关系的相对方，依法独立承担相应的民事责任及公司债务。2.根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定及《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第四十二条规定，本案中与鸿利公司发生买卖合同关系的是环源公司，任建阳于2019年3月30日出具《欠条》给鸿利公司，是作为当时环源公司的法定代表人而履行职务行为，且任建阳出具《欠条》后，环源公司也陆续偿还鸿利公司货款137315.45元，故本案买卖合同纠纷的合同相对方是环源公司，鸿利公司理应向环源公司主张相应民事权利。3.鸿利公司于2020年1月8日提起（2020）闽0582民初770号民事诉讼，要求任建阳偿还环源公司拖欠鸿利公司的货款291524元，该案最终被泉州市中级人民法院作出的（2020）闽05民终2789号民事裁定，驳回鸿利公司的起诉。本案鸿利公司又基于相同当事人、相同案件事实、相同诉讼标的、相同诉讼请求，再次提起诉讼，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定，鸿利公司对任建阳的起诉违反我国民事诉讼“一事不再理”的原则。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对营业执照、私营公司基本信息、《欠条》、（2020）闽0582民初770号民事判决书、（2020）闽05民终2789号民事裁定书、合同及网上银行电子回单、国家企业信息公示系统（2014-2019年度报告）均无异议，本院予以确认并予以在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将结合争议焦点予以分析、认定。各方当事人对于环源公司尚欠鸿利公司货款238026.55元并无异议，本案争议焦点在于李锋、任建阳是否本案适格被告，应否承担还款责任。鸿利公司主张，1.李锋系环源公司唯一股东，根据《公司法》第六十三条规定，李锋无法证明自己财产独立公司财产，应承担连带责任。2.任建阳在其之前原诉讼二审明确表明环源公司事实上是其作为实际经营者和控制者，且任建阳在《欠条》上签字是债务加入，任建阳应对环源公司承担连带责任。本案股东变更情况是在案件诉讼过程中，任建阳存在恶意利用公司逃避债务的情况，任建阳亦应承担连带清偿责任。环源公司、李锋、任建阳主张，1.环源公司与鸿利公司的买卖合同债务是产生于2019年3月份之前，当时环源公司还是两人有限责任公司，且环源公司成立之初的两位股东均已履行出资义务，有限责任公司是以其资产对外承担债务，鸿利公司应向环源公司主张债权。2.李锋虽是环源公司的唯一自然人股东，但其资产独立于环源公司资产，李锋之所以与环源公司存在资金往来是因为环源公司目前经营状况不佳没有相应的业务收入，为了维持公司运营，李锋作为唯一股东只能将相应款项转入环源公司账户，是以出借的方式，而不是白送给环源公司，李锋与环源公司的资产相互独立，没有混同，环源公司应以其公司资产对外承担责任。3.任建阳既不是公司股东，也没有担任任何环源公司的任何职务，属于案外人员，之前出具本案《欠条》是履行职务行为，在此前的判决亦已确认，鸿利公司要求任建阳承担连带责任没有事实和法律依据。为证明其诉讼主张，环源公司、李锋、任建阳除提供国家企业信息公示系统（2014-2019年度报告）外，另提供以下证据：账户交易明细、存款明细账、对公账户交易明细、收据及借款合同拟证明李锋的财产独立于环源公司的财产。鸿利公司质证认为，对账户交易明细、存款明细账、对公账户交易明细的真实性无异议，对关联性持有异议，该证据只是环源公司相关账目往来情况，无法达到证明李锋财产独立于环源公司财产的证明目的，且从转账内容来看，环源公司与李锋、任建阳之间有多笔账目往来，更加能够证明财产混同的事实；对收据、借款合同均有异议，都是环源公司、李锋单方出具，对其真实性持有异议。本院认为，账户交易明细、存款明细账、对公账户交易明细来源合法，内容客观真实，对其真实性、合法性予以确认，其中显示李锋与环源公司之间存在多笔转账往来，虽环源公司、李锋提供收据及借款合同欲证明系环源公司向李锋借款，但收据及借款合同系环源公司、李锋在本案债务诉讼过程中（2020年6月）形成，真实性无法确认，故收据、借款合同并无法证明李锋个人财产独立于环源公司的财产。本院认为，李锋于2020年6月3日变更为环源公司的唯一自然人股东，发生于本案债务形成之后，但在本案债务尚未清偿前，李锋仍应举证其个人财产独立于公司财产，否则应承担连带责任。根据环源公司、李锋提供的证据显示环源公司及李锋之间存在多笔转账往来，而单凭环源公司及李锋在诉讼期间形成的借款合同、收据并无法证明李锋个人财产独立于环源公司，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故鸿利公司请求李锋公司对环源公司的债务承担连带责任，予以支持。鸿利公司于2020年1月8日以任建阳向其购买印刷材料，尚欠其货款375342元为由，向本院提起诉讼，要求任建阳偿付鸿利公司货款291524元及逾期利息，任建阳在一审中并未主张或举证其系履行环源公司的职务行为，故本院依法判决任建阳承担还款责任。任建阳上诉后，于二审中提出新的证据，泉州市中级人民法院经审理认定案涉合同双方当事人为环源公司与鸿利公司，裁定驳回鸿利公司的起诉。鸿利公司提起本案诉讼，与前一个案件的当事人、事实和理由、诉讼请求均不相同，故鸿利公司起诉任建阳不违反“一事不再理”原则。任建阳于2019年3月30日出具本案《欠条》时，系环源公司的法定代表人，任建阳及环源公司均主张任建阳的上述行为系履行职务行为，且经泉州市中级人民法院审理，以（2020）闽05民终2789号民事裁定书认定本案买卖合同相对方为环源公司与鸿利公司，故任建阳在该欠条上签字系履行职务行为，相应法律责任应由环源公司承担。任建阳并没有在《欠条》上表明债务加入的意思表示，鸿利公司亦未提供证据证明，故鸿利公司主张任建阳签字系债务加入，要求任建阳承担责任，于法无据，不予支持。经审理查明：环源公司因需向鸿利公司购买印刷材料，双方于2019年3月30日结算，环源公司法定代表人任建阳出具欠条确认尚欠鸿利公司货款375342元。嗣后，环源公司陆续偿还部分货款，现尚欠鸿利公司货款238026.55元。鸿利公司于2020年1月8日向本院提起诉讼，要求任建阳偿付鸿利公司货款291524元及逾期利息，本院依法判决任建阳承担还款责任。任建阳上诉后，于二审中提出新的证据，泉州市中级人民法院经审理认定案涉合同双方当事人为环源公司与鸿利公司，裁定驳回鸿利公司的起诉。环源公司于2020年6月3日变更为自然人独资企业，其唯一自然人股东是李锋。本院认为，鸿利公司与环源公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。环源公司尚欠鸿利公司货款238026.55元，事实清楚，证据充分，环源公司要求其归还欠款291524元，对其中的238026.55元，予以支持。由于当事人未明确约定还款期限及逾期付款违约金，鸿利公司起诉环源公司还款之日可视为其向环源公司主张权利之日，而根据法律规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，因中国人民银行贷款基准利率已被全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率所取代，故鸿利公司请求自2020年1月8日起按年利率6%计算逾期利息，对其中自本案起诉之日即2020年11月9日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算的逾期付款利息，不超过年利率6%的部分，予以支持。环源公司系自然人独资企业，其唯一自然人股东李锋未能举证其个人财产独立于公司财产，应对环源公司的上述债务承担连带责任。鸿利公司主张任建阳承担责任，于法无据，不予支持。综上所述，环源公司尚欠鸿利公司货款238026.55元及逾期付款利息，依法应予偿还；李锋应对环源公司的上述债务承担连带责任。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第二百四十七条第一款规定，判决如下：一、厦门环源贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付福建鸿利印刷材料工贸有限公司货款238026.55元，并支付自2020年11月9日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款利息（贷款市场报价利率的1.5倍以年利率6%为限）。二、李锋应对厦门环源贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回福建鸿利印刷材料工贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5673元，减半收取计2836.5元，由福建鸿利印刷材料工贸有限公司负担401.5元，厦门环源贸易有限公司、李锋负担2435元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审判员  施艳萍二〇二〇年十二月十九日书记员  陈春燕附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第二百四十七条第一款当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。法官提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。《最高院关于适用执行程序若干问题的解释》第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。