陕西省咸阳市中级人民法院民事判决书 （2020）陕04民终2389号  上诉人（原审原告）：王静茹，女，1968年1月7日生，汉族，住西安市未央区雷寨17，公民身份号码：61011XXXX801073026。委托诉讼代理人：冯千里，陕西省老法律工作者协会法律工作者。委托诉讼代理人：党增茹，陕西省老法律工作者协会法律工作者。被上诉人（原审被告）：周宜桦，女，1971年10月15日生，汉族，住陕西省咸阳市杨陵区，公民身份号码：61040XXXX110150082。被上诉人（原审被告）：周肖含，女，1993年12月14日生，汉族，住陕西省咸阳市杨陵区，公民身份号码：61040XXXX312143066。委托诉讼代理人：周宜桦，女，1971年10月15日生，汉族，住陕西省咸阳市杨陵区，公民身份号码：61040XXXX110150082，系周肖含母亲。上诉人王静茹因与被上诉人周宜桦、周肖含合同纠纷一案，不服陕西省咸阳市杨陵区人民法院（2020）陕0403民初536号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王静茹上诉请求：1、请求撤销杨陵区人民法院（2020）陕0403民初536号民事判决书，改判确认签订的《培训学校转让协议》无效，被上诉人返还上诉人转让费18万元，并赔偿经济损失费33712元；2、本案一二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：原审法院认定事实及适用法律错误，双方约定把培训学校的财产转卖给上诉人，并把《办学许可证》过户到上诉人名下，由上诉人支付18万元的转让费，名为转让，实质是买卖民办学校的买卖行为，违反了《中华人民共和国民办教育促进法》的相关规定，应属无效合同。从签约主体上看，未经学校董事会决议的行为以及转卖行为无效。从审批程序看，被上诉人是以欺骗方式申报行政审批的，其擅自变更行为无效。根据无效合同取得财产应当返还原则，被上诉人应当返还并赔偿上诉人相应经济损失。请求依法改判或发回重审。被上诉人周肖含、周宜桦答辩称：周宜桦并没有与上诉人签订合同，不应作为本案被上诉人。被上诉人周肖含根据行政部门规定变更举办者和法人，在办理变更手续时，上诉人全程在场办理并签字上交材料，而且该协议是上诉人提供，作为变更许可程序的备档审查工作。双方签订的合同为财产转让合同，办学许可证中的举办者由周肖含变更为王静茹，不存在对方说的买卖行为。学校规模小，没有设立理事会、董事会等机构，设立了校务管理委员会，成员有两名，每年的年检对此也是认可的。合同原稿为上诉人提供，且没有违反法律强制性规定，仅限于财产转让，应为有效合同。目前上诉人的办学活动也在开展着，主管部门已经连续两年对学校进行年审且合格，一审判决认定事实清楚，应予维持。王静茹向一审法院起诉请求： 1、请求依法确认原、被告签订的《培训学校转让协议》无效；2、依法判令被告返还原告转让费18万元；3、依法判令被告赔偿原告经济损失费33712元；4、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2019年2月20日，原告王静茹（受让方、乙方）与杨陵佳亿心教育艺术培训学校负责人周肖含（转让方，甲方）签订了《培训学校转让协议》，约定甲方将位于杨陵区XX路XX学校股份转让给乙方，协议主要内容为：甲方确认其为所转让的学校的唯一所有人，甲方转让给乙方该学校100%股权，乙方愿意受让，股权转让金为18万元整；双方在达成股份转让协议的当日，乙方即交付10万元整，余款8万元（由第三方段宏斌老师监管）在法人变更手续完成（变更手续完成指政府职能管理部门审核，法定代表人或负责人为乙方）的当日付清给甲方。甲方在本协议签订后应立即进行办学许可证变更法人登记手续。国家职能部门相关文件及证照变更相应费用由乙方承担。转让后学校空调、监控、电脑、验钞机、教具等教学办公用品全部归乙方所有。本协议签订后，已缴费未完成艺术培训的学生由乙方全部负责完成培训。杨陵佳亿心教育所使用的李台文化中心一楼场地，自签订合同之日起由乙方使用并承担其一切费用。转让协议生效前甲方所涉及的学校债权债务由甲方依法承担。……本协议自甲方收到全部转入金后生效。协议签订当日，被告周肖含收取原告转让费10万元。2019年3月22日，被告周宜桦受周肖含的委托收取原告转让费8万元。另查明，杨陵佳亿心教育艺术培训学校系非营利性民办培训机构、民办非企业单位。2019年5月，该学校法定代表人由周肖含变更为王静茹，举办者亦变更为王静茹。一审法院认为，本案的争议焦点如下：1、被告周宜桦的诉讼主体是否适格；2、原、被告双方签订的培训学校转让协议是否合法有效；3、若该转让协议无效，原告要求返还转让费及赔偿损失有无事实及法律依据。本案中，被告周宜桦收取了原告转让费8万元，与本案有一定关联，故其作为被告诉讼主体适格，但涉案转让协议系原告与被告周肖含签订，被告周宜桦收取转让费系受周肖含委托，故法律责任应当由被告周肖含承担，原告要求被告周宜桦承担责任的诉讼请求不能成立，本院不予支持。关于转让协议的效力。依法成立的合同，受法律保护。原告与被告周肖含签订的《培训学校转让协议》系原、被告经自愿协商达成，系双方真实意思表示，从原、被告所签订转让协议的具体内容和目的来看，对举办者变更登记转移办学经营权利，并非买卖办学许可证，未违反法律、行政法规的强制性规定，不符合合同无效的法定情形，故应当认定为合法有效。原告按协议约定向被告周肖含支付了转让款18万元，且双方在行政主管部门办理了该学校法定代表人及举办者变更登记手续，该协议已经履行完毕，合同目的已实现。现原告要求确认该转让协议无效并返还其转让费18万元的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。关于原告要求被告赔偿其经济损失的诉讼请求，被告并未存在违约行为，故原告该项请求本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告王静茹的诉讼请求。案件受理费4506元，减半收取2253元（原告已预交）,由原告王静茹负担。二审中，双方当事人均未出举新证据。经审理，二审查明的事实与一审判决查明的事实一致。本院认为，王静茹与周肖含签订的《培训学校转让协议》是双方自愿协商达成，系双方真实意思表示，双方在教育、民政行政主管部门办理了该学校法定代表人及举办者变更登记手续的事实也能印证双方所签订的协议并非买卖办学许可证，其变更行为合法有效。该协议未违反法律、行政法规的强制性规定，不符合合同无效的法定情形，双方签订的《培训学校转让协议》为有效合同。王静茹按协议约定向周肖含支付了转让款18万元，且双方在教育、民政行政主管部门办理了该学校法定代表人及举办者变更登记手续，该协议已经履行完毕，合同目的已实现。现王静茹要求确认该转让协议无效并返还其转让费18万元的诉讼请求及赔偿经济损失的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉请求依法不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4506元，由上诉人王静茹承担。本判决为终审判决。    审    判   长    吕娟芳审    判   员    李新莉审    判   员    赵建辉                         二〇二〇年十二月四日       书    记    员    余  盼        附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。