湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0102民初14572号原告周其光，男，1952年7月13日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托代理人赵忠民，湖南哲惠律师事务所律师。被告王平，男，1962年1月3日出生，汉族，住广东省化州市。委托代理人陆晓聪，湖南商管律师事务所律师。委托代理人张玉，湖南商管律师事务所律师。第三人段海勇，男，1971年8月17日出生，汉族，住湖南省。第三人曾招文，男，1970年5月22日出生，汉族，住湖南省炎陵县。原告周其光与被告王平、第三人段海勇、曾招文股权转让纠纷，于2020年10月15日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周其光及委托代理人赵忠文，被告王平的委托代理人张玉，第三人段海勇、曾招文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周其光请求判令：一、被告退还给原告股份转让金100万元；二、被告和第三人共同与原告结算并支付原告2014年至2018年四年的投资分红款。被告王平辩称：1、本案管辖法院应该是株洲市炎陵县人民法院，根据原告提供的《投资入股协议》约定，因投资入股发生争议应由协议签订地人民法院管辖，协议中已约定合同签订地为炎陵县，而且本案基础法律关系系合伙投资协议履行产生的纠纷，所以应由炎陵县人民法院管辖。2、炎陵县鑫海天大酒店系段海勇个人经营，不是公司，也不是合伙企业，本案转让标的物并不存在。股权转让也没有办理任何手续。3、原被告签订的《股份转让协议》侵犯了其他合作方的知情权和优先购买权，该协议并不具有法定效力来约束双方。根据原被告签订协议的第八条第4款约定，退伙是需要进行份额价值核算的，现原告主张的全额退款不满足约定，也违背投资协议共担风险的原则。4、原告应归还被告2018年9月至2019年12月份的利息共计32万元，由于《股份转让协议》并不具有法定效力，被告支付的利息也丧失了法律依据。5、本案解决方法。原告及被告都将资金交给了第三人段海勇，但第三人段海勇没有将原告、被告登记为企业的股东或者合伙人，因此第三人段海勇应将被告与原告的入股款全部退还给原告与被告，并支付利息。第三人段海勇述称：1、原告的入股金未支付到合伙酒店公共账户，未履行合伙出资的义务，其合伙人身份带确认，退伙应由协议约定的合伙人一致同意。2、合伙酒店的经营结算由全体合伙人共同进行，是否有分红由账本、财务报表证实。3、四人合伙协议的股份纠纷应由协议签订地法院进行管辖即炎陵县人民法院。第三人曾招文述称：与第三人段海勇的意见一致。经审理查明:2012年11月6日，中国人民解放军湖南省炎陵县人民武装部（甲方）与段海勇（乙方）签订《房屋租赁合同书》，约定甲方同意将其产权所有的炎陵县霞阳大道与坎坪路交汇处的炎陵县人民武装部民兵综合训练基地租赁给乙方经营，房屋租赁期限为15年，自2013年12月28日至2028年12月28日止，计租从2013年12月28日开始，之前为装修及宾馆试营业时间。2013年8月20日，周其光向王平转款60万元；2013年10月12日，周其光向王平转款30万元。2014年10月17日，周其光向王平转款95000元。以上共计995000元。2014年9月22日，段海勇（甲方）、王平（乙方）、周其光（丙方）、曾招文（丁方）签订《鑫海天大酒店投资经营入股协议》，约定段海勇与炎陵县人民武装部于2012年11月6日就炎陵县人民武装部民兵综合训练基地签订房屋租赁合同，承包炎陵县民兵训练基地综合楼的经营管理；甲方、丁方前期负责装修，承包期限为15年，每年租金为40万元；为投资盈利，甲、乙、丙、丁四方经协商决定以入股的方式2014年2月20日在炎陵县共同注资成立炎陵县鑫海天大酒店有限公司；鑫海天大酒店装修款为1255万元；甲方出资637.5万元，占股51%；乙方出资150万元，占股12%；丙方出资150万元，占股12%；丁方出资312.5万元，占股25%；甲、乙、丙、丁四方间转让其股份份额时，应通知其他各方；甲、乙、丙、丁四方按照各自的出资比例分配鑫海天大酒店经营期间产生的利润与收益，利润分配应至少每半年分配一次；经甲、乙、丙、丁四方一致同意的，任何一方可以退伙；入股人退伙，其他入股人应当与该退股人按照退股时鑫海天大酒店的财产状况进行结算，退还退股人的财产及财产份额，退股时有未了结的入股事务时，待该事务了结后进行结算；本协议生效后，任何一方未遵守或履行本协议视为违约，违约方应赔偿造成的一切损失，且违约方应承担的违约赔偿责任不因本协议的解除而解除；甲、乙、丙、丁四方对本协议有异议或不履行协议规定，应协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。本协议签订地点为炎陵县鑫海天大酒店。2014年10月1日，炎陵县鑫海天大酒店开业。同年10月10日,炎陵县鑫海天大酒店注册成立，类型为个体工商户，经营者为段海勇。2018年9月23日，周其光与王平签订《股份转让协议》，约定周其光2014年在炎陵鑫海大酒店所有股份150万（实际股份100万，其中50万是王平持有），全部转让给王平，股份转让时间为2018年9月22日，王平以2分利息支付给周其光作为借款利息，直到支付借款的利息本金100万元为止。2014年至2018年9月期间鑫海大酒店所产生的利润（含周其光100万，王平200万元本金）周其光与王平共同跟段海勇进行核算，利润力争达到288万元。（4年核算数字出来后，再贰个月内结清）包括核算时间。庭审过程中，段海勇陈述王平当时负责炎陵县鑫海天大酒店的装修，因炎陵县鑫海天大酒店没有资金支付王平装修款，所以王平用装修工程款300万元入股炎陵县鑫海天大酒店。周其光的款项没有进入炎陵县鑫海天大酒店的公用账户。王平、周其光、曾招文入股后，段海勇并未变更炎陵县鑫海天大酒店的企业登记信息。另段海勇、曾招文均不同意受让周其光的股份。以上事实，有《房屋租赁合同书》、《鑫海天大酒店投资经营入股协议》、《股份转让协议》、银行转款凭证、企业注册登记信息及当事人陈述等证据予以证实，足以认定。本院认为：段海勇、王平、周其光、曾招文签订《鑫海天大酒店投资经营入股协议》的系各方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效。合同中约定，各方共同出资成立炎陵县鑫海天大酒店有限公司，但实际各方确认并未注册成立该公司。段海勇注册成立的炎陵县鑫海天大酒店类型虽系个体工商户，但其陈述王平、周其光、曾招文入股后并未办理炎陵县鑫海天大酒店的企业登记信息，故周其光、王平、曾招文享有该酒店的股权。周其光与王平签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效。该合同中约定周其光将炎陵鑫海大酒店所有股份150万（实际股份100万，其中50万是王平持有）转让给王平，王平向周其光支付借款，且周其光提供了其向王平转款95万元的凭证，双方之间已经转为借贷法律关系。段海勇、曾招文称周其光转让股权未经其同意，但其均不同意受让周其光的股份，对段海勇、曾招文的意见，本院不予采信。据此，对周其光要求王平支付100万元的诉讼请求，本院予以支持。周其光诉请王平、段海勇、曾招文与其结算并支付2014年至2018年四年的投资分红款，属另一法律关系，不属于本案审理范围，其可另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告王平于本判决生效之日起十日内向原告周其光支付股权转让款100万元；如被告王平未在本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告周其光的其他诉讼请求。本案受理费13800元，减半收取6900元，由被告王平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  朱星辉二〇二〇年十二月十八日法官助理吴静书记员游洁