北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初79095号原告：天津博纳艾杰尔科技有限公司，住所地天津开发区西区南大街179号。法定代表人：IneseLowenstein，董事长。委托诉讼代理人：胡高崇，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋倩倩，北京市中伦文德律师事务所实习律师。被告：梁萍，女，1967年10月27日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：林季良，北京市中剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦阳，北京市中剑律师事务所律师。原告天津博纳艾杰尔科技有限公司（以下简称原告）与被告梁萍（以下简称被告）劳动争议一案，本院于2019年9月27日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，并公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡高崇、蒋倩倩、被告委托诉讼代理人林季良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令原告无须向被告支付3068752元。事实和理由：一、被告关于劳动奖励报酬的仲裁请求本质上属于因股权转让而产生的争议，不属于劳动争议处理范围。被告原系原告的联合创始人，2015年8月20日受让被告股权，成为公司股东，占股24．32614%。2015年12月16日，被告作为公司原股东与公司新股东签订股权转让协议（其中约定了仲裁条款），将其持有的公司股份转让给新投资方贝克XX尔特实验系统（苏州）有限公司。被告在本案中请求的“劳动奖励报酬”，实质上系因被告与案外人的股权转让行为而衍生的对价，形式上为DanXXXXCorporation（音译丹X赫集团公司）一定数额的限制性股票，该“劳动奖励报酬”（如有）也与被告和原告之间的劳动关系无关，更非原告应该向被告支付的劳动报酬。被告仲裁请求虽表述为“劳动奖励报酬”，但本质上属于其与案外人因股权转让而生的争议，不属于法律规定的劳动争议处理范围。被告提交的据以证明获得过“劳动奖励报酬”的招商银行交易明细中，显示的款项的付款方是案外人丹X赫（上海）企业管理有限公司（以下简称丹X赫上海公司），而非原告；并且该等款项的客户摘要显示款项性质为“stockoption”，恰恰可以证明被告自第三人处获取的权利（如有），实质上是与股票相关，与原告或者与劳动报酬均无关。二、原告并非被告所主张的劳动奖励报酬的适格当事人，原告无需支付被告劳动奖励报酬。被告提交的据以证明其应得所谓“劳动奖励报酬”的相关证据提及DanXXXXCorporation，并没有提及原告，而DanXXXXCorporation系位于美国的独立法人，不论其因何原因是否给予了被告所谓股票奖励或限制性股票，均与原告无关，被告实际上是基于错误的关系向错误的主体主张劳动关系之外的权利，该项仲裁请求应当予以驳回。三、原告与被告不存在任何关于所谓“劳动奖励报酬”的约定，原告从未欠被告任何劳动报酬，被告关于“劳动奖励报酬”的请求也应当在实体上被驳回。首先，被告的劳动报酬仅包括“基本工资”及“激励薪酬”，被告与原告之间不存在任何关于美国DanXXXXCorporation股票或者等值美元的“劳动奖励报酬”约定。其次，双方从来没有实际履行过所谓“劳动奖励报酬”的发放，被告提交的证据显示付款方为案外公司，而该公司与原告之间既不存在股权投资关系，也不存在实际的控制与被控制的关系，双方系独立的法人主体。再次，被告提交的录音材料显示其自认争议的款项属于限制性股票，而股票授予的背景是收购，被告等原股东之前也是和买方沟通，被告的诉求和原告无关，和劳动关系的建立、劳动报酬的支付无关。录音资料还显示，限制性股票的主张需要报丹X赫董事会批准，原告没有决定权，也可以证明所谓的劳动奖励报酬纠纷就是限制性股票纠纷，是与案外人的纠纷，与原告无关。最后，与被告情况类似的张某和原告的劳动争议案中，张某同样是要求原告支付其相关劳动奖励报酬，但是天津经济技术开发区劳动争议仲裁委员会认为张某提交的证据显示为“股权奖金”，而股权争议并不属于劳动争议审理范围，且张某提供的证据不足以证明双方对奖励报酬做出过约定且原告应当支付，故而予以驳回。张某不服，先后起诉至天津市滨海新区人民法院和天津市第三中级人民法院，法院同样驳回其了请求。另外，北京地区的类似案例中，同样存在相同的判决，认为股票及股票期权或限制性股票等属于公司股东或股东相关权利问题，不属于劳动争议案件的受理范围，故被告的请求不应得到支持。被告辩称，一、原告起诉的事实和理由不成立。原告所称本案系因股权转让引起的争议，与事实不符。答辩人申请劳动仲裁，系基于与原告之间存在劳动争议，与被告向贝XX苏州公司、香港公司股权转让无关，并且原告并非股权转让的乙方，即便股权转让有纠纷，也与原告无关。二、原告依法应当向被告支付拖欠的“2016年度雇用条件、2016年1-12月年度条件、2017年1-12月年度条件”劳动奖励报酬。原告在被告等人的股权转让后，为保证生产经营不受影响，留住关键员工，保持企业的稳定生产，给予包括被告在内的34名关键员工劳动奖励报酬，该报酬是通过给予34名员工600万美元奖金或者等值的DanXXXXCorporation受限股票支付的，所谓的受限股票，实际上就是计算奖励的依据，并不是真正意义上的股票，被告并没有买入卖出的权利，控制不了这个股票，也不是股东，不能行使股东的权利，这个受限的股权完全由原告的集团公司进行交易，交易后把出售的资金支付给被告。根据约定，被告等34名员工只要满足2016年度“雇用条件”（即在2016年12月31日前在原告处任职）、2016年完成“2016年度条件”（业绩完成情况）、2017年完成“2017年度条件”，均可于下一年度7月份获得每期200万美元奖金或等值的DanXXXXCorporation受限股票，分三期发放，每期200万美元奖金或者等值的DanXXXXCorporation受限股票。被告已全部满足2016年度“雇用条件”，2016年度完成了76%的“2016年度条件”，2017年度完成97%的“2017年度条件”。原告应当按照约定将每期的奖金一次性给被告，而不是单方决定五年发放，每年发放20%，且原告单方解除劳动合同之后，将未支付部分的劳动奖励报酬也取消了，不再支付给被告。三、原告提交的电话录音的另一方是原告的总经理，谈话中其提到被告应获得的奖励，至于原告内部审批流程不能限制劳动者。另外，原告提交的判例的情况与本案的情况不同，张某曾经自认与原告没有相关约定，其提交的证据也与被告提交的不同。北京的判例也与本案的关键点不同，这些案例不适用于本案。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人提交的证据和庭审情况，本院认定事实如下：被告就本案诉争事项曾申请劳动仲裁。2019年7月12日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出京朝劳人仲字〔2019〕第04187号裁决书，裁决：1．原告自本裁决书生效之日起五日内，支付被告3068752元；2．驳回被告的其他仲裁请求。原告不服，诉至本院。2015年8月20日，被告出资4531525．88元，成为原告股东，占股24．32614%。在此之前，被告曾长期担任原告的法定代表人。2015年10月28日，原告召开股东会并形成决议，全体股东一致通过如下决议：津X化学有限公司将其持有的24．32614%股权转让给贝克XX尔特香港有限公司（以下简称贝XX香港公司），被告等其余27方将持有的股权转让给贝克XX尔特实验系统（苏州）有限公司（以下简称贝XX苏州公司），同时决议免除被告法定代表人和董事的职务。2015年12月16日，津X化学有限公司、梁萍等27方为自然人股东作为出让方，与贝XX香港公司、贝XX苏州公司签订《股权转让协议》，约定津X化学有限公司将其持有的原告24．32614%股权、被告等27人将持有的原告75．67386%的股权进行转让。2015年12月22日，天津经济技术开发区管理委员会做出批复，同意原告公司的股权转让协议，其中，被告将持有原告的24．32614%的股权转让给新投资方贝XX苏州公司。后原告的股东登记为贝XX香港公司和贝XX苏州公司。2016年1月8日，被告与原告签订劳动合同，约定其担任高级市场拓展总监职位。2020年6月8日，原告以与被告劳动合同签署时所依据的客观情况发生重大变化致使原劳动合同无法继续履行，经协商双方未能就变更劳动合同达成一致为由，通知被告解除劳动合同。就劳动奖励报酬的依据，庭审中，经询，被告称原告在被告等人的股权转让后，为保证生产经营不受影响，留住关键员工，保持企业的稳定生产，给予包括被告在内的34名关键员工劳动奖励报酬，该报酬是通过给予34名员工600万美元奖金或者等值的DanXXXXCorporation受限股票支付。就此，被告提交《DanXXXXCorporation股权安排原则》，称该文件是其与原告等相关方签署的《天津博纳艾杰尔科技有限公司至修订和重述的股权购买协议》（以下简称《股权购买协议》）的附件F，协议原件保存在原告处。被告称该文件虽然约定被告享有限制性股票单位，但并不是真正意义上的股票，实际上就是计算奖励的依据，被告并没有买入卖出的权利，控制不了这个股票，也不是股东，不能行使股东的权利，这个受限的股权完全由原告的集团公司进行交易，交易后把出售的资金支付给被告。经查，上述《DanXXXXCorporation股权安排原则》显示，“买方”（贝XX香港公司、贝XX苏州公司）将建议DanXXXXCorporation董事会薪酬委员会在满足条件﹙持续受聘于原告、2016年及2017年毛利情况等﹚的前提下，批准向可以享受股权奖励的员工授予限制性股票单位，合计目标奖励金额（对可以享受股权的员工称为股权奖励，对委员会称为目标奖励金额）由买方和卖方代表在交割前一致同意确定；在满足各条件后，买方将推荐上述薪酬委员会向具备资格的每名股权员工授予限制性股票单位，目标是授予的奖励金额等于该等股权员工各自在附条件目标奖励金额中享有的分配比例。庭审中，被告提交电话会议录音，称是其与原告经理和丹X赫集团法务经理的谈话，显示该所谓的法务经理多次告知授予被告的是需要认证的股票，被告也多次提及授予的是股票，满足条件可以认购股票，双方主要是对股票价值的发放周期有异议。庭审中，原告提交多份电子邮件，称包括案外公司总经理向其转发的载有丹X赫集团总裁签字的文件，被告提交的该文件的翻译件显示对方告知被告向其授予的是股权奖励，并告知了被告享有的期权数量、行权价格、行权计划、限制性股票单位数量、受限股票单位行权计划、股票资产的价值、查询网站、股权介绍视频和历史价值等。庭审中，原告提交了企业信息查询和三份交易详情，显示丹X赫上海公司受美国丹X赫集团公司的委托，对其在国内投资的公司提供财务管理服务，丹X赫上海公司于2017年11月3日向被告发放税后218380．02元，2018年9月28日和2019年10月12日向被告发放税后合计696284．31元。被告称上述款项即是原告通过丹X赫上海公司向被告发放的劳动奖励报酬。原告对此不予认可。经查，上述交易详情备注款项的性质为“stockoption”。本院认为，《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第六条规定，发生劳动争议，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。与争议事项有关的证据属于用人单位掌握管理的，用人单位应当提供；用人单位不提供的，应当承担不利后果。本案中，被告申请劳动仲裁时主张原告向其支付劳动奖励报酬，依据为被告将其将持有的原告的股权转让给案外公司时双方签订的《股权购买协议》的附件，该附件名为《DanXXXXCorporation股权安排原则》，显示被告在满足特定条件下，股权购买方将建议DanXXXXCorporation的董事会薪酬委员会批准向包括被告在内的股权员工授予限制性股票单位（RSU）。经查询，限制性股票单位RSU的全称为restrictedstockunits，通常是指由特定股东持有的操作受限制的股票单位，只有在满足特定条件的情况下，该部分持有的股票单位才可以自由流通。当前，很多上市公司采用这类限制性股票单位来作为股权激励的措施，按照预先确定的条件授予激励对象一定数量本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。本案的争议焦点是《DanXXXXCorporation股权安排原则》中按照特定程序向股权员工授予的限制性股票单位究竟是虚拟股票还是实股。当前，劳动关系项下产生的股权激励纠纷是否应在劳动争议案由下进行审理，尚有分歧。通常认为，应当区分股权激励的性质，如约定给予员工的是股票增值权、分红权等虚拟股权，该虚拟股权所对应的现金价值应是公司给予劳动者的一种特殊劳动报酬，应属于劳动争议的范畴，而如果约定给予员工的是股权、限制性股票等实股，对此类争议应定性为股权争议，而非劳动争议。本案中，关于被告被授予的究竟是虚拟股票还是实股，本院认为，首先，被告提交的《DanXXXXCorporation股权安排原则》载明该附件是关于股权奖励的安排，向包括被告在内的股权员工授予的也是限制性股票单位（RSU），并非直接给予现金奖励，只是约定奖励金额由股权的买方和卖方代表在股权转让交割前一致同意确定。其次，被告提交的其与原告总经理和案外公司代表的谈话录音，显示对方多次告知授予的是需要认证的股票，被告也多次提及授予的是股票，满足条件可以认购股票，双方主要是对股票价值的发放周期有异议。再次，被告提交的案外人向其发送的电子邮件，显示对方告知被告向其授予的是股权奖励，并告知了被告享有的期权数量、行权价格、行权计划、限制性股票单位数量、受限股票单位行权计划、股票资产的价值、查询网站、股权介绍视频和历史价值等。最后，庭审中，被告称其被授予的股权还自述其2018年后就没有在网站上确认过股票，公司的同事代其进行确认，而且从被告提交的已经收取款项的交易凭证看，对方标注的转款性质也是stockoption（认股权）。根据上述事实，本院认为被告主张其被授权的是并非真正意义上的股票的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。因被告在本案中主张的权利实为股权奖励，并非虚拟的股权，故本院认为不属于劳动争议的受案范围。仲裁裁决认定原告向被告支付劳动奖励报酬有误，本院予以更正。故本院对原告要求无需向被告支付所谓劳动奖励报酬的诉讼请求予以支持。当然，被告如果认为权利受损，可按照普通民商事纠纷另行主张权利。诉讼中，虽然原、被告双方还对授予被告限制性股票单位的主体及应当支付该等股权奖励的主体有争议，但因被告在本案中主张的权利不属于劳动争议案件的审理范畴，而且上述问题的认定还涉及案外人的利益，故本院在本案中对该问题不予审查认定。依照《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条、第六条之规定，判决如下：原告天津博纳艾杰尔科技有限公司无需向被告梁萍支付3068752元。案件受理费10元，由被告梁萍负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  王有成二〇二〇年十二月三十日书记员  齐旭牧-2--1-