北京市延庆区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0119民初4863号原告：赵国凤，女，1951年11月6日出生，住河北省张家口市宣化区。委托诉讼代理人：曹剑锋，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦珊珊，北京天驰君泰律师事务所实习律师。被告：王利娟，女，1981年12月17日出生，住北京市延庆区。被告：王秀龙，男，1969年7月1日出生，住北京市延庆区。原告赵国凤与被告王利娟、王秀龙股权转让纠纷一案，本院于2020年7月3日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告赵国凤及其委托诉讼代理人曹剑锋、焦珊珊，被告王利娟、王秀龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵国凤向本院提出诉讼请求：1．要求王利娟继续履行合同约定，向赵国凤支付股权转让款1273562元，并支付以1273562元为基数，自2012年6月15日起至2019年8月20日止按照人民银行同期贷款利率计算的利息损失，及自2019年8月21日起至实际给付之日止按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2．要求王秀龙继续履行合同约定，向赵国凤支付股权转让款636781元，并支付以636781元为基数，自2012年6月15日起至2019年8月20日按照人民银行同期贷款利率计算，及自2019年8月21日起至实际给付之止按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。事实和理由：赵国凤原是北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司（以下简称玫瑰山庄公司）的股东。2012年6月1日，赵国凤与王利娟、王秀龙（以下简称二被告）及另一股东贾丽华签订了《股权转让协议》，约定赵国凤将持有的玫瑰山庄公司33．33%股权转让给王利娟，将16．67%股权转让给王秀龙，随后做了工商变更登记手续。2012年6月15日，赵国凤以及贾丽华和王利娟、王秀龙签订了《北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司股权转让协议》，约定赵国凤将玫瑰山庄公司的全部股权转让给王利娟、王秀龙及王秀海，总股权转让款为3820687．25元。根据股权转让协议约定的股权比例，王利娟应向赵国凤支付股权转让款1273562元；王秀龙应向赵国凤支付股权转让款636781元。但王利娟、王秀龙至今未支付上述股权转让款，严重侵害了赵国凤的权益，故诉至法院。王利娟辩称，不同意赵国凤的诉讼请求。一、赵国凤不具有诉讼主体资格。根据王利娟提交的股权转让协议原件，转让方（甲方）签字为杜胜海、贾丽华，协议写明杜胜海、贾丽华占100%股权。赵国凤提交的合同与自己提交的不一致，赵国凤的信息均是后来手动添加，所以赵国凤不具备起诉资格；二、王利娟对股权转让情况不了解且未参与经营亦未分到任何收益，具体事宜是王秀海办理的，王利娟不认识赵国凤。根据协议约定，王秀海在收取物业费后才支付赵国凤股权转让款；三、赵国凤的起诉已经超过了诉讼时效，股权转让是2012年发生的，距离现在已经8年，应驳回赵国凤的诉讼请求。王秀龙的答辩意见与王利娟的答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对当事人提供的证据对方无争议的予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2010年9月30日，玫瑰山庄公司成立，公司性质为有限责任公司。2012年6月1日，玫瑰山庄公司召开股东会决议，记载，增加新股东王秀海，原股东贾丽华在玫瑰山庄公司的货币出资1万元转让给王秀海，增加新股东王秀龙，原股东贾丽华在玫瑰山庄公司的货币出资5000元转让给王秀龙，退出公司股东会。原股东赵国凤在玫瑰山庄公司的货币出资5000元转让给王秀龙，新增股东王利娟，原股东赵国凤在玫瑰山庄公司的货币出资1万元转让给王利娟，退出公司股东会。由王秀海、王利娟、王秀龙组成新的股东会，注册资本金3万元不变；其中王秀海出资1万元，王利娟出资1万元，王秀龙出资1万元。同日，赵国凤（转让人）与王利娟、王秀龙（受让人）签订《股权转让协议》，约定：1、转让人同意将持有北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司的1．5万元股份中的1万元股份以购买方式转让给王利娟，其中0．5万元股份以购买方式转让给王秀龙，受让人同意接受转让人在北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司的1．5万元股份。2、本协议自生效之日起，依据企业章程规定，转让人不再享有股东权利和承担股东义务。受让人则依据企业章程规定，享有相应的股东权利和承担股东义务。3、本协议书一式两份，自完成交付且在登记主管机关核准变更登记之日起生效。2012年6月15日，转让方（甲方）杜胜海、贾丽华、赵国凤与受让方（乙方）王秀海、王秀龙、王利娟签订了《北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司股权转让协议》，约定：一、自2012年6月15日起，甲方将物业公司的经营权转让给乙方，并于15日内完成营业执照变更手续，甲方将其拥有的100%股权转让给王秀海、王利娟、王秀龙。二、2012年6月15日乙方派财务做好账面收支，并由乙方备有500000元的备用金。三、甲方经营期间的总投入2473887．25元(含3批保安服务费479887．25元，甲方房贷70万元)，乙方承诺在收取到物业费时在保证本月与次月工资的情况下优先归还甲方。四、就2010年至2011年度尚未收回的物业费约400万元，由乙方启动法律程序予以催缴，甲方予以协助。收回的物业费，在扣除由于法律程序而支出的诉讼费、执行费外，剩余部分其中33．67%归甲方所有。五、乙方就其经营获得的物业费(含2012年度物业费)，在支付物业公司必须的运营费用(包括但不限于物业公司日常经营支出、员工的工资以及福利)后，取剩余部分中50%的部分，用于支付甲方在本协议第三条项目下的2473887．25元投入。直至甲方完全收回其在本协议第三条项目下的投入。本协议第四条项下收回的部分应独立计算后单独支付给甲方33．67%现金。六、除本协议第三条、第四条外、乙方不就物业公司股权转让支付其他转让款项……十一、甲乙双方如违反上述条款，就其给对方所造成的损失，有权向对方追索损失。甲方不能如期办理过户手续的，每延期一天，收取一万元违约金；延期三十天以上的，乙方有权解除合同，并要求甲方补偿其所做的投入。十二、在乙方未结清本协议中第三条第四条款项给予甲方之前。乙方不得再次转让公司的股权以及法人资格。否则乙方需独立承担第三条第四条所明确的转让费用共计3820687．25元交付于甲方。协议还约定了其他事项。同日，玫瑰山庄公司的法定代表人由贾丽华变更为王秀海，股东由贾丽华、赵国凤变更为王秀海、王秀龙、王利娟，王秀海、王秀龙、王利娟认缴出资金额均为1万元，出资比例均为33．3333%。2020年7月3日，赵国凤诉至本院，1．要求王利娟继续履行合同约定，向赵国凤支付股权转让款1273562元，并支付以1273562元为基数，自2012年6月15日起至2019年8月20日止按照人民银行同期贷款利率计算的利息损失，及自2019年8月21日起至实际给付之日止按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2．要求王秀龙继续履行合同约定，向赵国凤支付股权转让款636781元，并支付以636781元为基数，自2012年6月15日起至2019年8月20日按照人民银行同期贷款利率计算，及自2019年8月21日起至实际给付之止按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。本院认为，赵国凤等人与王利娟、王秀龙等人签订的《股权转让协议》和《北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。依法成立的合同具有法律约束力，双方当事人应按照约定履行各自的义务。关于赵国凤是否具有诉讼主体资格，本院认为，赵国凤曾系北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司的股东，其在《北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司股权转让协议》的甲方处签字，并且赵国凤与王利娟、王秀龙签订的《股权转让协议》已经进行工商备案，此后，公司股东由贾丽华、赵国凤变更为王秀海、王秀龙、王利娟。据此，两份股权转让协议的内容均与赵国凤的利益相关，赵国凤具有提起诉讼的主体资格。对于王利娟、王秀龙的该项答辩意见，本院不予采纳。关于王利娟、王秀龙是否应当支付股权转让款。按照《北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司股权转让协议》第三条至第五条的约定，王利娟等人收取到物业费时，在扣除必要的运营费用后优先归还赵国凤等人。对于尚未收回的400万元物业费，赵国凤应协助进行催缴，收回的物业费，在扣除诉讼费、执行费后，剩余部分的33．67%归赵国凤等人所有。上述条款已明确赵国凤等人从收回的物业费中获得相应的款项，在协议已经对王利娟等人承担义务的来源进行了限定的条件下，赵国凤主张协议第三条、第四条的约定是支付股权转让款的承诺和保证，并不是支付款项的必要条件，与协议约定内容不符，本院不予采信。依照最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”现赵国凤未提供证据证明王利娟、王秀龙已经收取物业费，因此本院认为双方约定的付款条件尚未成就。赵国凤要求王利娟、王秀龙支付股权转让款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于赵国凤的起诉是否超过诉讼时效，根据《北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司股权转让协议》的内容，双方并未约定支付股权转让款的明确时间，且双方约定的支付股权转让款的条件尚未成就，因此赵国凤的起诉并未超过诉讼时效。对于王利娟、王秀龙的该项答辩意见，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回赵国凤的诉讼请求。案件受理费21993元，由赵国凤负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员  李 双二〇二〇年十二月三十一日法官助理  潘 敏法官助理  高雪雪书 记 员  李 静