四川省南充市高坪区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川1303民初3978号 原告：四川川棉印染有限公司，住所四川省成都市金堂县淮口镇能源大道22号，统一社会信用代码91510121774520130P。 法定代表人：王建，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周永勇，四川发现律师事务所律师，执业证号××。 委托诉讼代理人：杨露，四川发现律师事务所律师，执业证号××。 被告：胡萍，女，汉族，1968年8月24日出生，住所四川省成都市金牛区，经常居住地四川省南充市高坪区高都路三段一号万科金润华府小区一期21栋1单元2305号。 委托诉讼代理人：杜彦，四川兴恒平律师事务所律师，执业证号××。 第三人：温荣英，女，汉族，1964年11月9日出生，住所重庆市渝中区。 原告四川川棉印染有限公司（以下简称川棉公司）与被告胡萍、第三人温荣英企业出资人权益确认纠纷一案，成都市金牛区人民法院2020年7月9日受理后，以被告胡萍的经常居住地在四川省南充市高坪区为由将案件移送至本院管辖，本院于2020年10月28日以（2020）川1303民初3978号案件重新立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告川棉公司的委托诉讼代理人周永勇、杨露，被告胡萍及其委托诉讼代理人杜彦到庭参见诉讼。第三人温荣英经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条规定，“无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理”。本案现已审理终结。 川棉公司向本院提出诉讼请求：请求确认川棉公司享有南充嘉美印染有限公司染整分厂（以下简称嘉美染整分厂）长车设备经营部分的65%收益分红权；判决胡萍向川棉公司支付2018年、2019年长车设备经营部分收益分红款共计9,037,000元及资金利息（从当年度利润利息自次年度1月1日起按每天0.1%算至付清之日，截止2020年11月18日暂定5,271,184元）；判决胡萍向川棉公司支付违约金100,000元，不再享有嘉美染整分厂10%技术管理股。事实与理由：川棉公司与胡萍、温荣英自2011年起共同出资在金堂成立川棉公司溢流分厂（胡萍带来生产经营团队和市场客户，给予10%技术管理股），溢流分厂租用川棉公司厂房、借用川棉公司名义对外签订合同，但溢流分厂独立运营、独立核算，该项目股份比例中，川棉公司占50%，胡萍占20%，案外人朱洪才占30%（由直系亲属温荣英代持）；2017年，川棉公司金堂溢流分厂陆续停产，设备开始分流至南充，川棉公司单独所有和独立经营的长车设备也逐步分流至南充；2017年7月10日，胡萍代表川棉公司、温荣英与罗凡云签订《染整分厂合作协议》，约定胡萍、罗凡云投资15,000,000元在南充设立染整分厂（前期投资5,000,000元，后续根据经营需要由双方按比例保证出资），参照川棉公司溢流分厂模式，染整分厂租用南充嘉美印染有限公司（简称嘉美公司）厂房，借用嘉美公司名义对外签订合同，但独立运营、独立核算，分红根据协议约定确定，经罗凡云、胡萍共同认可设备价值由嘉美染整分厂承担，并在5年内由嘉美染整分厂用经营收益等额分期支付给胡萍，以上款项支付完成后，相应设备等资产归嘉美染整分厂，还约定由胡萍进行实际经营、管理、分配等，代表川棉公司和温荣英享有10%技术管理股；双方按约投入了股本金，胡萍代表川棉公司、温荣英投入了20,000,000元设备的使用权和生产经营团队和市场客户；2017年7月29日，川棉公司、温荣英、胡萍签订《投资合作协议书》，约定三方在嘉美染整分厂项目的股份及收益分配，还约定股份代持以及一致行动等，胡萍代持《染整分厂合作协议》中溢流部分65%份额，其中胡萍持有20%，代温荣英持有15%、代川棉公司持有30%，投资3,033,750元由之前溢流分厂利润投入（该款项已实际注入），《染整分厂合作协议》中长车设备经营部分（仅限现有旧设备）由川棉公司单独投资和管理，独自承担65%风险和享受65%收益，长车设备经营部分完全由川棉公司团队组织搬运、安装和生产经营，所需资金全部由川棉公司垫付直至盈利，生产经营相关人员由川棉公司成建制从金堂迁移南充，还约定长车设备由川棉公司独立经营管理，所产生亏损与胡萍无关，如胡萍逾期支付收益，应按日承担0.1%违约金；《染整分厂合作协议》的设备实际分为原溢流设备和川棉公司独自购买的长车设备，因前者属原溢流分厂三个股东共同出资购买，相应设备款按川棉公司50%、胡萍20%、温荣英30%分配，产生的收益分红按川棉公司30%、胡萍20%、温荣英15%进行分配，后者属川棉公司独自所有，相应设备款和产生的收益分红（占嘉美染整分厂总比例的65%）应由川棉公司独自享有；嘉美染整分厂长车设备部分因有川棉公司十多年打造的团队，建立的客户群体，产生了较大的经济利益，但胡萍、温荣英合谋，利用嘉美公司任命其为染整事业部总经理的有利地位，共同排挤川棉公司委托的长车设备管理代表，拒不按约提供财务报表，拒不按约进行分红，管理混乱，财务虚假，中饱私囊，严重违反相关约定，侵吞川棉公司权益，给川棉公司造成了重大损失，按《投资合作协议书》约定，胡萍无权再享有10%技术管理股，并应赔偿给川棉公司造成的所有损失。 胡萍当庭辩称，嘉美染整分厂作为嘉美公司的分支机构，没有办理营业执照，不具有独立市场主体地位，川棉公司并非嘉美公司的股东，川棉公司无权主张确认和分配嘉美公司下属嘉美染整分厂收益权，不是适格原告。嘉美染整分厂的合伙人是罗凡云与胡萍，胡萍代持川棉公司、温荣英在嘉美染整分厂的份额，川棉公司不是《染整分厂合作协议》的合同主体，无权对合伙事务主张任何权利。嘉美染整分厂利润是否分配以及具体金额，应由合伙人自主协商，川棉公司不具有合伙人资格，要求确认其在《染整分厂合作协议》项下嘉美染整分厂长车设备部分65%利润分配权和要求胡萍支付2018年、2019年收益分红款9,030,000元及利息，没有法律依据。因此，应裁定驳回川棉公司的起诉。 第三人温荣英向法庭书面辩称，2011年7月31日川棉公司、胡萍、朱洪江（温荣英之子）签订《合作协议》，合作建设溢流生产分厂。此后以该合作项目的收益，投资于2017年7月10日罗凡云与胡萍签订的《染整分厂合作协议》成立嘉美染整分厂，该分厂包括溢流和长车两个车间，均是川棉公司、胡萍、温荣英共同投资的，胡萍在嘉美染整分厂65%的份额，胡萍占20%，川棉公司占30%，温荣英占15%，川棉公司称长车设备部分由其单独投资经营并享有收益与客观事实不符。川棉公司、胡萍、温荣英合作的项目，胡萍已经分配了利润，并无截留拖欠。 本院认为，胡萍与罗凡云通过签订《染整分厂合作协议》投资设立嘉美公司下属嘉美染整分厂对外经营，嘉美染整分厂不是独立的合伙组织，不是独立的企业法人，不具有独立民事主体资格，嘉美染整分厂和胡萍、罗凡云均无权自行处分嘉美染整分厂的收益，应由嘉美公司决定是否向嘉美染整分厂名义投资人胡萍及其隐名投资人川棉公司分红和如何分红。嘉美染整分厂设立后签订《投资合作协议书》的主体是川棉公司、温荣英、胡萍，不能约束嘉美公司及其嘉美染整分厂，川棉公司和胡萍均不是嘉美公司的股东，也未与嘉美公司达成投资及收益分配协议，均无法直接获得嘉美公司及其嘉美染整分厂的经营收益份额。川棉公司诉讼请求确认其享有胡萍代持的嘉美染整分厂长车设备部分65%收益分红权并以此请求追究胡萍的违约责任，实为确认和保护其出资人权益纠纷，胡萍代持川棉公司投资和收益份额的后果应由川棉公司承担，其投资收益分红主张应向实际接受投资的嘉美公司主张而不应向胡萍主张，胡萍不是适格的被告主体。川棉公司该诉讼请求首先涉及嘉美公司与其嘉美染整分厂之间的内部管理和利益分配关系，然后才涉及嘉美公司与其嘉美染整分厂实际投资人的外部利益关系；前一内部关系不是平等主体之间的财产争议关系，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三条“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定”的规定，不属法院受理案件范畴；后一外部关系虽然是平等主体之间的民事争议，但川棉公司与嘉美公司及其嘉美染整分厂没有合同约定，没有直接利害关系，主张胡萍代持的嘉美染整分厂收益分红权还会损害嘉美公司的法人财产独立性及其股东的收益分红权，川棉公司不是适格的原告主体，主张代持事实不合法，理由不成立。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三条、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款“立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉”的规定，裁定如下： 驳回四川川棉印染有限公司的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于南充市中级人民法院。 审 判 长  李光富 人民陪审员  唐 欢 人民陪审员  袁 伟 二〇二〇年十二月十一日 书 记 员  姚 荣