云南省大理白族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云29民终1895号上诉人（原审被告）：十四冶建设集团云南第五建筑安装工程有限公司，住所地云南省大理白族自治州大理市下关镇幸福路10号。统一社会信用代码91530100064274094R。法定代表人：何定华，董事长。委托诉讼代理人：吴有福，男，系公司员工。特别授权代理。委托诉讼代理人：李佩耘，男，系公司员工。特别授权代理。被上诉人（原审原告）：云南金铭科技有限公司，住所地云南省大理白族自治州大理市下关镇龙泉巷57号附2号二层。统一社会信用代码91532901097739900J。法定代表人：禹航波，总经理。上诉人十四冶建设集团云南第五建筑安装工程有限公司（以下简称“十四冶第五公司”）因与被上诉人云南金铭科技有限公司（以下简称“金铭公司”）买卖合同纠纷一案，不服云南省大理市人民法院（2020）云2901民初3382号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月20日立案后，依法组成合议庭，于2020年12月15日接待了上诉人十四冶第五公司的特别授权代理人吴有福、李佩耘及被上诉人金铭公司的法定代表人禹航波核实了案件事实。本案现已审理终结。十四冶第五公司上诉请求：1.撤销云南省大理市人民法院（2020）云2901民初3382号民事判决，依法改判上诉人应支付的货款为40044元，未到期的10011元不应支持。2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。二审中上诉人将其第一项上诉请求变更为：撤销云南省大理市人民法院（2020）云2901民初3382号民事判决，依法改判驳回金铭公司的全部诉讼请求。事实及理由：一、本案货款支付条件未成就。（一）双方并未形成有效的最终结算，债权债务并未最终确定。金铭公司一审提交的《主体实材材料采购结算单》未经过十四冶第五公司内部规定的结算审批程序，结算未生效。（二）根据《护眼灯购销合同》第八条第一款约定：“每月20日前供应商必须与财务进行对账，双方确认后方能支付款项，对账单双方签字确认后，按当月供货量的80%支付材料款，20%在竣工结算后支付完成”。少年艺术学校整体搬迁项目目前初审及竣工结算均未完成，付款条件未成就。二、十四冶第五公司未违约，故本案一、二审诉讼费用不应由其承担。被上诉人金铭公司辩称，其公司已经在一审中向法庭提交了相应证据，包括双方订立的书面合同、结算单等，十四冶第五公司未按照结算单支付货款，属严重违约。请求二审法院驳回十四冶第五公司的上诉请求，支持金铭公司的诉讼请求。金铭公司向一审法院起诉请求：1.判令十四冶第五公司立即向金铭公司支付货款500555元；2.案件受理费由十四冶第五公司承担。一审法院认定事实：十四冶第五公司承建了大理市少年艺术学校整体迁建工程项目（以下简称少艺校迁建项目）。2019年8月本案双方当事人进行磋商，由金铭公司向十四冶第五公司提供少艺校迁建项目护眼灯。双方磋商拟定了合同，因十四冶第五公司对合同需要进行报批，双方未签章。合同拟定后，金铭公司遂按照双方拟定合同提供护眼灯及配套材料，并进行安装。2019年9月1日十四冶第五公司将少艺校整体迁建工程移交给发包方，在交付整体工程时，案涉护眼灯工程已经完工。少艺校迁建整体工程现尚未进行验收。2019年9月19日，双方补签了编号为“JTSW03少艺校19材31”的《护眼灯购销合同》（包含《材料采购合同》及《材料供应安全管理协议书》），合同约定：金铭公司（乙方）向十四冶第五公司（甲方）提供少艺校迁建项目所需护眼灯，教室灯（V1.1）231套，税前每套单价966.81元，黑板灯（V2.2-1.2m）72套，税前每套单价1303.10元，教室灯（V2.0）140套，税前每套单价1050.88元，税率13%；乙方所提供的材料按现场实际量交货，数量以现场材料员签单验收为准，甲方指定王君为现场材料验收员；每月20日前供应商必须与财务进行对账，对账单双方签字确认后，按当月供货量的80%支付材料款，20%在竣工结算后支付完成；双方每月进行财务对账，对账单必须由甲乙双方项目负责人及公司财务人员签字认可，甲方该项目财务人员为王君，乙方财务人员为禹航波；乙方在要求甲方付款前应向甲方出具发票，乙方不出具或出具发票不符合约定的，甲方有权拒绝付款。双方还对各自价格风险、合同解除等权利义务进行了约定。2019年9月20日双方对材料采购数量及价款进行最终结算，签订了《主体实材材料采购结算单》，含税货款总价为500555元。十四冶第五公司材料员王君，项目经理吴有福进行签字认可，双方亦加盖印章。2020年6月12日金铭公司开具了金额为500555元云南省增值税发票，并将发票邮寄给十四冶第五公司项目经理吴有福，运单显示吴有福于2020年6月14日签收。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案双方当事人进行磋商，拟定了供货合同，金铭公司按照合同约定向十四冶第五公司提供了少艺校迁建项目需要的护眼灯，金铭公司供货后，双方补签了《护眼灯购销合同》，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，当属有效合同。买受人应当按照约定的数额、时间支付价款。现金铭公司履行了供货义务，十四冶第五公司未按约定的数额、期限及双方交易习惯支付价款，构成违约，应向金铭公司承担履行支付货款义务。而且金铭公司已经按照合同约定于2020年6月14日向十四冶第五公司提供了发票，完成了合同约定的全部义务，故对金铭公司要求十四冶第五公司支付500555元材料款的主张，合法有据，一审予以支持。对十四冶第五公司关于少艺校迁建整体工程未经过竣工验收，材料款支付条件不成就的抗辩主张，一审法院认为，少艺校迁建整体工程系十四冶第五公司与发包方之间关系，本案双方《护眼灯购销合同》并未约定支付材料款以整个少艺校迁建工程竣工验收完毕为条件，故对十四冶第五公司的上述抗辩主张，不予采纳。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：由十四冶建设集团云南第五建筑安装工程有限公司于一审判决生效之日起十日内向云南金铭科技有限公司支付货款500555元。二审中，十四冶第五公司为证明其上诉主张，向本院提交两组证据：A1.《对外付款通知单》一份，以证明十四冶第五公司于2020年10月21日向金铭公司支付货款50000元；A2.云南省西山区人民法院（2020）云0112民初13280号民事判决书一份，以证明在类案中，在涉案工程没有完成竣工结算的情形下，云南省西山区人民法院对原告关于尾款的诉讼请求不予支持。经质证，被上诉人金铭公司对证据A1的真实性、合法性、关联性均予以认可，认可其公司于2020年10月21日收到了十四冶第五公司支付的货款50000元；对证据A2的关联性不予认可，对真实性及合法性无从查证，不发表意见。被上诉人金铭公司无证据向本院提交。本院认为，十四冶第五公司提交的证据A1具有真实性、合法性，与本案有关联性，依法作为有效证据予以采信；证据A2与本案无关联性，不作为有效证据予以采信。二审中，经征询双方当事人对一审认定的案件事实的意见，上诉人十四冶第五公司认为：1.对一审认定“十四冶第五公司材料员王君，项目经理吴有福进行签字认可，双方亦加盖印章”有异议，认为十四冶第五公司的印章仅为资料专用章，印章上明确有“仅用于工程类资料，签订经济类协议无效”字样。2.大理市少年艺术学校整体迁建项目的项目经理不是吴有福，一审认定吴有福是项目经理错误。3.对《主体实材材料采购结算单》不予认可，认为不是最终结算。对一审认定的其他案件事实无异议。被上诉人金铭公司对一审认定的案件事实无异议。本院认为，十四冶第五公司的异议1对本案处理结果无实质影响，异议2、3无证据予以证明，故对其以上事实异议本院均不予以认可。对一审认定的案件事实本院依法予以确认。此外，本院于二审中查明，2020年10月21日，上诉人十四冶第五公司向被上诉人金铭公司支付了货款50000元。本院认为，十四冶第五公司与金铭公司签订的《护眼灯购销合同》系出自双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国现行法律及行政法规的强制性规定，合同合法有效。双方当事人应按照合同约定如实履行各自的义务。金铭公司已经按约提供灯具、安装完毕并交付使用，买受人十四冶第五公司应支付相应货款。十四冶第五公司对在案《主体实材材料采购结算单》的效力提出异议，认为其公司相应的结算审批手续未完成，结算单上加盖的印章为十四冶第五公司资料专用章不能用于经济类协议，以及吴有福不是该项目的项目经理，但二审中双方均认可该结算单系由十四冶第五公司制作后交由金铭公司核对盖章，故该结算单应系十四冶第五公司的真实意思表示，且其公司内部管理不能对抗第三人，故《主体实材材料采购结算单》应为真实有效的结算凭证。十四冶第五公司另上诉称，根据《护眼灯购销合同》约定，20%的货款应在竣工结算后支付，现大理市少年艺术学校整体迁建项目尚未竣工验收，故金铭公司要求全额支付货款的条件未成就。本院认为，《护眼灯购销合同》同时约定，每月20日前供应商必须与财务进行对账，对账单双方签字确认后，按当月供货量的80%支付材料款，但双方在合同履行中并未严格按约每月20日前进行对账，且结算单形成至今，十四冶第五公司也未按约支付80%的材料款，同时，大理市少年艺术学校整体迁建项目的竣工验收与本案双方当事人之间的灯具买卖关系无关，故十四冶第五公司的该上诉观点不能成立，本院不予支持。结算单形成后，金铭公司已经按照合同约定开具发票并邮寄给十四冶第五公司，其已经完成了相应的合同义务，十四冶第五公司应该按照结算支付货款500555元。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，本院予以维持。但一审判决后，十四冶第五公司于2020年10月21日向金铭公司支付了货款50000元，该款应在执行时从总货款500555元中进行扣减。综上所述，十四冶第五公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8806元，由上诉人十四冶建设集团云南第五建筑安装工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  胡代勇审判员  苏春平审判员  马克辉二〇二〇年十二月十六日法官助理姜碧姝书记员马永兴