北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初57952号原告：刘旋，男，1992年12月12日出生，汉族，住河南省商丘市梁园区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：许春锋，北京市法大（呼和浩特）律师事务所律师。被告：红狐控股（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区将台西路2号院2号楼六层B-602-3。法定代表人：李海涛，总裁。被告：李海涛，男，1979年12月10日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码×××。以上两被告委托诉讼代理人：袁思宇，女，红狐控股（北京）有限公司行政副总裁，住北京市石景山区。被告：王瑞云，女，1972年11月12日出生，汉族，住北京市密云县，公民身份号码×××。原告刘旋与被告红狐控股（北京）有限公司（以下简称红狐公司）、李海涛、王瑞云（以下同时提及时称三被告，分别提及时称简称或姓名）合同纠纷一案，北京市朝阳区人民法院作出（2019）京0105民初35672号民事裁定移送至本院。本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员唐盈盈独任，公开开庭进行了审理。原告刘旋的委托诉讼代理人许春锋，被告红狐公司和李海涛的委托诉讼代理人袁思宇，被告王瑞云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘旋向本院提出诉讼请求：1、判令红狐公司支付刘旋股权回购款6万元；2、依法判令红狐公司向刘旋支付自2018年1月1日至2018年9月30日期间的股权溢价分红款4500元；3、依法判令红狐公司赔偿刘旋经济损失（以6.45万元为基数，按照同期贷款利率，自2018年10月1日计算至实际付清之日）；4、判令王瑞云、李海涛对红狐公司就前三项诉请承担连带责任；5、诉讼费由三被告承担。事实和理由：红狐公司系有限责任公司，于2015年1月21日成立，注册资本5000万元人民币，名义股东分别有李海涛（持股比例70％）、王瑞云（持股比例10％）、郝瑞宝（持股比例10％）、刘子宇（持股比例10％）。2015年12月28日，李海涛召开股东会议一致通过了：“1、将分配出公司10％的股份（即人民币110万元）增设职工持股会，由王瑞云代持股份，登记于公司工商注册股东并进入股东会。职工持股会持股金额不足110万元部分由公司出资补齐。年终分红时，公司出资补齐部分产生的红利计入公司资本公积账户。2、股东对职工持股会章程表示一致同意、承认章程合法有效。3、股东一致同意签发职工持股会出资证明。”的决议。2016年1月15日红狐公司向王瑞云出具了《股权出资证明书》，“载明：“王瑞云于2016年1月15日向本公司缴纳出资90万元（以上投资金系本人代持职工持股会资金，在其使用期间能以该资金承担企业的有限民事责任）该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。”刘旋自2016年9月5日入职红狐公司，担任行政专员，兼持股委员会委员。分别于2017年4月14日和2018年1月15日按照1:1的比例向王瑞云支付了股权投资额5万元和1万元，红狐公司和李海涛于当日向刘旋出具了《收款确认书》，载明红狐公司确认收到刘旋用于购买公司股权的款项，并在职工持股会会员证上登记。2017年12月15日，全体持股委员会委员包括刘旋在内一致通过了《红狐投资（北京）有限公司职工持股会章程》，章程第二十八条约定：“会员在死亡、离退休或公司解除劳动关系的情况下必须进行退会处理，其所持股份额一律由职工持股会统一收购受让，由持股会对收购受让的股份统一进行再转让。职工持股会必须按照有关实施细则规定的内部股份转让价格进行受让。”因刘旋个人单方原因，于2018年9月13日向红狐公司递交了辞职通知书，刘旋已于2018年10月13日与红狐公司正式终止了劳动关系。因此刘旋基于劳动关系持有红狐公司的股权关系自动终止，三被告应于2018年10月13日前，按照刘旋所持股权投资额1:1的比例折价补偿股权款6万元，并支付刘旋之前享有的溢价分红款。刘旋离职后，多次与三被告沟通折价补偿股权款及分红款事宜，三被告均拒绝沟通，也不予支付任何费用，因此给刘旋造成了一定的经济损失。刘旋无奈只好依据《民事诉讼法》等法律法规诉至法院。被告王瑞云辩称，不同意刘旋诉请。红狐公司盈利期间已进行分红，刘旋已取得相应的利益，红狐公司自2018年开始亏损，作为股东应承担相应的损失，刘璇的本金已不足以按1:1比例回购，故不同意返还本金。刘旋主张的分红数额没有依据。王瑞云只是股权代持人，没有享受任何利益，不同意承担连带责任。被告红狐公司、李海涛辩称，同意王瑞云的意见。补充一点，关于经济损失的赔偿，股权投资系投资行为，投资有风险，刘旋主张赔偿损失的诉请不应得到支持。刘旋均系与红狐公司达成的协议，李海涛不应承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：刘旋于2016年9月5日入职红狐公司，与红狐公司签订劳动合同，于2018年9月13日向公司申请离职。红狐公司2015年12月28日股东会决议记载：1、全体股东一致通过，为留住企业人才及解决核心员工收入问题，将分配出公司10%的股份（即110万元）增设职工持股会，由王瑞云代持股份，登记为公司工商注册股东并进入股东会。职工持股会持股金额不足110万元部分由公司出资补齐。年终分红时，公司出资补齐部分产生的红利计入公司资本公积账户。2、股东对职工持股会章程表示一致同意、承认章程合法有效。3、股东一致同意签发职工持股会出资证明。2016年1月15日，红狐公司向王瑞云出具了《股东出资证明书》，载明：王瑞云于2016年1月15日向本公司缴纳出资90万元。以上投入资金系王瑞云代持职工持股会资金。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。2016年10月26日持股委员会会议记录记载：参会人员包括李海涛、刘旋、闫黎明、王瑞云等。会议议程第2项为讨论2016年度收益分配比例，李总称付员工10%保底收益，不足部分李总自个人收益中补足……。补充利益分配情况部分记载：若前一年或几年利润不足10%，大股东李海涛承诺补齐各股东利润分配10%，今后公司经营利润超过10%后，利润分配时先补齐李海涛给予各小股东利润前期差额部分，在进行利润分配。落款处有刘旋、闫黎明、王瑞云签字。2016年12月30日，红狐公司职工持股会理事会通过了红狐公司职工持股会章程，王瑞云等8人在落款处签名并注明“同意本章程各项内容”。2017年4月14日，红狐公司出具收款证明书，确认收到刘旋用于购买公司股权的款项5万元。2017年6月6日，红狐公司股东及持股情况变更为：李海涛70%、王瑞云10%、郝戈10%、刘子宇10%。2017年12月15日，红狐公司职工持股会理事会通过了红狐公司职工持股会章程，王瑞云等13人在落款处签名并注明“同意本章程各项内容”。该章程载明：持股会会员按出资比例获取红利分配。持股会内部股份转让按照转让登记日的上一季度末公司账面每股净资产值而定，会员所持股份的协议转让必须经过理事会批准同意，并经理事会登记注册方为有效。会员在死亡、离退休或与公司解除劳动关系的情况下必须进行退回处理，其所持股份额一律由职工持股会同意收购受让，由持股会对收购受让的股份同意进行再转让。职工持股会必须按照有关实施细则规定的内部股份转让价格进行受让。2018年1月15日，刘璇向王瑞云账户汇款1万元。另查，红狐公司于2019年3月4日收到本案应诉材料。审理中，红狐公司认可刘旋共计支付出资款6万元，双方均认可2017年度刘旋已取得了分红。刘旋主张2018年分红款应以其投入本金为基数，按照年收益10%标准，自2018年1月1日计算至其离职之日。刘旋主张红狐公司并未执行章程中所称“转让登记日”，其要求按照离职日期为基准日计算收购价款。刘旋主张王瑞云为其出资款收款人，李海涛为其出资款收款人并与红狐公司财产混同，并以此为由要求二人对红狐公司的付款义务承担连带责任。就李海涛与红狐公司财产混同，刘旋未提供证据。红狐公司提交其2018年2月、4月、9月及第四季度资产负债表及利润表。资产负债表记载，2018年2月28日至9月30日期间实收资本为1255万元，2月28日所有者权益为9036573.67元，4月30日所有者权益为8787625.68元，9月30日所有者权益为8178367.73元。截至2018年12月31日，实收资本1270万元，所有者权益8060907.03元。刘旋对上述报表不予认可，经本院询问，其表示不申请审计。以上事实，有原告刘旋提交的收款确认书、股东会决议、股东出资证明书、转账记录、章程、会议记录、微信聊天记录、钉钉打卡截图，被告红狐公司提交的资产负债表、利润表等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，红狐公司设立职工持股计划，由参与该计划的职工出资，职工股权由王瑞云代持，职工持股会制定的章程对公司及参与职工持股计划的职工具有约束力。刘旋在红狐公司工作期间自愿参加职工持股计划并交纳出资，其受职工持股会章程的约束，其要求红狐公司支付2018年1月1日至其离职期间的分红款，但根据红狐公司提供的利润表，该时间段公司并无利润向股东分配，故其该项主张，本院不予支持。刘旋主张依据2016年10月26日持股委员会会议记录，李海涛应按照10%的收益率补齐利润，但该会议记录并无李海涛签字，对李海涛并无约束力，其该项主张本院不予支持。因刘旋已离职，按照职工持股会章程，其有权要求职工持股会按照转让登记日的上一季度末公司账面每股净资产价值收购其股权。因职工持股会为红狐公司内设机构，其法律责任由红狐公司承担。现刘旋要求红狐公司支付股权回购款有事实及法律依据，本院予以支持。关于具体的收购款数额，因红狐公司并未执行“转让登记”，故本院酌情确定为按照刘旋离职时的公司账面每股净资产价值确定。刘旋虽不认可红狐公司提供的报表，但未提供反证，故本院对其主张的回购价格不予支持。红狐公司未及时支付刘旋股权回购款，给其造成资金占用损失，刘旋要求红狐公司支付利息损失，有事实及法律依据，本院予以支持；各方对股权回购款的支付时间未作出约定，刘旋要求自离职之日起计算，缺乏法律依据，本院按照红狐公司收到本案应诉材料次日起算。刘旋主张李海涛与红狐公司财产混同，未提供证据，本院不予采信。刘旋以王瑞云、李海涛系其投资款收款人为由要求二人对红狐公司上述付款义务承担连带责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告红狐控股（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告刘旋股权回购款39100元及利息（利息以39100元为基数，自2019年3月5日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告刘旋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元，原告刘旋已预交，由其自行负担440元；由被告红狐控股（北京）有限公司负担860元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  唐盈盈二〇二〇年十二月二十三日书记员  王京蕊