内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区人民法院民事判决书（2020）内0702民初3511号原告：章智杰，男，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。委托诉讼代理人：季雅楠，上海市浩信律师事务所律师。委托诉讼代理人：金淑青，内蒙古大兴安岭律师事务所律师。被告：王莉莉，女，汉族，个体工商户，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。被告：那日苏，男，个体工商户，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。委托诉讼代理人：武晓虎，内蒙古守正律师事务所律师。原告章智杰与被告王莉莉、那日苏房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人季雅楠、金淑青，被告的委托诉讼代理人武晓虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令二被告共同向原告支付购房款本金342万元及利息损失(自2013年1月1日起至2019年8月19日，以购房款本金342万元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率四倍的标准计息；自2019年8月20日起至实际付清之日止，以购房款本金342万元为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍的标准计息)；二、判令诉讼费由二被告负担。事实和理由：2012年8月2日,被告与满洲里蓝天房地产开发有限责任公司海拉尔项目部（以下简称:蓝天公司）签订《购房协议》,约定被告向蓝天公司购买天润蓝翔花园小区6号楼6号门市，面积67.05平方米；二层201号面积217.38平方米、202号面积169.9平方米、203号面积84.95平方米、204号面积84.95平方米，二层合计面积557.18平方米，房款总价600万元人民币。自签订合同之日起，被告向蓝天公司交纳购房定金100万元整。因被告急需进户，经双方协商，蓝天公司同意被告分期付款，付款方式为2012年8月末付款100万元整、2012年9月末付款100万元整、2012年10月末付款100万元整、2012年11月末付款100万元整、2012年12月末付款100万元整,待被告付清全款后由蓝天公司给被告出具商品房购房合同及发票,待后办理房照，并约定了违约责任。《购房协议》签订后,蓝天公司已将房屋全部交付被告使用，但被告未按约定向蓝云公司付款。被告王莉莉、那日苏系夫妻关系,原告向被告催款时，被告于2013年11月30日与蓝天公司签订《购房协议》补充协议,约定：被告已付房款为258万元，尚欠蓝天公司342万元没有支付，截至2013年12月31日前被告必须向蓝天公司支付房款100万元，于2014年1月20日前支付房款100万元，于2014年5月1日前支付房款142万元。因补充协议的签订，蓝天公司又给予了被告延迟16个月的履行付款期限,如被告仍然拒不支付或不完全支付房款的，被告必须支付给蓝天公司增加16个月的利息损失。如被告在2014年5月1日前不能付清欠付房款的，蓝天公司有权解除《购房协议》、收回房屋，被告除按照《购房协议》支付100万元违约金外，还需自2013年1月1日起每日按照所欠付房款的万分之七向原告支付利息，如被告按时在2014年5月1日前付清所欠房款，蓝天公司不收取违约金和利息。前述补充协议签订后,被告仍未按约定付款,给原告造成了巨大的利息损失,且经过蓝天公司多次索要，多次推脱后仍不予支付。2016年7月20日，蓝天公司注销后,蓝天公司的权利义务由原告章智杰享有和承担。决议后,蓝天公司已办理完毕注销手续。因此,原告章智杰提起诉讼。被告辩称，一、原告提出的诉讼请求和理由不成立，应当予以驳回。原告不具备诉讼主体资格，被告是和蓝天公司签订的购房协议，但是蓝天公司已经注销，而注销之前并未成立清算组进行清算。故原告以所谓的股东会议决议为由起诉被告，于法无据。二、蓝天公司与被告签订的购房协议是无效协议。因蓝天公司不具有开发天润蓝翔花园小区的资质，天润蓝翔花园小区不是蓝天公司开发的项目，对此原告未向法庭提交相应的资质和售楼许可证明。三、原告起诉已经超过了诉讼时效。合同签订日期为2012年8月，现在已经超过了诉讼时效。原告围绕诉讼请求提交了以下证据：一、联合开发天润贝尔华庭项目协议书，证明2006年9月海拉尔天润房地产开发有限公司与蓝天公司联合开发海拉尔天润蓝翔小区项目，蓝天公司对涉案房产具有处分权。被告对证据真实性不做确认。二、满洲里蓝天房地产开发有限责任公司股东会决议，证明2016年7月20日蓝天公司股东会决议，蓝天公司注销后的权利义务均由原告承继，原告主体适格。被告对证据的真实性没有异议，但证明目的有异议，因为企业办理注销登记必须成立清算组对公司的债权债务进行清算，该程序是注销的前提条件。三、企业信用信息公示报告，证明2017年2月22日蓝天公司注销完毕。被告无异议。四、购房协议及补充协议，证明2012年8月2日，蓝天公司与被告王莉莉签订购房协议的事实，2013年11月30日，蓝天公司与被告那日苏、王莉莉签订补充协议的事实。被告无异议。五、结婚登记信息表，证明2004年5月21日二被告登记结婚，购房协议签订于2012年8月2日，补充协议签订于2013年11月30日，所产生的债务是二被告的共同夫妻共同债务。被告无异议。六、原告与那日苏的短信截图，证明2018年6月至2019年7月之间，原告章智杰（手机号177XXXXXXXX）持续向被告那日苏（手机号133XXXXXXXX、139XXXXXXXX）发送短信催那日苏房款，那日苏多次向原告承诺付款但一直未履行。被告质证称对证据的真实性不认可。七、2017年6月21日那日苏向原告出具的借条，证明那日苏已经收到涉案五个门市的购房款发票五份以及网签合同20份（每个房屋一式四份）。被告无异议。本院经审核认为，上述证据内容真实，来源合法，与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。被告未提交证据。根据原、被告陈述及本院依法确认的证据，本院认定事实如下：二被告系夫妻。2012年8月2日,被告王莉莉与满洲里蓝天房地产开发有限责任公司海拉尔项目部（以下简称:蓝天公司项目部）签订《购房协议》,约定王莉莉向蓝天公司项目部购买天润蓝翔花园小区6号楼6号门市，面积67.05平方米；二层201号面积217.38平方米、202号面积169.9平方米、203号面积84.95平方米、204号面积84.95平方米，二层合计面积557.18平方米，房款总价600万元。协议还约定，自签订合同之日起,王莉莉向蓝天公司项目部交纳购房定金100万元。因王莉莉急需进户,经双方协商，蓝天公司同意王莉莉分期付款,付款方式为2012年8月末付款100万元、2012年9月末付款100万元、2012年10月末付款100万元、2012年11月末付款100万元、2012年12月末付款100万元,待王莉莉付清全款后由蓝天公司项目部出具商品房购房合同及发票,待后办理房照。双方并约定了违约责任。《购房协议》签订后,蓝天公司项目部将案涉房屋全部交付。因王莉莉未按约定向蓝云公司项目部支付全部房款，2013年11月30日蓝天公司项目部与王莉莉、那日苏签订《购房协议补充协议》,约定：王莉莉、那日苏已付房款为258万元，尚欠蓝天公司项目部342万元未付,截至2013年12月31日前王莉莉、那日苏必须向蓝天公司项目部支付房款100万元，于2014年1月20日前支付房款100万元，于2014年5月1日前支付房款142万元。补充协议还约定，因蓝天公司项目部又给予了王莉莉、那日苏延迟16个月的履行付款期限,如王莉莉、那日苏仍然拒不支付或不完全支付房款的,王莉莉、那日苏必须支付给蓝天公司项目部增加16个月的利息损失。如王莉莉、那日苏在2014年5月1日前不能付清欠付房款,蓝天公司项目部有权解除《购房协议》、收回房屋,王莉莉、那日苏除按照《购房协议》支付100万元违约金外，还需自2013年1月1日起每日按照所欠付房款的万分之七向原告支付利息，如王莉莉、那日苏按时在2014年5月1日前付清所欠房款，蓝天公司项目部不收取违约金和利息。至今，王莉莉、那日苏未按约定付款。2017年6月21日，被告那日苏向原告出具借条，注明收到案涉房屋的发票5张、合同20份。2018年6月份至2019年8月份，原告通过电话和短信多次向那日苏催款，那日苏一直表示筹款困难，让原告再等等。另查明，2006年9月28日，海拉尔天润房地产开发有限公司与蓝天公司签订了联合开发天润贝尔华庭项目协议书，双方约定联合开发天润贝尔华庭项目，办理任何手续均以海拉尔天润房地产开发有限公司名称办理。原告系满洲里蓝天房地产开发有限责任公司股东，2016年7月20日，该公司作出股东会决议，决议内容为：1.全体股东一致同意依法注销蓝天公司；2清算组成员为顾杰、朱爱华、章智杰，由朱爱华担任清算组组长；3.蓝天公司注销后，蓝天公司的权利义务由章智杰享有和承担。2017年2月22日，蓝天公司注销。本院认为，蓝天公司基于与海拉尔天润房地产开发有限公司订立的联合开发协议取得涉案房产处分权，与二被告签订的《购房协议》《购房协议补充协议》不违反法律规定，合法有效。蓝天公司按合同约定将房屋交付被告，并且交付了购房发票和网签合同，二被告未按约定支付购房款，已构成违约，二被告应继续履行给付购房款的义务并按约定承担违约责任。关于违约责任，《购房协议补充协议》约定除按照《购房协议》支付100万元违约金外，还需自2013年1月1日起每日按照所欠付房款的万分之七向对方支付利息，但原告自认该约定数额过高，而请求按中国人民银行同期贷款利率和全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算违约金，不违反法律规定，本院予以支持。关于原告的诉讼主体是否适格的问题，《中华人民共和国公司法》规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。清算后公司的剩余财产由股东依法进行分配后归股东所有，故股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权的，可以以自己的名义依法提起诉讼。蓝天公司注销登记后，原告作为蓝天公司的股东，就案涉债权向被告主张权利，不违反法律规定，也不侵害被告的合法权益。并且，蓝天公司的股东会决议也明确蓝天公司注销后的债权债务由章智杰享有和承担，故章智杰作为本案原告主体适格。关于原告起诉是否已经超过了诉讼时效问题，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。本案中，《购房协议补充协议》约定被告应当履行的最后一笔付款期限为2014年5月1日，诉讼时效期间自2016年5月1日届满。2017年6月21日，被告那日苏向原告出具借条，注明收到案涉房屋的发票和合同；2018年6月份至2019年8月份，原告通过电话和短信多次向那日苏催款，那日苏一直表示筹款困难，让原告再等等，上述事实说明那日苏同意履行付款义务，而非拒绝履行，故被告抗辩诉讼时效期间届满，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条之规定，判决如下：被告王莉莉、那日苏给付原告章智杰购房款342万元并支付利息(自2013年1月1日至2019年8月19日,按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计息；自2019年8月20日起至款项付清之日,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计息)，于本判决生效之日付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取17080元，由被告王莉莉、那日苏负担；诉讼保全费5000元，由被告王莉莉、那日苏负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。审判员 刘凯军二〇二〇年十二月三十日书记员 张 雪附本判决所依据的相关法律：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。