广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）桂0107民初8331号 原告：黄日高，男，壮族，1964年10月28日出生，住南宁市。 原告：南宁文昌星管理咨询有限公司，住所地：南宁市青秀区桂花路**香港园区商业楼及地下室B1D002，统一社会信用代码：914501035998309749。 法定代表人：玉文杰，总经理。 两原告共同委托诉讼代理人：曾镜彪，广西凌盛（南宁）律师事务所律师。 被告：黄小瑜，女，壮族，1979年1月5日出生，住南宁市青秀区。 被告：南宁童乐物业服务有限公司，住所地：南宁市科园大道**高新区软件园****楼细分**326,统一社会信用代码：91450100579437921K。 法定代表人：黄小瑜，总经理。 被告黄小瑜、南宁童乐物业服务有限公司共同委托诉讼代理人：温晓华，广西伟宁律师事务所律师。 被告黄小瑜、南宁童乐物业服务有限公司共同委托诉讼代理人：李思颖，广西伟宁律师事务所律师。 被告：南宁童乐乳业有限责任公司，，住所地：南宁市西乡塘区明秀西路****统一社会信用代码：91450100711479951W。 2 法定代表人：周邦富，总经理。 被告：何成贤，男，壮族，1957年12月27日出生，住南宁市江**。 委托诉讼代理人：韦彦婷，广西岱威优律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈莉，广西岱威优律师事务所实习律师。 被告：方亮，男，汉族，1976年4月22日出生，住南宁市。 委托诉讼代理人：王一彦，广西岱威优律师事务所律师。 原告黄日高、南宁文昌星管理咨询有限公司（以下简称“文昌星公司”）诉被告黄小瑜、南宁童乐物业服务有限公司（以下简称“童乐物业公司”）、南宁童乐乳业有限责任公司（以下简称“童乐乳业公司”）、何成贤、方亮请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年8月6日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人曾镜彪，被告黄小瑜、童乐物业公司的共同委托诉讼代理人温晓华，被告何成贤的委托诉讼代理人韦彦婷、陈莉，被告方亮的委托诉讼代理人王一彦到庭参加诉讼。被告童乐乳业公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。 黄日高、文昌星公司向本院提出诉讼请求：一、判令撤销童乐物业公司于2020年5月8日分别与何成贤、方亮签订的《童乐乳业有限责任公司股权转让协议书》;二、判令黄小瑜、童乐物业公司、童乐乳业公司、何成贤、方亮在判决生效之日起三日内将童乐乳业公司的股东由童乐物业公司恢复登记为何成贤和方亮；三、本案诉讼费由黄小瑜、童乐物业公司、童乐乳业公司、何成贤、方亮承担。事实与理由：童乐物业公司的股东及各股东占股比例分别为广西江川资产管理有限公司占68%的股份，黄日高占30%的股份，文昌星公司占2%的股份。童乐乳业公司于2020年5月8日股东变更登记前的原股东为何成贤占70%的股份，方亮占30%的股份。2020年 3 5月8日，黄小瑜擅自利用其担任法定代表人的职权以童乐乳业公司的名义与其丈夫方亮、亲戚何成贤分别签订了《童乐乳业有限责任公司股权转让协议书》，并据此进行了童乐乳业公司的股东变更工商登记，将童乐乳业公司的股东由何成贤和方亮变更为童乐物业公司。童乐物业公司与方亮、何成贤签订协议时并没有就收购童乐乳业公司股权召开过股东会议，根据公司法关于股东会职权的规定，股东会决定公司的经营方针和投资计划，上述行为已严重侵害了黄日高、文昌星公司的合法权益。 黄小瑜、童乐物业公司共同辩称：黄日高、文昌星公司以股东身份提起股东变更的纠纷无事实及法律依据，黄日高、文昌星公司没有提供证据证明其合法利益受损。同时，按公司法规定，在公司的权益受损情况下，股东才能提起诉讼，而黄日高、文昌星公司无证据证明公司合法权益受损。且本次股权转让已履行了法定程序，案涉股权本身就是童乐物业公司于2013年5月20日转让给何成贤和方亮的，但由于何成贤、方亮未付清股权转让款，童乐物业公司于2018年5月22日解除了第一次的股权转让协议，后为将股权变更登记至童乐物业公司名下，才签订了本案两份股权转让协议。 何成贤辩称：同意黄小瑜、童乐物业公司的答辩意见。 方亮辩称：同意黄小瑜、童乐物业公司的答辩意见。补充答辩如下：当时童乐物业公司与何成贤之间的股权转让已经过广西壮族自治区高级人民法院相关案件的裁定，在事实认定部分对双方股权转让相关协议的解除已经予以认定，故本案涉及的股权回转相应登记手续是合法的。 童乐乳业公司未到庭答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对其他当事人提交的证据进行质证的权利，童乐乳业公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已经放弃答辩和质证的权利。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证 4 。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：童乐物业公司的股东为广西江川资产管理有限公司、黄日高、文昌星公司，其中广西江川资产管理有限公司占68%股权、黄日高占30%股权、文昌星公司占2%股权。 2013年5月27日，童乐物业公司召开股东会议并作出决议将童乐乳业公司的100%股份以1.26亿元的价格转让给何成贤，其中3000万元股权转让款支付给黄日高。各方签订《收购童乐乳业有限责任公司备忘录》、《股权转让协议》及《股权转让协议书补充协议》后，童乐物业公司按约定将童乐乳业公司的70%股权登记在何成贤的名下，将童乐乳业公司的30%股权登记在黄品柳名下，黄品柳又转登记到方亮名下。因何成贤没有完全按股权转让协议约定支付全部股权转让款，童乐物业公司也没有向何成贤催讨相关债务，黄日高于2017年10月26日向法院提起债权人代位权之诉，要求何成贤、方亮向其支付股权转让款及滞纳金等。经南宁市中级人民法院一审判决支持黄日高部分诉讼请求、广西壮族自治区高级人民法院二审裁定黄日高的起诉后，最高人民法院再审认为：债权人提起代位权诉讼应当符合的条件之一为债权人对债务人的债权合法，2013年5月27日童乐物业公司作出的股东会决议通过的股权转让价款分配方案分配的并不是公司的利润而是公司财产收入，违反了公司法的规定，且有可能损害公司及公司债权人的合法权益，黄日高不能依据该股权转让款分配方案享有对童乐物业公司的债权。二审裁定驳回黄日高的起诉，事实及法律依据充分，并无不当，故驳回黄日高的再审申请。 2018年5月21日，童乐物业公司召开临时股东会，黄日高和文昌星公司未出席股东会，该次股东会作出同意解除童乐物业公司与何成贤签订的股权转让相关协议的决议。2018年5月22日，童乐物业公司与何成贤签订《协议书》，双方同意解除原签订的《收购童乐乳业有限责任公司备忘录》和《股权转让协议》及《股权转让协议书补充协议》。 5 2020年5月8日，童乐物业公司与何成贤、方亮签订了本案两份《股权转让协议书》，约定将何成贤、方亮名下的童乐乳业公司的股权转让给童乐物业公司。同日，何成贤、方亮召开股东会作出决议：同意将二人名下童乐乳业公司的股权转让给童乐物业公司，自愿放弃优先购买权。协议签订后，童乐乳业公司的股东由何成贤、方亮变更登记为童乐物业公司。 另查明，黄品柳与黄小瑜是兄妹关系。黄小瑜与方亮于2003年登记结婚，于2016年6月离婚。 本院经审查认为，合同的相对性要求只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人，才能以起诉的方式要求撤销合同。股东与公司是两个分别独立的主体，股东不能直接对公司财产主张实体权利，因此股东也不能任意提起要求撤销公司与他人签订的合同的诉讼。本院认为，第一，本案中，黄日高和文昌星公司不是童乐物业公司与何成贤、方亮于2020年5月8日签订的《股权转让协议书》的合同相对人，且该协议是在童乐物业公司股东会于2018年5月21日作出同意解除童乐物业公司与何成贤之前签订的股权转让相关协议的决议的基础上而签订，黄日高、文昌星公司既未起诉要求确认该股东会决议无效、可撤销或不成立，也没有证据证实该股权转让行为已损害公司利益或股东利益。第二，本案实质上是黄日高、文昌星公司对童乐物业公司所做出的经营决策有异议所提起的诉讼，应属于童乐物业公司内部自治事宜，不属于民事诉讼受理范围。因此，黄日高和文昌星公司的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”的规定，原告主体不适格，本院依法予以驳回。 依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下： 6 驳回原告黄日高、南宁文昌星管理咨询有限公司的起诉。 案件受理费100元，退回原告黄日高、南宁文昌星管理咨询有限公司。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。 审 判 长  许晓彤 人民陪审员  黄佑明 人民陪审员  刘 敏 二〇二〇年十二月十一日 法官 助理  吴 杨 书 记 员  金晨雨