广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初5665号原告：何佩贤，女，1967年3月22日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：郭洪霞，广东荆紫律师事务所律师。被告：刘孝飞，女，1977年1月14日出生，汉族，住广州市海珠区。被告：韩超杰，男，1979年4月17日出生，汉族，住河南省沈丘县。被告：广州恒大文化艺术有限公司，住所地广州市天河区海安路18号之一之二之三首层至三层（部位：18号之一2楼202房）。法定代表人：韩超杰，该公司总经理。上述三被告共同委托诉讼代理人：卢明哲，广东执正律师事务所律师。被告：朱占祥，男，1974年12月18日出生，汉族，住广州市海珠区。委托诉讼代理人：戚启明，广东岭峰律师事务所律师。第三人：霍尔果斯恒大文化艺术股份有限公司，住所地新疆伊犁州霍尔果斯工业园区霍尔果斯瑞鑫农副产品收购有限公司1栋（研发楼一楼310室）。法定代表人：韩超杰，该公司董事长。委托代理人：卢明哲，广东执正律师事务所律师。原告何佩贤诉被告刘孝飞、韩超杰、广州恒大文化艺术有限公司（以下简称广州恒大公司）、朱占祥，第三人霍尔果斯恒大文化艺术股份有限公司（以下简称霍尔果斯恒大公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，于2020年7月9日依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院于2020年9月10日裁定本案转为普通程序审理。2020年10月9日裁定追加朱占祥为被告。2020年10月28日依法适用普通程序，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》公开开庭进行了独任审理。何佩贤的委托诉讼代理人郭洪霞，刘孝飞、韩超杰、广州恒大公司的共同委托诉讼代理人卢明哲，朱占祥的委托诉讼代理人戚启明到庭参加两次庭审，霍尔果斯恒大公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加第一次庭审，本院依法缺席审理，霍尔果斯恒大公司的委托代理人卢明哲到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。何佩贤向本院提出诉讼请求：1.判令解除何佩贤与刘孝飞、韩超杰、朱占祥于2017年5月3日签订的《股权转让协议》；2.判令刘孝飞、韩超杰、广州恒大公司连带返还何佩贤股权转让款600万元及利息（利息以600万元为基数，自2017年5月4日起按照年利率10%计算，计至实际清偿之日，暂计至2020年4月20日，共1082天，利息暂为1803333.33元，即6000000×10%÷360×1082元＝1803333.33），本息暂合计7803333.33元；3.判令刘孝飞、韩超杰、广州恒大公司连带支付何佩贤违约金180万元；4.判令本案诉讼费用由刘孝飞、韩超杰、广州恒大公司承担。事实和理由：2017年，何佩贤经朱占祥介绍，与刘孝飞、韩超杰相识。刘孝飞、韩超杰、朱占祥系广州恒大公司的股东。三人称广州恒大公司具有广阔的发展空间，三到五年即可上市，如果何佩贤加入，成为公司股东，将获得巨大利益。何佩贤信以为真。2017年5月3日，何佩贤与刘孝飞、韩超杰、朱占祥签订《股权转让协议》（协议甲、乙、丙三方分别为转让方刘孝飞、朱占祥、韩超杰，丁方为受让方原告）。该《股权转让协议》第一条约定：“1.1本协议所指股权，指转让方实际控制的广州恒大公司的股权。1.2本协议所指转让，指根据本股权转让协议而进行的由转让方及工商登记的股权持有人向受让方的股权转让。1.3本协议所指股权交割，指依据本协议约定的股权转让，各方在工商行政管理部门完成恒大文化公司的股权变更登记。”协议第二条记载广州恒大公司的基本情况：“2.1恒大公司位于广州高新技术开发区科学城科汇三街2号1101室，注册资本3000万元。甲方出资900万元，占公司30%的股权，乙方出资300万元（按估值一亿元的10%实际注资1000万元），占公司10%股权，丙方出资1800万元，占公司60%股权……”第三条约定：“3.1甲方向丁方转让恒大文化公司1.5%股权，丁方向甲方支付股权转让款180万元。甲方承诺：上述1.5%股权对应的出资已实缴，丁方支付股权转让款后无须再履行任何出资义务。3.2乙方向丁方转让恒大文化公司0.5%股权，丁方向甲方（笔误，应为乙方）支付股权转让款为60万元。乙方承诺：上述0.5%股权对应的出资已实缴，丁方支付股权转让款后无须再履行任何出资义务。3.3丙方向丁方转让恒大文化公司3%股权，丁方向甲方（笔误，应为丙方）支付股权转让款360万元。丙方承诺：上述3%股权对应的出资已实缴，丁方支付股权转让款后无须再履行任何出资义务。3.4本协议签订生效后三日内，丁方应一次性将股权转让款全额支付给广州恒大公司，逾期超过三十日，甲乙丙方有权解除本协议。”协议第7.3条约定：“若丁方按期付清股权转让款后，三十个工作日内因甲乙丙方原因未办理股权变更登记手续，则构成违约，须向丁方支付同等的违约金，并退还丁方全部款项。”上述《股权转让协议》签订后第二日（2017年5月4日），何佩贤即按照刘孝飞、韩超杰及朱占祥的要求将股权转让款转账至广州恒大公司账户。《股权转让协议》签订后，何佩贤多次要求刘孝飞、韩超杰及朱占祥配合办理股权变更登记，但三人一直没有办理。2020年2月18日，刘孝飞、韩超杰及朱占祥未经何佩贤同意，以霍尔果斯恒大文化公司作为唯一股东，收购了广州恒大公司100%的股权，造成何佩贤无法成为广州恒大公司的股东，何佩贤与刘孝飞、韩超杰及朱占祥签订的《股权转让协议》的合同目的无法实现。何佩贤只得通过快递及短信方式通知刘孝飞、韩超杰、朱占祥，解除该《股权转让协议》。该《股权转让协议》已经签订了近三年时间，刘孝飞、韩超杰及朱占祥仍未配合何佩贤办理相应的股权变更登记手续，刘孝飞、韩超杰及朱占祥的违约行为，严重损害何佩贤的合法权益。刘孝飞、韩超杰应当按照股权转让协议的约定退回全部股权转让款，并承担违约责任，支付违约金。何佩贤的资金是转至广州恒大公司的银行账户，广州恒大公司作为收款人，应当与刘孝飞、韩超杰承担连带还款义务。各方协商未果，为维护自身合法权益，现依法起诉，望判如所请。2020年10月28日庭审中，何佩贤明确诉讼请求中“丁方向甲方……”以及下文相应内容不是笔误，以股权协议内容为准。刘孝飞、韩超杰、恒大文化公司共同辩称，何佩贤陈述不属实。真正的事实是：何佩贤签订协议时就已知悉了解各股东在新疆成立霍尔果斯恒大公司，按照广州恒大公司的股权比例进行登记，涉案股权转让协议实质为同比置换的前置协议，合同目的已经达成，各方虽未就涉案协议相应股权变更登记手续，但何佩贤自涉案协议订立时起就已经实际享有并充分行使了其作为广州恒大公司的股东权利。（一）何佩贤自2017年2月18日购买广州恒大公司股权后，已经以广州恒大公司股东名义出席公司主办的2017年9月星逸艺术空间站开业庆典活动以及参加广州恒大公司2017年10月的股东会议并在决议文件上签字，还有参与广州恒大公司2018年及审阅该公司2018年度财务报表，证明何佩贤在2017年中旬起至2020年期间已经实际享有并行使了其按协议应享有的股东权利至今日。（二）何佩贤与协议各方当事人订立协议的真实目的是为了将其在广州恒大公司所享有的股权同比置换为新疆地区企业的股权以享受地区优惠政策（五减五免政策，即前五年免税，后五年以奖代免返回企业所缴纳税额的40%）并推行上市。上述目的和计划何佩贤均清楚并且参与推动，对后续进展知情。具体为1.涉案协议是2017年2月18日签署，与之对应，朱占祥、孔庆钊以同样方式引荐入股，且分别于2月6日、5月3日签署同样协议，而霍尔果斯恒大公司于2017年5月28日登记成立，时间紧凑，可见是各方商议好的。霍尔果斯恒大公司设立登记材料显示刘孝飞认购股份84.6万股，占比28.2%，韩超杰认购股份169.2万股，占比56.4%，上海占项企业管理中心（朱占祥持股99%为实际控制人）认购股份28.2万股，占比9.4%，何佩贤认购股份15万股，占比5%，孔庆钊认购股份3万股，占比1%，而2017年10月案外人股东吴义怀以同样方式购买广州恒大公司股权，转让协议及附件股东会决议所记载广州恒大公司股权比例与上述霍尔果斯恒大公司比例完全一致。从占股比例及各股东入股方式来看，上述股权置换行为均是各方商议一致作出的。2.吴义怀以与各股东同样方式入股后，于2019年6月11日与何佩贤、孔庆钊、刘孝飞、韩超杰一同前往霍尔果斯协助吴义怀完成股权变更登记，之后何佩贤还通过微信询问股权变更事宜，可见对此次行程知晓，由此推出其对股权置换的操作完全知情。3.何佩贤参与了股权置换事宜商讨全过程，而何佩贤自从2017年2月18日购买广州恒大公司股权时直至2020年初，从未向被告及第三人提出进行广州恒大公司股权变更登记的要求，也未有任何异议，而是在2020年4月11日为提起本案诉讼临时起意发出通知要求解除合同，明显不符常理，与其诉求矛盾。4.2020年2月18日，韩超杰按照各方约定完成股权转让手续，将广州恒大公司股权全部转让给霍尔果斯恒大公司，至此，霍尔果斯恒大公司成为广州恒大公司唯一股东，而刘、韩、朱、何、吴等六名股东则通过持有霍尔果斯恒大公司股权的方式完成对广州恒大公司的股权置换，涉案协议的订立目的已经达成，而通过股权置换方式持有原广州恒大公司股权并同时享受新疆地区的公司优惠政策，是何佩贤参与并经各方股东协商一致结果。因此，被告不存在违约行为，无需承担违约责任，何佩贤起诉请求解除涉案协议没有合同依据。综上，如果何佩贤不满意，霍尔果斯恒大公司完全可以按照何佩贤要求将相应广州恒大公司股权重新无偿转让以达到涉案协议的所要求的表面结果，但何佩贤不经协商提起诉讼要求退还股权转让款的诉请不具有事实和法律依据，请求依法驳回。朱占祥辩称，何佩贤称涉案股权协议书中存在的“丁方向甲方（笔误，应为乙方）”为笔误不属实。一、朱占祥是另案股权转让纠纷的受害者，亦未实际获取广州恒大公司任何股份。2017年2月6日，朱占祥、刘孝飞、韩超杰三人签订《股权转让协议》，约定由刘孝飞向朱占祥转让广州恒大公司10%的股权，并明确“1.3本协议所指股权交割：指依据本协议约定的股权转让，并在工商行政管理部门完成恒大文化公司的股东和股权的变更登记”。朱占祥依约向刘孝飞转让了250万元股权转让款，但经过朱占祥的多次催促，刘孝飞不仅没有配合朱占祥完成工商登记变更，反而在2019年11月20日把其名下所有股份转让给韩超杰，彻底违反了《股权转让协议》。因此，朱占祥于2020年1月17日把刘孝飞诉至法院要求其返还股权转让款。此案正在审理中，案号为：（2020）粤0106民初2319号。朱占祥亦未实际获取广州恒大公司任何股份。二、朱占祥因被刘孝飞欺骗而签署的涉案股权转让协议，未真正行使广州恒大文化公司股东权利，不是该公司股东。由于有了2017年2月6日的《股权转让协议》的签署以及刘孝飞配合朱占祥工商登记变更的虚假承诺，朱占祥误以为自己是广州恒大公司股东，才有了朱占祥在签署日期为2017年4月25日的《股权转让协议》和签署日期为2017年5月3日的《股权转让协议》签上自己的名字。除此之外，朱占祥没有真正行使过广州恒大公司股东权利：朱占祥对广州恒大公司的经营方针和对外投资不了解；对广州恒大公司被霍尔果斯恒大公司收购的事宜并不知情；对广州恒大公司的真实具体的财务状况并不了解。朱占祥不是广州恒大公司股东。三、朱占祥从未因为签署了日期为2017年5月3日的《股权转让协议》获利分毫。虽然朱占祥在签署日期为2017年5月3日的《股权转让协议》上签署了自己名字，由于不是广州恒大公司股东，该签名应视为无效，该协议应视为刘孝飞和韩超杰有权处分自身股权行为。朱占祥不是签署日期为2017年5月3日《股权转让协议》的适格合同主体。而且，该协议的约定3.2条款约定“丁方向甲方支付股权转让款”，所谓“股权转让所得款项”的收款方是刘孝飞，收款账户是广州恒大公司的账号，朱占祥没有从中获取任何的不当得利。四、朱占祥未实质处分过广州恒大公司任何股权，且对被告处分涉案股份事宜并不知情。未按照《股权转让协议》完成工商登记变更，擅自处分掉何佩贤应得股份，是刘孝飞和韩超杰两人所为。朱占祥从未实质处分过广州恒大公司任何股权，更对刘孝飞和韩超杰处分广州恒大公司股份的事宜以及霍尔果斯恒大公司收购广州恒大公司事宜，毫不知情。综上所述，朱占祥作为另案股权转让纠纷的受害者，未实际获取广州恒大公司任何股份，不是涉案股权转让协议适格的合同主体，其在协议上签署应属无效，其未从涉案股权转让合同中获利丝毫，且对被告处分涉案股份事宜并不知情，朱占祥不应成为本案股权转让合同纠纷的责任人，请求法院查明事实，公正判决。第三人霍尔果斯恒大公司述称，其意见与刘孝飞、韩超杰、广州恒大公司的意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院根据庭审情况和查明的事实综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：（一）涉案《股权转让协议》签订履行情况2017年5月3日，刘孝飞（甲方、转让方）、朱占祥（乙方、转让方）、韩超杰（丙方、转让方）、何佩贤（丁方、受让方）签订了《股权转让协议》，约定，甲乙丙丁四方经友好协商，就甲乙丙方为引进对广州恒大公司的战略投资伙伴，由甲乙丙三方分别转让各自名下广州恒大公司的1.5%、0.5%、3%，共计5%股权给丁方，丁方同意受让上述广州恒大公司共计5%的股权。协议所指股权：指转让方实际控制的广州恒大公司的股权；协议所指转让：指根据本股权转让协议而进行的由转让方及工商登记的股权持有人向受让方的股权转让；协议所指股权交割：指依据本协议约定的股权转让，各方在工商行政管理部门完成广州恒大公司的股权变更登记。广州恒大公司于2005年4月13日完成工商注册，注册资本3000万元，甲方出资900万元，占公司30%股权，乙方出资300万元（按估值一亿元的10%实际注资1000万元），占公司10%股权，丙方出资1800万元，占公司60%股权。本次股权转让，广州恒大公司已通过全体股东协商并一致同意。甲方向丁方转让广州恒大公司1.5%股权，丁方向甲方支付股权转让款为180万元，甲方承诺上述1.5%股权对应的出资已实缴，丁方支付股权转让款后无须再履行任何出资义务；乙方向丁方转让广州恒大公司0.5%股权，丁方向甲方支付股权转让款为60万元，乙方承诺上述0.5%股权对应的出资已实缴，丁方支付股权转让款后无须再履行任何出资义务；丙方向丁方转让广州恒大公司3%股权，丁方向甲方支付股权转让款为360万元，丙方承诺上述3%股权对应的出资已实缴，丁方支付股权转让款后无须再履行任何出资义务；本协议签字生效后三日内，丁方应一次性将股权转让款全额支付给广州恒大公司，逾期超过三十日，甲乙丙方有权解除本协议。所有投资款打入广州恒大公司中国建设银行广州瑞宝分理处账户44×××97的收款账户。所有投资款在办理工商股权更改时，改为注资款。若丁方付款的资金未能按期到位，则每逾期一天向广州恒大公司支付未付款项部分0.5%的滞纳金；若丁方按期付清股权转让款后，三十个工作日内因甲乙丙方原因未办理股权变更登记手续，则构成违约，须向丁方支付同等的违约金，并退还丁方全部款项。上述协议签订后，何佩贤于2017年5月4日支付600万元到广州恒大公司账户。何佩贤提交查询结果均为“他人代收”快递底单称其于2020年4月15日向朱占祥、刘孝飞寄送了解除上述协议的通知书，另提交了其称是发给韩超杰通知解除上述协议的微信记录打印件（无当庭展示相关微信原始载体），刘孝飞、韩超杰、广州恒大公司对解除通知书的关联性不予认可，认为系何佩贤为提起本案诉讼临时编制，朱占祥质证称何佩贤并未催促其办理工商变更登记。2020年10月28日庭审中，各方对案涉股权转让协议5.3项中的“办理工商登记变更”和第7.3项中的“股权变更登记手续”的表述均承认是同一概念，指的是在工商部门办理股权变更登记而不是股东名册的变更；广州恒大公司称其没有设立股东名册。（二）广州恒大公司股权变更情况2005年4月13日，韩超杰、刘孝飞共同出资成立广州恒大公司，工商部门登记注册资本110万元，刘孝飞认缴出资1200万元，韩超杰认缴出资1800万元，法定代表人系韩超杰；2014年4月11日，刘孝飞实缴出资44万元，韩超杰实缴出资66万元；2014年12月10日，广州恒大公司注册资本变更为3000万元；2019年11月20日，股东从韩超杰、刘孝飞变更为韩超杰；2020年2月18日，股东从韩超杰变更为霍尔果斯恒大公司。2020年10月28日庭审中，广州恒大公司称霍尔果斯恒大公司成为其股东，是霍尔果斯恒大公司和韩超杰签订了股权转让协议的文书，该股权转让情况没有召开过股东会，也没有告知其他股东有优先购买权。另查明，2017年2月6日，刘孝飞、韩超杰与朱占祥签订股权转让协议，刘孝飞转让其所持有的广州恒大公司10%股权给朱占祥；2017年4月25日，刘孝飞、韩超杰、朱占祥与孔庆钊签订股权转让协议，刘孝飞、韩超杰、朱占祥分别转让各自所持有的广州恒大公司0.3%、0.6%、0.1%股权给孔庆钊；2017年5月3日刘孝飞、韩超杰、朱占祥与何佩贤签订涉案股权转让协议；2017年10月20日，刘孝飞、韩超杰、朱占祥、孔庆钊、何佩贤与案外人吴义怀签订股权转让协议，刘孝飞转让其所持有的广州恒大公司2%股权给吴义怀，该股权转让协议中记载广州恒大公司股东持股比例为：刘孝飞占公司28.2%、韩超杰占公司56.4%股权、朱占祥占公司9.4%股权、何佩贤占公司5%股权、孔庆钊占公司1%股权，何佩贤在该份股权转让协议及股东会决议中均在股东签名处有签字。（三）霍尔果斯恒大公司情况2017年5月26日，刘孝飞、韩超杰、孔庆钊、何佩贤、上海占项企业管理中心（有限合伙）出席霍尔果斯恒大公司股东会，决议同意由上述人员出资设立霍尔果斯恒大公司，以货币形式出资300万元，同意制定并通过公司章程等内容，上述人员均在股东决议中签字或盖章；霍尔果斯恒大公司于2017年8月18日在工商部门登记注册，法定代表人系韩超杰，股东只登记了韩超杰；2019年7月24日经工商部门核准后，股东为刘孝飞、韩超杰、孔庆钊、何佩贤、上海占项企业管理中心（有限合伙）。查询霍尔果斯恒大公司的内档资料显示，刘孝飞出资63.45万元，占比21.15%，孔庆钊出资3万元，占比1%，韩超杰出资169.2万元，占比56.4%，上海占项企业管理中心（有限合伙）出资33.3万元，占比11.1%，天津九道文化传媒合伙企业（有限合伙）出资3.27万元，占比1.09%，吴义怀出资6万元，占比2%。另，上海占项企业管理中心（有限合伙）于2017年5月10日成立，股东朱占祥占99%股权、刘婷婷占1%股权。（四）何佩贤参加广州恒大公司活动情况根据刘孝飞、韩超杰、广州恒大公司提供的照片证据显示：2017年广州恒大公司、佛山市贤雅文化传播有限公司作为主办单位，霍尔果斯星逸空间文化产业有限公司作为承办单位，在顺德举行了星逸艺术空间站（大良）开业庆典，何佩贤参加了该次活动；有何佩贤在背景墙为“广州恒大公司股东会”字样的会议室的合照以及挂有横幅“共议恒大文化2018发展大计”、电脑画面为“热烈欢迎恒大文化各位董事回家”字样的会议室的照片。对此，何佩贤称相关照片只能证明其有参与活动该庆典活动，而非以股东身份参与广州恒大文化公司活动。2020年8月18日，韩超杰向何佩贤发出《告知函》，载明：我愿意按照你的股权比例将股权变更至广州恒大公司名下，但因包括你在内的各股东股权均登记在霍尔果斯恒大公司名下，因此，在变更过程中，需要你配合工作，才能确保你在内的各股东股权依法予以变更。2020年10月28日庭审中，广州恒大公司和霍尔果斯恒大公司称愿意按照何佩贤要求将其在广州恒大公司名下的股权进行工商变更登记。何佩贤称其明确其请求的合同解除是违约解除而非条件成就的解除，并认为其签订的案涉股权转让协议已经解除，因此不同意将广州恒大公司股权变更至其名下的建议。本院认为，《股权转让协议》是协议各方的真实意思表示，内容不违反法律行政法规效力性强制性规范，应属合法有效，双方当事人均应按照约定行使权利、履行义务。本案《股权转让协议》第一条同时对“转让”和“交割”进行了定义，该协议当事人显然并未对股权转让中股权的转移约定为办理工商登记，“交割”仍为结清手续的文意。而依法，受让人取得股权的标志应是其姓名或名称记载于股东名册。在无设立股东名册的情形下，公司认可受让人为股东，受让人以股东身份参与公司事务，实际享有股权，股权转让仍生效，工商登记虽未变更登记，但仅具有公示和对抗第三人的效力，并不能因此而否定《股权转让协议》所确立的公司内部新的股权关系。股权转让合同中受让方的合同目的是取得股权成为目标公司的股东，虽然广州恒大公司、刘孝飞、韩超杰提供的何佩贤参加广州恒大公司活动的照片不足以证实其已取得股东身份，但2017年10月20日经何佩贤签署的《股权转让协议》《广州恒大公司股东会关于同意刘孝飞转让其股份的决议》体现了其至迟已于该日开始参与公司事务，行使股东权力，对于无设立股东名册的广州恒大公司，该事实足以认定何佩贤已实际取得受让股权，即何佩贤已实现其合同目的，其主张合同目的无法实现的理由不能成立。对于合同中“若丁方按期付清股权转让款后，三十个工作日内因甲乙丙方原因未办理股权变更登记手续，则构成违约，须向丁方支付同等的违约金，并退还丁方全部款项”的约定，合同当事人并未主张并举证证实该约定是对合同解除条件的约定，且庭审中，何佩贤明确其请求的合同解除是违约解除而非约定的解除条件成就的解除，故本案主要考量合同当事人的违约行为是否达至法律规定可以依法解除的程度。如前所述，何佩贤作为受让方，已实际取得股权，实现了其合同主要目的，合同相对方在约定期限内未办理股权变更登记手续不属于根本性违约，该履行瑕疵不满足法定解除条件，故对何佩贤解除合同、退还股权款及利息的请求不予支持。因何佩贤不享有法定或约定的合同解除权，无论其解除通知是否到达相对方，均不产生合同解除的效果。各被告抗辩主张广州恒大公司的股权转给霍尔果斯恒大公司是全体股东的合意，其举证不具备高度盖然性，不予认定。刘孝飞、韩超杰、朱占祥作为出让方，没有依约履行办理股权变更登记的合同义务，虽不构成根本性违约，但仍应承担相应的违约责任。何佩贤请求的违约金计算标准明显过高，本院调整为参照逾期履行债务违约金计算标准，自股权转让款付清之日后第31个工作日开始计算至何佩贤明确拒绝将股权转至其名下之日止。关于该违约责任的承责主体问题，广州恒大公司虽然在《股权转让协议》的“签订时间”栏盖章，但该司不是合同主体，根据合同相对性原则，违约责任应由合同相对方承担，何佩贤主张合同当事人共同指定的收款人广州恒大公司承责缺乏法律依据，不予支持。作为股权出让方的刘孝飞、韩超杰、朱占祥，在《股权转让协议》中对何佩贤负有同类的合同义务，但各自的义务并无实质性牵连，应按各自转让的股权对价承担相应的违约责任，何佩贤请求刘孝飞、韩超杰连带承担违约责任缺乏事实和法律依据，亦不予支持。对于朱占祥应承担部分，何佩贤无主张，本案不予判处。关于广州恒大公司股权被转给霍尔果斯恒大公司的问题，与本案股权转让合同纠纷不属同一法律关系，且两种法律关系的性质、主体等均不同，不具备一案处理的基础，本案不予处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告刘孝飞于本判决生效之日起十日内向原告何佩贤支付违约金（以1800000元为基数，自2017年6月16日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2020年10月28日止）；二、被告韩超杰于本判决生效之日起十日内向原告何佩贤支付违约金（以3600000元为基数，自2017年6月16日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2020年10月28日止）；三、驳回原告何佩贤的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费79024元，由原告何佩贤承担72205元，被告刘孝飞承担2273元，被告韩超杰承担4546元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  胡梓苑二〇二〇年十二月九日书记员  顾郦莼附：本裁判主要法律依据《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。附二：申请执行事项根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”在本判决生效后，一方当事人未按判决履行义务，对方当事人可以在上述期限内向法院申请执行，逾期申请的，法院将不予受理。