上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0101民初20910号原告：华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司，住所地深圳市。负责人：郑帅，副总经理。委托诉讼代理人：张伶玉，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵春艳，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：上海寰彧文化传媒有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：曾阳春，董事长。委托诉讼代理人：谢遵振，上海正策律师事务所律师。被告：上海灵梦文化传媒有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：龚亦周，执行董事。原告华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司(以下简称“深圳分公司”)诉被告上海寰彧文化传媒有限公司(以下简称“寰彧公司”)、上海灵梦文化传媒有限公司(以下简称“灵梦公司”)广告合同纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告深圳分公司委托诉讼代理人张伶玉、赵春艳，被告寰彧公司委托诉讼代理人谢遵振，被告灵梦公司法定代表人龚亦周到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳分公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告寰彧公司支付原告广告费2,000万元；2、判令被告寰彧公司支付原告违约金【(1)以600万元为基数，自2017年9月20日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)上浮50%；(2)以1,400万元为基数，自2018年1月6日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)上浮50%】；3、判令被告灵梦公司对前述诉请中的债务承担连带清偿责任；4、判令两名被告承担律师费40万元和保险费20,697元。事实与理由：2017年，两名被告签订《互联网广告投放合同》约定，寰彧公司委托灵梦公司投放“奇瑞&《开心相对论》总冠名合作采购”广告，广告费总额2,000万元。签约后，灵梦公司已履约，但寰彧公司未向灵梦公司付款。2019年5月31日，原告与灵梦公司签订《债权转让协议》约定，灵梦公司将其在前述合同项下对寰彧公司享有的全部债权包括但不限于广告费、违约金等一并转让给原告，并就寰彧公司的上述全部债务向原告承担连带清偿责任。若违约，灵梦公司应赔偿原告包括但不限于律师费、诉讼费等。现两名被告均未向原告履行付款义务。被告寰彧公司对原告陈述的两名被告签约的时间及内容，至今被告寰彧公司未支付广告费均无异议，但其辩称，从寰彧公司与灵梦公司授权负责人之间的微信聊天记录内容看，寰彧公司向灵梦公司付款是附生效条件的，即两个公司共同投资红鼻子项目，灵梦公司为该项目融资7,000万元和两家公司之间交叉持股。因上述事项均未完成，故寰彧公司付款的条件未成就。同时，灵梦公司尚未在熊猫平台上履行广告投放义务。此外，两名被告签订的《互联网广告投放合同》并非寰彧公司真实意思的表示，寰彧公司也未收到灵梦公司债权转让通知。即便寰彧公司存在违约行为，原告也应举证证明其实际损失，现原告主张的违约金过高。故不同意原告的全部诉讼请求。被告灵梦公司对原告陈述的事实均无异议，但灵梦公司认为，原告主张的违约金过高，仅同意分别按银行同期贷款利率和同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算违约金。若法院认定，灵梦公司未履行在熊猫平台上的广告投放义务，不同意承担该部分费用的连带责任。对于原告的其余诉讼请求，灵梦公司均表示同意。经审理查明：2017年，寰彧公司(甲方，联系人邓匡杰)与灵梦公司(乙方，联系人朱某某)签订《互联网广告投放合同》，主要内容为：甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方采购互联网媒介资源并委托乙方在所涉媒体上进行甲方/甲方代理客户广告发布一事，达成如下一致意见：1.1广告投放内容：奇瑞&《开心相对论》总冠名合作采购，具体内容以甲方确认的投放物料为准。1.2广告投放媒体：腾讯视频和熊猫直播。1.3广告投放周期：2017年6月22日2017年10月7日(具体投放时间、点位等细节参见下单排期附件)。1.4广告投放方式：具体以下单排期附件为准。1.5广告投放数据：双方按照第三方或客户认可数据进行最终确认结算。2.1甲乙双方认定本合同费用总金额为RMB20,000,000元含税价，大写人民币贰仟萬元整，该合同的最终费用总额是指定开发模块/购买内容经甲方最终验收后再确定的全部费用。2.2付款方式：电汇，乙方于每次收到甲方款项前10日内向甲方开具同等金额的合法有效的广告费增值税发票。2.3甲方按照客户约定的2个阶段支付款项：第一阶段在节目于腾讯平台播出完毕(即2017年9月10日)后的7个工作日以内支付30%的款项(600万元整)；第二阶段按照下单排期约定广告投放周期结束之日(2017年10月7日)，并按照第三方数据确认所有投放数据无误后，收到乙方发票后的90天以内支付剩余款项(1400万元整)……。3.1至4.2(略)。4.3甲方应按照约定及时付款，甲方未按照约定及时付款的，乙方有权利要求其承担违约责任。4.4(略)。4.5甲方有权对乙方传播内容的数量进行核查。在操作完成的三个工作日内，甲方若发现实际操作的数量没达到合同所约定的数量，有权要求乙方错播一赔一，漏播一赔二。如乙方还未能按甲方要求赔偿的，甲方有权要求乙方在2个工作日内退还全部服务费。5.1至7.1(略)。7.2本合同并未在甲乙双方之间设定任何合伙、代理关系，甲乙双方均应对自己的行为单独承担责任，如甲乙双方任何一方行为违法给对方造成任何损失的，应向对方承担损失赔偿责任。7.3本合同构成甲乙双方就本合同项下事宜唯一的、完整的协议，并取代双方在本合同签署前就本合同内容以任何形式达成的协议、备忘、谅解、约定等。7.4本合同未尽事宜，甲乙双方可经协商后以书面形式签署补充协议；双方授权代表通过邮件等其他书面方式确认的事宜视为本合同的有效组成部分。7.5(略)。庭审中，原、被告确认：1、该份合同中涉及腾讯和熊猫平台上的广告费分别为1,600万元和400万元；2、若该份合同有效，寰彧公司向灵梦公司支付涉及腾讯平台广告费的时间点分别为，600万元自2017年9月20日起算，1,000万元自2018年1月6日起算。2017年6月29日，原告(乙方)与灵梦公司(甲方)签订《广告投放合同》，主要内容为：1.1广告类别：【互联网媒体广告】；1.2发布互联网媒体：腾讯视频；1.3发布时间：2017.7.10-2017.10.7；1.4广告资源详细描述，包括广告资源描述，尺寸规格，频次，刊例，折扣，总价等详见附件一《广告投放排期表》。2.1乙方负责为甲方客户江中、奇瑞、卡卡贷提供网络广告的发布和代理的服务。2.1至3.1(略)。3.2合同总金额为21,600,000(大写贰仟壹佰陆拾万整)。其中奇瑞项目16,000,000(大写壹仟陆佰万元整)，江中项目4,000,000(大写肆佰万元整)，卡卡贷项目1,600,000(大写：壹佰陆拾万元整)。3.3至14.3(略)。北京腾讯文化传媒有限公司(以下简称“腾讯公司”)向原告出具“此证明由华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司代理的广告主奇瑞汽车股份有限公司项目，已完成以下投放”的证明(内容略)。至今，寰彧公司未向灵梦公司支付广告费。2019年5月31日，原告(乙方，债权受让方)与灵梦公司(甲方，债权转让方)签订《债权转让协议》，主要内容为：鉴于：1、寰彧公司曾就奇瑞汽车股份有限公司的“奇瑞&《开心相对论》总冠名”项目委托甲方进行广告投放，并与甲方签订了编号为SHY170629-001的《互联网广告投放合同》(以下称：合同一)。甲方确认，甲方已依约完成合同一项下全部义务。截至本协议签订之日止，寰彧公司在合同一项下应付而未付给甲方的广告费为20,000,000元(大写：贰仟万元整)；2、甲方曾委托乙方就江中、奇瑞、卡卡贷公司宣传进行广告投放，并与乙方签订编号为09-HYLINKSZ-XXXXXXXXX的《广告投放合同》(以下称：合同二)。甲、乙双方确认，乙方已依约完成合同二项下全部广告投放义务，共产生广告费21,600,000元(大写：贰仟壹佰陆拾万元整)。但截至本协议签订之日止，甲方未向乙方支付合同二项下的任何款项；3、现甲方同意将其在合同一项下对寰彧公司享有的全部债权转让给乙方，乙方同意受让该债权。……第一条标的债权甲方确认，寰彧公司在合同一项下应向甲方支付的广告费为20,000,000元(大写：贰仟万元整)。甲方同意将其在合同一项下对寰彧公司享有的全部债权，包括但不限于广告费、利息、逾期利息、滞纳金、违约金等全部转让给乙方，乙方同意受让该债权。第二条债权转让1.(略)。2.本协议生效之日即为标的债权交割之日，乙方在本协议生效之日即成为寰彧公司的债权人。3.甲方确认，由其负责书面通知寰彧公司债权转让事宜。4.至6.(略)。第三条债务担保本协议生效后，甲方同意为寰彧公司在合同一项下的全部债务承担连带保证责任，包括但不限于广告费、违约金、滞纳金等全部费用。第四条违约责任任何一方违反本协议的约定，应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保险费等。第五条争议解决(略)。第六条其他1.本协议自双方盖章后生效。2.至3.(略)。2019年7月17日，原告(甲方)与北京天驰君泰律师事务所(乙方1)、北京天驰君泰律师事务所上海分所(乙方2，乙方1、乙方2合称乙方)签订《民事诉讼专项代理协议书》，主要内容为：甲方现委托乙方代理甲方解决【甲方与寰彧公司、灵梦公司(以下称“第三方”)】之间【广告合同纠纷】案件(以下简称“该案”)。乙方接受甲方的委托，指派律师担任该案下列第(1)至(8)项中甲方的代理人，处理相关事宜：(1)至(5)略。(6)代理一审阶段；(7)代理二审阶段(如有)；(8)代理强制执行阶段(如有)。甲方自本协议签订之日起三日内向乙方支付基本律师费人民币肆拾万元整(于本协议签订后三日内支付)。风险律师费：按照甲方回款金额的8%收取，于甲方收到每笔回款后当日按比例支付。2019年9月23日，原告通过招商银行深圳分行营业部向北京天驰君泰律师事务所上海分所收款行中国光大银行股份有限公司上海分行营业部支付律师费人民币肆拾万元整。原告因本案申请财产保全，于2019年7月30日向中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司支付保险费20,697元。上述事实，原、被告均无异议，本院予以确认。本案争议的焦点主要是：一、两名被告签订的《互联网广告投放合同》是否系寰彧公司真实意思的表示？二、两名被告有无约定寰彧公司向灵梦公司付款的条件是两名被告共同投资红鼻子项目，灵梦公司为该项目融资7,000万元和两名被告之间交叉持股？三、灵梦公司的债权转让是否已生效？四、灵梦公司是否已履行在熊猫平台上的广告投放义务？关于争议焦点一，寰彧公司出示了以下证据：1、经公证的寰彧公司邓匡杰(该公司原法定代表人，下同)、钱某某与朱某某(灵梦公司员工，下同)、奇瑞公司薛某某、中间人夏某某的微信聊天记录；2、经公证的寰彧公司高管钱某某分别与朱某某、奇瑞公司薛某某的微信聊天记录；3、公证微信聊天记录中摘取的部分内容；4、证人钱某某证言。经质证，原告对证据1的真实性认可，并确认微信聊天人中邓匡杰和朱某某的身份，但认为微信聊天内容同时出现了朱某某的3个头像，原告仅认可寰彧公司编码的证据第11、12页上朱某某的头像和用该头像所陈述的内容，对寰彧公司陈述的其余微信聊天人薛某某、夏某某、钱某某的身份存疑，并否认该份证据的关联性。灵梦公司对该份证据的真实性有异议，认为该份证据与其出示的证据3微信聊天内容不一致，有删节现象，不能证明待证事实。对该份证据中微信聊天人的身份及陈述的内容，灵梦公司同意原告的质证意见。寰彧公司确认：该份证据中，朱某某使用了三个微信头像(第12页左侧头像、第22页右侧开心相对论头像、第24页左侧动漫小孩头像)，其无证据证明朱某某在微信聊天中同时使用了原告及灵梦公司有异议的2个微信头像。原告、灵梦公司对证据2的真实性认可，并确认微信聊天人朱某某的身份，但对寰彧公司陈述的其余微信聊天人薛某某、钱某某的身份不予确认，并否认关联性。原告、灵梦公司对证据3的真实性认可，但认为，寰彧公司无证据证明《互联网广告投放合同》的签订非各方真实意思的表示。奇瑞公司是否赞助红鼻子项目，与寰彧公司委托灵梦公司投放广告无任何关系，现涉案广告早已投放完毕，寰彧公司应按约向灵梦公司支付合同款。本案中，灵梦公司将其对寰彧公司享有的全部债权转让给了原告，寰彧公司应向原告支付合同款并承担违约责任。原告、灵梦公司对证据4，认为证人仅出示了手机中记载的个人名片，不能确认其真实身份。同时，证人称，其既是寰彧公司员工，又是该公司法定代表人的配偶，故原告、灵梦公司对证言的证明力有异议。本院认为，寰彧公司出示的证据1，灵梦公司虽对真实性有异议，但该份证据系寰彧公司通过公证取得，相对而言，内容较客观、真实，故本院确认其真实性。该份证据系邓匡杰、朱某某及寰彧公司所称的奇瑞公司负责人薛某某、中间人夏某某和寰彧公司部门负责人钱某某之间的微信聊天记录。从内容上看，不能确认两名被告签订的《互联网广告投放合同》非寰彧公司真实意思的表示。寰彧公司出示的证据2、证据3，原告、灵梦公司对真实性均无异议，故本院确认其真实性。其中证据2系朱某某及寰彧公司所称的奇瑞公司负责人薛某某、寰彧公司部门负责人钱某某之间的微信聊天记录。证据3系朱某某、邓匡杰及寰彧公司所称的奇瑞公司负责人薛某某、中间人夏某某和寰彧公司部门负责人钱某某之间的微信聊天记录。从聊天内容看，也不能确认两名被告签订的《互联网广告投放合同》非寰彧公司真实意思的表示。寰彧公司出示的证据4，证人钱某某虽称，其原系寰彧公司负责广告招商的经理，与邓匡杰系夫妻关系，并当庭出示了手机中记载的其系寰彧公司首席财务官的名片，但因原告及灵梦公司对其身份仍有疑问，仅凭其手机中显示的名片不能有效认定其身份。因钱某某不能进一步举证证明，故本院对证人钱某某证言的真实性不予确认。基于上述分析，本院认定，两名被告签订的《互联网广告投放合同》系寰彧公司真实意思的表示。关于争议焦点二，寰彧公司出示了与争议焦点一相同内容的证据。原告及被告2的质证意见与前述争议焦点一中的质证意见一致。本院认为，寰彧公司出示的证据1至证据3，本院在争议焦点一中均确认了真实性，从前述证据的内容看，并未记载两名被告约定寰彧公司向灵梦公司的付款条件。寰彧公司出示的证据4，本院在争议焦点一中已否定该份证据的真实性。基于上述分析，本院确认，两名被告未约定寰彧公司向灵梦公司付款的条件是两名被告共同投资红鼻子项目，灵梦公司为该项目融资7,000万元和两名被告之间交叉持股。关于争议焦点三，本院认为，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，寰彧公司虽否认其已收到债权转让通知，但原告作为债权受让人已向本院提起涉及债权转让的民事诉讼。审理中，本院已将原告提供的其与灵梦公司签订的《债权转让协议》、灵梦公司向寰彧公司发送的《债权转让通知书》一并送达给两名被告，两名被告对该两份文书的真实性均无异议，故寰彧公司对本案所涉的灵梦公司债权转让、转让标的、受让人等情况均是明知的，一方当事人通过诉讼方式向对方当事人的意思表达，并不违反法律规定。故本院认定，灵梦公司的债权转让已生效。关于争议焦点四，灵梦公司出示了以下证据：1、邓匡杰与龚亦周(灵梦公司法定代表人，下同)的微信聊天记录；2、熊猫平台开心相对论节目页面公证书及光盘。3、邓匡杰与龚亦周的微信聊天记录。经质证，原告对证据1至证据3均无异议。寰彧公司对证据1的真实性无异议，但认为龚亦周并非涉案《互联网广告投放合同》约定的授权代表人和联系人，因此，龚亦周不了解该份合同的真实背景和意思表示。邓匡杰在回复龚亦周的过程中，可以看出是邓匡杰应付龚亦周的说辞，反而证明寰彧公司陈述的内容。对证据2，寰彧公司确认真实性，但认为根据两名被告的约定，在熊猫平台上投放广告的形式应是直播，但该份证据显示的广告投放形式却是录播，寰彧公司无法确认录播已完成。此外，灵梦公司也未向寰彧公司出具投放数据和结案报告。对证据3，寰彧公司认可真实性，否认关联性。本院认为，灵梦公司出示的证据1、证据2，因原告及寰彧公司对真实性均无异议，故本院确认其真实性。从内容上看，证据1系邓匡杰与龚亦周之间的微信聊天记录，但聊天内容并未涉及邓匡杰确认，灵梦公司已在熊猫平台上履行广告投放义务。证据2系经上海市东方公证处公证的来源于www.panda.tv网站关于“开心相对论”页面打印件共计57页。根据两名被告签订的《互联网广告投放合同》第1.5条关于“广告投放数据双方按照第三方或客户认可数据进行最终确认结算”的约定，灵梦公司作为广告投放义务人应向寰彧公司提供第三方或客户认可的广告投放数据，但从证据2的内容看，熊猫直播平台作为第三方并未确认灵梦公司的广告投放数据。灵梦公司出示的证据3，因原告及寰彧公司对真实性均无异议，故本院确认其真实性。该份证据系朱某某与邓匡杰的微信聊天记录。从内容上看，邓匡杰未确认灵梦公司在熊猫平台上履行了广告投放义务。基于上述分析，本院认定，灵梦公司尚未在熊猫平台上履行广告投放义务。综上所述，本院认为，两名被告签订的《互联网广告投放合同》系双方真实意思的表示，应为合法有效。签约后，两名被告应分别按约履行各自义务。根据本院查明的事实，广告投放平台之一腾讯公司已确认灵梦公司在腾讯平台上完成了广告投放义务，腾讯公司应视为两名被告在《互联网广告投放合同》中约定的第三方，其确认行为属于有效确认。因寰彧公司至今未向原告支付在该平台上发生的广告费1,600万元，构成违约，故原告提出要求其支付该部分费用并承担违约责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。至于该部分广告费违约金的起算点，应按庭审中双方确认的时间节点，即600万元自2017年9月20日起算，1,000万元自2018年1月6日起算。关于该部分违约金的计算标准，从两名被告签订的《互联网广告投放合同》内容看，双方就寰彧公司违约责任约定的内容属于约定不明。两名被告对原告主张分别按中国人民银行同期贷款利率和同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)上浮50%计算违约金均提出了异议，原告也未能举证证明因两名被告违约造成其实际损失的数额，原告的违约金计算标准缺乏相关依据。故本院确认，原告主张的该部分违约金，于2019年8月19日前，应按中国人民银行同期贷款利率进行计算，此后，应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)进行计算。因灵梦公司对原告主张的腾讯平台广告费1,600万元的支付和本院认定的该部分违约金的计算标准不持异议，并同意承担连带责任，故本院对原告提出要求灵梦公司承担该部分内容的连带责任的诉讼请求，一并予以支持。关于原告主张的律师费40万元和保险费20,697元，因两名被告签订的《互联网广告投放合同》中并未就寰彧公司违约应承担该部分费用进行了约定，故原告向寰彧公司主张该部分费用，因缺乏事实依据，本院难以支持。鉴于灵梦公司同意赔偿原告为实现债权而支出的律师费40万元和保险费20,697元，故对原告提出要求灵梦公司支付该部分款项的诉讼请求，本院也予支持。灵梦公司不能举证证明其已在熊猫平台上履行了广告投放义务，故对原告要求寰彧公司支付在熊猫平台上支出的广告费400万元的诉讼请求，因缺乏事实依据，本院不予支持。根据原告与灵梦公司签订的《债权转让协议》第四条约定，灵梦公司为其与寰彧公司合同项下的包括广告费等全部债务承担连带保证责任，故灵梦公司应向原告支付在熊猫平台上的广告投放费400万元并承担违约责任。至于灵梦公司提出其不同意承担该部分费用的抗辩意见，因缺乏事实依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告上海寰彧文化传媒有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司广告费1,600万元；二、被告上海寰彧文化传媒有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司违约金【以600万元为基数，自2017年9月20日起算至实际支付日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付】；三、被告上海寰彧文化传媒有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司违约金【以1,000万元为基数，自2018年1月6日起算至实际支付日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付】；四、被告上海灵梦文化传媒有限公司对前述第一至第三项主文内容承担连带保证责任；五、被告上海灵梦文化传媒有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司广告费400万元并支付原告违约金【以400万元为基数，自2019年5月31日起算至实际支付日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付】；六、被告上海灵梦文化传媒有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司律师费40万元和保险费20,697元；七、驳回原告华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费143,903.49元、财产保全费人民币5,000元，共计148,903.49元，由被告上海寰彧文化传媒有限公司负担117,800元，被告上海灵梦文化传媒有限公司负担31,103.49元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  曹 栋审 判 员  竺伟康人民陪审员  李 量法官 助理  龚雯璐书 记 员  周晶晶附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。