中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2020）最高法民申6929号再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：北京润朗律师事务所，住所地北京市朝阳区东三环中路5号FFC财富金融中心33层。主要负责人：吴祖华，该所主任。委托诉讼代理人：李聃，该所律师。被申请人（一审被告、反诉原告、二审被上诉人）：富海集团有限公司，住所地山东省东营市河口区黄河路37号。法定代表人：罗冰，该公司董事长。再审申请人北京润朗律师事务所（以下简称北京润朗律所）因与被申请人富海集团有限公司（以下简称富海集团公司）法律服务合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2020）鲁民终1854号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。北京润朗律所依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定向本院申请再审称：一、原审法院对案涉合同重点条款含义认定错误。（一）原审法院对合同第六条第1款第6项含义认定错误。本条规定非常清晰且没有疑义，只要不是因为北京润朗律所的原因或者不可抗力的原因所导致的，富海集团公司即应当按照该款规定支付4500万元的报酬。2019年8月7日，富海集团公司向北京润朗律所发出《关于解除的函》，主张解除其与北京润朗律所签订的合同。在北京润朗律所已履行全部合同义务的基础上，根据合同第六条第1款第6项约定，北京润朗律所要求富海集团公司因自身原因放弃委托事项或单方终止代理支付4500万元律师费的条件已成就。（二）原审法院对合同第八条第2款含义认定错误。首先，根据合同相对性原则，因第三人原因终止增资并购的事项与本案无关，北京润朗律所的合同利益不应当因第三人的行为而受到影响。其次，二审法院对“无故解除合同”条款理解有误。按照二审法院理解，富海集团公司无论以何种原因提出解除合同均可以对约定的“无故解除合同”条款进行排除，违背了双方订立该条款的真实意思和公平正义原则。二、原审法院判定案涉《专项法律服务合同》解除适用法律错误。（一）原审法院依据《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定认定富海集团公司解除合同，属适用法律错误。案涉合同的约定排除了任意解除权。合同第七条、第八条第2款对可以行使合同解除权的情形作出了穷尽式列举以及约定了无故解除合同的违约责任,可以视为对委托合同中任意解除权的排除，双方意思自治应当得到尊重。二审法院对于约定任意解除权排除判定不予采信无法律、判例、合同依据。（二）根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，富海集团公司不具有行使法定解除权的条件。北京润朗律所在合同期限内真实履行了合同义务，亦未明确表示过不履行债务、迟延履行债务，且本案中不存在因不可抗力致使不能实现合同目的的情形。（三）富海集团公司不具有行使约定解除权的条件。涉案合同约定的富海集团公司解除合同的条件只有两条，富海集团公司庭审中未有相关证据对此证明。而富海集团公司主张的北京润朗律所没有履行合同义务，亦不符合上述条件。北京润朗律所已经履行合同项下全部义务。（四）本案不存在其他解除合同之合法事由。并购项目错综复杂，资本市场变化多端，并购是否成功属于正常商业风险。三、原审法院对北京润朗律所工作量认定无法律、合同依据，对案涉合同目的认定错误。（一）合同第二条约定“服务项目以约定成果为评价标准，不得以劳动量为抗辩理由”。根据此条款，对北京润朗律所的工作仅以约定成果为标准，不需要提供任何详细的工作资料以及工作数据。双方作出此项约定有两个原因：第一，在价差并购服务中对约定成果（即并购价格）的重视；第二，为避免商业信息泄漏，富海集团公司明确要求我方减少工作成果的载体，对工作采取无痕保密方式。而原审法院在判决书中大量地强调了北京润朗律所的工作内容，工作量等。（二）合同约定4500万法律服务费用的合理性。合同约定北京润朗律所为华联石化被第三方并购提供一整套的法律服务。在此类投资性质的合同中，北京润朗律所每一次的失败均需承担前期大量投入各项费用的损失。（三）北京润朗律所已完成合同项下全部义务。在签订涉案合同之前，并购项目因北京润朗律所参与谈判，已经有了实质性进展。此后应富海集团公司要求，对工作采取无痕保密方式。北京润朗律所又完成了新旧两个版本的六本研究分析报告，字数达57万余字，以推动该并购项目稳步进行。在此基础上，又通过北京宁华盛邦股权投资基金管理有限公司聘请资产评估机构进行股权价值的评估。最终，北京中企华资产评估有限责任公司于2019年5月31日出具了资产评估报告及相关说明。评估结论中的股权价值为119881.27万元，达到了富海集团公司对于评估价值的预期和要求。（四）原审法院对合同目的认定错误，本案合同目的已实现。合同目的，是指合同双方通过合同的订立和履行最终所期望得到的东西或者达到的状态。首先，原审法院在判决书中将合同的支付条款作为合同目的认定，且案涉合同存在多档次支付条件，无法与二审法院推定的合同目的相对应；其次，二审法院在判决中推定“评估报告未获得国资委或其他国企主管部门认可通过使用的，不支付律师代理费，已交付的押金退还”，该推定无法律、事实依据；最后，结合合同中的各项条款，双方权利义务，以及付款条件的约定，本合同的合同目的有两层。第一层次目的为为富海集团公司提供整体的价差并购服务，作出相关评估报告，报告数据符合合同约定的10.5亿以上，第二层次目的为报告的数据被富海集团公司、齐鲁交通服务开发集团有限公司及山东通嘉投资有限公司签署的合同中使用。本案中，北京润朗律所已经通过各方努力实现了第一层次合同目的，而第二层次合同目的能否实现的客观条件在于富海集团公司是否进行并购。富海集团公司单方发出解除函的行为阻碍了合同目的实现，即北京润朗律所已经完成了合同目的。本院经审查认为：本案再审审查主要涉及到以下问题：一、原审法院对合同第六条第1款第6项、第八条第2款的含义认定是否正确。二、原审法院对本案合同已经解除的认定是否正确。三、原审法院对北京润朗律所的工作量进行认定是否正确。一、原审法院对合同第六条第1款第6项、第八条第2款的含义认定是否正确。案涉《专项法律服务合同》第二条约定“服务项目以约定成果为评价标准，不得以劳动量为抗辩理由”，第六条第1款第3项约定“律师代理费的支付条件为评估报告获得山东省国资委和齐鲁集团认可通过使用的（报告数据全部被富海集团公司、齐鲁集团及通嘉公司签署的合同使用视为通过使用）”，第六条第1款第5项约定：“评估报告未获得国资委或其他国企主管部门认可通过使用的，不支付律师代理费，已交付的押金全部返还”，综上，案涉合同为以评估报告获得相关方面认可通过使用为付款条件的合同，因此合同第六条第1款第6项、第八条第2款中的“因甲方原因放弃委托事项或单方终止代理”、“无故解除合同”均应理解为，在付款条件能够成就的前提下，富海集团公司出于自己意愿放弃委托事项、单方终止代理、解除合同。这种理解更为符合公平价值的评判。故原审法院根据已经查明的事实，认定案涉《专项法律服务合同》解除的原因是第三方齐鲁富海能源有限公司不再作增资安排，使得合同失去了继续履行的意义，既非因富海集团公司的原因解除涉案合同，也非富海集团公司无故解除合同。因此,原审判决关于合同第六条第1款第6项、第八条第2款的含义认定，并无不当,北京润朗律所的该项申请理由不能成立。二、原审法院对本案合同已经解除的认定是否正确。案涉《专项法律服务合同》本质上即是委托合同，北京润朗律所作为受托人，接受委托人富海集团公司的委托，就华联石化股权价值评估一事，提供法律服务。根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，富海集团公司作为委托人，有权随时解除合同。因合同中没有就排除任意解除权进行明确约定，故北京润朗律所关于“合同第七条、第八条第2款对可以行使合同解除权的情形作出了穷尽式列举以及约定了无故解除合同的违约责任,可以视为对委托合同中任意解除权的排除”的再审申请理由，本院不予认可。此外，由于案涉合同已经没有继续履行的必要，故原审法院根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定确认合同解除，避免了合同长期处于不稳定、不确定的状态，更符合合同法的立法宗旨和价值导向，并无不当。三、原审法院对北京润朗律所的工作量进行认定是否正确。根据案涉合同第六条第1款第3、5、6项的约定，原审认定本案合同约定的北京润朗律所代理费的付款条件未能成就，是正确的。但考虑到按照合同约定的“以约定成果为评价标准，不得以劳动量为抗辩理由”进行裁判，对北京润朗律所未免有失公平，故依据《中华人民共和国合同法》第四百零五条“因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬”的规定，在衡量了北京润朗律所的工作量和成果质量后，原审法院酌定富海集团公司应向其支付150万元代理费，并无不当。综上，北京润朗律所的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回北京润朗律师事务所的再审申请。审 判 长 周伦军审 判 员 李 伟审 判 员 郑 勇二〇二〇年十二月二十八日法官助理 李大何书 记 员 李 婧