苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初7300号原告：徐百平，男，1969年11月2日出生，汉族，住安徽省安庆市潜山县。委托诉讼代理人：李治海，安徽睿正律师事务所律师。委托诉讼代理人：王孝建，安徽睿正律师事务所律师。被告：苏州市璟蓝丝绸有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇东方丝绸市场色坯商区12幢2号。法定代表人：陈雪珍，执行董事。委托诉讼代理人：陆凡，江苏润凡律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘藏化，江苏润凡律师事务所律师。被告：吴江区盛泽镇泛毅纺织品经营部，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻永平村2组1幢。经营者：张玉兰，经理。被告：王美凤，女，1979年1月3日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：陆凡，江苏润凡律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘藏化，江苏润凡律师事务所律师。被告：陈雪珍，女，1957年9月5日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：陆凡，江苏润凡律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘藏化，江苏润凡律师事务所律师。原告徐百平与被告苏州市璟蓝丝绸有限公司（以下简称璟蓝公司）、吴江区盛泽镇泛毅纺织品经营部（以下简称泛毅经营部）、王美凤、陈雪珍买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月16日立案受理,依法由审判员周斌适用简易程序于2020年9月4日公开开庭进行了审理。原告徐百平的委托诉讼代理人李治海、王孝建，被告璟蓝公司的委托诉讼代理人陆凡，被告泛毅经营部经营者张玉兰，被告王美凤及其委托诉讼代理人陆凡，被告陈雪珍的委托诉讼代理人陆凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐百平向本院提出的诉讼请求：1、判令确认原告与被告璟蓝公司签订的《销售合同》于2020年3月11日解除；2、判令被告璟蓝公司立即返还货款1480300元及资金占用期间的利息34128元（利息以1480300元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.15%的两倍，从2020年3月5日开始计算暂计至2020年6月15日，之后按照相同利率计算至款清之日止）；3、判令被告璟蓝公司承担原告因本案诉讼发生的保全担保费1500元；4、判令被告泛毅经营部、王美凤、陈雪珍对上述第2项、第3项诉讼请求承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用及保全费用由四被告承担。事实与理由：原告因生产经营需要，经谢方荣介绍向被告璟蓝公司购买民用熔喷布。2020年3月5日，原、被告签订书面买卖合同，对产品名称、规格、数量、单价、交货时间、交货地点、争议解决方式等进行了明确约定。2020年3月5日，原告通过被告泛毅经营部的POS机向被告璟蓝公司支付货款2808000元，另通过谢方荣向被告璟蓝公司支付货款310000元，合计支付货款3118000元。但之后被告璟蓝公司发货的实为无纺布，不是合格的民用熔喷布。后经原告多次催促，被告璟蓝公司一直无法履行合同义务，原告于是要求被告退还已付货款解除合同。但截至起诉日被告仅归还了原告1637700元货款，余款至今未归还。经原告多次催要无果，被告璟蓝公司违约事实清楚，损害原告利益。被告泛毅经营部违反我国金融管理法规将账户借给他人使用，应对原告诉讼请求承担连带清偿责任。另，被告璟蓝公司系自然人独资公司，被告王美凤系被告璟蓝公司法定代表人，持有被告璟蓝公司公司100%股份。在本案受理后，2020年7月9日，王美凤将其持有被告璟蓝公司公司100%股份转让给被告陈雪珍，将法定代表人也变更为被告陈雪珍，并进行了工商变更登记。王美凤在诉讼过程中转让股份、变更法定代表人，存在明显主观逃避债务的故意。另外，本案交易发生在被告王美凤持股期间，王美凤实际参与交易，通过其个人账户接收货款，合同解除后又通过其个人账户向原告退还货款，进一步反映被告王美凤个人财产和被告璟蓝公司公司财产混同。根据《公司法》第63条规定，王美凤、陈雪珍作为一人有限公司的股东，不能证明公司财产独立于股东财产，应当对公司债务承担连带清偿责任。现原告为维护自己的合法权益，特依据民诉法的相关规定提起诉讼，望人民法院依法裁判，支持原告诉请。被告璟蓝公司辩称，1、本案所涉的货物无原告所涉的质量问题，本案的货物是依约合格的货物，本货物有原告本人来我处提货的，而且是原告在确认后有在我划码单上签字确认。2、原告没有主动提出过要解除合同的事情，相反，璟蓝公司在同原告的交流过程中，发现同原告交流十分困难，所以还抱怨过，让原告不要老是无中生有。3、不是像原告诉状中写的那样是由于璟蓝公司的原因而无法履行合同，一直都是原告自称我方供货违约情形，又拿不出任何凭据，在原告无端猜测下，原告主动将部分货物反寄给了璟蓝公司的上家的指定地址。目前合同仍然有效，但原告无故不履约。为减少矛盾，我方暂将部分原告未拿货的款项由原告暂时保管，而非合同解除的全部款项的退还。违约方在原告方，非璟蓝公司。4、本案的被告泛毅经营部与本案本身没有任何关系，非适格被告主体。5、本案原告违约严重，我方保留反诉或另案诉讼的权利以维权。被告泛毅经营部辩称，我经营的吴江区盛泽镇泛毅纺织品经营部在2014年就已经进行税务注销，已经不在经营，POS机是别人在用，不是我本人刷的，我并不知情，故我也不愿意承担责任。被告王美凤辩称，双方在履行合同过程中，对于所买卖的是否为熔喷布有异议。徐百平也威胁我，我很害怕，为了表明自身履行合同的诚意，和如果有问题不回避责任的态度，所以我代表的一方将部分收的款项暂时还给徐百平。其实徐百平在这一过程中也是清楚知道只是暂时能还部分，因为合同仅仅是我和徐百平签的，但在该环节中我实际是中介一方，徐百平也是认可我中介的身份的。到今天为止，徐百平有同我一起或跳过我单独向其他人主张过本案的所有款项的当中对应部分，因此在整个协商合同后期处理的过程中是徐百平一方与我们这群人共同协商的过程，徐百平也知道总货款给这么多人当中，有人是同意暂时将款项返还给徐百平的，所以合同没解除。这份合同金额这么大，在协商处理的过程中，不可能在解除合同时不谈及后续的处理，包括是否有违约金，是否分期还款等等，事实上本案前期原告诉状，在起诉时明确单方解除这一行为也能反映解除合同的时间点是其单言起诉时提出的，我方不同意。我们认为其不愿意履行合同是由于市场因素和产品规格的原因。被告陈雪珍辩称，被告陈雪珍并不知情，要求驳回对其的全部诉请。原告徐百平为证明其主张，提供如下证据：1、销售合同1份、中国农业银行交易回单3张、交易明细清单、微信转账截图打印件、谢方荣情况说明1份，证明：原告因生产经营需要，经谢方荣介绍向被告璟蓝公司购买民用熔喷布；双方约定熔喷布规格，数量是10吨，总价款3120000元，被告璟蓝公司应于2020年3月5日发货两吨，每日两吨，3月11日发完，但被告至今仍未发送合格产品，已经构成根本违约；原告通过被告泛毅经营部的POS机向被告璟蓝公司支付货款2808000元，被告泛毅经营部违反我国金融管理法规将账户借给他人使用，应对原告的诉讼请求承担连带清偿责任；原告另向谢方荣被告支付货款310000元，谢方荣向被告璟蓝公司法定代表人王美凤转账支付310000元，被告璟蓝公司实际收到该310000元货款；被告璟蓝公司发的货实为无纺布，不是合同约定的民用熔喷布，双方协商解除合同退还货款，被告璟蓝公司法定代表人王美凤通过银行转账及微信转账陆续向原告退还货款1637700元，尚欠1480300元货款未退还；通过被告法定代表人向原告退还货款行为，可以证明被告璟蓝公司确认原告支付了上述3118000元货款，并且双方已经确认解除合同。2、原告与被告及其供应商的微信对话截图打印件14页、2020年3月25日微信聊天记录反映的检测报告1份（来源于王美凤的上家发到群里的），证明双方履行案涉合同的情况，经过质量检测，证实被告及其供应商向原告交付的货物质量不合格，被告也多次自认货物不合格的事实，原告已经将收到的不合格货物退回，被告在履行案涉合同过程中构成根本违约；被告同意解除合同，多次向原告承诺一定退还货款。结合第1组证据，被告璟蓝公司于2020年3月11日开始退还货款，双方已经确认解除合同。3、保函原件、保单原件、电子发票1组，证明原告因本案诉讼发生了1100元保全担保费，按照协议约定应由被告承担。4、法定代表人信息、常住人口信息、苏州市璟蓝丝绸有限公司准予设立登记通知书、苏州市璟蓝丝绸有限公司工商登记变更登记表1组，证明被告王美凤、陈雪珍的诉讼主体资格，被告璟蓝公司系一人有限公司，王美凤从2016年1月14日公司设立至2020年7月9日期间，一直担任公司法定代表人，持有公司100%的股份；案涉交涉发生在王美凤持股期间，也是王美凤直接参与交易；在本案法院受理后，2020年7月9日王美凤将其持有的公司100%股份转让给陈雪珍，并将法人也变更为陈雪珍，王美凤存在主观逃避债务的行为，王美凤、陈雪珍作为公司的原股东及现股东，不能证明公司财产独立于股东财产，应当对公司债务承担连带清偿责任。被告方质证意见如下：1、对于销售合同的真实性予以认可，但我方留存的销售合同中采购方一栏仅为“徐百平”，左下角需方也仅为“徐百平”，谢方荣的字是后补的，实际上原告和被告璟蓝公司都属于交易双方的代表，据了解，采购方也是领导。中国农业银行交易回单及交易明细清单的真实性予以认可，能够证实本案被告泛毅经营部不是适格主体，不是合同的权利义务的承载方，仅是帮忙，因此与其无关。微信转账截图真实性予以认可，但关联性不足以支持原告的诉请，由于双方形成的聊天记录完整的话要近百页，被告方也有收集，纵观整个完整的聊天记录，能反映原告一直声称被告所提供的货物与合同不符，被告璟蓝公司一直要求原告拿出检测的证据，但至今未果。2、对第2组证据的真实性予以认可，但关联性不足以支持原告的诉请，由于双方形成的聊天记录完整的话要近百页，被告方也有收集，纵观整个完整的聊天记录，能反映也原告一直声称被告所提供的货物与合同不符，被告璟蓝公司一直要求原告拿出检测的证据，但至今未果。对于2020年3月25日的检测报告，首先不是王美凤提供的，相反原告也如实反映是在一个大群中获得的，这如实反映也在合同履行过程中，名义上的原告本人和被告璟蓝公司都仅是代表，因为在售后服务阶段，有超出王美凤以外的多人与原告对接，包括跳过被告璟蓝公司与原告协商返款等事宜，因此被告璟蓝公司答辩中谈及的本案履行的相对方实际主体超过合同明确的徐百平、王美凤公司。因此原告诉求明确解除合同的时间点3月11日，被告王美凤并没有确认，至今合同也未解除。3、对第3组证据，由法院依法核实处理。4、对第4组证据的真实性予以确认，不是逃避债务的行为，与被告4本身无关。被告璟蓝公司为证明其主张，提供如下证据：1、划码单1份，证明被告王美凤公司依约交付部分货物，原告签字确认。2、微信聊天记录截屏打印件13页，其中P1证实买卖协商阶段，被告即明确销售的是现状的货物，是不附带合格证的，原告也是知晓的，并按原告要求提供了我方的合同。P2证实双方对布料是否违约有不同意见。P3证实原告表明是按照口罩标准来评判我方布料质量的，证实与双方间合同签订的标准不同。P4反馈双方对合同质量异议进一步加大，被告方安慰原告相关布料是工厂中生产的，按理不应有问题。P5被告方及时要求原告提供所称布料不符合合同约定的证据，主要是指检测报告等，但均未果。P6证明3月8日左右，被告方就向原告抗辩谈及货物成吨发送原告，但原告仅以其认为有问题而要求退货，我方很无奈，非我方主动违约不交货，进一步强调要有证据。P7证明被告明确原告所称的质量问题源自于其口罩检测的情况，与双方间签订合同约定的内容不符，不应扩大和加重被告方的合同义务。P8-11证实合同标明的履约时间段，双方就被告提供的货物是否有质量问题一直没有达成统一意见，被告当即表达是符合合同约定的，要按合同办事，但原告在未提交任何证据的情况下，于2020年3月29日要求将400公斤先前提供的货物退回（即为第1组证据划码单的货物）。当时原告已知晓被告方的其他人员，包括徐总等详见P11。P12-13证实由于被告方是本地朴实的生意人，在原告方语言的激烈表达下，内心很害怕，担心自己的家人受到伤害，本着实事求是的想法，因此暂时与对方表态，愿意尽可能的做工作，先将部分力所能及的可控款项暂时返还给原告方，也是希望能事情查清后，最终进行处理。因此相关微信聊天记录中的内容主要体现出想息事宁人，找出是否有质量问题的真相，而非直接确认质量有问题。因为原、被告均不是本案所涉此类货物的专家，都是整个交易过程中的单一环节，都是代表，均不具备识别和鉴别的能力。3、检测报告1份，证明被告璟蓝公司提供的检测报告与本案有关联，也与合同约定一致，被告璟蓝公司无违约。原告质证意见如下：对证据1，被告提供的划码单的三性没有异议，证明目的有异议。首先，原告签字收到被告第一批货物的时间是3月7日，重量只有441kg，迟于合同约定的3月5日发货2000kg（2吨），被告璟蓝公司在交付货物上已经构成违约。其次，从该划码单内容可以显示是被告璟蓝公司单位的划码单，被告璟蓝公司实际向原告供货。这与双方签订书面合同确定的主体是一致的。被告璟蓝公司在对原告举证质证中辩称原告与被告璟蓝公司仅是合同代表陈述是矛盾的。根据合同相对性原则，原告依法与被告璟蓝公司建立合同关系，双方的交易不存在第三方。对证据2，被告璟蓝公司举证的微信对话截图的三性没有异议，证明目的有异议。具体意见如下：第一、被告璟蓝公司提供的微信截图并不完整，无法了解整个的交易过程，结合原告举证的微信截图，2020年3月23日被告璟蓝公司的供应商（胡总）说案涉货物经过鉴定不过关，被告璟蓝公司（王美凤）对次也是认可的，并且要求其上家退货退款；第二、被告璟蓝公司在交易过程中形成的聊天记录是被告璟蓝公司为了退还剩余货款歪曲事实，意图达到不予退还剩余货款的目的。从被告璟蓝公司2020年3月11日开始向原告退还货款，也可以作证被告节选的聊天记录不符合双方已经确定解除合同客观事实。第三、结合新冠疫情的特殊背景，熔喷布作为生产口罩的重要原材料，原告签订合同购买熔喷布的目的肯定是生产口罩，这也是双方建立买卖合同关系最基本的共识，被告璟蓝公司认为原告以生产口罩的标准评判布料的质量，认为双方签订合同的标准不同根本不能成立。第四、结合被告璟蓝公司自认的其上家是吴江市舜禹纺织品公司，2020年3月23日被告璟蓝公司上家发到群里的鉴定报告（原告举证的鉴定报告，该鉴定报告委托人正是吴江市舜禹纺织品公司），鉴定结论是产品不合格，确定产品不合格，被告已经构成根本违约。2020年3月29日，是双方确认产品质量不合格的情况下退货的，并且被告璟蓝公司要求原告将货物退还至其指定地点。被告璟蓝公司主张“原告未提供任何证据的情况下，要求退货”是不能成立的。第五、双方在确定产品质量有问题后，被告璟蓝公司（王美凤）于2020年3月11日向原告退还137万元货款，双方在2020年3月11日已经达成解除合同的合意。2020年3月29日退货也是双方履行解除合同的后续义务。被告应该继续向原告退还货款。第六、截至2020年3月31日，被告璟蓝公司已经退还150万元货款，被告璟蓝公司举证p12-p13截图发生的时间是4月中旬，被告璟蓝公司主张为了缓和双方矛盾才退款是不能成立的。对证据3，检测报告与本案没有任何关系，不是合同任何一方当事人，与微信群里的报告性质不一样，那份报告是被告璟蓝公司主动提供，并且由被告璟蓝公司自认吴江市舜禹纺织有限公司是其货物来源的上家。我们对于哪一家是被告璟蓝公司的上家，跟我们无关。我们履行的是买卖合同，涉及买卖合同主体之外的任何一个主体均与本案无关。该报告形成时间为本案审理过程中形成的，是在证据交换之后形成，委托单位与本案没有关系，是被告璟蓝公司自认的上家，故对该证据的客观性、真实性、关联性均不予认可，对证明目的也不予认可，且违反举证期限。本院经审核后认定，上述证据能够反映案件真实情况，与待证事实相关联，来源和形式符合法律规定，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告徐百平与被告璟蓝公司经中间人谢方荣介绍认识，2020年3月5日双方签订《销售合同》一份（合同编号20200304-16），约定原告徐百平向被告璟蓝公司购买10吨民用熔喷布，总价3120000元，2020年3月5日发货两吨，每日两吨，3月11日发完，提货地点是盛泽。2020年3月4日、3月5日通过中间人谢方荣共向被告璟蓝公司支付货款31万元,3月5日通过被告泛毅经营部POS机刷单向被告璟蓝公司支付货款2808000元，原告共计支付货款3118000元。2020年3月7日被告璟蓝公司向原告交付货物441公斤，该货物是被告璟蓝公司从吴江市舜禹纺织有限公司购买。双方对产品存在的质量问题在微信群里进行沟通、协商，被告璟蓝公司的上游厂家在微信群里发出由吴江市舜禹纺织有限公司委托鉴定的报告结论为不合格。被告王美凤在微信中陈述“货不合格退钱是天经地义的事情”“，“钱肯定会退的”“，“敢用假货忽悠人”等。被告璟蓝公司未再向原告继续供货，通过被告璟蓝公司法定代表人提供的地址和联系电话原告徐百平将约400公斤货物退回。被告璟蓝公司通过其法定代表人王美凤账户从2020年3月11日陆续向原告退还货款1637700元。本案诉讼原告发生保全担保费1100元。另查明，被告璟蓝公司系一人有限公司，企业类型为有限责任公司（自然人独资），被告王美凤从2016年1月14日公司设立至2020年7月9日期间担任该公司法定代表人，持有公司100%股份；在本案受理后，2020年7月9日，被告王美凤将其持有公司100%股份转让给被告陈雪珍，法定代表人变更为陈雪珍，并进行了工商变更登记。本院认为，当事人订立、履行合同，应遵守法律、行政法规的相关规定，原告徐百平与被告璟蓝公司签订的《销售合同》,不违反法律，法规强制性规定，系真实的意思表示，合法有效，对双方具有法律约束力。本案当中,根据前述查明的原告将已收到的货物退还至被告璟蓝公司指定的地点，被告璟蓝公司从2020年3月11日起陆续退还原告大部分货款，以及在双方对产品质量问题发生争议后，被告璟蓝公司未再继续向原告供货的事实，应当视为双方签订的《销售合同》于2020年3月11日解除。合同解除后，被告璟蓝公司应予返还剩余货款1480300元。由于被告璟蓝公司以自己的行为表明不再履行合同，导致原告的合同目的无法实现，故应承担相应的违约责任。原告主张利息损失，符合法律规定，但计息标准应予调整，即以本金1480300元为基数，自2020年3月11日至实际还款之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.95倍计算。原告因本案诉讼发生的诉讼保全担保费属于原告实现债权支付的合理必要费用，应当由被告璟蓝公司承担。同时经查明，被告璟蓝公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案交易发生在被告王美珍担任被告璟蓝公司法定代表人、股东期间，被告王美珍通过其个人账户接收货款，又通过其个人账户向原告退还货款，被告王美凤未提交证据证明其担任璟蓝公司股东期间公司财产独立于其个人财产，故应对本案璟蓝公司未退还的货款及损失承担连带清偿责任。被告陈雪珍经工商变更登记成为被告璟蓝公司现法定代表人、股东，其担任股东期间涉案买卖合同关系仍然存续未清偿，现被告陈雪珍亦未提交证据证明其财产独立于被告璟蓝公司的财产，亦应对被告璟蓝公司未退还的货款及损失承担连带清偿责任。对于原告要求被告泛毅纺织品经营部承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：一、原告徐百平与被告苏州市璟蓝丝绸有限公司在2020年3月5日签订的《销售合同》于2020年3月11日予以解除。二、被告苏州市璟蓝丝绸有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告徐百平剩余货款1480300元，并偿付利息损失（以本金1480300元为基数，从2020年3月11日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.95倍计算）。三、被告苏州市璟蓝丝绸有限公司应赔偿原告保全担保费1100元，于本判决生效后十日内履行。四、被告王美凤、陈雪珍对被告苏州市璟蓝丝绸有限公司的上述第二、三项付款义务承担连带清偿责任。五、驳回原告徐百平的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取9222元、诉讼保全费5000元，合计14222元，由被告苏州市璟蓝丝绸有限公司负担，于本判决生效之日起十日内直接给付原告，原告已预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：62×××65）预交上诉案件受理费。审判员 周 斌二〇二〇年十二月二十一日书记员 徐秋兰附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。