北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初26336号原告:杨春华，女，1965年3月11日出生，汉族，住吉林省吉林市昌邑区。委托诉讼代理人：张强，北京天驰君泰（长春）律师事务所律师。被告：安华佳和投资有限公司，住所地北京市朝阳区霄云路霄云里6号城宝饭店内三层8353。法定代表人：刘志娟，执行董事。委托诉讼代理人：乔瑞，北京市康达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑阳，北京市康达（深圳）律师事务所律师。第三人：张韧锋，男，1973年9月17日出生，汉族，住长春市南关区。第三人：刘志强，男，1969年12月30日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：乔瑞，北京市康达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑阳，北京市康达（深圳）律师事务所律师。第三人：苏晓波，女，1970年7月8日出生，蒙古族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：乔瑞，北京市康达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑阳，北京市康达（深圳）律师事务所律师。第三人：王素卿，女，1945年10月15日出生，汉族，住长春市宽城区。委托诉讼代理人：乔瑞，北京市康达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑阳，北京市康达（深圳）律师事务所律师。第三人：徐翠英，女，1950年6月15日出生，汉族，住吉林省东丰县。委托诉讼代理人：乔瑞，北京市康达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑阳，北京市康达（深圳）律师事务所律师。第三人：高岩，女，1977年8月11日出生，汉族，住长春市朝阳区。委托诉讼代理人：乔瑞，北京市康达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑阳，北京市康达（深圳）律师事务所律师。原告杨春华与被告安华佳和投资有限公司（以下简称安华佳和公司）、第三人张韧锋、刘志强、苏晓波、王素卿、徐翠英、高岩公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员韩跃东独任审判，公开开庭进行了审理。原告杨春华的委托诉讼代理人张强，被告安华佳和公司的委托诉讼代理人乔瑞、郑阳，第三人张韧锋，第三人刘志强及其委托诉讼代理人乔瑞、郑阳，第三人苏晓波、王素卿、徐翠英、高岩共同的委托诉讼代理人乔瑞、郑阳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。杨春华向本院提出诉讼请求：1.确认安华佳和公司2019年8月26日作出的两份股东会决议不成立；2.诉讼费由安华佳和公司承担。事实与理由：2019年10月，杨春华在查阅安华佳和公司工商档案之时，发现安华佳和公司于2019年8月26日作出了两份股东会决议，第一份决议的主要内容为将杨春华持有的安华佳和公司49%的股权转让给刘志强，第二份决议的主要内容选举刘志强为执行董事并变更了公司住所地，其中第一份决议杨春华的签字是伪造的，且两份股东会决议均未召开，故杨春华提起本案诉讼。安华佳和公司辩称，认可2019年8月26日作出的决议的股东会并未实际召开，两份股东会决议上的签字除苏晓波是本人签署之外，其余均是刘志强所签，但不同意杨春华诉讼请求。杨春华不是安华佳和公司股东，在安华佳和公司成立之时，股东为吴术、程海荣、马甜，后来刘志强收购了三人持有的安华佳和公司全部股权，并将股东登记在北京海志宏图投资有限公司（以下简称海志投资公司）名下。2010年11月，刘志强将安华佳和公司股权登记在杨春华、高岩、张韧锋、苏晓波、徐翠英、王素卿名下，此次股权变更过程中，杨春华未实际出资，因此杨春华并非安华佳和公司股东。2019年8月，刘志强想将股权恢复至实际状态，所以将杨春华持有的安华佳和公司49%的股权变更登记在刘志强名下。刘志强述称，认可安华佳和公司所述，2019年8月26日安华佳和公司股东会未在一个场所召开，但是在开会之前，刘志强曾通知过安华佳和公司的实际股东田成利等人，未通知过杨春华，因为杨春华并非安华佳和公司股东。苏晓波述称，认可安华佳和公司所述，股东会没有实际召开，但是刘志强曾与苏晓波联系开会事宜，并且两份股东会上的签字是苏晓波本人所签。王素卿、徐翠英、高岩述称，认可安华佳和公司所述，股东会没有实际召开，两份股东会上的签字均非王素卿、徐翠英、高岩本人所签。张韧锋述称，同意杨春华诉讼请求，涉案股东会没有实际召开。各方当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方当事人陈述意见，本院查明事实如下：2019年8月26日，安华佳和公司作出两份股东会决议，其一内容为：2019年8月26日在公司会议室召开了安华佳和公司第X届第X次股东会会议，会议应到3人，实到3人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1.同意增加新股东刘志强。2.同意原股东杨春华退出股东会。3.同意股东杨春华将其持有的出资2450万元转让给刘志强。4.同意免去张韧锋执行董事职务。5.同意修改公司章程。自然人股东亲笔签字，法人股东由法定代表人签字并加盖公章。该决议在落款的股东签字处有杨春华、高岩、张韧锋、徐翠英、王素卿、苏晓波签字字样。其二内容为：2019年8月26日在公司会议室召开了安华佳和公司第X届第X次股东会会议，会议应到6人，实到6人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1.同意高岩、刘志强、苏晓波、王素卿、徐翠英、张韧锋组成新的股东会。2.同意公司住所地变更为北京市朝阳区将太想酒仙桥路甲12号五层5112。3.同意选举刘志强为执行董事。4.同意修改公司章程。自然人股东亲笔签字，法人股东由法定代表人签字并加盖公章。该决议在落款的股东签字处有高岩、苏晓波、刘志强、王素卿、张韧锋、徐翠英签字字样。安华佳和公司系成立于2005年6月23日的有限责任公司，注册资本5000万元，据安华佳和公司工商档案记载，公司成立之时股东为吴术持股、程海荣、马甜。2008年7月29日，公司股东变更为海志投资公司。2011年11月10日，公司股东变更为杨春华、苏晓波、高岩、张韧锋、徐翠英、王素卿。2015年10月19日，公司股东变更为昆图（上海）投资有限公司、杨春华、苏晓波、高岩、张韧锋、徐翠英、王素卿。2016年5月24日，公司股东变更为杨春华、苏晓波、高岩、张韧锋、徐翠英、王素卿。2019年9月16日，公司股东变更为刘志强、苏晓波、高岩、张韧锋、徐翠英、王素卿。2019年11月15日，公司股东变更为刘志强、苏晓波、张韧锋。据安华佳和公司章程记载，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东，股东会会议由执行董事召集和主持。上述事实，有安华佳和公司股东会决议、工商档案及当事人陈述在案佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案中，各方均认可安华佳和2019年8月26日并未实际召开股东会，且安华佳和公司、刘志强、苏晓波、高岩、张韧锋、徐翠英、王素卿亦认可该公司于同日作出的两份股东会决议上的签字除苏晓波系本人签署外，其他均非本人所签，在此情况下，安华佳和公司径行作出股权变更及住所地变更的决议，侵害了其他股东的利益，是严重的程序违法，因欠缺成立的要件而不成立。未有证据表明股东以书面方式一致同意股权变更及住所地变更可以不召开股东会，公司章程中亦未有相关内容。故本案涉诉两份股东会决议不成立。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认2019年8月26日被告安华佳和投资有限公司作出的主要内容为第三人杨春华将其持有的出资2450万转让给第三人刘志强的决议不成立；二、确认2019年8月26日被告安华佳和投资有限公司作出的主要内容为住所地变更为北京市朝阳区将台乡酒仙桥路甲12号五层5112的决议不成立。案件受理费70元，由被告安华佳和投资有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二〇年十二月二十一日书记员  张 钰