北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初32645号原告（反诉被告）：李健村，男，1983年6月1日出生，汉族，乐乐课堂（广州）科技有限公司总经理，住广东省广州市海珠区。原告（反诉被告）：乐乐课堂（广州）科技有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：李健村，总经理。二原告共同委托诉讼代理人：祝海云，北京京航律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：宋燕，北京京航律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：乐乐启航（北京）教育科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：毛颖，经理。委托诉讼代理人：张磊，北京市立方律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙克娜，北京市立方律师事务所律师。原告（反诉被告）李健村、乐乐课堂（广州）科技有限公司（以下简称乐乐课堂公司）与被告（反诉原告）乐乐启航（北京）教育科技有限公司（以下简称乐乐启航公司）合同纠纷一案，本院于2019年5月8日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。李健村、乐乐课堂公司的委托诉讼代理人祝海云、宋燕、乐乐启航公司的委托诉讼代理人张磊、孙克娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李健村、乐乐课堂公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令乐乐启航公司就单方解除合同承担违约责任，赔偿李健村、乐乐课堂公司经济损失119000元；2.依法判令乐乐启航公司返还李健村、乐乐课堂公司保底分成款50万元，并赔偿逾期损失（以50万元为基数，自2019年2月26日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际返还之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.依法判令乐乐启航公司支付拖欠李健村、乐乐课堂公司的2018年7月至2018年12月期间除乐学堂机构版外的实际收入分成款117511.86元，并就逾期付款赔偿经济损失（以117511.86元为基数，自2019年2月23日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际返还之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.依法判令乐乐启航公司支付李健村、乐乐课堂公司乐学堂机构版实际收入分成款224000元，并赔偿经济损失（以224000元为基数，自2019年4月3日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；5.依法判令乐乐启航公司支付李健村、乐乐课堂公司2019年1月1日至10月31日期间天天练实际收入分成款（以最终查明该期间广东省区域内天天练销售数据的70%确定金额）暂主张175829.5元，并赔偿经济损失，即以最终查明应支付数据为基数（暂按175829.5元），自2019年4月3日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息的损失；6.本案诉讼费用全部由乐乐启航公司承担。事实与理由：2018年1月18日，李健村与乐乐启航公司签署《乐乐课堂独家代理协议书》，双方就李健村作为乐乐启航公司广东省区域内独家代理，销售乐乐启航公司指定产品及教材作出约定。合同签订后，李健村向乐乐启航公司支付了保底分成50万元并积极推广，使乐乐启航公司产品在广东地区打开市场。2019年1月，乐乐启航公司单方面提出变更合同分成比例等条款，在双方协商未果的情况下，乐乐启航公司开始拖延支付2018年12月期间双方对账认可并开具发票的分成款117511.86元；且始终拖延对李健村推广销售的机构版乐学堂进行对账结算。同时，乐乐启航公司在已经达到返还保底分成50万元情形下拒绝返现，并不再按照约定对账；将开放的数据查询接口关闭，导致李健村、乐乐课堂公司无法查询销售数额；乐乐启航公司于2019年2月28日单方发出解除通知，并明确表示不再履行合同。乐乐启航公司上述单方毁约的行为给李健村及乐乐课堂公司造成了重大经济损失，故李健村与乐乐课堂公司依法起诉至法院。乐乐启航公司辩称：乐乐启航公司依约解除协议，不应当承担违约责任，李健村、乐乐课堂公司的主张无事实和法律依据：关于保底分成因为条件未成就，不应当退还；不存在乐乐启航公司欠付分成款，只有多付情况；只有5.2万元应当分成，其他诉讼请求均不成立，应予驳回。乐乐启航公司提出反诉请求：1.确认《乐乐课堂独家代理协议书》于2019年4月3日解除；2.判令乐乐课堂公司向乐乐启航公司返还多支付的分成款657413.63元以及拖延退还前述款项而产生的利息（以657413.63元为基数，自2019年3月9日起至2019年8月19日按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令李健村、乐乐课堂公司承担本案诉讼费用。事实及理由：一、乐乐启航公司与李健村、乐乐课堂公司就广东区域内独家代理授权签订《乐乐课堂独家代理协议书》（以下简称《协议书》），相应协议已依约解除。依据合同法第410条规定，委托人和受托人可随时解除合同，乐乐启航公司已经依约发出解除通知，故涉案协议已经解除；二、双方存在错误结算，乐乐课堂公司应退还多结算款项657413.63元。根据双方签订的协议书及相关销售政策，李健村、乐乐课堂公司销售的是年卡产品，但因开通渠道的时候把所有的产品都进行了结算（包括非年卡的部分），因此经过核对，乐乐启航公司多支付的部分应当退还，故乐乐启航公司提出反诉。李健村、乐乐课堂公司对乐乐启航公司的反诉辩称：第一，因乐乐启航公司没有法律规定的解除权，不发生解除合同效果；其解除理由是独家授权模式未达到公司预期，但根据协议约定，合同期是3年，现在只履行了1年，且李健村、乐乐课堂公司支付了保底款，依约履行了合同义务，包括组建团队、推广经营等，经李健村、乐乐课堂公司推广，天天练、乐学堂产品销售额达到180万元，远高于乐乐启航公司的要求，实际分成款也已经达到50万元，其产品在广东已经打开市场，因此不存在未达到预期的问题，乐乐启航公司是借口毁约。协议书约定是在有解除权的情况下，才提前30日书面通知，但不代表乐乐启航公司有擅自解除权，因此其没有理由解除协议。第二，对于乐乐启航公司称多付分成款的问题，双方协议约定，李健村、乐乐课堂公司独家代理乐乐启航公司的天天练、乐学堂和VIP账号，乐乐启航公司提到的是年卡的形式，但在合同中没有限定，且双方在一年的合作期间内经过9次对账，对应当扣除的数据也都扣除了，之后才进行的结算，李健村、乐乐课堂公司开具发票，乐乐启航公司付款，故其所谓的多付款没有事实依据，其就主张多返还60余万元发出的所谓对账函，系乐乐启航公司单方计算的数据，是为达到其违法解除合同的目的，故不应得到支持，诉讼费应当由其自行承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合相关证据材料及当事人的陈述，本院认定案件事实如下：2018年1月18日，甲方乐乐启航公司与乙方李健村就乙方销售代理甲方天天练、乐学堂（包括公校版和机构版）事宜签订《乐乐课堂独家代理协议书》，约定甲方授权乙方作为甲方广东省区域内独家代理，进行甲方产品（天天练，乐学堂，包括学生端产品“天天练”的VIP账号和教师端产品“乐学堂”机构标准化教学账号及教材）在代理区域内的销售推广及服务运营工作。协议期限：2018年1月18日至2021年4月18日，其中2018年1月18日至同年4月18日为市场准备阶段，甲方负责产品开发维护和技术支持，乙方负责广东区域市场产品推广及运营服务，自负成本和盈亏。“天天练结算”：天天练收益分配采用甲方先收取，双方后分成的结算方式。双方结算数据以甲方销售渠道计费系统成功扣费的款项为原则，甲方向乙方开放乙方所代理区域的数据后台查询接口，具体以甲方向乙方提供的数据报表为依据。甲方每月提供结算账单给乙方并盖章。乙方有核查数据报表的权利，如有异议5日内提出。在合作期限内，双方按代理区域内各销售渠道的各项实际收入（指甲方在代理区域由乙方推广带来收入扣除第三方支付平台如IOS代收费、坏账及双方认可的成本后）进行分成，比例为：甲方30%、乙方70%。注册及活跃用户价值：注册及活跃用户是付费用户的基础，为了达到用户的高使用频率，乙方将投入运营作前期铺垫，甲方在此数据增长的基础上对乙方进行自主奖励。前六个月以周为周期进行结算，乙方的下级渠道收款（线下VIP卡销售）10日内结算回款。本协议签订10日内，乙方向甲方支付保底分成50万元，因甲方产品在乙方代理区域内属于线下推广初期，故约定有6个月磨合期（2018年1月18日至7月18日），乙方可要求解除合同。在双方合作期内，当甲方分成收入达到50万元时，甲方应于7个工作日内全额退还乙方保底分成50万元。“乐学堂结算”：1.公校版乐学堂（针对全日制学校，包括公立和私立全日制学校）：在乙方对公校版乐学堂进行产品推广过程中，甲方给予乙方免费的产品支持。若乙方成功销售公校版乐学堂产品，则甲乙双方按照实际收入的3:7比例分配。2.机构版乐学堂：甲方有定价权，乙方可以根据销售一线反馈提出产品调整意见，甲方提供机构版乐学堂的产品资源，乙方负责推广运营及后续服务，甲乙按销售实际收入2:8比例分成。结算方式：前六个月以周为周期进行，每周甲方向乙方发起对账，乙方确认无误后开具发票给甲方，甲方收到发票后5个工作日内将结算款通过银行转账的方式付到乙方账户。甲方为乙方提供免费产品培训，每月积极配合及支持双方财务对账制度，对乙方进行前期运营指导（合作期间许大伦不定期到广东共同协商工作）。任何一方欲变更解除本协议，必须采取书面形式，解除合同提前一个月向对方提出。任何一方未履行合同条款，导致协议不能履行，不能完全履行，对方有权变更解除合同，违约方承担违约责任。因乙方以个人签署本协议，待乙方成立相关公司后，双方以补充协议形式重新定义乙方。甲方乐乐启航公司联系人穆家苗。2018年1月18日，乐乐启航公司出具授权书，授权李健村作为本公司广东省区域内独家代理，进行甲方产品在代理区域内的销售推广及服务运营工作。授权期限为3年，2018年1月18日至2021年4月18日。2018年1月24日，李健村向乐乐启航公司转账50万元。乐乐启航公司穆家苗在与李健村的微信沟通中确认收到50万元，告诉财务做往来收款，待李健村做到协议中的业绩就马上返还。当日，穆家苗还通过微信向郄童童发送了天天练和乐学堂销售政策（包括修改后的价格策略），郄童童问：天天练初中苹果报价是半年388元，全年总价应是776元，目前线下可以最低售价是498吗？安卓是多少钱？穆家苗称：价格全都是按照安卓算的，安卓那边是半年299，全年598，线下便宜100。郄童童回复：行吧。因为安卓有了上限，价格也只能这样了。2018年2月7日，乐乐启航公司穆家苗向郄童童发送电子邮件，内容是天天练和乐学堂大客户代理销售政策2018，称以后操作均按照代理销售价格政策执行。本案诉讼中，李健村、乐乐课堂公司称在诉讼中才发现该份电子邮件，此前因对方发送后未及时予以告知，故邮件进入了垃圾箱，诉讼前未曾见过。此外，双方协议中未约定是否仅包括年卡形式，推广销售的是产品，至于消费者选择哪种形式无法控制。邮件中的参考方案不是合作方案，对此不予认可。2018年3月7日，李健村出资注册设立了乐乐课堂公司，注册资本100万元，李健村任执行董事，郄童童任监事。2018年3月22日，李健村向乐乐启航公司穆家苗告知公司名称为乐乐课堂公司。穆家苗告知己方负责业务联络人为杜玉、吕萌。2018年4月8日，李健村发送微信给黄斌：小学365元一年，初中高中498元一年，大黄，你把上面的价格加入教辅速达，一个月的可以删除。黄斌回复：嗯，加好后我告诉你。2018年9月2日，郄童童与穆家苗微信沟通：家苗忘了和你说，郭老师签了汕尾的独家代理，我按官网四折给他的。近期我会和大黄对接付款和账号的事。穆家苗回复：好的，您和大黄直接对接就行了。2018年6月至2019年1月，乐乐启航公司陆续向乐乐课堂公司转账支付多笔技术服务费，乐乐课堂公司向乐乐启航公司开具发票，票、款差额为117287.86元。本案诉讼中，李健村、乐乐课堂公司认为，经过双方对账，乐乐启航公司尚欠付117511.86元分成款（加上此前对账224元未开具发票部分）。乐乐启航公司则认为，因存在对账错误，导致乐乐启航公司多支付了费用，故并不存在拖欠结算款项的情形。且票、款差额为117287.86元，而非李健村、乐乐课堂公司主张的金额117511.86元。2018年11月21日，甲方乐乐课堂公司与乙方乐乐启航公司签订乐乐课堂服务合作协议书，约定甲方向乙方采购k12教学产品。乙方根据甲方所选择的服务内容，提供乐乐轻课、乐学堂、管理系统、课堂助手、“乐乐课堂+”等教学平台及教学辅助软件供甲方使用，甲方应按照乙方的规则制度开通及使用相应账户及软件。乙方提供产品服务，协议期限2018年11月11日至2021年11月10日，使用区域广州。协议书对会员资格、乐学堂、乐乐轻课产品价格、其他服务价格进行了约定，并约定支付方式：合同签订后5个工作日内，甲方一次性向乙方支付8万元，乙方确认收款后3个工作日内为甲方完成系统开通，乙方为甲方开通管理员账号后，乙方即完成本合同项下的交付义务，非乙方原因账号开通费用将不再退还。2019年3月1日，甲方珠海市吉大音乐加琴行与乙方乐乐启航公司签订乐乐课堂服务合作协议书，向乙方采购K12教学产品，乙方根据甲方所选择的服务内容，提供乐乐轻课、乐学堂、管理系统、课堂助手、“乐乐课堂+”等教学平台及教学辅助软件供甲方使用，甲方应按照乙方的规则制度开通及使用相应账户及软件。乙方提供产品服务，协议期限2019年3月1日至2022年3月1日，使用区域广东珠海。协议书对会员资格、乐学堂、乐乐轻课产品价格、其他服务价格进行了约定。当日，珠海市吉大音乐加琴行向乐乐启航公司支付4万元。本案诉讼中，李健村、乐乐课堂公司提供上述证据，用以证明乐乐课堂公司从乐乐启航公司买来乐学堂机构版，算是涉案合同推广销售的业绩之一；2019年3月1日珠海市吉大音乐加琴行与乐乐启航公司签订乐乐课堂服务合作协议书也是其推广业绩，故推广后收入乐乐启航公司应按约定支付80%的分成，但乐乐启航公司没有支付。乐乐启航公司在诉讼中认为，2019年3月1日珠海市吉大音乐加琴行与乐乐启航公司签订乐乐课堂服务合作协议书开通的是乐乐轻课产品，不属于李健村、乐乐课堂公司在广州代理的产品范围，与本案不具有关联性。乐乐课堂公司分别于2018年9月3日向乐乐启航公司支付货款200448元、8万元，于2018年11月21日支付采购款8万元，于2019年1月13日支付材料费3万元，于2019年3月6日支付采购款5万元。本案诉讼中李健村、乐乐课堂公司称，上述款项系乐乐启航公司经李健村、乐乐课堂公司推广天天练的实际销售收入200448元、销售乐学堂机构版收入24万元。诉讼中乐乐启航公司称，上述款项中200448元为VIP卡的销售款，而非乐学堂公校版费用；且上述费用没有合同等证据佐证支付的款项为销售乐学堂机构版的费用，无法证明这些款项应该参与分成。实际上，上述款项中仅有52000元应该参与分成，其余均用于扣减了教材购买费用。2018年8月、2019年1月、3月，乐乐启航公司向乐乐课堂公司分别开具金额为8万元、5.5万元、5.5万元、5万元技术服务费发票。诉讼中，李健村、乐乐课堂公司认为系经其推广销售乐学堂机构版收入24万元。乐乐启航公司称无法确认对应的是哪些合同的发票。2018年12月25日，乐乐启航公司徐仕超向李健村发送10月、11月对账单，并称今后乐学堂和天天练对账结算由黄久斌负责，轻课还是由徐仕超统一对接。李健村、乐乐课堂公司用以证明双方就2018年10月、11月收入经过细致的对账结算，明确了应该扣减的款项，然后按照约定70%结算给李健村、乐乐课堂公司，不存在结算错误。乐乐启航公司认为乐乐课堂公司代理范围仅限于年卡。系统数据开放及结算超出范围，乐乐启航公司发现后及时予以纠正。不能因己方结算错误，就理所当然成为乐乐课堂公司的应得收益。诉讼中，李健村、乐乐课堂公司提交了2019年1月至3月28日教辅速达电子数据，端口天天练实际收入总额51185元，李健村、乐乐课堂公司认为己方应分得70%款项即35829.5元。乐乐启航公司认为，上述数据明细显示，销售价格为560元、420元等，根据双方销售政策，相应产品价格为498元、365元，对于加价部分李健村、乐乐课堂公司已自行提取，故所谓欠付金额没有那么多。2019年1月29日，李健村与乐乐启航公司黄久斌微信沟通对账，李健村、乐乐课堂公司用以证明乐乐启航公司应支付天天练提成款、乐学堂公校版，共计1042728.67元；乐乐启航公司确认2018年1月19日至2019年1月18日，其就天天练、教辅速达、乐学堂公校版分得提成款453589.53元，尚未含李健村、乐乐课堂公司推广乐学堂机构版28万元分成，因此，乐乐启航公司分成已经达到50万元，2019年1月1日至1月18日，天天练线上销售总数据25158元、IOS销售款9351元。诉讼中，乐乐启航公司对此不予认可，认为乐乐课堂公司代理范围仅限于天天练产品的年卡形式，系统数据开放以及结算超范围，乐乐启航公司发现后及时予以纠正。不能因己方结算错误，就理所当然成为乐乐课堂公司的应得收益。根据双方协议约定，50万元是针对天天练销售保底费用的约定，不包括乐学堂产品销售部分。显然目前的天天练分成费用并不足50万元。诉讼中，李健村、乐乐课堂公司提交微信及网页截图，证明2019年2月18日左右，乐乐启航公司向其开放的查询数据端口擅自关闭，导致其无法查询端口内的销售数据，乐乐启航公司应当承担违约责任。乐乐启航公司辩称，系因其终止合同故关闭查询端口，该公司有权提前1个月终止合同，不存在违约。2019年2月28日，乐乐启航公司向李健村、乐乐课堂公司发送关于解除《乐乐课堂独家代理协议书》的函，称因独家授权模式未达到乐乐启航公司预期，依据《中华人民共和国合同法》及《乐乐课堂独家代理协议书》的约定，决定与李健村、乐乐课堂公司自2019年4月3日解除双方签订的《乐乐课堂独家代理协议书》，并收回已颁发给乐乐课堂公司的独家代理商授权证书。请收到本函后5个工作日对接处理后续事宜。否则法律后果由李健村、乐乐课堂公司承担。2019年3月5日，乐乐课堂公司、李健村回复乐乐启航公司2月28日的函：我方一直履行协议约定义务并投入大量资金，然而贵司在没有任何正当理由的情况下单方要求解除合同，我方明确表示不同意，请继续履行合同，否则承担违约责任，赔偿给我方造成的经济损失。此外，我方自2019年2月22日曾告知你方应当根据我方提供的发票准时付款，并反映无法登录对账后台等问题，贵司至今未回应，已构成违约。故函告要求贵司及时履行：1.及时进行对账结算，截止发函之日，贵司未结算金额：2018年12月已送达发票117287.86元未付款；机构版乐学堂销售分成未发送对账单；未发送2019年1月、2月天天练对账单。2.根据双方协议第六条2、3款规定，我方财务进行账目核对时发现数据后台查询接口显示用户不存在，无法登录，致使我方财务人员无法核对账单，请及时开通，并书面保证数据真实无修改。3.根据双方共同签署的保底分成约定，贵司分成收入已达到50万元，根据合同约定贵司应于7个工作日内全额退50万元保证金。2019年3月8日，乐乐启航公司向李健村、乐乐课堂公司发送《关于往来结算对账函》称，截止2019年3月8日，按照协议约定结算情况如下：贵方推广收入应提成金额为273962.5元，我方已支付款项925440.83元（包括2018年4月一体机采购扣款119000元），收到贵方开具发票金额1042728.69元（含两张未入账需退回发票，该退回发票金额117287.86元）。据此通知：1.贵方应退还我方多支付款项651478.33元；2.我方随函退回两张发票金额共计117287.86元，同时贵方应向我方开具651478.33元的红字发票。2019年3月9日，李健村、乐乐课堂公司向乐乐启航公司黄久斌发送（转发毛颖、穆家苗）《关于往来结算对账函》的回复称：双方对于2018年12月前除机构版乐学堂账没有结算外，均已核对结算；贵司将双方确认核对的结算款项中的117287.86元拖欠未付。我方作为贵司在广东省区域内独家代理全权负责广东省区域内的市场推广，关于产品收益采用贵司先收取、双方后分成的分配结算方式。根据合同约定，贵司每月指派吕蒙、黄久斌经微信发送你方核查认可后的对账单，我方通过贵司向我方开放的数据后台查询接口核对（天天练月VIP及季VIP）收入、通过教辅速达核对（天天练年VIP）收入、通过合同核对（公校版乐学堂）收入，双方均认可确认收入无误后，我方依约开具发票给贵司，贵司在收到发票后按照合同第六、七条约定将双方认可的实际收入的70%结算给我方。不存在所谓多付款事实。近期在贵司保底收入达到50万元的情况下开始找各种理由拒绝退还我方交付的50万元，多次交涉，贵司找各种理由要求打折退还，我方拒不同意。然后贵司私自关闭向我方开放的可查询数据的对账端口，对于2018年12月双方均认可的账单拒不支付；对于2019年1月及2月的账单拒不提供数据及对账单结算；且至今对我方推广销售的机构版乐学堂收入以各种理由拒绝结算。2019年3月2日，我方收贵司单方违约的解除合同的函，现贵司又于3月8日发来《关于往来结算对账函》，一再违约，我方将采取法律措施维权。本案诉讼中，双方当事人对各自主张的分成金额等相关事实分别陈述如下：1.关于李健村、乐乐课堂公司主张乐乐启航公司尚欠支付的2018年7月至2018年12月期间除乐学堂机构版外的实际收入分成款117511.86元，陈述事实如下：（1）双方当事人第一次对账时间2018年5月4日，对账数据期间2018.01.19-2018.04.30，对账数据涉及天天练线上总销售265861元、iOS销售数据62951元。经对账后，双方确认乐乐启航公司应支付李健村、乐乐课堂公司分成款金额172882.99元=（265861-62951*0.3）*70%。扣除乐乐启航公司2018年4月抵扣119000元设备款，李健村、乐乐课堂公司2018年5月10日开具发票53882.99元，2018年6月25日乐乐启航公司实际支付李健村、乐乐课堂公司53882.99元，该笔双方已结算付清；（2）第二次对账时间2018年6月9日，对账数据期间2018.05.01-2018.05.31，对账数据涉及天天练线上总销售72214元、iOS销售数据16970元，乐学堂公校版销售20000元。经对账后，双方确认乐乐启航公司应支付分成款60986.1元=(72214-16970*0.3)*70%+20000*70%=46986.1+14000。李健村、乐乐课堂公司2018年6月20日开具发票35000元，2018年6月26日乐乐启航公司实际支付李健村、乐乐课堂公司35000元；该笔结算开具发票部分已经付清，25986.1元对账结算款未开票支付，最终2018年9月3日付款中结清；（3）第三次对账时间2018年7月12日，对账数据期间2018.06.01-2018.06.31，对账数据涉及天天练线上总销售94813元、iOS销售19276元。经对账后，双方确认乐乐启航公司应支付分成62321.14元=(94813-19276*0.3）*70%。李健村、乐乐课堂公司2018年7月17日开具发票62321.14元，2018年7月23日乐乐启航公司实际支付李健村、乐乐课堂公司62321.14元。该笔结算开具发票部分已经付清；（4）第四次对账时间2018年8月13日，对账数据期间2018.07.01-2018.07.31，对账数据涉及天天练线上总销售229159元、iOS销售数据49460元，乐学堂公校版销售30000元。经对账后，双方确认乐乐启航公司应支付171024.7元=（229159-49460*0.3）*70%+30000*70%=150024.7+21000。李健村、乐乐课堂公司2018年8月29日连同第二次对账欠款25986.1元，开具发票196786.8元，2018年9月3日乐乐启航公司支付李健村、乐乐课堂公司196786.8元；该笔结算开具发票部分已经付清，尚欠224元=第四次应付171024.7+第二次欠25986.1-已支付196786.8对账结算款未支付；（5）第五次对账时间2018年9月10日，对账数据期间2018.08.01-2018.08.31，对账数据涉及天天练线上总销售额140777元、iOS销售数据28900元，教辅速达4月到8月36212元；经对账后，双方确认乐乐启航公司应支付117823.3元=（140777-28900*0.3+36212）*70%。李健村、乐乐课堂公司2018年9月17日开具发票49950元、2018年10月8日开具发票67873.3元，乐乐启航公司2018年9月21日支付49950元、2018年10月22日支付67873.3元，合计支付李健村、乐乐课堂公司金额117823.3元。该笔结算开具发票部分已经付清；（6）第六次对账时间2018年10月22日，对账数据期间2018.09.01-2018.09.30，对账数据涉及天天练线上总销售额124439元、iOS销售数据27592元，汕尾代理天天练VIP采购款200448元。经对账双方确认乐乐启航公司应支付221626.6元=（124439-27592*0.3+200448）*70%。李健村、乐乐课堂公司2018年11月12日开具发票221626.6元，2018年11月20日乐乐启航公司支付李健村、乐乐课堂公司221626.6元。该笔结算开具发票部分已经付清；（7）第七次对账时间2018年12月25日，对账数据期间2018.10.01-2018.11.30，对账数据涉及天天练线上总销售176580元额、iOS销售数据49469元，乐学堂公校版销售25000元。经对账后，双方确认对账乐乐启航公司应支付130717.5元=(176580-49469*0.3+25000)*70%。李健村、乐乐课堂公司2019年1月4日让韶关市浈江区风采乐乐课堂教育培训有限公司代开具发票10000元，李健村、乐乐课堂公司2019年1月9日让韶关市南枫乐乐课堂教育培训有限公司代开具发票20000元，李健村、乐乐课堂公司2019年1月5日开具发票89000元，2019年1月28日乐乐启航公司实际支付李健村、乐乐课堂公司119000元，含李健村、乐乐课堂公司收到89000元、其他机构代收30000元；该笔结算开具发票部分已经付清，尚拖欠11717.5元对账结算款未支付；（8）第八次对账时间2019年1月4日，对账期间2018.09.01-2018.12.31（教辅速达）天天练79715元。经对账后，双方确认乐乐启航公司应支付55800.5元=79715*70%。李健村、乐乐课堂公司2019年1月29日连同第七次对账数据欠款11717.5元，合计开具发票67518元，该笔结算开具发票尚未支付；（9）第九次对账时间2019年2月14日，对账数据期间2018.12.01-2018.12.31，对账数据涉及天天练线上76081元销售额、iOS销售数据16604元。经对账后，双方确认乐乐启航公司应支付49769.86元=（76081-16604*0.3）*70%。李健村、乐乐课堂公司2019年2月16日开具发票49769.86元。该笔结算开具发票尚未支付；综上，乐乐启航公司欠付李健村、乐乐课堂公司已经对账结算、开具发票分成款：117287.86元=（11717.5+55800.5）+49769.86元；欠付第二次、第四次对账结算未开发票部分224元，合计欠付117511.86元。（10）主张的利息：按照最后一张发票2019年2月16日开具，5个工作日内支付，为此自2019年1月23日开始计算逾期利息。对此，乐乐启航公司在诉讼中称，根据乐乐启航公司发给乐乐课堂公司的《天天练和乐学堂大客户代理销售政策（2018）》，乐乐课堂公司独家代理销售的产品为天天练个人VIP账号以及乐学堂公校版、机构版等。其中，天天练个人VIP账号仅为“年账号”类型（简称年卡），销售价格为365元/年（适用于小学），498元/年（适用于初中、高中）。而双方在实际结算过程中，乐乐启航公司对非乐乐课堂公司代理销售的非年卡产品亦进行了收入分成结算。经计算，自《协议书》生效至2018年12月，双方确认的对账明细中虽确定提成款总计为1042728.67元，但当时计算的数额为协议期间双方对账过程中确定的推广提成金额，并不构成乐乐启航公司对乐乐课堂公司依约应当提成金额的确认，相反，按照协议约定应属乐乐课堂公司代理销售款项相应的分成仅为268027.20元，而至2019年1月，乐乐启航公司向乐乐课堂公司已实际支付分成款925440.83元，多支付了分成款657413.63元，乐乐课堂公司应当返还。2.关于李健村、乐乐课堂公司主张的乐学堂机构版实际收入分成款224000元，具体是指：（1）2018年9月3日，经李健村、乐乐课堂公司销售乐学堂机构版80000元（韶关京文机构购买），并经乐乐课堂公司账户支付至乐乐启航公司账户，2018年9月4日乐乐启航公司开具发票；该收入80%即64000元为李健村、乐乐课堂公司应获得分成。（2）2018年11月21日，经李健村、乐乐课堂公司销售乐学堂机构版80000元（广州顶尖教育购买），经乐乐课堂公司账户支付至乐乐启航公司账户；乐乐启航公司2019年1月31日将2019年1月13日的3万元与本次金额一起开具发票11万元给乐乐课堂公司；李健村、乐乐课堂公司应按照该收入80%即64000元获得分成。（3）2019年1月13日，经李健村、乐乐课堂公司销售乐学堂机构版30000元（韶关机构充值），经乐乐课堂公司账户支付至乐乐启航公司账户，乐乐启航公司2019年1月31日开具发票（与2018年11月21日8万元一起开具11万元）；李健村、乐乐课堂公司应按照该收入80%即24000元获得分成。（4）2019年3月15日，经李健村、乐乐课堂公司销售乐学堂机构版50000元（韶关机构第二次充值），经乐乐课堂公司账户支付至乐乐启航公司账户，乐乐启航公司开具发票；李健村、乐乐课堂公司应按照该收入80%即40000元获得分成。(5)2019年3月1日，经李健村、乐乐课堂公司销售乐学堂机构版收入40000元（珠海机构首次购买40000元），珠海市吉大音乐加琴行支付至乐乐启航公司账户；李健村、乐乐课堂公司应按照该收入80%即32000元获得分成。乐乐启航公司认为：乐乐课堂公司与乐乐启航公司签订的合同开通的是乐学堂产品（机构版），但珠海市吉大音乐加琴行与乐乐启航公司签订的合同开通的是乐乐轻课产品，两者是不同的产品，而且乐乐轻课不属于协议框架内的代理产品，与本案不具有关联性，不应当参与分成。其余款项李健村、乐乐课堂公司仅提供银行回单，没有提交合同等证据证明相应支付的款项为销售乐学堂机构版的费用，无法证明这些款项应该参与分成，且发票无法确认对应的是哪些合同的款项。实际上，在乐学堂机构版产品的销售中，绝大多数费用用于教材采购款项的抵扣，不是乐学堂系统费用，且代理销售政策明确教材无代理价格按照每年的市场定价执行，因此，只有52000元教师账号费用应参与分成。3.关于李健村、乐乐课堂公司主张的2019年1月1日至10月31日期间天天练线上实际收入分成款、教辅速达分成款（以最终查明该期间广东省区域内天天练销售数据的70%确定金额，但不低于175829.5元）；如乐乐启航公司不出具期间相关数据，则应参照2018年度对应数据74万元判令其支付分成款，并支付相应利息，相应证据为：（1）2018年全年对账单、2018年9-12月及2019年1-4月教辅速达计算说明，证明2018年1月19日-12月31日期间，李健村、乐乐课堂公司销售天天练线上及教辅速达产品合计月度平均分成款为近74000元（不含二级代理200448元购卡款）；如乐乐启航公司不出示相关数据，其应承担不利后果，应参照上年度数据支持李健村、乐乐课堂公司主张的分成款。（2）2019年1月29日黄久斌向李健村微信发送对账单，确认2019年1月1日至18日，天天练线上销售总额25158元、IOS销售额9351元，李健村、乐乐课堂公司认为己方应得分成款为（25158-9351×0.3）×70%=15646.89元。本案诉讼中，乐乐启航公司出具2019年1月至4月3日的对账单明细，认为关于2019年1月至4月3日的天天练后台数据中，无年卡销售记录，故不存在应向李健村、乐乐课堂公司支付天天练线上销售年卡分成。李健村、乐乐课堂公司对此不予认可，认为销售的产品不限于年卡。另查，2019年1月1日至3月28日，教辅速达销售数据总额51185元，李健村、乐乐课堂公司应分得35829.5元；2019年3月29日至4月3日，教辅速达销售数据总额975元，李健村、乐乐课堂公司应分得682.5元。上述两笔合计36512元。（3）2019年1月-4月3日天天练对账明细、2018年9-12月及2019年1-4月教辅速达计算说明，证明2019年1月1日起天天练有线上、教辅速达的销售数额，乐乐启航公司掌握着数据，应当出具期间天天练线上销售额，否则承担不利后果。对此乐乐启航公司称，双方对天天练汕尾代理采购卡销售、教辅速达天天练销售无争议，对乐学堂公校版销售款数额均无争议。因此，相应的销售分成亦无争议。即，教辅速达销售推广提成（按照乐乐课堂公司主张的按照含溢价部分的实际销售价格*70%计算）2018年4月至8月为25348.4元，2018年9月至12月为55800.5元，2019年1月1日至4月3日为36512元，前述教辅速达合计117660.9元。2018年9月3日天天练汕尾代理采购卡的推广提成为140313.6元。乐学堂公校版销售提成，行之学校为14000元，北江中学为21000元，韶关九中为17500元，公校版合计推广提成52500元。因此，乐乐课堂公司无争议的教辅速达及公校版及天天练汕尾采购卡分成金额为310474.5元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。李健村与乐乐启航公司签订的《乐乐课堂独家代理协议书》系各方当事人真实意思表示，且内容不违反国家法律法规的禁止性规定，属合法有效。双方当事人在协议书中约定：“因乙方以个人签署本协议，待乙方成立相关公司后，双方以补充协议形式重新定义乙方”。此后，李健村全资成立了乐乐课堂公司，本人任法定代表人。李健村将新成立的公司告知了乐乐启航公司。此后，乐乐课堂公司实际参与了协议书履行的全过程，故虽然乐乐启航公司与李健村、乐乐课堂公司未以补充协议的形式重新定义合同“乙方”，但从实际履行和各方当事人的意思表示，均认可了李健村、乐乐课堂公司作为共同“乙方”履行协议内容并承担相应义务。本案的争议焦点之一为，乐乐启航公司在履行合同过程中提出解约的行为是否属于违约，是否应当承担违约责任。对此本院认为，双方当事人在协议书中约定：“协议期限：2018年1月18日至2021年4月18日，其中2018年1月18日至同年4月18日为市场准备阶段，甲方负责产品开发维护和技术支持，乙方负责广东区域市场产品推广及运营服务，自负成本和盈亏。……任何一方欲变更解除本协议，必须采取书面形式，解除合同提前一个月向对方提出。任何一方未履行合同条款，导致协议不能履行，不能完全履行，对方有权变更解除合同，违约方承担违约责任”。由此约定内容可见，双方协议目的系在3年的履行期限内互相支持共同创造运营收益，故双方当事人所称“解除合同需以书面形式提前一个月提出”并非指协议履行期限中任何一方均可享有任意随时解除权，而应当理解为当一方未履行约定合同义务导致协议不能履行或不能完全履行的情况下，赋予协议相对方合同解除权。故乐乐启航公司在协议履行仅一年有余的时间即以“因独家授权模式未达到乐乐启航公司预期”为由向李健村、乐乐课堂公司发送关于解除《乐乐课堂独家代理协议书》的函，决定与李健村、乐乐课堂公司自2019年4月3日解除双方签订的《乐乐课堂独家代理协议书》，并收回已颁发给乐乐课堂公司的独家代理商授权证书，关闭相关数据接口，导致双方协议无法继续履行而终止，乐乐启航公司的上述行为显属违约。李健村、乐乐课堂公司作为无过错方，因乐乐启航公司的违约行为导致合同目的落空，其基于3年协议履行期限的经营预期所进行的投入均属于乐乐启航公司违约造成的损失，应由乐乐启航公司予以赔偿。双方当事人在协议中约定“在双方合作期内，当甲方分成收入达到50万元时，甲方应于7个工作日内全额退还乙方保底分成50万元”，该条款虽然规定在“天天练结算”项下，诉讼中乐乐启航公司亦辩称“天天练”产品分成收入尚未达到50万元，故不具备返还条件，但因乐乐启航公司违约导致协议在履行期限届满前解除，李健村、乐乐课堂公司无法通过继续经营并累积分成收入实现50万元的目的，故乐乐启航公司应当全额退还保底分成50万元。2019年3月8日，乐乐启航公司向李健村、乐乐课堂公司发送的《关于往来结算对账函》中载明，其已支付的收入分成款项包括2018年4月代支付一体机采购扣款119000元，李健村、乐乐课堂公司认为，其为了履行双方协议购买一体机所支出的款项，应当属于乐乐启航公司违约解除合同给其造成的投资设备和运营损失，乐乐启航公司应予赔偿。对此本院认为，李健村、乐乐课堂公司基于协议正常履行的预期所进行的经营投入（包括购买设备等），因乐乐启航公司提前终止协议的违约行为而导致期待经营利益落空，必然给李健村、乐乐课堂公司造成实际经营损失和预期收益损失。结合李健村、乐乐课堂公司采购一体机设备的目的、使用年限、损耗、摊销成本、预期收益等相关因素，本院对李健村、乐乐课堂公司因乐乐启航公司违约而产生的投资损失数额予以酌定。诉讼中，乐乐启航公司虽然辩称一体机是为乐学堂机构版合同采购的设备，与本案无关，但双方当事人签订的《乐乐课堂独家代理协议书》载明的代理销售产品中包括乐学堂机构版，故一体机的采购应视为李健村、乐乐课堂公司为履行协议所做的设备投入，作为违约方的乐乐启航公司应赔偿相应损失，本院对乐乐启航公司的抗辩不予采信。本案争议焦点之二：李健村、乐乐课堂公司主张的各项收入分成费用及损失是否具有事实及法律依据。对此本院分述如下：1.关于李健村、乐乐课堂公司主张乐乐启航公司尚欠的2018年7月至2018年12月期间除乐学堂机构版外的实际收入分成款117511.86元，本院认为，双方当事人在《乐乐课堂独家代理协议书》中并未就销售天天练产品中是否排除乐乐课堂公司代理销售非年卡产品作出明确约定；尽管乐乐启航公司向乐乐课堂公司发送过《天天练和乐学堂大客户代理销售政策（2018）》，但未经李健村、乐乐课堂公司的明确认可，且根据双方《乐乐课堂独家代理协议书》约定，双方结算数据是以乐乐启航公司销售渠道计费系统为依据，并由乐乐启航公司每月提供数据报表和结算账单、发起对账，数据提供给李健村、乐乐课堂公司进行核对无误后，李健村、乐乐课堂公司先行开具发票，乐乐启航公司收到发票后支付结算款。从实际履行情况看，亦是如此操作。本案诉讼中，乐乐启航公司未提供有效证据，证明双方对账过程中确定的广东地区推广提成金额所涉产品并非李健村、乐乐课堂公司销售，故乐乐启航公司仅以对账提成款中包含销售政策之外的“非年卡”产品部分为由，认为计算有误，并拒绝支付李健村、乐乐课堂公司剩余分成款，且要求返还多支付款项的主张，无事实依据，本院不予支持；对李健村、乐乐课堂公司该项诉讼主张予以支持。2.关于李健村、乐乐课堂公司主张的乐学堂机构版实际收入分成款224000元，本院认为，双方当事人在《乐乐课堂独家代理协议书》《乐乐课堂服务合作协议书》中均约定李健村、乐乐课堂公司授权销售的系列产品中包括乐学堂，且根据双方《乐乐课堂独家代理协议书》约定，乐乐启航公司提供产品资源，李健村、乐乐课堂公司负责推广运营及后续服务，按销售实际收入比例分成；并由乐乐启航公司定期发起对账，李健村、乐乐课堂公司进行核对无误后，李健村、乐乐课堂公司先行开具发票，乐乐启航公司收到发票后5个工作日支付结算款。本案诉讼中，李健村、乐乐课堂公司提供了实际销售收入转账凭证，乐乐启航公司亦开具了相关发票，现乐乐启航公司辩称李健村、乐乐课堂公司没有提交合同等证据，证明相应支付的款项为销售乐学堂机构版的费用，无法证明这些款项应该参与分成，并称在乐学堂机构版产品的销售中，绝大多数费用用于教材采购款项的抵扣，不是乐学堂系统费用，且代理销售政策明确教材无代理价格按照每年的市场定价执行，因此，只有52000元教师账号费用应参与分成，但乐乐启航公司亦承认其开具的发票无法确认对应的是哪些合同的款项，其作为提供产品资源并持有销售平台数据、负有定期发起对账义务的协议一方，在无法证明己方收取的款项和开具的发票所对应的款项性质，并未就其主张的“在乐学堂机构版产品的销售中，绝大多数费用用于教材采购款项的抵扣，不是乐学堂系统费用，且代理销售政策明确教材无代理价格按照每年的市场定价执行，因此，只有52000元教师账号费用应参与分成”这一相关事实提交证据证明，故乐乐启航公司对此应承担举证不能的相应后果。至于双方争议的涉珠海市吉大音乐加琴行4万元销售收入的性质，因珠海市吉大音乐加琴行与乐乐启航公司签订的《乐乐课堂服务合作协议书》中亦约定了拟采购K12教学产品中包括乐乐轻课、乐学堂等内容，且从乐乐课堂公司与乐乐启航公司工作人员微信聊天记录中亦显示，珠海市吉大音乐加琴行合同项目产生的相应收入亦属于乐乐课堂公司推广运营的项目收入，故乐乐启航公司均应当按照双方协议约定分成比例向李健村、乐乐课堂公司支付分成款，本院对李健村、乐乐课堂公司主张的该笔分成款项予以支持。3.关于李健村、乐乐课堂公司主张的2019年1月1日至10月31日期间天天练线上实际收入分成款、教辅速达分成款（以最终查明该期间广东省区域内天天练销售数据的70%确定金额，但不低于175829.5元）；如乐乐启航公司不出具期间相关数据，则应参照2018年度对应数据74万元判令其支付分成款，并支付相应利息一节，本院认为，因乐乐启航公司于2019年2月关闭线上数据查询接口，且乐乐启航公司向李健村、乐乐课堂公司发送了关于解除《乐乐课堂独家代理协议书》的函，导致该代理协议书终止履行，故李健村、乐乐课堂公司与乐乐启航公司对账结算的截止日期应为2019年4月3日。对于李健村、乐乐课堂公司应分得2019年1月1日至4月3日期间的教辅速达推广提成36512元，因双方无争议，本院予以确认。因乐乐启航公司向李健村、乐乐课堂公司发送的天天练线上销售数据对账单截止到2019年1月18日，未与李健村、乐乐课堂公司就此后至4月3日期间天天练线上实际收入分成款进行对账。诉讼中，乐乐启航公司否认有年卡实际销售发生，但其未提交完整的销售数据记录，且根据2019年1月18日以前的销售情况看，不应产生1月18日后无任何产品销售的不合理情形。在乐乐启航公司擅自解除合同、关闭数据接口，并在诉讼中未提交有效完整的销售数据的情况下，本院参照此前的销售分成数据对李健村、乐乐课堂公司2019年1月19日至4月3日天天练线上销售收入分成款予以酌定，对李健村、乐乐课堂公司主张超出2019年4月3日合同解除日后的销售分成，本院不予支持。对于李健村、乐乐课堂公司主张的各笔款项利息损失，因双方当事人在履行协议过程中对相关结算数据均存在争议，处于不明确状态，但乐乐启航公司在提出解除协议时，应当主动及时与李健村、乐乐课堂公司就相关销售数据进行核对清楚并在协议解除前结算完毕。由于乐乐启航公司违约行为导致李健村、乐乐课堂公司未能及时结算并收回应得款项，造成的相应利息损失本院均酌情从2019年4月4日起算，由乐乐启航公司予以赔偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、确认乐乐启航（北京）教育科技有限公司与李健村签订的《乐乐课堂独家代理协议书》于2019年4月3日解除；二、乐乐启航（北京）教育科技有限公司于本判决生效后10日内向李健村、乐乐课堂（广州）科技有限公司返还保底50万元并赔偿逾期损失（以50万元为基数，自2019年4月4日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际返还之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、乐乐启航（北京）教育科技有限公司于本判决生效后10日内向李健村、乐乐课堂（广州）科技有限公司赔偿投资损失5万元；四、乐乐启航（北京）教育科技有限公司于本判决生效后10日内向李健村、乐乐课堂（广州）科技有限公司支付2018年7月至2018年12月期间除乐学堂机构版外的收入分成款117511.86元，并赔偿逾期付款损失（以117511.86元为基数，自2019年4月4日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际返还之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；五、乐乐启航（北京）教育科技有限公司于本判决生效后10日内向李健村、乐乐课堂（广州）科技有限公司支付乐学堂机构版实际收入分成款224000元，并赔偿逾期付款损失（以224000元为基数，自2019年4月4日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；六、乐乐启航（北京）教育科技有限公司于本判决生效后10日内向李健村、乐乐课堂（广州）科技有限公司支付2019年1月1日至4月3日期间天天练收入分成款117354.26元，并赔偿逾期付款损失（以117354.26元为基数，自2019年4月4日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息的损失；七、驳回李健村、乐乐课堂（广州）科技有限公司的其他诉讼请求；八、驳回乐乐启航（北京）教育科技有限公司的其他反诉请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15027元（李健村已预交），由李健村自行承担1147元，由乐乐启航（北京）教育科技有限公司负担13880元，于本判决生效后7日内交纳。反诉案件受理费5187元，由乐乐启航（北京）教育科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  李春梅人民陪审员  袁 卫人民陪审员  薛晓光二〇二〇年十二月十四日书 记 员  刘娇娇