北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初60709号原告吴永隆，男，1963年3月4日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人张海遥，北京初亭律师事务所律师。被告中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司。法定代表人王钺，执行董事。委托代理人于卫东，北京德和衡律师事务所律师。第三人俞宙，女，1978年5月27日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托代理人李霄然，北京德和衡律师事务所律师。委托代理人李仕靖，北京德和衡律师事务所律师。第三人王中良，男，1977年8月1日出生，汉族，住北京市海淀区。委托代理人李霄然，北京德和衡律师事务所律师。委托代理人李仕靖，北京德和衡律师事务所律师。第三人金世晟，男，1988年6月18日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。委托代理人李霄然，北京德和衡律师事务所律师。委托代理人李仕靖，北京德和衡律师事务所律师。第三人王钺，男，1975年6月1日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人李霄然，北京德和衡律师事务所律师。委托代理人李仕靖，北京德和衡律师事务所律师。第三人冯剑云，男，1981年10月18日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区。第三人林昊俊，男，1967年6月1日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。第三人王冠，男，1956年2月3日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。原告吴永隆与被告中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司（以下简称中泰华永公司）、第三人俞宙、王中良、金世晟、王钺、冯剑云、林昊俊、王冠公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。吴永隆及其委托代理人张海遥，中泰华永公司的委托代理人于卫东，俞宙、王中良、金世晟、王钺共同的委托代理人李霄然、李仕靖到庭参加诉讼，冯剑云、林昊俊、王冠经本院公告传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。吴永隆诉称：2016年8月4日，吴永隆与林昊俊、冯剑云、王冠、王钺、王中良、金世晟共同出资设立中泰华永公司，林昊俊任执行董事及法定代表人，吴永隆未参加公司经营管理。2019年5月5日，吴永隆查询工商档案发现，2017年2月1日，在没有召开股东会会议、吴永隆毫不知情的情况下，王钺、王中良、金世晟伪造吴永隆的签名，伪造两份股东会决议，其中一份决议内容为：1、同意增加新股东俞宙。2、同意原股东王冠退出股东会。3、同意王冠持有的出资10万元转让给俞宙，出资40万元转让给王中良，出资60万元转让给金世晟。4、同意修改公司章程。另一份决议的内容为由冯剑云、金世晟、林昊俊、王中良、王钺、吴永隆、俞宙组成新的股东会。王冠和俞宙、王中良、金世晟又在吴永隆毫不知情的情况下签订《股权转让协议》。中泰华永公司据此办理了股权变更登记。上述决议损害了吴永隆的知情、同意等股东权利，更损害了吴永隆的优先购买权。现吴永隆起诉，请求法院判决确认中泰华永公司2017年2月1日的两份股东会决议无效。中泰华永公司辩称：2016年11月17日，林昊俊告知包括吴永隆在内的所有股东，王冠将其股权转让给王中良4%，转让给金世晟6%，转让给俞宙1%，吴永隆及其他股东均明确表示同意。2017年2月1日，中泰华永公司根据所有股东的一致意见就股权变更作出股东会决议，并办理了工商变更登记。自2016年11月17日至2017年2月1日，吴永隆从未主张优先购买权。2017年2月1日的两份中泰华永公司股东会决议内容及程序符合法律规定及公司章程的规定，应确认为有效决议。俞宙述称：2016年11月17日，林昊俊告知包括吴永隆在内的所有股东，王冠将其股权转让给王中良4%，转让给金世晟6%，转让给俞宙1%，吴永隆及其他股东均明确表示同意。2017年2月1日，中泰华永公司根据所有股东的一致意见就股权变更作出股东会决议，并办理了工商变更登记。自2016年11月17日至2017年2月1日，吴永隆从未主张优先购买权。2017年2月1日的两份中泰华永公司股东会决议内容及程序符合法律规定及公司偿债股东，应确认为有效决议。王中良述称：同俞宙陈述意见一致。金世晟述称：同俞宙陈述意见一致。王钺述称：同俞宙陈述意见一致。冯剑云、林昊俊、王冠既未参加本院庭审，亦未发表陈述意见。经审理查明：中泰华永公司成立于2016年8月4日，注册资本1000万元，成立时的股东及其出资情况为冯剑云出资200万元，金世晟出资50万元，林昊俊出资350万元，王冠出资110万元，王中良出资70万元，王钺出资110万元，吴永隆出资110万元，出资方式均为货币，出资期限均为2036年7月1日。中泰华永公司的工商档案中有两份落款时间为2017年2月1日的股东会决议，其中一份载明：2017年2月1日在公司会议室召开了中泰华永公司第一届第一次股东会会议，会议应到7人，实到7人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意增加新股东俞宙。2、同意原股东王冠退出股东会。3、同意股东王冠将持有的出资10万元转让给俞宙；股东王冠将其持有出资40万元转让给王中良；股东王冠将其持有的出资60万元转让给金世晟。4、同意修改公司章程。该决议落款签字处签有吴永隆、林昊俊、冯剑云、王冠、王钺、王中良、金世晟的名字。另一份载明：2017年2月1日在公司会议室召开了中泰华永公司第二届第一次股东会会议，会议应到7人，实到7人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意由冯剑云、金世晟、林昊俊、王中良、王钺、吴永隆、俞宙组成新的股东会。2、同意修改公司章程。该决议落款签字处签有吴永隆、林昊俊、冯剑云、俞宙、王钺、王中良、金世晟的名字。中泰华永公司工商档案中还有以下材料：1、王冠与俞宙签订的转让协议，主要内容为王冠将中泰华永公司股权10万元于2017年2月1日转让给俞宙；2、王冠与王中良签订的转让协议，主要内容为王冠将中泰华永公司股权40万元于2017年2月1日转让给王中良；3、王冠与金世晟签订的转让协议，主要内容为王冠将中泰华永公司股权60万元于2017年2月1日转让给金世晟。中泰华永公司据此办理了工商变更登记，2017年3月20日，中泰华永公司的股东及其出资变更为林昊俊出资350万元，冯剑云出资200万元，王钺出资110万元，吴永隆出资110万元，王中良出资110万元，金世晟出资110万元，俞宙出资10万元，出资方式均为货币，出资时间均为2046年1月1日。诉讼中，吴永隆申请对中泰华永公司工商档案中2017年2月1日的两份股东会决议上吴永隆的签名进行司法鉴定，经报北京市高级人民法院随机确定，本院委托北京法源司法科学证据鉴定中心进行司法鉴定，北京法源司法科学证据鉴定中心出具的鉴定意见为上述两份中泰华永公司股东会决议上“吴永隆”的签名字迹与样本上的吴永隆签名不是同一人书写。诉讼中，中泰华永公司提交吴永隆、林昊俊、冯剑云、王冠、王钺、王中良、金世晟的微信群聊天记录，用以证明2016年11月17日，林昊俊提出王冠将中泰华永公司11%股权转让给俞宙1%，转让给王中良4%，转让给金世晟6%，包括吴永隆在内的全体股东表示同意。微信群聊天记录显示：2016年11月17日，林昊俊说：冠总因为一些个人的原因，不参与咱们的创业团队，不做股东。他的11%的股份会退出来。也考虑到王中良和小金，股份是一个7，一个5，我想提一个建议，冠总出来的11的点，王中良和小金去认购，到11%，原来的几个人都是11%，大家持平。还有最后一个点呢，我建议，接下来人力行政后台的一些东西给俞宙，让他认一个点，名义上当一个小股东吧。我刚才和小金、中良，问他们能不能补到这个钱，愿不愿意。他们表示都没问题。所以我在这里给大家通报一下，看看大家有没有什么建议。因为时间比较紧急，大家都是下班了，刚才我本来想叫大家一起开个会的，时间比较急，我拋出这个方案，没有就这么定了，因为明天马上就要打钱了。如果说这么确定了话，我们还是7个人，原来冠总退出，俞宙加入。我跟剑云、王钺、老吴几个的股份是不变，然后中良和小金增持到11%，最后还有一个点是俞宙的。随即，吴永隆在该群里发微信：怎么呢。我没有不同意见@林昊俊。其他人也均表示没意见。2016年11月18日，王冠在群里发微信：如此谢幕，有负大家，万分抱歉。随即，王钺邀请俞宙加入该微信群。吴永隆对上述证据的真实性予以认可，但主张其发微信时没有细想，随意留了那么一句话。后来由于项目总经理人选的事，吴永隆对王冠转让股权的意见有了一些看法，不同意前述股权转让方案，但由于王冠家里有事，吴永隆认为当时提出股权转让及优先购买权的事不合适，故没有及时提出，而是希望在正式的股东会会议上再说，但一直没有接到召开股东会会议的通知。吴永隆认为该证据不能证明其放弃了优先购买权。上述事实，有中泰华永公司工商档案、（京）法源司鉴【2020】文鉴字第88号司法鉴定意见书、微信群聊天记录，以及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：虽然2017年2月1日的两份中泰华永公司股东会决议上吴永隆的签名并非本人所签，但中泰华永公司提交的微信群聊天记录能够证明吴永隆同意该两份决议上的内容，现吴永隆以该两份决议侵犯其股东知情、同意的权利主张无效，本院不予采信。吴永隆主张因该两份股东会决议侵犯其股东优先购买权无效，首先，侵犯股东优先购买权并不当然导致决议无效，其次，吴永隆知晓股权转让事宜后表示同意，即使如其所说当时没有仔细考虑，其也未在30日内表示其行使优先购买权，现吴永隆以该两份决议侵犯其股东优先购买权主张无效，本院不予采信。吴永隆的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。冯剑云、林昊俊、王冠经本院合法传唤，拒不到庭应诉，并不影响本院依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第二百四十条的规定，判决如下：驳回原告吴永隆的诉讼请求。案件受理费70元，鉴定费8600元，公告费260元，由原告吴永隆负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二〇年十二月二十八日书记员  李洁