广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初15447号原告（反诉被告）：袁丹慧，女，1991年5月28日出生，汉族，户籍地广东省揭阳市揭东区。原告（反诉被告）：袁宝茂，男，1961年10月5日出生，汉族，户籍地广东省揭阳市榕城区。两原告共同委托诉讼代理人：张凯欣，系北京市盈科（广州）律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：黄雅琴，系北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告（反诉原告）：刘俊，女，1976年9月16日出生，汉族，户籍地湖北省武汉市武昌区。被告（反诉原告）：李斌，男，1976年10月19日出生，汉族，户籍地广东省深圳市福田区。两被告共同委托诉讼代理人：朱文磊，系广东蕴德律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：黄浩，系上海锦天城（广州）律师事务所律师。原告（反诉被告）袁丹慧、袁宝茂与被告（反诉原告）刘俊、李斌股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）袁丹慧及两原告的共同委托诉讼代理人张凯欣、黄雅琴，两被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人朱文磊、黄浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告袁丹慧、袁宝茂向本院提出诉讼请求：l.被告赔偿原告为履行《股权转让协议》而实际己支出的费用共计91900元[办学许可证和二次消防申报办理费80000元、二次消防整改费用（强排烟排风口风管6300元、走廊间隔防火玻璃5600元）]；2.被告赔偿原告为履行《股权转让协议》而遭受的直接损失共计345722元（办学许可证重新更名、筹设费用20000元，二次消防重新更名、筹设费用21000元，为户外广告、室内广告、环创重新更换费用20148元，垫付2019年3月份的租金44074元，租赁保证金、用电保证金240500元）；3.被告赔偿原告为履行《股权转让协议》而遭受的间接损失共计124904.41元（2019年3月至2019年6月期间招生损失）；4.被告将2018年12月至2019年2月期间已经收取的学费209315元交付给原告；5.被告向原告赔偿原告为解决本次纠纷所支付的律师费20000元;6.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告经平等协商一致签订《股权转让协议》，约定原告将其享有100%股权的广州市源来如此教育咨询有限责任公司（以下简称“源来公司”）和广州市源来如此教育咨询有限责任公司广州分公司（以下简称“源来公司广州分公司”）的全部股权以55万元价格转让给被告。被告按照协议第三条关于支付方式的约定分别于2018年11月19日和28日向原告支付了共计10万元的股权转让款。原告收到被告支付的第一笔股权转让款后，即按照被告的要求将源来公司广州分公司筹设的“广州市海珠区果儿教育培训中心”更名为“广州市海珠区名硕教育培训中心有限公司”，并于2018年12月14日按照协议约定向被告交接了源来公司和源来公司广州分公司的资产、许可文件、营业执照、公章、财务资料及回单卡U盾、租赁合同等。同时，原告按照协议的约定于2018年12月将源来公司广州分公司正在办理的民办学校办学许可证和建筑内部消防工程审批许可手续等变更到被告所有的“广州市海珠区名硕教育培训中心有限公司”名下。2018年12月至2019年2月期间，被告以源来公司广州分公司的名义进行招生并收取学费共计人民币209315元，同时被告按照《股权转让协议》第三条第2点补充说明2的约定支付了源来公司广州分公司2018年12月至2019年2月期间的租金共计178221元。2019年3月1日，被告通过微信的方式通知原告要求终止《股权转让协议》的履行，同时给原告发送了《停止收购通知0301》。因原告已为《股权转让协议》的履行支付了办学许可证和二次消防申报办理服务费80000元、二次消防整改费（强排烟排风口风管）6300元、二次消防整改费（走廊间隔防火玻璃）5600元等费用，且自2018年12月起已将源来公司和源来公司广州分公司的经营权和管理权移交给了被告，被告无故单方终止履行协议将会给原告造成巨大的损失。原告遂与被告进行协商，请求被告继续履行合同，并表示自己正在按照协议的约定办理办学许可证和二次消防申报手续费等义务。但被告坚持要求停止履行《股权转让协议》，并表示自2019年3月起其将不会按照《股权转让协议》的约定继续支付源来公司广州分公司的房租。因被告以源来公司广州分公司的名义进行招生并收取了学费，且自2019年3月1日起即停止为学生提供教学服务。为了学生的学业，同时为了给学生家长一个交代，原告不得不自行为学生提供教学服务。因被告拒绝支付源来公司广州分公司的租金，原告不得不自行垫付源来公司广州分公司2019年3月的租金。因源来公司和源来公司广州分公司的营业执照、公章、财务资料及回单卡U盾等均在被告手中，源来公司和源来公司广州分公司的经营权和管理权仍在被告的控制之下，原告继续履行《股权转让协议》困难重重，亦无法重新正常开展业务。时至今日，原告仍继续按照双方所签协议的约定履行义务。但原告已山穷水尽，无力继续自费为学生提供教学服务，也无力继续垫付租金。为了维护原告的合法权益，遂向贵院提起诉讼，恳请法院依法判决。另，由于被告收购目标公司后，要求将场地当中带有“我都会”的室内外广告全部变换为“优选教育”，现由于被告单方面停止收购，原告需要将室内外的广告变换为原来的“我都会”品牌，且原告已于2019年7月份完成了上述室内外广告的变换，费用为20148元。另外，根据股权转让协议，被告应当从2018年12月开始支付租金，但被告从2019年3月份开始就没有缴纳租金，期间原告垫付3月份的部分租金44074元，而正是因为被告拒绝缴纳租金，违反了股权转让协议约定的义务，出租方于2019年6月30日发出解除房屋租赁合同通知，并且没收了原告缴纳的保证金240500元，由于两被告违约行为，导致原告的保证金被没收，由此产生的损失应当由两被告承担。被告刘俊、李斌就本诉辩称：一、被告发函终止履行案涉《股权转让协议》并不存在违约，不应承担任何违约责任。案涉《股权转让协议》约定，原告对源来公司及其广州分公司财务数据、资产（包括有形资产、无形资产）、债权债务等信息有全面真实披露的义务。但协议生效后，原告一直没有按照协议约定移交目标公司财务审计报告、资产评估报告、固定资产与及机器设备清单、流动资产清单、债权债务清单。尤其是被告根据原告提供的电子税务信息进行查询，发现目标公司自成立至今无任何企业所得税的纳税记录，目标公司极可能存在虚假纳税申报的情形，袁丹慧、袁宝茂刻意隐瞒目标公司全面真实财务状况，使得双方继续股权交易的前提与基础已不存在，遂被告于2019年3月1日发函终止履行《股权转让协议》。因此，被告发函终止履行涉案的《股权转让协议》并不存在违约，不应承担协议终止履行的违约责任。案涉的股权转让协议解除的根本原因除了书面的，其核心的原因是被告接受原告提供的各类公司材料以及信息后发现被告以收购的目标公司完全没有企业所得税的纳税记录，但显然目标公司又不可能是自成立一直处于亏损状态，若是亏损被告也没有必要收购，所以被告认为原告在实际控制目标公司期间即有可能存在逃税的行为或虚假申报的行为，这对于从事教育培训连锁企业的被告而言，是不可承受的，而且历史记录无法更换，所以原、被告在签约3个月后，被告在2019年3月1日终止履行案涉的股权转让协议，目标公司也从未办理任何的股权变更记录或变更登记，签约后的3个月内目标公司也一直是由原告担任运营的负责人，被告仅仅是接受了目标公司的印章和一些财务资料作为对原告继续经营目标公司的一种监督。二、原告第一项诉讼请求涉及的委托代办二次消防整改及《办学许可证》费用91900元。该两项事务的委托代办合同均系在案涉《股权转让协议》签署之前由原告订立，《股权转让协议》亦未约定该两事项需要委托他人代办并产生费用，且相关费用中的绝大部分已在《股权转让协议》签署前就已支付，故该项请求的91900元并非被告可以预见的原告为履行《股权转让协议》而支出的费用。同时，原告起诉之时该两项事务仍未完成，足以证明原告并未完全履行《股权转让协议》中约定的义务。三、原告第二项诉讼请求涉及的实际损失279566元皆为目标公司日常经营支出，原告作为目标公司运营负责人，若在2018年12月1日至2019年2月28日期间经被告同意且有真实垫支，则原告应向目标公司索偿，但原告无权要求被告承担。至于原告代目标公司向被告主张2019年3月至2019年5月的租金213594元，则显属诉讼主体不适格。四、原告第三项诉讼请求涉及的2019年3月至6月的招生损失124904.41元依法不成立。1、在原告作为诉讼证据的2018年1月至6月《营收统计表》及《支出记账明细》中记录：2018年1月至6月营收总额为705882.74元、支出成本总额为515650.46元、盈利总额为190232.28元。但目标公司在税务部门的企业所得税纳税记录为零，纳税记录与原告诉称主张存在盈利的情况显然不吻合。因此，原告提供的《营收统计表》、《支出记账明细》所记录的营收及利润与目标公司对外披露的财务状况不符，完全可能是虚增营业收入及利润的情形，不能作为计算目标公司2018年1至6月利润的证据。2、没有证据证明目标公司的生源、教师、课程、经营成本等具有稳定性，目标公司的收益根本不可预期。因此，退一步说，即使目标公司2018年1至6月存在利润，也不能证明目标公司2019年3月至6月必然存在利润124904.41元。五、原告第四项诉请涉及的学费209315元实由广州名硕教育科技有限公司代目标公司收取后，名硕公司已为目标公司支付日常经营费用共计275542.20元，故名硕公司亦无向目标公司返还学费的义务，被告更无向原告返还该学费的义务。六、原告第五项诉讼请求主张的律师费20000元，无事实及法律依据，应予驳回。综上所述，恳请法院查明事实，维护两被告的合法权益，依法驳回原告全部诉讼请求。被告（反诉原告）刘俊、李斌反诉称：双方于2018年11月签订《股权转让协议》约定由袁丹慧、袁宝茂以55万元的价格向刘俊、李斌转让目标公司源来公司及源来公司广州分公司100%股权，协议签订后刘俊、李斌已依约支付第一期股权转让款10万元。根据双方协议约定，袁丹慧、袁宝茂对目标公司财务数据、资产、债权债务等信息有全面真实披露的义务。但协议生效后，袁丹慧、袁宝茂一直没有按照协议约定移交目标公司财务审计报告、资产评估报告、固定资产与及机器设备清单、流动资产清单、债权债务清单。尤其是被告根据原告提供的电子税务信息进行查询，发现目标公司自成立至今无任何企业所得税的纳税记录，目标公司极可能存在虚假纳税申报的情形，袁丹慧、袁宝茂刻意隐瞒目标公司全面真实财务状况，使得双方继续股权交易的前提与基础已不存在，遂被告于2019年3月1日发函终止履行《股权转让协议》，袁丹慧、袁宝茂理应向刘俊、李斌返还股权转让款10万元及延迟支付的利息。现刘俊、李斌提起反诉，请求判令：1.反诉被告袁丹慧、袁宝茂向反诉原告刘俊、李斌共同返还股权转让款10万元及利息（从起诉之日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.反诉诉讼费用由两反诉被告承担。原告（反诉被告）袁丹慧、袁宝茂就反诉辩称：我方认为被告要求原告返还10万元股权转让款没有事实与法律依据。1、原告早已将目标公司的所有财务资料、财务数据移交给被告，从未隐瞒目标公司的财务状况，在2018年12月份，原告将目标公司的财务总账、明细账、财务凭证、财务报表等相关资料全部移交给被告，而且目标公司已由被告实际管理控制，原告实际上没有办法在自己不掌控公司财务资料的情况下交付被告要求的财务审计报告、财务资产评估报告等资料，如被告确实认为需要对目标公司进行审计，以及对相关资产进行评估，原告愿意积极配合处理，但我们注意到被告在提交本案反诉状前从未要求原告提交文件，退一步说即便原告确实为交付上述文件，但上述文件的交付义务并非是合同的主要义务，而是从义务，并不导致涉案协议无法实现；2、被告发函要求终止涉案协议的真实原因是被告自认为原告无法及时办理办学许可证，而并非如被告反诉称的原告隐瞒了目标公司的财务状况，被告在2019年3月1日的停止收购通知单中明确了鉴于目标公司的办学许可证未能及时办理，业务无法配合，故决定停止对目标公司的收购行为；3、被告发函停止收购过程中从未提及所谓的目标公司未缴纳企业所得税的问题，退一步说即便目标公司确实是没有缴纳该税费，后续的法律后果仅仅是涉及行政处罚方面的问题，未缴纳企业所得税并不导致被告无法真实了解目标公司的财务状况，这是完全两件事情，原告已经移交了相应的材料给被告，所以被告对相应的情况是清楚的，需要说明：关于企业所得税的申报，原告早已委托李海玲为目标公司申报纳税，但由于李海玲的原因导致目标公司一直没有核算企业所得税，原告从未故意逃避纳税义务，更不存在虚假纳税的情形；4、现被告要求退还股权转让款是不符合涉案协议的约定，在涉案协议中，被告有权要求退还股权转让款的依据仅仅是在签订涉案协议1年内，如原告无法取得办学许可证的情况下，被告才有权退还股权转让款，但由于被告单方停止股权转让协议，该停止的事由没有法定或约定依据，而由于被告的严重违约行为，导致协议无法继续履行，原告已经为本协议付出了巨大的成本，被告支付的10万元的股权转让款应当用作赔偿原告的经营损失。经审理查明：袁丹慧（股东1）、袁宝茂（股东2）（均系甲方、转让方）与刘俊、李斌（均系乙方、受让方）签订《股权转让协议》，载明：目标公司源来公司（目标公司A）、源来公司广州分公司（目标公司B）；鉴于目标公司A法定代表人袁丹慧持有90%股权，股东袁宝茂持有10%股权，目前依次已完成出资45万元、5万元；甲方将目标公司A100%股权转让给乙方，且乙方同意受让，刘俊受让99%股权，李斌受让1%股权；甲方同意将目标公司AB全部股权及资产按照本协议条款出让给受让方；转让价款合计55万元；第一期款项支付10万元：本协议生效后受让方于2018年11月19日、11月28日依次支付5万元、5万元；第二期款项支付50万元：甲方需配合乙方完成100%股权过户、法定代表人变更等工商登记手续，同时将“广州市海珠区果儿教育培训中心”更名为“广州市海珠区名硕教育培训中心”，相关手续费由受让方承担，待更名完毕后，同时取得目标公司B的二次消防证的3个工作日内支付；在申报目标公司B的场地二次消防等整改过程中涉及的费用及其他相关问题均由甲方全权负责；第三期款项支付15万元：目标公司B的办学许可证完成后三个工作日内一次性支付15万元整，其中在申报目标公司B名下的办学许可证的过程中所涉及的费用及其他相关费用均由甲方全权负责；第四期款项支付25万元；转让价款55万元，其中237500元为目标公司B的租赁押金，含房屋租赁押金187500元及用电保证金5万元；另补充说明2，该租赁合同于2018年12月1日起生效，甲方需承担2018年12月份目标公司的房租3万元，其余房租由受让方承担；2019年1月份起目标公司B场地由受让方全权使用，且目标公司B的房租全权由目标公司A承担；本协议生效后10日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：1、将目标公司AB的管理控制权移交给受让方；2、2018年12月1日其甲方需积极协助、配合受让方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次目标公司AB全部股权及资产转让所需的相关文件，共同办理目标公司AB的工商、国税、地税和银行变更登记手续，变更费用由受让方承担；3、将本协议第十二条约定的各项文书、资料交付受让方并将相关实物资产移交受让方；4、移交甲方能够合法有效的将目标公司AB全部股权及资产转让给受让方的所有文件，包括转让方公司章程规定的权力机构同意转让目标公司AB全部股权及资产的决议之副本；转让方义务：甲方须配合与协助受让方对目标公司AB的审计及财务评价工作；甲方须及时签署应由其签署并提供的与目标公司AB股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件；甲方将依本协议之规定，协助受让方办理目标公司AB转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续；受让方聘请袁丹慧为目标公司B的运营负责人，且袁丹慧必须在目标公司B任职满1年；如果甲方在约定时间内没有成功申请办学许可证，则在袁丹慧任职期间（2019年1月1日-2019年12月31日）目标公司B的业务净利润，袁丹慧与受让方各占50%。如果成功申请办学许可证，则业务利润由受让方享有；转让方承诺：8.甲方保证受让方获得目标公司B获批的办学许可红头批文，保证受让方在本协议签署一年以内获得办学许可证；9.甲方保证积极进行办学筹备工作，如因办学许可证无法取得、消防、基础设施等原因无法通过相关部门验收，甲方需退还除去房租押金237500元以外的全部已支付的转让价款，未支付价款不再支付；违约责任：任何一方违反本协议承诺或有其他违约行为导致收购目的无法实现的，守约方有权解除本协议并赔偿由此造成的所有损失等。2018年11月19日、11月28日，刘俊分别向袁丹慧支付股权转让款共计10万元。2018年12月4日，广州市海珠区教育局向源来公司广州分公司出具《关于同意广州市海珠区果儿教育培训中心（筹设）变更名称的批复》，载明：同意由你公司筹设的“广州市海珠区果儿教育培训中心”变更名称为“广州市海珠区名硕教育培训中心有限公司”。2018年12月18日，原告方向被告方交付源来公司及源来公司广州分公司资料，包括：源来公司于2015年7月至2018年11月凭证六本，总账、明细账各四本，财务报表四叠，电子税务局用户名及密码，租赁合同原件一份；源来公司广州分公司于2017年4月至2018年11月凭证四本，总账、明细账各两本，财务报表两叠，电子税务局用户名及密码，发票领购本、发票章一枚，空白发票15份，开业登记通知书，创业带动就业补贴审核表。2018年12月3日、12月28日、2019年1月29日，刘俊通过其名下个人账户向刘淑霙名下账户分别支付源来公司2018年12月、2019年1月、2019年2月的场地费69572元、69428元、69221元。2019年3月1日，被告向原告发出《停止收购通知书》，载明：通过3月1日现场协商交流，鉴于源来公司及源来公司广州分公司的办学许可证未能及时办理，与我方业务无法配合，故我方决定停止对前述两公司收购行为；停止收购时间为3月1日；另经现场协商从3月1日开始原校区校长陈耿坚不再试用，由我方通知其离职，后续工作由袁丹慧接任。袁丹慧在微信中确认收到通知书，但表示“通知书里面的条款未达成共识”。2019年5月13日，被告方向袁丹慧交付源来公司、源来公司广州分公司财务资料，交接清单显示交接资料包括：源来公司的营业执照（正副本原件）、开户许可证（原件）、财务章、袁丹慧法人私账、回单卡（无密码）、网银盾（无密码）等，另有公章、租赁押金条暂由被告方保管；源来公司广州分公司的营业执照（副本原件）、开户许可证、袁丹慧法人私章、发票章、回单卡（无密码）等，另有公章暂由被告方保管。2019年5月21日，袁丹慧通过其名下个人账户向刘淑霙名下账户转账共计10099元，广州市允力物业管理有限公司出具《收款收据》确认收到源来公司广州分公司（转款人：袁丹慧）2019年2月至4月水电费10099元。2019年5月22日，被告方向原告方交付源来公司、源来公司广州分公司公章、记账凭证、总账、明细账等资料。诉讼中，两原告另提交如下证据：（一）微信聊天记录，拟证实原告方向被告方交付源来公司及源来公司广州分公司的财务资料等。经质证，两被告对该聊天记录的真实性不予确认，但确认在协议签订后双方有进行资料等交接。（二）收条（2018年12月18日）、财务资料交接清单（2019年5月13日、5月22日），拟证实原告已按协议约定将财务资料交付给被告，被告对目标公司的财务状况应当知晓。经质证，两被告对该组证据的真实性予以确认，但认为两原告所移交的资料缺少财务审计、资产核查所需的资料，导致被告无法核查，且目标公司此前的纳税记录为零。（三）《涉税征信情况》，拟证实源来公司不存在税收违法行为，该征信情况载明：源来公司广州分公司：无欠缴税费记录；在2017年5月1日至2019年11月30日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为，此证明用于增值税申报完税证明使用；源来公司：无欠缴税费记录；在2015年8月1日至2019年3月31日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为等。经质证，被告表示该证据不足以证实公司没有税收违法行为。（四）广州指南针财务咨询有限公司出具的《情况说明》、《告知函》、《建设工程消防涉及审核申报表》、微信聊天记录，拟证实原告正在依约申办办学许可证及建筑内部消防工程审批许可手续。经质证，两被告表示无法确认《情况说明》《告知函》《建设工程消防涉及审核申报表》的真实性，且办学许可证及消防审批是办学的必要条件，不论双方股权转让与否，原告均需办理上述手续。（五）与学生家长微信沟通记录、《学生签到表》，拟证实原告方为学生提供教学服务的事实。经质证，两被告表示签到表系原告单方制作，真实性无法确认，且袁丹慧作为目标公司的运营负责人，管理公司并为学生提供教学服务是其义务。（六）微信聊天记录、《任命书》，拟证实袁丹慧基于被告方聘请而担任目标公司运营负责人、校长。经质证，两被告对该组证据的三性均不予确认，认为目标公司并未向袁丹慧支付过工资，袁丹慧并非作为公司员工参与经营。（七）工资汇总表、劳动协议书、网上银行电子回单、微信聊天记录，拟证实两原告支付授课老师于2018年12月至2019年2月的工资共计101943.63元。经质证，两被告认为工资汇总表系原告方自行制作，且目标公司的运营一直处于原告方的实际控制中，工资支出属于目标公司经营费用，应由目标公司承担。诉讼中，两原告同意解除协议，但认为应当由两被告承担违约责任，两原告明确因被告无故解除协议而要求被告赔偿如下损失：一、为履行案涉协议而实际支出的费用：1、办学许可证和二次消防申报办理费8万元。对此，原告提供如下证据：（1）《办学许可委托代办协议》（2018年5月31日签订），显示：源来公司广州分公司委托广州指南针财务咨询有限公司代办民办学校办学许可证，费用共计10万元，第一期费用在协议签订后3个工作日内支付8万元，审核通过后并获取许可证书，支付余款2万元。（2）《消防委托代表协议》（2018年5月31日签订），显示：源来公司广州分公司委托广州指南针财务咨询有限公司办理开设教育培训场地消防审批许可手续，代理费用共计6万元，第一期费用在协议签订后3个工作日内支付4.8万元，审核通过后并获取许可证书，支付余款1.2万元。（3）《网上银行电子回单》，显示：2018年7月5日，袁丹慧向指南针公司签约代表人账户支付8万元。（4）《补充协议》（2018年7月6日签订）载明：广州指南针财务咨询有限公司已经收取办学许可证代办费用4万元、建筑内部消防工程审批许可手续代办费用4万元；若截止2018年12月31日，源来公司及源来公司广州分公司的股权均未能转让给第三方，则《办学许可委托代办协议》、《消防委托代表协议》终止；广州指南针财务咨询有限公司同意将已经收取的民办学校办学许可证代办费用4万元全额退还，但若广州指南针财务咨询有限公司已协助取得办学许可证的筹备证，则应扣除2000元代办费用之后退还剩余款项；若广州指南针财务咨询有限公司在上述期间协助获得建筑内部消防工程审批许可证件，则上述4万元不予退还，源来公司广州分公司还应按照协议约定支付剩余款项2万元。经质证，两被告表示上述协议及付款均发生在双方签订股权转让协议之前，与案涉协议的履行及解除没有关联，且办理上述证照是开办教育培训机构的基本工作，原告另行委托他人办理所花费的费用应由其自行承担。2、二次消防整改费用：11900元（6300元+5600元）。对此，原告提供如下证据：（1）《收据》两张，载明：2018年11月30日、2018年12月13日，源来公司广州分公司支付强排烟排风口风管工程款6300元及公共走廊间隔防火玻璃工程款5600元。（2）袁丹慧与“消防彭先生”于2018年12月2日的微信聊天、安装强排烟风口风管、间隔防火玻璃的照片。经质证：两被告表示原告办理办学许可证及建筑工程消防审批许可证是案涉协议约定的原告基本义务，无论目标公司是否转让，原告都必须完成前述工作，该费用并非属于因案涉协议履行或解除导致的损失，且上述收据未提交对应的支付凭证予以佐证。二、为履行案涉协议而遭受的直接损失：1、办学许可证重新更名、筹设费用20000元及二次消防重新更名、筹设费用21000元。对此，原告提供如下证据：广州熠坤信息咨询服务有限公司出具的《服务项目报价单》，载明：代办办学许可证重新更名、筹设事项收费20000元，二次消防重新更名、筹设费用21000元。经质证，两被告认为报价单不足以证实该费用已实际支出，且办学许可证及二次消防更名是行政许可行为，更名并不需要另外收费。2、户外广告、室内广告、环创重新更换费用20148元。对此，原告提供如下证据：（1）广州金常来广告有限公司出具的《报价确认单》，载明：费用合计24972元。（2）装修前后对比照片，拟证实原告将目标公司标识广告从“我都会”变更为“优选未来”，再变更回“我都会”。（3）袁丹慧与“刘俊”的微信聊天记录（2018年12月29日至2019年1月9日期间）。（4）《收据》，载明：“今收到袁丹慧支付的广州我都会应于学习中心招牌字、黄高环创室内广告、人工安装等费用合计20148元，其中转款给李荣耀3345元、转款给程业欢1102元，其余现金收款15701元”，落款时间为2019年7月9日，落款处加盖“广州市创艺广告”章。（5）袁丹慧与“招牌李荣耀”（微信号×××）的微信聊天记录、转账记录，与“创艺广告程业欢”（微信号×××）的微信聊天记录、转账记录。经质证，两被告对上述证据的三性均不予确认。3、垫付2019年3月租金44074元。对此，原告提供如下证据：广州市允力物业管理有限公司出具的《缴费通知单》、《收款收据》及《转账凭证》，载明：2019年3月租金合计69074元；2019年3月11日，广州市允力物业管理有限公司收到源来公司广州分公司部分租金44074元（付款人袁丹慧）（欠2.5万元）。经质证，两被告确认原告代目标公司缴纳了2019年3月的部分租金。4、被物业公司没收的租赁保证金、用电保证金240500元。对此，原告提供如下证据：（1）《缴费通知单》两张（出单日期：2019年2月26日、2019年3月25日），载明：广州市允力物业管理有限公司向金碧都市广场二楼209号铺（我都会英语）店铺催缴水电费及租金等，其中2月26日单据显示租金65625元，水电费及租金等共计69074元；3月25日单据显示租金68906元，水电费及租金等共计72260元。（2）《催缴费用通知》四张，显示：广州市允力物业管理有限公司分别于2019年3月12日、4月11日、5月13日、6月12日向“我都会英语”档主催缴2月至5月水、电、公摊费用及3月至6月租金。（3）《违约通知》，显示：广州市允力物业管理有限公司于2019年5月17日向“209铺（我都会）”（广州市海珠区金碧一街28号-76号二楼自编209商铺）出具违约通知，因商铺拖欠应缴费用，限其于5月20日前缴清所有费用。（4）《通知》，载明：源来公司广州分公司自2019年3月开始拖欠租金（3月份只交部分租金）以及从4月份开始拖欠水电费等费用，已拖欠租金、水电费等费用合计235372元，已严重违反《房屋租赁合同》约定，现依据前述合同自2019年7月1日起收回该物业，源来公司广州分公司所交的租赁保证金190500元和用电保证金50000元共计240500元将不予退还；请源来公司广州分公司自收到本通知之日起3日内交回承租商铺（广州市海珠区金碧一街28号、38号、48号、58号、68号、76号二楼自编209铺）等。落款“出租方”处有“刘付永”签名字样，落款时间为2019年6月30日。（5）中国农业银行银行卡交易明细、支付宝转账电子回单，显示：2017年4月1日，袁丹慧向刘付永转账共计6万元。（6）袁丹慧与“刘俊”的微信聊天记录，显示，2019年4月18日，袁丹慧向刘俊发送：“刘总，昨天赵婵给我发信息说你们要停止收购。你们现在停止收购将会给我造成严重的损失，协议约定的相关证件和手续正在按程序办理，很快就会办好了，请你们继续履行我们签订的股权转让协议”。经质证，两被告表示：根据案涉协议约定，目标公司房租应由目标公司承担，且被收取保证金的主体是目标公司，若袁丹慧认为存在垫付保证金的情形，则应向目标公司主张，租金、用电保证金系目标公司的日常经营费用，与合同是否终止履行无关，且目标公司在出租方催收后仍不履行缴租义务，属于放任损失的扩大，该损失应由目标公司或股东自行承担。对此，两被告另提供如下证据拟予证明：（1）《房屋租赁合同》，载明：出租方刘付永，承租方源来公司广州分公司，出租方同意将坐落于广州市海珠区金碧一街28号、38号、48号、58号、68号、76号二楼自编209铺的房屋租赁给承租方作为经营商业使用；租赁期限自2017年4月1日至2023年3月31日止；签订本合同时承租方一次性向出租房缴纳190500元作为租赁保证金，及首月租金62500元，和用电保证金50000元；合同期限届满时，如乙方没有违约，并缴清与房屋有关的租金、水费、电费及其他费用，出租方应于15个工作日内将该租赁保证金及用电保证金无息退还给承租方；因承租方违约而终止和解除合同的，租赁保证金不予退回。（2）《收款收据》（两张），载明：收到源来公司交来租赁保证金190500元及用电保证金50000元。（3）《收据》，载明：广州市允力物业管理有限公司于2018年6月29日收取“我都会大学广告”2018年5月1日至2019年4月30日的灯箱费用6000元（2个）。经质证，两原告对上述证据的真实性予以确认，但认为系因为两被告的违约行为导致保证金被没收。三、为履行案涉协议而遭受的间接损失：2019年3月至6月期间的招生损失124904.41元。对此，庭审中原告表示该金额系参照目标公司上一年度同期经营收益计算，并提供如下证据：《营业收入统计》（2018年1月至6月）、《收据》、《我都会学习中心学员档案》、《我都会英语学习中心支出记账明细》（2018年1月-6月），拟证实2018年度目标公司的同期经营收益为124904.41元（总收入482045.24元-总支出357140.83元）。经质证，两被告表示上述统计系由原告单方制作，真实性无法确认，且2018年1月至6月的经营数据与2019年3月至6月的经营数据无关。四、2018年12月至2019年2月期间的学费209315元。对此，原告表示2018年12月至2019年2月期间，被告仅为学生提供了30课时（学费为6000元）的上课辅导服务（对应学费6000元），2019年3月1日开始实际由原告提供教学服务，因此被告应将未提供教学服务的所有课时费203315元（209315元-6000元）退还。原告提供如下证据：《2018年12月支出明细表》、《珠心算体验课报名表》、《收入明细表》、微信聊天记录。经质证，双方确认2018年12月至2019年2月期间名硕公司收取学费209315元。被告表示名硕公司系代源来公司及源来公司广州分公司收取学费，且按照袁丹慧的要求已经为源来公司及源来公司广州分公司支付日常经营费用共计275542.2元。对此，被告另提供如下证据拟予证明：（1）名硕公司出具的《情况说明》，载明：名硕公司按袁丹慧要求为源来公司及源来公司广州分公司支付如下费用：委托刘俊支付日常经营费用236508.31元、委托广州市优选教育科技有限责任公司支付日常经营费用1600元、自行支付日常经营费用37433.89元。（2）物业公司《缴费通知单》、建行个人账户支出交易明细、中国建设银行网上银行电子回单、《仲裁裁决书》，显示2018年12月至2019年期间名硕公司委托刘俊等支出目标公司场地费等费用的情况及支付员工工资的情况。经质证，原告对被告提供的前述证据的真实性均予以确认。五、在本案中实际支出的律师费2万元。对此，原告提供《民事委托代理合同》（2019年3月6日签订）、发票及中国农业银行业务凭证、广发银行对账单拟予证明。经质证，两被告认为双方未对律师费的承担进行约定，被告方不应承担。另查明，源来公司于2015年7月28日成立，法定代表人为袁丹慧，股东为袁丹慧、袁宝茂。庭审中，双方确认尚未就案涉协议办理工商变更登记。庭审后，名硕公司向本院提交《申请书》，申请作为无独立请求权的第三人参加本案诉讼。本院认为：原被告双方签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。案涉协议约定原告将源来公司及源来公司广州分公司的全部股权及资产转让至被告，转让款支付条件为完成股权过户、法定代表人变更手续、取得二次消防证及办学许可证，同时案涉协议约定原告保证被告获得源来公司广州分公司获批的办学许可红头批文，保证被告在本协议签署一年以内获得办学许可证，并约定任何一方违反协议承诺或有其他违约行为导致收购目的无法实现的，守约方有权解除本协议。从本案证据及双方陈述可知，协议签署后原告已经开始办理二次消防证及办学许可证相关事宜，但被告在协议签署后未满一年时，即以办学许可证未能及时办理为由提出停止收购，明显与合同约定不符，存在过错。被告称因拟收购的源来公司及源来公司广州分公司存在重大税务隐患，无法收购，但其提供的证据不足以证明其主张，本院对该部分抗辩意见不予采纳。虽被告主张解除合同不符合案涉协议约定，但鉴于诉讼中原告同意解除合同，故案涉《股权转让协议》解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，并有权要求赔偿。现被告要求原告返还已经给付的部分股权转让款，鉴于被告擅自解除合同存在过错，应承担相应的违约责任，本院酌情扣除30%的违约金后，返还股权转让款7万元，利息调整为自本判决确定的给付之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；被告反诉超出的部分，本院不予支持。对于合同解除后被告应赔偿的损失，本院评析如下：关于原告主张的办学许可证、二次消防申报办理费用8万元及二次消防整改费用11900元。案涉《股权转让协议》签订之前，原告即与指南针公司签订《代办协议》委托指南针公司代办开设民办学校许可证手续及开设教育培训场地消防审批许可手续事项，亦自行经营源来公司及源来公司广州分公司从事教育培训经营活动，因此前述办学许可及消防的相关费用系原告就其控股的源来公司及源来公司广州分公司合法经营所产生的必要支出，并非因履行案涉《股权转让协议》所产生的损失，原告诉请被告赔偿前述费用理据不足，本院不予支持。关于原告主张的垫付2019年3月的租金44074元及被物业公司没收的保证金240500元。结合原告提供的证据及双方庭审陈述可知，案涉《股权转让协议》签订后，原告依约将源来公司及源来公司广州分公司的公章、财务资料、营业执照、税务局账号密码等关键重要资料移交至被告，因此被告在案涉《股权转让协议》签订后已经获得源来公司及源来公司广州分公司经营、管理的实际控制权。案涉《股权转让协议》约定“2019年1月份起源来公司广州分公司场地由受让方全权使用，且源来公司广州分公司的房租全权由源来公司承担”，因此自2019年1月起被告已经实际接管控制源来公司及源来公司广州分公司，因此案涉经营场地自2019年1月起的租金应由被告承担。事实上，被告也依约缴纳了源来公司广州分公司经营场地在2019年1月及2月的租金。承前所述，被告提前解约存在过错，原告垫付的2019年3月的租金属于因被告违反《股权转让协议》所产生的损失，应由被告承担。对于未依约给付租金导致被没收的租赁保证金、用电保证金，被告辩称原告在明知拖欠租金的情况下仍放任损失的扩大，主张原告应承担相应责任。对此，本院认为，根据双方的财务资料交接清单可知，被告于2019年5月将源来公司、源来公司广州分公司的营业执照、财务章、网银盾、公章等公司经营管理关键材料移交原告，故在2019年5月前源来公司、源来公司广州分公司均仍在被告的管理控制下，被告应当及时对此前拖欠的租金水电问题进行处理。对于2019年5月后因原告已重新接收公司相关经营管理资料，故原告亦应在接收后对上述费用问题进行及时处理以避免损失的进一步扩大。现物业公司因案涉公司拖欠3月至6月租金、水电费而没收保证金，双方对该损失均存在过错，过错责任由被告承担75%、原告承担25%。综上，被告应向原告赔偿保证金损失的75%，即180375元。关于原告主张的办学许可证、二次消防的重新更名、筹设费用共计41000元。原告仅提供《服务项目报价单》，不足以证明前述费用实际发生，对该费用本院不予支持。关于原告主张的户外广告、室内广告、环创重新更换费用20148元。被告违反前述协议约定提前解除合同存在过错，前述费用系原告恢复原状所产生的必要费用，原告亦提供收据、照片等证据证实前述费用实际产生，对该费用本院予以支持。关于原告主张的2018年12月至2019年2月期间名硕公司收取的学费209315元。原被告双方均确认2018年12月至2019年2月期间名硕公司收取学费209315元，本院亦予以确认。承前所述，被告在案涉《股权转让协议》签订后已经获得源来公司及源来公司广州分公司实际经营的管理控制权，被告控制的名硕公司有权收取经营收入并自由支配。被告称其收取学费后用于待收购的源来公司及源来公司广州分公司日常经营，并提供名硕公司出具的《情况说明》及相关银行流水予以证明，原告对上述证据的真实性亦予以确认，故本院对被告陈述予以采信。现原告主张被告退还前述费用理据不足，本院不予支持，并依法予以驳回。关于原告所主张的2019年3月至6月期间的招生损失124904.41元。公司经营及所得收益具有不确定性，原告称其依据2018年1月-6月期间的营业收入预估2019年3月-6月期间的经营收益理据不足，亦未进一步举证证明，本院不予支持。关于原告所主张的律师费。案涉《股权转让协议》并未约定律师费，现原告主张被告支付本案律师费缺乏依据不足，本院不予支持。综上，现被告应向原告赔偿244597元（原告垫付的2019年3月的租金44074元+被物业公司没收的保证金180375元+户外广告、室内广告、环创重新更换费用20148元）；原告诉请超出的部分，本院不予支持。关于庭后名硕公司以无独立请求权第三人身份参与本案诉讼的申请，鉴于名硕公司并非本案必要诉讼参加人，且双方对于名硕公司代为收取的费用金额并无异议，名硕公司是否参与诉讼并不影响本案处理，故对于其申请本院不予准许。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）刘俊、李斌于本判决发生法律效力之日起十日内向原告袁丹慧、袁宝茂赔偿244597元；二、原告（反诉被告）袁丹慧、袁宝茂于本判决发生法律效力之日起十日内向被告刘俊、李斌（反诉原告）返还股权转让款70000元及利息（自本判决确定的给付之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止）；三、驳回原告（反诉被告）袁丹慧、袁宝茂的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）刘俊、李斌的其他反诉请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费11718元，由原告袁丹慧、袁宝茂负担8084元，由被告刘俊、李斌负担3634元；本案反诉受理费1150元，由原告（反诉被告）袁丹慧、袁宝茂负担805元，由被告（反诉原告）刘俊、李斌负担345元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  何 莹人民陪审员  肖建香人民陪审员  李杏容二〇二〇年十二月二十九日法官 助理  赖嘉涛书 记 员  郭晶惠