上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初79642号原告：张**，男，1985年1月7日出生，汉族，住上海市浦东新区。原告：关淑珍，女，1959年11月1日出生，汉族，住河南省。上列两原告的共同委托诉讼代理人：应雨青，上海市海华永泰律师事务所律师。上列两原告的共同委托诉讼代理人：付亚辉，上海市海华永泰律师事务所律师。被告：张乐，男，1989年7月10日出生，汉族，住江西省。原告张**、关淑珍与被告张乐股权转让纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月17日公开开庭进行了审理。原告张**、两原告的共同委托诉讼代理人应雨青，被告均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张**、关淑珍提出诉讼请求：1、判令被告向两原告支付股权转让款人民币34万元；2、判令被告向两原告支付逾期付款利息(以34万元为基数，自2019年11月15日起计算至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年8月14日，两原告与被告签订《股权交易协议》，约定两原告将其持有的90%的上海速硕投资管理有限公司的股权以68万元转让给被告指定的人员。其中第一笔34万元于《股权交易协议》签订后三日内支付，第二笔34万元于协议签订三个月内支付。2020年3月9日，原告如约配合被告将上海速硕投资管理有限公司85%股权，5%股权分别转让给被告指定人员刘雯婷和闵雷，并配合办理了工商变更，包括股权变更、法定代表人的变更及监事变更等手续，已经完成了《股权交易协议》项下的所有义务。但被告仅支付了第一笔34万元股权转让款，经两原告多次催讨无果，2020年8月18日，两原告委托律师向被告邮寄《律师函》，要求被告支付第二笔股权转让款及逾期资金占用费，被告未回复也未付款，故原告起诉来院。被告张乐辩称，确实有34万元股权转让款未支付。被告根据合同约定已经支付了34万元，尚余34万元未付，未付的原因是两原告未完全配合被告进行工商变更，合同约定的“其他相关变更”包含基金业协会的变更，但该变更仍未完成，付款条件未成就，基金业协会需要查明重大事项变更(法定代表人、实际控制人变更原因和接收方的私募基金资质)，现在仍处在审核阶段，已经递交了法律意见书，被告不清楚何时可以审核通过。待审核通过以后才可以付款。现在公司的税务变更已经完成，但是是在被告接收后审查发现有几笔税务未结清，在被告缴纳后才完成变更的，公司现在由被告指定的人员实际控制。经审理查明，2019年8月14日，原告张**、关淑珍与被告签订《股权交易协议》，约定原告张**、关淑珍将上海速硕投资管理有限公司共计90%的股权，过户给被告指定的人员，被告支付共计68万元给两原告。第一笔34万元于协议签订三日内支付，第二笔34万元于协议签订三月内支付。两原告收到第一笔款后，即配合被告做工商变更及其他相关变更。2019年8月22日，被告向原告张**转账支付了34万元。2019年8月27日，原告张**与被告就上海速硕投资管理有限公司股权变更及工商信息变更的情况在微信中沟通。2019年8月27日，原告张**向被告询问接手股权的人员信息及股权比例，被告告知：“法人闵雷。”并向原告张**询问刘雯婷担任实际控制人是否可行。2019年9月17日，原告与上海速硕投资管理有限公司的行政人员陆慧静就如何变更工商登记的事宜进行沟通，原告张**称：“新的股东及比例先发给我，新的法人，实际控制人名单。”陆慧静回复：“明天张乐总这边分配好发您。”2019年9月19日，陆慧静告知原告张**：“这边最后是分配是刘雯婷85，闵雷5，您母亲10。法人闵总。”同日，原告张**安排陆慧静办理登记手续。2019年9月27日，陆慧静告知原告张**还有一些上海速硕投资管理有限公司的变更文件需要原告张**签字和盖章。原告张**告知陆慧静将材料使用闪送送至原告张**家，签字后送回。2019年10月14日，陆慧静向原告张**告知需与原告关淑珍前往临港办理手续，原告张**回复：“收到。”2019年11月1日，原告张**询问：“新执照下来了吗？”陆慧静回复：“张**总，他们打电话来说刘雯婷这边的信息有问题做不了股东，然后张乐总说等刘雯婷这边解决了以后再申请，因为法人股东还是按照原样变更，所以现在资料仍然保留工商这里，等刘雯婷这里处理完再提交。说是最后一步系统提交不了，可能名下有些产业有问题具体也没和我们说，要她自己查完处理，我这边已经和张乐总说过了，他这边尽快给刘雯婷这处理。”2020年3月2日，原告张**在微信中问被告：“乐嫂那解除了吧？我让小陆安排一下？”被告回复：“工商变更可以了吗？”原告张**回复：都上班了，没问题的。被告回复：“我让小陆问一下。”2020年3月3日，陆慧静告知原告张**关于预约、取号、远程身份核验及签字的注意事项，并告知上海速硕投资管理有限公司的营业执照正副本和公章已可以办理。2020年3月4日，陆慧静与原告张**确定前往临港办理手续的时间。原告张**还询问是否需要面谈及其母亲是否需要到场。2020年3月10日，原告张**在微信通知被告工商变更登记已经完成。被告回复：“这么速度，赞(表情)。”2020年8月18日，两原告委托律师向被告发送《律师函》，告知被告根据2019年8月14日两原告与被告签订的《股权交易协议》，被告尚未支付第二笔34万元股权转让款，2020年3月9日，两原告已如约配合被告将标的公司85%股权和5%股权分别转让给被告指定人员刘雯婷和闵雷，并配合办理了工商变更。两原告要求被告在收到律师函之日起两日内向两原告支付第二笔股权转让款34万元及相应的资金占用费作为违约金。《律师函》寄往上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦1005室，张乐(收)，2020年8月19日，EMS查询物流情况显示：“已签收，他人代收：收发室”。审理中，被告称，2020年9月，被告准备将上海速硕投资管理有限公司的法定代表人变更为刘雯婷，并通知原告张**。原告张**认可被告曾告知此事，但认为后续的法定代表人变更与原告无关。2020年10月12日，上海速硕投资管理有限公司召开股东会，并作出股东会决议：一、同意免去闵雷执行董事一职，选举刘雯婷为新的执行董事；选举闵雷为监事，免去刘雯婷公司监事职务。二、根据公司章程规定，公司法定代表人由执行董事刘雯婷担任。审理中，被告称上海速硕投资管理有限公司正在办理中国证券投资基金业协会关于私募基金管理人的变更登记正在办理中，截至庭审辩论终结之日，进行到已提交法律意见书阶段。另查明，上海速硕投资管理有限公司于2015年6月16日成立，注册资本为1,000万元，为私募证券投资基金管理人。2017年9月20日，上海速硕投资管理有限公司的法定代表人由谢为营变更为原告张**，同日，投资人由谢为营、王丹凤变更为张**、关淑珍；2020年3月9日，上海速硕投资管理有限公司的法定代表人由张**变更为闵雷；同日，投资人由张**、关淑珍变更为关淑珍、刘雯婷和闵雷,原告张**的持股比例由70%变更为0%，原告关淑珍的持股比例由30%变更为10%，刘雯婷的持股比例为85%，闵雷为5%；2020年10月23日，上海速硕投资管理有限公司的的法定代表人由闵雷变更为刘雯婷。以上事实由原告提交的《股权交易协议》、明细详情、上海速硕投资管理有限公司工商内档、国家企业信用信息公示报告、微信聊天记录、被告提交的股东会决议及邮寄凭证以及原告、被告的当庭陈述在案佐证。被告提交的《资产负债表》不符合证据的形式，且经原告质证，不认可真实性，本院不采纳为本案证据。本院认为，两原告与被告签订的《股权交易协议》系各方当事人真实意思表示，于法不悖，各方理应恪守。合同签订后，被告支付了34万元的股权转让款，两原告亦配合被告将股权变更登记至被告指定的人员名下。现已届《股权交易协议》所约定的第二笔股权转让款的付款期限，被告辩称两原告需待被告办理完毕中国证券投资基金业协会的变更登记，否则不予支付剩余股权转让款，对此，本院认为，《股权交易协议》约定第二笔股权转让款的支付时间为合同签订后3个月内支付，并约定了两原告在收到第一笔款后，配合被告做工商变更登记及其他相关变更，此处的两原告的义务仅为“配合被告办理”，系协助义务，被告应当自行负责保证其人员符合审核要求，且从本案查明的事实来看，两原告在签订《股权交易协议》后，积极办理、催促办理工商变更登记手续，未能看出有拖延、阻碍被告办理登记手续的行为，且在变更登记中，由于被告指定的人员存在资信问题、考试资格问题等导致的延迟，也并非两原告的责任，在工商变更完成后，被告在聊天记录中立即给予肯定的回应，可看出两原告是在积极的、主动的协助办理工商变更登记手续。对于被告所述应待中国证券投资基金业协会的变更登记完成才能支付股权转让款的辩称，本院认为，《股权交易协议》对股权转让款的支付条件并无此限制，且被告在获得目标公司的控制权后，需要办理私募基金管理人的相关备案登记，应当属于其自身应负的义务，如最终无法完成备案登记，也是由于被告方人员资质原因等导致的，与两原告无关。被告提交的证据也不能证明两原告在办理向指定人员的变更登记手续时有阻碍被告办理变更登记的行为，两原告在庭审中也明确表示愿意配合被告办理变更登记，没有阻碍被告办理变更登记的理由和动机。因此，被告应当按约定支付两原告第二笔股权转让款，并且支付相应的逾期付款利息。原告主张的逾期付款利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算，并不过高，本院照准。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告张乐于本判决生效之日起十日内向原告张**、关淑珍支付股权转让款34万元；二、被告张乐于本判决生效之日起十日内向原告张**、关淑珍偿付逾期付款利息【以34万元为基数，自2019年11月15日起计算至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付】。负有金钱给付义务的当事人，如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,400元，减半收取计3,200元，由被告张乐负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  刘赟二〇二〇年十二月二十九日书记员  瞿萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。