云南省普洱市思茅区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0802民初3030号原告：紫梅燕，女，生于1972年11月27日，汉族，中专文化，云南省普洱市思茅区人，个体户，现住云南省普洱市思茅区。委托诉讼代理人：郑水茹，云南逻计律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：普洱星源劳务有限公司（统一社会信用代码：91530800MA6KJ7KA81）。住所地：云南省普洱市思茅区中心城区快递物流园。法定代表人：郭勇。被告：伍胜国，男，生于1961年11月7日，汉族，大专文化，云南省景东县人，现住云南省普洱市思茅区。委托诉讼代理人：杨宏伟，云南乾广律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：郭勇，男，生于1960年6月23日，藏族，大专文化，云南省昆明市官渡区人，现住云南省普洱市思茅区。委托诉讼代理人：毛敏（系郭勇的妻子），女，生于1962年5月7日，哈尼族，大专文化，云南省普洱市思茅区人，现住云南省普洱市思茅区。代理权限：特别授权代理。被告：普洱市思茅区乐家中介信息服务中心（统一社会信用代码：92530802MA6LLU8A6Q）。住所地：云南省普洱市思茅区五一步行街C区2号。经营者：许信兰，女，生于1963年2月23日，汉族，云南省普洱市思茅区人，现住云南省普洱市思茅区。第三人：普洱市快递物流协会（统一社会信用代码：51530800346589756R）。住所地：云南省普洱市思茅区普洱大道映山和园。法定代表人：李岷航，该协会会长。第三人：普洱市邮政管理局（组织机构代码：05467251-5）。住所地：云南省普洱市思茅区振兴大道95号。法定代表人：李国民，该局局长。以上二名第三人的共同委托诉讼代理人：李律，云南五木律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原告紫梅燕与被告普洱星源劳务有限公司（以下简称星源劳务公司）、伍胜国、郭勇、普洱市思茅区乐家中介信息服务中心（以下简称乐家中介信息服务中心）及第三人普洱市快递物流协会（以下简称快递物流协会）、普洱市邮政管理局（以下简称邮政管理局）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年10月27日立案后，依法适用普通程序于2020年12月8日公开开庭进行了审理。原告紫梅燕及其委托诉讼代理人郑水茹、被告星源劳务公司的法定代表人郭勇、被告伍胜国及其委托诉讼代理人杨宏伟、被告郭勇及其委托诉讼代理人毛敏、被告乐家中介信息服务中心的经营者许信兰、第三人快递物流协会及邮政管理局的共同委托诉讼代理人李律均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告紫梅燕向本院提出诉讼请求：1.请求判决确认原告与被告于2018年2月28日签订的《土地转让合同》及其补充合同无效；2.请求判令由被告承担连带责任向原告返还已付合同价款1400000元，并支付自2018年2月28日起至土地转让款实际付清之日止的资金占用费，按年利率6%计算；3.请求判令由被告支付原告支出的律师费15000元；4.请求判令由被告承担本案一切诉讼费用。事实及理由：2018年2月13日，原告作为投资人依法设立了个人独资企业即普洱市思茅区盈达仓储中心（以下简称盈达仓储中心）。2019年7月23日，盈达仓储中心依法解散注销，权利义务由原告享有和承受。经查，被告星源劳务公司的股东仅认缴出资，尚未实际履行出资义务。盈达仓储中心经营期间，于2018年2月28日与被告星源劳务公司、乐家中介信息服务中心签订了《土地转让合同》，约定由被告星源劳务公司将自己取得的土地（中心城区快递物流园一期10地块4-1号土地）转让给盈达仓储中心，土地转让价款为1380000元。被告乐家中介信息服务中心收取了服务费20000元。《土地转让合同》签订后，原告依照合同约定，通过被告乐家中介信息服务中心经营者许信兰向被告伍胜国支付了土地转让价款1380000元，原告亦依合同约定向被告乐家中介信息服务中心支付了服务费20000元。2019年5月17日，原告与被告就2018年2月28日签订的《土地转让合同》签订了《土地转让补充合同》。原告认为，被告星源劳务公司至今未取得所转让土地的使用权，其无任何权利凭证，原告与被告于2018年2月28日签订的《土地转让合同》及补充合同是无效的合同，被告应向原告返还所收取的全部款项并赔偿原告的损失。由于原、被告无法协商解决争议，原告为维护自己的合法权益，特依法提起诉讼，请求人民法院依法判决。被告星源劳务公司辩称，1.本案的土地转让行为属于被告伍胜国的个人行为，与公司无关。原告虽与被告星源劳务公司签订了《土地转让合同》，但整个转让过程均是被告星源劳务公司的原法定代表人伍胜国的个人行为，其作为法定代表人代表公司签订了合同，但土地转让款并未进入公司的账户，土地转让款经原告存入乐家中介信息服务中心经营者许信兰的账户后，已转给了被告伍胜国个人，因此，从转让过程来看，是被告伍胜国借被告星源劳务公司的名义完成了土地转让，转让款由被告伍胜国个人掌握并使用，该土地转让行为是被告伍胜国的个人行为，与该公司无关。2.被告星源劳务公司在更换新的法定代表人即被告郭勇之前发生的债权债务均应由被告伍胜国承担。从被告伍胜国与被告郭勇签订的《土地转让协议书》来看，第二条明确约定，伍胜国确保该宗土地和星源劳务公司转让前无任何纠纷及债务，办理好公司股权手续，确保100%产权和股权，土地转让成立后，转让前该公司及土地的债权债务由伍胜国承担，与受让方无关。被告星源劳务公司与原告的《土地转让合同》签订发生在公司转让之前，该后果应由被告伍胜国承担。3.转让的土地并未流转到被告星源劳务公司名下，故该出让后果也应由被告伍胜国承担。在原告与被告伍胜国签订《土地转让合同》时，案涉转让土地并不在被告星源劳务公司名下，公司无土地出让给原告，该转让行为均为被告伍胜国的个人行为，与该公司无关，合同后果也应由被告伍胜国承担。综上，请求依法驳回原告对被告星源劳务公司的起诉。被告伍胜国辩称，1.本案系项目建设投资认购权让渡的民事行为，双方当事人签订的合同不违反相关限制性规定，合法有效。2.当事人各方完全知晓案涉土地的性质和用途，从案涉合同第一条第2项及第二条第5项等内容均能证实，且双方已到第三人快递物流协会、邮政管理局进行了了解。3.原告2019年5月18日签名的《收条》中亦明确载明是“普洱市快递物流园土地购买权转让金”，故该合同的性质是认购权利义务的让渡。4.原告已与第三人快递物流协会签订了《普洱市中心城区快递物流园工程建设项目委托代建协议》（以下简称《委托代建协议》），原告与第三人已履行该合同，原告与被告伍胜国、星源劳务公司签署的合同已履行完毕，故双方承担的相关权利义务亦已完结。5.被告伍胜国是否为适格的被告，由法院依法裁判。被告郭勇辩称，1.其同意被告星源劳务公司的答辩意见。2.被告郭勇现虽是被告星源劳务公司的法定代表人，但被告星源劳务公司与原告签订《土地转让合同》时，被告郭勇并不知情，也未以法定代表人身份签字，均是被告星源劳务公司的原法定代表人伍胜国的个人行为，与被告郭勇无关。3.被告郭勇承接被告星源劳务公司的目的仅有一个，就是购买土地，对公司以前的任何经营活动均未参与，不应承担任何责任。被告郭勇因需要购买土地与被告伍胜国联系，被告伍胜国表示若要购买土地，必须承接被告星源劳务公司，因为土地出让只针对公司，在此情况下，被告郭勇才接手了被告星源劳务公司。被告伍胜国与被告郭勇签订《土地转让协议书》时，明确约定转让前的所有债权债务均与被告郭勇无关，由被告伍胜国承担。况且，被告郭勇对原告与被告伍胜国之间的土地转让行为并不知情，故更不应承担任何责任，该后果也应由被告伍胜国承担。4.被告郭勇和原告紫梅燕均分别向被告伍胜国购买了一块土地，在整个土地转让过程中的情形是一样的，若是原告紫梅燕被欺骗，则被告郭勇同样是被欺骗，其与原告紫梅燕一样均是为了购买土地而与被告伍胜国进行联系。被告郭勇对接手前被告星源劳务公司所有的经营活动，均未参与，也不知情，不应对原告与被告伍胜国签订的《土地转让合同》承担任何责任。综上，请求判决驳回原告对其的起诉。被告乐家中介信息服务中心辩称，1.案涉《土地转让合同》及补充合同有效或无效，均与被告乐家中介信息服务中心无关。被告乐家中介信息服务中心只是居间方，只是为买卖土地双方牵线搭桥，土地是否符合买卖条件，是买卖双方在签订合同时应审查核实的问题，该中心只是负责传达告知买卖的信息。该中心在收到原告紫梅燕支付的购买土地款后，已按原告紫梅燕的指示将款项转付给被告星源劳务公司的法定代表人伍胜国。代收代付款项行为完成后，合同约定的居间服务工作已完成。《土地转让合同》中，被告作为居间人，其另一身份只是见证人，见证双方在合同上签字是真实的，买卖是双方自愿的。2.被告乐家中介信息服务中心完成了合同约定的居间工作后，收取了20000元的居间服务费符合合同约定和法律规定。按合同约定，买卖双方无论哪一方违约，该中心都将向违约方收取中介服务费20000元，该笔费用是被告应得的合理报酬。3.土地转让款1380000元及资金占用费应否退还原告紫梅燕与被告乐家中介信息服务中心无关，被告乐家中介信息服务中心无权参与双方的决定，也不存在退款的问题。4.原告主张的律师费15000元与被告乐家中介信息服务中心无关，被告不应承担该笔费用。5.原告紫梅燕起诉被告乐家中介信息服务中心承担连带责任无事实和法律依据，该中心不是本案被告，不应承担任何责任。综上，请求驳回原告要求被告乐家中介信息服务中心承担连带责任的诉讼请求。第三人快递物流协会、邮政管理局共同述称，《土地转让合同》和《委托代建协议》的性质不同，原、被告双方谁存在过错由法院裁决。原、被告进行权利义务转让时，第三人已对双方进行了善意的提示，并告知了原、被告，《土地转让合同》和《委托代建协议》的效力是独立的，《委托代建协议》不会影响到《土地转让合同》的效力。第三人对原、被告签订的《土地转让合同》的内容并不知情。委托代建协议签订后，必须严格按代建协议履行义务，在保障统规统建和项目后续施工建设的前提下，第三人与投资方再签订办理土地分宗转让协议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人的具体举证、质证情况本院在卷佐证。当事人无异议的证据为：1.原告紫梅燕提交的《内资企业登记基本情况表》一份、原告的身份证一份；2.被告星源劳务公司、郭勇提交的《准予变更登记通知书》一份、《备案通知书》一份。以上证据均具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认并在卷佐证。双方当事人有争议的证据，本院认证如下：一、原告紫梅燕提交的证据：1.《企业信用信息公示报告》一份。该证据具有真实性、合法性、关联性，能证明被告星源劳务公司的企业登记情况，现法定代表人为被告郭勇，股东为郭勇、毛敏，二人认缴的出资额均为2500000元，认缴期限为2027年4月23日的事实，本院予以确认。2.《土地转让合同》一份、《土地转让补充合同》一份、《百业广告》二份。该组证据具有真实性、合法性、关联性，能证明被告星源劳务公司的原法定代表人伍胜国于2017年11月、2018年3月在《百业广告》登报，以“国有商业用地出售”名目对案涉土地进行登报出售的事实，2018年2月28日，被告星源劳务公司与被告盈达仓储中心、乐家中介信息服务中心签订了《土地转让合同》，2019年5月17日，被告伍胜国与原告签订了《土地转让补充合同》，合同中对当事人的权利义务等事项进行了约定的事实，本院予以确认。3.《客户存款回单》一份、支付土地款的《收条》一份、中介服务费《收条》一份、中介服务费《收据》一份、农村信用社银行流水二份、中国银行交易流水一份。该组证据具有真实性、合法性、关联性，能证明原告按照合同约定将土地转让款1380000元支付给被告乐家中介信息服务中心代为保管，此后被告伍胜国已收到1380000元土地转让款，原告向被告乐家中介信息服务中心支付了中介费20000元的事实，本院予以确认。4.《委托代理协议》一份、律师费发票一份。该组证据具有真实性、合法性、关联性，能证明原告在本案诉讼中支付了律师费15000元的事实，本院予以确认。5.《现金进账单》四份、《农村信用合作社进账单》一份、《收据》五份。该组证据具有真实性、合法性、关联性，能证明原告向第三人快递物流协会支付了“购买土地款”“房屋主材预付款”等费用共计1725000元的事实，本院予以确认。二、被告星源劳务公司、郭勇共同提交的证据：1.《土地转让协议书》一份、《收据》一份。该组证据具有真实性、合法性、关联性，能证明被告伍胜国向被告郭勇、案外人毛敏转让另一块土地时一并转让了星源劳务公司，并约定被告伍胜国确保该宗土地及星源劳务公司转让前无任何纠纷及债务的事实，本院予以确认。2.农村信用社银行流水一份。该证据具有真实性、合法性、关联性，能证明被告伍胜国收取原告土地转让款的事实，本院予以确认。3.《税务登记变更及清理检查结果表》一份。该证据具有真实性、合法性、关联性，能证明被告星源劳务公司的税务登记变更情况，本院予以确认。4.《开户许可证》一份、《一般业务申请书》一份。该证据具有真实性、合法性、关联性，能证明被告星源劳务公司对公账户情况，本院予以确认。三、被告伍胜国提交的证据：1.《普洱市人民政府关于普洱市中心城区快递物流园项目建设实施方案的批复》一份。该证据具有真实性、合法性、关联性，能证明普洱市中心城区快递物流园项目的概况、项目建设及运营模式、项目进度计划、责任单位及分工等事项，本院予以确认。2.被告星源劳务公司与第三人快递物流协会、邮政管理局签订的《委托代建协议》一份。该证据具有真实性、合法性、关联性，能证明被告星源劳务公司于2017年4月20日与第三人快递物流协会、邮政管理局签订了《委托代建协议》，约定由被告星源劳务公司认购案涉地块等事实，本院予以确认。3.2017年4月20日第三人快递物流协会出具的金额为1000000元的《收据》一份。该证据具有真实性、合法性、关联性，能证明第三人快递物流协会对案涉土地的土地款收取情况，本院予以确认。4.《土地认购变更申请》一份、《普洱市快递物流协会关于中心城区快递物流园4-1宗地块投资人变更的会议纪要》一份。该组证据具有真实性、合法性、关联性，能证明被告星源劳务公司于2018年2月26日以案涉土地是共同购买为由，向第三人快递物流协会、邮政管理局提出变更委托代建协议委托人的申请，快递物流协会经会议讨论，同意进行相应变更的事实，本院予以确认。5.盈达仓储中心与第三人快递物流协会、邮政管理局签订的《委托代建协议》一份、第三人快递物流协会出具的《收据》六份。该组证据具有真实性、合法性、关联性，能证明快递物流协会同意变更《委托代建协议》中的委托人后，盈达仓储中心作为《委托代建协议》中的委托人与第三人签订了《委托代建协议》，第三人快递物流协会收取了土地款等款项的事实，本院予以确认。6.原告紫梅燕向被告伍胜国出具的《收条》一份。该证据能证明原告收到被告伍胜国支付的125000元土地购买权转让金的事实，本院予以确认。7.《清算报告》一份。该组证据与本案之间无关联性，本院不予确认。四、被告乐家中介信息服务中心提交的证据：农村信用社银行流水一份。该证据能证明乐家中介信息服务中心收取盈达仓储中心的1380000元款项后，留下20000元作为服务费，其余的1360000元已转给了被告伍胜国的事实，本院予以确认。经审理，本院查明以下法律事实：普洱市中心城区快递物流园项目是经普洱市人民政府批准的非政府投资工业综合建设项目，第三人邮政管理局是普洱市邮政快递行业的行政主管部门，系该项目的责任单位，建设方为第三人快递物流协会（该国有出让土地的使用权人，其2019年8月取得该项目建设用地批准）。被告星源劳务公司成立于2017年4月25日，原股东为伍胜国、解星伟，其中，伍胜国为法定代表人，2018年4月16日，该公司被转让后股东变更为郭勇、毛敏，由郭勇担任法定代表人，二人认缴的出资额均为2500000元，认缴期限为2027年4月23日。盈达仓储中心系个人独资企业，成立于2018年2月13日，投资人为紫梅燕，于2019年7月23日被注销。2017年4月20日，被告伍胜国代表被告星源劳务公司与第三人快递物流协会、邮政管理局签订了《委托代建协议》，被告星源劳务公司作为甲方（委托人），第三人快递物流协会作为乙方（代建人），第三人邮政管理局作为丙方（组织协调人），约定：甲方以业主身份，通过认购方式作为入园建设企业之一参与本项目建设，认购费用按100000元/亩交纳，认购地块为10地块4-1、4-2；甲方统一委托乙方代为建设本项目，本项目代建方式为全过程代理建设，项目建成后，乙方将代建成果交付甲方，甲方入驻本项目园区内，依法开展快递物流仓储经营活动；为满足园区工程项目统一规划、统一建设的要求，保障项目工期，各方统一按照市政府文件要求，主要以竞争性谈判方式选取同项目相关的各类单位，包括甲方在内的入园建设企业均统一委托乙方和丙方代理本项目建设过程中的各项事宜，包括但不限于统一委托乙方和丙方签订项目建设总承包合同，统一委托乙方签订其他相关的单项合同协议、地勘、设计、监理、咨询、审计等合同；建设过程中，各项相关费用由乙方确认后通知甲方，甲方足额交纳后，由乙方统一代甲方管理使用；甲方应按照土地管理部门等有关部门核准的土地价格支付土地成本价款（含土地出让金、税金等各项内容）；甲方在本项目获取土地阶段、工程前期准备阶段、项目施工建设阶段、完成项目验收、接收、办理不动产登记等方面，紧密配合乙方和丙方协调，积极做好相关工作。该合同中同时对各自的其他权利义务等事项进行了约定。合同签订后，被告星源劳务公司向第三人快递物流协会支付了10地块4-1、4-2的土地认购款共计1000000元。被告星源劳务公司与第三人快递物流协会、邮政管理局签订上述《委托代建协议》后，2018年2月28日，盈达仓储中心、被告星源劳务公司、被告乐家中介信息服务中心签订了《土地转让合同》，被告星源劳务公司作为甲方（出卖人），盈达仓储中心作为乙方（买受人），被告乐家中介信息服务中心作为丙方（居间方），约定：甲方自愿将自己购买的、依法取得的位于普洱市思茅区亩的一宗土地（中心城区快递物流园一期10地块4-1号）转让给乙方；甲方配合乙方办理土地变更的一切相关手续，变更过程中，乙方需再向有关部门缴纳的土地出让金总额不超过500000元，如果乙方在取得国有土地使用权证办证过程中，向有关部门交的土地出让金超出500000元的，超出部分出让金全部由甲方无条件支付给相关部门；乙方对甲方上述转让的土地使用权属及状况做了充分了解，自愿买受该土地；土地转让价款为1380000元，乙方先将定金200000元交由丙方代为保管，签订本合同后，乙方将剩余资金1180000元汇入丙方账户后，甲方需在7个工作日内将《委托代建协议》中委托人由星源劳务公司变更为盈达仓储中心，土地使用权完成变更后，由丙方转账给甲方，并由乙方支付中介费20000元；甲乙双方认真遵守履行合同，不按合同约定履行的一方，视为违约，如甲方不能将该地手续变更至乙方名下，由甲方一次性支付乙方违约金200000元，如乙方违约，则200000元保证金不退还，不管哪方违约，丙方都将向违约方收取中介服务费20000元；如甲方或乙方违约，丙方需在当天全额返还守约方交给丙方的所有款项，且不再收取守约方的中介服务费及其他任何费用。2018年2月27日，盈达仓储中心向被告乐家中介信息服务中心支付清了定金200000元，2018年3月7日，盈达仓储中心向乐家中介信息服务中心支付清了剩余资金1180000元。2018年3月23日，根据交易双方的要求，乐家中介信息服务中心收取20000元服务费后向被告伍胜国的账户支付了1360000元，另外20000元由原告紫梅燕单独向被告伍胜国进行了支付，被告伍胜国于2018年3月23日向原告紫梅燕出具《收条》，确认收到原告紫梅燕土地购买款1380000元。2019年5月17日，被告星源劳务公司的原法定代表人伍胜国（甲方）与盈达仓储中心的投资人紫梅燕（乙方）签订了《土地转让补充合同》，约定：甲方预先支付给乙方125000元资金作为双方约定的应由甲方承担的超出500000元部分的土地出让金，上述资金由乙方向有关部门支付，最终按土地购置款发票计算，多退少补。2019年5月18日，原告紫梅燕向被告伍胜国出具《收条》，对收到《土地转让补充合同》约定的被告伍胜国支付的土地购买转让金125000元的事实进行了确认。2018年2月26日，被告星源劳务公司向第三人快递物流协会、邮政管理局提交了《土地认购变更申请》，以其前述2017年4月20日认购的4-1、4-2号土地属其与盈达仓储中心共同购买，由于经股东会讨论决定不同意挂靠，故申请将4-1号土地变更由盈达仓储中心履行，权利义务同时变更。第三人快递物流协会讨论后同意在原有建设投资内容不变的基础上进行变更。2018年3月23日，盈达仓储中心与第三人快递物流协会、邮政管理局签订了《委托代建协议》，约定盈达仓储中心以业主身份，通过认购方式作为入园建设企业之一参与项目建设，认购费用按100000元/亩交纳，认购地块为10地块4-1号。协议的其他内容与此前星源劳务公司与第三人签订的《委托代建协议》的内容一致。2018年8月31日，盈达仓储中心向第三人快递物流协会支付了“主体钢结构房屋（房屋主材）预付款”600000元，于2019年5月27日支付了土地款1125000元，合计支付1725000元。原、被告发生纠纷后，原告为进行诉讼，支付了律师代理费15000元。本院认为，本案的争议焦点是：1.被告星源劳务公司与盈达仓储中心之间的民事法律关系如何认定，双方之间是土地使用权转让还是投资认购权让渡？2.案涉《土地转让合同》及《土地转让补充合同》的效力如何认定。关于被告星源劳务公司与盈达仓储中心之间的民事法律关系如何认定的问题。诉讼过程中，原告紫梅燕认为，被告星源劳务公司与盈达仓储中心之间系土地使用权转让关系，被告伍胜国则认为，双方之间系投资认购权让渡的关系。从案涉《土地转让合同》及《土地转让补充合同》的名称、形式及内容来看，已明确约定了转让的标的物为土地，双方亦对土地基本情况、转让价款、付款方式、违约责任等事项进行了约定。从合同的履行来看，盈达仓储中心已按约定向被告星源劳务公司支付清了相关款项，被告星源劳务公司原法定代表人伍胜国出具的《收条》亦载明收到的是购买土地款。另，被告伍胜国在《百业广告》上登报的事项亦是“国有商业用地出售”。虽《土地转让合同》及《土地转让补充合同》签订后，盈达仓储中心与第三人快递物流协会、邮政管理局签订了《委托代建协议》并建立了新的法律关系，但对于盈达仓储中心及被告星源劳务公司来讲，签订该《委托代建协议》的目的，是为了履行双方之间签订的《土地转让合同》中约定的变更《委托代建协议》中的“委托人”，以便今后满足相关必备条件时办理权属证书，并不能据此得出被告星源劳务公司与盈达仓储中心之间系认购权让渡的结论。综上，被告星源劳务公司与盈达仓储中心之间系土地使用权转让关系，转让方为被告星源劳务公司，受让方为盈达仓储中心。盈达仓储中心属于个人独资企业，其在起诉前已注销，其投资人即原告紫梅燕以自己的名义起诉不违反法律规定。关于案涉《土地转让合同》及《土地转让补充合同》的效力如何认定的问题。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定：“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效。”原告紫梅燕认为根据该条解释的内容，被告星源劳务公司未依法取得土地使用权证书或经有批准权的人民政府同意该公司进行转让土地，违反了效力性强制性规定，据此主张合同无效。根据该条解释的内容，其仅就“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让”的合同效力进行了规定，并未对“起诉前转让方未取得出让土地使用权证书或者未经有批准权的人民政府同意转让”情形下的合同效力作出规定。根据《中华人民共和国物权法》第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”具体到本案，案涉《土地转让合同》及《土地转让补充合同》中，土地使用权转让作为物权变动的一种形态，其转让行为适用物权法规定的物权变动原则，被告能否取得案涉土地使用权证书或经有批准权的政府同意转让，属于合同履行问题，并非合同的生效要件。此外，该《土地转让合同》及《土地转让补充合同》系在双方自愿协商一致的基础上达成，“乙方对甲方上述转让的使用权属及状况做了充分了解，自愿买受该土地”“以上合同条款，均已认证阅读，并已完全理解认可”等约定均能对此予以印证，该合同系双方当事人真实意思表示，并无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，因此，案涉《土地转让合同》及《土地转让补充合同》合法有效，原告紫梅燕主张该合同无效的诉讼请求，本院不予支持。原告提出的其他诉讼请求系以合同无效为前提，故本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告紫梅燕的诉讼请求。案件受理费17535元，由原告紫梅燕负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。审 判 长  杨昌金人民陪审员  朱 斌人民陪审员  龙雪峰二〇二〇年十二月二十二日法官助理查方艳书记员白文琳