中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终451号 上诉人（一审被告）：贵州省仁怀市茅台镇酒都酒业有限公司。住所地贵州省遵义市仁怀市茅台镇。 法定代表人：胡秀琴，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：戴宗诚，贵州止争律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：贵州省仁怀市茅台镇金力来酒业有限公司。住所地贵州省遵义市仁怀市茅台镇椿树村。 法定代表人：王涵，系该公司总经理。 上诉人（一审被告）：胡秀琴，女，1965年6月1日出生，汉族，住贵州省遵义市仁怀市中枢街道办事处东门社区安居组。 上诉人（一审被告）：王平鑫，男，1963年11月6日出生，汉族，住贵州省遵义市仁怀市中枢镇人民街19号。 上诉人（一审被告）：梅小玉，女，1976年9月10日出生，汉族，住贵州省遵义市仁怀市中枢镇新南大街组。 上诉人（一审被告）：孙发权，男，1976年1月23日出生，汉族，住贵州省遵义市仁怀市中枢镇新街林业站组。 一审被告：王涵，女，1990年4月16日出生，汉族，住贵州省遵义市仁怀市中枢街道办事处东门社区安居组。 一审被告：肇恒志，男，1976年10月22日出生，满族，住广东省深圳市罗湖区。 一审被告：陈华，女，1980年8月14日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。 上述五上诉人及三一审被告共同委托诉讼代理人：黄康，贵州止争律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：贵州银行股份有限公司遵义分行。住所地贵州省遵义市汇川区厦门路。 负责人：罗茂高，系该分行行长。 委托诉讼代理人：马毅，男，该分行员工。 委托诉讼代理人：罗顺，男，该分行员工。 上诉人贵州省仁怀市茅台镇酒都酒业有限公司（以下简称酒都酒业公司）、贵州省仁怀市茅台镇金力来酒业有限公司（以下简称金力来酒业公司）、胡秀琴、王平鑫、梅小玉、孙发权因与被上诉人贵州银行股份有限公司遵义分行（以下简称贵州银行遵义分行）、一审被告王涵、肇恒志、陈华金融借款合同纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（2018）黔民初50号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月29日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王平鑫、孙发权及酒都酒业公司委托诉讼代理人戴宗诚，上诉人金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、梅小玉、孙发权及一审被告王涵、肇恒志、陈华金共同委托诉讼代理人黄康，被上诉人贵州银行遵义分行委托诉讼代理人马毅、罗顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回贵州银行遵义分行的全部诉讼请求。事实和理由：一、本案是票据法律关系而非金融借款法律关系。双方发生数次金融借款，一审在未查清相关借款事实的情况下，无视贵州银行股份有限公司仁怀市支行的票据违法行为，属于认定事实不清、适用法律错误。二、本案整个资金往来是在银行操作下完成，酒都酒业公司不应承担偿付责任。酒都酒业公司与贵州省仁怀市金汇源酒业有限公司之间不存在真实交易关系，票据违法行为违法，酒都酒业公司不应承担偿付责任。同时，案涉11400万元于2014年5月30日划入酒都酒业公司账户当天就被划走，应认定贵州银行股份有限公司仁怀市支行未实际履行合同，酒都酒业公司亦不应承担偿付责任。三、保证人不承担保证责任。案涉借款合同明确约定了还款期间，而案涉1.14亿元于2014年5月30日划入酒都酒业公司账户当天就被划走，即贵州银行遵义分行未按约定履行合同义务，借贷关系不成立，保证责任不成立。 贵州银行遵义分行辩称，案涉借款合同约定，借款金额为1.14亿元，用途为归还我行授信。事实上，案涉1.14亿元流动资金贷款已用于归还承兑汇票垫款，酒都酒业公司应按流动资金合同归还贷款及利息。同时，根据抵押合同、动产质押监管协议、担保合同等证据，贵州银行遵义分行对案涉基酒享有优先受偿权，担保人承担相应担保责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 贵州银行遵义分行向一审法院起诉请求：1.解除贵州银行遵义分行与酒都酒业公司于2014年5月28日签订的编号为02502014134000001807的《流动资金借款合同》；2.酒都酒业公司偿还贵州银行遵义分行贷款本金11400万元、利息1062.166万元，合计12462.166万元（利息算至2016年3月20日，2016年3月21日以后的利息、罚息、复利按照合同约定计算至贷款本息还清之日止，利随本清）；3.贵州银行遵义分行对酒都酒业公司为上述贷款抵押的2053吨酱香型窖酒（其中存放于贵州省遵义市XXXXX金力来酒业公司厂区内1586吨、存放于贵州省遵义市XXXXX天水酒业公司厂区内467吨）拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4.金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、王涵、梅小玉、孙发权、肇恒志、陈华对上述11400万元贷款本息承担连带清偿责任；5.酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、梅小玉、孙发权、王涵、肇恒志、陈华承担本案的诉讼费、保全费。 一审法院认定事实：2012年3月8日，酒都酒业公司向贵州银行遵义分行下属贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交贷款申请书，申请贷款3000万元。2012年4月12日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行与酒都酒业公司签署流动资金借款合同，4月16日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行发放借款3000万元。2013年1月8日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交贷款申请书，申请贷款10000万元。2013年4月8日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行与酒都酒业公司签署流动资金借款合同，2013年4月16日和4月24日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行分别发放借款1000万元和7000万元。 2013年5月14日，贵州银行遵义分行出具调整授信审批通知书，同意将酒都酒业公司的11000万元的流动资金贷款置换为50%保证金银行承兑汇票，风险敞口11000万元。2013年5月16日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交承兑汇票业务申请书，申请办理银行承兑汇票，汇票金额23600万元，银行敞口额度11800万元，贵州银行股份有限公司仁怀市支行审批同意后与酒都酒业公司签署差额银行承兑协议并开具承兑汇票。 2013年8月27日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交承兑汇票业务申请书，申请办理银行承兑汇票，汇票敞口金额12000万元。2013年11月13日，酒都酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签署综合授信合同，11月14日，双方签署差额循环银行承兑协议，约定酒都酒业公司应在汇票到期前将应付票款足额交存承兑银行，到期由银行直接划付收款人或持票人。协议签订后，贵州银行股份有限公司仁怀市支行开具承兑汇票，汇票敞口金额11800万元，汇票到期日为2014年5月14日。 2014年4月18日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交流动资金贷款申请书，向贵州银行股份有限公司仁怀市支行申请11800万元流动资金贷款，用于置换2014年5月14日到期的银行承兑汇票。2014年5月12日，酒都酒业公司（甲方、受信人）与贵州银行股份有限公司仁怀市支行（乙方、授信人）签订编号为02502014134000001807的综合授信合同，约定乙方向甲方提供综合授信11400万元，授信期为2014年5月29日至2017年5月28日，授信额度可用于人民币贷款、商业汇票承兑等，担保方式为最高额担保，担保合同编号为：GC2014052900000002、BC201408290000000301、BC201408290000000302、BC201408290000000303。合同有酒都酒业公司法定代表人胡秀琴签章、贵州银行股份有限公司仁怀市支行公章及负责人袁仁强签章。 2014年5月28日，酒都酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订流动资金借款合同，双方向一审法院提供的合同版本存在差异，主要表现在：1.贵州银行遵义分行提供的版本合同编号为02502014134000001807，酒都酒业公司提供的版本合同编号为ＢＣ201405290000003；2.贵州银行遵义分行提供的版本注明了综合授信合同编号为02502014134000001800，酒都酒业公司提供的版本在相应地方为空白；3.在借款期限、借款利率、提款时间、资金账户、担保方式、担保合同编号等处，贵州银行遵义分行提供的合同版本内容表现形式为手写，酒都酒业公司提供的合同版本内容表现形式为打印，但内容一致。两份合同除上述差异之外，其他内容完全一致，合同约定：1.借款金额为11400万元、借款期限为2014年5月29日至2017年5月28日、借款为固定利率即10.0245%（年利率）、借款按季结息、结息日为每季末月的20日、逾期罚息为合同约定利率上浮50%计、复利按罚息利率计、提款时间为2014年5月29日；2.酒都酒业公司在贷款人处开户，用于合同项下的资金发放、支付和还贷等，账号：00×××10；3.还款方式为分次还本，即2014年11月29日还1000万元、2015年5月29日还1000万元、2015年11月29日还1000万元、2016年5月29日还1000万元、2016年5月30日至2017年5月30日还7400万元，借款人未按约定偿还本合同项下到期（包括被宣布提前到期）债务的，贷款人有权从借款人开立在贷款人或贵州银行其他分支机构的所有账户中扣收相应款项用以清偿，直至借款人在本合同项下的所有债务全部清偿为止；4.担保方式为抵押担保和最高额担保，担保合同编号为：ＧＣ2014052900000002、ＢＣ201408290000000301、ＢＣ201408290000000302、ＢＣ201408290000000303；5.借款用途为归还银行授信；6.对借款人未按约定使用、归还贷款或未按约定支付利息的，按本合同约定计收罚息和复利，直至本息清偿为止；贷款人可以提前收回发放借款，宣布合同项下的借款到期。两份合同均有双方印章及法定代表人（负责人）签章。对两份合同，酒都酒业公司认为应以其提供的合同版本为准，但并未提供证据否定贵州银行遵义分行提供版本中酒都酒业公司印章和签章的真实性。 2014年5月28日，酒都酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订合同编号为GC2014052900000002的最高额动产浮动抵押合同，合同约定担保的债权最高余额为11400万元，抵押范围为，抵押权人即贵州银行股份有限公司仁怀市支行自2014年5月29日至2017年5月28日止与债务人即酒都酒业公司办理约定的各类业务形成的债权，该期间为最高额担保债权的确定期间，担保主合同编号为02502014134000001807。合同约定的担保财产为自有酱香型基酒2200吨，担保范围为主合同项下本金、利息、罚息、复利等。在同时存在物的担保和保证担保时，抵押权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。该合同有抵押人、抵押权人、债务人公司签章、银行签章和法定代表人、负责人签章。2016年3月25日，酒都酒业公司在贵州省遵义市仁怀市市场监督管理局办理了2053吨基酒的抵押登记，登记编号为仁市场（2016）抵押字第10号。 2014年4月28日，金力来酒业公司作为保证人与债权人贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订了编号为BC201405290000000301的保证担保合同，为编号02502014134000001807的流动资金借款合同提供连带责任保证担保，担保的主债权为11400万元，担保范围为主合同项下本金、利息、罚息、复利等。在同时存在物的担保和保证担保时，抵押权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。合同有债权人及其负责人签章，保证人处有金力来酒业公司签章及其法定代表人王涵签章。 2014年5月28日，胡秀琴、王平鑫作为保证人与债权人贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订了编号为BC201405290000000302的最高额保证合同，为编号05202014134000001800的综合授信合同提供连带责任担保，担保的主债权最高余额为11400万元，担保债权发生期间为2014年5月29日至2017年5月28日，担保范围为主合同项下本金、利息、罚息、复利等。在同时存在物的担保和保证担保时，抵押权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。合同有债权人签章，保证人处签有“胡秀琴、王平鑫”字样，在债务人处有酒都酒业公司签章及酒都酒业公司法定代表人胡秀琴签章，胡秀琴、王平鑫否认该合同中签名是其本人所签。2014年5月29日，胡秀琴、王平鑫作为保证人与债权人贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订了编号为GC2014052900000002-1的保证担保合同，为编号02502014134000001807的流动资金借款合同提供连带责任保证担保，担保的主债权为11400万元，担保范围为主合同项下本金、利息、罚息、复利等。在同时存在物的担保和保证担保时，抵押权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。合同有债权人及其负责人签章，保证人处有胡秀琴、王平鑫签名，胡秀琴、王平鑫认可是其本人所签。 孙发权、梅小玉作为保证人与债权人贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订了编号为BC201405290000000303的最高额保证合同，为债务人酒都酒业公司与债权人贵州银行股份有限公司仁怀市支行在2014年5月29日至2017年5月28日发生的，最高余额为11400万元的债权提供连带责任保证，合同生效时间为双方签字或盖章之日，该合同有保证人签字、债权人签章、债务人及其法定代表人签章，无签约日期。2014年5月28日，孙发权、梅小玉作为保证人与债权人贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订了编号为GC2014052900000002-1的保证担保合同，为编号02502014134000001807的流动资金借款合同提供连带责任保证担保，担保的主债权为11400万元，担保范围为主合同项下本金、利息、罚息、复利等。在同时存在物的担保和保证担保时，抵押权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。合同有债权人及其负责人签章，保证人处有孙发权、梅小玉签名，孙发权、梅小玉认可是其本人所签。 2014年5月28日，王涵作为保证人与债权人贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订了编号为GC2014052900000002-1的保证担保合同，为编号02502014134000001807的流动资金借款合同提供连带责任保证担保，担保的主债权为11400万元，担保范围为主合同项下本金、利息、罚息、复利等。在同时存在物的担保和保证担保时，抵押权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。合同有债权人及其负责人签章，保证人处有王涵签名，王涵否认是其本人所签。 2013年10月28日，肇恒志向周曼宇出具授权委托书，载明：因委托人长期驻外地负责公司销售业务管理，故委托周曼宇同志代表本人全权行使本人作为酒都酒业公司股东的所有相关权利和义务，委托期限为2013年10月28日至2016年10月27日。同日，该授权委托书经过贵州省遵义市仁怀市公证处公证。2014年5月28日，肇恒志、陈华作为保证人与债权人贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订了编号为GC2014052900000002-1的保证担保合同，为编号02502014134000001807的流动资金借款合同提供连带责任保证担保，担保的主债权为11400万元，担保范围为主合同项下本金、利息、罚息、复利等。在同时存在物的担保和保证担保时，抵押权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。合同有债权人及其负责人签章，保证人处签有“肇恒志、陈华”字样，贵州银行遵义分行认可肇恒志签名系周曼宇代签，但认为周曼宇获得了肇恒志的委托授权，陈华否认是其本人所签。 2014年5月13日，酒都酒业公司在承兑汇票到期后未按约交付票款，贵州银行股份有限公司仁怀市支行垫款11540.763314万元。2014年5月30日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行向酒都酒业公司账户发放借款11400万元，随后从酒都酒业公司账户扣划11400万元，归还了酒都酒业公司尚欠的的汇票承兑垫付款。 另查明，胡秀琴、王平鑫系夫妻，王涵系胡秀琴、王平鑫之女；孙发权、梅小玉系夫妻；肇恒志、陈华系夫妻。 还查明，贵州银行遵义分行于2016年4月8日向一审法院提起诉讼，一审法院于2016年5月9日向酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、梅小玉、孙发权、王涵、肇恒志、陈华发出公告，送达起诉状副本等文书，2016年7月8日，公告期满，起诉状副本视为送达。 一审法院认为，本案的争议焦点应为：一、案涉流动资金借款合同是否可以解除；二、酒都酒业公司是否欠款，若欠款则本金和利息如何计算；三、各担保方是否应承担担保责任。 关于案涉流动资金借款合同是否可以解除的问题。对于贵州银行股份有限公司仁怀市支行与酒都酒业公司签订流动资金借款合同这一事实，双方均不持异议，双方争议的焦点在于应以哪一份合同内容为准，对此已在事实部分作出认定，贵州银行遵义分行所持合同虽存在合同编号、担保方式、担保编号、综合授信合同的注明方式与酒都酒业公司所持合同不一致的问题，但主要条款内容与酒都酒业公司所持合同基本一致，且酒都酒业公司并没有提供证据否认所加盖公司印章、法定代表人签章的真实性，且酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、梅小玉、孙发权、王涵、肇恒志、陈华签署的抵押担保合同和保证合同中，均注明为贵州银行遵义分行所持编号为02502014134000001807的流动资金借款合同记载的主债务承担担保责任，故应视为双方就有关条款已达成合意，两份合同均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，均应为合法有效的合同，双方据此成立金融借款合同法律关系，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，现酒都酒业公司没有按照合同约定履行还本付息的义务，贵州银行遵义分行不能实现合同目的，故贵州银行遵义分行解除合同的请求应得到支持。虽然贵州银行遵义分行诉请解除的是与酒都酒业公司签订的编号为02502014134000001807的流动资金借款合同，但前已论述，双方所持合同虽然编号不同，但主要条款内容均一致，均是当事人的真实意思表示，并据此发生同一个金融借款合同法律关系，贵州银行遵义分行的诉请实质上是解除金融借款合同法律关系，且酒都酒业公司也自认自己掌握的流动资金借款合同实际已经解除，故支持贵州银行遵义分行的诉请，实际上发生双方持有的两份编号不同的合同都解除，从而发生双方之间的金融借款合同法律关系解除的法律效果。由于贵州银行遵义分行未曾通知酒都酒业解除合同，因此，本案的起诉状副本送达全部被告之日（2016年7月8日）应视为贵州银行遵义分行宣布借款到期，解除合同之日。 关于酒都酒业公司是否欠款，若欠款则本金和利息如何计算的问题。经查，贵州银行遵义分行下属贵州银行股份有限公司仁怀市支行与酒都酒业公司从2012年开始发生金融借款合同关系，双方此后发生数次金融借款合同法律关系。2013年11月13日，酒都酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签署综合授信合同，11月14日，双方签署差额循环银行承兑协议，贵州银行遵义分行开具承兑汇票，开具承兑汇票实际是综合授信合同约定的授信种类的一种，是以汇票承兑的形式发放贷款，贵州银行遵义分行向酒都酒业公司主张的也是汇票到期承兑后垫付的款项，而不是依据汇票行使票据请求权，故双方之间成立的仍然是金融借款合同法律关系。故对酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、梅小玉、孙发权、王涵、肇恒志、陈华提出的，贵州银行遵义分行主张的金融借款合同法律关系其实是依据票据法，是票据法律关系，不是金融借款合同法律关系的主张不予支持。 酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行出具承兑汇票业务申请书，后又与该行签订综合授信合同，差额循环银行承兑协议，贵州银行股份有限公司仁怀市支行根据酒都酒业公司的申请开具承兑汇票，现酒都酒业公司主张开具票据不具有真实的交易关系和债权债务关系，票据的开具系贵州银行遵义分行操控支配下的结果，但其没有提供证据予以证明，故对酒都酒业公司提出的，贵州银行遵义分行为套取资金而操作票据行为是违法行为，酒都酒业公司不应就此对贵州银行遵义分行负债的主张不予支持。 根据差额循环银行承兑协议的约定，酒都酒业公司本应在汇票到期前将应付票款足额交存承兑银行，到期由银行直接划付收款人或持票人。然而，2014年4月18日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交流动资金贷款申请书，向贵州银行遵义分行申请11800万元流动资金贷款，用于置换2014年5月到期的银行承兑汇票，2014年5月13日，银行承兑汇票到期后酒都酒业公司未按约定交付票款，贵州银行股份有限公司仁怀市支行垫款11540.763314万元，2014年5月28日，酒都酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订《流动资金借款合同》，合同写明贷款用途为归还银行授信，2014年5月30日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行向酒都酒业公司发放贷款11400万元，随后从酒都酒业公司账户扣划11400万元，归还了酒都酒业公司尚欠的银行汇票承兑垫付款，据此可以认定酒都酒业公司明知借款系以新贷还旧贷，即以流动资金贷款归还以开具承兑汇票为形式的授信贷款，流动资金借款合同实际得到了履行。故对酒都酒业公司提出的，放贷当天银行即扣款，其未收到款项，借款合同未实际履行的主张不予支持。 虽然双方发生数次金融借款关系，但本案中贵州银行遵义分行只主张2014年5月30日贵州银行股份有限公司仁怀市支行向酒都酒业公司发放的金融借款11400万元，该笔借款如前所述，是归还酒都酒业公司尚欠的2014年5月13日银行汇票承兑垫付款，贵州银行遵义分行并未主张2014年5月13日之前的其它金融借款债权，酒都酒业公司也未提交证据证明之前的金融借款与本案中贵州银行遵义分行主张的金融借款之间的关系和酒都酒业公司曾归还过相关款项，故对酒都酒业公司提出的，应对双方之间2014年5月30日之前的债权债务数额对账或审计确认的主张不予支持。 由于酒都酒业公司未举出归还本息的证据，故2014年5月新贷款11400万元本金及利息未归还，酒都酒业公司在未按期还本付息的情况下，贵州银行遵义分行有权要求借款人酒都酒业公司履行流动资金借款合同约定的义务，酒都酒业公司应按合同约定归还本金，并按年利率10.0245%的标准支付借期内利息，对借期内应付未付的利息按年利率10.0245%（1+50%）的标准支付复利，贵州银行遵义分行有权在酒都酒业公司未按期还本付息的情况下，宣布合同项下借款到期，解除合同，解除合同之后的罚息利率以合同约定的年利率10.0245%（1+50%）标准计算。 关于各担保方是否应承担担保责任的问题。第一，酒都酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订的最高额动产浮动抵押合同，有抵押人、抵押权人、债务人签章及法定代表人、负责人签章，意思表示真实，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效的合同，且该抵押已办理登记，双方应按照合同约定行使权利、承担义务。虽然该抵押合同约定的担保主合同编号为02502014134000001807（原告所持流动资金借款合同编号），但前文已论述，两份流动资金借款合同均系双方当事人的真实意思表示，该抵押合同有债务人和抵押人同时签章，而抵押人和债务人为同一公司，担保主债权的金额、时间与酒都酒业公司所持合同内容一致，其担保的债权明确、具体，根据《中华人民共和国担保法》第三十三条“本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿”、第四十一条“当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条“抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准”之规定，本案所涉抵押物在抵押合同约定的抵押基酒数量与抵押登记的数量不一致时，应以登记记载的内容为准，即抵押权人有权对已办理抵押登记的2053吨基酒的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；第二，孙发权、梅小玉与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订的最高额保证合同，该合同约定的生效日期为签字或盖章之日起，该合同虽没有签约日期，但有保证人、债权人、债务人签字、盖章，依法发生效力，况且，孙发权、梅小玉还与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订了保证担保合同，故孙发权、梅小玉有义务按照合同约定承担连带保证责任；第三，王涵否认保证合同上的签名是其签名，经鉴定，签名不是其所签，故王涵不应在合同约定的范围内承担连带保证责任；第四，肇恒志、陈华所涉保证合同担保债权指向明确、保证人处有二人手书签名。虽然周曼宇根据肇恒志向其出具的授权委托书代其签名，但肇恒志向周曼宇出具授权委托书载明，委托周曼宇同志代表本人全权行使本人作为酒都酒业公司股东的所有相关权利和义务，这一授权内容并不包含肇恒志为酒都酒业公司债务承担保证责任，故肇恒志不应对酒都酒业公司债务承担连带保证责任。陈华否认保证合同上的签名是其签名，并申请鉴定，经鉴定，签名不是其所签，故陈华不应在合同约定的范围内承担连带保证责任；第五，金力来酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订的保证担保合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效的合同，金力来酒业公司应在合同约定的范围内承担连带保证责任；第六，胡秀琴、王平鑫虽否认与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订的最高额保证合同中签名是其所签，但并没有向一审法院申请鉴定，同时也不否认与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订的保证担保合同中签名是其所签，该合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效的合同，二人均应依照保证担保合同履行义务，承担连带保证责任。 因本案债务同时存在债务人提供物的担保和第三人提供的保证担保情形，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”之规定，若有约定则按约定顺序实现债权，在没有约定或约定不明确时，则按法律规定的顺序实现债权。本案中，贵州银行股份有限公司仁怀市支行与酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫等人的担保合同中，都约定了“在同时存在物的担保和保证担保时，抵押权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任”，明确约定了当案涉借款既有物的担保又有人的担保时的担保实现顺序，故贵州银行遵义分行可以按照合同约定的担保实现顺序要求金力来酒业公司等保证人履行连带保证责任。因担保合同约定各担保人的保证方式为连带责任保证，故各保证人在承担担保责任后，有权依照《中华人民共和国担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”之规定，向债务人酒都酒业公司追偿。 综上所述，贵州银行股份有限公司仁怀市支行与被告酒都酒业公司签订的流动资金借款合同合法有效，贵州银行股份有限公司仁怀市支行已按合同约定向被告酒都酒业公司发放了贷款11400万元，酒都酒业公司未在合同约定的期限内还本付息，贵州银行遵义分行作为贵州银行股份有限公司仁怀市支行的上级银行，有权依照合同约定宣布贷款提前到期，起诉解除合同，要求被告酒都酒业公司归还本金并支付相应的利息、复利和罚息。酒都酒业公司作为抵押人，其与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订的最高额动产浮动抵押合同合法有效，对该合同项下已办理动产抵押登记的2053吨基酒，贵州银行遵义分行有权对其变卖、拍卖价款享有优先受偿权。对于保证责任，金力来酒业公司、孙发权、梅小玉、胡秀琴、王平鑫与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签署的保证合同合法有效，各保证人应在合同约定的范围内对债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、第三十三条、第四十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条第一款、第六十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条第一款的规定，判决：一、解除合同编号为02502014134000001807的流动资金借款合同；二、酒都酒业公司于本判决生效之日起十日内偿还贵州银行遵义分行借款本金11400万元和利息、复利和罚息（2016年7月8日及之前的利息以本金11400万元为基数，以年利率10.0245%标准计算，在此期间应付未付的利息以年利率15.0368%的标准计算复利；2016年7月9日及之后的罚息以本金11400万元为基数，以年利率15.0368%的标准计算至全部款项付清之日止）；三、贵州银行遵义分行在本判决主文第一项所列债权范围内对已办理抵押登记的2053吨酱香型窖酒（抵押登记编号为仁市场（2016）抵押字第10号）拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；四、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉对本判决主文第二项所列债权承担连带清偿责任，金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉在承担责任后有权向酒都酒业公司追偿；五、驳回贵州银行遵义分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费664908.3元、保全费5000元，由酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉共同负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。贵州银行遵义分行向本院提交如下证据： 第一组：酒都酒业公司于2012年3月8日出具的《贷款申请书》；《流动资金贷款合同》（合同编号：120800D213075）及借款借据（编号：120800D213075）；《抵押合同》（合同编号：M08002012000032）、动产抵押登记证书（编号：遵（仁怀）抵（2012）020号）及《保证合同》（合同编号：M08002012000033）。欲证明贵州银行股份有限公司仁怀市支行向酒都酒业公司发放贷款3000万元，酒都酒业公司以基酒作为抵押，胡秀琴、梅小玉、肇恒志提供连带保证的事实。 经质证，酒都酒业公司对上述证据的三性均无异议；金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉认为上述证据与本案不具有关联性。 第二组：酒都酒业公司于2013年1月18日出具的《贷款申请书》及《信贷审批委员会决议》（遵商银行贷审字（2013）第74-1号）；《综合授信合同》；《流动资金贷款合同》（合同编号：130800D216145、130800D216491）及1000万元、7000万元、4000万元的借款借据；《最高额抵押合同》（合同编号：M08002013000024、M08002013000035）及动产抵押登记证书（编号：遵（仁怀）抵（2013）035号）；《保证合同》（合同编号：M08002013000025、M08002013000036）。欲证明贵州银行股份有限公司仁怀市支行分别向酒都酒业公司发放贷款1000万元、7000万元（已归还）、4000万元，酒都酒业公司以基酒作为抵押，胡秀琴、梅小玉、肇恒志提供连带保证。截止2013年5月15日，酒都酒业公司的授信敞口为12000万元，已使用流动资金贷款8000万元。 经质证，酒都酒业公司认可贵州银行股份有限公司仁怀市支行分别向其发放了贷款1000万元、7000万元、4000万，但其中7000万元已归还。这些贷款是否与本案有关，还需要其他证据证明。金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉认为上述证据与本案不具有关联性。 第三组：贵州银行遵义分行调整授信审批通知书（黔遵银审字（2013）第24字、黔遵银审字（2013）第37号）；两份《承兑汇票业务申请书》《差额银行承兑协议》《承兑保证金扣划凭证》及银行承兑汇票；转账支票、进账单；五份《承兑汇票业务申请书》《差额银行承兑协议》《承兑保证金扣划凭证》及银行承兑汇票；大额汇兑凭证、转账支票、进账单；《基酒采购合同》及《承诺》。欲证明根据酒都酒业公司的申请，贵州银行股份有限公司仁怀市支行开具7张承兑汇票，票面金额共计23600万元，贴现后回款到酒都酒业公司账户。 经质证，酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉对上述证据的真实性无异议，但不认可其不具有合法性和关联性。 第四组：酒都酒业公司于2013年8月27日出具的《贷款申请书》；《综合授信合同》（合同编号：2013JDJYRH001）；《最高额抵押合同》《最高额保证合同》；两份《承兑汇票业务申请书》《差额银行承兑协议》《承兑保证金扣划凭证》及银行承兑汇票；转账支票、进账单；两份《承兑汇票业务申请书》《差额银行承兑协议》《承兑保证金扣划凭证》及银行承兑汇票；转账支票、进账单；《承兑汇票业务申请书》《差额银行承兑协议》《承兑保证金扣划凭证》及银行承兑汇票；转账支票、进账单；《基酒采购合同》及《承诺》。欲证明根据酒都酒业公司的申请，贵州银行股份有限公司仁怀市支行开具5张承兑汇票，票面金额共计23600万元，贴现后回款到酒都酒业公司账户。 经质证，酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉对上述证据的真实性无异议，但不认可其具有合法性和关联性。 第五组：4000万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《大额查复书》《承兑敞口保证金扣划凭证》；4000万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《大额查复书》《承兑敞口保证金扣划凭证》；2000万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《大额查复书》《承兑敞口保证金扣划凭证》；5000万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《大额查复书》《承兑敞口保证金扣划凭证》；5000万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《大额查复书》《承兑敞口保证金扣划凭证》；2000万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《大额查复书》《承兑敞口保证金扣划凭证》；1600万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《大额查复书》《承兑敞口保证金扣划凭证》。欲证明2013年5月所开的7张银行承兑汇票共计23600万元于2013年11月全部承兑。 经质证，酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉对上述证据的真实性无异议，但认为整个汇票开具及承兑过程均是由银行违规操作，相关责任应由银行方承担，对上述证据的合法性及关联性均不认可。 第六组：3000万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《承兑凭证》《垫款凭证》；3000万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《承兑凭证》《垫款凭证》；7000万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《承兑凭证》《垫款凭证》；8000万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《承兑凭证》《垫款凭证》；2600万元的《托收凭证》《银行承兑汇票》《承兑凭证》《垫款凭证》。欲证明2013年11月所开的5张银行承兑汇票共计23600万元由银行垫款11540.76万元全部承兑。 经质证，酒都酒业公司对上述证据的真实性无异议，但认为整个汇票开具及承兑过程均是由银行违规操作，相关责任应由银行方承担，对上述证据的合法性及关联性均不认可。金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉认为上述证据可以证明本案为票据纠纷，不是借款合同纠纷。 第七组：酒都酒业公司于2014年4月8日出具的《贷款申请书》；《综合授信合同》（合同编号：02502014134000001800）；《流动资金贷款合同》（合同编号：02502014134000001807）及贷款借款借据（编号：02502014134000001807）、入账凭证；《最高额浮动抵押合同》（合同编号：GC2014052900000002）、动产抵押登记书（编号：仁市场（2016）抵押字第10号）；《保证担保合同》（合同编号：BC201405290000000301）；《最高额保证合同》（合同编号：BC201405290000000302）《保证担保合同》（合同编号：GC2014052900000002-1）；《最高额保证合同》（合同编号：BC201405290000000303）《保证担保合同》（合同编号：GC2014052900000002-1）。欲证明贵州银行股份有限公司仁怀市支行向酒都酒业公司发放贷款11400万元，酒都酒业公司以基酒作为抵押，孙发权、胡秀琴、梅小玉、王平鑫提供连带保证的事实。 经质证，酒都酒业公司对上述证据的真实性无异议，但认为案涉流动资金贷款是在银行操作下完成，目的是归还前述承兑汇票垫款，属于以合法形式掩盖非法目的，相关责任应由银行方承担。同时，案涉流动资金贷款打入酒都酒业公司账户后当天即被划走，应认定贵州银行股份有限公司仁怀市支行单方终止案涉流动资金贷款合同。金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉认为案涉流动资金贷款打入酒都酒业公司账户后当天即被划走，应认定贵州银行股份有限公司仁怀市支行单方终止案涉流动资金贷款合同，担保人不承担相关担保责任。 第八组：归还票据垫款、支付垫款利息凭证及流水；支付利息凭证。欲证明案涉11400万元流动资金贷款归还了2014年5月到期的5张银行承兑汇票垫款及利息，酒都酒业公司从2014年6月21日至2015年6月21日支付案涉11400万元贷款利息共计1062.48万元。 经质证，酒都酒业公司对上述证据的真实性无异议，但认为案涉流动资金贷款是在银行操作下完成，目的是归还前述承兑汇票垫款，属于合法形式掩盖非法目的，相关责任应由银行方承担。同时，案涉流动资金贷款打入酒都酒业公司账户后当天即被划走，应认定贵州银行股份有限公司仁怀市支行单方终止案涉流动资金贷款合同。金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉认为案涉流动资金贷款打入酒都酒业公司账户后当天即被划走，应认定贵州银行股份有限公司仁怀市支行单方终止案涉流动资金贷款合同，担保人不承担相关担保责任。 酒都酒业公司向本院提交了对账单及银行账单，欲证明本案整个资金往来是在贵州银行股份有限公司仁怀市支行操作下完成，相关责任不应全部由酒都酒业公司承担。贵州银行遵义分行质证认为，上述证据没有银行盖章，对其三性均不认可。金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉对上述证据的三性均予以认可。 根据以上证据，二审另查明如下事实：1.2012年3月8日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交贷款申请书，申请贷款3000万元。2012年4月12日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行与酒都酒业公司签署流动资金借款合同，4月16日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行发放借款3000万元。2013年1月8日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交贷款申请书，申请贷款10000万元。2013年4月8日，酒都酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订《综合授信合同》，约定综合授信额度为10000万元，其中流动资金贷款8000万元，50%保证金银行承兑汇票2000万元（敞口额度1000万元）。同日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行与酒都酒业公司签署《流动资金借款合同》，约定借款8000万元。2013年4月16日和4月24日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行分别发放借款1000万元和7000万元。2013年4月30日，酒都酒业公司归还4月24日所借7000万元。2013年5月15日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行向酒都酒业公司发放借款4000万元。截至2013年5月15日，酒都酒业公司授信为12000万元，其中已用流动资金贷款8000万元。 2.2013年5月14日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行出具调整授信审批通知书，同意将酒都酒业公司的11000万元的流动资金贷款置换为50%保证金银行承兑汇票，加上2013年4月8日敞口额度1000万元，共计敞口12000万元。2013年5月16日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交承兑汇票业务申请书，申请办理银行承兑汇票，汇票金额23600万元，银行敞口额度11800万元，贵州银行股份有限公司仁怀市支行审批同意后与酒都酒业公司签署差额银行承兑协议并开具7张面值共计23600万元的承兑汇票，收款人为贵州省仁怀市金汇源酒业有限公司。贵州省仁怀市金汇源酒业有限公司通过贴现回款到酒都酒业公司账户，归还了前述流动资金贷款8000万元本金及利息。 3.2013年8月27日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交承兑汇票业务申请书，申请办理银行承兑汇票，汇票敞口金额12000万元。2013年11月13日，酒都酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签署综合授信合同，11月14日，双方签署差额循环银行承兑协议并，约定酒都酒业公司应在汇票到期前将应付票款足额交存承兑银行，到期由银行直接划付收款人或持票人。协议签订后，贵州银行股份有限公司仁怀市支行开具5张面值共计23600万元的承兑汇票，收款人为贵州省仁怀市金汇源酒业有限公司。贵州省仁怀市金汇源酒业有限公司通过贴现回款到酒都酒业公司账户，归还了2013年5月所开银行承兑汇票。 4.截至2014年5月15日，2013年11月所开银行承兑汇票23600万元由贵州银行股份有限公司仁怀市支行垫款11540.76万元全部承兑。2014年5月28日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行与酒都酒业公司签订案涉《流动资金借款合同》，借款金额为11400万元，用途为归还银行授信。2014年5月30日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行向酒都酒业公司账户发放借款11400万元，随后从酒都酒业公司账户扣划11400万元，归还了酒都酒业公司尚欠的承兑汇款垫款及利息。 5.酒都酒业公司于2014年6月21日支付利息698373.5元，2014年9月21日支付利息5130.56元，2015年1月30日支付利息20000元，2015年2月16日支付利息5884522.12元，2015年3月21日支付利息15501.83元，2015年3月27日支付利息2844203.76元，2015年6月21日支付利息1157052.53元。 本院认为，本案的争议焦点为：一、本案的法律关系该如何确定；二、酒都酒业公司是否承担还款责任，欠款本金及利息该如何计算；三、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉是否应承担担保责任。 一、本案的法律关系该如何确定。 据查明的事实，贵州银行股份有限公司仁怀市支行与酒都酒业公司从2012年开始发生多次金融借款合同关系。截至2013年5月15日，酒都酒业公司共使用流动资金贷款8000万元。2013年5月14日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行出具调整授信审批通知书，同意将酒都酒业公司的11000万元的流动资金贷款置换为50%保证金银行承兑汇票，加上2013年4月8日敞口额度1000万元，共计敞口12000万元。2013年5月16日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交承兑汇票业务申请书，申请办理银行承兑汇票，汇票金额23600万元，银行敞口额度11800万元，贵州银行股份有限公司仁怀市支行审批同意后与酒都酒业公司签署差额银行承兑协议并开具承兑汇票。通过汇票贴现，酒都酒业公司于2013年5月23日偿还前述流动资金贷款8000万元。2013年8月27日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交承兑汇票业务申请书，申请办理银行承兑汇票，汇票敞口金额12000万元。2013年11月13日，酒都酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签署综合授信合同，11月14日，双方签署差额循环银行承兑协议，约定酒都酒业公司应在汇票到期前将应付票款足额交存承兑银行，到期由银行直接划付收款人或持票人。协议签订后，贵州银行股份有限公司仁怀市支行开具承兑汇票，汇票敞口金额11800万元。通过本轮汇票贴现，2013年5月所开银行承兑汇票23600万元于11月全部承兑。2014年4月18日，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行提交流动资金贷款申请书，向贵州银行遵义分行申请11800万元流动资金贷款，用于置换2013年11月所开的银行承兑汇票，2014年5月13日，2013年11月所开银行承兑汇票到期后酒都酒业公司未按约定交付票款，贵州银行股份有限公司仁怀市支行垫款11540.763314万元。2014年5月28日，酒都酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订《流动资金借款合同》，合同写明贷款用途为归还银行授信。2014年5月30日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行向酒都酒业公司发放贷款11400万元，随后从酒都酒业公司账户扣划11400万元，归还了酒都酒业公司尚欠的银行汇票承兑垫付款。贵州银行遵义分行的起诉请求为酒都酒业公司偿付2014年5月28日签订的《流动资金借款合同》约定的本金及利息。据此，本案系以承兑汇票及流动资金贷款形式不断借新还旧的过程，开始于流动资金贷款，结束于流动资金贷款，贵州银行遵义分行亦是依据借款合同主张权利，而不是依据汇票行使票据请求权，故双方之间成立的仍然是金融借款合同法律关系。酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、梅小玉、孙发权称本案为票据法律关系而不是金融借款合同法律关系的上诉理由不能成立，不予支持。 二、酒都酒业公司是否承担还款责任，欠款本金及利息如何计算。 票据无因性，是指票据行为与作为其发生前提的实质性原因关系相分离，从而使票据行为的效力不再受原因关系存废或其效力有无的影响。本案中，酒都酒业公司向贵州银行股份有限公司仁怀市支行出具承兑汇票业务申请书，后又与该行签订综合授信合同，差额循环银行承兑协议，并出具其与贵州省仁怀市金汇源酒业有限公司签订的基酒买卖合同，贵州银行股份有限公司仁怀市支行根据酒都酒业公司申请开具承兑汇票。据此，根据票据无因性，酒都酒业公司与贵州省仁怀市金汇源酒业有限公司之间是否存在真实交易关系不影响票据效力。酒都酒业公司认为开具票据的基础关系不存在，其不应承担偿付责任的上诉理由不能成立，不予支持。据已查明的事实，2014年5月30日，贵州银行股份有限公司仁怀市支行向酒都酒业公司发放贷款11400万元，随后从酒都酒业公司账户扣划11400万元，归还了酒都酒业公司尚欠的银行汇票承兑垫付款。据此可以认定，贵州银行股份有限公司仁怀市支已实际履行了2014年5月28日签订的《流动资金借款合同》约定的合同义务。酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、梅小玉、孙发权称案涉借款合同未实际履行的上诉理由不能成立，不予支持。 此外，2014年5月28日签订的《流动资金借款合同》约定，借款金额为11400万元，借款期限为2014年5月29日至2017年5月28日，借款按季结息、结息日为每季末月的20日，还款方式为分次还本，即2014年11月29日还1000万元、2015年5月29日还1000万元、2015年11月29日还1000万元、2016年5月29日还1000万元、2016年5月30日至2017年5月30日还7400万元。借款人不履行或不完全履行合同的，贷款人可以解除合同。现酒都酒业公司未按合同约定履行还款义务，贵州银行遵义分行有权解除案涉流动资金贷款合同。因贵州银行遵义分行未曾通知酒都酒业公司解除案涉流动资金贷款合同，一审认定起诉状副本送达酒都酒业公司及所有担保人之日（2016年7月8日）为合同解除支付并无不当。 由于酒都酒业公司未按合同约定归还本息，贵州银行遵义分行有权要求酒都酒业公司按合同约定归还本金11400万元及利息、复利、罚息。因酒都酒业公司归还了部分利息，截至2015年6月21日，酒都酒业公司欠付利息1731674.22元,欠付复利为132095.29元，并以欠付利息1731674.22元为基数，以年利率10.0245%（1+50%）的标准计算复利至2016年7月8日。因酒都酒业公司从2015年6月22日起未归还过贷款本息，2015年6月22日至2016年7月8日（合同解除之日）的利息按年利率10.0245%的标准计算，对借期内应付未付的利息按年利率10.0245%（1+50%）的标准支付复利，并从2016年7月9日以合同约定的年利率10.0245%（1+50%）标准计算罚息。 三、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、梅小玉、孙发权是否应承担担保责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十条规定：“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外”。据原审查明，2014年4月28日，金力来酒业公司与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订《保证担保合同》，约定对酒都酒业公司的案涉11400万元贷款承担连带担保责任。2014年5月28日，孙发权、梅小玉与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订《保证担保合同》，约定对酒都酒业公司的案涉11400万元贷款承担连带担保责任。2014年5月29日，王平鑫、胡秀琴与贵州银行股份有限公司仁怀市支行签订《保证担保合同》，约定对酒都酒业公司的案涉11400万元贷款承担连带担保责任。上述担保合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人具有约束力。虽案涉流动资金贷款合同被解除，但根据上述司法解释规定，担保人仍承担担保责任。原审判决金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、梅小玉、孙发权承担连带保证责任并无不当，予以维持。 综上所述，酒都酒业公司、金力来酒业公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 一、维持贵州省高级人民法院（2018）黔民初50号民事判决第一项； 二、撤销贵州省高级人民法院（2018）黔民初50号民事判决第二、三、四、五项； 三、贵州省仁怀市茅台镇酒都酒业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还贵州银行股份有限公司遵义分行借款本金11400万元和利息、复利和罚息（2015年6月21日前的欠付利息为1731674.22元，欠付复利为132095.29元，并以欠付利息1731674.22元为基数，以年利率15.0368%的标准计算复利至2016年7月8日。2015年6月22日至2016年7月8日的利息以本金11400万元为基数，以年利率10.0245%标准计算，在此期间应付未付的利息以年利率15.0368%的标准计算复利；2016年7月9日及之后的罚息以本金11400万元为基数，以年利率15.0368%的标准计算至全部款项付清之日止）； 四、贵州银行股份有限公司遵义分行在本判决主文第三项所列债权范围内对已办理抵押登记的2053吨酱香型窖酒（抵押登记编号为仁市场（2016）抵押字第10号）拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权； 五、贵州省仁怀市茅台镇金力来酒业有限公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉对本判决主文第三项所列债权承担连带清偿责任，贵州省仁怀市茅台镇金力来酒业有限公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉在承担责任后有权向贵州省仁怀市茅台镇酒都酒业有限公司追偿； 六、驳回贵州银行股份有限公司遵义分行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费664908.3元，由贵州省仁怀市茅台镇酒都酒业有限公司、贵州省仁怀市茅台镇金力来酒业有限公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉负担531926.64元，由贵州银行股份有限公司遵义分行负担132981.66元；保全费5000元由贵州省仁怀市茅台镇酒都酒业有限公司、贵州省仁怀市茅台镇金力来酒业有限公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉负担。二审案件受理费664908.3元，由贵州省仁怀市茅台镇酒都酒业有限公司、贵州省仁怀市茅台镇金力来酒业有限公司、胡秀琴、王平鑫、孙发权、梅小玉负担531926.64元，由贵州银行股份有限公司遵义分行负担132981.66元。 本判决为终审判决。 审判长  孙晓光 审判员  王海峰 审判员  司 伟 二〇二〇年十二月三十日 法官助理马露 书记员何玉瑩