上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初1975号原告：浙江嘉丰融资担保有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人：陈小芳，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：闫冉，上海瀛东律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔晓青，上海瀛东律师事务所律师。被告：上海佳施物流有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：李华，总经理。被告：上海信安商业保理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：罗宣东，总经理。委托诉讼代理人：李会，女。被告：罗宣东，男，1975年9月5日出生，汉族，住浙江省宁波市。委托诉讼代理人：李会，女。第三人：上海筑云金融服务有限公司，住所地上海市杨浦区大连路XXX号XXX室。法定代表人：傅庆，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：王懿，男。委托诉讼代理人：徐晨，上海市光大律师事务所律师。原告浙江嘉丰融资担保有限公司(以下简称“嘉丰公司”)与被告上海佳施物流有限公司(以下简称“佳施公司”)、被告上海信安商业保理有限公司(以下简称“信安公司”)、被告罗宣东借款合同纠纷一案，本院于2020年2月12日立案。审理中，本院通知上海筑云金融服务有限公司(以下简称“筑云公司”)作为第三人参加诉讼。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告嘉丰公司委托诉讼代理人闫冉、被告佳施公司法定代表人李华、被告信安公司及被告罗宣东共同委托诉讼代理人李会、第三人筑云公司委托诉讼代理人王懿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告嘉丰公司向本院提出诉讼请求：1.被告佳施公司归还原告嘉丰公司借款本金500,000元，并支付借款利息899.70元；2.被告佳施公司支付原告嘉丰公司自2019年10月20日至实际清偿日止的逾期利息(以500,899.70元为基数，按日万分之五计算)；3.被告信安公司、被告罗宣东对被告佳施公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2019年4月14日，筑云公司与佳施公司签订《融资服务协议》，约定筑云公司为佳施公司提供自2019年4月14日至2020年4月13日期间发生的，在1,000,000元最高限额内的借款居间服务，服务期限为自本协议签署日起至佳施公司在筑云公司运营管理的“满益网”平台上的撮合借款清偿完毕之日止。2019年4月18日，佳施公司与赵红梅等16名出借人、信安公司、筑云公司共同签订编号为PXXXXXXXXXX的《满益网借款协议》，约定佳施公司向赵红梅等16名出借人借款，借款本金为500,000元，借款年化利率为7.2%，还款方式为按月付息，借款日期为2019年4月19日，借期内本金与利息共分七期清偿，最后一期还款日为2019年10月19日，佳施公司逾期的，尚未清偿的全部剩余本金和利息自逾期之日起按0.05%/日的利率按日计收逾期罚息，直至清偿完毕之日。协议签署当日，出借人按约向借款人出借了500,000元借款。同日，信安公司、罗宣东分别向筑云公司及全体出借人出具《提供最高额保证担保函》，同意为佳施公司通过筑云公司运营的网络平台于2019年4月18日至2019年10月25日期间内与所有出借人在1,000,000元的最高限额内发生的所有借款提供连带责任保证担保。2019年11月29日，赵红梅等16名出借人与嘉丰公司签订《债权转让协议》(合同编号：PXXXXXXXXXXZ)，向嘉丰公司转让其通过编号为PXXXXXXXXXX的《满益网借款协议》对佳施公司所享有的截至2019年10月19日的共计500,899.70元的本金和利息债权。嘉丰公司已经于2019年10月19日向上述出借人支付了全部债权转让款。因三被告均未履行还款义务，故嘉丰公司诉至法院。被告佳施公司辩称，不同意嘉丰公司全部诉讼请求，理由如下：债权转让通知是嘉丰公司发给佳施公司的，佳施公司对债权是否实际转让不能确认；佳施公司与信安公司、筑云公司曾签署协议，约定佳施公司应将款项还给信安公司，佳施公司已经将本案借款还给了信安公司，嘉丰公司应追究信安公司的责任；佳施公司与信安公司除本案所涉款项外，双方还有其他业务，佳施公司均与信安公司进行结算，佳施公司不清楚实际出资方，也不清楚信安公司将款项还给哪个出资方，佳施公司曾与信安公司进行过对账，信安公司出具确认函确认尚有本金1,100,000元未还，但实际出资方主张的欠款远超该数额，如佳施公司直接偿付出资方则面临更多的出资方要求还款。被告信安公司及被告罗宣东共同辩称，同意嘉丰公司的全部诉讼请求及事实和理由。第三人筑云公司述称，同意嘉丰公司的诉讼请求及事实和理由。筑云公司作为平台方，确认嘉丰公司主张的电子数据属实。经审理查明，筑云公司运营网络借贷平台“满益网”(www.mannyi.com)，从事网络借贷信息中介服务。2018年4月19日，佳施公司向筑云公司出具《电子签章授权委托书》，委托范月荣(身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX，手机号XXXXXXXXXXX)代表佳施公司办理在“满益网”平台的融资借款事宜。佳施公司并提供了在“满益网”开户所需的证照材料。2019年4月12日，佳施公司出具《公司授权委托书》，委托范月荣作为公司代理人与筑云公司协商借款事宜并签署《融资服务协议》。2019年4月14日，筑云公司(甲方)与佳施公司(乙方)签订《融资服务协议》，约定甲方为乙方提供自2019年4月14日至2020年4月13日期间发生的,在1,000,000元的最高限额内的借款居间服务,服务期限为自本协议签署日起至乙方在甲方运营管理的“满益网”平台上的撮合借款清偿完毕之日止，甲方有权收取居间服务费。2019年4月18日，佳施公司作为借款人与赵红梅等16名出借人、信安公司作为债权收购人、筑云公司作为平台服务商通过“满益网”平台以电子合同形式签订PXXXXXXXXXX号《满益网借款协议》，约定：佳施公司向赵红梅等16名出借人借款，借款本金为500,000元,借款日期为2019年4月19日，借款年化利率为7.2%，还款方式为按月付息，2019年5月10日归还借款利息2,099.91元，2019年6月至10月每月10日归还借款利息2,999.95元，2019年10月19日最后一期归还本金及利息500,900.33元。鉴于筑云公司向佳施公司提供借款撮合相关服务，筑云公司有权向佳施公司收取年化4.8%的平台服务费。佳施公司必须按照本协议的约定按时、足额偿还对出借人的本金和利息。佳施公司应在约定的支付日前一日(不得迟于16：00)，通过向其监管账户充值转账的方式支付利息和本金，筑云公司再根据其与出借人之间的约定向出借人支付该等资金。佳施公司逾期的，尚未清偿的全部剩余本金和利息自逾期之日按0.05%/日的利率按日计收逾期罚息，直至清偿完毕之日，等等。审理中，嘉丰公司提交了由第三方中金金融认证中心有限公司对该协议所作的数字证书签名验签报告，确认该协议文档在电子签名后未被篡改。同日，信安公司及罗宣东分别出具《最高额保证担保函》，同意为佳施公司通过筑云公司网络平台于2019年4月18日至2019年10月25日期间内所有出借人在1,000,000元的最高限额内发生的所有借款提供连带责任保证担保。审理中，信安公司及罗宣东确认担保函所述1,000,000元为最高本金限额1,000,000元。根据内蒙古鄂托克前旗农村商业银行股份有限公司(以下简称“鄂托克前旗银行”)提供的《客户及标的放款信息统计表》显示，2019年4月18日，赵红梅等16名出借人将共计500,000元款项存入佳施公司客户号为XXXXXXXXXXXXXXXX的虚拟账户。2019年4月19日，佳施公司收到从上海汇付数据备付金账户转入的976,000元，其中488,000元系上述借款协议项下的款项，另有488,000元系另案借款合同项下的款项。对于佳施公司收到款项与借款差额部分，筑云公司确认系其依据前述协议约定从佳施公司虚拟账户中直接扣取的服务费。根据鄂托克前旗银行提供的《客户及标的还款信息统计表》显示，佳施公司XXXXXXXXXXXXXXXX虚拟账户向赵红梅等16名出借人还款情况如下：2019年5月10日归还借款利息2,099.91元，2019年6月至10月每月10日归还借款利息2,999.95元。2019年10月19日，嘉丰公司代佳施公司向赵红梅等16名出借人归还借款本息合计500,899.70元。2019年11月29日，赵红梅等16名出借人以电子合同形式与嘉丰公司签订编号为PXXXXXXXXXXZ的《债权转让协议》，约定：出借人将截至2019年10月19日的债权本金和利息共计500,899.70元转让给嘉丰公司，嘉丰公司已于2019年10月19日将债权转让价款500,899.70元全额支付至出借人账户。2019年12月，嘉丰公司将上述债权转让事宜通知了佳施公司、信安公司及罗宣东。另查明：1．佳施公司与信安公司曾以电子合同形式签订编号XABL290的《国内保理合同》，约定：佳施公司以提供运输服务产生的应收账款转让给信安公司，信安公司向佳施公司提供国内保理服务，包括提供保理融资及坏账担保服务；保理服务融资额度金额3,000,000元，额度有效期自2018年12月3日至2019年12月2日；佳施公司应于信安公司发放融资款前按不低于最高保理服务融资额度/每一笔使用的保理服务融资额度的20%缴纳保证金；融资到期后未全额受偿的，信安公司可在佳施公司最后一次清偿欠款余额时扣划保证金进行费用抵扣；利率根据市场具体行情，年利率不低于13.6%，每笔融资款的具体利率以《国内保理服务受理单》中的约定为准，等等。双方并签订国内保理服务申请单及受理单，将通过筑云公司融资1,000,000元作为双方《国内保理合同》融资服务的内容，约定资方筑云公司按综合年利率12%收取综合费用，信安公司按照年服务费率1.6%、保证金率20%和保理费率1%收取综合费用。2019年10月15日，信安公司向佳施公司出具《保理融资款本金确认函》，载明：“贵司于2019年1月25日与我司签订保理融资款合同，合同编号XABL290。截止2019年10月15日，保理合同项下剩余融资款本金余额为￥1,400,000元(壹佰肆拾万元整)，其中含保证金￥300,000元(叁拾万元整)。”嗣后，佳施公司未再向信安公司归还款项。审理中，佳施公司对于截至该日欠款本金剩余1,100,000元无异议，但认为除通过筑云公司平台借款1,000,000元本金及利息未清偿外，还有其他资方欠款未清偿，本金数额超过1,100,000元。信安公司另提供佳施公司、信安公司及案外人浙江诚隆金融信息服务有限公司(以下简称“诚隆公司”)签订的《服务合同》，该合同约定佳施公司通过诚隆公司运营平台借款800,000元。信安公司称佳施公司通过筑云公司及诚隆公司平台借款均属于其与佳施公司签订的《国内保理合同》项下的融资，目前两家平台欠款本金合计1,800,000元，与1,100,000元差额部分系信安公司收取的保证金以及佳施公司根据信安公司要求归还的部分借款。信安公司称佳施公司应归还筑云公司平台项下的借款本金1,000,000元及利息，归还诚隆公司平台项下借款本金100,000元及利息，诚隆公司平台项下的剩余700,000元本金及利息由信安公司负责归还。2．在本院审理(2020)沪0110民初15363号嘉丰公司诉被告广州市博涛物流有限公司、信安公司及罗宣东借款合同纠纷一案中，信安公司提供信安公司、罗宣东作为甲方与筑云公司作为乙方于2017年7月21日、2018年7月20日以及2019年7月12日分别签订的《战略合作协议》，均约定甲方负责对债权进行日常管理，包括但不限于催收、受托交付、回收借款等，三份协议有效期均为一年。嘉丰公司另提供信安公司作为甲方、筑云公司作为乙方、嘉丰公司作为丙方曾共同签订的《合作协议》，约定：信安公司拟为筑云公司推荐借款客户，且该借款客户拟以筑云公司为居间方进行借款活动。甲方同意如推荐客户的借款到期未能按时偿还，则甲方于借款违约当日向乙方经营平台注册的出借人收购未偿还债权，并支付收购款项，收购价为借款人未偿还借款的本金、利息及乙方的服务费。筑云公司在此不可撤销地确认，信安公司以下行为均已获得筑云公司及其平台出借人的合法授权：负责对债权进行日常管理，包括但不限于催收、受托交付、回收借款等。3．2017年11月22日，筑云公司与案外人北京中金国信科技有限公司(以下简称“中金国信公司”)签订《“安心签”电子合同平台服务协议》，约定由中金国信公司为筑云公司(包括但不限于借款人、投资人和担保人在内的筑云公司用户)提供有偿“安心签”电子合同平台服务，包括在线签署电子合同、电子合同托管和查询等服务。2018年10月18日，筑云公司与鄂托克前旗银行签订《网络借贷资金存管业务合作协议》(以下简称“《存管协议》”)，约定鄂托克前旗银行接受筑云公司委托，履行网络借贷资金存管专用账户的开立和销户、资金保管、资金清算、财务核对、提供信息报告等职责业务。其中，资金存管专用账户指筑云公司在该行开立的资金存管汇总账户，包括为出借人、借款人及担保人等在资金存管汇总账户下所开立的子账户；子账户指鄂托克前旗银行为出借人、借款人及担保人等在资金存管汇总账户项下开立的虚拟账户，该账户仅具备记账功能，以确保客户网络借贷资金分账管理；鄂托克前旗银行使用其自身的支付通道或使用符合中国人民银行支付管理相关规定的第三方机构提供的支付通道实现账户充值、提现功能，所有充值应确保及时地进入资金存管专用账户，且同时在子账户记录增加相应充值金额，所有提现操作应在子账户记录减少相应提现金额，并确保提现资金及时进入客户已绑定的银行卡/银行账户；筑云公司平台名称“满益网”；协议有效期一年，自双方签署之日成立并生效；等等。2019年4月17日，筑云公司与上海汇付数据服务有限公司(以下简称“汇付公司”)签订《支付服务协议》，约定：汇付公司为筑云公司提供支付服务的系统功能，主要包括用户信息鉴权、充值及取现、交易信息查询、用户信息管理等；筑云公司用户可通过汇付公司提供的系统接口使用汇付公司提供的支付服务，实现账户充值；筑云公司及其用户可通过汇付公司提供的系统接口向其账户绑定的银行卡进行自助取现操作；协议有效期自2019年5月1日至2020年4月30日；等等。2019年10月17日，鄂托克前旗银行与筑云公司签订《之补充协议》，约定：筑云公司需在合同到期后60个工作日内，将资金存管系统内存量客户信息、交易信息、资金余额全部迁移至汇付公司；上述迁移工作完成后，鄂托克前旗银行在《存管协议》及本补充协议项下的义务即履行完毕，双方合作终止。4．2019年4月18日，佳施公司作为借款人、武新府等13名满益网用户作为出借人、信安公司作为债权收购人、筑云公司作为平台服务商，另签订编号为PXXXXXXXXXX的《满益网借款协议》并约定：佳施公司通过满益网向出借人借款500,000元，借款日期为2019年4月19日，年利率7.2%，本息支付时间为2019年5月10日归还借款利息2,099.93元，2019年6月至10月每月10日归还借款利息2,999.96元，2019年10月19日最后一期归还本金及利息500,900.28元，等等。因该合同到期后未及时清偿，2019年10月19日，嘉丰公司向出借人代佳施公司偿付本息合计500,900.15元。2019年11月29日，嘉丰公司就该笔借款与出借人签订编号为PXXXXXXXXXXZ的《债权转让协议》，并通知借款人和保证人。因嘉丰公司未收到该笔借款本息，遂与本案同时提起(2020)沪0110民初1976号民事诉讼，要求：1.被告佳施公司返还原告嘉丰公司借款本金500,000元及利息900.15元；2.被告佳施公司支付原告嘉丰公司自2019年10月20日至实际清偿日止的逾期利息(以500,900.15元为基数，按日万分之五计算)；3.被告信安公司、被告罗宣东对被告佳施公司的上述付款责任承担连带清偿责任。本院认为，借款人应当按照约定的期限返还借款，逾期还款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。本案争议的焦点在于借款人佳施公司是否应当按照《满益网借款协议》的约定向嘉丰公司履行还款义务。《满益网借款协议》系以电子签名方式订立，嘉丰公司提交了证明该协议真实性的数字证书签名验签报告，当事人对协议真实性亦无异议，该协议对协议各方均具有约束力，佳施公司应当按照协议约定履行还款义务。虽然本院在另案中查明筑云公司、嘉丰公司及信安公司签订《合作协议》确认信安公司有回收借款等授权，但佳施公司现有证据并不能证明其已将《满益网借款协议》项下的借款本息归还信安公司，且信安公司亦不认可佳施公司归还了系争合同项下的欠款。信安公司与佳施公司除筑云公司平台业务外，双方还存在其他业务，双方并另行签订协议约定保证金、服务费等事项，佳施公司向信安公司的还款并未注明系归还筑云公司平台项下的借款，双方在2019年10月15日所结算的欠款本金1,100,000元亦大于本案系争借款本金，因此，在信安公司亦不认可已收到本案系争合同项下借款的情况下，本院难以认定佳施公司已归还了本案所涉借款本息。现因嘉丰公司已向出借人代偿了《满益网借款协议》项下的借款本息，出借人将债权依法转让给嘉丰公司，故嘉丰公司要求佳施公司归还借款本息并按照约定支付逾期利息，合法有据，应予支持。虽然佳施公司辩称其系与信安公司发生业务关系，但未举证证明其与信安公司的约定对出借人或嘉丰公司具有约束力，其向信安公司支付的款项可依据其与信安公司的协议约定进行结算。信安公司与罗宣东作为保证人，向筑云公司及全体出借人出具《提供最高额保证担保函》，在最高本金限额1,000,000元范围内为佳施公司的涉案借款提供连带责任担保，该担保合法有效。现主债权转让给嘉丰公司，担保权利一并转让，故嘉丰公司主张信安公司、罗宣东承担连带清偿责任，合法有据，应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十二条、第三十一条规定，判决如下：一、被告上海佳施物流有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告浙江嘉丰融资担保有限公司借款本息500,899.70元；二、被告上海佳施物流有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浙江嘉丰融资担保有限公司自2019年10月20日至实际清偿日止的逾期利息(以500,899.70元为基数，按日万分之五计算)；三、被告上海信安商业保理有限公司、被告罗宣东对被告上海佳施物流有限公司上述第一、二项判决确定的付款义务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权向被告上海佳施物流有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,810元，由被告上海佳施物流有限公司、被告上海信安商业保理有限公司、被告罗宣东共同负担，于本判决生效之日起七日内付至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  李凌云审 判 员  姚竞燕人民陪审员  刘伟福书 记 员  沈佳越附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十二条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。