广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初31981号原告：杜芳芳，女，1996年6月13日出生，汉族，身份证住址广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：凌浩峰，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李嘉韬，广东广信君达律师事务所里实习人员。被告：刘家良，男，1991年3月10日出生，汉族，身份证住址安徽省宿州市泗县，原告杜芳芳与被告刘家良合同纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用简易程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告杜芳芳及其委托诉讼代理人凌浩峰、李嘉韬和被告刘家良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杜芳芳向本院提出诉讼请求：1．判令解除原、被告双方签订的《股东合作协议书》；2．判令被告向原告返还投资款550359.39元；3．判令被告向原告支付资金占用费（以投资款550359.39元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年6月3日起计算至实际清偿之日止）；4．判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：被告于2020年4月7日以自然人独资形式成立广州鸿宇休闲娱乐有限公司（以下简称“鸿宇公司”），持股100%，注册资本为人民币10万元，主营棋牌服务及休闲娱乐。鸿宇公司成立后，被告以共同经营鸿宇公司为由，找到原告出资加盟。双方于2020年4月24日签订《股东合作协议书》（以下简称“协议”），协议订明，双方对鸿宇公司投资总额为人民币1550000元，原告以现金装修以及设备作为出资，出资额为人民币600000元，占鸿宇公司股份49%；被告出资人民币950000元，占鸿宇公司股份51%。并约定由原告负责鸿宇公司财务以及人事调动事宜。协议签订后，原告积极履行合同义务，在2020年4月23日至2020年6月2日期间，原告通过现金、设备方式出资合计550359.39元。其中，原告多次通过银行转账及其丈夫付晓峰微信转账代付等形式，向被告支付投资款合计人民币490800元。此外，原告以设备出资形式，为鸿宇公司购买价值人民币￥59559.39元的物品，并直接快递至鸿宇公司营业地址。然而，在原告积极履行合同义务后，原告多次催告被告履行协议约定的义务，告知鸿宇公司每月的经营情况，将鸿宇公司财务、人事管理权移交原告负责，并及时前往部门办理股东、注册资本工商变更登记手续。但被告一直借故推托，拒不移交鸿宇公司的财务、人事管理权，向原告隐瞒鸿宇公司的财务状况，且怠于履行变更登记的义务，至今没有将原告工商登记变更为股东，严重损害原告的合法权益。基于被告上述行为，原告要求被告退还已支付的投资款，后被告向原告作出虚假承诺，谎称现资金紧缺，将通过分期支付的方式返还原告上述投资，然而被告至今没有兑现承诺，向原告返还任何款项。截至原告提起诉讼之日，原告多次催促被告归还欠款，被告均以各种理由推脱。原告认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条的规定，被告自协议签订后，至今未履行协议约定的义务，其的行为已构成根本违约，合同目的无法实现，故此原告要求解除与被告订立的协议符合法定解除的条件，被告应当向原告返还所有投资款项。被告刘家良辩称：1．对原告主张的40万元入股费用认可，但原告称其多次要求我方变更股东工商登记与事实不符。我持有100%股份的时候原告才加入，且原告从公司2020年4月25日开业至2020年6月25日对公司一直全程管理，我方在2020年7月20日才接手公司管理。原告在明知我持股情况下才入股。2．因为公司亏损，经营困难，原告在2020年7月1日与我协商后，才没有继续管理公司。2020年7月29日公司场地需要支付租金时，原告要求退股，我对此不同意，故原告未能退股。其后至到2020年8月1日，双方均未再对公司管理，也不再对外开张。目前我有一个朋友在看管场地，公司主要经营棋牌生意，现公司内还有一些设备留存。3．我认为原告未足额出资60万元，现其要求退出，应当承担相应投资风险。我方认为原告实际出资是55万元，其中到位资金是40万元，15万元是其他公司拿出来的酒水抵价。4．我不同意返还原告主张的款项，公司应该折价后由双方分配，并按照出资所占的股权比例共同承担亏损。我也同意将公司整体转让给原告，我不再经营。5．公司租赁场地的合同由我签订，故我认为目前场地欠付的租金也需要双方共同承担。6．由于原告未足额出资60万元，原告应承担相应出资未到位责任。经审理查明：鸿宇公司成立于2020年4月7日，注册资本10万元，公司类型为自然人独资有限责任公司，股东为被告刘家良。2020年4月24日，原告杜芳芳（股东二）与被告刘家良（股东一）签订《股东合作协议书》，协议约定：公司名称为鸿宇公司；总投资款项为155万；股东代表人为刘家良；股东杜芳芳负责财务及人事调动权；股东一以现金装修及设备作为出资，出资额95万元人民币，占公司股份的51%；股东二以现金装修及设备作为出资，出资额60万元人民币，占公司股份的49%。为履行上述协议书，原告杜芳芳分别于2020年4月23日、2020年4月24日、2020年4月30日、2020年5月1日、2020年5月8日、2020年5月16日、2020年6月2日通过银行转账及微信支付等方式，向被告刘家良转款490000元。2020年5月2日至2020年5月26日期间，原告杜芳芳通过淘宝及向案外人购置的方式，为广州鸿宇休闲娱乐有限公司购置窗帘、灯饰、挂饰等办公物品，根据原告杜芳芳提供的淘宝购物截图、收款收据、收据、销售单、出货单显示，办公物品共价值59554.02元。庭审中，原告杜芳芳述称鸿宇公司试经营（2020年5月18日至2020年6月1日）期间，其一直有经营管理，鸿宇公司的人员部分是由原告杜芳芳聘请。另查，原告杜芳芳提供被告刘家良与原告杜芳芳丈夫付晓峰签订的《股份借条》拟证明被告刘家良承诺退还投资款54万元。《股份借条》载明：借款人刘家良于2020．6．1向出借人付晓峰人民币伍肆万元整，借款人期限2个月，利率0，于2020．8．1前归还本金。被告刘家良表示该借条是原告杜芳芳丈夫要求其一同欺骗其岳父出具的，故对该借条的真实性无异议，但关联性不认可，与本案无关。以上事实，有《股东合作协议书》、银行转账明细、个人客户交易清单、微信转款记录、淘宝购物截图、收款收据、收据、销售单、出货单、《股份借条》及当事人陈述等证据证实。本院认为，《股东合作协议书》是各方当事人的真实意思表示，内容无违反国家法律、行政法规的效力性强制规定，合法有效，各方均应恪守履行。根据各方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为原告杜芳芳要求解除《股东合作协议书》的主张是否成立。原告杜芳芳主张被告刘家良履行《股东合作协议书》期间存在如下违约行为，据此要求解除合同：被告刘家良未能为原告杜芳芳办理股权变更登记手续；被告刘家良拒绝原告杜芳芳继续参与鸿宇公司的经营管理。本院认为，第一，关于被告刘家良未能为原告杜芳芳办理股权变更登记手续的问题。根据《股东合作协议书》的约定，原告杜芳芳受让鸿宇公司股权后，依法享有要求被告刘家良协助其在登记机关办理股权登记手续的法定权利。鉴于《股东合作协议书》并未对办理股权变更登记事项的时间作出明确约定，也无证据证实原告杜芳芳曾向被告刘家良提出办理该事项的请求，且截至起诉之日，原告杜芳芳尚有部分股权转让款未能依约支付，故不足以认定涉案股权变更登记手续未能办理应归责于被告刘家良，且未办理变更登记事项造成合同目的无法实现。原告杜芳芳据此要求解除《股东合作协议书》的主张不能成立。第二，关于被告刘家良拒绝原告杜芳芳继续参与鸿宇公司经营管理的问题。首先，《股东合作协议书》订立目的是被告刘家良将个人持有的部分股权转让给原告杜芳芳，原告杜芳芳支付相应股权款项对价获得股东权益，即《股东合作协议书》实为股权转让合同，原、被告之间构成股权转让合同关系。经查，原告杜芳芳已支付大部分股权款项，亦实际参与了鸿宇公司的经营管理，实施了股东的相应权利，可见原告杜芳芳在《股东合作协议书》中的主要合同目的已经实现。其次，原告杜芳芳主张被告刘家良拒绝其继续参与鸿宇公司的经营管理，实质是双方在共同经营管理鸿宇公司期间产生矛盾，导致原告杜芳芳无法掌握鸿宇公司的基本经营情况，双方丧失了继续合作的信赖基础，进而导致对鸿宇公司的共同经营管理陷入僵局。原告杜芳芳对此应通过股东救济途径进行解决，不能以解除《股东合作协议书》的方式来简单解决矛盾。综上所述，原告杜芳芳主张被告刘家良违约致合同目的无法实现的理由不能成立，其诉讼请求本院均不予支持。至于原告杜芳芳依据《股份借条》称双方已达成解除《股东合作协议书》的合意的主张。因借条所载内容均为借款，不足以证明被告刘家良作出意思表示同意返还投资款及解除《股东合作协议书》，原告杜芳芳该项主张，理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告杜芳芳的全部诉讼请求。本案受理费4674元，由原告杜芳芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 李 民二〇二〇年十二月八日书记员 黄嘉薇