广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初6489号原告（反诉被告）：高亮，男，1975年出生，汉族，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：王瑾,广东南国德赛律师事务所律师。被告（反诉原告）：许盛初，男，1961年出生，汉族，住广东省广州市番禺区。原告（反诉被告）高亮与被告（反诉原告）许盛初合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。高亮的委托诉讼代理人王瑾、许盛初到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。高亮向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付65000元。2、判令被告向原告补偿100000元。3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年8月28日，原告与被告签订了《合作协议》，约定原告将广东德沅生物科技有限公司（下称德沅公司）转让给被告从事速爆大豆生产，被告应当支付设备转让款13万元，租赁押金6万元；押金及蒸汽余额均冲抵货款，被告受让德沅公司后生产的速爆大豆应按照原材料成本＋人工＋水电气＋分摊场地租金＋50元/吨利润的对价优先销售给原告；否则应当补偿10万元设备转让款。签署合同后被告收到场地、设备后，于2017年8月29日，将设备转让款13万元支付至原告账户，原告将德沅公司股权全部转让至被告指定的王琼名下。此后，原告多次向被告采购速爆大豆，被告均以没货拒绝，被告至今未依约向原告出售（交付）速爆大豆。原告认为，自2017年达成合同至今已逾两年，原告多次催促被告履约，被告均以其未生产为由拒绝，原告认为，被告明显拖延履行其合同主要义务2年之久，构成根本违约，应当赔偿原告损失，并依约向原告支付补偿。原告另补充：第一、2016年8月我方与谭玉强共同成立了广东德沅生物科技有限公司，由于企业经营困难所有投资全部亏损以后，谭玉强不愿意继续投资，我方持续向公司支付了超过50万元，公司还是处于亏损，我方与谭玉强商讨转让公司股权，我方也告知谭玉强，谭玉强置之不理，从未提出异议，也实际配合。第二、广东德沅生物科技有限公司在肇庆××新区，享受高新企业税收的系列政策，一般企业很难进入园区租赁厂房，被告也清楚广东德沅生物科技有限公司情况，为了享受政策，基本上属于无成本受让公司，从双方交涉条件明显看到我方转让设备13万元，实际上烘干箱价值25万元，其余机器远超于被告支付的13万元对价，被告是行内人员，很清楚价值，关于6万元和5千元，被告本应该一并支付，但是被告自己提出其是设备生产商，其本身生产速爆大豆，可以向我方提供速爆大豆成品，故我方才会以该对价和方式与被告签署合作协议，厂房押金6万元以及5千元均是以广东德沅生物科技有限公司向出租人实际支付，涉案的广东德沅生物科技有限公司在转让给被告同时相应的权利义务也一并转让，公章等也一并交付给被告，被告实际拿到了公司的公章和所有相关材料，已经实际控制和经营公司，故被告不急于办理公司变更登记，生产速爆大豆确实需要过环评，被告如果没有完成相应手续是不能合法生产，所以被告在没有完成相应手续前确实如其行为没有急于办理公司变更登记，甚至在我方多次催促下都不办理，我方签署了合作协议，如果仍作为工商登记股东面临法律风险，我方极力催促被告办理变更登记，被告从无异议，只是说配合，由于被告未合理正常办理变更，我方提出建议其找中介公司办理，2018中旬由于我方多次催促被告提出货品，被告均以未过环评拒绝，我方到现场看到已经有速爆大豆设备，有非法生产的行为，所以我方仍多次催促其供货，在2019年我方再次电话被告要求提供货物，被告称环评已经批了，还要办手续，仍未供货，才引起本案诉讼。许盛初辩称：一、原告提出租赁押金6万余元，答辩人多次要求原告提供广东德沅生物科技有限公司（下称德沅公司）厂房租赁合同原件及租用厂房原始押金凭证，原告至今无法提供。二、原告提出答辩人收购德沅公司后优先采购速爆大豆产品被拒，要求补偿10万元，原告实属无理要求。1、原告得知答辩人拥有生产速爆大豆产品技术，极力说服答辩人购买德沅公司，答辩人提出速爆大豆项目与原德沅公司生产项目不同，需重新进行环评，原告口头承诺帮助答辩人办理环评手续；在此前提下，双方于2017年8月28日签订《合作协议》，根据协议第二条，答辩人于2017年8月29日被告支付给原告个人账户13万元整设备转让款购买其公司原设备。合作协议签订之日（2017年8月28日）起，答辩人要求进行公司法人变更并转让公司，原告因未经其他股东同意擅自将公司进行转让，导致股东谭玉强不签字公司无法转让，后经答辩人与谭玉强多次沟通，终于取得谭玉强同意，于2019年8月7日原德沅公司才变更至答辩人委托人王琼名下。2、2019年8月公司变更完成后，原告未协助答辩人就速爆大豆项目申报环评，答辩人只好委托肇庆市环科所科技有限公司进行环评手续办理，并签订服务协议与预付服务费16000元。由于新冠疫情影响至2020年3月底，肇庆市环保局明确回复不予批复，服务公司退还服务费8000元。由于环评未通过，无法办理生产许可证，导致原告速爆大豆项目在原址只能终止，答辩人于2020年6月进行公司关停与原厂房退租。3、根据德沅公司所在园区肇庆大旺电力热力有限公司提供蒸汽量单据，2017年9月至2020年6月的德沅公司共使用蒸汽26立方米（交纳蒸汽使用款5000元整），所用蒸汽为设备调试与管线自然损耗。答辩人由于原告明显过错导致原德沅公司转让历时两年，且项目环评不通过无法取得生产许可证，导致本项目终止。答辩人不存在生产速爆大豆未优先给原告供货的基本事实，原告提起要求答辩人未供应速爆大豆补偿10万元的诉求无法无据，纯属无理要求。反而原告的过错造成答辩人多承担23个月的厂房租金与新增设备的经济损失。许盛初提出如下反诉请求：1、判令反诉被告赔偿反诉人2017年9月至2019年7月为广东德沅生物科技有限公司支付23个月厂房租金共555651元。2、反诉费用由反诉被告承担。事实与理由：被反诉人与反诉人于2017年8月28日签订合作协议，并代表其公司将肇庆市高新区广东德沅生物科技公司（下称德沅公司）与其生产设备转让给反诉人，反诉人于2017年8月29日支付被反诉人13万元设备转让款，同时要求被反诉人协助进行公司法人变更与公司转让，被反诉人以种种理由延迟至2019年8月7日才将公司法人变更至反诉人的委托人，历时23个月，导致反诉人近两年时间无法接收公司，以及进行正常的经营活动，使反诉人预定项目无法及时开展，造成巨大损失；反诉人在签订合作协议后2017年9月至2019年7月原德沅公司无法转让的情况下，仍支付原德沅公司厂房租金555651元。根据原德沅公司股东谭玉强证实被反诉人未经其他股东同意，擅自将公司转让给反诉人，股东谭玉强明确表示不同意公司转让，后经反诉人多次沟通协调，谭玉强同意公司转让才于2019年8月7日原公司变更法人给反诉人的委托人。被反诉人在洽谈德沅公司转让的合作协议之时，并未取得其他股东的同意，明知其他股东不同意时公司无法正常转让以及可能会造成反诉人经济损失，在反诉人不知情的情况下，仍代表原德沅公司与反诉人签订原德沅公司转让合作协议，故意隐瞒原公司股东不同意的事实，存在明显过错，导致原德沅公司近两年时间无法进行公司法人变更与转让，使反诉人原计划项目迟迟不能开展，造成反诉人巨大的经济损失。被反诉人的诉讼请求应予驳回，被反诉人的行为存在明显过错，已给反诉人获得在转让公司前多支付23个月的厂房租金共555651元的实际经济损失。反诉人请求查明本诉事实，驳回原告起诉，支持反诉人请求。高亮就许盛初的反诉辩称：被告的反诉没有事实和法律根据，请求法院予以驳回，被告作为完全民事行为能力人，也是常年经营者，从2017年与我方签署合作协议后一直依约按月向出租方支付租金，且至今从未向我方或者出租方提出过任何异议，甚至在我方向其催货或者催款后也是向我方解释为何未供货，从未对租金提出过异议，被告在反诉状陈述的明显不是事实，被告在签署合作协议后也基于其实际接管了广东德沅生物科技有限公司才会向出租方按月甚至递增支付租金，被告是正常的使用广东德沅生物科技有限公司场地，正常地享受作为合作协议一方的所有权利，故不同意被告全部反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月28日，高亮（甲方）与许盛初（乙方）签订《合作协议》，约定：1、甲方将肇庆××新区广东德沅生物科技有限公司转让给许盛初从事速爆大豆生产。2、设备转让款13万元整，厂房租赁押金6万元整。协议签订后乙方应在1天内付清设备转让款13万元，押金抵甲方采购乙方货物货款。甲方预交蒸汽余款也抵相应货款。厂房租金从2017年9月开始由乙方支付。3、甲方协助将德沅公司变更到乙方名下，费用由乙方承担。4、销售：乙方生产的速爆大豆优先销售给甲方，如不优先销售给甲方，乙方应补偿甲方10万元的设备转让补偿款。5、定价：乙方生产的速爆大豆给甲方的价格为：原材料成本+人工费+水电汽+分摊厂地租金+50元/吨利润。6、2017年8月31日之前水电费由甲方负责，之后由乙方负责。次日，许盛初向高亮支付了转让款13万元。高亮称签订转让合同后即将公司的公章及厂房交给许盛初。本院查明，许盛初在2017年8月30日向高亮转账20270元，备注为“9月1日-25日大旺地租”，自2017年10月起至2019年9月期间，许盛初直接向德沅公司的房东梁秀英支付厂房租金及水电费。2019年8月7日，广东德沅生物科技公司办理了变更登记，股东由高亮、谭玉强变更为许盛初指定的王琼。另查明：双方代理人的微信聊天记录显示，高亮一直催促许盛初办理股权变更手续。许盛初提交的用气报表显示，2017年6月之后，德沅公司并无大量用气。另高亮提交的双方通信记录显示，2019年11月16日，许盛初称并未生产速爆大豆。本院认为：高亮与许盛初签订《合作协议》，约定高亮将广东德沅生物科技有限公司转让给许盛初，许盛初依约向高亮支付设备转让款，高亮依约向许盛初交付厂房及设备，后双方依法办理股权变更手续，双方的股权及设备转让行为合法有效，受法律保护。本案的争议焦点为许盛初接手德沅公司后有无生产速爆大豆。许盛初称因速爆大豆的项目无法通过环评，该项目无法投产。高亮则称许盛初接手德沅公司后有量产速爆大豆，优先供货给了德沅公司的另一原股东谭玉强，但高亮并未对其主张的事实进行举证，应承担举证不能的不利后果。《合作协议》约定许盛初生产的速爆大豆应优先销售给高亮，如不优先销售的，许盛初应补偿高亮10万元的设备转让款，也约定了高亮支付的厂房租赁押金6万元及预交的蒸汽余款均用于抵扣速爆大豆的货款。本案中，双方对于未供货的事实并无争议，因许盛初未能向高亮供应速爆大豆，高亮要求许盛初支付厂房押金60000元及预交蒸汽款5000元的请求，符合双方合作协议的约定，本院予以支持。至于高亮要求许盛初向其补偿10万元设备转让款的请求，因高亮未提交证据证明许盛初有大量生产速爆大豆，《合作协议》第4条约定的补偿条件并未成就，高亮的该诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。至于许盛初的反诉请求。许盛初主张因高亮未取得其他股东的同意而与其签订转让合同，导致其迟迟不能办理公司法定代表人的变更手续，项目无法开展，并使其遭受23个月的租金损失，但许盛初未能对其主张的事实进行充分举证，相反，高亮提交的微信聊天记录显示是高亮一方多次催促办理相关变更备案。且许盛初已经实际接收公司，是否办理股权变更登记手续与是否开展项目并无必然因果关系。再者，许盛初作为完全民事行为能力人，其在签订合作协议前完全可以通过公开途径查询转让公司的商事登记信息，应当知道该公司尚有另一登记股东。故本院认为，许盛初要求高亮向其支付23个月租金的请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）许盛初于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）高亮支付押金及预付蒸汽款共65000元。二、驳回原告（反诉被告）高亮的其余诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）许盛初的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费3600元、由原告（反诉被告）高亮负担2182元，由被告（反诉原告）许盛初负担1418元；反诉受理费9356元，减半收取计4678元，由被告（反诉原告）许盛初负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审判员  骆川鄂二〇二〇年十二月十六日书记员  李梦圆