四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初11286号 原告：成都未来星母婴爱康健康管理有限公司，住所地成都高新区益州大道北段388号8栋26层2612号。 法定代表人：李恩，总经理。 委托诉讼代理人：钟海晴，四川川粤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨军，四川川粤律师事务所律师。 被告：赵术岑，女，1985年8月21日出生，汉族，住四川省巴中市恩阳区。 委托诉讼代理人：李琴，四川明炬（巴中）律师事务所律师。 原告成都未来星母婴爱康健康管理有限公司（以下简称未来星公司）与被告赵术岑合同纠纷一案，本院于2020年11月11日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。未来星公司的委托诉讼代理人钟海晴、杨军，赵术岑及其委托诉讼代理人李琴到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 未来星公司向本院提出如下诉讼请求：1．赵术岑立即向未来星公司归还车牌号为川Ｙ2××××的宝马牌车辆，并协助未来星公司办理川Ｙ2××××的宝马牌车辆的过户手续：2．赵术岑支付给未来星公司车辆使用费、损耗费及折旧费60000元；3．赵术岑承担本案诉讼费。事实和理由：2018年12月16日，未来星公司与赵术岑签订《优质客户年度销售合同》（以下简称“销售合同”），约定赵术岑取得未来星公司所经营的红星美羚婴幼儿奶粉、成人粉、靓益康系列、联邦默尔保健食品系列产品在巴中地区的独家经营权，同时约定赵术岑在期限内需要完成1000000元销售目标以及按时完成月度、季度分解目标。2019年1月23日，未来星公司与赵术岑又签订《汽车赠与领用协议书》，未来星公司承诺赵术岑截止在2019年12月15日前完成《销售合同》约定的销售任务目标，未来星公司将赠与赵术岑汽车［宝马1系118ｉ（2018款时尚型），车牌号川Ｙ2××××］；协议签订后未来星公司向赵术岑交付了车辆，并将车辆上户至赵术岑名下，赵术岑因未完成《销售合同》约定时间节点销售任务，也未完成1000000元的销售额，未来星公司于2020年8月31日向赵术岑发出告知书，要求赵术岑按约定归还上述车辆，处理完车辆所有违章情况，并将车辆过户至未来星公司。现未来星公司为维护自己的合法权益，诉至法院，请求法院支持未来星公司的全部诉讼请求。 赵术岑辩称，1．未来星公司与赵术岑在后面签订合同及履行过程中已取消了月度、季度销售目标，只是以年度1000000元作为最终任务要求；2.从2018年12月9日签订合同至2019年12月23日期间，赵术岑与未来星公司财务对接，未来星公司财务数次对赵术岑的销售金额进行确认，明确告知赵术岑已完成1000000元的销售目标；3．赵术岑认为在其已完成目标情况下，未来星公司起诉归还车辆及支付相应车辆损失费、折旧费没有事实和法律依据，请求驳回未来星公司的诉讼请求。 经审理查明，2018年12月16日，未来星公司（甲方）与赵术岑（乙方）签订了《优质客户年度销售合同》，合同中与本案有关的约定为：1．赵术岑自愿经销未来星公司所经营的红星美羚婴幼儿奶粉、成人粉、靓益康系列、联邦默尔保健食品系列产品在巴中地区的独家经营权，并在合同到期时优先享有续约权；2．合同起止时间从2018年12月16日至2019年12月30日止；3．销售目标及奖励，奖励适用于双方合作区域内红星美羚婴幼儿奶粉、靓益康系列、联邦默尔保健食品系列产品；销售奖励为合同有效期内有效；销售目标分解，月度目标分解：1月为100000元、2月至11月每月为80000元、12月为100000元，年度目标为巴中区域全年总计完成1000000元；4．为认可双方所付出，赵术岑在100%完成约定销售目标时，并完成全部提货，未来星公司给予回款金额进行返利奖励；5．为保证赵术岑的利益，在与赵术岑所签订的区域内，未来星公司不在发展第二家，否者视为未来星公司违约。合同还约定了双方责任及合同解除、甲方支持、退、换货处理等内容。 2018年12月16日，未来星公司与赵术岑就《优质客户年度销售合同》签订《补充协议》，其中与本案有关的约定为：1．双方合作的产品系列为美羚全系列、靓益康、联邦默尔全系列，全年度总任务为1000000元，返利20%，货返方式为前四月（2018年12月16日至2019年4月16日）返利20%，返货货品为联邦默尔系列；2.20%的货品随出货一同返还；3．主合同中的第三大项“双方责任及合同解除”项中第3小项“赵术岑连续3个月未达成目标或两季度未达成目标，视为赵术岑放弃区域独家经营权利或放弃合作”取消，总年度任务1000000元即可；4．未来星公司授权赵术岑为美羚全系列、靓益康系列、联邦默尔系列产品在巴中市的唯一代理商；5．赵术岑前四个月（2018年12月16日至2019年4月16日前）回款300000元。庭审中赵术岑认为补充协议中将主合同约定的销售目标分解的约定，变更为2018年12月16日至2019年4月16日为300000元，2019年4月17日至12月30日则未再按月分配销售目标，只需达到年度总目标1000000元即可。未来星公司则认为该约定仅变更了4月16日前的销售回款目标，其余月份销售任务分解目标，仍应按照主合同约定的目标完成。 2019年1月23日，未来星公司（甲方）与赵术岑（乙方）签订《汽车赠与领用协议书》（以下简称主合同），其中与本案有关的约定为：1．赵术岑为未来星公司所经营的美羚全系列、联邦摩尔、靓益康系列产品在巴中市通、南、巴、平恩县的经销商，并取得未来星公司授予的销售权，为达到深度合作，在赵术岑完成签约品牌销售任务（详见销售合同内容）后，未来星公司将赠与赵术岑汽车；2．赵术岑承诺在2019年12月15日前达成合同销量（指销售合同销量），并按销售合同中的时间节点完成相关任务目标进度（指销售合同中的内容），未来星公司赠与赵术岑宝马1系118ｉ2018款时尚型白色汽车一辆；3．赵术岑在未来星公司将汽车交付前，必须向未来星公司提前一次性支付100000元，作为2019年全年合作诚意金（可作贷款使用，仅在2019年6月以后可抵用贷款，抵用贷款后将不予退还）；4．自赵术岑收车辆后，赵术岑在汽车使用过程中发生的一切的损失、危险、自然灾害、违法违规事宜等均由赵术岑自行承担，赵术岑在使用过程中产生的一切损耗费用均由赵术岑承担，赵术岑自行购买相关保险，若赵术岑未购买保险或者保险限额不足导致第三方或者赵术岑自身损害的结果，由赵术岑承担责任。5．未来星公司全额支付购车款（不包含税费及保险费用），其于除此之外的所有费用由赵术岑自行支付；6．归属权，若赵术岑顺利按照合同分解目标履行回款目标，则在2019年12月25日前，车辆使用权归属赵术岑，其所有权归属未来星公司，赵术岑无权对车辆进行任何处置。待赵术岑按照销售合同完全履行义务后，车辆所有权转移到赵术岑；7．依据合同内容和赠予要求，销售回款日期截止2019年12月15日；若赵术岑未按照销售合同内容中的月度、季度分解目标按时（当月25日前）一次性履行回款目标，未来星公司将通过书面、微信（赵术岑微信号为×××14）、短信（赵术岑手机号码为158××××6508）、邮件（赵术岑邮箱为×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）等任一方式告知赵术岑，收回该汽车及附属物品的使用权，赵术岑需在未来星公司告知后的15个工作日内处理完一切交通违法及其他刑事、民事事宜，并完善车辆交接手续；赵术岑需在经未来星公司验收后，3个工作日内支付30000元到未来星公司指定账户作为汽车损耗费和折旧费用给未来星公司，否则未来星公司将依法追究赵术岑的法律责任；8．汽车上户到未来星公司名下，赵术岑在2019年12月15日前严格履行协议后，择日过户到赵术岑指定人名下，由此产生的一切费用由赵术岑自理自行承担。在《汽车赠与领用协议书》尾页，有手写备注，内容为：1．汽车《汽车赠与领用协议书》中合同条款以主合同为准；2．《汽车赠与领用协议书》中的第5条款更改为“5．汽车上户到赵术岑名下，汽车所包含的税费及保险费用由赵术岑承担”；3．购买汽车的相关原始票据及登记证书由未来星公司保管，赵术岑保留复印件一份，赵术岑完成主合同中的约定任务后，自完成后的7个工作日内退还汽车的相关原始票据及登记证书给赵术岑。庭审中双方均认可该手写备注是赵术岑书写的，且在合同签订时就书写了。同时，赵术岑认为备注第一条称的合同条款以主合同为准，是指包括合同约定的年度任务的计算也应计算至2019年12月30日。未来星公司则认为该约定仅是指该协议与主合同不一致或未明确约定时，才以主合同为准，而该协议中明确约定了计算时间截止2019年12月15日，是基于更严格的完成任务目标情况才给赵术岑案涉车辆作为赠与奖励。 2019年1月25日，未来星公司向案外人成都祺宝汽车销售服务有限公司支付133500元，购买了车辆识别代号为ＬＢＶ2Ｙ3106ＫＭＬ26279的宝马牌ＢＭＷ7154ＤＢ的小型轿车（以下简称案涉汽车）一辆。随后，未来星公司将案涉汽车交付赵术岑，并且于2019年2月14日将案涉汽车的所有权登记在赵术岑名下。《中华人民共和国机动车行驶证》显示2019年2月14日赵术岑取得案涉汽车所有权，该车车牌号为川Ｙ2××××，现案涉车辆被赵术岑实际占有并使用。庭审中赵术岑认可案涉车辆现由其占有使用的事实。 未来星公司出示自制的统计数据表，载明从2018年12月16日至2019年12月15日，其收到赵术岑销售回款905041元，未完成《汽车赠与领用协议书》约定的总目标，且2019年5月、6月、7月、8月、10月、11月均未完成月度销售目标。赵术岑出具微信转账记录，表明未来星公司漏算了2018年12月19日转账4464元，和2019年12月23日转账的35712元、8928元、3240元、816元款项。同时出具微信聊天记录，拟证明未来星公司还漏算了巴中市南江县其他经营者的回款26280元和平昌县其他经营者的回款14186元。同时，庭审中赵术岑认可若按照主合同约定的月度销售目标，有些月份并未完成。但补充协议变更主合同约定的月度销售目标后，其完成了销售任务。 赵术岑出示其与未来星公司工作人员（微信昵称未来星大大小小）的微信聊天记录，载明：2019年2月20日，工作人员称“言重了，就是我这边查了下，从12.16签合同开始，巴中区域总共回了183457元的款。”2019年2月25日，工作人员称“就是有个问题，我们在南江有个做成人粉的客户，这个因为给对方的价格已经很低了，所以20%的货返是做不出来的哦，只能给你计量，但是到时返点的时候要把这个金额扣出来哦。”2019年4月9日，工作人员称“在这样的，就是因为当时合作的时候，有个截止到这个月16号，需要回款30万，我给你说下，怕你忘记了”“到时你统计好了报我就行的”赵术岑称“好的，谢谢提醒。顺便问一下，回款好多了，我都不知道”工作人员称“不客气，金额稍后我看看还差多少哈”“270961”2019年4月13日，赵术岑问“亲，再次抽空帮忙确认哈，30万够了没有？”工作人员回复“这下够了的。”2019年8月26日，赵术岑问“空的时候帮我看看共计有多少业绩了，马上淡季就快完了，我好做计划。下半年是关键期”工作人员回复“我这边统计到业绩总共是581198哈，没算今天这单，加上今天就是590126。”赵术岑称“那我这个月争取做够六十万”2019年10月31日，赵术岑问“空的时候帮我看下还差好多，还有两个月就年底了，我好喊合作门店压货了，好完成任务”工作人员回复“赵老师，我查了下，截止到今天，包含今天这笔，一起拿了753421。”2019年12月4日，赵术岑问“空了帮我查一下任务还差好多”工作人员回复“赵老师，我看了下，截止到今天，巴中共计出了869437。”赵术岑回复“十一月完成了好像有十一万呐，这个月的加没有，亲”工作人员回复“稍等，还有个单子没审到，这个月加了，我刚刚查草稿箱里面有单没审，稍等”“一起是891757。”2019年12月23日，工作人员向赵术岑发送微信称“还差48195”赵术岑回复“今天的加上是不是只差一万二咯”工作人员称“今天转了35712就还差12483。”赵术岑道“那我只有下班了给你转款哈”当日晚上21时03分赵术岑向工作人员发送微信道“共计一百万的任务就完成了哈。”工作人员回复“好的。”2019年12月28日，工作人员向赵术岑发送微信“返点是1000501－609998（已经返点的金额）－6362（南江成人粉）－1872（你拿的阳羚和成人粉）＝382269×0.2＝76453（返点金额）。”庭审中，未来星公司称昵称为未来星大大小小账户的使用者为其公司前台，但是不是财务人员。庭审中赵术岑称从前述微信聊天记录可以看出，未来星公司工作人员已认可其在2019年12月23日完成了年度销量1000000元的任务。 赵术岑提供其与案外人辛磊的通话的录音及微信聊天记录，拟证明辛磊为未来星公司工作人员，辛磊表示赵术岑已经完成2019年1000000元的销售任务，且承诺会把2019年的返利和车尽快支付给赵术岑。证人徐某证言称，其时任未来星公司工作人员，在赵术岑与未来星公司签订主合同的2019年12月16日当日也在场，当时双方协商的要件就是在4月份回款达到具体金额，分期的其他月目标取消了，只需要年度回款达到1000000元即可。《汽车赠与领用协议书》签订时不在场，不知晓其中的具体约定内容。 2020年8月31日，未来星公司向赵术岑邮箱（号码×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）发送邮件，内容为：未来星公司与赵术岑签订《汽车赠与领用协议书》，按约赵术岑应在2019年12月15日前按照双方签订的《销售合同》中时间节点完成1000000元销售额，但实际赵术岑未在2019年12月15日前完成销售合同时间节点任务，也未完成1000000元的销售额，根据协议约定未来星公司将收回给赵术岑使用的车牌号为川Ｙ2××××的案涉汽车，现通知赵术岑按照协议约定处理完毕车辆的所有违章，并将车辆及钥匙交回未来星公司并将车辆过户回未来星公司，关于车辆使用期间使用费双方可以进行协商。该电子邮件发送状态为投递成功。 以上事实，有当事人的当庭陈述、《优质客户年度销售合同》《补充协议》《汽车赠与领用协议书》、机动车行驶证、银行转账记录、微信聊天记录、电子邮件截图、电话录音、证人证言等证据予以证明。本院经审查认为，上述证据可以相互印证、来源合法、内容真实，与本案具有关联性，能够证明本案待证事实，故予以采信。 本院认为，未来星公司与赵术岑签订的《优质客户年度销售合同》《补充协议》《汽车赠与领用协议书》系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，各方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。由于庭审中赵术岑认可其完成1000000元年度目标的时间是2019年12月23日，且月度销售目标经补充协议更改后，也已经完成；未来星公司则认为赵术岑未完成年度目标，也未完成月度目标，应当按照合同承担相应责任。故本案双方争议的焦点是《汽车赠与领用协议书》中约定的完成赠与的条件内容为何，对此，本院作如下评析： 一、《汽车赠与领用协议书》中约定的年度销量计算至何时 《汽车赠与领用协议书》种明确约定销售回款日期截止2019年12月15日，且在协议中多次载明截止到2019年12月15日前达成合同销量的内容，均表明双方在签订该协议时，明确约定了销售回款计算截止2019年12月15日。同时合同备注载明“汽车赠与领用协议书中的合同条款以主合同为准”的内容，从该备注载明的内容看，并未明确载明是在合同内容发生未约定和约定不明时，以主合同为准，还是所有的合同条款均需以主合同为准。从《优质客户年度销售合同》与《汽车赠与领用协议书》约定的内容看，两份合同均明确约定了权利义务，赵术岑履行完毕《优质客户年度销售合同》约定的内容，则可以获得相应的返点对价，并非需要依赖于《汽车赠与领用协议书》中的车辆才能获得收益。其次，从合同签订的时间看，《优质客户年度销售合同》签订在前，《汽车赠与领用协议书》是在前述协议签订一个多月后签订的，在签订《汽车赠与领用协议书》之前，双方之间已经明确知晓有关《优质客户年度销售合同》中约定的权利义务内容。第三，从未来星公司与赵术岑签订《汽车赠与领用协议书》的目的看，对未来星公司而言，向赵术岑额外赠与汽车的前提，是激励赵术岑能完成更多的销量，以实现未来星公司更大的盈利，故在《汽车赠与领用协议书》约定由赵术岑提前完成合同销量具有合理性。对赵术岑而言，其在签订合同时已明知合同多处载明截止日期为2019年12月15日，其在书写备注时，也未明确载明要将前述时间更改为2019年12月30日，仅从该备注内容，不能看出双方就《汽车赠与领用协议书》中截止日期形成了更改为2019年12月30日的合意。综上所述，在判断是否达到案涉汽车赠与条件，按照《汽车赠与领用协议书》的约定计算至2019年12月15日销售回款达到1000000元更符合逻辑。 二、《汽车赠与领用协议书》中约定的销量节点 《汽车赠与领用协议书》仅载明了赵术岑需按照销售合同中的时间节点完成相关任务目标进度，故在评析该销售节点时，需结合《优质客户年度销售合同》《补充协议》及实际履行情况综合认定。《补充协议》中载明赵术岑需在2019年4月30日前回款300000元，同时对货返方式的约定中也分为2019年4月16日前和之后的时间节点进行分别计算，并将主合同违约责任中未完成月度目标、季度目标的条款取消，只需完成年度总任务1000000元即可。以及在赵术岑出示的微信聊天记录中，未来星公司工作人员仅在2019年4月16日前提示过赵术岑需要完成300000元的目标，对其他月份和季度未作任何提示的履行情况看，应当认定双方之间通过《补充协议》的形式，改变了主合同约定的销售目标分解，即2018年12月16日至2019年4月16日前回款300000元，同时全年总计完成1000000元。 三、未来星公司的各项主张能否得到支持。 结合前述论述，赵术岑应在2019年12月15日前完成年度目标1000000元，同时完成分解目标2018年12月16日至2019年4月16日前回款300000元，才能满足未来星公司将案涉车辆赠与赵术岑的条件。而赵术岑实际完成年度1000000元目标的时间，在2019年12月23日，即赵术岑在2019年12月15日前未完成年度销量1000000元的目标，其应当按照协议的约定，由未来星公司收回案涉车辆，并办理车辆变更登记手续。现案涉车辆仍登记在赵术岑名下并由其实际占有，未来星公司可以撤销对赵术岑的汽车赠与，赵术岑应当向未来星公司返还案涉汽车。同时，按照《汽车赠与领用协议书》约定，未来星公司在收回案涉汽车后，赵术岑应当向未来星公司支付30000元的汽车损耗费及折旧费，因赵术岑并未按约完成任务，而其又从2019年2月开始实际占有并使用案涉车辆，赵术岑应按约支付汽车损耗费及折旧费30000元，予以支持。对未来星公司主张超过3万元部分，与合同约定不符，且未来星公司未举证证明实际费用高于该款的证据，本院不予支持。 综上所述，对未来星公司的诉讼请求，本院部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百八十五条、第一百九十条、第一百九十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告赵术岑于本判决生效之日起三十日内将车牌号为川Ｙ22××××宝马牌小型轿车（车辆识别代号：ＬＢＶ2Ｙ3106ＫＭＬ26279）退还给原告成都未来星母婴爱康健康管理有限公司，并协助原告成都未来星母婴爱康健康管理有限公司办理车辆过户手续； 二、被告赵术岑于本判决生效之日起十日内向原告成都未来星母婴爱康健康管理有限公司支付车辆损耗及折旧费共计30000元； 三、驳回原告成都未来星母婴爱康健康管理有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取1750元，由原告成都未来星母婴爱康健康管理有限公司负担350元，被告赵术岑负担1400元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  陶丽梅 二〇二〇年十二月三十一日 书记员  赵 鑫