陕西省留坝县人民法院民事判决书 （2020）陕0729民初260号 原告：李亚卓，男，1979年12月11日出生，汉族，住陕西省西安市碑林区平房。委托诉讼代理人：宋振强，上海市XX城（西安）律师事务所律师。被告：谢国林，男，1977年12月1日出生，汉族，户籍所在地浙江省乐清市，现住陕西省留坝县。被告：魏红建，男，1963年6月18日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区教工。委托诉讼代理人：魏臻，女，汉族，住陕西省西安市雁塔区，系魏红建之姐。被告：留坝县万邦文化传播有限公司，住所地陕西省留坝县。法定代表人：李亚卓，该公司执行董事。委托诉讼代理人：魏臻，女，汉族，住陕西省西安市雁塔区，系被告公司员工。原告李亚卓诉被告谢国林、魏红建、留坝万邦文化传播有限公司（以下简称为留坝万邦公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李亚卓及委托诉讼代理人宋振强，被告谢国林，被告魏红建和被告留坝万邦公司的委托诉讼代理人魏臻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李亚卓向本院提出诉讼请求：请求确认2017年6月30日的《留坝万邦文化传播有限公司股东会决议》无效。事实和理由：2014年10月27日，留坝万邦公司成立，李亚卓、魏红建、谢国林三人系该公司股东，李亚卓为法定代表人。2020年9月21日，关于谢国林与留坝万邦公司劳动争议一案，在陕西省留坝县人民法院开庭审理。审理过程中，谢国林向法庭出示了一份证据，即2017年6月30日的《留坝万邦文化传播有限公司股东会决议》。原告之前并不知情，此时才知道该股东会决议的存在。该决议内容：“本公司于2017年6月30日在西安召开了一次股东会决议，有全体股东魏红建、李亚卓、谢国林共计三人参加，本次股东会决议事项如下：1、为了扩大经营规模，本公司与杨某某共同成立留坝无闲草堂文化餐饮有限公司，投入注册资金162万元。2、委托谢国林为公司全权代表参与留坝无闲草堂文化餐饮有限公司的经营管理。股东签字：魏红建，谢国林，李亚卓 2017年6月30日”。经留坝万邦公司法定代表人李亚卓当庭辨认，该股东会决议中的“李亚卓”的签字是伪造的，不是李亚卓本人签署；后经股东魏红建辨认，该股东会决议中的“魏红建”的签字也是伪造的，不是魏红建本人签署。该决议公司中的公章也未经法定代表人同意。经当庭询问谢国林，谢国林也不能确认上述股东会决议中的“李亚卓”“魏红建”系李亚卓、魏红建本人签署。原告认为上述股东会决议是伪造的，是无效的，不能代表原告的真实意思。为保护股东的合法权益，原告特向人民法院提起诉讼，请求依法确认2017年6月30日的《留坝万邦文化传播有限公司股东会决议》无效。被告谢国林辩称，2017年6月30日的《留坝万邦文化传播有限公司股东会决议》未违反法律规定，不属于无效情形；依照该份决议，留坝万邦公司作为无闲草堂公司的出资股东，李亚卓、魏红建也参与了无闲草堂公司经营，决议已实际履行，原告诉请没有法律依据，应予驳回。被告魏红建辩称，2017年6月30日的股东会决议签字不是魏红建本人签的，股东会决议无效。被告留坝万邦公司辩称，2017年6月30日的股东会决议无效，决议上的盖章不是召开股东会时盖的，是后来盖的，公司印章一直保存在谢国林处。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告李亚卓向本院提交了以下证据：证据1、2017年6月30日的《留坝万邦文化传播有限公司股东会决议》复印件1份。该份证据系从留坝县市场监督管理局调取，加盖该管理局印章，拟证明：决议上的原告签名不是原告本人所签。证据2、2017年6月30日《留坝万邦文化传播有限公司股东会决议》复印件1份，该份证据上有留坝县市场监督管理局备注。拟证明：留坝万邦公司在决议上的盖章时间和股东会决议时间不一致，股东会决议不是当时开完股东会后加盖的印章。证据3、中国电信股份有限公司西安分公司业务登记单8份。拟证明：李亚卓本人签字痕迹，与证据1上原告的签字不一致。被告谢国林对证据1、2、3的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为是否属于李亚卓、魏红建签字自己不知情，但该份股东会决议已实际履行；证据3上的“李亚卓”是不是原告本人所签也不能证明。被告魏红建对原告证据无异议。被告留坝万邦公司对原告证据无异议。对原告提交的证据1、2，本院对真实性予以确认；证据3与本案无关，不作为证据使用。被告谢国林向本院提交了以下证据：证据1、留坝无闲草堂文化餐饮有限公司登记信息。拟证明：原告提交的股东会决议已实际履行，谢国林担任该公司监事。证据2、微信聊天记录截图1份。拟证明：魏红建、李亚卓知晓留坝无闲草堂文化餐饮有限公司公司成立、开业等相关事宜。证据3、谢国林签字单据复印件1份。拟证明：被告谢国林根据决议参与了留坝无闲草堂文化餐饮有限公司的经营管理。原告李亚卓对证据1、2的真实性认可，对证据3因属于复印件不予质证。被告魏红建的质证意见同原告李亚卓一致。被告留坝万邦公司的质证意见同原告李亚卓一致。对被告谢国林提交的证据1、2的真实性，本院予以确认；证据3因属复印件且无法辨认，本院不予确认。综合以上证据及当事人陈述，本案事实如下：2014年10月27日，被告留坝万邦公司注册成立，公司股东为魏红建、谢国林、李亚卓，魏红建持股65%，谢国林持股30%，李亚卓持股5%，李亚卓为公司执行董事兼法定代表人。另查明，2017年7月13日，留坝无闲草堂文化餐饮有限公司（以下简称无闲草堂公司）注册登记，注册资本200万元，股东为留坝万邦公司和杨某某，留坝万邦公司出资162万元，持股81%，杨某某担任公司执行董事、法定代表人，谢国林担任监事。该公司注册登记资料中有留坝万邦公司股东会决议一份，内容为，“本公司于2017年6月30日在西安召开了一次股东会决议，有全体股东魏红建、李亚卓、谢国林共计三人参加，本次股东会决议事项如下：1、为了扩大经营规模，本公司与杨某某共同成立无闲草堂公司，投入注册资金162万元。2、委托谢国林为公司全权代表参与无闲草堂公司的经营管理。股东签字：魏红建，谢国林，李亚卓，2017年6月30日”。2020年11月10日，原告李亚卓以该份股东会决议上其本人签字不真实为由提起本案诉讼。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”就本案原告提起诉讼的股东会决议分析：第一，从内容上看，该股东会决议的内容有两项，一是对外投资文化餐饮项目，二是委派人员参与对投资的经营管理，内容上并不违反法律、行政法规的规定。根据庭审查明的事实，原告李亚卓声称对投资无闲草堂公司一事知情、系由三个股东共同决定投资162万元，被告谢国林、魏红建对李亚卓该陈述无异议。可见，出资162万元与他人共同成立无闲草堂公司系留坝万邦公司三位股东共同决定的事由。第二，根据庭审查明事实，无闲草堂公司于2017年7月13日注册成立，留坝万邦公司是股东之一，出资162万元，占股81%，由谢国林出任监事参与经营管理，与股东会决议内容一致。第三，该份股东会决议上加盖有被告留坝万邦公司的印章。第四，2019年10月，无闲草堂公司股东杨某某针对无闲草堂公司、留坝万邦公司在本院提起诉讼，杨某某当庭提交了该公司工商登记档案资料，其中包括该份股东会决议，留坝万邦公司对该公司工商登记资料的真实性予以认可，本院对该事实进行了确认，留坝万邦公司虽提起上诉，但并未涉及该份股东会决议。上诉后，二审法院查明事实与一审法院一致。综上所述，原告李亚卓、被告谢国林、魏红建作为留坝万邦公司股东，共同决定出资162万元投资无闲草堂公司并参与经营管理，后实际由留坝万邦公司对无闲草堂公司投资162万元且由谢国林出任监事，与该股东会决议内容相符，因此原告李亚卓现仅以本人签字不实为由，请求确认该份股东会决议无效，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：驳回原告李亚卓的诉讼请求。案件受理费100元，依法减半收取计50元，由原告李亚卓负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。    审  判  员  周洪波 二〇二〇年十二月十八日（院印） 法 官 助 理  陈忠英书 记 员 陈佳敏 1