苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0508民初7443号 原告：钱丽红，女，1972年10月6日出生，汉族，住苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：云闯，江苏通达瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪兰，江苏通达瑞律师事务所实习律师。 被告：苏州市苏能燃气有限公司，住所地苏州市景德路387号。 法定代表人：吴永国。 委托诉讼代理人：钱斌，江苏新天伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张翔，江苏新天伦律师事务所律师。 第三人：吴永国，男，1971年5月26日出生，汉族，住苏州市相城区。 委托诉讼代理人：钱斌，江苏新天伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张翔，江苏新天伦律师事务所律师。 第三人：上海宣燃天然气有限公司，住所地上海市徐汇区中山西路2259号501室。 法定代表人：徐振业，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：任元，女，系该公司员工。 原告钱丽红与被告苏州市苏能燃气有限公司（以下简称苏能公司）及第三人吴永国、上海宣燃天然气有限公司（以下简称宣燃公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年11月19日立案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序审理，并于2020年12月15日公开开庭进行审理。原告钱丽红的委托诉讼代理人云闯、汪兰，被告苏能公司及第三人吴永国的共同委托诉讼代理人钱斌，第三人宣燃公司的委托诉讼代理人任元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钱丽红向本院提出诉讼请求：1、确认被告吴永国所持有的被告苏能公司股权中10%的股权为原告钱丽红所有；2、被告苏能公司为原告钱丽红办理公司变更登记(内容为将原告钱丽红登记为被告苏能公司的股东，持股比例为10%)，被告吴永国、第三人宣燃公司对此予以协助；3、本案诉讼费用由被告苏能公司负担。事实与理由：原告及第三人吴永国原本均系被告公司股东，后因案外人欲收购被告公司股权，原告与第三人吴永国协商由原告将名下全部股权进行转让，第三人吴永国名下剩余的20%股权由原告、第三人各占10%。现为更好行使股东权利，原告决定恢复显名登记，对此被告公司及第三人均无异议，但因各方对原告股东身份显名登记的相关税费事宜未能达成一致意见，原告特诉至法院，请求依法判决。 被告苏能公司、吴永国共同辩称，被告苏能公司及第三人吴永国对原告持有苏能公司10%股权及其显名要求没有异议，并且已履行了原告办理股东身份显名登记的全部协助义务，与原告不存在任何争议，故原告在本案中没有诉的利益，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人宣燃公司辩称，对原告在被告公司持股10%的股东身份以及原告显名的要求没有异议，且已履行了协助义务，请求法院依法判决。 原告围绕其诉讼请求依法向本院提交了企业信用信息公示查询单、股权转让协议及补充协议、代持股协议书、股东会决议、授权委托书等证据，被告及第三人均未提交证据。上述证据经当庭举证质证，各方对上述证据的真实性均无异议，本院经审查后予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告苏能公司于2011年8月19日由钱丽红、吴永国共同出资设立，注册资本100万元均已实缴到位，系有限责任公司。该公司后经股权变动及增资，现登记股东为吴永国（持股比例20%）、上海宣燃天然气有限公司（持股比例80%），注册资本增加为2700万元。 2017年4月19日，苏能公司（甲方、转让标的）、上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙）（乙方、收购方）与吴永国（丙方1、出让方）、钱丽红（丙方2、出让方）、钱新伟（丙方3、出让方）、上海国储能源集团有限公司（丁方、担保方）签订《股权转让协议》一份，约定乙方收购丙方持有的甲方80%股权，本次股权收购前，甲方的股权结构为吴永国出资额1350万元，出资比例50%、钱丽红出资额1098.9万元，出资比例40.7%、钱新伟出资额251.1万元，出资比例9.3%，出资额合计2700万元，甲方目前实缴注册资本为2700万元，均已出资到位。经甲乙丙三方友好协商，乙方决定以现金方式收购丙方1持有的甲方30%股权，收购丙方2持有的甲方40.7%股权，收购丙方3持有的甲方9.3%股权，收购完成后，甲方注册资本未2700万元，股权结构为上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙）出资额2160万元，出资比例80%、吴永国出资额540万元，出资比例20%。甲乙丙三方确定，以甲方2016年12月31日的净资产为基础，并结合2017-2019年三年的承诺净利润最终确定甲方100%股权的估值为1.4亿元人民币，即甲方80%股权的收购对价为1.12亿元人民币。 2017年7月20日，苏能公司（甲方、转让标的）、宣燃公司（乙方）与吴永国（丙方1、出让方）、钱丽红（丙方2、出让方）、钱新伟（丙方3、出让方）、上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙）（丁方）签订《股权转让协议之补充协议》一份，载明鉴于甲丙丁三方于2017年4月19日签署的《股权转让协议》，丙方将其持有的80%股权转让给丁方，此次股权转让已于2017年5月16日完成工商变更登记手续。协议各方以原协议为基础，达成如下补充协议。丁方将其持有甲方80%股权转让给乙方，乙方继受丁方原协议中所有的权利义务，甲方、丙方予以确认，股权转让后，甲方股权结构为宣燃公司出资额2160万元，出资比例80%、吴永国出资额540万元，出资比例20%。甲乙丙三方确定，以甲方2016年12月31日的净资产为基础，并结合2017-2019年三年的承诺净利润最终确定甲方100%股权的估值为1.4亿元人民币，即甲方80%股权的收购对价为1.12亿元人民币。 后原告钱丽红（甲方、委托方）与被告吴永国（乙方、受托方）签订《代持股协议书》一份，约定：鉴于苏能公司及无锡苏新天然气利用有限公司（以下简称苏新公司）原股东吴永国、钱丽红、钱新伟三方共同持有的苏能公司80%股权及苏新公司另外80%股权，经友好协商于2017年4月19日转让给上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙），共同签署了股权转让协议。宣燃公司于2017年7月20日通过与上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙）的附生效条件的《股权转让协议书》，以对价支付方式换购其持有的苏能公司和各80%股权。苏能公司、苏新公司剩余的各20%股权，由吴永国、钱丽红分别持有10%股权。钱丽红未作为工商登记的显名股东，钱丽红所有苏能公司、苏新公司的各10%股权由吴永国进行代持。甲乙双方确认，本次由乙方代持标的为甲方在苏能公司、苏新公司中占公司总股本10%的股份；乙方在此声明并确认，该代持股份的实际所有人应为甲方，乙方系根据本协议代甲方持有代持股份；乙方由代持股份产生的或与代持股份有关之收益（包括但不限于股息、红股等）、权益（包括但不限于新股认购权、送配股权等）、所得或收入（包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得）之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入；本次代持自2017年4月19日至本协议8.2条规定条件成就之时止，或以甲乙双方书面同意的日期为准。本协议第8.2条为当法律法规及监管机构的相关文件明确甲方可以直接持有公司股权，且该等持有公司股权的行为不会影响公司合法存续和正常经营的，则本协议自动终止，本协议终止之后，乙方将履行必要的程序使目标股权恢复至甲方名下。乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。 后因原告钱丽红提出股东身份显名要求，为此被告苏能公司形成《股东会决议》两份（均未记载会议时间），其中一份决议内容为：应到会股东会2方，实到会股东2方，代表100%表决权，经全体股东讨论，同意出吴永国将其持有的苏能公司的10%股权（计270万元出资额）以270万元转让给新股东钱丽红，其他股东放弃优先受让权。公司以下股东同意放弃相应的优先购买权。宣燃公司在该股东会决议上加盖公章，吴永国签名确认。另一份决议内容为：应到会股东会3方，实到会股东3方，代表100%表决权，经全体股东讨论，通过公司章程修正案，新加入的股东同意原章程的其它内容。宣燃公司在该决议股东处加盖公章，吴永国、钱丽红分别在股东处签名确认。 2020年7月29日，吴永国、苏能公司另向钱丽红出具《授权委托书》一份，明确吴永国、苏能公司委托钱丽红代表全权办理自然纳税人股权转让相关涉税手续，委托人和受托人承诺严格遵守有在税收法律法规，委托期限自本委托签订之日起至办理完毕止。 后原告钱丽红持上述材料未能成功办理苏能公司的股东变更登记，原告遂诉讼来院。 庭审中，被告苏能公司及第三人吴永国、宣燃公司对原告钱丽红持股10%的股东身份以及原告要求股东身份显名登记的要求均不持异议。 本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。本案中，被告苏能公司通过股东会决议，确认了原告钱丽红系苏能公司股东的身份，且第三人吴永国、宣燃公司也在庭审中明确表示同意钱丽红股东身份显名的要求，故原告的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。鉴于被告苏能公司及第三人吴永国、宣燃公司在本案起诉之前已经向原告出具了办理股东变更的相关材料，对原告未能成功办理股东变更并无过错，故本案诉讼费用应由原告自行负担。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十三条之规定,判决如下: 一、确认原告钱丽红为被告苏州市苏能燃气有限公司的股东，持有被告苏州市苏能燃气有限公司10%的股权份额（对应出资额270万元）。 二、被告苏州市苏能燃气有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内根据上述第一项的确认内容向属地公司登记机关办理股东变更登记，将第三人吴永国名下持有的被告苏州市苏能燃气有限公司20%股权份额中的10%变更登记至原告钱丽红名下；第三人吴永国、上海宣燃天然气有限公司予以必要协助。 案件受理费减半收取14200元，由原告钱丽红负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 员 谷振龙 二〇二〇年十二月十六日 法官助理 卞琳琳 书 记 员 周梦茜