贵州省凯里市人民法院民 事 判 决 书（2020）黔2601民初16596号原告：淘合金（福建）电子商务有限公司，住所地：贵州省凯里市迎宾大道49号御泉居2号楼1单元6-7层601号。法定代表人：李锦，系公司总经理。委托诉讼代理人：卓智星（特别授权），男，1985年1月10日出生，汉族，住福建省长乐市，系公司职工。被告：贵州独山恒峰商贸有限公司，住所地：贵州省黔南州独山县麻尾工业区，统一社会信用代码：91522726MA6DMFB51F。法定代表人：王建平，系公司经理。委托诉讼代理人：朱军华（特别授权），男，1983年9月7日出生，汉族，住湖南省武冈市。被告：贵州恒鑫集团有限公司，住所地：贵州省黔南州独山县麻尾工业园区，统一社会信用代码：915227260550353231。法定代表人：王国文，系公司经理。委托诉讼代理人：王文（特别授权），男，1984年8月28日出生，汉族，住湖南省武冈市。被告：王国文，男，1983年10月29日出生，汉族，湖南省武冈市人，住贵州省黔南州独山县麻尾工业园区。委托诉讼代理人：王文（特别授权），男，1984年8月28日出生，汉族，住湖南省武冈市。被告：王国辉，男，1980年8月30日出生，汉族，住贵州省黔南州独山县麻尾工业园区。委托诉讼代理人：王文（特别授权），男，1984年8月28日出生，汉族，住湖南省武冈市。原告淘合金（福建）电子商务有限公司（以下简称淘合金公司）与被告贵州独山恒峰商贸有限公司（以下简称恒峰公司）、贵州恒鑫集团有限公司（以下简称恒鑫公司）、王国文、王国辉买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告淘合金公司法定代表人李锦及其委托诉讼代理人卓智星，被告恒峰公司、恒鑫公司、王国文、王国辉委托诉讼代理人朱军华、王文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告淘合金公司向本院提出诉讼请求：1.判令四被告连带向原告支付货款1977862元及违约金580000元；2.本案诉讼费（含保全费）由被告承担。原告诉状中所称的事实和理由：原告与恒峰公司于2020年9月24日签订《硅锰购销合同》，合同签订后，原告共向恒峰支付货款250万元，但恒峰公司仅向原告供应部分货物。经原告多次催要，恒峰公司仍未履行供货义务。经双方核对，确认恒峰公司欠原告款项1977862元。2020年11月1日，原告与恒峰公司、恒鑫公司、王国文签订《购销合同补充协议》，约定由恒鑫公司与王国文对恒峰公司所欠款项承担连带担保责任。协议签订后，恒峰公司、恒鑫公司、王国文未向原告履行付款义务。经了解，王国文、王国辉系恒鑫公司与恒峰公司两家公司的实际控制人，均受王国辉指示而与原告签订《硅锰购销合同》及《购销合同补充协议》，故王国辉应向原告承担违约责任。基于以上事实，恒峰公司未依约供货，致使合同目的无法实现，其行为构成根本违约，且自愿退还货款，应承担相应的违约责任，恒鑫公司与王国文自愿提供连带担保，应承担连带责任，王国辉系实际控制人，应向原告承担相应责任。被告恒峰公司辩称，第一，原告主张的债务履行期限尚未届满，其没有理由提前要求履行合同约定义务。双方签订的《购销合同补充协议》中明确约定从2020年11月1日开始每两个月付一次月利率1%的利息，2021年6月份开始逐月还本金的15%。恒峰公司从2020年6月份才有偿还货款本金的义务，利息每两个月一次，第一次利息的履行期限为2021年1月1日前。目前履行期限未到，原告不能预先假定恒峰公司不支付利息，恒峰公司也没有违约，原告无权要求提前支付本金与利息。第二，原告主张的违约金不合理，过分高于正常的损失，而且违反双方补充协议约定，不应得到支持。双方就原《硅锰购销合同》未完成一事达成补充协议，约定逾期还款的利息，应视为对原违约条款的变更。同时，补充协议对管辖法院也进行变更，双方应当按照补充协议的约定履行义务。第三，原告未提供证据证明实际损失，双方约定的逾期利息已超过银行贷款利息的两倍多，完全能够弥补其损失。被告恒鑫公司、王国文庭审中口头辩称，我们的答辩意见与恒峰公司一致。被告王国辉辩称，第一，本案债务与王国辉无关，王国辉不是适格的被告。该案为恒峰公司与原告之间的买卖合同纠纷，恒峰公司系依法登记注册的有限责任公司，是独立的主体，应以公司的财产偿还公司的债务。第二，其他意见与恒峰公司的答辩意见一致。本院经审理认定事实如下：王国文、王国辉系恒鑫公司股东，王国辉系恒峰公司股东之一。2020年9月24日，淘合金公司（需方）与恒峰公司（供方）签订《硅锰购销合同》，约定由恒峰公司向淘合金公司供应硅锰，数量500吨，每吨5800元，总价290万元，2020年10月20日前交货，其中第十条约定由于不可抗力原因影响合同的履行，应及时通知对方并提供有效证明，供需双方另行协商解决，供方如在中途单方面终止履行合同，按合同采购总金额20%向需方支付违约金，双方还就产品质量、运输、结算方式等方面进行约定。合同签订后，淘合金公司分别于2020年9月25日、10月16日向恒峰公司支付货款200万元、50万元。2020年11月1日，恒峰公司、恒鑫公司及王国文向淘合金公司出具《购销合同补充协议》，恒峰公司认可不能依约履行交付硅锰的义务，扣除已供应的硅锰，尚需向淘合金公司返还货款1977862元，恒鑫公司与王国文自愿对恒峰公司上述返还义务承担连带保证责任。诉讼中，淘合金公司向本院申请财产保全，并支付保全申请费5000元。本院认为，因恒峰公司不能按照《硅锰购销合同》履行供应硅锰的义务，导致淘合金公司不能实现合同目的，淘合金公司享有解除合同的权利。同时，恒峰公司在《购销合同补充协议》中表明无法履行供货义务，并愿意返还淘合金公司已付货款，且双方庭审中一致同意解除《硅锰购销合同》，则该合同应予以解除，恒峰公司应向淘合金公司返还货款1977862元。对于恒峰公司提出双方已通过《购销合同补充协议》就返还货款履行期限及违约责任重新约定的辩解意见，从淘合金公司当庭提交的《购销合同补充协议》原件看，淘合金公司并未在该协议上签字或盖章，协议内容系恒峰公司的单方面意思表示，且协议第四条要求三方盖章之日起生效。故该协议对淘合金公并不产生约束力，恒峰公司的该项辩解意见不应得到采纳。本案恒鑫公司与王国文以签订《购销合同补充协议》的形式对恒峰公司返还货款的义务提供连带共同保证，则应对返还货款的义务承担连带责任。因淘合金公司未提交证据证明王国辉滥用公司法人独立地位和股东有限责任，故淘合金公司主张王国辉承担连带责任于法无据，应予以驳回。关于淘合金公司所主张的违约金是否过高问题。作为供方的恒峰公司已构成违约，应按照《硅锰购销合同》的约定承担支付违约金的责任。而恒峰公司并未提交证据证明所约定的违约金过分高于因违约对淘合金公司所造成的损失，且约定的违约金较合理，其请求调整违约金的辩解意见于法无据，应不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条规定，判决如下：一、被告贵州独山恒峰商贸有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告淘合金（福建）电子商务有限公司返还货款1977862元，并支付违约金580000元。二、被告贵州恒鑫集团有限公司与王国文对上述支付义务承担连带责任。三、驳回原告淘合金（福建）电子商务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13631元及保全申请费5000元，由被告贵州独山恒峰商贸有限公司、贵州恒鑫集团有限公司、王国文共同负担。如不服本判决，可在判决书送达当事人之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，还应在上诉期限内直接向上诉法院预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决发生法律效力。审判员  夏林二〇二〇年十二月九日法官助理龙立胜书记员刘虹