广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0402民初14415号原告：珠海市香洲顺民昌食品商行，住所地：朝阳所香洲卫星街20号铺。统一社会信用代码：92440400L482531735。经营者：李国浩，男，1987年8月16日出生，汉族，身份证住址：广东省茂名市茂港区×××××××××××。公民身份号码：440××××××××××××214。委托诉讼代理人：任羚，广东正澳律师事务所律师。委托诉讼代理人：连万山，广东正澳律师事务所律师。被告：珠海市逅海四季餐饮管理有限公司，住所地：珠海市香洲区×××××××××之一至之五。统一社会信用代码：91440400MA53KQCT23。法定代表人：吴梅花，总经理。委托诉讼代理人：叶佩园，北京市京师（珠海）律师事务所律师。被告：珠海市邂逅海餐饮管理有限公司，住所地：珠海拱北桂花南路122号一楼102。统一社会信用代码：91440400MA4UWCFQ78。法定代表人：王启安，总经理。委托诉讼代理人：孟翔宇，北京市京师（珠海）律师事务所律师。原告珠海市香洲顺民昌食品商行（经营者：李国浩）诉被告珠海市逅海四季餐饮管理有限公司（以下称逅海四季公司）、珠海市邂逅海餐饮管理有限公司（以下称邂逅海公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告珠海市香洲顺民昌食品商行的经营者李国浩及其委托诉讼代理人任羚、逅海四季公司的委托诉讼代理人叶佩园及邂逅海公司的委托诉讼代理人孟翔宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告珠海市香洲顺民昌食品商行（经营者：李国浩）向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同清偿原告2019年4月份至2020年1月份的货款273636元；2.判令两被告共同支付以273636元货款为基数，自2020年1月24日开始，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿日止的利息，暂计至起诉时为500元。以上合计274136元。事实和理由：原告系两被告供应商，两被告自2019年4月份开始拖欠原告货款，至2020年1月份，累计结欠原告货款273636元，其中逅海四季公司（内部区分为柠溪店）欠款数额为152576元，邂逅海公司五洲花城分公司（内部区分为五洲花城店）欠款数额为121060元。以上欠款均已由逅海四季公司与原告对账后确认。以上货款至今被告仍未依法支付，原告多次催讨未果。原告了解到，逅海四季公司的法定代表人潘奎原，也是邂逅海公司五洲花城分公司的负责人，也曾经担任过邂逅海公司的法定代表人(刚设立时)。邂逅海公司目前的法定代表人是王启安。潘奎原及王启安都是两被告的股东。另原告了解到，逅海四季公司销售所得的款项，是由邂逅海公司五洲花城分公司收取的。且邂逅海公司的员工陈世荣，也同时在逅海四季公司处工作（陈世荣在两被告的收货单上都签过名）。因此，两被告在人员、财产上均混同。基于以上事实，原告依法起诉，请求法院判如所请。被告逅海四季公司辩称，逅海四季公司与原告之间确有买卖交易，亦就2019年4月至2020年1月货款进行过对账，但依据原告提交的证据12的银行流水记录可见，自2019年9月至2020年6月，逅海四季公司已经通过其股东潘奎原的账户代为向原告支付了343380元，所欠货款早已经结清，所以原告主张二被告尚欠其货款273636元，没有事实依据，恳请法院驳回原告对逅海四季公司的全部诉讼请求。被告邂逅海公司辩称，一、邂逅海公司与原告之间的欠结款项已由逅海四季公司代为结清，邂逅海公司已不欠原告货款。原告主张2019年4月至2019年8月邂逅海公司欠其货款125553元，然而该笔货款已经由逅海四季公司通过其股东潘奎原的账户代为清偿了，因此邂逅海公司已不欠原告货款。二、逅海四季公司与邂逅海公司为完全独立的民事主体，邂逅海公司已不欠原告货款，也未损害原告的利益，原告请求逅海四季公司与邂逅海公司向其承担共同清偿责任缺少事实及法律上的依据。（一）根据原告提交的证据“被告工商登记基本信息”可以看出，逅海四季公司与邂逅海公司为完全独立的民事主体，逅海四季公司的股东分别是：潘奎原、王启安、曾文明。邂逅海公司的股东分别是：潘奎原、王启安、袁进光、叶继锋。两家公司的股东略有重叠但并不完全相同，这样的情况是社会实践中的常态，法律对此也并无禁止。陈世荣并非同时就职于逅海四季公司与邂逅海公司处，2019年12月15日其在邂逅海公司处入职时已与逅海四季公司解除了劳动关系，因此不存在原告主张的人员混同问题。“婉儿”分别与逅海四季公司、邂逅海公司建立劳动关系，为二被告的兼职财务人员，逅海四季公司、邂逅海公司各自向其发放工资，由此可见，逅海四季公司、邂逅海公司的账目是完全分离的，工作人员也并未混同。（二）原告主张其提交的证据对账单中，2019年9月至2020年1月的单据指向的是逅海四季公司，2019年4月至2019年8月的单据指向的是邂逅海公司，且不论上述单据中记载的欠款是否真实存在，但仅凭原告的该主张便可知道，原告与逅海四季公司、邂逅海公司的账目是分别设立、分别结算的，并未混同在一起。（三）根据原告提交的证据材料“逅海四季餐饮公司微信采购信息截屏、邂逅海餐饮公司微信采购信息截屏”，从该证据中，可以明确逅海四季公司与邂逅海公司是分别在不同的微信群中进行货物的采购，与之交易的相对人是可以分清与哪家公司进行交易活动的，二者是分别进货、分别经营互不干涉的，并未混同在一起。同时，结合原告提交的证据送货单，且不论该单据所记载的送货情况、收货人的签名否真实，从该单据中可以看出收货单位也是完全不同的，更也印证了逅海四季公司与邂逅海公司是分别进货、分别经营互不干涉的，并未混同的客观事实。（四）根据原告提交的证据材料珠海市逅海四季餐饮公司门口照片及地址图、珠海市邂逅海四季餐饮公司门口照片及地址图珠海市邂逅海餐饮管理有限公司五洲花城分公司门口及指引牌照片中可以看出，逅海四季公司与邂逅海公司的经营地点完全不同，且所采用的店名、字号也不一致，可以让与之交易的相对人识别并区分。（五）虽然逅海四季公司与邂逅海公司向原告支付货款时恰巧是用同一股东的账户进行支付的，也分别雇佣同一兼职财务人员，但这仅是我国小微企业为了便于经营、节约经营成本之常态。但是，两家公司之间账簿并未混同，分别设立了财税报表，两者之间也不存在不当冲账的情形，因此不应被视为财务混同。综上所述，逅海四季公司、邂逅海公司不存在公司人格混同的情形，同时两家公司虽有关联但并非为逃避债务而故意为之，且原告的利益并未因两家公司存在一定关联而受到的严重侵害。邂逅海公司认为人民法院不应否认公司独立人格，也不应判令由两家公司向原告承担共同的清偿责任。故此，邂逅海公司恳请人民法院维护公平、正义驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告邂逅海公司于2016年10月11日登记成立，潘奎原为法定代表人，2019年3月4日法定代表人变更登记为王启安，股东潘奎原、王启安、袁进光、叶继锋的出资额分别为15.91万元、8.10万元、3.29万元、2.70万元。邂逅海公司五洲花城分公司于2018年3月30日登记成立，负责人为潘奎原。被告逅海四季公司于2019年8月7日登记成立，潘奎原为法定代表人和执行董事，王启安为监事，股东潘奎原、王启安、曾文明的出资额分别为13.50万元、10.50万元、6万元。逅海四季公司称其名下仅有逅海四季柠溪店；邂逅海公司称其名下有五洲花城店及拱北同仁四季店，其中五洲花城店已于2019年8月停止营业。原告于2020年9月6日出具《说明》一份，主要内容为说明李宇才为原告经营者李国浩的父亲，与李国浩一起经营原告，涉案货物的订购、送货事宜均由李宇才通过其微信和微信群“逅海四季（粮油）下单沟通群”“民昌粮油什货”的微信用户进行。逅海四季公司、邂逅海公司的工作人员分别通过名称为“民昌（粮油什货）”的微信群、名称为“逅海四季（粮油）下单沟通群”的微信群向原告下单采购货物，两被告的股东王启安均在前述两个微信群里；两被告的财务人员刘春霞（微信昵称：婉儿）与李宇才曾通过微信同时对逅海四季柠溪店及拱北同仁四季店的货款进行对账确认。原告提供日期为2019年11月25日至2019年11月27日期间、收货单位为逅海四季的4张送货单及日期为2019年12月30日至31日、收货单位为同仁四季的6张送货单均有“陈世荣”签名字样。原告主张二被告的股东基本相同，原告交付给逅海四季公司柠溪店的货物及交付给邂逅海公司拱北同仁四季店的货物均由陈世荣签收，且原告与两被告的共同财务人员刘春霞对货款进行对账，故二被告构成人格混同。二被告对前述送货单均不予认可，并主张二被告未构成人格混同。为证明二被告未构成人格混同，逅海四季公司提供资产负债表、离职人员申请表及离职工作交接表、中国民生银行个人账户对账单，邂逅海公司提供资产负债表、员工入职申请表、账户交易明细查询作为证据。二被告提供的资产负债表为其自行制作，未加盖任何公章。逅海四季公司提供的离职人员申请表记载陈世荣的入职日期为2019年6月1日，申请离职日期为2019年11月1日，具体离职日期为2019年12月1日；邂逅海公司提供的员工入职申请表记载申请人为陈世荣，申请入职日期为2019年12月15日，但离职人员申请表记载陈世荣的入职日期为2019年5月，具体离职日期为2020年7月19日。二被告均确认陈世荣在其公司任职时担任厨师职务，任职时有签收过货物。原告对二被告提供的资产负债表、离职申请表及入职申请表均不予认可。逅海四季公司提供的中国民生银行个人账户对账单显示潘奎原名下尾号为7614的账户分别于2019年9月、11月、12月向财务人员刘春霞名下的账户支付工资两千多元，还于2019年11月20日向朱伟明名下的账户支付工资4195元；邂逅海公司提供的账户交易明细查询显示王启安名下尾号为1495的账户分别于2019年9月、11月、12月向刘春霞名下的账户支付工资400元至1200元不等。原告对中国民生银行个人账户对账单、账户交易明细查询的真实性予以认可，但对关联性及证明目的均不予认可。2020年4月22日，李宇才向备注名称为月季轩朱伟明的微信发送“什么时候有时间？”，次日，对方微信回复表格一份，具体如下：拱北2019年12月2020年1月合计309005896289862柠溪店2019年9月2019年10月2019年11月2019年12月2019年1月合计2742746562341512639318043152576五洲店2019年4月2019年5月2019年6月2019年7月2019年8月合计20901248212094824511298791210602020年5月6日，李宇才向对方发送微信信息“朱生发名称给我吧！多谢”，对方回复“同仁：珠海市邂逅海餐饮管理有限公司”“五洲：珠海市邂逅海餐饮管理有限公司五洲花城分公司”“柠溪：珠海市逅海四季餐饮管理有限公司”，李宇才回复“多谢”。原告主张备注名称为月季轩朱伟明的微信使用人为二被告的员工朱伟明。二被告对前述微信聊天记录不予认可。原告和逅海四季公司对账形成珠海市香洲顺民昌食品商行供货给珠海市逅海四季餐饮管理有限公司对账表（下称对账表一）及珠海市香洲顺民昌食品商行供货给珠海市邂逅海餐饮管理有限公司五洲花城分公司对账表（下称对账表二）。对账表一载明的结欠顺民昌2019年9月至2020年1月期间的每月货款及合计货款金额、对账表二载明的结欠顺民昌2019年4月至2019年8月期间的每月货款及合计货款金额分别与前述备注名称为月季轩朱伟明的微信发送给李宇才的表格所载明的的柠溪店、五洲店的货款金额一致。原告主张结合前述微信聊天记录可知前述2份对账表的对账日期是2020年4月23日。逅海四季公司主张其因受让了邂逅海公司的债务，故与原告对账形成对账表二。2019年7月11日至2020年6月8日期间，潘奎原名下银行账户向李宇才名下尾号为4174的账户支付了20笔款项共计469830元，其中2019年9月至2020年6月8日期间共计支付14笔共计333380元，2019年9月11日、9月29日分别支付49000元、40000元，自2020年4月23日后仅于2020年6月8日支付5000元。王启安名下尾号为1495的账户分别于2019年11月21日、12月10日向李宇才名下尾号为4174的账户支付5000元、15000元。原告称二被告通常通过潘奎原名下银行账户向原告支付大部分货款，通过王启安名下银行账户向原告支付小部分货款，但潘奎原、王启安支付的前述款项并非原告本案要求被告支付的货款，2020年6月8日支付的5000元是拱北同仁四季店的部分货款，其他款项均是支付2019年4月前二被告拖欠原告的货款，原告已和潘奎原签订协议约定潘奎原可分期支付拱北同仁四季店的货款，每月支付15000元，故本案并未要求二被告支付拱北同仁四季店的货款。逅海四季公司称二被告的货款一般通过潘奎原账户向原告支付，邂逅海公司称二被告的货款大多数通过潘奎原账户向原告支付，也有少部分通过王启安账户支付。二被告主张潘奎原已向原告支付完毕涉案货款，庭审中称潘奎原于2019年9月11日、9月29日分别向李宇才支付的49000元、40000元对应的是邂逅海公司2019年4月、5月的货款。2020年6月15日，李宇才在逅海四季柠溪店消费283元后付款，付款账单显示的商户名称为邂逅海公司五洲花城分公司。本院认为，原告向二被告提供货物，二被告向原告支付货款，原告和二被告之间形成合法有效的买卖合同关系。结合原告和二被告的诉辩意见、提交的证据及庭审中的陈述，本案的争议焦点为：一、二被告是否已支付涉案两份对账表项下的尚欠货款共计273636元；二、二被告是否应承担共同清偿货款的责任。对此，本院具体分析如下：一、关于二被告是否已支付涉案两份对账表项下的尚欠货款共计273636元的问题。原告提供的微信聊天记录中备注名称为月季轩朱伟明的微信使用人向原告实际经营者李宇才发送的表格所载明的货款金额与经原告和被告逅海四季公司对账确认的两份对账表所载明的货款金额一致，且逅海四季公司提供的中国民生银行个人账户对账单显示潘奎原名下银行账户曾向朱伟明发放工资，原告主张备注名称为月季轩朱伟明的微信使用人为二被告的员工朱伟明能够成立，本院予以采纳。二被告的员工朱伟明于2020年4月23日向李宇才发送与对账表一、对账表二所记载货款金额一致的表格，可推知原告和逅海四季公司对账确认的对账表一、对账表二的形成时间不可能早于2020年4月23日，故潘奎原、王启安于该日期前向李宇才银行账户支付的款项与本案原告要求二被告支付的货款无关。自2020年4月23日后，二被告的股东潘奎原仅于2020年6月8日向李宇才支付5000元，原告主张该款项为支付拱北同仁四季店的部分货款，考虑到朱伟明发送的表格中明确载明拱北店合计尚欠89862元，二被告并未提交证据证明其已还清该部分货款，应由其承担举证不能的不利后果，故本院对原告该项主张予以采纳。而且，二被告庭审中称潘奎原于2019年9月11日、9月29日分别向李宇才支付的49000元、40000元对应的是邂逅海公司2019年4月、5月的货款，但根据原告和逅海四季公司已对账确认的对账表二，邂逅海公司尚欠原告2019年4月、5月的货款分别是20901元、24821元，可见潘奎原支付的两笔款项金额与对账表二中所欠货款金额并不吻合。综上，二被告以对账表一、对账表二形成前潘奎原名下账户已向原告支付相应的款项为由，主张二被告已结清涉案两份对账表项下的尚欠货款，无事实依据，本院不予采纳。因此，二被告分别拖欠原告的货款共计273636元。二、关于二被告是否应承担共同清偿货款责任的问题。首先，潘奎原、王启安同时是二被告的股东，共占二被告股份高达百分之八十以上，王启安同时担任邂逅海公司的法定代表人和逅海四季公司的监事，二被告的货款大部分由潘奎原名下银行账户向原告支付，少部分货款通过王启安名下银行账户向原告支付。其次，刘春霞同时担任二被告的财务人员，并就二被告的货款与原告进行对账结算，潘奎原、王启安通过名下银行账户向刘春霞支付工资。再次，逅海四季公司提供的离职人员申请表记载陈世荣的入职日期为2019年6月1日，而邂逅海公司提供的离职人员申请表记载陈世荣的入职日期为2019年5月，可见陈世荣在二被告处的任职时间存在重叠，且陈世荣曾在原告提交的收货单位为“逅海四季”和“同仁四季”的送货单上签收货物。最后，李宇才于2020年6月15日在逅海四季公司名下的逅海四季柠溪店消费的款项却由邂逅海公司五洲花城分公司收取。上述事实以足以证明二被告存在人员混同、财务混同的情况。另外，二被告均经营餐饮行业，存在业务混同。潘奎原、王启安同为二被告的大股东，对二被告拥有绝对控制权，二被告属于关联公司。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。据此，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。二被告作为独立的法人主体，其本应具有独立的法人格，各自以其独立财产承担责任，但二被告作为关联公司，存在人员混同、财务混同、业务混同的情形，其意思和财产已经丧失了独立性。二被告的行为已违背法人制度设立的宗旨，违背诚实信用原则。若本案仍维持二被告的独立法人格，将使原告的债权落空，故需要对二被告进行法律规制。本案中二被告滥用法人独立地位的情形与公司股东滥用法人独立地位与股东有限责任逃避债务的情形类似，行为本质和危害后果相当，故本案应参照适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，由二被告共同对其分别拖欠原告的货款承担共同清偿责任。逅海四季公司主张其受让了邂逅海公司的债务，但其对该项主张并未提交双方已达成债务转让合意的任何证据，对账表二也未有任何二被告已达成债务转让并经原告同意的内容，故本院对逅海四季公司该项主张不予采纳。根据对账表一、对账表二，涉案货款所涉货物均已于2020年1月前交付，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”之规定，因未有证据证明原、被告有约定货款支付时间，故二被告应于收到原告的货物之时即支付货款，但二被告至今尚欠原告2019年4月至2020年1月的货款共计273636元，故原告请求二被告共同清偿该拖欠货款，有事实和法律依据，本院予以支持。原告要求二被告共同支付自2020年1月24日起的利息，因原告提交的对账表一载明的尚欠货款为截至2020年1月的货款、账表二载明的尚欠货款为截至2019年8月的货款，并未明确欠款截至的具体日期，故本院酌定二被告应自2020年2月1日起向原告支付利息。原告请求以拖欠货款273636元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告珠海市逅海四季餐饮管理有限公司、珠海市邂逅海餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内共同向原告珠海市香洲顺民昌食品商行（经营者：李国浩）支付货款273636元；二、被告珠海市逅海四季餐饮管理有限公司、珠海市邂逅海餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内共同向原告珠海市香洲顺民昌食品商行（经营者：李国浩）支付以273636元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年2月1日起计算至付清之日止的利息。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2706元，由被告珠海市逅海四季餐饮管理有限公司、珠海市邂逅海餐饮管理有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员蒙秋仲二〇二〇年十二月十四日书记员卢杰玲刘晓萍附全案证据目录：原告珠海市香洲顺民昌食品商行提交的证据：1.原告、两被告工商登记基本信息；2.珠海市香洲顺民昌食品商行供货给珠海市逅海四季餐饮管理有限公司对账表、珠海市香洲顺民昌食品商行供货给珠海市邂逅海餐饮管理有限公司五洲花城分公司对账表；3.送货单10份；4.逅海四季餐饮公司（柠溪店）微信采购信息截图3页；5.邂逅海餐饮公司（同仁拱北店）微信采购信息截图3页；6.逅海财务与李宇才的微信交流信息截图3页；7.珠海市逅海四季餐饮管理有限公司(逅海四季柠溪店)门口照片及地址图；8.珠海市邂逅海餐饮管理有限公司（拱北同仁店）门口照片及地址图；9.珠海市邂逅海餐饮管理有限公司五洲花城分公司门口及指引牌照片（五洲花城店）；10.说明及李宇才身份证复印件；11.微信支付纪录截屏（消费）2页；12.中国农业银行个人明细对账单；13.财付通支付科技有限公司协助查询复函；14.工商登记档案信息6页；15.微信聊天记录截图3页。被告珠海市逅海四季餐饮管理有限公司提交的证据:1.资产负债表；2.离职人员申请表及离职工作交接表；3.潘奎原中国民生银行个人账户对账单3页。被告珠海市邂逅海餐饮管理有限公司提交的证据:1.资产负债表；2.员工入职申请表、入职通知书、同仁四季员工入职领用物品明细表、住宿员工登记表、员工承诺书、离职人员申请表、离职物品归还；3.账户交易明细查询4页。