北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初45158号原告：宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1311。执行事务合伙人：宁波丰年通达投资管理有限公司（委派代表：常斌）。委托诉讼代理人：蔡晓霞，北京市竞天公诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张光磊，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师。被告：新余航丰投资管理有限公司，住所地江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城。法定代表人：熊锋，董事长。被告：新余戎丰企业管理中心(有限合伙)，住所地江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城。执行事务合伙人：熊锋。被告：北京戎大众合投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区西小口路66号16幢105室。执行事务合伙人：熊锋。被告：北京中科戎大科技股份有限公司，住所地北京市海淀区西小口路66号D-3楼101室。法定代表人：熊锋，董事长。被告：熊锋，男，1963年6月11日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告：全升学，男，1980年6月13日出生，土家族，住北京市海淀区。被告：韩振恒，男，1963年5月23日出生，汉族，住北京市海淀区。上述七被告之共同委托诉讼代理人：于波，北京市中银律师事务所律师。上述七被告之共同委托诉讼代理人：李国樑，北京市中银律师事务所律师。原告宁波丰年君元投资合伙企业（以下简称宁波丰年企业）与被告新余航丰投资管理有限公司（以下简称新余公司）、新余戎丰企业管理中心(有限合伙)（以下简称新余戎丰中心）、北京戎大众合投资中心（有限合伙）（以下简称北京戎大中心）、北京中科戎大科技股份有限公司（以下简称中科戎大公司）、熊锋、全升学、韩振恒股权转让纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宁波丰年企业之委托诉讼代理人蔡晓霞、张光磊到庭参加诉讼。被告熊锋（兼新余公司、中科戎大公司法定代表人、新余戎丰中心、北京戎大中心执行事务合伙人）、全升学、韩振恒及其共同委托诉讼代理人于波、李国樑（兼被告新余公司、新余戎丰中心、中科戎大公司、北京戎大中心之委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁波丰年企业向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告新余公司向原告支付股权回购款29859840元（以1200万元为基数，按照20%的年复合利率，自2015年9月16日起至实际支付之日止，暂计算至2020年9月15日为29859840元），回购原告持有的被告中科戎大公司的9.17%的股权；2、请求被告新余戎丰中心、北京戎大中心、中科戎大公司、熊锋、全升学、韩振恒对新余公司在上述第一项请求的回购款的支付义务承担连带责任；3、承担本案全部诉讼费用（包括诉讼费、保全费）。事实与理由：原告已于2016年3月与中科戎大公司、新余公司、新余戎丰中心、无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙），北京戎大中心、全升学、韩振恒、熊伟、中关村科技园区海淀园创业服务中心、熊锋签订《宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）关于北京中科戎大信息技术有限公司之股权转让协议》，约定原告以1200万元的对价溢价受让新余戎丰中心持有的中科戎大公司9.17%的股权，原告已根据《股权转让协议》的约定支付1200万元股权转让款。根据该协议约定，如中科戎大公司2015年度净利润低于1000万元、2016年度净利润未达到承诺利润指标的95%，或2017年度净利润未达到承诺利润指标的95%，新余公司及熊锋承诺对原告进行业绩补偿。当中科戎大公司2016年度净利润低于1400万元或2017年度净利润低于2100万元，新余公司必须收购原告所持的全部中科戎大公司股权，熊锋就该收购承担无限连带责任。同时其他被告对该协议项下的回购义务承担连带责任。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年1月30日出具的《北京中科戎大科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017）年度》，中科戎大公司在2017年度净利润为-648.79万元，低于其承诺利润。原告已经在2019年5月10日向被告发送了《履行催告函》，且原告多次要求被告履行业绩补偿及回购义务未果。被告新余公司、新余戎丰中心、北京戎大中心、中科戎大公司及熊锋在第一次庭审过程中辩称，同意还钱，但现在拿不出来这么多钱，原告是投资行为，应当承担一定风险；中科戎大公司业绩没有达标有很多原因，现在愿意把投资本金还给原告并把股权都收购下来。第二次庭审过程中，被告新余公司、熊锋辩称，其认可关于股权回购款的合同约定的效力，但是关于原告主张的金额，因为中科戎大公司属于军工企业，在2016年国家出台规定，禁止相关军工企业从事经营活动，该政策对于中科戎大公司经营业绩造成重大影响，这属于情势变更；同时，根据案涉协议的约定，原告加入中科戎大公司之后，也要向中科戎大公司委派董事，实际参与经营管理，因此原告对于中科戎大公司业绩不达标应当承担相应责任，根据中科戎大公司的审计报告，净利润亏损六百多万，中科戎大公司的业绩亏损直接导致原告获得巨大利益；关于股权回购款的金额问题，本来年利率约定20%就属于过高，中科戎大公司从事正常经营活动所支付的经营成本是达不到这种复利的计算标准的，复利计算标准不符合经营需要，支付股权回购款利率应当按照年利率6%计算，从原告的投资款到达开始计算，且应当按照单利而非复利计算，希望人民法院从公平角度予以调整；现支付回购款的条件并未成就，根据案涉协议约定，出现符合股权回购情形时，原告应当向新余公司发出书面通知，合同中约定了各当事人的送达地址，且约定如果是违约通知，应当以中国邮政特快专递形式发出，而原告没有通过EMS向新余公司发送过通知，故不符合合同约定，即使是送达了，支付股权回购价款的违约金起算点也应当是通知送达之后的三个月后。其他被告辩称原告要求其承担连带还款责任没有法律依据，案涉协议中第14.3条关于连带责任的约定属于约定不明，在此情况下应当理解为乙方和乙方原有股东之间互为连带责任，而不存在乙方和乙方其他股东对被告新余公司的责任承担连带责任情形；案涉协议为2019年3月签订，而该股权转让协议对应的股东会决议是在3月31日作出，该股东会决议中明确载明，在原告受让股权的同时，被告全升学和韩振恒退出股东会，因此案涉协议中要求全升学和韩振恒承担连带责任存在权利义务不对等的情形，且案涉协议中全升学的签字并非其本人所签，全升学本人对于股权转让协议并不知情，韩振恒的笔迹虽为其本人所签，但这是韩振恒给熊锋预留的签字页留在公司待用，熊锋使用了韩振恒签字页进行制作，案涉协议签订时韩振恒身在国外，其对股权转让协议也不知情。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月，宁波丰年企业（甲方）与北京中科戎大信息技术有限公司（乙方）、新余公司（丙方（一））、新余戎丰中心（丙方（二））、无锡航天高能物联网股权投资基金企业（有限合伙）（丙方（三））、北京戎大中心（丙方（四））、全升学（丙方（五））、韩振恒（丙方（六））、熊伟（丙方（七））、中关村科技园区海淀园创业服务中心（丙方（八））、熊锋（丁方或实际控制人）签订《关于北京中科戎大信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），主要内容为：甲方拟以股权受让的方式投资于乙方，丙方（一）至丙方（八）为乙方现有股东，丙方（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）合称“原有股东”，丁方为乙方实际控制人。第一条、定义和解释：“本协议”指《股权转让协议》，“本次股权转让”指甲方出资1200万元受让丙方（二）持有的乙方9.17的股权；“会计年度”指乙方的会计年度，每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。第二条、关于乙方：……2.2本协议签署时乙方的股权结构为：新余公司持股比例42.79%、新余戎丰中心持股比例27.10%、无锡航天高能物联网股权投资基金企业（有限合伙）持股比例9.57%、北京戎大中心持股比例3.94%、全升学持股比例3.56%、韩振恒持股比例3.28%、熊伟持股比例1.43%、中关村科技园区海淀园创业服务中心持股比例8.33%。第三条、本次转让：3.1丙方（二）同意依据本协议条款向甲方转让乙方股权，甲方同意依据本协议条款自丙方（二）受让乙方股权。甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金方式将股权转让价款支付给丙方（二）。3.2、股权转让款的确定：经各方协商确定，本次股权转让的价款根据乙方估值与本次转让后甲方持有的乙方股权比例得出，对价为1200万元。甲方已于2015年9月16日以现金形式将其中的股权转让款700万元划入丙方（二）在股权转让账户说明函中指定的账户。本次股权转让完成后，乙方的股权结构为：新余公司持股比例42.79%、新余戎丰中心持股比例17.93%、无锡航天高能物联网股权投资基金企业（有限合伙）持股比例9.57%、北京戎大中心持股比例3.94%、全升学持股比例3.56%、韩振恒持股比例3.28%、熊伟持股比例1.43%、中关村科技园区海淀园创业服务中心持股比例8.33%，宁波丰年企业9.17%。……第七条、股权回购条款：7.1当下列任一情形出现并且甲方发出书面通知要求时，丙方（一）必须收购甲方所持全部乙方股权，丁方就该收购承担无限连带责任。收购价格为甲方合计支付的款项加上20%的年复合收益率计算的金额，受让价款=甲方合计支付的投资款×（1+20%）n-甲方届时因已转让部分乙方股权所取得的收入：（1）在乙方QIPO之前，丁方不再是乙方的实际控制人；（2）自本次转让完成之日起四年内公司未实现QIPO，但因中国证券监管部门政策原因造成新股发行停止或放缓的原因，按照新股发行停止或放缓的具体时间相应顺延；（3）乙方2016年度净利润低于1400万元、或2017年度净利润低于2100万元；（4）若乙方首次公开发行股票或进行其他发行行为，或出售乙方股份/股票的价格未获得甲方书面认可，而乙方坚持发行或出售的；（5）丙方（一）发生违反本协议任何约定的违约行为；（6）丙方（一）的合伙人出现个人诚信或财务问题，对乙方经营造成重大影响，包括但不限于乙方出现甲方不知情的合计金额在50万元以上的账外现金销售收入；……7.2当上述情形中的任何一种情况出现，甲方有权选择要求丙方（一）回购股权、或向任何有意对乙方进行并购的第三方出售其持有的乙方股权，当第三方提出的并购对价高于7.1条约定的受让价格，丙方（一）及乙方应全力配合并促成并购的完成，或者以不低于第三方提出的并购对价的价格受让甲方持有的全部乙方股权。鉴于本次股权转让完成后，乙方将尽快启动在全国中小企业股份转让交易系统挂牌的申请或在境内证券交易所上市的工作，为符合有关挂牌及上市的审核要求，各方一致同意，若相关审核机关要求撤销上述7.1条，则经全体董事决议通过并开始正式准备申报材料之日起，上述7.1条失效。若乙方中止或放弃挂牌或上市计划，或乙方挂牌或上市申请被否决，或乙方挂牌或上市申报材料被撤回，或者挂牌及上市申请文件提交之日起12个月内尚未取得监管机构核准挂牌及上市的核准/备案/批文，则该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的甲方的本协议第7.1条相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延，甲方有权依据第7.1条要求丙方（一）和丁方收购股权，甲方根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。7.3丙方（一）和丁方承诺自收到甲方正式要求回购的文件之日起3个月内完成股权回购对价的支付和相关审批、工商变更登记手续的办理工作，因政府审批原因导致的逾期除外。其公式中n代表甲方持有股权的时间，时间从甲方第一笔投资款汇到乙方或丙方（二）验资账户之日起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日结束（n精确到月，如两年三个月n=2.25）。7.4丙方（一）未按约定的时间及金额向甲方支付回购款，每逾期一日，按应付金额的万分之五向甲方支付违约金，因政府审批原因导致的逾期除外。……7.6丁方承诺在7.1条中任何一种丙方（一）收购甲方所持全部乙方股权的情况出现，且丙方（一）现金不足的情况下，丁方必须变卖个人房产为收购甲方所持全部乙方股权提供保障。……第十四条、违约和争议解决：14.1一般原则，本协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为违约，违约方应对守约方赔偿其违约行为而给其他方造成的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费）等。14.2如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。14.3本协议中的乙方和乙方原有股东对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。本协议中甲方对本协议约定的相关的责任和义务承担责任。……第十五条、通知与送达：乙方与丙方（一）、丙方（二）、丙方（四）的联系人均为熊锋，乙方与丙方（一）的联系地址均为北京市海淀区西小口路66号D-3楼101室，丙方（二）的联系地址为江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城，丙方（四）的联系地址为北京市海淀区翠微路2号院1幢3层3285室。……15.4各方在本协议项下的一般联络事项，可以电话、传真、电子邮件等方式（可以同时选用或任选组合）通知其他方，但如有正式法律文件，如违约通知等，应当以中国邮政特快专递的方式，按本协议约定届时有效的信息送达其他方，……如采用邮寄方式，以对方签收时间为送达时间。第十六条、其他：……16.3本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，但不得对抗本协议。甲方本次投资后，各方签订的任何文件与本协议形成对抗的，以本协议为准，除非本协议各方一致同意。该协议还约定了股权转让后的公司治理、业绩承诺及补偿条款、股权转让和出售等其他条款。该协议签字页为单独页，其中各方均有签字或者签章。2015年9月16日，宁波丰年企业向新余戎丰中心转账付款700万元，摘要为股权转让款；2016年3月31日，宁波丰年企业向新余戎丰中心转账付款500万元，摘要为支付股权转让。上述款项系宁波丰年企业按照《股权转让协议》约定支付的股权转让款1200万元。立信会计师事务所出具的《北京中科戎大科技股份有限公司审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2019]第ZB50012号），其中利润表显示中科戎大公司为-6487878.06元。宁波丰年企业提交《履行催告函》，显示内容为告知七被告因立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年2月28日出具《北京中科戎大科技股份有限公司审计报告及财务报表》，中科戎大公司2017年度净利润为-648.79万元，显著低于其承诺的利润指标，故宁波丰年企业催告七被告连带支付2334.2万元（暂计算至2019年5月10日，具体金额以实际支付日为准）回购该企业持有的中科戎大公司9.17的股权，并履行协议约定向该企业支付2017年度业绩补偿款。该函件的落款时间为2019年5月10日。宁波丰年企业提交的顺丰速运电子存根、运单详情和签收底单显示：2019年5月10日，宁波丰年企业向新余戎丰中心、熊锋、中科戎大公司邮寄文件，上述邮件分别在2019年5月12日、5月13日被签收。宁波丰年企业称其邮寄的文件就是上述《履行催告函》，在本案2020年4月1日的庭审程序中，熊锋称其收到《履行催告函》但就是没有钱给付。在11月24日的庭审中，熊锋称系其秘书所收，其本人并未签收。宁波丰年企业提交落款时间为2016年3月的股东会决议一份，显示内容为：北京中科戎大信息技术有限公司在2016年3月3日召开股东大会，新余公司、新余戎丰中心、无锡航天高能物联网股权投资基金企业（有限合伙）、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京戎大中心、全升学、韩振恒、熊伟合计中科戎大公司持股100%的股东，做出以下决议：1、公司引入外部引资方，宁波丰年企业受让新余戎丰中心所持的中科戎大公司9.17的股权，对价为1200万元。宁波丰年企业已于2015年9月16日以现金形式将其中的股权转让款700万元划入新余戎丰中心在收款账户说明函中指定的账户，本次股权转让款剩余部分500万元在先决条件全部满足之后，将以现金方式划入新余戎丰中心在股权转让账户说明函中指定的账户。2、本次转让由宁波丰年企业全部认购，公司原股东放弃本次转让的优先认购权。该股东会决议签字页显示有上述股东的签字或盖章。七被告称对上述股东会决议真实性无异议，但全升学的签字系熊锋代签，韩振恒的签字虽系其本人所签，但其当时不在国内，不具备签字条件，故上述股东会决议是无效的。因为股权转让协议和股东会决议上全升学的签字均非其本人所签，故侵犯了小股东的优先购买权，且程序上违法，故该股权转让协议和股东会决议无效，原告主张回购价款缺少法律依据。七被告提交北京中科戎大信息技术有限公司股东会决议一份，显示内容为：2016年3月31日该公司召开股东会形成决议：1、同意增加新股东宁波丰年企业、中关村科技园区海淀园创业服务中心；2、同意原股东熊伟、全升学、韩振恒退出股东会；3、同意股东韩振恒将其持有的出资23.03万元转让给新余戎丰中心；股东全升学将其持有的出资25万元转让给新余戎丰中心；股东熊伟将其持有的出资10万元转让给新余戎丰中心；股东新余戎丰中心将其持有的出资64.273万元转让给宁波丰年企业；4、同意增加注册资本58.40万元，具体增资方案为由中关村科技园区海淀园创业服务中心以货币出资方式出资1000万元，其中58.40万元进入注册资本，941.60万元进入资本公积。七被告称上述股东会决议证明在宁波丰年企业加入中科戎大公司的同时，被告全升学和韩振恒已经退出股东会了，因此在《股权转让协议》中约定由其承担责任不合理，权利义务也不对等。原告宁波丰年企业对上述股东会决议真实性不持异议，但称该股东会决议系因办理工商变更登记做出，不能证明被告全升学和韩振恒对于《股权转让协议》不知情。被告韩振恒提交其护照，主张其在2016年3月27日已经出国，故对于《股权转让协议》不知情。被告熊锋提交说明称其代全升学在案涉《股权转让协议》中签字，且其在韩振恒不知情的情况下，在《股权转让协议》签字页中使用了韩振恒预留在中科戎大公司办理业务的空白签字页。原告宁波丰年企业对韩振恒、熊锋的上述主张均不认可。庭审中，被告全升学主张其在《股权转让协议》上落款签字页“全升学”的签字并非其本人所签，被告熊锋表示该签字系熊锋代全升学所签。原告宁波丰年企业表示其对熊锋代全升学签字此一事实不持异议，但认为代签也体现了全升学的真实意思表示，因为其提交的2016年3月3日的股东会决议中也显示了“全升学”的签字。经本院询问，被告全升学、熊锋表示熊锋代全升学在《股权转让协议》上签字时，并未取得全升学的授权，且2016年3月3日的股东会决议上全升学的签字也是熊锋代签的。另查，中科戎大公司原名称为北京中科戎大信息技术有限公司，2016年6月14日，公司名称变更为现名称“北京中科戎大科技股份有限公司”，性质由有限责任公司变更为股份有限公司（非上市）。2015年10月30日之后至2016年3月30日之前，该公司股东为新余公司、新余戎丰中心、北京戎大中心、无锡航天高能物联网股权投资基金企业（有限合伙）、全升学、韩振恒、熊伟；2016年3月31日，该公司股东变更为新余公司、新余戎丰中心、北京戎大中心、无锡航天高能物联网股权投资基金企业（有限合伙）、中关村科技园区海淀园创业服务中心、宁波丰年企业。宁波丰年企业称《股权转让协议》系传签，时间在2016年3月3日至3月31日之间。被告熊锋对此予以认可，称系宁波丰年企业签完之后给了熊锋，其签署了相关内容后，代全升学签字，大概是在2016年3月31日签署完毕。庭审中，七被告称《股权转让协议》第14.3条关于“相关的责任和义务”约定不明确，不符合法律关于连带责任必须明确的规定，且该协议系宁波丰年企业提出的，应当对其进行不利解释，该“相关的责任和义务”不包括股权回购义务。被告韩振恒称按照14.3条让其承担连带责任没有依据，因为《股权转让协议》中“原有股东”系协议乙方，“相关的责任和义务”不包括对赌条款中关于业绩补偿或者股权回购的责任。原告宁波丰年企业称《股权转让协议》系各方共同拟定，关于14.3条系概括的连带责任约定，目的在于各方同意该协议下属于中科戎大公司及其原有股东应当承担的责任，由中科戎大公司及其原有股东共同承担，这是对新的投资人的保护，也是引入新投资人的常见责任条款。以上事实，有《股权转让协议》、审计报告、上海浦东发展银行借记通知、《履行催告函》、顺丰快递截图、股东会决议、护照等证据材料以及本院庭审笔录在案佐证。本院认为，针对本案的争议焦点，论述如下：一、关于案涉《股权转让协议》的效力问题各方当事人均认可《股权转让协议》系原告宁波丰年企业、被告新余公司、新余戎丰中心、北京戎大中心、熊锋、中科戎大公司的真实意思表示，本院对此亦不持异议。被告全升学主张《股权转让协议》上落款“全升学”的签字并非其本人所签，被告熊锋主张系其代全升学所签，原告宁波丰年企业对此不持异议，本院亦对此一事实予以认可。现被告全升学、熊锋均称熊锋代全升学签字并未取得全升学的同意或者授权，故原告宁波丰年企业应当对其主张的《股权转让协议》系全升学的真实意思表示承担举证责任。宁波丰年企业提交的2016年3月3日的股东会决议，其决议内容虽与案涉股权转让相关联，但不能证明全升学就《股权转让协议》的合同条款与其他主体达成了一致的意思表示，故而宁波丰年企业提交的证据不能证明其上述主张，本院对此不予确认，案涉《股权转让协议》对于全升学并无约束力。关于被告韩振恒称案涉《股权转让协议》并非其真实意思表示的抗辩意见，本院认为，《股权转让协议》上落款“韩振恒”的签字系其本人所签，不论是否系熊锋使用了韩振恒预留的空白签字页进行制作，或者是韩振恒在签订《股权转让协议》时在国外，均不能证明韩振恒对《股权转让协议》不知情，亦不能证明《股权转让协议》不是韩振恒的真实意思表示，故而本院对于韩振恒的上述抗辩意见，不予采信，案涉《股权转让协议》对于韩振恒有约束力。关于七被告主张的案涉《股权转让协议》无效的意见，本院认为，相关股东会决议签字的真实性以及“全升学”签字的真实性与案涉《股权转让协议》效力无关，七被告所称的有限责任公司其他股东的优先购买权问题，本院认为案涉协议作出时，中科戎大公司尚为有限责任公司，该权利系为保证公司人合性而赋予股东的权利，并非对拟转让股份的股东股权的限制，亦不能否定《股权转让协议》的效力。因此，关于七被告主张的上述抗辩意见，本院亦不予采信。《股权转让协议》对于本案除全升学之外的当事人均有约束力。二、关于股权回购款的付款条件是否已经成就以及金额问题根据《股权转让协议》的约定，中科戎大公司在2017年年度净利润低于2100万元，宁波丰年企业可以书面通知要求新余公司按照约定收购价格收购其持有的中科戎大公司的全部股权。根据熊锋自认的事实，其已经收到了宁波丰年企业的《履行催告函》，熊锋作为新余公司法定代表人，其收到《履行催告函》可以证明宁波丰年企业已经履行了发出书面通知要求新余公司回购股权的义务；至于被告新余公司、熊锋辩称的送达方式并非中国邮政特快专递问题，本院认为，送达方式的约定系为了案涉协议项下的文件进行有效送达，现宁波丰年企业已经向新余公司及熊锋进行了书面通知，熊锋在收到《履行催告函》时并未对送达方式提出异议，故新余公司、熊锋的上述抗辩意见，不符合履行合同应当遵循的诚实信用原则，本院不予采信。现中科戎大公司在2017年年度净利润低于2100万元，宁波丰年企业要求新余公司按照约定价格回购其持有的中科戎大公司股权，符合《股权转让协议》的约定，本院予以支持。关于回购价格的问题，本院认为，宁波丰年企业主张自其第一笔投资款到账之日起按20%的年复合收益率支付回购款，与《股权转让协议》的约定相符。关于新余公司与熊锋主张该约定过高，请求法院予以调整的抗辩意见，本院认为，案涉《股权转让协议》约定宁波丰年企业有权要求新余公司购买其持有的中科戎大公司的全部股份并支付相应回购款的约定，系“对赌”条款，系以公司的未来经营业绩为准调整投资者进入时对公司的估值的一种机制，该协议系新余公司与宁波丰年企业的真实意思表示，而且关于回购款计算方式的约定，并非合同法意义上的违约金，根据促进交易进行、维护交易安全的商事审判理念，司法权对于上述条款应当予以充分尊重。因此，对于新余公司和熊锋请求对回购款计算标准进行调低的意见，本院亦不予支持。新余公司应当向宁波丰年企业支付股权回购款，用以回购新余公司持有的中科戎大公司的股权，该股权回购款的计算方式为1200万元加上20%年复合收益率的金额，即1200万元×（1+20%）n，n自2015年9月16日开始计算，至宁波丰年企业收到所有受让款之日结束，n以年为单位，精确计算到月，保留小数点后两位。三、关于其他被告是否就上述债务承担连带责任问题按照《股权转让协议》第7.1条的约定，被告熊锋对于被告新余公司依约回购原告股权承担无限连带责任，故对于宁波丰年企业要求被告熊锋就上述股权回购款的支付承担连带责任的请求，本院予以支持。关于《股权转让协议》第14.3条约定的理解问题，本院认为，该条约定中科戎大公司及中科戎大公司原有股东新余公司、新余戎丰中心、北京戎大中心、全升学、韩振恒、熊伟对该协议约定的相关责任和义务承担连带责任，而宁波丰年企业对该协议中约定的相关责任和义务承担责任，从文字意思以及该条款约定目的来看，应当理解为中科戎大公司及中科戎大公司原有股东新余公司、新余戎丰中心、北京戎大中心、全升学、韩振恒、熊伟对该协议约定的“乙方和乙方原有股东”的相关责任和义务承担连带责任，而宁波丰年企业对该协议约定的“甲方”的相关责任和义务承担责任。故本院对于七被告的相关抗辩意见，不予采信。关于七被告称韩振恒在2019年3月31日的股东会决议中已经退出中科戎大公司故不应承担连带责任的答辩意见，本院认为，根据现有证据，在《股权转让协议》系韩振恒真实意思表示的情况下，韩振恒是否退出中科戎大公司股东会或是否将其持有的中科戎大公司股权转让他人，与《股权转让协议》中履行承担连带责任的义务无关，故本院对该答辩意见不予采信。根据《股权转让协议》第14.3条的约定，被告新余戎丰中心、北京戎大中心、韩振恒应当对被告新余公司向宁波丰年企业支付股权回购款承担连带责任。关于全升学是否应当承担连带责任问题，本院认为，如上所述，《股权转让协议》对全升学并无拘束力，因此，宁波丰年企业要求全升学承担连带责任的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于中科戎大公司是否应当承担连带责任问题，本院认为，根据《股权转让协议》中对于该协议签署时以及该次股权转让完成后中科戎大公司股权结构的记载以及工商登记的相关信息，除全升学（持股比例均为3.56%）未签字确认之外，中科戎大公司其他股东均签署了《股权转让协议》，从现有证据来看，中科戎大公司为其股东新余公司的债务承担连带责任，该行为得到了除新余公司之外的其他股东过半数认可，并未损害他人利益，该约定应属有效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第一款的规定，宁波丰年企业有权要求中科戎大公司履行支付股权回购款的义务。同时，宁波丰年企业系要求新余公司购买股权，即要求新余公司支付股权转让款并将股权转让至新余公司名下，本案不存在需要公司购买本公司股权的情形，故不能依据《中华人民共和国公司法》第三十五条目标公司因未完成减资程序而不能履行回购股权义务的情况。中科戎大公司依照《股权转让协议》第14.3条约定承担金钱之债的连带责任，系能够履行。因此，对于宁波丰年企业要求中科戎大公司就上述股权回购款的支付承担连带责任的请求，本院予以支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第一款、第三款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告新余航丰投资管理有限公司于本判决生效之日起七日内向原告宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购款12000000元×（1+20%）n，n自2015年9月16日开始计算，至原告宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）收到所有股权回购款之日结束，n以年为单位，精确计算到月，保留小数点后两位，回购原告宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）持有的被告北京中科戎大科技股份有限公司全部股权（工商登记显示持股比例为9.17%，如与实际不一致，以实际为准）；二、被告新余戎丰企业管理中心(有限合伙)、北京戎大众合投资中心（有限合伙）、北京中科戎大科技股份有限公司、熊锋、韩振恒对上述判决第一项确定的被告新余航丰投资管理有限公司的债务，向原告宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）承担连带责任；三、驳回原告宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费234146元（原告宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）已经预交），由被告新余航丰投资管理有限公司、新余戎丰企业管理中心(有限合伙)、北京戎大众合投资中心（有限合伙）、北京中科戎大科技股份有限公司、熊锋、韩振恒共同负担。保全费5000元（原告宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）已经预交），由被告新余航丰投资管理有限公司、新余戎丰企业管理中心(有限合伙)、北京戎大众合投资中心（有限合伙）、北京中科戎大科技股份有限公司、熊锋、韩振恒共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  郭 齐人民陪审员  王向红人民陪审员  陈萍芳二〇二〇年十二月十四日书 记 员  李梦杨