山西省太原市杏花岭区人民法院   民事判决书   （2019）晋0107民初5010号   原告：张某1，住太原市。   委托诉讼代理人：梁某，山西佳镜律师事务所律师。   委托诉讼代理人：王某，山西佳镜律师事务所律师。   被告：北京广誉远投资管理有限公司。   法定代表人：张某2，董事长。   委托诉讼代理人：姚某，住西安市雁塔区。   被告：段某1，住太原市。   委托诉讼代理人：段某2，住太原市娄烦县。   被告：山西广誉远国药有限公司。   法定代表人：张某2，董事长。   委托诉讼代理人：赵某，女，该公司法务，住山西省太谷县。   第三人：山西广誉远国药堂药店连锁有限公司。   法定代表人：段某1。   委托诉讼代理人：唐某，住太原市。   原告张某1与被告北京广誉远投资管理有限公司（以下简称北京广誉远公司）、段某1、山西广誉远国药有限公司（以下简称山西广誉远公司）、第三人山西广誉远国药堂药店连锁有限公司（以下简称国药堂公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张某1及其委托诉讼代理人梁某、王某，被告北京广誉远公司的委托诉讼代理人姚某，被告段某1的委托诉讼代理人段某2，被告山西广誉远公司的委托诉讼代理人赵某，第三人国药堂公司的委托诉讼代理人唐某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告张某1向本院提出诉讼请求：1.判令三被告按照人民币100万元的价格回购原告持有的国药堂公司（原山西广誉远国药堂有限公司）的股份；2.依法判令三被告向原告支付补偿金人民币84万元；3.本案的诉讼费由被告负担。庭审中，原告变更诉讼请求为依法判令三被告向原告支付补偿金人民币84万元（2015年1月1日--2019年8月31日，共计56个月，按照协议约定年利率18%计算）及回购义务履行完毕之日止的补偿金。其余诉讼请求不变。   事实与理由：三被告系国药堂公司(原山西广誉远国药堂有限公司)原股东,持股比例分别为被告北京广誉远公司持股50%,被告段某1持股49%,被告山西广誉远公司持股1%。2014年11月27日,原告与国药堂公司签订了《山西广誉远国药堂有限公司增资扩股协议书》(以下简称“增资扩股协议”),约定国药堂公司增资3000万元,原告认购8.333万股,合计100万元,认购股份占国药堂公司变更后股份总额的1.11%。同日,原告(乙方)与国药堂公司(甲方)签订了《山西广誉远国药堂有限公司增资扩股补充协议》(以下简称“补充协议”),协议约定如下:“第一条:国药堂公司对2015年、2016年、2017年的预期收益作如下承诺2015年,净利润1200万元,每股价值14.80元;2016年,净利润2000万元,每股价值24.64元;2017年,净利润3200万元,每股价值39.36万元...第三条:如果第一条未实现,且乙方张某1提出股权转让,国药堂公司承诺原股东按乙方实际出资额回购乙方股权,同时按年回报18%(按会计年份标准)对乙方予以额外补偿...”上述两份协议签订后,原告于2014年12月26日缴纳了约定的出资100万元,国药堂公司于2015年3月24日向原告出具了股东出资证明书。2016年3月15日,三被告作为国药堂公司的原股东,针对上述补充协议中第三条的回购及补偿约定出具了《担保函》,对于三被告愿意回购股权和承担补偿责任作出了承诺。原告出资完毕后,现已持有国药堂公司的股份四年多,但国药堂公司从未达到《补充协议》约定的预期收益,更未向原告进行过任何分红。原告认为,根据《补充协议》及《担保函》的约定,在国药堂公司未达到约定预期收益的情况下,原告有权要求三被告对原告持有的国药堂公司的股份按照原告的实际出资额进行回购,并按照年回报18%(即18万/年)的约定对原告予以四年八个月的补偿。综上,原告为维护自身合法权益,故诉至法院，望判如所请。   被告北京广誉远公司辩称，一、本案争议焦点《补充协议》及《担保函》的性质为借款合同及担保合同。本案原告诉讼请求的实质是要求三被告承担保证责任，其依据的《补充协议》名为增资，实为借贷。1.《补充协议》约定，国药堂公司向原告承诺2015年-2017年应当实现的净利润分别为1200万元、2000万元、3200万元。如国药堂公司无法实现上述净利润承诺，则原告有权全额收回实际出资并享受年回报不低于18%的收益补偿。而根据原告提交的国药堂公司2015年度的利润表可知，国药堂公司2014年度的净利润是-10269470.82元。因此可以判定，原告在签署《补充协议》时就明知国药堂公司不具备完成经营承诺的盈利能力，协议第一条承诺的净利润目标明显不符合常理且根本不能实现。故该所谓的《增资扩股协议》实质并不是股权投资而应当是借贷，即原告向国药堂公司出借本金人民币100万元，年利率18%，借款期间自实际出借之日起至2017年12月31日止。2.根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但是根据《补充协议》的内容可知，原告要求国药堂公司保证其实际出资额不发生任何损失，且要求其每年的出资回报不得低于18%，该出资方式及权责承担方式与《公司法》对有限责任公司股东权责的规定不符。原告如今向法院提起诉请，即证明其拒绝依法承担股东应当承担的义务及出资风险，如原告认定其是国药堂公司的股东，那么应当以其认缴出资额为限对公司亏损及债务承担责任。因此，原告与国药堂公司所签署的《补充协议》并非股权出资协议，而是借款协议。3.根据原告提交的《担保函》可知，《担保函》的内容是三被告作为国药堂公司的原始股东，承诺按照《补充协议》第三条内容（按原告的实际出资额收购股权并支付其每年18%的回报收益）承担担保责任，因此，《担保函》的实质是对原告出借的100万元借款及18%年息承担保证责任。   二、被告北京广誉远公司未参与《补充协议》的签署、《担保函》真实性无法确定、且《担保函》内容未经北京广誉远公司法定程序表决及上市公司信息披露，因此应当判定《担保函》无效。1.本案原告提起诉求的依据是《补充协议》第三条，然而该协议的签署方是国药堂公司与原告。根据合同的相对性原则，北京广誉远公司并非该协议的当事人，该协议内容不对北京广誉远公司生效。2.北京广誉远公司在接到本案起诉材料后，第一时间查询了本公司的印章使用登记材料，并未发现关于《担保函》的任何用印申请、用印签批文件及用印记录，因此北京广誉远公司对《担保函》的真实性不予认可。3.《担保函》中的担保内容未依法经北京广誉远公司股东会、董事会审批通过，故《担保函》的内容并非北京广誉远公司的真实意思表示，对其真实性不予认可；且原告并非善意相对人，《担保函》应当被认定为无效。（1）北京广誉远公司对外担保必须经董事会或股东会审议并进行公开信息披露。《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”。中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定：“上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。”“上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。”“上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。”北京广誉远公司系本案另一被告山西广誉远公司持股66.67%的控股子公司，山西广誉远公司系广誉远中药股份有限公司（上市公司，股票代码：600771）持股96.03%的控股子公司，因此，北京广誉远公司系上市公司控股66.67%的控股子公司。   因此，依据法律及上市公司管理规范的规定，北京广誉远公司对外担保必须经董事会或股东会审议，并履行信息披露义务。而本案《担保函》的内容既未经北京广誉远公司董事会或股东会审议，亦未进行对外披露，由此可知：该担保承诺并非北京广誉远公司的真实意思表示，北京广誉远公司对该担保行为毫不知情且未进行任何追认。该《担保函》内容不仅违反法律、法规的强制性规定、损害第三人（债权人及股东）利益，且损害社会公共（上市公司广大投资者）利益，因此应当被依法认定为无效。（2）本案原告明知《担保函》内容未经北京广誉远公司董事会或股东会审议通过，且明知《担保函》内容未经上市公司信息披露，故本案原告不是善意相对人，该《担保函》对北京广誉远公司不发生效力。公司对外担保需经内部权力机构决策是由《公司法》明文规定，根据法律一经公布即推定所有人明知及不知法律不免责的法理，公司担保的债权人在接受公司担保时，对董事会或股东（大）会决议负有必要形式审查义务，否则不构成表见代表中的善意相对人。且要求担保人提供该公司同意担保的股东会或董事会决议，或查询上市公司披露信息，该等注意义务的成本并不高，因此本案原告不应被推定为善意相对人，其明知《担保函》出具的程序不合法且《担保函》未依法发生法律效力。此外，根据《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》最高院民二庭第7次法官会议纪要：“1.相对人能够证明其在订立合同时已经对公司章程、董事会、股东会或者股东大会决议等与担保相关的文件进行了审查，且有关决议在形式上符合《公司法》第16条、第104条、第121条等法律规定的，应认定担保行为符合《合同法》第50条、第49条规定，对相对人要求公司承担担保责任的主张，应予支持；2.上市公司为他人提供担保，相对人依据前款规定进行形式审查的，应当以上市公司公开披露的信息为准；3.依法不构成表见代表、表见代理或者公司不予追认的，应认定该担保合同对公司不发生效力。”根据《最高人民法院审判委员会刘贵祥在全国法院民商事审判工作会议上的讲话》（2019年7月3日）：“相对人在订立担保合同时明知该担保行为未经公司决议的，或者能够认定相对人和行为人利用担保合同向公司转嫁商业风险的，可以由相对人自行承担相应的损失。”由此可知，司法不能仅仅保护债权人，而忽视保证人股东及其他债权人的合法利益，保护公司担保相对人交易安全的前提应当是：该相对人主观上善意无过失。本案原告明知《担保函》内容未经答辩人董事会或股东会审议通过且未经上市公司公开信息披露，因此不属于善意相对人，故《担保函》不对北京广誉远公司生效，原告应当自行承担相应的损失。   三、本案原告未在保证期间内要求保证人承担保证义务，因此《担保函》中的北京广誉远公司保证责任已然消灭。根据《担保法》第二十五、二十六条之规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为自主债务履行期届满之日起六个月。在保证期间内，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。根据《补充协议》第三条可知，国药堂公司未实现其承诺的2015-2017的净利润目标是原告宣告债权本息到期的条件。如暂不考虑《担保函》是否真实有效，该《担保函》的出具时间是2016年3月15日，结合原告提交的国药堂公司2015、2016年的利润表所显示内容可知，截至《担保函》出具日，国药堂公司并未按协议约定实现盈利承诺。综上可以得出，《担保函》作出时，保证人已知原告债权的到期日为2017年12月31日，又因《担保函》未对保证期间作出约定或单方承诺，因此《担保函》的保证期间为6个月即自2017年12月31日至2018年6月30日止。在上述期限内，从未收到过原告要求北京广誉远公司承担保证责任的任何信息，因此，即便《担保函》为真且合法有效，由于原告怠于行使权利未在保证期间内要求北京广誉远公司承担保证责任，故北京广誉远公司的保证责任免除。   综上所述，本案原告诉请所依据的《担保函》真实性无法确定、未发生法律效力且《担保函》所约定的保证期间早已超期，故北京广誉远公司不承担任何保证责任。请求贵院依法查清本案事实,驳回原告对北京广誉远公司的诉讼请求。   被告段某1辩称,我方答辩意见与被告北京广誉远公司的一致。   被告山西广誉远公司辩称，一、被告山西广誉远公司不是本案《增资扩股协议书》及《补充协议》合同的当事人，原告起诉被告山西广誉远公司承担股权回购和支付补偿金责任，属于错列被告，滥用诉权。国药堂公司与张某1于2014年11月27日签订了《增资扩股协议》，协议约定“原告张某1出资100万元，认购国药堂公司8.3333万股，每股价值12元，认购股份占公司变更后股份总额的1.11%”。同日，国药堂公司与张某1签订了《补充协议》，协议第二条（约定2017年底置换上市公司广誉远中药股份有限公司的股票，并要求上市公司保证价格不低于每股收益市盈率的8倍）、第三条（约定如果补充协议第一条约定的预期收益未实现，且原告提出股权转让的话，国药堂公司承诺包括山西广誉远公司在内的原始股东按实际出资额回购张某1股权，同时按照年回报率的18%对张某1予以额外补偿）属于为合同之外的第三方附加义务，未经第三方同意处分其权益的情形，根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”，在没有取得第三方书面追认的情况下应属于无效约定。直至现在，山西广誉远公司并未就上述补充协议第二条、第三条约定的内容作出任何书面追认，应属无效约定条款，原告起诉山西广誉远公司承担回购股权和支付补偿金责任，属于错列被告，滥用诉权。   二、山西广誉远公司从未出具过名为山西广誉远公司盖章的《担保函》，且《担保函》内容约定无效。首先，根据山西广誉远公司用印部门用印申请单存留显示，《担保函》从未申请过用印盖章，我司也从未对《担保函》进行过盖章。其次，山西广誉远公司作为有限责任公司，根据《公司法》第16条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第1条规定可知，法定代表人尽管可以一般地代表公司对外从事行为，但对于担保行为，因涉及公司及股东的重大利益，不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东会、董事会等公司机关的决议作为基础和来源，即未经公司决议程序擅自对外提供担保的，构成越权代表，根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力。因法律一经公布，推定所有人都应当知晓并遵守，故法定代表人违反《公司法》及其相关法律法规规定，未经公司决议程序擅自对外提供担保的，意味着构成越权代表，也意味着债权人不是善意的。到目前为止，山西广誉远公司的股东会、董事会等决议机关从未就上述《担保函》内容提交讨论或进行授权，故该《担保函》无效。   三、国药堂公司与原告张某1签订《补充协议》，其实质是“明为投资，实为借贷”。首先，从国药堂公司与原告双方签订为期三年的《补充协议》中我们可以看出，到2017年底，无论国药堂公司是否实现协议第一条约定的预期收益目标，原告均可以收回投资本金100万元并获取一定的利益，即如实现预期收益目标，国药堂公司要按照补充协议第二条约定为原告进行上市公司广誉远中药股份有限公司股票置换，并要求上市公司保证价格不低于每股收益市盈率的8倍；如未实现预期收益目标，则国药堂公司要让其原始股东进行回购并承担年回报率18%的补偿，该约定违反了投资领域风险共担的原则，违反了有关金融法规，其早已不是“估值调整”，而是为了在短期获取“固定高额收益”；其次，原告不参加经营，也不承担任何投资的风险责任，不论企业盈亏均按期收取固定利润，其实质就是借贷，而非投资；故原告“投资”的100万元应属于“明为投资，实为借贷”，同时结合山西广誉远公司第二条关于担保函阐述，应由国药堂公司承担返还张某1100万元并支付其占有期间利息的责任。如国药堂公司无法偿还的，山西广誉远公司仅在出资范围内承担这100万及其占有期间利息的还款责任。   综上，山西广誉远公司认为，原告要求山西广誉远公司承担股权回购和补偿金支付的诉讼请求无事实和法律依据，不符合法律规定，应予驳回。如其诉讼请求得到支持，将会给社会造成错误的导向，导致金融秩序混乱，不利于投资安全、交易安全和企业的健康发展，最终使国家司法公信力受损。   第三人国药堂公司述称，原告提供的《增资扩股协议》及《补充协议》上段某1的签名及公司盖章均是真实的，原告确实是入股，不是借款关系，“如达不成约定逾期收益，原股东回购原告股权”也是真实的，我公司不承担责任，应当依据协议由原股东承担回购义务。   经审理查明,被告北京广誉远公司、段某1、山西广誉远公司系第三人国药堂公司的原始股东。2014年11月27日，原告与国药堂公司签订《增资扩股协议》一份，约定：国药堂公司变更前的注册资本为500万元、股份总额为500万股，股份结构为北京广誉远公司出资金额为250万元、持股比例为50%，段某1出资金额为245万元、持股比例为49%，山西广誉远公司出资金额为5万元、持股比例为1%；增资扩股方案为投资人共计向公司增资共计250万股，计3000万元，增资扩股后公司总股本增加为750万股，投资人合计增资扩股部分占公司33.33%的股份，原告作为新股东，跟原股东组成新一届公司股东会、选举产生董事会和监事会，形成完善的公司法人治理结构；变更后的公司注册资本为750万元（增资3000万元，其中250万元进入注册资本金，2750万元记入公司资本公积），股份总额为750万股；变更后的股份结构为北京广誉远公司出资金额为250万元、认购股份250万股，占公司股份总额的33.33%，段某1出资金额为245万元、认购股份245万股，占公司股份总额的32.67%，山西广誉远公司出资金额为5万元、认购股份5万股，占公司股份总额0.67%；投资人共计出资金额3000万元，认购股份250万股，占公司股份总额的33.33%，其中原告认购股份8.3333万股，合计100万元，认购股份占公司变更后股份总额的1.11%；原告享有同原有股东法律地位平等，享有法律规定股东应享有的一切权利并按本协议足额认购股份、承担公司股东的其他义务。同日，原告与国药堂公司又签订《补充协议》一份，约定：第一条：甲方（国药堂公司）对2015年、2016年、2017年的预期收益作如下承诺2015年净利润1200万元、每股价值14.80元，2016年净利润2000万元、每股价值24.64元，2017年净利润3200万元，每股价值39.36万元。第三条：如果第一条未实现，且乙方（原告）提出股权转让，国药堂公司承诺原股东按乙方（原告）实际出资额回购其股权，同时按年回报18%（按会计年份标准）对其予以额外补偿，公司其他股东也可按照上述条件优先购买原告股权，公司原股东对上述回购及额外补偿进行担保并承担无限责任。上述二份协议签订后，原告于2014年12月26日向国药堂公司缴纳了40万元出资，于2014年12月27日向国药堂公司缴纳了60万元出资,国药堂公司于2015年3月24日向原告出具了股东出资证明书，确认原告向本公司缴纳出资额为人民币100万元，占增资扩股后该公司股份总额的1.11%，并确认自本出资证明书核发之日起享有本公司章程所规定的股东权利。国药堂公司并于2015年12月16日办理投资人变更事宜的工商登记，将原告登记为国药堂公司新增股东，持股1.11%。   另查明，2016年3月15日，三被告向原告出具《担保函》一份，约定：关于2014年10月国药堂公司与入股股东签订的《补充协议》第三条（内容为：如果第一条未实现，且原告提出股权转让，国药堂公司承诺原股东按原告实际出资额回购原告股权，同时按年回报18%对原告予以额外补偿，公司其他股东也可按照上述条件优先购买原告股权，国药堂公司原股东对上述回购及额外补偿进行担保并承担无限责任），作为国药堂公司的原始股东，承诺按照上述第三条内容承担担保责任并出具保函，本保函作为《增资扩股协议书》的附件，与《增资扩股协议书》具有同等法律效力。   本案在审理过程中，原告向法庭提交了第三人国药堂公司财务报表审计报告并主张自协议签署后国药堂公司未实现其承诺的2015年-2017年的净利润目标，要求三被告回购股权并支付补偿金，三被告认为国药堂公司不具备达成经营盈利承诺的能力，因2014年净利润额就是负的，原告明知净利润承诺不可能实现而入股，故主张《增资扩股协议》、《补充协议》及《担保函》实质是借款及担保协议，且《担保函》无效。第三人国药堂公司认为上述财务报表审计报告是真实的，《增资扩股协议》、《补充协议》及《担保函》签订当时真实意思为原告入股，达不成预期收益，原股东回购原告股权，不具有借贷担保的性质。原、被告及第三人无法达成一致意见，经调解无果。   以上事实，有《增资扩股协议》、《补充协议》、《担保函》、财务报表审计报告、国药堂公司企业信息信用报告等证据及庭审笔录在卷佐证。   本院认为,原告与国药堂公司签订的《增资扩股协议》、《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，且协议内容未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。涉案上述协议签订后，原告张某1于2015年12月16日作为国药堂公司的新增股东以工商登记形式进行公示，三被告作为国药堂公司的原始股东对股东的变更事宜在公示后并未提出异议，该行为证明三股东对新增股东的增资扩股行为明知。三被告虽并未作为主体在上述两份协议上签名或盖章，但三被告于2016年3月15日向原告出具了《担保函》，该《担保函》明确约定：“如果第一条未实现，且原告提出股权转让，国药堂公司承诺原股东按原告实际出资额回购原告股权，同时按年回报18%对原告予以额外补偿，……国药堂公司原股东对上述回购及额外补偿进行担保并承担无限责任,作为国药堂公司的原始股东，承诺按照《补充协议》第三条内容承担担保责任并出具保函”，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。无处分权人处分他人财产而签订的合同必须经过权利人的事后追认或者在合同订立后取得对财产的处分权。故三被告在《担保函》上签名或盖章的行为可视为三被告对《补充协议》的追认,对三被告产生法律效力。且根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，《补充协议》、《担保函》中关于三被告回购原告股份的约定符合上述规定，亦应属合法有效，三被告应按约定履行其义务。涉案因国药堂公司2015年至2017年的经营利润未达合同约定的利润目标，在原告提出股权回购主张后，三被告应按约履行回购义务，支付原告回购款100万元以及按约支付补偿金（从原告向本院提起主张股权回购之日即2019年8月28日按年利率18%计算）。庭审中北京广誉远公司及山西广誉远公司提出的其公司未发现《担保函》的任何用印申请的抗辩意见无法对抗《担保函》上盖章的真实性，故对被告北京广誉远公司及山西广誉远公司的该抗辩意见不予采信。三被告还提出《担保函》未经股东会等法定程序审批而担保无效的抗辩意见，因本案是依据《增资扩股协议》及《补充协议》之约定要求股东承担回购义务而非借款关系下的担保责任，国药堂公司在庭审中也陈述涉案不具有借款担保性质，故《担保函》经三被告盖章或签字可作为对《增资扩股协议》及《补充协议》追认的意思表示，三被告抗辩担保无效的意见并非本案的审查重点，其抗辩意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条，《中华人民共合国公司法》第一百三十七条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：   一、原告张某1有权要求被告北京广誉远投资管理有限公司、段某1、山西广誉远国药有限公司回购其所持有的山西广誉远国药堂药店连锁有限公司1.11%的股份；被告北京广誉远投资管理有限公司、段某1、山西广誉远国药有限公司于本判决生效后三十日内向原告张某1支付人民币100万元的股权回购款。   二、被告北京广誉远投资管理有限公司、段某1、山西广誉远国药有限公司于本判决生效后三十日内向原告张某1支付补偿金(以100万元为基数，自2019年8月28日至实际回购之日止按年利率18%计付)。   三、驳回原告张某1的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费21360元，由原告张某1负担7560元，被告北京广誉远投资管理有限公司、段某1、山西广誉远国药有限公司负担13800元。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本,上诉于太原市中级人民法院。   审判长 黄 静   人民陪审员 魏国萍   人民陪审员 赵玉萍      二〇二〇年十二月二十八日   法官助理 白 璐   书记员 王 莎   附相关法律条文：   《中华人民共和国合同法》   第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。   第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。   《中华人民共和国公司法》   第一百三十七条：股东持有的股份可以依法转让。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。   前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。   第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。