北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初36877号原告：李洪涛，男，1980年10月4日出生，汉族，住天津市河东区。委托诉讼代理人：周祥俊，北京市博昌律师事务所律师。委托诉讼代理人：高艳清，北京市信凯律师事务所律师。被告：靳伟，男，1978年2月4日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：毕振文，北京市大安律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雪颖，北京市大安律师事务所律师。原告李洪涛与被告靳伟股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员杨靖独任，公开开庭进行了审理。原告李洪涛及其委托诉讼代理人周祥俊，被告靳伟的委托诉讼代理人刘雪颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李洪涛向本院提出诉讼请求：1、判决靳伟支付李洪涛股权转让款150万元及利息（利息以150万元为基数，按月利率1%计算，自2018年7月1日起至实际支付之日止）；2、本案诉讼费由靳伟承担。事实与理由：2017年7月1日，李洪涛与靳伟签订《股权转让协议》，约定：李洪涛同意将所持有的云中歌（北京）科技有限公司（以下简称云中歌公司）18．79%的股份以300万元的对价转让给靳伟，靳伟通过现金转账的形式分三笔向李洪涛支付转让款。第一、二、三笔转让款分别为150万、100万、50万。协议第4条约定：靳伟在协议签署后365个自然日内向李洪涛支付第三笔转让款，如果第二笔转让款的支付日期晚于协议签署后的365日，则第三笔转让款与第二笔同日支付。协议第5条约定：若公司无法完成下一轮融资，在靳伟未支付上述第二笔、第三笔情况下，从第366天起，按照月息1%的标准计算利息。协议签订后，李洪涛严格依照合同第1条、第2条、第8条的约定履行协议内容，靳伟于合同签订后支付李洪涛第一期转让款150万元后至今，仍未支付李洪涛第二笔转让款100万元，第三笔转让款50万元，靳伟的行为严重侵犯了李洪涛的合法权益，故诉至法院。被告靳伟辩称，靳伟和李洪涛双方于2017年7月1日签订《股权转让协议》，协议约定李洪涛将其持有的云中歌公司18．79%的股份以300万元的对价转让给靳伟。靳伟分三笔向李洪涛支付上述款项，第一、二、三笔款分别为150万元，100万元和50万元。首先，靳伟在协议签订后已经向李洪涛支付了第一笔款，即150万元。虽然协议第3、4条约定靳伟在公司累计完成不低于500万元的融资后，15个工作日内向李洪涛支付第二笔转让款；在协议签署后365个自然日内向李洪涛支付第三笔款。但是根据协议第6条，双方同时又约定“所有转让款最长支付年限不晚于协议签署后3年，若乙方（即靳伟）不能支付第二笔款、第三笔款项，乙方（即靳伟）应当将当时持有的本公司的所有股权0元转让给甲方，而无需支付第二笔、第三笔款项．．．．．．”。鉴于靳伟在协议签署后3年内，不能向李洪涛支付第二、三笔款项，所以靳伟愿意并同意根据协议第6条履行义务，即将其持有的公司股权以0元转让给李洪涛。靳伟同意依据协议约定将公司股权以0元转让给李洪涛，根据协议内容李洪涛无权再要求靳伟向其支付第二、三笔股权转让款及利息。其次，因为靳伟愿意并同意向李洪涛履行转让全部股权的义务，所以其不用再承担向李洪涛支付第二、三笔股权转让款的责任，同时也就不涉及违约利息的问题。靳伟无需按照协议第5条的约定向李洪涛支付任何利息。最后，根据协议第7条的约定，李洪涛如果起诉靳伟，只能依据协议第6条提起诉讼或仲裁，李洪涛现依据协议第5条起诉没有事实及法律依据。综上，李洪涛起诉并无事实与法律依据，靳伟依约行事并未违约，请求法院驳回李洪涛的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月1日，李洪涛（甲方）与靳伟（乙方）签署《股权转让协议》，约定：甲方同意将所持有的云中歌公司的18．79%的股份以300万元的对价转让给乙方。乙方通过现金转账的形式分三笔向甲方支付转让款。第一、二、三笔转让款分别为150万元、100万元、50万元。经过友好协商，达成如下协议，1、乙方在15个工作日内与其他股东进行沟通，通过本协议的股东会决议，并筹集第一笔转让款等准备工作，甲方应当进行应有的配合。无论任何原因，若公司股东会无法通过甲乙双方的本次股权转让，本协议不发生法律效力。2、在甲方收到第一笔转让款后，双方应于当日签署所有股权转让相关的股东协议等工商变更文件，甲方提供资料配合乙方完成所有转让工作。3、乙方在公司累计完成不低于500万元的融资之后（以最低500万元投资款进账为准），15个工作日内向甲方支付第二笔转让款，如果未能按时支付，乙方应向甲方按照该笔款项总额月利3%支付利息。4、乙方在协议签署后365个自然日内向甲方支付第三笔转让款，如果第二笔转让款的支付日期晚于协议签署后的365日，则第三笔转让款与第二笔同日支付。5、若公司无法完成下一轮融资，在乙方未支付上述第二笔、第三笔情况下，从第366天起，按照月息1%的标准计算利息。6、所有转让款最长支付年限不晚于协议签署后3年，若乙方不能支付第二笔、第三笔款项，乙方应当将当时持有的本公司的所有股权0元转让给甲方，而无需支付第二笔、第三笔款项；甲方无需归还乙方已经支付的第一笔150万元款项。7、在本协议履行过程中，除本协议第6条约定外，甲方放弃向人民法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁的权利。8、如果乙方按照约定支付第一笔转让款，除本协议另有约定外，甲方有责任和义务配合完成以下事项：8．1配合完成工商变更事宜；8．2在15个工作日内与公司办理解除劳动关系手续，公司无需向甲方支付任何补偿，甲方对此无异议。甲方承诺在离职之日2年内不从事与公司相竞争的业务，甲方和公司另行签订保密协议和竞业禁止协议。8．3在15个工作日内交接工作，对于公司此前签订的合同，甲方协助公司进行处理。9、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。10、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应当友好协商，协商不成任何一方均有权向公司所在地法院提起诉讼。2017年7月20日，靳伟分两笔向李洪涛转账共计100万元，备注摘要为云中歌公司股权转让金。2017年7月22日，靳伟向李洪涛转账50万元，备注摘要为云中歌公司股权转让金。2017年12月11日，李洪涛持有的云中歌公司18．79%的股权经工商变更登记至靳伟名下。2020年7月23日，靳伟向李洪涛发送短信称“按照我们2017年7月1日签订的股权转让协议约定，把云中歌股权0元转让给你，请尽快和我联系，并在三天之内签署相关股权转让文件，若不签署，所有法律后果由你承担”。李洪涛回复“约定是7月1日前你可以选择把股份转给我或是付我尾款，过了这个期限就没有选择权了。在这之前一直联系不到你，你把我的微信也拉黑了”。审理中，双方均认可云中歌未完成下一轮融资，也未累计完成500万元的融资；均认可靳伟现仅支付第一笔股权转让款150万元。李洪涛主张依据《股权转让协议》第6条的约定，案涉股权转让款应于协议签署后三年内支付，现三年已届满靳伟应当支付剩余股权转让款150万元。靳伟对此不予认可，辩称根据第6条的约定现其同意将所持有的云中歌公司全部股权以0元对价转让给李洪涛，故其无需支付剩余股权转让款。就协议第6条，李洪涛认为即使靳伟有权选择以0元的对价将股权转回也应当是在协议签署后的三年内提出，该三年既限制股权转让款的支付时间也限制股权转让的时间，并且靳伟需提交证据证明其客观无法支付股权转让款而非主观不想支付，靳伟名下仍有房产及车辆并非不具备履行能力。靳伟对此不予认可，主张该条的三年系限定股权转让款的支付时间，在靳伟无法支付第二、三笔款项的情况下，靳伟即有权选择将股权0元返还给李洪涛。李洪涛主张其于2017年7月将云中歌公司的股权转让给靳伟时，云中歌公司经营状况非常好，现云中歌公司已濒临破产，此时仍由靳伟选择将股权转回给李洪涛显失公平，提交资产负债表、审计报告予以佐证。靳伟对此不予认可，辩称股权价格属商业条款，系双方协商一致真实的意思表示，李洪涛现不应以此为由不接受上述股权的返还。李洪涛称因违反协议以及公司法中关于优先购买权的相关规定，靳伟实际也无法将其所持股权以0元对价转让给李洪涛，提交2016年9月21日云中歌公司的《投资协议》、《增资扩股协议书之补充协议书》予以佐证。靳伟对此不予认可，主张其将名下所持云中歌公司股权变更至李洪涛名下并无障碍。诉讼中，李洪涛主张依据《股权转让协议》第5条的约定，因靳伟未按期支付股权转让款，故其有权要求靳伟按照月息1%支付利息。靳伟对此不予认可，辩称其已同意转让股权，故无需支付剩余股权转让款，亦无需支付相应利息，并且根据协议第7条的约定李洪涛已放弃除协议第6条外所有条款的诉权。就协议第7条，李洪涛主张因签署协议时双方系朋友关系，故约定如靳伟未按期支付相应款项，李洪涛给予靳伟三年的宽限期不立即向法院提起诉讼，超过三年李洪涛即可提起相应诉讼；并且协议所有条款均有关联关系，不应认为仅第6条享有诉权。靳伟对此不予认可，辩称因当时双方关系不错，不想诉至法院，李洪涛根据协议第6条的约定足以将股权取回，故双方约定仅就协议第6条享有诉权。以上事实，有原告李洪涛提交的《股权转让协议》、企业公示信息、银行交易明细、《投资协议》、《增资扩股协议书之补充协议书》、资产负债表、审计报告，被告靳伟提交的短信聊天记录截图等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，李洪涛与靳伟签署的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。根据《股权转让协议》的约定，李洪涛将其所持云中歌公司18．79%的股权转让给靳伟，靳伟分三笔支付股权转让款300万元。现上述股权已变更登记至靳伟名下，相应股权转让款的付款期限亦已届满。靳伟在支付第一笔股权转让款150万元后，未再支付剩余款项，构成违约。李洪涛要求靳伟支付第二、三笔股权转让款150万元及以150万元为基数，自2018年7月1日起至实际付清之日止按照月息1%计算的利息，有事实及法律依据，本院予以支持。靳伟辩称根据《股权转让协议》第6条的约定，因其在协议签署后3年内没有支付第二、三笔股权转让款，其现同意将持有的云中歌公司全部股权以0元转让给李洪涛而无需支付剩余股权转让款。结合双方诉辩意见，对于该第6条中“若乙方不能支付第二笔、第三笔款项”的理解双方存在分歧。按照李洪涛的理解，其认为此处的“不能支付”是附条件以及附期限的，“不能”应当为客观不能，而非主观上不愿意支付，靳伟现实际具备履行能力；靳伟只有在确实不具备履行能力的情况下才能选择以转回股权的方式抵顶未支付的股权转让款，并且提出的期限为协议签署后3年内。按照靳伟的理解，其在协议签署后3年内没有支付第二、三笔股权转让款，即可选择将股权以0元的对价转回给李洪涛，而无需再支付剩余股权转让款。就此本院认为，根据该条的字面理解，此处使用的表述为“若乙方不能支付”而非“乙方未支付”，强调的是“不能”。并且，结合协议上下文的理解，该条无法看出李洪涛作出了如靳伟三年内没有支付股权转让款其即选择股权而放弃要求股权转让款的意思表示。如按照靳伟的理解，其本身作为未按期支付股权转让款一方，仍享有选择继续支付股权转让款亦或退回股权的权利，明显对李洪涛不公平亦不合理。李洪涛将该条理解为客观上不能，即在靳伟确实没有财产可供执行的情况下李洪涛接受靳伟将股权转回以抵顶股权转让款，更合理。故靳伟现以其同意将股权转回为由主张其无需支付第二、三笔股权转让款，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。就协议第7条能否视为李洪涛已放弃对除协议第6条以外其余条款的诉权。李洪涛认为该条应理解为即使靳伟未按期支付股权转让款，其仍应给予靳伟三年的宽限期不立即向法院提起诉讼，超过三年其可提起相应诉讼，并非放弃其余条款的诉权。靳伟辩称该条应理解为李洪涛已放弃除第6条以外其余条款的诉权，故李洪涛无权依据协议第5条主张利息。就此本院认为，结合协议上下文，云中歌公司在未完成融资的情况下靳伟支付第二、三笔股权转让款的时间为协议签署后365个自然日内。正因为双方在协议第6、7条约定有所有转让款最长支付年限不晚于协议签署后3年以及除第6条外李洪涛放弃提起诉讼或申请仲裁的约定，李洪涛才无法在协议签署后365个自然日即提起诉讼，要求靳伟支付剩余股权转让款。故该第7条应理解为李洪涛仅同意在三年内不提起诉讼，并非如靳伟所述李洪涛已放弃包括利息在内的其余条款的诉权。靳伟以此为由主张其无需向李洪涛支付利息，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：被告靳伟于本判决生效之日起十日内向原告李洪涛支付股权转让款150万元及利息（利息以150万元为基数，按照月利率1%，自2018年7月1日起计算至实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22215元，原告李洪涛已预交，由被告靳伟负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  杨靖二〇二〇年十二月十八日书记员  何晓