西藏自治区拉萨市中级人民法院   民事判决书   （2020）藏01民初130号   原告（反诉被告）：西藏沙龙工贸有限公司，住所地西藏自治区拉萨市琅赛九区2排4单元3楼东，统一社会信用代码91540000710905891C。   法定代表人：沙长钢，该公司总经理。   委托诉讼代理人：曹务阳，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。   委托诉讼代理人：杨召腾，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所实习律师。   被告（反诉原告）：西藏兰泽贸易有限公司，住所地西藏自治区拉萨市罗布林卡路11号，统一社会信用代码91540000710901946F。   法定代表人：哈钟军，该公司董事长。   委托诉讼代理人：辛建伟，西藏源尚律师事务所律师。   委托诉讼代理人：肖明秋，西藏源尚律师事务所实习律师。   被告：哈钟军，男，1959年10月26日出生，回族，经商，住西藏自治区拉萨市。   委托诉讼代理人：辛建伟，西藏源尚律师事务所律师。   委托诉讼代理人：肖明秋，西藏源尚律师事务所实习律师。   第三人：北新建材（西藏）有限公司，住所地西藏自治区拉萨市，统一社会信用代码91540000783500633K。   法定代表人：张弘，该公司总经理。   原告(反诉被告)西藏沙龙工贸有限公司（以下简称沙龙公司）与被告（反诉原告）西藏兰泽贸易有限公司（以下简称兰泽公司）、哈钟军、第三人北新建材（西藏）有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）沙龙公司的委托诉讼代理人曹务阳、杨召腾，被告（反诉原告）兰泽公司、哈钟军的共同委托诉讼代理人辛建伟、肖明秋到庭参加诉讼，第三人北新建材（西藏）有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。   沙龙公司向本院提出诉讼请求：1.判令兰泽公司向沙龙公司支付股权转让款400万元；2.判令兰泽公司向沙龙公司支付违约金330万元；3.判令兰泽公司向沙龙公司支付逾期利息155.925万元；4.哈钟军对兰泽公司的给付义务承担连带责任；5.本案诉讼费由兰泽公司、哈钟军承担。事实与理由：2019年5月25日，沙龙公司与兰泽公司签订协议，约定沙龙公司将其持有北新建材（西藏）有限公司（原西藏兰泽建材科技有限公司）的30.74%股份，以1650万元的价格转让给兰泽公司，并以该股权转让款抵销沙龙公司欠兰泽公司的债务及利息1050万元，剩余600万元由兰泽公司分两次向沙龙公司支付，即办理工商过户手续前支付200万元，2019年10月20日前支付剩余款项400万元。如兰泽公司未按约定支付股权转让款，每延迟一天，按股权转让总价款万分之三支付逾期利息。哈钟军对此提供连带保证责任担保，如有违约，违约方向履约方支付股权转让总价款20%的违约金。现兰泽公司已支付首款200万元，沙龙公司按约定于2019年8月25日协助兰泽公司完成工商信息变更登记。但兰泽公司未按约定于2019年10月20日前向沙龙公司支付400万元，现付款期限已届满，兰泽公司拒不支付。为维护沙龙公司的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。   兰泽公司辩称，沙龙公司主张兰泽公司向其支付剩余股权转让款400万元的理由不能成立，双方的股权转让协议约定转让的是资产，即土地使用权。虽然工商登记作了变更，但沙龙公司的土地使用权已作废，双方签订股权转让协议时沙龙公司存在欺诈行为，应驳回沙龙公司的全部诉讼请求。   哈钟军辩称，同意兰泽公司的答辩意见，因沙龙公司违约在先，哈钟军不应承担保证责任。   北新建材（西藏）有限公司未到庭，亦未提交书面意见。   兰泽公司向本院提出反诉请求：1.解除兰泽公司与沙龙公司于2019年5月25日签订的《股权转让合同》；2.判令沙龙公司向兰泽公司返还200万元、支付利息11.6111万元，并承担违约金330万元；3.本案诉讼费用由沙龙公司承担。事实与理由：2019 年5月25日，兰泽公司与沙龙公司签订《股权转让合同》约定，沙龙公司将其持有西藏兰泽建材科技有限公司30.74% 的股份按1650万元的价格转让给兰泽公司，同时双方确定其中1050 万元用以抵销沙龙公司所欠兰泽公司债务。经双方抵销后尚余600 万元由兰泽公司分两次向沙龙公司支付，兰泽公司已支付200 万元。然而，沙龙公司持有的西藏兰泽建材科技有限公司30.74% 的股份中，包含西藏兰泽建材科技有限公司当雄分公司石膏粉厂30 亩宗地的土地使用权，在《股权转让合同》的履行过程中，兰泽公司发现沙龙公司的土地使用权证已经被当雄县国土部门加盖作废印章，沙龙公司至今无法移交土地使用权证。且当雄县国土部门明确指出，沙龙公司在与兰泽公司签订《股权转让合同》前就知晓其持有的国有土地使用权证被加盖作废章的事实，但其对此予以隐瞒，导致兰泽公司至今不能实现“股权转让合同”的目的。   沙龙公司辩称，不认可兰泽公司的反诉请求，双方签订的股权转让协议是合法的，沙龙公司已经按协议约定履行合同义务，不存在违约，兰泽公司主张合同目的不能实现解除合同的理由不能成立。签订协议时，双方均知晓土地使用证上被当雄县国土局加盖作废章的事实，且双方在协议中明确约定了土地使用权证由兰泽公司办理，当雄县人民政府也就土地使用权向兰泽公司提出了处理方案。兰泽公司与沙龙公司的股权转让协议履行后，工商登记已变更由兰泽公司持有北新公司100%股份，现兰泽公司已将其持有的70%股份转让给了北新集团建材股份有限公司，其合同目的已实现。   哈钟军辩称，认可兰泽公司的反诉请求，对其反诉的事实和理由无异议。   北新建材（西藏）有限公司未到庭，亦未提交书面意见。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。   一、本诉部分，本诉原告沙龙公司提交了如下证据：   1.沙龙公司与兰泽公司于2019年5月25日签订的《股权转让合同》1份，用以证明双方就沙龙公司持有北新建材（西藏）有限公司的30.74%股权转让事宜所作的约定；2.北新建材（西藏）有限公司的企业登记信息1份，用以证明沙龙公司按约定已协助兰泽公司完成工商变更登记，兰泽公司的合同目的已实现。经质证，兰泽公司、哈钟军对第1组证据的真实性不持异议，但认为合同约定沙龙公司的出资真实，而沙龙公司出资不实，对其证明目的不予认可；对第2组证据的真实性、合法性和关联性（以下简称三性）予以认可，对其证明目的不予认可。   本诉被告兰泽公司提交如下证据：1.《股权转让合同》《银行转账记录》各一份，用以证明双方就沙龙公司所持有西藏兰泽建材科技有限公司的30.74%股权以1650万元转让给兰泽公司。   其中1050万元用于抵债，剩余600万元分两次支付，兰泽公司于2019年8月19日已支付股权转让价款200万元的事实；2.《国有土地使用权出让合同》《国有土地使用权证》各一份，用以证明当雄县国土资源局与沙龙公司约定，受让方逾期缴纳土地出让金出让方可以解除合同；现国用（土登）字第05-5009号《国有土地使用权证》被收回，沙龙公司无法移交该证书导致合同目的不能实现。经质证，沙龙公司对第1组证据的三性及证明目的均予以认可，且该组证据可以反证兰泽公司未按约定支付剩余400万元股权转让款构成违约；对第2组证据的真实性、合法性予以认可，对其关联性和证明目的不予认可。并认为兰泽公司于2015年即知晓《国有土地使用权证》被加盖作废章的事实，沙龙公司的合同义务仅是协助办理股权变更登记，兰泽公司已取得沙龙公司30.74%股权，合同目的已实现。哈钟军对兰泽公司提交的上述证据的三性及证明目的均予以认可。   本院认证意见：沙龙公司提交的第1组证据，兰泽公司也提交了该证据且对合同约定无异议，对第2组证据北新建材（西藏）有限公司的企业登记信息也无异议，故本院对该两组证据的三性予以采信。其证明力本院将在说理部分予以阐述。   本院对兰泽公司的第1组证据的三性及证明目的予以采信；对第2组证据的真实性予以采信，其证明力将在说理部分予以阐述。   二、反诉部分，反诉原告兰泽公司提交如下证据：   1.《股权转让合同》《银行转账记录》各一份，用以证明双方就股权转让所作的约定及付款情况；2.《国有土地使用权出让合同》《国有土地使用权证》各一份，用以证明因案涉土地使用权证被当雄县国土资源局收回，合同目的不能实现的事实；3.西藏申达会计师事务所《验资报告》藏申验字（2005）第159号1份、西藏沙龙建材科技有限公司2005年11月30日及2012年9月12日《公司章程》2份、兰泽公司与西藏沙龙建材科技有限公司于2012年6月16日签订的《合作投资协议书》1份，用以证明国用（土登）字第05-5009号国有土地使用权价值330.01万元，资产归沙长钢、沙晓玲、段晓燕和沙龙公司所有；沙龙公司以当雄县工业园区30亩土地使用权及地上建筑物出资，但沙龙公司出资不实，应当承担违约责任并赔偿损失。4.2015年6月17日当雄县国土资源规划局出具的《关于西藏沙龙建材科技有限公司国有土地使用证处理请示》（当国土资规〔2015〕37号）1份，用以证明国用（土登）字第05-5009号《国有土地使用权证》于2006年4月由沙龙公司变更为沙龙建材科技公司，因沙龙公司未按约定缴纳土地出让金，该土地使用权被收回导致合同目的不能实现。5.沙龙公司的企业信用信息公示报告，用以证明沙龙公司的诚信问题。经质证，沙龙公司对第1组证据的三性及兰泽公司已向沙龙公司支付200万元股权转让款的证明目的予以认可；对第2组证据的真实性予以认可，对该组证据中《国有土地使用权出让合同》的合法性予以认可，对《国有土地使用权证》加盖作废章的合法性不予认可，对该组证据的关联性及证明目的不予认可；对第3组证据的真实性、合法性予以认可，对其关联性及证明目的不予认可。对第4组证据的三性予以认可，对其证明目的不予认可。并认为该证据由兰泽公司持有，2015年6月前，兰泽公司已实际控制北新建材（西藏）有限公司（持股69.26%）且其法定代表人哈钟军担任北新建材（西藏）有限公司的法定代表人，期间，北新建材（西藏）有限公司曾持解押函向当雄县国土资源局申请办理解押手续，其时当雄县国土资源局已向其告知北新建材（西藏）有限公司土地证加盖作废章的事实，之后哈钟军与当雄县县长其美次仁多次协商土地使用权问题，其美次仁于2018年11月20日就此作了批复。该证据可以证明兰泽公司在2015年即股权转让合同签订之前已知晓土地使用权证加盖作废章的事实，兰泽公司明知土地证作废的事实而受让股权，且约定由其办理土地登记变更手续，当雄县人民政府已就此提出处理方案，但兰泽公司不愿办理，后果由其承担。对第5组证据的真实性和合法性予以认可，对其关联性及证明目的不予认可。哈钟军对兰泽公司提交的上述证据的三性及证明目的均予以认可。   反诉被告沙龙公司提交如下证据：1.沙龙公司与兰泽公司于2019年5月25日签订的《股权转让合同》1份，用以证明双方对股权转让事宜所作约定，且哈钟军为兰泽公司提供担保的事实；2.北新建材（西藏）有限公司的企业登记信息1份，用以证明沙龙公司按约定已协助兰泽公司完成工商变更登记，兰泽公司的合同目的已实现。自2015年4月11日起，兰泽公司持有北新建材（西藏）有限公司69.30%股份，是北新建材（西藏）有限公司的实际控制人，且哈钟军在此期间担任北新建材（西藏）有限公司的法定代表人；工商变更登记完毕后，北新建材（西藏）有限公司已将70%股份转让给了北新集团建材股份有限公司。3.2015年6月17日当雄县国土资源规划局出具的《关于西藏沙龙建材科技有限公司国有土地使用证处理请示》（当国土资规〔2015〕37号）1份，用以证明2015年6月前，兰泽公司实际控制北新建材（西藏）有限公司（持股69.26%），且其法定代表人哈钟军在担任北新建材（西藏）有限公司法定代表人期间，北新建材（西藏）有限公司持解押函向当雄县国土局申请办理土地解押手续，当时当雄县国土资源局已向兰泽建材公司告知土地使用权证加盖作废章的事实。4.《关于兰泽建材科技有限公司土地使用权问题的情况报告》（当政〔2019〕78号）及附件、《关于解决兰泽公司与当雄县土地纠纷的函》（拉工联函〔2019〕30号）各一份，用以证明2012年兰泽公司收购北新建材（西藏）有限公司的60%股权后实际控制该公司，且哈钟军在此期间担任该公司的法定代表人，2015年5月北新建材（西藏）有限公司向当雄县国土资源局申请办理土地使用权变更手续，2015年6月当雄县人民政府向其告知土地使用证作废的事实。兰泽公司在案涉股权转让合同签订前（2015年）即知晓土地使用证被加盖作废章的事实，合同签订后哈钟军于2019年9月22日按合同约定履行办理土地登记的合同义务，当雄县人民政府也提出了处置方案，但兰泽公司未办理。沙龙公司不存在隐瞒土地使用权证加盖作废章的事实，且合同明确约定土地登记手续由兰泽公司办理，与沙龙公司无关。5.《北新集团建设股份有限公司拟收购西藏兰泽建材科技有限公司股权资产评估报告》（草稿）、《关于北新集团建材股份有限公司有关西藏兰泽建材科技有限公司与当雄县国土资源局国有土地使用权出让合同纠纷一案的法律意见书》及工商内档各一份，用以证明2018年北新集团建设股份有限公司拟收购北新建材（西藏）有限公司的股权，并委托第三方作了资产评估，兰泽公司将该评估报告给沙龙公司做参考，该报告中也明确了土地使用证被加盖作废章的事实。2019年初草拟股权转让协议，沙龙公司于2019年8月25日将持有的股权变更到兰泽公司名下，兰泽公司于2019年9月29日将其持有北新建材（西藏）有限公司的70%股份变更到北新集团建材股份有限公司名下。经质证，兰泽公司、哈钟军对第1组和第2组证据的质证意见与本诉质证意见一致，对第3组、第4组证据的真实性予以认可，对其证明目的不予认可；对第5组证据的真实性不予认可。   本院认证意见：对兰泽公司第1组证据的三性及证明目的，本院予以采信；因沙龙公司对第2组证据的真实性、合法性予以认可，本院对其真实性予以采信。对第3组、第5组证据的真实性、合法性予以认可，本院对其真实性予以采信；对第4组证据的三性予以采信。对兰泽公司提交的证据证明力，本院将在说理部分予以阐述。   沙龙公司反诉部分的第1组、第2组证据与本诉部分第1组、第2组证据一致，对该两组证据的认证意见，本院不再赘述；对第3组和第4组证据的真实性本院予以采信，对其证据的证明力本院将在说理部分予以阐述；本院对第5组证据中工商内档的真实性予以采信，而其余证据系复印件，因无法与原件核对，真实性不能确认，本院对该组其余证据的三性不予认定。   哈钟军、北新建材（西藏）有限公司未提交证据。   对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有争议的证据和事实，本院综合各方当事人提交的全部证据，认定如下事实：   2012年6月16日，兰泽公司（甲方）与西藏沙龙建材科技有限公司（乙方）签订《合作投资协议书》，主要约定：双方在西藏拉萨市××县合作投资石膏深加工产品，占地面积50亩。在当雄县投资石膏制粉厂，占地面积30亩。总投资为人民币3075万元整。其中兰泽公司占投资总额60%为人民币1845万元整，西藏沙龙建材科技有限公司占投资总额40%为人民币1230万元整。甲方以货币方式投入1845万元整，乙方以堆龙德庆县羊达乡工业园区50亩土地使用权和地上建筑物以及当雄县工业园区30亩土地使用权和地上建筑物，已评估价格共1230万元，以固定资产方式投入。   2015年4月10日，西藏沙龙建材科技有限公司名称变更为西藏兰泽建材科技有限公司，沙龙公司和兰泽公司在西藏兰泽建材科技有限公司的持股比例由40%和60%，变更为沙龙公司30.73%、兰泽公司69.26%。   2015年6月17日，当雄县国土资源规划局《关于西藏沙龙建材科技有限公司国有土地使用证处理请示》当国土资规〔2015〕37号，载有如下内容：现该公司持解押函至我局办理撤销抵押权时发现，该土地证上已盖有作废章。西藏沙龙建材科技有限公司于2015年3月17日召开股东会并决定，将公司部分股权转让给“西藏兰泽建材科技有限公司”，名称已变更为西藏兰泽建材科技有限公司，同时公司法人（应为公司法定代表人）也已变更。现该公司申请办理撤销抵押权及《国有土地使用证》土地使用人变更手续。   2019年5月25日，沙龙公司（转让方、甲方）与兰泽公司（受让方、乙方）就西藏兰泽建材科技有限公司的股份转让事宜签订《股权转让合同》，主要约定：一、方式，1.甲方同意将其持有西藏兰泽建材科技有限公司30.74%的股份共计839.34万元出资额，以1650万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；2.乙方同意在本合同订立日以抵销沙龙公司欠兰泽公司本金947.6万元加利息和手续费102.4万元所转让的股份30.74%的股权转让价款，甲方欠乙方款项及西藏兰泽建材科技有限公司款项全部抵清。剩余600万转让价款分2笔付清：1.在办理工商过户手续前付200万元；2.剩余400万元在2019年10月20日前付清。3.转让款由乙方法定代表人哈钟军个人账户转入以下账户：姓名：沙长钢；开户行：建行北京中路支行；卡号：×××。二、保证，1.甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在西藏兰泽建材科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权。2.甲方转让其股份后，其在西藏兰泽建材科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有和承担；3.乙方承认西藏兰泽建材科技有限公司章程，保证按章程规定及本合同内容履行义务和责任。4.西藏兰泽建材科技有限公司当雄分公司石膏粉厂土地由乙方负责办理过户手续，如有争议与甲方无关，乙方负责全权处置。三、权利和义务，1.甲方须向乙方提供工商管理部门出具的沙龙公司股东情况表；2.甲方须将此次股权转让相关的股东会决议提供给乙方；3.乙方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记；4.乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金；5.乙方付款行为由乙方法定代表人哈钟军担保支付，如有违约行为，由哈钟军个人负责承担相关法律责任及付款。6.双方如有违约，违约方须向另一方赔偿转让总价款的20%违约金，并承担一切法律责任及损失。   2019年8月19日，兰泽公司按约定由哈钟军通过上海浦发银行向沙长钢转账支付第一笔股权转让款200万元。   2019年8月25日，沙龙公司按约定将其持有西藏兰泽建材科技有限公司的30.7355%股份变更至兰泽公司名下，兰泽公司在西藏兰泽建材科技有限公司的持股比例由69.2645%变更为100%。   2019年9月29日，兰泽公司将其持有北新建材（西藏）有限公司的70%股份转让变更至北新集团建材股份有限公司名下。   2019年9月29日，西藏兰泽建材科技有限公司名称变更为北新建材（西藏）有限公司。   2019年11月1日，当雄县人民政府《关于兰泽建材科技有限公司土地使用权问题的情况报告》当政〔2019〕78号，载有如下内容：2015年5月，西藏兰泽建材科技有限公司前往我局办理《国有土地使用证》土地使用权变更手续，经我局查阅原始档案发现《国有土地使用证》上已加盖作废章，并于2015年6月将问题告知了西藏兰泽建材科技有限公司，但该公司一直未作回复。   2020年4月22日，兰泽公司以其所持北新建材（西藏）有限公司819.255万元股权数额向质权人北新集团建材股份有限公司出质，并办理登记，登记号为540125202000000003。   另，西藏当雄县国用（土登）第05-5009号土地使用权证载有如下内容：土地使用权人西藏沙龙建材科技有限公司；地类（用途）石膏粉厂用地。该宗土地目前由北新建材（西藏）有限公司使用。   本院认为，沙龙公司与兰泽公司于2019年5月25日就西藏兰泽建材科技有限公司的股份转让事宜签订的《股权转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行各自义务。本案的争议焦点是：本案合同是否具备因沙龙公司违约致使合同目的不能实现的法定解除条件，以及双方的诉讼请求是否成立。   关于本案合同是否具备因沙龙公司违约致使合同目的不能实现的法定解除条件问题，兰泽公司主张解除《股权转让合同》的主要理由是，西藏当雄县国用（土登）第05-5009号国有土地使用权证被加盖作废章，沙龙公司无法移交土地使用权证，导致合同目的不能实现，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定解除合同。本院认为，首先，股权转让是股东与受让人意思表示一致，依照法律或公司章程的规定将自己的股权让与受让人，受让人继受取得股权的民事法律行为。兰泽公司与沙龙公司签订的股权转让协议，是双方以转让股权为目的而达成的关于沙龙公司交付股权并收取对价，兰泽公司支付对价取得股权的意思表示。现股权权属变更登记已完成，且兰泽公司已将包括受让的股份在内的股权进行转让或出质，其受让沙龙公司股权的目的已实现。其次，依据本案现有证据，可以认定兰泽公司的法定代表人于2015年即知晓土地使用证被加盖作废章的事实，且兰泽公司在庭审中也认可其2015年已知晓土地使用证被加盖作废章的事实，故双方签订股权转让合同时，兰泽公司在明知土地使用权存在瑕疵的情况下，作出了“西藏兰泽建材科技有限公司当雄分公司石膏粉厂土地由乙方负责办理过户手续，如有争议与甲方无关，乙方负责全权处置”之约定，其主张沙龙公司隐瞒该事实的理由不能成立。第三，兰泽公司主张因沙龙公司不能移交土地使用权证，属出资不实，违反了协议约定，导致合同目的不能实现。本院认为，股东出资纠纷与本案的股权转让纠纷是不同的法律关系，不属于本案审查范畴。且依据现有证据不能证明兰泽公司受让沙龙公司的30.74%股权，是以西藏当雄县国用（土登）第05-5009号《国有土地使用权证》所涉土地使用权以货币估价方式出资。因此，兰泽公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条主张解除合同，无事实依据，本院对兰泽公司的该诉请不予支持。故，其基于合同解除而主张沙龙公司承担的返还或赔偿责任，本院亦不予支持。   关于沙龙公司主张的股权转让款400万元，本院认为，转让人所负主要合同义务是交付股权，而受让人所负主要合同义务是支付约定的价款，现兰泽公司已依据股权转让合同约定受让沙龙公司转让的股权，其应当按约定向沙龙公司支付剩余股权转让款400万元。沙龙公司的该诉请有事实和法律依据，本院予以支持。   关于违约金，本案中，兰泽公司逾期未付余款，应承担违约责任，沙龙公司按合同约定以股权总价款1650元的20%向兰泽公司主张违约金330万元，而兰泽公司也以相同的理由向沙龙公司主张违约金330万元。经本院释明，双方均认可该违约金的计算方式，均明确表示法院不应调整。因此，本院结合案涉合同的约定、合同的实际履行情况、当事人的过错及预期利益等因素，根据当事人约定优先的原则、公平原则和诚实信用原则进行裁量，对沙龙公司主张的违约金330万元予以支持。对其主张的利息，本院认为，因违约金既有督促当事人履行合同的作用，又有担保债务履行的功效，其性质仍以补偿为原则，沙龙公司的损失已经通过违约金予以弥补，故其主张的利息155.925万元，属于对损失的重复主张，本院不予支持。   关于哈钟军的保证责任，本院认为，因双方在合同中对哈钟军的保证方式未作明确约定，依据《中华人民共和国担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。故，对沙龙公司主张哈钟军承担连带保证责任，本院予以支持。   北新建材（西藏）有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证的权利，不影响本院依据查明的事实和证据依法作出裁判。   综上所述，沙龙公司主张兰泽公司支付剩余股权转让款400万元和违约金330万元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院支持。沙龙公司的其余部分诉讼请求和沙龙公司的反诉请求，因证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：   一、被告(反诉原告)西藏兰泽贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告(反诉被告)西藏沙龙工贸有限公司支付股权转让款400万元；   二、被告(反诉原告)西藏兰泽贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告(反诉被告)西藏沙龙工贸有限公司支付违约金330万元；   三、被告哈钟军对上述第一、第二项判决应付款项承担连带支付责任；   四、驳回原告(反诉被告)西藏沙龙工贸有限公司的其他诉讼请求；   五、驳回被告(反诉原告)西藏兰泽贸易有限公司的全部反诉请求。   如果西藏兰泽贸易有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费73 814.75元（西藏沙龙工贸有限公司已预交），由西藏沙龙工贸有限公司负担12 991.58元，西藏兰泽贸易有限公司、哈钟军负担60 823.17元。反诉部分案件受理费24 856.39元（西藏兰泽贸易有限公司已预交），由西藏兰泽贸易有限公司负担。（限于判决书生效之日起七日内向法院缴纳，逾期依法强制执行）。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西藏自治区高级人民法院。   审  判  长   杨东平  审  判  员   彭美玉  审  判  员   刘一麟   二〇二〇年十二月三日   法 官 助 理   高丽贤  书  记  员   拉 片