中华人民共和国北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初29090号原告：叶一堂书店有限公司（ONE-THEBOOKSHOPPTELTD），住所地新加坡共和国加基武基景二十号。法定代表人：TANKAYKIANG，董事。委托诉讼代理人：叶志豪，上海原本律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚潇，上海原本律师事务所律师。被告：新经典发行有限公司，住所地中华人民共和国北京市西城区北三环中路6号3幢第10层（德胜园区）。法定代表人：陈李平，执行董事。委托诉讼代理人：邢志刚，北京市中永律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅钟，北京市中永律师事务所律师。原告叶一堂书店有限公司（ONE-THEBOOKSHOPPTE，以下简称叶一堂书店）与被告新经典发行有限公司（以下简称新经典公司）知识产权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本院对本案依法适用普通程序，由审判员赵庆丽独任审理，于2020年12月8日公开开庭进行了审理，原告叶一堂书店的共同委托诉讼代理人叶志豪、龚潇，被告新经典公司的委托诉讼代理人邢志刚、梅钟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告叶一堂书店向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付全部商标和域名转让费用共计人民币7000000元，以及上述款项于2017年9月18日至2018年11月22日（监管期限届满之日）期间因存放在监管账户所产生的利息；2.判令被告向原告赔偿逾期付款的利息，即以人民币7000000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍为标准，自2018年11月23日计算至实际清偿之日止（按现行基准利率为标准暂算，自监管期届满之日即至2019年5月15日止计为人民币220762.50元）；3.判令被告承担原告因主张债权而支付的费用，包括且不限于公证费用、翻译费用以及律师费人民币137079元、美元790元（按1美元折算6.5295元人民币计）、新加坡元3370元（按1新加坡元折算4.8855元人民币计）。4.本案诉讼费用（包括但不限于案件受理费和保全申请费等）由被告承担。[以上第1、2、3项诉请请求，暂合计为人民币7320762.50元]。事实和理由：2017年8月22日，案外人叶一堂艺术书（香港）有限公司（ONETHEDESIGNER’SBOOKSHOP(H.K.)LIMITED,以下简称“叶一堂香港公司”）向被告转让其所持的叶一堂北京贸易公司及北京百灵鸽公司图书有限责任公司（以下二者合称“标的公司”）股权并签署了股权转让合同。同日（即2017年8月22日），原、被告签订了《域名、商标转让合同》（以下简称“系争合同”），约定原告将域名“pageonebookshop.com”及附件所载注册商标转让给被告，被告应当向原告支付转让费人民币7000000元至双方在渣打银行开设的监管账户，监管期为15个月；如在监管期内，有任何债权人向标的公司中的任何一家主张“未披露债务”，在原告已经充分抗辩后，如有法院判令标的公司承担的应付款金额，或有通过原告协商确定的标的公司应付款金额，则被告有权要求在监管账户中予以相应扣除；同时系争合同详细定义了何谓“未披露债务”。系争合同签订后，被告已按约受让了协议项下的全部知识产权和标的公司股权，但却以存在“未披露债务”为由要求扣减转让费，且被告声称该些“未披露债务”金额已超过上述转让费，因此无需再向原告支付任何费用。2019年4月12日，原告已委托律师向被告寄发《律师函》，要求被告于收到该函的五个工作日内全额支付上述转让费。但被告收到上述律师函后，至今仍未履行付款义务，亦未提出任何抗辩。原告认为，合同一经订立即对各方具有约束力，各方均应依照合同约定履行自身合同义务。在被告已根据系争合同取得了相关知识产权后，理应按约向原告支付相应的转让费。被告所称的“未披露债务”，主要是指因标的公司逾期向业主支付租金导致合同解除所产生的各类赔偿，但相关信息均可在叶一堂香港公司和/或标的公司于尽调过程中向被告提供的租赁合同及其补充协议、催款律师函等法律文件中得以体现、反映，或已由叶一堂香港公司和/或标的公司通过邮件、协议附件等方式予以披露，并不存在任何系争合同中定义的“未披露债务”。不仅如此，在标的公司交接过程中，原告已经向被告明确告知应当尽快向标的公司投入资金，以便向相关业主支付逾期租金，以免发生诉讼。但上述请求为被告拒绝，并最终导致标的公司因逾期支付租金而承担一系列本可以避免的法律责任。被告的所谓抗辩，不过是逃废债务的托词，其违约行为已严重损害了原告的合法权益。同时，由于被告未能及时履行合同约定，已对原告造成了资金成本和时间损失，故原告应有权要求被告承担相应的逾期付款利息损失、本案诉讼费用（包括但不限于案件受理费和保全申请费等），以及为主张债权而发生的公证费用、翻译费用以及律师费用人民币100000元等。系争合同是知识产权转让合同。在该合同中对结算问题约定了附加条款，即如果叶一堂香港公司和/或标的公司有“未披露债务”，则做相应扣减。未披露债务，是指案外人北京百灵鸽公司图书有限责任公司（以下简称“北京百灵鸽公司”）和叶一堂（北京）贸易有限公司（以下简称“叶一堂北京贸易公司”）的股权转让给新经典公司的过程中，没有通过特定方式披露的债务。新经典公司收购北京百灵鸽公司、叶一堂北京贸易公司的股权之前，2017年，新经典公司就对上述两家公司的情况进行过调查，在得知债务情况后，将报价从2800万元调减至2300万元，故新经典公司在确定股权转让之前，就对上述两家公司的情况掌握。在本案中，要求扣减上述两公司未披露债务，没有事实和法律依据。对未披露债务是做了明确约定的，并非像被告所述必须披露债务金额，才算是披露债务。原告已经向被告告知可能产生的债务，已经对债务进行了披露。股权转让的价款无法通过诉讼来做调整和确认，如果法院对案件当中的未披露债务金额不予查明，那么原告将没有办法、方式来确认未披露债务的金额，请求法院在本案中对未披露债务的金额和事实进行查明，一并在本案中予以解决。综上，为维护原告的合法权益，原告依据相关法律规定起诉至法院，望法院依法判决如请。被告新经典公司答辩称：一、本案应适用中华人民共和国法律。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第八条、第十条；《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第一条第一款第（一）项的规定，本案应适用中华人民共和国法律。二、申请法院依法解除对被告账户700万元的冻结。被告已按系争合同约定将本案诉争款项支付至原被告共管账户，原告亦认可付款事实。原告另行申请法院冻结了被告700万元不当，申请法院依法解除冻结措施。三、本案争议所涉合同关系及相关主要约定及履行情况。2017年8月22日，新经典公司与叶一堂香港公司、叶一堂书店签署两份合同，分别为SALEANDPURCHASEAGREEMENT（以下简称《收购合同》）及系争合同。鉴于《收购合同》所涉叶一堂香港公司在香港被申请清盘并被会计师事务托管，《收购合同》不允许出现收购价格调整条款；为免现标的公司资产不实可能给被告带来的损失，经原、被告协商一致，在系争合同中增加了“未披露债务”抵扣条款。关于“未披露债务”的约定见系争合同第二条第3款，具体为：未披露债务是指符合以下条件的债务、责任或税务：（a）是标的公司完成交接或股权转让协议约定之股权交割履行完毕之前（以较早者为准），由标的公司的行为所引起的；（b）并且是出让方、卖方和/或标的公司知悉的；（c）并且该等债权人或债务、责任、税费（i）无法从卖方和/或标的公司为了股权转让协议的尽职调查需要向受让方提供的标的公司的发票、收据、凭据、银行结算单、协议、总分类帐、资产负债表、利润表及其它财务记录和文件中反映、获悉；（ii）同时也未在此协议附件4中披露；（iii）并且未由卖方和/或标的公司向受让方另行披露。合同附件4（新经典公司证据P275-302）债务披露至2017年7月31日。2017年9月18日，新经典公司付款700万元至共管帐户（协议15个工作日设立，5个工作日付款）；2018年3月20日，新经典公司主张标的公司存在“未披露债务”并委托北京市中永律师事务所向案外人龙锦综合开发（成都）有限公司（以下简称“龙锦公司”）、华润新鸿基新鸿基房地产（杭州）有限公司（以下简称“华润新鸿基公司”）发送了律师函。四、对“未披露债务”的正确理解及认定。收购合同是以标的公司股东所持有的股权为标的的买卖合同，应当适用合同法关于买卖合同的规定。依《合同法》第一百五十三条，关于出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务规定，就股权转让合同而言，转让方（原股东）对受让方（新股东）同样负有瑕疵担保义务。转让方需据实向受让方告知标的公司的现有资产及负债情况，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。系争合同关于“未披露债务”约定亦不能免除转让方应向被告承担的法定义务。五、原告未披露或未如实披露的债务情况。被告受让标的公司的100%股权，即取得对标的公司基准日资产扣除负债后的所有权权益，其付出的对价是约定的股权转让价款。本案当中，系争合同附件4（新经典公司证据P275-302）明确载明：债务披露至2017年7月31日。交割日为2017年8月25日。原告未披露或未如实披露的债务情况涉及4个项目，即：1.成都叶一堂物业滞纳金；成都叶一堂租金；2.成都百灵鸽物业滞纳金；成都百灵鸽租金；3.成都百灵鸽代付装修款；4.杭州物业滞纳金。需要特别说明的是，其中第3项，原告针对同一标的房屋所涉的两份合同仅在债务列表中披露了一项1250012元，而故意隐瞒了2156862.75元，明显有悖诚信，违反了“诚实信用”这一民商事法律基本原则。依系争合同关于未披露债务的处理约定，被告应付原告款项中应扣减2352915.99元人民币。六、原告要求被告承担赔偿责任缺乏相应事实及法律依据。1.被告并无违约之处；2.即便认定被告违约，原告诉讼请求亦缺乏相应合同依据；3.本案实质是因收购协议所涉未披露债务而产生的争议，原告要求被告承担律师费、公证费等费用缺乏合同依据、法律依据。七、系争合同的款项支付应以《收购合同》的款项结算为前提条件，在《收购合同》抵扣款项未结算之前，系争合同的付款金额并不确定，付款条件未成就。（一）系争合同的签署系以《收购合同》的签署和履行为前提。1.根据系争合同的“鉴于”部分注明，在签署系争合同之前，原告的关联公司“叶一堂香港公司”与新经典公司签署了《收购合同》，受让相关公司的股权。鉴于该《收购合同》所涉叶一堂香港公司在香港被申请清盘并被会计师事务托管，《收购合同》中不允许出现收购价格调整条款；为免现标的公司资产不实可能给被告带来的损失，经原、被告协商一致，双方在本案系争合同中增加了《收购合同》“未披露债务”抵扣条款。因此，本案系争合同的签署目的之一，即要解决《收购合同》中可能存在的“未披露债务”抵扣等问题，事实上包括了《收购合同》的部分款项支付内容。2.系争合同明确约定了应付款项中，应当先行抵扣《收购合同》中的“未披露债务”。按照系争合同第2条第3款的约定，“未披露债务”系指《收购合同》中标的公司在股权交割、公司交接之前的行为引起的，与标的公司具体直接关系的债务。按照系争合同第2条第6款的约定，新经典公司有权在系争合同的应付款项中，就《收购合同》中标的公司未披露债务、按法院判决或和解金额，从监管账户中做出相应抵扣。并且，双方确定该抵扣款项的支付方式为：“受让人可从监管账户中申领这笔判决金额或和解金额”，而不是新经典公司另行向原告方主张。因此，本案系争合同中所约定的合同款项，并非仅仅包括商标、域名转让的对价，而且包括了新经典公司与原告的关联公司叶一堂香港公司在《收购合同》中约定的股权转让的相应对价。根据双方关于抵扣方式的约定，系争合同的款项结算明显应当以《收购合同》中股权转让款项的结算为前提条件。现因原、被告双方就《收购合同》相应款项的抵扣存在争议，在具体抵扣金额未能确定的情况下，原告仅起诉要求新经典直接支付系争合同的款项，明显属于应付金额不确定，付款条件尚未成就。（二）对《收购合同》应抵扣金额及付款的认定，属于股权转让范围，超出了本案“知识产权纠纷”的审理范围，应当驳回原告的全部诉讼请求。如前所述，如需认定系争合同金额及付款条件，需进一步对《收购合同》所涉权利、义务及“未披露债务”的范围及金额进行确认。在本案审理过程中，经法院多次居中调解，原、被告双方仍未能就“未披露债务”达成和解金额。对于该部分《收购合同》项下的“未披露债务”，合同签订主体、合同内容均与本案的系争合同存在较大不同；应当抵扣的款项和金额的确定属于股权转让合同中的内容，已超出本案案由“知识产权纠纷”的审理范围。在未能通过双方当事人自行和解确认应当抵扣金额的情况下，应当认定本案系争合同的付款条件尚未成就。（三）如本案不驳回原告诉讼请求，本案亦应中止审理或追加第三人。因系争合同与《收购合同》所涉原、被告之间法律关系不同，且原告方并非《收购合同》主体，在没有通过当事人确认应当抵扣金额的情况下，如法院同意在本案中继续审理确认“未披露债务”的范围及金额，则本案亦应追加《收购合同》的出让方叶一堂香港公司做为本案的第三人，或中止审理直至各方通过另案程序确定《收购合同》中“未披露债务”的范围及金额为止。在本案审理中，原、被告当事人围绕诉讼请求或答辩主张依法各自提交了证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证。在本案中，原告叶一堂书店提供证据材料如下：证据1、《收购合同》及中文翻译件（证据第001页-第049页），拟证明：2017年8月22日，叶一堂香港公司与新经典公司签订《收购合同》，双方约定：叶一堂香港公司向被告有偿转让所持标的公司叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司的股权，作价人民币23000000元，且转让范围不包括任何的知识产权。叶一堂香港公司的管理人指定DLAPiper律师事务所处理标的公司股权转让事宜，被告指定国浩律师事务所处理标的公司股权转让事宜。被告应成为标的公司全部债务和其他责任的唯一责任方，且应清偿全部上述债务和其他责任，无论此等债务和其他责任是何时及如何产生。证据2.2017年8月22日，原、被告签订的系争合同和附件1《商标》及翻译件（证据第050页-第064页）。拟证明：1、在《收购合同》的基础上，就商标、域名等权利转让，原、被告在系争协议中约定：（1）原告同意将域名“pageonebookshop.com”及协议附件中其所持有的商标转让并促成PageOneHoldingsPteLtd（以下简称“POH”）转让协议附件中其所持有的商标至被告名下，为此被告应当支付人民币7000000转让费至双方在渣打银行开设的监管账户，监管期为15个月，监管期自系争协议签署之日起算。（2）如有债权人向标的公司主张“未披露债务”，且经法院裁判或经原告与债权人协商最终确认了应付款项，则被告有权在监管账户中扣除相应部分。（3）所谓“未披露债务”，是同时符合三类情况的债务、责任或税费：是在标的公司交接完成、股权交割履行完毕两者中较早时间前，由标的公司行为引起的；并且是原告、叶一堂香港公司或标的公司知悉的；并且该等债务、责任或税费(i)无法从叶一堂香港公司和/或标的公司为了上述股权转让的尽职调查需要向贵司提供的标的公司发票、收据、凭据、银行结算单、协议、总分类账、资产负债表、利润表及其他财务记录和文件中反映、获悉；(ii)同时也未在协议附件表4中披露，(iii)未由叶一堂香港公司和/或标的公司向被告另行披露。2.根据系争协议的定义，凡满足下列情形之一就不应视作“未披露债务”（第54页）：（1）标的公司交接完成、股权交割履行完毕（两者中较早时间为准）后，由标的公司行为引起的债务及责任；（2）2017年8月22日系争协议签署时，原告、叶一堂香港公司和/或标的公司并不知晓的债务及责任；（3）在叶一堂香港公司和/或标的公司向被告提供的标的公司发票、收据、凭据、银行结算单、协议、总分类账、资产负债表、利润表及其他财务记录和文件中可以反映出的债务及责任；（4）叶一堂香港公司和/或标的公司已向被告披露过的债务及责任，包括为了上述股权转让所做的尽职调查中进行的披露的债务及责任；（5）非由标的公司债权人提出的债权主张、责任承担或索赔。证据3、商标转让/移转公告（节选）及商标详情、流程；商标注册公告[以上来源：原中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称商标局）]（证据第065页-第082页）。拟证明：1.2018年7月27日，商标局公告被告已从“叶一堂书店有限公司”处受让了系争协议项下的中华人民共和国境内注册商标，即相关转让已在账户监管期内完成；2.商标局注册公告中可见，“商标转让/移转公告”中的转让人“叶一堂书店有限公司”，即原告企业名称“PageOne-TheBookshopPteLtd”的中文翻译。证据4、原告签署的域名转移函件、被告签署的管理员授权书，公证书，中国工业和信息化部“ICP/IP地址、域名信息备案管理系统”查询信息。证据第083页-第095页。拟证明：域名“pageonebookshop.com”在中国境内登记在标的公司名下，并已转交至被告使用并管理。证据5、香港特别行政区政府知识产权署商标注册处“商标记录”的公证文件；及公认证文件（台湾地区）智慧财产局商标注册簿（证据第096页-第145页）。拟证明：1.除了中华人民共和国境内的注册商标外，被告也已取得了系争协议项下的香港地区、台湾地区的注册商标。2.结合以上第3、4、5份证据可证明，被告已取得了系争协议项下的所有商标及域名。证据6、2017年9月21日渣打银行发送的、主题为“RE:答复：[External]关于escrow服务的咨询-清单”的电子邮件（证据第146页），拟证明，渣打银行确认被告已经于2017年9月18日人民币700万元汇入了约定的监管账户。证据7、2018年3月20日被告委托北京市中永律师事务所签发的《律师函》（【2018】中永律函京字第43号），以及被告于2018年11月23日发送的、主题为“回复：商标转让款转出”的电子邮件（证据第147页-第152页），拟证明：1.被告认为，由于案外人龙锦公司、华润新鸿基公司向标的公司主张债权，因此系争协议项下存在“未披露债务”，拒绝配合原告取得监管账户内资金，甚至以此为由主张在监管账户中扣除转让款；2.根据该函件显示内容，被告主张原告披露的债务金额超出了股权转让协议附件中转让方披露的表内债务金额。而该项情形并不符合“未披露债务”的定义。证据8、被告于2019年1月17日向原告发送的主题为“回复：Re：商标转让款转出”的电子邮件及附件（证据第153页-第220页），拟证明：1.2019年1月17日，被告向原告罗列了其单方表述的“未披露债务”。2.除上述4笔“未披露债务”外，被告还单方认为案外人北京永兴百灵鸽图书有限公司（以下简称“永兴百灵鸽”）与标的公司（北京百灵鸽公司）之间的图书采购合作事宜，也属于“未披露债务”的范畴。需要说明的是：（1）事实上相关图书系由永兴百灵鸽自行出资购买并保管，与标的公司无关。（2）永兴百灵鸽向标的公司出具《致北京百灵鸽公司的函》的日期为2017年9月12日，此时标的公司已经完成交接，并不属于任何应当披露的事项；（3）虽然上述函件的出具日期为2017年9月12日，但在此前的多次沟通（详见第七份证据）中，被告从未提出所谓永兴百灵鸽拒绝接收标的公司采购的图书属于“未披露债务”的主张，而直到2019年1月17日才首次通知原告。证据9、被告签收的系争协议附件4：债务、责任或税费的披露（证据第221页-第404页）。拟证明：就被告自行罗列的、除了永兴百灵鸽图书之外的所谓“未披露债务”，原告已详尽披露了截至2017年7月31日的债务金额，还披露、交付了与债务有关的法律文件。该部分是证据2案涉知识产权转让合同的附件，属于知识产权转让合同附件中已披露的内容，故其不符合“未披露债务”的定义；第248页的文件的作用就是对债务进行披露。证据10、《关于解除〈租赁合同龙锦综合开发（成都）有限公司与叶一堂北京贸易公司成都国际金融中心L511a号商铺〉及收回租赁场地和归还商铺装修垫支款的通知》及《租赁合同》（证据第405页-第439页），拟证明：关于被告罗列的第1项被告单方面认为的“未披露债务”，原告已在系争协议附件4表格“3Agreements&Documents”第148项（关于解除成都餐厅租赁合同及收回租赁场地和归还商铺装修垫支款的通知）、第164项（成都THEWOODHOUSE租赁合同）中予以披露，根据上述文件可以反映上述合同解除后标的公司可能承担的违约责任。该合同债务不具有可确定，尤其是装修垫支款部分。证据11、商铺介绍网页[来源：豆瓣网（www.douban.com）]（证据第440页-第444页），拟证明：叶一堂北京贸易公司所承租的成都国际金融中心商铺造型为木屋，因此其承租商铺的对应租赁合同，在系争协议附件4中的表述为“成都THEWOODHOUSE租赁合同”。证据11至证据14都是证据9所列的附件四中所披露的债务信息。通过上述文件，被告是可以知晓上述债务的存在，但在法院未判决解除上述合同之前，上述债务的金额不具有确定性，在财务上不具有入账的前提考虑。证据12、《关于解除〈租赁合同龙锦综合开发（成都）有限公司与北京百灵鸽公司成都国际金融中心L510及L511b号商铺〉及收回租赁场地和归还商铺装修垫支的通知》及《租赁合同》（证据第445页-第479页），拟证明：关于被告罗列的第2项被告单方面认为的“未披露债务”，原告已在系争协议附件4表格“3Agreements&Documents”第149项【关于解除成都餐厅租赁合同及收回租赁场地和归还商铺装修垫支款的通知】、第163项【成都书店租赁合同】中予以披露，根据上述文件可以反映上述合同解除后标的公司可能承担的违约责任。证据13、成都国际金融中心商铺装修垫支款的补充要约书，成都国际金融中心商铺装修垫支款的补充协议（一）、成都国际金融中心商铺装修垫支款的补充协议（二）（证据第480页-第512页），拟证明：关于被告罗列的第3项被告单方面认为的“未披露债务”，除第九、第十一份证据中的龙锦公司函件，原告也将有关的合同依据提供予被告，即系争合同附件4表格“3Agreements&Documents”中的第166项【成都装修垫支款的补充要约书】、第167项【成都装修垫支款的补充协议（一）】、第168项【成都装修垫支款的补充协议（二）】。根据上述文件可以反映相关合同解除后标的公司可能承担的违约责任。根据被告答辩意见中的附表来看，被告认为最大金额的一个“未披露债务”就是该补充协议中所涉及的一个装修的电子版约定，被告认为就装修款的款项未披露的债务金额有200余万元，这份合同项下的约定装修应基本不具备披露条件，如果该合同正常履行的话，对400万元装修垫款，标的公司不需要向龙鼎公司返还，即不属于未披露债务。由于签署本案合同时，原告并不知晓被告已对该装修合同另行起诉，也不知道法院是否要判决解除该合同，在之前也不具备披露条件，根据“未披露债务”的定义，对于相关方不知晓的债务不具有披露义务，且客观上也无法披露具体的债务，只能提供基础合同及标的公司例行的相关文件进行披露。该证据第509页-511页还涉及另外一笔200万元装修借款，对于按照约定应当返还的金额，根据每个月的还款数额可以计算出来。因此，不符合结算条款中“未披露债务”的定义。该笔款项具备披露条件，所以在证据9的附件四中进行了披露。证据14、杭州万象城商铺租赁合同（证据第513页-第544页），拟证明：关于被告罗列的第4项被告单方面认为的“未披露债务”，原告已将有关的合同依据提供予被告，即系争合同附件4表格“3Agreements&Documents”中的第191项【杭州万象城租赁合同】，根据上述文件可以反映延迟支付固定租金标的公司可能承担的违约责任。证据15、2017年3月16日，标的公司向被告人员刘盈君发送的、主题为“答复：需要准备资料”的电子邮件及含有“刘盈君”的被告激励计划名单（来源网址http://stock.jrj.com.cn/share，disc，2017-04-26，603096，0000000000000ibyx2.shtml）（证据第545页-第548页）。证明目的同第10至第14份证据。2017年3月16日，当时原告向被告发送的网盘链接中，已经包括了第13份证据的材料内容，并非涉案合同进行的债务记录，而是在配合被告进行股权转让的晋级调查中，已经做了一个相关的事实合同记录。证据16、2017年7月19日，叶一堂香港公司的管理人指定DLAPiper律师事务所发送予被告律师（国浩律师事务所）的、主题为“RE：PageOneDraftSPA”的电子邮件（证据第549页），拟证明：1.在系争协议签订前，原告已将龙锦公司要求解除租赁合同的书面通知发送给被告的律师，被告完全了解并知悉租赁合同解除标的公司所可能对外承担的法律责任。2.对该租赁合同纠纷的起诉，原告事先不知晓。同时，原告还提醒被告注意案外人资金的变化。证据17、2017年8月28日，原告发送予被告的、主题为“回复：答复：答复：关于设立交易各方邮件组群”的电子邮件，以及2017年8月29日，被告回复原告的、主题为“关于公司交接”的电子邮件（证据第550页-第609页），拟证明：1.2017年8月25日，标的公司的交接已经全部完成。2.2017年8月28日，原告在向被告发送的邮件中，已经明确告知被告“为了避免对方起诉，应立即支付”龙锦公司的租金，以免不必要的法律诉讼，但上述请求为被告明确拒绝。不仅如此，被告在邮件中承诺“资金需工商变更完毕后方能进入”，但事实上在2017年11月工商变更完毕后，被告仍然未能向标的公司注资，并最终导致标的公司因逾期支付租金而承担一系列本可以避免的法律责任。证据18、2018年2月9日，被告向原告寄送的《关于“Pageone成都国际金融中心店租赁合同纠纷案”的告知函》及EMS面单（证据第610页-第612页），拟证明，2018年2月9日，原告才被告知龙锦公司因标的公司逾期付款而向法院提起了诉讼，在此之前原告对相关诉讼并不知情。证据19、2018年4月13日原告委托律师向被告发送的、主题为“IPRSALEAGREEMENT-PRCCOURTCLAIMS4005，4006&7883”的电子邮件及其附件；2018年7月9日原告向被告发送的、主题为“FW成都租赁合同案一审判决4005号”的电子邮件及其附件；2018年11月27日原告向被告发送的、主题为“Re:回复：商标转让款转出”的电子邮件；2019年1月10日原告向被告发送的、主题为“Re:回复：回复：商标转让款转出”的电子邮件（证据第613页-第634页），拟证明：对于被告提出的、以存在“未披露债务”为由要求在监管账户中扣除相应款项的主张，原告已经于2018年4月13日、7月9日、11月27日及2019年1月10日多次明确表达了反对立场，并详细陈述了相关债务并不构成合同约定的“未披露债务”的理由，但被告仍然坚持扣款要求。证据20、《新经典文化股份有限公司审计报告及财务报表2018年度》、被告纳税的中国工商银行电子缴税付款凭证（4份共计人民币443，773.60元）。证据第635页-第742页，拟证明：1.立信会计师事务所已审计被告全资母公司的2018年度财务报告，并作出了标准审计意见，认可该报告公允反映了被告的经营成果和现金流量。其中“财务报表附注”第44页披露，被告2018年年末的应付未付“股权收购款及商标使用权购买款”为人民币29556226.40元。2.上述报表金额29556226.40元与被告应付的股权收购款2300万元、系争协议项下转让费700万元（共3000万元）的差额为443773.60元，系由原告按约承担并由被告于2017年12月缴纳的税费形成。由此可见，被告也已自认系争协议项下转让费700万元属于其应付账款，故而将上述700万元转让费计入应付账款账目。证据21、2019年4月12日，原告委托上海原本律师事务所向被告寄送的《律师函》及EMS面单（证据第743页-第762页），拟证明：原告已委托律师向发函催告，要求被告在收函后五个工作日内全额支付上述转让费，但被告收函后至今仍未履行付款义务，亦未提出任何抗辩。证据22、《法律服务委托协议》、电子回单及发票（证据第763页-第771页），拟证明：由于被告未能及时履行合同约定，已对原告造成了资金成本和时间损失，故原告应有权要求被告承担为主张债权而发生的律师费人民币100000元。证据23、原告为本案支出的各项公证、认证和翻译费用的发票和付款凭证（证据第772页-第798页），拟证明：由于被告未能及时履行合同约定，已对原告造成了资金成本和时间损失，故原告应有权要求被告承担为主张债权而发生的翻译费用、公认证费用和保全担保服务费用分别计为人民币33451元、4160.00美元。证据24、前述第3、6、16、19份证据的翻译件（证据第795页-第826页），拟证明：第3、6、16、19份证据里英文部分的中文内容。证据25、（2019）沪闸证经字第991号公证书（证据第827页-第836页），拟证明：对第6、7、8、15、16、17、19份证据中包含的电子邮件进行了公证，证明该些电子邮件证据内容真实并符合法律规定的证据提交形式。证据26、诉讼保全保单，拟证明，在本案诉讼中诉讼保全情况。证据27、《新经典文化股份有限公司2019年年度报告》（节选）。拟证明：1.被告新经典发行有限公司系上市公司新经典文化股份有限公司的子公司，其负债状况已反映在后者的合并财务报表范围之中；2.2019年年度报告第151页披露，被告2019年年末的应付未付“股权收购款及商标使用权购买款”为人民币9256226.40元，较年初余额人民币29556226.40元减少了人民币20300，000元，系因2019年度被告已经向原告支付了“PTB”【叶一堂北京贸易公司】股权的转让价款人民币20300000元（证据第20页）；3.上述应付未付“股权收购款及商标使用权购买款”为人民币9256226.40元，系由如下三部分组成：（1）“BBB”【北京百灵鸽公司】股权的转让价款人民币2700000元（见证据第20页）；（2）案涉知识产权转让价款人民币7000000元；（3）上述第（2）项费用中扣除税费人民币443773.60元（见第20份证据，第739页-742页）。被告新经典公司对原告叶一堂书店证据材料的质证意见为：对于原告证据1至证据27的真实性、合法性、关联性均认可。对于证据1，正因为《收购合同》不允许收购价格调整（第5.2款，第7.2款，第8.2款），为避免出现标的公司资产不实可能给被告带来的损失，经原、被告协商一致，才在系争合同中增加“未披露债务”抵扣条款。这也是系争合同目的之一。对于原告证据2的证明目的不认可。关于“未披露债务”的约定不能免除原告依诚信原则如实披露债务的义务。对原告证据3-6的证明目的认可。原告证据7、8，证明被告一直就“未披露债务”事项向原告主张权利。对原告证据9的证明目的不认可。原告并未如实披露，未如实披露事项见原告证据7、8。不认可原告的举证目的，在知识产权转让合同附件四中原告采用了少列或不列债务的方式，因此该部分少列或不列的债务属于未披露债务。应按照合同的结算条款约定进行确认和结算。对原告证据10的证明目的不认可。该证据恰恰证明：2017年6月27日，出租方因标的公司违约、发函通知解除租赁合同、扣除保证金、承担违约责任、偿付两笔应偿还的垫支款。原告在明知存在上述事宜情况下，在2b.PGTtotalliabilities31July2017表中第36项仅仅披露了361594.58元，未披露代付装修款。被告认为债务披露应当披露债务的种类金额，原告所述仅仅是披露与债务有关的文件即债务的种类。即完成债务披露。被告不认同。同时被告认为该种披露方式不符合股权转让交易的规则。对于原告证据11，根据被告证据第66页第2段文书中表述法庭查明的事实，在2017年5月15日，案外人龙锦公司，即涉案租赁合同的出租方，已经向标的公司提起诉讼，法院受理的时间是2017年5月15日，在本案所涉及的“披露债务”的期限之内。被告证据第66页第2段倒数第2行，已经确定案涉的两份租赁合同在2017年7月7日解除。因为本案的原告方收到了龙锦公司发出的解除合同通知书。对于原告证据12的证明目的不认可。该证据恰恰证明：2017年6月27日，出租方因标的公司（叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司）违约、发函通知解除租赁合同、扣除保证金、承担违约责任、偿付两笔应偿还的垫支款。原告在明知存在上述事宜情况下，在1b.BBBtotalliabilities31July2017表中，第476项披露龙锦开发（成都）有限公司861115.44元、第477项披露龙锦开发（成都）有限公司（代付装修款）1250012元。特别是：1.原告知道或应当知道除了本部分披露的BBB（代付装修款）1250012元外，PGT同样涉及应披露的（代付装修款）；理由，原告证据10、12所涉租赁房屋系叶一堂北京+百灵鸽共同租赁、共同使用，相应《补充协议》（一）、（二）《关于成都国金商铺装修垫支款支付协议》及相关补充协议等亦为叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司共同签署（7883号判决书P60-P67已做出认定）。事实情况是，原告故意只在负债表中披露了一项较小金额1250012元，而故意隐瞒了另外一项较大金额，未披露费用就高达2156862.75元，明显有悖诚实信用原则。对于原告证据13、14、15、16的证明目的均不认可。对原告证据16，原告未如实进行信息披露，提示较小的风险掩盖案外第三方已经解除合同所产生的风险。对于原告证据17，认可2017年8月25日完成交割。同时，该证据可以证明：直至2017年8月28日，原告仍未披露（代付装修款2156862.75元），仅要求被告支付的应付龙锦公司的款项为1254718.11（P551）；故意隐瞒事实。原告要求被告支付以上款项的理由是“为避免对方提起诉讼”，而实际上，早在2017年5月10日，龙锦公司已经向法院起诉，且于2017年7月7日就已收龙锦公司发出的《解除合同通知》。对于原告证据18，如原告提供原件，则证据的真实性、合法性、关联性均认可，但对原告证明目的不认可。该证明可证明，在标的公司交割过程中发现：2017年5月15日，法院就租赁合同纠纷向标的公司发出《应诉通知书》，被告认为此涉案事项可能构成UndisclosedDebe。遂于在2018年2月9日发函要求原告并按系争协议约定通知原告妥善处理。对于原告证据19，证明原、被告双方就所涉未披露债务抵扣一事存在争议。对原告证据20、21、22、23、24、25的证明目的均不认可。对于证据26，对公证书8247号形式真实性认可，但仅能证明诉状原件与复印件一致；但诉状原件上签字及印章的真实性无法确定；公证书所涉及的认证内容真实性认可，关联性不认可；理由，认证的是新加坡外交部的印章及外交部官员的签字属实，缺少其对诉状的认证；此外，委托代理人的授权亦缺乏相应公证认证手续。对原告证据27的证明目的不认可。原、被告争议的“未披露债务”的处理当时并无结论意见，年报中相应款项仅为当时财务记载。对于证据20、27，是遵循会计规则进行的债务会计记录，而原告对“应披露的债务”未披露，所以才形成了本案合同进行的结算约定。本案中，被告新经典公司提供证据材料如下：证据1、龙锦综合开发（成都）有限公司（简称龙锦公司）的（2017）川0104民初4005号起诉状、变更及增加诉讼请求申请书，证据2、四川省成都市锦江区人民法院（2017）川0104民初4005号民事判决书。证据1、证据2拟证明：2017年5月10日，龙锦公司向法院起诉；2018年6月12日，四川省成都市锦江区人民法院就本案做出判决：1.《租赁合同》（成都国际金融中心商场L511a号商铺）于2017年7月7日解除；2.保证金抵扣后，叶一堂北京贸易公司应支付龙锦公司257959.72元；3.叶一堂北京贸易公司以284687.88为基数，按万分之三/日计，自2017年5月10日起支付欠付租金、推广费、商场服务费的违约金；4.腾退房屋并支付场地占用费，按租金标准的1.5倍，自2017年7月7日起；5.龙锦公司不退还叶一堂北京贸易公司68580元保证金；6.叶一堂北京贸易公司向龙锦公司支付律师费18000元，公证费500元；7.北京百灵鸽公司（北京百灵鸽公司）对2.3.4.6项承担连带清偿责任；8.案件受理费6110元，由叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司承担。证据3、2018年7月25日，付款凭证，拟证明，叶一堂北京贸易公司按判决向龙锦公司支付519188.07元。证据4、（2017）川0104民初4006号起诉状、变更及增加诉讼请求申请书、证据5.四川省成都市锦江区人民法院（2017）川0104民初4006号民事判决书，拟证明：2017年5月10日，龙锦公司向法院起诉；2018年6月12日，四川省成都市锦江区人民法院就本案做出判决：1.《租赁合同》（成都国际金融中心商场L510及511b号商铺）于2017年7月7日解除；2.保证金抵扣后，北京百灵鸽公司应付龙锦公司452172.95元；3.北京百灵鸽公司以559684.91元为基数，按每日万分之三，自2017年5月10日起支付欠付租金、推广费、商场服务费的违约金；4.腾退房屋并支付场地占用费，按租金标准的1.5倍，自2017年7月7日起；5.龙锦公司不退还北京百灵鸽公司132840元保证金；6.北京百灵鸽公司向龙锦公司支付律师费34000元，公证费500元；7.叶一堂北京贸易公司对2.3.4.6项承担连带清偿责任；案件受理费9198元，由叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司承担。证据6、2018年7月25日付款凭证，拟证明：北京百灵鸽公司按判决向龙锦公司支付955321.17元。证据7、（2017）川0104民初7883号民事判决书，拟证明：2018年8月7日，四川省成都市锦江区人民法院（2017）川0104民初7883号民事判决：1.叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司向龙锦公司偿还2156862.75元，并按6%/年，自2017年7月15日起支付资金占用利息；2.叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司向龙锦公司偿还1250012元，并按6%/年，自2017年7月15日起支付违约金；案件受理费17135元，保全费5000元由叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司承担。证据8、2018年8月15日，付款凭证，拟证明：北京百灵鸽公司按判决向龙锦公司支付3654431.30元。证据9、2010年2月1日，杭州万象城商铺租赁合同，拟证明：关于杭州万象城商铺租赁等的约定。证据10、2018年6月1日催款通知书，拟证明：业主方向北京百灵鸽公司催收租赁合同项下款项。证据11、2018年6月28日，Pageone杭州万象城店滞纳金告知函，拟证明：被告将杭州万象城店滞纳金情况通知原告。证据12、2018年6月4日，付款凭证，拟证明：北京百灵鸽公司按通知向出租方付款242344.2元。证据13、2018年8月22日系争合同，拟证明：关于未披露债务的约定及相关债务的披露。原告叶一堂书店对被告新经典公司上述证据材料的质证意见为：对于证据1、证据2的真实性、合法性、关联性认可。补充说明，关于被告证据1至8所涉的三个案件，即四川省成都市锦江区人民法院（2017）川0104民初4005号案件、（2017）川0104民初4006号案件、（2017）川0104民初7883号案件，都是在案涉股权收购合同交割完成后向标的公司送达的。易言之，在签订、履行案涉股权收购合同及系争协议的过程中，原告对有关诉讼并不知情。对于证据4、5、7、8、9的真实性、合法性、关联性均认可。对于证据3、6的真实性、合法性认可，关联性无法认可。对于证据3，由于原告未能计算出该证据所示金额与证据2之间的关联性，故需被告提供该金额的计算方式；对于证据6，由于原告未能计算出该证据所示金额与证据5之间的关联性，故需被告提供该金额的计算方式。原告认可被告证据10、11的合法性、关联性，但因原告并非证据10该催款通知书的作出方，也并非该催款通知书的相对方，故无法确认2018年6月1日催款通知书的真实性；对于证据11，因原告并非该催款通知书的作出方，也并非该催款通知书的相对方，故无法确认2018年6月28日Pageone杭州万象城店滞纳金告知函的真实性，恳请由法院一一予以核实。对于证据12的真实性、合法性认可，但关联性无法认可。由于原告未能计算出该证据所示金额与租赁合同之间的关联性，故需被告说明支付该金额的合理性和计算方式。对于证据13的真实性、合法性、关联性。认可第107页至111页的合同正文部分，但不认可剩余附件部分的真实性、合法性、关联性，这些附件未经双方签署确认，并非最终版本，相应内容应以原告提供的第2份证据、第九份证据为准。另说明，虽然证据13中的合同附件并非当事人确认的最终版本，但其中已经可以见到上述债务的披露情况。本院认为，对于原、被告当事人无争议的证据，即：原告叶一堂书店提供的证据1至证据27，被告新经典公司提供的证据1、2、4、5、7、8、9及证据13的合同正文部分，本院均予以确认并在案佐证。对于原、被告当事人争议的证据，虽然原告叶一堂书店认为被告新经典公司提供的证据10、11真实性待查，对被告新经典公司提供的证据3、6、12、证据13附件的真实性不认可，但上述证据均符合证据的形式要件，在没有相反证据的情况下，本院对上述证据的真实性予以认定。对上述证据与本案的关联性及证明程度，由本院在本判决以下部分进行分析、确定。另外，在本案庭审法庭辩论终结后，原告以快递方式邮寄给本院的证据18超出了本院规定的举证期间，本院不予受理，不纳入本案审查范围。根据本院认定的上述证据及当事人当庭陈述，本院认定事实如下：一、相关合同的签订及履行事实（一）叶一堂书店与新经典公司之间签订的系争合同相关内容及履行情况2017年8月22日，原告叶一堂书店（出让方）、被告新经典公司（受让方）签署了转让合同，该转让合同主要约定：鉴于A.叶一堂香港公司（“卖方”）于本协议订立日当天达成另一项协议，将其在叶一堂北京贸易公司以及北京双语图书有限公司（“标的公司”）的股权转让给受让方（“股权转让协议”）。B.根据股权转让协议，卖方可在协议约定之股权交割履行完毕前将标的公司的运营转让给受让方（“交接”）。C.出让方为域名“pageonebookshop.com”的所有者，且出让方与叶一堂私人控股有限公司（“POH”）为本协议附件1所列商标的所有者。“条款与条件”l、商标转让及转让费用。按本协议约定，受让方应支付出让方转让价款共计人民币700万（“转让费”）。出让方应促使POH转让给受让方，受让方应接受该商标的转让。2、监管账户。（1）本协议签署后15个工作日内，受让方应根据双方共同指定的银行之要求开设由出让方与受让方共同管理的账户（“监管账户”），并在监管账户开设后5日内将转让费支付至监管账户内。若转让费延期，出让方有权在通知受让方后解除本协议，而受让方应向与出让方赔偿与补偿本协议准备过程中所产生的全部费用与开支。（2）双方应另行签署一份本协议附件2中的监管账户协议，并在监管账户中协议约定如下：（a）监管账户银行收取的费用由出让方承担。(b)监管账户的监督期限为自本协议签署后的15个月（“监管期”）。(c)因签署本协议而转让的附件／所列的中国商标（“中国商标”），而在中华人民共和国境内产生的税款应由出让方承担，且应从监管账户支付。(3)在此条款中，未披露债务是指符合以下条件的债务、责任或税务：（a）是标的公司完成交接或股权转让协议约定之股权交割履行完毕之前（以较早者为准），由标的公司的行为所引起的；（b）并且是出让方、卖方和/或标的公司知悉的；（c）并且该等债权人或债务、责任、税费（i）无法从卖方和/或标的公司为了股权转让协议的尽职调查需要向受让方提供的标的公司的发票、收据、凭据、银行结算单、协议、总分类帐、资产负债表、利润表及其它财务记录和文件中反映、获悉；（ii）同时也未在此协议附件4中披露；（iii）并且未由卖方和/或标的公司向受让方另行披露。(4)当债权人就末披露债务向任意-家标的公司提起主张时，受让方应在收到主张后的7天内以书面形式通知出让方。(5)出让方应尽全力为和／或代表标的公司对上述主张进行抗辩和／或通过协商达成和解，且受让方应促使标的公司采取出让方所要求的一切必要行动，以保证出让方能够为并代表标的公司针对该诉讼进行有解效。抗辩和／或通过协商达成和解。(6)如果在出让方尽全力对诉讼（包括因其所产生的全部上诉）进行抗辩后，一家有管辖权的法院给出最终判决，命令任一家标的公司向债权人支付一笔判决金额；或者，如果根据出让人协商谈判结果，需要任一家标的公司支付一笔和解金额；则受让人可从监管账户中申领这笔判决金额或和解金额。…4、转让注册完成前在中国境内的使用授权。(1)交接完成且受让方将转让价款支付至监管帐户后，出让方授权受让方在中华人民共和国境内使用中国商标（“中国境内的使用授权的”），且该授权是排他(2)在监管期届满时，如转让费已自监管账户全额释放至出让方，则出让方将不向受让方收取任何中国境内的使用授权费用。…6、保证(1)出让方保证其与POH为本协议附件一所列商标的持有者，且上述商标未设置抵押。(2)如因出让方原因，在完成中国商标转让注册前，上述商标己失效，则受让方有权从监管账户中获得转让价款的退款，同时受让方有权要求出让方补偿其因进行中国商标转让注册而产生的一切费用。7.适用法律(1)本协议适用于新加坡法律。（2）但“中国商标”的转让注册应遵守中华人民共和国法律。附件1《商标》包括叶一堂书店在我国注册的第4404856号、第4404857号、第4404858号、第11607477号、第11607478号、叶一堂私人控股有限公司在中国香港地区第300716030号、第302473713号及叶一堂书店在中国台湾地区注册的第01323848号注册商标。2017年9月18日，新经典公司将案涉合同的700万元人民币转让款支付至监管账户。2017年9月21日渣打银行发送的、主题为“RE:答复：[External]关于escrow服务的咨询-清单”的电子邮件，渣打银行确认被告已经于2017年9月18日人民币700万元汇入了约定的监管账户。2018年7月27日，商标局公告新经典公司已从叶一堂书店处受让取得系争协议项下的我国大陆境内的注册商标；新经典公司也已取得了系争协议项下的我国香港地区、我国台湾地区的注册商标。原告叶一堂书店的域名“pageonebookshop.com”登记在标的公司名下，已转交至新经典公司使用并管理。（二）新经典公司与案外人叶一堂香港公司签订的《收购合同》相关内容及履行情况2017年8月22日，叶一堂香港公司（卖方）、爱德华.西蒙。米德尔顿和帕特里克，沃利（接管人）、新经典公司（买方）三方签订《收购合同》，主要约定，叶一堂香港公司将其持有的叶一堂北京贸易公司及北京百灵鸽公司（即标的公司）股权作价人民币23000000.00元转让给新经典公司，转让范围不包括任何的知识产权。叶一堂香港公司的管理人指定DLAPiper律师事务所处理标的公司股权转让事宜，被告指定国浩律师事务所处理标的公司股权转让事宜。该合同的“引言”部分写明：卖方公司于1993年10月5日成立，之前在香港及部分其他地区开展业务，每个“标的公司”均为卖方旗下的全外资分公司。2016年11月16日，接管人被“银行”依据每项出售资产等的债权证的条款指定为卖方的共同接管人和经理人，2017年6月7日，卖方在香港受到清盘呈请。随后于2017年8月9日，卖方收到一项清盘命令，李约翰企业管理咨询有限公司（JLA）的李约翰先生和MatNg先生被指定为共同和有差别的清算人，根据相关法律，卖方于2017年6月7日进入清算程序…在此等前提下，买方已同意在交割完成后，完全按照本协议中所列条款和条件，购买卖方在“供出售的资产”（如果有）中可能享有的此权等和权权利益。该合同“19、适用法律”载明，本协议适用于香港法律，并应据其进行解释，但债权证的解释和法律效力均律效应依据新加坡法律进行解释和执行。该合同“20、争议的解决”载明，20.1因本协议（或本协议的解释、违约、终止、生效或失效）引起的或与其相关的任何争议、异议或主张应提交仲裁。20.2任何此等争议应在香港通过仲裁加以解决…仲裁应根据当时有效的香港国际仲裁中心施行的仲裁规则进行。该合同签订后，2017年8月25日，新经典公司与叶一堂香港公司进行了标的公司的交割，受让取得标的公司的全部股权。2017年8月28日，叶一堂书店以邮件形式发送了标的公司交割工作的会议纪要。二、对被告新经典公司要求原告按照系争合同约定在合同款结算中抵扣标的公司“未披露债务”的抗辩查证情况被告新经典公司答辩提出“依系争合同关于未披露债务的处理约定，被告应付原告款项中应扣减2352915.99元人民币”，原告提出被告该数据存在统计失误。经统计，被告新经典公司在本案中向原告主张抵扣的、叶一堂香港公司对标的公司“未披露或未如实披露的债务”数额实为2122727.93元。（一）通过原告叶一堂书店、被告新经典公司提供的在案证据，可以证明下列事实的存在：1.2017年5月10日，龙锦公司向四川省成都市锦江区人民法院起诉，根据龙锦公司该案起诉状、变更及增加诉讼请求申请书、四川省成都市锦江区人民法院（2017）川0104民初4005号民事判决书、叶一堂北京贸易公司建设银行付款凭证证明，在标的公司股权交割完成后发生了该民事诉讼，叶一堂北京贸易公司按上述判决规定，向龙锦公司支付519188.07元；2.2017年5月10日，龙锦公司向四川省成都市锦江区人民法院起诉，根据龙锦公司该案起诉状、变更及增加诉讼请求申请书、四川省成都市锦江区人民法院（2017）川0104民初4006号民事判决书、叶一堂北京贸易公司建设银行付款凭证证明，在标的公司股权交割完成后发生该民事诉讼，叶一堂北京贸易公司按上述判决规定，向龙锦公司支付955321.17元。3.根据四川省成都市锦江区人民法院（2017）川0104民初7883号民事判决书、叶一堂北京贸易公司建设银行付款凭证证明，叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司按该民事判决书的规定，于2018年8月15日向龙锦公司支付3654431.30元。4.2010年2月1日，杭州万象城商铺租赁合同、业主方向北京百灵鸽公司催收租赁合同项下款项于2018年6月1日催款通知书；新经典公司于2018年6月28日向原告叶一堂书店发出的《Pageone杭州万象城店滞纳金告知函》、农业银行付款凭证证明，被告将杭州万象城店滞纳金情况通知了原告；北京百灵鸽公司于2018年6月4日按通知向出租方华润新宏基公司支付242344.2元。叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司偿付的上述债务，不排除与系争合同约定的“未披露债务”关联，被告新经典公司向原告叶一堂书店提出的标的公司在4个项目[（1）成都叶一堂物业滞纳金；成都叶一堂租金；（2）成都百灵鸽物业滞纳金；成都百灵鸽租金；（3）成都百灵鸽代付装修款；（4）杭州物业滞纳金]上存在“未披露或未如实披露的债务”的抗辩主张有初始证据。5.在本案诉讼中，原告当庭举证时陈述，除上述4个项目外，由于北京永兴百灵鸽图书有限公司（以下简称“永兴百灵鸽公司”）于2017年9月12日向北京百灵鸽公司出具《致北京百灵鸽公司图书有限责任公司的函》，被告新经典公司还曾将案外人永兴百灵鸽公司与北京百灵鸽公司之间的图书采购合作事宜列入“未披露债务”的范畴，原告认为，虽然上述函件的出具日期为2017年9月12日，但该时标的公司已经完成交接，并不属于任何应当披露的事项，且在此前的多次沟通中，被告从未提出所谓永兴百灵鸽拒绝接收标的公司采购的图书属于“未披露债务”的主张，直到2019年1月17日才首次通知原告。在本案审理中，未见被告对案外人永兴百灵鸽公司与北京百灵鸽公司之间的图书采购合作事宜列入涉案“未披露债务”的范围。（二）对查证标的公司是否存在“未披露债务”的相关事实问题。原告叶一堂书店、被告新经典公司对标的公司是否存在“未披露债务”存在争议。2018年3月20日，新经典公司委托中国北京市中永律师事务所向叶一堂香港公司发出【2018】中永律函字第43号《律师函》，告知案外人龙锦公司、华润新鸿基公司向标的公司主张债权的事实，且系争合同项下存在“未披露债务”，主张上述债务额应在监管账户中扣除。2019年4月12日，叶一堂书店委托中国原本律师事务所律师向新经典公司发出（2019）沪原律函字第44号《律师函》，叶一堂书店向新经典公司催告在收函5个工作日内全额支付知识产权转让费。本院认为，根据四川省成都市锦江区人民法院（2017）川0104民初4005号民事判决书、（2017）川0104民初4006号民事判决书、（2017）川0104民初7883号民事判决书的内容，从时间节点分析，不排除案外人叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司在上述案件向债权人偿付的债务中包含系争合同约定的标的公司“未披露债务”。原告叶一堂书店在本案中提供的了证据13-证据15、证据17-证据21，对四川省成都市锦江区人民法院（2017）川0104民初4005号民事判决书、（2017）川0104民初4006号民事判决书、（2017）川0104民初7883号民事判决书认定的事实不能形成相反证据。该项诉争事项实际为对案外人叶一堂公司股权转让合同的签订、履约行为及标的公司股权交割前后的债权债务及经营状况的查证内容，与本案知识产权转让合同关系主体不同，亦并非同一法律关系，且对财务数据相关部分事实查证需要进行专业会计审计。原告叶一堂书店、被告新经典公司均不同意在本案中进行专业会计审计鉴定。以本案现有证据无法查明该项诉争事项的事实。（二）其他事实1、原告叶一堂书店为新加坡共和国注册的企业法人；被告新经典公司为中华人民共和国登记备案的企业法人，其住所地在中华人民共和国北京市西城区北三环中路6号3幢10层（德胜园区）。2、原告就其主张费用支出（公证费用、翻译费用、律师费等项）共计16122元、4160美元，具体包括，系争域名公证费用人民币1000元，中国香港地区注册的系争商标转让公证费人民币1000元，中国台湾地区注册的系争商标转让公证费790美元，本案委托书、起诉状等文件公证、认证费用3370美元，起诉状等文件的公证、认证翻译费人民币8228元，《收购合同》的翻译费用人民币4022元，系争合同翻译费用人民币900元，并提供了上述公证、认证和翻译费用的发票和付款凭证。3、在本案审理中，根据原告叶一堂公司提出的财产保全申请及其提供的、中国人民财产股份有限公司北京市分公司出具的诉讼保全责任保险《担保书》（保单号：PZDM201911010000001240）。本院依次做出（2019）京0102民初29090号民事裁定书、（2019）京0102民初29090号之一民事裁定书，冻结了被告新经典公司的银行账户存款7220762.50元。原告为本案支出财产保全费5000元。4、在本案审理过程中，为避免当事人诉累，本院多次居中调解，虽然原、被告双方均表示了愿意协商解决全部争议的良好愿望，并就案内、案外多个主体存在的多个合同关系争议提出了一并和解方案，但终因当事人对和解协议的签订、执行时间顺序上的分歧导致调解未果。本院认为：本案案由为知识产权转让合同纠纷，本案审理范围以此案由划定。本案争议的焦点为：一、系争合同性质；二、本案知识产权转让合同款是否具备结算条件；三、本案纠纷如何处理。结合具体案情，本院分析如下：一、关于涉案合同适用的法律及司法受案管辖问题根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第一条第一款第（一）项规定，当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人的，人民法院可以认定为涉外民事关系。因本案原告系在新加坡共和国注册的公司，故本案系涉外民事关系诉讼。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条规定，涉外民事关系的定性，适用法院地法律。第三条规定，当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。第十条规定，涉外民事关系适用的外国法律，由人民法院、仲裁机构或者行政机关查明。当事人选择适用外国法律的，应当提供该国法律。不能查明外国法律或者该国法律没有规定的，适用中华人民共和国法律。案涉系争合同约定当事人发生纠纷应适用新加坡法律。但原告当庭确认其无法提交经公证认证的新加坡法律，根据我国法律规定及经原、被告一致选择确认，本案适用中华人民共和国法律。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。被告新经典公司住所地北京市西城区北三环中路6号3幢10层（德胜园区）在本院管辖辖区内，故本院依法对本案受案管辖。二、本案知识产权转让合同款是否具备结算条件根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八条，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《合同法》第五条，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六条，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。案涉合同为原、被告当事人真实意思表示，其内容不违背法律禁止性规定，为有效合同，受我国法律保护。合同一经订立即对各方具有约束力，各方均应依照合同约定行使合同权利，承担合同义务。合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。《合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。第一百条规定，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。《中华人民共和国担保法》第七条规定，具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。第十四条，保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。2017年8月22日，原告叶一堂书店与新经典公司签订了系争合同，系争合同性质主要是知识产权转让。约定将其以及其控股公司案外人叶一堂控股有限公司的知识产权（商标、域名）转让给新经典公司。但是，双方还约定对涉案知识产权（商标、域名）转让款附设合同结算条件，也即，原告在其该笔涉案知识产权转让合同款中，实际上同时约定原告自愿为起关联公司叶一堂香港公司持有的标的公司股权买卖交易中可能存在的标的公司“未披露债务”提供担保，原告叶一堂书店以该笔知识产权转让合同款为上限，向新经典公司承担了保证叶一堂香港公司在标的公司的股权买卖中不存在“未披露债务”的债务偿还责任。2017年8月22日（也即上述系争合同签订同日），案外人叶一堂香港公司（卖方、原告的关联公司）、新经典公司（买方）、爱德华.西蒙及米德尔顿和帕特里克.沃利（接管人）三方签订《收购合同》。叶一堂香港公司将其持有的叶一堂北京贸易公司及北京百灵鸽公司（即标的公司）股权（该转让范围不包括知识产权）按人民币23000000元的价格转让给新经典公司。系争合同约定包括2方面的合同内容，其一为双方对知识产权转让进行的权利、义务约定，其签约目的是实现相关知识产权（标的域名、注册商标）的转让；其二为双方合同款结算附加条件的约定，其目的是以原告保证承担债务的方式来避免因原告的关联企业案外人叶一堂香港公司在股权转让合同履行中可能存在的、对标的公司披露债务不实的行为给被告带来资产损失风险。按照系争合同第2条第3款的约定，“未披露债务”系指《收购合同》中标的公司在股权交割、公司交接之前的行为引起的，与标的公司具体直接关系的债务。按照系争合同第2条第6款的约定，新经典公司有权在本案系争合同的应付款项中，就《收购合同》中标的公司未披露债务、按法院判决或和解金额，从监管账户中做出相应抵扣。并且，双方确定该抵扣款项的支付方式为“受让人可从监管账户中申领这笔判决金额或和解金额”。因此，本案系争合同中所约定的合同款项结算，不仅包括商标、域名转让的对价，也包括了新经典公司与原告的关联公司叶一堂香港公司《收购合同》股权转让瑕疵可能引起的相应债务。根据双方关于抵扣方式的约定，对于系争合同的款项结算，原告允诺在该知识产权转让合同款结算中直接抵扣《收购合同》的“未披露债务”。由此可以看出系争合同款的结算并非单一知识产权转让款项的结算，其中“未披露债务”的抵扣部分与《收购合同》股权转让的签约、履约事实相关。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《合同法》第一百五十三条对关于出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务做出规定。就股权转让合同而言，转让方（原股东）对受让方（新股东）同样负有瑕疵担保义务。转让方负有向受让方保证标的公司不存在未披露债务的法定义务，需据实向受让方告知标的公司的现有资产及负债情况，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。如果转让方隐瞒公司债务，则必然使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方的合法权益。本案中当事人对知识产权转让没有争议。双方在系争合同结算条款中的“未披露债务”存在争议。“未披露债务”是指案外人北京百灵鸽公司和叶一堂北京贸易公司的股权被转让给新经典公司的过程中，转让方（原股东）叶一堂香港公司没有通过特定方式披露的债务。转让方（原股东）对受让方（后股东）的如实披露标的公司经营信息的义务为法定义务，原、被告之间的系争合同关于“未披露债务”约定不能免除转让方应向被告承担的法定义务。根据原、被告提供的相关生效裁判文书等证据可以初步证明，以现有证据不排除叶一堂香港公司对标的公司（叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司）存在“未披露债务”。现原、被告就《收购合同》相应“未披露债务”造成的款项抵扣问题存在争议。在具体抵扣金额未能确定的情况下，原告以知识产权转让合同纠纷为案由提起诉讼，径行要求新经典公司直接支付系争合同的全部款项并不具备结算实现条件。本院认为，为免除案外人叶一堂香港公司股权转让标的公司资产不实可能给被告带来损失的担心，原告基于其为叶一堂香港公司关联公司的身份，在系争合同中为其担保约定债务在知识产权转让合同款中予以抵扣实现。但该约定抵扣的实现系以叶一堂香港公司在《收购合同》履约行为中存在“未披露债务”违约为前提，而该项审查事项属于案外人叶一堂香港公司股权转让合同的履约事实范围。案外人叶一堂香港公司在香港注册成立，对其《收购合同》履约行为的事实查证所涉合同签约主体、合同标的、合同约定的纠纷解决机制、属地管辖及依国际贸易适用的准据法所对应适用的国家或地区法律，均与本案系争合同存在诸多不同，且案外人叶一堂香港公司向新经典公司转让股权的标的公司并非一家；叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司均为对外独立承担民事责任的企业法人，该二个公司法律主体地位平行、平等。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，对案外人叶一堂香港公司及叶一堂北京贸易公司、北京百灵鸽公司所涉股权转让合同法律关系的调整与对本案原、被告知识产权转让合同关系的调整，不具备在同一案件中合并审理的法定条件；由于本案案由、审理范围、诉讼主体、纠纷管辖的限制，也不具备在本案追加第三人进行诉讼的必要。案外人叶一堂香港公司在股权转让合同中是否存在“未披露债务”一节的查证工作已超出本案知识产权转让合同纠纷的受理范围。对于案外人叶一堂香港公司及标的公司是否存在“未披露债务”以及其具体债务数额，应由双方与案外人及标的公司逐一另行协商或诉讼/仲裁进行确定。在以本案现有证据无法排除其存在，且本案双方当事人不能协商确定的情况下，本院无法确定原告基于担保所应承担的抵扣债务数额。三、本案纠纷如何处理本院注意到，原、被告对于案涉知识产权转让合同款为700万元这一事实并无异议，且被告已按照合同约定将该笔款项存入双方在渣打银行共同设立的“监管账户”；该笔知识产权转让合同款的数额大于双方争议的“未披露债务”数额。本院认为，为最大限度地避免当事人因未决争议扩大损失，本院依法、酌情对原、被告之间达成的合同款结算约定条件进行适度调整，即预留一部分合同款以备双方在确定“未披露债务”争议事实及确切数额后再行对应结算、扣除原告担保之债务金额的前提下，对于合同款中无争议的数额部分，可以依照双方当事人在知识产权转让合同的约定从双方共同监管账户中先行向原告释放支付。故对原告要求的第一项诉讼请求，本院予以部分支持。待预留的合同款具备结算条件后，双方再行区分责任，结清剩余合同款。以此方式处理符合公平合理、诚实信用的合同法原则，将对保障当事人的合法权益、维护社会经济秩序产生积极作用。本案的争议实质上系因《收购合同》所涉标的公司“未披露债务”而产生，以本案目前证据不能证明被告存在逾期付款违约行为。由于双方诉争的“未披露债务”事实的厘清及数额的确定尚待当事人另行处理，而该事实的确定将直接对应由哪方当事人承担合同违约责任的判断产生重大影响。由于合同责任尚未界定，故在本案目前的证据环境下，原告要求被告承担逾期付款滞纳金、律师费、公证费等项费用请求缺乏事实及法律依据，故本院对原告第二项、第三项诉讼请求，均不予支持。对被告新经典公司提出的“本案应适用中华人民共和国法律”、“在《收购合同》抵扣款项未结算之前，系争合同的付款金额并不确定，付款条件未成就”、“对《收购合同》应抵扣金额及付款的认定，属于股权转让范围，超出了本案的审理范围”等有事实及法律依据的部分答辩意见，本院予以采信。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第九十九条、第一百条、第一百二十五条，《中华人民共和国担保法》第七条、第十四条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第八条、第十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第一条第一款第（一）项规定；《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告新经典发行有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告叶一堂书店有限公司合同款人民币4877272.07元；二、驳回原告叶一堂书店有限公司其他诉讼请求。如被告新经典发行有限公司未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费63045元、财产保全费5000元，由原告叶一堂书店有限公司负担25000元（已交纳）；由被告新经典发行有限公司负担43045元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，原告叶一堂书店有限公司可于本判决书送达之日起三十日内，被告新经典发行有限公司可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京知识产权法院。如在上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 赵庆丽二〇二〇年十二月二十五日法官助理 陈光华书 记 员 周 瑶