广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初9724号原告：陈东湖，男，1978年8月5日出生，汉族，住广东省罗定市,委托诉讼代理人：赖柱君,广东理然律师事务所律师。被告：雷秀群，男，1978年2月24日出生，汉族，住湖南省耒阳市,原告陈东湖与被告雷秀群股权转让合同纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈东湖的委托诉讼代理人赖柱君到庭参加诉讼。被告雷秀群经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。陈东湖向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与被告于2019年3月20日签订的《股权转让协议》；2.撤销原告与被告于2019年4月15日签订的《股东转让出资合同书》；3.被告转让给原告并登记在原告名下的广州市博裕通餐饮管理有限公司55%股权变更登记回被告名下；4.被告赔偿原告损失340060元；5.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年3月20日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告转让其在广州市博裕通餐饮管理服务有限公司（以下简称博裕通公司）所拥有的55%股权给原告，原告同意受让，双方在协议上对各自的权利义务约定清楚。同日，双方及公司另一股东毕燕君签订了《股东合作协议》，三方在协议上对合作经营博裕通公司各自的权利义务约定清楚，被告及毕燕君在协议上确认：在被告转让股权给原告前，博裕通公司有对外债权811546元，债务692388元。同日，被告还向原告出具了《广州市博裕通餐饮管理服务有限公司债权债务明细》表，确认转让股权前博裕通公司的债务明细。三方按协议约定到工商局办理了股权变更登记，合作经营博裕通公司。2019年10月14日，博裕通公司账户被广州市花都区人民法院司法划扣金额253292元（案号：2019粤0114执保1038号）。原告向被告了解，被告告知原告该笔款项是欠刘水华货款的，是转让股权前的债务。2020年1月16日，博裕通公司账户被花都区人民法院执行标的123035元（案号：2020粤0114执1102号），原告向被告了解，被告告知原告该笔款项是欠广州市花都区新华誉丰光鸡档货款的，是转让股权前的债务；2020年2月21日，博裕通公司账户被花都区人民法院执行标的207000元（案号：2020粤0114执2536号），原告向被告了解，被告告知原告该笔款项是欠毕广钊货款的，是转让股权前的债务；现博裕通公司账户因该两案被法院冻结共365000元。原告认为，上述三案都是被告转让股权给原告前所发生的债务，且不包含在被告出具给原告的《广州市博裕通餐饮管理服务有限公司债权债务明细》表内，被告在签订《股权转让协议》时没有将该三案的债务对原告披露，被告隐瞒公司的对外债务，导致原告违背真实意思与被告签订了《股权转让协议》，被告存在欺诈原告的行为，原告依法可请求撤销该份《股权转让协议》；另外博裕通公司因上述三案被花都法院划扣及冻结共618292元，造成了原告的损失，被告应赔偿给原告。同时，博裕通公司也因为被告隐瞒的债务导致账户长期被法院冻结，不能开展正常的招投标等经营活动，严重影响公司的信誉。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请贵院依法支持原告的诉讼请求。被告雷秀群未作答辩，亦未提交任何证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理，查明事实如下：2019年3月20日，雷秀群（甲方）与陈东湖（乙方）与案外人毕燕君（丙方）共同签订一份《股权转让协议》，约定：第一条股权转让。1、甲方同意将其在公司所持股权的55%转让给乙方，乙方同意受让。第二条股权转让价格及价款的支付方式。1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币壹元将其在公司拥有的55%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付人民币壹元；支付后7日内甲方及公司为乙方办理完工商变更登记。第三条甲方声明。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、甲方作为公司原股东对本协议签订之前的债务债权负全责。同日，各方签订《股东合作协议》一份，约定：第二章：公司公司的股东情况。第一条、公司原股东为甲方与丙方，其中甲方占公司95%股权，丙方占公司5%股权；第二条、现甲方同意将原占公司的55%股权以壹元的价格转让给乙方，乙方同意受让，丙方同意放弃优先购买权并同意甲方将部分股权转让给乙方。第十六条筹资、债权债务约定。（一）签订本协议后，乙方负责筹措公司运营资金，并保证：根据公司运营需要，寻求公司向第三方借款渠道，促使公司与第三方签订借款合同；承诺第三方向公司出借无息借款100万元（该限额为无息借款最高限额，具体根据公司运营资金所需确定）；在公司资金周转不足时，乙方应继续负责筹措运转资金，但公司借款超过100万元后应按月息1%（即一分息）计算利息。甲、乙、丙三方为上述借款承担连带保证责任。公司通过本协议第三章第五条的方式留存公司发展基金足以确保公司运营后（暂定流动资金100万元），第三方可收回借款资金，并按前款计收利息；否则，乙方保证第三方不予抽回借款资金，如遇第三方强制收回，乙方应继续按照前款约定筹措运营资金。上述借款，在甲、乙、丙三方解除合作后，由公司偿付，甲乙丙三方承担连带责任。（二）甲方在转让股权给乙方前，公司有对外债权811546元，该债权为第三方欠广州市博裕通餐饮管理服务有限公司的款项，该债权由股东甲方、丙方享有，与乙方无关。（三）甲方让股权给乙方前，公司有对外债692388元，该债务为广州市博裕通餐饮管理服务有限公司欠的款项，该债务由股东甲方、丙方负责偿还，与乙方无关。同日，博裕通公司出具一份《广州市博裕通餐饮管理服务有限公司债权债务明细》，内容为：一、广州市博裕通餐饮管理服务有限公司截止到2019年4月1日对外债权是人民币811546元，详见《广州市博裕通餐饮管理服务有限公司应收账款明细表及各单位明细》。二、广州市博裕通餐饮管理服务有限公司截止到2019年4月1日对外债务是人民币692388元。详见《博裕通应付账款明细账》和《博裕通未发工资统计表》。2019年10月14日，博裕通公司账户被广州市花都区人民法院司法划扣金额253292元（案号：2019粤0114执保1038号）；2020年1月16日，博裕通公司账户被花都区人民法院执行标的123035元（案号：2020粤0114执1102号）；2020年2月21日，博裕通公司账户被花都区人民法院执行标的207000元（案号：2020粤0114执2536号），现博裕通公司账户因该两案被法院冻结共365000元。博裕通公司为此提交了相应的判决书、执行案情况截图等证据为证。另查明，博裕通公司系成立于2012年10月22日的一家有限责任公司，经营范围为企业总部管理、干果、坚果批发、蔬菜批发等。现股东为陈东湖、雷秀群、陈华炤，股权比例分别为55%、40%、5%。诉讼中，陈东湖表示上述债务均产生于股权转让之前，且并未在《博裕通应付账款明细账》和《博裕通未发工资统计表》列明，故雷秀群的在签订《股权转让协议》、《股东合作协议》中存在欺诈行为，《股权转让协议》、《股东合作协议》应予以撤销。同时，陈东湖亦表示并未对博裕通公司转让股权时的公司资产进行审计。本院认为：本案的争议焦点为原、被告签订的《股权转让协议》是否存在可撤销情形。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原、被告在签订《股权转让协议》，内容、形式符合法律规定，应属有效。陈东湖要求撤销该协议的理由之一是雷秀群隐瞒了博裕通公司早已存在的债务，以欺诈的手段，使雷秀群在违背真实意思的情况下签订了该协议，该理由并不成立。首先，陈东湖并未提交证据证明雷秀群存在欺诈的故意；其次，从《股东合作协议》中的约定内容来看，引进陈东湖作为博裕通公司大股东，极其重要的目的是由其负责帮助博裕通公司对外融资、筹措运营资金，即便各方在协议中对于博裕通公司的债权债务已经进行约定，但从已知的债权债务情况来看，债权数额仍大于债务数额，亦没有证据显示博裕通公司的公司净资产等数据为负数，在此情况下，陈东湖以一元低价受让博裕通公司55%的股权时，理应对博裕通公司可能存在未知债务有一定心理预期。综上，陈东湖主张雷秀群在签订《股权转让协议》、《股东合作协议》中存在欺诈行为不能成立，故对其要求撤销《股权转让协议》、《股东合作协议》，并将其持有的博裕通公司55%的股权变更回雷秀群名下的诉请，本院不予支持。关于赔偿损失的请求。陈东湖主张其因法院划扣冻结了博裕通公司618292元，给其个人造成340060元的损失，应由雷秀群予以赔偿。但该款项的划扣即便属实，亦只能确定为公司的支出，基于公司人格独立的法律原则，不能就此认定该项支出系陈东湖个人损失而由其加以主张，故对于陈东湖该项诉请，本院不予支持。被告雷秀群经本院传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼，视为其放弃自身诉讼权利，本院依法缺席判决。综上，陈东湖的诉请没有事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告陈东湖的全部诉讼请求。案件受理费3200元，由原告陈东湖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 曹 文二〇二〇年十二月十日书记员 王恩怡