北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0102民初17233号原告：黄安国，男，1976年9月7日出生，汉族，户籍地浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：齐瀚，北京隆义增峰律师事务所律师。被告：北京品世餐饮管理有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创四街36号院5号楼1层101室。法定代表人：王瑞，执行董事。被告：南京品世餐饮管理有限公司，住所地江苏省南京市江宁经济技术开发区将军大道55号B栋701室。法定代表人：乔峰涛，总经理。二被告共同委托诉讼代理人：刘波，北京大成（南京）律师事务所律师。原告黄安国与被告北京品世餐饮管理有限公司（以下简称北京品世公司）、南京品世餐饮管理有限公司（以下简称南京品世公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，本案适用普通程序审理，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员公开独任审理，原告黄安国委托诉讼代理人齐瀚，被告北京品世公司、南京品世公司的共同委托诉讼代理人刘波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄安国向本院提出诉讼请求：1.判决原告与被告北京品世公司、被告南京品世公司于2019年3月26日签订的《培训及运营管理服务合同》及原告与被告北京品世公司于2019年3月26日签订的《区域代理及区域经营合同》解除；2.判令二被告共同向原告返还项目服务费85000元、品牌费24000元，共计109000元；3.二被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告于2019年3月26日在南京市与北京品世公司签订《区域代理及区域经营合同》，北京品世公司授权原告在浙江省温州市龙湾区经营“想巷”餐饮加盟店项目。根据该合同约定，由北京品世公司指定并授权南京品世公司为原告提供培训及运营管理服务。当日，原告与南京品世公司、北京品世公司签订《培训及运营管理服务合同》，约定由南京品世公司接受北京品世公司的授权为原告提供“想巷”品牌的培训与运营管理服务。为履行上述合同，原告向南京品世公司交纳项目服务费85000元、向北京品世公司交纳品牌费24000元，共计109000元。合同签订后，原告了解到，南京品世公司与北京品世公司为母子关联公司。但关于合同项下品牌，二司并无“两店一年”的成熟经营模式和经营资质，其不具备提供特许经营的履约能力和服务能力；同时，南京品世公司和北京品世公司均未在合同签订前30日以书面的形式向原告披露关于其所拥有的该项目经营资源状况、专有技术和经营模式的基本情况、直营店情况、产品和设备的价格和条件、经营网点的投资预算、财务状况、审计情况、诉讼仲裁情况等国家特许经营管理法律要求披露的十二项重大信息。原告同时发现两被告在当地法院均有加盟商以“欺诈”“虚假宣传”“缺乏特许经营资质和服务能力”等要求解除合同的大量诉讼记录。原告与被告的合同尚未实际履行，原告亦未实际利用被告任何经营资源。原告认为，被告违反民事诚信原则，关于涉案品牌缺乏成熟的经营模式，不具备相应的经营服务能力和履约能力，其未按法律规定就涉案经营项目的重大信息向原告披露。原告认为，被告存在隐瞒事实，欺诈原告，被告收取的费用应予退还。为维护原告合法权益，特提起诉讼，望判如所请！被告北京品世公司、被告南京品世公司辩称，第一，原告依据商业特许管理条例缺乏事实和法律依据，原告解除合同时间距合同签订时间长，原告未在合理期限内提请解除合同，不应当享受解除合同的权利；第二，被告是否进行信息披露，与原告是否签约之间没有因果关系，原告依据未进行信息披露要求解除合同明显不合理；第三，根据培训及运营管理服务合同的第二页，鉴于条款第三款的约定，南京品世公司接受北京品世公司的委托，向原告提供培训及运营管理服务，可知南京品世公司与北京品世公司之间系委托合同关系，相关的法律后果和法律责任应当由北京品世公司全部承担，南京品世公司不应当承担退款义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2019年3月26日，原告黄安国（乙方）与被告北京品世公司（甲方）签订《区域代理及区域经营合同》，约定：甲方系“想巷”餐饮品牌持有人，并有能力为致力于以餐饮为主业的餐厅经营者提供专业的指导与服务。乙方充分认同甲方的本品牌经营体系，且具备一定市场开发能力，在本合同约定区域范围内拥有相应的市场资源。甲方拟向乙方授予品牌的区域代理招商权及区域经营权。甲乙双方一致确认本合同的授权区域仅限于浙江省温州市龙湾区。授权期限为1年，自2019年3月26日起至2020年3月25日止。授权期限届满前30日，乙方无违约情况下，可以续签本合同。否则，本合同自授权期限届满之日起自动终止。乙方应当于本合同签订之日向甲方支付区域品牌授权费24000元，以此获取作为授权区域内甲方品牌经营体系区域代理及区域经营的资格，甲方不因任何原因而需要向乙方退还该区域品牌授权费。如乙方续约则可按每年5000元标准交纳品牌授权费。……甲方的权利与义务1.甲方系品牌的合法持有人，同时具备开展品牌经营业务的相应资质。2.甲方应当为乙方的市场开发提供必要的协助，并配合提供相关证明文件和宣传资料等。3.甲方有权获得乙方在授权区域内发展的意向合作商的相关信息，并由甲方与意向合作商进行合作事宜洽谈。4.甲方有权与意向合作商直接签订《品牌授权及合作合同》等文件，并收取品牌授权及合作的相关费用。5.甲方应当按照合同的第七条约定向乙方支付代理佣金。乙方的权利与义务1.乙方有权按照合同的约定向甲方收取代理佣金，亦应当按照本合同的约定向甲方支付品牌授权费。2.乙方有权在项目签约区域内自行投资或参股开设多家本品牌合作店铺，不需额外交纳品牌授权合作费和运营服务费，但店面管理费仍需向甲方指定提供运营服务的公司缴纳，缴纳金额及时间由乙方与运营公司另行约定。3.乙方应当按照合同的约定开展品牌经营业务的招商拓展工作。4.乙方应当维护甲方品牌在授权区域内的商业形象和声誉，不得从事任何有损甲方或者品牌的行为。5.乙方应该在全面了解甲方品牌经营体系的基础上开展相关工作，不得进行虚假宣传，或者超出甲方授权范围向意向合作商作出任何承诺。6.未经甲方书面同意，乙方不得以甲方名义或者自身名义与意向合作商签订任何形式的合同、协议等，或者私自向意向合作商收取任何费用。7.乙方不得接受第三方的委托开展任何与甲方授权相同或相似的业务。同日，原告黄安国（丙方）与被告北京品世公司（甲方）、南京品世公司（乙方）签订《培训及运营管理服务合同》，约定：甲方系“想巷”餐饮品牌持有人，并有能力为致力于以餐饮为主业的餐厅经营者提供专业的指导与服务，就本品牌的培训及运营管理服务授权乙方代为提供。丙方经甲方授权获得“想巷”品牌店区域代理招商权及区域经营权。乙方接受甲方的授权，负责向丙方提供品牌培训及运营管理服务。合同授权区域同《区域代理及区域经营合同》约定的授权区域。丙方应当于合同签订之日向乙方支付运营服务费85000元。该费用系丙方接受乙方提供的品牌培训及运营管理服务而向乙方支付的费用。同日，原告黄安国向被告北京品世公司支付24000元，向被告南京品世公司支付85000元，二公司分别开具收据。原告方没有开店，原告理由是被告未进行任何培训，被告认可未进行培训，主张未培训的原因系其通知原告参加培训但原告拒绝培训，但被告未提交证据证明公司曾通知原告参加培训。2020年2月25日，北京市大兴区人民法院受理原被告服务合同纠纷一案，经过审查，于2020年2月25日作出（2020）京0115民初1810号民事裁定书，裁定案件移送本院。本院认为，本案争议焦点在于被告北京品世公司、被告南京品世公司是否存在根本违约行为，二被告之间的法律关系及应当承担的法律责任。第一，本案原告黄安国与被告北京品世公司签订的《区域代理及区域经营合同》，原告黄安国与被告北京品世公司、被告南京品世公司签订的《培训及运营管理服务合同》，系各方真实意思表示，不违反强制性法律规定，且符合特许经营合同的特征，故本院认为《区域代理及区域经营合同》《培训及运营管理服务合同》已经生效。本案系特许经营合同法律关系，《区域代理及区域经营合同》《培训及运营管理服务合同》均为特许经营合同法律关系中的一部分。第二，合同法第九十四条规定，当事人存在以下情形可以要求解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。各方签订的特许经营合同中，培训是特许经营合同特许人应当履行的合同义务，且是合同主要义务，本案中被告方未履行任何培训义务，致使原告未能开店，构成根本违约，对于原告要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持。第三，合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。各方签订的《区域代理及区域经营合同》《培训及运营管理服务合同》解除后，应当返还原告方支付的款项。被告方主张南京品世公司系北京品世公司的受托人，不应当承担责任，但如前所述，涉案《区域代理及区域经营合同》《培训及运营管理服务合同》均系特许经营合同的一部分，故二被告均应当承担责任。虽然收款人分别是被告北京品世公司和南京品世公司，且收款名目不同，但实际上原告方支付的款项性质均是加盟费，故本院认为二被告应当承担返还款项的连带责任。对于原告要求二被告共同向原告返还109000元的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条规定，判决如下：一、解除原告黄安国与被告北京品世餐饮管理有限公司于2019年3月26日签订的《区域代理及区域经营合同》及原告与被告北京品世餐饮管理有限公司、被告南京品世餐饮管理有限公司签订的《培训及运营管理服务合同》；二、被告北京品世餐饮管理有限公司、被告南京品世餐饮管理有限公司于本判决生效之日起7日内返还原告黄安国109000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2480元，由北京品世餐饮管理有限公司、被告南京品世餐饮管理有限公司共同负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审判员  张燕燕二〇二〇年十二月十日书记员  孙许娜