北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初51133号原告：中节能资产经营有限公司，住所地北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层。法定代表人：李增福，董事长。委托诉讼代理人：李丽，北京雍文律师事务所律师。被告：陕西北人印刷机械有限责任公司，住所地陕西省渭南市高新技术产业开发区东风大街西段。法定代表人：李彦锋，董事长。委托诉讼代理人：陈鹏，男，汉族，1966年8月7日出生，陕西北人印刷机械有限责任公司员工，住陕西省渭南市临渭区。原告中节能资产经营有限公司（以下简称中节能公司）与被告陕西北人印刷机械有限责任公司（以下简称北人公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告中节能公司委托诉讼代理人李丽、被告北人公司委托诉讼代理人陈鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中节能公司向本院提出诉讼请求：1、判令北人公司支付中节能公司合同货款206万元及直至实际付款日的延迟支付利息，按照同期银行贷款利率的标准，从中节能公司起诉日开始计算；2．本案诉讼费用由北人公司承担。事实与理由：中节能公司与北人公司于2012年9月5日签订《乙酸乙酯有机尾气吸附回收及热风节能系统采购合同》，约定北人公司向中节能公司采购活性炭吸附回收系统一套，合同金额为206万元。结算方式为，项目整体完成后，中节能公司、北人公司双方进行连续24-72小时验收，达到合同规定的设计指标，双方签订验收报告。15个工作日内，北人公司在收到最终用户设备款一周内，向中节能公司支付合同款185万元，中节能公司开具发票。余款21万元作为质保金，从签订验收报告开始至质量保证期一年满甲乙双方移交溶剂回收设备所有权时，甲方在收到最终用户设备款一周内一次性支付给乙方。中节能公司按约定供应了设备，设备亦完成了装配，北人公司的用户使用至今，但北人公司至今未向中节能公司支付货款。被告北人公司答辩称，一、中节能公司诉讼主体不适格。北人公司与中节能公司于2012年9月5日签订《乙酸乙酯有机尾气吸附回收及热风节能系统采购合同》,但合同标的物活性炭纤维吸附回收系统一套是由中节能天辰（北京）环保科技有限公司（以下简称天辰公司）生产制造并履行售后服务义务,北人公司按照中节能公司要求将合同款项20万元支付给天辰公司,中节能公司已将合同中的权利义务全部转让给天辰公司,向北人公司主张债权的主应当是天辰公司,而非中节能公司。二、本案原告的诉讼请求已超过诉讼时效。2014年河南国花彩印包装有限公司（以下简称国花公司）与北人公司、天辰公司多次协商将本案活性炭纤维吸附回收系统拆除搬回天辰公司,均因天辰公司要求国花公司经济补偿未达成一致,致使本案活性炭纤维吸附回收系统一直闲置在国花公司。天辰公司不负责任,2015年6月后对本案活性炭纤维吸附回收系统不管不问,更谈不上向北人公司主张权利,2015年6月至中节能公司起诉已超过诉讼时效,中节能公司已丧失胜诉权。三、北人公司不应当向天辰公司支付货款,更谈不上向中节能公司支付贷款。北人公司与中节能公司于2012年9月5日签订的《乙酸乙酯有机尾气吸附回收及热风节能系统采购合同》约定“验收报告签订后15个工作日内,北人公司收到最终用户设备款一周内向中节能公司支付货款”，天辰公司制造完毕活性炭纤维吸附回收系统后与北人公司共同配合在最终用户国花公司处安装,但最终未能通过验收,没有签订验收报告,不能使用,北人公司至今也未收到国花公司活性炭纤维吸附回收系统货款,根据合同约定,当然不应当向天辰公司支付货款。因中节能公司已将合同中的权利义务全部转让给天辰公司,更谈不上向中节能公司支付货款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2012年9月5日，北人公司（甲方）与中节能公司（乙方）签订《乙酸乙酯有机尾气吸附回收及热风节能系统采购合同》，合同主要内容为：一、1、合同内容：甲方向乙方采购活性炭纤维吸附回收系统一套，用于废气中的乙酸乙酯溶剂进行回收再利用，甲方负责督促最终用户相应的公用工程的工程实施；四、设备进场时间及设备运输、安装、调试：整套系统设备制造周期为80天，现场条件具备的情况下设备的安装调试25天，甲方负责提供足够的装置用地及安装条件并协助乙方进行安装工作；五、验收方法：具备验收条件，双方一起进行连续24-72小时验收；六、合同金额及结算方式：1、本项目合同总金额为206万元，含运费、安装费；2、结算方式：2.2、项目整体完成后，甲乙双方进行连续24-72小时验收，达到合同规定的设计指标，双方签订验收报告；2.3、验收报告签订后15个工作日内，甲方在收到最终用户设备款一周内，向乙方支付合同款185万元，乙方开具发票；2.4、余款21万元作为质保金，从签订验收报告开始至质量保证期一年满甲乙双方移交溶剂回收设备所有权时，甲方在收到最终用户设备款一周内一次性支付给乙方；七、设备保修和售后服务：1、设备质保期为12个月，从设备验收协议签订起起算；双方还对其他交易内容进行了约定。2014年1月15日，北人公司向中节能公司发送《关于河南国花公司溶剂回收设备确认函》，主要内容为：中节能资产经营有限公司：我公司与贵公司签订的溶剂回收设备合同，设备已在用户现场(除膜组件需在调试时装配)完成装配工作，但由于最终用户—河南国花公司，基建施工、生产组织等因素，致使此套设备不能进行系统调试，使得验收、试运行受阻，我司多次派人前往河南国花沟通，河南国花公司近斯也派人到我公司，洽谈在春节后对他们购买我们公司印刷、复合设备，进行全面检查、保养，以避免由于设备安装后、长期不用可能引发的设备故障。故此套溶剂回收设备，只能在春节后进行系统调试。这将影响我司和贵公司正常收款，对此我们深表歉意。现在溶剂回收设备，如：《现场安装（施工）确认单》所描述，其中“遗留问题”除膜组件需在调试时装配，其它问题己解决。落款处加盖北人公司公章。但北人公司当庭称未发过该确认函。中节能公司提交2013年9月4日北人公司与国花公司签订的《陕西北人有机溶剂回收和热风节能项目现场安装（施工）确认单》，主要内容为：客户名称：河南国花彩印包装有限公司，项目名称：乙酸乙酯有机尾气吸附回收及热风节能系统，现场施工：2013年6月20日至2013年8月30日，设备现场状态：循环水已引进回收装置，进排水系统安装到位；蒸汽已引进回收装置，蒸汽控制系统，管路、疏水器安装完工；压缩空气供气控制系统及管路，安装就位；确认PLC控制柜、各用电设备泵、风机等已送电，安装就位；电气、仪表、安全阀、电磁阀等安装完工，装置中的玻璃视蛊液位计流量计等易碎设备部件完好；全回收装置（千复机排风风管优化和换热器），安装到位，设备各组织连接，风管系统连接完毕；设备各管道、阀门、气路安装完毕。遗留问题：voc一台外排风机变频器故障，风机无法开启。已确认乙方需要更换变频器；精馏塔、蒸汽、循环管道需做保温；整体试机及膜组件的安装待正式生产时安装试机。2012年8月31日，国花公司（甲方）与北人公司（乙方）签订《乙酸乙酯有机尾气吸附回收及热风节能系统定作合同》，约定甲方向乙方采购活性炭纤维吸附回收系统一套，用于对废气中的乙酸乙酯溶剂进行回收再利用。2014年12月25日中节能天辰（北京）环保科技有限公司（以下简称天辰公司）向北人公司发送《限期付款通知》，主要内容为：贵司与中节能资产经营有限公司（以下简称中节能）于2012年9月5日签订1份《乙酸乙酯有机尾气吸附回收及热风节能系统》（合同编号为XXX),同时于2012年9月25日向我司下发《溶剂回收装置采购确认书》（编号XXX),约定由我司向贵司提供有机溶剂回收和热风节能系统一套，合同总金额为人民币206万元。……我司已经按照合同约定在交货时间内向客户（河南国花彩印包装有限公司）交付了设备，并安装完成。……现贵司于2014年3月20日支付20万元以后，尚欠186万元未支付。2015年5月26日北人公司向天辰公司发送《关于河南国花溶剂回收项目的拆除事宜》，主要内容为：关于河南国花溶剂回收项目的拆除事宜，前期对该设备的拆除事宜，贵司、我司及国花进行过初步沟通，国花方面原则上是同意将VOC设备拆除的，但对贵司提出的关于设备拆除方案及费用，国花方面也有针对性的列出一份关于VOC设备基础建设费用清单，这样的结果导致拆除事宜无法进展，设备也继续闲置在客户现场。我司结合获得的客户信息和综合情况，从目前国花的生产经营状况来看，贵司提出的希望国花支付设备折旧与拆机费用的意见，已不太可能实现。而设备再继续闲置下去，时间越久则损失越大，处理难度也会增大。建议贵司重新考虑VOC设备的拆除方案，我们双方尽快达成统一意见，再一起与国花协商。以上还望贵司能充分考虑，我们双方都本着从解决问题的角度出发，尽快与国花方面尽可能早的达成一致并开展后续工作。2015年6月2日，天辰公司向北人公司回复《关于河南国花溶剂回收项目处置事宜的复函》，主要内容为：贵司2015年5月26日传真来函已收悉。现复函如下：第一，我司已按照双方协议约定将V0C设备运至最终用户河南国花彩印包装有限公司，并安装调试完毕，早已具备运行条件。第二，鉴于贵司及河南国花彩印包装有限公司一直未能进行开车运行，为贵我双方的合作考虑并减少双方的经济损失，我司曾于2015年1月通过邮件表示同意将设备拆除搬迁，但要求贵司或河南国花彩印包装有限公司给付一定的补偿费用。由于贵司及河南国花彩印包装有限公司未能及时给付补偿费用，且贵司未在合理时间内向我司作出答复，我司早已不可能同意设备拆除事宜。现我司再次明确告知，我司不同意将设备拆除搬迁，由此造成的损失由贵司承担，我司概不负责！第三，考虑到贵我双方的合作，为避免贵司损失的进一步扩大，希望贵司接到本函件后，及时向我司支付设备款，否则，我司将启动相应的法律程序，追究贵司的违约责任！北人公司为证明已向天辰公司支付溶剂回收和热风节能系统设备款20万元，向本院提交金额为70万元的银行承兑汇票1张，及2014年3月18日天辰公司向北人公司出具的收据一张，70万元中包括河南国花公司溶剂回收设备款20万元。上述事实，有《乙酸乙酯有机尾气吸附回收及热风节能系统采购合同》、《关于河南国花公司溶剂回收设备确认函》、《限期付款通知》、《关于河南国花溶剂回收项目的拆除事宜》、《关于河南国花溶剂回收项目处置事宜的复函》及本院开庭笔录等证据在案佐证。本院认为，依据双方提交的有效证据，可以证明中节能公司与北人公司之间形成买卖合同法律关系，系双方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效，对双方均具有约束力。关于争议焦点一，中节能公司是否为适格原告。虽然天辰公司为实际供货方，但根据合同相对性原理，《乙酸乙酯有机尾气吸附回收及热风节能系统采购合同》系中节能公司与北人公司签订，中节能公司履行供货、安装、调试、售后等合同义务，北人公司向中节能公司履行付款、督促最终用户工程实施等义务。故在中节能公司未明确将权利义务转移给天辰公司的情况下，北人公司应向中节能公司支付货款，中节能公司系本案适格原告。关于争议焦点二，本案是否已过诉讼时效。根据《乙酸乙酯有机尾气吸附回收及热风节能系统采购合同》第2.3条：“验收报告签订后15个工作日内，甲方在收到最终用户设备款一周内，向乙方支付合同款185万元，乙方开具发票”；第2.4条：“余款21万元作为质保金，从签订验收报告开始至质量保证期一年满甲乙双方移交溶剂回收设备所有权时，甲方在收到最终用户设备款一周内一次性支付给乙方”，因双方未签订验收报告，亦未对债务进行最终确认，现中节能公司起诉北人公司支付货款，尚未过诉讼时效。关于争议焦点三，北人公司是否应向中节能公司支付货款。中节能公司作为出卖人已按合同约定提供货物，北人公司作为买受人应在实际收货后履行相应的合同义务，包括督促最终用户相应的工程实施、为回收设备提供场地和建设设备安装平台、支付货款等，根据北人公司与中节能公司、天辰公司之间的往来材料，中节能公司已经履行完毕供货义务且已安装，但因最终用户的原因导致未验收并投入使用，而北人公司怠于履行督促、协调义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定”，因最终用户现场施工时间为2013年6月20日至2013年8月30日，在施工完成至中节能公司起诉之日起，北人公司并未对数量及质量提出异议，应视为验收合格，故对于中节能公司起诉北人公司支付货款的诉讼请求，本院予以支持。又因北人公司抗辩称已向天辰公司付款20万元，并提交天辰公司出具的《收据》，且天辰公司在向北人公司发送的《限期付款通知》中亦写明“现贵司于2014年3月20日支付20万元以后，尚欠186万元未支付”，对于北人公司已向天辰公司付款20万元的抗辩理由，本院予以采信，故对于中节能公司起诉北人公司支付货款186万元的诉讼请求，本院予以支持，超出部分予以驳回。另外，北人公司延期付款给中节能公司造成的损失应予以赔偿，因双方未约定违约金的计算标准，中节能公司主张北人公司支付利息（以186万元为基数，自起诉之日起计算至实际付清之日止，按照同期银行贷款利率计算）的诉讼请求，本院亦予以支持。北人公司抗辩称最终用户未付款事项，根据合同相对性原理，最终用户并非本案案涉合同当事人，故最终用户未付款不构成北人公司拒付货款的理由，北人公司可另行解决。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十八条之规定判决如下：一、被告陕西北人印刷机械有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告中节能资产经营有限公司支付货款186万元及利息（以186万元为基数，从2019年6月26日起计算至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告中节能资产经营有限公司其他诉讼请求。如果被告陕西北人印刷机械有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23280元，由原告中节能资产经营有限公司负担2260元（已缴纳），由被告陕西北人印刷机械有限责任公司负担21020元,本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  徐立平人民陪审员  吴 健人民陪审员  郑东涛二〇二〇年十二月四日书 记 员  梁 媛