湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初11493号原告：李文海，男，1984年5月17日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：李舟剑，湖南顶璟律师事务所律师。被告：曹灿，女，1988年2月24日出生，汉族，住长沙市天心区。委托诉讼代理人：唐丹优，湖南和大律师事务所律师。委托诉讼代理人：王雪，湖南和大律师事务所律师。原告李文海(以下简称原告)与被告曹灿（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2020年10月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月1日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李舟剑和被告的委托诉讼代理人唐丹优到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向法院提出诉讼请求：1、被告继续履行《股权转让协议》，协助原告完成工商登记变更手续，即将原告的股权（持股比例21%）变更登记在被告名下；2、被告向原告支付股权转让款26万元；3、被告向原告支付维权律师费1万元；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年11月10日，原告与被告以及第三人马嫣语共同投资长沙闳约深美文化传播有限公司。原告实际出资32万元，占公司注册资本的21%。经营过程中，双方因经营理念发生冲突，2020年5月6日，原、被告协商一致约定被告收购原告股权，该21%的股权双方协议作价26万元，双方据此签订《股权转让协议》，该协议第六条约定本合同签订起1个月内，双方完成股权变更登记。协议签订后，被告反悔，拒不配合完成股权变更，也不支付股权转让款，原告为此多次催促，被告各种拖延。被告辩称，1、股权转让协议并非被告的真实意思表示，签名章并非被告本人加盖。根据常理，被告如果愿意与原告签订股权转让协议，应该本人签名盖章，故该股权转让协议无效；2、根据协议第2条关于支付转让款的时间节点的约定，2021年支付第一笔转让款，故本案付款条件未成就。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议以及经与原件核对无异的《投资协议》、企业信用信息公示报告、《股权转让协议》，本院予以采信。根据以上采信证据和当事人的陈述，本院查明以下事实：2019年11月10日，原告（乙方）与被告（甲方）、案外人马嫣语（丙方）签订《投资协议》，约定：1、甲乙丙三方通过友好协商，一致同意共同投资设立长沙闳约深美文化传播有限公司（以正式工商登记注册为准），就投资事宜达成如下协议；2、公司名称：长沙闳约深美文化传播有限公司，注册资本：165万元，法定地址：长沙市雨花区××路××号××大厦××室；法定代表人：被告；3、甲方以现金出资，出资额113.85万元，占公司注册资本的69%；乙方以现金出资，出资额34.65万元，占公司注册资本的21%；丙方以现金出资，出资额16.5万元，占公司注册资本的10%；4、本协议一经签订，投资三方三年内不得中途撤股、撤资，但允许投资三方之间或与其他自然人实行购买、转让、合并等。原告和案外人马嫣语分别在乙方和丙方处签名，甲方处加盖了被告的印章，无被告签名。2019年1月14日，长沙闳约深美文化传播有限公司成立，公司法定代表人为被告。2020年5月6日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《股权转让协议》，约定：1、甲方合法持有长沙闳约深美文化传播有限公司（以下简称目标公司）21%的股权，并有意转让给乙方，双方就目标公司股权转让事宜达成一致协议；2、股权转让方同意将持有目标公司21%的股权以26万元转让给乙方，股权受让方同意按此价格受让，双方约定自签订合同之日起三年内（2023年5月6日止），分期付完转让款项，第一年支付总转让款的30%，第二年支付总转让款的60%，第三年付清所有款项；在有条件的情况下，一次性支付完转让款项；3、各方同意，在办理股权转让过程中涉及的相关费用或税，由甲方承担；4、本次股权转让完成后，股权受让方作为目标公司的新股东，按照其所持有的股权比例享有股东权利并承担股东义务；5、自合同签定之日起1个月内，转让方应将其持有的上述股权转让予受让方，并完成相关登记批准手续。上述相关登记批准备案手续完成后，即视为本合同项下的股权转让完成；各方有义务积极配合完成上述本次股权转让相关登记批准备案手续；6、如果受让方未能按照本合同的规定按时支付股权价款，延迟一天，应按延迟部分价款的万分之一支付滞纳金；7、各方因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向长沙市雨花区人民法院起诉。所发生的律师费、诉讼费等均由败诉方承担。原告在甲方处签名，乙方处加盖了被告的印章。协议签订后，被告未按照合同约定履行股权变更登记手续。原告诉称其与被告及其丈夫粟爱华多次协议未果，诉至法院，请求依法裁决。本案在审理过程中，被告陈述其系长沙闳约深美文化传播有限公司的大股东，未参与公司的日常经营管理，公司的日常管理由其丈夫粟爱华负责，尽管对《股权转让协议》上加盖的被告印章的真实性无异议，但被告对本案诉争股权转让事实不知情，该印章由被告丈夫粟爱华保管，用于公司日常经营。原告为证明其因本次诉讼支付律师费1万元，提供了《民事诉讼委托代理合同》和价税金额为1万元的律师费发票。被告质证认为，对真实性无异议，但发票与代理合同的金额有差别，不清楚原告实际支付的律师费数额。上述《民事诉讼委托代理合同》系原告（甲方）与湖南顶璟律师事务所（乙方）于2020年9月8日签订,对律师费等费用进行了如下约定：1、甲乙双方约定半风险代理，其中基础律师代理费9500元，支付时间为合同签订之日，风险代理费计算基础按照甲方执行或获得款项金额的6%向乙方支付后期律师风险代理费用，并于甲方获得款项金额后3个工作日内支付（无论案件结果如何，基础律师代理费均需按约定支付，不予退还）；2、经双方协商，由甲方支付乙方500元差旅费。本院认为，原告与被告签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应严格依约履行各自的权利义务。被告辩称因其未在该协议上签名，故该协议不是其真实意思表示，但其对该协议上加盖的被告印章的真实性无异议，原告述称公司在处理对外事务时以加盖被告印章的方式代替其本人签名，该陈述亦有原、被告与案外人马嫣语签订的《投资协议》予以佐证，据此，本院认为被告以加盖其印章替代其签名已成为交易习惯，且被告确认该印章由被告的丈夫粟爱华保管，用于公司日常经营，故本院对被告的辩解意见不予采纳；1、关于《股权转让协议》的继续履行，股权转让工商变更登记手续的办理。根据约定，自协议签订之日起1个月内，原告应将其持有的上述股权转让给被告，并完成相关登记批准手续，故原告主张继续履行转让协议，要求被告协助原告完成股权工商登记变更手续，符合约定和法律规定，本院予以支持；2、关于股权转让款。根据约定，被告应支付原告股权转让款26万元，该款项自签订合同之日起三年内（2023年5月6日止），分期付完转让款项，第一年支付总转让款的30%，第二年支付总转让款的60%，第三年付清所有款项，即被告应于2021年5月6日前支付原告第一笔转让款。原告于2020年10月26日提起诉讼，请求支付股权转让款26万元，不符合上述约定和法律规定，本院不予支持；3、关于律师费。根据约定，原、被告因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应当友好协商解决。如协议不成，任何一方均有权向长沙市雨花区人民法院起诉。所发生的律师费、诉讼费等均由败诉方承担。被告未按照约定履行股权变更登记手续，原告为此提起诉讼并花费律师费1万元，为此提供了委托代理合同和律师费发票予以佐证，原告主张被告支付其律师费1万元，符合约定和法律规定，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告曹灿于本判决生效后7日内协助原告李文海将其在长沙闳约深美文化传播有限公司持有的21%股份变更登记至被告曹灿名下；二、被告曹灿于本判决生效后7日内支付原告李文海律师费10000元；三、驳回原告李文海的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序减半收取2675元，由被告曹灿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  邓红梅二〇二〇年十二月三日书记员  罗 彬附：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。