广东省广州市越秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0104民初23552号 原告：广东瑞臻投资有限公司，住所地：广东省广州市天河区兴国路21号2501房。 法定代表人：张旭红。 委托诉讼代理人：黄雅妮，广东法丞汇俊律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张新如，广东法丞汇俊律师事务所律师。 被告：广东华侨信托投资公司，住所地：广东省广州市越秀区环市东路450-452号广东华信中心。 法定代表人：尹文健。 委托诉讼代理人：张英，广东连越律师事务所律师。 第三人：中国信达资产管理股份有限公司，住所地：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼。 法定代表人：张子艾。 委托诉讼代理人：王美智，广东莱特律师事务所律师。 第三人：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，住所地：广东省广州市天河区体育西路111号建和中心25楼。 负责人：杨景。 委托诉讼代理人：王美智，广东莱特律师事务所律师。 第三人：中国建银投资有限责任公司，住所地：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层。 法定代表人：董轼。 原告广东瑞臻投资有限公司（以下简称“瑞臻公司”）与被告广东华侨信托投资公司（以下简称“华侨信托公司”），第三人中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达广东分公司”）、中国建银投资有限责任公司（以下简称“建银公司”）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年5月28日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄雅妮，被告的委托诉讼代理人张英，第三人信达公司、信达广东分公司的共同委托诉讼代理人王美智到庭参加诉讼。第三人建银公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参与诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告为被告的股东，持有被告2200万股股份；2.被告将原告记载于其股东名册，并向原告签发出资证明书或者投资确认书；3.被告配合原告到广东南方股权托管有限公司办理股权托管的变更登记，并为原告办理股权证；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原中国人民建设银行广州市信托投资公司（以下简称“广州市信托公司”）持有被告1200万股股份（股权证证号：010039AF0000136），原中国人民建设银行广东省信托投资公司（以下简称“广东省信托公司”）持有被告1000万股股份。1995年，中国人民银行作出银复（1995）316号《关于中国人民建设银行与所属信托投资公司脱钩方案的批复》，撤销上述两家信托公司，广州市信托公司的1200万股股份由原中国人民建设银行广州市分行（以下简称“建行广州市分行”）承继，广东省信托公司的1000万股股份由原中国人民建设银行广州省分行（以下简称“建行广东省分行”）承继。2004年，中国人民建设银行经批准以分立方式进行股份制改革，分立为中国建设银行股份有限公司和建银公司。根据《中国建设银行分立重组协议》，由建银公司承继除协议列明由中国建设银行股份有限公司承继外的所有境内投资权益。据此，建行广州市分行及建行广东省分行对被告的2200万股股权权益由建银公司承继。2012年3月6日，建银公司与信达公司签订《不良资产转让协议》，将包括案涉股权在内的资产转让给信达公司。2014年6月27日，原告与信达广东分公司签订《资产权益转让合同》，原告受让包括本案股权权益在内的广东地区的资产和权益共计226项。案涉股权原在广东南方证券公司进行股权托管，登记的股东并非原告，而广东南方证券公司的该项业务已经由广东南方股权托管有限公司承接。 被告华侨信托公司辩称，被告是1993年经广东省人民政府批准设立的规范化股份有限公司，广州市信托公司及广东省信托公司均记载于被告的股东名册，确认其股东资格。广州市信托公司、广东省信托公司的股份由建银公司承继后转让给信达公司及信达广东分公司，被告对此不知情，建银公司、信达公司及信达广东分公司在未办理股权变更登记的情况下并不具有被告的股东身份，原告从不具有股东资格的信达公司、信达广东分公司受让股权权益，被告对此无法确认，股权转让交易的真实性、合法性、有效性亦无法确认。 第三人信达公司、信达广东分公司共同述称，请求法院驳回原告的诉讼请求，理由如下：一、信达公司于2012年3月6日与建银公司签署《不良资产转让协定》，约定信达公司收购建银公司转让的778项资产。从整体上看，该部分财产情况复杂，大部分资产权属不明，形成历史久远且性质难以定性为债权、股权或实物等，相应资产数额大部分没有具体的数据或难以确定。二、信达广东分公司向原告移交的档案资料未包括原告提交的《股权证》（股权证证号10039AF0000136）。三、原告提供的证据未形成具有主张项目权利的完整证据链。建银公司与信达公司签署的《不良资产转让协议》中，序号第115项“广东华侨信托投资公司”的项目性质虽然为股权，但“账面原值”为0，上述内容与原告与信达广东分公司签署的《资产权益转让合同》中序号第36项“广东华侨信托投资公司”的对应内容基本一致。而原告提交的证据则明确记载广州市信托公司、广东省信托公司持有被告的股份数额分别为1200万股、1000万股，故原告提交的现有证据未形成完整的证据链，不足以证明建银公司向信达公司转让了原始投资2200万元的股权权利。四、原告授权资产的权利范围受制于建银公司与信达公司签订的《不良资产转让协议》以及信达广东分公司与原告签订的《资产权益转让合同》中约定的权利范围。信达广东分公司与原告签署的《资产权益转让合同》中，信达广东分公司对转让的不良资产已进行了充分的披露与提示，特别是对“资产权益”作出了明确的定义和解释，原告是在接受上述限制性条款的情况下才与信达广东分公司签署合同。同样，建银公司与信达公司签订的《不良资产转让协议》也对上述内容进行了明确的约定。五、原告能否成为被告的合法股东应按照《中华人民共和国公司法》和最高人民法院作出的相关司法解释进行认定。被告成立于1986年1月22日，是非上市股份有限公司，目前的主管单位是广东省人民政府侨务办公室，公司目前的经营范围为“仅供清理本企业债权债务”，且“禁止办理注册资本减少变更”。《中华人民共和国公司法》最早颁布时间为1993年12月29日，施行时间为1994年7月1日。《中华人民共和国公司法》施行后，有关被告股东的变更和股东资格的确认应按照《中华人民共和国公司法》及有关司法解释的规定执行。六、根据原告与信达广东分公司签署的《资产权益转让合同》约定，信达广东分公司向原告交付转让的资产时，原告仅能按资产现状予以接收，不得通过法律诉讼取得受让权利之外的权利。 第三人建银公司未到庭参与诉讼，但向本院提交了书面意见，其意见为：根据中国银行业监督管理委员会于2004年9月14日作出的《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》（银监复【2004】144号），同意原中国人民建设银行承继未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债，并改制为建银公司。根据2004年9月15日中央汇金投资有限责任公司、中国建设银行股份有限公司及建银公司三方签署的《中国建设银行重组分立协议》，建银公司承继原中国人民建设银行在境内设立的公司和企业的投资性权益。2008年7月9日，国家财政部颁布了《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金【2008】85号），按照上述规定，2012年3月6日，建银公司与信达公司签订了《不良资产转让协议》，将一批不良资产整体打包转让给信达公司，并在协议中约定信达公司已被告知并同意对其受让的资产中涉及建银公司及建银公司自办实体的项目放弃追诉权和其他形式的追索权。建银公司与信达公司签订的《拟处置对外投资清单》中案涉资产的资产转让清单序号为115，项目编号为121，账面原值为0元，项目性质为股权，转让价格为0元。综上所述，案涉资产转让的后续转让与建银公司无关，建银公司也不承担案涉资产后续转让中所产生的任何责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并附卷佐证。根据当事人提交的证据及庭审陈述，本院认定事实如下： 华侨信托公司成立于1986年1月22日，类型为股份制，注册资本4.5320亿元，主管部门为广东省人民政府侨务办公室，经营范围为仅供清理本企业债权债务。根据国家企业信用信息公示系统打印的材料显示，华侨信托公司禁止办理注册资本减少变更。 证号为10039AF0000136的《股权证》显示：广州市信托公司持有华侨信托公司1200万股股份。加盖建行广东省分行、华侨信托公司印章的《确认函》载明：1992年，建行广东省分行向华侨信托公司投资2200万元，持有华侨信托公司股份2200万股，截至2000年6月30日，建行广东省分行共持有华侨信托公司股份2200万股，占华侨信托公司股份比例为4.85%。结论“数据相符无误”处载明：广东省信托公司持有华侨信托股份1000万股，广州市信托公司持有华侨信托股份1200万股。 1995年9月5日，中国人民银行作出银复【1995】316号《关于中国人民建设银行与所属信托投资公司脱钩方案的批复》，载明：一、同意撤销中国人民建设银行天津市等30个分行所属的信托投资公司和内蒙古自治区分行所属信托部，除中国人民建设银行内蒙古自治区信托部外，分别改建为原组建银行的直属分行或营业部（名单见附件）等。附件《撤销的信托投资公司拟与拟改建机构名单》序号第24为“撤销中国人民建设银行广东省信托投资公司，改建为中国人民建设银行广东省分行直属分行”，序号第25为“撤销中国人民建设银行广州市信托投资公司，改建为中国人民建设银行广州市分行羊城支行”。 1999年9月8日，华侨信托公司向建行广州市分行出具《投资确认书》，载明：建行广州市分行于92年至99年9月投资华侨信托公司的股本金（股权证号：00079207）项目共计1200万元，至1999年7月底投资余额为1200万元。1998年2月12日，广东省信托公司向原工商行政管理局提出注销申请。 2004年9月14日，中国银行业监督管理委员会向中国建设银行作出银监复【2004】144号《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立建银公司的批复》，载明：“一、同意你行承继未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债，并改制成为建银公司等。二、核准建银公司业务范围为：投资于中国建设银行，接收、经营、管理、处置从原中国建设银行分立后承继的资产，经中国银行业监督管理机构等监管部门批准投资于其他金融企业及经营其他业务等。” 2012年3月6日，建银公司（甲方）与信达公司（乙方）签署《不良资产转让协议》，订明：甲方为原中国建设银行2004年9月分立存续公司，承继2004年1月1日起未由中国建设银行股份有限公司承继的原中国建设银行其他业务、资产、负债和相关的权利义务，甲方本次所处置的承继于原中国建设银行的不良资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。1.3条：本协议中的“不良资产”是指甲方于原中国建设银行分立时承继并加以管理和处置的不良资产，为本协议附件一所列示的661项股权、债权或实物资产和附件二所列示的117项债券资产。1.4条：本协议的“资产”作为总称是本协议附件一、二所列示的初始资产合同项下经甲方资产剥离银行处置和回收后的剩余资产其形成或转化的相应资产权利；单项资产系指任何一项本协议附件中所列示的原始资产合同项下的经甲方资产剥离银行处置和回收后的剩余资产其形成或转化的相应资产权利。上述协议附件《资产转让清单一（拟处置对外投资清单）》序号第115号“华侨信托公司”账面价值为“0元”，项目性质为“股权”，转让价格为“0元”。 2014年6月27日，瑞臻公司（买受人）与广东嘉得拍卖行有限公司（拍卖人）签署《拍卖成交确认书》，确认买受人于2014年6月27日在拍卖人于广州市天河区体育西路133号天河大厦10楼会议厅举行的拍卖会上，通过公开拍卖竞价成交建银公司226项对外投资及债券资产包，成交价5200万元等。同日，信达广东分公司（甲方）与瑞臻公司（乙方）签署《资产权益转让合同》，载明：甲方就截至基准日《资产权益明细》（见附件一）所列示的资产权益，委托广东嘉得拍卖行有限公司依法进行拍卖，拍卖行于2014年6月27日举行拍卖会，乙方参加拍卖会并竞买成功，成为买受人，与拍卖行签订了《拍卖成交确认书》；乙方在充分理解受让资产权益风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方拟处置的本协议项下资产签订本合同；本合同中的“资产权益”是指截至基准日的甲方从建银公司接收的、附件一所列示的初始资产合同项下经过建银公司资产剥离、银行处置和回收后的剩余财产其形成或转化的相应资产权利，以及由此转化的其他相关权益的通称。上述合同的附件一《资产权益明细》中序号36资产名称为华侨信托公司，资产类别为对外投资，资产形态为股权，资产权益的账面原值为0元。 2014年9月12日的《南方日报》刊登信达广东分公司与瑞臻公司共同作出的《资产权益转让暨催收公告》。 2015年5月19日的《南方日报》A18版刊登建银公司与信达广东分公司共同作出的《资产权益转让暨催收公告》，并在该公告中表示，信达公司已就受让建银公司的226项资产项目与瑞臻公司于2014年6月27日签署《资产权益转让合同》，瑞臻公司依法受让该226项资产权益。 2020年5月28日，瑞臻公司向本院提起诉讼，要求确认其为华侨信托公司的股东。 本案审理过程中，华侨信托公司不确认瑞臻公司的股东资格。信达公司、信达广东分公司也不确认其向瑞臻公司转让的不良资产中包括了案涉股权，并明确表示其从建银公司受让的不良资产中不包括案涉股权，受让建银公司转让的不良资产后也未取得案涉股权的股东资格。 本院认为，本案系因金融机构不良资产转让而产生。依据建银公司与信达公司签署的《不良资产转让协议》附件一《资产转让清单一（拟处置对外投资清单）》及原告与第三人信达广东分公司签订的《资产权益转让合同》的附件《资产权益明细》中载明的有关被告的股权情况可知，上述附件中记载的被告的股权账面原值均为“0”。建银公司在其向本院提交的书面意见中，未明确确认其向信达公司转让的不良资产中是否包括案涉2200万股股份。信达公司、信达广东分公司也不确认其受让建银公司的案涉不良资产中包括被告的2200万股股份，信达公司、信达广东分公司更不确认其受让建银公司的资产后取得了被告的股东资格。由此可见，依据现有证据无法确认原告已从信达公司、信达广东分公司处受让了其主张的2200万股股份，故原告要求确认其持有被告的2200万股股份，及其具有被告的股东资格，并要求被告将其记载于股东名册、签发出资证明书、办理股权变更登记的诉讼请求，依据不足，本院均不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告广东瑞臻投资有限公司的诉讼请求。 案件受理费99944元，由原告广东瑞臻投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审 判 长  邵巧玲 人民陪审员  黄少云 人民陪审员  罗洁玲 二〇二〇年十二月九日 法官 助理  王燕燕 书 记 员  黄丽敏