北京市延庆区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0119民初4719号原告：贾丽华，女，1955年9月5日出生，住北京市西城区。委托诉讼代理人：曹剑锋，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦珊珊，北京天驰君泰律师事务所实习律师。被告：王秀海，男，1969年6月19日出生，住北京市延庆区。委托诉讼代理人：王军（王秀海之子），男，1988年2月25日出生，住北京市延庆区。委托诉讼代理人：刘世斌，北京刘世斌律师事务所律师。被告：王秀龙，男，1969年7月1日出生，住北京市延庆区。原告贾丽华与被告王秀海、王秀龙股权转让纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告贾丽华的委托诉讼代理人曹剑锋、焦珊珊，被告王秀海的委托诉讼代理人王军、刘世斌，被告王秀龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。贾丽华向本院提出诉讼请求：1.要求王秀海继续履行合同约定，向贾丽华支付股权转让款1273562元，并支付以1273562元为基数，自2012年6月15日起至2019年8月20日止按照人民银行同期贷款利率计算的利息损失，及自2019年8月21日起至实际给付之日止，按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2.要求王秀龙继续履行合同约定，向贾丽华支付股权转让款636781元，并支付以636781元为基数，自2012年6月15日起至2019年8月20日按照人民银行同期贷款利率计算，及自2019年8月21日起至实际给付之止按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。事实和理由：贾丽华原是北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司（以下简称玫瑰山庄公司）的股东。2012年6月1日，贾丽华与王秀海、王秀龙（以下简称二被告）及另一股东赵国凤签订了《股权转让协议》，约定贾丽华及赵国凤将玫瑰山庄公司的全部股权转让给二被告及王利娟，总股权转让款为3820687.25元。2010年6月15日，贾丽华与二被告签订了《北京八达岭玫瑰山庄服务有限公司股权转让协议》，约定贾丽华将持有的玫瑰山庄公司33.33%股权转让给王秀海，将16.67%股权转让给王秀龙，随后做了工商变更登记手续。根据股权转让协议约定，王秀海应按比例向贾丽华支付股权转让款1273562元；王秀龙应向贾丽华支付股权转让款636781元。但二被告至今未支付上述股权转让款，严重侵害了贾丽华的权益，故诉至法院。二被告共同辩称，不同意贾丽华的诉讼请求。一、王秀海等人接手玫瑰山庄公司后，该公司股东及杜胜海等人与八达岭山庄业主委员会已经发生了争议,2011年8月业主兼业主委员会委员高同星等人干扰物业管理、2012年3月25日高同星等人破坏了物业办公设备、占据办公用房，后业主委员会与程皓珺签订了《八达岭山庄物业管理与服务责任书》，程皓珺占据八达岭山庄物业设施。2014年3月17日，王秀海代表公司对程皓珺提起诉讼，要求确认物业委员会与程皓珺签订《八达岭山庄物业管理与服务责任书》无效。经过审理，法院于2018年再审结案，诉讼期间，玫瑰山庄公司一直没有经营，业主高同星、程皓珺等占据山庄物业设施。二、王秀海接手的玫瑰山庄公司没有开展物业管理，没有收到物业费。贾丽华等原股东也没有进行财务档案交接，也没有配合王秀海及玫瑰山庄公司索要拖欠的物业费。王秀海不清楚欠400万元物业费的是哪个业主，无法通过诉讼索要物业费。三、按照《北京八达岭玫瑰山庄服务有限公司股权转让协议股权转让协议》的约定，王秀海等人收取物业费后扣除必要的费用后，优先归还贾丽华等人的投入。对所欠物业公司约400万元物业费，待公司收回后扣除约定支出的费用外按照33.67%的比例给付杜胜海、贾丽华。现约定的条件并未成就，王秀海、王秀龙及玫瑰山庄公司没有取得该款项，也不能给付贾丽华任何款项。故贾丽华起诉索要的转让款及利息没有任何事实和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对当事人提供的证据对方无争议的予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2010年9月30日，玫瑰山庄公司成立，公司性质为有限责任公司。2012年6月1日，玫瑰山庄公司召开股东会决议，记载，增加新股东王秀海，原股东贾丽华在玫瑰山庄公司的货币出资1万元转让给王秀海，增加新股东王秀龙，原股东贾丽华在玫瑰山庄公司的货币出资5000元转让给王秀龙，退出公司股东会。原股东赵国凤在玫瑰山庄公司的货币出资5000元转让给王秀龙，新增股东王利娟，原股东赵国凤在玫瑰山庄公司的货币出资1万元转让给王利娟，退出公司股东会。由王秀海、王利娟、王秀龙组成新的股东会，注册资本金3万元不变；其中王秀海出资1万元，王利娟出资1万元，王秀龙出资1万元。同日，贾丽华（转让人）与王秀海、王秀龙（受让人）签订《股权转让协议》，约定：1、转让人同意将持有北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司的1.5万元股份中的1万元股份以购买方式转让给王秀海，其中0.5万元股份以购买方式转让给王秀龙，受让人同意接受转让人在北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司的1.5万元股份。2、本协议自生效之日起，依据企业章程规定，转让人不再享有股东权利和承担股东义务。受让人则依据企业章程规定，享有相应的股东权利和承担股东义务。3、本协议书一式两份，自完成交付且在登记主管机关核准变更登记之日起生效。2012年6月15日，转让方（甲方）杜胜海、贾丽华、赵国凤与受让方（乙方）王秀海、王秀龙、王利娟签订了《北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司股权转让协议》，约定：一、自2012年6月15日起，甲方将物业公司的经营权转让给乙方，并于15日内完成营业执照变更手续，甲方将其拥有的100%股权转让给王秀海、王利娟、王秀龙。二、2012年6月15日乙方派财务做好账面收支，并由乙方备有500000元的备用金。三、甲方经营期间的总投入2473887.25元(含3批保安服务费479887.25元，甲方房贷70万元)，乙方承诺在收取到物业费时在保证本月与次月工资的情况下优先归还甲方。四、就2010年至2011年度尚未收回的物业费约400万元，由乙方启动法律程序予以催缴，甲方予以协助。收回的物业费，在扣除由于法律程序而支出的诉讼费、执行费外，剩余部分其中33.67%归甲方所有。五、乙方就其经营获得的物业费(含2012年度物业费)，在支付物业公司必须的运营费用(包括但不限于物业公司日常经营支出、员工的工资以及福利)后，取剩余部分中50%的部分，用于支付甲方在本协议第三条项目下的2473887.25元投入。直至甲方完全收回其在本协议第三条项目下的投入。本协议第四条项下收回的部分应独立计算后单独支付给甲方33.67%现金。六、除本协议第三条、第四条外、乙方不就物业公司股权转让支付其他转让款项……十一、甲乙双方如违反上述条款，就其给对方所造成的损失，有权向对方追索损失。甲方不能如期办理过户手续的，每延期一天，收取一万元违约金；延期三十天以上的，乙方有权解除合同，并要求甲方补偿其所做的投入。十二、在乙方未结清本协议中第三条第四条款项给予甲方之前。乙方不得再次转让公司的股权以及法人资格。否则乙方需独立承担第三条第四条所明确的转让费用共计3820687.25元交付于甲方。协议还约定了其他事项。同日，玫瑰山庄公司的法定代表人由贾丽华变更为王秀海，股东由贾丽华、赵国凤变更为王秀海、王秀龙、王利娟，王秀海、王秀龙、王利娟认缴出资金额均为1万元，出资比例均为33.3333%。2020年7月1日，贾丽华诉至本院，1.要求王秀海继续履行合同约定，向贾丽华支付股权转让款1273562元，并支付以1273562元为基数，自2012年6月15日起至2019年8月20日止按照人民银行同期贷款利率计算的利息损失，及自2019年8月21日起至实际给付之日止，按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2.要求王秀龙继续履行合同约定，向贾丽华支付股权转让款636781元，并支付以636781元为基数，自2012年6月15日起至2019年8月20日按照人民银行同期贷款利率计算，及自2019年8月21日起至实际给付之止，按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。本院认为，贾丽华等人与王秀海、王秀龙等人签订的《股权转让协议》和《北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。依法成立的合同具有法律约束力，双方当事人应按照约定履行各自的义务。本案的争议焦点是王秀海和王秀龙支付股权转让款的条件是否已经成就。贾丽华主张《北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司股权转让协议》约定的付款方式是保证和承诺，不是付款的必要条件。事实上，玫瑰山庄公司已经完成工商变更登记，并交付王秀海经营，其应按照约定支付股权转让款。王秀海、王秀龙辩称《北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司股权转让协议》约定的付款条件尚未成就。王秀海、王秀龙接手玫瑰山庄公司后没有开展物业工作，玫瑰山庄公司财务档案未进行交接，王秀海无法知晓哪些业主尚欠物业费，亦无法通过诉讼索要。本院认为，按照《北京八达岭玫瑰山庄社区服务有限公司股权转让协议》第三条至第五条的约定，王秀海等人收取到物业费时，在扣除必要的运营费用后优先归还贾丽华等人。对于尚未收回的400万元物业费，贾丽华应协助进行催缴，收回的物业费，在扣除诉讼费、执行费后，剩余部分的33.67%归贾丽华等人所有。上述条款已明确贾丽华等人从收回的物业费中获得相应的款项，在协议已经对王秀海等人承担义务的来源进行了限定的条件下，贾丽华主张协议的上述约定是支付股权转让款的承诺和保证，并不是支付款项的必要条件，与协议约定内容不符，本院不予采信。依照最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”现贾丽华未提供证据证明王秀海、王秀龙已经收取物业费，因此本院认为双方约定的付款条件尚未成就。贾丽华要求王秀海、王秀龙支付股权转让款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回贾丽华的诉讼请求。案件受理费21993元，由贾丽华负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员  李 双二〇二〇年十二月三十一日法官助理  潘 敏法官助理  高雪雪书 记 员  李 静