江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0102民初8699号原告：陈诚，男，汉族，1992年1月9日生，住江苏省句容市。原告：李剑，男，汉族，1993年1月24日生，住南京市雨花台区。两原告共同委托诉讼代理人：樊亚斌，江苏驰东律师事务所律师。被告：陈菊香，女，汉族，1974年6月3日生，汉族，住江苏省南京市玄武区。委托诉讼代理人：林军，男，系被告配偶。原告陈诚、李剑诉被告陈菊香合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员史丽萍适用简易程序公开开庭进行审理。原告陈诚、李剑及其委托诉讼代理人樊亚斌，被告陈菊香及其委托诉讼代理人林军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈诚、李剑向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方签订的样品转让协议；2.判令被告返还原告转让款20000元及利息（以20000元为基数，自2020年9月1日至实际履行之日按同期全国银行间同业中心公布的贷款市场报价利率计算）。2020年6月1日，原、被告签订样品转让协议，约定：被告将其南京市江宁区双龙大道1222号弘阳家居二楼的班尔奇门店内定制样品、品牌经营权及装修总折价6万元转让给原告，原告合计付款2万元。后原告于接收门店时发现门店内部分样品被转走，且部分样品非班尔奇品牌产品。原告遂诉至法院。被告陈菊香辩称：1.早在2020年4月中旬，被告店铺在正常经营的情况下，原告陈诚主动来到被告店铺，找被告谈想转被告店铺的事，被告夫妻商量了一下，如果转让价格合适被告可以转让。随后几天，原告陈诚、李剑多次主动找被告沟通转让事宜。一开始，被告出价10万元整，原因有四点：被告店面装修花了11万元；被告请了专业的设计公司设计店面，设计费2万元；店内各种饰品7千多元；除去已经售出的部分样柜，剩余样柜8万多元。原告还价到8万元，最后又还价到6万元。如果说原告不知道部分样柜已售出，被告根本不会同意还价到6万元。这个转让洽谈、讨价还价的过程将近一个月，沟通转店事宜共十多次，最终在原告跟商场交了4万元的租金后，原告才于2020年6月1日和被告签订了转让协议。这时原告又提出资金紧张，先给2万元，剩余4万元年底前付清，还要求被告把价值2万多元出样的全部电器免费给原告使用半年，被告和原告无亲无故，但本着能帮就帮的想法，就答应了。2.店铺内有四组样柜并不是在转店的过程中出售的，而是在2019年11月和2020年3月就已经售出了，从常理上讲，被告有必要不告诉原告吗？否则被告就不会同意从原先谈好的，转让费8万元降到6万元了，被告出售样柜是为了上新样品，做长期经营准备的。购买方也是在李剑和陈诚在场的情况下，自行搬走样柜的，甚至李剑还问购买方要不要书柜样品。在洽谈转让店面的过程中，被告曾多次当面告诉两位原告，哪些样柜已售出，并在与李剑的手机通话中，都有体现。还有在原告委托诉讼代理人第一次与林军手机通话中，也有体现出原告知道哪些样柜已经售出。3.两原告本案诉讼的真实原因是，原告中途不想受让被告店铺了，因为原告已经在光华门石林开设了店铺，有图有真相。4.2020年6月20日，被告发微信通知原告，被告与商场签订的店面租赁合同将于6月25日到期，请原告尽快接店。原告没有接店。店面到期后，商场不让被告经营了，店面一直停业着。2020年8月6日，被告又发微信通知原告陈诚，弘阳家居广场负责人通知被告，原店面已租给他人了，店内所有东西必须全部清空。5.被告自始至终都没有说过店里的样品全部是班尔奇的产品，本店于2018年6月25日正式开业，店名叫橙子全屋定制，一直经营到2019年7月才改店名为“班尔奇”，班尔奇公司授权江宁弘阳家居广场的班尔奇品牌归被告店铺使用，但被告店铺内不只经营班尔奇品牌的产品。被告认为样品转让协议中，并没有注明样柜是班尔奇品牌的，只是转让店铺中的样品，还有班尔奇品牌经营权。6.因全屋定制周期较长，从原告找被告谈转店到签订合同，再到我们店与商场的合同到期，共两个月，被告未再接受新的订单，被告因此损失了4万多元。7.本次的转让合同并不是被告草拟，而是原告逐字逐句反复推敲、深思熟虑拟好以后，拿到被告店铺内给被告签的，被告本着信任的态度，没有改动就签字了。8.原告不继续履行协议，由此造成的一切损失，应由原告承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定如下事实：被告原系南京市江宁区双龙大道1222号弘阳家居二楼的班尔奇门店的经营者。店内除了经营班尔奇品牌产品，还经营其他品牌产品。2020年5月19日，原告陈诚前往被告上述经营场所协商样品转让等事宜。2020年6月1日，原告（合同甲方）与被告（合同乙方）签订样品转让协议，对于被告位于南京市江宁区双龙大道1222号弘阳家居二层的班尔奇门店样品、品牌经营权及装修转让达成如下协议：1.门店内定制样品及装修总折价6万元，不包含电器制品；2.先期支付2万元，剩余部分9月30日前支付2万元，再余部分11月30日前支付完毕；3.店内所有电器样品可以使用到2020年12月31日止，乙方不得以任何理由提前撤出；4.甲方允许乙方亲戚单可以到店里参观使用，其他订单甲方参照行业标准正常支付乙方提单费；乙方借用店面成单数额巨大，乙方参照行业标准支付甲方服务费，2021年12月30日止。协议签订当日，店内陈列了大小合计十三组样柜。其中有两组样柜于2019年11月已销售，一组是厨房用橱柜，被告曾于2019年5月1日通过微信朋友圈发布处理该组样品橱柜的信息，另一组是衣帽间，连门在内价格9000元。由于买方自身原因，当时未提货。该两组样柜的销售情况，原告表示知晓，买方后于2020年6月29日前往门店取货，陈诚也在店内。庭审中，被告提出，还有两组柜子也在协议签订前被售出，且在协议签订时已经告知原告，并提交被告店员与客户FEL的聊天记录截屏、与原告陈诚的完整的微信聊天记录录屏为证。被告店员与FEL的聊天记录显示，2020年5月17日，客户提出“衣柜跟鞋柜要”，“榻榻米不要”，被告店员回复“好的”。被告与原告陈诚微信聊天记录显示，2020年5月26日，被告通知原告陈诚，“衣柜和鞋柜大概和客户商量好在2020年6月20号左右下样品”。原告对后两组样柜的销售表示不知情。协议签订后，原告向被告支付款项2万元。2019年6月22日，被告通知原告：其租赁合同于2020年6月25日到期，请原告于2020年6月25日20时之前前往接受样柜，逾期将视为原告主动放弃与被告签订的协议，定金一律不退，被告有权处理店里的一切物品，如吊顶、灯、地板、所有饰品及样柜（因商场不让样柜存放店里）。审理中，被告解释称，“逾期将视为原告主动放弃与被告签订的协议”意指逾期视为原告放弃合同项下的权利。原告陈诚回复“我媳妇生孩子，我在医院，不方便处理你的事情；由于你前期存在一定的隐瞒与欺骗，我要求对样品价格重新评估；目前店里的东西你最好一样别动等”。2019年6月29日，双方就交接发生争议。2020年7月14日，原告委托诉讼代理人通过电话与被告委托诉讼代理人沟通，原告委托诉讼代理人提出一个人认可是不可以拿走柜子的，必须两个人同意才可以。2019年8月5日，被告通知原告：2019年8月10日前清空铺位，通知原告把样品拿走，后果概不负责，被告店铺和弘阳商场的合同已经过了一个多月等。本院认为：原、被告双方签订的样品转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。1.关于转让标的，合同约定为“班尔奇门店样品、品牌经营权及装修”，本院认为该约定内容明确，结合原告在签订样品转让协议之前已经实地查看过店铺的事实，其中“班尔奇门店样品”并未专指班尔奇品牌样品。2.关于转让样品的数量，经双方确认，协议签订当时店内存在十三组样柜，双方交接时剩余九组样柜，关于相差的四组：其中一组厨房用样柜和一组衣帽间样柜系客户在协议签订前已经购买，不在被告应移交之列。双方争议的为相差的四组中剩余的两组是否属于协议中应当移交的样柜。被告提交的其与原告陈诚的微信聊天记录显示，2020年5月26日被告即已告知原告“衣柜和鞋柜大概和客户商量好在2020年6月20号左右下样品”，再结合被告提交的其店员与客户的微信聊天截屏，可以认定被告在协议签订前已经销售了这两组争议样柜，并且已经通知了原告，原告应当知晓，两原告在微信中以及签订协议时均未提出异议，应当认定该两组样柜不在案涉协议项下应当移交的样柜之列。3.关于协议的履行。被告于2020年6月22日通知原告租赁合同于2020年6月25日到期，请原告于2020年6月25日20时之前前往接受样柜，并且告知了原告相应的法律后果。原告明知租赁合同到期的时间，却未能依通知时间前往交接，由此产生的法律后果应由其自行承担。对于原告陈诚在微信中提出的“我媳妇生孩子，不方便处理交接事宜”的意见，本院认为即便原告陈诚确无法前往交接，亦可由原告李剑前往；对于原告陈诚微信中提出的“被告存在一定的隐瞒与欺骗”的意见，因无证据证明，不能成为原告拒绝交接的合理事由。综上，被告在合同履行过程中不存在违约行为，故本院对原告要求解除合同、返还已付款项的诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告陈诚、李剑的全部诉讼请求。本案受理费1300元减半收取为650元，由原告负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  史丽萍二〇二〇年十二月十二日书记员  王 勇