广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初1168号原告（反诉被告）：苏秋露，女，1979年8月28日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：刘紫波、刘鑫，均系广东国鼎律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳权天投资有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：张强。委托诉讼代理人：金琳，系广东理奥律师事务所律师。原告（反诉被告）苏秋露与被告（反诉原告）深圳权天投资有限公司（以下简称权天公司）居间合同纠纷一案，本院2020年1月11日立案受理后，权天公司提出管辖权异议，本院于2020年4月12日依法裁定驳回被告权天公司对本案管辖权提出的异议。权天公司不服，提起上诉。广州市中级人民法院经审查，于2020年7月17日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）苏秋露及其委托诉讼代理人刘紫波、刘鑫，被告（反诉原告）权天公司的委托诉讼代理人金琳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）苏秋露向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付居间服务费20万元及支付利息【利息以20万元为基数，按年利率6%，自起诉之日（即2020年1月9日）起计至实际偿付完毕之日止】；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：权天公司有意出让法院已经审理完毕的（2015）穗天法金民初字第11号案件的相关债权，故委托原告就出让上述案件所享有的债权提供居间服务。双方于2019年3月6日签署了《居间合作协议》，确定了原告与权天公司整个债权出让过程中就居间合作的权利义务等。后经再次协商，原告与权天公司、广东粤信拍卖行有限公司（以下简称粤信公司）、陈一川重新签订了《居间合同》约定：1.就合同所涉的债权出让居间费用变更为50万元，分两期支付；2.首期居间服务费在前述合同当时通过陈一川开设在中信银行广州越秀支行的监管账户支付30万元；3.剩余20万元的居间费用于2019年9月30日前支付完毕，粤信公司对剩余的20万元居间服务费承担连带保证责任等。但经原告多次向权天公司催告，除在此前通过陈一川的监管账户支付的30万元居间服务费外，剩余的20万元至今仍未支付。基于上述情况，权天公司长期拖欠原告居间服务费的行为严重损害了原告的合法权益。为此，原告特依据法律规定，向法院具状起诉，望判如所请。被告（反诉原告）权天公司答辩并反诉称：因(2015)穗天法金民初字第11号案涉债权转让事宜，权天公司与苏秋露、粤信公司签订《居间合作协议》、《居间合同》等一系列法律文件。《居间合同》约定权天公司向苏秋露分两次支付居间服务费共计50万元，首期30万元居间服务费已于2019年6月25日支付给了苏秋露，剩余20万元居间服务费的支付时间为“在丙方于2019年9月30日前支付完购买意向债权对价款2287万元当天”（合同第二条第3款）。同时合同第四条第1款还约定“本协议的居间期限为签订之日起三个月内有效”。后粤信公司无力支付意向债权对价款，经苏秋露居间所产生的债权转让协议解除，权天公司前期收到的债权转让款也已全部退还给了粤信公司，相关债权转让交易终止，上述《居间合同》也早已超过有效期限。综上，苏秋露的居间服务未达到促成相关债权转让的目的，涉案《居间合同》已失效，苏秋露已经收取的居间服务费亦应返还。为了维护权天公司的合法权益，特提出反诉，请求法院判如所请。现反诉要求：1.判令苏秋露立即向权天公司返还已支付的居间服务费30万元；2、判令苏秋露承担本诉和反诉的全部诉讼费用。原告（反诉被告）苏秋露对反诉答辩称：一、苏秋露不同意权天公司的反诉请求，请求合议庭查明事实后予以驳回。二、苏秋露已经按照双方在2019年6月25日签订《居间合同》全面履行了约定的居间服务，已经于2019年6月25日促成权天公司与粤信公司签署了《债权转让协议》，权天公司支付居间费的条件已经全部成就。三、根据苏秋露与权天公司的居间合同内容可知，苏秋露仅需提供促使权天公司与粤信公司签订《交易意向书》或《交易协议》即完成了全部居间服务，该约定详见双方的居间合同第一条。在居间合同第二条关于居间报酬的约定，权天公司与粤信公司最终有无按照双方约定的债权转让协议履行债权转让对价与原告无关，权天公司不能以债权转让履行情况作为拒绝支付居间费的理由，权天公司拒绝支付居间费的抗辩理由完全不成立。权天公司所称的居间协议的有效期为3个月，已过了有效期限，是对合同条款的重大误解。居间协议所述的委托期限为3个月有效，是指苏秋露应在签订协议之日起3个月内促成交易，并不是指居间合同的有效期是3个月。委托期限和合同期限不是同一回事。综上所述，请求合议庭查明事实后，依法驳回反诉，支持苏秋露的诉请，并尽快作出判决。经审理查明：2019年3月6日，权天公司（甲方、委托人）与苏秋露（乙方、居间人）签订《居间合作协议》，约定甲方为案号（2015）穗天法金民初第11号债权资产的现债权人，现将该标的债权项下抵押物（标的物业）委托乙方寻找、推介、引荐买受方（出资方），并促成该买受方甲方达成项目交易；“居间成功”定义为（1）乙方推介、引荐买受方（资金方）即粤信公司/林晓及其关联方为本项目买受方（出资方）代表，由买受方（出资方）指定物业买受人过户，就标的物业转让事宜签订交易意向书、协议或合同；（2）标的物业成功过户至买受方出资人指定的名义下；本协议居间报酬为税后220万元，标的物业转让协议签约后，甲方应向乙方支付第一笔居间报酬50万元（税后）；在甲方收到买受方（出资方）及法院分配累计款项达1500万元当天，甲方应向乙方支付第二笔居间报酬100万元（税后）；剩余的居间报酬70万元（税后），甲方于收齐全款3168万元当日后支付给乙方，居间报酬履约直至结清为止。2019年6月25日，权天公司（甲方）与苏秋露（乙方）、粤信公司（丙方）签订《居间合同》,约定:鉴于甲乙丙三方于2019年3月14日签订的《抵押物处置三方协议》、甲乙双方于2019年3月6日签订的《居间合作协议》就广州国耀贸易有限公司单户债权（以下简称“意向债权”）约定的事项已发生变更，三方就意向债权或抵押物转让的居间事宜重新达成以下协议：甲方委托乙方进一步推进甲方与丙方（或其他指定主体）交易流程，促使甲方与丙方就意向债权或其中抵押物转让事宜签订交易意向书、协议或合同；对于居间报酬，甲方采用分期付款方式向乙方支付意向债权的居间报酬50万元；本协议签订当日，乙方应配合甲、丙解除三方于2019年3月4日签订的《抵押物处置三方协议》所约定监管于丙方法定代表人陈一川名下的银行账户内的200万元的监管；上述款项解除监管的同时，甲方应将其中30万元作为第一笔居间报酬支付至乙方指定银行账户；在丙方于2019年9月30日前支付完购买意向债权对价款2287万元当天，甲方向乙方一次性支付剩余居间报酬20万元；本协议的居间期限为签订之日起三个月内有效。2019年6月25日，粤信公司与案外人万东亮、横琴权中富投资企业（有限合伙）、权天公司、梁权、王开庆签订《债权转让协议》，约定万东亮以2287万元向粤信公司转让其所享有的债务人对广州国耀贸易有限公司的债权。同日，粤信公司法定代表人陈一川向苏秋露转账30万元。庭审中，权天公司称其是债权的实际持有方，万东亮为代持人，权天公司委托万东亮办理质押。因《债权转让协议》已经解除，万东亮最终将案涉债权转让给案外人广州景奕电子商务有限公司。苏秋露居间服务并未成功，未达到获得居间服务费的条件。权天公司对此提交了《债权转让协议》、债权转让公告、（2020）粤0106执异128号裁定书等证据证明。上述证据显示，（2015）穗天法金民初字第11号民事判决发生法律效力后，因被执行人没有履行生效判决确定的义务，本院于2017年7月5日以（2017）粤0106执7478号案立案执行。万东亮与广州景奕电子商务有限公司签订《债权转让协议》，向其转让了（2015）穗天法金民初字第11号民事判决项下主债权、从权利及其他权益等全部权益。本院于2020年3月11日作出（2020）粤0106执异128号执行裁定书，认定万东亮与广州景奕电子商务有限公司的债权转让行为合法有效，并裁定变更广州景奕电子商务有限公司为（2017）粤0106执7478号案的申请执行人。2020年8月7日，粤信公司出具情况说明，称关于本案中涉及的苏秋露提供居间服务的经过及有关情况，确认粤信公司经苏秋露提供的居间服务，成功与权天公司在2019年6月25日签订了相关交易协议，各方已按照该交易协议的约定履行各自义务。庭审中，权天公司确认因粤信公司无力支付债权转让费用，双方协商解除《债权转让协议》，但并未追究粤信公司的违约责任，也未就《债权转让协议》终止后居间费的处理问题进行约定。另查，苏秋露于2020年1月9日向本院提交起诉材料。本院认为：苏秋露与权天公司、粤信公司签订的《居间合作协议》及《居间合同》系双方的真实意思表示，内容合法有效，对双方均具有约束力。《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。现苏秋露主张其已促成权天公司与粤信公司于2019年6月25日签订《债权转让协议》约定案涉债权的转让事宜，付款条件已经成就。权天公司对此以该《债权转让协议》已协商解除，苏秋露提供的居间服务未成功不符合《居间合同》约定的付款条件为由，抗辩称其不应支付居间服务费。对此，从合同条款分析，虽然《居间合作协议》对居间成功的定义作出了明确约定，但双方此后另签订《居间合同》，明确该合同系三方就居间事宜重新达成的协议，应视为双方已对《居间合作协议》的内容作出变更，有关权利义务应按《居间合同》的约定履行。依据《居间合同》的约定，居间事项为进一步推进权天公司与粤信公司的交易流程，促使两公司就意向债权或其中抵押物转让事宜签订交易意向书、协议或合同。合同条款中并未将支付款项等协助合同履行的内容列为居间事项；且相比于《居间合作协议》中约定的居间费用220万元，《居间合同》明确的居间报酬仅为50万元，与《居间合作协议》约定的第一笔报酬数额一致；而该笔报酬在《居间合作协议》中明确系在转让协议签约后支付，相对于《居间合作协议》中将物业过户作为居间服务事项对应的报酬来看，50万元的报酬与《居间合同》中明确的居间事项的对价较为匹配。再者，《居间合同》中明确写明款项为分期支付，即条款更侧重于对付款期限的约定，故《居间合同》中“在粤信公司于2019年9月30日前支付完购买意向债权对价款2287万元当天，权天公司向苏秋露一次性支付剩余居间报酬20万元”的表述应侧重于付款期限的约定。鉴于苏秋露已实际促成两公司签订《债权转让协议》，权天公司自认《债权转让协议》解除的原因系粤信公司单方违约所致，苏秋露对此并无过错，故权天公司仍应按约在2019年9月30日前向苏秋露支付剩余居间报酬。综上，苏秋露要求权天公司支付剩余居间费用20万元并无不当，本院予以支持。结合前述，权天公司反诉要求苏秋露退还已收取的居间服务费30万元，缺乏事实依据，本院对其主张予以驳回。对于利息，权天公司逾期付款客观上会给苏秋露造成一定的经济损失，苏秋露要求自向本院提交起诉材料之日即2020年1月9日起计逾期利息并无不当，本院予以支持。考虑到苏秋露与权天公司并未约定逾期付款的违约责任，苏秋露也未就其实际损失进行举证，本院酌情调整利息计算标准为以20万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。超出上述标准部分的利息，本院予以驳回。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第四百二十四条、第四百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）深圳权天投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）苏秋露支付居间服务费20万元；二、被告（反诉原告）深圳权天投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）苏秋露支付利息（以20万元为基数，自2020年1月9日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告（反诉被告）苏秋露的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）深圳权天投资有限公司的反诉请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费4300元、财产保全费1520元及反诉受理费2900元，均由被告（反诉原告）深圳权天投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖敏敏人民陪审员  苏 梅人民陪审员  梁细女二〇二〇年十二月十八日法官助理蔡文婷书记员叶丽方官伶俐