广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终6959号上诉人（原审被告）：深圳乐葩科技有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）(实际经营地址：深圳市南山区高新中区科技中二路1号深圳软件园11栋A307号)。法定代表人：童云云。委托诉讼代理人：姜诚，广东华商律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：惠州市仲恺高新区南泰音箱厂，经营场所广东省惠州市仲恺高新区沥林镇英光村委杨屋瑛村厂房。经菅者：刘洌，男，1980年1月7日出生，汉族，住贵州省毕节市×××××××××××××，公民身份号码：××××××××××××。委托诉讼代理人：刘仲坚，广东卓高律师事务所律师。原审被告：惠州市乐葩科技有限公司，住所地广东省惠州仲恺高新区沥林镇沥镇路荣大工业园1号厂房E2二楼。法定代表人：李雪梅。上诉人深圳乐葩科技有限公司与被上诉人惠州市仲恺高新区南泰音箱厂、原审被告惠州市乐葩科技有限公司因买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠城区人民法院（2018）粤1302民初12417号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人深圳乐葩科技有限公司的上诉请求：一、请求依法撤销广东省惠州市惠城区人民法院（2018）粤1302民初12417号民事判决书，驳回被上诉人所有的诉讼请求。二、请求依法判决本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：一、原审被告一与被上诉人不存在被上诉人所称的买卖合同关系。首先，原审被告一与被上诉人之间未签署书面的买卖合同。其次，被上诉人提交的《订购单》《材料验收单》（送货单）均无原审被告一盖章，真实性无其他证据予以证明。被上诉人提交的《订购单》及微信聊天记录实际全部来源于与“乐葩伍某1”和“老胡涂”的聊天，“乐葩伍某1”是否真正是伍某1无法确认，对于伍某1和“老胡涂”是否真是原审被告一惠州乐葩公司的员工及对外签署合同、跟进合同履行情况的权限尚无证据证明。被申请人称《材料验收单》中内仓点收处的签字人员为原审被告一的员工，根据被申请人提交的《材料验收单》，其最底部的备注处注明“本次收货数”栏由内仓点收人填写，仓库主管在“内仓点收”栏加盖物料收讫章，而《材料验收单》均无原审被告一仓库主管加盖的物料收讫章。因此《材料验收单》是否由原审被告一出具，其真实性尚无证据证明。最后，被上诉人提供的增值税专用发票开具是否已提供给原审被告一亦无证据证明，发票的开具亦不能证明其已经向原审被告一履行的交付标的物的义务。综上，被上诉人与原审被告一并无被上诉人所称的买卖合同关系，原审被告一并不负有向被上诉人的债务。二、上诉人已经对原审被告一履行了出资义务，与原审被告一的财务独立。根据上诉人提交的深圳乐葩科技有限公司2016年、2017年及2018年1-6月的《审计报告》，上诉人财务独立核算，其财产独立于原审被告一的财产，其与原审被告一不存在财产混同的情形。根据上诉人提交的其对原审被告一履行出资义务的记账凭证以及交通银行回单，上诉人已经完成对原审被告一的全部实缴出资义务。综上所述，上诉人认为，原判认定事实不清，判决不当，严重损害了上诉人的合法权益。为了维护上诉人的合法权益，特提起上诉，请求二审法院依法判决。被上诉人惠州市仲恺高新区南泰音箱厂辩称，上诉人上诉的事实与理由不成立。一审经过充分的举证质证，法庭调查，被上诉人以充分确凿的证据支持了被上诉人的全部请求。一审法院据此作出的判决是正确的，合法的。上诉人上诉的目的是为了拖延时间，逃避作为股东独立公司的责任，浪费司法资源。原审原告惠州市仲恺高新区南泰音箱厂向一审法院起诉请求：一、判令被告一向原告支付货款109287.5元；二、判令被告一向原告支付逾期给付货款的利息暂计2712.5元（以109287.5元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍，从2018年6月1日起计算至实际付清之日止，暂计至起诉之日约为2712.5元）；三、判令被告二对被告一的上述债务承担连带责任；四、本案诉讼费由二被告承担。以上合计：112000元。一审法院认定的事实：原告为证明其与被告之间存在买卖关系及双方交易情况，向一审法院提交了订购单、材料验收单、送货单、增值税专用发票、转账凭证及微信聊天记录等，上述证据显示，被告惠州市乐葩科技有限公司（下称“惠州乐葩公司”）于2018年4月21日向原告订购的价值29500元的货物，原告于5月11日送货并于5月15日向被告惠州乐葩公司开具发票后，被告惠州乐葩公司于5月18日向原告转账支付了该笔29500元货款，送货单中的收货方签收人员为“吴某1”；上述证据还显示，原告于2018年5月份提供了价值109287.5元的货物，送货单中的收货方签收人为“吴某1”，材料验收单中的收货方签收人为“全某1”，原告方并向被告惠州乐葩公司开出了票面含税金额为109287.5元的相应增值税专用发票。原告称，吴某1、全某1均为被告惠州乐葩公司的人员。另查，一审法院于2018年11月8日向被告惠州乐葩公司送达本案起诉状副本、应诉通知书等诉讼文书时，全某1以被告惠州乐葩公司仓管的身份代表被告惠州乐葩公司进行了签收。又查，被告惠州乐葩公司为自然人投资或控股的法人独资企业，深圳乐葩科技有限公司（下称“深圳乐葩公司”）为其唯一股东。被告深圳乐葩公司为证明其财产独立于被告惠州乐葩公司于庭审后向一审法院提交了其2016年、2017年及2018年1-6月的审计报告以及一张记账凭证和一张银行回单。再查，依原告向一审法院提交的诉讼财产保全申请，一审法院作出（2018）粤1302民初12417号民事裁定，裁定：冻结审申请人惠州乐葩公司、深圳乐葩公司名下的银行存款，冻结的金额以110000元为限，冻结期限为一年。一审法院认为：原告与被告惠州乐葩公司之间的买卖关系有原告提交的订购单、材料验收单、送货单、增值税专用发票、转账凭证及微信聊天记录等为证，材料验收单和送货单中虽未加盖被告惠州乐葩公司的印章，但上述证据能相互印证，形成了较为完整的证据链，两被告收到一审法院送达的起诉状副本及上述证据等诉讼文书后，亦未提出抗辩和反证，因此，一审法院对原告所主张的被告惠州乐葩公司尚欠其货款109287.5元的事实予以确认，原告请求被告惠州乐葩公司支付所欠的上述109287.5元货款，理据充分，一审法院予以支持，被告惠州乐葩公司还应对上述货款支付自原告起诉之日起至货款付清之日止的相应利息（以109287.5元为基数，自2018年10月18日起至2019年8月20日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。因被告惠州乐葩公司为法人独资企业，根据我国《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。仅凭深圳乐葩公司提交的审计报告、记账凭证和银行回单并不足以证实其财产独立于被告惠州乐葩公司的财产，因此，原告请求被告深圳乐葩公司对被告惠州乐葩公司所欠的上述债务承担连带责任，合法有据，一审法院予以支持。被告惠州市乐葩科技有限公司、深圳乐葩科技有限公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，不影响本案审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告惠州市乐葩科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告惠州市仲恺高新区南泰音响厂支付货款109287.5元及利息（以109287.5元为基数，自2018年10月18日起至2019年8月20日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告深圳市乐葩科技有限公司应对上述货款本息承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1270元、保全费1070元，合计2340元，由被告惠州市乐葩科技有限公司、深圳乐葩科技有限公司负担。本案二审期间，各方当事人均无提交新证据。对当事人在二审中争议的事实，本院认定如下：一审查明事实属实，本院予以确定。本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，当事人未提出上诉请求或上诉未请求部分，本院不作处理。根据本案双方当事人的上诉意见和答辩意见，本案的争议焦点为：1、被上诉人惠州市仲恺高新区南泰音箱厂与原审被告惠州市乐葩科技有限公司是否存在涉案的买卖合同关系；2、上诉人是否需要对原审被告惠州市乐葩科技有限公司涉案债务承担连带责任。关于上述两点争议焦点，本院认为,首先，经本院审理查明的事实可知，被上诉人惠州市仲恺高新区南泰音箱厂与原审被告惠州市乐葩科技有限公司之间存在涉案买卖关系有被上诉人提交的订购单、材料验收单、送货单、增值税专用发票、转账凭证及微信聊天记录等为证，且材料验收单中收货方处有原审被告惠州市乐葩科技有限公司的员工全某1签名确认，上述证据能相互印证，形成了较为完整的证据链足以认定被上诉人惠州市仲恺高新区南泰音箱厂与原审被告惠州乐葩公司存在涉案的买卖合同关系。据此，一审法院对原审被告惠州市乐葩科技有限公司尚欠被上诉人货款109287.5元的事实予以确认并无不当，本院予以维持；其次，因原审被告惠州乐葩公司为法人独资企业，其唯一股东系上诉人，根据我国《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上诉人提交的审计报告、记账凭证和银行回单等证据并不足以证实其财产独立于原审被告惠州市乐葩科技有限公司，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，上诉人应承担举证不能的不利后果，据此，上诉人的该上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持，故上诉人应该对原审被告惠州市乐葩科技有限公司涉案债务承担连带责任。综上所述，上诉人深圳乐葩科技有限公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币2540元，由上诉人深圳乐葩科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓文审 判 员 黄**锋审 判 员 刘艳妹二〇二〇年十二月十八日法官助理 岑羽翎书 记 员 谢晓蕾附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。