河北省张家口经济开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0791民初1619号 原告：北京锦略律师事务所，住所地北京市东城区安定门外大街138号皇城国际A座1006号。 负责人：余伟平，主任。 委托诉讼代理人：王维礼，北京锦略律师事务所律师。 被告：张家口锐鑫环保科技股份有限公司，住所地河北省张家口经济开发区沙岭子镇东山产业集聚区崇科道5号。 法定代表人：王海兵，董事长。 委托诉讼代理人：关少青，北京市大嘉律师事务所律师。 原告北京锦略律师事务所诉被告张家口锐鑫环保科技股份有限公司服务合同纠纷一案，本院于2020年10月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王维礼、被告的委托诉讼代理人关少青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告北京锦略律师事务所诉称，原、被告在充分协商的基础上，为该公司被并购前的法律、财务规范，于2020年9月3日签订《并购项目专项法律顾问协议》，约定，1.原告担任被告并购项目的专项法律顾问，包括对被告及其子公司进行尽职调查、撰写备忘录，就法律尽职调查中发现的问题提出有关解决方案等服务；2.被告于协议签订之日起5日内支付原告法律顾问服务费80000元，于原告开始工作之日起30日内支付原告法律顾问服务费80000元。协议签订前，原告委派律师江海书、王维礼于2020年8月19日在北京市苑饭店与被告法定代表人王海兵及相关人士商讨该公司被并购事宜。2020年8月24日，原告向被告制发了《资料清单》、《并购项目尽职调查问卷清单》。此后双方电话、微信多次交流，回答该公司提出的问题。2020年8月29日，江海书、王维礼律师与王海兵委托原告推荐的立信会计师到达该公司，并与公司财务部及王海兵进行了交流沟通，对下一步工作开展进行了安排。2020年9月3日，王维礼与会计师前往该公司处理相关问题。2020年9月7日，原告方张杨律师进入该公司现场工作一周，收集两年一期资料，审查相关资料等工作，撰写尽职调查报告等等。2020年9月9日，江海书律师到达该公司，上午就该公司并购事宜进行了沟通，下午就被告法定代表人王海兵持股的奥登（中国）有限公司与苏州慧闻纳米科技有限公司合作的利弊、方式、估值、风险、注意事项等等，进行了长时间沟通、交流。从始至今，原告律师为被告通过面谈、电话、微信方式协商并购方案、提供法律意见、解答法律问题。原告已经按照协议约定完成了标的项目的尽职调查初稿，对于被告存在的问题提出规范意见。比如，本所律师检索发现被告法定代表人王海兵持股11%的河北泰维环境工程有限公司牌吊销状态，立即给被告提出处理意见。在并购方通过投委会后，2020年10月9日上午，原告律师江海书、王维礼与王海兵及相关人员在西苑饭店召开会议，最终确定了被告被并购的基本方案，包括股权转让和增资比例、该公司的估值及估值依据、业绩对赌期限、金额及超额奖励办法、财务报表的调整、未来经营管理、董监高的设置等等。至此，大的、原则性的工作已经完成。但是被告拒绝按照协议支付律师服务费。也未支付原告律师为履行协议支出的差旅费447元。被告的行为损害原告的合法权益，为此，原告诉至法院，请求法院依法判令：1.被告支付原告法律顾问服务费160000元；2.被告支付原告交通费447元及本案诉讼支出的差旅费；3.被告承担全部诉讼费用。 被告张家口锐鑫环保科技股份有限公司辩称，一、在原、被告签订《并购项目专项法律顾问协议》前，原告北京锦略律师事务所对被告进行了误导性和隐瞒实际情况的陈述。2020年，北京清新环境技术股份有限公司与被告磋商股权收购相关事宜，被告拟进行内部及子公司的法律尽职调查。经中间人介绍，被告与原告员工王维礼律师商谈相关事宜，王维礼律师表示，原告系专门从事非诉业务的律师所，有丰富的相关经验。被告出于对中间人的信任，并未深入了解原告，就与其签订了《并购项目专项法律顾问协议》。签订协议后，经被告在中国裁判文书网查询，关键词“北京锦略律师事务所”、“王维礼”项下有裁判文书51篇，关键词“北京锦略律师事务所”、“张杨”项下有裁判文书17篇，关键词“北京锦略律师事务所”、“江海书”项下有裁判文书13篇，即三人均非专职非诉律师。二、《并购项目专项法律顾问协议》并未完全体现原、被告双方协商时的内容，多处内容对被告不利：因收购方预计2020年10月入场，而被告成立于2009年，经营已有十余年，需要法律尽职调查的工作内容时间紧，任务重。原、被告双方协商时，被告就将相关情况告知了原告，原告表示会尽律所的能力完成工作，由合伙人王维礼律师、江海书律师牵头，保质保量完成尽调内容，向被告交付尽调报告后再收取律师费，而协议文件由原告出具，这些内容在协议中均未体现。但原告并未在协议约定的付款日即2020年9月8日前向被告主张付款，可以印证被告的上述陈述。三、《并购项目专项法律顾问协议》中，原告工作结果与收费不挂钩，违反了《合同法》公平原则，原告未能履行合同内容系实质性违约，被告不应支付服务费。原、被告双方签订的是法律服务合同，原告有对被告及被告控股子公司进行尽职调查并出具尽职调查备忘录，提出解决方案，审查、起草、修改并购相关协议，参与谈判、提供咨询的义务。而实际履行过程中，王维礼律师、江海书律师均未入场，仅指派张杨律师一人于2020年9月7日至11日在被告处入场五天，工作也仅做了查阅工商档案，查看2018年、2019年供销合同，查看公司专利、商标、资质及债权债务合同。原告未向被告提交任何纸质文件，更不用说出具尽职调查备忘录了。《合同法》第五条规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。被告聘请原告，是为了对公司进行详细的梳理，并出具相应的尽职调查备忘录。而一份完整的尽职调查，应当是对公司目前状况的详尽反映，且发现存在的相关问题并提出解决方案，而这些原告均未做到，却诉请全额服务费，违反了公平原则。原告的行为违反合同约定和法律规定，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明，2020年9月3日，原告北京锦略律师事务所与被告张家口锐鑫环保科技股份有限公司签订《并购项目专项法律顾问协议》，约定，原告接受被告委托担任被告并购项目专项法律顾问，向被告提供下列专项法律顾问服务：1.对被告包括被告控股子公司进行法律尽职调查并撰写尽职调查备忘录；2.就法律尽职调查过程中发现的问题提出有关解决方案；3.对甲方本次并购过程中出现的法律问题提供律师咨询；4.起查、审查、修改与本次收购有关的合同、协议等法律文件；5.参与被告与本次并购交易对方之间的谈判；6.其他与本次并购有关的律师服务；被告就第2.2款规定的法律顾问服务向原告支付律师费160000元，支付方式为：该协议签署之日起五日内被告支付原告人民币80000元，原告开始工作之日起三十日内，被告支付原告人民币80000元；原告律师提供法律顾问服务所发生的下列工作费用，应由被告承担：相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用，差旅费（含交通费、食宿费）、翻译费以及征得被告同意后支出的其他费用。（其他约定详见合同条款）。合同签订后，原告的律师通过面谈、电话、微信等方式给被告提供法律咨询服务，并于2020年9月7日派张杨律师到被告处入场工作五天进行尽职调查。原告作出尽职调查报告初稿，因被告未按合同约定的期限支付原告律师服务费，故原告未出具正式的尽职调查报告交付被告。原告律师到张家口进行相关工作支出交通费共计447元。 上述事实，有原、被告当庭一致陈述以及并购项目专项法律顾问协议、微信聊天记录、律师资格证及火车票等证据在案佐证。 本院认为，依法订立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同履行各自的义务。原告北京锦略律师事务所与被告张家口锐鑫环保科技股份有限公司签订《并购项目专项法律顾问协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，且不违反法律、法规的强制性规定，本院予以确认。被告辩称原告在订立协议时存在误导和隐瞒实际情况的陈述，合同内容显失公平，因被告未经法定程序确认该协议无效或予以撤销，其提供的证据也不足以证明其主张，故对被告该抗辩理由，本院不予支持。《并购项目专项法律顾问协议》约定被告在该协议签署之日起五日内被告支付原告律师服务费人民币80000元，协议签署日期为2020年9月3日，被告并未在该期限内履行付款义务，已构成违约，故应当承担给付原告律师服务费80000元的法律责任。现原告未提出解除合同，合同尚在履行过程中，后期费用需视合同约定的双方权利义务履行情况予以确定，故就另外80000元费用原告可待合同终止或解除后另行主张。按照合同约定，原告律师提供法律顾问服务所发生的交通费应由被告承担，故对于原告要求被告支付交通费447元的诉讼请求，本院予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十四条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 一、被告张家口锐鑫环保科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告北京锦略律师事务所律师服务费80000元、交通费447元，共计80447元。 二、驳回原告北京锦略律师事务所的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3509元，减半收取1755元，由原告北京锦略律师事务所承担855元；由被告张家口锐鑫环保科技股份有限公司承担900元（限于本判决生效之日起十日内交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。 审 判 员 闫昊昀 二〇二〇年十二月二十九日 法官助理 赵红月 书 记 员 王佳博 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。