大连市沙河口区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0204民初8484号原告：中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司，住所地沈阳市浑南区营盘北街3号六层601-602室、七层局部，统一社会信用代码：91210112715735027C。负责人：胡宝新，总经理。委托诉讼代理人：张龙，男，系该公司职员，住大连市沙河口区。委托诉讼代理人：于环，辽宁和轩律师事务所律师。被告：大连昕原实业发展有限公司，住所地大连市沙河口区体坛路22号9层，统一社会信用代码：91210200565526528J。法定代表人：李文才，总经理。被告：李文才，男，1964年9月20日出生，汉族,住大连市沙河口区。被告：翁晓清，女，1971年9月13日出生，汉族，住大连市沙河口区。三被告共同委托诉讼代理人：赵余娜，辽宁民同律师事务所律师。第三人：吉林迎新玻璃有限公司，住所地吉林双辽市辽西工业园区，统一社会信用代码：91220382059777826G。法定代表人：赵晓瑞，总经理。委托诉讼代理人：樊建科，男，该公司职员。原告中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称信达资产公司）与被告大连昕原实业发展有限公司（以下简称昕原公司）、李文才、翁晓清、第三人吉林迎新玻璃有限公司（以下简称迎新公司）金融不良债权转让合同纠纷一案，原告信达资产公司于2020年10月27日诉至本院，经诉前调解不成，本院于2020年12月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告信达资产公司委托诉讼代理人于环、昕原公司、李文才、翁晓清共同委托诉讼代理人赵余娜均到庭参加了诉讼。第三人迎新公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本案现已审理终结。原告信达资产公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告昕原公司偿还原告信达资产公司借款本金人民币1500万元及利息、复息、罚息共计1548600元（截至2019年2月28日）；2019年3月1日至实际还款日的利息、复息、罚息按照双方签订的《流动资金借款合同》规定的利率另行计算；2.请求判令原告信达资产公司对被告昕原公司享有的对第三人迎新公司的应收账款2151万元享有应收账款质押优先权，第三人应在质押担保金额内向原告信达资产公司支付上述1项诉讼请求的款项；3.请求判令被告李文才、翁晓清对上述第1项诉讼请求承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费用、保全费用等由三被告共同承担。事实与理由：2017年3月16日，大连银行股份有限公司第二中心支行（以下简称大连银行）与借款人昕原公司签订合同编号为DLL二201706190008的《流动资金借款合同》，约定：大连银行向昕原公司提供人民币1500万元的借款，借款用途购煤，借款期限7个月，自2017年3月17日至2017年10月10日，借款利率采用浮动利率，借款利率依基准利率和浮动比例确定，合同生效日的基准利率为年4.35%，浮动比例上浮50%，借款利率（年）6.96%，合同有效期内，基准利率随人民银行基准贷款利率调整而调整，浮动比例保持不变;借款人逾期不支付利息或偿还款本金的，自逾期之日起计收罚息和复利，罚息利率为借款利率上浮50%;借款人应到期一次性偿还借款;借款人承担因本同订立和履行所发生的费用，以及贷款人为实现本合同项下债权而发生的全部费用；合同约定产生纠纷，在大连银行所在地法院通过诉讼方式解决争议。为保证该《流动资金借款合同》的主债权的实现，同日大连银行与李文才、翁晓清签订了编号为DLL二201706190008的《保证合同》和编号为DLL二201706190009B01的《最高额质押合同》。李文才、翁晓清同意为该借款合同提供连带责任保证，保证范围包括本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、逾期利息、汇率损失以及实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）；保证期间为主合同项下的借款期限届满次日起两年。昕原公司以对迎新公司的应收账款2151万元提供最高额质押担保，被担保的主债权为自2017年3月16日至2018年3月15日期间发生的最高不超过1500万元的借款，担保范围为主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、逾期利息、汇率损失、实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）以及其他所有主合同债务人的应付费用。该应收账款依法办理了质押登记。上述合同签订后，大连银行向昕原公司发放了1500万元的贷款，昕原公司在借款借据上签章确认。借款期限到期后，昕原公司未按期偿还借款本金及利息。后该流动资金借款合同项下的债权被依法转让给信达资产公司并在相关报纸上进行了债权转让及催收公告。信达资产公司受让该债权后提起本诉要求被告履行还款义务符合法律规定，因此请求依法支持原告的诉讼请求。被告昕原公司、翁晓清、李文才共同辩称，昕原公司同意偿还欠款，翁晓清、李文才同意承担连带责任，但迎新公司已向昕原公司支付了全部货款，而迎新公司并非本案担保人，不同意信达资产公司对迎新公司的诉讼请求。第三人迎新公司向本院提供书面答辩意见，述称，迎新公司与昕原公司不存在2151万元债务，无需向信达资产公司偿付任何款项。迎新公司与昕原公司自2014年3月20日至2016年8月23日之间有合作，合作期间一直滚动付款，双方于2016年8月签订了最后一份块煤买卖合同，合同约定数量为5000吨，总价值290万元，迎新公司已于2017年5月31日前将上述全部货款付清，之后再无合作，请求法院驳回信达资产公司的第二项诉讼请求。经审理查明，2017年3月16日，大连银行（贷款人、甲方）与昕原公司（借款人、乙方）签订合同编号为DLL二201703170008的《流动资金借款合同》，双方约定，昕原公司向大连银行借款1500万元；借款用途为购煤；借款期限为7个月，自2017年3月17日至2017年10月10日；借款利率为借款期限对应档次的人民银行基准贷款利率上浮60%，借款年利率为6.96%，合同有效期内，基准利率随人民银行基准贷款利率调整而调整，浮动比例保持不变，罚息利率为借款利率上浮50%；担保方式为质押担保，对应的最高额担保合同编号为：DLQ二201703150005B01。双方对其他权利义务进行了约定。同日，大连银行（债权人、甲方）与李文才、翁晓清（保证人、乙方）签订《保证合同》。双方约定，李文才、翁晓清所担保的主债权为大连银行依据其与昕原公司于2017年3月16日签订的主合同（名称：流动资金借款合同；编号：DLL二201703170008）而享有的对债务人的债权。保证方式为连带责任保证。保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；大连银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。大连银行将主债权转让给第三人，无需经李文才、翁晓清同意，李文才、翁晓清继续按照本合同的约定承担保证责任。双方对其他权利义务进行了约定。同日，大连银行（质权人、甲方）与昕原公司（出质人、乙方）签订合同编号为DLQ二201703150005B01的《最高额质押合同》。双方约定，昕原公司所担保的主债权为自2017年3月16日至2018年3月15日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币1500万元的最高余额内。质押担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等），但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在最高余额内。质物为昕原公司应收账款2151万元。本合同项下质物依法必须办理质押登记的，双方应在本合同生效后5日内到有关登记机关办理质押登记手续。主债权到期，大连银行有权实现质权。大连银行可与昕原公司协商，将质物拍卖、变卖或兑现、提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。双方对其他权利义务进行了约定。大连银行在应收账款融资服务平台将昕原公司21519425.65元应收账款质押业务进行了登记。迎新公司向昕原公司开具总金额为2151万元的增值税专用发票。2017年3月17日，大连银行向昕原公司发放贷款1500万元。2017年10月10日贷款到期，昕原公司未按期偿还贷款本金，但支付利息至2018年3月8日，自2018年3月9日开始欠息，截止2019年2月28日，昕原公司拖欠大连银行贷款本金1500万元、罚息1548600元。2019年6月16日，信达资产公司与原债权人大连银行签订《债权转让协议》，受让了案涉债权，并共同于2019年8月23日在《辽宁日报》上刊登《大连银行股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司债权转让暨债务催收联合公告》，所涉债务人包含昕原公司、保证人为李文才、翁晓清，担保人为昕原公司。信达资产公司受让该债权后，三被告未向信达资产公司履行还款义务。另查，李文才、翁晓清系夫妻关系。上述事实，有原告提供的起诉状、债权转让协议、债权转让清单、流动资金借款合同、保证合同、最高额质押合同、大连增值税专用发票、应收账款融资服务平台业务成交单、借款借据、债权转让暨债务催收联合公告等证据以及信达资产公司、昕原公司、李文才、翁晓清的当庭陈述笔录等证据在卷为凭，且经本院庭审审查和当庭质证，本院予以采信。本院认为，大连银行与昕原公司签订的《流动资金借款合同》、《最高额质押合同》，大连银行与李文才、翁晓清签订的《保证合同》，系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应严格依照约定履行合同义务。本案中，昕原公司在合同约定的贷款期限届满后未及时偿还贷款本息，应承担相应的违约责任，应继续履行偿还贷款的合同义务。债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，受让人取得与债权有关的从权利。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。信达资产公司与大连银行签订《债权转让协议》并在《辽宁日报》登载《大连银行股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司债权转让暨债务催收联合公告》，大连银行将其对昕原公司享有的主债权及担保合同项下的全部权利转让给信达资产公司，并履行了债权转让通知义务。信达资产公司作为金融不良债权受让人在受让债权后，有权向原金融借款合同的债务人昕原公司以及保证人李文才、翁晓清主张权利以实现债权。大连银行已依约定向昕原公司发放了贷款，而昕原公司逾期还款，依照合同约定，信达资产公司有权要求昕原公司偿还合同项下所有到期的债权的本金、利息、罚息等费用。信达资产公司主张的至2019年2月28日借款本金为1500万元，利息1548600元请求符合法律规定及合同约定，昕原公司、李文才、翁晓清对欠款事实亦无争议，对于信达资产公司的诉讼请求，本院予以支持。关于信达资产公司请求李文才、翁晓清承担连带保证责任一节，根据合同约定，李文才、翁晓清为昕原公司的连带责任保证人，在昕原公司未按时足额偿还债务本息的情形下，信达资产公司有权要求李文才、翁晓清就全部债务余额承担连带保证责任。关于信达资产公司要求对质押的迎新公司的应收账款2151万元享有优先权的诉讼请求，昕原公司虽与大连银行签订了《最高额质押合同》，大连银行并未通知迎新公司，该合同不具备对抗迎新公司的效力，迎新公司有权继续向昕原公司清偿，而无须对大连银行承担任何责任。现迎新公司抗辩已向昕原公司支付了全部货款，昕原公司对此亦予以认可，故信达资产公司如主张昕原公司仍对迎新公司享有到期债权，可通过行使代位权实现其权益，本案对昕原公司与迎新公司之间的债权债务部分不予以审理，信达资产公司该项请求缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告大连昕原实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司偿还贷款本金15000000元及利息(截止2019年2月28日的利息为1548600元，自2019年3月1日起至实际付清之日止的利息、罚息、复利按合同约定的利率标准计算）；二、被告李文才、翁晓清对本判决第一项确定的债权数额承担连带清偿责任；三、驳回原告中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费60546元（原告已预付），已减半收取，由三被告共同负担，给付时间同上。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  刘申二〇二〇年十二月八日书记员  柳桢附：相关法律规定《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十二条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。