江苏省泰州市高港区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1203民初1596号原告：泰州市高港区龙圣橡塑制品有限公司，统一社会信用代码91321203672009251M，住所地泰州市高港区口岸街道东南社区办公楼。法定代表人：翁正如，该公司执行董事。委托诉讼代理人：耿伯圣，北京盈科（泰州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何潍丹，北京盈科（泰州）律师事务所实习律师。被告：泰州遵狮防护装备有限公司，统一社会信用代码91321203MA1NELF25P，住所地泰州市高港科创园创业大道北侧。法定代表人：李冬惠，该公司董事长。被告：李冬惠，女，1986年11月1日出生，汉族，住泰州市高港区。两被告共同委托诉讼代理人：季馨羽，江苏圣典（泰州）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：田俊中，江苏圣典（泰州）律师事务所实习律师。原告泰州市高港区龙圣橡塑制品有限公司（以下简称龙圣橡塑）与被告泰州遵狮防护装备有限公司（以下简称泰州遵狮）、李冬惠合同纠纷一案，本院于2020年9月27日立案。诉讼过程中，原告申请追加被告泰州遵狮的法定代表人李冬惠为被告，本院依法予以准许。2020年10月10日，原告向本院提出申请，要求对被告泰州遵狮的财产进行保全，本院于当日依法作出民事裁定，对被告泰州遵狮的财产在价值1170000元以内予以查封、扣押或冻结，并移送本院执行部门执行。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告龙圣橡塑的委托诉讼代理人耿伯圣、何潍丹及其法定代表人翁正如，被告李冬惠以及被告泰州遵狮和李冬惠的共同委托诉讼代理人季馨羽、田俊中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙圣橡塑向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告泰州遵狮偿还原告债权转让款及货款合计1167107.5元；2、本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告增加诉讼请求：要求被告李冬惠对上述债务承担连带偿还责任。事实和理由：原告主营劳保鞋鞋底业务，2016年7月起，被告泰州遵狮开始经营劳保鞋，并开始与原告有业务往来。截止2020年5月7日，被告泰州遵狮分别欠扬州诚谨安全防护科技有限公司劳保鞋款269308元，欠江西赛正鞋业有限公司劳保鞋款564859.5元。而扬州诚谨安全防护科技有限公司与江西赛正鞋业有限公司分别欠原告劳保鞋底款均达上述数额，故通过协商，上述两公司将对被告泰州遵狮的债权分别转让给了原告，由被告泰州遵狮直接向原告偿还，被告泰州遵狮总经理赵康雨也予以确认。此外，被告泰州遵狮在生产劳保鞋期间，向原告采购了大量的劳保鞋鞋底。2020年5月8日，原告与被告泰州遵狮总经理赵康雨当面对账，由赵康雨签下对账单一份，对被告泰州遵狮欠原告的债权转让款及货款1167107.5元无异议。被告泰州遵狮至今未能偿还上述款项，故原告诉至法院，请求支持其诉讼请求。被告泰州遵狮和李冬惠共同辩称，1、扬州诚谨、江西赛正两笔债权转让未发生。2、原、被告之间，被告泰州遵狮与扬州诚谨以及江西赛正之间的债权债务具体情况不能仅凭一份职工签字对账单就确定金额，应据实核算，重新对账。扬州诚谨与泰州遵狮存在未开发票、延迟交货违约金、应扣除代付运费等纠纷，江西赛正存在开票总金额小于其对账单金额问题，多方均需要重新对账，如果法院予以支持原告的诉求，我方申请追加江西赛正、扬州诚谨为第三人，以查明我司实欠具体金额，并在本案中处理未开发票及延迟交货违约金、扣除运费等问题。3、被告李冬惠与泰州遵狮不存在财产混同。原告所列举的转账记录以及被告李冬惠汇给原告法定代表人的款项均是被告遵狮当天汇入。原告法定代表人汇给李冬惠的款项，李冬惠亦立即汇至泰州遵狮账户，所以李冬惠与泰州遵狮之间不存在财产混同的情况。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告龙圣橡塑成立于2008年1月24日，经营范围为橡塑制品（劳保鞋底、轻便鞋）制造等，法定代表人为翁正如。被告泰州遵狮成立于2017年2月21日，经营范围为特种劳动防护用品设计、生产、销售以及鞋帽、针纺织品等的批发、零售，法定代表人为李冬惠，总经理为赵康雨。双方之间存在劳保鞋底业务往来。另，扬州诚谨安全防护科技有限公司（以下简称扬州诚谨）、江西赛正鞋业有限公司（以下简称江西赛正）与原告龙圣橡塑、被告泰州遵狮之间亦存在业务往来。2019年9月，江西赛正向泰州遵狮出具《委托收款授权书》三份，均载明：我司因业务需要，现委托龙圣橡塑作为我司合法委托代理人，授权其代表我司进行代收款工作。该委托代理人的授权范围为代表我司与贵司进行指定金额代收款活动有关的事务，且代理人有权指定收款账户。在整个代收款过程中，该代理人的一切行为，均代表本司，与我司的行为具有同等法律效力。我司将承担该代理人行为的全部法律后果和法律责任。三份《委托收款授权书》载明的代收款金额分别为157974.4元、334371.8元、478776.7元，合计971122.9元。2019年10月10日，江西赛正向泰州遵狮发函一份，载明：前述971122.9元代收货款转入高港龙圣账户后，本公司不再重复向泰州遵狮追索此笔货款。后被告泰州遵狮偿还了其中部分款项。2020年5月7日、2020年9月27日，扬州诚谨分别出具《情况说明》和《补充情况说明》各一份，载明：截止2020年5月6日，泰州遵狮欠扬州诚谨鞋款计269308元，同时扬州诚谨欠龙圣橡塑鞋底款计269500元，经三方协商，均同意泰州遵狮欠扬州诚谨的269308元转让给龙圣橡塑，由泰州遵狮直接支付给龙圣橡塑。2020年5月8日，原告龙圣橡塑法定代表人翁正如与被告泰州遵狮总经理赵康雨进行了对账结算，对账单中载明：1、宝应实欠269308元；2、吴志豪转入赵康雨应还给翁正如的款项应还欠564859.5元；3、2019年12月31日龙圣开赵康雨发票134665元，从2020年1月1日至2020年5月8号止应开票198275元。以上合计赵康雨实欠翁正如1167107.5元。被告泰州遵狮总经理赵康雨在对账单上予以签字认可。另查明，原告龙圣橡塑的法定代表人翁正如曾于2020年6月12日诉至本院，请求依法判决赵康雨、李冬惠共同偿还其债权转让款及货款合计1167107.5元并要求泰州遵狮对1167107.5元的债权转让款及货款承担连带偿还责任。后经本院审理认为，扬州诚谨与龙圣橡塑之间的产品购销合同，以及翁正如出具给对方的发票均是以龙圣橡塑的名义签订或开具，发生经营往来的主体应是龙圣橡塑，而非翁正如，故翁正如的诉讼主体不适格。本院于2020年9月10日依法作出（2020）苏1203民初967号之一民事裁定，驳回翁正如的起诉。庭审过程中，赵康雨与李冬惠均认可赵康雨签署对账单的行为系其作为泰州遵狮总经理履行的职务行为。同时，翁正如与赵康雨、李冬惠均陈述2020年5月8日对账单载明的“吴志豪转入赵康雨……应还欠564859.5元”中，吴志豪系江西赛正的老板，代表的是江西赛正，“宝应实欠269308元”中，宝应指的是扬州诚谨。诉讼中，本院依职权向案外人江西赛正进行调查，江西赛正向本院出具《情况说明》一份，载明：案涉971122.9元代收货款转入龙圣橡塑账户后，江西赛正不再重复向泰州遵狮追索此笔货款，即江西赛正将对泰州遵狮享有的971122.9元的债权转让给龙圣橡塑。以上事实，有产品购销合同、情况说明、补充情况说明、委托收款授权书、函、往来台账、对账单、庭审笔录、民事裁定书及当事人陈述等在卷佐证。本院认为：（一）关于江西赛正委托本案原告龙圣橡塑向被告泰州遵狮代收所欠货款是否构成债权转让的问题。结合江西赛正向本院出具的《情况说明》以及2020年5月8日《对账单》中第2条“吴志豪转入赵康雨应还给翁正如的款项应还欠564859.5元”来看，该委托代收行为实质系债权转让。再结合2019年10月9日及2020年4月的《对账单》、2019年9月的三份《委托收款授权书》，以及前述2019年10月10日的函等书面材料，对被告泰州遵狮尚欠货款金额564859.5元亦能形成较为完整的证据链，故本院依法认定江西赛正将其对泰州遵狮所享有的债权转让给了龙圣橡塑。被告泰州遵狮辩称其公司只收到2019年9月11日的两份《委托收款授权书》，不存在债权转让，且部分货款存在重复计算。本院认为，赵康雨作为泰州遵狮总经理在《对账单》签字确认，且泰州遵狮亦认可赵康雨的该行为系履行职务行为，故本院对其抗辩主张不予认可。另外，被告泰州遵狮辩称《对账单》载明的泰州遵狮尚欠江西赛正的款项金额与实际有出入，但其提供的泰州遵狮与江西赛正的业务往来核算表系其单方制作，江西赛正未以签字或加盖公章等形式予以认可，故本院不予采信。综上，原告龙圣橡塑向被告泰州遵狮主张给付前述欠款564859.5元，有事实和法律依据，本院予以支持。（二）扬州诚谨将其对泰州遵狮享有的债权269308元依法转让给原告龙圣橡塑，并出具《情况说明》和《补充情况说明》各一份，系其真实意思表示，且有《对账单》予以佐证，本院予以认定。被告泰州遵狮辩称前述两份说明不存在三方协商，且被告泰州遵狮不欠扬州诚谨269308元，故该笔债权转让未实际发生。本院认为，被告泰州遵狮总经理赵康雨在《对账单》签字确认，应视为被告泰州遵狮对扬州诚谨将该债权转让给原告龙圣橡塑的认可，且被告泰州遵狮亦认可赵康雨签署对账单的行为系职务行为，故本院对泰州遵狮的前述抗辩主张不予采信。此外，被告泰州遵狮辩称扬州诚谨存在未开具相应发票且存在延迟交货的情形，应扣除违约金、取消发票导致的损失以及泰州遵狮代付的运费。对此，本院认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，销售货物或者提供加工、修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当缴纳增值税。扬州诚谨作为从事劳保鞋等产品生产、销售业务的企业，负有依法开具增值税专用发票的法定义务以及向被告泰州遵狮交付相应的增值税发票的合同义务。但是，扬州诚谨不履行开具增值税发票的法定义务，被告泰州遵狮依法应当向主管税务机关举报，由主管税务机关处理。如泰州遵狮认为因扬州诚谨不开具增值税发票而导致其经济损失的，可以另案诉讼予以主张。而且，开具增值税发票系合同从给付义务，而出卖人依照合同约定履行交付标的物和买受人支付相应价款系合同主给付义务。在一方已履行了合同主给付义务，未履行从给付义务的情况下，买受人不得拒绝履行给付价款这一合同主给付义务。故被告泰州遵狮以扬州诚谨未开具相应增值税发票为由，拒绝给付货款，本院不予支持。另，关于被告泰州遵狮辩称的扬州诚谨存在延迟交货以及其代扬州诚谨垫付运费等情形，因其未能提供相应证据予以佐证，故本院不予采信。（三）关于原告龙圣橡塑与被告泰州遵狮之间的业务往来货款332940元。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，被告泰州遵狮多次向原告龙圣橡塑购买劳保鞋鞋底，双方虽未签订书面买卖合同，但有对账单、银行交易明细清单以及当事人陈述等予以佐证，故双方之间的买卖合同关系依法成立并生效，本院予以确认。根据双方对账，截止2020年5月8日，被告泰州遵狮合计尚欠龙圣橡塑往来货款332940元。另，（2020）苏1203民初967号一案的庭审笔录显示，李冬惠和赵康雨对2020年5月8日对账单中载明的相关数额亦予认可，故本院对泰州遵狮合计尚欠龙圣橡塑往来货款332940元予以认定。（四）关于被告泰州遵狮与被告李冬惠之间是否存在人格混同，李冬惠是否需对案涉欠款承担连带清偿责任的问题。本院认为，我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即账户资金的权利人。同时，根据《会计法》等相关法律规定，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。且根据《公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。但本案中，虽然根据原、被告提供的银行交易明细可以看出，被告泰州遵狮的单位账户与其股东之一李冬惠的个人账户之间存在大量、频繁的资金往来，但绝大多数资金往来仅系借助被告李冬惠个人账户进行流转，所涉资金最终仍用于给付泰州遵狮所欠货款或流入泰州遵狮单位账户，虽二者存在一定程度的财产混同，但并未达到滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的程度，故原告要求被告李冬惠对泰州遵狮的前述债务承担连带责任的诉讼请求不能成立，本院不予支持。现原告请求被告立即支付前述欠款合计1167107.5元，事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告泰州遵狮防护装备有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告泰州市高港区龙圣橡塑制品有限公司支付所欠债权转让款、货款共计1167107.5元；二、驳回原告泰州市高港区龙圣橡塑制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为7650元、保全费5000元，合计12650元，由被告泰州遵狮防护装备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数递交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费15300元。审 判 员 丁书华二〇二〇年十二月二十五日法官助理 申 丽书 记 员 韩 洁附：判决所依据法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。