广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0115民初668号原告：王立红，女，1972年12月1日出生，满族，住辽宁省义县。委托诉讼代理人：陆智忠，广东中万律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑浩翔，广东中万律师事务所律师。被告：广州正升餐饮管理服务有限公司，住所地广东省广州市番禺区沙头街大平村禺山西路242号二楼2156房。法定代表人：郑琴，总经理。委托诉讼代理人：易泽，公司员工。委托诉讼代理人：孙夷则，广东南方福瑞德律师事务所律师。原告王立红与被告广州正升餐饮管理服务有限公司（以下简称正升公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法使用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王立红及其委托诉讼代理人陆智忠、郑浩翔，被告正升公司的委托诉讼代理人孙夷则到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王立红向本院提出诉讼请求：1.判令双方2019年7月18日签订的《合作协议书》已于2019年10月22日解除；2.判令正升公司立即退回王立红加盟费及管理费29400元(包括加盟费24400元及第一年管理费5000元)；3.判令正升公司双倍返还保证金20000元；4.判令解除双方之间的采购合同并退回原料采购款69198.75元；5.判令正升公司赔偿王立红其他损失36850.62元；6.诉讼费用由正升公司承担。事实与理由：2019年7月18日，王立红与正升公司签订《合作协议书》，合同约定正升公司授权王立红在深圳市福永开设开心椰子店，《合作协议书》第二条第二点规定“甲方不得在乙方同一条街（路）约1500米内再开设开心椰子专卖店”，另合同补充条款约定“乙方的区域保护范围为方圆三公里”。协议签订后，王立红向正升公司支付了品牌加盟费、管理费、保证金合计39400元。王立红在深圳市福永开设立红开心椰子饮品店，并按正升公司的要求采购了经营所需原材料。王立红的立红开心椰子饮品店开业后不久，在距离王立红店铺同一条路1.3公里处正升公司授权另一家开心椰子店开业，正升公司的行为违反了《合作协议》第二条及合同补充条款的约定，严重影响王立红店铺的经营，并导致王立红经营发生严重亏损，无法正常经营。为此，王立红多次与正升公司沟通解决相关问题，但正升公司均不予理会。为维护自身合法权益，王立红特依法起诉，请支持王立红的诉求。正升公司辩称，一、权利人张乐通过转让方式取得第32108520号“开心椰子”注册商标，并于2019年5月20日将该商标授权给我方使用，我方有权宣传和使用开心椰子商标。二、我方向王立红提供“开心椰子”商标授权，王立红也实际使用“开心椰子”商标开店经营；我方履行培训义务，为王立红提供培训服务，王立红已经学会我方的产品技术，并实际经营店铺；我方付出培训服务成本；我方为王立红提供设备、提供物料订货发货服务；向王立红提供店铺设计服务，提供设计图，协助王立红开设店铺；向王立红提供日常管理咨询、提供营销方案、提供产品更新服务。三、特许经营备案的规定属于管理性规定，不属于效力性强制规定。即使我方未进行特许经营备案，涉案合同也是合法有效的，对双方具有约束力，不影响涉案合同的生效和履行。四、王立红店铺实际营业，已经实际使用我方的培训内容、产品技术，已经获取经营利润。王立红于2019年8月14日登记注册深圳市喜滋滋开心椰子饮品店。根据涉案合作协议书第一条第二款约定，双方之间的合作期限为2019年7月18日至2020年7月17日，合同期限即将届满，合同实际履行，我方不同意解除合同。五、王立红实际开设店铺，实际使用我方提供的物料，我方不同意返还原料采购款。目前王立红的店铺经营超过10个月，其要求退还的物料是在经营过程中有选择使用而剩余的物料，不属于王立红的损失，不应由我方承担。即使王立红能提供剩余物料清单，但是基于对合作客户的食品安全保护，我方不能将退还的物料给其他客户使用，因此我方拒绝接受王立红物料。六、租金、装修等费用是王立红的经营成本，不是王立红的损失，王立红已经通过投入的成本获取经营利润，不应当由我方来承担该费用。七、我方已经向王立红提供服务，不存在违约，合同应当继续履行，合同款项不予退还。1.我方对王立红开心椰子的授权合法有效，不存在权利瑕疵。王立红在经营中未因商标或者品牌引起经营问题，合同可以继续履行。2.根据涉案合同协议书约定，王立红支付的10000元合同款性质为保证金，不是定金，不存在双倍返还。3.我方不存在违约行为，未违反约定在同一条道路内授权他人开设开心椰子店铺。4.我方的培训内容属于我方的商业秘密和知识产权，王立红已经在实际店铺营业中利用我方的培训内容经营获取利润。正因为有我方的培训和支持，王立红才能实际开店，我方的培训服务均有成本。因我方已经提供完整的服务，培训费用不予退还。八、王立红利用我方的培训和服务经营店铺，应当预计到正常经营中的风险并应当承受风险，而不能因为生意不好就恶意起诉我方要求退款，恶意将经营风险转嫁到我方身上，其应当自行承担经营经营责任和经营风险。综上所述，涉案合同合法有效，对双方具有约束力，应当继续履行。王立红的请求无任何事实和法律依据，请求法庭驳回。本院经审理查明认定事实如下：2019年7月18日，正升公司（甲方）与王立红（乙方）签订《项目合作协议》，约定：乙方经对甲方多方考核并表示认同接受，同时结合自身条件、可发展空间、当地的消费市场状况等各方面的商业环境明确定位后，在平等自愿、互惠互利的基础上向甲方提出经营专卖等事宜。根据《中华人民共和国合同法》，甲、乙双方本着充分协商、平等互利、共同发展的原则，达成合作意向。就双方权利义务特约定如下条款，以兹共同遵照执行。第一条经营授权内容及期限。一、甲方授权乙方在广东省××××区开设开心椰子专卖店。二、合同期限自2019年7月18日至2020年7月17日止，期满后可以免费续约。第二条专卖店地点及权限。一、乙方仅限于在本协议授权地点经营，未经甲方书面同意不得擅自变更经营地址，不得擅自增设分店，否则视为根本违约。二、甲方不得在乙方同一条街（路）约1500米内再开设开心椰子专卖店。第三条投资费用适用范围及支付方式。一、甲方系统的专业技术培训费，甲方提供的店面设计、上门带店、营运指导、新品开发和其它服务费用。二、乙方签约时一次性支付甲方费用29400元，经由甲乙双方的正式确认并收取全部款项后，方取得甲方开心椰子专卖经营资格，此投资费用不予退还，续约不需要再缴纳此项费用。三、从合同签订之日起，乙方每年向甲方支付管理费用5000元。四、合同签订时乙方向甲方支付保证金10000元。第四条物品配置。一、为维护开心椰子品牌形象，营业地可参照甲方开心椰子专卖店形象进行物品配置，除甲方免费赠送的物品以外，其他物品由乙方自行配备或向甲方采购配备。第五条供货及付款方式。一、乙方所需物料除甲方产品所需的核心物料外，可向甲方购买，也可自行采购。第六条甲乙双方其他权利义务。一、甲方的权利与义务：1.甲方权利：（1）甲方的商号、企业识别系统及其所提供的其他经营技术或资料所有权属于甲方。（2）甲方有权制定企业识别系统，乙方可以使用甲方的企业形象识别系统。（3）在保证乙方市场利益前提下甲方有权根据市场变化调整产品的价格。（4）甲方有权对乙方的经营状况、货品销售、库存、销售价格等情况进行检查指导。（5）甲方有权举行品牌宣传与促销活动，乙方应按甲方的规定执行，由此产生的广告及宣传费用由甲方负责，乙方负责促销产品及人工费用。2.甲方义务：（1）授权乙方在合同有效期限内使用开心椰子企业标志及企业识别系统。（2）甲方根据乙方要求向乙方提供店面形象设计方案。（3）向乙方提供相关的业务咨询服务，并为乙方培训技术人员。（4）协助并督促乙方开展销售工作，为乙方提供必要的市场指导。（5）为乙方提供合同期限内的营运的指导、咨询及技术支持服务。（6）协助乙方做好货物托运工作。（7）采取有效措施调解、处理和规范市场的工作。（8）合理协商开心椰子专卖店开设的密度及布局，以维护全体经销商的利益。3.乙方的权利：（1）乙方有权获得甲方的营运辅导，经营知识和技术。（2）享有该门店的经营权、管理权和优先续约权。（3）获得甲方限额给予乙方及其店员的岗前培训及在职培训的机会。（4）乙方在合同期内，获得甲方的售后服务。（5）乙方在经营期间为提升其经营效益及效率，可请求甲方对其提供的各种营业报表和资料，给予准确的经营分析和诊断，及时协助乙方提升管理水平。（6）乙方在不影响其他经销商利益的情况下，并征得甲方同意后，享有两次搬迁权利，甲方不收取搬迁费用。（7）乙方拥有对外经营的以下权益，如人员招聘、业务管理，对外销售及开展促销活动等；但乙方及其雇员，代理人和代表无权在任何地点以任何方式代表甲方作出法律行为或者行使法律权利。4.乙方义务：（1）乙方应及时在当地办理相关工商营业手续，费用自理，并遵守国家相关法律、法规，合法经营自行承担开心椰子专卖店所需之费用，自行承担经营期间的一切债权债务及民事法律责任【但乙方不得用开心椰子作为企业名称或者个体工商字号，否则因此给甲方造成侵权乙方应承担所有损失并立即变更企业名称或者个体工商字号】。（2）为保障甲方的形象不受损害，乙方在合同期间不得转让店铺。如因特殊情况需转让店铺时，需书面向甲方提出申请，经甲方同意后，乙方在店铺转让过程中必须协助受让方与甲方签订协议，并且将原合作协议交回甲方。（3）自觉维护甲方品牌及其产品的形象，未经甲方书面同意，不得借甲方之名进行各种经营、宣传活动；不得擅自复制甲方广告宣传资料或添加虚假广告成分；不得擅自生产，仿冒甲方产品；不得销售与甲方同类其他品牌的产品。（4）乙方须配合甲方为提升品牌形象所作的品牌策划活动【包括甲方批准的单店促销或宣传活动】并积极完成甲方所布置的统一促销活动。第八条违约责任。一、甲方有下列违约行为的，乙方可要求甲方双倍退回所交保证金，并承担不高于投资费用30%的违约责任。（1）甲方未在合同期内将“该品牌”企业标志及企业标识及企业识别系统授权乙方使用。（2）甲方未向乙方提供业务培训服务。（3）甲方有违反上述第二条关于专卖店地点及权限行为的。（4）甲方有违反上述第五条关于发货行为的。（5）甲方未经乙方许可，将乙方的经营财务状况透露给第三方。第九条合同解除或终止。三、如若在本合同履行过程中存在提前终止合同，不履行合同等违约行为，另一方有权单方面解除合同，并要求承担投资费用百分之五十的违约责任。第十条合同争议解决。甲乙双方在履行本合同中发生纠纷时，协商解决，协商不成的向甲方之所在地的人民法院提起诉讼。第十二条其他事宜。二、本合同自甲乙双方签字或盖章时生效。三、本合同未经双方书面同意不得修改，未尽事宜，双方可另行协商，签订补充协议作为本合同补充条款，经甲乙双方认可签字生效，属于本合同的一部分，具有同等法律效力。手写补充条款：“乙方的区域保护范围为叁公里方圆。”该手写内容上及合同尾页最下方甲方处均加盖正升公司的合同专用章，乙方处有王立红的签名及捺手印。庭审中，双方均确认涉案《项目合作协议》属于真实合法有效的合同，王立红主张属于特许经营合同，而正升公司认为只是合作协议，并非特许经营合同。为证明已支付合同约定款项合同款29400元，王立红提交如下证据：1.收款收据1张，记载：2019年7月18日，今收到王立红开心椰子创业店全款29400元，加盖有正升公司财务专用章；2.POS签购单一张，记载商户名称为正升公司，交易金额为10024元（24元为手续费）。正升公司确认收到合同款24400元（正升公司给予优惠后的合同款）及管理费5000元、保证金10000元，但认为协议约定王立红付给正升公司的10000元为保证金，不是定金，不存在双倍返还。为证明王立红向正升公司采购原材料，已支付采购费、运费的事实，及原材料剩余情况，王立红提交如下证据：1.材料价格表，记载包括开心椰子专用四季春茶茶包、开心椰子专用红茶等48项货品，记载有货品名称、规格、数量、单价，合计78520元，客户为王立红，收货地址为深圳市宝安福永白石厦大道188号彩虹缤纷城二层213号铺；2.开心椰子设备赠送清单，内容包括高端沙冰机、半自动封口机、多功能奶油机5L等45项设备，记载有设备名称、数量，客户为王立红，收货地址为深圳市宝安福永白石厦大道188号彩虹缤纷城二层213号铺；3.货物运单3张；4.收款收据2张及中国农业银行转账流水，收款收据记载：2019年7月24日，今收到王立红开心椰子创业店材料定金20000元；2019年8月9日，今收到王立红开心椰子创业店材料补款37000元；银行流水记载交易金额分别为9300元及10700元；5.自制的货物单，记载剩余材料的名称、数量、价格等，自行计算剩余原材料价值69198.75元。正升公司确认上述证据的真实性，双方确认因正升公司给予优惠1520元，王立红实际支付的材料款为77000元，正升公司确认已将上述证据1、2的设备及材料发到上述收货地址，王立红确认收到。正升公司对剩余物料费不予确认，对王立红自行制作的统计表不予认可，认为王立红未将该统计表与正升公司进行核实，物料是王立红的经营成本，不应当由正升公司来进行承担，且物料存在保质期的问题，即使正升公司回收，出于安全角度，也无法再给予其他客户使用，因此不同意收回任何物料。王立红提交2019年8月-10月经营明细，拟证明其经营情况，并主张如下损失：1.因店铺经营支付的前期成本费用：支付给正升公司委派的带店老师费用1549元，提交微信聊天记录及转账记录5张。2.货物托运费1680元。3.自行网购生产材料费用1472.62元，提交淘宝订单截图共33张，所购物品包括标签纸、椰蓉粉、纯牛奶、雀巢三花植脂淡奶、椰子片、一次性餐盒等。4.店铺租赁费用16029元，提交如下其与深圳市彩虹缤纷城实业发展有限公司（甲方，以下简称彩虹缤纷城公司）签订的《商铺租赁合同书》以及附件《保养费协议》《经营管理协议》《商铺交付使用及装修时间规定》《消防、防火责任书》《深圳市彩虹缤纷城实业发展有限公司商铺租赁提示告知》、收款收据为证，记载乙方向甲方承租深圳宝安福永白石厦大道188号彩虹缤纷城二层213号商铺，甲乙双方同意计租面积为16.6平方米，作为乙方经营开心椰子使用，租赁期从2019年8月20日起至2021年8月19日止，共贰年。商铺租金为每月每平方米75.36元，乙方应每月以现金或转账方式向甲方交纳租金总计1251元（不含税）；为确保合同的执行，避免出现违约行为，乙方在签订本合同时，乙方应向甲方交纳承租保证金2502元，每间水电费保证金2000元，两项合计4502元；乙方在合同期未满时，中途退铺或退出经营，视为乙方违约，甲方收取的承租保证金，水电保证金将不予返还，且乙方应当将欠费全部结清；空调使用费按商铺16.6面积计算，每月每平方米收取20元，乙方承租本商铺空调使用费合计332元/月。商铺设施、设备养护费每月每平方米75.36元，每月商铺设施、设备养护费1251元，管理费按面积16.6平方米计算，每月每平方米10元，两项合计1417元（不含税）；为确保合同的执行，避免出现违约的行为，订立合同时，乙方应向甲方交纳设施、设备保证金2502元。上述证据均为复印件，王立红无法提供原件核对。5.店面装修及桌椅采购16120元，提交转账记录截图以及收款收据若干。正升公司对带店费不予确认，不确认聊天主体是其员工或其派出的带店人员，且认为仅有转账记录，不能证明该支出与王立红经营有关。对于网购材料费用不予确认，对订单截图不予认可，认为王立红根据自身经营需求自行购买的材料，未与正升公司进行协商，也未得到正升公司的许可，是王立红自行购买、自行承担的经营成本，与正升公司无关。对店铺租赁费用不予确认，对《商铺租赁合同书》等证据不予认可，认为租赁保证金、设备养护费、设备保证金等均不是王立红开店经营必须的费用，与本案无关，王立红支付的租金、水电、装修和家具等均是王立红的经营成本，不是王立红的损失，不应当由正升公司承担。对经营明细表不予确认，因由王立红单方制作，无法核实真实性，且从该证据来看，王立红店铺每个月均有收入。王立红店铺经营状况是王立红自身应当承担的经营风险，王立红不应将经营风险转嫁给正升公司，不应因其个人经营不善而随意要求退款。王立红另提交高德地图截图一份，拟证明彩虹缤纷城与广东省深圳市福永街道德丰路另一家开心椰子店距离为1.3公里，故正升公司存在违约行为。正升公司对此不予确认，认为涉案合同第二条第二款的前提是同一条街或路以内，王立红的店铺所在道路为白石厦大道，案外人店铺在地图上显示道路为福永社区立新路，两家店铺不属于同一条街路，因此其未违反约定。在本院受理的案外人杨加梅诉正升公司的特许经营合同纠纷【案号为（2020）粤0115民初669号】一案中，杨加梅与正升公司于2019年8月16日签订《项目协议书》，约定正升公司授权杨加梅在广东省××××区开设开心椰子专卖店，期限为2019年8月16日至2020年8月15日，正升公司不得在杨加梅同一条街（路）约1500米内再开设开心椰子专卖店。该案中，杨加梅主张其开设的店铺位于深圳市××路××号福源福商场内，并使用高德地图当庭勘验福源福商场与本案王立红店铺所在彩虹缤纷城的距离，显示两者距离1.3公里，以此主张正升公司违约。正升公司明确其无法核实王立红、杨加梅所开设的店铺位置与相互距离等相关情况，本院组织王立红、杨加梅与正升公司到庭上网勘验。王立红明确其店铺名称为深圳市福永街道立红开心椰子店，注册地址为深圳市宝安区××街道××社区××大道××213（彩虹缤纷城二层213号铺）；杨加梅明确其店铺名称为深圳市喜滋滋开心椰子饮品店，注册地址为深圳市福永街道福永社区立新路80号103-1；正升公司确认上述店铺名称及地址分别为王立红、杨加梅所涉两个合同所开店铺的名称及地址。杨加梅主张深圳市福永街道福永社区立新路80号就是福源福商场的地址，当庭登录高德地图，输入起始地址“彩虹缤纷城”，到达地址“福源福”，结果显示两者距离为1.3公里，放大地图显示，福源福商场位于立新路，经过德丰路，再经过白石厦大道，到达彩虹缤纷城的位置。重新设置起始地址为“彩虹缤纷城”，到达地址输入“立新路80号”，结果显示立新路80号为福源福商场停车场，上述两地点之间距离为1.4公里。正升公司确认上述勘验过程。王立红提交《解除合同通知书》及邮寄快递单，通知书记载：正升公司：我与贵司于2019年7月18日签订《项目合作协议》，约定加盟经营开心椰子品牌专卖店事宜，在合同履行过程中，贵司违反合同第二条第二点规定的：甲方不得在乙方同一条街（路）约1500米内再开设开心椰子专卖店。另合同补充条款约定乙方的区域保护范围为方圆三公里。现我方立红开心椰子店与喜滋滋开心椰子饮品店两店在同一条路上相距1.3公里，贵司的违约行为，严重影响店铺的经营，发生严重亏损，现已无法再继续经营。为此，减少损失的进一步扩大，特依法通知贵司：1.解除双方于2019年7月18日签订的《项目合作协议》；2.我方因履行《项目合作协议》而向贵司采购的原材料，现因《项目合作协议》解除，我方无法使用，特解除双方的采购协议，贵司应将原材料采购款退回给我，并赔偿我方相应的损失。通知人王立红。快递单显示运单号为TT6600407624318，寄件人王立红，收件人为肖伟，收件地址为广州市番禺区禺山西路329号海伦堡创意园4座3栋9楼，经网上查询该包裹于2019年10月21日成功投入海伦堡创意园4座1栋旁1号柜机，10月22日客户短信取件。正升公司确认收到上述《解除合同通知书》，但对通知书的内容不予确认，称没有违约行为，不同意解除合同。为证明已向正升公司发出提取剩余原材料的通知，王立红提交如下证据：1.《提取原材料（提供收货信息）的通知》，记载：正升公司：我与贵司于2019年7月18日签订《项目合作协议》约定加盟经营开心椰子品牌专卖店事宜，在合同履行过程中，贵司违反合同规定，在我方区域保护范围内另设一家开心椰子专卖店，导致店铺严重亏损，严重影响店铺的经营。我于2019年10月18日向贵司发出解除《项目合作协议》及采购协议的通知，双方的《项目合作协议》及采购协议均已经解除。合同解除后，我方向采购贵司的未使用的原材料因店铺未经营而无法使用(未使用原材料合计价款69198.75元，详见货物单)，依法可以退回给贵司，但因贵司一直未提供收货地址及收货人等信息，也未自行到我方提货。为此，特依法通知贵司:1.请贵司须于2020年3月26日之前向我方提供收货地址、收货人、收货人联系电话，我方将按照相应地址邮寄给贵司；若贵司未在2020年3月26日之前向我方提供以上信息，请贵司须于2020年3月31日前来我方存储原材料的地址(地址:深圳市福永街道白石厦永安坊东三巷五栋902，联系人:王立红，电话：187××××2307)自行提取。2.如贵司未在上述时间内提供邮寄地址或到我方接收剩余原材料的，视为贵司放弃对上述财产的所有权，我方将自行处置上述原材料，由此造成的损失及材料保管费、处置费用均由贵司承担。通知书后附有手写货物单一张，包括有货物名称、规格、数量、价格等，共计69198.75元。2.顺丰速运快递单，显示收件方地址广州市番禺区沙头街禺山西路329号4座3栋901，易泽。经查询，该邮件于2020年3月21日被签收。正升公司对该证据不予确认，称没有收到该通知。王立红称为履行涉案合同登记注册了深圳市福永街道立红开心椰子店，且于2019年11月7日办理注销登记，并提交个体户注销通知书。正升公司确认王立红有注册登记个体工商户，并提交深圳市福永街道立红开心椰子店的企查查网页搜索截图，记载该店于2019年8月14日成立，地址为深圳市宝安区××街道××社区××大道××213。正升公司提交如下证据：1.第32108520号“开心椰子”商标注册证（复印件），记载该商标的注册人为常熟市岚森商贸有限公司（以下简称岚森公司），核定使用商品/服务项目为第43类咖啡馆、饭店、餐馆等；2.（2019）苏熟证民内字第4940号公证书（复印件），内容为一份《声明书》，记载2019年5月20日，岚森公司同意将第32108520号开心椰子KAIXINYEZI（43类）的注册商标转让给张乐所有；3.国家知识产权局网站查询页面（经当庭上网勘验），记载第32108520号商标申请人为张乐；4.张乐于2019年8月15日出具的商标许可使用授权书（复印件），记载张乐授权正升公司使用第34629428号“喜禾町”商标。上述证据拟证明正升公司有“开心椰子”商标经营资源，有权授权王立红使用“开心椰子”品牌。王立红认为上述证据1、2、4均未提供原件核对，不予确认；确认上述证据3的真实性。双方均确认正升公司向王立红提供了“开心椰子”商标的授权、物料订货发货、培训、店面设计等服务，并协助王立红开店。另查明，正升公司成立于2018年9月28日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100万元，经营范围为酒店管理，餐饮管理，企业管理服务（涉及许可经营项目的除外），企业管理咨询服务等。2020年3月30日，登记住所由广州市番禺区沙头街禺山西路329号4座3栋901、902、903、904、905、906、907变更为现址。本院认为，根据《商业特许经营管理条例》第三条第一款规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同的形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。根据涉案《项目合作协议》约定的内容，正升公司授权王立红在广东省××××区开设开心椰子专卖店，由正升公司提供系统的专业技术培训、店面设计、上门带店、营运指导、新品开发等服务，由王立红向正升公司支付相应费用，上述合同约定符合商业特许经营的基本特征，故本案应属于特许经营合同纠纷。对正升公司辩称涉案合同不属于特许经营合同的意见，本院不予支持。涉案合同系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律禁止性规定，应属合法有效，双方均应严格依约履行。关于王立红主张的合同解除理由，本院作如下分析：涉案《项目合作协议》第二条第二款及补充条款的约定，正升公司不得在王立红同一条街（路）约1500米内以及方圆3公里内再开设开心椰子专卖店。根据查明的事实，王立红在深圳市宝安区××街道××社区××大道××213（彩虹缤纷城二层213号铺）开设涉案店铺，而正升公司另授权本院受理的（2020）粤0115民初669号案原告杨加梅在广东省深圳市××区××路××号开设开心椰子专卖店，两店铺均已实际开店。结合庭审中当庭勘验本案王立红注册登记的店铺所在地彩虹缤纷城及上述地址立新路80号的距离，高德地图显示二者虽然位于名称不同的两条街道，但实际仅为同一道路的不同路段，且实际距离少于1500米。正升公司同时授权上述两家店铺开设“开心椰子”专卖店，违反了涉案合同关于不得在王立红同一条街（路）约1500米内以及方圆3公里内再开设开心椰子专卖店的距离保护约定。特许经营合同关于距离保护的约定是为了保证被特许人在一定经营区域内拥有可期待的经营效果并取得相应收益，正升公司的违约行为必然对王立红所开设店铺的经营造成重大影响，王立红据此要求解除涉案合同于法有据，本院予以支持。根据合同法第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。正升公司确认收到王立红要求解除合同的通知书，且王立红邮寄的快递单显示于2019年10月22日客户取件，故本院认定王立红解除涉案合同的通知于2019年10月22日到达正升公司，涉案合同于2019年10月22日解除。根据合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。对于王立红要求返还的财产及主张的损失，本院依据双方提交的证据，并结合双方过错程度及本案合同的实际履行情况，按公平合理原则作出认定和处理。1.关于王立红主张的加盟费及管理费。涉案合同约定王立红投资费用包括正升公司系统的专业技术培训费，正升公司提供的店面设计、上门带店、营运指导、新品开发和其它服务费用。双方确认王立红向正升公司合同款24400元及管理费5000元；正升公司向王立红提供了“开心椰子”商标的授权、物料订货发货、培训、店面设计等服务，并协助王立红开店。王立红享受了正升公司的经营资源，此部分无形财产及服务无法返还，故本院结合双方实际履行合同的时间，酌情确定正升公司实际应向王立红返还此部分的费用。虽然王立红于2020年10月22日向正升公司寄送解除合同通知书，但未提交证据证明其开设的店铺在此时间已停止营业。鉴于王立红经营的店铺于2019年8月开设，于11月办理注销登记，故本院酌定扣除三个月的投资费用及管理费，正升公司剩余应返还王立红的此部分费用为22050元。2.关于王立红主张的保证金。双方确认王立红向正升公司支付保证金10000元，涉案合同第八条第一款第（3）项约定，若甲方有违反涉案合同第二条关于专卖店地点及权限行为的，乙方可要求甲方双倍退回所交保证金。现正升公司违反涉案合同第二条第二款的约定，王立红诉请要求正升公司双倍返还保证金20000元，于法有据，本院对此予以支持。3.关于王立红主张的原材料费。鉴于涉案原材料为茶饮产品制作用料，食品用料均有一定使用期限，正升公司对王立红自行制作的剩余原材料统计表不予认可，且明确表示不同意收回任何物料，故本院不再判令王立红退还涉案原材料。双方确认王立红向正升公司支付材料款77000元，但王立红仅提交其自制的货物单，正升公司对此不予确认，剩余原材料的数量、状态、价值均没有充分证据证实，故本院综合考虑王立红实际开店期间，涉案合同因正升公司的违约行为而解除，王立红为避免进一步损失的扩大，已通过寄送通知书的形式告知正升公司提取货物等情况，酌定正升公司应向王立红共返还原材料费50000元。4.关于王立红主张的其他损失。王立红主张店铺租赁费用损失，提供了《商铺租赁合同书》及附件、收款收据，但上述证据均为复印件；主张带店费用、货物托运费，但正升公司已实际完成货物运输,且其不确认带店费用是支付给其派出的人员；主张店面装修及桌椅、生产材料采购费用，但无装修合同，收据没有明确的装修地址，也没有提供相应发票，座椅、生产材料均为自行采购；其提交上述损失的金额均无法核实，且上述费用均属于经营性支出，鉴于王立红实际开店经营必然产生租金、装修费等费用，本院结合正升公司过错程度及合同履行情况，酌定正升公司应向王立红赔偿经济损失合计20000元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条，《商业特许经营管理条例》第三条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、原告王立红与被告广州正升餐饮管理服务有限公司在2019年7月18日签订的《项目合作协议》于2019年10月22日解除；二、被告广州正升餐饮管理服务有限公司于本判决生效之日起七日内向原告王立红返还投资费用及管理费共计22050元；三、被告广州正升餐饮管理服务有限公司于本判决生效之日起七日内向原告王立红双倍返还保证金20000元；四、被告广州正升餐饮管理服务有限公司于本判决生效之日起七日内向原告王立红退回原料采购费50000元；五、被告广州正升餐饮管理服务有限公司于本判决生效之日起七日内赔偿原告王立红经济损失20000元；六、驳回原告王立红的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3408元，由原告王立红负担951元，被告广州正升餐饮管理服务有限公司负担2457元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。审 判 长  徐智媛人民陪审员  廖燕芬人民陪审员  张淑珍二〇二〇年十二月二十日法官 助理  李丽梅书 记 员  李志明