四川省成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0112民初4262号 原告：成都天纳克富晟汽车零部件有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区南四路366号。 法定代表人：张涛，该公司总经理。 委托诉讼代理人：莫非，北京大成(上海)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨兆鹏，北京大成(上海)律师事务所律师。 被告：四川野马汽车股份有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)北京路625号。 法定代表人：徐晓明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：牛晓芳，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：王雅楠，女，该公司员工。 原告成都天纳克富晟汽车零部件有限公司与被告四川野马汽车股份有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告成都天纳克富晟汽车零部件有限公司的委托诉讼代理人莫非、杨兆鹏和被告四川野马汽车股份有限公司的委托诉讼代理人牛晓芳、王雅楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 成都天纳克富晟汽车零部件有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付定制产品零部件采购费2474443.9元；2.判令被告向原告支付定制产品研发费1139092.72元。事实和理由：原告与被告于2016年签订了一份针对B62车型的《产品开发协议》，约定由原告负责被告如下产品的开发、试制、供货工作：1.前排气管带三元催化器总成(零件号：XEA1203900)；2.排气管中段带主消声器总成(零件号：XEA1201030)；3.排气管后段总成(零件号：XEA1201091)；4.平面密封垫(零件号：XAA1200022)；5.平面密封垫(零件号：XEA1200029)；6.排气管悬置胶垫Ⅰ(零件号：XAA1200018)；7.排气管悬置胶垫Ⅱ(零件号：XAA1200019)。嗣后，双方又于2017年6月针对B62车型进行了会议，并就定制产品的开发、研制和供货工作签署了《会议纪要》。《产品开发协议》签署后，原告即启动定制产品的开发、研制和供货工作。在开发研制过程中，为满足适用于B62车型定制产品开发的要求，原告特委托第三方进行研发，并签署了《技术研发服务协议》，定制产品的研发费共计1139092.72元。同时，原告还向第三方供应商采购了零部件用于定制产品的生产组装，采购费用共计2474443.9元。在原告按约完成了定制产品的研发生产并向被告提供了符合要求的样件的情况下，被告一直未下达量产通知，且经原告多次询问，被告也不予回复。鉴于定制产品是依据“国五标准”进行开发研制以及国家后续出台禁止销售低于“国六标准”汽车的事实，原告认为被告已不具备按约要求原告对定制产品进行量产的可能性，因此曾通过电子邮件等方式多次向被告发出索赔，要求被告赔偿定制产品零部件采购费及定制产品研发费，但至今未得到被告的答复。 四川野马汽车股份有限公司辩称，原、被告签订的是产品开发协议，由原告垫付资金开发排气管等相关模具，并向被告供货，约定模具费用在供货产品中分摊，但被告从未向原告承诺采购产品的数量，原告在本次合作中所有产品的投入仅仅以模具为限，对原告的第一项诉讼请求不应支持。双方签订的产品开发协议第4.2条约定，设计开发试验费及支付方式为无，因此被告对原告主张的定制产品研发费不予认可，原告的第二项诉讼请求也不应支持。 本院经审理认定事实如下：2016年，被告与原告分别作为买、卖双方签订了一份针对B62车型的《四川野马汽车股份有限公司产品开发协议》(以下简称《产品开发协议》)。该协议第1条约定：卖方承接买方如下产品的开发、试制、供货工作：1.前排气管带三元催化器总成(零件号：XEA1203900)；2.排气管中段带主消声器总成(零件号：XEA1201030)；3.排气管后段总成(零件号：XEA1201091)；4.平面密封垫(零件号：XAA1200022)；5.平面密封垫(零件号：XEA1200029)；6.排气管悬置胶垫Ⅰ(零件号：XAA1200018)；7.排气管悬置胶垫Ⅱ(零件号：XAA1200019)。第2条约定：卖方承诺按照买方的图纸、标准完成所有的自我认可试验并向买方提交相关书面试验报告，试验所依据的规范及完成时间按照卖方提供并由买卖双方共同确定的《自我认可试验计划表》执行；卖方须免费提交5台份OTS件，如卖方提供样件不合格，须重新提交免费样品，直至产品认可通过，卖方累计三次提交的样件均不合格的，买方有权解除本协议；卖方承诺本协议项下产品开发的开发制造进度按照买卖双方共同确认的《供应商项目开发进度计划表》执行。第4.2条约定：前述价格包含了本协议项下产品所产生的材料、人工、运输、保险、装卸、税金等一切费用，卖方不得额外要求买方另行支付其他任何费用。第4.3.1条约定：模具、工装费及支付方式：费用含税122.85万元，按10万台摊销至产品单价，每套分摊12.29元，若适用车型生命周期内未达到10万摊销量，剩余有关模具费用摊销问题，由双方协商解决。第4.3.2条约定：设计开发、试验费及支付方式：无。原、被告于2017年6月7日针对B62车型召开了会议，并就定制产品的开发、研制和供货工作签署了《会议纪要》，确定SOP完成时间为2018年3月。 《产品开发协议》签订后，原告在2017年8月至2018年10月期间与多家供应商签订了采购B62车型所需零部件的《天纳克一般采购合同》或《采购订单》，合同总金额共计1375643.3元，原告于2017年9月7日至2019年5月31日向部分签订合同的供应商共计支付了9095336.19元货款，其中向天纳克(大连)排气系统有限公司支付了6487937.5元。原告还与8家供应商签订了9份《采购协议》，与天纳克一汽富晟(长春)汽车零部件有限公司签订了《技术研发服务协议》。《技术研发服务协议》约定原告应支付的开发费为1108897元、样件制造费为181400元，原告于2017年12月12日向天纳克一汽富晟(长春)汽车零部件有限公司支付了“长春CHARGE研发费”2506806.72元。 原告于2018年6月7日向被告发送了要求其提供B62车型需求量的电子邮件，于2018年8月向被告发送了所承揽零件的PPAP资料。 上述事实，有《产品开发协议》《会议纪要》《天纳克一般采购合同》《采购订单》《采购协议》《技术研发服务协议》、电子邮件及附件、银行支付记录等证据及当事人陈述在案予以证实。 本院认为，双方签订的《产品开发协议》以及在履行过程中形成的《会议纪要》，均属双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，对双方当事人均具有约束力。原告于2018年8月向被告发送了PPAP资料，被告没有进行PPAP审核，应当视为以自己的行为表明不履行合同义务。双方在《产品开发协议》约定“前述价格包含了本协议项下产品所产生的材料、人工、运输、保险、装卸、税金等一切费用，卖方不得额外要求买方另行支付其他任何费用”“模具、工装费及支付方式：费用含税122.85万元，按10万台摊销至产品单价，每套分摊12.29元，若适用车型生命周期内未达到10万摊销量，剩余有关模具费用摊销问题，由双方协商解决”，按照前述约定，工装模具费是由原告先行垫付，然后在双方交付的产品中进行分摊，最终实际上全部由被告单方承担。现因被告以自己的行为表明不履行合同义务，应当由被告将约定的122.85万元工装模具费支付给原告。双方在《产品开发协议》约定没有设计开发、试验费，原告提供的银行支付记录也不能证明所付款项系用于支付B62车型的货款及产品研发费，而且原告主张的产品研发费和超出双方约定金额的工装模具费超过了被告订立合同时应当预见到的因违反合同可能造成的损失，故本院对原告主张的产品研发费和超出双方约定金额的工装模具费不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告四川野马汽车股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告成都天纳克富晟汽车零部件有限公司工装模具费122.85万； 二、驳回原告成都天纳克富晟汽车零部件有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计17854元，由原告成都天纳克富晟汽车零部件有限公司负担11784元，被告四川野马汽车股份有限公司负担6070元，诉讼财产保全费5000元由被告四川野马汽车股份有限公司负担(被告负担的案件受理费和诉讼财产保全费已由原告预交，被告在履行上述给付义务时将此款一并付给原告)。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  谢贤云 二〇二〇年十二月七日 书记员  曾 莉