北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初56779号原告：洛阳轴承研究所有限公司，住所地洛阳市涧西区科技工业园轴研大道一号。法定代表人：蒋蔚，董事长。委托诉讼代理人：刘克敬，男，洛阳轴承研究所有限公司员工。委托诉讼代理人：黄婷祎，河南豫洛律师事务所律师。被告：内蒙古锋电能源技术有限公司，住所地乌兰察布市集宁区民建东街南侧同盛风电东侧1栋201。法定代表人：彭建双，总经理。委托诉讼代理人：肖依玫，北京嘉传律师事务所律师。委托诉讼代理人：王昶，北京嘉传律师事务所实习律师。被告：北京恒锋源科技有限公司，住所地北京市海淀区苏州街3号3号楼607室。法定代表人：赵斌。委托诉讼代理人：肖依玫，北京嘉传律师事务所律师。原告洛阳轴承研究所有限公司（以下简称洛阳轴承公司）与被告内蒙古锋电能源技术有限公司（以下简称锋电能源公司）、北京恒锋源科技有限公司（以下简称恒锋源公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告洛阳轴承公司委托诉讼代理人刘克敬、黄婷祎，被告锋电能源公司、恒锋源公司的委托诉讼代理人肖依玫到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。洛阳轴承公司向本院提出诉讼请求，请求判令锋电能源公司、恒锋源公司：1、支付1336500元及利息损失（以1336500元为基数，按年利率6%，自2019年7月25日起计算至实际付清之日止）；2、支付本案律师费93972.75元、交通费、差旅费6027.25元，共计10万元；3、承担本案诉讼费。事实和理由：锋电能源公司与洛阳轴承公司分别于2011年5月27日、2014年3月26日签订了《采购框架合同》，之后向洛阳轴承公司发送订单，采购轴承产品。《采购框架合同》及《订单》达成后，洛阳轴承公司已经按约定全部履行了义务。2017年8月23日，双方对往来货款、质保金进行了核对，并签订了《关于洛阳轴承研究所有限公司合作事宜的补充协议》，确定未到期质保金共计2956800元，应于到期后及时向洛阳轴承公司支付。该质保金分别包括2011年的《采购框架合同》及《订单》的质保金1620300元、2014年《采购框架合同》及《订单》的质保金1620300元。2011年的《采购框架合同》及《订单》的1620300元质保期支付期间届满后，洛阳轴承公司多次向锋电能源公司要求支付上述款项，锋电能源公司均未支付。另外，根据公司法第六十三条规定，恒锋源公司应当对公司债务承担连带责任。故洛阳轴承公司诉至法院。锋电能源公司答辩称，一、洛阳轴承公司主张的1336500元为质保金，现尚未达到支付条件。双方于2014年签订的《采购框架合同》第一条“定义”第13项明确说明质保期为五年，自签署预验收证书之日起五年。洛阳轴承公司所供货物交货时间为2014年11月至2015年3月，实际上该批次货物实际投入使用时间为2016年至2018年，每一批次的质保期均未到达。且至今为止业主方并未签订最终验收证书，未达到支付质保金的条件；二、洛阳轴承公司延期交付货物，应承担违约责任。从我方提交的证据中可以看出，洛阳轴承公司实际供货时间为2014年11月至2015年3月，而我方发送的订单上明确写明要供货的日期，双方一共签订3份订单，约定交货时间分别为2014年5月、2014年11月25日、2015年11月25日前，洛阳轴承公司明显逾期交货。合同第18.3条明确规定了延期交货的违约责任“每逾期一天，按照逾期交货部分货款的千分之五支付误期违约金并承担因此给业主造成的全部直接和间接损失”。我方要求折抵；三、洛阳轴承公司无权要求我方承担律师费、交通费、差旅费、诉讼费。如前所述，质保金尚未到达支付条件，洛阳轴承公司无权提起本次诉讼，因此无权要求我方承担上述费用，该部分费用应由洛阳轴承公司自行承担。恒锋源公司答辩称，恒锋源公司并非锋电能源公司的股东，洛阳轴承公司诉讼主体错误。经查，锋电能源公司的股东为彭建双，并非恒锋源公司，本案所涉问题与恒锋源公司无关，洛阳轴承公司不应将恒锋源公司列为共同被告，洛阳轴承公司诉讼主体错误，恳请法院驳回洛阳轴承公司的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年3月26日，锋电能源公司（甲方）与洛阳轴承公司（乙方）签署2014年度风力发电机组轴承部件（1.5MW机型）采购框架合同，约定：预验收指乙方提供的设备进行安装和安装过程中的全部测试完毕（不含功率曲线和性能测试），满足试运行要求，进入质量保证期的验收。预验收证书是表明甲方接受预验收结果的证明，证书由甲方和乙方共同签字。最终验收指质量保证期结束时的验收，由甲方向乙方签发了最终验收证明书。证书签署之日代表乙方设备出质保期的时间。质量保证期指自预验收证书签署之日起至最终验收签署之日。无特殊情况，质保期为五年。在此期间内，乙方保证合同设备在满足本合同及其附件规定的技术性能和保证指标下稳定运行，并负责免费消除合同设备存在的任何缺陷。本合同总价为5445000元。付款条件：甲方在收到乙方按照合同及订单要求交付的设备，并且收到乙方向甲方提交的下列单据，经核对无误后30天内，由甲方支付该订单的90%的到货款。质保金：甲方在乙方设备通过最终验收，并签发最终验收证书后，乙方提供下列单据经审核无误后30天内，支付给乙方合同设备总价的10%尾款：（1）金额为合同设备总价的10%的财务收据一式三份；（2）甲方和乙方共同签署的设备最终验收证书一式三份。双方对其他权利义务亦进行了约定。2014年3月26日，锋电能源公司（甲方）与洛阳轴承公司（乙方）签订2014年度SPT15风力发电机组轴承（低温型）订单，显示交货批次为根据发货通知单、交货时间为2014年5月，联系人：发货前通知。2014年9月10日锋电能源公司（甲方）与洛阳轴承公司（乙方）签订2014年度SPT15风力发电机组轴承（低温型）订单，显示交货批次为根据发货通知单、交货时间为2014年11月25日，联系人：发货前通知。2014年9月10日锋电能源公司（甲方）与洛阳轴承公司（乙方）签订2014年度SPT15风力发电机组轴承（低温型）订单，显示交货批次为根据发货通知单、交货时间为2014年11月25日，联系人：刘巧玲。2017年8月23日，锋电能源公司（甲方，买方）与洛阳轴承公司（乙方，卖方）签订补充协议，鉴于：甲、乙双方于2011年5月签署的合同编号为xxx框架合同及项下订单和变更协议，2014年签署的xxx框架合同及项下订单和变更协议，2015年签署的xxx框架合同及项下订单和变更协议，以下简称《原合同及原订单》，作出如下调整：一、目前原合同及原订单的执行情况如下：1、不含质保金未付款1446800元；2、未到期质保金2956800元；3、终止xxx合同及项下订单。二、经双方协商上述情况双方达成如下方案：1、甲方将不含质保金未付款1446800元分三批于2017年9月份支付600000元，2017年10月份支付500000元，2017年11月份支付346800元给乙方。2、甲乙双方签署的合同编号为xxx的2015年度风力发电机组偏航轴承、变桨轴承部件（2MW机型）采购框架合同及项下订单未交货部分，在发票红冲后自动终止，不再执行。3、未到期质保金到期后及时支付。三、协议未约定部分，以原合同及原订单约定为准。双方对其他权利义务做出了约定。2020年4月16日，洛阳轴承公司（甲方）与河南豫洛律师事务所（乙方）签订代理合同，约定甲方因与锋电能源公司案件，案件标的1336500元，委托乙方收回欠款。律师代理费以案件回款项数额的20%收取；本协议签订后，乙方开展工作，甲方向乙方预先支付律师代理费93972.75元。此后，若甲方每收回一笔款项，即应向乙方缴纳相应比例律师代理费，直至款项全部收回为止。2019年4月26日，河南豫洛律师事务所向洛阳轴承公司开具金额为93972.75元。2019年5月21日，洛阳轴承公司向河南豫洛律师事务所支付93972.75元的代理费。锋电能源公司提交发货单10张证明洛阳轴承公司存在延期交货情况，洛阳轴承公司实际交货日期分别为2014年11月24日、2014年11月25日、2014年11月27日、2015年3月19日、2015年3月25日。洛阳轴承公司认可交货日期，但不认可其延期交货事实，称只有接到锋电能源公司的交货通知才能发货。锋电能源公司提交风力发电机组预验收证书，证明预验收实际由大唐武威新能源发展有限公司进行并完成，且时间分别为2016年5月11日、2017年5月11日、2018年5月11日。洛阳轴承公司不认可该组证据。洛阳轴承公司与锋电能源公司签订的采购框架合同约定的是“预验收证书是表明甲方接受预验收结果的证明，证书由甲方和乙方共同签字”，故该组证据与本案待证事实无关，本院不予确认。庭审中，锋电能源公司认可洛阳轴承公司交付的产品无质量问题。经查，锋电能源公司的股东于2020年11月25日由恒锋源公司变更为彭建双，彭建双持股比例为100%。本院认为，洛阳轴承公司与锋电能源公司签订采购框架合同，该买卖合同关系系双方当事人真实意思表示，其形式及内容均未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。本案的争议焦点在于涉案的未付款项是否满足支付的条件，针对该争议焦点，本院论证如下：洛阳轴承公司最晚于2015年3月25日前交付了合同项下产品，锋电能源公司未签发预验收证书和最终验收证书，根据合同约定“质量保证期指自预验收证书签署之日起至最终验收签署之日。无特殊情况，质保期为五年。”锋电能源公司未提交电机存在质量问题的证据，自洛阳轴承公司交付电机至今已过5年，应认定质保期满，故锋电能源公司应向洛阳轴承公司支付剩余款项1336500元。关于洛阳轴承公司要求锋电能源公司支付利息损失一节，因洛阳轴承公司最晚交货日为2015年3月25日，故应从该日期往后推算5年为质保期满日，即2020年3月25日，而质保期满后有30日的审核材料时间，故锋电能源公司最晚支付质保金的日期应为2020年4月24日，利息损失的起算日期应为2020年4月25日。洛阳轴承公司要求计算的利息损失方式符合相关法律规定，本院不再调整。关于洛阳轴承公司要求锋电能源公司支付律师费、交通费、差旅费一节，因洛阳轴承公司提交的代理合同和支付日期不相符，故本院不予支持；因双方在合同中未约定交通费、差旅费用的承担，故本院亦不予支持。关于洛阳轴承公司要求恒锋源公司与锋电能源公司共同承担相应的支付义务一节，首先恒锋源公司不是合同相对方，其次恒锋源公司不再是锋电能源的股东，且洛阳轴承公司未提交恒锋源公司与锋电能源公司存在财务混同的证据，故本院对该项诉讼请求予以驳回。关于锋电能源公司主张洛阳轴承公司延迟交货一节，因锋电能源公司未提交相关损失证明，且洛阳轴承公司的有关交货日期与约定不符能够提供合理的解释，故本院对锋电能源公司的该项辩称不予采信。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：一、内蒙古锋电能源技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付洛阳轴承研究所有限公司货款1336500元及逾期付款损失（以1336500元为基数，从2020年4月25日起计算至实际付清之日止，按年利率6%计算）；二、驳回洛阳轴承研究所有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17729元、公告费560元(洛阳轴承研究所有限公司已预交)，由内蒙古锋电能源技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  王 懿人民陪审员  郑东涛人民陪审员  刘长生二〇二〇年十二月三十日书 记 员  王俊淑