安徽省淮北市烈山区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0604民初1719号 原告：曹冲,男,1980年3月18日出生,汉族,户籍地安徽省宿州市墉桥区,经常居住地淮北市相山区。 委托诉讼代理人：刘伟东,安徽维智律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张宝华,安徽维智律师事务所律师。 被告：淮北市龙威置业有限公司，住所地安徽省淮北市相山区相山南路303号帝景翰园12幢2001室。 法定代表人：李令安，该公司总经理。 诉讼代表人：淮北市龙威置业有限公司管理人。 负责人：张振标。 委托诉讼代理人：吴明峰,安徽胡铭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁鹏程,安徽胡铭律师事务所律师。 原告曹冲与被告淮北市龙威置业有限公司（以下简称龙威置业公司）与破产有关的纠纷一案,本院于2020年10月12日立案后,依法适用普通程序,于2020年11月10日公开开庭进行了审理。原告曹冲及其委托诉讼代理人张宝华、被告龙威置业公司的委托诉讼代理人吴明峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曹冲向本院提出诉讼请求：1.确认原被告之间签订的《商品房买卖合同》为合法有效合同,被告应继续履行合同义务,将涉案房屋交付给原告；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年12月16日,原告与被告签订《商品房买卖合同》,合同约定原告购置被告公司开发的商品房一套,总价款55万元。2014年12月16日原告支付了购房款55万元,被告出具了收据。按照《商品房买卖合同》第八条第1、5项规定,被告应当在2015年9月10日前交付房屋。2020年5月19日,被告向原告签发了“淮北市龙威置业有限公司金域香苑项目交房证明”。原告持该证明去办理交房手续时,被告让原告暂停办理交房手续。原告数次催办交房,均被告知再等等。2020年7月17日,原告突然接到被告签发的《告知函》,原告方知,淮北市中级人民法院已于2017年6月20日受理被告申请的破产清算。被告依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定称“由于在龙威公司被受理破产申请两个月内,未向你发继续履行合同的通知,亦未明确答复继续履行你和龙威公司之间的房屋买卖合同,因此你与龙威公司之间的房屋买卖合同已经解除,请你在收到本告知函后30日内和管理人联系,签署合同解除确认书,并配合办理撤销合同备案等相关手续。至于你因购置合同项下房屋支出的费用,请在收到本告知函30日内向管理人申报债权”。收到该《告知函》后,原告坚决不同意该函的告知内容,认为被告向原告发出的《告知函》严重侵害原告合法权益,且存在用法律错误等问题。《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定“人民法院受理破产申请后,管理人对破产申请受理决前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权定解除或者继续履行,并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人,或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的,视为解除合同”。本案中,第一,签订合同后,原告当日即支付了全部购房款,已经全部履行了合同约定的义务;第二,被告已向告开具书面的交房证明,只是未按照合同约定的交房时间交付涉案房屋,是被告单方违约行为;第三,淮北市中级人民法院于2017年6月20日受理破产清算申请，并不存在“人民法院受理破产申请后,管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行。据此,原告认为被告向发出的《告知函》认定的事实错误,适用法律错误,且严重损害了原告合法权益。为此,原告依据该《告知函》告知的救济途径及《企业破产法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定,特提起诉讼,请依法判如所请。 龙威置业公司在庭审中辩称：第一，本案原告与案外人丁雷于2014年12月16日通过曹冲一并向被告交付了人民币是115万元，据当事人陈述该款为借贷，当时基于被告经营困难，原告为了保障借贷能够实现，签订了本案涉案的房屋买卖合同，因此被告于2015年1月份通过其实际控制人赵红梅，向曹冲支付了34500元的利息。因此本案实际上是一笔款项，发生了两个民事法律行为，即民间借贷和房屋买卖合同，民间借贷法律行为是双方真实的意思表示，房屋买卖合同是为保障民间借贷，债权实现签订的，不产生房屋买卖合同的法律后果；第二，破产清算被受理之后，根据破产法第18条之规定，被告管理人并没有向原告发出继续履行合同通知，基于本案的房屋买卖合同双方均没有履行完毕，因此被告管理人向原告发出告知函的事实清楚、适用法律也是正确的；第三点，本案房屋买卖合同的价款与当时的市场价悬殊较大的，可以推断房屋买卖合同不是双方真实意思的表示，实际上是为借款作担保而签订的。综上所述，本案的原告向被告支付的款项实际上是民间借贷，双方签订的房屋买卖合同，不产生房屋买卖合同的法律后果，且该合同已经解除请求人民法院依法判决。 经审理查明,2014年12月16日,曹冲与被告签订《商品房买卖合同》一份,合同约定原告购置被告开发的商品房一套,价款55万元，单价3273.81元。被告同时开具了收到购房款55万元的收据一份。同年12月17日，原告通过手机银行转账支付给被告55万元，被告出具了收据。双方合同约定被告在2015年9月10日前交付房屋。与此同时，另案原告丁雷也与被告签订两份《商品房买卖合同》,合同约定丁雷购置被告开发的商品房两套,价款分别为30万元,合计60万元，单价3065.92元。被告同时开具了收到购房款分别为30万元的收据两份，同年12月17日，丁雷通过曹冲手机银行两次转账共计支付给被告60万元,转款时均注明“丁雷购房款”，被告出具了收据。上述三笔款先合计115万元。2015年1月17日，龙威置业公司的控制人赵红梅通过银行转账付给曹冲34500元，该公司记账凭证记载为“赵红梅付曹冲利息2015.12.31”。因资金链断裂，不能清偿到期债务，龙威置业公司的债权人于2017年5月23日，向法院提出申请，要求对被告进行破产清算。2017年6月20日，安徽省淮北市中级人民法院作出（2017）皖06民破3号民事裁定，受理对龙威置业公司的破产清算申请。在龙威置业公司破产清算案件审理期间，龙威置业公司债权人会议通过了和解协议，龙威置业公司继续经营。2020年5月19日，龙威置业公司向原告发出了4号楼1701号房屋的交房证明，原告持该证明办理交房手续时，被告未予办理。2020年7月17日，原告收到被告签发的《告知函》,《告知函》称：依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定原被告之间的房屋买卖合同已经解除,要求原告在收到告知函后30日内,签署合同解除确认书,并配合办理撤销合同备案等相关手续、向管理人申报债权。因原告对《告知函》不予认可，双方产生纠纷。 本院认为,本案双方当事人争议的焦点为：原被告是否存在真实的房屋买卖关系，案涉款项是否应为借款，被告是否应将案涉的房屋交付给原告。本案中，原告提供了《商品房买卖合同》、收据、转账记录、交房证明、2号楼、4号楼价格明细表，用以证明双方签订的房屋买卖合同真实有效；为反驳原告的主张，被告提供了龙威置业公司的记账凭证、转账记录、同期的商品房买卖合同，用以证明龙威置业公司在2015年1月17日支付给曹冲利息34500元、合同涉及的房屋单价过低。对此，曹冲称2号楼、4号楼成交单价中有3500元和3000元的情况，低于原告购买的单价。根据双方举证质证及庭审查明的事实，房屋买卖合同为双方真实意思表示，被告应向原告交付案涉房屋。首先，原告提供的《商品房买卖合同》、收据、转账记录、交房证明能够证明双方签订了真实的买卖合同，原告按约定支付了购房款，付款时注明了转账的款项为购房款，办理了商品房交易备案，整个交易过程完备。其次，被告履行破产和解协议期间，于2020年5月19日向原告出具了交房证明，已准备向原告交付案涉房屋。此后又以破产法第十八条的规定为由不交付房屋理由不足，破产法第十八条规定，对双方均未履行完毕的合同，管理人有权决定是否继续履行。而本案中，原告已经履行了合同约定的全部义务，管理人单方决定不履行案涉合同，与破产法第十八条规定的情形不符，被告关于合同已解除的主张，理由不足，不予支持。第三，2014年下半年以后，被告涉诉案件逐渐增多，说明其经营已出现了困难，原告以现金方式一次性支付购房确实存在单价有较大优惠的可能，例如被告出售并已经交付给购房人的4号楼1004号房屋，出售单价为3000元，比原告购买的价格略低。第四，关于被告实际控制人于2015年1月17日银行转账付给曹冲34500元的问题。该款如系支付的借款利息，不应只支付一次，正常情况下应存在多次按月支付利息的情况；如被告经营困难急需现金，也可能存在向介绍人支付好处费的情形。被告关于双方事实民间借贷关系的主张，证据不足，本院不予采信；本案原告已按合同约定履行了全部合同义务，不属于《中华人民共和国破产法》第十八条规定的情形，被告关于合同已经解除的主张，与法律规定不符，本院不予支持。综上，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、原告曹冲与被告淮北市龙威置业有限公司的签订的《商品房买卖合同》有效； 二、被告淮北市龙威置业有限公司在本判决生效后十日内，将位于安徽省淮北市相山区房屋交付给原告曹冲。 案件受理费9300元，由被告淮北市龙威置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。 审 判 长  赵德力 人民陪审员  郜凤玲 人民陪审员  程 利 二〇二〇年十二月二十二日 书 记 员  沈 玥 附相关法律条文： 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 二、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。