四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初7211号 原告：成都贝森投资集团有限公司，住所地：成都市青羊区贝森路319号。 法定代表人：杜坚，董事长。 委托诉讼代理人：胡眉岩，四川思力律师事务所律师，一般代理。 委托诉讼代理人：柳晓露，四川思力律师事务所律师，一般代理。 被告：成都西村创意文化传播有限责任公司，住所地：成都市青羊区贝森北路1号附2号1层。 法定代表人：吴蕊蕊，董事长。 委托诉讼代理人：袁雪丽，四川润方律师事务所律师，特别授权。 原告成都贝森投资集团有限公司（以下简称贝森公司）与被告成都西村创意文化传播有限责任公司（以下简称西村公司）质押合同纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年9月16日公开开庭进行了审理。贝森公司的委托诉讼代理人胡眉岩及柳晓露，西村公司的委托诉讼代理人袁雪丽均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 贝森公司向本院提出诉讼请求：1.判令西村公司立即协助贝森公司办理股权质押注销登记；2.本案全部诉讼费用由西村公司承担。事实与理由：2020年4月22日，四川迈伦实业有限责任公司（甲方，以下简称迈伦公司）与成都西村新体育发展有限责任公司（乙方，以下简称西村体育）、贝森公司（丙方）、杜坚（丁方）及西村公司（戊方）签订《五方协议》，约定：甲方须于2020年5月31日前按照税收相关法律法规规定，以“西村大院”资产注入戊方时的实际入账价值进行纳税申报，以税务部门最终核算结果向戊方开具全部增值税专用发票；丙方同意为甲方在本协议项下对戊方承担的损失赔偿责任承担不可撤销的无限连带责任保证及股权质押担保，担保期限为甲方应当履行损失责任之日（2020年5月31日）起两年，同时丙方承诺在协议生效后5个工作日内，将丙方持有的乙方7.5%股权向戊方办理股权质押登记手续。同日，贝森公司（甲方、出质人）与西村公司（乙方、债权人、质权人）签订《股权质押合同》，该合同载明：根据《五方协议》，为保障乙方在《五方协议》下的债权，敦促迈伦公司切实履行义务，甲方将其持有的西村体育29243300元出资额（占股权的7.5%）向乙方进行质押担保，并就迈伦公司未按《五方协议》约定向乙方开具增值税专用发票，给乙方造成的一切损失承担连带担保责任。乙方经审查同意接受甲方的质押担保，甲乙双方协商后订立本合同，约定该合同担保的主合同为《五方协议》，该合同项下的主债权数额为46922000元；质押担保的债务履行期限自该协议签订之日起至2020年5月31日止；本合同签订后，出质人提交一切进行股权质押设立登记时所需出质人出具的书面文件，并尽勤勉义务确保本合同签订后两个工作日内完成股权质押设立登记；主合同项下债权获得全部清偿后质权消灭，双方共同办理股权质押注销登记。《五方协议》、《股权质押合同》签订后，贝森公司依约向西村公司进行了质押担保，完成了股权质押设立登记；2020年5月9日，迈伦公司也依约向西村公司开具了增值税普通发票，由于我国税收相关法律规定，迈伦公司因以“西村大院”资产注入属于资产重组涉及的不动产为不征增值税项目，不能开具增值税专用发票，故迈伦公司仅向贝森公司出具了增值税普通发票。现迈伦公司已履行完毕《五方协议》约定的义务，《股权质押合同》中约定双方办理注销股权质押登记的条件已成就，但西村公司却以迈伦公司未提供增值税专用发票为由拒绝与贝森公司办理股权质押注销手续。综上，为了维护贝森公司的合法权益，请求人民法院判如所请。 西村公司辩称：本案系贝森公司为主合同的履行提供担保而签订的《股权质押合同》，而开具增值税专用发票系贯穿整个交易合同的义务，在主合同未确定是否已履行完毕的情况下，贝森公司作为担保人起诉解除担保责任的事实和理由不能成立。 经审理查明：2020年4月22日，迈伦公司（甲方）、西村体育（乙方）、贝森公司（丙方）、杜坚（丁方）及西村公司（戊方）签订《五方协议》，约定：为落实《框架投资协议》，甲方与乙方签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，甲方、乙方、丙方签订的《三方协议》的相关约定，鉴于乙方已于2020年1月3日向甲方支付了《股权转让补充协议》约定的第二笔尾款（最后一笔尾款），而甲方未按照《三方协议》约定在2020年3月13日前向戊方开具全部增值税专用发票，现五方经协商达成以下条款：甲方须于2020年5月31日前按照税收相关法律法规规定，以“西村大院”资产注入戊方时的实际入账价值进行纳税申报，以税务部门最终核算结果向戊方开具全部增值税专用发票；甲方承诺根据增值税专用发票所含进项税额总额，暂按46922000元记（按照税收相关法律法规，以税务部门或司法机关最终核算结果为准），按照年利率4.9%向戊方支付款项作为戊方延迟取得增值税专用发票期间的资金利息补偿，计算周期为自2020年4月14日（含）至戊方收到全部增值税专用发票之日（含）；甲方承诺就甲方未按本协议约定向戊方开具增值税专用发票给乙方造成的一切损失承担赔偿责任（包括但不限于由于未开具增值税专用发票所造成的企业所得税、土地增值税等全部损失）；丙方同意为甲方在本协议项下对戊方承担的损失赔偿责任承担不可撤销的无限连带责任保证及股权质押担保，担保期限为甲方应当履行损失赔偿责任之日（2020年5月31日）起两年，同时丙方承诺在本协议生效后的5个工作日内，将丙方持有的乙方7.5%股权向戊方办理股权质押登记手续。 同日，贝森公司（甲方、出质人）与西村公司（乙方、债权人、质权人）签订《股权质押合同》，约定：根据《五方协议》的约定，为保障乙方在《五方协议》下的债权，敦促迈伦公司切实履行义务，甲方将其持有的西村体育29243300元出资额（占股权比例的7.5%）向乙方进行质押担保，并就迈伦公司未按《五方协议》约定向乙方开具增值税专用发票，给乙方造成的一切损失承担连带担保责任，质押担保范围包括但不限于2020年5月31日前因迈伦公司无法向乙方提供全部增值税发票给乙方造成的增值税专用发票所含进项税额损失、2020年4月14日（含）至乙方收到全部增值税专用发票之日（含）期间税金的资金利息损失、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、调查取证费、评估费、鉴定费、拍卖费）等；质押担保的债务履行期限为自本协议签订之日起至2020年5月31日止；出质人或债务人行为构成对主合同及本合同的根本性违约的，包括但不限于迈伦公司在2020年5月31日前未按《五方协议》约定向乙方提供全部增值税发票，质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权；主合同项下债权全额清偿后质权消灭，双方共同办理股权质押注销登记。 2020年4月22日，成都市青羊区行政审批局向贝森公司出具《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为贝森公司，质权人为西村公司，出质股权所在公司为西村体育，出质股权数额为29243300元。 2020年5月9日，迈伦公司向西村公司开具四川增值税普通发票99张（票号为64264838-64264936），应税劳务、服务名称均为资产重组涉及的不动产，价税合计985361000元，“税率”处载明：不征税。备注处载明“青羊区贝森北路1号‘西村大院’总建筑面积93343.07平方米”。 2020年5月12日，国家税务总局成都市青羊区税务局出具《清税证明》一份，载明：根据《税收征收管理法》，我局对迈伦公司所有税务事项均已结清。 庭审中，贝森公司主张其已履行完毕《五方协议》的全部义务，迈伦公司未开具增值税专用发票系因该项目属于不征税项目，按照税收相关法律法规只能开具增值税普通发票；西村公司对此不认可，认为西村体育与迈伦公司之间是一种买卖或投资行为，而非资产重组，开具增值税专用发票的条件能够成就，但迈伦公司未申请，而仅向西村公司开具了增值税普通发票，不符合《五方协议》的约定，贝森公司作为担保人亦应承担迈伦公司的违约责任，只有在迈伦公司履行完开具增值税专用发票义务后，贝森公司的义务才算履行完毕。 2020年10月12日，西村公司诉至本院，请求：“判令迈伦公司向西村公司支付未按期开具增值税专用发票的违约金676980.19元（按合同暂定税额为基数，年利率4.9%计算至实际开具之日止）”，本院作出（2020）川0105民初13561号民事判决书，认定：迈伦公司就不征税项目无法开户增值税专用发票而开具增值税普通发票，符合税收相关法律法规文件规定，应认定其已履行了开具增值税发票的相应义务。但认为迈伦公司迟延开票20多天给西村公司造成了实际损失，应当承担迟延履行的约责任，故判决：“一、四川迈伦实业有限责任公司于本判决发生法律效力之日起五日内向成都西村创意文化传播有限责任公司支付违约金10000元；二、驳回成都西村创意文化传播有限责任公司的其余诉讼请求。”该案判决已于2020年12月4日生效。 以上事实有当事人身份信息、《五方协议》、《股权质押合同》、股权出资设立登记通知书、四川增值税普通发票99张、《清税证明》、（2020）川0105民初13561号民事判决书、生效证明书等证据及当事人陈述在案为证。 庭审中，（一）贝森公司还提交了《房地产咨询报告》、章程修正案（复印件）。 （二）西村公司还提交了《框架投资协议》、《框架投资协议之补充协议一》、《框架投资协议之补充协议二》、《框架投资协议之补充协议三》、《三方协议》、《股权转让补充协议》、《关于迈伦公司转让股份的函》、西村公司股东决定书（复印件）、章程修正案（2019年6月28日）、章程修正案（2020年4月23日）、《准予变更登记通知书》、《催告函》、《回复》、《承诺函》。 本院认为，根据《五方协议》和《股权质押合同》，迈伦公司负有向西村公司开具增值税专用发票的合同义务，而贝森公司自愿就迈伦公司的前述义务提供担保，即对迈伦公司未履行前述开票义务给西村文化公司造成的一切损失提供股权质押担保。现贝森公司主张，迈伦公司已履行了开票义务，故西村公司应当协助其办理股权质押注销登记。本院认为，虽然西村公司抗辩属实，即迈伦公司仅开具了增值税普通发票，而非合同约定的增值税专用发票，但根据已经发生法律效力的（2020）川0105民初13561号民事判决书，认定迈伦公司系因不征税项目无法开具增值税专用发票而开具增值税普通发票，并据此认定迈伦公司已履行了开具增值税发票的合同义务。据此，西村公司关于迈伦公司尚未履行完毕主合同约定的开票义务的抗辩主张不能成立。解除股权质押担保的条件已经成就，故贝森公司关于西村公司协助其办理股权质押注销登记的诉请符合合同约定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 成都西村创意文化传播有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内协助成都贝森投资集团有限公司办理以下股权质押登记的注销手续：质权登记编号：510105202004220003；出质股权所在公司：成都西村新体育发展有限责任公司；出质股权数额：29243300元；出质人：成都贝森投资集团有限公司；质权人：成都西村创意文化传播有限责任公司。 案件受理费100元，由成都西村创意文化传播有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 张陆鹏 二〇二〇年十二月二十三日 法官助理 吴旭东 书 记 员 徐 新