成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0108民初13114号 原告：贺昌礼，男，汉族，1986年04月16日出生，住四川省资中县。 委托诉讼代理人：黄娟娟，四川蜀信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖小悦，四川蜀信律师事务所律师。 被告：杜磊，男，汉族，1981年10月22日出生，住济南市历下区。 委托诉讼代理人：李艳国，四川承安律师事务所律师。 被告：张**，男，汉族，1990年10月13日出生，住山东省金乡县。 原告贺昌礼与被告杜磊、张**股权转让纠纷一案，本院于2020年8月19日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月17日公开开庭进行了审理。原告贺昌礼及其委托代理人肖小悦，被告杜磊的委托诉讼代理人李艳国，被告张**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 贺昌礼向本院提出诉讼请求：1．杜磊、张**向贺昌礼偿还代付的租金132762.7元、电费3608.3元及资金占用利息（按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率，自2018年9月20日计算至偿还完为止）；2．请求杜磊、张**向贺昌礼支付（2017）川0108民初5880号案件受理费1300元。事实与理由：2017年6月28日，贺昌礼经中介公司途径受让了杜磊、张**在成都咔乐奇教育咨询有限公司（之后变更为四川文礼教育咨询有限公司，以下简称四川文礼公司）的全部股权，并签订《股权转让协议》。2017年8月，法院受理（2017）川0108民初5880号案，并判决四川文礼公司承担租金及水电费138334元。贺昌礼认为，杜磊、张**转让股权时，违反诚实信用原则，未如实告知公司的债务情况，侵犯了贺昌礼的合法权益。故起诉至法院。 杜磊辩称，一、根据（2017）川0108民初5880号民事判决书的内容，系由四川文礼公司向案外人成都壹购丰汇商业管理有限公司支付的租金132762.7元及电费3608.3元，承体为四川文礼公司，而非贺昌礼。贺昌礼不论基于何种原因承担了四川文礼公司的对外债务，均应当向四川文礼公司进行追偿，而非杜磊。因此，杜磊并非本案的适格被告，请求法院依法驳回贺昌礼的全部诉讼请求。二、根据公司法解释三第十八条第一款规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。上述法律规定赋予了四川文礼公司依法要求原股东履行出资义务的权利，四川文礼公司要求原股东履行出资义务后，可以清偿公司的对外债务。假如杜磊需要对公司的债务承担责任，杜磊所承担的责任为履行出资义务的责任，而非对贺昌礼承担偿还责任。三、双方在2017年6月28日签订的《成都咔乐奇教育咨询有限公司股权转让协议》中明确约定杜磊向贺昌礼转让的股权并不存在任何权利瑕疵，贺昌礼对此是知情的，同时，杜磊向贺昌礼转让股权的价格为0元，并未收取任何股权转让费用，该转让行为是双方在综合评定公司的价值后作出的，公司的价值不仅仅指公司资产，还包括无形的品牌价值等等方面，双方将股权转让的金额定为0元，是基于各方面的因素考量确定的，并不存在贺昌礼所述的未如实告知存在的债务的情况。另从股权转让价格0元可知，杜磊在股权转让时据实向贺昌礼告知公司资产及负债情况，不然也不会将股权的价格定为0元，杜磊认为其向贺昌礼所转让股权的价格并未脱离股权的实际价格，并不存在侵害贺昌礼利益的情况，因此，也不需要向贺昌礼偿还其已支付款项的情况。同时，股权转让协议第四条约定，贺昌礼受让股权后，自然成为咔乐奇教育咨询有限公司的股东，贺昌礼按照出资比例享有其股东的权利并承担其股东的义务，该协议中已经明确了贺昌礼承担的股东义务，该义务并非限定在股权转让之后的义务，根据股权转让协议中的内容可知，该股东义务是指整个公司的股东义务，而非某一阶段的股东义务，因此，贺昌礼作为四川文礼公司的股东应当承担公司的对外债务。杜磊认为贺昌礼起诉杜磊要求偿还代付的租金、电费没有事实及法律依据，故请求依法驳回贺昌礼的全部诉讼请求。 张**辩称，张**曾经是成都咔乐奇教育咨询有限公司的一名员工，因为年少无知，在老板杜磊的要求下担任了挂名股东，没有参与公司的出资、管理和分红。贺昌礼所诉的股权转让，该事件发生时张**已经离开公司一年多，张**知道股权转让这件事，是2020年11月4日收到法院传票的时候。股权转让张**并没有签字，也没有委托任何人签字，张**也不认可该股权转让协议。张**向杜磊和贺昌礼了解情况后，为了尽快解决困扰，张**以积极的态度和诚意得到了贺昌礼的谅解，并达成了单方面的和解协议，由于张**在成都咔乐奇教育咨询有限公司工商备案中应承担30%的权利与义务，所以与贺昌礼达成了所诉内容30%债务的和解协议，希望法官能酌情考虑。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月，在李昌斌、钟惠玲居间下，杜磊与贺昌礼签订股权转让协议，杜磊将其在成都咔乐奇教育咨询有限公司持有的70%股权以0万元价格转让给贺昌礼，杜磊保证其股权不存在任何权利瑕疵和质押担保的情况。之后，居间人根据委托并同时持张**30%的股权转让协议将成都咔乐奇教育咨询有限公司100%股权变更登记在贺昌礼名下，并将成都咔乐奇教育咨询有限公司变更登记为四川文礼公司，并由贺昌礼承接了向公司认缴出资100万元的义务。 张**签名的《股权转让协议》载明：张**将其在成都咔乐奇教育咨询有限公司所持有的30%股权以0万元价格转让给贺昌礼，张**保证其股权不存在任何权利瑕疵和质押担保的情况。审理中，张**称并不知情股权转让一事，其也未委托任何人签字。李昌斌、钟惠玲出庭证实，所有股权转让资料及公章均由杜磊寄给成都咔乐奇教育咨询有限公司店铺，由钟惠玲收取后交由李昌斌具体办理并完成股权变更登记，其没有从张**处收到资料，也没有看见张**在股权转让协议上签字。贺昌礼也认可没有看见张**签字。杜磊则称不清楚张**是否在股权转让协议上签字。 另查明，成都咔乐奇教育咨询有限公司股东未发生变更前，承租了成都壹购丰汇商业管理有限公司的“财富又一城”商场三层的第324、325、330、331、332、333号场地进行经营。2017年6月21日之前因成都咔乐奇教育咨询有限公司未按约定缴纳该年度4月、5月、6月的租金，租赁房屋被业主收回。并诉之法院要求四川文礼公司支付租金及电费等。2018年8月20日，本院作出（2017）川0108民初5880号民事判决，判决四川文礼公司向成都壹购丰汇商业管理有限公司支付租金132762.7元、电费3608.3元，并承担违约金、案件受理费1300元。判决生效后，四川文礼公司于2018年9月20日向成都咔乐奇教育咨询有限公司成都壹购丰汇商业管理有限公司支付了138334元，主动履行了该判决。 审理中，张**表示为和平解决四川文礼公司的债务，其愿意与贺昌礼达成和解，自愿在其30%的股权范围内补偿贺昌礼3万元，保留对杜磊追偿权利。如果和解经法院认可，张**对30%股权转让予以认可。贺昌礼对张**的和解意见予以认可，同时要求杜磊承担70%的赔偿责任。 本院认为，贺昌礼与杜磊签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且不违背法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。杜磊作为公司控股股东，在其转让股权时，明知公司在经营期间尚有债务未了结，而未向贺昌礼履行如实告知义务，并承诺其股权无任何权利瑕疵，且其未实际向公司出资的情况下，贺昌礼以0元价格受让了公司股权。其目的是获得无任何债务负担的公司股权。公司法第三条第二款中规定，有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。案涉债务产生在杜磊转让股权前，应以公司资产进行债务清偿，但贺昌礼受让公司股权时，公司无任何资产，在此情形下，杜磊作为认缴股东应向公司出资清偿股权转让之前的债务。在杜磊未出资偿还公司股权转让之前的债务时，就应由受让股东贺昌礼出资偿还公司债务。而杜磊未出资清偿股权转让之前的债务则构成股权权利瑕疵，贺昌礼由此遭受的损失应由杜磊承担违约赔偿责任，因此贺昌礼要求杜磊承担违约清偿责任的理由成立。本院予以支持。 因张**对其股权转让一事不知情，其未在股权转让协议上签字，也未委托他人在股权转让协议上签字，事后也未追认案涉30%的股权转让协议，该股权转让协议对张**不具有法律约束力。但审理中，贺昌礼与张**自愿达成和解：由张**补偿贺昌礼3万元，并在和解达成后认可股权转让。该和解意见不违反法律、法规强制性规定，且为双方当事人真实意思表示，本院予以支持。 在张**与贺昌礼达成和解后，贺昌礼要求杜磊在其70%的股权范围内承担70%的赔偿责任，符合公司法关于股东出资及合同法关于违约责任承担的法律规定，本院予以支持。因此，对于贺昌礼的损失137671元（租金132762.7元、电费3608.3元及案件受理费1300元），杜磊应承担96369.7元。上述杜磊赔偿的金额足以弥补贺昌礼的损失，其在损失赔偿的金额上再主张利息，无法律依据，本院不予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条第二款之规定，判决如下： 一、被告杜磊于判决生效之日起十日内向原告贺昌礼偿还96369.7元； 二、被告张**于本判决生效之日起十日内向原告贺昌礼补偿30000元； 三、驳回原告贺昌礼的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3054元，减半收取1527元，公告费300元，合计1827元，由原告贺昌礼负担423元，由被告杜磊负担1404元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  刘宗华 二〇二〇年十二月二十一日 书记员  王华琳