广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0191民初16063号原告：深圳市卓宏印刷有限公司，住所地广东省深圳市光明新区光明街道同富裕工业园01-02地块A栋5号二楼B区，统一社会信用代码914403002793047132。法定代表人：乐永多，该公司总经理。委托代理人：唐跃文、陈一鸣，北京市京师（深圳）律师事务所律师。被告：广州市金煌电子制品有限公司，住所地广东省广州市番禺区石楼镇砺江路144号，统一社会信用代码9144011372822674XR。法定代表人：何满珍，该公司执行董事兼总经理。被告：广州港钜电子实业有限公司，住所地广东省广州市番禺区石楼镇砺江路144号，统一社会信用代码9144011374188806X9。法定代表人：尹志亮，该公司总经理。原告深圳市卓宏印刷有限公司（以下简称卓宏公司）与被告广州市金煌电子制品有限公司（以下简称金煌公司）、广州港钜电子实业有限公司（以下简称港钜公司）买卖合同纠纷一案，于2020年8月19日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理。被告金煌公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院经审查于2020年10月12日作出（2020）粤0191民初16063号民事裁定书，驳回被告金煌公司对本案管辖权提出的异议。本案依法由审判员谭茗适用简易程序公开开庭进行了审理。原告卓宏公司的委托代理人陈一鸣到庭参加诉讼。被告港钜公司、金煌公司经本院合法传唤未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告卓宏公司起诉称：原告卓宏公司与被告港钜公司存有买卖合同关系。双方交易过程中，被告港钜公司要求以被告金煌公司的名义向原告卓宏公司订货并支付货款，货物实际上由被告港钜公司使用。2018年6月9日，原告卓宏公司与被告金煌公司、港钜公司进行结算，确认被告金煌公司、港钜公司尚欠原告卓宏公司货款334041.69元。原告卓宏公司多次催促无果，故诉至本院，请求判令：1.被告金煌公司向卓宏公司支付货款334041.69元；2.被告金煌公司向卓宏公司支付逾期付款违约金（以334041.69元为本金，自2018年6月9日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率1.5倍的标准计至付清之日止）；3.被告港钜公司对被告金煌公司的上述债务承担连带清偿责任；4.被告金煌公司、港钜公司承担本案诉讼费用。原告卓宏公司提交证据：对账单、深圳增值税专用发票、月结单、送货单、退料单、送货通知书、电子邮件、企业信用信息公示报告、（2017）赣0722民初1652号民事判决书及笔录、（2018）赣07民终477号民事调解书、（2018）粤0113民初6823号民事判决书、（2020）粤01民终675号民事判决书。被告港钜公司于庭前提交书面答辩状答辩称：被告港钜公司无需为被告金煌公司的债务承担连带清偿责任。1.被告港钜公司与原告卓宏公司于2015年4月开始建立合作关系，于2017年3月结束合作关系，双方交易期间的货款已全部结清。后续与原告卓宏公司进行交易往来的主体为被告金煌公司而非被告港钜公司。2.被告港钜公司与被告金煌公司虽存在多年业务合作关系，但实为两个独立的法人。双方财务独立、税务独立及经营独立。双方注册地相同的原因在于被告金煌公司租用被告港钜公司工业园中的部分厂房。人员交互的原因在于基于业务合作的需要，被告金煌公司为被告港钜公司提供加工服务，为产品质量达出口品质，被告港钜公司长期安排工作人员驻点被告金煌公司并进行监管，因双方合作期间长达10余年，故双方工作人员存在互相跳槽的情况。3.在（2017）赣0722民初1652号案件审理过程中，被告港钜公司因距离较远故未安排工作人员参与庭审，该院缺席审理并判决被告港钜公司承担连带责任，但该案最终仍由信丰创纪电子科技有限公司独自清偿。而相关类似案件如（2018）赣0722民初2746号、（2018）粤0306民初18650号、（2019）粤0309民初4442号等均判决被告港钜公司无需承担连带责任。被告港钜公司于庭前提交证据：广东增值税专用发票、（2018）赣0722民初2746号民事判决书、（2018）粤0306民初18650号民事判决书、（2019）粤0309民初4442号民事判决书。被告金煌公司没有提出答辩意见，亦没有提供任何证据及提出任何质证意见。经审理查明：卓宏公司主张与金煌公司、港钜公司存有买卖合同关系，金煌公司、港钜公司通过电子邮件方式向卓宏公司下单，卓宏公司制作送货单并随同货物送至金煌公司指定地点，再由被告金煌公司工作人员洪小玲签收并在送货单上签名，若存在退货的情况，则由被告金煌公司工作人员制作退料单由卓宏公司签名，双方通过电子邮件每月定期核对送货数量及货款金额，对账后金煌公司通过电子邮件方式向卓宏公司发送开票通知书，卓宏公司按双方确认后的货款数量及金额开具增值税专用发票，金煌公司再根据增值税专用发票记载的金额向卓宏公司支付货款。就该些主张，卓宏公司提交送货通知书、送货单、月结单、退料单、对账单、开票通知书拟予证明。其中，送货通知单显示由金煌公司向卓宏公司出具，记载2017年8月至2018年4月期间卓宏公司向金煌公司订货情况，包括物料编码、物料名称及规格、数量、单位、单价、金额、交货日期等信息，备注栏载有付款方式为月结60天内付款，上述货款金额已包含17%的增值税等；送货单显示由卓宏公司向金煌公司出具，记载2017年8月至2018年4月的期间卓宏公司向金煌公司送货情况，包含订单编号、物料编号、单位及数量等信息，每张送货单均加盖“JH收大数已收细数未点”字样的印章，并载有金煌公司工作人员“洪小玲”字样的签名及落款日期；月结单显示由卓宏公司每月向金煌公司出具，记载2017年8月至2018年4月的期间的送货情况及货款金额，包括送货日期、送货单号、订单号码、物料编号、单位、数量、单价等信息。退料单显示由金煌公司向卓宏公司出具，记载双方交易期间退货情况，包括采购单号、物料编码、物料名称、规格编号、退货数、金额等。对账单显示由金煌公司于2018年6月9日向卓宏公司出具，记载截止至2018年6月8日，金煌公司（即港钜公司）尚欠卓宏公司2017年9月货款146274.69元、2017年10月货款45015.96元、2017年11月货款42378.17元、2017年12月货款40472.29元、2018年1月货款28879.84元、2018年2月货款2670元、2018年3月货款28350.74元，货款总计334041.69元；并记载2017年9月份货款已开具增值税专用发票，其余月尚未开具增值税专用发票，该单欠款人落款处加盖“广州市金煌电子制品有限公司”字样的印章。开票通知单显示由金煌公司制作并通过电子邮件的方式向卓宏公司发送，记载2017年9月至2018年3月的期间每月的开票情况，包括开票信息、月份、贷款额、折扣额、退货额、退货折扣、总金额等信息，每月开票金额与对账单记载的数额一致。卓宏公司还提交深圳增值税专用发票，主张已按约开具2017年9月货款的增值税专用发票，因金煌公司未支付货款，故卓宏公司未开具2017年9月之后的增值税专用发票。卓宏公司还主张送货通知中有约定付款时间为月结60天，但其在本案中仅主张从金煌公司签订对账单后的次日起算逾期付款违约金。尚未有证据证明案涉货款卓宏公司已受偿。卓宏公司主张金煌公司与港钜公司存在人格混同，提交（2017）赣0722民初1652号民事判决书及笔录、（2018）赣07民终477号民事调解书、（2018）粤0113民初6823号民事判决书、（2020）粤01民终675号民事判决书拟予证明。其中，广东省广州市中级人民法院于2020年4月13日作出（2020）粤01民终675号民事判决书，记载惠州市恒利电线有限公司诉金煌公司、港钜公司一案，因金煌公司、港钜公司不服广东省广州市番禺区人民法院作出的（2018）粤0113民初6823号民事判决，向该院提起上诉。（2018）粤0113民初6823号民事判决书认为：金煌公司向贵州市恒利电线有限公司发出的开票通知单，明确要求恒利公司将发票邮寄至“广州港钜电子实业有限公司综合楼9楼港钜会计部”,送货地址亦为“港钜电子厂综合6楼”；金煌公司使用港钜公司的内线电话办公，两间公司外线电话一样；港钜公司工作人员代金煌公司签收货物；两家公司财务由于存放现金需要放置保险箱故财务室紧挨在一起；港钜公司为廖歆玲购买社保，但金煌公司确认廖歆玲系该公司员工，且其代表金煌公司出庭参加诉讼；金煌公司与港钜公司办公地点均在“港钜电子综合楼9楼”，其注册登记地址均为“广州市番禺区石楼镇砺江路144号”，且金煌公司的办公场所未挂牌。综上所述，金煌公司及港钜公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但二者在财务、人员、业务等方面无法区分，已构成人格混同。广东省广州市中级人民法院支持该观点，认为金煌公司与港钜公司二者在财务、人员、业务等方面界限模糊无法区分，港钜公司应对金煌公司涉案债务承责。（2018）赣07民终477号民事调解书中港钜公司亦同意对金煌公司的债务承担连带清偿责任。港钜公司则主张港钜公司与金煌公司不存在财产混同，提交广东省深圳市宝安区人民法院于2019年9月30日作出的（2018）粤0306民初18650号民事判决、广东省深圳区龙华区人民法院于2019年8月31日作出的（2019）粤0309民初4442号民事判决、江西省信丰县人民法院于2019年5月17日作出的（2018）赣0722民初2746号民事判决拟予证明。该些判决作出的时间均早于广东省广州市中级人民法院于2020年4月13日作出的（2020）粤01民终675号民事判决。港钜公司还提交广东省增值税专用发票，拟证明金煌公司与港钜公司存在租赁关系，双方各自有独立的经营场所，金煌公司曾向港钜公司支付租金。以上事实，有原告卓宏公司、被告港钜公司提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。本院认为：本案为买卖合同纠纷。被告金煌公司、港钜公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃对卓宏公司提交的证据进行质证和对卓宏公司于庭审陈述的事实进行抗辩的权利。卓宏公司于本案提交的证据均为原件，在金煌公司、港钜公司未到庭抗辩亦未提交相反证据的情况下，本院对卓宏公司提交证据的真实性予以认可。卓宏公司为金煌公司提供货物，金煌公司应向卓宏公司支付货款。对账单记载金煌公司未付货款金额为334041.69元，本院予以确认。现金煌公司逾期未付，已构成违约，应当向卓宏公司支付货款及逾期付款违约金。至于逾期付款违约金。卓宏公司主张自金煌公司签订对账单后的次日即2018年6月9日起算逾期付款违约金，系对自身权利义务的合法处分，本院对此予以支持。卓宏公司主张逾期付款违约金自2018年6月9日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的1.5倍计至付清之日止逾期付款违约金按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率标准计算，不存在过高情形，本院对此予以支持。至于港钜公司的责任问题。广东省广州市中级人民法院于2020年4月13日作出的（2020）粤01民终675号民事判决书中已认定金煌公司与港钜公司在财务、人员、业务等方面界限模糊无法区分，存在混同。因该判决作出日期晚于其他类似案件作出日期，故本院已该判决认定的事实为准。本案中，港钜公司应对金煌公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州市金煌电子制品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市卓宏印刷有限公司支付货款334041.69元；二、被告广州市金煌电子制品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市卓宏印刷有限公司支付逾期付款违约金（以334041.69元为本金，自2018年6月9日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率1.5倍的标准计至付清之日止）；三、被告广州港钜电子实业有限公司对被告广州市金煌电子制品有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3511元，由被告广州市金煌电子制品有限公司、广州港钜电子实业有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  谭茗二〇二〇年十二月三十日法官助理孔凡超书记员谭晓琪