山西省沁水县人民法院   民事判决书   （2020）晋0521民初931号   原告：沁水县嘉峰镇张山村村民委员会。   法定代表人：李某1，该村民委员会主任。   委托诉讼代理人：张某，山西本和律师事务所律师。   委托诉讼代理人：许某，山西本和律师事务所实习律师。   被告：山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司，住所地晋城市沁水县嘉峰镇永安村。   法定代表人：谷某，该公司董事长。   委托诉讼代理人：赵某，北京盈科（晋城）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：宋某，北京盈科（晋城）律师事务所实习律师。   被告：山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司，住所地山西省晋城市城区西上庄办事处坡底村。   法定代表人：李某2，该公司董事长。   委托诉讼代理人：郭某1，北京盈科（晋城）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：郭某2，北京盈科（晋城）律师事务所律师。   原告沁水县嘉峰镇张山村村民委员会（下称张山村委）与被告山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司（下称宏泰煤业）、山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司（下称晋圣矿业）合同纠纷一案，于2020年8月25日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭于2020年10月14日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张某、许某，被告宏泰煤业的委托诉讼代理人赵某、宋某，被告晋圣矿业的委托诉讼代理人郭某1、郭某2到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告张山村委向本院提出诉讼请求：1、二被告支付煤矿转让款2220万元及利息3931075.84元（自2011年2月5日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）；2、诉讼费由二被告承担。事实和理由：2006年12月，原告作为张山煤矿出资人，与山西晋煤集团沁秀煤业有限公司（下称沁秀煤业）签订了《改制方案》及《改制协议》等文件，将张山煤矿整合给沁秀煤业。《改制协议》约定，沁秀煤业每年支付报酬180万元，每人每年生活用煤1吨，米、面各1袋，油1桶。2009年10月20日，经晋煤集团同意，沁秀煤业与被告晋圣矿业签订了《关于晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿资产托管协议书》，约定沁秀煤业在该煤矿所有资产归晋圣矿业代管，上述社会责任及其他费用由晋圣矿业承担。2010年2月5日，被告晋圣矿业与原告张山村委签订《协议书》，约定晋圣矿业承担的每年向张山村委应付的采矿权转让数额折合金额300万元，由宏泰煤业继续承担上述社会责任。宏泰煤业支付了860万元，尚欠2220万元。   被告宏泰煤业辩称，一、其不是本案责任承担主体。1、2012年2月13日，其与沁水县国土资源局签订了《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，缴纳了对应资源价款，取得相应煤炭资源的采矿权，且其所利用的实物资产系受让案外人沁秀煤业所得，其开采煤矿的行为与原告无关，无须向原告支付煤矿转让款；2、2010年2月5日，原告与晋圣矿业签订《协议书》，明确将张山煤矿划入晋圣矿业作为整合主体的整合包中，待张山煤矿所属整合矿井整合工作完成后，由整合新公司继续承担上述社会责任。但张山煤矿当时已被县政府认定为“十关闭”矿井，不能作为基数进行兼并重组整合，且张山煤矿营业执照已于2010年7月18日被吊销。该《协议书》系附履行条件的合同，但该履行条件自始不能履行。二、如诉称款项为社会责任款，因张山煤矿已被政策性关闭，该项权利义务已经终止。2007年沁秀煤业与原告签订《补充协议书》，约定沁秀煤业以债务承担的方式获得了张山煤矿的全部资产（含采矿权），沁秀煤业每年支付张山村委生态恢复资金180万元及村民福利支付至张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时；后沁秀煤业将其对张山煤矿拥有的实物资产、无形资产全面委托给晋圣矿业代为管理，晋圣矿业托管张山煤矿所发生的各项费用和相应社会责任支出；同时晋圣矿业与原告约定其承继的社会责任待张山煤矿所属整合矿井整合工作完成后，由整合新公司承担。由上可知，原告权利经转让后由二被告承担，但该项权利也因张山煤矿被政策性关闭而终止，宏泰公司不应当承担任何责任。三、原告主张的权利来源已丧失，无权再就张山煤矿向任何主体主张任何利益。2006年12月15日，沁秀煤业与原告签订《张山煤矿改制协议》，第二条明确约定截止本协议签订为止，原告在张山煤矿没有投资，张山煤矿没有张山村委的集体资产。张山煤矿资产和负债由煤矿原投资人享有和承担。第四条约定原告作为张山村委原采矿权人，其权益转让按每年获得固定收益解决……故原告主张的款项来源于其所享有的采矿权，而该采矿权至迟于2012年2月13日前已被依法收回，原告不应就张山煤矿享有任何权利。四、其保留原告归还860万元款项的权利。因煤炭资源整合周期长，政策解读存在不确定性等因素，其自2010年起已向原告支付860万元社会责任款，现因暂时无法确认张山煤矿关闭时间，故保留对原告归还相应款项的权利。综上，请求驳回原告的诉讼请求。   被告晋圣矿业辩称，一、原告主张其支付煤矿转让款无事实和法律依据。根据案涉《补充协议书》约定，原告除收取生态恢复资金180万元及村民福利外，对张山煤矿无所有权或使用权，张山煤矿改制后的所有权人系沁秀煤业，其与原告之间不存在张山煤矿转让款的债权债务关系。二、原告主张其承担《协议书》中所称社会责任款，其不存在违约行为，不应当承担原告所诉债务。1、2009年10月20日，其与沁秀煤业就张山煤矿形成托管关系，并约定资产移交之日起，社会责任由其承担，原债权债务由沁秀煤业承担。其与原告及沁秀煤业系债务转移关系，且2010年2月5日其与原告签订《协议书》对2009年10月20日形成的债务转移关系进行了确认。2、其对原告所诉债务具有履行期限，现已履行完毕。根据2007年沁秀煤业与原告签订补充协议第3条约定，上述款项及福利的支付至张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止。2010年7月18日，张山煤矿被吊销营业执照，煤矿因政策性原因被关闭，故煤矿关闭时其应当终止支付社会责任款；同时，《协议书》是对《资产托管协议》债权债务关系的确认，其对张山煤矿是资产托管行为而非收购关系，对张山煤矿仅有经营权，而非所有权，故无论煤矿如何流转存续，只要托管行为结束，晋圣矿业给付社会责任款的义务来源消灭。三、2010年2月5日，其与原告签订《协议书》约定，待张山煤矿所属整合矿井工作完成后，由新整合公司承担社会责任，故案涉债务已转移给新整合公司，其不应当承担原告所诉债务。四、原告要求支付煤矿转让款的诉讼时效已过。张山煤矿于2010年7月18日关闭，其给付款项时间亦截至煤矿关闭时止，此后原告从未向其主张过权利，已过诉讼时效，其不应当承担任何责任。综上，请求驳回原告的诉讼请求。   针对原告主张二被告支付煤矿转让款有无事实依据，原告提供了1、协议书，欲证明该协议中约定沁秀煤业将张山煤矿委托给晋圣煤业代管，并承担煤矿发生的各项费用和先前的社会责任，待张山煤矿整合工作完成后，由整合新公司即宏泰煤业继续承担上述社会责任，折合金额为300万元，进而证明原告与二被告系合同关系、承继关系；2、补充协议，欲证明宏泰煤业每年应向原告支付唱两台戏费用10万元；3、明细表、付款票据，欲证明经宏泰煤业财务负责人彭涛和原告财务负责人何志强签字确认，2011年至2014年间，二被告累计向原告付款860万元，进而证明宏泰煤业从2011年1月开始承担协议书约定的合同义务，并实际履行。二被告还应支付2140万元，其余应付80万元，计2220万元；4、嘉峰镇人民政府证明一份，欲证明本案未超过诉讼时效。被告宏泰煤业认为，1、协议书是原告与晋圣矿业签订的，其未参与，对其真实性不发表意见。但根据协议书约定本案诉争款项应为社会责任款，而原告主张煤矿转让款不妥，原告需明确采矿权转让款和社会责任款具体金额；协议中可以看出，沁秀煤业对张山煤矿的责任托管于晋圣矿业，但约定的整合后新公司是否为宏泰公司不明确；2、补充协议真实性其不发表意见，该协议仅是对2012年8月7日事项的约定，并不能说明其认可协议书中所说的社会责任款即煤矿转让款。且其履行时没有见到唱戏款，是否履行其不知情；3、明细表系原告单方制作，款项性质未体现唱戏款；4、证明的真实性不发表意见，证明中可以看出款项性质为社会责任款。被告晋圣矿业认为，1、协议书真实性无异议，但原告主张支付款项主体只能在二被告中择一，从2010年2月5日起至2011年之间的费用其已支付完毕。从协议可以看出其承担的款项是暂且由其支付，待张山煤矿整合完成后由新整合公司即宏泰煤业承担。原告应明确其主张款项的性质，煤矿转让款和社会责任款是两个不同的概念，适用的法律也不尽相同；2、补充协议书真实性无异议，原告主张80万元唱戏款与其无关，协议也表明原告已经选择了宏泰煤业作为支付社会责任款的主体；3、明细及付款票据显示款项支付系原告与宏泰煤业之间往来，与晋圣矿业无关；4、证明应属书证，作为一级政府出具证明不是书证，系证人证言，证人应当出庭作证，该证明不能起到原告陈述诉讼时效中断的目的。   针对二被告是否应当支付原告所诉款项，被告宏泰煤业提供了1、山西省人民政府办公厅晋政办发【2008】60号《关于在全省开展严厉打击非法开采煤炭专项行动的通知》，欲证明2008年6月27日省政府办公厅发文，明确一、下列十类煤矿一律实施关闭：……（十）国有重点煤矿井田范围内井田面积小于1平方公里、其他井田面积小于0.8平方公里的，或保有储量主要产煤县不足200万吨、非主要产煤县不足100万砘的（以资源整合储量备案结果为准），该项属于资源枯竭政策性关闭条件。按资源枯竭政策性关闭的，要对剩余资源量进行检测核查并退出相应资源价款；2、山西省人民政府安全生产委员会晋安字【2008】6号《关于转发的通知》，欲证明省政府安全生产委员会2008年8月6日发文，确定张山煤矿属于上述文件“十关闭”中第一条第（十）项煤矿；3、山西省人民政府晋政发【2008】23号《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》，欲证明省政府2008年9月2日发文，确定兼并重组的范围……因安全生产事故确定为关闭和资源枯竭、非法违法矿井不得作为基数进行兼并重组，其所剩资源可按《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（省政府第187号令）有关新增资源的规定执行；4、沁水县人民政府沁政函【2009】88号《关于对山西沁水嘉峰煤业有限公司等四座“十关闭”矿井的情况说明》，欲证明2009年11月30日沁水县政府向省国土资源厅发函，根据《晋城市人民政府办公厅关于抓紧落实资源枯竭政策性关闭矿井实施关闭的通知》（晋市政办发电【2009】113号）对张山煤矿实施关闭。证据1-4证明张山煤矿属于“十关闭”矿井，不得参与兼并重组。5、矿产资源储量备案证明，欲证明截止2009年12月31日张山煤矿保有资源储量506万吨，保留永晋煤业1935万砘，五里庙煤矿、张山煤矿、嘉峰煤矿属新增区，资源储量保有3197万吨；6、沁水县国土资源局出具的煤矿采矿权有偿使用基本情况表复印件，欲证明针对3197万吨保有资源储量与原占用资源储量，合计资源价款12289.2万元；7、兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书，欲证明2012年2月13日，宏泰煤业与沁水县国土资源局签订合同，确定其缴纳采矿权资源价款为12289.2万元。证据5-7证明其向国土部门出资购买了原属张山煤矿的采矿权，张山煤矿被确定为关闭矿井后，所属资源被国家收回由其向国家出具了相应对价，其没有整合张山煤矿，没有签订任何整合协议。8、补充协议书复印件，欲证明2007年沁秀煤业与原告签订该协议明确约定，生态恢复资金款项及福利的支付至张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止；9、资产托管协议复印件，欲证明2009年10月20日沁秀煤业与晋圣矿业签订托管协议，明确沁秀煤业将其对张山煤矿拥有的实物资产、无形资产全面委托给晋圣矿业代为管理；10、协议书复印件，欲证明2010年2月5日原告与被告晋圣矿业签订协议，由晋圣矿业承继原沁秀煤业向张山村委所承担的社会责任，晋圣矿业属于债务承继，支付义务至资源枯竭或政策性因素导致关闭时止。张山煤矿现已关闭，支付义务已经终止。原告认为，对证据1、2真实性、合法性认可，关联性不予认可，证据1的文件内容系打击非法煤矿专项行动，与本案无关，证据2未说明宏泰煤业是否应当支付煤矿转让价款；证据3、4，宏泰煤业认为张山煤矿不在整合范围，但晋煤集团却与原告签订相关整合协议和文件，且签订补充协议后还支付原告合同价款，与宏泰煤业陈述相互矛盾；证据5、6，真实性、合法性无异议，能够证明资源储量大小，但与其诉请的资源价款或煤矿转让款不具有关联性，不是同一概念；证据7，仅能证明宏泰煤业向国土部门支付了资源价款；证据8，无法看出签字和盖章，对其真实性不予认可；证据9，协议内容有涂改现象，该部分内容为晋圣矿业托管张山煤矿所发生的各项费用和所承担的社会责任由晋圣矿业承担；证据10，对其三性均予以认可。被告晋圣矿业认为，对证据1-4，无异议；证据5，可以证明宏泰煤业与原告没有发生矿业权转让的关系；证据6、7，无异议；证据8-10，对其证明目的无异议。   被告晋圣矿业提供了证据1、2007年补充协议书复印件，欲证明沁秀煤业与原告签订的协议系双方真实意思表示，协议明确沁秀煤业支付原告生态恢复资金180万元及村民福利至张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止；2、2009年10月20日资产托管协议，欲证明沁秀煤业将张山煤矿拥有的实物资产、无形资产委托给其代管，其支付社会责任款，张山煤矿管理权的变更或主体的变更等导致协议无法履行或履行不必要时合同终止。且原告与其以签订协议的方式对沁秀公司债务转移进行确认，并约定该债务由整合新公司承担。至此，其不应当承担任何责任；3、2010年2月5日协议书，欲证明上述二证据均就社会责任款的支付期限进行了约定，且张山煤矿现已政策性关闭且经营状态为吊销未注销，即无论依据补充协议书或资产托管协议书，2012年之后该债务已归于消灭；4、沁水县人民政府《关于对山西沁水嘉峰煤业有限公司等四座“十关闭”矿井的情况说明》，欲证明张山煤矿已因政策性原因实施关闭；5、工商登记信息，欲证明2010年7月8日，张山煤矿主体被吊销未注销；6、沁水县嘉峰镇张山煤矿改制协议，欲证明2006年沁秀煤业整合张山煤矿，依法取得原张山煤矿的采矿权，沁秀煤业每年向原告支付报酬180万元及村民福利等，上述报酬从2007年开始支付，直至资源枯竭或因政策性因素导致煤矿关闭时止。原告认为，证据1、2、6，三份协议中生态资金实质就是资源转让价款，证据1系由证据6演化而来，约定款项及福利支付至资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止，但张山煤矿资源是否枯竭，被告未提供证据，煤矿是否因政策性关闭存疑，对该组证据的关联性不予认可；证据3，真实性、合法性、关联性均予以认可，协议中晋圣矿业认可采矿权价款为180万元及村民福利等内容，两项折合价款为300万元，由晋圣矿业承担；证据4，真实性无异议，但这仅是县政府给省国土资源厅出具的报告，是否批复不清楚，不能证明煤矿已关闭；证据5，真实性无异议，但不能证明煤矿已关闭。被告宏泰煤业认为，证据6系庭前由原告提交法院，其中第四条明确从2007年开始支付直至资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止，与宏泰煤业提供的证据8支付节点完全一致，可以证明其提供补充协议的真实性，更能证明案涉社会责任款截止时间系原告在签订改制协议时已经约定好的，根据债务转移的相关规定，关于支付节点这一抗辩可以延续至二被告。对其他证据无异议。   庭后，针对三方争议较大的案涉社会责任款支付截止时间问题，原告提供：1、2020年10月18日拍摄的张山煤矿生产图片，欲证明张山煤矿一直进行生产，并未实质关闭，资源亦并未枯竭；2、沁水县嘉峰镇人民政府嘉政字【2010】11号《关于对张山村地质灾害损失赔偿数额划分的意见》，欲证明张山村地质灾害赔偿款，宏泰煤业尚有未支付款项；3、关于张山村委合同纠纷一案的请示，欲证明张山村因年终发放福利、环境整治、水利工程等资金严重不足，村民意见大，情绪不稳定，极易引发信访，希望尽快解决本案。被告宏泰煤业认为，对照片的真实性、关联性、证明目的均不予认可，照片所涉场地已不属于张山煤矿范围，与张山煤矿无关；镇政府文件真实性认可，关联性不予认可，文件中所涉款项其已足额支付；请示真实性认可，关联性不予认可，其自2014年起已不再支付案涉款项，村民对此已无期待，请示中涉及到的情形均与其是否支付案涉款项即与裁判结果无关，且原告出具该请示有妨害司法公正嫌疑。被告晋圣矿业认为，张山煤矿现主体已被吊销，对照片的真实性和证明目的均不予认可；镇政府文件与本案无关联性；请示真实性认可，但与本案无关，与宏泰煤业意见一致。   被告宏泰煤业提供：晋城市人民政府关于印发《晋城市清理规范涉煤收费工作方案》的通知（晋市政发【2014】14号）、山西省人民政府《关于印发涉煤收费清理规范工作方案的通知》（晋政发【2014】20号），欲证明2014年，省市政府规范涉煤收费工作，自2014年1月1日起，取缔生态环境补偿费等经常性违规收费。原告认为，该组证据的提交超过法定举证期限，文件系涉煤收费方案，与本案无关。被告晋圣矿业认为，对两份政府文件的真实性、关联性均予以认可，文件对生态环境补偿费等经常性收费进行取缔，即至少从2014年1月1日之后，宏泰煤业不应当再支付生态恢复资金款项。   被告晋圣矿业提供了：沁水县煤矿企业兼并重组整合工作领导组沁煤重组函【2012】1号《关于五里庙、嘉峰、张山等煤矿资源价款清退有关事项的说明》、沁水县人民政府沁政函【2011】25号《关于山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司整合包内“十关闭”矿井的情况说明》，欲证明张山煤矿属于“十关闭”矿井，原告无权再就张山煤矿向任何主体主张任何权利，同时明确张山煤矿剩余资源由政府作为新增资源配置给宏泰煤业。原告认为，上述文件中提到的“沁秀煤业张山煤矿”，井田面积小于1平方公里，列为资源枯竭矿井，指的是2011年的沁秀煤业张山煤矿，不是2006年整合时的张山煤矿，且煤矿至今仍在生产，资源并未枯竭；25号文件中提到督促十关闭企业，尽快办理关闭注销手续，说明2011年煤矿尚未关闭，至今亦未被关闭。被告宏泰煤业认为，对上述文件的真实性、关联性均予以认可，证明原张山煤矿属于“十关闭”矿井，煤矿清算注销手续尚在办理过程中；该矿已被政策性关闭，原告无权就该矿向任何主体主张任何权利，煤矿所剩资源已由其按照新规定，向国土部门缴纳资源价款。   同时，本院组织原告与被告宏泰煤业核对已支付860万元款项的时间，因双方记账不一致，显示的付款时间存在误差，本院以付款票据上实际记载时间为准。   本院认为，对原告提供的协议书，与二被告提供的协议书、资产托管协议、补充协议书复印件，被告晋圣矿业提供的改制协议复印件能够相互印证，证明1、2006年，沁秀煤业收购张山煤矿全部资产，相关款项及福利由沁秀煤业支付至张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止，2008年张山煤矿第一次改制完成；2、2009年，张山煤矿第二次整合开始，沁秀煤业将张山煤矿资产托管于晋圣矿业，案涉社会责任款由晋圣矿业承担；3、晋圣矿业承继沁秀煤业向原告承担的社会责任款，待张山煤矿所属整合矿井的整合工作完成后，由整合新公司继续承担。对该组证据的证明效力，予以认定。补充协议，系原告与被告宏泰公司真实意思表示，对该证据的证明效力，予以认定；付款票据、明细表，对其中社会责任款支付数额，庭后经原告与被告宏泰煤业核对，其中三笔付款计210万元备注为“借款”，但原告认可系被告宏泰煤业支付的社会责任款，且宏泰煤业对已支付860万元无异议，故对宏泰煤业已支付原告社会责任款860万元的事实，予以认定；嘉峰镇政府的证明材料，能够反映多年来原告一直主张权利的事实，对该证据，予以认定；照片仅能体现目前宏泰煤业生产状况，不能达到原告的证明目的，对该组证据，不予认定；嘉峰镇政府关于地质灾害赔偿的文件，与本案无关，不予认定。   被告宏泰煤业提供的晋政办发【2008】60号、晋安字【2008】6号、晋政发【2008】23号、沁政函【2009】88号、晋市政发【2014】14号、晋政发【2014】20号文件，被告晋圣矿业提供的沁煤重组函【2012】1号、沁政函【2011】25号文件，证明张山煤矿系“十关闭”矿井，剩余资源由国家收回，不能参与兼并重组；“十关闭”矿井所剩资源由政府作为新增资源配置给宏泰煤业；矿井关闭后，未动用储量的资源价款，由县国土资源部门、财政部门予以清退；省市政府对涉煤收费问题进行规范，明确取缔生态环境补偿费等违规收费。对该组证据的证明效力，予以认定；矿产资源储量备案证明、煤矿采矿权有偿使用基本情况表、合同书可以互相印证，证明张山煤矿属于关闭煤矿，根据该煤矿的资源储量估值，由宏泰煤业与国土部门签订采矿权价款缴纳合同，由宏泰煤业对张山煤矿剩余资源价款向国家进行缴纳，对该组证据的证明效力，予以认定。   被告晋圣矿业提供的工商登记信息，系张山煤矿工商登记现状，对该证据的证明效力，予以认定。   根据各方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：   张山煤矿原系原告张山村委集体开办煤矿，后由河南人经营张山煤矿。   2006年9月，山西省国土资源厅作出《沁水县张山煤矿2003年矿产资源储量检测年度报告》资源储量备案证明，3#煤层2005年底保有资源储量5457.32千吨无烟煤。   2006年12月15日，原告张山村委与沁秀煤业签订《沁水县嘉峰镇张山煤矿改制协议》，约定：二、张山村委确认在张山煤矿没有投资，即张山煤矿没有张山村委的集体资产，张山煤矿的资产和负债由煤矿原投资人享有和承担；张山村委同意沁秀煤业与煤矿原投资人签订资产转让协议，协议内容由沁秀煤业与煤矿原投资人具体协商，张山村委不予干涉，该协议签订后，沁秀煤业作为张山煤矿的改制主体参与改制。三、根据改制需要，为实现采矿权、所有权、经营权的统一，张山村委将张山煤矿采矿权的权利转移给沁秀煤业或沁秀煤业在沁水县投资设立的公司，沁秀煤业依法取得原张山煤矿的采矿权。四、张山村委作为张山煤矿原采矿权人，其权益转让按每年获得固定报酬方式：1、沁秀煤业每年向张山村委支付报酬180万元；2、沁秀煤业享有张山煤矿采矿权，张山村委不作为改制后的煤矿公司股东，不参与分红、不参与经营管理；3、张山村委为沁秀煤业提供生产经营外部环境，保证村民不干扰煤矿的生产经营活动，沁秀煤业每年向张山村支付村民福利，每人生活用煤1吨，米、面各1袋，油1桶；4、上述报酬从2007年开始支付，直至资源枯竭或因政策性因素导致煤矿关闭时止……   2007年1月9日，沁水县国土资源局向晋城市国土资源局作出《采矿权价款缴纳证明》，兹有沁水县张山煤矿，属单独保留矿。经资源整合后，由省工商行政管理局将企业名称变更核准为：晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿。按晋城市国土资源局下发的“晋城市煤矿采矿权价款预缴审核表”确认该企业储量为5457320吨，应缴纳采矿权价款18009156元，现已全部缴清。   2007年，沁秀煤业与原告张山村委签订《补充协议书》，鉴于：1、双方及沁水县张山煤矿于2007年3月20日签订了《晋城沁秀煤业有限公司兼并（吸收合并）沁水县张山煤矿补充协议书》，约定沁秀煤业以承担债务的方式收购张山煤矿全部资产（含采矿权）；2、为使沁秀煤业并购张山煤矿后各项手续的尽快办理及煤矿生产的顺利进行，双方就并购完成后相关事宜签订如下补充协议。一、为支持新农村建设，构建和谐社会，自2007年起，每年支付张山村生态恢复资金共计180万元，该部分款项于每年1月1日前预付；二、为保证沁秀煤业生产经营有良好的外部环境，保证村民不干扰煤矿的生产经营活动，自2007年起，沁秀煤业每年向张山村支付村民福利，包括每人生活用煤一吨，米、面各一袋，食用油一桶。张山村在每年年底前向沁秀煤业提交村民名单，沁秀煤业经审核确认后将上述福利支付张山村，由张山村负责发放至每一位村民；三、以上款项及福利的支付至张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止……   2008年5月8日，山西省市场监督管理局登记核准成立晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿，经营范围为煤炭开采，营业期限自2008年1月10日至2010年7月18日。目前该矿状态为吊销、未注销。   2008年6月27日，山西省人民政府发文（晋政办发【2008】60号）在全省开展严厉打击非法开采煤炭专项行动，要求由县级人民政府负责对本行政区内煤矿进行逐矿排查，属于“十关闭”的矿井，由县级人民政府决定并按照“六条标准”实施关闭。   2009年10月20日，根据晋煤集团资源整合会议精神，为加快推进晋煤集团资源整合张山矿所在资源整合包的工作进度，实现目标单位（晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿）资产的最大利用，沁秀煤业与被告晋圣矿业签订《关于晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿资产托管协议书》，约定：一、委托内容：1、沁秀煤业将其对目标单位拥有的实物资产、无形资产全面委托给晋圣矿业代为管理；2、晋圣矿业应诚信履行其对目标单位的资产的保值、增值义务，并保持与沁秀煤业必要的协调与沟通；3、自资产移交之日起，晋圣矿业托管目标单位所发生的各项费用和所承担的社会责任支出由晋圣矿业承担；4、自资产移交之日起，目标单位原有的债权归沁秀煤业享有，原有债务由沁秀煤业支付；5、自资产移交之日起，目标单位的安全责任由晋圣矿业承担，对发生的安全事故沁秀煤业不负任何责任。五、合同终止。本协议因下列情况而终止：（一）经双方协商一致，解除本协议的。（二）目标单位管理权的变更或主体的变更等导致本协议无法履行或履行不必要……   2009年11月30日，沁水县人民政府向省国土资源厅针对沁水县四座“十关闭”矿井作了情况说明，根据《晋城市人民政府办公厅关于抓紧落实资源枯竭政策性关闭矿井实施关闭的通知》对山西沁水嘉峰煤业有限公司、晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿、山西沁水五里庙煤业有限公司和山西沁水湘峪凯安煤业有限公司四座煤矿实施关闭。   2010年2月5日，原告张山村委与被告晋圣矿业签订《协议书》，约定：1、晋圣矿业系山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（下称晋煤集团）所属的矿产资源投资公司，晋煤集团是山西省政府确定的煤炭企业兼并重组主体企业之一。根据有关煤炭资源整合政策精神，经晋煤集团授权，晋圣矿业具体实施相关规划内煤矿企业的兼并重组整合工作。并且在沁水县政府就本次煤炭资源整合所报批的方案中将张山煤矿划入到晋圣矿业作为整合主体的山西沁水永晋宏泰煤业有限公司（下称永晋煤业）整合包中。2、张山村委系张山煤矿的前身沁水县张山煤矿的出资人。并自2006年12月起，张山村委与沁秀煤业签订了《改制方案》、《改制协议》、《补充协议书》、《采矿权转让合同》、《净资产转让协议书》等一整套法律文件及协议，约定由沁秀煤业将沁水县张山煤矿进行收购。2008年5月8日，沁秀煤业以变更登记方式将沁水县张山煤矿的企业名称变更为晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿（下称张山煤矿），并领取了营业执照。3、张山村委曾与沁秀煤业所签订的《沁水县嘉峰镇张山煤矿改制协议》中约定，张山村委将沁水县张山煤矿采矿权的权利转让给沁秀煤业，沁秀煤业作为对价每年向张山村委支付报酬180万元，并向张山村民每人每年支付生活用煤1吨，面、米各一袋，油一桶作为村民福利。4、根据本次煤炭资源整合工作的需要，经晋煤集团同意，沁秀煤业曾于2009年10月20日与晋圣矿业签订《关于晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿资产托管协议书》，约定沁秀煤业将其中张山煤矿所拥有的实物资产、无形资产全面委托给晋圣矿业代为管理，自资产移交之日起，晋圣矿业托管张山煤矿所发生的各项费用和沁秀煤业先前所承担的社会责任支出由晋圣矿业承担。据此，双方协商一致，就晋圣矿业承继原沁秀煤业向张山村委所承担社会责任的相关事宜签订如下协议：1、沁秀煤业依据《沁水县嘉峰镇张山煤矿改制协议》的约定应向张山村委所承担的社会责任暂由晋圣矿业承担，待张山煤矿所属整合矿井的整合工作完成后，由整合新公司继续承担上述社会责任；2、依照沁秀煤业与张山村委所签社会责任的有关协议及实际履行情况，该社会责任折合金额为300万元。在晋圣矿业据此支付该数额后，不再承担对张山村委及其村民福利的其他支出；3、支付款项的方式为，在晋圣矿业支付上述款项之前，张山村委应就如何接受该款项作出村委会决议，决议内容应包括同意晋圣矿业承继沁秀煤业向张山村委所承担的社会责任、开设经双方一致认可的银行专用账户、指定签收款项相关主体等内容……   2011年，沁水县人民政府向山西省工商行政管理局作了《关于山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司整合包内“十关闭”矿井的情况说明》，根据晋煤重组办发【2009】38号文《关于晋城市沁水县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》，宏泰煤业主体企业为晋煤集团，由山西沁水永晋宏泰煤业有限公司（下称永晋煤业）整合山西沁水五里庙煤业有限公司（十关闭）、晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿（十关闭）、山西沁水嘉峰煤业有限公司（十关闭）等3座“十关闭”矿井而成。3座“十关闭”煤矿的采矿权已由省国土资源部门收回，宏泰煤业已于2009年11月27日在省国土资源厅办理了采矿许可证，在此次兼并重组整合中，整合主体仅对3座“十关闭”煤矿的资源进行了整合，其资产不参与整合，进行补偿。目前，3座“十关闭”煤矿的清算注销登记手续正在办理中，我县将积极做好“十关闭”煤矿企业的善后工作，督促“十关闭”煤矿企业尽快办理关闭注销手续，请依法先行办理宏泰煤业的工商登记手续。2011年6月1日，永晋煤业变更名称为宏泰煤业。   2011年7月7日，山西省国土资源厅作出《山西省沁水煤田沁水县山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）矿产资源储量备案证明、评审意见书（晋国土资储备字【2011】480号），截止2005年底3#煤层（张山煤矿）保有资源储量5457320吨，截止2009年12月31日3#煤层（张山煤矿）保有资源储量5060000吨。   2012年2月13日，被告宏泰煤业与沁水县国土资源局签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，沁水县国土资源局按照晋国土资源储备字【2011】480号备案证明，确定采矿权价款12289.2万元，由宏泰煤业分5期向沁水县国土资源局缴纳采矿权价款。   2012年5月8日，沁水县煤矿企业兼并重组整合工作领导组向被告晋圣矿业作出《关于五里庙、嘉峰、张山等煤矿资源价款清退有关事项的说明》，将上述三矿井列为“十关闭”矿井中的资源枯竭矿井，予以关闭，并被吊销采矿许可证，剩余资源由国家收回；此次煤矿兼并重组中，不属于兼并重组范围，不能与兼并重组；上述“十关闭”矿井所剩资源由政府作为新增资源配置给宏泰煤业，并按新增资源规定，向国土资源部门缴纳价款；矿井关闭后，未动用储量的资源价款，由县国土资源部门、财政部门予以清退。后，宏泰煤业未对涉及张山煤矿关闭后未运用储量的资源价款进行清退。   2012年8月7日，原告与被告宏泰煤业签订《补充协议》，鉴于上述《协议书》，双方就未尽事项补充如下：1、宏泰公司计划2013年10月前把新建5000立方的气柜建成，供村民用气；2、宏泰公司为张山村每年唱两台戏10万元；3、宏泰公司需要用工招工优先解决张山村民就业，张山村可占招工总人数的40%指标。本协议签字生效后，即成为《协议书》不可分割的组成部分，与《协议书》具有同等的法律效力。   2011年-2013年间，被告宏泰煤业陆续支付原告社会责任款860万元，分别为：2011年1月25日支付150万元，2012年1月18日支付100万元（借款），2012年1月18日支付30万元（借款），2012年4月19日支付80万元（借款），2012年8月17日支付100万元，2012年12月12日支付100万元，2013年1月31日支付200万元，2013年10月18日支付50万元，2013年11月24日支付50万元。   2013年底2014年初，被告宏泰煤业停建。2020年初恢复建设。2014年至今，原告村民曾因本案到沁水县嘉峰镇政府信访。   另，被告宏泰煤业（原名永晋煤业，2011年6月1日变更名称为宏泰煤业）成立于1989年8月29日，被告晋圣矿业系宏泰煤业的法人股东，拥有其51%的股权。（另一股东为山西宏泰能源投资有限公司，拥有宏泰公司49%的股权）   本院认为，煤炭资源整合不仅需要优化产业结构，淘汰落后产能，切实做到合理利用和有效保护矿产资源，最大限度维护矿产资源国家所有权益和矿产资源价值，也需要切实维护投资者、农村集体、农民的既得利益，共同促进煤炭产业的持续、健康、稳定发展。张山煤矿经过两次资源整合，现由被告宏泰煤业经营，处理该类型案件应处理好煤炭资源开发与当地农村发展之间的关系，实现互利共赢。   本案中，原告张山村委与被告晋圣矿业于2010年2月5日签订的协议书，系双方当事人真实意思表示，不违反我国法律、行政法规强制性规定，应为有效合同，被告晋圣矿业应当按照协议约定履行原由沁秀煤业向张山村委支付社会责任款的义务即300万元/年，至张山煤矿所属整合矿井的整合工作完成后，由整合新公司继续承担。根据本案已查明事实，被告宏泰煤业于2011年对包括张山煤矿在内的3座“十关闭”矿井进行整合，为张山煤矿的整合新公司，其对晋圣矿业签订的协议书予以认可，并已经实际享有合同权利并履行支付社会责任款的义务。再根据《民法总则》、《公司法》及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》相关规定，被告宏泰煤业作为兼并重组企业，应当承担被告晋圣矿业于2010年2月5日与原告签订协议书中关于社会责任款的付款义务。原告主张被告宏泰煤业承担支付煤矿转让款，实则系要求支付社会责任款，对该诉讼请求，予以支持；被告宏泰煤业认为其不是本案责任承担主体的辩解意见，不予采纳。   关于原告主张的未付社会责任款数额及利息。基于原告与晋圣矿业签订协议的有效性，双方均应按约履行。被告宏泰煤业作为整合主体企业，未及时支付社会责任款的行为构成违约，应承担继续履行并赔偿利息损失的违约责任。2011-2013年间，被告宏泰煤业共支付原告社会责任款860万元，尚欠2140万元未付，宏泰煤业应当及时支付原告并承担相应利息，因合同未对付款期限作明确约定，本院确定当年社会责任款应在下一年度2月4日前付清，利息从2011年2月5日开始计付（见附表1）。   原告张山村委与被告宏泰煤业于2012年8月7日签订的《补充协议》，协议明确约定由被告宏泰煤业为张山村每年唱两台戏10万元，该约定亦系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，被告宏泰煤业应按约及时足额支付。原告主张被告宏泰煤业支付2012-2020年间费用80万元，本院予以支持。关于利息，因双方当事人未约定付款时间，本院确定当年费用至迟于下一年度8月6日前付清，即2012-2013年度利息从2013年8月7日起算，以此类推（见附表2）。   被告宏泰煤业主张社会责任款支付时间至张山煤矿被政策性关闭时止，其不应当承担任何责任的辩解意见，基于2009年全省煤炭资源整合大形势，县政府在2009年底已确定张山煤矿系“十关闭”煤矿，被告晋圣矿业作为托管主体企业、宏泰煤业作为整合主体企业对此是知情的。在这种情况下，晋圣矿业于2010年2月5日与张山村委签订协议书，认可原由沁秀煤业向张山村委支付的社会责任款由其支付，系双方对沁秀煤业与张山村委补充协议的变更，补充协议中社会责任款支付截止时间对晋圣矿业来讲，并不适用；2010年2月5日协议签订后，晋圣矿业未支付过社会责任款，而是宏泰煤业从2011年1月开始向张山村委支付至2014年1月，这也表明宏泰煤业对上述社会责任款的承继是予以认可的，且张山村委并未提出异议。况且社会责任款本身的性质就是煤炭企业因煤矿开采给当地造成的生态环境影响补偿或为当地可持续发展的其他补偿等，故宏泰煤业作为整合主体，承继晋圣矿业应承担的社会责任后，应按约如期履行，其辩解意见，不予采纳。   被告宏泰煤业认为本案诉争款项性质为社会责任款，其实质系生态环境补偿费用，而该费用在2014年省市人民政府开展清理规范涉煤收费工作时明令予以取缔该类摊派费用，所以其在2014年后未再支付社会责任款，虽然案涉社会责任款系由原先沁秀煤业与张山村委协议中的生态恢复资金演化而来，但案涉协议书及补充协议系原告与被告宏泰煤业的真实意思表示，涉及对张山煤矿资产处置、社会责任款承担，系当事人对实体权利的处分达成的合意，协议中宏泰煤业应当支付的合同款项，实质上是当事人经协商达成的商业交易对价，即使名称相同、性质一样，亦不同于各类摊派费用，故对宏泰煤业该意见，亦不予采纳。   被告晋圣矿业关于本案已超过诉讼时效的辩解意见，因案涉合同款项系按年履行，被告宏泰煤业未按约履行社会责任款的事实持续存在，故本案未超过法定诉讼时效。   综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十七条、第七十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十三条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条之规定，判决如下：   一、被告山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司于本判决生效后十日内支付原告沁水县嘉峰镇张山村村民委员会社会责任款2140万元及利息（自2011年2月5日起至2020年2月4日止的利息341.23082万元，2020年2月5日之后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定的还款之日止）；   二、被告山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司于本判决生效后十日内支付原告沁水县嘉峰镇张山村村民委员会唱戏款80万元及利息（自2013年8月7日起至2020年8月6日止的利息13.223808万元，2020年8月7日之后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定的还款之日止）；   三、驳回原告沁水县嘉峰镇张山村村民委员会的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费172455元，由被告山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于晋城市中级人民法院。   审 判 长 段文佳   人民陪审员 王双太   人民陪审员 毕永明      二○二〇年十二月二十五日   书 记 员 吴慧敏   附本判决书所适用法律条文：   《中华人民共和国民法总则》   第六十七条法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。   法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带责任，但是债权人和债务人另有约定的除外。   第七十五条设立人为设立法人从事民事活动，其法律后果由设立人承受，法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。   设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。   《中华人民共和国合同法》   第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。   当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。   第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。   《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》   第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。   公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。   《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》   第三十三条企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。   《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》   第五条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。   附表1：社会责任款利息计算表   应付时间应付金额（万元）实付时间实付金额（万元）累计未付金额（万元）利息起止时间利息（元）