四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1421民初2985号 原告（反诉被告）：徐生文，男，1975年11月19日出生，汉族，住江苏省南通市崇川区。 委托诉讼代理人：李凌鹏，四川纵目律师事务所律师。 被告（反诉原告）：黄谷，男，1970年1月10日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：代盛兰，四川法锐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭斌，四川法锐律师事务所律师。 被告（反诉原告）：吕梅，女，1969年12月28日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：戢爱平，四川法锐律师事务所律师。 原告徐生文与被告黄谷、吕梅股权转让纠纷一案，于2020年7月14日立案受理后，被告黄谷、吕梅于2020年8月18日提起反诉，本院决定合并审理本诉与反诉。该案依法适用简易程序公开开庭进行了审理；因案情复杂，裁定转为普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告徐生文的委托诉讼代理人李凌鹏，被告黄谷及其委托诉讼代理人代盛兰、谭斌，被告吕梅及其委托诉讼代理人戢爱平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告徐生文向本院提出本诉请求：1．判令黄谷、吕梅支付股权转让款400,000元，并按月息2%的标准支付自2018年4月24日起至实际还款期间的逾期利息，暂计240,000元；2．本案诉讼费由黄谷、吕梅承担。事实和理由：2016年1月7日，原、被告就上海酵缘生物科技有限公司（以下简称酵缘公司）股权转让事宜签订《股权转让补偿协议》，约定：徐生文将其在该公司享有的35%股权以人民币40万元的价格转让给黄谷、吕梅。黄谷、吕梅应于两年内付清全部股权转让款，逾期支付按照月息2%的标准支付利息。合同签订后，徐生文依照约定将公司印章、公司经营单据以及相应财产全部移交给黄谷、吕梅，黄谷、吕梅却没有依照约定支付股权转让款40万元。徐生文多次催要未果，为维护其权利，特提起诉讼，望判如所请。 被告黄谷、吕梅针对本诉辩称，徐生文诉称与事实不符，诉讼请求不应得到支持。酵缘公司于2015年9月8日成立，徐生文系公司法定代表人兼总经理，持股35％。黄谷系酵缘公司的投资人，吕梅系公司区域合伙人。酵缘公司于2015年10月召开市场推广会，收取吕梅等区域合伙人的保证金后，因徐生文的原因，未按约定提供产品。黄谷、吕梅代表多名区域合伙人，多次找徐生文协商解决产品及工人工资问题，双方经多次协商后达成以股权抵债的股权转让补偿协议，并于2016年1月7日签订《股权转让补偿协议》。签订协议后，徐生文作为法定代表人和股东未按法律规定通知公司其他股东，导致不能办理股权转让的工商变更登记，该协议未实际履行。2016年4月23日，经再次协商，黄谷与徐生文及公司股东毛某、许永红、王伟、刘改新重新签订《股权转让协议书》，对股权转让的比例、价款、工商变更登记的时间等进行了重新约定，取代双方于2016年1月7日签订的《股权转让补偿协议》。新协议约定由黄谷、吕梅受让徐生文及前述股东共计81％的股权，股权转让价款支付方式为“受让方承担酵缘的债权和债务”，黄谷、吕梅无需支付任何股权转让对价。同日，转让方和受让方对公司的债权债务进行清理并签字确认，徐生文向黄谷、吕梅出具书面《承诺书》，明确承诺2016年4月23日签订的股权转让协议和承诺书为最后约定，其他的一切约定无效，该承诺再次确认双方2016年1月7日签订的《股权转让补偿协议》无效。 综上，徐生文用已被取代无效的协议要求黄谷、吕梅支付股权转让款和逾期利息的诉讼请求，与事实不符，不应得到支持。由于徐生文怠于履行法定代表人的职责和违约，致使黄谷、吕梅至今未取得转让的股权，现酵缘公司因未参加2016年、2017年度企业年检，于2018年5月2日已被吊销营业执照，双方签订的股权转让协议已失去履行的现实基础，黄谷、吕梅签订该协议获得股权的目的已无法实现。如果还要求黄谷、吕梅支付股权转让款及逾期利息，有违公平原则。故，黄谷、吕梅不应支付徐生文股权转让款和逾期利息，请求法庭查明事实，依法驳回徐生文的诉讼请求。 反诉原告黄谷、吕梅向本院提出反诉请求：1．确认黄谷、吕梅与徐生文于2016年1月7日签订的《股权转让补偿协议》无效；2．判令徐生文支付黄谷股权投资款15万元、吕梅区域合伙人加盟费5万元，共计20万元；3．本诉和反诉诉讼费由徐生文承担。事实和理由：2015年11月8日，黄谷以股权投资的形式向酵缘公司投资15万元；2015年11月23日，吕梅以加盟的形式与酵缘公司签订《“健康管理与体验中心”区域运营合作协议》，约定吕梅向酵缘公司交纳5万元履约保证金。 2016年1月7日，黄谷、吕梅与徐生文签订《股权转让补偿协议》，在第三条第三款中约定对本协议的任何修改应以书面形式作出并经各方签署。2016年4月23日，黄谷、吕梅与徐生文及公司其他股东对股权协议进行重新约定，重新签署《股权转让协议书》，由黄谷、吕梅以零对价的方式受让徐生文及其他股东共81%的股份，并由黄谷、吕梅承担公司全部债务，修改了双方于2016年1月7日签订的《股权转让补偿协议》。 2016年1月1日，酵缘公司第五次股东会议通过同意黄谷撤资，其投资款15万元由徐生文退还。2016年4月23日，徐生文向黄谷、吕梅出具《承诺书》，承认自己在公司产品市场、商业模式、团队管理等方面考虑不周，短短几个月造成公司负债严重，并承诺支付的黄谷15万元股份投资款和吕梅的区域合伙人加盟费5万元，不超过2019年12月30日前全部付清；同时承诺2016年4月23日签订的股权转让协议书及本承诺为最后约定，其他一切约定无效，即：黄谷、吕梅与徐生文于2016年1月7日签订的《股权转让补偿协议》无效。 综上，《承诺书》签订后，黄谷、吕梅多次要求徐生文按其承诺履行，徐生文不但不履行承诺约定义务，反而以无效的《股权转让补偿协议》提起诉讼，故依法提起反诉，请求法院依法支持反诉请求。 反诉被告徐生文针对反诉辩称，1．反诉被告主体不适格。黄谷与酵缘公司发生投资行为，入股酵缘公司，如要退还投资款，应由酵缘公司退还；同时，吕梅加盟酵缘公司，如要退还加盟费，也应起诉酵缘公司。2．黄谷、吕梅所依据的2016年1月1日的酵缘公司第五次股东会议与2016年4月23日的酵缘公司股东会议纪要矛盾。2016年1月1日的股东会议明确股东黄谷撤资，但2016年4月23日的股东会议纪要明确由黄谷、吕梅接受剩余股东81%的股权。据此推定，各方的真实意思表示应该以时间在后的2016年4月23日的股东会议纪要为准。3．黄谷、吕梅所依据的承诺书不是徐生文出具，上面没有徐生文的签字，只有徐生文的私章和酵缘公司的公章。综上，反诉被告主体不适格，反诉事实和理由不成立，请求法院依法驳回黄谷、吕梅的反诉请求。 原告（反诉被告）徐生文为证明其主张，针对本诉和反诉向本院提交如下证据并经当庭质证： 证1．原、被告身份信息材料，拟证明当事人身份情况。 证2．酵缘公司工商信息，拟证明公司工商登记情况。 证3-6．股权转让补偿协议（2016.1.7）、股东会会议纪要（2016.4.22）、股权转让协议书（2016.4.23）、欠条（2016.4.23），拟证明双方约定按照40万元的价格转让酵缘公司股权，自2016年4月23日起两年内付清，否则承担2%的月息。 证7-8．通库存商品移交表、单据交接清单，拟证明徐生文向黄谷、吕梅移交了库存商品、单据、印章等，将公司管理权移交给黄谷、吕梅。 证9．公证书，拟证明公司股东李玉意同意原、被告之间的股权转让协议，并放弃优先购买权。 证10．酵缘公司工商登记档案，拟证明公司工商登记情况。 被告（反诉原告）黄谷、吕梅为证明其主张，针对本诉和反诉向本院提交如下证据并经当庭质证： 证1．收据2张、区域合伙人详单、消费股东详单、经辅部门赔付明细、招商团队补偿明细、后勤团队赔付明细、建康管理与体验中心区域运营合作协议、酵缘公司第五次股东会决议，拟证明黄谷、吕梅共计向酵缘公司交纳投资款和加盟费20万元；酵缘公司拖欠合伙人加盟费及工人工资共计749,023.27元；黄谷的投资款应由徐生文退还。 证2．股权转让协议书（2016.4.23）、股东会议纪要附件四（2016.4.22）、李玉意购买产品、债务附件，拟证明2016年4月23日的股权转让协议书已经取代2016年1月7日的股权转让协议书；徐生文已将其持有的35%的股份及其他股东的共计81%的股份转让给黄谷、吕梅，由黄谷、吕梅承担公司债权债务；协议签署后一月内完成股权转让过户手续。 证3．承诺书、航空运输电子客票行程单2张，拟证明徐生文承诺由其办理股权转让手续；徐生文在2019年12月30日前付清黄谷、吕梅的投资款和加盟费20万元；2016年4月23日的股权转让协议书和本承诺书为最后约定，2016年1月7日的股权转让协议书已失效。 证4．企业工商信息，拟证明酵缘公司因2016、2017年未进行企业年检，营业执照于2018年2月26日被吊销。 证5．证人毛某的证言，拟证明2016年4月23日的股权转让协议书已经取代2016年1月7日的股权转让协议书；黄谷、吕梅承担公司债务200万元，股权转让对价为0；承诺书是徐生文的真实意思。 经庭审质证，被告（反诉原告）黄谷对原告（反诉被告）徐生文提供证据的质证意见为： 对证据1、2、9、10无异议。对证据3-6有异议，对股权转让补偿协议（2016.1.7）真实性、合法性认可，但是该协议已经被后面的协议所取代，且徐生文出具的承诺书已经明确该股权转让补偿协议无效。对股东会会议纪要（2016.4.22）三性认可，但是对证明目的不认可，根据该纪要第五条“因此原股东徐生文全额投入资金的补偿事宜另行签订股权转让补偿协议”，股权转让补偿协议签订时间应在2016年4月22日之后，但徐生文举证的股权转让补偿协议在该时间之前；同时该第五条从上下文理解应当是：徐生文与酵缘公司的其他股东许永红、王伟、毛某签订补偿协议，非与吕梅、黄谷签订。对欠条（2016.4.23）真实性、合法性认可，是黄谷签的，但对证明目的不认可；2016年4月22日凌晨1-2点左右在徐生文的办公室，徐生文提出对2016年1月7日的股权转让补偿协议补打欠条，因黄谷出具欠条后，吕梅不同意，黄谷、吕梅和徐生文、毛某发生争执，待双方冷静后又重新开会商量决定，所以该欠条和2016年1月7日的股权补偿协议都被否定，已经作废。对证据7、8，由吕梅发表质证意见。 被告（反诉原告）吕梅对原告（反诉被告）徐生文提供证据的质证意见为：同意黄谷的质证意见，补充证据7、8的质证意见，南通库存商品移交表是吕梅的签字，单据交接清单不是吕梅的签字。吕梅只收到库存商品移交表上的酵素货物，没有收到交接清单上所列明的章印。 原告（反诉被告）徐生文对被告（反诉原告）黄谷、吕梅提供证据的质证意见为： 原代：对证据1中黄谷的15万元收据予以认可，但不能达到其证明目的；吕梅的区域合伙人定金没有日期，且大写金额和小写金额不一致，对真实性、关联性不予认可；对该组其他证据的三性无异议，但不能达到其证明目的；对于第五次股东会决议（2016.1.1）三性认可，但提请注意：决议第二条最后一句“同意股东黄谷撤资，其15万元由徐生文退还”，该约定与后续签订的股东会议纪要（2016.4.22）、股权转让补偿协议（2016.4.23）相矛盾，按照双方后作出的意思表示优于先作出的意思表示，应当推定该项约定已经被双方当事人更改。对证据2三性认可。对证据3中承诺书三性不予认可，没有徐生文本人签名，只有徐生文私章及酵缘公司公章；按照承诺书的内容应该是徐生文的个人承诺，因此对酵缘公司不发生法律效力；支持该承诺书发生法律效力的仅有徐生文私章，需要对方举出证据证明该印章由徐生文本人持有并由徐生文本人加盖，若没有证据证明，应当承担不利的法律后果。对航空运输电子客票信息单真实性、合法性认可，但是与本案无关联性。对证据4三性认可，但不能达到其证明目的。对证据5证人证言，第一，证人与徐生文有利害关系，证人表示由于徐生文挪用公司资金导致其实际遭受财产损失；第二，证人陈述当时所见会场现场移交了一些清单，但具体移交哪些物品不清楚；现徐生文举出了证人所陈述的移交清单，吕梅仅否认移交清单不是其签名而举不出其他证据予以佐证，应承担举证不利的法律后果，故徐生文已经将公司实际控制权移交给黄谷、吕梅，黄谷、吕梅为酵缘公司实际控制人。 本院对上述证据认证如下：原告与被告所举的证据均符合《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》等相关规定，可以作为本案的证据使用。 根据双方当事人的陈述、举证质证及法庭辩论，结合本院采信的证据，本院对案件事实认定如下： 上海酵缘生物科技有限公司成立于2015年9月8日，公司注册资本为2000万元，股东为徐生文、李玉意、许永红、毛某、刘改新、王伟；徐生文系公司法定代表人，持股比例35%，李玉意持股比例19%，许永红持股比例15%，毛某持股比例15%，刘改新持股比例8%，王伟持股比例8%。公司首次股东会决议通过的《公司章程》载明：“第四条公司注册资本为2000万元。第五条徐生文出资额700万元、李玉意出资额380万元、许永红出资额300万元、毛某出资额300万元、刘改新出资额160万元、王伟出资额160万元，出资时间均为2020年8月27日前。第二十六条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。……” 2015年11月8日，酵缘公司向黄谷出具《收据》（票号：8454226），载明黄谷投入资金150,000元。2015年11月23日，吕梅（乙方）与酵缘公司（甲方）签订《“健康管理与体验中心”区域运营合作协议》，载明：“第一条合作期限1．本协议合作期限为5年，自2015年11月23日起至2020年11月22日止。第二条授权区域1．甲方授权乙方运营级别为县级授权，授权区域为四川省眉山市仁寿县，授权性质为独家授权。第五条履约保证金1．为确保本合同的完成及共同维护市场秩序，乙方须在合同生效后15天内向甲方交纳人民币5万元作为履约保证金。……”酵缘公司出具《收据》（票号：8454221）载明区域合伙人定金（余款）50,000元。 2015年12月31日至2016年1月1日，酵缘公司召开第五次股东会，《股东会决议》载明：“一、同意毛某、王伟、许永红、黄谷辞去公司所有职务。二、同意股东“毛某”转让股权，其名下股份15%转让给“徐生文”持有；同意股东“许永红”转让股权，其名下股份15%转让给“徐生文”持有；同意股东“王伟”转让股权，其名下股份8%转让给“徐生文”持有；同意“黄谷”撤资，其实到款15万元由“徐生文”退还。三、股权转让前公司股东及股份比例为：徐生文35%、李玉意19%、毛某15%、许永红15%、王伟8%、刘改新8%。四、股权转让后公司股东及股份比例为：徐生文73%、李玉意19%、刘改新8%。……” 2016年1月7日，徐生文（甲方）与黄谷、吕梅（乙方）签订《股权转让补充协议》，载明：“1．甲方同意按照本协议的条款和条件将其持有的35%的在册股权转让给乙方，乙方同意按照本协议的条款和条件受让该股权。2．股权转让价款及支付方式：酵缘公司于2015年9月8日正式注册，乙方同意以40万元向甲方支付股权转让金，两年内还清，2017年4月23日的当日还20万元整，2018年4月23日的当日还20万元整，逾期不还以月息2%计算，直至还完本金和利息还完为止（具体付款方式和条件以双方签字确认为准，作为本协议附件并存）。本协议签署后，具备工商变更的条件时完成工商变更的股权登记手续，出让方应无条件给予配合。……”徐生文和黄谷、吕梅在协议上签字，公司股东王伟、许永红、刘改新作为见证人在协议上签字。 2016年4月22日，酵缘公司召开股东会，《股东会会议纪要》载明：“1．本次股东一致确定酵缘公司徐生文35%、毛某15%、许永红15%、王伟8%、刘改新8%共计81%的股份转让给黄谷及吕梅持有，由黄谷及吕梅延续原酵缘公司的债权和债务。在2016年5月22日前完成工商注册的变更。2．原酵缘公司存放在南通与成都的所有产品和物料均归黄谷及吕梅，具体数据以实际盘点为准。南通的发货时间在签订本次法律文书后进行发货，所产生的物流费用由黄谷及吕梅承担。……5．关于黄谷及吕梅接手公司，因原有的股东进行了实质性的退出和法律约定（2015.12.12各股东同意刘改新无条件退出、2016.1.4约定许永红、王伟、毛某无条件转让给徐生文，转让股东不承担债权债务，但因股东未全部出席未完成工商手续的办理），因此原股东徐生文全额投入资金的补偿事宜另行签订《股权转让补偿协议》，其他股东作为鉴证人。……附件一：股权转让协议书。附件二：股权转让补偿协议书。附件三：借条。附件四：债权债务明细。”徐生文和黄谷、吕梅在协议上签字，公司股东刘改新、毛某、王伟、许永红在协议上签字。 2016年4月23日，徐生文、毛某、许永红、王伟、刘改新与黄谷、吕梅之间签订《股权转让协议书》，载明：“鉴于转让方分别持有酵缘公司35%、15%、15%、8%、8%的股权。……1．转让各方按照本协议的条款和条件将其在酵缘公司中持有的共81%的股权转让给受让方黄谷、吕梅。受让方黄谷、吕梅同意按照本协议的条款和条件受让上述股权。2．酵缘公司于2015年9月8日正式注册，受让方承担酵缘公司的债权和债务。3．本协议签署后的一个月内，完成工商变更的股权登记手续。4．本协议经各方签字后生效。……”签订协议后，徐生文与黄谷、吕梅办理酵缘公司的库存商品、单据等交接手续，吕梅在《南通库存商品移交表》、《单据交接清单》上签字，其中《单据交接清单》载明酵缘公司公章、徐生文私章等印章交与吕梅。黄谷、吕梅向徐生文出具《欠条》一份，载明：“经通过与徐生文达成的股权转让补偿协议，欠徐生文人民币40万元（大写肆拾万元），两年内还清。2017年4月23日的当日还20万元整（大写贰拾万元），2018年4月23日的当日还20万元整（大写贰拾万元）。逾期不还以月息2%计算直至还完本金和利息还完为止。欠款人：黄谷吕梅。2016年4月23日。” 另查明：1.黄谷、吕梅提交的2016年4月23日《承诺书》载明：“……对2016年4月23日签订的股权转让协议书，最后一次明确承诺：……3.黄谷投资的15万元的股份投资款和吕梅交的区域合伙人5万元加盟费，由于我当时没有支付能力，希望延后支付，但不超过2019年12月30日以前一定全部付清。4.2016年4月23日签订的股权转让协议书和本承诺书为最后约定，其他的一切约定无效。承诺人：（加盖徐生文私章）。2016年4月23日下午。江苏南通。” 2．酵缘公司的工商信息载明：2016年7月7日、2017年7月7日，公司因未依照规定期限公司年度报告列为经营异常名录；公司于2018年2月26日被吊销营业执照。 3．李玉意于2020年9月27日在厦门市公证处签署承诺并办理公证手续，《承诺书》载明：“本人李玉意，身份证号码342522＊＊＊＊××××，系酵缘公司股东，持股19%。本人承诺，同意酵母公司股东徐生文向黄谷、吕梅转让股权，并放弃优先购买权。” 4．庭审中，吕梅对徐生文提交的《单据交接清单》上的签字不予认可，因交接清单涉及酵缘公司印章和徐生文私章等的交付和持有，以及确认公司由谁实际控制并管理经营等问题，本院释明是否需要申请字迹鉴定以确认其签字真伪，吕梅未申请字迹鉴定；同时，黄谷承认吕梅的部分签字由其代签。 本院认为，本案中，原、被告于2016年1月7日签订《股权转让协议》，约定徐生文将其持有的酵缘公司35％股权以40万元的价格转让给黄谷、吕梅，以及2016年4月23日徐生文、毛某、许永红、王伟、刘改新与黄谷、吕梅之间签订《股权转让协议书》，约定黄谷、吕梅受让对方持有的酵缘公司81%的股权，承担酵缘公司的债权和债务，都是当事人的真实意思表示，也不违反法律规定，依法具有法律效力，对双方当事人具有法律约束力。 酵缘公司于2015年12月31日至2016年1月1日的第五次股东会确认了公司股权的转让，到2016年1月7日原被告双方订立股权转让协议时，徐生文实际持有酵缘公司73%的股权，以40万元的对价转让其中的35%给二被告后，徐生文尚持有酵缘公司38%的股权，因未进行变更登记，该部分73%的股权还登记在徐生文、毛某、许永红、王伟四人名下。此次股权转让后，酵缘公司的股权结构为徐生文持股38%、黄谷和吕梅持股35%、李玉意持股19%、刘改新持股8%，黄谷和吕梅35%的股权及徐生文3%的股权由毛某、许永红、王伟代持。2016年4月23日，当事人再次约定进行股权转让时，虽然协议上约定的是黄谷和吕梅受让酵缘公司81%的股权，但因该81%中有35%系其已经受让在先，只不过是由他人代持，故黄谷和吕梅在此次交易中实际受让的股权为46%，即徐生文的38%和刘改新的8%。在2016年4月23日的股权转让协议中，无论黄谷和吕梅作为股东承担公司的债权债务是否有效，协议中的确没有约定由黄谷和吕梅向对方支付对价，即黄谷和吕梅受让酵缘公司46%的股权无需支付对价。但同时，协议中也未对黄谷和吕梅2016年1月7日受让徐生文35%股权应支付的对价40万元予以否定。相反，黄谷和吕梅还在订立股权转让协议的同时向徐生文出具欠条，对受让股权的40万元价款及支付时间再次进行了确认。2016年1月7日和2016年4月23日的两份股权转让协议并非后者取代前者的关系，而是独立存在的对酵缘公司81%的股权分两次进行转让的约定。故黄谷、吕梅所持2016年4月23日的股权转让协议对股权转让的比例、价款、工商变更登记的时间等进行了重新约定，取代的双方于2016年1月7日签订的股权转让补偿协议的主张不能成立，依法不予支持。股权转让签订协议当日上午，徐生文与黄谷、吕梅办理酵缘公司的库存商品、单据等交接手续，吕梅在《南通库存商品移交表》、《单据交接清单》上签字，其中《单据交接清单》载明酵缘公司公章、徐生文私章等印章交与吕梅，双方已经实际履行完毕。至于酵缘公司被吊销营业执照及未办理股权、法定代表人变更登记的问题，因为酵缘公司包括登记备案的法人代表印章在内的相关证照都已经移交黄谷和吕梅，由二人持有并使用。虽然原股东及原法定代表人徐生文等人负有协助其办理相关变更登记的义务，但黄谷和吕梅作为酵缘公司的实际控制人，负有主导进行相应变更登记的义务。在本案中二人又没有提供相应的证据证明徐生文作为股东和酵缘公司登记的法定代表人拒不履行协助义务，即不能证明酵缘公司的营业执照被吊销系因徐生文违约所致。故其因酵缘公司营业执照被吊销而不能实现合同目的的主张不予支持。故，黄谷和吕梅应当按协议及欠条的约定向徐生文支付股权转让款40万元；黄谷、吕梅未按期付款，造成资金利息损失，应按照其约定自2018年4月24日起月利率2%计算利息至付清时止。 如前所述，在两份股权转让协议签订之后，双方虽均未到工商部门办理股权变更登记手续，但两份股权转让协议符合酵缘公司章程“将股权转让给股东以外的人，需要经过其他股东的过半数同意”的规定；同时，未参加股东会的股东李玉意出具《承诺书》，明确放弃优先购买权；两份股权转让协议也不存在合同法第52条规定的合同无效的情形，故案涉两份股权转让协议均合法有效，具有法律效力。故，对于黄谷、吕梅要求确认黄谷、吕梅与徐生文于2016年1月7日签订的《股权转让补偿协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。 案涉《承诺书》从形式上仅加盖酵缘公司印章和徐生文私章，没有徐生文的签字确认，徐生文对此不予认可，黄谷、吕梅未能提供其他相应证据予以佐证；同时，《承诺书》约定内容在2016年4月22日的形成的股东会会议纪要，以及当日上午形成的股权转让协议书上均没有体现，不能与股东会会议纪要、股权转让协议、南通库存商品移交表和单据交接清单等本案其他证据相互印证，黄谷、吕梅应承担举证不利的法律后果。故，对于黄谷、吕梅要求徐生文支付黄谷股权投资款15万元、吕梅区域合伙人加盟费5万元，共计20万元的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于的司法解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）黄谷、吕梅在本判决生效后十五日内支付原告（反诉被告）徐生文股权转让款40万元及利息（以40万元为基数，自2018年4月24日起按月利率2%计算至实际付清之日止）； 二、驳回被告（反诉原告）黄谷、吕梅的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件本诉受理费10,200元，反诉受理费2,150元，保全费3,720元共计16,070元，由被告（反诉原告）黄谷、吕梅负担；在本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审 判 长  徐伦强 审 判 员  黄志强 人民陪审员  王 雪 二〇二〇年十二月三十一日 书 记 员  尹 越