北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初55432号原告：中铝国际工程设备有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路99号C座310室。法定代表人：王再云，执行董事。委托诉讼代理人：刘文清，北京嘉润律师事务所律师。委托诉讼代理人：付卓，北京嘉润律师事务所律师。被告：广西柳州银海铝业股份有限公司，住所地广西柳州市阳和工业新区阳泰路11号。法定代表人：刘杰，董事长。委托诉讼代理人：舒继笋，广西国观律师事务所律师。委托诉讼代理人：王一辰，广西国观律师事务所律师。第三人：江苏国铝高科铝业有限公司，住所地江苏省洪泽县城经济开发区冶金大道1号。法定代表人：孔云伟，执行董事。委托诉讼代理人：祝金红，男，住江苏省无锡市。原告中铝国际工程设备有限公司（以下简称中铝公司）与被告广西柳州银海铝业股份有限公司（以下简称银海公司）及第三人江苏国铝高科铝业有限公司（以下简称高科公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。中铝公司的委托诉讼代理人刘文清，银海公司的委托诉讼代理人舒继笋、王一辰，高科公司的委托诉讼代理人祝金红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中铝公司向本院提出诉讼请求：1.判令依法解除中铝公司与银海公司于2016年5月签订的两份《产品订货合同》；2.判令银海公司退还中铝公司支付的预付款855886元；3.判令银海公司赔偿中铝公司经济损失1000000元；4.诉讼费用由银海公司承担。事实和理由：2016年5月，高科公司委托中铝公司与银海公司签订两份产品订货合同，向银海公司购买铝热轧板/铝热轧卷，由银海公司向高科公司供货。履行过程中，中铝公司向银海公司支付预付款855886元，但银海公司未按约定期限供货，且高科公司检验其所供货物存在严重质量问题，但银海公司未予解决，目前不合格产品仍由高科公司保管。故中铝公司依据合同法第94条、402条规定，要求解除合同。银海公司辩称：本案不存在约定解除和法定解除的情形，中铝公司要求退还预付款以及要求承担经济损失的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法庭驳回其全部诉讼请求。高科公司述称，中铝公司没有按照与我方之间的合同约定交付合格货物，构成违约。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合相关证据材料及当事人的陈述，本院认定案件事实如下：2016年5月，卖方银海公司与买方中铝公司签订产品订货合同，约定向中铝公司提供各型号铝热轧卷30张、390吨，并约定了各型号的单价。产品质量和技术标准：按技术协议，协议未涉及部分按国家标准。表面要求无油斑、划伤、裂边。2016年6月25日交货。预付10%货款合同生效，全现汇结算，货到买方10天内结清剩余货款。如逾期付款，每逾期一天按拖欠货款金额的1‰承担违约金。2016年5月，卖方银海公司与买方中铝公司另行签订产品订货合同，约定向中铝公司提供各型号铝热轧板163.1吨，并约定了各型号的单价。产品质量和技术标准：按技术协议，协议未涉及部分按国家标准。表面要求无油斑、划伤、裂边。2016年6月25日-30日交货。预付10%货款合同生效，全现汇结算，货到买方10天内结清剩余货款。如逾期付款，每逾期一天按拖欠货款金额的1‰承担违约金。中铝公司向银海公司支付货款855886元。2016年6月6日，卖方中铝公司与买方高科公司签订销售合同，约定提供铝热轧板163.1吨、铝热轧卷390吨。产品质量和技术标准：按技术协议，协议未涉及部分按国家标准。表面要求无油斑、划伤、裂边。验收：买方需在货物运至买方指定交货仓库后5个工作日内完成数量清点及表面质量验收，如发现数量不足或者质量等问题，需在2个工作日内书面通知卖方解决，否则视为全部验收合格；卖方收到买方通知后1个工作日内联系生产商提供解决方案。交货时间2016年6月25-30日开始交货。送货到买方指定的江苏淮安工厂仓库。买方收到货物后5个工作日将全部货款电汇至卖方指定账户。违约责任：如卖方未按时交货，以每周0.1%延迟交货物罚款，最大金额不超过合同总金额的5%；如买方未按时付款，就未支付部分货款按日万分之五交纳罚息，最高罚息金额不超过合同总额的5%。2016年6月6日，甲方高科公司与乙方中铝公司签订销售合同补充协议，约定甲方委托乙方向银海公司购买铝卷并交付甲方。乙方签订的采购合同条款须经甲方确认同意后，由甲方负责，乙方不承担责任。货物的质量、数量、交货期及交货地点等细节由甲方确定。如供货商所供材料存在数量、质量、交货期、交货地点等问题由甲方负责，乙方不对该类问题承担责任。如遇特殊情况，甲方同意后，乙方可向供货商披露甲方为铝锭的最终用户，由甲方直接出面处理相关事宜。甲方需严格按照销售合同约定按时支付乙方货款，乙方支付上游供应商货款后45天内，甲方需将货款全部电汇给乙方，包括采购成本及年化13%资金收益。甲方需与供货商协调，供货商须同意一旦甲方出现延迟付款现象，乙方有权扣留货物至甲方支付货款；同时，如供货商出现延迟交货或延迟开具发票等违约现象，甲方有义务出面协调。此后，银海公司将合同约定货物送到中铝公司指定的高科公司收货地点，货款价值8901134.13元。高科公司经收货检验，出具了不合格铝卷、铝板明细。诉讼中银海公司对此表示，此系高科公司单方出具，对证明力不予以认可。且事前中铝公司从未向其披露系接受高科公司委托代为采购的事实，银海公司对此并不知情。2016年11月21日，银海公司向中铝公司发出货款对账单，载明中铝公司截止到2016年11月17日尚欠货款8045248.13元。2016年11月25日，银海公司向中铝公司发出货款催收函，请中铝公司收到函件后5个工作日内全额支付欠款。2016年12月13日，银海公司向中铝公司发出货款对账单，载明中铝公司截止到2016年12月11日尚欠货款8045248.13元。2016年12月20日，银海公司向中铝公司发出货款催收函，请中铝公司收到函件后5个工作日内全额支付欠款。2017年12月22日，高科公司致中铝公司《合作业务协商方案》，高科公司主动协调并督促银海公司对中铝公司的预付款开具对应货款发票；对银海公司供货质量问题，由高科公司与银海公司沟通协商，尽快完成处理意见，再由三方商议最终意见，建议最终余款由高科公司与银海公司直接结算；高科公司由于资金紧张，对与中铝公司形成的债务问题意见：年底续付20万元货款，年后一至两个季度分批付清余款。2018年8月27日，银海公司律师向中铝公司发出律师催告函，催促2018年9月15日前履行付款义务，并承担违约责任，赔偿银海公司全部损失。2018年9月5日，中铝公司回复函：我司已支付合同总额10%作为预付款855886元，并自2016年7月陆续收到银海公司开具的合同总金额的全额发票；自2016年8月，从高科公司处获悉，银海公司产品存在严重质量问题，多次磋商未能解决，故我司对发票并未进行认证，并将所有发票退回银海公司。请银海公司收到此函后15个工作日内开具预付款金额对应的增值税发票，并于9月10日前提出实际解决质量问题方案。2018年9月14日，中铝公司律师向银海公司发出律师函称：银海公司所供货物存在质量问题未予解决，中铝公司无法支付货款，现货物存放在高科公司仓库无法使用；银海公司未就中铝公司已付款项开具增值税发票。本案诉讼中，经本院多次释明并给予各方当事人相当长的时间，请各方到高科公司仓库就目前尚存的案涉货物的数量、规格、质量问题等详细情况进行盘点确认。中铝公司表示：因高科公司不予配合，无法进行盘库，且高科公司明确向其表示，待铝材市场价格上涨后，再行售出回款，盘库已无必要；此前中铝公司曾到仓库中查看，因存放的货物包装已拆，无法辨别是银海公司所供货物还是其他厂家所供货物。银海公司表示：此前因货物质量问题双方存在争议，银海公司代理律师曾到仓库查看，高科公司的仓库仅剩下两卷铝卷，基本上将货物使用完毕了，故无法修理调换。高科公司表示：没有人联系其进行盘货。现在库里还有货物，但是剩余数量说不清楚。本院认为，银海公司与中铝公司之间的产品订货合同系双方当事人的真实意思表示，其内容合法有效，对当事人具有法律约束力，双方均应当严格履行合同义务。关于中铝公司在诉讼中称，银海公司提供的货物不符合合同约定，存在质量问题，对此本院认为，买方中铝公司指定的收货人高科公司接收了银海公司所供货物后，中铝公司应当及时履行验货义务。中铝公司尽管提出其系接受高科公司委托代为采购，但其与高科公司之间的采购合同系签订在与银海公司的产品订货合同之后，亦无证据证明其就与高科公司采购合同约定的权利义务向银海公司披露并得到银海公司的认可，故中铝公司与高科公司之间的约定对银海公司不具有法律约束力。中铝公司在诉讼中称银海公司所供货物存在质量问题，但其仅提交了高科公司出具的不合格产品明细等材料，且未得到银海公司的认可；中铝公司亦未按照其与高科公司签订的销售合同中关于及时验收和联系生产商解决产品质量问题的约定义务。在本案诉讼中，本院试图促成各方当事人及时盘点库存，就目前存在的不合格产品数量、型号及产品存在的质量具体问题等进行明确，但因高科公司原因导致无法确认这一事实，其在诉讼中亦明确表示，无法说清目前库存情况。在此情况下，故本院对中铝公司主张银海公司所供产品存在质量问题这一事实不予采信。银海公司已依照与中铝公司签订的产品订货合同约定履行了供货义务，不存在中铝公司主张的解除合同之情形，故本院对中铝公司要求解除合同并由银海公司返还预付款、赔偿损失的诉讼请求均不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回中铝国际工程设备有限公司的诉讼请求。案件受理费21503元，由中铝国际工程设备有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  李春梅人民陪审员  张永慧人民陪审员  王向红二〇二〇年十二月二十四日书 记 员  王雅婷