文书内容广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初2554号原告：广州清沣高纸业有限公司，住所地广州市花都区秀全街迎宾大道西54号。法定代表人：窦建民。委托诉讼代理人：严嘉雯，广东南天明律师事务所律师。委托诉讼代理人：巫嘉欣，广东南天明律师事务所律师。被告：廖勇英，女，1975年5月9日出生，汉族，住湖南省临武县，被告：黄文成，男，1979年4月24日出生，汉族，住广东省高州市，原告广州清沣高纸业有限公司（以下简称清沣高公司）与被告廖勇英、黄文成一案，立案时案由为买卖合同纠纷，经本院审查，本案应为清算责任纠纷，本院对此予以纠正。本院于2020年1月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告清沣高公司的委托诉讼代理人严嘉雯、巫嘉欣与被告廖勇英到庭参加诉讼。被告黄文成经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。清沣高公司向本院提出诉讼请求：1.廖勇英、黄文成对广州市广新联包装材料有限公司（以下简称广新联公司）拖欠清沣高公司的货款本金653316.59元及利息（截至2019年11月20日的利息为67044.98元，自2019年11月21日起以653316.59元为基数按照年利率6%计算至实际清偿之日止）承担赔偿责任；2.廖勇英、黄文成承担本案的诉讼费用。事实和理由：2017年9月6日，清沣高公司与广新联公司签订《纸板购销合同》，约定广新联公司向清沣高公司订购纸板，货款月结30天，若广新联公司未按时付款的，清沣高公司有权追收货款和利息，双方争议提交花都区人民法院裁决。同日，廖勇英、封康灵签署《担保书》承诺就广新联公司货款本金等承担连带保证责任。合同签订至今，广新联公司订购纸板货款合计823020.32元，付款178269元，截至2019年11月20日尚欠货款本金653316.59元及利息67044.98元未清偿，清沣高公司多次追讨均无果。经清沣高公司调查发现，广新联公司已于2018年12月24日登记注销，清算组成员为廖勇英、黄文成。因廖勇英、黄文成在清算时未按照法律规定通知清沣高公司申报债权，导致清沣高公司债权未获得清偿而遭受严重损失，廖勇英、黄文成依法应向清沣高公司作出赔偿。清沣高公司为维护自身合法权益诉诸法院，恳请依法判决。清沣高公司向本院提交证据如下：1.《纸板购销合同》；2.纸板送货单；3.企业基础信用报告、广新联公司注销登记申请书、股东会决议、清算报告、核准注销登记通知书。廖勇英辩称：不同意清沣高公司的诉讼请求，当时封康灵是清沣高公司的老板，他叫我跟他一起搞纸箱厂，他负责所有投资，叫我卖纸箱。我只是挂名的法定代表人，只负责销售纸箱。封康灵的老婆张淑芳是管钱的，黄文成是负责生产的，所以责任应该由封康灵承担。注册广新联公司时是封康灵拿我的身份证去办理的，我没有到场，章程那些全部都是封康灵签字的，我没有签字。注销公司时是封康灵委托注销公司去办理的，所有办理注销公司的签字都不是我签的。廖勇英向本院提交证据如下：1.廖勇英自行制作的《关于广州广新联纸品有限公司债权债务处理情况说明》；2.封康灵手写的《说明》；3.《结算确认协议书》；4.微信转账记录截图（廖勇英与封康灵；廖勇英与封康灵的配偶张淑芳）。黄文成未作答辩，亦未向本院提交证据。经审理查明，清沣高公司作为供方与广新联公司作为需方签订了一份《纸板购销合同》，该合同约定的内容包括：“供方为了统筹资金，给予需方每月总信用额度为人民币30万元。货款按月结30天方式结算。若需方不按时支付货款，供方有权终止所有订单和停止供货，并追收需方欠款及利息，直至结清为止。本合同有效期限为2017年9月6日至2018年9月6日止。”该合同“需方单位（章）”处有“廖勇英”的签名字样并加盖广新联公司公章。庭审中，廖勇英主张该签名非其本人所签，但认可广新联公司公章的真实性。清沣高公司提交的纸板送货单日期自2017年9月16日至2018年3月21日，送货单均记载收货单位为广新联公司，联系电话为廖勇英，业务员为封康林，并详细记载了工单号、订期、纸质、订单数、送货数量、单价及金额，货款金额合计823020.32元（其中2017年9月货款合计318771.8元；2017年10月货款合计17408.11元；2017年11月货款合计137044.7元；2017年12月货款合计197015.71元；2018年3月货款合计152780元）。庭审中，廖勇英对上述纸板送货单的真实性、合法性、关联性予以确认，表示货物确实收到了，但其不负责对账和付款。清沣高公司陈述广新联公司于2017年11月28日付款78269元，于2017年12月12日付款100000元。其中78269元系广新联公司通过支票方式付款，清沣高公司收到支票后直接用于支付其他供应商的款项，并未复印留底也无签收记录；100000元系广新联公司向时任清沣高公司出纳的林伟军银行账户转账支付，由于林伟军已经离职，无法联系其配合打印相关银行流水。清沣高公司为此提交其公司的收款收据一张，收据显示清沣高公司于2017年12月12日收到广新联公司货款100000元，出纳为林伟军。另查明，广新联公司系2017年10月18日成立的有限责任公司（自然人独资），注册资本50万元，法定代表人及股东均为廖勇英，监事为黄文成。2018年10月16日，广新联公司在广州日报上发布清算公告称：广新联公司股东决定，本公司停止经营，清算债权债务。请有关债权人自本公司公告见报之日起45天内，向本公司清算组申报债权。逾期不申报，视为放弃权利。清算结束后，本公司将向公司登记主管机关申请注销登记。2018年12月19日，广新联公司作出《股东会决议》，决议如下：“公司已经清算完毕，同意注销本公司。”该《股东会决议》“股东签名、盖章”处有“廖勇英”的签名字样。同日，广新联公司作出《清算报告》，该报告称根据2018年9月30日股东会决议，公司停止经营，成立清算组。清算组于2018年9月30日开始对公司进行清算，现已清算完毕，具体情况如下：一、公司于2018年10月16日在广州日报报纸上刊登了清算公告（及书面通知了债权人）；二、公司已经停止经营，各项业务已经清算完结；三、公司税款已缴清；四、债权债务已清理完毕；五、公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金等已支付完毕；六、公司债务清偿后剩余财产按股东出资比例返现还给股东。该《清算报告》“清算组成员签名”一栏有“廖勇英”、“黄文成”的签名字样，“全体股东签名、盖章”一栏有“廖勇英”的签名字样。同日，广新联公司提交《公司注销登记申请书》，注销原因是股东决定、股东会、股东大会决议解散，并表示债权债务已清理完毕。该申请书“申请人声明”一栏有“廖勇英”的签名字样，“公司盖章”处加盖广新联公司公章。2018年12月24日，广州市工商行政管理局机场分局出具（穗）工商（机）内销字[2018]第29201812195002号《准予注销登记通知书》，决定准予广新联公司注销登记。庭审中，廖勇英主张《股东会决议》、《清算报告》、《公司注销登记申请书》中“廖勇英”的签名均非其本人所签，系封康灵委托案外人办理。但廖勇英确认其在与封康灵达成协议后同意委托案外人办理广新联公司的注销手续。再查明，廖勇英自行制作的《关于广州广新联纸品有限公司债权债务处理情况说明》主要内容为：广新联公司成立时系封康灵和廖勇英二人合伙共同所有，财务管理、资金结算、纸皮进货等相关业务由封康灵负责。封康灵、廖勇英于2018年6月15日一致决定将广新联公司转为封康灵个人所有，共同经营期间产生的所有债权债务都由封康灵负责清偿。2018年6月5日，廖勇英与封康灵就广新联公司所欠清沣高、高帆、建力、聪裕纸板厂货款由封康灵全权负责与清偿达成合意，双方及共同见证人李某均签名捺印。封康灵与廖勇英并签订了《结算确认协议书》，该协议书亦约定自广新联公司成立至今的债权、债务由封康灵承担和享有。廖勇英为证明其收到的货款已经交给封康灵及其配偶张淑芳，提交其与封康灵和张淑芳的微信转账记录，记录显示廖勇英在2017年至2018年期间有陆续向备注为“丰总老婆”和“丰沃”的微信账号转账。庭审中，清沣高公司主张不知道聊天主体的真实身份，无法确认廖勇英支付款项的性质，其付款行为也与本案无关。庭审中，清沣高公司对上述廖勇英提交的证据的真实性、合法性、关联系均不予认可，认为涉案债务发生在2018年6月15日前，属于廖勇英与封康灵的共同债务，廖勇英与封康灵之间的约定清沣高公司并不知情。本院认为，结合涉案证据及当事人陈述，本院对广新联公司与清沣高公司之间产生交易金额823020.32元的事实予以认定，清沣高公司确认广新联公司已向其支付货款178269元，本院对此予以确认。广新联公司系自然人独资的有限责任公司，依法独立享有民事权利和承担民事义务，廖勇英以其与封康灵之间的约定抗辩涉案货款应由封康灵承担无理，广新联公司应向清沣高公司清偿剩余货款644751.32元（823020.32元-178269元）。涉案《纸板购销合同》约定货款按月结30天方式结算，广新联公司未依约向清沣高公司付款，清沣高公司主张利息损失，合理合法。由于双方并未明确约定利息的计算方式，本院依法调整为每笔应付货款在2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿之日止，具体见附表。广新联公司于2018年9月30日成立清算组，清算组成员为廖勇英、黄文成。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条的规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第十一条的规定，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。廖勇英虽在庭审中陈述广新联公司办理注销手续的全部文件均非其本人亲笔签名，但其亦表示同意委托案外人办理广新联公司的注销手续，说明其对涉案事实均清楚知悉。廖勇英在清算组成立前就清楚知悉广新联公司尚欠清沣高公司涉案货款。黄文成作为广新联公司的监事及清算组成员，亦理应依法履行清算义务。廖勇英、黄文成在清算过程中未将公司解散清算事宜书面通知清沣高公司，导致清沣高公司未及时申报债权而未获清偿，故清沣高公司主张廖勇英、黄文成对因此造成的损失也即涉案货款及利息承担赔偿责任，本院予以支持。黄文成经本院合法传唤无正当理由拒不履行到庭义务，违反法律规定，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款、第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第二十三条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告廖勇英、黄文成对广州市广新联包装材料有限公司拖欠原告广州清沣高纸业有限公司的货款644751.32元及利息（见附表）承担赔偿责任；二、驳回原告广州清沣高纸业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11004元，由被告廖勇英、黄文成承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  吴 优人民陪审员  曾雪云人民陪审员  黄序洲二〇二〇年十二月二十五日书 记 员  杜晓嘉附表            计算基数              起算日期              截止日期              计算标准                  318771.8元              2017/11/01              2017/11/28              每笔应付货款在2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。                  240502.8元              2017/11/29              2017/11/30                  257910.91元              2017/12/01              2017/12/12                  157910.91元              2017/12/13              2017/12/31                  294955.61元              2018/01/01              2018/01/31                  491971.32元              2018/02/01              2018/04/30                  644751.32元              2018/05/01              清偿之日止