北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初62883号原告（反诉被告）：赵颖，女，1980年2月19日出生，汉族，教师，户籍所在地长春市朝阳区，住北京市丰台区。原告（反诉被告）：张雪，女，1981年11月21日出生，汉族，教师，户籍所在地北京市丰台区。二原告共同委托诉讼代理人：梁洪亮，北京市中同律师事务所律师。被告（反诉原告）：凯斯乐国际教育咨询（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：欧阳玲，经理。被告：董博，女，1981年7月5日出生，汉族，户籍所在地北京市海淀区，住北京市丰台区。被告：欧阳玲，女，1981年1月4日出生，汉族，住北京市海淀区。三被告共同委托诉讼代理人：杨秀莉，北京市中闻律师事务所律师。原告（反诉被告）赵颖、张雪与被告（反诉原告）凯斯乐国际教育咨询（北京）有限公司（以下简称凯斯乐公司）、董博、欧阳玲合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告赵颖、张雪及委托诉讼代理人梁洪亮、被告凯斯乐公司、董博、欧阳玲委托诉讼代理人杨秀莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）赵颖、张雪向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令三被告向两原告支付欠付的股权转让款148000元，并向支付违约金100000元；2、原告因本纠纷委托律师所花费的律师费（18000元）3、请求贵院依法判令三被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：两原告与三被告于2017年9月签订了《股权转让协议》，协议约定两原告将其持有的北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权转让给三被告，股权转让款共计198000元（包括两原告已经缴付的房租21万元和房屋租赁保证金5万元）。三被告应于协议签订之日起支付股权转让定金5万元，2017年10月10日前支付50万元给赵颖的指定账户。余下款348000元在目标公司法人、股东变更完毕之日转给赵颖的指定账户。协议第6条约定：若有违约，违约方需赔偿10万元给守约方。协议签订后三被告按协议约定向赵颖、张雪支付了定金5万元。凯斯乐公司分别于2017年10月11日向赵颖支付了转让金人民币20万元，2017年10月16日支付了转让金30万元。各方于2017年12月8日将目标公司的法定代表人和股东的工商登记变更完毕。但三被告未按《股权转让协议》的约定在目标公司法人、股东变更完毕之日向赵颖、张雪支付余款，在赵颖、张雪的多次催要下，凯斯乐公司于2018年1月31日向赵颖、张雪支付了转让款10万元，于2018年4月4日支付了转让款10万元，至今仍欠二原告股权转让款148000元，三被告的行为已经严重违约，应按协议约定向二原告支付余款和违约金10万元。张雪针对凯斯乐公司的反诉答辩称：1、关于办学许可证问题，依据转让协议，我方已经明确告知被告，且此协议是在不影响合同履行前提下才签订的2、关于秋季学费，按照合同约定，被告没有按照协议给我方欠款，所以无法结算剩余学费，但是我方于2017年10月16日，向被告转账11650元，我方有转账记录3、平稳过渡：2017年10月7日，我一直协助被告做好学生续班、老师合同的相关问题，2017年10月8日，也一直都在配合被告，在此过程中，学生和学生家长无异议，教师也没有辞退的情况，于2017年11月1日，在董博的要求下，我退出了学校的管理群；4、签订的离职协议：老师离职的时间是一年之后，押金退还的时间是2018年8月份，我方认为与我方无关。赵颖针对凯斯乐公司的反诉答辩称：转让协议中的主体明确，且协议中没有提到办学许可的事情，其他与张雪的答辩意见一致。被告（反诉原告）凯斯乐公司、董博、欧阳玲答辩称：一、原告存在多项违约，被告行使不安抗辩权，不存在违约行为。被告与二原告签订《股权转让协议》后，被告已经根据协议约定向二原告指定账户共支付75万元股权转让款。但是，原告并未依照协议履行己方义务，存在以下多项违约行为：（1）二原告违反《股权转让协议》第2条约定，未向被告支付2017年秋季学费，原告2在办理交接时与被告口头计算约有5万元学费，但从未向被告办理交接。（2）二原告违反《股权转让协议》第4条约定，被转让公司存在债权债务争议。协议签订后，案外人杜昌刚曾致电被告主张其对二原告转让的股权具有10%的份额，要求被告要向其支付股权转让款。（3）二原告违反《股权转让协议》第5条约定，没有对被告进行任何辅助工作，导致被告经营上存在困难。二原告不仅没有向被告转交老师合同，也没有移交老师工作押金，部分老师、员工离职后由被告支付工资押金。（4）二原告违反《股权转让协议》第5条约定，没有协助房租合同的交接，导致被告对房屋租赁的租金情况，租赁期限等情况不了解，进而导致所租赁房屋的第一层房屋于2019年10月被出租人收回，导致幼儿园教学区第二层无法正常使用，幼儿园无法正常经营。综上，二原告存在多项违约行为的情况下，被告行使不安抗辩权，并不存在违约行为。根据《合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。二原告只主张己方权利，不履行己方合同义务，并且还存在的一系列违约行为，已违反全面履行合同原则，理应对自己违约行为向被告承担相应责任。二、被告依法向贵法院提起反诉，诉请二原告向被告承担违约责任。《股权转让协议》虽以股权转让为合同标的，但通过协议内容亦可知，该份股权转让的目的不仅要实现北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司的股权转让及变更，而是要实现股权转让后被告对该公司所经营的全脑教育幼儿园对老师、学生、教学秩序的全面接收、管理与运营。而二位原告仅是协助办理了股权变更登记，却只未履行协议中约定的相关义务，其已构成违约。因此，被告依法保留追究二原告违约责任的权利，维护自身合法权益。综上所述，案涉《股权转让协议》为合同双方真实的意思表示，二原告未全面履行合同，只主张权利，不履行合同义务，有违诚实信用的基本原则，并且，其违约行为已经造成了被告在接管公司后无法顺利经营管理。被告（反诉原告）凯斯乐公司反诉请求：1、请求判令二被反诉人违约，向反诉人支付员工押金5126元；2、请求判令二被反诉人向反诉人支付违约金10万元；3、请求判令二被反诉人承担反诉的诉讼费用。事实与理由：反诉人与二被反诉人于2017年签订协议，由二被反诉人向反诉人转让北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司，该公司实际和唯一的经营内容为位于北京市丰台区城南嘉园益城园16甲8楼的全脑教育幼儿园。反诉人在实际接手该幼儿园后发现：1、二被反诉人并未交付反诉人该幼儿园的《办学许可证》，也未协助反诉人对《办学许可证》进行变更，实际上，全脑教育幼儿园作为一所盈利性民办学校，负责经营的二被反诉人并未就该幼儿园申请办理《办学许可证》，也根本没有政府机关发给的《办学许可证》；2、全脑教育幼儿园所租赁的房屋不符合二被反诉人的承诺，且二被反诉人在合同中对公司股权转让价格约定“包含2017年10月1日至2018年3月27日甲方已缴纳的房租人民币贰拾贰万元整和房屋租赁保证金人民币伍万元整”，在合同签订之后，并未将房屋租赁合同及房屋租赁保证金交付凭证交给反诉人；3、被反诉人承诺“将2017年秋季学费支付给乙方（即反诉人），具体财务核算日期从2017年10月1日起”，在合同签订后，实际并未移交该部分学费给反诉人；4、二被反诉人承诺协助反诉人平稳过渡（包括但不限于如：学生续班、房租合同、老师合同等），却隐瞒了反诉人该幼儿园曾存在虐童事件，导致孩子家长报警，对幼儿园的经营造成了恶劣影响的事实，且二被反诉人违反劳动合同法，对幼儿园老师收取了押金，反诉人接手幼儿园后，幼儿园老师因为不满经营人更换，大量离职，虽然二被反诉人并未将该部分押金移交给反诉人，反诉人仍旧自费返还了离职老师的押金共计5126元。综上，反诉人认为，被反诉人的行为已经构成了违约，严重影响了反诉人对全脑教育幼儿园的正常经营，其违约行为应当承担案涉合同中的违约责任。为此，恳请法院查明事实，依法作出裁判，维护反诉人的合法权益。经审理查明，2017年9月赵颖、张雪（甲方）与凯斯乐公司、董博、欧阳玲（乙方）签订《公司股权转让协议》，协议约定：甲方保证持有北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司（以下简称公司100%的股权，不存在第三方异议。经甲乙双方友好协商，就公司股权转让特订立本协议。1、甲方有意将其拥有的北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司100%的股权转让给乙方，乙方愿意以人民币捌拾玖万捌仟元整的价格受让甲方100%的公司股权(转让价格包含2017年10月1日至2018年3月27日甲方己缴纳的房租人民币贰拾壹万元整和房屋租赁保证金人民币伍万元整）。2、甲方同意将2017年秋季学费支付给乙方，具体财务核算日期从2017年10月1日起。3、自本转让协议签订之日，乙方支付人民币伍万元整作为公司股权转让定金给甲方张雪。2017年10月10日支付人民币伍拾万元给甲方赵颖的指定账号，余下款项叁拾肆万捌仟元整在公司法人、股东变更完毕交付之日转给甲方赵颖的指定账号。4、甲方保证公司转让交付之前，北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司债权债务与乙方无关。甲方保证本协议签订之日起协助乙方平稳过渡（包括但不限于如：学生续班、房租合同、老师合同等)。6、本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。甲乙双方不得违约，如有违约，违约方则需赔偿壹拾万元人民币给守约方。7、本协议签订之日起，甲乙双方需把北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司的教学产品及设备清单给予乙方。欧阳玲、董博在乙方处签名。《公司股权转让协议》签订后，凯斯乐公司、董博、欧阳玲给付了5万定金（第三人转账）、其后凯斯乐公司分四次向赵颖张雪支付转让金70万元（分别于2017年10月11日支付20万元、2017年10月16日支付30万元、2018年1月31日支付10万元、2018年4月4日支付10万元），但余款148000元经赵颖、张雪多次催要未再支付。自2017年10月2日起张雪开始与董博具体办理交接手续，包括交接北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司所经营的全脑教育儿童发展中心的教学产品、设备清单、公章、员工名册、工资表、租赁合同等与经营有关物品。2017年10月16日张雪将2017年秋季学费11650元转给了凯斯乐公司。2017年12月8日张雪向凯斯乐公司、董博、欧阳玲出具了《情况说明》，内容为：1、2016年7月10日收购公司时，赵颖、张雪与北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司之前的股东没有进行财务交接，也没有进行财务原始凭证的交接。2、赵颖、张雪在收购北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司以后，请代理公司记账，有每月的税务申报表,一证通用户名和密码已交接。3、2017年10月1日前的债务由北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司原股东赵颖、张雪按各自应承担的比例承担（2017.10.1日前的债务100%由赵颖、张雪承担）；办理完交付手续后发生的债务与赵颖、张雪无关，由新股东承担。4、鉴于各种原因，公章于2017年12月8日交接，之前所盖的公章由原股东赵颖、张雪承担责任，之后盖的公章与原股东赵颖、张雪无关。5、北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司原股东说公司没有银行账户，查看财务报表，报表上有银行存款，原股东赵颖、张雪承诺北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司在2017年12月8日前没有担保、抵押，如果有担保、抵押与现股东没有关系，她们愿意承担她们该付的责任。6、交接财务凭证为2013年3月和2013年12月共计1本凭证：2013年3月，记：5张（1-5),2013年12月,记：7张（1-7),2014年3月、10月和12月共计1本凭证：2014年3月，记：4张（1-4),2014年10月，记：6张（1-6)，2014年12月，记：5张（1-5),2015年12月共计1本凭证：2015年12月，记：2张（1-1)。2017年12月8日赵颖、张雪配合凯斯乐公司、董博、欧阳玲办理了工商变更登记，北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司股东由赵颖、张雪变更为凯斯乐公司、董博、欧阳玲。北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司所经办的全脑教育儿童发展中心一直经营至2019年6月底，此后不再经营。在经营期间，凯斯乐公司向员工仲亚维、李连秀、赵丽退还了押金共5126元。另有案外人杜昌刚曾给董博打电话称与北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司存在债权债务纠纷。另查，在张雪任北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司法定代表人期间曾向北京工商行政管理局丰台工商分局签署过《企业承诺书》，承诺该公司不从事任何与教育相关的任何经营活动。上述事实，有当事人陈述、本院开庭笔录及《公司股权转让协议》、《情况说明》、微信聊天记录等证据在案佐证。本院认为，原被告双方虽签署《公司股权转让协议》，但从实际履行看，转让应分二部份，一为公司股权，二为公司资产。该协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。赵颖、张雪作为出让人，已按协议约定履行了股权变更登记、交付经营所需的物品的合同义务，凯斯乐公司、董博、欧阳玲作为受让人，在变更工商登记成为公司股东并实际经营后，应按《公司股权转让协议》约定的金额支付转让款，其至今未如数支付转让款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任，故对赵颖、张雪主张凯斯乐公司、董博、欧阳玲支付剩余转让款148000元的诉讼请求，本院予以支持。同时，双方在《公司股权转让协议》中约定有违约金条款，在凯斯乐公司、董博、欧阳玲违约付款的前提下赵颖、张雪有权依据该条款主张违约金，凯斯乐公司、董博、欧阳玲提出违约金过高申请酌减，本院依据履约情况及实际损失情况酌定违约金为3万元，超过部分不予支持。赵颖、张雪主张的律师费18000元，无合同及法律依据本院不予支持。凯斯乐公司、董博、欧阳玲答辩称其拒不支付剩余转让款系赵颖、张雪存在多项违约行为，其中一、关于2017年秋季学费，凯斯乐公司、董博、欧阳玲称双方曾口头约定为5万元，但未向本院提交证据佐证，且张雪曾支付了学费11600元，三被告在本次诉讼之前未提出过异议，故该项抗辩本院不予采信；二、案外人曾打电话称与北京钰爱童博启航教育科技发展有限公司存在债权债务纠纷一节，该案外人既未提起诉讼也未干扰三被告实际经营，故该项抗辩本院不予采信；三、称赵颖、张雪二人未进行辅助工作，三被告未向本院提交证据证明亦从未就此进行过主张且实际接手过自行经营一年多，故该项抗辩本院不予采信；四、抗辩赵颖、张雪没有协助房租合同的交接，导致三被告对房屋租赁的租金情况、租赁期限等情况不了解，进而导致租赁房屋被收回，赵颖、张雪在签订协议之初便将房屋租赁合同交给三被告并未隐瞒租赁情况，且三被告实际接手后又继续经营一年多，且又无证据证明系赵颖、张雪的原因导致无法继续承租，故本院对此抗辩亦不予采信。在履约过程中，赵颖、张雪的确违规扣留劳动人员押金，并进而致使凯斯乐公司在经营中代为其退偿，双方在办理交接时，赵颖、张雪虽将工资单（记录有押金数额）向三被告披露，但并未明确说明也未按约定提前向劳动者退还押金或将押金交与三被告，致使凯斯乐公司承担相应退还责任，对此，赵颖、张雪应承担相应的违约责任，赵颖、张雪在庭审中认可上述事实并同意按实际退还金额5126元给付凯斯乐公司，本院不持异议，对于凯斯乐公司主张赵颖、张雪按协议约定承担相应违约责任支付违约金10万元的反诉请求，本院根据赵颖、张雪实际履行及违约情况酌定违约金2000元，其他反诉请求本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定判决如下：一、被告（反诉原告）凯斯乐国际教育咨询（北京）有限公司、董博、欧阳玲于本判决生效后十日内向原告赵颖、张雪给付转让款148000元及违约金30000元；二、驳回原告（反诉被告）赵颖、张雪其他诉讼请求；三、原告（反诉被告）赵颖、张雪于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）凯斯乐国际教育咨询（北京）有限公司支付押金款5126元及违约金2000元；四、驳回被告（反诉原告）凯斯乐国际教育咨询（北京）有限公司其他反诉请求。如果原告（反诉被告）赵颖、张雪、被告（反诉原告）凯斯乐国际教育咨询（北京）有限公司、董博、欧阳玲未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5170元、由原告（反诉被告）赵颖、张雪负担1603元（已交纳），由被告（反诉原告）凯斯乐国际教育咨询（北京）有限公司、董博、欧阳玲负担3567元，本判决生效后七日内交纳；反诉案件受理费1201元，由被告（反诉原告）凯斯乐国际教育咨询（北京）有限公司负担1119元（已交纳），原告（反诉被告）赵颖、张雪负担82元，本判决生效后七日内交纳；公告费260元，由被告（反诉原告）凯斯乐国际教育咨询（北京）有限公司、董博、欧阳玲负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  徐立平人民陪审员  陆友才人民陪审员  巩煜龙二〇二〇年十二月十四日书 记 员  梁 媛