河北省赤城县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0732民初718号 原告：房明亮，男，1995年9月18日出生，汉族，住北京市怀柔区。 委托诉讼代理人：王国良，河北郭建新律师事务所律师。 被告：陈淑贤，女，1971年8月23日出生，汉族，住北京市怀柔区。 委托诉讼代理人：冷冬，北京朗空律师事务所律师。 第三人：姜亦献，男，1979年6月20日出生，汉族，住河北省张家口市赤城县。 原告房明亮与被告陈淑贤、第三人姜亦献股权转让纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告房明亮及其委托诉讼代理人王国良、被告陈淑贤的委托诉讼代理人冷冬、第三人姜亦献到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 房明亮向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行与房晓军签订的《赤城沁泉养殖有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），给付剩余股权转让款150万元，并支付相应违约金；2、本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，房明亮放弃了要求支付违约金的诉讼请求。事实和理由：原告父亲房晓军于2015年8月27日在赤城县茨营子乡碾子湾村河口投资成立了赤城沁泉养殖有限公司（以下简称沁泉公司），进行鱼养殖和销售，第三人姜亦献担任法定代表人。2019年3月9日，房晓军与陈淑贤签订了《股权转让协议》，将公司转让给了陈淑贤，当时姜亦献也在场。协议约定：股权转让总价款为200万元，签订协议之日给付50万元，剩余150万元分别于2019年5月30日前和2019年10月30日前各支付75万元。按照约定，双方签订协议时陈淑贤给付了50万元，剩余的150万元给房晓军出具了欠条。房晓军于2019年5月31日因病去世，原告继承了房晓军的遗产并办理了公证。原告多次与陈淑贤联系，要求给付剩余的转让款，但陈淑贤拒绝给付。为维护原告合法权益，诉请法院支持原告诉讼请求。 陈淑贤辩称，2019年3月9日，原告父亲房晓军与我签订了《股权转让协议》，约定房晓军将其合法持有的沁泉公司100%股权转让给我，转让价款200万元。双方约定：“甲方于第一次收到股权转让款的当日，将公司财务资料、证照、各项许可（手续）、印章、公司财产移交给乙方。”我以约向房晓军支付了第一笔股权转让价款50万元后，要求房晓军交付沁泉公司的各种行政许可证手续，但房晓军说没有任何行政许可手续。根据相关法律、法规规定，使用水域、滩涂从事养殖的，应取得《养殖证》、取水许可证。2019年8月28日，赤城县水政监察大队向沁泉公司送达《责令停止违法行为通知书》，认定沁泉公司从事取水养鱼，违反了《河北省实施〈中华人民共和国水法〉办法》第23条、第24条规定，责令沁泉公司立即停止其违法行为。2019年10月29日，赤城县水污染防治工作领导办公室下发了《关于全县养殖场进行全面排查整治的通知》，《通知》要求的所有行政许可手续，沁泉公司全部没有办理。房晓军不能向我交付约定的“各项行政许可手续”属于严重违约行为，致使我根本不能合法经营，给我造成了巨大经济损失。根据合同法规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。房晓军向我交付各种行政许可手续义务在先，其不能交付，我依法享有顺序履行抗辩权，拒绝其相应的履行要求。根据合同法及相关司法解释规定，一方未履行或者不适当履行从给付义务，导致对方合同目的不能实现的，则一方的从给付义务与对方的主给付义务处于对等给付地位，对方可行使“同时履行抗辩权”、“顺序履行抗辩权”及“合同解除权”，也可诉请其实际履行。房晓军将100%股权变更到我名下属于主给付义务，以约向我交付“各种行政许可手续”是从给付义务。在本诉中，我不愿增加诉累，只行使“顺序履行抗辩权”，请求法院驳回原告诉讼请求，同时保留我解除合同的权利。我与房晓军签订协议时，其谎称自己享有100%沁泉公司的股权，其以200万元对价转让给我。签订合同后，经查阅相关信息，得知沁泉公司股东并非房晓军一人，房晓军股权占比为70%，另一股东姜亦献占股30%。房晓军采取欺诈手段，谎称其持有100%股权，但其根本无法向我履行转让100%股权的主给付义务，我将另案提起解除合同之诉。 第三人姜亦献述称，我是沁泉公司的法定代表人。原、被告签订股权转让协议时我在场，他们都知道有我30%的股权，但我只是名义股东，并没有投资，是房晓军一人投资的。公司有营业执照、税务登记证和水域滩涂养殖证，签订协议时说清楚公司营业执照、印章等证件在会计那里，签订合同时将公司交付给陈淑贤，陈淑贤经营至今。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，房明亮向本院提交了以下证据：1.《股权转让协议》；2.陈淑贤出具的欠条；3.房晓军的医学死亡证明；4.北京市国泰公证处公证书；5.沁泉公司的营业执照；6.姜亦献的声明。陈淑贤向本院提交了以下证据：1.赤城县水政监察大队出具的《责令停止违法行为通知书》；2.沁泉公司的工商登记资料及变更记录。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.《股权转让协议》，陈淑贤的委托诉讼代理人认为与本案没有关联性。经查，本案因该协议引起的诉讼，与本案具有关联性，故其异议不能成立，该证据本院予以认定。2.陈淑贤出具的欠条，陈淑贤的委托诉讼代理人认为不能证明原告证明目的。经查，该欠条确系陈淑贤出具，且与本案其他证据能够相互印证，故该异议不成立，该证据本院予以认定。3.姜亦献的声明。陈淑贤的委托诉讼代理人认为姜亦献是本案第三人，其声明不能作为证人证言。经查，陈淑贤的委托代理人的异议成立，该证据本院不予认定。4.《责令停止违法行为通知书》，房明亮及其委托诉讼代理人认为系陈淑贤实际经营公司后处罚的，与本案没有关联性。经查，房明亮及其委托诉讼代理人的异议成立，该证据本院不予认定。5.沁泉公司的工商登记资料及变更记录，房明亮及其委托诉讼代理人认为该证据系复印件，无法核实，且签订协议后股权已经变更，房晓军占股70%。经查，该证据虽是复印件，但与当事人的陈述能够印证，故本院予以认定。 本院经审理认定事实如下：沁泉公司于2015年8月27日依法成立，经营范围为鱼养殖、销售，营业期限至2045年8月26日，姜亦献任该公司的法定代表人、名义股东，房晓军系该公司的股东。2019年3月9日，房晓军（甲方）与陈淑贤（乙方）签订了《股权转让协议》，双方约定：1、甲方将合法持有该公司100%的股权转让给乙方。2、养殖场位于河北省张家口市赤城县，转让面积按养殖场与村民签订的租赁合同为准。3、转让包括养殖场所有的地上物以及80千伏变压器。4、甲方配合乙方办理完成该养殖场的营业执照与一切手续变更至乙方名下。5、甲方承诺其所持有的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者利益，亦未受到来自司法部门的任何限制。6、甲方承诺其转让股权事宜已得到共有人同意。7、甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续，在有关手续办理完毕前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以公司名义为他人提供担保、抵押。8、甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或者可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。9、本协议签订之前的公司债务由甲方承担。10、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权和标的物转让总价款为人民币200万元，甲方协助乙方与村民重新签订的租赁土地日期为2019年3月9日。签订完合同的当日乙方支付给甲方股权及标的物转让款50万元，2019年5月30日前，乙方支付给甲方股权转让款75万元，2019年10月30日前，甲方将公司100%股权过户至乙方名下后（同时甲方向乙方提供鱼场法人和股东的变更手续），由乙方支付给甲方股权转让款75万元。11、甲方收到乙方支付的股权转让款当日为乙方出具收条。12、甲方于第一次收到股权转让款当日，将公司财务资料、证照、各项许可、印章、公司财产移交给乙方（详见附件一）。13、甲乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司100%的股权过户至乙方名下，目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中明确载明乙方持有该100%股权的数额，注册公司营业执照等一切相关手续在未转让办理完成给乙方之前，现公司注册资金由甲方承担缴纳。14、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或者其附属、补充条款的约定均视为违约，守约方有权要求违约方支付违约金15%并赔偿相应损失。15、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。16、因履行本合同产生的任何争议，如协商不成，可向赤城县人民法院提起诉讼。17、补充合同与本合同具有同等法律效力。当日，房晓军将沁泉公司移交给陈淑贤经营，陈淑贤给房晓军出具了“欠房晓军鱼场转让费150万元”的欠条。2019年5月31日，房晓军因病去世。2019年9月24日，经北京市国泰公证处公证，房晓军的遗产由房明亮一人继承，其他继承人均表示自愿放弃对房晓军遗产的继承。 本院认为，《中华人民共和国合同法》规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。房晓军与陈淑贤签订的《股权转让协议》是双方真实的意思表示，双方对转让标的、转让条件、转让方式、转让价款等作了明确的约定，未违反国家法律规定，合同合法有效，双方均应按约定全面履行。房晓军死亡，经北京市国泰公证处公证，房明亮一人继承其父亲房晓军的遗产，故房明亮有权承继《股权转让协议》的权利义务。根据房晓军与陈淑贤签订的《股权转让协议》的内容看，双方转让的是沁泉公司，并非股权转让。转让协议生效后，受让方负有向转让方支付价款的义务，转让方负有向受让方移交公司财产及其相关证件、印章等，并协助受让方到工商管理部门办理变更备案手续的义务。签订协议的当日，房晓军将公司移交给了陈淑贤经营，完成了合同的主要义务，且在签订协议时，另一股东姜亦献就在现场，其当庭承认系名义股东，并未出资，故认定陈淑贤对此是知情的。双方在《股权转让协议》中约定：“甲方于第一次收到股权转让款当日，将公司财务资料、证照、各项许可、印章、公司财产移交给乙方（详见附件一）。”且姜亦献亦称双方已说明了有关证件、印章的情况，显然双方就应移交的财产、证件、印章等情况是具体的、明确的。根据《合同法》的精神，一方违反附随义务，并不导致另一方合同目的的丧失。房晓军将公司移交给陈淑贤经营，完成了主给付义务，移交公司证件是附随义务，故陈淑贤辩称被房晓军欺诈并拒绝履行合同的答辩意见，本院不予采纳。双方在《股权转让协议》中约定：“2019年5月30日前，乙方支付给甲方股权转让款75万元。”但陈淑贤至今未给付该笔转让款，房明亮要求陈淑贤给付该笔转让款的诉讼请求，本院予以支持。双方《股权转让协议》中又约定：“2019年10月30日前，甲方将公司100%股权过户至乙方名下后（同时甲方向乙方提供鱼场法人和股东的变更手续），由乙方支付给甲方股权转让款75万元。”沁泉公司的股权尚未变更至陈淑贤名下，且双方均未提供向对方催办过股权变更的相关证据，故房明亮要求陈淑贤给付该笔股权转让款的诉讼请求，不符合双方的约定，本院不予支持。房明亮可在条件成就后可另行主张。综上，依照《中华人民共和国继承法》第三条第七项、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下： 一、被告陈淑贤于本判决生效之日起10日内给付原告房明亮股权转让款75万元，该款交付至赤城县人民法院转房明亮； 二、驳回原告房明亮其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18300元，由陈淑贤负担11300元，房明亮负担7000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。 审 判 长  陈 勇 审 判 员  王 庭 人民陪审员  张晓宇 二〇二〇年十二月二十八日 书 记 员  吴 楠 附相关法律条文： 《中华人民共和国继承法》 第三条：遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括： （一）公民的收入； （二）公民的房屋、储蓄和生活用品； （三）公民的林木、牲畜和家禽； （四）公民的文物、图书资料； （五）法律允许公民所有的生产资料； （六）公民的著作权、专利权中的财产权利； （七）公民的其他合法财产。 《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》 第三条：公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。 《中华人民共和国合同法》 第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 -10- -11-