西藏自治区拉萨市中级人民法院   民事判决书   （2020）藏01民初90号   原告：西藏宏绩集团有限公司，住所地拉萨市。统一社会信用代码***。   法定代表人：尼某，系该公司执行董事兼总经理。   委托诉讼代理人：久某，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。   委托诉讼代理人：根某，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。   被告：西藏岗地文化产业集团有限公司，住所地拉萨市。统一社会信用代码***。   法定代表人：多某，系该公司董事长。   委托诉讼代理人：邓某，男，1969年6月14日出生，汉族，该公司员工，住成都市新都区，公民身份号码×××。   委托诉讼代理人：陈某，男，1983年5月23日出生，汉族，该公司员工，住福建省仙游县，公民身份号码×××。   被告：西藏吞柏古藏香有限公司，住所地拉萨市。统一社会信用代码***。   法定代表人：扎某，职务不详。   原告西藏宏绩集团有限公司（以下简称宏绩公司）与被告西藏岗地文化产业集团有限公司（以下简称岗地公司）、西藏吞柏古藏香有限公司（以下简称吞柏古公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宏绩公司的委托诉讼代理人久某、根某，被告岗地公司的委托诉讼代理人陈某、邓某到庭参加诉讼。被告吞柏古公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。   宏绩公司向本院提出诉讼请求判令：1.二被告共同向原告归还借款本金22 541 509.9元，并支付利息1 706 284.53元（注：已偿还本金的借款利息计算到了本金偿还日，尚未偿还本金的借款利息暂计算到了2020年12月31日），以上合计：24 247 794.4元；2.二被告共同向原告支付律师费、保全费、保险费等共计499 000元；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与第一被告经前期磋商，就原告收购第一被告事宜形成了初步意向，后续为了顺利推进收购项目，自2018年10月30日起，根据二被告的请求，原告先后向被告提供了近700万元的借款，用以解决被告的债务问题。2019年4月26日，原告又通过委托贷款形式向第一被告及作为其绝对控股子公司的第二被告提供了18 789 075.34元借款，并在此之后陆续四次向二被告提供了3 748 504.6元的借款，用来帮助二被告支付与第三方间的诉讼而产生的诉讼费及员工工资等。然而，一方面由于二被告涉及众多遗留问题（包括重大诉讼）至今未得到解决，原告与二被告间最终未能达成任何收购协议；另一方面，二被告至今有22 541 509.9元的借款本金及相关利息、罚息及复利等尚未归还，且二被告目前处境使原告债权面临巨大的法律风险。因此，为了维护原告的合法权益，诉至法院，请求法院依法支持原告的全部诉讼请求。   岗地公司辩称，一、本案并非民间借贷纠纷，被答辩人无权依据民间借贷法律关系向答辩人主张权利。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。2018年9月28日，答辩人与被答辩人签订了《合作备忘录》，双方约定由被答辩人承担答辩人公司2亿元的债务，向答辩人已故大股东继承人支付3000万元安家费，继承人将持有85%的股权，转让65%给被答辩人。被答辩人提供必要借款给答辩人解压银行贷款和工程款项，释放答辩人抵押的资产。双方约定于2018年10月30日完成股权转让协议签署，初步达成银行债务偿还方案和工程款债务重组方案等并购工作。2018年7月23日，中国农业银行拉萨市城北支行（以下简称农行城北之行）起诉答辩人和吞柏古公司，要求偿还贷款本息1600多万元。被答辩人为了避免答辩人和吞柏古公司被法院强制执行，阻碍重组工作顺利进行，被答辩人主动提出先代为支付100万元还款诚意金，同时承诺剩余1500多万元将于2018年12月31日前由被答辩人还清，农业银行在收到诚意金后撤诉。此后2018年12月起被答辩人入住答辩人公司，同时答辩人将公司及子公司企业网银及财务管理权移交由被答辩人全面管理，被答辩人实质性开始经营管理并掌控公司。2018年12月29日，向农业银行承诺的最后还款期限临近，被答辩人再次代答辩人偿还了500万元本息。2019年1月7日双方就答辩人公司并购工作持续推进进行了磋商，再次形成了《合作备忘录》，载明至今已完成子公司股权划转、集团股东变更、债权债务清理、部分债务偿还等重大工作。为了全面控制答辩人公司及降低重组后的债务风险，被答辩人的律师团队全面介入答辩人的各项诉讼。2019年1月29日，被答辩人履行合作备忘录中分期代付欠付员工工资及费用的约定，代答辩人支付员工工资1 073 015元，次月26日代答辩人支付员工工资810 602元。   2019年3月被答辩人未按承诺代答辩人偿还剩余农业贷款本息，农业银行要再次起诉答辩人和吞柏古公司，为了确保重组工作持续推进，2019年4月26日由被答辩人通过农业银行向吞柏古公司发放委托贷款18 789 075.34元。2019年6月26日双方再次就重组事宜召开碰头会后签订了《排他性收购意向协议》，该协议对前期两份合作备忘录进行了确认和补充，同时约定被答辩人应支付的各笔款项的具体时间节点，2019年7月5日前支付250万元（欠付的员工工资及费用），7月31日前支付完剩余180万元。因被答辩人未按期履行180万元的支付义务，西藏自治区国有资产经营公司要求书面说明理由。从始至终答辩人与被答辩人围绕两份《合作备忘录》和一份《排他性收购意向协议》的约定内容持续履行，各款项往来都是基于重组工作的顺利推进，答辩人从未因重组之外的任何因素与被答辩人发生资金往来，显然，本案并非答辩人因生产经营需要与被答辩人产生民间借贷的行为。   二、重组目前仍在进行，不具备返还的条件。《中华人民共和国合同法》第六十条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《排他性收购意向协议》的内容及约定：首先，双方对前期两份《合作备忘录》的履行情况进行了确认，同时约定排他期限从2018年8月1日至2019年12月31日。其次，在排他期内乙方（答辩人及其公司已故大股东继承人）承诺不与任何第三方进行主动接触洽谈合作等。同样在排他期内，甲方（被答辩人）承诺向乙方提供必要借款资金以解决乙方公司生产经营恢复、诉讼案件等遗留问题，同时严格按照时间节点履行支付义务等。该协议在排他期内对上述条款进行约束，排他结束后并不影响协议的其他条款继续履行，更没有约定排他期结束后自动终止所有协议。然而，被答辩人于2019年7月31日不履行支付义务，也不与答辩人签订股权转让协议。在签订的所有协议依然有效的情况下，双方应当继续全面履行协议内容。另，根据2018年9月28日《合作备忘录》中关于还款约定，宏绩公司提供必要借款给岗地公司解压银行贷款和工程款项，释放岗地公司抵押的资产，后续以宏绩公司名义向银行申请并购资金，并购资金到位后岗地集团归还宏绩公司借款。该条件尚未达到。再根据2019年1月7日在，《合作备忘录》以及《排他性收购意向协议》的内容，双方约定交易对价核心条款不变且各自不得再提出新的诉请。那么按照协议约定被答辩人还应继续履行支付义务，向答辩人已故大股东继承人支付3000万元安家费，并向答辩人增资2209万元，同时承担2亿元以内的公司债务。故目前双方的合同仍然有效，重组依然在进行，被答辩人要求返还条件也尚未成就，答辩人不应返还。   三、律师费、保全费、保险费、诉讼费等不应由答辩人承担。首先，双方对上述费用的承担并未在合同中进行约定。其次，按照被答辩人提供的证据发票中律师代理费10万元、保全费0.5万元、保险费2.5万元，也才13万元，即便按被答辩人主张的49.9万元，再加上被答辩人主张的利息计算到2020年12月31日，也是24 746 794.4元，并没有达到所保全的2500万元。显然，被答辩人属于超额保全。综上，请求法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。   吞柏古公司提交书面答辩意见，本案的法律关系由答辩人的控股股东岗地公司与宏绩公司产生。因此，我公司的答辩意见与岗地公司的答辩意见一致。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：   宏绩公司向本院提交的证据如下：1.《合作备忘录》。欲证明宏绩公司与岗地公司达成了初步合作意向，就合作方式、股权分配进行了商定。岗地公司对该证据的三性认可，对部分证明目的不认可，认为宏绩公司对岗地公司做了全面的风险分析后与我公司签订了《合作备忘录》，所有的资金往来都是为了推进收购事宜，且在《合作备忘录》中载明并购款项到位后，将资金返还于宏绩公司。本院认为，岗地公司对该证据的三性认可，本院予以确认。《合作备忘录》中明确约定了宏绩公司主张的内容，故该证明目的本院予以采纳。2.《记账凭证》、《岗地管理层工资发放明细》、《网上银行交易详细清单》、《记账凭证》两份、《岗地员工工资发放明细》、《网上银行交易详细清单》、西藏拉姆拉绰唐卡画苑有限公司工资发放明细、西藏拉姆拉绰唐卡画苑有限公司工资结算单、吞柏古公司工资发放明细、吞柏古公司工资结算单、《账户交易明细回单》。欲证明宏绩公司根据《合作备忘录》向二被告提供38 888 917元借款，用于解决二被告高管及员工工资，以及被告于2019年4月26日偿还了1 888 917元借款，下欠200万元的事实。岗地公司对该组证据的三性认可，对证明目的不认可。本院认为，岗地公司对该组证据的真实性认可，本院予以确认。依据宏绩公司提交的上述证据可以证明借款金额及下欠的款项，故对其证明目的予以采纳。3.《借款协议》、《网上银行交易详细清单》、《中国农业银行业务凭证》、《中国农业银行进账单》、《账户交易明细回单》、《中国农业银行业务凭证》、《网上银行交易详细清单1》、《网上银行交易详细清单2》。欲证明根据《合作备忘录》，2018年10月30日起至2018年12月29日期间，宏绩公司先后向二被告出借资金共计：6 034 916.61元用于帮助二被告偿还欠农业银行逾期贷款，以及二被告于2019年4月26日分两次偿还上述借款的事实。岗地公司对上述证据的三性予以认可，对证明目的不认可，主张其中100万元为宏绩公司交纳的诚意金，已包含在两亿元的债务中。本院认为，岗地公司对其主张未提交证据予以证明，故本院对该组证据的三性及证明目的均予以认可。4.《借款协议》、《委托付款申请书》、《网上银行交易详细清单》6份、《公务借款审批表》、《西藏自治区高级人民法院预交诉讼费用通知单》。欲证明根据《合作备忘录》约定，2018年12月7日至2019年4月25日期间，宏绩公司先后向二被告出借资金共计1 044 824.4元用于支付二被告日常经营费用及二被告分三次已偿还544 824.4元，还下欠50万元。岗地公司对上述证据的三性认可，并且认可从宏绩公司处收到上述款项，但不认可该笔款项为借款。本院认为，岗地公司对上述证据的三性认可，本院予以确认。依据借款协议及委托付款申请书的内容明确载明上述款项转为岗地公司的借款，故上述证据的证明目的本院予以采纳。5.《关于西藏宏绩集团并购西藏岗地情况说明》。欲证明，宏绩公司帮助二被告解决银行欠款、员工工资、日常经营管理费共计：21 289 075.34元。以及鉴于新疆兵建对岗地公司提出的工程款索赔金额远远超出了宏绩公司所能承受的范围，宏绩公司不得不暂停代二被告支付任何款项的事实，且二被告为共同债务人。岗地公司对该证据的三性认可，对证明目的不认可。本院认为，岗地公司对上述证据的三性认可，本院予以确认。结合以上证据，宏绩公司要求二被告返还借款的条件未成就故该证明目的本院不予采纳。6.《农业银行委托贷款协议》、《抵押合同》、《入账通知单》、《进账单》、《农业银行业务受理凭证》。欲证明，2019年4月26日，宏绩公司通过委托贷款形式给二被告提供18 789 075.34元借款，其该款至今未偿还。另，因二被告的违约宏绩公司采取诉讼等方式实现债权，由此产生的相关评估费、保全费、律师费等。岗地公司对上述证据的三性认可，证明目的不认可。本院认为，岗地公司对上述证据的三性予认可，本院予以确认。依据《入账通知单》及《进账单》证明宏绩公司将18 789 075.34元转入吞柏古公司，故该证明目的本院予以采纳。鉴于双方的并购合作仍存续，无法确定违约方，故宏绩公司要求二被告承担上述费用的证明目的本院不予采纳。7.《关于西藏岗地申请借款资金的拨付报告》、《网上银行交易详细清单》。欲证明，宏绩公司向二被告提供250万元用于解决其员工工资及日常经营管理费用。该款二被告至今未偿还的事实。岗地公司对上述证据的三性认可，对证明目的不认可。本院认为，岗地公司对上述证据的三性认可，本院予以确认。《申请借款资金的拨付报告》中载明岗地公司向宏绩公司申请借款500万元，故本院对宏绩公司主张该款为借款的证明目的本院予以采纳。8.《西藏自治区高级人民法院交纳诉讼费通知》、《账户交易详细清单》。欲证明，帮助二被告应对与新疆兵建公司间的未决诉讼，宏绩公司给二被告出借625 584.6元，用来缴纳前述案件二审诉讼费，该款二被告至今未偿还的事实。岗地公司对上述证据的三性认可，证明目的不认可。本院认为，岗地公司对上述证据的三性认可，本院予以确认。因证据中无法确定此款是借款还是推进收购事项而支付的费用，故该证明目的本院不予采纳。9.《网上银行交易详细清单》三份。欲证明宏绩公司代付二被告从北京聘请律师，律师前往拉萨办理受托案件而产生的机票及酒店费用，共计26 850元，且该款至今未偿还的事实。岗地公司对上述证据的三性及证明目的均不认可。本院认为，三份交易单上收款人均为案外人，故本院对该组证据的关联性不予认可。10.《网上银行交易详细清单》。欲证明宏绩公司代二被告支付财务服务费60万元，且该款二被告至今未偿还的事实。岗地公司对该证据的三性及证明目的均不认可。本院认为，交易详细清单上收款人为案外人，故本院对该证据的关联性不予认可。11.《诉讼财产保全责任保险保单函》、《诉讼财产保全责任保险（2016）保险单》、《西藏增值税专用发票（发票联）》、《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》、《人民法院诉讼收费专用票据（预售）》藏法NO.109321、珠穆朗玛律师事务所民事案件委托代理协议2份、《西藏增值税发票（发票联）》2份、建设银行单位客户专用回单2份。欲证明原告因本次诉讼而产生的保全费、律师费等各项费用共计：49.9万元。岗地公司对上述证据的真实性认可，对合法性、关联性及证明目的均不认可。本院认为，岗地公司对上述证据的真实性认可，本院予以确认。宏绩公司提交的票据金额核定为23万元，其余未提交证据。宏绩公司未提交证据证明双方的合作关系已终止，上述费用由谁来承担本院无法确定，故该证明目的本院不予采纳。   岗地公司向本院提交的证据如下：1.《合作备忘录》2份、《排他性收购意向协议书》。欲证明宏绩公司诉请的所有款项都是围绕履行三份合同产生的必要资金往来，并非因生产经营需要引起的民间借贷。另，合同约定的还款条件尚未达到，合同至今依然有效，双方应当继续全面履行。宏绩公司对上述证据的真实性认可，对证明目的均不认可。本院认为，宏绩公司对上述证据的真实性认可，本院予以确认，鉴于《合作备忘录》中载明，宏绩公司向岗地公司提供必要借款，本院认定双方之间存在借贷关系，同时也约定了还款条件，故岗地公司主张借款偿还条件尚未达成的证明目的本院予以采纳。   吞柏古公司未到庭参加诉讼亦未提交证据。   依据上述证据及当事人的当庭陈述，本院认定如下事实：2018年9月28日，宏绩公司与岗地公司签订了《合作备忘录》约定，一、岗地公司合作事宜。鉴于宏绩公司对文化产业的发展需要，岗地公司已在文化领域取得一定成就，双方就文化产业达成全面合作意向。经过宏绩公司对其子公司尽职调查，全面了解岗地公司及其子公司债权债务、经营及文化发展情况，后经双方多次沟通，达成以下备忘录内容：经双方共同协商和沟通，宏绩公司出资3000万元受让岗地公司实际控制人多某对应股权用于安家费。宏绩公司出资2209万元在原注册本金7791万元增资至1亿元。根据岗地公司现状及推进需要，宏绩公司提供必要借款给岗地公司解压银行贷款和工程款项，释放岗地公司资产的抵押，后续以宏绩公司名义向银行申请并购资金，并购资金到位后岗地公司归还宏绩公司借款。股权分配，宏绩公司占65%股权，岗地公司占20%，管理团队15%（宏绩公司团队8%，岗地集团7%）。二、董事会、经营团队构成。董事会成员共5人，宏绩公司委派3人，岗地公司原股东委派2人。三、子公司股权调整。现岗地公司旗下藏香厂、画苑股权未全资持有，合作后，根据发展需求将吞柏古公司和西藏拉姆拉绰唐卡画苑有限公司股权转让给岗地公司。国资持有岗地公司和吞柏古公司部分股份，合作后，为了方便公司运营，与国资协商，国资全数退出股权，后续根据岗地公司运营情况，决定是否引进国资股份。届时岗地公司全资持有吞柏古公司和西藏拉姆拉绰唐卡花苑有限公司股权。四、并购进程。双方约定于2018年10月30日前完成股权转让协议签署，初步达成银行债务偿还方案和工程款债务重组方案等并购工作。   2019年1月7日，宏绩公司与岗地公司再次签订了《合作备忘录》。载明，双方于2018年9月28日签订《合作备忘录》，相关并购及交易工作已启动，已完成子公司股权划转、集团股东变更、债权债务清理，部分债务偿还等重大工作。同时约定了宏绩公司股权代持情况、岗地公司人事任命情况、管理团队股权情况及委托贷款事宜、诉讼事宜等。在委托贷款事宜中双方约定，根据双方已签订的借款协议，由宏绩公司借款发放岗地公司员工工资，偿还农行贷款，在1月30日之前，宏绩公司支付岗地公司员工工资等。诉讼事宜中双方约定，2019年1月20日前由宏绩公司派出法务或律师团队全面介入并共同应对岗地公司所涉诉讼问题。   2019年6月26日，甲方宏绩公司与乙方岗地公司签订了《排他性收购意向协议书》，约定，一、股权收购合作进程。2019年6月26日，甲乙双方就并购重组推进工作再次召开碰头会，就乙方遗留问题和推进工作的具体时间节点进行再次约定：1.2019年7月5日前支付250万元（其中200万元用于支付乙方公司2018年12月31日以前的员工工资及费用、50万元用于乙方公司经营费用），2019年7月31日前支付完剩余180万元岗地公司2018年12月31日之前的员工工资及费用；2.2019年8月31日前双方签订股权转让合同，并着手办理工商变更手续，同时在签订协议起至2019年12月31日止分期支付所有股权转让款；3.甲方将向乙方提供不低于500万元的借款用于藏香厂技改和经营。二、具体推进事项。为确保收购工作持续推进，甲方通过农业银行以委托贷款的形式向乙方提供借款18 789 075.34元，用于乙方向农业银行城北支行偿还逾期贷款的本金及利息、支付乙方部分员工工资、公正费用、经营资金、起诉费用等。三、排他性约定。排他期自2018年8月1日至2019年12月31日止（若因国资公司和段丹丽退出手续问题，双方可另行协商签订补充协议）。排他期限内，甲方承诺向乙方及时提供必要借款资金以及解决乙方公司生产经营恢复、诉讼案件等遗留问题等相关内容。   鉴于岗地公司面临被农业城北支行起诉风险，顺利推进宏绩公司与岗地公司合作事宜，宏绩公司愿意借支100万元给岗地公司，双方签订了《借款协议书》。2018年10月30日，宏绩公司向岗地公司转款100万元。随后截止到2018年12月29日宏绩公司向岗地公司共计转款6 034 916.61元，该款于2019年4月26日，由吞柏古公司向宏绩公司偿还。   2018年12月7日，岗地公司向宏绩公司递交《委托付款申请书》，载明岗地公司股东多某的股权继承和委托执行人需公证，其所产生的费用委托宏绩公司先行代为支付，待宏绩公司入股岗地公司后，该笔费用由新岗地公司来承担，若宏绩公司未并购重组岗地公司，宏绩公司垫付的费用计入岗地公司的借款。当日，双方签订为了《借款协议》，2018年12月10日，宏绩公司向岗地公司转款64 390元公证费。2019年1月15日宏绩公司代岗地公司缴纳了其与新疆生产建设工程（集团）有限公司、雷华龙侵权责任纠纷一案的上诉费120 434.4元。2019年4月25日，宏绩公司向吞柏古公司支付经营资金36万元。2019年4月26日，吞柏古公司分三笔向宏绩公司偿还了上述款项。   2019年4月，委托人宏绩公司、受托人中国农业银行股份有限公司拉萨市城北支行、借款人吞柏古公司签订了《中国农业银行股份有限公司一般委托贷款合同》。宏绩公司与吞柏古公司签订了《抵押合同》。2019年4月26日，宏绩公司向吞柏古公司转款18 789 075.33元。   2019年6月24日，岗地公司向宏绩公司递交了《关于西藏岗地文化产业集团有限公司申请借款资金的拨付报告》，申请向宏绩公司借款500万元。宏绩公司于2019年7月8日向吞柏古公司转款250万元。   2019年11月14日，宏绩公司向岗地公司转账支付625 584.6元。2020年7月2日宏绩公司向西藏藏游旅游开发有限公司西藏坛城分公司转账4420元、向西藏宏绩金财商务服务有限公司转账18 500元、向西藏藏游旅游开发有限公司格拉丹东酒店转账3930元、向西藏宏绩基金财商务有限公司转款60万元。   2020年6月3日，宏绩公司向法院申请对吞柏古公司财产即位于××县不动产权第0000225号土地及房屋进行财产保全，按2500万元的保全限额。宏绩公司以诉讼财产保全责任保险提供担保，宏绩公司向保险公司支付了2.5 万元的保费及5000元的保全申请费。   2020年5月26日，宏绩公司与西藏珠穆朗玛律师事务所签订了《民事案件委托代理协议》，由西藏珠穆朗玛律师事务所受宏绩公司委托代理本次诉讼，宏绩公司向该所支付了代理费20万元。   本院认为，本案的争议焦点为：1.原、被告之间形成何种法律关系2.原告主张被告返还借款的条件是否成立？对此本院评析如下，首先，宏绩公司与岗地公司签订的《合作备忘录》、《排他性收购意向协议书》，系双方自愿达成，协议内容未违反法律法规的强制性规定，应予以认定合法有效，双方应按合同各自履行义务。依据《合作备忘录》、《排他性收购意向协议书》可认定，宏绩公司就并购岗地公司双方初步达成了意向，且明确了宏绩公司股权代持情况、岗地公司人事任命情况、董事会成员、管理层成员、委托贷款事宜、诉讼事宜等，同时在《合作备忘录》中约定，为岗地公司的现状及推进需要，宏绩公司提供必要的借款给岗地公司解压银行贷款和工程款项，释放岗地公司资产的抵押，后续以宏绩公司名义向银行申请并购资金，并购资金到位后岗地公司归还宏绩公司的借款。按照该约定，岗地公司在合作意向推进期间向宏绩公司申请借款，宏绩公司依照双方的约定提供了必要的借款，对此双方并无异议，故双方虽有合作合同，但前期宏绩公司支付的款项应为宏绩公司向岗地公司出借的款项，故双方形成借贷关系。   其次，关于宏绩公司主张要求返还借款的条件是否成立？本院认为，本案中借款合同的形成是《合作备忘录》内容的一部分，且借款返还条件在《合作备忘录》中也进行了约定，即后续以宏绩公司的名义向银行申请并购资金，并购资金到位后岗地公司归还宏绩公司的借款。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”。结合本案，宏绩公司主张其与岗地公司合作关系已解除，但对此并未提交证据证明，且岗地公司主张双方合作关系仍存续，故本院无法确定双方合作关系已终止。另，宏绩公司对并购资金已全额到位并已到达到还款条件也未提交相关证据证明，现宏绩公司将借款合同与合作合同割裂开来，独立主张借贷本息无事实及法律依据，故宏绩公司的全部诉讼请求，本院不予支持。   综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：   驳回西藏宏绩集团有限公司的全部诉讼请求。   案件受理费165 533.97元（西藏宏绩集团有限公司已预交），由西藏宏绩集团有限公司自行负担。   如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西藏自治区高级人民法院。   审  判  长   索 朗 卓 嘎  审  判  员   白  央  啦  审  判  员   拉    姆   二〇二〇年十二月十日   法 官 助 理   王    静  书  记  员   希娜索朗曲珠