山西省运城市盐湖区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)晋0802民初904号 原告：广州安费诺诚信软性电路有限公司。 委托诉讼代理人：陈欣琪，北京市天元（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李南，北京市天元（深圳）律师事务所律师。 被告：成都大运汽车集团有限公司运城分公司。 被告：成都大运汽车集团有限公司。 被告：大运汽车股份有限公司。 委托诉讼代理人：王晓晓，山西衡霄律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张婷婷，山西衡霄律师事务所律师。 原告广州安费诺诚信软性电路有限公司（以下简称安费诺诚信公司）诉被告成都大运汽车集团有限公司运城分公司（以下简称成都大运运城公司）、成都大运汽车集团有限公司（以下简称成都大运公司）、大运汽车股份有限公司（以下简称大运公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告安费诺诚信公司的委托诉讼代理人陈欣琪和被告成都大运运城公司、成都大运公司、大运公司共同委托诉讼代理人王晓晓、张婷婷到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告安费诺诚信公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告成都大运运城公司向原告支付拖欠货款共计人民币967291.04元及逾期付款利息（以拖欠货款为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率4.75%的1.5倍计算，自2017年4月21日暂计至2020年1月31日为194314.66元，后续利息继续计至货款全部清偿之日止）；2、请求判令被告成都大运公司对被告成都大运运城公司的上述的上述债务承担共同清偿责任；3、请求判令被告大运公司对被告成都大运运城公司、成都大运公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：被告成都大运运城公司自2016年6月起向原告购买充点插座线束等产品，通过下达采购订单的方式确定购买数量。双方在交易往来的过程中，为避免纠纷，遂于2016年11月21日签订了合同编号为10PC1611210001的《产品供应∕购买合同》，约定了被告成都大运运城公司依需向原告订购的产品料号、名称、计量单位、单价及规格型号等，前期无价格产品按合同单价执行。关于结算方式及期限约定为：需方验收合格，并收到供方开具的增值税专用发票后，按实际使用数量结算，结算方式为：月结90天，到期次月20日付款，承兑。后原告依据被告成都大运运城公司下达的釆购订单向其履行了交货义务，被告成都大运运城公司已签收，货款共计3423500元。被告成都大运运城公司于2017年1月至2017年5月期间陆续向原告支付货款2246208.96元。2019年11月支付货款210000元，尚拖欠967291.04元的货款未付。原告已向被告成都大运运城公司开具了金额为2756865元的增值税专用发票。原告多次催收上述款项，被告成都大运运城公司均未支付，其拖欠货款的行为已构成根本违约，严重影响原告的正常业务运转。被告应按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍向原告支付逾期付款的利息。 被告成都大运运城公司是被告成都大运公司的分公司，分公司不具有法人资格，被告成都大运公司作为被告成都大运运城公司的总公司，应共同承担清偿责任。被告成都大运公司系法人独资的一人公司，被告大运公司为其唯一股东，应对被告成都大运公司的债务承担连带责任。 被告成都大运运城公司辩称，一、根据原告广州电路公司向被告城市分公司发送的应收货款对账单，可以明确确定被告运城分公司向原告广州电路公司支付货款总额为2755941元；二、货款总额2755941元，首先依据2016年12月13日《零件质量保证金协议》第2条，供方支付需方30万元质量保证金，由财务部一次性在货款中扣除的约定，扣除30万元后，实际应付货款为2455941元；三、原告在诉状中认可被告运城分公司在2017年1月至2017年5月付2246208.96元货款，2019年11月付21万元货款，合计2456208.96元，因实际应付货款仅为2455941元，故被告运城分公司已经足额支付原告广州电路公司所有的货款。综上，被告运城分公司已经足额支付原告所有货款，应依法驳回原告的所有诉讼请求。 被告成都大运公司、大运公司辩称意见同被告成都大运运城公司辩称意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 经审理查明，2016年11月21日，被告成都大运运城公司（需方）与原告安费诺诚信公司签订编码为10PC1611210001的《产品供应∕购买合同》，双方约定：一、产品料号、名称、计量单位、单价及规格型号等：动力电池高压正极线束，每件270元；动力电池高压负极线束，每件260元；左右动力电池高压线束，每件415元；直流充电插座线束（料号215AAMIA001），每件1100元；直流充电插座线束（料号215AAMIA017），每件1100元；直流充电插座线束（料号215AAMIA022），每件1200元，前期无价格产品按本合同单价执行。二、质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按需方图纸（技术协议或样件）生产，质量实行“三包”，质量保证期等内容遵守《供需基本合同》、《技术协议》及其附件的有关条款。三、运输方式：除有特别约定外运输方式由供方决定。交货地点：需方仓库或需方指定地点，运输费用供方承担。四、包装标准和费用承担：保证零部件完好无损，且符合需方及运输要求，运输费用由供方承担。五、验收标准、方法：货到7天内需方按图纸（技术协议或样件）及已确认的检验方法验收。六、结算方式及期限：需方验收合格，并收到供方开具的增值税专用发票后，按实际使用数量结算。结算方式为：月结90天，到期次月20日付款、承兑，付款时供需双方协商一致后可执行现金折扣由需方计算并扣除现金折扣后支付当期货款。同时，双方在“其它约定事项”条款中约定：1、供货必须提供产品合格证明文件。2、供方必须按需方的《采购订单》（或《采购订货通知单》）规定的数量和时间供货，供方如不能按需方计划供货，需方有权对供方提出合理索赔（依据《供需基本合同》相关条款索赔）。3、需方给供方发出的质量信息及质量索赔通报，要求供方在收到通知后7个工作日内回复，不回复视为默认。4，供方停供时，则按《产品停供质量保证协议》中有关条款办理。5、供方对所供产品的专利负责，如发生对其他第三方侵权，所产生的后果由供方承担。6、合同单价为含税价，税率为17%。 合同签订后，被告成都大运运城公司自2016年6月21日至2016年11月14日四次向原告下达《采购订货通知单》，订购动力电池高压正极线束、动力电池高压负极线束、左右动力电池高压线束、直流充电插座线束（料号215AAMIA001）、直流充电插座线束（料号215AAMIA017）等产品，原告按照约定向被告成都大运运城公司送货，被告予以签收，已送货物金额共计3423500元。原告向被告成都大运运城公司开具了部分增值税专用发票，金额共计2756865元。被告成都大运运城公司支付货款2456208.96元，其中货款承兑改现汇现金折扣29732.04元。 同时查明，2016年12月13日，被告成都大运运城公司与（甲方）原告（乙方）签订《零部件质量保证金协议》，约定甲方收取乙方质量保证金300000元，由财务部一次性在货款中扣除。如供应商终止供货，质量保证金自终止供货之日起自动转为停止供货预留保证金，具体详见双方签订《供需基本合同》。《供需基本合同》11.3条约定：供方如停止供货，需方有权从供方未结算的款项中预留质量保证金，自停供之日起，二年后支付预留货款余额的50%（扣除期间已发生的质量赔偿金等），三年期满后结清货款余额。预留的质量保证金额度及期限以《产品停供质量保证协议》约定为准。但双方未签订《产品停供质量保证协议》。 同时还查明，在合同履行过程中，因产品存在问题，被告成都大运运城公司于2017年7月至9月期间向原告退回料号215AAMIA017充电线599条，价值658900元。除上述退货外，在使用原告产品过程中，因产品在三包期内多次出现质量问题，被告成都大运运城公司多次向原告发出质量信息及质量索赔通报，但原告均未在合同约定的期间内回复，累计索赔金额44918.38元。 另查明，被告成都大运运城公司系被告成都大运公司开办的分公司，被告成都大运公司系被告大运公司投资的独资公司。 本院认为，被告成都大运运城公司与原告安费诺诚信公司签订的《产品供应∕购买合同》、《供需基本合同》及《零部件质量保证金协议》，均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应诚信履行。关于被告成都大运运城公司拖欠货款数额问题，双方均认可截止2016年12月，原告交付货物价值为3423500元，被告成都大运运城公司支付货款2456208.96元，根据《产品供应∕购买合同》第六条关于“付款时供需双方协商一致后可执行现金折扣由需方计算并扣除现金折扣后支付当期货款”的规定，被告以现金方式支付的货款应扣除现金折扣29732.04元，即被告实际支付货款为2485941元，尚欠货款937559元，其中包含质量保证金300000元。同时，根据《产品供应∕购买合同》笫八条第3项关于“需方给供方发出的质量信息及质量索赔通报，要求供方在收到通报后7个工作日内回复，不回复视为默认”的约定，被告成都大运运城公司多次向原告发出质量信息及质量索赔通报，但原告均未在合同约定的期间内回复，累计索赔金额44918.38元，应视为原告默认，此款应从应付货款中扣除。在使用原告产品过程中，因产品存在问题，被告成都大运运城公司向原告退货价值658900元，亦应从应付货款中扣除。综上，被告成都大运运城公司尚欠原告保证金233740.62元。关于保证金是否应予退还问题，本院审查认为，根据《零部件质量保证金协议》约定，如供应商终止供货，质量保证金自终止供货之日起自动转为停止供货预留保证金，具体详见双方签订《供需基本合同》，而根据庭审查明的事实，虽然双方在《供需基本合同》中约定了供方如停止供货，需方有权从供方未结算的款项中预留质量保证金，自停供之日起，二年后支付预留货款余额的50%（扣除期间已发生的质量赔偿金等），三年期满后结清货款余额。但同时约定预留的质量保证金额度及期限以《产品停供质量保证协议》约定为准。而双方并未签订《产品停供质量保证协议》，即未就预留的质量保证金额度及期限进行约定，且自2016年12月停供后，除被告向原告发出质量信息及质量索赔通报的产品外，对其他产品未提出质量异议，应视为产品合格，被告应当向原告返还质量保证金。被告成都大运运城公司系被告成都大运公司开办的分公司，对被告成都大运运城公司从事民事活动产生的民事责任，可先由被告成都大运运城公司用其管理的财产承担，不足以承担的，由被告成都大运公司承担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十三条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定，判决如下： 一、被告成都大运汽车集团有限公司运城分公司于本判决生效后十五日内返还原告原告广州安费诺诚信软性电路有限公司保证金233740.62元，不足以承担的，由被告成都大运汽车集团有限公司承担； 二、驳回原告广州安费诺诚信软性电路有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15254元，减半收取7627元，由被告成都大运汽车集团有限公司运城分公司负担2500元，原告广州安费诺诚信软性电路有限公司负担5127元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。 审判员  张运建 二〇二〇年十二月十五日 书记员  刘 洋