重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0111民初4910号原告：于进彬，男，1974年11月5日出生，汉族，住重庆市大足区。原告：姜绅，男，1979年12月10日出生，汉族，住重庆市大足区。二原告共同委托诉讼代理人：洪贤勇，国浩律师（昆明）事务所律师。被告：袁洪林，男，1975年4月10日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：肖东来，重庆海证律师事务所律师。原告于进彬、姜绅诉被告袁洪林合同纠纷一案，本院于2020年9月16日受理后，依法适用简易程序，由审判员刘大华适用简易程序独任审理,于2020年11月2日公开开庭进行了审理，原告于进彬、姜绅的委托诉讼代理人洪贤勇，被告袁洪林的委托诉讼代理人肖东来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于进彬、姜绅向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付转让费143888元给原告；2、判令被告以143888元为基数，承担该款项自起诉之日起至实际清偿之日止的利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、判令被告承担本案的诉讼费、保全费。事实与理由：2017年5月，原告与重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司合作在昆明市西山区红星美凯龙商场四楼D82191号展柜开设了“梵豪佩登”体验馆，经营装修、装饰用品。其中，原告在合作项目组占70%的份额，重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司在合作项目中占30%的份额2018年4月1日，经重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司同意，原告将名下70%的合作项目份额装让给被告，并签订了《门店转让协议》，转让费合计254988元，扣减应补款11100元后，被告实际应支付原告243888元。转让协议签订后，被告仅支付了100000元，剩余143888元拖延至今未能支付，原告多次催讨未果。现原告诉至人民法院，恳请人民法院判如所请。被告袁洪林的委托诉讼代理人肖东来答辩称，本案欠缺必要共同诉讼参加人；原告所诉的转让协议不具有相应的法律效力，该协议没有经重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司法定代表人签字确认；本案原告并未实际将案涉店铺转让给被告，店铺并未更名，与商场的协议仍然是原告签订，几个月之后的撤场也是原告与重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司共同去办理的；原告所诉的支付转让费没有法律依据。原告于进彬、姜绅为支持其诉讼请求，向本院举示证据如下：1、《合作协议》；2、红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同；3、展位租赁费、水电费发票；以上证据1、2、3，用以证明原告与重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司合作在昆明市西山区红星美凯龙商场四楼D8219-1号展柜开设了“梵豪佩登”体验馆，原告占70%的份额，重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司占30%的份额。4、《门店转让协议》、2018年8月25日重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司出具的“关于昆明红星美凯龙商场展厅样品拆除事宜的情况说明”，证明2018年4月1日，经重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司同意，原告将名下70%的合作项目份额转让给被告，并签订了《门店转让协议》，转让费合计254988元，扣减应补款11100元后，被告实际应支付给原告243888元；5、银行转账凭证，证明被告通过配偶陈明秀账户支付了100000元；6、微信催收记录，证明原告多次催促被告和被告的代理人办理商铺更名手续，剩余143888元拖延至今未能支付，原告多次催讨未果；7、中国银行交易记录，证明案涉门店转让后，桂宝立受雇于被告，由被告发放工资；8、公证书（证人证言），证明签订转让协议的时候，重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司的负责人张天成在场，知情并同意原告将其名下70%份额转让被告；证人未到庭出庭作证是因为证人在哺乳期；9、企业信用公示报告，证明张天成是重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司的法定代表人，股东和执行董事。被告袁洪林的委托诉讼代理人肖东来对原告于进彬、姜绅举示的证据发表如下质证意见：1、对证据1《合作协议》真实性无法确认，原告与重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司确实是合作关系，应当将重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司追加为本案当事人；2、对证据2“红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同”真实性认可，该协议至今仍为原告与商场签订，原告并未将商场授权人名称进行更改，付款条件不成就，该店铺也没有实质上的转让；3、对证据3真实性认可，关联性不认可，发票载明时间来看均发生于原告所称的转让协议签订后，进一步印证商场授权人及法律上的经营者仍然为原告，并未按照转让协议进行变更；4、对证据4《门店转让协议》真实性认可，证明目的不认可；根据原告提供的前述证据，原告与重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司是合作关系，重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司并未在转让协议上签字或盖章，该转让协议不具有法律效力；该协议上明确约定张天成及重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司法人代表应当收取相应的费用，说明张天成对转让协议享有相应的权利义务，应当把张天成追加为本案当事人；转让协议中明确约定商场授权人必须改为甲方袁洪林即本案被告，被告才附有付款的义务，该店铺一直未更名，付款条件不成就；同时根据协议转让资产清单约定，店铺所涉及的样品、装修、电脑、茶具等资产应当一并移交，原告不但没有移交，反而与重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司一起将样品及店铺内的相应设备全部撤场；“关于昆明红星美凯龙商场展厅样品拆除事宜的情况说明”三性均不予认可，该“情况说明”为重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司单方出具，没有原、被告签名予以认同；5、对证据5三性认可；6、证据6三性不予认可，是否是案涉店铺办理的事项，微信记录是不能证明的；对短信的真实性认可，关联性不予认同，结合原告举示的情况说明，案涉店铺当时已经没有经营，已经在办理相应的撤场手续，原告再举示短信证明催收，与客观事实不符；7、中国银行交易记录真实性予以认同，但不能达到原告的证明目的，该交易记录只能证明有相应的资金往来；8、对公证书真实性认同，证人证言合法性和关联性不予认同，本案是民事诉讼，证人证言应当出庭作证，接受双方的质询，证人没有出庭作证；从证人证言内容来看，直到2018年4月，门店的负责人仍然是原告，从劳动关系角度来看，用工单位也是原告，因此不能达到原告的证明目的；9、企业信用报告认同，本案应当将重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司和张天成追加为当事人。对以上原告举示的相关证据经本院依法审核后，原告举示的上述证据符合法律规定的证据形式，本院对上述证据的真实性、关联性、合法性予以确认。被告袁洪林未举示证据。本院经审理认定事实如下：2017年5月17日，原告于进彬、姜绅与案外人重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司签订了《合作协议》，该《合作协议》主要载明：1、第四条公司由甲方(重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司)、乙方(于进彬、姜绅)共同投资组建；2、第五条公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为5年；3、第十一条公司经营范围(以公司登记机关核定的经营范围为准)在云南省区域内销售重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司产品；4、第十二条本公司注册资本为45万元人民币；5、股东的姓名：股东甲为重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司、股东乙为于进彬、姜绅；6、第十五条公司股东出资情况如下:股东甲重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司现金出资，出资额为人民币13.5万元整，占注册资本的30%；股东乙:于进彬、姜绅以现金出资，出资额为人民币31.5万元整，占注册资本的70%；7、第十六条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意；股东不能向股东以外的人员转让出资等。2017年5月9日，原告姜绅与案外人云南嘉策汽车销售服务有限公司签订《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》，该合同载明：1、出租方:云南嘉策汽车销售服务有限公司；管理方:上海红星美凯龙品牌管理有限公司昆明分公司；承租方:姜绅；出租方云南嘉策汽车销售服务有限公司将1097-A04-Z00048展位租赁给承租方姜绅；2、展位用途：承租方姜绅承租该展位仅限用于经营门类类商品，品牌及系列为FANHA00O梵豪佩登-FANHAO0O梵豪佩登，FANHAOOO梵豪佩登；3、承租方姜绅应于每一付款周期向出租方云南嘉策汽车销售服务有限公司支付租金，并向上海红星美凯龙品牌管理有限公司昆明分公司支付和市场推广费、管理费等；4、租赁期和服务期限均自2017年5月1日起至2018年8月31日止。2018年4月1日，原告于进彬、姜绅与被告袁洪林签订了《门店转让协议》，该《门店转让协议》载明：1、于进彬、姜绅自愿将座落于昆明市西山区福海红星美凯龙商场四楼D8219-1号“梵豪佩登”体验馆(含装修及样品)转让于袁洪林经营，于进彬、姜绅至此退出梵豪佩登体验馆所持有的70%股份，于进彬、姜绅应收转让费、押金、3月31日之后的房租费(210000+14000+30988=254988)合计254988元;于进彬、姜绅应补张天成股东11100元，扣减于进彬、姜绅应补款后，于进彬、姜绅实收243888元；2、2018年4月1日起由袁洪林继续经营梵豪佩登品牌，后期展位租金及其他所有经营中所产生的费用由袁洪林承担；至转让后，此展位一切事宜与于进彬、姜绅无关；3、将商场授权人名字改为袁洪林后，袁洪林将实收款全额支付给于进彬、姜绅；4、于进彬、姜绅转让资金清单:（1）、店面样品、装修、茶桌、茶具、收银台、电脑总额70%股份折合金额共计210000.00元；（2）、商场商品质量保证金总额70%股份折合金额共计14000元；（3）、展位所余租金(于进彬、姜绅全额垫付商场2018年4月一-2018年5月)30988元；共计254988元。合同签订后，原告于进彬、姜绅于2018年4月1日将转让的店铺交付给了被告袁洪林，被告袁洪林于2018年5月16日支付给原告于进彬、姜绅10万元。2018年8月25日，案外人重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司出具《关于昆明红星美凯龙商场展厅样品拆除事宜的情况说明》，内容为：“因与昆明红星美凯龙广福路商场展位租赁合同到期。安照红星美凯龙商场通知要求，我方将于2018年8月31日前，拆除全部D8219-1号展厅内的样品。现将拆除事宜说明如下:1、位于昆明红星美凯龙广福路商场D8219--1号展位，以及展位内的所有样品实际属于‘重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司(下称梵豪佩登公司)’与袁洪林所有(2018年4月1日，姜绅、于进彬将本展位所持股份转让于袁洪林)，由于在红星美凯龙商场登记的法人一直未更换，还是署名‘姜绅’，所以现委托:姜绅，身份证号:510230197912100313，办理样品拆除以及押金退还的相关手续；2、‘梵豪佩登公司’与袁洪林，知晓并同意此次样品拆除事宜；由‘梵豪佩登公司’派人进行拆除样品；3、本次拆除样品为梵豪佩登公司产品，与袁洪林无关；4、样品拆除、样品去向、完整程度、破损等均与昆明红星美凯龙商场无关；5、样品拆除、样品去向、完整程度、破损等均与姜绅、于进彬无关，姜绅只配合办理与商场的过程审批。”。由原告姜绅办理撤场手续后，拆除了昆明红星美凯龙商场D8219-1号展厅内的样品。另查明：1、原告向本院提交了姜绅与被告袁洪林之女袁小玉的微信记录，证明原告从2018年4月8日至2018年8月23日多次催促被告方办理商铺更名手续及支付剩余尾款143888元；2、至案涉门店撤场，商场授权人名字并未由“姜绅”改为“袁洪林”。现由原告诉至法院，提出如上诉讼请求。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。1、重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司是否是本案必要共同诉讼参加人的问题。重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司不是本案原、被告签订的《门店转让协议》的相对方，故重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司不是本案必要共同诉讼参加人。2、本案原、被告于2018年4月1日签订的《门店转让协议》是否有效？是否应由被告袁洪林支付原告于进彬、姜绅转让费143888元及利息（利息以143888元为基数，自起诉之日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）？原、被告签订的《门店转让协议》，系双方的真实意思表示，且合同签订后，原告于进彬、姜绅于2018年4月1日将转让的店铺交付给了被告袁洪林；同时，从2018年8月25日重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司出具《关于昆明红星美凯龙商场展厅样品拆除事宜的情况说明》的内容看，重庆梵豪佩登雕塑艺术有限公司知晓姜绅、于进彬于2018年4月1日将展位所持股份转让于袁洪林。因此，原、被告于2018年4月1日签订的《门店转让协议》有效，被告袁洪林应按《门店转让协议》支付原告于进彬、姜绅转让费243888元，扣除被告袁洪林已支付的10万元，现还应支付143888元；对原告诉请的利息（利息以143888元为基数，自起诉之日即2020年9月16日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），符合法律规定，本院予以支持。对原告诉请被告承担保全费的问题，本案现未实际产生保全费，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、由被告袁洪林于本判决生效之日起十日内支付给原告于进彬、姜绅转让费143888元及利息（利息的计算方式为：以143888元为基数，自起诉之日即2020年9月16日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告于进彬、姜绅的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3177.76元，减半收取计1588.88元，由被告袁洪林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。如双方当事人均未在法定期限内提起上诉，本判决即发生法律效力，一方当事人拒绝履行的，对方当事人可向人民法院申请执行，申请执行的期间为两年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。审判员  刘大华二〇二〇年十二月三日书记员  夏 秋