江西省武宁县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0423民初2498号 原告：江西省风翼房地产开发有限公司。住所地：江西省九江市共青城市创业路北侧甘露精品安置小区西南侧901号，统一社会信用代码：91360424094734338C。 法定代表人：黄恩香，该公司执行董事。 委托代理人：卢大江，男，1973年4月6日出生，汉族，江西省修水县人，住修水县。公司员工。 委托代理人：周来斌，江西问章律师事务所律师。 被告：江西九江长途汽车运输集团有限公司。住所地：江西省九江市濂溪区浔南大道97号，统一社会信用代码：91360400159306968P。 法定代表人：徐秋霞，该公司董事长。 被告：江西九江长途汽车运输集团有限公司武宁公司。住所地：江西省九江市武宁县西海大道11-2号，统一社会信用代码：91360423859551550Q。 法定代表人：付朝忠，该公司负责人。 两被告共同委托代理人：田玮琅，江西柴桑律师事务所律师。 原告江西省风翼房地产开发有限公司（以下简称“风翼房产公司”）与被告江西九江长途汽车运输集团有限公司（以下简称“长运公司”）、江西九江长途汽车运输集团有限公司武宁公司（以下简称“长运武宁分公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员邱湘适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人周来斌、卢大江及两被告共同委托代理人田玮琅均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，请求法院判决二被告共同向原告支付武宁县汽车站商贸城30、31、32、33、34、36、41、40、46、47号共计十个商铺剩余购房款6196655.43元，本案诉讼费用由被告承担。事实和理由是，2014年11月5日，江西恒中实业有限公司与被告长运公司签订《武宁新区客运站合作建设协议书》，约定由被告长运公司提供建设用地、江西恒中实业有限公司全额出资负责建设，江西恒中实业有限公司取得12709平方米商业铺面的土地和房屋所有权和使用权。2015年9月2日，江西恒中实业有限公司与原告、被告长运公司签订《合同权利义务转让三方协议》，约定江西恒中实业有限公司将合作协议的全部权利和义务转让给原告。该项目已于2017年竣工验收交交付使用，被告长运武宁分公司经手需支付工程款12503974.57元，原告已向其支付9700000元。2017年3月30日，原告与被告长运武宁分公司签订《商铺购买协议书》，约定被告长运武宁分公司以9000630元的价款向原告购买位于江西省九江市武宁县西海大道南侧武宁县汽车站商贸城1栋1层30、31、32、33、34、36、41、40、46、47号十个商铺。该商铺款除抵扣被告长运武宁分公司经手支付的工程款余款2803974.57元外，余欠购铺款6196655.43元两被告至今未付。此款经原告多次向被告催讨该款，被告均以种种理由拒付。为维护自己的合法权益，遂原告诉诸法院。 被告辩称，1、本案已过诉讼时效。原、被告签订《商铺购买协议书》的时间为2017年3月21日，原告于2020年10月才起诉，已过诉讼时效；2、若法院认定未过诉讼时效，则协议约定的付款条件未成就。协议约定原告应协助答辩人争取政府补偿款，补偿款到位，商铺款才支付。现政府补偿款只到位8500000元，尚有4000000元未到位，同时，原告未按约为答辩人进行产权备案登记，故原告要求支付购房款条件未成就；3、原告陈述2803974.57元工程款可抵扣购房款，该数额未经答辩人核实确认，是原告单方意思，应当不予认可。综上，答辩人认为无需向原告支付任何款项，请求法院依法判决。 经审理查明，被告长运武宁分公司是被告长运公司的分公司。2017年3月21日，原告与被告长运武宁分公司签订《商铺购买协议书》。协议书约定：1、资金来源：甲方（被告长运武宁分公司）购买商铺的资金来源为老车站（协和大道）政府补偿款；2、购买原则：乙方（原告）必须协助甲方在二年内向武宁县政府将补偿款争取到位。签订合同之日起，乙方20个工作日之内办理产权备案手续，政府补偿款到位后，再行办理店面产权证等相关手续。3、购买范围：经甲方公司班子集体决策选定的商铺（后附商铺清单）。4、标的额：按该区市场销售价9折购买。5、支付方式：⑴甲方补偿款到账，选定商铺按约定支付购铺款总额的80%给乙方。⑵余款待商铺产权证交付后一个月之内付清给乙方。……合同签订当天，原告与被告长运武宁分公司选定武宁县汽车站商贸城1栋1层30、31、32、33、34、36、41、40、46、47号十个商铺，形成汇总表双方盖章签字后附于合同后，十个铺面总价款为9000630元（按协议约定9折）。2018年2月，2019年1月14日，2019年1月25日，被告长运武宁分公司分别收取政府补偿款共计8500000元。原告认为，被告长运武宁分公司购买原告铺面，至今分文未付，除原告自愿抵扣被告长运武宁分公司经手支付但应为原告承担的工程款2803974.57元外，余欠购铺款6196655.43元理应支付，被告长运公司作为总公司，其分公司的民事行为产生的民事责任应由总公司承担，因此两被告应承担连带清偿责任。此款经原告多次向两被告催讨，两被告均以种种理由拒付。为维护自己的合法权益，遂原告诉诸法院。 另查明，2014年11月5日，被告长运公司与案外人江西恒中实业有限公司签订《武宁新区客运站合作建设协议书》，约定由被告长运公司提供建设用地、江西恒中实业有限公司全额出资负责建设，江西恒中实业有限公司取得12709平方米商业铺面的土地和房屋所有权和使用权。2015年9月2日，原告、被告长运公司与江西恒中实业有限公司三方签订《合同权利义务转让三方协议》，约定江西恒中实业有限公司将合作协议的全部权利和义务转让给原告，原告同意，被告长运公司完全认可。再查明，原告已于2017年向被告长运武宁分公司交付十个铺面，且被告长运武宁分公司已于2018、2019年将两个铺面对外出租。 以上事实有商铺购买协议书、武宁新区客运站合作建设协议书复印件、合同权利义务转让三方协议复印件（以上证据均与原件核对一致）等证据予以佐证。 本案焦点：1、双方对“补偿款”的约定是否为本案房款给付的条件？2、本案是否过诉讼时效？ 针对焦点1，本院认为，原、被告签订的《商铺购买协议书》中书写的“资金来源、购买原则”中均涉及到政府补偿款问题，但在“支付方式”中已明确“补偿款到账付总房款80%，余20%购房款于商铺产权证交付后一个月内付清”，该约定并非约定“补偿款到账就买，不到账就不买”，事实上原告都已向被告实际交付了房产，故该约定应属于双方对房款支付时间的约定，并非给付条件约定。 针对焦点2，本院认为，合同中约定“补偿款到账，给付总房款80%”，但并未注明补偿全部到账还是部分到账，故应认定只要补偿款到账，不管多少，被告长运武宁分公司即应支付购房款。庭审查明，政府补偿款已给付8500000元，第一笔补偿款给付时间为2018年2月，此时被告应给付原告房款，故诉讼时效从2018年2月起算，原告诉讼并未过诉讼时效。退一步说，原告于2017年即向被告实际交付了铺面且被告已对外出租受益，被告支付购房款是支付其获取铺面的对价，原告要求被告支付购房款本金不应适用诉讼时效，故被告以本案过诉讼时效抗辩，违反了公平合理、等价有偿的基本原则，本院不予采纳。 综上，本院认为，原、被告签订的商铺买卖合同是双方真实意思表示，且不违反相关法律规定，应为有效合同，双方应严格按合同履行各自义务。原告已于2017年向被告长运武宁分公司实际交付了商铺，被告理应按约支付购房款。依据合同约定，被告应给付购房款总额为9000630元，其80%应为7200504元，该款应于补偿款到账即付。庭审查明，被告应得的补偿款已到账8500000元，故被告应支付7200504元。庭审中，原告自愿认可被告已支付2803974.57元，故被告还应支付4396529.43元。另20%购房款即1800126元于商铺产权证交付后一个月之内付清。庭审查明，被告购买的十个商铺不动产权证目前并未办好，原告主张因被告不配合，致使办不了证，故依法可视为条件已成就，被告应一并支付剩余20%的购房款，对此被告不认可，而原告就该主张并未提供证据证明，故应认定20%的购房款支付时间未达到。为此，原告要求被告立即支付商铺款6196655.43元的诉请，证据不够充分，本院予以部分支持4396529.43元。原告要求两被告共同连带支付本案购房款，依据《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定，故被告长运公司作为总公司理应承担本案购房款的支付责任。另因本案《商铺购买协议书》是被告长运武宁分公司与原告签订，且武宁分公司享有民事诉讼当事人资格，能够独立参加民事诉讼，且政府补偿款亦付至分公司账户，虽分公司提出已转入总公司账户，但并未提供证据证明，为充分保障债权人的合法权益，故对原告要求两被告共同连带支付购房款的诉请，本院亦予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、一百三十条、一百五十九条、一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告江西九江长途汽车运输集团有限公司、江西九江长途汽车运输集团有限公司武宁公司于本判决生效后七日内支付原告江西省风翼房地产开发有限公司购房款4396529.43元。 二、驳回原告江西省风翼房地产开发有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的日期履行给付金钱义务，应该依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27588元（已减半收取），由原告江西省风翼房地产开发有限公司承担6600元，二被告江西九江长途汽车运输集团有限公司、江西九江长途汽车运输集团有限公司武宁公司共同承担20988元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。 审判员 邱 湘 二〇二〇年十二月二十二日 书记员 黄江丹