上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初65091号原告：万宝瑞华人才管理咨询(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区浦东南路XXX号XXX楼XXX-XXX单元。法定代表人：潜源，总经理。委托诉讼代理人：诸韬韬，北京市世泽律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：尹梦佳，北京市世泽律师事务所上海分所律师。被告：杭州联仕企业管理咨询有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人：宁冬，总经理。委托诉讼代理人：汪洁玲，浙江载融律师事务所律师。原告万宝瑞华人才管理咨询(上海)有限公司(以下至判决主文前简称瑞华公司)诉被告杭州联仕企业管理咨询有限公司(以下至判决主文前简称联仕公司)服务合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月13日公开开庭进行了审理，原告瑞华公司的委托诉讼代理人诸韬韬、尹梦佳，被告联仕公司的法定代表人宁冬及委托诉讼代理人汪洁玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瑞华公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告立即向原告支付截至2016年1月1日至2019年12月31日为止的保底分成费共计人民币(以下币种同)724,753.54元；2、判决被告立即向原告支付自2020年1月1日至2020年6月10日止的保底分成费共计205,333.33元；3、判决被告向原告支付因本案争议而产生的律师费159,000元及审计费22,000元；4、被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告系人力资源服务公司，原告委托被告在约定的地区范围(杭州/宁波)内提供代理服务，以原告名义寻找客户并提供相应服务。在双方合作模式中，被告以原告名义提供代理服务，原告则以自己的名义，和企业客户成立人才服务的民事法律关系，包括以原告名义和客户签订服务合同，以原告名义向客户收取服务费等。同时，双方在合作模式中，原告也自始至终参与业务本身，包括但不限于对客户进行管理和维护、对拟推荐的人才候选人进行背景调查和回访跟踪，为新员工进行培训等。对于由被告开拓的业务，原告在向客户收取服务费后，按照双方之间约定的比例，向被告支付分成。同时，双方还约定了原告每月有权获得的保底分成费。分成比例及保底分成费金额根据具体的合作年度有一定调整。双方自合作以来，原告一直按照合同约定即实际的业务收入，向被告按照约定比例支付分成。但被告并没有尽到确保原告保底分成费的义务。特别是近年来，因被告的业绩并不理想，实际业务收入中原告的分成部分经常低于保底分成费，但被告拒绝向原告支付/返还保底分成费。从2016年度到2019年度之间，被告共拖欠原告保底分成费达724,753.54元。除2019年之前外，自2020年开始至今，双方之间的合作协议违背任何一方提起解除或终止的前提下，被告继续拒绝向原告支付保底分成。按照双方合同约定，2020年1月至5月，共产生192,500元保底分成费。鉴于被告的上述违约行为，故诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。被告联仕公司辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，针对诉请第一项。不认可原告计算保底分成费的方式，最底分成费是按年结算，不是按月结算，是年最低420,000元。双方自2013年至2020年期间的合作均是有固定的合作模式，即每个年底原告都会发给被告对账邮件，告知被告是否足额支付了最低品牌使用费，如果没有支付，被告就要按照原告的要求进行补足。涉案2016年、2017年的使用费均按照原告要求补足了。2019年对账时，原告表示被告已足额支付了2018年的费用。对于最终原告取得的收入，被告是不掌握的。基于双方合作，原告应当开放平台计算其收益。其次，关于诉请第二项，不认可原告的计算期间，6月10日是另案判决的解除时间，该判决未生效，即使生效了，被告也不认可。被告认为合同于5月10日原告关闭平台开始解除。但被告认为2019年6月-2020年5月10日期间被告均不应当支付，因为原告的身份以及品牌授权的问题产生了争议，以致被告无法开始工作，无法达成合同目的，自2019年6月开始被告就基本不能开拓新的客户。第三，针对诉请第三项，涉案争议是因原告的品牌授权出现问题，原告的总公司在香港上市，上市披露的内容显示其不能转授权，因此双方产生争议，被告也多次向原告发律师函等方式向原告进行沟通，与被告类似的合作商基本与原告签订了新的合作协议，但被告不同意重新签订。涉案纠纷是原告引起的，不应由被告承担相关费用。本院经审理认定事实如下：2015年8月18日，原告及其股东与被告签订《合作协议》。该协议约定，被告可以原告的名义销售和提供人才寻访服务(即猎头，候选人的搜寻及推荐服务)；未获得原告的事前准许，被告不得私自或以原告及万宝盛华集团、万宝盛华集团旗下直属公司或合资品牌的名义经营“劳务派遣/人力资源服务外包/业务外包(BPO)/培训/企业咨询/人才教育/招聘流程外包(RPO)”或其他万宝盛华集团及其旗下直属公司或合资品牌所属行业的业务；原告的服务范围以附件1中的约定为准；就被告提供的服务，原告同意按协议及附件的约定向被告支付佣金；被告应遵守原告的标准业务流程，将所有订单信息、客户信息、服务合同、候选人信息等统一上传到原告指定的系统平台上；被告的报价权限、给客户的商业优惠条款、承诺客户的应付款折扣、与客户的特殊协商或补偿方案等，均应得到原告的事前许可；被告应自觉、积极维护原告及万宝盛华集团品牌形象及美誉度，以原告的判断为标准；被告同意在协议生效之日起30日内向原告支付保证金100,000元；(第八条最低品牌使用费)协议项下最低品牌使用费是指原告的保底分成，即原告获得的合同收入分成的保底金额，最低品牌使用费从原告的合同收入中扣除，无须由被告另行支付；被告每年应付的最低品牌使用费为420,000元，每年度最低品牌使用费按照12个月均摊的方式，与被告按月结算，即被告应确保原告每月获得的合同保底分成不低于35,000元；如当月原告的合同收入分成不足以支付该月被告应付最低品牌使用费的，差额部分从100,000元保证金中补足；为支持被告的业务拓展，原告在协议有效期内向被告提供有效的商业运营资源，包括但不限于原告提供的资源、品牌使用(名片、合同、销售工具)、现有市场中的客户需求转移至被告、技术培训、系统支持、邮箱技术支持、合同/财务出票、市场营销工具及高效销售工具；原、被告任何一方均可以提前2个月书面通知另一方终止协议；被告违反合同义务，须赔偿导致原告遭受的权利主张、仲裁诉讼、损失、损害赔偿、成本及支出(包括律师费等)等一切损失；非经对方书面同意，任何一方不得将其在协议项下的权利或义务转让给第三方；除了本协议明确表示出的合作关系，本协议不构成也没有暗示任何的合资、合伙、信托或其他关系；本协议自2016年1月1日起生效，有效期3年；原告联系人为王鹏，邮箱为jacky.wang@cn.manpowergroup.com，被告联系人为宁冬，邮箱为don.ning@eb.manpowergroup.com.cn。《合作协议》附件1中约定，地域范围为杭州/宁波，被告在协议有效期内有权在其所在城市独家以原告的名义从事协议及附件约定的业务，原告同时默许被告在本省其他城市对协议及附件约定业务的优先经营权，但不承诺被告在本省其他城市的独家经营权，并保留收回被告在本省其他城市经营权的权利；如果万宝盛华集团及其旗下直属公司的SCM客户、ExperisKA的客户及其关联公司(具体客户清单以被告的书面通知为准)的营业地在被告所在城市，则万宝盛华集团及其旗下直属公司有权做统一的客户管理和执行安排；业务范围为人才寻访服务(即猎头，候选人的搜寻及推荐服务)；被告在上述地域范围内代表原告与客户谈判并以原告名义签订符合上述业务范围的服务合同，得到原告的认可与签章；被告佣金标准为80%服务合同(以原告的名义签署)收入(增值税属价外税，不计算在服务合同收入中)；付款条件为原告收到被告以原告名义签署的、符合约定的服务合同的收款并收到被告开具的增值税专用发票，付款期限为原告每周将上周符合付款条件的佣金支付给被告，付款期遇节假日顺延；如客户要求原告开具增值税专用发票(6%的增值税为价外税，由客户承担)，则由原告的关联公司即万宝瑞华人才管理咨询(北京)有限公司向客户开具增值税专用发票，该等情形下，如被告开具增值税专用发票给原告，其开具的增值税专用发票总金额为原告实际支付的佣金金额，即80%×服务合同收入等。《合作协议》附件2为《不竞争和保密协议》。该协议约定，原告在协议有效期内保证不在被告所在城市从事附件1约定的人才寻访服务,也不得授权其他方在被告所在城市从事人才寻访服务,但万宝盛华集团及其旗下直属公司的SCM客户、ExperisKA客户及其关联公司(具体客户清单以原告的书面通知为准)除外等。附件3为《诚信廉洁协议》。2017年2月28日，原告工作人员向被告发送电子邮件，内容为“741杭州2016实际品牌分成317,331.30，按照合同最低品牌分成是420,000，未缴纳的最低品牌使用费为102,668.70，按照之前我们的沟通，741杭州应当在2017年3月30日之前，通过瑞华账号汇款方式，一次性补足最低品牌使用费，以完成合同中约定的最低品牌使用费履行义务。”2017年4月11日，原告工作人员向被告发送电子邮件，内容为“附件为汇款对账信息，本周应支付给您168,173.99(含税)元。1、本周杭州回款一笔16年订单XXXXXXXXX(方滇翔，193,450元)，应分成金额为144,855.36元，此笔订单对应缴纳的16年最低品牌费为38,690元。2、截至17年4月7日，杭州16年最低品牌费缺口84,628.70元；截至17年4月11日，杭州16年最低品牌费缺口缩小为45,938.70元。3、17年4月7日杭州三笔订单分成金额共64,359.06元用来填补抵扣16年最低品牌费缺口，故本周应退还分成金额64,359.06-45,938.70=18,420.36元。4、故本周杭州共分成144,855.36+18,420.36=163,275.72元，含税为168,173.99元。”2018年7月17日，原告工作人员(Joey.wu@cu.manpowergroup.com)向被告发送电子邮件，内容为“附件为汇款对账信息，本周应支付给您219,603.55(含税)元。订单XXXXXXXXX中应收品牌费2,000*20%=400，订单XXXXXXXXX扣除50%金额即748.80，订单XXXXXXXXX扣除50%金额即8557.28，订单XXXXXXXXX扣除50%金额即44,920.51，订单XXXXXXXXX扣除金额19,331.01用于抵扣填补17年杭州不足的最低品牌费73,957.60，杭州2017年最低品牌费已缴齐。请开具发票并寄给JoeyZhu,并请留言：1、发票抬头：瑞华公司——219,603.55(含税)；2、发票项目开：服务费。从本周起请将发票寄给joeyZhu朱逸：上海市浦东新区浦东南路XXX号新梅联合广场36楼，021-XXXXXXXX。”2018年9月10日，被告及其股东与原告签订《合作协议》。该协议约定，被告自协议签订后第一个合作年度应付的最低品牌使用费为420,000元，以后每一个合作年度最低品牌使用费在上一年度的基础上增长10%；本协议自2019年1月1日起生效，有效期为5年；原告联系人为牟健，邮箱为lynn.mu@cn.manpowergroup.com；其余条款内容与前一份《合作协议》基本相同。该《合作协议》附件1中约定，地域范围为杭州/宁波，被告在协议有效期内有权在其所在地城市以原告的名义从事协议及附件约定的业务，原告同时默许被告在本省其他城市对协议及附件约定业务的一般经营权，但不承诺被告在其所在城市及本省其他城市的独家经营权，原告保留在被告所在地城市及本省其他城市授予其他合作商从事合作协议及其附件约定业务的权利；被告佣金标准为85%×服务合同(以被告的名义签署)所产生的收入-增值税税额×50%；如被告开具增值税专用发票给被告，其开具的发票总金额为被告实际支付的佣金金额，其中增值税由原告支付，即被告该年度佣金标准×(1+增值税率)。其余条款内容与前一份《合作协议》的附件1内容基本相同。附件2《不竞争和保密协议》、附件3《诚信廉洁协议》的条款内容与前一份《合作协议》的附件2、3内容相同。2019年3月20日，原告工作人员(heather.huang@cn,manpowergroup.com)向被告发送电子邮件，内容为“DearVivienandDon,您好，经复核，Don2018nianBilling均已经完成收款，汇总情况如下：DonBilling收款合计=2,106,780.80元。Joey收款合计=2,232,520.80元，两者差异=125,740元。所以综上2018年均已经完成收款，请您知悉，谢谢。”另，该邮件显示Vivien为原告员工周铭梅，Don为被告法定代表人宁冬。2019年12月9日，被告委托律师发函给原告。内容涉及，根据2018年9月10日《合作协议》的约定，原告授权被告使用“万宝瑞华”的品牌开展业务，该协议有效的前提是原告是否拥有“万宝瑞华”品牌的所有权、使用权及转授权；2019年9月，原告至被告处面谈变更《合作协议》，被告不可以继续使用“万宝瑞华”品牌，被告不同意变更，双方就此事协商至今；被告要求原告出示有权授权“万宝瑞华”品牌的依据，但原告没有回应，造成被告的业务停滞和人员动荡；被告从上市公司万宝盛华大中华的公开信息了解到，万宝盛华大中华得到了“万宝盛华”和“万宝瑞华”品牌的使用授权，并没有提及转授权；原告应在接函后1周内向原告出示拥有授权被告使用“万宝瑞华”品牌的权利。2019年12月26日，被告法定代表人宁冬回复原告工作人员李聪(Linda.li)发送电子邮件，内容为“杭州FCST不变，谢谢。”根据该邮件附件显示，截至12月19日，业绩总金额为2,347,418.10元。其中2019年1月的业绩金额为171,200元，2019年2月的业绩金额为417,205元，2019年3月的业绩金额为215,000元，2019年4月的业绩金额为37,000元，2019年5月的业绩金额为24,000元，2019年6月的业绩金额为345,849.60元，2019年7月的业绩金额为247,341.50元，2019年8月的业绩金额为106,747元，2019年9月的业绩金额为95,040元，2019年10月的业绩金额为225,421元，2019年11月的业绩金额为257,604元，2019年12月的业绩金额为205,010元。2020年1月3日，原告委托律师向被告发出《联络函》。内容涉及，原告一直按照《合作协议》及《补充协议》履行相关义务，不存在违约行为或被告所谓“缔约无效合同”的行为，无需向被告承担任何责任；被告提及的发函给原告合作单位及向媒体公开等举措，是威胁行为；被告尚欠原告最低保底分成费50余万元，被告应尽快支付给原告等。2020年4月8日，原告关闭了被告登陆系统平台的权限。2020年6月9日，原告委托广州纳克名南会计师事务所有限公司针对2016年至2019年度的保底分成费进行审计，支付审计费用12,241.20元。该报告显示：被告自2016年至2019年期间，尚欠原告在合同收入分成扣除后需补缴分成费合计金额为724,753.54元。同时附注1内容为：1、保底分成费是依据瑞华公司和联仕公司于2015年8月18日签订的《合作协议》及2016年5月10日签订的《补充协议》，2018年9月10日签订的《合作协议》及2018年12月11日签订的《补充协议》。2、根据与联仕公司签订的合作协议，2016年至2019年期间，本公司每月保底分成费为35,000元；若本公司当月计算的分成费未达35,000元，差额部分从联仕公司的保证金中扣除差额。当保证金不足50,000元，联仕公司应将保证金补足到100,000元。3、截止至2019年12月31日，由于未达到保底分成费而需要支付给本公司分成费金额为724,753.54元，其中，归属于2016年的金额为156,367.12元；归属于2017年的金额为201,700.05元，归属于2018年的金额为169,913.58元，归属于2019年的金额为196,772.79元。原告委托北京市世泽律师事务所上海分所代理本次诉讼，为证明律师费用的实际产生，原告向本院提交《请求书》及增值税发票。该请求书显示案件号为：瑞华公司及联仕公司合同纠纷案件(案号：(2020)沪0115民初32573号)，金额为159,000元。另，关于被告与原告其他合同纠纷一案(2020)沪0115民初32573号)，本院于2020年5月18日立案后，于2020年9月16日作出民事判决，判决：1、确认被告联仕公司与原告瑞华公司签订的《合作协议》(签订时间为2018年9月10日)于2020年6月10日解除；2、原告瑞华公司于本判决生效之日起十日内赔偿被告联仕公司损失1,500,000元；3、原告瑞华公司于本判决生效之日起十日内支付被告联仕公司佣金269,816元；4、原告瑞华公司于本判决生效之日起十日内返还被告联仕公司保证金100,000元。原告瑞华公司不服，上诉于上海市第一中级人民法院，该案尚在二审审理阶段。又查明，原告的股东为万宝盛华人力资源(中国)有限公司(100%持股)。万宝盛华人力资源(中国)有限公司的股东为MANPOWERSERVICES(HONGKONG)LIMITED。万宝盛华企业管理咨询(上海)有限公司的股东亦为万宝盛华人力资源(中国)有限公司。以上事实，由原告提供的《合作协议》、附件、《合作商激励协议》、《补充协议》、《审计报告》、收款凭证、律师费发票、审计费发票，被告提交的《合作协议》、电子邮件、自制表格、平台截图、律师函、邮寄回单、收据、银行回单、微信聊天记录、庭审笔录、民事判决书等证据及原、被告的当庭陈述等为证。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。本院认为，根据原、被告双方签订的《合作协议》等相关文件约定，双方的交易模式为：被告以原告的名义从事人才寻访服务，客户所付相关款项由原告进行收取后按照80%或者85%的标准向被告进行支付佣金。被告每年应支付原告最低品牌使用费即保底分成420,000元。如果仅从被告以原告的名义开展业务，原告向被告支付佣金来看，双方之间符合委托合同关系，但原告所收取的佣金又大部分归由被告所有，且双方之间存在保底分成的约定，此外双方还约定除协议表示出的合作关系外，协议不构成其他关系，故原、被告之间应为合作合同关系。本案争议焦点：原告主张被告欠付2016年-2020年期间的最低品牌使用费是否成立？首先，针对2016年的最低品牌使用费。根据2017年4月11日，原告工作人员向被告发送电子邮件内容为“附件为汇款汇总信息，本周应支付给您168,173.99(含税)元。1、本周杭州回款一笔16年订单XXXXXXXXX(方滇翔，193,450元)，应分成金额为144,855.36元，此笔订单对应缴纳的16年最低品牌费为38,690元。2、截至17年4月7日，杭州16年最低品牌费缺口84,628.70元；截至17年4月11日，杭州16年最低品牌费缺口缩小为45,938.70元。3、17年4月7日杭州三笔订单分成金额共64,359.06元用来填补抵扣16年最低品牌费缺口，故本周应退还分成金额64,359.06-45,938.70=18,420.36元。4、故本周杭州共分成144,855.36+18,420.36=163,275.72元，含税为168,173.99元。”从上述原告向被告发送的邮件内容显示，原告自认被告截至2017年4月11日，已填补抵扣完成2016年的最低品牌使用费缺口，且在抵扣最低品牌使用费后，原告仍需向被告支付含税金额合计为168,173.99元的提成费。现原告对于该邮件内容予以否认，且其并未提供充分证据予以印证，故本院不予支持。其次，对于2017年的最低品牌使用费。根据2018年7月17日，原告工作人员(Joey.wu@cu.manpowergroup.com)向被告发送电子邮件内容“附件为汇款对账信息，本周应支付给您219,603.55(含税)元。订单XXXXXXXXX中应收品牌费2000*20%=400元，订单XXXXXXXXX扣除50%金额即748.80元，订单XXXXXXXXX扣除50%金额即8,557.28元，订单XXXXXXXXX扣除50%金额即44,920.51元，订单XXXXXXXXX扣除金额19,331.01元用于抵扣填补17年杭州不足的最低品牌费73,957.60元，杭州2017年最低品牌费已缴齐。请开具发票并寄给JoeyZhu,并请留言：1、发票抬头：瑞华公司——219,603.55(含税)元；2、发票项目开：服务费。从本周起请将发票寄给joeyZhu朱逸：上海市浦东新区浦东南路XXX号新梅联合广场36楼，021-XXXXXXXX。”从上述原告向被告发送的邮件内容显示，原告自认被告截至2018年7月17日，已填补抵扣完成2017年的最低品牌使用费缺口。现原告仅依据其单方审计报告予以否认上述邮件内容，难以成立，故本院不予支持。第三，对于2018年的最低品牌使用费。根据2019年3月20日，原告工作人员(heather.huang@cn,manpowergroup.com)向被告发送电子邮件，内容为“DearVivienandDon,您好，经复核，Don2018nianBilling均已经完成收款，汇总情况如下：DonBilling收款合计=2,106,780.80元。Joey收款合计=2,232,520.80元，两者差异=125,740元。所以综上2018年均已经完成收款，请您知悉，谢谢。”从上述原告向被告发送的邮件内容显示，原告自认被告截至2019年3月20日，已填补抵扣完成2018年的最低品牌使用费缺口。现原告仅依据其单方审计报告予以否认上述邮件内容，难以成立，故本院不予支持。第四，对于2019年的最低品牌使用费。根据2019年12月26日，被告法定代表人宁冬向原告工作人员李聪(Linda.li)发送电子邮件附件显示，截至2019年12月19日，被告2019年度业绩总金额为2,347,418.10元。其中2019年1月的业绩金额为171,200元，2019年2月的业绩金额为417,205元，2019年3月的业绩金额为215,000元，2019年4月的业绩金额为37,000元，2019年5月的业绩金额为24,000元，2019年6月的业绩金额为345,849.60元，2019年7月的业绩金额为247,341.50元，2019年8月的业绩金额为106,747元，2019年9月的业绩金额为95,040元，2019年10月的业绩金额为225,421元，2019年11月的业绩金额为257,604元，2019年12月的业绩金额为205,010元。根据2018年9月10日，被告及其股东与原告签订《合作协议》第八条最低品牌使用费。第2条约定“合作商自本合作协议签订后的第一个合作年度应付的最低品牌使用费为420,000元，以后每一个合作年度最低品牌使用费在上一年度的基础上增长10%。3、每月应付最低品牌使用费从当月瑞华公司的合同收入分成中扣除。如当月瑞华公司的合同收入分成不足以支付该月合作商应付最低品牌使用费的，差额部分从100,000元保证金中补足；如保证金补足最低品牌使用费后低于50,000元，则从当月合作商佣金中补足保证金，或由于合作商于30个工作日内另行补足保证金。”再结合原、被告双方于2015年8月18日签订的《合作协议》约定“被告每年应付的最低品牌使用费为420,000元，每年度最低品牌使用费按照12个月均摊的方式，与被告按月结算，即被告应确保原告每月获得的合同保底分成不低于35,000元；如当月原告的合同收入分成不足以支付该月被告应付最低品牌使用费的，差额部分从100,000元保证金中补足。”从上述协议约定内容可以看出，原、被告双方对于最低品牌使用费结算的周期均是按月结算。现被告提出按照按年度结算最低品牌使用费的观点，并无依据，故本院不予采信。关于2019年最低品牌使用费的金额。根据合同约定，被告每月应完成的最低品牌使用费不低于35,000元。因2019年1月被告业绩金额为171,200元，该月原告获得的分成为25,680元；2019年2月的业绩金额为417,205元，该月原告获得的分成为62,580.75元；2019年3月的业绩金额为215,000元，该月原告获得的分成为32,250元；2019年4月的业绩金额为37,000元，该月原告获得的分成为5,550元；2019年5月的业绩金额为24,000元，该月原告获得的分成为3,600元；2019年6月的业绩金额为345,849.60元，该月原告获得的分成为51,877.44元；2019年7月的业绩金额为247,341.50元，该月原告获得的分成为37,101.23元；2019年8月的业绩金额为106,747元，该月原告获得的分成为16,012.05元；2019年9月的业绩金额为95,040元，该月原告获得的分成为14,256元；2019年10月的业绩金额为225,421元，该月原告获得的分成为33,813.15元；2019年11月的业绩金额为257,604元，该月原告获得的分成为38,640.60元；2019年12月的业绩金额为205,010元，该月原告获得的分成为30,751.50元。根据上述数据，被告仅完成2019年2月、6月、7月、11月的最低品牌使用费标准,被告2019年度欠付原告最低品牌使用费金额合计为118,087.30元(9,320+2,750+29,450+31,400+18,987.95+20,744+1,186.85+4,248.50)。第五，关于原告主张被告支付2020年度品牌最低使用费的诉讼请求。根据原、被告双方所提交的相关证据显示，双方自2020年1月即因原告“万宝瑞华”品牌授权问题产生纠纷，至2020年4月8日原告关闭了被告登陆被告系统平台的权限。本院认为，被告自2020年1月始即因“万宝瑞华”品牌授权问题无法正常履行合同，且该过错系因原告方面导致，现原告主张被告支付2020年1月1日至2020年6月10期间的品牌最低使用费并无依据，故本院不予支持。第六，关于原告要求被告承担律师费159,000元及审计费22,000元的诉讼请求。其一，根据原告所提交的律师费发票来看，该费用对应的案号为(2020)沪0115民初32573号，并非本案项下，现原告依据该发票主张本案项下的相关权利，并无依据，故本院不予支持。其二，对于原告要求被告承担审计费的诉讼请求。本案中，原告虽委托广州纳克名南会计师事务所有限公司出具《审计报告》证明其诉讼主张，但被告对该《审计报告》的真实性提出异议，并要求原告公开其系统予以核实《审计报告》所依据的相关数据是否真实、全面反映客观事实。但原告当庭明确表示不予配合。后本院再次询问原告是否同意公开系统，原告仍坚持不予公开。本院认为，原告对于本院审查其提交的《审计报告》的真实性有配合义务，现原告拒绝配合，应承担相应的法律后果。故本院对原告提交的《审计报告》不予采信，对其要求被告承担相应审计费用的诉讼请求，亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条第一款之规定，判决如下：一、被告杭州联仕企业管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告万宝瑞华人才管理咨询(上海)有限公司2019年保底分成费118,087.30元；二、驳回原告万宝瑞华人才管理咨询(上海)有限公司的其他诉讼请求。案件受理费14,445元，减半收取计7,222.50元，由原告万宝瑞华人才管理咨询(上海)有限公司承担5,891.50元，剩余1,331元由被告杭州联仕企业管理咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 郭 巍二〇二〇年十二月二十二日书记员 王源超附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条控制书证的当事人无正当理由拒不提交书证的，人民法院可以认定对方当事人所主张的书证内容为真实。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。