广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初17809号原告：东莞市科普达厨具制品有限公司，住所地广东省东莞市长安镇涌头宏丰路20号。法定代表人：陈贤勇。委托诉讼代理人：周俊文、钟炜，均系北京市康达（广州）律师事务所律师。被告：真功夫餐饮管理有限公司，住所地广东省东莞市松山湖科技产业园松湖科技园16栋2层。法定代表人：潘宇海。委托诉讼代理人：贺宏图，系该公司职员。被告：广州真功夫快餐连锁管理有限公司，住所地广东省广州市天河区燕岭路599号203房。法定代表人：潘敏峰。委托诉讼代理人：张念念，系该公司职员。原告东莞市科普达厨具制品有限公司（以下简称科普达公司）与真功夫餐饮管理有限公司（以下简称真功夫公司）、广州真功夫快餐连锁管理有限公司（以下简称广州真功夫公司）承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告科普达公司的委托诉讼代理人周俊文、钟炜，被告真功夫公司的委托诉讼代理人贺宏图，被告广州真功夫公司的委托诉讼代理人张念念到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告科普达公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告支付广州14家门店解冻架工程款30020元及逾期付款利息（以30020元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2011年11月11日起至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；2.判令两被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：自2008年起，科普达公司在真功夫公司的安排下，为真功夫公司及其各子公司辖下门店提供全面的厨具设备订制、供应、安装及维修服务（真功夫公司需要的蒸柜是科普达公司特制的）。真功夫公司下设广州真功夫公司、深圳真功夫餐饮管理有限公司（以下简称深圳真功夫公司）、北京真功夫快餐连锁管理有限公司（以下简称北京真功夫公司）、上海真功夫快餐管理有限公司（以下简称上海真功夫公司）、东莞真功夫公司在内的其他子公司，但管理上实为一体，其内部在决策、人事、财务、经营管理、合同履行和对外债权债务管理方面，由真功夫公司直接控制统一决定，科普达公司也无需接触各子公司，仅是为了纳税和财务规范、开具发票和付款时才会出现子公司名义或账户，科普达公司按真功夫公司的要求予以配合办理。科普达公司承接门店工程的基本操作流程为：科普达公司和真功夫公司及各子公司共同签署《真功夫采购框架合同》；具体门店的厨具订制安装工程和新增厨具设备，由真功夫公司通过邮件发出订单或图纸，科普达公司根据订单或图纸完成生产后，根据真功夫公司通知发货、安装；真功夫公司安排各子公司支付一笔预付款给科普达公司（新增厨具设备没有预付款）；科普达公司每月5日前统计上月经真功夫公司及各子公司验收合格的货品清单和金额交给真功夫公司，经真功夫公司及各子公司通知双方进行结算，再由科普达公司开出发票交付真功夫公司，发票抬头按照真功夫公司要求须开具给该门店所属子公司，真功夫公司安排以该子公司银行账号向科普达公司付款。各门店厨具设备维修项目，由真功夫公司电话通知科普达公司，科普达公司派员检查维修，发生费用审核结算流程与上述流程一致。因科普达公司承建的门店众多且工程量大，而真功夫公司的工程结算审核流程慢周期长（有时长达10月有余），故其一直拖欠科普达公司工程款未付。科普达公司于2013年7月在东莞市第一人民法院起诉真功夫公司（后追加其各子公司广州真功夫公司、深圳真功夫公司、北京真功夫公司、上海真功夫公司、东莞真功夫公司），追索包括本案广州火车南站门店在内的全部门店工程款。东莞市第一人民法院以（2013）东一法民二初字第4659号案予以受理后，因真功夫公司提出管辖权异议而于2013年11月8日裁定移送广州市天河区人民法院审理；2016年2月26日，天河区法院送（2014）穗天法民二初字第4010号民事判决书，判决真功夫公司及各子公司向科普达公司支付款项5172988.33元及逾期付款利息，并相互间承担连带清偿责任；真功夫公司及各子公司不服向广州中院提起上诉，广州中院经审理后以（2016）粤01民终7701号民事裁定书将本案发回重审；科普达公司根据发回重审后天河法院的分案建议，以拟对真功夫公司及各子公司分案起诉为由提出撤诉申请，天河区法院于2018年6月8号以（2017）粤0106民初12046号民事裁定书，准许科普达公司撤诉。鉴此，科普达公司无奈之下将本属于一个整体的案件分拆成近百件个案针对门店提起诉讼。本案广州2011年2月-3月份14家门店解冻架的工程在科普达公司完工经真功夫公司验收后，确认该部分工程款为30020元；但两被告至今未付工程款，科普达公司多次催促并于2011年10月19日发出催款函，但被告至今未付。科普达公司认为，科普达公司已履行完毕案涉门店的加工承揽业务，质量没有问题且交付给被告使用多年，被告拖欠支付工程款的行为属违约，故科普达公司要求被告支付工程款30020元及逾期付款利息合情合理。鉴此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，科普达公司特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法查清事实，支持科普达公司的全部诉讼请求。另补充，科普达公司起诉的一系列案件，是属于整体性案子的分拆案件，分拆案件诉讼的主体请求、事实和理由、证据均与原来整体诉讼案件（2014）穗天发民二初字第4010号相同。本系列案所涉证据均是在原来整体案件中提交，且经过双方的核对和质证，所有的证据均没有被驳回。科普达公司在起诉的系列案中，没有新的证据提交。被告真功夫公司辩称：一、关于科普达公司请求支付广州14家门店解冻架工程款30020元及逾期付款利息没有法律和事实依据，恳请法院依法予以驳回。本案的背景是：科普达公司的实际控制人李某义系真功夫公司原董事长蔡某标的妹夫，李某义的配偶蔡某媚当时既在真功夫公司担任采购部经理，又在科普达公司担任监事。真功夫公司及各子公司（广州真功夫公司、深圳真功夫公司、北京真功夫公司、上海真功夫公司）与科普达公司签订《真功夫采购框架协议》。通过关联交易，科普达公司、李某义、蔡某标、蔡某媚均获取了巨额非法利益。真功夫公司及四家子公司作为合同甲方与科普达公司签订了《真功夫采购框架合同》，合同有效期为2010年10月1日起至2011年9月30日止。合同中约定了交易的流程，并明确约定了各公司单独下订单，科普达公司分别开具发票，分别结算。2011年起，真功夫公司即以关联交易损害公司利益纠纷为由向科普达公司提起了诉讼，后因诉讼主体问题，真功夫公司及各子公司于2014年6月分别对科普达公司提起了关联交易损害公司利益纠纷诉讼。2011年10月19日科普达公司向广州真功夫公司发出了催款函。2013年8月科普达公司仅起诉真功夫公司，要求真功夫公司支付厨具工程款。2014年8月22日，科普达公司追加广州、深圳、北京、上海、东莞五家真功夫公司为被告，要求分别支付厨具工程款，并互相承担连带责任。其后该案移送贵院审理并判决，经真功夫公司及各子公司向广州市中级人民法院提起上诉，广州中院经审理后以（2016）粤01民终7701号民事裁定书发回重审，而后贵院受理科普达公司提出的撤诉申请并准许其撤诉。首先，依据真功夫公司与科普达公司于2010年9月19日签订的《真功夫采购框架合同》，可知有关交易流程的相关约定：“一、货品详情：1、货品名称：蒸柜等。2、货品价格（含税）、规格、等级、型号等详见附件：报价单。3、甲方向乙方采购本条第2款所列货品范围之外的其他货品，货物价格、规格、等级、型号等以双方确认的采购订单或具体采购合同为准。”“四、货品订货：1、甲方向乙方订货时，需向乙方下达采购订单或与乙方另行签订具体采购合同，并在订单或具体采购合同中列明具体采购主体、采购货品名称、规格、等级、型号、数量、供货时间、采购金额、收货联系人等信息。2、甲方通过传真或其他有效方式向乙方下达采购订单。乙方应在收到采购订单后4小时内签名/盖章回传订单，对订单予以确认。经双方确认的采购订单是乙方请示支付货款必要依据。3、甲方中的任一成员（即本合同首部所列各真功夫公司）均可根据自身经营需要单独或联合直接向乙方下达采购订单或与乙方签订具体采购合同。4、采购订单和具体采购合同是本合同的有效组成部分，适用本合同的一切约定。但采购订单或具体采购合同与本合同不一致的，以采购订单或具体采购合同为准。”“七、货品验收：1、乙方应在到货前及时通知甲方，以便甲方做好收货及验收准备。2、货品到达交付地点后，甲方应在合理期内对货品进行验收（货品需要安装调试的，在安装调试后进行验收），并签署相关验收证明。”“八、货款结算：1、乙方于每月5日前统计上月经甲方验收合格的采购货品清单及相应的采购金额，并据此制作对账清单送甲方对账。对账清单需逐一列明各真功夫公司的采购货品清单和采购金额，并附有相对应的采购订单和收货单据等相关资料。乙方逾期对账或逾期提供对账资料的，涉及货品的货款结算工作推迟至次月进行。2、甲方对上述对账清单及相关资料核对无误的，乙方向甲方开具相应金额的合格税务发票（根据甲方各采购主体的不同采购金额分别开具相应抬头和金额的发票），甲方收到发票和资料后15个工作日内支付上月结算货款。”“九、货品的质量保证和售后服务。2、货品保修（质）期：壹年，自货品安装调试完毕后经甲方验收合格之日起计。保修（质）期内乙方负责免费保修及更换零部件（耗材除外）。5、保修（质）期满，乙方对货品提供有偿维修服务，保证服务快捷、收费合理。6、乙方应向甲方提供货品经相关权威检验部门检验合格的相关证明文件，并保证其真实、有效。”由此可知完整的交易流程应是：第一步甲方向乙方下达采购订单（或具体采购合同）；第二步乙方对订单签名/盖章后回传给甲方；第三步乙方执行订单、发货；第四步甲方收货、验货，验收合格的签署相关验收证明；第五步乙方统计上月货品及金额，并制作对账清单（附采购订单和收货单据等），将对账清单发送给甲方；第六步甲方核对对账清单及相关资料，无误后通知乙方开票；第七步乙方向甲方开具合格税务发票；第八步甲方收到发票和资料后15个工作日内支付上月结算货款。本案，科普达公司是基于2010年9月19日签订的《真功夫采购框架合同》主张解冻架工程款，从科普达公司提供的证据可知第63、64、66、67、68、70、72、73、74页显示存货编码为44520089，第65页没有存货编码为44520089，第69、71、75页显示存货编码为44520092，《真功夫采购框架合同》附件一报价单中并无对应的项目及价格的约定，那么可知科普达公司主张的解冻架货款应为《真功夫采购框架合同》第一条第2款所列货品范围之外的其他货品。此外，科普达公司也提供了所谓的对账单（虽然该对账单没有履行第六步交易流程，既无供方签名盖章，更无需方核对无误后的签名盖章，所以该对账单既无形式真实性，也无内容真实性），按照合同约定交易流程，退一步讲，即便是该对账单已经由需方核对无误，那么下一步自然是科普达公司还应开具相应金额的发票，但从科普达公司提供的证据中并未看到有相应的发票。很显然，科普达公司并未向我们展现完整的交易流程证明文件，那么据此可知，科普达公司关于请求支付广州14家门店解冻架工程款的主张并没有形成完整的证据链确定交易的真实，因此科普达公司相关主张并无事实依据，恳请依法予以驳回。其次，科普达公司是于2011年10月19日向广州真功夫公司发出的催款函（虽然其主张并无事实依据），但科普达公司于2014年8月22日才向广州真功夫公司起诉主张权利，根据原《民法通则》第一百三十五条关于普通诉讼时效的规定和法释〔2008〕11号《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》及法释〔2018〕12号《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》的相关规定，可知科普达公司的诉求对广州真功夫公司而言已超过两年的普通诉讼时效期间。而且科普达公司也并未向真功夫公司发出过催款函。此外，根据科普达公司此前案件中补充追加广州真功夫公司作为被告的诉请可知，科普达公司主张的广州14家门店解冻架工程款相对主体是广州真功夫公司，而非真功夫公司，而且《真功夫采购框架合同》中也约定了各公司单独下订单，科普达公司分别开具发票分别结算，退一步讲，即使该等解冻架交易存在，从科普达公司提供《采购订单》及科普达公司此前案件中追加被告时所确认可知相关门店都是广州真功夫公司的，而非真功夫公司的，故科普达公司在本案中的诉求对象错误。最后，正如前述本案的背景所言，《真功夫采购框架协议》是李某义、蔡某标、蔡某媚等人通过关联交易攫取巨额非法利益的重要工具，科普达公司在其中发挥着极不光彩的作用，此前科普达公司为了影响关联交易纠纷系列案件的审理而提起恶意诉讼，本案中科普达公司的主张即此前其恶意诉讼的内容之一，通过本答辩书的前述分析我们也再次确认科普达公司主张根本形不成完整的证据链以确定交易的真实，此种虚构交易事实的行为不应受到法律的保护，科普达公司的诉求既无事实依据，更无法律依据，恳请法院充分查明事实，依法驳回科普达公司请求。被告广州真功夫公司辩称：与真功夫公司的答辩意见一致。经审理查明：2010年9月19日，真功夫公司、广州真功夫公司、深圳真功夫公司、上海真功夫公司、北京真功夫公司共同作为甲方，即需方与作为乙方的科普达公司签订《真功夫采购框架合同》，约定货品名称蒸柜等，货品价格、规格、等级、型号等详见附件报价单，甲方向乙方采购上述所列货品范围之外的其他货品，货品价格、规格、等级、型号等以双方确认的采购订单或具体采购合同为准。货品订货：甲方向乙方订货时，需向乙方下达采购订单或与乙方另行签订具体采购合同，并在订单或具体采购合同中列明具体采购主体、采购货品名称、规格、等级、型号、数量、供货时间、采购金额、收货联系人等信息。甲方通过传真或其他有效方式向乙方下达采购订单。乙方应在收到采购订单后4小时内签名/盖章回传订单，对订单予以确认。经双方确认的采购订单是乙方请求支付货款必要依据。甲方中的任一成员(即本合同首部所列各真功夫公司)均可根据自身经营需要单独或联合直接向乙方下达采购订单或与乙方签订具体采购合同采购订单和具体采购合同是本合同的有效组成部分，适用本合同的一切约定。但采购订单或具体采购合同与本合同不一致下，以采购订单或具体采购合同为准；货品验收，货品到达交付地点后，甲方应在合理期内对货品进行验收(货品需要安装调试的，在安装调试后进行验收)，并签署相关验收证明；货款结算，乙方于每月5日前统计上月经甲方验收合格的采购货品清单及相应的采购金额，并据此制作对账清单送甲方对账。对账清单需逐一列明各真功夫公司的采购货品清单和采购金额，并附有相对应的采购订单和收货单据等相关资料。乙方逾期对账或逾期提供对账资料的，涉及货品的货款结算工作推迟至次月进行。甲方对上述对账清单及相关资料核对无误的，乙方向甲方开具相应金额的合格税务发票(根据甲方各采购主体的不同采购金额分别开具相应抬头和金额的发票)，甲方收到发票和资料后15个工作日内支付上月结算货款；货品保修期一年，自货品安装调试完毕后经甲方验收合格之日起计，保修期内乙方负责免费保修及更换零部件(耗材除外)。乙方承诺不因为获得业务合作机会或供货等事宜对甲方人员进行任何形式的商业贿赂，亦不会实施任何有损甲方利益的行为。违反上述承诺将支付违约金10万元或支付合同终止前一年甲方采购总额10%违约金，并赔偿损失。因乙方同时向各真功夫公司供货，故上述合同终止前一年内采购总额是指各真功夫公司采购金额之和。乙方对某一真功夫公司违反上述承诺，其他真功夫公司亦可因此立即终止与乙方的全部业务合作；甲方逾期付款，每逾期一日应按逾期金额的5‰支付违约金。关于或因本合同、采购订单及具体采购合同引起的争议，如无法解决，任一方均应将争议提交合同签订地(签订地广州市天河区)有管辖权的人民法院诉讼解决。任一方在任何时间或任何期限内没有行使在本合同、采购订单及具体采购合同项下权利，并不能视为该方已放弃了该权利。本合同一式四份，甲方执三份，乙方持一份，具同等法律效力等条款，另附件报价单列有各存货编码及单价。科普达公司提交《采购订单》13张，载明供应商均为科普达公司，需方公司均为广州真功夫公司。其中：1、日期为2011年3月8日，分店名为华南一区天娱广场，存货名称为解冻架，1台，备注金额为1920元，在验收意见处盖有门店印章；2、日期为2011年3月11日，分店名为华南一区十甫路餐厅，存货名称为解冻架，1台，备注金额为1920元，在验收意见处盖有门店印章；3、日期为2011年2月10日，分店名为中山八，产品名称为解冻架，3台，总价金额为5480元，在验收意见处盖有门店印章；4、日期为2011年3月8日，分店名为华南一区中怡店，存货名称为解冻架，2台，备注金额为3840元，在验收意见处盖有门店印章；5、日期为2011年2月17日，分店名为华南一区新市分店，存货名称为解冻架，1台，备注金额为1920元，在验收意见处盖有门店印章；6、日期为2011年3月4日，分店名为华南一区祥龙，存货名称为解冻架，1台，备注金额为1920元，在验收意见处盖有门店印章；7、日期为2011年3月10日，分店名为华南一区餐厅，存货名称为10层解冻架，1台，备注金额为1780元，在验收意见处盖有门店印章；8、日期为2011年3月8日，分店名为华南一区顺德大福源，存货名称为解冻架，1台，备注金额为1920元，在验收意见处未盖门店印章，有“林某娟”签名；9、日期为2011年3月17日，分店名为体育西分店，存货名称为10层解冻架，1台，备注金额为1780元，在验收意见处盖有门店印章；10、日期为2011年3月17日，分店名为东山口，存货名称为解冻架，1台，备注金额为1920元，在验收意见处盖有门店印章；11、日期为2011年3月17日，分店名为华南一区下渡路餐厅，存货名称为解冻架，1台，备注金额为1920元，在验收意见处盖有门店印章；12、日期为2011年3月17日，分店名为华南一区赤岗分店，存货名称为解冻架，1台，备注金额为1920元，在验收意见处盖有门店印章；13、日期为2011年3月10日，分店名为华南一区肇庆天宁，存货名称为10层解冻架，1台，备注金额为1780元，在验收意见处盖有门店印章。上述订单金额合计为30020元。庭审中，真功夫公司、广州真功夫公司对《采购订单》中所盖真功夫门店印章的真实性予以确认，对2011年3月8日未盖真功夫门店印章的《采购订单》的真实性不予确认。对此，科普达公司表示林某娟为该店的经理，流程未能严格执行，故该订单中未盖门店印章。另，广州真功夫公司确认《采购订单》所涉及的各个门店系其公司管理经营的门店。此外，广州真功夫公司被真功夫公司100%控股。2011年10月19日，科普达公司向广州真功夫公司寄送《催款函》，内容为：于2010年9月15日至2011年7月1日为止，我司已为贵公司安装及维修多项厨具工程，工程款总金额合计5670618.15元，因贵公司拖欠我司厨具工程款已超过半年，经多次催收未果，导致我司资金周转陷入困境，直接影响我司员工的日常生活以及影响各供应商的资金周转，目前，员工与供应商的情绪己开始失控，为避免因贵公司拖欠我司工程款而造成不良的社会影响及不必要的损失，现再次向贵公司发出本函，请贵司于2011年11月10日前支付我司厨具工程款5670618.15元，并按银行同期贷款利率支付该工程款的相关利息。EMS邮单载明广州真功夫公司的收件地址为广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦41楼，邮件于2011年10月20日妥投。2013年8月14日，东莞市第一人民法院作出《受理案件通知书》，受理科普达公司诉真功夫公司承揽合同纠纷一案。2013年11月8日，东莞市第一人民法院作（2013）东一法民二初字4659号《民事裁定书》，以真功夫公司的主要办事机构所在地广州天河区粤海天河城大厦41层为其住所，裁定将该案移送广州市天河区人民法院管辖。科普达公司对裁定不服，提起上诉。东莞市中级人民法院于2014年10月17日作出（2014）东中法立民终字第5号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。2016年2月23日，广州市天河区人民法院对科普达公司诉真功夫公司、北京真功夫公司、广州真功夫公司、深圳真功夫公司、上海真功夫公司承揽合同纠纷一案即（2014）穗天法民二初字第4010号案作出一审判决。真功夫公司不服一审判决，提起上诉。2017年2月20日，广州市中级人民法院作出（2016）粤01民终7701号裁定，将该案发回广州市天河区人民法院重新审理。随后，科普达公司接受分案诉讼的建议，提出撤诉申请，广州市天河区人民法院于2018年6月6日作出（2017）粤0106民初12046号《民事裁定书》，裁定准许科普达公司撤回对真功夫公司、北京真功夫公司、广州真功夫公司、深圳真功夫公司、上海真功夫公司的起诉。另查明，2015年7月23日东莞市第二人民法院（下简称东莞第二法院）以（2014）东二法民二初字第525、526、530、532、533、534号民事判决书对于真功夫公司、广州真功夫公司、北京真功夫公司、上海真功夫公司、深圳真功夫公司、东莞真功夫公司分别起诉蔡某标、李某义、蔡某媚及科普达公司间的公司关联交易损害责任纠纷作出一审判决，均驳回各真功夫公司的全部诉讼请求。驳回理由包括在《2008年第三次董事会记录》及2009年1月5日的《临时董事会纪要》载明参加会议人员及议案，真功夫各股东是知道蔡某标存在关联交易行为的，没有证据显示蔡某标、蔡某媚隐瞒或未充分披露关联交易的信息。…现有证据并未显示案涉交易行为不正当的关联交易…。上述一审作出判决后，各真功夫公司不服提出上诉，2016年6月17日东莞市中级人民法院分别作出（2015）东中法民二终字第1914、1920、1921、1918、1919、1917号民事判决书，均判决驳回上诉，维持原判。涉及蔡某标、李某义的刑事案件判决书，即（2012）穗天法刑初字第1306号及（2014）穗中法刑二终字第68号刑事判决书，该生效判决认定：五、认定蔡某标、李某义、洪某刚挪用真功夫公司800万元的证据包括真功夫公司已记账凭证、请款单、付款回单等。…5、广东天华华粤司法会计鉴定所华粤鉴字(2011)第1017号《对真功夫餐饮管理有限公司涉嫌被职务侵占、挪用资金事项的鉴定意见书》认定广州真功夫公司、深圳真功夫公司与科普达公司部分资金往来及交易情况：①2009年9月27日广州真功夫公司向科普达公司支付预付款380万元，2010年12月29日收到退回的预付款380万元，科普达公司占用广州真功夫公司380万元资金一年零三个月；②2009年9月27日深圳真功夫公司向科普达公司支付预付款420万元，2010年12月29日收到退回的预付款420万元，科普达公司占用深圳真功夫公司420万元资金一年零三个月；并认定：一、关于原公诉机关指控第一、二、四、七宗犯罪事实中涉及合同、款项是否符合真功夫公司章程、规定的问题。上述指控中涉及深圳真功夫公司、广州真功夫公司与思远公司、科普达公司、逸晋公司之间所签合同，而当时蔡某标为真功夫公司董事长、其弟弟蔡某标为思远公司法定代表人，其妹夫李某义为逸晋公司及科普达公司法定代表人。2008年4月，真功夫公司董事会决议一致同意限期停止真功夫公司内部所有关联交易。真功夫公司五名董事中的三名董事潘敏峰、潘宇海、黄某伟均表示不知道上述指控所涉2009年9月以后有关关联交易合同的签订、履地及款项支付、用途等情况。真功夫公司的章程规定，真功夫公司董事会为最高权力机构，订立正常业务以外的非正常交易等公司重要事项应有董事会超过半数董事投赞成票方可通过。据此上述指控事实涉及资金的使用均不符合真功夫公司章程规定及正常流程未经真功夫公司董事会授权。…李某义及其辩护人辩解其与蔡某标没有犯意联络及共同犯罪行为，与事实不符。蔡某标得以挪用该800万元，科普达公司法定代表人李某义作用不可或缺，其上诉否认该宗挪用资金控罪，不予支持，惟其犯罪地位及作用较蔡某标次要，属从犯。本院认为：2010年9月19日，科普达公司与作为甲方的真功夫公司、广州、深圳、上海、北京真功夫公司所签订的《真功夫采购框架合同》为各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人均应依约履行合同项下的各自义务。上述合同的甲方由真功夫公司与下属的控股公司包括广州、深圳、北京和上海五家公司共同作为合同的签约主体，虽各真功夫公司均各具独立法人资格，但在本合同中均以甲方的名义共同签约向科普达公司进行设备采购，属于联合采购的整体。同时，广州真功夫公司被真功夫公司100%控股，由真功夫公司实际控制及支配，两公司在案涉框架合同中属于“一体两面”。因此，广州真功夫公司应付科普达公司的款项，真功夫公司亦应连带清偿。同理，真功夫公司、广州真功夫公司作为一个履约主体，科普达公司向任一公司提出债权请求，均应视为其履行了催收义务。科普达公司于2011年10月19日向广州真功夫公司寄送《催款函》，2013年8月14日向东莞市第一人民法院对真功夫公司提起诉讼，并在本院审理的（2014）穗天法民二初字第4010号案中将广州真功夫公司等追加为共同被告。可见，科普达公司的上述行为已构成诉讼时效的中断，其作为权利人，并不存在怠于行使权利的事实，故真功夫公司、广州真功夫公司有关已过诉讼时效的抗辩，本院不予采信。科普达公司作为独立法人，虽其公司原法定代表人李某义与真功夫公司的原法定代表人蔡某标存在亲属关系，仅影响两公司在商业贸易中的交易取向，且所涉刑事判决当中也未涉及因双方存在上述关系而否定双方其他交易往来的真实性，不影响科普达公司的独立法人资格的存在，上述采购框架合同所确定的权利义务，依法应由科普达公司享有和承担。况且，上述采购框架合同中也约定了获取业务合作机会的廉洁责任、违约责任和价格保证，在同等条件下不高于市场通行价格，亦不高于其给予其他客户的价格，对此上述合同属于公平交易下而形成双方的自由贸易，据此科普达公司享有上述采购合同所涉权利并承担该合同确定的义务。鉴于当时科普达公司与真功夫公司、广州真功夫公司之间存在紧密的合作关系，本案中，科普达公司主张解冻架工程款30020元，提交的《采购订单》中明确载明了货品名称、数量及金额，真功夫公司、广州真功夫公司对其中加盖的真功夫门店印章真实性予以确认。虽2011年3月8日华南一区顺德大福源门店的《采购订单》中未盖有真功夫门店印章，但在验收意见处有“林某娟”签名。科普达公司称林某娟为该门店的经理。真功夫公司、广州真功夫公司对此不予确认，然其作为案涉门店的经营主体，理应清楚知悉门店设备采购、安装等事宜，具有举证优势方，但其未提交任何证据予以佐证，怠于履行举证义务，理应承担举证不能的法律后果。综上，本院对科普达公司所提交的《采购订单》的真实性予以采信，依法确认其已交付所涉全部货品。故真功夫公司、广州真功夫公司应当向科普达公司支付相应的解冻架工程款30020元。此外，科普达公司未就上述费用依约开具发票，存在履约瑕疵，故其有关逾期付款利息的主张本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告真功夫餐饮管理有限公司、广州真功夫快餐连锁管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市科普达厨具制品有限公司连带支付解冻架工程款30020元；二、驳回原告东莞市科普达厨具制品有限公司的其他诉讼请求。如果被告真功夫餐饮管理有限公司、广州真功夫快餐连锁管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费810元，由原告东莞市科普达厨具制品有限公司负担210元，由被告真功夫餐饮管理有限公司、广州真功夫快餐连锁管理有限公司负担600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 李 煜人民陪审员 袁 芳人民陪审员 杨慧芬二〇二〇年十二月二十四日书 记 员 万利娟梁惠妹