北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初27701号原告：北京微影时代科技有限公司，住所地北京市海淀区上地十街1号院3号楼9层902。法定代表人：林宁，董事长。委托诉讼代理人：许梅霞，女，北京微影时代科技有限公司员工。委托诉讼代理人：高红妮，北京市鑫诺律师事务所律师。被告：北京合润德堂文化传媒有限责任公司，住所地北京市朝阳区新东路1号6—2—61。法定代表人：王一飞，董事长。委托诉讼代理人：张楠，北京市中咨律师事务所律师。委托诉讼代理人：于双艳，北京市中咨律师事务所律师。原告北京微影时代科技有限公司（以下简称微影时代公司）与被告北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称合润德堂公司）广告合同纠纷一案，本院于2020年3月20日立案，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员赵鑫独任审判，公开开庭进行了审理。原告微影时代公司的委托诉讼代理人许梅霞、高红妮，被告合润德堂公司的委托诉讼代理人张楠、于双艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告微影时代公司向本院提出诉讼请求：1.判决合润德堂公司支付保证金2300万元；2.判决合润德堂公司支付律师费4万元。事实和理由：2016年8月19日，微影时代公司、合润德堂公司与xx无限信息技术（北京）有限公司（以下简称xx无限公司）签署《广告代理协议》，于2016年8月22日签署《补充协议》。合润德堂公司向微影时代公司支付了一季度广告代理保证金2500万元。按照合同约定，自2016年8月22日起，合润德堂公司季度签约广告费金额目标为4000万元、4000万元、6000万元、6000万元，合润德堂公司签约额小于季度目标，则微影时代公司有权按同比例扣除保证金，补充协议将上述保证金转为第一季度预付款。签约后，合润德堂公司从第一季度就未完成4000万元签约广告费金额目标，第一季度仅完成353万元。依据原协议，微影时代公司有权扣除合润德堂公司第一季度保证金。在剩余合同期内，合润德堂公司依旧未完成任何一个季度的广告费金额目标，第二季度仅完成215万元，现微影时代公司要求合润德堂公司补交第二季度保证金。被告合润德堂公司辩称，双方邮件显示《补充协议》于2017年4月7日走完流程，并非2016年8月22日签署。补充协议已将2500万元用以冲抵合作期间发生的广告费，并非转为第一季度预付款。因为微影时代公司未全面履行协议约定的义务，无法向合润德堂公司提供约定的合作保证，因此形成补充协议，并将保证金转化为预付款。补充协议实际签署于2017年4月，双方已经经过了两个季度的合作，签署补充协议时微影时代公司没有提出任何关于支付保证金的诉求，可见双方原保证金条款已经变更。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月19日，微影时代公司（合同甲方）、xx无限公司（合同乙方）与合润德堂公司（合同丙方，原名称北京合润德堂文化传媒股份有限公司，于2017年1月13日变更为现名称）签订《广告代理协议》，约定：甲方是一家拥有“微票儿”票务平台的企业，在本次合作中，负责向丙方提供独家的具有广告价值的广告产品资源、承诺在中国大陆地区享有绝对优势的市场份额、并提供与本次合作相关的技术保证等；乙方是一家拥有重要品牌客户在互联网广告投放及营销的公司，丙方是一家基于包括但不限于电影、演出、赛事、音乐全场景消费为客户提供整合营销方案的企业，在本次合作中，拥有甲方“微票儿”票务平台上所有线上硬广资源的独家销售代理机构；合作期限一年，自2016年8月22日至2017年8月21日止；在甲乙双方承诺履行本协议项下义务的前提下，丙方每季度应当向甲方支付保证金2500万元，丙方于本合同签订且收到甲方出具的独家代理授权书后10个工作日内，向甲方支付首季度之保证金，以后每季度之保证金，应该于次季度开始之日起10个工作日内支付，上一季度之保证金，可以全部或者部分用作下一季度之保证金，如有不足部分，丙方应向甲方支付差额；丙方代理的甲方广告投放，每季度的广告费签约金额目标如下：2016年8月22日至2016年11月21日为4000万元，2016年11月22日至2017年2月21日为4000万元，2017年2月22日至2017年5月21日为6000万元，2017年5月22日至2017年8月21日为6000万元；如果当季度丙方与客户签约额少于季度目标，则甲方有权按同比例扣除丙方保证金；如果丙方与客户签约金额连续两个季度少于季度目标，甲方有权终止协议。微影时代公司（合同甲方）、xx无限公司（合同乙方）与合润德堂公司（合同丙方）另签署《补充协议》，约定：甲乙丙方于2016年8月19日签署了一份关于“微票儿”票务平台的《广告代理协议》，约定由丙方独家代理甲方“微票儿”平台硬广资源事项进行合作，鉴于原协议在履行过程中出现的实际情况，经甲乙丙三方友好协商，达成如下条款对原协议进行调整：甲方于2016年9月26日已将旗下“微票儿”票务平台升级更名为“娱票儿”票务平台，三方均同意原协议中涉及“微票儿”名称均更正为“娱票儿”；同时，鉴于项目执行的实际情况，三方一致同意将原协议第二条第1款约定的合作期限由2016年8月22日至2017年8月21日调整为2016年8月22日至2017年12月31日；为履行原协议的权利义务，丙方于2016年9月14日向甲方支付了保证金2500万元；三方同意该笔保证金转为广告费的预付款，用于冲抵丙方应支付的广告费，直至该笔预付款冲抵完毕为止，具体业务合作及冲抵金额由双方另行书面约定，业务合作的结算标准以甲方最终收到的盖章排期单为准，甲丙双方直接对账丙方向甲方支付广告费，不需向乙方支付；如原协议合作期限届满，未冲抵的广告费预付款，丙方仍有权按照原协议以及本协议的约定继续代理销售甲方广告产品进行冲抵，期限至2017年12月31日。关于《补充协议》的签署时间，微影时代公司称为2017年3月签署，合润德堂公司称为2017年4月7日之后签署。庭审中，合润德堂公司称，各方签署《补充协议》时，微影时代公司交纳的2500万元保证金已罚没，但是微影时代公司为了账目的原因，签订了《补充协议》。另查，合润德堂公司以合同纠纷为由另案起诉微影时代公司、xx无限公司，要求微影时代公司、xx无限公司退还预付款1691.44万元。本院认为：微影时代公司与合润德堂公司签订的《广告代理协议》《补充协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。《补充协议》明确约定“三方同意该笔保证金转为广告费的预付款，用于冲抵丙方应支付的广告费，直至该笔预付款冲抵完毕为止”“如原协议合作期限届满，未冲抵的广告费预付款，丙方仍有权按照原协议以及本协议的约定继续代理销售甲方广告产品进行冲抵，期限至2017年12月31日”等内容，足以表明微影时代公司已交纳的2500万元保证金已转化为广告费预付款，且该预付款对应的期限为整个合同期间的事实。在此情况下，微影时代公司仍依据《广告代理协议》的约定，向合润德堂公司主张第二季度的保证金及律师费缺乏合同依据及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告北京微影时代科技有限公司的诉讼请求。案件受理费157000元，由原告北京微影时代科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 赵 鑫二〇二〇年十二月三十日书记员 刘强燕