文书内容江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0102民初2047号原告（反诉被告）：杨震，男，汉族，1976年6月25日生，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：衡亮，北京大成（南京）律师事务所律师。被告（反诉原告）：迮祥，男，汉族，1971年2月22日生，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：肖云鹤，江苏新高的律师事务所律师。委托诉讼代理人:张素芳,江苏新高的律师事务所实习律师。第三人：张辰龙，男，汉族，1976年4月15日生，住南京市秦淮区。原告（反诉被告）杨震与被告（反诉原告）迮祥、第三人张辰龙债权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员史丽萍适用普通程序公开开庭进行审理。原告杨震及其委托诉讼代理人衡亮、被告迮祥的委托诉讼代理人芮行栋、第三人张辰龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨震向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告第一笔债权转让款5万元及利息（以5万元为基数，以年利率6%为标准，自2019年10月3日起计算至实际给付之日止）。事实及理由：原告分别于2018年12月13日和2019年1月24日向第三人两次出借款项100万元，共计200万元，约定借款期内年利率为20%。截至2019年5月22日，第三人结清了第一次所借100万元的本息，并偿还了第二次借款截至2019年4月23日的利息5万元。2019年6月5日，第三人就第二次借款出具还款计划，截至2019年7月29日，第三人偿还了第二次借款的本金50万元及相应利息。2019年8月27日，第三人向原告出具借条，确认尚欠原告53.1万元，其中本金50万元，利息3.1万元。2019年9月30日，原、被告签订债权转让协议，约定原告将其对第三人的债权转让给被告，价格为53万元，第一期转让款5万元于协议签订后2日内支付。协议签订后，原告于2019年10月7日将第三人出具的还款计划及借条原件交付给被告。因被告未支付债权转让款，原告遂诉至法院。被告迮祥辩称：1.对债权转让存在异议，原告的证据不能证明200万元存在年息20%的约定，应是无息的借贷。如果法院认定属于无息借款，根据银行流水，其转让的基础债权与债权转让协议中约定的金额明显不符。2.案涉的债权转让协议属于附条件的合同，即完成股权质押登记是合同生效的条件，现条件未成就，被告无需支付第一笔转让款。3.在签订债权转让协议时存在重大误解，属于可撤销的合同。被告取得质押担保的债权是本案合同的根本目的，因股权被轮候查封，无法办理质押登记，合同目的无法实现，被告享有解除权。被告迮祥并提出如下反诉请求：解除原、被告签订的债权转让合同。事实及理由：2019年9月30日，原、被告签订债权转让协议。被告系基于对原告的信任，相信受让的债权可以成功办理股权质押手续，其目的即为取得有股权质押之债权。但协议签订后，被告办理股权质押登记时方知，案涉股权被多家法院查封，已无办理股权质押登记之可能，导致被告合同目的无法实现，故请求解除债权转让合同。原告杨震对被告的反诉请求答辩如下：原、被告双方形成的是合法有效的债权转让合同关系，案涉债权转让协议并不存在被告之前辩称的以股权质押作为债权转让生效的条件，也不存在以成功办理股权质押为合同目的，协议明确约定了债权转让的标的及转让价格，也约定了本协议自双方签字时生效，并无附条件的说法。协议约定了原告承诺放弃股权质押，原告的股权质押于2019年9月17日办理，而在9月18日由第三人撤回，这份股权质押针对的是案涉债权53万元，而9月18日被告就第三人名下所有股权办理了质押手续，根据三方签字的承诺书足以说明三方对此事实知晓。这样的事实是在双方签订债权转让协议以及原告向被告交接借条和还款计划原件之前，原告坚持认为原始债权不属于本案的审理范围，只要债权形式是合法有效，债权人就可以转让给任何人。作为受让方的被告，有义务也有责任对原始债权的形式和现状作了解，而在转让协议达成后，被告作为受让方也应当承担债权无法收回或部分收回的法律风险，这些与原告无关。第三人张辰龙述称，原告所诉事实属实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换，对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定如下事实：2018年12月13日，张辰龙向杨震借款100万元，约定年利率为20%。2019年1月24日，张辰龙再次向杨震借款100万元，约定年利率为20%。2019年3月12日，张辰龙开始向杨震还款，截至2019年5月22日还款情况如下：            时间              还款金额              还款性质                  2019年3月12日              50000元              利息                  2019年4月1日              504650元              本金50万元以及相应的利息                  2019年4月23日              204400元              本金20万元以及相应的利息                  2019年4月30日              150000元              本金10万元、利息5万元                  2019年5月22日              200000元              本金                  2019年5月22日              10200元              利息      2019年6月5日，张辰龙出具还款计划，载明：张辰龙总计欠杨震100万元，本金预计按下述日期分批归还：2019年6月10日前归还10万元；2019年6月25日前归还10万元；2019年7月10日前归还15万元；2019年7月25日前归还15万元；2019年8月10日前归还25万元；2019年8月25日前归还25万元。此后，张辰龙还款情况如下：            时间              还款金额              还款性质                  2019年6月10日              100000元              本金                  2019年6月10日              2450元              10万元对应的利息                  2019年6月25日              100000元              本金                  2019年6月25日              3280元              10万元对应的利息                  2019年7月5日              150000元              本金                  2019年7月8日              5750元              15万元对应的利息                  2019年7月29日              150000元              本金                  2019年7月29日              7500元              15万元对应的利息      2019年8月27日，张辰龙就2019年6月5日出具的还款计划中所欠杨震100万元的剩余本息向原告出具借条一张，载明：今向杨震借款53万元。2019年9月17日，张辰龙与杨震签订股权质押合同，约定：主债务为张辰龙向杨震所借53万元，张辰龙以其持有的新三板公司股权（具体为：831511水治理17000股、832602泰通科技26800股、835834达伦股份1259900股）作为质押担保。同日，张振龙与杨震向申万宏源证券有限公司南京华侨路证券营业部（以下简称申万宏源营业部）申请办理股权质押登记，质权人为杨震。2019年9月18日，张辰龙向申万宏源营业部申请撤销其与杨震的股权质押登记申请。同日，张辰龙、迮祥携带双方该日签订的股权质押合同向申万宏源营业部申请办理股权质押登记，张辰龙向迮祥出质的标的与其向杨震出质的标的一致。2019年9月25日，迮祥与张辰龙民间借贷纠纷一案由南京市秦淮区人民法院立案受理，该院依迮祥的申请，于2019年9月30日冻结了张辰龙名下在申万宏源营业部的资金账户以及达伦股份的股票40万股。2019年9月30日，杨震与迮祥签订债权转让合同，约定：杨震将其对张辰龙享有的53万元债权转让给迮祥，转让价格为53万元；杨震与张辰龙于2019年9月16日签订股权质押合同，并于2019年9月16日申请设立股权质押登记，杨震承诺在该协议生效后放弃该质押权利，同时申请撤回股权质押登记；迮祥于协议签订后2日内先行支付债权转让款5万元，迮祥办理股权质押登记后，如对质押登记的股权进行变现，变现后的价款按杨震30%、迮祥70%的比例分配，杨震分配款项用以冲抵迮祥应支付的剩余转让款，直至冲抵完毕等。该债权转让已经有效通知张辰龙。同日，杨震、迮祥、张辰龙共同向申万宏源营业部出具承诺书，杨震在该承诺书中表示对张辰龙于2019年9月18日撤销2019年9月17日股权质押登记申请充分知情，同意撤销该股权质押登记申请。2019年10月7日，杨震向迮祥移交了张辰龙于2019年8月27日出具的借条原件。因被告未支付第一笔债权转让款，原告遂诉来本院。双方的争议焦点为：1.张辰龙实际欠款金额是否为53万元；2.案涉债权转让合同是否应予解除。（一）关于张辰龙实际欠款金额是否为53万元，本院认定如下：1.因张辰龙和杨震并未在借款发生时就借款事宜书面立据，故杨震两次分别向张辰龙交付100万元，系两次借款、每次分别为100万元，还是一次性借款200万元、分两次交付，应结合张辰龙还款的事实以及双方的陈述综合认定。根据张辰龙的还款流水，张辰龙于2019年3月12日第一次还款5万元，此时距离杨震向张辰龙支付第一个100万元的时间刚好为三个月，按双方约定的年利率20%，该5万元恰好与第一个100万元三个月的利息金额相符，此后截至2019年5月22日，除2019年4月30日还款的15万元中包含了第二个100万元前三个月的利息5万元以外，张辰龙的还款均为偿还第一个100万元的部分本金及对应利息，直至将第一个100万元结清。张辰龙并于2019年6月5日就另一个100万元制定还款计划，该还款计划中未提及该100万元前三个月的利息，恰与2019年4月30日的还款中包含了第一个100万元的本金10万元以及第二个100万元的利息5万元相符。以上事实表明，张辰龙系分两次向杨震借款，每次分别借款100万元，并首先结清了在先的100万元借款，本案讼争的债权与在先结清的100万元无涉。如此也符合法律对于债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务的规定。2.张辰龙按其于2019年6月5日制定的还款计划履行还款义务至2019年7月29日时，已经偿还了第二笔100万元中的50万元本金以及相应利息，其于2019年8月27日出具借条，系其对第二笔100万元中剩余的50万元本金及相应利息作出的结算，且利息未超出双方约定的范围，也未超出法律规定的合理范围，本院对此予以认定。3.本案系债权转让合同纠纷，作为具有完全民事行为能力的受让方，在受让债权时即应当对受让的债权进行审慎审查，一旦签订债权转让合同，即不再享有归属于债务人的抗辩权，应承担由此带来的风险及法律后果。综上，截至2019年8月27日，张辰龙所欠杨震款项为53万元。（二）案涉债权转让合同是否应予解除，本院认定如下：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本院认为，被告主张解除合同，无事实及法律依据，本院不予支持，理由如下：1.案涉股权被秦淮法院查封，恰系秦淮法院依据被告申请所为，被告自行阻却股权质押得以登记的行为后果，不应由原告承担。2.债权转让合同仅将股权变现作为支付第二笔债权转让款的条件，并未将股权质押约定为债权转让合同生效或付款的条件。3.股权质押非债权转让合同的目的，股权是否办理质押登记影响的只是股权变现的程序，而不是股权变现的结果。况且原告已经按债权转让合同约定履行，并无阻却被告与第三人办理股权质押登记的行为。基于对上述两个争议焦点的认定，本院认为原、被告签订的债权转让协议，系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，双方均应依约履行。现原告已向被告交付借条原件，债权转让也已通知债务人，被告应依约向原告支付第一笔债权转让款5万元。被告未依约支付款项，构成违约，应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2019年10月3日起赔偿原告由此产生的利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告迮祥于判决生效之日起十日内向原告杨震支付债权转让款5万元，并自2019年10月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准赔偿利息损失至实际给付之日止；二、驳回反诉原告迮祥的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费1088元、反诉案件受理费4550元，以上合计5638元由被告迮祥负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  史丽萍二〇二〇年十二月十二日书记员  孙 楠