北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0107民初18347号原告：北京尚庭美家日用品有限公司，住所地北京市门头沟区双峪路35号院2号23层2616-2室。法定代表人：潘森良，总经理。委托诉讼代理人：李艳华，内蒙古典和律师事务所律师。被告：物美科技集团有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间。法定代表人：张令，董事长。委托诉讼代理人：薛竹美，女，1964年8月7日出生，汉族，北京物美商业集团股份有限公司法务副总监,住物美科技集团有限公司宿舍。原告北京尚庭美家日用品有限公司（以下简称尚庭公司）诉被告物美科技集团有限公司（以下简称物美公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告尚庭公司之委托诉讼代理人李艳华，被告物美公司之委托诉讼代理人薛竹美到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告尚庭公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告支付货款17966489.01元；2、判令后被告支付货款利息（以17966489.01元为基数，自2018年3月1日起至2019年8月19日止按同期银行贷款利率6%计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心的贷款市场报价利率计算；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年1月至2017年12月期间原告给被告送货金额26456164.91元，双方合作期间共计7个卡号（317940、319061、319031、319057、319040、327701、329285）供货，开具增值税票19191276.69元，已结货款7356845.46元，退货66564.66元，促销服务费140300元，配送费925965.78元，至今还有未结货款17966489.01元。自合同到期后，原告多次要求被告结款，被告以种种理由推托至今未结，导致原告经营困难，现为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告物美公司辩称：不同意原告的诉讼请求。经过我方财务核实，认可原告所称的7个供货卡号，双方形成买卖合同关系，即使签订的部分买卖合同主体名称并非被告，我方亦承继合同权利和义务。原告提交的诉讼请求所要求的供货金额实际与我方不一致，我方收到原告供货17475142.06元，我方已经向原告付款7356845.46元，依据合同和原告书面确认被告从原告应付款项中扣除各项费用9560192.72元，还有285636.07元未结货款。按照双方合同约定，原、被告每月需要对供货退货单核实对帐，实际最终原告向被告实际供货以原告盖章确认的结算单和对应的发票确认双方的实际供货额并结算付款。原告说开具的发票有一个10万元的我方没有收，实际原告向我们开具发票是19091276.69元，其中有1626336.99元应是原告给我们开发票的退货，但是原告没给我们开，所以应该减去这个费用。原告开的发票就是净进货额，发票额是减去了退货和毛利补偿后，我方仅欠原告28万余元的货款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告曾用名物美控股集团有限公司。被告认可与原告自2012年起至2017年就供货卡号317940、319061、319031、319057、319040、327701和329285成立买卖合同关系，并确认双方权利义务受2016年11月7日签订的《商品合同》约束。2016年11月7日，原告（乙方）、被告（甲方）签订《商品合同》。合同第六条第1项约定，甲方向乙方订货，应当通过甲方电子商务平台向乙方发出订单。合同第八条库存管理及退换货第1项约定甲方根据店铺销售情况，可随时要求乙方办理退换货手续，甲方在VC平台上发布退货单，乙方通过登录甲方的VC平台获取退单，从发布退单之日起，乙方应于7天内安排办理完毕退换货（特殊商品除外）；第3项约定，如乙方未按照合同规定或甲方通知的时限退换货，甲方有权暂停付款直至乙方将退货处理完毕，在此期间，乙方的任何未结货款均不计算账期及利息，自乙方将退货处理完毕之日起恢复账期，并且该商品的仓储等费用由乙方全部承担，费用额为50元／品／店／日，如乙方超过甲方通知的退换货时限十日以上仍未办理退换货的，甲方有权单方将该退换货商品作为正常退货（按进货价）冲抵乙方应结货款，并视该退货商品为乙方遗弃物，有权处置该商品。合同第十一条货款结算第4项约定，乙方在向甲方财务部门提交税票、结算单明细信息的同时，应将本次结款及扣款的书面的《供应商确认函》（下称确认函）在加盖本公司公章后交由甲方财务部门。凡交付确认函的，视为乙方确认甲方已经按照合同履行了全部义务，同意该确认函中的付款及扣款，对该确认函以前的业务往来无异议，双方在该确认函以前的债权债务已经结清。凡乙方交付确认函里明确提出异议的，甲乙双方在结算本次款项前须就该异议的最终认定及情况解决共同书面确认，未形成确认的，乙方应在提出异议之日起90日内通过诉讼方式主张权利，逾期视为乙方同意放弃该交付确认函里所提出异议的主张，乙方同意该确认函中的付款及扣款。如果乙方在结算本次款项前没有及时提交经加盖乙方公章的确认函，视为乙方同意甲方暂停支付乙方货款且该止付期间不计算利息和账期，甲方因此止付货款不承担违约责任；第7项约定，甲乙双方在服务协议中约定的乙方卡号为合同卡号，在合同履行过程中，乙方使用与合同卡号不一致的卡号供货或者结算的，一律按合同卡号下约定的各项销售奖励、费用等标准向甲方交纳各种款项，遇有乙方与甲方签订的多份合同的，按照合同标准计算出的最高额度交纳，甲方有权从应付乙方货款中直接抵扣前述款项；第9项约定，乙方盖章的结算单明细信息时甲乙双方对该结算单中涉及的供货、退货、毛利补偿费用、商品进价折扣的确认，双方无需再以送货单、退货单、毛利补偿协议、商品进价折扣协议等原始单据对账。合同第十六条清户第1项约定，清户即本合同依法或以合同约定解除或者终止后，乙方办理退货、对账、结算等手续；第4项约定，乙方办理完毕商品清退事宜并经与甲方对账后如有未结货款，甲方按照合同规定账期之后3个月支付，在此期间，如乙方商品有顾客退货或引发纠纷、诉讼、处罚等，甲方有权止付货款并要求乙方承担赔偿责任；第5项约定，乙方办理完毕商品清退事宜并与甲方对账后须向甲方提交加盖公章的清户证明，清户证明需明确未结贷款金额（如果有），乙方承诺除该笔未结货款外，其他包括但不限于货款、费用、退货等问题均已核对清楚并已结清，乙方若仍有未核对的业务往来票据，单据一律作废，乙方放弃前述票据、单据所代表的全部债权；第6项约定，乙方在甲方有多个卡号的合同或协议的，清户时全部办理清退手续，乙方清户证明涵盖乙方的全部卡号和合同。第二十条生效第2项约定，本合同效力追溯至双方发生业务往来但尚未签订书面合同时。附件二《甲乙双方对账、结算实施细则》第四条关于乙方费用约定：1.甲乙双方签订的合约中所列费用从应付乙方货款中帐扣方式实现。……3.乙方向甲方交纳的支票或汇款的银行单据不能作为乙方已交纳费用的凭据，甲方按本合同约定名目给乙方开具的发票是乙方已向甲方交纳了该笔费用的唯一凭据。双方签订的《自营供商服务协议书》对促销服务费收取约定为，在合同期内双方约定促销服务费计划27026.6667元/平均每月，实际收取额以双方签字或者盖章确认的《促销服务协议书》为准。协议书还约定了计划进货额、商品进价折扣、特殊进价折扣、月度销售折扣、年度销售折扣、促销服务费。庭审中，原告提交送货单及收货单，证明总计供货金额为26456164.91元。被告认可该证据真实性。原告提交增值税发票与结算单，证明向被告开具总计金额为19191276.69元的发票。被告不认可票号为15921289的10万元发票真实性，认为该发票未收取未入账，对于其他发票真实性认可。双方确认被告已付款金额为7356845.46元。庭审中，原告确认各供货卡号供货时间。其中，供货卡号319040供货时间自2013年10月至2017年9月；供货卡号317940供货时间自2012年6月至2013年3月；供货卡号319061供货时间自2013年5月至2013年9月；供货卡号327701供货时间自2016年1月至2016年9月；供货卡号329285供货时间自2016年7月至2017年8月；供货卡号319057供货时间自2013年11月至2014年11月。庭审中，原告提出年度对账函和供商确认函中的数据不真实，很多系被告系统自动生成，并提交以下证据予以佐证。原告提交2012年到2014年供货卡号为317940的年度对帐函，显示供货时间自2012年5月25日至2013年3月28日，原告称与被告就该卡号供货终止时间系2013年底，双方从未对年度结算金额实际进行过对帐，在2013年停止供货后，被告系统又自动生成了2014年的年度对帐函，因此对帐函是由被告供货平台系统自动生成。同时，原告提交3份供商确认函，对于单号为1900000772的确认函，付款日期为2013年1月24日，该确认函显示被告支付2012年11月的发票金额，并扣取2012年11、12月的相关费用；对于单号为1900012061的确认函，付款日期为2015年11月3日，该确认函在原告和被告停止供货长达两年的时间后，由被告系统自动生成；对于单号为1900002257的确认函，付款日期为2013年3月4日，显示付款金额是1997.18元，但在扣款说明含税金额末尾显示-1997.18元，负数说明原告欠被告的货款，但在付款金额处显示为正数，以上均为被告系统自动生成的数据。针对供货卡号319061的年度对账函，供货时间是2013年3月19日至8月23日，却形成2014年至2016年三份年度对帐函，在2013年停止供货后，2013年度对帐函显示金额为-975.39元，2014年年度对帐函中变为-2752.59元，2015年年度对账函中变为-4343.23元，可以看出这些金额都是由被告系统自动生成，未与原告核对。而付款单号为2017062001156供商确认函，则体现出原告停止供货4年后被告系统生成的对帐确认函还在扣取2013年的费用。对此，被告认可年度对账函的真实性，对于原告的证明目的不予认可。庭审中，被告提交对账确认函、供商确认函、促销协议书、促销海报及退货单。被告自认原告供货金额27673294.54元，扣减退货9721819.92元、毛利补偿434335.22元、验收更正单53891.57元加上联营结算单付款11894.23元，得出的金额为17475142.06元，再减去9560192.72元费用，实际应付货款为7914949.34元。扣减费用9560192.72元包括OA费用4000元，财务反冲促销补偿费-10686.8元，财务反冲促销服务费（按额）-962931.78元，财务反冲现金折扣（额）-4598.16元，促销补偿费32249.87元，促销服务费（A）1018元，促销服务费（PCD）额147243.24元，促销服务费（按额）7027768.7元，促销服务费B1640210元，定额配送运输费6税25109.03元，定额配送运输费9税13754.45元，进价折扣（按额）20623.46元，配送搬运服务费6（按率）23828.08元，配送费18696.04元，配送服务费（%）718601.08元，配送服务费追收（%）69417.79元，配送运输服务费9（按率）6228.18元，商品进价折扣（%）317622.16元，商品进价折扣追溯（%）5083.53元，特殊进价折扣33252.49元，违约金257307.45元，违约金（3）5000元，现金折扣（额）65192.47元。对于上述扣减费用，原告认可验收更正单费用、配送费、联营结算单费用、进价折扣；对于退货费用认可有原告签收的退货单总计金额为66564.66元；对于违约金及PCD促销服务费用，原告对协议书及单据的真实性不予认可，但同意扣减相应金额货款；对于促销费用认可有海报作为佐证的部分，金额为140300元，对于其余扣减费用均不予认可。上述事实，有合同、发票、收据、送货单、海报复印件、付款回单、付款通知单、对账确认函、退货单及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。另外，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。具体至本案中，原、被告签订商品合同，均系双方当事人真实意思表示，内容不违反相应法律、行政法规的规定，原、被告均应按照合同约定履行。庭审中，双方确认之间就供货卡号317940、319061、319031、319057、319040、327701和329285成立的买卖合同关系均受2016年11月7日签订的《商品合同》约束，买受人的合同权利义务均由被告承继，本院对此不持异议。原告主张的请求权基础能否实现，取决于以下三个焦点问题的分析。其一，关于供货金额的认定。原告主张其供货金额为26456164.91元，被告虽对此不予认可，但自认原告供货金额为27673294.54元，被告自认金额高于原告所主张的供货金额，印证原告供货金额具有真实性，本院对原告主张的供货金额予以确认。其二，关于被告的扣减费用问题。原告认可验收更正单金额53891.57元，认可配送费金额925965.78元，认可商品进价折扣343329.15元，现金折扣65192.47元，违约金262307.45元，PCD促销费用147243.24元。对于双方存在争议的部分：对于退货费用9721819.92元。双方在合同中约定退货单供应商签字处签字人员与订货单供应商签字处签字人员签字为同一签名的，视为原告认可该退货单上载明的退货金额并已将退货全部拉走，被告提交的退货单中有原告签名确认的金额为66564.66元，其余退货金额均无证据证明退货的实际发生，被告应承担举证不能的不利后果。对于OA费用。被告没有对OA费用给出明确解释，扣减OA费用缺乏合同及法律依据，本院不予支持。对于毛利补偿和特殊进价折扣费用。被告未向本院提交证据证明原告的商品存在降价、原告向被告发出通知、被告开设新店以及存在新品订货，本院对被告该项抗辩不予采信。对于促销费用。被告虽提交部分促销服务协议书，但协议书中关于促销进价、促销售价及促销服务费之间无法形成逻辑自洽，能够通过促销海报进行佐证的金额仅为140300元，无法证明其为原告的商品进行过与促销费用金额相吻合的促销服务，以上情况足以认定结算单明细信息、确认函中记载的促销服务费、毛利补偿以及特殊进价折扣与客观情况不符，本院对上述费用无法依照对账函为依据予以支持，但综观原、被告合同履行情况，原告向被告供货期间长达六年，发生供货额逾2600万元，而被告作为一家大型连锁超市要求其保存众多供货商的全部促销海报或凭据并不现实，仅因客观上被告无法提供促销海报对其扣减的相关费用全部不予支持有失公平，就此得出没有发生任何促销费用的判断亦与一般社会经验法则不符，加之在《自营供商服务协议书》中，双方对促销费用约定为计划27026.67元每月，可见双方均对促销费用的实际发生有所预见，因此，本院根据上述约定的月促销费用对被告应扣减的促销费用予以酌定。其三，本院核算被告应给付的货款金额为14324525.13元。计算方式如下：由供货金额26456164.91元减退货66564.66元减验收更正单53891.57元减配送费925965.78元减商品进价折扣343329.15元减违约金262307.45元减现金折扣65192.47元减PCD促销费用147243.24元减原告认可的促销费用140300元减其余促销费用2770000元减已付货款7356845.46元。此外，因双方对于相应货款及费用的给付与否及具体数额一直处于争议阶段，故被告未给付原告相应利息具备合法理由。因此，被告给付原告相应利息的起算时间应自本判决生效之日开始计算。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、物美科技集团有限公司于本判决生效后七日内向北京尚庭美家日用品有限公司给付货款14324525.13元；二、物美科技集团有限公司于本判决生效后七日内向北京尚庭美家日用品有限公司支付利息（以14324525.13元为基数，自本判决生效之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；三、驳回北京尚庭美家日用品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费64799元（原告已预交），由北京尚庭美家日用品有限公司负担10925元，由物美科技集团有限公司负担53874元（于本判决生效后七日内给付北京尚庭美家日用品有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  陈仪佳二〇二〇年十二月二十八日书记员  宋 鸽