广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初3079号原告：深圳市神龙展拓电子有限公司，住所地深圳市光明新区公明办事处李松蓢社区通洲工业园A栋厂房三楼A区，统一社会信用代码。法定代表人：余欢，该公司经理。委托诉讼代理人：张维,广东君谋律师事务所律师。被告：广州市凯美骑电动车有限公司，住所地广州市花都区新华街广塘村白鳝塘经济合作社21队，统一社会信用代码法定代表人：王秀声。委托诉讼代理人：马立雄,广东广之洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晓燕,广东广之洲律师事务所实习人员。被告：王秀声，女，1949年7月16日出生，汉族，住湖北省南漳县,原告深圳市神龙展拓电子有限公司（以下简称神龙公司）诉被告广州市凯美骑电动车有限公司（以下简称凯美骑公司）、王秀声买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月3日立案后，依法适用普通程序进行审理。原告神龙公司的法定代表人余欢及其委托诉讼代理人张维，被告凯美骑公司的委托诉讼代理人马立雄参加本案诉讼。被告王秀声经本院公告传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。神龙公司向本院提出诉讼请求：1.凯美骑公司立即支付神龙公司货款54549元及退还质量保证金30000元并支付逾期付款利息5006元（以54549元为基数，自2017年7月6日起按照中国人民银行同期同类贷款利率4.35%计算至清偿之日，暂计至起诉之日）；2.本案诉讼费由被告承担。因追加了被告王秀声，所以需要变更诉讼请求如下：1.凯美骑公司立即支付神龙公司货款54549元及退还质量保证金30000元并支付逾期付款利息（以54549元为基数，自2017年7月6日起按照中国人民银行同期同类贷款利率4.35%计算至清偿之日，暂计至起诉之日为5006元）；2、王秀声对上述债务承担连带清偿责任。3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：神龙公司与凯美骑公司长期有业务往来，由凯美骑公司向神龙公司采购电子产品，神龙公司依照凯美骑公司的要求送货给凯美骑公司。2017年7月5日，凯美骑公司向神龙公司出具《还款协议》一份，承认尚拖欠神龙公司货款54549元，从2017年7月开始分期支付。另外，神龙公司向被告凯美骑公司缴纳了质量保证金30000元，但至今被告凯美骑公司未支付过上述货款，也没有退还质量保证金，经原告多次催讨，凯美骑公司均拒不履行。凯美骑公司是一人有限公司，王秀声是凯美骑公司的唯一股东，根据公司法的规定，王秀声应该对凯美骑公司的债务承担连带清偿责任。特诉至贵院，望判如所请，依法维护神龙公司的合法权益。神龙公司向本院提交证据如下：1.还款协议，证明王秀声拖欠神龙公司货款54549元的事实；2.收款收据，证明凯美骑公司收取了原告质量保证金30000元的事实；3.股东出资情况，证明凯美骑公司是一人有限公司，王秀声是凯美骑公司唯一股东。诉讼中，凯美骑公司对上述证据1的真实性、合法性予以确认，关联性有异议。证据2的真实性、合法性确认，关联性不确认。证据3的真实性、合法性确认，关联性不予确认。凯美骑公司辩称：1、神龙公司与凯美骑公司在2017年7月5日签订还款协议后，支付了货款12000元，且在2017年11月退货3045元，经核算截止至目前凯美骑公司实欠原告货款39504元。2、关于质量保证金，收取质量保证金的合同年度为2011年，至神龙公司起诉之日已长达7年有余，我方认为已经超过了诉讼时效，不应该支持。3、关于利息，双方合同没有约定逾期付款的违约责任，且还款协议给凯美骑公司有一定的还款期，因此该部分的欠款利息我方认为从神龙公司起诉之日起计算为宜，计算标准应按同业拆借利率计算为宜。4、凯美骑公司股权变更发生在2018年7月6日，之前凯美骑公司的股东是王华兰与被告王秀声，本案债务形成之前股东不是只有王秀声，2018年初凯美骑公司已陷入经营困境，王秀声也从未从凯美骑公司处收取任意一笔款项。由于凯美骑公司的财务状况无力聘请专业的审计机构，对凯美骑公司进行审计，所以无法提供相应的证据证明凯美骑公司的财产与王秀声的个人财产没有混同。综上请求法院驳回神龙公司相应的诉讼请求。凯美骑公司向本院提交证据如下：中国农业银行转账交易凭证（3张）、收款收据（4张），证明在签订还款协议后向神龙公司支付了货款12000元，且神龙公司开具了收款收据确认，实欠神龙公司货款39504元尚未支付。诉讼中，神龙公司对凯美骑公司提供的上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。王秀声未作答辩，亦未提交证据。经审理查明：2011年3月25日，神龙公司向凯美骑公司支付质量保证金10000元，2011年6月25日，神龙公司向凯美骑公司支付质量保证金20000元，凯美骑公司分别开具收款收据予以确认。2015年4月28日，凯美骑公司（需方）与神龙公司（供方）签订《采购合同》一份，内容包括：6.5经供、需双方协商，供方同意向需方一次性交纳质量保证金3万元。后续根据需方的实际订货量，双方协商增加质保金；6.7质保金在本合同规定的全部责任终止后六个月、并扣减三包费用后无息返还；14合同有效期为2015年4月27日至2015年12月31日。2017年7月4日，凯美骑公司（甲方）和神龙公司（乙方）签订《还款协议》一份，内容包括：截止2017年7月5日共计应付乙方货款54549元，以上货款从2017年7月份开始支付，每月支付3000元，直到付完为止。若甲方后续有不良品及售后配件需要退货的则从当月应付货款中扣除。该协议右下方由手写标注：质保30000元未收回。凯美骑公司在甲方处签名并加盖凯美骑公司公章。凯美骑公司主张还款协议签订后，分别于2017年9月1日向神龙公司支付3000元，于2017年11月2日支付6000元，于2018年4月26日支付3000元，合计12000元，并提交银行转账凭证为证，庭审中，神龙公司确认收到凯美骑公司支付的12000元。另查明，凯美骑公司系2009年7月21日成立的有限责任公司（自然人独资），法定代表人为王秀声，2018年7月6日股东由王华兰、王秀声两人变更为王秀声一人，2020年6月25日，该企业因无正当理由超过6个月未开业，被依法吊销营业执照。本院认为，凯美骑公司与神龙公司签订采购合同购买电子产品，双方成立买卖合同关系，神龙公司已实际履行送货义务，凯美骑公司应当支付货款。凯美骑公司应向神龙公司支付货款54549元，已支付12000元，尚欠货款42549元未付的事实，有当事人陈述、采购合同、还款协议、银行转账凭证为证，神龙公司诉求凯美骑公司支付货款42549元，合理合法，本院予以支持。关于退货情况，凯美骑公司主张2017年11月退货3045元应在欠付货款中扣减，但未提交证据予以证明，且神龙公司不予认可，故对凯美骑公司的抗辩意见，本院不予采纳。关于质保金。虽然神龙公司于2011年支付质保金30000元，但双方交易一直持续，且2017年7月4日双方的还款协议中约定“质保30000元未收回”，视为双方对质保金的重新约定和确认，神龙公司于2019年3月7日在深圳市宝安区人民法院提起本案诉讼，尚未超过诉讼时效，凯美骑公司主张质保金已超过诉讼时效，没有事实和法律依据，本院不予支持。2015年4月28日的采购合同约定，质保金在合同规定的全部责任终止后六个月、并扣减三包费用后无息返还，2015年12月31日双合同到期，故该质保金应在2016年6月30日前归还，因凯美骑公司未提交证据证明已将质保金退回给神龙公司，故对神龙公司要求凯美骑公司支付质保金30000元，合理合法，本院予以支持。关于利息。双方在还款协议中未约定利息，对神龙公司的利息请求，本院依法调整为以42549元为基数，自2017年7月6日起计至付清款日止,2019年8月19日之前按中国人民银行同期同类贷款利率计付，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，超过部分，不予支持。关于王秀声的责任。凯美骑公司为自然人独资的有限责任公司，王秀声为公司法定代表人和唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”王秀声未举证证明其自身财产独立于公司财产，神龙公司主张王秀声对本案债务承担连带清偿责任的请求依据充分，本院予以支持。王秀声经本院合法传唤无正当理由不到庭参加诉讼，视为其放弃诉讼权利，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条判决如下：一、被告广州市凯美骑电动车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市神龙展拓电子有限公司支付42549元及利息（利息以42549元为基数，自2017年7月6日起计至付清款日止,2019年8月19日之前按中国人民银行同期同类贷款利率计付，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；二、被告广州市凯美骑电动车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市神龙展拓电子有限公司退还质量保证金30000元；三、被告王秀声对被告广州市凯美骑电动车有限公司的上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告深圳市神龙展拓电子有限公司的其他诉讼请求。案件受理费2038元，由被告广州市凯美骑电动车有限公司、王秀声负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  吴 优人民陪审员  张友谊人民陪审员  王玉莹二〇二〇年十二月三十日书 记 员  杜晓嘉