西藏自治区拉萨市城关区人民法院民事判决书（2020）藏0102民初3166号原告：郭玉婷，女，1979年8月23日出生，汉族，现住山东省泰安市，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：李萍，泰和泰（拉萨）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨洁，泰和泰（拉萨）律师事务所实习律师。被告：王守果，男，1953年7月9日出生，汉族，现住西藏自治区拉萨市，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：王明，西藏博炜律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾庆伟，西藏博炜律师事务所律师。被告：王荣，男，1983年3月20日出生，汉族，现住西藏自治区拉萨市，公民身份号码×××。第三人：何文超，男，1985年5月10日出生，汉族，现住山东省新泰市，公民身份号码×××。郭玉婷与王守果、王荣，第三人何文超股权转让纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告郭玉婷的委托诉讼代理人李萍、杨洁，被告王守果的委托诉讼代理人王明、曾庆伟，被告王荣，第三人何文超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭玉婷向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告一向原告支付股权转让款700 000元及违约金140 000元共计840 000元，被告二承担连带责任；2.依法判令被告协助原告办理工商变更登记手续；3.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2019年11月16日，经原被告友好协商，双方签订了《股权转让协议书》，原告将持有的西藏仑宇再生资源利用有限公司25%的股份以700 000元的对价款转让给被告王守果，并约定了分期进行付款，自合同签订之日起每月25日前支付款项70 000元，直至全部价款支付完毕。双方自合同签订之日起，办理工商变更登记。同时如乙方未能按照本合同第二条的规定按时支付股权价款，乙方需向甲方支付剩余价款数额的百分之二十作为违约金。合同签订后，被告一并未按时付款，且拒不配合办理股权变更登记手续，原告多次催促被告按照合同约定履行相关义务，但是被告均推诿履行，原告认为，被告一为本案显名股东被告二为实际受让股东，两被告行为严重侵害了原告的合法权益，应当承担连带责任，现原告为维护自己的合法权益，特诉至法院。王守果辩称：原告提交的股权转让协议并未成立，该协议无被告王守果的签字及委托人的签字，即便协议合法也是未生效的，原告并未履行出资义务，且其他股东并不知晓该股权转让的情况，本案不存在连带支付责任，综上，对原告的诉讼请求及事实理由不认可，请求法院予以驳回。王荣辩称，对原告的诉讼请求及事实理由不认可，本人在环保部门上班，事情是父亲王守果与郭玉婷之间的，本人并不清楚，该转让协议是在胁迫的情况下签署的。第三人何文超辩称，对原告的诉讼请求及事实理由认可，所有手续和运营都是王荣在负责，不存在胁迫的事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.股权转让协议书一份，授权委托书一份，原告用于证明双方之间的股权转让协议合法有效的事实，被告王守果、王荣对该组证据的三性不予认可，第三人何文超予以认可，本院审核认为，原被告及第三人均认可股权转让协议书中的郭玉婷签字为何文超书写，王守果签字为被告王荣书写，该股权转让协议本身具备真实性、合法性及关联性，依据授权委托书及原告的自认能够证明第三人何文超的签字行为能够代表原告郭玉婷，但对于被告王守果的签字，被告王守果不予认可，原告并未提交其他证据佐证，无法证明王荣的签字行为能够代表王守果，据此，原告无法以上述证据证明与被告王守果达成股权转让协议，对该组证据的证明目的本院不予采信；2.工商登记备案信息一组，原告用于证明股东变更后该公司股东持股比例，且在签署该股权转让协议时四个股东均在场，原告有权在股东之间转让股权的事实，被告王守果、王荣对该组证据的关联性及证明目的不予认可，第三人何文超予以认可，本院审核认为，该组证据具备真实性、合法性及关联性，依据其内容，仅能够证明被告王守果于2019年10月15日通过转让原告郭玉婷的股权后成为公司股东并占股50%的事实，但无法证明本案股权转让协议签订时股东均在场的事实，故对该组证据的证明目的本院予以部分采信；3.录音一份，原告用于证明被告王荣是实际股东且认可转让款的事实，被告王守果、王荣对该证据三性不予认可，第三人何文超予以认可，该证据具备真实性、合法性及关联性，但依据该录音无法证明被告王荣为隐名股东的事实，虽被告王荣在通话中认可支付转让款的事实，但该认可的效力并不能给予被告王守果，对该证据的证明目的本院不予采信；4.微信聊天记录一组复印件，原告用于证明被告王荣为隐名股东的事实，被告王守果、王荣对该证据的关联性及证明目的不予认可，第三人何文超予以认可，本院审核认为，该组证据从其内容上无法证明王荣为隐名股东的事实，对该证据的证明目的不予采信；5.转帐凭证电子回单三份复印件，原告用于证明其履行了出资义务的事实，被告王守果、王荣对该组证据的三性及证明目的不予认可，第三人何文超予以认可，本院审核认为，该组证据无原件核对，无法确定其真实性且与其证明目的与本案不具备关联性，本院不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年10月15日原告将其在西藏仑宇再生资源利用有限公司的75%股份中50%部分转让给被告王守果。就此被告王守果在该公司占股50%，原告郭玉婷占股25%，2019年11月16日原告郭玉婷与被告王守果签订《股权转让协议书》，约定甲方（郭玉婷）将其在西藏仑宇再生资源利用有限公司的25%股份转让给乙方（王守果），价款为700 000元，乙方同意在合同签订之日起，每月25日前支付款项70 000元，乙方从12月起向甲方支付70 000元，直至全部价款支付完毕。双方签订之日起办理变更工商登记。协议还约定了其他内容。该协议落款处转让甲方签字载明郭玉婷、何文超代，受让乙方载明王守果、王荣代。郭玉婷的签字为何文超书写，对此郭玉婷予以认可，王守果的签字为王荣书写，对此王守果不予认可。本院认为，原告主张与二被告成立合法有效的股权转让合同关系，对此二被告认为该协议并未成立。关于该股权转让协议的效力问题。首先，涉案协议所转让的西藏仑宇再生资源利用有限公司的股权，分别由郭玉婷持有25%、王守果持有50%，依照公司章程规定，股东之间内部可自由转让股权，无需经其他股东同意。协议中王守果的签名由王荣代签，郭玉婷的签名由何文超代签。郭玉婷对何文超的签字行为予以追认，对郭玉婷产生效力，但王守果则表示对王荣的代签行为并不认可。郭玉婷诉称王荣对王守果的股份实际代持，王荣为隐名股东。原告在本案中没有证据证明王荣为实际投资人，也没有证据证明王守果曾书面或口头委托王荣代为签署股权转让协议，因此，在原告所提供的证据不足以证明王守果授权王荣签订案涉股权转让协议的情况下，王荣在协议上签字的行为属于无权代理。《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”王守果在诉讼中也明确表示拒绝追认王荣代签涉案协议的行为。因此，王荣代王守果签订协议的行为，对王守果不发生效力。《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”因此，案涉股权转让协议不是被告王守果的真实意思表示，该协议不具备有效合同的形式要件，应为无效。被告王守果及王荣辩称案涉股权转让协议未成立的辩称意见，本院不予采信。现原告主张该协议合法有效并要求被告王守果支付股权转让款及违约金，并办理工商变更手续的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。原告主张被告王荣承担连带责任，但并无法律上承担连带责任的依据，双方对此亦无约定，故对原告的该项诉讼请求，亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第一款第（二）项、第一百七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告郭玉婷的全部诉讼请求。案件受理费12 200元，减半收取为6100元（原告已预交），由原告郭玉婷自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西藏自治区拉萨市中级人民法院。审  判  员   邹 玉 萍二〇二〇年十二月十七日法 官 助 理   斯郎措姆书  记  员   边巴卓玛