广东省广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0111民初3628号 原告：北京天码吉通数据防伪科技有限公司，住所地北京市丰台区科学城航丰路8号309室（园区）。 法定代表人：孙大朋。 委托诉讼代理人：张义玲，浙江天册（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄亚丽，浙江天册（北京）律师事务所律师。 被告：广州美波兰商贸有限公司，住所地广州市白云区棠景街三元里大道1070号2楼B201房。 法定代表人：沈福根。 委托诉讼代理人：王玉晶，广东南方福瑞德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江毅，广东南方福瑞德律师事务所律师。 原告北京天码吉通数据防伪科技有限公司与被告广州美波兰商贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月20日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员杨月琴独任审理，公开开庭进行审理。原告北京天码吉通数据防伪科技有限公司的委托诉讼代理人张义玲、被告广州美波兰商贸有限公司的委托诉讼代理人王玉晶、江毅均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告北京天码吉通数据防伪科技有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告向原告返还货款713331元，并以713331元为本金，从2018年1月26日起计算至实际返还款项之日止，2019年8月20日前按银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2．判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2018年1月24日，原告和被告签订《销售合同》，约定原告代理被告销售被告提供的蔓越莓干、脆麦片等产品，授权期限自2018年1月24日至2019年1月23日，由原告支付全部货款后分批发货等。合同签订后，原告分别于2018年1月25日、1月26日分别向被告汇款50万元、502937.8元，合计付款1002937.8元。被告分别于2018年4月、2019年6月发了两批货，货值合计289902元。2018年11月，由于脆麦片临近保质期，库存积压太多，消费者频繁退货，工商部门也在追责，被告同意销毁17830袋，货值64188元，并另发货新品5678袋，货值20440.8元。被告另从原告处提货脆麦片5760袋发往济南，货值20736元。原告认为，第一，原告、被告之间是附条件的买卖合同关系，所附条件是原告作为产品销售商，需要根据被告确定的销售价格、销售渠道、销售策略推广被告的产品；第二，按照合同约定，合同已于2020年1月13日到期，授权期限已于2020年3月6日到期，现在原告无法作为代理商继续销售被告产品，被告理应退还原告未供货的货款713331元；第三，因为被告已交付原告的产品全部存在质量问题，保质期已过了一半，是滞销品，不利于原告销售，导致原告销售后产生大量差评的恶性循环，故被告已构成根本违约，原告有权不再接受剩余货物并要返还未供货的货款；第四，原告一直要求被告提供授权书，但被告直到2018年3月26日才提供授权，被告未履行合同的协助义务；第五，合同约定的产品当前在国内已没有市场，且被告位于加拿大的生产工厂已经关闭，被告实际已没有供货能力，因此原告没有继续代理销售被告产品的可能。综上，因为被告原因，导致原告无法继续代理销售被告的产品，根据合同法第94条、148条，原告可以解除合同并要求返还未供货部分的货款。原告认为涉案销售合同因合同到期已于2020年1月13日解除。 被告广州美波兰商贸有限公司辩称，一、原告、被告签订的《销售合同》已经履行完毕，被告已完全履行合同约定，不存在解除的情形，原告无权要求被告返还剩余货款713331元及支付利息。1、《销售合同》约定第一季度订货金额1002937.8元，被告收到原告全部货款后按原告要求分批安排发货。合同签订后，被告收到原告全部货款并开具增值税专用发票。但原告迟迟不通知发货，以各种理由推脱。经被告催促，原告才于2018年3月29日、2018年5月30日向被告提出发货通知，被告接到通知后，即时向原告指定地址发货，总计发出价值289902元货物。此后，原告一直无再向被告提出任何发货通知。被告为履行合同，满足原告第一季度的提货需要，已在仓库备足合同约定的相应货物。原告长期怠于提货行为违反合同约定，加大被告整体仓储成本，且原告明知货物存在保质期限，长期迟延提货，货品过期造成的损失应由原告自行承担。2、按合同约定，原告收货后立即验收，对产品是否符合约定提出异议。但原告收货后从未对收到的产品质量提出异议。产品是在原告收到并存放数月后才出现质量问题，并非产品本身有问题。被告所发货物完全符合质量要求。原告诉称的2018年11月的脆麦片临近保质期，消费者退货，完全不符合产品质量的规定，也不符合常理。被告本着友好合作态度，在原告储存不善造成产品受潮的情况下同意销毁并补发产品以解原告燃眉之急。销售合同已履行完毕，货物损失的风险原告应独自承担。二、案涉合同实质内容是品牌授权期限及第一季度的销售合同。第一季度的销售合同已履行完毕。原告之后无其他订货，已违反品牌授权合同的本意，未创造任何销售业绩，造成被告损失。原告诉状所称货品挤压，完全是自己经营不善造成，经营有风险，需自行承担，转移风险给无过错的被告，违背商业规则、公平原则。三、被告认为，第一，销售合同没有约定原告按被告指示销售产品，所有的销售行为均是原告自行完成，被告只是进行供货及适度的销售支持；第二，原告无证据证明货品存在质量问题。货物的口感和消费者的反映，口味不代表质量。被告供货的所有产品都在保质期内，完全可以满足销售，且这一批货物是第一季度的供货产品，原告没有及时提货导致相应的保质期顺延，也就是经过了第一季度的保质期，与被告无关。第三，被告于2018年3月26日出具的授权书，本可以不出的，因为无论是线上线下的销售，这是原告将自己决定的，原告有需求在线上销售要求被告配合出，被告才配合出具授权书。 经审理查明，2018年1月24日，原告（乙方）和被告（甲方）签订《销售合同》，约定：第一条品牌授权：甲方指定乙方为甲方产品代理商，授权乙方在合同期内合法经营甲方产品。运营期间，乙方可以在甲方指定区域代理销售甲方产品。甲方向乙方提供M牌产品以及美波兰所代理的产品。甲方视乙方在代理地区的具体发展情况予以适度的促销方面的支持，协助开展相关工作。授权期限为2018年1月24日至2019年1月23日；第二条产品的名称、规格型号、单价等，具体见附件。本合同为2018年第一季度销售合同。合同金额为人民币1002937.8元，具体订货清单见附件；第三条产品质量标准：1、甲方应当具备相应的生产或经营资质，所提供的商品应符合国家、行业标准和政府强制性规定，所提供的产品应该根据法律规定提供国家相关部门认可的合格凭证（卫检证、报关单）。2、甲方对所提供商品的安全质量负责；第五条货款结算：甲方收到乙方全部货款后，按乙方要求分批安排发货；第六条发货、验收与退换货：1、发货方式：甲方在收到乙方发货通知后，甲方配合乙方联络物流公司在三天内发货（非工作日、节假日除外）。2、乙方收到货物后应立即进行验收。如有漏发、破损等问题应及时与甲方沟通，甲方配合乙方解决相关问题；第九条合同的违约责任：1、甲乙双方应本着诚实信用原则，行使合同中约定的各项权利，遵守合同约定的各项义务。如在合同的履行过程中任意一方发生违约，甲乙双方可友好协商解决。2、如通过友好协商，甲乙双方无法就违约的赔偿或者其他替代解决方案达成一致，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的一方，应当承担为继续履行、采取补救措施以及赔偿损失等违约责任。3、甲乙中如有一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。4、甲乙双方约定，如发生违约情况或者有违约行为，违约方应赔偿有其违约造成的实际损失；第十条合同生效及其他：1、合同到期处理：合同到期前一个月内，若双方均无提出异议，则本合同将自动延续一年。若有异议，则需在合同到期前另行签订新合同或签订补充协议。5、任一方未能履行本合同中的义务都构成违约。在违约情况下，违约方按本合同约定承担赔偿责任。违约方严重违约，符合《合同法》第九十四条规定的的条件的，未违约方可以书面形式解除本合同。8、附件一：地址及通讯联系方式确认书约定了甲乙双方的联系人、联系地址、电话、电子邮箱、传真号，明确约定上述信息如有变动，须提前三个工作日内以书面方式告知乙方，否则，因信息变动而造成的货品、文件交付的延误等后果，乙方概不负责。附件二：款项往来账户确认书。附件三：产品名称、规格型号、单价文书资料约定订单的产品名称为Mapleland品牌的蓝莓干、蔓越莓干、樱桃干、亚麻籽油、蓝莓酒、脆麦片，载明上述产品的规格、条码、原产地（加拿大）、保质期（蓝莓酒为10年，其余货物为24个月）、批发价、零售价、数量、金额情况，订货箱数合计2665箱、订货金额合计1002937.8元，备注：1、本订单报价含税，不含运费，报价三个月内有效，如有变动，以新报价单为准。2、一次性付全款，可分批发货。 2018年1月25日、26日，原告向被告付清合同货款合计1002937.8元。2018年1月29日，被告向原告开具货款增值税专用发票。2018年3月26日，被告向原告出具品牌经销授权书，授权期限从2018年3月26日至2020年3月26日。2018年3月29日，原告向被告下单第一批货物通知发货，被告按约定通过物流交付货物，现原告主张第一批已收货为蓝莓干、蔓越莓干、樱桃干、亚麻籽油、脆麦片，收货日期为2018年4月4日，货物保质期为2年。2018年5月30日，原告向被告下单第二批货物通知发货，被告按约定通过物流发货，现原告主张已收第二批货物为蓝莓干、蔓越莓干、樱桃干、脆麦片，收货日期为2018年6月11日收货。2018年11月27日及2019年1月15日，被告从原告处提货脆麦片28g装共5760袋。之后，原告无再通知发货，被告无向原告交货。 原告于2019年12月6日向本院起诉被告，本院以（2019）粤0111联调2153号进行诉前联调，经调解双方未能达成一致，本院于2020年1月20日立案受理本案。 诉讼中，原告向本院提供以下证据： 1、2018年11月19日的入库单1张，拟证明因被告产品在保质期内变质，经被告同意后原告销毁28g装脆麦片17830袋，货值64188元，被告另行发货脆麦片，货值84628.8元。被告质证认为，对证据1的真实性、合法性、关联性不予认可。 2、原告单方出具的情况说明，拟证明被告目前仍有713331元的货物未提供。被告质证认为，对证据2的真实性、合法性、关联性不予认可。 3、原告单方统计的第一、二批货物情况统计表及部分产品外包装图片，拟证明原告收货的实际情况。该统计表载明：2018年3月29日，原告向被告下单通知发货蓝莓干、蔓越莓干、樱桃干、亚麻籽油、脆麦片，被告通过物流发货，原告于2018年4月4日收货，货物保质期为2年，脆麦片的生产日期为2017年11月7日，其余产品的生产日期为2017年5月28日、5月15日，货值金额78351.6元。2018年5月30日，原告向被告下单通知发货蓝莓干、蔓越莓干、樱桃干、脆麦片，被告通过物流发货，原告于2018年6月11日收货，货物保质期为2年，脆麦片生产日期为2017年11月7日，一部分蓝莓干的生产日期为2018年5月28日，其余产品生产日期为2017年5月28日、8月31日、9月20日，货值金额211550.4元。以上两批货物货值合计289902元。被告质证认为，对证据3的统计表真实性、合法性、关联性不予认可，对于所发货物的生产日期由于时间久远且对接人员已离职，故无法确认具体发货货品的生产日期，但绝非原告所提供其单方制作统计表所列日期，且根据原告补充证据脆麦片包装照片上反映的生产日期为2017年11月7日，也可以看出被告所发货物的生产日期并非原告所述的到货日期距生产日期已近一年。对部分货物产品外包装照片的真实性、合法性、关联性认可，该货物尚在保质期内，本合同是2018年第一季度销售合同，原告延迟提货，不利后果应由原告自己承担。 4、京东开放平台保质期商品管理规则，拟证明被告提供产品为临近保质期，不利于原告进行代理销售。被告质证认为，对证据4真实性、合法性、关联性不予认可，其他第三方的规则对原告、被告无约束力，与本案无关。 5、京东平台关于进口商品上架的规则，拟证明按照京东平台进口商品上架规则，只有送检日期与上传资料日相距不到一年的商品才可上架销售。被告质证认为，质证意见与证据4一致。 6、报关单、入境货物检验检疫证明，拟证明被告提供的两批货物中蓝莓干、蔓越莓干、樱桃干、亚麻籽油的送检日期因已临近1年，不符合京东平台上架规则，无法上架销售；被告提供与实际情况不符的报关单及入境货物检验检疫证明供原告申请产品上架，且上述文件中无樱桃干、亚麻籽油，因此原告一直无法上架销售樱桃干、亚麻籽油。被告质证认为，对证据6的真实性、合法性无异议，关联性有异议，对证明目的不认可，该证据恰恰证明被告供应的货物符合国家规定。 7、“北京天码…美波兰合作群（7）”微信群聊天记录，拟证明原告已将证据7的情况发微信告知被告。被告质证认为，对证据7的真实性、合法性认可，对关联性不认可，证明目的与合同约定无任何关联。 8、原告、被告的微信聊天记录，拟证明原告、被告曾达成一致，原告可调换货物，被告指示原告仅上架果干及麦片。被告质证认为，对证据11的真实性、合法性确认，关联性不予认可，该证据可以看出双方是友好沟通，不存在指示。 9、京东平台消费者对于蓝莓干、蔓越莓干的反馈；京东、淘宝平台消费者对于脆麦片产品的反馈，证明被告的产品存在严重质量问题。 10、麦片克重对比的照片，拟证明被告产品脆麦片存在肉眼可见的严重克重不足。 11、原告在拼多多、闲鱼平台低价销售部分产品的截图，拟证明因被告产品存在质量问题无法正常销售，在京东、淘宝等平台下架后，剩余产品只能在平多多、闲鱼等平台进行降价销售。 对证据9-11，被告质证认为，对真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。原告收货后从未对产品质量提出异议，该证据无法证明售后的产品变质是被告原因。 12、“美波合作群（7）”微信群聊天记录，拟证明原告向被告反馈蔓越莓干存在口感不好、脆麦片存在配料不全等的质量问题，原告进行促销活动及拓展销售渠道时均需向被告报备并经被告同意，原告、被告之间为代理关系。被告质证认为，对证据12的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，原告在签署合同前，数次试吃并考察过被告仓库，对产品质量、货源是充分认可的，且原告具有独立经营权，品牌授权书无任何附加条件，原告所称进行促销活动及拓展销售渠道时均需向被告报备并经被告同意是虚假陈述。 13、原告整理的关于脆麦片的反馈情况，拟证明原告多次向被告反馈产品质量问题。被告质证认为，对证据13的真实性、合法性、关联性均不认可。 14、“北京天马吉通-美波兰（8）”微信群聊天记录，拟证明：原告多次向被告反馈脆麦片的质量问题，被告要求原告全部下架产品待新货来了再卖；原告按被告要求于2018年8月下架产品；被告一直承诺新货在调试准备中，但无法提供新货；被告告知原告要进行产品的国内灌装，但经原告多次催促告知新货情况，被告均不予理会。被告质证认为，对证据14的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，对证明目的有异议，该微信聊天记录截图并未确定质量变质的原因。 15、2018年8月24日的微信聊天记录，拟证明原告告知被告因产品存在质量问题需要销毁并要求被告尽快提供新货给原告销售，被告明确表示同意并感谢原告支持。被告质证认为，对证据15的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，对证明目的有异议，该证明只能说明被告态度一直是友好的，一切以产品打开销路为优先原则。 16、原告、被告共同作出并盖章确认的库存证明，拟证明被告提供的脆麦片在保质期内变质，存在严重质量问题，经被告同意，原告已进行销毁。该证明的内容为“采购方北京天码吉通数据防伪科技有限公司向被告采购的脆麦片28G共计17830袋，因在产品保质期内，产品变质，需要换货处理。已变质的货品遵循美波兰方意愿进行销毁。特此证明。”被告质证认为，对证据16的真实性、合法性、关联性予以认可，对证明目的有异议，被告本着为自己产品能在国内扩大销路，对自己产品负责的态度以解原告燃眉之急才同意销毁，产品是在原告收到并存放数月后出现质量问题，并非产品本身有问题。 17、网站截图，拟证明被告商铺在淘宝、拼多多、京东等国内主流电商平台已无法销售，被告商品已无市场，原告已无代理销售的可能。被告质证认为，对证据17的真实性、合法性、关联性、证明目的均不予认可，被告未参与原告的销售策略及路径，与被告无关。 18、工厂照片，原告主张是涉案产品在加拿大工厂的照片，证明被告产品的生产工作已停止生产，被告实际已经无法在供货。被告质证认为，对证据18的真实性、合法性、关联性、证明目的均不予认可，生产厂家工厂是否停产是否无法供货，仅凭两张照片无法证明，与本案无关。 19、原告单方统计的产品销售状况表，拟证明原告实际损失情况。被告质证认为，对证据19的真实性、合法性、关联性、证明目的均不予认可，认为合同约定了第一季度的销售量，被告已充足备货，但原告迟迟不提货，占用被告仓储空间，造成被告损失，原告因自己储存经验及管理出现问题造成产品品质下降时，全部推给被告，违反了诚实信用原则。 20、1月31日、2月2日的微信聊天记录，拟证明原告于2018年1月31日、2月2日多次联系被告要求提供价格单及销售情况，以供原告订货或参考，但被告以各种理由不提供。被告质证认为，对证据20的真实性有待进一步核实，对关联性有异议，该聊天记录只有几句话不能证明什么，且没有显示年份。 21、脆麦片的产品照片，拟证明第一批、第二批脆麦片产品情况。被告质证认为，对证据21的真实性、合法性、关联性、证明目的均不予认可。 被告提供以下证据： 1、被告自行统计的2018年1月、2月份会计及库存明细，拟证明被告库存量能够满足原告订单数量。原告质证认为，对证据1的真实性、合法性、关联性、证明目的均不予认可，没有与原告核实，该证据看被告仓库确实有大量产品，已经超过保质期，反而能够证明被告提供给原告的产品是没有办法销售出去的滞销品。 2、海关进口货物报关单（海关编号为224120171000024064、520220171027097684、515420171547016236）、入境货物检验检疫证明（编号为117000006093224001、117000007142432001、117000009063450001），拟证明脆麦片的质量符合国家标准，保质期为两年。原告质证认为，对海关进口货物报关单（海关编号为224120171000024064、520220171027097684）、入境货物检验检疫证明（编号为117000006093224001、117000007142432001）的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，且显示的产品是脆麦片，生产日期是2017年8月22日，进口日期分别是2017年9月4日、2017年10月13日，均不是被告收到的两批货物中的任何一批，该证据与本案无关。对海关进口货物报关单（海关编号为515420171547016236）、入境货物检验检疫证明（编号为117000009063450001）的真实性、合法性予以认可，对其证明目的不予认可，该证据不能证明被告提供的全部产品均符合质量要求，第一，检验检疫证明仅能够证明被抽检的部分产品在检验的当时符合检验检疫要求，不能够证明该批次全部产品符合质量要求，且因滞销长期保存在被告的仓库，导致产品在保质期内变质，被告应当对其产品质量问题承担责任，该证据中仅有蓝莓干、蔓越莓干、燕麦片，没有樱桃干、亚麻籽油，导致原告无法正常上架销售樱桃干、亚麻籽油及其他规则蓝莓干、蔓越莓干。 3、案外人广州邮优园电子商务科技有限公司、广州海货电子商务有限公司出具的说明及部分购货清单，拟证明向被告采购的其他客户在销售被告货物期间，从未收到过对于产品质量的投诉，证明被告出售的货物没有问题。原告质证认为，对证据3的真实性、合法性、关联性、证明目的均不予认可，是案外人出具，与本案无关。 诉讼中，关于合同履行情况，各方陈述如下：1、关于已交付货物的保质期问题。原告陈述开始送货时被告说保质期是2年，但原告第一次收到货物后，发现货物存在很多问题，双方经协商沟通后，被告将保质期调成了1年，所以脆麦片的保质期是1年。2、关于剩余被告未交货的货物：原告主张货值713331元，原告认为是因为被告货物存在质量问题，故原告没有再向被告发出发货通知。被告确认未发货货值713331元，但认为是原告不提货，原告不提供提货信息故被告无法发货，不是被告不发货，被告已备好货储存在仓库内，产生了仓储保管成本，但目前大部分货物已经过期被告已经销毁，只剩下蓝莓酒没有过期，被告可以向原告提供蓝莓酒。3、关于合同解除／终止的问题：原告主张曾于2019年11月16号向被告发出过律师函要求解除合同、返还货款713331元，但被告于2019年12月9日向回函表示是原告没有按时提货，不同意退款。现原告、被告在庭审中确认双方签订的《经销合同》于2019年1月23日到期而终止。 以上事实，有《销售合同》、授权书、银行结算业务凭证、发货清单、入库单、出库单、物流单、情况说明、统计表、货品照片、网络平台规则、报关单、入境货物检验检疫证明、微信聊天记录、网络平台信息、网络截图、库存证明、照片、销售情况统计表、说明、购货清单及当事人陈述等证据证明。 本院认为，综合双方诉辩意见，本院对有关争议分析认定如下： 一、关于双方签订的《经销合同》的法律性质 《经销合同》约定原告在授权期限内在被告指定区域代理销售被告产品，由原告向被告订货并支付货款，被告收到全部货款后按原告要求分批安排发货。该合同对于包装方式、货物验收标准和方法、退换货、结算方式、合同效力、违约责任等均有相应约定，符合买卖合同关系的要件和内容，故应为买卖合同关系，本院予以认定。 二、关于被告已交付的货物是否全部存在质量问题，被告是否构成根本违约，原告是否有权解除合同的问题 原告主张的主要质量问题是指保质期已过一半、临近保质期，是滞销品，不利于原告销售，其次是比重不对、口感不佳等，对此依法应由原告举证。第一，关于保质期，原告提供的原告单方统计的第一、二批货物情况统计表，有列明生产日期情况。现被告认可原告提供的报关单、入境货物检验检疫证明、微信群聊天记录、微信聊天记录、库存记录的真实性、合法性，但不认可关联性及证明目的。由于报关单、入境货物检验检疫证明显示的货物生产日期基本是2017年中，此与原告统计表、微信聊天记录反映的报关单、检疫证临近1年的内容可以相互印证。且涉案货物是进口食品，被告作为交货方应当清楚已交付原告的货物情况（包括货物生产批次、生产日期等），被告否认原告主张生产日期但无提供证据证明实际生产日期情况。综上，原告主张已交付的货物在交货给原告时保质期已临近一半的意见，合理可信，本院予以采纳。第二，原告提供的消费者的反馈意见、麦片克重对比照片、低价销售部分产品的截图、原告整理的脆麦片反馈情况，系单方、个别材料，据此不足以证明产品存在严重质量问题。原告提供的工厂照片，无法确认其真实性、合法性及关联性，不能证明是被告货物的生产厂家以及生产厂家状况，对该证据本院不予采信。至于双方确认的库存证明，证明双方对已交付的17830袋脆麦片因产品变质作销毁及换货处理的事实，本院予以认定。但该证明未明确变质的原因，双方对部分货物作退换货的处理，是双方协商的结果，符合合同关于退换货的约定，但据此不能扩大理解为其他货物亦存在严重质量问题。故原告主张的货物净重、口感等存在质量问题，依据不足，本院不予采信。第三，《经销合同》约定的是2018年第一季度的销售合同，案涉货物是进口食品，保质期为2年（酒除外），被告提前备货需要时间准备。况且，合同无约定不能超过一半的保质期，亦无约定被告供应的货物保质期必须符合网络销售平台的销售规则。因此，被告认为已交付货物的保质期符合合同约定和法律规定的抗辩理由成立，本院予以采纳。综上，原告主张已交付的全部货物均存在质量问题、被告已构成根本违约、原告有权解除合同的意见，依据不足，本院不予采纳。 三、关于原告主张的返还未交货物的货款713331元及利息应否支持的问题 原告主张曾于2019年11月发出律师函通知被告解约、退款，但目前无提供证据证明，故本院不予采信。由于原告、被告在诉讼中均确认《经销合同》因2019年1月23日到期而终止，故本院对此予以确认。关于剩余货款应否返还的问题：第一，原告已付清合同价款，被告应当交付约定货物。但被告至今未交付剩余货值713331元的货物。即虽然合同已终止，但标的物尚未交付完毕。第二，被告辩称已备足货源，因原告不提货，导致剩余货物（除了蓝莓酒）到保质期已作销毁处理，认为不应退款。本院认为，首先，合同约定是被告收到原告发货通知后配合原告联络物流公司在三天内发货。但在第二次收货后至合同终止及原告起诉时，相距有半年时间左右。即使原告无通知被告发货，被告作为交货方仍负有通知原告、提醒或询问何时发货及具体缘由，避免损失扩大。但本案中被告无举证证明已有过此通知。其次，被告提供的2018年1月、2月的会计及库存明细，是其单方制作，缺乏其他证据印证，原告又不认可，故仅凭该证据不足以证明被告库存可满足原告。退一步讲，即使该意见成立，但在合同履行期间的货物保质期将至，特别是被告销毁货物前，均无通知原告，提示发货及作风险提示，该行为亦导致了损失的扩大，故被告负有一定责任。综上，原告要求被告退回未交付货物的货款713331元的请求，符合公平合理原则，本院予以支持。 关于利息问题，由于《经销合同》第十条有自动续期一年的约定，双方在合同履行期间产生争议后，未就合同是否继续履行或解除、合同是否续期、货款退还、货物交付等问题进行协商处理，对此原告亦有责任，且原告亦无举证证明在起诉前曾向被告主张过退款，故原告要求被告支付的占用资金的利息，应从起诉之日起算为宜，即从2019年12月6日起计算至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。对原告主张的超出的利息，本院不予支持，依法予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第九十七条、第一百五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、于本判决发生法律效力之日起五日内，被告广州美波兰商贸有限公司向原告北京天码吉通数据防伪科技有限公司返还货款713331元并支付利息［以713331元为基数，从2019年12月6日起计算至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算］； 二、驳回原告北京天码吉通数据防伪科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费11793元（已由原告预交），由原告北京天码吉通数据防伪科技有限公司负担受理费990元，被告广州美波兰商贸有限公司负担10803并于本判决发生法律效力之日起五日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员  杨月琴 二〇二〇年十二月二十五日 书记员  黄静雯