广东省广州市越秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0104民初1944号 原告：高丹，女，汉族，1977年6月17日出生，身份证住址：广州市海珠区。 委托诉讼代理人：林曼，广东南方福瑞德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林梓元，广东南方福瑞德律师事务所实习律师。 被告：邓源津，男，汉族，1965年9月29日出生，身份证住址：广东省佛山市南海区。 被告：尹欢仪，女，汉族，1973年10月2日出生，身份证住址：广东省佛山市顺德区。 被告：广州市源志诚家纺有限公司，住所地：广州市越秀区大南路62-64号二楼。 法定代表人：尹欢仪。 三被告委托诉讼代理人：时英亚，广东舜华律师事务所律师。 原告高丹诉被告邓源津、尹欢仪、广州市源志诚家纺有限公司（下称源志诚公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高丹及其委托诉讼代理人林曼、林梓元，三被告共同委托诉讼代理人时英亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令三被告向原告提供被告源志诚公司2011年度至2017年度财务会计报告（附件包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等）、会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）；2.请求判令被告邓源津、尹欢仪依据被告源志诚公司2011年度至2017年度可分配利润情况，向原告支付分红（分红计算方式为：被告源志诚公司每年可分配利润乘以5%）及利息（以诉讼请求1确定的被告源志诚公司2011年度至2017年度可分配利润情况为基准乘以5%，以确定可分配利润情况的时间为利息计算点计算至支付完毕止，按中国人民银行贷款利率计算）；3.本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：被告邓源津、尹欢仪均系源志诚公司的股东，邓源津持股比例95%，尹欢仪持股比例5%，源志诚公司无其他股东。尹欢仪系源志诚公司的法定代表人。2011年1月25日，邓源津、尹欢仪共同与原告签订《协议书》，约定原告就职于源志诚公司，为激励原告更好工作，邓源津、尹欢仪将源志诚公司的干股分红赠与原告，《协议书》签订至今，邓源津、尹欢仪未能按约定向原告支付相应费用。被告邓源津、尹欢仪应依法向原告提供被告源志诚公司2011年度至2017年度可分配利润情况，并依据真实的可分配利润情况向原告支付分红及利息。 被告邓源津、尹欢仪辩称，1.两被告认为本案原告方提出的诉讼请求是2011年至2017年被告源志诚公司的分红情况，根据邓源津、尹欢仪与原告签订的分红协议来看，协议是到2015年底就已经终止，双方没有签订续展的协议，所以根据民事诉讼法3年诉讼时效的相关法律规定，原告主张2011年至2015年期间的分红款已经超过诉讼时效。2.2016年至2018年2月份，双方没有签订对分红协议的续展合同，所以两被告认为原告主张该期间的分红款项没有事实依据，请法庭予以驳回。 被告源志诚公司辩称，源志诚公司与原告除了劳动合同外没有签署任何分红协议，原告也不是被告源志诚公司的显名或隐名股东，因此原告要求被告源志诚公司提供2011年至2017年的财务报告及相关的财务凭证没有事实和法律依据，请法庭驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，根据被告源志诚公司的工商登记资料显示，被告源志诚公司系成立于2005年3月23日的有限责任公司，公司注册资本1000万元，公司股东为邓源津（出资数额950万元）、尹欢仪（出资数额50万元）。 2011年1月25日，原告（乙方）与被告邓源津（甲方）、尹欢仪（甲方）、案外人梁丽韫（丙方）签订《协议书》，约定，三方同意甲方以赠与源志诚公司干股分红的方式对乙丙方的工作进行奖励和激励；干股指源志诚公司名义上的股份，干股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，干股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利；干股不得转让和继承；分红指源志诚公司年终按照公司章程规定可分配的利润；乙丙方应当分别与源志诚公司签订为期5年的《劳动合同》，甲方在源志诚公司的股权分红比例中拿出8%，其中赠与乙方干股5%、赠与丙方干股3%；乙丙方取得干股股份记载在公司内部干股股东名册，由甲乙丙三方签字确认，但对外不产生法律效力；乙丙方不得以此干股对外作为在源志诚公司拥有资产的依据；每年会计年终，根据源志诚公司的税后利润计算每股的利润；乙丙方年终可得分红为乙丙方所持干股的比例乘以当年可分配的利润；在扣除应交税款后，甲方按以下方式将乙丙方可得分红给予乙丙方：在确定乙丙方可得分红的七个工作日内，甲方将乙丙方可得分红的70%支付给乙丙方；乙丙方可得分红的其他部分暂存源志诚公司账户并按同期银行利息计，按照下列规定支付或处理：a.合同期满时，源志诚公司与乙丙方任何一方决定不再继续签订劳动合同的，乙方或丙方未提取的可得分红在合同期满后30日内，由甲方一次性支付；b.乙方或丙方提前终止与源志诚公司签订的劳动合同或者乙丙方违反《劳动合同》的有关规定或源志诚公司的规章制度而被源志诚公司解除劳动合同的，乙方或丙方未提取的可得分红归属甲方，乙方或丙方无权再提取；合同期限为5年，于2011年1月1日开始，并于2015年12月31日届满；合同届满，三方可在到期日之前签署书面协议或以其他方式续展合同；合同于合同到期日终止，除非双方按上述规定续约；如源志诚公司与乙方或丙方的劳动合同终止，合同对该方也随之终止。 原告称源志诚公司为原告购买社保至2018年1月，原告于2018年5月30日正式离职；被告源志诚公司称，原告于2018年1月离职。原告在职期间，被告没有向原告结算过分红。原告称其口头向被告要求支付分红，但被告以分红利润没有计算拖延时间。被告对原告的说法不予确认，原告称其没有书面证据证明向被告追讨过。2020年1月6日，原告向本院提起诉讼。 案件审理过程中，原告为证明其主张还向本院提交了以下证据：1.利润分配方案（手写），证明被告邓源津、尹欢仪与原告就案涉《协议书》中分红方式作出细化约定。2.2011年利润分配明细表、2012年利润分配明细表，证明案涉协议书有实际履行。3.缴费历史明细，证明被告源志诚公司在2011年3月份至2018年1月份期间为原告购买社保，此期间原告与被告源志诚公司的劳动关系一直存续，案涉《协议书》续展至原告与被告源志诚公司的劳动关系结束。4.购销合同，证明原告多次作为被告源志诚公司授权代表处理业务，原告与被告源志诚公司2013年存在劳动关系。5.买卖合同及补充协议、招标邀请回条，证明原告多次作为被告源志诚公司授权代表处理业务，原告与被告源志诚公司2016年存在劳动关系。6.微信聊天记录（一），证明原告与被告邓源津秘书2017年1月24日的微信聊天记录，聊天内容为被告邓源津秘书要求原告提供向原告汇款被告源志诚公司2016年奖金的银行账户，原告向其提供原告名下的银行账户。7.中国银行交易流水明细单，证明被告源志诚公司财务人员梁志芬向原告银行账户汇款的银行交易流水明细单，汇款日期为2017年1月24日，汇款金额为94000元，附言:“16年奖金”。8.微信聊天记录（二），证明原告与被告尹欢仪在2016年10月至2018年6月期间，有关被告源志诚公司工作内容的部分微信聊天记录。另，原告还申请对源志诚公司2011年至2017年期间的财务状况及利润数额进行审计。 本院认为，原告与被告邓源津、尹欢仪签署《协议书》，约定邓源津、尹欢仪以赠与源志诚公司干股分红的方式对原告的工作进行奖励和激励。《协议书》还约定，干股指源志诚公司名义上的股份，干股拥有者不是指邓源津、尹欢仪在工商注册登记的实际股东，干股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利；干股不得转让和继承；原告不得以此干股对外作为在源志诚公司拥有资产的依据。从上述约定可知，原告并不享有源志诚公司股份的所有权，也不享有公司股东的权利，原告并非源志诚公司的股东。原告诉请查阅源志诚公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于原告要求被告邓源津、尹欢仪支付分红的诉请。首先，虽然被告邓源津、尹欢仪为源志诚公司股东，但源志诚公司具有独立法人资格，公司与股东之间财产相互独立，被告邓源津、尹欢仪并非支付公司分红的主体。其次，根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定，有限责任公司分红前需先用税后利润弥补亏损和提取公积金后，经过股东会或者股东大会决议确定利润分配方案后再进行分红。案涉《协议书》并未经过源志诚公司盖章确认，被告邓源津、尹欢仪以《协议书》形式分配公司利润，对源志诚公司财产进行处置，将导致公司资产不当贬损，损害公司及公司债权人利益。且原告也未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，原告要求分配利润，缺乏事实和法律依据。再次，《协议书》约定合同期限为5年，于2011年1月1日开始，并于2015年12月31日届满，被告邓源津、尹欢仪每年支付可得分红的70%，剩余可得分红在《协议书》期满30日内支付。即便被告邓源津、尹欢仪需向原告支付分红，相应债权的诉讼时效也应从《协议书》期满30日后起算，而至本案诉讼发生已超过3年诉讼时效，被告邓源津、尹欢仪提出的诉讼时效抗辩成立。至于原告主张《协议书》期满后至原告离职期间的利润，由于《协议书》已终止，双方也未依据协议续签《协议书》，该主张缺乏合同依据。故原告要求被告邓源津、尹欢仪支付分红，缺乏依据，本院不予支持。至于原告申请的司法鉴定，对证明待证事实无意义，本院不予接纳。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》一百六十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百二十一条之规定，判决如下： 驳回原告高丹的诉讼请求。 本案受理费100元，由原告高丹负担。 如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并在上诉状中明确不服一审判决部分的上诉请求金额，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 当事人上诉的，应在递交上诉状之次日起7日内按不服一审判决部分的上诉请求金额向广州市中级人民法院预交相应的上诉案件受理费。 审 判 长  陈伟清 人民陪审员  刘俊生 人民陪审员  赖建忠 二〇二〇年十二月九日 书 记 员  张英丹