广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初4213号原告：王成文，男，1975年3月14日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：彭良婷、朱琳，分别系广东金轮律师事务所律师、实习人员。被告：王成君，女，1971年11月2日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：张建忠、吴桂华，均系广东法拯律师事务所律师。第三人：广东梓瑞药业有限公司，住所地广州市黄埔区开泰大道601号313房。法定代表人：王成君，该公司执行董事。原告王成文与被告王成君、第三人广东梓瑞药业有限公司（以下简称梓瑞药业公司）股权转让及请求变更公司登记纠纷一案，由王成文于2020年3月23日向广州市天河区人民法院提起诉讼，该院于4月9日裁定移送本院处理，本院于2020年4月14日立案受理后，王成君又提出管辖异议，先后被本院和广州市中级人民法院驳回。本院依法适用普通程序，组成合议庭于同年8月24日公开开庭进行了审理。王成文的委托诉讼代理人彭良婷、朱琳和王成君的委托诉讼代理人张建忠及梓瑞药业公司的法定代表人王成君均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王成文向本院提出诉讼请求：1.判令确认王成文为梓瑞药业公司的全资股东;2.判令王成君协助王成文办理股权变更登记手续；3.判令王成君协助王成文办理法定代表人变更手续;4.判令本案诉讼费、律师费等费用由王成君承担（其中律师费20000元）。事实与理由：2003年4月23日，王成君、王成文设立梓瑞药业公司，占股比例分别为67%、33%。2019年2月27日，王成君、王成文签订《梓瑞药业公司股权和经营业务调整协议》，对梓瑞药业公司业务范围进行划分，且约定待王成君不需要使用梓瑞药业公司名义贷款或其他商业合同，王成文按购入比例购买王成君持有的股份，公司经营权由王成文负责。上述协议签署后，王成君未按约履行义务，私自将本应转入三方监管的银行账户资金转入其本人控制的账户挪作他用。为此，双方于2019年9月25日签订《协议》，对公司资金处理方式进行约定，并明确约定公司公章、合同章、财务章由双方派代表保管，直至公司法定代表人和股东变更为止。同年12月8日，双方又签订《备忘录》，约定王成君应于2019年12月9日将公司法定代表人变更为王成文，在办理法定代表人变更手续后完成公司股权过户事宜。但王成君再三违反协议约定，不仅不配合办理法定代表人的变更手续，甚至谎报公章丢失，严重阻碍了王成文的合法权益行使。虽然约定王成文按原购买公司金额支付67%的转让金给王成君，但因王成君曾向王成文借款165万元，若抵扣该转让金，则王成文已履行转让金的支付义务，王成君应依约办理法定代表人及股权变更登记手续，因而王成文提起本案诉讼。王成君辩称，一、王成文的诉求没有事实依据，应驳回其诉请。理由如下：1.梓瑞药业公司并非王成君、王成文发起成立，而是王成君自第三方购买而来。前身是广州市千和药业有限公司和广州市穗健药业有限公司，其和王成文在购买公司时的比例为7:3，王成文能够成为公司股东纯属王成君念在姐弟之情而对其的关照。后有彭艳飞加入，王成君转让了10%的股份。2.王成文实际持有公司30%的股份，王成君为了照顾王成文，在另一股东彭艳飞退出后，股份由王成君收回，额外给予王成文3%的分红股。3.双方在2019年2月27日签订的《广东梓瑞股权和经营业务调整协议》中，并未提及王成文所主张的股权过户问题，王成文依据该协议相关条款中就购买公司资质的215万元分担方案所提“乙方再按购入金额比例买入甲方50%股份”实际上是对之前公司出资款215万元的结算，与王成文主张的股权过户诉请完全是不同的两个问题。4.按照协议的约定，双方可以占用共有资金（期限不可超过2019.12.31），按照占用时间支付利息。根据该《调整协议》的约定，公司在平安银行的账户为王成君管理，东圃农行的账户属双方共管，开发区工行账户归王成文管理。公司在平安银行的账户于2019年5月5日至9月4日共收入768万元，减去属王成君的收入、共有支出、调拨去东圃农行及开发区工行的资金，剩余资金约439万。但是在此期间，从王成君银行账户直接转款到公司的开发区工行账户用于支付3月1日前的税款就有447万元，且在2019年9月25日至11月30日期间即王成文把公司的平安银行U盾抢走的那段时间，公司的东圃农行及平安银行账户收款有属于王成君的应分配公司业务收款约176万元，也已用于支付3月1日前的税款。在补缴3月1日前的税款支出，来源于王成君的资金就有623万元，相对于439万元共有资金来说，王成君还垫付了184万元，根本不存在占用资金的情况。5.在2019年3月1日至2019年9月30日期间，王成君还垫付了约2000多万的资金支付了3月1日前公司应付的款项，应王成文的要求，该段时期所有收支款项的原始凭证也已交付给王成文核对，但是王成文至今未核对出结果，不存在王成君将资金转入挪为己用的情况。6.2019年9月25日双方签订的协议约定王成文承诺在双方账目核对完，15天之内变更法定代表人和股东。该协议签订前，王成君即配合王成文并由王成文自行委托第三方财务公司中职信（广东）会计师事务所有限公司进行专项审计，但王成文竟然对其自行委托做出的审计报告初稿强烈质疑，至今拒绝认可，导致双方无法按照协议的约定进行后续事宜。7.公司的公章、合同章、法人章、财务章统一放置保险柜，双方派代表保管，直至公司法人代表及股东变更为止，但是王成文于2019年9月20日未经王成君同意，使用暴力把以上印章抢走，并把平安银行的U盾抢走。8.2019年12月8日，双方在父亲王启源的见证下签署《备忘录》，主要内容为对账，其中涉及“过户”的条款主要内容亦为王成文暂时保管公司的所有印章，如王成君需要使用公章且相关文件不侵害王成文利益的，王成文应予以配合，该条仅就王成君名字的法人章归属进行了约定，工商过户完成后该章归还王成君。至于股权过户的条件，双方并未进行变更，仍然以2019年9月25日协议为准。9.签署《备忘录》的同时，王成文在与王成君及有关人员参与的调解过程中，私自进行录音，并作为证据提交，但该录音证据中提及股份过户的内容有两部分，一是王成君回答张丽冰的发文，表示要先查清公司的账，二是王成文在最后表述要让律师重新确认《股权转让协议》。10.王成文提供的录音里，明确提到将分红拿走，就先支付欠客户保证金和费用。11.《备忘录》再次约定公司的三个银行账户管理权，平安银行归王成君管理，东圃农行双方共同管理，工行由王成文管理，但是王成文违约，王成君多次索要东圃银行U盾都不给。12.2020年1月6日，王成文发送的公司股权转让合同,要求王成君承担税费以及股权转让所产生的费用，王成君觉得不合理，因为当初公司从别的公司转让过来时是不含税的，也不需要承担任何费用。双方就此协商无果，导致股权转让合同无法签订，并不是王成君的问题。13.《备忘录》约定共有账户的资金在支付完王成文的剩余分红及利息后，是需要支付3月1日前的费用及款项的，但是在支付完王成文的分红及利息后，王成文就拒绝支付3月1日前的费用及款项。14.王成文在2020年1月14日，利用公章、法人章和财务章私自将平安银行账户的资金132万元转到工行挪用。另外，私自将东圃银行账户的资金70万元转走工行挪用，王成君无奈报警并冻结了平安银行和东圃农行账户。可见，王成君对股权过户承诺在双方账目核对完，15天之内变更法定代表人和股东。该条款不能确认双方已经达成过户的合意，其它内容均围绕着公司的审计与对账，完全与股份过户无关。退一步讲，及时双方已经达成了过户的合意，但因为至今并未完成过户的条件即核对完账目，所以股权过户的条件并未成立。此外，王成文的第一个诉请没任何事实和法律意义，根据公司的工商登记，王成文占30%的股份，王成君占70%，无需再经过法院对该股份进行确认，王成文也不是公司的全资股东。双方并无律师费的约定，王成君在纠纷过程中没任何过错。二、王成文法律意识淡薄，多次违背承诺甚至恶意违约，给王成君目前的业务造成了恶劣影响，带来重大经济损失。1.王成文至今未按照双方的约定，拒绝支付双方约定公司3月1日以前客户的合同款（保证金、推广费用等），导致很多客户向王成君追讨，导致公司无法正常经营。2.王成文的违约行为，不但严重影响王成君的正常工作与生活秩序，更对王成君目前公司员工的正常工作、公司的整体形象造成了极为恶劣的影响。3.王成文无视双方多次约定，拒绝对账，拒绝支付合同约定的3月1日前前公司应付的费用，甚至对其自行聘请的组织对账亦拒绝参与。4.王成文拒绝按照双方约定，扣押应交给王成君的农业银行U盾，导致王成君无法支配本应属于自己的款项。三、王成君请求：1.应对公司进行审计，并按照审计结果进行股权转让，由王成文将王成君应得的财产结清，并付清债权人的款项后按照法律规定办理股权过户手续。2.应责令王成文将公司的公章、财务章交给王成君或第三方保管并使用。3.王成君愿意配合法庭对公司进行财务审计，并在双方约定的条件下完成公司股份的有条件变更。第三人梓瑞药业公司述称：不同意王成文的诉讼请求，因梓瑞药业公司没召开股东会，王成文目前给梓瑞药业公司造成了很大业务损失，公章、法人章、财务章都被王成文抢走并控制，导致很多业务无法开展，客户的费用无法支付，梓瑞药业公司保留追究王成文造成损失的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行证据交换和质证，对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，至于各自主张的关联性异议及欲证明的内容则由本院在查明事实中予以述明。对有异议的部分，本院评析如下：1.王成文提交的肖娟手机录音，因其证明的主要内容在2019年12月8日双方签订的《备忘录》中有体现即“因王成君私人向王成文原借款165万元（直接在王成文分红中的借款）”，本院予以采信；2.王成君提供的4份附表，属单方制作，不符合证据特征，本院不采信；王成君提供的现场照片，无法证明王成文撬开保险柜并将全部印鉴拿走；王成君提供的报警回执，仅能证明王成君一方曾在2020年8月18日报警，但无法证明是因何事。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年2月27日，王成君、王成文姐弟在父亲王启源的见证下签订《梓瑞药业公司股权和经营业务调整协议》，约定：梓瑞药业公司目前股东为王成君、王成文，分别占股70%和30%，实际出资王成君、王成文各占67%、33%，截止2019年3月1日前所有利润和风险按67%、33%进行分配，2019年3月1日以后就公司业务重新分配，所占股份与分成无关，各自经营，盈亏与任何一方无关；对于查账后资金有一方提前挪用的，从挪用日起，另一方按67%、33%比例并按年利率6.09%进行计算利息给未挪用方直至本金付完；2019年3月1日前发生的回款资金根据货款需要暂按67%、33%处理分配，剩余部分用于支付3月1日前的费用，3月1日前的费用支付完后再按67%、33%比例，双方签字后则划入各自账户；经过核算，如一方占用另一方资金，由占用方按年利率6.09%支付利息给未占用方直至本金付完，占用时间不得超过2019年12月31日；公司购入款为215万元，经调整双方比例均为50%，王成文按比例支付王成君公司购入款，等王成君不需要使用梓瑞药业公司名义贷款或其他商业合同，王成文再按购入金额比例买入王成君50%股份，公司经营权由王成文负责；对仓库和办公室的设备、装修进行盘点清算，核算后，仓库、办公室的费用分别由王成文、王成君负责；对目前仓库库存进行盘点，双方的品种金额计入分配的资金比例，对有效期6个月的品种提起报废处理，作为3月1日前的费用分摊；以蒋小威名义购入的公司所有权车位，王成君退回其中一个车位的现金给王成文；对广东君悦占用的公司物资进行核算，核算完成后由广东君悦支付给公司，双方再进行利润分配；公司的资质维护（药监、税务）由王成文负责，双方都可用梓瑞药业公司平台进行融资或其他商业合同，在保证真实情况下另一方必须无条件配合，但因此产生的费用合法律风险自行承担；2019年3月1日以后双方的账户分开，各自账户资金自行管理，以公司名义贷款的，谁占用资金由占用方支付利息；仓库所有费用由王成文负责（代理品种的发货和提货费用由王成君负责），办公室所有固定、日常费用由王成君负责；营销中心的工资由王成君负责、负责1个行政文员工资发放，质量管理部、储运部、医院项目部、信息部和采购部的工资由王成文负责；自3月1日开始，财务分开运营，各自账务各自处理，王成文负责公司全盘财务、税务处理，王成君仅负责代理品种在公司发生的税务账目提供相应票据给王成文财务，并承担王成君业务票据合法性的责任，如需其他费用根据营业额按比例分摊；在以后的调整中，双方协商解决，协商不成，由王启源仲裁。2019年9月25日，王成文（甲方）与王成君（乙方）双方达成一份《协议》，约定：王成君把平安银行账户和其控制的私人业务账户占用的梓瑞药业公司自2019年3月1日至9月20日发生的所有公司回款资金总计6411275元归还至公司的农业银行账户和共有私人账户，在所有资金归还前，王成君无权使用梓瑞药业公司任何账户的资金，在9月27日对3月1日至9月20日期间的往来款核算结果出来后，若王成君占用资金，则在1个工作日内归还，若王成君支付大于收入，则该条不成立；梓瑞药业公司的账户分别为工行广州开发区支行、农行东圃支行、平安银行广州天河支行，以上三个账户的银行U盾已由王成文拿走，自2019年9月23日起，账上的一切资金待在所有资金归还之后，资金往来再按原来的协议分配，在此期间各自业务引起的纠纷由自己负责；梓瑞药业公司公章、合同章、法人章、财务章统一放置保险柜，由双方派代表保管，直至公司法定代表人和股东变更为止；王成文承诺在双方账目核对完，15天内变更法定代表人和股东，即日起变更财务负责人。王成君没有在上述《协议》乙方栏中签名，但庭审中对该协议不持异议。2019年12月8日，双方在王启源的见证下又签订一份《备忘录》，约定：梓瑞药业公司三个网银自2019年12月9日起分配如下：平安银行账户、工行账户分别由王成君、王成文单独管理，农行账户由双方共同管理（分别付款和审核），双方根据实际情况每周协商时间查看对方管理的网银或交换银行收入流水明细；所有应收款如属于3月1日前的回至农行，属3月1日后的回至各自管理的账户自行支配，若有厂家或客户打错账号的应当天告知对方并在1个工作日内将回款调回对应账号；共同账号的款先满足王成文截止3月1日未拿的分红105万元及分红利息，再满足3月1日前应退给客户的款或应付厂家的款（对私部分应付款双方按比例共同承担），剩余款双方按67%、33%比例进行分配；在核账过程中遇到需要对方提供资料的，对方应在规定时间内提供；2019年12月9日双方准备资料王成君将公司法人过户给王成文，过户后出现的涉及3月1日前公司的权责由双方共同承担，3月1日后各自业务引起的权责各自承担；过户后，王成文按原购买公司金额支付王成君67%的转让金，因王成君私人向王成文原借款165万元（直接在王成文分红中的借款），与转让金对冲，多退少补，且在过户后三个工作日内支付；2019年12月9日开始梓瑞药业公司所有印章由王成文管理，如王成君有不违反王成文利益的工作文件需要盖章，王成文需配合，过户完成后原法人章归还王成君；双方尽快核查账务并结清3月1日前各款项，待所有账务完结，所有账号归还王成文。2020年1月14日，梓瑞药业公司从平安银行账户转入工行账户1324040元，从农行账户转入工行账户70万元。同年3月11日，王成文委托广东金轮律师事务所处理本案纠纷，为此先行支付了2万元律师代理费。同年8月12日，王成文委托的广东金轮律师事务所郑飞虎律师组织王成文、王成君及相关财务、审计人员等核对账目，但王成文却临时变卦拒绝一起协商核对。中职信（广东）会计师事务所有限公司根据梓瑞药业公司的委托，于2020年4月30日作出《专项审计报告》，对梓瑞药业公司在2012年9月至2019年2月期间的财务收支情况进行了审计，但该报告称受到审计条件和审计资料的限制，无法保证相关数据的真实性、完整性。另查明，梓瑞药业公司前身为广州市千和药业有限公司，由张建雄、赖永铭于2003年4月23日成立，注册资本60万元。2011年9月，股东变更为石鸿、侯晓峰，公司名称变更为广州市穗健药业有限公司。2012年8月20日，侯晓峰将其股份转让给陈馥婷；同年9月3日，石鸿、陈馥婷又将全部股份转让给王成君、王成文、彭艳飞。2012年9月5日，将公司名称由广州市穗健药业有限公司变更为广州市梓瑞药业有限公司，法定代表人变更为王成文，注册资本变更为660万元后又变更为1000万元。2014年5月21日，公司名称变更为现在使用的名称。2015年5月15日，彭艳飞的股份转让给王成君；同年6月25日，王成君将其所持70%的所有股份转让给蒋晓威；同年11月10日，蒋晓威又再次转让给王成君。2016年7月31日，王成君转让3%股份给王成文，并以利润分配形式扣除了该转让款。2017年7月26日，法定代表人由王成文变更为王成君，2019年9月27日通过了公司最新章程并备案，规定公司的法定代表人为执行董事，执行董事由股东会选举。本院认为，本案实质系公司股东在股权转让过程中因履行问题产生的股东资格确认及请求变更公司登记纠纷，王成文与王成君签订的《梓瑞药业公司股权和经营业务调整协议》《协议》《备忘录》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性效力性规定，属合法有效的民事法律行为，应受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案的争议焦点是王成文主张的诉讼请求有无法律及合同依据暨股权转让条件是否成就。从梓瑞药业公司成立到多次股权变更的情况及目前的工商登记信息、公司章程来看，公司目前的股东为王成君、王成文，注册资本1000万元，分别占股70%、30%，现王成文主张其拥有公司100%的股份，那么，就要看王成君有无将其持有的70%股权比例全部转让给王成文及王成文有无给付对价。首先，双方签订的《梓瑞药业公司股权和经营业务调整协议》仅约定了王成君、王成文的实际股份占比为67%、33%，虽然约定“2019年3月1日后公司经营权由王成文负责，王成文按比例支付王成君公司购入款，等王成君不需要使用梓瑞药业公司名义代款或其他商业合同，王成文再按购入金额比例买入王成君50%股份”涉及了股权转让内容，但并不明确，经营权不等于股权，且是附条件的即“王成君不需要使用梓瑞药业公司名义代款或其他商业合同”。此外，该协议约定更多的是双方按67%、33%比例对2019年3月1日前的公司利润、回款进行分配，同时约定了公司费用的分担、库存及设备处理及2019年3月1日开始，财务分开运营，各自账务各自处理等，还特别约定了查账核算以确定有无提前挪用公司资金及占用对方资金的情况。可见，该协议主要约定的是两股东对公司财产的整体处理，并非是股权的处理。其次，王成君虽然在庭审中认可了其没有签名的《协议》，但该协议涉及股东及法定代表人变更的约定是“梓瑞药业公司公章、合同章、财务章统一放置保险柜，由双方派代表保管，直至公司法定代表人和股东变更为止；王成文承诺在双方账目核对完，15天内变更法定代表人和股东，即日起变更财务负责人”，但没有约定股权转让及法定代表人、股东变更的具体内容，如怎么变更、变更的对象、比例等都不明确，不具有可操作性，且仅仅是王成文自己承诺办理变更，何况也有一个前提条件即“双方账目核对完”。其三，《备忘录》虽然约定“2019年12月9日双方准备资料王成君将公司法人过户给王成文，过户后，王成文按原购买公司金额支付王成君67%的转让金，因王成君私人向王成文原借款165万元（直接在王成文分红中的借款），与转让金对冲，多退少补”，但同样不是一个股权转让的约定，也不明确，如双方准备什么资料、法人过户作何理解、按原购买公司金额支付67%的转让金是否全部转让股权（原注册资本60万元，现1000万元，公司价值发生显著变化），且同时约定“双方尽快核查账务并结清3月1日前各款项”。最后，从王成君的抗辩来看，其认为《梓瑞药业公司股权和经营业务调整协议》所提的50%股份实际上是对王成君、王成文之前出资215万元从他人处受让公司的结算；王成君所掌控的银行账户回款还不及其应得的利润分成、对公司的支出等，实际还垫付了款项，根本不存在占用资金的情况，且交付了2019年3月1日至9月30日期间收支款项的原始凭证给王成文核对，但王成文至今未核对出结果；王成文拒绝支付3月1日前的费用及款项，导致很多客户向王成君追讨，并私自将平安银行账户的资金转到工行挪用等等，说明王成君一直将股权转让与公司的债权债务、财产分配等捆绑在一起处理。综上分析，王成君、王成文在本案分歧的根本原因在于股权转让是否设置了前提条件，而从以上三个协议的分析及王成君的抗辩来看，显然是有条件转让股权的，且有条件转让更符合常理与情理。王成君、王成文出资215万元受让梓瑞药业公司时的注册资本为60万元，现公司的注册资本是1000万元，公司价值发生显著变化，王成君不可能在公司账目不清，没有确定好各自分成及责任承担的情况下就转让其全部股权，事实上三个协议所涉股权转让均有指向账目要查清，但账目一直未核对清楚，即便审计报告也不准确不完整，没有得到双方确认，所以股权转让的条件不成就，不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，因而对王成文主张确认其为梓瑞药业公司的全资股东及协助其办理股权变更登记手续，本院不予支持。关于王成文主张的王成君协助其办理法定代表人变更手续的意见，该事项属于公司的内部治理，应按照其公司章程通过股东会决议，再以公司名义依据《企业法人法定代表人登记管理规定》第六条、第七条规定向工商登记管理部门申请变更登记即可，故对此请求，本院不予支持。关于王成文主张的律师代理费，双方对此并无约定，且因前所述双方本身就此存在争议，并非王成君屡次违约，故对此请求，本院不予支持。关于王成君抗辩中的请求，因其在本案中并未提起反诉，本院不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第十三条、第七十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下：驳回原告王成文的全部诉讼请求。案件受理费300元，由原告王成文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  汤炜明人民陪审员  曾忠宇人民陪审员  庄芝莲二〇二〇年十二月一日书 记 员  叶丽仪附：本裁判所依据的主要法律《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。