重庆市渝北区人民法院   民事判决书         （2020）渝0112民初15295号      原告：湖北省麻城市宇辉石业有限公司，住所地麻城市中部石材产业园DK4-2号（南湖辖区），统一社会信用代码91421181MA491G3A2J。   法定代表人：陈孟锋。   委托诉讼代理人：谭清明，重庆邦民律师事务所律师。   委托诉讼代理人：舒春霞，重庆邦民律师事务所律师。   被告：重庆珺悦建材销售有限公司，住所地重庆市北部新区金开大道1120号附8号15-5，统一社会信用代码91500000MA5YMG0M0G。   法定代表人：潘文斌，执行董事兼总经理。   委托诉讼代理人：管俊杰，重庆索达律师事务所律师。   被告：潘文斌，男，1990年11月28日出生，汉族，住安徽省安庆市宿松县。   委托诉讼代理人：管俊杰，重庆索达律师事务所律师。   原告湖北省麻城市宇辉石业有限公司与被告重庆珺悦建材销售有限公司（以下简称珺悦公司）、潘文斌买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序进行了审理。因案情复杂，本院依法转为普通程序进行审理。原告湖北省麻城市宇辉石业有限公司的委托诉讼代理人谭清明、舒春霞，被告珺悦公司的法定代表人潘文斌、被告潘文斌及其共同委托诉讼代理人管俊杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告湖北省麻城市宇辉石业有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告珺悦公司、潘文斌连带支付原告货款1 208 323.384元及利息（以1 208 323.384元为基数，从2019年3月19日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至付清之日止）。事实和理由：被告因承包工程装饰所需，与原告签订《采购合同》，约定原告向被告供应花岗岩等石材建筑材料，经结算，原告按合同约定向被告供货共计3 907 323.384元，被告陆续支付货款2 699 000元，尚欠1 208 323.384元，被告珺悦公司的法定代表人潘文斌为合同所涉权利义务承担保证责任，原告多次催收未果，故提起诉讼。   被告珺悦公司、潘文斌辩称，原告主体不适格，案外人谢思乐、陈孟清、任双刚与珺悦公司存在建材买卖关系，且没有最终结算，请求驳回原告的诉讼请求。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，包括采购合同、公司登记备案申请书、法定代表人信息、对账单，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下：1.原告举示的增值税电子发票，被告对该证据不认可，经审查，该证据系复印件，无法核实真实性，本院不予采信；2.被告珺悦公司、潘文斌举示的银行账户往来明细，原告对该证据不予认可，经审查，该证据系打印件，未加盖银行印章，无法核实真实性，本院不予采信；3.被告举示的工作联系函，原告对该证据不予认可，经审查，该工作联系函系原告等单方制作，被告未能举示证据证明上述函件已送达原告，对于该证据，本院不予采信。   本院经审理认定事实如下：2019年3月19日，原、被告形成《对账单》一份，内容为：谢思乐、陈孟清于2017-2018年供应大理石、花岗岩等材料给潘赛尧、潘文斌所承包工地，即世纪城XX期装饰工程及XX幼儿园装饰工程等，现双方核对项目如下：供应材料款总计3 907 323.384元。被告珺悦公司的法定代表人潘文斌在材料收货方签字处书写“暂定货款，最终已结算”，并签字。该《对账单》已付材料款、尚欠材料款金额未填写。庭审中，潘文斌陈述其书写的“暂定货款，最终已结算”意思为：暂定货款金额为3 907 323.384元，最终要以双方签字的结算为准，“已”字为笔误，应为“以”。   2019年5月，为了开具发票，原告为供应方（乙方），被告珺悦公司为采购方（甲方），补充签订《采购合同》，主要约定：1.甲方系恒大世纪城XX期装饰工程及XX幼儿园装饰工程的承包人，因所承包工程的装饰装修需要，甲方向乙方购买花岗岩等石材，用以建筑装饰装修；2.实际供应数量以甲方需求为准，依据工程规模，暂定预计采购总价380万-400万，但具体供货总价应当以实际供货后的双方结算金额为准，甲方指定在恒大世纪城施工现场；3.甲方指定潘文斌为本合同的结算人，乙方指定陈孟清或谢思乐为乙方的结算人，甲方承诺于2019年4月1日前向乙方履行初次对账结算义务，确认实际供货总价；确认本合同实际供货总价后，双方应当本着诚实信用原则，结合双方在合同履行过程中已产生的履行行为，由指定结算人进行最终结算，以确认采购方应向供货方支付的货款尾款金额；最终结算后，乙方应当先向甲方开具国家税务机关出具的增值税普通发票，开票所致的税费由甲方负担，税费的税点双方确认为开票金额的5%，开票金额为最终结算的应付尾款，甲方应在2019年6月30日前将乙方代为垫付的发票税费支付至乙方指定银行账户，为保证开票的顺利进行，甲方应及时将最终结算的货款尾款支付至乙方指定银行账户；4.甲乙双方法定代表人为本合同所涉双方权利义务承担保证责任，并承诺积极敦促双方友好履行合同。被告潘文斌系被告珺悦公司的法定代表人，在合同上签字。   庭审中，原告自认，被告珺悦公司已经支付货款2 699 000元。经法庭询问，被告认为《对账单》系初次对账结算，原告认为《对账单》为最终结算。   本院认为，本案的争议焦点为：1.合同的相对方如何确定；2.被告的付款条件是否成就，本院分别评述如下：   1.合同的相对方如何确定。   庭审查明，《对账单》形成时间为2019年3月19日，并明确谢思乐、陈孟清于2017-2018年供应大理石、花岗岩等材料给潘赛尧、潘文斌所承包工地，即世纪城XX期装饰工程及XX幼儿园装饰工程等，2019年5月，原、被告补充签订的《采购合同》对已经形成的《对账单》予以确认，且双方在庭审中均认可《对账单》系按照合同约定进行的对账结算，故根据现有证据，宜认定为本案买卖合同的相对方为原告和被告，本院予以确认。   原告为被告珺悦公司供应花岗岩等石材建筑材料，并补签《采购合同》对买卖关系进行确认，原告与被告珺悦公司之间的买卖合同法律关系系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。被告抗辩称“原告主体不适格，案外人谢思乐、陈孟清、任双刚与珺悦公司存在建材买卖关系，且没有结算”，与庭审查明事实不符，本院不予采纳。   2.被告的付款条件是否成就。   首先，庭审查明，《采购合同》系2019年5月补签，《对账单》形成时间为2019年3月19日，且《对账单》仅仅明确了送货的总金额为3 907 323.384元，未明确已付材料款和尚欠材料款，与《采购合同》有关“甲方指定潘文斌为本合同的结算人，乙方指定陈孟清或谢思乐为乙方的结算人，甲方承诺于2019年4月1日前向乙方履行初次对账结算义务，确认实际供货总价”的约定相互印证，足以证实《采购合同》约定的“甲方承诺于2019年4月1日前向乙方履行初次对账结算义务，确认实际供货总价”指向的是2019年3月19日双方形成的《对账单》，该对账单系初次对账结算，确认的系实际供货总价；其次，被告珺悦公司的法定代表人潘文斌在材料收货方签字处书写“暂定货款，最终已结算”，结合《对账单》仅仅确定供货总金额，未明确已付材料款和尚欠材料款，庭审中，潘文斌陈述其书写的“暂定货款，最终已结算”意思为：暂定货款金额为3 907 323.384元，最终要以双方签字的结算为准，“已”字为笔误，应为“以”，该陈述比较符合事实和生活常理，故应当认定2019年3月19日双方形成的《对账单》系初次对账结算，本院予以确认。   综上，因《采购合同》约定的付款条件为，“甲方承诺于2019年4月1日前向乙方履行初次对账结算义务，确认实际供货总价；确认本合同实际供货总价后，双方应当本着诚实信用原则，结合双方在合同履行过程中已产生的履行行为，由指定结算人进行最终结算，以确认采购方应向供货方支付的货款尾款金额；最终结算后，乙方应当先向甲方开具国家税务机关出具的增值税普通发票，开票所致的税费由甲方负担，税费的税点双方确认为开票金额的5%，开票金额为最终结算的应付尾款，甲方应在2019年6月30日前将乙方代为垫付的发票税费支付至乙方指定银行账户，为保证开票的顺利进行，甲方应及时将最终结算的货款尾款支付至乙方指定银行账户”，根据上述约定，现原告未能举示证据证明双方已经进行最终结算，且在本案审理过程中，本院要求原、被告双方进行结算，双方仍未最终结算，原告亦未能举示证据证明被告应付货款金额，故原告的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。   综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：   驳回原告湖北省麻城市宇辉石业有限公司的全部诉讼请求。    案件受理费15 863.9元，诉讼保全措施费5000元，共计 20 863.9元，由原告湖北省麻城市宇辉石业有限公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。         审 判 长 赵嘉志   人民陪审员 王建军   人民陪审员 蒋 霞          二〇二〇年十二月七日       法官助理 张 柳    书 记 员 马中念             1