北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民初219号原告：杭州链反应投资合伙企业（有限合伙），住所地杭州市上城区大资福庙前107号11号楼206室。执行事务合伙人：杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（委派代表：黄峥嵘）。委托诉讼代理人：夏德忠，浙江天册律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅健，浙江天册律师事务所律师。被告：贾斌，男，1974年1月25日出生，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：侯晓宇，北京市盈科律师事务所律师。原告杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州链反应企业）与被告贾斌合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。杭州链反应企业之委托诉讼代理人夏德忠、梅健，贾斌之委托诉讼代理人侯晓宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杭州链反应企业向本院提出诉讼请求：1.判令贾斌支付股权回购款4000万元；2.判令贾斌支付滞纳金1664万元（暂计至2019年12月5日，按日千分之一的标准计算至付清为止）；3.判令贾斌承担杭州链反应企业支出的律师费80万元；4.判令贾斌承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2015年12月25日，原被告及案外人北京麒麟心通网络技术有限公司（以下简称“麒麟公司”）等六方主体签订了《关于北京麒麟心通网络技术有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》）一份，约定由原告以人民币4000万元的价格认购麒麟公司的新增注册资本，其中19.8788万元进入麒麟公司注册资本，3980.1212万元进入麒麟公司的资本公积，增资完成后，原告持有麒麟公司13.33%的股权。4000万元增资款已于2016年1月6日全部实缴到位。《增资协议》第8.1条约定，原告同意麒麟公司3亿估值的基础和前提条件为：麒麟公司2015年度、2016年度及2017年度应当达到一定的经营目标，其中，2015年度经审计的净利润不低于0万元，2016年度经审计的净利润不低于3000万元，2017年度经审计的净利润不低于3900万元。另外，《增资协议》第8.3.3条还特别约定了原告的回购请求权，“如甲方（麒麟公司）在2016年的经审计后的实际净利润未达到1000万元，视为甲方的实际经营业绩与预期经营目标存在重大差距，则丙方（原告）有权要求乙方1（被告）在该年度实际净利润确定后3个月内回购丙方所持甲方的股权，乙方1应在丙方发出书面回购通知的30日内以现金形式支付全部回购价款。”根据《增资协议》第8.2条约定：“甲方（麒麟公司）应聘任丙方1（原告）认可的会计师事务所，并促使合资格的会计师事务所在2015年、2016年、2017年结束后的三个月内，完成对甲方上一年度财务报表的审计工作，并出具正式的审计报告。丙方在符合资格的会计师事务所出具审计报告后的十个工作日内，共同确认上一年度甲方实际经营业绩。实际净利润是指审计报告审定的归属于母公司所有者的利润，以扣除非经常性损益前后较低者为准。”然而，经原告多次要求，被告及麒麟公司才于2018年5月22日将北京尚易国际会计师事务所（普通合伙）出具的麒麟公司《2016年度审计报告及财务报表》提供给原告，原告才初步了解到麒麟公司的业绩和经营情况。虽然北京尚易国际会计师事务所（普通合伙）并非麒麟公司与原告共同选任，但即便根据该份审计报告，麒麟公司2016年的实际利润也处于亏损状态，远未达到1000万元的净利润指标。原告于2018年6月6日开始向被告发函，要求被告同意并配合由原告指定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对麒麟公司2016年的业绩情况进行审计，此后，原告也多次向被告发函，要求其履行会计师进场审计的配合义务。然而，尽管原告不断催促，被告依然拒绝履行相应的配合义务，导致原告选定的会计师事务所未能成功进场。原告认为，被告的行为已经违反了《增资协议》关于业绩确认的有关约定，应当承担相应的违约责任和不利后果。由于被告提供的审计报告显示麒麟公司2016年度利润未达标，且被告拒绝配合原告的审计工作，原告于2018年9月中旬向被告发函，要求其在30日内以现金形式向原告支付4000万元的股权回购价款。由于被告一直未能履行支付股权回购款的义务，原告又委托浙江天册律师事务所于2018年11月6日向被告发出律师函，要求其就支付股权回购价款事宜作出安排。然而，无论原告如何催促被告履约，被告均未能履行支付股权回购款的义务，遂引致本诉讼。根据《增资协议》第19.1条约定：“本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。”第19.2条约定：“如果任一协议方违反本协议的任何约定，以至于本协议不能充分履行，违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有损失……”第19.3条约定：“违约方延期支付本协议项下任何款项的（包括回购价款项等），应向非违约方支付相当于应付款金额日千分之一（0.1%）的滞纳金，直至全部应付款项（包括滞纳金）支付完毕为止。”由于原告在2018年9月中旬向被告发函，要求其在发函之日起30日内以现金形式向原告支付4000万元的股权回购价款，故《增资协议》约定的滞纳金计算的起始日期为2018年10月15日。截至2019年12月5日，根据协议约定，被告应向原告支付滞纳金1664万元。由于被告拒不履行《增资协议》关于股权回购的义务，故诉至法院。被告贾斌答辩称：不同意原告杭州链反应企业的诉讼请求。第一，本案案由应当为公司增资纠纷，本案适用案由错误。原被告之间并未签订股权转让协议，也不存在任何股权转让事实，原告以股权转让合同纠纷为案由提起诉讼与本案事实不符。本案针对的是原、被告同麒麟公司多方于2015年12月25日签订的《增资协议》，该协议针对的对象为麒麟公司，并非被告。原告作为麒麟公司新增股东，其支付的4000万元系对麒麟公司的投资款，而不是支付给被告的股权转让款，被告并未实际持有该笔款项，也未从中获益。第二，原告在2017年已知晓公司亏损的事实，但未提出异议，原告股权回购的请求已超出《增资协议》约定的回购期限，该诉讼请求应予驳回。1.《增资协议》各方确认了股权回购的行权期限为3个月，原告应在该期限内主张股权回购。《增资协议》第8.3.3条约定在年度实际净利润确定后3个月内回购系各方真实意思表示，此处的3个月是对原告行使股权回购请求权的期限限制。2.各方约定的3个月行权期限系除斥期间，原告在该期限内未主张股权回购的，则丧失回购权。如果投资方享有无期限可随时要求回购股权的权利，则可能使投融资主体的权利义务关系产生不确定性，违反了目标公司注册资本金固定原则；而原被告及其他股东之间的权利义务也将长期处于不稳定的状态，一方面不利于维护资本市场稳定，另一方面也有违公平原则。除斥期间依其性质不发生中止或中断，除斥期间届满回购权即消灭，据此麒麟公司2017年4月7日送达公司2016年度财务报表后三个月内原告不行使回购权，该权利于2017年7月8日消灭。3.原告以自己的行为默认放弃行使股权回购权。目标公司自2016年起即以邮件方式多次向原告送达公司财务报表，原告在2017年4月已知晓麒麟公司在2016年的经营状况，即2016年度公司的实际净利润未能达到预期经营目标，但其并没有提出异议。原告不仅接受上述财务报告关于公司亏损的事实，在2017年4月7日前后，继续作为股东参与目标公司股东会、向目标公司推荐董事等经营决策事项。说明原告已经事实上认可公司亏损的经营状况，并同意继续持股麒麟公司。原告于2019年12月提起诉讼要求被告回购股权明显已超出合理期限，其怠于行使权利理应承担相应的后果。第三，《增资协议》未约定股权回购价格，原告要求被告支付4000万元股权回购款并无合同及法律依据。1.《增资协议》第8.3.3条只约定原告有权要求被告在该年度实际净利润确定后3个月内回购原告所持目标公司的股权，但并没有约定具体的回购价格。在回购款计算标准约定不明的情况下，原告起诉要求被告支付4000万元股权回购款缺少合同依据，其关于股权回购金额的主张不应得到支持。2.原告作为麒麟公司股东，实际参与公司经营管理，应当与麒麟公司及其他股东共享收益、共担风险。目标公司净利润未能达到预期经营目标并非被告单方面原因导致，也不应当由被告一方承担全部责任。因此原告要求被告支付4000万元支付回购款有违公平原则，亦与立法原意不符。3.原告担任麒麟公司股东期间，公司股权价格随经营情况波动。股权收购的价格应当由原被告协商达成一致，或由法院委托第三方机构以原告提出申请之日麒麟公司的现值予以确定。第四，《增资协议》约定的违约金计算标准明显过高，应予以调整。参照最高人民法院（2015）民二终字第204号判决书，该判决认为“股东一旦注资成为公司股东，即应承担相应的投资风险，即便此类由股东予以回购的协议并不违反法律禁止性规定，但回购实质上是在双赢目标不能达成之后对投资方权益的一种补足，而非获利，故其回购条件亦应遵循公平原则，在合理的股权市场价值及资金损失范围之内，不能因此鼓励投资方促成融资方违约从而获取高额赔偿。”根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，本案原告要求被告支付1664万元的违约金已远远超出了百分之三十的规定，明显过高，故应当予以减少。被告认为，违约金应当调整为以双方最终确定的回购价款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮30%进行计算。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月25日，麒麟公司作为甲方，贾斌、北京创新方舟科技有限公司、北京真格天创股权投资公司（有限合伙）分别作为乙方1、乙方2、乙方3，杭州链反应企业、天津真格天峰投资中心（有限合伙）分别作为丙方1、丙方2，共同签订了《关于北京麒麟心通网络技术有限公司之增资协议》，协议第2.1条约定：甲方（麒麟公司）拟新增注册资本人民币20908万元，由丙方1（杭州链反应企业）以人民币4000万元的价格认缴麒麟公司的新增注册资本，其中19.8788万元进入麒麟公司注册资本，3980.1212万元进入麒麟公司的资本公积；……为本次增资目的，协议方协商确定甲方的投后估值为人民币30000万元；该估值系协议方根据甲方的预期净利润按照一定的收益乘数法并经各方协商确定并以此计算得出本次增资的认购价格。《增资协议》第2.3条约定，本次增资以及乙方2可转债转换完成后，贾斌持有麒麟公司67.06%的股权，杭州链反应企业持有麒麟公司13.33%的股权。《增资协议》第8.1条约定：“作为投资人给予公司估值的前提条件和基础，甲方2015年度、2016年度、2017年度的预期经营目标如下：（1）2015年实现盈亏平衡，即经审计的净利润不低0.00万元人民币；（2）2016年经审计的净利润不低于3000.00万元人民币；（3）2017年经审计的净利润不低于3900.00万元人民币；”第8.2条约定“甲方应聘任丙方1认可的会计师事务所并促使合资格的会计师事务所在2015年、2016年、2017年结束后的三个月内，完成对甲方上一年度财务报表的审计工作，并出具正式的审计报告。丙方在符合资格的会计师事务所出具审计报告后的十个工作日内，共同确认上一年度甲方实际经营业绩。实际净利润是指审计报告审定的归属于母公司所有者的利润，以扣除非经常性损益前后较低者为准。”第8.3.3条约定：“如甲方在2016年的经审计后的实际净利润未达到1000万元，视为甲方的实际经营业绩与预期经营目标存在重大差距，则丙方有权要求乙方1（贾斌）在该年度实际净利润确定后3个月内回购丙方所持甲方的股权，乙方1应在丙方发出书面回购通知的30日内以现金形式支付全部回购价款。”第19条约定“本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。如果任一协议方违反本协议的任何约定，以至于本协议不能充分履行，违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有损失、为本协议的签署所产生的费用、诉讼、司法程序费用。违约方延期支付本协议项下任何款项的（包括回购价款项等），应向非违约方支付相当于应付款金额日千分之一（0.1%）的滞纳金，直至全部应付款项（包括滞纳金）支付完毕为止。”2016年1月6日，杭州链反应企业向麒麟公司转账4000万元。麒麟公司工商公示信息显示，增资后，贾斌持有该公司67.06%的股权，杭州链反应企业持有该公司13.33%的股权。麒麟公司分别于2016年11月3日、2017年4月7日、2017年8月1日、2017年10月23日以邮件的形式向杭州链反应企业发送公司财务报表。2018年5月22日，麒麟公司以邮件的形式向杭州链反应企业发送由北京尚易国际会计师事务所（普通合伙）出具的麒麟公司《2016年度审计报告及财务报表》，该审计报告显示麒麟公司2016年累计净利润为-8650437.65元，处于亏损状态。贾斌据此主张杭州链反应企业早已知晓麒麟公司亏损的事实，其未行使股权回购，视为放弃。杭州链反应企业对此不予认可，称按照《增资协议》约定，应由其认可的会计师事务所对麒麟公司上一年度财务报表进行审计并出具正式的审计报告。杭州链反应企业分别于2018年6月6日、2018年7月30日、2018年7月31日、2018年8月6日、8月21日通过邮件形式与麒麟公司及贾斌协商，要求由杭州链反应企业指定的会计师事务所对麒麟公司2016年的业绩情况进行审计，但双方未就此达成一致。杭州链反应企业于2018年9月中旬向贾斌出具《关于要求履行股权回购义务的函》，表示其不认可北京尚易国际会计师事务所出具的审计报告，并要求贾斌在发函之日起30日内以现金形式向原告支付4000万元的股权回购价款。贾斌认可其于2018年9月中旬通过电子邮件形式收到原告发送的要求其履行股权回购义务的函。2018年11月6日，原告杭州链反应企业向被告贾斌发送浙江天册律师事务所出具的《律师函》，要求贾斌在收到律师函之日起5日内与原告联系，就支付股权回购价款事宜作出安排。根据快递查询记录显示，该《律师函》于2018年11月7日被签收。审理中，贾斌提交麒麟公司股东会决议及公司章程，欲证明原告于2017年2月、4月及2018年、2019年一直在参与公司决策，对麒麟公司亏损一事是明知的，但其未提出股权回购请求，属于以行为默示放弃股权回购权。原告则称其作为公司股东，参与经营、了解公司信息，参与公司增资，属于履行股东的权利，并不能因此认为其放弃股权回购权。庭审中，原告提交其委派代表黄峥嵘与被告贾斌的微信聊天记录，其中2018年5月11日贾斌发送如下消息：“……1.本文件由北京麒麟心通与链动资本签署，为有限责任合约；2.合约内容为公司回购链动所持的股权，总金额4000万元加利息，共5000万元；3.回购周期为4年，……”“刚刚计算了一下，两年8%的复合利率为4666万”“黄总，我们是营收一般，才有回购这件事的。我个人为股东负责，同意之前两年的利率放入回购金额中。”2018年5月14日，贾斌向黄峥嵘发送名为“股权回购协议”的文档。原告据此主张双方曾于2018年5月就涉案股权回购事宜进行过沟通，贾斌称因其更换手机，对聊天记录真实性无法核实。庭后，原告补充提交浙江省杭州市杭州互联网公证处于2020年11月20日出具的（2020）浙杭网证内字第12475号《公证书》一份，内容为对黄峥嵘与贾斌微信聊天记录的查询过程与查询结果，《公证书》所示聊天内容与原告提交的微信聊天记录一致。双方均认可未就股权回购价款、回购方式等签订书面协议。被告贾斌针对本案争议补充提交一份《专家法律意见书》，阐明对本案的意见为：一、根据案涉《增资协议》的约定，原告要求贾斌回购应当满足三个前提条件，即2016年业绩不达标；原告在实际净利润确定后3个月内向贾斌发出书面回购通知以及具有双方认可的回购价格等，但本案证据显示后两个条件都没有满足确定，故贾斌未进行回购的行为不构成违约；二、即使贾斌的回购义务被触发，由于《增资协议》没有明确回购时的价格如何确定，原告也应当与贾斌协商一致或者以其他人民法院认可的合理方式确定回购价格，另由于贾斌没有违约行为，其不应向原告支付案涉滞纳金。另查，2019年12月3日，杭州链反应企业与浙江天册律师事务所签订《律师委托代理合同》，约定由该律师事务所指派律师夏德忠、梅健代理原告与贾斌合同纠纷一案，该合同约定律师代理费为80万元。2019年12月6日，浙江天册律师事务所向原告开具法律咨询*代理费发票，金额50000元。上述事实，有《关于北京麒麟心通网络技术有限公司之增资协议》、北京尚易国际会计师事务所出具的麒麟公司《2016年度审计报告及财务报表》、电子邮件、《关于要求履行股权回购义务的函》、《律师函》及邮寄记录、《律师委托代理合同》、发票、微信聊天记录及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：杭州链反应企业与麒麟公司、贾斌等签订的《增资协议》系各方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，各方均应按协议约定履行各自义务。依据双方诉辩主张及查明的事实，本案有如下争议焦点：一、本案案由如何确定；二、《增资协议》约定的股权回购条件是否成就；三、股权回购价款金额如何确定；四、贾斌是否应向杭州链反应企业支付滞纳金及律师费。关于焦点一，被告贾斌主张本案案由错误，应为公司增资纠纷，原告则主张本案属于股权转让纠纷。根据最高人民法院《民事案件案由规定》，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。公司增资纠纷主要包括两种类型：一是股东主张公司增资违反程序而无效，其实质是特殊的公司决议无效之诉；二是有限责任公司股东主张行使新增资本的认购优先权。而股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，包括股权转让合同效力及合同履行的纠纷等。本案争议系杭州链反应企业与贾斌之间关于《增资协议》中股权回购条款产生的争议，该协议约定在特定情形下投资人（原告）有权要求目标公司股东（被告）返还投资款等，该约定在性质上属于私募股权投资实践中的“对赌协议”，本案纠纷实质是双方关于对赌协议条款履行的纠纷，不属于公司增资纠纷。从《增资协议》约定来看，在一方股东履行股权回购义务后，虽可能形成公司股权在股东之间流转的结果，但约定该条款的主要目的并非股东之间进行股权转让，故本案案由确立为股权转让纠纷亦不够准确。从学理上讲，对赌协议属于非典型合同或无名合同，对该类合同产生的争议无对应的次级案由，故应将本案案由调整为相应的二级案由即合同纠纷为宜。关于焦点二，涉案《增资协议》签订后，杭州链反应企业依约向麒麟公司汇款，履行了合同约定的出资义务，取得了麒麟公司13.33%的股权。根据《增资协议》第8.2条约定，麒麟公司应聘任杭州链反应企业认可的会计师事务所在2015年、2016年、2017年结束后的三个月内，完成对麒麟公司上一年度财务报表的审计工作，并出具正式的审计报告。杭州链反应企业在符合资格的会计师事务所出具审计报告后的十个工作日内，共同确认上一年度麒麟公司实际经营业绩。根据《增资协议》第8.3.3条约定，如麒麟公司在2016年的经审计后的实际净利润未达到1000万元，视为其实际经营业绩与预期经营目标存在重大差距，则杭州链反应企业有权要求贾斌在该年度实际净利润确定后3个月内回购杭州链反应企业所持麒麟公司的股权，贾斌应在杭州链反应企业发出书面回购通知的30日内以现金形式支付全部回购价款。根据查明的事实，麒麟公司于2018年5月22日向杭州链反应企业发送非经杭州链反应企业认可的会计师事务所出具的麒麟公司2016年度审计报告，显示该公司2016年经营状况处于亏损状态，之后杭州链反应企业向麒麟公司和贾斌发函，要求由其认可的会计师事务所对2016年经营业绩重新审计确定，但双方未就此达成一致。即使按照麒麟公司单方出具的审计报告，该公司2016年实际净利润未达到1000万元，《增资协议》约定的股权回购条件已成就，杭州链反应企业有权要求贾斌履行股权回购义务。关于贾斌所述杭州链反应企业应于实际净利润确定后三个月内行使要求股权回购权，否则丧失该项权利，根据《增资协议》表述，“杭州链反应企业有权要求贾斌在该年度实际净利润确定后3个月内回购杭州链反应企业所持麒麟公司的股权”，结合《增资协议》第8.2条约定，麒麟公司应聘任杭州链反应企业认可的会计师事务所出具审计报告。因麒麟公司于2018年5月22日发送给杭州链反应企业的审计报告系由未经杭州链反应企业认可的会计师事务所出具，且现在证据显示杭州链反应企业曾于2018年5月份就股权回购事宜与贾斌进行过协商，故贾斌主张杭州链反应企业股权回购权丧失，依据不足，本院不予采纳。贾斌认可其于2018年9月中旬收到原告发送的要求其履行股权回购义务的函，故原告要求其于2018年10月15日前支付股权回购价款具有事实与法律依据，本院予以支持。关于焦点三，因《增资协议》未明确约定涉案股权回购价款，原告主张应按照出资额4000万元进行回购，被告则主张原告作为目标公司股东，实际参与公司经营管理，应与其他股东共享收益、共担风险，故股权回购价格应由双方协商一致或者由法院委托第三方机构以原告提出申请之日目标公司的现值予以确定。对此，本院认为，《增资协议》中约定的原告出资义务及被告在一定条件成就时的股权回购义务，在性质上属于“对赌协议”或“估值调整协议”，其一般制度设计为，投资人和处于对外融资阶段的目标公司或其股东合意预设某一特定的商业目标，并约定如在特定期间届满时该商业目标成就，则目标公司对投资人享有要求让渡股权、增加投资额等请求权，以弥补目标公司实际价值在缔约之初被低估的损失；反之，如商业目标未成就，则投资人对目标公司或其股东享有要求股权回购、利益补偿等请求权，以保障投资人资本退出渠道的顺畅和资金安全。该制度设计的初衷为一方出于公司经营所需进行融资，另一方为追求收益进行投资，投资方的根本目的并非为成为公司股东，取得公司经营权。具体到本案，从双方签订《增资协议》的目的来看，麒麟公司及原有股东意在通过增加注册资本的方式，进一步完善公司治理，充实公司发展所需的资金，以扩大经营规模，提升行业地位。而杭州链反应企业因看好麒麟公司发展前景，愿意通过认缴新增注册资本的方式，成为其股东。原告注资后，其持股比例仅为13.33%，无证据证明其实际控制、经营麒麟公司。且在原告注入资金后，麒麟公司估值明显增加，贾斌作为该公司最大的股东，显然是从中受益的，根据权利义务相一致原则，在双方未明确约定股权回购价款的情况下，贾斌应按照杭州链反应企业投资金额支付股权回购价款。关于焦点四，《增资协议》第19条约定“本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。如果任一协议方违反本协议的任何约定，以至于本协议不能充分履行，违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有损失、为本协议的签署所产生的费用、诉讼、司法程序费用。违约方延期支付本协议项下任何款项的（包括回购价款项等），应向非违约方支付相当于应付款金额日千分之一（0.1%）的滞纳金，直至全部应付款项（包括滞纳金）支付完毕为止。”因贾斌未按协议约定履行回购义务，杭州链反应企业有权要求其自2018年10月15日起支付滞纳金。关于滞纳金标准，因在“对赌协议”中约定股权回购条款，实质上是在双赢目标不能达成之后对投资方权益的一种补足，而非获利，故回购条件亦应遵循公平原则，在合理的股权市场价值及资金损失范围之内确定。贾斌以双方约定违约金标准过高为由，申请本院酌减，本院综合考虑双方协议约定、履约情况、原告资金损失等，酌定由贾斌按照中国人民银行同期贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算违约金。关于杭州链反应企业主张的律师费，具有合同依据，本院对有合同及发票相佐证的部分予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：一、被告贾斌于本判决生效之日起十日内向原告杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购款4000万元；二、被告贾斌于本判决生效之日起十日内向原告杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）支付滞纳金（分两部分计算：1.以4000万元为基数，自2018年10月15日至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算；2.以4000万元为基数，自2019年8月20日至股权回购款实际给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算）；三、被告贾斌于本判决生效之日起十日内向原告杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）支付律师费5万元；四、驳回原告杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5000元，由被告贾斌负担（原告杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）已预交，于本判决生效后七日内支付杭州链反应投资合伙企业（有限合伙））；案件受理费329000元，由原告杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）负担4310元（已交纳）；由被告贾斌负担324690元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 马立红审 判 员 张印龙审 判 员 万丽丽二〇二〇年十二月三十日法官助理 郑 芳法官助理 刘 倩书 记 员 席 颖