广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初27725号原告：扶雨，男，1987年8月30日出生，汉族，住湖南省桂东县。委托诉讼代理人：邓如钢，系广东天穗（佛山）律师事务所律师。被告：广州三只小猪通用设备有限公司，住所地广州市天河区高普璐85号金发科技创新社区1栋704-706号，统一社会信用代码914401060935966909。法定代表人：郭忠金。委托诉讼代理人：蒋华辉、罗苏艳，广东德法理律师事务所律师、实习律师。原告扶雨与被告广州三只小猪通用设备有限公司（以下简称三只小猪公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月1日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月24日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人邓如钢、被告委托诉讼代理人蒋华辉、罗苏艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告扶雨向本院提出诉讼请求：1.判令被告三只小猪公司向原告提供2014年4月2日起至2020年7月5日止，三只小猪公司所有股东会及临时股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议，供原告查阅、复制；2.判令被告三只小猪公司向原告提供2014年4月2日起至2020年7月15日止，三只小猪公司所有财务会计报告，包括但不限于财务会计报表、审计报告等，供原告查阅、复制。3.判令被告三只小猪公司提供2014年4月2日起至2020年7月15日止，三只小猪公司所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于报表、转账及支付等记账凭证；发票、财务审批单据、纳税申报表、银行对账单、存货及固定资产明细清单、出货单、运货单、收货单、审批单、2014年4月2日至2020年7月15日签署的全部租赁合同、借贷合同、服务合同、采购合同、销售合同等相关原始凭证；及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），供原告及原告委托的律师、会计师等专业人员（不少于5人）查阅，查阅时间不少于30个工作日；5、判令原告有权委托会计师中介机构对三只小猪公司2014年4月2日起至2020年7月15日止的财务情况进行审计，产生的费用由三只小猪公司承担；本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告于2006年中专毕业后，研发出一套应用于养猪自动化的产品与技术。郭忠金系原告表兄，于2014年4月2日与原告协商两人共同设立三只小猪公司，经营养猪自动化设备的生产与销售，注册资本100万元，郭忠金认缴出资90万元，原告认缴出资10万元。后经增资与股权变更，至起诉之日，三只小猪公司注册资本103万元，共有股东四人：郭忠金认缴出资额90.5万元，原告认缴出资额8.5万元，谢永清认缴出资额3万元，谢永盛认缴出资额1万元。郭忠金从三只小猪成立以来一直担任执行董事兼总经理，是公司的法定代表人；原告一直担任监事。郭忠金一直来向其他股东声称三只小猪公司亏损几百万元，要求其他股东再行筹款用于公司经营，但拒绝根据章程及法律的规定向其他股东提供财务报表、财务账簿及审计报告。公司成立以来未曾分红。原告查询公开信息得知：郭忠金将“三只小猪”“猪爸爸”“猪妈妈”商标注册到其控制的广州市共嘉企业管理咨询有限公司。2016年12月16日郭忠金另行成立广州三只小猪农牧科技有限公司，该公司的实际经营范围与三只小猪公司完全相同，郭忠金于2017年5月11日把“三只小猪”的两个图形商标注册到广州三只小猪农牧科技有限公司。原告对郭忠金的三只小猪公司亏空的说法表示质疑，要求其纠正将三只小猪公司的资产转移至关联公司的做法，要求其按照章程、法律的规定向股东发送历年财务报表，要求对三只小猪公司的生产经营情况尤其是财务情况进行检查。原告于2020年6月18日向三只小猪公司及郭忠金提交了《查账申请》。郭忠金于2020年6月20日收到《查账申请》后未予答复。2020年7月10日原告在微信中再次要求郭忠金提供条件安排查账，郭忠金以生病为由予以拒绝。原告为了维护自己作为股东的知情权以及其他股东权益，为了履行作为监事的责任，故依法诉至贵院，望判如所请。被告三只小猪公司答辩称：扶雨设立的珑源科技（广东）有限公司，其主营业务与三只小猪公司有实质性竞争关系，扶雨要查阅、复制三只小猪公司的财务会计报告等资料，存在不正当目的。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”最高人民法院《关于适用若干问题的规定(四）》第八条第一款规定：有限责任公司有证据证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。本案中，扶雨于2020年6月3日成立珑源科技（广东）有限公司（以下简称“珑源科技公司”），根据国家企业信用信息公示系统提供的企业信用信息公示报告，珑源科技公司的经营范围有货物进出口（专营专控商品除外）、金属制品修理、电气机械设备销售、通用机械设备销售、机械工程设计服务、机械技术开发服务等，而前述经营范围正是三只小猪的主营业务。扶雨作为三只小猪公司的股东，自营与三只小猪公司主营业务有实质性竞争关系的业务．依法应驳回扶雨的诉求请求。二、扶雨提出查阅、复制三只小猪的所有财务会计报告等资料，另有要挟三只小猪公司大股东高价收购其所持三只小猪公司股权的不正当目的。《中华人民共和国公司法》第三十三条、人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条第四款规定，公司股东有其他不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供财务会计资料供股东查阅。2019年12月26日，扶雨通过微信向三只小猪公司大股东郭忠金发送电子文本：其与黄某签订《股权转让协议书》，通知郭忠金扶雨拟以贰拾伍万元整的价格将其持有的三只小猪公司8.25%股权转让给第三方黄仁旺，并要求郭忠金限期就是否主张优先购买权书面回复。郭忠金期限内未回复，但股权转让协议实际上也没有履行。事后，扶雨却要求郭忠金以30万元（25万加违约金5万）的对价收购其股权。现扶雨现提出查阅、复制三只小猪的所有财务会计报告等资料，实质上是为了实现其要挟公司、要求郭忠金高价收购其股权的不正当目的而实施的，依法应驳回扶雨的诉求。三、三只小猪、猪爸爸、猪妈妈三个注册商标，不是三只小猪公司的资产，与本案无关。以上答辩意见，请依法采纳，以维护三只小猪公司合法权益。经审理查明：三只小猪公司成立于2014年4月2日，注册资本100万元；为有限责任公司（自然人投资或控股）；原股东为扶雨，出资10万元，股东郭忠金，出资90万元，三只小猪公司股东扶雨、郭忠金于2014年3月31日签订《章程》。后三只小猪公司股东变更为谢永清（出资3万元），谢永盛（出资1万元），扶雨（出资8.5万元）、郭忠金（出资90.5万元），法定代表人郭忠金，监事扶雨，注册资本103万元。2016年4月8日，三只小猪公司的股东郭忠金、扶雨、谢永清、谢永盛签订《章程》。在工商局备案中，股东登记为郭忠金、扶雨、谢永清、谢永盛。2016年4月8日签订的《章程》载明：股东的权利有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：1.资表负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。2020年6月15日，扶雨向三只小猪公司发出申请书，要求于2020年7月15日前，查阅三只小猪公司2014年4月2日至2020年5月30日的会计帐簿、原始凭证、银行与现金明细账、签订的合同与协议、会计报告、审计报告。三只小猪公司不予同意，认为扶雨现在自营的珑源科技（广东）有限公司主营业务与三只小猪公司的经营业务存在相同，扶雨查账有不正当目的，是为了要挟公司大股东郭忠金高价收购其股权。庭审后，三只小猪公司表示三只小猪公司成立以来，一直都不定期向股东披露财务报告及说明经营情况，但未提供书面证据。另三只小猪公司补充提交了三只小猪公司2014至2018年度委托广州瑞兴会计师事务所（普通合伙）作出的年度审计报告，报告文号分别为：瑞兴审字[2015]第L0195号、瑞兴审字[2016]第L0233号、瑞兴审字[2017]第L0113号、瑞兴审字[2018]第L0462号、瑞兴审字[2019]第L0410号及《三只小猪公司企业所得税汇算清缴纳税调整报告》（2019年01月01日至2019年12月31日。本院认为：扶雨作为三只小猪公司的股东，依法有权享受股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。扶雨作为三只小猪公司的股东，其股东知情权依法受到保护，其要求查阅、复制三只小猪公司自2014年4月2日起至2020年7月15日止的股东会及临时股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、财务会计报告（包括但不限于财务会计报表、审计报告等），符合上述法律规定，本院予以支持。对于会计账簿及凭证部分，根据《中国人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。虽三只小猪公司认为扶雨查阅存在有不正当目的，但其提交的证据不足以证明公司利益受到了损害，故在扶雨已向三只小猪公司发出书面申请，且三只小猪公司提交的证据无法证明其查阅有不正当目的的情况下，本院对扶雨要求查阅三只小猪公司自2014年4月2日起至2020年7月15日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的主张予以支持。至于三只小猪公司辩称扶雨损害公司利益的主张，鉴于该损害并未实际发生，若他日因扶雨查阅、复制行为导致三只小猪公司利益受损，三只小猪公司可另行向扶雨主张权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》（法释〔2017〕16号）第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。至于查阅的时间和地点，股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，故查阅应在三只小猪公司正常的业务时间内，且不超过十五个工作日，查阅的方便地点在三只小猪公司。关于审计，三只小猪公司已提交了三只小猪公司2014年至2018年度的审计报告及2019年度《三只小猪公司企业所得税汇算清缴纳税调整报告》，三只小猪公司并未怠于履行审计义务，故扶雨主张其有权委托会计师中介机构对三只小猪公司2014年4月2日至2020年7月15日止的财务情况进行审计已无必要，本院予以驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中国人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州三只小猪通用设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自公司2014年4月2日至2020年7月15日止的股东会及临时股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、财务会计报告供原告扶雨查阅、复制；二、被告广州三只小猪通用设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自公司2014年4月2日至2020年7月15日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告扶雨查阅；上述材料由原告扶雨在被告广州三只小猪通用设备有限公司正常营业的时间内查阅，查阅的时间不得超过十五个工作日；三、被告广州三只小猪通用设备有限公司允许原告扶雨委托具有注册会计师资质的会计师或律师代为查阅；四、驳回原告扶雨的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州三只小猪通用设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  郭一鸣人民陪审员  袁 芳人民陪审员  李 红二〇二〇年十二月十一日异书 记 员  廖铭萍凤敏仪