广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初28112号原告：东莞市拓本塑胶五金制品有限公司，住所地：东莞市×××××××××。法定代表人：莫伟东，系该公司总经理。委托诉讼代理人：吴彩英，系广东秦仪律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁婷婷，系广东秦仪律师事务所实习律师。被告：东莞仕能机械设备有限公司，住所地：广东省东莞市东城街道光明社区×××××××××××××××。法定代表人：李某1。被告：东莞阿李自动化股份有限公司，住所地：广东省东莞市××××××××××××××。法定代表人：李某2。被告：东莞市骏智机电科技有限公司大朗分公司，住所地：东莞市大朗镇黄草朗社区××××××××。负责人：刘烈。被告：东莞市骏智机电科技有限公司，住所地：东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路松湖华科产业孵化园1栋417室。法定代表人：李某2。四被告共同委托诉讼代理人：陈博文，系广东德纳（宝安）律师事务所律师。原告东莞市拓本塑胶五金制品有限公司诉被告东莞仕能机械设备有限公司（以下简称“仕能公司”）、东莞阿李自动化股份有限公司（以下简称“阿李公司”）、东莞市骏智机电科技有限公司大朗分公司（以下简称“骏智大朗分公司”）、东莞市骏智机电科技有限公司（以下简称“骏智公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人莫伟东及委托诉讼代理人吴彩英、袁婷婷及四被告委托诉讼代理人陈博文均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、四被告向原告支付货款522497.57元及逾期付款利息（分别以487963.47元为基数，从2019年10月30日起、以34534.1元为基数，从2020年8月30日起，均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至清偿之日至，暂计至2020年8月20日为22775.53元）；2、本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：原告与被告仕能公司、阿李公司、骏智大朗分公司存在业务往来关系，由原告向仕能公司、阿李公司、骏智大朗分公司提供层板导向套、极耳压块－L、极耳压块－H、下料水车夹子、活动压板导向套、半空心铁柳钉等产品，约定付款方式为月结90天。2018年6月至2020年5月期间，原告向仕能公司、阿李公司、骏智大朗分公司履行供货的义务，该三被告均己签收，但三被告并未履行付清货款的义务。经对账，仕能公司、阿李公司、骏智大朗分公司确认应支付原告货款共522497.57元，其中仕能公司仍未支付原告2018年6月、2018年10月至12月、2019年1月至3月、2019年5月至6月的货款共460179.47元，阿李公司仍未支付原告2019年7月至11月、2020年1月、4月及5月的货款共34534.10元，骏智大朗分公司仍未支付原告2019年5月至7月的货款共27784元。骏智大朗分公司是骏智公司的分公司，不具有法人资格，其民事责任应由骏智公司承担。在上述货款发生期间，仕能公司、骏智公司系阿李公司的全资子公司，三被告与原告交易往来过程中存在高度的人格混同：1、人员混同，阿李公司与仕能公司、阿李公司与骏智公司主要人员存在重合，根据国家企业信息公示系统的信息显示，仕能公司的法定代表人、执行董事、经理与阿李公司的董事为同一人，骏智公司的法定代表人、执行股东、经理与阿李公司的法定代表人、总经理为同一人。三被告与原告对接的业务人员、收货人员存在重合。2、经营混同：根据国家企业信息公示系统的信息显示，三被告的经营范围存在重合。三被告发生人格混同，三被告应当对上述所有款项承担连带责任。在上述货款发生期间，阿李公司系仕能公司、骏智公司的唯一股东，阿李公司在持股期间分别与仕能公司、骏智公司的财产发生混同，阿李公司应当对仕能公司、骏智公司的债务承担连带责任。四被告共同辩称，仕能公司拖欠的货款460179.47元、阿李公司拖欠的货款34534.10元、骏智公司拖欠的货款27784元均予以确认。但三被告与原告签订的采购订单中均约定，应严格按照交期交货，否则应扣除订单总额每日1%作为违约金。根据采购订单对应的送货单可知原告在送货时基本都会出现逾期交货情况，因此我方主张在货款中扣减总额的30%作为违约金。对原告主张的利息不认可，双方对逾期付款的利率及起算时间没有约定，原告主张的标准不符合法律约定且高于实际损失，原告自身也存在违约行为，请法院对违约金予以调低。仕能公司、阿李公司、骏智公司是独立的法人，不构成人格混同，只需对各自的债务承担责任，不应对其他主体的债务承担连带责任。三家公司的部分人员存在重合，不能证明三公司之间存在人格混同，阿李公司作为阿李集团的母公司，安排相应人员对子公司仕能公司、骏智公司进行监管或指导属于正常的商业行为。根据公司法的规定，母公司和子公司都是独立的法人，以各自的独立财产对外承担责任，三家公司的注册资本均超过一千万人民币，具有对原告债务的独立偿还能力，母公司无需对子公司的债务承担连带责任。四被告的注册经营地址明显不同，足以作为互相独立经营的证据，经营范围存在重合更不能证明三家公司之间存在财产混同。请法院对三家公司的债务分开审理。经审理查明，仕能公司于2011年6月20日登记成立，是一人有限责任公司，股东为阿李公司。骏智大朗分公司是骏智公司的分公司，骏智公司于2014年7月3日登记成立，是一人有限责任公司，股东为阿李公司。工商登记查询资料显示，阿李公司的董事李某1是仕能公司的法定代表人兼执行董事、经理，阿李公司的法定代表人兼董事长李某2是骏智公司的法定代表人兼执行董事长、经理。原告主张仕能公司、阿李公司、骏智公司与原告对接的业务人员、收货人员存在重合，原告提交的送货单显示，仕能公司与阿李公司收货时，确实存在均由周慧签收的事实，但原告提交的订购单、送货单及对账单均未显示仕能公司与骏智公司存在人员混同。原告提交的微信聊天记录显示，原告员工曾从2020年7月2日开始向阿李公司员工陈玲对仕能公司、阿李公司、骏智公司拖欠货款一事进行沟通，催促付款。原告主张买卖双方实际交易方式是月结90天，但除了原告提交的一张货款为3200元的订购单之外，原告提交的其他订购单、送货单及对账单均没有约定付款期限。以上事实，有原告提交的订购单、送货单、对账单、增值税专用发票复印件、工商登记查询结果及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，原告与被告仕能公司、骏智公司、阿李公司的买卖关系合法有效，双方均应依约履行。原、被告双方对于仕能公司拖欠原告货款460179.47元、阿李公司拖欠原告货款34534.10元、骏智公司拖欠原告货款27784元均无异议，本院予以确认。关于被告是否应当支付逾期付款利息，因原告提交的证据不足以证明买卖双方约定了付款期限，逾期付款利息应当自原告向被告主张支付货款之日起算，即应当从2020年7月3日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至清偿之日止。仕能公司、骏智公司均是一人有限责任公司，仕能公司、骏智公司的唯一股东阿李公司未举证证明仕能公司、骏智公司的财产与股东的财产相互独立，阿李公司依法应当对仕能公司、骏智公司拖欠原告的货款及相应逾期付款利息承担连带清偿责任。原告提交的证据不足以证明仕能公司与骏智公司之间存在人格混同，原告诉请仕能公司与骏智公司彼此之间承担连带清偿责任，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告东莞仕能机械设备有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市拓本塑胶五金制品有限公司支付货款460179.47元及逾期付款利息（以货款460179.47元为基数，逾期付款利息从2020年7月3日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至清偿之日止）；二、被告东莞市骏智机电科技有限公司大朗分公司、东莞市骏智机电科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市拓本塑胶五金制品有限公司支付货款27784元及逾期付款利息（以货款27784元为基数，逾期付款利息从2020年7月3日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至清偿之日止）；三、被告东莞阿李自动化股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市拓本塑胶五金制品有限公司支付货款34534.10元及逾期付款利息（以货款34534.10元为基数，逾期付款利息从2020年8月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至清偿之日止）；四、被告东莞阿李自动化股份有限公司对被告东莞仕能机械设备有限公司、东莞市骏智机电科技有限公司大朗分公司、东莞市骏智机电科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；五、驳回原告东莞市拓本塑胶五金制品有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4626.37元（原告己预交），由被告东莞仕能机械设备有限公司、东莞市骏智机电科技有限公司大朗分公司、东莞市骏智机电科技有限公司、东莞阿李自动化股份有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  王华科二〇二〇年十二月十八日书记员  单智森附相关法律法规：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。