大连市西岗区人民法院行 政 判 决 书（2020）辽0203行初149号原告张青田，男，1963年7月25日，汉族，住大连市沙河区。委托代理人孙宝岩，辽宁冠雄律师事务所律师。被告大连市市场监督管理局，住所地大连市沙河口区中山路381号。法定代表人曲寿巍，局长。委托代理人靳同成，该局干部。委托代理人刘通，辽宁恒信律师事务所律师。被告大连市人民政府，住所地大连市西岗区人民广场1号。法定代表人陈绍旺，市长。委托代理人慈元相，大连市司法局工作人员。委托代理人于鲲，辽宁和昌律师事务所律师。第三人大连麦花食品集团有限公司，住所地大连市甘井子区辛相路3号。法定代表人曲玉珍，董事长。委托代理人王旭，男，1986年3月8日生，汉族，该公司员工，住大连市西岗区。原告张青田诉被告大连市市场监督管理局、大连市人民政府行政处理及行政复议一案，原告于2019年12月6日向本院提起诉讼，本院作出（2020）辽0203行初9号行政裁定书，裁定不予立案。张青田不服该裁定，上诉至辽宁省大连市中级人民法院，该院于2020年9月7日作出（2020）辽02行终426号行政裁定书，裁定撤销本院上述裁定书，并指定本院立案受理。本院于2020年10月23日立案受理，分别于2020年11月9日、11月12日向被告大连市市场监督管理局、大连市人民政府送达了起诉状副本，应诉通知书、举证通知书，权利义务告知书，二被告依次于2020年11月18日、11月25日向本院递交答辩状及证据材料。本院依法组成合议庭，于2020年12月15日公开开庭审理了本案，原告张青田的委托代理人孙宝岩，被告大连市市场监督管理局的委托代理人靳同成、刘通，被告大连市人民政府的委托代理人慈元相、于鲲，第三人大连麦花食品集团有限公司的委托代理人王旭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。大连市市场监督管理局（以下简称“市场局”）2018年10月31日对大连麦花食品集团有限公司（以下简称“麦花食品公司”）作出大工商处字[2018]64号行政处理决定，主要内容：该公司在2014年3月13日进行股东变更登记时所提交的《股东会决议》已被辽宁省高级人民法院（2017）辽民再529号判决书认定为伪造、不具备法律效力，鉴于该公司在此之后拒不履行撤销变更登记义务，依据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定，处理如下：1、撤销2014年3月13日变更登记，恢复此前的登记状态。2、罚款人民币10万元，上缴财政。麦花食品公司对此决定不服，向大连市人民政府（以下简称：“市政府”）申请复议，复议机关于2019年1月11日作出大政行复字[2018]61号行政复议决定，决定维持上述处理决定。原告诉称，一、原告为大连麦花食品集团有限公司原股东，2003年注册登记的股权为35.8602万元，占比1.79%。2009年12月29日与原股东于世义、王淑玲签订了《股权转让协议》，分别受让了2.0000万元，27.6339万元，占比1.42%的股权。原告受让的股权于2014年3月13日在被告处完成了工商注册登记手续。被告2018年10月31日做出的大工商处字（2018）64号行政处理决定书《关于大连麦花集团食品集团有限公司提交虚假材料取得公司登记行为的行政处理》，做出“撤销2014年3月3日的变更登记，恢复此前的登记状态”的处理决定。该处理决定侵犯了原告通过转让获得的且已经登记注册的股权，致使原告损失股权28.3994万元。所以，该行政处理决定与原告具有利害关系，直接损害了原告的财产权利及分配收益权和投票表达权，原告因此具有起诉的权利。二、被告一做出行政处理决定事实不清，证据不足，适用法律错误。原告属于原股东，根据麦花集团公司章程规定及《公司法》第七十一条的规定，股东向股东转让出资的并不需要股东会表决同意。1、被告在其决定书亦认定“变更后的股东，其中的三位股东不是公司原股东。当事人在公司登记机关备案的2003年4月23日形成的公司章程规定，股东向股东以外的人转让出资，须经股东会表决同意，故《股东会决议》是股东变更登记必须提交的材料。”被告也知道只有向股东以外的人转让股权才需要经股东会表决同意，其他股东向原告转让股权不须股东会表决同意。所以，《股东会决议》不是原告进行股权登记必须提交的材料。《股东会决议》决议的真实性不影响原告的股权变更登记。2、本次股权变更，13位受让人中只有两个为股东以外的人，被告认定为三人，显然是把原告认定为股东以外的人，系事实认定错误。3、根据以上事实和法律规定，原告申请股权变更登记需要提交的材料是《股权转让协议》，被告应当依据《股权转让协议》履行变更登记义务。被告根据人民法院《股东会决议》不具有法律效力的判决，撤销原告的股权变更登记行为没有法律根据。《股东会决议》不具有法律效力的判决只应对股东向股东以外的人转让出资的效力有影响，对原告不产生影响，被告据此将原告的股权登记行为撤销是违法的，错误的。三、被告大连市人民政府受理了大连麦花食品集团有限公司的行政复议申请，但没有告知原告，原告始终没有接到通知参加行政复议，行政复议决定亦没有向原告送达，致使原告不知本案进入行政复议程序而于2018年12月18日向西岗区人民法院提起行政诉讼。2019年7月2日收到大连市西岗区人民法院的行政裁定书才知道被告大连市人民政府做出行政复议决定并维持了被告大连市市场监督管理局（2018）64号行政处理决定书。原告认为该行政复议决定书违法并侵害了原告的股权，同时《行政复议决定书》没有向原告送达，造成原告起诉并被人民法院裁定驳回，该复议决定应当予以撤销。综上，被告撤销对原告在2014年3月13日的股权注册登记的行政处理决定，侵犯了原告的财产权益，没有事实和法律根据，原告诉至法院，提出如下诉讼请求：判决撤销大工商处字（2018）64号《行政处理决定书》和大连市人民政府大政行复字（2018）61号《行政复议决定书》。原告向本院提交如下证据材料：1、《行政处理决定书》，拟证明被告市场局撤销了原告已经变更登记注册的股权，侵犯了原告的财产权利，其事实认定错误，2014年3月13日进行股东变更登记的是由37位股东，变更登记为14位股东。其中登记的两位股东不是原股东，而不是三位。原告与于世义，王淑玲之间的股权转让，系股东向股东转让出资，不需要股东会表决同意，只需提交《股权转让协议》即可，因此，被告适用公司法第198条撤销原告的股东登记是错误的。2、复议决定书，拟证明复议决定涉及原告的股权登记被撤销的事实，与原告的财产权利有利害关系。3、大连日报登载的公告，拟证明被告市场局于2018年11月30日在大连日报上做出《公告》，撤销2014年3月13日的变更登记。原告获知股东权利被侵犯，此外，该公告与其所做的撤销2014年3月3日的变更登记的决定不符。4、股权转让协议，拟证明原告于2009年12月29日通过协议转让形式获得股权，该协议是合法并有效的，被告应当按照该协议为原告办理股权变更登记。被告以《股东会决议》无效为由撤销原告登记的股权没有法律根据。5、公司变更登记申请书（2003年）及公司章程，拟证明原告是公司原股东，转让给原告股权的于世义、王淑玲也是原股东，原告受让案涉股权不需要经过股东会决议，股东会决议是否有效不影响原告受让股权的合法性和效力。6、公司变更登记申请书（2014年），拟证明原告转让（受让）的股权已经变更登记；被告撤销该登记侵犯原告财产权，被告做出行政行为认定事实错误。7、大连西岗区人民法院行政裁定书，拟证明原告曾就工商局具体行政行为提起诉讼，因起诉时案件在行政复议审理中被驳回，原告于2019年7月收到法院行政裁定书时才知道本案经过行政复议并做出行政复议决定。被告市场局辩称，一、我局有权对麦花食品公司提交虚假材料取得公司登记行为进行处理。《中华人民共和国公司法》第一百九十八条“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条“工商行政管理机关是公司登记机关”；依据2019年1月《转发的通知>的通知>》（大委发[2019]2号）3.新组建和优化职责的机构之（10）规定：组建市市场监督管理局。将市工商行政管理局……整合，组建市市场监督管理局……。综上，我局有权对麦花食品公司提交虚假材料取得公司登记行为进行处理。二、我局做出的被诉行政处理决定认定事清楚、证据确凿。当事人于2014年3月13日进行股东变更登记时提交给公司登记机关的是2009年12月29日形成的《股东会决议》，该决议表决变更公司股东等事项，其中股东人数由37位变更为13位，变更后的股东中有若干股东不是公司原股东，系公司原股东以外的股东。麦花食品公司股东向以外的股东转让出资的应该经过公司股东会决议通过，这点不仅在公司章程10条有所规定，也符合《公司法》第七十一条相关规定；同时，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定可知，股东会决议是股东变更登记必须提交的材料。麦花食品公司在进行股权变更登记时候所需要提交的材料应当依据公司法及公司登记管理条例、公司章程之相关规定提交公司股东会决议。但是，麦花食品公司提交的《股东会决议》经辽宁省高级人民法院(2017)辽民再529号民事判决书认定系伪造。以上事实有辽宁省高级人民法院(2017)辽民再529号民事判决书、2009年12月29日形成的《股东会决议》、2003年4月23日形成的《公司章程》、询问笔录等证据材料在案佐证。综上，当事人上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，属于提交虚假材料取得公司登记的违法行为。三、我局做出被诉行政处理决定适用法律法规正确。我局根据《公司法》第一百九十八条、第七十一条、第二十二条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条、《大连市工商行政管理局关于违反〈公司法〉、〈公司登记管理条例〉行政处罚裁量基准》第二章第二款第（一）项之规定作出处理决定，适用法律法规正确。四、我局做出被诉处理决定程序合法。2017年12月1日，我局接到诉求人谭慧霞、杨丽（均为麦花食品公司股东）请求撤销公司股权变更登记的函。我局针对诉求人提供的辽宁省高院民事判决书（2017）辽民再529号认定该公司于2014年1月6日变更登记时提交的股东会决议不具有法律效力的判决结果，执法人员约谈了相关人员，根据处罚与教育相结合的处理原则，依据《公司法》第二十二条之规定，要求当事人主动到公司登记机关申请撤销该变更登记。2018年1月8日，我局针对麦花食品公司未主动到公司登记机关申请撤销变更登记下达了《责令改正通知书》：责令当事人向公司登记机关申请撤销股东变更登记。至2018年6月21日，当事人仍拒不履行。我局于2018年6月21日进行立案；调查终结后，进行案件核审，于2018年9月14日召开案件审理会议；于2018年10月8日，向当事人送达了大工商企听字（2018）2号行政处罚听证告知书，当事人在法定期限内提出听证要求；我局于2018年10月26日依法组织听证，充分听取了当事人的陈述和申辩，采纳了当事人提出的撤销登记不属于行政处罚的意见；2018年10月31日，我局作出了大工商处字（2018）64号行政处理决定书；于2018年11月6日依法送达当事人。综上，整个案件办理过程合法合规且充分保护了当事人程序权益。五、我局做出被诉处理决定裁量合理。依据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条以及《大连市工商行政管理局关于违反公司法、公司登记管理条例行政处罚裁量基准》第二章第二款第一项：“提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段一种的，处5万元以上10万元以下的罚款”之规定，鉴于该公司伪造股东会决议，直接影响股东合法权益，而后又拒不履行撤销变更登记义务，属于情节严重，不撤销不足以纠正违法行为，因此，案涉处理决定裁量合理。综上所述，我局作出的行政处理行为事实清楚、证据确凿、适用法律正确、程序合法、处理适当，请求依法予以维持，驳回原告诉讼请求。被告市场局在举证期限内向本院提交证据材料和法律依据，其中，事实证据包括：1、辽宁省高级人民法院(2017)辽民再529号《民事判决书》，拟证明麦花食品公司提交虚假材料的违法事实；2、2009年12月29日形成的《股东会决议》，拟证明决议内容涉及股东变更登记事项；3、2003年4月23日形成的《公司章程》，拟证明股东向股东以外的人转让出资须经股东会表决，并且股东会决议是案涉变更登记必须提交的材料；4、询问(调查)笔录，拟证明违法事实的存在。程序证据包括：1、责令改正通知书；2、立案审批表；3、调查终结报告；4、处罚建议审批表等材料；5、听证等材料；6、决定书及送达回证，上述程序证据共同用以证明具体行政行为程序合法，行政程序中已充分保障了相对人的权益。被告市政府辩称，一、原告不具备提起本案诉讼的主体资格。《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。本案中，被诉具体行政行为系对第三人麦花食品公司作出，原告并非被诉具体行政行为的相对人。另外，行政管理法律关系中“利害关系”的判断应以公民、法人或其他组织的权利和义务是否与行政主体的职权与职责行为之间形成行政法上权利义务关系为标准，而不能简单扩大理解为所有直接或间接受行政行为影响的公民、法人或其他组织。被诉具体行政行为系对麦花食品公司作出，麦花食品公司作为法人，独立于公司的股东，如麦花食品公司对案涉具体行政行为有异议，应自行主张权利，原告与被诉具体行政行为之间不存在行政管理法律关系中的利害关系。综上，原告并非被诉具体行政行为的行政相对人且与被诉具体行政行为之间不存在行政管理法律关系中的利害关系，故其不具备提起本案诉讼的主体资格，应当依法驳回原告起诉。二、即便认为原告具备提起本案诉讼的主体资格，其提前本案诉讼也属于重复起诉。根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零六条，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时具有下列情形的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求被前诉裁判所包含。本案中，原告在本次起诉和审结的（2019）辽0203行初19号案件中，均列大连市市场监督管理局为被告，其实质均是对该局作出的大工商处字[2018]64号《行政处理决定书》不服，即前后两个诉讼的当事人、诉讼标的、诉讼请求相同或有包含关系，原告的本次诉讼为重复诉讼。综上，即便认为原告具备提起本案诉讼的主体资格，其提前本案诉讼也属于重复起诉，贵院应当依法驳回原告起诉。三、即便认为原告具备提起本案诉讼的主体资格，且不够成重复起诉，我单位复议行为合法。（一）我单位具备作出被诉具体行政行为的法定职权。根据《中华人民共和国行政复议法》第十二条，我单位作为原具体行政行为作出机关原大连市工商行政管理局（现全部职责已由大连市市场监督管理局承接）的本级人民政府，具有受理麦花食品公司行政复议申请并作出被诉具体行政行为的法定职权。（二）我单位作出的被诉具体行政行为具备充分事实依据和法律依据(认定事实与被告市场局一致，略)。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第（一）项，我单位认为原行为机关作出的行政行为符合法律规定，故依法予以维持。（三）我单位作出被诉具体行政行为的程序合法。根据《中华人民共和国行政复议法》第九条、第十七条、第二十二条、第二十三条、第三十一条，行政复议的基本程序为申请人向复议机关提交行政复议申请，除申请人提交材料不全的，自复议机关收到申请之日起即为受理。复议机关受理后应当在7日内向行政复议被申请人送达申请书副本和答复通知书，被申请人应当自收到之日起10日内向复议机关提交书面的答复书和证据材料。行政复议原则上采取书面审查，如复议机关认为确有必要的可以组织相关当事人调查相关情况。复议机关应当自受理申请之日起60日内作出决定。我单位于2018年11月15日受理麦花食品公司的复议申请。2018年11月16日，我单位向原大连市工商行政管理局送达大政行复字[2018]61号《行政复议答复通知书》。原行为机关2018年11月23日提交行政复议答复书及相关证据材料。经审查后，我单位于2019年1月11日作出大政行复字[2018]61号《行政复议决定书》并送达麦花食品公司及原行为机关。据此，我单位作出的行政行为程序合法。综上所述，原告不具备提起本案诉讼的主体资格，本案诉讼属于重复起诉；被诉复议行为具备充分的职权依据、事实依据、法律依据，程序合法，请求法院依法驳回原告起诉。被告市政府在举证期限内向本院提交如下证据材料：1、行政复议申请书及授权委托材料，拟证明复议机关于2018年11月15日收到第三人大连麦花食品集团有限公司的行政复议申请。2、行政复议答复通知书及送达回证，证明复议机关受理第三人复议申请后在法定期限内通知原行为机关提交答复材料。3、行政复议答复书及证据材料，拟证明原行为机关在法定期限内提交了答复书及证据材料。4、行政复议决定书，拟证明被告在法定期限内作出行政复议决定。5、送达回证，拟证明复议机关作出行政复议决定后于2019年1月14日向原行为机关送达。6、送达回证、行政复议文书送达地址确认表、EMS快递单（1055833138428），拟证明复议机关作出行政复议决定后向第三人邮寄送达。第三人麦花食品公司述称，同意原告诉讼请求，不同意被告答辩意见。第三人未向本院提交证据材料。经庭审质证，原告、被告及第三人对各方证据的真实性均无异议，但对关联性、合法性、证明事项有异议。原告认为案涉股东会决议及辽宁省高级人民法院的民事判决书与原告受让股权变更登记无关，无论股东会决议是否被判决确认无效，均不能成为阻碍自己股权变更登记的理由；原告对案涉处理决定书、复议决定书中表述的“2014年3月3日的变更登记”提出异议，认为被告市场局并非将2014年3月13日误写为2014年3月3日，而是两个完全不同的行政行为，因此二被告认定事实有错误。本院对各方的证据作如下认定：原告、被告提举的证据材料，有部分内容重合，均与本案事实有关联，来源合法，形式符合证据要求，本院对各项证据效力予以确认。经审理查明，2014年1月6日，第三人麦花食品公司作为申请人，向被告市场局提交公司变更登记申请书，主要内容：请求对公司股东登记事项作如下变更：将原股东曲玉珍、吕鸣岐、杨荣琴、杨琦、崔天茂、王莲香、杨铭清、刘振明等37人，变更为曲玉珍、吕鸣岐、杨荣琴、杨琦、崔天茂、王莲香、杨铭清等14人。第三人向被告提交了2009年12月29日签署的股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案、《关于变更股东的情况说明》等材料。其中，股东会决议主要内容：股东之间转让股权的数额，股东向股东以外的三人（刘连维、刘姿、邹本玲）转让股权的数额；原股东及变更后股东身份确认。《关于变更股东的情况说明》主要内容：邹本玲未取得股东资格；原决议中张家国转让给邹本玲的股权，改为转给尹桂英，暂时保留“唐伟”为股东。被告市场局经审查，其材料齐备、申请符合规定，于2014年3月13日核准其变更申请，将第三人麦花食品公司登记事项中股东一项，将如下37名股东：1、崔天茂，2、迟元臣，3、董诚杰，4、何爱娟，5、李桂范，6、李桂廷，7、刘君明，8、吕鸣岐，9、李琴，10、李文珍，11、林燕，12、刘振明，13、牛铁军，14、潘淑深，15、曲玉珍，16、隋向滨，17、谭慧霞，18、唐伟，19、王德仁，20、王军，21、王立恩，22、王莲香，23、王淑玲，24、于冬荣，25、尹桂英，26、于红，27、杨丽，28、杨琦，29、尹琪，30、杨清铭，31、于全叔，32、杨荣琴，33、于世义，34、张家国，35、张良茂、36、张青田，37、赵玉荣；变更为以下14名股东：1、崔天茂，2、李桂范，3、刘连维，4、吕鸣岐，5、刘姿，6、刘振明，7、曲玉珍，8、唐伟，9、王莲香，10、尹桂英，11、杨琦，12、杨清铭，13、杨荣琴，14、张青田；同时，登记变更后的各股东股权比例。此后，麦花食品公司变更前股东——案外人杨丽、谭慧霞，因与麦花食品公司、曲玉珍，因股东会决议效力确认纠纷提起民事诉讼。经大连市甘井子区人民法院、辽宁省大连市中级人民法院一审、二审后，辽宁省高级人民院再审此案，2017年9月27日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民再529号民事判决书，判决：一、撤销辽宁省大连市中级人民法院（2016）辽02民终3829号民事判决和大连市甘井子区人民法院（2014）甘民初字第4213号民事判决。二、大连麦花食品集团有限公司于2014年1月6日提交工商变更登记备案的2009年12月29日股东会决议不具有法律效力；三、驳回谭慧霞、杨丽其他诉讼请求。之后，被告市场局接到案外人请求撤销麦花食品公司变更登记的函，反映麦花食品公司2014年1月6日申请变更登记时，提交的2009年12月29日《股东会决议》被法院判决确认无效，被告市场局核实案件线索，于2018年1月8日向麦花食品公司下达《责令整改通知书》，责令该公司30日内申请撤销变更登记。该公司未按通知办理撤销变更登记，被告市场局于2018年6月21日立案，并展开调查，对相关人员进行询问、制作笔录。2018年10月15日，被告市场局向麦花食品公司、举报人下达听证通知，2018年10月26日，被告市场局召开听证会，麦花食品公司、举报人，以及有利害关系的多名股东参加了听证会。2018年10月31日，被告市场局作出被诉行政处理决定，并向麦花食品公司送达了决定书。2018年11月30日大连日报刊登了被告的公告，主要内容：依据《关于大连麦花食品集团有限公司提交虚假材料取得公司登记行为的处理决定》，已撤销2014年3月13日变更登记，恢复此前的登记状态，因企业未缴回营业执照，现公告原核发营业执照正副本作废。另查，本案审理前，被告市场局已经实际撤销2014年3月13日的变更登记，麦花食品公司现工商登记已恢复至变更登记前状态，即公司登记股东共计37人，各自股份恢复至变更前。再查，根据中共辽宁省委办公厅、辽宁省人民政府办公厅2018年12月29日向中共大连市委、大连市人民政府转发的《大连市机构改革方案》，大连市人民政府组建大连市市场监督管理局，承接原大连市工商行政管理局的职责。本院认为，本案争议焦点有如下二项：其一，原告是否享有起诉权利。其二，被诉行政行为是否合法。关于原告是否享有起诉权利。《行政诉讼法》第二十五条第一款规定：“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。”本案中，被诉处理决定虽对第三人作出，但其中包含撤销2014年3月13日的变更登记，撤销行为，导致原告作为受让股份的股东，其登记的股权份额实发生了变化，会对其权利和义务产生影响，因此，被诉行为与原告有利害关系，原告有权提起行政诉讼。关于被诉行政行为是否合法。被告作为公司登记机关，依据《公司法》《公司登记管理条例》的规定，具有作出变更登记及撤销变更登记的职权，因此，被告市场局对被诉行为有职权；被告市政府依据《行政复议法》的相关规定，亦有复议的职权。原、被告双方就“被诉行为是否合法”问题，争议集中于法律适用问题，原告认为股东会决议不是股东之间股权转让的要求，因此，股东会决议虽被判定无效，不应撤销案涉变更登记的所有内容，尤其是原告受让的股权，属于股东之间转让股权，不应受股东会决议效力的影响。我国的《公司法》对有限责任公司股东之间转让股权，以及股东向股东以外的人转让股权均作出了规定，其中，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，而股东向股东以外的人转让股权限制较多，法律规定公司章程对股权转让另有规定的，应从其规定。第三人麦花食品公司章程第13条规定：股东会行使下列职权：对股东向股东以外的人转让出资作出决议之规定，股东会决议是股东变更登记必须提交的材料。本案中，被告市场局作为公司登记机关，其履行法定职责、行使管理职权的直接对象是公司而非股东，即被告市场局无论是作出变更登记，或是撤销变更登记，其行政行为的相对人是公司，即本案第三人麦花食品公司，麦花食品公司是本次案涉变更登记的申请人，其一次性向市场局提交变更登记申请，申请变更的内容涵盖公司整体股权结构的调整，所涉内容纷繁复杂且相互交织关联。其中，不仅包括原告受让股权引起的股权份额变更，更包括股东向股东以外的人转让股权引起的股权结构、股东人数的变更，因此，在麦花食品公司一次性申请变更登记时，股东会决议是不可或缺的申请要件。被告在此基础上，一次性予以核准变更登记，其行为符合高效、便民的原则，避免了行政相对人重复提交申请材料，也充分尊重了行政相对人的意志，体现出对公司整体股权结构、股东身份的变更和公示。因此，在确认行政相对人提交的股东会决议无效的情况下，被告一次性撤销上述变更登记并作出罚款，符合《公司法》第一百九十八条的规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”同时，一次性撤销登记也符合上述行政法原则。原告所诉观点，实际上是要求被告将变更登记中所涉及的每一笔股权转让拆分开来单独审核、登记，这不仅违背行政相对人要求整体变更的意志，也势必增加行政相对人的负担，须申请人重复提交申请材料，而且，如数笔变更不能一次性审核通过，则严重影响公司股权结构的完整性，丧失了公司登记的管理的意义。因此，原告作为单个受让股东，就变更登记、撤销变更登记行为中享有的利益，属于被告在作出行政行为时无法具体考量和处分的内容，且原告完全可以通过公司再次申请变更登记进行救济。被告作为公司登记管理机关，撤销的仅是公司登记，而非原告作为股东的其他权益，原告所诉扩大了被诉行为对其影响，对原告的观点，本院不予采纳，被告适用法律并无不当。此外，被告市场局作出被诉行为前，履行了必要的程序，充分调查、取证，依法通知其改正错误行为，给予行政相对人和利害关系人听证权利，其程序符合法律规定；被告市政府在复议中，对争议焦点予以审查重新确认，复议结论正确。综上所述，被诉行为有法律依据和事实基础，程序合法，裁量亦无明显不当，原告请求撤销，本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：驳回原告张青田的诉讼请求。案件受理费50元，由原告张青田负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  唐威岩人民陪审员  赵嘉勇人民陪审员  封 媛二〇二〇年十二月二十五日法官助理黄诗佳书记员艾莎