北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初19295号原告：武晓霞，女，1982年6月27日出生，汉族，住北京市丰台区。原告：刘翔，男，1980年11月30日出生，汉族，住北京市丰台区。二原告共同委托诉讼代理人：赵明洋，北京友恒律师事务所律师。被告：杨奎永，男，1985年9月3日出生，汉族，住山东省济南市历城区。委托诉讼代理人：董勤美，山东祥天律师事务所律师。被告：杨保证，男，1952年10月30日出生，汉族，住山东省寿光市。委托诉讼代理人：曹婷婷，山东瀛泽律师事务所律师。原告武晓霞、刘翔与被告杨奎永、杨保证股权转让纠纷一案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告武晓霞、刘翔及其诉讼代理人赵明洋，被告杨奎永委托诉讼代理人董勤美、杨保证委托诉讼代理人曹婷婷到庭参加诉讼，本案现已审理终结。武晓霞、刘翔向本院提出诉讼请求：1、判决被告杨奎永向原告支付股权转让款150万元及相应利息（以150万元为基数，按照年化10%的标准，自2018年7月31日起支付至实际给付之日止）；2判决被告杨奎永承担本案的诉讼费用。事实和理由：经两原告（夫妻）与被告杨奎永协商，对北京恩卓尔文化传播有限公司（以下简称恩卓尔公司、目标公司）的股权转让事宜达成一致，约定转让目标公司100%股权，转让款300万，签订后转让150万，剩余150万元随后支付。上述合意达成后，被告杨奎永以其父亲杨保证的名义，于2018年7月4日在《转让协议书》上签字，并以自己账户陆续支付了150万元。同日，被告杨奎永也以其父亲杨保证的名义，与原告武晓霞签订《补充协议》，约定武晓霞将自己代理与加盟等渠道资源在股权转让后交付被告，对价是被告转让涉案公司15%股权。也在同一天，杨奎永以实际受让人的身份，立下尾款欠条，认可自己是受让并实际控制目标公司的主体，并承诺余款150万在7月30日前付清。上述文件签订后，双方共同委托中介机构在2018年7月与8月分别将目标公司原告刘翔、武晓霞的股权先后变更给被告。但是，杨奎永在支付150万元后，至今未按照尾款欠条承诺支付剩余款项，已构成违约。故武晓霞诉至法院。杨奎永辩称，涉案转让协议书，杨保证不知情，杨奎永为实际签订主体以及合同履行方，涉诉与杨保证无关。合同约定的先决条件未成就，转让协议未生效。公司债务涉及到员工工资、社保、绩效共46068.66元，公司拖欠物业费、取暖费共计29169.78元；学员课时共计1684705元，学员退费共计63700元，公司未有效剥离债务共计1823643.44元。原告对该项债务应予承担，被告已支付原告1839446元，加上上面的债务，被告已超付663089.44元，该款项原告应返还。杨保证辩称，对本案涉及的转让事项均不知情，也从未在相关协议上签字，也未授权给杨奎永签署任何协议，因此在本案中不应承担任何责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2018年7月4日，恩卓尔公司股权持有人武晓霞、刘翔（转让方，甲方）与“杨保证”（受让方，乙方）签订《转让协议书》，载明：甲方的股权持有人为武晓霞、刘翔，其中武晓霞持有甲方99%的股权，刘翔持有甲方1%的股权。甲方的全部股权持有人一直同意将所持有的甲方共100%的股权以及甲方的全部资产通过转让的方式转让给乙方，且乙方同意转让。下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效，甲方向乙方提交转让方全体股东同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本，甲方财务账目真实、清楚，转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方。公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币300万元整。本协议生效后，甲方应当完成下列办理及移交各项：7月底前将公司的管理权移交给乙方；积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。甲方同意在本协议签订之日立即配合乙方完成股权及资产转让之报批手续与工商变更登记手续，乙方同意在本协议签订之日向甲方支付价款150万元整，标的剩余款项在甲乙双方协商后由乙方打到甲方指定银行账户，工商变更期间甲乙双方完成交接事宜。甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作，甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件，甲方将依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款，乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续，乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。转让方在此不可撤销的陈述并保证：甲方自愿转让其所拥有的恩卓尔公司全部股权及全部资产；甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状己作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；甲方拥有该等股权及资产的全部合法权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产；乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议；乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。上述合同恩卓尔公司在转让方、甲方处签章，武晓霞、刘翔在甲方股权持有人处签字，受让方、乙方处签字为“杨保证”。同日，“杨保证”（甲方）与武晓霞（乙方）签订《补充协议》，载明：甲方占股85%，乙方占股15%，财务报表按季度公开；甲方承诺每年拿出公司实际盈利的50%进行分红并写入公司章程；乙方将其持有的恩卓尔公司15%原始股份交由甲方代持，不享有决策权，不参与公司实际运营与管理；若乙方出售恩卓尔公司15%原始股份，甲方有优先购买权。上述合同恩卓尔公司在甲方处签章，“杨保证”在甲方法定代表人处签字，武晓霞在乙方处签字。对于上述两份合同，杨保证表示对涉及的转让事项均不知情，也从未在相关协议上签字，也未授权杨奎永签署任何协议。对此，杨奎永认可，上述协议确实是其本人签署，是为了让杨保证代持，方便需要，才签了对方的名字，实际是其本人意思表示。对于上述说法，武晓霞、刘翔也认可实际是与杨奎永签订合同，合同的实际履行也是杨奎永履行。2018年6月18日至6月24日期间，杨奎永为履行上述协议共计支付款项150万元。2018年7月4日，杨奎永向武晓霞出具《尾款欠条》，载明：本人杨奎永收购恩卓尔公司武晓霞85%股权，总价300万元整。已付150万元整，余款150万元于7月30日前付清，若超过付款期限，按年化10%利率支付利息，最长期限叁个月。2018年10月1日至2018年11月1日，杨奎永陆续支付上述《尾款欠条》中三个月的利息29446元，其中2018年10月1日支付6460元，11月1日支付11600元，12月3日支付11386元。2018年10月11日，杨奎永再次支付款项5万元，对于该款项，杨奎永主张系履行本案股权转让款义务，武晓霞、刘翔主张，因《尾款欠条》未按期履行，该款项系后续支付的利息。2019年4月4日，杨奎永再次支付26万元，对于该笔款项，杨奎永主张，因恩卓尔公司再次转让，其与原告再次商议，对方同意将持有的股权转让给案外人，15%的股权是无对价的，商议条件是公司清偿后的钱都给武晓霞。对于杨奎永的上述说法，武晓霞、刘翔不予认可，其主张该款项系剩余15%股权再次出让的股权转让款，与本案无关。另，在庭审过程中，杨奎永提交其本人与案外人恩卓尔公司员工王蓉蓉、“蓓蓓”、刘锋的微信聊天记录截屏以及若干聊天记录附件、计表格，主张其代为支付了2017年的残疾人就业保障金7303.14元、执行款6750元、教师绩效工资16750元、教师续费提成2550元、员工保险补偿款9731.52元、物业费2422.5元、采暖费26747.28元，并主张该款项属于公司股权转让前应剥离的债务，应当由原告承担。上述证据杨奎永以与案外人聊天记录方式提交，其主张由于文件属于公司财务，其已将公司另行转让，故对于涉及相关款项的支付凭证无法提供原件。武晓霞、刘翔对上述说法均不予认可。另，杨奎永提供其与武晓霞的微信聊天记录，主张2018年10月1日，其代为支出员工连婷社保2984元。武晓霞、刘翔辩称，该款项已经在杨奎永应支付的2018年10月利息中予以扣减。根据聊天记录显示，武晓霞于2018年9月14日发出信息“那个连婷的社保补缴的，之前网上报了没扣钱，这个钱应该我出，不到3000元，你先帮忙垫上，月底打钱的时候直接减了就行”。杨奎永于2018年10月1日发出信息“连婷社保2984”，后支付10月利息6460元。杨奎永提交其与原告武晓霞及案外人刘锋的微信聊天记录，主张由原告收费被告接手公司后尚有未耗课时价值615486元。根据聊天记录显示，武晓霞曾于2018年7月24日向杨奎永发送了2016年、2017年、2018年学费流水账，“刘锋”向杨奎永发出了剩余期数统计表等。武晓霞、刘翔对上述说法不予认可，辩称，根据聊天记录原告早已将学费流水情况告知，且统计表系自行计算，没有任何签字盖章。即使真实，双方在收购前已经进行过谈判、协商。杨奎永向法庭提交其与武晓霞及王蓉蓉聊天记录，主张因学员退费支付款项若干。根据聊天记录显示，杨奎永向王蓉蓉转账相关款项。武晓霞、刘翔对上述说法不予认可，辩称，即使退费真实，也是发生在股权转让之后，且杨奎永与王蓉蓉之间的汇款不能证明向第三人退费。关于本案双方争议的权利义务指向，在庭审过程中，武晓霞、刘翔主张，本案实质是股权转让，不包括公司的其他债务和资产。杨奎永先是认可实质系股权转让，不包括其他债务资产，但是股权转让协议的生效条件是债务剥离。后在法庭辩论过程中，杨奎永修正之前的意见，主张本案协议约定100%股权转让，系股权与资产的整体转让，资产主要是公司固定资产，都已交接。关于公司其他事项履行情况，在庭审过程中，双方均主张系2018年8月8日将公司资料、固定资产、公章以及相关判决书移交。另查，根据工商登记信息显示，恩卓尔公司成立于2011年9月27日，注册资本2000万人民币。2018年7月13日，刘翔将其名下持有的恩卓尔公司1%股权，武晓霞将其名下持有的恩卓尔公司84%股权转让给杨保证。2018年8月20日，武晓霞将其名下15%股权转让给案外人刘文章。2019年4月19日，刘文章、杨保证将其名下持有的全部股权转出。各方均认可，2018年7月13日后持有股权的杨保证实际为代持，杨奎永为实际股东。2018年8月20日后刘文章持有的15%股权为代持，武晓霞为实际股东。本院认为，各方签订的《转让协议书》、《补充协议》以及杨奎永向武晓霞出具《尾款欠条》，均是各方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，依法成立并生效。双方均应严格按协议约定履行合同义务。关于《转让协议书》、《补充协议》的签订主体，本院认为，虽合同一方列明的主体为“杨保证”，但根据法庭查明的事实，合同实际签订方为杨奎永，是杨奎永真实意思表示，且各方对该说法均认可，本院对此不持异议。另，股权转让纠纷系股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，在《转让协议书》、《补充协议》中，虽恩卓尔公司在转让方、甲方处签章，但综合恩卓尔公司当时持股情况及法庭查明的事实，可以推定《转让协议书》的股权转让方为武晓霞、刘翔，《补充协议》的甲方为杨奎永。各方对该说法亦予以认可，本院对此亦不持异议。关于杨奎永认为合同约定的先决条件未成就，转让协议未生效等辩称意见，本院认为，虽然《转让协议书》中将“财务账目真实、清楚，转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离”作为协议生效的先决条件，但根据法庭查明的事实，杨奎永自认2018年8月8日公司管理权已经移交，且债权债务的有效剥离并不意味着所有债权债务都已得到清偿，截至12月3日杨奎永自认依然在给付利息履行合同义务，且2019年4月又以持股人身份将股份再次转出，故法庭有理由认为双方之间的协议早已生效并已得到部分履行。对于杨奎永在法庭提交的微信截屏、附件等证据，因其未提供原始支付凭证或本身为自行统计，本院现对其主张的债务无法认定并予以抵销，如确存在未结债务，其可另行主张。关于本案争议的法律关系，武晓霞、刘翔主张双方之间实际为股权转让，不包括公司的其他债务和资产。杨奎永虽修正了意见，主张本案系股权与资产的整体转让，但也认可资产主要是公司固定资产，都已交接。故双方现争议标的主要系股权转让法律关系。关于双方争议转让的股权及价款数额，虽《转让协议书》约定转让方100%的股权以及全部资产对应总价300万元整，但《补充协议》再次约定武晓霞将其持有15%原始股份交由他人代持，且《尾款欠条》中清晰、明确的定性双方权利义务关系为“杨奎永收购恩卓尔公司武晓霞85%股权，总价300万元整”，故法庭有理由认为双方的股权转让标的为武晓霞、刘翔持有的恩卓尔公司85%股权，对应款项300万整。根据《尾款欠条》的约定，杨奎永应在2018年7月30日前付清余款150万元，若超过付款期限，按年化10%利率支付利息，最长期限为三个月。后杨奎永未按期履行合同义务，武晓霞、刘翔要求其继续支付利息的请求于法有据，本院予以支持，故杨奎永于2018年10月11日支付的5万元应优先扣减利息。对于2018年10月1日，杨奎永代为支出员工连婷社保2984元，微信聊天记录中有明确的意思表示，该款项已经在杨奎永2018年10月支付的利息中予以扣减。对于杨奎永于2019年4月4日支付26万元款项的性质，武晓霞、刘翔主张系剩余15%股权再次出让的股权转让款，杨奎永主张，剩余15%的股权无对价的，该款项的给付系股权转出的商议条件。因双方都未提供书面合同，法庭对该事实无法认定，但依据双方的说法，该款项均非涉案合同的股权转让款，故该笔款项不能认定为涉案款项，双方如有其他争议，亦可另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：一、杨奎永于本判决生效后十日内给付武晓霞、刘翔股权转让款1500000元；二、杨奎永于本判决生效后十日内给付武晓霞、刘翔上述款项的利息（利息以1500000元为基数，自2019年2月19日起计算至实际给付之日止，按照年利率10%计算）；三、驳回武晓霞、刘翔的其他诉讼请求。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18300元，公告费260元，由杨奎永负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  倪 燕二〇二〇年十二月五日法官助理  郭嘉妮书 记 员  赵 佳