广西壮族自治区全州县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0324民初1397号 原告：吴有能，男，1972年9月11日出生，汉族，农民，住广西壮族自治区全州县。 委托诉讼代理人：赵绍峰，广西天湖律师事务所律师。 被告：付仁礼，男，1968年7月9日出生，汉族，居民，住湖南省永州市冷水滩区。 委托诉讼代理人：唐卫东，湖南金浯律师事务所律师。 原告吴有能与被告付仁礼确认合同无效纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用简易程序公开进行了审理。被告向本院提出管辖异议，本院作出（2020）桂0324民初1397号之一民事裁定书，驳回被告对本案管辖权提出的异议，被告不服该裁定，上诉至桂林市中级人民法院，桂林市中级人民法院作出（2020）桂03民辖终145号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院随后继续公开开庭审理，经审查，变更案由为合同纠纷。原告吴有能的委托诉讼代理人赵绍峰、被告付仁礼及其委托诉讼代理人唐卫东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴有能向本院提出诉讼请求：一、确认原告吴有能与被告付仁礼签订的《股份转让协议书》无效；二、判决被告付仁礼返还原告吴有能股份转让款808316元并按年利率6%支付利息。三、本案诉讼费、财产保全费由被告承担。2020年11月13日原告变更第一项诉讼请求为：解除原告吴有能与被告付仁礼于2019年8月22日签订的《股份转让协议书》。事实及理由：被告付仁礼是全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部的股东。被告多次对原告讲：全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部已经发包给唐荣海，每个月的承包金就有50万元，并要转让其在全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部20%原始股份。原告相信了被告，就与被告达成口头股份转让协议，原告于2019年8月13日、2019年8月21日先后两次给共支付被告转让款808316元。因合同标的巨大，原告要求与被告签订书面的协议书，于是原、被告双方于2019年8月22日签订了《股份转让协议书》，对双方口头协议的内容予以确认。该《股份转让协议书》第一条中约定：“甲方（被告）自愿将自己持有的全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部20%的原始股份（享有股金68万元）和集资款人民币474737元全部转让给乙方（原告)……乙方共需支付甲方转让款808316元，甲方收款后向乙方出具收条。”；该《股份转让协议书》第三条中约定:“甲方需保证所转让的原始股及集资款的真实存在。”等等。协议签订后，被告就将2015年7月16日的《广西全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段分公司项目部股权书》及2019年7月28日的《河道采砂挖河砾石承包合同》材料交给了原告。之后，原告多次向全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部主张分配合伙分红款，该项目部合伙人黄春林等人根本不认可原告的受让股权，不承认原告股东身份，更不分配利润。原告于2020年3月16日向全州县人民法院提起了合伙纠纷一案，要求分占合伙分红款。在案件审理过程中，黄春林等合伙人直接不认可原、被告的股权转让协议和不认可原告的股东身份，且向法院提交了原告毫不知情的《广西全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部股东合伙协议》及合伙股东出资明细表、《广西全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部股东会议》等重要证据；被告只得申请参加诉讼。2020年5月21日全州县人民法院作出（2020)桂0324民初577号民事判决书，以原、被告双方签订的协议生效条件尚未成就为由，驳回了原告的诉讼请求。综上所述，被告隐瞒重要事实，欺骗原告签订了《股份转让协议书》，且其他合伙人拒不同意原告的合伙人资格，因此，原、被告双方签订的《股份转让协议书》无效，请法院查明事实，依法支持原告的全部诉讼请求。 原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：①原告身份证复印件，证明原告身份信息。②2019年8月22日原、被告签订的《股份转让协议书》，证明原告在被告处购买了广西全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段分公司项目部原始股份和集资款共计808316元；被告于2019年8月21日受让了周海船在广西全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段分公司项目部10%的股份。③2019年8月13日收据699300元、2019年8月21日收据109016元以及中国邮政储蓄银行全州县黄沙河营业所交易明细，证明原告在合同签订前向被告履行了合同约定的付款义务，共计808316元。④2015年7月16日广西全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段分公司项目部股权书，证明原告购买的股份所在地以及被告在该第三标段持有股份的事实。⑤周海船与被告付仁礼于2019年8月21日签订的《股份转让协议书》，证明付仁礼受让了周海船在广西全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段分公司项目部10%的股份。⑥河道采砂挖河砾石承包合同，证明2019年7月28日广西全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段分公司项目部将河道采砂、挖河砾石承包给唐国荣。⑦周海船授权唐冬生的《授权委托书》，证明周海船授权唐冬生协助其在广西全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部出售股权。⑧广西全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部股东合伙协议、出资明细表，证明广西全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部股东出资情况以及合伙协议约定对外作出较大决定的时候必须经60%以上股东同意才能生效。⑨（2020）桂0324民初577号民事判决书、庭审笔录，证明全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部的其他合伙人不承认原告吴有能的股东身份，2020年3月23日原告与被告曾经通过诉讼的方式向全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部的其他合伙人主张其股东身份以及分红，法院判决驳回原告的诉讼请求。⑩2019年8月10日股东会议记录，邓勇受让刘新武、唐翻身（又名唐德武）、王先云所持有的股份，经股东会议讨论通过，邓勇成为全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部合法股东。证明全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部对外处理事务需要召开股东会议，需60%以上股东确认签字才能生效。 被告付仁礼辩称：双方依法成立的合同受法律保护，没有约定解除合同和法定解除合同的情形，应当驳回原告的诉讼请求，由原告向法院或仲裁机构主张合同效力。 被告为证明其抗辩主张，向本院提交如下证据：①2019年8月21日原告与被告签署的《股份转让协议书》，证明被告转让合伙份额，经60%以上其他合伙人同意转让的事实。②授权委托书，证明合伙人唐冬生受周海船委托转让合伙份额、代理一切事务的事实。③2019年8月21日被告与周海船签订的《股份转让协议书》，证明被告受让周海船股份已由其他股东同意的事实。④微信聊天记录，证明被告其他合伙人同意将合伙份额转让给原告的事实；⑤转账记录，证明原告吴有能支付被告付仁礼实际款项数额为699300元的事实。⑥股份转让款109016元的收据，收据背面写明了原告该款未付。⑦（2020）桂0324民初577号民事判决书，证明原、被告之间转让协议尚未成就的事实发生在2020年5月21日前。 经本院组织证据交换和质证，被告对原告证据质证认为：对证据①④无异议。对证据②关联性有异议。对证据③中2019年8月21日的109016元有异议，被告实际没有收到该款。对证据⑤关联性有异议，原告提供的该协议与被告持有的不一致。对证据⑥⑦⑧⑨无异议。对证据⑩真实性无异议，但股份转让的时候没有开会，会议记录是后面补的。原告对被告证据质证认为：对被告证据①三性有异议，认为周海船在该合同主体中是作为甲方，而不是追认同意的股东。其未在甲方处签名，且合同约定的内容双方都没有具体履行，该协议无效。对证据②③无异议，证实周海船已经将股份转让给了被告。对证据④三性有异议，不能反映出是否本案所涉项目部的股东和时间，而且协议需要股东签字才能生效。对证据⑤，原告转给被告699300元、50000元两笔款项，被告与他人的转账记录与本案无关。2019年8月13日的50000元转款时间，也是原告举证的被告出具给原告收款收据的时间。证据⑥不能证明本案股份转让款未付，收据背面写的与本案无关。对证据⑦三性无异议，因为协议尚未成就，所以原告提出解除合同。 原告与被告对各自提交的证据的真实性互无异议的，本院予以确认并在卷佐证。本院对双方存在异议的证据认定如下：原告证据②，证据真实，与案件事实相关联，予以确认。原告证据⑤，被告提交的证据③不能否定原告证据⑤的真实性。被告证据①，因该合同主体“周海船”未在甲方签名，合同未依法成立生效，且原、被告另行签订了股份转让协议，对被告证据①证明目的不予确认。被告证据④，无法确认合伙人身份的真实性，对证明目的亦不予确认。被告证据⑤⑥，证据真实，与案件事实相关联，予以确认，据此对原告证据③证明109016元此笔款项已经支付的证明目的不予确认。 本院经审理认定事实如下：2017年7月25日，被告付仁礼与周海船等10人签订《全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部股东合伙协议》，约定：一、合伙事项：第三标段合伙入股采砂。二、合伙人员：唐德武、唐冬生、王先云、付仁礼、刘新武、蒋小富、刘洪宇、黄春林、于秋保、周海船共10人。三、具体出资明细：每股原始股金为34万元，其中，唐德武、唐冬生、王先云、刘新武、付仁礼、黄春林、周海船各出资10%，蒋小富、刘洪宇二人出资25%，于秋保出资5%，总股金340万元……四、……项目作出较大决定，对外签订的协议必须经60%以上股东签字才能生效……。2019年7月28日，被告邓勇受让了唐德武、刘新武、王先云在第三标段的沙场、河道、挖沙船的股份。2019年8月21日，唐冬生代理周海船与付仁礼签订《股份转让协议》，周海船将其在第三标段10%的原始股份转让给付仁礼。原告吴有能与被告付仁礼约定由原告以808316元受让被告在该第三标段的股份等，为此原告支付给被告699300元股份转让款，被告于2019年8月13日、2019年8月21日分别向原告出具699300元、109016元的股份转让款收据，其中109016元约定待付而未实际支付。2019年8月22日，原告吴有能与被告付仁礼签订《股份转让协议书》，约定：被告付仁礼将其20%的原始股份及集资款474737元以808316元全部转让给原告吴有能，被告付仁礼需保证所转让的原始股及集资款的真实存在。后因黄春林、唐冬生、蒋小富、邓勇不认可吴有能股东资格，吴有能和付仁礼于2020年3月23日向本院起诉，要求黄春林、唐冬生、蒋小富、邓勇支付原告吴有能合伙分红款823200元。本院审理后于2020年5月20日作出（2020）桂0324民初577号民事判决书，认定吴有能与付仁礼之间的股份转让协议的生效条件均尚未成就，驳回吴有能和付仁礼的诉讼请求。为此原告吴有能诉至本院要求解除《股份转让协议书》，并要求被告返还股份转让款808316元及利息。2020年6月18日，原告吴有能向本院申请诉讼财产保全，当日本院作出（2020）桂0324民初1397号民事裁定书，并依法采取了保全措施。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告和被告于2019年8月22日订立《股份转让协议书》的目的原告通过受让被告所持有股权取得全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部合伙人的身份。根据履行协议的情况，因被告付仁礼未按《全州县鸿源河道疏浚有限公司第三标段项目部股东合伙协议》的约定征得其他合伙人同意，且向原告隐瞒这一事实，导致原、被告签订案涉合同的目的不能够得以实现。被告辩驳告知了原告其他合伙人未书面签字确认情况，以及原告参与了合伙经营管理，无证据证实，本院不予采信。被告辩称2019年8月22日股份转让协议条件已成就，证据不足，本院不予支持。且被告未提交证据证实合同标的集资款474737元存在，因此，被告未能履行合同义务，已构成违约。现合同客观上已无法履行，本院支持原告要求解除《股份转让协议》的主张，被告应返还原告实际支付的股份转让款699300元及利息损失。《股份转让协议》解除之日，被告才产生返还股份转让款义务，原告才产生利息损失，故利息损失以699300元为本金，按年利率6%计算自判决生效之日至实际给付完毕之日止。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、解除原告吴有能与被告付仁礼于2019年8月22日签订的《股份转让协议书》。 二、被告付仁礼于本判决生效之日起十日内返还原告吴有能股份转让款699300元及利息（以699300元为本金，按年利率6%计算，自本判决生效之日起至实际给付完毕之日止）。 三、驳回原告吴有能的其他诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费11884元，本案适用简易程序减半收取计5942元（原告已预交），由原告吴有能负担801元，被告付仁礼负担5141元。财产保全费4561元（原告已交纳），由被告付仁礼负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时预交上诉案件受理费11884元（户名：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户银行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审判员 杨 洪 二〇二〇年十二月十八日 书记员 何婷婷