广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0191民初11745号原告：张怀之，1965年9月1日出生，女，委托代理人：周一，广东港惠律师事务所律师。被告：广州市善言广告有限公司，住所地广东省广州市天河区华强路3号之一2902房，统一社会信用代码91440104567921775T。法定代表人：左越云，该公司总经理。委托代理人：龚妮娅，广东合邦律师事务所律师。被告：左越云，女，1973年5月21日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托代理人：龚妮娅，广东合邦律师事务所律师。原告张怀之与被告广州市善言广告有限公司（以下简称善言公司）、左越云合同纠纷一案，于2020年7月28日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张怀之起诉称：原告张怀之系太极拳运动爱好者及东莞市台商投资企业协会妇女联谊会（以下简称东莞台商妇联）会员。2015年，原告张怀之与被告左越云经他人介绍认识，被告左越云声称认识MRS.GLOBE环球夫人大赛的“李主席”并通过关系承办2016年第二十届MRS.GLOBE环球夫人大赛，可以让东莞台商妇联承办台湾地区分赛区的赛事，并直接成为第二十届MRS.GLOBE环球夫人总决赛台湾地区冠军，但原告张怀之须配合并支付承办费80万元。2015年11月27日，被告左越云以被告善言公司及MRS.GLOBE环球夫人大赛组委会的名义共同作为甲方、原告张怀之以东莞台商妇联的名义作为乙方，双方签订《2016年第二十届MRS.GLOBE环球夫人大赛（台湾分赛区）承办协议》（以下简称《承办协议》，对双方权利义务进行了约定。原告张怀之于协议签订当日向被告左越云转账支付承办费76万元，于2015年12月3日再转账支付余款4万元。后MRS.GLOBE环球夫人大赛组委会未在《承办协议》加盖印章，东莞台商妇联因仅为台商协会的职能部门亦无法加盖印章。其后，双方就合同主体、举办区域、台湾地区旗帜、出场介绍等问题进行多次协商并达成一致协议，两被告还答应赠送河源、泉州分赛区的赛事给原告张怀之承办，双方协商重新签订合同，原告张怀之尝试以自己经营的个体工商户“东莞塘厦怀之商务服务中心”代替东莞台商妇联签订合同。经原告张怀之多次催促，被告左越云才于2016年1月16日通过电子邮件方式发送新的合同文本，原告张怀之此时发现合同约定的权利义务内容与被告左越云此前承诺的不一致，合同甲方亦变更为北京陆玖文化发展有限公司（以下简称陆玖公司）。被告左越云解释称陆玖公司系“李主席”的公司，亦系MRS.GLOBE环球夫人大赛组委会。2016年5月28日，被告左越云交付的书面合同显示陆玖公司处仅加盖MRS.GLOBE环球夫人大赛组委会的印章，原告张怀之据此提出异议，此时2016年已过去半年的时间。另被告左越云从未告知比赛进度及情况，并以“李主席”、“北京”等原因搪塞，导致原告张怀之直至2016年年末仍未能举办比赛。为避免损失，原告张怀之要求承办2017年比赛，被告左越云继续以同样理由搪塞。2016年12月5日，被告左越云告知原告张怀之可以找选手且无须通过分赛区比赛直接参加总决赛，原告张怀之回复可以找到临时的选手，但选手表示临时准备比赛有点为难。同日，原告张怀之要求被告左越云接机，被告左越云以联系不上“李主席”为由拒绝。经双方协商，被告左越云在当日晚上23时许才通知让原告张怀之另行寻找的美国选手以东亚地区冠军的名义直接参加全球总决赛，并要求次日报到。因时间紧迫，原告张怀之寻找的美国选手无法完成行程。2016年12月8日，原告张怀之要求被告左越云安排房间，被告左越云却以“现在过去已经没有意义“为由予以拒绝。2017年7月，原告张怀之就此向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼，被告左越云当时声称可庭后协商，原告张怀之遂撤回诉讼。后双方协商未果。原告张怀之认为，其合同目的无法实现且《承办协议》自始未履行，被告善言公司应当退还承办费80万元。因被告左越云以个人名义参与案涉全部行为并收取款项，故应承担连带清偿责任。原告张怀之故诉至本院，请求判令：一、解除原告张怀之与被告善言公司签订的《承办协议》；二、被告善言公司向原告张怀之返还承办费80万元及支付资金占用利息（自本案民事判决生效之日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至付清之日止）；三、被告左越云对上述债务承担连带清偿责任；四、被告善言公司、左越云承担律师费21500元及本案诉讼费。原告张怀之提交证据：《承办协议》、付款凭证、《2016年第二十届MRS.GLOBE环球夫人大赛（台湾、河源、泉州分赛区）承办协议》、（2017）粤0104民初14596号受理案件通知书及民事裁定书、网页截图、广东增值税普通发票、《委托代理合同》、照片及视频光盘。被告善言公司、左越云共同答辩称：一、原告张怀之无权要求解除合同。两被告已经按约将台湾地区分赛区比赛的承办权授权给原告张怀之。二、原告张怀之无权要求两被告返还承办费80万元。首先，原告张怀之签订《承办协议》后本应尽快开展赛事筹备工作。其次，原告张怀之明显违背诚实信用原则。原告张怀之已参加过2015年第十九届MRS.GLOBE环球夫人大赛东莞赛区比赛，再经过内选参加全球总决赛，其非常清楚案涉比赛的宗旨及内容。当时原告张怀之称案涉比赛能传递女性真善美，找到被告善言公司负责人左越云，告知其时任东莞台商妇联会长，社会关系广，有能力承办台湾地区分赛区赛事，希望取得承办权。被告左越云当时相信原告张怀之的能力，与其签订《承办协议》，还积极协助其争取河源及泉州地区赛事的承办权。原告张怀之作为一名具有完全民事行为能力且有一定社会影响力的人，应当自行承担责任。三、原告张怀之提起本案诉讼已过诉讼时效。原告张怀之于2017年7月向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼后撤诉，应视为未向两被告主张权利，现又提起诉讼，增加两被告诉累，浪费司法资源。双方自2015年11月27日签订《承办协议》、原告张怀之支付承办费至今已近4年11个月，故已超过诉讼时效。四、被告左越云并非本案适格主体，被告善言公司具有独立诉讼主体资格，被告左越云作为公司法定代表人兼总经理，对外代表公司行使职务行为，由此产生的民事责任应由公司承担。五、2016年第二十届MRS.GLOBE环球夫人大赛台湾地区冠军系按照赛事流程及要求选出，两被告不存在买卖冠军行为。原告张怀之违约在先，未按照约定承办台湾地区分赛区赛事，故未能选送该赛区前三名选手参加总决赛。2016年12月5日，原告张怀之突然提出要推荐选手参加总决赛，两被告亦积极帮助推荐及安排，但其又突然称选手无法参加。随后原告张怀之再自行携带家人参加总决赛并与案外人李小琼主席取得联系。六、《承办协议》约定违约方应当承担守约方由此产生的费用。原告张怀之自身违约，应自行承担诉讼费和律师费。综上，双方签订《承办协议》的合同目的已实现，原告张怀之因自身违约未能完成台湾地区分赛区赛事，最终亦未推荐选手参赛，应驳回其全部诉讼请求。被告善言公司、左越云提交证据：《公证书》、营业执照、《说明书》、《MRS.GLOBE环球夫人大赛战略合作协议》、《授权书》、《补充协议》、《东莞市台商投资企业协会妇女联谊会第七届、第八届交接典礼暨十五周年庆典特刊》、《承办协议》、网页截图、照片、《关于同意主办第18届环球夫人大赛（中国赛区）的函》、《关于同意作为2014环球夫人大赛支持单位的复函》、付款凭证、电子邮件、中国移动客户账单、微信聊天记录、商标注册证。经审理查明：张怀之与善言公司、左越云均向本院提交日期为2015年11月27日的《承办协议》，抬头记载甲方为MRS.GLOBE环球夫人大赛组委会、善言公司，乙方为东莞台商妇联，首部内容为：双方经平等友好协商，甲方同意乙方全程承办2016年第二十届MRS.GLOBE环球夫人大赛台湾地区分赛区赛事活动等相关事宜，并达成如下协议。该协议约定：甲方向乙方提供2016年第二十届MRS.GLOBE环球夫人大赛承办权及资质；授权乙方负责人为2016年第二十届MRS.GLOBE环球夫人大赛台湾地区分赛区执行主席开展赛事招募工作事宜，1.授权乙方开展相关工作，甲方提供配套成型的大赛运作模式，包括分赛区运作模式及评选流程的相关资料，2.在大赛官方网站全程××赛区动态，全面播出分赛区乙方指定的报名地址及联络电话等，并提供乙方选定的赞助单位的LOGO及网址链接，3.提供分赛区一个品牌名额，由乙方指定，列名为中国赛区协办单位，4.结合情况授予乙方选定的冠名赞助单位相应荣誉名称、嘉宾等称号，5.许可乙方在电视广播电台、报纸、网络等媒体以2016年第二十届MRS.GLOBE环球夫人大赛台湾地区分赛区承办人的名义进行活动的宣传、推广并招募参赛选手；乙方向甲方支付授权承办费用80万元；甲方收到乙方全部款项后将授权书给予乙方；本协议签订后乙方应当赶紧尽快开展赛事筹备工作，尽量在甲方统一部署的时间内完成所有赛程；乙方按照流程完成赛事后，选送本赛区前三名获奖选手参加中国总决赛；在甲方未违法违约的情况下，乙方交付的承办费甲方不予退还；若甲方未能如期举行2016年第二十届MRS.GLOBE环球夫人大赛中国赛区总决赛，则须在5个工作日内无条件向乙方退还全部费用及赔偿乙方承办本赛区所支出的相关组织费用。该协议甲方落款处加盖有善言公司字样的印章及载有左越云的签名，乙方落款处载有张怀之的签名。2015年11月27日，张怀之通过银行转账方式向左越云支付76万元。2015年12月3日，张怀之再向左越云转账支付4万元。善言公司、左越云主张其收到上述款项后已转账支付给陆玖公司的李小琼，并提交转账凭证拟予证明。案涉交易过程中，双方主要通过微信聊天方式进行沟通。善言公司、左越云向本院提交左越云与张怀之之间的微信聊天记录。显示：（一）双方于2015年12月就增加赛区范围进行约定,左越云提出须重新签订合同。2016年1月10日，张怀之向左越云发送合同抬头具体名称。其后因张怀之在台湾，左越云在北京，双方约定左越云先向张怀之发送合同文本待张怀之返回大陆后再签订合同。2016年1月18日，张怀之就该合同文本的签订主体变更为陆玖公司等事宜提出异议，左越云予以解释。（二）2016年3月23日，左越云提出“分赛区模板近期马上完成，一完成就发给你。”2016年5月7日，左越云通过微信向张怀之发送《2016环球负担大赛全国分赛区项目推介书》、《（全国赛区）2016环球夫人大赛》文件，提出已经通过电子邮件方式发送分赛区模板，待张怀之安排见面详细洽谈。（三）2016年5月28日，张怀之向左越云主张已收到《2016年第二十届MRS.GLOBE环球夫人大赛（台湾、河源、泉州分赛区）承办协议》，但协议抬头“张怀之商务服务中心”有误，左越云称张怀之可自行修改，在往后的文件会注意更正。张怀之提交的《2016年第二十届MRS.GLOBE环球夫人大赛（台湾、河源、泉州分赛区）承办协议》抬头记载甲方为MRS.GLOBE环球夫人大赛组委会、陆玖公司，乙方为“张怀之商务服务中心”，尾部甲方落款处加盖有MRS.GLOBE环球夫人大赛组委会字样的印章，乙方落款处为空白。善言公司、左越云主张因张怀之的原因该协议最终未实际签订。（四）2016年5月31日，张怀之提出东莞台商妇联不能对外签订合同，且2016年工作任务繁重，询问能否改为举办2017年比赛。左越云未予同意。2016年9月6日，张怀之邀请左越云参加台商协会新任会长交接仪式，左越云称“提早告诉我，我一定过来捧场，不过那个时候几乎是每一个赛区决赛的时间。”张怀之还提出“后来那份我没有签回给你，应该还不能算吧。”（五）2016年11月24日，张怀之询问今年环球夫人总决赛的具体日期及地点。左越云恢复称“全国赛于11月28日在北京举行，全球赛于12月11日在三亚举行。”张怀之称“那我今年怎么办？”、“能不能发相关资料给我”、“一直在忙，这个月娶媳妇，下个月又要交接”。左越云称“我跟总部解释了，因为你的三个赛区都没有举办，没有送选手上去……”张怀之询问能否改签明年再举办，左越云称“李主席没同意。”张怀之回复“我真的时没有时间，且很多外在的因素……我们今年台商总会换届，也是忙了好一阵子，我现在妇联会卸任后就到台商会总会做副会长了，这样子比较不忙立场也比较好，明年可以专心做了。今年我可以帮你找台湾冠军……”左越云回复称“她不同意……”并提出张怀之可以相同的价格承办2017年赛事。（六）2016年11月26日，张怀之提出台商总会将在12月初起诉主张《承办协议》无效，且因张怀之的会长身份及时间关系无法执行合同，遂要求左越云尽快协商新方案。左越云未予回复。2016年12月5日，左越云称已将张怀之的意见转述陆玖公司的李主席，但未收到回复。张怀之要求左越云发送MRS.GLOBE环球夫人大赛中国赛区总决赛的资料。同日，左越云称已向总部申请酒店房间及给予张怀之的选手以“东亚冠军”的身份参加全球总决赛，并应于次日前往三亚报到。2016年12月6日，张怀之称选手认为自己没有受到重视，感到失望已取消机票。左越云回复“她已经错过报名时间，要安排必须通过全球组委会，没有那么容易，毕竟是国际赛事”并再次催促询问下一步的具体安排。张怀之未予回复。2016年12月8日，张怀之提出能否安排酒店房间。左越云回复称这两天一直无法联系张怀之，现参赛人员已经排好队列进行训练，才艺比赛部分亦已经完成，故无法再安排新选手报到。诉讼中，双方确认台湾地区分赛区的赛事最终并未举办。张怀之认为未举办的原因在于善言公司、左越云。善言公司、左越云则主张按照以往惯例，赛事应当于每年10月左右举办，现未举办的原因在于张怀之，且最终总决赛的时候并没有台湾地区分赛区的选手参与。诉讼中，张怀之主张善言公司、左越云从未发送举办赛事所需相关资料。善言公司、左越云提交电子邮件予以反驳。该些电子邮件显示善言公司、左越云于2016年5月7日向张怀之的手机邮箱发送主题为“2016环球夫人大赛分赛区模板”的电子邮件，内容为：由于分赛区模板容量巨大，请各分赛区点击链接前往“360云盘”进行下载，分赛区末班内含各分层文件、参考文件、历届图片等，各分赛区可根据实际情况自行添加/更改相应赛区的简介内容（画面、模板不能更改），并认真阅读部分文件内的阅读须知，以便了解制作工艺与应用用途。张怀之质证认为该些证据无法证明模板的具体内容。张怀之于庭后向本院提交代理词，主张善言公司、左越云《承办协议》签订协议的目的在于出售冠军，以合法形式掩盖非法目的，违反公序良俗原则，故应为无效。另查明，诉讼中，张怀之主张善言公司、左越云并未获得台湾地区分赛区赛事的资质。善言公司、左越云提交公证书、陆玖公司营业执照、陆玖公司出具的《说明书》、善言公司与陆玖公司签订的《MRS.GLOBE环球夫人大赛战略合作协议》、《补充协议》及《授权书》等予以反驳。该组证据显示陆玖公司取得2014年至2018年MRS.GLOBE环球夫人大赛中国赛区举办权，陆玖公司授权善言公司承办2015年至2018年四届MRS.GLOBE环球夫人大赛中国赛区各分赛区的比赛，善言公司可向第三方转授权承办，左越云为2016年至2018年赛事的执行副主席。再查明，2017年7月3日，张怀之以服务合同纠纷为由向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼，该院立（2017）粤0104民初14596号案审理。2017年8月17日，该院作出（2017）粤0104民初14596号民事裁定书，准许张怀之撤回起诉。又查明，张怀之就案涉纠纷与广东港惠律师事务所签订《民事诉讼委托代理合同》，约定：张怀之委托该所周一律师代理本案诉讼；实行风险代理，张怀之在签订合同三个工作日内支付21500元，获得赔偿后按照赔偿金额10%支付余款。张怀之主张前期律师费21500元以实际支付，并提交广东增值税普通发票拟予证明。善言公司为自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为左越云，股东为左越云及赵乐然。以上事实，有原、被告提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。本院认为：本案为合同纠纷。张怀之为台湾居民，故本案为涉台合同纠纷。双方没有约定案涉纠纷的法律适用，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，善言公司、左越云住所地及《承办协议》合同履行地均位于中华人民共和国内地，故对本案当事人的债权债务关系处理应适用中华人民共和国大陆的法律。现本案争议焦点为：一、《承办协议》的相对方及效力该如何认定；二、《承办协议》履行过程中哪一方存在违约情形。关于焦点一。虽然《承办协议》抬头记载甲方为MRS.GLOBE环球夫人大赛组委会、善言公司，乙方为东莞台商妇联，但甲方落款处加盖的系善言公司的印章及载有左越云的签名，乙方落款处载有的系张怀之的签名。善言公司、左越云提交的证据显示，善言公司已经从陆玖公司取得2015年至2018年四届MRS.GLOBE环球夫人大赛中国赛区各分赛区比赛的承办权。且结合《承办协议》履行过程可知，全过程由张怀之与左越云进行沟通。而左越云系善言公司的法定代表人及股东，亦是2016年至2018年赛事的执行副主席。综上，本院认定《承办协议》的相对方为善言公司及张怀之。张怀之主张善言公司签订《承办协议》的目的系出售比赛冠军，该协议为无效协议，与协议内容不符，其亦未提交充分证据予以反驳，本院不予采信。本院认定，张怀之与善言公司签订的《承办协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的禁止性规定，属有效合同，双方均应严格依约履行各自义务。关于焦点二。首先，《承办协议》约定善言公司应当向张怀之提供赛事运作相关资料，张怀之签订协议后应尽快开展赛事筹备工作。从现有证据可见，善言公司已于2016年5月通过电子邮件方式向张怀之发送相关资料的网盘链接。张怀之抗辩善言公司未实际发送该些材料，与现有证据不符，其亦未提交充分证据予以反驳。且从双方沟通过程可见，张怀之从未就善言公司发送的网盘链接提出异议。据此，本院认定善言公司已经按约提供《承办协议》项下资料。其次，从双方微信聊天记录可见，双方于2016年上半年就张怀之追加承办其他赛区赛事进行协商。张怀之亦提出因台商协会工作繁忙等各种原因，时间较为紧迫，要求变更承办2017年赛事。可见，张怀之未及时开始筹备赛事工作，不能直接归咎于善言公司。再次，左越云已向张怀之告知赛事的大致时间线，张怀之应当清楚分赛区赛事举办时间的界限。最后，双方一直就派送选手参加总决赛进行协商，也就是说，直至2016年年末，双方仍在就合同履行进行协商。在该过程中，善言公司亦不存在拒绝配合的行为。综上，张怀之抗辩因善言公司的行为导致《承办协议》无法履行，其合同目的无法实现，本院难以支持。就张怀之诉请要求解除《承办协议》，善言公司及左越云退还承办费用及赔偿资金占用损失、律师费损失的诉请，本院依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告张怀之的诉讼请求。本案受理费6008元，由原告张怀之负担。如不服本判决，原告张怀之可以在判决书送达之日起三十日内，被告广州市善言广告有限公司、左越云可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  谭茗二〇二〇年十二月十一日法官助理孔凡超书记员谭晓琪