四川省蓬溪县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0921民初1867号 原告：肖建，男，生于1962年12月8日，汉族，住四川省蓬溪县。 委托诉讼代理人（特别授权）:冉彤，四川川卓律师事务所律师，执业证号：××。 被告：王**，男，生于1959年3月27日，汉族，住四川省蓬溪县。 被告：蓬溪县驰泰机动车检测有限公司，住所蓬溪县上游工业园梨园路，统一社会信用代码：915109210898929486。 法定代表人：王**。 以上二被告共同委托诉讼代理人：陈卓，四川同载律师事务所律师，职业证号：××。 原告肖建诉被告王**、蓬溪县驰泰机动车检测有限公司（以下简称驰泰公司)股权转让纠纷一案，本院于2020年8月21日立案后，依法适用简易程序于2020年9月29日公开审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2020年12月10日再次公开开庭审理了本案。原告肖建及其委托诉讼代理人冉彤、被告王**和被告王**、驰泰公司共同委托诉讼代理人陈卓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告肖建向本院提出诉讼请求：1、判令被告王**立即支付股权转让款300万元及利息96万元（约定月息1%，从2018年1月起算），合计396万元人民币；2、判令被告驰泰公司与被告王**共同承担连带债务支付责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：1、原告曾是驰泰公司的股东，占股份25%，并担任驰泰公司的法定代表人。2、2017年12月，原告与被告王**签定《股权转让协议》，将原告在驰泰公司中的股权全部转让给被告王**，并由被告王**出任驰泰公司的法定代表人。3、原告与被告王**在股权转让协议中约定：“股权转让价款及付款方式由双方另行约定…”当时双方口头约定：股权转让价款300万元人民币，月息1%直至付清。4、自从2018年1月，被告王**在完成工商登记变更以后，即成为了被告驰泰公司的实际控制人和最大受益人。5、然而，在被告驰泰公司的经济效益极佳的情况下，被告王**拒绝支付原告股权转让款，也拒绝依照约定按月支付原告利息。被告王**违反合同，原告的合同撤销权已经超过除斥期间，依法仅能提出债权主张。 被告王**、驰泰公司辩称：一、原告陈述的事实与客观事实不符，案涉驰泰公司成立于2014年1月24日，公司注册资本为200万元，公司成立后张毅持股75%，王学军持股25%，王学军所持股份实为张毅代持。2016年10月王学军为张毅所代持的股份转由原告肖建为张毅代持。王**与张毅为多年朋友，王**于2014年分两次共计借款450万元给张毅，约定年利率24%，直到2015年底开始张毅便没有如约支付利息，经王**多次催收后，直到2017年张毅自知无法还款，主动提出用驰泰公司55%的股权进行抵偿债务本息，并说明其中有25%的股份是原告为其代持。经过双方多次商讨，2017年11月王**、原告、张毅三方在驰泰公司进行了面谈，原告也明确表示虽然他和张毅之间也存在债权债务关系，但是毕竟是一家人（原告实为张毅的姐夫），张毅以原告为其所代持的股份抵偿给王**的债权他表示同意。于是，三方于2017年12月进行了股权变更登记手续，原告将其为张毅所代持的25%股份变更为王**,张毅也将自己所有的30%股份变更为王**。办理股权变更登记手续后原告也一直在驰泰公司工作，直到2019年8月才离职。原告在此期间内未向王**主张过股权转让款及利息。驰泰公司的股权王**持股55%、杨利军持股12%、罗勇持股15%（为罗通福代持）。除王**外，其余二人也均是因为张毅欠对方钱，不能及时归还，将自己在驰泰公司的股份转让给对方用于抵债，双方于2019年8月进行了股权变更登记手续。二、王**与原告之间的股权转让已经履行完全部的法律手续。本案并不存在向原告支付股权转让款的事实，由于张毅所借王**的借款不能及时归还，于是提出将其持有的驰泰公司股份转让给王**，经过王**、张毅和原告三方共同协商，签订了由张毅提供的格式合同，并到工商部门办理了变更登记手续。因此，双方并不存在支付股权款的事实，原告要求被告支付股权转让款及利息的诉讼请求依法不应当得到支持，依法驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有异议的证据，本院认定如下：被告提交的借条，虽然是与案外人之间发生的民间借贷关系；案外人王学军出具的声明，其本人虽然否认，但从签名的笔迹初步判断，应当是其签名；上述证据，虽然是被告与案外人之间的另一民事行为，但与被告辩称的抵债事实存在关联，关联性应予确认。驰泰公司登记基本情况表系向行政主管部门查询复制，真实性、合法性、关联性予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2017年12月28日驰泰公司股东会议决议：“1、张毅将其持有蓬溪县驰泰机动车检测有限公司60万元的股权（占该公司注册资本总额的30%），转让给王**，其他股东放弃优先购买权。2、肖建将其持有蓬溪县驰泰机动车检测有限公司50万元的股权（占该公司注册资本总额的25%）全部转让给王**，其他股东放弃优先购买权。3、股权转让后，股权分配为张毅认缴出资90万元，占注册资金的45%，王**认缴出资110万元，占注册资金的55%”被告王**参加此次股东会并在决议中签名。2017年12月原告肖建为转让方，被告王**为受让方，双方签定《股权转让协议》，约定:“转让方将其持有的在蓬溪县驰泰机动车检测有限公司的伍拾万元整股权（占该公司注册资本总额的25%）转给受让方，股权转让后肖建不在持有公司股权。股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负”。2018年1月2日完成投资人和法定代表人变更登记。 另查明，驰泰公司于2014年1月24日成立，投资人张毅（认缴出资额150万元、出资比例25%），投资人王学军（认缴出资额50万元、出资比例25%）。2016年10月18日投资人（认缴出资额50万元、出资比例25%）、法定代表人由王学军变更为肖建（认缴出资额50万元、出资比例25%）。2018年1月2日投资人由肖建（出资50万元）、张毅（出资150万元）变更为王**（出资110万元）、张毅（出资90万元），法定代表人由肖建变更为王**。2019年8月23日投资人由王**（出资110万元）、张毅（出资90万元）变更为王**（出资110万元）、任丽萍（出资36万元）、罗勇（出资30万元）、杨利军（出资24万元）。 本院认为，《股权转让协议》系原、被告亲自签订，无论是原告主张的转让，还是被告主张的以股抵债，但股权转让的意思表示较明确，均是股权买卖行为，只是价款的支付不同，不影响买卖的性质，该协议未违反相关法律法规的禁止性规定，且已完成股权变更的相关登记，应当合法、有效。 《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”，第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：…(二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行…”，第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定”。本案原、被告在股权转让协议中约定，股权转让价款及付款方式由双方另行约定。原告主张双方口头约定股权转让价款300万元，逾期支付利息按月利率1%计算，但被告王**否认，且被告抗辩是以股抵债，不需要约定价款，因此合同中才没有价款及支付方式，且原告无证据证实双方口头进行了约定。因此，原告主张的价款及利息，未提交证据证明，应当承担举证不能的法律后果。 本案是股权转让合同纠纷，签订股权转让协议的只有原告肖建与被告王**，合同主体是肖建、王**，被告蓬溪县驰泰机动车检测有限公司不是合同主体，因此，合同对被告蓬溪县驰泰机动车检测有限公司不具有约束力；股权转让是股东之间建立的民事法律行为，不是公司行为，故原告要求被告蓬溪县驰泰机动车检测有限公司承担连带给付责任，既无合同约定，也无法律规定，不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求，无证据证实，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、驳回原告肖建对被告王**的诉讼请求； 二、驳回原告肖建对被告蓬溪县驰泰机动车检测有限公司的诉讼请求。 本案受理费38,480元（原告肖建已预交19,240元），由原告肖建负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 员  王国洪 人民陪审员  熊 颖 人民陪审员  易志明 二〇二〇年十二月二十九日 书 记 员  刘 言