安徽省宣城市宣州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1802民初1111号 原告：宣城新峰羽毛有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区诚信街67号，统一社会信用代码91341800325469034C。 法定代表人：孙佳峰，该公司执行董事。 原告：宣城明佳羽绒有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区诚信街69号，统一社会信用代码913418003254689045。 法定代表人：李建南，该公司执行董事。 原告：宣城鸿雅羽绒有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区诚信街71号，统一社会信用代码913418003254644365。 法定代表人：陆熔，该公司执行董事。 上列三原告共同的委托诉讼代理人：张化平，安徽今昔律师事务所律师。 上列三原告共同的委托诉讼代理人：石丹，安徽今昔律师事务所律师。 被告：安徽中芬能源科技有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区宣城经济开发区管委会，统一社会信用代码91341800336789359E。 法定代表人：李春萱，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘正保，该公司职员。 委托诉讼代理人：许章勇，该公司职员。 被告：上海中芬新能源投资有限公司，住所地上海市金山区金山大道1621号3幢291室，统一社会信用代码91310116742651347K。 法定代表人：李春兵，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李源松，该公司职员。 被告：上海热众环保科技有限公司，住所地上海市浦东新区川沙路500号205-470J室，统一社会信用代码91310115324567927G。 法定代表人：陆燕，该公司执行董事。 第三人：宣城新塘羽绒园建设投资有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区诚信街56号，统一社会信用代码91341800348691762A。 法定代表人：傅妙奎，该公司董事长。 委托诉讼代理人：喻国强，该公司职员。 委托诉讼代理人：张瑛，该公司职员。 原告宣城新峰羽毛有限公司（简称新峰公司）、宣城明佳羽绒有限公司（简称明佳公司）、宣城鸿雅羽绒有限公司（简称鸿雅公司）与被告安徽中芬能源科技有限公司（简称中芬公司）、上海中芬新能源投资有限公司（简称上海中芬公司）、上海热众环保科技有限公司（简称热众公司）、第三人宣城新塘羽绒园建设投资有限公司（简称新塘公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告新峰公司、明佳公司、鸿雅公司共同的委托诉讼代理人张化平、石丹，被告中芬公司的委托诉讼代理人刘正保、许章勇，被告上海中芬公司的委托诉讼代理人李源松，第三人新塘公司的委托诉讼代理人喻国强、张瑛到庭参加诉讼，被告热众公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 新峰公司、明佳公司、鸿雅公司向本院提出诉讼请求：1、判令中芬公司向三原告承担因使用天然气锅炉所产生损耗费用及供热费用差额4010224.60元；2、判令热众公司在未出资本金及利息范围内对中芬公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；3、判令上海中芬公司对第二项诉请与热众公司承担连带责任；4、本案诉讼费用由中芬公司承担。事实和理由：2013年11月，原宣城市双桥物流园区管委会（现更名为宣城现代服务业产业园区管委会，简称园区管委会）与杭州市萧山区新塘街道办事处签订合作协议，约定双方在宣城双桥物流园区建设宣城××，注册成立新塘公司负责羽绒产业园内公建配套建设和园区企业的管理与服务。三原告及其他20余家企业先后入驻，并为新塘公司股东，接受新塘公司管理。为满足羽绒园区内企业的供热需求，2017年2月27日，新塘公司与中芬公司签订《宣城市新塘羽绒产业园蒸汽供应框架协议》（简称《框架协议》），由中芬公司负责建设自国投电厂至羽绒产业园的热力管网系统，确保于2017年8月底前建成并正常投入使用。若如期完成供热，蒸汽价格暂定最高160元／吨。管网建成供汽前采用天然气锅炉供汽方式供汽，蒸汽价格280元／吨。后中芬公司未按约定时间建成供汽，而原告等企业迫切需要供热生产。2018年8月1日，新塘公司与中芬公司、园区管委会及宣城市经济和信息化委员会共同召开协调会，形成《宣城新塘羽绒产业园供热协调会会议纪要》（简称《会议纪要》）。主要内容为：中芬公司在安徽华英新塘羽绒有限公司（简称华英公司）项目区内新架设一台3吨天然气锅炉并新建锅炉房，确保实现对企业试生产供热，由新塘公司负责该锅炉的运营与管理。集中供热项目最迟在2018年11月30日前完工，若未按期完工实现集中供热，中芬公司一要继续确保羽绒园新增投产企业供热（即为新增投产企业按需架设天然气锅炉并新建锅炉房），二要全部承担新峰公司、明佳公司、鸿雅公司三个企业供热的天然气锅炉所产生的损耗，三要负责羽绒园所有天然气锅炉（含目前为新桥、荣达两家企业供热的两台锅炉）运营，按160元／吨标准向企业收取供热费用。此后，中芬公司在羽绒园区内进行了蒸汽管道的铺设和安装，但由于其承建的宣城国投电厂至羽绒园区主干蒸汽管道一直未按期完工，未能向园区企业集中供热，新塘公司多次发函要求其兑现《会议纪要》相关约定，先为园区企业安装锅炉，但其仅安装两台天然气锅炉（即三原告一台、华英公司一台），并负责三原告的天然气锅炉运营（以中芬公司名义开立天然气账户）。2020年春节后，中芬公司停止了原告锅炉的运营。原告要求新塘公司解决恢复供汽问题，新塘公司致函中芬公司，要求2月25日前恢复原告厂区内天然气锅炉的运营。但其回函称，因宣城市人民政府于2019年5月7日解除了合作协议，其无义务继续保障羽绒园及三原告的供热，并要求原告未经其同意不得单方运行和使用锅炉，否则追究法律责任。因中芬公司未按约定期限供汽，原告只得临时使用锅炉供汽，由于成本高于管道蒸汽供热，自投产至2020年1月31日产生损耗164.55万元。2018年12月1日至2020年1月31日，锅炉供热产生的费用比按约定的160元／吨标准计费相差2364724.60元。两项费用合计4010224.60元。根据《会议纪要》约定，应当由中芬公司承担。中芬公司由上海中芬公司与热众公司共同出资成立，注册资本1亿元。上海中芬公司认缴注出资额5500万元，认缴出资时间2025年5月31日前，已实缴出资3535万元；热众公司认缴出资额4500万元，认缴出资时间2015年6月30日前，实缴出资450万元。受原告等园区企业委托，新塘公司就管道供应蒸汽事宜与中芬公司签订的《框架协议》《会议纪要》依法成立并合法有效，对原、被告双方均具有约束力，中芬公司应按照《会议纪要》的约定履行相关义务。现中芬公司明确表示不再履行供汽义务，构成违约，应承担违约责任，应承担合同解除前已经产生的相关费用。热众公司的出资期限已经届满，应在未出资到位的本息范围内对中芬公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，上海中芬公司应承担连带责任。 中芬公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。一、原告与中芬公司直接交易，新塘公司没有参与，也不存在代理关系。2015年1月12日，上海中芬公司与宣城市人民政府签订《项目投资合作协议书》，经授权在宣城市投资、建设和经营城市能源集中供应系统项目。2015年5月5日，上海中芬公司和热众公司合资设立项目公司中芬公司，负责建设和运营城市能源集中供应系统项目。2017年2月27日，中芬公司与新塘公司签订《框架协议》，约定开展合作，新塘公司为中芬公司推介产品和客户。经新塘公司居中介绍，自2017年4月至2020年1月，中芬公司搭建锅炉为三原告供应蒸汽，双方直接议价、供汽、抄表、结算、开票、付款。二、原告对中芬公司的诉请没有事实和法律依据。原告诉请的所谓损耗是由其自建接入管道和生产造成的，按照约定并在每期交易结算中已经双方确认由原告各自承担，与中芬公司无关，双方的交易已经结算清楚、执行完毕，并无争议。双方均无关于差额的约定，诉请没有事实和法律依据。三、三原告并未参加会议，《会议纪要》对三原告和中芬公司均没有法律约束力。在法律性质上，政府参与当事人之间的协商，提出协调意见，形成的《会议纪要》并非当事人之间的民事协议，不具有强制力。在内容上，三原告未参加会议，且参会方对相关内容存在争议，不是真实意思表示，中芬公司并未明确表示同意，相反，中芬公司参会人员在会上明确表示不同意，事后也并未按照《会议纪要》执行。另外，《会议纪要》于2018年8月6日形成下发，中芬公司只是签收，没有明确表示同意《会议纪要》内容。因此，《会议纪要》不具有强制力，当事人如不接受，不可据此提起民事诉讼。四、中芬公司两股东已经按照公司章程规定履行了出资义务。根据登记备案的公司章程修正案，公司注册资本1亿元，上海中芬公司出资5500万元，于2016年6月30日前首期实缴出资550万元，其余出资在2025年5月31日前缴足；热众公司出资4500万元，于2016年6月30日前首期实缴出资450万元，其余出资在2025年5月31日前缴足。两股东已按照公司章程规定履行出资义务，原告诉请判令热众公司在未出资本金及利息范围内对中芬公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，及上海中芬公司对第二项诉请与热众公司承担连带责任，没有事实和法律依据，均不应支持。 上海中芬公司辩称，同中芬公司答辩意见。 热众公司未答辩。 新塘公司辩称，同意原告的诉请，没有意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 新峰公司、明佳公司、鸿雅公司提交：1．营业执照、企业登记信息，证明各方当事人主体资格。2．《框架协议》《会议纪要》，证明：（1）受原告委托，新塘公司与中芬公司签订的《框架协议》《会议纪要》对原、被告具有约束力。（2）《框架协议》约定，中芬公司应于2017年8月底建成蒸汽管道供汽。建成前采用天然气锅炉供汽，蒸汽价格280元/吨；建成通气后价格最高额160元/吨。（3）《会议纪要》约定，集中供热项目最迟于2018年11月30日前完工；若未按期完工实现集中供热，中芬公司承担新峰公司、明佳公司、鸿雅公司三个企业天然气锅炉所产生的全部损耗；负责羽绒园所有天然气锅炉运营，按160元/吨标准收取供热费用。3．（2019）4号《函》及附件、签收单，证明因未按期供汽，新塘公司要求中芬公司按照《会议纪要》有关条款承担使用锅炉所产生的损耗，负责园区所有锅炉的运营工作并按160元/吨标准收取供热费用，即承担原告损耗及使用天然气与蒸汽费用差额。4．锅炉检验申请，证明原告要求中芬公司对锅炉进行检验，尽快保证正常供汽。5．《关于要求履约保障羽绒产业园供热的函》《复函》，证明今年春节后，中芬公司自行停止了原告厂区内的锅炉运营，新塘公司发函要求恢复运营告知保留追偿损失的权利。中芬公司复函表示，因市政府解除合作协议，其不能继续履行原、被告双方协议，不能保障羽绒园及原告企业供热，并要求停止使用其购置的天然气锅炉。6．《承诺函》，证明使用天然气锅炉产生每吨蒸汽的天然气耗量不大于80立方米，但实际使用量为90立方米。7．天然气折算蒸汽差价明细表、天然气充值费用明细、天然气使用耗损费用表、天然气充值费用、蒸汽使用量确认表、天然气锅炉供汽使用情况明细表，证明90立方米天然气才转换成1吨蒸汽，产生的费用与《会议纪要》约定的160元/吨收费标准相比，差额损失2364724.60元；中芬公司认可使用天然气损耗率15%，产生损耗费用1645500元。8．中芬公司2019年度报告，证明中芬公司注册资本1亿元，热众公司、上海中芬公司为公司股东，热众公司认缴出资4500万元，认缴出资时间2015年6月30日前，实缴出资450万元，4050万元尚未出资到位。 中芬公司、上海中芬公司质证意见：证据1三性无异议。证据2，《框架协议》的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，协议签订主体为中芬公司和新塘公司，原告并未参与。事实上，协议签订时三原告均未进场投产，还不需要供应蒸汽。从内容上看，没有新塘公司受原告委托的意思表示。《会议纪要》的真实性无异议，关联性、合法性有异议。证据3，函的真实性无法确认，关联性、合法性有异议。反映的内容依据于《会议纪要》，且该函件是由新塘公司所发，对中芬公司和原告均不具有法律约束力。证据4，锅炉检验申请由原告自制，对三性均有异议。证据5真实性无异议，关联性与合法性有异议，《会议纪要》对中芬公司不具有法律约束力。证据6，承诺函的真实性无法确定，对其关联性、合法性均有异议。证据7，对中芬公司盖章确认的部分无异议，未经确认的部分真实性无法确定，关联性、合法性有异议。使用费用明细表是原告自制，三性均有异议。证据8年度报告，三性均有异议。该报告内容错误，与登记备案的公司章程修正案不符，两股东已按照公司章程规定履行出资义务。 中芬公司提交：１．《项目投资合作协议书》，证明上海中芬公司经授权在宣城市投资、建设和经营城市能源集中供应系统项目。证据2．宣城市城乡规划局《关于宣城市能源集中供热项目管道路由调整方案规划意见的函》，证明项目管道敷设阳德路段经过综合管廊，只有待综合管廊建好才能施工。证据3．《关于宣城市能源集中供应项目建设有关情况的汇报》，证明2018年9月13日，中芬公司催促政府尽快协调解决包含阳德路综合管廊在内的建设阻碍问题。证据4．公证书，证明阳德路综合管廊工程至今未完工，集中供热项目延期的责任不在中芬公司。证据5．公证书，证明中芬公司的股东已按公司章程规定履行出资义务。证据6．蒸汽使用量确认表、发票、付款凭证，证明三原告各自直接与中芬公司议价、供汽、抄表结算、开票、付款；新塘公司除居中介绍以外未参与交易。原告诉请所谓损耗是由其自建接入管道和生产造成的，已按约定在每期交易结算中经双方确认由原告承担，中芬公司与三原告之间的交易已结算清楚、执行完毕，并无争议。《框架协议》约定蒸汽价格280元/吨，而实际议定分别为254.54元/吨、252.25元/吨、256.88元/吨等不同的价格，进一步证明《框架协议》并非是由新塘公司代表原告所签订。 新峰公司、明佳公司、鸿雅公司质证意见：证据1，真实性无异议，与本案没有关联性，不能约束原告。证据2，真实性无异议，但关联性、证明目的有异议。发函时间2017年，《会议纪要》是2018年，并非受到管廊建设的影响。证据3，三性及证明目的均有异议。证据4，公证书形式的真实性无异议，但对合法性、关联性及证明目的均有异议，政府是否违约是否承担延期责任，与本案没有关系，中芬公司应按《会议纪要》履行义务。证据5，三性均有异议。原告起诉前查询的全国工商登记信息显示，热众公司认缴4500万元出资应于2015年6月30日到位。起诉后，中芬公司对出资期限进行了修改，修改的部分对本案不具有约束力。证据6票据，真实性、关联性无异议，证明目的有异议。该证据证明：1、中芬公司按照《会议纪要》的要求为原告提供了锅炉，锅炉也是以中芬公司的名义开户，由原告交费的事实。2、中芬公司认可了天然气耗损，即《会议纪要》要求由中芬公司承担的部分。3、中芬公司未以160元/吨的价格供汽，导致原告损失。 根据证据的合法性、客观性、关联性，经审查，本院对新峰公司、明佳公司、鸿雅公司的举证认证如下：举证1、2、5，中芬公司对其真实性无异议，证据来源合法且与本案有关联，均予以认定；举证3，（2019）4号《函》已经中芬公司签收确认，予以认定；举证4，《锅炉检验申请》无证据证明已送达中芬公司，不予认定；举证6，《承诺函》由锅炉生产厂商提供，予以认定；举证7，《天然气折算蒸汽差价明细表》记载的天然气数量、金额与天然气供应商宣城天然气股份有限公司出具的《天然气充值费用明细》数据一致，《蒸汽使用量确认表》《天然气锅炉供汽使用情况明细表》经中芬公司确认，均予以认定；《天然气使用耗损费用表》未经中芬公司确认，不予认定。举证8，企业年度报告不能成为认定股东出资责任的依据，对其证明目的不予认定。对中芬公司举证的三性均予以认定，对证据4、6的证明目的不予认定。 根据上述举证、认证，结合庭审中当事人的陈述，本院查明案件事实如下：2015年1月12日，宣城市人民政府与上海中芬公司签订《项目投资合作协议书》，授权其在宣城市投资、建设、运营宣城市能源集中供应系统项目。协议签署后，上海中芬公司在当地注册项目公司，并由项目公司在政府协助和指导下，进行宣城市近中期供热、供热水、供冷等能源集中供应系统规划，在规划完成并经评审后，由项目公司分步实施，以满足当地经济社会发展需要。协议书履行期限自2015年1月起至2017年12月止。 2015年5月5日，上海中芬公司与热众公司合资设立中芬公司，负责建设和运营城市能源集中供应系统项目。 2017年2月27日，中芬公司（甲方）与新塘公司（乙方）签订《框架协议》，约定：1、甲方负责自国投电厂至羽绒产业园建设热力管网系统，保证蒸汽管道至乙方园区的建设纳入一期工程，并确保于2017年8月底之前建成并正常投入使用。蒸汽管道建成供汽前，将采用天然气锅炉供汽，蒸汽价格280元/吨。待蒸汽管道建成通汽后，甲方供给工业蒸汽，乙方园区企业用汽价格暂定最高额160元/吨（具体蒸汽价格即时可根据园区企业用汽负荷量大小来协商）。乙方应优先保证甲方的蒸汽为乙方园区企业供热源点，并积极协助甲方向园区企业推介，推动园区企业关闭锅炉使用甲方蒸汽，并在今后招商中促使有蒸汽需求的新引进企业使用甲方的蒸汽。 因中芬公司未在约定期间完成热力管网系统建设，向园区企业供汽。2018年8月1日，宣城市经济和信息化委员会、园区管委会组织新塘公司与中芬公司召开协调会并形成《会议纪要》。商定：一、继续全力保障羽绒产业园企业生产供汽。即日起由中芬公司在安徽华英新塘羽绒有限公司项目区××房，9月10日前完工，确保对企业试生产供热。新塘公司负责锅炉运营与管理。二、集中供热项目原则要求在3个月内完工，最多延长至4个月（即2018年11月30日前），届时确保对羽绒产业园集中供热。1、集中供热项目按期完工、实现集中供热，中芬公司可以不承担为新峰公司、明佳公司、鸿雅公司供热的天然气锅炉所产生的损耗（中芬公司认为是“差额”），损耗由新塘公司承担。2、集中供热项目未能按期完工，未实现集中供热，中芬公司一是要继续确保羽绒产业园新增投产企业供热（即为新增企业按需架设天然气锅炉并新建锅炉房），二是要全部承担为新峰公司、明佳公司、鸿雅公司供热的天然气锅炉所产生的损耗，三是要负责羽绒产业园所有天然气锅炉（含目前为新桥、荣达供热的2台锅炉）运营，按160元／吨标准向企业收取供热费。 2017年4月起，中芬公司在鸿雅公司厂区安装运营天然气锅炉一台，为新峰公司、明佳公司、鸿雅公司供应蒸汽。 2019年1月28日，新塘公司向中芬公司发函称，因中芬公司未能按期于2018年11月30日前对羽绒产业园实行集中供热，造成严重影响和损失，要求其根据《会议纪要》履行：一、新增天然气锅炉和锅炉房，确保羽绒产业园新增投产企业供热；二、全部承担为新峰公司、明佳公司、鸿雅公司供热的天然气锅炉所产生的自投产至2018年11月30日的损耗141.86万元；三、负责羽绒产业园所有锅炉运营并执行蒸汽160元/吨的收费标准；四、补偿相关费用。 2020年2月20日，新塘公司再次向中芬公司发函称，今年春节后，中芬公司自行停止了鸿雅厂区内天然气锅炉的运营，要求在2020年2月25日前恢复锅炉运营。 2020年2月24日，中芬公司回函称，由于宣城市集中供热规划调整，未具备铺设管道条件是其无法控制的，造成无法按期通汽并非其责任。2019年5月7日，其收到宣城市人民政府下发的解除投资合作协议的通知，但为了保障企业的正常生产经营，仍一直供汽至2020年春节放假。由于宣城市人民政府解约，《会议纪要》存在并履行的可能性不复存在，其已无任何法定或约定义务保障羽绒产业园企业供热，并要求未经其同意不得单方运行和使用锅炉。 另查明，《框架协议》签订后，中芬公司在鸿雅公司厂区内架设天然气锅炉一台，向新峰公司、明佳公司、鸿雅公司供应蒸汽。经对该锅炉2017年4月至2019年3月间的蒸汽使用量进行统计，中芬公司签署《蒸汽使用量确认表》，认可该期间产生蒸汽损耗1759吨。 自2018年12月至2020年1月，因锅炉生产蒸汽所需，新峰公司、明佳公司、鸿雅公司支出4618557元，购买天然气1286506.108立方米。 本院认为：中芬公司与新塘公司签订的《框架协议》是双方的真实意思表示，合法有效，双方应依约履行合同义务。 本案的争议焦点有： 一、新塘公司与新峰公司、明佳公司、鸿雅公司是否存在代理关系，《框架协议》《会议纪要》对新峰公司、明佳公司、鸿雅公司和中芬公司有无法律约束力。 新塘公司系羽绒产业园的建设及管理运营人，承担着建设产业园内必要的公共配套基础设施的职责。同时，为维护园区企业的利益，为其提供有利的生产条件，负有对外统筹协调的管理与服务义务。在案涉蒸汽供应谈判中，新塘公司以园区企业的代表身份参与是不言而喻的事实。这一点，从《框架协议》关于新塘公司“应优先保证中芬公司的蒸汽作为园区企业的供热源点，并积极协助向园区企业推介，推动园区企业关闭锅炉使用中芬公司蒸汽，并在今后招商中促使有蒸汽需求的新引进企业使用中芬公司的蒸汽。”的约定也可以得到反映。因此，中芬公司对新塘公司的代理人身份是明知和接受的，且新塘公司所代表的不仅仅局限于已入驻园区企业，还应当及于将来引进入园的新增企业。 《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。 虽然新峰公司、明佳公司、鸿雅公司未曾与中芬公司订立合同，但基于与园区入驻企业之间的代理关系，新塘公司所签订的《框架协议》《会议纪要》对新峰公司、明佳公司、鸿雅公司具有法律约束力。中芬公司关于《框架协议》《会议纪要》与新峰公司、明佳公司、鸿雅公司无关，新峰公司、明佳公司、鸿雅公司的损失与中芬公司没有关联和因果关系的辩解意见与事实不符，本院不予采纳。 二、关于《会议纪要》的性质问题。 在形式上，会议纪要确系政府部门的发文，但其内容并非政府部门提出的单方主导意见，而是中芬公司对集中供热项目限期完工及违约责任等事项作出的明确承诺，意思表示真实。中芬公司派出的参会人员签字并加盖公司印章予以确认，其中并无反对的意思表示，中芬公司的此节答辩意见与事实不符，本院不予采信。 三、新峰公司、明佳公司、鸿雅公司的各项诉讼请求是否具有事实和法律依据。 中芬公司未于2018年11月30日前完成集中供热项目建设向园区企业实行管道供热，构成违约，应继续以天然气锅炉方式供热并按160元/吨标准收取供热费。新峰公司、明佳公司、鸿雅公司得依据《会议纪要》的约定，由中芬公司承担实际支出天然气费用与以160元/吨的价格结算蒸汽费用的差价及蒸汽损耗。天然气消耗1286506.108立方米，根据生产蒸汽燃气消耗量不大于80立方米/吨的参数进行核算，共生成蒸汽16081.33吨。金额4618557元，生产成本287.20元/吨，应补偿差价2045545元（×16081.33吨）。关于蒸汽损耗，1759吨损耗发生在2018年11月30日前，应以《框架协议》所约定的280元/吨的蒸汽供应价格进行结算，损耗金额442120元（280元/吨×1759吨）。新峰公司、明佳公司、鸿雅公司以上的诉讼请求，符合双方约定和法律规定，本院予以支持。 合同具有相对性，因集中供热项目管道路由规划变更及宣城市阳德路综合管廊工程未能完工导致的商业风险应由中芬公司自行承担，不能成为其免除《框架协议》合同义务的依据。即便管道施工延期系因客观原因阻碍所致，中芬公司也应采取补救方式，按照《会议纪要》的约定继续采用天然气锅炉方式并以160元/吨的蒸汽价格向园区企业供热。中芬公司未履行合同义务，构成违约，应承担继续履行并赔偿损失的责任。 关于股东的出资责任，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。因此，确定股东出资金额及期限的依据应当为公司章程。新峰公司、明佳公司、鸿雅公司以中芬公司年报为依据，主张热众公司于出资期限届满后仍未履行出资义务的事实不能成立，关于上海中芬公司、热众公司应当承担股东责任的诉请缺乏事实和法律依据，不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告安徽中芬能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告宣城新峰羽毛有限公司、宣城明佳羽绒有限公司、宣城鸿雅羽绒有限公司供汽费用差额2045545元、蒸汽损耗费用442120元，合计2487665元； 二、驳回原告宣城新峰羽毛有限公司、宣城明佳羽绒有限公司、宣城鸿雅羽绒有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费38882元，由原告宣城新峰羽毛有限公司、宣城明佳羽绒有限公司、宣城鸿雅羽绒有限公司负担14882元，被告安徽中芬能源科技有限公司负担2.4万元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  许矛矛 人民陪审员  吴美萍 人民陪审员  金木兰 二〇二〇年十二月十九日 书 记 员  戴艳婷 附：法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。