上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0107民初19249号原告：上海晟宏洋投资管理合伙企业(有限合伙)，主要经营场所中国(上海)自由贸易试验区。执行事务合伙人：李谞，邵珏人。委托诉讼代理人：张硕磊，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：段传勇，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：上海骄英能源科技有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：彭志刚，执行董事。原告上海晟宏洋投资管理合伙企业(有限合伙)与被告上海骄英能源科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，并于2020年12月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人段传勇、被告的法定代表人彭志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告完整提供2015年9月7日起至实际提供之日的股东会会议决议及会议记录、董事会会议决议及会议记录、监事会会议决议及会议记录、财务会计报告供原告及原告委托的会计师事务所、律师事务所查阅复制；2.判决被告完整提供2015年9月7日起至实际提供之日的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿等)、会计原始凭证(含记账凭证、原始凭证及银行对账单、合同原件等)供原告及原告委托的会计师事务所、律师事务所查阅；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告系2011年7月14日成立的有限责任公司，原告于2015年9月7日正式成为被告的股东，自原告成为被告股东后，被告从未向原告提供过能够真实反映其经营情况的材料。原告已于2020年8月27日向被告及其董事长发函要求行使股东知情权，但被告明确拒绝原告行使股东知情权的请求，且在规定时间内也没有向原告提供任何材料。故原告诉至本院，请求判如所请。审理中，原告表示鉴于被告公司没有设置董事会和监事会，将诉讼请求1变更为：判决被告完整提供2015年9月7日起至实际提供之日的股东会会议决议及会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告供原告及原告委托的会计师事务所、律师事务所查阅复制。被告辩称：1.原告提起诉讼未经全体合伙人讨论形成决议。原告合伙人之一关涛(系被告法定代表人之妻)表示不知道原告发起此次诉讼，现亦反对通过诉讼方式来解决问题，故原告起诉非法。2.原告所诉的“被告从2015年9月7日起从未向原告提供过能够真实反映其经营情况的材料”属虚假陈述，违背客观事实。被告在经营过程中遇重大事项，均不定期的召开股东会议，参加人员包括原告的执行事务合伙人邵珏人、李谞。而该两人均曾担任被告的副总经理，在任职期间深度参与公司经营事务，对被告公司真实经营状况充分了解并完全掌握知晓。3.公司会计账簿、会计原始凭证在被告处，但原告要求查阅、复制，超出了《公司法》规定的股东知情权范畴，被告有权拒绝提供。4.李谞曾任被告副总经理，在工作期间篡改、伪造国际项目中标文件，导致中标项目至今无法履行，李谞的行为不仅导致被告在项目前期的巨大投入血本无归，还使得被告面对一系列不可预测的严重后果。5.李谞曾在被告子公司即案外人东方骄英海洋发展有限公司(以下简称“东方骄英公司”)担任副总经理，违反该公司管理制度，已被该公司免去副总经理职务。被告与东方骄英公司正在诉讼中，考虑到曾发生过篡改、伪造行为的情形，为防止被告财务信息被篡改或伪造用于不正当目的，或可能被泄露后造成重大损失，保护被告公司利益，在相关诉讼结束前，被告暂时不会向股东提供会计账簿供查阅。同时，被告表示公司没有执行董事决议和监事决议；原告诉请的股东会会议决议及会议记录、财务会计报告均在公司，可向原告提供，在由会计师、律师等中介机构进行查阅时，需要履行保密义务，且原告需同时在场。经审理查明，被告是一家设立于2011年7月14日的有限责任公司，注册资本为1445.8824万元；原告于2015年9月6日经被告股东会决议成为被告股东，被告现股东为原告、彭志刚和周伟刚；经营范围为能源技术及机电设备技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、机械设备、机电设备及配件的销售，机械设备及机电设备的安装、维修(除特种设备)。公司章程未对股东行使知情权作出禁止性约定。原告为有限合伙企业，合伙协议约定由普通合伙人李谞和邵珏人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。关涛为原告的有限合伙人。2020年8月27日，原告向被告及彭志刚寄送《关于行使股东知情权的函》，该函载明：“上海骄英能源科技有限公司(下称：上海骄英)、彭志刚董事长：鉴于我司于2015年9月7日已经正式成为上海骄英的股东，且彭志刚董事长系上海骄英的大股东及法定代表人。为了解上海骄英的真实经营情况，维护我司的合法权益，我司现特向上海骄英及彭志刚董事长发出本函，请上海骄英与彭志刚董事长于收到本函10日内向我司提供如下材料：1.自2015年9月7日起至实际提供之日的财务会计报告、股东会会议决议及会议记录、董事会会议决议及会议记录、监事会会议决议及会议记录、财务会计报告供原告及原告委托的会计师事务所、律师事务所查阅复制；2.自2015年9月7日起至实际提供之日的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿等)、会计原始凭证(含记账凭证、原始凭证及银行对账单、合同原件等)供原告及原告委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制。上海晟宏洋投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人李谞邵珏人(签字)联系电话：XXXXXXXXXXXXXXX年8月27日(手写)”2020年8月31日，被告签收该函件，并于同年9月7日函复原告：“致：上海晟宏洋投资管理合伙企业(有限合伙)贵方发来公函行使股东知情权，要求查阅并复制上海骄英能源科技有限公司的财务报告、股东会决议、会计账簿等信息。在此，我公司予以答复，(让)抄送给所有股东方知悉。1.上海骄英能源科技有限公司自成立至今，力求规范经营，欢迎各位股东尽量多的参与公司重大问题的讨论和决策，公司经营情况也都及时通报给了所有股东。2.按照公司法和公司章程，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但是股东无权复制公司会计账簿。3.鉴于：(1)2018年曾发生过公司个别股东篡改和伪造中标通知书、泄露公司重要商业秘密的恶劣事件，给上海骄英能源科技有限公司和公司股东利益造成严重伤害；(2)因前述恶劣行为及造成的严重伤害进一步影响到上海骄英能源科技有限公司在东方骄英海洋发展有限公司的利益，上海骄英正在准备通过法律手段维护上海骄英公司以及全体股东的利益，已经发出律师函给江南水务和东方骄英董事刘冠民。现已具备条件起诉江南水务和刘冠民，待条件成熟时即可发起诉讼；因此，考虑到曾发生过的篡改、伪造行为和泄露商业秘密行为，防止公司财务信息被篡改或伪造用于不可知目的，或可能被泄露给任何不可知人员，为保护公司利益，在诉讼结束前，上海骄英将不会向股东提供会计账簿查阅。上海骄英能源科技有限公司2020年9月7日。”另查明，东方骄英公司起诉本案被告承揽合同纠纷一案，本院于2020年8月18日立案，尚在审理中。东方骄英公司的股东为案外人上海骄英投资管理有限公司(持股比例46.55%，为被告全资子公司)、案外人江苏江南水务股份有限公司(以下简称“江南水务公司”，持股比例为42%)、江阴华控人居供水技术服务有限公司(以下简称“华控人居公司”，持股比例9%)、案外人海南惟德能源科技有限公司(持股比例2.45%)。李谞和邵珏人曾被工商登记为东方骄英公司高级管理人员，现均已不再担任该公司高管。审理中，被告提供了原告合伙协议、原告的有限合伙人关涛不同意提起本次诉讼的《合伙人意见书》，用以证明原告提起诉讼未经合伙企业形成决议，本诉讼非法；被告股东微信讨论群截屏、原告执行事务合伙人邵珏人与被告其他股东的邮件往来记录，用以证明自2015年7月，原告的两名执行合伙人深度参与被告公司经营，参与公司重大事项决策，完全知晓公司经营情况；微信聊天记录截屏，用以证明原告执行事务合伙人李谞篡改、伪造答辩人重要文件、违反公司管理制度私自签订合同等行为；被告起诉江南水务公司、华控人居公司合同纠纷案件的受理案件通知书，用以证明被告为维护被告及全体股东的利益，正在诉讼期内；以及东方骄英公司董事会决议，用以证明该公司于2019年3月3日免去李谞副总经理的职务。对于上述证据，原告均认为与本案并无关联，关涛作为有限合伙人没有权利拒绝原告提起诉讼；如果被告认为李谞存在损害公司利益的行为，可以向司法机关主张。此外，被告还提供了2020年12月3日原告寄送给被告的函件以及彭志刚与李谞的微信聊天记录，用以证明双方在本案审理过程中曾协商查阅复制公司股东会会议决议、财务会计报告等，但未实际履行。对于该证据，原告表示被告和彭志刚屡次出尔反尔，请求法院以判决的形式明确原告在公司法上合法的股东知情权。另，原、被告均同意在被告位于上海市宝山区沪太路XXX号五楼的办公区域进行查阅、复制，原告认为查阅、复制需要十五个工作日，被告亦表示同意。以上事实，有原告提供的被告工商公示信息、被告公司章程、《关于行使股东知情权的函》、邮寄凭证、回函、被告提供的合伙协议、《合伙人意见书》、微信讨论群截屏、邮件往来记录、受理案件通知书、董事会决议、函件及庭审笔录等为证。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，在公司所有权和经营权相分离的情况下，法律通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告公司股东，有权要求查阅、复制其成为股东次日起至原告实际查阅之日止的股东会会议记录、财务会计报告，于法不悖，本院予以支持。但原告提到的执行董事决议、董事决议，被告称公司并未制备，而原告亦无法证明公司客观上有此二者的存在，故对此节本院无法支持。至于原告要求查阅、复制股东会决议的诉讼请求，虽然公司法未将股东会决议单独纳入股东知情权的范围，公司章程中亦未纳入，但基于被告愿意提供股东会决议供原告查阅、复制，本院予以准许。对于被告抗辩称，原告未就本次诉讼形成合伙决议，部分合伙人不同意起诉的理由，本院认为，首先，关涛作为有限合伙人，不执行合伙事务，其意见不得对外代表有限合伙企业。其次，是否形成合伙决议，为原告内部治理事项，与本案无涉。且目前并无证据推翻原告提起本案诉讼代表的是合伙企业意志，故对被告的该抗辩意见，本院不予采纳。至于被告以原告的执行事务合伙人已知悉公司经营和财务状况为由拒绝提供相应材料，本院认为，原告及其工作人员是否已经获取被告相关材料，并不影响原告作为股东行使相应的股东权利，故本院对该抗辩意见亦不予采纳。对于原告要求查阅公司会计账簿和会计原始凭证的诉讼请求，本院认为，原告于诉讼前已向被告寄送了要求查阅会计账簿的函件，被告亦确认收到，且告知了查阅理由，已履行了公司法规定的前置程序。同时，根据会计法，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，因会计凭证系公司制作会计账簿的基础，能够反映公司基础的财务状况，公司会计账簿的真实性和完整性也需通过会计凭证印证，故原告要求查阅公司会计凭证的诉讼请求并无不妥。银行对账单、合同原件等作为原始凭证附件入账备查的相关资料，原告亦有权查询。关于原告查阅公司会计账簿是否具有不正当目的一节，原告在其邮寄的函件中向被告说明其查阅目的在于了解公司经营管理情况，被告拒绝提供应举证证明原告具有不正当目的。被告在审理中陈述原告的执行事务合伙人李谞和邵珏人曾担任东方骄英公司的高管，而东方骄英公司起诉被告的案件正在审理中，李谞还曾有篡改文件损害公司利益的行为。本院认为，东方骄英公司实为被告的关联公司，李谞和邵珏人现均已不在东方骄英公司任职，李谞是否存在损害被告公司利益的行为，与原告行使其股东知情权并无关联，若存在，被告亦可通过其他途径主张权利，不能以此对抗原告这一独立主体的法定权利，故本院对被告该节辩称意见无法采纳。根据公司法的相关规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告要求由会计师、律师的中介机构执业人员协助原告进行查阅、复制，并不不当，但应当履行相应的保密义务。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款之规定，判决如下：一、被告上海骄英能源科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2015年9月7日起至实际提供之日止的股东会决议、股东会会议记录、财务会计报告供原告上海晟宏洋投资管理合伙企业(有限合伙)查阅和复制；二、被告上海骄英能源科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供公司自2015年9月7日起至实际提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿)及会计凭证(含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供原告上海晟宏洋投资管理合伙企业(有限合伙)查阅；上述两项查阅地点是上海市宝山区沪太路XXX号文盛楼508室被告上海骄英能源科技有限公司的办公区域内，查阅时间为十五个工作日内，且在被告上海骄英能源科技有限公司的正常营业时间内进行，在原告在场下，可由原告委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅；三、驳回原告上海晟宏洋投资管理合伙企业(有限合伙)的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取计40元，由被告上海骄英能源科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 唐嘉清二〇二〇年十二月二十五日法官助理 李娴静书 记 员 董丽雯附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……三、《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。四、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。