山东省济宁市兖州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0812民初3212号 原告（反诉被告）：济宁市兖州区柏翔商贸有限公司，住所地济宁市兖州区。 法定代表人：王军，经理。 委托诉讼代理人：张丽波，男，1975年4月24日出生，汉族，济宁市兖州区柏翔商贸有限公司经理。 委托诉讼代理人：吴建军，兖州兴隆庄法律服务所法律工作者。 被告（反诉原告）：张永杰，女，1987年4月25日出生，汉族，住济宁市兖州区。 委托诉讼代理人：梅艳，兖州新兖法律服务所法律工作者。 原告（反诉被告）济宁市兖州区柏翔商贸有限公司（以下简称柏翔商贸公司）与被告（反诉原告）张永杰买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）柏翔商贸公司的委托诉讼代理人张丽波、吴建军，被告（反诉原告）张永杰及其委托诉讼代理人梅艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 柏翔商贸公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令张永杰偿付柏翔商贸公司货款24145元；2.判令张永杰返还柏翔商贸公司垫付的超市进场费、质量保证金20300元；3.本案诉讼费由张永杰承担。事实和理由：2018年7月1日柏翔商贸公司与兖州九龙贵和购物广场有限公司（人民乐园店）签订了贵和购物中心联销合同，双方约定柏翔商贸公司经营品类为冷鲜肉类。2018年9月1日柏翔商贸公司与张永杰签订了一份《贵和超市（人民乐园店）二级承销合同》，合同约定，张永杰承担缴纳超市进场费、质量保证金（柏翔商贸有限公司、润豪食品销售有限公司）共计61000元，由柏翔商贸公司先行垫付，张永杰分三年向柏翔商贸公司还清，每年还20300元整。另约定柏翔商贸公司向张永杰提供销售产品，张永杰应提前24小时向柏翔商贸公司提报销售所需货品并向柏翔商贸公司支付货款，必须保证在柏翔商贸公司处有足额货款，因张永杰货款不足柏翔商贸公司有权停止发货。本合同期限自2018年9月1日起至2021年8月31日止，合同约定由柏翔商贸公司负责超市对账及结账事宜。合同签订后，柏翔商贸公司按约将张永杰所需销售产品送货交给张永杰，且张永杰在柏翔商贸公司的每日送货单上签名。截止2020年5月31日前张永杰与柏翔商贸公司结清了所有货款。2020年6月1日至2020年6月29日柏翔商贸公司向张永杰供货，货款金额为64538.2元。2020年7月10日柏翔商贸公司与充州九龙贵和购物广场有限公司对账结算后，张永杰实际销售总额为40393.2元，该款由充州九龙贵和购物广场有限公司汇至柏翔商贸公司指定的济宁市充州区润豪食品销售有限公司的账户，剩余24145元的冷鲜肉货款张永杰未支付给柏翔商贸公司。2020年6月30日张永杰未与柏翔商贸公司协商擅自撤离贵和超市冷鲜肉类品专柜。截止2020年6月29日张永杰欠柏翔商贸公司货款24145元、柏翔商贸公司垫付的超市进场费、质量保证金20300元，共计44445元，后经柏翔商贸公司多次向张永杰催要上述款项，张永杰以种种理由推诿，至今未给付。 张永杰辩称，请求驳回柏翔商贸公司的诉讼请求，柏翔商贸公司所述与事实不符，张永杰虽欠付一定货款，但与柏翔商贸公司所述数额不符。柏翔商贸公司与张永杰于2018年9月1日签订了二级承销合同，合同中虽然约定合同期限为至2021年8月1日，但在2020年6月份张永杰被告知合同将于6月30日到期，要求张永杰撤出贵和超市，张永杰在与柏翔商贸公司多次协商下，柏翔商贸公司同意张永杰撤离，张永杰不存在合同违约情况。在柏翔商贸公司与张永杰签订合同之时，柏翔商贸公司完全知道自己的合同期限，而与张永杰签订合同三年，超过了自己主合同期限，其超过的期限应为无效。同时，柏翔商贸公司对于张永杰也具有欺骗行为，张永杰在合理的情况下退场并且在经营中未出现质量及其他违约事项，因此在退场后理应将柏翔商贸公司已经扣除的40600元质量保证金退还给张永杰，货款与保证金折抵的情况下，柏翔商贸公司给付张永杰剩余款项。据此，张永杰提出反诉：1.请求判令柏翔商贸公司返还超市进场费、质量保证金40600元，2.反诉诉讼费用由柏翔商贸公司承担。 本案的当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。根据双方当事人的陈述和本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月1日，柏翔商贸公司与兖州九龙贵和购物广场有限公司签订联销合同，合同约定柏翔商贸公司在贵和商场经营冷鲜肉类品，合同期限为2018年7月1日至2019年6月30日。2018年9月1日，柏翔商贸公司和张永杰签订贵和超市（人民乐园店）二级承销合同，合同约定柏翔商贸公司授予张永杰贵和超市（人民乐园店）内经营权，负责超市内柏翔商贸公司产品的销售管理；张永杰承担缴纳超市进场费、质量保证金61000元，现由柏翔商贸公司先行垫付，张永杰分三年向柏翔商贸公司还清，每年还20300元；柏翔商贸公司向张永杰提供产品，张永杰应提前24小时向柏翔商贸公司提报销售所需货品，并向柏翔商贸公司支付货款，必须保证在柏翔商贸公司处有足额货款，因张永杰货款不足，柏翔商贸公司有理由停止发货；合同自2018年9月1日起至2021年8月31日止。合同签订后，张永杰入驻贵和超市（人民乐园店）销售冷鲜肉产品，货品由柏翔商贸公司定期提供；张永杰每年向柏翔商贸公司支付超市进场费、质量保证金20300元，已支付两年共计40600元。2020年6月1日至2020年6月29日，柏翔商贸公司通过济宁市兖州区润豪食品销售有限公司（以下简称润豪食品公司）向张永杰供货，货款金额64538.2元；2020年6月30日，张永杰撤出贵和超市（人民乐园店），2020年7月10日，柏翔商贸公司与兖州九龙贵和购物广场有限公司对账结算后，收到货款40691元，尚欠付23847.2元。2020年10月19日，柏翔商贸公司诉至本院，本案审理过程，张永杰提出反诉。 另经审理查明，2019年7月1日，柏翔商贸公司再次与兖州九龙贵和购物广场有限公司签订联销合同，合同期限自2019年7月1日至2020年6月30日。现合同已期满终止，双方未有再有续签联销合同。柏翔商贸公司与润豪食品公司股东发起人均为张丽波、程家旺、王军，并由三人控股经营。 本院认为，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务，本案中，柏翔商贸公司与张永杰签订二级承销合同，双方约定由柏翔商贸公司向张永杰提供产品，张永杰向柏翔商贸公司支付货款。现柏翔商贸公司已按照合同约定向张永杰提供所需货物，张永杰亦应按照合同约定及时向柏翔商贸公司支付货款，现仅支付40691元货款，尚有23847.2元货款未有支付，张永杰已构成违约，应当承担相应的民事责任，对柏翔商贸公司要求张永杰支付货款23847.2元的诉讼请求，本院予以支持。张永杰主张柏翔商贸公司不具备主体资格，销售货物的公司是润豪食品公司，货款也分两个户头分别结算，柏翔商贸公司没有证据证明张永杰欠付柏翔商贸公司货款；本院认为，柏翔商贸公司与张永杰签订二级承销合同，合同的主体是柏翔商贸公司与张永杰，张永杰所销售货物虽系润豪食品公司提供，但柏翔商贸公司与润豪食品公司作为关联企业，柏翔商贸公司通过润豪商贸公司向张永杰提供货物，并不影响合同的相对性，且分户结算资金，亦是根据柏翔商贸公司的授意，柏翔商贸仍是合同的权利义务人，张永杰仍应按照合同的约定向柏翔商贸公司支付货款。故对张永杰的主张，本院不予认可。 柏翔商贸公司与张永杰签订的二级承销合同，该合同权利义务是在柏翔商贸公司与兖州九龙贵和购物广场有限公司所签订联销合同的下才得以实现，现柏翔商贸公司与兖州九龙贵和购物广场有限公司之间的联销合同于2020年6月30日期满终止，二级承销合同已无继续履行的可能，张永杰基于合同的权利无法得到实现，张永杰亦不再有支付剩余部分的超市进场费与质量保证金20300元的义务，故对柏翔商贸公司要求张永杰返还超市进场费及质量保证金20300元的诉讼请求，本院不予支持。对于张永杰要求柏翔商贸公司返还超市进场费、质量保证金40600元，本院认为柏翔商贸公司在与张永杰签订二级承销合同时，合同明确约定该费用有张永杰承担，该约定系双方真实意思表示，且双方并未就超市进场费及质量保证金的退还有明确约定，故双方就该两项费用的承担问题已达成一致意见，现张永杰主张返还无法律依据，本院不予支持。 综上所述。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条的规定，判决如下： 一、张永杰于本判决生效后五日内支付济宁市兖州区柏翔商贸有限公司货款23847.2元； 二、驳回济宁市兖州区柏翔商贸有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回张永杰的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费911元，减半收取455.5元，由济宁市兖州区柏翔商贸有限公司负担227元，张永杰负担228.5元。反诉案件受理费815元，减半收取407.5元，由张永杰负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。 审判员  袁长海 二〇二〇年十二月一日 法官助理魏俊杰 书记员王宪雪