湖南省株洲市荷塘区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0202民初2988号原告：湖南赢福陶瓷有限公司，住所地：湖南省长沙市芙蓉区火星街道马王堆北路18号福临古汉商业广场第一栋1801房。统一社会信用代码：91430102MA4L2QUX63。法定代表人：吴璐，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：黎飞仙，湖南弘一律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾文彬，湖南弘一律师事务所实习律师。被告：湖南望新建设集团股份有限公司，住所地：长沙经济技术开发区星沙北路2号。统一社会信用代码：91430000707231240Q。法定代表人：陈超建，系该公司经理。被告：湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司，住所地：湖南省株洲市云龙示范区磐龙世纪城18栋4层401室。统一社会信用代码：91430200MA4LYJPA1Y。法定代表人：姜文树，系该公司负责人。两被告共同委托诉讼代理人：周志鹏，男，汉族，1982年7月8日出生，住长沙市天心区。原告湖南赢福陶瓷有限公司（以下简称赢福公司）与被告湖南望新建设集团股份有限公司（以下简称望新公司）、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司（以下简称望新云龙分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告赢福公司委托代理人黎飞仙、曾文彬，被告望新公司、望新云龙分公司委托代理人周志鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赢福公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向原告支付货款107724元，并以欠付货款为基数自2019年2月6日起至本金实际清偿之日止按照日利率万分之五的标准支付利息（利息自2019年2月6日起暂计算至2020年9月22日为31994.03元）；2、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：两被告系总分公司关系，被告湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司因磐龙生态社区·海棠湾七标段新建工程施工需要，与原告湖南赢福陶瓷有限公司签订了《购销合同》（合同编号为201706110）。合同中第一条约定被告向原告采购规格型号为600*600mm的价格为4.31元/片的瓷砖33300块，货款总计256200元。第五条中明确约定结算方式为按月结算，所有货物送货完成后30日内办理最终结算。付款方式为双方结算完毕后，原告全额开具增值税发票一个月内，被告湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司向原告支付结算的70%货款，所有砖铺贴完，付总货款的75%，余款原则上2019年春节前付清。合同签订后，原告全面履行了供货义务，被告湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司却在经过了宽限期后仍有107724元的货款未支付。经原告多次催要，至今仍然拒不支付，给原告造成了经济损失。为维护原告的合法权益，现原告提起诉讼，请求判为所请。两被告共同辩称：被告与原告签订协议后，被告一直按照双方约定全面忠实履行协议，没有违约行为。一、根据双方签订的《购销合同》的第五条关于结算方式及付款明确约定了结算和支付的条件；二、被告认为原告主张付款成就的条件应满足如下条件：1、双方应当按合同约定办理最终结算确认；2、应按双方确认的最终结算金额开具税率为16%的增值税专用发票；3、合同满足上述条件后1个月内被告向原告支付最终结算金额的75%；4、因建设单位尚未与被告办理竣工结算，导致工程款还有结算金额的20%以上未能支付，加之今年受新冠病毒导致的疫情影响，被告也存在资金困难，故合同第5.3.2款约定的付款宽限期120天原告应予宽限。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，本院对原、被告提交的证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：两被告系总分公司关系，被告望新云龙分公司因磐龙生态社区·海棠湾七标段新建工程施工需要，于2018年11月与原告赢福公司签订了一份瓷砖《购销合同》，约定被告望新云龙分公司向原告赢福公司采购瓷砖规格型号为600*600mm单价9.91元，税率16%，含税单价11.5元、300*600mm单价4.31元，税率16%，含税单价5元，暂定合同价款256200元；供货时间为2018年11月1日至2018年12月31日；结算方式为按月结算，每月10日前，按双方签字确认的上月的实际到货量办理货款暂定结算，所有货物送货完成后30日内办理最终结算，结算书必须经项目经理、项目负责人和公司审批确认并盖章后方能生效；付款方式为双方结算完毕后，原告全额开具增值税发票一个月内，被告望新云龙分公司向原告支付结算的70%货款，所有砖铺贴完，付总货款的75%，余款原则上2019年春节前付清；付款宽限期为120日；被告不按合同约定支付原告货款造成原告重大损失的，被告承担违约责任或赔偿因其违约给原告造成的经济损失。合同签订后，原告于2018年11月至2019年5月向被告望新云龙分公司交付了600*600mm瓷砖6396片，300*600mm瓷砖30690片，阳角线8条720元，按合同约定价格共计货款227724元，被告望新云龙分公司向原告支付了货款120000元，原告已开具增值税专用发票227724元，其中2019年10月23日的编号10247581号增值税专用发票显示规格型号300*600的瓷砖8514片，税率为13%，原、被告对该发票中税率变化所产生的瓷砖含税价格差额未能协商一致，对货款亦未最终结算。本院认为，本案系买卖合同纠纷，本案争议焦点为：1.涉案合同付款条件是否已经成就；2.货款具体数额；3.合同双方是否违约以及违约金的计算。对于涉案合同付款条件是否成就问题，首先，原、被告合同约定需双方办理结算完毕后支付货款，但结算是双方义务，原告已向被告望新云龙分公司提交了结算请求和相关材料，被告即便对部分票据税率有异议，亦应及时沟通解决并办理结算，现被告以双方未最终结算为由不支付货款，不符合民事行为应遵循的诚实信用原则；其次，对于增值税发票税率问题，此属行政法律关系，不属民事诉讼范围，且税率变化系依据相关税收政策确定，被告以原告开具的发票税率与合同约定税率不符为由不予支付款于法无据；再次，对于宽限期问题，被告未提供证据证明其存在资金不到位等合同约定适用付款宽限期的事由。综上，被告主张货款支付条件不成就的答辩意见不成立，本院不予支持。被告作为买受人应当支付货款给原告，对于应付货款数额，根据送货单确认的数量及合同约定价格货款共计227724元，但原、被告对2019年10月23日的编号10247581号增值税专用发票（42570元）的税率存在争议，经审查，该票据税率13%与双方合同约定税率16%不一致，此系税收政策变化所致，双方未就该票据所对应的8514片瓷砖含税价格达成补充协议，本院按照双方协议约定的税前单价4.31元/片结合新税率确定该部分瓷砖含税价款为41465.73元[8514片×（4.31元/片×113%）],故此，实际货款总额应为226619.73元（227724元-42570元+41465.73元），被告望新云龙分公司已向原告支付了货款120000元，还需向原告支付货款106619.73元（226619.73元-120000元）。对于违约责任问题，本案中双方因税率问题未能最终结算，此系合同履行过程中的税收政策变化所引起，不应归责于某一方，且编号10247581号增值税专用发票的金额确与合同约定及实际计价存在差异，故原告主张自2019年2月6日起至本金实际清偿之日止按照日利率万分之五的标准支付利息的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。被告望新公司应对其分公司被告望新云龙分公司承担清偿责任。经调解，原、被告未达成一致意见。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告湖南望新建设集团股份有限公司、被告湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司于本判决生效之日起十五日内向原告湖南赢福陶瓷有限公司支付货款人民币106619.73元；二、驳回原告湖南赢福陶瓷有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3094元，减半收取1547元，由被告湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司负担1180.53元，由原告湖南赢福陶瓷有限公司负担366.47元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向湖南省株洲市中级人民法院交纳上诉费。现金交纳的，直接向华融湘江银行驻株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：8101××××0181。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  谢振宁二〇二〇年十二月一日法官助理盘利斌书记员文知附：相关法律法规条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。。