广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初20006号原告：广州雅璐投资合伙企业（有限合伙），住所地:广东省广州市天河区柯木塱新元大街22号203房。执行事务合伙人：李琦,该企业执行事务合伙人。委托诉讼代理人：魏笑，北京大成（广州）律师事务所律师。被告：罗静，男，1973年4月4日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：熊利军，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈贤敏，北京市炜衡（广州）律师事务所实习律师。原告广州雅璐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称雅璐企业）与被告罗静合同纠纷一案，本院2020年6月15日立案受理后，依法适用普通程序审判，于2020年9月17日公开开庭进行了审理。原告雅璐企业的委托诉讼代理人魏笑、被告罗静的委托诉讼代理人熊利军、陈贤敏参加了诉讼。本案现已审理终结。原告雅璐企业向本院提出诉讼请求：一、罗静向雅璐企业支付股份回购款7094616元；二、罗静按年化10%的标准向雅璐企业支付自2017年10月16日起至实际履行完毕止的股份回购利息；三、雅璐企业就罗静质押的广州世荣电子股份有限公司5%股份的变现价款享有优先受偿权；四、罗静承担本案诉讼费、保全费及律师费80000元。事实和理由：雅璐企业于2017年10月与广州捷硕投资管理企业（有限合伙）（以下简称捷硕企业）、罗静签订《广州世荣电子股份有限公司股份转让合同》（以下简称《股份转让合同》），雅璐企业向捷硕企业支付7094616元，以每股9.11元，受让778772股广州世荣电子股份有限公司（以下简称世荣公司）股份。同日，雅璐企业与捷硕企业、罗静签订《广州世荣电子股份有限公司股份转让合同之补充协议》（以下简称《补充协议》）。为保证《补充协议》项下义务的履行，罗静与雅璐企业签订《股权质押合同》，将其持有的世荣公司5%股份质押给雅璐企业，双方于2017年12月18日办理质押登记手续。根据《补充协议》第3.1.1条约定，世荣公司在2019年12月31日仍未实现在深圳证券交易所或上海证券交易所提交首次公开发行股票相关资料或者未被第三方公司并购，自雅璐企业发出书面通知之日起30日内，世荣公司实际控制人罗静需回购雅璐企业所持有的世荣公司的所有股份，回购对价为雅璐企业受让捷硕企业股份转让款总额7094616元及另按每年10%利率计算的利息。因世荣公司未实现第3.1.1条约定的目标，雅璐企业于2020年3月31日向罗静送达《股份回购通知函》，通知罗静应在收到通知书之日起30个工作日内向雅璐企业支付股份回购款。罗静至今未支付任何款项，严重违约。本案为雅璐企业与罗静之间就股份回购款支付事宜产生的合同纠纷，根据《股权质押合同》第十三条约定，双方已对争议解决的管辖问题作明确约定，任一方可向广州市天河区人民法院起诉。被告罗静辩称：罗静对雅璐企业的第一项诉讼请求无异议，同意向雅璐企业支付股份回购款7094616元，但对其他诉讼请求有异议：一、雅璐企业主张对罗静质押的世荣公司5%股份的变现价款享有优先受偿权缺乏法律依据。1.根据《股权质押合同》第一条约定，罗静的股权质押所担保的债权是雅璐企业向世荣公司发放总金额为7094616元的投资款及利息、违约金等，并非本案项下罗静须向雅璐企业支付的股份回购款。而且，雅璐企业未向世荣公司支付任何投资款，该7094616元是支付给捷硕企业。根据《股权质押合同》第六条约定，雅璐企业在以下情况有权依法处分质押股权：（1）罗静未按质押合同约定如期偿还借款本息、利息及费用；（2）出现主合同及补充协议约定的提前收回投资款情形。据此，罗静股权质押所担保的是借款、投资款的返还，而非本案项下股份回购款的支付，罗静和世荣公司均未向雅璐企业借款，也未接受雅璐企业的投资款。综上所述，《股权质押合同》项下罗静股权质押所担保的并非本案项下股份回购款的支付，《股权质押合同》与本案不具有关联性。2.罗静与雅璐企业依据《股权质押合同》办理《股权出质设立登记通知书》中所记载的股权出质登记，鉴于《股权质押合同》项下罗静的股权质押所担保的并非本案项下股份回购款的支付，因此《股权出质设立登记通知书》项下的股权出质登记与本案没有关系，雅璐企业对《股权出质设立登记通知书》记载的出质股权主张变现价款的优先受偿权缺乏法律依据。二、雅璐企业要求罗静承担律师费没有事实和法律依据。三、雅璐企业要求罗静按年化10%支付回购款利息不合理，该约定的利息标准过高，请求酌情调低。经审理查明：罗静是世荣公司的实际控制人。雅璐企业（受让方）、捷硕企业（转让方）、罗静于2017年10月10日签订《股份转让合同》，约定捷硕企业将其持有的世荣公司2.5959%股份即77.8772万股，以9.11元/股、合计709.4616万元转让给雅璐企业，雅璐企业于2017年10月16日向捷硕企业支付股权转让款709.4616万元。同日，三方当事人签订《补充协议》。《补充协议》第三条为有关业绩对赌、股份回购的约定，第3.1.1条约定世荣公司在2019年12月31日仍未实现在深圳证券交易所或上海证券交易所提交首次公开发行股票相关资料或者未被第三方公司并购，自雅璐企业发出书面通知之日起30日内，罗静需回购雅璐企业所持有的世荣公司的所有股份；第3.1.3约定世荣公司在每个业绩补偿年度，实现净利润＜承诺业绩的90%，雅璐企业有权要求罗静对其持有的世荣公司的股份进行回购；第3.1.1条、3.1.3条、3.1.4条均约定股份回购价格为雅璐企业受让捷硕企业股份转让款总额709.4616万元及每年10%利率计算的利息；第3.2条约定罗静应于雅璐企业发出业绩补偿或股份回购通知之日起30个工作日内支付业绩补偿款或股份回购款；第4.1条约定罗静完成股权变更的同时，将其明下持有的世荣公司的5%股权质押给雅璐企业；第4.2条约定雅璐企业持有的世荣公司5%的质押股权，若罗静在业绩承诺年度完成业绩承诺目标且在2019年12月31日前实现在深圳证券交易所或上海证券交易所提交首次公开发行股票相关资料或者被第三方公司并购，则雅璐企业不对世荣公司5%的质押股权作任何处理，若雅璐企业启动回购程序，则按第4.3条执行；若雅璐企业启动回购程序，罗静完成回购义务后，雅璐企业将归属于罗静的质押的世荣公司股权解除质押；第4.3条约定若罗静在雅璐企业启动股份回购3个月内无法实施回购，则雅璐企业持有的归属于罗静的质押于雅璐企业的5%股权自动无偿变更为雅璐企业的股权，雅璐企业可无条件处理该5%的股权；第6.2条约定任何一方当事人违反协议约定给对方造成损失的，违约方应赔偿对方损失，损失包括实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。2017年10月31日，世荣公司召开临时股东大会，《章程修正案》载明雅璐企业对世荣公司持股“778770万股”，持股比例为2.5959%。罗静提交的世荣公司2017年10月31日股东大会会议记录，载明同意捷硕企业占注册资本2.5959%股份、共77.8770万股，转让给雅璐企业，同意就该决议事项修改公司章程相关条款。之后，雅璐企业（质权人）、罗静（出质人）签订《股权质押合同》，约定为确保双方签订的《股份转让合同》及《补充协议》的履行，罗静以在世荣公司投资的股权作质押，第一条约定担保债权为雅璐企业依主合同向世荣公司发放的709.4616万元投资款及利息、违约金及雅璐企业为实现债权和质权的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费等）；第二条约定质押合同标的为罗静在世荣公司持有的5%的股权（150万股）及其派生权益；第六条约定发生下列事项之一，雅璐企业有权依法处分质押股权及其派生利益，所得款项及权益优先清偿投资款本息：（1）罗静不按质押项下合同约定，如期偿还借款本息、利息及费用；（2）出现主合同及补充协议约定的提前收回投资款情形，而罗静在雅璐企业通知后仍未清偿全部投资款本金及应付利息、罚息、复利及违约金等费用。2017年12月18日，广州市工商行政管理局出具《股权出质设立登记通知书》，载明当日已办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立，出质股权所在公司为世荣公司、出质股权数额为150万股、出质人为罗静、质权人为雅璐企业。罗静提交的股权出质登记簿内容与《股权出质设立登记通知书》基本一致，载明被担保债权数额为“709.461600”。2020年3月31日，雅璐企业向罗静出具《股份回购通知函》，载明因世荣公司截止至2019年12月31日未能达成《补充协议》第三条业绩对赌约定，即未实现在深圳证券交易所或上海证券交易所提交首次公开发行股票相关资料或未被第三方公司并购，以及未达成3.1.3条约定，已触发股份回购条件，通知罗静收到《股份回购通知函》之日起30个工作日内支付股份回购款本金7094616元、利息1743526.18元（以7094616元为本金，按年化10%计算，自2017年10月16日起暂计至2020年3月30日）。罗静出具《回执》，载明其已于2020年3月31日收到该《股份回购通知函》，将尽快支付股份回购款本金7094616元及利息1743526.18元（暂计）。罗静对雅璐企业提交的《股权转让合同》《补充协议》《股权质押合同》真实性均无异议。2020年6月15日，雅璐企业诉至本院，提出上述诉讼请求。诉讼中，雅璐企业陈述《补充协议》约定回购对价为股份转让款总额及按每年10%利率计算的利息，按投资行业的习惯，该利息实为股权回购的溢价款。另，雅璐企业提交《民事委托代理合同》、银行电子回单及发票，拟证明其为实现本案债权及质权支付律师费80000元。本院认为，罗静同意向雅璐企业支付股份回购款本金7094616元，本院予以确认。雅璐企业、捷硕企业、罗静签订的《补充协议》明确约定股份回购对价为股份转让款7094616元及另按每年10%利率计算的利息，且雅璐企业向罗静发出的《股份回购通知函》亦再次明确罗静应支付股份回购款本金7094616元，并按年化10%自2017年10月16日起计付利息。罗静已出具《回执》确认收到《股份回购通知函》并表示将尽快支付，其未对利息的计算提出异议。雅璐企业主张罗静自2017年10月16日起至实际清偿之日止按年化10%计算利息有事实和法律依据，本院予以支持。雅璐企业、罗静签订《股权质押合同》约定为确保《股权转让合同》《补充协议》的履行，罗静将其持有的世荣公司5%股权及派生权益作质押，担保的债权为雅璐企业依《股权转让合同》《补充协议》向世荣公司发放的投资款7094616元及利息等费用。《股权质押合同》已明确合同签订目的系为确保《股权转让合同》《补充协议》的履行，而《补充协议》亦就股份回购及股权质押作相关约定，故《股权质押合同》有担保股权回购款支付的含义。罗静辩称《股权质押合同》所涉股权质押并非担保股份回购款的支付，理据不足。《股权出质设立登记通知书》及股权出质登记簿内容载明涉案出质股权已于2017年12月18日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立，雅璐企业主张对质押股权的变现价款优先受偿理据充分，本院予以支持。《补充协议》约定违约方应赔偿对方损失，包括追索赔偿产生的费用等，而《股权质押合同》亦约定合同担保的债权包括雅璐企业为实现债权和质权的一切费用，具体包括诉讼费、律师费等费用，本案纠纷因罗静未按约向雅璐企业支付股份回购款本金及利息产生，雅璐企业已证明因此支付律师费80000元，其主张该费用由罗静承担有所依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定，判决如下：一、被告罗静于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州雅璐投资合伙企业（有限合伙）支付回购款7094616元；二、被告罗静于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州雅璐投资合伙企业（有限合伙）支付利息，利息以7094616元为本金，自2017年10月16日起至实际清偿之日止，按年利率10%的标准计算；三、被告罗静于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州雅璐投资合伙企业（有限合伙）支付律师费80000元；四、原告广州雅璐投资合伙企业（有限合伙）对被告罗静提供质押的广州世荣电子股份有限公司5%股份享有优先受偿权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74619元、财产保全费5000元，由被告罗静负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  郝银清人民陪审员  关东英人民陪审员  叶建强二〇二〇年十二月三十一日书 记 员  余颖蓉