上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初17569号原告：翁琼瑛，女，1963年8月2日生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：王靖，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵明亮，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被告：上海钧尚化工有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：孙某,董事长。委托诉讼代理人：李焰，上海汉联律师事务所律师。原告翁琼瑛与被告上海钧尚化工有限公司(以下简称钧尚化工公司)股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月29日组织原、被告进行证据交换，原告翁琼瑛及其委托诉讼代理人赵明亮，被告委托诉讼代理人李焰到庭参加证据交换。后本院于2020年12月14日公开开庭进行了审理，原告翁琼瑛及其委托诉讼代理人赵明亮，被告委托诉讼代理人李焰到庭参加诉讼。简易程序审理期间，当事人要求60天用于调解，该期限不计入审理期限。本案现已审理终结。原告翁琼瑛向本院提出以下诉讼请求：1.被告向原告提供自2012年4月26日成立至今的章程(含章程修正案)、董事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务情况说明书等)、公司内部财务系统所含信息以供原告查阅、复制；2.被告向原告提供自2012年4月26日成立至今的会计账簿(含总帐、明细帐、日记帐及其他辅助性帐簿)、会计凭证(含原始凭证和记账凭证)以供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告变更诉讼请求为：1.被告向原告提供自2012年4月26日成立至今的章程(含章程修正案)、股东会会议记录和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务情况说明书等)以供原告查阅、复制；2.被告向原告提供自2012年4月26日成立至今的会计账簿(含总帐、明细帐、日记帐及其他辅助性帐簿)、会计凭证(含原始凭证和记账凭证)、公司内部财务系统所含信息、被告在工商银行开立的企业基本账户中的银行流水信息以供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告钧尚化工公司系由原告与案外人孙某于2012年4月26日共同出资成立的有限责任公司，注册资本200万元，已全部实缴，原告出资比例为30%，系公司股东、监事。公司自成立以来，经营状况良好，一直处于盈利状态。然而自被告钧尚化工公司成立以来，从未向原告提供过财务会计报告，未曾针对性地召开股东会，讨论并形成公司的利润分配方案，也未曾进行过盈余分配。原告在公司成立期间，多次要求查阅公司的财务会计报告和公司内部财务系统所含信息、委托律师书面请求查阅公司会计账簿、要求召开股东会进行盈余分配，但被告反复推诿，至今拒绝原告所有合法合理的要求。原告遂诉至法院，要求判如所请。原告提供《钧尚化工公司企业信用信息公示报告》、钧尚化工公司公司章程、《申请书》及EMS快递凭证、钧尚化工公司2019年年度报告、照片等证据以证明其上述主张。被告上海钧尚化工有限公司辩称，不同意原告的全部诉请。理由如下：1、原告一直参与了被告公司自2012年成立以来的公司的实际经营管理，对公司的经营状况清楚，不存在行使知情权的问题；2、被告的申请没有经过法定的前置程序，给予公司准备相关材料的时间太短；3、原告行使股东知情权，具有不正当目的，原告在另外一家主营业务与被告相同的公司担任股东，原告与被告的另一个股东就公司分家问题存在争议，故行使知情权有不正当目的；4、原告要求查阅、复制内容财务系统所含信息、银行流水等超出了股东知情权的范围，涉及侵害了被告的内部商业秘密信息。被告提供了被告钧尚化工公司营业执照、案外人上海钧尚贸易有限公司(以下简称钧尚贸易公司)的营业执照、被告钧尚化工公司2014年1月21日、2014年7月2日、2018年6月25日的股东会决议等证据以反驳原告的主张。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将在事实认定和本院认为部分予以综合评判。经审理查明，被告于2012年4月26日成立，公司注册资本为200万元，股东为原告和案外人孙某，原告自被告成立起即为被告股东之一。2020年7月24日，原告通过邮寄快递的方式向被告发送《申请书》，称根据《公司法》的规定，作为股东要求在2020年7月27日，在公司所在地查阅或复制以下资料：1、自2012年4月26日成立至今的章程(含章程修正案)、董事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务情况说明书等)；2、自2012年4月26日成立至今的会计账簿(含总帐、明细帐、日记帐及其他辅助性帐簿)；3、公司内部财务系统所含信息；4、会计凭证(含原始凭证和记账凭证)。被告收到原告《申请书》后并未回应。另查明，案外人钧尚贸易公司于2002年2月6日成立，股东为孙某、原告及案外人王某某。以上事实，有证据《钧尚化工公司企业信用信息公示报告》、钧尚化工公司公司章程、《申请书》及EMS快递凭证、被告钧尚化工公司营业执照、案外人钧尚贸易公司的营业执照及原、被告的当庭陈述为证。上述证据经双方当事人质证，庭审审核无误，本院予以采信。对当事人提供的其他证据材料，因与本案股东知情权纠纷无关联性，故均不予采纳。本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法价值在于平衡公司、控股股东与小股东之间的利益，保护股东合法权益。本案中，原告现作为被告的合法股东，依法享有股东知情权。原告参与被告的实际经营以及参加过股东会等情形并不能剥夺股东知情权的行使。被告虽抗辩原告的《申请书》中给予被告的准备时间过短，但直至原告诉至法院，被告仍未能提供相应的材料给予原告查看，故被告的该项抗辩本院不予采信。关于股东行使知情权的范围，我国公司法对此作了明确规定，一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿的权利。因此，原告要求查阅、复制被告自2012年4月26日成立至今的章程、股东会会议记录和财务会计报告，并要求查阅被告自2012年4月26日成立至今的会计账簿，于法无悖，本院予以支持。现被告以原告实际参与了被告公司的实际经营，以及原告在另外一家主营业务与被告相同的公司担任股东，认为原告行使股东知情权具有不正当目的。对此，本院认为，首先，原告已按照法律规定，向被告提出书面请求要求查阅会计账簿，其次，原告实际参与被告公司经营不构成公司法上关于阻却股东行使知情权的不正当目的的情形。再次，本案中被告主张原告作为股东的钧尚贸易公司与被告存在实质性竞争关系业务，但仅提供该公司《企业信用信息公示报告》不足为证，现被告主张因原告自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，其查阅公司会计账簿存在不正当目的的辩称不能成立。因此，对于被告的上述辩称意见，本院不予采信。关于原告要求查阅被告的会计凭证的问题，本院认为，公司法并未将会计凭证纳入股东查阅权的范围，通常而言，当会计凭证对于会计账簿的查阅具有必要性和印证性作用，或者会计账簿确实存在明显问题时，会计凭证的查阅才可纳入股东查阅的范围。本案中，原告并未提供证据证明会计账簿存在问题或会计凭证的查阅具有必要性和印证性，证据不足，故对于原告的该项诉请，本院不予支持。待原告取得相关证据后，可另行通过合法途径主张相应的权利。关于原告要求查阅公司内部财务系统所含信息及被告公司在工商银行开立的企业基本账户中的银行流水信息的诉请，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告上海钧尚化工有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供自2012年4月26日起至判决生效之日止的章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告翁琼瑛查阅、复制；二、被告上海钧尚化工有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供自2012年4月26日起至判决生效之日止的公司会计账簿供原告翁琼瑛查阅；上述两项查阅地点是被告上海钧尚化工有限公司办公地点上海市长宁区延安西路XXX号XXX室，具体查阅时间由被告上海钧尚化工有限公司通知原告翁琼瑛。原告翁琼瑛依据本判决查阅上述文件材料的，在原告翁琼瑛在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行。三、驳回原告翁琼瑛的其余诉讼请求。本案案件受理费80元，适用简易程序减半收取计40元，由被告上海钧尚化工有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 孙 琼二〇二〇年十二月二十四日书记员 袁黎蓓附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。