湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初11585号原告：任龙飞，男，1968年2月1日出生，汉族，住湖南省南县。委托诉讼代理人：刘畅，湖南竞翔律师事务所律师。被告：湖南俊龙建设有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区金海路77号中豪南苑1栋16层1604-6号房。法定代表人：彭运林，总经理。委托诉讼代理人：朱超良，湖南湘康律师事务所律师。委托诉讼代理人：王慧敏，湖南湘康律师事务所实习律师。原告任龙飞（以下简称原告）与被告湖南俊龙建设有限公司（以下简称被告）合同纠纷一案，本院于2020年10月21日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月23日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘畅、被告的委托诉讼代理人朱超良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付货款704584元；2、被告向原告支付截止至2020年8月21日止的逾期付款利息23396元，并按年利率6%的标准向原告支付自2020年8月22日起至货款付清之日止的后续逾期付款利息；以上两项暂合计727980元；3、被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：被告因工程建设需要，向案外人湖州南浔嘉颜木业有限公司订购地板等建筑材料，双方就此签订了《万家园保障性安居工程项目材料采购合同》，合同对板材供应价格、规格型号、货款结算及支付方式、争议解决方式等进行了约定。合同签订后，案外人湖州南浔嘉颜木业有限公司严格按合同约定向被告供应板材，认真履行合同。经双方最终结算，截止2020年1月22日，被告尚欠货款704584元。此后，案外人湖州南浔嘉颜木业有限公司将上述债权全额转让给原告，双方就此签订债权转让协议，同时向被告寄送了债权转让通知书（被告已签收），告知并督促被告向原告偿还欠付货款。截止2020年8月21日，被告仍欠货款704584元。被告拖欠货款的行为构成严重违约，原告多次催款未果，请求判如所请。被告答辩称，1、被告确实欠付原告货款704584元。2、根据被告与原告的债权转让方签署的合同约定，被告向原告支付工程款的条件尚未成就。建设方湖南鑫炀置业有限公司拖欠被告部分工程款，被告可延期支付货款。现被告积极申请仲裁追索工程款，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告（甲方）与案外人湖州南浔嘉颜木业有限公司（乙方）签订了《万家园保障性安居工程项目材料采购合同》，约定：乙方对本项目材料要求甲方与建设方的施工合同、建设方的资信情况都充分了解，经甲、乙双方友好协商，乙方提供的产品名称为板材，数量暂定16073.344㎡，单价为（含税）62.5元/m2,合同金额为1004584元。最后一批供货完成十日内，乙方提供供货结算清单，在三十日内甲、乙双方确定供货材料结算；如果建设方未能按期支付工程进度款，甲方可延期支付乙方的材料款。合同还就其他事项进行了约定。2020年8月10日，案外人湖州南浔嘉颜木业有限公司与原告达成《债权转让协议书》，约定：1.债务人湖南俊龙建设有限公司因工程建设需要，向湖州南浔嘉颜木业有限公司订购板材，经双方最终结算，尚欠湖州南浔嘉颜木业有限公司货款704584元；2.现湖州南浔嘉颜木业有限公司自愿将以上债权（含本金及逾期付款利息）全额转让给任龙飞，任龙飞同意受让；在任龙飞向债务人主张债权时，湖州南浔嘉颜木业有限公司应给予必要的协助。湖州南浔嘉颜木业有限公司于2020年8月19日向被告寄送了《债权转让通知书》，通知其将被告欠付的货款本金704584元的债权全额转让给原告。被告于当日签收了该《债权转让通知书》。原告向被告催款未果，请求判如所请。另查明，1、被告于2016年9月6日与案外人湖南鑫炀置业有限公司就万家园保障性安居工程项目签订《湖南省建设工程施工合同》，合同就万家园保障性安居工程施工及有关事项进行了约定。2、2018年4月27日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《复合木地板订购及安装合同》，约定：发包人湖南俊龙建设有限公司万家园保障性安居工程项目部（甲方），承包人任龙飞（乙方），由原告对万家园保障性安居工程3#、4#栋复合木地板制作、安装工程进行施工。该合同还就其他事项进行了约定。3、原告于2020年1月21日出具《注明》，载明：原合同甲方湖南俊龙建设有限公司万家园保障性安居工程项目部，乙方任龙飞，在2018年4月27日签订的原合同。因税务开票原因，现把乙方任龙飞个人改为湖州南浔嘉颜木业有限公司，其内容不变。现以乙方湖州南浔嘉颜木业有限公司与甲方湖南俊龙建设有限公司就万家园保障性安居工程项目部重新签订合同，把原合同改除，以新签订的合同做用，但原合同交给甲方，其内容不变。如建设方（业主方）拖欠工程款导致甲方无法收到工程款，乙方同样承担拖欠风险，不得以任何理由向甲方追索资金和起诉甲方。乙方可提出以甲方名义向建设方起诉追讨工程款的请求，甲方予以配合。但是建设方已付款到甲方，甲方不得以任何理由拖欠乙方工程款，如果没付，乙方有权起诉甲方。4、被告承接的万家园保障性安居工程于2019年9月18日办理完成竣工验收。本案审理过程中，1、被告就欠付原告货款745840元无异议，但认为付款条件未成就。2、被告提交《万家园保障性安居工程（公共租赁住房）项目工程造价鉴定意见说明》、案外人湖南鑫炀置业有限公司与被告核对确认的付款统计表及相应付款凭证，拟证明案外人湖南鑫炀置业有限公司向被告支付的工程款总额为165776817元，而结算金额为269883219.56元，建设方拖欠被告工程款104106402.56元，拖欠率38.6%；原告材料款约202万元，被告已支付约130万元，尚欠约72万元，拖欠率为35.6%。另，被告提交的银行转账凭证显示，案外人湖南鑫炀置业有限公司于2020年1月23日向被告转账支付工程款共计640万元。3、原告认为，无论是被告与案外人湖州南浔嘉颜木业有限公司签订的《万家园保障性安居工程项目材料采购合同》,还是原告出具的《注明》，均表明：在建设方没有支付或者按期支付工程款时，被告是可以延期支付；但付款成就的条件是建设方在客观上已经向被告支付工程款，且《注明》中明确如果建设方已付款到甲方，甲方不得以任何理由拖欠工程款。4、原、被告双方均认可原告实际上系挂靠湖州南浔嘉颜木业有限公司。以上事实，有《湖南省建设工程施工合同》《复合木地板订购及安装合同》《注明》《万家园保障性安居工程项目材料采购合同》《债权转让通知书》、转账凭证以及当事人陈述等在卷佐证。本院认为,被告尚欠原告货款704584元，原、被告双方均无异议，本院予以确认。本案争议焦点在于被告支付涉案货款的条件是否成就。根据法律规定，当事人在签订合同时可以约定付款期限，但该约定应当明确。如合同约定不明，可按合同有关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，买受人则应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，债权转让方湖州南浔嘉颜木业有限公司和被告在购销合同中约定“如果建设方未能按期支付工程进度款，甲方可延期支付乙方的材料款”，该约定将货款支付的请求权直接与建设方付款情况相关联，上述约定不具备足够的实际可操作性，付款的标准及时间均被模糊化，可能造成长期无法付款或永远不须付款的情形，故该约定属于约定不明。双方均认可原告挂靠案外人湖州南浔嘉颜木业有限公司，原告而后成为案外人湖州南浔嘉颜木业有限公司转让涉案债权的受让方，其于2020年1月21日向被告出具的《注明》中载明：如建设方（业主方）拖欠工程款导致被告无法收到工程款，原告同样承担拖欠风险，不得以任何理由向被告追索资金和起诉被告。原告可提出以被告名义向建设方起诉追讨工程款的请求，被告予以配合。但是建设方已付款到被告，被告不得以任何理由拖欠原告工程款，如果没付，原告有权起诉被告。被告在原告出具《注明》后收到建设方即案外人湖南鑫炀置业有限公司640万元工程款，且被告承接的由建设方发包的涉案项目工程已经竣工验收，现原告要求被告支付货款704584元，本院予以支持。关于原告主张的逾期付款利息问题，结合本案的实际情况，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告湖南俊龙建设有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告任龙飞货款704584元；二、驳回原告任龙飞的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序减半收取5540元，保全费4160元，共计9700元，由被告湖南俊龙建设有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 李 慧二〇二〇年十二月十九日书记员 赵雅洁附：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。