包头市青山区人民法院民事判决书（2020）内0204民初3625号原告：林魁波，男，1974年6月25日出生，汉族，现住内蒙古自治区包头市青山区。委托诉讼代理人：李燕，女，1988年12月8日出生，汉族，现住包头市青山区。被告：包头市鲁商投资管理有限公司，住所地:内蒙古自治区包头市青山区。法定代表人：吕壮志。委托诉讼代理人：马瑞，内蒙古昆峰律师事务所律师。原告林魁波诉被告包头市鲁商投资管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月20日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告林魁波的委托代理人李燕、被告包头市鲁商投资管理有限公司的委托代理人马瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林魁波向本院提出诉讼请求：１、依法判决被告向原告公布包头市鲁商投资管理有限公司的经营状况；2、依法判决被告公开包头市鲁商投资管理有限公司的财务账目；3、判决被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：被告于2015年5月27日召集原告、孙某某、刘某某、闫某等15人作为股东成立包头市鲁商投资管理有限公司，其经营范围为商业投资管理、资产管理（不含金融资产）、企业营销策划、企业管理、商务咨询服务，公司的注册资本为五千万元。公司成立后，在法定代表人吕壮志的带领下，公司于2015年开始吸收股东们的存款，并向社会筹集资金，对外进行放贷、倒贷等金融业务。每年的放贷金额在五千万元左右，收益颇丰。2016年5月给原告分红214500元人民币。2017年1月给原告分红127500元人民币，但是在2017年1月后，公司一直未给股东分红，公司财务账目也一直未向股东们公布。股东们对公司经营状况一无所知，未能享有应有的知情权。原告于2019年6月28日书面向公司提出查阅账目申请，但至今一直未得到被告的回复和许可。综上，被告的行为已经严重侵害到原告及其他股东的知情权，依据国家相关法律规定和《公司章程》，特提起诉讼，望维护原告的合法权益。被告包头市鲁商投资管理有限公司辩称，第一，原告不具备包头市鲁商投资管理有限公司的股东资格，不是本案适格主体，不具有原告主体资格。2015年3月，刘某某实认购鲁商投资10%股权，并于2015年3月22日作出承诺，承诺于2015年4月1日前实缴出资100万元。但经鲁商投资多次催缴，刘嘉诚无能力实缴，便于2015年9月16日将上述股权转让给原告，并特别说明鉴于刘某某未实缴出资，因此，股权转让为无偿转让。鲁商投资于2015年9月16日召开股东会，决议同意上述股权转让给原告的同时，向原告出示了出资通知书，告知原告，刘某某未实缴出资的事实，并通知原告在工商变更完成后15个工作日内实缴出资100万元。否则，视为退出公司。2015年9月22日，鲁商投资完成股东变更登记，原告成为记载于工商登记中的股东，但原告至今未履行实缴出资的义务。2018年1月18日，鲁商投资做出股东会决议，经持股比例80%的股东表决，决定对原告除名，符合《公司法司法解释三》第十七条之规定，原告自2018年1月18日起即不再具有鲁商投资的股东身份。因此，不是本案适格主体，不具有原告主体资格。第二，原告的诉讼请求无事实和法律依据，不应予以支持。因原告不具有鲁商投资的股东资格。因此，不享有股东权益，无权提起知情权之诉。同时，根据《公司章程》第四章第4条（8）之规定，即便是股东要求查阅公司账簿，也需要书面向监事会提出申请。本案中，鲁商投资监事会未收到过原告的书面申请。公司章程作为公司股东认可的行为准则，应当被遵守，而原告跳过公司内部程序，妄图通过法院的一纸判决破坏公司的内部管理制度，大有利用法律以诉讼方式逃避公司程序之嫌。第三，原告的诉讼请求超过诉讼时效。原告诉称自2017年1月起财务账目未公布，而原告的起诉时间为2020年9月。因此，原告的主张已过诉讼时效。综上所述，原告不具有本案的诉讼主体资格，且诉讼请求无事实和法律依据。恳请法院依法驳回原告的起诉或驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：包头市鲁商投资管理有限公司于2015年3月27日成立，注册资本显示为5000万元。法定代表人为吕壮志，职务执行董事、经理。孟某某担任监事。后原告从刘某某处购买该公司股权，份额为10%。2015年9月22日，企业信用信息公示报告显示公司投资人发生变更，由刘某某变更为林魁波。庭审中，原告林魁波向法庭提交国家企业信用信息公示报告打印件、申请、微信聊天记录截屏打印件，证明按照《中华人民共和国公司法》第32条、第33条规定，原告系被告股东，依法享有股东知情权。2019年6月28日原告委托他人向被告递交申请，员工高某代为收取并承诺转交给被告公司法定代表人吕壮志。被告未在十五日内书面答复并说明理由。被告鲁商公司对信用信息公示报告的真实性认可，对证明目的不认可，并质证称股东资格的确认不能单纯的依据工商登记，工商登记仅仅是行政管理信息，不是民事案件判定股东资格的唯一依据。对申请及微信截屏的真实性不认可，对证明目的也不予认可，称查阅公司账簿等信息需书面向监事会提出申请，因此原告的证据非但不真实且不符合申请的程序。被告鲁商公司向法庭提交投资确认书1份、2015年4月28日原告公司股东会决议1份、2015年9月16日原告公司的股东会决议1份、说明1份、2015年9月16日原告公司股东会决议1份、出资通知书打印件1份、2018年1月18日原告公司股东会决议1份、鲁商公司章程打印件1份。称上述证据证明刘某某承诺于2015年4月1日前缴纳100万元出资。后股东表决同意刘某某将鲁商公司10%股权转让给原告。并明确刘某某未实缴出资，转让交易价格为0元。因此原告作为股东受让人，应履行出资义务。按照股东会决议，其认缴出资的金额为500万元，在2035年3月26日前缴足，但在2015年公司成立时需先缴纳100万元出资，原告未缴纳。通知书表明通知原告于工商变更完成后15个工作日内实缴出资100万元，否则视为退出公司。2018年1月18日，鲁商投资作出股东会决议，经持股比例80%的股东表决，决定对原告除名，符合《公司法司法解释三》第17条之规定。原告自2018年1月18日起不再具有鲁商投资的股东身份，因此不是本案适格主体，不具有原告主体资格。依据公司章程第四章规定，即便是股东要求查阅公司账簿，也需要书面向监事会提出申请。本案中鲁商公司监事会未收到过原告的书面申请，原告主张知情权不符合鲁商公司章程规定的程序要求。原告林魁波对上述证据的真实性和证明目的均不予认可。庭后，原告向法院提交申请，明确请求公开财务账簿是指查阅、复制公司会计账簿。被告鲁商公司对此不予认可，认为原告不具有股东身份且其申请程序不符合公司章程规定。本院认为，知情权是股东权的一项重要权利。根据我国公司法的规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。被告虽辩称原告未实缴出资，但未能提供证据证明，故对其该辩称不予采纳。且股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃出资的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。故股东即使存在出资瑕疵，但在未丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程的规定，行使相应的股东权。被告虽主张原告的股东资格已经股东会80%股东表决通过，予以除名，但股东会决议未经公证，其真实性无法确定，且被告对外公示的工商信息档案仍记载原告为其公司股东。原告作为被告公司的股东，仍享有该公司股东的法定权利。原告请求查阅公司会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。原告请求被告向其公开企业经营状况的诉讼请求，因企业经营状况属于企业内部经营管理事务，故该诉讼请求本院不予支持，予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告包头市鲁商投资管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告林魁波提供包头市鲁商投资管理有限公司财务账目供原告林魁波查阅；上述材料由原告林魁波在被告包头市鲁商投资管理有限公司正常营业时间内查阅，时间不得超过十个工作日；二、驳回原告林魁波的其他诉讼请求。案件受理费200元，一审适用简易程序减半收取100元，原告林魁波已预交，由被告包头市鲁商投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。审判员 刘恺二0二0年十二月二十二日书记员 李姝附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。