四川省眉山市东坡区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1402民初4750号 原告：税政红，女，1977年3月2日出生，汉族，住四川省射洪县。 委托诉讼代理人：张成，四川省眉山市东坡区正义法律服务所法律工作者。 被告：刘国友，男，1974年2月7日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：刘皓，男，1993年9月12日出生，汉族，系父子关系，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：陈坷松，四川清正律师事务所律师。 原告税政红与被告刘国友合同纠纷一案，本院于2020年11月25日立案受理后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告税政红及其委托诉讼代理人张成，被告刘国友的委托诉讼代理人刘皓、陈坷松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告税政红向本院提出诉讼请求：1.依法解除原、被告于2017年12月13日签订的《股份转让合同》。2.依法判令被告返还股份转让款20万元及10个月利润分红25440元（从2019年10月至2020年7月计算）。3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：眉山市东坡区三江商务宾馆一环东路分店（以下简称：三江宾馆）系个体工商户，由被告刘国友和李春元合伙设立，其中李春元占股60%，被告占股40%。原告在该宾馆内从事前台服务，后被告向原告借款2万元。2017年12月13日，原、被告协商被告将自己在三江宾馆10%的合伙股份以20万元的价额转让给原告，双方并签订《股份转让合同》。原告于当日向被告转账18万元，被告出具收到现金20万元的收据。合同签订后，被告依约自2018年1月至2019年10月止先后8次向原告支付利润分红共计83736元。2019年2月，被告因涉嫌犯罪被捕后，原告的利润分红由被告儿子刘皓支付，但自2019年10月起就停止了分红。后原告了解到，眉山市东坡区人民法院对被告作出刑事判决“并处没收个人全部财产（包括依法没收三江宾馆家具、家电、装修和经营利润、经营权）”。原告认为，原、被告签订的《股份转让合同》无法继续履行，遂原告诉至本院，望判如所请。 被告刘国友辩称：被告对原告所述事实无异议，但被告认为三江宾馆系个体工商户，原、被告及李春元应属合伙关系，原告入伙后长期参与该宾馆的实际经营，经营风险应由各合伙人共同承担。涉案股份转让合同早已由原、被告履行完毕，原告作为三江宾馆的合伙人已分得分红共计115422元，且原告依然是该宾馆的实际拥有者。故被告认为原告的诉讼请求无事实及法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 原告税政红为佐证自己的主张，向本院提交如下证据：1.原、被告身份信息，证明原、被告主体适格。2.股份转让合同、中国银行个人客户境内人民币汇款申请书、收据、银行转账（注明10%的股份），证明原、被告于2017年12月13日签订股份转让协议后，原告通过中国银行转款18万加原告向被告借款2万元，合计20万元。3.营业执照、刘国友及李春元签订的宾馆份额确认书，证明协议上只有李春元及刘国友，没有原告的名字。4.刘国友委托刘皓向原告转款的转款明细，证明签订股权转让协议后都是通过刘皓转款给原告，原告没有实际参与宾馆的管理经营。5.刑事判决书复印件，证明被告因犯罪被判刑，三江宾馆已被没收，现股份转让合同无法履行。6.三江商务宾馆的利润分红书证一份，证明原告享有的未分红共计25440元。被告的质证意见为：1.对证据三性无异议。2.对股份转让合同的真实性、合法性、关联性无异议，但该合同已实际履行完毕，原、被告属于合伙关系；对收据三性无异议，对18万元转款凭证的三性无异议。3.对营业执照三性无异议，证明三江宾馆系个体工商户，原、被告及李春元系合伙关系；对份额确认书的真实性、合法性无异议，原告也应清楚合伙份额，证明原、被告及李春元三方系合伙关系。4.对转款明三性无异议。5.对刑事判决书复印件三性无异议。6.对真实性、合法性、关联性无异议，佐证原、被告及李春元是合伙关系，书证上还盖有三江宾馆的公章，经营风险应由三人共担。原告提交的上述证据，被告对真实性均无异议，本院对真实性予以采纳，对证据3.4的证明目的将结合庭审查明综合予以认定。 被告刘国友为反驳原告的主张，向本院提交如下证据：中国建设银行支出交易明细复印件两张，证明被告儿子刘皓代被告向原告支付合伙经营三江宾馆分红共计31686元。原告的质证意见为对真实性、合法性、关联性无异议，但不同意被告的证明目的。被告提交的上述证据，原告对真实性无异议，本院对真实性予以采纳。 本院结合双方当事人当庭陈述及审查确认的证据，认定事实如下：三江宾馆成立于2016年8月19日，系个体工商户，经营者为李春元。李春元及被告刘国友系三江宾馆的合伙人，李春元占股60%、被告刘国友占股40%，原告税政红在该宾馆内从事前台服务工作。原告在该宾馆工作期间，被告因资金需要向原告借款2万元。2017年12月13日，原、被告协商被告将其三江宾馆10%的股份以20万元的价格转让给原告，双方于当日签订《股份转让合同》一份，主要载明：“一、甲方（刘国友）将其持有的眉山市东坡区三江商务宾馆一环东路分店40%的股权转让10%给乙方（税政红），乙方同意接受。二、股权转让价格为贰拾万元，转让款在本合同签订的第二天以转账方式一次性支付给甲方。三、乙方按照本协议约定支付股权转让款后，即获得股东身份。四、甲方保证股权转让前，三江宾馆的债权债务已全部结清，如有未了结的债权债务和其他纠纷，甲方自行承担，乙方不承担任何责任。五、股权转让后，乙方按其在宾馆持有的股权比例（10%）享受股东权益及分红。六、宾馆利润领取时间及方式为：每三个月利润分红一次，次月第10天，甲方一次性支付给乙方前3个月的利润分红（如遇宾馆装修或交房租期间，暂不分利润）。七、乙方拥有三江宾馆10%的股权，时间自2018年1月1日起至2031年7月31日。在此期间，宾馆有任何变动（如城市拆迁、转让等），乙方拥有10%股权股金索赔权利。乙方有随时转让自己10%股权的权利（甲方有优先接收权）。乙方如中途退股，可与甲方友好协商。……。”该《股份转让合同》签订当日，原告在抵扣其向被告出借的2万元后通过银行向被告转账支付股权转让款18万元，被告于当日向原告出具收到20万元的收据。合同签订后，原告依约按照10%的份额领取分红，从2018年1月至2019年10月期间领取分红共计115422元，其中有31686元由被告儿子刘皓代被告向原告支付。后李春元、刘国友于2020年11月20日因涉嫌犯罪被判处刑罚，并被依法没收三江宾馆的家具家电、装修装饰、经营利润和经营权。原告自2019年10月至今未领取分红，截止到2020年7月共计25440元。遂原告诉至本院。 本院认为，本案中，原、被告于2017年12月13日签订的《股份转让合同》，该合同除了约定原告接收10%的股权及支付20万元的股权转让款和被告接收20万元的股权转让款及转让10%的股权的权利义务外；该合同还约定了分红比例及持有股权期限等内容。案涉合同名为转让合同，实为原、被告之间就被告享有股权份额所形成的合伙协议。案涉合同签订系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，本院予以确认。合同签订后，案涉合同中关于双方股权转让的权利义务已经履完毕，但不影响合同其他条款的继续履行。被告辩解合同已经全部履行完毕，不应解除，与查明事实不符，本院不予采信。现合同约定的履行期限尚未届满，三江宾馆的经营权及经营利润等因被告刘国友及案外人李春元的犯罪行为被依法没收，致使《股份转让合同》无法继续履行，合同目的不能实现，该合同应予以解除，故本院对原告要求解除合同的主张予以支持。原告主张其非三江宾馆股东，未参与三江宾馆管理经营，股权款及未付分红待合同解除后应予支付。被告主张原告实际参与宾馆经营并参与分红，股权款及分红应当作为经营风险由原告自己负担。被告未就原告实际参与经营进行举证，本院对此不予采信。本院认为，三江宾馆工商登记为个体工商户，实际经营者为李春元与被告刘国友，两人系合伙关系。原告签订案涉合同未得到李春元书面认可，也未进行实际股权变更，且分红一直由刘国友及其子支付，其实质应为原告税政红与被告刘国友就刘国友享有的40%的份额形成了新的合伙关系，该合伙关系与李春元无关，故原告并非三江宾馆股东，其与刘国友所签订的案涉合同仅能约束原、被告二人。本案中导致合同解除系被告刘国友的犯罪行为所致，原告在履约过程中无违约行为，其不属于经营过程中的正常风险，故本院对原告要求返还股权款20万元予以支持。对于原告要求被告支付2019年10月至2020年7月分红25440元的主张，该分红系原告应当获得合法利润，被告刘国友对该金额予以确认，三江宾馆经营利润被没收系被告刘国友犯罪行为所致，原告税政红并无过错，该金额亦不属于原告应当承担的商业风险，故本院对原告要求被告支付分红25440元的主张予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、解除原告税政红与被告刘国友于2017年12月13日签订的《股份转让合同》。 二、被告刘国友于本判决生效之日起十五日内支付原告税政红股权转让款200000元及2019年10月至2020年7月期间分红25440元。 如果被告刘国友未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理依法减半收取2341元，由被告刘国友负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审 判 员 刘杰 二〇二〇年十二月三十一日 法官助理 白颖 书 记 员 芦燕