广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初269号原告（反诉被告）：北京中方信富投资管理咨询有限公司深圳分公司。法定代表人：张松，总经理。委托诉讼代理人：陈睿勉，广东艾特朗事务所律师。委托诉讼代理人：刘芷琳，广东艾特朗事务所实习律师。被告（反诉原告）：深圳市唯办公企业管理有限公司,统一社会信用代码914403000942443716。法定代表人：蒋文珍，执行董事。被告：蒋国兴，男，1966年3月12日出生，汉族。被告：蒋冬妮，女，1982年1月21日出生，汉族。三被告共同委托诉讼代理人：蒋忠昶，北京市京师（深圳）律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：吕佳禄，北京市京师（深圳）律师事务所实习律师。反诉被告：北京中方信富投资管理咨询有限公司。法定代表人：张松，董事长。委托诉讼代理人：陈睿勉，广东艾特朗事务所律师。委托诉讼代理人：刘芷琳，广东艾特朗事务所实习律师。原告北京中方信富投资管理咨询有限公司深圳分公司（以下简称“中方信富深圳分公司”）与被告深圳市唯办公企业管理有限公司（以下简称“唯办公公司”）、蒋国兴、蒋冬妮房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后，被告深圳市唯办公企业管理有限公司在法定期限内提起反诉，本院予以合并受理，并列北京中方信富投资管理咨询有限公司（以下简称“中方信富公司”）为反诉被告。本院于2020年6月23日适用普通程序公开开庭进行审理。中方信富深圳分公司及中方信富公司的委托诉讼代理人陈睿勉、刘芷琳，三被告的委托诉讼代理人蒋忠昶、吕佳禄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中方信富深圳分公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除中方信富深圳分公司与唯办公公司签订的《房屋租赁合同》；2．判令唯办公公司返还中方信富深圳分公司房屋租赁保证金199182.9元（人民币，下同）；3．判令唯办公公司赔偿中方信富深圳分公司经济损失56545元；4．判令唯办公公司承担中方信富深圳分公司因诉讼所支付的律师费2万元；5．判决蒋国兴、蒋冬妮对上述2-4项诉讼请求承担连带还款责任。6．本案案件受理费、保全费、诉讼保全责任保险费等费用由二被告承担。事实与理由：2016年1月19日，中方信富深圳分公司与唯办公公司签订《房地产租赁合同》，中方信富深圳分公司向唯办公公司承租深圳市某大厦3号楼701单位用于办公；租赁期限自2016年1月20日至2017年1月19日。合同期满后，中方信富深圳分公司与唯办公公司多次续签《房地产租赁合同》。最后一次续签的《房屋租赁合同》，合同期限自2019年2月1日至2020年1月31日；合同第5.7条约定，就任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿损失或支付违约金，且违约方还应承担守约方因依法维权而产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、评估费、公证费、差旅费等。中方信富深圳分公司在第一份合同签订后，向唯办公公司支付了相当于两个月房租的租赁保证金与房租管理费押金共172172元；续签合同签订后，原租赁保证金转为新合同的租赁保证金，中方信富深圳分公司两次补交了房屋保证金共27010.9元，以上共计199182.9元。合同履行过程中，中方信富深圳分公司均依约履行作为承租人的义务，按时支付租金及相关费用。然而，自2019年8月19日起，因唯办公公司未向房屋产权人深圳市讯美科技有限公司（以下简称讯美公司）履行支付房租与相关费用的义务，讯美公司对涉案场地采取了间歇性断电的措施，导致中方信富深圳分公司无法继续使用承租房屋。2019年9月2日，讯美公司通知讯美公司限时腾退、返还承租房屋。2019年10月4日，中方信富深圳分公司将办公地址进行了搬迁，并因此支付搬迁相关费用共计56545元。因唯办公公司无法提供承租房屋给中方信富深圳分公司使用，属于严重违约，中方信富深圳分公司承租房屋的合同目的已无法实现，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，原告中方信富深圳分公司有权依法解除合同；另，根据《房屋租赁合同》第5.7条，唯办公公司应向中方信富深圳分公司赔偿损失，并承担中方信富深圳分公司因依法维权而产生的诉讼费、保全费、诉讼保全责任保险费及律师费等费用。另，唯办公公司为一人有限责任公司，蒋国兴作为唯办公公司债务发生期间的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，如蒋国兴无法证明公司财产独立于个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。蒋冬妮为唯办公有限公司设立时的股东，蒋冬妮未履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第三款规定，蒋冬妮应对被告唯办公公司债务承担连带责任。根据蒋冬妮提供的验资报告以及蒋国兴提供的被告唯办公公司流水可以证明蒋冬妮于2019年9月5日完成600万元的出资，但唯办公公司2019年10月31日的账户显示余额仅两万七千多元，不到2个月的时间公司账户金额减少近600万，由此可以推断，在此期间，股东蒋冬妮存在抽逃出资的行为，应对抽逃出资的债务承担责任。综上，为了维护原告合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，原告特向贵院起诉，请求依法判如所请。被告唯办公公司辩称：一、唯办公公司已经依约履行《房屋租赁合同》约定的义务，不存在任何违约行为。1、中方信富深圳分公司诉称承租涉案房屋存在间歇性停电导致房屋无法继续使用的情况并不存在。唯办公公司已经按照约定足额向讯美公司支付承租房屋的租金及相关费用，该房屋也并未被采取过断电措施，中方信富深圳分公司主张与事实不符。中方信富深圳分公司所称间歇性停电系因该房屋所处大厦为中央空调系统，周末未予启用系物业公司统一安排，中方信富深圳分公司承租多年，也早已知晓并接受该情况。而中方信富深圳分公司于非工作时间需要使用中央空调时，唯办公公司一直都积极配合其沟通物业公司，保障中方信富深圳分公司各项承租权利。2、中方信富深圳分公司诉称因讯美公司解除合同导致唯办公公司无法提供该房屋给中方信富深圳分公司使用的主张并不成立。唯办公公司并未收到所谓的《合同解除通知书》，讯美公司也从未以任何其他形式向被告唯办公公司发出合同解除的通知。唯办公公司系于中方信富深圳分公司欠付租金并于2019年10月4日擅自强行搬离该房屋后导致被告唯办公公司资金链断裂，主动向讯美公司提出解除租赁合同并于2019年10月16日签订《终止协议书》（下称《终止协议》）。故，唯办公公司均对该房屋享有合法转租权，讯美公司也无权直接要求原告返还房屋，中方信富深圳分公司诉称唯办公公司无法提供承租房屋给原告使用的情况并不成立。综上，唯办公公司已经依约履行《房屋租赁合同》约定的义务，不存在任何违约行为，中方信富深圳分公司主张并不成立。二、中方信富深圳分公司不享有合同解除权，无权要求解除《房屋租赁合同》。如前所述，唯办公公司已经尽到了出租义务并全面保障了中方信富深圳分公司的承租权。中方信富深圳分公司既不享有《房屋租赁合同》约定的单方解除权，也不享有法定的单方解除权。退一步讲，即便唯办公公司在《房屋租赁合同》履行期间存在一定的瑕疵履行情形，中方信富深圳分公司主张行使合同解除权也必须在唯办公存在根本违约行为的前提下方可行使。然而中方信富深圳分公司并未举证证明唯办公公司存在任何违约或重大违约情形，无权行使合同解除权。另一方面，《房屋租赁合同》约定中方信富深圳分公司应于每月1日前缴纳租金等费用，即先付后住。但中方信富深圳分公司至今仍未支付2019年9月的租金等费用，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定，唯办公公司享有先履行抗辩权，即便唯办公公司中止履行《房屋租赁合同》，中方信富深圳分公司也无权解除合同。三、中方信富深圳分公司根本违约，无权要求唯办公公司退还房屋租赁保证金。中方信富深圳分公司至今未向唯办公公司支付9月份的房屋租金等费用且于2019年10月4日擅自强行搬离该房屋，唯办公公司已以其行为强烈表明拒不履行合同义务。依据《房屋租赁合同》第5.5条第二款约定，中方信富深圳分公司逾期支付超过十五天的，视为根本违约，唯办公公司有权解除合同并没收租赁保证金。中方信富深圳分公司欠缴租金已经远超十五天且经被告多次催收无果，唯办公公司已据此反诉中方信富深圳分公司解除合同并没收租赁保证金，中方信富深圳分公司主张退还租赁保证金的请求不应予以支持。四、中方信富深圳分公司因自身违约产生的损失/费用无权要求唯办公公司承担。如前所述，唯办公公司并不存在违约行为。中方信富深圳分公司未支付房屋租金等费用并单方强行搬离该房屋的行为已经构成单方根本违约，因此产生的损失/费用（包括但不限于装修损失、搬迁费、诉讼费、律师费等）均应由中方信富深圳分公司自行承担。故，中方信富深圳分公司无权要求唯办公公司赔偿任何经济损失及费用。被告蒋国兴辩称：一、同意唯办公公司的答辩意见。二、即便唯办公公司需要承担相应的责任，根据公司法人独立性的特征，蒋国兴依法不需要对被告唯办公公司的债务承担责任。蒋国兴任自然人独资股东时间十分短暂，与唯办公公司不存在任何财务往来，双方不存在任何人格、财务混同的情形。根据工商登记信息显示，蒋国兴于2019年10月31日受让被告蒋冬妮及案外人的股权，成为唯办公公司的自然人独资股东，并于2019年12月2日将股权全部转让给案外人。蒋国兴任自然人独资股东的时间前后仅一个月，是唯办公公司名义上的自然人独资股东，并未实际管理公司的生产经营。另外，蒋国兴任独资股东期间唯办公公司具有独立完整的财务会计制度，蒋国兴与唯办公公司没有任何财务往来，亦从未以公司名义对外公从事任何活动，双方不存在任何人格、财务混同的情形，蒋国兴依法不需要对唯办公公司的债务承担责任。三、即便唯办公公司需要承担相应的责任，但其对中方信富深圳分公司的债务并非产生蒋国兴任独资股东期间，中方信富深圳分公司的主张并不成立，蒋国兴不需要承担连带责任。本案属于房屋租赁合同纠纷，根据中方信富深圳分公司诉称，其于2019年10月4日即搬离承租房屋，中方信富深圳分公司搬离承租房屋即是以其行为表示拒不继续履行合同，且其搬迁所支付的相关费用亦已经产生，中方信富深圳分公司对唯办公公司主张返还租赁保证金以及赔偿损失的债权已经产生，即在中方信富深圳分公司诉求成立的假设前提下，中方信富深圳分公司债权产生的时间为2019年10月4日，而此时蒋国兴尚未成为唯办公公司的股东。其次，据中方信富深圳分公司起诉状记载，中方信富深圳分公司提起诉讼的时间为2019年12月9日，此时蒋国兴亦已非被告唯办公公司的股东，即便中方信富深圳分公司的诉求成立，其债权产生的时间应为中方信富深圳分公司起诉时间（即2019年12月9日）或法院判决时间，而此时蒋国兴已经不是被告唯办公公司的股东。因此，即便唯办公公司需要承担责任，但蒋国兴并非如中方信富深圳分公司诉称的作为唯办公公司债务发生期间的股东，蒋国兴不需要对唯办公公司的债务承担连带责任。综上所述，中方信富深圳分公司的诉讼请求没有任何事实及法律依据，请求贵院驳回原告的所有诉讼请求。被告蒋冬妮辩称：一、同意唯办公公司的答辩意见。二、即便唯办公公司需要承担相应责任，但蒋冬妮已足额缴纳出资，唯办公公司的注册资本亦已经全部足额实缴，蒋冬妮不需要承担发起人责任。1.中方信富深圳分公司主张蒋冬妮未履行出资义务的事由不成立。中方信富深圳分公司提交的《信用信息公示报告》（原告证据32）第8页已经明确载明被告唯办公公司1100万元注册资本已经全部实缴到位，但又以《企业设立登记申请书》（原告证据33）、《信息单》（原告证据34）为由主张蒋冬妮未实缴出资，中方信富深圳分公司主张及举证自相矛盾。《企业设立登记申请书》系2014年4月1日生成，《信息单》系2015年1月29日生成，与本案起诉时的注册资本是否实缴毫无关联，中方信富深圳分公司主张蒋冬妮未实缴出资的事由并不成立。2.蒋冬妮已经足额实缴出资。根据2015年3月25日深圳博诚会计师事务所出具的《验资报告书》，蒋冬妮及案外人共同实缴出资500万元，出资占比100%。2018年6月20日，唯办公公司注册资本增资至1100万元（目前仍然为1100万元）。根据深圳市永铭会计师事务所出具的《验资报告》，截至2019年9月5日，蒋冬妮与案外人共同实缴新增注册资本600万元。至此，唯办公公司的注册资本已经全部实缴，蒋冬妮已经完全履行出资义务。综上，虽然蒋冬妮作为唯办公公司设立时的股东，但公司的注册资本已经全部足额缴纳，蒋冬妮亦已完全履行其出资义务，蒋冬妮不需要再承担发起人责任。三、无论是发起人责任还是股东出资补足义务，均为补充责任，中方信富深圳分公司请求蒋冬妮对唯办公公司的债务承担连带责任没有任何法律依据。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”该条文第三款规定“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”根据该条款规定，发起人承担连带责任的对象是与公司股东而非与公司，即发起人责任与股东出资补足义务的性质相同，均是在公司不能清偿全部债务的情形下才以其未出资本息对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。而在本案中，原告以蒋冬妮未履行出资义务为由要求对唯办公公司承担连带责任，显然不符合法律及司法解释的规定。四、中方信富深圳分公司恶意保全查封蒋冬妮的个人资产，蒋冬妮经济损失严重。如前所述，蒋冬妮作为被告唯办公公司设立时的股东，依法不需要对被告唯办公公司的债务承担任何连带责任。另外，根据中方信富深圳分公司提交的证据材料（原告证据32第8页），中方信富深圳分公司查询工商登记信息后明知蒋冬妮已经足额实缴出资，却仍然恶意保全查封被告人的个人资产，违背诚信诉讼原则。蒋冬妮的房产被查封前已与第三人签订房屋买卖合同，因中方信富深圳分公司恶意查封行为致使交易不得不中断，蒋冬妮有可能因此受到第三人追责。另一方面，蒋冬妮为此积极筹款进行现金置换，极大影响了蒋冬妮的现金流，对蒋冬妮的个人生产经营活动产生了重大损害。综上，中方信富深圳分公司的诉讼请求没有任何事实及法律依据，且在明知蒋冬妮已足额实缴出资的情况下仍将蒋冬妮列为共同被告并向贵院申请实施了财产保全措施，对蒋冬妮造成了重大损害，请求贵院依法审理查清相关事实，解除对蒋冬妮的保全措施，驳回原告的全部诉讼请求，并对中方信富深圳分公司的恶意诉讼及保全行为进行惩戒。被告唯办公公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令解除唯办公公司与中方信富深圳分公司签订的《房屋租赁合同》；2.判令中方信富深圳分公司向唯办公公司支付2019年9月份至10月份（计至10月4日）租金及各项费用共计139302.90元及迟延履行违约金（迟延履行违约金暂计至2020年3月31日为87039.12元，其后以139302.90元为基数，按照0.3%/日的标准，从2020年4月1日计算至实际偿还之日止）；3.判令中方信富深圳分公司的租赁保证金199182.9元不予退还；4.原告中方信富深圳分公司承担被告唯办公公司因提起诉讼而支付的律师费人民币25000元；5.判令中方信富公司对上述第二、第四项诉讼请求承担连带责任；6.判令原告中方信富深圳分公司承担本案反诉的诉讼费、保全费。（上列诉讼请求标的额共计：450524.92元）事实与理由：一、双方签订的《房屋租赁合同》合法有效，合同已经对房屋租金及各项费用的标准及支付时间以及相应的违约责任作出了明确约定，双方应当依约履行。唯办公公司（甲方）与中方信富深圳分公司（乙方）于2018年12月24日签订《房屋租赁合同》（编号：XM-ZFXF-701-D），该合同明确约定，甲方将位于深圳市南山区高新技术园中区科苑大道讯美科技大厦3号楼7层701室租给乙方使用，租赁期限自2019年2月1日至2020年1月31日止，每月租金不含税额为93585.45元、配套服务费每月不含税额为12069.20元、物业维修基金每月143元，一方须另行支付税费，租金税率为10%，配套服务费税率为8%。关于租金支付时间及违约责任，《房屋租赁合同》约定乙方应于每月1日前支付当月租金（第3.1条）；乙方逾期支付任何款项，每逾期一日应向甲方以拖欠金额的0.3%支付迟延履行违约金，逾期超十五日，视为根本违约，甲方因此获得合同的解除权，甲方在前述情形下行使解除权解除合同后，乙方仍须支付已经产生的欠款，因乙方违约而导致甲方解除合同的，甲方有权没收租赁保证金（第5.5条）；任何一方的违约行为，守约方有权要求违约方支付违约金，违约方还应承担守约方因依法维权而产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、评估费、公证费、差旅费等（第5.7条）。上述《房屋租赁合同》为双方真实意思表示，合法有效，唯办公公司与中方信富深圳分公司均应当依约履行。二、中方信富深圳分公司未依约支付租金及相关费用并擅自强行搬离承租房屋的行为已经构成了根本违约，唯办公公司有权解除合同并要求反诉中方信富深圳分公司承担支付欠缴的租金及相关费用、迟延履行违约金、诉讼所支付律师费并不返还租赁保证金的违约责任。合同签订后，唯办公公司已依约提供了承租房屋供中方信富深圳分公司正常使用。2019年8月22日，唯办公公司将9月份收费通知书送达中方信富深圳分公司，但中方信富深圳分公司并未按约定支付任何租金及各项费用，且从未与唯办公公司协商延长付款期限。唯办公公司多次催收，但中方信富深圳分公司至今仍未履行支付义务，且于2019年10月4日擅自强行搬离该房屋，中方信富深圳分公司已以其行为强烈表明拒不履行合同义务。根据《房屋租赁合同》第5.5条第二款约定，中方信富深圳分公司逾期支付超过十五天的，视为根本违约，唯办公公司有权解除合同并没收租赁保证金。因此，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，唯办公公司有权解除《房屋租赁合同》，根据《房屋租赁合同》第3.1条、第5.5条、第5.7条的约定，唯办公公司有权要求中方信富深圳分公司承担支付欠缴金及相关费用、迟延履行违约金、因诉讼所支付的律师费并不返还租赁保证金的违约责任。三、中方信富深圳分公司为中方信富公司的分公司，中方信富公司依法应对原中方信富深圳分公司的债务承担责任。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。原告中方信富深圳分公司为中方信富公司的分公司，因此，中方信富公司依法应对中方信富深圳分公司的债务承担连带责任。综上，根据《房屋租赁合同》的约定，中方信富深圳分公司未支付租金费用并擅自强行搬离承租房屋的行为已经构成根本违约，唯办公公司有权解除合同并要求中方信富深圳分公司、中方信富公司承担违约责任。为了维护原告的合法权益，特向贵院提起反诉，请求判如所请。唯办公公司当庭将反诉请求第二项变更为：判令中方信富公司向唯办公公司支付2019年9月份至10月份（计至10月4日）拖欠的租金及各项费用共计143114.03元及迟延履行违约金（迟延履行违约金暂计至2020年3月31日为89115.88元，其后以143114.03元为基数，按照0.3%/日的标准，从2020年4月1日计算至实际偿还之日止）；事实与理由：中方信富深圳分公司未依合同约定向唯办公公司支付2019年9月份至10月份租金及费用（其中含8月份及9月份的电费、空调费），故特向贵院申请追加诉讼请求，请求贵院判如所请，维护被告唯办公公司的合法权益。针对被告的反诉，原告中方信富深圳分公司辩称：一、因唯办公公司无法按照合同约定提供正常租赁场地，且被涉案房屋701室所有人讯美公司解除租赁合同，中方信富深圳分公司认为唯办公公司已无法履行合同，因此中止向唯办公公司缴纳租金及其他费用，中方信富深圳分公司不存在违约行为。中方信富深圳分公司与唯办公公司的租赁合同根本目的为“一般办公”，唯办公公司违约在先，导致租赁合同根本目的无法实现。因为唯办公公司却未按时向涉案房屋701室的产权人讯美公司缴纳租金及物业各项费用，导致2019年8、9月份701室多次停电。中方信富深圳分公司主营业务为证券投资咨询，主要通过电脑连接互联网、演播室连接广播电视等途径开展业务，停电已严重影响中方信富公司正常办公，电视台专业机器也遭到损坏。2019年9月2日，中方信富深圳分公司收到讯美公司发出的《合同解除通知书》，通知讯美公司单方解除与被告唯办公公司701室的租赁合同，并要求2019年9月7日搬离。因唯办公公司无法保证租赁合同中房屋符合“一般办公”的基本要求，且唯办公公司与讯美公司的租赁合同已经解除，中方信富深圳分公司认为唯办公公司已经丧失履行租赁合同的能，根据《中华人民共和国合同法》第六十八条，中方信富深圳分公司有权中止向唯办公公司支付租金及其他费用，不构成违约。二、中方信富深圳分公司是因唯办公公司违约在先，并依法中止履行租赁合同，不存在违约的情形，不需承担违约责任及承担唯办公公司支付的律师费。唯办公公司依据租赁合同要求中方信富深圳分公司支付迟延违约金、律师费的前提是中方信富深圳分公司存在违约的情形。但同上所述，本案中是唯办公公司违约在先，中方信富深圳分公司不构成违约。因此唯办公公司主张有权解除租赁合同并要求中方信富深圳分公司支付迟延履行违约金及律师费没有事实及法律依据。三、唯办公公司违反合同约定，不能按照租赁合同约定提供租赁场地，导致中方信富深圳分公司起诉解除合同，唯办公公司应当返还中方信富深圳分公司租赁保证金。唯办公公司与中方信富深圳分公司签订的租赁合同约定，租赁期限自2019年2月1日至2020年1月31日。现因被告唯办公公司违约，导致中方信富深圳分公司不得已起诉解除租赁合同。在中方信富公司不存在违约的情况下，唯办公公司应当返还租赁保证金199182.90元。四、唯办公公司主张中方信富深圳分公司支付2019年9月至2019年10月4日的租金及各项费用共计139302.90元没有事实依据。中方信富深圳分公司虽然签收了唯办公公司出具的2019年9月收费通知单，但中方信富深圳分公司并未确认收费通知单中所列明的费用。根据双方签订的租赁合同，中方信富深圳分公司每月需支付的费用包括租金93585.45元，配套服务费12069.20元，物业专项维修基金143元，唯办公公司主张的其余费用未提供其他证据予以证明，没有事实依据。又因为2019年9月期间，唯办公公司未按租赁合同要求提供符合“一般办公”条件的租赁场所，导致中方信富深圳分公司2019年9月期间因停电经常无法正常办公，不得不重新租赁新场所，所以唯办公公司主张2019年9月的租金及各项费用于法无据。另外，根据唯办公公司与讯美公司的终止协议，唯办公公司和讯美公司的租赁合同与2019年10月1日终止，被告唯办公公司对涉案房屋701室已没用使用权等一切权利，因此唯办公公司向中方信富深圳分公司主张2019年10月1日之后的租金没有事实和法律依据。针对被告的反诉，中方信富公司辩称：同意中方信富深圳分公司答辩意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年1月19日，中方信富深圳分公司与唯办公公司签订了编号为XMKJ701-01的《房地产租赁合同》，约定：唯办公公司将位于某广场3号楼701房屋出租给中方信富深圳分公司，建筑面积为572平方米，租赁期限为2016年1月20日至2017年1月19日，中方信富深圳分公司向唯办公公司缴纳租赁保证金160160元，管理服务费押金12012元。双方于2017年1月20日续签编号为XMKJ01-01续《房地产租赁合同》，约定：保证金为原合同保证金金额，收据无需更换。双方于2018年1月19日续签编号为XMKJ701-新《房地产租赁合同》，约定中方信富深圳分公司已缴纳租赁保证金172172元，需补缴租赁保证金18098元。双方于2018年12月24日续签编号为XM-ZFXF-701-D《房屋租赁合同》，约定：租赁房屋的用途为一般办公；租赁期限自2019年2月1日至2020年1月30日；中方信富深圳分公司应于本合同签订日向唯办公公司支付两个月租金数额的租赁保证金199182.90元。基于此前的租赁合同，中方信富深圳分公司已经交纳了190270元，需补交保证金差额8912.90元，唯办公公司应向中方信富深圳分公司开具收据，租赁期间未满，中方信富深圳分公司提前退租的，唯办公公司有权没收租赁保证金；合同期满，中方信富深圳分公司如不再续租，在中方信富深圳分公司结清所有应付费用并办妥全部退租手续后30日内，唯办公公司应将租赁保证金退还中方信富深圳分公司；租金每月不含税总额为93585.45元，中方信富深圳分公司应于每月一日前向唯办公公司交付当月租金；配套服务费，每月不含税总额为12069.20元；物业维修基金每月不含税总额为143元；房屋租赁合同期内，租赁期间产生的税费，空调加时费、清洁费、水电费，括号含空调用电等因使用租赁房屋所产生的一切费用，均由中方信富深圳分公司承担；中方信富深圳分公司因此前的租赁合同已经缴纳租赁保证金190270元，需补交8912.90元；租赁期间未满，中方信富深圳分公司提前退租的，唯办公公司有权没收租赁保证金；任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿损失或支付违约金，另违约方还应承担守约方应依法维权而产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、评估费、公证费、差旅费等；中方信富深圳分公司逾期支付任何款项，每逾期一日，应当向唯办公公司以拖欠金额的0.3%支付迟延履行违约金，逾期超过十五日的，视为根本违约，唯办公公司将因此获得合同的解除权，唯办公公司在前述情形下行使解除权，解除合同后，中方信富深圳分公司仍需支付已产生的欠费，中方信富深圳分公司违约而导致唯办公公司解除合同的，唯办公公司有权没收租赁保证金。中方信富深圳分公司因租赁涉案房屋累计向唯办公公司交纳租赁保证金199182.9元。中方信富深圳分公司在2019年1月至2019年8月期间均依约交纳租金及各项费用。中方信富深圳分公司收到讯美科技广场客户服务中心发出的《欠费停电通知》，内容为：截至2019年8月19日止，唯办公公司未向讯美公司缴纳2019年8月份租金及物业各项费用，讯美科技广场客户服务中心受业主方委托通知唯办公公司从2019年8月20日18时起终止供电。中方信富深圳分公司提交的情况说明载明2019年8月16日中午12时至13时涉案房屋存在停电的情况。唯办公公司对《欠费停电通知》不予认可，并称涉案房屋8月份不存在停电的情况，9月份存在停电，但停电时间不在工作时间，不必然影响中方信富深圳分公司生产经营。中方信富深圳分公司于2019年10月4日搬离涉案房屋。中方信富深圳分公司对涉案房屋进行改造装饰，于2018年3月22日支付了装修工程服务费9000元。中方信富深圳分公司主张搬迁产生了搬迁职场拆装家具服务费8700元，并提交了收款收据和手写收条。中方信富深圳分公司还提交了发票、施工合同等证据，以证明其支出了网络迁移与光猫费用1100元、801单位简约翻新装修服务费18720元、网络综合布线服务费17950元、搬迁期间相关人员餐费1075元等费用。中方信富深圳分公司因本案诉讼支付了律师费2万元。唯办公公司于2019年8月22日将涉案房屋9月份《收费通知单》送达中方信富深圳分公司，唯办公公司提交了2019年9月份、2019年10月份的《收费通知单》，金额分别为121951.32元、130136.82元。三被告提交了深圳广合行会计师事务所出具的关于深圳市汉腾投资咨询有限公司2014年度、2015年度、2016年度财务审计报告，深圳东海会计师事务所出具的2017年度、2018年度、2019年度、2020年6月《关于深圳市唯办公企业管理有限公司的审计报告》。深圳东海会计师事务所还出具了《情况说明》，内容为：“本所接受委托对深圳市唯办公企业管理有限公司2019年至2020年1-6月的财务账目进行审计，审计过程中未发现深圳市唯办公企业管理有限公司在2019年10月31日至2019年12月1日期间与时任股东蒋国兴存在任何账目往来，亦未发现深圳市唯办公企业管理有限公司在2019年12月2日至2020年3月18日期间与时任股东蒋文珍存在任何账目往来。”2014年4月1日，滕学金与蒋冬妮各出资50万元申请投资设立深圳市汉腾投资咨询有限公司（以下简称“汉腾公司”），2018年8月15日，深圳市汉腾投资咨询有限公司名称变更为深圳市唯办公企业管理有限公司。深圳博诚会计师事务所于2015年3月25日出具《验资报告书》，确认蒋冬妮、滕学金认缴的注册资本各250万元已实际缴清。2019年9月8日，深圳市永铭会计师事务所出具《验资报告》，确认蒋冬妮、王香枝分别认缴新增注册资本540万元、60万元已实际缴清。2018年6月20日至2019年10月31日期间唯办公公司（汉腾公司）股东为蒋冬妮和王香枝，2019年10月31日至2019年12月2日期间股东为蒋国兴，2019年12月2日股东变更为蒋文珍。在本案审理过程中，本院向讯美公司调查以下事项：1、唯办公公司向其承租涉案房屋期间,有无欠付租金及具体欠租情况；2、其是否因唯办公公司欠付涉案房屋租金等费用于2019年9月2日提出解除合同，并要求中方信富深圳分公司限期搬离、返还涉案房屋；3、其有无向唯办公公司、中方信富深圳分公司采取包括但不限于停电等措施，并具体说明；4、核实附件中《欠费停电通知》、《合同解除通知书》、《关于欠费催缴通知》是否为其出具，及出具日期。讯美公司于2020年11月5日向本院复函如下：1、唯办公公司自2019年初开始持续未按合同约定向其支付租金等费用，截止到唯办公公司退租搬离时，欠缴其各项费用共计28826.09元。2、因唯办公公司欠付涉案房屋租金等费用，其于2019年9月2日向唯办公公司发出《合同解除通知书》，要求在限期内付清欠款并搬离、返还涉案房屋。3、因唯办公公司未缴纳8月租金及配套服务费等相关费用，其多次催收无果后采取了停电措施。4、其于2019年8月19日发出《欠费停电通知》、2019年9月2日发出《合同解除通知书》、2019年9月6日发出《关于欠费催缴通知》。本院认为，中方信富深圳分公司与唯办公公司签订的编号XM-ZFXF-701-D《房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，双方当事人应严格遵守履行。唯办公公司作为承租人拖欠涉案房屋租金等费用，导致出租人讯美公司提出解除租赁合同，故唯办公公司在合同解除后对涉案房屋不再具有转租权利，其与中方信富深圳分公司之间的《房屋租赁合同》至此已经陷入实际履行不能。讯美公司对涉案房屋采取了停电措施，唯办公公司向中方信富深圳分公司提供的涉案房屋已经不符合合同约定的办公用途，中方信富深圳分公司租赁房屋的目的已不能实现，唯办公公司的行为已构成根本违约，中方信富深圳分公司依法具有合同解除权，其于2019年10月4日搬离涉案房屋，故本院认定租赁合同于该日解除。合同解除后，唯办公公司应退还租赁保证金，中方信富深圳分公司的有关诉讼请求，本院依法予以支持。虽然中方信富深圳分公司对涉案房屋进行装饰装修，但是工程发生于编号XMKJ701-新《房地产租赁合同》约定的租赁期间，而该合同已经期满终止，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条规定，中方信富深圳分公司请求唯办公公司补偿附合装饰装修费用的诉讼请求，本院不予支持。唯办公公司违约导致合同解除，中方信富深圳分公司由此支出的搬迁费用，唯办公公司应予以赔偿。中方信富深圳分公司主张搬迁所产生的搬迁费用为8700元，但是其提交的证据为收款收据和手写收条，证据证明力并不充足，本院结合本案情况酌情认定中方信富深圳分公司搬迁费损失为5000元。中方信富深圳分公司主张的网络迁移与光猫费用1100元、801单位简约翻新装修服务费18720元、网络综合布线服务费17950元属于在其在新租赁房屋上产生开支，本院不予支持。中方信富深圳分公司请求唯办公公司支付搬迁期间相关人员餐费1075元，本院难以认定相关证据的关联性，不予支持。中方信富深圳分公司请求唯办公公司赔偿其已付的保全责任保险费，于法无据，不予支持。中方信富深圳分公司请求唯办公公司赔偿律师费损失2万元，符合合同约定，且律师费金额亦在合理范围内，本院予以支持。中方信富深圳分公司在2019年10月4日前仍占有使用涉案房屋，应向唯办公公司支付期间租金。考虑到涉案房屋在9月份存在停电情况，对中方信富深圳分公司的使用租赁房屋具有一定影响，故本院结合本案实际情况，酌情确定对唯办公公司主张的2019年9至10月份的租金及各项费用予以部分支持，具体计算为：租金：（102946.68+13283.45）×50%＝58115.06元，各项费用：18977.64+18016.79＝36994.43元，共计95109.49元。唯办公公司存在根本违约行为，中方信富深圳分公司拒不支付租金等费用事出有因，故本院不支持唯办公公司请求中方信富深圳分公司支付延期履行违约金的诉讼请求。唯办公公司请求中方信富深圳分公司支付律师费25000元，同理，本院亦不予以支持。中方信富深圳分公司是中方信富公司的分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益。因此股东对公司债务承担连带责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同，上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。唯办公公司（汉腾公司）2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年上半年财务审计报告反映唯办公公司具有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则的规定，且未见有公司财产与股东财产混同的证据，故中方信富深圳分公司请求蒋国兴作为公司股东对唯办公公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。无证据表明蒋冬妮作为唯办公公司的股东未履行出资义务，中方信富深圳分公司请求蒋冬妮对唯办公公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条之规定，判决如下：一、确认原告北京中方信富投资管理咨询有限公司深圳分公司与被告深圳市唯办公企业管理有限公司于2018年12月24日签订的编号XM-ZFXF-701-D《房屋租赁合同》于2019年10月4日解除；二、被告深圳市唯办公企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京中方信富投资管理咨询有限公司深圳分公司返还租赁保证金199182.9元；三、被告深圳市唯办公企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京中方信富投资管理咨询有限公司深圳分公司支付搬迁费5000元；四、被告深圳市唯办公企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京中方信富投资管理咨询有限公司深圳分公司赔偿律师费损失2万元；五、驳回原告北京中方信富投资管理咨询有限公司深圳分公司其他的诉讼请求；六、原告北京中方信富投资管理咨询有限公司深圳分公司于本判决生效之日起十日内向被告深圳市唯办公企业管理有限公司支付租金及费用95109.49元；七、反诉被告北京中方信富投资管理咨询有限公司对原告北京中方信富投资管理咨询有限公司深圳分公司的上述付款义务承担补充责任；八、驳回被告深圳市唯办公企业管理有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5435.92元，财产保全费1898.64元，合计7334.56元，中方信富深圳分公司已预交，由中方信富深圳分公司负担1371.13元，唯办公公司负担5963.43元；反诉案件受理费8146.19元，财产保全费1776.68元，合计9922.87元，唯办公公司已预交，由中方信富深圳分公司、中方信富公司负担2569.47元，由唯办公公司负担7353.4元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 赖 晖人民陪审员 金 龙人民陪审员 李锡文二〇二〇年十二月三十日书 记 员 袁珍珍附相关法条：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满时，承租人请求出租人补偿附合装饰装修费用的，不予支持。但当事人另有约定的除外。