中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民再370号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：崔伟政，女，1971年1月12日出生，汉族，住天津市和平区睦南道**。 委托诉讼代理人:吴陶钧,北京天同（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人:王真,北京市天同（郑州）律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴前华，男，1965年2月27日出生，汉族，，住浙江省台州市椒江区洪家街道上林桥村** 委托诉讼代理人:牟肖明，浙江东海律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：天津市绿地置业有限公司，住所地天津市滨海新区寨上街四季花苑沟东街**。 法定代表人：吴前华，该公司董事长。 委托诉讼代理人:牟肖明，浙江东海律师事务所律师。 再审申请人崔伟政因与被申请人吴前华、天津市绿地置业有限公司（以下简称绿地公司）股权转让纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2018）津民终99号民事判决，向本院申请再审。本院作出（2020）最高法民申2583号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人崔伟政及其委托诉讼代理人吴陶钧、王真，被申请人吴前华的委托诉讼代理人牟肖明、绿地公司的委托诉讼代理人牟肖明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 崔伟政依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第六项和第十一项之规定，申请再审请求：1.撤销（2018）津民终99号、（2017）津02民初813号民事判决；2.改判支持崔伟政的全部诉讼请求：（1）确认崔伟政与吴前华之间的股权转让合法有效；（2）判令吴前华、绿地公司按照股权转让的约定为崔伟政办理股权转让确认的天津市汉沽区东风南路东侧四季花苑（B区）36号楼-1-501、36号楼-3-401号、东风路111、113、115、117、119、121、123、125/127、129、131、133、135、137、139、141、143、145、147、149、151、153号、沟东街114、116、118号房屋的所有权转移登记手续；（3）判令吴前华按照155号房产的价款向崔伟政支付股权转让款2355336元；（4）原一、二审诉讼费、担保费、保全费由吴前华、绿地公司承担。3.吴前华、绿地公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、绿地公司仅有崔伟政和吴方志两位真实股东，吴前华等均系代吴方志持股，崔伟政从未代吴方志持股。（一）绿地公司2012年首届股东会决议（02号）及附件、2012年首届股东会决议（01号）等新证据证明，崔伟政协调公司获得土地使用权、完成各项审批事项，享有24%的股权，吴方志负责对外借款缴纳所有注册资本，并以公司经营利润偿还对外借款，享有76%股权。可见，吴方志对外借款缴纳注册资本并以公司经营利润偿还借款，本就是股东之间的商业安排。（二）验资报告及工商档案均显示，崔伟政已经向绿地公司实缴出资3240万元，二审判决也明确“在绿地公司注册成立和历次增资中，崔伟政均支付了相应款项”。可见，崔伟政已经向绿地公司实缴注册资本，履行了出资义务。二审判决仅因崔伟政的出资款来源于吴方志认定崔伟政未实际出资，适用法律错误。二、崔伟政系绿地公司真实股东。（一）工商信息显示崔伟政系绿地公司股东，吴前华如认为崔伟政系代吴方志持股，应承担举证责任。二审判决在吴前华未提供充分证据的情况下，认定崔伟政代吴方志持股，属认定事实错误。（二）绿地公司2012年首届股东会决议（02号）附件、关于落实股东会决议的通知【天绿地发（2012）002号】附件、2012年首届股东会决议（03号）等新证据明确将股东权益划分为“崔伟政股东权益”和“吴前华等股东权益”，专门做出股东会决议及公司决定明确崔伟政的权益数额。如果崔伟政系代吴方志持股、公司仅吴方志一名股东，则完全无必要区分出崔伟政股东权益。（三）从公司发展历程看，崔伟政系绿地公司最初发起人，新证据乔斌、李淑玲、李树和等人的情况说明，证明绿地公司系因崔伟政有能力获得土地并完成各项审批事项而成立和正常运转。（四）从股东委派董监事看，在绿地公司的7名董事中崔伟政占有2名席位；在3名监事中占有1名席位。崔伟政能够拥有如此权力及地位，正是因为其系绿地公司重要的创始股东。（五）从公司管理上看，绿地公司在崔伟政转让股权之前，完全由崔伟政和吴方志管理和控制；在崔伟政转让股权之后，完全由吴方志管理和控制。正是因为崔伟政系绿地公司真实股东，绿地公司的实际管理人才会出现如此变化。最后，吴前华及绿地公司在另案诉讼中明确自认，吴前华、郑道隆、张世正均系代吴方志持股。如果一个公司的全部股东均系吴方志的代持人，则根本不需要通过股权转让的形式将5000万元资产确认给代持股东。三、关于分家事宜，崔伟政与吴方志在案涉股东会决议之前进行了多次磋商，历次分家方案均为，要么崔伟政收购吴方志股权，要么吴方志收购崔伟政股权。磋商是一个完整的过程，一系列磋商记录、股东会决议及公司决定可以清晰证明，案涉《股东会决议》第三条的真意为，崔伟政有权在2012年8月28日前收购其他股东的股权，如不能收购则由吴前华收购崔伟政股权。二审判决认为该条真意系崔伟政向绿地公司缴纳3240万的出资后才能要求吴前华支付3240万的股权转让款，与基本事实相悖。四、二审判决遗漏崔伟政“请求确认股权转让合法有效”的诉讼请求，错误判决驳回崔伟政“请求吴前华按155号房产的价款赔偿2355336元损失”的诉讼请求。（一）在二审判决确认崔伟政与吴前华间股权转让合法有效的情况下，却未支持崔伟政的该项诉讼请求，遗漏当事人诉讼请求。（二）就吴前华控制绿地公司将案涉155号房产出售第三人的违约行为，崔伟政有权按该房产的价款要求吴前华赔偿损失2355336元。二审法院判决驳回崔伟政该诉讼请求，适用法律错误。五、股权转让后，吴前华、绿地公司成为商业上的共同体，其与崔伟政约定以案涉房产抵偿股权转让款，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。崔伟政有权据此请求吴前华及绿地公司履行办理过户登记的义务。二审判决驳回崔伟政该项诉请，适用法律错误。 吴前华、绿地公司提交意见称，崔伟政的另案起诉与本案再审诉求和相关事实冲突，本案不应再审。崔伟政的再审理由亦不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定，不能成立。一、崔伟政以相同的事实和请求在天津市滨海新区人民法院提起诉讼，本案程序不当。二、崔伟政没有实际出资的事实清楚、证据确凿。三、崔伟政以其协调公司获得土地使用权等为由主张享有公司股权，不能成立。四、崔伟政提起股权转让诉讼假如事实成立，也早已超过诉讼时效。 崔伟政向一审法院起诉请求：1.确认崔伟政与吴前华之间的股权转让合法有效；2.判令吴前华、绿地公司按照股权转让的约定为崔伟政办理股权转让确认的天津市汉沽区东风南路东侧四季花苑（B区）36号楼-1-501、36号楼-3-401号、东风路111、113、115、117、119、121、123、125/127、129、131、133、135、137、139、141、143、145、147、149、151、153号、沟东街114、116、118号房屋的所有权转移登记手续；3.判令吴前华按照155号房产的价款向崔伟政支付股权转让款2355336元；4.本案诉讼费、担保费、保全费由吴前华、绿地公司承担。 一审法院认定事实：绿地公司系2003年设立的有限责任公司，崔伟政系绿地公司的股东，持有24%的股份，吴前华为绿地公司的法定代表人，亦为该公司股东。2012年5月23日，绿地公司召开股东会，通过了2012年首届二次股东会决议（01号）。该股东会决议载明，崔伟政将其持有的绿地公司24%股权（股本金3240万元）全额转让给吴前华，并确认崔伟政还有股东权益1760万元，其中架空层500万元，实物、现金、住宅1260万元。第三条内容为“各股东同意崔伟政股东在2012年8月28日前出资全部受让天津市绿地置业有限公司股权（超时另行协商）”。双方当事人对该条解释不同，崔伟政认为该条内容是指崔伟政在8月28日前收购其他股东的股权，如不能收购则由吴前华收购。吴前华、绿地公司认为该条是指崔伟政应将其未出资部分先行在8月28日前出资到位后，才进行股权转让的下一步骤，否则另行商议。崔伟政当庭表示，其虽未实际出资，但并不影响其股东身份，其出资义务应由绿地公司主张，与本案的股权转让无关。 一审法院认为，崔伟政、吴前华均为绿地公司股东。崔伟政意图将其持有的绿地公司24%股权转让予吴前华，并通过股东会决议的方式对转让的内容进行了约定。在股东会决议中明确约定崔伟政出让的是其24%（3240万元）股权，并由吴前华“承诺支付崔伟政所购股本金3240万元资产”。根据上述约定，崔伟政出售股权的对价为价值3240万元资产，结合决议第三条的内容，崔伟政出售的股权应以已经实际出资为前提。现崔伟政在未实际出资的情况下，要求吴前华支付股权转让的对价，缺乏事实及法律依据，不予支持。综上所述，崔伟政的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，一审法院判决驳回崔伟政的诉讼请求。 崔伟政上诉请求：1.依法撤销天津市第二中级人民法院（2017）津02民初813号民事判决，改判支持上诉人一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用、担保费用由被上诉人承担。事实与理由：首先，一审判决程序违法。1.一审开庭审理后匆忙结案，拒收崔伟政于次日邮寄的书面辩论意见，且未给予当事人充分时间进行调解。2.一审庭审次日崔伟政补充的证据材料，一审法院拒收并将材料退回。3.一审庭审询问的事实与总结的争议焦点无关。其次，一审判决认定事实错误。1.根据崔伟政已经掌握的工商登记备案材料、部分验资报告及绿地公司成立时《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定，可以明确崔伟政已全部实缴注册资本。2.崔伟政有证据证明涉案股东会决议第三条的真实意思是“崔伟政在8月28日前收购其他股东股权，如不能收购则由吴前华收购崔伟政股权”，一审判决错误认定案涉股东会决议第三条的内容。第三，一审判决适用法律错误。1.一审判决错误认定崔伟政未实缴出资，认定股权转让不具备前提条件，却未认定股权转让是否成立及其效力问题。崔伟政与吴前华均为绿地公司的股东，转让股权是二人真实意思表示，符合法律规定，崔伟政与吴前华之间的股权转让应为合法有效。2.是否实际出资不影响股权转让的效力，更不是股东之间转让股权的前提。若吴前华、绿地公司认为崔伟政未实缴出资损害其权益，应当另行起诉。3.股东会决议后，崔伟政将其持有绿地公司24%的股权实际转让给吴前华，崔伟政退出绿地公司，不再参与公司经营，也不再享有任何股东权益，上诉人崔伟政转让股权的义务基本完成。被上诉人应继续履行股权转让的相应义务。 二审期间，上诉人崔伟政提交证据：1.另外一份股东会决议，即2012年3月17日，绿地公司2012年第一届股东会决议（04号），内容为“（1）各股东在相关债权利益人权益落实后全部退出股权（见表决文件）转让吴前华，由受让人组建新工作班子，全权处理公司善后事宜并承担相关责任；（2）同意崔伟政股东在2012年4月18日前落实其他股东权益后全部受让天津市绿地置业有限公司股权，并承诺执行本次股东会有关决议（受让后公司运作事项由新股东自行决定并承担相关责任）……”据此主张绿地公司2012年首届二次股东会决议（01号）第三条的真实意思是：崔伟政在2012年8月28日前收购其他股东股权，如不能收购则由吴前华收购崔伟政的股权。2.绿地公司工商档案、验资报告，证明崔伟政已经全部实缴注册资金。3.顺丰快递单据，证明一审法院拒收崔伟政提交的辩论意见、实缴出资证据材料，程序违法。 被上诉人吴前华、绿地公司提交证据：1.案外人吴方志出具的证明，其委托崔伟政代持股份，崔伟政未出资；2.吴方志在中国农业银行天津市汉沽支行（以下简称农行汉沽支行）6228480020071593717账户交易明细，显示2007年9月27日转支2000万元,崔伟政中国农业银行进账单，显示同日崔伟政付绿地公司480万元；3.案外人陈心泉在农行汉沽支行02-120500460096112账户存折，显示2007年9月28日存入500万元，同日取出500万元，崔伟政中国农业银行进账单，显示同日崔伟政付绿地公司480万元；4.崔伟政在农行汉沽支行02-120500460096039账户存折（以下简称崔伟政存折），显示2008年5月12日存入648万元，同日取出648万元，崔伟政中国农业银行进账单，显示同日崔伟政付绿地公司648万元；崔伟政存折2008年5月13日存入672万元，同日取出672万元，崔伟政中国农业银行进账单，显示同日崔伟政付绿地公司672万元；崔伟政存折2008年8月26日存入480万元，同日取出480万元，崔伟政中国农业银行进账单，显示同日崔伟政付绿地公司480万元。证明崔伟政名下所有给绿地公司投资的款项来源均是吴方志，并非崔伟政本人所有资金。 应被上诉人绿地公司、吴前华申请，二审法院依法调取证据：1.中国银行转账支票及进账单，显示2003年2月20日，天津市汉沽区建设管理委员会付崔伟政330万元，同日，崔伟政付绿地公司330万元。2.中国建设银行转账支票和进账单，显示2003年5月23日，绿地公司付案外人王伊富500万元，同日，王伊富付崔伟政10万元，崔伟政付绿地公司10万元。3.中国农业银行银行卡存、取款凭条、转账支票及进账单，显示2007年9月27日，吴方志自农行汉沽支行6228480020071593717账户取款2000万元，同日，崔伟政、郑道隆、吴前华分别在该行付绿地公司480万元、480万元、1040万元；2007年9月28日，绿地公司在农行汉沽支行向陈心泉还款500万元，同日，陈心泉自该行02-120500460096112账户取款500万元，吴前华自该行取款845.5万元，郑道隆自该行取款50万元，同日，崔伟政、郑道隆、吴前华、张世正分别在该行付绿地公司480万元、480万元、1000万元、40万元；2008年5月12日，吴方志自农行汉沽支行6228480020071593717账户取款186.5万元，案外人徐建自该行取款461.5万元，同日，崔伟政存入该行02-120500460096039账户648万元，随即自该账户取出648万元，同日，付绿地公司648万元；2008年5月13日，吴前华自农行汉沽支行02-120500460096047账户取款2600万元，徐建自该行取款200万元，同日，崔伟政存入该行02-120500460096039账户672万元，随即自该账户取出672万元，同日，付绿地公司672万元；2008年8月26日，徐建自农行汉沽支行6228450020000623417账户取款2000万元，同日，崔伟政、吴前华、郑道隆、张世正分别存入该行480万元、860万元、480万元、180万元。 二审法院经审查认为，吴前华、绿地公司对崔伟政提交的证据1、3真实性均无异议，二审法院予以确认；崔伟政提交的证据2能够证实绿地公司已收到出资和增资款项，但根据吴前华、绿地公司提交的证据与二审法院调取的证据情况，该两组证据能够互相印证，虽然崔伟政对吴前华主张的崔伟政名下所有给绿地公司投资款项来源均是吴方志予以否认，但崔伟政亦未能对其出资和增资款项的来源作出说明并提供证据予以证实。 二审法院对一审法院查明的事实予以确认。 二审法院另查明：2012年5月23日，绿地公司2012年首届二次股东会决议（01号）内容为：一、崔伟政股东股权24%（3240万元）全额转让吴前华股东，由吴前华承诺支付崔伟政所购股本金3240万元资产（见附件），办理股权工商变更。二、确认崔伟政股东权益1760万元，其中：1.架空层500万元（见附件）；2.实物、现金、住宅1260万元。三、各股东同意崔伟政股东在2012年8月28日前出资全部受让天津市绿地置业有限公司股权（超时另行协商）。其余条款为免去吴方志公司总裁职务，崔伟政公司总经理职务，聘为公司顾问，由吴前华负责组织经营班子、原有公司遗留问题由吴方志牵头崔伟政一起会同原股东协商解决、启用新公章等公司管理性内容。其后附崔伟政股东3240万元资产确认表，表下标注小字：以上资产由吴前华出资购买转付崔伟政股东。 二审法院认为，上诉人崔伟政与被上诉人吴前华未签订股权转让协议，但2012年首届二次股东会决议（01号）中约定了股权转让的内容。该股东会决议内容中关于股权转让的意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，二审法院予以确认。围绕上诉人崔伟政请求被上诉人吴前华给付股权转让对价的诉请，双方争议焦点为：一、上诉人崔伟政是否实际出资。虽然崔伟政提供的验资报告显示，在绿地公司注册成立和历次增资中，崔伟政均支付了相应款项，但吴前华主张，崔伟政名下所有给绿地公司投资款项来源均是吴方志，崔伟政并未实际出资。对此，吴前华提供的证据与二审法院调取的证据之间能够互相印证。崔伟政对吴前华的主张予以否认，但未能提供证据予以证实，故崔伟政并未实际出资。二、关于应否以出资到位作为付股权转让款的条件，崔伟政理解为是其在2012年8月28日前收购其他股东的股权，如不能收购则由吴前华收购崔伟政股权，但对其主张是否成立，未能提供证据予以证实。而吴前华主张是崔伟政应对公司实际出资，这是支付股权转让款的条件。根据两方意见，因崔伟政未能提供证据证明其对股东会决议第三条的解释，而吴前华对其主张提供了相应证据，吴前华的主张理据更为充分，故被上诉人吴前华的主张成立。另外，因股东会决议中双方约定的股权转让对价的给付方式为“以上资产，由吴前华出资购买转付崔伟政”，故崔伟政诉请直接将房屋所有权变更登记至崔伟政名下，不符合股东会决议内容，也不符合公司法的有关规定。 此外，经审查，崔伟政的代理人在一审庭审中明确表示崔伟政并未实际出资，一审庭审中各方当事人均已发表辩论意见，吴前华、绿地公司亦当庭明确表示不同意调解，故一审程序并无不妥。 综上，一审判决并无不当。上诉人崔伟政的上诉请求无证据支持，二审法院依法予以驳回。二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费291800元，由上诉人崔伟政负担。 本院对一审、二审法院查明的事实予以确认。 本院另查明：崔伟政已实际取得绿地公司2012年首届二次股东会决议（01号）第二条确定的给付崔伟政的股东权益1760万元。崔伟政尚未将其享有的绿地公司24%的股权转让给吴前华，未办理股权工商变更登记手续。 绿地公司股东会通过的2012年首届二次股东会决议（01号）所附“崔伟政股东3240万元资产确认表”载明，房号36-1-501，姓名任汉林，房号36-3-401，姓名任汉英，住宅**，已打合同。沟东街114、116、118号一期商铺3套，姓名崔伟政，已过户。东风路111、113、115、117、119、121、123、125/127、129、131号二期商铺10套，姓名崔伟政，已打合同。车辆，姓名崔伟政，过户。注：以上资产由吴前华出资购买转付崔伟政股东。股东吴前华、崔伟政、郑道隆、张世正确认签字。在本院再审审理过程中，崔伟政自认前述房号为36-3-401的房屋已经办理产权过户手续。双方当事人确认，沟东街114、116、118号一期3套商铺中载明已过户，是过户到绿地公司名下，并非过户到崔伟政名下。 绿地公司2012年4月25日作出的天绿地发（2012）002号《关于落实股东会决议的通知》载明：“按股东会决议（03号）精神，确定崔伟政股东股本及其权益计5000万元正。”其附件《天津市绿地置业有限公司债务权益与资产处置明细》载明：“股东崔伟政股本3240万元，权益1760万元，合计5000万元。股东吴前华等：（股本10260万元，权益4183万元），合计14443万元。”《2012年首届股东会决议（02号）》附件《截止2012年2月末资产负债权益统计》，确定崔伟政股本及其权益5000万元，其他股本及其权益14443万元。 2017年1月17日，崔伟政以绿地公司为被告，向天津市滨海新区人民法院起诉，请求：1.依法判令绿地公司履行《商品房买卖合同》并办理产权；2.依法判令绿地公司支付延期办理产权证的违约金562.1元；3.诉讼费、担保费、保全费由绿地公司承担。天津市滨海新区人民法院裁定驳回崔伟政的起诉。2017年10月9日，崔伟政向天津市第二中级人民法院上诉，请求：1.撤销天津市滨海新区人民法院裁定；2.指令天津市滨海新区人民法院对本案实体审理；3.诉讼费用由绿地公司承担。2017年11月17日，崔伟政向天津市第二中级人民法院申请撤回上诉。2017年12月4日，天津市第二中级人民法院裁定准许崔伟政撤回上诉。2019年11月15日，崔伟政以绿地公司为被告，向天津市滨海新区人民法院起诉，请求：1.依法确认崔伟政与绿地公司签订的《天津市商品房买卖合同》合法有效；2.依法判令绿地公司继续履行《天津市商品房买卖合同》，并为崔伟政办理备案登记手续及不动产产权转移登记手续；3.诉讼费、担保费、保全费由绿地公司承担。天津市滨海新区人民法院裁定驳回崔伟政的起诉。崔伟政不服向天津市第三中级人民法院上诉，请求：1.撤销一审裁定，改判支持崔伟政的一审诉求；2.一审、二审诉讼费用由绿地公司承担。天津市第三中级人民法院裁定撤销一审裁定，指令天津市滨海新区人民法院审理。 2017年10月10日，崔伟政以吴前华、绿地公司为被告，向天津市滨海新区人民法院提起本案诉讼。 在本案再审审理过程中，崔伟政表示，因房号为36-1-401的房屋已经办理产权过户手续，故其撤回关于该套房屋的相关诉讼请求。其诉求办理案涉房号36-1-501的过户手续，是按照“崔伟政股东3240万元资产确认表”载明的内容，诉求过户到任汉林名下。 本院认为，本案再审审理的争议焦点有四个问题：一、如何理解绿地公司2012年首届二次股东会决议（01号）第三条的约定，二审法院认定崔伟政必须补足出资之后才能获得相应股权对价是否错误；二、崔伟政主张的案涉请求权是否超过诉讼时效期间；三、一、二审判决是否遗漏诉讼请求；四、一审法院受理本案是否违反一事不再理原则。 一、如何理解绿地公司2012年首届二次股东会决议（01号）股东会决议第三条约定的内容，二审判决认定崔伟政必须补足出资之后才能获得相应的股权对价是否错误 绿地公司股东会通过的2012年首届二次股东会决议（01号）载明：“一、崔伟政股东股权24%（3240万元）全额转让吴前华股东，由吴前华承诺支付崔伟政所购股本金3240万元资产（见附件），办理股权工商变更。二、确认崔伟政股东权益1760万元，其中：1.架空层500万元（见附件）；2.实物、现金、住宅1260万元。三、各股东同意崔伟政股东在2012年8月28日前出资全部受让天津市绿地置业有限公司股权（超时另行协商）。……。”其后附崔伟政股东3240万元资产确认表，表下标注小字：“以上资产由吴前华出资购买转付崔伟政股东。”对上述内容进行文义解释和整体解释，并不能得出，该决议第三条约定，崔伟政要先补交出资后才能得到股权转让对价的结论。本案中，当事人双方均认可崔伟政用以进行出资的货币来源于吴方志，并非崔伟政以自有货币出资。当事人争议的问题是，该事实是否影响崔伟政主张案涉股权转让款。本院认为，绿地公司工商登记载明，崔伟政是持有绿地公司股权的股东。绿地公司2012年首届二次股东会决议（01号）载明，崔伟政股东享有24%股权，确认其股本3240万，股东权益1760万元。绿地公司2012年首届股东会决议（02号）附件、《关于落实股东会决议的通知》等证据也表明，绿地公司将股东权益划分为“崔伟政股东权益”和“吴前华等股东权益”，明确崔伟政是该公司股东，且确认了其权益。此外，绿地公司董监事中，也有崔伟政一方委派人员。再有，在绿地公司2012年首届二次股东会决议（01号）作出后，绿地公司已经按照该决议的内容给付了崔伟政1760万元股东权益。上述事实证明，尽管崔伟政并非以自有货币进行出资，但绿地公司认可崔伟政的股东身份以及其享有股东权益。综上，在绿地公司知道崔伟政的出资款并非来源于崔伟政本人的情况下，仍然在2012年首届二次股东会决议（01号）中写明崔伟政的股东权益和股权对价，其他股东不持异议，可以认定绿地公司、受让方股东愿意按照股东会决议给付崔伟政股权转让款和股权收益。该股东会决议并未将崔伟政应以其自有货币进行出资、其应将自有出资货币交付给公司作为其可以取得案涉股权转让款的对价。当然，本案中，各方当事人虽对崔伟政出资资金来源于吴方志并无异议，但关于该资金来源的原因和法律性质，存在争议。吴方志一方出具书面情况表明，该资金实质为其出资，崔伟政系代其持股。崔伟政对该事实不予认可，并主张出资款项虽来源于吴方志，但应属于其出资。本院认为，虽然崔伟政的出资来源于吴方志，但该资金系打入崔伟政账户后，以崔伟政的名义打入绿地公司账户作为出资。基于货币“占有即所有”的原则，可以认定崔伟政完成了出资。至于为何崔伟政的资金来源于吴方志，崔伟政是否为名义股东，是与本案争议焦点不同的另一法律关系，当事人可以另行解决。综上，二审判决认定崔伟政必须补足出资之后才能获得相应的股权对价存在错误。 绿地公司股东会通过的2012年首届二次股东会决议（01号）第一条约定：“一、崔伟政股东股权24%（3240万元）全额转让吴前华股东，由吴前华承诺支付崔伟政所购股本金3240万元资产（见附件），办理股权工商变更。”根据前述约定可见，当事人双方对吴前华给付崔伟政股权对价的时间未做约定，且事后未达成补充协议。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”根据该条规定，关于吴前华履行给付崔伟政股权对价的时间，应适用随时履行原则进行确定，但应给予合理的宽限期。现崔伟政诉求吴前华给付股权转让的对价，本院综合考虑绿地公司经营现状、案涉房屋的占有情况以及吴前华在绿地公司的股东以及法定代表人身份等情况，酌情判令吴前华在本判决生效后十五日内办理案涉作为崔伟政股权对价款的房屋所有权转移登记手续，绿地公司在本判决生效后十五日内协助办理上述房屋的所有权转移登记手续。 股权转让是双务行为，受让方负有给付转让方股权转让对价的义务，转让方也负有将股权转让到受让方名下的义务。根据绿地公司股东会2012年首届二次股东会决议（01号）第一条的约定，在吴前华依约向崔伟政支付股权对价后，崔伟政负有将案涉股权转让到吴前华名下的义务。 二、崔伟政主张的案涉请求权是否超过诉讼时效期间 如前所述，2012年首届二次股东会决议（01号）并没有约定吴前华给付崔伟政股权转让对价的具体时间，故可认定当事人并没有约定该义务的履行期限。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案中，崔伟政与吴前华事后没有对给付股权对价的时间达成合意。在崔伟政请求吴前华给付股权对价时，吴前华明确表示不履行义务，故崔伟政请求吴前华给付股权对价款的诉讼时效期间从崔伟政第一次向吴前华主张权利、吴前华明确表示不履行义务之日起计算。结合本案当事人主张权利和诉讼情况，应认定崔伟政的案涉请求权未过诉讼时效期间。 三、一、二审判决是否遗漏诉讼请求以及驳回崔伟政请求吴前华赔偿损失2355336元的诉讼请求是否正确 崔伟政一审提出的诉讼请求包括“确认崔伟政与吴前华之间的股权转让合法有效”。绿地公司2012年首届二次股东会决议（01号）关于股权转让的内容是吴前华、崔伟政的真实意思表示，该内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。一审法院未对该问题进行阐释，也未以判项的方式进行判决存在不当。二审法院虽认为，2012年首届二次股东会决议（01号）中约定了股权转让的内容，关于股权转让的意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，但未对一审判决存在的不当之处进行纠正，存在错误，本院予以纠正。 崔伟政主张，吴前华控制绿地公司将案涉155号房产出售第三人存在违约行为，崔伟政有权按该房产的价款要求吴前华赔偿损失2355336元。经查，该155号房产并不属于绿地公司2012年首届二次股东会决议（01号）附件所载作为崔伟政股本金3240万元对价的房产，故对崔伟政的该诉讼请求不予支持。因此，一审判决未支持其该诉讼请求，二审判决予以维持正确。 四、一审法院受理本案是否违反一事不再理原则 本案崔伟政的起诉时间为2017年10月10日，是在另案驳回崔伟政起诉之后，而崔伟政与绿地公司商品房销售合同纠纷另案第二次的起诉时间为2019年11月15日。而且，两案的诉讼主体和法律关系存在不同。因此，本案不存在一事再理的问题。吴前华、绿地公司关于一审法院受理本案违反一事不再理原则的主张不能成立。 综上所述，崔伟政的再审请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销天津市高级人民法院（2018）津民终99号民事判决和天津市第二中级人民法院（2017）津02民初813号民事判决； 二、确认天津市绿地置业有限公司2012年首届二次股东会决议（01号）及其附件中关于崔伟政将其名下天津市绿地置业有限公司24%的股权转让给吴前华的相关约定有效； 三、吴前华于本判决生效之日起十五日内办理将天津市汉沽区东风南路东侧四季花苑（B区）36号楼-1-501、东风路111、113、115、117、119、121、123、125/127、129、131号、沟东街114、116、118号等房屋所有权转移到崔伟政或者任汉林名下的所有权转移登记手续（其中，四季花苑（B区）36号楼-1-501号房屋过户到任汉林名下，其余房屋过户到崔伟政名下）； 四、天津市绿地置业有限公司在本判决生效之日起十五日内协助吴前华办理本判决第三项所涉房屋所有权转移登记手续； 五、驳回崔伟政的其他诉讼请求。 一审案件受理费291800元，由吴前华负担157572元，由崔伟政负担134228元。保全费5000元，由吴前华负担2700元，由崔伟政负担2300元。二审案件受理费291800元，由吴前华负担157572元，由崔伟政负担134228元。 审判长 黄 年 审判员 张雪楳 审判员 梅 芳 二〇二〇年十二月二十八日 法官助理孙德昌 书记员 王 冰