福建省仙游县人民法院民 事 判 决 书(2020)闽0322民初4166号原告（反诉被告）：黄美爱，女，1968年6月19日出生，汉族，住福建省仙游县。委托诉讼代理人：蔡德火、俞海栏（实习），福建福莆律师事务所执业律师。被告（反诉原告）：陈光耿，男，1982年1月3日出生，汉族，住福建省福清市。委托诉讼代理人：俞柳英，福建宽达（自贸区福州片区）律师事务所执业律师。原告（反诉被告）黄美爱与被告（反诉原告）陈光耿合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，分别于2020年8月31日、2020年9月24日二次公开开庭审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2020年12月9日再次公开开庭审理了本案。第一、二次开庭时，原告黄美爱及其委托诉讼代理人蔡德火，被告陈光耿及其委托诉讼代理人俞柳英均到庭参加诉讼。第三次开庭时，原告黄美爱的委托诉讼代理人蔡德火，被告陈光耿及其委托诉讼代理人俞柳英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄美爱向本院提出诉讼请求：1.陈光耿立即偿还其合伙出资款8万元；2.陈光耿支付给其自2019年10月1日起至还清8万元出资款之日止按每月3000元计算的分红款。事实和理由：其原在仙游县城经营两家药店，一家位于仙游县××街道大家乐购物超市旁，一家位于仙游县××街道××路××号。该两家药店因所处地理位置较好，且经其诚信经营多年，取得良好的商业信誉，生意一直兴隆。2017年，陈光耿看到上述两家药店生意很好，即多次恳求其将药店转让给他经营。其因要照顾孙子无法继续经营，即同意陈光耿的要求。2017年11月18日，其与陈光耿经协商后签订《药店转让合同》一份，约定其将上述两家药店转让给陈光耿经营，转让费为75万元；转让后店铺现有装修、装饰、设备、库存产品等全部归陈光耿所有；其保留余款8万元作为入股资金，并享有10%股份，可参与股东分红，为了方便分红结算，陈光耿每月以3000元整支付给其作为利润分红；如果陈光耿不再需要其担任法人，其的10%股份按不低于8万元归还给其，其担任法人代表期间，医社保由陈光耿承担；双方如发生争议协商不成，可向当地法院提起诉讼。合同签订后，其即按约将两家药店移交给陈光耿经营，其仅保留10%的股份，该10%所对应的出资款8万元由陈光耿在其应付的75万元转让款中抵扣。陈光耿接手经营上述两家药店后，起初也按约支付给其利润分红，但自2019年起经常拖延支付。经其多次催讨，陈光耿仅支付至2019年9月份，自2019年10月起的利润分红至今未付。且更为恶劣的是，陈光耿竟背着其擅自将上述两家药店高价转让给恒生医药公司，并全部侵吞恒生医药公司支付的转让款。其获悉后当即与陈光耿交涉，但陈光耿以各种无理借口进行推托，拒不偿还给其出资款和分红款。上述《药店转让合同》系双方自愿签订，合法有效，对双方均具有法律约束力，且双方已自愿履行两年多了，故双方均负有全面履行合同的义务。陈光耿自2019年10月份起拒绝支付利润分红款及未经其同意擅自将药店转让他人是违约行为，严重损害了其合法权益，应依法承担违约责任。鉴于陈光耿已将药店转让给他人，应赔偿给其出资款8万元。陈光耿辩称，1.《药店转让合同》违反法律、行政法规的强制性规定，该协议无效。根据双方签订的《药店转让合同》可知，该协议的基本内容是关于药店所有合法证照的转让和变更，其中包括了营业执照、药品经营许可证、GSP证书、药品流通许可证、税务登记证等。根据《中华人民共和国药品管理法》第八十二条规定：“伪造、变造、买卖、出租、出借许可证或者药品批准证明文件的，没收违法所得，并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款；没有违法所得的，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，并吊销卖方、出租方、出借方的《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《医疗机构制剂许可证》或者撤销药品批准证明文件；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效…（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案双方转让协议明显违反了上述规定，应当确认为无效。2.黄美爱向其主张返还剩余的出资款8万元，实际该款项性质是店铺转让款，黄美爱要求返还缺乏法律依据。《药店转让合同》第一条第二款约定：“同时黄美爱协助甲方尽快办理工商90%的股权转让登记”通过查询可知，股东系周环宇占比80%，黄美爱占比20%；黄美爱根本无权处分大股东周环宇80%的股权，而黄美爱在签订该协议时也未取得全部股权，存在欺诈。3.因合同无效而取得财产，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”；黄美爱应当退还陈光耿支付的67万元。综上所述，黄美爱违约在先，现依据一份无效协议，要求陈光耿承担8万元的转让款，无任何事实及法律依据，请求驳回黄美爱的诉讼请求。陈光耿向本院提出反诉请求：1.撤销其与黄美爱于2017年11月18日签订的《药店转让合同》；2.黄美爱退还其股权转让费67万元。在本案审理过程中，陈光耿变更反诉请求为：1.确认其与黄美爱于2017年11月18日签订的《药店转让合同》无效；2.黄美爱退还其股权转让费67万元。事实和理由：2017年11月18日，其与黄美爱签订了《药店转让合同》，合同约定：黄美爱同意将位于仙游县××街道大家乐购物超市旁营业执照编码（91350322315521740Ａ）建筑面积为104平方米和位于仙游县××街道××路××号××坎，营业执照编码（350322100068037），合同还约定两家店铺归其，使用权和所有权均归其，转让费75万元。协议还约定，本协议签订之日起，其首次要转账50万元给黄美爱，自50万元转账款到黄美爱指定账户，黄美爱两个药店使用权和所有权均归陈光耿，当天营业款归陈光耿，并保证其同等享有黄美爱在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。剩余转让款25万元，在2017年12月27日前付清。同时黄美爱保证惠康医药有限公司田岑店租金交至2018年5月25日为止。同时黄美爱协助其尽快办理工商90%的股权转让登记。之后其先后向黄美爱支付了67万元股权转让款。因其没有经营药店的经验，仅根据作为法定代表人黄美爱提供的营业执照认定其享有完全产权，故而签订了该合同。合同签订之后，黄美爱一直拖延拒绝办理股权转让手续，黄美爱起诉后，其查实才得知，黄美爱虽作为仙游县惠康医药有限公司的法定代表人，其仅占惠康公司20%的股份，在签订合同过程中黄美爱隐瞒了其无处分权的事实，导致合同签订至今，黄美爱没有按照合同约定将90%股权转让给陈光耿，也未全面履行合同约定店铺的交付义务。综上，黄美爱向其提供不真实的经营信息和承诺，直接影响到其对黄美爱的客观认知，进而受让该店铺。黄美爱针对陈光耿的反诉请求辩称，1.陈光耿反诉称其对80%股份没有处分权，对陈光耿存在欺诈行为及其没有履行合同义务等完全违背事实。仙游县惠康医药有限公司（以下简称“惠康公司”）虽有80%股份登记在周环宇名下，但周环宇是其儿子，并无实际投资，公司所有出资都是其投入的，所有股份都属其所有，周环宇只是为其代持股份，现周环宇也出具证明确认公司所有股份都是其所有，对其将公司90%股份转让给陈光耿没有任何意见。所以，陈光耿诉称其不享有公司全部股份，没有处分权完全违背事实。2.其将惠康公司90%股份转让给陈光耿后，即按约定将惠康公司名下的两家药店、公司资产、公司营业执照、印章等全部移交给陈光耿，由陈光耿接管经营。陈光耿接管后一直正常经营，并按约定每月支付给其3000元分红款至2019年9月份。股份转让时，其即要求陈光耿办理股份及法定代表人变更手续，但陈光耿说能够经营就行了，由其挂名法定代表人更好，因为其经营多年信誉很好，继续挂其名字有利于招揽生意。在其多次向陈光耿催讨分红款期间，陈光耿也从未要求变更股份或法定代表人。而且，对于公司股份等登记信息，不但其早已如实告知陈光耿，陈光耿在国家企业信息公示平台查询一下也就知道了，不存在被骗的问题。陈光耿诉称其欺诈纯属不实之词。3.2020年初疫情期间，惠康公司名下两家药店经营十分红火，陈光耿趁机按高价将两家药店及公司全部资产转让给恒生医药公司。为了非法侵占其股份权益，陈光耿未告知其就擅自转让。其一直表示愿意配合办理法人代表变更手续，但因陈光耿已将两家药店及公司资产转让给恒生公司，惠康公司实际只剩空壳，毫无价值可言，所以陈光耿不需要办理变更手续，明确说将惠康公司全部材料还给其。4.公司股权登记信息在国家企业信用信息公示平台一查就知道，不可能被欺诈，且从陈光耿在2017年底接管惠康公司后长期正常经营的事实也可看出，陈光耿根本没有被欺诈，更没有因被欺诈受到损害。惠康公司股权及法定代表人没有变更是陈光耿不要求变更造成的，与其无关。其在签订合同后即按约将公司资产、证照、印章等移交给陈光耿接管经营，陈光耿一直在正常经营，并从经营中获利，其才会还按约支付给其每月3000元的分红款。2020年初陈光耿未经其同意擅自将公司资产及两家药店转让给恒生医药公司，将惠康公司全部资产非法侵占，严重损害了其合法权益。鉴于其已全面履行合同义务，陈光耿已从其合同履行中获益，所以陈光耿要求其退还67万元转让款毫无依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.因黄美爱、陈光耿提供的2017年11月18日的《药店转让合同》系同一份合同，且陈光耿也承认有签订该份合同，故本院对该份合同的真实性予以确认。根据《中华人民共和国药品经营质量管理规范》第一百二十四条规定“企业从事药品经营和质量管理工作的人员，应当符合有关法律法规及本规范规定的资格要求，不得有相关法律法规禁止从业的情形。”第一百二十五条规定“企业法定代表人或者企业负责人应当具备执业药师资格。企业应当按照国家有关规定配备执业药师，负责处方审核，指导合理用药。”黄美爱主张药店负责人需具有执业药师资格具有法律依据，陈光耿主张另一份营业执照的负责人系案外人杨爱琴，并不影响黄美爱作为公司法定代表人对外签订合同的效力，不能因此认定黄美爱无权处分。关于黄美爱是否有权处分其他股东名下的股份问题待后面予以分析认定；2.黄美爱提供的微信聊天记录及《告知》照片有原件予以核对无误，陈光耿虽对上述证据真实性有异议，但没有足予反驳的相反证据，故本院对上述证据的真实性予以确认。陈光耿主张微信聊天记录中大部分是其与黄美爱所聊的，但又主张手机并不是全部由其本人使用，微信也与他人一起共用，因其没有提供证据证明，本院不予采信。虽然聊天记录中黄美爱说“工资收到2019年9月份”，但结合《药店转让合同》第7条的约定，黄美爱保留余款8万元作为入股资金，并享有10%股份，陈光耿每月以人民币3000元整支付给黄美爱作为利润分红，可见黄美爱所说的工资应指合同中约定的“利润分红”，而并非陈光耿所说的“股权转让款”。《告知》可以证明原惠康医药现已被福建恒生大药房有限公司收购的事实。关于陈光耿是否有将药店转让给福建恒生大药房有限公司的问题待后面予以分析认定；3.黄美爱提供的周环宇出具的证明，其性质属于证人证言，故在周环宇出庭作证，且没有其他证据相互佐证的情况下，本院对该证据的真实性不予确认。关于黄美爱是否有权签订讼争《药店转让合同》的问题待后面予以分析认定；4.黄美爱提供的顺丰速运快递单并未体现周环宇从菲律宾邮寄到国内，无法证明黄美爱欲证明的内容；5.因陈光耿对黄美爱提供的仙游县惠康医药有限公司及仙游县惠康医药有限公司东门店的银行存款明细账的真实性没有异议，本院对上述证据的真实性予以确认。关于讼争《药店转让合同》签订后陈光耿是否有接手药店及是否擅自转让药店侵犯黄美爱的权利问题，待后面予以分析认定；6.因陈光耿对黄美爱提供的大额普通贷记来账真实性没有异议，本院对该些证据的真实性予以确认。关于转让药店的主体是否是陈光耿的问题待后面予以分析认定；7.陈光耿申请调查令调取并提供的福建仙游商业银行营业部存款明细所体现的内容与上述证据5相同，故本院对该证据的真实性予以认定。关于陈光耿是否擅自转让药店侵犯黄美爱的权利问题，待后面予以分析认定；8.因黄美爱对陈光耿提供的仙游县惠康医药有限公司的国家企业信用信息公示报告、营业执照的真实性没有异议，本院对上述证据的真实性予以确认。上述证据可以证明，仙游县惠康医药有限公司的股东为黄美爱占股20%，周环宇占股80%，黄美爱为仙游县惠康医药公司的法定代表人，执行董事兼总经理。关于黄美爱是否存在欺诈的问题待后面予以分析认定；9.因黄美爱对陈光耿提供的中国建设银行个人活期账户交易明细的真实性没有异议，本院对该证据真实性予以确认。该证据可以证明陈光耿支付给黄美爱转让款67万元事实；10.因黄美爱对陈光耿提供的仙游县惠康医药有限公司东门店的营业执照真实性没有异议，本院对该证据的真实性予以确认。关于讼争药店是否有交付给陈光耿经营的问题待后面予以分析认定；11.关于陈光耿与黄美爱签订的《药店转让合同》是否有效的问题。本院认为，效力性强制性规定是指法律及行政法规明确规定违反此类规定将导致合同无效的规定，或者虽未明确规定违反之后将导致合同无效，但若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的规定，故此类规定不仅旨在处罚违反规定的行为，而且意在否定其在民商法上的效力。本案中，涉案《药店转让合同》是否合法有效，取决于该合同是否违反法律、行政法规的效力性强制性规定。首先，陈光耿据以主张涉案《药店转让合同》无效的依据是《中华人民共和国药品管理法》第八十二条规定，但该规定旨在管理和处罚违反规定的行为，并不否认该行为在民商法上的效力，不是前文所述的效力性强制性规定，违反这些规定并不导致合同无效。其次，陈光耿与黄美爱签订了涉案《药店转让合同》，且合同明确约定转让后店铺现有装修、装饰、设备、库存产品、药师证件、药品流通许可及所有有关证件归陈光耿所有，陈光耿已支付黄美爱67万元转让款，现陈光耿却主张《药店转让合同》无效，陈光耿的行为违反了诚实信用原则，打击了合同守约方的积极性，其行为不但不利于市场交易秩序的稳定和安全，也与社会价值导向及公众认知相悖。第三，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”依据上述规定，公司的法定代表人便是代表公司行使职权的法定代表。只需法律或章程的规定，而无需公司另行授权，便可作为公司代表做出意思表示。因而，法定代表人出于履行职务之目的对外签署合同的行为应视为公司的行为，合同具有法律效力。本案中，黄美爱作为仙游县惠康医药有限公司的法定代表人，其对外与陈光耿签订的合同应视为仙游县惠康医药有限公司的行为，该《药店转让合同》具有法律效力。黄美爱虽只占股20%，但其转让药店的行为是否有侵犯到周环宇的权利，系其与周环宇之间的内部关系，并不影响陈光耿取得药店的所有权；12.关于陈光耿是否有接手药店的问题。本院认为，陈光耿与黄美爱签订的《药店转让合同》约定，自50万元转账款到黄美爱指定账户之日起，黄美爱两个药店使用权和所有权均归陈光耿，当天营业款归陈光耿，并保证陈光耿同等享有黄美爱在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。转让后店铺现有装修、装饰、设备、库存产品、药师证件、药品流通许可证及所有有关证件归陈光耿所有。根据上述约定，陈光耿已于合同签订当日即2017年11月18日支付给黄美爱50万元，则陈光耿相应取得黄美爱两个药店使用权和所有权，及店铺现有装修、装饰、设备、库存产品、药师证件、药品流通许可证及所有有关证件，当日营业款也归陈光耿。陈光耿在与黄美爱的聊天记录中表示“材料全部还给你”，也可以证明上述事实。之后，陈光耿也每月按合同约定支付分红款3000元给黄美爱，说明双方已实际履行了合同的约定。陈光耿主张其没有实际接手药店，但没有提供证据证明，应承担举证不能的法律后果。陈光耿在没有实际接手药店的情况下，还每月支付分红款3000元给黄美爱直至2019年9月，明显不符合常理，故对陈光耿的上述主张，本院不予采信。综上，陈光耿已实际接手了讼争药店。13.关于陈光耿是否有擅自转让讼争药店给福建恒生大药房有限公司的问题。本院认为，根据黄美爱提供的大额普通贷记来账的附言可知，讼争药店已经被福建恒生大药房有限公司收购。根据黄美爱提供的其与陈光耿的聊天记录，其中陈光耿回答“你有股份，只能说明你还有钱在我这里”、“但是你没有权利干涉我”，在黄美爱在微信中对陈光耿转让药店给福建恒生大药房有限公司提出异议时，陈光耿在聊天记录中并未予以否认，相反陈光耿却提醒黄美爱无权干涉他，故黄美爱提供的微信聊天记录可以证明陈光耿将讼争药店转让给福建恒生大药房有限公司的事实，且未告知黄美爱。讼争《药店转让合同》签订后，陈光耿每月支付分红款3000元给黄美爱，直至2019年9月份，可见陈光耿接手药店时间较长，且控制着药店，其在掌握药店药品流通许可证等证件的情况下，其完全有能力转让药店。14.关于陈光耿是否应退还黄美爱8万元的问题。本院认为，根据《药店转让合同》约定，黄美爱保留余款8万元作为入股资金，并享有10%股份，故黄美爱在药店转让后仍是公司的股东，其依法享有股东的权利。现陈光耿在未经黄美爱同意的情况下，擅自转让公司名下的药店给案外人，现药店已不存在，可以推定陈光耿不再需要黄美爱担任法人，故陈光耿应按合同约定将10%的股份按不低于8万元归还给黄美爱，黄美爱主张陈光耿退还其出资款8万元符合合同约定，本院予以支持。15.关于陈光耿是否应支付黄美爱自2019年10月1日起按每月3000元计算的分红款的问题。本院认为，股东从公司获取分红是股东最基本的一项权利，但并不代表股东一定能固定从公司获取分红。根据公司法规定，公司在分红之前，应当先用公司法定公积金弥补当年亏损，法定公积金不足以弥补亏损的，应先用当年利润弥补亏损；其次，提取税后利润的10%列入公司法定公积金；再次，根据股东会决议提取任意公积金，至此，如果公司税后利润还有剩余的，才能向股东分配红利。任何公司承诺无论公司盈亏，都固定向股东发放红利的，不仅不符合资本市场运作规律，而且违反了公司法的强制性规定。因此，公司完全可以根据自身经营情况来决定是否向股东分配红利，即使公司往年具有定期发放红利的惯例，也不代表公司在任何时刻都必须按此惯例向股东发放红利。本案中，黄美爱以陈光耿自合同签订之日起至2019年9月向其固定分红3000元来推断自2019年9月之后也必然会向其固定分红，既不符合公司法规定，也不具有合理性。故黄美爱主所主张的分红款不具有事实与法律依据，本院不予支持。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：经审理查明，仙游县惠康医药有限公司经营中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂、医疗器械、保健食品零售、预包装食品兼散装食品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为黄美爱、周环宇，其中黄美爱为执行董事兼总经理，周环宇为监事，系仙游县惠康医药有限公司的法定代表人，周环宇系黄美爱的儿子。仙游县惠康医药有限公司名下有两家药店，一家位于仙游县××街道××路××号××坎，另一家位于仙游县××街道大家乐购物超市旁。2017年11月18日，陈光耿作为甲方与黄美爱作为乙方签订《药店转让合同》一份，主要内容为“乙方同意将位于仙游县××街道大家乐购物超市旁，营业执照编码（91350322315521740Ａ），建筑面积为104平方米；和位于仙游县××街道××路××号××坎，营业执照编码（350322100068037），建筑面积为102平方米。两个药店转让甲方，使用权和所有权均归甲方。转让费为75万。交付方式为：（1）本协议签定之日起，甲方首次要转账50万元给乙方，自50万元转账款到乙方指定账户：建设银行6227××××2842之日起，乙方两个药店使用权和所有权均归甲方，当天营业款归甲方，并从保证甲方同等享有乙方在原不房屋租赁合同中所享有的权利与义务。（2）剩余转让款25万，在2017年12月27日前付清。同时乙方保证惠康医药有限公司田岺店租金交至2018年5月25日为止。同时乙方协助甲方尽快办理工商90%的股权转让登记。…3、转让后店铺现有装修、装饰、设备、库存产品、药师证件、药品流通许可证及所有有关证件归甲方所有。4、乙方需协助甲方ＧＳＰ认证并正常通过。店铺租期届满时，乙方需协助甲方完成店铺的租期续签事宜。…6、本药店的《药品经营许可证》、《营业执照》、《税务登记证》等相关证件的企业负责人和法人在甲方未变更前继续由乙方名义办理，但药店所有权及经营权自本合同签订之日起归甲方所有，甲方保证合法经营，乙方不干预甲方的正常经营，若是甲方违反政府部门有关规定，由此产生一切法律责任由甲方承担。7、乙方保留余款8万元作为入股资金，并享有10%股份，可参与公司股东分红，为了方便分红结算，甲方每月以人民币3000元整支付给乙方作为利润分红。乙方若想退股，须在药店租赁合同续签成功后。如果甲方不再需要乙方担任法人，同时10%股份按不低于8万的人民币归还给乙方并变更好法人手续。乙方担任法人代表任期内，医社保由甲方承担。…”等。合同签订后，陈光耿于同日支付给黄美爱转让款50万元，此后又陆续支付转让款17万元，共计67万元。陈光耿接手讼争药店后，每月支付3000元分红款给黄美爱直至2019年9月。2020年，陈光耿将讼争两家药店转让给福建恒生大药房有限公司，福建恒生大药房有限公司于2020年3月20日支付惠康收购款12万元，于2020年4月24日支付解放店收购货物款31146.08元。福建恒生大药房有限公司贴出告知一份，内容为“原惠康医药，现已被恒生大药房收购，此期间正在重新装修，近期就会开业，敬请期待。原惠康医药积分和充值金额，请在3月25号前到惠康医药（东门店）进行兑换，因此业务与恒生大药房无关，给你带来不便请谅解”。2020年7月1日，黄美爱以陈光耿未经其同意将讼争药店转让给福建恒生大药房有限公司为由诉至本院请求处理。本院认为，陈光耿与黄美爱签订的《药店转让合同》系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，合法有效。合同签订后，陈光耿已实际接手了药店，黄美爱保留8万元作为入股资金，并担任法定代表人，现陈光耿未经黄美爱同意将讼争药店转让给福建恒生大药房有限公司，故陈光耿应按照《药店转让合同》约定退还给黄美爱合伙出资款8万元。因固定向股东发放红利的，不仅不符合资本市场运作规律，而且违反了公司法的强制性规定。故黄美爱要求陈光耿继续支付自2019年10月1日起按每月3000元计算的分红款，缺乏法律依据，不予支持。陈光耿关于《药店转让合同》为无效合同及应退还其支付的转让款67万元的反诉请求无理，不予支持。黄美爱有理的诉讼请予以支持，无理的诉讼请求予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定，判决如下：一、陈光耿应自本判决生效后十日内支付给黄美爱合伙出资款8万元；二、驳回黄美爱的其他诉讼请求；三、驳回陈光耿的反诉请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费2340元，由黄美爱负担505元，由陈光耿负担1835元。反诉受理费5250元，由陈光耿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书所确定的全部义务，逾期不履行或不完全履行的，不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为；本案申请执行后，负有履行义务的当事人还应当向人民法院如实报告财产状况。违反上述规定的，人民法院可依法采取列入失信名单、限制高消费、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  林少军人民陪审员  吴丽娟人民陪审员  戴剑光二〇二〇年十二月三十日书 记 员  陈奕萍附：一、引用的主要法律条文内容：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民法总则》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。《中华人民共和国公司法》第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。二、执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。三、负有履行义务的当事人在权利人申请法院强制执行前自动履行义务的，应当及时与案件承办法官联系，向法院交付相应的款项和财物。法院账户信息如下：户名：仙游县人民法院；开户行：中国工商银行仙游县支行；账号：1405××××3411。