河北省邯郸市邯山区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）冀0402民初3036号 原告（反诉被告）：河北万合物流股份有限公司邯郸华恒分公司，住所地邯郸市邯山区陵园路11号。 负责人：李卫，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈利勇，河北浩博（魏县）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李国维，男，系该公司员工。 被告（反诉原告）：席永红，男，1970年4月25日出生，汉族，住邯郸市丛台区。 委托诉讼代理人：武建锋，河北紫微星律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋杰，河北紫微星律师事务所律师。 第三人：邯郸市第二运输总公司供销公司，住所地邯郸市邯山区邯磁路丁47号。 法定代表人：郭燕军，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：史鹤，河北盈邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵启吟，河北盈邦律师事务所律师。 原告（反诉被告）河北万合物流股份有限公司邯郸华恒分公司（以下简称万合邯郸华恒公司）与被告（反诉原告）席永红、第三人邯郸市第二运输总公司供销公司（以下简称二运供销公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月20日公开开庭进行了审理。原告万合邯郸华恒公司委托诉讼代理人陈利勇、李国维，被告席永红委托诉讼代理人武建锋，第三人二运供销公司委托诉讼代理人史鹤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 万合邯郸华恒公司向本院提出诉讼请求：1．依法判决解除万合邯郸华恒公司与席永红之间的《加油站租赁合同》、《加油站承包金调整附加合同》及《租赁承包合同》；2．依法判决席永红将所租赁的位于邯郸市邯山区邯磁路丁47号加油站及其附属设施设备和加油站的公章、财务章、营业执照、危险化学品经营许可证、成品油零售经营批准证书、储油许可证、消防安全许可证、税务登记证、一般纳税人手续等返还万合邯郸华恒公司；3．本案诉讼费全部由席永红承担。事实和理由：2014年7月31日二运供销公司与席永红签订了一份《加油站租赁合同》，将自己所有的位于邯郸市邯山区邯磁路丁47号的加油站出租给席永红经营，同时将加油站公章、营业执照、危险化学品经营许可证、成品油零售经营批准证书等证照交给席永红使用，并对租赁期限、租赁费标准、双方权利义务、违约责任等进行了约定。2015年8月12日二运供销公司与席永红就加油站北部517平方米空地签订《租赁承包合同》，对租赁期限和租赁费等进行了约定。2014年6月16日二运供销公司宣告破产。2016年7月8日，万合集团股份有限公司通过拍卖程序收购了二运供销公司及其破产资产，其中包括位于邯郸市邯山区邯磁路丁47号加油站及相关设施设备。2017年12月18日，二运供销公司与席永红签订《加油站承包金调整附加合同》，将《加油站租赁合同》租赁期限由2019年12月31日延长至2022年12月31日；自2016年8月1日起，每年租赁费标准调整为550000元；其他内容不变，仍按原合同继续履行。2018年4月初，万合集团股份有限公司将所收购二运供销公司资产移交了河北万合物流股份有限公司（以下简称万合物流公司）。同年4月16日，万合物流公司经董事会研究决定，将二运供销公司与万合邯郸华恒公司合并。合并决定作出后，席永红向万合邯郸华恒公司交纳了部分租金。但此后席永红便未再向万合邯郸华恒公司交纳过租赁费。在此期间，万合邯郸华恒公司曾多次催促席永红交纳租金，但席永红总是以各种理由推脱，迟迟没有交纳。2020年6月2日，万合邯郸华恒公司向席永红发出《租赁费催缴通知书》，要求席永红交清拖欠的租赁费，席永红未交纳。同年6月6日，万合邯郸华恒公司向席永红送达了《解除合同通知书》，要求席永红将拖欠的租赁费结清并把加油站及附属设施设备和相关证照返还给万合邯郸华恒公司，但席永红至今没有履行。综上所述，万合邯郸华恒公司为了维护自己的合法权益诉至法院，望实现万合邯郸华恒公司诉请。 席永红辩称，一、席永红是与二运供销公司签署的租赁协议，万合邯郸华恒公司不具备诉讼主体资格。租赁合同的签署主体是二运供销公司，该公司的性质是集体企业，截至目前仍正常经营，从工商资料也显示工商登记状态为存续，并且每年都有年检，最后一次年检为2019年。从实际情况看席永红每年给二运供销公司交纳租赁费，并且该费用都用于二运供销公司支付员工工资，社保等各种费用，二运供销公司正常经营。从万合邯郸华恒公司向加油站及席永红索要租赁费可看出席永红对加油站正常经营是认可的，而加油站是二运供销公司的分支机构及主要收入来源可说明二运供销公司也在正常经营中，所以逻辑上万合邯郸华恒公司是对二运供销公司存在并正常经营是明知且认可的。二、万合邯郸华恒公司所谓拍卖的标的并不包含加油站、加油站经营权更不包含二运供销公司的股权，因此其未获得租赁合同相对人的合同权利，也不具备诉讼主体资格。从万合邯郸华恒公司提交的移交明细表及其他文件可看出，其竞拍所得为1996年房产153平方米、围墙及1982年的油罐5个，说明其竞买的是二运供销公司的部分破旧物资，而加油站的实际情况为所有的油罐都是新购油罐，房产是新盖的二层楼，加油设备都是新购的，所以其竞拍的标的不是加油站，也不是加油站的经营权更不是二运供销公司的股权。从万合邯郸华恒公司提交证据显示，其竞拍的物资对价是172000元，而加油站年租金收入伍拾余万元，因此清算组及法院主持下的拍卖标的显然不是加油站的经营权更不是二运供销公司的股权，因此万合邯郸华恒公司所谓通过拍卖获得了合同相对方的权利的这种认知是错误的，是对拍卖标的物的重大误解。三、万合邯郸华恒公司以席永红拖欠租赁费为由解除合同的理由不成立。席永红从未拖欠租金，因二运供销公司已出庭，只需与其核实就可以确认该事实，席永红无任何违约。 二运供销公司述称，二运供销公司及分支机构加油站均处于正常经营当中，两个营业执照正常年检，租赁合同的双方是二运供销公司和席永红，应驳回万合邯郸华恒公司的起诉。 席永红向本院提出反诉请求：1．请求依法判决万合邯郸华恒公司返还席永红向其支付的380000元；2．诉讼费用由万合邯郸华恒公司承担。事实和理由：万合邯郸华恒公司起诉席永红租赁合同纠纷一案法院已受理，万合邯郸华恒公司诉状中称其已与二运供销公司合并，因此其有权利向席永红收取租金。2018年期间，万合邯郸华恒公司第一次找到席永红，称两公司已合并，要求席永红向其缴纳租赁费，席永红信以为真便向其支付了380000元租赁费。但事后根据席永红向二运供销公司了解，事实上二运供销公司并未与万合邯郸华恒公司合并。因此万合邯郸华恒公司无权向席永红收取租金，其理应返还已收取的费用。席永红多次找万合邯郸华恒公司追要该款项均被拒绝。席永红无奈只得提起本诉，请求法院支持席永红的反诉请求。 万合邯郸华恒公司辩称，席永红的反诉请求不能成立。涉案加油站全部资产作为破产资产已被万合集团股份有限公司竞拍取得，该加油站及其收益与本案二运供销公司不存在任何关系，万合邯郸华恒公司与二运供销公司合并与否，并不影响万合邯郸华恒公司向席永红收取租金的权利，因万合集团股份有限公司取得涉案加油站后已将加油站移交给万合邯郸华恒公司的总公司万合物流公司，万合物流公司经董事会决定将该加油站交给万合邯郸华恒公司管理并收取租金，故席永红反诉没有事实法律依据，应予驳回。 二运供销公司述称，收取租金的权利在二运供销公司，其他人无权收取租金。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 万合邯郸华恒公司就本诉提交如下证据：1．《加油站租赁合同》、《加油站承包金调整附加合同》、《租赁承包合同》，证明2014年7月31日二运供销公司将位于邯郸市邯山区邯磁路丁47号的加油站出租给席永红经营，并将加油站公章、营业执照成品油零售许可证批准证书等证照交付给席永红，并对租期、租金、双方权利义务等进行约定；2．邯郸市中级人民法院民事裁定书2份（2013）邯市民四破字第1-7号、（2014）邯市民破字第1-11号，证明二运供销公司破产的事实；3．邯郸市方鼎拍卖有限责任公司关于《邯郸市第二运输总公司等六家企业破产资产拍卖会结案报告》，证明万合集团股份有限公司以拍卖方式取得邯郸市第二运输总公司等六家企业破产资产，其中包括二运供销公司的加油站；4．万合集团股份有限公司2017年第2次党政联席会《会议纪要》及二运供销公司破产重组相关事项移交明细表，证明2018年4月万合集团股份有限公司将收购二运供销公司整体移交给万合物流公司，包括人员和加油站；5．万合物流公司董事会文件【万合物流董（2018）1号】及证明一份，证明2018年4月16日万合物流公司董事会研究决定将二运供销公司与万合邯郸华恒公司合并，并将万合集团股份有限公司移交的二运供销公司破产资产包括加油站交万合邯郸华恒公司管理并收取租金；6．万合物流公司《关于郭燕军聘任职务的通知》及工资发放明细【万合物流（2018）9号】，证明2018年4月16日万合物流公司董事会研究决定，聘任二运供销公司法定代表人郭燕军为万合邯郸华恒公司的总经理助理，并向其发放工资；7．【华恒（2018）2号】通知、关于转发万合物流董事会《关于原二运供销公司与华恒公司合并的通知》【华恒（2018）3号】，证明万合物流公司作出二运供销公司与万合邯郸华恒公司合并的决定后，万合邯郸华恒公司就加油站租金的收取、二运供销公司的账务管理等事宜通知二运供销公司，同时抄送席永红；8．《催收通知书》及邯郸银行《业务凭证》，证明2019年12月29日万合邯郸华恒公司向席永红送达《催收通知书》，通知席永红向万合邯郸华恒公司交纳加油站租金。席永红分两次向万合邯郸华恒公司交纳租金380000元；9．《租赁费催缴通知书》及邮寄回执，证明2020年6月2日万合邯郸华恒公司通知席永红交纳拖欠的租金1165450元；10．《解除合同通知书》及邮寄回执，证明2020年6月6日万合邯郸华恒公司通知席永红解除《加油站租赁合同》、《加油站承包金调整附加合同》及《租赁承包合同》，并要求席永红将加油站及加油站营业执照、印章和相关资质证照返还万合邯郸华恒公司。 席永红质证意见如下：对证据1，真实性、合法性、关联性均无异议，对证明内容有异议。该证据形式为复印件没有原件，恰恰说明万合邯郸华恒公司未取得二运供销公司的控制权或股权，也未获得合同相对人的合同权利，否则其应持有合同原件。该证据恰恰证明了合同的相对方的主体为二运供销公司而非万合邯郸华恒公司。合同约定的承包范围包括土地、加油站、设备、房产、配电室，而其后面的证据中移交清单和拍卖资产清单当中与上述承包合同财产范围有部分重叠，特别是房产，严重侵害了租赁人的优先购买权，拍卖本身就属于可撤销的，因为席永红截至目前从未接到拍卖该资产的通知；对证据2，该两份裁定书的时间分别是2014年6月16日和2016年12月15日，而席永红签订的租赁合同为2014年7月31日和2017年12月18日，显然从时间脉络上看，邯郸市中级人民法院出具两份裁定书前后二运供销公司均在正常经营，二运供销公司主体身份实际仍存在，且截至目前从未有清算组向承租人协商、通知所谓破产清算事宜，两份合同也是在清算组管理期间签署的，因此不管裁定如何，二运供销公司主体身份一直是实际存在的。从二运供销公司的工商登记信息来看，二运供销公司状态为“存续”，并且在2019年公司仍进行了年检，因此二运供销公司的主体身份、市场经营者身份实际存在，并且正常经营。宣布破产及破产终结不意味着公司灭亡，公司通过重组吸收新的资金，与债权人达成和解都可以保证公司的继续经营。从实际情况来看，二运供销公司单加油站租金一项就达伍拾多万元，其已完成自救仍正常经营；对证据3，真实性无异议，关联性、合法性均有异议。拍卖资产未通知加油站承租人，侵害其优先购买权属于可撤销行为。对于证据形式有异议，该证据不完整，没有展现整个拍卖过程，也无法确认整个拍卖过程的合法性，缺少招拍说明书。据听说招拍说明书要求拍卖品建筑物在30日内拆清并且搬离现场，因此没有人竞拍。请求法院核实完整的拍卖文件以确认其合法性。拍卖清单中主要为1996年建成的平房、厕所、围墙和1982年购买的油罐，没有加油站的经营权也没有加油站现在所使用的各项设备。实际情况油罐都是废弃的。所谓平房、围墙早就年久失修，近些年席永红已经重新翻盖，且其拍卖价格从后面的举证移交清单里有说明，价值为170000元，因此可以确定拍卖的东西就是废旧的不使用的设备，而不是加油站也不是加油站的经营权更不是二运供销公司的股权。加油站的年租金收入伍拾余万元，而拍卖是经过清算组聘请专门的验资单位进行过验资在人民法院的监督指导下进行的，不可能出现把一个年租金收入达伍拾余万元加油站按170000元的价格出售给他人的情况，因此万合邯郸华恒公司显然对其竞买的标的有重大误解，误以为购买了加油站或加油站经营权或股权，而实际其买到的就是淘汰的废旧设备；对证据4，真实性无异议，关联性、合法性均有异议，万合集团股份有限公司显然对于拍卖有重大误解，其花170000元竞拍了一些八几年的油罐和九一年的旧房，就误以为自己竞买了加油站和加油站的经营权，显然其存在重大误解。在其未竞拍二运供销公司股权的情况下就以二运供销公司主人的身份下发文件显然是对我国公司法的重大误解，因此其下发的文件不具有合法性。移交明细的真实性没有异议，关联性和合法性均有异议，第三页显示竞买资产价值172000元，而加油站的年租金收益达伍拾多万元，从清单可看出其竞买的不是加油站、不是加油站经营权更不是二运供销公司的股权，且这些所谓的移交财产，席永红作为实际经营者从未见有人来收取过，且已经被淘汰，如果万合集团股份有限公司想要，可以随时拉走；对证据5，真实性无异议、合法性和关联性有异议，与本案无关。该证据不具有合法性，其在未获得二运供销公司股权也未获得加油站本身的情况下处分二运供销公司股权和财产显然是无权处分行为，本身也不发生任何法律效力。该文件距今已两年，从现有的工商登记来看这万合邯郸华恒公司与二运供销公司也未合并，仍然是两个独立公司；对证据6，文件的真实性无异议，但是关联性有异议，与本案无关。现在郭燕军是二运供销公司的法定代表人，该信息登记在工商信息中，其本人是否存在其他兼职与本案无关；对证据7，真实性无异议，关联性和合法性均有异议。万合物流公司处分其未获得的财产和股权的行为本身无效。该文件与万合集团股份有限公司董事会1号文件不一致；对证据8，真实性无异议，合法性有异议，在万合邯郸华恒公司未获得加油站、加油站经营权或者二运供销公司股权的情况下，其无权利来源获得租赁合同相对人的主体身份，因此无权要求席永红缴纳租赁费。席永红给其交租赁费系被骗缴纳的，因为其通知的时候还附着合并文件。席永红作为一个非法律工作者对该文件的合法性无从判断，误以为两个公司已合并，并且误以为万合邯郸华恒公司已控制二运供销公司。其后席永红发现两个公司根本没有合并，因此多方追要，现已提起反诉要求返还；对证据9-10真实性无异议，合法性有异议，该证据不具有法律效力，也不发生法律效力，因为其没有法律来源不是合同相对人。 二运供销公司质证意见如下：对证据1，合同原件在二运供销公司手中，这些合同与万合邯郸华恒公司没有关系；对证据2，对裁定书本身没有异议，但二运供销公司并不是破产后进行注销而是到现在仍然存续经营；对证据3，该拍卖体现的是地上建筑和一些设备，万合邯郸华恒公司购买的不动产或动产并不是收购企业的拍卖，和本案的租赁合同没有联系；对证据4，会议纪要真假与否对二运供销公司没有约束力，移交明细表并未实际履行；对证据5，这些文件和证明对二运供销公司没有约束力；对证据6，郭燕军的聘任职务和工资发放和本案争议没有关系；对证据7，该证据对二运供销公司没有约束力；对证据8-10，不具有合法性，催要租金的权利应该由二运供销公司行使，是否解除合同的权利也应由二运供销公司行使。 席永红就本诉提交以下证据：1．两份租赁合同复印件，证明万合邯郸华恒公司不是合同的相对方，没有合同权利。从合同内容看席永红没有存在违约，不存在解除合同的条件；2．二运供销公司的工商登记信息，证明二运供销公司显示的状态为存续。自2014年、2016年期间及之后，二运供销公司还有许多变更事项都完成了登记，说明二运供销公司都在正常经营；3．加油站和二运供销公司的部分往来账目清单（6张），证明加油站和二运供销公司的资金往来状况。二运供销公司一直从承包人处支取费用，在一定时间节点进行结算。证明席永红不拖欠租金，不具备解除合同的条件。 万合邯郸华恒公司质证意见如下：对证据1，真实性没有异议，证明目的有异议。因为二运供销公司破产后万合集团股份有限公司已通过竞拍取得二运供销公司资产包括加油站。根据万合集团股份有限公司和万合物流公司会议纪要及移交明细可以证明万合邯郸华恒公司已经取得加油站租赁合同的权利，有权向席永红行使权利；对证据2，真实性无异议，证明目的有异议。根据邯郸市中级人民法院出具的两份裁定可以证实二运供销公司已经破产，工商登记信息年检报告显示二运供销公司的情况是清算而非正常经营；对证据3，真实性、合法性均有异议。因为二运供销公司在2014年已宣布破产，其所有财产均由清算组接受，收入也有清算组收取，而且该证据中两张收据上日期有涂改痕迹，且二运供销公司的支款时间为2020年，之前没有账目往来。席永红所提交的部分往来证据是不真实的，如果席永红想要证明二运供销公司与席永红之间存在资金往来应提供自签订合同起至现在的往来账目和转账凭证。 二运供销公司质证意见如下：对证据1-3均没有异议。 席永红就反诉提交证据如下：1．两份租赁合同复印件，证明合同的相对方是二运供销公司而不是万合邯郸华恒公司；2．二运供销公司的工商登记信息，证明二运供销公司正常经营；3．两张收据，证明席永红转给万合邯郸华恒公司380000元；4．业务凭证（证据来源是万合邯郸华恒公司提交的证据8邯郸银行业务凭证），证明万合邯郸华恒公司收到席永红支付的380000元。证据1-4共同证明万合邯郸华恒公司不是合同相对方，无权收取租金，其收取的租金应当退回。 万合邯郸华恒公司质证意见如下：对证据1-2同本诉的举证、质证意见；对证据3-4，真实性没有异议，但是对证明目的有异议，我方提交的证据是在取得加油站租赁合同权利后向席永红送达了万合邯郸华恒公司和二运供销公司合并以及租金缴纳通知，之后席永红向万合邯郸华恒公司缴纳租金380000元，证明席永红以交租金的方式认可万合邯郸华恒公司具有租赁合同权利和收取租金权利，而非万合邯郸华恒公司欺骗席永红。 二运供销公司质证意见如下：对证据均无异议，但收取租赁费的权利在二运供销公司。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院在此后的审理部分予以综合分析、认定。 根据当事人陈述及经审查所确认的证据，本院认定事实如下：2014年7月31日二运供销公司（甲方）与席永红（乙方）签订《加油站租赁合同》，约定：“1．甲方愿意将本公司位于邯郸市邯山区邯磁路丁47号的加油站及其它设施租赁给乙方承租经营。乙方租赁甲方的主要资产、设备有：站房4间、油储罐4只、罩棚约380平方米、后院约4540平方米（不含大门通道北侧区域517平方米）、配电室1间、其它用房9间。2．甲方允许乙方租赁的加油站使用甲方的证照、名称，包括但不限于加油站工商营业证执照、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、税务登记证（国、地税）、一般纳税人手续、组织机构代码证、避雷检测合格证。乙方要保证合法经营和使用，确保甲方的无形资产没有不良记录、信誉受损。3．租期：自2014年8月1日至2019年12月31日。4．租赁费及支付方式4.1租赁费标准：乙方向甲方支付的年租赁费为人民币36万元。4.1.12014年5月1日-2014年7月31日期间因承租人未确定，租赁费按原合同交纳。4.2租赁费的支付方式：租赁费支付方式为一年一付，自合同生效之日起十日内，乙方一次性向甲方交纳第一年租赁费叁拾陆万元整，第二年及以后各年的租赁费支付时间为：上年度租赁费到期前10日内支付下一年度租赁费。5．保证金5.1乙方在签订合同时，向甲方交纳租赁费保证金壹拾伍万元整（不计息）。该保证金在合同履行期间如乙方不违约，合同终止时，甲方全额退还乙方保证金。6．双方的权利与义务6.1甲方6.1.1甲方应保证加油站经营资质真实合法，根据国家相关法规及行业标准，有新增或变更的证照，由甲方负责并承担相关费用。6.1.3甲方应积极配合乙方在经营期间的相关手续办理、协调相关关系、提供加油站相关资料。6.2乙方6.2.1乙方接收该站承租后，可按国家及相关法规、行业标准对加油站进行投资改造，但必须在征得甲方同意后施工。6.2.2乙方要保证甲方的财产安全完整，不得损坏，不得随意改变使用性质、使之处于完好状态。并对甲方加油站的设备进行维修、维护、更换工作，且费用由乙方承担。如有损坏照价从保证金中扣除。6.2.3乙方要严格执行国家的各项法律法规、政策进行经营管理，租赁加油站合同签订之后，凡通过甲方账务往来、乙方必须按甲方账务规定执行，并照章纳税，所有费用和税由乙方承担。6.2.4乙方承租范围内和经营过程中所产生的一切税费均由乙方承担，加油站涉及工商、消防、质检等相关部门的各项检查验收以及各类证照审验等事项由乙方负责并承担相关费用。6.2.9在租赁期内，如甲方出让加油站，在同等条件下，乙方有优先购买权。6.2.10本合同到期，在同等条件下乙方有优先承租的权利，但应提前一个月通知甲方。7．违约责任7.1有下列情况之一，视为甲方违约：7.1.1在租赁期内，甲方无故单方面解除合同，甲方不但要退还乙方已缴纳租金的余额，还要赔偿乙方当年租金额的百分之五十的违约金。并对乙方在租赁期内投入的固定资产折旧后剩余资产价值进行赔偿。7.1.2在租赁期内，因甲方土地使用权或者第三方纠纷，造成加油站停业期间，甲方应免除乙方在停业期间的租金。7.2有下列情况之一，视为乙方违约：7.2.1乙方未按照合同约定期限、金额支付甲方租金。每拖欠一日，按照中国人民银行当年颁布的一年期流动资金贷款利率上浮50%，逐日计算利率，直至实际付清。7.2.2在租赁期内，乙方经营不善等单方面解除合同，乙方已缴纳的租金和保证金不退，并赔偿甲方当年租金额的百分之五十违约金。且对乙方在租赁期内投入的固定资产无偿归甲方所有。7.3签订合同后，乙方因严重违约致使本合同无法正常履行的，保证金不退。7.5在租赁期内，乙方因延迟交付租金违约的，应首先从保证金中扣除违约金。当保证金额度不足时，乙方应在十日内补足，否则，视为乙方违约，并按照本合同7.2.1违约条款执行。8．合同终止的条件8.1本合同到期自然终止，或甲、乙双方协商一致可终止合同。8.2本合同履行期内，因国家政策、城市规划、道路拓宽或发生不可抗拒的自然灾害因素，造成本合同不能履行时，可终止协议，双方互相免责。8.3乙方未按合同约定的租金额度、期限支付租金，或未按7.5违约条款履行，迟延时间超过60日的，甲方有权单方面解除合同，并保留追诉乙方拖欠租金和租金利息的权利，但按照双方约定顺延的除外。8.4本合同到期，乙方要保证甲方的财产安全完整，不得损坏，并使之处于完好状态交还甲方，属于乙方的动产及物品在甲方的监督下，须在30日内清走，并不得遗留物品，超过30日的遗留物品甲方视为乙方遗弃，甲方有权处置并所得。本合同签订后，乙方出资新建的不动产如遇政策性拆迁，所得补偿由乙方所得，其余补偿归甲方所有。”该合同有甲方法定代表人范合生签字并加盖单位公章，乙方席永红签字。2015年8月12日二运供销公司（甲方）与席永红（乙方）签订《租赁承包合同》，约定“甲乙双方本着平等互利原则，经友好协商现就乙方租赁甲方油站北部517平方米空地，达成一致意见，并根据中华人民共和国有关法律法规之规定签订本合同。二、租期自2015年1月1日至2019年12月31日止，共计五年整。三、租赁费及支付方式：租赁费支付方式为一年一付，自合同生效之日起十日内，乙方一次性向甲方交纳第一年租赁费12000元整，第二年及以后，交纳租赁费支付时间为上年度租赁费到期前10日内支付下一年度租赁费。四、本协议一式三份，甲方两份乙方一份，具有同等法律效力，双方签字盖章后生效。”该合同有甲方法定代表人范合生签字并加盖公章，有乙方席永红签字捺印。2017年12月18日二运供销公司（甲方）与席永红（乙方）签订《加油站承包金调整附加合同》，约定“1.就2014年7月31日甲乙双方签订合同内第一条内容重新签约，甲方愿意将邯郸市邯山区邯磁路丁47号的加油站租赁给乙方经营，其它场地和建筑本着互相配合共同发展的原则（2016年8月1日以后除加油站以外的协议与合同，按新协议与合同执行）协商使用或添置。2.就2014年7月31日甲乙双方签订合同内第三条内容加以调整，甲方考虑到甲乙方在原有合同期内租金给予上浮，同时也考虑到乙方的承受力，经双方友好协商，在原有合同到期后追加3年（2019年12月31日至2022年12月31日止）合同。3.就2014年7月31日甲乙双方签订合同第四条第一项，租赁费标准：乙方向甲方支付每年租赁费为人民币55万元（大写伍拾伍万元整）。4．经甲乙双方友好协商及商讨，调整后的租赁费55万元（大写伍拾伍万元整）从2016年8月1日开始执行。”该合同有甲方法定代表人郭燕军签章并加盖公章，由乙方席永红签字并捺印。 2013年12月20日二运供销公司申请破产，邯郸市中级人民法院于2013年12月31日受理。2014年6月16日邯郸市中级人民法院作出（2013）邯市民四破字第1-7号民事裁定，宣告二运供销公司破产。2016年6月17日二运供销公司等六家企业破产清算组与邯郸市方鼎拍卖有限责任公司签订《委托拍卖合同》，其中二运供销公司的破产资产清单为：资产种类：地面建筑物（平房、油站营业室、油站前门营业厅、厕所（已拆）、锅炉房、配电室、厕所、配电室、围墙、地面、门垛（已拆）、西围墙、东围墙、临街门口水泥地面）和机器设备（油罐四个、美的空调）。2016年7月8日万合集团股份有限公司以3650000元竞买了上述六家企业的破产资产（不含土地）。2016年12月7日二运供销公司破产清算组以破产财产不足以支付破产清算费用，破产人无财产可供分配为由向邯郸市中级人民法院申请终结破产程序，2016年12月15日邯郸市中级人民法院作出（2014）邯市民破字第1-11号民事裁定，终结二运供销公司破产程序。2017年3月31日万合集团股份有限公司2017年第2次党政联席会会议纪要通过了《关于二运总供销公司破产重组意见》，内容为“二运总供销公司成立于1988年，位于邯磁路西公交四公司北侧，主要收入来源为加油站租赁，因资不抵债，于2013年7月启动破产程序，邯郸市中级人民法院（2014）邯市民破字第1-9号2016年12月2日裁定破产终结，其资产17.2万元，集团已通过竞拍取得，现正在办理社保欠费核销及职工安置费分步兑现。．．．．．．六、资产17.2万元原价由物流购买。”2018年4月万合集团股份有限公司（移交方）向万合物流公司（接收方）签订《原二运供销公司破产重组相关事项移交明细表》，该表显示“二、竞拍资产建筑物、构筑物-围墙、构筑物-地面、设备-油罐、设备-空调，合计17.2万元。．．．．．．五、竞拍资产17.2万元由物流股份付款给集团财务。”2018年4月16日万合物流公司下发董事会文件万合物流董（2018）1号文件《关于原二运供销公司与华恒分公司合并的通知》，后经庭审查明，二运供销公司、万合邯郸华恒公司仍系两个工商注册登记的独立企业，并未完成法定合并程序。二运供销公司的工商登记状态为存续，税收完税证明显示纳税人名称为二运供销公司。 2018年12月29日万合邯郸华恒公司向席永红发送《催款通知书》，席永红收到上述通知书后分别于2019年1月7日、1月28日以二运供销公司加油站的账户向万合邯郸华恒公司支付80000元、300000元，共计支付380000元。万合邯郸华恒公司认可收到上述款项。后席永红知晓二运供销公司未注销及万合邯郸华恒公司未与二运供销公司合并的相关事实，不再向万合邯郸华恒公司支付租赁费，万合邯郸华恒公司诉至本院，席永红应诉后提出反诉，诉请如前。 在诉讼过程中，席永红申请追加二运供销公司为本案第三人参加诉讼，本院经审查后依法予以准许。 本院认为，本案系租赁合同纠纷。本案争议焦点为万合邯郸华恒公司与席永红之间是否存在租赁合同关系。本案中二运供销公司与席永红签订《加油站租赁合同》、《租赁承包合同》以及《加油站承包金调整附加合同》均系二运供销公司与席永红的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，上述合同均合法有效，对双方当事人具有法律约束力。即二运供销公司与席永红之间形成租赁合同关系。万合邯郸华恒公司辩称其通过竞拍方式竞买了二运供销公司的破产资产，取得了加油站出租人的权利，其与席永红之间建立了租赁合同关系。本院认为，根据万合邯郸华恒公司提交的拍卖会结案报告、万合集团股份有限公司及万合物流公司的内部文件均显示，万合集团股份有限公司以172000元的对价竞买了二运供销公司的地上资产（不含土地），并非竞拍了邯郸市邯山区邯磁路丁47号的加油站。虽然二运供销公司经过破产程序，但其破产终结后未注销工商登记，其法人主体资格仍未消灭，仍有权作出新的法律行为，产生新的权利义务，其仍系《加油站租赁合同》、《租赁承包合同》以及《加油站承包金调整附加合同》的合同相对人。故万合邯郸华恒公司不是合同相对人，不具备解除合同的原告主体资格，应驳回起诉。因万合邯郸华恒公司未与席永红之间形成租赁合同关系，故席永红主张万合邯郸华恒公司返还380000元，不是基于同一事实和同一法律关系，故席永红提起的反诉亦不符合反诉案件的受理条件，席永红有权另行提起诉讼。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百零八条第三款规定，裁定如下： 一、驳回河北万合物流股份有限公司邯郸华恒分公司的起诉； 二、驳回席永红的反诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审 判 员 李素辉 二〇二〇年十二月二十三日 法官助理 张 驰 书 记 员 潘晓赛 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。