上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初18706号原告：张春新,男,汉族,1978年2月1日生,住福建省莆田市。委托诉讼代理人：王智煜，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：王诗文，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被告：王海博,男,汉族,1984年3月16日生，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：梁晓静，上海市广海律师事务所律师。委托诉讼代理人：李涛，上海市广海律师事务所律师。原告张春新与被告王海博股权转让纠纷一案，本院于2020年9月24日立案后，依法适用简易程序。本案于2020年11月25日公开开庭进行了审理。原告张春新的委托诉讼代理人王智煜、王诗文，被告王海博的委托诉讼代理人李涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张春新向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权回购款1,000,000元;2.判令被告向原告支付资金占用利息(均以1,000,000元为基数,自2019年7月29日起至2019年8月19日止,按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实与理由：2016年11月24日，原告通过案外人张某某向上海森优信息科技有限公司(以下简称森优公司)投资1,000,000元，获取该公司35%的股权比例，由张某某代持。2019年7月29日，原、被告签订《借款协议》，第一至三条载明了被告向原告多笔借款的事实，第四条约定：“甲方(原告)于2016年11月向乙方(被告)投资人民币100万元，成为乙方公司股东，持有乙方公司35%的股权，乙方同意回购甲方持有的全部100万元股权。”《借款协议》另约定：“乙方现承诺于2019年7月29日后2-3周时间(即2019年8月20日前还款10万-20万人民币。)剩余本金及利息另行双方协商还款计划”。后被告未按约付款，原告多次催讨未果，故诉至法院。被告王海博辩称，其对案外人张某某向森优公司投资1,000,000元，并持有该公司35%的股权无异议，对《借款协议》的相关内容无异议。但被告认为原告并非森优公司股东，其无权要求被告支付回购款，且《借款协议》中对于支付回购款的价格、时间并无明确约定，故不同意原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：1.2016年5月31日,森优公司经注册登记成立,注册资本为5,000,000元,由案外人王晓庆担任法定代表人。2016年11月21日，森优公司进行工商变更登记，被告、案外人张某某变更成为公司的股东，分别持有48%、35%的股权比例，认缴出资额分别为2,400,000元1,750,000元，被告担任法定代表人。2017年6月5日，森优公司修改公司章程，变更注册资本为10,000,000元，被告认缴出资额6,300,000元，张某某认缴3,500,000元，持股比例分别为63%、35%。2018年10月17日，森优公司修改公司章程，被告将10%的股权转让给案外人俞某某，张某某持股比例不变。2.2016年11月15日，原告与张某某签订《协议书》，约定原告拟投资森优公司，委托张某某代为支付投资款并代持公司股权，双方确认投资金额为1,000,000元，股权代持期间，股权所对应的公司表决权委托给张某某，但利润分配权和股权处分权归原告。张某某于同年11月24日向森优公司支付投资款1,000,000元。2.2019年7月29日，原、被告签订《借款协议》，第一至三条载明2017年1月至2018年1月期间，被告向原告的借款事实及利息，第四条约定：“甲方(原告)于2016年11月向乙方(被告)投资人民币100万元，成为乙方公司股东，持有乙方公司35%的股权，乙方同意回购甲方持有的全部100万元股权。”《借款协议》另约定：“乙方现承诺于2019年7月29日后2-3周时间(即2019年8月20日前还款10万-20万人民币。)剩余本金及利息另行双方协商还款计划”。3.庭审中，张某某到庭作证，陈述其与原告系亲属关系，原告借用其账户向森优公司支付投资款1,000,000元，由证人代原告持有森优公司35%的股权，相关权利义务均由原告享有。证人另陈述《借款协议》由原告方人员起草，其也参与了《借款协议》的签订过程，认为被告应当以1,000,000元的价格回购森优公司35%的股权。如被告支付股权回购款，证人愿意将涉案股权转让给被告。4.庭审中，被告确认张某某为原告代持森优公司35%的股权，并支付投资款1,000,000元，确认在签署《借款协议》时同意回购森优公司35%的股权。经原、被告确认一致，原告及张某某虽向森优公司认缴3,500,000元，但仅实际投资1,000,000元，余款并未支付。5.原告微信号为aXXXXXXXX，被告微信号为kavin008。2018年4月10日，被告向原告表示：“大哥，现在在发展期，真心没啊，今天。5-6月份会有些多余资金。或者想办法拖2-3周。我去调100万。”2018年4月18日，被告向原告表示：“最晚下周五我搞定100万，之前我再想办法借客户滴。”后原告多次通过微信向被告催款。上述事实，除有到庭当事人陈述、自认外，另有工商登记信息、《借款协议》、《协议书》、转账凭证、证人证言等为证，证据经庭审质证，本院予以确认。庭审中，因原、被告未能达成调解一致，致本案调解不成。本院认为，合同的内容应当包括标的、数量、价款、履行期限和方式等内容。原、被告签订《借款协议》，其中第四条约定了股权回购事宜。被告认为，该条虽然确定了被告的股权回购意向，但对于回购的价格、支付时间均未明确约定。对于回购股权价格，原告主张依据《借款协议》第四条的约定，被告应以1,000,000元的价格回购原告持有的森优公司35%的股权。根据该条约定，被告同意回购原告持有的“全部100万元股权”，但“100万元”作为股权的定语应当理解为原告对森优公司的实际出资额而非回购的价格，双方对于股权的回购价格并未明确约定。对于回购款支付时间，原告主张应在2019年8月20日前支付100,000元至200,000元，被告未按约履行，已经构成违约。经查，《借款协议》载明：“乙方现承诺于2019年7月29日后2-3周时间(即2019年8月20日前还款10万-20万人民币。)剩余本金及利息另行双方协商还款计划”。结合《借款协议》第一至三条载明的被告向原告的借款事实，难以认定上述承诺为支付股权回购款的时间安排，“还款10万-20万人民币”及“剩余本金及利息另行双方协商还款计划”的表述更应理解为被告向原告偿还借款本息的时间安排。本院认定《借款协议》的相关内容仅表明了被告回购原告股权的意向，但是对于回购的价格、支付时间均未约定。原告另提供部分微信聊天记录，其中虽然有原告要求被告筹措资金，被告同意“调100万”的表述，但也并无明确的对话表示“调100万”应为支付股权回购款。依据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，否则要承担举证不能的不利后果。综上，原告要求被告支付股权回购款1,000,000元及资金占用利息的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告张春新的全部诉讼请求。案件受理费13,800元，因适用简易程序，减半收取计6,900元，由原告张春新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  朱浩然二〇二〇年十二月二十八日书记员  王 潇附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。