广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0402民初16750号原告：刘莹，女，汉族，1989年5月3日出生，住址：广东省珠海市香洲区×××××××××××××××，公民身份号码：441××××××××××××223。委托诉讼代理人：陈**红，北京市盈科（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李明，北京市盈科（珠海）律师事务所律师。被告：黄丽娟，女，汉族，1981年7月19日出生，住址：广东省珠海市香洲区××××××××××××××，公民身份号码：440××××××××××××105。委托诉讼代理人；徐筠，广东嘉骏律师事务所律师。原告刘莹（以下称原告）诉被告黄丽娟（以下称被告）不当得利纠纷一案，本院于2020年9月28日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈**红、李明，被告及其委托诉讼代理人徐筠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告起诉时主张本案为股权转让纠纷，并提出如下诉讼请求：1.被告向原告返还投资款5万元；2.被告向原告支付占用资金的利息374元，以5万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2020年7月12日，暂计算至2020年9月20日，最终计算至被告返还全部投资款本息之日止；3.被告承担本案诉讼费。事实与理由：原被告于2019年相识，被告是珠海市美丽学堂文化传播有限公司（以下简称美丽学堂公司）的股东，占股100%，2020年7月，原告应被告的邀请加入美丽学堂公司，双方约定原告出资5万元，占股5%，在美丽学堂公司注册资本不变的情况下，由被告将其持有的股份转让给原告并办理工商变更登记。2020年7月12日，原告通过银行转帐的方式向被告支付了5万元，完成了约定的支付义务。但直至今日，被告一直都没有与原告签订股权转让协议及变更股东名册，更没有办理变更工商登记事宜，原告对此多次提出要求，被告都一直拖延，不肯配合办理工商变更登记，被告的行为已经构成了违约，原告因对被告丧失信任，遂提出终止合作，退还投资款，被告亦不肯退还。据原告了解，在原告加入美丽学堂公司前，被告亦通过此方式拉入了其他所谓的股东，同样没有签订股权转让协议，也没有办理公司章程的修正以及工商变更登记，还声称入股后不退不换，其行为完全违反《中华人民共和国公司法》的相关规定。原告出于对被告的信任将股权转让的款项支付给被告，但被告既不履行转让股份的义务，又不退还相应款项。被告的行为已经严重侵犯了原告的合法权益。为此，原告特向人民法院提起诉讼，请求人民法院判如所请。被告辩称：一、原、被告之间从来都不存在股权转让的意思表示，原、被告之间的经济往来也与美丽学堂公司没有任何关联。首先，美丽学堂公司与美丽学堂工作室不是同一个商事主体概念，美丽学堂工作室是美丽学堂公司2019年7月新开发的一个项目，微信公众号名称为“美丽学堂幸福研习社”。其次，美丽学堂公司的股权注册资本以及被告所认缴的出资为200万元，公司经营良好，被告不缺周转资金，因此不需要转让公司股权，更不可能以5万元转让5％的股权来贱卖股权。原告没有提交任何证据证明双方就股权转让事宜进行协商，更没有提交任何证据证明其所称多次要求被告办理工商变更事宜但被告却一直拖延不肯配合办理。二、原告转账的5万元备注是“爱你哟”，完全不能证明该笔款项的用途是其主张的股权转让款，这笔款项就是原告支付给被告的绘本老师个人IP的打造费。2019年9月原告主动添加被告的微信，向被告透露自己当时的家庭问题、工作问题等，还主动向被告表明希望跟着被告学习成为一名绘本老师，于是被告一直在指导原告成为一名绘本老师。且在此期间，被告作为一名心理咨询师还促进了原告家庭的和睦。所以2020年7月12日原告转账5万元给被告，当时原告称希望被告可以继续完成对其绘本老师的个人IP打造以及对被告表示感谢，同时也希望美丽学堂可以作为一名绘本老师初期开课的平台。原告作为一名完全民事行为能力人，其对其财产有自由处分权。被告自2019年10月起已经开始服务原告进行绘本老师个人IP打造，也愿意继续提供服务，但是涉案款项与股权转让毫无关系。本案第一次庭审过程中，原告申请将本案案由从股权转让纠纷变更为不当得利纠纷，理由如下：被告以股权转让之名拉拢原告参与其美丽学堂公司的经营，但原告支付5万元且口头约定原告应当享有美丽学堂5%的股权份额之后，被告却极力否认存在股权转让的意思表示。原告一直以为该5万元是股权转让款，但被告明确否认该款项是股权转让款，导致原告支付的5万元实际丧失了支付的依据，也就是被告收取的5万元没有事实和法律依据，属于不当得利，应当予以返还。原告的诉讼请求没有变更。对于原告关于不当得利的主张，被告回应称：原告在支付款项前明确知道支付款项的事实，其在起诉时主张为股权转让纠纷代表其认为已经跟被告达成了股权转让的意思表示的前提下支付的款项，该款项在支付时若双方的意思表示已经达成，则不因被告的抗辩而改变其性质，原告依旧可以被告未履行合同义务而要求解除合同退回款项。但其只因被告的答辩而变更案由为不当得利，由此可知，其主张股权转让纠纷本身就是错误的。而原告在第一次庭审中认可被告证据的真实性，也未否认被告对原告就绘本老师的培训的事实，而在被告收取了款项后，原告也在继续询问被告关于绘本老师开展教育活动的相关事宜，且也在美丽学堂工作室开展了多次的绘本活动，因此，被告收取原告的款项就是原告支付给被告的教育培训费以及对被告表示感谢。被告不存在不当收取款项的情形。经审理查明，2020年7月9日，原告通过微信称：“姐，周六我想找你谈谈入股的事情，上午9点那个一人喜剧过后你有时间吗？”被告回复：“可以。”原告：“好咧，那我睡啦，后天见。”被告：“介绍秋子老师给你认识，她去过很多国家，大学，政府出资提供给她在国外进修，一位很优秀的老师。晚安，好梦。”此后二人没有对话，直至2020年7月12日，被告向原告发送交通银行的银行卡照片及被告的姓名。随后，原告通过手机银行向被告转账5万元，附言“爱你哦”。同日，被告邀请原告进入名为“美丽学堂股东群”的微信聊天群，并称：“欢迎我们的新股东。”2020年6月，原告取得全国职业人才认证管理中心颁发的阅读指导师职业技能证书。被告所提交的名为“美丽学堂幸福研学社”的微信公众号所发布的信息显示，原告在2020年7月5日至8月7日期间，在美丽学堂开办了多期绘本阅读课。被告提交其与原告微信聊天记录显示，原被告对话如下：2019年11月27日，被告：“亲爱的莹莹，在吗？”原告：“在的，美丽姐。”被告：“你的课准备好了吗？”原告：“上周末刚去考了初级阅读指导师……这周可以试课了。”2020年7月17日，被告：“我的电话个案是5000元10个小时的，线下个案8000元10个小时，分享给身边的伙伴友情价6000元10个小时。爱的回流金1000元。”原告：“明白。姐，我感觉你最近好忙，如果你忙不过来明天早上的个案可以改期的，我下周请个假找个工作日过去也行。”被告：“我安排好时间啦，你相信自己的决定，我也是。明天早上六点工作室间，今晚我要早睡。”原告：“好，那明天早上见。”2020年9月10日，原告：“美丽姐，这周六有时间吗？我还有个案还没做完，还剩3个小时，我想这个周六做完它。”被告：“周六上午号码，8:00-11:00.”原告：“好的，周六见。”此外，2019年11月至2020年8月期间，原、被告通过微信就美丽学堂所开展的活动情况等进行交流，被告也向原告发送链接推荐书本。本院认为：《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”不当得利作为一种独立的法律制度，具有严格的构成要件及适用范围，其构成要件中的“没有法律根据”是指取得利益并继续保有欠缺正当性或法律依据，而不能作为当事人在其他具体民事法律关系中缺少证据时的请求权基础。本案中，原告起初主张涉案款项为股权转让款，而被告则辩称该款项是原告支付给被告的绘本老师个人IP打造费。无论是股权转让还是绘本老师个人IP打造，均基于一定的合同法律关系。即便当事人双方对于该合同权利义务内容的主张不一，但并非毫无原因的给付，故原告主张不当得利，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下：驳回原告刘莹的起诉。本案案件受理费减半收取530元，由原告刘莹负担。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员 陈 静二〇二〇年十二月三日书记员 梁伊俐附全案证据目录：原告刘莹提交的证据：1.珠海市美丽学堂文化传播有限公司企业信用信息公示报告；2.被告与案外人林翠的微信聊天记录截图；3.中国建设银行电子回单详情截图；4.原告与被告聊天记录截图；5.职业技能证书。被告黄丽娟提交的证据：1原告与被告微信聊天记录截图、微信朋友圈截图；2.美丽学堂幸福研习社5次绘本课的截图；3.原告与被告