广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初2933号原告：范岑筱，女，1978年3月1日出生，汉族，住湖北省宜城市。委托诉讼代理人：谢燊勇,是广东合邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：田世基,是广东合邦律师事务所实习人员。被告：张建军，男，1956年10月5日出生，汉族，住安徽省蚌埠市五河县。被告：韩孟君，女，1988年2月4日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：李海涛，是广东瀛真律师事务所律师。原告范岑筱诉被告张建军、韩孟君股权转让纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。原告范岑筱的委托诉讼代理人谢燊勇、田世基，被告韩孟君的委托诉讼代理人李海涛到庭参加了诉讼。被告张建军经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告范岑筱向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原告与被告张建军、韩孟君签订的《股权转让协议》（签订时间为2018年10月26日）；2、请求判令被告张建军、被告韩孟君向原告返还股权转让款98万元。3、请求判令被告张建军、韩孟君向原告支付利息54308.33元（以98万元作为本金，从2018年10月26日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算现暂计至2019年12月16日，暂计为54308.33元）。4、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2018年10月26日，原告与被告张建军、被告韩孟君签订的《股权转让协议》，约定被告张建军、韩孟君将广州金诺婚姻介绍服务有限公司（以下简称“金诺公司”）49%股权转让给原告，股权转让款为98万元，原告已将98万元股权转让款支付给被告张建军、韩孟君指定的收款人张玮玮。金诺公司和百合佳缘网络集团股份有限公司（曾用名为：百合网股份有限公司，以下简称“百合佳缘公司”）签订《代理合同》，约定：代理期限为2017年12月29日至2018年12月28日，代理店内销售并提供百合线下婚恋交友服务，乙方不得瞒报客户合同，履约保证金为20万元等。被告张建军、韩孟君将股权转让给原告后，原告陆续发现金诺公司在股权转让前的经营期间，有大量向百合佳缘公司瞒报客户合同行为，由此导致百合佳缘公司的罚款、客户的服务费没有进入金诺公司公账、客户投诉等情形。被告张建军、韩孟君在股权转让时故意隐瞒上述情况，严重侵犯原告的合法权益，为了维护原告的合法权益，故提起诉讼。补充说明：在双方签订股权转让时，金诺公司的实际控制人张玮玮曾向原告保证与百合佳缘公司的合同到期后会续签，但后来金诺公司和百合佳缘公司的合同未能续签，且在后来原告才知晓股权转让合同并没有向百合佳缘公司备案，金诺公司由于未能和百合佳缘公司续签合同，导致金诺公司没有平台资源，金诺公司根本不能正常营业。原告所签订的股权转让合同目的也不能实现。被告韩孟君答辩称：一、我方将持有的金诺公司49%股权转让给原告，张建军不是转让股权的转让方，仅是作为证人放弃优先购买权而在股权转让文件上签字，不是本案适格的主体，与本案无关。二、原告受让我方持有的金诺公司49%股权后，原告担任公司的法定代表人、财务负责人、公司工商注册的联络人，原告已经全面接管公司，我方已经履行完毕股权转让协议。三、原告已经实际行使了公司的股东权利，并进行了一系列社会交易行为，股权转让协议的目的已经实现，原告在2019年2月1日受让了闫爽持有的公司50%股权，在原告的控制下，金诺公司名下业务转移至由原告控制的其他公司名下，公司的财务状况、经营状况发生了重大变更，参保人数为零，处于失联状态，经营异常。四、2019年7月1日，原告将持有的公司全部股权转让给案外人石宝龙，原告不再持有公司任何股权，不是公司的股东。五、合同成立就具有法律效力，双方都必须严格遵守，积极履行，不得擅自变更或解除，这是法律所规定的重要原则，解除合同将导致合同双方的交易行为产生重大变化，且不利于社会经济交易行为的稳定性。六、股权转让协议约定2018年11月1日为双方交接日，交接日前的合同权益属于被告所有，原告不存在损失。七、金诺公司与百合佳缘公司中止合同期限为2018年12月28日，合同中止后，原告又受让了金诺公司50%的股权，原告陈述因张玮玮的行为造成合同无法续签，被告已经向原告详细介绍了公司业务，进行了交接。综上所述，不同意原告的全部所述请求。被告张建军未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年10月26日，原告范岑筱（受让方、乙方）与被告张建军、韩孟君（转让方、甲方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将广州金诺婚姻介绍服务有限公司49%股权转让至受让方名下，乙方同意以98万元的价格受让金诺公司49%的股权。本合同签订当日，乙方向甲方支付首期款28万元，第二笔款项45万元，乙方签订合同后支付，剩余款项25万元于2018年12月1日前一次性付清。甲方指定收款人为张玮玮。双方确认以2018年11月1日为交接日。甲方保证及承诺：甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制。甲方保证对其所持金诺公司股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。公司在交接前不涉及拖欠职工工资之情形，也不存在职工安置问题。乙方保证及承诺：乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的、乙方已了解公司的基本情况、办公场地、经营情况、组织架构等，保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制。乙方同意在本合同所述条件下购买金诺公司49%股权，并按合同约定承担相应的责任和义务。关于加盟事宜的处理：在甲方双方交接日前的会员服务、质量监控等均由甲乙双方共同承担。公司的相关收益归甲方。违约责任：甲方未按合同约定履行股权变更义务，经催告仍不履行的，乙方有权单方面解除本合同，并按本协议股权转让总价款的20%向甲方收取违约金。乙方未按合同约定时间支付股权转让首期及二笔款项，经催告仍未足额支付的，乙方应向甲方支付本协议股权转让总价款的20%违约金，同时，甲方有权单方面解除本合同。乙方未按合同约定时间支付股权转让尾款，每逾期一天乙方应向甲方支付应付款项每日千分之五的利息。一方违约，对方有权要求违约方承担因追究违约责任和赔偿损失所产生的律师费、诉讼费、公证费等各项费用。合同的变更、解除和终止：甲方双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。2018年10月31日，韩孟君、张建军作为转让方，闫爽、范岑筱作为受让方，签订《股东转让出资合同书》。该合同书约定：根据《公司法》第七十二条有关规定和股东会决议，现就转让方在金诺公司的出资转让事宜订立如下协议。一、张建军股东将原出资额25.5万元（占公司注册资本的50%）的部分转让给闫爽，转让金25.5万元；韩孟君股东将原出资0.51万元（占公司注册资本的1%）的部分转让给闫爽，转让金0.51万元；韩孟君股东将原出资额24.99万元（占公司注册资本的49%）的部分转让给范岑筱，转让金24.99万元。至2018年10月31日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2018年10月31日闫爽、范岑筱成为本公司股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。原告范岑筱分别于2018年10月26日、30日通过曹兴旺账户向张玮玮账号支付股权转让款18万元及35万元，于2018年11月21日通过石宝龙账号向张玮玮账户支付转让款35万元。2018年12月12日，张玮玮出具《收款收据》一份，确认：范岑筱交来购买广州金诺婚姻介绍服务有限公司49%股份款项98万元整。2018年11月1日，广州金诺婚姻介绍服务有限公司办理了变更登记（备案），其股东从韩孟君、张建军变更为闫爽、范岑筱。2019年1月31日，范岑筱、闫爽、潘春芳三人出席金诺公司股东会决议（代表公司股东100%的表决权），决议通过如下事项：1、同意股东由范岑筱、闫爽变更为范岑筱、潘春芳。2、同意公司原股东闫爽将25.5万元的出资额（占注册资本50%）转让给范岑筱；同意股东闫爽将0.51万元的出资额（占注册资本1%）转让给潘春芳；转让后范岑筱出资额为50.49万元，占注册资本的99%。转让后潘春芳出资额为0.51%万元，占注册资本1%。同意免去闫爽监事职务，任命潘春芳为新的监事、任期三年。同意取消公司旧的公司章程，启用新的公司章程。2019年2月1日，金诺公司办理了变更登记（备案），其股东闫爽、范岑筱变更为范岑筱、潘春芳。2019年7月1日，广州金诺婚姻介绍服务有限公司办理了变更登记（备案），其股东范岑筱、潘春芳变更为石宝龙。庭审中，原告称被告未能使金诺公司和百合佳缘公司续签代理合同，导致金诺公司没有任何资源，业务不能开展。其次，原告在受让后发现被告在经营公司期间有大量的私单，导致金诺公司被百合佳缘公司罚款，没收保证金，客户的服务费由于没有进入金诺公司的公账，但根据客户的合同、收据等金诺公司又要继续对客户服务，导致金诺公司经营困难。该两项违约行为导致原告正常经营金诺公司的目的不能实现，故原告依据合同法第九十四条提起本案诉讼，要求解除合同。另查明，2018年10月26日双方签订股权转让协议后，原告从2018年11月1日开始作为持股49%的股东参与公司经营。又查明，2018年12月29日，广州花耳婚姻服务有限公司注册成立，法定代表人为范岑筱，该公司注册地址与金诺公司为同一地址，其经营范围包括婚姻服务。本院认为：原被告双方签订的《股份转让协议》及《股东转让出资合同书》均是当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，本院予以确认。根据《股东转让出资合同书》的约定以及《准予变更登记（备案）通知书》（日期为2018年11月1日）显示的金诺公司实际股东变更情况，可知原告所持有的金诺公司49%的股权均是向被告韩孟君购买的，原告股权的取得与张建军无关，原告向被告张建军提出的诉讼请求没有事实依据，本院不予支持。对于原告向被告韩孟君提出的诉讼请求。本院认为，争议的焦点为原告提出解除股权转让协议的理由是否成立。原告提出解除协议的理由为被告未能使金诺公司与百合佳缘公司续签代理合同，且因被告接私单的行为，导致其正常经营金诺公司的目的不能实现。对此，本院分析如下：其一，原被告双方签订股权转让协议后，原告分三次向被告指定的收款人付清了涉案股权的转让款98万元，被告亦依约办理了股权变更登记。原被告双方已全面履行了股权转让协议约定的义务，股权转让协议的目的已经实现。其二，原告提出因被告未能使金诺公司与百合佳缘公司续签代理合同而导致金诺公司没有平台资源，无法正常经营。本院认为原告该主张不能成立。原告与韩孟君签订的《股权转让协议》对于是否与百合佳缘公司续签代理合同并无约定，相反，《股权转让协议》第四条明确说明原告已经了解公司的基本情况、办公场地、经营情况、组织架构等，双方签订《股权转让协议》并不以是否与百合佳缘公司续签代理合同为前提。此外，原告申请证人董某出庭，但该证人证言也无法证实被告韩孟君或张玮玮曾作出过续签百合佳缘公司代理合同的承诺。其三，金诺公司与百合佳缘公司的代理合同于2018年12月28日到期未续签，原告作为参与金诺公司经营的股东，其在2019年1月31日仍从闫爽处购买金诺公司的50%股权，说明是否续签百合佳缘公司的代理合同并不是原告购买股份的前提。其四，原告范岑筱在接管金诺公司后，在金诺公司的注册地址又重新开办一家婚姻介绍公司，原告主张其无法继续经营金诺公司明显缺乏依据。综上，原告提出因合同目的不能实现而要求解除《股权转让协议》的理由不成立，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定的解除合同的情形，本院对原告提出的解除转让协议并要求被告韩孟君返还股权转让款、支付利息的请求均不予支持。被告张建军经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃相应诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告范岑筱的全部诉讼请求。本案受理费14108元，由原告范岑筱负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  骆川鄂二〇二〇年十二月十六日书记员  李梦圆