成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初12438号 原告：雷若愚，男，1995年5月1日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：郑丽宏，四川蜀西律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阳雪芹，四川蜀西律师事务所律师。 被告：王莉娜，女，1985年10月14日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：王佳，四川华敏律师事务所律师。 原告雷若愚与被告王莉娜股权转让纠纷一案，本院于2020年10月9日受理后，依法由审判员林娜适用简易程序于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人，被告王莉娜及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告雷若愚向本院提出诉讼请求：1、确认《股权转让协议》自7月2日解除；2、被告退还股权转让款126000元及成本预支款38129.58元，合计164129.58元及利息（从2019年1月1日起以164129.58元为本金，按最新贷款基础利率年期3.85%计算至付清为止）。事实与理由：原告曾在被告经营的四川喜乐地文化传播有限公司（以下简称“喜乐地公司”）工作。2019年1月4日，原被告就被告在喜乐地公司的股权转让达成协议，约定被告以12.6万元将持有喜乐地公司30%股权转让给原告，同时约定公司经工商同意并变更登记后，原告即成为该公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。原告于2018年11月26日至2019年1月11日期间向被告多次转账共计164129.58元，其中12.6万元为股权转让款，38129.58元为成本预支款。合同生效后截止2020年6月期间，原告多次催告被告办理股权变更登记，被告均未办理。2020年6月15日，原告以微信的方式通知被告，限其三天内办理工商变更登记，否则解除合同，但被告仍推诿不予办理。同年7月2日，原告向被告发送了解除股权转让协议，要求对方在10天内提出异议，然被告并未提出，故协议即解除，解除后的股权转让款及成本预支款应退还。 被告王莉娜辩称，原被告之间存在事实上的合伙关系，合伙期间自2018年10月至2020年5月。双方在2019年1月4日签订了股权转让协议，签订该协议之前，原告已经按照双方约定好的三七比例支付12.6万元的股权转让款。合作期间原告还支付了其他的合作金用于合作期间的房屋租金及其他费用支付。原告从2020年4月开始提出退股，被告同意。原被告从2020年4月开始一直在讨论退股结算的相关事情，因为核算数据较多，原告提出需要专业的会计进行核算，被告为此先后聘请了两位会计核算公司财务并且支付相关费用。在2020年6月2日被告将核算的财务报表交于原告看之后，原告拒绝认可结算数据上的内容，且从2020年6月2日后以及7月份，在他人的指导下不再与被告探讨金额结算问题而直接要求被告进行股权变更登记手续，被告认为原告已经于2020年5月份退股再进行股权变更登记不合理，所以未配合做股权变更，之后原告借未变更股权登记为由提起了今日诉讼。原被告合作期间签订的股东合作协议书内容约定详细，其中第五条明确约定了原被告各方的负责公司事项，双方合作期间对公司的所有流水支出均有投入，期间有视频照片以及原告本人的手稿体现合作关系。 原被告没完成股权变更登记的原因是双方合作良好，过程中双方均忘记此事，从双方的聊天记录可以看出在2020年6月前原告从未提出要求被告变更股权登记事项。因此双方的股权转让协议在2020年5月就已经解除，不存在7月2日才解除，股权事实上已经卖给了原告，不应进行退还；原告支出的成本预支款是合作期间的投入，只能在结算后按照双方的比例进行分配。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，喜乐地公司系自然人独资的有限责任公司，股东为被告王莉娜，于2018年7月5日注册登记成立，注册资本100万元。 2018年10月，原告雷若愚与王莉娜达成共同经营喜乐地公司的意向后，雷若愚于2018年10月31日至2018年12月30日分多次向王莉娜转款共计69600元。 2019年1月4日，雷若愚（乙方）与王莉娜（甲方）签订1份《股权转让合同》，约定甲方将持有喜乐地公司30%的股权以12.6万元转让给给乙方，合同签订后，甲方持有喜乐地公司70%股权，乙方持有30%股权。乙方同意在本合同订立2日内以现金或转账形式一次性向甲方支付；乙方承认喜乐地公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为喜乐地公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润及分担亏损；股权转让协议签订生效后，公司将扣除总利润的40%作为本公司的运作资金，剩余利润甲乙双方年底按股权比例分红；甲方主要负责公司整体规划、管理、公关、活动、教学等工作，乙方主要负责教学、教研、行政、管理师资、公关、活动等。 协议签订后，雷若愚又于2019年1月10、11日分别向王莉娜转款5万元、44529.58元。 原被告2019年1月8日的微信聊天记录显示，双方均确认原告支付的12.6万元是股权转让款，其余款项系按比例分担的运营资金开销。 自2018年10月始，雷若愚即在处教学等。合同签订后的2019年全年，双方多次微信沟通喜乐地公司教学、开支等问题。其间，雷若愚领取了课时费。中途雷若愚亦多次询问喜乐地公司账目情况，但原被告均未实际形成结算。2020年1月16日，原告要求结算之前的课时费。2020年5月21日，原告要求被告公开股权转让合同签订时2019年1月至2020年5月21日运营账目明细，行使股东权利。王莉娜称通知会计做财务报表，但未能及时将结果告知原告，也未让原告共同参与财务核算。 2020年6月15日，雷若愚给王莉娜发微信称签订合同一年多以来，多次询问股权变更情况，由于工商登记尚未变更，要求王莉娜在三日内进行股权变更，否则要求解除合同。王莉娜回复称变更需双方共同完成，合伙工作期间忘了此事；雷若愚之前多次询问财务状况，并在年初要求退股核算，现核算正在进行中，不同意要求变更的不合理要求。2020年7月2日，雷若愚向王莉娜发出通知，要求解除协议，如有异议10日内提出。王莉娜回复双方在处理解除合伙关系，现提及变更工商登记，无意义。 喜乐地公司至今仍未变更股权登记。 对于双方至今未对喜乐地公司进行结算分红，被告称双方约定一年进行结算，但2020年1月喜乐地公司有较为复杂音乐会工作，故将结算推到音乐会后。此后因受到疫情影响王莉娜不能回成都，资料在成都无法做出结算。故直到2020年4月13日原告提出退股结算，方才启动。 上述事实，有股权转让合同、工商档案信息、转账记录、微信聊天记录、银行卡流水明细、手稿资料、物业费及课程记录、照片、视频光盘及录音证明、费用明细、财务报告表，双方当事人陈述笔录等，收集在案，予以佐证。 本院认为，原被告签订《股权转让协议》前后，原告将股权转让款及部分运营资金按比例投入，被告亦认可支付该两笔资金性质。通过双方的微信聊天记录可以看出，原告已实际参与了喜乐地公司的经营管理，因被告未能公开喜乐地公司账目以及未做结算发生纠纷。且在双方发生纠纷之前的一年多，原告并无证据证明其要求王莉娜进行工商登记变更，故原被告发生争议的根本原因非因股权转让未进行工商登记变更而是共同经营期间发生的财务纠纷。因此，本院对被告主张本案的法律关系系个人合伙予以采纳，双方应对合伙期间喜乐地公司的经营状况进行清算，而非原告主张的退还股权转让款及成本预支款。故原告的主张无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决如下： 驳回原告雷若愚的诉讼请求。 案件受理费3772元，因简易程序减半收取1886元，由原告雷若愚负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  林娜 二〇二〇年十二月五日 书记员  刘欣