陕西省商洛市商州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕1002民初1339号 原告（反诉被告）：商洛比亚迪实业有限公司，住所地陕西省商洛市商州区商丹循环工业区沙河子产业园区。 法定代表人：何龙，董事长。 委托诉讼代理人：许惠茹，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：聂凯，北京德和衡（深圳）律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：商洛市思怡能源科技有限公司，住所地陕西省商洛市商州区团结路4号。 法定代表人：王保民，总经理。 被告：王保民，男，1967年7月27日出生，汉族，商洛市商州区化工厂下岗职工，住陕西省商洛市商州区，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 被告：李朝玲，（王保民之妻），女，1971年2月19日出生，汉族，住址同上，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 三被告的共同委托诉讼代理人：穆治平，陕西秦南律师事务所律师。 原告商洛比亚迪实业有限公司（以下简称：商洛比亚迪公司）与被告商洛市思怡能源科技有限公司（以下简称：商洛思怡能源公司）、被告王保民、李朝玲买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月24日立案后，被告商洛思怡能源公司提出反诉，本案依法适用普通程序公开开庭进行了合并审理，原告（反诉被告）商洛比亚迪公司的委托诉讼代理人徐惠茹、聂凯、被告（反诉原告）商洛思怡能源公司的法定代表人王保民、被告王保民、三被告的共同委托诉讼代理人穆治平到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告商洛比亚迪公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告商洛思怡能源公司支付拖欠货款6288408.33元；2、判令被告商洛思怡能源公司支付逾期付款违约金1922055.32元（以逾期付款本金金额为基数，按照年利率10%的标准，自逾期之日起计算至实际付清之日止，暂计算至2020年5月30日止）；3、判令被告商洛思怡能源公司支付律师费50000元；4、判令被告有权就被告王保民、李朝玲分别质押的商洛市思怡能源科技有限公司960万股、240万股股权处置所得享有优先受偿权；5、判令被告商洛思怡能源公司质押的登记证明编号为02986335000361093299的应收账款（截止2020年5月30日已产生及2020年5月31日至2034年12月27日将产生的所有应收账款）享有优先受偿权；6、本案诉讼费、保全费等诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年6月6日，原告与被告签订了《光伏组件购销合同》约定被告向原告采购太阳能光伏多晶硅组件产品11766片，单价为3.9元／W，合同总价为11701287元。后双方分别签订了两份《变更协议》，将合同价款及付款方式进行了变更，其余条款不变。变更后为，被告思怡能源科技有限公司，分两批采购，一批采购太阳能光伏多晶硅组件产品5883片，单价变更为3.3元／W，总价4950544.5元，第二批采购剩余5883片，单价变更为3.15元／W。总价4725519.75元，变更后合同总价共计9676064.25元。一批采购产品变更后付款方式为（1）《变更协议1》生效后10日内，买方支付首批已确定出货数量（5883片，1500165瓦）货物价值30%的预付货款，即1485163.35元；（2）交付后180天内以银行转账方式支付该批货物总额的60%；（3）剩余10%作为质保金，买方在该批次产品交付满一年后10天内银行转账方式向卖方支付。第二批采购产品变更后付款方式为：（1）《变更协议2》生效后十天内，买方支付第二批已确定出货数量（5883片，150065瓦）货物价值30%的预付货款，即1417655.93元；（2）货物交付后180天内以及银行转账方式支付该批次货物总金额的60%；（3）剩余10%作为质保金，买方在该批产品交付满一年后10天内以及银行转账方式向卖方支付。为确保原告与被告商洛思怡能源公司之间的《光伏组件购销合同》以其《变更协议》的顺利履行，王保民、李朝玲以及拥有共计被告公司百分之百的股权提供质押担保，同时被告公司以其与陕西省电力公司商洛供电公司签订的编号GF-2016-002《光伏电站购销合同》项下的所有应收账款提供质押担保，两份质押担保均已签订质押保证合同并办理了相应的质押登记。合同签订后，原告分别于2016年9月29日、2016年9月30日及2016年10月8日完成第一批采购产品的交货；2017年1月14日-16日完成第二批采购产品的交货，根据合同约定，包括质保金在内的全部货款的付款期限均已届满，但被告至今仅支付货款本金3317656.93元，仍欠货款本金6288408.33元，并应支付相应违约金。 被告商洛思怡能源公司、王保民、李朝玲辩称，2016年4月1日商洛比亚迪与被告公司签订了《光伏组件购销合同》，合同约定：被告向商洛比亚迪采购太阳能光伏多晶硅组件产品11766片（套），约定在同年5月25日前分批交货。合同第五条约定：商洛比亚迪对其产品提供五年材料和工艺质保以及20年组件效率衰减质保，同时约定在产品运行中出现故障时商洛比亚迪将“派专业技术人员进行排除，对出现故障的部件、组建、零件免费修理或更换”。合同签订后，商洛比亚迪分次向被告公司交付了光伏组件，至2017年1月底交付完毕，被告公司安装完成后即并网发电，在运行过程中，自2017年10月开始被告公司发现部分光伏组件不能正常运行，光伏组件不发电或电压不足，被告及时向比亚迪反映后，商洛比亚迪于2018年派人前来检查后，确认是其提供的光伏组件接线盒组建及连接端子失效所致。在更换接线盒二极管后，光伏组件恢复工作，但该故障在商洛比亚迪供应的光伏组件中大量存在，经常性出现整组光伏不发电现象。2019年被告公司在口头通知无效的情况下，致函比亚迪要求其提供解决方案，商洛比亚迪以电子邮件回复：以被告公司设备不标准为由搪塞，至今对其产品存在的缺陷没有提出任何有效的解决方案，自电站运行以来，先后已有四百余块光伏组件发生同样故障，影响到两千余块光伏组件不能正常发电，给被告公司造成直接损失120余万元。另外被告公司已先后支付商洛比亚迪货款340万元，商洛比亚迪至今没有开具税票；其余货款因商洛比亚迪没有履行合同约定的保修和质量责任义务，被告公司停止向商洛比亚迪支付剩余货款。综上：1、原被告之间签订合同属实，被告也收到了光伏组件，对合同未支付货款的金额、交付的光伏组件、对未支付货款6288408.33元均无异议；2、被告未支付货款是由于原告提供的产品存在质量缺陷，被告反映后，原告未及时履行保修义务，造成不能正常使用；3、原告未向被告开具增值税发票给被告造成一定损失，根据合同法的规定系先行抗辩权才未支付货款；4、原告要求被告王保民、李朝玲履行担保义务，原告变更了主合同内容未经担保人同意，故对担保人免除责任；5、原告与被告签订的应收款质押担保合同对应收款的内容没有明确约定，因此担保合同未成立，请驳回商洛比亚迪的诉讼请求。 被告（反诉原告）商洛思怡能源公司反诉请求为：1、请求判令反诉被告承担产品缺陷责任，赔偿因反诉被告出售缺陷产品给原告造成的损失120万元；2、请求判令反诉被告赔偿因违约行为造成的税款损失60万元；3、反诉费由反诉被告承担。事实和理由与商洛思怡能源公司的答辩意见一致。公司向反诉被告支付328765.93元货款后，被反诉人不按合同约定向反诉人出具税票，导致公司无法抵扣税款，致使公司贷款纳税并承担贷款利息，给公司造成损失达60万元，这是被反诉人违约行为给被反诉人造成的直接损失，应承担赔偿责任。 原告（反诉被告）商洛比亚迪公司对被告（反诉原告）反诉答辩为，一、反诉原告主张光伏组件存在质量问题，并造成直接经济损失120万元无事实及法律依据。（一）反诉原告所述组件质量问题，系反诉原告安装不规范等外界原因所致，不属于反诉被告提供产品生产的质量问题，反诉被告已经积极履行了售后义务；（二）损失的承担须以损失发生为前提，反诉原告未提供120万元经济损失的证据；发票是合同的附随义务，并不影响合同履行。反诉被告愿意在收到开票申请后及时开票，反诉原告可以随时抵扣，并不会遭受因无法抵扣进项税所产生的税款损失，反诉原告所主张的税款损失尚未发生，开具增值税发票事宜应由税务机关处理，不属于人民法院受理范围，对于主张发票抵扣损失的，依法不予支持。 当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，原告提交的证据有：1、《光伏组件购销合同》；2、《光伏组件购销合同变更协议》；3、《光伏组件购销合同变更协议2》；4、《股权质押合同》；5、《股权出质设立登记通知书》；6、《光伏电站购销电》；7、《应收账款质押合同》；8、《应收账款质押登记协议》；9、《中国人民银行征信动产权属统一登记-初始登记》；10、《发货单》；11、《律师函》；12、还款计划；13、付款凭证；14、委托代理合同；15、2019年4月15日还款计划。被告对原告上述证据质证意见为：对证据1真实性、合法性无异议，对证明目的有意义，合同约定5年材料和工艺质保，20年组件效率衰减质保，原告没有履行该义务；原告没有提供质保责任函，出现故障的部件、组件、零件有免费维修、更换义务；收到货款没有履行开税票的义务；对证据2、3真实性无异议，原告未经担保人变更主合同内容，担保人免责；对证据4、5质押合同真实性无异议，质押合同为从合同，应该以主合同为主，质押合同签订2016年5月，说明签订质押合同时主合同尚未签订，故质押是无效的；对证据6真实性无异议，原告不能说明来源，因此无关联性；对证据7、8有异议，应收账具体信息处是空白，实质上对应收账没有约定，合同主要内容缺失，合同未成立，相应登记协议因没有实质内容而不具有合法性；对证据9有异议，这属于查询记录，不能作为证据使用，因为质押合同缺失，双方约定不明，没有质押；对证据10、发货单真实性、合法性、关联性无法确认，没有被告签收的依据，没有体现何时交货和交付时间、地点无法证明，但货物是收到了；对证据11真实性无异议，对合法性、证明目的有异议，对产品质量问题避而不谈，没有法律效力；对证据12还款计划真实性无异议，在还款同时对货物质量及开具税票作出明确主张，原告没有回应或者处理。对证据13无异议；对证据14原告聘请律师非本次合同纠纷必需，也没有合同约定；对证据15真实性无异议，但对还款同时，对质量及开具发票有主张，原告没有回应。被告提交证据有：1、《光伏组件购销合同》；2、付款明细；3、《发电站运行记录表》；4、值班日志；5、2018年12月19日产品质量告知函、接线盒失效报告；6、2019年8月30日产品质量问题告知函、比亚迪电子邮件回复；7、电力业务许可证；8、发布电源项目并网验收意见单；9、光伏电站项目进入商业化运营调度签证验收卡；10、思怡光伏并网启动投运方案；11、发电工程试运和移交生产验收鉴定书；12、电力调度管理协议书；13、光伏电站购销合同；14、售电发票；15、纳税凭证；16、进账单；17、《光伏设备采购合同》。原告对被告上述证据质证意见：对证据1真实性认可，对证明目的不认可，因买方使用或安装不当导致故障无需免费维修，合同约定付款1个月内按照买方要求出具增值税票，但买方没有足额付款，并且没有提供具体的开票信息；对证据2被告对自己付款金额不确定，明细表单方制作，对证据3性不认可；对证据3-5真实性无法确认系单方制作，并且是节选，并且是逆变器发生故障，该并非比亚迪产品，对证明目的不认可；对证据6真实性认可，证明目的不认可，比亚迪当时到现场进行查看，二极管失效原因是材料在使用过程中遭受过量冲击导致，并非质量问题；对证据7-12不认可，因原告第一次交货时间是2016年10月8日，该组证据是之前事情，合同尚未签订就进行验收不符合常理；对证据13真实性认可；对证据14-16三性不认可，与本案无关联性，被告主张税款损失没有发生，被告给原告提交开票申请及开票信息后，原告可以给出具税票，并且税款抵扣只能是增值税进项与销项的抵扣，被告提交的增值税、滞纳金、贷款记录都属于自己的纳税义务与本案没有关系；对证据17真实性认可，证明目的不认可，在2014年11月签订的，是设备采购合同，并非维修构件合同，是陕西长岭光伏有限公司，被告提交运行记录中，该产品也出现过问题。原告（反诉被告）对被告（反诉原告）提交的证据：《思怡能源6MW接线盒失效报告》。被告（反诉原告）的质证意见：对证据真实性无异议，但产品是第三方生产的不是比亚迪生产的。 本院对上述原告提交证据原被告对真实性均无异议证据，能够证明本案的基本事实，本院对真实性予以认定，对证明目的有异议的证据，本院在论理部分予以阐述。对原告提交证据7、8、9应收账款质押，原被告签订了质押合同，虽然在合同中对应收账款具体信息未填写，但并不影响合同效力以及抵押效力。对原告提交证据10,虽然没有被告签名，但被告认可货物收到的事实。对原告提交证据14，是原告为了实现债权所产生的实际费用，原被告在质押合同中对律师费承担有明确的约定。对原告对被告反诉提交的证据：《思怡能源6MW接线盒失效报告》真实性予以认定，原告认为系因被告不同意支付维修费而未进行维修，该辩解理由未提交证据予以证实。 对被告提交证据中原被告对真实性无异议的证据，本院对真实性予以认定，对证明目的有异议证据，本院在论理部分予以阐述。对被告提交证据2系单方制作，应结合付款凭证予以认定；对证据3-5应结合比亚迪公司对接线盒现场查看报告、回复以及被告出具还款计划内容综合认定。对7-12证据真实性予以认定，对其关联性不予认定；对证据14-16真实性认定，对关联性不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案的法律事实如下： 2016年6月6日原告（反诉被告）商洛比亚迪公司（卖方）与被告（反诉原告）商洛思怡能源公司（买方）签订了《光伏组件购销合同》：1、产品：买方向卖方采购太阳能光伏多晶硅组件产品1.1产品名称：太阳能组件、型号BYD-255P6C-30、数量11766片、单价3.9元／W、总金额11701287元（含运费、运输保险、含税）；2、交付：2.2.1、2016年5月25日前分批进行交货。2.2交付地点：陕西省商洛市商州区松道山光伏发电场内。4、质量标准及验收：4.1产品质量标准：卖方保证交付的产品质量符合“BYD光伏组件质量标准”的规定；4.2买方应在收到货物后3日内根据双方确定的质量标准进行验收。如买方经检验认为产品不合格的，应在收到货物后7日内通知卖方，卖方应在接到通知之日起3个工作日内负责处理并通知买方处理结果。如买方在收到货物后15日内没有提出质量异议，视为货物验收合格。货物验收合格不免除卖方的质量保证责任。4.3如果双方对产品是否存在质量问题有异议，应首先通过协商解决，协商不成，双方同意提交中国有关检验机构检验。5、质保：5.1卖方对其所销售的组件，提供5年材料和工艺质保以及20年组件效率衰减质保，具体详见“有限质保责任函”的规定；5.2保修期内，卖方对产品运行过程中出现的故障指派专业技术人员进行排除，对出现故障的部件、组件或零件免费进行修理或更换。5.3保修期内，对保修范围内的保修服务所发生的全部物质损耗和人员费用，均由卖方予以承担（但因买方使用或安装不当或第三人原因或不可抗力等原因所致的故障除外，在此种情况下，卖方仍负责维修，但买方应向卖方支付维修成本费用）。6、货款支付：6.3、1、合同生效后10天内，支付合同总金额的30%作为预付款；2、货物交付后180天内以银行转账方式支付至已付货物总金额的60%；3、剩余10%作为质保金，卖方在产品交付满一年后10天内以银行转账方式向卖方支付。6.4卖方应在买方付款后一个月内按照买方要求向买方开立合法的增税票。6.7迟延付款与迟延发货：买方应严格按照双方约定的付款时间、付款方式支付货款，买方延迟支付货款，卖方有权在不承担任何责任的前提下延迟交货，买方延迟支付货款超过10天的，则从原付款时间起以逾期付款金额为基数，按照年利率10%计算逾期付款利息。买方2次以上延迟付款的，卖方有权终止双方合作。9、合同期限：从2016年4月1日至2017年4月1日。之后原告与被告商洛思怡能源公司签订了《光伏组件购销合同变更协议》对太阳能组件、型号BYD-255P6C-30、数量11766片、变更为单价3.3元／W、总金额9901089元。二、交付条款变更：产品允许分批进行交货。卖方每次在收到买方支付的当批次拟交付货物总价款的30%的预付款后5日内向买方交付对应数量的货物。三、货款支付条款变更：1、本变更协议生效后10日内，买方支付首批已确定出货数量（5883片，共1500165瓦）货物价值的30%的预付货款，即1485163.35元；后续每批次的预付款在双方确定出货数量后10天内支付。2、每批次货物交付后180天内，以银行转账方式支付该批次货物总金额的60%；3、每批次剩余10%作为质保金，买方在该批次产品交付满一年后10天内以银行转账方式向卖方支付。4、除以上明确所做出变更外《光伏组件购销合同》的其它条款均保持不变，各方应按约定遵守。原依据《光伏组件购销合同》所签订的相关担保协议（包括应收账款质押合同、应收账款质押登记协议、股权质押合同、股权出质设立登记通知书、中国人民银行公示）及进行的担保登记仍继续有效，买方以其提供的担保财产对变更后的买方债务进行担保。2016年12月30日原告与被告商洛思怡能源公司签订了《光伏组件购销合同变更协议2》鉴于买卖双方于2016年6月6日签订了《光伏组件购销合同》约定买方向卖方以3.9元／W采购太阳能组件11766片，共计11701287元（含税）买卖双方又签订了《光伏组件购销合同变更协议》将主合同单价变更为3.3元／W，总价变更为9901089元，并就付款交货及首批出货（5883片）相关事宜达成一致。卖方已根据合同约定完成首批货物的交货，现双方经过协商，对第二批货物出货事宜达成如下协议：同意将第二批出货数量及价格确定为（已交付货物按原合同约定执行）太阳能组件、型号BYD-255P6C-30、数量5883片、变更为单价3.15元／W、总金额4725519.75元。二、货款支付条款变更：原合同6.3规定合同款项按下述方式分批支付：1、变更协议生效后10天内，买方支付首批已确定出货数量（5883片，共1500165瓦）货物价值的30%的预付货款，即1485163.35元；后续每批次的预付款在双方确定出货数量后10天内支付；2、每次货物交付后180天内，以银行转账方式支付至已付货物总金额的60%；3、每批次剩余10%作为质保金，买方在产品交付满一年后10天内以银行转账方式向卖方支付。现将第二批出货的货款支付变更为（已付货物按原合同约定执行）：1、本变更协议生效后10天内，买方支付第二批已确定出货数量（5883片，共1500165瓦）货物价值的30%的预付货款，即1417655.93元；2、货物交付后180天内，以银行转账方式支付该批货物总金额的60%；3、剩余10%作为质保金，买方在该批次产品交付满一年后10天内以银行转账方式向卖方支付。三、除以上明确所做出变更外，原合同的其他条款均保持不变，各方应按约定遵守。原依据《光伏组件购销合同》所签订的相关担保协议及进行的担保登记继续有效，买方以其提供的担保财产对变更后的买方债务进行担保。2016年5月被告王保民、李朝玲与原告商洛比亚迪公司签订了《股权质押合同》第九条合同要素条款：1、本合同所担保的主合同，主合同为债务人与债权人签署的《光伏组件采购合同》本合同项下债权人为：商洛比亚迪公司；债务人为：商洛思怡能源公司。2、本合同项下质物为质权人王保民持有商洛思怡能源公司80%的股权以及质权人李朝玲持有的标的公司20%的股权（合计100%股权），标的公司认缴注册资本为1200万元（王保民960万股，李朝玲240万股）。担保范围除了主合同所述主债权，还及于由此产生的利息（本合同指利息包括罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同发生的费用、以及实现债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、拍卖费、律师费、差旅费）。4、质权人在本合同项下的权利和利益，不因质权人给予出质人任何宽限、任何延期还款、质权人与出质人对主合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。发生上述情形，视为已征得出质人的事先同意，出质人的担保责任不因此减免。2016年6月27日在商洛市工商行政管理局对出质人王保民、李朝玲出质的股权进行了《股权出质设立登记》。被告商洛思怡能源公司与原告商洛比亚迪公司签订了《应收账款质押合同》被告将其与国网陕西省电力公司商洛供电公司所签订的“光伏电站购售合同”项下，所享有的2015年12月28日至2034年12月27日的供电电费收入（包括现已产生和未来将会产生的）应收账款质押给原告，双方在中国人民银行征信中心动产权属进行了登记。2019年4月8日原告向被告商洛思怡能源公司发出《律师函》：合同签订后，商洛比亚迪公司依约交付所有货物，价值9676064元，但截至本函出具之日，贵公司仅支付3317656元，尚欠货款本金6358408元逾期付款利息1317976元（逾期付款利息以逾期付款本金为基数，按年利率10%计算至实际付款之日，暂计算至2019年3月31日为1317976元）。1、请贵司在2019年4月20日前向商洛比亚迪公司支付货款6358408元，或者在该日期之前向商洛比亚迪出具详细付款计划；2、在2019年4月20日前支付逾期利息1317976元（暂计算至2019年3月31日）。以上两项本息合计7694059元（暂计）。2019年4月15日被告商洛思怡能源公司向原告出具《还款计划》：由于我公司外部工程款欠款回收不到位和政府电价补贴差额不及时，未及时偿还太阳能组件款，给贵公司经营工作造成一定的麻烦表示歉意，对我公司经营现状望贵公司谅解，近期我公司积极组织资金，就还款一事作如下还款计划：1、2019年4月底还款50万元；2、2019年5月底还款100万元；3、2019年6月底还款100万元；4、2019年7月底还款150万元；5、2019年8-9月20日以前还完其余货款；6、在2019年10月底将逾期利息还清。另外就我公司在使用太阳能组件期间，组件背面二极管损坏一事麻烦给予配合指导维修。组件发票能开否？不妥之外望再次谅解。2019年8月30日被告商洛思怡能源公司向原告商洛比亚迪公司发出《产品质量问题告知函》：我公司自2015年6月开始使用贵公司的太阳能光伏组件以来，深受其故障困扰。根据光伏太阳能组件说明，太阳能组件的使用寿命为25年，可截止2018年10月在短短的两年多时间，贵公司提供的组件在各个方阵就有400多块不断出现故障，不能正常发电，给我们造成巨大经济损失，主要故障如下：1、我公司电工经过一系列的严密排查、测试，发现太阳能组件存在回路组串不发电、电压不够、甚至出现无电压情况；2、因上述故障对组件两条正负线严格检查，发现接线连接端子头出现烧坏情况，特别是端子头到组件的接线盒子里二级管烧毁情况严重，无法正常发电。以上故障情况，让我公司对贵公司产品的质量及稳定性产生质疑。因为贵公司的产品故障使我公司发电站不能正常运行，导致公司经济受到巨大损失，望贵公司重视自身品牌形象，本着对产品质量负责的态度，在受到该函后及时给予解决方案。2019年9月4日原告通过电子邮件给被告进行回复：首先感谢贵司使用我司的光伏组件，这是对我司产品及品牌的信任；昨天收到贵司连续投递的《产品质量问题告知函》问题依然和去年9月份提出的类似，关于这些问题，贵司去年提出后，我司立即组织技术及品质专业人员赶赴现场，仔细排查，我们发现电站的现场建设情况、电缆排布、接地等都存在于电站常规建设标准不相符的情况，随后我们也给了部分改善建议，报告也由我司销售人员赵工通过微信提报您参阅，附件报告再次呈递，希望贵司能够参阅并再次自行仔细排查修。下面附有2018年9月11日关于商洛思怡组件不发电问题调查：关于8月，思怡能源投诉组件不发电事宜，经过与销售，品质部共同现场调查分析，测试拆除接线盒后组件电压正常，可以确认组件无任何问题，查看接线盒及接线盒送原厂测试二极管得出结论：材料在使用过程中遭受过能量冲击导致材料击穿失效。查看电站现场情况，线束，接地，汇流箱等均未按照相关要求执行，安全隐患严重。建议业主针对安全、防水、防雷等进行改善。2019年10月24日被告向原告再此作出《还款计划》：由于我公司外部工程欠款回收不到位和政府电价差额补贴不及时，未能及时偿还太阳能组件款，给贵公司经营工作造成了一定的麻烦表示歉意，对我公司经营现状望谅解，就还款一事作如下计划：1、2019年11月还款20万元；2、2019年12月还款160万元；3、2020年1月底还款200万元；4、2020年2月底还款200万元；5、2020年3-4月底将剩余货款和逾期利息还清。另外就我公司在使用太阳能组件期间，组件背面二级管损坏一事麻烦给予配合指导维修。组件发票开否？不妥之外望再次谅解。合同签订后原告已将光伏组件交付被告，合同总价款为9676064.25元，被告付款情况为：2016年9月27日支付1500000元；2017年1月11日支付1417655.93元；2017年7月5日支付100000元；2017年11月7日支付100000元；2018年7月6日支付200000元；2019年9月27日支付40000元；2020年5月27日支付30000元，上述共计支付3387655.93元，剩余6288408.32元未支付。本案原告支付律师费50000元。 另查明，2015年12月28日商洛思怡能源公司与国网陕西省电力公司商洛供电局签订了《光伏电站购销合同》将其发电并入国网，合同期限为2015年12月28日至2020年12月27日。本案在审理中原告商洛比亚迪公司向本院申请财产保全，本院作出（202）陕1002民初1339号之一民事裁定书，对被告商洛市思怡能源科技有限公司、王保民、李朝玲名下银行账户内资金或者其它财产在8210463.65元内予以冻结查封。原告交纳保全费5000元。保全后被告商洛思怡能源公司向本院提供了商洛华泰资产评估有限公司出具的《商洛市思怡能源科技有限公司单项资产评估报告书》，并以商洛思怡能源公司的资产进行反担保，要求解除在国网陕西省电力公司商洛供电局的到期债权。经本院审查后作出民事裁定书对被告在国网陕西省电力公司商洛供电局到期债权的保全予以解除。本院以商洛华泰资产评估有限公司对报告公司固定资产、机器设备评估报价作为价格依据，对被告公司资产在6750000元内予以查封。 本院认为，原告商洛比亚迪公司与被告商洛思怡能源公司签订了《光伏组件购销合同》约定被告购买原告的太阳能组件，合同对型号、数量、单价以及付款方式等均有明确约定，原告已给被告发货，被告已接收使用，故原被告之间是一种买卖合同法律关系，该合同法律关系并不违反法律的强制性规定，应为有效合同。双方对已付款和未付款金额无争议，故原告要求被告商洛思怡能源公司支付拖欠货款6288408.32元，本院应予支持。原被告在履行合同过程中，被告商洛思怡能源公司未按时足额支付货款，原告亦未按已付款给被告开具税票，二极管出现故障后，原告未及时进行维修，为此原被告之间发生纠纷。2019年4月8日原告向被告公司发出《律师函》，被告亦向原告出具《还款计划》并对二极管损坏维修以及税票向原告提出，后被告未按还款计划履行支付货款义务，原告对损坏的二极管亦未进行维修。原被告均有一定的违约，故应从原告向被告出具《律师函》时间起计算逾期付款违约金。被告王保民、李朝玲以其公司所持有的股权为该笔货款进行了股权质押并进行质押登记，被告商洛思怡能源公司对其在《光伏电站购售电合同》项下的所有应收账款进行质押，故原告要求对其质押股权处置所得享有优先受偿权以及对应收账款享有优先受偿权，本院应予支持。原告支付律师费是其为了实现债权所产生的实际费用，质押合同对此亦有明确约定，故原告要求被告商洛思怡能源公司支付，本院亦应予支持。被告（反诉原告）商洛思怡能源公司反诉要求原告（反诉被告）商洛比亚迪公司赔偿因出售缺陷产品给原告造成的损失，被告（反诉原告）在向原告（反诉被告）作出两次《还款计划》时，均未提及产品有缺陷或者质量问题，对二极管损坏要求商洛比亚迪公司配合指导维修，被告亦未提交相应证据证明系产品质量问题，故对其反诉主张，本院不予支持。对已付款原告（反诉被告）未及时给被告（反诉原告）开具，该理由并非是被告（反诉原告）不予支付货款的依据，其要求原告（反诉被告）赔偿因税款损失600000元，被告（反诉原告）提交证据不足以证明其主张，故本院不予支持。被告商洛思怡能源公司辩称，因原告未及时履行维修义务和出具税票，其未付货款是履行抗辩权，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求”结合本案，被告辩解理由并不符合法律规定，故本院不予采纳。被告辩称，主合同变更未经担保人同意担保人免责，按照原告与被告商洛思怡能源公司签订的《变更协议》约定原依据《光伏组件购销合同》所签订的相关担保协议，（包括应收账款质押合同、股权质押合同）进行的担保仍然有效，买方以其提供的担保财产对变更后的买方债务进行担保。故对其辩解理由，本院不予采纳。被告辩称，应收货款质押担保合同对应收货款内容没有约定担保未成立。双方担保合同约定的应收账款是对已产生的和未来将会产生的应收账款作为抵押担保，故未有具体金额符合实际情况，故本院对被告辩解理由不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百二十条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第三十三条、第三十八条、第四十三条、第四十六条、《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）商洛市思怡能源科技有限公司支付原告（反诉被告）商洛比亚迪实业有限公司货款6288408.32元以及逾期付款违约金；逾期付款违约金从2019年4月8日起以6358408.32元为基数，按年利率10%计算利息至2019年9月26日；从2019年9月27日起以6318408.32元为基数，按年利率10%计算利息至2020年5月26日；从2020年5月27日起以6288408.32元为基数，按年利率10%计算利息至货款付清之日止； 二、被告（反诉原告）商洛市思怡能源科技有限公司支付原告（反诉被告）商洛比亚迪实业有限公司律师费50000元； 三、原告（反诉被告）商洛比亚迪实业有限公司对被告（反诉原告）商洛市思怡能源科技有限公司质押的登记证明编号为02986335000361093299的应收账款有优先受偿权； 四、原告（反诉被告）商洛比亚迪实业有限公司有权就被告王保民、李朝玲分别质押的商洛市思怡能源科技有限公司960万股、240万股股权处置所得价款有优先受偿权； 五、驳回被告（反诉原告）商洛市思怡能源科技有限公司的反诉请求以及原告（反诉被告）商洛比亚迪实业有限公司的其他诉讼请求。 以上一、二项给付内容限判决书生效之日起10日内履行完毕。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费70193元、保全费5000元；反诉费10500元，共计85693元，由原告（反诉被告）商洛比亚迪实业有限公司负担7000元，被告（反诉原告）商洛市思怡能源科技有限公司、王保民、李朝玲负担78693元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。 审 判 长  敬小涛 人民陪审员  田万民 人民陪审员  贾 护 二〇二〇年十二月二十二日 书 记 员  齐 淼