山东省滨州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁16民终4151号上诉人（原审被告）：山东物流集团清恒能源有限公司，住所地：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路10567号成城大厦B座2102室法定代表人：杨超，该公司总经理。委托诉讼代理人：孟祥兵，该公司法务。被上诉人（原审原告）：山东省沾化金三角石油有限公司，住所地：山东省滨州市沾化区冯家镇新海路冯李路交叉口东北角。法定代表人：宋沧，该公司经理。委托诉讼代理人：韩伟盛，山东芳军律师事务所律师。上诉人山东物流集团清恒能源有限公司因与被上诉人山东省沾化金三角石油有限公司租赁合同纠纷一案，不服山东省滨州市沾化区人民法院(2020)鲁1603民初2068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。山东物流集团清恒能源有限公司上诉请求:1、请求贵院依法撤销山东省滨州市沾化区人民法院作出的（2020）鲁1603民初2068号民事判决，发回重审或改判；2、本案全部诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院的判决事实认定错误、证据不足。上诉人与被上诉人于2017年1月3日签订的《租赁合同》第一条明确约定：1、甲方应将加油站正常营业所需的营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证交付给乙方或乙方指定公司使用，将成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证等保证乙方接管加油站后可合法独立正常经营的全部证件、资质交付并变更到乙方或乙方指定公司名下使用；2、自租赁期限起始之日起，甲方的全部经营管理权移交乙方。第二条明确约定：本合同租赁期限自租赁物及证照、资质、印章等全部手续交付乙方完毕之次日起开始计算。第五条明确约定：甲方应在90日内完成加油站的罐区和厕所的整改，并通知当地部门验收。如甲方按时完成上述事项，应书面通知乙方进行交接，自乙方收到书面通知之日起15日内，甲乙双方进行交付租赁物及全部证照、资质及手续的交接。乙方按照《租赁资产明细表》、《资质证照明细表》所记载的情况进行验收。验收无误后，双方签字确认。在上诉人起诉被上诉人租赁合同纠纷一案中，一审及二审法院都对以上事实予以认定。通过以上租赁合同内容可知，首先，本合同租赁期限并非从合同签订之日起算，而是自租赁物及证照、资质、印章等全部手续交付被上诉人完毕之次日起开始计算，因此一审法院判定租赁期限从合同签订之日起算不符合双方之间签订的合同约定；其次，被上诉人并未按合同规定将租赁物及证照、资质、印章等全部手续交付上诉人，也从未通过上诉人的验收，上诉人未对《租赁资产明细表》、《资质证照明细表》进行过签字确认，结合合同约定及权利义务对等原则可知，被上诉人既然未实际履行交付租赁物及相关证照等义务就无权要求上诉人支付租金。综上，足以说明一审法院在未查清事实的基础上就判定上诉人支付被上诉人租金364684元（959元×276天），属于明显事实认定错误。二、一审法院的判决法律适用错误。被上诉人与上诉人于2017年10月9日签订《解除协议》，解除双方于2017年1月3日签订的租赁合同，解除协议明确约定原合同自本协议生效之日起解除，双方终止履行原合同义务；本协议生效后，双方就原合同的履行互不追究法律责任。因此，根据解除协议的内容可知，上诉人并不欠被上诉人所谓的租金，被上诉人的主张无事实依据。通过双方签订的租赁合同的相关内容及实际履行情况可知，无论按照合同所使用的词语、合同的有关条款，还是按照合同目的、交易习惯及诚信原则，《解除协议》第一条约定的内容都并非一审法院判决认定的合同解除之前双方应当履行的义务并不因此免除，而实际意思应当是终止履行原合同解除前后的所有义务，因此，一审法院的判决适用法律错误。上诉人认为被上诉人起诉我方要求支付其租金的诉求无事实基础和法律依据，一审法院的判决事实认定不清、证据不足、法律适用错误，因此，请求贵院依法撤销一审法院作出的错误判决，发回重审或改判，维护上诉人的合法权益，维护司法权威。山东省沾化金三角石油有限公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由无事实和法律依据，应予驳回。且在上诉状中一审法院认定的数额并非是364684元，而是264684元，存在计算错误。山东省沾化金三角石油有限公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判令被告向原告支付自2017年1月3日至2017年10月9日的租金27万元及利息(自2017年10月9日起至被告实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算)；2、一切诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2017年1月3日，原被告双方签订《加油站租赁合同》，约定租赁期限为10年，租赁期限自租赁物及证照、资质、印章等全部手续交付被告方完毕次日起开始计算。自租赁期限起始之日起，原告的全部经营管理权移交被告。租金每年35万元，每日959元。支付方式：首期租金两年一付，除此之外，后期租金一年一付。首期2年租金70万元及开票税费3.5万元分以下三次支付：原告将租赁物及证照与被告交接完毕后30日内，被告支付至首期租金的80%（即56万元），被告已付定金充抵本次应付相应款项。剩余首期租金的20%（即14万元）及开票税费3.5万元，待原告提供正规合法的增值税发票后15日内支付给原告。双方还就交付及验收、债务承担、相关权利义务、违约责任等作了约定。合同履行至2017年10月9日，双方签订《解除协议》，约定：原合同自本协议生效之日起解除，双方终止履行原合同义务。本协议生效后，双方就原合同的履行互不追究法律责任。现原告要求被告支付合同解除之前的租金27万元，诉至一审法院。上述事实有租赁合同、解除协议、当事人陈述等在案证实。一审法院认为，原被告签订的《加油站租赁合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。2017年10月9日，双方签订的《解除协议》也不违反法律、行政法规的强制性规定。原被告对解除协议中的条款产生争议，原告认为，双方在解除协议中约定的终止原合同的义务只是终止了原合同的后续义务，在解除合同之前双方应当履行的义务并不能因此而免除；被告认为，解除协议明确了双方之间终止原合同义务，合同解除之前的合同义务也应免除。一审法院认为，首先《合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，依据上述规定，结合双方签订合同的目的、交易习惯、以及诚实信用原则，双方在解除协议中约定的终止原合同的义务，该条款的真实意思为合同解除之前双方应当履行的义务并不因此免除。其次《合同法》第九十八条规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”。本案中，双方在原租赁合同中对租金支付方式的约定具有结算条款的性质，双方签订《解除协议》后，原合同权利义务终止，不影响合同中租金计算条款的效力。综上，原告原合同约定，要求被告支付自合同签订之日至解除之日的租金，具有事实及法律依据，原告该项请求，应予支持。被告应付租金为264684元（959元/天×276天）。原告主张利息应自合同解除之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告抗辩原告诉求超过诉讼时效，理由不成立。依照《中华人民共和国合同法》第九十八条、第一百二十五条、第二百一十二条、第二百二十六条之规定，判决：一、被告山东物流集团清恒能源有限公司于本判决生效之日起十日内付给原告山东省沾化金三角石油有限公司租金264684元及利息（以264684元为基数，利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2017年10月9日起至实际给付之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2675元，由被告山东物流集团清恒能源有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织双方当事人进行了举证和质证。上诉人申请其工作人员崔猷甫出庭作证，用以证明其公司并未实际接手租赁物及所有的资质证照，并未实际租赁对方加油站，不存在租金一说。被上诉人对证人证言有异议。本院认为，上诉人申请出庭作证人的证人，系其工作人员，与其有利害关系，对于该证人证言，本院不予采信。上诉人提交本院作出的（2020）鲁16民终3705号判决书，法院判令本案被上诉人向上诉人返还定金10万元。被上诉人对此无异议，本院予以确认。被上诉人提交（2019）鲁1603民初1130号民事裁定书一份，用以证实其曾向上诉人主张过涉案相关租金和赔偿，证人证言有虚假陈述。上诉人对裁定书无异议，但是认为不能证明被上诉人曾向上诉人主张过相关租金和赔偿。本院认为，被上诉人提交的该份裁定书，与本案无关，本院不予采信。本院查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，首先，从合同的内容看，双方于2017年1月3日签订的租赁合同第二条租赁期限约定，本合同租赁期限自租赁物及证照、资质、印章等全部手续交付上诉人之次日起开始计算，租赁期限十年。在第五条交付及验收中约定，甲方即被上诉应在本合同签订之日起90日内完成下列事项，否则乙方即上诉人有权单方解除本协议：（1）解除其与王玉奎涉及加油站的租赁关系，并向乙方提供其已解除租赁关系并承担完毕违约责任的证明；（2）完成加油站的罐区和厕所的整改，并通过当地政府相关部门验收。如甲方按时完成下述事项，应书面通知乙方进行交谈，自乙方收到书面通知之日起15日内，甲乙双方进行交付租赁物及全部证照、资质及手续的交接。乙方按照《租赁资产明细表》及《资质证照明细表》所记载的情况进行验收。验收无误后，双方签字确认，同时，乙方派员接管加油站经营管理权。根据双方合同的约定，本案租赁合同的期限并非自合同签订之日开始，而是在被上诉人与案外人解除租赁合同并完成整改、通过当地政府部门验收，再由双方进行标的物及相关证件的交接，自此租赁期限方才开始。但被上诉人未提交其整改经过相关部门验收的证据，亦未提交上诉人接手涉案租赁物的证据，从现有证据不足以认定双方对于租赁物进行了交接，即不足以认定租赁期限已开始计算。其次，2017年10月9日双方签订的《解除协议》看，双方在解除协议中对于解除前上诉人向被上诉人交付的10万元定金约定了返还期限，并同时约定协议生效后，双方就原合同的履行互不追究法律责任。被上诉人主张该处的互不追究法律责任，是指不追究违约责任，并不代表其放弃租金。上诉人称该处意思表示足以证实其不欠付被上诉人租金。对于协议的条款双方理解不同，则首先从文义理解，双方就原合同的履行互不追究法律责任，该处的法律责任，既应当包括未履行或未全面履行合同的违约责任，也应当包括合同所约定的权利行使及合同义务承担等方面的责任，租金的支付则是一项主要的合同义务，自应当包括在内。再结合解除协议的整体内容去理解，解除协议虽没有明确写明租金的问题，但已经涉及到已履行的合同义务的处理，即被上诉人向上诉人返还定金，并在该款后面明确写明就原合同的履行互不追究法律责任，足以证明双方已经对于合同的履行部分作出清算和处理，在该协议签订后，被上诉人再行主张租赁费，缺乏事实和法律依据，不应支持。一审法院予以支持不当，本院予以纠正。综上所述，上诉人的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销山东省滨州市沾化区人民法院(2020)鲁1603民初2068号民事判决；二、驳回被上诉人山东省沾化金三角石油有限公司的一审诉讼请求。一审案件受理费2675元，二审案件受理费5350元，均由被上诉人山东省沾化金三角石油有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郑乃群审 判 员 王忠民审 判 员 高立俊二〇二〇年十二月二十三日法官助理 刘亚茹书 记 员 李文竹