山西省宁武县人民法院民事判决书（2020）晋0925民初618号原告李某1，男，1959年9月12日生，汉族，河北省唐山市乐亭县人。原告李某2，男，1944年11月1日生，汉族，河北省唐山市乐亭县人。二原告共同委托代理人常某，山西管辅律师事务所律师，一般代理。被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司，住所地：宁武县阳方口镇。法定代表人张某，该公司董事长。委托代理人贾某，山西逢瑞律师事务所律师，特别授权。原告李某1、李某2诉被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李某1、李某2的委托代理人常某、被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司委托代理人贾某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李某1、李某2向本院提出诉讼请求：1.判令被告归还原告拖欠账款340213.7元及利息（利息从欠款之日起计算至欠款本金全部清偿之日止，按银行同期贷款利率计算）。2.本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告李某1、李某2系唐山海港鑫丰贸易有限公司（现已注销）股东，该公司以煤炭、建筑材料、钢材、矿石等批发、零售作为主营业务。2015至2016年间，唐山海港鑫丰贸易有限公司与被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司建立了煤炭运销的合作关系，由被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司为唐山海港鑫丰贸易有限公司发运煤炭，唐山海港鑫丰贸易有限公司向被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司支付相应账款。截止唐山海港鑫丰贸易有限公司注销，双方的合作关系一直存在。在公司注销前，唐山海港鑫丰贸易有限公司向被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司支付账款340213.7元，但被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司并未向唐山海港鑫丰贸易有限公司发运相应的煤炭，亦未返还上述账款。唐山海港鑫丰贸易有限公司注销后，原告李某1、李某2作为该公司的股东多次向被告催要上述款项未果。综上，原告为维护自身合法权益，现依据《民事诉讼法》及《合同法》的相关规定，向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告的全部诉讼请求。被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司辩称，1.原告的诉讼主体不适格，被告是与唐山海港鑫丰贸易公司签订合同达成合作；2.本案已过诉讼时效，被告与唐山鑫丰公司最后一次交易是在2015年5月份，已达五年之久，在此期间唐山鑫丰公司并未向被告主张过相关权利；3.即使贵院认为被告应支付该笔货款，也不应支付利息，首先被告与唐山鑫丰公司从未有过关于货款利息的约定，其次原告在诉讼中已经表明，截止唐山鑫丰公司注销，双方的合作关系都一直存在，另外，被告与唐山鑫丰公司合作是2013年起至2015年，之间进行过多次交易，滚动进行，存在货款的前后抵扣事实，而且唐山鑫丰公司从未主张要求被告返还预付款，因此被告认为原告要求被告支付利息无相关事实及法律依据。原告李某1、李某2为证明自己的主张提交如下证据：1.唐山海港鑫丰贸易公司企业信息报告一份及股东李某1、李某2身份证复印件各一份，证明原告诉讼主体适格。2.原告申请法院向被告调取的证明一份，有被告大同煤矿集团阳方口矿业有限公司煤炭销售综合管理部盖章，拟证明，截止2020年12月21日，被告仍对拖欠唐山鑫丰公司的货款340213.7元予以认可。被告经质证对两份证据的真实性均认可，但对证据2的证明目的不认可，其认为该证明是被告向法院提供的证明，并不能证明原告自2015年至起诉前曾向被告主张过相关权利，因此被告认为原告起诉已过诉讼时效。被告为证明自己的主张向法庭提交账簿复印件一份，证明被告与唐山鑫丰公司最后一次交易是在2015年5月份。原告经质证对该证据的真实性无异议，但其认为该份证据显示了最后一笔由唐山鑫丰公司支付给被告的货款340213.7元货款已到被告账户，被告对此予以承认。原告申请证人出庭，证人对拟证事实进行了陈述，双方当事人对证人进行了询问，证人证言如下：证人：石效文，男，1972年10月4日生，汉族，山西省宁武县西马坊乡人，身份证号×××，现住宁武县城内。证言：我是唐山海港鑫丰贸易公司的业务员，负责装火车、化验煤、结算，本案被告同煤集团阳方口矿业公司在2015年欠付唐山海港鑫丰贸易公司一笔货款，该笔货款当时一直办理退款手续，最后因为被告公司需要领导签字没有退款成功。对这笔款项唐山海港鑫丰贸易公司每年都去主张两三次，但都没有成功要到。后来唐山海港鑫丰贸易公司注销，又成立了唐山海港景泰贸易有限公司，我仍是新公司职工，唐山海港鑫丰贸易公司原股东也一直委派我去同煤集团阳方口矿业公司追要该笔款项，最后一次追要时间是2020年6、7月份。证人：周彦文，男，1978年5月22日生，汉族，山西省宁武县东马坊乡人，身份证号×××，现住宁武县城内警盾苑小区。证言：我是唐山海港鑫丰贸易公司的业务员，唐山鑫丰公司在同煤集团阳方口矿业公司采购煤炭，发生业务结束之后，存在一笔尾款一直拖欠，从2015年发生之后每年一直向被告催要，今年还要过两次，一直没有结果。被告的拒付理由是领导不通过。后来唐山海港鑫丰贸易公司注销，又成立了唐山海港景泰贸易有限公司，两个公司实际是一体的，我是新公司的业务员。我仍被委派去要上述款项，我去找的是本案被告公司的销售部范经理，追要没有相关证据材料佐证，但一开始的退款手续早已交付同煤集团阳方口矿业公司，后来都是去问问，看能不能下款，什么时间到账等。本院根据当事人的陈述、举证、质证、证人证言及本院认证，查明以下事实：原告李某1、李某2系唐山海港鑫丰贸易有限公司（现已注销）注销前工商登记的全部股东，该公司以煤炭、建筑材料、钢材、矿石等批发、零售作为主营业务。2013至2015年间，唐山海港鑫丰贸易有限公司与被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司建立了煤炭运销的合作关系，由被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司为唐山海港鑫丰贸易有限公司发运煤炭，唐山海港鑫丰贸易有限公司向被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司支付相应货款。截止2016年唐山海港鑫丰贸易有限公司注销，双方的合作关系一直存在，在公司注销前，唐山海港鑫丰贸易有限公司在被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司账目中仍有余款340213.7元。唐山海港鑫丰贸易有限公司注销时遗漏了该笔债权。公司注销后，一直委托原公司的业务员追要上述款项，未果。本案审理过程中，曾组织原被告双方进行调解，被告同意退还上述款项，但因唐山海港鑫丰贸易有限公司注销登记，双方就退款接收方的主体问题再度产生争议，调解未成。2020年12月21日，被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司煤炭销售综合管理部出具证明一份，证明内容为：“截止2015年5月30日唐山海港鑫丰贸易有限公司与大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司铁路发运煤炭业务中，唐山海港鑫丰贸易有限公司在大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司铁路发运煤炭业务往来账目中余货款340213.7元，特此证明。”本院认为，被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司在庭审中对于大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司与唐山海港鑫丰贸易有限公司间的业务往来之事实认可，且其对本案诉讼标的的340213.7元的款项并无异议，且有被告公司煤炭销售综合管理部出具的证明佐证，故对该340213.7元款项的真实性本院依法予以确认。对于被告辩称的原告诉讼主体不适格，依据《中华人民共和国公司法》第186条第二款及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第19条之规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”，表明公司虽注销，但在符合上述情形时，债权人仍可向公司股东主张权利；而本案情形正是相反，是公司清算活动中，遗漏公司对债务人拥有的债权即办理了注销登记。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任，股东成为已注销公司的义务主体。依据公司股东权利义务对等的原则，在法律对本案情形缺乏明确规定的情况下，对最相近似的法律进行反向解释后，可得出在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东亦可成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利，即原告诉讼主体适格。对于被告辩称的本案已过诉讼时效，因唐山海港鑫丰贸易有限公司在注销后一直委托公司的业务员向被告公司催要上述余款，且在庭审中，原告申请了唐山海港鑫丰贸易有限公司原职工作为证人出庭作证，对该证言本院依法采信，故本案未过诉讼时效。对于被告辩称的，不应支持原告关于利息的主张，因唐山海港鑫丰贸易有限公司在与被告公司的合作过程中，未对利息作出明确约定，且原告对于利息的主张未提供相关证据佐证，故对被告的主张本院依法予以支持。综上，被告与唐山海港鑫丰贸易有限公司合作期间的余款340213.7元依法应返还给原告。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下：一、被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司给付原告李某2、李某1340213.7元。二、驳回原告李某2、李某1的其他诉讼请求。本判决生效之日起十五日内未履行判决确定的给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3202元由被告大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于忻州市中级人民法院。?审判员 吴 超二0二0年十二月二十八日书记员 孙晓东