新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 民 事 判 决 书 (2020)兵民终83号 上诉人（原审被告、反诉原告）：新疆生产建设兵团第八师一二一团，住所地新疆维吾尔自治区石河子市。 法定代表人：邱建辉，该团团长。 委托诉讼代理人：张勇，新疆赛德律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：新疆特精纺织有限公司，住所地新疆维吾尔自治区石河子市一二二团。 法定代表人：汤闽华，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨阳，新疆君正律师事务所律师。 上诉人新疆生产建设兵团第八师一二一团（以下简称一二一团）因与被上诉人新疆特精纺织有限公司（以下简称特精纺织公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团第八师中级人民法院（2019）兵08民初64号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人一二一团委托诉讼代理人张勇、被上诉人特精纺织公司委托诉讼代理人杨阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一二一团上诉请求：1.撤销一审判决第一项，即上诉人向被上诉人支付购棉款16291761.41元，判令上诉人不承担责任；2.判令被上诉人承担一、二审诉讼费。事实和理由：1.本案程序违法，被上诉人不具备享有本案诉讼权利和实体权利的资格。2017年3月28日四方签订的《石河子海燕纺织有限责任公司债务清偿协议》（以下简称《债务清偿协议》）中，甲方是上诉人，乙方是侯某某、洪某，丙方是周某某、傅某某、汤闽华，丁方是石河子海燕纺织有限责任公司（以下简称海燕公司）。从此协议来看，享有本案诉讼权利和实体权利的主体是该协议的乙方侯某某、洪某，而非该协议的丁方海燕公司及其变更而来的被上诉人。2.本案诉讼请求已过诉讼时效。首先，协议约定，被上诉人通过诉讼方式主张权利，只能认定上诉人对该协议乙方即侯某某、洪某有此意思表示。其次，协议约定以“裁判结果确定甲方是否给乙方赔偿”对乙方的请求赔偿结果是不确定，在该诉讼结果都没有确定的情况下，上诉人无履行义务的意思表示，本案已过诉讼时效。3.本案上诉人向被上诉人供应棉花的年度数量、单价计算错误。（1）2009年至2012年双方分别签订的皮棉供货合同中约定了付款价格，应当按照双方的约定计算皮棉的结算价额；（2）如果参考新疆西部银力棉业集团有限责任公司（以下简称银力集团）价格，双方合同应按公历1月1日至12月31日计算当年的皮棉数量，按照当年价格计价；（3）根据庭审中双方质证无异议的证据显示的皮棉供应数量，结合银力集团向法庭出示的价格表，被上诉人应当向上诉人支付差价。一审认定的2006年至2012年，被上诉人向上诉人支付皮棉补差款3244623.80元，说明被上诉人应该向上诉人给付皮棉差价。4.一审判决认定的上诉人向被上诉人支付皮棉差价款，损害了上诉人的合法权益。如果该协议中约定的权利由被上诉人享有，侯某某、洪某只承担该协议义务，上诉人按照该协议约定向侯某某、洪某主张权利存在很大的风险。5.诉讼费的分担有失公平。综上，一审判决程序违法，事实认定错误，适用法律错误，请求依法撤销该判决，支持上诉人的上诉请求。 特精纺织公司辩称，1.本案程序合法，被上诉人特精纺织公司具有诉讼权利和实体权利。（1）根据2017年3月28日四方签订的《债务清偿协议》第二.3.③条约定“乙方就上述①②向甲方主张权利时，若需丙方和海燕公司进行配合，丙方和海燕公司应协助配合（例如以海燕公司名义进行诉讼、出具授权委托书、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、在相应法律文书上盖章等力所能及合法合理事宜）”，对将以海燕公司（后更名新疆特精纺织有限公司）名义提起诉讼没有任何异议，上诉人对此是明知且同意的。（2）上诉人在原一审中从未对被上诉人的诉讼权利或诉讼主体资格、实体权利提出质疑，并以被上诉人为反诉被告向法院提起反诉，进一步证明上诉人对被上诉人的诉讼权利或诉讼主体资格是认同的。（3）在本案之前，被上诉人依据《债务清偿协议》第二.3.②条提起的与上诉人之间的土地使用权转让合同纠纷一案，已于2018年9月生效，现处于依法强制执行中，上诉人也未对被上诉人的诉讼权利或诉讼主体提出任何异议。2.本案未过诉讼时效期间。依据《2008年12月20日报告》、2009年3月3日《报告》、2009年4月29日《报告》以及2012年3月27日《关于石河子海燕纺织有限责任公司原料供应的报告》，均可以证实被上诉人一直在向上诉人一二一团主张权利，上诉人一二一团始终没有给予及时解决，直到2017年3月28日，通过四方签订的《债务清偿协议》约定，以法院裁判结果来确定上诉人是否进行赔偿。以上可以证实，诉讼时效应从2017年3月28日开始计算，至被上诉人起诉时未过诉讼时效期间。3.一审计算的棉花差价准确无误。（1）对于2009、2010、2011、2012年双方签订的《供棉合同》，一审已将上述合同涉及的棉花数量剔除，没有计入补差范围。（2）关于棉花差价计算中的棉花价格及统计年度的确定。根据《一二二团东野棉纺厂、福利厂产权转让合同附件》约定“供棉价格按师市银力集团对团场的收购价执行”，银力集团统计的《银力集团结算一二一团皮棉价格情况表》，依据棉花生产销售年度即当年9月到次年8月31日作为一个统计年度周期，对其与上诉人一二一团的2005年至2012年的棉花结算价格进行了统计，该价格符合实际情况，应当作为计算棉花差价的依据，一审依据该价格计算符合合同约定。（3）《银力集团结算一二一团皮棉价格情况表》统计年度周期从当年9月到次年8月31日，这也是行业通行的统计年度，与棉花生产销售年周期相一致，符合事实。上诉人提出的以自然年度为统计周期与事实不符，与行业习惯不符，与银力集团出具的统计数据不符。4.一审关于诉讼费的负担比例符合规定，判决结果负担的比例与诉讼费的比例一致。一审判决事实认定、法律适用正确，上诉人的上诉请求不能成立，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。 特精纺织公司向一审法院起诉请求：1.被告返还原告多支出的购棉款30346784.38元；2.被告赔偿原告利息损失1000000元；3.被告承担案件受理费。 一审法院认定事实：2005年8月26日，新疆生产建设兵团农八师一二二团（以下简称一二二团）与海燕公司签订转让合同约定，一二二团将所属的东野棉纺厂、福利厂的产权转让给海燕公司，由海燕公司建立一个民营福利性的独立法人企业。……四、改制企业的生产原料供给：（一）产权转让后海燕公司生产所需资源（皮棉）由其根据生产计划用棉数量向一二二团报计划，经师市审批优先直供，……。同日，双方签订合同附件约定：一、资源供给的供棉价格按师市银力集团对团场的收购价执行，每年直供货款尽可能现款现货，若海燕公司资金暂时周转出现困难，则向一二二团做出付款计划后由一二二团直供。原则上海燕公司每年向一二二团上报当年用棉计划，按2000吨/万锭计算。海燕公司若扩大规模，增加纺锭后上报增加用棉计划，一二二团保证供应（在一二二团棉花生产、加工能力范围内，超出部分海燕公司自行解决）。以上两份合同均由时任一二二团团长李某某、海燕公司董事长文某某签名并盖章。 2006年3月，一二二团并入一二一团。2017年6月21日，海燕公司名称变更为特精纺织公司。自2006年至2012年，被告陆续向原告供应皮棉。 2009年10月16日，原告与被告签订供货协议约定，根据转让合同的约定，资源供给的原则是供棉价格按师市银力集团对团场的收购价执行，每年直供，货款尽可能现款现货，若原告资金暂时周转出现困难则向被告做出付款计划后由被告直供。一、经供需双方友好协商现预留皮棉3000吨至4000吨，按实际生产量最低不低于3000吨，其中手采棉1500吨至2000吨，机采棉1500吨至2000吨。二、供棉价格：229级13800元/吨、228级13700元/吨、329级13600元/吨、328级13500元/吨、429级13400元/吨、428级13300元/吨、427级13200元/吨、527级11800元/吨，机采棉价格比手采棉优惠200元，根据师市银力集团纺棉文件，以上皮棉每吨应优惠200元。……四、供方给需方的皮棉预留到2010年7月30日为止，预留期间，需方支付给供方的货款利息按农发行的贷款利息计算。五、根据师市银力集团纺棉文件的规定，供方应给需方2个月的货款赊欠期。六、供需双方严格执行合同约定。如供方供货数量不足，按转让合同第三条的约定承担违约责任。如需方违约，承担银行贷款利息。被告代理人邵某某与原告法定代表人文某某在合同上签字盖章。 2010年，原告与被告签订供棉协议约定，根据2005年签订的有关买厂改制条款约定，就皮棉供应达成以下协议：一、供棉价格按师市银力集团对团场的收购价执行，货款现款现货。二、前期购买的1258.973吨皮棉按照13500元/吨的价格补齐预付款差价，待银力集团对团场的实际结算价格出来后补齐差价。三、2009年度轧期皮棉，按师市银力集团对团场的预付款价格13500元/吨预付，待银力集团对团场的实际决算价出来后补齐差价。四、原告从3月18日起至提货之日截止，按批次和提货的时间承担被告财务费用（年息5.31%）结算。五、预留给原告的皮棉在2010年7月底前不能全部拉运走，今后被告不再给原告提供皮棉。 2011年1月15日，原告与被告签订供棉协议约定，为响应师市党委的号召，全师棉纺企业按银力纺棉价执行，根据师市工业局对原告纺棉核定，原告年需皮棉9240吨。双方商定：一、被告供应皮棉的数量为9240吨。二、供棉价格：手采棉328级25300元/吨、机采棉328级24900元/吨，以上述等级为标准，等级差200元/吨，长度差100元。四、供方给需方的皮棉预留到2011年7月30日为止，……，剩余货款在2011年6月30日前付清。 2012年4月24日、6月29日、7月9日、7月19日、8月31日、9月12日、9月18日，原告与被告签订了8份棉花购销合同，对双方指定批次的皮棉价格进行了单独约定。具体价格如下： ⼀⼂ 2017年3月28日，被告（甲方），侯某某、洪某（乙方），周某某、傅某某、汤闽华（丙方），原告（丁方、法定代表人为侯某某）共同签订《石河子海燕纺织有限责任公司债务清偿协议》（以下简称四方协议）。四方协议就原告欠被告的债务清偿事宜达成如下协议：“一、经核对四方共同确认，海燕公司累计欠一二一团债务总额为1160万元。乙方控股海燕公司期间所欠甲方债务，甲方不计收利息等费用，乙方、丙方、海燕公司清偿时以本金1160万元为准。二、债务清偿方式、期限：……3、①因履行甲方与海燕公司于2005年8月26日签订的转让合同、合同附件产生的纠纷，由乙方负责向甲方通过诉讼主张权利，法院裁判产生的后果由乙方享有和承担，并以裁决结果确定甲方是否给乙方赔偿。②甲方（石河子炮台农场）与海燕公司于2009年6月23日签订的土地置换《协议书》约定的权利义务由乙方享有和承担。因履行《协议书》产生的纠纷由乙方负责通过诉讼解决，并以判决结果确定甲方是否给乙方补偿、赔偿。③乙方就上述①②向甲方主张权利时，若需丙方和海燕公司进行配合，丙方和海燕公司应协助配合（例如以海燕公司名义进行诉讼、出具授权委托书、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、在相应法律文件上盖章等力所能及合法合理的事宜），但丙方和海燕公司不承担由此引起的任何权利和义务……”庭审中，原、被告均认可四方协议第二条第②款已通过诉讼程序解决，本案涉及的是四方协议第二条第①款，双方均认可至今未对转让合同及合同附件供应的皮棉进行清算。 特精纺织公司于2019年10月18日提交《历年采购皮棉与银力价差额统计表》、《2006年棉花采购登记表》、《2007年棉花采购登记表》、《2008年棉花采购登记表》、《2009年棉花采购登记表》、《2010年棉花采购登记表》、《2011年棉花采购登记表》、《2012年棉花采购登记表》，详细记录了2006年至2012年其购买被告皮棉的凭证号、进货时间、等级、数量、单价、金额，原、被告对上述统计表及登记表上载明2006年至2012年被告向原告供应皮棉的进货时间、等级、数量、单价、金额均无异议。一审法院组织双方当事人对上述统计表及登记表对应的发票及凭证逐一进行核对，同时对双方认可增减的发票进行确认，最终确定2006年至2012年被告向原告采购皮棉数量、时间、等级、价格如下： ⼁⼂ 特精纺织公司提出上表中2007年5月1日购进268.019吨和2017年6月12日分别购进48.06吨、64.878吨系轻弹棉，并非皮棉；被告对此不予认可；经一审法院核对三张发票载明的是皮棉，应计入补差范围。经核对，原、被告双方认可上表中2012年5月14日购进皮棉系原、被告双方于2012年4月24日棉花购销合同约定的211.509吨棉花；2012年7月6日购进皮棉系原、被告双方于2012年6月29日棉花购销合同约定的43.945吨棉花；2012年10月15日购进皮棉系2012年8月31日、9月12日两份棉花购销合同约定的合计44.747吨棉花；上述三份合同供应皮棉共计300.201吨，已经按照双方当时签订的棉花购销合同中约定的价格结算，不存在差价的问题。 此外，原告提供2006年至2012年7张被告给原告开具的皮棉补差发票，合计金额3244623.80元，原、被告双方均认可上述补差款系原告已给付被告的皮棉补差款，如本案计算结果为原告欠付被告皮棉款，则原告已付的皮棉补差款3244623.80元应在欠付皮棉款中扣减，如原告超付被告皮棉款，则原告已付的皮棉补差款3244623.80元应在超付皮棉款中增加。7张发票的时间及金额见下表： ⼂⼂ 庭审中，原告明确表示其诉讼请求主张的是被告已供皮棉与当年银力集团皮棉价格的差价。原告主张按皮棉销售年度（即当年的9月1日至次年的8月31日作为当年的皮棉销售量）计算补差款；被告主张按自然年度（即当年1月至12月作为当年的皮棉销售量）计算补差款。 本案须以银力集团年度结算单价为依据计算补差款，经原告申请，一审法院到新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司（以下简称银力集团）调取《银力集团结算一二一团皮棉价格情况表》。经质证，双方均认可按该表记载的价格作为转让合同及合同附件约定的师市银力集团对团场的收购价。《银力集团结算一二一团皮棉价格情况表》具体内容见下表： ⼃⼂ 一审法院认为，根据原、被告的起诉和反诉及双方的答辩意见，本案争议焦点为：1.本案是否已过诉讼时效；2.原告要求被告返还2006年至2012年的购棉款30346784.38元及利息损失1000000元有无事实及法律依据；3.反诉原告要求反诉被告支付2009年至2012年皮棉补差款18890266.42元有无事实及法律依据。 关于焦点一，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”2017年3月28日，四方协议中的四方当事人约定原告与被告因履行转让合同及合同附件产生的纠纷通过诉讼方式由原告向被告主张权利，并以裁决结果确定赔偿数额，故四方协议应视为原、被告均同意履行义务并进行最终清算的意思表示，而双方均认可至今未对供棉差价进行结算，故本案未过诉讼时效。 关于焦点二、三，原告与一二二团2005年8月26日签订的转让合同及合同附件系真实意思表示，且不违反法律规定，为有效合同。《中华人民共和国合同法》第九十条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务……”一二二团2006年3月并入一二一团，故一二二团对涉案合同享有的权利义务由一二一团行使。原、被告合同附件中约定供棉价格按银力集团对团场的收购价执行，故双方应按照银力集团对被告的收购价进行多退少补。一、关于年度计算周期的问题。原告提出按棉花销售年度计算补差款，被告则要求按自然年度计算，双方各执一词。双方签订的合同附件约定每年支付的棉花价款为预付款并按银力集团收购价执行；2009年双方签订的供货协议约定，被告供给原告皮棉预留到2010年7月30日为止，被告应给原告2个月的货款赊欠期；2010年双方签订的供棉协议约定预留给原告的皮棉在2010年7月底前不能全部拉走，被告不再向原告提供皮棉。据此可见，原、被告以银力集团收购价作为最终结算依据，根据皮棉销售的交易习惯，自当年的9月至来年8月销售的均为当年的皮棉，即所谓的棉花销售年度。考虑到皮棉销售的具体情况，银力集团向一审法院提供的皮棉单价只能按棉花销售年度进行统计，结合双方签订的合同附件及供棉协议，双方也是按棉花销售年度进行供货付款的，故本案应按棉花销售年度为周期计算双方的补差款，即当年的9月1日至次年的8月31日作为当年的皮棉销售周期。二、原、被告2009年至2012年签订供棉协议及棉花购销合同期间供应的皮棉是否计入皮棉差价的问题。1.原、被告2010年签订供棉协议约定2009年度、2010年度的供棉价格按银力集团对团场的收购价执行，故2009年度至2010年度的供棉价格按银力集团的收购价执行（2010年度的供棉应扣除2011年1月至7月的供棉数量，详见第2条）。2.双方2011年1月15日签订供棉协议对手采三级棉和机采三级棉的供棉价格进行约定并根据皮棉等级和长度进行小范围调整，被告将皮棉预留到2011年7月30日。据此可见，该供棉协议的履行期间为2011年1月至2011年7月，被告2011年1月至7月向原告供棉均为三级棉，且供应皮棉价格均与双方2011年签订的供棉协议约定的价格基本一致，只是供应价格针对手采棉和机采棉的棉花长度上下浮动，且上下浮动的比例也符合供棉协议的约定，故被告2011年1月至2011年7月向原告供应的皮棉以双方签订的供棉协议为准，不计入补差范围，2011年7月之后的供棉按棉花销售年度参照银力集团价格计入补差范围。3.双方自2012年4月24日至2012年9月18日签订8份棉花购销合同，经双方确认三份棉花购销合同对应的供棉发票，故该三份棉花购销合同对应的供棉数量300.201吨应按合同约定执行，不计入补差范围；2012年其余供棉均在2012年4月24日之前，无法与当年棉花购销合同相对应，应计入补差范围。综上，按照双方认可的《特精纺织公司向一二一团采购棉花明细表（2006年—2012年）》和《银力集团结算一二一团皮棉价格情况表》进行计算，计算公式为：（付款单价-银力单价）×数量＝差额，据此按照棉花销售年度逐笔计算2006年度至2012年度被告向原告供应皮棉价格与银力集团结算价格，详见下表： ⼄⼂ 结合上表得出，被告应返还原告皮棉差额13047137.61元。加上2006年至2012年原告已向被告支付皮棉补差款3244623.80元，被告实际应给付原告棉花补差款16291761.41元。 因原、被告至今未对2006年至2012年被告供应给原告的皮棉进行彻底清算，即在此之前被告具体返还数额尚不明确，故原告要求被告赔偿利息损失的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第九十条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，判决：一、被告新疆生产建设兵团第八师一二一团于本判决生效之日起十五日内返还原告新疆特精纺织有限公司购棉款16291761.41元；二、驳回原告新疆特精纺织有限公司其他诉讼请求；三、驳回反诉原告新疆生产建设兵团第八师一二一团的反诉请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 上诉人一二一团提交了两组证据，第一组证据：上诉人一二一团于2007年-2011年销售给海燕纺织厂（即特精纺织公司）皮棉情况表。用以证明：一审判决认定皮棉数量错误，2010年皮棉数量应为2000余吨，一审判决漏算了700余吨。被上诉人特精纺织公司对该组证据的三性均不予以认可。第二组证据：银力集团出具的盖有其公章的2007年、2009年、2010年《银力集团收购一二一团皮棉明细表》。用以证明：一审判决对皮棉价格认定不准确。被上诉人特精纺织公司对该组证据的真实性予以认可，对关联性不予认可。 对于第一组书证，本院认为因一审法院是在双方当事人依据被上诉人提供的账册及票据多次进行对账后做出的皮棉数量的认定，故上诉人一二一团提供的该组证据的法律效力，本院不予采信。对于第二组书证，本院认为由于该证据系上诉人一二一团单方提交，与一审法院调取的《银力集团结算一二一团皮棉价格情况表》不一致，故不予认定其有效性。 二审经审理查明：1.上诉人一二一团对于一审判决认定事实载明的“特精纺织公司向一二一团采购棉花差额明细表（2006年--2012年）”列表中除2006年12月31日两笔数额以及2011年12月18日、2012年3月及4月的数额有异议外，其余数额的认定均无异议，并对一审诉讼费用承担数额有异议的上诉主张予以放弃。2.一审期间，上诉人一二一团认可被上诉人特精纺织公司提供的2007年-2012年采购登记表上记载的发票内容，对所对应的棉花等级、数量单价金额与发票记载内容无异议。对于被上诉人提出的补差计算方式，双方均认可按照银力集团提供的价格计算，若上诉人退还被上诉人棉花款，应加上补差款；若上诉人给付被上诉人棉花款，应扣减补差款。 本院认为，本案双方争议的焦点问题是：1.被上诉人特精纺织公司作为本案的诉讼主体是否适格；2.本案是否已超过诉讼时效期间；3.一审认定的棉花差价款是否正确。 一、关于被上诉人特精纺织公司作为本案诉讼主体是否适格的问题。（一）双方无异议的2017年3月28日签订的《债务清偿协议》内容显示，签订协议各方主体分别是甲方：一二一团；乙方：侯某某、洪某；丙方：周某某、傅某某、汤闽华；丁方：石河子海燕纺织有限责任公司，即特精纺织公司，故被上诉人特精纺织公司系签订协议主体之一。（二）《债务清偿协议》第3条（3）约定：乙方就上述（1）（2）向甲方主张权利时，若需丙方和海燕公司进行诉讼，丙方和海燕公司应协助配合（例如以海燕公司名义进行诉讼、出具授权委托书、营业执照复印件、法定代表人身份证明书……），如若丙方或海燕公司不配合，造成损失由丙方和海燕公司承担，并应向乙方承担800万元违约金。（三）一审时作为本诉被告和反诉原告的一二一团，在抗辩及提出反诉时，均未对被上诉人特精纺织公司作为原告主体资格提出异议。由此可知，被上诉人特精纺织公司既是签订合同的主体之一，又是经签订合同四方主体认可的以被上诉人特精纺织公司名义向上诉人一二一团提起诉讼的当事人，且在一审诉讼多次开庭期间，上诉人一二一团均未提出该主张，理应认定一审时一二一团认可特精纺织公司作为原告的诉讼主体资格，故被上诉人特精纺织公司作为本案的原告提起诉讼主体适格。 二、关于本案是否超过诉讼时效期间的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条第二款规定：“诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。”第一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；……”本案中，双方当事人于2017年3月28日签订的《债务清偿协议》第3条（1）约定：“因履行甲方与海燕公司于2005年8月26日签订的《一二二团东野棉纺厂、福利厂产权转让合同》、《一二二团东野棉纺厂、福利厂产权转让合同附件》产生的纠纷，由乙方负责向甲方通过诉讼主张权利，法院裁判产生的后果由乙方享有和承担，并以裁决结果确定甲方是否给乙方赔偿。”由此可知，《债务清偿协议》约定了因履行《一二二团东野棉纺厂、福利厂产权转让合同》、《一二二团东野棉纺厂、福利厂产权转让合同附件》产生的纠纷，通过诉讼确定是否赔偿。由于双方当事人之前未通过诉讼主张权利，被上诉人特精纺织公司提起本案诉讼，确定上诉人一二一团履行赔偿的具体数额，诉讼时效应从《债务清偿协议》签订时间开始计算，故被上诉人特精纺织公司的主张未超过诉讼时效期间。 三、关于一审认定的棉花差价款是否正确的问题。 （一）上诉人一二一团主张2009年至2012年，双方签订有供棉合同，应按照双方签定合同约定单价作为结算价款的依据。由于2009年和2010年双方签订的合同中约定是按银力集团出具的价格进行结算，2011年和2012年按合同约定的单价来计算，一审法院据此确定计算棉花款差价符合合同约定，应予以确认，故上诉人一二一团的该项上诉请求，本院不予支持。 （二）关于上诉人一二一团主张应按照当年1月1日起至12月31日止自然年度来计算皮棉数量及价格计价的问题。本院认为根据双方签订的2009年、2010年供货合同约定内容，结合棉花采摘季、销售皮棉具体情况，理应认定皮棉结算季是从当年的9月至次年的8月，以此作为认定计价结算的依据较为客观公正，符合交易习惯，一审法院据此计算皮棉的差价并无不当。 （三）双方当事人对于被上诉人特精纺织公司主张2006年至2012年支付棉花补差款3244623.80元，由于上诉人一二一团一审时认可如果出现了一二一团支付被上诉人特精纺织公司棉花补差款的情况，应加上该款数额。二审期间，在上诉人一二一团未能依法撤销所作出的自认情况下，上诉人一二一团该项上诉请求因缺乏法律依据，本院不予采信。对于上诉人一二一团二审期间提交的盖有银力集团公章的2007年、2009年、2010年《银力集团收购一二一团皮棉明细表》书证效力问题，由于一审法院依据被上诉人特精纺织公司提交的申请，结合双方合同约定，依法从银力集团调取了《银力集团结算一二一团皮棉价格情况表》，且双方对该书证有效性均无异议，该证据的效力大于上诉人一二一团二审期间提交的上述证据，故一审法院以依法调取的《银力集团结算一二一团皮棉价格情况表》作为本案计算皮棉差价的依据，并无不当。 （四）关于一审认定2012年1月19日发生的7笔交易数量的认定问题。根据被上诉人特精纺织公司提供的发票显示该7笔交易发生的时间是2011年1月19日，且一审对账时双方均予以认可，因被上诉人特精纺织公司对于一审判决中认定2011年1月至7月依据双方约定发生交易数量是不计入补差范围的事实未提出上诉，故一审在《特精纺织公司向一二一团采购棉花差额明细表》中按照2012年计算费用认定有误，本院予以纠正，应从总价款中予以扣减，具体计算为：16291761.41元-211548.8元×7=14810919.81元。 综上所述，上诉人一二一团的上诉请求部分成立。一审判决部分事实认定清楚，适用法律正确，但对于2011年1月19日交易凭证的数额认定有误，应予以纠正，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第九十条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持新疆生产建设兵团第八师中级人民法院（2019）兵08民初64号民事判决第三项，即“三、驳回反诉原告新疆生产建设兵团第八师一二一团的反诉请求”； 二、撤销新疆生产建设兵团第八师中级人民法院（2019）兵08民初64号判决第一项、第二项，即“一、被告新疆生产建设兵团第八师一二一团于本判决生效之日起十五日内返还原告新疆特精纺织有限公司购棉款16291761.41元；二、驳回原告新疆特精纺织有限公司其他诉讼请求”； 三、上诉人新疆生产建设兵团第八师一二一团于本判决生效之日起十五日内返还被上诉人新疆特精纺织有限公司购棉款14810919.81元； 四、驳回上诉人新疆生产建设兵团第八师一二一团的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审本诉案件受理费198534元，由新疆特精纺织有限公司负担109193元，新疆生产建设兵团第八师一二一团负担89350元；反诉案件受理费67571元，由新疆生产建设兵团第八师一二一团负担。二审案件受理费119551元，由新疆特精纺织有限公司负担11955元，新疆生产建设兵团第八师一二一团负担107596元。 本判决为终审判决。 审判长  徐鸿莉 审判员  唐志军 审判员  黄婷婷 二〇二〇年十二月十四日 书记员  田晓玲