广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初10578号原告：中科量子（广州）新材料有限公司，住所地广州市花都区大布路17号之5栋厂房，统一社会信用代码91440101MA5CKU438C。法定代表人：曾凡军，该公司董事长。委托诉讼代理人：龙芳,广东开耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐侨,广东开耀律师事务所实习人员。被告：上海峻熙生物科技有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区金湘路201弄15号213室，统一社会信用代码91310000688763611E。法定代表人：孙志坤。委托诉讼代理人：卞静，广东楚庭律师事务所律师。被告：广州峻美生物科技有限公司，住所地广州市花都区秀全街花港大道32号E栋(可作厂房使用)，统一社会信用代码91440114MA59A4M775。法定代表人：刘晓康，该公司董事长。委托诉讼代理人：潘梓航,广东合誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄龙辉,广东合誉律师事务所律师。原告中科量子（广州）新材料有限公司（以下简称中科量子公司）与被告上海峻熙生物科技有限公司（以下简称上海峻熙公司）、广州峻美生物科技有限公司（以下简称广州峻美公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告中科量子公司的委托诉讼代理人龙芳、唐侨，被告上海峻熙公司的委托诉讼代理人卞静、广州峻美公司的委托诉讼代理人潘梓航、黄龙辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中科量子公司向本院提出诉讼请求：1.两被告立即向原告支付所欠货款本金120000元及逾期利息（自2020年1月1日起以120000元为基数按月利率2%计算至实际履行完毕之日止）；2.两被告承担本案全部的诉讼费用。事实和理由：原告与上海峻熙公司之间存在买卖合同关系，上海峻熙公司曾向原告采购石墨烯货品。交易过程中，原告依照上海峻熙公司指示及其订单，按时向上海峻熙公司指定地点送货，己完全履行了交付义务。但上海峻熙公司收到原告交货后未能及时向原告支付货款，原告为此还向被告发送律师函要求付款，其后双方为确定交易及还款情况，共同在还款协议书上签字盖章，承诺于2019年12月31日前还款120000元。因上海峻熙公司与广州峻美公司实际上为关联公司，两者共同实施相关经营行为，还款协议的签订是广州峻美公司持上海峻熙公司的公章在还款协议上盖章，广州峻美公司的工作人员将材料寄给上海峻熙公司，由上海峻熙公司的法人签字后回寄给我方。应当认定为两被告签署了还款协议书并对相关货款承担共同清偿责任。然而承诺作出后两被告未能依照还款协议书及时支付相关货款，经原告催促仍未支付，现相关款项已逾期。两被告的违约行为己严重损害了原告的合法权益，现原告为维护自身的合法权益。庭审中，原告撤回对律师费的主张。被告上海峻熙公司辩称：不同意原告的全部诉请，被告上海峻熙公司与原告没有货物买卖合同关系。该还款协议是被告上海峻熙公司的员工错误盖章形成，并没有经过核实。原告未能提供与被告上海峻熙公司交易的其他任何凭证，且原告自述是与股东间存在矛盾，货物被股东提走造成。被告广州峻美公司辩称：我方与原告不存在任何买卖合同关系。也没有对该案货款承诺偿还，周会计也并非我司员工，因此请求驳回原告的全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人提交的证据，本院认定事实如下：一、买卖交易过程中科量子公司主张，其委托苏州大学开发石墨烯给广州峻美公司生产使用，中科量子公司原股东卢忠明于2018年10月开车前往苏州大学支付12万元购买该石墨烯，取到货物按照广州峻美公司指定送到浙江的一家工厂加工后，将货物送到广州峻美公司所在地广州市花都区秀全街花港大道32号E栋。卢忠明因跟公司现股东存在纠纷，在2019年12月25日正式退出公司，退出时进行清算交接了案涉债务，由于卢忠明交接不善，公司仅知道时间与金额、交易过程，没有具体的交接材料。上海峻熙公司主张，原告陈述其只是挽回损失，才仅主张原材料款12万元，说明其不清楚双方交易单价，且被告广州峻美公司本身是面膜加工厂，完全有加工能力，但原告陈述其将石墨烯送到浙江一家加工厂，与事实不符。广州峻美公司主张，我司本身就是加工厂，也不需要委托他人加工。我司确实是借用了一层办公楼给被告上海峻熙公司的广州分公司，代理人对公司是否需要石墨烯不清楚。二、还款协议签订情况中科量子公司主张，2019年9月前我司法人曾凡军多次跟被告广州峻美公司确认过本案债务，2019年9月4日向广州峻美公司发送律师函，要求其支付货款120000元。2019年9月20日，财务陈运秀到被告广州峻美公司所在地进行对账并签署还款协议，广州峻美公司原法定代表人程标确认案涉债务后，安排了周会计在还款协议书上盖章，后将材料寄给上海峻熙公司，由上海峻熙公司的法定代表人孙志坤签字后回寄，还款协议签署后，财务根据还款协议的约定通过微信向周会计进行催收。为证明其主张，中科量子公司提交其作为甲方与上海峻熙公司（乙方）签订的《还款协议书》一份，内容为乙方拖欠甲方货款合计120000元，乙方承诺在2019年12月31日前向甲方支付拖欠的货款120000元，如乙方未能在约定的期限内全额支付甲方货款的，除应向甲方支付逾期利息（逾期利息以未还货款总金额为基数，按月利率2%计算至偿清所有欠款之日止）外，还应同时向甲方支付为追偿上述货款支出的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、评估费、执行费等）。为证明还款协议签订情况，中科量子公司提交其财务陈运秀与周会计的微信记录一份，并且陈运秀作为证人出庭作证，微信显示2019年9月21日周会计向陈运秀确定邮寄地址，将盖章签字后的还款协议寄给原告，9月26日中科量子公司在协议签字后按照周会计确认的邮寄地址（广州市花都区花港大道32号峻美生物科技有限公司）将快递寄回；2019年12月3日陈运秀再次向周会计催收12万元，周会计回复李总说他看一下市场回款再回复。上海峻熙公司确认周会计是其公司员工。还款协议签订前，原告与被告互不认识，是陈运秀在网上找到广州峻美公司的企业信息联系到程标，程标当时否认了本案欠款，后陈运秀找到广州峻美公司经营场所，程标以为是上海峻熙公司的债务，联系到我司李总，李总不在场，因此叫程标联系周会计来处理，周会计以为是李总确认了案涉债务，因此按照周会计要求在协议上盖章。该还款协议是被告上海峻熙公司的员工错误盖章形成，并没有经过核实。广州峻美公司确认程标为其公司原法定代表人，程标也不清楚是否存在本案交易，当时以为是上海峻熙公司的交易，因此叫了周会计来处理。两被告公司情况中科量子公司主张两公司是关联公司，并提交2019年9月26日，原告员工王婷及陈运秀到广州峻美公司签订协议时的录音一份，录音显示，原告问峻熙峻美是两个公司吗？被告员工回答峻美负责生产，是生产企业。老板峻美有股份，峻熙也有股份。上海峻熙公司及广州峻美公司主张，两公司非关联公司，不管从股权架构还是管理层，都是两家相互独立的公司。上海峻熙公司的广州分公司是租赁了广州峻美公司的一层办公楼，并不存在混同，广州峻美公司为生产商，上海峻熙公司为品牌方。另查明，广州峻美公司为有限责任公司（自然人投资或控股），2015年9月22日成立，刘晓康为法定代表人，吴富玲、刘晓康、李学飞为公司股东，经营范围:材料科学研究，生物技术开发服务，化妆品制造，口腔清洁用品制造，香料香精制造等。上海峻熙公司为有限责任公司（自然人独资），2009年5月12日成立，孙志坤为法定代表人及唯一股东，经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术转让、化妆品、化工原料及产品的销售等。本院认为：本案的争议焦点一是涉案交易是否真实存在；二是付款责任承担主体。对争议焦点一，涉案交易是否存在。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定，“对负有举证证明责任的当事人提供的证据,人民法院经审查并结合相关事实,确信待证事实的存在具有高度可能性的,应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据,人民法院经审查并结合相关事实,认为待证事实真伪不明的,应当认定该事实不存在。”中科量子公司向上海峻熙公司供应石墨烯，中科量子公司提交了上海峻熙公司加盖公章及法定代表人孙志坤签字确认的还款协议书予以证明，虽然中科量子公司无法提交货物交付的单据，但结合中科量子公司对交易过程的描述、员工陈运秀向周会计催收货款的经过，本案认定本案交易事实存在达到高度盖然性。上海峻熙公司抗辩交易不存在，还款协议为错误认识而签订，没有提交证据予以证明，应承担举证不能的责任；其次，自2019年9月26日签订还款协议书后，上海峻熙公司在原告多次催款下亦未提出异议或者申请撤销，而是在还款期届满前答复根据市场回款安排付款，视为对欠款的再次确认；最后，上海峻熙公司、广州峻美公司均确认除本案交易未与原告发生其他交易，若如上海峻熙公司所述，其对未有交易往来的公司未提出怀疑而进行正常接待并安排财务确认债务，不符合常理。综上，上海峻熙公司的抗辩不足以否定经公司财务加盖公章及公司法定代表人双重确认的还款协议书的证明效力，对上海峻熙公司的抗辩意见，本院不予采纳。对于争议焦点二付款主体。根据合同相对性，上海峻熙公司在还款协议中作出向原告支付货款的意思表示，对其具有约束力，对原告要求上海峻熙公司支付货款12万元的诉讼请求，本院依法予以支持。原告主张广州峻美公司与上海峻熙公司为关联公司，应共同承担涉案债务，但其提交的通话录音中，被告员工并未明确承认两公司为关联公司，而是区分了广州峻美公司为生产公司，不符合公司法上认定为关联公司的情形，且原告未提交广州峻美公司为涉案交易对象的证明，故中科量子公司主张广州峻美公司承担涉案债务没有事实和法律依据，本院不予支持。关于利息，还款协议书中约定付款时间及逾期付款按月利率2%计算利息，该利息约定过高，本院依法调整为从2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计付利息，超过部分，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，判决如下：被告上海峻熙生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中科量子（广州）新材料有限公司支付货款120000元及利息（利息以120000元为基数，从2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计至付清款日止）；驳回原告中科量子（广州）新材料有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1573元，由被告上海峻熙生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈雅敏二〇二〇年十二月十一日书记员  陈晓敏柯潭靖祎