湖南省平江县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0626民初2827号原告：黄瑞庆，男，1954年5月14日出生，汉族，居民，住平江县天岳经济开发区。原告：黄升阳，男，1969年4月12日出生，汉族，居民，住平江县。原告：李根深，男，1954年6月8日出生，汉族，居民，住平江县天岳经济开发区。三原告委托诉讼代理人单军民、张胡荣，平江县弘正法律服务所法律工作者。被告：平江县德盛食品有限公司（以下简称“德盛公司”），住所地：平江县寺前工业园。法定代表人：杨辉。被告:杨辉，女，1972年9月4日出生，汉族，居民，住平江县。两被告委托诉讼代理人:皮再新，湖南金鹗律师事务所律师。两被告委托诉讼代理人:刘敏，湖南金鹗律师事务所实习律师。原告黄瑞庆，黄升阳，李根深与被告德盛公司、杨辉合同纠纷一案，本院于2020年8月24日立案后，依法适用普通程序，由审判员贺维担任审判长、与人民陪审员余坚贞、向练红组成合议庭公开开庭进行审理。原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认平国有用（2013）第1187号国有土地属于三原告所有；2、请求判决被告德盛公司返还三原告土地征收款2275400元；3、请求判决被告杨辉对以上债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、保全费、保全担保费由二被告承担。庭审过程中原告变更诉讼请求：撤回第1项诉讼请求，并增加一项诉讼请求，要求两被告2020年1月1日起至被告偿还土地征收款之日止，按年利率6％支付土地占用利息。事实与理由：原告于2009年12月27日，以被告德盛公司名义（当时公司法定代表人王琪，王琪为王伟波、吴君桂之子）在平江县工业园区购买土地7.5亩，原告缴纳购地款后，平江县人民政府在2013年6月5日向被告德盛公司颁发了国有土地使用证平国有用（2013）第1187号。2013年9月15日，三原告与王伟波四方到场，对该土地进行确认各占25%，被告德盛公司盖章确认。2014年7月29日，三原告与吴君桂到场，吴君桂将自己在上述公司所占土地的25%份额转让给李根深，吴君桂与李根深签订了转让协议，黄瑞庆，黄升阳作为到场人签字确认。被告德盛公司于2014年9月22日变更股东和法定代表人，股东吴君桂退出，被告杨辉收购吴君桂股份，公司法定代表人由王琪变更为杨辉。2017年3月29日，股东王琪退出，毛能文进入（毛能文与杨辉系夫妻关系）。2019年11月，因政府需要，平江县城市建设投资有限公司与被告签订土地征收协议，上述土地由政府征收，补偿被告德盛公司2275400元。平江县房屋征收管理办公室在2020年1月23日，根据德盛公司法定代表人杨辉的要求，将土地征收款2275400元打入杨辉的个人账户。后经原告再三催讨，被告都以各种理由推诿，拒不返还原告的土地征收款。为维护原告的合法利益，请法院判决支持原告的诉讼请求。被告德盛公司、杨辉辩称：1、平国有用（2013）第1187号国有土地依法登记在答辩人德盛公司名下，且该土地已于2019年11月被政府征收，土地使用权因被征收这一事实行为而消灭，因此，原告请求确认归其所有的标的物不存在，应依法驳回原告确认该土地归其所有的诉讼请求。2、原告请求答辩人德盛公司返还土地征收款2275400元没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的该项诉讼请求。3、原告起诉答辩人杨辉错误，请依法驳回原告对答辩人杨辉的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对双方没有争议的证据：身份证复印件、企业登记信息，食品机械材料加工项目投资合同、成交确认书、缴费凭证、平国有用（2013）第1187号土地证，平江县土地房屋征收管理办公室证明本院予以采信。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、对原告提供的《食品机械材料加工项目投资合同书》最后一页2013年9月15日添加的内容：“该宗土地由李根深、黄瑞庆、黄升阳、吴君桂共同所有各占股份25％，特此《说明》”、银行转账记录、吴君桂收款收据、天岳村村委会证明、水电安装合同、水电费发票及吴君桂、王伟波证人证言，两被告对该组证据不予认可，本院认为，该组证据可以相互印证李根深、黄瑞庆、黄升阳与吴君桂四人约定借用被告德盛公司的名义取得涉案土地的建设用地使用权用于存放建筑材料的事实，吴君桂与王伟波的证人证言与原告陈述一致，银行转账记录与收款收据可以证实吴君桂曾收到三原告向其汇款用于交纳土地出让金的事实，天岳村村委会证明涉案土地上确建有钢架棚及钢架仓库并由黄瑞庆和李根深管理使用，并且水电安装合同、水电费发票可以从侧面证实黄瑞庆一直在缴纳水电费用，说明黄瑞庆确在使用仓库，这一事实与原告的陈述以及吴君桂、王伟波证人证言一致，因此本院对该组证据的真实性与关联性予以认可，并对上述证据证实的案件事实予以确认；二、对原告提交的《股权转让协议书》与《委托书》，被告对该组证据不予认可，本院认为，该组证据原告用以证实2014年7月29日，吴君桂因欠李根深债务，以抵偿债务的方式将所占土地使用权的份额转让给李根深，但在转让之后王伟波又于2014年9月26日书写《委托书》，授权黄升阳全权处理其名下土地使用权份额一事，时间上存在矛盾之处，但根据王伟波证人证言，证实其书写《委托书》系由于2014年9月22日杨辉收购德盛公司，方便黄升阳与杨辉交涉涉案土地使用权事宜，本院对王伟波的证人证言予以采纳，对上述两份书证的真实性予以认定。本院根据原、被告陈述及采纳的证据，认定本案事实如下：2009年案外人吴君桂与原告黄升阳、黄瑞庆、李根深四人计划在平江工业园区竞拍一宗土地，但受到平江工业园区不能个人购买土地的政策限制，四人计划借用吴君桂儿子王琪为法定代表人德盛公司的名义参与竞拍。2009年12月27日，吴君桂丈夫王伟波与湖南平江工业园区管理委员会签订《食品机械材料加工项目投资合同书》，以项目投资建设名义购买位于平江工业园区寺前工业小区的土地7.5亩。吴君桂与黄升阳、黄瑞庆、李根深四人约定土地出让金及其他费用由每人平均负担25％，费用转给吴君桂统一管理并支付，吴君桂在收取原告三人支付的费用后向三人分别出具了收据。2010年8月31日，吴君桂交纳土地预约金200000元。2012年10月17日，王伟波以被告德盛公司（股东为王琪、吴君桂）的名义参与竞拍该宗土地并成交，2012年10月17日吴君桂交纳土地出让金1990000元。吴君桂与黄升阳、黄瑞庆、李根深四人将该宗土地的“三通一平”基础设施建设完成后，2012年10月23日，湖南平江工业园区建设投资开发有限公司向吴君桂照价返还980000元基础设施拨款。2013年6月5日，平江县人民政府向被告德盛公司颁发了国有土地使用证，证号为：平国有用（2013）第1187号。2013年9月15日，被告德盛公司在《食品机械材料加工项目投资合同书》第4页上出具《说明》，内容为：该宗土地由黄瑞庆，黄升阳，李根深，吴君桂共同所有，各占股份25%，特此证明。王伟波在该份《说明》中签字确认，德盛公司在《说明》上加盖公章和财务专用章。2014年7月29日，王伟波、吴君桂与李根深签订了一份《股份转让协议书》，该份协议约定：甲方为王伟波、吴君桂，乙方为李根深，因甲方借乙方现金200万元无力归还，自愿将甲方持有25％的该宗土地股份转让给乙方。2014年9月22日，被告杨辉收购德盛公司中吴君桂股份，股东变更为杨辉、王琪（系王伟波与吴君桂之子），公司法定代表人由吴君桂变更为杨辉。2014年9月26日，为方便三原告与杨辉沟通案涉土地事宜，王伟波出具了一份《委托书》，委托黄升阳全权管理该宗土地的建设使用、管理以及出让、转让、征收事宜。2017年3月29日，德盛公司股东王琪退出，毛能文进入，德盛公司股东由杨辉、王琪变更为杨辉、毛能文，毛能文与杨辉系夫妻关系。2012年原告黄瑞庆和李根深在案涉土地上自建钢架棚作为钢架仓库，至2019年土地被征收为止一直由原告管理使用，用于存放建筑材料。2019年11月，因政府用地需要，平国有用（2013）第1187号土地由平江县政府征收，平江县土地房屋征收管理办公室补偿被告德盛公司2275400元。按被告德盛公司法定代表人杨辉的要求，平江县土地房屋征收管理办公室将上述补偿款打入杨辉的个人账户。本院认为，本案争议的焦点是：一、三原告是否是平国有用（2013）第1187号国有土地的真实权利人？二、被告德盛公司是否应当返还原告土地征收款2275400元？三、被告杨辉在本案中是否应当承担连带清偿责任？关于争议焦点一，不动产登记是对物权设立、变动结果的记载，具有推定力及公示效力。在一般情况下应推定登记的权利人为真实权利人。但在不动产权属产生争议时，在不存在善意取得的情形下，如有证据证明不动产登记簿上的记载与真实权利状态不符，本院应当确认不动产物权归真实权利人所有。从本案情况来分析，首先，三原告向本院说明了不动产登记内容与真实权利情况不一致的原因，即因地方政策不允许个人竞拍土地，故与案外人吴君桂合意借用了被告德盛公司的名义竞拍案涉土地，并将该土地登记在德盛公司名下。为此，原告提交2013年9月15日由德盛公司出具并盖章确认的《说明》予以证实；第二、三原告支付了相应的土地出让对价，其提交《购地款项转账凭证》证据可以证实支付事实；第三、从三原告与吴君桂完成三通一平后政府补偿98万元及在土地平整后，原告搭建了厂房作为钢材仓库使用至政府征地拆迁时的事实来看，三原告一直在使用该土地。第四、三原告提交的2014年7月29日协议证实吴君桂将其份额全部转让给李根深。以上四点可以认定三原告与吴君桂借用公司名义竞拍土地，在实际支付对价后用德盛公司名义登记物权的事实。三原告与吴君桂借用德盛公司名义进行土地登记的行为并不违反法律法规强制性规定，该法律行为合法有效。吴君桂将其份额转让给原告李根深后，三原告成为（2013）第1187号国有土地所有权的真实权利人。关于争议焦点二，被告德盛公司是否应当返还原告土地征收款2275400元？三原告与吴君桂借用公司名义进行土地登记的行为并不违反法律法规强制性规定，该法律行为合法有效。但物权设立对外效力已经产生，借用行为的效力只能及于三原告、吴君桂及德盛公司，不能对抗第三人。对外来说，2019年11月，该宗土地由平江县政府征收，由于土地建设用地使用权登记于被告德盛公司名下，故平江县政府补偿被告德盛公司2275400元。但在原、被告内部来说，现三原告是该宗土地所有权的真实权利人，依法享有占有、使用、收益及处分的权利，现因物权灭失所获得的补偿也应由真实权利人享有，故德盛公司应向三原告返还该土地的征收款。杨辉辩称，其在公司股权转让时，对该宗土地的情况并不知晓。根据公司法规定，公司具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务。公司名义被借用进行土地物权登记属于公司行为。杨辉通过受让吴君桂的股权，成为德盛公司的股东是转让人与受让人的个人行为，杨辉对公司债务不知情，均不能作为抗辩德盛公司独立承担法律责任的理由，对该抗辩请求，本院不予认可。关于争议焦点三，被告杨辉在本案中是否应当承担连带清偿责任？原告主张被告杨辉应当承担连带清偿责任，因杨辉现为被告德盛公司的法定代表人，并且该笔土地征收款已汇至杨辉个人银行账户内，属于公司财产与个人财产混同，因此杨辉应当承担连带清偿责任。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”目前尚未有证据证实杨辉滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，土地征收款汇至杨辉个人银行账户不能认定为承担连带责任的法定情形，因此对原告的主张本院不予支持。另外，原告要求两被告从2020年1月1日起至被告偿还土地征收款之日止，按年利率6％支付土地补偿款占用利息，本院认为由于原告与两被告之间对利息没有约定，应当按照起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自原告主张之日，即2020年8月24日起，开始计算资金占用利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国物权法》第十五条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下:一、由被告平江县德盛食品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告黄升阳、李根深、黄瑞庆支付土地征收补偿款2275400元及资金占用利息（按起诉时一年期贷款市场报价利率自2020年8月24日起开始计算至所有款项偿还之日止）；二、驳回原告黄升阳、李根深、黄瑞庆的其他诉讼请求。本案受理费25003.2元，财产保全费5000元，由被告德盛公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 长  贺 维人民陪审员  余坚贞人民陪审员  向练红二〇二〇年十二月二十八日法官助理陈争光书记员朱铭基