安徽省淮北市烈山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0604民初1302号 原告:朱剑飞，男，1980年10月1日出生,汉族，住浙江省义乌市。 原告：金飞龙，男，1982年7月11日出生，汉族，住浙江省义乌市。 两原告共同的委托诉讼代理人：吴瑶燕，浙江先施律师事务所律师。 被告：张猛，男，1992年9月19日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。 委托诉讼代理人：高立胜，安徽启宇律师事务所律师。 原告朱剑飞、金飞龙与被告张猛股权转让纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告共同的委托诉讼代理人吴瑶燕，被告张猛及其委托诉讼代理人高立胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 两原告向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付股权转让款30万元,并赔偿原告滞纳金按年利率24%计算自2019年7月2日起算至被告实际履行之日止(暂算至起诉日为61,742.47元,合计361742.47元)；2、判令被告向原告支付律师费20000元；3.判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年7月4日,两原告与被告就淮北市鸿旺畜牧养殖有限公司（以下简称鸿旺公司）的股权签订了《股权转让协议》一份。协议第二条股权转让价格及价款的支付方式:1.甲方以130万元将其公司的100%股权转让给被告；2.被告于协议签字之日起1日内向甲方支付80万元;在原、被告双方办理完工商变更登记后,被告必须在2019年7月1日前支付甲方50万元,甲方完全退出该公司。同日,原被告进行了工商登记变更,被告支付了原告80万元股权转让款。同年7月15日,被告又支付了原告20万元。但剩余30万元转让款,被告至今未支付。《股权转让协议》第八条违约责任约定有“1.……违约方须赔偿守约方的一切经济损失及为实现追偿损失而发生的所有费用(包括但不限于诉讼费、保全费、评估费、律师费等)…2.如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股价款,每延迟一天,应按延迟部分价款的1%支付滞纳金。”原告认为，原被告之间的股权转让协议真实合法有效。被告受让了股权,理应全额支付转让款。违反本合同约定的应承担违约责任。原告为维护其合法权益,特提起诉讼,望判如所请。 被告辩称，1.原被告股权转让协议第一条第2项约定，转让标的为股权项下所有的权益和权利，包括鸿旺公司养殖的羊；2.股权转让协议签订后，鸿旺公司的羊被原告出售所得款项大于50万元，应抵付股权转让价款；3.原告朱剑飞借款20万元，被告将另案追索。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提供了股权转让协议、工商信息变更、录音光盘及文字记录、委托代理合同及发票，被告提供了鸿旺公司工商登记信息、图片、张猛与案外人赵永刚的通话录音及文字记录、电子回单。上述证据中对当事人无异议的证据本院予以确认，并在卷佐证。对有异议事实和证据，本院认定如下：1.原告提供的录音，在该录音中双方协商，谈到张猛购买原告所持股权的鸿旺公司想建鸡场（厂），因张猛方的原因，不能建成，张猛想退回已付的100元转让款，同时，也能体现张猛购买股权后，他让朱剑飞慢慢处理鸿旺公司里的羊，他先建场。2.被告提供的录音，在该录音中，案外人赵永刚谈到羊被水淹时，亲眼见到朱剑飞哭了，然后下了车之后，二话没说衣服也没脱，鞋也没换直接淌水到厂里看羊了。从该两份录音资料反映，双方签订的股权转让协议转让标的不包括鸿旺公司里还在养殖的羊，张猛购买两原告的公司是用来建鸡场，股权转让协议签订后，原告收到张猛交付的转让款后，着手出售羊只，后因天气原因羊被水淹，原告降价出售了羊。对于上述两份录音资料中能够与其他证据相互印证的内容予以认定。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：两原告朱剑飞、金飞龙持有鸿旺公司100%股权，该公司经营范围：牛、羊养殖，禽类养殖，屠宰及肉食品加工。2018年7月4日，朱剑飞、金飞龙与张猛经过协商签订股权转让协议，协议主要内容：1.转让方朱剑飞、金飞龙（甲方）在鸿旺公司合法拥有100%股权，受让方张猛（乙方）同意受让甲方在公司拥有的全部股权2.甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；3.转让价130万元，乙方同意在本合同双方签字之日起1日内支付甲方80万元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方必须在2019年7月1日前支付甲方50万元，甲方完全退出该公司；4.从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，必要时甲方应予协助；5.协议的变更和解除，由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使本协议无法履行；6.违约责任，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方必须赔偿守约方的一切经济损失及为实现追偿损失而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费、评估费、律师费等），如果乙方未能按本合同规定按时支付股权价款，没延迟一天，应按延迟部分价款的1%支付滞纳金；7.本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。 协议签订后，2018年7月4日，鸿旺公司变更工商登记，投资人由朱剑飞、金飞龙变更为张猛，同日，张猛向朱剑飞账户转款80万元，摘要为购买鸡场。之后，张猛接手公司经营，公司内仍有1000多只羊，由朱剑飞陆续处理，不久，因淮北当地雨水较大，导致羊被水淹，朱剑飞得知后不顾雨水及未脱鞋袜急忙淌水抢救羊只，后1000多只羊被低价销售，羊款由朱剑飞持有，张猛未就该售羊款主张权利。2018年7月15日，张猛向朱剑飞账户转款20万元，摘要为借款。两次转款的摘要内容均为张猛自行备注。2018年11月，因不能建鸡场，张猛与朱剑飞电话协商，退回100万元，由朱剑飞继续经营，双方未能协商一致。后张猛将该公司以85万元转卖他人。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案双方在协商一致的基础上签订的股权转让协议，双方均应按照协议的约定履行义务。 本案双方争议的焦点是，转让的标的是否包括公司里的羊。分析双方签订的合同，合同中约定转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，具体包括那些动产和不动产及其他非物质权益，约定并不明确，双方均未提供交接清单及所转让公司的物品清单，从双方提供的证据可以反映出，在协议签订后不久羊场遭遇大水，此时，是朱剑飞急切的淌水救羊，并把剩余的羊降价出售，此时，被告并未参与救羊，而在此时间之后即原告提供的2018年11月双方的通话录音中反映，张猛对于股权转让后羊由原告自行出售的事实是认可的，且当时张猛并没有主张要回所出售羊只的钱款，也没有提到用售羊款抵扣剩余合同款，只是想把公司重新退给原告经营，因此，从上述双方实际履行合同的过程及双方的交涉谈话，均反映出该转让协议中转让的标的物并不包括公司内养殖的羊，被告辩称的观点不成立。另被告陈述转给原告的20万元是借款，因备注内容是被告自行标注，结合双方存在股权转让未付剩余转让款及原告提供的录音中被告想要退回已付转让款的实际情况，该20万元可视为合同款，被告认为是借款的观点不予支持。 鉴于上述分析，双方签订的合同合法有效，被告应当按照合同的约定于2019年7月1日前付清转让款。在合同履行过程中，被告提前支付20万元，对此原告认可是合同款，可视为双方对履行方式有所变更，剩余欠款30万元，被告应予支付。双方在合同中约定了逾期付款滞纳金，该违约金过高及考虑到被告提前支付20万元的实际情况，逾期付款违约金应予以调整。双方在合同中约定了追偿损失而发生的费用承担，因被告逾期支付合同款，其应当承担原告所支出的合理律师费用，酌定予以支持律师代理费用1万元。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告张猛于本判决生效之日起10日内，支付原告朱剑飞、金飞龙股权转让款30万元，并赔偿滞纳金（以30万元为基数，自2019年7月2日起计算利息至款项实际付清之日止，其中2019年7月2日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算，自2020年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告张猛于本判决生效之日起10日内，支付原告朱剑飞、金飞龙律师费1万元； 三、驳回原告朱剑飞、金飞龙的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7026元，由原告朱剑飞、金飞龙负担480元，被告张猛负担6546元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。 审 判 长  刘桂侠 人民陪审员  梁侨侨 人民陪审员  田 英 二〇二〇年十二月十八日 书 记 员  沈 玥 附相关法律条文： 1.《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 2.《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。