文书内容重庆市璧山区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0120民初5722号原告：重庆嘉陵工业有限公司。住所：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号。统一社会信用代码91500227MA5U5EQL6N。法定代表人：张钊，董事长。委托诉讼代理人：黄珊，系该公司员工。被告：重庆科瑞实业有限责任公司。住所：重庆市璧山区璧泉街道团堡村。统一社会信用代码915002277093070772。法定代表人：刘开全，总经理。诉讼代表人：重庆科瑞实业有限责任公司管理人。委托诉讼代理人：汤白，重庆志和智律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨辉，重庆志和智律师事务所律师。原告重庆嘉陵工业有限公司（以下简称重庆嘉陵公司）与被告重庆科瑞实业有限责任公司（以下简称科瑞公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2020年7月30日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员罗辑独任审判，公开开庭进行了审理。原告重庆嘉陵公司的委托诉讼代理人黄珊和被告科瑞公司的委托诉讼代理人汤白、杨辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告重庆嘉陵公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告科瑞公司依照合同约定向原告重庆嘉陵公司支付土地协调服务费共计363.66万元。2.本案诉讼费由被告科瑞公司承担。事实和理由：2008年，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称中国嘉陵公司）入驻璧山区，向璧山区人民政府购置土地时，将被告科瑞公司享有使用权的土地一并与璧山区人民政府进行了商谈，并使被告科瑞公司取得购地优惠政策。被告科瑞公司于2011年9月取得土地使用权。2012年，中国嘉陵公司与被告科瑞公司签订了《土地协调服务费用支付协议》，基于中国嘉陵公司协调被告科瑞公司从璧山区人民政府购置土地总面积94.15亩作为迁建规划用地并获得了一系列优惠政策，被告科瑞公司应向中国嘉陵公司支付土地协调服务费共计363.66万元，协议未约定具体支付时间。后因中国嘉陵公司重大资产重组，2018年6月27日，中国嘉陵公司与原告重庆嘉陵公司签订了《资产及负债划转协议》，协议第一条约定中国嘉陵公司将截止2018年1月31日拥有的除原告重庆嘉陵公司100%股权及拟用于完成原告重庆嘉陵公司注册资本实缴之资产外的全部资产及负债，以2018年5月31日为基准日，按账面值划转给原告重庆嘉陵公司，鉴于此，原告重庆嘉陵公司于2018年6月27日即取得上述债权的所有权。2020年3月13日，原告重庆嘉陵公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对公司2019年度财务报表进行审计，并向被告科瑞公司寄送了《往来账询证函》。2020年4月，原告重庆嘉陵公司收到重庆市璧山区人民法院的（2020）渝0120破1号《通知书》，被告科瑞公司进入破产重整程序，通知各债权人按照法律规定进行债权申报。2020年6月1日，原告重庆嘉陵公司向被告科瑞公司的破产管理人进行了债权申报，被告科瑞公司破产管理人仅认可了原告重庆嘉陵公司从中国嘉陵公司处受让的其他部分债权，未认可原告重庆嘉陵公司申报的本案债权。2020年6月19日，原告重庆嘉陵公司针对被告科瑞公司管理人未认可的债权提交了《异议书》，2020年7月27日，原告重庆嘉陵公司收到被告科瑞公司破产管理人《关于异议书的回复》，对原告重庆嘉陵公司申报的涉案债权仍不予确认。为维护原告重庆嘉陵公司的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告科瑞公司辩称，1.原、被告签订《土地协调服务支付协议》属实，但2008年，中国嘉陵公司是被告科瑞公司的股东，中国嘉陵公司与璧山区人民政府签订协议时，和中国嘉陵公司所配套的公司都要向璧山区迁移，被告科瑞公司现在所拥有的土地及优惠都是被告科瑞公司自己与璧山区人民政府协调的，与原告重庆嘉陵公司无关。2.即使《土地协调服务支付协议》成立，也因违反法律规定，属于无效协议。3.权利人未将债权转让情况通知被告科瑞公司。经审理查明，重庆嘉陵公司系中国嘉陵公司的全资子公司。2008年6月5日，以璧山区人民政府为甲方，以中国嘉陵公司为乙方，双方签订《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）整体迁建及技改项目入驻重庆市工业园区璧城组团协议》，约定就乙方整体迁建及技改项目入驻甲方辖区，甲方向乙方提供约2000亩工业用地及优惠政策，该协议第十七条载明：“入驻本协议项下地块内的乙方全资或控股子公司（含重庆科瑞实业有限责任公司）有权与乙方享有同等入驻待遇，享受本协议所约定的甲方对乙方的所有优惠政策及财政支持政策”。2010年7月29日，以璧山区人民政府为甲方，以中国嘉陵公司为乙方，双方签订《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）整体迁建及技改项目入驻重庆市璧山工业园区璧城组团补充协议》，该协议载明：“为保证2008年6月5日甲乙双方签订的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）整体迁建及技改项目入驻重庆市工业园区璧城组团协议》（以下简称《入驻协议》）能够得到更加有效的履行，鉴于甲方所在地城市规划发生重大变化，现经甲乙双方协商一致，在《入驻协议》框架下就甲方供地及其他问题签订以下补充协议：第一条项目用地面积甲方为乙方提供工业用地由《入驻协议》的2000亩调整为1260亩，其中乙方用地860亩，其余400亩为乙方试车场及乙方安置其改制零部件子公司（具体包括：重庆九方铸造有限责任公司、重庆科瑞实业有限责任公司、重庆卡马机电有限责任公司……）的专用地，其工地性质均为工业出让地。……第七条为支持乙方项目建设，甲方同意乙方改制零部件子公司有权享有《入驻协议》中所约定的除地价外的乙方享有的所有优惠政策及财政支持政策……”。2011年9月21日，以璧山区人民政府作为甲方，以被告科瑞公司作为乙方，双方签订《璧山县工业项目投资合同》。约定乙方在甲方所在地重庆璧山工业园区建设摩托车零部件生产项目，甲方向乙方工地约94亩，该合同第三十条载明：“乙方享有《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）整体迁建及技改项目入驻重庆市璧山工业园区璧城组团补充协议》中约定的相关优惠政策”。2012年12月，以中国嘉陵公司为甲方，以被告科瑞公司为乙方，双方签订《土地协调服务费用支付协议》，载明：“甲方协调乙方从璧山县政府购置土地总面积94.15亩作为迁建规划用地并获得了一系列优惠政策。基于此前提，经甲乙双方友好协商，就乙方向甲方支付相关土地协调服务费事宜达成如下协议：一、甲乙双方共同确认，乙方从璧山县政府购置土地总面积94.15亩。其中：扣除代征地和地方政府规划不能用于建设厂房的土地外，乙方实际建设可用地面积为68.85亩。二、乙方应向甲方支付土地协调服务费共计363.66万元。其中：乙方实际可用地68.85亩按4.4万/亩标准计算协调服务费，其他土地25.3亩按2.4万/亩计算协调服务费。三、……”甲乙双方均在落款处签字盖章。2018年6月，中国嘉陵公司作为甲方，原告重庆嘉陵公司作为乙方，双方签订《资产及负债划转协议》，约定：甲方同意将截止2018年1月31日甲方拥有的除乙方100%股权及拟用于完成乙方注册资本实缴之资产外的全部资产及负债，以2018年5月31日为基准日，按账面值划转至乙方。2019年12月27日，本院作出（2019）渝0120破申9号民事裁定，裁定受理被告科瑞公司的破产重整申请。此后，选定重庆华西会计师事务所有限公司担任被告科瑞公司的管理人。2020年3月13日，原告重庆嘉陵公司向被告科瑞公司邮寄《往来账项询证函》，显示截止2019年12月31日，原告重庆嘉陵公司应收被告科瑞公司60610.60元，其他应收款7263600.00元。被告科瑞公司于2020年3月14日签收该邮件。2020年6月1日，原告重庆嘉陵公司向被告科瑞公司申报债权，本金债权共计78970470.24元。包含涉及本案的土地协调费用363.66万元、人力资源费用、应收账款、工装模具、损失赔偿等。被告科瑞公司的管理人认可了其中部分债权，对涉案债权土地协调费363.66万元未认可。2020年6月22日，原告重庆嘉陵公司针对被告科瑞公司管理人未认可的债权提交了《债权申报异议申请书》。2020年7月17日，被告科瑞公司破产管理人向原告重庆嘉陵公司出具了《关于异议书的回复》，被告科瑞公司破产管理人仍然只认可了280余万元债权，对原告重庆嘉陵公司申报的涉案债权仍不予确认。还查明，原告重庆嘉陵公司申报的全部债权均是从中国嘉陵公司转让而来。以上事实，有原、被告的陈述，及原告重庆嘉陵公司提交的《土地协调服务费用支付协议》《资产及负债划转协议》《往来账项询证函》、快递单及查询信息、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）整体迁建及技改项目入驻重庆市璧山工业园区璧城组团协议》《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）整体迁建及技改项目入驻重庆市璧山工业园区璧城组团补充协议》《璧山县工业项目投资合同》、债权申报资料，被告科瑞公司提交的民事裁定书、决定书等资料在案佐证。本院认为，原、被告之间签订的《土地协调服务费用支付协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定，合法有效，双方均应严格按照该协议履行各自的义务。被告科瑞公司辩称该协议违反法律规定而无效，但并未提交相关证据予以证明，本院对其该抗辩意见不予采纳。本案的主要争议焦点在于：1.中国嘉陵公司是否履行了协调的义务。2.中国嘉陵公司将债权转让给原告重庆嘉陵公司是否通知被告科瑞公司。针对中国嘉陵公司是否履行协调义务问题，本院认为，根据2008年签订的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）整体迁建及技改项目入驻重庆市璧山工业园区璧城组团协议》及其补充协议内容看，中国嘉陵公司在与璧山区人民政府洽谈项目入驻事宜时，均涉及被告科瑞公司项目土地和优惠政策。虽然被告科瑞公司与璧山区人民政府直接签订了《璧山县工业项目投资合同》，但《璧山县工业项目投资合同》签订时间在中国嘉陵公司与璧山区人民政府签订协议之后，不能以此推断出被告科瑞公司完全系自行与璧山区人民政府洽谈项目，中国嘉陵公司未履行任何协调义务。且《璧山县工业项目投资合同》明确约定了被告科瑞公司享有《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）整体迁建及技改项目入驻重庆市璧山工业园区璧城组团补充协议》约定的相关优惠政策，与原告重庆嘉陵公司的主张相互印证。同时，中国嘉陵公司与被告科瑞公司于2012年签订的《土地协调服务费支付协议》系事后签订，该协议明确载明了“甲方协调乙方从璧山县政府购置土地总面积94.15亩作为迁建规划用地并获得了一系列优惠政策”，说明签订协议时，中国嘉陵公司已经按照约定履行了协调义务。故对被告科瑞公司的该抗辩意见，本院不予采纳。针对中国嘉陵公司将债权转让给原告重庆嘉陵公司是否通知被告科瑞公司问题，本院认为，一方面原告重庆嘉陵公司于2020年3月向被告科瑞公司邮寄了询证函，另一方面，原告重庆嘉陵公司申报的全部债权均是从中国嘉陵公司转让而来，且被告科瑞公司管理人认可了其中280余万的债权，说明被告科瑞公司明知且认可中国嘉陵公司将其债权转让给原告重庆嘉陵公司的事实，故对被告科瑞公司的该抗辩意见，本院不予采纳。综上，中国嘉陵公司按约履行了合同义务，被告科瑞公司应该按约支付土地协调费363.66万元，现中国嘉陵公司已将债权转让给原告重庆嘉陵公司，故原告重庆嘉陵公司对被告科瑞公司享有土地协调费债权363.66万元。同时，因被告科瑞公司已经进入破产重整程序，本院不宜直接判决被告科瑞公司支付原告重庆嘉陵公司土地协调费，本案案由应由合同纠纷变更为破产债权确认纠纷，故本院确认原告重庆嘉陵公司对被告科瑞公司享有土地协调费债权363.66万元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：确认原告重庆嘉陵工业有限公司对被告重庆科瑞实业有限责任公司享有土地协调费债权363.66万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取17946.4元，由被告重庆科瑞实业有限责任公司负担（限被告于本判决生效后五日内向本院立案庭缴纳），原告重庆嘉陵工业有限公司已预交的案件受理费17946.4元，待本判决生效后予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员  罗 辑二〇二〇年十二月十八日法官助理  黄常凤书 记 员  王田爽