文书内容湖南省常宁市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0482民初2520号原告：张某一，男。委托诉讼代理人：滕某某，常宁市东风法律服务所法律工作者（一般授权）。被告：张某二，男。被告：阳某某，女。（缺席）被告：常宁市韵达速递有限公司（下称“韵达公司”），。法定代表人：张某二。原告张某一与被告张某二、阳某某、韵达公司合同纠纷一案，本院于2020年11月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张某一、被告张某二、被告韵达公司法定代表人张某二到庭参加诉讼，被告阳某某经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张某一向本院提出诉讼请求：1、判决被告张某二、阳某某共同偿还下欠原告张某一股权转让款13万元及逾期利息（自2020年1月1日起按月息2%计算至还清之日止）；2、判决被告韵达公司对上述欠款承担连带偿还责任；3、判决三被告承担诉讼费用。事实与理由：2016年9月，原告与被告张某二、阳某某合股经营韵达公司，原告占股比例44.45%，被告张某二占股比例33.33%，被告阳某某占股比例22.22%。因被告张某二、阳某某系夫妻关系，公司收入账目长期不明，每年分红不清，造成合伙经营不便。2019年8月7日，三人结清公司所有账目，并协商一致，达成《退股协议书》，原告同意将享有公司的全部股份，以50万元的价格，转让给被告张某二、阳某某。被告张某二、阳某某当日支付了20万元，下欠30万元由被告张某二出具《欠条》给原告持有，并给定2020年1月1日前支付，逾期以欠款金额月息2%支付利息至欠款清偿之日（不足一月按一个月计算）。嗣后，被告张某二、阳某某分别于2019年9月23日、11月2日、2020年5月27日、1月8日、1月22日通过银行或支付宝转账了17万元给原告。下欠原告13万元，原告多次催讨，被告张某二、阳某某均以各种理由推脱搪塞。为维护原告合法权益特提起诉讼。被告张某二、被告韵达公司辩称，被告并非不支付原告下欠股权转让款，现没有支付的原因是原告不依法进行个人纳税，不配合办理工商、税务变更登记。只有原告依法缴纳个人税款，并配合办理了工商、税务变更登记，韵达公司会在完成上述事项后30天内，将下欠原告的股权转让款付清。被告阳某某未作答辩。经审理查明：被告韵达公司为自然人投资的有限责任公司，注册资本90万元。原告张某一占股40万元，占股比为44.45%，被告张某二占股30万元，占股比33.33%，被告阳某某占股20万元，占股比22.22%。因经营中，股东发生分歧意见，原告愿意将自己44.44%的股权以50万元的价格全部转让给被告张某二和被告阳某某，并于2019年8月7日，支付股权转让款20万元，下欠30万元由被告张某二出具《欠条》给原告张某一，并在欠条上约定在2020年1月1日前偿还。同时，原告张某一与被告张某二、被告阳某某于2019年8月8日签订《退股协议书》，亦约定：原告张某一44.45%的股权以价格50万元出让，被告张某二、被告阳某某同意接受股权；原告张某一退股后不再享受相应股东权利和承担义务，被告张某二、被告阳某某占股100%；原告张某一应对公司及被告张某二、被告阳某某办理相关审批、变更等法律手续提供必要协作与配合；被告张某二、被告阳某某必须于2020年1月1日前付清50万元，逾期以欠余款项月息2%给予原告张某一损失补偿，自还款日止（不足一月按一个月起算）；2019年12月1日前办理完成变更手续，变更费用由原告张某一承担；被告张某二、被告阳某某于2020年1月1日前办理完成实际出资；违约方应当负责赔偿违约行为给守约方造成的损失。等等。原告张某一、被告张某二、被告阳某某均在该协议尾部签名，韵达公司在签订地点盖章。嗣后，被告张某二、阳某某分别于2019年9月23日、11月2日、2020年1月8日、1月22日、5月27日通过银行或支付宝转账支付了17万元给原告张某一，下欠13万元，被告张某二以公司变更手续未完成，拒绝支付。被告韵达公司一直由被告张某二、阳某某共同经营。上述事实，有原、被告陈述及其所提供的证据在卷佐证，经庭审质证，本院予以确认。本院认为，根据《公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。本案中，原告张某一与被告张某二、阳某某均为被告韵达公司股东，原告张某一可以将其全部股权转让给被告张某二、阳某某，从而退出公司。因此，原告张某一与被告张某二、阳某某《退股协议书》合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在签订《退股协议书》后，被告张某二、阳某某及时支付了股权转让款20万元，并于2019年9月23日至2020年5月27日又陆续支付了股权转让款17万元，说明被告张某二、阳某某在履行自己的合同义务。然而，在本案中，原告张某一没有提供其协助配合办理相关股权变更登记的证据，同时，股权变更登记牵涉公司股权结构，对公司治理作用重大。因此，原告张某一没有依约积极主动协助配合被告张某二、阳某某办理相关股权及公司变更登记，存在一定过错，对本案纠纷的发生应承担相应的民事责任。因《退股协议书》约定在2019年12月1日前办理完成变更手续，而后被告张某二、被告阳某某于2020年1月1日前办理完成实际出资（支付全部股权款），说明履行股权变更手续在前，而完成出资在后。因此，原告张某一在没有履行股权变更手续在前，要求被告张某二、被告阳某某支付欠余款项月息（月利率）2%的损失补偿，本院不予支持。被告韵达公司是具独立法人人格的企业，依法享有独立的法人财产权，因此，由被告韵达公司承担支付原告张某一股权转让款，是股东抽逃出资的行为，于法予以禁止。故原告张某一要求被告韵达公司承担支付股权转让款的连带清偿责任，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第五条第二款、第二十条第一、二款、第三十五条、第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、限被告张某二、阳某某在原告张某一协助配合其办理股权变更登记手续（变更登记中，原告张某一应依法依约承担应由其承担的税费）日起三十日内一次性支付原告张某一股权转让款13万元；二、驳回原告张某一的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，减半收取1450元，由原告张某一负担700元，由被告张某二、阳某某共同负担750元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审 判 员  李同生二〇二〇年十二月十一日代理书记员  谢诗蕾            打印责任人：谢诗蕾        校对责任人：李同生      相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。