成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初12547号 原告（反诉被告）：沈杰，男，1981年11月13日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：赵清树，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龚沛雯，北京市中银（成都）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：母春林，男，1981年2月10日出生，汉族，住四川省射洪县。 委托诉讼代理人：严晓娅，四川致高律师事务所律师。 第三人：成都悦齿精工科技有限公司，住所地：四川省成都经济开发区（龙泉驿区）成龙大道1666号B2栋2层4号。 法定代表人：陈嘉。 原告沈杰与被告母春林股权转让纠纷一案，本院于2020年10月10日立案受理。本案在审理过程中，被告母春林向本院提出反诉，经审查本院依法予以受理，并依法追加成都悦齿精工科技有限公司（以下简称悦齿公司）作为本案的第三人参加诉讼。2020年11月25日，本院依法适用简易程序对本诉与反诉合并公开开庭进行了审理。原告沈杰的委托诉讼代理人赵清树、龚沛雯，被告母春林及其委托诉讼代理人严晓娅，第三人悦齿公司法定代表人陈嘉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 沈杰向本院提出本诉诉讼请求：母春林向沈杰支付股权转让款30万元，并支付自欠款之日起至付清之日止的滞纳金。事实与理由：2019年1月11日，沈杰与母春林签订《股权转让协议》，约定母春林以30万元受让沈杰持有的悦齿公司4%的股权，母春林在合同签字后5天内向沈杰支付5万元，2019年2月28日再支付5万元，剩余20万元在2019年4月30日前支付完毕，沈杰收到全部款项后及时办理工商变更登记。但至今，母春林未支付，已违约。根据《股权转让协议》第六条约定，母春林每逾期一日延迟付款，按照未付价款的0.1%向沈杰支付滞纳金。 母春林本诉辩称，在悦齿公司法定代表人陈嘉同意聘请母春林作为悦齿公司常务副总并负责公司经营管理的方式进行合作的前提下，母春林与沈杰签订了《股权转让协议》。但是，陈嘉向其他股东隐瞒了上述合作事宜，导致其他股东知晓后反对《入股悦齿精工协议》。悦齿公司2019年3月7日召开特别会议否决了《入股悦齿精工协议》，转为母春林向悦齿公司转账30万元作为对赌资金，以对赌形式合作并形成会议纪要。母春林与沈杰于2019年1月11日签订《股权转让协议》之前并不认识，亦无联系，签订协议事项均由悦齿公司法定代表人陈嘉负责。母春林购买沈杰的股份是为了获得悦齿公司的管理权和经营权，但因部分股东不同意此次股权转让，以及悦齿公司与母春林就带来的职工工资、社保等问题发生争议，且悦齿公司没有给母春林实际职务和工资，甚至将母春林踢出工作群。因此，履行《股权转让协议》的实际情况已经发生变化，强行要求母春林履行合同，有违有限公司人合性特点，将导致公司股权之间诉争不断，不利于公司发展，故请求驳回沈杰诉请。 母春林向本院提出反诉诉讼请求：解除母春林与沈杰签订的《股权转让协议》。事实与理由：母春林与悦齿公司2018年11月开始业务往来。2018年12月18日，悦齿公司法定代表人陈嘉单方拟定《入股悦齿精工协议》。在陈嘉安排下，母春林与沈杰签订《股权转让协议》。2019年1月25日，母春林与悦齿公司签订《入股悦齿精工协议》，约定母春林购买沈杰在公司4%股权及母春林在悦齿公司的职务和薪酬待遇事项，同时约定若母春林未在协商时间内完成股份购买，终止此协议。上述两份协议签订后，悦齿公司未给予母春林相应的职务和薪酬待遇，且多次要求母春林转款，若不转款就不发工资、不缴纳社保。同时，由于有其他股东不同意此次股权转让行为，在他们的介入下，悦齿公司2019年3月7日召开会议，形成《会议纪要》，约定母春林的30万元作为对赌资金参与合作，并担任悦齿公司法人及总经理职务，但陈嘉并未按照会议纪要的决定执行，反而扣押了母春林所有客户的产品，并将母春林踢出工作群，删除母春林的微信，造成母春林不能履行会议纪要的事实。母春林购买股权是为了获得悦齿公司的经营权和管理权，双方发生嫌隙，信赖关系已破裂，合同目的不能实现，因此未支付股权转让款，故反诉要求解除《股权转让协议》。 沈杰反诉辩称，双方签订的《股权转让协议》真实有效，母春林反诉请求无事实和法律依据。沈杰转让股权的目的是将其持有的悦齿公司4%股权转让给母春林。该协议并未约定要给予母春林管理职务。母春林关于有限公司人合性仅是法律概念，不具有法律效力，有些股东已经放弃购买部分股权，人合性不是解除合同的法律依据，且沈杰无任何违约行为，母春林可以获得股权，合同目的可以实现。 悦齿公司述称，悦齿公司法定代表人陈嘉与母春林曾有项目上的合作，因准备设立子公司，母春林想成为公司股东，股东会决定将不参与公司实际管理的沈杰的股份转让给母春林，以解决其股权问题。悦齿公司与母春林签订对赌协议，母春林收购股权需支付30万元股权转让款和30万元对赌资金，但是母春林未支付任何资金，也未参与公司经营。 经审理查明， 一、悦齿公司成立于2014年11月20日，法定代表人陈嘉，股东有陈嘉、沈杰、何芳芳、唐汉松、成都思可健康管理中心（有限合伙）。 悦齿公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权的，必须经过其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自收到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 二、2018年11月26日，母春林与悦齿公司签订《合作协议》，双方决定达成战略合作伙伴关系，对合作方式、合作期限、费用收取、双方权益及义务进行了约定。 三、在母春林与悦齿公司合作过程中，其作为乙方于2019年1月11日与甲方沈杰签订了《股权转让协议》，约定：甲方将其合法持有的悦齿公司4%的股权转让给乙方，转让基准日为2019年1月11日，股权转让款为30万元，乙方支付至甲方账户。乙方合同签订后五天内向甲方支付5万元，2019年2月28日前再支付5万元，剩余价款20万元在2019年4月30日前支付完毕。甲方在收到款项后及时办理工商变更登记手续。如果乙方未能按合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的0.1%支付滞纳金。 上述协议签订后，沈杰向悦齿公司的其他四位股东陈嘉、何芳芳、唐汉松、成都思可健康管理中心（有限合伙）就股权转让事宜进行了通知。陈嘉、何芳芳、成都思可健康管理中心（有限合伙）均书面声明放弃对沈杰拟转让股权的优先购买权。另，沈杰于2019年4月9日向唐汉松邮寄送达《股权转让通知书》，告知其沈杰拟以30万元的价格转让悦齿公司4%的股权，要求其收到通知书之日起30日内书面回复是否同意以30万元价格优先购买，逾期未回复视为放弃优先购买权。根据母春林提供的2020年5月10日唐汉松出具的情况说明，唐汉松否认沈杰和母春林签订《股权转让协议》之前收到上述通知，认为《股权转让协议》签订后于2019年4月9日向其送达放弃优先权的声明，不符合公司法及公司章程规定。 四、在母春林与沈杰签订《股权转让协议》之后，其于2019年1月25日与悦齿公司签订《入股悦齿精工协议》，约定母春林同意悦齿公司估值750万元，购买其4%的股份，总共出资30万，受让方为悦齿公司现有股东沈杰、张兵权总共7.35%股份中的4%，母春林在2018年1月10日之支付现金10万元给沈杰、张兵权，剩余20万元在2019年3月30日之前支付，支付完毕后立马办理股份工商变更，悦齿公司聘请股东母春林未常务副总，负责公司的经营管理，并确定母春林的工资待遇和考核标准，若母春林未在协商的时间内完成股份的购买，终止此协议。 五、2019年3月7日，以母春林与悦齿公司的对赌协议为主题，悦齿公司召开股东会议，会议决议：母春林在2019年3月31日前向悦齿公司公账转入30万元作为对赌资金，对赌期间为2019年1月-12月底。款项在2019年3月10日前支付5万元，在2019年3月31日前支付余款25万元。母春林的对赌资金到位后，担任悦齿公司的总经理和法定代表人，原总经理陈嘉不再担任法定代表人。 上述事实，有当事人主体信息资料、悦齿公司章程、悦齿公司章程修正案、股权转让协议、合作协议、公证书、股权转让通知书、声明、入股悦齿精工协议书、会议纪要、情况说明及当事人庭审陈述笔录等证据在案佐证。 本院认为，母春林与沈杰签订的《股权转让协议》系属当事人真实的意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定全面履行义务。 本案中，母春林反诉要求解除其与沈杰之间签订《股权转让协议》，因该协议双方并无约定解除之情形，且沈杰亦无违反该协议之违约行为，因此母春林反诉行使协议解除权既不存在约定解除，也不存在其行使法定解除的情形。虽然母春林主张解除该协议是依据其与悦齿公司签订的《入股悦齿精工协议》之约定，但是根据合同相对性，合同只对缔约当事人具有法律约束力，对该合同关系之外的沈杰不具有法律约束力。故，母春林反诉要求解除《股权转让协议》的理由不能成立，本院不予支持。 根据《股权转让协议》约定，母春林应当在2019年4月30日前向沈杰支付股权转让款30万元，母春林未按约支付股权转让款，其行为构成违约，应当承担继续履行、赔偿损失的违约责任。故，沈杰要求母春林支付股权转让款30万元的理由成立，本院予以支持。沈杰要求母春林按约定即每迟延一天按迟延部分价款的0.1%支付滞纳金，母春林主张滞纳金标准过高，本院亦认为该约定滞纳金明显高于实际损失，故本院酌定以30万元为基数计算滞纳金，2019年5月1日至2019年8月19日按同期银行贷款利率计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告母春林于本判决生效之日起十日内支付原告沈杰股权转让款30万元及滞纳金（滞纳金以30万元为基数，从2019年5月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）； 二、驳回原告沈杰的本诉其他诉讼请求； 三、驳回被告母春林的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费6611元，简易程序减半收取为3305.5元，由原告沈杰负担661元，被告母春林负担2644.5元；反诉案件受理费100元，由反诉原告母春林负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  李成春 二〇二〇年十二月二十八日 书记员  胡秋月