北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初10502号原告：杜金平，男，1982年2月28日出生，汉族，住甘肃省兰州市安宁区。委托诉讼代理人：贾岩岩，北京嘉论律师事务所律师。被告：高增华，男，1976年1月25日出生，汉族，住北京市海淀区。原告杜金平与被告高增华股权转让纠纷一案，本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任，公开开庭进行了审理。原告杜金平的委托诉讼代理人贾岩岩，被告高增华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杜金平向本院提出诉讼请求：1．判令解除杜金平与高增华于2019年2月25日签订的《股权转让合同》；2．判令高增华双倍返还杜金平定金40万元；3．判令诉讼费由高增华承担。事实和理由：2019年2月25日，杜金平与高增华签订《股权转让合同》，约定：高增华将其持有的北京阳光一百宾馆（以下简称阳光一百宾馆）的100%股权转让给杜金平，转让价款为120万元，合同签订当日杜金平支付定金20万元，高增华承诺配合杜金平签订租房协议事宜。此后，在该协议履行过程中，杜金平多次催促高增华尽快履行承诺事宜，高增华一直不予理会，致使协议无法履行，高增华的行为已经违反了上述协议的约定。高增华辩称：《股权转让合同》不能正常履行的原因是杜金平追求不符合实际的利益，不按合同约定，增加额外附加条件，不按约定签订租赁合同，拒不支付第二笔款项。合同签订后，高增华发现租金150万元已经与市场正常价格严重不符（合同签订时，参考的是2015年附近速八酒店的租金价格，高增华写入合同时仅为参考），杜金平已经授权高增华按不高于3．5元/平米的价格进行租赁谈判。高增华通过努力，把租金从3．8元/平米，谈到了3．3元/平米，合同期限从约定的5年，达到了8年，已经达到了约定的要求，但杜金平又临时提出新的附加条件，即免租期6个月，租金从第4年开始，每二年递增5%，租金前一年季度付，此后半年付，无押金。该条件已经超出了合同约定以及高增华的能力范围。杜金平以此为由不签订租赁合同，拒绝支付第二笔款项。按照合同约定，满足要求杜金平不签订租房合同或不支付第二笔款项，高增华收取的定金不退，转让合同作废，上述约定，杜金平都没有履行，故股权转让合同作废。请求驳回杜金平的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：2019年2月25日，高增华（出让方、甲方）与杜金平（受让方、乙方）签订《股权转让合同》，甲、乙双方就甲方将阳光一百宾馆（面积2008平方米，共计84间客房）的股份转让事宜，签订如下协议：甲方同意将持有的阳光一百宾馆100%股份全部转让给乙方，转让费用120万元。转让费用包括证照部分（营业执照、特行执照、消防执照、卫生执照），转让后归属阳光一百宾馆现有的经营、装饰及其他属于阳光一百宾馆现有的经营、装饰及其他属于阳光一百宾馆的设备全部归乙方所有。付款方式：分三次付清转让费。第一次付款：签订本合同当日乙方向甲方支付定金20万元，甲方配合乙方签订房租协议，乙方要求房租每年在150万元左右，租期在5年以上，房租协议满足以上要求，乙方继续履行转让合同，开始支付第二笔款项；满足此要求乙方不签订租房合同或不支付第二笔款项，甲方收取定金不退，转让合同作废；如果不能满足房租合同续约的2个条件（房租每年在150万左右，租期在5年以上），甲方需退还乙方所交的定金，转让合同作废。第二次付款：甲方提交营业执照变更手续，工商部门出具受理函后乙方向甲方支付80万元。第三次付款：乙方拿到变更后的营业执照，双方交接酒店所有资产，双方在交接单上签字确认，乙方正式接手酒店经营权并正常经营，付款尾款20万元。甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在阳光一百宾馆的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。签订合同后，甲方不得变更酒店所有证照的任何信息。2019年2月26日，杜金平向高增华转账支付上述定金20万元。2019年10月26日，杜金平与高增华通话，杜金平称：“你现在是这样的，3块5一年的话，下来一年要240万到250万了，是吧”，高增华称：“220万，我也没仔细算，200多万吧”。杜金平称：“我觉得这样子的话，和我们签的那个东西，150万的差距也太大了”。高增华称：“150万吧，是这样呀，因为那个说实话，就随行就市，说句不好听的，你现在的话，因为我当时，也是没有了解当时的市场行情，就是房价，租金大概在多少钱，我根本没有了解，我也没有问”。杜金平称：“哦”。高增华称：“作为我来讲，当时那个东西，作为我的一个想法。”杜金平称：“是你一厢情愿的啊”。高增华称：“对，我的一厢情愿”。2019年10月28日，杜金平与高增华通话，高增华称：“那边基本定下来了，要签合同呢，现在”。杜金平称：“怎么定的”。高增华称：“3．5元，8年，5%的递增”。杜金平称：“一年5%”。高增华称：“是的，之前跟你说的不是也这个嘛”。杜金平称：“你看，是这样的，你上次也不是跟我说了一下吗，宋总不是前段时间也找过你，和你当面聊的过吗，租金可定要在3．3元以内，3块5我们肯定接受不了，我们几个股东都不用商量，首先我就接受不了，没办法上会”。高增华称：“就是3块3以内，就能接受”。杜金平称：“完了以后我给你发个东西，我给你微信直接发过去，这就是我们的底线，低于这个底线，我们就不考虑”。高增华称：“那就是说3块3签下来，你就没有问题，交房租就可以了”。杜金平称：“对，3块3以内，剩下的条件我给你发过去”。高增华称：“行，你给我发一下”。随后，杜金平给高增华发微信称：“1-租金3．3元/平/天以下，2-免租期6个月，3-租期8年以上，4-租金从第4年开始，每年递增5%，5-租金前一年季度付，此后半年付，6-无押金。这是底线”。高增华回复称：“你还弄不弄，现在好不容易谈下来了，你不弄就算了”。杜金平称：“细节你和宋总沟通，10月31号不能签合同的话，这个项目我们是不会接受的”。“你现在谈的结果是什么”。高增华对此没有回复，于次日给杜金平发微信称：“本来定的今天签署合同，你也不来，你不要别人随时就可能拿走了，旁边速八的一直都在盯着呢”。随后，高增华给杜金平发送二张图片，图片内容为场地租赁合同，合同载明年租金合计为2536677元，一年一递增，递增率为5%，租赁期限为8年。2019年10月31日，杜金平与高增华通话，高增华称：“价格谈下来了，3块3”，杜金平称：“嗯”。高增华称：“3块3，完了，8年”。杜金平称：“装修期呢”。高增华称：“装修期没有的，都没有的，人家这里都没有，谁也不给”。随后，杜金平称：“嗯，你这个3块3，是，现在是这样子的，递增呢”。高增华称：“年增5%”。杜金平称：“每年递增5%，这肯定没有人能接受的”。高增华称：“这个就不好说了，人家都是这样”。2019年11月11日，阳光一百宾馆的股东由高增华变更为亓艳杰。对此，杜金平因高增华不要，其一分钱拿不着，就匆忙将阳光一百宾馆股权转让给别人了。同日，杜金平向高增华发送微信称：“已有证据表明你无法继续履行转让合同，且你已另寻他人，如果在2019年11月12日前不能按照我们商定的条件签署《租赁合同》，请你于2019年11月12日前将我方支付的定金20万退回，按照合同约定可视为《股权转让合同》作废，如你不在规定时间内退回我的定金，则视为你严重违约，需双倍返还我定金。特此通知”。诉讼中，杜金平称因高增华无法满足《股权转让合同》约定的房租每年150万元左右，租期5年以上的条件及其通过微信向高增华发送的房租让步条件，故双方没有签订《股权转让合同》载明的房租协议。同时，杜金平要求高增华退还定金20万元，但高增华拒绝返还，高增华在《股权转让合同》没有解除的情况下擅自将阳光一百宾馆股权转让给他人。高增华的上述行为已经构成根本违约，致使杜金平签订的合同目的无法实现，故要求高增华双倍返还定金、解除《股权转让合同》。高增华称因杜金平提出很多附加条件，双方无法就房租达成一致，杜金平也不来签订合同，故《股权转让合同》载明的房租协议没有签订。另查，高增华于2020年1月18日签收本院向其寄送的本案起诉书副本、证据材料等诉讼材料。以上事实，有杜金平提交的《股权转让合同》、招商银行户口历史交易明细表、网银转账打印件、通话录音光盘及书面整理材料、微信聊天记录打印件、阳光一百宾馆工商信息打印件，高增华提交的微信聊天记录打印件等证据材料，以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为：杜金平与高增华签订的《股权转让合同》反映了双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应当确认有效。依据该合同约定，杜金平受让高增华持有的阳光一百宾馆100%股权，转让价款120万元，分三次支付，杜金平先支付定金20万元，高增华配合杜金平签订房租协议，协议需要满足房租150万元左右，租期5年以上的条件，如房租协议满足该条件，杜金平支付第二笔款项，杜金平不签订该协议或不支付第二笔款项，则定金不退；如房租协议不满足该条件，则退还定金。杜金平签订《股权转让合同》的目的为受让阳光一百宾馆股权，经营该宾馆，而经营的前提即为通过租赁的方式取得宾馆所在房屋的使用权，因此，房租协议的签订系双方继续履行《股权转让合同》的前提，该合同约定，高增华配合杜金平签订房租协议，应确保满足房租150万元左右，租期5年以上的条件。合同签订后，双方就房租的事宜进行了沟通，但最终协商结果没能满足上述条件，因此，杜金平有权不签订房租协议，且不支付第二笔款项。由于高增华无法确保杜金平签订满足上述条件的房租协议，且在《股权转让合同》没有解除的情况下，将阳光一百宾馆股权转让给他人，其上述行为导致《股权转让合同》无法继续履行，已经构成根本违约，因此，杜金平要求解除该合同的诉讼请求，有事实及法律依据，本院对此予以支持。该合同的解除日期为高增华收到本案起诉书副本之日，即2020年1月18日。由于杜金平向高增华支付的20万元性质系定金，在高增华存在上述根本违约行为，致使杜金平签订合同目的无法实现的情况下，杜金平有权依据定金罚则，要求高增华双倍返还定金40万元，杜金平的该项诉讼请求，本院予以支持。综上所述，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第八十九条之规定，判决如下：一、原告杜金平与被告高增华签订的《股权转让合同》于2020年1月18日解除；二、被告高增华向原告杜金平双倍返还定金40万元，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，原告杜金平已预交，由被告高增华负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审判员 王 焱二〇二〇年十二月二十二日书记员 崔鑫怡