北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初76360号原告吴永隆，男，1963年3月4日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人张海遥，北京初亭律师事务所律师。被告中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人王钺，执行董事。委托代理人于卫东，北京德和衡律师事务所律师。第三人俞宙，女，1978年5月27日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托代理人李霄然，北京德和衡律师事务所律师。委托代理人李仕靖，北京德和衡律师事务所律师。第三人王中良，男，1977年8月1日出生，汉族，住北京市海淀区。委托代理人李霄然，北京德和衡律师事务所律师。委托代理人李仕靖，北京德和衡律师事务所律师。第三人金世晟，男，1988年6月18日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。委托代理人李霄然，北京德和衡律师事务所律师。委托代理人李仕靖，北京德和衡律师事务所律师。第三人王钺，男，1975年6月1日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人李霄然，北京德和衡律师事务所律师。委托代理人李仕靖，北京德和衡律师事务所律师。第三人冯剑云，男，1981年10月18日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区。第三人林昊俊，男，1967年6月1日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。第三人王冠，男，1956年2月3日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。第三人北京彤石控股有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路27号【2-1】69幢-02-004。第三人北京恒润通达投资管理咨询有限公司，住所地北京市东城区广渠门南小街1号楼2-1105。原告吴永隆与被告中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司（以下简称中泰华永公司）、第三人俞宙、王中良、金世晟、王钺、冯剑云、林昊俊、王冠、北京彤石控股有限公司（原名杭州彤石资产管理有限公司，2020年7月3日变更为现名称，以下简称彤石公司）、北京恒润通达投资管理咨询有限公司（以下简称恒润通达公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。吴永隆及其委托代理人张海遥，中泰华永公司的委托代理人于卫东，俞宙、王中良、金世晟、王钺共同的委托代理人李霄然、李仕靖到庭参加诉讼，冯剑云、林昊俊、王冠、彤石公司、恒润通达公司经本院公告传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。吴永隆诉称：2016年8月4日，吴永隆与林昊俊、冯剑云、王冠、王钺、王中良、金世晟共同出资设立中泰华永公司，林昊俊任执行董事及法定代表人，吴永隆未参与公司经营管理。2019年5月5日，吴永隆查询工商档案发现，2017年2月1日，在没有召开股东会会议、吴永隆毫不知情的情况下，王钺、王中良、金世晟等人伪造吴永隆的签名，伪造两份股东会决议，其中一份决议内容为：1、同意增加新股东俞宙。2、同意原股东王冠退出股东会。3、同意王冠持有的出资10万元转让给俞宙，出资40万元转让给王中良，出资60万元转让给金世晟。4、同意修改公司章程。另一份决议的内容为由冯剑云、金世晟、林昊俊、王中良、王钺、吴永隆、俞宙组成新的股东会。王冠和俞宙、王中良、金世晟又在吴永隆毫不知情的情况下签订《股权转让协议》。中泰华永公司据此办理了股权变更登记。2017年7月1日，在没有召开股东会会议、吴永隆毫不知情的情况下，王钺、王中良、金世晟等人再次伪造吴永隆签名，伪造股东会决议，决议内容为：1、同意增加新股东恒润通达公司、彤石公司、霍尔果斯博融股权投资管理合伙企业（有限合伙）（已于2020年6月24日注销，以下简称博融企业）。2、同意原股东冯剑云、金世晟、林昊俊、王中良、王钺、俞宙退出股东会。3、同意股东金世晟将其持有的出资15.4万元转让给恒润通达公司、59.2万元转让给吴永隆、45.4万元转让给彤石公司；王中良将其持有的出资110万元转让给彤石公司；王钺将其持有的出资110万元转让给彤石公司，林昊俊将其出资42.3万元转让给彤石公司、307.7万元转让给博融企业。4、同意免去林昊俊的执行董事职务。5、同意修改公司章程。当日，恒润通达公司、彤石公司、博融企业、王钺等人又伪造吴永隆签名，伪造了另一份股东会决议，同意由恒润通达公司、彤石公司、博融企业、吴永隆组成新的股东会，同意王钺为执行董事，同意修改公司章程。之后，中泰华永公司据此办理了工商变更登记。王钺、王中良、金世晟系彤石公司股东，恒润通达公司的唯一股东俞治伟系俞宙的父亲，上述股东会决议及股权转让存在明显恶意串通。上述决议损害了吴永隆的知情、同意等股东权利，更损害了吴永隆的优先购买权。现吴永隆起诉，请求法院判决确认中泰华永公司2017年7月1日的两份股东会决议无效。中泰华永公司辩称：2017年7月1日的中泰华永公司股东会决议合法有效。上述决议是包括吴永隆在内的中泰华永公司全体股东一致同意对公司股权结构进行调整，参与调整的股东均将股权转让给自己实际控制的公司或企业，从而实现由个人直接持股向平台间接持股转换，股权的实际控制并无实质变化，公司人合性并未受到影响，无需其他股东行使同意权和优先购买权来维护公司人合性。股东对外转让股权无需经过股东会会议，上述股东会决议不存在违反法律和行政法规的情形，应确认为有效决议。俞宙述称：2017年7月1日的中泰华永公司两份股东会决议合法有效。中泰华永公司的全体股东一致同意对公司股东及股权结构进行调整，除吴永隆外的其他股东均将股权转让给相应公司或企业。鉴于全体股东一致同意，故中泰华永公司直接作出股东会决议，并办理了变更登记。王中良述称：同俞宙陈述意见一致。金世晟述称：同俞宙陈述意见一致。王钺述称：同俞宙陈述意见一致。冯剑云、林昊俊、王冠、彤石公司、恒润通达公司既未参加本院庭审，亦未发表陈述意见。经审理查明：中泰华永公司成立于2016年8月4日，注册资本1000万元，成立时的股东及其出资情况为冯剑云出资200万元，金世晟出资50万元，林昊俊出资350万元，王冠出资110万元，王中良出资70万元，王钺出资110万元，吴永隆出资110万元，出资方式均为货币，出资期限均为2036年7月1日。2017年3月20日，中泰华永公司的股东及其出资变更为林昊俊出资350万元，冯剑云出资200万元，王钺出资110万元，吴永隆出资110万元，王中良出资110万元，金世晟出资110万元，俞宙出资10万元，出资方式均为货币，出资时间均为2046年1月1日。中泰华永公司的工商档案中有两份落款时间为2017年7月1日的股东会决议，其中一份载明：2017年7月1日在公司会议室召开了中泰华永公司第二届第二次股东会会议，会议应到7人，实到7人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意增加新股东恒润通达公司、彤石公司、博融企业。2、同意原股东冯剑云、金世晟、林昊俊、王中良、王钺、俞宙退出股东会。3、同意股东金世晟将其持有的出资15.4万元转让给恒润通达公司；股东金世晟将其持有的出资59.2万元转让给吴永隆；股东金世晟将其持有的出资45.4万元转让给彤石公司；股东王中良将其持有的出资110万元转让给彤石公司；股东王钺将其持有的出资110万元转让给彤石公司；股东冯剑云将其持有的出资200万元转让给彤石公司；股东林昊俊将其持有的出资42.3万元转让给彤石公司；股东林昊俊将其持有的出资307.7万元转让给博融企业。4、同意免去林昊俊的执行董事职务。5、同意修改公司章程。该决议落款签字处签有吴永隆、林昊俊、冯剑云、俞宙、王钺、王中良、金世晟的名字。另一份载明：2017年7月1日在公司会议室召开了中泰华永公司第三届第一次股东会会议，会议应到4人，实到4人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意由恒润通达公司、彤石公司、博融企业、吴永隆组成新的股东会。2、同意选举王钺为执行董事。3、同意修改公司章程。该决议落款处加盖了恒润通达公司、彤石公司、博融企业的公章，并签有吴永隆的名字。2017年7月11日，中泰华永公司的股东及其出资变更为博融企业出资307.7万元，彤石公司出资507.7万元，恒润通达公司出资15.4万元，吴永隆出资169.2万元，出资方式均为货币，出资时间均为2046年4月1日，法定代表人由林昊俊变更为王钺。诉讼中，吴永隆申请对中泰华永公司工商档案中2017年7月1日的两份股东会决议上吴永隆的签名进行司法鉴定，经报北京市高级人民法院随机确定，本院委托北京京安拓普文书司法鉴定中心进行司法鉴定。北京京安拓普文书司法鉴定中心出具的鉴定意见为上述两份中泰华永公司股东会决议上“吴永隆”的签名字迹与样本上的吴永隆签名不是同一人书写。诉讼中，中泰华永公司提交吴永隆、林昊俊、冯剑云、俞宙、王钺、王中良、金世晟的微信群聊天记录，用以证明2017年7月1日中泰华永公司股东会决议所涉及的股权转让已经过包括吴永隆在内的全体股东一致同意。微信群聊天记录显示：2017年6月1日，金世晟说：各位股东，按北京工商局的要求，所有北京企业的自然人股东及法人必须完成实名认证。大家下载工商的app，在app上完成操作，请各位在本周内完成认证，谢谢！另外新昌资产和中泰华永正在变更股东，下周一至周三需要用各位的身份证，请各位在下周一中午前把身份证给到高博洋，谢谢！2017年6月6日，金世晟说：各位股东，按北京工商局的要求，所有北京企业的自然人股东及法人必须完成实名认证。大家下载工商的app，在app上完成操作，请各位在今天完成认证，谢谢！吴永隆说：完成！吴永隆对上述证据的真实性予以认可，但不认可中泰华永公司的证明目的，主张其在工商app上进行实名认证，与股权变更没有关系。上述事实，有中泰华永公司工商档案、京安拓普【2020】鉴（文）字第42号司法鉴定意见书、微信群聊天记录，以及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：2017年7月1日的两份中泰华永公司股东会决议上吴永隆的签名并非本人所签，中泰华永公司提交的微信群聊天记录也不能证明吴永隆同意该两份决议内容。意思表示真实是民事法律行为有效应当具备的条件，上述两份中泰华永公司股东会决议不是吴永隆的真实意思表示，应属无效。中泰华永公司主张股东对外转让股权无需经过股东会同意，没有依据，本院不予采信。冯剑云、林昊俊、王冠、彤石公司、恒润通达公司经本院合法传唤，拒不到庭应诉，并不影响本院依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第（二）项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第二百四十条的规定，判决如下：一、确认2017年7月1日的被告中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司第二届第二次股东会决议无效；二、确认2017年7月1日的被告中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司第三届第一次股东会决议无效。案件受理费70元，鉴定费8600元，公告费260元，由被告中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二〇年十二月二十八日书记员  李洁