成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0108民初7605号 原告：叶某1，男，汉族，1960年9月11日出生，住成都市成华区。 原告：叶某2，男，汉族，1965年8月17日出生，住成都市成华区。 两原告共同委托诉讼代理人：胡靖，四川战舰律师事务所律师，特别授权。 两原告共同委托诉讼代理人：马兰，四川战舰律师事务所律师，特别授权。 被告：叶某3，男，汉族，1971年12月22日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：李殊，四川汇韬律师事务所律师，特别授权。 被告：叶某4，女，汉族，1968年5月30日出生，住成都市锦江区，现羁押于成都市看守所。 原告叶某1、叶某2与被告叶某3、叶某4法定继承纠纷一案本院于2019年9月4日受理后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，分别于2020年6月2日、2020年11月27日公开开庭进行了审理。原告叶某1、叶某2及其共同委托诉讼代理人胡靖、马兰，被告叶某3的委托诉讼代理人李殊、被告叶某4到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告叶某1、叶某2向本院提出以下诉讼请求：1．请求贵院判决确认原告一继承母亲王金蓉在四川金蓉齿轮有限责任公司（以下简称“四川齿轮公司”）5%的股权，原告二继承母亲王金蓉在四川齿轮公司5%的股权；2、请求贵院判决确认原告一继承母亲王金蓉在成都金蓉齿轮有限责任公司（以下简称“成都齿轮公司”）5%的股权，原告二继承母亲王金蓉在成都齿轮公司5%的股权；3、请求贵院判决确认原告一继承母亲王金蓉在成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司（以下简称“成都生物公司”）5%的股权，原告二继承母亲王金蓉在成都生物公司5%的股权；4、请求贵院判令两被告协助两原告办理公司工商变更登记；5、请求贵院判令本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：王金蓉（母亲）与叶某1（长子）、叶某2（次子）、叶某4（三女）、叶某3（四子）系母子关系。公开信息显示，在2013年7月13日前，成都生物公司股份由两位股东持有，叶某4（49%）、叶某3（51%）；四川齿轮公司股份由两位股东持有，叶某4（32%）、叶某3（68%）；成都齿轮公司股份由两位股东持有，叶某4（40％）、叶某3（60％）。2013年7月13日，叶某1、叶某2、叶某4、叶某3、王金蓉五人通过友好协商在平等自愿的基础上签署了《协议书》。《协议书》第一条约定“甲（叶某1）、乙（叶某2）、丙（叶某4）、丁（叶某3）、戊（王金蓉）五方同意将成都生物公司、四川齿轮公司、成都齿轮公司三家公司的股权平均分成五份，由甲、乙、丙、丁、戊五方共同持有上述三家公司的股权，甲、乙、丙、丁、戊五方对上述三家公司各享有20%的股权。”2015年6月6日，王金蓉去世，依照《公司法》、《继承法》及成都生物公司、四川齿轮公司、成都齿轮公司三家公司的《章程》规定，两原告已经合法继承了王金蓉在上述三家公司的股东资格及所持有的股份，原告一继承的股份份额为上述三家公司每家5%，原告二继承的股份份额亦为上述三家公司每家5%。两原告认为，2013年7月13日，五方签署的《协议书》属五人的真实意思表示，未违反我国法律法规的强制性规定，内容真实、合法有效，母亲王金蓉持有上述三家公司每家20%的股份。母亲王金蓉去世后，两原告作为王金蓉的法定继承人已经合法继承了王金蓉在上述三家公司的股东资格及所持有的股份。两原告作为成都生物公司、四川齿轮公司、成都齿轮公司三家公司的合法股东，一直要求被告履行更新股东名册、进行工商变更登记等合法、合理的义务，但被告拒不承认两原告的股东资格及所持有的股份。两原告认为，被告的行为已经严重损害了原告的合法权益，为维护原告合法权益，遂诉至法院。 被告叶某3辩称，五方签订的协议书属于无效合同，两原告没有主张法定继承的前提和基础。本案的客观事实是，王金蓉生前并未取得成都齿轮公司、四川齿轮公司、成都生物公司三家公司各20%的股权，并且王金蓉在生前也根本没有提出自己享有上述三家公司各20%股权的权利主张。因此，在2015年6月6日王金蓉去世的时候，根本不存在原告所称的“遗产”，两原告认为自己已经继承了王金蓉在三家公司各5%的股权，其主张不能成立；并且原告提起诉讼已经超过《继承法》规定的2年诉讼时效。答辩人请求贵院依法驳回两原告的全部诉讼请求。 被告叶某4辩称，因为事实是从1986年开始，我们就是家族企业，在家族企业中母亲和我们四兄妹一起从事生产经营，母亲的股份在3家公司也是存在的，因为经济纠纷我们几兄妹不和睦，客观事实都是各占3家公司20%股份，母亲去世后，在3家公司各20%股份也应由我们四兄妹各继承5%也是合法合理合情的。恳请法院根据事实解决我们家族经济纠纷，也希望通过这次诉讼能客观真实公正的解决。 经审理查明，原告叶某1、叶某2、被告叶某3系被继承人王金蓉之子，被告叶某4系被继承人王金蓉之女。被继承人王金蓉于2015年6月7日死亡。 2013年7月13日，叶某1（甲方）、叶某2（乙方）、叶某4（丙方）、叶某3（丁方）、王金蓉（戊方）签订《协议书》（下称五方协议），协议书载明：一、甲乙丙丁戊五方同意成都生物公司、四川齿轮公司、成都齿轮公司的股权平均分成五份，由甲乙丙丁戊共同持有上述三个公司的股权，甲乙丙丁戊方对上述三个公司各享有20%股权。二、甲方、乙方将其在四川齿轮公司、成都金蓉生物医药科技发展有限公司、成都齿轮公司持有的股权转让给丙方、丁方。丙、丁方支付给甲、乙方各1000万元的股权转让款。丙方、丁方对应当支付的股权转让款承担连带支付责任。三、支付期限：丙方、丁方在第三方支付了收购成都金蓉生物医药科技发展有限公司的80%股权转让款后7日内支付给甲方、乙方。四、本协议签订后，乙方自行撤销就成都金蓉生物医药科技发展有限公司、四川齿轮公司、成都齿轮公司股权事宜对丙、丁方的诉讼。本协议与之前各方之间协议以及工商登记档案不一致的，以本协议为准。五、本协议一式6份，各方签字后生效，各方各执一份，一份交由四川迪泰律师事务所存档，具有同等法律效力。叶某1、叶某2、叶某4、叶某3在五方协议上签字，王金蓉处由叶某4代签，另捺有手印。 2014年12月16日，叶某3（乙方）与叶某4（甲方）签订《股权转让协议》，载明：甲乙双方系四川齿轮公司、成都市金蓉齿轮有限责任公司、成都生物公司（以下合称三公司）股东，合计持有前述三公司100%股权。甲方在经营管理三公司期间多次向乙方借款……达成以下协议：一、甲方将所持三公司全部股权转让给乙方，乙方同意受让。二、本次股权转让以债权债务冲抵方式即时结清，即：甲方所欠乙方借款债务不再清偿，甲方也不另行收取乙方股权转让款，乙方同意一前述凡事冲抵甲方全部债务。三、本协议签订后，甲方不再担任三公司股东以及其他任何职务……。 另查明，叶某2于2013年8月8日向成华区人民法院提出撤诉申请，申请撤回对叶某4、叶某3以及成都生物公司、四川齿轮公司、成都齿轮公司的起诉。 再查明，成都齿轮公司成立于1999年，设立时股东为王金蓉、叶某1、叶某2、叶某3、叶某4五人，每位股东持股20%，法定代表人为叶某4。现叶某3持股60%，叶某4持股40%。四川齿轮公司于2009年依法成立，设立时股东为叶某1、叶某2、叶某4、叶某3，每位股东持股25%，法定代表人为叶某4。现叶某3持股68%，叶某4持股32%。成都生物公司于2004年依法设立，设立时股东叶某1、叶某2、叶某4、叶某3，每位股东持股25%，法定代表人为叶某2。现叶某3持股51%，叶某4持股49%。 庭审中，原被告均认可签订五方协议时王金蓉在场，叶某2、叶某1表示前述协议签名处手印是王金蓉按的。 以上事实，有原被告双方的身份信息、股东会决议、《协议书》、死亡证明及原、被告的当庭陈述等证据在案证实。 本院认为，继承从被继承人死亡时开始。根据《中华人民共和国继承法》第五条：“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或遗赠办理。”的相关规定，本案中的被继承人生前未对其财产进行处分，应当按照法定继承处理其遗产。继承人叶某1、叶某2、叶某4、叶某3均为王金蓉的第一顺序继承人，依法享有继承王金蓉遗产的权利。 本案的争议焦点为《协议书》是否生效以及效力如何。五方协议约定有，“本协议一式6份，各方签字后生效，各方各执一份，一份交由四川迪泰律师事务所存档，具有同等法律效力。”王金蓉在五方协议的签字虽然是叶某4代签，但协议的签订是各方磋商后的结果，结合原被告陈述可知，在签订协议的时候王金蓉本人在场，叶某3认可签订协议时王金蓉在场，但又表示在场的王金蓉并不知道该份协议内容，本院认为，叶某3该项陈述与常理不符，本院不予采信。另，该项协议约定有本协议签订后，乙方（即叶某2）自行撤销就成都金蓉生物医药科技发展有限公司、四川齿轮公司、成都齿轮公司股权事宜对叶某4、叶某3的诉讼。通过原被告提交的证据可以看出，叶某2确在协议签订后撤回了对三家公司及二被告的起诉，表明叶某2已按该协议约定开始履行合同义务。叶某3自述该份协议书不是各方真实意思表示，但其向法院提交的证据不足以证明该项主张，叶某3以该份合同未生效以及存在效力瑕疵为由进行抗辩于法无据，本院不予支持。 关于原告叶某1、叶某2的起诉是否超过诉讼时效的问题，继承开始后，原告叶某1、叶某2并未有放弃其继承权的表示，遗产应归全体继承人共有，任何共有人随时可以提出分割共有物的请求，对物权的确认和分割并不适用诉讼时效。综上，两原告的诉请并未超过诉讼时效。本院对于叶某3的该项抗辩，本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、确认原告叶某2继承王金蓉在四川金蓉齿轮有限责任公司5%的股权，原告叶某1继承王金蓉在四川金蓉齿轮有限责任公司5%的股权； 二、确认原告叶某2继承王金蓉在成都金蓉齿轮有限责任公司5%的股权，原告叶某1继承王金蓉在成都金蓉齿轮有限责任公司5%的股权； 三、确认原告叶某2继承王金蓉在成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司5%的股权，原告叶某1继承王金蓉在成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司5%的股权； 四、被告叶某3、叶某4在本判决生效之日起十日内协助原告叶某2、叶某1办理四川金蓉齿轮有限责任公司、成都金蓉齿轮有限责任公司、成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司的工商变更登记； 五、驳回原告叶某1、叶某2的其他诉讼请求。 案件受理费10450元，由被告叶某3、叶某4承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  朱书 二〇二〇年十二月二十三日 书记员  薛素