福建省漳州市芗城区人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0602民初8473号原告：王炎元，男，1961年11月26日出生，汉族，住漳浦县。委托诉讼代理人：陶天猛，福建自立律师事务所律师。委托诉讼代理人：江怡婷，福建自立律师事务所律师。被告：郭华，女，1982年7月23日出生，汉族，住漳州市芗城区。委托诉讼代理人：吴育林，福建三和律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡先文，福建三和律师事务所律师。被告：福建兴味正生物科技有限公司，住所地福建省龙海市浮宫镇田头前坑121号，统一社会信用代码913506817593962664。法定代表人：张嘉辉，经理。被告：张雪梅，女，1955年2月10日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。被告福建兴味正生物科技有限公司、被告张雪梅共同委托诉讼代理人：廖惠忠，福建闽隆律师事务所律师。被告福建兴味正生物科技有限公司、张雪梅共同委托诉讼代理人：郑瑛莺，福建闽隆律师事务所律师。原告王炎元与被告郭华、被告福建兴味正生物科技有限公司（以下简称福建兴味正公司）、被告张雪梅确认合同无效纠纷一案，本院于2020年9月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陶天猛、江怡婷、被告郭华的委托诉讼代理人吴育林、被告福建兴味正生物科技有限公司、被告张雪梅的共同委托诉讼代理人廖惠忠、郑瑛莺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令确认被告郭华将坐落在龙海市××镇××村的厂房和土地使用权（面积共计3291.50平方米）作价入股被告福建兴味正生物科技有限公司，以及被告郭华将其持有的被告福建兴味正生物科技有限公司股权转让给被告张雪梅的行为整体无效（作价款532万元、转让款532万元，合计1064万元）。2.判令被告郭华、被告福建兴味正生物科技有限公司配合将坐落在龙海市××镇××村的厂房（面积共计3291.50平方米）及其土地使用权过户至被告郭华名下，并由被告郭华、被告福建兴味正生物科技有限公司自行承担过户费用。3.判令三被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：被告郭华所有的龙海市天鹅食品厂，工商登记为个体工商户，其名下址于福建省龙海市××镇××村××房，含办公楼建筑面积391.36平方米，车间建筑面积1223.84＋1676.3平方米，共计3291.50平方米及其土地使用权，系登记于被告郭华所有的不动产。被告张雪梅系被告福建兴味正生物科技有限公司的股东；被告张雪梅和其配偶张兴海系被告福建兴味正生物科技有限公司的全体创始股东。2014年原告因经济纠纷起诉被告郭华和其父亲郭秋德，漳州市芗城区人民法院一审判令被告郭华和其父亲连带偿还原告借款本金320万元及利息等。被告郭华不服判决提起上诉，2015年4月10日漳州市中级人民法院的（2015）漳民终字第292号《民事判决书》改判被告郭华无需承担责任。此后，上述（2015）漳民终字第292号《民事判决书》两次被改判纠错：其中，漳州市中级人民法院2015年12月8日的（2015）漳民再终字第23号《民事判决书》，改判被告郭华承担部分连带清偿责任；2017年8月5日，福建省高级人民法院的（2017）闽民再20号《民事判决书》，改判被告郭华承担全部清偿责任。然而，被告郭华在领到2015年4月10日的（2015）漳民终字第292号《民事判决书》后，立即将其名下的唯一财产，即址于龙海市××镇××村的厂房及其土地使用权，以所谓“作价入股”的方式转移至被告福建兴味正生物科技有限公司名下，并在案涉厂房和土地使用权的产权登记至被告福建兴味正生物科技有限公司名下后，被告郭华立即以所谓“股权转让”的方式将其持有的被告福建兴味正生物科技有限公司股权转让给被告张雪梅并退出被告福建兴味正生物科技有限公司。不但如此，在2017年8月5日福建省高级人民法院的（2017）闽民再20号《民事判决书》判令被告郭华承担全部清偿责任后，被告郭华立即于2017年8月29日注销了案涉厂房和土地使用权的原登记产权人龙海市天鹅食品厂。三被告在（2015）漳民终字第292号案件二审出现错判至被纠正期间内，通过增资入股、股权转让和注销原登记产权人的手段，将被告郭华名下的唯一资产即案涉厂房和土地使用权迅速转移，所谓增资入股和股权转让明显不符合正常的投资经营常规。因三被告的上述恶意串通转移财产的行为，导致被告郭华的偿债能力降低，原告依福建省高级人民法院（2017）闽民再20号《民事判决书》申请强制执行，因被告郭华名下再无其他可供执行的财产，漳州市芗城区人民法院于2017年12月22日裁定终结本次执行。依据上述事实和理由，原告特向贵院起诉，恳请判如所请。被告郭华辩称，请求驳回原告的起诉或者驳回原告的全部诉讼请求。事实和理由：一、原告不是案涉合同的当事人，不具备提起确认被告郭华与被告福建兴味正生物科技有限公司签订作价入股协议以及被告郭华与被告张雪梅签订股权转让协议无效之诉的主体资格。即原告对被告郭华提起确认两合同无效无法律依据。二、被告郭华处分涉案财产时，原告对被告郭华不存在确定的合法债权。即，原告对郭华行使债权人撤销无主体资格。首先，从法律关系上看，被告郭华处分涉案财产时，被告郭华与原告系担保人与债权人关系，不是债务人与债权人关系，原告对郭华不存在确定的债权。在原告与案外人郭秋德（债务人）的协议中，被告郭华与原告仅是担保人与债权人关系，而非债务人与债务人关系。被告郭华是否需要对原告承担担保责任，取决于债务人郭秋德的履行与否，即被告郭华的担保责任是不确定的。更何况，原告与案外人郭秋德（债务人）未经被告郭华同意，提前解除借款协议，被告郭华的担保责任更是处于不确定状态。其次，被告郭华处分涉案财产时，生效的判决确定郭华对原告不承担担保责任，原告对郭华不存在合法有效的债权。原告于2014年对案外人郭秋德及被告郭华提起土地承包经营权转包合同纠纷诉讼时，对被告郭华的涉案财产采取了诉讼保全措施。2015年4月10日，（2015）漳民终字第292号民事判决书判决被告郭华无须承担担保责任。2015年5月7日法院裁定解除保全。在上述财产不存在任何权利瑕疵且被告郭华无需对原告承担担保责任的情况下，被告郭华才处分了涉案财产。三、被告郭华是在对原告无债务关系且以合理的对价处分自己的财产。原告也没有证据证明上述交易的三被告存在恶意串通并损害了其利益。即，原告的诉求无事实依据。如前所述，被告郭华是在生效的判决无需对原告承担担保责任、依法解除涉案财产的诉讼保全后，在涉案财产不存在任何权利瑕疵的状态下，以合理的对价进行的交易。四、原告提起本案的撤销权之诉已经超过除斥期间。退一步讲，假如原告的撤销权成立。根据《合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。”，原告也应自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。原告于2017年9月8日对郭秋德、郭华提出强制执行申请，法院于2017年12月22日作出终结执行的裁定，裁定书明确载明：被执行人名下的车辆、出租屋、酒店住宿、航班、银行、国土、工商、房产等登记情况，均无可供执行的财产。此时，原告就已经知道涉案财产的交易行为已经发生。至本案立案时间2020年9月18日，原告才提出撤销权之诉，明显超过合同法规定的1年除斥期间。五、被告郭华被卷入原告与案外人郭秋德之间的经济纠纷，完全是原告一手造成的。2012年初，原告主动找到案外人郭秋德，说其有一块土地(注：王炎元隐瞒了该块土地为“基本农田的规划用途”)，可以出租给郭秋德搞畜牧养殖业。于是其二人于2012年6月1日签订了一份“合同”，合同约定由王炎元出租该土地给郭秋德做养鸡场及王炎元借钱给郭秋德作启动资金。合同签订后，王炎元又主动要求郭秋德叫被告郭华作担保，并且要求出借款项转账至郭华的账户。郭秋德就用从王炎元处借来的钱，全部用在涉案土地上做路基、管线、建鸡舍、买鸡苗、买饲料等。不料，2013年3月中旬，王炎元拿着浦国土资罚(2013)38号《国土资源违法案件行政处罚决定书》给郭秋德，要求郭秋德缴纳20253.37元罚款。郭秋德这时才知道王炎元隐瞒了涉案土地的规划用途，不能搞畜牧养殖业。郭秋德不能继续经营下去，借来的钱全部亏掉。2013年12月31日，原告逼迫郭秋德签订提前收回土地及先本后息的还款协议。被告郭华虽为郭秋德唯一子女，但已结婚、有自己的家。原告利用自己的土地出租给郭秋德收租金、利用自己的资金出借给郭秋德收利息本无可厚非，但是其利用郭秋德与郭华的亲情关系，硬生生地把被告郭华拉入其二人的商业活动中来，进而将被告郭华拖入巨大的债务深渊中。综上，原告的诉求无事实与法律依据。请人民法院依法予以驳回。被告福建兴味正生物科技有限公司、被告张雪梅辩称，起诉状中原告的诉求是确认合同无效，但内容又有撤销之诉。原告当庭确认本案诉求是合同无效，但法院立案案由是撤销之诉。一、原告的陈述与客观事实不符。（一）被告郭华将其所有的龙海市天鹅食品厂土地和厂房作价出资入股公司，是正常的市场交易行为且符合法定程序。2015年5月22日，被告郭华所有的龙海市天鹅食品厂土地和厂房（龙房权证字第2××6号《房屋所有权证》和龙特国用（2006）第0196号《国有土地使用证》）经法定评估后，以532万元作价出资入股福建兴味正生物科技有限公司，依法进行了工商登记的变更。2015年7月6日，龙海市国土资源局发布土地登记公告（龙地登网公（2015）第2018号），将龙海市天鹅食品厂上述的土地使用权拟变更登记的事项进行公告，在指定的异议期间内，原告或者其他任何第三方未提出异议。兴味正公司于2015年9月7日依法取得龙国用（2015）第Ｇ2801号土地使用权证。《公司法》第27条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并且可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规不得作为出资的财产除外。”，本案中，郭华以其所有的土地及厂房作价出资入股符合法律规定，并且符合法定程序，是正常的投资经营。（二）被告郭华将持有的47.5%的股权转让给张雪梅符合法律规定，并且履行了法定程序。2015年11月3日，郭华履行正常程序后将其持有的兴味正公司47.5.%的股权转让给张雪梅，张雪梅支付了股权转让对价，兴味正公司根据股权变动修改了公司章程。综上，被告郭华股权转让合理、合法。二、本案的案由应为确认之诉，而非债权人撤销之诉。原告的诉讼请求是请求判令确认被告郭华作价出资入股行为、被告郭华的股权转让行为无效，应属于确认之诉，而不是债权人撤销之诉。三、原告不具备确认相关行为无效的诉讼主体资格。原告的诉讼请求是请求判令确认被告郭华作价出资入股行为、被告郭华的股权转让行为无效。但是，原告既不是作价出资入股协议的当事人，也不是股权转让协议的当事人，且作价出资入股的土地房产、股权与原告没有利害关系，根据合同相对性原理，原告不能提起诉讼确认其他当事人签订的合同无效。除此之外，根据《民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定的起诉条件，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。而本案原告与相关合同没有利害关系。因此，原告不具备诉讼主体资格。四、兴味正公司及张雪梅不是本案适格的被告。答辩人与原告素不相识，双方既不存在合同关系，也不存在其他权利义务。除此之外，本案被告郭华并不是严格意义上的债务人。在原告王炎元与郭秋德、郭华土地承包经营权转包合同纠纷案中，被告郭华是作为担保人，而不是债权人。而《合同法》第74条关于“债权人撤销权”的规定，债权人行使撤销权针对的是“债务人”放弃到期债权或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产的行为。因此，即便本案属于“债权人撤销之诉”，原告也不能撤销作为担保人的被告郭华的行为，更不能以答辩人为被告提起撤销权之诉。五、原告的诉讼请求不能成立。（一）原告的第一项诉求是确认法律行为无效，而《合同法》第52条规定,恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益的，合同无效。因此，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为才认定为无效。但是，本案是正常的市场交易行为，不存在恶意串通，也不存在损害他人合法权益的行为。1.被告郭华与兴味正公司、张雪梅之间不存在恶意串通。首先，原告作为请求确认法律行为无效的一方，应当就被告郭华与答辩人之间存在恶意串通的行为承担举证责任，但是，原告提供的证据无法证明被告郭华与答辩人存在“恶意串通”，原告应当承担举证不能的法律后果。其次，答辩人自始至终不知原告的存在，更不知原告与被告郭华之间存在经济纠纷，不可能与被告郭华有恶意串通的行为。2、被告郭华与答辩人之间的交易未侵犯原告的任何权益。原告与案外人郭秋德、被告郭华之间的土地承包经营权纠纷，已经由漳州市中级人民法院于2015年4月10日终审判决，撤销关于被告郭华负连带清偿责任的判决，驳回原告对郭华的诉讼请求。且2015年5月7日，漳州市芗城区人民法院依法裁定解除郭华所有的龙海市天鹅食品厂的土地和房产的财产保全。而2015年5月22日，被告郭华以土地和厂房作价出资入股之时，相关的财产依法可以自由流转。兴味正公司同意被告郭华以实物作价出资入股未侵犯原告的任何权利。而张雪梅在2015年11月3日受让被告郭华持有的兴味正公司的股权，该股权是郭华合法持有，与原告或者其他任何第三人均无关，该转让行为并未侵犯原告的利益。且在股权转让时，原告与被告郭华之间的土地承包经营权转包合同纠纷虽然申请再审，但案件尚在审理中，被告郭华无需承担连带清偿责任的判决仍未被改变。因此，股权转让行为也没有损害原告的利益。因此，原告请求确认相关行为无效的诉求不能成立。（二）原告无权诉请判令被告郭华及兴味正公司将案涉厂房及土地使用权过户登记至原告名下并承担过户费用。原告请求确认作价出资入股及股权转让行为的诉求不能成立。即便被告郭华与答辩人之间的民事法律行为无效，答辩人返还财产的相对方也是被告郭华，而不是原告。除此之外，案涉厂房及土地使用权已经折价入股至兴味正公司，并且已经办理过户登记，折价入股协议已经全部履行完毕。原告没有任何直接取得案涉厂房及土地使用权的法定事由。因此，原告要求过户的诉讼请求不能成立。六、若本案为债权人撤销之诉，本案也不存在债权人可以行使撤销权的情形。《合同法》第74条规定：“因债权人放弃其到期债权或者无权转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”，本案中，无论是以实物折价入股还是之后的股权转让，相关的财产处分均委托有资质的评估部门进行评估，并以正常的市场价格进行转让。而根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第19条的相关规定，“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。”，因此，在以正常的评估价格进行交易的情况下，本案不属于以“明显不合理低价”转让财产的行为。除此之外，答辩人自始至终不知原告的存在，且答辩人与被告郭华之间的交易行为并未侵犯原告的合法权益。七、原告的起诉已经超过诉讼时效。原告起诉要求确认被告郭华将案涉厂房及作价出资入股及股权转让行为无效。而被告郭华在作价出资入股的过程中，龙海市国土资源局于2015年7月6日发布了案涉土地登记公告，原告在当时就知道或者应当知道案涉房产及土地使用权已经即将被处分，其权益可能被侵害。而原告在2020年9月18日才起诉确认协议无效，已经超过法定三年的诉讼时效。综上所述，原告的起诉没有事实和法律依据，应当驳回起诉或者驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对事实认定如下：2012年6月1日，由陈志鹏见证，王炎元（甲方）与郭秋德（乙方）签订一份《协议书》（下称《2012租借合同》），在该协议上，郭华作为担保人签名，并加盖“龙海市天鹅食品厂”公章。郭华系龙海市天鹅食品厂业主，为郭秋德之女。原告王炎元于2014年5月27日向本院起诉与郭秋德、郭华土地承包经营权转包合同纠纷一案，并申请财产保全，2014年5月28日本院的（2014）芗民初字第4641号民事裁定书裁定：（1）停止办理被告郭华所有的龙海市天鹅食品厂的厂房（面积：办公楼391.36平方米，车间1223.84＋1676.3平方米）的房屋产权及国有土地使用权（约价值人民币420万元）的过户、抵押手续。（2）停止办理原告王炎元所有的址在厦门市思明区××路××号××室（产权证号：厦国土房证第XXXX号）和址在龙海市××镇××路××楼××室（产权证号：龙房权证字第2××3号）的房屋所有权的抵押登记及买卖等过户手续。（3）停止办理案外人于仁芳所有的址在厦门市思明区××路××号××室（产权证号厦国土房证第0XXXX号）和址在龙海市××镇××路××花园××幢××室（房权证号龙房权证字第2××2号）的房屋所有权的抵押登记及买卖等过户手续”。2014年11月27日，本院的（2014）芗民初字第4641号民事判决书判决：（1）被告郭秋德应在本判决生效后十日内付给原告王炎元租金10万元及利息3000元；（2）被告郭秋德应在本判决生效后十日内付给原告借款人民币320万元和截止2013年12月31日的利息634650元及借款320万元从2014年1月1日起至判决限定期限内还清止按月利率1.5%计算的利息；（3）被告郭华应对被告郭秋德上述债务负连带清偿责任。郭华不服漳州市芗城区人民法院（2014）芗民初字第4641号民事判决书，向漳州市中级人民法院提起上诉，2015年4月10日漳州市中级人民法院的（2015）漳民终字第292号民事判决书判决：“（1）维持漳州市芗城区人民法院（2014）芗民初字第4641号民事判决书第一、二项；（2）撤销漳州市芗城区人民法院（2014）芗民初字第4641号民事判决书第三项；（3）驳回被上诉人王炎元对上诉人郭华的诉讼请求”。2015年4月30日，郭华向本院申请解除对龙海市天鹅食品厂的厂房（面积：办公楼391.36平方米，车间1223.84＋1676.3平方米）的房屋产权及国有土地使用权的财产保全。2014年5月7日本院的（2014）芗民初字第4641-2号民事裁定书裁定：（1）解除对被告郭华所有的龙海市天鹅食品厂的厂房停止办理该厂房产权及国有土地使用权的过户、抵押手续。（2）解除对原告王炎元所有的址在厦门市思明区××路××号××室（产权证号：厦国土房证第XXXX号）和址在龙海市××镇××路××楼××室（产权证号龙房权证字第2××3号）的房屋停止办理该房屋所有权的抵押登记及买卖等过户手续。（3）解除对案外人于仁芳所有的址在厦门市思明区××路××号××室（产权证号厦国土房证第XXXX号）和址在龙海市××镇××路××花园××幢××室（房权证号：龙房权证字第2××2号）的房屋停止办理房屋所有权的抵押登记及买卖等过户手续。龙海市天鹅食品厂注册于2003年10月17日，为个体工商户，其经营者为郭华，经营场所位于福建省龙海市××镇××村，该厂房地产登记于龙海市天鹅食品厂名下。2015年5月22日，漳州龙信资产评估有限公司的漳龙资评报字第（2015）第042号龙海市天鹅食品厂房地产评估报告书（摘要）：经评定估算，龙海市××镇××村的房地产（详见龙房权证字第2××6号《房屋所有权证》和龙特国用（2006）第XXXX号《国有土地使用证》）的市场价值评估总额为人民币5322851元（取整数为伍佰叁拾贰万元）。福建兴味正公司成立于2004年4月16日，原始股东为张雪梅、张兴海。2015年5月22日，郭华及其配偶与张雪梅、张兴海共同签订《作价投资入股协议书》，约定“郭华将个体工商户龙海市天鹅食品厂的土地使用权、房屋所有权作价532万元投资入股福建兴味正公司（其中龙特国用（2006）第0196号《国有土地使用证》证载的宗地面积8500㎡，作价人民币221万元；龙房产权证字第2××6号房屋所有权证记载的建筑物面积3291.5㎡，作价人民币311万元）。郭华参与接受投资方福建兴味正公司利润分配、共同承担投资风险”。同日，福建兴味正公司召开股东会决议通过：同意公司注册资本变更为1120万元，本次增加注册资本620万元，其中张雪梅增资88万元，以货币出资；郭华增资532万元，以实物房屋建筑作价311万元出资和以土地使用权作价221万元出资。注册资本及股东变更后，股东张雪梅认缴出资额338万元，占注册资本30.18%，股东张兴海认缴出资额250万元，占注册资本22.32%，股东郭华认缴出资额532万元，占注册资本47.5%。表决通过2015年5月22日修订的公司章程等。福建兴味正公司制定新的公司章程将公司注册资本、经营范围及股东姓名、股东出资方式、出资额和出资时间等情况载入公司章程。随后福建兴味正生物科技有限公司对公司的修改情况进行工商变更登记，并于2015年6月16日向龙海市国土资源局申请土地变更登记。2015年7月6日，龙海市国土资源局的【20150706】土地登记公告：“福建兴味正生物科技有限公司因购买龙海市天鹅食品厂，现申请变更登记。经审查，申请登记地块系国有出让土地，坐落于龙海市××镇××村，面积8500平方米....拟予以变更登记，如有异议，可以书面方式于2015年8月6日前，向我局提出”。2015年9月7日，龙海市国土资源局向福建兴味正公司颁发龙国用（2015）第Ｇ2801号土地权利证书，该证书载明土地使用权人为：福建兴味正生物科技有限公司，坐落于福建省龙海市××镇××村，使用面积为8500㎡，终止日期2055年6月16日。2015年6月19日，被告张雪梅转账6500000元至被告郭华的银行账户。2015年10月12日，龙海市天鹅食品厂与福建兴味正公司签订《房地产入股契约》，契约约定（摘要）：“（1）甲方龙海市天鹅食品厂自愿将坐落在浮宫镇田头村的房地产出售给乙方福建兴味正公司。乙方福建兴味正公司对甲方龙海市天鹅食品厂所要出售的房地产做了充分了解，愿意入股该房地产。（2）双方约定的上述房地产成交价格为6063385元，乙方福建兴味正公司于2015年10月12日前付清给甲方龙海市天鹅食品厂。（3）双方同意于2015年10月12日由甲方龙海市天鹅食品厂将上述房地产正式交付给乙方福建兴味正公司。房屋移交给乙方福建兴味正公司时，其该建筑物范围内的土地使用权一并转移给乙方福建兴味正公司.....”，郭华与张雪梅分别在该契约上签名。2015年11月3日，郭华与张雪梅签订《股权转让协议书》，郭华将其持有的兴味正公司47.5%的股权认缴出资额532万元，以532万元转让给张雪梅。同日，张兴海提供《关于同意郭华股东股权转让的答复》，同意郭华的股权转让并放弃优先购买权。王炎元因不服漳州市中级人民法院的（2015）漳民终字第292号民事判决书，向福建省高级人民法院申请再审，2015年10月19日，福建省高级人民法院的（2015）闽民申字第1653号民事裁定书裁定：（1）指令漳州市中级人民法院再审本案；（2）再审期间，中止原判决的执行。2015年11月3日，福建兴味正公司通过新的股东会决议，并修改了新的公司章程，还办理了工商变更登记，原股东郭华退出，新股东为张雪梅占出资比例77.68%，张兴海占出资比例22.32%，法定代表人为张雪梅。2015年12月8日漳州市中级人民法院的（2015）漳民再终字第23号民事判决书判决：（1）维持本院（2015）漳民终字第292号民事判决第一项，即原审被告郭秋德应在本判决生效后十日内付给申请再审人王炎元租金10万元及利息3000元；原审被告郭秋德应在本判决生效后十日内付给申请再审人王炎元借款人民币320万元和截止2013年12月31日的利息634650元及借款320万元从2014年1月1日起至判决限定期限内还清止按月利率1.5%计算的利息；（2）撤销本院（2015）漳民终字第292号民事判决书第二项、第三项，即驳回申请再审人王炎元对被申请人郭华的诉讼请求；（3）被申请人郭华应对原审被告郭秋德上述债务的19/120负连带清偿责任。王炎元不服漳州市中级人民法院于2015年12月8日的（2015）漳民再终字第23号民事判决，向检察机关申诉，福建省人民检察院以闽检民监【2016】34号民事抗诉书向福建省高级人民法院提出抗诉，福建省高级人民法院以【2016】闽民抗7号民事裁定书提审该案，2017年8月5日福建省高级人民法院的（2017）闽民再20号民事判决书判决：（1）撤销漳州市中级人民法院（2015）漳民再终字第23号和（2015）漳民终字第292号民事判决；（2）维持漳州市芗城区人民法院（2014）芗民初字第4641号民事判决。2017年8月29日龙海市天鹅食品厂办理了工商注销登记。2017年9月8日，王炎元作为申请人，向漳州市芗城区人民法院申请强制执行，要求被执行人郭秋德、郭华履行（2015）漳民再终字第23号民事判决书确定的义务，偿还申请执行人33000000元及相应利息。漳州市芗城区人民法院于2017年12月22日的（2017）闽0602执1792号之一执行裁定该裁定：“漳州市芗城区人民法院在执行过程中，通过福建法院司法查控系统，查询被执行人名下的车辆、出租屋、酒店住宿、航班、银行、国土、工商、房产等登记情况，均查无可供执行的财产，本院依法对被执行人名下的部分由资金往来的账户进行司法冻结，冻结期限一年。于2017年11月15日决定将被执行人纳入失信被执行人名单。现本案暂未发现被执行人可供执行的其他财产线索，已冻结的财产暂时无法进行处置，裁定终结本次执行程序”。2019年3月7日福建兴味正公司的法定代表人张雪梅变更为张嘉辉。以上事实有（2014）芗民初字第4641号民事判决书、（2014）芗民初字第4641号民事裁定书、（2014）芗民初字第4641-2号民事裁定书、（2015）漳民终字第292号《民事判决书》、（2015）闽民申字第1653号《民事裁定书》、（2015）漳民再终字第23号《民事判决书》、（2017）闽民再20号《民事判决书》、福建兴味正生物科技有限公司的工商档案、龙海市天鹅食品厂的工商注销信息、（2017）闽0602执1792号之一《执行裁定书》、龙海市天鹅食品厂房地产评估报告书（漳龙资评报字（2015）第042号）、福建兴味正生物科技有限公司股东会决议、作价投资入股协议书、福建兴味正生物科技有限公司章程、土地登记审批表地籍调查表、国土资源局受理通知书、受理通知书送达回执、龙海市国土资源局土地登记公告（龙地登网公［2015］第2018号）、《国有土地使用权证》（龙国用（2015）第G2801号）、关于同意郭华股东股权转让的答复、股权转让协议、福建兴味正生物科技有限公司章程、福建兴味正生物科技有限公司股东会决议、内资企业登记基本情况表、中信银行业务凭证/客户回单、福建兴味正生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告书（漳龙资评报字（2016）第098号）、申请书等证据材料及当事人庭审陈述在案佐证。本案争议焦点：一、被告郭华以龙海市天鹅食品厂的厂房及土地使用权入股被告福建兴味正公司是否合法有效；二、被告郭华与被告张雪梅的股权转让协议是否合法有效。关于第一争议焦点，2014年5月7日本院的（2014）芗民初字第4641-2号民事裁定书，裁定：解除对被告郭华所有的龙海市天鹅食品厂的厂房停止办理该厂房产权及国有土地使用权的过户、抵押手续。经漳州龙信资产评估有限公司评估后，2015年5月22日郭华以其名下个体工商户龙海市天鹅食品厂的土地使用权、房屋所有权作价532万元投资入股，属于有权处分的正常商业行为。讼争股权以合理的价格转让，诉争股权依照法律规定已进行了土地变更登记，转让协议是合法有效的。被告郭华与被告福建兴味正生物科技有限公司（以下简称福建兴味正公司）的入股应当认定为有效。关于第二个焦点，2015年11月3日，郭华与张雪梅签订《股权转让协议书》，将其持有的兴味正公司47.5%的股权认缴出资额532万元，以532万元转让给张雪梅，并办理了工商变更登记，符合法定程序。依照《合同法》第五十二条的规定，只有符合“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定”才能认定为合同无效。在本案中，被告郭华和被告张雪梅不存在恶意串通，损害王炎元利益的主观恶意和行为，也没有违反法律、行政法规的强制性规定的行为。郭华以评估鉴定的价格作价入股，也不属于放弃到期债权或者无偿转让财产的行为，原告王炎元的上述诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持，本案开庭结束后，原告向本院申请律师调查令调查被告郭华在2015年5月7日至2016年5月6日的银行交易记录及通知被告郭华本人及评估师陈川中、陈建源到庭接受询问，因原告的申请超过举证期限且申请的事项不属于本案审理范围无需进一步查明，本院不予准许其申请。综上所述，本院认为，被告郭华以龙海市天鹅食品厂的土地使用权、房屋所有权作价投资入股福建兴味正生物科技有限公司和退出股份时，被告郭华在法院解除财产保全的情况下，有权处分自己财产，被告福建兴味正生物科技有限公司与被告张雪梅以评估鉴定的价格与被告郭华签订入股和退股协议，讼争股权以合理的价格转让，也依照法律规定已进行了土地变更登记和工商股权变更登记，被告郭华的转让股权行为不属于放弃到期债权或者无偿转让财产的行为，转让协议不存在合同无效的情形且已经实际履行完毕。被告郭华与被告张雪梅的股权转让协议应当认定为合法有效。原告王炎元以合同双方恶意串通损害原告利益为由请求确认土地入股和股权转让合同无效，证据不足，理由不充分，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国物权法》第十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第二十三条、第二十四条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王炎元的全部诉讼请求。本案受理费85640元，由原告王炎元负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于漳州市中级人民法院。审 判 长     人民陪审员  杨翠霞人民陪审员  肖三耳二〇二〇年十二月十日法官 助理  蓝楚楚书 记 员  洪 萍书 记 员  洪 萍附适用的法律条文第十四条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。第十四条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；第一百七十四条【买卖合同准用于有偿合同】法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。第一百七十四条【买卖合同准用于有偿合同】法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。最高人民法院第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。