广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初26314号原告：管淑荣，女，1965年1月8日出生，汉族，住江西省吉安市吉安县。委托诉讼代理人：颜庄龙，系原告儿子。被告：广州市宏达互动传媒有限公司，住所地广州市天河区天河北路908号1001房自编A单元，统一社会信用代码914401016699684781。法定代表人：杨绍达。委托代理人：李金兴，广东广信君达律师事务所律师。原告管淑荣诉被告广州市宏达互动传媒有限公司（以下简称广州宏达公司）请求公司收购股份纠纷一案，本院于2020年7月27日受理后，依法组成合议庭，于2020年10月22日公开开庭进行了审理。原告管淑荣及委托诉讼代理人颜庄龙，被告广州宏达公司的委托诉讼代理人李金兴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告管淑荣向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告投资款年化收益25920元；2.判令被告以129600元的价格回购原告所认购的股权；被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告在被告执行董事杨绍达的介绍下，参与投资认购被告公司股权，认购金额为108000元。原告股权认购封闭期限为24个月，在封闭期间被告承诺给予原告年化率12%的投资收益，并在24个月之内正式在股权交易中心新三板挂牌。若被告公司未能在24个月之内正式挂牌新三板，则原告所有股权投资资金由被告公司按照1.2倍进行回购，前期被告返还乙方的年化率保障收益不予抵扣。双方于2015年10月20日签订《广州市宏达互动传媒有限公司股权认购协议书》。该《协议书》第3.3条约定，甲方承诺的年化率保障收益为12%；该协议书第5.2条约定，甲方承诺公司股票24个月内正式在股权交易中心新三板挂牌，乙方所持有的股票可以在场外自由交易，挂牌后的股票溢价收益归乙方所有；该协议书第5.4条约定，甲方承诺公司股票没有按计划正式在股权交易中心新三板挂牌时，乙方的所有股权投资资金按照1.2倍进行公司回购，前期甲方己经返还乙方的年化率保障收益不予抵扣。在协议书盖章后，原告按照约定以信用卡刷卡等方式支付了相应投资款。实际是在2015年8月张某和吴某两人来到原告位于新塘店面进一步介绍项目，当时原告本人以现金及信用卡刷卡的方式支付了投资款。但是，自协议书签订之日起至今，被告公司所承诺的年化收益从未兑现，而被告公司也未能在新三板挂牌，已构成根本违约。此期间，原告多次通过电话、微信、短信等方式联系被告公司执行董事杨绍达催促被告公司履行承诺，返还原告投资款。然而杨绍达却百般推脱，以无穷无尽的借口进行无限期延迟。在2020年春节期间，杨绍达承诺返还一部分投资款。可原告在此期间仅仅收到了一笔人民币1000元的转账，杯水车薪。原告已经无法相信被告公司的任何承诺行为，特向法院提起诉讼,请求人民法院维护原告的合法权益。被告广州宏达公司辩称：原告起诉状中所称的事实并不属实，原告并没有向被告交付其在诉状中所称的投资款即股权认购协议书中的股权认购款，原被告之间的股权认购协议书并没有生效，也并没有履行，因此被告根本不负有向原告返还款项的基础和义务，原告称是通过信用卡刷卡及现金方式支付相应的款项陈述不属实。不管是原告所主张的先签合同还是后签合同，被告都没有收取过原告款项；被告根本没有承诺过返还投资款，也没有支付过投资款，原告在起诉状中以及其提交的证据颠倒事实，偷换概念，实际上是原告和张某、吴某鼓动由原告投资，其中是吴某打造网站，和张某鼓动原告拉人投资，后来发现吴某和张某关闭了网站跑路了，原告对他人的损失负有一定的责任，原告因为造成其他人重大财产的损失，被他人追讨债务，而原告为了推卸责任带这些人到被告处，被告协助他人报案，派出所不予立案，被告根本没有收取过原告的钱，但知道原告一直被他人追讨，故基于同情补助了1000元（通过银行转账）款项给原告，但原告基于此把责任推卸到被告身上。原告主张的事实请求没有证据证明，也与实际事实不符，没有法律依据，请求法庭驳回原告全部诉讼请求。经审理查明：广州宏达公司经工商核准成立于2007年12月17日，为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本960万元，原股东为潘泽礼、杨绍达，后因变更登记，股东为邓建均、杨绍达，邓建均为监事，杨绍达为执行董事兼总经理。2015年10月20日，广州宏达公司（甲方）、管淑荣（乙方）签订一份《广州市宏达互动传媒有限公司股权认购协议书》，约定：乙方委托甲方按照本协议的约定对其股权投资的资金进行管理，具体投资事项由甲方负责。甲方承诺的年化率保障收益12%。乙方股权认购金额人民币108000元。乙方在签署本协议之日将以上资金支付甲方，甲方即时给乙方出具股权证明（股东证）。乙方股权认购封闭期限为24个月，自2015年10月20日至2017年10月20日止。甲方承诺乙方的股权投资用于《黄埔军校》电视连续剧的拍摄项目，乙方取得股权后可以分享电视剧发行的利润分红收益；甲方承诺公司股票24个月内正式在股权交易中心新三板挂牌，乙方所持有的股票可以在场外自由交易，挂牌后的股票溢价收益归乙方拥有。甲方承诺认购的公司股票没有正式在“新三板”挂牌前，按股权认购协议每季度一次返还乙方年化率保障收益。甲方承诺公司股票没有按计划正式在股权交易中心“新三板”挂牌时，乙方的所有股权投资资金按照1.2倍进行公司回购，前期甲方已经返还乙方的年化率保障收益不予抵扣。同日，广州宏达公司向管淑荣发出股权认购证明书（编号：B0020），载明：股权简称：宏达传媒，股权代码：890713，股权持有人：管淑荣，认购股份：壹拾万零捌仟股，杨绍达在董事长签名（章）处签名。庭审中，管淑荣表示于2015年8月的某天已将上述投资款108000元交付给了广州宏达公司黄埔军校电视剧拍摄项目的负责人张某和吴某，其中30000元是信用卡刷卡支付，另78000元以现金支付，张运发将钱交给了吴某，吴某再交给杨绍达。另管淑荣表示张某、吴某第一次带人到广州宏达公司介绍黄埔军校电视剧拍摄项目，杨绍达也在场。对于上述事实，管淑荣提供了证人湛某的证人证言予以证实。另，管淑荣提交了其与杨绍达的微信、短信往来记录，拟证明自2016年6月起，管淑荣多次联系杨绍达，要求其履行合同义务，支付投资收益款和回购款，杨绍达均以各种理由推托。2020年1月24日，杨绍达向管淑荣建设银行账户转账存入1000元。在《广州市宏达互动传媒有限公司股权认购协议书》约定的期限内，广州宏达公司并未完成《黄埔军校》的电视连续剧的拍摄，亦未在股权交易中心“新三板”挂牌。因管淑荣向广州宏达公司提出要求回购股份，支付回购款129600元及支付投资收益款25920元未果，管淑荣遂于2020年7月27日诉至本院，提出上述诉讼请求。本院认为：从管淑荣与广州宏达公司签订的《广州市宏达互动传媒有限公司股权认购协议书》内容来看，为双方真实意思表示，双方应依约按协议书履行各自的权利义务。广州宏达公司虽辩称管淑荣并没有向广州宏达公司交付股权认购款，但管淑荣却持有广州宏达公司向其出具的《股权认购证明书》，广州宏达公司的答辩意见与双方在股权认购协议书中关于“管淑荣在签署本协议之日将以上资金支付广州宏达公司，广州宏达公司即时给管淑荣出具股权证明（股东证）”的约定相悖，故本院对广州宏达公司的上述答辩意见不予采信。依据广州宏达公司向管淑荣所出具的《股权认购证明书》、管淑荣与杨绍达的微信短信聊天记录、证人湛某的证人证言及杨绍达曾向管淑荣支付1000元的转账记录，以上证据已形成一个完整的证据链，本院对管淑荣已向广州宏达公司交付108000元的事实依法予以认定。债务应当清偿，现管淑荣要求广州宏达公司支付股权转让款129600元及投资款收益25920元符合法律规定，本院予以支持。投资款收益抵扣杨绍达已支付的1000元后，广州宏达公司需向管淑荣支付24920元。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广州市宏达互动传媒有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告管淑荣股权转让款129600元；二、被告广州市宏达互动传媒有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告管淑荣投资收益款24920元；三、驳回原告管淑荣的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3410元，由被告广州市宏达互动传媒有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  田天宝人民陪审员  关东英人民陪审员  梁细女二〇二〇年十二月十四日书 记 员  王施琪凤敏仪