广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初5920号原告：莫雪平，男，1976年6月3日出生，汉族，住四川省泸县。委托诉讼代理人：黄文川，广东诺臣律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓芳，广东诺臣律师事务所律师。被告：滕彩连，女，1989年12月16日出生，汉族，户籍地广西壮族自治区南宁市邕宁区，现居住地广州市增城区。被告：滕翠连，女，1987年7月6日出生，汉族，户籍地广西壮族自治区南宁市邕宁区，现居住地广州市增城区。被告：覃立红，男，1988年6月1日出生，汉族，户籍地四川省宣汉县，现居住地广州市增城区。原告莫雪平诉被告滕彩连、滕翠连、覃立红买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由审判员李金勇适用简易程序，并于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告莫雪平的委托诉讼代理人黄文川，被告滕翠连、覃立红到庭参加诉讼。被告滕彩连经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告莫雪平向本院提出诉讼请求：1.三被告向原告支付货款241045元人民币及利息（其中，2019年5月30日至2019年8月19日的利息，以241045元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算；2019年8月20日至实际清偿之日止的利息，以241045元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2.被告承担本案的受理费、保全费等费用。事实和理由：2018年期间，原告以未工商注册的“名纺纺织”的名义与广州市美坊服装有限公司有生意往来，广州市美坊服装有限公司向原告购买布匹。2019年1月23日，原告与广州市美坊服装有限公司进行对账，双方确认广州市美坊服装有限公司合计尚欠原告货款241045元。对账后，广州市美坊服装有限公司拒不向原告支付货款，反而于2020年3月9日将广州市美坊服装有限公司注销登记。被告滕彩连与被告滕翠连先后作为广州市美坊服装有限公司个人独资股东，依法应当对广州市美坊服装有限公司的债务承担清偿责任。被告覃立红作为广州市美坊服装有限公司的实际控制人，于2018年9月10日代表广州市美坊服装有限公司与原告签订《订购合同》，并在2019年3月28日，以债务加入的形式，承诺分期向原告还款，故应当对本案债务承担清偿责任。综上，原告为维护自身的合法权益，根据《合同法》、《公司法》等相关规定，向贵院提起诉讼，请贵院依法判如诉请。庭审中，原告以庭前和当事人沟通，双方交易期间，对账之后存在退货，退货的金额91024.147元为由，变更第1项诉讼请求为三被告向原告支付货款150020.85元人民币及利息（其中，2019年5月30日至2019年8月19日的利息，以150020.85元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算；2019年8月20日至实际清偿之日止的利息，以150020.85元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）。被告滕翠连辩称：我不欠原告的款项。我不是广州市美坊服装有限公司的，只是空头支票上面有我名字，该支票我已经挂失了的，其他的都没有我的名字。所以我方不应该承担责任。被告覃立红辩称：1.美坊与名纺之间对数单的数没有对清楚；每个月都有对数单，原告一直没来对数签名。原告提交的对数单上就有注明布次、次品与面料的色差问题。2.名纺到美坊2019年3月10日至2019年5月30日退面料书面共计6629码，原告对数单未扣减。3.名纺扣押美坊的面料2019年5月25日至2019年5月30日的数量是共计6824米。4、其他问题应该是原告扣押美坊面料导致美坊赔偿客户违约金以及客户扣款所产生后面的一系列问题（包含美坊公司资金链断裂，工厂倒闭的事情）。5.我在广州市美坊服装有限公司工作职位是生产业务跟单员，并非美坊公司的实际控制人。我也不欠原告的款项。我所知道的广州市美坊服装有限公司也不拖欠原告的货款。被告滕彩连未答辩。经审理查明：原告（以名纺纺织的名义）与广州市美坊服装有限公司之间在2016年9月至2018年10月期间存在面料买卖交易往来。2019年1月23日广州市美坊服装有限公司制作《名纺布行对数单2018.10月份》载明，合计拖欠货款为241045元，并注明“此面料布次、走纱、色差、暂未清出，清出来再做扣款处理，请熟悉！！！”。下方签署“美坊列彩冰2019.1.23”，并由被告覃立红签名确认，原告签署“名纺：莫雪平2019.1.23”确认。被告覃立红主张其系广州市美坊服装有限公司的跟单员。被告覃立红对上述对账单真实性没有异议，但主张双方在之后还有对数单，但未提交证据证明。2019年3月28日，被告覃立红出具便条载明“TO：名纺纺织，①4月10号以前付5-10W货款。②4月30号以前付5W货款。③余下在5月30号前付完。承诺人：覃立红2019.3.28号”。原告主张上述承诺系被告覃立红对案涉《名纺布行对数单2018.10月份》货款自愿加入作出的付款承诺。被告覃立红对上述承诺便条真实性没有异议，但认为是原告逼其写的，承诺书只是证明原告与广州市美坊服装有限公司之间存在交易往来。之后，被告覃立红还主张上述承诺便条中的款项与案涉《名纺布行对数单2018.10月份》没有关系，系双方在2019年3月至2019年5月期间广州市美坊服装有限公司与名纺纺织之间存在代加工关系产生。被告覃立红提交了2019年3月10日至2019年5月30日期间的出仓单（退货单），证明内容不明确，但认为通过出仓单证明广州市美坊服装有限公司与原告在之后还有对数。出仓单显示2019年3月10日退布9513＃白色共533码；2019年3月24日退9513布白色共1292码；2019年3月28日退布9513＃52码；2019年5月21日退布白色毛巾底退布1835.5码，14.1元/码；2019年5月30日退兰毛巾底（退布）2916码×14.1元/码，共41115.6元。原告对上述退布没有异议，认为上述退布即针对的对账单中载明的布次、走纱、色差等有问题布料的退布，并主张9513＃布单价为14元/米，1码等于0.9144米，为此，上述退布一共价值91024.147元。被告滕翠连、覃立红对原告主张的单价存在异议，但具体单价是多少不清楚。被告覃立红主张原告有扣押广州市美坊服装有限公司的布料，但是其提交的证据中并未见原告扣押广州市美坊服装有限公司面料的表述。广州市美坊服装有限公司于2016年9月28日成立，认缴注册资本为100万元，原股东为被告滕翠连，认缴出资期限为2036年12月31日。2017年9月11日，被告滕翠连将股权转让给被告滕彩连。被告滕翠连仍为广州市美坊服装有限公司的监事。2020年3月9日广州市美坊服装有限公司注销。原告主张广州市美坊服装有限公司注销时并未通知原告申报债权，被告滕翠连则表示在2019年5月时告知了原告注销事宜，有无通知申报债权则不清楚。本院认为：原告与广州市美坊服装有限公司之间的面料买卖交易成立，且交易内容未违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，依法有效，双方均应当按照约定履行义务。2019年1月23日，经原告与广州市美坊服装有限公司（由其工作人员覃立红签名确认）对账确认，广州市美坊服装有限公司拖欠原告货款为241045元。广州市美坊服装有限公司在2019年3月至5月期间进行退布，对退布数量，原告并无异议，并主张2019年3月退的9513＃布为14元/米，现被告覃立红仅举证证明2019年3月退布数量，并未列明单价，其表示对单价亦不清楚，为此，对原告主张上述布料单价为14/米的意见，本院予以采纳。依此单价，退布价款合计91024.75元。扣减上述退布后，广州市美坊服装有限公司应付货款为150020.25元。被告覃立红抗辩原告扣押广州市美坊服装有限公司面料及其他损失，并无证据证明，本院不予支持。被告覃立红于2019年3月28日立下案涉承诺便条，原告主张其对案涉货款付款进行承诺，被告覃立红虽然予以否认，但并不能举证证明其与原告之间有其他交易往来拖欠原告款项，为此，对原告的主张，本院予以采信。被告覃立红自愿对案涉货款的支付承担付款责任，属于自愿加入对案涉债务的承担，为此，对原告要求被告覃立红对案涉债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。被告覃立红作为代表广州市美坊服装有限公司在案涉对数单上签名的人员，其在承诺便条中作出在2019年5月30日前付清货款的承诺，亦应当对广州市美坊服装有限公司承担约束力，现广州市美坊服装有限公司和被告覃立红并未按照上述约定付清货款，构成违约，原告要求广州市美坊服装有限公司和覃立红自逾期之日即2019年5月31日起至付清款日止支付利息（利息以150020.25元为基数，自2019年5月31日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍，自2019年8月20日至付清款日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算），依法有据，应予支持。被告滕彩连作为广州市美坊服装有限公司的一人股东，未举证证明广州市美坊服装有限公司财产独立于其自己财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任的规定，被告滕彩连对广州市美坊服装有限公司案涉债务应承担连带责任。广州市美坊服装有限公司虽然已经于2020年3月9日注销，但被告滕彩连未举证证明其在注销广州市美坊服装有限公司前已经履行了缴纳认缴注册资本的出资义务，也未举证证明其依照法定公司注销程序通知原告申报债权，为此，对原告要求被告滕彩连对案涉广州市美坊服装有限公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。被告滕翠连作为广州市美坊服装有限公司原股东，认缴注册资本100万元，在未足额交纳注册资本的情况下，即将股权全部转让给滕彩连，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”被告滕翠连应当在认缴出资100万元未出资范围内对案涉广州市美坊服装有限公司债务承担补充清偿责任。综上所述，对原告要求被告滕彩连、覃立红连带向原告支付货款150020.25元及利息（利息以150020.25元为基数，自2019年5月31日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍，自2019年8月20日至付清款日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算），以及被告滕翠连对上述债务在广州市美坊服装有限公司认缴出资100万元但未出资范围内承担补充清偿责任部分诉讼请求，本院予以支持。对原告超出部分诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告滕彩连、覃立红于本判决生效之日起十日内向原告莫雪平支付货款150020.25元及利息（利息以150020.25元为基数，自2019年5月31日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍，自2019年8月20日至付清款日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）；二、被告滕翠连对上述判决主文第一项确认的债务在广州市美坊服装有限公司认缴出资100万元但未出资范围内承担补充清偿责任；三、驳回原告莫雪平其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1672元（原告已预交2484元），由原告莫雪平负担2元；被告滕彩连、覃立红连带负担1670元，并由被告滕翠连承担补充清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应当在递交上诉状之日起七日内，按不服本案判决的部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  李金勇二〇二〇年十二月一日书记员  周子晴本判决所引用的法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2.《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。4.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。6.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。