江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0612民初5801号 原告：王彬，男，1971年11月19日生，汉族，住上海市杨浦区。 原告：王军，男，1974年12月27日生，汉族，住江苏省南通市崇川区。 两原告委托诉讼代理人：曹娟，南通市通州区城星法律服务所法律工作者。 两原告委托诉讼代理人：倪政伟，南通市通州区城星法律服务所法律工作者。 被告：南通市通州区盛泰物业管理有限公司，统一社会信用代码913206126657759272，住所地江苏省南通市通州经济开发区碧堂庙村三十组。 法定代表人：刘东军，执行董事。 被告：刘东军，男，1974年1月16日生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。 被告：侯阿敏，女，1980年12月30日生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。 三被告委托诉讼代理人：吴恒勇，江苏宾至律师事务所律师。 原告王彬、王军与被告南通市通州区盛泰物业管理有限公司（以下简称盛泰公司）、刘东军、候阿敏股权转让纠纷一案，本院于2020年9月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。被告盛泰公司向本院提出反诉，本院经审查，其反诉请求不符合民事诉讼法司法解释第二百三十三条规定的受理条件，遂于2020年10月22日裁定不予受理。本案审理中，原告王彬、王军共同委托诉讼代理人曹娟，被告盛泰公司、刘东军、候阿敏共同委托诉讼代理人吴恒勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王彬、王军向本院提出诉讼请求：1.判令三被告支付自2019年4月至2020年3月收取的被告盛泰公司物业费计415866元；2.判令三被告支付政府退还的锡通花苑小区前期物业保证金77928元。事实与理由：2018年9月20日，两原告与被告刘东军、候阿敏签订了一份股权转让协议，约定两原告将持有的被告盛泰公司100%的股权转让给被告刘东军、候阿敏。协议第四条约定：股权转让前债权债务由老股东享有和承担，与新股东无关；股权转让后的债权债务由新股东享有和承担，与老股东无关。同日，新老股东签署了协议附件二，双方确认被告盛泰公司截止2018年9月30日尚有未收回的物业费计180万元，新股东在两年内收回，收回物业费的税费由老股东承担。后双方签订协议附件三，约定双方每个季度最后一个月的25日核对2018年9月30日前未收回的物业费。现双方核对到2020年3月底，确认三被告结欠两原告2018年9月30日前已收回的物业费计415866元，政府退还的锡通花苑小区前期物业保证金等77928元，两项小计493794元。上述款项，经两原告数次催款后无果。 被告盛泰公司辩称：对两原告主张的物业费、保证金及相关事实无异议，但认为，案涉股权转让协议约定原告王彬、王军将被告盛泰公司的资产转让给被告刘东军、候阿敏，该约定违反了公司法的规定，应属无效协议，故两原告无权要求被告盛泰公司返还案涉物业费及保证金。 被告刘东军、候阿敏辩称：1.股权转让协议关于将盛泰公司的资产及股权进行转让的约定违反公司法的规定，属于无效的约定；2.股权转让协议的主体为原告王彬、王军与被告盛泰公司，与被告刘东军、候阿敏无关，故两原告无权要求被告刘东军、候阿敏返还案涉物业费以及保证金。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月20日，王彬、王军（甲方）与刘东军、侯阿敏（乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方将其持有的被告盛泰公司股权转让给乙方。具体约定如下：第一条“盛泰公司的基本情况及转让情况”。1.盛泰公司于2007年8月7日成立，由王彬和王军共同投资经营，注册资金为人民币500万元，其中王彬认缴出资额为240万元，占股48%，已于2011年7月1日实缴完成；王军认缴出资额为260万元，占股52%，已于2011年7月1日实缴完成。2.王彬48%的股权转让给侯阿敏，王军52%的股权转让给刘东军。3.甲方目前管理的物业有：金桥人家小区，面积为54783.72平方米，物业用房159.29平方米；金桥世家小区建筑面积93456.68平方米，物业用房300.03平方米、南湖学府小区123283.91平方米，物业用房437.64平方米；金桥商业街面积4495.41平方米。4.截止2018年9月30日，盛泰公司债权债务情况即未收回的物业费为180万元。第二条“各方陈述和保证”。甲方保证其转让给乙方的盛泰公司股权是真实、合法的，其拥有完全的处置权，并保证除本协议已披露的债务外，盛泰公司无任何其它债务。第三条“转让标的、股权转让价款”。1.甲方将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方。2.本次股权转让价款为人民币520万元。3.乙方应在本协议生效之日起十个工作日内向甲方一次性支付股权转让款。甲方应在乙方支付上述款项之日起的五个工作日内协助配合盛泰公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的盛泰公司股权转让手续。第四条“盛泰物业公司债权债务的处理”。股权转让前债权债务由老股东享有和承担，与新股东无关；股权转让后的债权债务由新股东享有和承担，与老股东无关；乙方承继甲方控股时签订的物业管理服务合同、电梯、消防、绿化维保等合同，股权交割前应支付的费用由甲方支付，股权交割后应支付的费用由乙方支付。第五条“股权交割”。1.本协议项下的股权交割日，按照法律规定以乙方名称记载于盛泰公司股东名册之日起；甲方向乙方交付该公司的营业执照、印章及账册之日。2.股权交割日后，乙方按照法律和盛泰公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。3.乙方接受甲方控股时所有的员工(自愿辞职除外)。股权转让协议还对“费用及税费承担”“违约责任”“争议的解决”等条款进行了约定。 上述协议签订当日，王彬、王军（甲方）与刘东军、侯阿敏（乙方）还单独签署了《附件二》。相关约定如下：1.股权转让协议中约定股权转让价款520万元的问题，实际情况是零交付。2.股权转让协议约定的截止2018年9月30日盛泰公司尚有未收回的物业费约180万元，乙方在签订本协议后两年内收回，收回物业费的税费由甲方承担。3.如果乙方聘请第三方律所催缴物业费，甲方承担律所费用不超过24%。 2018年10月18日，王彬、王军（甲方）与刘东军、侯阿敏（乙方）、盛泰公司（丙方）又签署了《附件三》。相关约定如下：1.双方财务每季度最后一个月25日核对2018年9月30日前未收回的物业费收费情况(核对至每个小区每个业主)；2.乙、丙方无权减免2018年9月30日前业主所欠的物业费，如因特殊情况需减免须征得甲方的同意;3.乙丙为甲方收回2018年9月30日前的物业费的税费由甲方承担。 上述协议签订后，案外人南通盛鑫置业有限公司（以下简称盛鑫公司，王彬担任该公司董事兼总经理、王军担任该公司董事）与盛泰公司分别于2019年1月8日、同年4月9日、同年7月25日、同年11月25日、2020年5月7日进行对账。上述对账均由被告盛泰公司制作结算明细表，并由盛鑫公司及盛泰公司的财务人员进行签字确认。其中，2019年4月至2019年6月结算明细表上载明欠款393701.67元（含锡通花苑物业保证金77928元）、2019年7月至2019年9月结算明细表上载明欠款44744.40元、2019年10月至2020年3月结算明细表载明欠款55348元，三份结算明细表载明的欠款合计493794.07元。就上述对账确认的欠款493794.07元，经两原告多次催要，三被告未予支付。 另查明：1.股权转让协议签订后，2018年9月28日，盛泰公司办理了工商变更登记，股东由王彬、王军变更为刘东军（占股52%）、候阿敏（占股48%）；2.被告刘东军与被告候阿敏系夫妻关系。 本院认为，对于原告王彬、王军所主张的物业费及保证金合计493794元的数额不持异议，本院予以确认。根据原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.案涉股权转让协议是否有效；2.对于原告王彬、王军所主张的物业费及物业保证金合计493794元，三被告是否承担付款责任。 关于案涉股权转让协议是否有效的问题。公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，原告王彬、王军将两人原持有盛泰公司100%股权转让给被告刘东军、候阿敏，属有权处分，系双方的真实意思表示，既不损害公司利益，也不违反法律法规的禁止性规定。根据本院检索，并未发现被告盛泰公司因对外不能清偿债务而被起诉的案件，即案涉股权转让协议亦不存在损害被告盛泰公司债权人的情况。再者，股权转让协议签订后，双方实际履行了股权变更登记手续，即协议已经得到履行。故根据公司法第七十一条的规定，股权转让协议应认定合法有效。三被告抗辩案涉股权转让协议无效的意见，本院不予采纳。 关于原告王彬、王军主张的物业费及物业保证金计493794元三被告是否承担付款责任问题。本院认为，对于原告王彬、王军主张案涉费用，被告盛泰公司应承担付款责任，被告刘东军、候阿敏不承担付款责任。理由如下：1.《附件一》及《附件二》作为股权转让协议的补充内容，《附件一》约定被告盛泰公司2018年9月30日之前的物业费由被告刘东军、候阿敏负责收回，《附件二》约定前述物业费在股权转让后由三被告负责收回，并约定各方安排财务人员定期进行对账，但两份补充协议均未约定三被告在收取上述费用后向两原告进行返还。2.从物业公司与业主的关系上来讲，收取物业费是物业公司的权利，股东个人不能直接向业主收取物业费用。原告王彬、王军本案中并未举证被告刘东军、候阿敏个人收取并占有案涉物业费，故《附件一》及《附件二》中关于被告刘东军、候阿敏负责代收盛泰公司在股权转让前的物业费，应当理解为二人协助被告盛泰公司收缴物业费。3.从双方对账的情况上看，对账时均由被告盛泰公司财务人员制作结算明细表供原告王彬、王军控制的盛鑫公司财务人员签字确认，而非由三被告共同出具对账单供两原告签字确认，故被告盛泰公司对结算明细表确认已收回的物业费及物业保证金应向两原告承担返还义务，被告刘东军、候阿敏对此不应承担返还义务。 综上述所述，原告王彬、王军对于被告盛泰公司的诉请，予以支持；其对于被告刘东军、候阿敏的诉请，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条规定，判决如下： 一、被告南通市通州区盛泰物业管理有限公司于本判 决生效后十日内向原告王彬、王军返还代收的物业费415866及物业保证金77928元，合计493794元； 二、驳回原告王彬、王军对被告刘东军、候阿敏的诉讼 请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8706元，减半收取4353元，由被告盛泰公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审 判 员 邓建华 二〇二〇年十二月十日 法官助理 赵洪芳 书 记 员 苏佳丽