北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初73655号原告（反诉被告）：宋长浩，男，1980年4月17日出生，汉族，住黑龙江省林甸县。委托诉讼代理人：孙峥，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：王楠，北京市中伦文德律师事务所律师。被告（反诉原告）：李文臣，男，1953年12月4日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道里区。委托诉讼代理人：孟唯，北京市丹宁律师事务所律师。被告（反诉原告）：李苏一，男，1980年1月24日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：孟唯，北京市丹宁律师事务所律师。原告（反诉被告）宋长浩与被告（反诉原告）李文臣、李苏一合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）宋长浩的委托诉讼代理人孙峥、被告（反诉原告）李苏一、李文臣的共同委托诉讼代理人孟唯均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。宋长浩向本院提出如下诉讼请求：1．确认宋长浩与李文臣、李苏一签订的《布闻山庄项目交易框架协议》于李文臣、李苏一接收本案起诉状之日起解除；2．判令李文臣、李苏一赔偿宋长浩经济损失300万元；3．判令李文臣退还宋长浩已支付的150万元合同款；4．诉讼费由李文臣、李苏一负担。事实与理由：2017年4月18日，宋长浩与李文臣、李苏一签订《布闻山庄项目交易框架协议》（以下简称《框架协议》），约定交易标的为：1、李文臣与北京市昌平区原兴寿镇连山石村经济合作社（以下简称连山石合作社）租赁的163．21余亩荒山所对应的全部权益及全部地上房屋所有权、使用权；2、北京布闻农业开发有限公司（以下简称布闻公司）的全部股权及其享有的全部收益；受让对价为1400万元，其中荒山荒地权益转让款1000万元、布闻公司股权价值400万元；协议签署1个工作日内支付意向金50万元。协议同时约定“如因李文臣、李苏一在本协议生效期间另与第三方签订本协议标的的相关协议，导致宋长浩本次收购失败，则李文臣、李苏一需向宋长浩赔偿3倍于意向金的赔偿，金额150万元”。为了履行《框架协议》，2017年5月5日，宋长浩与李文臣、李苏一签署了《北京布闻农业开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权协议》）约定：宋长浩通过向李文臣、李苏一支付400万元对价，取得布闻公司全部股权，从而取得“布闻山庄”全部权益。《股权协议》鉴于部分约定：目标公司拥有租赁土地建筑物的所有权，李文臣将已签署的全部土地使用权租赁合同项下的权利义务转让给目标公司，并确保其与出租方目标公司签署三方权利义务转让协议。《框架协议》签署后，宋长浩按约支付当期款项。李文臣、李苏一与宋长浩就布闻山庄进行了交接，但经宋长浩多次催告，李文臣、李苏一一直拖延交付房屋产权文件。2017年5月9日，几十个人强行进入布闻山庄，对房屋建筑进行拆改，宋长浩劝阻无效报警。经民警核实后告知宋长浩，李文臣、李苏一在将山庄转让给宋长浩之前与案外人先行签署了转让协议，并收取了款项。鉴于涉及到经济纠纷，警察不便处理，建议各方通过民事诉讼解决。自此李文臣、李苏一与案外人就山庄转让的合同纠纷开展了漫长的民事诉讼，布闻山庄长期由案外人实际控制，宋长浩不能正常行使权利。2017年8月29日，布闻山庄接到有关部门发出拆除违章建筑的通告，9月13日，山庄内建筑面积120平方米的房屋建筑被拆除，宋长浩经过与土地产权方核实，发现受让的山庄房屋中具备初步建设手续的不足一半面积，剩余部分全部面临强拆风险。随后山庄围栏被部分拆除，当地居民声称山庄占据了其家族坟地，强行进入山庄场地下葬并在山庄房屋附近堆埋新坟。后宋长浩核实发现很多山庄内房产或登记在案外人名下，或由案外人实际占有，李文臣，李苏一并没有所有权。经宋长浩向土地所有权人核实，山庄土地无法办理承租人变更，所谓租赁方式取得的土地及集体土地，其租赁合同描述的租赁期限70年缺乏法律依据，李文臣、李苏一作为集体经济组织外的人员取得土地承租权，未按照《土地法》《农村土地承包法》和《村委会组织法》的规定，征得集体经济组织成员同意，不符合法律规定。宋长浩认为：李文臣、李苏一在签署协议时故意隐瞒第三方对山庄享有权利的重大事实，为逐利违背与第三方之间的契约，导致宋长浩长期不能使用山庄；李文臣、李苏一为与宋长浩达成交易，隐瞒房屋未取得建筑许可和不具备所有权的事实、隐瞒场地内有村民坟地事实，违反协议中关于权利担保的重要承诺、违背诚信原则，致使宋长浩无法使用山村范围内的土地和房屋；李文臣、李苏一与土地产权人的租赁合同违反法律强制性规定，可能无效，导致《框架协议》无法履行。李文臣、李苏一上述行为构成根本违约，故宋长浩诉至法院，要求判如所请。李文臣、李苏一答辩称：1、同意解除《框架协议》中除布闻公司股权转让内容以外的部分，但解除原因系宋长浩根本违约。《框架协议》涉及两个法律关系，即布闻公司股权转让关系及荒山土地流转法律关系。涉及股权转让的纠纷正在海淀区人民法院审理，本案应仅限于《框架协议》中有关土地流转方面的纠纷。《框架协议》订立后，李文臣、李苏一依约向宋长浩交付涉案土地及地上物，宋长浩除支付150万元股权转账外，未支付任何款项，构成根本违约。2019年5月22至6月1日，李文臣、李苏一通过邮寄《律师函》、发送短信、微信等形式通知宋长浩支付1000万元土地转让款，如未能付款则解除《框架协议》，故《框架协议》应已于2019年5月24日解除；2、李文臣、李苏一不存在违约行为。首先，李文臣、李苏一与案外人的争议已经法院判决得以解决，并未影响《框架协议》的效力和履行。《框架协议》签订后，李文臣、李苏一已依约交付涉案土地及房屋设施，此后应由宋长浩占有、管理土地及地上物。案外人入侵影响宋长浩行使权利，宋长浩应自行提起侵权之诉，事实上布闻公司已向昌平区人民法院提起诉讼。其次，《框架协议》主要约定荒山土地流转关系，1000万元合同款亦为土地转让款，不存在房屋交易。地上建筑物有无手续均本着“房随地走”原则一并转让给宋长浩。有关地上建筑的权属情况宋长浩之前均了解，不存在李文臣、李苏一欺骗、隐瞒的情况。第三，涉案荒山土地系李文臣依法租赁，与连山石合作社签订有《荒山荒地租赁合同》，70年租赁期限亦符合相关法律规定。第四，涉案房屋属集体土地地上建筑物，维修、装修房屋需要与村集体沟通并得到批准，《框架协议》对此有明确约定。截止目前，村集体未批准对涉案土地地上房屋进行维修、装修，故不存在宋长浩维修、装修房屋的事实；第五，因宋长浩违约，李文臣、李苏一向海淀区人民法院提起诉讼，要求其履行《框架协议》《股权协议》，诉讼过程中宋长浩提起反诉，反诉诉求与本案诉求相同，属重复起诉。故不同意宋长浩主张李文臣、李苏一赔偿其300万元损失的诉讼请求；宋长浩所支付的150万元均系股权转让款，与土地流转关系无关，不同意返还该150万元。李文臣、李苏一向本院提出如下反诉请求：1．确认《框架协议》除布闻公司股权转让内容外其他部分于2019年5月24日解除；2．判令宋长浩自北京市昌平区延寿镇连山石村的荒山土地上迁出，交还地上房屋、设备等财产；3．判令宋长浩向李文臣、李苏一支付荒山土地使用费（自2017年5月1日至实际迁出之日止，按照每日720元的标准计算）；4．反诉费由宋长浩负担。事实与理由：《股权协议》约定布闻公司股权转让事宜，根据该协议约定，宋长浩应于2018年12月31日前，支付全部股权转让价款400万元，同时约定逾期付款应按转让价款的万分之五承担违约金。协议签订后，李文臣、李苏一依约协助办理了布闻公司股权变更登记。宋长浩分别于2017年4月8日付款5万元、4月19日付款45万元、6月27日付款100万元，上述款项共计150万元，均为布闻公司股权转让款。后因宋长浩未再支付任何款项构成违约，李文臣、李苏一向海淀区人民法院提起诉讼，要求宋长浩履行《框架协议》《股权协议》中有关股权转让的约定、支付剩余250万元股权转让价款并承担违约金。《框架协议》签订后，李文臣、李苏一依约向宋长浩交付了涉案荒山土地及房屋设施。李文臣、李苏一已经履行《框架协议》全部义务。宋长浩除支付部分股权转让款外，未按照《框架协议》约定足额支付1000万元土地转让款。2019年5月22日至6月1日，李文臣、李苏一通过邮寄律师函、发送短信、微信等形式向宋长浩发出通知，要求其履行合同义务、支付1000万元荒山土地转让款，如未按期履行则解除《框架协议》中除股权转让以外的合同内容，并要求宋长浩自涉案荒山房屋迁出。本案中宋长浩亦主张解除《框架协议》，故该协议应自解除函载明的付款期限届满之日即2019年5月24日解除。自2017年5月1日，宋长浩实际占有涉案荒山土地及地上房屋设施，实际使用李苏一、李文臣财产，应参照双方转让荒山土地交易价格、结合荒山土地剩余使用年限，向李文臣、李苏一支付土地使用费。宋长浩针对反诉答辩称：《框架协议》为整体、不可分割，不同意部分解除，应解除全部《框架协议》；如法院判决解除全部《框架协议》，宋长浩同意自涉案荒地迁出；宋长浩不存在违约情形。宋长浩购买山庄后，案外人蔡××抢占山庄长达一年，李文臣一家亦未迁出，影响了宋长浩的经营。李文臣未协助宋长浩协调装修事宜，村委会未同意宋长浩装修，导致宋长浩没能装修成功，影响宋长浩经营。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据及陈述，本院确认事实如下：2017年4月18日，李文臣作为甲方、李苏一作为乙方与丙方宋长浩签订《框架协议》，约定：鉴于甲方于1999年至2002年期间与连山石合作社签订了七份荒山租赁协议协议，租赁荒山面积为163．21亩，全部荒山荒地租赁协议明细见附件；丙方有意在甲方租赁土地上进行相应农业及自用居住需求的发展，现就丙方在甲方租赁土地以及地上建筑物的权利和义务的转让事宜，经本协议甲乙丙三方友好协商特签订本框架协议；交易标的：1、原李文臣与连山石合作社租赁的163．21余亩荒山所对应的全部权益及全部地上房屋的所有权和使用权；2、布闻公司的全部股权以及布闻公司享有的全部权益；交易步骤：1、本框架协议签订后的2周内，丙方或丙方关联方与布闻公司自然人股东李文臣、李苏一、李××签订股权转让协议，并开始办理布闻公司的股东变更事宜；本框架协议签订后的2周内，由丙方起草《荒山租赁权利转让协议》（具体名称以丙方律师最终起草的文件名为准），并由甲乙丙三方就协议内容进行沟通；3、本框架协议签订后的4个月内，由丙方律师起草甲方租赁荒山所有权人内部的《村民小组决议》等文件，甲乙双方需全力配合协助丙方协调连山石村委会的关系，并促使连山石村通过相应决议；4、本框架协议签订后的4个月内，甲乙双方负责积极协调连山石村委会与丙方展开沟通，就甲方租赁荒山上房屋的维修装修事宜开展协调；交易对价及支付节奏：经甲、乙、丙三方友好协商，本协议第一条所约定的全部交易标的的总对价为人民币1400万元，本交易对价分为布闻公司的股权转让款400万元及荒山土地权益转让款1000万元；全部交易对价的支付时限为24个月，自本协议由各方签字后开始；各方自本协议签订后的一个工作日内，由丙方支付意向金人民币50万元，其中意向金中的5元支付至李苏一尾号为0482的账户；剩余45万元意向金由丙方支付至李苏一尾号为8366号的账户；2017年12月31日前，丙方支付交易标的的总额的40%给甲方（在此期间，甲乙双方需配合办理完成布闻公司的股权转让、连山石村委会的决议等必要法律要件）；2018年12月31日前，丙方支付交易标的的总额的40%给甲方（在此期间，甲乙双方去配合丙方与相关国土规划等部门沟通、就丙方对地上房屋的维修和装修提供协助。）；2019年4月30日前，丙方支付交易标的的总额的20%给甲方；本协议为框架协议，涉及到的《布闻公司股权转让协议》《荒山权益转让协议》《村民小组决议》等法律文件，由本协议三方与相关权利主体另行签署；自本协议签订后，截至2017年12月31日，如无法通过相应土地权利人所在村委的相关决议和相关部门的批准，以及丙方无法对地上房屋进行维修和装修，则视为丙方本次收购失败，甲乙双方承诺一旦发生丙方收购失败情形，退还丙方支付的全部资金，包括意向金及前期全部转让款，丙方承诺如发生收购失败情形，将布闻公司股权结构还原至本次收购时的状况，期间甲乙双方应全力配合，同时丙方在此期间对土地和房屋的投入由丙方自行承担，甲乙双方不承担相应责任。《框架协议》尾部注明：附件1、荒山租赁协议；附件2、甲乙丙各方身份证复印件。2017年5月5日，宋长浩作为甲方与乙方一李文臣、乙方二李苏一、乙方三李××签订《股权协议》，约定：鉴于：布闻公司为经过中华人民共和国相关法律合法设立的有限公司，其以乙方一于连山石村租赁的荒山（租约面积合计约163．21亩，以下简称租赁土地）为经营场地开办了相关农业业务，同时拥有租赁土地上建筑物的所有权；乙方一同意将其已签署的全部土地使用权租赁合同项下的权利义务转让给布闻公司，并确保其与出租方、布闻公司签署三方权利义务转让协议；甲方或甲方关联方拟通过受让布闻公司全部股权达到持有并运营租赁土地及地上建筑物的目的，在此基础上，甲方与乙方一及乙方二于2017年4月18日签署了《框架协议》；乙方已保证于本协议签署之日起180日内，将其在土地使用权租赁合同项下的权利义务转让给布闻公司并确保布闻公司有权使用上述土地。如遇政府原因或村委会原因导致上述权利转让过程中无法取得按照相关法律要求规定的村民小组决议等法律文件，则由甲乙双方共同协商可以达成上述土地租赁权利义务转让目的的其他方案，如双方未达成其他方案，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还其已支付的所有款项；双方一致同意并认可上述条件为本次收购的前提条件，否则甲方有权视情况终止本交易，并要求乙方返还其已支付的意向金收购款；乙方同意根据本协议规定的条款，将其所持布闻公司100%的股权转让给甲方或甲方关联方；在满足第一条收购前提条件的情况下，乙方同意此次股权转让的对价，依照甲乙双方于2017年4月18日签署的框架协议执行，即本次股权转让交易的支付对价为人民币400万元；鉴于2017年4月18日甲乙双方签署《框架协议》后的一个工作日内，甲方向乙方二合计支付了50万元意向金，甲乙双方达成一致：布闻公司的本次股权转让完成工商受理并在布闻公司取得工商局颁发的最新营业执照后的10个工作日内，由甲方支付股权转让款100万元，剩余股权转让对价250万元，由甲方于2017年12月31日前全部支付至乙方指定账户。2017年5月23日，布闻公司股权工商登记显示变更至宋长浩名下，2018年宋长浩将布闻公司股权变更至案外人名下后又变回宋长浩名下。现布闻公司的股权登记在宋长浩名下。庭审中，各方认可李文臣、李苏一曾因《股权协议》履行争议向海淀区人民法院提起诉讼，宋长浩在海淀法院提起反诉。后双方均撤回诉讼请求。双方均认可《框架协议》约定的涉案荒山荒地权属转让未经过连山石村集体同意。另查，李苏一于2019年8月10日签收本案起诉状等材料，庭审中，李文臣亦认可于同日知晓宋长浩诉求。对有争议的证据及事实，本院认定如下：李文臣、李苏一提交7份《荒山荒地租赁合同》复印件，以证明李文臣对涉案荒山土地享有使用权。7份《荒山荒地租赁合同》内容基本一致，出租方（甲方）为连山石合作社，承租方（乙方）为李文臣。合同就荒山四至、面积均予以明确，并约定租赁期限为70年，用途为农业种植、养殖和居住；乙方转让第三者，需经甲方同意，方可转让。宋长浩主张该证据的真实性无法确认，且7份合同约定李文臣转让涉案土地应通过连山石合作社同意，但诉争转让事项未经过合作社同意。2017年4月18日，宋长浩通过支付宝向李苏一付款5笔，每笔1万元，共计5万元，其中三笔款项名称为“首款”、另外两笔分别为“意向金”“支付意向金”；2017年4月19日，宋长浩向李苏一汇款45万元，汇款附言为“布闻山城意向金”；2017年6月27日，宋长浩通过张××账户向李苏一转账100万元，用途载明为“股权收购款”。宋长浩、李文臣、李苏一对于上述150万元的支付情况均认可。但宋长浩主张上述款项中50万元系《框架协议》中的意向金，另100万元系针对《框架协议》支付的合同款。李文臣、李苏一主张根据《股权协议》约定，50万元意向金应在《股权协议》签订后转为股权转让款，且100万元的银行凭证用途载明为“股权转让款”，故150万元均为股权转让对价。宋长浩及李文臣、李苏一均提交了（2017）京0105民初64996号民事判决书（以下简称64966号判决书）、（2017）京0105民初44576号民事判决书（以下简称44576号判决书）。根据64966号判决书显示，本案案外人蔡××先于宋长浩与李文臣、李苏一签订《合作协议》，约定布闻山庄股权受让事宜，蔡××依约支付定金20万元后，李文臣、李苏一又与宋长浩签订《框架协议》《股权协议》，且进行了股权工商登记变更。蔡××据此主张李文臣、李苏一与宋长浩恶意串通、损害蔡××的合法权益，所签订的《股权协议》无效。法院经审理认为蔡××的主张无翔实有效证据，判决驳回蔡××诉讼请求。根据44576号判决书显示，蔡××就前述《合作协议》纠纷起诉李文臣、李苏一，要求解除《合作协议》并要求李文臣、李苏一双倍返还定金40万元、赔偿蔡××损失319．8万元。法院经审理判决解除《合作协议》、李文臣、李苏一向蔡××双倍返还定金，但驳回蔡××关于损害赔偿的诉请。宋长浩据上述两份判决书主张李文臣、李苏一隐瞒与案外人蔡××存在纠纷事实，李文臣、李苏一因与蔡××转让事宜发生诉讼累及宋长浩，损害宋长浩权益，宋长浩付款时间应当顺延、金额应予以扣减。李文臣、李苏一则主张根据上述判决书可知其与案外人之间的争议已经得到解决，且并未影响本案《框架协议》《股权协议》的生效及履行。李文臣、李苏一主张宋长浩知晓其与蔡××交易并订立合同一事，并在明知上述情况的前提下提出与李文臣、李苏一订立合同。为此李文臣、李苏一提交微信聊天截屏以佐证。微信聊天显示：2017年4月17日李苏一向微信名为“Steve”的相对方发消息“宋总，你好，昨天有一个客户和我们达成了意向，约定本周四之前给定金，给定金之前协议还不算生效，我和我父亲商量了一下，看您那边如果还有兴趣的话，我们也直接开一口价，税后一千四百万，分期付款的话，股权转让时付一半，剩下的一年后再付，您可以考虑一下，谢谢。”。同日李苏一向其发送两张纸质文件图片及消息“昨天签的协议部分内容”，纸质文件抬头名为“合作协议”。对方回复“好的明天见”。宋长浩认可该微信聊天的真实性，也认可其知晓李文臣、李苏一与蔡××签订合同在先的事实，但其主张当时并不清楚蔡××与李文臣、李苏一存在纠纷，李文臣承诺由他解决，不会对宋长浩造成影响。宋长浩提交视频、照片若干，拟证明案外人强行占据涉案土地并改造房屋、涉案土地上违章建筑被有关部门拆除、村民在涉案土地内“祖坟”堆满坟墓的情况，主张李文臣、李苏一隐瞒涉案土地存在权属瑕疵、与案外人纠纷等情况，宋长浩经营权受到影响。视频内容包括挖掘机拆除房屋及作业现场、工人在房舍前进行门窗拆除、墓碑等画面内容。李文臣、李苏一对上述证据的真实性、证明目的均不认可，称无法辨认工人身份是否为案外人，无法确认挖掘机作业人员身份是否为有关部门，视频亦无法体现地点是否为涉案土地。宋长浩提交兴寿镇人民政府、连山石村开具的《房产证明》及“北京市昌平区山庄转让”网页截图，拟证李文臣交付的房屋面积实际为1906．83平米，少于其所承诺的4000平米。《房产证明》载明：李文臣自建的房屋位于北京市昌平区兴寿镇连山石村，为砖木结构的客房、餐厅、办公用房等房屋，总建筑面积为1906．83平方米，作为实物投资移交给布闻公司，房屋的产权归布闻公司所有。转让信息网页截图载明“面积4000平方米”详细信息载明“布闻山庄，坐落在北京市昌平区……”李文臣、李苏一对《房产证明》的真实性认可，但不认可证明目的，其主张该证明所载房产仅为涉案土地上房产中的一部分，涉案土地上另有其他房产。对网页截屏真实性、证明目的不认可，其称并未发布过该信息，亦未向宋长浩作出过面积为4000平方米的承诺，但带宋长浩实地看过涉案土地。宋长浩提交《北京市装饰装修工程施工合同》（以下简称《装修合同》）、《净莲（北京）装饰工程有限公司工程规划设计合同书范本》（以下简称《设计范本》）、付款回单复印件，拟证明宋长浩委托第三方对涉案土地进行规划设计并支付设计费，因李文臣、李苏一原因导致《框架协议》无法履行，该费用为宋长浩的实际损失。《装修合同》载明：发包方为布闻公司，承包人为北京市实力通达工贸有限公司；工程内容为主体改造、室内装饰；工程价款总计1200万元整；预付款为总价款30%即360万元，支付时间为签订合同10个工作日内；双方签字确认后均不得以任何理由单方面终止合同，否则视为合同违约，违约方应按照工程总造价的30%向守约方支付违约金；合同签订日期为2017年8月1日。《设计范本》载明：委托方为宋长浩，付款方为郎晨星宇教育科技（北京）有限责任公司（以下简称郎晨公司），施工方为净莲（北京）装饰工程有限公司（以下简称净莲公司）；施工地点为连山石合作社租赁的163．21余亩荒山及地上建筑物；地上建筑及改造面积：建筑面积约6000平方米，土地平整及修整规划面积约150亩；规划设计费总计370万元；本协议签订后10个工作日内，支付方案设计定金为总设计费140万元；设计人员进场测量并设计出具概念方案3个工作日后，支付方案设计费140万元；本次施工的全部设计费由郎晨公司支付；签订日期为2017年5月5日。付款回单复印件显示：2017年4月27日，郎晨公司向净莲公司转账两笔，金额分别为72万元、68万元，用途及附言均为“支付校区装修款”；2017年6月21日，郎晨公司向净莲公司转账140万元，摘要为“工程款”；2017年9月6日，郎晨公司向净莲公司转账60万元，用途及附言为“装修款”。李文臣、李苏一对《装修合同》《设计范本》的真实性不认可，并主张宋长浩未就涉案土地内房屋进行装修。对付款回单复印件的真实性、关联性及证明目的均不认可。其主张付款回单无原件，4月27日付款回单上载明的款项用途为“支付校区装修款”，与本案无关；付款时间与两份合同签订时间亦无法对应。宋长浩提交连山石村党支部村委会出具的《通告》，以证涉案土地内存在违章建筑，后被相关部门拆除，《通告》载明：根据北京市政府、昌平区政府、延寿镇政府关于河道治理相关文件精神，鉴于你单位在连山石村河道内所建布闻山庄河道内两侧30米内违章建筑造成环境污染，有碍行洪，严重威胁人民群众生命财产安全和对水资源污染，责令你单位于2017年9月15日前将河道内违章建筑自行拆除，逾期不拆的一切后果自负。李文臣、李苏一对该《通告》的真实性认可，对证明目的不认可，认为《通知》内载明的违章建筑不在《框架协议》约定土地范围内。宋长浩提交宅基地证明，以证李文臣、李苏一转让的房屋中存在第三人的财产，且宅基地不能用于转让。宅基地证明载明：土地使用者为刘良、地址为昌平县上苑乡连山石村，用地面积300平米，并标注土地四至。李文臣、李苏一对该证明的真实性认可，但对证明目的不认可，认为证明载明的房屋不在涉案土地范围内。李文臣、李苏一提交《公证书》、短信、微信截屏，用以证明李文臣、李苏一以短信、微信、律师函形式向宋长浩发出通知，要求其履行付款义务，否则解除《框架协议》。《公证书》载明2019年5月20日李苏一在公证员陪同下前往西城区一邮局，将《北京市丹宁律师事务所律师函》（以下简称《律师函》）（共3页）以特快专递形式邮寄给宋长浩，取得尾号9517的详情单。《律师函》载明：宋长浩除支付部分布闻公司股权转让价款外，未按照《框架协议》约定，向李文臣、李苏一支付1000万元荒山土地权益转让款，宋长浩行为已构成根本违约。……为此，特通知如下：1、自你收到本通知之日起5日内向李文臣、李苏一支付1000万元荒山土地转让价款，收款账户为《框架协议》所记载的李苏一招商银行账户；2、如你未能依照前条款项按期足额支付1000万元荒山土地权益转让款，因你方根本违约，《框架协议》中除布闻公司股权转让内容以外的合同内容予以解除，合同解除日为你应支付1000万元到期日的第2日；3、自合同解除之日起10日内你应自《框架协议》所涉及的位于连山石村的163．21亩荒地土地上迁出，并向李文臣、李苏一交付土地房屋及设备设施等。2019年6月2日，李苏一向宋长浩发送短信、微信，内容均为因宋长浩未按照《律师函》要求支付1000万元，李文臣、李苏一认为《框架协议》中除股权转让部分内容已经解除。宋长浩对《公证书》真实性认可，但不认可《律师函》中李文臣、李苏一的主张。宋长浩认可收到了上述短信、微信，但认为李苏一、李文臣不享有解除权，且李文臣、李苏一主张的1000万元付款日期与《框架协议》约定不符。本院认为：《合同法》第五十二条第（二）项规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。李文臣与连山石合作社签订的七份《荒山荒地租赁协议》均明确约定李文臣将荒山荒地转让给第三人需经过合作社同意，庭审中，双方当事人确认案涉《框架协议》中涉及土地流转内容均未通过连山石村集体同意，未履行集体土地流转相应手续。集体土地作为集体财产的重要组成部分，其流转应严格按照法律规定，并遵循该土地所有权的集体意志。李文臣将案涉土地转租未经所有权集体同意违反《荒山荒地租赁协议》约定，属无权处分，宋长浩作为受让人应当知晓所受让土地是否经过村集体同意。结合《框架协议》约定，双方系在明知未经村集体同意下签订土地转让相关协议，该行为损害集体组织利益。故《框架协议》中涉及土地流转的内容应属无效。《合同法》第五十二条第（三）款规定：以合法形式掩盖非法目的的合同无效。综合《框架协议》中有关布闻公司股权转让的部分、《股权协议》的约定及履行状况，可知宋长浩与李文臣、李苏一在《框架协议》中约定布闻公司股权转让事宜的目的并非仅为转让布闻公司股权，而是为实现案涉土地流转。构成以合法形式掩盖非法目的的情形，亦应属无效。综上，本院确认《框架协议》有关布闻公司股权转让部分、《股权协议》均无效。《合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故李文臣、李苏一应退还宋长浩全部已支付款项150万元，宋长浩应配合李文臣、李苏一将布闻公司股权的登记状态恢复至《框架协议》签订的状况，并将土地及地上建筑物交还李文臣、李苏一。鉴于各方对上述协议无效均存在过错，故宋长浩主张李文臣、李苏一赔偿其装修损失款，李文臣、李苏一主张的宋长浩应支付的土地占用费，本院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、第五十八条之规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）宋长浩与被告（反诉原告）李文臣、李苏一签订的《布闻山庄项目交易框架协议》及《北京布闻农业开发有限公司股权转让协议》无效；二、被告（反诉原告）李文臣、李苏一于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）宋长浩退还合同款150万元，同时原告（反诉被告）宋长浩于本判决生效之日起十日内自北京市昌平区延寿镇连山石村案涉荒山土地上迁出并将前述土地的地上物交付至被告（本诉原告）李文臣、李苏一，并配合被告（反诉原告）李文臣、李苏一将北京布闻农业开发有限公司股权登记状况恢复至《布闻山庄项目交易框架协议》签订前的状况；三、驳回原告（反诉被告）宋长浩其他的诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）李文臣、李苏一其他的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费42800元，由原告（反诉被告）宋长浩负担24500元（已交纳），由被告（反诉原告）李文臣、李苏一负担18300元（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉案件受理费9056元，由原告（反诉被告）宋长浩负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  孙璟钰审判员  张开力审判员  宋学亮二〇二〇年十二月二十三日书记员  李明磊