广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0204民初5650号 原告：邓灵红，女，1969年10月23日生，住广西柳州市柳北区。 委托诉讼代理人：唐立华，广西仁清律师事务所律师，特别授权。 被告：吕爱群，男，1981年8月12日生，汉族，住广西临桂县。 委托诉讼代理人：关珍，女，1979年4月26日生，汉族，住广西柳州市柳南区，系被告吕爱群之妻子，特别授权。 被告：关珍，女，1979年4月26日生，汉族，住广西柳州市柳南区。 被告：广西联勤建筑有限公司，住所地：广西柳州市海关路西金桂巷2号，统一社会信用代码：91450200715101235M。 法定代表人：谢泉。 被告：广西联勤建筑有限公司第二分公司，住所地：广西柳州市西环路2-6河西建材园A3-10号，统一社会信用代码：91450200067401132M。 负责人：吕爱群，该公司经理。 委托诉讼代理人：关珍，该公司员工，特别授权。 原告邓灵红诉被告吕爱群、关珍、广西联勤建筑有限公司（以下简称联勤公司）、广西联勤建筑有限公司第二分公司（以下简称联勤第二分公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年8月20日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月11日公开开庭进行了审理。原告邓灵红的委托诉讼代理人唐立华，被告关珍及其作为被告吕爱群、被告联勤第二分公司的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告邓灵红向本院提出诉讼请求：1.判决被告吕爱群、关珍、联勤第二分公司共同向原告邓灵红支付股权转让价款500000元;2.判决被告吕爱群、关珍、联勤第二分公司向原告邓灵红支付律师费23400元;3.判决被告联勤公司对联勤第二分公司的上述债务承担连带责任;4.判决被告吕爱群、关珍、联勤第二分公司、联勤公司承担本案诉讼费用。 事实与理由：原告与被告于2014年共同设立柳州市瑞德文化传播有限公司（以下简称瑞德公司），原告出资20万元，持有瑞德公司40%股权，被告出资30万元，持有瑞德公司60%股权。2019年2月20日，原告在柳州市柳南区，即广西竞成工贸有限公司办公室内签订《公司注销协议》，主要内容：因经营问题双方自愿注销瑞德公司，被告自愿补偿原告人民币100万元，付款方式如下：1.合同签订之日起五日内，被告支付原告股权转让价款定金6万元。2.双方共同向柳钢资产管理有限公司申请退回投资柳钢元宝源幼儿园投资，其中指定支付原告50万元。3.被告应当在2019年5月30前将余额44万元支付给原告。4.被告逾期付款则每日按应付金额万分之五支付违约金。5.原告配合被告办理注销手续与文书，费用与责任由被告承担。6.双方履行协议发生争议，可向协议签订地法院起诉，但违约方应当承担对方因此而产生的律师费、诉讼费用等所有费用与损失。签订协议后，被告至今拒绝履行协议，原告向贵院起诉要求被告支付50万元，贵院作出（2019）桂0204民初3160号民事判决支持了原告的诉讼请求［已经在执行中，执行案号（2020）桂0204执2621号］。在申请执行（2019）桂0204民初3160号民事判决过程中，原告发现二位被告违反合同约定，擅自共同向柳钢资产管理有限公司申请退回投资柳钢元宝源幼儿园投资100万元，且指令将该款项转移至联勤第二分公司（负责人：吕爱群）银行帐户，从而达到了隐藏、转移财产的目的。 综上所述吕爱群、关珍、联勤第二分公司恶意串通、共谋，编造事实隐瞒真相，骗取柳钢资产管理有限公司的信任将退还的投资款支付给联勤第二分公司，并且拒绝向原告支付约定的50万元，严重侵犯了原告的合法权益，因此三位被告应当承担连带责任。联勤公司设立联勤第二分公司，依《公司法》第14条之规定，联勤第二分公司的民事责任由联勤公司承担。特此诉讼，恳请贵院判决如所请，维护原告的合法权益。 被告吕爱群、关珍共同辩称，1.原告追偿支付股权转让价款与事实不符，没有事实依据和法律依据，不应予以支持，请求驳回原告起诉。答辩人与被答辩人系因注销瑞德公司引起的支付股权转让价款纠纷（联勤公司除外），但该纠纷已经贵院（2019）桂0204民初3160号民事判决，且贵院支持了原告的诉讼请求。目前（2019）桂0204民初3160号案正在执行中，现被答辩人又再次以同一事实和理由起诉答辩人，违反“一事不再理”的法律原则，因同一合同（公司注销协议）、同一笔债务（股权转让价款500000元）而提起的重复诉讼，不能说不是典型的一事再理，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条第一款规定，本案和贵院作出的（2019）桂0204民初3160号案件的当事人、诉讼请求、诉讼标的完全相同，本案的诉讼请求系要求答辩人对前述的裁判结果承担连带责任，是指向否定前述的裁判结果。因此，本案被答辩人邓灵红的起诉构成重复起诉。2.本案被答辩人提交诉讼的证据材料与（2019）桂0204民初3160号案件完全重复，基本材料相同，根据一事不再理原则，被答辩人提交完全重复证据的做法，再次酿成本次诉讼，有违司法解释的法律法规，应当依法驳回原告起诉及请求。综上，根据《民事诉讼法》相关规定，人民法院应不予受理，已经受理的，裁定驳回起诉，否则对答辩人显失公平，且导致程序违法，该判决结果将被撤销发回重审，浪费司法审判资源。 被告联勤第二分公司辩称，联勤第二分公司收取柳钢转入账内的款项系瑞德公司拖欠的装修款项，系因瑞德公司向联勤第二分公司支付拖欠装修款行为引起并由其指定柳钢相关部门转入账内的催收款，联勤第二分公司与邓灵红无任何法律关系，邓灵红的起诉主体不适格，联勤第二分公司不该对原告承担任何法律责任，应当驳回原告对联勤第二分公司的起诉及请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人对真实性均无异议的证据，本院予以确认真实性并在卷佐证。被告关珍、吕爱群、联勤第二分公司对原告提交的证据1-7的真实性均予以认可，但不认可证据1的证明目的。原告对被告提交的证据1-3真实性均不认可，亦不认可证明目的。对被告提交的证据1-3因有原件核对本院认可真实性，但被告提交的证据1《承诺书》、证据2《工程施工合同书》、证据3《元宝源幼儿园装修工程结算审核报告书》与本案并无关联性，故本院不予采信。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：瑞德公司成立于2014年4月30日，公司股东为原告邓灵红、被告吕爱群，邓灵红出资200000元，持股40%，吕爱群出资300000元，持股60%。 2019年2月20日，邓灵红（转让方、甲方）与吕爱群（受让方、乙方）签订《公司注销协议》，约定：1.因经营问题双方自愿注销瑞德公司，乙方自愿补偿1000000元给甲方，甲方同意按此价款接受补偿。2.甲方在收到乙方支付的60000元股权转让款定金后，将对瑞德公司的相关权益一并转让给乙方。3.付款期限：（1）本合同签订之日起五日内，乙方向甲方支付股权转让价款定金60000元；（2）本合同签订完成之日起申请退回投资柳钢元宝源幼儿园投资款，该笔款项由双方向柳钢资产管理有限公司共同申请，其中指定支付甲方500000元；（3）甲方在收到股权转让价款定金60000元后三日内，与乙方办理合同约定的相关权益转让事宜，同时形成本次协议所需的原公司股东同意注销公司的股东会决议；（4）甲方在收到第二笔500000元股权转让款后三日内与乙方到工商登记机关注销瑞德公司；（5）乙方应当于2019年5月30日前将股权转让余额440000元足额支付给甲方。4.乙方保证受让甲方股权的资金足额如期地支付给甲方，逾期则每日按照应付款项的万分之五向甲方支付违约金，乙方用位于柳州市房屋的作为该笔款项的担保（但双方至今并未办理房产抵押的登记手续）。5.签订本协议且甲方在收到股权转让价款定金60000元后，双方依本协议约定按工商登记机关要求办理并签署注销公司所需的文件，上述相关手续由乙方负责办理，甲方应予配合，因此产生的费用与责任由乙方承担。6.本协议履行中发生争议，协商不成的，任何一方均可向。瑞德公司成立后主要经营管理早教业务及参股柳钢元宝源幼儿园项目。瑞德公司至今未注销。 2020年6月1日，瑞德公司向柳钢资产经营管理有限公司发送一份《申请报告》。该报告载明：“因受新冠病毒疫情影响，我公司从2020年1月份停业至2020年5月31日止一直未能经营，公司须支付场地租金、员工工资、社保等费用导致公司财务吃紧。因公司股东都已无法再投入资金，为了使公司能顺利度过此次疫情，仍需要投入资金维持公司政策运营，只能遗憾退出与贵公司的合作，向贵公司申请退回元宝源幼儿园投资款1000000元。恳请贵公司伸出援助之手予以批准我公司的申请。”瑞德公司在该申请报告上加盖公章，吕爱群、关珍亦在该份申请报告上签名。 关珍辩解瑞德公司承包元宝源幼儿园的方式为投入装修款，并在庭审中自认广西柳钢资产经营管理有限公司依照瑞德公司的申请，将退回的款项直接转到联勤第二分公司账户。2020年7月22日，广西柳钢资产经营管理有限公司向联勤第二分公司转账994092.14元，用途记载为：付幼教集团元宝源幼儿园装饰工程款。 原告因本案诉讼于2020年8月18日与广西仁清律师事务所签订了《委托代理合同》，约定由广西仁清律师事务所指派律师作为诉讼代理人代理原告进行诉讼，原告为此向广西仁清律师事务所支付了律师代理费23400元。 另查明，吕爱群为联勤第二分公司的负责人。 此外，本院受理的（2019）桂0204民初3160号原告邓灵红诉被告吕爱群、第三人关珍合同纠纷一案查明，吕爱群与关珍为夫妻关系，原告与关珍合伙共同租赁柳州市桂中大道瑞安路2号恒隆汇第四层整层用于转租盈利，双方没有书面的合伙协议。关珍负责瑞德公司的经营管理。关珍并无证据证明其为瑞德公司股东。《公司注销协议》为有效合同。（2019）桂0204民初3160号案判决：一、被告吕爱群支付原告邓灵红补偿款人民币500000元。并支付逾期付款违约金（以60000元为基数，按照1.5%的月利率，从2019年2月26日起计至2019年5月29日；以440000元为基数，按照1.5%的月利率，从2019年5月31日起计至债务清偿完毕时止）；二、被告吕爱群支付原告邓灵红律师费23400元。案件受理费9175元、保全费3020元，合计12195元（原告邓灵红已预交），由被告吕爱群负担。吕爱群对（2019）桂0204民初3160号判决不服并上诉至柳州市中级人民法院。柳州市中级人民法院于2020年6月2日做出（2020）桂02民终1653号判决：驳回上诉，维持原判。（2019）桂0204民初3160号案现在执行过程中。原告以在执行中发现发现被告吕爱群、关珍违反合同约定，擅自共同请求柳钢资产管理有限公司退回投资元宝源幼儿园投资款1000000元，且指令将该款项转移至联勤第二分公司（负责人：吕爱群）银行帐户，故因此提起本案诉讼并提出以上诉讼请求。 本院认为，原、被告双方签订的《公司注销协议》合法有效，双方均应当依照该协议履行各自的权利义务。协议虽然约定的是被告向原告支付相应的股权转让款，但依照协议约定的内容，双方签订协议的目的是注销公司，原告向被告转让了部分的权益，被告支付原告相应的补偿价款，故协议中的股权转让款应当是补偿价款。依照协议的约定：“本合同签订完成之日起申请退回投资柳钢元宝源幼儿园投资款，该笔款项由双方向柳钢资产管理有限公司共同申请，其中指定支付甲方500000元”，故应由邓灵红、吕爱群在2019年2月20日起共同向广西柳钢资产经营管理有限公司申请退款，但根据庭审查明的事实，瑞德公司的退款申请，为吕爱群以瑞德公司的名义单方向柳钢资产管理有限公司提出。在收到退款，瑞德公司亦没有将其中的500000元支付给原告，而是让广西柳钢资产经营管理有限公司将该款支付给联勤第二分公司，瑞德公司的行为构成违约。虽然转款时广西柳钢资产经营管理有限公司备注的是装饰工程款，但由于瑞德公司就是以装修的方式参与元宝源幼儿园的合伙经营，故装饰工程款的根本性质即为投资款。由此原告诉请要求被告支付补偿价款500000元，本院予以支持。被告主张该1000000元为瑞德公司拖欠联勤第二分公司的装修款，但瑞德公司与联勤第二分公司之间是否存在装饰装修合同关系，属另一法律关系，与本案无关。 对支付律师费的诉请。本案系由于被告的违约行为产生，律师费属于合法的违约损失，且在《公司注销协议》中有所约定，原告对此也提供了合法的票据，本院予以支持。 对各被告责任的承担。原告在本案中诉请由吕爱群、关珍、联勤第二分公司共同承担责任，由联勤公司对联勤第二分公司承担连带责任。本案中，《公司注销协议》约束的是原告与吕爱群双方，承担违约责任的也应是吕爱群。现吕爱群以瑞德公司名义指令柳钢资产管理有限公司将投资款支付给联勤第二分公司，违反了协议约定，应当由吕爱群承担退款义务。故对原告要求关珍、联勤第二分公司、联勤公司承担责任的诉请，本院不予支持。 对被告提出本案与（2019）桂0204民初3160号是基于同一事实和理由起诉的辩解。虽然原告起诉的依据均是《公司注销协议》，但协议中约定被告吕爱群应当支付的补偿款为1000000元。原告前案起诉的是已经到期而被告未予支付的500000元，本案中起诉的是剩余的500000元补偿款，即双方约定的由广西柳钢资产经营管理有限公司退还的元宝源幼儿园投资款1000000元中指令支付给原告的500000元。故本案原告的诉请不同于（2019）桂0204民初3160号案。故对被告的辩解，本院不予采信。 对被告吕爱群、关珍提出的已向广西壮族自治区高级人民法院申请对（2019）桂0204民初3160号案、（2020）桂02民终1653号案进行再审，广西壮族自治区高级人民法院已受理再审的辩解。由于其并未提交广西壮族自治区高级人民法院出具的案件受理通知书，故其以申请再审为由要求中止本案审理，没有依据，本院不予支持。 据此，本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告吕爱群支付原告邓灵红补偿款人民币500000元； 二、被告吕爱群支付原告邓灵红律师费23400元； 三、驳回原告邓灵红的其他诉讼请求。 案件受理费9034元（原告已预交），由被告吕爱群负担。 上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请强制执行。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 长  李 超 人民陪审员  马莉君 人民陪审员  周成艳 二〇二〇年十二月三十一日 书 记 员  覃双双 附本案适用的法律条文： -9- 1.《中华人民共和国民法通则》第一百零八条：债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 2..《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 3.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 4.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 5.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 履行告知书 依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。 如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施： 1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产； 2.将被执行人纳入失信人员名单； 3．对被执行人限制高消费、限制出境； 4．采取罚款、搜查、拘留等强制措施； 5．情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。 以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。 柳州市柳南区人民法院 地址：柳州市柳南区航生路20号 邮政编码：545007