北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初24413号原告：天津市静海区陈官屯镇西钓台村民委员会，住所地天津市静海区陈官屯镇西钓台村。法定代表人：刘志，村委会主任。委托诉讼代理人：褚良功，男，该村委会会计。委托诉讼代理人：张景树，天津天祥律师事务所律师。被告：北京奥荣半导体照明科技有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路88号1幢339室（园区）。法定代表人：李俐昕，总经理。被告：李俐昕，女，1972年8月19日出生，汉族，住河北省唐山市路南区。二被告共同委托诉讼代理人：王忠华，黑龙江新天地律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：郎子君，北京市佳法律师事务所律师。原告天津市静海区陈官屯镇西钓台村民委员会（以下简称西钓台村委会）与被告北京奥荣半导体照明科技有限公司（以下简称奥荣公司）、李俐昕合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告西钓台村委会委托诉讼代理人褚良功、张景树，被告奥荣公司、李俐昕共同委托诉讼代理人王忠华及李俐昕本人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告西钓台村委会向本院提出诉讼请求：1.判令被告一给付原告100万元；2.判令被告二对被告一的给付义务承担连带清偿责任；3.判令二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告一的徐丰经理于2017年5月联系到原告，称能为原告联系申报立项新项目。为此，被告一向原告预收前期申报费用100万元，被告一于2017年5月17日出具了收款条，原告于2017年5月24日委托天津市静海县超强蔬菜种植专业合作社（以下简称种植合作社）向徐丰账户汇款100万元，后被告一根本没有为原告申报项目。被告一是由被告二独资的自然人独资企业，故被告二应对被告一所欠原告的预收款项承担连带清偿责任。故原告诉至法院。被告奥荣公司辩称，不同意原告诉讼请求。第一，种植合作社向徐丰账户汇款的100万元与被告一无关。被告一与原告于2017年5月3日签订了《北京奥荣半导体照明科技有限公司与西钓台村项目合作框架协议》（以下简称框架协议），该协议主要是以被告一的科技、专利支持整体开发西钓台村，建设以种养居庭院经济一体化微工厂和大田设施农业项目作为主要产业支撑的高科技产业园区。被告一能够为原告联系申报立项新项目，原告预支前期申报等部分费用。之后，因原告资金困难，双方于2017年5月17日签订了《项目合作补充协议(1)》（以下简称补充协议），该补充协议约定，协议规定微工厂样板房由西钓台村投资建设，但因资金临时出现障碍，现改为被告一垫资承建。工程竣工之前原告付清款项。此期间，被告一未收到原告支付的任何款项。种植合作社向徐丰账户汇款的100万元，系用于偿还徐丰的借款，转账时间是2017年5月24日，与收款条载明的2017年5月17日不同，该100万元转款与被告一、被告二均无关。第二，框架协议的签订双方依法必须对协议项目的风险承担责任。该协议核心是利用被告一的科技能力全面开发西钓台村为现代设施农业的科技成果转化的过程，并非是原告所称“被告一收取项目前期申报费用后没有为原告申报项目”。依据该协议的约定，协议双方都必须承担就西钓台村现代设施农业科技成果转化为经济成果的各种风险责任。协议履行过程中，被告一投入科技人力、专利技术和研发人力物力，原告投入研发经费。即使原告已按协议投入一定资金，研发不成亦不应退还研发费用。第三，被告一已按框架协议约定研发出阶段性成果，不存在给付原告款项问题。被告李俐昕辩称，不同意原告诉讼请求。其部分答辩意见同被告奥荣公司答辩意见的第一点及第三点，此外，被告二称其对被告一不承担连带责任，其虽是被告一的独资股东，但被告一系依法设立的有限责任公司，且公司财产独立于被告二个人财产，不属于公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定范围，被告二能够提交被告一的工商注册材料及2017年的财务对账单，证明被告一的财产与被告二个人财产划分明确，不存在混同，故对被告二不能适用该条款。本院经审理查明：2017年5月3日，奥荣公司（甲方）与西钓台村委会（乙方）签订框架协议，约定甲方在当地成立主体运营公司和西钓台村打造新型城镇化试点，整体开发西钓台村，以种养居庭院经济一体化微工厂和大田设施农业项目作为主要产业支撑的高科技产业园区，园区规模初定1000户和标准阳光智能大棚20000m2。就双方的权利义务，协议约定如下：1.甲方：（1）提供项目：种养居庭院经济一体化微工厂；（2）生物技术工程：包括农林牧副渔深加工、酶工程、光频谱工程、农业立体设施工程、生物饲料、生物肥料、非试管克隆、碳原子红外线。专利号:①冷光源灯具（新型:ZL200521032768.0）、②自带散热片的发光二极管排及生产方法（发明:ZL200710176716.7）、③发光二极管灯（新型:ZL200820109575.7）、④自带散热片的发光二极管排（新型:ZL201320173951.4）、⑤一种种、养和居住庭院经济一体化住宅（新型:ZL201320426183.4）;（3）根据一产配套二产综合深加工。由奥荣公司所属六厂即碳原子纤维厂、光频谱厂、非试管克隆育苗场、生物质厂、生物饲料厂、生物肥厂为园区建设生产所需的生产资料及配套设施等提供独家供给；（4）按规划设计所需资金投入；（5）项目整体建设完工后，甲方为主体运营管理方。2.乙方：（1）提供土地，评估入股。大田土地流转合同另行签订；（2）按规划设计要求村委会为主体动员、组织、协调村民等各项工作；（3）预支前期申报等部分费用；（4）积极配合甲方各项工作，全权处理涉及村民的所有问题；（5）建一个样板房。双方还约定该框架协议不受村委会领导班子变动而调整。落款甲方法人签章处有徐丰签字。2017年5月17日，前述框架协议所涉双方签订补充协议，约定：一、协议规定微工厂样板房由西钓台村投资建设，但因资金临时出现障碍，现改为奥荣公司垫资承建，工程竣工之前西钓台村委会付清款项。二、合同签订之日起，3天内西钓台村委会规划出标准阳光智能大棚样板工程施工用地。落款甲方法人签章处有徐丰签字。西钓台村委会提交奥荣公司出具的收款条一张，显示手写内容：预收西钓台村委会项目工程前期申报费用100万元，等项目工程竣工后……退回预收100万元（以转账票据为准），收款人徐丰，2017年5月17日，落款处加盖公章。2017年5月24日，种植合作社通过天津农商银行向徐丰转账100万元，用途备注为“还借款”。西钓台村委会提交种植合作社开具的证明一份，内容为：兹证明西钓台村委会于2017年5月17日向种植合作社借款人民币100万元，用于该村委会与奥荣公司项目工程前期申报费，特此证明，2019年9月16日。对于该100万元转账的性质，西钓台村委会称“还借款”仅是会计科目，实际上系其向种植合作社借款100万元预交给奥荣公司的前期申报费。奥荣公司则称其未收到西钓台村委会所称100万元前期申报费用，根据转账载明的用途，案涉100万元转账系种植合作社向徐丰偿还借款，与西钓台村委会所述转款用途不一致，且收款条时间与转账时间不一致，对于前述收款条及证明的真实性均不认可，但认可收款条上的章系其公司公章。案件审理过程中，本院传唤种植合作社会计赵某到庭，就案涉100万元转账等相关情况进行说明。赵某称，其自2007年至今担任种植合作社会计，案涉项目系徐丰以奥荣公司经理身份与西钓台村委会洽谈的；2017年5月24日种植合作社向徐丰转账的100万系项目预付款，备注为“还借款”系银行手续要求，徐丰与西钓台村委会、种植合作社无其他经济往来；案涉收款条是2017年5月17日徐丰打的，但西钓台村委会在2017年5月24日通过向种植合作社借款才筹到该100万元款项，故收款条时间和转账时间存在几天间隔。西钓台村委会对赵某的证言真实性及证明目的均认可；奥荣公司仅认可种植合作社向徐丰转账100万元的真实性，对证人其他所述真实性、关联性、证明目的均不认可，称向徐丰的转账与奥荣公司、李俐昕无关；转账备注为“还借款”系真实用途，并非银行手续要求，但奥荣公司、李俐昕不清楚西钓台村委会、种植合作社与徐丰是否有其他经济往来；收款条载明“以转账票据为准”，故应以转账备注的用途为真实用途，并非项目合作款。奥荣公司提交结构设计图纸，欲证明其已按照框架协议的约定进行了项目合作技术成果向经济成果转化的设计，该图纸显示的工程名称为红安大棚。奥荣公司称其所具有的专利及专业技术水平涉及的是光源问题，用于解决大棚的温度，大棚的结构设计需要与其他公司合作，结构不分地域，只是不同地域采暖要求不一致，奥荣公司与武汉公司合作，对方提供已经设计好的图纸，由奥荣公司审核完毕、收到款项后，将内容写进图样，因西钓台村委会未支付前期费用，故框架设计未呈现在西钓台村委会名下，该图纸亦未向西钓台村委会提交。西钓台村委会对该证据的三性及证明目的均不认可，称其未收到该图纸，且红安大棚工程位于湖北省的红安县丰山寨村，该图纸未能显示采用了框架协议列明的五项专利，与本案无关。奥荣公司提交2017年2月至12月该公司在北京农商银行账户的对账单，欲证明2017年该公司财务账目中未收到西钓台村100万元款项。该对账单显示该期间奥荣公司仅有4笔2元左右的贷方交易发生额及1笔500元、1笔100元的借方交易发生额。奥荣公司称2017年该公司经营不景气故业务少。西钓台村委会对该对账单的真实性认可，证明目的不认可，称对账单显示奥荣公司每月账户余额仅2000余元，不能证明李俐昕财产独立于奥荣公司，该公司存在体外循环的财务运作方式，故案涉100万元款项未进入该公司账户。奥荣公司、李俐昕提交该公司工商登记档案，欲以公司章程及验资报告证明奥荣公司与李俐昕资产严格界定，并未混同。西钓台村委会认可该证据的真实性，但不认可证明目的，称该证据仅记载出资的情形，不能证明李俐昕未抽回出资。庭审中，对于框架协议及补充协议的履行情况，西钓台村委会称其预交了100万元申报费用后，奥荣公司未履行任何义务；奥荣公司则称其开展了立项前期的可行性报告及大棚内部的光照、技术等工作，系因西钓台村委会未支付前期费用导致工作中止。案涉各方均认可框架协议与补充协议已无法继续履行，同意解除。另查明，奥荣公司（原名北京海格瑞特科技有限公司），成立于2005年1月21日，企业类型为有限责任公司；2006年3月该公司法定代表人由齐志成变更为徐丰，公司名称由北京海格瑞特科技有限公司变更为奥荣公司；2011年7月4日该公司法定代表人、经理由徐丰变更为李俐昕。现该公司注册资本为200万元，全部系李俐昕出资。本案各方均认可徐丰曾是奥荣公司总经理，但奥荣公司称在2017年5月时徐丰已非该公司员工，仅是该公司的合作方。以上事实，有西钓台村委会提供的框架协议、补充协议、天津农商银行客户专用回单、种植合作社出具的证明、收款条、奥荣公司工商登记截图，奥荣公司、李俐昕提供的结构设计图纸、北京农商银行对账单、奥荣公司工商登记档案、新京报以及证人赵某的证言、当事人陈述在案佐证。本院认为，案涉框架协议及补充协议系双方当事人真实意思表示，不存在法定无效、可撤销事由，应为合法有效，双方当事人均应依约履行。框架协议约定由西钓台村委会预支前期申报等部分费用，现各方当事人对于2017年5月24日种植合作社向徐丰转账100万元的事实均无异议，争议在于该款项的性质及奥荣公司是否收到。西钓台村委会主张该款项系其从种植合作社处借得并向奥荣公司支付的案涉协议项下的预付款，而奥荣公司抗辩称该款项系种植合作社向徐丰个人的还款，奥荣公司未收到该款项，抗辩依据主要包括：一是收款条上系徐丰签字，转账亦转入徐丰账户，而徐丰在相应时间点已非公司员工；二是收款条与转账存在数日的时间差；三是转账注明的用途为种植合作社向徐丰“还借款”，与本案无关。对此本院认为，虽并无证据证明案涉转账事实发生时徐丰是奥荣公司的法定代表人或高管，但案涉框架协议及补充协议在法人签章处均为徐丰签字，而奥荣公司对该两份协议的真实性均认可，可见在2017年5月，确实由徐丰代表奥荣公司与西钓台村委会洽谈案涉合作相关事宜。现种植合作社出具证明明确其借给西钓台村委会100万元用于该村委会与奥荣公司项目工程前期申报费，虽款项系转入徐丰账户，但盖有奥荣公司公章的收款条对收到该100万元予以确认，奥荣公司亦认可该收款条上的章为其公司公章，应认定奥荣公司收到该案涉100万元款项。奥荣公司关于案涉100万元转账系种植合作社向徐丰偿还借款，与奥荣公司无关的抗辩意见，与现有证据链指向的事实相矛盾，本院难以采信。结合本案现有证据，对于原告关于该款项为案涉项目预付款项的主张，本院予以确认。西钓台村委会对于转账用途标注及收款条载明时间与转账时间相隔数日的解释，均在常理范围内，不影响本院综合其他证据对款项性质得出的结论。西钓台村委会已依约支付100万元预付款项，并主张因奥荣公司未按照约定帮助其申报项目，奥荣公司应当返还该100万元。奥荣公司抗辩称其已按照案涉协议约定开展了前期立项的可行性报告、大棚内部的光照、技术等工作，但其提交的图纸等证据未能体现与本案的相关性，亦未经西钓台村委会确认，应由奥荣公司承担举证不力的法律后果，故本院对于其已经部分履约的抗辩意见不予采信。现各方当事人均同意解除案涉合同，根据合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故对于西钓台村委会要求奥荣公司返还案涉100万元的诉讼请求，本院依法予以支持。关于李俐昕是否应当对奥荣公司该100万元支付义务承担连带责任。根据我国公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故对于公司财产独立于股东自己的财产，应由股东承担举证责任。现李俐昕仅提交奥荣公司银行账户2017年对账单、工商登记中李俐昕出资200万元的验资报告等相关材料，且对账单显示奥荣公司一年总计仅数百元流水，案涉100万元收款亦未体现在流水中，难以证明公司财产独立于股东自己的财产，李俐昕应对此承担举证不力的法律后果。故对于西钓台村委会要求李俐昕承担连带责任的诉讼请求，本院依法亦予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、北京奥荣半导体照明科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还天津市静海区陈官屯镇西钓台村民委员会100万元；二、李俐昕对北京奥荣半导体照明科技有限公司的上述付款义务承担连带责任。案件受理费6900元，由北京奥荣半导体照明科技有限公司、李俐昕负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  王 静二〇二〇年十二月二十四日法官助理  陈碧玉书 记 员  张晶晶