重庆市綦江区人民法院民事判决书 (2020)渝0110民初6311号 原告：古育强，男，1972年12月19日出生，汉族，住重庆市綦江区。委托诉讼代理人：喻祯洪，重庆渝綦律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄净，重庆渝綦律师事务所律师。被告：黄代军，男，1975年7月10日出生，汉族，住重庆市綦江区。委托诉讼代理人：罗江启，重庆展图律师事务所律师。第三人：黄琼，女，1977年10月26日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：罗江启，重庆展图律师事务所律师。原告古育强与被告黄代军、第三人黄琼债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年7月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年9月9日公开开庭进行了审理，后因本案案情复杂转为普通程序于2020年11月12日再次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人喻祯洪、黄净，被告委托诉讼代理人罗江启到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告古育强向本院提出诉讼请求：1、要求撤销被告黄代军与第三人黄琼于2020年6月19日签订的《重庆吉德石化有限公司股权转让协议》；2、要求第三人黄琼将重庆吉德石化有限公司股权变更登记在被告黄代军名下；3、要求被告及第三人支付原告律师服务费5000元；4、案件诉讼费由被告及第三人承担。事实与理由：原告与被告及重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司（以下简称鑫盛煤业）民间借贷纠纷一案，已由重庆市綦江区人民法院及重庆市第五中级人民法院作出判决，由被告立即归还原告借款本金1000000元及支付相应利息，鑫盛煤业就黄代军不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。上述判决生效后，被告不仅未履行判决义务，还与其胞妹即第三人黄琼签订了《重庆吉德石化有限公司股权转让协议》，约定将被告持有的重庆吉德石化有限公司（以下简称吉德石化公司）99%的股权免费转让给第三人，并办理了工商变更登记。吉德石化公司于2020年5月27日取得了綦江区XX加油站建设规划指标，该指标具有无形财产价值。综上，被告在明知尚欠原告债务的情况下，将持有的股权无偿转让损害了原告的利益，原告特此起诉，要求依法判决。被告黄代军辩称，吉德石化公司成立后，其公司章程约定股东认缴出资至2037年12月31日，但该公司股东至今没有任何出资。吉德石化公司名下没有任何固定资产和无形资产，也未进行任何生产经营。在该公司净资产为零的情况下，被告转让本案股权不属于无偿转让，而属于对价转让甚至溢价转让。第三人黄琼接受转让后，并未对该公司财产享有任何权利，还需要承担认缴出资的义务及承担公司经营的风险，故原告认为第三人未付出对价的理由不能成立。原告认为吉德公司取得綦江区XX加油站规划指标具有无形财产价值也不属实，要求依法驳回原告的诉讼请求。第三人黄琼辩称其答辩意见与被告黄代军意见一致。本院经审理认定事实如下：原告古育强曾于2019年6月20日向本院起诉要求被告黄代军和鑫盛煤业永盛煤矿偿还借款本金1000000元并从2014年5月12日起按月利率2%计算支付利息至还清之日止，鑫盛煤业永盛煤矿对此承担连带清偿责任。本院于2019年8月5日作出（2019）渝0110民初5783号民事判决书判决黄代军立即归还原告借款1000000元并支付相应利息，鑫盛煤业永盛煤矿对此承担连带清偿责任。后黄代军、鑫盛煤业永盛煤矿不服该判决提出上诉，重庆市第五中级人民法院于2020年3月23日作出终审判决：维持原判关于黄代军立即偿还原告借款1000000元及支付利息（以500000元为基数，从2014年5月13日起按月利率2%计付至借款还清之日止，利随本清；以500000元为基数从2014年5月15日起按月利率2%计付利息至借款还清时止，利随本清）的判决，改判鑫盛煤业永盛煤矿就黄代军的前述债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。该判决已生效。2020年7月12日，黄代军、黄昭能作为甲方、古育强作为乙方签订《股权转让合同》约定：甲方将其持有的吉德石化公司100%的股权（其中黄代军持有99%、黄昭能持有1%）以300万元的价格转让给乙方，并保证甲方转让的股权不存在第三人请求权且未涉及任何经济纠纷等；吉德石化公司的注册资金未实际缴纳由乙方受让后自行缴纳，甲方保证吉德公司现已得到重庆市商务委员会同意其作为业主在綦江区XX街道XX社区9组建设加油站的通知，且该公司实际并未开展任何经营活动，对外未产生任何债务；甲方应对吉德公司及乙方办理相关审理、变更登记等法律手续提供必要协作和配合；下方备注“如有第三人高于此协议约定的300万元，古育强无条件转让给第三人。期限至2020年7月31日止”等。吉德石化公司曾于2018年8月13日因股权转让发生股东变更，股东变更为黄代军出资99%（认缴出资额16632万元）、黄昭能出资1%（认缴出资额168万元）；出资时间为2037年12月31日前。2020年6月19日，被告与第三人签订《重庆吉德石化有限公司股权转让协议》，由被告将持有的该公司16632万元的股权全部转让给第三人，转让价格为0元，并已办理了变更登记。2020年5月27日，重庆市商务委员会向綦江区商务委印发《重庆市商务委员会关于同意綦江区XX加油站建设规划确认的通知》（渝商务规[2020]32号），同意綦江区新建綦江区XX加油站，建设地址为綦江区XX街道XX社区9组，建设业主为吉德石化公司。另查明，原告古育强因本案诉讼委托重庆渝綦律师事务所提供法律服务，产生代理费5000元。审理中，被告黄代军及第三人黄琼另辩称吉德石化公司仅取得了共同加油站的建设权，但从加油站的建设来看，是一个漫长的过程，尚需取得土地使用权、修建加油站等很多条件，该通知内容对吉德石化公司来说并不具备任何财产价值。经本院询问，被告及第三人称双方为亲兄妹关系。原告称与被告签订《股权转让合同》后，尚未支付价款，同意以被告尚欠原告的款项进行抵扣。本院认为，当事人的合法民事权益受法律保护，因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院予以撤销。本案中，原告古育强对被告黄代军具有债权，且已经本院及重庆市第五中级人民法院两审判决确认。被告黄代军在明知其负有对原告的债权的情况下，将其持有的吉德石化公司的股权无偿转让给其妹妹损害了原告的权益。被告另辩称该转让的股权不具备财产价值。对此，吉德石化公司已经取得新建綦江区XX加油站的建设指标，根据被告自己与原告签订的《股权转让合同》的相关约定，被告将其持有的吉德石化公司99%的股权作价297万元转让给原告。据此，被告亦在该合同中确认该股权具有较大财产价值，并予以转让，被告现又辩称该股权不具有财产价值的理由不能成立。原告行使撤销权的范围以其债权为限，其债权现包括本金1000000元和截止目前的利息1570000元，共计2570000元，因其在与被告签订的《股权转让合同》中自认被告持有的吉德石化公司99%的股权作价为297万，故根据该价值，原告有权撤销被告和第三人股权转让的份额为14469万元的股权（257÷297×16632万元）。原告行使撤销权的必要费用可以主张由被告承担，本院对原告主张被告支付律师代理费5000元的诉讼请求依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下：一、撤销被告黄代军就其所持有的重庆吉德石化有限公司14469万元股权对第三人黄琼的转让；二、被告黄代军于本判决生效后5日内向原告古育强支付律师代理费5000元；三、驳回原告古育强的其余诉讼请求。如被告黄代军未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费80元，由被告黄代军负担（原告古育强已纳，由被告于本判决生效后5日内支付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院                              审  判  长    仇  解                         人民陪审员    熊先华                            人民陪审员    陈发先                         二〇二〇年 十二 月 一 日                      书 记 员    廖仕汾  1