云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终10347号上诉人（一审原告）：通用电梯（贵州）有限公司，住所地：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市万屯镇盘兴村磨盘山组。法定代表人：陈俊杰，。委托诉讼代理人：龙宝璋，云南华序律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：昆明安泰房地产开发有限公司，住所地：云南省昆明市园博路6号青云街道办事处办公楼308、309号。法定代表人：梁美平。上诉人通用电梯（贵州）有限公司（以下简称通用公司）与诉被上诉人昆明安泰房地产开发有限公司（以下简称安泰公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2020）云0103民初4013号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月16日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任于2020年11月12日公开开庭审理。通用公司的委托诉讼代理人龙宝璋到庭参加诉讼，安泰公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院对其缺席审理。本案现已审理终结。通用公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其一审全部诉讼请求。主要上诉事实和理由：双方签订的电梯买卖合同总价款为2733000元，第二份补充协议载明的“到货款2155800元”，并非双方对合同总价款进行了变更，而是对第一份补充协议中电梯发货到现场时，安泰公司应付的价款即到货款进行的变更。《工作联络函》系在两份补充协议之后签订，经过双方确认，每台电梯增加8500元，5台合计增加42500元。一审法院对价款的认定有误，请二审法院予以改判。安泰公司未发表答辩意见。通用公司向一审法院起诉请求：1.判令安泰公司支付拖欠通用公司电梯买卖的货款1775500元；2.诉讼费由安泰公司承担。一审法院认定事实：2016年10月30日，电梯公司（乙方）与安泰公司（甲方）签订订单编号为ULN1610030的《电（扶）梯设备买卖合同》，约定：“乙方向甲方提供电梯，合同总价款计13495500元（其中1栋、2栋、社区生活服务中心的电梯共计11台，价款共计2733000元）。设备供货完成且设备安装完成，经甲方项目所在地法定检验机构检测验收，验收合格并取得验收合格证书，资料移交完成、结算办理完成，甲方向乙方支付合同总价95%（如电梯安装完毕非乙方原因造成电梯无法验收时该款支付最迟不超过乙方通知安装完毕之日计起40天），剩余5%的质保金于质保期满后一个月内一次性支付（无息）”。双方在合同中约定了设备型号、数量及价格。随后，通用公司（乙方）与安泰公司（甲方）双方签订编号为：XY-ULM17071001的《电梯合同补充协议》，内容如下：“一、甲方向乙方支付本合同设备总价的个20%作为预付款。二、乙方电梯设备发货到现场5个工作日付合同总价的60%。三、电梯安装调试完毕通过国家部门验收取得合格证甲方向乙方支付合同总价的15%。四、剩余5%作为质保金，质保期满一年付清全部设备款”。之后，通用公司（乙方）与安泰公司（甲方）双方又达成另一份编号为：XY-ULM17090401的《电梯合同补充协议》，内容如下：“根据甲方财务实际情况和双方之前的补充协议约定，经甲乙双方友好协商达成如下协议：一、1栋、2栋及社区生活服务中心共计11台电梯到货款2155800元，甲方在协议签订之日起3日内支付乙方100万元，乙方收到该笔货款开始安装栋楼电梯。二、电梯到货应付货款当中差额部分甲方用1、2巨和齐泰城房屋冲抵电梯货款，房屋按当期销售单价8折计算，并立即办理房产证（办理房产证费用由甲方支付），最终抵扣总价以双方签订的房屋买卖合同为准。三、除去质保金外甲方在电梯安装完成5日内将部分电梯货款支付给乙方，在本次支付前房屋抵货款超额的多除少补一并支付。四、本协议未涉及条款与原合同不变，未尽事宜双方协商解决”。该两份补充协议均未注明日期，但从内容上可以看出该份补充协议签订日期在后。2017年9月22日，案外人云南巨和建设集团有限公司代安泰公司向通用公司支付了电梯货款100万元。庭审中，双方均认可，电梯已经交付，且通用公司已经进行了安装。一审法院认为：第一，针对安泰公司提出的通用公司没有完成法定检验机构检测验收，验收合格并取得验收合格证书，资料移交完成、结算办理的义务的答辩意见，一审法院认为，因该义务系买卖合同的附随义务，且客观上需要安泰公司的配合才能完成。因此，对于安泰公司以该理由拒付货款的辩论意见，不予以支持。第二，针对通用公司诉请的款项具体金额问题，一审法院认为，双方在最后一份《电梯合同补充协议》中约定“一、1栋、2栋及社区生活服务中心共计11台电梯到货款2155800元，甲方在协议签订之日起3日内支付乙方100万元，乙方收到该笔货款开始安装1、2栋楼电梯。二、电梯到货应付货款当中差额部分甲方（被告安泰公司）用巨和齐泰城房屋冲抵电梯货款，最终抵扣总价以双方签订的房屋买卖合同为准”。双方应当按最后一份补充协议的约定的内容履行，对于补充协议中约定的货款100万元，安泰公司已经支付，剩余的1155800元货款安泰公司未支付，也未按补充协议约定履行以房抵债。因此，安泰公司应当支付欠付通用公司的货款。对于安泰公司应支付货款的金额，通用公司陈述在工作联络函中对货款进行了变更，安泰公司辩称工作联络函中没有公司的意思表示，且工作联系函中载明：本联络函内容限技术参数更改确认，上述涉及到的款项以双方签订补充协议为准。而原双方最后一份补充协议确认的未付货款金额为1155800元。综上，一审法院认为，安泰公司应向通用公司支付的电梯货款金额应为1155800元。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《诉讼费用交纳办法》第三十三条之规定，判决：安泰公司于判决生效之日起十日内向通用公司支付货款1155800元。案件受理费减半收取计人民币10390元，由通用公司承担3626元，由安泰公司承担6764元。二审中，双方均未提交新证据。双方当事人对一审法院认定的其余案件事实无异议，本院依法予以确认。归纳当事人诉辩主张，本案的争议焦点是：安泰公司应当支付通用公司的货款金额是多少？本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，双方于2016年10月30日签订的《电（扶）梯设备买卖合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定，合法有效，对双方均有法律约束力。双方实际履行买卖合同中的11台电梯，并达成了《电梯合同补充协议》，该协议第一条记载“1栋、2栋及社区生活服务中心共计11台电梯到货款2155800元”，并约定了货款当中差额部分如何处理等问题，故本院认为，补充协议中并未对买卖合同中约定的价款进行了变更，涉案11台电梯的总价款应当以买卖合同中记载的为准，即2733000元。一审法院对此认定有误，本院予以纠正。2017年9月8日，通用公司向安泰公司出具了《工作联络函》，要求对2栋电梯每台增加成本8500元，5台合计42500元。安泰公司的徐榕岭签字确认，并记载“同意按上述进行变更”。故现通用公司要求安泰公司支付该笔费用符合双方约定，本院予以支持。综上，安泰公司应当支付通用公司的金额为2733000元+42500元-100万元=1775500元。通用公司的上诉请求有事实和法律依据，本院予以支持。综上，通用公司的上诉请求成立，应予支持。一审法院认定事实基本清楚，但是部分处理不当，本院予以纠正。据此，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，判决如下：一、撤销昆明市盘龙区人民法院（2020）云0103民初4013号民事判决；二、昆明安泰房地产开发有限公司于本判决生效后十日内支付通用电梯（贵州）有限公司货款1775500元。一审案件受理费10390元，二审案件受理费9997元，均由昆明安泰房地产开发有限公司承担。本判决为终审判决。审判员  杨雪二〇二〇年十二月四日法官助理王本福书记员王雨薇