江苏省泰兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1283民初4265号原告：王国文，男，1976年2月3日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。委托诉讼代理人：郑亦超，上海协力（厦门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李香清，上海协力（厦门）律师事务所律师。被告：泰兴市天成置业有限公司，住所地泰兴市元竹镇。法定代表人：黄平平，执行董事。委托诉讼代理人：徐彬，江苏硕扬律师事务所律师。原告王国文与被告泰兴市天成置业有限公司（简称天成公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。王国文及其委托诉讼代理人郑亦超、被告天成公司委托诉讼代理人徐彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王国文向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告提供自2013年11月27日起至今的公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财物情况说明书）供原告查阅并复制；2、被告提供自2013年11月27日起至今的公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证及其他相关的合同、协议）供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年11月27日，被告天成公司成立，股东为王晓银（持股50%）和黄平平（持股50%）。2014年1月22日，原告与王晓银签订股权转让协议，约定王晓银将其持有的天成公司25%的股权无偿转让给原告。2014年1月26日，经公司登记机关核准股东变更登记，原告成为天成公司股东，持有25%的股权。但天成公司由其法定代表人黄平平实际控制并经营，原告并不了解天成公司的财务及经营情况。2020年6月4日，原告向天成公司邮寄申请书，要求查阅并复制被告自2013年11月27日至申请日的公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、查阅2013年11月27日起至申请日的公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证及其他相关的合同、协议），但被告恶意拒收申请书，还以管辖权异议方式拖延诉讼，阻碍原告行使股东知情权，请求法院依法支持原告的诉求。被告辩称，原告没有履行行使股东知情权的诉讼前置程序，天成公司未收到原告的书面申请，也未以书面形式拒绝原告查阅，原告起诉无法律依据。原告有权查阅会计账簿，但要求查阅会计凭证及相关合同协议无法律依据，被告法定代表人没有恶意拒收原告信件的行为，故请求驳回原告的诉求。经审理，查明以下事实：天成公司成立于2013年11月27日。2014年1月22日，王国文通过受让天成公司原股东王晓银25%的股权成为公司股东，黄平平持股75%，2014年1月26日进行了相应的变更登记。至2020年6月，黄平平担任天成公司法定代表人及执行董事。2020年6月4日，王国文向天成公司邮寄EMS国内快递，快递外壳“内件品名”一栏填写“关于查阅、复制公司会计报告、查阅公司账簿、凭证申请书”。收件人一栏填写，法定代表人黄平平，泰兴市天成置业有限公司，电话号码为0523-878××××、138××××9192，收件地址为江苏省泰兴市元竹镇致富路西侧（天成公司工商登记住所地）。庭审中拆开信封，内装王国文的申请书1份，内容为：申请人王国文是泰兴市天成置业有限公司的股东，为了解公司的资产和运营情况，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，提出如下申请，1、查阅并复制2013年11月27日起至申请日的公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；2、查阅2013年11月27日起至申请日的公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证及其他相关的合同、协议）。请公司于本申请书出具之日起十五日内予以回复并准备好上述文件供申请人查阅、复制。若公司未依法给予申请人答复或未提供上述文件供申请人查阅或复制的，申请人将通过法律途径维护自身合法权益。根据2020年6月4日快递投递信息反馈，2020年6月5日投递时，记载收件人要求延迟投递；2020年6月9日投递时，记载收件人要求延迟投递；2020年6月10日，记载未联系上收件人；2020年6月13日投递时，记载收件人不在收件地址，且无法联系收件人。需要注意的是，诉讼中本院在邮寄送达应诉手续等法律文书被拒收的情况下，就诉讼中相关事宜，本院工作人员曾多次与天成公司法定代表人黄平平电话联系，大多数情况下均无人接听，二次通过发送手机短信至138××××9192予以提醒。而天成公司的管辖权异议书及上诉状均由周芳在天成公司住所地以该公司名义寄出，事后本院按天成公司住所地向其送达相关手续时，却不予签收。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督高管人员活动的权利，同时股东知情权也是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。因此，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告通过EMS国内特快专递方式，向天成公司寄送申请书，申请书中亦载明查阅目的，即“为了解公司的生产和运营情况”。此外，原告在快递件外壳“内件品名”一栏内填写“关于查阅复制公司会计报告、查阅公司会计账簿、凭证申请书”等字样，且诉讼中皆作为证据送达给天成公司，故其已就查阅公司会计账簿等履行了向公司提供书面申请并说明目的义务。天成公司已清楚知悉原告要求查阅的目的及要求，但被告至今未提供查阅，也未书面回复并说明理由，且庭审时明确表示不提供会计凭证等的查阅，结合2020年6月4日申请书的投递情况及诉讼中本院送达相应法律文书时被告方不合常理的行为，现原告有权依法提起知情权诉讼。关于被告提出的股东不能查阅会计凭证等问题。对此，根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合相关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，可见会计凭证是会计账簿的源泉，可以视同会计账簿的附件，会计凭证是公司经营最真实的反映。如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以了解公司的真实经营情况，无法保障股东作为投资者享有的收益权和管理权，股东的知情权将被架空，有违立法本意。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、被告泰兴市天成置业有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2013年11月27日起至今的公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给原告王国文查阅并复制；二、被告泰兴市天成置业有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2013年11月27日起至今的公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证及其他相关的合同、协议）给原告王国文查阅；三、上述材料由原告王国文在被告泰兴市天成置业有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告泰兴市天成置业有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。案件受理费80元，由被告泰兴市天成置业有限公司负担（此款原告已垫付，被告泰兴市天成置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审 判 长  冯 军人民陪审员  周玉堂人民陪审员  顾 娟二〇二〇年十二月三十一日书 记 员  李幸婷