江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0115民初10650号原告：南京自然造物文化创意服务有限公司，统一社会信用代码91320115MA1Q04E96C，住所地南京市江宁区江宁街道花塘社区艾上居民组东边三套住房。法定代表人：晋海燕，总经理。委托诉讼代理人：刘千成，江苏杨传圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：王海霞，江苏杨传圣律师事务所律师。被告：石萍，女，1963年7月27日生，汉族。委托诉讼代理人：陈波，南京市玄武区光华法律服务所法律工作者。原告南京自然造物文化创意服务有限公司（以下简称自然造物公司）与被告石萍债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告自然造物公司的法定代表人晋海燕及委托诉讼代理人刘千成、王海霞，被告石萍的委托诉讼代理人陈波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告自然造物公司向本院提出诉讼请求：判令被告石萍支付转让费85万元、违约金27万元。事实和理由：2017年8月10日，其和南京兆明商贸有限责任公司（以下简称兆明公司）签订房屋租赁合同，承租兆明公司名下位于江宁街道花塘社区艾上居民组东边三套住房，建筑面积1050平方米，用途为经营民宿餐饮文化娱乐，租期10年，自2017年8月18日起至2027年8月18日，前三年免租，从第四年起每套1万元。租赁房屋后，其花费了大量时间、精力、财物进行了设计、布展、装修改造并开展经营活动。2019年3月17日，其与石萍签订《转让协议》进行概括转让，价款90万元，石萍继承全部权利义务。兆明公司予以了同意，其与兆明公司签订了《租赁合同终止协议》，石萍与兆明公司重新签订了房屋租赁合同。但石萍拒不履行《转让协议》，为维护其合法权益，故诉至法院。被告石萍辩称：第一、自然造物公司自2017年8月取得了三套毛坯房及院落场地，仅筹措3万余元购置了部分生活用品及设施对院落场地进行了简单的整理，未对三套毛坯房进行任何装修改造。自然造物公司于2018年3月将注册地变更至涉案承租房屋中，仍无力对毛坯房进行全面改造，导致兆明公司对此大为不满，为此兆明公司自2019年3月起数次要求与自然造物公司终止合同。其通过朋友介绍结识自然造物公司，双方进行了转让事宜的洽谈，自然造物公司谎称已投入近30万元装修改造，添置了大量的设施物品，同时还有人工投入。经洽谈，自然造物公司提出以90万元进行转让，其急于接手未经过认真考虑签订了《转让协议》。2019年3月17日，其接手案涉三套毛坯别墅后发现自然造物公司洽谈时均是谎言，现场情况与描述完全不一致，此后双方进行了数次交涉未果。第二、2019年3月30日，自然造物公司的法定代表人晋海燕及丈夫刘雪峰带领其至兆明公司，与兆明公司签订了租赁合同，同时自然造物公司与兆明公司终止了原合同。兆明公司为避免长期未装修、长期空置的情况出现，要求其在2019年10月1日之前进行装修改造施工，在2020年5月1日前将案涉三套房屋改造装修好用于民宿经营，否则兆明公司有权收回，另规定了违约责任。第三、自然造物公司和兆明公司之间的合同前三年为免租期，该合同中自然造物公司的权利义务在本案起诉前均未发生，故转让尚未发生的权利义务给其不能成立。本案应为分期付款买卖合同纠纷，自然造物公司应按约将转让的全部物品列出清单交付给其，且此义务为先履行义务，否则无权要求其支付价款。另外，自然造物公司未按照合同约定办理营业执照的迁址，导致其进场后一直无法办理自己的营业执照等。第四、自然造物公司未提供任何证据证明转让前已经告知过兆明公司并经兆明公司同意。自然造物公司终止了与兆明公司的原租赁合同，故不存在该合同权利义务的转让。第五、其不存在违约，自然造物公司主张的违约金没有依据。综上，请求驳回自然造物公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年8月10日，自然造物公司（乙方）和兆明公司（甲方）签订房屋租赁合同，约定甲方愿意将其合法拥有处分权的房屋出租给乙方事宜达成如下合同：一、甲方将其合法拥有的座落于南京市江宁区江宁街道花塘社区艾上居民组东边三套住房出租给乙方用于民宿餐饮文化活动，建筑面积1050平方米。二、本合同租赁期限为壹拾年，自2017年8月18日起至2027年8月18日。租赁期满，本合同自然终止，甲方有权收回全部出租房屋，乙方应如期归还。……四、前三年免租，从第四年起每套每年1万元，按年支付，于每年8月18日支付当年房租。合同另对双方的权利义务、合同的解除、违约责任及赔偿等进行了约定。合同签订后，房屋交付给自然造物公司。自然造物公司租赁房屋后，进行了设计、布展、装修改造并开展经营活动。2019年3月17日，自然造物公司（甲方）和石萍（乙方）签订《转让协议》，甲乙双方就转让甲方与兆明公司签订的房屋租赁合同项下所有权利和义务等事宜，达成如下协议：1.双方协定转让金额为90万元整，协议签订后，乙方向甲方支付订金5万元整；2.因原租房合同里没有转让条款，甲方应全力协助乙方和房东重新签订租房合同，如无法签订，甲方应全额退还乙方支付的订金5万元；3.甲方应在签署本协议后三个月内，办完工商营业执照的迁址、水电费的抄表结算等相关事宜；甲方可移动资产物品在乙方重新和房东签好协议生效后十天内清完；4.乙方与房东重新签订租房合同后一个月内，再向甲方支付50万元整，余款35万元整于本合同签订两个月内付清；5.甲方应确保在其经营期间，没有遗留任何债务；……7.本协议签订后具有法律效力，任何一方违约，需向守约方支付协议总金额的三倍补偿（共计270万元整），协议另对合同争议的管辖等进行了约定。协议签订后，石萍向自然造物公司支付了订金5万元，自然造物公司将案涉房屋、场地交付给了石萍。2019年3月30日，兆明公司（甲方）与自然造物公司（乙方）签订《租赁合同终止协议》，载明：甲乙双方于2017年8月18日签了《房屋租赁合同》，约定由甲方将南京市江宁区江宁街道花塘社区艾上居民组东边三套住房出租给乙方用于民宿餐饮文化活动经营使用。协议期限为2017年8月18日起至2027年8月18日止。因第三方石萍的介入，甲乙双方经协商一致同意于2019年3月30日提前终止协议，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、互谅、互让的原则，就双方提前终止协议达成如下条款，双方共同恪守：一、甲乙双方同意提前终止双方于2017年8月18日签订的《房屋租赁合同》；……五、《房屋租赁合同》终止后，甲乙双方终止本合同相关义务与权利已全部结清，乙方不得就提前终止本合同所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼；六、本协议，经甲乙双方签字盖章生效。本协议一式两份，甲乙双方各持一份为据。2019年3月30日，石萍（乙方）和兆明公司（甲方）签订《租房合同》，经协商一致，甲方愿意将合法拥有处分权的房屋出租给乙方，达成如下合同：一、甲方将其合法拥有的座落于南京市江宁区江宁街道花塘社区艾上居民组东边三套住房出租给乙方用于民宿餐饮文化活动，建筑面积1050平方米。二、本合同租赁期限为壹拾年，自2017年8月18日起至2027年8月18日止。租赁期满，本合同自然终止，甲方有权收回全部出租房屋，乙方应如期归还。……四、前三年免租金，从第四年起后续房租为壹万壹套每年，按年支付，于每年8月18日支付当年房租。五、……乙方需在2019年10月1日之前进行装修改造施工，如没有施工，一直空置，甲方有权随时收回房屋，由乙方承担违约责任。乙方需在2020年5月1日之前，将三套房屋改造装修好用于民宿经营，如未能达到约定要求，甲方有权随时收回房屋，由乙方承担违约责任。合同另对双方的权利义务、合同的解除、违约责任及赔偿等进行了约定。原、被告双方就《转让协议》后续价款的支付产生争议，自然造物公司诉至法院，双方分歧较大致调解未成。自然造物公司陈述其房屋场地改造花费了大量的人力物力财力，并提供了现场照片。石萍认为转让标的不值90万元。案件审理中，石萍于2019年9月将自然造物公司诉至本院，案号（2019）苏0115民初15298号，要求以合同目的无法实现及显失公平为由解除《转让协议》并返还定金50000元，本院于2020年6月12日作出判决，认为自然造物公司已履行了《转让协议》约定的主要义务，驳回石萍的诉讼请求。石萍不服提出上诉，上诉至南京市中级人民法院，案号（2020）苏01民终7161号，经审理认为《转让协议》转让内容包括了房屋、场地等改造费用、经营权、人工报酬等，自然造物公司已履行了《转让协议》的主要义务，石萍主张合同目的不能实现、自然造物公司存在合同欺诈均不能成立，该院于2020年12月10日作出民事判决，驳回上诉，维持原判。上述事实，有房屋租赁合同、《转让协议》、《租赁合同终止协议》、《租房合同》、（2020）苏01民终7161号民事判决书及当事人陈述等证据证实。本院认为，双方之间的《转让协议》系双方真实意思的表示，不违反法律规定，合法有效，应受法律保护，双方均应按约履行，否则承担违约责任。本案中，《转让协议》中约定自然造物公司的主要义务为协助石萍和兆明公司重新签订租房合同，转让协议签订后，自然造物公司将涉案房屋及院落场地交付给石萍，并与兆明公司签订了《租赁合同终止协议》，协助石萍与兆明公司重新签订了《租房合同》，自然造物公司已履行了《转让协议》约定的主要义务内容。石萍抗辩自然造物公司已解除与兆明公司房屋租赁合同，不存在转让合同权利义务，但自然造物公司是先和石萍签订《转让协议》，为履行《转让协议》的义务解除原房屋租赁合同，进而配合石萍与兆明公司签订《租房合同》，石萍的该抗辩意见不能成立，本院不予采纳。石萍关于自然造物公司与兆明公司房屋租赁合同前三年为免租期，故自然造物公司的合同权利义务在本案起诉前未发生，不能转让尚未发生的合同权利义务的抗辩意见，本院认为约定免租期是出租方对其合同权利的自行让渡处分，并不能得出合同权利义务未发生，故本院对石萍的该抗辩意见不予采纳。通过双方的陈述，转让包含了房屋、场地等改造费用、经营权、人工报酬等，根据现场照片可以看出存在改造的事实，石萍认为转让标的价值不足90万，要求解除《转让协议》已被生效判决驳回。综上，自然造物公司按约履行了义务，石萍应按约支付转让价款但未支付，构成违约，故对于自然造物公司要求石萍支付转让款85万元的诉讼请求，本院予以支持。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，石萍逾期支付转让款，构成违约，自然造物公司要求石萍支付违约金27万元，标准过高，石萍逾期付款给自然造物公司造成的损失主要为资金占用的损失，故本院结合违约的情形、逾期时间等因素，依法参照中国人民银行同期同档贷款基准利率（同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）的两倍酌情调整为11万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告石萍于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京自然造物文化创意服务有限公司转让款85万元；二、被告石萍于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京自然造物文化创意服务有限公司违约金11万元；三、驳回原告南京自然造物文化创意服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14880元、财产保全费5000元，合计19880元，由原告自然造物公司负担2840元，被告石萍负担17040元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  韩文涛人民陪审员  方承凤人民陪审员  徐 莉二〇二〇年十二月二十五日书 记 员  储 育