新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0104民初8448号 原告：张艺，女，1961年10月12日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：薛超，新疆赛天律师事务所律师。被告：新疆泽盛园林集团有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。法定代表人：陈志业，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐锦华，高新技术产业开发区（新市区）金诚法律服务所法律工作者。原告张艺与被告新疆泽盛园林集团有限公司（以下简称：泽盛园林公司）合同纠纷一案，本院于2020年10月17日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月16日公开开庭进行了审理，原告张艺的委托诉讼代理人薛超与被告泽盛园林公司的委托诉讼代理人徐锦华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张艺向本院提出诉讼请求：1．被告向原告归还股本金500000元；2．被告向原告支付逾期付款利息220000元（计算方式为：500000元×2%月息×22个月）。事实与理由：2018年3月16日，原、被告双方签订《新疆泽盛园林集团有限公司》约定原告向被告入股500000元，被告应于2018年3月1日前为原告办理工商登记备案，于2018年4月1日之前给原告办理《股权证书》，在该协议签订当日原告便通过银行转账向被告支付了500000元股本金，但被告始终没有为原告办理工商登记备案手续，也没有以任何方式认可原告的股东身份。无奈之下，原告要求被告归还其之前投入的股本，被告称暂时没有钱，便于2018年8月21日向原告出具了《欠条》承诺于2018年8月31日前向原告退还该笔欠款，如果不能按时退还的自2018年9月1日起按月息2.5%向原告支付利息，最迟于2018年10月31日连本带息一并向原告归还525000元，由其法定代表人陈志业负责办理退款。但直至原告起诉之日，被告并未向原告归还上述欠款，无奈原告诉至法院请求依法维护原告合法权益。被告泽盛园林公司辩称，对原告的诉讼请求不认可，原告在本案称的欠条约定的内容双方已于2018年12月12日另行签订补充协议，协商解除。就新协议被告已经履行了一期，具数额需要经质证对账。是签订了2018年3月16日的泽盛园林公司《入股协议书》。原告张艺为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：证据一、《入股协议书》，证明原、被告签订协议，原告向被告出资取得被告的股权，约定被告在2018年4月1日之前办理股权证书。证据二、中国工商银行凭证，证明在签订协议当日原告向被告转500000元的股本金，履行合同的出资义务。证据三、收据，证明2018年4月11日被告向原告出具的，确认收到500000元的股本金。证据四、企业信用信息公示报告，证明被告未将原告登记为股东。证据五、欠条，证明2018年8月21日被告向原告出具欠条，承诺向原告还款，约定逾期还款的利息。被告泽盛园林公司针对原告张艺提交证据的质证意见：针对证据一、真实性、合法性、关联性均认可。针对证据二、真实性、合法性、关联性均认可。针对证据三、真实性、合法性、关联性均认可。针对证据四、真实性、合法性、关联性均认可。针对证据五、真实性、合法性认可，关联性不认可，对证明问题不认可。该欠条是被告的法定代表人的个人行为，未通过股东决议产生的欠条，所以之后被告与原告签订补充协议。被告泽盛园林公司为支持其抗辩意见，向本院提交如下证据：证据一、补充协议，证明2018年12月12日，原、被告签订补充协议，由于之前的欠条未经过股东会决议，所以又补了一个补充协议，协议约定被告向原告退500000元，分10期每一期50000元偿还，不计算利息。上面载明是根据2018年8月21日的欠条内容进行的补充。证据二、中国银行股份有限公司国内支付业务付款回单，载明2018年12月26日，被告依据补充协议约定的还款时间28日之前支付第一笔的本金退还款50000元。原告张艺对被告泽盛园林公司的证据质证意见如下：针对证据一、真实性、合法性、关联性均不认可，实际不是补充协议，没有双方签字，是被告单方出具的。针对证据二、真实性、合法性认可，关联性不认可，被告给原告50000元是利息不是本金，从2018年8月至2018年12月期间按照月利率2.5%计算四个月利息是50000元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告提供的《入股协议书》、中国工商银行凭证、收据、企业信用信息公示报告，本院予以确认。对当事人有异议的证据，本院认定如下：原告提供的欠条，加盖了泽盛园林公司的公章及法定代表人的签字，本院对其真实性予以认可；被告提供的补充协议，系其单方出具的，本院对其真实性不予认可；被告提供的中国银行股份有限公司国内支付业务付款回单，因原告确系收到该笔款项，本院对该证据的真实性予以确认。经审理查明，2018年3月16日，张艺与泽盛园林公司签订泽盛园林公司《入股协议书》，张艺自愿入股给泽盛园林公司500000元。张艺资金到账后，泽盛园林公司应在2018年3月1日之前，给张艺在工商行政机关办理登记备案，并在2018年4月1日之前给张艺办理《股权证书》并注明。此股权证书的性质可任意质押，也可任意转让。有未尽事宜，双方可签订补充协议，此补充协议与《入股协议书》具有同等法律效力。同日，张艺向泽盛园林公司转账500000元，泽盛园林公司向其出具了收据。2018年8月21日，泽盛园林公司向张艺《欠条》，载明泽盛园林公司增资扩股中，张艺入股500000元，因其家中困难特提出要求退还股本金500000元。泽盛园林公司承诺将于2018年8月31日前向张艺退还此欠款，如果不能按时退还，自2018年9月1日起按月息2.5%计付利息，最迟于2018年10月31日连本带息525000元一并退还，由法定代表人陈志业负责办理退款。2018年12月26日，泽盛园林公司向张艺转账50000元。另，泽盛园林公司分别于2016年7月5日、2018年6月29日发生股权变更，未变更张艺为股东身份。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。案涉的《入股协议书》没有违反法律、行政法规的强制性规定，系双方的真实的意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行合同义务。《入股协议书》约定的内容是张艺投资入股，性质为投资协议，但双方并未履行股权转让及股东登记的手续，张艺实际并未成为泽盛园林公司的股东。原、被告双方在庭审中均认可《入股协议书》已经解除，故泽盛园林公司基于《入股协议书》取得的投资款500000元，应向原告张艺退还。被告泽盛园林公司已向原告张艺出具欠条，并承诺还款，应向原告张艺履行承诺的义务。被告盛园林公司抗辩欠条出具系法定代表人的个人行为，未通过股东决议，且之后签订了《补充协议》。本院认为《补充协议》，非原、被告双方共同签订，仅泽盛园林公司单方出具，不符合补充协议的形式，非各方真实的意思表示，且上述欠条由被告盛园林公司加盖公司印章及其法定代表人签名，由此产生的法律后果应由被告盛园林公司承担，其公司章程或法人权力机构对法定代表人的限制，不得对抗善意相对人。因此被告盛园林公司提出有关抗辩意见于法无据，本院不予采信，如被告盛园林公司认为其法定代表人的相关行为损害公司利益，被告盛园林公司可另行主张权利。故，泽盛园林公司承诺还款期限届至，应向张艺退还500000元。故原告主张的被告泽盛园林公司退还投资款500000元的诉讼请求，本院予以支持。关于泽盛园林公司向张艺转账50000元的性质，被告抗辩称系依据《补充协议》向原告退还的投资款，但因《补充协议》未对原告产生效力，本院不予采信。依据被告出具欠条约定月利率2.5%，从2018年8月21日计算至2018年12月21日利息为50000元，双方未约定还款顺序的情况下，按照法律规定，本院认定为利息。盛园林公司未在欠条约定的期限返还款项，已构成违约,原告张艺要求支付的逾期付款利息即违约金的诉请，本院亦予以支持。本案收案时间在2020年8月20日之前，原告张艺将逾期付款违约金的计算利率变更为月利率2%，未超过法律规定修改前的上限，本院予以支持，故原告以500000元为基数从2018年12月26日计算至2020年10月26日利息为220000元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告新疆泽盛园林集团有限公司退还原告张艺投资款500000元；二、被告新疆泽盛园林集团有限公司支付原告张艺利息220000元。以上被告盛园林公司共计给付款项720000元，于本判决生效后十日内一次性给付原告张艺，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。减半收取案件受理费5500元（原告张艺已预交），由被告盛园林公司负担5500元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  员   妥 静二 〇 二 〇 年 十 二 月 二 十 八 日书  记  员   李佳慧