北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初38598号原告：（反诉被告）:王平，男，1983月9月15日出生，汉族，住河北省唐山市路**。原告（反诉被告）：研塑智合医疗科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区龙岗路****楼****。法定代表人：王平，董事长。原告（反诉被告）：研塑医疗科技（北京）有限公司，住所地，住所地北京市朝阳区潘家园劲松**********iv>法定代表人：王平，董事长。三原告共同的委托诉讼代理人：张玉贵，北京市中诚友联律师事务所律师。三原告共同的委托诉讼代理人：董一鸣，北京市中诚友联律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：北京天宇鸿鑫科技有限公司，住所地北京市海，住所地北京市海淀区西杉创意园****楼****302div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：刘立伟，执行董事及经理。委托诉讼代理人：高小龙，北京市君泽君律师事务所律师。委托诉讼代理人：张圆圆，北京市君泽君律师事务所实习律师。原告（反诉被告）王平、研塑智合医疗科技（北京）有限公司（以下简称智合公司）、研塑医疗科技（北京）有限公司（以下简称研塑公司）与被告（反诉原告）北京天宇鸿鑫科技有限公司（以下简称天宇公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员杨靖独任，公开开庭进行了审理。原告王平、智合公司、研塑公司共同的委托诉讼代理人张玉贵、董一鸣，被告天宇公司的法定代表人刘立伟及委托诉讼代理人高小龙、张圆圆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王平、智合公司、研塑公司向本院提出诉讼请求：1、判令天宇公司向王平支付拖欠的股权转让款60万元及滞纳金（以60万元为基数，按照日万分之二的标准，自2019年9月21日起计算至实际付清之日止）；2、天宇公司承担本案诉讼费。事实与理由：王平受智合公司、研塑公司委托，与天宇公司于2019年5月30日签订《股权转让及合作协议》。将目标公司北京颜姝医疗美容门诊部有限公司（原名称北京研塑星瑞医疗美容门诊部有限公司，以下均简称颜姝公司）、北京姝颜美容科技有限公司（原名称北京水研星禾美容科技有限公司，以下均简称姝颜公司）总股本的85%转让给天宇公司，天宇公司作为受让方，需支付股权转让金850万元。协议约定：1、在协议生效之日起三个工作日天宇公司需支付170万元；2、在完成对目标公司的工商股权及法人变更后三个工作日内天宇公司需支付510万元；3、在完成目标公司的卫生许可证及法人变更后的三个工作日内天宇公司需支付170万元。王平、智合公司、研塑公司已在约定时间内完成协议义务。天宇公司至今拖欠股权转让款60万元，故起诉至法院。被告天宇公司辩称，一、本案涉案的《股权转让及合作协议》是效力待定的合同。王平与天宇公司签署《股权转让及合作协议》时并未出示智合公司及研塑公司出具的授权委托书以及委托其代为收款的相应法律手续。王平起诉本案的案由为股权转让纠纷与其要求将60万元支付给其本人的主张不符。二、本案所涉的股权转让纠纷实际上涉及两家目标公司，是不同的法人主体，相应的诉讼标的也不同，故不能混同在一个案件里审理。《股权转让及合作协议》对天宇公司受让智合公司、研塑公司持有的目标公司股权的对价没有明确约定。三、在签署该协议前，王平、智合公司、研塑公司明确向天宇公司表示其将目标公司的现有设备和医疗设施包括但不限于两间手术室均交付给天宇公司，并且保证上述设备及设施包括手术室在内均可以正常使用。但是2019年9月天宇公司发现王平、智合公司、研塑公司所述的两间手术室根本无法达到实施手术的条件，存在重大卫生安全隐患。为此天宇公司多次与王平协商，王平均予以回避。四、智合公司、研塑公司作为目标公司的股东，分别持有两个目标公司15%的股权。在两个目标公司实际运营需要大量资金投入时，智合公司、研塑公司均未履行相应的出资义务。天宇公司与其多次协商未果。基于上述原因，天宇公司拒绝向王平、智合公司、研塑公司支付所谓的剩余股权转让款60万元。反诉原告天宇公司向本院提出反诉请求：1、王平向天宇公司返还股权转让款365万元；2、智合公司、研塑公司对上述返还义务承担连带责任。反诉事实与理由：2019年5月30日，王平作为智合公司及研塑公司的实际控制人和天宇公司签订了《股权转让与合作协议》。协议约定将两家目标公司姝颜公司和颜姝公司85%的股权转让给天宇公司，合同中未对两家目标公司各自的股权对价进行单独约定。其中颜姝公司持有医疗执业许可证，名下拥有手术室一间。上述协议生效后，天宇公司依约支付了股权转让款，并投入大量资金对两家目标公司的营业所在地进行了装修。但2019年美容院开业前，天宇公司发现王平承诺的经过卫计委校验和验收的手术室存在严重问题，顶棚发霉，设备故障，根本无法投入运营。因此天宇公司又投入大量人力财力物力对手术室进行了维修和改造。在此期间，王平既没有对其承诺与事实严重不符的情形作出合理解释也没有安排智合公司和研塑公司承担手术室维修的部分成本。王平及其实际控制的智合公司和研塑公司的上述行为给天宇公司造成了巨大的经济损失，其在股权转让过程中存在隐瞒重大事实的情形，因此针对合同约定的股权价格中超过工商登记的溢价款部分王平应予退回。反诉被告王平、智合公司、研塑公司针对反诉辩称，不同意天宇公司的反诉请求。双方之间转让的是股权，天宇公司目前无法证明王平、智合公司、研塑公司转让的股权存在瑕疵。王平、智合公司、研塑公司的履行不存在瑕疵，天宇公司应当支付相应对价。天宇公司提及的机器、手术室顶棚发霉等问题不代表转让的股权存在瑕疵。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年5月30日，王平（出让方）与天宇公司（受让方）签署《股权转让及合作协议》，约定：鉴于目标公司颜姝公司与姝颜公司的全体股东为一致行动人，出让方为目标公司的实际股东及实际控制人，出让方代表目标公司所有股东行使本协议的签署及执行（附件二）。目标公司全体股东将其持有的目标公司股权，占目标公司总股本的85%转让给受让方，受让方愿意受让目标公司所有股东持有的该部分股权。第一条，转让协议股权及交割。双方一致同意，目标公司全体股东愿意向受让方转让协议股权，受让方愿意受让该协议股权。1、出让方应促使公司于本协议签署之日后按照本协议附件三的工作时间节点向公司登记机关递交协议股权转让涉及的相关变更登记文件并在约定期限内完成办理完毕相关手续，发行股权证，并促使目标公司在协议股权交割完成前持续正常经营，不能使目标公司担负非正常经营产生的债务。受让方在完成本协议股权的工商变更后起享有目标公司股东的全部股东权利。2、在本次股权转让工商变更后，目标公司的股权结构为股东天宇公司持股85%，智合公司持股15%。目标公司的工商登记出资额并非原股东的实际出资额。第二条，转让协议股权的转让金及支付方式。双方一致同意，受让方受让的协议股权以850万元作为转让协议股权转让金。双方确认出让方按以下约定时间支付协议股权转让金，本协议签署盖章生效之日起三个工作日内支付170万元；按本协议附件三的工作进程完成目标公司的工商股权及法人变更后（步骤2）的三个工作日内支付510万元；按本协议附件三的工作进程完成目标公司的卫生许可证股权及法人变更后（步骤3）的三个工作日内支付170万元。第三条，目标公司运营。第四条，双方责任及陈述和保证。1、出让方在此向受让方作出如下陈述和保证，（4）就出让方所知，出让方不存在任何与协议股权有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。第五条，不可抗力。第六条，保密及违约责任。3、如果任何一方违反本协议的任何规定，另一方除享有本协议规定的其他权利外，还享有要求违约方赔偿因其违约而造成的实际损失的权利。4、受让方应按本协议约定在期限内支付股权转让金，若因故延期支付需得到出让方书面同意，并向出让方缴纳滞纳金，每日滞纳金按应交付给出让方股权转让金的万分之二计算。等等。该协议后附颜姝公司及姝颜公司落款日期为2019年5月29日的股东会决议。颜姝公司的股东会决议记载有：全体股东一致同意确认转让100%公司股权给智合公司；确认由王平代表公司签署《股权转让及合作协议》；确认《股权转让及合作协议》并同意公司股东智合公司将公司85%股份转让给天宇公司。最终股东智合公司持有公司15%的股份及天宇公司持有公司85%的股份。该决议落款处加盖有美人志医疗科技（北京）有限公司（现已更名为研塑医疗管理咨询（北京）有限公司）的公章以及赵伟、王晶、徐晓芳签名字样。姝颜公司的股东会决议记载有：全体股东一致同意确认《股权转让及合作协议》，由王平代表公司签署；确认《股权转让及合作协议》，并同意股东研塑公司将公司85%的股份转让给天宇公司及15%的股份转让给智合公司。最终智合公司持有15%的股份、天宇公司持有85%股份。该决议落款处加盖有研塑公司公章。该协议后附附件三《目标公司股东股权变更及法人变更的工作时程表》记载：步骤1签署股权转让协议开始时间即日起，预计完成时间2019年5月30日。步骤2目标公司股权及法人变更的工商登记，工作内容为完成新公司核名以及新公司名称、股东及法人变更，开始时间为2019年5月30日，预计完成时间为2019年6月30日。步骤3目标公司医疗执业许可证及卫生许可证的法人变更，工作内容为完成新公司名称及法人变更，开始时间为2019年6月30日，预计完成时间为2019年8月31日。并行工作包括变更税务、银行、社保及公积金、医疗采购备案。步骤4医疗广告许可备案，开始时间为2019年9月1日，预计完成时间为2019年9月30日。协议签署后，天宇公司通过刘立伟账户分九次向王平账户转账共计730万元，通过张腾飞账户向研塑公司转账60万元。2019年6月12日，颜姝公司在工商管理部门完成名称以及股东的变更。名称由北京研塑星瑞医疗美容门诊部有限公司更名为现名称，股东由美人志医疗科技（北京）有限公司（现已更名为研塑医疗管理咨询（北京）有限公司）、赵伟、王晶、徐晓芳变更为智合公司。2019年6月18日，姝颜公司在工商管理部门完成名称、股东以及法定代表人的变更。名称由北京水研星禾美容科技有限公司更名为现名称。股东由研塑公司持股100%变更为天宇公司持股85%、智合公司持股15%。法定代表人由王平变更为郭腾文。2019年6月27日，颜姝公司在工商管理部门完成股东及法定代表人的变更。股东由智合公司持股100%变更为天宇公司持股85%、智合公司持股15%。法定代表人由王平变更为郭腾文。2019年7月25日，姝颜公司完成卫生许可证中名称及法定代表人的变更。2019年9月17日，颜姝公司完成卫生许可证中名称及法定代表人的变更。2020年5月28日，天宇公司的法定代表人刘立伟向王平发送微信称“收购股权及对价，主要是包括门诊部的牌照和设备现状，目前主要问题是当初明确表示手术室可以正常使用，但是因漏水发现手术室存在严重的问题，根本无法使用。退一步讲，即便不发生漏水，如果手术室进行使用，将存在重大的卫生和安全隐患。就此而言，交易存在重大的瑕疵，你可以告诉股东，这是拒绝付款的主要原因。另外，在手术室维修和改造以及门诊部整体升级改造的过程中，投入了大量的人力物力财力，作为公司股东应当按照持股比例进行投入，你方未进行任何投入，应当限期出资。”王平回复“基于股权转让协议尾款支付，我这边早已经跟股东做了同步”“如果对于转让标的有异议，诉讼时可以举证，我们2018年收回现有这个门诊部，是刚刚经过卫计委校验和验收，都是原状交接，不存在瞒报”。另查，颜姝公司的工商档案中备案有一份转让方智合公司与受让方天宇公司签署的《转让协议》，约定：转让方同意将颜姝公司中的股权170万元转让给受让方。受让方同意接收转让方在颜姝公司中的股权170万元。于2019年6月19日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。姝颜公司的工商档案中备案有一份转让方研塑公司与受让方天宇公司签署的《转让协议》，约定：转让方同意将姝颜公司中的股权255万元转让给受让方。受让方同意接收转让方在姝颜公司中的股权255万元。于2019年6月5日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。审理中，天宇公司提交一份公证书以证明手术室存在漏水、霉斑等情况，无法正常使用。王平、智合公司、研塑公司对此不予认可，辩称案涉协议并未对设备设施的情况予以约定，天宇公司主张的上述情况无法证明王平违反了案涉协议的约定。诉讼中，天宇公司主张本案所涉的《股权转让及合作协议》应属效力待定的合同，王平未出示智合公司与研塑公司出具的授权委托书。王平、智合公司、研塑公司对此不予认可，主张协议后附的股东会决议对此有明确约定，并且智合公司、研塑公司认可王平代为签署协议并收取款项的行为，后续的款项也同意由王平收取。双方均认可《股权转让及合作协议》签署后，天宇公司共计已支付790万元；均认可协议附件三中的变更事宜均已办理完毕，变更时间与公示信息一致。王平、智合公司、研塑公司主张依据《股权转让及合作协议》第二条的约定，相应的变更登记均已完成，天宇公司应支付尚欠的股权转让款60万元。天宇公司不同意支付，辩称因其签署协议后对原有店面进行了改造和装修，并支付了后期场地租金及员工工资，智合公司、研塑公司未按照章程履行相应的出资义务以补足流动资金；王平所述可正常使用的手术室存在重大卫生安全隐患问题，王平拒不承担责任，并且拒绝提交原有手术室建设过程中的相关手续及凭证以便进行维修及索赔。王平、智合公司、研塑公司对此不予认可，主张天宇公司所述的上述理由均不构成法定或者合同约定的可拒绝付款的理由。天宇公司系依据《股权转让及合作协议》第4．1．4条以及第6．3条的约定提起本案反诉请求，主张天宇公司收购案涉股权主要是看中了目标公司现有的医疗条件及经营状况，但手术室存在重大卫生安全隐患；手术室漏水后天宇公司想要向第三方主张权利，但是王平一直不配合提供手续及凭证，导致无法索赔；实际的股权并不值钱，天宇公司购买案涉股权后还需履行相应的出资义务；故要求王平、智合公司、研塑公司返还相应的股权溢价款365万元（其已支付的790万元减去颜姝公司与姝颜公司工商档案中备案的《转让协议》记载的对价170万元与255万元）。王平、智合公司、研塑公司对此不予认可，主张本案转让的是股权，手术室的问题不代表转让的股权存在瑕疵。天宇公司认可关于手术室等问题在《股权转让及合作协议》中没有明确约定，但认为其收购目标公司的股权就是因为该公司有手术室等医疗设施、医疗条件，办理营业执照、卫生许可证也需要对手术室等医疗设备设施进行过校验，故手术室交付是交接资质的一部分。王平、智合公司、研塑公司对此不予认可，主张《股权转让及合作协议》对此未作约定。以上事实，有原告王平、智合公司、研塑公司提交的《股权转让及合作协议》、股东会决议、营业执照、名称变更通知、卫生许可证、转账记录，被告天宇公司提交的工商档案、微信聊天记录、公证书等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，智合公司与研塑公司授权王平代其与天宇公司签署的《股权转让及合作协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。因该协议后附的股东会决议明确记载有“全体股东同意由王平代表公司签署《股权转让及合作协议》”，智合公司与研塑公司亦当庭认可王平代为签署协议并收取款项的行为，天宇公司辩称王平在签署协议时未出示相应的授权委托书，上述协议系效力待定的合同，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。本案虽涉及两家目标公司股权的转让，但相关权利义务系在同一份协议中进行约定，王平、智合公司、研塑公司亦系基于同一份协议提起的诉讼，上述转让可在本案中一并审理。天宇公司仅以本案股权转让涉及两家公司为由主张不能混同在一个案件中进行处理，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。就王平、智合公司、研塑公司提起的本诉。根据《股权转让及合作协议》第二条的约定，天宇公司应在完成目标公司的卫生许可证股权及法人变更后三个工作日内支付剩余股权转让款170万元。现双方均认可变更事宜均已办理完毕，卫生许可证股权及法人变更登记于2019年9月17日已完成，天宇公司尚欠60万元股权转让款未支付，构成违约。王平、智合公司、研塑公司要求天宇公司支付尚欠股权转让款60万元及以60万元为基数，按照每日万分之二的标准，自2019年9月21日起计算至实际付清之日止的滞纳金的请求，有事实及法律依据，本院予以支持。智合公司、研塑公司均同意上述款项支付给王平，本院不持异议。天宇公司以智合公司、研塑公司未按照章程约定履行出资义务以补足流动资金、手术室存在重大卫生安全隐患问题、王平拒绝提交原有手术室建设过程中的相关手续及凭证以便进行后续维修及索赔为由，主张其无需支付剩余股权转让款，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。就天宇公司提起的反诉。天宇公司主张其购买案涉股权系看中目标公司现有的医疗条件及经营状况，但目标公司的手术室存在重大卫生安全隐患，手术室漏水后王平拒不提供原有手术室建设过程中的相关手续及凭证导致无法索赔，违反协议第4．1．4条的约定，故其依据协议第6．3条要求王平、智合公司、研塑公司返还相应的股权溢价款365万元。根据《股权转让及合作协议》的约定，双方转让的标的系目标公司的股权，并未就天宇公司所主张的手术室的情况予以约定，天宇公司亦认可上述协议对此未作明确约定。天宇公司以办理营业执照、卫生许可证需要对手术室等医疗设备、设施进行校验为由主张手术室的交付属于交接资质的一部分，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。其主张的上述事由均不属于协议第4．1．4条约定的情形，其以此提起反诉要求王平、智合公司、研塑公司返还相应的股权溢价款365万元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告北京天宇鸿鑫科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王平支付剩余股权转让款60万元及滞纳金（滞纳金以60万元为基数，按照每日万分之二的标准，自2019年9月21日起计算至实际付清之日止）；二、驳回反诉原告北京天宇鸿鑫科技有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10243元，原告王平、研塑智合医疗科技（北京）有限公司、研塑医疗科技（北京）有限公司已预交，由被告北京天宇鸿鑫科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费18000元，反诉原告北京天宇鸿鑫科技有限公司已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  杨靖二〇二〇年十二月十一日书记员  何晓