文书内容广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初11090号原告：天士力广东医药有限公司，住所地广东省广州市越秀区沿江中路****。法定代表人：闫凯境，职务董事长。委托诉讼代理人：李明华，广东同福律师事务所律师。委托诉讼代理人：李泳，该司员工。被告：广东奥雅医疗科技有限公司，住所地广东，住所地广东省广州市番禺区小谷围街青蓝街**409单位>法定代表人：陈森。委托诉讼代理人：涂洪刚，广东凡立律师事务所律师。委托诉讼代理人：林嘉雯，广东凡立律师事务所实习律师。原告天士力广东医药有限公司（以下简称天士力公司）诉被告广东奥雅医疗科技有限公司（以下简称奥雅公司）合同纠纷一案，广州市越秀区人民法院于2020年9月10日作出（2020）粤0104民初39456号民事裁定书，裁定案件移送本院处理。本院于2020年9月24日立案后，依法适用简易程序,于2020年10月19日公开开庭进行了审理。原告天士力公司的委托诉讼代理人李明华、李泳，被告奥雅公司的委托诉讼代理人涂洪刚、林嘉雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天士力公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告奥雅公司退还原告多支付的货款51万元；2、本案受理费、保全费由被告承担。事实与理由：被告系进口医疗设备的经销和代理商，拥有进口医疗设备的购货渠道、销售经验以及客户资源等，因购置进口医疗设备再销售需向上游厂家支付大额资金，被告不具备资金条件，且进口医疗设备的下游客户为国内三甲医院，三甲医院采购医疗设备均采用招投标方式进行，被告投标资质等级差，缺乏竞争力，而原告多年从事医疗设备行业，具有资金优势、企业资质优势和地区影响力，恰好弥补被告的劣势，被告为了开拓广东地区的市场，与原告达成合作，由被告联系正在或即将招标采购医疗设备的国内医院（即下游客户）和医疗设备生产厂家（即上游厂家），然后由原告参加投标，若项目中标，则原、被告签订采购合同，名义上原告向被告支付采购款，实则是原告为被告垫资向上游厂家订购相应的医疗设备，与此同时原告与下游客户订立销售合同，被告负责送货，下游客户收货后向原告结算项目款，双方合作完成。在前述合作模式下，原告于2016年11月21日与被告签订了《采购合同》（下称涉案合同或合同），约定由原告采购“高清鼻内镜手术系统”l台，采购价252.7万元，合同还约定双方在履约中发生争议和分歧，应通过友好协商解决。若协商不成，由签约双方所在地的人民法院管辖；合同第五条约定了资金占用费，因双方已就各合作项目资金占用费对账，并签订资金占用费抵扣协议，为了方便核算各合作项目的资金占用费，此次合作所产生的资金占用费已连同其他项目的资金占用费另案起诉。原告于2016年11月24日向被告交付252.7万元银行承兑汇票，原告的合同义务已履行完毕，被告将设备价格降为201.7万元，于2017年1月24日交付了设备，同日向原告出具201.7万元发票，原告接收货物及发票。原告接受被告调整合同设备价格，即双方达成变更合同价款的合意，应按变更后的合同履行相应义务，原告多支付的部分款项被告应予退还。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请依法公正裁决。被告奥雅公司答辩称：1、原告的诉请不具备合同及法律依据，双方签订的采购合同约定价款为252.7万元，2016年11月23日原告开出252.7万元的银行承兑汇票，2016年12月29日被告将合同约定的设备送达广东省人民医院并安装，双方合同已经履行完毕，在此过程中双方从未就合同价款的调整作出更改；我方将货物送到广东省人民医院安装时间是2016年12月29日，而原告所称在2017年1月24日交付合同设备，是原告虚构交货事实；早在2016年12月24日，我方已经向原告开具全额发票，后应原告要求才将发票改为201.7万元，这是原告做账的需要，双方并未就合同价款作出任何变更。2、原告的诉请已经超过了诉讼时效，即使按原告所述有权要求被告返还多付的货款51万元，但自2017年1月起至今超过3年，已过诉讼时效，原告也丧失了胜诉权，请求依法驳回其全部诉请。原告围绕诉讼请求提交了如下证据：1、天士力公司核准变更登记通知书；2、被告奥雅公司企业信息；3、《采购合同》，4、原告付款凭证；5、送货单、进货单、增值税发票；6、广东省人民医院采购医疗设备招标项目（25）；7、当事人之间就医院回款的合作项目核算表。被告奥雅公司提交了如下证据：1、《采购合同》（与原告证据3相同）、发票签收单等；2、送货单。本院组织了当事人对证据进行了交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有异议的证据，结合当事人的庭审陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：原告天士力广东医药有限公司成立于2000年1月13日，注册资本于2018年12月17日由2000万元变更为3000万元，经营医疗器械等业务，原名为广东天士力粤健医药有限公司，于2018年12月17日变更为现名。被告广东奥雅医疗科技有限公司成立于2013年3月12日，注册资本为1000万元，经营医疗器械等业务，原名为广东奥雅投资发展有限公司，于2019年11月22日变更为现名。天士力公司（甲方）与奥雅公司（乙方）于2016年11月21日签订编号为TSL-AY-201611-ZB-21的《采购合同》，约定甲方就广东省人民医院采购医疗设备招标项目（25）0724-1601D84N3328/包号2高清鼻内镜手术系统l套的标的，向乙方采购高清鼻内镜手术系统l套，单价及总价均为252.7万元；付款时间：合同签订后2个工作日内，甲方需把货款共计257.2万元通过甲方开具的银行承兑汇票方式支付给乙方，所有贴现费用和风险由甲方承担；乙方收款专户为乙方名下的平安银行广州康王路支行11×××00账号；乙方收到货款后1天内发货到甲方客户广东省人民医院指定地点并安装；甲方销售给客户广东省人民医院的货款自甲方付款给乙方之日起90天内需收回（质保金除外），如逾期收回，每超期1个月，乙方需补偿甲方资金占用费（甲方客户有预付款除外），销售额*超期天数/30天*1%，但货款收回天数最长不得超过150天（不属于乙方的原因除外）；乙方承诺，应收质保金的期限最长为1年，如逾期未能收回，乙方同意垫付资金为甲方平账…；争议解决条款约定，甲、乙双方在履约中发生争议和分歧，应通过友好协商解决，若协商不成由签约双方所在地的人民法院管辖；合同备注载明：销售额是指广东奥雅投资发展有限公司销售给广东天力士粤健医药有限公司的金额。采购合同签订后，原告于2016年11月23日向被告交付252.7万元银行承兑汇票，载明汇票到期日为2017年2月23日，汇票到期无条件付款等；被告奥雅公司于2017年1月24日向原告天士力公司交付的1套高清鼻内镜手术系统，天士力公司于2017年1月25日出具器械进货单，确认收到奥雅公司交付的上述高清鼻内镜手术系统1套，金额201.7万元；奥雅公司于2017年1月24日向购买方天士力公司开具二张增值税发票（每张金额100.85万元，共201.7万元），货物名称为高清鼻内镜手术系统。高清鼻内镜手术系统已在广东省人民医院安装完毕正常使用，之后原告认为采购合同约定的设备款为252.7万元，而被告向原告送货入库金额和被告开具的发票均为201.7万元，向被告多付了51万元（252.7万元-201.7万元）货款；原告要求被告返还该货款未果，提起本案诉讼。庭审中原告表示如胜诉或部分胜诉，所预交的受理费不需法院退回，要求由被告迳付给原告。另查，因双方之间合作（含涉案合同）所产生的资金占用费纠纷，原告已另案向被告提起诉讼[案号为（2020）粤0103民初13053号]。案件诉讼期间，经原告申请，本院于2020年10月22日以（2020）粤0103民初11090号民事裁定书，依法裁定查封、冻结被申请人奥雅公司价值51万元的财产，原告为此支付了诉讼保全费3070元。本院认为：本案为合同纠纷。原、被告于2016年11月21日签订的《采购合同》是当事人真实意思表示，内容无违反法律法规的强制性、禁止性规定，为有效合同，对当事人均有约束力；合同约定原告向被告购买高清鼻内镜手术系统，双方均确认原告已向被告支付货款252.7万元，但原告出具的器械进货单以及被告开具的增值税发票，均载明合同指向的高清鼻内镜手术系统价款（即实际价格）为201.7万元，从而证明原告多支付了差价款51万元，该差价款被告应向原告返还，故本院对原告的诉请予以支持。被告抗辩称于2016年12月24日已向原告开具全额发票，应原告要求才将发票金额改为201.7万元，原告的诉请已经超过了诉讼时效等意见，本院认为，被告所列举的证据不足以证明已向原告全额开具252.7万元发票的主张；双方签订了多份的同类型合同，在履行合同过程中亦进行大量沟通，且涉案合同载明乙方（即被告）承诺，应收质保金的期限最长为1年，合同于2016年11月21日签订，至2017年11月21日期满，原告于2020年8月起诉，未过三年的诉讼时效，故本院对被告的抗辩意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告广东奥雅医疗科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告天士力广东医药有限公司返还款项510000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4450元，诉讼保全费3070元均由被告广东奥雅医疗科技有限公司负担（受理费原告已预交，财产保全费原告已交纳，法院均不再退回，由被告广东奥雅医疗科技有限公司迳付给原告天士力广东医药有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本案一审判决部分的上诉请求数额，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  彭景威二〇二〇年十二月十四日书记员  陈丽仪曾汨诗            本法律文书于2020年   月   日送达，          送达人：陈丽仪。