广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初30464号原告：郭玲，女，汉族，1981年3月31日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：丘劲，广东百朋律师事务所律师，执业证号14403201710403146。委托诉讼代理人：代丹，广东百朋律师事务所律师，执业证号14403201711839667。被告：深圳市健客健身管理有限公司，住所地广东省深圳市福田区园岭街道上林社区八卦四路厂房7栋四楼H53，统一社会信用代码91440300MA5EP2ML27。法定代表人：倪汉祝。被告：倪汉祝，男，汉族，1977年2月11日，身份证住址广东省普宁市。被告：深圳市健客国际健身俱乐部有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区东湖街道东乐社区布心路1023号东乐花园乐群楼乐怡楼裙楼二层213，统一社会信用代码914403003596918564。法定代表人：许泽锴。委托诉讼代理人：黄俊涛，广东众诚律师事务所律师，执业证号14403201710344448。原告郭玲与被告深圳市健客健身管理有限公司（以下简称“健客管理公司”）、倪汉祝、深圳市健客国际健身俱乐部有限公司（以下简称“健客国际俱乐部”）服务合同纠纷一案，本院于2020年7月22日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》以及最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》的规定，依法适用简易程序，于2020年11月16日公开开庭进行了审理。原告郭玲的委托诉讼代理人丘劲到庭参加诉讼，被告健客管理公司、倪汉祝、健客国际俱乐部经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告郭玲向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告健客管理公司的健身服务合同关系；2.判令被告健客管理公司立即向原告返还健身服务费26164.85元；3.判令被告倪汉祝、被告健客国际俱乐部对上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由三被告共同承担。事实与理由：2019年2月26日，原告与被告健客管理公司建立健身服务合同关系，约定原告以3788元的价格向被告健客管理公司购买年卡健身服务，使用期限为两年半（买两年送半年），合同签订当日，原告通过微信扫码付款的方式向被告健客管理公司支付年卡服务费3788元，后原告于2019年7月9日激活使用。2019年6月20日，原告向被告健客管理公司签署《聘请私人教练服务协议》，约定原告以30000元的价格向被告健客管理公司购买常规课（私教）健身服务，课程节数为100节（300元/节），协议签订当日，原告向被告健客管理公司支付常规课程服务费30000元。2019年7月8日，原告以600元的价格向被告健客管理公司购买蹦床健身服务，课程节数为16节（买12节送4节）。2019年8月22日，原告向被告健客管理公司再次签署《聘请私人教练服务协议》，约定原告以12825元的价格向被告健客管理公司购买修复课（私教）健身服务，课程节数为30节（427.5元/节）。协议签订当日，原告向被告健客管理公司支付常规课程服务费12825元。2020年3月19日，部分会员接到教练通知称其“老板”已经跑路、健身器材已被搬空。经查，被告健客管理公司已于2020年3月2日办理注册地址变更、法定代表人变更、股东成员变更等相关变更登记手续，且通过变更后的地址亦无法与被告健客管理公司取得联系。现被告健客管理公司已经无法实际履行上述健身服务合同，截止至2020年3月18日，原告仍剩余年卡天数657天，常规课59节，康复课12节，蹦床16次，合计剩余合同价值26164.85元，被告健客管理公司应当予以返还。被告健客管理公司为自然人独资有限责任公司，被告倪汉祝作为被告健客管理公司唯一自然人股东，根据《公司法》第六十三条之规定，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。被告健客国际俱乐部系被告健客管理公司关联公司，两公司之间存在人员混同、业务混同、财务混同等情形，已经丧失独立人格，构成人格混同，根据公司法相关规定，被告健客国际俱乐部应对被告健客管理公司债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益提起诉讼，望法院判如所请。被告健客国际俱乐部辩称：一、被告健客国际俱乐部与被告健客管理公司系两个独立法人，不存在混同。1.健客国际俱乐部的法定代表人、执行董事、总经理为许泽锴，股东为黄滨兵和许泽锴。被告健客管理公司的法定代表人、执行董事、总经理为倪汉祝，股东为倪汉祝。健客国际俱乐部与被告健客管理公司存在独立的决策机构、执行机构、管理机构、财务会计，不存在关联关系。2.健客国际俱乐部与健客管理公司经营场所独立，健客国际俱乐部原注册地址及实际经营地址为深圳市罗湖区东晓街道翠竹路和太白路交叉口双御雅轩2A01，因为原注册地址租赁合同到期，无法继续提供工商注册，健客国际俱乐部于2020年3月2日将注册地址变更为深圳市罗湖区东湖街道东乐社区布心路1023号东乐花园乐群楼乐怡楼裙楼二层213，但健客国际俱乐部未在该地址实际经营。被告健客管理公司的原注册地址及实际经营地址为深圳市罗湖区东湖街道东乐社区布心路1023号东乐花园乐群楼乐怡楼裙楼二层213。两者办公地址相差甚远，且经营悬挂公示各自的营业执照。二、健客国际俱乐部与被告健客管理公司经营及客户管理体系独立，不存在混同。健客国际俱乐部对被告健客管理公司的客户管理体系不知情，也不参与其经营管理。健客国际俱乐部与被告健客管理公司注册登记号码不一样，有独立的对外公章，各自对外经营，各自以自己的名义进行业务往来。三、原告无法举证证明健客国际俱乐部与被告健客管理公司人格混同。原告主张两被告存在人格混同的情形，应当承担相应的举证责任，原告应证明两公司财务、组织机构、业务经营混同，其提供的材料尚不足以认定两公司存在人格混同。综上，两被告相互独立、不存在混同。疫情爆发期间，室内聚集性营业场所均无法正常经营，文娱类企业均遭受惨烈打击，健身房更是如此，高额租金一分未减，人员成本、场地成本、设备维护成本高昂。众多企业几乎每天都在亏损，健客国际俱乐部自身也因疫情影响，经营难以维继。请法院查明事实，依法驳回原告诉讼请求。被告健客管理公司和被告倪汉祝未作答辩。本院经审理认定事实如下：一、2019年2月26日，原告填写了一份健客国际健身俱乐部（东乐店）的《健身俱乐部会员入会协议》申办年卡，被告健客管理公司接受原告的申请，并在该协议上加盖合同专用章。该协议约定：甲方为健客国际健身俱乐部，会员卡买两年送半年；会员交款3788元，会员交款日期2019年2月26日。协议签订当日，原告向被告健客管理公司微信支付了3788元，被告健客管理公司亦出具了机打合同收据，确认收到原告会籍合同款3788元。二、2019年6月19日，原告向被告健客管理公司支付30000元购买王小雨私教课100次；2019年7月8日，原告向被告健客管理公司支付600元购买蹦床课16次（12次送4次）；2019年8月22日，原告向被告健客管理公司支付12825元购买产后修复课30次。三、2020年3月19日会所教练通知部分会员称其“老板”已经跑路、健身器材已被搬空，无法再提供健身服务；并提供被告健客管理公司的会员系统截图。上述会员系统截图显示，截至2020年3月21日，原告两年卡送半年余额654天；私教课－产后修复12次已过期；王小雨私教课（2467963）余额59次；东乐蹦床12次卡余额16次。四、被告健客管理公司为倪浩滨和倪继伟于2017年8月15日成立的有限责任公司，注册资本60万元，其中倪浩滨出资48万元出资比例80％，倪继伟出资12万元，出资比例20％，倪继伟任执行董事兼总经理，倪浩滨任监事。2020年3月2日，该公司变更为由股东倪汉祝出资比例100%的自然人独资有限责任公司，注册地址由深圳市罗湖区东湖街道布心路东乐花园乐怡楼裙楼2楼213变更为深圳市福田区园岭街道上林社区八卦四路厂房7栋四楼H53，执行董事兼总经理变更为倪汉祝，监事变更为倪继伟。公司一般经营项目为健身服务、桌球服务、乒乓球服务，为健身场馆提供管理服务，跆拳道、武术、瑜伽、健身舞蹈培训，文化活动策划，体育用品、健身器材、美容产品的技术开发与销售，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性许可文件方可经营）。公司许可经营项目为美容服务。该公司因通过登记的住所或经营场所无法联系，于2020年5月9日被列入经营异常名录。五、被告健客国际俱乐部为倪浩滨于2015年12月29日成立的自然人独资有限责任公司，倪浩滨任执行董事兼总经理。2019年6月25日该公司股东变更为黄滨兵持股49％，许泽锴持股51％，执行董事兼总经理变更为许泽锴。2019年12月3日该公司将注册地址从深圳市罗湖区东晓街道翠竹路和太白路交叉口双御雅轩2A01变更为深圳市罗湖区东湖街道东乐社区布心路1023号东乐花园乐群楼乐怡楼裙楼二层213。公司一般经营项目为健身，跆拳道、武术、瑜伽、健身舞蹈培训，文化活动策划，体育用品、健身器材的技术开发与销售，桌球，乒乓球，国内贸易。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性许可文件方可经营）。公司许可经营项目为预包装食品、饮料的销售。该公司因通过登记的住所或经营场所无法联系，于2019年11月5日和2020年4月11日两次被列入经营异常名录。六、本院于2020年7月22日受理了健客管理公司部分会员起诉本案三被告健身服务合同纠纷系列案件，在审查过程中查明：该系列案原告提供的会员卡均显示“健客健身连锁”字样；2017年8月至2019年6月期间，健客健身东乐店办理业务所签订的格式合同均载明“甲方为健客国际健身俱乐部”；部分会员付款至被告健客管理公司，而收款收据上加盖的章是“深圳市健客国际健身俱乐部有限公司业务章”或“深圳市健客国际健身俱乐部有限公司（东乐店）合同专用章”；部分会员向被告健客国际俱乐部购买的会员卡和向被告健客管理公司购买的健身项目同在被告健客管理公司会员管理系统中体现；许泽锴于2019年2月曾作为被告健客管理公司的会籍经理在会员入会协议上签名。本院认为，本案系服务合同纠纷。本案中，根据原告提供的《健身俱乐部会员入会协议》、缴费情况以及会员系统截图等证据，再结合原告的陈述，可确认原告与被告健客管理公司就健身服务事宜和私教课程达成协议。原告与被告健客管理公司之间的服务合同关系是双方当事人的真实意思表示，合法有效，且原告已履行支付服务费用的义务，则被告健客管理公司应按约提供相应的健身服务。《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十三条“经营者以预收款方式提供商品或者服务的，应当按照约定提供。未按照约定提供的，应当按照消费者的要求履行约定或者退回预付款……”。现被告健客管理公司在履行合同过程中停止营业，不能依约提供相应的健身服务，致使原告的合同目的无法实现，故原告主张解除与被告健客管理公司的服务合同关系并要求退还未消费部分费用，合法有理，本院予以支持。截至2020年3月19日，涉案年卡期限两年半，会员卡余额656天，被告健客管理公司应当退还的年卡费用为3788元÷913天×656天＝2721.72元；产后修复私教课程费用为12课时×12825元÷30课时＝5130元；王小雨私教课程费用为59课时×30000元÷100课时＝17700元；蹦床费用16次600元，以上共计26151.72元。关于私教课时已经过期、被告是否应当退还的问题，本院认为，健客健身的会员系统由被告管理和控制，被告健客管理公司未能举证证明双方对私教课约定了期限，且被告在没有提供相应服务的情况下获得全额课程费用，对原告显失公平，因此，涉案私教课时虽部分过期，但不影响原告要求退还的权利。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告健客管理公司为自然人独资的一人有限责任公司，被告倪汉祝作为该公司的唯一股东不能证明公司财产独立于其个人财产，依法应对健客管理公司的债务承担连带责任。关于被告健客国际俱乐部是否承担连带清偿责任的问题，本院认为，首先，被告健客管理公司和被告健客国际俱乐部存在管理人员交叉任职的情形，倪浩滨在2017年8月至2019年6月期间同时担任健客管理公司的监事和健客国际俱乐部的执行董事兼总经理，健客管理公司会籍经理许泽锴在股权变更后，担任健客国际俱乐部执行董事兼总经理。其次，在业务方面，两个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及健身服务、培训且部分重合，在开展业务时发放的会员卡标注“健客健身连锁”，开展业务使用的格式合同载明甲方为“健客国际健身俱乐部”。部分会员向被告健客国际俱乐部购买的服务项目与向被告健客管理公司购买的服务项目在同一会员管理系统中体现。再次，在财务方面，存在有会员向被告健客管理公司缴纳的会费和私教费用由被告健客国际俱乐部名义出具收款收据的情形。被告健客国际俱乐部明知被告健客管理公司使用其名义签订协议吸纳会员开展健身业务，但却并未提出过异议。最后，在经营场所方面，被告健客管理公司和被告健客国际俱乐部先后在深圳市罗湖区东湖街道东乐社区布心路1023号东乐花园乐群楼乐怡楼裙楼二层213经营，甚至存在两公司同时在该地址经营的情形。综上，健客管理公司与健客国际俱乐部人员混同交叉任职；业务混同，均涉及健身培训，经营过程中存在共用会员协议、私教协议的情形，对外宣传时信息混同使用“健客健身连锁”名义，存在两公司分别开展的健身项目在同一个会员系统中进行管理的情形；财务混同，存在被告健客管理公司收款以健客国际俱乐部名义出具收据的情形；住所混同，两公司先后在同一地址经营，且存在同时在该地址经营的情形。因此，两公司之间的表征人格因素高度混同，已丧失人格独立性，故原告主张被告健客国际俱乐部对被告健客管理公司的前述义务承担连带清偿责任，理由充分，本院亦予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条、《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、解除原告郭玲与被告深圳市健客健身管理有限公司之间的健身服务合同关系；二、被告深圳市健客健身管理有限公司应自本判决生效之日起十日内向原告郭玲退还健身服务费26151.72元；三、被告倪汉祝、深圳市健客国际健身俱乐部有限公司对被告深圳市健客健身管理有限公司上述第二判项的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告郭玲的其他诉讼请求。如果三被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费227元、公告费41.3元，均由三被告负担。上述费用原告已预交，案件受理费227元，本院予以退回。三被告应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳案件受理费227元，逾期未缴纳，本院将依法强制执行。公告费41.3元，由三被告在本判决生效之日起十日内迳付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  赵蔚琳二〇二〇年十二月十六日法官助理郑嘉秀书记员方晓璇