新民市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0181民初5673号原告：王文刚，男，1967年8月29日出生，汉族，住址沈阳市铁西区。委托代理人：郑连伟，新民市新柳法律服务所法律工作者。被告：王明明，女，1983年12月24日出生，汉族，户籍地河北省泊头市。被告：陈文超，男，1988年2月1日出生，汉族，户籍地河北省衡水市阜城县。二被告委托代理人：潘勇，北京德恒（沈阳）律师事务所律师。二被告委托代理人：葛越姣，北京德恒（沈阳）律师事务所律师。原告王文刚诉被告王明明、陈文超合同纠纷一案，本院于2020年10月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告王文刚及委托代理人郑连伟、被告王明明、陈文超共同委托代理人潘勇、葛越姣均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2016年1月28日，原告与被告签订《公司转让协议》，协议约定被告将公司的地上物、设备、原材料、成品折价转让给原告，后被告起诉至铁西区人民法院，经（2018）辽0106民初11887号民事判决书判令，原告给付被告转让款350000元，但被告时至今日也没有将双方约定的应转让的物品直接交付给原告，且直至2018年，被告的看护人员才撤离诉争场地，直至今日被告下落不明，不与原告办理物品及场地交接手续，被告应支付至今日场地占用费用118750元。由于被告的违约行为造成双方协议中转让物品贬值，因此应按物品现有价值进行计算。故诉至法院，要求：1、二被告将合同当中约定的物品，现有物品价值约50000元（具体包含2016年1月28日转让物品清单所列物品及2016年1月28日物品转让协议第四项工程尾款折价4万元债权及第五项隔墙板材料款折价12万元债权）交付给原告；2、二被告给付原告租金118750元（25000元/12个月*57个月，从2016年1月28日起算至起诉之日止）；3、由二被告承担案件受理费。被告辩称，原告向法院提交的物品转让协议签字相对人为案外人陈国立与原告所签，与本案被告没有关系；该物品转让协议签订的时间是2016年1月28日，截止原告提起物品转让争议的时间已过诉讼时效；根据铁西法院、沈阳市中级人民法院判决以及庭审笔录可以看出在2016年1月28日，原、被告签订了公司转让协议当日前往对应的工商局进行了法人变更，并将公章交付给原告，因此转让物品清单所盖公章系原告所盖，视为已经收到上述转让物品。关于原告第二项租厂房的费用，在公司转让协议里已经明确欠看护人员张士军的工资，从转让金中由原告在2016年2月7日前支付，该笔款项应由原告自行处理，且在协议的第二项约定，该公司在2016年1月28日前所有债务由原股东承担，该日之后所有的债权债务由原告自行承担。在铁西法院、中法判决时，原告向法庭提供了张士军的证人证言，与今天原告主张无法进入到厂房内，张士军进行阻止相矛盾。以上三点，第二项诉讼请求没有法律依据。公司转让协议已经明确约定原告先行支付35万元价款，是先行履行义务，现在原告在（2019）辽01民终7388号判决中至今尚未履行，法院判决。因此对于后续被告如何配合王文刚将二人持有的公司股权进行变更已完成公司合同约定的全部义务，该论述在中法判决中已经认定。综上，本案件是原告为了拖延转让款35万元在强制执行中的进展，在申请再审败诉的情况下另行人为起诉属于重复诉讼经审理查明，2016年1月28日，原告王文刚与被告王明明签订《公司转让协议》，双方约定被告将沈阳国立建材有限公司及设备、房屋厂房、原材料隔墙板成品等转让给原告。陈文超、王明明为公司股东，王明明为公司法人，转让价格为77万元，原欠王文刚两年场地租金共计5万元从转让金中扣除，原公司欠付的场院看护人员张士军的工资约2万元，也从转让金中由原告王文刚在2016年2月7日前支付。沈阳国立建材有限公司所有往来账务截止于2016年1月28日前，由原股东承担，从2016年1月28日开始，因沈阳国立建材有限公司所发生的所有经济往来以及债权债务均由王文刚承担。公司转让金剩余的70万元，由王文刚按以下约定时间付给被告，2016年9月1日前付40%，2017年4月1日前付30%，剩余部分在2018年9月1日前结清余款，该协议附件转让物品清单列明地上建筑物、设备、原材料及隔板成品等物品清单及折价款，总折价款为77万元。另查明，上述《公司转让协议》签订当日，原告与案外人陈国立签订了一份《物品转让协议》，约定“本协议代替公司转让协议”，关于上述《公司转让协议》所涉及的建筑物、设备、原材料、债权等，折价58万元，扣除5万元场租赁费、2万元的看护费后，总计为51万元。被告应于2016年9月1日前给付陈国立30万元，剩余21万元在三年内付清。再查明，2016年2月1日，原、被告履行了企业法定代表人变更手续，将沈阳国立建材有限公司法定代表人由被告王明明变更为原告王文刚，之后原告未履行合同《公司转让协议》约定的付款义务。被告王明明、陈文超于2018年10月23日向沈阳市铁西区人民法院起诉，要求原告王文刚支付合同价款35万元，沈阳市铁西区人民法院于2018年9月19日作出（2018）辽0106民初11887号民事判决书，判决原告王文刚于判决生效后十日内给付被告公司转让金35万元，判决下发后，原告王文刚不服该判决，向沈阳市中级人民法院提起上诉，沈阳市中级人民法院于2019年8月27日作出（2019）辽01民终7388号终审判决，判决驳回上诉，维持原判，本院对上述两份判决认定的事实予以确认。上述事实，有当事人陈述，原告提供的公司转让协议、转让物品清单、陈国立的情况说明、物品转让协议、情况说明、2015年3月18日三道岗子镇政府出具的限期整改通知书、公司转让交接流程表、沈阳市铁西区人民法院（2018）辽0161民初5794号民事裁定书、2018年8月20日庭审笔录第6页、二被告提供的转让协议1份、铁西区人民法院判决书以及庭审笔录各1份、沈阳市中级人民法院判决书1份、转让物品清单、物品转让协议、沈阳国立建材有限公司法人变动章程材料1份、一审中原告提交的张士军证人证言1份、与开庭笔录在卷佐证，经庭审质证，本院予以确认。本院认为，沈阳国立建材有限公司全体股东为陈文超和王明明，二股东与王文刚签订《公司转让协议》，约定将沈阳国立建材有限公司及设备、厂房、原材料转让给原告王文刚，虽然陈文超未在该协议上签字，但其追认该协议的效力，可以认定该协议系各方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。原告主张二被告交付合同中约定的物品并给付租金118,750.00元，本院认为，由于沈阳国立建材有限公司系租用王文刚的场地进行厂房建设，所有设备和原材料均在厂房内且场院有人看护，故王明明和陈文超交付《公司转让协议》约定的物品清单后撤场应视为将设备、厂房及原材料交付于王文刚，沈阳市中级人民法院（2019）辽01民终7388号终审判决也对此作出认定，且该协议中未另行约定物品交接时间，亦印证了这一点，故原告的该诉讼请求本院不予支持；原告要求二被告支付2016年1月28日《物品转让协议》第四项工程尾款折价4万元及第五项隔墙板材料款折价12万元，本院认为，原告王文刚与案外人陈国立签订的《物品转让协议》，因为陈国立并非案涉《公司转让协议》的合同相对人，故该协议对本案被告王明明、陈文超不产生法律效力，故原告基于该《物品转让协议》要求二被告支付折价款，无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王文刚的诉讼请求。案件受理费减半收取1,837.50元，由原告王文刚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判员  耿亚乔二〇二〇年十二月九日书记员  李 晴