广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0403民初1362号 原告（反诉被告）：广西梧州市天翔装饰工程有限公司，住所地广西梧州市金湖北路168号10号楼一层2号商铺，统一社会信用代码91450400348581141J。 法定代表人：柯祚昌，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王木昌，广西建梧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：莫福祥，该公司股东。 被告（反诉原告）：广州市雅邦家具有限公司，住所地广州市白云区钟落潭镇竹二下庄路18号102，统一社会信用代码914401010937834960。 法定代表人：朱振锋，该公司总经理。 委托诉讼代理人：梁凤珍，梧州市万秀区臻诚法律服务所基层法律服务工作者。 委托诉讼代理人：吴建国，梧州市万秀区致诚法律服务所基层法律服务工作者。 被告（反诉第三人）：朱振锋，男，1973年4月10日出生，汉族，住广西梧州市长洲区。 委托诉讼代理人：梁凤珍，梧州市万秀区臻诚法律服务所基层法律服务工作者。 委托诉讼代理人：吴建国，梧州市万秀区致诚法律服务所基层法律服务工作者。 被告（反诉第三人）：梁国庆，男，1982年11月2日出生，汉族，住广西岑溪市。 原告（反诉被告）广西梧州市天翔装饰工程有限公司（下称天翔公司）与被告（反诉原告）广州市雅邦家具有限公司（下称雅邦公司）、被告（反诉第三人）朱振锋、梁国庆合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月16日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）天翔公司的法定代表人柯祚昌及其委托诉讼代理人王木昌、莫福祥，被告（反诉原告）雅邦公司和被告（反诉第三人）朱振锋的共同委托诉讼代理人梁凤珍、吴建国，被告（反诉第三人）梁国庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告天翔公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告广西梧州市天翔装饰工程有限公司与被告广州市雅邦家具有限公司于2019年元月4日签订的《加盟合同书》，由被告广州市雅邦家具有限公司返还保证金10000元给原告；2、被告广州市雅邦家具有限公司返还原告预付货款62713元；3、被告朱振锋、梁国庆对被告广州市雅邦家具有限公司上述债务负连带清偿责任。事实和理由：被告朱振锋、梁国庆是被告广州市雅邦家具有限公司的股东。经原告与被告雅邦公司股东之一梁国庆洽谈，原告决定加盟雅邦公司的专卖店，于是原告和被告雅邦公司于2019年元月4日签订了一份《加盟合同书》，约定被告雅邦公司授权原告在梧州市长洲区开设专卖店，销售OKM欧克曼品牌全屋定制衣柜，合同期限从2019年1月4日起至2024年1月3日止，加盟保证金为10000元，加盟保证金在本合约期满后无违约行为按原额退回，双方协商一致提前终止合约的，加盟保证金按原路退回；被告雅邦公司对原告实行全国统一供货价格，专卖店产品进购价，享受雅邦公司指定的全国统一出厂价；原告下单需支付50%的货款，发货前一天结清货款，原告下单，店样板家具雅邦公司每次按货款的8%返还给原告；双方还约定了因本合同争议任何一方可向本合同签订地人民法院裁决。该合同列明签订地点为广西梧州市白云大厦。加盟合同书签订后，原告于2019年1月8日支付了加盟保证金10000元，被告梁国庆出具了收据给原告，收据上加盖了被告雅邦公司的公章。随后原告依约开设并装修好位于梧州市XX号商铺的专卖店经营OKM欧克曼品牌全屋定制衣柜。原告于2019年8月31日、9月2日向被告梁国庆的账户分别支付了两笔预付货款50000元、115000元；于2020年4月16日、4月25日、5月15日向被告股东朱振锋的账户分别支付了3笔预付货款2000元、2000元、700元，以上合计预付货款169700元。被告雅邦公司收到原告的货款和订单后，不按约定发货给原告，经原告催促先后供给原告的货物价值共118096元，另加配件拉手价值700元。根据双方的约定，雅邦公司供给原告的货物按其应收货款的10%让利给原告，为此截止起诉时雅邦公司多收原告预付货款62713元（169700-118096×（1-10%）-700＝62713）。经了解被告雅邦公司由于股东朱振锋、梁国庆之间因货款的收支问题发生矛盾，原告转入梁国庆账户的货款据被告朱振锋所说梁国庆没有交回公司、由公司使用，是导致公司迟迟没有发货给原告的主要原因。现股东朱振锋已自己另设公司生产OKM欧克曼品牌衣柜，并把被告雅邦公司的生产设备、人员搬迁入新公司，梁国庆已不和朱振锋一起经营，雅邦公司的生产和销售业务从2020年5月开始全面停止，致使双方的加盟合同已无法履行。原告要求被告雅邦公司、朱振锋、梁国庆对原告多付的预付货款和保证金退回给原告，但被告雅邦公司、朱振锋、梁国庆均不予答复。为此，为维护原告的合法权益，特起诉至法院，请求判令解除原告与雅邦公司于2019年元月4日签订的《加盟合同书》，由雅邦公司返还保证金10000元和预付货款62713元给原告，被告朱振锋、梁国庆对被告雅邦公司的债务没有进行清算即停止公司业务，并把雅邦公司的资产转移，为此应对雅邦公司的债务承担连带清偿责任。请依法支持原告的诉讼请求。 原告天翔公司对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1.原告营业执照、法定代表人证明复印件，拟证明原告的主体资格；2.企业信用信息查询表复印件，拟证明被告雅邦公司的主体资格；3.被告雅邦公司股权、权益转让和债务承担合同、加盟合同书复印件，拟证明朱振锋、梁国庆是雅邦公司的股东，应当对雅邦公司的债务承担连带责任；4.银行流水、转账凭证复印件，拟证明原告预付货款169700元给雅邦公司的事实；5.订货单、欧克曼定制家具结算单复印件，拟证明雅邦公司供给原告的货物价值共118096元，另加价值700元的配件拉手，按双方约定雅邦公司供给原告的货物按其应收货款的10%让利给原告的规定，雅邦公司实际应收原告的货款为118096×（1-10%）＋700＝106986.4元，雅邦公司多收原告预付货款为169700－106986.4＝62713.6元。当庭补充提交：1.梁国庆与莫福祥于2019年9月2日、2019年11月6日微信聊天截图复印件，拟证明莫福祥将165000元的情况在聊天记录中告知梁国庆，梁国庆是被告雅邦公司的员工，也是签订加盟合同，承认是代表雅邦公司收到165000元货款的事实；2.2020年2月14日莫福祥与朱振锋的聊天记录复印件，拟证明原、被告之间有买卖合同关系，对货款莫福祥也提到按照10个点折扣，因此，货款应当下降10%的事实；3.2020年4月3日莫福祥与雅邦公司莎莎的聊天记录复印件，拟证明莎莎将供货对账单发给莫福祥核对，证实原、被告有买卖合同关系以及双方对货款核对的事实。 被告雅邦公司辩称：1、对于原告要求被告返还保证金10000元，因原告违反了原、被告签订的《加盟合同书》的违约条款，所以被告雅邦公司不需要返还10000元保证金给原告。2、对返还预付款62713元的意见，被告认为62713元不需要向原告返还，被告雅邦公司已经将加盟的家具以及零配件如约发货给原告，原告尚欠家具款没有付清，不存在被告向原告返还预付款62713元的问题。 被告雅邦公司为其辩解没有向法庭提交证据。 被告朱振锋的辩称意见与被告雅邦公司的答辩意见一致，并补充：朱振锋是被告雅邦公司的股东，雅邦公司的行为是原告与雅邦公司之间发生的行为，与朱振锋无关，不应对雅邦公司的行为负连带清偿责任。 被告朱振锋为其辩解没有向法庭提交证据。 被告梁国庆辩称，1、被告梁国庆是雅邦公司的员工，对于雅邦公司与天翔公司的合作关系我是确认的，合作合同是我签订，加盟合同是约定5年合作关系，合同也约定有一定的业务量，我是代表雅邦公司签订合同。对于10000元保证金，如果雅邦公司一直履行合同，天翔公司也一直维持该经销形式，10000元可以延长不需要支付，合同也约定了如有违约由另外一方没收保证金。2、对于货款，发货是经过公司有关接单人员、厂长、设计师经手后再发货，被告也兼任雅邦公司的财务，管理雅邦公司的收入、支出，被告承认收到天翔公司的货款有两笔，为50000元、11万多元，合计16万多元。所发的货物也由天翔公司和雅邦公司的跟单员进行核单，大约是有45000元的货款还留在雅邦公司。3、对于10%的返点，我认为是不存在，按照当时的价格是活动价，该价格已经是特价后的价格。4、对于违约金应由天翔公司和雅邦公司共同核算后确定违约问题。5、对于留存的大约45000元货款，雅邦公司是有能力继续供货，对于剩余的货款，可以由雅邦公司供货给天翔公司的方式进行处理。6、我在2019年时，在公司群以及口头和公司员工、朱振锋说明我已经辞职，从今年开始我不再理雅邦公司的事务。7、在2020年3-6月份，雅邦公司与天翔公司仍然有业务来往，双方还在友好合作。 被告梁国庆为其辩解没有向法庭提交证据。 经开庭质证，被告雅邦公司、朱振锋对原告提交的证据质证如下：对证据1、2三性无异议。对证据3被告雅邦公司股权、权益转让和债务承担合同的真实性无异议，但对关联性有异议，从双方当时签订的股份转让合同只是意向，事实上梁国庆没有支付任何股权转让款，雅邦公司的工商登记也没有变更登记是雅邦公司的股东，该股权、权益转让合同不能证明梁国庆是雅邦公司的股东；对加盟合同书真实性无异议，关联性有异议，不能证明梁国庆是雅邦公司的股东，该合同书的内容证明了原告在履行加盟合同中违反了加盟违约条款，因此，雅邦公司不应返还10000元给原告。对证据4原告支付4700元给朱振锋，被告对该份转款单三性无异议；对于其余的转账、银行流水有异议，该银行流水、转账凭证不能证明原告将169700元支付给被告雅邦公司。证据5结算单、订货单真实性无异议，对于被告供货118096元家具和配件无异议，对于原告认为应当按照10%让利给原告的规定，被告有异议，上述结算单、订货单并不能证明雅邦公司需要支付10%的让利给原告。 被告雅邦公司、朱振锋对原告当庭提交的证据，对证据1三性不予认可，被告不清楚该截图是否是原告与梁国庆的视频对话，雅邦公司从来没有授权原告将家具款支付给梁国庆，朱振锋也没有授权原告将本案讼争的家具款支付给梁国庆，微信截图只能证明梁国庆收到原告165000元，并不能证明雅邦公司收到原告165000元货款；对证据2，该截图不能看出是原告与朱振锋的视频对话，该证据不能证明雅邦公司与朱振锋收到原告的165000元，也不能证明雅邦公司尚欠原告货款未结清；对证据3三性不予认可，被告不清楚原告与莎莎的对话是否真实，被告也不清楚莎莎是何人，雅邦公司从来没有授权原告将家具款支付给梁国庆，不能证明梁国庆是雅邦公司的股东，也不能证明雅邦公司尚欠原告货款未结清。 被告梁国庆对原告提交的证据，认为对原告提交的身份证件、合同无异议；对于货款方面我是认可，当时是40000多元，被告收到的是165000元预付款，当时是开展活动，活动价不止原告公司参与，也有梧州其他店以及广东吴川、湛江的店也参加了该活动，因此该10个点已经含在活动中，原告的价格已经是特价后的价格。当时，双方在朱振锋的店铺共同商讨了供货方式，初步核算是43000元左右，被告也是确认该数据。对于朱振锋代理人所述的11万多元被告不清楚。被告梁国庆对原告当庭提交的证据，对证据1-3认为是真实、合法，虽然没有进行实名查询，但对于头像我是认识的，双方在平时工作中也有交流群，朱振锋的头像是其女儿的头像，莎莎是跟单员，订单是由跟单员送到工厂生产，每月也是由跟单员和天翔公司对账，天翔公司在今年4月份支付的4700元，是后面几张单的尾款，根据家具公司的供销货流程是需要补尾款，该4700元是所有活动剩余的补单。 反诉原告雅邦公司向本院提出反诉诉讼请求：1、反诉原告已收取反诉被告的10000元保证金不予退回；2、反诉被告支付114096元货款及利息给反诉原告（利息从反诉之日起计至货款付清之日止）。事实和理由：2019年1月4日，反诉原、被告签订OKM欧克曼品牌衣柜加盟合同。反诉被告支付10000元保证金给反诉原告，双方约定反诉原告授权反诉被告在梧州市长洲区开设专卖店，销售OKM欧克曼品牌衣柜。反诉被告每年销售额为60万元，2019年-2020年5月，反诉原告向反诉被告提供衣柜及零配件，但反诉被告尚欠114096元货款没有支付给反诉原告，且反诉被告没有完成衣柜年销售60万元的任务，已构成违约，按合同约定应没收反诉被告10000元保证金。反诉原告多次向反诉被告追讨，但反诉被告至今没有支付。为维护反诉原告的合法权益，特提起反诉，望判如所请。 反诉原告雅邦公司对其陈述事实鉴于反诉被告天翔公司在本诉部分已经提交了加盟合同书和订货单，因此在反诉部分不再提交。 反诉被告天翔公司辩称，1、被告雅邦公司的反诉意见，其是同意解除双方的加盟合同，其提出了原告没有按时完成销售任务要没收保证金的反诉请求，根据其反诉请求可以得出雅邦公司同样是要求解除双方的加盟合同。对其第二个诉讼请求要求支付114096元货款，可以得出被告是认可原告提出的货物的价值和零部件的价值，对于是否应下降10%以及梁国庆所收取的165000元是否属于雅邦公司所收的货款的问题，反诉被告认为，根据2019年1月4日天翔公司和雅邦公司所签订的加盟合同书以及2019年1月8日雅邦公司加盖公章、梁国庆签字的收款收据，天翔公司汇款给梁国庆的165000元以及支付给朱振锋的4700元，该收款收据明确梁国庆是作为收款人，汇款给朱振锋、梁国庆的汇款凭证也标注是欧克曼的家具款。庭审中，梁国庆也承认其是雅邦公司的员工。上述足以证实梁国庆所收货款代表雅邦公司收取货款，反诉原告提出反诉被告只支付4700元货款，其余没有支付的主张不成立，反诉被告认为应当驳回反诉原告提出要求反诉被告继续支付货款的诉请。2、由于雅邦公司在2020年5月份已经停止生产并且将雅邦公司的生产设备搬迁至新公司生产，反诉被告认为雅邦公司属于逃避债务不再履行本案的加盟合同，反诉原告主张反诉被告违约不能成立。反诉被告支付了足额货款后反诉原告迟迟不发货，应是反诉原告违约，应驳回反诉原告的所有诉讼请求。 反诉被告天翔公司为其辩解没有向法庭提交证据。 反诉第三人朱振锋的述称意见同意雅邦公司的反诉意见。 反诉第三人朱振锋在反诉部分没有向法庭提交证据。 反诉第三人梁国庆述称，1、对于10000元保证金，雅邦公司依然有能力履行加盟合同，雅邦公司虽然从白云区搬迁至佛山，但搬迁后依然与天翔公司有业务来往，雅邦公司依然有供货的能力。2、对于任务量是否完成的问题，可能天翔公司是因疫情原因没有完成但对此可以由双方协调。3、对于货款，我代表雅邦公司收取了天翔公司支付的165000元货款，也发出了相关的货物，剩余的货款大约是40000多元，具体由雅邦公司跟单员与天翔公司的法定代表人核算，最终数额应以核算的为准。 反诉第三人梁国庆在反诉部分没有向法庭提交证据。 结合当事人的举证和质证，本院对当事人提交的证据认证如下：对当事人确认的证据予以采信；对一方当事人提出异议的证据，因无相反的证据予以否定，且该类证据与双方的诉辩事由有一定关联性，本院亦作为定案的参考依据。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：2019年1月4日，原告天翔公司（乙方）与被告雅邦公司（甲方）签订《加盟合同书》，就乙方代理甲方拥有的“欧克曼”衣柜品牌及开设专卖店等有关事宜达成合同条款如下：本合同签订之日乙方支付给甲方加盟保证金10000元，加盟保证金在本合约期满后无违约行为按原额退回，本合约期内双方协商一致提前终止合约的，加盟保证金按原路退回，如有违约则没收保证金。本合同期限自2019年1月4日起至2024年1月3日止，有效期为五年。乙方承诺在本合同期内完成月度销售指标及全年销售量任务，不得擅自销售“欧克曼”衣柜品牌以外的其它品牌，经发现公司将取消所有返点、样板返还、装修补贴、广告费用等支持，同时取消合同资格。甲方实行打款发货，乙方应在订单上确认无误签字后传真给甲方生产，发货前乙方必须付清余款，否则不予发货，特殊订单另行商议。全年、月销售任务及返利（样板、特价产品和打折产品不参与），全年销售任务60万元返利比例5%，80万元返利6%，100万元返利7%。乙方有下列行为之一，甲方有权单方提前解除本合同并没收保证金：A、乙方仿冒、滥用“欧克曼”商标；B、乙方在店内销售“欧克曼”品牌以外的其它假冒伪劣产品而影响甲方声誉；C、乙方违反本合同，侵犯甲方合法权益，破坏合作体系。乙方没有按照合同执行完成月、季度及全年销售任务，甲方可提前终止合同。样板费用乙方全款支付给甲方。乙方下单，甲方每次按货款的8%返还给乙方。乙方下单需支付50%货款，发货前一天结清货款，如有重大工程双方协商其他付款方式或是合作方式。如乙方店铺不再经营，若无违规经营的押金原额退回。甲方生产货期20天，乙方下单开始，20天出货，吸塑25-30天。2020年1月8日，被告雅邦公司出具《收款收据》，收到客户名称莫福祥（梧州天翔装饰）交来的欧克曼加盟保证金10000元并注：汇入朱振锋农行（09776），被告雅邦公司在该《收款收据》的收款单位处盖章，收款人处显示为被告梁国庆。2019年8月至2020年4月期间，原告向被告雅邦公司下单定制衣柜产品，价值118096元，另有配件拉手价值700元。2019年8月31日、9月2日，原告通过莫福祥账户向被告梁国庆账户分别转款50000元、115000元，转账用途“天翔公司预付欧克曼家具货款、梧州天翔公司预付广州欧克曼家具货款”。2020年4月16日、4月25日、5月15日，原告通过莫福祥账户向被告朱振锋账户分别转款2000元、2000元、700元，转账用途“天翔公司预付家具货款”。 2020年10月9日，原告以其与被告雅邦公司签订《加盟合同书》支付10000元加盟保证金后向被告梁国庆账户预付货款165000元，向被告朱振锋账户预付货款4700元，合计预付货款169700元；被告雅邦公司向其提供价值118096元的货物以及价值700元的配件拉手，所供货物被告雅邦公司按10%让利给原告后剩余62713元预付货款应返还给原告为由提起本案诉讼，并提出前述诉讼请求。本案审理过程中，被告雅邦公司以其仅收到原告支付的货款4700元欠付货款114096元为由提起反诉并提出前述反诉诉讼请求。 另查明，被告雅邦公司成立于2014年3月19日，类型为自然人独资的有限责任公司，股东为朱振锋，登记状态为在营（开业）企业。 本院认为，原告与被告雅邦公司签订的《加盟合同书》是双方真实意思表示，不违反法律规定，是有效合同，本院予以确认。合同签订后，原告向被告朱振锋账户支付了10000元加盟保证金以及预付货款4700元，被告雅邦公司向原告提供货值118096元衣柜产品以及700元配件拉手产品，双方当事人对此事实均无异议，本院予以确认。对于被告梁国庆所收取的165000元是否代表被告雅邦公司收到原告的预付货款，应认为，首先，原告和被告雅邦公司签订的《加盟合同书》约定的“甲方实行打款发货，乙方应在订单上确认无误签字后传真给甲方生产，发货前乙方必须付清余款，否则不予发货，特殊订单另行商议和乙方下单需支付50%货款，发货前一天结清货款，如有重大工程双方协商其他付款方式或是合作方式”条款，可确认原告与被告雅邦公司约定的交易方式是先付款后生产发货。其次，原告在签订《加盟合同书》后支付10000元保证金时，被告雅邦公司出具的《收款收据》上被告梁国庆是以收款人身份出现，证实被告雅邦公司有认可被告梁国庆有权代表被告雅邦公司收款的意思表示。最后，原告在向被告雅邦公司下单定制衣柜产品时向被告梁国庆账户转账支付的165000元备注有“天翔公司预付欧克曼家具货款、梧州天翔公司预付广州欧克曼家具货款”，此后，被告雅邦公司在接到原告的订单后依约生产并已将货物交付给原告，在双方定、发货及原告提起本案诉讼前，被告雅邦公司既没有向原告催要过货款亦没有以未收到货款为由拒绝生产发货，再结合《加盟合同书》关于“实行打款发货、发货前必须付清余款”的约定，足以认定被告梁国庆收取原告的165000元是代表被告雅邦公司收到原告的预付货款，被告雅邦公司提出原告没有向其支付货款的抗辩意见与双方加盟业务往来的事实不符，故其意见，本院不予采纳。因此，原告共计向被告雅邦公司预付了货款169700元（165000元＋4700元），被告雅邦公司向原告发货118796元（118096元＋700元），剩余预付货款50904元，之后被告雅邦公司没有继续向原告提供衣柜产品，原告加盟代理被告雅邦公司定制“欧克曼”衣柜的合同目的已无法得到实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，原告诉请解除其与被告雅邦公司于2019年1月4日签订的《加盟合同书》，依法有据，本院予以支持。 关于原告诉请被告雅邦公司返还预付货款、加盟保证金的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，被告雅邦公司应将原告支付的预付货款50904元返还给原告。原告主张被告雅邦公司提供货值118096元的产品应让利10%给其，因双方在《加盟合同书》中没有关于货款让利的约定，故其主张没有事实依据，本院不予支持。对原告请求被告雅邦公司返还加盟保证金10000元的诉讼请求，被告雅邦公司以原告违反《加盟合同书》约定为由提出不应退回的抗辩意见，根据《加盟合同书》的约定：“本合同签订之日乙方支付给甲方加盟保证金10000元，加盟保证金在本合约期满后无违约行为按原额退回，本合约期内双方协商一致提前终止合约的，加盟保证金按原路退回，如有违约则没收保证金。乙方有下列行为之一，甲方有权单方提前解除本合同并没收保证金：A、乙方仿冒、滥用“欧克曼”商标；B、乙方在店内销售“欧克曼”品牌以外的其它假冒伪劣产品而影响甲方声誉；C、乙方违反本合同，侵犯甲方合法权益，破坏合作体系”，合同中双方对于加盟保证金是明确约定了没收的违约条款，但被告雅邦公司并没有举证证实原告违反了上述没收保证金的条款构成违约。被告雅邦公司以原告没有完成每年60万元销售任务提出不予退回保证金的抗辩意见，因《加盟合同书》中约定“乙方没有按照合同执行完成月、季度及全年销售任务，甲方可提前终止合同”，根据该约定，在原告没有完成销售任务时，被告雅邦公司是享有提前解除合同的权利而非没收保证金。因此，被告雅邦公司以原告违反《加盟合同书》约定的违约条款，没有完成销售任务为由提出不予退回保证金的抗辩意见，本院不予采纳，被告雅邦公司应将加盟保证金10000元退回给原告。 关于原告诉请被告朱振锋、梁国庆对被告雅邦公司的债务负连带清偿责任的问题。被告雅邦公司的企业信用信息公示报告显示，被告雅邦公司是自然人独资的有限责任公司，股东为被告朱振锋，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告朱振锋不能举证证实公司财产与个人财产独立的事实，故其依法应对被告雅邦公司上述应返还给原告的加盟保证金10000元和预付货款50904元承担连带责任。原告是与被告雅邦公司存在加盟合同关系，被告梁国庆是否将货款交回被告雅邦公司是其与被告雅邦公司之间的内部关系，原告主张被告梁国庆为被告雅邦公司的股东，被告朱振锋、梁国庆对被告雅邦公司的债务没有进行清算即停止业务并转移公司资产应对被告雅邦公司的债务承担连带责任，由于原告对其主张既没有提供相应的证据予以证实又与被告雅邦公司企业信用信息公示报告记载的不符，故其诉请被告梁国庆对被告雅邦公司的债务承担连带清偿责任缺乏相应的事实依据，本院不予支持。据上，反诉原告雅邦公司以反诉被告天翔公司仅支付货款4700元给朱振锋仍欠付货款114096元以及没有完成《加盟合同书》约定的每年60万元的销售任务构成违约为由提起反诉，提出不予退回反诉被告天翔公司支付的加盟保证金10000元，并由反诉被告天翔公司支付114096元货款及利息给其的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、解除原告广西梧州市天翔装饰工程有限公司与被告广州市雅邦家具有限公司于2019年1月4日签订的《加盟合同书》； 二、被告广州市雅邦家具有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告广西梧州市天翔装饰工程有限公司返还加盟保证金10000元； 三、被告广州市雅邦家具有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告广西梧州市天翔装饰工程有限公司返还预付货款50904元； 四、被告朱振锋对被告广州市雅邦家具有限公司上述返还原告广西梧州市天翔装饰工程有限公司的加盟保证金10000元及预付货款50904元承担连带责任； 五、驳回原告广西梧州市天翔装饰工程有限公司的其他诉讼请求； 六、驳回反诉原告广州市雅邦家具有限公司的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，义务人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请强制执行。 本案本诉案件诉讼费1618元，减半收取计809元（原告广西梧州市天翔装饰工程有限公司已预交），由被告广州市雅邦家具有限公司、朱振锋负担678元，原告广西梧州市天翔装饰工程有限公司负担131元；反诉案件受理费减半收取计1391元（反诉原告广州市雅邦家具有限公司已预交），由反诉原告广州市雅邦家具有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于梧州市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内，预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。 审判员  李棠在 二〇二〇年十二月二十二日 书记员  黄金灿 附相关法律条文： 1.《中华人民共和国合同法》第八条： 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条： 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条： 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：   （一）因不可抗力致使不能实现合同目的；   （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；   （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；   （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；   （五）法律规定的其他情形。  第九十七条： 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 2.《中华人民共和国公司法》第六十三条： 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条： 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。