北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初40028号原告：冯长民，男，1974年8月29日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：王大利，北京兴昉律师事务所律师。原告：徐艳杰，男，1977年2月27日出生，汉族，住河北省河间市。委托诉讼代理人：王大利，北京兴昉律师事务所律师。被告：侯宝志，男，1968年5月26日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：张磊，北京圣伟律师事务所律师。第三人：艾新，女，1969年6月24日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：张磊，北京圣伟律师事务所律师。原告冯长民、原告徐艳杰与被告侯宝志、第三人艾新股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案件审理需要，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。冯长民及其与徐艳杰的共同委托诉讼代理人王大利，侯宝志与艾新的共同委托诉讼代理人张磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冯长民、徐艳杰向本院提出诉讼请求：1.要求撤销冯长民、徐艳杰与侯宝志签订的《酒店转让协议》；2.要求侯宝志退还转让费750万元及利息损失（以750万元为基数，自2015年9月20日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费用由侯宝志承担。事实与理由：2015年3月29日，冯长民、徐艳杰与侯宝志签订《酒店转让协议》，约定侯宝志将位于北京市通州区北苑南路16号院中国农业印刷厂院内汉庭酒店（北京温馨港湾酒店管理有限责任公司（以下简称温馨公司））全部装修及经营权一次性转让给冯长民、徐艳杰，面积约3400平方米，转让价格为750万元。2015年4月1日，冯长民、徐艳杰与侯宝志签订了《房屋租赁合同》，将位于北京市通州区北苑南路16号，建筑面积为3400平方米的中国农业印刷厂院内天宫歌厅楼上三至五层出租给乙方用于经营（酒店），租赁期限为10年，从2015年4月1日至2025年4月1日。租金前三年每年180万元，每满三年房费递增6%，至合同终止。《酒店转让协议》签订后，冯长民、徐艳杰依据合同约定向侯宝志支付转让费750万元，侯宝志将温馨公司变更为冯长民、徐艳杰所有，冯长民、徐艳杰依约向侯宝志支付租金。2019年11月5日，中国农业出版社印刷厂告知冯长民、徐艳杰，通州城市管理综合行政执法局发布了关于停止对格林豪泰、汉庭、如家三家宾馆供水的通知，并向冯长民、徐艳杰出示了侯宝志等人于2014年7月23日签字的文件，文件载明：根据北京市规划委员会7月22日上午会议通知，中国农业出版社印刷厂所建对外出租房屋（由合作承租方投资、办理规划建设报批手续），有的未取得规划意见书，有的虽取得规划意见书，但超出了控制规模。这两种情况均属违法建设，要求执行北京市有关规定，对违法建设予以强制拆除。侯宝志故意隐瞒所转让酒店主要用来经营的四层和五层是违法建设这一事实，使冯长民、徐艳杰误认为3400平方米都是合法建筑，基于这一错误认识，冯长民、徐艳杰才与侯宝志签订《酒店转让协议》，侯宝志的行为构成欺诈。故冯长民、徐艳杰提起本案诉讼。侯宝志辩称，涉案酒店的各项营业执照等手续全部齐全，也有建设规划许可证，城管下达的只是停水停电通知，侯宝志也另行起诉了相关部门，只是尚未正式立案。房屋一至三层有合法产权证书，四、五层是后来侯宝志经规划部门同意翻建，只有规划意见书，没有产权证。房屋三层的一部分及四、五层是酒店，一、二层另租给他人经营。中国农业出版社印刷厂出的通知系针对侯宝志租赁的公寓，并非针对酒店。冯长民、徐艳杰经营酒店的装修及屋内设施均为侯宝志出资购买，750万元转让款包括营业执照、装饰装修、家居用品及餐厅、锅炉等的费用。《酒店转让协议》已经实际履行，收益已经超过股权转让款，不应当被撤销。如果《酒店转让协议》被撤销，冯长民、徐艳杰应当退还经营收益和装修损失。故不同意冯长民、徐艳杰的全部诉讼请求。艾新述称，同意侯宝志的意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。本院对于冯长民、徐艳杰提交的《酒店转让协议》、《房屋租赁合同》、营业执照、转账明细等的真实性、关联性、合法性予以确认。本院经审理查明：2015年3月29日，冯长民、徐艳杰（甲方）与侯宝志（乙方）签订《酒店转让协议》，约定侯宝志自愿将位于北京市通州区北苑南路16号院中国农业印刷厂院内汉庭酒店（温馨公司），全部装修及经营权一次性转让给冯长民、徐艳杰，面积约3400平方米，转让价格为750万元。转让协议签订后，甲方配合乙方办理好酒店变更为乙方所有手续（营业执照、卫生许可证、特殊行业许可证、消防许可证、法定代表人及负责人变更手续），协议签订当日乙方向甲方支付550万元，待甲方将此变更手续变更完成后，乙方在十日内向甲方支付剩余款项200万元，即全款全部付清。备注：乙方于2015年4月1日正式接管甲方经营的汉庭酒店（温馨公司）全部经营账目事宜。2015年3月28日，侯宝志（出租方、甲方）与冯长民、徐艳杰（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方同意将坐落于北京市通州区北苑南路16号，建筑面积为3400平方米的中国农业印刷厂院内天宫歌厅楼上（3至5层）出租给乙方用于经营（酒店）。合同租赁期限为10年，从2015年4月1日至2025年4月1日。租金计算自签订合同之日起前三年每年180万元，每满三年房费递增6%，至合同终止。乙方向甲方支付租金为预付租金每半年支付一次，提前15天交下次租金，甲方收到租金后向乙方开具收据。此外，合同还约定了其他内容。《酒店转让协议》签订后，冯长民、徐艳杰依约定向侯宝志支付转让费750万元，侯宝志、艾新通过股权转让的方式将温馨公司股权转让给冯长民、徐艳杰。冯长民、徐艳杰依据《房屋租赁合同》向侯宝志支付租金。2019年11月5日，通州区城市管理综合行政执法局向中国农业出版社印刷厂发送《关于停止对格林豪泰、汉庭、如家三家宾馆供水的通知》，告知格林豪泰、汉庭、如家（通州北苑店）租赁的农印厂房屋为违法建设，要求中国农业出版社印刷厂于2019年11月6日（周三）上午9：00停止对以上三家宾馆停止供水。中国农业出版社印刷厂告知冯长民、徐艳杰，并向冯长民、徐艳杰出示了侯宝志等人于2014年7月23日签收的文件。文件载明：根据北京市规划委员会7月22日上午会议通知，中国农业出版社印刷厂所建对外出租房屋（由合作承租方投资、办理规划建设报批手续），有的未取得规划意见书，有的虽取得规划意见书，但超出了控制规模。这两种情况均属违法建设，要求执行北京市有关规定，对违法建设予以强制拆除。冯长民、徐艳杰表示签订《酒店转让协议》及《房屋租赁合同》时侯宝志已经取得温馨公司的营业执照，侯宝志对酒店进行了装修，转让款750万元包括侯宝志装修及家具用品的投入。受让酒店时冯长民、徐艳杰认为酒店证照齐全，不知晓房屋为违建。侯宝志明知房屋系违建故意隐瞒事实，致使冯长民、徐艳杰错误认为房屋手续合法齐全。故要求撤销《酒店转让协议》。侯宝志对此不予认可，称涉案位置一、二、三层有合法的产权证书，后来侯宝志向规划部门申请翻建四层、五层，但没有取得产权证。转让酒店时冯长民知晓侯宝志加建公寓的事实，但因为公寓并没有转让给冯长民，故没有给冯长民公寓的手续。另，温馨公司于2012年7月23日登记设立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为50万元，原法定代表人为艾新，原股东为侯宝志（持股40%）、艾新（持股60%）。2015年4月15日，侯宝志、艾新将持有的温馨公司股权变更至冯长民名下。温馨公司企业类型变更为有限责任公司（自然人独资），冯长民为法定代表人及股东。2017年12月12日，温馨公司注册资本变更为100万元，企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东变更为冯长民（持股50%）、徐艳杰（持股50%）。本院认为：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，冯长民、徐艳杰主张在签订《酒店转让协议》时侯宝志隐瞒重要事实构成欺诈为由，要求撤销《酒店转让协议》，对此本院认为，《酒店转让协议》约定的转让内容包括温馨公司、汉庭酒店的经营权及附着建筑物的全部装修，且双方转让协议的目的在于冯长民、徐艳杰通过受让温馨公司股权等方式在涉案位置继续经营汉庭酒店。依据冯长民、徐艳杰提供的侯宝志于2014年7月23日签收的文件，侯宝志知晓其转让给冯长民、徐艳杰的酒店在违法建设上实际经营。据此，可以认定侯宝志故意隐瞒了重大事实，其行为已构成欺诈，导致冯长民、徐艳杰在违背真实意思表示的情形下签订协议，且最终无法实现合同目的。故冯长民、徐艳杰主张撤销《酒店转让协议》，理由正当，证据充分，本院予以支持。《酒店转让协议》撤销后，侯宝志理应将收取的转让款返还给冯长民、徐艳杰。故冯长民、徐艳杰主张返还转让款750万元的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。关于冯长民、徐艳杰主张利息损失的诉讼请求，因《酒店转让协议》签订后，冯长民、徐艳杰实际对涉案场地及房屋进行了使用，故对于冯长民、徐艳杰的该项诉讼请求，依据不足，本院不予支持。《酒店转让协议》撤销后，冯长民、徐艳杰亦应当将受让侯宝志、艾新的股权退还。双方若存在其他纠纷，可另行解决。侯宝志不同意撤销《酒店转让协议》的辩解意见，依据不足，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、撤销原告冯长民、原告徐艳杰与被告侯宝志于2015年3月29日签订的《酒店转让协议》；二、被告侯宝志返还原告冯长民、原告徐艳杰转让款750万元，于本判决生效之日起七日内给付；三、原告冯长民、原告徐艳杰于本判决生效之日起七日内协助办理受让被告侯宝志、第三人艾新股权的工商变更登记手续；四、驳回原告冯长民、原告徐艳杰的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费64300元，由被告侯宝志负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 智耀军二〇二〇年十二月三十一日法官助理 秦运瑞法官助理 曾晓梅书 记 员 王佳雯书 记 员 单泽乾