湖南省靖州苗族侗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1229民初948号原告：申某1，男，2006年9月21日出生，土家族，湖南省怀化市人，住湖南省怀化市鹤城区。法定代理人：申某2（系原告申某1父亲），男，1962年10月15日出生，汉族，湖南省怀化市人，住湖南省怀化市鹤城区。原告：谢程，男，1973年10月8日出生，汉族，湖南省长沙市人，住湖南省长沙市岳麓区。上述二原告的共同委托诉讼代理人：李朝晖，湖南芙蓉律师事务所律师。上述二原告的共同委托诉讼代理人：邱翔，湖南金州（怀化）律师事务所律师。被告：怀化市恒通房地产开发有限责任公司，住所地：湖南省靖州苗族侗族自治县沿河路万隆水都，统一社会信用代码91431200582758814L。法定代表人：刘永安，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄明霞，靖州苗族侗族自治县飞山法律服务所法律工作者。原告申某1、谢程与被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告申某1、谢程未到庭参加诉讼，其委托诉讼代理人李朝晖、邱翔到庭参加诉讼，被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司的法定代表人刘永安未到庭参加诉讼，其委托诉讼代理人黄明霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告申某1、谢程向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供被告自成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、股东会会议决议以供原告和原告委托的注册会计师查阅、复制；2、判令被告向原告提供被告自成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以供原告和原告委托的注册会计师查阅；3、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司系2011年9月13日成立的有限责任公司，原告申某1自公司成立以来，一直系公司股东。2018年5月28日，原告谢程变更登记为公司股东，但被告自公司成立以来，未按照《公司法》的相关规定向股东提供财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录及股东会会议决议供原告查阅、复制。原告为了解公司运营状况，于2020年9月7日向被告邮寄了《申请查阅公司财务会计报告及会计账簿申请书》，被告于2020年9月8日收到了该份申请，但被告不仅不在法定期限内对原告进行回复，至今也未向原告提供一份公司财务资料，为了维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼。原告申某1、谢程围绕自己的诉讼请求，向本院提交了下列证据：1、原告申某1、谢程的身份证复印件各1份，拟证明原告申某1、谢程的身份信息情况。2、申某2的身份证复印件、亲属关系证明各1份，拟证明申某2与原告申某1系父子关系。3、被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司的工商登记信息复印件1份，拟证明原告申某1、谢程系怀化市恒通房地产开发有限责任公司的股东。4、《申请查阅公司财务会计报告及会计账簿申请书》、快递单、收件信息复印件各1份，拟证明原告于2020年9月7日向被告邮寄了《申请查阅公司财务会计报告及会计账簿申请书》，要求行使股东权利，被告于2020年9月8日收到了该份申请。被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司辩称，根据原、被告双方签订的股东会会议决议、联合申明及两级法院的民事裁定书可以认定，一级土地开发及市政设施建设工程与后续房地产开发项目分开独立核算，2013年2月1日召开股东会议后，原告决定不再参与被告滨河小区后续的房地产项目开发，原告在后期的房地产项目开发并没有按股东会会议决议的约定投入任何资金，按约定，原告已经放弃了后续参与房地产项目的权利，应无条件退出公司并应配合公司办理工商变更登记手续，且后续房地产项目系分开独立核算，后期房地产项目原告并没有出资，不是实际出资人，原告实际已不是公司的股东，2013年2月1日以后，原告不再享有股东应享有的权利，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司为支持自己的主张，向本院提交了下列证据：1、企业注册登记资料、法定代表人身份证明、身份证复印件各1份，拟证明被告的工商登记情况及法人的身份信息情况。2、怀化市恒通房地产开发有限责任公司股东会会议决议复印件1份，拟证明原告在后期的房地产项目开发并没有按股东会会议决议的约定投入任何资金，按约定，原告已经放弃了后续参与房地产项目的权利，应无条件退出公司并应配合公司办理工商变更登记手续，且后续房地产项目系分开独立核算，后期房地产项目原告并没有出资，不是实际出资人，原告实际已不是公司的股东，2013年2月1日以后，原告不再享有股东应享有的权利。3、联合申明复印件1份，拟证明为确保公司正常经营，按约定，原告已无条件退出公司，原告在后期开发项目中已不是公司的股东。4、协议复印件1份，拟证明因原告后期开发项目资金未到位，根据2013年股东会会议决议，余款由公司以外的人员陈红军实际出资，后期开发项目陈红军为公司实际股东，占30%的股份。5、国有建设用地使用权出让合同复印件1份，拟证明后期房地产开发项目的土地出让情况。6、靖发改[2014]71号文件复印件1份，拟证明后期开发万隆水都小区项目建设审批情况。7、（2013）怀中民二初字第68号民事裁定书复印件1份，拟证明一级土地开发建设项目原告享有30%的股份，该项目于2013年1月已经完成。2013年2月1日，公司股东召开股东会议形成决议，一级土地开发及市政设施建设工程与后续房地产开发项目分开独立核算，股东可自愿参加，不愿意参加的股东可退出公司，原告不愿意出资参加后续房地产开发项目，根据会议决议，原告应无条件退出公司，原告已不是后续房地产开发项目的股东，原告对后期房地产开发项目无权主张任何权利。8、（2015）湘高法民二终字第123号民事裁定书复印件1份，拟证明2013年2月1日，公司股东召开股东会议形成决议，一级土地开发及市政设施建设工程与后续房地产开发项目分开独立核算，股东可自愿参加，不愿意参加的股东可退出公司，原告不愿意出资参加后续房地产开发项目，根据会议决议，原告应无条件退出公司，原告已不是后续房地产开发项目的股东，原告对后期房地产开发项目无权主张任何权利。经本院公开开庭审理，双方当事人当庭举证、质证和辩论，被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司对原告申某1、谢程提交的证据1、2无异议，本院认为，原告申某1、谢程提交的证据1、2具有合法性、真实性和关联性，本院对上述证据予以采信。被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司对原告申某1、谢程提交的证据3的真实性无异议，对其证明目的有异议，被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司认为，原告申某1、谢程从2013年2月1日以后已不是公司的股东。本院认为，该证据系被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司的工商登记信息，对该证据，本院予以采信。被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司对原告申某1、谢程提交的证据4的真实性无异议，被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司认为，原告申某1、谢程已不是公司的实际投资人，也不是公司的股东，为了保护公司的商业秘密，拒绝了原告的申请。本院认为，原告申某1、谢程申请查阅公司财务会计报告及会计账簿的事实客观存在，对该证据，本院予以采信。原告申某1、谢程对被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司提交的证据1的三性无异议，对其证明目的有异议，原告申某1、谢程认为，该证据系2014年7月25日的企业注册资料，并不是2020年的企业注册资料，并不能证明被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司的股东信息情况。本院认为，该证据系2014年7月25日的企业注册资料，2020年的企业注册资料的股东信息情况与该证据显示的股东信息情况不一致，对该证据的证明目的，本院不予采信。原告申某1、谢程对被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司提交的证据2的真实性无异议，对其关联性有异议，原告申某1、谢程认为，原告主张的是股东知情权，原告放弃分红和出资也是公司股东，该证据不能证明原告不是公司的股东。本院认为，该证据系公司股东会议形成的决议，各股东都签字予以认可，对该证据，本院予以采信。原告申某1、谢程对被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司提交的证据3、4的三性均有异议，原告申某1、谢程认为，上述证据与本案无关。本院认为，原告申某1、谢程2013年2月1日以后没有实际出资，而陈红军系公司实际投资人的事实客观存在，对上述证据，本院予以采信。原告申某1、谢程对被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司提交的证据5的三性均有异议，原告申某1、谢程认为，该证据与本案无关。本院认为，该证据系靖州苗族侗族自治县国土资源局与被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司签订的国有土地出让合同，对该证据，本院予以采信。原告申某1、谢程对被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司提交的证据6的三性均有异议，原告申某1、谢程认为，该证据与本案无关。本院认为，该证据系靖州苗族侗族自治县发展和改革局的文件，对该证据，本院予以采信。原告申某1、谢程对被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司提交的证据7、8有异议，原告申某1、谢程认为，上述证据不能证明与本案有关的争议事实。本院认为，上述证据系人民法院已生效的法律文书，对上述证据，本院予以采信。根据本院采信的证据及原、被告的陈述，本院确认以下案件事实：2011年9月13日，被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司依法登记成立，2012年6月6日，原告申某1依法取得了该公司30%的股权份额，2018年5月17日，靖州苗族侗族自治县人民法院依法作出（2016）湘1229执392号之三执行裁定书，将申某1持有的怀化市恒通房地产开发有限责任公司30%的股权中的40%转让给谢程。被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司成立后，在靖州苗族侗族自治县××小区××级开发及市政设施建设，并于2013年1月完成了上述业务活动。2013年2月1日，被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司股东召开了股东会并决定被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司继续参与滨河小区后续的房地产开发项目，土地一级开发及市政设施建设与后续的房地产开发项目在公司内部独立核算，股东可自愿参加滨河小区房地产开发，不愿参加的可退出公司，并自愿放弃后续房地产开发项目的权利。原告申某1因不愿参加后续滨河小区房地产开发项目，对后续滨河小区房地产开发项目没有进行投资。2020年9月7日，原告申某1、谢程向被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司申请查阅公司财务会计报告及会计账簿，被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司予以拒绝，双方遂酿成纠纷。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，本案中，原告申某1、谢程作为被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司的股东，有权查阅公司会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录、股东会会议决议。被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司辩称，2013年2月1日，被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司股东召开了股东会并决定被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司继续参与滨河小区后续的房地产开发项目，土地一级开发及市政设施建设与后续的房地产开发项目在公司内部独立核算，股东可自愿参加滨河小区房地产开发，不愿参加的可退出公司，并自愿放弃后续房地产开发项目的权利，因原告申某1不愿参加后续滨河小区房地产开发项目，对后续滨河小区房地产开发项目没有进行投资，应视为自愿放弃后续房地产开发项目的一切权利包括股东知情权，原告申某1、谢程要求查阅自公司成立之日起至判决生效之日止的公司会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录、股东会会议决议的诉讼请求，应不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”。根据以上规定，股东知情权是法律赋予股东的固有权利，除了法律规定的限制条件外，不应以任何形式剥夺或者予以限制，不须以公司章程或其他协议安排为基础，不因股东主动放弃而丧失，股东只要具备股东资格，即可随时行使。本案中，现工商登记显示，原告申某1、谢程均系怀化市恒通房地产开发有限责任公司的股东，怀化市恒通房地产开发有限责任公司股东会议决议约定原告申某1不参与后续项目，并放弃参与本项目的权利，该协议实质性剥夺了原告申某1作为股东依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，故被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司的抗辩意见本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条的规定，判决如下：一、被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司于本判决生效之日起30日内在其住所地向原告申某1、谢程提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、股东会会议决议供原告申某1、谢程查阅、复制；二、被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司于本判决生效之日起30日内在其住所地向原告申某1、谢程提供自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿供原告申某1、谢程查阅。本案案件受理费100元，依法减半收取50元，由被告怀化市恒通房地产开发有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。审 判 员 刘玉祥二〇二〇年十二月八日法官助理 张 霞书 记 员 周 洋附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。