广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初9046号原告：曾小玲，女，汉族，1962年10月26日出生，身份证住址：广州市荔湾区。委托诉讼代理人：黄智鑫，广东连越律师事务所律师。委托诉讼代理人：林锴垸，广东连越律师事务所实习律师。被告：任景诗，女，汉族，1991年4月4日出生，身份证住址：广州市越秀区。委托诉讼代理人：陈鑫，广东魁峰律师事务所律师。被告：广东黄沙渔业基地有限公司。住所地：清远市源潭镇大连村皇田锦鲤园。法定代表人：黄伟强。委托诉讼代理人：马威（同系第三人黄伟强委托诉讼代理人），广东南英律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍淑媚（同系第三人黄伟强委托诉讼代理人），广东南英律师事务所律师。第三人：黄伟强，男，汉族，1971年7月18日出生，身份证住址：广州市白云区松北新村三巷3号。原告曾小玲与被告任景诗、广东黄沙渔业基地有限公司（以下简称黄沙渔业公司）、第三人黄伟强与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄智鑫、林锴垸，被告任景诗及其委托诉讼代理人陈鑫，被告黄沙渔业公司及第三人黄伟强的共同委托诉讼代理人马威、伍淑媚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认登记在被告任景诗名下的广东黄沙渔业基地有限公司49%股权中的一半即24.5%股权归原告所有；2.判令两被告将任景诗名下广东黄沙渔业基地有限公司49%股权中的一半即24.5%股权变更登记至原告名下；3.请求判令本案诉讼费用全部由被告任景诗承担。诉讼过程中，原告曾小玲变更第一、二项诉讼请求为：确认登记在被告任景诗名下的广东黄沙渔业基地有限公司49%股权中的22%股权归原告所有，并且要求两被告将22%股权变更登记到原告曾小玲名下。诉讼过程中，原告曾小玲放弃要求两被告将22%股权变更登记到原告曾小玲名下的诉讼请求。事实和理由：原告曾小玲与任登文是夫妻关系，二人于1985年办理结婚登记,婚后于1986年7月生育了儿子任景乐。原告丈夫任登文于2017年初经诊断发现患有肺癌，经过近两年的治疗后，不幸于2018年12月2日病逝。原告丈夫任登文生前于2014年11月11日设立了被告黄沙渔业公司，股东为任登文及黄伟强。原告丈夫任登文于2018年12月病逝后，原告通过查询工商信息获知，原来登记在任登文名下的黄沙渔业公司49%股权于2017年2月（即任登文患癌症后不久）转让给了被告任景诗，任景诗被登记为黄沙渔业公司股东。除此之外，原告还在任登文逝世后发现丈夫生前与第三者婚外非法生育了一个女儿和儿子。原告丈夫任登文因婚外生子，在发现罹患癌症后未经原告同意恶意向其外甥女任景诗转让属于夫妻共同财产的49%股权。且被告黄沙渔业公司的注册资本为2500万元，而该49%的股权转让给任景诗的价格仅为人民币2000元，远低于股权的真实价格。因此，发现股权被转移后，原告便向黄沙渔业公司的法定代表人即股东黄伟强询问，得知任登文在将股权转让给被告任景诗的同一天与任景诗签订了《代持股协议书》，该协议书约定由任景诗代任登文持有上述49%股权，该股权的实际所有人为任登文，因代持股权而产生的一切受益均归任登文所有。黄伟强作为见证人在该《代持股协议书》上签名并加盖被告黄沙渔业公司的公章。随后，原告多次要求被告任景诗将代持的49%股权变更到原告和任登文的继承人名下，但任景诗作为任登文的外甥女，却厚颜要求参与股权继承，不顾亲情向原告提出各种极不合理的钱财要求，至今拒不配合办理股权变更。《继承法》第二十六条第一款规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产”。因被告任景诗代任登文持有的广东黄沙渔业公司49%股权是原告与任登文的夫妻共同财产，故上述代持股权中的一半即24.5%股权属于原告所有。被告任景诗至今拒绝配合原告办理股权变更，既违法了法律规定，更有违亲情伦理，令原告失望及愤怒不已。被告任景诗辩称：一、被告任景诗均非适格被告，本案应为股东资格确认纠纷，法院应依法驳回原告对任景诗的诉讼请求。从代持股协议书载明主体为“甲方：任登文”、“乙方：任景诗”，代持股协议书约定的权利义务均不涉及曾小玲，《代持股协议书》约定权利义务均与曾小玲无关，曾小玲也不因是任登文的配偶而成为合同的主体。任登文死亡后，即使经过法院实体审理后认为《代持股协议书》的法律关系真实有效的，也是任登文的继承人概括承受《代持股协议书》的权利与义务，曾小玲仅仅以任登文生前配偶的身份而非继承人的身份要求任景诗履行《代持股协议书》明显主体不适格，曾小玲以案涉股权为夫妻共同财产为由要求任景诗履行合同义务，实际要求分割股东资格，确认相应的案涉股权，本案应为股权资格确认纠纷。从曾小玲的诉求一及二看，曾小玲所诉均为形成之诉，曾小玲要求分割夫妻共同财产，确认一半份额的案涉股权归其所有，实为股东资格确认。曾小玲请求确认的案涉股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。曾小玲只有拥有了股东资格才能拥有股权，股权系股东基于其股东资格而享有的权利，曾小玲并非股东，不享有上述权利，即便其是股东的配偶。换而言之，曾小玲以基于案涉股权为夫妻共同财产，要求分割财产，诉请法院确认案涉股权归其所有，实为请求法院确认曾小玲在拥有广东黄沙渔业基地有限公司的股东资格。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三)》第二十一条之规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”，即本案的适格被告应是渔业公司，而非被告任景诗。因此，原告将被告任景诗列为本案被告，诉求任景诗履行工商变更登记及承担诉讼费用是错误的，人民法院应驳回曾小玲对任景诗的诉讼请求。二、争议股权是被告任景诗合法持有的，其股东资格不属于其他任何人。1.争议股权是任登文自愿转让予被告任景诗的，双方的股权转让行为合法有效，争议股权亦早已登记在被告任景诗名下，并且被告任景诗也作为黄沙渔业公司的股东实际承担相应的股东义务。任登文生前在身患重病时却惨遭其妻儿（即原告曾小玲、任景乐）遗弃，被其妻儿扫地出门，而LINJUSTINZHUOTING、LINCOURTNEYZHIYU及其母亲林筱芬远在加拿大，任登文当时身无分文，难以度日，更难以治病。所幸任景诗不忍其舅舅身陷绝境，一直不离不弃的扶养他，对他的生活、治病、精神等各方面均照顾有加，并几乎承担了任登文所需的全部生活、治疗费用。故任登文既感恩于被告任景诗，更不想把渔业公司的股权留给毫不顾念亲情的妻儿，故在2017年2月17日以2000元的价格将其持有的渔业公司49%股权转让予被告任景诗，并办理股权变更登记，由被告任景诗承接争议股权的全部权利义务（包括但不限于后续认缴出资金额的缴付、承担渔业公司的债务、参与渔业公司的经营管理等）。前述2000元股权转让款看似低价，但实际上该股权转让款既包含了任登文对被告任景诗的感恩及亲情回馈，也包含了双方经对渔业公司当时的经营情况、债权债务、盈亏风险进行评估后协商决定的价值，是双方真实的意思表示，依法应予以保护。简言之，被告任景诗己按合理对价取得争议股权的所有权，其是争议股权的合法、真实的所有权人。2、原告提供的《代持股协议》并非任登文与被告任景诗的真实意思表示，不能仅以此认定是代持股关系。如前文所述，任登文当时因妻儿的遗弃己身陷绝境，曾一度想离婚或追究他们的遗弃罪，并曾咨询律师，《代持股协议》就是当时考虑离婚、考虑遗弃罪而草拟并签字的（当时日期都是空白的），并且当时签字的各方都明确清楚知道该《代持股协议》并非双方真实意思表示。后因任登文最后放弃起诉，该《代持股协议》己自然作废。故，本案依法应不能仅以此认定双方是代持股关系。3、任登文将争议股权转让被告任景诗不存在无权处分的情形。依据《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”之规定，股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人行使，不受他人干预。在股权流转方面，我国《公司法》亦确认股权转让的主体为股东个人，而非其家庭。按广东黄沙渔业基地有限公司工商登记信息显示，曾小玲与任登文婚姻存续期间，任登文仅仅以自己是股东，并非曾小玲，曾小玲虽就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益有共有权，但曾小玲并不享有该股权的处分权能。曾小玲在起诉状事实理由部分主张“未经原告同意恶意向其外甥女任景诗转让属于夫妻共同财产的49%股权”，任登文转让股权与否，仅仅受到公司法的调整，不受曾小玲的干预。三、案涉49%股权是否全部属于任登文所有存在争议。曾小玲、任景乐、LINJUSTINZHUOTING、LINCOURTNEYZHIYU、张伙源诉任景诗、第三人广东黄沙渔业基地有限公司、梁四妹股东资格确认纠纷一案【案号：（2019)粤1802民初3635号】中，该案起诉状中，曾小玲明确确认，该案49%案涉股权中的5%为案外人张伙源所有，而本案曾小玲主张49%案涉股权为夫妻共同财产的情形明显矛盾。四、任登文死亡后，案涉代持股权合同的一方主体应为任登的所有继承人，而非原告曾小玲一人，人民法院应依法追加诉讼主体。案涉代持股协议书载明主体为“甲方：任登文”、“乙方：任景诗”而非曾小玲，任登文死亡后，案涉代持股权合同的一方主体应为任登文的所有继承人，本案的审理认定和结果对任登文所有继承人具有法律上的利害关系，贵院应当依法追加诉讼主体。五、在任登文法定继承人各身份未明确，曾小玲存在遗弃任登文及恶意转移财产行为，扶养较多的人是否得到相应遗产份额之前，曾小玲、任景乐是否存在遗弃、转移财产情节未明确，曾小玲要求分割案涉股权并不成就，本案应中止审理。原告LINJUSTINZHU0TING曾诉被告LINCOURTNEYZHIYU、曾小玲、任景乐、梁四妹法定继承纠纷【案号：（2019)粤0103民初1404号】，原告LINJUSTINZHUOTING曾与曾小玲发生继承纠纷。在任景诗、任登好、任登彩诉曾小玲、任景乐、梁四妹、LINJUSTINZHUOTING、LINCOURTNEYZHIYU继承纠纷一案[案号:（2020)粤0103民初905号]庭审时，曾小玲对LINJUSTINZHUOTING、LINCOURTNEYZHIYU为任登文非婚生子女的身份并不予确认，即LINJUSTINZHUOTING、LINCOURTNEYZHIYU是否为任登文的法定继承人并未明确。任景诗、任登好、任登彩诉曾小玲、任景乐、梁四妹、LINJUSTINZHUOTING、LINCOURTNEYZHIYU继承纠纷一案[案号：（2020)粤0103民初905号]广州市荔湾区人民法院已经受理。任登文生前在身患重病时却惨遭其妻儿（即曾小玲、任景乐）遗弃，被其妻儿扫地出门，而LINJUSTINZHU0TING、LINCOURTNEYZHIYU及其母亲林筱芬远在加拿大，任登文当时身无分文，难以度日，更难以治病。所幸任景诗不忍其舅舅身陷绝境，与案外人任登好、任登彩一直不离不弃的扶养他，对他日常生活、治病、精神等各方面均照顾有加，曾小玲、任景乐是否存在遗弃、转移财产情节未明确，任景诗、任登好、任登彩是否有相应的分配遗产情节对案涉股权有法律上利害关系。六、如法院审理认为任景诗为任登文代持股权，但夫妻婚后一方以共同财产投资取得股权不是夫妻共同财产，案涉股权不能成为曾小玲与任登文在婚姻关系存续期间共有财产的对象，任登文死亡后，案涉股权也并非属于《继承法》第二十六条第一款所规定夫妻共有财产。首先，在任登文生前，按广东黄沙渔业基地有限公司工商登记信息显示，任登文仅仅以自己是股东，并非曾小玲，曾小玲不因与任登文的婚姻关系取得共有股东资格，也就并无共有股权，股权属于商法规范内的私权范畴，换而言之，曾小玲在任登文死亡之前不存在拥有广东黄沙渔业基地有限公司股东资格的情形。再依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十六条之规定，明确夫妻离婚时只能分割出资额而非股权，出资额与股权不是同一法律概念，婚姻法中的夫妻共有制度仅针对夫妻关系存续期间双方取得的财产性收益，这一收益可能来源于某项具体权利，但绝非权利本身。夫妻共有之对象是股权所对应的财产利益而不是股权本身。最后，从《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》（杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社2017年版，第211页）载明“我们认为，不论采用何种公司资本制度，各国立法例都未在股东出资和股东身份之间搭建直接因果关系；实际出资仅是股东对公司的义务而非其取得股东身份的条件，从逻辑上是先有股东身份后有出资义务，而非相反。”内容来看，在任登文生前，曾小玲不能共有广东黄沙渔业基地有限公司股东资格的根本原因在于股东资格源于股东合意而非投资行为。综上，在任登文生前，案涉股权非夫妻共同财产，任登文死亡后，任登文及曾小玲夫妻关系的终止，案涉股权对于的股东资格应为继承人所有，而非夫妻共有。七、如法院审理认为任景诗为任登文代持股权，但在股东资格继承中不会发生夫妻共同财产分割的问题，任登文的继承人有资格继承任登文的股东资格，继承人的股权份额上，一般应当均等，而并非曾小玲所主张要求继承一半份额的案涉股权。依据《公司法》第七十五条的规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。”及按照《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》（杜万华主编、最尚人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社2017年版，第356页）载明“我们认为，既然公司法己经明确了股东资格可以当然继承，那么在各继承人如何继承的问题上，应当按照继承法的一般原则进行，即各继承人均可以享有股东资格。在每个继承人的股权份额上，一般应当均等。”之规定，《公司法》中仅规定的是股东资格继承而非股权继承，按最高法的理解，在法律适用上，在股东资格继承中不会发生夫妻共同财产分割的问题。结合本案，任登文死亡之前，无论案涉代持股协议书是否合法有效，曾小玲不曾拥有案涉股权，任景诗也不对曾小玲负担任何合同义务，任登文死亡后，曾小玲不能以案涉股权为婚姻存续期间的夫妻共同财产为由主张分割案涉股权，而是待任登文各继承人明确后，任登文的各继承人依据公司法第七十五条的规定继承股东资格，曾小玲在本案中主张分割案涉股权实际为股东资格确认，而任登文的继承人问题至今并未明确。也就是说，即使法院审理查明任登文实为广东黄沙渔业基地有限公司的股东，在任登文死亡之后，仅仅是任登文的继承人有资格继承任登文的股东资格，继承人的股权份额上，相应继承人应该均分案涉股权，而不是先分配一半案涉股权给曾小玲。八、任景诗并无协助工商变更登记的约定义务及法定义务。《代持股协议书》内容中并无记载任景诗任何协助办理工商变更登记的约定义务。依据《公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”及《公司法司法解释三》第二十三条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”之规定，履行变更登记的义务主体为应为广东黄沙渔业基地有限公司，而非任景诗。九、审理认为任景诗为任登文代持股权，任景诗不存在任何过错，不应因此承担本案诉讼费。任景诗在作为股东期间并无收取任何公司分红、也无其他报酬，是无偿的代持，在作为股东期间，积极参与公司的经营，并不存在过错。如前述，案涉股权权属存在不清楚，也不明确的情形，且任登文的法定继承人主体资格不明确，法定继承人曾小玲、任景乐存在遗弃行为，其他继承人之间是否愿意继承等问题错综复杂，以上问题并非任景诗个人意愿可以解决。且，任景诗并不负有变更股东工商登记的约定及法定义务。被告黄沙渔业公司辩称：不同意原告第一、二项诉讼请求，广东黄沙渔业基地有限公司确认49%股权是由被告任景诗代任登文持有的，49%股权中5%实际所有权人是案外人张伙源，另外44%股权才实际归任登文所有。因此如原告基于夫妻共同财产的分割，只能针对实际归任登文所有44%股权，至于原告是否有权获得44%中的一半股权由法院决断。另外是否追加张伙源为本案第三人由法院决定。第三人述称：同意被告黄沙渔业公司的答辩意见。双方当事人围绕诉讼请求以此提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告黄沙渔业公司于2014年11月11日经核准登记成立，注册资本为2500万元，其中任登文认缴2375万元，黄伟强认缴125万元，登记成立时的法定代表人为任登文。2017年2月17日，任登文作为委托人、甲方，与任景诗作为受托人、乙方，签订一份《代持股协议书》，主要内容为：一、甲方委托乙方代持股权情况。1、甲方委托乙方代为持有甲方在广东黄沙渔业基地有限公司中占公司总股本49%的股权。1、乙方在此声明并确认，代持股权的投资款系由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入广东黄沙渔业基地有限公司，故代持股权的实际所有人应为甲方;乙方系根据本协议代甲方持有代持股权。3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。二、甲方的权利与义务。2、甲方作为代持股权的实际拥有者，以实际股权（含代持股权部分）为限，根据公司章程规定行使股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。2、在代持期间，获得因代持股权而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按实际出资比例享有。3、如公司发生增资扩股之情形，甲方有权依据其实际持股比例行使表决权。4、甲方作为代持股权的实际拥有者，有权依据本协议按照其实际持股比例行使股东的监督、决策权。三、乙方的权利与义务。乙方在代持股权期间行使法律及公司章程所赋予的以下股东权利时,对代持股份的权益不能代为甲方行使以下股东权利，但甲方委托乙方行使如下权益除外：（1)公司股东会召集、出席、表决权(2)股东会提案权；⑶公司董事、监事、高级管理人员的提名权；（4)公司章程修改、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项表决权。四、生效及其他。1、本协议自双方签字之日起生效。本协议一式三份，各方各执一份，每份协议文件具有同等法律效力。2、本协议自甲、乙双方签字同时公司盖章确认并存档。黄伟强作为股东见证在该协议上签名，广东黄沙渔业基地有限公司亦加盖公章。同日，黄伟强、任登文、任景诗召开股东会，并形成广东黄沙渔业基地有限公司股东会决议，内容为：1、同意任登文将占公司注册资本46%的股权，共1150万元出资额以2000元转让给黄伟强。2、同意任登文将占公司注册资本49%的股权，共1225万元出资额以2000元转让给任景诗。其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。3、同意免去任登文法定代表人职务，同意黄伟强担任公司法定代表人职务。同意免去任登文执行董事职务，同意黄伟强担任公司执行董职务。同意免去任登文经理职务，同意黄伟强担任公司经理职务。同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。上述变更均已办理了工商变更登记，公司章程亦进行了相应修改，其中第二十七条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。”现广东黄沙渔业基地有限公司登记的股东为任景诗（持股49%)、黄伟强（持股51%)，2020年2月19日该公司的企业信用信息公示报告显示两股东的实缴出资额均为0元。任登文于2018年12月2日因病去世。原告曾小玲系任登文的配偶。2020年2月20日，原告向本院提起本案诉讼。诉讼期间，任景诗以黄沙渔业公司为被告于2020年5月28日向清远市清城区人民法院提起股东知情权之诉。清城区人民法院经审理后于2020年8月14日作出（2020）粤1802民初5439号民事判决书，判决：驳回任景诗的诉讼请求。判后任景诗不服该判决提起上诉，该案目前尚未审理终结。另查明，2019年5月29日，原告曾小玲与案外人任景乐、LINJUSTINZHOUTING、LINCOURTENYZHIYU、张伙源以任景诗为被告、黄沙渔业公司、梁四妹为第三人向清远市清城区人民法院提起股东资格确认之诉，2019年8月8日，该院作出（2019）粤1802民初3635号民事裁定书，裁定：任景诗对管辖权提出的异议成立，本案移送广州市越秀区人民法院处理。本院于2019年11月5日以（2019）粤0104民初42117号案受理了上述案件。因在期限内没有交纳诉讼费，本院于2020年1月10日对该案作出民事裁定书，裁定：本案按曾小玲、任景乐、LINJUSTINZHOUTING、LINCOURTENYZHIYU、张伙源撤诉处理。2020年1月10日，任景诗、任登好、任登彩以其对被继承人任登文尽了抚养义务为由，将曾小玲、任景乐、梁四妹、LINJUSTINZHOUTING、LINCOURTENYZHIYU列为被告向广州市荔湾区人民法院提起继承纠纷，要求对任登文的遗产予以分割并分得适当遗产。广州市荔湾区人民法院以（2020）粤0103民初905号案予以立案受理，目前该案尚在审理过程中。2020年5月7日，本院受理了LINJUSTINZHUOTING、LINCOURTNEYZHIYU与任景诗、广东黄沙渔业基地有限公司、第三人曾小玲、任景乐、梁四妹、张伙源股东资格确认纠纷一案，诉讼请求要求：1.确认LINJUSTINZHUOTING、LINCOURTNEYZHIYU享有股东资格；2.确认登记在任景诗名下的广东黄沙渔业基地有限公司49%股权中，LINJUSTINZHUOTING占有4.4%股权，LINCOURTNEYZHIYU占有4.4%股权；3.任景诗、黄沙渔业公司配合原告LINJUSTINZHUOTING、LINCOURTNEYZHIYU到市场监督管理部门办理股权变更登记手续；4.本案诉讼费由被告承担。目前该案尚在审理过程中。2020年5月13日，LINCOURTENYZHIYU以曾小玲、任景乐、梁四妹、LINJUSTINZHOUTING为被告向广州市荔湾区人民法院提起诉讼，其第二项诉讼请求要求法院判令曾小玲婚姻存续期间名下股票的50%为被继承人任登文的遗产，由LINCOURTENYZHIYU和各被告依法继承。广州市荔湾区人民法院以（2020）粤0103民初5120号予以立案受理，目前该案尚在审理过程中。诉讼过程中，被告任景诗以存在上述案件尚未处理为由申请本案中止审理。再查明：2014年12月20日，任登文、第三人黄伟强与案外人张伙源签订一份《股权确认书》：兹确认张伙源原持有“清远黄沙渔业基地”合伙人企业出资人民币肆拾万元，占股权份额5%。经与任登文协商，同时全体股东（任登文、黄伟强）同意，转为持有“广东黄沙渔业基地有限公司”股权份额5%。任登文以5%股权的名义成为张伙源的代持人，并代为行使相关股东权利和义务。代持人任登文以年度财务报表向张伙源提交经营情况。张伙源对“广东黄沙渔业基地有限公司”享有实际的股东权利并有权获得相应5%的投资收益，在代持期间，任登文有权履行其股权的义务和责任等。任登文在代持人落款处签名，广东黄沙渔业基地有限公司亦在该股权确认书处盖章确认。原告曾小玲与被告黄沙渔业公司、第三人黄伟强对该《股权确认书》均无异议。被告任景诗则不予确认。原告与被告任景诗就案涉股权的归属协商不成，成讼。本院认为，在曾小玲对诉讼请求作调整后，本案系与公司有关的纠纷。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”本案中，黄沙渔业公司目前登记的股东为任景诗和黄伟强，而任景诗之所以登记为黄沙渔业公司的股东，系基于任登文生前将其名下持有黄沙渔业公司49%的股权委托任景诗代为持有，对此有任登文与任景诗签订的《代持股协议书》及《股权转让合同》为证，该《代持股协议书》系任登文与任景诗的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效。因此，黄沙渔业公司有49%的股权虽然登记任景诗名下，但非属其所有，而系代任登文持有。任景诗抗辩认为案涉49%的股权系属其所有没有事实和法律的依据，本院不予采信。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”曾小玲作为任登文生前的配偶，在任登文死亡后，案涉股权为双方婚姻关系存续期间所得共同所有的财产。据此，其依据《中华人民共和国继承法》第二十六条第一款：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。”的规定和上述司法解释的规定，要求确认登记在任景诗名下持有黄沙渔业公司49%的股权在扣除张伙源的5%股权后，剩余的44%的股权中的22%股权属于其所有的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。至于被告任景诗对《股权确认书》不予确认的问题，因任景诗仅是代持任登文的股份，至于该股权的构成如何，与任景诗并无关系。由于曾小玲是作为任登文配偶在本案主张其对与任登文婚姻关系存续期间所得的共同所有财产中的案涉股权属其所有的一半，并非主张任登文的遗产，故任景诗要求本案中止审理以及申请追加另外继承人为第三人的申请，与法律规定不符，本院不予接纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条第二项、第二十四条第一款，《中华人民共和国继承法》第二十六条第一款之规定，判决如下：确认登记在被告任景诗名下持有广东黄沙渔业基地有限公司49%股权中的22%的股权归原告曾小玲享有。案件受理费54675元，由原告曾小玲负担1367元，被告任景诗负担53308元。如不服本判决，原、被告可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  陈传岳人民陪审员  陈海平人民陪审员  黄少云二〇二〇年十二月二十九日书 记 员  严志荣