广西壮族自治区柳州市城中区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0202民初2944号 原告：曾庆来，男，1975年3月19日出生，汉族，住广西柳州市。 委托诉讼代理人：罗希泉，广西顶好律师事务所律师。 被告：柳州中贵贸易有限公司。住所地：广西柳州市桂中大道。统一社会信用代码:xxx。 法定代表人：韦赞桂，该公司执行董事。 被告：柳州安园食品有限公司。住所地：广西柳州市蟠龙路。统一社会信用代码：xxx。 法定代表人：韦赞桂，该公司执行董事。 被告：韦赞桂，男，1980年2月24日出生，汉族，住广西柳州市桂中大道。 三被告共同委托诉讼代理人：王传金，广西传金律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：罗彬彬，广西传金律师事务所实习律师。 原告曾庆来与被告柳州中贵贸易有限公司（以下简称中贵公司）、柳州安园食品有限公司（以下简称安园公司）、韦赞桂合同纠纷一案，本院于2020年7月31日立案后，依法适用普通程序，并于2020年9月28日公开开庭进行了审理，原告曾庆来及其委托诉讼代理人罗希泉，被告中贵公司、安园公司、韦赞桂的共同委托诉讼代理人王传金、罗彬彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告曾庆来向本院提出诉讼请求：1.判令被告中贵公司、安园公司返还原告保证金46000元；2.判令被告韦赞桂在未出资范围内对被告中贵公司、安园公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任;3.本案一切诉讼费用由三被告共同承担。 事实和理由：原告为做生意于2018年起承包被告中贵公司位于柳州市xxx复古汽车主题市集上的【云里雾里】车店进行经营。2019年3月28日，原告又与被告中贵公司续签《复古汽车主题街合作合同》，约定原告续承包被告中贵公司位于柳州市xxx复古汽车主题市集上的【云里雾里】车店进行经营，在合同中约定原告须向被告缴纳50000元的保证金，保证金在合同结束满三个月后经被告中贵公司验收无误后无息退还给原告。2018年10月31日，被告中贵公司依约收取了原告50000元保证金，被告安园公司以被告中贵公司名义向原告出具《收据》，并于2019年4月1日认可保证金延续使用至新签订的合同。至2020年4月12日，原告合同期满已经依约清空了场地，并与被告中贵公司办理了交接手续，被告中贵公司出具《商户退场交接表》，同意于2020年7月17日扣除相应费用后退还原告保证金，但被告中贵公司至今未退还。另，被告韦赞桂是被告中贵公司、安园公司的法定代表人，其注册登记被告中贵公司、安园公司时是认缴出资，且被告韦赞桂正在对被告中贵公司的营业执照进行作废声明，对被告安园公司进行破产清算。原告为维护自己的合法权利，特诉至法院，望判如所请。 被告中贵公司、安园公司、韦赞桂辩称，1.原告对被告安园公司、韦赞桂的诉请应当驳回，被告安园公司、韦赞桂与本案2019年4月1日的合同无关，合同当事人不是被告安园公司；2.请求驳回原告对被告中贵公司的诉请，原告目前仍在使用复古车店，同时未将被告交与其的复古车交还，合同违约方是原告。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对到庭当事人组织了质证。原告提交了《复古汽车主题街合作合同》、收据、《商户退场交接表》、截图作为证据。被告中贵公司、安园公司、韦赞桂提交了企业信用信息公示报告作为证据。三被告对原告提交的全部证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但不认可原告的证明目的，认为原告诉请被告安园公司及韦赞桂承担责任没有合同依据，且主张原告至今未将复古车交回，且被告中贵公司及韦赞桂是被迫签订商户退场交接表的。原告对三被告提交的企业信用信息公示报告的真实性无异议，但不认可三被告的证明目的，认为被告中贵公司已经进行了营业执照作废声明，被告韦赞桂应承担补充赔偿责任。经审查，本院对双方提交的全部证据予以确认并在卷佐证，至于能否达到双方的证明目的，本院在下文中综合认定。 另，为查明案件事实，本院于2020年12月15日向柳州阳光新千年房地产开发有限公司询问并制作询问笔录，柳州阳光新千年房地产开发有限公司还向本院提交了柳州市中级人民法院（2020）桂02民终3750号判决书。原告和三被告对上述询问笔录和判决书的真实性均无异议，本院予以确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下： 2019年3月28日，被告中贵公司作为甲方与原告曾庆来作为乙方签订合同编号为【xxx】的《复古汽车主题街合作合同》，约定：甲乙双方经友好协商，甲方同意将位于窑埠××13米平台的窑埠古镇复古汽车主题集市上【云里雾里】车店供乙方经营商品，甲乙双方同意按照本合同约定方式开展共同经营，分享经营收入；本合同有效期自2019年4月1日起至2020年3月30日止，本合同有效期届满前，双方如愿继续合作，可在本合同有效期届满前一个月内协商一致，续签本合同；窑埠古镇复古汽车主题集市【云里雾里】车店经营纳入甲方整体管理系统与制度体系，统一以由窑埠古镇复古汽车主题集市名义进行销售，统一由甲方收银并归入甲方收入；合作模式为联营模式，保底收益＋抽成模式；乙方应在进入合同约定场地前7日内向甲方支付合同保证金50000元，合同保证金在合同结束满三个月后，且甲乙双方就本合同的履行不存在任何争议，甲方无息退还乙方；销售分成比例20%，乙方销售分成比例为80%，甲方保底收益为6000元／月，如销售额乘以甲方分成比例未达到保底收益，乙方分成额为销售额扣减保底收益后余额，销售额不足保底收益则乙方月末最后一日缴款补齐，如销售额乘以甲方分成比例超过保底收益，乙方分成额为销售额乘以乙方的分成比例；如结算周期销售额不足甲方保底收益，则从乙方合同保证金中扣除差额，乙方按照本合同中保证金条款中的规定补足差额。 2018年10月31日，被告安园公司向原告出具收据一份，载明：今收到曾庆来交来2018-5-20-1号合同保证金伍万元（小写50000），此据。被告安园公司在下方收款人处盖章，被告韦赞桂亦在收款人处签名。同时，该收据上还手写备注“原合同编号xxx号，续签合同编号为xxx号的保证金延续使用，仅此开具壹次收据，以此次收据为主即可。经办人：刘某”。 庭审过程中，原告称其与被告安园公司于2018年时就开始进行合作，收据上载明的合同编号是2018年双方签订的合作合同，上述2019年的《复古汽车主题街合作合同》是续签的。三被告对此予以确认，并称2018年的合作合同已经履行完毕，签订上述2019年的《复古汽车主题街合作合同》时就把2018年合作合同的保证金转移到了2019年的合同。同时，三被告确认原告就上述2019年的《复古汽车主题街合作合同》的保证金已经由安园公司向被告中贵公司转入，交付完毕。 另查明，2020年4月12日，被告中贵公司、韦赞桂签字盖章出具《商户退场交接表》一份。其上载明：商户名称曾庆来；申请退场日期2020年4月12日；保底收益费用还欠我公司4000元，定于2020年7月17日结清；车店设备已完好交回；车店内外完善情况完善；交接意见，退场交接完毕，定于2020年7月17日带保证金收据原（件）退回保证金。被告中贵公司在《商户退场交接表》下方审核处盖章，被告韦赞桂在《商户退场交接表》下方的制表人处及审核处签名。 为查明案件事实，本院于2020年12月15日向柳州阳光新千年房地产开发有限公司询问并制作询问笔录，柳州阳光新千年房地产开发有限公司在笔录中陈述，其公司与韦赞桂就窑埠古镇复古车经营事项分别在2018年2月5日和2019年3月20日签署过两份《窑埠古镇场地临时使用协议》，期限均为一年，约定将窑埠古镇江边区域租赁给韦赞桂用于经营，现双方合同已经终止。柳州阳光新千年房地产开发有限公司还向本院提交了柳州市中级人民法院（2020）桂02民终3750号判决书。该判决书确认了该案一审法院认定的如下事实：鉴于窑埠古镇项目总体建设周期较长，为加强现已完工的窑埠古镇牌坊工程维护管理，由柳州市建设投资开发有限责任公司暂将该工程移交新千年公司进行维护；2013年3月27日，新千年公司与柳州市建设投资开发有限责任公司办理了工程移交手续，双方签署了《工程管理移交证书》，新千年公司接收窑埠古镇码头及牌坊工程的管理、窑埠古镇的维护工作。2019年3月20日，新千年公司与韦赞桂签订一份《窑埠古镇场地临时使用协议》，约定：韦赞桂使用窑埠古镇公共区域用于经营“凤凰夜市复古车主题街区”，使用场地为柳州市蟠龙路9号窑埠古镇项目A地块2-14栋西侧平台场地，经营业态为餐饮、零售；使用期限自2019年4月1日起至2020年3月31日止。被告韦赞桂于庭后向本院提交书面意见称其与柳州阳光新千年房地产开发有限公司签订合同后，于2018年将涉案场地经营权交给安园公司，后于2019年将该项目交给中贵公司负责经营。 再查明，被告中贵公司的企业信用信息公示报告载明股东为被告韦赞桂一人，认缴出资额为500万元，认缴出资日期2038年12月31日。 现原告以合同期限届满为由要求三被告退还保证金，故而诉至本院，酿成本案。 本院认为，原告与被告中贵公司于2019年3月28日签订的《复古汽车主题街合作合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。双方应按合同约定履行各自的义务。 本案中，被告中贵公司认可收到原告就2019年3月28日签订的《复古汽车主题街合作合同》交付的50000元保证金。根据该合作合同的约定，“合同保证金在合同结束满三个月后，且甲乙双方就本合同的履行不存在任何争议，甲方无息退还乙方”，现该合同约定的合作期限已经届满，被告中贵公司应根据合同约定向原告退还保证金。至于退还的数额，原告提交的《商户退场交接表》载明“保底收益费用还欠我公司4000元，定于2020年7月17日结清”，现原告自愿在保证金中扣除该笔4000元，诉请被告中贵公司退还剩余保证金46000元（50000-4000），属对其自身权益的处分，亦符合合同约定，故本院予以支持。 关于三被告辩称原告未将车店交还，《商户退场交接表》系被迫签订的意见，本院认为，被告中贵公司、韦赞桂对《商户退场交接表》上被告中贵公司的盖章及被告韦赞桂的签名均无异议，其称被迫签订无证据证实，故应认定该《商户退场交接表》系被告中贵公司、韦赞桂的真实意思表示。现《商户退场交接表》明确载明“车店已完好交回；车店内外完善情况完善”，故对三被告提出的上述辩称意见，本院不予采纳。 关于被告安园公司的责任问题。本院认为，原告以2019年3月28日与被告中贵公司签订的《复古汽车主题街合作合同》主张退还保证金，故根据合同的相对性，本案退还保证金的责任主体为被告中贵公司。根据上述查明的事实，安园公司只是2018年与原告签订合同的主体并收取保证金，现该保证金已经原告和被告中贵公司双方确认转为本案2019年3月28日《复古汽车主题街合作合同》的保证金，故本案合同权利义务与被告安园公司无关，原告诉请被告安园公司承担责任无事实和法律的依据，本院不予支持。 关于被告韦赞桂的责任问题。本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，被告韦赞桂对中贵公司的出资认缴期限至2038年12月31日，出资期限未届满，亦不存在上述两种除外情形，故原告诉请被告韦赞桂在未出资范围内对本案未能清偿的债务承担补充赔偿责任，无事实和法律的依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告柳州中贵贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告曾庆来退回保证金46000元； 二、驳回原告曾庆来的其他诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费950元（原告已预交），由被告柳州中贵贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 长  蒙鹏燕 人民陪审员  覃继荣 人民陪审员  昌建平 二〇二〇年十二月二十八日 代书 记员  彭艺君