广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初1012号原告：韩超，男，1984年4月6日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区×××××××××××××××××××。原告：何金成，男，1984年12月9日出生，汉族，住广东省高要市××××××××××××。原告：童毅，女，1971年10月4日出生，汉族，住济南市历下区×××××××××××××××××。三原告共同委托诉讼代理人：卢耀民，广东永隆律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：罗霭昕，广东永隆律师事务所律师。被告：周志勤，男，1969年11月16日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区×××××××××××××。委托诉讼代理人：梁友明，广东凯行律师事务所律师。委托诉讼代理人：高铵迪，广东凯行律师事务所辅助人员。原告韩超诉被告周志勤股权转让纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依据韩超、何金成、童毅的申请，本院依法追加何金成、童毅作为本案共同原告参加诉讼，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告韩超及三原告共同委托诉讼代理人卢耀民、罗霭昕，被告周志勤及其委托诉讼代理人梁友明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告继续履行合同，并协助配合三原告到中山市市场监督管理局变更中山市海意电器有限公司的股权登记信息，变更登记内容为“韩超持有公司股权份额45%、何金成持有公司股权份额35%、童毅持有公司股权份额20%”；2.判令被告向三原告支付股权价122万元相应占用期间的利息损失直至完成变更股权登记信息之日止（其中60万元自2019年11月5日起算，44.88万元自2019年11月14日起算，17.12万元自2019年12月6日起算，均按年利率6%计算）；3.判令被告向三原告支付律师费50000元。事实与理由：2019年11月4日原告韩超与被告周志勤签订《股权转让协议书》，双方约定将被告周志勤持有中山市海意电器有限公司（以下简称海意公司）61%的股权作价122万元转让给韩超。转让后，韩超占公司81%的股权（剩余19%的股份份额由原股东何金成持有），并有权将上述股权指定转让给第三人。后原告韩超依约将上述61%的部分股权指定转让给原告何金成、童毅，其中以该公司16%的股权份额指定转让给何金成（工商登记转让备案价1.28万元）、20%的股权份额指定转让给童毅（工商登记转让备案价1.6万元），剩余25%的股权份额归韩超持有（工商登记转让备案价2万元）。在韩超指定转让后，被告周志勤于2019年11月14日分别与三原告签订了三份《中山市海意电器有限公司股权转让合同》，且共同开展了该公司的股东会决议，以明确三原告的股权分配与相应支付股价情况。原告韩超分别于2019年11月5日、11月14日、12月6日向被告周志勤共支付1191200元，原告何金成于2019年11月14日向被告周志勤支付12800元，原告童毅于2019年11月14日向被告周志勤支付16000元。但被告周志勤未依约履行相应的合同义务，已构成违约，导致三原告已支出的122万元相应利息遭受损失，因此被告应当向三原告支付122万元占用期间的利息损失。特此起诉。被告周志勤答辩称，我系海意公司的法定代表人，2017年底，我将公司交由韩超管理，韩超接手公司后，采购成本剧增，公司公账显示公司持续亏损，共计约300万元。我个人无法维持公司日常运作，于2019年11月4日和韩超签订了《股权转让协议书》，约定将我所有的海意公司61%的股权作价122万元转让给原告，三原告先后共向我支付了122万元的股权转让款。但后来我发现在韩超担任总经理管理公司期间，多次向客户虚报产品单价，让客户向其个人账户汇款或直接微信、现金交易，从中收取客户回扣，侵占公司的应得利润。并且制造公司正在亏损的虚假财务报表，导致我方产生误解，以为公司陷入了经营危机，产生了低价转让股权的想法。甚至，韩超在得知我方要向公安机关报案后，通过微信对我进行胁迫，以举报偷税漏税为由，逼迫我将所有的股权转让。从我接手公司到签订《股权转让协议书》期间，我向公司投入了200万元用于购买设备和模具。显然，由于我对公司实际经营状况产生了错误的认识，误以为公司目前价值只有人民币200万元不到，才会将公司61%的股权以122万元的对价转让，但公司实际估值约500到600万元。我在签订《股权转让协议书》时，受到原告的虚假财务报表的欺诈影响，同时受到原告的胁迫，所以才同意以极低的价格转让股权，根据合同法的规定，《股权转让协议书》应当被撤销，我比原告早2天起诉。请求驳回三原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对案件事实，本院认定如下：2019年11月4日，被告周志勤作为甲方（转让方）与作为乙方（受让方）的原告韩超签订《股权转让协议书》约定：甲方将持有海意公司61%的股权作价122万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买，转让后，乙方占公司81%的股权……乙方在2019年11月5日前向甲方第一笔股权转让款60万元，第二笔股权转让款62万元于签订本协议后30天内支付完成……乙方应在本协议签订之日起3日内协助甲方办理股权变更手续，直至股权变更手续办理完毕前，双方均应积极配合对方办理……若乙方违约导致诉讼解决的，违约方应承担守约方因此产生的一切至损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）……依照本协议的约定，所前述办理工商变更登记用途的股权转让协议的受让方可能是乙方一人、也可能是乙方指定的第三人、也可能是包含了乙方和乙方指定的第三人。双方在办理工商变更登记手续所签署的文件资料与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。原告提供的录音证实，2019年11月4日，原告韩超、被告周志勤等多人在海意公司开会，双方对话如下：周志勤：海意公司谁说了算？韩超：公司股东会开会表决。周志勤：不用，我现在明确告诉你，海意公司可以你当老板，可以我当老板，20万一股，你们任何人都可以买，我可以退出，把股份卖给你们。韩超：20万一股？周志勤：10股20万。我不管你，你要就要，我可以将我的股份卖给你。任何人要我都可以卖给他，因为现在去到这样子，没办法解决，没办法沟通……周志勤：过去的事情我不和你争，因为和你争我觉得失了人品，你觉得后面的事情，你干也可以，我就马上走，大家在这里计数，只要你说，你买下我的股份，我马上立马离开，我不要签字。你们在这里作证，你就说怎么给钱我就可以了，如果你觉得困难，你说怎么给钱我我觉得可以的我接受，或者你也可以把你的股份按2万元一股卖给我。韩超：我就是砸锅卖铁也把你的股份卖下来。周志勤：好，我马上卖给你，大家在这里作证，你可以把你的股份卖给我，大家公平，随你选择。公司值200万，你可以叫律师过来，我马上签名，我马上把股份卖给你。韩超：好，我买你的股份，但是这个钱我不会一次性给到你。你要给我一个时间。周志勤：那你什么时间给？韩超：我们两个商量。周志勤：你给一个确定的时间，什么时候签名，什么时候给钱。韩超：签名马上可以签。周志勤：你马上叫律师过来……2019年11月14日，被告周志勤分别与三原告签订三份《海意公司股权转让合同》，载明被告周志勤同意将持有海意公司25%的股权以2万元的价格转让给原告韩超、将持有海意公司16%的股权以1.28万元的价格转让给原告何金成、将持有海意公司20%的股权以1.6万元的价格转让给原告童毅。2019年11月14日的《海意公司股东会决议》载明：本次股东会成员4人，出席股东4人，代表公司股东100%表决权，作出的决议经公司股东表决权100%同意通过，决议内容如下：一、同意周志勤将占公司注册资本20%的股权，共1.6万元以1.6万元转让给童毅；同意周志勤将占公司注册资本16%的股权，共1.28万元以1.28万元转让给何金成；同意周志勤将占公司注册资本25%的股权，共2万元以2万元转让给韩超；其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权……原告韩超、何金成及被告周志勤在全体股东处签名，原告童毅在新增股东处签名。农业银行业务凭证证实，2019年11月5日，韩超向周志勤汇款60万元；2019年11月14日韩超向周志勤汇款42万元（40万＋2万）、何金成向周志勤汇款12800元、童毅向周志勤汇款16000元；2019年12月6日，韩超向周志勤汇款171200元。原告提供的民事案件委托代理合同及增值税发票显示，原告委托广东永隆律师事务所代理本案诉讼并支付律师费50000元。另查，海意公司成立于2017年8月31日，注册资本8万元，公司原股东有：梁彩雄、谭浩轩（法定代表人）、韩超、何金成。2019年8月22日，谭浩轩、梁彩雄分别将其持有的30%、31%海意公司股份转让给被告周志勤。2019年10月9日，海意公司经核准变更登记后被告周志勤持股61%兼任法定代表人，原告韩超持股20%、何金成持股19%。被告周志勤称前股东谭浩轩、梁彩雄仅是帮其代持股份，原告不予确认。庭审中，被告周志勤陈述其实际按照62万元的对价支付给梁彩雄、60万元支付给谭浩轩。原告提供中山市市×监督管理局于2019年12月30日作出的《延期办理告知书》载明：“中山市海意电器有限公司：我局于近日收取你公司提交的股东及法定代表人变更登记申请材料，因有利害关系人——原股东之一、原法定代表人周志勤就股东及法定代表人变更登记申请材料的真实性、合法性向我局提出异议，为此我局根据《中华人民共和国行政许可法》第三十四条第三款、第三十六条、第五十六条规定，邀请你公司新旧股东和委托人召开协调座谈会，股东各方至今仍无法就该次变更股东及法定代表人事宜达成一致协议，现根据《中华人民共和国行政许可法》第四十二条、《广东省商事登记条例》第二十四条第二款的规定，我局对该行政许可事项的办理期限自2019年12月30日起三十日内办结，并将于2020年1月29日前作出是否准予登记的决定。特此告知。”被告周志勤辩称其与原告韩超签订股权转让协议存在重大误解、受到韩超的威胁，并提供了如下证据：1.微信聊天截图6份，欲证明海意公司的客户与海意公司业务往来中直接通过微信支付、现金的方式进行交易，不走公章，不开发票。原告质证不予确认，并认为海意公司如果存在不走公账不开发票的情况也与本案无关。2.海意生产管理群微信群聊天记录，2019年11月8日，韩超：你想让我坐牢，你试试，这边税务局局长他三弟跟我姐夫都是铁兄弟，你敢跟我这样玩，你等着。周志勤：如果没做犯法的事，你怕什么呢？犯法了军委主席公安部长都被抓了，更何况一个小小的局长呢？被告周志勤主张其被韩超在微信群威胁。原告质证认为这是双方在吵架的情况下说的气话，且被告也并未受到原告的威胁。3.《最终协议书》，该协议书载明甲方为彭明生，乙方为何金成，双方于2015年8月27日成立兆鸿公司，于2019年12月30日就兆鸿公司进行清算及注销事宜签订该协议。被告周志勤称原告何金成是海意公司的采购人员，同时是兆鸿公司的股东，何金成一直对周志勤隐瞒其是兆鸿公司股东的事实。原告质证不确认该协议书的真实性，认为与本案无关，原告何金成在2015年已成立兆鸿公司，被告在2019年10月才成为海意公司的股东，被告无权干涉何金成。4.海意公司资产负债表（2019年7月），载明本期所有者权益合计1928076.95元，该资产负债表未显示有任何人签名或盖章，被告周志勤称原告韩超单方制作该资产负债表并于2019年8月10日交给周志勤，谎称海意公司处于不断亏损状态。原告质证不确认该资产负债表的真实性，并认为被告周志勤于2019年9月才购买海意公司的股权，其不可能在签订卖出自己61%股权之后才了解到自己购买公司股份前的情况。又查，周志勤作为原告于2020年1月15日以韩超为被告向本院提起诉讼【案号为（2020）粤2072民初1839号】，请求撤销案涉《股权转让协议》。本院认为，本案为股权转让纠纷。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条规定：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”被告周志勤辩称其重大误解并受到胁迫，依法应当承担举证证明责任，经查，被告周志勤提交客户微信聊天记录、《最终协议书》内容与本案诉争焦点无关；海意生产管理群微信群聊天记录发生在签订《股权转让协议》之后，且内容也不能证实被告周志勤受到胁迫而签订《股权转让协议》；海意公司资产负债表（2019年7月）并无相关人员签名确认，原告也不予确认，且被告自认于2019年8月取得该报表，故不能证明被告的主张。因此，被告周志勤对于自己的抗辩举证不能，依法应当承担不利后果。另一方面，案涉《股权转让协议》的真实性原被告双方均一致确认，原告所提交的录音证实被告基于自己的真实意思签订《股权转让协议》，合同约定不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。原告已按约向被告支付股权对价，《延期办理告知书》证实被告未依约按时履行协助办理股权变更手续的义务，已构成违约，故原告诉请被告按合同约定协助办理股权变更手续，符合法律规定，本院予以支持。其次，因双方在《股权转让协议》中明确约定若一方违约导致诉讼，违约方应承担守约方律师费等，原告提供的民事案件委托代理合同及增值税发票证实其为本案诉讼支付律师费50000元，该律师费并不违反法律规定，故原告诉请被告承担律师费50000元符合合同约定，本院予以支持。至于原告诉请的利息损失，因向被告支付股权对价是其应当履行的合同义务，原告该项诉求无合同依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告周志勤于本判决生效之日起七日内到中山市市场监督管理局将其持有的中山市海意电器有限公司25%股权协助配合原告韩超办理股权变更手续；二、被告周志勤于本判决生效之日起七日内到中山市市场监督管理局将其持有的中山市海意电器有限公司16%股权协助配合原告何金成办理股权变更手续；三、被告周志勤于本判决生效之日起七日内到中山市市场监督管理局将其持有的中山市海意电器有限公司20%股权协助配合原告童毅办理股权变更手续；四、被告周志勤于本判决生效之日起七日内向原告韩超、何金成、童毅支付律师费50000元；五、驳回原告韩超、何金成、童毅其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16275元（已由原告韩超预交），由被告周志勤负担，并直接支付给原告韩超。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  阮明俞审判员  廖 雪审判员  黄宏图二〇二〇年十二月三十日书记员  邓小玮