江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初10272号原告：仲慧萍，女，1975年4月16日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：秦娇娇、武广有，北京市京师（无锡）律师事务所律师。被告：苏州新中天置业有限公司，统一社会信用代码91320507762402583X，住所地苏州市相城区元和街道阳澄湖东路1号。法定代表人：郭献斌，该公司董事长。委托诉讼代理人：王柯罡，该公司员工。原告仲慧萍诉被告苏州新中天置业有限公司（以下简称新中天公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月25日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告仲慧萍及其委托诉讼代理人秦娇娇，被告新中天公司委托诉讼代理人王柯罡到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告仲慧萍向本院提出诉讼请求：请求确认她与新中天公司签订的商品房买卖合同于2019年11月12日解除；2、请求新中天公司返还房屋总价款216000元及利息（以216000元为基数，自2019年11月13日起计算至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实与理由：2019年5月，她通过新中天公司的广告宣传册前往新中天公司售楼处了解江阴市中翔商业广场的商铺，该宣传册承诺可无理由退铺等，在新中天公司的宣传册及销售人员的介绍下，确定购买中翔广场726单元3层（3005室一幢）的商铺，约定总价款为296000元，在售楼处销售人员的指引下，她全额支付该房款。后她发现其支付的80000元并未写入商品房买卖合同中而是作为服务费支付至无锡集房信息科技有限公司（以下简称集房公司），且商铺很多细节与宣传时严重不符。经多次与新中天公司沟通协商退铺，于2019年11月12日，她与新中天公司售楼处负责人王燕签署协议书，约定该商铺委托新中天公司以同等价格转让，并承诺最迟于2020年1月20日将总房款296000元退至她。截止目前，新中天公司并未向她支付任何款项。为维护她合法权益，特向法院起诉。被告新中天公司辩称：1、他公司与仲慧萍签订的买卖合同合法有效，他公司已履行相关义务。仲慧萍在与他公司签订商品房买卖合同的同时，还与该商场经营管理方即江阴周庄中翔广场商业管理有限公司（以下简称中翔公司）签订了商铺委托租赁合同。协议约定仲慧萍将所购房屋委托中翔公司进行管理，对外出租经营获取收益，双方并就收益分配方案及支付方式作出了相关约定，中翔公司实际也已根据该约定向原告支付了租金收益。2、他公司从未以任何形式承诺过可无理由退铺，在双方签订正式的经过备案的商品房买卖合同的情况下，任何关于解除合同的条件都应以该合同约定为准。其次，仲慧萍所称承诺退房款的王燕仅为他公司涉案项目的销售人员，并非公司法定代表人或项目负责人，无权代表他公司签订任何协议或作任何承诺，其个人与仲慧萍签订了协议他公司并不知情，对他公司也没有约束力，且该人因在销售涉案项目房产中涉嫌刑事犯罪，已被公安机关刑事立案侦查追究相关刑事责任。综上仲慧萍的起诉缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回仲慧萍的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2019年6月28日买受人仲慧萍与出卖人新中天公司签订商品房买卖合同，合同备案号：201906280088，合同约定仲慧萍购买江阴市××镇××广场××单元××层××室××商铺，建筑面积为19.35平方米，其中套内建筑面积为8.19平方米，公摊面积为11.16平方米，商品房单价为11162.79元／ｍ2,，总价为216000元。同日，仲慧萍（委托人）与中翔公司（受委托人）签订委托经营管理协议，约定仲慧萍将所购商铺委托中翔公司全权进行统一出租经营管理。2020年1月21日，中翔公司向仲慧萍转账了租金收益6253.20元。仲慧萍为购买商铺通过销售人员王燕经手总计支付了296000元，其中向新中天公司支付了216000元，向第三方支付了80000元。2019年11月12日，仲慧萍与王燕签订协议书，协议书首部甲方载明为仲慧萍，乙方载明为：王燕（苏州新中天置业有限公司），协议载明事实：甲方于2019.6.28日在周庄中翔广场购买的商铺726单元3层（3005室-幢），面积：19.35平方米，总价296000元。（其中该合同金额为216000元，另外有无锡集房信息科技有限公司收据80000元，总计甲方支付乙方金额为296000元）。协议约定：甲方委托乙方以同等价格转让，乙方同意尽快处理，并且承诺最晚日期在2020年1月20号之前将总计金额296000元退给甲方。如有逾期，即乙方未在规定时间内退还总金额给甲方，甲方就相关合同将对乙方及其公司启动法律程序，同时追究总金额296000元在2019年6月28日给付乙方公司之日起直至退款之日期间的所有利息以及其他甲方相关损失。协议书尾部甲方处由仲慧萍签名，乙方处由王燕签名。2020年3月14日，中翔国际商贸集团有限公司发布开除王燕的处理通告，通告称中翔广场周庄项目营销副总经理王燕在职期间管理失职，客户购房资料遗失情况严重，并经客户举报有利用职务之便牟取私利嫌疑。2020年3月15日，新中天公司发布《告全体业主书》，称周庄项目的销售人员王燕及其管理的团队人员，在前期销售商铺的过程中，存在现场管理混乱，出现了各种虚假承诺、私自收取现金、收据管理不合规、对分销公司的管理严重缺失等所导致的诸多问题。他公司已对王燕做出开除处理，同时已报送公安局相关部门处理，他公司将尽全力协助各位维护自身合法权益，同时也会对王燕追责到底。案件审理中，仲慧萍称她交房款时以为房款是296000元，当时没有仔细看合同。后来她收到王燕给她的集房公司8万元的服务费收据，她觉得被骗了，一直找王燕要求退房退款，经过多次找王燕，王燕同意退房退款，所以签订了这份协议。案件审理中，新中天公司称仲慧萍多支付的8万元系王燕诈骗的赃款，新中天公司与仲慧萍均确认公安机关已对王燕立案侦查。以上事实，有商品房买卖合同、付款凭证、协议书、告全体业主书、处理通告、商铺委托租赁合同、网上银行电子回单及当事人陈述在卷予以佐证。本案的争议焦点为：仲慧萍与王燕于2019年11月12日签订的协议书是否对新中天公司具有约束力。本院认为该协议书对新中天公司不具有约束力，具体分析如下：从协议内容及形式看，该协议乙方并非代表新中天公司。首先，该协议仅有王燕个人的签名，没有公司公章或法定代表人签名，排除了该协议系新中天公司直接的意思表示。其次，依协议文本内容并不能将乙方解释为新中天公司。该协议首部与尾部的乙方均载明为王燕，王燕为乙方应是协议中明确的意思表示。新中天公司名字唯一出现在协议首部乙方王燕后的括号内，依文法括号内文字系对括号前文字的解释，而非另一并列主体的列举，但由于新中天公司与王燕属于独立的民事行为主体，新中天公司与王燕不能相互指代，故王燕不能直接解释为新中天公司，当文义解释出现矛盾时，应以被解释对象原意为准，故首部的乙方仍应解释为王燕。事实上，从协议中的表述“甲方就相关合同将对乙方及其公司启动法律程序”，该语句中“乙方及其公司”实质上已将新中天公司明确排除在乙方的范畴之外，也佐证了该协议乙方仅为王燕。仲慧萍将王燕行为解释为职务行为或表见代理行为均与该协议的乙方就是王燕相矛盾，故本院不予支持。从协议的形成过程看，由于王燕涉嫌诈骗的行为，导致仲慧萍多支付了8万元，仲慧萍在发现多付了8万元后，多次找王燕要求退房退款，旨在全部收回其投资购买商铺的款项，避免任何形式的亏损，而王燕在理亏和存在犯罪嫌疑的情形下，为安抚被骗8万元的仲慧萍和尽量弥补自己的过错，故双方签订了该协议，该协议签订均基于个人动机，应仅系代表双方个人的真实意思表示。综上，本院认为仲慧萍与王燕于2019年11月12日签订的协议书并非新中天公司的意思表示，对新中天公司没有约束力，仲慧萍不能据此要求新中天公司解除合同并退还款项。仲慧萍与新中天公司签订的商品房买卖合同合法有效，新中天公司已履行了合同义务，仲慧萍已获得了所购商铺的支配与收益权利，合同已履行完毕，即使仲慧萍因受王燕蒙蔽购买商铺时多支付了8万元，其有权追索该8万元，但其要求新中天公司解除合同并退还其按合同约定收取的216000元缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第一百二十五条规定，判决如下：驳回仲慧萍的诉讼请求。案件受理费2270元，财产保全费2050元，合计4320元（仲慧萍已预交），由仲慧萍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  俞拥军二〇二〇年十二月三十一日书记员  缪雪娟