上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初25143号原告：金凌，男，1972年10月3日出生，汉族，住江苏省溧阳市。委托诉讼代理人：李群，上海恒隆律师事务所律师。被告：李小蕾，女，1989年3月1日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：叶宗林，上海市震旦律师事务所律师。委托诉讼代理人：林子云，上海市震旦律师事务所律师。原告金凌与被告李小蕾股权转让纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月25日第一次公开开庭进行审理双方当事人及其委托诉讼代理人均到庭参加庭审。2020年12月8日，本院第二次公开开庭进行审理，原告金凌及其委托诉讼代理人李群、被告李小蕾及其委托诉讼代理人叶宗林到庭参加庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款60万元；2.判令被告向原告支付以60万元为基数、自2011年12月6日起至2019年8月19日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的利息以及以60万元为基数、自2020年8月20日起至判决生效日止、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。事实与理由：上海集大办公家具有限公司(以下简称集大公司)系家族企业，实际投资人共16人，均系家族内亲属或好友，包括原告及被告父亲李伟祥，其中，原告出资24万元。2011年，被告父亲李伟祥以被告欲办理移民为由，与实际投资人协商将集大公司部分股权挂在被告名下，待被告移民办理完毕将股权返还，故原、被告及案外人于2011年12月1日签署《股权转让协议》，协议约定，原告将其持有的集大公司12%股权(出资额60万元)作价60万元转让给被告。双方原准备支付股权转让款，但考虑到亲戚关系，协商一致待被告移民手续办理完毕，再将股权退还给原告。被告仅系集大公司名义股东，不参与公司的实际经营及分红，2015年6月5日，被告在未征得原告同意的情况下，擅自将股权转让给案外人乐某，而乐某于2018年3月以股东身份提起股东知情权诉讼，导致金凌实际股东权利受损。被告未向原告返还集大公司股权，故应当按照《股权转让协议》支付股权转让款。原告在知晓上述股东知情权诉讼后，即于2019年9月委托集大公司向被告发送催讨函，被告于2020年6月3日出具个人声明，确认其未支付股权转让款。因此，原告的起诉未超过诉讼时效。即便原告的请求超过诉讼时效，被告于2020年6月3日出具个人声明，意味着双方达成了新的协议，应当重新计算诉讼时效。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。1.原告关于被告应在《股权转让协议》签署后再将股权返还的陈述与其诉请矛盾。集大公司确系家族企业，被告父亲李伟祥对集大公司的出资属于对集大公司享有的债权。《股权转让协议》的签署及协议履行事宜均系被告父亲李伟祥一手操办，但李伟祥2020年过世，被告对相关情况均无从知晓。2.被告已支付股权转让款。案涉《股权转让协议》第五条载明“股权转让金已于2011年12月5日向出让方全部付清”。2011年12月14日，《股权转让协议》涉及的8名当事人共同办理股权变更登记，并签署《承诺书》，对《股权转让协议》的内容予以确认。据此，原告认可被告已支付股权转让款，故原告多年来从未催讨该款项。3.即使被告未支付股权转让款，原告的诉请也已超过诉讼时效。案涉《股权转让协议》于2011年12月签订的，此后，原告未进行过任何形式的催讨，从未向被告主张的权利。4.本案系原告提起的恶意诉讼，其目的是使集大公司无法正常经营。针对被告的辩称，原告称，案涉《股权转让协议》第五条“股权转让金已于2011年12月5日向出让方全部付清”是指被告应在2011年12月5日前向原告支付股权转让款。双方约定，被告应于2011年12月5日前向原告支付股权转让款60万元，在被告移民手续办理完毕后，被告再将股权转让给原告，原告则向被告支付60万元，根据上述约定，被告应于2011年12月5日前向原告支付股权转让款60万元。原告为证明其主张提供以下证据：1.集大公司工商登记材料一组，包括《股权转让协议》，证明原告原在集大公司持股情况以及股权转让情况。2.被告签署的《上海集大办公家具有限公司股权转让金个人声明》(以下简称个人声明)以及李某某与被告母亲王亚君的微信聊天记录截屏。原告称，个人声明系李某某通过微信将文件发送给被告母亲王亚君，被告签署后，由王亚君交给集大公司财务人员，再由该财务人员交至集大公司。3.集大公司向被告发送的函件、快递凭证及快递查询页面截屏。原告称，原告委托集大公司向被告催讨股权转让款，该快递于2019年9月9日寄出，2019年9月10日签收。证据2、3证明原告诉请未超过诉讼时效。被告对证据1无异议。对证据2中个人声明确认系其本人签字，但称被告父亲的哥哥李某某在被告父亲去世后不久，以继承股权为由携带包括该份个人声明在内的多份文件至被告家中交由被告签署，基于信任，被告未仔细浏览即签字，故个人声明并非被告真实意思表示。况且，个人声明中，被告仅确认未支付股权转让款，而未承诺同意支付股权转让款，故即使该份声明系被告真实意思表示，也不能构成诉讼时效中断的事由。对证据2中微信聊天记录真实性无异议，但认为与本案无关。对证据3不认可，被告从未收到过该函件，快递凭证填写的收件人地址为被告父母家庭地址，电话为被告母亲王亚君手机号码。被告为证明其主张提供以下证据：1.调取自集大公司工商登记材料的《承诺书》，证明《股权转让协议》系各方当事人于2011年12月14日办理工商变更登记时签署。2.《上海集弘办公家具有限公司股权继承书》《集大股权字第肆号变更书》《振安房产权利人继承书》，被告称，李某某将该三份文件与个人声明一道交由被告签字。3.两份民事判决，证明原告所主张的集大公司名义股东与实际投资人不成立。原告对证据1真实性无异议，但认为不能证明被告已支付股权转让款。对证据2真实性、关联性均不认可，而且，其中的《集大股权字第肆号变更书》所提及的集大股权字第肆号股权证即李伟祥基于出资所持有的股权证，原告作为出资人亦持有股权证。对证据3真实性无异议，关联性不认可。双方当事人提供的证据均与原件一致，本院对其真实性均予以确认，对其关联性的认定，本院将在判决理由部分一并阐述。根据本院确认真实性的证据，本院查明以下事实：集大公司设立于1997年9月16日。2004年5月8日，集大公司注册资本由340万元增至500万元，工商登记显示，增资后的股东及出资金额为：李某某160万元(32%)、王时110万元(22%)、李伟忠110万元(22%)、程存裕60万元(12%)、金凌60万元(12%)。2011年12月1日，李某某、王时、李伟忠、程存裕、金凌作为出让方，蒋容之、李涛、李小蕾作为受让方签订《股权转让协议》，约定：一、李某某将其持有的集大公司32%股权作价160万元转让给蒋容之。王时将其持有的集大公司2%股权作价10万元转让给蒋容之，将其持有的20%股权作价100万元转让给李小蕾。李伟忠将其持有的集大公司2%股权作价10万元转让给蒋容之，将其持有的20%股权作价100万元转让给李涛。程存裕将其持有的集大公司12%股权作价60万元转让给李涛。金凌将持有的集大公司12%股权作价60万元转让给李小蕾。……三、受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。……五、股权转让金：蒋容之180万元、李涛160万元、李小蕾160万元已于2011年12月5日向出让方全部付清。……2011年12月14日，集大公司与上述《股权转让协议》各方办理相应的股权变更登记手续，协议各方承诺包括《股权转让协议》在内的申请材料系其本人签署。股权变更后，集大公司股东及出资情况为：为蒋容之180万元(36%)、李涛160万元(32%)、李小蕾160万元(32%)。2015年6月18日，集大公司办理股东变更的工商登记，蒋容之将其股权转让给李某某，被告将其股权转让给乐某。股权变更登记后的股东及出资情况为：李某某180万元(36%)、李涛160万元(32%)、李小蕾160万元(32%)。同日，集大公司法定代表人由乐某变更李某某。案件审理中，双方当事人称，李涛系李伟忠之子，乐某系王时女婿。2019年9月9日，集大公司向被告快递函件，要求被告在收到函件15日内就以下事项答复集大公司：1.其是否按照《股权转让协议》的约定向原告支付股权转让款；2.被告将其受让的股权转让给乐某后，乐某是否向被告支付股权转让款。快递回执载明，寄件人为李某某，收件人为李小蕾，收件人地址为上海市天山路XXX弄XXX号XXX室，收件人电话为XXXXXXXXXXX。快递查询网页显示，该快递于2019年9月10日“他人代收”。2020年6月3日，被告在个人声明签字，个人声明载明“关于2011年12月1日上海集大办公家具有限公司《股权转让协议》受让方之一李小蕾和2015年6月5日上海集大办公家具有限公司《股权转让协议》出让方李小蕾于2020年6月3日声明并立此据，本人李小蕾在上述2011年12月1日的《股权转让协议》中作为受让方从未按协议条款规定向出让方支付任何股权转让金；在2015年6月5日的《股权转让协议》中作为出让方，也从未按该协议条款规定收到受让方支付的任何股权转让金。特立此据为证明”。被告于同日签署《上海集弘办公家具有限公司股权继承书》《集大股权字第肆号变更书》《振安房产权利人继承书》，其中，《集大股权字第肆号变更书》载明，集大公司股权证“集大股权字第肆号”，股东姓名李伟祥，现因过世，由其独生女李小蕾全部继承。特立此据证明。李小蕾在立据人处签字，王亚君、李某某在证明人处签字。2018年3月5日，乐某以集大公司为被告至上海市青浦区人民法院(以下简称“青浦法院”)提起股东知情权之诉，案号(2018)沪0118民初4358号。该案中，集大公司称，乐某系挂名股东，工商登记的乐某持有的集大公司股权系其夫人王佶所有。集大公司还提供2002年12月21日投资备忘录作为证据，证明集大公司实际股东共16人，实际股东应持有公司盖章的股权证。2018年4月24日，青浦法院作出民事判决，青浦法院认为，对集大公司辩称乐某非集大公司股东的意见，青浦法院不予采信，青浦法院最终支持乐某部分诉请。该判决已生效。2020年3月10日，乐某以集大公司、李某某为被告诉至青浦法院，案号(2020)沪0118民初4759号，请求：1.确认集大公司2019年7月29日股东会决议有效；……。该案中，集大公司仍称，集大公司实际股东共16人。还提供2002年12月21日投资备忘录、确认书作为证据，证明集大公司实际股东的情况。2020年8月31日，青浦法院作出民事判决。后李某某提出上诉，该判决尚未生效。另，本案审理中，案外人李某某向本院邮寄2002年12月21日投资备忘录及2018年11月26日确认书。2002年12月21日投资备忘录载明，集大公司总投资额693万元，共有16名股东，各名股东的投资量依次为，李某某135万元、沈伟春81万元、李伟忠75万元、李伟祥75万元、陈三庆60万元、程存裕48万元、王佶45万元、金旭36万元、俞璟佩30万元、孙秀丽30万元、金凌24万元、金辉15万元、陆宣勤15万元、梁山12万元、曾斌魁9万元、雷龙根3万元。2002年12月根据形势发展，在公司重新注册时，注册资金增加到340万元。根据当时客观原因及现转资的便捷，暂不增加和改变工商登记证中的投资人数。因此，虽在工商登记中的股东人及投资额是按李伟忠110万元、王时110万元、金凌60万元、程存裕60万元的比例注册，但实际的投资人及各投资人在集大公司的份额应该是以16位股东和693万元的总投资额为正式。现特列此据为书证，并经2002年度7个董事和3位监事人的签名为准。备忘录尾部有董事乐某、程存裕、陈三庆、李某某、金旭、李伟忠、李伟祥和监事陆宣勤、俞璟佩、秋灵凤的签名。2018年11月26日确认书载明，本人确认并认可2002年12月21日由集大公司董事会及监事会成员签署的备忘录的全部内容……同时本人认可以上16名股东为集大公司实际出资人，集大公司一直按上述股东名册及其持有数量给予各实际出资人分红权和表决权，各实际出资人一直享有集大公司股东权利。确认书尾部除上述16名股东中的李伟忠、王佶、曾斌魁三人未签名外，其余股东均签名。本案中，原告认可投资备忘录所载16名投资人系集大公司最初股东，并认可金凌作为最初股东投资24万元。原告对确认书尾部“金凌”是否系其本人签字无法确认。被告确认2002年12月21日投资备忘录及2018年11月26日确认书尾部“李伟祥”签字系其父李伟祥所签，但认为与本案无关。本院认为，原告系基于《股份转让协议》提起本案诉讼，其在第一次庭审中称，被告仅系名义股东，被告以欲办理移民为由与原告签署《股权转让协议》，并承诺移民办理完毕将股权返还，被告在代持股期间擅自转让股权造成原告损失，故要求被告支付股权转让款。根据原告上述观点，本院归纳其意见为：1.集大公司工商登记的股东系代2018年11月26日确认书所载16位实际出资人持有股权。集大公司16位实际出资人总投资额693万元，其中，原告出资24万元。2.工商登记股东与实际出资人并无明确的对应关系。原告系根据其他实际投资人的指示签署《股权转让协议》，将工商登记于其名下的集大公司股权变更至被告名下。3.被告在代持股期间擅自转让股权造成原告损失，故要求被告支付股权转让款。原告在第二次庭审中又称，原、被告于《股权转让协议》签署时约定，被告应于2011年12月5日前向原告支付股权转让款60万元。本院认为，原告在两次庭审中主张的理由并不一致，若被告仅系集大公司名义股东，且应配合后续将股权变更至原告名下，则原告要求被告支付的“股权转让款”是基于被告未依约配合办理将股权回转的变更登记而主张的损害赔偿，该主张显然与原告在第二次庭审中提出的被告应于2011年12月5日前向原告支付股权转让款60万元的主张不一致。但无论原告基于何理由提出本案诉请，本院对其诉请均难以支持，具体分析如下：针对原告第一次庭审提出的理由，本院认为，第一，原告称，集大公司工商登记的股东系代16位实际出资人持有集大公司股权，被告虽确认其父亲李伟祥持有“集大公司股权证”，但否认存在股权代持的情形。原告对其主张未提供充分证据，本院难以认定原告所称16位实际出资人均认可原告所主张的集大公司内部对于股权及收益的安排。第二，即便原告提供了充分证据证明其上述主张，根据原告的陈述，原告系根据实际投资人的指示签署《股权转让协议》，将登记于其名下的集大公司股权变更至被告名下。另，根据本院认定的事实，被告于2015年6月18日将其名下集大公司股权转让给乐某，同日，蒋容之将其名下集大公司股权转让给李某某，集大公司办理相应变更登记。本案中，原告称其系集大公司关联公司上海集弘办公家具有限公司的股东，结合原、被告关于集大公司系“家族企业”的陈述，本院认为，原告应当在集大公司2015年6月18日办理股权变更登记之时知晓上述股权转让事宜，但原告未举证证明其曾对被告将其名下集大公司股权变更至乐某名下提出异议。第三，即便被告擅自将其名下集大公司股权变更至乐某名下，鉴于原告就股权代持具体情况未提供充分证据，亦未说明被告所持股权与实际投资人具体对应情况，本院难以认定该行为构成对原告利益的侵害。若原告利益因被告擅自将被告名下集大公司股权变更至乐某名下而受损，原告可向被告主张损害赔偿。但在此情形下，原告要求被告根据《股权转让协议》的约定支付股权转让款的诉请与其关于双方之间约定的陈述矛盾，本院难以支持。第四，即便被告擅自将其名下集大公司股权变更至乐某名下致原告利益受损，且原告向被告主张的“股权转让款”实质系损害赔偿，其要求被告赔偿损失的请求权已罹于诉讼时效。被告于2015年6月18日将其股权转让给乐某，如上文分析，原告应当在集大公司办理工商登记之时知晓上述股权转让事宜。若被告系擅自转让股权，原告应当在工商登记办理之日知晓其权益遭受损失，其主张损害赔偿的请求权的诉讼时效应自该日起算。尽管集大公司曾于2019年9月10日向被告发送函件了解股权转让款支付情况，2020年6月3日被告出具个人声明称未支付股权转让款，但上述事实均难以认定原告曾向被告主张权利。即便原告于上述时间向原告主张权利，其主张系在诉讼时效届满之后，原告认为诉讼时效重新计算的主张，缺乏依据，本院不予采纳。针对原告第二次庭审提出的主张，即被告应根据《股权转让协议》约定于2011年12月5日前向原告支付股权转让款60万元。本案中，被告否认存在股权代持的情形，并认为《股权转让协议》系各方真实意思表示。被告称，根据《股权转让协议》第五条的内容“股权转让金：蒋容之180万元、李涛160万元、李小蕾160万元已于2011年12月5日向出让方全部付清”，被告已支付相应股权转让款。被告还称，2020年6月3日个人声明虽载明被告确认其未支付《股权转让协议》项下股权转让款，但该个人声明非其真实意思表示。本院认为，在原告未提供充分反证的情况下，双方当事人应依《股权转让协议》的约定履行义务。原告关于《股权转让协议》第五条约定应理解为被告应于2011年12月5日前支付股权转让款的主张显然与文义不符，本院不予采纳。但鉴于被告既未举证证明其曾支付股权转让款，又未提供充分证据证明个人声明非其真实意思表示，根据2020年6月3日个人声明的内容，本院对原告所称被告未向其支付《股权转让协议》项下股权转让款的主张可以采信。在《股权转让协议》关于“李小蕾160万元已于2011年12月5日向出让方全部付清”的内容与事实不符的情况下，原告应当自股权变更登记手续办理之日，即2011年12月14日知晓其权利受损，其要求被告支付股权转让款的诉讼时效应自该日起算。与上述分析相同，尽管集大公司曾于2019年9月10日向被告发送函件了解股权转让款支付情况，被告亦于2020年6月3日出具个人声明称未支付股权转让款，但上述事实均难以认定原告曾向被告主张权利。即便原告于上述时间向被告主张权利，其主张系在诉讼时效届满之后，原告认为诉讼时效重新计算的主张，缺乏依据，本院不予采纳。因此，原告要求被告支付股权转让款的请求权已罹于诉讼时效。综上，原告的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告金凌的全部诉讼请求。减半收取的案件受理费4,900元，由原告金凌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 邵宁宁二〇二〇年十二月十六日法官助理 周念琪书 记 员 周念琪附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。