湖北省孝感市孝南区人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂0902民初1581号原告：郑佑来，男，汉族，1957年10月12日出生，住湖北省孝感市孝**。原告：郑佑堂，男，汉族，1963年10月4日出生，住湖北省孝感市孝**。上列二原告的委托诉讼代理人：朱子芳、杨斌峰，湖北名流律师事务所律师。代理权限为一般代理。被告：湖北孝感农村商业银行股份有限公司朱湖支行。住所地：湖北省孝感市孝**朱湖农场四汊人民路**。负责人：王红群。被告：湖北孝感农村商业银行股份有限公司，，住所地：孝感市长征路**法定代表人：钟红涛。上列二被告的委托诉讼代理人：王超、赵文静（实习），湖北熠耀律师事务所律师。代理权限为一般代理。原告郑佑来、郑佑堂与被告湖北孝感农村商业银行股份有限公司朱湖支行、湖北孝感农村商业银行股份有限公司侵害企业出资人权益纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，依法适用普通程序，于2020年的8月14日、11月10日公开开庭进行了审理。原告郑佑来、郑佑堂及其委托诉讼代理人朱子芳、杨斌峰，被告湖北孝感农村商业银行股份有限公司朱湖支行、湖北孝感农村商业银行股份有限公司的委托诉讼代理人王超、赵文静均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑佑来、郑佑堂的诉讼请求：1.确认郑谷成为被告之股东（企业出资人）资格；2.退股，原告出资原孝感朱湖农场四汊分场信用社5.5股股金截止2019年12月31日占被告二的股权比例的现价值，估算为220万元（即5.5股*40万元，股东权益暂估原投入的每股现价值40万元，最终以司法鉴定或者有资质机构评估或审计的每股现价值为准）；3.判令被告承担本案的一切诉讼、评估费用。事实与理由：1.购买11元股金事实、原告主张权利经过。1954年4月8日，原告之父亲郑谷成向原“孝感第十六区郑贩乡信用合作社”交纳1200元入社费及10000元股金（旧币，1955年币制改革后为1元），该社出具其一张《社员证》（信字第142号），郑谷成成为该社社员。社员证上载明社员义务及权利有：“甲、义务1、缴纳入社费及股金。”“乙、权利1、享有本社存款，储蓄放款及其一切业务权利。2、有选举权和被选举权。3、对本社业务，财务组织等工作有查询，批评和建议的权利。4、享有本社各种文化，卫生等福利设施权利。”1963年1月30日、1964年2月9日、1966年1月4日，郑谷成又分别向原孝感朱湖农场四汊分场信用社交纳2元、2元、6元股金，该社出具其三张《股金证》。郑谷成四次共计交纳11元股金（如按2元每股计算，为5.5股）。2003年4月14日，原告在其父亲身故后向第二被告原“孝感市农村信用合作社联合社”（即孝感市信用联社）要求兑付股金红利，其书面表示“该信用社历年亏损严重，无红利可分，也无先例。如果有政策规定，信用社按政策规定执行”。经其计算，其中1954年股金付利息3.64元，1963年股金付利息5.36元，1964年股金付利息5.24元，1966年股金付利息14.98元，共应付股金本金11元和存款利息29.22元。后原告连续多次到朱湖农场、市信用社、市××、省信访局信访主张权利，双方就具体金额达不成一致意见。2019年4月23日，第一被告提出处理意见：一是凭股金证按存款利率计算利息。二是走法律途径依法解决纠纷。2、被告金融机构演变情况。根据第一被告2019年4月23日出具的《关于对郑佑来信访事项的回复》可知：朱湖农场四汉分场信用社自50年代成立以来，先后受地方政府、人民银行和农业银行代管，后经过了多轮机构改革，由孝南区信用联社管理。2014年，孝感市信用联社与孝南区信用联社市区合一，改制为孝感农村商业银行股份有限公司。3、郑谷成应享有所有者权益（或股东权益）、被告应兑付股金。原告认为，据被告一出具《关于对郑佑来信访事项的回复》,“农村信用社在改制过程中，……原股金从未向股民分红”陈述可知，被告已认可郑谷成的股东身份，而非债权人身份。另，银发〔1997〕390号《农村信用合作社管理规定》第三条“……社员以其出资额为限承担风险和民事责任”，第十五条“农村信用社的注册资本金是农村信用社社员缴纳的股本金和农村信用社公积金转增形成的资本总额”，第十七条“农村信用社不得印制股票，只发记名式股金证书，作为入股者所有权凭证和分红依据。股金证书应载明认缴股金数额及所享有的所有者权益份额”。原告之父在上世纪50、60年代，在经济极为困难的情况下拿出大额家庭积蓄入社参股，参加由农民社员入股组建农村信用合作社，社员在交纳入社费和股金后，表明社员证所有人是信用合作社的社员，以其出资额为限承担风险和民事责任，属于股东而非储户性质。原告作为郑谷成的法定继承人，应根据双方权利义务关系，盈利分享、风险分担。至今，被告二在增资××县朱湖农场四汊分场信用社基础上发展演变而成，其业务和资产均呈现大规模增长。原告现请求：退股（不要求分红），被告兑付股金220万元（截止2019年12月31日，股东权益暂估原投入的每股现价值40万元）。根据上述事实以及有关法律规定，特此向人民法院提起诉讼，请求依法作出公正裁判，判如所请。被告湖北孝感农村商业银行股份有限公司朱湖支行在答辩期内未答辩。被告湖北孝感农村商业银行股份有限公司辩称：原告的诉求没有事实、法律依据，不应得到支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经庭审质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实及证据，本院认定如下：原告提供的证据六2003年3月21日《湖北日报》，证据内容为《深圳一居民搬家搬出天大惊喜—4元股金现值120万元》，该证据不具有关联性，不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1954年4月8日，郑谷成到孝感××区郑畈乡信用合作社办理了《湖北省孝感第十六区郑畈信用合作社社员证》，该社员证载明的内容为“住址郑畈乡××村砦子塆，姓名郑谷成，人口6，入社费金额1.200元，交纳日期54年，股金第一期壹万元；用证须知：1.本证系本社社员之身份证明，于缴纳入社费和第一次股金后由本社社务委员会发给之。2.本社社员存款或借款时须持此证，并只限本人使用不得转借他人或任意涂改。3.贷款要保证有借有还用于生产。4.社员剩余资金应积极主动存入信用合作社以利资金互助发展生产。5.本证应妥为保管如有遗失应即报告社方作废另行补发。6.如因事故退社时将本证交给社务委员会退回股金不得任意撕毁或带走。社员义务及权利：甲、义务：1.缴纳入社费及股金……5.响应本社号召，积极参加本社各种活动。乙、权利：1.享有本社存款，储蓄放款及其一切业务权利。…4.享有本社各种文化，卫生等福利设施权利。”。1963年1月30日、1964年2月9日、1966年1月4日，郑谷成到孝感朱湖农场四汊分场信用社办理了《国营朱湖农场四汊分场信用社股金证》3份，该股金证分别载明郑谷成已交金额分别为2元、2元、6元。孝感××区郑畈乡信用合作社、孝感朱湖农场四汊分场信用社名称多次变更，先后受地方政府、中国人民银行和中国农业银行代管，后经过了多轮机构改革，由孝感市孝南区农村信用合作社管理。2006年，经中国银行业监督管理委员会批准，同意筹建孝感市孝南区农村信用合作联社。2006年4月25日，孝感市孝南区农村信用合作联社根据国务院关于印发《深化农村信用社改革试点方案的通知》和中国银行业监督管理委员会《关于农村信用社以县（市、区）为单位统一法人工作的指导意见》及湖北省农村信用社联合社《关于全省农村信用社开展以县为单位统一法人改革工作的意见》文件精神，向湖北银监提出局出具《孝感市孝南区农村信用合作社联合社关于制定孝感市孝南区农村信用合作联社统一法人组建工作方案及三年改革发展规划的报告》。2006年10月23日，经中国银行业监督管理委员会湖北监管局批准，孝感市孝南区农村信用合作联社开业，孝感市孝南区朱湖农村信用合作社更名为孝感市孝南区农村信用合作联社朱湖信用社。《孝感市孝南区农村信用合作联社章程》第十八条规定，本联社每股金额为人民币1元。2008年7月14日，孝感市孝南区农村信用合作联社朱湖信用社工商登记，营业执照为经济性质为集体分支机构（非法人）。2009年4月23日，孝感市孝南区农村信用合作联社向孝南区工商行政管理局提出申请书，将“孝感市孝南区农村信用合作联社朱湖信用社”机构经济性质变为“股份合作制”。孝感市孝**农村信用合作联社为企业法人。2011年10月25日,孝感市孝南区农村信用合作联社第一届社员代表大会第九次会议关于通过《孝感市孝南区农村信用合作联社原社员股金处置意见》、《孝感市孝南区农村信用合作联社第一届社员代表大会第九次会议关于授权湖北孝感农村商业银行股份有限公司筹建工作小组组织实施的决议》、《孝感市孝南区农村信用合作联社清产核资、整体资产评估及净资产处置工作方案》等，确定清产核资确认的孝感市孝南区农村信用合作联社股金归属原社员并通过募股方式增加注册资本；同意符合入股条件的原孝感市孝南区农村信用合作联社社员股金在量化基础上，以自愿的原则按照1:1的比例转为湖北孝感农村商业银行股份有限公司股份，同时按每股出资人民币0.50元弥补孝感市孝南区农村信用合作联社资金缺口（其中：0.17元用于购买不良贷款，0.33元用于捐赠），对不愿认购孝感农村商业银行股份或不符合孝感农村商业银行发起人条件和股权设置要求的社员，其持有的股金按1:1的比例进行清退。股金处置预案：在资产评估的基础上，对孝南区联社社员的股金进行确认，根据有关政策规定，由孝感农村商业银行筹建工作小组、孝南区联社、中天银会计师事务所有限责任公司湖北分所和湖北天衡资产评估有限公司四方按整体资产评估结果确认净资产。清产核资量化确认的原孝南区联社股金按1:1的比例归属原社员，同时按每股面值人民币1元的发行价格征集孝感农村商业银行的股份。对符合孝感农村商业银行发起人条件和股权设置要求的社员，根据自愿原则其持有的股金按1:1的比例转为孝感农村商业银行股金；对不愿认购孝感农村商业银行股份或不符合孝感农村商业银行发起人条件和股权设置要求的社员，其持有的股金按1:1的比例清退。2013年9月3日，孝感农村商业银行股份有限公司筹建工作小组文件向中国银行业监督管理委员会出具的《关于孝感市孝南区农村信用合作联社清产核资中净资产处置意见的报告》，确认孝南区联社每股净资产为1.26元，剔除政府各项扶持资金后的每股净资产为0.636元。1.原股本金350,000,000元按1:1的比例归属原社员，根据原股东意愿，对有意向认购且符合发起人条件的原股东，拟转为孝感农村商业银行股份，对不愿认购或不符合发起人条件的原股东，经公告后转入“其他应付款管理，不再作为股金管，按1:1的比例进行清退。”。2013年9月8日，孝感农村商业银行股份有限公司筹建工作小组向中国银行业监督管理委员会提交了《关于孝感市孝南区农村信用合作联社原社员股金处置情况的报告》，相关内容为：（一）原社员股金的清理按1:1的比例留下孝南区联社原股金35000万股。根据有关政策和社员代表大会通过的老股金处置方案，原孝南区联社股金按1:1的比例归属原社员。原社员中符合发起人条件和股权设置要求、愿意认购孝感农村商业银行股份的，其持有的股金按1:1的比例转为孝感农村商业银行股份；不愿认购孝感农村商业银行股份、不符合孝感农村商业银行发起人条件和股权设置要求的，按自愿原则将其持有的股金按1:1的比例退股。清理过程中，筹建工作小组通过在营业网点和村组（街道）张贴布告等形式进行了公告，确保公告内容告知到每个社员。清理情况如下：对部分发起人的入股金额在征求原社员同意后进行了转让和受让。对原社员不愿认购或不符合发起人条件的39户875票权、金额2200万元拟按1:1的比例清退。2013年12月30日中国银监会作出《关于筹建湖北孝感农村商业银行股份有限公司的批复》：同意筹建湖北孝感农村商业银行股份有限公司。2014年7月10日中国银监会湖北监管局作出《关于湖北孝感农村商业银行股份有限公司开业的批复》：一、核准湖北孝感农村商业银行股份有限公司开业，核准《湖北孝感农村商业银行股份有限公司章程》，每股面值人民币1元；三、该行开业同时，孝南区农村信用合作联社终止，其债权债务转为该行债权债务。2014年7月25日，湖北孝感农村商业银行股份有限公司取得《营业执照》，类型为股份有限公司（非上市）。2018年12月29日，孝感市工商行政管理局向孝感市孝南区农村信用合作联社出具了《准予注销登记通知书》。湖北孝感农村商业银行股份有限公司承诺承担注销后上述机构的债权债务。1984年，郑谷成死亡。2003年2月份开始，郑佑来到朱湖农场、孝感市农村信用合作社联合社、孝感市银监会等单位信访。2003年4月14日，原告郑佑来向孝感市农村信用合作社联合社提交《申请书》，申请自己作为一名股员，要求将1954年-1966年加入信用社的红利按照国家的有关政策兑付给本人。孝感市农村信用合作社联合社办公室在《申请书》批复：“该信用社历年亏损严重，无红利可分，也无先例。如果有政策规定，信用社按政策规定执行”。郑佑来不服到湖北省信访局等多级信访。2019年湖北孝感农村商业银行股份有限公司朱湖支行向朱湖农场提交《关于对郑佑来信访事项的回复》，主要相关内容“我行接到农场转来的有关郑佑来信访事项《受理告知书》后，积极向市行汇报，并对郑佑来反映的情况进行了调查，现将有关情况报告如下：朱湖农场四汊分场信用社自50年代成立以来，先后受地方政府、人民银行和农业银行代管，后经过了多轮机构改革，由孝南区信用联社管理。2014年，孝感市信用联社与孝南区信用联社市区合一，改制为孝感农村商业银行股份有限公司。农村信用社在改制过程中，先后经过了多次的募集股金，因为当时体制不健全，那时的股金并非真正意义上的股金，而是一种存款化股金。孝南区农村信用社在改制成孝感农村商业银行之前，原农村信用社基本上均处于亏损状态，原股金从未向股民分红。原农村信用社在股金规范过程中，曾于2004年、2010年等时间段面向社会发布公告，按1：1的比例清退以前的老股金。对没有清退的老股金转入应付款科目，后期凭股金证退股，无分红。该信访件为重复信访，2003年4月14日，原孝感市信用联社已对该问题进行了回复说明，明确表明‘信用社历年亏损严重，无红利可分，也无先例’。三、调查建议本着尊重历史，尊重事实的原则，提出如下处理意见：一是凭股金证按存款利率计算利息。二是走法律途径依法解决纠纷。”。2019年4月29日，湖北省国营朱湖农场向郑佑来出具《信访事项处理意见书》，主要内容为“郑佑来：您于2019年4月1日反映…，对此诉求，朱湖综治办、司法所工作人员耐心做好疏导工作，组织朱湖信用社负责人、郑佑来本人多次面对面沟通协调，现形成如下面书面回复意见：…近年来，朱湖信用社曾与郑佑来协商，从其家困难角度作出子补偿，但就救助补偿款无法达成一致；郑偏执认为，深圳一起类似入股分红达到近拍100万元，自己现应有此收入。处理情况：对郑的诉求，朱湖农场无任何权限处理，从维稳角度，朱湖信访办部门积极组织双方沟通，有序引导郑依法依规维权，现将孝感农商行朱湖支行的回复意见（见附件），按原件复印一并提供您。如不服本处理意见，可自收到本处理意见书之日起30日内，请向孝南区人民政府或向孝感市银监会提出复查申请。如逾期不提出复查申请，各级人民政府信访工作机构和其他行政机关不再受理。”。另查明，被告湖北孝感农村商业银行股份有限公司朱湖支行在孝南区市场监督管理局登记，类型为股份有限公司分公司(非上市)，成立日期2014年9月24日。被告湖北孝感农村商业银行股份有限公司在孝感市市场监督管理局登记，类型为股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)，成立日期2014年7月25日。再查明，郑谷成抚育七子女：郑佑权、郑佑来、郑佑堂、郑金连、郑群莲、郑三风、郑四风。2001年郑佑权去世，其妻胡杜莲，生育子女：郑建文、郑建武、女郑建红。现郑金连、郑群莲、郑三风、郑四风，胡杜莲，郑建文、郑建武、郑建红均出具了《自愿放弃权益继承权声明书》，自愿放弃对郑谷成生前所购买《股金证》及其相关权益继承权。本院认为，本案属侵害企业出资人权益纠纷。案涉《湖北省孝感第十六区郑畈信用合作社社员证》、《国营朱湖农场四汊分场信用社股金证》已明确证明了郑谷成系湖北省孝感第十六区郑畈信用合作社的社员、持有国营朱湖农场四汊分场信用社股金；湖北省孝感第十六区郑畈信用合作社及国营朱湖农场四汊分场信用社多次更名后为孝感市孝南区农村信用合作联社朱湖信用社，隶属于孝感市孝南区农村信用合作联社；现孝感市孝南区农村信用合作联社已注销，二被告系2014年7月25日依法成立的股份有限公司（非上市）及分支机构，郑谷成已死亡，原告郑佑来、郑佑堂要求“确认郑谷成为被告之股东（企业出资人）资格”的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。原告郑佑来、郑佑堂要求“退股，原告出资原孝感朱湖农场四汊分场信用社5.5股股金截止2019年12月31日占被告二的股权比例的现价值，估算为220万元（即5.5股*40万元，股东权益暂估原投入的每股现价值40万元，最终以司法鉴定或者有资质机构评估或审计的每股现价值为准）”的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。案涉《湖北省孝感第十六区郑畈信用合作社社员证》、《国营朱湖农场四汊分场信用社股金证》记载的股金应为郑谷成的遗产，可由被告郑佑来、郑佑堂及其他继承人继承；被告郑佑来、郑佑堂等继承人可依据《孝感市孝南区农村信用合作联社章程》、孝感市孝南区农村信用合作联社第一届社员代表大会第九次会议关于通过《孝感市孝南区农村信用合作联社原社员股金处置意见》等意见、湖北孝感农村商业银行股份有限公司承诺等规定、政策向被告湖北孝感农村商业银行股份有限公司申请办理。综上所述，原告郑佑来、郑佑堂的诉讼请求，没有事实依据及法律依据，应予以驳回；被告湖北孝感农村商业银行股份有限公司的辩论意见，予以采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告郑佑来、郑佑堂的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24400元，由原告郑佑来、郑佑堂负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  陈南新人民陪审员  肖桂英人民陪审员  刘国英二〇二〇年十二月三十一日书 记 员  田 蜜本案引用的法律条文第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。