河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民初153号 原告：中国华融资产管理有限公司，住所地北京市西城区金融大街8号，统一社会信用代码：911100007109255774。 法定代表人：王占峰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：侯金伟，河北时代经典律师事务所律师。 被告：廊坊富沃德实业有限公司，住所地霸州市胜芳镇，统一社会信用代码：91131081755471118D。 法定代表人：王新颖，该公司总经理。 被告：王新颖，男，1964年7月1日出生，汉族，住霸州市胜芳镇。 被告：刘会玲，女，1962年3月20日出生，汉族，住霸州市胜芳镇。 被告：霸州市胜芳福兴精诚金属制品有限公司，住所地霸州市胜芳二砖东侧，统一社会信用代码：91131081752427592U。 法定代表人：王伯平，该公司经理。 被告：霸州市龙发实业有限公司，住所地霸州市堂二里镇政府对面，统一社会信用代码：91131081763425059P。 法定代表人：金林波，该公司总经理。 被告：薛志刚，男，1965年7月26日出生，汉族，住霸州市胜芳镇。 被告:王凤兰，女，1964年8月15日出生，汉族，住霸州市胜芳镇。 被告：金鹏，男，1990年4月25日出生，汉族，住霸州市胜芳镇。 原告中国华融资产管理有限公司（以下简称华融资产）与被告廊坊富沃德实业有限公司（以下简称富沃德公司）、王新颖、刘会玲、霸州市胜芳福兴精诚金属制品有限公司（以下简称福兴精诚公司）、霸州市龙发实业有限公司（以下简称龙发公司）、薛志刚、王凤兰、金鹏借款合同纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月25日公开开庭审理本案。原告华融资产的委托诉讼代理人侯金伟到庭参加诉讼，按照合同约定的送达地址和送达方式，本院通过法院特快专递邮寄送达相关诉讼法律文书，被退回后，又依法经公告送达上述材料，各被告均未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。 华融资产向本院提出诉讼请求：1、判令被告廊坊富沃德实业有限公司偿还原告借款本金34499971.05元及利息、罚息、复利（截止2020年2月20日利息为672437.5元、罚息及复利为6666455.16元，自2020年2月21日起至本息付清之日止的罚息、复利按合同约定的利率计付）；2、判令被告王新颖、刘会玲对上述债务承担连带清偿责任；3、判令被告霸州市胜芳福兴精诚金属制品有限公司、霸州市龙发实业有限公司对上述债务中的本金1725万元及相应利息、罚息、复利承担连带清偿责任；4、判令原告对被告薛志刚、王凤兰持有的廊坊富沃德物流有限公司90%股权（总价值18000万元）在第一项诉讼请求范围内享有优先受偿权；5、判令原告对被告金鹏持有的廊坊富沃德物流有限公司10%股权（总价值2000万元）在第一项诉讼请求范围内享有优先受偿权；6、本案诉讼费、保全费及实现债权的其他费用由八被告承担。事实与理由:2016年9月22日，中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称民生银行石家庄分行）与被告廊坊富沃德实业有限公司签订公授信字第20160919号《综合授信合同》，约定富沃德公司在2016年9月29日至2017年3月28日的授信期限内可向民生银行石家庄分行申请使用最高授信额度为3450万元的贷款。同日，民生银行石家庄分行与被告王新颖签订个高担字第2016091919号《最高额担保合同》，与被告刘会玲签订个高担字第2016091920号《最高额担保合同》，被告王新颖、刘会玲分别为上述《综合授信合同》项下本金余额最高限额为3450万元的债务提供最高额连带责任保证；民生银行石家庄分行与被告霸州市胜芳福兴精诚金属制品有限公司签订公高保字第20160901919号《最高额保证合同》，与被告霸州市龙发实业有限公司签订公高保字第2016091920号《最高额保证合同》，被告福兴精诚公司、龙发公司分别为上述《综合授信合同》项下1725万元的债务提供最高额连带保证责任；民生银行石家庄分行与被告薛志刚和王凤兰签订个高担字第2016091921号《最高额担保合同》，与被告金鹏签订个高担字第2016091923号《最高额担保合同》，被告薛志刚和王凤兰以其持有的廊坊富沃德物流有限公司90%股权（总价值18000万元），被告金鹏以其持有的廊坊富沃德物流有限公司10%股权（总价值2000万元）分别为上述《综合授信合同》项下本金余额最高限额为3450万元的债务提供质押担保，并办理了质押登记。2016年9月30日，民生银行石家庄分行分别与富沃德公司签订公借贷字第2016093001号、公借贷字第2016093002号《流动资金贷款借款合同》作为《综合授信合同》项下具体业务合同，被告富沃德公司分别向民生银行石家庄分行借款450万元、3000万元，借款期限分别至2016年10月30日、2017年3月30日。上述借款合同均约定贷款利率为年利率4.35%，按合同贷款利率上浮30%（称为逾期利率）计收逾期罚息，按逾期利率计收复利，偿还本金方式为到期日一次还本。2016年9月30日，民生银行石家庄分行依约分别向被告富沃德公司发放贷款450万元、3000万元。2018年12月26日，原告与民生银行石家庄分行的上级行中国民生银行股份有限公司签署《资产转让协议》，原告受让了上述债权。2019年2月27日，原告与中国民生银行股份有限公司共同在报刊上发布了《债权转让通知暨债务催收公告》。各被告至今未偿还借款本息，原告为维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，望贵院支持原告的诉讼请求。 被告富沃德公司、王新颖、刘会玲、福兴精诚公司、龙发公司、薛志刚、王凤兰、金鹏均未向本院提交答辩状，视为放弃答辩的权利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告华融资产为支持自己的诉讼请求，向本院提交如下证据： 证据一、《综合授信合同》拟证明，2016年9月22日，民生银行石家庄分行与被告富沃德公司签订公授信字第2016091915号《综合授信合同》，约定被告富沃德公司在2016年9月29日至2017年3月28日的授信期限内可向民生银行石家庄分行申请使用最高授信额度为3450万元的贷款。 证据二、两份《最高额担保合同》拟证明，2016年9月22日、2016年9月23日，被告王新颖、刘会玲分别与民生银行石家庄分行签订个高担字第2016091919号、个高担字第2016091920号《最高额担保合同》。被告王新颖、刘会玲分别为上述《综合授信合同》及其具体业务合同项下本金余额最高限额为3450万元的债务提供最高额连带责任保证，担保范围均为包括被担保主债权本金及利息、罚息、复利、诉讼费、保全费等实现债权和担保权的费用等，保证期间均为主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。 证据三、两份《最高额保证合同》拟证明，2016年9月22日，被告福兴精诚公司、龙发公司分别与民生银行石家庄分行签订公高保字第2016091919号、公高保字第2016091920号《最高额保证合同》，被告福兴精诚公司、龙发公司分别为上述《综合授信合同》及其具体业务合同项下本金余额最高限额1725万元债务承担连带责任保证，担保范围包括被担保的主债权本金及利息、罚息、罚息、复利、诉讼费保全费等实现债权和担保费用等。保证期间为两年。如主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日，保证期间起算日为为被担保债权的确定日，如主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于或同于被担保债权的确定日，保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。 证据四、两份《最高额担保合同》（个高担字第2016091923号）、两份股权出质设立登记通知书【霸股质登记设字（2016）第5212号、第5216号】、廊坊富沃德实业有限公司工商登记信息拟证明，2016年9月22日，民生银行石家庄分行与被告薛志刚和王凤兰签订个高担字第2016091921号《最高额担保合同》，与被告金鹏签订个高担字第2016091923号 《最高额担保合同》。被告薛志刚和王凤兰以其共同持有的廊坊富沃德物流有限公司90%股权、被告金鹏以其持有的廊坊富沃德实业有限公司10%为上述《综合授信合同》及其具体业务合同项下本金余额最高限额为3450万元的债务质押担保，并办理了股权质押登记，担保范围均包括被担保的主债权本金及利息、罚息、复利、诉讼费、保全费等实现债权和担保权的费用等。 证据五、《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第2016093001号）、单位借款贷凭证450万元、《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第2016093002号）、单位借款凭证3000万元拟证明，2016年9月30日民生银行石家庄分行与被告廊坊富沃德实业有限公司签订上述两份流动资金贷款借款合同，被告富沃德公司分别向民生银行石家庄分行借款450万元、3000万元，借款期限分别至2016年10月30日、2017年3月30日，到期日一次还本，均约定贷款利率为年利率4.35%，按年利率5.655%计收罚息，按逾期利率即年利率5.655%计收复利。2016年9月30日，民生银行石家庄分行依约分别向被告富沃德公司发放贷款450万元、3000万元。 证据六、《资产转让协议》拟证明，2018年12月26日，原告与民生银行石家庄分行的上级行中国民生银行股份有限公司签订《资产转让协议》原告受让了本案债权，本案债权记载在《标的资产清单》第15项。 证据七、债权转让通知暨债务催收公告拟证明，2019年2月27日，原告与中国民生银行股份有限公司在《中国经济导报》上联合发布《债权转让通知及债务催收公告》，将本案债权转让的事实通知了各被告，并进行了催收。其中公告清单第15项为本案债权。原告受让本案债权后，于2019年2月27日即诉讼时效期间、保证期间内，通过报纸公告的方式要求各被告履行主债权合同及担保合同项下的全部义务。原告向各被告主张权利的时间未超过诉讼时效及保证期间，各被告应对原告承担还款及担保责任。 证据八、催收的照片微信截屏、本案网上立案短信截屏拟证明，2017年8月18日民生银行石家庄分行向被告富沃德公司、王新颖、龙发公司、福兴精诚公司进行了催收。原告在诉讼时效期间内于2020年3月4日就本案网上立案。 证据九、王新颖、刘会玲的结婚证复印件拟证明，王新颖和刘会玲存在夫妻关系。 证据十、霸州市龙发实业有限公司工商登记信息拟证明，立案之后，该公司法定代表人变更为金林波。 被告富沃德公司、王新颖、刘会玲、福兴精诚公司、龙发公司、薛志刚、王凤兰、金鹏均未向本院提交证据，经本院依法公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等诉讼材料后，均未到庭参加诉讼，视为自愿放弃举证、质证等诉讼权利。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2016年9月22日，民生银行石家庄分行（乙方）作为授信人与被告富沃德公司（甲方）作为受信人签订《综合授信合同》，双方并在合同上加盖公司印章和法定代表人印章。合同主要约定，甲方在本合同约定的授信有效期内可向乙方申请使用的最高授信额度为人民币3450万元，授信种类为人民币业务贷款，有效使用期限为六个月，自2019年9月29日至2017年3月28日。为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，采取保证人福兴精诚公司与乙方签订编号为公高保字第2016091919号《最高额保证合同》、保证人龙发公司与乙方签订编号为公高保字第2016091920号《最高额保证合同》、保证人王新颖与乙方签订编号为个高担字第2016091919号《最高额担保合同》、保证人刘会玲与乙方签订编号为个高担字第2019091920号《最高额担保合同》、质押人薛志刚与乙方签订编号为个高担字第2019091921号《最高额担保合同》、质押人金鹏与乙方签订编号为个高担字第2019091923号《最高额担保合同》。甲方与乙方就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同不一致的，以该具体业务合同为准。甲方如发生法人住所地、营业地变更，以及增减注册资本、或甲方公司法定代表人及其他高级管理人员发生人事变动等情形，应在变更后七日内通知乙方。 同日，民生银行石家庄分行（丁方）作为担保权人分别与被告王新颖（甲方）作为保证人、被告刘会玲（甲方）作为保证人，签订《最高额担保合同》，双方在合同上盖章、签名。合同主要约定，为了确保富沃德公司与丁方签署的《综合授信合同》项下的丁方全部债权，最高额担保所担保的主债权的发生期间为2016年9月29日至2017年3月28日，所担保的最高债权额为人民币3450万元。该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内所有应付款项，保证人均同意承担保证责任。甲方自愿提供连带责任保证，保证期间为本合同生效至主合同约定的富沃德公司履行债务期限届满之日后两年。担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）和所有其他应付合理费用，上述范围中的其他应付款项计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。甲方保证本合同所载地址为有效联系方式，如该联系方式发生变更时，应及时以书面方式送达至丁方并取得回执。否则，丁方按照本合同文首所约定的联系方法对其送达有关文件时，不论甲方是否收悉，均自发出之日起五个工作日，视为丁方已经履行了送达义务，在此情况下，甲方自愿放弃对丁方所附通知义务的抗辩权，如采用专递方式，专递人员将文件或通知送达收件人地址之日，即视为送达和收到之日。 同日，民生银行石家庄分行（乙方）作为债权人分别于被告福兴精诚公司（甲方）作为保证人、被告龙发公司（甲方）作为保证人，签订《最高额保证合同》，双方在合同上加盖公司印章和法定代表人印章。合同主要约定，为了确保富沃德公司与乙方签订的《综合授信合同》项下的全部债务/部分债务的履行，提供最高额保证，该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书、借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。甲方所担保的最高债权额为人民币1725万元整，被担保的主债权的发生期间为2016年9月29日至2017年3月28日，保证方式为连带责任保证，保证期间为两年。如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向乙方提供的抵押/质押担保），则甲方对乙方承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。乙方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，甲方放弃任何其他担保的优先抗辩权，乙方因任何原因放弃对富沃德公司财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权的顺位或内容，造成乙方在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或者减少时，甲方承诺对乙方承担的担保责任也不因之而免除或减少。保证范围，最高主债权1725万元本金及其他应付款项｛包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费等）和所有其他应计付合理费用｝，上述范围中的其他应付款项，计入甲方承担保证责任范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。甲方按以下顺序清偿，乙方实现债权和担保权利之费用、损害赔偿金、违约金、复利、罚息、利息、本金，乙方有权变更上述清偿顺序。按本合同约定由任何一方发给其他方的任何通知或者书面通讯，包括（但不限于）本合同约定必须发出的任何及所有书面文件或通知，应以挂号邮寄、图文传真、专递或者其他通讯形式发出，送至本合同之首页所列各方的地址，如采用专递方式，专递人员将上述文件或者通知送达收件人地址之日，即视为送达和收到之日。本合同的效力独立于主合同，不因主合同无效而无效。 同日，民生银行石家庄分行（丁方）作为担保权人分别与被告薛志刚（乙方）作为质押人、被告金鹏（乙方）作为质押人签订《最高额担保合同》，薛志刚、王凤兰、金鹏分别在合同上签名按手印，民生银行石家庄分行在合同上加盖公司印章和法定代表人印章。合同主要约定，为了确保富沃德公司与乙方签订的《综合授信合同》项下的全部债务/部分债务的履行，提供最高额保证，该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书、借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。甲方所担保的最高债权额为人民币3450万元整，被担保的主债权的发生期间为2016年9月29日至2017年3月28日，保证方式为连带责任保证。乙、丁双方确认，在本合同签订时，本合同项下质押财产的价值分别为人民币18000万元、2000万元，本（评估/协议）价值仅具有参考价值，质押财产的最终价值以质押权实现时实际处理质押财产的价款（或净收入）为准。质押财产的共有权人王凤兰同意将本合同项下的质押财产出质，并同意接受本合同条款。质押人薛志刚及其配偶王凤兰同意以夫妻共有财产承担本合同项下担保责任。担保范围、清偿顺序、通知与送达等约定内容同上述合同约定一致。 2019年9月29日，霸州市工商行政管理局分别作出（霸）股质登记设字（2016）第5212号、第5216号《股权出质设立登记通知书》，该局于2016年9月29日办理股权出质设立登记手续，质权自登记之日起设立。登记事项如下:质权登记编号131081201609290002、131081201609290003，出质股权所在公司廊坊富沃德物流有限公司，出质股权数额18000.0000万元、2000.0000万元，出质人薛志刚、金鹏，质权人中国民生银行股份有限公司石家庄分行。 2016年9月30日，民生银行石家庄分行（乙方）作为贷款人分别与被告富沃德公司（甲方）作为借款人签订《流动资金贷款借款合同》，双方分别在合同上加盖公司印章和法定代表人印章。合同主要约定，借款用途均为借新还旧，短期贷款。借款金额为人民币450万元，借款期限为1个月，自2016年9月30日至2016年10月30日；借款金额为3000万元，借款期限为6个月，自2016年9月30日至2017年3月30日。合同贷款利率为年利率4.35%，按日计息，按月结息，结息日为每月的第20日，但最后一个结息日为贷款到期日。乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮30%（称为逾期利率）计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或者结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。甲方一次性提取合同项下全部借款。偿还本金的方式到期日一次还本。甲乙双方已签订了《综合授信合同》，采取该合同中的担保。清偿顺序、通知与送达等约定内容同上述合同约定一致。因甲方违约致使乙方采取诉讼方式实现债权的，甲方应承担乙方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。同日，民生银行石家庄分行分两次向富沃德公司发放贷款450万元、3000万元，合计3450万元。2018年7月17日被告富沃德公司向民生银行石家庄分行偿还本金28.95元，尚欠借款本金34499971.05元及利息、罚息、复利。 2018年12月26日，原告华融资产与民生银行石家庄分行的上级行中国民生银行股份有限公司签订《资产转让协议》，华融资产受让本案债权，本案债权记载在《标的资产清单》第15项。2019年2月27日，华融资产与中国民生银行股份有限公司在《中国经济导报》上联合发布《债权转让通知及债务催收公告》，将本案债权转让的事实通知各被告，并进行了催收。 另查明，被告王新颖、刘会玲系夫妻关系，被告薛志刚、王凤兰系夫妻关系。被告龙发公司在立案之后，其法定代表人变更为金林波。 本院认为，原告华融资产与中国民生银行股份有限公司签订的《资产转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，已履行通知各被告的义务，本院依法予以确认华融资产受让民生银行石家庄分行债权的事实，诉讼主体资格合法有效。民生银行石家庄分行分别与被告富沃德公司签订的《综合授信合同》、《流动资金贷款借款合同》，与被告福兴精诚公司、龙发公司签订的《最高额保证合同》，与被告王新颖、刘会玲、薛志刚、王凤兰、金鹏签订的《最高额担保合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院依法予以确认。原被告应该按照合同的约定全面履行合同义务，原告按照约定履行了发放贷款的义务，各被告未按照约定履行还本付息的义务，已构成违约。截止2020年3月20日被告富沃德公司尚欠本金34499971.05元、利息672437.5元、罚息及复利6666455.16元。根据合同约定，贷款年利率为4.35%，逾期利率为贷款利率上浮30%，即逾期年利率为5.655%，对不能按时支付的利息和逾期罚息，按照逾期利率计收复利，故被告富沃德公司应偿还原告华融资产借款本金34499971.05元、利息672437.5元、罚息及复利6666455.16元，自2020年3月21日起至付清之日止的罚息、复利按年利率5.655%计算。 被告王新颖、刘会玲应在担保范围内对借款本金34499971.05元及利息、复利、罚息承担连带清偿责任；被告福兴精诚公司、龙发公司应在担保范围内对其中借款本金1725万元及利息、罚息、复利承担连带清偿责任。被告薛志刚、王凤兰，金鹏应在担保范围内对借款本金34499971.05及利息、复利、罚息以其持有的廊坊富沃德物流有限公司90%股权、10%股权承担连带清偿责任，华融资产在上述担保范围内依法享有优先受偿权。被告王新颖、刘会玲、福兴精诚公司、龙发公司、薛志刚、王凤兰，金鹏在承担连带清偿责任后，有权向被告富沃德公司追偿。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告廊坊富沃德实业有限公司应在判决生效十日内偿还原告中国华融资产管理有限公司借款本金34499971.05元及利息、罚息、复利（截止2020年3月20日利息为672437.5元、罚息及复利为6666455.16元，自2020年3月21日起至付清之日止的罚息、复利按年利率5.655%计算）； 二、被告王新颖、刘会玲应在担保范围内对判项（一）承担连带清偿责任； 三、被告霸州市胜芳福兴精诚金属制品有限公司、霸州市龙发实业有限公司应在担保范围内对判项（一）中的借款本金1725万元及利息、罚息、复利承担连带清偿责任； 四、原告中国华融资产管理有限公司在担保范围内对被告薛志刚、王凤兰共同持有的廊坊富沃德物流有限公司90%股权、金鹏持有的廊坊富沃德物流有限公司10%股权依法享有优先受偿权； 五、被告王新颖、刘会玲、霸州市胜芳福兴精诚金属制品有限公司、霸州市龙发实业有限公司、薛志刚、王凤兰，金鹏在承担连带清偿责任后，有权向被告廊坊富沃德实业有限公司追偿； 六、驳回原告中国华融资产管理有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费250994元、保全费5000元，合计255994元，由被告廊坊富沃德实业有限公司、王新颖、刘会玲、霸州市胜芳福兴精诚金属制品有限公司、霸州市龙发实业有限公司、薛志刚、王凤兰，金鹏共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（邮寄地址：河北省石家庄市；收件人：石家庄市中级人民法院诉讼服务中心材料收转窗口；邮编：050061）。 审判长  王正文 审判员  王彦松 审判员  史亚宁 二〇二〇年十二月二十七日 书记员  李 然