新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0105民初3628号 原告：柯善胜，男，1961年3月21日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：郑江学，新疆翔瑞律师事务所律师。被告：李国存，男，1951年8月17日出生，汉族，新疆博泰燕新砂业有限公司总经理，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：黄江，新疆鑫茂律师事务所律师。第三人：新疆博泰混凝土制品有限公司，住所地乌鲁木齐市新市区湖州路66号。法定代表人：袁素功，该公司总经理。委托诉讼代理人：袁克平，男，1972年7月3日出生，汉族，新疆博泰混凝土制品有限公司员工，住乌鲁木齐市。原告柯善胜与被告李国存，第三人新疆博泰混凝土制品有限公司（以下简称“博泰混凝土公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月21日公开开庭进行了审理。原告柯善胜的委托诉讼代理人郑江学、被告李国存及其委托诉讼代理人黄江，第三人新疆博泰混凝土制品有限公司的委托诉讼代理人袁克平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告柯善胜向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付股权转让款475万元；2．判令被告支付逾期付款造成的损失557,500元（本金475万元，按银行同期贷款利率月息4.875‰，自2018年6月7日至2020年6月7日）。事实与理由：2018年6月7日新疆博泰燕新砂业有限公司（以下简称“博泰燕新砂业公司”）的股东新疆博泰混凝土制品有限公司将其持有该公司95%的股份475万元转让给了被告，并办理了工商股权变更手续。2019年11月1日新疆博泰混凝土制品有限公司将其对被告享有的债权权益（股权转让款）转让了给了原告，债权转让通知以短信的方式及公证送达的方式通知了被告。现被告拒不向原告支付股权转让款，故诉至法院，请求依法维护原告的合法权益依法公正判决。被告李国存辩称，并不欠付博泰混凝土公司的股权转让款，因泰石建业投资有限公司（以下简称“泰石公司”）欠付我一千多万元债务，故泰石公司、博泰混凝土公司的实际控制人袁克平与我签署了一份《股权转让、抵偿债务协议书》（以下简称“股权转让抵债协议”），约定我以300万元支付昌吉民心资金互助社，用以解除博泰燕新砂业公司在昌吉民心资金互助社的股权质押。该300万元冲抵博泰燕新砂业公司100%的股权转让款。博泰燕新砂业公司已变更了工商登记，该股权转让抵债协议已经履行完毕，故不存在欠付博泰混凝土公司股权转让款的事实。第三人博泰混凝土公司陈述，是袁克平个人欠李国存的钱，博泰混凝土公司确实将博泰燕新砂业公司的股权转让给了李国存，但李国存没有支付股权转让款，股权转让抵债协议未生效，原告的陈述属实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告柯善胜向本院提交以下证据：证据1.股权转让抵债协议，证明博泰混凝土公司与李国存签订股权转让协议，转让博泰燕新砂业公司95%的股权给李国存。证据2．股东会决议2份、总经理聘任书、博泰燕新砂业公司章程、营业执照，证明博泰混凝土公司将95%股权转让给李国存，且在工商部门进行了变更登记，变更后的股东为李国存与李路强。证据3．债权转让协议、公证书、短信截图，证明博泰混凝土公司将对李国存的475万元债权转让给了原告，已将转让事宜通知李国存，并经公证。被告李国存质证认为，受让股权是因履行股权转让抵债协议，博泰混凝土公司将债权转让给原告系其单方行为，我并不欠付博泰混凝土公司任何款项。第三人博泰混凝土公司对原告提交的证据均不持异议。被告李国存向本院提交以下证据：证据1．股权转让抵债协议书，证明因泰石公司欠付李国存一千余万元砂石款，袁克平与李国存签订该协议，约定将博泰燕新砂业公司的股权转让给李国存用以抵偿债务。证据2．情况说明、回复函，银行交易流水明细清单、工商登记信息、注销登记通知书，证明股权转让抵债协议由律师姜远宏起草，袁克平与李国存签字后交由袁克平去公司盖章，李国存出资300万元将博泰燕新砂业公司股权从昌吉榆树沟民心互助社处解除质押。证据3．电话录音，证明股权转让抵债协议的签署人袁克平系博泰混凝土公司、博泰燕新砂业公司、泰石公司的实际控制人，博泰混凝土公司的法定代表人范磊听从袁克平的指示。证据4．对账单6份，证明泰石公司欠付李国存一千多万元。证据5．起诉状、对账单、民事裁定书，证明博泰混凝土公司认可股权转让抵债协议，且李国存履行了该协议。证据5．承包合同、对账协议，证明袁克平是博泰燕新砂业公司、泰石公司的实际控制人。原告柯善胜质证认为，股权转让抵债协议书没有三个公司法定代表人的签字或盖章，袁克平的签字不能作为三公司的真实意思表示。该股权转让抵债协议并未生效，上述证据只能证实李国存替袁克平归还了个人欠款，李国存与泰石公司的债权债务与本案并无关联。第三人博泰混凝土公司质证认为，李国存与泰石公司经对账，对债权债务的数额并未达成一致，故股权转让抵债协议并未生效也未履行，李国存支付的300万元系偿付袁克平的个人欠款，与博泰混凝土公司无关。第三人博泰混凝土公司向本院提交以下证据：证据1．博泰燕新砂业公司营业执照，证明因李国存未给付股权转让款，故博泰混凝土公司一直保留营业执照未交付给李国存。被告李国存质证认为，该证据不能证明未支付股权转让款的事实。原告柯善胜对该证据不持异议。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月20日李国存与袁克平签订《股权转让、抵偿债务协议书》，其中甲方为李国存，乙方为新疆泰石建业投资有限公司、博泰混凝土公司、博泰燕新砂业有限公司。代表人为袁克平。其中约定：因泰石公司拖欠甲方（李国存）砂石款1000余万元，现就股权转让、抵偿债务的相关事宜，达成以下协议：一、博泰混凝土公司将所持有的砂业公司的100%股权及所属资产按1,500万元作价抵偿给甲方（李国存），乙方配合办理股权转让手续。……四、甲方（李国存）出资300万元支付昌吉民心资金互助社代乙方偿还债务后解除乙方与民心互助社之间的股权质押合同。该300万元冲抵博泰燕新砂业公司1,500万元作价款。上述事务办理完毕后，启动博泰燕新砂业公司股权变更登记手续，届时甲乙双方将双方债权债务彻底清算完毕后，将砂业公司的全部股份变更登记至甲方名下。2018年6月7日李国存向昌吉市榆树沟镇民心资金互助社分三笔累计打入昌吉市榆树沟镇民心资金互助社300万元，互助社工作人员前往米东区工商管理局办理了股权质押注销登记。同日，博泰混凝土公司与李国存签订股权转让协议，约定博泰混凝土公司将博泰燕新砂业公司95%的股权转让给李国存。博泰燕新砂业公司召开股东会，决议公司股东变更为李国存（认缴出资475万元）、李路强（认缴出资25万元），并于米东区工商局办理了工商变更登记。2019年11月1日博泰混凝土公司与柯善胜签订债权转让协议书，约定博泰混凝土公司将李国存未向其支付的475万元债权转让给柯善胜。2019年11月22日博泰混凝土公司将债权转让事宜以书面通知形式邮寄送达给李国存，并进行了公证。本院认为，本案的争议焦点为：博泰混凝土公司是否享有对李国存的475万元债权。《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认……”。本案中，李国存与袁克平签订股权转让抵债协议书，约定博泰混凝土公司将新疆博泰燕新砂业有限公司100%股权转让给李国存用以抵偿泰石公司欠付砂石料款项的债务。虽然在案证据不能证实袁克平在签订协议时具有上述三公司的代理权限，但协议签订后，博泰混凝土公司、博泰燕新砂业公司依照协议的约定配合李国存、李路强进行了工商信息变更登记，李国存亦成为博泰燕新砂业有限公司的股东，该行为应视为对袁克平签订协议行为的追认，故该协议对博泰混凝土公司、博泰燕新砂业公司产生约束的法律效果。李国存向本院提交的银行交易流水明细清单、昌吉市榆树沟镇民心资金互助社的回复函及股权出质注销登记通知书足以证实其已依约履行了股权转让抵债协议中的义务。李国存辩称，其与博泰混凝土公司签订的股权转让协议是因办理工商变更登记手续需要而拟定的合同，不是真实意思表示，应以股权转让抵债协议为准。《中华人民共和国合同法》第十二条规定，合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（六）履行期限、地点和方式；博泰混凝土公司与李国存签订的股权转让协议针对股权转让款475万元这一主要履行内容未约定支付期限、支付方式，缺少合同构成的要素。综合全案证据，本院对李国存的辩解意见予以采信。根据股权转让抵债协议第一条、第四条的约定，李国存出资三百万元已抵偿了博泰混凝土公司的股权转让款，其后博泰混凝土公司并不再享有对李国存的债权。其将债权转让给柯善胜的行为对李国存并不具有约束力。故柯善胜要求李国存支付475万元及利息损失的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条，《中华人民共和国合同法》第十二条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告柯善胜对被告李国存的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计24,470.13元（原告柯善胜已预交），由原告柯善胜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  员   李煜森二 〇 二 〇 年 十 二 月 二 十 三 日书  记  员   齐 敏