西安市碑林区人民法院西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书 （2020）陕0103民初3112号 原告：高丹丹，女，1995年2月2日出生，汉族，无业，住西安市碑林区。委托诉讼代理人：王亚青，陕西合恒律师事务所律师。被告：雷楠楠，女，1991年1月9日出生，汉族，个体经营者，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：楚治刚，陕西菲格律师事务所律师。被告：西安芮缇美荟医疗美容有限公司，住所地：陕西省西安市碑林区XX城XX、2号楼商业地上4层042号商铺。法定代表人：周梦，董事长。原告高丹丹诉被告雷楠楠、被告西安芮缇美荟医疗美容有限公司合同纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告高丹丹及其委托诉讼代理人王亚青，被告雷楠楠之委托诉讼代理人楚治刚到庭参加诉讼，被告西安芮缇美荟医疗美容有限公司经合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。原告高丹丹向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告之间于2018年8月13日签订的《艾尚美医疗美容门诊部入股协议》；2、判令被告退还原告投资款人民币10万元及利息损失6293.75元（从2018年8月30日暂计算至2019年12月20日按照银行同贷利率计算）及至实际清偿之日止的利息；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告于2018年 8月13日签订了《艾尚美医疗美容门诊部入股协议》，约定：西安艾尚美荟医疗美容有限公司（现更名为西安芮缇美荟医疗美容有限公司）注册资本500万，原告以10万元出资认缴该公司2%的股权，原告分别在2018年8月13日、2018年8月14日、2018年8月30日，分三笔向被告雷楠楠转账10万元。同时约定六个月后门诊部未能顺利开业经营原告有权提出撤资要求，被告雷楠楠应在3个工作日内返还资金。根据工商登记信息西安芮缇美荟医疗美容有限公司注册资本200万，雷楠楠占股30%。原告实际出资10万元，由雷楠楠代持公司5%的股权。后原告经过查询发现被告雷楠楠于2019年7月25日向案外人周某某让全部股权，其中包含代持部分，因被告雷楠楠转让股权行为给原告造成经济损失，且经过查询该公司的医疗机构执业许可证于2019年4月2日才核准登记并准予执业。原告与被告雷楠楠多次交涉未果，原告为维护权益诉至法院。被告雷楠楠辩称，1、《艾尚美医疗美容门诊入股协议》既无约定解除事由，也无法定解除事由，该协议实际已经终止；2、原告作为艾尚美公司投资人应承担相应的投资风险；3、艾尚美公司于2019年4月23日向原告发出《股权转让告知书》，原告同意转让并在告知书上签字确认，现原告依据入股协议第三条第五款要求返还全部投资款的主张因其在艾尚美公司转让前未提出撤资要求，故其主张无事实及法律依据，请求法院驳回。现在我们同意按照每股1万元来退，退给原告2万余元。被告西安芮缇美荟医疗美容有限公司未到庭答辩。原告高丹丹围绕其诉讼请求提供了以下证据：证据一：股东协议；证据二：转账记录及收据；证据三：医疗机构执业许可证；证据四：《股东会决议》、《股权转让协议》。被告雷楠楠围绕其答辩意见提供了以下证据：证据一：艾尚美股东协议；证据二：1、艾尚美账单、西安艾尚美荟投资概况、备忘录；2、《艾尚美合同书》、安徽艾尚美医院管理有限公司工商信息、转账记录；3、《承租意向书》、房租缴费通知单、转账记录；4、收据、微信聊天及转账记录；5、《德瑞行装饰工程施工合同》、工程预算表、收据及转账记录；6、员工工资；7、《消防改造施工协议》、微信聊天记录、《建设工程消防验收意见书》；证据三：1、《股权转让告知书》，2、《公司转让协议书》，3、微信聊天记录。本院组织当事人进行了证据交换和质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年 8月13日原告（乙方）与被告雷楠楠（甲方）签订《艾尚美医疗美容门诊部入股协议》，约定双方共同投资合作开设艾尚美医疗美容门诊部（以下简称门诊部）；门诊部由2人合伙共同出资设立，注册资本500万元，由全体合伙人依各自所认缴的出资比例一次缴纳；高丹丹出资10万元，出资比例为2%；如果三个月内门诊部不能取得医疗执业许可证开业，项目无法进行的、则甲方有义务无条件退还定金；如筹组合伙后六个月西安艾尚美医疗美容门诊部仍未能顺利开业经营的，乙方有权单方面提出撤资要求、甲方应在3个工作日内返还资金；门诊部实行自负盈亏制，共同承担所有的风险。原告及雷楠楠均在合伙人处签名，雷楠楠处加盖西安艾尚美荟医疗美容有限公司公章。原告于2018年8月13日、2018年8月14日、2018年8月30日共计向被告雷楠楠转款10万元。2019年1月1日西安艾尚美荟医疗美容门诊部开始试营业，2019年4月2日取得医疗机构执业许可证。2019年4月23日西安艾尚美荟医疗美容有限公司股东雷楠楠、刘某某向所有招募股东通知股权转让事宜，原告在签收人处签字。2019年7月被告雷楠楠及案外人刘某某在“西安艾尚美分院”微信群内（共11人）告知原告等人股权转让事宜，大部分人在群内表态同意转让，原告未明确表态。另查明，根据工商登记信息显示，2018年7月2日被告雷楠楠成为西安艾尚美荟医疗美容有限公司股东，占股30%，公司注册资本为200万元。2019年7月25日被告雷楠楠及案外人刘某某将其持有的西安艾尚美荟医疗美容有限公司100%的股权以200万元转让给周梦，并完成工商登记的变更，公司名称变更为西安芮缇美荟医疗美容有限公司。被告雷楠楠庭审时称，公司总计投入420余万，高丹丹投资占比2.38%。本院认为，2018年8月13日原告与被告雷楠楠签订的《艾尚美医疗美容门诊部入股协议》（以下简称“入股协议”）系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，雷楠楠签字处虽加盖西安艾尚美荟医疗美容有限公司公章，但该协议实质为原告与雷楠楠之间的代持股协议，原告系该公司的隐名股东。原告向被告雷楠楠支付了出资款10万元，雷楠楠负责公司的经营，虽然公司取得医疗机构执业许可证的时间晚于入股协议约定，但该公司已于2019年1月1日起营业，不存在项目无法进行的情形，入股协议已经实际履行，故原告要求解除《艾尚美医疗美容门诊部入股协议》的诉讼请求于法无据，依法不予支持。雷楠楠为西安艾尚美荟医疗美容有限公司的登记股东，依法享有股东权利，并经多数隐名股东同意，2019年7月25日被告雷楠楠将其持有的全部股份转让给周梦并完成工商变更登记，且事前已将股权转让事宜告知原告，原告并未按股权告知书内容主张优先购买权，故被告现应按原告持有的股权份额向原告支付股权转让款。西安艾尚美荟医疗美容有限公司的注册资本虽为200万元，但原告与被告雷楠楠签订入股协议的时间晚于雷楠楠登记为股东的时间，原告对工商登记的注册资本应系明知的，但其依然在入股协议中约定原告出资10万元，占股比例2%，故应按照双方的真实意思表示计算原告的股权份额，由于被告雷楠楠庭审时称最终总投资为420万元，原告占股2.38%，该陈述系于己不利的陈述，原告无需举证，故应按照2.38%计算原告的股权比例。关于被告雷楠楠辩称退还转让款应按实际转让金额120万元计算，但该交易原告并未参与，无法核实其真实性，应当以工商登记中载明的股权转让款200万元为计算依据。综上，被告雷楠楠应向原告高丹丹支付股权转让款47600元（200万元×2.38%）。关于原告请求赔偿利息损失一节，因被告雷楠楠于2019年7月25日已完成股权转让，应自该日起向原告支付股权转让款，故利息损失应自2019年7月25日至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计算。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十五条、第二十六条之规定，判决如下：一、被告雷楠楠于本判决生效之日起十五日内向原告高丹丹支付股权转让款47600元；二、被告雷楠楠于本判决生效之日起十五日内以47600元为基数，按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率向原告高丹丹赔偿自2019年7月25日至实际支付之日止的利息损失；三、驳回原告高丹丹的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2426元由原告高丹丹负担926元，被告雷楠楠负担1500元（此款原告已预交，被告雷楠楠于履行本判决时直付原告）。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。     审  判  员      卢   颖   二〇二〇年十二月十六日   书  记  员      皇甫淑敏1