四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初10932号 原告：成都乾豪置业有限公司，住所地：四川省成都市锦江区东大街下东大街段199号1栋1单元7楼1号。 法定代表人：龙雁仪，董事长。 委托诉讼代理人：金曌，国浩律师（北京）事务所律师。 委托诉讼代理人：高杉，女，系成都乾豪置业有限公司工作人员。 被告：班安欧企业管理（上海）有限公司成都分公司，营业场所：四川省成都市锦江区××街××号（成都远洋太古里）［第二层和第三层］［2221］号。 负责人：王小梅，总经理。 委托诉讼代理人：崔骊，女，系班安欧企业管理（上海）有限公司员工。 委托诉讼代理人：王丽佳，女，系班安欧企业管理（上海）有限公司员工。 被告：班安欧企业管理（上海）有限公司，住所地：上海市杨浦区包头路1135弄3号2016室。 法定代表人：王小梅，总经理。 委托诉讼代理人：崔骊，女，系班安欧企业管理（上海）有限公司员工。 委托诉讼代理人：王丽佳，女，系班安欧企业管理（上海）有限公司员工。 原告成都乾豪置业有限公司（以下简称乾豪公司）与被告班安欧企业管理（上海）有限公司成都分公司（以下简称班安欧成都分公司）、班安欧企业管理（上海）有限公司（简称班安欧公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月23日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告乾豪公司的委托诉讼代理人金曌、高杉，被告班安欧成都分公司、班安欧公司的共同委托诉讼代理人崔骊、王丽佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告乾豪公司向本院提出诉讼请求：1．判令班安欧成都分公司立即付清拖欠的2019年1月1日至2019年1月7日期间的租金31687.7元、管理费16075.96元以及销售系统终端维护费119.78元；2．判令班安欧成都分公司按照银行同期贷款利率即每日0.013%的标准支付逾期利息，逾期利息自欠款发生之日起计算至款项实际付清之日止，暂计算至2019年12月31日金额为2419.58元；3．判令班安欧成都分公司立即补交装修免租期的基本租金405000元；4．判令班安欧成都分公司支付承租单元还原费182901.27元和还原期间的贴膜费用6668元；5．判令班安欧成都分公司支付2019年1月8日起至承租单元重新出租予新租户期间的基本租金和管理费，计算到2019年6月29日为1244298.96元；6.判令班安欧成都分公司按照日基本租金的3倍支付2018年12月29日至2019年1月7日期间的中断、停止经营的违约金135805.65元（当庭增加诉讼请求）；7．判令班安欧公司对班安欧成都分公司的上述债务履行连带担保责任；8．判令班安欧成都分公司立即将注册地址从承租单元内注销；9．判令班安欧成都分公司、班安欧公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2013年9月25日，乾豪公司与班安欧公司签署《中国成都市锦江区××街××号（成都远洋太古里）第二层／第三层Ｆ248号商铺及其三楼商铺之租赁合同》，约定班安欧公司向乾豪公司承租位于中国成都市锦江区××街××号（成都市大慈寺项目）第二层及第三层Ｆ248单元及其三楼商铺（该商铺号于2014年3月18日变更为“第二层及第三层2221号”）,租赁期限为60个月，自2015年4月2日至2020年4月1日。租赁合同履行过程中，班安欧成都分公司、班安欧公司与乾豪公司于2015年9月28日签订《中国成都市锦江区××街××号（成都市大慈寺项目）第二层／第三层Ｆ248号及其三楼商铺之承租人变更三方协议》（以下简称《商铺承租人变更三方协议》），约定班安欧公司将《租赁合同》项下的全部权利和义务均转让给班安欧成都分公司，由班安欧成都分公司取代班安欧公司成为《租赁合同》项下之承租人，班安欧公司对班安欧成都分公司租赁合同项下的全部义务与责任承担连带责任。2019年12月29日，班安欧成都分公司在未征得乾豪公司同意的情况下，擅自闭店停止运营且停止支付租金、管理费等费用。无奈之下，乾豪公司于2019年1月3日将解约通知送达班安欧成都分公司、班安欧公司，提前终止《租赁合同》，但班安欧成都分公司、班安欧公司收到解约通知后仍不予理会，乾豪公司仅能选择于2019年1月15日自行收回了租赁房屋。乾豪公司认为，乾豪公司与班安欧成都分公司之间的《租赁合同》合法有效，乾豪公司向班安欧成都分公司提供了符合合同约定的房屋，班安欧成都分公司理应依约开展经营并及时、足额支付租金、管理费等款项。班安欧成都分公司在未征得乾豪公司同意的情况下，擅自闭店停止运营且停止支付租金、管理费等费用的行为已经构成严重违约，乾豪公司有权解除租赁合同，并追究其违约责任。同时，班安欧公司应依据其与班安欧成都分公司、乾豪公司签订的《商铺承租人变更三方协议》的约定，对班安欧成都分公司应履行及承担的所有义务及责任承担连带责任。 被告班安欧成都分公司、班安欧公司辩称，承认乾豪公司与班安欧公司于2013年9月25日签订《租赁合同》以及乾豪公司与班安欧成都分公司、班安欧公司于2015年9月28日签订《商铺承租人变更三方协议》的事实。班安欧成都分公司承接租赁商铺后，按约向乾豪公司履行了支付租金、物业管理费等费用的义务。租赁合同履行过程中，因班安欧公司、班安欧成都分公司的丹麦B&O总部全球营销策略调整，决定不再直接运营中国大陆市场的直营店，现经营的所有直营店将转给相关代理商继续运营或关闭，基于此，班安欧公司、班安欧成都分公司于2018年7月3日向乾豪公司发送邮件及附件通知，提出就有关承租主体变更事宜予以协商。双方经多次协商后，乾豪公司附条件同意了班安欧公司、班安欧成都分公司提出的承租主体变更事项，具体条件为总部对此事的相关说明及解释和总部未来在该店铺的市场活动及相关产品保障等可行性规划及具体安排。班安欧公司、班安欧成都分公司按照乾豪公司要求提供了相应的说明文件，但双方约定的承租主体变更条件成就后，乾豪公司怠于履行与班安欧成都分公司签订变更租赁主体协议的义务，致使班安欧成都分公司因店铺运营方向不明的原因发生严重亏损，其行为已构成违约。班安欧成都分公司基于乾豪公司拖延签订变更租赁主体协议的事实，为防止损失扩大，已于2018年12月25日以向乾豪公司发送邮件通知的方式提出解除双方之间的租赁合同，并于2018年12月29日撤场。班安欧公司、班安欧成都分公司认为，班安欧成都分公司实现乾豪公司提出的承租主体变更的条件后，乾豪公司怠于与班安欧成都分公司签订变更租赁主体协议，班安欧成都分公司有权依法行使合同解除权，双方之间的租赁合同因解除而无法继续履行的原因和责任在于乾豪公司，班安欧成都分公司不应承担违约责任。针对乾豪公司主张的诉讼请求，具体意见为:1、租赁合同履行过程中，班安欧成都分公司已付清截至2018年12月31日的合同约定费用，因乾豪公司怠于与班安欧成都分公司签订变更租赁主体协议，班安欧成都分公司基于其违约事实，已于2018年12月25日依法通知解除双方之间的租赁合同，并于2018年12月29日撤场，乾豪公司主张的2019年1月1日至2019年1月7日期间的租金、管理费以及销售系统终端维护费不应由班安欧成都分公司予以承担，更不存在支付滞纳金的问题。2、乾豪公司在本案中既主张的具有违约金性质的免租期的租金、重新出租物业空置期的租金、管理费，又主张租赁店铺还原产生的损失，且扣留班安欧成都分公司享有的保证金584214元、装修保证金24125元，其不仅存在重叠主张违约金的问题，且违约金金额及计算标准过高，其中，乾豪公司主张的重新出租物业的空置期计算期间过长，且空置期间也无需对物业履行管理义务，管理费不应纳入空置期物业损失的范围；乾豪公司主张的租赁店铺还原费、贴膜费均属不必要支出的扩大损失费用，还原费中的拆除费为60000元，还原工程费却近100000元，完全有可能系施工团队不专业因素导致的额外支出。3、乾豪公司从2018年7月即知道或应当知道双方之间的租赁合同可能提前结束，班安欧成都分公司也明确向其提出可能将在2018年11月30日退租，乾豪公司按约至少于2018年8月30日起即可另行招租，但其为了谋求高额租金，直至2019年6月才将案涉租赁物业出租予新租户，因乾豪公司未按约履行减损义务，该期间产生的扩大损失部分不应由班安欧成都分公司予以承担；4、乾豪公司重新出租物业予新租户约定取得的租金、管理费等费用明显高于继续履行乾豪公司与班安欧成都分公司之间租赁合同可得的租金、管理费等利益，乾豪公司并未因双方之间租赁合同的提前解除而发生实际损失。此外，恳请法庭对班安欧成都分公司存在的租赁物业的装修损失、运营亏损以及乾豪公司至今未履行返还保证金、装修保证金而遭受的损失予以考量。综上，请求驳回乾豪公司的全部诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2013年9月25日，乾豪公司（出租人）与班安欧公司（承租人）签订《租赁合同》，约定：乾豪公司将位于成都市锦江区××街××号（成都市大慈寺项目）第二层及第三层Ｆ248单元及其三楼出租给班安欧公司，租赁面积337.5平方米，租赁期60个月，暂定起租日为2013年9月1日，截止2021年12月31日，装修免租期共计4个月，自起租日起计算；装修免租期内，承租人无需支付基本租金，但仍需承担管理费、其他费用；如本合同由于承租人的原因提前终止，则在不影响本合同项下出租人其他权利的前提下，视为承租人自始不享有装修免租期，承租人须立即向出租人补交装修免租期的所有基本租金；承租人向出租人支付基本租金、提成租金、管理费及其他费用，在整个租赁期内，承租人须于每个公历月的第25日前向出租人预先缴付下一个月的基本租金及管理费及缴付上一个月的其他费用（除电费外）及提成租金（若有）；租金由基本租金和提成租金构成，自承租单元开张营业之日或装修免租期届满之次日（以较早者为准）起至租赁期的第12个月止的基本租金为每月101250元，自租赁期的第13个月起至第24个月止的基本租金为每月109350元，自租赁期的第25个月起至第36个月止的基本租金为每月118125元，自租赁期的第37个月起至第48个月止的基本租金为每月127575元，自租赁期的第49个月起至第60个月止的基本租金为每月137700元。租赁期内，出租人有权因实际运作成本的变化而相应地统一调整承租单元的管理费，但须提前一个月书面通知承租人统一调整后的管理费，承租人就承租单元所应付管理费将于乾豪公司的书面通知中指定的日期开始作相应调整，自起租日开始的第1个月起至2014年12月的管理费为每月40838元，自2015年1月起至2015年12月的管理费为每月44888元，自2016年1月起至2016年12月的管理费为每月49275元，自2017年1月起至2017年12月的管理费为每月54338元，自2018年1月起至2018年12月的管理费为每月57038元。承租人支付的其他费用包括通讯费用（如有）、煤气费（如有）、水费（如有）、电费及线路损耗费（以下统称“电费”）、超时空调费、电话费、其他增值、有偿服务的实际金额及承租人根据本合同的规定应支付的所有款项及有关国家、地方规定应由承租方缴纳的费用；保证金为三个月的基本租金和管理费的总和584214元；装修保证金为34640元；租赁期内，承租人应向政府有关部门缴付根据所有法律、法规的规定就承租单元的租用以及在承租单元内的经营活动而应支付的所有税费；若承租人在开张营业日未能正式对外营业或在租赁期内任何时间中断、停止其经营，则承租人除应按本合同的规定按时支付本合同项下的基本租金、提成租金（若有）、管理费及其他费用外，还应自开张营业日后的第一日或中断、停止经营之日起算，每日向出租人缴纳金额为日平均租金3倍的违约金，直至承租人实际正式对外营业之日或恢复正常经营之日止。若承租人在未能以书面形式通知出租人并经出租人事先书面同意的情况下中断、停止经营持续2日，则承租人将被视为违约，出租人有权提前终止本合同并收回承租单元，并保留向承租人追索一切损失的权利；承租人须在租赁期结束或提前结束前至少30日之前，与出租人有关部门联系交回承租单元事宜，且承租人应在本合同终止的当日内，将承租单元按照交付标准及本合同的规定，在与原状一致或出租人书面认可的标准的可租用及良好的使用状态下，返还出租人；若承租人未按规定的状态将承租单元返还予出租人，出租人有权自行对承租单元作出合适的修缮，因此而引起的一切开支及费用由承租人负担，出租人有权把该等开支及费用视作债项，向承租人追讨；基本租金、提成租金（若有）、管理费及／或其他按本合同或其任何部分应由承租人支付的款额在到期应付后14日仍未支付，出租人可以终止本合同，没收保证金及承租人所缴付的其他押金，而无损出租人根据本合同的规定作出扣减及为额外赔偿提出索赔的权利，作出一切出租人认为有需要或应当的合法事情或合法行为以纠正违约；若基本租金、提成租金（若有）、管理费或其他费用或其任何部份未有按照指定的时间或方式支付，则承租人应按所欠缴付费用总额（包含增值税及附加税费）的0.3％按日支付滞纳金，该滞纳金自应缴付日起计算至实际还款日止；若承租人未经出租人事先书面同意而擅自在租赁期届满前终止本合同，在不影响出租人根据本合同所享有的权利的情况下，承租人须向出租人支付在出租人按照本合同约定终止本合同之日起至出租人将承租单元重新出租予新租户前的该段期间内的所有基本租金及管理费作为违约金；出租人有权在承租人违反、不遵守、不履行本合同的时候（不影响出租人对该等违反或不履行可行使的任何其他权利或补救方法），抵扣承租人向其支付的保证金，以补偿出租人因承租人该等违反、不遵守或不履行而蒙受的一切损失、损害（包括但不限于基本租金及提成租金（若有）的损失）。在这种情况发生时，在出租人给予承租人书面通知后14日内，承租人必须把出租人扣除部分的保证金重新补足并存放于出租人，本合同方能继续有效。倘承租人未能遵守前述的规定，则出租人有权立即提前收回承租单元及单方面终止本合同，出租人并有权没收保证金；承租人应根据相关法律法规取得在租赁期内于承租单元内进行经营活动所需的营业执照。承租人承诺，在租赁期结束或提前结束后的15日内，承租人应注销上述用于在承租单元内经营使用的营业执照，或完成营业执照注册地址的变更登记，并向出租人提供相关证明文件；在事先通知承租人后，出租人有权携同承租单元未来任何可能的租客或有关人士在租赁期结束或提前结束前3个月内的所有合理时间内视察承租单元；如以快递的方式送达文件或通告，且双方在同一城市的，则于投送快递当日将被视为已送达收件人，但双方在不同城市，由于投送快递后第三个工作日将被视为已送达收件人（如少于3个工作日内签收的，则以实际签收为准）。上述《租赁合同》载明：出租人的注册地址为“成都市锦江区锦华馆街16号7楼2号”、通讯地址为“成都市下东大街216号喜年广场29层、联系人为施桂攀；承租人的注册地址为“上海市杨浦区包头路1135弄3号2016室”、通讯地址为“上海市长宁区仙霞路99号702室、联系人为ＪｅｎｎｙＰｕ。 2014年3月18日，乾豪公司向班安欧公司发出《关于承租单元商铺编号变更的相关事宜》的函件，告知案涉租赁商铺编号变更为中国成都市锦江区××街××号（成都远洋太古里）第二层和第三层［2221号］。 2015年8月10日，乾豪公司（出租人）与班安欧公司（承租人）签订《租赁合同补充协议》，约定：双方确认已完成交付的承租单元的起租日为2015年4月2日，承租单元的租赁面积为338平方米；自本补充协议签署之日起，如果增值税适用于提供货物、服务、权利或其他租赁合同包含的所有价格，除租赁合同价格以外，承租人同意向出租人支付基于租赁合同价格和适用增值税税率计算的增值税及附加税费，支付方式与租赁合同约定的相应费用的支付时间相同。 2015年9月28日，乾豪公司、班安欧成都分公司、班安欧公司三方签订关于涉案商铺的《承租人变更三方协议》，约定：自协议签署之日起，由班安欧成都分公司取替班安欧公司成为租赁合同的承租人，租赁合同项下班安欧公司的所有权利义务（包括但不限于租赁合同项下原承租人已支付的保证金）均由班安欧成都分公司概括承继；班安欧公司为班安欧成都分公司在租赁合同项下应向乾豪公司履行及承担的所有义务及责任（包括但不限于支付基本租金、提成租金、管理费及／或他费用等）承担连带保证责任。 2016年5月25日，乾豪公司与班安欧成都分公司签订《销售系统终端机使用维护协议书》，约定：班安欧成都分公司自承租单元开张营业日或销售系统终端机交付日（2015年6月1日）起按月向乾豪公司支付销售系统终端机月维护费500元/台，至租赁合同终止或提前终止之日止；班安欧成都分公司须于每个公历月的第25日前向乾豪公司预先缴付下一个月的月维护费，每逾期一天，则应按逾期支付之款项的0.3％向乾豪公司支付滞纳金。 班安欧成都分公司承继涉案租赁商铺经营过程中，因受丹麦Ｂ＆Ｏ总部有关自2018年8月1日起将不再运营中国大陆的直营店的营销策略调整，其需将经营的铺店转给相关代理商继续运营或关闭，基于此，班安欧成都分公司于2018年7月3日向乾豪公司发送邮件及附件通知，提出就有关承租主体变更事宜予以协商，双方经协商后，乾豪公司以发送邮件等方式向班安欧成都分公司提出有关“如果贵司坚持将店铺转至代理商名下，为确保该店铺的后期正常稳定运营，需要贵司提供及完善相关说明文件即丹麦Ｂ＆Ｏ总部对此事的相关说明及解释和丹麦Ｂ＆Ｏ总部未来在该店铺的市场活动及相关产品保障等可行性规划及具体安排，以供公司内部上报管理层决策”的回复内容，班安欧成都分公司按要求向乾豪公司提供相关说明文件后，班安欧成都分公司因2018年10月至2018年11日期间数次邮件催告乾豪公司对店铺转让事宜予以实质性答复未果后，于2018年12月25日以电子邮件方式向乾豪公司发送《关于中国成都市锦江区××街××号（成都市大慈寺项目）第二层／第三层Ｆ248号及其三楼商铺之租赁合同及相关补充协议的解除事宜》的函件，函告内容为：关于班安欧成都分公司与乾豪公司就案涉商铺租赁事宜订立的租赁合同及补充协议，因乾豪公司的原因无法继续履行，自2018年12月29日起双方之间的房屋租赁合同及相关补充协议解除；乾豪公司立即且至迟不晚于2018年12月29日下午1时与班安欧成都分公司办理租赁房屋的交接手续；乾豪公司立即将租赁房屋对外出租以避免空置，并向班安欧成都分公司返还保证金584214元及装修保证金24125元。班安欧成都分公司发送上述邮件后，于2018年12月29日闭店停止经营并自行搬离承租店铺，未与乾豪公司办理租赁房屋的交接手续。 2019年1月3日，乾豪公司以快递的方式向班安欧成都分公司、班安欧公司发送《解约通知》，并于2019年1月7日被签收。《解约通知》主要内容为：班安欧成都分公司在未征得乾豪公司同意的情况下，于2019年12月29日擅自闭店停止运营且停止支付后续租金及管理费，其上述违约行为已构成根本违约，现通知班安欧成都分公司自本通知送达之日起，双方之间的《租赁合同》解除，班安欧成都分公司将承租单元恢复至原交接时的状态返还，每逾期返还一日，乾豪公司有权按照日基本租金二倍的标准收取占用使用费至乾豪公司将承租单元实际收回之日止，并要求班安欧成都分公司支付租金、管理费、能源费及违约金，且其已支付的保证金不予退还等。2019年1月15日，乾豪公司以快递的方式向班安欧成都分公司、班安欧公司发送《撤场通知》，通知班安欧成都分公司应于接到该通知当日起3个工作日内将承租单元内物品和设备移除，并将承租单元按照交付标准，在与原状一致或乾豪公司书面认可的标准可租用及良好的使用状态下予以返还。《撤场通知》发送后，乾豪公司承认已于2019年1月15日自行收回涉案租赁物业的事实。 乾豪公司因实施涉案商铺复原工程，与案外人深圳市冠泰装饰集团有限公司分别签订《拆除还原工程施工合同》、《拆除还原工程（墙体修补变更）施工合同》，约定由深圳市冠泰装饰集团有限公司对涉案商铺实施拆除还原和商铺拆除后墙体修复施工，拆除还原工程施工期2019年6月12日至2019年6月29日、墙体修复工程施工期2019年6月22日至2019年6月24日，其中，拆除还原工程不含税总价款159549.33元，加税金（9％）共计173908.77元，墙体修复工程不含税总价款8250元，加税金（9％）共计8992.50元。乾豪公司为将施工区与正常经营区予以隔离，以避免因商铺复原施工对其他租赁商户的经营造成影响，其与案外人成都倪彩城广告有限责任公司签订《贴膜制作安装服务合同》，约定成都倪彩城广告有限责任公司为涉案商铺向乾豪公司提供贴膜制作安装服务，服务期2019年1月15日至2019年1月20日，服务含税总价款为6668元。涉案商铺复原工程完工后，乾豪公司按约向案外人深圳市冠泰装饰集团有限公司、成都倪彩城广告有限责任公司分别支付了商铺复原工程款182901.27元、贴膜制作安装服务费6668元。 2019年6月25日，乾豪公司与案外人上海璞桐服装有限公司签订《租赁合同》，乾豪公司将涉案商铺出租给上海璞桐服装有限公司使用，双方约定租赁期为36个月，暂定租日为2019年6月30日。 另查明，2018年11月22日，乾豪公司以电子邮件和快递的方式向班安欧成都分公司发送《成都远洋太古里2019年管理费调整的通知》的函件，主要内容为：因成都远洋太古里实际运作成本的变化，根据双方合同约定，班安欧成都分公司承租的成都远洋太古里第二层及其三层2221号商铺，自2019年1月1日起至2019年12月31日期间的管理费不含税净额为每个公历月67163元，即不含税单价净额为199元/月/平方米，为避免歧义，班安欧成都分公司应支付该等管理费对应的增值税及附加税（如适用）。 庭审中，乾豪公司与班安欧成都分公司、班安欧公司均确认班安欧成都分公司已支付截至2018年12月31日的合同约定的租金、管理费、销售系统终端维护费等费用；乾豪公司确认主张涉及班安欧成都分公司支付的租金、管理费、销售系统终端维护费包含双方约定的对应的增值税税金，其中，不动产租赁服务增值税税率为10%，管理费、销售系统终端维护费的增值税税率均为10%、6%，班安欧成都分公司、班安欧公司对该事实未表示异议；班安欧成都分公司主张依约承继班安欧公司已向乾豪公司支付的保证金584214元及装修保证金24125元，并确认乾豪公司未履行返还的事实，乾豪公司认为该保证金按约予以没收，且需对支付的保证金数额予以核实。庭审后，乾豪公司以向本院提交回复意见的方式确认班安欧公司已支付保证金584214元及装修保证金24125元的事实。 以上事实，有原告乾豪公司提交的乾豪公司与班安欧公司签订的《租赁合同》《租赁合同补充协议》、乾豪公司发送的《关于承租单元商铺编号变更的相关事宜》、乾豪公司与班安欧成都分公司、班安欧公司签订的《承租人变更三方协议》、乾豪公司与班安欧成都分公司签订的《销售系统终端机使用维护协议书》、乾豪公司发送《成都远洋太古里2019年管理费调整的通知》的电子邮件记录及寄送单、乾豪公司发送的《解约通知》《撤场通知》及快递单和签收记录、班安欧成都分公司的《关于中国成都市锦江区××街××号（成都市大慈寺项目）第二层／第三层Ｆ248号及其三楼商铺之租赁合同及相关补充协议的解除事宜》和闭店停止经营的照片、乾豪公司与与案外人深圳市冠泰装饰集团有限公司签订的《拆除还原工程施工合同》、《拆除还原工程（墙体修补变更）施工合同》、乾豪公司与与案外人成都倪彩城广告有限责任公司签订的《贴膜制作安装服务合同》、店铺施工前后照片对比记录、工程款支付凭证及发票、贴膜费用支付凭证及票据、乾豪公司与案外人上海璞桐服装有限公司签订的《租赁合同》、乾豪公司向新承租主体发送的《出租人通知书》、涉案商铺重新出租的照片；班安欧成都分公司、班安欧公司共同提交的班安欧成都分公司向乾豪公司发送的有关协商变更承租主体的邮件及附件通知、乾豪公司有关涉及变更承租主体的回复邮件、丹麦Ｂ＆Ｏ总部的董事会决议及授权书、班安欧成都分公司将上述文件发送予乾豪公司的电子邮件、丹麦Ｂ＆Ｏ总部对涉案旗舰店铺的规划方案以及班安欧成都分公司发给原告的电子邮件、班安欧成都分公司向乾豪公司发送的有关催促签订变更租赁主体协议的邮件、班安欧成都分公司向乾豪公司发送的《关于中国成都市锦江区××街××号（成都市大慈寺项目）第二层／第三层Ｆ248号及其三楼商铺之租赁合同及相关补充协议的解除事宜》的函件及电子邮件记录、乾豪公司与班安欧公司签订的《租赁合同》、班安欧成都分公司向乾豪公司发送的有关要求尽快另行出租房屋的邮件、乾豪公司与案外人上海璞桐服装有限公司签订的《租赁合同》、班安欧成都分公司支付租金、管理费、ＰＯＳ维护费的凭证、班安欧公司支付保证金、装修保证金的凭证，以及当事人的陈述在案佐证。班安欧成都分公司、班安欧公司共同提交的班安欧成都分公司2018年7月至12月利润表，因系其自行统计制作，本院无法确定统计数据的真实性，不予采信。 本院认为，乾豪公司与班安欧公司签订的关于涉案商铺的《租赁合同》《租赁合同补充协议》和乾豪公司与班安欧公司、班安欧成都分公司签订的《承租人变更三方协议》以及乾豪公司与班安欧成都分公司签订的《销售系统终端机使用维护协议书》，均系当事人真实意思表示，合同内容不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，对当事人具有法律约束力，各方当事人应当按照约定履行自己的义务。 班安欧成都分公司承继涉案租赁商铺经营过程中，因其丹麦B&O总部营销策略发生调整的原因，班安欧成都分公司需将经营的涉案租赁商铺转交予代理商予以运营。班安欧成都分公司以发送邮件的方式向乾豪公司提出有关承租主体变更事宜后，乾豪公司虽回复有关“如果贵司坚持将店铺转至代理商名下，为确保该店铺的后期正常稳定运营，需要贵司提供及完善相关说明文件即丹麦B&O总部对此事的相关说明及解释和丹麦B&O总部未来在该店铺的市场活动及相关产品保障等可行性规划及具体安排，以供公司内部上报管理层决策”的内容，但乾豪公司要求班安欧成都分公司提交的上述说明文件仅是作为其决定是否与班安欧成都分公司签订承租主体变更协议的可行性审查材料，并无证据证实双方约定只要班安欧成都分公司提交的上述说明文件，乾豪公司即负有与班安欧成都分公司签订承租主体变更协议的义务，因双方不存在该约定，即使班安欧成都分公司履行了提供上述说明文件的义务，乾豪公司也有权选择拒绝签订承租主体变更协议，并不构成违约的情形。本案中，班安欧成都分公司以提供乾豪公司要求的上述说明文件后，乾豪公司怠于履行签订承租主体变更协议而认为构成违约的事实，缺乏事实依据和法律依据，本院不予认定。班安欧成都分公司基于上述事实行使的合同解除权，不符合合同解除的法定条件，本院认定其发送的解除合同的通知不产生双方之间租赁合同予以解除的效力。租赁合同履行过程中，班安欧成都分公司不仅存在未按约履行支付2019年1月1日起的租金、管理费以及销售系统终端维护费等费用的事实，且其未经乾豪公司同意于2019年12月29日擅自闭店停止营业并撤场，其行为已表明将不再继续租赁合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项“有下列情形之一，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务的规定，并结合案涉《租赁合同》有关“若承租人在未能以书面形式通知出租人并经出租人事先书面同意的情况下中断、停止经营持续2日，则承租人将被视为违约，出租人有权提前终止本合同并收回承租单元，并保留向承租人追索一切损失的权利”等的约定内容，乾豪公司有权行使合同解除权。乾豪公司基于班安欧成都分公司的违约事实，以快递的方式向班安欧成都分公司、班安欧公司发送的《解约通知》已于2019年1月7日被签收，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条“当事人一方依据本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除”的规定，乾豪公司与班安欧成都分公司之间的《租赁合同》及相关补充协议已于2019年1月7日予以解除。 一、关于乾豪公司主张班安欧成都分公司支付拖欠的2019年1月1日至2019年1月7日期间的租金31687.7元、管理费16075.96元以及销售系统终端维护费119.78元的诉讼请求。按照乾豪公司与班安欧成都分公司之间有关租赁合同的约定，班安欧成都分公司作为承租人，应当支付租赁期内的租金、管理费、销售系统终端维护费等费用，本案中，双方已确认班安欧成都分公司支付截至2018年12月31日的合同约定费用，因班安欧成都分公司不具有法定合同解除权，本院认定其发送的解除合同的通知不产生双方之间租赁合同予以解除的效力，故班安欧成都分公司应当按约向乾豪公司履行支付2019年1月1日起的租金、管理费、销售系统终端维护费等费用，根据查明的案件事实，班安欧成都分公司2019年1月1日起的基本租金为127575元/月、管理费为67167元/月、销售系统终端维护费为500元/月；不动产租赁服务增值税税率为10%，管理费、销售系统终端维护费的增值税税率均为6%，因乾豪公司行使合同解除权于2019年1月7日解除双方之间的租赁合同，其在本案中主张班安欧成都分公司支付2019年1月1日至2019年1月7日期间的基本租金28807元(127575元/月÷31天×7天)及租金增值税2880.7元(基本租金28807元×增值税税率10%)共计31687.7元；管理费15166元(67167元/月÷31天×7天)及管理费增值税909.96元（15166元×增值税税率6%）共计16075.96元；销售系统终端维护费113元（500元/月÷31天×7天）及销售系统终端维护费增值税6.78元（113元×增值税税率6%）共计119.78元，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。 二、关于乾豪公司主张班安欧成都分公司支付自欠款发生之日起至款项实际付清之日止的滞纳金的诉讼请求。按照租赁合同约定，班安欧成都分公司须于每个公历月的第25日前向乾豪公司预先缴付下一个月的租金、管理费及包括销售系统终端维护费在内的其他费用（除电费外）；班安欧公司迟延支付租金、管理费或其他费用的，则班安欧公司应按所欠缴付费用总额的0.3％按日支付滞纳金，该滞纳金自应缴付日起计算至实际还款日止，本案中，班安欧成都分公司存在未按约于2018年12月25日前向乾豪公司支付2019年1月1日至2019年1月31日约定租金、管理费以及销售系统终端维护费的事实，其行为已构成违约，乾豪公司有权依据合同约定和法律规定主张班安欧成都分公司支付逾期支付租金、管理费及包括销售系统终端维护费的滞纳金。因班安欧成都分公司逾期支付上述合同约定款项实际对乾豪公司造成的损失为占用资金的利息，乾豪公司在本案中主张以2019年1月1日至2019年1月7日期间实际尚欠款项47883.44元为基数，从2018年12月25日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算滞纳金，计算标准不仅低于合同约定的标准且与其实际损失相适应，因中国人民银行自2019年8月20日起授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，据此，本院确定2018年12月25日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算滞纳金；从2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算滞纳金，直至尚欠款项实际付清之日止。 三、关于乾豪公司主张班安欧成都分公司按照日基本租金的3倍支付2018年12月29日至2019年1月7日期间中断、停止经营的违约金135805.65元的诉讼请求。合同租赁期内，班安欧成都分公司于2018年12月29日起擅自闭店停止营业，按照租赁合同约定，若承租人在租赁期内任何时间中断、停止其经营，则承租人除应按本合同的规定按时支付本合同项下的基本租金等费用外，还应自中断、停止经营之日起算，每日向出租人缴纳金额为日平均租金3倍的违约金至恢复正常经营之日止。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，故乾豪公司要求支付中断、停止经营的违约金，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。班安欧成都分公司、班安欧公司辩称违约金的计算标准过高，本院认为，关于违约金的数额，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第二款规定，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”，本案中，班安欧成都分公司、班安欧公司提出了违约金计算标准过高的抗辩，约定的违约金计算标准是否过高，应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，班安欧成都分公司因在合同租赁期内擅自闭店停止营业构成违约，会给乾豪公司的整体管理经营造成一定影响和损失，根据公平原则和诚实信用原则，综合考虑违约金以补偿为主、惩罚为辅的性质和功能，以及班安欧成都分公司擅自闭店停业的违约程度、具体情况、乾豪公司的实际损失等因素，本院认为，合同约定的按照平均租金3倍支付擅自闭店停业的违约金过分高于造成的损失，裁减为按照闭店停业之日至合同解除之日的日平均基本租金1.5倍支付租赁期间中断、停止经营的违约金61729.84元（127575元/月÷31天×10天×1.5)。 四、关于乾豪公司主张班安欧成都分公司补交装修免租期的基本租金405000元、支付2019年1月8日起至2018年9月3日承租单元重新出租予新租户期间的基本租金和管理费计算到2018年6月29日为1133972.16元的诉讼请求的诉讼请求。 本院认为，租赁合同约定，“如本合同由于承租人的原因提前终止，则在不影响本合同项下出租人其他权利的前提下，视为承租人自始不享有装修免租期，承租人须立即向出租人补交装修免租期的所有基本租金”，“若承租人未经出租人事先书面同意而擅自在租赁期届满前终止本合同，在不影响出租人根据本合同所享有的权利的情况下，承租人须向出租人支付在出租人按照本合同约定终止本合同之日起至出租人将承租单元重新出租予新租户前的该段期间内的所有基本租金及管理费作为违约金”，“基本租金、提成租金（若有）、管理费及/或其他按本合同或其任何部分应由承租人支付的款额在到期应付后14日仍未支付，出租人有权终止合同、没收保证金”，本案中，虽然本院已支持了乾豪公司主张的中断、停止经营的违约金，但班安欧成都分公司因违约致使双方之间的租赁合同提前解除，约定的租赁期限不能完全实现，乾豪公司收回涉案商铺后，对租赁物的使用存在空置期，该期间会给乾豪公司造成损失，故乾豪公司主张因班安欧公司违约导致租赁合同提前解除的违约责任，符合合同约定和法律规定。虽然租赁合同中既有关于补交免租期租金、空置期损失违约金的约定，也有关于没收保证金的约定，但均系对承租方因违约导致合同提前解除应当承担违约责任的约定，保证金在合同中也具有违约金性质。本案中，乾豪公司承认班安欧成都分公司承继班安欧公司已支付保证金、装修保证金的事实，但认为该保证金按约应当予以没收；班安欧成都分公司、班安欧公司认为乾豪公司主张的补交免租期租金、空置期损失属重叠的违约金，并提出违约金计算标准及金额过高和班安欧成都分公司承继的保证金应由乾豪公司予以返还的抗辩，本院认为，班安欧成都分公司因违约导致合同提前解除，乾豪公司收回涉案商铺后，再行将商铺出租予新租户前客观上存在一定空置期，该空置期间必然造成乾豪公司的收益损失，班安欧成都分公司应当承担的违约责任即为支付空置期租金损失违约金。虽然租赁合同约定了该违约金的计算期间和标准，即从终止合同之日起至乾豪公司将承租单元重新出租予新租户前的该段期间内的所有基本租金及管理费作为违约金，但由于出租人将承租单元重新出租予新租户的情况及时间本身就具有不确定性，承租单元能否重新出租予新租户的事项不能确定，重新出租的具体时间也不能预见，以此期间作为空置期租金损失违约金的计算期间，超过了承租人订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失，加大了承租人的违约责任，根据公平原则和诚实信用原则，本院综合考虑违约金以补偿为主、惩罚为辅的性质和功能，以及班安欧成都分公司的违约程度、乾豪公司的实际损失等因素，酌定按租赁合同约定的对应租赁时段三个月的基本租金、管理费的总额计算确定乾豪公司主张的合同提前解除损失违约金为584226元（基本租金127575元/月×3个月＋管理费67167元/月×3个月），对乾豪公司主张的补交装修免租期基本租金405000元以及其余部分空置期损失的诉讼请求，本院不予支持；对乾豪公司有关班安欧成都分公司承继班安欧公司已支付的保证金、装修保证金按约予以没收的意见，本院不予采纳。 五、关于班安欧成都分公司承继班安欧公司已向乾豪公司支付的保证金584214元及装修保证金24125元的处理。根据乾豪公司、班安欧成都分公司、班安欧公司三方签订关于涉案商铺的《承租人变更三方协议》，班安欧成都分公司对班安欧公司已向乾豪公司支付的保证金584214元及装修保证金24125元予以承继。因发生承租人进行的涉案商铺的装修工程完毕、乾豪公司与班安欧成都分公司之间租赁合同已经解除的事实，乾豪公司应当向班安欧成都分公司返还上述保证金，为避免诉累，班安欧成都分公司承继的保证金、装修保证金共计608339元，可直接用于抵扣本院已确认班安欧成都分公司应当支付的租赁期间中断、停止经营的违约金61729.84元和合同提前解除损失违约金584226元,抵扣后，抵扣后，班安欧成都分公司尚需向乾豪公司支付违约金37616.84元（61729.84元＋584226元－608339元）。 六、关于乾豪公司主张班安欧成都分公司支付承租单元还原施工费182901.27元、还原期间的贴膜费用6668元的诉讼请求。租赁合同约定，若承租人未按本规定的状态将承租单元返还予出租人，出租人有权自行对承租单元作出合适的修缮，因此而引起的一切开支及费用由承租人负担，出租人有权把该等开支及费用视作债项，向承租人追讨，本案中，班安欧成都分公司于2018年12月29日闭店停止经营并自行搬离承租店铺时，未按约履行对涉案商铺恢复原状的义务，乾豪公司为恢复商铺原状与第三方签订合同，由第三方进行施工恢复，并实际支付涉案商铺还原施工费182901.27元和因施工需要产生的贴膜费用6668元，乾豪公司在本案中主张班安欧成都分公司支付该费，具备事实依据和合同依据，也不违反法律规定，本院予以支持。班安欧成都分公司、班安欧公司质疑上述费用产生的合理性，认为无法排除施工单位缺乏专业性存在可能产生的额外支出，且贴膜费用属不必要的支出，本院认为，乾豪公司委托第三方提供贴膜制作安装服务，不仅是基于规范施工需要，且在一定程度上能够避免因施工对其他商家的经营造成影响，因贴膜制作安装服务项目为还原施工的组成部分，因此产生的费用属必要支出部分；班安欧成都分公司、班安欧公司虽提出施工单位可能存在不够专业而导致额外支出费用的情形，但其并不能举证证明该事实，应自行承担不利的法律后果，据此，本院对班安欧成都分公司、班安欧公司提出的上述辩称意见不予采纳。 七、关于乾豪公司主张班安欧公司对班安欧成都分公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求。根据乾豪公司、班安欧分公司、班安欧成都分公司三方签订的《承租人变更三方协议》中有关“班安欧公司为班安欧成都分公司在租赁合同项下应向乾豪公司履行及承担的所有义务及责任（包括但不限于支付基本租金、提成租金、管理费及／或他费用等）承担连带保证责任”的约定，班安欧公司已为班安欧成都分公司租赁期间产生的上述债务提供连带保证责任，乾豪公司在本案中主张班安欧公司对班安欧成都分公司的上述全部债务承担连带责任，符合《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”、第二十一条“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定”的规定，本院予以支持。 七、关于乾豪公司主张班安欧成都分公司立即将注册地址从承租单元内注销的诉讼请求。按照租赁合同约定，“承租人承诺，在租赁期结束或提前结束后的15日内，承租人应注销上述用于在承租单元内经营使用的营业执照，或完成营业执照注册地址的变更登记，并向出租人提供相关证明文件”，现班安欧成都分公司已未在承租单元内承租和经营，乾豪公司的该项诉讼请求，符合合同约定和实际情况，本院予以支持，班安欧成都分公司应办理以成都市锦江区××街××号“成都远洋太古里”第二层和第三层【2221号】为注册地址进行工商登记的注销或变更手续。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第二项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告班安欧企业管理（上海）有限公司成都分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都乾豪置业有限公司支付2019年1月1日至2019年1月7日期间尚欠的租金31687.7元（含税金）、16075.96元（含税金）以及销售系统终端维护费119.78元（含税金），共计47883.44元； 二、被告班安欧企业管理（上海）有限公司成都分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都乾豪置业有限公司支付滞纳金（以尚欠款项47883.44元为基数，从2018年12月25日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准予以计算；从2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至尚欠款项实际返还之日止）； 三、被告班安欧企业管理（上海）有限公司成都分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都乾豪置业有限公司支付租赁期间中断、停止经营违约金61729.84元、合同提前解除损失违约金584226元，抵扣被告班安欧企业管理（上海）有限公司成都分公司承继已支付的保证金584214元、装修保证金24125元后，被告班安欧企业管理（上海）有限公司成都分公司还应支付违约金37616.84元； 四、被告班安欧企业管理（上海）有限公司成都分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都乾豪置业有限公司支付承租单元拆除还原施工费182901.27元、贴膜费用6668元； 五、被告班安欧企业管理（上海）有限公司对被告班安欧企业管理（上海）有限公司成都分公司的上述债务向原告成都乾豪置业有限公司承担连带清偿责任； 六、被告班安欧企业管理（上海）有限公司成都分公司于本判决发生法律效力之日起十五日内办理以成都市锦江区××街××号“成都远洋太古里”第二层和第三层【2221号】为注册地址进行工商登记的注销或变更手续； 七、驳回原告成都乾豪置业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23000元、诉讼保全费5000元，由原告成都乾豪置业有限公司负担10366元，被告班安欧企业管理（上海）有限公司成都分公司、班安欧企业管理（上海）有限公司负担17634元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  俞建良 人民陪审员  陈秀全 人民陪审员  张益群 二〇二〇年十二月二十四日 书 记 员  谢生娅