广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初1839号原告：周志勤，男，1969年11月16日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区×××××××××××××。委托诉讼代理人：梁友明，广东凯行律师事务所律师。委托诉讼代理人：高铵迪，广东凯行律师事务所辅助人员。被告：韩超，男，1984年4月6日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区×××××××××××××××××××。委托诉讼代理人：卢耀民，广东永隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗霭昕，广东永隆律师事务所律师。原告韩超诉被告周志勤股权转让纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，原适用简易程序，后依法裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告周志勤及其委托诉讼代理人梁友明，被告韩超及其委托诉讼代理人卢耀民、罗霭昕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令撤销原被告双方签订的《股权转让协议》。事实与理由：原被告系中山市海意电器有限公司（以下简称海意公司）股东，原告为公司法定代表人，被告负责公司运营。2019年11月4日，原告在被告欺骗和胁迫下就海意公司股份转让事宜签订《股权转让协议》，为维护自身合法权益，特此起诉。被告韩超答辩称，原告将股份卖给被告，不存在欺骗或者胁迫情况，原告本身就是在2019年8月22日向其他股东以2万元一股购买该股份，在2019年10月9日正式将该61%登记到原告名下，再之后原告由于跟其他股东关系不和，原告主动提出要求购买被告股份或者同意由被告购买原告股份，价格也是由原告本人提出来的，按其购买原价2万元一股，所以不存在任何欺骗或者胁迫的可能性。至于原告所说资产负债表的问题，原告自己也解释该表是在2019年8月份就已经取得，而不是在将股份卖给被告后才取得，因此不存在重大误解的问题。综上应该驳回原告全部诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对案件事实，本院认定如下：2019年11月4日，原告周志勤作为甲方（转让方）与作为乙方（受让方）的被告韩超签订《股权转让协议书》约定：甲方将持有海意公司61%的股权作价122万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买，转让后，乙方占公司81%的股权……乙方在2019年11月5日前向甲方第一笔股权转让款60万元，第二笔股权转让款62万元于签订本协议后30天内支付完成……乙方应在本协议签订之日起3日内协助甲方办理股权变更手续，直至股权变更手续办理完毕前，双方均应积极配合对方办理……若乙方违约导致诉讼解决的，违约方应承担守约方因此产生的一切至损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）……依照本协议的约定，所前述办理工商变更登记用途的股权转让协议的受让方可能是乙方一人、也可能是乙方指定的第三人、也可能是包含了乙方和乙方指定的第三人。双方在办理工商变更登记手续所签署的文件资料与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。被告提供的录音证实，2019年11月4日，被告韩超、原告周志勤等多人在海意公司开会，双方对话如下：周志勤：海意公司谁说了算？韩超：公司股东会开会表决。周志勤：不用，我现在明确告诉你，海意公司可以你当老板，可以我当老板，20万一股，你们任何人都可以买，我可以退出，把股份卖给你们。韩超：20万一股？周志勤：10股20万。我不管你，你要就要，我可以将我的股份卖给你。任何人要我都可以卖给他，因为现在去到这样子，没办法解决，没办法沟通……周志勤：过去的事情我不和你争，因为和你争我觉得失了人品，你觉得后面的事情，你干也可以，我就马上走，大家在这里计数，只要你说，你买下我的股份，我马上立马离开，我不要签字。你们在这里作证，你就说怎么给钱我就可以了，如果你觉得困难，你说怎么给钱我我觉得可以的我接受，或者你也可以把你的股份按2万元一股卖给我。韩超：我就是砸锅卖铁也把你的股份卖下来。周志勤：好，我马上卖给你，大家在这里作证，你可以把你的股份卖给我，大家公平，随你选择。公司值200万，你可以叫律师过来，我马上签名，我马上把股份卖给你。韩超：好，我买你的股份，但是这个钱我不会一次性给到你。你要给我一个时间。周志勤：那你什么时间给？韩超：我们两个商量。周志勤：你给一个确定的时间，什么时候签名，什么时候给钱。韩超：签名马上可以签。周志勤：你马上叫律师过来……2019年11月14日，原告周志勤分别与被告韩超及何金成、童毅签订三份《海意公司股权转让合同》，载明原告周志勤同意将持有海意公司25%的股权以2万元的价格转让给被告韩超、将持有海意公司16%的股权以1.28万元的价格转让给何金成、将持有海意公司20%的股权以1.6万元的价格转让给童毅。2019年11月14日的《海意公司股东会决议》载明：本次股东会成员4人，出席股东4人，代表公司股东100%表决权，作出的决议经公司股东表决权100%同意通过，决议内容如下：一、同意周志勤将占公司注册资本20%的股权，共1.6万元以1.6万元转让给童毅；同意周志勤将占公司注册资本16%的股权，共1.28万元以1.28万元转让给何金成；同意周志勤将占公司注册资本25%的股权，共2万元以2万元转让给韩超；其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权……被告韩超、何金成及原告周志勤在全体股东处签名，童毅在新增股东处签名。农业银行业务凭证证实，2019年11月5日，韩超向周志勤汇款60万元；2019年11月14日韩超向周志勤汇款42万元（40万＋2万）、何金成向周志勤汇款12800元、童毅向周志勤汇款16000元；2019年12月6日，韩超向周志勤汇款171200元。另查，海意公司成立于2017年8月31日，注册资本8万元，公司原股东有：梁彩雄、谭浩轩（法定代表人）、韩超、何金成。2019年8月22日，谭浩轩、梁彩雄分别将其持有的30%、31%海意公司股份转让给原告周志勤。2019年10月9日，海意公司经核准变更登记后原告周志勤持股61%兼任法定代表人，被告韩超持股20%、何金成持股19%。原告周志勤称前股东谭浩轩、梁彩雄仅是帮其代持股份，被告不予确认。庭审中，原告周志勤陈述其实际按照62万元的对价支付给梁彩雄、60万元支付给谭浩轩。被告提供中山市市场监督管理局于2019年12月30日作出的《延期办理告知书》载明：“中山市海意电器有限公司：我局于近日收取你公司提交的股东及法定代表人变更登记申请材料，因有利害关系人——原股东之一、原法定代表人周志勤就股东及法定代表人变更登记申请材料的真实性、合法性向我局提出异议，为此我局根据《中华人民共和国行政许可法》第三十四条第三款、第三十六条、第五十六条规定，邀请你公司新旧股东和委托人召开协调座谈会，股东各方至今仍无法就该次变更股东及法定代表人事宜达成一致协议，现根据《中华人民共和国行政许可法》第四十二条、《广东省商事登记条例》第二十四条第二款的规定，我局对该行政许可事项的办理期限自2019年12月30日起三十日内办结，并将于2020年1月29日前作出是否准予登记的决定。特此告知。”原告周志勤诉称其与被告韩超签订股权转让协议存在重大误解、受到韩超的威胁，并提供了如下证据：1.微信聊天截图6份，欲证明海意公司的客户与海意公司业务往来中直接通过微信支付、现金的方式进行交易，不走公章，不开发票。被告质证不予确认，并认为海意公司如果存在不走公账不开发票的情况也与本案无关。2.海意生产管理群微信群聊天记录，2019年11月8日，韩超：你想让我坐牢，你试试，这边税务局局长他三弟跟我姐夫都是铁兄弟，你敢跟我这样玩，你等着。周志勤：如果没做犯法的事，你怕什么呢？犯法了军委主席公安部长都被抓了，更何况一个小小的局长呢？原告周志勤主张其被韩超在微信群威胁。被告质证认为这是双方在吵架的情况下说的气话，且原告也并未受到被告的威胁。3.《最终协议书》，该协议书载明甲方为彭明生，乙方为何金成，双方于2015年8月27日成立兆鸿公司，于2019年12月30日就兆鸿公司进行清算及注销事宜签订该协议。被告周志勤称何金成是海意公司的采购人员，同时是兆鸿公司的股东，何金成一直对周志勤隐瞒其是兆鸿公司股东的事实。被告质证不确认该协议书的真实性，认为与本案无关，何金成在2015年已成立兆鸿公司，原告周志勤在2019年10月才成为海意公司的股东，原告无权干涉何金成。4.海意公司资产负债表（2019年7月），载明本期所有者权益合计1928076.95元，该资产负债表未显示有任何人签名或盖章，原告周志勤称被告韩超单方制作该资产负债表并于2019年8月10日交给周志勤，谎称海意公司处于不断亏损状态。被告质证不确认该资产负债表的真实性，并认为原告周志勤于2019年9月才购买海意公司的股权，其不可能在签订卖出自己61%股权之后才了解到自己购买公司股份前的情况。又查，韩超、何金成、童毅作为原告于2020年1月17日以周志勤为被告向本院提起诉讼【案号为（2020）粤2072民初1012号】，请求继续履行合同，并协助配合办理股权变更登记手续等。本院认为，本案为股权转让纠纷。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条规定：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”原告周志勤辩称其重大误解并受到胁迫，依法应当承担举证证明责任，经查，原告周志勤提交客户微信聊天记录、《最终协议书》内容与本案诉争焦点无关；海意生产管理群微信群聊天记录发生在签订《股权转让协议》之后，且内容也不能证实原告周志勤受到胁迫而签订《股权转让协议》；海意公司资产负债表（2019年7月）并无相关人员签名确认，被告也不予确认，且原告自认于2019年8月取得该报表，故不能证明原告的主张。因此，原告周志勤对于自己主张的事实举证不能，依法应当承担不利后果。另一方面，案涉《股权转让协议》的真实性原被告双方均一致确认，被告所提交的录音证实原告基于自己的真实意思签订《股权转让协议》，合同约定不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。故原告的诉求于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告周志勤的诉讼请求。案件受理费15780元（已由原告周志勤预交），由原告周志勤负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  阮明俞审判员  廖 雪审判员  黄宏图二〇二〇年十二月三十日书记员  邓小玮