广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终11391号上诉人（原审原告）：王昭元，男，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：马强，广东明灿律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵云帆，广东明灿律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：许伟伟，女，汉族，住河南省郸城县。被上诉人（原审被告）：曾菲，女，汉族，住广东省佛山市顺德区。被上诉人（原审被告）：宋礼诺，女，汉族，住广东省广州市越秀区。被上诉人（原审被告）：陈森圭，男，汉族，住广东省广州市海珠区。被上诉人（原审被告）：郭婉雯，女，汉族，住广东省广州市越秀区。被上诉人（原审被告）：张娟莹，女，汉族，住广东省广州市东山区。上列六被上诉人的共同委托诉讼代理人：李建蓉，北京德和衡（广州）律师事务所律师。上列六被上诉人的共同委托诉讼代理人：何昊琳，北京德和衡（广州）律师事务所律师。上诉人王昭元因与被上诉人许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2020）粤0605民初2778号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王昭元上诉请求：1.撤销一审判决，改判撤销王昭元与六被上诉人2018年10月22日签订的《佛山市×××××××××有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）；2.改判许伟伟向王昭元返还股权转让款75008元及利息5474.55元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为5474.55元）；3.改判曾菲向王昭元返还股权转让款158565.85元及利息11573.13元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为11573.13元）；4.改判宋礼诺向王昭元返还股权转让款49955元及利息3646.03元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为3646.03元）；5.改判陈森圭向王昭元返还股权转让款116561.65元及利息8507.4元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为8507.4元）；6.改判郭婉雯向王昭元返还股权转让款49955元及利息3646.03元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为3646.03元）；7.改判张娟莹向王昭元返还股权转让款49955元及利息3646.03元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为3646.03元）；8.判令许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹承担本案一、二审受理费、财产保全费、担保费。事实与理由：一、一审法院关于佛山市南海区×××××××有限公司（以下简称百思特公司）估值500万元是否构成显失公平的举证责任分配错误。王昭元在一审期间提交的《清算审计报告》证明百思特公司在2018年9月30日的净资产为0元，此时应由被上诉人举证证明涉案股权交易时百思特公司的估值为500万元，被上诉人在一审期间未能提供任何证据证明其主张，应由其承担举证不能的后果。王昭元在一审庭审中获悉一份《清算审计报告》，报告显示百思特公司在2018年9月30日的净资产为0元，该证据来源于被上诉人提交的案卷目录，一审法院对该证据未予认定无论在程序上还是实体上均为不当。百思特公司估值500万元是否构成显失公平是本案争议焦点，涉案股权转让时间为2018年10月22日，上述《清算审计报告》显示百思特公司在2018年9月30日的净资产为0元。在此情况下，应由被上诉人举证证明百思特公司的估值为500万元，但被上诉人对此未能提供任何证据。被上诉人在一审抗辩中称百思特公司的价值包括“公司资产、前期投入、公司潜力、发展前景、师资力量、学生生源等因素”，但被上诉人未举证证证明上述价值因素，一审法院直接采信被上诉人关于百思特公司价值的抗辩主张，属认定事实错误。二、一审法院认为王昭元未提交证据证明被上诉人在交易中存在欺诈，属于认定事实错误。欺诈包括告知虚假情况和隐瞒真实情况。关于涉案股权转让交易是否存在欺诈，双方均负有举证义务。王昭元已提交微信聊天记录证明被上诉人在股权转让时存在以虚假情况欺骗王昭元的事实，王昭元已经完成举证责任。被上诉人作为原股东应当依法履行披露百思特公司真实财务状况的义务，但被上诉人未举证证明其已披露了百思特公司的真实情况。王昭元提交的微信聊天记录显示被上诉人是以路演PPT的方式展示百思特公司的股权价值，被上诉人在微信聊天记录中承认该PPT是用来蒙骗外行的，该证据足以证明被上诉人在股权交易时向王昭元陈述了虚假情况，其存在欺诈的故意。被上诉人作为股权转让方，非常清楚百思特公司的真实情况，处于优势地位一方。即使股权转让价格与公司资产不符，如在披露百思特公司相关财务状况下，当事人自愿达成股权转让价格则无可厚非，但被上诉人没有举证证实其有向王昭元出示过百思特公司的财务账册等有效反映公司资产、财务状况的资料，被上诉人没有履行法律规定的披露义务。在被上诉人没有向王昭元披露百思特公司真实情况的前提下，其行为构成隐瞒真相的欺诈。三、涉案股权转让合同未实际履行。王昭元支付股权转让款对应的是百思特公司的股权，但被上诉人没有配合王昭元办理股权变更登记手续。虽然被上诉人将王昭元登记为佛山大湾音悦教育咨询有限公司（以下简称大湾音悦公司）的股东，但大湾音悦公司没有开展实际经营活动，本案中王昭元受让百思特公司股权的目的未能实现。四、王昭元没有实际参与百思特公司的经营。王昭元支付股权转让后一直居住在深圳，虽然被上诉人将王昭元拉入微信群，但是微信群并不是正常行使公司管理权的方式。从被上诉人提交的微信聊天记录来看，王昭元并没有实际参与经营。虽然被上诉人在一审期间提交了董事会决议等文件，但该文件是被上诉人向教育局备案所用的，并不能反映百思特公司的经营情况，公司经营文件应以工商局备案文件为准。实际上，百思特公司并未设立董事会，王昭元也不是百思特公司董事。五、王昭元是正当行使法律赋予的合同撤销权，并没有违反诚实信用原则，更没有转移亏损。2019年10-12月，百思特公司亏损需要继续增资时，王昭元按被上诉人指示增资了15947元、14000元、19989.2元。2019年12月27日，许伟伟发微信给王昭元后，王昭元才发现自己被欺骗了，所谓的股权转让和增资本身就是一个骗局，从那时开始王昭元决定不再增资，且开始咨询律师维权，并于2020年1月提起本案诉讼。王昭元在二审法庭调查期间补充如下上诉意见：一审法院对于涉案股权转让合同是否存在欺诈及显失公平情形的举证责任分配错误，本案是股权转让合同纠纷，被上诉人是股权转让方，且被上诉人长期经营教育培训机构，王昭元是刚毕业的大学生，没有经营投资经验。在股权转让中，转让方很清楚目标公司状况，且相关材料均在转让方手中，双方在交易过程中的地位不对等，如果要求受让方承担举证责任，受让方不可能从转让方手中获得对其不利的证据。王昭元在一审中提交的《清算审计报告》复印件还是被上诉人代理人无意透露的，否则王昭元无法知晓。由此可见，一审法院将涉案股权转让合同是否存在可撤销情形的举证责任全部分配给王昭元并不公平，也不利于查明案件事实。本案转让标的股权的估值是500万元，这是被上诉人提出的估值，其应出示股权价值500万元的证据，而不能仅是口头陈述所谓的价值依据。许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹共同答辩称，王昭元在2018年9-10月通与其母亲与被上诉人认识，其母亲是河南省郸城才源小学董事长，王昭元比普通人更加了解教育行业。王昭元曾两次前往涉案培训机构实地考察经营情况，在此过程中，被上诉人如实披露了经营状况、师资力量、课程设置及当时学生人数等情况，王昭元受让的股权不存在任何瑕疵，也不存在欺诈情形。在签署股权转让合同后，王昭元参与公司经营一年有余直至出现矛盾，在此过程中，王昭元以大湾音悦公司股东及百思特公司董事的身份参与经营和决策，其非常清楚公司状况。在2019年年底和2020年年初，公司经营较为困难，又遭受疫情打击，王昭元本应与其他股东共度时艰，但其却将矛盾扩大甚至提起诉讼，严重影响其他股东和学生家长的信心。对于500万元的估值问题，股权价值是由公司多方面情况决定的，并不是以公司注册资本或办理行政手续时的清算报告所决定的，清算报告上的数据也与实际情况不符。现在王昭元以公司经营困难为由推定之前的股权转让行为存在欺诈或显失公平，也与客观事实不符。王昭元向一审法院起诉请求：1.撤销王昭元与被上诉人于2018年10月22日签订的《股权转让合同》；2.判令许伟伟向王昭元返还股权转让款75008元及利息5474.55元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为5474.55元）；3.判令曾菲向王昭元返还股权转让款158565.85元及利息11573.13元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为11573.13元）；4.判令宋礼诺向王昭元返还股权转让款49955元及利息3646.03元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为3646.03元）；5.判令陈森圭向王昭元返还股权转让款116561.65元及利息8507.4元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为8507.4元）；6.判令郭婉雯向王昭元返还股权转让款49955元及利息3646.03元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为3646.03元）；7.判令张娟莹向王昭元返还股权转让款49955元及利息3646.03元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月23日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为3646.03元）；8.判令被上诉人承担本案案件受理费、财产保全费、担保费用。一审法院认定事实：2018年9月，王昭元经人引荐了认识了时任佛山市×××××××××有限公司（以下简称达尔克罗兹公司）的股东许伟伟。因王昭元有投资达尔克罗兹公司的意向，许伟伟又于2018年10月向王昭元引荐了达尔克罗兹公司的其他五位股东即宋礼诺、曾菲、陈森圭、郭婉雯、张娟莹，经商议后，王昭元于2018年10月22日与宋礼诺、曾菲、陈森圭、郭婉雯、许伟伟、张娟莹签订了《股权转让合同》，与达尔克罗兹公司签订了《投资协议》。《股权转让合同》约定：1.转让方许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹，同意按原持股比例将其持有达尔克罗兹公司的总股份10%的股权共计50万元的价格转让给王昭元，受让方王昭元同意按50万元的价格购买上述股权；2.以王昭元将全部股权转让款支付成功之日视为各方股权转让成功之日，自该日起，转让各方在达尔克罗兹公司所享有的该部分股权所有的权利和义务，随股权转让而由王昭元享有和承担，转让各方在收到全部转让款后，积极配合王昭元到管理机关办理股东及举办者变更登记。2018年10月23日，王昭元向许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹支付了股权转让款合计50万元。《投资协议》约定：1.达尔克罗兹公司拟将注册资本由30万元增加到333300元，王昭元以50万元认购公司新增注册资本33330元，占新增注册资本后的公司10%股权；2.王昭元在本协议签订后向公司支付增资款50万元，公司自收到增资款之日起三十个工作日内完成工商变更登记手续和领取营业执照相关手续，并向王昭元出具相关资料复印件。2018年10月25日，王昭元向达尔克罗兹公司支付了增资款50万元。2018年10月27日，达尔克罗兹公司的财务负责人朱晓刚加了王昭元的微信，向王昭元发信息：“给您解释下原因，前天去教育机构咨询举办者变更事宜，他们认为我们股东太多，以后变更非常麻烦，因为现在变更需要提供很多个人资料和消防证明，所以比较麻烦，他建议我们重新成立一个公司作为机构的举办者，新公司股东变更不影响办学许可证，不用办理办学许可证变更，所以就成立新公司再做机构变更。”王昭元回复：“好的。”同日，朱晓刚邀请王昭元进入公司股东微信群。2018年10月31日，朱晓刚在股东微信群里发信息：“各位股东，机构变更资料需要各位签字，我要寄给你们，然后大家签完字给我，需要时间紧凑点，请提供收件地址给我。”2018年11月15日，朱晓刚在微信群告知大家：“新公司（即佛山大湾音悦教育咨询有限公司）注册终于可以启动了，请大家尽快签字吧，因为前期提交的资料授权快到期了，因为等各位股东书面签字，所以就减慢了很多。”后来，因“文化传播”的公司办不了许可证，股东们商量按照控股公司来注册并确定了新公司名称。2019年1月18日，朱晓刚在股东微信群里发信息：“关于本次变更的具体事项说明，去年王总加入美育股东团队，我们公司的实力大大增强，于是就涉及到了公司的变更问题，但是在变更时候正好面临国家整顿校外培训机构，根据教育局和工商局的要求，我们必须做如下变更：1.变更公司名称：新名称为佛山市南海区×××××××有限公司；2.将原来达尔克罗兹的自然人股东（6个自然人）变更为企业法人”，于是我们成立了佛山大湾音悦文化传播有限公司，正好王总顺理成章成为大湾音悦股东，大湾音悦股东为：曾菲、许伟伟、宋礼诺、陈贤德、王昭元、郭婉雯、张娟莹；3.达尔克罗兹原来6个股东将股权全部转让给佛山大湾音悦，最后就变成了大湾音悦100%控股南海百思特培训中心有限公司。之前的变更主要是教育局的变更，教育局变更完毕后才能涉及到工商变更，所以大家签字较多，而且政策一直在变，之前确认好的文件可能突然面临修改，因此必须各位股东实时配合，变更业务已经持续了四个多月了，各位辛苦下，争取在年前搞定！”同时，朱晓刚还在群里发了公司变更前后的股权结构图，并召集所有股东召开股东会。股东微信群日常还有公布公司每月财务报表、计划总结、股东会决议以及讨论各项经营事务等。自2019年9月起，百思特公司出现经营资金短缺，公司要求各股东按持股比例借支款项给公司，王昭元于2019年9月16日支付借支款4013元，公司于同月归还该笔款项。其后，公司再次要求各股东按持股比例增资，王昭元因此先后于2019年10月、11月、12月支付增资款15947元、14000元、19989.2元。在公司再次要求王昭元增资时，王昭元不再同意增资。2019年12月31日，百思特公司以“美育音乐舞蹈国际机构”的名义向公司所在的物业管理公司发函申请撤场。另查明：一、佛山市南海区××××××××成立于2015年10月27日，为民办非企业单位，法定代表人宋礼诺，其领取的民办学校办学许可证显示，宋礼诺、曾菲、陈森圭、郭婉雯、许伟伟、张娟莹为该中心的举办者，许可期限五年（2015年10月16日至2020年10月15日）。二、2018年7月11日，达尔克罗兹公司成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为30万元，股东为宋礼诺、曾菲、陈森圭、郭婉雯、许伟伟、张娟莹，各股东认缴出资期限为2038年12月31日，宋礼诺为法定代表人。三、2018年12月6日，大湾音悦公司成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为333330元，股东为陈德贤（持股比例18.64%）、曾菲（持股比例25.36%）、郭婉雯（持股比例8%）、张娟莹（持股比例8%）、王昭元（持股比例20%）、许伟伟（持股比例12%）、宋礼诺（持股比例8%），宋礼诺为法定代表人。公司章程规定的各股东认缴出资总额分别为：陈德贤62134元、曾菲84534元、郭婉雯26665元、张娟莹26665元、王昭元66667元、许伟伟40000元、宋礼诺26665元。其中王昭元认缴出资日期为2018年12月31日，其他六股东认缴出资日期均为2026年12月31日。四、2019年1月24日，宋礼诺、曾菲、陈森圭、郭婉雯、许伟伟、张娟莹以股东会决议的方式，将各自认缴的达尔克罗兹公司的出资以1元价格转让给大湾音悦公司。2019年1月30日，公司名称变更为百思特公司，企业类型变更为有限责任公司（法人独资），股东变更为大湾音悦公司，宋礼诺为法定代表人、经理及执行董事，张娟莹为监事。五、许伟伟在2018年9月与王昭元母亲的微信聊天内容：“姨，你是计划投100万元吗？”“是的，伟伟”“好的，现在学校估值500万元，可以占20%股份，每年年底按比例分红”“伟伟早上好！过几天这边闲下来，让弟弟过去你们见个面详说吧，应该签很多东西的”。2018年10月7日，王昭元为了投资事项从深圳乘车到佛山找许伟伟了解达尔克罗兹公司的经营情况。2018年10月22日再次到达尔克罗兹公司与各位股东商谈投资事宜，并于当日签署了案涉《股权转让合同》和《投资协议》。六、达尔克罗兹公司、百思特公司对外均以“美育音乐舞蹈国际机构”开展经营活动。一审法院认为，本案为公司股权转让纠纷，王昭元在本案中认为许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹等六人在吸引其投资达尔克罗兹公司（后变更为百思特公司）时，虚构公司经营前景和经营现状、夸大公司投资价值等欺诈行为，误导其投资，致使其与许伟伟等人签订的《股权转让合同》显失公平，请求法院撤销该《股权转让合同》，故本案争议焦点为:案涉《股权转让合同》是否是许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹以欺诈手段使王昭元在违背真实意思的情况下签订的,王昭元是否可以依此行使撤销权。法院对此评析如下：首先，关于合同的效力。王昭元作为投资方与达尔克罗兹公司的原股东许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹签订《股权转让合同》，与达尔克罗兹公司签订《投资协议》，约定王昭元通过股权受让及增资扩股的方式成为持有达尔克罗兹公司占股20%的股东，并因此于2018年10月23日向达尔克罗兹公司的原股东许伟伟等人支付股权转让款50万元，于2018年10月25日向达尔克罗兹公司现金出资50万元。其后，达尔克罗兹公司在办理增资和工商变更登记手续时，因涉及教学许可的问题，还需教育主管部门审批，在征得王昭元同意的情况下，将案涉《股权转让合同》和《投资协议》约定的履行方式进行了变更，即各股东决定新注册大湾音悦公司作为达尔克罗兹公司的独资法人股东，大湾音悦公司注册资本为333330元，股权结构按《股权转让合同》和《投资协议》的约定进行，即王昭元成为持有大湾音悦公司20%股权的股东。大湾音悦公司于2018年12月6日成立，达尔克罗兹公司则于2019年1月30日变更公司名称为百思特公司，股东变更为大湾音悦公司。大湾音悦公司的注册、达尔克罗兹公司的变更登记两项事务的办理进度、文件签署、确定新公司名称和商标等重要事项，都有在股东微信群里公开讨论，王昭元也配合公司签署了各种需要股东签署的法律文件，从未就此提出任何异议，据此,可以认定《股权转让合同》和《投资协议》约定的双方权利义务对等,系双方真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方亦已实际履行了上述协议内容。其次,关于公司的估值。王昭元在投资前，是其母亲先与许伟伟沟通的，虽然许伟伟曾向其母亲陈述“现在学校估值500万元，可以占20%股份，每年年底按比例分红”，王昭元及其母亲不可能仅听信许伟伟一语承诺就轻易作出投资100万元的决定，其在投资分析和决策过程中应已进行了审慎的风险调查；达尔克罗兹公司的原股东确实未实缴出资，但股东出资缴纳情况，通过企业公开信息网很容易获取，许伟伟等人也不存在刻意隐瞒该情况的可能；王昭元未选择在投资前通过审计等方式对公司财务状况进行更为充分、详实的了解，而是以议价方式对有限责任公司的股权价值进行约定，也是公平合理的，议价的基础包括公司前期投入、公司资产、公司潜力、师资力量、学生生源、发展前景等因素，事实上，达尔克罗兹公司虽然成立于2018年7月，但其前身自2015年起就以“美育音乐舞蹈国际机构”的名义经营了多年。因此，王昭元没有证据证实其投资时达尔克罗兹公司整体估值为500万元是虚假估值，及王昭元受让的股权价格虚高。再次，关于投资的风险。王昭元投资达尔克罗兹公司（后变更为百思特公司）后，事实上成为了百思特公司的独资法人大湾音悦公司占股20%的股东，其通过股东微信群及参加股东会的方式实际参与了公司的经营管理，在投资一年后发现公司没有盈利并出现亏损时，则要求撤销《股权转让合同》，请求返还股权转让款，违反了诚实信用原则。鉴于此,王昭元未提交证据证明案涉《股权转让合同》签订时,许伟伟等人故意告知王昭元虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使王昭元作出错误意思表示,王昭元提出的其系受欺诈而签订《股权转让合同》,该合同应予撤销,并由许伟伟等人返还王昭元股权转让款及利息的主张,无事实和法律依据,法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,作出如下判决:驳回王昭元的诉讼请求。一审案件受理费4582.47元、财产保全费3202.47元，由王昭元负担。二审中，当事人没有提交新的证据。经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。另查明，王昭元在二审期间申请本院向佛山市南海区教育局调取百思特公司的清算报告。本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为涉案《股权转让合同》是否应予撤销。对此，本院具体分析如下：本案中，王昭元主要认为许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹在签订《股权转让合同》过程中就股权估值问题存在欺诈行为，据此请求撤销该《股权转让合同》。本院认为，合同因欺诈而可撤销需符合一定的要件：一是行为人存在欺诈的故意，二是行为人做出虚构事实、隐瞒真实的欺诈行为，三是被欺诈人因欺诈而陷入错误认识并做相应的意思表示。本案交易的标的是公司股权，因公司股权与有形财产不同，其价值有多重因素构成，如公司固定资产和流动资金、知识产权或专有技术、产品盈利能力、人员素质和市场前景等,故公司股权的转让价款无法简单地按交易习惯和订立合同的市场价格予以确定。一般情况下，股权转让方和受让方是在综合考量标的公司多重因素的基础上，经充分协商后最终确定股权转让价格，而不会依据单一因素确定价款。因此，一审法院认定涉案股权估价基础包含公司前期投入、公司资产、公司潜力、师资力量、学生生源、发展前景等因素，理由充分，本院予以确认。换言之，在涉案《股权转让合同》未将公司审计净资产作为确定股权转让对价依据的情况下，王昭元以所谓的《清算审计报告》的内容主张许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹签订涉案《股权转让合同》存在欺诈行为，理据不足，同理，对于王昭元就相关《清算审计报告》提出的调查取证申请，本院不予接纳。王昭元是股权受让方，其在进行股权交易时本身也有负有审慎注意义务，其应当在受让股权之前对标的公司进行充分的考察，以掌握标的公司的股权结构、有形资产、无形资产、财务状况和经营前景等信息。从一审查明的事实来看，王昭元曾通过其母亲与许伟伟沟通股权投资事宜，并多次到标的公司了解公司经营情况，而本案并无有效证据显示，在此过程中许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹故意设置障碍阻止王昭元了解标的公司真实情况或故意提供足以导致王昭元作出错误投资决定的虚假财务资料。在此情况下，即使王昭元是在未完全掌握标的公司真实经营情况的前提下就做出受让股权的决定，也是其未尽必要的注意义务所致，而不能简单地认定是许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹消极披露相关事实所导致。综上几点，王昭元在本案中以欺诈为由要求撤销涉案《股权转让合同》理据不足，本院不予支持。关于王昭元提出的涉案《股权转让合同》显失公平的主张，本院认为，认定合同显失公平应符合以下条件：一是一方有利用对方危困或弱势的行为；二是须一方有利用对方危困或弱势情形，牟取不正当利益之故意；三是民事法律行为的作出是利用危困或弱势情形的结果；四是该民事法律行为于成立时显失公平。就本案而言，王昭元并非处于危困状态，其所称的对教育行业不了解也不能成为其弱势的理由，因其可通过咨询专业人士的方式予以弥补。许伟伟、曾菲、宋礼诺、陈森圭、郭婉雯、张娟莹转让涉案股权并非是为了牟取不正当利益，涉案股权转让的决定是双方基于商业利益考量而作出的，涉案《股权转让合同》成立时的转让对价也是双方合意的结果，不能认定该合同成立之时即显失公平。因此，涉案《股权转让合同》不因显失公平而可撤销。另外，根据一审查明的事实可知，因涉及教学许可等问题，包括王昭元在内的股东均同意以持有大湾音悦公司股权的方式间接持有百思特公司的股权，故王昭元以其不是百思特公司工商登记股东为由主张涉案《股权转让合同》未实际履行，与客观事实不符，本院不予采纳。同时，王昭元有无实际参与百思特公司的经营决策行为，属王昭元行使股东权利的范畴，与涉案《股权转让合同》是否可撤销并无必然关联，王昭元无权据此要求撤销涉案《股权转让合同》。综上所述，王昭元在本案中提出的撤销涉案《股权转让合同》的理由不能成立，一审法院在综合分析本案案情后，判决驳回王昭元提出的撤销合同的诉讼请求以及其基于合同撤销而提出的其他诉讼请求，处理结果并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9164.94元,由上诉人王昭元负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇二〇年十二月十五日法官助理  区翠莹书 记 员  曹新娟