福建省连江县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0122民初1363号 原告：福建省冠海造船工业有限公司（以下简称冠海造船公司），住连江县琯头镇官岐村。 法定代表人：林财龙，董事长兼总经理。 负责人：陈坚斯，冠海造船公司清算组组长。 委托诉讼代理人：檀吓俤，林枫，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 被告：福建冠海海运有限公司（以下简称冠海海运公司），住连江县琯头镇连江路1号。 法定代表人：林财龙，董事长兼总经理。 负责人：陈坚斯，冠海海运公司清算组组长。 被告：福建东南造船有限公司（以下简称东南造船公司），住福州市马尾经济技术开发区建设路7号。 法定代表人：黄如堂，董事长。 委托诉讼代理人：王崇能，福建建达律师事务所律师。 被告：王奇财，男，汉族，1982年11月20日出生，住福建省福州市台江区。 委托诉讼代理人：林福强，连江县第二法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：林宝玉，系被告母亲。 原告冠海造船公司与被告冠海海运公司、东南造船公司、王奇财请求确认债务人行为无效纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告冠海造船公司之委托诉讼代理人檀吓俤、被告东南造船公司之委托诉讼代理人王崇能、王奇财、其诉讼代理人林福强到庭参加诉讼，本案经调解无果，现已审理终结。 原告冠海造船公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告冠海造船公司与被告冠海海运公司签订的《租赁协议》无效；2、确认被告冠海海运公司与被告东南造船公司签订的《冠海码头租赁合同》无效；3、确认被告冠海海运公司与被告东南造船公司、福建泰升昌船舶工程有限公司签订的《三方补充协议》无效；4、判令被告东南造船公司立即向原告冠海造船公司支付场地占用费（暂计至2020年4月25日为240万元，自2019年4月26日起按照20万/月计算至实际返还租赁物之日止）；5、判令本案的案件受理费、公告费等全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年4月26日，原告冠海造船公司（以下简称“造船公司”）与冠海海运公司（以下简称“海运公司”）签订《租赁协议》；同日，海运公司与被告东南造船公司（以下简称“东南造船”）签订了《冠海码头租赁合同》。根据《租赁合同》约定，海运公司将造船公司码头转租给东南造船，租赁期自2019年4月26日起至2020年4月25日止，全年租赁费240万元。2019年4月29日，海运公司与东南造船、福建泰升昌船舶工程有限公司（以下简称“泰升昌公司”）签订《三方补充协议》，约定被告直接将应付给冠海海运公司的租金直接付至泰升昌公司账户，用以抵扣冠海海运欠付泰升昌公司的工程款。2019年4月16日，造船公司、海运公司经连江县人民法院裁定分别进入破产清算程序，2019年7月5日，连江县人民法院分别指定冠海造船公司清算组、福建冠海海运公司清算组为管理人。管理人进场接管后，立即向被告东南造船发出《关于核实租赁合同相关情况的函》。管理人发现造船公司与海运公司签订的《租赁协议》；海运公司与东南造船签订的《冠海码头租赁合同》；海运公司与东南造船、福建泰升昌船舶工程有限公司签订《三方补充协议》的签署时间均在破产清算申请受理（2019年4月16日）之后，系债务人擅自与他人签订的合同，根据《企业破产法》第十五条，企业进入破产程序后，债务人不能再代表企业独立从事各种民事活动；以及《合同法》第五十一条，“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无权处分的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”之规定，管理人对造船公司与海运公司；海运公司与东南造船；海运公司、东南造船、泰升昌签署的一系列合同均不予追认，合同无效。根据《合同法》第58条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”之规定，鉴于东南造船与管理人已签订冠海码头临时租赁合同，因此暂不需要返还租赁财产，但2019年4月26日起到2020年4月25日的占用费240万元应当予以支付。另查，福建泰升昌船舶工程有限公司已注销，被告王奇财系原福建泰升昌船舶工程有限公司的股东、法定代表人。 综上，管理人为依法履行职责，保护破产财产，保障债权人合法权益，根据《企业破产法》、《合同法》等相关法律规定，特具状诉至贵院，恳请贵院支持原告的诉讼请求。被告认为因此造成的相关损失，可依法向管理人申报债权。 被告冠海海运公司未答辩，亦未提供书面证据。 被告东南造船公司辩称：2019年4月26日，答辩人与冠海海运公司（“海运公司”）签订了《冠海码头租赁合同》，约定码头全年租金240万元，采用一次性预付方式结算，指定收款人为福建泰升昌船舶工程有限公司（“泰升昌公司”）。2019年4月29日，上述三方签订了《三方补充协议》，因海运公司拖欠泰升昌公司工程款，海运公司要求答辩人直接向后者支付以便抵销其拖欠的工程款，如有任何纠纷均与答辩人无关，由海运公司与泰升昌公司承担。2019年4月26日，海运公司向答辩人开具240万元租金发票。2019年5月8日，答辩人依约向泰升昌公司支付了240万元码头一年租金，履行了租赁合同项下全部义务。2019年7月17日，连江县法院发布（2019）闽0122破1号《公告》，告知原告已经被申请破产清算进入破产清算程序，答辩人才获悉原告被申请破产，但这不影响原告之前有效合同的继续履行，原告在一次性收取答辩人一年租金的情况下应依约履行义务。 涉案码头各方签订的租赁合同以及补充协议，当事人主体适格、意思表示真实、内容和形式合法，具有法律效力。答辩人依约履行债务符合法律规定和合同约定，不具有任何过错。《破产法》第十五条并未禁止原告对外签约行为，即便原告内部管理不严、对外实施欺诈，其后果也应由原告自行承担，与诚信善意的答辩人无涉。《破产法》第三十三条以及《合同法》第五十二条明确规定了合同无效的具体情形，但本案该些情形均不存在，因此原告要求确认合同无效、债务人履行债务的行为无效缺乏法律与事实依据，对其所有诉求应当依法予以驳回。 被告王奇财辩称：“泰升昌公司”及答辩人之行为已依法尽职尽责履行终结。 答辩人基于“冠海海运公司”法定代表人林财龙指派、并以答辩人名义“代持”“泰升昌公司”100%股份、並担当“泰升昌公司”法定代表人及担任董事、经理职务。答辩人于2017年4月24日起进入“泰升昌公司”之后至公司法人注销前后，该公司运作、财务管理、包括公司法人公章及法定代表人印鉴、银行U盾、网银财务密钥密码等均由“冠海海运公司”保管掌控。 答辩人按照《三方补充协议》，原“泰升昌公司”于2019年05月07日收到本案被告“东南造船公司”支付的码头租金240万元时，即于当天及次日（即5月7、8日）按照本案被告之“冠海海运公司”法定代表人林财龙授权，将租金款2402332元偿还其民间欠款（计14笔，详见《证据清单》序号3）。 “泰升昌公司”于2019年10月15日业经连江县市场监督管理局依法注销(公示期内，没有任何异议），［详见答辩人提供的《证据清单》序号2、及原告提供的《证据清单》序号1企业注销登记申请书中也确认了“注销”，且并“无债权债务、未发生债权债务”。 “泰升昌公司”企业法人注销及其银行账户销户后的余款已转给“冠海造船公司管理人”的银行账户、有关银行账户的收支凭证和相关情况也已提交给“冠海海运公司”及“冠海造船公司管理人”。 企业法人“泰升昌公司”存续期间及依法注销后、包括答辩人都已依法完全彻底履行终结了法律上的义务与责任，与“冠海造船公司”和“冠海海运公司”及其“管理人”之间已无行为上的权利与义务关系，亦无法律上义务与责任了。 综上所述，本案案由是行为效力的认定，其行为指向的对象：一是原告“冠海造船公司”与被告“冠海海运公司”之间的“租赁关系行为”是否有效；二是被告“冠海海运公司”与被告“东南造船厂”之间的“租赁关系行为”是否有效；三是被告“东南造船公司”与被告“冠海海运公司”及“泰升昌公司”之间之“债的转移、支付行为”是否有效。然而，原告“冠海造船公司”及其“管理人”在起诉被告之后及开庭的今天，还收取“东南造船公司”今年五、六月份的场地租金（详见答辩人提供的《证据清单》序号3），依然依照租赁合同，实际继续正常履行租赁关系的法律行为。为此，请求依法驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，经审查，对原被告双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据本案现有证据以及当事人的陈述，本院确认如下事实： 2019年4月16日，原告冠海造船公司、冠海海运公司经连江县人民法院裁定受理进入破产清算程序。 2019年4月26日，原告冠海造船公司（作为甲方）与冠海海运公司（作为乙方）签订《租赁协议》，合同约定：甲方将码头和吊机等设备租给乙方使用，根据乙方需要提供水、电等服务。本合同租赁期限自2019年4月26日起至2022年4月25日止，共计三年。年度租赁费用：240万元，含13%增值税，采用一次性支付。 同日，冠海海运公司与（作为乙方）被告东南造船公司（作为甲方）签订了《冠海码头租赁合同》，合同约定，乙方经出租方同意，就依法承租的坐落在福州市连江县××镇××村冠海造船公司的码头（含码头设施及配套吊机等设备，见附件），现乙方依法转租给甲方使用，根据甲方需要提供水、电等服务。租赁期间一年，自2019年4月26日始，至2020年4月25日止。码头全年租赁费用240万元。 2019年4月29日，海运公司与东南造船、福建泰升昌船舶工程有限公司签订《三方补充协议》，约定被告直接将应付给冠海海运公司的租金直接付至泰升昌公司账户，用以抵扣冠海海运欠付泰升昌公司的工程款。 另查，王奇财系福建泰升昌船舶工程有限公司的法定代表人，福建泰升昌船舶工程有限公司已吊销。 本院认为，2019年4月16日原告冠海造船公司经法院裁定受理进入破产清算程序。原告冠海造船公司的有关人员在法院受理该企业破产后，无权处分公司财产，其与被告冠海海运公司签订的《租赁协议》，被告冠海海运公司与东南造船公司签订的《冠海码头租赁合同》、冠海海运公司与东南造船公司、福建泰升昌船舶工程有限公司签订《三方补充协议》，因管理人不予追认，合同无效。故原告冠海造船公司请求确认以上合同无效，于法有据，予以支持。 因合同无效，故原告要求被告东南造船公司腾空场地并向原告冠海造船公司返还移交租赁物，且支付占用费（2019年4月26日起按照20万元/月的标准支付至实际返还租赁物之日止），予以支持。被告辩称要求继续履行合同，于法无据，不予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条、《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定，参照最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条规定，判决如下： 一、确认原告福建省冠海造船工业有限公司与被告福建冠海海运有限公司签订的《租赁协议》无效； 二、确认被告福建冠海海运有限公司和被告福建东南造船有限公司签订的《冠海码头租赁合同》无效； 三、确认被告福建冠海海运有限公司和被告福建东南造船有限公司、福建泰升昌船舶有限公司签订的《三方补充协议》无效； 四、被告福建东南造船有限公司应在本判决生效之日起十日内腾空场地并向原告福建省冠海造船工业有限公司返还移交租赁物。 五、被告福建东南造船有限公司应在本判决生效之日起十日向原告福建省冠海造船工业有限公司支付场地占用费（2019年4月26日起按照20万元/月的标准支付至实际返还租赁物之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24400元，由被告福建冠海海运有限公司、福建东南造船有限公司、王奇财负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审 判 长 程 菁 人民陪审员 陈 文 人民陪审员 林东涛 二〇二〇年十二月二十八日 法官 助理 陈 璐 书 记 员 吴文婷 附：“主要法律条文” 一、《中华人民共和国合同法》 第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 二、《中华人民共和国企业破产法》 第十五条自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。 三、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 第五条房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予以支持。