湖南省临澧县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0724民初1500号 原告：郭克骤，男，1968年8月24日出生，汉族，住广东省深圳市龙华新区。 委托诉讼代理人：高仕华，北京盈科（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阳慧香，北京盈科（长沙）律师事务所律师。 被告：向玉艮（曾用名向解生），男，1974年5月24日出生，汉族，住湖南省临澧县。 被告：肖月秀，女，1974年8月19日出生，汉族，住湖南省临澧县。 以上两被告的共同委托诉讼代理人：潘友玉，湖南芙蓉（常德）律师事务所律师。 原告郭克骤与被告向玉艮、肖月秀合伙协议纠纷一案，本院于2019年10月28日立案后，同年12月30日作出（2019）湘0724民初1905号民事判决。被告向玉艮、肖月秀不服该判决，在法定期间向常德市中级人民法院提出上诉，该院以（2020）湘07民终420号民事裁定撤销本院一审判决，发回本院重新审理。本院遂依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告郭克骤的委托诉讼代理人高仕华、被告向玉艮以及向玉艮和肖月秀的共同委托诉讼代理人潘友玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郭克骤向本院提出诉讼请求：1、判令向玉艮、肖月秀退还投资款200万元，支付投资款利息24万元；2、判令向玉艮、肖月秀返还借款52万元及利息1.56万元，并按每月0.63万元的标准支付自2018年10月1日至清偿之日的利息。诉讼中，郭克骤将诉讼请求变更为：1、判令向玉艮、肖月秀支付投资款200.277万元（含2018年度未分配利润24万元）；2、判令向玉艮、肖月秀返还借款52万元，并按每月0.63万元的标准支付自2018年10月1日至清偿之日的利息。事实和理由：2017年8月25日，郭克骤与向玉艮签订融资协议，约定郭克骤给向玉艮经营的烟花厂融资200万元，占该厂50%的股份，享有50%的净收益；协议签订后，郭克骤依约向向玉艮支付了200万元；此后向玉艮因缺乏流动资金，向郭克骤借款70万元，仅偿还18万元，尚余本金52万元及利息未支付；2018年9月13日，双方签订退股协议，约定向玉艮、肖月秀退还郭克骤入股资金200万元并支付利息24万元，返还借款52万元及至2019年9月30日前的利息1.56万元，后经郭克骤多次催讨，向玉艮、肖月秀至今未还款；向玉艮与肖月秀系夫妻，上述债务属于夫妻共同债务，应由向玉艮、肖月秀共同偿还。 向玉艮、肖月秀共同辩称，与郭克骤合伙生产烟花鞭炮属实，但双方并未进行合伙结算，退伙协议系郭克骤单方拟定，明显具有欺诈性，协议内容不是向玉艮、肖月秀的真实意思表示，应认定无效，郭克骤要求退还入股资金的诉请不应得到支持；向郭克骤借款52万元属实，借款后已通过以货抵债的方式偿还了23.723万元，仅欠28.277万元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下： 1、关于退股协议的效力问题。郭克骤为证明其与向玉艮、肖月秀已就退伙事宜协商一致，向本院提交了2018年9月13日与向玉艮、肖月秀签订的退股协议。向玉艮、肖月秀质证认为，向玉艮、肖月秀仅在纸张空白处签过名，未见过该退股协议，该协议书共有4页纸，前3页无向玉艮、肖月秀的签名，最后1页无正文，仅有双方当事人的签名，且与前3页的纸张类型不同，该协议书应系郭克骤单方拟定，拼凑而成，不是向玉艮、肖月秀的真实意思表示，该协议应认定为无效。本院审核认为，即使如向玉艮、肖月秀所述仅在纸张空白处签名，协议内容系郭克骤单方拟定，拼凑而成，但其作为具有完全民事行为能力人，应认识到自己行为的法律后果，其在纸张空白处签名，应视为同意他人随意添写内容，应承担对己不利的法律后果。该退股协议书尾部有双方当事人签名，证人谭某、肖某证明双方就郭克骤退股事宜进行过协商，且向玉艮、肖月秀未提供相反证据予以反驳，故本院对该协议的证明力予以认定。 2、关于房屋买卖合同、房屋租赁合同的效力问题。向玉艮为了证明合伙经营期间存在房屋租金支出，且由其支付租金的情况，向本院提供了向玉艮与案外人柴志国于2017年3月8日、4月2日分别签订的房屋买卖合同、房屋租赁合同各1份。郭克骤质证后对该证据提出异议，认为合同所涉房屋系向玉艮所有，也由其实际使用，与本案无关。本院审核认为，该房屋系向玉艮所有，房屋买卖和租赁行为均发生在融资协议签订之前，且根据融资协议的约定，已计入向玉艮的出资成本，故本院对上述2份合同的证明力不予认定。 3、关于民事起诉状的效力问题。向玉艮为了证明合伙经营期间因产品质量问题给他人造成了损失，向本院提供了原告为王悟生，被告为岳西县王新苗百货经营部和岳西县正鸿烟花鞭炮销售有限公司，请求赔偿金额为3万元的民事起诉状1份。郭克骤质证后对该证据提出异议，认为与本案无关，且不是法院生效法律文书。本院审核认为，向玉艮提供的民事起诉状的被告并非向玉艮、郭克骤或者其合伙企业，不能证明案涉产品与向玉艮、郭克骤或者其合伙企业相关联，故本院对其证明力不予认定。 本院根据认定的上述证据，结合当事人的庭审陈述，认定案件事实如下： 郭克骤与案外人黄彩霞、向玉艮与肖月秀均系夫妻关系。向玉艮、肖月秀因生产烟花鞭炮缺少流动资金，向郭克骤、黄彩霞夫妇借款。2016年7月19日至9月25日期间，黄彩霞先后6次通过其开户行中国农业银行临澧合口支行向向玉艮转款69.1万元，委托其妹黄彩云于同年9月11日通过银行转账方式向向玉艮转款10万元。 2017年8月25日，向玉艮与郭克骤签订融资协议，约定合伙租赁湖南省赵家烟花有限公司的烟花鞭炮生产线，生产经营烟花鞭炮；郭克骤融资200万元，占烟花厂50%的股份，融资股金分5次投入，每次金额视烟花厂生产情况决定，直到额满为止；向玉艮厂内所有生产资料及半成品，概以生产成本计价，余留100万元作为烟花厂的共同生产流资，多余部分待生产经营中产品销售收回资金后，向玉艮有权抽回自用；烟花厂融资前的债权债务均与郭克骤无关；烟花厂的生产运营和技术指导以向玉艮为主，郭克骤紧密配合，合伙期间的一切事务均由双方协商确定，产品销售所得资金为双方共有，向玉艮负责合伙期间账目管理，郭克骤负责合伙期间现金和实物管理。融资协议签订后，双方按约定进行烟花鞭炮生产销售，郭克骤先后委托其弟郭克宙和表兄弟谭某从事现金和实物管理，并将以其妻黄彩霞名义出借给向玉艮的部分借款转作投资款，另于2017年7月27日至8月30日期间，采取通过银行转账、支付现金等方式，足额缴纳了融资款200万元。 2017年8月23日至2018年7月4日期间，向玉艮、肖月秀因缺少流动资金向郭克骤借款，郭克骤采取通过银行转账等方式，分别向肖月秀转款15万元，向向玉艮、肖月秀与郭克骤指定的财务管理人员郭克宙和谭某转款50万元，用于合伙期间烟花鞭炮生产经营，按向玉艮、肖月秀的指令代为支付谢修梅纸款5万元，以上合计70万元。向玉艮、肖月秀对其中的两笔借款共25万元于2017年11月30日共同给郭克骤出具了借条，约定月息1分。2018年7月4日，向玉艮通过银行转账偿还郭克骤借款18万元，尚欠郭克骤借款52万元。合伙经营期间，因双方产生矛盾，2018年9月13日，郭克骤与向玉艮、肖月秀签订退股协议，约定：向玉艮、肖月秀退还郭克骤合伙期间入股资金200万元，支付利息（实为2018年度未分配利润）24万元；偿还借款52万元，每月支付借款利息0.63万元；支付顺序为先支付股金及利息，再支付借款及利息；合伙经营期间生产的烟花产品和半成品归向玉艮、肖月秀所有，应收货款归向玉艮、肖月秀收取和享有。该协议书共有4页纸，由郭克骤手书，最后1页无正文，仅有郭克骤作为退股人、向玉艮和肖月秀作为退款人签名，前3页未签名。此后，郭克骤退出了合伙经营，向玉艮于2018年11月18日支付了谭某现金10万元，用烟花鞭炮产品分别于2019年4月16日抵偿了郭克骤13.9万元、同年6月28日抵偿了9.823万元。 本院认为，向玉艮与郭克骤签订融资协议，约定合伙租赁湖南省赵家烟花有限公司的烟花鞭炮生产线，生产经营烟花鞭炮，协议还对出资数额、职责分工、债务承担等事项进行了约定，协议签订后，双方共同从事烟花鞭炮的生产经营。因此，该融资协议实为合伙协议，该协议是双方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。向玉艮因生产烟花鞭炮缺少流动资金，向郭克骤借款，郭克骤给向玉艮出借资金后，双方形成民间借贷法律关系。肖月秀作为向玉艮之妻，虽未在融资协议上签名，但实际参与了合伙经营，与向玉艮共同向郭克骤借款用于合伙企业生产，且在退股协议上签名，故向玉艮所欠郭克骤债务应属夫妻共同债务，应由向玉艮、肖月秀共同承担。本案双方争议的焦点是：一、退股协议是否合法有效，郭克骤要求退还股金的诉请应否得到支持；二、向玉艮、肖月秀应返还郭克骤股金及借款的具体金额。现针对以上争议焦点分别阐述如下： 关于焦点一。本院认为，郭克骤与向玉艮、肖月秀于2018年9月13日签订的退股协议是双方的真实意思表示，协议内容未违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。理由如下：第一，尽管协议内容系郭克骤书写，但协议尾部有双方当事人的亲笔签名，即使如向玉艮、肖月秀所述仅在纸张空白处签名，但其作为具有完全民事行为能力人，应认识到自己行为的法律后果，其在纸张空白处签名，应视为同意他人随意添加内容，应承担对己不利的法律后果；第二，该协议书共有4页纸，最后1页与前3页的纸张类型虽然不同，但郭克骤陈述当时因纸张不够，另外找的纸，该解释并不违背常理；第三，证人谭某、肖某均证明双方就郭克骤退股事宜进行过协商，且双方对证人证言质证后均表示无异议；第四，向玉艮、肖月秀认为双方未结算，该协议不是其真实意思表示，但未提供相反证据予以反驳。综上，因退股协议合法有效，双方应按协议约定履行。郭克骤要求退还股金及2018年度未分配利润的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。 关于焦点二。根据退股协议的约定，向玉艮、肖月秀应退还郭克骤股金200万元，支付2018年度未分配利润24万元，返还借款52万元并按每月0.63万元的标准支付利息，支付顺序为先支付股金及利息（利润），再支付借款及利息。根据审理查明的事实，向玉艮于2018年11月18日支付了谭某现金10万元，用烟花鞭炮产品分别于2019年4月16日抵偿了郭克骤13.9万元、同年6月28日抵偿了9.823万元。因谭某系郭克骤的表兄弟，且系郭克骤合伙经营期间委派的财务管理人员，其收取向玉艮款项的行为应视为郭克骤的授权行为，该款应从向玉艮应支付的款项中扣除。根据退股协议约定的支付顺序，上述三笔款项均应计入退股款中，故向玉艮、肖月秀应退还郭克骤股金及2018年度未分配利润190.277万元，返还郭克骤借款52万元，并自2018年10月1日起按每月0.63万元的标准支付利息至履行完毕之日止。对于郭克骤要求向玉艮、肖月秀返还借款52万元并按每月0.63万元的标准支付借款利息的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款规定，判决如下： 一、向玉艮、肖月秀退还郭克骤股金及2018年度未分配利润190.277万元； 二、向玉艮、肖月秀返还郭克骤借款本金52万元，并自2018年10月1日起至清偿之日止按每月0.63万元的标准支付利息； 上述一、二项均于本判决生效后十五日内付清。 三、驳回郭克骤的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2.8292万元，由向玉艮、肖月秀负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 审 判 长  周海清 审 判 员  齐先方 人民陪审员  邬秋平 二〇二〇年十二月一日 书 记 员  龚 轩