广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0113民初6786号原告：广州家裕服装有限公司，住所广州市花都区站前路40号三楼。法定代表人：刘家炜，该公司总经理。委托诉讼代理人：李小林，广东诺臣律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱晓婷，广东诺臣律师事务所实习人员。被告：广州沐君服饰有限公司，住所广州市番禺区南村镇塘埗西村工业区A区10栋502。法定代表人：王俊，该公司总经理。被告：王俊，男，汉族，1972年10月29日出生，居民身份证住址广州市海珠区。委托诉讼代理人：汪良宏，广东天穗律师事务所律师。被告：朱良海，男，汉族，1978年7月15日出生，居民身份证住址广州市越秀区。原告广州家裕服装有限公司（以下简称家裕公司）与被告广州沐君服饰有限公司（以下简称沐君公司）、王俊买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序。诉讼过程中，根据原告家裕公司的申请，本院通知朱良海作为本案共同被告参加诉讼。后经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，先后两次公开开庭进行了审理。原告家裕公司的委托诉讼代理人李小林和原委托诉讼代理人周海兰，被告王俊（同为被告沐君公司的法定代表人），被告王俊的委托诉讼代理人汪良宏，被告朱良海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告家裕公司向本院提出诉讼请求：1.被告沐君公司支付原告货款1250145.70元及利息（以1250145.70元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2015年10月15日起计至实际清偿之日止）；2.被告王俊、朱良海对上述货款及利息承担连带清偿责任；3.案件受理费由三被告承担。事实和理由：2013年11月29日，原告与沐君公司签订《服装生产制作合同（FOB）》，合同约定沐君公司委托原告包工包料生产服装。合同签订后，原告按照沐君公司的要求进行生产，并交付给沐君公司，但是沐君公司收货后一直拖延支付货款。2015年10月14日，原告与沐君公司对账，双方确认截止2015年10月14日沐君公司尚欠原告货款1250145.70元。2015年10月15日，沐君公司向原告出借《证明》，再次确认尚欠原告货款1250145.70元，并同意自2015年10月15日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息。随后，原告多次催告沐君公司，但沐君公司仍以各种理由拒绝支付。王俊、朱良海作为沐君公司的法定代表人及大股东，滥用股东地位，利用私人账户支付及收取公司款项，其个人财产已与沐君公司财产混同，依法应当承担连带责任。且本案被告还存在抽逃注册资金的情形，因此原告要求王俊、朱良海对案涉货款及利息承担连带清偿责任。被告沐君公司辩称，确认沐君公司与原告之间有欠款，欠款金额是1250145.70元，但欠款与王俊个人无关。被告王俊辩称，一、王俊与沐君公司不存在财产混同。所谓财产混同是指公司的财产无法与股东的财产作清楚区分，主要表现为经营场所、主要办公和生产设备以及其他财产的混同三个方面，用通俗的语言来说，就是你的财产就是我的财产，而我的财产也就是你的财产。经营场所、主要办公和生产设备的混同主要是针对法人股东，与本案无关。至于其他财产混同主要是指资金混同，如果公司账户与股东账户之间存在大量、频繁的资金往来，也可以认定公司财产与股东财产混同。本案中，王俊与沐君公司既不存在大量的资金往来，也不存在频繁的资金往来，何来财产混同。原告仅凭对账单中2014年8月13日、12月17日、2015年1月29日和2月2日四笔付款方式认定王俊与沐君公司财产混同，完全是对财产混同这一法律概念的误读。首先，指定付款方式在商业社会是一种再通常不过的做法，王俊只是代沐君公司向原告支付货款，不能说是财产混同。其次，既然是财产混同就应该是双向的，但本案中仅有王俊替沐君公司支付货款，并无沐君公司代王俊付款事实。相反，原告的股东兼法定代表人刘家炜倒是有以其个人账户收取公司货款之嫌。最后，也是最重要的一点，王俊代沐君公司向原告支付货款，是经沐君公司股东会决定的，系公司在资金周转出现困难时，公司向股东的借款，属于公司内部的融资方式，并未违反任何法律规定，与财产混同没有任何关系。二、王俊向原告支付货款系沐君公司向股东借款。沐君公司2014年下半年由于外界商业环境的影响，出现资金紧张情况，公司股东为了不影响公司持续经营，经全体股东讨论决定，各股东筹措资金，包括股东向银行贷款、个人借款、信用卡支付等方式。原告提交的对账单2014年8月13日、12月17日、2015年1月29日和2月2日四笔付款就是王俊代沐君公司支付的货款，且公司内部财务按照全体股东讨论并决定公司借款处理，其中还包括另外一名股东兼总经理朱良海。王俊向原告支付货款完全是王俊代沐君公司支付，是公司向股东借款的行为，与财产混同没有关系。三、王俊名下银行账户专供公司使用系全体股东一致的意见，且以上账户所有流水是公司收入与支出，没有一笔账目与王俊有关。1.沐君公司于2013年4月2日设立，创始股东为朱良海、王俊、朱某、杜某4人，该公司显然不是一人公司。2.沐君公司股权相对分散，王俊仅占公司股权的34%，沐君公司根本及没有控股股东，自然也就不存在滥用股东地位的问题，不能仅因为王俊所占股权比例稍微大一点，就将公司的债务强加给王俊身上，这与公司的基本原立相违背。另外，沐君公司的法定代表人虽然是王俊，但负责日常经营管理的是公司总经理朱良海，这一点从王俊提交的公司财务资料以及股东协议等相关证据中可以看出，王俊根本就不可能滥用股东地位，利用私人账户支付及收取公司款项。3.从王俊提交的2013年8月8日《通知》来看，王俊名下银行账户专供公司使用系全体股东一致的意见，并非王俊的个人行为。4.虽然王俊名下银行账户供公司使用，但该等账户专供公司使用，没有一笔账目和王俊个人有关，详见王俊提交的《专项审计报告》，这是客观存在的事实，即使沐君公司该等做法违反了某些规定，也不能就此认定公司财产和股东个人财产混同，公司财产和股东个人财产是否混同，必须有客观事实依据。综上所述，王俊非控股股东，也不参与实际经营活动，不存在滥用股东地位、利用私人账户支付及收取公司款项可能性，王俊名下银行账户专供公司使用，与王俊个人财产无任何牵连。所谓的个人财产与公司财产混同，纯属无稽之谈，没有任何事实依据，原告要求王俊承担连带清偿责任更无法律依据，恳请法院在查清事实的基础上依法判决驳回原告对王俊的起诉，以维护王俊的合法权益。被告朱良海辩称，其非本案适格被告，请求法院驳回原告对其的全部诉讼请求。理由如下：一、其非买卖合同当事方，根据合同相对性原则，原告向其主张权利缺乏事实和法律依据；二、其在沐君公司的授权范围内履行职责，相应的职务行为产生的权利义务应由沐君公司承担，与其个人无关；三、沐君公司是有限责任公司，其仅对公司债务承担有限责任，原告无任何证据证明其有任何滥用股东权利的行为，也无任何证据证明其个人财产与公司财产存在混同的情形，相反，其已经证实其个人与沐君公司之间存在合法的借贷关系，故原告追加其为被告无事实和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年11月29日，沐君公司（甲方）与家裕公司（乙方）签订《服装生产制作合同（FOB）》（合同编号：XJ-001）一份，约定：乙方为甲方生产服装，生产方式为包工包料FOB（FOB指乙方提供符合甲方要求的面料、辅料并进行加工的生产模式），具体产品编号、名称、款号、码数、数量、金额等以甲方生产制单及附件为准，甲方按时向乙方提供生产样板、工艺制造单和唛架，及有关甲方商标的辅料等。乙方承担委托费用（包括原材料，生产劳动力，印花，绣花，订珠，水洗等特殊工艺，车缝线，运输，打包费用），乙方必须严格按甲方工艺要求生产及包装；结算方式：签订合同后即首付合同金额的30%，货物入甲方仓后七天内无异议即为入仓完成，入仓后结算货款50%，尾款20%二月内结清，以甲方入仓完成时间为准。等等。2015年10月14日，经双方对账确认，沐君公司欠家裕公司加工费1250145.70元未付。对账单记载的付款情况中包括2014年8月13日订金货款10万元（走私账）、2014年12月17日刷信用卡支付货款10万元和5万元、2015年1月29日王俊刷信用卡支付货款40000元、2015年2月2日王俊刷信用卡支付货款80000元。2015年10月15日，沐君公司出具《证明》，确认沐君公司欠家裕公司加工生产的服装货款1250145.70元，同意自本月起按现时银行贷款年利率6.4%计算，年利率随国家银行部门的变动而变动，欠款和利息随逐步的偿还而减少直至还清为止。王俊主张，上述对账单记载的走私账和刷信用卡付款合计37万元，是王俊和朱良海向沐君公司提供的借款。对此，王俊提交了以下证据加以证明：1.《关于公司筹措资金的委托确认函》复印件1份。显示由沐君公司于2014年7月11日向其全体股东发出，内容显示为基于沐君公司发展，尤其是近期2014年秋、冬装生产需要，经前期股东会讨论，需筹集约200万元资金，现委托以公司董事长王俊为代表的各股东进行筹措资金，方式为银行贷款、借款或办理信用卡等（以财务和朱良海总经理签字为准），对于经股东会认可之方式筹措的资金，董事长王俊及其他股东所筹措的资金公司负责偿还义务，公司全体股东按股权比例共同承担，如公司不能按时偿还，王俊作为法人和债权人有权追究各股东责任。该函下方全体股东签名显示有王俊、朱某、朱良海、梅某、张某（由王俊代签）及另一个人签名。诉讼中，王俊确认无法提供该委托确认函的原件。2.付款申请书、借条、收款凭证、转账交易凭证。显示为上述37万元的记录，每笔转款均由沐君公司于转款当日出具借条和收款凭证，确认转款为沐君公司向王俊、朱良海所借的周转款项，借条均由沐君公司盖章和朱良海签名，收款凭证由出纳占某签名（部分还有朱良海作为审核人员签名），每笔款转款前或当日形成相应的付款申请书，付款申请书由朱良海、占某签名（部分还有公司财务、朱某签名）。3.聘任书原件1份。显示由沐君公司于2013年6月15日向朱良海出具，内容为经公司股东会决定，聘任朱良海为沐君公司总经理，全权处理公司全面事务，任期自2013年6月15日起至2018年6月15日止，共五年。国家企业信用信息公示系统于2018年7月17日生成的沐君公司企业信用信息公示报告记载，政府部门公示信息包括：沐君公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人王俊，注册资本100万元，成立日期2013年4月2日，核准日期2017年6月19日，股东包括朱良海、王俊、朱某、杜某，未显示股东的出资信息，主要人员为杜某、王俊，2015年5月14日准予变更公司章程备案，2017年6月16日财务负责人变更为王俊；企业自行公示信息包括：股东出资信息为朱某实缴出资额18万元、王俊实缴出资额34万元、朱良海实缴出资额30万元、杜某实缴出资额18万元，实缴出资方式均为货币，实缴出资日期均为2013年3月27日；2014和2015年度报告显示股东及出资额均为叶某24万元、朱良海24万元、朱某12万元、杜某12万元、王俊28万元；2016年度报告显示股东及出资额为朱良海30万元、朱某18万元、杜某18万元、王俊34万元。王俊提供的《股东合同及章程》（沐君公司2013年版）记载，股东出资方式、出资额及股权为朱良海现金62.5万元占31.25%、王俊现金62.5万元占31.25%、朱某现金37.5万元占18.75%、杜某现金37.5万元占18.75%，公司注册资本100万元，王俊为董事长，朱良海、朱某、杜某为董事，股东会选举朱良海为总经理，全权管理公司日常运营及事务，主抓营销工作；朱某为生产部副总经理，全面负责产品的生产工作；杜某为设计部副总经理，全面负责产品的设计开发工作；王俊为财务部主管，全面负责公司的财务工作。上述四名股东于2013年6月15日签名确认。沐君公司曾于2013年8月8日向其客户发出《通知》1份，通知内容如下：为方便、统一客户与沐君公司财务账目的管理，为保护双方的共同利益，请客户今后按沐君公司下面指定的银行账户进行往来汇款业务操作，不要再将业务款项汇到与指定的银行账户以外的账户上，否则沐君公司财务部将不承认收到款项，由此引起的经济纠纷沐君公司将不承担任何责任。沐君公司在该《通知》中指定的银行账户共六个，其中五个为户名为王俊的账号后四位数为3467的建设银行账户（下称私户A）、账号后四位数为2612的交通银行账户（下称私户B）、卡号后四位数为9030的工商银行账户（下称私户C）、账号后四位数为6579的农业银行账户（下称私户D）、账号后四位数为2236的中国银行账户（下称私户E），另一个为户名为沐君公司的账号后四位数为4276的工商银行账户（下称公户）。王俊在本案中提供的上述《通知》原件显示，落款处打印有沐君公司及其财务部名称，均未予盖章，由王俊、朱某、朱良海、杜某、梅某和上述《关于公司筹措资金的委托确认函》显示的另一个人签名，王俊主张该六人为沐君公司的全部股东。诉讼中，根据家裕公司的申请，本院出具律师调查令指定家裕公司的代理律师调查收集了户名为王俊和沐君公司的银行账户相应的交易明细，具体包括：1.私户A的交易明细。显示交易期间自2013年8月6日起至2016年8月28日止，该期间款项存入记录有现金存入、ATM存款和转账存入（含ATM转账），现金存入包括2013年8月6日100元、2014年5月19日42000元、2014年7月16日49000元和49000元共四笔；ATM存款包括2014年10月24日五笔（8855.72元、9353.23元、9950.25元、9950.25元、6069.65元）、2015年8月4日1393.03元、2015年8月7日895.52元、2015年8月10日1293.53元；转账存入记录除备注用途为“提现周转”从公户转存的两笔记录（2014年12月8日5000元、2014年12月22日10000元）外，其余转存记录均来自个人银行账户，分别为不同个人（共26人）共计130笔金额共计达230万元以上，其中多人存入款项多笔，部分款项备注用途为“怀化货款”、“保证金”、“林某汇给沐衣岩的代销货品押金”、“货款”、“15冬货款”；该账户内转存2笔合计400343.06元；私户D转1笔3000元（备注用途为“公司周转”）。款项转出记录显示为转账支取及相应支付手续费、年费，转账支取记录中转到该账户2笔合计40万元、转到私户D共56笔合计1612900元（其中备注用途为“公司周转”的47笔合计10023900元）、转到王俊的账号后四位数为6702的建设银行账户2笔合计40万元、转到私户C共2笔合计14000元（备注用途为“公司周转”）、转到王俊的账号后四位数为9138的平安银行账户2笔合计52214.56元（每笔均为26107.28元，均备注用途为“返还信用贷款”）、转到王俊的账号后四位数为6545工商银行账户1笔10000元（备注用途为“还款”）、转到王俊的账号后四位数为2953账户1笔16820元（备注用途为“返还信用款”）、转到王俊账号后四位数为4378的招商银行账户（下称私户F）共5笔合计96000元（四笔备注用途为“公司周转”）；转到公户5笔合计95000元（均备注用途为“公司周转”）；转到不同9人账户共计10笔，分别备注用途为“花篮款”、“15春夏订货会设计与制作费”、“包装袋款”、“胶袋款”、“獭兔毛领款”、“14秋加工费”、“办公家具款”、“货运费”、“模特款”、“2月28-3月25日号房租，水电费等”；转到另一个人账户1笔，备注用途为“还款”；转到杜某银行账户1笔，备注用途为“还信用款”。2.私户B的交易明细。显示交易期间自2013年8月8日起至2016年6月20日止，主要是转入和跨行汇款的交易记录，跨行汇款绝大部分转到私户D。3.私户C的交易明细。显示交易期间自2013年7月29日起至2016年6月28日止，2013年7月29日开户，2016年6月28日销户，主要为来自不同个人的转入款项，部分转款人与私户A转款人相同。4.私户D的交易明细。显示交易期间自2013年8月8日起至2016年8月26日止，2013年8月8日开户，2016年8月26日销户，2013年8月12日有一笔来自朱良海转存存入50000元，2013年8月13日有一笔来自王俊（账号后四位数9876）转存存入35万元，另有其他转存存入记录、“现存”记录；2013年9月至2015年11月期间存在大量向不同个人“加工费”、“货款”、“设计费”、“道具设计”、“道具款”、“采购款”、“房租”等类似经营支出性质款项的支出记录；2013年9月至2015年5月期间有向多名个人支付上月“工资”的记录，收取工资个人包括有朱良海、朱某、杜某在内；有向朱良海支付“采购款”、“招待费”、“停车费”、“出差费”、“股东餐费”等类似性质款项的多笔支出记录；有向朱某支付“货款”等类似性质款项的多笔记录和“借支”记录；有向杜某支付“14冬辅”、“茶几、文”、“拍摄费”、“返还”款等类似性质款项的多笔支出记录；有向其他收取工资的个人支付“采购款”、“国税办理”、“出差费”等类似性质款项的支出记录；有多笔“临时工工资”支出记录；有多笔“现支”支出记录；有多笔来自沐君公司上述账号后四位数4276的款项存入记录，部分备注为“提现周转”；有多笔来自王俊其他账户的款项存入和转出记录，部分备注为“公司周转”、“自用”；有多笔“返还贷款”支出记录；等等。5.户名为王俊的账号后四位数为1289的工商银行账户交易明细。显示交易期间自2013年3月6日起至2016年12月21日止，交易记录显示多为“ATM取款”、“ATM转账”、“现存”、“转账”等记录，大部分往来账户是王俊其他银行账户。6.户名为王俊的账号后四位数为6545的工商银行账户交易明细。显示交易期间自2014年2月18日起至2016年12月21日止，2014年2月18日开户，多为“卡取”、“卡存”、“他行汇入”、“转账”、“ATM取款”、“现存”等记录，部分往来账户是王俊其他银行账户。7.户名为王俊的卡号后四位数为6702的建设银行账户交易明细。显示交易期间自2013年11月20日起至2014年1月14日止，2013年11月20日、2014年1月14日由私户A转账存入20万元、20万元，同日相同金额转出到私户D，另有“现金存入”、“ATM存款”和“交通罚款”各1笔记录。8.户名为王俊的账号后四位数为0722的建设银行账户交易明细。显示交易期间自2013年3月21日起至2013年11月20日止，2013年7月30日由陈某转账存入25万元，2013年7月31日向杜某转账支出20000元，2013年8月6日向公户转账支出23万元，其余为结息、现金支取等记录，2013年11月20日销户。9.私户F的交易明细。显示交易期间2015年5月27日起至2017年4月1日止，有大量向不同个人支付服装加工费、材料款、道具款、货款等类似经营支出性质款项的支出记录；有向公户转出或者来自公户转入款项，备注为“公司周转”、“提现周转”；有向不同个人支付2015年5月至2016年9月工资、临时工工资、报销费用等多笔支出记录；有多笔向朱良海支付的“还款”、“客户招待费”等支出记录；有多笔向王俊其他账户“还款”的支出记录，来自王俊其他账户“公司周转”的存入记录；有多笔偿还王俊、朱良海、朱某、杜某的信用卡款、贷款等支出记录；有向杜某支付“购壁画、餐费”等支出记录；有向朱某支出“餐费、快递费”等支出记录；有支出沐君公司租金和管理费等支出记录；等等。10.户名为王俊的账号后四位数为9138的平安银行账户交易明细。显示交易期间2014年7月11日起至2016年9月22日止，主要为银行发放贷款50万元和通过王俊其他银行账户还贷等记录。11.公户的交易明细。显示交易期间自2013年6月2日起至2017年3月30日止，有货款、税款、社保费等经营支出性质款项的支出记录；有大量与王俊不同的银行账户之间的转入、转出记录，备注为“往来”、“投资款”、“公司周转”、“周转”、“备用金”、“还款”等，主要往来账户为私户D；12.户名为沐君公司的账号后四位数为3629的工商银行账户交易明细。显示交易期间2013年3月27日至2013年4月16日，2013年3月27日收到王俊28万元、叶某24万元、朱某12万元、朱良海24万元、杜某12万元的股东投资款，2014年4月16日产生存款利息194.44元，2014年4月16日转1000194元到证据13银行账户。13.户名为沐君公司的账号后四位数为0140的工商银行账户交易明细。显示交易期间自2013年4月16日起至2013年6月17日止，有2013年4月16日收到上述证据12账户存入的1000194元，2013年4月17日支付个人和单位货款，2013年6月17日向公户拨款50008.34元。王俊主张，上述证据1至10中私户A、B、C、D、F五个账户是经沐君公司股东同意并认可作为沐君公司专用，款项进出都经总经理朱良海签批和财务占某签字，账户内所有收入和支出都是沐君公司的行为，其余五个为其个人使用的账户，通过公用私户转款到个人使用的账户是沐君公司向其偿还借款等行为；证据12是沐君公司办理注册时按银行要求开设的注册资金接收账户，该账户并没有给沐君公司使用；证据13是银行配予的沐君公司基本户，由于开户行距离公司远，不便于开展业务，故注销后重新开立证据11公户作为基本账户，故旧的基本户没有交易发生。对此，除上述2013年8月8日《通知》外，王俊还提交了以下证据加以证明：1.《通知》原件1份。显示由沐君公司于2015年6月1日向各股东/财务部出具，内容为为了聚集账面流水好办理贷款事宜，经股东会同意，自2015年6月1日起启用私户F作为公司专用账户。2.《专项审计报告》原件2份。显示为某会计师事务所在本案诉讼中向沐君公司全体股东出具的专项审计报告，审计意见为私户A、B、C、D、F在上述调查所得的交易期间内仅为沐君公司结算所使用，私户E自2013年8月8日至2016年12月30日止期间（注：本案中当事人并未提供该账户的交易明细）仅为沐君公司结算所使用。该报告附件包括有沐君公司和王俊于本案诉讼中出具的声明、审计业务约定书。其中，沐君公司就两次审计出具的声明内容相同，显示为由于该公司是小微企业，业务量不大，为适应当前国内市场运作规则，方便日常操作，经该公司全体股东同意以王俊名字开户的上述银行账户供公司使用。声明加盖沐君公司公章及王俊作为法定代表人签名；王俊出具就两次审计出具的声明内容相同，显示为考虑到公司业务需要，经公司全体股东要求以王俊名义开立上述银行账户，开立后全部交给公司财务，款项进出都按公司规则执行，王俊本人没有使用过；审计业务约定书显示由沐君公司与上述会计师事务所签订。3.针对私户A部分收支款项的记账凭证。包括收款凭证原件6张、费用报销单复印件2张、付款申请书原件22张及对应的转账凭证和收据。其中，收款凭证除2013年11月20日1张只有出纳占某签名外，其余5张均由占某和审核人朱良海签名；2013年11月20日费用报销单只有占某签名，2014年12月2日费用报销单由占某和朱良海签名，朱良海签名时间为2014年12月8日；付款申请书中除2014年3月4日1张无占某签名、2014年8月5日1张无朱良海签名外，其余均由占某和朱良海签名，朱良海签名时间均延后。4.针对公户部分收支款项的记账凭证。包括记账凭证打印件及大部分对应的银行业务回单、付款申请书原件若干张，显示部分同一笔款项的记账凭证记载的摘要与银行业务回单记载的用途不一致，付款申请书由占某和朱良海签名（其中9张无朱良海除外）且朱良海签名均延后，另有两张还有王俊签名，付款申请书记载付款原因均为“账内付款”。5.针对私户D中部分收支款项的记账凭证。包括2013年11月25日收客户转入保证金1笔的收款凭证原件1份，该收款凭证由占某和朱良海签名；2014年2月9日支出银行收取短信费4元的费用报销单原件1张，该报销单由占某和朱良海签名，朱良海签名延后；2014年8月8日支付办公室租金的费用报销单原件1张，该报销单由占某签名；2015年2月4日银行业务回单原件1张，显示从公户转出55000元到私户D，备注用途为“提现周转”；2015年2月28日记账凭证打印件1张，显示从沐君公司基本户还王俊股东款145000元；2015年5月5日和7月20日商铺店员报销费用、2015年6月27日朱良海报销礼品费和停车费的费用报销单原件各1张，显示有报销人、出纳占某、（领导审批）王俊等人签名，王俊签名延后；2013年9月7日请款单和银行卡取款业务回单原件各1张，显示当日从私户D中现金取款20000元，请款单记载事由为冬装采购款，由占某在请款人栏签名；2013年10月5日请款单原件1张，记载事由为13年冬装采购款，由占某在请款人栏签名，朱良海在批准栏签名（签名延后）；银行客户通知书原件6张，无法看清内容；租赁合同书原件1份等。6.针对上述证据5账号后四位数为1289的账户交易明细中部分收支款项的记账凭证。包括2013年8月21日收款凭证原件1份，显示摘要为“收到王俊代梅某交投资款”80000元，由占某签名；2014年2月18日收款凭证和费用报销单原件各1份，显示摘要为“收王俊借款（借给沐君公司）”10万元、用途为“王俊借款转账给公司汇费”15万元，由占某和朱良海签名；2014年5月4日付款申请书原件1份，显示付款原因为“返还王俊2月18日借给沐君服饰款10万元”，由占某和朱良海签名，朱良海签名延后；2014年4月25日付款申请书原件1份，显示付款原因为“返还王俊15年1月15日平安银行信用款”50000元和手续费7.5元，由占某和朱良海签名，朱良海签名延后；2015年6月10日费用报销单原件1张，显示用途“购样衣”5624元和手续费5元，由占某和王俊签名。7.针对上述证据6账号后四位数为6545的账户交易明细中部分收支款项的记账凭证。包括费用报销单原件32张、收款凭证原件27份和付款申请书原件4份，记载收支款项性质为收支王俊出借的周转金和返还王俊垫付款，除其中2张收款凭证、12张费用报销单和4张付款申请书显示由占某在出纳栏和朱良海在领导审批栏签名（朱良海签名一般延后），及1张费用报销单由王俊在出纳栏签名外，其余均只有占某在出纳栏签名。8.针对私户F交易明细中部分收支款项的记账凭证。包括付款申请书原件29份、转账凭证原件8份、记账凭证打印件1份、银行业务回单（付款）凭证原件1份，其中付款申请书显示，时间在2015年7月9日至2016年3月1日，付款原因除一张空白外其余均记载为“账内转款”（其中三张注明与博格菲尔款项相关），均由占某在出纳栏签名，另有15张有王俊签名（签名时间延后）、3张有朱良海签名；2016年3月8日、9日、25日、29日四张转账凭证记载摘要为“招行（对公）转入招行…4378”、“对公户转账到招行…4378发工资用”、“对公户转周转金到招行…4378卡”，由占某在制证栏签名，其余会计主管、记账、审核栏空白；2016年4月30日记账凭证及对应银行业务回单显示为，公户转账6000元到私户F。备注摘要为“备用金等”；2016年5月27日、7月25日、8月30日、9月24日转账凭证记载摘要为“对公户转入招行公用户4378卡”、“内部账户转账（对公户转入招行公用户4378卡）（资金归集）”，由王俊在制证栏签名，其余会计主管、记账、审核栏空白。9.收款凭证原件23份。显示为收到股东投资款的记账凭证，其中收到王俊投资款有2012年12月30日50000元、2013年1月31日50000元、2013年3月12日10万元、2013年5月5日50000元，合计25万元；收到朱良海投资款有2012年12月30日50000元、2013年4月7日20000元、2013年4月15日35000元、2013年4月23日20000元、2013年5月3日75000元、2013年7月8日30000元、2013年7月15日20000元，合计25万元；收到朱某投资款有2012年12月30日25000元、2013年1月27日25000元、2013年3月12日50000元、2013年7月9日25000元，合计125000元；收到杜某投资款有2012年12月30日25000元、2013年2月27日25000元、2013年3月12日50000元、2013年7月12日25000元，合计125000元；收到叶某投资款有2012年12月30日50000元、2013年1月27日50000元、2013年3月12日10万元、2013年6月4日50000元，合计25万元。除其中收到朱良海投资款的3张收款凭证由王俊在会计主管栏和占某在出纳栏签名，其余均只有占某在出纳栏签名。10.《借条》原件11张。显示内容和格式基本一致，记载沐君公司因需资金周转借王俊款项，出借方式包括贷款、信用卡转账、信用卡刷卡支付等，均加盖有沐君公司公章并有朱良海签名，另有1张还有朱某和杜某签名。11.《合作协议书》原件1份、《股权转让协议》原件1份、《协议书》原件1份、商标注册证原件1份、《供应商变更申请表》原件1份、《专柜商品合同书》原件7份、沐君公司于2015年7月21日至2016年3月10日向商场公司开具的销售服装广东增值税专用发票原件55张。该组证据显示，博格菲尔品牌由王俊注册，注册有效期限自2008年5月21日至2018年5月20日止，王俊退出之前同他人合作的公司随之带出该品牌，王俊与沐君公司于2015年4月30日签订协议，将该品牌暂时挂靠沐君公司，双方约定该品牌商标以及所有货品属王俊个人所有，王俊独立经营，自负盈亏，其之前和之后债权债务均与沐君公司无关，沐君公司所经营的沐衣言品牌所产生的一切债权债务均与王俊该品牌无关，王俊委托沐君公司代为同商场签订合同，商场销售结算款由沐君公司开增值税票结回沐君公司对公账户，再由沐君公司转汇给王俊，所产生的相应各项税点由王俊承担等。2015年5月1日，沐君公司与王俊原与他人合作的公司签订《供应商变更申请表》变更博格菲尔品牌的供应商为沐君公司，之后由沐君公司与商场签订《专柜商品合同书》及向商场开具发票。据此，王俊主张公户转入其私户的部分款项为沐君公司返还王俊博格菲尔品牌委托结算货款。12.占某于2018年12月1日出具的证词原件1份。记载占某自2013年3月入职沐君公司，在财务部从事出纳工作，直到2016年3月沐君公司歇业后才离职，其在沐君公司工作期间，非常了解沐君公司的财务状况和审批流程，其就沐君公司的财务情况所作说明与王俊上述主张大致相同。经王俊和沐君公司申请，占某作为证人出庭作证称，其自2013年3月至2016年3月期间在沐君公司从事出纳工作，负责管理款项进出，其不记得是在沐君公司成立注册之前还是之后入职，双方没有签订劳动合同，其工资通过银行转账方式发放，其不具备财会专业知识，也没有取得相应资格证书，其不清楚沐君公司的经营状况，也不清楚各银行账户的情况，其只记得王俊有几个账号供沐君公司公用，是经过股东同意和财务有效程序的，这些账户及密码由其保管和使用，沐君公司名下没有车辆，交通违章罚款是沐君公司借用股东个人车辆产生的，沐君公司一般付款程序是需经过部门经理、总经理同意，财务和会计监督，同意后才可以付款，部门经理已经离职，总经理是朱良海，王俊大概在2015年7月之后从其他公司退出后到沐君公司，一般大额款项和需要开具发票的款项进入公户，其他小额和不需要开具发票的款项进入公用的私户，博格菲尔品牌是王俊挂靠在沐君公司的，该品牌款项沐君公司需要返还给王俊，财务曾向其出示过股东签名的协议，其由此得知沐君公司股东协商同意以王俊个人的账户作为沐君公司使用，沐君公司的工人工资已经结清，其不清楚从哪个银行账户发放工资，王俊提供的上述记账凭证中占某签名是其所签，不存在补签的情况。对于其入职前的签名，占某解释称，有一个不是会计的人专门做了一本账，后来该人将账本交给其，由于沐君公司刚成立，好多账本不齐全，其刚接手财务会计，按照程序接着做账签名。庭审中，王俊确认占某是其姐夫。朱良海以王俊提供的上述《关于公司筹措资金的委托确认函》和2014年12月17日借条及对应的付款申请书作为证据，主张其向家裕公司支付的上述加工费10万元为其向沐君公司提供的借款，不存在其个人财产与公司财产混同。朱良海提交收款收据复印件1张、收据复印件5张、上述王俊提交的收到朱良海投资款收款凭证复印件（加盖沐君公司公章）7份和借条复印件1张，证明其已全面履行出资义务，其亦是受害者和沐君公司的债权人，其工作期间不存在任何滥用股东权力的情况，其依法保留对沐君公司及其他股东追偿的权利。庭审中，王俊和沐君公司称，2016年3月沐君公司基本上已经停业，公司员工基本上全部解散，由于公司资料不全，未予注销。诉讼中，家裕公司向本院提出财产保全申请，请求冻结、查封沐君公司、王俊名下价值125万元的财产。本院经审查后，裁定准予保全，后查封了王俊占有的坐落于海珠区X号405房（权证号码：25××67）的份额（保全金额125万元），查封期限自2018年7月23日起至2021年7月22日止。家裕公司因此向本院缴纳了案件申请费（财产保全费）5000元。本院认为，家裕公司主张沐君公司欠付其货款1250145.70元，有家裕公司提供的上述对账单和《证明》证实，且双方无争议，本院依法予以确认。家裕公司诉请沐君公司支付货款1250145.70元，并自2015年10月15日起按照中国人民银行同期贷款利率支付货款的利息，理据充分，本院予以支持。鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故自2019年8月20日起至货款实际清偿日止的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。因此，本院认定沐君公司应向家裕公司支付利息为：以货款1250145.70元为基数，自2015年10月15日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至货款实际清偿日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。本案双方争议主要是王俊、朱良海应否对上述债务承担连带责任。沐君公司为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。据此，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提,公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当股东的个人财产与公司财产无法区分,公司就丧失了独立承担责任的基础。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。本案中，家裕公司主张王俊、朱良海承担连带责任的依据是其二人滥用股东地位，利用私人账户收支沐君公司的款项，个人财产与沐君公司财产混同，且存在抽逃注册资金情形。对此，根据本案现有证据，本院分析认定如下：一、关于王俊的责任问题。根据沐君公司的企业公示信息显示，王俊是沐君公司的法定代表人和股东，其出资额占比一直最大，2017年6月16日沐君公司财务负责人变更为王俊。王俊提供的《股东合同及章程》显示王俊为沐君公司财务部主管，全面负责公司的财务工作。沐君公司注册成立于2013年4月2日，后于2013年8月8日向客户发出通知要求往来款项汇到指定的五个私户和一个公户，该通知显示发出主体为沐君公司及其财务部，并明确告知不按指定账户汇款的“沐君公司财务部将不承认收到款项”，其中四个指定的私户的开户时间均在该通知发出之前或者当日，该四个私户及另一私户F的交易明细显示存在大量沐君公司对外经营的货款往来、房租和工资等经营性支出款项的交易记录，可见王俊不同的个人账户长期用于沐君公司的经营活动。上述事实足以令人对沐君公司与王俊财产是否相互独立产生合理怀疑，也能反映出沐君公司与王俊存在财务混同的情形。此种情况下,王俊作为沐君公司法定代表人、股东和财务主管,王俊应当提供证据证明公司财产独立于其个人财产。本案中，王俊虽对部分收支款项作出说明，并提供了相应的证据加以证明，但是，王俊主张其私户供沐君公司公用专用是经沐君公司股东会决议同意并认可，对此，王俊提供的有关指定银行账户的《通知》中虽然有相关人员签名，但该签名行为不代表同意并认可私户为沐君公司公用专用，且签名人员与上述《股东合同及章程》中记载的股东及企业公示信息中2014年和2015年度报告显示的沐君公司的股东均不一致，而有关启用私户F的《通知》为沐君公司出具，未见股东签名，故该两份《通知》不足以认定私户公用经过沐君公司股东会决议同意并认可。退一步，即使王俊主张的私户公用专用事实属实，使用王俊个人账户参与沐君公司的经营活动,也违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十一条第二款“对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。”之规定。其次，王俊有关沐君公司向股东借款筹措资金的主张，王俊提供的《关于公司筹措资金的委托确认函》是复印件，无法确认真实性，且该函中记载“经前期股东会讨论”，王俊亦未提供相关股东会决议，该函显示的签名股东也与企业公示信息中2014和2015年度报告显示的沐君公司的股东不一致，故不具有可信性。王俊提供的借条显示的文本格式和内容模式一致，且由王俊持有原件，也与借条的出具及持有常规不符，不排除是在本案诉讼中制作形成。第三，王俊就有关款项收支提供的付款申请书、收款凭证和费用报销单等记账凭证，基本上由占某、王俊和朱良海三人签名，记账凭证明显不规范，王俊和朱良海是本案被告，占某是王俊的姐夫，均与本案具有法律上的利害关系。根据占某出庭所作陈述，占某在沐君公司正常经营期间一直担任沐君公司的出纳，并负责公司的款项收支，其陈述可反映相关记账凭证存在补签的情形，有关凭证的签署也与占某陈述的付款程序不符，结合王俊为沐君公司财务主管的事实，不排除记账凭证是为本案诉讼制作形成。第四，王俊提供的两份《专项审计报告》形成于本案诉讼中，根据报告的内容可知，报告是基于附件中两份声明内容而出具，不能真实反映客观事实。第五，王俊个人注册的博格菲尔品牌自2015年5月起由沐君公司与商场签订专柜商品合同，由沐君公司与商场进行结算及开具发票，对外足以让人相信是沐君公司的经营行为。即使王俊主张的挂靠经营事实成立，也与沐君公司的经营范围重合，难以区分各自经营收支，且王俊和占某称沐君公司于2016年3月基本上停业，但私户F的交易明细显示有支付至2016年9月工资等事实，也可见经营上存在混同。第六，银行账户交易明细显示有向朱良海、朱某和杜某支付工资及相关报销费等款项的记录，但未见向王俊支付工资的记录。综上，王俊本案提供的证据不能证明其个人财产独立于沐君公司的财产，沐君公司具有独立法人人格的事实,王俊长期以其个人银行账户参与沐君公司经营活动的行为会造成公司账务管理混乱,其个人财产与公司财产混同,也是滥用公司法人独立地位和股东有限责任的逃避债务行为,其行为严重损害了公司债权人家裕公司的利益。因此，家裕公司主张王俊滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人利益的理由成立,家裕公司诉请王俊对本案债务承担连带责任,于法有据,本院予以支持。二、关于朱良海的责任问题。本案未见使用朱良海个人银行账户参与沐君公司经营活动的事实，且王俊的银行账户交易明细显示有向朱良海支付工资及相关报销费等记录，朱良海向家裕公司支付货款10万元的方式是刷信用卡，银行账户交易明细显示有向朱良海返还信用款的事实，故朱良海主张其该付款行为是履行职务，有一定的理据。再者，根据企业公示信息显示，沐君公司注册资本为100万元，沐君公司的银行账户交易明细显示股东已足额认缴出资额，且能够显示资金去向，未能反映出存在抽逃注册资金的情形。因此，家裕公司以朱良海财产与沐君公司财产混同及存在抽逃注册资金为由，主张朱良海对本案债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第一款、第三款、第一百七十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告广州沐君服饰有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广州家裕服装有限公司支付货款1250145.70元及利息（利息以货款1250145.70元为基数，自2015年10月15日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至货款实际清偿日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告王俊对上述第一项债务承担连带清偿责任。三、驳回原告广州家裕服装有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16051元和财产保全费5000元（原告广州家裕服装有限公司均已预交），由被告广州沐君服饰有限公司、王俊共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。审 判 长  吴春燕人民陪审员  周丽梅人民陪审员  王卉华二〇二〇年十二月十八日书 记 员  何佳玲