湖北省孝感市孝南区人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0902民初4786号原告：万莉萍，女，1964年11月29日生，汉族，住湖北省孝感市孝**。被告：湖北沃野置业集团有限公司。住所地：孝感市黄波大道**宏达花园**。统一社会信用代码：914209007261386822。法定代表人：李娟娟，该公司执行董事兼总经理；被告：李云珊，男，1956年8月1日生，汉族，湖北省孝感市人住湖北省孝感市孝**，原告万莉萍诉被告湖北沃野置业集团有限公司（以下简称“沃野公司”）、李云珊合同纠纷一案，本院于2019年11月4日受理后，依法适用普通程序，于2020年1月8日公开开庭进行了审理。原告万莉萍及其委托诉讼代理人谈伟，被告沃野公司、李云珊的委托诉讼代理人李盼盼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万莉萍向本院提出诉讼请求，1、请求依法判决两被告共同返还原告的投资款本金1411200元及利息1086845.80元（截止到2019年10月28日，按照年息18%计算还清止）；2、本案诉讼费用和其他费用均由两被告承担。事实与理由：2013年5月，被告李云珊称有工程需要资金周转，并承诺因为原创业房地产公司有开发资源进行投资，劝诱原告参与投资，并要求投资中途禁止退股，如退股则只退本金，无红利。同时承诺项目完工后叁年还本，最后分红。双方于2013年5月31日签订了第一份《股份合同》，合同中约定了投资方式及如何进行补偿的内容，明确了原告至2013年5月31日止共投资100万元，利息按月息1.5分计算（年息18%)。2013年5月16日至2015年5月22日期间，原告为了继续投资，向被告李云珊个人账户中又陆续进行汇款，加原来投资金额共计67万元，资金实际是湖北宇菡置业有限公司所用。2017年6月后，原告又追加投资本金10万元。经过多次对账后，投资本金增加为70万元，被告李云珊以宇菡公司的名义于2017年6月6日双方签署第二份《补充股份合同》，确认了2013年6月至2017年6月原告的投资具体金额，也明确了获得投资的利息经协商后取整为80万元，利息计算与原合同一致。2018年6月6日，原告希望拿回所有的投资款本息，被告李云珊以工程周转不开为由拖延，最终双方沟通，被告李云珊同意在2018年年底开始偿还当年利息。双方再次约定，2018年12月31日前偿还2018年的利息30万元，并最后以被告沃野公司的名义于2018年6月6日签署了《补充股份合同》，合同内容与原来两份合同基本一致，只是对原告的投资金额进行了再次清算并确认。2019年5月，两被告没有任何偿还投资款的意向。后经原告多次催要，被告李云珊以被告沃野公司的名义，向原告出具了《还款协议》，统计共欠208.86万元的投资本息，并愿意从2019年7月起陆续还款。虽然本案是投资关系，但是原告并未参与任何对外投资项目和经营管理，协议中只约定原告投资获利即可，而不需要承担任何风险和责任。后各方沟通未果，各被告也未偿还任何投资款。特诉至贵院，请求人民法院依法支持原告的上列诉讼请求。被告沃野公司、李云珊辩称：1、原告所主张的投资款项有重复计算的情况，对于该投资款我方同意退款，但没有利息。对于原告所称的金额有异议，李云珊现在服刑，有很多账目现在不清楚。2、投资项目完工后三年返还本金及分红，其中有项目我们的投资没有回款。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年5月31日，原告万莉萍与孝感市创业房地产开发有限责任公司签订一份《股份合同》约定，项目投资3-4年完工，投资要求是：中途禁止退股，有特殊情况退股的股东，只退本金，无红利。项目完工后叁年还本，最后分红。原告万莉萍至2013年5月31日止共投资100万元，其中现金50万元，银行贷款49万元，质保金5万元，办理贷款手续费9000元，贷款共付59000元，贷款每年一转，按月还息，利息以银行发票为依据。投资方式，贷款100万元以内的员工每年公司用于贷款补偿4万元，贷款50万元以内的员工每年公司补偿2万元。合同自双方签订之日起生效，在全部工程竣工验收合格、交付使用、结清尾款后自然失效。2017年6月6日，原告与湖北宇菡置业有限公司签订一份《补充股份合同》约定，原告万莉萍现有股金60万元，其中现金51万元，银行贷款49万元，湖北宇菡置业有限公司于2016年5月20日返还原告万莉萍房贷40万元。原告万莉萍同时增加股金10万元，以及双方协商红利为80万元，三项相加折算投入股金为150万元转入继续投入，双方协商暂定按照月息15‰计息，每年结息一次。之后，2018年6月6日，原告与湖北沃野置业集团有限公司签订一份《补充股份合同》约定，原告万莉萍现有股金70万元，红利80万元，以及利息27万元，三项相加折算投入股金为177万元，暂定按照月息15‰计息，转入下部工程继续投入。2018年年底，还款30万元。2018年7月16日，原告万莉萍分四次再向被告李云珊账户转款17万元。2019年6月1日，被告李云珊以借款人的名义作出还款协议，该协议载明：“湖北沃野置业集团有限公司负责人李云珊，因工程建设资金周转需要，自2013年5月至今，共计欠万莉萍2088600元，本人承诺欠款按照月息15‰计利息，计息时间为2019年6月1日起，一年结算一次，并计划于2019年7月起开始分期分批陆续还款，预计二年内还清，特制订此协议。借款人：李云珊2019年6月1日”之后，被告未能还款，以至成诉。另查明，2010年11月10日，孝感市创业房地产开发有限责任公司变更为孝感市嘉纬置业有限责任公司，2011年6月9日，孝感市嘉纬置业有限责任公司变更为孝感市创业房地产开发有限责任公司，2014年3月27日，孝感市创业房地产开发有限责任公司变更为湖北宇菡置业有限公司，2018年5月3日，湖北宇菡置业有限公司变更为湖北沃野置业集团有限公司。变更期间，原告万莉萍未登记为该公司股东。本院认为，本案系民间借贷纠纷。被告沃野公司以投资入股为由与原告万莉萍签订《股份合同》及《补充股份合同》，《股份合同》未约定万莉萍在经营中承担风险，万莉萍实际也未成为公司股东，故万莉萍的投资本质是沃野公司向万莉萍借贷周转资金，双方属于借贷关系。此后被告沃野公司与原告万莉萍签订《补充股份合同》约定利息计算方式及利率，属于对此前名为投资实为借款行为的认可。按照双方约定，被告沃野公司应当在2019年7月开始分期分批偿还借款，并计算利息。现沃野公司没有按照约定偿还，故应当承担相应的违约责任。2018年6月6日，原告万莉萍与被告沃野公司签订《补充股份合同》时确认万莉萍投入的股金金额为70万元，双方确认的红利80万元应为该笔借款自2013年5月31日起至2017年6月6日之间的利息，该利息的计算标准超出年利率24%的标准，本院按照年利率24%计算利息为674800元，超出部分不予认定；双方确定的利息27万元应为该笔借款自2017年6月6日至2018年6月6日之间的利息，本院按照年利率24%计算利息为168000元，超出部分不予认定。原告万莉萍于2018年7月16日又分四次再向被告李云珊账户转款17万元。此后，原告没有向两被告投入资金及转账，两被告亦没有向原告返还。综上，原告以投资名义共计借给被告沃野公司87万元，其中70万元截止结算之日2018年6月6日，利息842800元（674800+168000）；17万元则按月利率15‰的标准，自借款之日2018年7月17日开始计算利息。关于被告李云珊于2019年6月1日作出的还款协议，承诺共计欠款2088600元，按月息15‰计息，计划2019年7月开始还款。对于该协议确定的欠款金额，原告没有主张，且其计算不符合法律规定，本院依法不予认定。但对其关于计息及还款的承诺，不违反相关法律规定，属于被告意思自治，本院予以认可。从协议字义可理解为被告李云珊作为被告沃野公司负责人承诺还款，且原告诉状中也认为是李云珊以沃野公司名义出具的《还款协议》，李云珊并不属于承担偿付责任的主体，其对还款的承诺行为系履行职务的行为，且该借款系用于被告沃野公司的投资开发，被告李云珊并不是借款相对人，在本案中不应承担偿还责任，故对原告要求被告李云珊承担共同偿付责任的诉讼请求依法不予支持。综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告湖北沃野置业集团有限公司偿还原告万莉萍借款870000元、利息842800元，并支付后期利息（以借款本金700000元为基数，利率按月利率15‰的标准，自2017年6月6日算至2018年7月16日；以借款本金870000元为基数，利率按月利率15‰的标准，自2018年7月17日算至付清之日止）；二、驳回原告万莉萍其他诉讼请求。上述应付款项，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26784元，由被告湖北沃野置业集团有限公司负担24784元（原告已预缴纳受理费26784元，该款项于本判决生效之日起十日内由被告支付给原告或在执行过程中由被告直接给付原告），原告万莉萍负担2000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  陈慧娟人民陪审员  朱 香人民陪审员  程一凡二〇二〇年十二月十一日法官助理陈新玲书记员胡倩