广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初29263号原告：邓春阳，男，1990年2月13日出生，汉族，身份证住址江西省赣州市宁都县。被告：伍宝荣，男，1956年3月18日出生，汉族，身份证住址广东省广州市越秀区。第三人：黄志祥，男，1988年5月1日出生，汉族，身份证住址湖南省宜章县。原告邓春阳诉被告伍宝荣股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日立案。依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。本院依职权追加第三人黄志祥参加诉讼，于2020年10月28日公开开庭进行了审理。原告邓春阳、被告伍宝荣到庭。第三人黄志祥经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓春阳向本院提出诉讼请求：1.判令伍宝荣立即向邓春阳支付股权转让费用50000元，并就其故意拖延拒不支付的行为向邓春阳支付三倍赔偿150000元，合计200000元；2.本案诉讼费用由伍宝荣承担。事实和理由：伍宝荣于2018年10月30日签署广州鸿园餐饮管理有限公司《股权转让协议书》，邓春阳将持有的广州鸿园餐饮管理有限公司股份40%与股东黄志祥持有股份20%转让给伍宝荣，转让费用50000元，协议签订后所有债权债务由伍宝荣承担，由伍宝荣继续经营。2019年2月28日，经伍宝荣授意，由于伍宝荣个人原因无法担任企业法人和股东，伍宝荣找来傅春秀和刘斌二人担任法人和股东，伍宝荣于2019年3月27日补充签订《股权转让协议证明》，承诺协助办理法人和股东变更后，伍宝荣需支付股权转让费用50000元给邓春阳。2019年3月27日，白云区工商局完成企业法人和股东变更（参考公司登记备案申请书），之后邓春阳曾多次向伍宝荣协商支付股权转让费用，伍宝荣故意拖延，拒不支付，且联络困难。故邓春阳诉至法院，请求判如所请。被告伍宝荣辩称：不同意邓春阳的诉讼请求。双方签署的《股权转让协议书》第1条约定，50000元的退股补偿金支付的前提是邓春阳办理好铺租合约变更以及法定代表人变更后3个工作日内支付，因为邓春阳一直没有办理铺租合约的变更，导致合约到期伍宝荣无法续期，也无法取回店铺押金。在邓春阳没有办理好铺租合约变更以及法定代表人变更的情况下，邓春阳就找人到公司经营地址强制锁门、粘贴大字报，直接影响了餐厅的经营。伍宝荣确认傅春秀和刘斌是伍宝荣指定担任法定代表人和股东的人。第三人黄志祥无陈述意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。黄志祥无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证的权利。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年10月30日，伍宝荣（甲方）、邓春阳（乙方）、黄志祥（丙方）签订《股权转让协议书》，约定：三方合股经营的位于广州市白云区解放庄路44号一楼广州鸿园餐饮管理有限公司（餐厅名称：宏苑酒家）股份分配为甲方占40%、乙方占40%、丙方占20%，共入股资金40万；自2018年6月1日至2018年10月30日止，经营的五个月已亏损超过18万元，甲方伍宝荣坚持继续经营鸿园餐厅；而乙方邓春阳、丙方黄志祥要求退股并转让股份，经三方协商同意，由甲方伍宝荣接受乙方邓春阳的40%和黄志祥的20%股权转让，达成以下转让股权协议：一、甲方伍宝荣同意一次性支付人民币五万元给乙方邓春阳和丙方黄志祥作为退股的补偿金（其中包括乙方邓春阳购货物多支出付的货款），此退股补偿金在乙方邓春阳办理好铺租合约变更名字和广州鸿园餐饮管理有限公司法人变更后三个工作日内甲方一次性支付人民币五万元给乙方，乙方指定邓春阳的银行账户为收款账户。三个工作日内甲方未一次性支付人民币五万元给乙方邓春阳和丙方黄志祥退股的补偿金，应处以三倍赔偿支付给乙方和丙方。二、此协议签定之日起，甲方占股100%全面接手鸿园餐厅，甲方并同时承担2018年6月1日至2018年10月30日经营过程中产生的债权债务，包括铺租、水电、人员工资，以及未付款项等。如甲方不按合同约定承担餐厅债权债务并按期支付，造成的任何损失和法律责任由甲方承担。三、此协议签定之日起，乙方必须在十五个工作日内将鸿园餐饮管理有限公司的法人变更为甲方指定的法人，乙方还必须在三日内将鸿园餐厅的铺租凭合同变更为甲方伍宝荣名下。变更期间，甲方也必须积极主动配合转让，如在甲方要求期限内甲方不配合，造成的责任由甲方承担。四、乙方丙方虽已退股，但必须无条件配合甲方在处理鸿园餐厅转让股权过程中出现的事宜，如乙方丙方退股后恶意造成甲方不能正常经营的，乙丙方需向甲方支付人民币壹拾捌万元的赔偿金，并承担法律责任。……九、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。十、本协议经三方签字盖章（按手印）后生效。邓春阳向本院提交一份《股权转让协议证明》，内容为：“根据现股权转让协议，因受让方出现变动，须特别证明。转让方邓春阳将广州鸿园餐饮管理有限公司持股40%，转让方黄志祥20%股份，将股份转让给股东伍宝荣，但因伍宝荣个人原因无法担任法人。由他指定的代理人傅春秀担任法人并持股40%，代理人刘斌担任股东并持股20%。转让方邓春阳和黄志祥跟受让方伍宝荣签署的股份转让协议仍有效，协助办理完法人和股东变更后，伍宝荣需支付股权转让费人民币伍万元给邓春阳。如不支付，将追究伍宝荣法律责任。特此证明。”伍宝荣于2019年3月27日在该《股权转让协议证明》中注明“按原协议执行”并签名按指模。邓春阳自2018年10月31日起至2019年3月21日期间多次通过微信催促伍宝荣办理广州鸿园餐饮管理有限公司的工商变更登记。双方微信沟通过程中，伍宝荣未提出铺租合约更名问题。2019年3月22日，广州鸿园餐饮管理有限公司的法定代表人变更为伍宝荣指定人员傅春秀，登记股东变更为伍宝荣指定人员傅春秀、刘斌。邓春阳、黄志祥退出该公司。邓春阳于2020年7月2日提起本案诉讼。诉讼中，邓春阳与伍宝荣均确认：《股权转让协议书》第一条所涉铺租合约至今未变更至伍宝荣名下，但该铺租合约已于2019年12月到期。伍宝荣确认邓春阳已于2018年10月30日起退出广州鸿园餐饮管理有限公司经营管理，此后邓春阳未再行使该公司股东权利，由伍宝荣实际经营管理该公司。本院认为，伍宝荣、邓春阳、黄志祥签订的《股权转让协议书》系各方真实意思表示，内容无违反法律法规强制性规定，合法有效，各方应恪守履行。根据该协议的约定，邓春阳、黄志祥将广州鸿园餐饮管理有限公司的股权转让给伍宝荣，伍宝荣应于邓春阳办理完铺租合约更名及广州鸿园餐饮管理有限公司法定代表人变更手续后三个工作日内向邓春阳支付股权转让款50000元。现广州鸿园餐饮管理有限公司已于2019年3月22日完成工商变更登记，公司法定代表人、股东均已变更为伍宝荣指定人员，且伍宝荣确认广州鸿园餐饮管理有限公司自2018年10月30日起由其实际经营管理，可见伍宝荣受让广州鸿园餐饮管理有限公司股权的合同目的已经实现。尽管相关铺租合约至今未更名至伍宝荣名下，但邓春阳及伍宝荣均确认该铺租合约已于2019年12月期满，期满后该铺租合约已失去更名的可能性和必要性，如继续将铺租合约更名作为支付股权转让款的前提条件，则对邓春阳而言有失公平。伍宝荣如需承租相关铺面，完全可以用其自己的名义与业主签订租赁合同。伍宝荣亦未举证证明是邓春阳导致其无法承租铺面以至于受让股权的合同目的落空。因此，本院认为伍宝荣受让股权的主要合同目的已经实现，邓春阳起诉主张伍宝荣立即支付股权转让款50000元，合理合法，应予支持。根据《股权转让协议书》约定，办理铺租合约更名是邓春阳负有的合同义务。虽《股权转让协议证明》载明伍宝荣应在办理完股权、法定代表人变更后支付股权转让款，但伍宝荣在该《股权转让协议证明》中签名时已注明“按原协议执行”，故仅凭该文件无法证明双方已协商变更了《股权转让协议书》约定的权利义务。邓春阳在本案中亦无举证证明未及时办理铺租合约更名的责任在于伍宝荣。因此，邓春阳对于案涉纠纷的发生亦有过错，故本院对邓春阳主张伍宝荣向其赔偿150000元的诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款的规定，判决如下：一、被告伍宝荣自本判决发生法律效力之日起十日内向原告邓春阳支付股权转让款50000元；二、驳回原告邓春阳其余诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由原告邓春阳负担3225元，被告伍宝荣负担1075元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  廖嘉娴二〇二〇年十二月二十三日书记员  黄丽敏