北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0114民初15348号原告：北京红利朋供热服务有限公司，住所地北京市昌平区马池口镇辛店村东。法定代表人：孔卫红，执行董事。委托诉讼代理人：张跃，男，北京红利朋供热服务有限公司技术总监。委托诉讼代理人：贾东初，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：北京泰兴房地产开发有限公司，住所地北京市平谷区马坊镇马坊大街**院**楼**528。法定代表人：秦小明，总经理。委托诉讼代理人：陈兰洁，北京理真律师事务所律师。原告北京红利朋供热服务有限公司（以下简称红利朋公司）与被告北京泰兴房地产开发有限公司（以下简称泰兴公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告红利朋公司的委托诉讼代理人张跃、贾东初，被告泰兴公司的委托诉讼代理人陈兰洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告红利朋公司向本院提出诉讼请求:1.泰兴公司给付红利朋公司为昌平水屯市场燃煤锅炉清洁能源改造应得到的热力管网系统建设款420万元；2.泰兴公司给付红利朋公司利息（以420万元为基数，自2017年7月31日起至2019年7月31日止，按照4.75%计算，计40.236万元；以420万元为基数，自2019年8月1日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.泰兴公司承担案件受理费。事实和理由：2015年，北京市昌平区城南街道办事处所辖水屯家园小区（以下简称水屯家园）和昌平水屯市场（以下简称水屯市场）实施燃煤锅炉清洁能源改造工程。水屯家园共9栋楼房，是泰兴公司开发建设，建筑面积64500平方米，于2004年竣工，2015年前为3台共12蒸吨燃煤锅炉集中供暖。2015年6月6日，泰兴公司（甲方）与红利朋公司（乙方）签订了《供热系统托管经营承包合同书》（以下简称《承包合同书》）。合同中约定：甲方将水屯家园现有锅炉房、燃煤锅炉、供热设备、热力管网的更新改造、扩建、运营等承包给红利朋公司投资建设、运营、管理，乙方建设投资不低于780万元；乙方全额投资水屯家园煤改气工程的全部工程，并按双方商定的期限、质量要求，按时完工供暖；涉及入网扩容投资及全部工程费用由乙方全部承担，“接口入网费净收益按7:3比例分成（乙方占70％）”；甲方不承担合同签约后乙方供热系统建设、运营所发生的任何债务。合同签订后，泰兴公司收回了锅炉房另行出租，原3台各4吨的燃煤锅炉、设备，由泰兴公司处置，其处置收益也由其收取。红利朋公司新建了锅炉房、燃气锅炉、供热设备、热力管网等，按期完成了“煤改气”工程的更新改造，当年即2015年冬季按期供暖。在红利朋公司进行水屯家园供热系统“煤改气”的过程中，昌平市场服务管理中心（简称市场中心，即水屯市场）也要进行冬季供暖清洁能源改造。在多方协调和协商下，水屯市场拆除原集中供暖的2台16蒸吨燃煤锅炉，新建由水屯家园燃气锅炉房至水屯市场的供热管网，新建换热站，接入使用水屯家园燃气锅炉热源。红利朋公司同期投资新建了燃气锅炉热源至水屯市场的热力管网约1000米以及换热站等供暖设施，该工程于2015年供暖季前如期竣工验收，投入使用。红利朋公司进行水屯家园和水屯市场冬季供暖煤改气，共约耗资1580万元，其中大部分消耗在燃气热源至水屯市场的供暖管网和换热站的建设上。2015年12月20日，泰兴公司与市场中心补签了《供热并网合同书》。该合同约定：市场中心向甲方缴纳并网工程费总额420万元。2016年6月，泰兴公司从北京市昌平区环境保护局（以下简称昌平环保局）领取了水屯家园3台4吨共12蒸吨燃煤锅炉的改造补贴款216万元（12蒸吨*18万元/每吨）。泰兴公司于2016年6月从市场中心收取了接口入网费132万元，于2017年7月从昌平环保局代市场中心领取了3台16蒸吨燃煤锅炉改造补贴款288万元（16蒸吨*18万元/每吨），共收取水屯市场接口入网费420万元。双方之间的合同所约定的“接口入网费”是业内约定俗成的讲法，实际是从锅炉热源至用热单位的热力管网及换热站的工程建设费用。红利朋公司在进行该部分工程施工中，有246米（包商银行至水屯家园9号楼段）不允许开挖，故采用地下1.8米以下机器打洞顶管施工，穿越水南路43.6米，采用地下5米暗挖隧道2米宽的方式施工，耗资巨大。由于红利朋公司投资的该部分建设费用远远超过了水屯市场支付的420万元，按照双方合同中关于“接口入网费净收益按7:3比例分成（乙方红利朋公司占70％）”的约定，泰兴公司应将收取水屯市场热力管网系统工程建设费，即合同中约定的“接口入网费”420万元全部支付给红利朋公司，但红利朋公司一直未付。被告泰兴公司辩称：不同意红利朋公司的诉讼请求。泰兴公司与红利朋公司签署《承包合同书》、与市场中心签署《供热并网合同书》的情况属实。但红利朋公司将泰兴公司与市场中心约定的并网工程费曲解为“入网费”则不能成立。2015年开始，昌平区政府由环保部门牵头在全区开展燃煤锅炉清洁能源改造项目。泰兴公司开发的水屯家园附属供暖锅炉房原有三台4T/h燃煤热水锅炉需进行“煤改气”改造。原供暖系统供热负荷为25万平方米，且临近的水屯市场亦面临“煤改气”改造问题，涉及供暖面积10万平方米，总计35万平方米供暖面积按每平米30元（居民）/40元（商业）计算，年供暖费毛收益为750至1300万元之间，25年的毛收益按年平均1000万元计，总计达2.5亿元以上，况且还有政府补贴及接口入网费等收入。基于上述预判，红利朋公司要求承包泰兴公司拥有物权及经营权的锅炉房及供热系统，双方签署了承包合同。根据合同约定，承包经营涉及供暖面积包括:“水屯家园小区”“现有约10万平米（水屯市场）”“将来热网覆盖区域内扩建的供暖面积”（最终总供热负荷能力以40万平方米为限）;红利朋公司应投入不低于780万元投资建设（没有上限约定只是为了供暖品质有保障，如果真如红利朋公司所述投资巨大也是红利朋公司投资建设控制能力或其他原因造成，抛开真假皆与泰兴公司无关)。纵观承包合同，除了“接口入网费净收益”的30％外，泰兴公司并无其他收益，反而是红利朋公司无须交纳承包费，，地租也是泰兴公司垫付至今前五年每年10.8万元，五年后地租将随行就市，另行协商）。此前因红利朋公司原法定代表人王国营与泰兴公司无争议，王国营称资金紧张所以泰兴公司同意垫付租金。现在垫付已达四年之久，而红利朋公司尚未向泰兴公司支付锅炉房使用土地的租金，泰兴公司目前尚不了解红利朋公司是否收取了水屯家园、水屯市场、水屯村以外的其他“接口费”以及是否向水屯村收取“接口费”，泰兴公司会根据了解到的相关信息，保留向红利朋公司追索所垫付的和未来将要发生的租金以及“入网接口费”的应得份额。关于政府补贴及入网费归属，涉及环保补贴归泰兴公司，“涉及煤改气改造工程费用补贴或奖励（即政府财政发放的涨价及节能改造补贴款）”归红利朋公司，“接口入网费净收益”双方按7:3分成。其中接口入网费净收益系指“将来热网覆盖区域内扩建的供暖面积”部分红利朋公司取费后，扣除相关成本的净收益，而非泰兴公司既有让渡给红利朋公司承包经营的现有平台。综上，泰兴公司实际上是将长达25年时间里有相对稳定收入的经营平台让渡给红利朋公司。泰兴公司原有水屯家园的锅炉房及场地、原有供热设备、热力管网以及水屯市场10万平方米的（含6万平方米既有供暖管网等）供暖面积是固定的、成熟的经营平台，而且改造期间和经营过程中，还有政策性补贴，此间红利朋公司曾从市政领取过改造补贴、燃气加价补贴等相关款项。红利朋公司仅需一次性前期投入即可长期获取稳定收益。泰兴公司让渡上述经营平台后，所得仅水屯家园环保补贴及水屯市场根据合同支付的并网工程款。故此，红利朋公司主张泰兴公司自案外第三人处基于合同收取的并网工程款既无法律依据，又无合同依据。经审理查明：2015年6月6日，泰兴公司（甲方）与红利朋公司（乙方）签订《承包合同书》。该合同约定：甲方将位于水屯家园的供热系统包括现有锅炉房、燃煤锅炉热源、锅炉房内的供热设备、热力管网投资更新安装改造、运营管理、扩建等承包给乙方投资建设、运营管理。乙方以不低于人民币780万元进行投资建设：以一台10/h和一台6/h燃气采暖热水锅炉取代现有3台4T/h燃煤热水锅炉，供热负荷达25万平方米；同时进行锅炉房内补水和循环水系统管网和水泵、水处理、电气、自控仪表、锅炉房建设装修和供热管网全面更新改造，以及红线以内的天燃气工程，以提高水屯家园供热系统的安全、节能、环保综合性能。新锅炉房预留扩容能力1台10吨锅炉位置，根据热网扩容情况安装，预计项目最终总供热负荷能力可达到40万建筑平米。甲方现有约10万平方米及将来热网覆盖区域内扩建的供暖面积一并由乙方进行供热运营管理。承包经营期限为25年，即2015年6月6日至2040年供暖季（2040年-2041年度）结束。合同承包期满，乙方将出资建设的此项锅炉房改造工程，在保证正常运行的状态下全部无偿移交甲方。由乙方全额投资水屯家园锅炉房煤改气工程的全部工程并按双方商定的期限、质量要求，按时完工供暖。煤改气实施的时间安排：2015年6月6日前签订托管经营承包协议，到11月7日前以5个月的工期完成立项、审批、设计、设备订货、安装、调试、运行等全部建设改造工作，确保今年的采暖期能安全正常的系统运行。项目改造建成后由乙方承担供热系统的供暖运营，并承担供热运行经营的权利、责任、义务及收益。乙方从节能收益中逐步回收节能改造的投资及合理收益。涉及供暖入网扩容投资及全部工程费用由乙方全部承担，接口入网费净收益双方按7：3比例分成（乙方占70%）。承包期内水屯家园供热管网更新改造由乙方负责施工，工程和材料费由乙方承担，因管网改造而获得的补贴由乙方享有。现有燃煤锅炉及设备的处置由甲方负责，收益甲方所有。煤改气项目的环保、燃气等部门的立项、申报、审批手续由乙方代为办理，涉及环保补贴归甲方享有，涉及煤改气改造工程费用补贴或奖励归乙方享有。水屯家园每年的供暖费按北京市同期供暖费收费标准执行，由乙方负责向用热户收取，并承担相应风险。甲方同意乙方享受政府财政发放的涨价及节能改造补贴款。并积极配合乙方申请办理。该合同另约定有其他内容。2015年12月20日，泰兴公司（甲方）、市场中心（乙方）签订《供热并网合同书》。该合同载明：按照政府供暖煤改气工作统一安排，乙方管理的水屯市场供热系统网，并入甲方所属的水屯家园锅炉房实行集中供热。双方约定：甲方负责根据乙方并网建筑的供热设计负荷，对所辖热源及附属设施进行相应的改造和完善，保证并网建筑竣工后的正常供热；乙方负责根据并网建筑的规模，向甲方缴纳并网工程费总额为420万元，甲方向乙方提供总建筑面积为10万平方米的热力资源；乙方的原有6万平方米的既有供暖管网并网供暖后无偿提供给甲方使用，甲方接收相关设备设施后，对包括原有供暖管网在内的全部供暖管网统一进行管理与维护；供热并网费的结算方式为，自本协议签订之日起7天内，乙方应向甲方预交并网费总额420万的20％即84万元，2015-2016年供暖期结束后乙方向甲方交付48万元，剩余288万元以乙方现有锅炉改造补贴折抵相应供热并网费的方式结算，由甲方全权办理乙方锅炉改造补贴相关手续，乙方不再支付剩余供热并网费；乙方并网建筑具体的供暖收费方式，由甲方、乙方及供暖运营单位三方按照北京市供暖收费政策标准另行协商；甲方应委托专业公司负责并网供热热源锅炉扩容更新及相应附机的更新改造及一次供热管网建设工程，改造的热源锅炉供热能力应满足乙方原有建筑及发展新建建筑的供热需求；甲方并网费中负责的工程内容为热源内部工程、热源至新建换热站处的外网工程、新建换热站与原有供热管网的并网，截止新建换热站在内的一次网管道由甲方负责；甲方负责热源锅炉房增容改造等工程的设计、施工及设备选购；甲方应及时向乙方提供全套的并网建筑供热设施竣工图纸及技术资料；并网建筑竣工并经相关部门验收合格后，供热设施应由甲方负责管理与维修（保修期内维修按国家规定执行），乙方未经甲方充许，不得擅自改动供热设施；甲方有权要求乙方按约定时限交纳并网工程费，如乙方不能按期交纳并网工程费，甲方有权取消并网供热合同或不予以供热，所造成的损失应由乙方承担。该合同另约定有其他内容。市场中心（甲方、用热方）、红利朋公司（乙方、供热方）、泰兴公司（丙方、担保方）签订《供用热采暖合同》。该合同约定：供热设施地点为水屯家园锅炉房；采暖地点、范围为市场中心区域及周边用热户；住宅建筑节能状况为未经建筑围护结构改造或供热系统改造；采暖收费面积为以每年甲乙双方共同测量或者确定的供暖面积为准；合同期限为20年，自合同签订之日起算；采暖期时间为每年11月15日起至次年3月15日止，如遇采暖期时间调整的，按北京市人民政府的有关决定执行；采暖费收费标准以北京市价格主管部门规定的同期采暖费收费规定为准，即40元/建筑平方米/采暖季；每年5月1日至12月31日期间，甲方应当将本采暖季采暖费（当年11月15日至次年3月15日）的80％支付给乙方，采暖期结束后30日内给付另20％；因甲方向丙方支付了420万元的热力入网接口费用，市场中心煤改气工程由乙方实际出资建设、运行管理，又因为乙方和丙方签订有《承包合同书》，丙方将位于水屯家园的供热系统包括原有锅炉房、燃煤锅炉热源、锅炉房内的供热设备、热力管网投资更新安装改造、运营管理、扩建等承包给乙方投资建设、运营管理，丙方与乙方为共同责任，丙方为乙方履行合同义务向甲方提供连带责任担保；在本合同履约期间，甲方或相关方拆除、更换、更改、添加或移动现有设备、设施及因政府政策腾退或整合场地，以至对本项目产生不利影响使乙方利益受损，甲方或相关方应补偿和赔偿乙方由此造成的相应损失，丙方予以支持、同意。该合同另约定有其他内容。2015年12月29日，泰兴公司收到市场中心支付的“工程款”84万元。2016年5月27日，泰兴公司收到市场中心支付的“工程款”48万元。2016年5月18日，泰兴公司收到昌平环保局支付的水屯家园燃煤锅炉清洁能源改造资金补助款156万元。2016年7月11日，泰兴公司收到昌平环保局支付的水屯家园燃煤锅炉清洁能源改造资金补助款60万元。2017年3月30日，泰兴公司与红利朋公司签订《资金委托书》，内容为：今泰兴公司委托红利朋公司进行燃煤锅炉清洁能源改造工程，经双方协商，燃煤锅炉清洁能源改造补助资金归泰兴公司所有，如遇纠纷，双方自行解决。庭审中，红利朋公司对该《资金委托书》的真实性不予认可，称其上所加盖的红利朋公司公章为假。经本院向北京市昌平区生态环境局（原昌平环保局）核实，该局保存有上述《资金委托书》的原件。后经鉴定程序，鉴定机构确认该《资金委托书》上红利朋公司公章为真。2017年7月13日，泰兴公司收到昌平环保局支付的水屯市场燃煤锅炉清洁能源改造资金补助款208万元。2017年8月3日，泰兴公司收到昌平环保局支付的水屯市场燃煤锅炉清洁能源改造资金补助款80万元。庭审中，红利朋公司表示：《供热并网合同书》中的“并网工程费”、《承包合同书》中的“接口入网费”、《供用热采暖合同》中的“入网接口费用”系同一概念，均为红利朋公司为新增用热单位接入锅炉热源支出的工程费的补偿款；根据《承包合同书》的约定，接口入网费在取得净收益前，应全归红利朋公司所有；《供用热采暖合同》应系2015年底或2016年初签订，在签订时红利朋公司明知泰兴公司与水屯市场签订有《供热并网合同书》，水屯市场需要向泰兴公司支付420万元，但三方在签订《供用热采暖合同》时为何没有明确420万元的归属，现已无法考证，但从领款角度该笔420万元由泰兴公司领取系为符合政府要求；因泰兴公司是项目备案主体，昌平环保局发放补贴时要求领款主体与备案主体必须一致，故即使《资金委托书》为真，也是红利朋公司为领款方便配合泰兴公司，并不是确认该笔资金归泰兴公司所有；红利朋公司曾多次向泰兴公司主张涉案款项，但泰兴公司均未同意，为维持双方关系红利朋公司才一直未起诉。泰兴公司则表示：《承包合同书》中的“接口入网费”是指用户接入供暖联网的费用；《供热并网合同书》中的“并网工程费”和《供用热采暖合同》中的“入网接口费用”系指同一笔款项，即为水屯市场接入水屯家园供热系统所需要的工程费用，不是《承包合同书》中的“接口入网费”；根据《供用热采暖合同》可知，三方明知且认可该笔420万元由泰兴公司收取，红利朋公司按约定承担投资建设费用，但也按约定享受收取供暖费的权益；《资金委托书》也是双方明确合意该笔款项归泰兴公司所有；泰兴公司收取420万元后直至本案起诉期间，从未收到过红利朋公司对此所提出的异议，双方一直按约履行关系良好，泰兴公司收到本案起诉书时备感意外。上述事实，有《供热并网合同书》《承包合同书》、收据、支票存根、发票、《供用热采暖合同》《资金委托书》等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为：泰兴公司与红利朋公司签订的《承包合同书》，泰兴公司与市场中心签订的《供热并网合同书》，以及泰兴公司、红利朋公司和市场中心签订的《供用热采暖合同》，均系各方的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据《承包合同书》《供热并网合同书》和《供用热采暖合同》的约定内容及用语习惯，本院倾向于认为《供热并网合同书》中的“并网工程费”、《承包合同书》中的“接口入网费”以及《供用热采暖合同》中的“入网接口费用”系同一概念，指向新增用热单位接入锅炉热源所支付的工程费。《承包合同书》中约定，涉及供暖入网扩容投资及全部工程费用由红利朋公司全部承担，接口入网费净收益双方按7：3比例分成，红利朋公司占70%。但该部分约定并未明确接口入网费应由何方直接收取。红利朋公司从上述约定中解读出的“接口入网费少于工程建设费用时应由红利朋公司全部收取”故水屯市场支付的420万元应由红利朋公司享有的主张是否成立，本院认为应当结合本案查明的所有事实进行综合判断。《供热并网合同书》《供用热采暖合同》的签订日期均晚于《承包合同书》。根据《供热并网合同书》，水屯市场的并网工程费应向泰兴公司交纳，且市场中心也已经向泰兴公司履行完毕了该项付款义务。本案中并无任何证据显示，泰兴公司签订该合同代表的或者体现的是红利朋公司的意志。市场中心、红利朋公司和泰兴公司三方签订的《供用热采暖合同》，载明市场中心向泰兴公司支付了420万元，红利朋公司承担工程费用后取得供暖费的收益权，但未约定泰兴公司应向红利朋公司转付该笔420万元。《资金委托书》中更是明确载明，作为市场中心应付的420万元组成部分的燃煤锅炉清洁能源改造资金补助款，由泰兴公司所有，红利朋公司对此进行了盖章确认。红利朋公司称其签订《供用热采暖合同》《资金委托书》，均是为了符合政府要求、领款方便，但并无充分依据和充足证据。红利朋公司一直明知《供热并网合同书》以及泰兴公司收取市场中心420万元的事实，但本案中并无任何证据证明红利朋公司在泰兴公司收款后至本案起诉前的将近两年期间内曾就此向泰兴公司提出过异议。综合上述情形，泰兴公司所称双方均明知且认可案涉420万元款项由泰兴公司享有具有合同依据且符合事实现状。红利朋公司在本案中的主张依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告北京红利朋供热服务有限公司的全部诉讼请求。案件受理费40400元、鉴定费25960元，由原告北京红利朋供热服务有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  高 笛人民陪审员  刘俊荣人民陪审员  李福新二〇二〇年十二月三十日书 记 员  付琛琛