广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初13149号原告：广州灏智自动化科技有限公司，住所地广州市南沙区励业路****212，统一社会信用代码91440101MA59M7B89K。法定代表人：景志超，总经理。委托诉讼代理人：卢迪欣，广东广信君达律师事务所律师。被告：汇专科技集团股份有限公司，住所地广州市高新技术产业开发区科学城南云二路**品尧电子产业园门机大楼（**）首、2层，统一社会信用代码91440101MA59BA239K。法定代表人：颜炳姜。委托诉讼代理人:孙智威，北京市中伦（广州）律师事务所律师。原告广州灏智自动化科技有限公司（下称灏智公司）诉被告汇专科技集团股份有限公司（下称汇专公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月2日公开开庭进行了审理。原告灏智公司的诉讼委托代理人卢迪欣、被告汇专公司委托诉讼代理人孙智威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告灏智公司向本院提出诉讼请求：1.判令认定原被告签订之《销售合同》(合同编号CPTG202052644)于2020年7月22日解除；2.判令被告向原告返还货款1000000元；3.判令被告向原告支付逾期返还货款利息(以1000000元为基数，自2020年7月23日起计至全部偿还之日为止，按照每日万分之一的标准计算)；4.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原被告基于之前已经签订的《销售合同》、《销售合同2》两份合同所产生的信任，双方于2020年4月12日签订《销售合同3》(合同编号CPTG202052644)，该合同主要约定内容如下：“灏智公司向汇专公司购买100台C**品牌20K间隙型UW20-1A-JX型号超声波焊接系统(含焊头110*20、法兰)，货物总金额为人民币1380000元；收货地为原告地址，产品抵达收货地点后由灏智公司自行负责卸车；货物交由第三方物流即视为汇专公司完成交付义务，汇专公司或者汇专公司委托的第三方通知之时起2小时内灏智公司应当及时接收；汇专公司应当于2020年5月12日之前将全部货物发出，具体发货安排为4月21日开始交货，分6批5月12日交完，汇专公司发出每批次货物之后视为完成当批货物的交付义务；灏智公司同意给予被告15日的宽限期，即汇专公司在前述约定的每批次发货时间基础上宽限15日；灏智公司应当在合同签订之日起2日内向汇专公司支付合同款项100%；因汇专公司自身原因超过宽限期交货的，按照每批次未交付产品的合同金额万分之一向灏智公司支付迟延履行违约金。”该《销售合同3》落款处载明授权代表为刘林，盖有汇专公司印章。2020年4月14日，灏智公司与汇专公司授权代表刘林协商一致后约定灏智公司只需要先支付1000000元，被告先履行合同，当日灏智公司向汇专公司汇去货款1000000元。其后，汇专公司仅向灏智公司交付了之前签订的《销售合同》及《销售合同2》约定的部分货物，并未按照《销售合同3》约定在4月21日开始交货，一直迟延至4月30日都未能交付任何货物，因为口罩机市场变化迅速，灏智公司不得已通知被告取消《销售合同3》订购的100台口罩机，汇专公司收到灏智公司的通知后没有反馈，至今为止没有向灏智公司交付《销售合同3》约定的货物。灏智公司于2020年7月21日委托律师事务所向汇专公司提交《销售合同3》的解除通知，汇专公司于2020年7月22日收到该解除通知。综上所述，灏智公司认为汇专公司未按照《销售合同3》约定的时间(首批交货日期为2020年4月21日，考虑宽限期首批交货日期延长至2020年5月6日)交货，且至今未向灏智公司交付货物，因此灏智公司签订销售合同的目的已经完全无法达成，故灏智公司提出上述请求，请法院依法判决保障合法权益。被告汇专公司辩称，灏智公司存在逾期付款情形，合同约定的发货期与宽限期应依约顺延。双方4月12日签订合同，灏智公司4月14日付款1000000元，至今未付完合同全款，汇专公司有权顺延发货日期。根据聊天记录，汇专公司已明确告知原告未付完全款无法发货，灏智公司对此亦明知。汇专公司在宽限期内发出了全部货物，不存在违约行为。汇专公司在2020年5月18日（宽限期前9天）发出全部货物，根据合同约定，汇专公司在宽限期内发货不构成违约，灏智公司的诉讼请求没有事实和法律依据。灏智公司没有合同解除权，其诉请第一项没有事实与法律依据，本案中，汇专公司已经在发货宽限期内发出全部货物，不存在违约行为，灏智公司的该项诉请不符合合同约定，应予以驳回。灏智公司在已有逾期付款违约行为的情况下，还在合同约定的发货期发送《联络函》擅自要求取消合同、停止发送部分货物，其真实目的是为了规避市场下行风险，并将风险全部转嫁给汇专公司，如赋予其该权利，使得被告面临大量买方以同样理由达到目的，汇专公司难以承受，也对汇专公司极其不公平。本案的纠纷原本可以避免，只要灏智公司按照合同约定支付全部款项，本案合同纠纷就不会产生，灏智公司一方面不断强调防疫物资受时间影响，价格波动较大，另一方面在仅支付部分货款情况下选择观望市场，在市场价格下降后选择解除合同规避风险，这是一种不诚信的商业行为，灏智公司应当自行承担自己遇到的商业风险。灏智公司与汇专公司各自围绕诉讼请求、抗辩理由依法提交了证据。本院组织双方进行证据交换及质证。对无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年4月2日，汇专公司（甲方）与灏智公司（乙方）签订《销售合同3》。《销售合同3》约定，第一条灏智公司向汇专公司购买20K间隙型UW-1A-JX超声波焊接系统100台，上述设备总金额1380000元（含税）；第三条交付地点、交付日期……3.2.货物交由第三方物流，即视为甲方已经完成交付义务，货物到达后，乙方应及时接收(自甲方或甲方委托的第三方通知乙方之时起，不得超过2小时)。若有异议，应按第五条验收的规定处理。否则，由此造成甲方的损失(包括但不限于车辆滞留费、运输货、停车费以及在货物到达后货物毁损灭失的风险等)由乙方承担；3.3交付日期：在乙方不存在任何违约的情形下，甲方应于2020年5月12日之前将全部货物发出，具体的发货安排如下：4月21日开始交货，分6批5月12日交完。甲方在发出每批次货物之后(具体以甲方交付快递、物流单位的时间为准)视为完成当批次货物的交付义务，最后批次货物发货后，视为甲方完成全部交货义务；3.4因为疫情、产品供求关系、原料采购、生产周期、货运物流等综合原因，乙方同意给予甲方15日的宽限期，即：甲方在前述约定的每批次发货时间的基础上宽限15日的宽限期，即使甲方末在第3.3条约定交付时间内全部或部分交付该批次的产品，只要甲方实际交付时未超过宽限期，甲方则不构成违约，乙方不得因此追究甲方的违约责任。合同履行期内，未经甲方书面确认，本合同规定的宽限期不得取消；第四条付款方式：4.1乙方应在合同签订之日起2日内向甲方支付合同款项的100%，即人民币1380000元(大写金额：壹佰叁拾捌万元整)，如乙方逾期支付的，则甲方交货期顺延；第六条违约责任：6.1因甲方自身的原因而超过宽限期交货的，每迟延一日，应按照该批次未交付产品对应的合同金额的万分之一向乙方支付迟延履行违约金。甲方在宽限期过后的30日内，仍未交付该批次产品的，乙方在证明其合同目的无法实现的情形下，可与甲方协商解除本合同：但对于甲方已经完成交付的部分，乙方不得要求取消或退还，双方应继续根据本合同履行相关义务，对于尚未交付的部分，乙方可以与甲方协商取消。该合同加盖了汇专公司与灏智公司的合同专用章。合同签订后，2020年4月14日，灏智公司通过银行转账方式向汇专公司支付了货款1000000元。2020年4月14日下午2点多，灏智公司的负责人与汇专公司的员工刘林微信聊天记录显示，灏智公司的负责人：“刘先生，平面机上的100套，先付100万过来行不行，先把合同安排下去，还有38万这两天汇完。”刘林回复：“可以。”灏智公司的负责人：“好的，等下发100万的汇款底单给你，这几天能发个几套平面的超声波给我吗？”2020年4月17日，灏智公司的负责人与汇专公司的员工刘林微信聊天记录显示，灏智公司的负责人：“请问那个100台的合同，如果后面三十万的尾款不付了，可以按100万的货款发货吗？还是说要把尾款补齐才行。”刘林回复：“我们的流程是你必须要付完全款，我们才能给你申请，不然不可能申请得下来，就是发不来货的意思，所以说，如果可以这么做，我为什么要去给你申请呢？对不对？”灏智公司的负责人：“就是说尾款不付齐，21号也不能开始发货？”刘林回复：“对。合同上写了，真的帮不了你。”灏智公司的负责人：“那就是说发货前尾款付完了，还是可以按照合同上的日期发货对吧。”2020年5月18日，汇专公司通过跨越物流向灏智公司发出72套货物，被灏智公司拒收。2020年5月18日下午3点，灏智公司的负责人与汇专公司的员工刘林微信聊天记录显示，刘林通过微信发了一张跨越物流物流单（70963472550）给灏智公司的负责人。灏智公司的负责人回复：“这100台合同之前已经正式通知你们不要发货，今天在没有通知的情况下直接发货给我们，我们肯定不会收货的。”2020年5月20日，灏智公司的负责人（陈晓东）与汇专公司的员工刘林微信聊天记录显示，刘林向灏智公司的负责人（陈晓东）发了关于《销售合同》履行情况的函。该函证明：贵司与我司签订《销售合同》，……但物流公司将货物运输至贵司指定的地址后，贵司却拒绝接收部分货物，并将货物又发送给我司。我司认为，我司将货物交付给物流后即完成了货物的交付义务，货物的所有权已归贵公司，销售合同已经履行完毕。……我司本着友好协商的态度，对处理贵司暂存于我司处的货物提出以下解决方案：贵司可以在保持合同金额不变的情况下，选择将货物更换为我司生产的其他任一型号超声波焊接系统，……贵司应于2020年5月22日下午2点前书面回复我司明确更换后的货物型号，并可向我司提供收货地址，贵司未在上述期限内回复或者拒绝本方案的，上述方案不在适用……。2020年7月21日，灏智公司通过快递向汇专公司发出《销售合同解除通知函》，汇专公司在同年7月22日签收。灏智公司在该函表示：双方签订的《销售合同3》约定4月21日开始交货，分6批5月12交完，每批次发货时间基础上宽限15天，为此我司于2020年4月14日向贵公司交付货物100万元。但截至至发函之日止，贵司一直未交付任何货物，导致我司希望转售上述货物的目的完全无法达成，且需要承担巨额损失，现我司依据上述《销售合同》6.1款之约定，正式通知贵公司解除上述《销售合同》，贵司应于收到本通知函件之日起即退还全部预收货物100万元。本院认为:本案为买卖合同纠纷。汇专公司与灏智公司签订《销售合同3》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并发生法律效力，各方当事人应当按照合同约定，全面履行各自的义务。本案的争议焦点是灏智公司要求解除合同和拒收货物是否有事实和法律依据及汇专公司是否存在违约行为。灏智公司在支付1000000元给汇专公司后，剩余货款未依约付清，汇专公司告知灏智公司按合同约定付全款才发货，虽双方曾协商余款与发货问题，但未果。2020年5月18日，汇专公司通过跨越物流向灏智公司交付对应货款的72套货物，但灏智公司对该批货物予以拒收。按《销售合同3》第3.3条约定的发货期为“2020年4月21日开始交货，分6批5月12日交完”。此外，《销售合同》第3.4条约定了15天的宽限期，汇专公司应从4月21日起发货，至5月12日即发完《销售合同》项下的全部货物，由于合同并未约定每批次发货的时间与数量，汇专公司发货时间未超过合同约定的宽限期，符合合同约定。且根据双方合同约定，交货地点为汇专公司工厂，货物交第三方物流即视为完成交付义务，因此2020年5月18日，汇专公司已按合同约定履行了交货义务，灏智公司对上述货物的拒收行为不影响对汇专公司已履行交货义务的认定。故对灏智公司关于汇专公司发货时间已过首批的宽限期主张，本院不予采信。其次，根据《中华人民共和国合同法》第七十一条第一款，债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外，汇专公司在灏景公司未全部付齐之前即交付货物系提前履行合同义务的行为，该行为并未损害灏景公司的利益。从2020年4月14日灏智公司的负责人与汇专公司的员工刘林微信聊天记录看，是在灏智公司的负责人表示先付1000000元中，剩余款项在这两天支付的前提下，刘林才表示1000000元货款对应的货物可以安排下去，并非双方变更合同关于付全款才发货的约定，故对灏智公司关于2020年4月14日双方协商一致后灏智公司只需要先付1000000元，汇专公司先履行合同的主张，本院不予采信。汇专公司在发货后向灏智公司负责人发出跨越物流物流单，告知已向其发货，而灏智公司负责人明确表示拒收，故对灏智公司关于不清楚汇专公司发出的货物是否合同约定货物的主张，本院不予采信。关于灏智公司的合同解除权问题。首先，根据《中华人民共和国合同法》九十三条的规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。本案中，《销售合同》第6.1条约定，只有在汇专公司超过宽限期后30日内仍未交付产品并证明其合同目的无法实现的情形下才原告可行使约定解除权解除合同，但汇专公司在宽限期前就已交付货物，显然该约定解除合同的条件并未成就。其次，根据《中华人民共和国合同法》第九十四的规定，本案中，灏智公司在2020年7月21日《销售合同解除通知函》称至截发函止，贵司一直未向我公司交付货物，导致转售的目的完全无法实现，且需要承担巨额损失，故解除合同。但如上文所述，汇专公司在合同约定的宽限期内履行了交付义务，因此灏智公司不具备合同法约定的法定解除权，《销售合同解除通知函》不发生解除合同的法律效力。事实上今年疫情中，各类涉疫物资的需求和市场行情受疫情的变化影响较大，灏智公司作为该行业的经营者对此应当能够预见，其应自行承担由此带来的商业风险，灏智公司欲以解除合同的方式将市场风险转移给上游客户即汇专公司是没有法律依据的。综上所述，汇专公司并未违约交付货物，灏智公司发出的《销售合同解除通知函》不发生法律效力，仅能视为向汇专公司发出解除合同的要约，但汇专公司对此并未承诺，双方就合同解除未达成一致，故对灏智公司要求解除合同并返还货款的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十一条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告广州灏智自动化科技有限公司的诉讼请求。案件受理费6900元，由原告广州灏智自动化科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 林 强二〇二〇年十二月二十四日书记员 钟文康附：本案判决主要法律依据《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第七十一条债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。