安徽省潜山市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0824民初3344号 原告：谢宏兵，男，1982年3月6日出生，汉族，住安徽省怀宁县。 委托诉讼代理人：江飙，安徽豪迪律师事务所律师。 被告：朱邦林，男，1970年1月26日出生，汉族，住安徽省潜山市。 委托诉讼代理人：仰宝峰，安徽上止正律师事务所律师。 原告谢宏兵与被告朱邦林股权转让纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告及其各自的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谢宏兵向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告于2020年4月22日签订的《个人股份转让协议》；2、判令被告返还原告出资款15万元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2020年4月初，原、被告经人介绍相识，被告自称系安徽利山医疗科技有限公司股东且公司前期盈利可观，只是目前资金周转困难，愿意出让其股份的百分之五十给原告，合同中除了股权转让款15万元外，基于协议中被告股份前期盈利，被告另行要求原告支付5000元作为补偿支付给被告，并同时要求原告在后期盈利中每盈利十万元支付一两千元感谢金，原告信以为真。协议签订后，原告发现该公司自成立之日起至今一直亏损，原告遂与被告理论，被告只同意退还四千多元。更为严重的是，被告一直隐瞒其在该公司仅仅是隐名股东的事实，且其他股东对股权转让一事并不知情，原告与被告签订协议后，无法成为该公司登记股东。原告认为，被告虚构事实，隐瞒真相的行为属于欺诈，且原告对自己与被告签订转让协议后却无法成为公司登记股东存在重大误解。故原告具状诉讼。 朱邦林辩称：原告在2020年4月15日就在安徽利山医疗科技有限公司上班，当然知晓或者应当知晓公司的经营模式、股东构成等内容。原告在受让被告股权前，已经从朱国顺处受让了5％的股权，从被告处受让股份是其第二次行为。企业信息，包括股东、股份等内容，原告受让股份时完全可以查询。如果没有查询，也是原告自愿放弃这一权利。被告在转让股份时，并没有承诺公司一直盈利，也没有承诺转让时就是在册股东，原告亦无任何证据予以证明。事实上，原告受让股份时，公司效益较好，单子较多，收益好。被告转让股份时系隐名股东。被告已提供相关证据证明实际出资30万元，也享受了股东权益。生产口罩时，人手不够，另外四名股东没有到窗口办理登记手续，股份由他人代持。为避免纠纷，公司于9月17日进行了正式变更，被告持股10％，与当初和原告签订合同时陈述一致，没有欺骗和隐瞒。被告提交的股金返回发放表、转账明细、值班人员安排等证据，以及原告已参与公司招待、报账等公司经营的核心层面，均反映公司也已认可原告的股东身份。本案《个人股份转让协议》在4月22日签订，并完成了转账行为。重大误解撤销期限为三个月，退一步说，即使原告构成重大误解，也应在7月22日前提出。原告民事起诉状中落款日期为8月5日，显然超出三个月。由于口罩生产行情不好，公司出现亏损，原告遂要求撤销合同，是不诚信行为。原告的诉讼请求没有事实与法律依据，应依法予以驳回。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：安徽利山医疗科技有限公司原由张和平、郭纯、李平锋三人注册成立。2020年4月初，该公司由张和平、李仙胜、万葛结、朱国勋、韩可庆、朱邦林六人组建成为生产经营口罩的公司。2020年4月17日，工商登记时将郭纯、李平锋工商注册股东变更为张和平与韩可庆二人。张和平、李仙胜等六人在经营中，张和平持股20％、李仙胜持股20％、万葛结持股25％、朱国勋持股15％、韩可庆持股10％、朱邦林持股10％，总投资300万元。2020年4月中旬，谢红兵从朱国勋处受让安徽利山医疗科技有限公司的部分股份，并多次被安排在公司上班值班。2020年4月22日，谢红兵又与朱邦林之间签订了《个人股份转让协议》，双方约定，朱邦林以15万元的价格出让公司5％的股份给谢红兵。当日，谢红兵转账给朱邦林的妻子陈友云15×××××元，按双方的约定，其中5000元作为谢红兵给付朱邦林所转让的5％股份的前期盈利款。2020年5月18日，因安徽利山医疗科技有限公司前期未实现盈利，朱邦林将所收取的谢红兵给付的前期盈利款5000元，在扣除谢红兵应负担的部分开支后返还谢红兵4573元，双方就该项内容以及之前约定的“谢红兵回本以后，每盈利10万元，谢红兵给朱邦林不低于1500元、不超过2000元的感谢金”的条款删除，并以2020年4月22日的日期又补签了一份《个人股份转让协议》。2020年6月18日，安徽利山医疗科技有限公司在返还每位股东股金时，亦将谢红兵从朱邦林处受让的5％的股份应返还的股金7500元，转账给了谢红兵。 谢红兵从朱邦林处受让股份后，亦被多次安排在公司上班或值班，并经手采购原材料或招待客人。 本院认为：谢宏兵和朱邦林于2020年4月22日签订的《个人股份转让协议》，以及双方于2020年5月18日以2020年4月22日的日期补签的《个人股份转让协议》，系双方当事人真实的意思表示，其他股东亦未提出异议，不违反相关法律规定，成立有效。谢红兵现以签订合同时构成重大误解为由，要求解除与朱邦林签订的《个人股份转让协议》。谢红兵称，协议签订后，发现公司自成立之日起至今一直亏损，更为严重的是，朱邦林一直隐瞒其在该公司是隐名股东的事实，签订协议后，无法成为该公司登记股东。事实为，谢红兵在受让朱邦林转让股份之前，已从朱国勋名下受让了部分股份，并参与了公司的经营活动，对公司的运营及公司股东情况已经有所了解或应该了解。谢红兵受让朱邦林转让的股份之后，因新冠××疫情逐渐好转，口罩需求量逐渐萎缩，导致公司经营效益下滑。谢红兵的该项诉讼请求，意图转嫁经营风险，违背诚实信用原则，其诉称在与朱邦林签订协议时构成重大误解的理由不能成立，本院不予支持。即使谢红兵诉称构成重大误解的理由成立，双方签订协议的时间为2020年4月22日，虽然双方于2020年5月18日以2020年4月22日的日期又补签了协议，双方补签的协议中仅仅删除了第一份协议中关于盈利款项的给付，也是朱邦林对之前享有的部分权利的放弃，对原签订的协议未进行其他修改，且双方仍然同意按2020年4月22日的日期签订股份转让协议。故双方发生股份转让的起始时间应为2020年4月22日。依照《民法总则》的相关规定，重大误解的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权的，撤销权消灭。自2020年4月22日起至谢红兵主张权利行使撤销权时（2020年8月5日）止，已经超过100余日，显然超出了其行使撤销权的期限。综上所述，对谢红兵要求撤销双方于2020年4月22日签订的《个人股份转让协议》、以及要求朱邦林返出资款15万元的诉讼请求，因无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款第一项、《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告谢宏兵要求撤销与被告朱邦林2020年4月22日签订的《个人股份转让协议》、以及要求朱邦林返还出资款15万元的诉讼请求。 案件受理费3300元，减半收取1650元，由原告谢宏兵负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判员  朱邦斌 二〇二〇年十二月一日 书记员  李杨洲 附：《中华人民共和国民法总则》 第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权； 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。