安徽省来安县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1122民初2976号 原告：陈兴玖，男，1970年3月24日生，汉族，住安徽省来安县。 委托诉讼代理人：樊东冬，安徽顿丘律师事务所律师。 被告：吴梓瑞，男，1990年6月4日生，汉族，住江苏省南京市建邺区。 委托诉讼代理人：史佃文，安徽皖新律师事务所律师。 被告：吴本仪（系吴梓瑞父亲），男，1964年10月13日生，汉族，住江苏省南京市浦口区。 原告陈兴玖与被告吴梓瑞股权转让纠纷一案，本院于2020年8月3日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。审理中，应被告吴梓瑞申请，本院依法追加吴本仪为本案共同被告出庭参加诉讼。于2020年9月23日公开开庭审理了本案。原告陈兴玖及其委托诉讼代理人樊东冬、被告吴梓瑞的委托诉讼代理人史佃文、被告吴本仪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈兴玖向本院提出诉讼请求：1、判令吴梓瑞立即支付股权转让款190万元及利息249000元（以190万元为基数，按年息18%自2019年1月1日起算至付清之日止。其中以40万元为基数，按年息18%自2019年1月1日起算至2020年8月1日为114000元，以150万元为基数，按年息18%自2020年2月1日起算至2020年8月1日为135000元），以上合计2149000元。事实与理由：2017年4月25日，吴本仪和王维平（夫妻关系）投资设立了安徽省金冠健身有限公司（以下简称“金冠健身”）。其为金冠健身的场地进行装修，后因吴本仪和王维平未支付装修款，经协商，王维平将其持有的金冠健身39%股权转让给其以冲抵装修工程款。同日，吴本仪将其持有的金冠健身61%的股权转让给吴梓瑞（父子关系），并办理了工商变更登记。后因经营理念不合，2018年4月11日，其与吴梓瑞达成协议，吴梓瑞以200万元受让其持有的金冠健身39%的股权。双方于次日达成股东会决议，并办理了工商变更登记。但吴梓瑞未按协议约定向其支付股权转让款，至今尚欠190万元。其多次催要均无果，为维护自身合法权益，故诉至法院。 吴梓瑞辩称，本案不仅涉及股权转让，同时也涉及装潢工程款及技术服务费的转让。装修工程款已经计算了利息20万元，利息不能重复计算。陈兴玖与其签订转让协议后又与吴本仪签订了转让协议，且与吴本仪签订的股权转让及工程款转让协议在后，并明确约定最终以与吴本仪签订的转让协议为准；对陈兴玖诉请的数额及结算的18%利息，不重复计算利息的部分予以认可。 吴本仪辩称，本案适格被告应是其，而不是吴梓瑞。 本院经审理认定事实如下：2017年4月20日，吴本仪认缴出资621.59万元、其妻王维平认缴出资397.41万元，召开股东会议，决定成立安徽省金冠健身有限公司（以下简称金冠公司），并于2017年4月25日经来安县市场监督管理局批准取得营业执照。公司法定代表人为吴本仪，注册资本1019万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。 因欠付陈兴玖装修款，2017年5月16日，金冠公司召开股东会议，并形成如下决议：“一、同意股东吴本仪以621.59万元的价格将本公司61%的股权转让给吴梓瑞，其他股东放弃优先购买权。二、股东王维平以397.41万元的价格将本公司39%的股权转让给陈兴玖，其他股东放弃优先购买权。”2017年5月17日，公司完成了工商变更登记，公司的法定代表人、执行董事由吴本仪变更为吴梓瑞，股权由原吴本仪61%、王维平39%变更为吴梓瑞61%、陈兴玖39%，并重新制定了《安徽省金冠健身有限公司章程》。2018年4月11日，陈兴玖（甲方）与吴梓瑞（乙方）签订一份《股权转让及装璜工程款等款项结算协议》，协议约定：“经友好协商，就甲方持有的安徽省金冠健身有限公司39%的股权转让给乙方，及在金冠装修工程款结算的相关事宜，达成如下协议：一、甲方在金冠筹备及开业时未有资金投入，因金冠及乙方住家部分装修工程由甲方的装修公司施工，故认定39%的股权归甲方，现甲方将39%股权转让给乙方，乙方以甲方所做的装修工程、技术服务等费用作为39%股权转让费，现就装修工程、技术服务等费用认定如下：1、装修工程款人民币壹佰叁拾万元（1300000.00元）。2、股权转让分手费人民币壹拾伍万元（150000.00元）。3、技术服务费人民币壹拾伍万元（150000.00元）。4、利息人民币肆拾万元（400000.00元）。甲方39%的股权现以以上费用人民币共计贰佰万元（2000000.00元）转让给乙方。后期在变更各项证件所须相关资料上甲方股权转让费用如与本协议不同，变更资料上所填内容只为方便变更证件所填，最终以本协议为准。二、付款方式：乙方在本协议签订前已支付甲方人民币壹拾万元（100000.00元），下欠人民币壹佰玖拾万元整（1900000.00元）。2019年元旦付人民币肆拾万元（400000.00元），余款人民币壹佰伍拾万元整（1500000.00元）在2020年春节付清。如未按时付清自应付款之日起按年息18%计息。……陈兴玖在协议的甲方处签名，吴梓瑞在协议的乙方处签名。”2018年4月12日，金冠公司召开股东会议，并形成决议，内容为“一、股东陈兴玖以397.41万元的价格将本公司39%的股权转让给吴梓瑞，其他股东放弃优先购买权。二、股权转让后，公司股东持股情况如下：吴梓瑞，认缴出资额：1019万元，出资方式：货币，出资比例100%，认缴到位时间2018年4月18日；……四、公司股权发生变动后，免去陈兴玖公司经理职务；任命吴梓瑞为新一届经理，公司董事，监事，高管不变。”2018年4月16日，该公司办理了工商变更登记，吴梓瑞受让陈兴玖的39%股权，成为金冠公司100%持股股东。2018年5月8日，陈兴玖（甲方）与来安县建筑装璜工程有限责任公司（乙方）签订一份《股权转让及装璜工程款等款项结算协议》，协议约定：“一、甲方在金冠筹备及开业时未有资金投入，因宇通2#综合楼及乙方住家部分装修工程由甲方的装修公司施工，故认定39%的股权归甲方，现甲方将39%股权转让给乙方，乙方以甲方所做的装修工程、技术服务等费用作为39%股权转让费，现就装修工程、技术服务等费用认定如下：1、装修工程款人民币壹佰叁拾万元（1300000.00元）。2、股权转让分手费人民币贰拾伍万元（250000.00元）。3、技术服务费人民币贰拾伍万元（250000.00元）。4、利息人民币贰拾万元（200000.00元）。甲方39%的股权现以以上费用人民币共计贰佰万元（2000000.00元）转让给乙方。后期在变更各项证件所需先关资料上甲方股权转让费用如与本协议不同，变更资料上所填内容只为方便变更证件所填，最终以本协议为准。二、付款方式：乙方在本协议签订前已支付甲方人民币壹拾万元（100000.00元），下欠人民币壹佰玖拾万元整（1900000.00元）。2019年元旦付人民币肆拾万元（400000.00元），余款人民币壹佰伍拾万元（1500000.00元）在2020年春节付清。如未按时付清自应付款之日起按年息18%计息……”。 另查明，吴本仪与王维平系夫妻关系，吴本仪与吴梓瑞系父子关系。 上述事实，有原、被告当庭陈述，陈兴玖提供的2018年4月11日《股权转让及装璜工程等款项结算协议》1份、股东会决议3份、公司登记备案申请书2份、公司章程3份，吴梓瑞提供的2018年5月8日《股权转让及装璜工程款等款项结算协议》等证据在卷佐证，予以认定。 本院认为，根据原、被告的诉辩主张以及庭审中双方当事人及其代理人举证、质证、辩论意见，本案的争议焦点为：一、吴梓瑞是否是本案的适格被告?陈兴玖的诉讼请求能否支持。 对于争议焦点一，吴本仪与妻子王维平原系金冠公司股东，因欠付陈兴玖装修款，2017年5月16日，金冠公司股东会形成决议，吴本仪将其持有的61%的股份转让给吴梓瑞，王维平将其持有的39%的股份转让给陈兴玖，并任命吴梓瑞为公司执行董事兼法定代表人，任命陈兴玖为公司经理职务，2017年5月17日，金冠公司完成了工商变更登记，应为合法有效。2018年4月11日，陈兴玖与吴梓瑞签订《股权转让及装璜工程款等款项结算协议》，协议约定将陈兴玖持有的39%股权作价200万元转让给吴梓瑞。吴梓瑞作为原股东吴本仪、王维平之子及金冠公司61%股权的持有者，对股东出资情况理应了解，故该协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，该股权转让也经过公司股东会通过并形成决议。2018年4月16日，金冠公司又完成了工商变更登记，故陈兴玖与吴梓瑞签订《股权转让及装璜工程款等款项结算协议》合法有效。2018年5月8日，陈兴玖虽再次与来安县建筑装璜工程有限责任公司签订《股权转让及装璜工程款等款项结算协议》，但此时协议涉及的金冠公司39%的股权已转让给吴梓瑞，金冠公司完成了工商变更登记，陈兴玖已非金冠公司股权的持有者，对该39%的股权无处分权，故该协议为效力待定协议，而吴梓瑞并未授权陈兴玖与吴本仪签订该协议，故该协议无效。对吴梓瑞、吴本仪应以该协议为准的抗辩不予采信。综上，根据合同相对性原则，2018年4月11日，吴梓瑞与陈兴玖签订了《股权转让及装璜工程款等款项结算协议》，陈兴玖已配合吴梓瑞完成了工商变更登记，吴梓瑞理应按照协议约定支付相应对价，因此吴梓瑞为本案适格被告。 对于争议焦点二，按照陈兴玖与吴梓瑞签订《股权转让及装璜工程款等款项结算协议》约定，陈兴玖持有的金冠公司39%的股份作价200万元转让给吴梓瑞，陈兴玖已配合完成了工商变更登记，吴梓瑞理应按约定支付相应对价。因协议中已确认吴梓瑞已支付10万元，故吴梓瑞应根据协议约定支付余款190万元。吴梓瑞抗辩该190万元中存在部分为陈兴玖装修款的利息，不应重复计算。因协议约定该39%的股权价款为200万元，陈兴玖与吴梓瑞系签订新的股权转让协议，协议中虽列出的利息，但与股权转让价款无关，故对吴梓瑞有关利息重复计算的抗辩不予采纳。吴梓瑞应按照协议约定，于2019年元旦支付40万元，于2020年春节付清余款150万元。现因吴梓瑞未按约支付，陈兴玖有权主张权利。 关于利息，因双方约定股权转让款逾期付款利率为年利率18%，现陈兴玖要求吴梓瑞支付利息249000元未超过双方约定，予以采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十八条、第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十一条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 被告吴梓瑞支付原告陈兴玖股权转让款1900000元、利息249000元，计人民币2149000元，于本判决生效后二个月内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23992元，由被告吴梓瑞负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁 州市中级人民法院。 审 判 长  刘玉新 人民陪审员  胡国臣 人民陪审员  张美芹 二〇二〇年十二月二十九日 法官助理何文 代理书记员  李 景 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 第一百一十八条民事主体依法享有债权。 债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。 第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后缺的处分权的，该合同有效。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 上述款项汇至开户行：中国建设银行来安支行，账号：34×××62，户名：来安县人民法院。