广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初4949号原告：广州市中宇有限公司，住所地：广州市增城区中新镇中福路123号。法定代表人：关振中，总经理。委托诉讼代理人：易树钊，广东宝言律师事务所律师。被告：东莞市恒越印刷科技有限公司，住所地：东莞市清溪镇青皇村新围仔商住楼8号铺位。法定代表人：师照敏，总经理。被告：师照敏，女，1983年8月16日出生，汉族，住河南省新郑市，以上被告的共同委托诉讼代理人：张惠，广东国律律师事务所律师。原告广州市中宇有限公司（以下简称中宇公司）诉被告东莞市恒越印刷科技有限公司（下简称恒越公司）、师照敏买卖合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告中宇公司的委托诉讼代理人易树钊，被告恒越公司、师照敏的委托诉讼代理人张惠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中宇公司诉称，恒越公司与中宇公司存在多年的化工原材料买卖关系，由中宇公司先货后款向恒越公司供应白磁油、光油、稀释剂等化工原料。经双方结算截至2018年4月30日恒越公司共拖欠中宇公司货款827325元未付。近两年以来中宇公司多次追讨，恒越公司一直以种种理由不予偿还。根据《公司法》第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。自然人独资的一人公司由于缺少内部监督的治理结构，股东与公司容易混为一体，从而侵害债权人的合法权益。因此法律规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即一人有限责任公司要承担责任，前提是其具有独立的法人资格，如果公司财产不独立于股东财产，则不具有法人资格，不能独立承担责任，由股东承担连带责任。这也即法人人格否定。法院判决一人公司承担责任，必须先查证该公司是否具有独立的法人资格，是否能独立承担责任，因此必须把股东作为共同被告，由股东证明自己财产独立于公司财产，公司具有法人资格可以独立承担责任；如不能证明，则公司不具有法人资格，不能独立承担责任，由股东承担连带责任，而且举证责任在股东。另经查询师照敏作为唯一股东从设立至今并未实际出资，最高院《关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，第三款规定“股东在公司设立时未履行或者全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持”。中宇公司诉至法院，请求判令：1.恒越公司偿还中宇公司货款本金827325元；2.恒越公司支付中宇公司利息，以货款本金827325元为本金，按同期贷款市场报价利率（LPR）从立案日起算，计算至恒越公司实际偿还付清日止；3.恒越公司承担本案全部诉讼费用；4.师照敏对上述债务承担连带清偿责任。被告恒越公司、师照敏辩称，中宇公司的诉求无事实和法律依据。根据恒越公司与中宇公司在2017年10月至2018年4月对账单中，恒越公司对中宇公司欠款金额827325元不予认可，恒越公司是间贸易公司，中宇公司按恒越公司要求将货送到恒越公司的客户“佛山创美印铁制罐有限公司”后，因产品质量不合格，均是三无产品，中宇公司未向恒越公司提供产品合格证书、产品使用说明、发票等，导致恒越公司的货款被“佛山创美印铁制罐有限公司”扣款65000元，故该款应在其诉求中扣除。师照敏不是本案的适合主体，中宇公司一直与恒越公司发展业务往来，并非与师照敏个人发生业务关系，且中宇公司也没有师照敏与恒越公司存在管理混同、公款私用的任何证据，且师照敏并未在对账单上予个人名誉签名，客户也未有师照敏的个人名字，同时也不是担保人，故师照敏不是本案的适合主体。综上原因，本案诉讼费由中宇公司承担。综上所述，中宇公司所有的诉讼请求缺乏事实基础和法律依据，请法院依法查明事实，公正判决或驳回其全部诉请。经审理查明，恒越公司向中宇公司购买化工材料，由中宇公司向恒越公司交付货物后，双方进行累计对账，并由中宇公司制作《广州市中宇有限公司2017年10月-2018年4月份对账单》。该《广州市中宇有限公司2017年10月-2018年4月份对账单》载明：截止2018年4月30日恒越公司欠中宇公司货款为827325元。恒越公司在该对账单上书写“佛山创美印铁制罐有限公司12吨马口铁赔偿金额65000元待处理”，并盖章后回传给中宇公司。后因恒越公司未按《广州市中宇有限公司2017年10月-2018年4月份对账单》确认的金额清偿货款，中宇公司诉至本院。另查明，师照敏为恒越公司的法定代表人及股东，该公司为自然人独资的有限责任公司。庭审中，双方均确认《广州市中宇有限公司2017年10月-2018年4月份对账单》上手写内容为恒越公司所书写，恒越公司、师照敏未能提供证据证明其所称的中宇公司提供的马口铁存在质量问题；对此中宇公司表示其并未出售马口铁，且该内容仅由恒越公司单方面书写，并未经中宇公司确认。本院认为，恒越公司与中宇公司盖章确认的《广州市中宇有限公司2017年10月-2018年4月份对账单》证明了恒越公司欠中宇公司货款827325元的事实，双方成立买卖合同关系，本院予以确认。恒越公司作为买受人，应履行支付全部货款的义务。对于恒越公司抗辩中宇公司提供的马口铁存在质量问题应向其赔偿65000元，恒越公司未能举证证明其向中宇公司购买了马口铁且有质量问题，亦未能举证证明双方就该赔偿事项达成合意，故本院不予采信。现中宇公司持《广州市中宇有限公司2017年10月-2018年4月份对账单》原件，主张恒越公司清偿尚欠的货款827325元，证据充分，本院予以支持。因双方未在对账单中记载付款日期，中宇公司主张的利息实际是货款资金被占用的利息损失，可自起诉之日即2020年6月16日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止。本案货款发生时，恒越公司属自然人独资的有限责任公司，只有师照敏一人股东，师照敏未举证证明恒越公司与股东自己的财产完全独立，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，师照敏应对恒越公司本案的债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告东莞市恒越印刷科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州市中宇有限公司支付货款827325元及利息（利息自2020年6月16日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）；被告师照敏承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12074元、诉讼保全费4656.6元，由被告东莞市恒越印刷科技有限公司负担；原告广州市中宇有限公司已预交案件受理费12074元、诉讼保全费4656.6元，由被告东莞市恒越印刷科技有限公司在履行上述判决义务时一并迳付案件受理费12074元、诉讼保全费4656.6元给原告广州市中宇有限公司。如不服本判决，可在送达判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本案判决部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  杨仕杰二〇二〇年十二月九日书记员  汤建成