广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初4094号原告：何志让，男，1987年6月23日出生，汉族，住湖南省双峰县××××××××××。委托诉讼代理人：梁炜华，广东智洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱海波，广东智洋律师事务所律师。被告：中山市博旺纸品包装厂，住所地广东省中山市×××××××××。主要负责人：王洪翔，职务总经理。被告：王洪翔，男，1989年7月21日出生，汉族，住湖南省双峰县×××××××××。共同委托诉讼代理人：钱曾亿，广东中元（中山）律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：冯莉媛，广东中元（中山）律师事务所律师。原告何志让诉被告中山市博旺纸品包装厂（以下简称博旺厂）、王洪翔企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告何志让及委托诉讼代理人梁炜华、朱海波，两被告共同委托诉讼代理人钱曾亿、冯莉媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告在被告博旺厂拥有25%的股权；2.判令原告依法查询被告博旺厂的会计账簿；3.判令两被告协助原告办理被告博旺厂25%的股权变更登记手续。庭审中，原告变更第1项诉讼请求为：确认原告享有被告博旺厂25%的出资人权益；明确第2项诉讼请求为判令原告依法查询被告博旺厂自2018年8月24日起的资产负债表、现金流量表及利润表；并申请撤回第3项诉讼请求。事实和理由：原告、被告王洪翔与案外人李建立签订《股东合同书》，就成立被告博旺厂达成一致意见，上述合同约定博旺厂注册资金100万元，各方以现金形式出资，其中原告出资25万元，持股25%，被告王洪翔出资65万元，持股65%，李建立出资10万元，持股10%，被告博旺厂由被告王洪翔负责经营和管理，并于每月月底汇总一个月的盈亏状况，作为各股东权利分配依据，但自被告博旺厂成立以来，被告王洪翔滥用股东权利，从未向原告披露过被告博旺厂的经营情况，损害原告股东权益，导致被告博旺厂经营管理陷入严重困难。为维护原告自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。两被告答辩称：1.原告与被告王洪翔于2019年11月24日签订《股东合同书》，约定原告以现金形式出资25万元，持有被告博旺厂25%的股份，但原告签订上述合同后并未履行出资义务，原告不应当享有被告博旺厂的股份；2.原告要求查询被告博旺厂的会计账簿没有任何依据，双方签订的合同没有约定被告博旺厂有义务向原告提供会计账簿；3.被告博旺厂为个人独资企业，原告要求两被告协助其办理股权变更手续没有事实及法律依据。综上，请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于案件事实，本院认定如下：2019年1月24日，被告王洪翔作为甲方、案外人李建立作为乙方、原告何志让作为丙方，三方签订《股东合同书》，主要约定：合伙成立中山市博旺纸品包装厂，注册资金100万元，注册时间2018年8月24日，法定代表人为王洪翔；甲方以现金方式投资65万元，持股65%，乙方以现金方式出资10万元，持股10%，丙方以现金方式出资25万元，持股25%；每月月底汇总一个月的盈亏状况，以作为各股东股利分配依据；如在经营期间出现客户回款不及时则按股份比例承担损失，所产生的外债则按股份比例承担；甲方负责管理，其他股东不能参与公司管理事宜。原告提交案外人何志明银行账户流水记录及代付证明，拟证明何志明代原告支付了投资款。代付证明显示有案外人何志明签名，其确认代原告支付了被告博旺厂入股款25万元，其向被告王洪翔转账情况为2018年9月3日、7日、10日、20日及2019年1月27日分别支付了入股款50000元，共250000元。两被告在庭审中质证认为该250000元转账均为货款；后提交书面质证意见确认2018年9月3日、7日及10日共支付的150000元是投资款，但辩称2018年9月20日及2019年1月27日支付的共100000元是货款。为支持其抗辩，两被告提交了本院（2020）粤2072民初5267号、（2020）粤2072民初7468号两案的诉讼材料作为证据。经查，本院（2020）粤2072民初5267号买卖合同纠纷一案，博旺厂作为原告起诉何志明、中山市索邦电器有限公司（以下简称索邦公司）、何志让、王子肖，要求该四被告连带支付货款227000元及逾期付款违约金。博旺厂诉称自2018年10月初与何志名、索邦公司发生业务往来，后索邦公司于2019年7月25日出具欠条确认拖欠货款。该案博旺厂提供的证据材料主要有2018年10月1日博旺厂向“客户：索邦公司，联系人：何总”发出的报价单一份以及欠条一张载明：“今欠博旺纸品包装厂货款总计227000元。欠款人：中山市索邦电器有限公司（盖章）、王子肖，2019年7月25日。”另查，本院（2020）粤2072民初7468号买卖合同纠纷一案，案外人何志明作为原告起诉博旺厂、王洪翔，要求该两被告连带返还货款446390元及逾期付款违约金。何志明诉称其与博旺厂于2018年10月1日签订报价单，后通过个人账户向王洪翔转账446390元用于支付货款，但其至今未收到博旺厂交付的货物。该案何志明提供的证据材料主要除前述同一报价单外，还提供了王洪翔2018年10月25日至2019年6月21日的银行流水证实何志明向王洪翔转账，该银行流水显示：该期间何志明向王洪翔转账16笔，共496390元，其中2019年1月27日何志明向王洪翔转账2笔，金额分别为50000元、43200元，该16笔转账记录两被告对2019年1月27日的50000元标注记号打叉，其余15笔标记打勾（打勾款项共计446390元，为该案诉求货款金额）。又查，被告博旺厂于2018年8月24日核准成立，类型为个人独资企业，登记投资人为被告王洪翔。庭审中，原告何志让称被告王洪翔是其妻子王子俏的堂弟，案外人何志明系原告何志让的哥哥；被告博旺厂是先注册后合作的，当时口头协议投资80万元，签订《股东合同书》后增加为100万元，故原告于2019年1月27日向被告王洪翔增加支付了出资款50000元。原被告双方在庭审中一致确认李建立已经按约出资完毕，原告何志让、案外人何志明、案外人李建立均没有在被告博旺厂处任职。本院认为，原告何志让所提诉求，本质是要求确认其在被告博旺厂的出资人地位及出资比例，本案应为企业出资人权益确认纠纷。案涉《股东合同书》系原告何志让与被告王洪翔真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。对于原告主张何志明代其于2018年9月3日、7日、10日向被告王洪翔支付博旺厂出资款共150000元的事实，被告予以确认，故本院对该事实予以采信。归纳诉辩双方的意见，本案争点为：原告主张何志明于2018年9月20日、2019年1月27日向被告王洪翔支付共100000元是货款还是出资款？第一，两被告辩称该争议的两笔转账100000元是货款，并提交了本院（2020）粤2072民初5267号、（2020）粤2072民初7468号两买卖合同纠纷案的诉讼材料作为证据，但查（2020）粤2072民初5267号案的诉讼材料并未明确该两笔争议款项的性质，（2020）粤2072民初7468号案何志明也并未将该两笔款项主张为货款。第二，被告博旺厂在（2020）粤2072民初5267号案诉状中主张其与何志明及索邦公司自2018年10月初开始有交易往来，并有2018年10月1日的报价单佐证，而争议的2018年9月20日转账50000元产生于被告主张的买卖合同关系之前，被告辩称该笔款项为货款与在案书证反映的案件事实不符，本院不予采信。第三，被告首先在庭审中答辩原告在《股东合同书》签订后没有履行出资义务，辩称原告主张的250000元转账为买卖合同的货款，而后又承认前3笔150000元的转账为出资款，后2笔100000元转账为货款，被告对于同一事实的陈述前后不一，令人不免生疑，且对其抗辩被告并未提供任何证据予以佐证。第四，查何志明与王洪翔之间的银行转账记录可知，在签订报价单（2018年10月1日）之前，案外人何志明向王洪翔的转账仅为2018年9月3日、7日、10日、20日四笔共200000元，该时间段与被告博旺厂登记注册时间2018年8月24日比较接近，且均在博旺厂注册登记之后；在签订报价单（2018年10月1日）之后的2018年10月25日至2019年6月21日期间，案外人何志明向王洪翔转账达16笔共496390元，其中2019年1月27日支付的50000元，何志明在（2020）粤2072民初7468号买卖合同纠纷一案诉讼中并未主张为货款，时间也是在《股东合同书》签订三日后；原告何志让诉称被告博旺厂是先注册，签订《股东合同书》后增加投资额为100万元，故其于2019年1月27日向被告王洪翔增加支付出资款50000元的意见，与前述查明情况吻合，具有高度可能性，故本院予以采信。因此，本院确认原告已按照《股东合同书》的约定履行了250000元的出资义务，依照《中华人民共和国物权法》第六十七条的规定：“国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产和动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。”原告何志让依法享有约定比例的出资人权益。虽然《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”但法律并未禁止个人独资企业的投资人采用合伙等形式共同经营个人独资企业，个人独资企业名义投资人之外的出资人，在履行合同约定的出资义务后，依法享有相应的权利，并承担相应的义务。因此，本院依法认定原告何志让对被告博旺厂享有25%的出资人权益。对于原告的第二项诉讼请求，《中华人民共和国个人独资企业法》第二十一条规定：“个人独资企业应当依法设置会计帐簿，进行会计核算。”虽然《股东合同书》约定博旺厂由被告王洪翔负责管理，其他出资人不能参与公司管理事宜，但该约定是对企业管理权的约定，并不能解释为对原告企业知情权的限制，原告何志让作为博旺厂的出资人，依法享有查询会计帐簿的权利，故原告要求查询被告博旺厂成立（即2018年8月24日）至今的资产负债表、现金流量表、利润表，于法有据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国物权法》第六十七条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二十一条的规定，判决如下：一、确认原告何志让享有被告中山市博旺纸品包装厂25%的出资人权益；二、被告王洪翔于本判决生效之日起七日内向原告何志让提供被告中山市博旺纸品包装厂自2018年8月24日起至本判决生效之日止的资产负债表、现金流量表及利润表以供查询。案件受理费100元（已由原告预交），由被告王洪翔负担，并直接支付给原告何志让。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  黄宏图审判员  廖志湄审判员  廖 雪二〇二〇年十二月八日书记员  巫斯霞冯艺柱