江苏省句容市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1183民初4008号原告：戴技法，男，1974年10月16日生，汉族，住句容市。原告：郜荣誉，男，1972年12月5日生，汉族，住句容市。两原告共同委托诉讼代理人：纪争平，江苏巨荣律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：陈行，江苏巨荣律师事务所律师。被告：句容中通快递有限公司，住所地句容市经济开发区西转盘西300米处104国道南侧01幢。法定代表人：罗静，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈龙华，江苏金风华律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓全，江苏金风华律师事务所律师。被告：彭志辉，男，1991年7月20日生，汉族，住句容市茅山风景区。原告戴技法、郜荣誉诉被告句容中通快递有限公司（以下简称句容中通公司）、彭志辉股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理，依法适用简易程序于2020年8月11日公开开庭进行审理，后因案件疑难复杂，依法适用普通程序于2020年12月8日公开开庭进行了审理。原告戴技法及两原告共同委托诉讼代理人纪争平、陈行，被告句容中通公司委托诉讼代理人陈龙华、被告彭志辉两次开庭均到庭参加诉讼，被告句容中通公司委托诉讼代理人王晓全第二次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告戴技法、郜荣誉向本院提出诉讼请求：1.要求两被告将句容中通公司20%股权变更登记至原告戴技法名下，将句容中通公司8%股权变更登记至原告郜荣誉名下。2.要求两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2020年6月22日，两原告与被告彭志辉达成了股权转让协议，约定被告彭志辉将其持有的被告句容中通公司28%的股权以每股9万元的价格转让给两原告，原告戴技法受让20%的股权，原告郜荣誉受让8%的股权。协议签订后，原告方按照协议第三条第一款的约定支付了定金，但被告句容中通公司拒绝配合被告彭志辉协助原告方办理股权变更登记手续。原告方认为，被告方违反了公司法的相关规定以及协议的约定，侵害了原告方的合法权益，故起诉至法院。被告句容中通公司辩称：1.本案为股权转让纠纷，句容中通公司并非股权转让合同相对人，案涉纠纷与句容中通公司无关。2.根据公司法及句容中通公司章程规定，公司股权转让涉及其他股东的知情权、表决权、优先购买权，存在出让人、受让人及其他股东等多方利害关系人，股权转让通知书除需要表达转让的意愿外，同时也应当明确转让条件。本案中两原告只对句容中通公司及出让股权的股东彭志辉提起诉讼，两原告向法院提交的证据不能证明其他股东已收到股权转让通知书。退一步说，即使彭志辉邮寄了股权转让通知书，两原告委托代理人在庭审中提交的股权转让通知书模板并未明确股权转让的价格以及付款条件，导致其他股东无法行使优先购买权。3.根据有关法律规定，股东变更需要股东会决议、公司章程修正案，在句容中通公司股东未形成上述决议及修正案的情况下，句容中通公司也无法进行变更登记。综上，请求法庭驳回两原告的诉讼请求。被告彭志辉辩称，我与两原告签订了合同，正常办理手续，现在句容中通公司不同意出示办理过户手续的文件，导致没有办理过户，我同意协助过户。本院经审理认定事实如下：被告句容中通公司于2015年6月30日设立。2018年10月29日，公司注册资本变更为1000万元。2018年10月29日至今公司股东为罗静（认缴出资300万元、持股比例30%）、彭志辉（认缴出资280万元、持股比例28%）、杜华（认缴出资120万元、持股比例12%）、张进（认缴出资100万元、持股比例10%）、张金发（认缴出资100万元、持股比例10%）、吕童（认缴出资50万元、持股比例5%）、潘承斌（认缴出资50万元、持股比例5%）。2018年10月29日至今的法定代表人为罗静。2018年10月29日，句容中通公司股东会会议通过的公司章程第二十三条写明：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2020年6月22日，彭志辉（甲方/出让方）、戴技法（乙方/受让方）、郜荣誉（丙方/受让方）签订《股权转让协议》。内容为：甲方将持有的中通公司28%股权（以下简称目标股权）按本协议的约定全部转让给乙方、丙方。1.甲方转让前的债权债务均与乙方、丙方无关，目标股权未设置任何抵押、质押或担保，甲方确认己通知中通公司的其他股东告知转让事项，其他股东在30日内未予回复。乙方、丙方的债权债务均与转让前的中通公司无关。2.目标股权每股价款为人民币9万元，乙方受让20%的股权，向甲方支付转让价款人民币180万元；丙方受让8%的股权，向甲方支付转让价款人民币72万元。3.在本协议经三方签字当日，乙方向甲方支付定金人民币40万元、丙方向甲方支付定金人民币10万元（2020年5月8日、2020年5月14日甲方向乙方、丙方共计借款50万元人民币充当本合同的定金）。4.合同签订后7天内，甲方办理工商登记变更手续，乙方、丙方准备齐全个人资料并协助。甲方有关变更涉及中通公司方面的问题，由甲方负责解决，与乙方、丙方无关。将目标股权按照上述约定分别转让给乙方、丙方，待工商登记变更手续办理完结后3个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款人民币140万元（2020年5月20日甲方向乙方借款40万元人民币，2020年6月7日甲方向乙方借款30万元人民币，两次借款在股权转让价款中扣除，实际只需要再支付甲方70万元）。丙方向甲方支付剩余转让价款人民币62万元（2020年5月20日甲方向丙方借款10万元人民币、2020年6月7日甲方向丙方借款10万元人民币，两次借款在股权转让价款中扣除，实际只需要再支付甲方42万元）。协议还对转让产生的费用承担、违约责任等进行了约定。因未能在合同约定的期限内办理股权变更登记手续，戴技法、郜荣誉于2020年7月2日向本院提起本案诉讼。戴技法、郜荣誉在本案审理中提交了落款时间为2020年5月18日、有“吕童”、“张进”签名字样并捺印的《股东放弃股权优先购买权声明》。载明：本人吕童、张进系句容中通快递有限公司股东，分别占有句容中通快递有限公司5%、10%股份，现本人自愿放弃购买彭志辉股东在句容中通公司28%的股权。关于其他股东对于案涉股权转让的意见，戴技法、郜荣誉称已征求其他股东意见，并提交交寄时间为2020年5月19日的邮件交寄单（收据）四份，交寄单载明的寄件人均为彭志辉，收件人为杜华、罗静、潘承斌、张金发，交寄单（收据）均未载明邮寄内容。彭志辉在庭审中称，我邮寄的内容为股份转让通知书，通知股东杜华、罗静、潘承斌、张金发，我将持有的句容中通公司28%股权转让，转让价格每股9万元，现向各位股东征求意见，同意与否请在接到本通知之时30日内予以书面答复，未答复，视为同意。句容中通公司委托诉讼代理人在庭审中陈述，句容中通公司法定代表人即公司股东罗静并未收到彭志辉所称的股权转让通知书，戴技法、郜荣誉提交的交寄单也不能证明彭志辉已将股权转让的事宜通知给公司各股东。以上事实，由公司章程、股权转让协议、工商登记资料、股东放弃股权优先购买权声明、邮件交寄单（收据）及到庭当事人及其委托诉讼代理人的庭审陈述予以证实。本院认为，彭志辉、戴技法、郜荣誉于2020年6月22日签订的《股权转让协议》系三方的真实意思表示，内容合法有效。戴技法、郜荣誉称其是基于股权转让而取得彭志辉名下的句容中通公司28%股权，故其应当登记成为该公司的股东，但有限责任公司具有人合性、资合性双重属性，股东之间的信赖关系是有限责任公司得以存在的信用基础。因此第三人要成为有限责任公司的股东，则需通过一定的程序及相关人员认可后，方可成为有限责任公司的股东。我国公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本案中，句容中通公司公司章程作出了与公司法第七十一条相同的约定，戴技法、郜荣誉要成为句容中通公司的登记股东，需经其他股东过半数同意。句容中通公司股东除彭志辉外，还有6人，故需4人以上同意。现戴技法、郜荣誉仅提交有股东吕童、张进签名字样并捺印的《股东放弃股权优先购买权声明》，股东罗静明确表示对转让不知情，戴技法、郜荣誉提交的邮件交寄单（收据）及手机通话录音亦不能证明另外3名股东同意该股权转让并放弃优先购买权，故在现有证据不能证明案涉股权转让已经句容中通公司其他股东过半数同意，且征求其他股东是否行使优先购买权的情况下，戴技法、郜荣誉目前要求将相应股权变更登记至其名下，即直接成为句容中通公司的登记股东，依据不足，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告戴技法、郜荣誉的诉讼请求。案件受理费26960元，由原告戴技法、郜荣誉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时预交相应的上诉案件受理费，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长  杨惠玲人民陪审员  郭朝强人民陪审员  冯达勤二〇二〇年十二月三十一日书 记 员  印 文