北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民初618号原告：天弘基金管理有限公司，住所地天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号。法定代表人：胡晓明，董事长。委托诉讼代理人：成祥波，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘朝，北京大成律师事务所实习律师。被告：华泰汽车集团有限公司，住所地北京市西城区复兴门内大街158号F405-1。法定代表人：苗小龙，总经理。委托诉讼代理人：张新宽，男，华泰汽车集团有限公司工作人员。委托诉讼代理人：张卉羽，男，华泰汽车集团有限公司工作人员。原告天弘基金管理有限公司（以下简称天弘公司）与被告华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰公司）公司债券交易纠纷一案，本院于2020年10月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天弘公司的委托诉讼代理人成祥波，被告华泰公司的委托诉讼代理人张新宽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天弘公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令华泰公司支付“华泰汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）”（以下简称“16华泰03”）债券回售本金50000000元。2.请求判令华泰公司支付“16华泰03”债券自2018年10月27日起至2019年10月26日止的利息3050000元。计算公式为：利息=50000000×6.1%。3.请求判令华泰公司支付自2019年10月27日起算（含当日），以未偿还的本金、利息之和53050000元为基数，按照票面利率6.1%计算的逾期利息，直至实际付清日止。计算公式为：逾期利息=53050000×6.1%×逾期天数/365。暂计算至2020年9月6日（含当日）为2801621.37元。上述第1-3项诉讼请求金额合计55851621.37元。4.请求判令由华泰公司承担本案诉讼费、保全费、律师费等为实现债权的合理费用。事实与理由：华泰公司于2016年10月27日发布《华泰汽车集团有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）发行结果公告》（以下简称《发行结果公告》），成功于上海证券交易所发行“16华泰03”债券，（债券代码136786.SH），发行规模2000000000元。根据《华泰汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（第三期）》（以下简称《募集说明书》）的约定，本期债券的付息日为2017年至2021年每年的10月26日，如发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2017年至2019年每年的10月26日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月26日。天弘公司为“天弘基金-工商银行-东莞农村商业银行股份有限公司”特定客户资产管理产品管理人，买入并持有“16华泰03”债券本金50000000元。2019年9月9日，华泰公司发布《华泰汽车集团有限公司关于“16华泰03”公司债券回售实施的公告》（以下简称《回售实施公告》）称，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，债券兑付日为2019年10月28日。天弘公司于回售申报期内进行回售权申报登记。然而，2019年10月28日，华泰汽车发布《华泰汽车集团有限公司关于“16华泰03”未能按时兑付利息及回售本金的公告》称，华泰公司由于现金流短缺以及筹融资渠道受限等原因，无法按时偿付本期债券利息及回售本金。截至本公告出具日，华泰公司尚未将本期债券当期利息及回售本金划入中国证券登记结算有限公司上海分公司账户，涉及本期债券回售金额为1729414085元（含利息），剩余部分兑息金额为22570915元，本次利息及回售金额共计1751985000元。华泰公司构成实质违约。经天弘公司多次沟通和督促，华泰公司始终未履行本期债券剩余本金和相应利息的偿付义务。《募集说明书》第四节“偿债计划及其他保障措施”中第四条违约的相关处理约定，若华泰公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，华泰公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）。偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。因此，华泰公司应以未兑付债券本金、利息之和为基数向天弘公司支付逾期利息。综合以上事实情况，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条等相关规定，华泰公司已构成违约，天弘公司有权要求华泰公司偿还债券回售本金及相应利息，并赔偿迟延给付期间的逾期利息。因此，为维护天弘公司的合法权益，恳请法院依据事实情况并结合相关法律规定，判如所请。华泰公司辩称：1.对天弘公司的第一项诉讼请求要求华泰公司支付债券回售本金50000000元，以及第二项诉讼请求要求华泰公司支付利息3050000元无异议。2.对天弘公司的第三项诉讼请求，要求华泰公司支付自2019年10月27日起的逾期利息有异议。根据《募集说明书》的约定，如付息日遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。2019年10月26日为法定休息日，顺延至其后的第1个交易日为2019年10月28日，故逾期利息应自2019年10月29日起算。3.对天弘公司的第四项诉讼请求，要求华泰公司承担保全费、律师费有异议。天弘公司的上述请求无合同依据，也并非解决本案争议所必须发生的费用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的举证和质证意见，本院认定事实如下：2016年10月24日，华泰公司发布《募集说明书》，主要内容为：经中国证券监督管理委员会核准，华泰公司获准公开发行不超过5000000000元的公司债券，债券名称华泰公司公开发行2016年公司债券（第三期），债券简称为16华泰03，债券代码为136786。起息日：本期债券的起息日为2016年10月26日。在本期债券存续期限内每年的10月26日为该计息年度的起息日。付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2017年至2019年每年的10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。违约责任及其承担方式：华泰公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若华泰公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，华泰公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。2016年10月25日，华泰公司发布《华泰汽车集团有限公司面向合格投资者发行2016年公司债券（第三期）票面利率公告》（以下简称《票面利率公告》），确定本期债券的票面利率为6.10%。2016年10月26日，华泰公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）的承销机构英大证券有限责任公司向天弘公司出具《华泰汽车集团有限公司面向合格投资者发行2016年公司债券（第三期）配售缴款通知书》，要求天弘公司于2016年10月27日15:00之前，将获配债券款项50000000元划至指定资金账户。2016年10月27日，天弘公司将上述款项划至英大证券有限责任公司指定账户。2019年9月9日，华泰公司发布《回售实施公告》，主要内容为：根据《募集说明书》中设定的投资者回售选择权，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。回售部分债券兑付日：2019年10月28日。发行人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。2019年9月10日，天弘公司申请回售其所持全部“16华泰03”债券。另查，根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，天弘公司是天弘基金-工商银行-东莞农商弘泰1号资产管理计划的管理人。2020年8月20日，东莞农村商业银行股份有限公司、天弘公司与北京大成律师事务所就本案诉讼签订《委托代理协议》，东莞农村商业银行股份有限公司为此向北京大成律师事务所支付律师费40000元。本院认为，经中国证券监督管理委员会核准，华泰公司获准公开发行“16华泰03”债券，现天弘公司购买并持有上述债券金额50000000元，故华泰公司与天弘公司之间形成公司债券买卖合同关系，该合同关系是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，认定为有效。华泰公司与天弘公司均应依约履行各自义务。根据华泰公司发布的《募集说明书》，天弘公司作为“16华泰03”债券的投资者享有回售选择权，如天弘公司选择行使回售权，华泰公司应于2019年10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）向天弘公司兑付天弘公司所持“16华泰03”债券本金及自2017年至2019年10月26日期间的欠付利息。而华泰公司于2019年9月9日发布《回售实施公告》后，并未按照《回售实施公告》约定的时间，于2019年10月28日向天弘公司兑付“16华泰03”债券本金50000000元及欠付的2018年10月27日至2019年10月26日的利息，构成违约。为此，华泰公司应向天弘公司支付“16华泰03”债券回售本金50000000元，并应按照年利率6.10%向天弘公司支付上述债券回售本金自2018年10月27日起至2019年10月26日止的利息3050000元。又据华泰公司发布的《募集说明书》《票面利率公告》，华泰公司承诺若不能按时兑付“16华泰03”债券本金及利息，对于逾期未付的本金及利息将根据逾期天数按照票面利率6.10%向“16华泰03”债券持有人支付逾期利息。据此，华泰公司应依约向天弘公司支付相应逾期利息。对于逾期利息的起算时间，根据《募集说明书》中有关本金兑付日及付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息及兑付款项不另计利息的约定，本院确定相应逾期利息应自2019年10月29日开始计算。据此，华泰公司应以未付“16华泰03”债券回售本金及利息之和53050000元为基数，自2019年10月29日起至上述款项53050000元付清之日止，按照年利率6.10%的标准，向天弘公司支付逾期利息。天弘公司提出应自2019年10月27日起计算逾期利息的诉讼请求，与《募集说明书》的相关内容不符，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”现华泰公司未依约履行付款义务，构成违约。因此，华泰公司应当赔偿天弘公司为本案诉讼所产生的律师费损失40000元。综上所述，天弘公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十三条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条规定，判决如下：一、华泰汽车集团有限公司于本判决生效之日起十日内向天弘基金管理有限公司支付债券回售本金50000000元，并向天弘基金管理有限公司支付上述债券回售本金自二〇一八年十月二十七日起至二〇一九年十月二十六日止的利息3050000元；二、华泰汽车集团有限公司于本判决生效之日起十日内向天弘基金管理有限公司支付逾期利息（以未付债券回售本金及利息之和53050000元为基数，自二〇一九年十月二十九日起至上述款项53050000元付清之日止，按照年利率6.10%的标准计算）；三、华泰汽车集团有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿天弘基金管理有限公司律师费损失40000元；四、驳回天弘基金管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费321058元，由华泰汽车集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  闫 飞审 判 员  周 岩人民陪审员  王建民二〇二〇年十二月十四日法官 助理  吕小彤书 记 员  张淨惠