北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初9883号原告（反诉被告）：张瀚宇，男，1988年10月13日出生，汉族，北京滨道科技有限公司总经理，住河北省邯郸市。委托诉讼代理人：何正永，北京市风平律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京钰龙惟康科贸有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街10号院6号楼七层702。法定代表人：游智勇，经理。第三人：游智勇，男，1959年12月26日出生，汉族，北京钰龙惟康科贸有限公司法定代表人，住北京市通州区。第三人：游世宪，男，1939年9月10日出生，汉族，北京钰龙惟康科贸有限公司股东，住北京市通州区。委托诉讼代理人：游智勇，男，1959年12月26日出生，汉族，北京钰龙惟康科贸有限公司法定代表人，住北京市通州区。原告（反诉被告）张瀚宇与被告（反诉原告）北京钰龙惟康科贸有限公司（以下简称钰龙公司）、第三人游智勇、第三人游世宪请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年4月21日立案后，依法适用简易程序，由审判员刘秉浩独任审判，公开开庭进行了审理。张瀚宇及其委托诉讼代理人何正永，游智勇同时作为钰龙公司的法定代表人及游世宪的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张瀚宇向本院提出诉讼请求：1.钰龙公司将登记在柴巧枝名下的钰龙公司的495万元出资额所占股份的完整股权变更登记至张瀚宇名下；2.游智勇、游世宪协助张瀚宇、钰龙公司办理变更登记手续；3.钰龙公司承担案件受理费。事实和理由：钰龙公司注册资本1000万元，柴巧枝出资550万元，游智勇出资440万元，游世宪出资10万元。柴巧枝与游智勇系夫妻关系，双方均系再婚。张瀚宇系柴巧枝与前夫所生之子。柴巧枝于2016年4月7日去世。柴巧枝生前于2016年3月28日立下公证遗嘱，其遗产由张瀚宇继承。根据（2017）京0115民初5437号、（2018）京02民终8017号民事判决书，钰龙公司柴巧枝所有的48.3%股份相对应的财产权益归张瀚宇所有。张瀚宇多次要求钰龙公司、游智勇、游世宪办理公司股东变更登记手续，均被拒绝。故张瀚宇诉至本院，要求判如所请。钰龙公司辩称，不同意张瀚宇的诉讼请求。一、张瀚宇没有持有钰龙公司股份的依据，无须向其变更登记股权。根据（2017）京0115民初5437号、（2018）京02民终8017号民事判决书，已经认定钰龙公司注册资本300万元，游智勇与柴巧枝共同出资290万元，占钰龙公司96.67%股份，即游智勇与柴巧枝各占48.34%。虽然张瀚宇在前述诉讼中，以柴巧枝所立公证遗嘱为依据，主张钰龙公司50%股份归其所有，但因有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。钰龙公司的其他股东均反对张瀚宇成为公司股东。另外，根据继承法规定，遗产分割应当有利于生产和生活需要，不损害遗产的效用。故前述判决仅判决钰龙公司柴巧枝所持有的48.34%股份相对应的财产权益为张瀚宇所有，而没有直接判决柴巧枝所持股份为其所有。所以，张瀚宇仅享有钰龙公司柴巧枝所持的48.34%股份相对应的财产权益而不持有钰龙公司股份。故钰龙公司无须向其变更登记钰龙公司股份。二、钰龙公司原股东柴巧枝自2010年1月至2016年2月期间，利用其主管财务的工作之便，向本公司借款，游智勇和柴巧枝二人在柴巧枝生前共欠钰龙公司6796133元，其中的3398066元应由柴巧枝承担。按照权利义务对等的原则，张瀚宇应承担48.34%财产权益下对应的债务。据此，钰龙公司提出反诉请求：1.张瀚宇支付48.34%股份相对应的财产权益下产生的债务3398066元；2.诉讼费用由张瀚宇承担。针对钰龙公司提出的反诉请求，张瀚宇辩称，不同意钰龙公司的反诉请求。理由：反诉与本诉不是同一个法律关系。如果钰龙公司坚持认为柴巧枝与游智勇共有债务，需要将所有的柴巧枝的继承人作为主体参与诉讼，所以原被告主体不一致。柴巧枝生前与游智勇二人作为钰龙公司股东，游智勇作为钰龙公司实际经营者，都存在个人银行卡用于公司款项支出情况。在柴巧枝生病期间及之前的夫妻关系存续期间，都是游智勇掌管其本人及柴巧枝名下的银行卡，相应款项入账出账都是游智勇负责。在前述继承案件中，游智勇作为被告，也把钰龙公司的款项作为抗辩理由在法庭上陈述，但没有得到法院的支持。在前述案件庭审陈述中，游智勇也承认柴巧枝的银行卡在其掌管之下。综上，不同意钰龙公司的反诉。针对钰龙公司提出的反诉请求，游智勇、游世宪未提出异议。本院经审理认定事实如下：张瀚宇系柴巧枝与前夫之子；柴巧枝与游智勇系夫妻关系。柴巧枝于2016年3月28日进行遗嘱公证，其中第五项为：“在本人百年后，本人将占有钰龙公司的股份（出资550万元人民币，占公司股权的55%）我依法享有的份额由我儿子张瀚宇个人继承。”柴巧枝于2016年4月7日去世。之后，张瀚宇、董兰花（柴巧枝之母）以遗嘱继承纠纷将游智勇、游泽浩（柴巧枝之继子）诉至北京市大兴区人民法院（以下简称大兴法院），其中诉讼请求第8项为“钰龙公司50%的股份归张瀚宇所有”。2018年5月30日，大兴法院作出（2017）京0115民初5437号民事判决书，认定“钰龙公司注册资本300万元，游智勇、柴巧枝共同出资290万元，占96.67%”，并据此判决“钰龙公司柴巧枝所持的48.34%股份对应的财产权益归张瀚宇所有……”。后张瀚宇不服该判决，上诉至北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院），北京二中院于2018年8月29日作出（2018）京02民终8017号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2019年1月2日，游智勇以遗嘱继承纠纷将张瀚宇诉至大兴法院，其中诉讼请求第4项为“张瀚宇所有的钰龙公司48.34%股份对应的财产权益及该部分其他权益（完整股权）归游智勇所有……”。后大兴法院作出（2019）京0115民初474号民事判决书，判决“确认钰龙公司48.34%股份……归游智勇所有”。另查明，2002年8月9日，钰龙公司成立。注册资本30万元，股东柴巧枝、游智勇、游世宪分别出资10万元，均为货币出资。2008年1月15日，钰龙公司注册资本增加至300万元，其中柴巧枝增资270万元，出资方式为货币；其他股东及出资没有变更。2014年9月11日，钰龙公司注册资本增加至1000万元，出资变更情况如下：柴巧枝出资550万元，其中货币出资280万元、知识产权出资270万元；游智勇出资440万元，其中货币出资10万元、知识产权出资430万元；游世宪出资10万元，出资方式为货币。钰龙公司章程对股东资格的继承没有进行约定。2016年4月26日，钰龙公司股东游智勇、游世宪召开股东会，并作出决议“一、不同意张瀚宇为本公司的股东；二、已故股东柴巧枝的股份待相关继承问题解决之后，按照公司章程的有关规定处理。”庭审中，张瀚宇称，对于（2017）京0115民初5437号民事判决书，认为其主张的是判令钰龙公司50%的股份归其所有，但是大兴法院仅判令钰龙公司柴巧枝所持的48.34%股份相对应的财产权益归其所有；按照钰龙公司章程记载，张瀚宇应该享有钰龙公司柴巧枝、游智勇共同持有的99%股份的一半，股份变更应以公证书记载和工商登记记载为准。对于钰龙公司章程修正案，钰龙公司称，2014年增资系使用的游智勇个人专利，且钰龙公司也申请减资，但因为涉诉没有办理；钰龙公司实际出资就是300万元。另外，钰龙公司称其主张的3398066元债务系柴巧枝的个人债务，柴巧枝向钰龙公司的借款。上述事实，有死亡医学证明、公证书、钰龙公司章程及章程修正案、（2017）京0115民初5437号民事判决书、（2018）京02民终8017号民事判决书、（2019）京0115民初474号民事判决书、股东会会议决议、结婚证等证据及双方当事人的陈述在案佐证。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，钰龙公司章程中对股东资格的继承并无限制性规定，在此情况下，钰龙公司自然人股东的合法继承人均能够继承股东资格。相应地，柴巧枝持有的钰龙公司的股份亦可由其合法继承人继承。关于钰龙公司提出的股东游智勇、游世宪“一、不同意张瀚宇为本公司的股东；二、已故股东柴巧枝的股份待相关继承问题解决之后，按照公司章程的有关规定处理”的抗辩意见，因钰龙公司章程并未对股东资格的继承进行限制性规定，上述意见，本院不予采信。关于柴巧枝持有的钰龙公司的股份份额，虽然柴巧枝在公证遗嘱中载明其出资550万元、占公司股权的55%部分均由张瀚宇个人继承，根据婚姻法及继承法相关规定，柴巧枝、游智勇共同持有的钰龙公司股份的一半才属于柴巧枝的遗产范围。根据已查明的事实，2014年钰龙公司增资至1000万元，柴巧枝、游智勇共同出资990万元、占公司股权的99%，故根据遗嘱公证内容并结合已查明事实，柴巧枝持有的钰龙公司49.5%股份由张瀚宇继承，即张瀚宇通过继承的方式取得钰龙公司出资额为495万元、占比49.5%的股权。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。故上述继承发生后，钰龙公司应办理相应工商变更登记手续。钰龙公司股东游智勇、游世宪应予以协助。关于钰龙公司要求张瀚宇支付股份相对应的财产权益下产生的债务的反诉请求，钰龙公司的该项主张，实质上是要求张瀚宇作为柴巧枝的继承人承担柴巧枝生前的债务，与本案属于不同的法律关系，涉及的法律基础关系、诉讼主体均不一致，本院不予处理。钰龙公司的该项反诉请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）北京钰龙惟康科贸有限公司于判决生效之日起十五日内将登记于柴巧枝名下的股权中的出资额495万元、占比49.5%的股权变更至原告（反诉被告）张瀚宇名下；二、第三人游智勇、游世宪协助原告（反诉被告）张瀚宇、被告（反诉原告）北京钰龙惟康科贸有限公司办理上述工商变更登记手续；三、驳回被告（反诉原告）钰龙公司的反诉请求。案件受理费35元，由被告（反诉原告）北京钰龙惟康科贸有限公司负担，于本判决生效后7日内交纳。反诉费16992元，由被告（反诉原告）北京钰龙惟康科贸有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 刘秉浩二〇二〇年十二月二十一日法官助理 张学君书 记 员 周彩红