北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初10465号原告：王燕，女，1973年4月17日出生，汉族，住山东省荣成市。委托诉讼代理人：李红波，北京市岳成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张紫茜，北京市岳成律师事务所律师。被告：牛志远，女，1938年4月20日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：任伟（牛志远之女婿），住北京市朝阳区。第三人：王清，女，1970年5月4日出生，汉族，住北京市东城区。原告王燕与被告牛志远、第三人王清股权转让纠纷一案，本院于2019年12月19日作出（2019）京0101民初1128号民事判决。王燕不服该判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。北京市第二中级人民法院于2020年6月30日作出（2020）京02民终2179号民事裁定，将该案发回重审。本院于2020年7月14日重新立案，依法另行组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王燕委托诉讼代理人李红波，被告牛志远委托诉讼代理人任伟，第三人王清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王燕向本院提出诉讼请求：1.判令确认2015年12月5日转让方为王燕、受让方为牛志远的《北京秦唐府客栈有限公司股东股权转让协议书》无效；2.判令牛志远将北京秦唐府客栈有限公司30%的股权返还给王燕；3.判令牛志远赔偿王燕所有的北京秦唐府客栈有限公司10%股权的损失36.7万元；4.判令牛志远承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年9月1日，北京秦唐府客栈有限公司（以下简称秦唐府客栈公司）的原股东王清与王燕签订《北京秦唐府客栈有限公司股东股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议一》），约定王清将其持有的秦唐府客栈公司股权20万元以货币方式转让给新股东王燕。同日，秦唐府客栈公司作出《第一届第三次股东会决议》，同意王清将股权转让给王燕，同意免去任伟执行董事、经理职务。同日，该公司又作出《第二届第一次股东会决议》，同意股东北京秦唐府餐饮有限公司（以下简称秦唐府餐饮公司）以货币出资30万元，占注册资本的60%；股东王燕以货币出资20万元，占注册资本的40%；同意选举王燕为公司执行董事、经理；牛志远为公司监事；同意修改公司章程。依据上述协议及决议内容，秦唐府客栈公司办理了工商变更登记。2015年12月5日，在王燕不知情的情况下，秦唐府客栈公司持伪造王燕签字的《北京秦唐府客栈有限公司股东股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议二》）、秦唐府客栈公司《第二届第二次股东会决议》和《第三届第一次股东会决议》将王燕持有该公司的20万元股权变更到牛志远名下，将公司法定代表人、执行董事变更为牛志远。2016年12月28日，牛志远将秦唐府客栈公司的70%股权转让给了北京嘉泰基业置业有限公司（以下简称嘉泰基业公司），并收取了股权转让款。牛志远转让的这70%股权包括秦唐府餐饮公司持有的秦唐府客栈公司的60%股权和其侵占王燕的秦唐府客栈公司的10%股权。因嘉泰基业公司是善意第三人，支付了股权转让的合理价款，王燕无法通过嘉泰基业公司追回股权，故王燕按照牛志远转让10%股权对应的价款36.7万元作为损失赔偿的金额，同时请求将牛志远现持有的秦唐府客栈公司30%股权返还给王燕。理由为2015年12月5日的《股权转让协议二》无效，依据为：一、牛志远对王清和任伟办理股权变更登记不知情；二、王燕和牛志远之间不具备“意思表示真实”的有效条件；三、任伟和王清为了应对国资委纪委对许崇伟的纪检监察伪造股权转让协议，以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远无效；四、任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远损害了王燕的利益而无效；五、任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远，属于以合法形式掩盖非法目的，合同无效；六、任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远损害了社会公共利益而无效。被告牛志远辩称，不同意王燕的全部诉讼请求，理由如下：一、王燕的姐姐王清承认秦唐府客栈公司的股权变更手续是她自己亲自找中介刘瀛办理的，而不是牛志远和任伟伪造签字办理的，王燕对两次股权变更均知情且同意；二、自秦唐府客栈公司创立至今，王清、王燕姐妹既没有实际投资也没有出人出力，而牛志远和任伟则既进行了实际投资，也一直实际经营管理公司，故王清和王燕将其所占的空股还给牛志远和任伟是理所当然，牛志远没有不当得利，更没有侵害国家、集体的利益；三、王清、王燕均是成年人，变更股权除了需要授权签字之外，还需要出示身份证、秦唐府客栈公司和秦唐府餐饮公司的公章，王清和王燕的身份证及餐饮公司的公章至今一直在他们自己手里，股权变更是他们的真实意思表示；四、王清将股权转让给王燕，以及王燕将股权转让给牛志远时，牛志远对纪委调查许崇伟之事并不知情，不存在对抗纪委调查、违反公序良俗的事实；五、王清将股权转让给王燕，以及王燕将股权转让给牛志远时，所有公司股份都是个人出资，股权转让只是两个自然人股东私人之间的事，客栈只是租用了冶金服务中心的房产，并始终按时缴纳房租。股权回到出钱出力的创办人牛志远及任伟的手中让二人继续经营，既给冶金机关服务中心交租金，又保护和合理利用了一个古建文物，对国家、集体均有利，并未侵害国家利益；六、从两次股权变更至2017年10月，王清丈夫的哥哥许崇伟担任冶金机关服务中心的党委书记、副主任，同时也是嘉泰基业公司的法定代表人、董事长。许崇伟对秦唐府客栈公司、冶金机关服务中心、嘉泰基业公司及王清、王燕、许军强的所有事情均知情，许崇伟的侄子许文科也一直担任秦唐府客栈公司和秦唐府餐饮公司的会计及财务负责人，秦唐府客栈公司的财务及账目一直由其负责管理。而从2017年8月至今，许崇伟授权李红波为代理律师，亲属间恶意串通，捏造事实共发起了13起恶意诉讼，企图通过诉讼手段达到非法目的，要回其所占空股，侵害牛志远及任伟的合法权益，破坏秦唐府客栈公司的正常经营。第三人王清述称，同意王燕的全部诉讼请求。虽然王清对涉案股权变更一事知情同意，但其持有的秦唐府客栈公司的股权已经转给了王燕，王清办理涉案股权变更事宜并未获得王燕的授权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证，根据审查确认的证据及各方当事人的陈述，本院认定事实如下：2008年4月，秦唐府客栈公司成立，注册资本25万元，法定代表人为任伟，股东为秦唐府餐饮公司（出资15万元，占股60%）和王清（出资10万元，占股40%）。2012年8月，秦唐府客栈公司增资至50万元，股东秦唐府餐饮公司出资30万元，占股60%，股东王清出资20万元，占股40%。秦唐府客栈公司的工商登记备案资料显示：2015年9月1日，王清与王燕签订《股权转让协议一》，将其持有的秦唐府客栈公司的20万元股权转让给王燕。2015年9月21日，上述股权转让完成了工商变更登记。同时，秦唐府客栈公司的法定代表人、执行董事、经理由任伟变更为王燕。2015年12月5日，王燕与牛志远签订《股权转让协议二》，将王燕持有的秦唐府客栈公司的20万元股权转让给牛志远。2016年1月4日，上述股权转让完成了工商变更登记。同时，秦唐府客栈公司的法定代表人、执行董事、经理由王燕变更为牛志远。上述两次工商变更登记均由王清介绍的代理人刘瀛持加盖公司公章的委托书代为办理。各方当事人均认可上述两份工商备案的股权转让协议中“王燕”的签名并非其本人所签，但系同一人字迹。2016年10月25日，任伟代表牛志远与嘉泰基业公司签订《股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议三》），约定将牛志远持有的秦唐府客栈公司的70%股权以257.45万元的价格转让给嘉泰基业公司。庭审中，牛志远述称因其系秦唐府餐饮公司持股100%的股东，故转让给嘉泰基业公司的70%股权包括秦唐府餐饮公司60%的股权和牛志远个人10%的股权。2016年11月23日，秦唐府客栈公司作出《第三届第二次股东会决议》，同意原股东秦唐府餐饮公司持有的股权30万元（占比60%）以货币方式转让给新股东嘉泰基业公司；同意原股东牛志远持有的股权5万元（占比10%）以货币方式转让给新股东嘉泰基业公司。同日，该公司又作出《第四届第一次股东会决议》，同意新的股权设置为：股东嘉泰基业公司以货币出资35万元，占注册资本的70%，股东牛志远以货币出资15万元，占注册资本的30%；同意选举冷强、任伟、徐正德为公司董事。2016年12月28日，秦唐府客栈公司变更工商登记为：嘉泰基业公司持股70%，牛志远持股30%，法定代表人由牛志远变更为冷强。再查，秦唐府客栈公司的经营场所北京市东城区前鼓楼苑胡同7号、9号房屋系从国务院国有资产监督管理委员会冶金机关服务中心（以下简称冶金服务中心）承租，案外人许崇伟时任该中心党委书记。本案第三人王清系许崇伟的弟媳，系原告王燕的亲姐姐。嘉泰基业公司系冶金服务中心的下属企业，许崇伟于2017年10月18日前担任该公司法定代表人。嘉泰基业公司系根据冶金服务中心的授权与牛志远签订的上述《股权转让协议三》。庭审中，王燕表示对2015年9月1日王清与王燕签订的《股权转让协议一》上的签字予以追认，但对2015年12月5日牛志远与王燕签订的《股权转让协议二》上的签字不知情亦不同意。牛志远在庭审中述称其全权委托任伟办理股权转让事宜，任伟并未见过王燕，一直都是跟王清沟通，其没有直接证据证明王燕授权王清对股权进行转让，但其基于王清与王燕的亲姐妹关系认为王清有权代表王燕办理股权转让事宜。王清陈述为了应对国资委纪委对许崇伟的监察，王清与任伟商量将王清持有的秦唐府客栈公司的40%股权转让给了王燕，后双方又商量将王燕持有的40%股权转给牛志远，等纪委监察过去后再把股权转回，但第二次股权转让并未经过王燕同意。王燕则述称王清将股权转让给自己是因为两人的母亲在山东老家有套房子拆迁，王清获得了拆迁房，故将股权转给王燕作为对价交换。王清述称其持有的秦唐府客栈公司的股权系其本人所有，与许崇伟无关。另外，各方均认可王燕从未参与过秦唐府客栈公司的经营管理，自始至终都是任伟负责公司的经营和管理。经本院核实，国资委纪委并未对许崇伟进行过立案调查，只是对前鼓楼苑胡同7号、9号院租赁存在的问题要求冶金服务中心进行整改，整改的结果就是由冶金服务中心的下属企业嘉泰基业公司受让秦唐府客栈公司70%的股权，使该公司性质从民营企业变为国有控股的混合所有制企业，并委派人员担任该公司董事长、法定代表人和副经理。许崇伟目前已经调至另一国资委下属机关单位担任党委书记。以上事实有工商登记材料、原审笔录等证据及各方当事人的陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，结合原被告双方的诉辩意见及本院认定的事实，本案的争议焦点为2015年12月5日王燕与牛志远签订的《股权转让协议二》是否有效，针对王燕提出的六点无效理由，本院结合法律规定及查明的案件事实分别论述如下：第一，王燕认为牛志远对王清和任伟办理股权变更登记不知情，因为牛志远未提交证据证明其知晓并同意诉争股权转让一事。对此本院认为，民事主体可以委托代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。庭审中牛志远认可委托任伟代其办理诉争股权转让的相关事宜，对股权转让协议知情且同意，故王燕的该项主张缺乏事实和法律依据。第二，王燕认为其和牛志远之间不具备“意思表示真实”的有效条件，因为牛志远的代理人任伟在原审二审庭审谈话中陈述：“牛志远本人绝对没有伪造签字，进行实际涉案股权的转让、受让”，说明在王燕和牛志远均不知情的情况下，王清和任伟为了应对纪委监察伪造了股权转让协议。对此本院认为，如前所述，牛志远认可委托任伟办理诉争股权转让事宜，故签订股权转让协议系其真实意思表示，王燕的该项主张缺乏事实和法律依据。第三，王燕认为任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远无效，因为二人为了应对纪委对许崇伟的监察伪造股权转让协议，隐藏的真实意思表示是任伟承诺等纪委调查过后再把股权转回去。对此本院认为，王燕及王清未能提交证据证明任伟曾承诺调查结束后再将股权转回给王燕，且任伟对此不予认可，故王燕的该项主张缺乏事实依据。第四，王燕认为任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远，因损害了王燕的利益而无效。对此本院认为，恶意串通损害第三人利益的合同无效，本案中，王清系王燕的亲姐姐，王燕的股权系从王清处受让而得，其受让股权协议上“王燕”的签字和转让股权协议上“王燕”的签字均不是王燕本人签署，但系同一人所签，而两次股权转让均是王清代王燕办理。王燕受让股权成为股东后，担任公司的法定代表人、执行董事及经理，但从未参与过秦唐府客栈公司的任何经营。牛志远的代理人任伟完全有理由相信王清有权代表王燕进行股权转让，王清的行为构成表见代理，任伟与王清之间不存在恶意串通，故王燕的该项主张缺乏事实依据。第五，王燕认为任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远，属于以合法形式掩盖规避国资委纪委调查许崇伟的非法目的，合同无效。对此本院认为，国资委纪委并未对许崇伟进行立案调查，且王清自认其持有的秦唐府客栈公司的股权系其个人所有，与许崇伟无关，王燕亦认可王清将股权转让给自己是基于二人老家房屋拆迁分配问题，这与王清所述的两次股权转让都是为了应对纪委调查相矛盾，故王燕的该项主张缺乏事实依据。第六，王燕认为任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远损害了社会公共利益而无效。对此本院认为，国资委纪委并未对许崇伟进行立案调查，而是要求冶金服务中心对出租给秦唐府客栈公司的前鼓楼苑胡同7号、9号院进行整改，冶金服务中心整改的结果是由其下属企业嘉泰基业公司成为秦唐府客栈公司持股70%的大股东，并派人担任董事长、法定代表人等重要职务，现整改已经完成，并无证据表明诉争股权转让协议损害了社会公共利益，故王燕的该项主张缺乏事实依据。综上，王燕要求确认《股权转让协议二》无效并要求牛志远返还股权、赔偿损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回王燕的全部诉讼请求。案件受理费4300元由王燕负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长 万红玉审 判 员 王 丹审 判 员 任 毅二〇二〇年十二月四日法官助理 郭晓磊书 记 员 刘文聪