成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0116民初6558号 原告：彭娅萍，女，1987年4月19日出生，汉族，住成都市双流区。 委托诉讼代理人：许凌洁，四川全兴律师事务所律师。 被告：四川宸宇二手车市场管理有限责任公司，住所地成都市双流区西航港成白路社区大同路二段175号。 法定代表人：李瀛，执行董事。 原告彭娅萍与被告四川宸宇二手车市场管理有限责任公司（以下简称“宸宇公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告彭娅萍的委托诉讼代理人许凌洁，被告宸宇公司的法定代表人李瀛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 彭娅萍向本院提出诉讼请求：1.判令宸宇公司提供宸宇公司自2017年3月16日成立以来至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议（董事决议）、监事会会议决议（监事决议）和公司财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供彭娅萍查阅和复制；2.判令宸宇公司提供宸宇公司自2017年3月16日成立以来至判决生效之日止公司财务会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供彭娅萍和彭娅萍委托的注册会计师查阅。事实和理由：2017年3月16日，宸宇公司成立以来，彭娅萍一直是公司股东之一，履行了实缴出资的义务。但三年来彭娅萍仅于2018年收到过一次召开股东会的通知，也未实际履行监事的权利义务，被公司排斥在治理结构之外。为此，彭娅萍对于公司召开的股东会、董事会、监事会的情况不完全知情，进而对于公司财务会计报告以及财务会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的相关情况均无从知晓。根据《中华人民共和国公司法》第四条和三十三条的规定，知情权是股东享有参与重大决策和选择管理者权利的基本保障。为了解公司经营状况，彭娅萍于2020年4月20日向宸宇公司递交《查阅公司财务会计报告及会计账簿申请书》，宸宇公司法定代表人李瀛签收了申请书。但此后一个月来宸宇公司均以各种理由推诿，拒不履行向彭娅萍提供相关资料以供查阅的义务。为维护彭娅萍的合法权益，故诉至本院，请求判如所请。 宸宇公司答辩称，1.宸宇公司成立之初及2018年的公司业务对彭娅萍没有任何隐瞒。2018年的3月份召开了股东会，邀请了彭娅萍参加，但是彭娅萍并未出席。2017年10月至12月，宸宇公司经营有部分利润，已经以现金的方式支付给彭娅萍。2.除公司财务类的材料，其余材料都可以提供给彭娅萍查阅。3.彭娅萍实际控制的公司与宸宇公司签订有合作协议，彭娅萍实际控制的公司与宸宇公司之间存在结算费用未支付，宸宇公司要求彭娅萍协商解决，但是彭娅萍一直未予回复。彭娅萍作为宸宇公司的股东，损害了公司的经济利益。 本院经审理认定事实如下：宸宇公司成立于2017年3月16日，根据公司章程所载江念念、李妮腊、张红义、彭海林、彭娅萍、邓秀华系公司股东。2017年6月30日，公司股东变更为成都大同顺鑫商贸有限公司、李妮腊、彭海林、彭娅萍、王弼、张红义。2018年12月5日，宸宇公司法定代表人由彭海林变更为李瀛。2020年4月17日，彭娅萍向宸宇公司发出《查阅公司财务会计报告及会计账簿申请书》，载明“自2017年3月宸宇公司成立以来，申请人彭娅萍一直是公司股东之一。为了解公司经营状况，维护自己合法的股东权益，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，特依法行使股东对公司的知情权，请求查阅公司财务会计报告及会计账簿，具体包括：1.提供自公司成立以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告供查阅和复制；2.提供自公司成立以来至今的公司财务会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅。”该申请书由宸宇公司法定代表人李瀛于2020年4月20日签收。 另查明，宸宇公司于2018年4月10日出具了《四川宸宇二手车市场管理有限责任公司临时股东会决议》，载明：“本次临时股东会召开15日前以电话方式通知全体股东，应到会股东6人，实际到会股东5人，代表95%表决权。二、参会人员：成都大同顺鑫商贸有限公司（持60%股权）、彭海林（持10%股权）、王弼（持10%股权）、张红义（持10%股权）、李妮腊（持5%股权）。三、经全体到会股东（代表公司95%表决权）会议研究决定，就关于成都睿识二手车鉴定评估有限公司逾期三个月未向公司缴纳车管业务服务费事宜，决议如下：第一…第二，公司股东彭娅萍女士（持公司5%股权）同时作成都睿识二手车鉴定评估有限公司实际控制人及受益人，应该积极履行股东义务。由于其拒不参加本次临时股东会，且由其实际控制的成都睿识二手车鉴定评估有限公司截至2018年3月31日，仍有193890元车管业务服务费未按照合同约定向宸宇公司缴纳，且公司对此催款未果。经本次临时股东会所有到会股东一致决定，要求其尽快支付该款项。同时，介于其严重损害公司利益的行为，为保护公司合法商业利益，禁止其查阅本公司的财务会计报告及会计账簿，直至欠款缴清为止。” 上述事实，有双方当事人身份信息、宸宇公司章程、出资证明、收据、查阅公司财务会计报告及会计账簿申请书、四川宸宇二手车市场管理有限责任公司临时股东会决议及双方当事人的当庭陈述，本院认为，上述证据符合证据的构成要件，能够相互印证本案的基本案件事实以及本案纠纷发生、发展的过程，故本院予以采信。对当事人提出的其他证据材料，因欠缺证据的有效要件或与待证事实之间缺乏必要的关联性且不能充分证明其诉讼主张，故本院在本案中不予采信。 本院认为，本案的争议焦点为：一、彭娅萍要求宸宇公司提供宸宇公司自2017年3月16日成立以来至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议（董事决议）、监事会会议决议（监事决议）和公司财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供彭娅萍查阅和复制能否得到支持；二、彭娅萍要求宸宇公司提供宸宇公司二手车市场管理有限公司自2017年3月16日成立以来至判决生效之日止公司财务会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供彭娅萍和彭娅萍委托的注册会计师查阅能否得到支持。本院根据所查明的案件事实和当事人陈述，综合评判如下： 首先，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。故股东知情权属股东的法定权利，即使宸宇公司提交的“四川宸宇二手车市场管理有限责任公司临时股东会决议”符合法定程序也不能以股东会决议的形式限制彭娅萍的股东知情权。 其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，可以看出，公司法对于股东行使查阅权作了两个层次的规定，第一款是针对查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于上述资料股东不仅可以查阅还可以复制，且没有设置股东需提前书面请求的前置程序；第二款是针对查阅公司会计账簿，对于该类资料股东仅有查阅权，且需要履行提前书面请求的前置程序。本案中，彭娅萍于2020年4月17日向宸宇公司发出了《查阅公司财务会计报告及会计账簿申请书》，该申请书由宸宇公司法定代表人李瀛于2020年4月20日签收。即彭娅萍履行了提前书面请求的前置程序。 再次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，（一）股东自营或者为他人经营与公司有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人同胞有关信息查询公司会计账簿，可能损害公司合法利益；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查询公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，宸宇公司提供的证据不能证明有上述情形。 最后，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，及《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成……”之规定，根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。 据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告四川宸宇二手车市场管理有限责任公司于本判决生效后五日内为彭娅萍查阅、复制四川宸宇二手车市场管理有限责任公司自2017年3月16日成立以来至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议（董事决议）、监事会会议决议（监事决议）和公司财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件提供必要的条件，地点为四川宸宇二手车市场管理有限责任公司，在其正常工作时间内查阅、复制，时间不超过20日； 二、被告四川宸宇二手车市场管理有限责任公司于本判决生效后五日内为彭娅萍及彭娅萍委托的会计师（不超过两名）查阅四川宸宇二手车市场管理有限责任公司自2017年3月16日成立以来至判决生效之日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）原件提供必要的条件，查阅地点为四川宸宇二手车市场管理有限责任公司，在其正常工作时间内查阅，时间不超过20日； 三、驳回原告彭娅萍的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由被告四川宸宇二手车市场管理有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本 院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 陈 磊 二〇二〇年十二月四日 书记员 黄小琴