广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初25417号原告：文浩，男，1983年12月14日出生，汉族，身份证住址江西省南昌市青山湖区，原告：陈振，男，1984年12月11日出生，汉族，身份证住址广州市白云区，原告：付琴华，女，1976年8月19日出生，汉族，身份证住址江西省南昌市进贤县，三原告共同委托诉讼代理人：彭亚，广东法制盛邦律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：席苏健，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：兰长君，女，1988年5月14日出生，汉族，身份证住址云南省保山市隆阳区，被告：陈大明，男，1986年11月23日出生，汉族，身份证住址黑龙江省肇东市，原告文浩、陈振、付琴华与被告兰长君、陈大明股权转让合同纠纷一案，本院于2020年8月3日受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用简易程序，由审判员伍璇独任审理。原告文浩、陈振、付琴华的共同委托诉讼代理人席苏健到庭参加诉讼。被告兰长君、陈大明经本院合法公告传唤，期满未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告文浩、陈振、付琴华诉称：2018年8月1日，被告兰长君与原告文浩签订《股权转让协议》，约定原告文浩将其在成都入口企业管理有限公司及在广州入口投资管理服务有限公司（现已更名为广州入口企业管理有限公司）中各占有的10%股权转让给被告兰长君，合计转让价款为30万元。协议签订后，双方依约完成了两公司的股权变更登记。但被告兰长君只向原告文浩支付了15万元股权转让款，仍欠原告文浩15万元。2019年3月14日，原告文浩、原告陈振、原告付琴华（三人均为合同甲方）与被告兰长君（合同乙方）签订《成都入口企业管理有限公司股权转让合同》，约定：1、甲方将其所持有的公司90%的股权全部转让给乙方；2、该90%股权的转让价款共为158万元；3、任一方不履行本协议的，应当向另一方支付股权转让款20%的违约金。协议签订后，甲乙双方于同日制作了一份《成都入口企业管理有限公司股权（协议）转让财产明细表》，经双方统计，结合成都入口企业管理有限公司的债权债务情况，乙方共需支付给甲方113万元。2019年3月14日，被告兰长君与被告陈大明（两人系夫妻关系）出具《欠条》一份，承诺：被告兰长君及被告陈大明欠原告文浩128万元（2018年8月1日股权转让所欠转让款15万元+2019年3月14日所欠转让款113万元，共128万元），上述欠款自2019年5月底开始偿还，还款时间为5个月，所有欠款于2019年9月30日前还清。以上协议签订后，双方完成了成都入口企业管理有限公司90%股权的变更登记。自双方约定还款日（2019年5月底）开始，三原告便开始向二被告追讨股权转让款，但直至三原告起诉之日，二被告依旧未还款，甚至已失去联系。根据双方于2019年3月14日签订的《成都入口企业管理有限公司股权转让合同》第六条第1款约定：“甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付股权转让额20%违约金”。被告兰长君拒不支付股权转让款的行为已经构成了违约，据此，三原告作为守约方，有权要求合同违约方即被告兰长君支付31.6万元（158万元*20%）违约金。综上所述，二被告应严格按照约定履行还款义务，并且由于被告兰长君拒不支付股权转让款的行为已经构成了违约，其应当按约定向三原告支付违约金。为维护原告的合法权益，请求法院判令：1、二被告连带偿还三原告股权转让款128万元；2、被告兰长君向三原告支付31.6万元违约金；3、二被告承担本案的诉讼费用。被告兰长君辩称：无答辩。被告陈大明辩称：无答辩。经审理查明：成都入口企业管理有限公司（以下简称成都入口公司）的工商登记内档显示：该公司于2016年7月28日登记成立，原股东及法定代表人为王聪；2018年4月28日，王聪将其持有的成都入口公司10%的股权转让给文浩、20%的股权转让给付琴华、70%的股权转让给陈振；成都入口公司2018年4月28日的公司章程载明，公司注册资本为500万元，股东为文浩、付琴华、陈振，其中陈振出资额350万元、出资方式为货币，出资时间为2048年4月25日，付琴华出资额100万元、出资方式为货币，出资时间为2048年4月25日，文浩出资额50万元、出资方式为货币，出资时间为2048年4月25日；2018年8月25日，陈振将其持有的成都入口公司50万元股权（占公司注册资本10%）全部转让给兰长君，转让后陈振出资比例60%、付琴华出资比例20%、文浩出资比例10%、兰长君出资比例10%；2018年9月6日，成都入口公司企业信用信息显示股东由文浩、陈振、付琴华变更为文浩、陈振、付琴华、兰长君；2019年4月11日，陈振将其持有的245万元股权（占公司注册资本49%）转让给陈大明，付琴华将其持有的100万元股权（占公司注册资本20%）转让给兰长君，文浩将其持有的50万元股权（占公司注册资本10%）转让给兰长君，陈振将其持有的55万元股权（占公司注册资本11%）转让给兰长君，转让后兰长君认缴出资255万元、占公司注册资本51%，陈大明认缴出资245万元，占公司注册资本49%；2019年4月15日，成都入口公司的企业信用信息显示，公司股东由文浩、陈振、兰长君、付琴华变更为陈大明、兰长君，法定代表人由王聪变更为兰长君。广州入口企业管理有限公司（以下简称广州入口公司）的工商登记内档显示：该公司于2015年11月26日登记成立，原企业名称为广州入口投资管理服务有限公司，股东为付琴华、陈振、文浩，公司认缴注册资本100万元，其中陈振出资数额70万元、出资比例70%、出资时间2065年1月1日，付琴华出资数额15万元、出资比例15%、出资时间2065年1月1日，文浩出资数额15万元、出资比例15%、出资时间2065年1月1日。2018年9月1日，广州入口公司召开股东会，决定公司名称变更为广州入口企业管理有限公司，公司股东由陈振、付琴华、文浩变更为陈振、付琴华、文浩、兰长君，陈振将10万元股权转让给兰长君，文浩将5万元股权转让给付琴华，2018年9月1日的公司章程载明，股东陈振、出资数额60万，股东付琴华、出资数额20万，股东兰长君、出资数额10万，股东文浩、出资数额10万。2019年4月3日，兰长君与陈振签订《股东转让出资合同书》，兰长君将其持有的广州入口公司10%的股权转让给陈振，转让金0.1万元，2019年4月3日公司章程载明股东陈振出资数额70万元，股东付琴华出资数额20万元，股东文浩出资数额10万元；2019年4月4日，广州入口公司的工商登记显示股东由陈振、付琴华、文浩、兰长君变更为陈振、付琴华、文浩。2019年12月11日，陈振、付琴华、文浩将其持有的广州入口公司的股权转让给黄结堂，现广州入口公司的股东及法定代表人均为黄结堂。原告文浩、陈振、付琴华表示其与被告兰长君、陈大明系朋友关系，原告陈振在2018年8月1日与被告兰长君签订协议将其持有的成都入口公司、广州入口公司各10%的股权转让给兰长君，转让价格为30万元，协议签订后，被告兰长君仅支付了15万元股权转让款，但基于朋友关系，原告陈振与被告兰长君办理了股权变更登记手续，在2018年8月25日将陈振持有的成都入口公司10%股权变更登记至被告兰长君名下、在2018年9月1日将陈振持有的广州入口公司10%股权变更登记至被告兰长君名下，其后广州入口公司由兰长君进行管理，2019年3月，陈振代表付琴华、文浩与兰长君签订股权转让合同，将三原告持有的成都入口公司90%的股权转让给兰长君，转让价格为158万元，经过部分款项折抵后明确股权转让款为113万元，兰长君、陈大明共同出具欠条确认欠款128万元；同时，由于兰长君在经营管理广州入口公司期间公司效益直线下滑，兰长君遂与陈振协商后确认兰长君将其持有的广州入口公司10%的股权转回给陈振，由陈振重新管理广州入口公司，但由于兰长君在管理公司期间给公司造成了损失，为了弥补该损失，故约定该次股权转让的价格较低，2019年4月4日，兰长君将其持有的广州入口公司10%的股权变更登记至陈振名下，2019年4月15日，文浩、陈振、付琴华将其持有的成都入口公司额90%股权变更登记至兰长君、陈大明名下。其后，原告向被告多次催收，被告均未偿还该款项，原告催收无果，遂诉至本院。原告为证实其主张提交了如下证据：1、股权转让协议，显示陈振（转让方、甲方）与兰长君（受让方、乙方）在2018年8月1日签订该协议，约定：甲、乙就甲方持有的成都入口企业管理有限公司、广州投资管理服务有限公司的股权转让事宜订立如下协议：甲方作为该公司的合法股东，现将其在公司中占有的10%股权转让给乙方，乙方自愿接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东；二、上述10%的股权转让价格为人民币30万元，本协议签订后7日内，乙方将上述股权转让款支付给甲方；三、本协议签订后30日内双方配合进行工商变更登记；四、股权转让后，甲方放弃其转让的股权所代表的股东权利，相应的股东义务也随之免除；乙方则在其受让的股权范围内享有并承担法律和公司章程规定的股东权利和股东义务；五、本协议甲、乙双方签字后生效。该协议下方转让方处有“陈振”签名，受让方处有“兰长君”签名并捺印。2、银行明细，显示2018年8月23日，兰长君向“文江波”转账150000元，转账附言“股权转让费50%”。3、成都入口企业管理有限公司股权转让合同及授权书，授权书显示2019年3月13日，付琴华、文浩授权陈振代为处理转让成都入口企业管理有限公司全部股权的事宜，转让价款等全部事项由陈振与被转让人兰长君商讨决定，付琴华、文浩均予以认可，协商后由陈振代为签订股权转让合同。股权转让合同显示，陈振、付琴华、文浩（转让方、甲方）与兰长君（受让方、乙方）在2019年3月14日签订《成都入口企业管理有限公司股权转让合同》，约定：就甲方将其所持成都入口企业管理有限公司（下称“目标公司”）100%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同：一、转让标的。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有目标公司90%的股权。二、各方的陈述与保证。1、甲方的陈述与保证：（1）甲方为自然人，具有完全独立的民事权利能力和行为能力；（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司90%的股权：（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；（4）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续：在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；（5）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。2、乙方的陈述与保证：（1）乙方为自然人，具有完全独立的民事权利能力和行为能力；（2）乙方对本次受让目标公司90%股权及目标公司的基本状况进行了充分的研判和认可；（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；（4）乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。三、转让价款及支付。1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为158万元人民币。四、合同生效条件。本合同经甲、乙双方签字后生效。五、股权转让完成后的特别约定。1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司90%的股权过户至乙方名下。2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。3、股权过户至乙方名下后，目标公司之前和之后的所有的权利、债务和法律责任均有受让方享有和承担，转让方不再承担任何法律责任。六、违约责任。1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付股权转让额20%违约金。2、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。八、附则。因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。出让方（甲方）处有陈振签名并捺印，受让方（乙方）有兰长君签名并捺印。4、成都入口企业管理有限公司股权（协议）转让财产明细表，内容为：公司估值1580000、应收账款280000、截止3月13日账户余额26×××00，合计2120000；应付厂家发货成本930000（欠张仕康货款）、利润股60000（兰长君、陈大明），合计990000；应付陈振款项1130000。该明细表下方转让方处有陈振签名，受让方处有“兰长君”签名，落款时间为2019年3月14日。原告表示该113万元系经双方核算的金额，即212万元-99万元=113万元。5、欠条，内容为：本人兰长君（身份证号）、陈大明（身份证号）欠陈振￥128万，上述欠款自2019年5月底开始偿还，还款时间为5个月，所有欠款于2019年9月30日前还清。欠款人处有“兰长君”签名并捺印，时间为2019年3月14日，下方有“陈大明”签名并捺印。原告表示该金额系将成都进口公司股权转让款113万元以及2018年8月1日尚欠的50%股权转让款15万元合并出具。被告兰长君、陈大明未到庭对原告的主张及其证据发表意见。以上事实，有股权转让协议、银行明细、成都入口企业管理有限公司股权转让合同、授权书、成都入口企业管理有限公司股权（协议）转让财产明细表、欠条及当事人陈述等证据证实。本院认为：陈振与兰长君签订的《股权转让协议》，陈振、文浩、付琴华与兰长君签订的《成都入口企业管理有限公司股权转让合同》系各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律及行政法规的规定，为合法有效，双方应恪守履行。涉案协议签订后，陈振、文浩、付琴华均依约办理了股权变更登记手续，将其持有的协议约定的股权变更至兰长君、陈大明名下，陈振、文浩、付琴华的合同义务已履行完毕，兰长君未依约付款，其行为构成违约。就兰长君、陈大明应偿还款项，本院分析如下：首先，就陈振与兰长君在2018年8月1日签订的《股权转让协议》约定的股权转让款300000元，兰长君已将50%的股权转让款150000元支付至陈振指定账户，剩余150000元转让款未付，被告兰长君亦在2019年3月14日出具欠条中明确该笔欠款，但兰长君在2019年4月3日又将其持有的广州入口公司10%的股权变更登记至陈振名下，从2018年8月25日至2019年4月3日仅八个月的时间，案涉股权就发生了股权回转，陈振虽然就该股权回转的原因作出了陈述，但陈振并未提交证据证实上述期限内兰长君独立经营广州入口公司且其经营行为给广州入口公司造成了损失，陈振的陈述与常理不符，故本院对其主张不予采信，鉴于广州入口公司10%的股权已经回转至陈振名下，故陈振要求兰长君、陈大明支付该股权转让款150000元，本院不予支持；其次，就陈振、文浩、付琴华与兰长君在2019年3月13日签订的《成都入口企业管理有限公司股权转让合同》，陈振、文浩、付琴华已将成都入口公司90%股权变更登记至兰长君、陈大明名下，结合陈振与付琴华、陈大明签订的转让财产明细表可以看出，该股权转让款113万元系双方对公司资产、账目充分了解知悉并经过核算后得出的金额，本院予以确认，兰长君、陈大明亦向原告出具欠条确认欠款128万元，并承诺于2019年9月30日前清偿，陈振、文浩、付琴华表示兰长君、陈大明至今未偿还上述款项，故兰长君、陈大明应向陈振、文浩、付琴华支付113万元。至于逾期付款违约金，案涉《成都入口企业管理有限公司股权转让合同》约定，守约方有权要求违约方支付股权转让额20%违约金，鉴于兰长君的违约行为，文浩、陈振、付琴华依据该条款向兰长君主张违约金，但文浩、陈振、付琴华无证据证实其因兰长君的违约行为而造成的具体损失，故本院对违约金予以调整，成都入口公司的股权转让款实际为1130000元，违约金以1130000元为本金，从2019年10月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算至全部清偿之日止，违约金以226000元为限。被告兰长君、陈大明经本院合法公告传唤，期满未到庭应诉，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，兰长君、陈大明向文浩、陈振、付琴华支付股权转让款1130000元；二、于本判决生效之日起五日内，兰长君向文浩、陈振、付琴华支付违约金，违约金以1130000元为本金，从2019年10月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算至全部清偿之日止，违约金以226000元为限；三、驳回文浩、陈振、付琴华的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9582元，由原告文浩、陈振、付琴华共同负担1441元，被告兰长君、陈大明共同负担6784元，被告兰长君负担1357元。本判决生效之日起五日内，被告兰长君、陈大明将其应承担的受理费向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 伍 璇二〇二〇年十二月三十一日书记员 翁向雯