福建省福清市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0181民初4795号 原告：朱伟明，男，1973年10月4日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：陈嘉鑫，上海柏年（泉州）律师事务所律师。 被告：王**，男，1980年3月2日出生，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：李式建，福建航嘉律师事务所律师。 原告朱伟明与被告王**合同纠纷一案，本院于2020年7月22日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年9月30日公开开庭进行了审理。原告朱伟明的委托诉讼代理人陈嘉鑫、被告王**的委托诉讼代理人李式建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朱伟明向本院提出诉讼请求：1.确认朱伟明与王**2011年6月22日签订的《股份转让协议》已于2014年6月20日解除；2.判令王**向朱伟明返还120万元股权转让金；3.判令本案的诉讼费用由王**承担。事实和理由：2011年6月22日，朱伟明与王**签订《股份转让协议》约定王**将自己名下厦门椰林投资管理有限公司（后改名厦门椰林酒店有限公司）10%股份作价120万元，转让给朱伟明所有。股份转让后仍由王**代为持有股份。后朱伟明依约向王**支付了合同款项。合同第十七条约定“本协议有效期与该酒店经营场所所在地的房屋租赁合同的租赁期限一致”。现该酒店与厦门中航技房产服务有限公司签订的关于该酒店租赁合同（合同号201031）经（2013）湖民初字第2455号判决书，已确认该租赁合同已解除。依照《股份转让协议》第十七条之约定，该《股份转让协议》早已解除，依照双方约定王**应返还朱伟明该股份转让金款，现朱伟明多次向王**催讨，王**均推诿未予退还。 王**辩称,一、2010年12月29日，王**与股东共同投资成立厦门椰林酒店有限公司（原名厦门椰林投资管理有限公司），并实际出资500万元。2011年6月22日，朱伟明与王**签订《股份转让协议》，朱伟明以隐名股东的身份，以120万元的价格受让王**持有的厦门椰林酒店有限公司10%的股权，双方合同已履行完毕。依法成立的《股份转让协议》，对双方具有法律约束力，双方应按照约定履行自己的义务。双方并没有就解除合同达成一致意见，朱伟明也没有通知王**合同已解除，也不存在法定应当解除的情形。朱伟明主张双方签订的《股份转让协议》已于2014年6月20日解除，没有事实和法律依据。二、朱伟明请求返还120万元股权转让款不符合法律规定。《公司法》第35条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”这是资本维持原则在公司法上的具体体现，也是公司法关于股东的一项重要强制性义务规范，因此朱伟明虽然是隐名股东，但其作为公司股东身份的性质未变，其请求返还出资不符合法律规定。综上，朱伟明的诉讼请求不符合法律规定，应当予以驳回。 经审理查明，厦门椰林酒店有限公司（原名称为厦门椰林投资管理有限公司）成立于2010年12月29日，王**系公司股东、法定代表人。2011年6月22日，王**（甲方）与朱伟明（乙方）签订一份《股份转让协议》，该《股份转让协议》载明：“一、厦门椰林投资管理有限公司（以下称该酒店）位于中国福建省厦门市××路××号中航凯迪克大厦，由甲方等多位自然人股东投资兴建。该酒店主营客房业务，并出租部分区域经营配套项目。二、该酒店总投资股本为人民币￥1200万元（大写人民币壹仟贰佰万元）。三、甲方为厦门椰林投资管理有限公司股东，甲方共持有人民币￥492万元（大写人民币肆佰玖拾贰万元）股本，占该酒店总投资股本的41%，甲方同时保证其持有股份的合法性。四、甲方同意转让其所持有的该酒店股份给乙方，合计转让人民币¥120万元（大写人民币壹佰贰拾万元整）；占该酒店总投资股本的10%。五、乙方投入资本人民币壹佰贰拾万元整后，即为厦门椰林投资管理有限公司的隐名合伙人，甲方予以确认。六、甲乙双方均同意本隐名合伙人收益应按照占该酒店总投资出资额比例分配，该酒店股份分红时间为每壹个月壹次；在每月10日前由甲方存入指定帐户朱伟明民生银行6226××××4723；该项收益包括利用该酒店进行的其他投资的收益。七、甲方与乙方所出的资本，以甲方为一的比例如遇亏蚀时，应以此计算分担。八、乙方不参与酒店实际管理，全权委托甲方处理酒店一切事务。九、乙方对于酒店相关业务及财务资料有知情权，甲方应在每月初开具上月财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。十、前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到酒店查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。十一、隐名合伙期间中，如遇亏蚀时，如果其财产不足资本额半数的，甲方应即通知乙方，而乙方可终止契约。十二、乙方所持有的股份转让须经甲方同意，甲方拥有优先收购权，转让价格双方协商；甲方放弃收购后，乙方可转让第三方，但第三方仍需签署该份股份转让协议，承担原有乙方责任义务。十三、甲方如中途欲将厦门椰林投资管理有限公司出让于他人或转让所持有的剩余股份时，应先通知乙方，同等条件下，乙方享有优先受让权，甲方不得无正当理由拒绝，转让价格双方协商，另行签定股份转让协议。十四、契约终止时，甲方应分配该酒店的剩余价值给乙方，金额按乙方占总投资资本金额比例计算。十五、甲乙双方间所出的资本，如不幸亏蚀净尽的，以协议终止论；但双方愿意继续出资的，不在此限。且甲方有意继续经营，而乙方亦不愿意再出资加入时，甲方不得拒绝。十六、甲方在协议存续中发生不测的乙方可终止契约。十七、本协议有效期与该酒店经营场所所在地的房屋租赁合同的租赁期限一致。十八、本协议自双方签字日起生效，经公证处公证，保证其合法性。十九、本协议未订明事项依民法或有关规定办理。二十、以上协议一式两份，双方各执一份，如有未尽事宜，双方协商解决。二十一、以下文件为本协议有效附加文件。1、该酒店房屋租赁合同（复印件）；2、该酒店工商执照备案的股份协议书（复印件）；3、该酒店营业执照（复印件）”。该协议签订后，朱伟明向王**支付了股权转让款120万元。2013年3月26日中国航空技术厦门有限公司因房屋租赁问题向福建省厦门市湖里区人民法院起诉厦门椰林酒店有限公司，福建省厦门市湖里区人民法院于2014年6月20日作出（2013）湖民初字第2455号民事判决书，判决中国航空技术厦门有限公司与厦门椰林酒店有限公司之间的《房屋租赁合同》（签订日期：2010年9月21日，合同号：2010031）及《补充协议书》（签订日期：2011年11月7日）于2012年10月16日解除，厦门椰林酒店有限公司应将厦门市湖里区悦华路4号“中航·凯迪克”迪祥楼、二层会议室、凯吉楼一层部分、凯吉楼二层部分恢复原状并返还给中国航空技术厦门有限公司等。 以上事实，有当事人庭审陈述和朱伟明提交的《股份转让协议》、（2013）湖民初字第2455号民事判决书、（2014）厦民终字第2890号民事裁定书、营业执照复制件、企业信息网络打印件、银行转账记录为证。上述证据来源合法，内容客观真实，且与本案具有关联性，本院予以确认。朱伟明提交的微信录屏、录音，未能提供原始载体，其真实性无法确认，本院不予采信。 本院认为，讼争《股份转让协议》，签约双方当事人主体适格，意思表示真实，未违反法律法规强制性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案讼争《股份转让协议》第十七条“本协议有效期与该酒店经营场所所在地的房屋租赁合同的租赁期限一致”并不属于单方解除合同的条件，故朱伟明依据该约定主张合同解除不能成立，其请求确认讼争《股份转让协议》已于2014年6月20日解除并要求王**返还120万元股权转让款，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告朱伟明的诉讼请求。 案件受理费15600元，由原告朱伟明负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员  王水明 二〇二〇年十二月十四日 书记员  陈俊芳