贵州省金沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0523民初4977号原告（反诉被告）：金沙惠康医院，住所地贵州省金沙县鼓场街道新建**路（奥斯特酒店旁），统一社会信用代码：52520523MJY263362N。法定代表人：李玉娟。委托代理人（特别授权）：田丰，贵州恒发律师事务所律师。委托代理人（特别授权）：王**，贵州山一（金沙）律师事务所律师。被告（反诉原告）：黄丽，女，1970年9月10日出生，汉族，贵州省金沙县人，住金沙县。委托代理人（特别授权）：黄志波，贵州民康律师事务所律师。委托代理人（特别授权）：徐露，贵州民康律师事务所实习律师。原告金沙惠康医院与被告黄丽保管合同纠纷一案，本院2020年9月23日立案后，在举证答辩期内被告黄丽向本院提起反诉，本院受理其反诉后依法适用简易程序于2020年11月6日公开开庭将本诉反诉合并进行审理。原告（反诉被告）惠康医院的委托代理人田丰、王**、被告黄丽（反诉原告）及其委托代理人黄志波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金沙惠康医院向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告立即返还原告78000元，并以78000元为基数按照全国银行间同业拆借中心2020年7月公布的一年期贷款市场报价利率（3.85%）支付原告从2020年7月2日起至实际返还款项之日止的利息（2020年7月2日至2020年9月1日已产生利息500.50元）。2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告黄丽是原告金沙惠康医院的出资人之一。2019年6月，经被告同意，与原告合作的合同相对人将100万元保证金存入原告指定的被告银行账户，并由被告代为原告保管。2020年7月2日，原告书面通知被告将前述款项支出后剩余的664564.68元转入原告对公账户，但被告扣留了78000元未转入原告账户，经原告多次向被告催收未果。原告认为，被告用自己的银行账户代为原告保管资金，原告是资金的所有人，被告应当按照原告的要求将其代为保管的资金返还原告。虽然被告是原告的出资人，但是，原告具有独立财产，被告没有权利将代为原告保管的资金据为己有，被告的行为侵犯了原告的合法权益。为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律及司法解释之规定，原告特具文起诉，请求人民法院依法判决支持如前诉请。被告黄丽向本院答辩及提出反诉请求：1.请求法院依法判决反诉原告所得的78000元应认定是退回的股金，应认定归反诉原告所有。2.要求依法判决反诉被告退还反诉原告股本金28000元。3.反诉费用由反诉被告承担。事实和理由：2012年反诉被告金沙县惠康医院（原名金沙县中医院第一分院）成立之初，反诉被告向社会集股，为此，反诉原告根据反诉被告的要求出资150000元入股反诉被告。反诉被告在经营期间，于2015年4月10日通过信息平台向股东发出退股通知，于是反诉原告向反诉被告申请退股，同时反诉被告根据各股东的申请退了部分股东的股本金。反诉被告接受反诉原告的申请后，一直未退回反诉原告股本金。在2019年5月20日，反诉被告将医院的股份转让给李太华，反诉被告不知为何要求李太华将支付的股份转让款打进了反诉原告的账户。该款进入反诉原告的账户后，反诉原告一直认为这是反诉被告转让其部分股份后退还给股东的退股款。后来反诉被告要求反诉原告支付其多余的款项给其他人时，反诉原告按其通知转付多余的款项。反诉原告认为该款是股份转让款，其中包含了反诉原告的退股款，于是将自己的退股款7.8万元扣留下来，反诉原告认为该行为是完全符合规定的，并无不妥，而且是自行主张权利的合法行为。本诉原告的要求不能成立，应认定反诉原告的要求成立。因反诉原告收取该款时注明是李太华支付反诉被告的股份转让金，既然反诉被告将反诉原告及其他股东的股份转让给第三人，那股东就有权利享有该款作为股本金退回，所以本诉原告（反诉被告）的要求不成立，应认定该款是退回反诉原告的股本金。由于在反诉原告持有的股权证中记载，反诉原告的股份金额还有10.6万元，反诉被告退还7.8万元，即还有2.8万元的股本金应由反诉被告退还反诉原告，反诉原告的请求应依法得到支持。另外，因反诉原告入股反诉被告时，反诉被告的名称为金沙县中医院第一分院，该分院具有独立的法人主体资格，只是取名为第一分院，后金沙县中医院第一分院更名为金沙惠康医院，均具有独立的法人主体资格，故金沙县中医院第一分院根据相关法律规定的权利及义务均由金沙惠康医院享有和承担。综上所述，本诉原告认为反诉原告收取的该款项是为其保管的事实不成立，该款项注明的是股份转让款，答辩人及反诉原告有权享有并认定是收回的入股的股本金，其余未退回的2.8万元股本金，反诉被告还应承担返还义务。为此，希法院查明事实，判决驳回本诉原告的诉请，支持答辩人及反诉原告的诉讼请求。反诉被告金沙惠康医院辩称，1.本案被告的反诉不符合反诉的条件，不应当作为反诉受理，虽原、被告同一，但法律关系没有任何关联性，应当另案主张。2.反诉方在反诉中称误以为是支付的退股款与事实不符，从签订协议到打款到最后的解除合作协议到退款，反诉原告均是清楚的，且在退款时用书面的方式通知，且在反诉原告签收通知时也注明了只是暂扣，在打入款项时备注为保证金，该信息应当是反诉原告手机能收到的信息，返还时也注明了款项是保证金，因此不存在任何误解。即便存在误解，在本案中有事实予以证明的情况下也应当尊重事实。至于2015年4月10日中医院第一分院发布退股的通知与今天争议的纠纷无任何关联性，反诉方在此期间多次参加了医院的运营管理活动，且一直在医院上班，对所有的情况是清楚的，其在此期间行使了股东的权利。原告（反诉被告）金沙惠康医院为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据：1.通知。用以证明2019年6月经被告同意，与原告合作的合同相对人将100万元保证金存入原告指定的被告银行账户，并由被告代为原告保管。2020年7月2日，原告书面通知被告将前述款项支出后剩余的664564.68元转入原告对公账户，但被告扣留了78000元未转入原告账户。经质证，被告对真实性无异议，但达不到原告的证明目的，该100万元是股份转让保证金，是由李太华支付到原告的账户，该款项原告用部分支付了其他人的应付款，从而证明了原告实际收入该款的事实，并将收入李太华的该转让金支付给了其他股东还是原告的欠款，对此事实被告并不清楚。为此，被告在该通知书上注明暂扣7.8万元，是表明原告退回其股本金的行为，应根据被告持有的原告出具的股权证载明被告入股的资金，还有10.6万元，其余未退回的股金待原告结算后才明确双方之间的退股关系，所以在上面注明了是暂扣行为。2.中国工商银行企业存款对账单。用以证明被告仅向原告账户转入了586564.68元，且备注为保证金，并非被告说的股权转让款。经质证，被告对真实性无异议，但不能达到原告的证明目的，因该款是股份转让的保证金，从而证实了原告将被告等人持有的股份通过法人的身份对外进行转让。3.合作协议书。用以证明原告指定付朝训存入被告账户的100万元是付朝训支付给原告的合作保证金，经原告与付朝训结算后，剩余664564.68元，应由被告转入原告的账户。同时证明该100万元是被告代为原告保管的事实。经质证，被告表示不清楚，且原告所主张的保管合同里面的100万元并非是付朝训支付到被告黄丽的账户，该100万元是李太华支付的股份转让金，被告认为该协议书不能证明李太华支付的100万元与付朝训有任何关系，而且在该协议书上注明了付朝训支付的该款项是与原告合作的保证金，而被告收到的是股份转让定金，双方之间在法律上不能形成因果关系。被告（反诉原告）黄丽为证明其抗辩及反诉主张，向本院提交如下证据：1.股权证。用以证明原告及反诉被告在成立之初向社会集股，被告及反诉原告入了15万元的股本金，在2019年退回了部分反诉原告的股本金后，还有10.6万元的事实。经质证，原告对真实性无异议，对证明目的有异议。原来金沙中医院第一分院在经营过程中，是根据减股的方式来支付相应的款项，但需要根据经营情况而定，现在医院一直处于停业状态，没有转股的事实。2.中医院出具给李太华的收据。用以证明是原告将惠康医院的股份转让给李太华，李太华支付原告100万元的股份转让定金，同时该款通过原告理事会转入被告及反诉原告的账户，该款是股份转让定金。经质证，原告对真实性无异议，也与原告所举的解除协议相关联，李太华是替付朝训来付的款，但转让并未执行，双方已经解除了合作协议。该100万元是代管的性质，属于黄丽代原告管理，应当按照付朝训与惠康医院的协议约定处置该100万元。3.2020年7月2日的通知。用以证明是惠康医院收到了李太华100万元股份转让金后将该100万元要求被告及反诉原告支付给原告所欠的其他人员欠款的事实，该100万元实际已经由原告进行了使用。经质证，原告对真实性无异议，对证明目的有异议，该通知的内容清楚载明双方已经解除了合作协议，并不存在股份转让款，被告存在误解。已经退还付朝训账户的款项与被告主张的李太华的转款与本案无关的陈述是自相矛盾的。4.金沙县卫生局及毕节地区卫生局的文件。用以证明原告的前身金沙县中医院第一分院在成立时是独立的法人主体资格，并非金沙中医院的分支机构。后来在2018年的时候原告由金沙县中医院第一分院变更名称为金沙惠康医院的事实。经质证，原告对真实性无异议，对证明目的有异议，中医院第一分院的运营时间是2012年，成立惠康医院的时间是2018年，在中医院第一分院经营期间一直未办理独立的相关营业执照，只有医疗机构执业许可证，注明为金沙县中医院第一分院。5.微信通知、原被告双方之间及办公室管理人员杨娟的微信聊天记录光盘及纸质版。用以证明在2015年4月10日金沙县中医院第一分院向各股东发出退股的通知，为此反诉原告向金沙县中医院第一分院申请了退股的事实。经质证，原告认为2015年的通知，通知主体是金沙县中医院第一分院，聊天内容也无法看出时间，无法核实。即便有通知，主张权利的主体也应当是中医院第一分院，中医院是否同意其退股以及怎么处理的原告不清楚，也与今天的案件无关。6.减股协议书。用以证明反诉原告申请退股后，惠康医院以不同时间不同年份以减股的方式向反诉原告退回股本金的事实。经质证，原告对真实性无异议，对证明目的有异议，减股是根据经营的情况有钱的情况是一视同仁的减。从2019年1月9日后就没有与被告办理过任何减股手续，且在被告的股权证上能够体现出来，双方也没有达成一致的意见。本院对证据的认定情况，原告（反诉被告）举证1，被告（反诉原告）对真实性无异议，本院认定证据真实性；举证3，虽被告（反诉原告）表示不清楚，但该证据客观真实，本院认定其真实性。被告（反诉原告）举证1、2、3、4、6，原告（反诉被告）对真实性无异议，本院认定证据真实性；举证5，与本案无关联性，本院不予认定。本院经审理查明事实如下：被告黄丽系原金沙县中医院第一分院股东，股权证载明被告黄丽于2013年11月10日入股金额15万元，至2019年1月9日股份金额为10.6万元。2018年4月4日经金沙县卫生和计划生育局下发金卫计批[2018]3号文件批复，金沙县中医院第一分院变更为金沙惠康医院。2019年5月20日，原告金沙惠康医院出具《收条》载明：“今收到李太华（身份证号码：5224281986********）交来金沙惠康医院股份转让定金一百万元整（小写：1000000.00元），经医院理事会和临时管理小组同意，款项指定打入黄丽（身份证号码：5224241970********）个人账户，开户行：中国工商银行金沙分行,账号：62×××81。”被告黄丽辩称收到的100万元是李太华支付的购买股份定金，不是收到付朝训支付的合作保证金。庭审中，原、被告均表示被告黄丽总的就收到一笔100万元的款项。原告金沙惠康医院（甲方）与案外人付朝训（乙方）于2020年6月24日签订《关于终止及相关协议的结算协议》主要载明：“八、乙方交纳的合作保证金的处置。乙方在签订《金沙惠康医院项目合作协议书》后，向甲方指定账户（黄丽）支付了100万元的保证金（协议约定为150万元），双方不再追究未足额支付保证金的责任。该款项已经双方确认从中支付了26.4万元用于支付2020年其中3幢房屋的租金。2020年内的另两幢房屋的租金已由乙方自行支付，乙方保证款项已足额支付，房屋出租方如主张另行支付时，需乙方协助处理。双方协商后确认结算扣划乙方保证金60万元，剩余款项13.6万元退给乙方。甲方所扣划的款项为乙方经营期间所使用的房屋租金25.96万元，乙方收购甲方药品耗材款项16万元（其中药品8万，耗材8万），乙方经营期间的医院使用费用补贴18.04万元，甲方扣划的款项并不包含乙方经营期间承担和对外支付的任何款项。同时，经双方结算，已经支付到医院账户并由乙方使用的资金：1.2019年的安全资金28459.84元，由乙方享有20000元，甲方享有8459.84元；2.2018年统筹基金缓拨资金56104.84元，全部由甲方享有。经结算乙方已使用且应当退还给甲方的金额为64546.68元，直接从甲方应当退还给乙方的13.6万元中扣除，则只退还乙方金额为71435.32元。本条约应当退还给乙方的款项，由甲方在本协议签订之日起5日内退还，直接从黄丽账户退还给乙方71435.32元保证金后，剩余款项664564.68元由黄丽存入金沙惠康医院对公账户。”2020年7月2日，原告金沙惠康医院向被告黄丽发出《通知》载明：“金沙惠康医院（以下简称甲方）与付朝训（以下简称乙方）于2019年6月15日签订《金沙惠康医院项目合作协议书》，经你本人同意，乙方在签订《金沙惠康医院项目合作协议书》后，向甲方指定账户（黄丽）支付了100万元的保证金。保证金的使用情况如下：1.房租：2019年12月16日经双方同意，在100万元保证金中支付2020年其中3幢房屋的租金26.4万元，剩余款项73.6万元。2.甲、乙双方签订的《金沙惠康医院项目合作协议书》及之后签订的其他关联性协议及文书，现已明确无法继续履行，双方协商后确认结算，并于2020年7月2日签订了《关于终止及相关协议的结算协议》，协议明确约定于协议签订的5日内（即2020年7月7日前）直接从黄丽账户退还乙方71435.32元保证金，剩余款项664564.68元由黄丽存入金沙惠康医院对公账户。至此，100万元保证金已全部支付完毕。请你接到通知后，立即按通知要求办理。附：（1）乙方开户行：大方县农业银行鹏程支行，账号：62×××71付朝训。（2）金沙惠康医院对公账户：中国工商银行金沙支行，账号：24×××61。”该《通知》左下角注明：同意按通知要求支付。李玉娟签字捺印、陈清招签字捺印、徐文玉签字捺印。被告（反诉原告）黄丽右下角注明签收人：黄丽签字，暂扣78000元。2020年7月6日，被告黄丽向原告金沙惠康医院对公账户转入保证金586564.68元（转账摘要为保证金），尚余78000元未转入。同时查明，毕节地区卫生局下发的毕署卫复[2011]42号文件同意金沙县中医院举办“金沙县中医院第一分院”的立项申请，该批复第三条载明：“成立后的医院应具备独立法人资格，正式运营后，在经济运行上独立核算，独立承担民事责任。本院认为,依据《中华人民共和国合同法》第三百六十五条：“保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返还该物的合同。”第三百七十六条第一款：“寄存人可以随时领取保管物。”第三百七十八条：“保管人保管货币的，可以返还相同种类、数量的货币。保管其他可替代物的，可以按照约定返还相同种类、品质、数量的物品。”的规定，本案中，被告黄丽系原告金沙惠康医院的股东，在原告金沙惠康医院与案外人付朝训签订《金沙惠康医院项目合作协议书》后，经原告金沙惠康医院指定以被告黄丽的工商银行账户（账号：62×××81）收取案外人付朝训（交款人李太华）保证金100万元的事实，有原告举证《关于终止及相关协议的结算协议》及原告向被告发出的《通知》、被告举证原告出具的《收条》及双方当事人陈述在卷，该100万元不论是案外人付朝训支付的合作保证金，还是李太华支付的转让股份定金，就是同一笔款，该款的所有人是原告金沙惠康医院，保管人是被告黄丽，事实清楚，证据充分，原、被告之间的保管合同关系成立，本院予以确认。原、被告之间既成立保管合同关系，保管人黄丽的义务就是为寄存人金沙惠康医院妥善保管好涉案货币100万元，并按照金沙惠康医院的指示将款项汇入所指定的相关银行账户。2020年7月2日的《通知》载明剩余款项664564.68元由被告黄丽存入金沙惠康医院对公账户，但被告黄丽仅于2020年7月6日存入保证金586564.68元，尚有78000元未存入，该事实有前述证据及工商银行存款对账单为据，且被告黄丽无异议，本院予以认定。故此，原告金沙惠康医院诉请被告黄丽返还其78000元的主张，有事实法律依据，本院予以支持。对于原告金沙惠康医院诉请以78000元为基数按照全国银行间同业拆借中心2020年7月公布的一年期贷款市场报价利率3.85%从2020年7月2日起计算利息至该款还清之日止的问题，依据《中人民共和国合同法》第三百七十七条：“保管期间届满或者寄存人提前领取保管物的，保管人应当将原物及其孳息归还寄存人。”的规定，被告黄丽未及时返还原告金沙惠康医院78000元，其在返还保管物同时，应承担一定的资金占用利息，故原告的该诉请于法有据，本院予以支持。至于被告黄丽反诉请求判决涉案78000元应认定为退回的股本金归其所有，以及判决原告退还其股本金28000的主张，因与本案保管合同纠纷不属于同一法律关系，故本院不予支持，被告黄丽可另行主张权利。为此，依照《中华人民共和国合同法》第三百六十五条、第三百七十六条、第三百七十七条、第三百七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告黄丽于本判决生效之日起十日内返还原告金沙惠康医院78000元及利息，利息以78000元为基数按照年利率3.85%从2020年7月2日起计算至该款付清之日止。二、驳回被告黄丽的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1780元，减半收取计890元，反诉费1210元，合计2100元，由被告黄丽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。逾期不提起上诉，本判决即发生法律效力，当事人可在二年内向本院申请强制执行。审判员  姚杰二〇二〇年十二月十五日书记员  胡鹏