重庆市云阳县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)渝0235民初3501号 原告(反诉被告)：万丹，男，1977年4月7日出生，汉族，住重庆市云阳县。 委托诉讼代理人：何昌毅，重庆洲同律师事务所律师，特别授权。 被告（反诉原告）：李江侠，男，1982年9月5日出生，汉族，住重庆市万州区。 委托诉讼代理人：邬汉，重庆羿奇林律师事务所律师，特别授权。 原告（反诉被告）万丹与被告（反诉原告）李江侠买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）万丹及其委托诉讼代理人何昌毅，被告（反诉原告）李江侠及其委托诉讼代理人邬汉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告万丹向本院提出诉讼请求：请求判令被告给付原告下欠货款16万元。事实及理由：2020年4月11日，原告将其经营的位于云阳县巴阳镇巴阳碎石场设备现场转让给被告，被告与原告在现场进行清点后双方订立买卖合同，设备有反击破机、整形机筛子、洗砂机等等，约定价款52万元，订合同付款50%，其余款项在设备离场前付清，由被告负责拆卸运输，2020年4月中旬，被告将关键重要设备拆卸从原告碎石场运输到被告黄石镇碎石场场地，仅仅剩下少许设备，被告应当在开始运输设备时付清下欠款，原告要求被告给付下欠货款，被告拒绝，故起诉维权。 被告李江侠辩称：一、原告不是本案的适格原告。本案原告与被告签订《碎石加工设备转让协议》时，系云阳县巴阳碎石厂的代表人，经查询“云阳县巴阳碎石厂”无工商注册登记，非有字号的合伙企业，据被告了解以及原告万丹的自认，案涉碎石厂系万丹与他人合伙经营，按照相关法律规定，本案的适格原告应是该合伙体的全体合伙人，万丹个人不是适格的本案原告，在主体不适格的情况下，法庭应驳回原告的起诉。二、如果原告证明是本案的适格原告，其诉讼请求应当被法庭驳回。1、协议履行过程中，因万丹拖欠农民工及生产队薪酬，被告运输设备时被村民阻拦。经联系后，与万丹合伙的另一合伙人到场以被告运输次数太多，不一次性付清设备款增加麻烦为由，无理阻碍被告，不允许设备离场，而且，被告接受设备时发现，出卖给被告的设备反击破1214，实际型号为1212，与约定不符，无机盖等主要部件，鄂破机配套的给料机等已无法使用，导致被告的买卖目的未实现，因原告的违约行为导致协议中止履行。2、协议恢复履行后，被告到现场发现涉案转让设备已被万丹及其合伙组织人员擅自拆除，导致被告接受设备时，发现约定的全场电缆大部分丢失或者无法使用，部分设备、组件被拆除损毁或者丢失，被告经与万丹协商无果。因原告的违约行为，导致交付的标的物数量和质量不符合协议约定，被告有权拒绝受领且无支付买卖价款的义务。因此，原告的诉讼请求应当予以驳回。三、因为原告的违约行为，导致被告购买设备投入生产的目的不能实现，为了利用已接收的设备，减少损失，被告不得不自行购买、添置相关设备组件，花费甚巨，不仅被告的合同目的不能实现，因新设备的改装、运输、安装，给被告的投产造成直接延误，损失巨大，被告保留依法追究原告违约责任的权利。 反诉原告（被告）李江侠向本院提出诉讼请求：一、判令万丹返还李江侠设备转让款16.3万元；二、判令万丹赔偿李江侠各项损失9.5万元。事实及理由：李江侠与万丹签订《碎石加工设备转让协议》，约定李江侠购买万丹机器设备，转让价款52万元。协议履行过程中，李江侠按照协议约定和要求，已支付万丹转让价款36万元；但是，李江侠拆除部分设备后发现，部分设备型号与协议约定不一致，万丹无端阻拦李江侠将拆除的设备运输离场，且违反协议约定，指示他人将已交付李江侠的设备擅自拆除、毁损，导致李江侠的买卖合同目的不能实现，经双方协商无果；而且，为了合理利用已交接的设备，减少损失，不影响生产计划，李江侠不得不自行购买、添置相关设备组件，花费甚巨，因新设备的改装、运输、安装，给李江侠的投产造成直接延误，损失巨大。因万丹的违约行为，致使李江侠不能实现买卖合同目的，通过李江侠的生产自救行为，原合同继续履行已无实际意义，为维护李江侠的合法权益，特提起反诉。 反诉被告（本诉原告）万丹辩称：李江侠的反诉请求无事实依据和法律依据，请求法庭驳回其反诉请求。转让合同是双方真实意思表示，是双方在现场亲自对标的物进行现场查看清点，双方明确后签订协议，并现场交付给李江侠，不存在设备型号与协议不一致的情形，协议中明确现场转让。李江侠反诉称万丹无端阻止运输完全不是事实，而是李江侠拒不履行合同约定的付款义务，合同约定签订协议时付50%，设备离场前付清余下货款，李江侠具有先合同义务，被告不履行义务，万丹有权阻止其设备离场，并非无端阻止，是万丹行使合同抗辩权的合法方式。李江侠称万丹指使他人将交付李江侠的设备拆除毁损不是事实，设备现场交给了李江侠，所有权归李江侠，保管责任亦在李江侠，万丹没有指使任何人擅自拆除毁损相关设备。李江侠也无任何事实依据证明有人拆除毁损设备，更无证据证明是万丹指使。买卖合同的目的是交付标的物，万丹向李江侠交付了转让的设备，合同目的已经实现，李江侠没有履行相应的付款义务，其已违约，李江侠购买设备后，重新建设碎石厂生产设备系统，其要建设什么标准设备系统与万丹无关，李江侠自己添置设备是其自己的事，与万丹无关，万丹无义务给其建设一套完整生产设备系统。综上，请求法院驳回李江侠的反诉请求。 本院经审理认定事实如下：2020年3月，李江侠对万丹经营的云阳县巴阳碎石厂设备进行实地考察，同年4月11日，万丹、李江侠到云阳县巴阳碎石厂现场对万丹转让的机器设备进行清点后，云阳县巴阳碎石厂(甲方)代表万丹与李江侠(乙方)签订《碎石加工设备转让协议》，协议主要内容为：根据合同法，甲乙双方签订碎石加工设备转让，甲方在云阳县巴阳镇（巴阳碎石场）加工设备一批，经甲乙双方协商将设备就地转让给乙方，双方协商如下：一、设备名称（一）反击破1214一台；（二）整形机一台80型；（三）筛子两把1860型；（四）洗沙机两台；（五）架子和皮带全厂；（六）电源控制柜三台；（七）全厂电缆；（八）黄石石厂江南机械厂的60*100鄂破一台。二、设备总价款共计52万元，合同签订时付总金额的50%，其余在设备离场前付清。三、乙方负责设备拆除工作，甲方不负责相关费用及拆除期间的安全。四、甲方负责全厂设备拆除期间的周边关系、设备转让前的矛盾及纠纷和转让前的债权债务，如因甲方造成设备拆除耽误，甲方承担乙方一切直接经济损失。万丹、李江侠分别在合同尾部甲方、乙方位置签名确认。 同日，李江侠通过黄某银行账户分两次给万丹转款6万元、20万元，同月17日，李江侠通过掌上银行给万丹转款10万元，合计36万元。同月14日左右，李江侠组织人员开始拆卸设备，第一次运走四车，第二次运走两车。同月29日，李江侠从云阳县巴阳碎石厂运输设备离场时，因未付清价款，遭到万丹安排的人的阻拦，李江侠未将剩余设备运走。从李江侠提供的视频资料看，李江侠最后一次拉设备共有两台货车，其中一台有随车吊装设施。 为查清本案事实，本案承办法官走访了云阳县巴阳镇人民政府镇长李某某，李某某陈述，万丹、李江侠发生纠纷后，李江侠找人委托其进行调解，经李某某调解，双方确认因部分设备实际型号与转让合同约定的型号不符，同意减少转让价款2万元，后因李江侠反悔而未拉走剩余设备。李某某的陈述与李江侠当庭陈述基本一致，但李江侠陈述是因万丹截留了部分电缆而未再将剩余设备拉走。李江侠提交的与万丹的通话录音证明，万丹确认部分电缆被其工人拿走，愿意补偿李江侠300米。庭审中，万丹明确表示其系巴阳碎石厂转让设备的所有权人，对转让设备享有完全的处分权。其当庭表示愿意就电缆问题减少价款1万元。李江侠主张丢失的电缆有1000米左右，因为是铜芯线，新买大概要28元/米左右。万丹主张是铝芯线，新买只需两三元/米。 庭审中，本院就转让协议中“设备就地转让给乙方”的意思对双方进行了询问，万丹称就是在签订合同的同时所转让的设备视为转让给被告了，李江侠称就是合同签订之日起交付，被告自行拆除设备，原告保证安全运出后。 另查明，协议约定的反击破1214型机器实为1212型。万丹保管室现仅有主电缆，没有配电柜到机器设备的电缆，配电柜桩头残留的电缆线头为多股铜芯线。万丹为本案诉讼预交保全申请费1370.00元，李江侠为反诉预交保全申请费1810.00元。 庭审中，李江侠明确损失为：运输费用损失1.35万元、拆除人工费0.15万元、生产利润损失8万元，合计9.5万元。并提交收据证明其于2020年4月18日支付案外人刘云9.6米货车运费1500.00元，同月20日支付案外人运费1000.00元，同月29日支付案外人陈冈随车吊运费2000.00元，同年5月5日支付案外人姜军运费7000.00元、支付案外人刘湖军吊车费用2000.00元。 上述事实，有原、被告的陈述，有原、被告提交的身份信息、碎石加工设备转让协议、重庆农村商业银行对私活期转账（回执）、中国农业银行超级柜台客户回执、手机银行转账明细、设备现场照片、通话录音记录、视频资料、收据、执行裁定书等证据佐证。 本院认为，我国合同法规定，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。标的物的所有权自标的物交付时起转移，买受人应当按照约定的数额支付价款。原、被告签订的《碎石加工设备转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应当按照协议约定全面履行自己的义务。 一、万丹是否是本案适格原告问题。我国合同法第一百三十二条规定，出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。云阳县巴阳碎石厂未进行工商注册登记，虽然该转让协议抬头将原告列为代表，但尾部原告直接作为甲方签名确认协议，且原告在庭审中明确表示其系转让设备的所有权人，对转让设备享有完全的处分权，被告转让款亦直接汇入原告银行账户；同时，被告亦无证据证明原告对出卖的标的物没有所有权或者无处分权，至今也没有第三人主张原告出卖的标的物的权利，故原告有权就转让协议主张权利，其系本案适格的当事人；因此，被告“万丹不是本案适格原告”的抗辩意见本院不予采纳。 二、关于本案价款确定问题。我国合同法规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移；标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买成受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。如何理解双方在协议中约定的“设备就地转让给乙方”的意思表示，是正确处理本案的关键。根据双方的陈述及双方在签订转让协议前到现场对转让设备进行清点后方签订转让协议的事实，再结合该约定的字面意思，应理解为签订转让协议后设备即就地已经转让给李江侠，至此，所转让设备的所有权归李江侠,其毁损、灭失的风险依法应由李江侠承担；但是，万丹自认部分电缆系其工人拿走，并愿意减少价款1万元，因此，应当减少万丹的工人拿走电缆部分的价款。由于双方对转让电缆的规格、材质及长度未进行登记确认，且双方对此争执不下，根据本院现场查看情况及李江侠提交的照片，并结合转让电缆系旧电缆及万丹的自认，本院酌情认可减少被万丹工人拿走电缆部分的价款为1万元。我国合同法规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方减少价款或者报酬等违约责任。本案中，万丹转让的部分设备不符合合同约定，李江侠依法有权要求万丹减少设备转让价款。由于转让的标的物系二手设备且为整体打包转让，其单一设备价值无法确认，本院只能酌情确定减少价款金额；双方经李某某主持调解确认减少价款2万元，应为双方真实意思表示，本院据此酌情确认减少设备转让价款2万元。扣除上述款项后，剩余价款李江侠应当支付给万丹，故万丹请求支付下欠货款的诉讼请求，本院部分予以支持。 三、关于万丹是否应当返还李江侠设备转让款问题。我国合同法第一百四十八条规定，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。本案中，双方到现场对转让设备进行清点并在合同中约定设备就地转让，且李江侠已经将转让设备全部拆解并运走了大部分，故李江侠已经接受转让标的物，且所有权已经转移给李江侠，标的物毁损、灭失的风险应由李江侠承担。同时，李江侠亦无解除合同的反诉请求，故李江侠要求返还已经支付价款的诉讼请求，不符合上述法律规定，本院不予支持。 四、关于万丹是否应当赔偿李江侠损失问题。我国合同法第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，双方对剩余价款“在设备离场前付清”的理解发生分歧，万丹认为应当是每运一车设备付一次款，李江侠认为应当是运最后一车付清余款。因双方对剩余价款支付的合同条款理解发生分歧，故本院按照交易习惯确定，李江侠对该条款的理解比较符合当地的一般交易习惯，本院予以确认。据此，万丹在李江侠未运走最后剩余设备前阻止李江侠运输不当，给李江侠造成运输费用损失，依法应予赔偿。经审查，原告虽提供运输费用收据5张，但万丹只在4月29日对李江侠运输设备进行阻止，从李江侠提供的视频资料看，当天只有两台货车运输设备，故本院确认两台车的运输费用损失，参照李江侠提供的收据，本院酌情确认运输费用损失3500.00元，万丹应予赔偿。我国合同法第一百一十九条规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。本案前期纠纷经李某某调解后，双方达成减少价款2万元的一致意见，故李江侠应及时运走转让设备，何况此时李江侠尚有16万元设备转让款未支付给万丹，即使存在电缆实际数量不足问题，也完全可以在支付剩余转让价款时解决，其以电缆实际数量不足而拒绝运走剩余转让设备，即使造成损失，也系李江侠自己放任损失扩大，依照上述规定，其不得就扩大的损失要求赔偿。故李江侠要求万丹赔偿生产利润的诉讼请求，本院不予支持。至于拆除设备人工费问题，李江侠购买的是生产线上的二手设备，其要运走，拆除人工费用必然发生，故不属于损失范围，因此，其要求万丹赔偿的反诉请求，本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同》第六十条、第六十一条、第一百一十一条、第一百一十九条、第一百三十条、第一百三十二条、第一百三十三条、第一百四十二条、第一百四十八条、第一百五十九条规定，判决如下： 一、限被告（反诉原告）李江侠在判决生效后十日内支付原告（反诉被告）万丹设备转让款13万元。 二、限反诉被告(原告)万丹在判决生效后十日内赔偿反诉原告(被告)李江侠运输费用损失3500.00元 三、驳回原告（反诉原告）万丹的其他诉讼请求。 四、驳回反诉原告（被告）李江侠的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费3500.00元，由原告(反诉被告)负担650.00元，被告(反诉原告)负担2850.00元；原告预交的保全申请费1370.00元，由被告负担。 反诉案件受理费2585.00元，由反诉原告(被告)负担2560.00元，反诉被告(原告)负担25.00元；反诉原告预交的保全申请费1810.00元，由反诉原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。 审 判 长  杨生全 人民陪审员  胡 双 人民陪审员  王 华 二〇二〇年十二月二十五日 法官 助理  张明清 书 记 员  谭 文