云南省临沧市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云09民终882号上诉人（原审被告）：云南炫菱汽车销售服务有限公司。住所地：云南省昆明市官渡区官渡街道办事处西庄四组（昆明赞宝汽车服务有限公司仓库6栋）。统一社会信用代码：915301110522358486。法定代表人：张哲伦，该公司总经理。委托诉讼代理人：廖前胜，湖北乾行律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审原告）：王亚平，女，1993年8月10日生，傣族，居民，住云南省临沧市云县。委托诉讼代理人：杨永余，云南山海律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审被告）：临沧鑫和商贸有限公司。住所地：云南省临沧市临翔区忙畔乡小集镇内。统一社会信用代码：91530900MA6L5DU437。法定代表人：段登和，该公司总经理。委托诉讼代理人：梁伟，男，1994年12月14日生，汉族，住云南省临沧市临翔区。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审被告）：云南炫菱汽车销售服务有限公司临沧分公司。住所地：云南省临沧市临翔区忙畔街道忙畔社区小集镇内。统一社会信用代码：91530900MA6N9L5P1E。负责人：张哲伦，该分公司董事长。被上诉人（原审被告）：广汽三菱汽车有限公司。住所地：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路15号。统一社会信用代码：914300005954710036。法定代表人：陈茂善，该公司董事长。委托诉讼代理人：张霞，女，1982年11月21日生，汉族。代理权限：特别授权代理。上诉人云南炫菱汽车销售服务有限公司（以下简称炫菱汽车公司）因与被上诉人王亚平、临沧鑫和商贸有限公司（以下简称鑫和商贸公司）、云南炫菱汽车销售服务有限公司临沧分公司（炫菱汽车临沧分公司）、广汽三菱汽车有限公司（以下简称广汽三菱公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省临沧市临翔区人民法院（2020）云0902民初834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十三条的规定进行了审理。本案现已审理终结。上诉人炫菱汽车公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回一审原告诉讼请求；2.被上诉人承担本案一、二审案件受理费。事实和理由：一、被上诉人鑫和商贸公司未按照《合作协议》的约定支付车辆价款，上诉人不承担交付车辆合格证、车辆一致性证书、三包凭证等材料的义务。根据上诉人提交的证据《合作协议》中明确约定，在车辆实现销售后，被上诉人鑫和商贸公司必须在当天将全部车款汇入指定账户，上诉人才能发放所销售车辆上牌的全套材料。但迄今为止，上诉人并未收到被上诉人转交的购车款。二、上诉人因此次的案件已经受到百万有余的损失，如果这次同类型案件全部败诉，那公司将会面临破产，数十名工作人员失业，社会影响严重。综上，请求二审法院在查明案件事实的情况下，撤销一审判决，依法改判，维护上诉人合法权益。炫菱汽车公司补充提交上诉意见，认为根据合同相对性原则，上诉人并非本案适格被告，一审判决上诉人向王亚平承担交付责任，属于适用法律错误，不应对未建立买卖关系经销商的责任进行扩大化解释，混淆了合同之债与侵权之债的概念。被上诉人王亚平辩称，上诉人的上诉请求不成立，损失不应该由王亚平承担。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人鑫和商贸公司辩称，鑫和商贸公司与炫菱汽车公司、炫菱汽车公司临沧分公司之间系三菱品牌汽车的销售合作关系，炫菱汽车公司临沧分公司对外挂牌、注册经营地和实际经营的地址一直和鑫和商贸公司在同一办公场所。鑫和商贸公司向王亚平出售的车辆系依据上述建立形成的合作关系直接供给鑫和商贸公司的车辆，一审也查明涉案车辆的合格证、三包凭证等相关材料由上诉人持有。鑫和商贸公司与炫菱汽车公司之间的债权债务关系，不能成为炫菱汽车公司扣留涉案的车辆合格证等相关材料的理由，鑫和商贸公司一直在回笼资金，会尽快处理与上诉人的债权债务关系，上诉人也可通过另案诉讼来实现自己的债权。因此，应驳回上诉人的全部上诉请求。被上诉人炫菱汽车公司临沧分公司未作答辩。被上诉人三菱汽车公司辩称，三菱汽车公司已向炫菱汽车公司交付了买卖合同所涉车辆及合格证等资料，在本案中无过错，不应承担责任。一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审维持原判。王亚平向一审提出诉讼请求：1.判令鑫和商贸公司、炫菱汽车公司、炫菱汽车临沧分公司、广汽三菱公司立即交付王亚平车架号为LL66HAB08KB020280的车辆合格证书及其他材料（三包凭证、保养手册、使用说明、备用钥匙）；2.判令鑫和商贸公司立即交付王亚平163000元的购车发票；3.判令鑫和商贸公司、炫菱汽车公司、炫菱汽车临沧分公司、广汽三菱公司共同承担因逾期缴纳购置税产生的滞纳金，该款项以当地税务局实际产生金额为准；4.判令鑫和商贸公司、炫菱汽车公司、炫菱汽车临沧分公司、广汽三菱公司承担因王亚平无法正常使用车辆而产生的损失，自起诉之日起按300元/天计算至完成车辆登记时止；5.本案诉讼费用由鑫和商贸公司、炫菱汽车公司、炫菱汽车临沧分公司、广汽三菱公司共同承担。一审法院认定事实，炫菱汽车公司系正式授权的广汽三菱汽车的云南4S经销商，为开拓市场，炫菱汽车公司授权鑫和商贸公司为炫菱汽车公司的二级经销商，双方于2019年1月1日签订《合作协议》。协议约定鑫和商贸公司向炫菱汽车公司支付保证金一百万元，炫菱汽车公司向鑫和商贸公司提供展车四十辆。车辆实现销售后，鑫和商贸公司必须在当日（节假日除外）内将全款汇入炫菱汽车公司指定账户，炫菱汽车公司在收到车款后，发放所售车辆及该车辆全套手续并开具发票等。2020年1月5日，王亚平向鑫和商贸公司订购一辆三菱牌GMC6473D欧蓝德汽车，双方签订了《销售协议》。协议约定车辆品牌为广汽三菱欧蓝德，车辆价款为163000元。合同签订当日，王亚平向鑫和商贸公司支付了定金10000元，鑫和商贸公司向王亚平出具了一份收据。2020年1月18日，王亚平通过刷卡的方式向鑫和商贸公司支付了剩余购车款153000元，鑫和商贸公司出具了一份收据。同日，王亚平在客户购车付款表上签字，确认付清车款163000元。2020年1月23日，鑫和商贸公司将车架号为LL66HAB08KB020280的车辆交付王亚平，但一直未开具购车发票，也未交付车辆合格证、三包凭证、保养手册使用说明、备用钥匙等，导致王亚平不能办理车辆登记手续。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案王亚平与鑫和商贸公司之间的买卖合同主体资格合法，意思表示真实，且不违背法律法规强制性和禁止性规定，属有效合同，依法受法律保护，双方均应严格履行自己的义务。王亚平作为买受人，签订合同后，已经向鑫和商贸公司履行了全额支付购车款的义务，但鑫和商贸公司仅向王亚平交付了车辆。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十六条“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条“合同法第一百三十六条规定的提取标的物单证以外的有关单证和资料主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等”的规定，被告除履行向原告交付标的物的义务外，依法还负有将所涉车辆有关单证和资料交付原告的义务，故王亚平要求鑫和商贸公司立即交付163000元的购车发票的诉讼请求，予以支持。而车辆合格证、三包凭证、保养手册、使用说明、备用钥匙等相关材料，炫菱汽车公司认可由其持有，故应当由炫菱汽车公司直接向王亚平交付，至于炫菱汽车公司与鑫和商贸公司之间对于合格证交付等的约定为双方的内部约定，不能对抗王亚平。关于王亚平要求被告承担因逾期缴纳购置税产生的滞纳金，并赔偿无法正常使用车辆而产生的损失的问题。由于王亚平未能提供证据证明是否会发生滞纳金以及发生滞纳金的金额，也不能证明每天300元的租车费用与未开具发票、交付合格证之间有因果关系。故对于该项诉讼请求，不予支持。关于三菱汽车公司和炫菱汽车临沧分公司是否应当承担责任的问题。三菱汽车公司作为生产商，已经全面履行完毕自己的义务，在本案中不承担责任。炫菱汽车临沧分公司为炫菱汽车公司设立的分支机构，不具有法人资格。依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，炫菱汽车临沧分公司在本案中不承担责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、临沧鑫和商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向王亚平交付三菱牌GMC6473D欧蓝德汽车（车架号为LL66HAB08KB020280）金额为163000元的机动车销售统一发票；二、云南炫菱汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内向王亚平交付三菱牌GMC6473D欧蓝德汽车（车架号为LL66HAB08KB020280）的车辆合格证、三包凭证、保养手册、使用说明、备用钥匙等材料；三、驳回王亚平的其他诉讼请求。案件受理费100元，适用简易程序审理减半收取50元，由临沧鑫和商贸有限公司负担。二审中，各方当事人均未提交新证据。经审查，一审确认的法律事实均有相应证据证实，本院予以确认，不再重复赘述。针对二审争议焦点：炫菱汽车公司是否应承担向王亚平交付车辆合格证、三包凭证、保养手册、使用说明、备用钥匙的义务。本院作如下评析：本院认为，王亚平与鑫和商贸公司签订的《销售协议》，系双方当事人真实意思表示，依法成立并生效，受法律保护。鑫和商贸公司至今未提供车辆合格证等相关单证资料，构成违约，应承担继续履行的违约责任。车辆合格证等相关单证资料，与汽车之间是主物与从物的关系，主物转让的，从物随主物转让，车辆合格证等相关单证资料应随车辆同时交付买受人王亚平。但目前车辆合格证等相关单证资料由炫菱汽车公司持有，炫菱汽车公司对合格证等相关单证资料的持有源于炫菱汽车公司与鑫和商贸公司签订的《合作协议》，鑫和商贸公司系炫菱汽车公司授权的炫菱汽车公司的二级经销商，而王亚平购买汽车时并不知晓也无从知晓炫菱汽车公司持有合格证等相关单证资料，鑫和商贸公司在王亚平购买车辆时亦未披露该事实，王亚平已尽到一般消费者应尽的合理注意义务，故炫菱汽车公司应承担向王亚平交付车辆合格证等单证资料的义务。至于炫菱汽车公司与鑫和商贸公司之间产生的债权债务关系，可另行处理。综上所述，上诉人炫菱汽车公司的上诉理由及请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人云南炫菱汽车销售服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘敬媛审判员  李世兰审判员  张 丽二〇二〇年十二月十八日书记员  熊光茸