浙江省泰顺县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0329民初698号 原告（反诉被告）：周佳武，男，1956年3月16日出生，汉族，住浙江省泰顺县。 本诉及反诉委托诉讼代理人：欧自琢、沈海燕，浙江欧扬律师事务所律师。 被告（反诉原告）：兴化新华医院，住所地江苏省兴化市丰收北路**。 法定代表人：刘春凤。 被告：吉佑华，男，1956年11月15日出生，汉族，住江苏省兴化市。 被告：王庆甲，男，1965年9月17日出生，汉族，住江苏省兴化市。 三被告本诉及反诉委托诉讼代理人：陈仁凯，江苏天炜律师事务所律师。 周佳武与兴化新华医院（以下简称新华医院）、吉佑华、王庆甲房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。依周佳武申请，本院于2020年4月3日依法裁定冻结了新华医院银行账户内1520000元额度的存款。新华医院、吉佑华、王庆甲在答辩期内提出管辖权异议，经温州市中级人民法院终审裁定由本院管辖。后因案情复杂，本院依法组成合议庭，再次公开开庭进行了审理。本案在审理过程中，周佳武申请撤回对吉佑华、王庆甲的起诉，本院予以准许，不再另行制作裁定书。本案现已审理终结。 周佳武向本院提出诉讼请求：1.判令新华医院承担逾期支付损失104833元；2.判令新华医院支付房屋转让款1350000元及相应逾期支付损失（自2020年1月1日起按年利率6%计算至支付完毕之日止）；3.判令吉佑华、王庆甲对第二项诉请承担连带清偿责任；4.判令新华医院、吉佑华、王庆甲承担本案律师费50000元；5.本案诉讼费、保全费用等由新华医院、吉佑华、王庆甲负担。本案在审理过程中，周佳武撤回对王庆甲、吉佑华的起诉，同时也撤回了对他们的诉讼请求。事实与理由：周佳武系江苏宝都房地产开发有限公司（以下简称宝都公司）的债权人代表。2013年1月14日，周佳武作为债权人代表在兴化市人民法院的协商下与宝都公司达成“以房抵债”处置方案，取得宝都国际商城1号楼所有权。2019年9月9日，周佳武与新华医院签订《宝都国际房屋买卖合同》，约定周佳武将兴化市宝都国际商城1号楼转让给新华医院，购房款为18000000元，有关税费由新华医院承担。后双方更改税收承担问题，约定由周佳武负责办理有关房屋产权登记内容并承担相应的税费，新华医院另行支付周佳武7000000元用于支付房屋交易的税费和其他费用，并在2019年12月13日补签《房屋买卖合同补充协议》。该补充协议约定，周佳武与新华医院达成的房屋交易价格为25000000元，有关税费由周佳武承担。2019年11月28日，周佳武通过兴化市不动产登记中心办理了兴化市宝都国际商城1号楼所有权证。2019年12月16日，周佳武又将该房屋变更登记给新华医院，并办理相应不动产登记证书。2019年9月9日，双方达成的《宝都国际房屋买卖合同》约定，新华医院当天支付定金1000000元，在2019年9月25日支付17000000元。不过新华医院在2019年11月2日才支付17000000元，逾期时间长达38天。对此，兴化医院应承担逾期付款的违约责任。另外，在2019年12月13日，双方签订的《房屋买卖合同补充协议》约定，新华医院应付的7000000元在签订补充合同前已支付4000000元，余3000000元分两期支付，第一期于办理房屋过户当日支付1650000元，第二期1350000元应于2019年12月31日陶瓷店期满时支付给周佳武，该笔款项由吉佑华和王庆甲作为担保人。新华医院支付了第一期款项后，拒绝支付第二笔1350000元，周佳武多次要求继续支付，但新华医院拒不支付，故向本院提起诉讼。 新华医院答辩称：1.周佳武要求新华医院承担逾期付款的违约责任，没有事实和法律依据。新华医院与周佳武在房屋买卖过程中共签订了三份合同，第一份合同为2019年9月9日签订的《宝都国际房屋买卖合同》，第二份合同为2019年10月27日签订的《宝都国际房屋买卖的补充协议》，第三份合同为2019年12月13日的《房屋买卖合同补充协议》。由于第二份合同对第一份合同的付款方式重新进行了约定，新华医院根据第二份和第三份合同约定，缴纳了定金1000000元，并将余款17000000元汇至兴化市房地产领域信访突出问题处置工作领导小组办公室（以下简称信访工作小组办公室）专用账户，新华医院依约履行了付款义务，不存在新华医院逾期付款的事实；2.周佳武要求新华医院支付房屋转让款1350000元及相应逾期损失的诉讼请求不成立。根据第三份合同约定:案涉房屋实际交易价为25000000元，税费及其他费用由周佳武承担。新华医院已付18000000元，再支付7000000元给周佳武用于支付房屋交易的税费和其他费用。然而在涉案房屋登记和变更登记过程中，周佳武拒不依约缴纳税费和其他费用，新华医院为减少损失，代周佳武垫付税费8210554.42元，垫付公共维修基金167660元。新华医院代周佳武垫付的税费和其他费用，以及周佳武依据第三份合同约定收取新华医院的1650000元，扣除第二份合同的7000000元，周佳武应当返还给新华医院3028214.42元。为此，新华医院已向本院提起反诉；3.周佳武要求新华医院承担律师代理费50000元，没有事实和法律依据。 吉佑华、王庆甲答辩称：房屋买卖过程中，新华医院依约履行了合同的全部义务，不存在违约行为，周佳武要求吉佑华、王庆甲承担1350000元的担保责任没有事实及法律依据。 新华医院向本院提出反诉请求：判令周佳武返还新华医院代其垫付的税费及公共维修基金合计3028214.42元及利息（自2019年12月14日起按同期银行贷款利率计算至实际给付之日止），并由周佳武承担本案诉讼费用。事实与理由：新华医院与周佳武在案涉房屋买卖过程中共签订了三份协议:1.2019年9月9日，周佳武(卖方债权人代表)与王庆甲(新华医院代表)和林仲霞(宝都公司代表)三方签订《宝都国际房屋买卖合同》(以下简称:协议一)一份，约定:出让房:江苏省泰州市兴化市宝都国际商城1号楼(1-5层，含机房层等，总面积为5588.6898平方米)，购房价三方一致同意裸买价为18000000元，办理不动产权证有关税费由新华医院承担；定金1000000元，定金转为购房款；腾空及交房截止时间:新中源陶瓷租房腾空交房截止时间为2019年12月31日，其他所有房屋腾空交房截止时间为2019年9月25日；购房款交纳时间:2019年9月25日，由新华医院汇入宝都公司账户等内容；2.2019年10月27日，周佳武(卖方债权人代表)与王庆甲(新华医院代表)、林仲霞(原宝都公司代表)三方签订《宝都国际房买卖的补充协议》(以下简称:协议二)一份，约定:三方就新华医院付购房款等相关问题达成如下补充意见:新华医院将购房款汇给信访工作小组办公室专用账户;新华医院将购房款汇出后，周佳武需及时配合新华医院完成相关房产过户手续；在周佳武、新华医院双方办妥有关房产过户手续后，经周佳武与宝都公司共同出具付款委托手续给兴化市信访突出问题处置工作领导小组办公室，由其负责将相关款项支付给兴化市人民法院(2008)泰兴民破字第3-73号民事裁定书确定的债权人等内容；3.2019年12月13日，周佳武与新华医院签订《房屋买卖合同补充协议》(以下简称:协议三)一份，约定:购房价款实际交易金额为25000000元，新华医院己付款项18000000元，另7000000元由新华医院支付给周佳武用于支付房屋交易的税费和其它费用等内容。新华医院依据协议一、协议二约定，缴纳定金1000000元，汇入市房地产领域信访工作小组办公室专用账户购房款17000000元。新华医院已完全履行了协议一、协议二确定的付款义务，不存在新华医院所谓逾期付款的违约行为。根据协议三的约定，房屋实际交易价格为25000000元，房屋交易的有关税费和其它费用由周佳武承担。然而在不动产登记和变更登记过程中，周佳武拒不依约缴纳税费，新华医院为减少损失，代周佳武垫付税费计8210554.42元。同时新华医院还代周佳武垫付公共维修基金167660元。周佳武应当将新华医院垫付的税费8210554.42元和其它费用167660元及其实际收取新华医院1650000元扣除房屋实际交易价格25000000元与房屋裸价18000000元之间的差额7000000元后，多付的3028214.42元及利息返还给新华医院。 周佳武答辩称：1.2019年9月9日，双方签订《宝都国际房屋买卖合同》。该合同约定的购房款付款期限届满后，新华医院未及时付款并要求周佳武提供政法委办公室的账户用于收款。周佳武为收取款项，经过沟通，提供了信访工作小组办公室的账户。2019年11月1日，新华医院才陆续支付了17000000元。上述新华医院要求安全账户才汇款的行为，就结果看，存在逾期付款的事实，应承担相应的违约金。由于合同中对违约责任约定不明，周佳武要求按年利率6%计算违约金，时间从付款期限届满次日起至收款之日，符合法律规定；2.《宝都国际房屋买卖合同》约定两次房屋交易税费由新华医院承担，房屋交易价款为18000000元。《房屋买卖合同补充协议》（以下简称协议三）约定房屋真实交易价25000000元，扣除已付18000000元，剩余应付7000000元。其中4000000元是周佳武应承担的全部税费，已实际缴纳，另3000000元是其他费用，由新华医院分两期支付，于过户当日支付1650000元，于2019年12月31日支付1350000元。过户当日，新华医院支付1000000元，另650000元抵扣借款。购房合同交易价值不一致的原因是新华医院想减免税收。新华医院缴纳了从宝都公司的不动产转移到周佳武的税费等共3574041.57元，房屋评估价为22804313.41元。而新华医院为获得更多银行贷款，通过第三方中介机构将房价高估，估价为30402591.11元，致使二次转让时增加了额外的土地增值税、个人所得税，故而其应当承担土地增值税、个人所得税；3.新华医院要求周佳武承担全部的税费和房屋维修基金不符合双方约定。《宝都国际房屋买卖合同补充协议》仅是对《宝都国际房屋买卖合同》付款方案的内容进行补充，付款期限仍应按主合同条款处理。协议三中对第二次不动产权变更产生的税费没有另行约定，应依据主合同约定确定由新华医院负担。依据协议三的约定，7000000元中的4000000元用于支付由周佳武承担的税收，另3000000元支付给周佳武用于支付其他费用。新华医院反诉认为房屋交易金额为25000000元，税费全部由周佳武承担的意见没有任何事实依据。因为协议三签订日，新华医院转账1000000元给周佳武，转账3200000元给马荣华（注明为房产二次过户税款）等的转账过程可以证实周佳武应承担的全部税款仅为4000000元。另新华医院为房屋的最终所有权人，缴纳的房屋维修基金归其所有，应由其承担缴纳义务；4.合同约定代理费用由违约方承担，本案中新华医院未按期支付购房款的违约行为，事实清楚，应承担周佳武支出的代理费用。 本院经审理查明：在江苏省兴化市人民法院审理的宝都公司破产一案中，宝都公司与周佳武等150多户债权人达成协议，以宝都国际商城1号楼抵偿债务38900000元。周佳武系宝都公司债权人代表。2019年9月9日，周佳武与王庆甲、林仲霞签订《宝都国际房屋买卖合同》一份，主要约定：甲方周佳武（卖方债权人代表），乙方王庆甲（买方新华医院代表），丙方林仲霞（宝都公司代表）；1.甲方出让的商务楼系由宝都公司用“以房抵债”方式而来，现登记在宝都公司名下，依照兴化市人民法院裁定书（2008）泰兴民破字第3-73号规定，可以直接过户给周佳武；2.购房价三方一致同意裸价购买为18000000元，丙方开具发票给甲方指定的企业或个人，办理房屋产权证所发生的各种费用均由乙方承担（包括丙方开具发票产生的增值税、附加税、印花税、办理房屋产权证契税等）有关一切费用，该费用和购房款乙方应在丙方开具发票后汇入甲方、丙方指定账户。丙方收到上述款项后，将购房发票同时交给乙方。甲方将不动产过户登记给乙方时产生的全部费用（包括房屋契税、交易税、印花税等）均由乙方承担；3.本合同签订当天，乙方缴纳1000000元定金给甲方，甲方同意将此款由乙方直接汇入宝都公司账户；购房款缴纳时间为2019年9月25日，乙方同时缴纳购房款17000000元给甲方，1000000元定金转为购房款，合计购房款18000000元，甲方同意将此款由乙方直接汇入宝都公司账户；2019年9月25日开票，办理《不动产登记证》，甲方、丙方收到乙方购房款15各工作日内甲方配合乙方办理过户手续，违约方需要承担诉讼费、律师费等合理必要支出等内容。合同签订后，新华医院基于宝都公司处于破产状态的实际情况，认为将18000000元都汇入宝都公司可能存在风险，进而影响合同的履行，故三方于2019年10月27日签订《宝都国际房屋买卖的补充协议》一份，见证方为信访工作小组办公室，主要约定：三方一致同意乙方将购房款汇给信访工作小组办公室专用账户；在甲乙双方办妥有关房产过户手续后，经甲方与丙方共同出具付款委托手续给信访工作小组办公室，由其负责将相关款项支付给兴化市人民法院（2008）泰兴民破字第3-73号民事裁定书确定的债权人等内容。之后，新华医院于2019年11月1日前支付全部购房款18000000元。 第一次将涉案房屋所有权登记为周佳武时，新华医院分别于2019年11月27日、28日向泰州市兴化地方税务局缴纳了税款539982.46元、684129.4元、2280431.34元、22804.4元、662411.01元，合计4189758.61元，其中22804.4元通过王庆甲账户缴纳，662411.01元通过许应蔡账户缴纳。 2019年12月13日，周佳武（甲方）与新华医院（乙方）签订协议三，主要内容如下：甲方周佳武（卖方债权人代表），乙方新华医院；双方于2019年9月9日签订《宝都国际房屋买卖合同》，现就该合同付款方案补充如下：《宝都国际房屋买卖合同》涉及的购房价款实际交易金额为25000000元，乙方已付款项18000000元，另7000000元由乙方支付给甲方用于支付房屋交易的税费和其他费用；在乙方应付的7000000元中，乙方已于2019年11月27日支付给甲方4000000元用于缴纳房产税款，余3000000元分期支付，第一期在甲方将房产过户给乙方当日（办理手续前）支付1650000元（扣除甲方之前借款650000元，实际应付1000000元）。第二期在甲方将承租的新中源陶瓷店租期满当日（租期到期日为2019年12月31日）乙方应支付1350000元给甲方等内容，王庆甲、吉佑华在担保人处签字。同日，第二次将房屋所有权变更登记为新华医院时，新华医院通过马荣华账户向泰州市兴化地方税务局缴纳了税款4020795.81元后，又向周佳武账户汇入1000000元。周佳武认为协议三中约定其实际承担的税费为4000000元，3000000元系中介费等费用，并非税费。新华医院则认为协议三约定税费及其他费用均由周佳武承担。 另查明，2019年9月6日，周佳武出具收条一份，载明：今收到新华医院宝都国际1号楼购房保证金450000元（腾空暂借款）。同日，新华医院汇入周佳武账户450000元。2019年10月28日，周佳武出具借条一份，载明：今向新华医院暂借200000元。新华公司认为上述合计650000元借款及2019年12月13日汇给周佳武的1000000元系按照《房屋买卖合同补充协议》约定支付的1650000元，对此，周佳武予以认可。2019年12月5日，徐小华汇入周林杰账户支付了涉案房屋维修基金167660元。周佳武办理了案涉房屋所有权证后，又将该房屋变更登记给新华医院，现案涉房屋登记在新华医院名下。 上述事实有身份证、户籍摘抄证明、营业执照、法人身份证明、宝都国际房屋买卖合同、宝都国际房屋买卖的补充协议、房屋买卖合同补充协议、电子银行交易回单、税收交款书、银行流水、银行通用凭证、收条、借条、不动产权证及当事人庭审陈述等证据证实。 本院认为：虽然周佳武、新华医院、宝都公司签订《宝都国际房屋买卖合同》中约定的付款时间是2019年9月25日，但因宝都公司处于破产状态，新华医院对于资金安全的考虑未将18000000元汇入宝都公司账户。结合三方于2019年10月27日签订《宝都国际房屋买卖的补充协议》后，新华医院于2019年11月1日便已全部履行付款义务的事实，应认定新华医院系行使不安抗辩权而非有意逾期付款，故对周佳武的第一项诉讼请求，本院不予支持。 关于双方对协议三条款理解的争议。根据相关法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，从合同条款及合同目的上分析，周佳武签订协议三目的是为了多收取房屋价款，新华医院签订房屋协议三的目的是为了尽快取得涉案房屋所有权；再根据协议三第二款的约定，周佳武若只承担4000000元税费，其可以多收房屋价款3000000元。这符合周佳武订签订补充协议，新华医院协助办理涉案房屋所有权变更登记手续后，才向周佳武支付剩余房屋价款的约定，亦符合新华医院签订补充协议的目的。在第一次变更涉案房屋所有权登记时已产生税费4189758.61元，又无任何证据证明第二次涉案房屋所有权变更登记产生的税费会低于3000000元的情况下，难以认定周佳武会认为其承担全部税费有利可图，进而要求签订协议三。即周佳武陈述其只承担税费4000000元的意见比新华医院主张全部税费由周佳武承担的意见，更符合协议三的条款及双方签订合同的目的；其次，从合同履行的情况上分析，新华医院在支付了第二次全部税款4020795.81元后，又按照协议三的约定支付了周佳武1000000元的行为，符合周佳武只承担4000000元税费，无需承担第二次税款的情形。新华医院对其上述行为解释称，双方签订协议三后，余款未付清，周佳武让新华医院先预交税款，多退少补，并告知其在信访办公室工作小组尚有房屋价款18000000元，无需担心还款能力；新华医院交完税款后，周佳武又要求新华医院向其支付1000000元才肯签字办理过户手续。新华医院对其解释既未提供证据予以证实，又与办理所有权变更手续进行到税款缴纳时已无需出卖人签字变更所有权登记的情形相矛盾，故本院对该解释不予采纳。综上，本院认定周佳武需要承担的税款为4000000元，故新华医院应当于2019年12月31日前支付周佳武余款1350000元。 关于维修基金的费用。双方在签订《宝都国际房屋买卖合同》时，涉案房屋维修基金应由新华医院承担。双方签订协议三后，相关费用应由周佳武承担，而维修基金便是与涉案房屋相关的费用，又无证据证明维修基金不属于双方约定的相关费用，故本院认定周佳武需要承担维修基金。因双方未约定维修基金返还时间，故新华医院主张从2019年12月14日起计算逾期利息的意见，本院不予采纳，但该款可以直接抵扣应支付周佳武的房款。 综上，新华医院逾期付款金额为：1350000元-167660元=1182340元。新华医院逾期付款，周佳武有权主张从逾期之日（2020年1月1日）起按照全国银行间拆借中心公布的同期同档贷款市场报价利率计算至款项付清之日止的违约金。律师费并非必要支出，协议三中又未约定律师费的负担，故周佳武要求新华医院承担律师费的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十五条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、兴化新华医院于本判决生效后十五日内支付周佳武1182340元及违约金（从2020年1月1日起按按照全国银行间拆借中心公布的同期同档贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）； 二、驳回周佳武其他诉讼请求； 三、驳回兴化新华医院反诉诉讼请求。 本诉受理费18033元，由周佳武负担1803.3元，兴化新华医院负担16229.7元；反诉受理费15512.86元，由兴化新华医院负担14654元，周佳武负担858.86元；保全费5000元，由兴化新华医院负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 长  黄建伟 审 判 员  翁玉莲 人民陪审员  吴开东 二〇二〇年十二月三十日 法官 助理  林荣烨 代书 记员  金思云 14- 15-