黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0110民初10890号原告：王朝，男，汉族，1977年2月11日出生，无固定职业，住哈尔滨市道里区。委托诉讼代理人：里芊烁，黑龙江大公律师事务所律师。被告：李晓威,男，汉族，1977年3月3日出生，无固定职业，住哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：李彦明，黑龙江法点律师事务所律师。第三人：哈尔滨市香坊区市场监督管理局，住所地哈尔滨市香坊区珠江路**。负责人：韩钧，职务：局长。委托诉讼代理人：杨洁，黑龙江佛艾尔律师事务所律师。原告王朝与被告李晓威、第三人哈尔滨市香坊区市场监督管理局股权转让纠纷一案，本院于2020年11月23日受理后，适用简易程序，于2020年12月15日公开开庭进行了审理。原告王朝的委托诉讼代理人里芊烁,被告李晓威的委托诉讼代理人李延明及第三人哈尔滨市香坊区市场监督管理局的委托诉讼代理人杨洁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：撤销原、被告于2019年12月2日签订的《股权转让协议》。事实和理由：原告因黑龙江宏发建筑工程有限公司涉诉案件进入执行程序而被查封个人财产时，才知道自己的身份系该公司的股东。后原告在第三人处调取了该公司的工商档案材料，发现公司设立登记时提交的申请及后来提交的增资决议等相关材料均不是其本人签字，且原告从未实际出资，亦从未参与过该公司相关管理和经营活动，也没有分享利润、承担风险的意思表示，因此原告属于被冒名登记的股东。后原告到第三人处投诉，请求依法纠正股东身份被冒用的错误，但第三人法制科的工作人员称公司目前因涉及诉讼无法撤销登记，原告急于解决此事经常去反映问题，第三人的工作人员告知原告可以通过股权转让的方式把股东身份撤出。因公司登记注册等相关事项办理属于第三人的工作职责范围，因此在原告看来，第三人法制科的工作人员给出的指导就是解决问题的正确操作流程，基于此，原告去找被告签订了《股权转让协议》。原告认为，公司在设立时提供虚假材料导致登记错误，而原告对登记错误无过错，第三人作为登记机关应当予以更正而没有更正，却欺诈原告让原告以股权转让的方式去掉股东身份，使原告在违背真实意思即撤销自己的股东身份的情况下签订了该《股权转让协议》。现原告已知晓该《股权转让协议》的签订并不能否认原告在公司注册时的股东身份，系第三人欺诈原告进行错误告知的产物。为了维护原告的合法权益，根据《民法总则》相关规定，请求法院依法判令撤销原被告双方于2019年12月2日签订的《股权转让协议》。被告辩称，原告确实不是黑龙江宏发建筑工程有限公司的股东，股东协议确实不是原告签订，原告也没有参与经营，没分得利润，原告所述属实。原告说解决冒名股东这件事，第三人告诉原告只能通过股权转让才能解决，被告认为是解决不了这个问题的，但是原告因为这件事总是找被告要求解决此事，被告无奈之下只好配合原告办理了股权转让事宜。第三人辩称，原告的诉请与第三人的行政行为无关，不属于第三人的职权范围。综上，恳请人民法院依法查清事实，驳回原告的诉请。原告为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据：证据一、股权转让协议1份、中国执行信息公开网的截图两页。证明：原、被告于2019年12月2日签订《股权转让协议》，内容为将原告名下的黑龙江宏发建筑工程有限公司股权转让给被告。合同内约定以1000万元的价格转让，但实际是零转让。证据二、黑龙江宏发建筑工程有限公司工商登记信息1份。证明：原、被告于2019年12月5日已经在第三人处办理股权转让变更登记，原告名下的黑龙江宏发建筑工程有限公司股权已变更至被告名下。证据三、原告向第三人递交的投诉举报书1份。证明：原告因发现自己被冒名登记为黑龙江宏发建筑工程有限公司公司股东，于2019年11月8日向第三人投诉，希望第三人查明真相，纠正自己被冒名登记为股东的错误。证据四、原告与第三人法制科科长于2019年12月2日、12月19日，2020年11月24日及12月10日对话录音4份。证明：原告向第三人投诉后，第三人稽查大队通过调查确认原告的股东身份是被冒用的。第三人法制科科长称因黑龙江宏发建筑工程有限公司涉诉，目前无法通过撤销公司行政许可的方式解除原告的股东身份，告知其只能通过股权转让的方式将股东身份撤出解决此事。原告在法制科科长的指导下找被告去完成股转变更事宜，旨在解决自己被冒名登记为股东的问题，而非对股东身份具有追认的意思表示。证据五、鉴定意见1份。证明：黑龙江宏发建筑工程有限公司在注册登记及增资时向第三人提交的材料中，原告的签字不是其本人签字，原告本人没有以股东身份去注册公司及对公司进行增资，系被冒名。经质证，被告对原告提交的证据一、证据二、证据三、证据四、证据五均无异议。第三人对原告提交的证据一、证据二有异议，认为与本案无关；对证据三、证据四的真实性有异议，强调即使是真是的，该两份证据证明原告的诉求也不属于第三人的行政行为范围内；对证据五的真实性无异议，但强调与第三人无关。经审理查明：2019年11月8日，原告向第三人投诉举报，举报内容为其被冒名登记为黑龙江宏发建筑工程有限公司公司股东，现因黑龙江宏发建筑工程有限公司公司涉诉，其被列入失信名单，希望第三人查清事实。2020年11月24日，原告致电第三人法制科工作人员，该工作人员承认原告曾经就上述事宜向第三人投诉。2019年12月2日，原告致电该工作人员，该工作人员告知原告将股权转让给他人以解决此事。同日，原、被告签订《股权转让协议》一份，协议内容为原告将名下的黑龙江宏发建筑工程有限公司20%的股权以1000万元的价格转让给被告。2019年12月5日，原、被告双方在第三人处办理股权转让变更登记，将原告名下的黑龙江宏发建筑工程有限公司股权变更至被告名下。原告于12月10日及12月19日再次致电上述工作人员，该工作人员对上述事实均予以承认。2020年8月3日，黑龙江省普利斯司法鉴定中心出具司法鉴定意见书一份，鉴定意见为黑龙江宏发建筑工程有限公司在注册登记及增资时向第三人提交的材料中，原告的签字不是其本人签字。庭审中，原、被告均认可原告未实际出资、从未参与过该公司相关管理和经营活动，也没有分享利润、承担风险。另查明，被告并未实际支付股权转让款1000万元。本院认为，原告因认为其被黑龙江宏发建筑工程有限公司冒名登记为该公司股东，导致其被列为被执行人，要求第三人依法纠正股东身份被冒用的错误，第三人以黑龙江宏发建筑工程有限公司涉诉导致无法撤销公司的行政许可为由，告知原告解决此事只能通过股权转让的方式将股东身份撤出，但第三人作为国家专门行政机关，应该知晓该股权转让行为并不能否定原告在股权转让前仍为该公司股东的事实，并不能实现原告所要达到的目的，原告居于此与被告签订股权转让协议，并办理了股权变更登记。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”之规定，第三人属于告知原告虚假情况，致使其作出了错误的意思表示，故本院认为第三人有欺诈行为。原告因第三人的欺诈行为产生错误认知，签订股权转让协议并办理股权变更登记非其真实意思表示，且被告亦认可原告与其签订股权转让协议系为了解决黑龙江宏发建筑工程有限公司冒名登记其为股东的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十九条“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思表示的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”之规定，本院认为原告系因第三人的欺诈行为，才使其在违背真实意思表示的情况下与被告签订股权转让协议，且被告亦知晓该欺诈行为，故本院认为原告要求撤销其与被告签订的《股权转让协议》符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十九条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条之规定，判决如下：撤销原告王朝与被告李晓威于2019年12月2日签订的《股权转让协议》。案件受理费50元（原告已预交），由被告李晓威负担，于本判决生效后立即给付原告王朝。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。审判员  宋志明二〇二〇年十二月十六日法官助理王楚萱书记员张倩倩