北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初27337号原告：北京爱一贝思教育科技有限公司，住所地北京市通州区马头村西4号1幢2层2766。法定代表人：高杰，总经理。委托诉讼代理人：冯树晨，北京莫庆民律师事务所律师。被告：王超，男，1984年11月19日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：赵建平，北京市大嘉律师事务所律师。原告北京爱一贝思教育科技有限公司（以下简称为贝思公司）与被告王超合同纠纷一案，本院于2020年10月22日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员邹强独任审理，公开开庭进行了审理。本案原告贝思公司的委托诉讼代理人冯树晨，被告王超的委托诉讼代理人赵建平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告贝思公司提出诉讼请求：1、请求解除原告贝思公司与被告王超于2019年12月28日签订的《转让协议》；2、判令被告赔偿原告合同约定的自2020年1月1日起的房租和物业费，共计37389．90元（房租每日每平方米6．83元、物业费每日每平方米0．8元，店铺具体面积为213．06平方米，计算至实际支付日）；3、请求法院依法判令被告支付因被告实际占用原告店铺，原告不能进入，导致被物业扣押的房租保证金126371．21元；4、请求法院判令被告支付，因被告换锁，原告无法与物业继续履行租约，导致物业扣押原告的装修、硬件损失约30万元；5、本案诉讼费由被告承担。原告诉称的事实及理由：原、被告于2019年12月28日签订了关于转让北京市通州区东郎文创园内108号的商铺“贝恩少儿国际教育”的协议，被告收购原告的店铺以及店内装修、办公设备等，并约定自2020年1月1日起房租、物业费等均由被告承担。被告于2020年1月10日换锁并通知原告换锁事宜，造成实际占用。自2020年1月13日起，被告自身原因（有电话录音为证）开始以个人理由推脱，拒不按协议约定履行。原告得知被告要毁约，主动多次与被告协商，并主动提供多重有建设性的执行方案，但被告均以各种理由推脱，拒不履行约定，甚至多次不接电话、拒绝协商，完全置契约精神于不顾，特别是之后赶上疫情，被告毫无责任感的拖延行为导致原告根本不可能做出其他转让的行为弥补损失，而被告却逍遥合同之外，再没有事实依据的情况下拒不履行合同并毫无歉意原告无奈，只好诉至法院。被告王超辩称，不同意原告的诉讼请求，原被告双方签订协议后，由于原告隐瞒了原告公司与学员之间发生纠纷的事实，且该事实，被告曾多次向原告公司的法定代表人多次追问，以及是否签订协议的考量因素之一。后经物业公司了解，发现原告陈述的事实与原告陈述不一致，所以被告决定终止履行。双方签订转让协议，从性质的角度来说，涵盖了房租租赁的性质，从被告核实的信息，该房屋转租未经过房东的认可，故该转让协议的性质有待考量。此外，转让协议中涉及到公司的转让，但是该公司涉及到教育，但是该公司并没有进行教育的许可。综上，原告的上述主张没有法律依据。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年12月28日，原告贝思公司（乙方）与被告王超（甲方）签订《转让协议》，约定原告将位于北京市通州区东郎文创园内108号商铺“贝思少儿国际教育”（以下简称为108号商铺）达成一致，约定转让权益如下“1、与东郎文创物业未尽之租赁协议，其中2020年1月1日起所欠房租、物业费用由甲方承担；2、店内所有硬件设施、图书绘本等；3、现有学员剩余所有课程；同时，乙方配合甲方做好之前老学员的安抚工作，除继续给老学员上课外，甲方不对任何一名学员承担退费义务。”协议约定转让金额为23万元整，其中2019年12月28日被告王超支付了定金1万元，并约定剩余22万元整于2020年2月1日支付，但同时从22万元中预留2万元保证金，甲方接手后2020年3月28日为观察期，期间无老学员家长闹事退费事件，甲方于次日前退还乙方。协议签订后，原告于2019年12月28日将108号商铺的钥匙交给了被告，被告将房锁进行了更换，但双方未对案涉房屋内的物品进行清理、登记，亦未办理书面交接手续。2020年1月13日，原、被告双方前往物业处（即友太通公司）办理手续，被告称其从物业处得知原告尚与学员之间有纠纷，故未能办理相关手续，后经原告多次与被告沟通协商，被告未能继续履行合同。原告称，被告所说的物业反映的纠纷，是一个老太太和东方诺贝公司的纠纷，和原告公司没有任何纠纷。2020年3月16日，原告称为了防止损失进一步扩大，与案外人友太通文化（北京）有限公司（以下简称为友太通公司）签订了《房租租赁合同终止协议》，约定于2020年3月13日终止原告与友太通公司之间的租赁合同关系，并约定租房押金126371．21元不予退还、原告租赁房屋内现在设备、设施等原告不作处理，无偿归甲方所有。此外，协议还做出了其他约定。另查，案外人北京东方诺贝教育咨询有限公司（以下简称为东方诺贝公司）与友太通公司于2018年1月9日签订了《房屋租赁合同》，约定友太通公司将坐落于北京市通州区九棵树西路92号内的房屋（建筑面积213．06平方米）出租给东方诺贝公司，租期自2018年1月9日至2023年1月8日，并约定东方诺贝公司向友太通公司支付押金126371．21元，东方诺贝公司于2018年1月24日支付给友太通公司租房押金126371．21元。其中合同第八条第二款约定承租人不得以任何形式进行分租、转租、转让等。2019年7月23日，友太通公司（甲方）、东方诺贝公司（乙方）与原告（丙方）签订《合同主体变更协议》，约定东方诺贝公司的上述《房屋租赁合同》的权利和义务由“丙方”享受和承担。但“丙方”处为空白，原告公司的法定代表人高杰在丙方签字处签字。《合同主体变更协议》签订后，原告与友太通公司实际履行了《房屋租赁合同》约定的权利义务。原告已将案涉房屋的租金支付到2020年1月23日。关于协议的解除理由及日期：原告主张为事实上无法履行，主张解除的日期为2020年3月16日，理由是原告于该日与物业解除了租赁合同；被告同意解除，理由是事实上已经无法实际履行，但认为解除的日期是2020年1月13日，理由是该日双方到物业公司确认，发现原告方故意隐瞒与学员间发生纠纷的事实。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原、被告双方基于真实意思表示签订《转让协议》，对原告转让108号商铺的事宜作出了具体的约定，且该转让协议并不违反法律、行政法规的强制性规定，故该《转让协议》合法有效，对原、被告双方具有法律约束力。本案被告称原告与学员之间存在纠纷，丧失了订立该协议的基础，故单方面终止履行该协议，但并未向本院提交充分的证据予以证明，且双方在《转让协议》中亦对可能发生的“退费义务”约定由原告承担，并约定了“观察期”、“2万元保证金”，故本院综合以上事实，认为被告单方面终止履行合同的行为违反了《转让协议》的约定，构成违约金，应承担违约责任。关于《转让协议》解除的具体日期，本院认为，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，原告认为应当以其与友太通公司解除房租租赁合同之日为准，被告称应以双方到友太通公司办理业务的日期为准，本院认为，首先，双方到友太通公司处办理业务之日仅是被告对于原告可能存在与学员间纠纷之日，当日被告并未明确表示不再履行合同，且后续原被告双方仍在进一步沟通协商，故被告的主张不能成立；其次，原告与友太通公司解除房租租赁合同之日系原告确定被告已不再履行合同后的减损措施，《转让协议》因被告的违约导致合同目的不能实现之日应在此之前。本院认为，转让协议中明确约定了被告应于2020年2月1日支付剩余转让款20万元，而经原告催要后仍未支付，而支付转让款系履行转让协议的主要义务，被告未按约定日期转让，导致转让协议的签订不再能够实现其目的，故本院确定《转让协议》的解除日期为2020年2月2日。合同解除后，对于被告已经支付的定金1万元，应由原告返还给被告。关于违约金的数额，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”赔偿损失的范围包括直接损失和间接损失，直接损失指财产上的直接减少，间接损失是指失去的可以预期取得的利益的损失，但预期取得的利益不仅主观上是可能的，客观上还需要确定的，即因违约行为的发生，使此利益丧失，若无违约行为，这种利益按通常情形是必得的；同时，损失的赔偿数额不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，原、被告双方签订的《转让协议》中并未约定违约责任，故本院依法核算原告所遭受到损失范围。首先，关于房租损失和物业费损失。原告请求被告赔偿自2020年1月1日起的房租和物业费，本院认为，《转让协议》中已明确约定自2020年1月1日起所产生的房租、物业费由被告承担，故该房租损失和物业费损失为原告的实际损失，应予以支持，但应计算到《转让协议》解除之日止，经本院核算为，2020年1月1日至2020年2月2日，共计33天，物业费为5624．78元（按每天每平方米0．8元计算，店铺具体面积为213．06平方米），租金为47459．12（2020年1月1日至2020年1月8日按每天每平方米6．5元计算8天，2020年1月9日至2020年2月2日按每天每平方米6．83元计算25天，店铺具体面积为213．06平方米），合计53083．90元。因原告主张赔偿的数额并未超出本院核算的数额，故以原告主张的数额37389．90元为准。其次，关于原告主张被告支付因被告实际占用原告店铺，原告不能进入，导致被物业扣押的房租保证金126371．21元的诉讼请求，本院认为，依据本院查明的事实，原告承继的东方诺贝公司与友太通公司签订的《房屋租赁合同》中约定承租人不得转租，原告在与被告签订《转让协议》时，未事先取得友太通公司的书面同意，事后亦因双方发生纠纷而未能将108号商铺的租赁合同的承租方变更为被告。原告采取先与被告签订转让协议，后到友太通公司办手续的方法，存在可能出租人不同意转租的法律风险，此外，被告对此法律风险亦应当知道，此为其一。其二，《房租租赁合同终止协议》系原告与友太通公司签订，该合同对本案被告并无法律约束力。其三，因原告与友太通公司之间的租赁合同于2023年1月8日才到期，即便被告违反《转让协议》的约定，原告亦可将108号商铺转让给他人，原告与友太通公司解除合同并非其唯一的选择。基于上述理由，原告要求被告承担全部房租保证金126371．21元的损失，即无原被告双方间的约定，亦缺少相关法律依据，本院不予支持。再次，关于原告主张的因被告换锁，导致原告无法与物业继续履行租约，物业扣押原告的装修、硬件损失约30万元的诉讼请求，原告与友太通公司签订的《房租租赁合同终止协议》第八条约定“乙方租赁房屋内现在设备、设施等乙方不作处理，无偿归甲方所有”，本院认为，根据前述理由，原告与友太通公司之间的租赁合同尚未到期，原告与友太通公司解除合同并非其唯一的选择；此外，原告约定108号商铺中的设备、设施等无偿归友太通公司的行为并不妥当，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条第一款的规定“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿”，因此，本院对原告请求被告赔偿该项损失的诉求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十九条第一款之规定，判决如下：一、原告北京爱一贝思教育科技有限公司与被告王超于2019年12月28日签订的《转让协议》于2020年2月2日解除；二、原告北京爱一贝思教育科技有限公司退还被告王超定金共计10000元，于本判决书生效之日起七日内执行清；三、被告王超赔偿原告北京爱一贝思教育科技有限公司房租和物业费损失共计37389．90元，于本判决书生效之日起七日内执行清；四、驳回原告北京爱一贝思教育科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费3976元，由原告北京爱一贝思教育科技有限公司负担3609元（已交纳），由被告王超负担367元，于本判决生效之日起七日内支付给原告北京爱一贝思教育科技有限公司。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  邹 强二〇二〇年十二月二十五日法官助理  李春雨书 记 员  黄 琛