北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初18245号原告：蔡承承，女，1987年2月27日出生，汉族，户籍地湖南省华容县，身份号码×××。委托诉讼代理人：李飞，北京嘉论律师事务所律师。被告：涂辉，男，1986年3月18日出生，汉族，户籍地武汉市江汉区，现住北京市顺义区，身份号码×××。委托诉讼代理人：菅秀伟，北京京平律师事务所律师。委托诉讼代理人：李定寰，北京京平律师事务所律师。第三人：北京笙辉国际体育科技有限公司，住所地北京市顺义区后沙峪镇双裕街33号7幢一层105室，统一社会信用代码91110113MA01KD3K59。法定代表人：涂辉，总经理。委托诉讼代理人：营秀伟，北京京平律师事务所律师。委托诉讼代理人：李定寰，北京京平律师事务所律师。原告蔡承承与被告涂辉、第三人北京笙辉国际体育科技有限公司（以下简称北京笙辉公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡承承的委托诉讼代理人李飞，被告涂辉及第三人北京笙辉公司共同的委托诉讼代理人菅秀伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡承承向本院提出诉讼请求：1.请求被告支付原告股权转让款人民币50万元并以25万元为基数，按照日千分之四支付自2020年3月11日起至实际履行之日的违约金；以25万元作为基数，按照日千分之四支付自2020年6月11日起至实际履行之日的违约金；2.请求被告支付诉讼费、保全费等费用。事实与理由：2020年1月15日，原、被告双方签订《股权转让协议》，协议中约定，原告将占有第三人20%的股权以人民币50万元的价格转让给被告，双方对此股权转让款数额也予以了确认。股权转让款的支付方式为：被告在2020年3月10日之前支付原告人民币贰拾伍万元，在2020年6月10日之前支付原告人民币贰拾伍万元，两笔金额支付至原告的指定账户，原告在全额收到被告的人民币50万元股权转让款后，配合被告办理股权变更手续，同时双方也约定了被告不按期支付股权转让款的违约金的计算方式。该转让协议生效后，原告积极履行己方义务，但被告并未按照协议的约定履行给付义务，其以各种理由拖延，原告多次催促无果，无奈诉至法院，请求法院依法作出判决，判令被告立即支付原告股权转让款及违约金损失。被告涂辉辩称：不同意原告的全部诉讼请求，被告不确定《股权转让协议》是被告本人签署，因为该协议显示是一式四份，但是被告及第三人并没有留存。第三人北京笙辉公司发表陈述意见称：同被告意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2020年1月15日，蔡承承作为甲方、涂辉作为乙方共同签订《股权转让协议》，载明“北京笙辉国际体育科技有限公司（以下简称合营公司），于2019年5月27日成立，由蔡承承，涂辉，张琳梓合资经营，注册资本为人民币200万元，蔡承承占股20%，涂辉占股75%，张琳梓占股5%，甲方愿将其占合营公司20%的股份转让给乙方，经过公司董事会通过，现甲乙双方协商，就股权转让一事，达成协议如下：一、股权转让的价格，期限及方式1.甲方占有公司20%股权，根据原合营公司合同书及商谈规定，甲方投资人民币50万元，并已出资，验资。现甲方将其占公司20%的股权以货币人民币50万元转让给乙方。2.乙方应于本协议生效之日起150天内，于2020年6月10日前，按照第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式二次付清给甲方。第一次支付时间为：2020年3月10日，支付金额：人民币贰拾伍万元整。第二次支付时间为：2020年6月10日，支付金额：人民币贰拾伍万元整……五、违约责任“如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之4的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金及利息……八、生效条件本协议经甲乙双方签订，双方签字立即生效，甲方全额收到乙方的人民币50万元股权转让款后，甲方应积极配合乙方到工商行政管理机关办理股权变更手续。”《北京笙辉国际体育科技有限公司章程》主要但不限于约定以下内容：“第一条依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由涂辉、蔡承承、张琳梓等3方共同出资，设立北京笙辉国际体育科技有限公司，特制定本章程。第六条公司注册资本：200万元人民币。第七条股东涂辉认缴出资数额为150万元，股东蔡承承认缴出资数额为40万元，股东张琳梓认缴出资数额为10万元。第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（十）修改公司章程。第二十条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。”诉讼中，涂辉先以己方无《股权转让协议》原件、无法核实《股权转让协议》的真实性为由，申请对《股权转让协议》上“涂辉”签名的真实性予以鉴定，后又撤回鉴定申请，表示认可《股权转让协议》的真实性，但主张变更股权应由股东作出决议且应该修改公司章程，另工商档案中也没有通过董事会决议的相关材料。蔡承承认为，《股权转让协议》已经明确股权转让事宜经公司董事会决议通过，《股权转让协议》第八条亦约定双方签字即生效、涂辉付款后再办理变更手续，且股东涂辉与股东张琳梓系夫妻关系。涂辉确认张琳梓与其系夫妻关系。诉讼中，蔡承承提交其与涂辉自2020年6月3日至8月31日期间的微信聊天记录截图打印件一份，拟证明其多次催促涂辉支付股权转让款，涂辉均以经营不好、受疫情影响推脱，且聊天记录中多次提到本应3月、6月支付款项，但是涂辉均未支付。涂辉认可微信聊天记录截图的真实性，但对证明目的不予认可，涂辉认为该证据恰恰证明双方协商一致延长付款时间至2020年8月31日，利息应以50万元为基数，按照中国人民银行贷款市场报价利率，自2020年9月1日起计算。经核查上述微信聊天记录，双方并无将《股权转让协议》约定的付款时间进行变更的一致意思表示，而是蔡承承向涂辉催要款项后双方就何时能支付款项进行了沟通。诉讼中，蔡承承明确其第一项诉讼请求中的违约金是按照《股权转让协议》第五条违约责任约定的计算方式来主张的，即按照逾期部分的日千分之四的标准计算，因《股权转让协议》约定的两笔款项涂辉均未按期支付，故分别自2020年3月11日、2020年6月11日起主张违约金。涂辉认为蔡承承主张的违约金标准过高，应按照同期银行市场报价利率作为参考依据进行调整，蔡承承确认因涂辉违约给其带来的损失是利息损失。诉讼中，涂辉表示如法院认定其应向蔡承承支付股权转让款，涂辉要求蔡承承配合办理股权转让手续。蔡承承表示如涂辉全额支付股权转让款，其同意配合办理股权转让手续。上述事实，有原告蔡承承提交的《股权转让协议》、微信聊天记录截图，被告涂辉提交的《北京笙辉国际体育科技有限公司章程》等证据材料，各方当事人陈述意见以及本院庭审笔录在案佐证。本院认为：案涉《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按照约定履行相应义务。根据《股权转让协议》之约定，涂辉应当在2020年3月10日前向蔡承承支付25万元股权转让款，并在2020年6月10日前将剩余25万元股权转让款付清，在蔡承承收到全额的股权转让款后应积极配合涂辉办理股权变更手续。由此可见，双方对先给付股权转让款后办理股权变更登记手续的顺序已作出明确约定。另，北京笙辉公司章程亦未对股东之间相互转让股权作出限制。现涂辉以股权变更应由股东作出决议且应修改公司章程为由拒绝履行股权转让款给付义务，理由不足，本院不予采信，涂辉应当给付蔡承承股权转让款50万元。涂辉述称微信聊天中双方协商一致将付款时间延长至2020年8月31日，本院认为，微信聊天记录截图未能反映其上述意见，本院对该意见不予采信。关于违约金一节，涂辉未依约给付股权转让款，已经构成违约，应当承担相应的违约责任。双方签订的《股权转让协议》约定违约金的计算标准为逾期部分的日千分之四，涂辉认为该违约金计收标准过高，蔡承承亦表示因违约给其造成的损失就是利息损失，本院综合考量合同的履行情况、当事人过错程度以及损失情况等因素,酌情对违约金的计算标准予以调整,即以应付未付的股权转让款为基数，自每笔股权转让款应付未付之日的次日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算。另，涂辉主张如法院认定其应支付股权转让款，其要求蔡承承配合其办理股权转让手续，该主张不违反双方约定及法律规定，蔡承承亦表示如涂辉全额支付股权转让款，蔡承承同意配合涂辉办理股权转让手续。鉴于双方均同意在本案中就办理股权转让手续一并进行处理，为避免当事人诉累，本院认为涂辉要求蔡承承协助办理股权变更登记手续，并无不当，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、一百一十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告涂辉自本判决生效之日起七日内向原告蔡承承给付股权转让款500000元并支付违约金（违约金的计算方式为：分两部分计算，第一部分以250000元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准，自2020年3月11日起计算至实际给付之日止；第二部分以250000元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准，自2020年6月11日起计算至实际给付之日止）；原告蔡承承在被告涂辉履行完毕上述给付义务之日起十五日内协助被告涂辉及第三人北京笙辉国际体育科技有限公司办理股权变更登记手续；驳回原告蔡承承的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4400元，由被告涂辉负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员  幸 江二〇二〇年十二月二十一日法官助理  余冬梅书 记 员  王 夢