广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初27748号原告：涂拓，男，汉族，1986年9月11日出生，身份证住址：湖南省临湘市。委托诉讼代理人：蒋远东，上海锦天城（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：江伊琳，上海锦天城（广州）律师事务所实习律师。被告：广东皇灏互联网信息科技有限公司，住所地：广东省广州市越秀区建设六马路29号7DE房。法定代表人：曹灵君。被告：曹灵君，男，汉族，1982年6月17日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区。两被告共同委托诉讼代理人：时鑫，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告涂拓与被告广东皇灏互联网信息科技有限公司（以下简称皇灏公司）、曹灵君买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月28日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员王丽娟独任审理，于2020年10月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人蒋远东、江伊琳，两被告的共同委托诉讼代理人时鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告皇灏公司返还原告货款3043071元及支付利息损失（以3043071元为基数，从2020年5月9日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.被告皇灏公司向原告支付违约金353980元；3.被告皇灏公司向原告支付律师费50000元；4.被告曹灵君对被告皇灏公司的上述债务承担连带清偿责任；5.被告皇灏公司、曹灵君共同承担本案的诉讼费。事实和理由：2020年4月14日，原告与被告签订《购销合同》，约定原告向被告采购白色无纺布（50克*175mm）15吨,每吨不含税单价为52000元，合同总金额为780000元，2020年5月5日至2020年5月18日分批交货。之后，原告又与被告签订《购销合同》，两份合同的采购金额合共为5010000元。两份合同均约定被告曹灵君的银行账户为货款收款账户。合同签订后，原告先后委托他人向被告曹灵君的银行账户转入货款合共5010000元。随后，被告皇灏公司向原告交付白色无纺布（50克*175mm）3.727吨，每吨不含税单价52000元，货值金额193804元。之后，被告皇灏公司又向原告交付蓝色无纺布（25克*175mm）4.375吨，每吨不含税单价51000元，货值金额223125元，即被告皇灏公司共向原告交付价值合共416929元的货物。之后，被告皇灏公司未再按要求向原告继续交付货物。2020年4月27日、同年4月28日，应原告要求，被告曹灵君分两次将款项合共1550000元支付至原告指定的银行账户。2020年4月30日，原告与被告皇灏公司重新签订《购销合同》，约定原告向被告采购蓝色无纺布（25克*175mm）8.3吨，每吨不含税单价51000元；白色无纺布（25克*195mm）10吨，每吨不含税单价51000元；白色无纺布（25克*175mm）14.05吨，每吨不含税单价66000元；白色无纺布（25克*195mm）14.05吨，每吨不含税单价64000元，合同总金额2759800元。被告承诺于2020年5月2日开始发货，蓝色无纺布（25克*175mm）和白色无纺布（25克*195mm）每天发货各两吨。为了保证发货的时效，原告于2020年5月5日与被告皇灏公司签订《补充协议》，就前述两份购销合同的发货时间、货物质量作出了进一步约定，同时还约定被告曹灵君应对未完成部分合同货款承担无限连带清偿责任，三天内退款并赔偿货款总额的10%。上述协议签订后，被告皇灏公司仍然未依约履行发货义务，故原告只能要求解除合同并退回3043071元的货款。被告曹灵君同意解除合同及退还货款，但却一直未履行承诺。被告皇灏公司的违约行为致使原告无法向深圳市明彩新世纪科技有限公司（以下简称明彩公司）和珠海市金品创业共享平台科技有限公司（以下简称金品公司）履行交货义务，给原告造成巨大的损失。被告曹灵君系被告皇灏公司的法定代表人及股东，并使用其个人账户收取公司款项，与被告皇灏公司的财产存在混同，故被告曹灵君应当对被告皇灏公司的债务承担连带清偿责任。两被告共同辩称，请求法院驳回原告的起诉，理由如下：一、原告不是本案的适格原告。被告提交的《委托书》可以证明原告是受明彩公司及金品公司的授权向被告采购货物，原告的行为属于委托代理行为，根据法律规定的委托代理制度，权利义务应当归属于委托人。二、本案存在两份合同，存在两个不同的法律主体，一是明彩公司，二是金品公司，合同主体不同，对应的法律关系也不相同，不应当在同一个案件中进行审理，本案应当只审理其中一个法律关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，当事人无异议的证据，本院予以确认并附卷佐证。根据当事人提交的证据及庭审陈述，本院认定如下事实：涂拓提交的签订时间为2020年4月14日的《购销合同》载明：甲方（供应商）为皇灏公司，乙方（采购商）为明彩公司，联系人为涂拓。一、产品及包装信息：乙方向甲方采购白色无纺布（50克*175mm）15吨，不含税单价52000元/吨，总金额780000元，2020年5月5日至2020年5月18日分批次交货；采购产品具体数量以甲方每次送货后乙方签收的送货单为准。二、产品交货：如未如期交货，逾期交货7天以内的，甲方需支付乙方合同总货款5%的违约金；逾期交货14天以内的，甲方需支付乙方合同总货款5%的违约金，且乙方均有权解除合同。三、付款方式：乙方应通过银行转账方式将款项支付至甲方指定的曹灵君的工商银行广州利通支行的账户，账号为62×××98。……五、争议解决：一方违约，还应赔偿守约方各项损失即费用开支（包括但不限于口罩无法按时生产或不合格造成的各项直接和间接损失、材料涨价增加的成本、诉讼费、仲裁费、律师费）等。上述合同的“甲方”落款处加盖了皇灏公司印章及曹灵君的签名，“乙方”落款处仅有涂拓的签名。胡莉分别于2020年4月13日（两笔）、同年4月14日、同年4月15日向曹灵君的银行账户转账支付90000元、970000元、200000元、500000元，合共1760000元。林祖发于2020年4月16日（两笔）、同年4月18日（两笔）向曹灵君的银行账户转账支付1000000元、1000000元、300000元、800000元，合共3100000元。曹美碧于2020年4月16日向曹灵君支付款项150000元。林祖发出具的《付款证明》载明，其受涂拓指示，在2020年4月16日、同年4月18日向曹灵君支付4笔款项，金额合共3100000元。胡莉出具的《付款证明》载明其受涂拓指示，在2020年4月13日、同年4月14日、同年4月15日向曹灵君支付4笔款项，合共1760000元。曹美碧出具的《付款证明》载明其受涂拓指示，在2020年4月18日向曹灵君支付1笔款项，金额150000元。综上，曹灵君共收到款项5010000元。涂拓提交的签订时间为2020年4月30日的《购销合同》显示：甲方（供应商）为皇灏公司，乙方（采购商）为金品公司，联系人为彭生。一、产品及包装信息：乙方向甲方采购蓝色无纺布（25克*175mm）8.3吨、白色无纺布（25克*195mm）10吨、蓝色无纺布（25克*175mm）14.05吨、白色无纺布（25克*195mm）14.05吨，不含税单价分别为51000元/吨、51000元/吨、66000元/吨、64000元/吨，总金额分别为423300元、510000元、927300元、899200元，以上合共2759800元，收款明细处备注“已收全款933300元”“已付全款1826500元”。2020年5月2日开始发货，蓝色25克*175mm和白色25克*195mm每天发货各2吨；采购产品具体数量以甲方每次送货后乙方签收的收货单为准。二、产品交货：如未如期交货，逾期交货7天以内的，甲方需支付乙方合同总货款5%的违约金；逾期交货14天以内的，甲方需支付乙方合同总货款5%的违约金，且乙方均有权解除而合同。三、付款方式：乙方应通过银行转账方式将款项支付至甲方指定的曹灵君的工商银行广州利通支行的账户，账号为62×××98。……五、争议解决：一方违约，还应赔偿守约方各项损失即费用开支（包括但不限于口罩无法按时生产或不合格造成的各项直接和间接损失、材料涨价增加的成本、诉讼费、仲裁费、律师费）。……七、交付承诺：我司承诺从2020年5月2日起开始每天给金品公司发货无纺布蓝色25克*175mm和白色25克*195mm发货各2吨，如3天内供货吨数不达标，则此合同自行协商作废两天内退款，此合同预留4吨作为下次订单的保证。上述合同的“甲方”落款处有皇灏公司印章及曹灵君的签名，“乙方”落款处仅有涂拓的签名。2020年5月5日，涂拓以明彩公司、金品公司共同购买方代表人的身份与皇灏公司及曹灵君签署《补充协议》，订明：1.从2020年5月5日开始，皇灏公司每天交付金品公司白色无纺布（25克*195mm）和蓝色无纺布（25克*175mm）各2吨至白色24.05吨和蓝色22.35吨完成为止，供货方应在2020年5月16日完成交付。2.从2020年5月5日开始，皇灏公司每天应交付明彩公司白色无纺布（50克*175mm）1吨至13吨完成为止，供货方应在5月18日完成交付。3.如果当天交付数量未完成，按下单价格退款给代表人涂拓指定的账号。4.如果连续3天未交付达标，并于当天退还未完成部分的金额。5.……6.供方曹灵君应承担未完成部分合同货款的无限连带责任，并承担购货方一切损失。2020年5月1日，曹灵君（供货方）与涂拓（购买方）签订《承诺书》，载明，本人承诺约定无纺布交期如下：金品公司的白色25克*195mm和蓝色25克*175mm各2吨/天，明彩公司的白色25克*175mm1吨/天；如果未达到承诺和品质，三天内退款并赔偿货款总额的10%；如果连续两天交期不达标，购买方有权取消合同并要求供货方三天内退还全款。涂拓确认皇灏公司向明彩公司交付价值193804元的货物，向金品公司交付了价值416929元的货物。涂拓与曹灵君的微信来往记录显示：涂拓要求曹灵君退还金品公司和明彩公司的货款合共3042871元，时间是5月20日之前。曹灵君回复原告：事情做不好退款应该的，金额没错，是的，5月20日。皇灏公司、曹灵君共向涂拓指定的账户退款合共1550000元，并确认尚有3043071元的货物未发货，也同意退款，但表示款项应退回明彩公司和金品公司。2020年6月2日，涂拓与上海锦天城（广州）律师事务所签订《委托代理合同》，约定涂拓委托上海锦天城（广州）律师事务所代理其与皇灏公司、曹灵君购销合同纠纷案，上海锦天城（广州）律师事务所指派蒋远东律师代理原告的上述案件，首期律师费50000元，于合同签订之日起三日内支付。涂拓委托深圳前海宏拓供应链管理有限公司向上海锦天城（广州）律师事务所支付律师费50000元。上海锦天城（广州）律师事务所于2020年6月9日向涂拓开具金额为50000元的广东增值税普通发票，应税服务名称为法律咨询*律师代理费。因皇灏公司、曹灵君未向涂拓退还剩余货款3043071元，涂拓于2020年6月28日向本院提起诉讼，要求皇灏公司、曹灵君退还剩余货款3043071元及利息，并支付违约金353980元、律师费50000元。法庭审理过程中，皇灏公司、曹灵君表示涂拓的主体资格不适格，认为涂拓实际是受明彩公司、金品公司的委托向皇灏公司采购货物，皇灏公司实际也是向金品公司、明彩公司交付货物。皇灏公司、曹灵君对其陈述提交了明彩公司及金品公司分别出具的《委托书》及皇灏公司向上述两公司交付货物的送货单。《委托书》均载明明彩公司、金品公司委托涂拓采购无纺布事宜。涂拓对上述证据的真实性无异议，但认为明彩公司、金品公司均是涂拓的客户，向皇灏公司出示《委托书》的目的是表示涂拓的客户需要案涉货物，涂拓向皇灏公司购买的无纺布有销路；之所以在合同上列明明彩公司和金品公司，是要求皇灏公司直接将货物交付给明彩公司和金品公司，明彩公司和金品公司也均未在合同上加盖公章，故明彩公司和金品公司不是本案交易的合同主体。庭审后，明彩公司、金品公司分别向出具《声明》，均表示其与涂拓不存在代理关系，但存在向涂拓购买无纺布的买卖合同关系，并明确表示其不是涂拓与皇灏公司签订的《购销合同》的合同主体，明彩公司、金品公司只是涂拓指定的案涉合同的收货人，两公司均与本案无关，也不会就本案事宜向皇灏公司、曹灵君主张权利。本院认为，综合当事人举证、质证，本案的争议焦点在于：1.原告是否是案涉《购销合同》的合同主体。2.原告要求被告皇灏公司退还货款3043071元及支付利息、违约金353980元、律师费50000元，并要求被告曹灵君对被告皇灏公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求是否成立。本院对此评析如下：第一个争议焦点：虽然原告提交的两份《购销合同》中分别列明购买方系明彩公司、金品公司，但明彩公司、金品公司并未在上述合同上加盖印章。庭审后，明彩公司、金品公司也出具了《声明》，均表明其不是上述合同的主体，也未委托原告向被告皇灏公司采购货物，明彩公司、金品公司仅分别与原告存在买卖合同关系。原告陈述将明彩公司、金品公司列为合同的购买方实际是要求被告皇灏公司直接向上述两公司交付货物的意见与明彩公司、金品公司的意见相符，且被告皇灏公司实际上也是直接向上述两公司交付货物，综合本案事实，本院认定上述《购销合同》的主体实际为原告与被告皇灏公司。两被告的抗辩意见，本院不予采纳。第二个争议焦点：如前所述，案涉两份《购销合同》的当事人为原告与被告皇灏公司，故原告有权依据《购销合同》的约定向被告皇灏公司主张权利。被告皇灏公司确认尚欠原告价值3043071元的货物未交付，也同意退还款项，故原告要求被告皇灏公司退还货款3043071元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告皇灏公司未依约向原告交付货物，依据双方约定，被告皇灏公司应按照两份《购销合同》载明的货款总额即3539800元的10%向原告支付违约金353980元，故原告要求被告皇灏公司支付违约金353980元的诉讼请求，符合双方约定，本院亦予以支持。另外，原告与被告皇灏公司还约定，被告皇灏公司逾期交付货物时，还应当负担律师费。现被告皇灏公司逾期交货，原告也提交证据证明其为实现本案债权支付律师费50000元，故原告要求被告皇灏公司支付律师费50000元的诉讼请求，本院亦予以支持。关于原告要求被告皇灏公司支付利息的主张，本院认为针对被告皇灏公司逾期交付货物的行为，原告已按照双方约定要求被告皇灏公司承担支付违约金353980元及律师费50000元的违约责任，本院均支持了原告的上述诉讼请求，在原告未提交证据证明其存在其他损失的情况下，原告要求被告皇灏公司支付违约金353980元已足以弥补其损失，故原告要求被告皇灏公司另行支付利息的诉讼请求，本院不予支持。被告曹灵君在《补充协议》中承诺被告皇灏公司逾期向原告交付货物时，对未完成交货的货款承担无限连带责任，并承担原告的一切损失。现被告皇灏公司因未依约履行交货义务而承担责任，故原告要求被告曹灵君对被告皇灏公司的本案债务承担连带清偿责任的意见，符合双方约定，本院亦予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广东皇灏互联网信息科技有限公司向原告涂拓退还货款3043071元；二、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广东皇灏互联网信息科技有限公司向原告涂拓支付违约金353980元；三、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广东皇灏互联网信息科技有限公司向原告涂拓支付律师费50000元；四、被告曹灵君对被告广东皇灏互联网信息科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；五、驳回原告涂拓的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理34507元，原告涂拓负担163元，被告广东皇灏互联网信息科技有限公司、曹灵君共同负担34344元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  王丽娟二〇二〇年十二月十六日书记员  张英丹