濮阳市华龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0902民初9028号原告：朱志明，男，1955年3月20日出生，汉族，住濮阳市华龙区。原告：杨金庆，男，1957年10月14日出生，汉族，住濮阳市华龙区。二原告共同委托诉讼代理人：鲁永坤，河南昭华律师事务所律师。被告：东君医院管理（北京）有限公司，住所地：北京市丰台区新发地潘家庙56号17幢B-2-1165。法定代表人：林凤娟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：丹平原，北京市正见永申律师事务所律师。委托诉讼代理人：程麟清，河南长庚律师事务所律师。第三人：北京万世太平医院管理有限公司，住所地：北京市朝阳区建国门外大街1号。法定代表人：闫强，该公司执行董事。委托诉讼代理人：井昕，北京市正见永申律师事务所律师。委托诉讼代理人：李国梁，河南长庚律师事务所律师。原告朱志明、杨金庆与被告东君医院管理（北京）有限公司及第三人北京万世太平医院管理有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人鲁永坤、被告东君医院管理（北京）有限公司（简称东君公司）委托诉讼代理人丹平原及程麟清、第三人北京万世太平医院管理有限公司（简称北京万世太平公司）委托诉讼代理人井昕及李国梁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱志明、杨金庆向本院提出诉讼请求：1、判令依法解除二原告与被告于2013年5月17日签订的《出资权转让合同》；2、依法判令被告配合办理变更登记手续；3、判令第三人协助办理变更登记手续；4、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2013年5月17日，原告作为濮阳市油田总医院出资人与被告东君公司签订《出资权转让合同》，约定原告将其持有的濮阳市油田总医院资产份额转让于被告，被告三十年内不得向第三方转让，如确需转让应事先征得油田总医院领导班子和职代会的同意，同时，被告承诺三年内追加投资。合同签订后，原告按照约定履行了义务，但被告却在未经油田总医院领导和职代会同意情形下，将濮阳市总医院出资份额转让于第三人北京万世太平公司，且被告对其承诺的增资约定也未履行。被告行为严重违约，特依法提起诉讼，望判如所请。被告东君公司答辩，1、被告东君公司多年前已按合同约定向原告等人支付了7亿的转让款，合同的主要权利义务已经履行完毕，原告合同根本目的已经实现，其诉请解除合同缺乏请求权基础；2、物权法对共有转让有三分之二的要求，原告所占的份额不到总份额的1%，不足以导致合同解除，原告无权起诉解除涉案合同；3、东君公司没有转让出资权，追加投资是对油田医院的附随义务，该约定不具体，缺乏履行性，医院的决策机构也没有作出规划和报告，没有表示出追加投资的客观需要；4、从时效上来说，原告起诉过了诉讼时效；5、因涉及社会公共利益，医院应提供社会稳定的保障服务，改变已经履行完毕的合同会造成社会不稳定，影响社会公共福利，也不宜解除。请求法院驳回原告的全部诉讼请求。第三人北京万世太平公司述称，1、北京万世太平公司没有从东君公司受让涉案出资权，也未达成任何转让形式的合意，因此东君公司没有违反合同约定；2、原告的诉请与事实理由存在矛盾之处，原告诉请东君公司协助办理登记，事实与理由部分说的是已经全部转让，如果已经转让了，就不能协助办理变更，显然履行不能；3、油田医院是申请办理登记的主体，而非东君公司。原告的诉请应当全部驳回。经审理查明，2013年5月17日，石庆泉等988人作为甲方与作为乙方的被告东君医院管理（北京）有限公司的前身北京东君医院投资管理有限公司签订了《出资权转让合同》，合同主要约定，濮阳市油田总医院是在河南省民政厅注册成立的民办非企业单位，注册资本8127.5935万元，石庆泉等988名自然人持有100%的出资权，以7亿元人民币的出让价格将全部出资权转让于东君公司，东君公司通过受让出资权获得油田总医院的出资权益，并享有出资人权利，承担出资人责任；合同第5.7.1条约定，乙方获得出资权的目的是为了长期持有，原则上30年内不向第三方转让，如确需转让应事先征得出资转让后的油田总医院领导班子和职代会同意；第5.7.4条约定，为了改善油田总医院医疗条件，增强综合实力，在完成本项出资权转让后乙方在3年内追加投资4亿元人民币，用于油田总医院基本建设和医疗装备建设。原告朱志明出资权额157055.48元，出资权比例0.1932%，出资权出让对价金额1352662元，原告杨金庆出资权额480790.51元，出资权比例0.5916%，出资权出让对价金额4140873元。被告东君公司依约支付了7亿元出资权转让金于油田总医院，两原告从油田总医院领取了对价金额的出资权转让金。现二原告以被告擅自出让出资权、未按约定追加投资为由，诉请解除合同，被告不允，形成纠纷。另查明，濮阳市油田总医院系2006年由中原油田总医院改制而成的综合性医院，是河南省卫生厅批准的非营利性医疗机构，并在河南省民政厅登记为民办非企业法人单位。2014年4月12日，经濮阳市油田总医院申请，法定代表人变更为周昱。2013年5月17日，油田总医院与北京万世太平公司达成协议，由第三人北京万世太平公司增加医院开办资金1000万元人民币。2014年9月24日，油田总医院申请河南省民政厅将注册资金由原来的8127万元登记变更为9127万元。濮阳市油田总医院登记档案中，有两份落款为“2014年3月27日”的章程，其中一份有法定代表人周昱的签名，加盖濮阳市油田总医院印章，另一份只有医院印章，无人签名。有周昱签名的章程第二条载明，“医院由北京东君公司100%出资，登记注册为具有民办非企业法人资格的非营利性医院。”第十四条载明，“北京东君设立医院董事会，董事会为医院最高决策机构，成员7人，其中董事长人名，副董事长2名，董事4名，由北京东君任命。”第二十七条载明，“医院设院长1名，副院长若干名，财务总监1名。院长由董事长提名，董事会任命；副院长及财务总监由院长提名，由董事会任命。”另一份仅加盖医院印章无人签名的章程内容与上一份内容基本一致，但显示“医院由北京万世太平公司100%出资，…”、“北京万世太平设立医院董事会，董事会为医院最高决策机构，…”等内容。上述事实，有《出资权转让合同》、油田医院登记档案资料及当事人诉辩、第三人陈述等证实。本院认为，本案系原、被告因履行双方签订的非营利性医疗机构油田总医院出资权转让合同产生的纠纷。关于二原告是否有权诉请求人民法院解除《出资权转让合同》，因两原告拥有医院0.1932%+0.5916%=0.7848%份额的出资权，原告独立享有该份额权利，不受其他人约束，因此原告在该份额内享有诉权。原告以被告东君公司擅自转让出资权、未按合同约定追加投资为由，要求解除双方的《出资权转让合同》，并办理变更登记，对此本院认为，合同解除有两种情形，一是约定解除，二是法定解除，本案中，原被告转让出资权与被告，并约定受让方原则上30年内不向第三方转让，如确需转让应事先征得出资转让后的油田总医院领导班子和职代会同意，且在完成出资权转让后在3年内追加投资4亿元人民币，用于油田总医院基本建设和医疗装备建设，该约定是对被告受让出资权后经营行为的一种约束，但未约定如果被告违反合同约定，原告方有解除合同的权利，因此本案不符合约定解除合同情形。对于法定解除，《合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中被告签订出资权转让合同的目的应是取得出资权，并取得对医院的经营管理权，原告转让出资权的目的应是获得相应转让价款，被告依约支付转让费，原告也收得到了相应价款，合同目的已经实现，虽然双方为了医院的稳定和长远发展，作出了上述约定，即使被告违反了该约定也不应视为根本违约，同时本案中也不符合法律规定的其他应当解除合同的情形，原告诉请理由不符合解除合同的法定情形，况且原告未提供被告与第三人的出资权转让合同，所提交的登记档案材料存在矛盾之处，其现有证据尚不足证实二者有效转让出资权的事实，故原告诉请解除合同的理由不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告朱志明、杨金庆的诉讼请求。案件受理费50355元，由二原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。审判长 王 伟审判员 孟迎春审判员 孙艳婷二〇二〇年十二月二十五日书记员 刘 晶