山西省平顺县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）晋0425民初714号 原告：山西平顺农村商业银行股份有限公司，住所地：平顺县迎宾路北侧二中以西。 法定代表人：王联民，任董事长。 委托诉讼代理人：段彦彦，系该公司员工。 委托诉讼代理人：师学谦，山西双师律师事务所律师。 被告：平顺县振中绿色产业开发有限公司，住所地：山西省平顺县耽车乡实会村。 法定代表人：王买兰，任公司经理。 委托诉讼代理人：焦慧杰，山西派德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：申一，山西派德律师事务所(实习)律师律师。 原告山西平顺农村商业银行股份有限公司（以下简称平顺农商银行）与被告平顺县振中绿色产业开发有限公司(以下简称振中绿色产业公司)合同纠纷一案，本院于2020年11月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告平顺农商银行委托诉讼代理人段彦彦、师学谦、被告振中绿色产业公司委托诉讼代理人焦慧杰、申一到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告平顺农商银行向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告按山西奥杰资产评估有限公司晋奥杰评报字SP-012号《平顺农村商业银行股份有限公司拟实施以资抵贷项目所涉平顺振中绿色产业开发有限公司资产评估报告》明细向原告交付抵贷资产，并配合办理平国（2009）第230794号、第230795国有土地使用权及地上房产的变更登记手续；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2013年9月29日签订贷款合同一份，借款金额2950000元，借款期限2013年9月29日至2014年9月28日，贷款年利率12.6％，逾期贷款利率在原贷款利率标准上加收30％，截至2020年9月16日，被告仍欠原告贷款本息5936318.15元。另原告与被告关联企业平顺县振兴治炼有限公司于2008年5月29日签订《社团贷款合同》一份，约定借款金额580万元，借款期限2008年5月29日至2009年5月28日，贷款月利率12.45％，逾期贷款利率在原贷款利率标准上加收50％，截至2020年9月16日平顺县振兴治炼有限公司仍欠原告贷款本息19817256.76元。基于以上事实，原、被告双方就以被告资产抵偿贷款本息有关事宜充分协商，于2020年9月29日签订了《以资抵贷协议书》一份，约定“乙方（被告）以自有资产优先支付评估费、过户费等实现债权的费用后按照先乙方贷款本金，后振兴治炼公司贷款本金的顺序归还甲方（原告）贷款，剩余部分归还两笔贷款利息，甲、乙双方共同选定山西奥杰资产评估有限公司对乙方资产进行评估，乙方抵贷资产价值最终以评估报告为准，本协议签订后两日内，甲、乙双方共同办理上述抵贷资产的交付，需到相关部门办理变更登记”等内容，协议签订后，原、被告双方按照协议约定委托山西奥杰资产评估有限公司对被告资产进行了评估，最终评估价值为13291800元，评估报告完成后，被告拒绝交付抵贷资产，也不配合办理相关资产的变更登记手续，虽经多次协商，至今未果。原告为了维护自身合法权益及本地区正常的金融秩序，提起诉讼。 被告振中绿色产业公司答辩称：《以资抵贷协议书》系原告采取胁迫、欺诈手段签订的不平等协议，该协议严重损害被告利益，是无效协议，应当依法驳回原告的诉讼请求。1、被告系独立公司，与平顺县振兴冶炼有限公司无任何关联，且该公司已于2009年关闭注销，被告无权处理平顺县振兴冶炼有限公司与原告之间的债权债务，被告没有授权行为人王振中代理被告与原告处理贷款事宜的权利，被告法定代表人王买兰与行为人王振中系夫妻关系，但王振中没有取得被告的授权，其无权代理公司签订协议，该协议不能产生法律效力；2、原告与平顺县振兴冶炼有限公司的贷款纠纷，该公司已经注销十多年，原告没有主张自己的权利，明显超过法定的诉讼时效，原告为了自身利益，就利用纪检、公安等国家公权力，利用王振中退休公务员身份，以追究法律责任，取消退休待遇相威胁，迫使王振中签订该协议，王振中既不是公司的法定代表人，也不是公司的股东，更不是公司的职工，没有取得任何授权，欺诈与不平等致该协议严重损害被告利益，协议本应是相互协商的结果，但该协议内容明显是强加的，原告违反合同约定，加大本金数额，2013年9月29日贷款本金是275万元，原告恶意加大为295万元，该笔贷款被告按时结息，信用良好，但原告在原贷款利率上加收30%，致使被告的债务翻倍，平顺县振兴冶炼有限公司的580万元贷款，原告在原贷款利率上加收50%，本息合计近2000万元，原告选定的评估机构与原告系关系公司，该评估机构出具的评估报告只送给原告，不送达王振中，且评估价格极低，损害了被告的利益。 当事人围绕诉、辩主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的流动资金贷款合同一份、借据一支、2013年1月17日王振中贷款合同一份、家庭成员意见书一份、平顺县民政局证明一份，被告无异议，本院予以采信并在卷佐证。对有异议的证据，本院认定如下：原告提供证据：1、社团贷款合同、社团保证担保合同、社团贷款抵押担保合同各一份、借据两支，被告质证意见为，与被告无关，被告不是平顺县振兴冶炼有限公司的关联公司，没有对其出资也不享有债权，不承担债务，本院认为，该部分证据来源合法，真实有效，本院予以采信，被告虽否认其公司与平顺县振兴冶炼有限公司有关联，但被告公司法定代表人、股东王买兰也是平顺县振兴冶炼有限公司的股东，具有利益关联性；2、以资抵贷协议书一份，被告质证意见为，该协议是无效协议，行为人王振中既不是被告公司的股东，也不是法人代表，其没有被授权使用公章，属于无权代理行为，本院认为，被告法定代表人王买兰与王振中系夫妻关系，加之王振中之前担任过被告法定代表人，持有被告公司印章，导致原告有正当理由相信王振中有代理权，该协议有效；3、资产评估报告书一份，被告质证意见为，该报告书从未向被告送达过，被告对其内容不知情，对被告不产生拘束力，本院认为，经原、被告共同选定，并由原告委托，山西奥杰资产评估有限公司对被告公司资产进行评估，山西奥杰资产评估有限公司以及参与评估的资产评估师均具有相关资质,本院对该资产评估报告书予以采信；4、案例一份，该案例与本案不具有关联性，本院不予认定。 本院依职权调取证据：1、被告公司以及平顺县振兴冶炼有限公司的工商登记信息，双方均无异议，本院予以确认并在卷佐证；2、被告公司法定代表人王买兰询问笔录一份，原告质证意见为，王买兰证言不足以全部采信，其证言中认可王振中与其共同管理公司，并且有条件持有公章，以资抵贷协议的签署，王振中不可能不告诉王买兰，根据该证言，我方认为王振中有权获得公章，就有权利代表公司签署以资抵贷协议，被告的质证意见为，对询问笔录予以认可，询问内容中王买兰没有说可以由王振中保管公章，也说明王振中与被告公司没有直接经济往来关系，王振中没有任何权利代替被告签订协议，本院认为，王买兰所述其与王振中系夫妻关系的内容，有其他证据佐证，本院予以认定，王买兰所述王振中仅参与公司的简单事务处理，其没有拿公司印章处理过公司的事情，与相关证据不符，本院不予认定；3、（2019）晋0425民初650号案卷材料一份，原告的质证意见为，真实性予以认可，两份建设工程施工合同在落款处负责人签字栏均有王振中本人签字，说明王振中有权代理振兴冶炼和振中绿色两个公司，协议书中王海青、王海燕系王振中之女，多次提到振中绿色代表王振中签字，进一步证明王振中为振中绿色的实际控制人，有权代表该公司实施民事法律行为，被告的质证意见为，两份建设工程施工合同发包方名字与盖章处的名称不一致，即便两份合同有效，王振中也是在公司书面授权的情况下签订，并不能代表王振中可以直接代表被告公司实施民事法律行为，协议书与本案无关，王海燕、王海青虽然是王振中之女，他们同样可以受公司的委托签订相关协议，与王振中本人无关，对立案审批表无异议，本院认为，此部分证据来源合法，真实有效，本院予以采信，证实被告公司于2007年6月11日法定代表人、股东由王振中变更为王买兰后，王振中仍然持有被告公司以及平顺县振兴冶炼有限公司印章对外签订合同，王振中女儿王海青也认可王振中代表被告公司开展业务。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告平顺农商银行与被告振中绿色产业公司于2020年9月29日签订《以资抵贷协议书》，协议书的主要内容为:截止2020年9月16日，被告尚欠原告贷款本息5936318.15元，被告关联企业平顺县振兴冶炼有限公司仍欠原告贷款本息19817256.76元，因被告及关联企业平顺县振兴冶炼有限公司还本付息困难，申请以被告现有资产抵被告及平顺县振兴冶炼有限公司上述贷款本息，双方达成协议如下，1、被告以自有资产优先支付评估费、过户费等实现债权的费用后，按照先被告贷款本金，后平顺县振兴冶炼有限公司贷款本金的顺序归还原告贷款，剩余部分归还两笔贷款利息；2、原、被告双方共同选定山西奥杰资产评估有限公司对被告资产进行评估，被告抵贷资产价值最终以评估报告为准；3、协议签订两日内，双方共同办理上述抵贷资产的交付，需到相关部门办理变更登记，以及双方权利义务、违约责任、争议解决方式等”。山西奥杰资产评估有限公司于2020年9月27日对被告资产作出了资产评估报告，评估被告的房屋建筑物、房间物品、厨房设备、土地使用权市场价值为13291800元。后被告拒不交付抵贷资产，也不配合办理相关资产的变更登记，原告诉至本院。 另查明，被告振中绿色产业公司于2006年3月22日成立，王振中系法定代表人，股东有王振中、段拴根，2007年6月11日被告法定代表人变更登记为王买兰，股东变更登记为王买兰、段拴根。平顺县振兴冶炼有限公司于2004年2月17日成立，王振中系法定代表人，股东有王买兰、王振中，2009年5月26日法定代表人变更登记为段拴根。被告法定代表人王买兰与王振中系夫妻关系。 本院认为，本案的争议焦点为，原告提供的《以资抵贷协议书》，被告是否授权王振中签订，该协议是否对被告具有法律约束力。首先，从现有证据来看，被告虽然没有书面授权王振中，但王振中曾担任被告法定代表人、股东，是现任法定代表人、股东王买兰的丈夫，并持有被告公司印章，原告作为善意相对方，有正当理由相信王振中具有被告授权，从而签订以资抵贷协议，原告在实施该民事法律行为过程中并无过失，其次，从以资抵贷协议内容看，被告尚欠原告贷款本息5936318.15元，平顺县振兴冶炼有限公司仍欠原告贷款本息19817256.76元，而被告与平顺县振兴冶炼有限公司股东之间存在利益关联，原、被告签订的以资抵贷协议并没有损害被告的利益，被告所述其受欺诈、胁迫，并未提供证据佐证，本院不予认定，再之，被告未提供证据证明王振中系非法持有其公司印章。综上，原告提供的《以资抵贷协议书》具有法律效力，对被告具有法律约束力，被告应当按照该协议履行义务。综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款之规定，判决如下： 山西奥杰资产评估有限公司于2020年9月27日出具的晋奥杰评报字（2020）SP-012号资产评估报告书中所列被评估房屋建筑物、房间物品、厨房设备、土地使用权归原告山西平顺农村商业银行股份有限公司所有，被告平顺县振中绿色产业开发有限公司于本判决生效后七日内将上述房屋建筑物、房间物品、厨房设备、土地交付原告山西平顺农村商业银行股份有限公司，并办理物权变更登记； 案件受理费101551元，减半收取50775.5元，由被告平顺县振中绿色产业开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。 审判员  王恩红 二〇二〇年十二月二十九日 书记员  刘 敏