福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0581民初4401号 原告:石狮市南石化工贸易有限公司，住所地福建省石狮市东港路建德商住楼C525，统一社会信用代码913505810955181193。 法定代表人：刘晓军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘高明，男，该公司员工。 被告：晋江宝通彩印有限公司，住所地福建省泉州市晋江市陈埭镇坊脚村振兴路29号，统一社会信用代码913505826990487011。 法定代表人：林孝通。 被告：林孝通，男，1955年11月10日出生，汉族，住福建省晋江市。 被告：许清良，男，1981年10月4日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：张晓东，福建瑞兆律师事务所执业律师。 原告石狮市南石化工贸易有限公司（以下简称南石公司）与被告晋江宝通彩印有限公司（以下简称宝通公司）、林孝通买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用普通程序，公开进行了审理。诉讼中，本院根据原告南石公司的申请，于2020年9月3日追加许清良作为本案被告参加诉讼，并于2020年12月9日公开开庭审理了本案。原告南石公司的委托诉讼代理人刘高明、被告许清良的委托诉讼代理人张晓东到庭参加诉讼。被告宝通公司、林孝通经本院合法传唤，均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 南石公司向本院提出诉讼请求：1.判令宝通公司立即偿付南石公司货款304,600元及自2020年1月8日起至付清货款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.判令林孝通、许清良对上述债务承担连带赔偿（清偿）责任；3.判令本案诉讼费由宝通公司、林孝通、许清良承担。事实和理由：宝通公司因生产经营需要，多次向南石公司购买印刷原材料，经结算尚欠南石公司货款334,600元，并于2018年12月31日出具欠条一份交由南石公司收执。此后，宝通公司支付货款30,000元，尚欠南石公司货款304,600元。南石公司多次向宝通公司催讨，但宝通公司借故推诿。宝通公司系自然人独资有限责任公司，林孝通作为该公司独资自然人，依法应对宝通公司的上述债务承担连带清偿责任。案涉买卖业务发生期间，许清良是宝通公司的股东，且许清良未足额出资、抽逃出资，故许清良亦应承担连带清偿责任。 宝通公司、林孝通均未作答辩。 许清良辩称，1.许清良与南石公司没有发生过任何经济往来，未形成任何债权债务关系，南石公司追加许清良为被告没有事实及法律依据；2.许清良虽曾于宝通公司任监事一职，但没有参与宝通公司的任何经营，且许清良已于2020年1月23日离开宝通公司，不再担任宝通公司监事一职，也不再是宝通公司的股东，并办理了变更工商登记；3.即使许清良曾是宝通公司股东，根据南石公司提供的宝通公司内资企业登记基本情况表的记载，宝通公司现为自然人独资有限责任公司、股东为林孝通、经营期限为2010年1月21日至2040年1月20日，许清良亦无需个人承担相关责任。 南石公司围绕诉讼请求依法提交了证据。宝通公司、林孝通经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未书面提出异议并提交证据，视为放弃相关诉讼权利。许清良未提交证据，且对南石公司提供的除欠条之外的其他证据的三性均无异议，对欠条质证认为由法院依法认定。鉴于南石公司有提供欠条原件供核对，综合上述举证、质证情况，本院认为，南石公司提供的证据符合证据的真实性、合法性及关联性标准，具有证明效力，予以确认并在卷佐证。另，本院根据案件审理需要，向福建省晋江市市场监督管理局调取了宝通公司2017年4月24日、2019年11月7日、2020年1月22日的公司章程和股东出资情况，南石公司、许清良对本院调取的证据均质证认为对三性无异议，故本院对该些证据亦予以确认并在卷佐证。根据南石公司、许清良的陈述及经本院审查确认的证据，对本案事实认定如下：宝通公司成立于2010年1月21日，成立时的股东为林孝通、林加河；2017年4月27日，该公司注册资本由1,500,000元变更为11,000,000元，股东变更为许清良、林加河、韦祝三、吴祖雄，其中许清良认缴出资额1,950,000元，出资时间为2020年1月20日前；2019年11月8日，该公司的股东变更为许清良、林孝通，其中许清良认缴出资额1,950,000元，出资时间为2040年1月20日前；2020年1月23日，该公司的企业类型由自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司，林孝通系该公司此次变更后的唯一股东，认缴出资额为11,000,000元（根据本院调取的宝通公司股东出资情况表，目前尚未有实缴记录）。宝通公司因需向南石公司购买印刷原材料。2018年12月31日，宝通公司出具《欠条》一份交由南石公司收执，确认截至2018年12月31日应付南石公司货款334,600元的事实。双方未约定付款期限。出具《欠条》后，宝通公司仅支付货款30,000元，尚欠南石公司货款304,600元。经催讨未果，南石公司于2020年1月8日向本院提起诉讼，后于2020年4月22日向本院申请撤回起诉并经本院准许。2020年8月13日，南石公司又向本院提起诉讼。 本院认为，南石公司与宝通公司买卖印刷原材料的意思表示真实，内容合法，双方之间的买卖合同应认定合法有效。双方均应依约全面履行各自的义务。南石公司已依约向宝通公司履行了交付印刷原材料义务，宝通公司亦应依约支付相应的货款。宝通公司结欠南石公司货款后，未能及时完全履行付款义务，且经南石公司起诉催告，仍未支付所欠货款，其行为已构成违约。据此，南石公司要求宝通公司偿付所欠货款304,600元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2020年1月8日（第一次起诉时间）起至付清货款之日止的利息，具有事实和法律依据，本院予以支持。宝通公司系自然人独资的一人有限责任公司，林孝通作为该公司的唯一股东，不能证明宝通公司财产独立于其自己的财产，应对宝通公司的案涉债务承担连带清偿责任。据此，南石公司对林孝通的诉讼请求，本院亦予以支持。虽然南石公司主张其与宝通公司发生业务往来期间及其第一次起诉时，许清良曾是宝通公司的股东，且许清良未足额出资、抽逃出资，应对宝通公司的上述债务承担连带赔偿（清偿）责任；但是：其一，许清良担任宝通公司股东期间，宝通公司系自然人投资或控股的有限责任公司，而南石公司未举证证明宝通公司与许清良存在混同或者许清良存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务并严重损害南石公司利益的情形；其二，虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款有规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”，第十九条第一款有规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，但是该些规定中股东应承担的是补充赔偿责任而非南石公司主张的连带赔偿（清偿）责任，且该些规定中股东承担补充赔偿责任的前提是其认缴的出资期限已届满，而本案中，根据宝通公司的公司章程的记载，许清良认缴的出资期限为2040年1月20日前，出资期限尚未届满；其三，虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款有规定“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”，但是该条规定之抽逃出资股东应承担的是补充赔偿责任，而非南石公司主张的连带赔偿（清偿）责任，且在许清良不予认可而南石公司未能就其主张之许清良抽逃出资提供相应的证据予以证明的情况下，南石公司主张的宝通公司厂房已出租、许清良另有成立公司等不足以认定许清良抽逃出资。综上，南石公司对许清良的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，南石公司的诉讼请求，本院予以部分支持、部分驳回。许清良的抗辩主张，合理部分，本院予以采信。宝通公司、林孝通经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、晋江宝通彩印有限公司应于本判决生效后十日内偿付石狮市南石化工贸易有限公司货款304,600元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2020年1月8日起至付清货款之日止的利息； 二、林孝通对晋江宝通彩印有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回石狮市南石化工贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5974元，由晋江宝通彩印有限公司、林孝通共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  梁秋芳 人民陪审员  陈景阳 人民陪审员  李婉媚 二〇二〇年十二月十一日 法官 助理  肖 珊 书 记 员  傅静雯 附：本案适用的主要法律条文和申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。