山东省滨州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁16民终3941号 上诉人（原审被告、原审反诉原告）：阳信正邦塑业有限公司，住所地：阳信县劳店乡陈楼。 法定代表人：常振勇，总经理。 委托诉讼代理人：常书训，男，系常振勇父亲。 被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：常振峰，男，1974年4月1日出生，汉族，住阳信县。 上诉人阳信正邦塑业有限公司因与被上诉人常振峰股东知情权纠纷一案，不服阳信县人民法院2020鲁1622民初1188号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人阳信正邦塑业有限公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，驳回被上诉人诉讼请求；2.判令被上诉人交出其控制的上诉人成立之日至2010年所有会计账簿等资料，支持上诉人反诉请求；2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：1.被上诉人丧失股东资格，不享有法定股东知情权。上诉人于2007年成立，被上诉人任出纳，公司会计账簿等资料一直由被上诉人掌握。2010年左右公司经营陷入困境，亏损数额巨大。被上诉人见公司盈利无望，拒不承担公司股东义务，抽逃现金30万元，拒不交还公司会计账簿等相关资料。被上诉人在事实上已经丧失了股东资格，无权行使股东知情权。2．被上诉人要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。被上诉人认为公司盈利巨大，采取威胁上诉人股东人身安全与损坏财产的手段要求查阅公司账簿，严重损害了公司利益与正常经营秩序，具有可能损害公司合法利益的不正当目的。3.上诉人无2010年至今的会计账簿等资料，被上诉人要求行使知情权的内容不存在。上诉人公司成立之初具有较完整的公司体系，但在2010公司陷入经营困境，任职公司会计与出纳的股东退出或不履行股东义务之后，公司不具备记录与保存完整会计等资料的能力，能做的仅是经营流水账目。上诉人属于依法规定的小规模纳税人，没有也无法提供被上诉人所要求查阅的相关资料。 被上诉人常振峰辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请依法驳回上诉，维持原判。 常振峰向一审法院起诉请求：1.判令被告提供自2007年1月23日公司成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和账务会计报告，供原告及其委托的专业会计师、律师查阅、复制；2.判令被告提供自2007年1月23日公司成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证，作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及其委托的专业会计师、律师查阅、摘抄；3.本案诉讼费用由被告承担。 阳信正邦塑业有限公司向一审法院反诉请求：1.依法判令常振峰交出其所侵占的公司自成立之日起至2010年1月的会计账簿及会计凭证；2.将常振峰从公司股东名册中除名。 一审法院认定事实：2007年1月15日，常书训、常振峰、张同岭三人分别出资20万元发起成立阳信正邦塑业有限公司，各发起人的出资比例均为33.33%，出资人的出资均为现金出资。公司的经营范围为：塑料制品加工、销售。成立之初，股东会选举常书训为执行董事，任公司的法定代表人，选举张同岭为公司监事。公司未设董事会与监事会。公司在工商行政管理部门注册登记后，于2007年1月23日核发营业执照。 2010年1月13日，公司监事张同岭将其在阳信正邦塑业有限公司的股份全部转让给常振勇，张同岭不再担任公司监事，同时选举常振勇为公司监事，并依法修改公司章程、并在工商行政管理部门进行了变更登记。 2010年6月8日，阳信正邦塑业有限公司又在工商行政管理部门对公司信息进行了变更，将常振勇变更为公司执行董事（法定代表人），常书训为公司监事。此后公司正常经营至今。 2020年4月30日，常振峰委托阳信明义法律服务所通过EMS（单号：1129080268378）向阳信正邦塑业有限公司法定代表人常振勇邮寄律师函一份，要求查阅复制该公司章程、股东会决议、执行董事决定、监事决定及财务会计报告、会计账簿和会计凭证。阳信正邦塑业有限公司法定代表人常振勇于2020年5月1日收到该律师函后，未在十五日内书面答复常振峰并说明理由。 一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东了解公司信息的权利。股东知情权分为查阅、复制权、检查人选任请求权和质询权。本案中,常振峰诉请的性质为查阅、复制权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据上述法律规定,有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中,常振峰作为被告阳信正邦塑业有限公司的股东，并于2020年4月30日委托律师通过EMS邮寄律师函，请求查阅复制该公司的公司章程、股东会决议，查阅该公司自成立至今的会计财务报告、会计账簿及会计凭证。阳信正邦塑业有限公司法定代表人常振勇于2020年5月1日收到股东常振峰的查阅复制请求后，该公司未在十五日内书面答复股东常振峰并说明理由。故常振峰提起知情权诉讼符合法律规定,对其查阅复制阳信正邦塑业有限公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅会计账簿的部分诉讼请求,予以支持。对常振峰请求查阅复制阳信正邦塑业有限公司自成立至今的会计凭证的请求，因《中华人民共和国公司法》并未规定股东可以查阅复制会计凭证的相关内容，《中华人民共和国会计法》第十三条规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”该法第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述法律规定，会计账簿并不包括会计凭证，其他法律、行政法规及司法解释中亦没有股东查阅复制会计账簿包括会计凭证的表述，因此股东知情权的行使不能超越法律与司法解释的规定,故一审法院对常振峰要求查阅复制公司会计凭证的诉讼请求不予支持。 关于常振峰是否有委托专业会计师、律师协助行使上述资料的查阅、复制权。首先,公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等具有较高的专业性,不具有专业知识的股东在查阅上述资料时难以全面、真实地了解公司的财务及经营状况。其次,设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护股东的实体性权利,财务会计报告查阅复制权与会计账簿的查阅权等也是为了强化股东知情权,该权利的行使是为了了解公司的真实信息。会计师、律师的辅助,有助于股东知情权充分行使。故常振峰有权获得专业会计师、律师的协助，其委托的会计师、律师,应当具有相应资质,并向阳信正邦塑业有限公司出示身份证明及授权委托书等手续,且不得有干扰该公司的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形。关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益不得形成不利影响。故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日,查阅的地点应在阳信正邦塑业有限公司的住所地办公区域内。 阳信正邦塑业有限公司反诉要求常振峰交出其所侵占的公司自成立之日至2010年1月的会计账簿及会计凭证，因常振峰否认侵占公司自成立之日至2010年1月的会计账簿及会计凭证，阳信正邦塑业有限公司也没有提供相应证据证明其主张，应承担举证不能的不利后果。阳信正邦塑业有限公司反诉要求将常振峰从公司股东名册中除名的请求，一审法院在审查受理阳信正邦塑业有限公司的反诉请求时，已明确告知其该项反诉请求与本案非同一法律关系，应另行起诉，被告也明确同意。 综上，一审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条、第十条之规定判决：一、被告阳信正邦塑业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2007年1月23日成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告常振峰及其委托的专业会计师、律师查阅和复制；二、被告阳信正邦塑业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2007年1月23日成立之日起至今的会计账簿供原告常振峰及其委托的专业会计师、律师查阅；三、上述材料由原告常振峰及其委托的专业会计师、律师在被告阳信正邦塑业有限公司正常营业时间内查阅或复制；查阅或复制地点在阳信正邦塑业有限公司住所地办公区域内；查阅或复制时间不得超过十五个工作日；原告常振峰委托的专业会计师、律师在进行查阅时需向被告阳信正邦塑业有限公司出具身份证明及授权委托书等合法手续；四、驳回原告常振峰的其他诉讼请求；五、驳回被告阳信正邦塑业有限公司的反诉请求。本诉案件受理费100元，减半收取50元，由被告阳信正邦塑业有限公司负担。反诉费100元，减半收取50元，由被告阳信正邦塑业有限公司负担。 二审中，双方当事人均没有提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：常振峰是否享有一审判决确定的股东知情权。本院认为，常振峰系阳信正邦塑业有限公司登记在册的股东，其具备股东身份，常振峰股东知情权的诉讼请求符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的法律规定，一审法院认定常振峰有权查阅、复制阳信正邦塑业有限公司公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅公司会计账簿,并无不当，本院予以维持。阳信正邦塑业有限公司主张常振峰侵占公司财产及会计账簿等资料但未能提交有效证据予以证实，本院对其该项主张不予支持。阳信正邦塑业有限公司主张将常振峰从公司股东名册中除名的请求与本案并非同一法律关系，阳信正邦塑业有限公司可待证据充分另案主张。 综上所述，上诉人阳信正邦塑业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人阳信正邦塑业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李金花 审 判 员 景晨光 审 判 员 张 雷 二〇二〇年十二月三日 法官助理 宋蕾蕾 书 记 员 张 霞