江苏省新沂市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0381民初7727号原告：中航宝胜电气股份有限公司，住所地江苏省扬州市宝应县东阳北路666号。法定代表人：胡正明，该公司董事长。委托诉讼代理人：苗风鸣，该公司法律部主任。委托诉讼代理人：夏志平，江苏琼宇仁方律师事务所律师。被告：徐州嘉安健康产业有限公司，住所地江苏新沂经济开发区马陵山西路168-1号。法定代表人：邓青，该公司执行董事兼总经理。被告：必康制药新沂集团控股有限公司，住所地江苏省新沂市安庆路46号。法定代表人：韩文雄，该公司董事长兼总经理。二被告共同委托诉讼代理人：夏蒙，该公司法务部经理。二被告共同委托诉讼代理人：张晓哲，北京大成（西安）律师事务所律师。原告中航宝胜电气股份有限公司（以下简称中航电气公司）与被告徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称嘉安健康公司）、必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称必康新沂公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中航电气公司的委托诉讼代理人苗风鸣、夏志平，被告嘉安健康公司、必康新沂公司的共同委托诉讼代理人夏蒙、张晓哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中航电气公司向本院提出诉讼请求：1.判令嘉安健康公司支付原告货款812044.4元以及相应利息（以19973.82元为基础按年利率24%从2018年8月1日计算至2019年12月20日；以246279.7元为基础按年利率24%从2019年12月21日计算至2020年2月20日；以698891.46元为基础按年利率24%从2020年2月21日计算至2020年9月23日；剩余利息按年利率24%从2020年9月24日计算至实际付款之日止）；2.判令必康新沂公司对上述债务承担连带清偿责任；3.本案的诉讼费用由二被告共同承担。事实和理由：2018年7月，原告作为卖方与嘉安健康公司就彩印包装等车间开关柜、变压器设备签订采购合同，货物总价款为人民币1161570元。后因税率调整，双方于2019年10月21日签订补充合同，将原合同总价调整为人民币1131529.40元。合同签订后，原告按合同约定向嘉安健康公司供货，嘉安健康公司却没有按合同约定期限支付货款。截止到目前，嘉安健康公司尚欠原告到期货款人民币812044.4元。经查，嘉安健康公司系一人有限公司，必康新沂公司系其股东，故必康新沂公司应当对嘉安健康公司的债务承担连带清偿责任。被告嘉安健康公司辩称：1.根据双方签订的合同约定，中航电气公司应当提供产品合格证、质检证、产品鉴定证书、试验报告等足以证明设备以及元器件的供货厂家和质量标准的文件，但中航电气公司至今未提供，嘉安健康公司无法核对中航电气公司提供的设备和元器件是否符合合同约定的标准，合同约定的到货款支付条件未成就；2.在上述情况下，中航电气公司自行进行了设备安装，安装过程中有一台户内真空断路器无法推拉至固定位置，该问题至今未解决，致使设备的调试工作至今未进行，合同约定的验收款支付条件未成就。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告必康新沂公司辩称：必康新沂公司虽为嘉安健康公司唯一股东，但其是否依据公司法对嘉安健康公司的债务承担责任属于另一法律关系，与本案买卖合同法律关系无关，且必康新沂公司独立核算，其财产独立于嘉安健康公司的财产，不应承担连带清偿责任。本院认定以下事实：2018年7月，原告中航电气公司（供方）、被告嘉安健康公司（需方）签订《彩印包装等车间开关柜、变压器设备采购合同》（合同编号BKJA-CG-2018-0019），约定嘉安健康公司向中航电气公司购买开关柜、直流屏及变压器设备系统。合同约定：合同总价款为1161570元，合同签订即生效，需方支付当批次供货货款总金额的30%，作为预付款；当批设备达到需方项目现场，并经需方数量、型号核对完毕后1个月内（最迟不超过货到现场2个月），需方支付当批次货款的20%，作为到货款；当批次设备安装调试完成且经双方考核验收并书面确认后15个工作日内（最迟不超过货到现场4个月），需方应支付供方当批次货款的40%，作为验收款；剩余当批次货款的10%作为质保金，正常运行一年（最迟不超过货到现场15个月）无任何质量问题后15个工作日内一次性无息支付。约定交货时间为收到供货通知35日内。约定需方应按约付款，如需方无故拖欠供方款项，则供方有权就需方拖欠的工程款项按每日2‰的比例主张支付违约金；但该违约金总额不超过合同总款的30%。供方供应的设备及相关配件运到需方指定地点后，应通知需方，以便安排验收，需方检验时若发现数量、外观有缺损或规格型号等不符合本合同之约定，应在收到货物后五日内向供方提出异议。需方从包装、外观、数量发现货物存在瑕疵的，需方有权拒收产品。2018年9月14日，嘉安健康公司向中航电气公司支付预付款319485元。2019年10月10日，中航电气公司与嘉安健康公司签订《补充协议》一份，约定交货期限更正为2019年10月20日前交付。2019年10月21日，中航电气公司与嘉安健康公司签订《补充合同》一份，将上述合同的总价款调整为1131529.40元。2019年10月20日，中航电气公司将货物运输至嘉安健康公司指定地点。另查明，嘉安健康公司系一人有限责任公司，股东为必康新沂公司。上述事实，有原被告提交的《彩印包装等车间开关柜、变压器设备采购合同》、《补充合同》、《补充协议》，原告提交的送货单、中国建设银行客户专用回单、增值税发票、企业询证函予以确认并在卷佐证。本院认为：被告嘉安健康公司与原告中航电气公司之间形成买卖合同关系，是双方当事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，应予保护。被告嘉安健康公司欠原告中航电气公司货款是事实，其应予给付。至2019年10月20日，嘉安健康公司签收了全部货物，在收货后5日内未向原告提出书面质量异议，直到开庭前亦未予提出，庭审中亦未举出相应的证据证明，故其辩称货物存在问题，本院不予采纳。且根据合同约定最迟不超过货到现场2个月，被告支付到货款226305.88元，最迟不超过货到现场4个月，被告应支付验收款452611.76元。因双方约定合同总价款的10%作为质保金，其付款期限为当批次设备正常运行一年（最迟不超过15个月）无任何质量问题后15个工作日内一次性无息支付，至本案判决时，该笔款项的付款条件尚未成就，故中航电气公司要求嘉安健康公司支付该笔款项的诉讼请求不能成立。嘉安健康公司未按约支付剩余货款698891.46元，故其应承担相应的违约责任，因双方约定的违约金标准过高，本院酌情予以调整。必康新沂公司系嘉安健康公司的唯一股东，其未举证证明嘉安健康公司财产独立于自己财产，故其应对嘉安健康公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告徐州嘉安健康产业有限公司于本判决生效后十日内支付原告中航宝胜电气股份有限公司货款698891.46元及违约金（其中以19973.82元为基数，自2018年8月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率四倍；以226305.88元为基数，自2019年12月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍；以452611.76元为基数，自2020年2月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍，均计算至实际给付之日止）。二、被告必康制药新沂集团控股有限公司对上述第一项债务承担连带责任。三、驳回原告中航宝胜电气股份有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计5960元，由原告中航宝胜电气股份有限公司负担606元，由被告徐州嘉安健康产业有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司负担5354元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审判员  苗苗二〇二〇年十二月十八日书记员  张慧