广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初10601号原告：广州汉壹生物科技有限公司，住所地广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街**（自编号：T2）**。统一社会信用代码91440101MA5CMGF227。法定代表人：杨文豪。委托诉讼代理人：赵颖、刘展龙，广东大观律师事务所律师。被告:广东汉麻生物科技股份有限公司，住所，住所地广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街**（自编号：T2）**社会信用代码91440101MA5CWBF4XY。负责人：何长江。委托诉讼代理人：郭玉臣、胡扬利，系广东南方福瑞德律师事务所律师、实习律师。原告广州汉壹生物科技有限公司诉被告广东汉麻生物科技股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭适用普通程序于2020年10月21日公开开庭进行了审理。原告广州汉壹生物科技有限公司的委托诉讼代理人刘展龙，被告广东汉麻生物科技股份有限公司的委托诉讼代理人郭玉臣、胡扬利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州汉壹生物科技有限公司诉称：2019年7月29日，高新低碳能源科技股份有限公司、中农汉普科技发展(北京)有限责任公司、广州科学城城航天科技有限公司及原告广州市汉壹生物科技有限公司签订《合作协议》，约定由高新低碳能源科技股份有限公司、中农汉普科技发展(北京)有限责任公司、广州科学城城航天科技有限公司及原告广州市汉壹生物科技有限公司作为发起人，共同发起设立被告广东汉麻生物科技股份有限公司。2019年7月29日，被告广东汉麻生物科技股份有限公司在广州市黄埔区市场监督管理局登记成立，登记发起人分别为高新低碳能源股份有限公司、中农汉普科技发展(北京)有限责任公司、广州科学城航天科技有限公司及原告广州市汉壹生物科技有限公司，在被告广东汉麻生物科技股份有限公司实际经营过程中，发起人及唯一实缴注册资本的原告广州市汉壹生物科技有限公司及被告广东汉麻生物科技股份有限公司法定代表人杨文豪的权利被其他发起人架空，导致原告广州市汉壹生物科技有限公司无法真实、准确、全面了解及掌握被告广东汉麻生物科技股份有限公司的经营情况。因此，原告广州市汉壹生物科技有限公司于2020年8月14日依法向被告广东汉麻生物科技股份有限公司提出了《关于行使股东知情权的申请书》，要求查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账薄。2020年8月22日，原告广州市汉壹生物科技有限公司收悉被告广东汉麻生物科技股份有限公司《关于“行使股东执行权的申请书”的回函》，被告广东汉麻生物科技股份有限公司以“原告广州市汉壹生物科技有限公司要求查阅的文件属于公司机密，涉及到全体股东成员的权益”为由，拒绝向原告广州市汉壹生物科技有限公司提供。原告广州市汉壹生物科技有限公司认为，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”及《广东汉麻生物科技股份有限公司章程》第九条：“公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”的规定，原告广州市汉壹生物科技有限公司有权查阅、复制被告广东汉麻生物科技股份有限的公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账薄。被告广东汉麻生物科技股份有限公司未有法定理由拒绝原告广州市汉壹生物科技有限公司查阅，损害了原告广州市汉壹生物科技有限公司的合法权益。诉讼请求：1、判令被告广东汉麻生物科技股份有限公司立即提供被告广东汉麻生物科技股份有限公司从2019年7月29日以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，给原告查阅、复制。原告有权委托具有执业资格的律师及会计师辅助查阅、复制；2、判令被告广东汉麻生物科技股份有限公司立即提供被告广东汉麻生物科技股份有限公司从2019年7月29日以来的会计账薄（含财务会计原始凭证、账册及账薄)给原告查阅、复制。原告有权委托具有执业资格的律师及会计师辅助查阅、复制；3、判令被告广东汉麻生物科技股份有限公司承担本案诉讼费用。补充诉讼请求：查阅复制相关资料的时间长度为至少30个工作日，查阅复制相关资料的场地在原告的公司办公地址上进行。被告广东汉麻生物科技股份有限公司未作书面答辩，但在庭审时辩称：1、查阅和复制是两个概念，应当区分；2、在公司章程中仅赋予股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并未赋予股东有复制的权利，针对项目数列举的明细，法律及公司章程均为赋予公司股东有权委托具有职业资格的律师及会计师辅助查阅复制；3、针对公司账目，在公司章程中没有规定，依据法律规定也仅限赋予股东查阅权，并未规定可以复制，因此被告认为原告要求查阅复制诉讼请求1-2中列举的明细无事实和法律依据，被告请求法庭依法予以驳回原告的诉讼请求；4、针对原告当庭增加的诉请，被告认为被告有自己的公司经营地址跟办公场所，不应将公司内部的材料送到公司之外的地方，存在丢失被盗的风险；5、被告拒绝原告查询、复制诉讼请求中1-2中列明的明细，原告和被告存在竞争关系，原告的经营范围与被告的部分经营范围全部重合，双方就所经营的项目事实上也存在经营雷同的项目，因此被告认为原告查询复制被告诉讼请求1-2列举的明细，可能构成不正当目的，被告处于保护公司的经营信息及其他股东的权益，有权拒绝原告基于不正当目的提出的请求，请求法庭驳回原告的诉讼请求，保护被告公司的经营及客户信息。本院经审理查明：被告广东汉麻生物科技股份有限公司系由原告广州汉壹生物科技有限公司、高新低碳能源科技股份有限公司、中农汉普科技发展（北京）有限责任公司、广州科学城航天科技有限公司发起设立的其他股份有限公司（非上市）。被告公司成立时，由原告公司的法定代表人杨文豪出任被告公司的法定代表人兼总经理。原告作为股东之一，其认缴出资为2635万元。其中，原告第一期认缴出资800万元已完成实缴；第二期认缴出资1835万元应于2029年7月31日完成实缴。其他股东的出资均为认缴出资。被告公司经营中，被告公司董事会于2020年8月7日召开了第二次董事会临时会议，该会议作出决议，解聘了杨文豪经理的职务。2020年8月14日,原告向被告邮寄了《关于行使股东知情权的申请书》，向被告申请查阅、复制从2019年7月29日成立至今的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及查阅从2019年7月29日成立至今会计账薄。2020年8月17日，被告作出《关于“行使股东执行权的申请书”的回函》（注：该函存在笔误，“执行权”应为“知情权”）回复原告，该函以“原告要求查阅的文件属于公司机密，涉及到全体股东成员的权益”为由，表示“暂无法提供”。本院认为：一、关于原告要求被告广东汉麻生物科技股份有限公司提供从2019年7月29日以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给原告查阅、复制。原告有权委托具有执业资格的律师及会计师辅助查阅、复制的诉讼请求。被告系其他股份有限公司（非上市），依照《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，原告作为被告的股东，仅有权查阅从2019年7月29日以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。法律没有规定原告有权复制以上材料。故被告应提供从2019年7月29日以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅。二、关于原告要求被告广东汉麻生物科技股份有限公司提供从2019年7月29日以来的会计账薄（含财务会计原始凭证、账册及账薄)给原告查阅、复制的诉讼请求。被告系其他股份有限公司（非上市），依照《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，原告作为被告的股东，无权查阅或复制会计账薄。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条之规定，判决如下：一、被告广东汉麻生物科技股份有限公司在本判决生效之日起十日内在其经营场地向原告广州汉壹生物科技有限公司提供其公司从2019年7月29日以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供其查阅；原告广州汉壹生物科技有限公司可委托具有执业资格的律师或会计师在场辅助其查阅。二、原告广州汉壹生物科技有限公司在收到被告广东汉麻生物科技股份有限公司提供的以上从2019年7月29日以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告之日起，应在三十日内完成查阅。三、驳回原告广州汉壹生物科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告广州汉壹生物科技有限公司负担50元，被告广东汉麻生物科技股份有限公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  卢天勇人民陪审员  吴玉兰人民陪审员  何庚运二〇二〇年十二月二十五日法官助理谢晓娜书记员池东莹附：本判决主要法律依据《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。