福建省福州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）闽01民特202号 申请人：福建橙仕网络科技有限公司，住所地：福建省福州市鼓楼区五四路82号福州融都国际大厦17层，统一社会信用代码91350128MA2XNC3AXL。 法定代表人：王**。 申请人：王**，男，1976年3月14日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区五四路82号福州融都国际大厦17层。 上述二申请人共同委托诉讼代理人：高超权，福建君顺律师事务所律师。 上述二申请人共同委托诉讼代理人：江芷晴，福建君顺律师事务所实习律师。 被申请人：福建融信创富股权投资管理有限公司，住所地：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，统一社会信用代码91350100MA34A3BN7F。 法定代表人：吴金辉。 委托诉讼代理人：陈勇，北京大成（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：成琳，北京大成（福州）律师事务所实习律师。 申请人福建橙仕网络科技有限公司（以下简称“橙仕公司”）、王**与被申请人福建融信创富股权投资管理有限公司（以下简称“融信公司”）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2020年10月22日立案后进行了审查。现已审查终结。 橙仕公司、王**申请请求：撤销福州仲裁委员会作出的（2019）榕仲裁890号裁决书。事实和理由：一、橙仕公司、王**并不存在涂改财务凭证的行为，财务凭证系融信公司篡改伪造。融信公司在提起仲裁之前，未提出过所谓篡改财务凭证的问题，更未出示过前述所谓的被“篡改”的财务凭证，橙仕公司、王**完全有理由认为是被申请人融信公司为了提起仲裁的需要而故意炮制伪造该份所谓的“篡改过的财务凭证”。橙仕公司、王**完全没有必要篡改财务凭证。裁决书以此认定申请人橙仕公司、王**构成根本性违约太过于牵强。裁决书关于财务凭证系融信公司篡改伪造并未进行司法鉴定。二、融信公司在仲裁中隐瞒了足以影响公证裁决的证据。橙仕公司、王**在与融信公司签订的《关于投资福建橙仕网络科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）以及《补充协议书》之后，包括融信公司法定代表人吴金辉在内的股东于2018年1月14日召开股东会，各方确认工商变更登记由王**负责在2018年1月30日之前完成，并形成股东会决议（仲裁证据B5）。王**于2018年1月18日在公司股东群中通知被申请人融信公司携带相关证照前往福州市行政服务中心办理股权变更登记手续，也曾多次委托融信公司法律顾问王满生将股权变更的相关手续材料交付给融信公司加盖公章，并且王**在2017年9月27日通过微信告知法律顾问王满生办理工商变更登记法律资料，但融信公司以各种理由推诿，始终未提供相关证照材料也未配合办理工商变更登记手续。融信公司实际上已经多次收到相关通知并接收了办理工商变更登记的相关文件，但融信公司在却隐瞒了其已经收到相关股权变更登记材料的证据以及隐瞒了橙仕公司股东会作出推迟工商变更登记决议的证据，并否认橙仕公司、王**多次通知其办理股权变更登记的事实，导致了仲裁委最终认定没有办理股权变更登记的过错在于橙仕公司、王**，该认定与事实相悖。融信公司隐瞒了足以影响公证裁决的证据与事实，是该案仲裁裁决应予以撤销的理由之一。三、仲裁员在仲裁该案时有徇私舞弊，枉法裁决行为。第一，仲裁裁决书认为被申请人融信公司与申请人橙仕公司、王**之间的法律关系只有一种股权转让关系，明显是错误的。第二，根据《投资协议》第2.1第约定，融信公司本次共投资5000,000元，其中4000,000元增资计入目标公司，另外1000,000元以股权转让的形式获得王**原持有的目标公司20%股权”，王**按《投资协议》约定，只应退还1000,000元股权转让款，而非仲裁书裁定的应返还3000,000元股权转让款。上述裁决违背《投资协议》约定，明显是错误的。第三，融信公司实际参与被申请人经营管理，仲裁庭认为橙仕公司、王**未在协议约定的时间内为融信办理股权变更登记手续，已构成违约，应承担违约责任是错误的。第四，裁决书认定融信公司未按合同约定支付第二期限投资款2000,000元，没有履行协议约定的义务，构成违约，应承担相应的违约责任，但裁决书并未按《投资协议》约定要求融信创富公司支付第二期限投资款2000,000元，违约金按市场报价利率（LPR）上浮30%为标准，严重违反《投资协议》约定。四、裁决书认定事实不清。首先，本案存在股权转让以及投资合作两个不同的法律关系，裁决书认定本案只涉及股权转让一个法律关系明显错误。融信公司与王**之间的关系为股权转让关系，而与橙仕公司之间存在投资合作关系。其次，裁决书认定橙仕公司、王**在办理股权变更登记手续问题上构成违约，是错误的。王**多次通知融信公司提供营业执照（副本）原件、公司公章前往行政服务中心办理，也通过王满生交付需要被申请人融信公司盖章的文件材料，但融信公司无正当理由长期怠于履行配合义务，才导致股权变更手续最终没有完成，该结果是由被申请人融信公司造成的。仲裁裁决书认定本案没有办理股权变更登记手续过错在于橙仕公司与王**并构成违约明显是错误的。再者，橙仕公司、王**并没有以其他公司作为主营业务运营主体。 融信公司辩称，一、橙仕公司、王**篡改财务凭证的行为已在仲裁庭审中予以承认，且财务凭证的金额大小并不影响橙仕公司、王**违约行为的成立。这些被篡改的财务凭证足以证明橙仕公司、王**篡改财务凭证的行为不仅违反《投资协议》约定，而且是严重违反企业会计准则的行为，致使融信公司的投资基础已不复存在，没有完整的财务系统更谈不上正常的经营，亦使融信公司的投资目的无法实现。二、融信公司并未有任何隐瞒证据的情形，是橙仕公司、王**未履行办理公司变更登记的义务在先，融信公司有权不支付剩余投资款。橙仕公司、王**应于300万元到位后15个工作日内（即2017年11月13日前）为融信公司办理股权变更登记手续，这亦是本协议内橙仕公司、王**的主要义务，但橙仕公司、王**并未办理。橙仕公司、王**虽于2018年1月18日发出关于“工商变更须要提供的资料”，但并未通知融信公司于何时、到何地办理股权变更手续；甚至变更的相关资料如股东会决议、股权转让协议等都尚未制作，《投资协议》签订前橙仕公司、王**并未召开过股东会征得其他原股东的同意而转让股权，《投资协议》签订后橙仕公司、王**既未召开股东会通过股权转让事宜亦未修订公司章程，甚至融信公司提出要召开股东会其也未予理会。橙仕公司、王**未履行为融信公司办理公司变更登记的义务，在橙仕公司、王**未能为融信公司办理股权变更登记的先违约情况下，融信公司作为后履行义务一方有权拒绝履行继续投资的义务。三、本案仅有一个股权转让关系，仲裁庭认定法律关系正确，适用法律得当，亦不存在任何徇私舞弊行为。本案中仅仅存在一个法律关系即股权转让关系，并非两个法律关系。橙仕公司、王**所称本案还存在着投资合作关系是没有事实和法律的依据的，因本案中双方仅约定将王**所持有橙仕公司的20%股权转让给融信公司，而无论是从协议中约定还是从实际履行中融信公司并未稀释其他股东的股权亦未增加橙仕公司的注册资本金，故本案仅有一个法律关系。 经审理查明：融信公司因与橙仕公司、王**之间的股权转让纠纷向福州仲裁委员会申请仲裁，福州仲裁委员会于2020年9月16日作出（2019）榕仲裁890号裁决：一、解除融信公司与橙仕公司、王**于2017年9月24日签订的《投资协议》及于2017年10月20日签订的《补充协议书》。二、橙仕公司、王**应于裁决作出之日起10日内向融信公司返还已支付的股权转让款3000000元及暂计至2019年8月19日的利息266390元，之后的利息以尚欠未返还的股权转让款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），计算至款项清偿之日止。三、融信公司应于裁决作出之日起10日内向橙仕公司、王**暂计至2019年8月19日的违约金173238元，之后的违约金以2000000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮30%为标准，计至裁决作出之日止。四、橙仕公司、王**应于裁决作出之日起10日内向融信公司赔偿律师代理费损失100000元及保全保险费3500元。五、驳回融信公司的其他仲裁本请求。六、驳回橙仕公司、王**的其他仲裁反请求。 本院认为，《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款规定：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。”上述六种情形是法院撤销仲裁裁决的法定事由。 本案中，橙仕公司、王**称案涉财务凭证系融信公司篡改伪造，故认为仲裁裁决所依据的证据是伪造的。本院经审查认为，橙仕公司、王**在仲裁质证中，对财务凭证的真实性予以确认，仲裁裁决认为“根据在案的证据，被申请人橙仕公司确有存在涂改财务凭证的行为”，且橙仕公司、王**未提供任何证据表明案涉财务凭证系融信公司篡改伪造，故本院对其关于案涉财务凭证系融信公司篡改伪造的主张不予采信。橙仕公司、王**称融信公司隐瞒已经收到相关股权变更登记材料的证据以及隐瞒了橙仕公司股东会作出推迟工商变更登记决议的证据，对此本院认为，橙仕公司所述证据是其对融信公司的相应通知，以及其股东会相关决议，其完全可自行向仲裁庭提供，实际上也有作为证据提交给仲裁庭，显然不存在融信公司隐瞒证据的情形。关于橙仕公司、王**所称的王满生的身份问题，在仲裁裁决书中证据A5、B8等处均有涉及，也不存在融信公司隐瞒足以影响公正裁决的证据的情形。关于橙仕公司所称的仲裁员存在徇私舞弊、枉法裁决的行为，《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第十八条规定：“《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第六项和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十七条第二款第六项规定的仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为，是指已经由生效刑事法律文书或者纪律处分决定所确认的行为。”本案并无证据表明存在上述情形，故对橙仕公司的该项主张，本院不予采纳。 综上所述，橙仕公司、王**申请撤销仲裁裁决理由不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定，裁定如下： 驳回申请人福建橙仕网络科技有限公司、王**的申请。 申请费400元，由申请人福建橙仕网络科技有限公司、王**负担。 审 判 长 林智远 审 判 员 谢 芬 审 判 员 易 艳 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理 陈华琦 书 记 员 施铃涛