安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0104民初13359号 原告（反诉被告）：姜用和，男，1963年4月20日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人：陈芳,安徽中特（六安）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：陆玮，女，1971年3月9日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：孙峰，安徽天禾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨艳林，安徽天禾律师事务所律师。 原告（反诉被告）姜用和与被告（反诉原告）陆玮股权转让纠纷一案，本院于2020年9月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。姜用和及其委托诉讼代理人陈芳、陆玮的委托诉讼代理人孙峰、杨艳林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 姜用和向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即向原告支付股权转让款80万元,利息41617.33元,违约金252485.2元,合计1094102.5元;2、由被告承担本案全部诉讼费用。庭审时，原告申请增加诉请如下：要求被告配合原告完成股权交割手续。事实与理由：原告系案外人安徽省志成建设工程咨询股份有限公司(以下简称志成公司)职工,2017年3月13日原告以4元每股的价格购买了志成公司20万股股权,并向志成公司支付了80万元股权对价。2018年10月15日,原告又以4元每股的价格将前述20万股股份转让给了被告,并与被告签订了《股份转让合同》,因原告持有前述股份尚未满限售期,故合同约定限售期(2017年7月13日起限售36个月)届满之日起10日内完成交割,办理股权过户手续。2020年8月3日,志成公司发布网络公告,已解除原告所持所有股份限售,相关股份可交易时间为2020年8月6日。后原告一直积极要求对方完成网络交割手续,被告一直不予配合完成交割,导致股权无法办理过户,被告亦未支付股权转让价款。原告无奈起诉至人民法院,请求贵院依法支持原告诉请！ 被告陆玮辩称：一、原告不履行股权过户手续违反合同约定在先，答辩人不应支付股权转让款；原告与答辩人于2018年10月15日签订的《股份转让合同》约定：“限售期届满之日起10个工作日内完成交割，在交割期内，甲方（姜用和）需无条件积极配合乙方（陆玮）办理股份过户手续。”，“在甲方配合乙方完成股份过户之日起10个工作日内，乙方向甲方一次性支付股份转让对价。”根据上述约定可知，应原告先配合完成股份过户登记，答辩人再支付股份转让款。但是，原告未履行股权过户义务，违背了合同约定，答辩人有权不支付股份转让款，更无须支付违约金。二、原告不配合履行股份过户手续系单方违约，其诉称理由不符事实。原告在起诉状中诉称：“原告一直积极要求对方完成网络交割手续，被告一直不予配合完成交割，导致股权无法办理过户”与事实不符。实际情况是，限售解除后（2020年8月6日可交易），被告及时要求并屡次通知原告按合同约定配合股份过户，但原告无正当理由一直拒绝履行，违反了合同约定，与其诉称严重不符。综上，答辩人认为，原告起诉没有事实与法律依据，请求法院依法驳回。 陆玮向本院提出反诉请求：1、请求判令反诉被告姜用和立即按协议约定总价格将案涉全部股份（28.6万股）过户给反诉原告陆玮；2、请求判令反诉被告姜用和支付反诉原告违约金24万元（按合同约定，违约金为总价款80万元的30%，即24万元）；3、由反诉被告承担全部诉讼费用。事实与理由：一、反诉被告不按合同约定配合履行股份过户，属于违约行为。姜用和与陆玮于2018年10月15日签订《股份转让合同》，就姜用和将持有的志成股份的全部股份转让给陆玮的相关事宜进行了具体约定，该合同约定：“限售期届满之日起10个工作日内完成交割，在交割期内，甲方（姜用和）需无条件积极配合乙方（陆玮）办理股份过户手续。”，“在甲方配合乙方完成股份过户之日起10个工作日内，乙方向甲方一次性支付股份转让对价。”根据上述约定可知，限售期后，姜用和应无条件积极配合股份过户，陆玮然后再支付股份转让款。但在陆玮通过相关途径屡次催促后，姜用和仍不同意按合同约定办理全部股份的过户手续，严重违约。二、反诉被告拒绝按合同约定配合过户没有正当理由，应承担违约责任。根据《股份转让合同》第9.1条约定，自合同签订之日2018年10月15日起，转让方姜用和所转让全部股份（20万股）分红权归受让方陆玮所享有，转让方姜用和不再享有涉案股份分红权。2018年11月13日，志成股份2018年第一次临时股东大会通过分红决议，受让股份及对应分红（配股8.6万元，即共28.6万元）按照约定属于受让方陆玮所有。限售期后，姜用和本应根据合同约定及诚实信用原则积极配合受让方要求，将登记其名下的28.6万股股份一次性过户给陆玮，但姜用和却不顾合同约定，屡次沟通无果，竟先行起诉。综上，反诉人认为，反诉被告姜用和违反了合同约定，且没有正当理由，请求法院依法支持反诉人诉讼请求。 姜用和辩称：一、反诉原告不予配合支付股权转让款完成网络股权交易是导致未完成涉案股权过户的原因，并因此导致反诉被告未在合同约定时间获得股权转让款，属于违约方。根据反诉原被告之间2018年10月15日签订的《股份转让合同》约定，反诉被告将所持20万股作价80万元转让给反诉原告，于限售期届满之日起10个e工作日内完成交割。根据志诚公司2020年8月6日发布网络公告，反诉被告所持股份可交易时间为2020年8月6日。此后，反诉被告一直积极催促反诉原告配合办理股权交割手续，并多次按照合同约定的单价（4元每股）挂网20万股，并通知反诉原告完成交易。但反诉原告单方要求降低股权单价，要求反诉被告按照单价2.8元每股进行交割，要求反诉被告将2018年上半年分红所得的8.6万股股权一并过户给反诉原告。因网上交易中，股权交割过户和支付价款需同时进行，反诉原告不支付价款完成交易，便无法完成股权交割。因此，反诉原告才是违约方，反诉被告没有违约行为。二、关于反诉被告分红所得8.6万股，不属于原被告双方《股份转让合同》约定转让的股权份额，若反诉原告认为此8.6万股所有权应归其所有，可以在履行完毕合同以后单独诉讼，不属于反诉原告拒绝履行合同的正当理由。另，关于该8.6万股分红权益，系志诚公司根据2018年6月30日前的资产进行分红，只是因为手续繁琐，实际完成分红手续是2018年11月，并不是签订《股份转让合同》之后的分红，应属于反诉被告所有。综上所述，反诉人反诉请求于法无据，请求法庭驳回被告反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 关于诉争8.6万股股份分红的问题。从双方提交的《股份转让合同》的内容可以看出，姜用和自愿将其持有的安徽省志成建设工程咨询股份有限公司全部股份转让给陆玮，陆玮自愿有偿接受姜用和所持有的安徽省志成建设工程咨询股份有限公司全部股份，同时约定自本合同签订之日起，姜用和不再享有合同项内股份分红的权利，合同项内股份分红的权利归陆玮所享有等；从上述约定的内容可以看出，姜用和在签订合同时自愿将其持有的全部股份转让给陆玮，而签订上述合同之时，姜用和持有安徽省志成建设工程咨询股份有限公司20万股股份并将该20万股股份全部转让给陆玮，只是当时限售没有办理交割，且分红权是上述20万股股权的派生权利，只有享有股权才能享有分红权，双方同时也约定了合同签订之后在合同项内的股份分红的权利全部归陆玮享有，故案涉分红的8.6万股权益应当归陆玮所有。 本院认为：案涉分红的8.6万股股份是20万股股份的派生权利，且分红的8.6万股股份发生在案涉股权转让合同之后，根据双方合同约定，案涉分红的8.6万股股份权益归陆玮所有。因案涉股份于2020年8月6日解除禁售能够办理交割，故姜用和应当将其持有的安徽省志成建设工程咨询股份有限公司28.6万股股份过户至陆玮名下，陆玮将股权转让款80万元及利息41617.33元支付给姜用和。本案双方在2020年8月6日解除禁售日后就案涉股权交割事宜进行过磋商，因对分红的8.6万股股份的权属产生争议，故导致双方没有及时履行股权过户和支付股权转让款的义务，但双方对过户80万元股份和支付对价没有异议，故姜用和存在一定的违约行为，但违约行为较轻；综合考虑本案合同履行情况、姜用和的违约情形、陆玮损失等，本院确定姜用和应支付陆玮违约金5万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、姜用和于本判决生效之日起十日内将其持有的安徽省志成建设工程咨询股份有限公司28.6万股股份过户至陆玮名下； 二、陆玮于本判决生效之日起十日内支付姜用和股权转让款80万元、利息41617.33元； 三、姜用和于本判决生效之日起十日内支付陆玮违约金5万元； 四、驳回姜用和的其他本诉请求； 五、驳回陆玮的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉受理费14647元，减半收取7323.50元，由姜用和负担；反诉费4940元，由姜用和负担1000元，由陆玮负担3940元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  李中明 二〇二〇年十二月二十一日 书记员  王**梅 附证据目录清单： 姜用和提供如下证据：1、原、被告身份证复印件；2、交通银行转款回单复印件；3、《股份转让合同》；4、安徽省志成建设工程咨询股份有限公司股票解除限售公告打印件；5、原、被告微信、短信聊天记录截图打印件、原告与公司工作人员周春梅微信聊天记录截图打印件；6、志成公司2018年半年度权益分派预案公告打印件。 陆玮提供如下证据：1、《股份转让合同》；2、《志成股份2018年第一次临时股东大会决议》；3、受让方告知函复印件2张及微信催促过户记录截图打印件。 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。