北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0118民初6314号原告（反诉被告）：际华三五四三针织服饰有限公司，住所地涿州市范阳中路239号。统一社会信用代码91130681700990412A。法定代表人：刘长城，执行董事。委托诉讼代理人：邓江**，北京市双全律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京童趣控股有限公司，住所地北京市密云区西田各庄镇雁密路99号601室-279。法定代表人：王爽，总经理。委托诉讼代理人：马海东，北京市京师律师事务所律师。原告际华三五四三针织服饰有限公司（以下简称际华公司）与被告北京童趣控股有限公司（以下简称童趣公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告际华公司之委托诉讼代理人邓江**，被告童趣公司之委托诉讼代理人马海东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）际华公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付货款合计人民币646943.17元；2.请求判令被告支付以货款总额646943.17元为基数自2017年12月4日起计算至实际付款之日止向原告支付利息（银行同期存款利息）；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：我公司是国有全资控股企业，是国家公安部、司法部、税务总局等部委及中国移动、中国电信、中国联通等央企的制定服装生产企业，先后获得了“中国纺织服装行业十大纺织企业”等荣誉，多年来坚持诚信经营。2016年5月9日，我公司与童趣公司（签约时童趣公司原名为北京童趣信息技术有限公司）就买卖棉毛布、提花布、夹层布等服装原料一事达成共识，并签订了《商品采购合同》。《商品采购合同》第3条第1款对双方所买卖货物的品名、型号、材质、规格、数量、单价、金额、包装方式等作了规定。《商品采购合同》第3条第3款中对退换货的条件及视为产品质量、数量合格的情形进行了约定。《商品采购合同》第4条第4款对送货时间进行了约定。《商品采购合同》第5条第1款对付款时间进行了约定。《商品采购合同》第8条对合同履行的期限进行了约定。合同签订后，我公司应童趣公司的要求安排专车将合同约定的全部货物（总价合计人民币653339.89元）以被告要求的进度全部运送至童趣公司指定的地点，我公司按照合同约定履行了自己的全部义务。按照童趣公司实际收货数量计算，截止到2017年12月4日，童趣公司应付货款金额合计为人民币653339.89元。但自2017年12月4日起至2020年6月19日止，童趣公司未支付任何货款（童趣公司最后一次付款的时间是2016年），且只退还了交易价58817.64元的货物。2016年下半年以来，为避免国有资产损失，原告多次派人与被告联系，但经我公司多次催要，童趣公司仍以各种借口不支付所拖欠的货款，并在其于2017年12月4日单方面盖章的《商品货款结算合同》中编造不实之词诋毁我公司的商业声誉。截止2020年6月19日，童趣公司至今仍欠我公司货款合计为人民币646943.17元。综上所述，鉴于童趣公司严重违约行为给我公司造成了巨大的经济损失。为维护我公司的合法权益，故诉至法院。童趣公司辩称，不同意际华公司的诉讼请求，具体理由如下：一是际华公司所提供的产品存在严重的质量问题。双方在之前的QQ沟通中，际华公司承认产品存在质量问题，并且同意从货款中扣除我公司大约37万元的损失。际华公司在诉状中承认58817.64元的退货最后以6369.72元变卖处理，变卖价格大概是原价的十分之一，这恰恰说明产品质量问题非常严重，只能作为废品处理，如果质量合格，完全可以原价重新销售。本案诉争合同不属于格式合同。本案中，双方是平等的商事主体，所签订的合同价款、数量、违约责任等均是协商一致的结果，并非际华公司事前拟定，际华公司对格式合同的概念存在误解。因际华公司产品质量不合格，造成童趣公司巨额经济损失，际华公司应当承担违约责任并赔偿由此导致的全部损失，并提出反诉。具体反诉的诉讼请求为：1.请求判令际华公司向童趣公司支付违约金196001.96元；2.判令际华公司赔偿童趣公司经济损失358231.4元；3.本案诉讼费用由被告负担。反诉的事实与理由：2016年，童趣公司与际华公司就采购“40S精梳棉+300D低弹丝粉色块夹层、40S精梳棉提花棉毛布”等规格的面料达成协议，双方约定产品质量应符合法律、法规的要求，符合相关行业的质量、技术、设计、安全、卫生、规格等标准。如际华公司未按照合同规定或相关标准要求的质量交付产品，需按照合同金额的30%支付违约金。协议达成后，际华公司分批次交付产品，童趣公司收到产品后也分批次加工成成衣进行陆续销售。在销售过程中，童趣公司发现际华公司提供的菱形块夹层（空气层）面料质量不合格，成衣退货率高，童趣公司被迫将全部产品下架处理，由此造成童趣公司损失达370482.94元。经与际华公司多次沟通，际华公司承认面料存在质量问题，并表示“有问题的面料退换我们，有问题的衣服你们自行处理”，后童趣公司将剩余货值58817.64元的菱形块夹层面料退还际华公司。双方沟通中，童趣公司认为扣除面料退款和不合格成品损失的款项后应付金额为224039.31元，际华公司对此认可，并要求童趣公司按照该金额再开具41497.34元的发票（之前已经开具182541.95元的发票）。2017年12月4日，童趣公司根据双方协商一致的结果向际华公司出具了《商品货款结算合同》，然而际华公司收到后拒不盖章确认。菱形块夹层面料的成衣下架后，童趣公司用际华公司其他面料制作的成衣仍继续销售。2018年3月8日，唯品会（昆山）电子商务有限公司向童趣公司出具检验检测报告，发现使用际华公司面料制成的成衣不符合《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》、《婴幼儿针织服饰》规定的相关PH值标准。童趣公司被迫下架剩余全部产品，货值成本金额高达338231.4元，同时唯品会罚款20000元，共计造成积极损失358231.4元。童趣公司认为双方此前协商中达成的方案只是针对菱形块夹层面料不合格的处理，而此后发现剩余面料质量也不合格，相应的损失也应当由际华公司承担。由于产品质量不合格，际华公司构成违约，应当按照约定承担合同金额30%的违约金。为维护童趣公司的合法权益，故诉至法院。本院经审理认定事实如下：张某系际华公司的面料事业部业务员，姜玲玲系童趣公司的业务人员。2016年5月，北京童趣信息技术有限公司作为甲方曾与作为乙方的际华公司曾经签订编号为102016-0509-001的《商品采购合同》，约定：第2条、商品及质量：1、乙方承诺：交付的所有商品均遵循：（1）中国所有的相关全国性或地方性法律和法规；（2）该合同产品要符合相关行业条款项下适用的质量、技术、设计、安全、卫生、规格和其他标准要求；（3）如定制产品，必须同时符合封样的质量和设计要求，并提供此类商品的检测报告。……第3条、商品价格：1、商品价格……（2）按产品价格清单表标注价格向甲方供货。（3）如为特定商品，则明细如下：注：双面棉毛提花胚布染完剩余不染用多少送多少。1、品名：精梳棉棉毛布（窄条），型号及材质、规格：100%棉，幅宽175-180cm，数量3000kg，单价57元/公斤，金额171000元，包装方式：成卷，备注：先染550kg,黄色，粉色400kg,蓝色350kg；2、品名：生态棉（宽条）提花布，型号及材质、规格：100%棉，幅宽175-180cm,数量1500kg,单价57元/公斤，金额85500元，包装方式：成卷，备注：先染白色350kg，浅棕200kg;3、品名：黄色四眼提花夹层布，型号及材质、规格：310-320g夹层布，100%棉，幅宽175-180cm,数量600kg,单价53元/公斤，金额31800元，包装方式：成卷，备注：黄色颜色和精梳棉提花黄色一致；4、品名：菱形格夹层布，型号及材质、规格：310-320g夹层布，100%棉，幅宽175-180cm,数量2500kg,单价53元/公斤，金额132500元，包装方式：成卷，备注：粉色染900kg,蓝色染800kg,灰色染350kg,白色染450kg;5、品名：菱形格夹层布，型号及材质、规格：310-320g夹层布，100%棉，幅宽175-180cm,数量600kg,单价56元/公斤，金额33600元，包装方式：成卷，备注：红色染350kg,黑色染250kg;6、品名：2*2拉架罗文，型号及材质、规格：95%棉，5%氨纶，幅宽110-115cm,数量400kg,单价58.5元/公斤，金额23400元，包装方式：成卷，备注：白色和灰色各200kg。……3、退换货条件（1）质量问题无条件退货，如有质量、数量问题，需方不得开剪，若开剪视为产品合格，需方在供方交货后30日内以书面形式给供方提出异议，如未提出异议，则视为产品质量、数量合格。第4条、定货和送货：1、甲方向乙方订货（或退货），将通过传真、电子邮件、电话等方式将采购订单传达给乙方，定货单和退货单中将注明商品的名称、包装、规格、交货地点等内容有明确要求。2、乙方如果需要对订单内容进行任何修改，应于1个工作日内书面通知甲方。3、送货方式：物流包装要求足以保全商品，且按如下条款操作。……（2）乙方送货到甲方指定地点，并承担运费。4、乙方最迟于2016年6月25日前送至如下地点：北京市朝阳区金盏乡楼梓庄中外运物流中10库（机场2高速东坝大街出口红绿灯右转东直行楼梓庄中学对面）。第5条、结算1、结算方式（1）货到45天付款。……第7条、违约责任1、乙方未按照合同规定或相关标准要求的质量交付产品，需要承担违约责任，按照合同金额的30%支付违约金。……第8条、合同期限1、本合同期限从2016年5月19日起至2016年12月30日止。……第10条、一般性条款……2、争议解决：如果发生本合同引起的或与本合同相关的双方之间的任何争议，包括与本合同的违约、中止或效力相关的任何争议，双方首先尽力通过友好协商解决该争议。如因本合同引起的或与本合同相关的双方之间的任何争议在上述协商开始后三十日未通过友好协商得以解决，双方同意甲方所在地法院解决争议。上述合同签订后，2016年6月21日、2016年7月23日、2016年9月21日、2016年10月14日、2016年12月20日，际华公司分六批向童趣公司履行了送货义务，并于2017年1月17日在合同履行期限外向童趣公司提供了第七批货物。庭审中，经询问，双方对第七批货物的履行同意适用《商品采购合同》约定的权利义务。关于上述货物的最后应付款期限，际华公司认为是在2017年3月2日或3日，童趣公司认可上述的最后付款期限，且童趣公司至今未向际华公司支付货款。关于货物质量问题，庭审中，经询问，际华公司表示其在2017年2月16日前从未收到过童趣公司针对上述货物质量提出的异议；童趣公司为证明货物质量问题，向本院提交了退货记录以及空气层面料质量问题产品成本、唯品会邮件打印件、唯品会人工对账单、收款收据、检验检测报告、精梳棉提花面料质量问题产品成本、衣服实物以及衣物照片等，但是上述证据均未显示童趣公司曾在2017年2月16日前向际华公司提出过质量异议。关于童趣公司的应付货款数额问题，庭审中，际华公司主张童趣公司在《商品货款结算合同》中承认共欠货款为653339.89元，同意扣除童趣公司退还货物所得价款6396.72元后尚欠646943.17元，《商品货款结算合同》载明应扣减的面料退货货款58817.64元以及扣除不合格成品370482.94元属于童趣公司的单方意思表示，际华公司对上述扣减款项事实不予认可。童趣公司对《商品货款结算合同》没有异议，但主张双方就截止2017年12月4日的货物质量问题与际华公司的授权代表张某通过QQ沟通并达成一致意见后，于2017年12月4日出具《商品货款结算合同》并加盖公章邮寄给了际华公司，童趣公司向本院提交的《商品货款结算合同》显示：签订日期为2017年12月4日，甲方为童趣公司，乙方为际华公司，经双方协商一致，货款结算方式分四个部分：1、2016年6月21日至2017年1月17日期间应阶段面料款总货款合计653339.89元；2、面料退货扣款明细：白色菱形格面料余下面料、灰色菱形格面料余下面料、黑色菱形格面料余下面料、红色菱形格面料余下面料扣款合计58817.64元；3、不合格成品扣款明细：宝贝心语不合格成品扣款额106717.94元、莱卡货款不合格成品扣款额263765.00元，合计370482.94元；4、最终应结账款：欠款人民币653339.89元，面料退货货款58817.64元、扣除不合格成品370482.94元，最终应付款224039.31元。童趣公司另向本院提交了QQ沟通记录、精梳棉提花面料质量问题产品成本、部分库存成衣实物及照片等予以证明。其中，2017年4月18日至2017年12月12日期间童趣公司的姜玲玲与际华公司的张某的QQ聊天记录内容显示：2017年5月2日，际华公司的张某与童趣公司的姜玲玲互相以Excell表格形式互换童趣总账单；2017年7月5日，姜玲玲将宝贝心语货款、米卡货款、宝贝心语剩余面料、米卡剩余面料等合计437692.94元的明细发给张某，并对张某说：“在上次那个单子减掉面料款是370482.94元。寄给你那份资料你改一下盖章寄给我，还是我盖好章寄给你，你收到帮我盖章寄回？”张某答：“你寄过来吧。”姜玲玲说：“你盖章寄给我后，咱把后面的账对一下，能结的我申请结。”2017年10月12日，姜玲玲将扣款表格发给张某，姜玲玲说：“张某，我刚跟张姐碰了一下，你看下。”张某答：“对，当时我们碰了，最后核减37万多，有问题的面料退还我们，有问题的衣服你们自行处理。”姜玲玲说：“因为面料款对账单里是总的面料款，也要把退给你们的面料款扣掉，最后核减42万八千多，我刚跟张姐碰完。”张某答：“不对，我跟张姐说。”姜玲玲说：“你那边最终的金额出来了吗？”张某答：“就是咱俩对的那个数。我卖你面料才17万多。”姜玲玲说：“行，等我跟他确认一下，他发给我的表格是米卡和宝贝心语一共扣37万，另加退的面料款是16万多，总扣款37万多是没含面料的，如果面料按全款来付就要再把退的面料钱扣除。”2017年12月12日，张某说：“周五说的盖章的帮我办了吗？”姜玲玲答：“今天给你寄。”张某说：“等着开票呢。……在开票41497.34元。”为进一步证明双方就际华公司向童趣公司提供的全部货物的质量问题以及货款支付问题已达成尚欠货款224039.31元的一致意见，童趣公司另向本院提交了际华公司出具的发票复印件，发票复印件显示的票据金额为182541.95元，童趣公司主张际华公司已经开具了182541.95元的发票，际华公司已同意再开具41497.34元发票，上述两个数额相加即得出《商品货款结算合同》最终应付款为224039.31元的数额，际华公司已经认可童趣公司最终应付款为224039.31元。庭审中，证人张某出庭作证表示：“我叫张某，是原告公司的面料事业部的业务员。商品采购合同中的张某是我签字，送货我就送过一次，好像是2016年6月份，具体记不清楚了。送的什么货记不清楚了，其余送货均是找的物流。我给送的货，被告人员清单数量没问题，我就走了，对方的人员叫郑波。送货后没有被告的签收手续。交接时，粉联交给被告后，他们看数量没有问题就收了，我当时把我们出厂内部检验的材料带到被告处，都给被告的人员看了。质量问题我们内部都会检验，检验合格后即发货。关于质量问题，都是按合同走的。QQ记录是我个人与对方协商的结果。2017年12月4日的商品结算合同对方邮寄给我了。那是对方认为的扣款30多万，我需要找领导看看是不是认可。我让被告开过18万多的发票，这钱被告没有付款，QQ聊天记录中的4万多的发票时总货款减去37万多再减去已经开票的18万多就是这要求开的4万多的发票。我是2014年到此部门的，从2015年开始时我代表际华公司与童趣公司对接，没有其他人代表际华公司与童趣公司对接。我与童趣公司沟通除了QQ还有电话沟通。2017年12月12日，我曾经让开4万多的发票，当时际华公司、童趣公司还没有达成一致意见，我们领导看了不同意。我们没有收到过童趣公司关于质量问题的异议，我们提供的面料时按照童趣公司提交的图片生产的。童趣公司在石家庄、山东都采购过面料。我们与童趣公司之间供货没有发生过质量问题争议等。”上述事实，有《商品采购合同》、《商品货款结算合同》、QQ聊天记录、退货记录、空气层面料质量问题产品成本、发票复印件、检验检测报告、收款收据及人工对账单、精梳棉提花面料质量问题、衣服实物及照片等证据在案佐证。本院认为，本案争议焦点为童趣公司应当支付际华公司货款数额问题、际华公司的供货质量是否符合约定以及达成商品货款结算合同后剩余面料造成的经济损失是否应当赔偿。首先，关于童趣公司应当支付际华公司货款数额问题。从《商品采购合同》以及证人张某的证言来看，基本可以认定张某作为际华公司授权的代表有权代表际华公司签订采购合同，且际华公司与童趣公司的供货、账目核对以及业务往来一直由张某负责进行沟通，故可以认定QQ聊天记录中的张某与童趣公司姜玲玲之间就货物质量问题以及款项结算事项进行的沟通即是际华公司与童趣公司之间的洽谈，洽谈中提及了核减扣款370482.94元以及际华公司在开具41497.34元的事实。从《商品货款结算合同》、证人证言、发票复印件数额以及童趣公司的陈述综合来看，际华公司与童趣公司已经于2017年12月12日就所供面料的质量问题以及货款结算问题达成了《商品货款结算合同》中所载内容，故本院依法认定童趣公司应当最终应支付际华公司货款数额为224039.31元。故际华公司要求童趣公司支付货款数额过高部分，本院不予支持。关于上述款项的利息，际华公司要求童趣公司支付自2017年12月4日起至实际付款之日止的利息，本院予以支持，并将以224039.31元货款为基数计算上述期间的利息。其次，关于际华公司的供货质量是否符合合同约定。买受人收到标的物时应当在约定的检验期间检验。当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中，童趣公司收货后负有在约定的检验期内进行检验的义务，双方的《商品采购合同》约定了货物质量异议期限为供方交货后30日内以书面形式给供方提出异议，际华公司向童趣公司提供的最后一批货物的时间为2017年1月17日，童趣公司提出质量异议最迟应于2017年2月16日前向际华公司提出，在际华公司供货后，童趣公司并未对货物在上述期限内进行检验，且童趣公司提交的有关货物质量问题的证据，均未显示该公司曾于2017年2月16日前向际华公司提出过质量异议，故际华公司所提供的货物质量应视为符合合同约定。双方在合同约定的质量异议期以及货款给付期限外，通过QQ聊天记录另达成关于货物质量以及货款给付的协议，本院不持异议。故童趣公司主张际华公司未按照合同约定的标准交付货物，存在违约行为，并要求际华公司支付违约金196001.96元的反诉请求，依据不足，本院不予支持。第三，关于童趣公司要求际华公司赔偿达成商品货物结算合同后因面料PH值不合格而给童趣公司造成的经济损失问题。首先，《商品货款结算合同》中对面料退货货款问题以及扣除不合格成品问题已经达成协议。从《商品货款结算合同》内容来看，该协议是针对所有供货面料达成的，从协议内容中载明的“扣除不合格成品”的字面意思来看，应当理解为包含面料PH值不合格成品。其次，童趣公司在双方就货物质量以及货款支付问题达成协议后，仍未对剩余货物质量问题进行全面检验并继续投入使用，对因此造成的损失应当自行承担。童趣公司不仅在约定的检验期间未进行检验，直至双方就已经发生的质量问题并达成协议后，童趣公司仍未对剩余面料进行全面检验且继续投入使用，因此造成的损失应由童趣公司自行承担。第三，童趣公司所称PH值不合格的造成因素是多方面的，其未提交足够证据证明童趣公司PH值不合格成品系际华公司单方原因造成。且童趣公司进货渠道是否由际华公司唯一供货存疑，故童趣公司反诉要求际华公司赔偿经济损失358231.4元的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）北京童趣控股有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告（反诉被告）际华三五四三针织服饰有限公司货款二十二万四千零三十九元三角一分及利息（以二十二万四千零三十九元三角一分为基数，自二〇一七年十二月四日起至二〇一九年八月十九日，按照中国人民银行同期贷款利率计算，二〇一九年八月二十日起至付清货款之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告（反诉被告）际华三五四三针织服饰有限公司的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）北京童趣控股有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费五千一百三十五元，由原告（反诉被告）际华三五四三针织服饰有限公司负担二千八百零四元（已交纳），被告（反诉原告）北京童趣控股有限公司负担二千三百三十一元（限本判决生效之日起七日内交纳）。反诉案件受理费四千六百七十二元，由被告（反诉原告）北京童趣控股有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  王严冬二〇二〇年十二月七日书记员  李 娇