广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0191民初20394号原告：卢叶，女，1990年10月15日出生，汉族，住广州市番禺区，委托诉讼代理人：何丽霞，广东银德律师事务所律师。被告：广州市祈福缤纷世界商业地产经营管理有限公司，住所地广州市番禺区钟村街祈福新邨渡假俱乐部3楼A02、A03室，统一社会信用代码91440113MA59C16869。法定代表人：钟静薇，职务经理。委托诉讼代理人：郭燕，广东汇胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭浩贤，广东汇胜律师事务所实习人员。被告：广州蜀名餐饮管理有限公司，住所地广州市番禺区洛浦街上漖村迎宾路41号三层，统一社会信用代码91440101MA5CKTYB1B。法定代表人：王贵安，职务董事。委托诉讼代理人：张全军，广东红树律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵晶，广东红树律师事务所律师。原告卢叶与被告广州市祈福缤纷世界商业地产经营管理有限公司（以下简称祈福公司）、广州蜀名餐饮管理有限公司（以下简称蜀名公司）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告卢叶及其委托诉讼代理人何丽霞，被告祈福公司委托诉讼代理人郭燕、郭浩贤，被告蜀名公司委托诉讼代理人赵晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卢叶向本院提出诉讼请求：1.祈福公司向卢叶退还物业租赁意向金50000元；2.蜀名公司对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由祈福公司和蜀名公司承担。事实和理由：2020年5月30日，卢叶与蜀名公司签订《项目合作书》，约定卢叶加盟李家木屋烧烤专卖店。合同签订后，卢叶支付了240000元项目合作费用，蜀名公司有权对卢叶的店铺进行市场调查及考察选址并提供建议。2020年6月6日，卢叶与蜀名公司选址成功，拟在番禺区××缤纷世界××名家××街××、××号，学院路31号开展经营。随后，卢叶的合伙人毛建伟与祈福公司签订了《祈福缤纷世界承租意向书》，卢叶于当天向祈福公司支付了50000元意向金。由于卢叶发现蜀名公司的“木屋烧烤”与知名品牌的“木屋烧烤”存在差异，蜀名公司的商标与装修风格涉嫌抄袭，故卢叶当即要求终止合作，退还款项。2020年6月8日，卢叶与蜀名公司签订《解除合同协议书》，约定被告蜀名公司退还240000元项目合作费，并协助卢叶拿回祈福公司收取的50000元意向金。因卢叶与祈福公司签署的《祈福缤纷世界承租意向书》只是双方对租赁物的承租意向，50000元款项并无定金性质，祈福公司应当予以退还。卢叶于6月6日支付意向金，于6月8日即提出退还意向金，祈福公司并未投入任何人力物力对卢叶进行品牌及经营状况的考察，未产生任何损失。卢叶是在蜀名公司的介绍下选定祈福公司的物业，也是因蜀名公司的原因导致无法承租，而蜀名公司也承诺协助卢叶拿回租赁意向金，故其应当就祈福公司退还意向金的义务承担连带责任。被告祈福公司辩称：卢叶签署承租意向书的日期是2020年6月6日，此时已经选址成功。根据祈福公司工作人员与卢叶合伙人毛建伟的微信对话记录，可以证实祈福公司已完成对卢叶拟经营商铺的考察。由于系因卢叶个人原因不能继续承租商铺，所以祈福公司有权按照租赁意向书的约定没收50000元。被告蜀名公司辩称：被告蜀名公司对卢叶选定经营地址仅提供建议，因此卢叶与祈福公司之间的租赁合同关系与蜀名公司无关。蜀名公司并非本案适格主体，其对于意向金的返还不应当承担连带责任。蜀名公司在解除合同后已依约退还相应的款项，不存在任何违背诚实信用原则的行为。《解除合同协议书》约定蜀名公司协助卢叶拿回意向金的义务，是指履行告知义务，蜀名公司已履行该义务。经审理查明：2020年5月30日，蜀名公司（甲方）与卢叶（乙方）签订《项目合同书》，约定乙方经过对甲方多方考核及市场明确定位后，结合自身条件、当地市场资源、总部条件等多方面情况，提出李家木屋烧烤店专卖店申请，经甲乙双方本着友好协商、平等互利、共同发展的原则，特约定如下条款。在本协议期间，甲、乙双方始终是各自完全独立的民事主体，各自完全独立承担责任。甲乙双方之间仅存在受本协议约束而形成的供销法律关系，乙方不具有代行甲方或代为甲方而发生任何行为的权利。本协议签订后，乙方向甲方一次性支付李家木屋烧烤店项目合作费240000元。甲方有权对乙方的店铺进行市场调查及考察选址，并提供建议，市场调查及考察选址方式费用另行约定。乙方获得甲方提供的协助选址服务，但是选址店铺是否签约，由乙方最终决定，甲方对乙方签约店铺的经营结果不承担责任。乙方在签约前应了解查明店铺是否符合专卖店餐饮经营必要条件，签约后甲方不承担任何责任。2020年6月6日，卢叶和案外人毛建伟作为承租方签署了《祈福缤纷世界承租意向书》（以下简称《意向书》），载明承租人有意向承租广州市番禺区祈福缤纷世界部分商铺物业作为承租方分店之用，经营类型为餐饮，品牌为李家木屋烧烤，承租单元为祈福名家四街84号、869号，学院路31号，此外还载明了承租租金、物业管理费、推广费、承租年限、租赁保证金等。承租方愿意支付50000元作为意向金，由祈福公司有权对承租方的品牌及经营状况进行考察，若考察通过该意向金即时转为租赁合同保证金；若考察不通过，祈福公司需于30日内无息退回该意向保证金，若因承租方的原因在通过考察后未能在约定的七天时间内签订租赁合同的，视为承租方放弃该商铺的租赁权，祈福公司收取的诚意金不予退还。同日，卢叶向祈福公司支付50000元意向金。关于《意向书》中“考察不通过”的意思，各方在庭审中分别作出以下解读：卢叶认为祈福公司需要对拟经营品牌和公司经营状态进行考察，考察通过后向承租人发送正式租赁合同版本，在没有收到考察通过及祈福公司发送的正式租赁合同版本前，应当视为祈福公司没有考察或者考察不通过。祈福公司则认为考察不包括对公司经营状况的考察，只是对拟经营的品牌业态是否与现有的餐饮品类重合进行考察，考察一般需要一天至半个月，仅在考察不通过的情况下通知拟承租方，如果考察通过就对接设计、装修、签约等事宜。对于上述考察流程，祈福公司称已经口头告知了卢叶，但卢叶对此予以否认，称并不清楚具体流程。祈福公司为证明卢叶拟经营的品牌已通过考察，提供了其员工与毛建伟的微信对话记录。微信对话记录显示，祈福公司的员工在2020年6月6日发送了一份名为《落位建议-李家木屋烧烤》的PDF文档，并告知“合同版本不改，垃圾中转费按建面每平方米3元，店招需按我司标准设计”。毛建伟随后发送了50000元意向金的转账凭证。卢叶质证称上述聊天记录只能证明其已初步选址并缴纳了租赁意向金，但并不代表祈福公司已经对品牌和经营状况进行了考察。卢叶称未收到过祈福公司发送的租赁合同。卢叶与祈福公司确认双方未签订正式租赁合同。2020年6月8日，蜀名公司与卢叶签订《解除合同协议书》，约定解除双方在2020年5月30日签订的《项目合同书》，并约定蜀名公司向卢叶退还240000元，并由蜀名公司协助卢叶去申请退还50000元意向金。2020年7月8日，卢叶、毛建伟向祈福公司提交《意向金退还申请》，载明因个人原因不再承租位于祈福名家四街84号、86号，学院路31号的商铺，申请退还50000元意向金。本院认为:毛建伟、卢叶签署的《意向书》是其二人与祈福公司的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。结合各方当事人的诉辩意见及提交的证据，本案争议焦点为：一、祈福公司应否向卢叶退还50000元租赁意向金；二、蜀名公司是否应当承担连带责任。关于50000元意向金是否应当退还的问题。根据《意向书》的约定，祈福公司需对卢叶拟经营的品牌及经营状况进行考察，并非祈福公司所称其只需对卢叶拟经营的品牌业态与商场现有品牌是否重合进行考察。祈福公司员工与毛建伟在2020年6月6日进行的沟通只能表明祈福公司对卢叶拟承租商铺位置提出意见，不能表明其已经完成对品牌及经营状况的考察。此后直至卢叶于2020年7月申请退还意向金期间，祈福公司从未告知卢叶是否通过考察，也未向卢叶发送正式租赁合同，也没有证据显示双方就租赁合同的具体内容进行了商议。祈福公司提交的证据均不足以证明其已完成《意向书》约定的考察，其没收意向金的条件并不成就。因此，卢叶要求祈福公司退还50000元租赁意向金，合理有据，本院予以支持。关于蜀名公司是否应承担连带责任的问题。本案为租赁合同纠纷，蜀名公司并非《意向书》的签约方，即其并非租赁合同关系的当事人。根据合同的相对性原则，卢叶要求蜀名公司承担连带责任，没有依据。即使《解除合同协议书》中约定蜀名公司应协助卢叶申请退款，也不能据此认定蜀名公司作出债务加入的意思表示，卢叶不能据此要求蜀名公司承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州市祈福缤纷世界商业地产经营管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告卢叶退还租赁意向金50000元；二、驳回原告卢叶的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费525元，由被告广州市祈福缤纷世界商业地产经营管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  李慧娟二〇二〇年十二月十七日法官助理廖活年书记员谢芝华