福建省三明市三元区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0403民初1043号 原告：林诗成，男，1958年4月19日出生，汉族，住福建省三明市三元区。 原告:林洪文，男，1962年8月2日出生，汉族，住福建省三明市三元区。 原告:林洪传，男，1955年11月18日出生，汉族，住福建省三明市三元区。 原告:翁荣华，男，1979年3月2日出生，汉族，住福建省三明市三元区。 原告:林兴铨，男，1967年1月4日出生，汉族，住福建省三明市三元区。 原告:邓纯游，男，1969年9月17日出生，汉族，住福建省三明市三元区。 原告:李文利，男，1975年1月28日出生，汉族，住福建省漳浦县。 上述七原告共同委托诉讼代理人：王先群，三明市梅列区利群法律服务所法律工作者。 被告：晋荫富，男，1973年6月29日出生，汉族，住安徽省芜湖市金湖区。 委托诉讼代理人：程千胜，安徽程千胜律师事务所律师。 第三人：石台县三林人造板有限责任公司，住所地安徽省池州市石台县七都镇，统一社会信用代码91341722MA2N8TA756。 法定代表人：晋荫富。 原告林诗成、林洪文、林洪传、翁荣华、林兴铨、邓纯游、李文利与被告晋荫富、第三人石台县三林人造板有限责任公司（以下简称“三林公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月23日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告林诗成及委托诉讼代理人王先群，被告晋荫富及委托诉讼代理人程千胜到庭参加诉讼，第三人三林公司到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 林诗成向本院提出诉讼请求：1、依法判令晋荫富立即支付股权转让款人民币500000元；2、依法判令晋荫富返还林诗成三林公司转让前留存在银行账户上的资金人民币35461.43元（其中七都信用社账户余额31140.79元、石台县农行账户余额4320.64元）；3、依法判令晋荫富支付技术员工资人民币30000元；4、依法判令晋荫富支付违约金人民币400000元，上述四项总计金额为人民币965461.43元；5、依法判令被告承担本案的诉讼费用及相关费用。 晋荫富辩称，1.林诗成与晋荫富签订《公司股权转让协议》中有约定要附资产转让清单，移交资产转让清单是林诗成的义务，且当时约定的转让资产包含厂区内自建房的转让，原告方未完成转让厂区内自建房的转让，故林诗成未完成转让全部资产的义务，因此晋荫富有权行使先履行抗辩权，无需支付剩余的500000元转让款。2.对林诗成与晋荫富签订《公司股权转让协议》是否有效由法院判定。3.对三林公司转让前留存在银行账户上的资金35461.43元不持异议。 三林公司答辩意见同晋荫富一致。 经审理认定事实如下： 1.2016年12月28日，林诗成（甲方代表）与晋荫富（乙方代表）签订《公司股权转让协议》。该合同主要约定：1、甲方按本协议的约定向乙方转让三林公司股权，乙方同意按本协议的条款从甲方受让三林公司股权。三林公司名下全部资产一并转让给乙方（附资产清单），乙方有权继续使用转让公司名称。2、甲方收到全部转让价款后，双方应促使三林公司到工商管理部门尽快完成股权变更登记。3、甲方应承担的责任：该条生产线调试，维修所产生的费用由甲方承担；甲方应负责该条生产线能生产出合格的刨花板；甲方须派相关技术人员帮助乙方生产3个月，相关技术人员工资由乙方承担；甲方与七都镇镇政府租赁合同续签一事由甲方负责；如公司正常运行中需甲方法人到场办理相关手续，甲方法人应随叫随到。4、付款方式：前期乙方付50000元预付款，甲方收到50000元后就派相关人员对生产线进行调试、维修；乙方应在生产线调试维修结束后，三日内向甲方付款200000元；甲方交给乙方的生产线生产出第一块合格刨花板后，乙方应当在三日内向甲方付款450000元；公司正式生产后，乙方每月付给甲方100000元，分五个月付清。5、违约责任：甲乙双方违反其在本协议中约定的义务，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿所有损失，并承担违约金400000元。 2.三林公司系有限责任公司，目前股东分别为林诗成持股比例40.6%、李文利持股比例12.5%、林洪文持股比例12.5%、林兴铨持股比例11.6%、翁荣华持股比例8.5%、邓纯游持股比例8.5%、林洪传持股比例5.8%。2017年3月23日，三林公司法定代表人由林洪文变更为晋荫富。 3.林诗成与晋荫富签订协议后，晋荫富于2016年11月28日转账给林诗成50000元，于2016年12月28日转账给林诗成100000元，于2017年1月24日转账给林诗成300000元，于2017年2月20日转账给林诗成150000元，合计支付600000元转让款给林诗成，但林诗成自认实际收到股权转让款700000元，晋荫富对此亦无异议。林诗成向晋荫富移交了产品生产线，并于2017年3月生产出合格的刨花板。双方在移交时，未制作资产清单。三林公司转让前留存在银行账户上的资金35461.43元。2018年2月至今三林公司都有正常纳税申报，现三林公司还在正常生产经营。 4.2018年1月1日，石台县七都镇人民政府（甲方）与三林公司（乙方）签订厂房租赁合同，主要约定：甲方租赁给乙方的厂房座落在七都镇人造板厂围墙内所占土地及地上建筑物（生产线设备除外）；厂房租赁自2018年1月1日至2020年12月31日止，租赁费每年50000元，每年6月底前一次性支付。 上述事实，有林诗成提供的全体股东身份证、工商企业信息查询表、股权转让协议、厂房租赁合同、银行付款凭证、移交俞会计单、三林公司人员工资结算表、纳税申报情况说明、情况说明；有被告提供的三林公司章程、公司登记申请书、变更法定代表人通知书、股东会议决议、公司设立登记相关材料、石台县人民法院民事裁定书；有三林公司提供的设备维修清单、厂房租赁合同（原件）等书证与当事人双方在庭审中的陈述相互印证，本院依法予以确认。 本院认为，林诗成仅作为股东之一与晋荫富签订的《公司股权转让合同》，转让了三林公司的全部股权，其属于没有代理权而以被代理人名义订立的合同，该合同属于效力待定合同，在审理过程中其他股东都追认同意转让股权，并同意放弃股份优先购买权，该份合同在追认后生效，双方应按照合同约定的权利义务严格履行。原告方履行了生产线调试并负责该条生产线能生产出合格的刨花板的义务，以及完成了与石台县七都镇镇政府续签厂房租赁合同的义务。关于晋荫富提出原告方未履行转让全部资产中自建房的义务，晋荫富应对转让资产中包含自建房的转让承担举证责任，现晋荫富既未提供证据证明转让的资产包含自建房，自建房又一直由晋荫富实际使用，且要求转让未经审批的自建房，也不符合法律规定。因此，应视为原告方完成转让全部资产的义务，综上，原告方已履行了公司股权转让合同约定的全部义务，晋荫富应按约定支付剩余的500000元转让款。关于原告方要求晋荫富返还三林公司转让前留存在银行账户上的资金35461.43元，晋荫富不持异议，原告方也同意抵扣其应承担的维修费15745元，抵扣后，晋荫富还应返还在银行账户留存资金19716.43元。关于原告方要求晋荫富支付违约金400000元的诉讼请求，因该份股权转让合同系在审理过程中，其他股东追认后生效，故晋荫富无需承担违约责任。关于原告方要求晋荫富支付技术员工资30000元的主张，与本案不是同一法律关系，由相关适格主体另案主张。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第四十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、晋荫富应于本判决生效之日起十日内支付给林诗成、林洪文、林洪传、翁荣华、林兴铨、邓纯游、李文利股权转让款500000元； 二、晋荫富应于本判决生效之日起十日内返还林诗成、林洪文、林洪传、翁荣华、林兴铨、邓纯游、李文利账户留存资金19716.43元； 三、驳回林诗成、林洪文、林洪传、翁荣华、林兴铨、邓纯游、李文利的其他诉讼请求。 如果被告未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13455元，由晋荫富负担7243元，林诗成、林洪文、林洪传、翁荣华、林兴铨、邓纯游、李文利负担6212元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 长  张朝炼 审 判 员  杨军梅 人民陪审员  王光明 二〇二〇年十二月二十一日 法官 助理  廖萍华 书 记 员  兰文龙 附：主要法律条文及执行申请提示 1.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。 相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。