广东省五华县人民法院民 事 裁 定 书（20××）粤1424民初××号原告：陈××，男，19××年3月×日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××396，住广东省××市××区××。原告：陈××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××910，住广东省××市××。原告：李××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××337，住广东省××××××××。原告：徐××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××132，住广东省×××××××。原告：陈××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××970，住××××××××××××。原告：陈××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××417，住广东省×××××××沙。原告：罗××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××339，住广东省×××××××宫。原告：黎××，女，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：440××××××××××××847，住广东省×××××××××××××××××。原告：甘××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××133，住广东省××××××塘。原告：甘××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××032，住广东省××××××塘。共同委托诉讼代理人：周××、张××，广东××律师事务所律师。被告：蓝××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××557，住广东省×××××××坑。委托诉讼代理人：刘××、粟××，广东××律师事务所律师。被告：陈××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××138，住广州市×××××××××××××××别墅。被告：陈××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××177，住广东省××××××。被告：陈××，男，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××173，住广东省五华县××××××××。被告：李××，女，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：445××××××××××××049，住广东省××××××××××××××。第三人：陈××，女，19××年××月××日出生，汉族，公民身份号码：440××××××××××××32X，住广东省×××××××××××××。委托诉讼代理人：项××、余××，广东××律师事务所律师。原告陈**、陈××、李××、徐××、陈××、陈××、罗××、黎××、甘××、甘××诉被告李××、陈××、蓝××、陈××、陈××、第三人陈××买卖合同纠纷一案。本院于2020年9月4日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告甘××、陈××及共同委托诉讼代理人周××、张××，被告蓝××及其委托诉讼代理人刘××、粟××，被告李××、陈××、陈××、陈××，第三人陈××的委托诉讼代理人项××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈**、陈××、李××、徐××、陈××、陈××、罗××、黎××、甘××、甘××共同向本院提出诉讼请求：一、判令撤销原告与被告签订的《五华县**转让协议》第三条第一款的价格条款及第四条第一款的价格支付条款；二、判令被告共同返还超额支付的转让价款14856100元予原告（按原告支付的转让价款1654万元与石场合伙人财产份额转让时所涉石场机械设备评估值1613900元之差额确定）；三、判令被告共同支付石场安全隐患治理费用309.17万元予原告（暂计309.17万元，实际发生超出此金额按照实际发生金额计算）；四、判令被告自石场交付之日即2020年5月1日开始共同参照《五华县**镇**转让协议》第三条第七款约定的8万元/天的标准支付赔偿金予原告（暂计至2020年7月31日共92天，92天×8万元/天=736万元，赔偿金为736万元）；五、判令被告共同承担原告支付的本案评估费7000元、测绘费100000元；六、判令本案诉讼费、保全费等全部由被告共同承担。事实和理由：五华县**镇**（普通合伙）系被告陈××、陈胜荣于2005年11月1日申请登记设立的普通合伙企业，经营范围为建筑花岗岩开采、销售，经营场所为五华县××××××。2011年2月19日取得五华县国土资源局核发的《采矿许可证》（证号：C441××××××××37120008387），有限期限10年（2011年12月19日至2021年12月19日），开采矿种为建筑用花岗岩，开采方式为露天开采，生产规模为6万立方米1年，矿区面积0.0805平方公里。2016年7月5日，经五华县环境保护局批准取得《广东省污染物排放许可证》，有效期自2017年7月5日至2020年7月4日（截止至起诉之日已过期）；经五华县应急管理局批准取得《安全生产许可证》，有效期自2018年9月17日至2021年9月16日。2020年4月上旬，被告蓝××、陈××、陈××等五人声称五华县**可采花岗岩储量尚余四百多万余立方米，矿区面积为86580㎡，按现行市场行情储量的利润在3亿元以上，所有证照齐全，矿区土地占用及林木补偿合同均已签订，接手石场后即可立即生产经营，如有虚假，买一赔二。原告陈××、陈××等常年在外地工作，既无采矿经营经验亦缺乏这方面常识，但出于对乡里乡亲的认同和信任，遂于2020年4月28日由原告陈**、陈××、陈××作为受让方代表（乙方）与被告李××、陈××、蓝××、陈××、陈××（甲方）签订了《五华县**镇**转让协议》，协议约定：“甲、乙双方一致同意**石场除挖掘机、钻孔机、铲车及运输车以外的一切财产权利（包括但不限于石场开采权、制沙权机械设备等）作价2100万元一次性转让100%的股权给乙方，转让总价款为2100万元，乙方股份持有人及比例陈**12%、陈××2%、李××0.5%、徐××0.5%、陈××0.5%、陈××0.5%、罗××0.5%、陈**0.5%、**0.5%、陈××82.5%”、“甲方应于2020年5月1日将**石场移交给乙方（包括但不限于证照、印章、合同、财务账册等）并按合同约定内容办理股权变更工商手续（法定代表人又乙方委派）；甲方承诺再股权变更工商手续完成前发生的所有债权、债务及责任（如水电费、工资、纠纷）由甲方承担，与乙方无关”、“甲方承诺：双方石场的原股东、利益关联人一致同意上述转让条件，该石场在上述转让前未设置任何抵押和担保；且未与第三方签订任何不利于乙方的合同及行为”、“如因甲方（蓝××、李××、陈××、陈××、陈××）前期经营产生的股权、债务等纠纷导致第三方采取堵路等影响乙方（**石场）经营的行为，甲方同意按8万元/天的标准共同赔偿乙方损失”、“如因蓝××个人原因在前期经营产生的股权、债务即个人借贷等纠纷导致第三方采取堵路等影响乙方（**石场）经营行为，蓝××同意按8万元/天标准赔偿乙方损失。合同签订后三天内，乙方向甲方支付一笔转让款200万元，剩余转让款1900万元在乙方所有股权变更完毕、石场完全交接清楚后一次性付清”、“由于行业的特殊性，经双方充分协商，如有任何违反前述承诺，或因甲方原因导致合同无法履行，甲方同意按转让总价款1:2赔偿预期收益给乙方（即4200万元）。”。协议签订后至2020年5月19日止，原告陈**、陈××、陈××共支付转让价款1647万元人民币予蓝××、李××、陈××。2020年4月30日，合伙人李××、陈××经代表100％表决权的全体合伙人同意作出《五华县**镇**(普通合伙)变更决定书》:“1.同意陈××退伙;2.同意甘××入伙;3.企业出资额变更为合伙人李××以货币出资80万元，总认缴出资80万元，占注册资本的80％于2005年11月1日前缴足:甘××以货币出资20万元，总认缴出资20万元，占注册资本20％，于2005年11月1日前缴足；4.同意就上述改变事项重新制定企业合伙协议。”。2020年4月30日，合伙人李××、陈××签订《五华县**镇**(普通合伙)退伙协议》，约定:“一、五华县**镇**(普通合伙)陈××因工作调动，根据本合伙企业协议的有关规定，决定退伙。二、其他合伙人与陈××于2020年4月29日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还合伙人的财产份额。三、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任”。2020年4月30日，合伙人李××、陈××与新合伙人甘××签订《五华县**镇**(普通合伙)入伙协议》约定:“新入伙的合伙人履行出资义务，即成为合伙企业名称的合伙人。二、新入伙的合伙人姓名、出资方式及出资额:合伙人姓名:甘××;住所:广东省五华县××××××柏塘:身份证号码:441××××××××××××032；出资方式:货币出资，计人民币20万元。三、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。四、新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任”。2020年4月30日，合伙人李××、甘××正式签订《五华县**镇**(普通合伙)合伙协议书》。2020年4月30，日合伙人李××、甘××决定委托李××、甘××为本合伙企业的合伙事务执行人。2020年4月30日合伙事务执行人李××、甘××向五华县××监督管理局办理了合伙人、执行事务合伙人变更登记。2020年5月10日，合伙人李××、甘××100%表决权通过并作出《五华县**镇**(普通合伙)变更决定书》:“1.同意陈**、陈××、李××、陈××、陈××入伙;2.合伙人变更后,根据新合伙协议,合伙人出资额变更为李××、甘××、陈**、陈××、李××、陈××、陈××分别认缴并以货币出资80万元、0.5万元、12万元、2万元、0.5万元、0.5万元、84.5万元,分别占合伙企业总出资额的44.44%、0.28%、6.67%、1.11%、0.28%、0.28%、46.94%,其中李××出资已于2005年11月1日前缴足,其余合伙人出资均已于2020年5月10日前缴足;3.同意就上述改变事项重新签订企业合伙协议。”。2020年5月10日，合伙人李××、甘××分别与新入伙合伙人陈**、陈××、李××、陈××、陈××签订了《五华县**镇**(普通合伙)入伙协议》,分别约定:“一、新入伙的合伙人履行出资义务,即成为合伙企业名称的合伙人；二、新入伙的合伙人姓名、出资方式及出资额；三、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利,承担同等责任；四、新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任”。2020年5月10日，合伙人李××、甘××、陈**、陈××、李××正式签订《五华县**镇**(普通合伙)合伙协议》。2020年5月11日，执行合伙人甘××向五华县××监督管理局申请办理了合伙人变更登记。2020年5月13日，合伙人李××、甘××、陈**、陈××、李××、陈××、陈××经全体合伙人100%表决权,通过作出《五华县**镇**(普通合伙)变更决定书》:“1.同意李××退出本合伙企业；2.合伙人变更后,根据新合伙人的协议,合伙人出资额变更为甘××、陈**、陈××、李××、陈××、陈××分别认缴并以货币出资0.5万元、12万元、2万元、0.5万元、0.5万元、84.5万元,分别占合伙企业总出资额0.5%、12%、2%、0.5%、0.5%、84.5%,并均应于2020年5月10日前缴足;3.同意就上述改变事项重新制订企业合伙协议。”。2020年5月13日，合伙人李××、甘××、陈**、陈××、李××、陈××、陈××签订《五华县**镇**(普通合伙)退伙协议》,约定:“一、五华县**镇**(普通合伙)李××因工作调动,根据本合伙企业协议的有关规定,决定退伙。二、其他合伙人与李××于2020年5月13日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算,退还合伙人的财产份额。三、退伙人对其退货前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任”。2020年5月13日，甘××、陈**、陈××、李××、陈××、陈××正式签订《五华县**镇**(普通合伙)合伙协议》。2020年5月13日，甘××、陈**、陈××、李××、陈××、陈××作出决定委托甘××为本合伙企业的合伙事务执行人。2020年5月13，执行合伙人甘××向五华县××监督管理局申请办理了合伙人变更、执行合伙人变更登记。2020年6月2日，全体合伙人甘××、陈**、陈××、李××、陈××、陈××100%表决权通过并作出《五华县**镇**(普通合伙)变更决定书》:“1.同意陈××因原股东未告知潜在风险双方存在重大误解退出本合伙企业;2.同意徐××、陈××、罗××、黎××、甘××入伙；3.合伙人变更后,根据新合伙人的协议,合伙人出资额变更为:甘××、陈**、陈××、李××、陈××、甘××、徐××、罗××、陈××、黎××认缴并以货币出资0.5万元、12万元、2万元、0.5万元、0.5万元、82.5万元、0.5万元、0.5万元、0.5万元、0.5万元,分别占合伙企业总出资额0.5%、12%、2%、0.5%、0.5%、82.5%、0.5%、0.5%、0.5%、0.5%；4.同意就上述改变事项重新制订企业合伙协议。”。2020年5月26日，合伙人甘××、陈**、陈××、李××、陈××与陈××签订《五华县**镇**(普通合伙)退伙协议》，约定“一、五华县**镇**(普通合伙)合伙人陈××因原股东未告知潜在风险,双方存在重大误解,根据本合伙企业协议的有关规定,决定退伙,二、其他合伙人与陈××于2020年5月26日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。”。2020年6月2日，原合伙人甘××、陈**、陈××、李××、陈××、陈××分别与新入伙合伙人甘××、徐××、罗××、陈××、黎××签订了《五华县**镇**(普通合伙)入伙协议》分别约定:“一、新入伙的合伙人履行出资义务,即成为合伙企业名称的合伙人。二、新入伙的合伙人姓名、出资方式及出资额。三、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利,承担同等责任。”。2020年6月20日，全体合伙人甘××、陈**、陈××、李××、陈××、甘××、徐××、罗××、陈××、黎××正式签订《五华县**镇**(普通合伙)合伙协议》。2020年6月2日，全体合伙人正式决定委托甘××为本合伙企业的合伙事务执行人。2020年6月2日，执行合伙人甘××向五华县××监督管理局申请办理了合伙人变更登记。被告李××、陈××等五人于2020年5月1日将石场移交予原告,原告接手石场后立即投入巨额资金购买、安装设施设备准备生产，但被五华县林业部门的工作人员到石场现场检查告知石场在原告接手前已超范围开采,已经对生态林造成破坏,曾作出相关处理,并口头告知责令停止采矿,否则作出相应处罚。随后原告着手调查,随着调查的日渐深入,发现被告转让石场合伙人财份额时,隐瞒了下列事关石场合伙人财产份额价值及石场能否正常经营的重大情形:（一）实际上该石场已经开采80多万立方米,远远超出了五华县国土资源局出让的可采储量60万立方米,被告李××、陈××等五人隐瞒了石场赖以存续和发展的采矿权的价值为零甚至为负数的最为基础、最为根本的事实。2020年9月,根据五华县**镇**(甲方)委托,深圳地质建设工程公司出具《五华县**镇**石方量计算测绘技术报告》,报告载明:采石场用地坐标由甲方在提供的《五华县**镇**开采现状平面图》1:2000(图号1)(梅州市梅正矿山技术服务有限责任公司2020.5.6版)给出,平坐标为国家2000坐标系,高程系为1985国家高程基准,采石场用地红线坐标面积为80500.0平方米。根据甲方要求,实测1:1000现状地形图、采石场用地红线点放样、采石场影像平面测绘,并按2020年9月甲方指定采石场现状开挖线为计算范围,分别计算2011年8月至2020年9月采石场营地范围内、用地范围外已采石方量。已采石方量按2011年8月至2020年9月土石方量-2020年9月土石方量-剥离量原则计算如下:用地范围内为806763.71m³,用地范围外围32444.60m³。根据2011年12月15日五华县国土资源局与五华县****签订《五华县采矿权出让合同》:出让采矿权,采矿权所在矿区位于五华县××××××,原采矿许可证有效期内已有偿取得的剩余可采储量25.37万立方米,此次出让可采储量为34.63万立方米,共计60万立方米,五华县国土资源局出让可采储量共计60万立方米,但《五华县**镇**石方量计算测绘技术报告》显示,已采石方量按2011年8月至2020年9月土石方量-2020年9月土石方量-剥离量原则计算如下:用地范围内为806763.71m³,用地范围外围32444.60m³,被告合伙经营期间石场开采已远远超出《五华县采矿权出让合同》及相关采矿许可证许可的矿区范围,亦远远超过五华县国土资源局出让的可采储量60万立方米。如此一来,不仅石场采矿权价值毫无价值可言,而且石场还将面临着超矿区范围开采、超储量开采等相关的行政处罚。亦即,被告转让予原告的合伙人财产份额所涉的石场采矿权价值为零,甚至为负数。根据《五华县**镇**转让协议》,被告转让合伙人财产份额时,除剥离的挖掘机、钻孔机、铲车及运输车以外的石场的财产仅有石场开采权、机械设备。2020年4月27日石场委托深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司出具的《五华县**镇**(普通合伙)因了解资产市场价值而涉及的机械设备市场价值资产评估报告书》显示:1台1060颚式破碎机、2台1750圆锥机、1台2400圆锥机、1台PF-1315反击破碎机、1台N×××××00B立式冲击破碎机、2台压榨机、2个泥浆储存罐、1台摩天轮、4台246O震动筛、9套输送带,市场价值仅为1,613,900元(大写:壹佰陆拾壹万叁仟玖佰元）。上述表明被告转让石场合伙人财产份额时,隐瞒石场可采矿区范围、可采储量,又故意将探明储量、保有资源量混同于可采储量,自诩矿场尚有400多万立方可采量,让原告陈**、陈××、陈××等信以为真!事实上从法律角度而言,探明储量、保有资源量能否转化为可采储量,不仅需要矿产资源主管部门通过招拍挂方式有偿取得采矿权,亦需林地及林木权属单位同意占用林地,还需要林业行政主管部门同意使用林地和准允砍伐林木。在诸多因素不确定情形之下，被告李××、陈××等竟敢忽悠原告陈**、陈××、陈××，将无石可采、仅残存价值不过区区1,613,900元机械设备的石场忽悠成可采储量400多万立方米、价值2000多万元!(二)被告李××、陈××等五人隐瞒了石场存在安全隐患不能正常经营的事买,原告需代被告增加治理工程投入309.17万元。被告还隐瞒了梅州市安全生产监督管理局于2017年7月18日曾对石场东南面存在“面墙”开采违规作业作出《行政处罚决定》(梅市安监罚[矿2017]4号)。五华县应急管理局又于2020年6月5日出具《关于五华县**镇**有关安全隐患整改的情况说明》：在2020年4月,**镇安全生产监督管理办公室对石场开展复工复产前安全检查时,发现矿区北部边坡出现局部坍塌、边坡面浮石发育等安全隐患,严重制约石场后期生产安全,并对边坡下部工业场地和办公区安全造成不利影响。为确保石场安全生产,****遂委托梅州市梅正矿山技术服务有限公司于2020年6月编制了《五华县**镇**采场安全隐患治理方案》,隐患治理工程投入费用达309.17万元,目前治理方案正在实施过程中。(三)被告李××、陈××等五人隐瞒了《使用林地审核同意书》(粤林地许准[2017]840号)已经失效导致石场不能继续经营的事实。根据1985年5月23日五华县人民政府颁发的《五华县国营集体山权林权证》显示:座落**山地面积800亩,东至山顶横排路,西至河坜,南至公路内泉水峎,北至建金屋左片风水,所有权单位长光寨(集体)。2010年10月9日，五华县林业局《森林、林木、林地状况登记表》显示:“座落**村死老麻窝面积166亩,东至窝坳里,南至**岽西至公路,北至矮畲村山背,林地及森林、林木所有权、使用权人均为**村井岗片,主要树种松,林种防护林,林地使用期长期,2010年10月9日，五华县人民政府核发予**村井岗片林地(木)权证[五华林证字(2010)第1100061号]”2017年7月27日五华县**镇**填写《使用林地申请表》,五华县**镇**建设用地项目使用集体用林林地3.2626公顷,林地保护登记Ⅲ3.2626公顷。2017年11月29日广东省林业厅向五华县**镇**作出《使用林地审核同意书》(粤林地许准[2017]840号):“一、同意采石场项目使用五华县××××××委会的林地叁点贰陆贰陆(3.2626)公顷,仅作采矿场用途。二、需要采代许可证。三、……；四、本使用林地审核同意书有效期为2年,自批准之日起计算。项目在有效期内未取得建设用地批准文件的应当在有效期届满前3个月向我厅申请延期。项目在有效期内未取得建设用地批准文件也未申请延期的,本使用林地审核同意书自动失效。”事实上,石场已不能合法延期使用林地,继续经营。(四)被告李××、陈××等五人隐瞒了矿区未采范围均属生态公益林依法不得采伐导致石场无法继续经营的事实。2017年11月22日,五华县林业局出具《林业行政处罚决定书》：陈××(五华县****)于2017年3月份期间。未经县级以上林业主管部门批准,擅自在五华县×××“死佬麻窝里”的山上采石,擅自改变林地用途4.39亩(折2926平方米),处以下行政处罚:1.给予擅自改变林地用途2926平方米每平方米20元的罚款,共58520元;2限期六个月内恢复原状。而被告隐瞒过界开采被处罚的事实。石场矿区未开采范围属于自然保护区的生态公益林,根据《中华人民共和国森林保护法》第三十一条第三款:“(三)特种用途林中的名胜古迹和革命纪念地的林木、自然保护区的森林,严禁采伐”之规定，已不可能获得林地使用权的审批和林木采伐许可，诚然石场已无法继续经营。（五）被告李××、陈××等五人隐瞒了石场未履行“边开采边复绿”的责任之事实。石场虽于2018年7月23日取得了五华县水务局核发的《水土保持方案合格证》（华水保审字[2011]第C031号证号046），但却未能履行复绿义务。2020年5月14日，五华县**镇人民政府发出了《责令停止违法行为通知书》，“经依法查明，你（你单位）**村**未履行“边开采边复绿”责任的行为，违反了《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条第一款的规定，根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款的规定，现责令你（你单位）1.立即停止违法行为；2.限期7日内恢复林地原状。”但被告转让合伙人财产份额时未予告知，原告同样需代其完成转让前石场未履行的“边开采边复绿”之义务。（六）被告李××、陈××等五人隐瞒了林地用途不得改变的事实。早在2015年10月至2016年8月间，石场未经县级以上林业主管部门批准，擅自在**镇**村“学堂凸”占用林地堆放石仔的行为违反了《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条第一款的规定，五华县林业局于2016年8月12日作出了《林业行政处罚决定书》（华林罚决字[2016]第211号）处以罚款73337元。但被告转让合伙人财产份额时未予告知，原告对其陈述的周边林地均可采伐使用信以为真!(七)被告李××、陈××等五人隐瞒了石场违法建设的事实。2020年6月10日，五华县**镇人民政府发出了《责令停止违法行为通知书》:“经依法查明,你(你单位)**有超范围削坡及违规建设铁皮房(2栋)的行为,违反了《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条第一款的规定。根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款的规定,现责令你(你单位)1.立即停止违法行为；2.限期六个月内恢复林地原状。”但被告转让合伙人财产份额时未予告知,原告误以为石场尚存的铁皮房等建筑物、构筑物及附属设施尚可正常使用!原告认为:(一)原告与被告之间签订的《五华县**镇**(普通合伙)退伙协议》对《五华县**镇**转让协议》第三条第一款的价格条款及第四条第一款的价格支付条款已变更。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条第一款:“合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意”、第二十三条:“经全体合伙人同意,合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照修改后的合伙协议享有权利,承担责任”、第四十四条第一款:“新合伙人入伙时,应当经全体合伙人同意,并依法订立书面入伙协议”、第四十六条:“合伙协议约定合伙企业的经营期限的,有下列情形之一时,合伙人可以退伙:（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人同意退伙；（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”、第五十二条第一款：“合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额”之规定，被告李××、陈××转让其在五华县**镇**（普通合伙）全部合伙人财产份额予原告陈**、陈××、陈××应经全体合伙人同意先行退伙、入伙，并分别签订退伙、入伙协议，入伙人向石场履行出资义务，石场按退伙时合伙企业的财产状况结算应退还合伙人的财产份额。由此可见，《五华县**镇**转让协议》约定按股权转让方式由被告李××、陈××直接转让石场予原告陈**、陈××、陈××并由原告直接支付转让价款，原、被告双方均对合伙人转让在合伙企业持有的财产份额方式及转让价款支付义务主体均又悖法律规定，依法应予撤销。诚然，2020年4月30日，合伙人李××、陈××签订《五华县**镇跌马碎石场（普通合伙）退伙协议》第二条：“二、其他合伙人与陈××于2020年4月29日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还合伙人的财产份额”、2020年5月13日合伙人李××、甘××、陈**、陈××、李××、陈××、陈××签订《五华县**镇跌马石场（普通合伙）退伙协议》第二条：“二、其他合伙人与李××于2020年5月13日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还合伙人的财产份额”之约定重新对合伙人财产份额转让价款作了约定，被告李××、陈××等五人应返还超出其退伙时合伙人财产份额的价值予原告陈**、陈××、陈××等人，对此应依法予以确认。（二）即或未变更原告与被告之间签订的《五华县**镇**转让协议》第三条第一款的价格条款及第四条第一款的价格支付条款也应依法子以撤销。被告李××、陈维标等五人隐瞒了石场超可采矿范围、超可采储量导致采矿权价值归零乃至为负数的最为根本、最为基础的事实，亦隐瞒了石场矿区范围内林地不得改变用途、林地使用行政许可失效、林地使用依法不可能再行获得许可、林木采伐依法不可能获得审批等足以导致石场无法正常经营的重要事实，还隐瞒了石场生产安全存在重大隐患需投入巨额资金治理、石场未履行复绿义务急需投入资金恢复植被、石场违法建设急需整改等重大债务，显然违反了《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”、《中华人民共和国合伙企业法》第五条：“订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则”、第四十三条：“新台伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合饮人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况”之规定。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”、《中华人民共和国合同法》第五十四条:“下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的；(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”之规定,人民法院应依法撤销原告与被告之间签订的《五华县**镇**转让协议》第三条第一款的价格条款及第四条第一款的价格支付条款。另根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条:“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同责任。入伙协议另有约定的,从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”之规定,原告虑及石场不论合伙人如何变更,也不论合伙企业继续经营与否,作为企业始终负有整治市场安全隐患、复绿等社会责任,而且原告已向被告受让石场合伙人财产份额,对转让前石场负有的上述债务依法须承担连带责任,即或全部撤销《五华县**镇**转让协议》,石场合伙人财产份额转予被告,原告作为前合伙人依然难以免责,为此原告仅请求人民法院撤销因被告李××、陈××等五人欺诈导致原告陈**、陈××、陈××等作出错误意思表示的转让价格条款。(三)被告应共同返还已收取的超额转让价款予原告。上述事实表明,被告转让合伙人财产份额时,除剥离的挖掘机、钻孔机、铲车及运输车以外的石场的财产仅有石场开采权、机械设备,石场采矿权价值已归零甚至为负数,涉及机械设备市场价值仅为1,613900元,原告业已支付转让价款1654万元,超额支付转让价款14,856,100元。无论根据原告与被告之间签订的《五华县**镇**(普通合伙)退伙协议》之约定,应按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算,退还合伙人的财产份额,原告超额支付的转让价款应予返还,还是根据《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还:不能返还或者没有必要返还的应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的应当各自承担相应的责任”之规定,被告李××、陈××等五人应共同返还业已受领的超出退伙时合伙人财产份额的价款予原告陈**、陈××、陈××等。(四)被告转让合伙人财产份额前的石场所负债务被告应偿还原告。石场已超范围、超量开采及未履行整治、复绿之义务、未履行纳税义务等形成的债务,原告陈**、陈××、陈××等作为涉案石场工商登记的企业合伙人,根据“谁开采谁负责”的原则,应依法履行闭矿前石场的整治、复绿之义务,亦需出资予石场履行债务。根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条:“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。”及依照原告与被告之间签订的《五华县**镇**(普通合伙)退伙协议》第三条:“退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其它合伙人承担连带责任。”之约定,被告李××、陈××等五人退伙前对石场负有的治理安全隐患、复绿等所形成的债务应共同承担清偿责任，故被告应偿还予原告。(五)因被告李××、陈××等五人前期经营石场所产生的生产安全隐患、未履行复绿义务等债务严重影响原告陈**、陈××、陈××等经营石场,依照《五华县**镇**转让协议》第三条第七款:“7、如因甲方(蓝××、李××、陈××、陈××、陈××)前期经营产生的股权、债务等纠纷导致第三方采取堵路等影响乙方(**石场)经营的行为,甲方同意按照8万元/天的标准共同赔偿乙方损失”之约定,被告李××、陈××等五人应支付赔偿金予原告陈**、陈××、陈××等。(六)被告李××、陈××等五人隐瞒石场采矿权价值为零甚至为负数、矿区范围内林地不得改变用途、林地使用行政许可失效、林地使用依法不可能再行获得许可、林木采伐依法不可能获得审批的事实,导致石场无法继续经营,根据《五华县**镇**转让协议》第五条:“鉴于行业的特殊性,经双方充分协商,如有任何违反前述承诺,或因甲方原因导致合同无法履行,甲方同意按转让总价款1:2赔偿预期收益给乙方(即4200万元)”之约定,被告李××、陈××等五人应赔偿原告陈**、陈××、陈××等预期收益损失4200万元(大写:肆仟贰佰万元整)人民币,原告陈**、陈××、陈凯新等将保留追究其赔偿预期收益损失之权利。为此,原告特向人民法院起诉,请求依法及时作出判决,支持原告诉讼请求。本院经审查认为，本案为买卖合同纠纷。原告提起本案诉讼的法律基础系合同关系所形成的请求权，合同标的指向为五华县**镇**（普通合伙）的合伙人份额，属必要共同诉讼范畴。而合同法律关系所形成的请求权具有相对性，即该请求权仅存在于合同当事方之间。根据原告陈述原告陈**、陈××、陈××作为受让方代表（乙方）与被告李××、蓝××、陈××、陈××、陈××（甲方，其中李××、陈××系营业执照登记合伙人，并与蓝××、陈××、陈××属石场股东、利益关联人身份）作为出让方签订《五华县**镇**转让协议》，约定乙方以2100万元的价格受让甲方享有的石场份额，并明确乙方受让人具体为陈**、陈××、李××、徐××、陈××、陈××、罗××、陈**、**、陈××。可见，该协议当事方的一方主体系陈**、陈××、李××、徐××、陈××、陈××、罗××、陈**、**、陈××所形成的受让整体，而非单独某一个人，另一方主体则系被告李××、蓝××、陈××、陈××、陈××五人。且根据原告主张被告陈××于2020年4月30日完成退伙手续并办理退伙变更登记，被告李××于2020年5月13日完成退伙手续并办理退伙变更登记，即至2020年5月13日止，被告李××、陈××、陈××、陈××、蓝××作为石场股东、利益关联人已完成退伙手续并办理退伙变更登记，而原告黎××、甘××系在被告五人完成退伙后才入伙。2020年6月2日，原告陈**、陈××、李××、徐××、陈××、陈××、罗××、黎××、甘××、甘××签订《五华县**镇**（普通合伙）合伙协议》。至此，原告十人才成为五华县**镇**（普通合伙）的合伙人。综上可知，原告甘××、甘××、黎××并非《五华县**镇**转让协议》的合同当事人，且甘××、黎××系在被告五人退伙后才入伙，与被告五人不具有关联性，现原告十人直接提起本案诉讼请求被告五人承担责任，属主体不适格。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：一、驳回原告陈**、陈××、李××、徐××、陈××、陈××、罗××、黎××、甘××、甘××的起诉。二、诉讼保全费5000元，由原告陈**、陈××、李××、徐××、陈××、陈××、罗××、黎××、甘××、甘××负担。本案已收取的案件受理费163874元予以退回原告陈**、陈××、李××、徐××、陈××、陈××、罗××、黎××、甘××、甘××。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审 判 长  张××审 判 员  钟××人民陪审员  黄××书 记 员  谢××书记员谢××