安徽省阜阳市颍州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1202民初9283号 原告：郝明，男，1970年5月12日出生，住安徽省阜阳市颍州区。 原告：李庞付，男，1981年12月12日出生，住广东省湛江市廉江市。 被告：安徽太耀网络科技有限公司，住安徽省阜阳市颍州区文峰街道人民西路106号新气象大厦701室，统一社会信用代码91341202MA2UMN1J21。 法定代表人：王雪雷，该公司经理。 第三人：王雪雷，男，1993年6月18日出生，住安徽省阜阳市颍泉区。 委托诉讼代理人：陈晓楠，安徽志豪律师事务所律师。 原告郝明、李庞付诉被告安徽太耀网络科技有限公司、第三人王雪雷与公司有关的纠纷一案，本院于2020年9月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郝明、李庞付，被告安徽太耀网络科技有限公司委托诉讼代理人陈晓楠，第三人王雪雷到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告郝明、李庞付向本院提出诉讼请求:一、请求依法解散公司；二、将原告持有股权转让给第三人，原告退出公司（股权价值11.5万元）。事实及理由：第三人以成立安徽太耀网络科技服务有限公司为由，向原告郝明收取出资款7万元，向原告李庞付收取出资款4.5万元。被告收到该款后，未将款转入公司账户，原告多次找被告要求退还出资款，被告以种种理由拒付。由于股东间长期意见不合，公司经营管理出现严重困难，为维护原告的合法权益，请求法院依法支持原告诉求。 被告安徽太耀网络科技有限公司委托诉讼代理人代为辩称，一、原告诉讼请求相互矛盾、相互冲突，没有任何法律依据，股权转让的前提必须是公司存在，且股权转让是涉及公司法第七十一条等规定。当事人无权诉请法院将股权直接判决给其他个人；二、原告诉请解散公司的法定情形并不存在，请求法院驳回原告的第一项诉讼请求，结合原告提供的证据，仅能证明原告作为被告公司股东进行部分出资，并不能证明公司存在公司法解释二第一条规定的解散公司的情形存在，实际上被告并未出现公司僵局且发展势头很好，原告诉请没有依据；三、原告诉请转让股权没有法律依据，根据公司章程规定股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意，股东应就股权转让事项书面通知其他股东（公司章程第七章第十九条）。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人答辩意见同被告答辩意见。 经审理查明：安徽太耀网络科技有限公司成立于2020年4月13日，王雪雷系其法定代表人。2020年4月12日王雪雷作为甲方、郝明作为乙方、李庞付作为丙方签订了《安徽太耀网络科技服务有限公司股东协议书》，该协议书第四条载明：甲方以现金作为出资，出资额10万元人民币，占公司股份的百分之四十；乙方以现金作为出资，出资额7万元人民币，占公司股份的百分之三十；丙方以现金作为出资，出资额6万元人民币，占公司股份的百分之三十，第六条第二项约定：退股。a需有正当理由；b不得在公司不利时退股；c退股需提前一个月告知其他股东并经全体公司股东同意；d退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论任何方式出资，均以金钱结算；e未经公司股东同意而自行退伙给公司造成任何损失的应当进行赔偿。 另查明：郝明实际向王雪雷转款70000元，李庞付于2020年4月18日通过微信向王雪雷实际转款45000元。 再查明：公司成立以后一直正常运营，公司有四五个公司员工，郝明和李庞付也多次去公司参加会议和参与公司运营。目前公司没有开设对公账户。原告称要求解散公司主要是因为股东的投资款打入法定代表人个人银行账户，而没有打入公司账户。 上述事实，由原告、被告的身份证、股东协议书、转款凭证及当事人的陈述等，予以证实。 本院认为,目前被告公司没有开设对公账户，三个股东应相互配合开设公司对公账户。原告要求解散公司主要是因为股东的投资款打入法定代表人个人银行账户，而没有打入公司账户，该条理由不构成解散公司的法定理由。原告没有其他充分证据证明被告公司经营管理发生严重困难，且不能通过其他途径解决。本案情况并不符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）中四种解散公司的情形。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。原告诉请法院强制判决股权转让于法无据，依法应当驳回。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告郝明和原告李庞付的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2600元，减半收取1300元，由原告郝明、李庞付负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审判员  马怀利 二〇二〇年十二月三日 书记员  许 静 附：本案引用的法律条文 《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理: (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; (四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。