天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0113民初7766号原告：天津展晨化工贸易有限公司，住所地天津市北辰区双街镇京津公路以东智谷园21-2-302号。法定代表人：张原，总经理。委托诉讼代理人：王祎成，天津坤远律师事务所律师。被告：匠艺（天津）木业有限公司，住所地天津市北辰区双街镇朗园工业区沿河路8号。法定代表人：张峥，经理。委托诉讼代理人：蔡文，天津修达律师事务所律师。委托诉讼代理人：齐思捷。被告：张峥，男，1998年9月5日出生，汉族，住天津市北辰区。委托诉讼代理人：蔡文，天津修达律师事务所律师。委托诉讼代理人：齐思捷。被告：张鑫，男，1994年11月24日出生，汉族，住河南省范县。委托诉讼代理人：蔡文，天津修达律师事务所律师。委托诉讼代理人：齐思捷。原告天津展晨化工贸易有限公司（以下简称“展晨公司”）与被告匠艺（天津）木业有限公司（以下简称“匠艺公司”）、张峥、张鑫买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告展晨公司的委托诉讼代理人王祎成与被告匠艺公司、张峥、张鑫共同的委托诉讼代理人蔡文、齐思捷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。展晨公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告匠艺公司给付原告货款846677.17元及自2018年6月27日起至其实际给付之日止的利息损失；2.判令被告张峥、张鑫在未出资本息5000000元范围内对被告匠艺公司的上述给付义务不能清偿部分承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告匠艺公司曾向原告购买货品（油漆），截止2018年5月25日匠艺公司确认拖欠原告货款806355.11元，后原告又给其送货80322.06元，被告匠艺公司回款40000元，截至2018年6月26日，被告匠艺公司累计拖欠原告货款846677.17元。被告张鑫系匠艺公司的发起人，2020年1月10日被告张鑫将在匠艺公司占有的100%股权全部转让给被告张峥（未约定股权转让金额），现被告张峥系匠艺公司的唯一自然人股东，匠艺公司的注册资金为5000000元，该注册资金为认缴，未实缴。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。据此，原告认为被告张峥作为匠艺公司的发起人应与匠艺公司股东被告张鑫在未出资本息5000000元范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。综上，原告诉至法院。匠艺公司辩称，原告陈述与事实不符。原告诉讼请求金额大部分系其与案外人天津威纳木业有限公司发生的，目前被告仅欠付原告货款5015.56元。即便原告提供对账单中有被告公司印章真实，也属于重大误解，与事实严重不符，被告要求法院撤销原告提供的加盖被告公司印章的所有对账单。张峥辩称，被告张峥除与被告匠艺公司答辩意见一致外，另补充：张峥系匠艺公司的股东，该公司为认缴出资，认缴期届满日期为2035年8月18日，目前认缴期未到。原告主张被告张峥以未出资为由承担补充责任没有依据。匠艺公司并非不能清偿对原告的债务，原告在未有生效文书能够确定匠艺公司无法清偿的情况下，被告张峥不应承担责任。张鑫辩称，被告张鑫除与被告匠艺公司答辩意见一致外，另补充：被告张鑫并非匠艺公司股东，原告在未有生效文书能够确定匠艺公司无法清偿的情况下，被告张鑫不应承担责任。本院经审理认定事实如下：原告展晨公司与被告匠艺公司系买卖合同关系。2018年4月25日，匠艺公司加盖有其公司财务专用章的《对账单》载明了匠艺公司欠付展晨公司货款合计829639.61元，其中期初余额741763.61元，2018年3月26日至2018年4月24日期间发货12批，12批货款合计为87876元等内容。该《对账单》尾部货款数额处加盖有匠艺公司财务专用章。2018年5月25日，匠艺公司加盖有其公司公章的《对账单》载明了匠艺公司欠付展晨公司货款合计806355.11元，其中期初余额829639.61元，2018年4月26日至2018年5月20日期间货款76715.5元，另扣除回款100000元，最终欠款数额为806355.11元。审理中，被告主张其中大部分货款系原告供货给案外人维纳公司，该两份对账单存在重大误解，故应予撤销，原告对此不予认可，主张相应款项当属匠艺公司对其债务的追认和承接。2018年5月25日以后，原告又向被告匠艺公司供货11批，其中2018年5月26日供货货款13568.5元、2018年6月1日（两批）供货货款5160元与510元、2018年6月3日供货金额17608元、2018年6月8日供货金额14852.5元、2018年6月16日供货金额16170元、2018年6月24日供货金额6288元、2018年6月27日供货金额6165.06元、2018年11月2日供货金额6823元、2018年11月4日供货金额3874.5元、2018年11月7日供货金额3657元，前述供货货款额合计94676.56元。2018年5月25日以后，被告匠艺公司以银行转账方式支付原告展晨公司四笔合计34354.5元，其中2018年6月25日支付原告20000元、2018年11月2日支付原告6823元、2018年11月4日支付原告3874.5元、2018年11月7日支付原告3657元，上述合计34354.5元。审理中，原告另认可其曾收到被告匠艺公司微信等其他方式货款20000元。故此期间原告收到被告匠艺公司货款合计54354.5元（20000元＋34354.5元）。2020年11月6日，本院曾就此案询问原、被告，被告匠艺公司因对原告提交的两份《对账单》不予认可，故于2020年11月6日向本院申请鉴定其公章和财务专用章真实性。2020年12月17日，天津市中慧物证司法鉴定所出具了《中慧（2020）物证函字第501号终止鉴定告知书》，载明了“根据委托鉴定事项，并给贵院发收费通知函，至今未收到鉴定费”等内容，故终止了此次鉴定。另，工商登记信息显示，匠艺公司成立日期2015年8月18日，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人张峥，认缴出资额5000000元，实缴出资额3317000元，认缴出资时间2035年8月18日。本院认为，本案的争议焦点为：被告匠艺公司应付原告货款的数额确定问题及被告张峥、张鑫是否承担责任问题。原告与被告匠艺公司之间的买卖合同系当事人真实意思表示，未违反法律规定，当事人均应严格履行合同约定的权利义务。结合当事人提交的证据及当庭陈述，能够证实原告已经履行了相应供货义务，故匠艺公司应付原告相应的货款。关于货款数额的确定。匠艺公司对于原告出具的两份《对账单》真实性不予认可后，提出了相应的鉴定申请，但因其未能交纳鉴定费用而导致鉴定机构终止了鉴定，匠艺公司对此应当承担举证不能的不利后果，故本院对于原告提交的《对账单》的真实性予以确认。现被告匠艺公司主张其《对账单》存在重大误解，然该两份《对账单》均载明了期初余额及具体金额明细，而匠艺公司对两份《对账单》亦分别加盖了公章和财务专用章，故应视为其认可《对账单》所载的货款数额，在匠艺公司未能提供充分证据予以佐证的情况下，本院对于其所提因重大误解而撤销该《对账单》的主张，不予支持。因此，本院据以确认截至2018年5月25日前，被告匠艺公司应付原告货款数额为806355.11元。根据《对账单》确认的时间、金额及《对账单》确认后双方发生的供货与结算情况可知，在2018年5月25日后，原告另陆续为被告匠艺公司供货合计11批次，货款金额总计94676.56元，其中扣除原告已经收到的货款54354.5元，故2018年5月25日以后，被告匠艺公司欠付原告的货款数额为40322.06元（94676.56元－54354.5元）。据此，被告匠艺公司应付原告展晨公司货款的数额应为846677.17元（806355.11元＋40322.06元），故本院对于原告主张被告匠艺公司支付其货款846677.17元的诉讼请求，予以支持。关于原告主张逾期付款利息问题，根据当事人陈述及在案证据，本院对其主张逾期付款利息的计算方式予以调整，当以846677.17元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2018年8月28日至2019年8月19日期间的逾期付款利息和按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年8月20日起至其实际给付之日止的逾期付款利息为宜。关于被告张峥、张鑫是否承担责任问题。原告主张被告张峥、张鑫在其未出资本息5000000元的范围内对被告匠艺公司承担补充赔偿责任，该补充赔偿责任的法律依据为《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条。但原告未有证据证实被告匠艺公司存在其财产不足以清偿债务之情形，且匠艺公司的股东认缴出资日期尚未到期，故本院对于原告的该项诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告匠艺（天津）木业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告天津展晨化工贸易有限公司货款846677.17元；二、被告匠艺（天津）木业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告天津展晨化工贸易有限公司逾期付款利息（计算方式：以846677.17元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2018年8月28日至2019年8月19日期间的逾期付款利息和按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年8月20日起至其实际给付之日止的逾期付款利息）；三、驳回原告天津展晨化工贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6149元、保全费4768元，由被告匠艺（天津）木业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员 陈 达二〇二〇年十二月二十八日书记员 柴晶晶附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。