广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初18108号原告：张嘉林，男，1986年12月21日出生，汉族，身份证住址在广东省五华县。委托诉讼代理人：王燕、陈泽伟，均为广东固法律师事务所律师。被告：唐和平，男，1978年7月3日出生，汉族，身份证住址在广州市天河区。委托诉讼代理人：杜仕林、连邦琳，均为广东金桥百信律师事务所律师。原告张嘉林诉被告唐和平合作投资纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员刘燕明适用普通程序独任审理。原告张嘉林及其委托诉讼代理人王燕、陈泽伟，被告唐和平及其委托诉讼代理人杜仕林、连邦琳，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张嘉林诉称：2019年10月初，由于集团公司作出放弃西塔体检中心的战略方针，原告已准备辞职另谋他就。此时，被告找到原告等人协商进行合作投资项目，经多方协商一致，达成的投资意向为：多方共同出资成立项目公司，并按照“运营团队+基金公司+战略投资人”的模式设置股权架构，然后以项目公司的名义对西塔体检中心所属的第三人广州瑞森国金医疗门诊部有限公司（下简称国金门诊部）进行股权收购。其中，根据投资方案，原告可作为运营团队身份通过出资50万元获得项目公司3.33%的股权及股东身份，并在项目公司收购国金门诊部后通过持有项目公司股权实现对国金门诊部的经营管理及利润分配。基于对被告的信任及被告声称有基金公司参与的承诺，原告同意该投资方案并进行款项筹集。2019年12月6日，被告要求原告将50万元转账至其个人账户，原告于2019年12月9日向被告个人账户汇款。然而，自此之后，被告未再向原告告知任何合作投资项目的进展，未再与原告就股权架构设置、项目公司设立、基金公司情况进行沟通和协商。直至2020年1月14日，原告被集团公司提拔为体检事业部广州机构总经理后，才了解到被告并没有实施双方约定的投资方案，而此时，第三人广州瑞合健康管理有限公司（以下简称瑞合公司）已向集团公司收购国金门诊部。此后，原告多次要求被告解释并返还原告已支付的款项，但被告自2020年2月离职后开始拒绝接听原告电话，以投资失败为由拒不返还款项。原告认为，原、被告双方已协商约定明确的投资意向和投资方案，但被告并没有按照既定的方案和股权架构模式，找寻基金公司和战略投资人设立项目公司，违反双方约定的投资协议。即使被告主张由瑞合公司进行收购计划，但被告亦从未将原告的款项向瑞合公司进行出资，原告从未取得瑞合公司的任何股权或股东身份，从未参与瑞合公司的经营管理，原告的款项并没有转化为投资款，双方约定的投资行为并没有实现。综上所述，原告向被告支付的款项，被告并没有实际按照双方的投资意向用于投资，没有实现原告获取股东资格、股东权利的投资意向，应当向原告返还全部的款项。现原告起诉要求：1、判令被告向原告返还投资款项本金50万元和利息（利息以50万元为基数，自2019年12月9日起至款项付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。被告唐和平辩称：根据本案原告变更后的事实和理由，原告已经自认存在投资行为，案涉的50万元为其自身的投资款，用途为对国金门诊部的股权收购。被告从未对原告的投资行为作出任何承诺，原告应自担投资风险。根据被告和原告提供的材料显示，两人各自参与国金门诊部的投资，股权收购一事为瑞合和瑞慈公司之间的公司行为，被告并非是收购行为的责任主体，并未承担两公司在股权过程中的权利义务，涉案款50万元并未流向被告，被告亦未从该款项获得任何利益，被告并未对原告的投资作出任何保底承诺，原告应自担投资风险。被告并非是涉案款项的返还责任人，原告应另行向第三方主张权利。涉案50万元并未流向被告，该款项己由被告代为支付给瑞合公司作为股权转让协议的履行款，该投资行为已经完成，被告未获得该款项。其次，瑞合公司收取该款项后，已将款项实际转账给了瑞慈公司，并出具收款的证明，也即各方已完成投资款（股权转让价款）的支付，原告所主张的款项己转入瑞慈公司账户，若原告对款项投资一事有异议的，应向瑞合公司或瑞慈公司另行主张，被告并非本案返还款项的适格主体，不应承担返还责任。根据被告主张的事实和原告自认的事实，被告在本案所涉股权投资一事的背景中，因时任瑞慈公司的负责人，代集团公司出面沟通股权出让一事，而原告张嘉林的投资款50万元，被告仅代为中转，并非是最终收取方，并非是原告对被告的投资，故在法律上、事实上、逻辑上，都不应当由被告返还。原告恶意扭曲本案事实，意图掩盖真相、损害被告合法利益，其先以民间借贷案由进行起诉，后经被告依法答辩并举证，临时修改案件事实、理由，认可被告所述的投资一事，更改案由和法律关系，自行推翻原来的主张，甚至作出自相矛盾的阐述，可见其恶意扭曲本案事实，意图掩盖真相，误导法官，有意损害被告合法利益。原告的上述行为，实为拖延诉讼、极大增加法官工作量，恶意浪费司法资源，造成不必要的损失。请法院查明事实，保障被告的合法权益，驳回原告全部诉讼请求。经审理，查明事实如下：原、被告于2014年相识，两人均是瑞兹医疗集团广佛地区分公司（或广州分公司）的员工，被告原为该分公司的总经理，原告原为该公司职员。2019年10月中旬，原、被告两人口头协商拟联合两人在上述分公司任职的同事组成团队+基金公司+战略投资人出资成立项目公司，并以项目公司的名义对时在广州市天河区珠江新城的广州国际金融中心（下简称西塔）经营的国金门诊部进行股权收购，原、被告并于同月23日进行了电话沟通。原告另称其本人可作为运营团队身份通过出资50万元获得项目公司3.33%的股权及股东身份，并在项目公司收购国金门诊部后通过持有项目公司股权实现对国金门诊部的经营管理及利润分配等。被告的委托诉讼代理人在本案诉讼中代表被告称原、被告两人在2019年10月虽然口头协商讨论过原告所称上述投资方案，但上述方案仅为初步方案，双方并无明确投资方案，且之后情况有变等。2019年12月6日下午，被告通过微信通知原告将出资款50万元转账支付至被告在招商银行广州分行开立的账户尾号8889的银行账户，2019年12月9日下午原告将50万元出资款转账支付至被告的上述招商银行账户内。被告在本案诉讼中称：其收到原告向其转账支付的上述50万元出资款后，于2019年12月11日连同其自有资金40万元向瑞合公司原法定代表人沈奎个人账户转账90万元，加上其之前向沈奎支付的10万元，其共向沈奎支付了100万元，沈奎收款后即代瑞合公司向国金门诊部的股权出让方支付了100万元；2019年12月11日当日，原、被告两人均到集团总部上海出差，被告是当面征求原告意见及原告同意后才当着原告面通过手机银行将款项付给沈奎，而沈奎随即将款付出，原告对以瑞合公司名义收购国金门诊部是知情及同意等。被告就其上述所称，向本院提供了《会议记录》1份、瑞合公司出具的《证明》2份、《委托付款说明》1份、转账记录下载打印件（5页）、《广州瑞兹国金门诊部有限公司股权转让协议》复印件1份，拟证实其所称属实，原告不认可被告上述所称，并称：其在2020年1月担任瑞兹医疗集团广州机构总经理之后才知道被告变更了其与被告拟订的收购国金门诊部的投资方案（含方向），且追问被告才知；被告将其的50万元投资款付给沈奎，其在2020年2月才知情，其与沈奎是认识的，如付款给沈奎不需要由被告代为付款；其未授权支付50万元投资款；原告50万元投资款是被告单方处理等。被告在本案诉讼中另称因其为瑞兹医疗集团广佛地区（或广州地区）高层管理人员，其未与瑞合公司签订合作收购国金门诊部的书面协议，并以隐名方式参与。上述《广州瑞兹国金门诊部有限公司股权转让协议》复印件显示：2019年12月，瑞合公司（买方）、广州瑞兹投资有限公司（卖方）及国金门诊部（目标公司）签订股权转让协议，约定按该协议的条款及条件买方以360万元价格向卖方购买卖方在国金门诊部的90%股权及资产等。原告于2019年12月13日被瑞兹医疗集团任命为广州机构总经理（任期2019年12月13日至2019年12月31日），并在2020年1月起担任上述集团广州机构总经理。2020年1月14日，原、被告就两人的工作交接、瑞兹医疗集团对国金门诊部在西塔经营及其两人原拟订对国金门诊部股权收购的事宜进行了电话沟通（含交换意见），其中谈到两人原拟订对国金门诊部股权收购一事失败（即搞砸了，包括被告称原告有50万元及钱怎么要回来或要打官司等）。原告于2020年2月起要求被告向其返还50万元投资款，而被告即以款项已支付为由拒绝返还，双方并在2020年的4月21日、4月22日、5月9日、5月11日及5月12日通过微信进行交涉（含相互指责）。另查明：国金门诊部是广州瑞兹投资有限公司投资成立的有限责任公司，成立于2014年2月28日，原登记住所在广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第51层02-06单元。2020年5月18日，国金门诊部登记住所变更登记为广州市天河区天河北路366号三层商场自编301房。瑞合公司是纯阳健康产业（广东）有限公司投资的法人独资有限责任公司，其于2019年10月28日登记成立，登记成立时的法定代表人为沈奎，2019年12月30日该公司法定代表人变更为林美嫦。再查明：原告于2020年6月4日以其向被告出借了50万元为由向本院提起本案诉讼，要求被告向其返还人民币50万元及其利息。被告提出书面答辩（含提交答辩证据材料）后，原告在2020年8月11日本案的第一次开庭审理时变更了诉讼理由。本院认为：原、被告于2019年10月就双方计划联合其他合作方收购国金门诊部股权的合作投资进行沟通及原告于2019年12月9日向被告转账支付50万元投资款，双方并无争议，争议是双方是否商定原告所称的投资方案及被告将原告的50万元投资款支付给沈奎（含由沈奎以瑞合公司名义向瑞森公司支付）是否违反了原、被告双方商定的投资方案（含被告是否负有向原告返还50万元投资款及利息责任）。依据原、被告2019年10月23日的电话沟通内容，双方在电话商谈只谈到原告提出的初步合作投资方构成（即由原、被告的同事组成团队+基金公司+战略投资人出资成立项目公司等），未在电话中确定相关的投资方案（含合作方构成），且之后双方亦未书面确认任何的投资方案，因此，直到2019年12月6日被告要求原告向其转账支付投资款50万元之前，双方应未确定具体投资方案（含原告所称的投资方案）。依据被告要求原告转账支付50万元投资款与原告实际转账相隔三天及原、被告为同事关系（含存有上下级同事关系4年多时间和互有对方电话及微信）的事实及常人对大额转账付款的谨慎注意，原告应在支付50万元前向被告了解清楚收购国金门诊部的具体投资方案，并需了解其50万元投资款的付款是否必要等，结合被告于2019年12月11日将原告向其支付50万元连同其自有40万元向沈奎转账90万元的事实，加上原告并不否认被告将其50万元投资款转付给沈奎的事实，本院依法确认被告在本案庭审所称的“原告对以瑞合公司名义收购国金门诊部是知情及同意”属实，并确认原告在向被告转账支付50万元投资款之前知道并同意以瑞合公司名义收购国金门诊部，因此，原告称在其在2020年1月担任瑞兹集团广州公司总经理才知道被告变更了投资方案（含投资方向），本院不予认定。被告收到原告的50万元投资款后，已将款项连同自有40万元支付给瑞合公司的原法定代表人沈奎，该支付行为符合原、被告双方商谈的收购国金门诊部的计划及方向，且原告在本案诉讼中也未否认国金门诊部的股东收取沈奎代瑞合公司支付的股权收购款项100万元，因此，被告将原告50万元投资款支付给沈奎并无不当。另原告与被告于2020年1月14日的电话商谈中，其已得知被告拟以瑞合公司名义收购国金门诊部投资计划失败（即搞砸了），并得知其投入50万元投资款需追讨（即要回来），已得知其转账支付被告的50万元投资款被告已向股权出让方支付，被告不可能直接向其退还。再有，原告在本案中未以被告怠于向他人（含沈奎、瑞合公司及国金门诊部的股东）追收投资款为由要求被告赔偿50万元及利息，而是以被告改变投资方案（含方向）及自行处理其50万元投资款为由要求返还，理由不足。基于上述两方面分析及认定，原告现起诉要求被告向其返还50万元投资款及利息的诉讼请求，证据及理由不足，本院不予支持，依法予以驳回。原告在2020年6月4日以向被告出借50万元为由提起本案诉讼，虚构借款事实，实属不当，应依法予以制裁。鉴于原告在被告提出书面答辩及相关证据后，更正了诉讼理由，改正其错误，本院酌情从轻处理，依法对原告予以训诫。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十一条的规定，判决如下：驳回原告张嘉林的诉讼请求。案件受理费8903元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘燕明二〇二〇年十二月九日书记员  马妮娜邓敏婧吴毓苗