江西省南昌市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）赣01民初727号之一原告：国旅联合股份有限公司，住所地南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢，统一社会信用代码91320000249707722B。法定代表人：曾少雄，该公司董事长。委托诉讼代理人：牟从阳，北京市京师（南昌）律师事务所。委托诉讼代理人：熊樟平，北京市京师（南昌）律师事务所。被告：北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙），住所地北京市朝阳区西大望路27号[2-1]118幢2层203室，统一社会信用代码91110106MA008AU25E。执行事务合伙人：吕军。被告：粉丝投资控股（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳路7号院9号楼层101内30号，统一社会信用代码91110105MA003C4U75。法定代表人：吕军，该公司董事长。被告：汪迎，男，1978年8月1日出生，汉族，住湖北省汉川市。被告：北京嘉文宝贝文化传媒有限公司，住所地北京市海淀区阜外亮甲1号产业园产业孵化区117室，统一社会信用代码911101083303083318。法定代表人：李顺福，该公司执行董事。被告：北京粉丝科技有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路98号D栋二层204室，统一社会信用代码91110105306596951C。法定代表人：吕军。被告：北京汉博赢创商业管理有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路2号22层2209，统一社会信用代码91110105335590989W。法定代表人：魏东，系该公司董事长。被申请人：吕军，男，1970年5月31日出生，汉族，住哈尔滨市南岗区。原告国旅联合股份有限公司（以下简称国旅公司）与被告北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称润雅捷合伙）、粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称粉丝投资公司）、汪迎、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称嘉文宝贝公司）、北京粉丝科技有限公司（以下简称粉丝科技公司）、北京汉博赢创商业管理有限公司（以下简称汉博公司）、吕军合同纠纷一案，本院于2020年10月12日立案。国旅公司诉请，1.判令被告润雅捷合伙立即回购原告国旅公司所持粉丝科技公司3.64%股权，向原告国旅公司支付股权回购款（暂计至2020年9月30日为3731133元，按约定计算至实际清偿之日止）并承担因此产生的1/2税费、违约金（违约金暂计至2020年9月30日为261179元，按约计算至实际清偿之日止）；2.判令被告嘉文宝贝公司、汪迎、粉丝投资公司对上述第1项诉请的被告润雅捷合伙的债务承担连带责任；3.判令粉丝投资公司立即回购原告国旅公司所持粉丝科技公司37.02%股权，向原告国旅公司支付股权回购款（暂计至2020年9月30日为37917641元，按约定计算至实际清偿之日止）并承担因此产生的1/2税费、违约金（违约金暂计至2020年9月30日为2654235元，按约计算至实际清偿之日止）；4.判令被告嘉文宝贝公司、汪迎、润雅捷合伙对上述第3项诉请被告粉丝投资公司的债务承担连带责任；5.判令被告汪迎立即回购原告国旅公司所持粉丝科技公司4.33%股权，向原告国旅公司支付股权回购款（暂计至2020年9月30日为4430721元，按约定计算至实际清偿之日止）并承担因此产生的所有税费、违约金（违约金暂计至2020年9月30日为32092元，按约计算至实际清偿之日止）；6.判令被告嘉文宝贝公司、粉丝投资公司、润雅捷合伙对上述第5项诉请的被告汪迎的债务承担连带责任；7.判令被告嘉文宝贝公司立即回购原告国旅公司所持粉丝科技公司6.01%股权，向原告国旅公司支付股权回购款（暂计至2020年9月30日为6156370元，按约定计算至实际清偿之日止）并承担因此产生的全部税费、违约金（违约金暂计至2020年9月30日为44591元，按约计算至实际清偿之日止）；8.判令被告粉丝投资公司、汪迎、润雅捷合伙对上述第7项诉请的被告嘉文宝贝公司的债务承担连带责任；9.判令被告吕军对润雅捷合伙不能清偿的债务部分承担无限连带责任；10.判令被告润雅捷合伙、嘉文宝贝公司、汪迎、粉丝投资公司、吕军向原告国旅公司清偿了诉请第1、3、5、7项债务之后，则所有被告应配合原告国旅公司办理工商变更登记手续。本案案件受理费、保全费等诉讼费用由所有被告共同承担。事实与理由：2017年5月26日，被告嘉文宝贝公司、粉丝投资公司、汪迎分别与原告国旅公司签订《股权转让协议》，分别将其持有的粉丝科技公司股权转让给原告国旅公司，合计34%增资前股权。同日，全部被告与原告国旅公司签订《增资协议》，约定由原告国旅公司以溢价方式向被告粉丝科技公司认缴增资2775.51万元，其中433.68万元计入注册资本，其余2341.83万元计入粉丝科技公司的资本公积金。原告国旅公司为此获得粉丝科技公司51%股权。另，被告嘉文宝贝公司、粉丝投资公司、汪迎、润雅捷合伙与原告国旅公司签订《利润补偿协议》，对粉丝科技供公司在2017年度、2018年度、2019年度的净利润作出承诺，并承诺如果在上述业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，根据原告国旅公司选择通过回购原告国旅公司持有的粉丝科技公司股权的方式进行补偿。上述协议签订后，原告国旅公司已按约向被告嘉文宝贝公司、粉丝投资公司、汪迎支付股权转让款共计2323.25万元，向粉丝科技公司支付增资款1154.06万元。粉丝科技公司在2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的承诺净利润，但被告嘉文宝贝公司、粉丝投资公司、汪迎、润雅捷合伙均未按约向原告国旅公司回购股权。被告吕军为被告润雅捷合伙执行事务合伙人及普通合伙人，应对被告润雅捷合伙不能清偿的债务部分承担无限连带责任。为此，原告国旅公司特提起本诉，望判如所请。被告粉丝投资公司、汪迎、润雅捷合伙、粉丝科技公司、吕军在提交答辩状期间，对管辖权均提出异议，认为应将本案移送江苏省南京市江宁区人民法院审理。事实与理由：被告粉丝投资公司、汪迎、润雅捷合伙、粉丝科技公司、吕军与原告国旅公司于2017年5月签订《增资协议》，该协议第十一条11.2明确约定，因本协议或与本协议有关而产生的任何争议，任何一方均有权向国旅公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。同日各方签订的《利润补偿协议》第7.2条对管辖法院的约定与《增资协议》相同。2014年6月7日，原告国旅公司在上海证券交易所官方网站上发布《关于办公地址变更的公告》，明确其办公地址为南京市江宁区汤山街道温泉路8号。本案《增资协议》、《利润补偿协议》均签订于2017年5月，原告国旅公司于2017年8月发布的《2017年半年度报告》中亦明确其注册地址、办公地址均为南京市江宁区汤山街道温泉路8号。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第三条、第三十二条、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，本案应移送至南京市江宁区人民法院审理。本院经审查认为，原告国旅公司诉请本案合同纠纷，主要依据为《股权转让协议》以及《增值协议》、《利润补偿协议》，上述协议均签订于2017年5月，且均明确了争议解决的管辖法院为原告国旅公司住所地有管辖权的人民法院。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中各方约定管辖并未违反级别管辖和专属管辖的相关法律规定，故应按各方约定确认管辖。另，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三条规定，公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。根据双方提交材料，本案中原告国旅公司的主要办事机构所在地无法明确，公司住所地应以有公示效力的工商登记地为准，故本案应由原告国旅公司工商登记地人民法院管辖。经核查，案涉协议签订以及本案起诉时，原告国旅公司在工商登记的公司注册地均是江苏省南京市江宁区，南京辖区内5000万元以下标的的案件由基层法院管辖，故本案应由江苏省南京市江宁区人民法院管辖。综上，粉丝投资公司、汪迎、润雅捷合伙、粉丝科技公司、吕军对本案管辖提出的异议成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法第三十四条、第一百二十七条第一款规定，裁定如下：粉丝投资控股（北京）有限公司、汪迎、北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）、北京粉丝科技有限公司、吕军对本案管辖提出的异议成立，本案移送江苏省南京市江宁区人民法院处理。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长 黄  琳审判员 欧阳晓明审判员 王 晶 晶二〇二〇年十二月十六日法官助理刘仁平书记员罗一枝