湖北省孝感市孝南区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0902民初3699号原告(反诉被告)：梅伟，男，1976年2月17日出生，汉族，住湖北省孝昌县。委托诉讼代理人：谈伟，湖北山川律师事务所律师。被告（反诉原告）：张介兵，男，1986年1月10日出生，汉族，住江苏省阜宁县。委托诉讼代理人：邓俊武，湖北自强律师事务所律师。第三人：孝感市尺度装饰设计有限公司。住所地：孝感市乾坤大道城市中央广场****。法定代表人：张介兵，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓俊武，湖北自强律师事务所律师。原告（反诉被告）梅伟与被告（反诉原告）张介兵、第三人孝感市尺度装饰设计有限公司（以下简称尺度公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案因“新冠”××的不可抗力，疫情防控期间中止审理，现恢复审理。诉讼过程中，被告张介兵提起反诉，本院于2020年6月15日作出（2019）鄂0902民初3699号民事裁定，驳回反诉原告张介兵第3项诉讼请求的反诉。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）梅伟向本院提出诉讼请求：1.确认《股权转让协议》合法有效；2.张介兵向梅伟给付股权转让款20000元，并依据合同约定支付全部违约金；3.张介兵配合梅伟办理工商变更登记手续;4.诉讼费用和其他费用均由张介兵承担。事实和理由：2019年3月31日，梅伟与张介兵签订《股权转让协议》，协议约定梅伟将其在尺度公司的全部股权49.5%转让给张介兵，转让价款20000元，合同签字之日支付10000元，余款10000元在协议签字之日起180日内支付。双方对尺度公司经营过程中产生的共同债权债务进行统计和清算，张介兵至今未给付股权转让价款，且未配合梅伟办理合同变更登记，已严重违约，应承担违约责任，故诉至法院。被告（反诉原告）张介兵辩称，双方签订的《股权转让协议》合法有效，但协议签订后，梅伟一直不来尺度公司核实并签字确认《尺度下欠余款明细》和《未结算工地》，且瞒报、谎报尺度公司债务共计63536.89元，并私自收取客户工程款50000元，已构成严重违约，应承担违约责任。第三人尺度公司述称，与张介兵答辩意见一致。反诉原告张介兵向本院提出反诉请求：1.确认《股权转让协议》合法有效；2.梅伟承担违约金10000元；3.梅伟承担瞒报、谎报尺度公司债务63536.89元及私自收取客户工程款50000元；4.本诉与反诉的诉讼费用由梅伟承担。事实和理由与张介兵答辩意见一致。反诉被告梅伟辩称，1.双方均认可《股权转让协议》合法有效，梅伟没有任何违约责任。2.反诉主体错误，承担瞒报、谎报的债务或收取的工程款，应当由尺度公司主张，张介兵不得以尺度公司股东和个人名义主张。3.梅伟未瞒报、谎报尺度装饰公司债务及私自收取客户工程款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：尺度公司系有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为张介兵，注册资本壹佰万元，成立日期2017年4月27日，张介兵为尺度公司执行董事兼总经理，余咏峰为尺度公司监事，其股东为自然人余咏峰、梅伟、张介兵。2019年3月31日，梅伟（甲方）与张介兵（乙方）签订《股权转让协议》，协议载明：“…甲方同意将其在尺度装饰公司所持公司注册资本的49.5%的股权转让给乙方…甲方同意将持有的49.5%尺度装饰公司股权作价人民币贰万元（￥20000.00元）转让给乙方…乙方在本合同签字之日支付人民币壹万元（￥10000.00元），本协议签字之日180日内支付剩余的人民币壹万元（￥10000.00元）…甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让手续及变更登记手续…甲乙双方在公司共同债权债务的约定…如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须向守约方支付壹万元的违约金。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失…由于协议一方的过失，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任。如属协议双方的过失，则根据各方的违约程度承担各自应负的违约责任…甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股权变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续…”。因梅伟亦参与了公司经营，与张介兵就尺度公司应付账款（表格一尺度下欠余款明细，22项计金额131972元），及尺度公司应收账款（表格二未结算工地，17项计合同金额2022957元），在上述协议中予以核对，但双方未进一步就二份附件签字予以确认。协议签订后，张介兵未向梅伟给付股权转让款，双方以至成诉。本院认为，本案系股权转让纠纷。根据《公司法》相关规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，梅伟与张介兵签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，合法有效；双方应按约定履行自己义务，张介兵未按约定期限给付梅伟股权转让款20000元，违反双方约定，张介兵应按约定给付股权转让款，并承担违约责任；故梅伟要求张介兵给付股权转让款20000元，并承担全部违约金10000元的请求，不违反双方约定及有关法律规定，于法有据，本院予以支持。梅伟在本案中已提起请求履行合同的给付之诉，合同是否有效是作出给付判决的前提，梅伟和张介兵就合同的效力提出的确认之诉，已被给付之诉的审理内容包涵和吸纳。关于原告要求张介兵配合梅伟办理工商变更登记手续的诉求，原、被告签订的《股权转让协议》中对此有如下约定：“甲方（梅伟）承诺积极协助乙方（张介兵）办理有关的股权转让手续及变更登记手续…甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股权变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续”。办理工商登记变更手续是股权转让的随附义务，张介兵作为股权受让方，亦是尺度公司的法定代表人和经营管理者，有义务代表公司及时办理股权变更登记手续，故梅伟请求张介兵履行协助义务，本院依法予以支持。关于张介兵反诉请求梅伟承担违约金10000元，所主张的事实依据是梅伟一直不来尺度公司核实并签字确认《尺度下欠余款明细》和《未结算工地》，依据股权转让协议的合同性质和双方的约定，梅伟签字确认相关账目不属于股权转让协议所约定的合同义务，张介兵该项反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。张介兵请求梅伟承担瞒报、谎报尺度公司债务63536.89元及私自收取客户工程款50000元，其相应权利义务归属于尺度公司，张介兵作为尺度公司股东及法定代表人，与该项反诉请求没有直接利害关系，张介兵作为反诉原告主体不适格，本院已裁定驳回起诉。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告张介兵（反诉原告）支付原告（反诉被告）梅伟股权转让款20000元，并支付违约金10000元，限本判决生效之日起五日内给付。二、被告张介兵（反诉原告）于本判决生效之日起三十日内配合原告（反诉被告）梅伟办理工商变更登记手续；三、驳回被告张介兵（反诉原告）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费300元，由被告（反诉原告）张介兵负担；反诉受理费1385.37元，由被告（反诉原告）张介兵负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  陈慧娟人民陪审员  朱 香人民陪审员  余 静二〇二〇年十二月十五日书 记 员  胡 倩