江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0104民初10281号原告：依文服饰股份有限公司，住所地北京市丰台区西南四环188号三区1号楼。法定代表人：夏华，该公司董事长。委托诉讼代理人：李慧杰，女，该公司员工。委托诉讼代理人：江珊，女，该公司员工。被告：金鹰国际商贸集团(中国)有限公司，住所地江苏省南京市秦淮区汉中路89号。法定代表人：王恒，该公司董事长。委托诉讼代理人：许向阳，北京市高朋（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚娟，北京市高朋（南京）律师事务所律师。原告依文服饰股份有限公司（以下简称依文公司）与被告金鹰国际商贸集团(中国)有限公司（以下简称金鹰公司）合同纠纷一案，本院于2020年10月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告依文公司的委托诉讼代理人李慧杰、江珊，被告金鹰公司的委托诉讼代理人许向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告依文公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告支付原告货款656561.75元并支付利息损失(以实际欠款数额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR)计付，从2019年11月8日计算至实际给付之日）；2.判令被告返还原告质量保证金20000元；3.判令被告向原告开具票面金额为140882元的增值税专用发票（账扣发票）；4.被告返还其扣押的原告877件货品（共计13箱）；5.本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告依文公司将第三项诉讼请求中票面金额变更为226014.22元，并撤回第四项诉讼请求。事实和理由：原、被告于2018年1月1日签订《金鹰国际商贸集团(中国）有限公司联合销售合同》（以下简称《联合销售合同》），约定原告在被告商场开设店铺，销售原告相关品牌服装服饰，合作经营期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止，合作期间，原告每次销售必须使用被告收款设备，并通过被告系统收款入账，货款必须全部送交被告，而且一律开具被告发票。原告每月的营业额在次月8日前结算，被告扣除相关费用（账扣费用）后将结算后的货款支付给原告，同时对于账扣费用，被告应向原告开具账扣发票（增值税专用发票）。原告在合作期间应支付被告质量保证金20000元，在原告退柜后六个月无息退还。《联合销售合同》生效后，2018年度合作期间，双方积极履行相关义务，未发生违约情形。合同期限届满后，在2019年初，原、被告曾协商签订2019年度（2019年1月1日到2019年12月31日）《联合销售合同》事宜，但由于双方并未对2019年度被告要求的保底销售额（指的是《联合销售合同》第7.1.2条约定的扣率和固定收益及其取高规则）达成一致意见，因此作为替代方案，双方自2019年1月1日至2019年7月31日期间每一或两个月签订《合同顺延协议》，协议约定，顺延期间不再设置保底销售额，其余合作条件不变，与2018年度的《联合销售合同》相同。顺延协议的合作期间实际延长到2019年10月31日，但是8月到10月期间双方未签订《合同顺延协议》。在顺延合作期间，原告积极履行相关义务，严格执行被告商场的各项管理制度，但是被告自2019年4月开始就不再支付原告货款，欠款金额达到656561.75元，其中包括4月到7月双方已结算但未支付的金额332223.75元，8月到10月被告拒绝结算而未支付的金额324338元。在原告退柜后，被告强行扣押原告877件货品（共计13箱），也未返还原告质量保证金20000元，同时也没有向原告提供2019年4月到10月的账扣发票。被告的行为显然严重侵害了原告的合法权益，故原告为维护自身合法权益而提起诉讼。被告金鹰公司辩称，原告在诉状中关于合同签订及履约的事实陈述基本属实。2019年1月至3月，被告陆续向原告结算了部分费用，合计558900.07元。后被告发现2019年结算的费用当中应当扣除原告应承担的未完成目标销售额部分25%的扣率，故未再与原告继续进行结算。根据被告的测算，2019年1月至10月间，被告应当向原告支付531067.635元，与此前已给付的558900.07元抵销后，目前原告尚欠被告27832.435元。关于质量保证金，被告可以返还，但应当与原告尚欠的款项冲抵，故被告不同意返还。关于开具发票的诉讼请求，请法院查明事实依法裁判。原告依文公司围绕诉讼请求依法提交了《联合销售合同》、《合同顺延协议》、微信聊天记录截屏打印件、收据、供应商智能管理平台（财务系统）截屏照片、发票等证据。被告金鹰公司对上述证据的真实性无异议。被告金鹰公司提交结账单、费用明细表及《合同顺延协议》复印件。原告依文公司对证据的真实性无异议，但不认可保底扣率事宜。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：依文公司（乙方）与金鹰公司（甲方）签订《联合销售合同》一份，其中约定：双方合作经营期限自2018年1月1日零时起至2018年12月31日零时止；乙方经营商品为男士正装、中淑女装，商品品牌为“依文”、“诺丁山”、“凯文凯利”、“AWAYLEE”；乙方每次销售应使用甲方收款设备并通过甲方系统收款入账，货款应全部送交甲方，一律开具甲方发票；乙方每月营业额（当月1日至当月30日为一个结算期），在次月8日前，甲乙双方结算对账一次，甲方在总营业额中扣除甲方应得的收益及其他扣款、代垫款后，剩余的货款于甲方收到乙方增值税发票后30天内支付给乙方；乙方应在次月的8日前开具与货款同月份的发票送交甲方结账，如乙方未按时交付甲方，甲方则延后付款；乙方撤柜前最后一个月的销售货款，在撤柜三个月后，扣除本合同项下全部需结算款项后支付给乙方。(特殊情况另行约定)；乙方在结账核对并收到货款后如有异议应在收到货款后30天内提出，否则乙方不得再提出异议；双方每月按营业额结算一次,甲方每月从乙方总营业额的倒扣收益与固定收益中两者取高作为甲方的收益；关于甲方收取的扣率，“依文”品牌倒扣26%、“诺丁山”和“凯文凯利”品牌倒扣25%，“AWAYLEE”品牌倒扣20%；甲方收取2018年固定收益累计1525000元（1月275000元，2月125000元，3月90000元，4月112500元，5月100000元，6月62500元，7月40000元，8月62500元，9月75000元，10月170000元，11月175000元，12月237500元）；乙方保证每月完成目标销售额，2018年累计6100000元（1月1100000元，2月500000元，3月360000元，4月450000元，5月400000元，6月250000元，7月160000元，8月250000元，9月300000元，10月680000元，11月700000元，12月950000元）；乙方在合同期内累计三个月未完成目标销售，甲方将有权对乙方柜位和面积进行调整，或提前终止合同，甲方对乙方装修及道具费不做任何补偿；甲方为提升双方业绩进行宣传、实行VIP卡及积分政策并不定期统一组织各种氛围活动，其VIP折扣、积分、各类活动所产生的费用,乙方承诺按以下方式承担：对宣传费的收取从结款中扣除，2018全年宣传费累计122000元，VIP卡的折扣按扣率比例分担，VIP卡积分奖励费用乙方承担实销额1.5%，乙方自行开展促销活动中的费用按扣率比例分担，甲方为提升双方业绩而开展的各类活动产生的费用双方约定按活动期间双方协商金额分担；乙方承担进场前一次性费用质量保证金20000元；乙方每月应承担费用从结款中扣除，包括伙食费用1710元、培训费用60元、综合管理费9700元（柜位面积194平方米，每月每平方米50元），以及美工服务费、现场服务费用；核算租金扣率为倒扣25%，保底是销售保底，不按租金考核，按销售额保底以总销售为核定标准。依文公司向金鹰公司交纳了质量保证金20000元，在约定的柜位经营至2019年10月31日，后撤柜。现依文公司诉至本院，要求金鹰公司支付所欠货款656561.75元（2019年4月至7月332223.75元，2019年8月到10月324338元），返还质量保证金20000元，并开具金额为226014.22元的值税专用发票。庭审中，双方协商后确认：如关于依文公司应承担未完成目标销售额部分的25%扣率的主张不成立，则金鹰公司应向依文公司支付2019年4月至7月的货款332223.75元，2019年8月到10月的货款164874.9元（8月32772.64元，9月58163.19元，10月73939.07元），合计497098.65元；依文公司同意在金鹰公司应付款项中扣减拆除费10000元；金鹰公司需向依文公司开具票面金额为198639.14元的增值税专用发票。另查明，《联合销售合同》于2018年12月31日到期后，依文公司与金鹰公司未再签订《联合销售合同》，仅陆续签订了五份《合同顺延协议》，约定合同顺延日期分别为：2019年1月1日至2019年1月31日，期限1个月；2019年2月1日至2019年2月28日，期限1个月；2019年3月1日至2019年4月30日，期限2个月；2019年5月1日至2019年5月31日，期限1个月；2019年6月1日至2019年7月31日，期限2个月。双方仅在《合同顺延协议》中约定了2019年1月至5月期间每月的标销售额，即1月1100000元，2月500000元，3月360000元，4月450000元，5月400000元。五份《合同顺延协议》均载明：顺延期间不再设置保底销售额(签订正式合同后进行覆盖)，其余费用参照上一合同期条款收取，其余合作条件不变，主要费用明细为培训费（10元/人/月）、员工餐费（285元/人/月）、物管费（50元/平方米/月）、刷卡手续费（1%）、VIP卡积分返利承担（15%）、宣传费（2%）、供应商平台使用费（150元/月）。金鹰公司向依文公司清结了2018年的货款，并支付了2019年1月至3月期间的货款558900.07元（未扣减依文公司未完成目标销售额部分的25%扣率），后再未付款，且未将2019年8月至10月依文公司的各项数据录入系统。依文公司已向金鹰公司交付截至2019年7月货款的增值税发票，最迟交付时间为2019年8月9日，有关2019年8月至10月货款的增值税发票因金鹰公司未将相关数据录入系统，无法核算准确的票据金额，故未开具。本院认为，依法成立的合同受法律保护。案涉《联合销售合同》、《合同顺延协议》系当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。被告金鹰公司主张2019年的货款应当扣除原告应承担的未完成目标销售额部分25%的扣率，经查，双方在《联合销售合同》和《合同顺延协议》中均无相应的条款约定，被告在支付2019年1月至3月的货款时亦未要求原告承担此项扣率，故被告的这一主张无事实和法律依据，本院不予支持。按照双方协商确认的数额，被告金鹰公司应向原告依文公司支付2019年4月至10月的货款497098.65元，扣减拆除费10000元后，实际需支付货款合计487098.65元。原告依文公司要求返还质量保证金20000元，被告金鹰公司无异议，本院予以支持。关于被告需开具的增值税专用发票，原、被告就金额已协商一致，且于法不悖，本院予以确认。根据合同约定，被告应当在收到原告增值税发票后30天内支付货款，截至2019年7月货款的所有增值税发票，原告最迟已于2019年8月9日交付，此后未能及时开具2019年8月至10月货款的增值税发票系因被告未将相关数据录入系统所致，现原告依文公司主张自2019年11月8日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失至实际给付之日，合法有据，本院予以支持。因《合同顺延协议》中载明其余费用参照上一合同期条款收取，其余合作条件不变，而双方在《联合销售合同》中约定原告撤柜前最后一个月的销售货款，在撤柜三个月后，扣除本合同项下全部需结算款项后支付给原告，原告在约定的柜位经营至2019年10月31日，故2019年10月的货款利息损失，自2020年2月1日起算，计算基数为63939.07元（货款73939.07元-拆除费10000元），2019年4月至9月的货款利息损失计算基数为423159.58元（497098.65元-73939.07元）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告金鹰国际商贸集团(中国)有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告依文服饰股份有限公司货款487098.65元，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息损失（以423159.58元为基数，自2019年11月8日起计算至实际给付之日止；以63939.07元为基数，自2020年2月1日起计算至实际给付之日止）；二、被告金鹰国际商贸集团(中国)有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告依文服饰股份有限公司返还质量保证金20000元；三、被告金鹰国际商贸集团(中国)有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告依文服饰股份有限公司开具票面金额为198639.14元的增值税专用发票；四、驳回原告依文服饰股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10828元，减半收取计5414元，由原告依文服饰股份有限公司负担877元，被告金鹰国际商贸集团(中国)有限公司负担4537元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，预交上诉案件受理费，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员  尹 江二〇二〇年十二月三十日见习书记员  顾梦琦