河南省潢川县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1526民初5327号原告江苏冉冉食品有限公司。注册号320921000079377。法定代表人朱义兰，该公司执行董事兼总经理。住所地江苏省盐城市响水开发区农民创业园。委托代理人王永明、李杰曼（实习），江苏三法律师事务所律师。被告河南华冉食品有限公司。统一社会信用代码91411526MA3XAE9D9X。法定代表人王军，该公司总经理。住所地潢川县何店工业园华英加工一厂院内。委托代理人付兴，男，1976年5月29日生，汉族，住潢川县，该公司员工。委托代理人孟振宇，河南国银律师事务所律师。原告江苏冉冉食品有限公司诉被告河南华冉食品有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告江苏冉冉食品有限公司（冉冉公司）委托代理人王永明，被告河南华冉食品有限公司（华冉公司）委托代理人付兴、孟振宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冉冉公司诉称，2016年6月1日，案外人河南华英农业发展股份有限公司（以下简称华英公司）、原告公司、案外人无锡科翔食品有限公司（以下简称科翔公司）三方共同出资设立华冉公司，其中华英公司登记持股45%（对应登记实缴出资450万元人民币），原告公司登记持股35%（对应登记实缴出资350万元人民币），科翔公司登记持股20%（对应登记实缴出资200万元）。因股东之间存有矛盾且协商未果，原告于2018年12月正式退出被告各项经营事务。自原告退出被告公司经营事务以来，被告公司从未向原告公示过经营状况、财务状况。为了解公司实际经营状况并维护股东合法权益，原告于2020年10月15日委托江苏三法律师事务所律师向被告邮寄了《律师函》，要求被告提供财务账册等。2020年10月22日，被告公司回函予以拒绝。诉讼请求：1、判令被告向原告提供自成立以来的历次工商变更所对应的公司章程或者章程修正案、历次股东会会议记录、历次董事会会议决议、历次监事会会议决议和公司历年财务报告供原告查阅和复制；2、判令被告向原告提供自成立以来的全部会计账簿供原告查阅（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账目、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、判令被告承担本案全部的诉讼费用。被告华冉公司辩称：1、我公司并没有侵犯原告的知情权，原告所述我公司未向原告公示过公司经营状况、财务状况所述不实，原告的股东张昌华一直在我处任董事一职，且在2018年12月之后也照常参加董事会，并代表原告出席股东会，并查阅会议资料，张昌华拒绝在董事会决议签字、原告也拒绝在股东会决议上签章，其本身的行为已经严重影响公司正常经营决策和会议制度的正规严谨性；2、原告公司怠于行使其股东权利，且也不再享有分红的权利，其要求查阅公司资料并无实际意义，2018年，张昌华担任总经理时，与华英公司签订《业绩对赌协议》，因张昌华对赌失败，张昌华代表原告公司先后做出了放弃分红和退出股东的承诺，综上，原告公司并无实际的分红权，其业绩亏损至今没有弥补完毕，原告对此情形也是知悉并接受的；3、原告要求查阅的内容不符合法律规定，其无权查阅会计账簿。经审理查明，2016年6月1日，被告华冉公司经信阳市潢川县市场监督管理局依法核准登记成立，公司类型为其他有限责任公司，公司法定代表人王军，注册资本1000万元。登记股东为：河南华英农业发展股份有限公司（出资450万元）、无锡市科翔食品有限公司（出资200万元）、江苏冉冉食品有限公司（出资350万元）。经营范围为：畜禽肉制品及其深加工，预包装食品批发兼零售（凭有效的许可证经营）。2020年10月14日，原告冉冉公司通过“EMS”特快专递向被告华冉公司法定代表人王军邮寄《律师函》，邮件于2020年10月16日由被告华冉公司签收。《律师函》载明：1、请贵公司于收到本函之日起15日内，向冉冉公司提供贵公司2018年12月1日至2020年10月1日期间的所有财务账册，以供冉冉公司核实公司是否成就章程所约定的分红条件，逾期冉冉公司将通过法律途径行使上述权利；2、自冉冉公司退出至本函发出之日止，贵司未组织召开股东大会、亦未形成有效股东会决议近两年之久，故已成就公司僵局之法定条件，据此冉冉公司保留通过申请解散贵司而退出贵司的权利。2020年10月21日，被告华冉公司向原告冉冉公司发出《回复函》，载明：1、华冉公司从2018年12月以后，各项经营正常，华冉公司于2019年7月30日和2020年6月18日分别召开了股东大会，张昌华副董事长均参加了会议，会议形成了相关决议，不存在股权被架空状态；2、贵所要了解华冉公司年报财务信息，均可在网上方便查询。上述事实，有当事人陈述、《律师函》、快递单、《回复函》、营业执照、笔录等在卷为证。本院认为，《公司法》第三十三条规定：公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据被告华冉公司工商登记材料记载,原告冉冉公司系华冉公司的股东,被告华冉公司对原告冉冉公司的股东身份也表示认可，作为股东原告冉冉公司应当享有股东知情权。原告冉冉公司要求查阅、复制自公司成立以来的历次工商变更所对应的公司章程或者章程修正案、历次股东会会议记录、历次董事会会议决议、历次监事会会议决议和公司历年财务报告符合法律规定,本院予以支持。关于原告冉冉公司申请查阅自被告华冉公司成立以来的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账目；记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求。第一,原告冉冉公司提起诉讼要求查阅会计账簿是否满足法律规定的前置条件。依照《公司法》规定,股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。原告冉冉公司于2020年10月21日向华冉公司邮寄了《律师函》,简要说明了查阅目的,上述函件已妥投,华冉公司虽未明示拒绝查阅,但亦未提供相关资料以供原告冉冉公司查阅。原告冉冉公司已经履行了法律规定的程序,其提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足。第二,原告冉冉公司要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。被告华冉公司不能够证明原告、查阅会计账簿存在不正当目的,可能损害公司合法利益。第三,原告冉冉公司能否查阅华冉公司的总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。据此,查阅总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，原告冉冉公司的该项诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告河南华冉食品有限公司于本判决生效之日起十五日内置备自公司成立之日起至本判决生效之日止的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告在其办公场所供原告江苏冉冉食品有限公司查阅和复制；被告河南华冉食品有限公司于本判决生效之日起十五日内置备自公司成立之日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）在其办公场所供原告江苏冉冉食品有限公司查阅。案件受理费500元，减半收取250元，由被告河南华冉食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判员  谢晖二〇二〇年十二月二十二日书记员  高正