福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽02民初1719号 原告：中国进出口银行厦门分行，住所地福建省厦门市思明区鹭江道98号建设银行大厦28、30、31层和32层3201-02和3209-012室。 负责人：李丹，行长。 委托诉讼代理人：饶清亮，北京大成（厦门）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：陈婉瑜，北京大成（厦门）律师事务所执业律师。 被告：天津神州通商贸发展有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）中环南路39号神州通物流园综合办公楼五层。 法定代表人：赖世炎,经理。 被告：厦门市华荣泰集团有限公司，住所地福建省厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦30层01单元A座。 法定代表人：赖新才，总经理。 被告：赖新才，男，1961年11月27日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 被告：高宁，女，1982年3月12日出生，满族，住福建省厦门市思明区。 原告中国进出口银行厦门分行（以下简称进出口银行厦门分行）与被告天津神州通商贸发展有限公司（以下简称神州通公司）、厦门市华荣泰集团有限公司（以下简称华荣泰公司）、赖新才、高宁金融借款合同纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告进出口银行厦门分行的委托诉讼代理人饶清亮、陈婉瑜到庭参加诉讼，被告神州通公司、华荣泰公司、赖新才、高宁经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告进出口银行厦门分行向本院提出诉讼请求：一、判决神州通公司向进出口银行厦门分行偿还贷款本金余额405999999.55元，神州通公司并支付利息、罚息、复利（暂计至2020年10月17日未还利息22294916.30元、罚息108024.56元、复利229495.63元，利息利率为中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率上浮10%，罚息和复利的利率为利息利率的150%，均应按《借款合同》的约定计至借款本息全部偿付之日止），同时支付律师费550000.00元及财产保全费5000元（以上暂合计：429187436.04元）；二、判决华荣泰公司、赖新才、高宁分别在54000万元的限额内对神州通公司的上述债务承担连带保证责任；三、判决进出口银行厦门分行对神州通公司提供的抵押物天津空港经济区××路××号××广场××号楼在建工程及其占用范围内的土地使用权享有抵押权，有权就该抵押物拍卖、变卖所得价款在19250万元的限额内优先受偿上述第一项债权；四、判决进出口银行厦门分行对神州通商贸发展有限公司提供的抵押物天津空港经济区××路××号××广场××号楼在建工程及其占用范围内的土地使用权享有抵押权，有权就该抵押物拍卖、变卖所得价款在25750万元的限额内优先受偿上述第一项债权；五、判决进出口银行厦门分行对华荣泰公司持有安溪县新湖房地产开发有限公司的100%股权享有质权，有权就该股权拍卖、变卖所得价款优先受偿上述第一项债权。诉讼过程中，进出口银行厦门分行明确以法院受理案件日即2020年11月2日为本案贷款提前到期日，本案第一项诉讼请求中利息、罚息和复利表述如下：判决神州通公司向进出口银行厦门分行偿还贷款本金余额405999999.55元，并支付利息、罚息、复利（暂计至2020年11月2日未还利息23239962.97元、罚息149347.90元、复利242859.60元，自2020年11月2日起以全部本金405999999.55元计收罚息，以利息23239962.97元为基数按罚息利率计收复利，均计至借款本息全部偿付之日止。利息利率为中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率上浮10%，每满一季度确定一次。罚息和复利的利率为利息利率的150%），同时支付律师费550000.00元及财产保全费5000元。 事实和理由：2016年9月8日，神州通公司与进出口银行签订合同号为22100××××2123的《借款合同》（下称“借款合同”），约定：①进出口银行向神州通公司提供最高不超过人民币肆亿伍仟万元的服务贸易固定资产类贷款用于天津空港经济区荣泰广场项目（1、4、6、7号楼）的工程建设；②贷款期限为120个月，自贷款项下首次放款日起算，至最后还款日终止；③本合同项下的贷款，参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率上浮10%确定，贷款利率每满一季度确定一次。利率浮动日从贷款放款日起计算，分笔拨付的以首笔贷款的发放日为准，对日浮动。浮动利率一经确定，浮动期内不得更改。浮动期满后，再按届时中国人民银行发布的同档次的商业贷款利率确定贷款执行的下一浮动期利率；④本合同规定的利息从神州通公司实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算，计算基数为一年360天。⑤本合同项下的贷款，按季结息，结息日为3月20日、6月20日、9月20日、12月20日。付息日为结息日次日，神州通公司应在每个付息日按合同规定向进出口银行支付利息；⑥如果在本合同项下发生贷款逾期未还，进出口银行对本合同项下所有逾期的人民币贷款，从贷款逾期之日起，在本合同规定的贷款利率的基础上加收50%作为罚息利率，计收罚息，直至神州通公司全额支付逾期贷款本息之日止；⑦对贷款期内不能按期支付的利息，按合同利率计收复利，对贷款逾期期间不能按期支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；⑧神州通公司应在本合同规定的贷款期限内严格按还款计划以原币种偿还本合同项下的贷款本金，还款计划如下：2018年9月21日人民币壹仟万元、2019年3月31日人民币壹仟叁佰伍拾万元、2019年9月21日人民币壹仟伍佰万元、2020年3月21日人民币壹仟柒佰万元、2020年9月21日人民币贰仟万元、2021年3月21日人民币贰仟壹佰万元、2021年9月21日人民币贰仟伍佰万元、2022年3月21日人民币贰仟伍佰万元、2022年9月21日人民币叁仟万元、2023年3月21日人民币叁仟万元、2023年9月21日人民币叁仟叁佰万元、2024年3月21日人民币叁仟伍佰万元、2024年9月21日人民币叁仟捌佰万元、2025年3月21日人民币肆仟万元、2025年9月21日人民币肆仟叁佰万元、2026年3月21日人民币肆仟伍佰万元、2026年9月8日人民币玖佰伍拾万元；⑨神州通公司应在被要求后的3个工作日内补偿进出口银行因神州通公司未能在到期日支付本合同项下到期的任何款项而产生的任何成本和损失；⑩神州通公司未按本合同规定按期支付利息或归还本金或支付其他应付款项的，进出口银行有权取消神州通公司尚未提取的贷款额度、宣布所有已贷出的贷款立即到期并要求神州通公司立即偿还全部已贷出的贷款本金、利息或其他应付款项、宣布实施或实现有关贷款的任何担保项下的权利；双方同意，因履行本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在进出口银行所在地有管辖权的人民法院进行。 2016年9月8日，华荣泰公司及赖新才、高宁（以下均称“保证人”）分别与进出口银行签订合同号为22100××××3BZ01、22100××××3BZ02的《最高额保证合同》（以下合称“《保证合同》”），约定：①为了确保在2016年9月8日至2026年9月8日期间神州通公司与进出口银行签订的所有具体业务合同项下神州通公司最高不超过本外币折合540,000,000.00元人民币的债务得到支付和偿还，保证人同意提供最高额连带责任保证，担保的最高债权额为本外币折合540,000,000.00元人民币；②担保范围包括：神州通公司在具体业务合同项下应向进出口银行偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及神州通公司应支付的任何其他款项（无论该项支付是在服务到期日应付或在其他情况下成为应付）；③《保证合同》担保的每笔具体业务合同的保证期间单独计算，自每笔具体业务合同项下被担保债务到期之日起两年；④《保证合同》所设立的担保独立于进出口银行就被担保的债务所取得的任何其他担保，即使被担保债务之上存在其他物的担保，保证人仍应承担《保证合同》项下的全部保证责任。进出口银行行使《保证合同》项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采用其他救济措施。如果神州通公司以自己的财产为进出口银行的利益设定了抵押或质押，保证人同意和承诺，如果进出口银行同意放弃或变更神州通公司提供的抵押权、质权或抵押权顺位、质权顺位的，该等放弃或变更不影响和免除保证人在《保证合同》项下的任何义务和担保责任；⑤经事先通知但无需事先征得保证人的同意，进出口银行可将《保证合同》所担保的债权转让与任何第三方，保证人仍在原保证范围内承担保证责任并应为此完成相应的法定手续。⑥神州通公司未按照具体业务合同的约定按时足额清偿欠付进出口银行的任何款项或具体业务合同项下发生任何其他违约事件或由于任何原因使被担保债务提前到期的，进出口银行有权宣布实施或实现《保证合同》项下的担保权利。 2016年9月8日，神州通公司与进出口银行签订合同号为2210××××123ＤＹ01的《在建工程抵押合同》（下称“《抵押合同》”），约定：①鉴于进出口银行与神州通公司于2016年9月8日签订了合同号为2210099912016112123的《借款合同》，神州通公司同意将其依法享有所有权或使用权的在建工程抵押给进出口银行，以担保神州通公司按时足额清偿其在《借款合同》项下的债务；②抵押物及其担保的债权情况如下：ａ、天津空港经济区××路××号××广场××号楼，被担保债权数额（最高债权数额）19250万元，债务履行期限（债权确定期间）2016年9月8日至2026年9月8日。抵押范围：天津空港经济区××路××号××广场××号楼及其占用范围内的土地使用权抵押，建筑面积为38661.83平方米；ｂ、天津空港经济区××路××号××广场××号楼，被担保债权数额（最高债权数额）25750万元，债务履行期限（债权确定期间）2016年9月8日至2026年9月8日。抵押范围：天津空港经济区××路××号××广场××号楼及其占用范围内的土地使用权抵押，建筑面积为36634.22平方米；③担保范围包括下述两项：ａ、神州通公司在借款合同项下应向进出口银行偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及神州通公司应支付的任何其他款项（无论该项支付是在服务到期日应付或在其他情况下成为应付）。ｂ、进出口银行为实现《抵押合同》项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）以及神州通公司应支付的任何其他款项；④《抵押合同》所设立的担保独立于进出口银行为被担保债务所取得的任何其他担保。进出口银行行使《抵押合同》项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采用其他救济措施；⑤神州通公司未按《借款合同》约定按时足额清偿欠付进出口银行的任何款项或《借款合同》项下发生任何其他违约事件或由于任何原因使被担保债务提前到期的，进出口银行即有权以其认为合适的方式依法实施或实现《抵押合同》项下所设立的抵押权，包括进出口银行可以与神州通公司协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿。进出口银行与神州通未就抵押权实现方式达成协议的，进出口银行可以请求人民法院拍卖、变卖抵押物，在进出口银行依上述约定处分抵押物的过程中，进出口银行有权采取下列行动：ａ、占有全部或部分抵押物，ｂ、要求神州通公司偿付进出口银行为行使《抵押合同》或法律赋予其的任何权利而支出的必要费用，ｃ、在法律允许的范围内，有权以进出口银行认为合适的市场价格在适当时间变卖抵押物并对神州通公司因此遭受的损失不承担任何责任，ｄ、向有关机关申请强制执行。2016年9月8日，上述抵押物依法办理了抵押登记。 借款合同签订后，根据神州通公司的提款申请，进出口银行先后向神州通公司发放了五笔贷款，发放贷款总额430,000,000.00元，具体如下： （1）2016年9月28日，发放贷款250,000,000.00元，借款期限自2016年9月28日至2024年3月21日，贷款利率5.39%，利率方式为浮动，起息日为2016年9月28日。 （2）2016年12月9日，发放贷款100,000,000.00元，借款期限自2016年12月9日至2026年9月8日，贷款利率5.39%，利率方式为浮动，起息日为2016年12月9日。 （3）2018年1月26日，发放贷款30,000,000.00元，借款期限自2018年1月26日至2025年9月21日，贷款利率5.39%，利率方式为浮动，起息日为2018年1月26日。 （4）2018年2月6日，发放贷款20,000,000.00元，借款期限自2018年2月6日至2026年9月8日，贷款利率5.39%，利率方式为浮动，起息日为2018年2月6日。 （5）2018年4月12日，发放贷款30,000,000.00元，借款期限自2018年4月12日至2026年9月8日，贷款利率5.39%，利率方式为浮动，起息日为2018年4月12日。 2019年1月11日，华荣泰公司与进出口银行签订合同号为22100××××3ZY02的《股权质押合同》（下称“质押合同”），约定：①鉴于进出口银行与神州通公司于2016年9月8日签订了合同号为22100××××2123的《借款合同》，华荣泰公司同意将其持有的安溪县新湖房地产开发有限公司的100%股权质押给进出口银行，作为神州通公司履行《借款合同》项下债务的担保；②质押担保的担保范围包括下述两项：a、神州通公司在借款合同项下应向进出口银行偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及神州通公司应支付的任何其他款项（无论该项支付是在服务到期日应付或在其他情况下成为应付）。b、进出口银行为实现《质押合同》项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）以及神州通公司应支付的任何其他款项；③进出口银行有权收取质押股权所生孳息，包括送股、分红、派息、配股等；收取的孳息应当按照下列顺序使用：收取孳息的费用，作为质押股权的一部分；④《质押合同》所设立的担保独立于进出口银行为被担保债务所取得的任何其他担保。进出口银行行使《质押合同》项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采用其他救济措施；⑤神州通公司未按《借款合同》约定按时足额清偿欠付进出口银行的任何款项或《借款合同》项下发生任何其他违约事件或由于任何原因使被担保债务提前到期的，进出口银行即有权以其认为合适的方式依法实施或实现《质押合同》项下设定的质权，包括进出口银行可以与神州通公司协议以质押股权折价或者以拍卖、变卖该质押股权所得价款优先受偿。2019年1月15日，上述股权出质依法办理了股权出质设立登记。 2019年9月18日，神州通公司与进出口银行厦门分行签订合同号为2019××07《项目贷款还款计划调整协议书（原借款合同编号：22100××××2123）》，约定：在借款人于2019年9月20日之前足额偿还《借款合同》项下所有逾期贷款本金、利息及罚息的情况下，《借款合同》项下的还款计划变更为：2019年9月21日人民币伍拾万元、2020年3月21日人民币壹佰万元、2020年9月21日人民币壹仟零伍拾万元、2021年3月21日人民币贰仟壹佰万元、2021年9月21日人民币贰仟伍佰万元、2022年3月21日人民币贰仟伍佰万元、2022年9月21日人民币叁仟万元、2023年3月21日人民币叁仟万元、2023年9月21日人民币叁仟叁佰万元、2024年3月21日人民币叁仟伍佰万元、2024年9月21日人民币叁仟捌佰万元、2025年3月21日人民币肆仟万元、2025年9月21日人民币肆仟叁佰万元、2026年3月21日人民币柒仟肆佰伍拾万元。华荣泰公司及赖新才、高宁作为担保人对《项目贷款还款计划调整协议书（原借款合同编号：22100××××2123》进行确认并承诺继续承担担保责任。 前述贷款发放后，神州通公司未按约定按期足额还款，截至2020年10月17日，神州通公司尚有逾期贷款本金人民币11499999.55元、利息22294916.30元、罚息108024.56元、复利229495.63元未偿还。为此，根据上述相关合同的约定，进出口银行厦门分行宣布所有已贷出的贷款立即到期并要求神州通公司立即偿还全部已贷出的贷款本金405999999.55元及利息、罚息、复利，承担实现债权的律师费55万元及保全费5000元等费用，华荣泰公司、赖新才、高宁分别在540000000.00元的限额内对上述债务承担连带清偿责任，同时，进出口银行厦门分行对神州通公司提供的抵押物天津空港经济区××路××号××广场××号楼及××、××、××号楼在建工程及其占用范围内的土地使用权享有抵押权，有权就该抵押物拍卖、变卖所得价款分别在19250万元、25750万元的限额内优先受偿；对华荣泰公司持有安溪县新湖房地产开发有限公司的100%股权享有质权，并就该股权拍卖、变卖所得价款优先受偿。综上，进出口银行厦门分行诉至本院，请求支持其诉讼请求。 被告神州通公司、华荣泰公司、赖新才、高宁未到庭答辩，也未提交书面答辩意见。 进出口银行厦门分行提交了以下证据：1．《借款合同》（合同号22100××××12123）、天津神州通商贸发展有限公司股东（大）会决议；2．《最高额保证合同》（合同号22100××××23BZ01、22100××××23BZ02）、厦门市华荣泰集团有限公司股东（大）会决议；3．《在建工程抵押合同》（合同号22100××××23DY01）、天津神州通商贸发展有限公司股东会决议、不动产权证；4．《股权质押合同》（合同号22100××××23ZY02）、厦门市华荣泰集团有限公司股东会决议、股权出质设立登记通知书、安溪县新湖房地产开发有限公司企业登记信息；5．《项目贷款还款计划调整协议书》（合同号为2019××07）、担保确认函；6．提款申请书、借款借据、入账通知书；7．本息清单；8．委托代理协议、律师费发票；9．厦门华荣泰集体有限公司基本信息、股东会决议；10．律师费转账凭证；11．还款情况表、还款凭证。神州通公司、华荣泰公司、赖新才、高宁经本院合法传唤，无正当理由未到庭对进出口银行厦门分行提交的证据进行质证，本院视为其放弃质证的权利。神州通公司、华荣泰公司、赖新才、高宁均未提交证据。 根据到庭当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.2016年9月8日，神州通公司与进出口银行签订合同号为22100××××2123的《借款合同》（下称“借款合同”），约定：①进出口银行向神州通公司提供最高不超过人民币肆亿伍仟万元的服务贸易固定资产类贷款用于天津空港经济区荣泰广场项目（1、4、6、7号楼）的工程建设；②贷款期限为120个月，自贷款项下首次放款日起算，至最后还款日终止；③本合同项下的贷款，参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率上浮10%确定，贷款利率每满一季度确定一次。利率浮动日从贷款放款日起计算，分笔拨付的以首笔贷款的发放日为准，对日浮动。浮动利率一经确定，浮动期内不得更改。浮动期满后，再按届时中国人民银行发布的同档次的商业贷款利率确定贷款执行的下一浮动期利率；④本合同规定的利息从神州通公司实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算，计算基数为一年360天。⑤本合同项下的贷款，按季结息，结息日为3月20日、6月20日、9月20日、12月20日。付息日为结息日次日，神州通公司应在每个付息日按合同规定向进出口银行支付利息；⑥如果在本合同项下发生贷款逾期未还，进出口银行对本合同项下所有逾期的人民币贷款，从贷款逾期之日起，在本合同规定的贷款利率的基础上加收50%作为罚息利率，计收罚息，直至神州通公司全额支付逾期贷款本息之日止；⑦对贷款期内不能按期支付的利息，按合同利率计收复利，对贷款逾期期间不能按期支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；⑧神州通公司应在本合同规定的贷款期限内严格按还款计划以原币种偿还本合同项下的贷款本金，还款计划如下：2018年9月21日人民币壹仟万元、2019年3月31日人民币壹仟叁佰伍拾万元、2019年9月21日人民币壹仟伍佰万元、2020年3月21日人民币壹仟柒佰万元、2020年9月21日人民币贰仟万元、2021年3月21日人民币贰仟壹佰万元、2021年9月21日人民币贰仟伍佰万元、2022年3月21日人民币贰仟伍佰万元、2022年9月21日人民币叁仟万元、2023年3月21日人民币叁仟万元、2023年9月21日人民币叁仟叁佰万元、2024年3月21日人民币叁仟伍佰万元、2024年9月21日人民币叁仟捌佰万元、2025年3月21日人民币肆仟万元、2025年9月21日人民币肆仟叁佰万元、2026年3月21日人民币肆仟伍佰万元、2026年9月8日人民币玖佰伍拾万元；⑨神州通公司应在被要求后的3个工作日内补偿进出口银行因神州通公司未能在到期日支付本合同项下到期的任何款项而产生的任何成本和损失；⑩神州通公司未按本合同规定按期支付利息或归还本金或支付其他应付款项的，进出口银行有权取消神州通公司尚未提取的贷款额度、宣布所有已贷出的贷款立即到期并要求神州通公司立即偿还全部已贷出的贷款本金、利息或其他应付款项、宣布实施或实现有关贷款的任何担保项下的权利；双方同意，因履行本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在进出口银行所在地有管辖权的人民法院进行。 2.2016年9月8日，华荣泰公司及赖新才、高宁（以下均称“保证人”）分别与进出口银行签订合同号为22100××××23BZ01、22100××××23BZ02的《最高额保证合同》（以下合称“《保证合同》”），约定：①为了确保在2016年9月8日至2026年9月8日期间神州通公司与进出口银行签订的所有具体业务合同项下神州通公司最高不超过本外币折合540,000,000.00元人民币的债务得到支付和偿还，保证人同意提供最高额连带责任保证，担保的最高债权额为本外币折合540,000,000.00元人民币；②担保范围包括：神州通公司在具体业务合同项下应向进出口银行偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及神州通公司应支付的任何其他款项（无论该项支付是在服务到期日应付或在其他情况下成为应付）；③《保证合同》担保的每笔具体业务合同的保证期间单独计算，自每笔具体业务合同项下被担保债务到期之日起两年；④《保证合同》所设立的担保独立于进出口银行就被担保的债务所取得的任何其他担保，即使被担保债务之上存在其他物的担保，保证人仍应承担《保证合同》项下的全部保证责任。进出口银行行使《保证合同》项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采用其他救济措施。如果神州通公司以自己的财产为进出口银行的利益设定了抵押或质押，保证人同意和承诺，如果进出口银行同意放弃或变更神州通公司提供的抵押权、质权或抵押权顺位、质权顺位的，该等放弃或变更不影响和免除保证人在《保证合同》项下的任何义务和担保责任；⑤经事先通知但无需事先征得保证人的同意，进出口银行可将《保证合同》所担保的债权转让与任何第三方，保证人仍在原保证范围内承担保证责任并应为此完成相应的法定手续。⑥神州通公司未按照具体业务合同的约定按时足额清偿欠付进出口银行的任何款项或具体业务合同项下发生任何其他违约事件或由于任何原因使被担保债务提前到期的，进出口银行有权宣布实施或实现《保证合同》项下的担保权利。 3.2016年9月8日，神州通公司与进出口银行签订合同号为22100××××3ＤＹ01的《在建工程抵押合同》（下称“《抵押合同》”），约定：①鉴于进出口银行与神州通公司于2016年9月8日签订了合同号为22100××××12123的《借款合同》，神州通公司同意将其依法享有所有权或使用权的在建工程抵押给进出口银行，以担保神州通公司按时足额清偿其在《借款合同》项下的债务；②抵押物及其担保的债权情况如下：ａ、天津空港经济区××路××号××广场××号楼，被担保债权数额（最高债权数额）19250万元，债务履行期限（债权确定期间）2016年9月8日至2026年9月8日。抵押范围：天津空港经济区××路××号××广场××号楼及其占用范围内的土地使用权抵押，建筑面积为38661.83平方米；ｂ、天津空港经济区××路××号××广场××号楼，被担保债权数额（最高债权数额）25750万元，债务履行期限（债权确定期间）2016年9月8日至2026年9月8日。抵押范围：天津空港经济区××路××号××广场××号楼及其占用范围内的土地使用权抵押，建筑面积为36634.22平方米；③担保范围包括下述两项：ａ、神州通公司在借款合同项下应向进出口银行偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及神州通公司应支付的任何其他款项（无论该项支付是在服务到期日应付或在其他情况下成为应付）。ｂ、进出口银行为实现《抵押合同》项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）以及神州通公司应支付的任何其他款项；④《抵押合同》所设立的担保独立于进出口银行为被担保债务所取得的任何其他担保。进出口银行行使《抵押合同》项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采用其他救济措施；⑤神州通公司未按《借款合同》约定按时足额清偿欠付进出口银行的任何款项或《借款合同》项下发生任何其他违约事件或由于任何原因使被担保债务提前到期的，进出口银行即有权以其认为合适的方式依法实施或实现《抵押合同》项下所设立的抵押权，包括进出口银行可以与神州通公司协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿。进出口银行与神州通未就抵押权实现方式达成协议的，进出口银行可以请求人民法院拍卖、变卖抵押物，在进出口银行依上述约定处分抵押物的过程中，进出口银行有权采取下列行动：ａ、占有全部或部分抵押物，ｂ、要求神州通公司偿付进出口银行为行使《抵押合同》或法律赋予其的任何权利而支出的必要费用，ｃ、在法律允许的范围内，有权以进出口银行认为合适的市场价格在适当时间变卖抵押物并对神州通公司因此遭受的损失不承担任何责任，ｄ、向有关机关申请强制执行。神州通公司已取得上述抵押物相关的《国有土地使用权证》（编号为房地证津字第11××××26、《建设用地规划许可证》（编号为2013保税地证××××）、《建设工程规划许可证》（编号为2015保税建证0002）及《建设工程施工许可证》（编号为1211××××1171）。2016年9月8日，上述抵押物依法办理了抵押登记。 4．借款合同签订后，根据神州通公司的提款申请，进出口银行先后向神州通公司发放了五笔贷款，发放贷款总额430,000,000.00元，具体如下： （1）2016年9月28日，发放贷款250,000,000.00元，借款期限自2016年9月28日至2024年3月21日，贷款利率5.39%，利率方式为浮动，起息日为2016年9月28日。 （2）2016年12月9日，发放贷款100,000,000.00元，借款期限自2016年12月9日至2026年9月8日，贷款利率5.39%，利率方式为浮动，起息日为2016年12月9日。 （3）2018年1月26日，发放贷款30,000,000.00元，借款期限自2018年1月26日至2025年9月21日，贷款利率5.39%，利率方式为浮动，起息日为2018年1月26日。 （4）2018年2月6日，发放贷款20,000,000.00元，借款期限自2018年2月6日至2026年9月8日，贷款利率5.39%，利率方式为浮动，起息日为2018年2月6日。 （5）2018年4月12日，发放贷款30,000,000.00元，借款期限自2018年4月12日至2026年9月8日，贷款利率5.39%，利率方式为浮动，起息日为2018年4月12日。 5.2019年1月11日，华荣泰公司与进出口银行签订合同号为22100××××3ZY02的《股权质押合同》（下称“质押合同”），约定：①鉴于进出口银行与神州通公司于2016年9月8日签订了合同号为22100××××12123的《借款合同》，华荣泰公司同意将其持有的安溪县新湖房地产开发有限公司的100%股权质押给进出口银行，作为神州通公司履行《借款合同》项下债务的担保；②质押担保的担保范围包括下述两项：a、神州通公司在借款合同项下应向进出口银行偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及神州通公司应支付的任何其他款项（无论该项支付是在服务到期日应付或在其他情况下成为应付）。b、进出口银行为实现《质押合同》项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）以及神州通公司应支付的任何其他款项；③进出口银行有权收取质押股权所生孳息，包括送股、分红、派息、配股等；收取的孳息应当按照下列顺序使用：收取孳息的费用，作为质押股权的一部分；④《质押合同》所设立的担保独立于进出口银行为被担保债务所取得的任何其他担保。进出口银行行使《质押合同》项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采用其他救济措施；⑤神州通公司未按《借款合同》约定按时足额清偿欠付进出口银行的任何款项或《借款合同》项下发生任何其他违约事件或由于任何原因使被担保债务提前到期的，进出口银行即有权以其认为合适的方式依法实施或实现《质押合同》项下设定的质权，包括进出口银行可以与神州通公司协议以质押股权折价或者以拍卖、变卖该质押股权所得价款优先受偿。2019年1月15日，上述股权出质依法办理了股权出质设立登记。 6.2019年9月18日，神州通公司与进出口银行厦门分行签订合同号为2019××7《项目贷款还款计划调整协议书（原借款合同编号：22100××××2123》，约定：在借款人于2019年9月20日之前足额偿还《借款合同》项下所有逾期贷款本金、利息及罚息的情况下，《借款合同》项下的还款计划变更为：2019年9月21日人民币伍拾万元、2020年3月21日人民币壹佰万元、2020年9月21日人民币壹仟零伍拾万元、2021年3月21日人民币贰仟壹佰万元、2021年9月21日人民币贰仟伍佰万元、2022年3月21日人民币贰仟伍佰万元、2022年9月21日人民币叁仟万元、2023年3月21日人民币叁仟万元、2023年9月21日人民币叁仟叁佰万元、2024年3月21日人民币叁仟伍佰万元、2024年9月21日人民币叁仟捌佰万元、2025年3月21日人民币肆仟万元、2025年9月21日人民币肆仟叁佰万元、2026年3月21日人民币柒仟肆佰伍拾万元。华荣泰公司及赖新才、高宁作为担保人对《项目贷款还款计划调整协议书（原借款合同编号：22100××××2123》进行确认并出具了《担保确认函》承诺继续承担担保责任。 神州通公司未按上述《项目贷款还款计划调整协议书（原借款合同编号：22100××××12123》约定按期足额还款。进出口银行厦门分行主张以法院受理案件日即2020年11月2日为本案贷款提前到期日，截至2020年11月2日，神州通公司尚欠贷款本金余额405,999,999.55元，利息23,239,962.97元、罚息149,347.90元、复利242,859.60元。 另查明，进出口银行厦门分行申请对神州通公司、华荣泰公司、赖新才、高宁名下财产进行保全而支付了财产保全申请费5,000元。同时，为实现本案债权，进出口银行厦门分行委托北京大成（厦门）律师事务所律师代理本案，签订《中国进出口银行委托代理协议》并开具了增值税专用发票，提供了35,000元的转账凭证。 本院认为，进出口银行厦门分行与神州通公司签订的《借款合同》，进出口银行厦门分行与华荣泰公司、进出口银行厦门分行与赖新才、高宁签订的两份《保证合同》，进出口银行厦门分行与神州通公司签订的《在建工程抵押合同》，进出口银行厦门分行与华荣泰公司签订的《股权质押合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，《保证合同》、《在建工程抵押合同》及《股权质押合同》均依法登记，合法有效，各方均应当依照合同约定全面履行相应的义务。2019年9月18日神州通公司与进出口银行厦门分行签订《项目贷款还款计划调整协议书》后，华荣泰公司、赖新才、高宁均对《项目贷款还款计划调整协议书》确认了担保责任。 1．关于贷款本金的认定。《借款合同》签订后，进出口银行厦门分行已依约向神州通公司发放贷款430,000,000元。2019年9月18日，神州通公司与进出口银行厦门分行签订《项目贷款还款计划调整协议书》，确认贷款数额、还款时间等，但神州通公司未能按期向进出口银行厦门分行足额支付贷款期内利息、偿还本金，已构成违约。根据《借款合同》第四十二条第3项约定，进出口银行厦门分行有权宣布所有已贷出的贷款立即到期，要求神州通公司立即偿还尚欠全部贷款本金405,999,999.55元。 2．关于利息、罚息、复利的计算。进出口银行厦门分行诉讼请求中有关利息、罚息的计算标准符合双方在《借款合同》中的约定及法律规定，本院予以支持。根据合同约定，利息参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率上浮10%确定，贷款利率每满一季度确定一次；复利按合同利率计收，对贷款逾期或挪用期间不能按期支付的利息，按逾期或挪用罚息利率计收复利；从贷款逾期之日起，在合同规定的贷款利率的基础上加收50%作为罚息利率，计收罚息。截至2020年11月2日进出口银行厦门分行主张全部贷款到期时，尚欠贷款本金余额405,999,999.55元，利息23,239,962.97元、罚息149,347.90元、复利242,859.60元；自2020年11月3日起以全部本金405,999,999.55元计收罚息，以利息23,239,962.97元为基数按罚息利率计收复利，均计至借款本息全部偿付之日止（利息利率为中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率上浮10%，每满一季度确定一次。罚息和复利的利率为利息利率的150%）。 3．关于律师费。进出口银行厦门分行主张其为提起本案诉讼支付了律师费550,000元。本院认为，进出口银行厦门分行提供的《中国进出口银行委托代理协议》及《增值税专用发票》、转账凭证等，证明其实际支付律师费为35,000元。故本院对已经实际支付的35,000元律师费，予以支持，超出部分不予支持。 4．关于保证责任。华荣泰公司及赖新才、高宁分别与进出口银行分别签订了两份《保证合同》，为神州通公司在《借款合同》项下提供连带责任保证。现因神州通公司未能依约履行债务，且进出口银行厦门分行的诉讼请求并未超过各《保证合同》约定的担保范围，因此华荣泰公司及赖新才、高宁应分别在54000万元限额内为神州通公司所欠进出口银行厦门分行的债务承担连带清偿责任。 5．关于在建工程抵押权的实现。神州通公司与进出口银行厦门分行签订的《在建工程抵押合同》中约定，神州通公司以其依法享有所有权或使用权的在建工程作为抵押物为《借款合同》提供担保，且已依法办理了相应的抵押登记手续，进出口银行厦门分行享有相应担保物权。在神州通公司未能依约履行《借款合同》债务时，进出口银行厦门分行有权申请法院以折价或拍卖、变卖抵押不动产并从所得价款中在约定的限额内优先受偿。 6．关于股权质押的实现。华荣泰公司与进出口银行签订《股权质押合同》中约定，华荣泰公司同意将其持有的安溪县新湖房地产开发有限公司的100%股权质押给进出口银行，作为神州通公司履行《借款合同》项下债务的担保。在神州通公司未能依约履行《借款合同》债务时，进出口银行厦门分行有权申请法院以折价或拍卖、变卖质押股权并从所得价款中优先受偿。 7．关于保全费。进出口银行厦门分行因本案已实际支出财产保全申请费5,000元，该财产保全申请费属于《借款合同》《房地产抵押合同》《保证合同》、《股权质押合同》中约定的债权人为实现债权的费用，故进出口银行厦门分行请求由华荣泰公司、赖新才、高宁负担财产保全申请费，予以支持。 综上，进出口银行厦门分行的部分诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。华荣泰公司、赖新才、高宁经本院合法传唤，本院依法缺席审判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第十四条、第一百七十三条、第一百七十六条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告天津神州通商贸发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国进出口银行厦门分行偿还贷款本金余额405,999,999.55元，并支付暂计至2020年11月2日未还利息23,239,962.97元、罚息149,347.90元、复利242,859.60元；自2020年11月3日起以全部本金405,999,999.55元计收罚息，以利息23,239,962.97元为基数按罚息利率计收复利，均计至借款本息全部偿付之日止（利息利率为中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率上浮10%，每满一季度确定一次。罚息和复利的利率为利息利率的150%），并承担进出口银行厦门分行支出的律师服务费35,000元； 二、如被告天津神州通商贸发展有限公司未能按时履行上述第一项还款义务，则原告中国进出口银行厦门分行有权就被告天津神州通商贸发展有限公司名下位于天津空港经济区××路××号××广场××号楼在建工程及其占用范围内的土地使用权进行折价、拍卖、变卖，所得价款在19250万元的限额内优先受偿上述第一项债权；原告中国进出口银行厦门分行有权就被告天津神州通商贸发展有限公司名下位于天津空港经济区××路××号××广场××号楼在建工程及其占用范围内的土地使用权进行折价、拍卖、变卖，所得价款在25750万元的限额内优先受偿上述第一项债权； 三、如被告天津神州通商贸发展有限公司未能按时履行上述第一项还款义务，则原告中国进出口银行厦门分行有权以被告厦门市华荣泰有限公司持有的安溪县新湖房地产开发有限公司的100%股权进行折价、拍卖、变卖，所得价款优先受偿上述第一项债权； 四、被告厦门市华荣泰有限公司及赖新才、高宁分别对被告天津神州通商贸发展有限公司的上述第一项债务54000万元限额内承担连带清偿责任，被告厦门市华荣泰有限公司及赖新才、高宁承担保证责任后，有权向被告天津神州通商贸发展有限公司追偿； 五、被告厦门市华荣泰有限公司及赖新才、高宁应于本判决生效之日起十日内向原告中国进出口银行厦门分行支付财产保全申请费5,000元； 六、驳回原告中国进出口银行厦门分行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2,187,737元，由原告中国进出口银行厦门分行负担2,625元，被告天津神州通商贸发展有限公司、厦门市华荣泰有限公司、赖新才、高宁共同负担2,185,112元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 长 （孙 仲） 审 判 员 （胡林蓉） 审 判 员 （周宗良） 二〇二〇年十二月二十八日 法官 助理 （陈荣炜） 代书记员（ 王 姗 ） 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。 第四十六条抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。 《中华人民共和国物权法》 第十四条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。 第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。 第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。 第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质： （一）汇票、支票、本票； （二）债券、存款单； （三）仓单、提单； （四）可以转让的基金份额、股权； （五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权； （六）应收账款； （七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。 第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。