广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初22742号原告：丁华，女，汉族，1973年3月27日出生。委托诉讼代理人：林京琨，广东威纳氏律师事务所律师。委托诉讼代理人：舒春娥，广东威纳氏律师事务所实习律师。被告：刘遥，男，汉族，1968年12月8日出生。原告丁华诉被告刘遥股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理，丁华及其委托诉讼代理林京琨、舒春娥到庭参加诉讼，刘遥经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。丁华向本院提出诉讼请求：1、刘遥立即受让丁华所持有的深圳凯晖双创网络有限公司2%的股权，并办理股东变更工商登记手续；2、刘遥向丁华偿还债务本金10万元；3、刘遥向丁华偿还债务利息9828.33元（利息以10万元为基数，自2019年3月19日起算，按年利率12%的标准，计至2019年12月31日。自2020年1月1日起，利息109600元为基数，按年利率15%的标准，计至实际付清，暂计至2020年1月5日）；4、刘遥承担本案律师费8000元；5、刘遥承担诉讼、保全、公告等全部费用。事实和理由：深圳凯晖双创网络有限公司（以下简称凯晖双创公司）成立于2014年6月24日，刘遥为实际管理运营人。2016年，在刘遥的游说下，丁华入股目标公司，刘遥告知丁华，目标公司估值为500万元，丁华受让2%，实际出资金额为10万元，同时刘遥承诺，如丁华在2017年6月12日前退出目标公司，则刘遥按原价回购股权，如丁华在2017年6月12日至2017年12月12日期间退出，在刘遥按原价的1.2倍回购股权。2016年12月21日，丁华按照刘遥的指示向目标公司支付了10万元投资款。2017年1月9日，丁华成为目标公司的股东。后丁华要求刘遥按约定时间回购股权，双方签订《股权转让协议书》《股权转让协议书之补充协议》《还款协议书》，但刘遥一直未按协议履行。刘遥未答辩，开庭时缺席。经审理查明，丁华提交的甲方为丁华、乙方为刘尧（身份号码430＊＊＊1968××××××××），落款日期为2017年12月19日的《股权转让协议书》载明，凯晖双创公司于2014年6月24日设立，由甲方、庾自斌、郭爱民、深圳航盛股权投资基金管理有限公司（以下简称航盛投资公司）共同出资，注册资本为2000万元，甲方投资10万元，持有目标公司2%的股权。甲方现将其持有目标公司的全部股权以10万元转让给乙方或乙方指定的第三方。甲方实际出资10万元，占目标公司股权2%是以2016年12月21日甲方入股进来时乙方告诉甲方的目标公司估值金额为500万元计算的，因此乙方或乙方指定的第三方在阅读签署本协议时已经非常清楚知悉甲方真实出资金额形成原因及持股情况，若目标公司未来要求甲方补缴未足额缴纳的出资，乙方或乙方指定的第三方无条件愿意承担全部补缴义务。乙方股权受让款分两次支付，第一次在本股权转让协议正式签署生效15日内，乙方将转让款2万元支付给甲方，第二次在2018年2月15日之前的任何一日内，乙方将转让余款10万元支付给甲方，甲方收到全部的转让款12万元后，当日甲方全力配合乙方完成目标公司做完股权变更手续。本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：庾自斌出资15万元（持股3%）、郭爱民出资200万元（持股10%）、航盛投资公司出资1700万元（持股85%）、乙方或乙方指定的第三方出资额10万元（持股）2%。如乙方不能按期支付其受让甲方的股权受让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金，如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以补偿。该协议乙方落款处签字为“刘尧”。丁华提交的甲方为丁华、乙方为刘尧（身份号码430＊＊＊1968××××××××），落款日期为2018年2月4日的《股权转让协议书之补充协议》载明，基于双方于2017年12月19日签订的股权转让协议，因乙方资金困难未能及时按原协议的约定向甲方支付第二笔股权转让款10万元，双方同意将第二笔款项支付时间延期至2018年5月31日。从主协议签订之日起至主协议中乙方应支付第二期股权转让价款期满之日的延期利息金额为4200元，从2018年2月15日到2018年5月31日止的利息为5800元。乙方支付延期利息的进度如下：2018年2月4日当日支付3000元，2018年2月5日支付3000元，2018年3月30日之前的任一日支付4000元。如果乙方未能支付上述延期利息，则从2018年5月31日起按未支付的延期利息7000元加上按逾期本金合计107000元的每日万分之三向甲方累计计算逾期利息。如乙方不能按照协议约定向甲方全部支付第二笔股权转让款及逾期利息共计107000元，每逾期一天，应向甲方支付逾期款项的万分之三的违约金直至付清之日，如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以补偿。该补充协议乙方落款处签字为“刘尧”。丁华提交的甲方为丁华，乙方为刘遥（身份号码），落款日期为2019年3月19日的《还款协议书》，载明乙方为凯晖双创公司的实际管理运营方，2016年乙方为了筹集资金更好运营凯晖双创公司，乙方邀请甲方入股。2016年12月21日，甲方入股进来时乙方口头告知甲方，凯晖双创公司估值500万元，甲方出资10万元，持股2%，甲方于2016年12月21日将10万元投资款支付至凯晖双创公司账户。乙方当时实为凯晖双创公司的经营管理者和实际控制人，凯晖双创公司的公章、财务章及网银等均在乙方手中，乙方当时对甲方于2016年12月21日汇入的出资款10万元有绝对的控制支配权和使用权，按照乙方当时的安排，甲方的股东身份及持2%的法律形式体现在凯晖双创公司，甲方当时按乙方的安排并按规定办理了凯晖双创公司的股东工商登记手续。乙方当时向甲方口头承诺及乙方向甲方书写一张承诺书，向甲方承诺，甲方如在2017年6月12日前退出，乙方承诺按原价回购该股权；甲方如在2017年6月12日至2017年12月12日时段退出，乙方承诺按原价1.2倍回购该股权，此乙方书写的承诺书上乙方的签名为手写的刘尧两个汉字。2017年12月19日，甲乙双方签订了股权转让协议，2018年2月4日甲乙双方签订了股权转让协议之补充协议。乙方承认甲方的10万元股权投资款项实为乙方本人应偿还给甲方的债务本金，该本金应于2019年12月31日前偿还给甲方。乙方欠甲方的利息按本金10万元为基数，年利率12%的标准支付利息，利息计算开始时间为2019年3月19日，若乙方在2019年12月31日以前归还全部本金的，该期间内的本金利率按12%／年计算，若乙方超期未归还全部本金10万元，超期的利息利率应按高于15%来计算。乙方若违反偿还约定的，乙方违约未偿还的债权本金10万元以及按上述计算方法计算得出的利息自动转化为乙方欠甲方的债务本金。乙方应于甲乙双方友好约定的时间尽快安排并配合办理甲方在凯晖双创公司的股权退出事项及甲方退出股权的工商变更事项。因乙方违约造成甲方经济损失的，乙方须就甲方因此遭受的全部经济损失予以全部赔偿，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失，以及因追讨损失所引发的诉讼费、律师费、鉴定费等。另查，2016年12月21日，丁华向凯晖双创公司支付了10万元，备注为“投资款”。再查明，凯晖双创公司成立于2014年6月24日，注册资本为2000万元，原名称为深圳前海凯晖投资管理有限公司。2017年1月9日，股东从王振军、航盛投资公司变更为庾自斌、郭爱民、丁华和航盛投资公司，出资比例分别为3%、10%、2%和85%。2019年7月17日，股东变更为庾自斌、张启辉、丁华和航盛投资公司，出资比例分别为3%、10%、2%和85%。凯晖双创公司章程第十三条规定，股东按其出资比例享有和承担相应的权利和义务。第十八条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。再查明，2020年8月10日，丁华分别向庾自斌、张启辉和航盛投资公司发出《股权转让通知书》，称其拟将持有的凯晖双创公司2%的股权以12万元的价格转让给刘遥，要求各股东于三十日书面回复是否需要购买该股权，逾期未予回复的，视为同意转让。丁华还提交了快递单、快递查询截图及航盛投资公司的《股权转让通知的回复函》，其中《股权转让通知的回复函》显示，航盛投资公司于2020年8月31日回复丁华，称放弃优先购买权。丁华在庭审中称庾自斌、张启辉在收到股权转让通知书后，并未回复。丁华主张其为本案支出的律师费为8000元，为此，其提交了《民事委托代理合同》和增值税专用发票，载明本案律师费为8000元。丁华提交的刘遥的身份证复印件中手写载明“本证件仅用于合同协议之用”。丁华主张刘遥是在签订《还款协议书》时向其提供了身份证。以上事实由工商登记信息、《股权转让协议书》《股权转让协议书之补充协议》《还款协议书》《股权转让通知书》《股权转让通知的回复函》《民事委托代理合同》、快递单、快递单查询截图等证据及庭审笔录为证。本院认为，虽然，《股权转让协议书》《股权转让协议书之补充协议》中乙方为“刘尧”，而《还款协议书》中的乙方为“刘遥”，但前述三份协议中载明的乙方身份号码均一致，且刘遥在《还款协议书》也确认其曾在向丁华出具的《承诺书》中使用“刘尧”的名字，由此可以确认前述三份协议中的乙方为本案被告，案涉《股权转让协议书》《股权转让协议书之补充协议》《还款协议书》是当事人真实的意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性效力性规定，合法有效，双方均应依约履行。依据《还款协议书》的约定，刘遥应当在2019年12月31日前支付股权转让款10万元，对丁华的该项主张，本院予以支持。关于利息，《还款协议书》约定2019年3月19日至2019年12月31日的利息按年利率12%计算，此后利息按年利率15%计算，且刘遥若违反偿还约定的，违约未偿还的债权本金10万元以及按上述计算方法计算得出的利息自动转化为刘遥欠丁华的债务本金，丁华的该项主张符合合同约定，本院予以照准。关于律师费，符合合同约定，且已实际发生，本院亦予以支持。另，依据公司法第七十一条第二款的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案中，丁华已向凯晖双创公司的股东发出通知，告知各股东对外转让股权的事宜，出资比例为85%的航盛投资公司已明确回复放弃优先购买权，丁华向股权转让给刘遥并未违反公司法规定和公司章程的相关约定，刘遥应配合丁华办理股权变更手续。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告刘遥于本判决生效之日起十日内向原告丁华支付股权转让价款10万元；二、被告刘遥于本判决生效之日起十日内向原告丁华支付利息（2019年3月19日至2019年12月31日的利息以10万元为基数，按年利率12%计算，2020年1月1日起至实际付清之日止的利息以109600元为基数按年利率15%计算）；三、被告刘遥于本判决生效之日起十日内向原告丁华支付律师费8000元；四、被告刘遥应于本判决生效之日起三十日内协助原告丁华将其持有的深圳凯晖双创网络有限公司2%的股权变更登记至被告刘遥名下。义务人如未按本判决指定的期限履行给予金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费2656.58元（已由丁华预交），由刘遥负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 曾  雅  斯人民陪审员 吴  锡  钳人民陪审员 井    梅二〇二〇年十二月二十五日书 记 员 吴健茵（代）