广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初7682号原告：聂国平，男，1977年9月19日出生，汉族，住江西省南昌市高新技术开发区。委托诉讼代理人：龙景弘，广东安国律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄叶兰，广东安国律师事务所实习人员。被告：龙勇，男，1984年7月21日出生，汉族，住江西省宜春市万载县。被告：韩承芳，女，1983年9月16日出生，汉族，住江西省宜春市万载县。被告：广州市励搏服装有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇工业加工区甘湖工业村牛仔城一路25号B2（自主申报）。法定代表人：龙勇，该公司经理。上述全部被告的共同委托诉讼代理人：贺从华，广东来信律师事务所律师。上述全部被告的共同委托诉讼代理人：姚俊焕，广东来信律师事务所实习人员。原告聂国平诉被告龙勇、韩承芳、广州市励搏服装有限公司（以下简称励搏公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的相关规定，依法适用普通程序，由审判员一人独任公开开庭进行了审理。聂国平及其委托诉讼代理人龙景弘，龙勇及其与韩承芳、励搏公司的共同委托诉讼代理人贺从华、姚俊焕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。聂国平向本院提出诉讼请求：1．判令三被告向原告支付135万元及利息暂计258000元；2．判令三被告承担本案的诉讼费。事实与理由：原告与被告龙勇于2019年11月21日签订名为《付款协议》的股权转让协议，协议约定原告将其所有的励搏公司的投资，即原告所有的励搏公司的股权，以金额165万元转让给龙勇；付款日期约定为“2019年11月21日法定代表人转让完当日被告龙勇要付给原告40万元，2019年12月29日被告龙勇要付给原告50万元，2019年元月15日被告龙勇要给原告付完余款15万元，如有逾期按月利率为0.02算利息”。协议签订后，被告龙勇于2020年4月24日通过励搏公司账户支付了30万元后再也分文未付。而且励搏公司是由龙勇与其配偶韩承芳共同经营，经营所得收益亦是用于家庭共同生活，产生债务应当为夫妻共同债务。根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。因此，韩承芳作为龙勇的配偶应对涉案债务承担连带责任。龙勇是励搏公司的唯一股东，且励搏公司与龙勇两者均不能证明励搏公司的财产与龙勇的财产互相独立，龙勇与励搏公司的财产混同，且龙勇于2020年4月24日通过励搏公司对公账户向原告支付了股权价款30万元。因此，励搏公司应对涉案债务承担连带清偿责任。为了维护原告的合法利益，原告根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，特向法院提起诉讼，望判如所请！2020年11月26日，聂国平向本院提交一份《变更诉讼请求申请书》，请求将原诉讼请求变更为：l．判令被告龙勇向原告支付股权转让金余额300167元及逾期支付利息63035元（利息以300167元为基础从2020年1月15起至本金付清之日止，暂计算至2020年11月30日止，按月利息2%计算共计63035元），本息合计363202元；2．被告韩承芳、励搏公司对上述款项承担连带责任；3．判令三被告承担本案诉讼费。事实与理由：聂国平诉龙勇、韩承芳及励搏公司股权转让纠纷一案已由贵院受理，原告在重新准备证据时发现，由于原告及原告的老婆与龙勇及励搏公司发生的账务往来过于频繁，且大部分账务往来所产生的法律关系已经超出本案的法律关系范畴。因此，根据法律法规的相关规定，原告提出如上变更诉讼请求的申请，恳请法院批准！对于超出本案法律关系的账务往来，原告将另行提起诉讼。龙勇、韩承芳、励搏公司共同辩称：龙勇是服装厂业务员，因服装订单业务而认识乐和平。2018年10月初，经乐和平介绍，龙勇认识聂国平。聂国平、乐和平告知龙勇：聂国平与陈杰投资、经营广州佳腾服饰有限公司，聂国平是该公司的隐名股东，由陈文斌代持聂国平的股权。广州佳腾服饰有限公司的设备、员工齐备，且已承租广州市增城区新塘镇工业加工区甘湖工业村牛仔城一路25号厂房用以生产，唯独缺少订单导致生意惨淡。聂国平看中龙勇的业务能力，邀请龙勇入股广州佳腾服饰有限公司。同时，聂国平向龙勇出示陈杰与卢礼权签订的《厂房租赁合同》。2018年10月10日，龙勇与聂国平、乐和平签订《三方合作协议合同》。《三方合作协议合同》约定：聂国平、乐和平、龙勇三人合作经营广州佳腾服饰有限公司；其中固定资产（即公司的设备、原材料等）500000元计为聂国平出资，乐和平现金出资1000000元，龙勇现金出资100000元，共计1600000元。达成合作后一切资产归三人共同共有。由聂国平、龙勇代表三人负责日常的各项经营管理事务。此后，聂国平和龙勇办理取得励搏公司的营业执照，乐和平按照合作协议约定仍为暗股。2019年11月，聂国平向龙勇提出退出合作，将其股权转让给龙勇。故2019年11月21日，聂国平与龙勇签订《付款协议》约定：聂国平所有投资（含其投资的固定资产、聂国平的工资、房屋押金等）以1650000元转让给龙勇。1．龙勇已经将股权转让款全部支付完毕。双方达成《付款协议》以后，龙勇已经将付款义务履行完毕，包括：（1）以银行转账方式支付共计892800元：2019年11月26日向聂国平支付了400000元；2019年11月29日向聂国平支付了50000元；2019年12月6日向聂国平支付了10000元；2020年1月4日向聂国平配偶薛艳芳支付了97000元；2020年1月21日向聂国平配偶薛艳芳支付了35800元；2020年4月24日通过励搏公司支付300000元。（2）以厂房转租各项费用方式支付共计649208元：原广州市佳腾服饰有限公司以显名股东陈杰的名义与卢礼权签订《厂房租赁合同》，承租广州市增城区新塘镇工业加工区甘湖工业村牛仔城一路25号厂房用以经营生产。自龙勇入股从而经营励搏公司，至聂国平、乐和平将股权全部转让给龙勇从而退出励搏公司，该《厂房租赁合同》的权利义务已经转移给龙勇。2020年1月2日，龙勇将厂房转租给案外人邓石凤，双方签订《厂房租赁合同》。聂国平以龙勇合伙人的身份收取了邓石凤应向龙勇支付的房租押金、补偿转让费、房租及水电费共计649208元；（3）以公司资产、设备方式支付500000元：根据《三方合作协议合同》、《付款协议》约定，原广州市佳腾服饰有限公司及现广州市励搏服装有限公司投资的设备、原料、固定资产价值500000元，且已由聂国平转让给龙勇。2020年2月15日，该批设备、原料、固足资产已由聂国平私自全部搬走。综上，龙勇通过各种方式超额履行了《付款协议》约定的付款义务，龙勇不再拖欠聂国平任何股权转让款及逾期利息，《付款协议》已经完全履行完毕。聂国平请求龙勇向其支付股权转让款及逾期利息，缺乏事实及法律依据，依法应予驳回。2．涉案债务不属于夫妻共同债务，韩承芳不承担责任，不是本案适格主体。第一，龙勇已经完全履行《付款协议》约定的付款义务。第二，《付款协议》是由龙勇与聂国平签订，韩承芳完全不知情且未在《付款协议》上签名确认，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持。”聂国平主张涉案债务为夫妻共同债务缺乏事实及法律依据。另外，韩承芳担任励搏公司的监事，发生于《付款协议》之后，即使认为励搏公司是龙勇与韩承芳共同经营，韩承芳仅对加入形成共同经营之后产生的债务承担责任，对于此前的债务与韩承芳无关。故韩承芳不承担《付款协议》的责任，不是本案适格主体。3．励搏公司不是本案适格主体。第一，龙勇已经完全履行了《付款协议》约定的付款义务，其中励搏公司代龙勇向聂国平支付了300000元。第二，《付款协议》系龙勇与聂国平签订的，励搏公司不是合同的相对方。并且，《付款协议》产生付款义务并非励搏公司经营产生的债务。按照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”也就是说，励搏公司性质转变为一人有限责任公司之后，对于励搏公司对外经营产生的债务，如果龙勇作为唯一股东不能证明公司财产独立于自己财产的，龙勇对励搏公司的债务承担连带责任，而非励搏公司对股东龙勇的个人债务承担连带责任。据此，聂国平要求励搏公司承担连带清偿责任，缺乏法律依据，励搏公司并非本案的适格主体。本院经审理认定事实如下：聂国平与龙勇原来均是励搏公司的股东，两人共同经营励搏公司。2019年11月21日，聂国平（作为甲方）与龙勇（作为乙方）签订一份《付款协议》，主要载明：“一、甲方所有投资以金额（人民币）￥165万元（大写：壹佰陆拾伍万元整人民币）转让给乙方。乙方已按出资比例折算给甲方￥165万元（大写：壹佰陆拾伍万元整人民币），余￥165万元（大写：壹佰陆拾伍万元整人民币）。二、乙方付款日期如下：2019年11月21日法定代表人转让完当日乙方要付给甲方40万元（大写：肆拾万元人民币整）；2019年12月10日乙方要付给甲方60万元（大写：陆拾万元人民币整）；2019年12月29日乙方要付给甲方50万元（大写：伍拾万元整人民币整）；2020年元月15日乙方要付给甲方付完余款15万元（大写：壹拾伍万元人民币整），如有逾期甲方按RMB0.02算利息，并将走法律途径解决。三、广州市励搏服装有限公司于2019年11月21日以前产生的所有公司债务以及所有工人工资归乙方负责，自2019年11月21日止，由甲乙双方开办厂所产生的债务以及所有工人工资均与甲方无关，其责任由乙方独自承担。四、龙勇支付￥165万元（大写：壹佰陆拾伍万元整人民币）买断聂国平55%股权，支付时间同上。”另查明，聂国平与龙勇之间存在大量的资金转账往来。对于双方的资金往来，聂国平在庭审中确认龙勇的下列转账资金属于支付本案的股权转让款：2019年11月26日转账的40万元；2019年12月6日转账的1万元；2020年1月4日转账的97000元（分两笔向薛艳芳转账，分别是57000元、40000元）；2020年1月21日转账的35800元（向薛艳芳转账）；2020年4月24日龙勇通过其他公司转账的298733元（聂国平表示龙勇通过其他公司转账了30万元，但在扣减相关税费后实际只收到了298733元）；上述银行转账的款项合计为841533元。龙勇则认为，除了上述转账款项以外，其还于2020年1月14日向聂国平转账了24967元（分两笔分别为7486元、17481元），又于2020年3月14日向聂国平转账了19890元（分五笔分别为3974元、3978元、3977元、3980元、3981元）。但聂国平对此不予认可，表示上述转账资金24967元与19890元均与本案无关，而是属于双方的其他交易往来款项。龙勇向本院提供一份其（作为转租人、甲方）与案外人邓石凤（作为承租人、乙方）于2020年1月2日签订的《厂房租赁合同》，主要约定：“甲方将其依法承租的位于新塘镇牛仔城一路25号B2的厂房全部转租给乙方；月租金为61300元；甲、乙双方自本合同签订之日起，由乙方支付甲方房租押金，经商议押金费用合计100000元，甲方所持原租赁房租押金单据凭证，甲方负责协调处理，于2020年4月1日，完成原房东与乙方之间的交接，将押金转移至原房东与乙方名下。完成后乙方向甲方支付剩余押金200000元；甲方将该厂房转租给乙方，乙方需支付甲方转让费360000元。”在庭审中，聂国平承认收取了邓石凤交付的押金、转让费及租金等合计656221元，并同意在扣除其向原房东支付的部分租金及水、电费（合计217921元）后，同意将剩余款项438300元作为本案的股权转让款予以扣减。龙勇对此不予认可，认为邓石凤实际向聂国平支付了款项合计649208元，应全部作为股权转让款予以抵扣。此外，龙勇还主张聂国平在2020年2月15日私自搬走了励搏公司内的全部设备、原材料等固定资产，上述全部财产折价50万元亦应在本案的股权转让款中予以扣减。聂国平对于上述事实明确予以否认。再查明，根据励搏公司的工商登记信息显示，该公司的类型为有限责任公司。2020年11月26日，该公司的股东由聂国平、龙勇两人变更为龙勇一人，法定代表人由聂国平变更为龙勇，监事由龙勇变更为韩承芳。本案中，聂国平主张龙勇与韩承芳为夫妻关系，但对其两人的身份关系并没有提供相应的证据予以证明。本院认为：本案是股权转让合同纠纷。聂国平与龙勇签订的上述关于股权转让的《付款协议》，是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未违背公序良俗，上述协议依法成立且生效，双方均应依约履行。为此，龙勇应依照上述协议向聂国平支付股权转让款165万元。本案中，聂国平自认龙勇通过银行转账方式支付了股权转让款合计841533元，并同意在收到的邓石凤交付的押金、转让费及租金中的438300元作为本案的股权转让款予以扣减，据此要求龙勇支付剩余股权转让款300167元（上述款项扣减后实为370167元，但聂国平在本案中提出的诉讼请求仅为300167元），对于聂国平自行确认的上述扣款事实及其提出的上述诉讼主张，本院予以认可。除了聂国平自行确认的上述扣款事实以外，对于龙勇提出的其他扣款事项，本院分析如下：第一，关于龙勇提出其还于2020年1月14日、3月14日向聂国平分别转账了资金24967元、19890元的问题，由于双方涉及大量的资金往来以及其他交易关系，在聂国平不予认可的情况下，上述转账资金并不足以证明是龙勇用来支付本案股权转让款的事实。为此，上述两笔转账资金不能作为本案的股权转让款予以扣减。第二，关于龙勇提出邓石凤实际向聂国平支付了款项649208元，应全部作为本案股权转让款予以抵扣的问题。对此，由于双方并未签订合同明确约定对于聂国平收取邓石凤的款项可以用于本案股权转让款的抵扣，更没有明确约定收取款项中的哪些部分可以用于抵扣。为此，龙勇要求上述全部款项均应在本案中予以抵扣的主张缺乏合同依据。事实上，本院认可聂国平在上文中主张的抵扣邓石凤交付的押金、转让费及租金中的438300元，是基于聂国平对自身权利的处分，而不是基于双方已经达成的共同意思表示，在双方没有达成合意的情况下，聂国平收取邓石凤的款项并非必然成为本案的抵扣款予以处理。再者，龙勇与聂国平之间本来就存在大量的其他交易往来，上述款项的收取同时涉及案外人邓石凤的经济利益或者与邓石凤有关的其他法律关系，在此情况下，更不应将不同的交易事实以及法律关系混为一谈后将债权债务进行冲抵。为此，对于聂国平收取的本案未作处理的其他款项，若双方仍有争议的，当事人可以另寻法律途径解决，本案不作评判。第三，关于龙勇提出聂国平私自搬走励搏公司内的全部设备、原材料等固定资产，应折价50万元在本案中予以抵扣的问题。聂国平对此明确予以否认，而龙勇提供的证据并不足以证明上述事实，更不能证明上述被搬走的固定资产的具体价值。同时，与前述同理，双方亦未签订合同明确约定可以将上述固定资产进行以物抵债处理。据此，龙勇提出的上述意见缺乏事实前提与合同依据，本院不予采纳。此外，聂国平主张龙勇与韩承芳为夫妻关系，并据此要求韩承芳承担连带责任，但聂国平对其两人的身份关系并没有提供相应的证据予以证明，应由负有举证责任一方的当事人承担举证不能的法律后果，且身份关系不能因当事人的自认而推定成立。为此，该项主张缺乏证据予以证实，本院不予支持。同时，聂国平还要求励搏公司承担连带责任，但励搏公司只是双方进行股权交易的目标公司，并不是本案股权转让的合同相对人。而无论龙勇是否属于励搏公司的唯一股东，或者股东与公司之间是否存在财产混同，均只是股东对公司的债务承担连带责任的法定情形，而不能反向推定由公司对股东个人的债务承担连带责任，上述主张缺乏法律依据，本院亦不予支持。鉴于上述分析，龙勇应依约向聂国平支付剩余的股权转让款300167元。现龙勇至今仍未完全清偿债务，其行为已构成违约，依法应承担相应的违约责任，为此，原告要求被告支付一定的违约金（逾期利息），符合双方合同约定，本院予以支持。本案中，上述《付款协议》约定了“如有逾期甲方按RMB0.02算利息”的违约责任承担方式，虽然上述违约责任条款没有明确该标准是月利率还是其他何种利率，但从日常交易常理判断，可以理解上述利息标准应为按月利率2%计算。而上述约定的利息已经过分高于债权人的实际损失，为了平衡双方利益，本院酌情调整该利息应按原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍计算。同时，上述《付款协议》约定最后一笔款项的支付时间为2020年1月15日，聂国平主张逾期利息统一从该履行期限届满时开始计算（实际上应从该履行期限届满时的次日起开始计算），结合聂国平主张的上述起算时间，本院认定本案利息的计算方式应为：自2020年1月16日至全部款项清偿完毕之日止按原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告龙勇于本判决发生法律效力之日起十日内向原告聂国平支付股权转让款300167元及利息（以款项300167元为基数，自2020年1月16日至全部款项清偿完毕之日止按原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍计算）；二、驳回原告聂国平的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6748元，由原告聂国平负担20元，被告龙勇负担6728元。诉前财产保全费5000元，由原告聂国平负担2664元，被告龙勇负担2336元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应当在递交上诉状次日起七日内，按不服本案判决的部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  温展翔二〇二〇年十二月十七日书记员  陈英杰附一：本判决所引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。附二：申请执行事项《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。