广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0103民初11012号 原告：刘永珍，女，1995年8月13日出生，汉族，住广东省南雄市。 委托诉讼代理人：方学业，广东商达（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：覃彦博，广东商达（南宁）律师事务所实习律师。 被告：黄雪梅，女，1986年3月25日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市江南区。 被告：广西瑶壮汉健康产业发展有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区东葛路107号综合住宅楼1单元二楼、三楼，统一社会信用代码：91450100MA5NQ7P07P。 法定代表人：黄雪梅，该公司执行董事兼经理。 原告刘永珍与被告黄雪梅、广西瑶壮汉健康产业发展有限公司（以下简称瑶壮 -2- 汉公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月10日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘永珍的委托诉讼代理人方学业、覃彦博，被告黄雪梅及其作为瑶壮汉公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘永珍向本院提出诉讼请求：1.判令被告黄雪梅、瑶壮汉公司共同向原告刘永珍退还20000元；2.判令黄雪梅、瑶壮汉公司向原告刘永珍支付利息1691元（按LPR上浮50%计算利率为6%，自2019年6月13日起至2020年8月1日共423天，计算公式：20000×6%÷365×423=1391元，2020年8月10日至被告实际还款止期间利息另行计算）。事实和理由：黄雪梅设立瑶壮汉公司后，在互联网上发布募股融资消息，声称接受出资入股。2019年5月13日，刘永珍实际交付黄雪梅20000元，瑶壮汉公司以其名义向刘永珍出具收据，收到款项后，一直没有为刘永珍办理入股手续，也没有到工商部门办理股权变更事宜，刘永珍未享有作为股东的权益。可见黄雪梅、瑶壮汉公司自始没有出让股权的意思表示，却又发布虚假声明，诱骗刘永珍基于入股的意思表示交付款项，其行为已构成民事法律行为上的欺诈。为维护原告的合法权益，根据《民法总则》第184条的规定，刘永珍作为受欺诈一方，有权请求法院撤销交付款项的行为，要求返还资金并支付利息，故诉至法院，请求判如所请。 被告黄雪梅辩称，2019年5月8日，刘永珍签订了股权认购书，也参与了瑶壮汉公司的经营，黄雪梅不认可刘永珍的诉请。 被告瑶壮汉公司辩称，瑶壮汉公司是真实存在的，不是虚构的，没有所谓的虚假声明，也没有诱骗谁入股的这种意思，各股东均参与了公司的经营。 -3- 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年5月13日，瑶壮汉公司出具的编号No.9001470《收款收据》中载明，已收取刘永珍支付的20000元款项至黄雪梅支付宝账户。瑶壮汉公司在该收据中加盖公章，黄雪梅在“收款人”处签字。 2019年6月15日，瑶壮汉公司出具一份《承诺书》，载明：“兹有我公司合伙人刘永珍，就合伙入股权益等相关事由，本公司对其做以下郑重承诺：1.负责保证每一个合伙人在公司的合法权益，为提高办事效率，原则上每招募合伙人达五人以上即办理一次营业执照股东变更登记，在未完成入股变更登记期间，依照公司法规定，每一个合伙人均享受有与登记股东同等的权利和义务。2.完善入股办理手续，出具入股金到账收据或证明，签订股权认购协议书。”该承诺书落款处加盖瑶壮汉公司的公章，同时还有黄雪梅和刘永珍的签字。 2020年8月10日，刘永珍以前述事实和理由诉至本院，并提出前述诉讼请求。 本院认为，关于本案合同效力的问题。刘永珍主张黄雪梅、瑶壮汉公司在互联网上发布融资募股声明诱使其交付款项入股的行为构成欺诈，应予撤销并要求返还资金及利息。瑶壮汉公司则辩称公司真实存在，未发表虚假声明诱骗刘永珍入股，刘永珍参与了瑶壮汉公司的经营，对刘永珍的诉请不予认可。黄雪梅亦辩称刘永珍签订了股权认购书并参与了瑶壮汉公司的经营，对其诉请不予认可。对此，本院认为，当事人之间订立的合同内容，应当不违法法律、行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让股权或向 -4- 股东以外的人转让股权，而公司本身并不持有自身的股权，故瑶壮汉公司以自己名义与刘永珍订立股权转让合同关系，违反了法律的强制性规定，应属无效。黄雪梅与瑶壮汉公司的抗辩意见缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于瑶壮汉公司应否向刘永珍返还20000元款项及利息的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，刘永珍诉请瑶壮汉公司返还20000元款项及利息，于法有据，本院予以支持。但刘永珍关于利息计算方式的主张，缺乏合同或法律依据，利息的计算应自其向法院主张权利即起诉之日2020年8月10日起计算，具体计算方式：以20000元为基数，自2020年8月10日起自实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。 关于黄雪梅应否对瑶壮汉公司的债务承担责任的问题。黄雪梅作为瑶壮汉公司的股东和法定代表人，使用其个人银行账户用于收取合同款项。黄雪梅使用个人银行账户用于瑶壮汉公司的经营活动，其个人财产与公司财产存在混同，黄雪梅应对瑶壮汉公司的债务承担连带责任。故刘永珍诉请黄雪梅对瑶壮汉公司的前述债务承担清偿责任，于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： -5- 一、被告广西瑶壮汉健康产业发展有限公司向原告刘永珍退还20000元款项； 二、被告广西瑶壮汉健康产业发展有限公司向原告刘永珍支付利息（计算方式：以20000元为基数，自2020年8月10日起自实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 三、被告黄雪梅对广西瑶壮汉健康产业发展有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告刘永珍的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本案受理费320元，由被告广西瑶壮汉健康产业发展有限公司、黄雪梅共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 -6- 审 判 长  农微龙 人民陪审员  施雪芬 人民陪审员  彭 莉 二〇二〇年十一月二十日 法官 助理  张俊辉 书 记 员  胡丽妃 -7- 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 -8- 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。