安徽省安庆市宜秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0811民初673号 原告：方章泽，男，1968年10月20日出生，汉族，住安徽省安庆市大观区。 委托诉讼代理人：张金金，安徽中皖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡一帆，安徽中皖律师事务所律师。 被告：徐传红，男，1970年11月13日出生，汉族，住安徽省安庆市宜秀区。 被告：李有国，男，1970年9月16日出生，汉族，住安徽省安庆市宜秀区。 委托诉讼代理人：孙卫东，安徽豪迪律师事务所律师。 被告：安徽三鑫电力设备股份有限公司，住所地安徽省安庆市大桥开发区。 法定代表人：李有国，总经理。 委托诉讼代理人：孙卫东，安徽豪迪律师事务所律师。 被告：安庆市金任农业开发有限公司，住所地安徽省安庆市。 法定代表人：李有国，总经理。 委托诉讼代理人：孙卫东，安徽豪迪律师事务所律师。 第三人：胡松树，男，1969年1月10日出生，汉族，住安徽省安庆市宜秀区。 原告方章泽与被告徐传红、李有国、安徽三鑫电力设备股份有限公司、安庆市金任农业开发有限公司、第三人胡松树股权转让纠纷一案，本院于2020年3月11日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告方章泽及其委托诉讼代理人张金金、胡一帆、被告徐传红、被告李有国及其委托诉讼代理人孙卫东、被告安徽三鑫电力设备有限公司及安庆市金任农业开发有限公司法定代表人李有国及委托诉讼代理人孙卫东、第三人胡松树均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告方章泽向本院提出诉讼请求：1、判令被告徐传红支付股权转让款10357100元、第三人胡松树支付股权转让款4142900元，共计14500000元；2、判令被告徐传红向原告支付违约金227500元；3、判令被告李有国、安徽三鑫电力设备股份有限公司、安庆市金任农业开发有限公司对以上股权转让款及违约金承担连带清偿责任；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2013年12月8日，方章泽与徐传红签订股权转让协议，约定方章泽将其持有的安庆市金任农业开发有限公司（以下简称“金任公司”）35%股权以4550万元的转让价格转让给徐传红，并于2013年12月16日完成股权转让变更登记，其中25%股权登记在徐传红名下，10%股权登记在胡松树名下，徐传红与胡松树内部约定共同承担4550万元股权转让款，并由徐传红一人单独向方章泽支付全部股权转让款。股权转让协议签订后，徐传红依约向原告支付了31000000元（含100万定金），尚欠14500000元，之后方章泽多次与徐传红协商支付所欠股权转让款，但徐传红一直未支付。2016年8月31日，徐传红与李有国签订股权转让协议，协议约定徐传红、胡松树给方章泽出具的1450万元欠条中徐传红10357100元由被告李有国承担。安徽三鑫电力设备股份有限公司（以下简称“三鑫公司”）和金任公司为该协议的履行出具担保函。2017年11月8日，李有国与胡松树签订协议，约定胡松树的4142900元由李有国承担。 被告徐传红辩称：徐传红与李有国股权转让协议约定，徐传红欠方章泽股权转让款1450万由李有国承担，三鑫公司和金任公司提供担保，因此，方章泽诉求的1450万元应由李有国偿还，三鑫公司和金任公司承担连带清偿责任。 被告李有国、三鑫公司、金任公司辩称：方章泽主张的债权凭证的原件由李有国持有，方章泽无权主张此债权。2013年12月8日，方章泽与徐传红签订股权转让协议，该协议担保人为李有国，因方章泽是名义股东，所以以其名义与徐传红签订股权转让协议，徐传红将3000万元股权转让款转给方章泽后，方章泽就按照李有国指示转给了三被告，徐传红与胡松树共同出具的债权凭证也交给了李有国，所以关于方章泽与李有国之间的股权代持协议权益已经结清。2016年由于徐传红经济困难，又将股权退还给了李有国，因为欠条原件由李有国持有，所以李有国与徐传红股权回购协议中约定了欠款由李有国承担是一种债务冲抵，从欠条内容看，付款条件是用金任公司的房屋销售款冲抵欠款，而房屋一直未销售，付款条件未成就。李有国与徐传红签订的股权转让协议三鑫电力以及金任公司是为徐传红提供的担保，原告起诉两公司承担担保责任没有事实依据，请求法院驳回原告对三被告的诉讼请求。 第三人胡松树述称：根据协议约定，胡松树所欠4142900元转让款应由李有国承担。 本院经审理查明：金任公司由安庆华安电子技术公司与韩国格林塔株式会社共同出资成立，2012年3月，安庆华安电子技术公司将所持金任公司65%股权转让给李有国，韩国格林塔株式会社将所持金任公司35%股权转让给方章泽，并于2012年4月经批准办理了股权变更登记。 2013年12月8日，方章泽与徐传红签订股权转让协议，方章泽作为出让方，徐传红作为受让方，李有国作为担保方，约定方章泽将其持有的金任公司35%的股权以4550万元人民币的价格转让给徐传红，徐传红于协议生效之日支付定金100万元，2013年12月10日支付2000万元，2014年1月24日前支付1000万元，剩余1450万元由徐传红向方章泽出具欠条，双方另行商定支付方式和时间。李有国作为担保方保证：1、金任公司资产处置完毕后，如受让方发生亏损，担保方保证全部补偿受让方亏损部分的损失；2、在2014年10月1日之前，原有规划的22000平方米的大楼开工建设，现已竣工的8栋大楼能够合法对外销售，如不能确定相关手续或违反国家法律、法规及政策对外销售，给金任公司造成的损失由担保方承担，同时给予受让方实际出资额的50%现金补偿。2013年12月10日，徐传红与胡松树共同向原告方章泽出具欠条，载明欠方章泽金任公司股份转让款1550万元，支付方式为金任公司房屋销售回款冲抵。 2013年12月16日，金任公司股东由李有国、方章泽变更为李有国、徐传红、胡松树。 后李有国、徐传红、胡松树三人签订补充协议，约定徐传红购买方章泽在金任公司35%股权转让款尚欠1450万元由徐传红和胡松树共同给方章泽出具欠条，其中徐传红承担10357100元，胡松树承担4142900元。胡松树出资部分经过徐传红账户购买金任公司10%股权。 2016年8月31日，徐传红、丁琴琴（徐传红在金任公司股权代为持有人）与李有国签订股权转让协议，徐传红将金任公司25%股权转让给李有国，协议约定徐传红欠方章泽股权转让款10357100元由李有国承担，作为支付股权转让款的一部分。同日，三鑫公司与金任公司出具担保函，为徐传红与李有国于2016年8月31日签订的股权转让协议的履行提供担保。 2016年9月8日，金任公司股东由李有国、胡松树、丁琴琴变更为李有国、胡松树。 2017年11月8日，胡松树与李有国签订股权转让协议，胡松树将金任公司10%股权转让给李有国，协议约定胡松树欠方章泽股权转让款4142900元由李有国承担。 2017年12月18日，金任公司股东由李有国、胡松树变更为李有国、吴珺玉（李有国妻子）。 本案在审理过程中，李有国认为方章泽只是金任公司的名义股东，不享有金任公司的股东权益，于2020年4月15日向安庆市中级人民法院提起股东资格确认诉讼，后于2020年9月15日提出撤诉，安庆市中级人民法院作出（2020）皖08民初131号民事裁定，准许李有国撤回起诉。 本院认为：方章泽购买韩国格林塔株式会社将所持金任公司35%股权，并办理股东变更登记后，依法成为金任公司股东。至于方章泽是否是金任公司的名义股东，是否享有金任公司的股东权益，李有国在提起股东资格确认之诉后，撤回起诉，即放弃自己的诉讼权利，对方章泽系金任公司的实际股东身份应予以确认。 方章泽与徐传红签订股权转让协议，并办理股东变更登记后，股权转让履行完毕，方章泽有权要求徐传红支付所欠转让款1450万元。徐传红、胡松树及李有国三人通过协议约定徐传红所欠方章泽转让款1450万元中，徐传红承担10357100元，胡松树承担4142900元，在2013年12月10日共同向方章泽出具欠条后，徐传红和胡松树应按确定的金额承担债务。因此，方章泽要求徐传红和胡松树按约定支付所欠股权转让款，应予以支持。虽然欠条上约定支付方式为金任公司房屋销售回款冲抵，但该约定性质属于以金任公司财产支付个人股权转让款，侵害了公司权益，应为无效。 李有国与徐传红、胡松树之间约定徐传红与胡松树所欠方章泽股权转让款由李有国承担，李有国的行为构成债务加入，应对徐传红和胡松树的债务承担连带责任。虽然李有国与徐传红、胡松树签订协议时，方章泽并未参加，但方章泽以李有国为被告，并以其构成债务加入为由诉请其承担债务的行为表明，其对李有国债务加入的意思表示予以追认，同时不免除徐传红、胡松树履行义务的责任达成一致意思表示。因此，李有国的行为构成债务加入，应承担连带清偿责任。 三鑫公司与金任公司于2016年8月31日出具担保函，是对李有国与徐传红签订的股权转让协议的履行提供担保，并非对方章泽与徐传红之间的股权转让款提供担保，三鑫公司和金任公司与方章泽之间并未签到担保协议，因此，方章泽要求三鑫公司与金任公司承担连带清偿责任，没有事实依据，不应予以支持。 方章泽与徐传红签订的股权转让协议未约定所欠1450万元股权转让款，徐传红与胡松树出具的欠条中亦未约定付款时间，因此，不能认定徐传红存在违约事实，方章泽要求徐传红承担违约责任，没有事实依据，亦不应支持。 综上，经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告徐传红于本判决生效后十日内向原告方章泽支付股权转让款10357100元； 二、第三人胡松树于本判决生效后十日内向原告方章泽支付股权转让款4142900元； 三、被告李有国对徐传红、胡松树的一、二项判决确定的义务及本案诉讼费承担连带清偿责任； 四、驳回原告方章泽的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费110296元，保全费5000元，合计115296元，由被告徐传红负担74942元，第三人胡松树负担40454元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审 判 长  卓胜龙 人民陪审员  查 勇 人民陪审员  方 明 二〇二〇年十二月三十日 书 记 员  汪剑威 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够进行调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。