广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂02民终4579号 上诉人（原审被告）：黑龙江碧生源商贸有限公司，住所地黑龙江省绥化市肇东市经济开发区管理委员会。统一社会信用代码：91231282565199969F。 法定代表人：于洪江，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘孟群，男,该公司员工。 委托诉讼代理人：江辉，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：广西柳州医药股份有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市鱼峰区官塘大道68号。统一社会信用代码：91450200198592223L。 法定代表人：朱朝阳，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈宗振，广西万铭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨鹏五，广西万铭律师事务所律师。 上诉人黑龙江碧生源商贸有限公司（以下简称为“碧生源公司”）因与被上诉人广西柳州医药股份有限公司（以下简称为“柳药公司”）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院（2019）桂0203民初4641号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭，并于2020年12月7日组织各方当事人进行询问。上诉人碧生源公司的委托诉讼代理人刘孟群，被上诉人柳药公司的委托诉讼代理人陈宗振均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人碧生源公司的上诉请求：1.依法改判一审判决。2.本案一审、二审所有的诉讼费用（含一审保全费、鉴定费)由柳药公司承担。 上诉人碧生源公司的事实与理由： 一、碧生源公司认为，合法的民事债务的确应该得到清偿，但以伪造公章，骗领退货等非法手段制造的非法债务，不属于民事审理范畴。碧生源公司在一审过程中，针对柳药公司出具证据的真实性不予认可，并申请对37份证据材料（包括《授权委托书》、《购销合同》等）所加盖的公章进行司法鉴定，鉴定结果显示柳药公司的37份证据中，有20份加盖的公章与双方选定的比对对象不一致，可以确定为伪造,该行为已经构成严重的刑事犯罪。鉴定机构为双方在法院的主持下共同选定，鉴定机构、鉴定人员及鉴定过程均符合法律规定，一审法院及碧生源公司对鉴定结果均予以尊重并认可。但一审法院几乎未提及司法鉴定结果对本案的影响及定性，依旧是按照正常民事争议进行审理，碧生源公司无法接受该判决。碧生源公司认为,私刻公章的行为已经远远超出表见代理的民事争议范畴，涉及伪造公章的碧生源公司的业务员黄海泉、凌敬耀，通过非法手段对柳药公司进行提货并侵吞，碧生源公司实为受害方，现柳药公司没有进行刑事报案，通过民事诉讼程序得到的一审判决，碧生源公司不予认可。 二、一审法院以碧生源公司补货数额已涵盖授权委托书的数额为由，认定碧生源公司的补货行为实际上是对提货业务员代理行为的追认，该认定与事实严重不符。双方的交易是“货压货”形式，碧生源公司出具的授权委托书上并没有标注每次提货的数额，提货数额均为柳药公司的人员手写标注，因此业务员黄海泉、凌敬耀等人提货交回公司，碧生源公司没有义务也没有能力去核实其是使用真公章还是假公章的授权书提回的货物，碧生源公司只负责将提回的货物对柳药公司进行相应补货，但现在一审法院认定补货中含有假章的授权书即为对代理行为的追认，与事实严重不符。 三、案涉争议的退货物品所有权属于柳药公司，碧生源公司只是提供换货，并在接到柳药公司的退货之后才能换货，而每次业务员向柳药公司进行提货均需要有真实有效的授权委托书，实际上碧生源公司并不知道每次提货的具体数量，因此对于业务员未取得授权而提货的违法行为不属于职务行为。 四、柳药公司业务总监朱小宁曾于2019年4月电话询问业务员黄海泉、凌敬耀二人相关情况，并通过电话内容得知存在伪造公章这一事实，而柳药公司向一审法院起诉并提交证据的时间为2019年8月，即表明柳药公司系明知证据为虚假证据，柳药公司在起诉前已经知道其提交的证据涉嫌伪造依旧作为证据提交，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条的规定，应依法排除柳药公司提交的虚假证据，并追究其明知为虚假证据还坚持向法庭提供的法律责任。 被上诉人柳药公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，碧生源公司的上诉请求不能成立，请求驳回其上诉请求。 被上诉人柳药公司向一审法院起诉请求：1.判令碧生源公司向柳药公司支付折让款101980元；2.判令碧生源公司向柳药公司返还货款827014.86元；3.判令碧生源公司向柳药公司支付迟延付款利息26011.8元（该利息以928994.86元为基数自2019年2月21日起按月利率0.5%暂计算至2019年8月7日止，之后利息按相同标准计算至折让款与货款付清时止）；4.本案诉讼费由碧生源公司承担。 一审法院认定事实：2015年3月30日，柳药公司、碧生源公司签订《2015年经销合同》一份，约定：就甲方（碧生源公司）授权乙方（柳药公司）作为其“碧生源”牌相关产品的经销商之事宜，订立本合同条款，合同的有效期自2015年1月1日至2015年12月31日；除质量问题外，乙方不得以其他任何形式及理由向甲方退货。同日，双方又签订《补充协议》一份，约定：经甲方（碧生源公司）、乙方（柳药公司）协商，就双方所签订的2015年《经销合同》作如下补充约定：……；甲方给予乙方合同销售目标为1200万元，在乙方履行合同条款的前提下，甲方给予乙方季度与年度销售折让。销售目标按照乙方向甲方的付款额核算，在乙方完成月度销售任务的前提下，甲方按照季度实际付款额，向乙方支付销售折让2%，于次季度的第一个月内兑现；年终销售折让（指除季度折让之外的销售折让）：若乙方完成合同期销售目标，甲方按照乙方年度实际付款额，向乙方支付销售折让2%；若乙方完成合同期销售目标的110%以上（包含110%），甲方按照乙方年度实际付款额，向乙方额外支付销售折让1%；若乙方未完成季度任务，但完成合同期销售目标任务，则补未发未完成销售任务的季度实际付款额2%的销售折让；若乙方未能完成合同期销售目标，甲方将不予支付年终销售折让；年终销售折让于合同期结束后一个月内兑现；退货：甲方不接受乙方的任何退货（含2015年之前已销售至乙方的产品），甲方给予乙方2015年全年实际付款额0.5%的销售折让，于2015年合同结束后一个月内支付，由甲方造成的产品质量原因的退货除外；因甲方产品质量问题发生的退货，乙方将产品退回至甲方后，乙方不再就所退当批产品向甲方要求任何形式的补偿；销售折让的执行方式为由乙方向甲方提供乙方税务机关出具的《开具红字增值税专用发票通知单》后予以执行。等等，双方还就其他事项作了约定。碧生源公司在合同甲方落款处加盖了公章，案外人丁美俊亦在该落款处签字。2015年期间，柳药公司、碧生源公司签订有数份《采购合同》，合同约定：柳药公司向碧生源公司采购碧生源产品；电话通知，按需购进，每批货款按合同条款结算。自2014年至2015年12月31日，双方交易往来，采取货到付款方式购货，柳药公司合计向碧生源公司支付货款15104172.40元，碧生源公司已向柳药公司交付价值15101587.30元的货物，并于2016年1月7日向柳药公司发函确认尚欠短缺部分的货款2585.10元。在2015年12月31日，丁美俊以碧生源公司名义，与柳药公司签订《销售备忘》一份，载明：1.2015年12月1日以后发货的品种属于厂家年底压货（约364万），此部分库存甲方（碧生源公司）承诺在2016年3月销售完毕。2016年乙方无论是否完成销售任务，甲方均按2016年一级商最高返利支付给乙方；2.2015年11月1日至12月31日期间签订合同并回款的品种，此部分甲方额外给予乙方按回款金额的0.5%作为奖励（通过电汇支付）；3.对于甲方产品库存大，产生滞销、过期等情况，甲方给予乙方无条件退款。2016年4月6日，碧生源公司发函给柳药公司，称：因贵公司经营我公司之碧生源产品批号陈旧，为了能让贵公司更好的市场经营，我公司决定针对碧生源2015年4月30日之前的批号货物给予调换处理，由我公司派专人到贵公司清点、确认调换货物的批号、数量，先退货给我公司，为保持货物批号的新鲜度，我公司会根据市场情况陆续换回给贵公司，后附《调换货物清点明细表》，请贵公司认真填写，并与我公司人员确认。2016年7月21日，碧生源公司向柳药公司发二份函，称：为提高消费者购买欲望、加快清仓速度、避免产品积压过期，现针对广西所有渠道客户作二赠一活动（买两盒增一盒原品，买四盒增两盒原品，以此类推），赠品减肥茶（2015年8月生产的减肥茶及批号为04150805的减肥茶）。活动时间2016年7月20号-2016年9月30号，此活动不允许退换货，待活动结束后统计赠品数量由公司补发新货给贵方。2017年1月4日，碧生源公司向柳药公司发函，称：目前广西市场现有生产日期为2015年11月2日，到期日为2017年5月2日的常润茶13851盒，赠品金额为734103元，批号为01151103。现申请此货作为买二赠一原品赠送。此批货物用作华东大区促销赠品，广西办留3000盒，其余10851盒分发给华东大区内各个区域。广西办做好盘点，各区域做好核销。活动结束后按实际执行的数量补回新批号货物。2017年3月2日，又向柳药公司发函一份，载明：贵公司碧生源减肥茶6620盒，总金额350860元，批号分别为0416413、0416414，生产日期2016年4月25号，到期日2017年12月25日，碧生源公司与贵公司联手合作，在贵公司渠道开展一期碧生源减肥茶买赠活动：活动时间2017年3月5日-2017年4月5日，贵公司下游客商户广西桂中医药连锁有限公司、广西广谱医药连锁有限公司、广西一心医药连锁有限公司、广西老百姓医药有限公司一次性在贵公司购进减肥茶25袋4盒赠送1盒原品，赠品由贵公司先行代垫，消化老货后碧生源公司再根据实际出货流向单核算补发新品货物；原品销售量5296盒，赠品量1324盒，合计6620盒；此批货物销售下游后，碧生源公司不接受后期客户退货；活动结束后，凭柳药公司活动期内实际出货流向单电子版、盖章件作为核销依据，核销完毕后，由碧生源公司补还碧生源常菁茶25袋原品，补发货品为不开增税发票。2018年6月4日，碧生源公司出具《退换货说明》一份，载明：因产品效期原因，现同意柳药公司退货：常润茶584盒，批号11060902；常菁茶1629盒，批号04161204至碧生源公司，进行更换新批号产品，并开具退货红字信息表。柳药公司在该说明上手写了退货批号、数量，金额共计117289元等信息。之后，双方发生了退货、补货往来。案外人凌敬耀、黄海泉持加盖了碧生源公司公章的《授权委托书》到柳药公司处提走部分退货，并在部分商品送达单、《商品退货附件》上进行了签收。委托书内容为：兹委托我公司员工到贵公司接洽碧生源牌系列产品相关工作，委托范围如下：……4.退换货自提。碧生源公司还曾委托张路、谢韦薇到柳药公司处领取退货。张路持的《授权委托书》内容与上述《授权委托书》一致。谢韦薇持的《委托书》内容为：我公司同意贵公司从我公司采购的以下药品进行退货，现委托谢韦薇到贵公司办理退货事宜，由受托人到贵公司提货；品名为碧生源常菁茶，批号04170904，金额共计9381元。柳药公司亦曾通过物流邮寄方式，向碧生源公司退回了部分货物。碧生源公司自2016年至2019年期间，合计向柳药公司补发货物3754149元。补货期间，双方曾签订数份《采购合同》，其中有部分《采购合同》不仅注明了购货明细，还注明有“换货（或补货）、不用付款”等字样。2019年2月21日，丁美俊手写《返利情况说明》一份，载明：2015年6月3日发货总数31260盒，执行柳州医药2015年第一季度折扣63820元，2015年12月7日发货总数6990盒，冲减柳州医药第三季度折扣38160元。2019年10月14日，碧生源公司向公安机关报案，称其员工丁美俊及其下属黄海泉、凌敬耀从柳药公司提走退货合计92万元，至今未付给柳药公司，经查实，上述退货被这几个员工提走后不知去向。现柳药公司认为碧生源公司未及时支付上述折让款及补发退货，故诉至一审法院，引起本案纠纷。 第一次庭审结束后，碧生源公司申请对柳药公司提交的数份采购合同、授权委托书上加盖的碧生源公司公章与其中一份双方均无异议的《采购合同》上加盖的碧生源公司公章是否一致进行鉴定。一审法院将案件移送至柳州市中级人民法院司法鉴定中心委托鉴定，该鉴定中心委托了广西科桂司法鉴定中心进行鉴定，广西科桂司法鉴定中心于2020年6月11日作出科桂司鉴中心[2020]文鉴字第70号司法鉴定意见书。认定一审法院移送的37份检材中，有17份检材与样本印文是同一枚印章盖印，其中有三份授权委托书，受托人为凌敬耀、黄海泉，委托期限分别为2016年8月1日至12月31日（凌敬耀）、2016年9月1日至12月31日（黄海泉）；有15份检材与样本印文不是同一枚印章盖印；有4份检材为彩印件。市中院司法鉴定中心并于2020年6月12日将案卷退回一审法院。碧生源公司为此支出了鉴定费74000元。 在诉讼过程中，柳药公司提交数份记载了退货金额或数量的《送达单》。其中，谢韦薇、张路签收的《送达单》货款金额合计为71948.09元，其中一份2017年7月5日的《送达单》（金额为3657元）上注明“黄海泉自提”，但由谢韦薇签字确认；在上述三份授权委托书的有效期期间，凌敬耀、黄海泉签收的《送达单》总金额为3284753.86.86元，授权书有效期外即2017年1月之后二人领取的退货金额合计为824893.41元；李海霞、谈亚龙、无人签字的部分合计为28015.55元；快递退货为117289元。柳药公司还提交《商品退货附件》四份，凌敬耀在其中三份签字确认领取了退货；提交赠品明细一份，载明碧生源产品的单价为53元/盒，安排参加赠品活动的产品价值为308566元；提交《库存业务单据查询》两份，载明柳药公司已将308566元的产品调做赠品。 碧生源公司则提交销售折扣表一份，显示其已向柳药公司支付了7-9月折扣款38160元；提交2015年6月3日、2015年12月7日的出库单两份，载明该两次发货货品里，“执行柳药2015年第一季度折扣63820元”、“冲减第三季度折扣38160元”，并在结算当次货款时即已将上述折扣予以冲抵。 一审法院认为：债务应清偿。结合双方当事人的分歧意见，本案的争议焦点确定为：1、柳药公司主张的折让款是否已实际抵扣了货款？2、柳药公司主张碧生源公司返还已退货部分的货款，是否有依据？3、凌敬耀、黄海泉领取退货的后果是否应由碧生源公司承担？4、碧生源公司应向柳药公司返还多少货款？ 对争议焦点1，柳药公司提交的《返利情况说明》，注明了2015年6月3日、2015年12月7日的发货“执行折扣63820元”、“冲减折扣38160元”，再结合碧生源公司提交的该两期出库单上记载的已将上述折扣抵扣当次货款的内容，可确认柳药公司主张的折让款已实际冲抵了该两期所发货物之货款，故柳药公司的此项诉请，无事实依据，一审法院不予支持。 对争议焦点2，双方签订的《2015年经销合同》及《补充协议》均对退货问题作了如下约定：非因质量问题不允许退换货。但碧生源公司的广西区经理丁美俊于年终即2015年12月31日与柳药公司签订了《销售备忘》，约定：对于产品库存大，产生滞销、过期等情况，可给予柳药公司无条件退款。在此之后，自2016年至2018年期间，碧生源公司陆续向柳药公司出具了同意开展碧生源产品买赠活动或针对效期将至的产品予以换货的函，并承诺将以补发新货的方式弥补柳药公司的损失；其工作人员谢韦薇、张路、黄海泉、凌敬耀领取退货时提交的授权书，内容亦注明委托范围为办理“退换货”提取或退货货款可以抵扣货款的字样，且碧生源公司在2016至2019年期间，在未收到柳药公司货款的情况下，向柳药公司又交付了3754149元的货物，以上均可证实柳药公司、碧生源公司已实际履行了《销售备忘》的条款，故柳药公司依据该条款主张碧生源公司将已退货但未补货部分货款予以返还，合理合法，一审法院予以支持。碧生源公司辩称上述3754149元货物属预发产品而非补货，该辩称与双方货到付款的交易惯例以及采购合同注明的“补发、不用付款”条款均不符，一审法院不予采纳。 对争议焦点3，碧生源公司仅认可谢韦薇、张路等人签收退货的行为，对于凌敬耀、黄海泉签收的退货行为均不予认可。但柳药公司提交的授权书中，经鉴定及碧生源公司自认，有三份授权书（委托期限分别为2016年8月1日至12月31日、2016年9月1日至12月31日）与鉴定样本印文是同一枚印章盖印，则在该三份授权书的委托期限内，凌敬耀、黄海泉签收的退货总金额即3284753.86元应予以采信，此金额加上碧生源公司认可的谢韦薇、张路二人签收的货物金额后合计为3356701.95元（3284753.86元+71948.09元），即便再加上碧生源公司并不认可的李海霞、谈亚龙、快递退货、无人签字的部分即145304.55元（25652.35元+117289元+2363.20元），金额总计为3502006.50元（3356701.95元+145304.55元），仍未达到碧生源公司补发的货物总额。据此可知，凌敬耀、黄海泉持其余授权书从柳药公司处领走的部分退货，碧生源公司是收到并以补发货物的方式追认了的；此外，碧生源公司认可的员工谢韦薇，在2017年注明了自提人为黄海泉的《送达单》上签字确认的行为也可证实这一点。故综上，柳药公司有理由相信凌敬耀、黄海泉是有权代碧生源公司领取退货的。据此，对凌敬耀、黄海泉领取的其余退货（金额合计824893.41元）的行为，后果应由碧生源公司承担。碧生源公司因鉴定相关委托书、合同而支出的鉴定费用74000元，亦应由碧生源公司自行承担。 对争议焦点4，1.关于赠品308566元。碧生源公司对于柳药公司是否已实际将该部分产品投入赠品活动存异议。因该赠品活动的《函》中明确载明柳药公司持出货流向单电子版即可作为核销依据，而柳药公司在本案中已提交《库存业务单据查询》予以证实，故一审法院对此数额予以确认。2.关于已退货部分的金额。结合争议焦点3对退货情况的分析，柳药公司退货的有效金额统计为4298884.36元（3284753.86元+71948.09元+824893.41元+快递退货117289元）。其余李海霞、谈亚龙等二人签收的退货部分，因无法证明该二人的身份情况，一审法院不予采纳；另有数份无人签收的送达单，一审法院亦不予采纳。3.碧生源公司出函确定尚欠柳药公司2585.10元。因碧生源公司无证据证明已补货或已抵扣，一审法院予以确认。4.上述1、2、3项合计为4610035.46元（4298884.36元+308566元+2585.10元），扣除碧生源公司已补发的货物价款3754149元，碧生源公司应向柳药公司返还的货款金额为855886.46元，现柳药公司仅主张827014.86元，视为对自己权利的处分，一审法院予以支持。因双方此前一直采取的是补货解决方式，现柳药公司变更为主张碧生源公司返还货款，应自其起诉之日即2019年8月14日方起算违约金为宜。又因双方并未约定违约金的计算标准，故一审法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，以尚欠货款为基数，在贷款市场报价利率基础上上浮50%计算（且不得超过柳药公司主张的年利率6%）至碧生源公司实际偿清本金之日止。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：一、碧生源公司向柳药公司返还货款827014.86元并支付违约金[此款以827014.86元为本金，在贷款市场报价利率基础上上浮50%（不得超过年利率6%）自2019年8月14日起算至实际付清本金之日止]；二、驳回柳药公司的其他诉讼请求。案件受理费13350元，保全费5000元，鉴定费74000元，合计92350元（柳药公司已向一审法院预交18350元，碧生源公司已预交74000元），由柳药公司负担2460元，由碧生源公司负担89890元。 碧生源公司对一审法院已查明的事实表示无异议。柳药公司对一审法院已查明的事实提出异议认为，一审法院认定“双方交易往来，采取货到付款方式购货”的观点存在错误，双方实际上是“款到发货”，且在案涉数份《采购合同》第三条中均记载“款到发货”。碧生源公司对于柳药公司提出异议予以认可，并表示确实是以“款到发货”的方式交易。 二审期间，双方均无新的证据向本院提交。 对于柳药公司就一审法院查明事实提出的异议，由于案涉《采购合同》第三条均明确记载付款方式为“款到发货”，双方亦对实际履行是以“款到发货”的方式进行交易予以认可，本院对此予以确认，并对一审法院此部分事实予以纠正。另外，关于一审判决第十一页第四行记载“凌敬耀、黄海泉签收的《送达单》总金额为3284753.86.86元”，碧生源公司、柳药公司均表示该金额存在笔误，应为“3284753.86元”。故本院对前述金额部分存在的笔误予以纠正。 据此，一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。 二审另查明： 碧生源公司在二审询问中表示，其对一审判决认定2016年至2019年期间金额为3754149元的货物，属于碧生源公司对柳药公司退还货物后再进行补发的货物予以认可，但抗辩称，由于委托书上记载由业务员提走货物的数额与实际补货数额不一致，前述补发的货物可能并非仅针对于由业务员提走的货物，还包含了业务员提走货物之前发生的退货。 一审法院认定柳药公司的有效退货金额4298884.36元的构成，包含如下：①已经鉴定，三份授权委托书印章印文与鉴定样本印文一致，在该三份授权委托书有效期内，由凌敬耀与黄海泉签收的货物合计3284753.86元；②由谢韦薇、张路二人签收的货物合计71948.09元；③前述三份授权委托书之外，由凌敬耀、黄海泉签收的货物合计824893.41元；④快递退货117289元。碧生源公司明确表示仅针对前述序号③的退货有异议，即对一审法院将2017年1月之后经凌敬耀、黄海泉领取金额合计为824893.41元的货物认定为柳药公司的有效退货的部分提出异议。 本院认为，由于本案仅有碧生源公司提出上诉，且经二审询问后，其明确仅针对于二审查明的序号③中涉及金额824893.41元的退货提出异议，则对于一审法院认定柳药公司有效退货的其它数额部分即前述序号①-②及序号④、碧生源公司还需向柳药公司返还的货款即包括赠品308566元与函件确认的尚欠金额2585.10元，以及碧生源公司已补货的金额3754149元，双方均未提出异议，此外关于违约金的计算标准即起算时间部分，双方亦表示无异议，故本院对双方无争议的部分予以确认。现根据碧生源公司的上诉请求和事实理由，结合柳药公司的答辩意见，将本案的争议焦点归纳为：碧生源公司认为由凌敬耀、黄海泉签收提走824893.41元货物的行为不属于职务行为，不应纳入该公司承担责任范围内的观点，是否合理有据。 针对上述争议焦点，本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，首先，对于2017年1月之后凌敬耀、黄海泉向柳药公司签收提走货物时，均向柳药公司出具了2017年的《授权委托书》，该授权书除委托期间之外其内容与2016年的《授权委托书》基本一致，并明确载明权限范围包括了办理相应退换货业务。 其次，虽经鉴定2017年《授权委托书》上加盖的碧生源公司印章与双方均无异议的《采购合同》上所加盖碧生源公司印章并非为同一枚印章盖印，但一方面，2016年期间，凌敬耀、黄海泉亦持有碧生源公司出具的《授权委托书》多次至柳药公司办理退换货业务，经科桂司鉴中心[2020]文鉴字第70号司法鉴定意见书的鉴定意见认定，其中三份受托人分别为凌敬耀、黄海泉的《授权委托书》与双方均无异议的《采购合同》上加盖的碧生源公司印章为同一枚印章盖印，碧生源公司对该鉴定意见亦予以认可，并对凌敬耀、黄海泉二人2016年签收总计金额为3284753.86元的退货予以认可，由此可知，碧生源公司确实曾授权凌敬耀、黄海泉至柳药公司办理退换货业务，并签收领取了较大数额的退货，且二人的提货行为已获得碧生源公司的认可。另一方面，关于碧生源公司与柳药公司之间关于领取退货后的后续补货行为，碧生源公司认可已向柳药公司发送合计3754149元的补货，前述金额中包括了凌敬耀、黄海泉相应无争议的提货部分，以及黄海泉代表碧生源公司与柳药公司签订《采购合同》予以补货的部分，由此亦可证实碧生源公司对二人相关行为的认可。 因此，在2017年1月之后凌敬耀、黄海泉仍继续以碧生源公司的名义办理退换货业务时，柳药公司在基于2017年的《授权委托书》上所加盖的印鉴，以及凌敬耀、黄海泉二人2016年期间的有权代理行为，完全有理由相信其二人客观上具有代理权的权利外观表象，柳药公司对相应授权委托亦尽到合理的审查注意义务，且本案尚无证据反映凌敬耀、黄海泉实施前述行为当时，柳药公司存在已明知相应授权系伪造仍予以办理退货的情形。一审法院综合本案已查明事实，认定凌敬耀、黄海泉的前述行为已构成表见代理的观点，符合法律规定，该院将凌敬耀、黄海泉领取824893.41元退货的后果直接归由碧生源公司承担的认定正确，本院予以维持。 综上所述，碧生源公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12070.15元（上诉人黑龙江碧生源商贸有限公司已预交），由上诉人黑龙江碧生源商贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李婷婷 审 判 员 温清华 审 判 员 余 深 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理 黄杉杉 书 记 员 苏 晗