广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0305民初15342号原告：黄叶善，男，汉族。委托诉讼代理人：叶宇聪，广东闻彰律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾婉宜，广东闻彰律师事务所律师。被告：王志标，男，汉族。被告：林少卿，女，汉族。上述两被告的共同委托诉讼代理人：章德钊，广东广信君达（东莞）律师事务所律师。上述两被告的共同委托诉讼代理人：钟景宇，广东广信君达（东莞）律师事务所实习律师。第三人：深圳市富邦国际酒店管理有限公司。法定代表人：林少卿，执行董事。原告黄叶善与被告王志标、被告林少卿、第三人深圳市富邦国际酒店管理有限公司（以下简称“富邦酒店”）合同纠纷一案，本院于2020年5月27日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月22日公开开庭进行了审理。原告黄叶善及其委托诉讼代理人曾婉宜，两被告的共同委托诉讼代理人章德钊、钟景宇到庭参加了诉讼。第三人富邦酒店经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令两被告向原告提供第三人富邦酒店的租赁合同复印件、营业执照复印件、税务登记复印件、组织机构代码证复印件、消防验收合格证复印件、特种行业证书复印件及卫生许可证复印件等证明；二、判令两被告提供从2013年11月至2020年1月期间的真实财务报表，今后每月的财务报表按时提供。三、判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2010年4月8日，原告与被告王志标签订《股权转让协议书》，协议书上的股东为王志标，王志标与被告林少卿为夫妻关系。协议书约定王志标将其所持有富邦酒店的10%股份转让给原告，王志标向原告提供富邦酒店的租赁合同复印件、营业执照复印件、税务登记复印件、组织机构代码证复印件、消防验收合格证复印件、特种行业证书复印件及卫生许可证复印件等证明，转让总价款为278万元。2010年4月8日原告依约全额支付转让款。从2014年开始至2015年1月，被告方以林少卿的银行账户给原告分配利润。被告方自2013年11月至今无向原告提供相关报表，从,2015年1月至今没有向原告支付公司营业的收益。2015年12月10日，原告在深圳市南山区人民法院以股东资格确认纠纷对两被告及富邦酒店提起诉讼，该案经一审、二审发回重审、重审一审、重审二审，2018年3月份，深圳市南山区人民法院出具了(2017)粤0305民初20384号民事判决书，该判决书认定：“《股份转让协议书》在原告与林少卿之间发生法律效力”、林少卿以事实行为对王志标与原告签订的《股权转让协议书》进行了追认，2018年7月份，深圳市中级人民法院作出(2018)粤03民终11872号民事判决书，维持了(2017)粤0305民初20384号民事判决书的判决。2018年5月24日，王志标通过受让股权形式成为富邦酒店的股东，至此，两被告享有富邦酒店100%股权，有权代表富邦酒店决策、执行公司事务。原告认为，《股权转让协议书》已经法院认定合法有效，且夫妻双方知情同意，两被告均系合同相对方，均受合同约束。现两被告是富邦酒店的实际控制人，已经不存在其他股东，有能力履行合同义务。两被告不履行合同义务的行为严重损害了原告的合法权益。特具状法院，望判如所请。庭审中，原告变更其第二项诉讼请求为：判令两被告立即向原告提供从2013年11月到2020年1月期间的真实财务报表（具体包括：当月的经营情况简析、利润明细表、资产负债表、损益表（总表）、损益表客房、损益表西餐、营业情况汇总表、客房部营业情况汇总表、西餐厅营业情况汇总表、经营费用明细表、租金收入明细表、客房收入报表、应收账款分析明细表），自2020年2月起每月最后一日提供当月报表至2024年3月31日，2024年3月31日提供的报表为2024年3月1日至2024年3月18日的报表数据。两被告共同辩称：一、黄叶善的诉讼请求已过诉讼时效，应予以驳回。1、南山法院于2020年5月27日就黄叶善对本案的诉求进行了立案，而黄叶善与被告王志标签订《股权转让协议书》的时间为2010年4月8日，所以，黄叶善要求两被告向其提供富邦酒店的租赁合同、营业执照、税务登记、组织机构代码证、消防验收合格证、特种行业证书、卫生许可证等文件复印件的请求早已超过了三年的诉讼时效，法院依法不应支持黄叶善的此请求。事实上，被告在签订合同之后不久就已向黄叶善提供了上述资料，只是未要求黄叶善签收，且上述资料对黄叶善并无任何意义，现黄叶善要求提供上述资料，并就此提起诉讼纯粹是浪费司法资源，增加法院负担。2、对黄叶善要求两被告提供从2013年11月至2020年1月期间的财务报表，及今后每月按时提供的诉讼请求。其关于要求提供2013年11月至2017年10月的报表的请求已经超过了诉讼时效，法院依法不应支持该部分的诉讼请求。二、被告王志标并非《股权转让协议书》的合同相对人，没有向黄叶善提供其诉请资料的义务。王志标在与黄叶善签订《股权转让协议书》时并未持有富邦酒店的股份，只是作为被告林少卿的代理人与黄叶善签订协议，(2018)粵03民终11872号判决也认定了以上事实。根据合同的相对性，王志标并非《股权转让协议书》的相对人，所以，无需向黄叶善提供其诉请的资料。三、黄叶善非富邦酒店的显名股东，没有股东的知情权。首先，公司法规定的股东知情权对象仅为显名的股东，黄叶善非显名股东。退一步来讲，即使黄叶善是富邦酒店的显名股东，但《公司法》仅规定公司股东有权查阅会计账簿，并没有复制权。另外，黄叶善要求两被告提供的财务报表不属于《公司法》规定股东可查阅、复制的文件。其次，两被告是富邦酒店的股东，而黄叶善此前曾在贵院多次起诉两被告与富邦酒店。因此，被告有理由认为黄叶善有不正当目的，可能损害富邦酒店的合法利益，根据《公司法》第三十三条的规定，被告可以拒绝提供查阅。四、黄叶善已获取2010年4月8日至2015年1月期间的利润分配，且已就2015年1月至2018年10月的利润向法院起诉，所以，黄叶善要求被告提供富邦酒店2013年11月至2018年10月的财务报表并无任何意义。根据黄叶善在南山法院(2017)粵0305民初20384号案件的起诉状中的陈述，黄叶善自认已收到2015年1月之前的利润，该时间段的利润已分配完毕，黄叶善对该时间段的利润不再享有利润分配权，所以，黄叶善无权查阅或复制2010年4月至2015年1月的财务报表。同时，黄叶善已在南山法院(2019)粵0305民初545号案件起诉被告，要求支付2015年至2018年10月的利润，且黄叶善已在该案中提交了2015年1月至2018年10月的财务报表，南山法院判决两被告向黄叶善支付第三人10%股份的利润分配款2956575.61元。黄叶善既然主张其在上述案件中提交的第三人2015年1月至2018年10月的报表是真实的，应视为其已持有上述期间的报表，黄叶善又另行提起本诉，属于滥用诉权的行为，请求法院驳回黄叶善的诉讼请求。综上，黄叶善的起诉理由不能成立，恳请法院依法驳回黄叶善的诉讼请求，所有的诉讼费用由黄叶善承担。第三人未作答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，两被告及第三人未提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告林少卿、王志标系夫妻关系，二人于1988年7月8日登记结婚。第三人富邦酒店系成立于2009年1月12日的有限责任公司，注册资本1000万元，成立时股东为林少卿、吴某，持股比例分别为51%、49%。2018年5月24日，富邦酒店股东变更为林少卿、王志标，持股比例分别为51%、49%。现林少卿任公司法定代表人、执行董事，王志标任公司监事。2010年4月8日，原告（乙方、受让方）与王志标（甲方、转让方）签订《股权转让协议书》，约定：甲方确认将自己拥有富邦酒店股份的10%转让给乙方，乙方愿意受让该公司的10%股份，该股份权转让是甲方个人内部转让给乙方，公司章程中股东架构不改变乙方不参与公司的经营管理及议会；转让总价款定为278万元；乙方享有富邦酒店自2010年4月8日至2024年3月15日的经营业绩的盈利和亏损，盈利和亏损均按股权的10%比例收益和承担；甲方每月向乙方提交公司的财务报表并支付乙方股权的10%的比例收益分红，如亏损或注资亦向乙方按比例收取；甲方向乙方提供公司的租赁合同复印件，营业执照复印件、税务登记复印件、代码证复印件、消防验收合格证复印件、特种行业证书复印件及卫生许可证复印件。2010年4月8日，原告向林少卿银行账户转账278万元。同日，王志标向原告出具《收款收据》，载明“今收到黄叶善交来投资深圳富邦酒店有限公司出资款278万元”。2015年12月，原告以股东知情权纠纷为由将林少卿、王志标、富邦酒店诉至本院，请求：一、判令富邦酒店提供公司的租赁合同复印件，营业执照复印件、税务登记复印件、代码证复印件、消防验收合格证复印件、特种行业证书复印件及卫生许可证复印件等证明给原告；二、判令被告提供从2013年11月至2015年11月期间的真实财务报表，今后每月的财务报表按时提供；三、判令本案诉讼费用由被告承担；四、判令被告林少卿对以上诉讼请求承担连带责任。经审理，我院于2018年12月29日作出（2015）深南法民二初字第1419号民事判决，认为原告并非富邦酒店在市场监管部门登记的股东，且富邦酒店章程、股东名册也均未列明原告为其股东，故判决驳回原告的全部诉讼请求。一审判决后，原告不服，提起上诉。二审期间，原告提出撤回上诉申请，深圳市中级人民法院于2019年6月21日作出（2019）粤03民终11040号终审裁定，准许原告撤回上诉。一审判决自该裁定书送达之日起发生法律效力。2017年，原告以股东资格确认纠纷为由将林少卿、王志标、富邦酒店诉至本院，请求确认其于2010年4月8日至2024年3月15日期间就林少卿持有的富邦酒店10%的股份享有利润分配权。经审理，本院作出（2017）粤0305民初20384号民事判决，确认黄叶善于2010年4月8日至2024年1月12日期间就林少卿持有的富邦酒店10%的股份享有利润分配权。一审判决后，林少卿不服，提起上诉。深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终11872号终审判决，认为“王志标与黄叶善签订《股权转让协议书》，约定王志标将富邦酒店股份的10%转让给黄叶善，因王志标与富邦酒店法定代表人兼股东林少卿系夫妻关系，黄叶善向林少卿转账支付了股权转让款，林少卿多次向黄叶善的配偶账户转账支付分红，故一审法院认定林少卿以实际行动对王志标签订的《股权转让协议书》进行了追认，该认定正确，本院予以确认。根据该协议第三条，黄叶善享有富邦酒店自2010年4月8日至2024年3月15日的经营业绩的盈利和亏损，均按股权的10%比例收益和承担，故黄叶善请求确认自2010年4月8日至2024年3月15日期间就林少卿持有的富邦酒店10%的股权享有利润分配权，有合同依据。因富邦酒店经营期限至2024年1月12日，故一审法院确认黄叶善2010年4月8日至2024年1月12日期间就林少卿持有的富邦酒店10%的股份享有利润分配权，并无不当”，故裁定驳回上诉，维持原判。2019年，原告以合同纠纷为由将林少卿、王志标诉至本院，请求判令两被告立即向原告支付从2015年1月至2018年10月富邦酒店10%股份的利润分配款共计2956575.61元及利息。经审理，本院作出（2019）粤0305民初545号民事判决，认为“该案审查的重点在于查明上述期间富邦酒店是否存在分配利润的事实，原告就此提交了《财务报表》《短信截图》等证据，虽然证据来源存在一定瑕疵，但其载明的内容详实、具有连贯性，且能够与证人单某的证言以及本院调取的银行转账记录相互关联、相互印证，形成完整的证据链条，足以证实富邦酒店存在使用股东个人账户收付公司账款、分配公司利润的事实。同时，本案标的物为有限公司的利润，其与房产、车辆等财产不同，与公司无关的主体一般无法知晓，原告既非富邦酒店的登记股东，也未参与富邦酒店实际经营，客观上确实存在举证困难，而两被告作为富邦酒店的登记股东，具有举证能力，却未能提交有效的相反证据或作出合理辩解。据此，本院确认原告所述属实。……根据已查明的事实，案涉《股权转让协议书》系由王志标与黄叶善所签订，约定将富邦酒店股份的10%转让给黄叶善，而王志标与富邦酒店法定代表人兼股东林少卿系夫妻关系，且林少卿以实际行动对王志标签订的《股权转让协议书》进行了追认，故应认定王志标、林少卿同为原告的合同相对方。原告现依照协议要求二人共同支付富邦酒店的利润分配款及利息，事实和法律依据充分，本院予以支持”，遂判令“被告林少卿、王志标应于本判决生效之日起十日内向原告黄叶善支付2015年1月至2018年10月深圳市富邦国际酒店管理有限公司10%股份的利润分配款共计2956575.61元及利息（利息暂计至2019年8月19日为344574.44元，之后则以2956575.61元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至款项实际付清之日止）”。一审判决后，林少卿、王志标不服，提起上诉。深圳市中级人民法院作出（2020）粤03民终21952号终审判决，驳回上诉，维持原判。另查，（2019）粤0305民初545号一案中，原告为证明富邦酒店每月真实的经营情况、损益及利润明细，向本院提交了由案外人富邦酒店原股东吴某提供的2015年1月至2018年2月期间的《财务报表》。该《财务报表》按月编制，从2015年1月起至2018年2月止，内容连续，财务数据详实，报表首页均附有“与原件相同，情况属实，吴某，2018.2.15”的手写备注内容；每月报表由下列文件组成：《当月经营情况简析》《当年利润明细表》《当月资产负债表》《当月损益表（总表）》《当月损益表（客房）》《当月损益表（西餐）》《当年营业情况汇总表》《当月营业情况汇总表》《当月客房部营业情况汇总表》《当月西餐厅营业情况汇总表》《当月经营费用明细表》《当月租金收入明细表》《当月客房收入报表》《当月应收账款分析明细表》《当月富邦酒店的银行账户流水明细》，以及三个个人银行账户的当月转账记录。原告向本院提交了民事起诉状、律师函、（2015）深南法民二初字第1419号民事判决书、（2019）粤03民终11040号民事裁定书等证据，拟证明原告一直向被告主张要求提供财务报表、租赁合同等复印件，2015年6月向被告发出律师函，2015年12月原告以股东知情权纠纷提起诉讼，直至2019年取得撤诉裁定书，本案诉讼请求因诉讼案件而诉讼时效中断，现再起诉未超过诉讼时效。除律师函以外，两被告对其他证据的真实性、合法性无异议，但证明目的均不予认可，认为（2015）深南法民二初字第1419号案由为股东知情权，原告行使的系基于公司法规定的股东知情权，而本案案由为合同纠纷，原告行使的系双方合同约定中的债权，故原告行使股东知情权不能作为本案原告行使债权的诉讼时效中断事由。另，若原告主张1419号案件作为本案诉讼时效的中断事由，行使与本案同样的权利，而1419号案件已经驳回原告的诉讼请求，根据“一事不再理”原则，本案应驳回原告的起诉。原告向本院提交了2012年3月、10月及2013年2月、10月份间的财务报表和银行账户回单，称上述材料系由王志标向原告提供，拟证明原告主张的财务报表具体内容涵盖经营情况简析、利润明细表等文件。两被告对该组证据的三性均不予认可，认为证据上没有任何人的签名、盖章，没有显示形成时间，亦没有移交凭证，故无法确定该组证据的制作者、形成时间，亦无法证明该组证据系由王志标移交给原告。两被告向本院提交了《情况说明》，确认富邦酒店与注册地址的物业权利人签订有租赁合同，确认富邦酒店持有营业执照、消防验收合格证、特种行业证书、卫生许可证，并称税务登记证、组织机构代码证由于工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证“三证合一”，目前已没有持有。以上事实，有原告提交的有效证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案为合同纠纷。双方争议的焦点主要在于：一、王志标作为本案被告是否适格；二、原告诉请的理由是否正当充分；三、本案是否已过诉讼时效。焦点一。本院认为，案涉《股权转让协议书》名为股权转让，实为对投资收益权的转让。根据双方约定，原告并不具有富邦酒店的股东资格，仅仅是就林少卿所持有的富邦酒店10%的股份享有利润分配权。该股权登记在林少卿名下，而王志标、林少卿为夫妻，且富邦酒店设立于其婚姻关系存续期间，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除本法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。故，在王志标、林少卿未举证证明其存在约定财产制的情况下，林少卿名下的富邦酒店股权产生的投资收益应视为夫妻共同财产。根据（2018）粤03民终11872号生效判决的认定，案涉《股权转让协议书》由王志标与黄叶善所签订，但黄叶善向林少卿支付了转让款，且林少卿多次向黄叶善的配偶账户转账支付分红，故，该情形下，应认定林少卿系以实际行动对王志标处分共有财产以及签订《股权转让协议书》的行为进行了追认，王志标、林少卿同为原告的合同相对方，遂王志标作为本案被告适格。至于两被告所提出的两人之间系代理关系的抗辩，事实和法律依据不足，本院不予采纳。焦点二。本院认为，案涉《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，不具有《合同法》第五十二条所规定的无效情形，合法有效，均应恪守履行。原告的第一项诉讼请求，有合同依据，应予支持，但鉴于登记制度改革，工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证已“三证合一”，据此，原告有权要求两被告提供富邦酒店的租赁合同复印件、营业执照复印件、消防验收合格证复印件、特种行业证书复印件及卫生许可证复印件。关于原告的第二项诉讼请求，协议明确约定“甲方每月向乙方提交公司的财务报表”，故对原告诉请中有关要求两被告提供2013年11月至本判决生效之日止财务报表的主张，本院予以支持；至于之后的财务报表，原告应待披露义务实际发生后另行起诉主张。协议未明确约定财务报表的具体组成部分，但根据（2019）粤0305民初545号以及（2020）粤03民终21952号民事判决认定的事实，本院依法采信原告主张，即富邦酒店的财务报表包括当月的经营情况简析、利润明细表、资产负债表、损益表（总表）、损益表客房、损益表西餐、营业情况汇总表、客房部营业情况汇总表、西餐厅营业情况汇总表、经营费用明细表、租金收入明细表、客房收入报表、应收账款分析明细表等具体文件。本案为合同纠纷，原告请求权的基础来源于《合同法》的规定，被告以原告不享有《公司法》规定的股东知情权为由进行抗辩，本院不予采纳。被告辩称原告的诉请具有不正当目的且可能损害富邦酒店合法利益，没有事实依据，且两被告合计持有富邦酒店100%的股份，并不涉及其他股东或公司债权人的利益，故对该抗辩，本院不予采信。至于被告提出的原告滥用诉权的主张，本院认为，原、被告之间涉及多起诉讼，归其根源在于两被告违约，怠于履行合同义务，原告通过诉讼维权，系法律赋予的合法权利，被告的抗辩理由与事实明显不符，本院不予采纳。焦点三。关于第一项诉讼请求，案涉《股权转让协议书》约定为“甲方应向乙方提供公司的租赁合同复印件，营业执照复印件、税务登记复印件、代码证复印件、消防验收合格证复印件、特种行业证书复印件及卫生许可证复印件”，可见，双方并未明确约定该义务的履行期限，依照法律规定，该债权请求权的诉讼时效期间应从原告要求被告履行义务的宽限期届满之日起计算。2015年12月，原告以股东知情权为由起诉富邦酒店及两被告，一审判决驳回原告的全部诉讼请求。二审期间，原告撤回上诉，深圳市中级人民法院于2019年6月作出终审裁定，准许原告撤回上诉，一审判决发生法律效力。该案中，原告请求权的基础虽然不成立，但该行为本质上仍属于权利人向义务人提出履行请求，依法构成诉讼时效的起算和中断，诉讼时效期间理应从2019年6月重新起算。据此，原告于2020年5月27日起诉，并未超出法律规定的三年的诉讼时效期间，被告对此的相关抗辩，本院不予采纳。关于第二项诉讼请求，案涉《股权转让协议书》约定为“乙方享有富邦酒店自2010年4月8日至2024年3月15日的经营业绩的盈利和亏损”“甲方每月向乙方提交公司的财务报表并支付乙方股权的10%的比例收益分红”，可见，该债务系分期履行债务。《民法总则》第一百八十九条明确规定，“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算”。据此，原告第二项诉讼请求亦未超出法律规定的三年的诉讼时效期间，被告对此的相关抗辩，本院亦不予采纳。本案经缺席审理，现可依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百八十九条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王志标、林少卿应于本判决生效之日起十日内向原告黄叶善提供第三人深圳市富邦国际酒店管理有限公司的租赁合同复印件、营业执照复印件、消防验收合格证复印件、特种行业证书复印件及卫生许可证复印件；二、被告王志标、林少卿应于本判决生效之日起十日内向原告黄叶善提供第三人深圳市富邦国际酒店管理有限公司从2013年11月至本判决生效之日止的财务报表（具体包括：当月的经营情况简析、利润明细表、资产负债表、损益表（总表）、损益表客房、损益表西餐、营业情况汇总表、客房部营业情况汇总表、西餐厅营业情况汇总表、经营费用明细表、租金收入明细表、客房收入报表、应收账款分析明细表）；三、驳回原告黄叶善的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告王志标、林少卿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 姚 兵二〇二〇年十二月二十八日书记员 陈春如附相关法条：《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百八十九条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。