湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0602民初7659号原告：陈学文，女，1971年11月11日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。原告：孔德云，女，1968年1月13日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。原告：王俐琴，女，1967年10月11日出生，汉族，住广州市荔湾区。原告：湛仕良，男，1974年11月14日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。四原告共同委托诉讼代理人：李强，广东正大联合律师事务所律师。被告：岳阳普德医疗科技有限公司，岳阳市岳阳楼区望岳路洞氮医院办公楼1楼。法定代表人：李文洪，董事长。委托诉讼代理人：周正良，北京德恒（长沙）律师事务所律师。原告陈学文、孔德云、王俐琴、湛仕良与被告岳阳普德医疗科技有限公司（以下简称“岳阳普德公司”）侵权责任纠纷，本院受理后依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告王俐琴与四原告共同委托诉讼代理人李强、被告委托诉讼代理人周正良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈学文、孔德云、王俐琴、湛仕良向本院提出诉讼请求：1、被告岳阳普德公司返还原告在洞氮医院80%的股权，其中占股比例分别为原告陈学文1.21176%、孔德云1.43896%、王俐琴1.3632%、湛仕良0.3732%；2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：四原告系前巴陵石化职工医院洞氮分院职工。在2007年改制后分别占有股权为1.5147%不等的股权。2016年洞氮医院为求发展拟打造成肿瘤精准治疗和老年医养中心，经考查与北京嘉捷集团达成合作办院意向。2016年10月28日，经全体出资者决议转让80%股权给北京嘉捷下属平安微创（北京）医药科技有限公司。2016年12月15日，北京嘉捷派代表来岳阳确定由其关联公司南昌平安普德医疗技术有限公司（以下简称“南昌普德”）作为收购主体，洞氮医院遂与南昌普德签订举办者权益转让合同，合同约定洞氮医院的举办者权益转让给南昌普德另行设立的投资主体。曾以收购方人员参加合作谈判的徐洪涛、李文洪于2016年12月28日注册了被告，并称被告系南昌普德为此次收购设立的投资主体。2017年3月3日，洞氮医院依约办理章程变更登记，自此被告拥有了洞氮医院80%的股权，其中包括四原告原拥有股权的80%。后在经营过程中，原告发现被告并未按合作意向发展，且人事、财务管理混乱，造成医院负债和资产流失。2019年，洞氮医院职工代表赴南京了解后发现，南昌普德当初签约后并未实际履行，且书面回函与岳阳普德公司无任何关系。至此，原告才发现系被告徐洪涛、李文洪冒充南昌普德设立被告骗取了收购主体资格。被告上述行为系民事欺诈行为，其设立的民事权利义务自始无效，故诉至法院。被告岳阳普德公司辩称，收购洞氮医院时授权给李文洪时周立吾院长参与了全过程，答辩人与南昌普德签订合作协议，后得到了孔大航的授权，洞氮医院职工通过周立吾收到了答辩人支付的转让款。四原告仅能主张自己部分股权，无权要求返还全部洞氮医院80%股权，转让时通过全体职工的90%以上同意。答辩人按协议履行持有洞氮医院80%的股权，系合法持有。经审理查明，四原告系前巴陵石化职工医院洞氮分院职工。2007年，巴陵石化职工医院洞氮分院改制脱离中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司，原医院60名职工按工龄折算后并占有洞氮医院出资者权益，其中原告陈学文占1.5147%、孔德云1.7987%、王俐琴1.704%、湛仕良0.4665%。2016年9月19日，洞氮医院（甲方）与平安微创（北京）医药科技有限公司（乙方）签订《洞氮医院并购框架协议》，约定：“乙方收购甲方的80%的股权，价格为11元/股，股权转让的所有税收由个人依法承担，并由乙方代扣代缴；甲方主要骨干保留20%的股权，如果公司后续增资时个人资金困难，乙方同意其放弃增资，稀释比例；”。2016年12月15日，南昌普德出具《委托书》委托孔大航，授权代表公司协商岳阳市洽谈医疗项目投资相关事宜。2016年12月15日，洞氮医院（甲方）与南昌普德（乙方）签订《举办者权益转让合同》，约定：“1、甲方同意将其持有的医院全部举办者权益总额为2749161元，按照本合同约定条件和方式依法转让给乙方投资设立的投资主体；举办者周立吾（现法定代表人）承诺牵头回购乙方投资主体的20%股权，将改由一人代持或者成立投资主体来持有。回购股权款项支付与乙方支付转让款同步、同比例进行。2、甲方和乙方协商一致，确定本合同项下甲方持有的每份举办都权益作价税后9元，甲方应缴纳个人所得税由乙方代扣代缴”。2016年12月28日，被告岳阳普德公司在岳阳市工商行政管理局注册成立，股东为李文洪占股70%（法定代表人）、徐洪涛占股30%。被告岳阳普德公司成立后，按举办者权益合同约定向洞氮医院职工代表周立吾支付了转让款，周立吾转支给职工个人。2017年3月3日，洞氮医院在岳阳市民政局办理非民办非企业单位章程变更登记，洞氮医院公司章程载明：“医院注册资本为2749161元，出资者岳阳普德医疗科技有限公司占出资额比例80%、周立吾占20%（代职工持有）”。2019年6月28日，岳阳洞氮医院向南昌普德发出《关于确认是否为你司签订，并今后对该份合同如何处置的函》。2019年7月4日，南昌平安普德医疗技术有限公司书面函复，载明：“1、2016年12月15日签署的举办者权益转让合同，确系南昌普德公司授权代表签订，加盖的是本公司公章，合同是真实的；2、鉴于最初计划收购医院举办者权益的目的是调整经营方向开展肿瘤微创治疗项目。在协议签订后，因医院管理层和我公司经营方向未能达成一致意见，造成协议无法履行。综上所述，该合同自签署至今，一直没有履行；3、最近我们得知贵院已经与岳阳普德公司签署举办者权益转让合同。需要明确指出的是，岳阳普德公司与我公司没有任何关系；4、根据合同6.3条约定，现我方正式通知贵院，与贵院解除《举办者权益转让合同》。”。四原告在知悉上述情况后，于2019年7月底向本院提出诉讼。经当事人申请和本院委托，广东南天司法鉴定所对孔大航委托李文洪、徐洪涛《委托书》中签名字迹形成时间进行鉴定，鉴定意见为签名字迹形成时间为2019年1月前后，并非委托书载明时间。本院认为，四原告要求返还转让其名下的洞氮医院出资者权益，在法律上实质为该转让行为是否可以依法撤销？首先，洞氮医院职工与南昌普德签订合同后，基于其对被告岳阳普德公司系南昌普德在岳阳注册设立的投资主体的错误认识，致使将出资者权益转让至被告岳阳普德公司；其次，本案中，被告岳阳普德公司以其为南昌普德设立的投资主体身份，代南昌普德履行与洞氮医院签订的《举办者权益转让合同》，支付转让款并受让洞氮医院举办者权益，均向洞氮医院或享有权益的职工隐瞒了上述情况，致使洞氮医院或四原告在违背其拟与南昌普德进行交易的真实意思，且违背了洞氮医院与南昌普德并购合作的合同目的，被告构成欺诈行为；再次，四原告在2019年7月4日得知被告岳阳普德公司非南昌普德公司设立的投资主体后，于2019年8月即向人民法院提起诉讼，在自知道撤销事由之日起一年内提起诉讼，符合法律规定的期限。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”之规定，四原告转让其名下的洞氮医院出资者权益的行为应依法予以撤销。综上所述，民事法律行为被撤销后，因该行为取得的财产应当予以返还，故本院对四原告要求被告岳阳普德公司返还出资者权益的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十九条、第一百五十二条、第一百五十七条之规定，判决如下：被告岳阳普德医疗科技有限公司在本判决生效后三十日内向四原告陈学文、孔德云、王俐琴、湛仕良返还其名下岳阳洞氮医院出资者权益合计4.38712%，分别为原告陈学文1.21176%、、孔德云1.43896%、王俐琴1.3632%、湛仕良0.3732%。本案案件受理费2822元，由被告岳阳普德医疗科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 长  许君龙审 判 员  李钰婷人民陪审员  韩秀清二〇二〇年十二月八日书 记 员  胡 凯