广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初41718号原告：刘丽，女，1979年5月8日出生，汉族，住福建省永安市。委托诉讼代理人：彭祥，广东商拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱德越，亲属。被告：广州乐欣母婴用品有限公司，住所地广州市天河区珠江东路6号13层01-06室，统一社会信用代码91440106677799096D。法定代表人：李艳，总经理。委托诉讼代理人：余凤玲，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：董斐斐，该司职员。原告刘丽诉被告广州乐欣母婴用品有限公司特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法使用普通程序独任审判，公开开庭进行审理。本案原告委托诉讼代理人彭祥，被告委托诉讼代理人余凤玲、董斐斐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘丽向本院提出诉讼请求：1.撤销双方签订的解除合作协议；2.解除原被告签订的《特许经营合同》；3.被告返还原告总计179947.12元款项（含品牌授权费78178元、履约保证金10000元、装修保证金3000元、货款88769.12元）；4.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原被告于2019年3月17日签订编号为BHL2019031710的特许经营合同，合同签订后原告共向被告支付品牌授权费、保证金、货款等共计215500元，后由于满足加盟店店铺的面积及装修成本过高，原告多次电话联系被告要求解除特许经营合同并返还所交费用，但被告只同意退回部分款项。被告存在隐瞒信息及提供虚假信息的情形，原告享有单方解除合同的权利，案涉解除合同协议是被告利用原告处于危难处境的情形下签订，并非原告真实意思表示，原告与被告多次沟通，若原告不同意被告的退款标准，被告将拒绝退还任何款项，原告被迫签订该协议，该协议应予以撤销。故原告有权要求被告返还品牌授权费及退回相关货物差价。被告广州乐欣母婴用品有限公司辩称：1.原被告签订的《特许经营合同》系双方真实意思表示，未违反法律规定，该合同已经成立并生效。2.涉案合同签订后，被告已履行授权原告使用注册商标、交付经营资料、协助选址、提供装修方案等合同义务，原告店铺也实际投入经营，后因原告自身原因向被告请求终止合同，经双方协商，双方于2019年7月4日签订解除合作协议，双方就涉案合同已协商解除，被告已向原告支付了应返还的款项60798.26元。综上，请求法院驳回原告全部诉讼请求。经审理查明：2019年3月17日，原告向被告提交《可爱可亲创富投资申请表》，同日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《特许经营合同》（编号：BHL2019031710），约定：协议有效期自2019年3月17日至2020年3月16日止；甲方授权乙方使用“可爱可亲”品牌商标标识，在福建省××市开设可爱可亲形象店特许店，乙方建立的品牌店按甲方确认的统一规范和模式进行管理。乙方签约时一次性支付品牌形象店（级别）品牌授权费78800元，乙方全额支付品牌授权费后获得甲方的正式授权，甲方向乙方提供特许经营的服务，除本合同被依法撤销、被确认无效或本合同明确约定外，乙方无权要求甲方返还品牌授权费。乙方签约时缴纳履约保证金10000元，合同终止之日起45个工作日内甲方无息退回保证金，乙方在协议期内未经甲方书面同意擅自结业或擅自解除（终止）合同，甲方将不予退还保证金。在经营过程中，如乙方在合作期内确实由于经营不善等原因需要关闭，为降低乙方的经营风险，甲方在确认乙方已办妥所有终止手续后，可以考虑接受乙方部分产品的退货（可退货的产品以甲方最终确认为准，且贴有价格标签、陈旧、损坏、拆卸等影响二次销售或接近有效期的产品不在可退范围内），其退货费用按乙方自甲方处购入价的30%回收，运费由乙方承担。双方一致同意，自本合同签订之日起5日内，乙方可以单方解除本合同，超出上述期限，乙方擅自单方解除或终止合同视为违约，乙方应当向甲方承担违约责任。鉴于甲方在本合同生效后向乙方提供了商标、标识使用授权及包含有甲方知识产权的经营性资料，因此，无论乙方在本合同期内是否选择开店经营，一旦乙方单方解约或终止协议，除本合同另有约定外，乙方应当向甲方承担的违约责任表现为乙方向甲方交纳的品牌授权费及履约保证金均不予返还。合同补充条款约定为乙方报销路费住宿费622元（费用可直接从品牌授权费中扣减），甲方收到乙方于2019年3月17日向甲方支付合同定金5000元，余款83178元于2019年3月21日前付清。原告提交说明称应被告要求原告已将合同、收据等退还给被告，故原告缺失合同，对于被告提交的合同真实性予以确认。合同附件1为《广州乐欣母婴用品有限公司内部资料领取确认单》，载明“乙方于2019年3月17日通过快递或当面领取方式取得甲方内部经营资料及运营辅助资料，包括印刷材料（品牌手册、事业合作手册、特许经营合同、办证资料、授权书、店务运营指导手册、四个一执行手册、好孕40周、《商圈调研与店址评估》手册）、乙方指定电子邮箱收发甲方相关材料（可爱可亲店长宝账号和密码、萌蜜账号和密码、可爱可亲学院和微学习平台账号和密码）。”原告在领取确认单上签名，确认“本人已领取并知晓上述资料的内容及用途”。2019年4月14日，2019年5月12日，原告分别在《四个一工程之门店开业计划进度表》《可爱可亲下店标准化执行手册》中签名，并在《月度巡店服务满意度调查》评分、签名。2019年3月17日，《装修保证金补充协议》载明装修保证金金额3000元，乙方可爱可亲门店按照合同及协议约定完成装修并经甲方书面验收合格后，乙方可凭有效收据向甲方申请退回装修保证金。2019年3月至5月期间向被告支付了品牌授权费、保证金、货款等多笔款项。2019年3月17日、3月26日，被告分别出具《收据》载明收到福建省××市品牌形象店合同定金5000元，品牌授权费73800元（注：2019.3.17已支付合同定金5000元转为品牌授权费）扣减路费622元，实收73178元、货款2元。被告当庭确认收到原告支付的上述款项。被告提交了物流公司托运单、快递单、货物签收单、照片打印件，涉案店铺内陈列了货架及商品，拟证明被告已向原告交货，原告已实际开店经营。原告确认被告有实际向原告发货，但店铺未实际开业，仅是将货架进行摆放，因当地洪水部分货物已退回给被告，被告仅履行了店铺选址、发货、指导等前期工作。2019年7月4日，原告与被告签订《解除合作协议》载明：原告于2019年3月与被告签订可爱可亲母婴生活馆的合作协议，由于原告原因现请求终止合约，双方协商原告在与被告合作时交给被告履约保证金10000元、装修保证金3000元、账上余款30239.32元、三折调换货金额17558.94元，共计60798.26元退回原告账上；被告在收到原告退回的授权书、授权牌、品牌合作协议（编号：BHL2019031710-1），保证金收据合格后，所有款项共计60798.26元在30天内给原告汇入指定账号；本协议一经签署，双方不再存在任何法律关系，双方有关合作的权利义务全部终结。2019年7月5日，被告员工陆丽通过银行转账向原告支付60798.26元。原告对上述协议真实性予以确认，并确认收到该款项，但认为该协议是被告利用原告处于危难情况下签订的，并非原告真实意思表示。被告欣享家智能无界管理平台显示原告2019年4月11日、2019年4月28日、2019年5月13日分别提交订单SD1904000299、SL1904003297、SL1905001392，订单金额分别为33160元、66392.36元、23220.34元，5月27日、28日，原告门店系统账号有两笔“乐欣退款”4503.84元、7612.78元及“其他应付”16912.87元，账户余额30239.32元。《福建刘丽申请结业退货（订购的产品）》列明订单SL1904003297商品退回及清单入库详情。原告确认该笔33160元的货架订单，66392.36元的货物订单部分货物已退回给被告，23220.34元的订单未实际发货。被告认为原告支付的品牌授权费78178元经双方协商不予退还，履约保证金及装修保证金均已退还，货柜33160元已交付给原告使用且原告没有退回，该笔款项不予退还，被告就两笔订单中没有配送的货物已向原告退回29029.49元，原告退还的货物清点后双方协商按实际退货金额的30%折算为17558.94元。被告工作人员与原告通话内容显示2019年5月20日原告向被告申请结业退货退款，被告工作人员告知原告结业退货按出货价3折回收，且不能影响二次销售，原告要求被告尽快落实申请。庭审中，原告主张双方签订的协议为被告提供的格式合同，对合同部分条款不予确认，且被告虚假陈述，隐瞒真实情况，原告享有单方解除权，于是与被告签订解除合作协议，但该协议是被告利用原告处于危难情况下急需回款，乘人之危签订的，并非原告真实意思表示。以上事实，有原告提交的特许经营合同、转账凭证、收据，被告提交的特许经营合同、解除合作协议书、特许经营文件资料、申请书、签收单、照片打印件、系统截图等证据，以及双方当事人的陈述在案佐证。本院认为，涉案合同系特许经营合同，原被告双方构成特许经营关系，该合同内容系原被告真实意思表示，亦未违反法律规定，原被告应当按照法律规定及涉案合同的约定各自承担权利义务。案涉《特许经营合同》签订后，双方依约履行，履行期限届满前，由于原告自身原因要求终止合同，双方又签订了《解除合作协议》协商解除《特许经营合同》。原告主张《解除合作协议》应予撤销，但原告并未举证证明签订《解除合作协议》并非其真实意思表示，亦无法得出被告存在乘人之危的事实，且该《解除合作协议》中列明的各笔款项被告已提交了系统数据、合同约定、沟通记录予以佐证，被告已尽到相应的告知说明义务，原告主张退款条款无效缺乏理据，本院不予确认。综上，原告主张撤销《解除合作协议》的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。案涉《特许经营合同》已实际经双方协商一致予以解除，原告要求解除《特许经营合同》的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。被告已按《解除合作协议》约定向原告全额支付了退款，原告亦确认收款，至此双方之间的权利义务即告终止，原告主张被告退款179947.12元的诉请缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告刘丽的诉讼请求。本案受理费3899元，由原告刘丽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。审判员  苏国生二〇二〇年十二月四日书记员  沈永华