上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初35060号原告：上海久杰科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：徐光强，该公司总经理。委托诉讼代理人：何金亚，上海恒建律师事务所律师。被告：上海宝信汽车销售服务有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：李纯，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陆万敏，男。被告：苏州宝信汽车销售服务有限公司，住所地江苏省苏州市。法定代表人：陈奕文，该公司执行董事。上列两被告的共同委托诉讼代理人：倪晓林，男。原告上海久杰科技有限公司(以下简称久杰公司)与被告上海宝信汽车销售服务有限公司(以下简称上海宝信)、苏州宝信汽车销售服务有限公司(以下简称苏州宝信)买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告久杰公司的委托诉讼代理人何金亚，被告上海宝信的委托诉讼代理人陆万敏以及两被告的共同委托诉讼代理人倪晓林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告久杰公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告、被告上海宝信于2019年10月20日签订的《新车销售订单》;2、判令被告上海宝信双倍返还原告定金共计人民币(币种下同)10万元;3、判令被告苏州宝信对上述款项承担连带偿还责任。事实和理由：2019年10月20日，原告久杰公司与被告上海宝信签订《新车销售订单》一份，约定原告向被告上海宝信购买宝马M760xDriveM运动套装轿车一辆，约定交车日期为“2020年3月20日-2020年4月20日”。合同签订后，原告于2019年10月21日向被告上海宝信支付定金50,000元，支付定金后，被告上海宝信未按照约定交付原告购买的指定新车，也未提前通知变更交车日期。《新车销售订单》合同第7条约定：如因生产厂商生产计划变动及运输逾期原因造成甲方无法按预定日期交车时，在得到乙方提前通知的情况下，甲方允许乙方在二个月内变更交车日期；甲方也可提出退车，定金全额退还。根据合同约定，原告要求解除合同并退还定金，被告上海宝信至今未退还原告定金。根据相关法律规定，被告上海宝信应当双倍返还原告支付的定金共计100,000元。另被告上海宝信系一人有限责任公司，被告苏州宝信系被告上海宝信的股东，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，被告苏州宝信应对上述款项承担连带偿还责任。故原告诉至法院。原告向本院提供了以下书面证据以证明其诉请：1、新车销售订单1份，证明原告与被告上海宝信于2019年10月20日签订合同，合同对车型、车系、车身颜色、内饰及价格作了约定；2、银行回单记录1份，证明2019年10月21日原告向被告上海宝信指定账户支付定金5万元。被告上海宝信、苏州宝信共同辩称，不同意久杰公司的诉讼请求，诉请1，原告于2020年5月31日单方面作出解除合同意思表示，被告认为合同在当日已经解除了，同意解除合同。诉请2，不同意，因为违约责任在于原告，被告上海宝信就新车销售订单中销售方的车辆准备工作已经于2019年12月8日完成了，就合同中所约定的车辆双方在2019年12月8日现场进行了验车，原告当时表示没有异议。在原告提供的证据微信聊天记录中2019年12月5日被告上海宝信销售顾问通知原告公司代表说车辆已经到了，原告说周日即12月8日看车，后续12月8日中午看车后，被告就要求原告提供营业执照办理保险及开票信息，12月8日原告称第二天上班再给被告材料。双方没有口头及书面约定交车日期及生产日期。诉请3，被告苏州宝信确实是被告上海宝信股东，但是被告上海宝信是合同相对方，应由被告上海宝信承担权利和义务。两被告向本院提供了以下书面证据以证明其辩称：1、新车销售订单1份，证明买卖合同双方就车辆生产日期并无特别约定，合同第一条约定买方原因解除合同条款的违约责任，原告解除合同的原因不是合理原因；2、车辆进口证明书、商检单、订购车辆记录复印件1组，证明涉案车辆生产日期、到港日期、批车款支付日期、到店日期等，均可证明合同签订时车辆系在港报关状态，相关生产日期较新，符合合同约定；3、支付凭证及审批流程单1组，证明被告已为合同标的物的交付完成了最后准备工作并产生了费用；4、微信聊天记录1组，证明原告早在2019年11月初已知晓该车辆的大概报关及到店时间，按常理根本不可能满足2019年10月21日之后生产。之后原告再以此理由拒绝履行合同付款义务，提出退定金，应视为原告单方面无故解除合同的事实，也证明原告根本没有履约的真实意愿；5、通知函及签收通知、原告企业信息1组，证明被告已于2020年7月告知原告其已单方面主张解除合同的违约事实，要求原告承担违约金与被告的财务利息损失，原告自此再未联系被告；6、销售发票、财务费用计算说明1组，证明被告根据合同解除事实，将车辆时隔4个月才销售出去，期间公司存在因原告临时违约而造成的被告垫付资金的成本。两被告对原告提供证据的质证意见：证据1，真实性、合法性无异议，不认可证明目的，不能体现交车日期及生产日期；证据2，三性无异议。原告对被告提供证据的质证意见：证据1，真实性无异议，但对被告证明目的有异议；证据2，三性有异议，无法证明该车辆就是本案被告交付给原告的车辆，也无法证明该车辆交付过原告，且根据被告提交的该车辆的出厂日期、提单日期、入关日期均不符合原告向被告订购新车的要求。被告提交的证据也没有车辆的车身颜色、内饰等是否符合原告对新车要求的属性；证据3，三性均有异议，该证据是被告单方出具的证明，且在打款记录上的车系与涉案车辆车系不同；证据4，三性均有异议，该证据不符合证据形式。原告有接到通知去验车，但是认为不符合双方约定的订购的车辆，主要就是生产日期，还有就是订单包括原告要求被告出具订购车辆的订单及海关入关记录，被告都没有出具给原告，原告无法判断车辆生产日期及入关时间；证据5，三性有异议，通知函有收到过，是被告上海宝信单方意思表示，与事实不符，且原告一直与被告协商关于订单的相关事宜，后才要求返还定金，被告上海宝信不予以退还，原告迫于无奈才诉讼要求返还定金；证据6，三性有异议，无法证明该车辆就是被告交付给原告的车辆，财务费用计算说明也是被告单方制作。本院经审理认定事实如下：2019年10月20日，以原告久杰公司为需方(乙方)，被告上海宝信为供方(甲方)签订新车销售订单一份，约定原告向被告上海宝信购买宝马M760xDriveM运动套装轿车一辆，预计总应收2,345,265元，定金金额50,000元。合同约定：在甲方交车前如遇车辆生产厂商调整指导价格，则乙方同意销售价格也相应重新协商(以厂方最新指导价为准)，乙方可提出退车，原定金如实退还。如因生产厂商生产计划变动及运输逾期原因造成甲方无法按预定日期交车时，在得到甲方提前通知的情况下，乙方允许甲方在二个月内变更交车日期，乙方也可提出退车，定金金额全额退还。车到店以经销商通知为准，7天内付清全款提车，逾期车辆不予保留。订单后延相同类车型颜色。如遇车型新老款交替，以厂方指导价为准，不退不换，不更改颜色。2019年10月21日，原告久杰公司转账支付被告上海宝信50,000元。另查明，被告上海宝信系有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，其股东为苏州宝信。本院认为，原告久杰公司与被告上海宝信于2019年10月20日签订的新车销售订单系双方的真实意思表示，内容不悖强行法规定，应属合法有效，理应对双方当事人产生法律约束力，双方均应恪守。关于原告主张的解除合同之诉请，被告同意解除合同，并确认于2020年5月31日解除，故本院依法予以确认。关于原告主张双倍返还定金10万元的诉讼请求，本院认为，系争新车销售订单中并未对车辆交付的具体时间进行明确约定，亦未体现有车辆生产日期等特殊约定，故在此情况下，原告并未举证证明被告存在违约行为，故本案不适用定金罚则。现双方均确认合同解除，故应由被告上海宝信退还原告久杰公司定金5万元，对原告要求加倍支付定金的诉请，本院不予支持。根据本案查明事实，被告上海宝信系一人有限责任公司，被告苏州宝信系其唯一的股东。结合相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现被告苏州宝信未能就其个人财产独立于被告上海宝信财产，故应由被告苏州宝信对被告上海宝信之履行义务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：一、原告上海久杰科技有限公司与被告上海宝信汽车销售服务有限公司于2019年10月20日签订的新车销售订单于2020年5月31日解除；二、被告上海宝信汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告上海久杰科技有限公司定金50,000元；三、被告苏州宝信汽车销售服务有限公司对被告上海宝信汽车销售服务有限公司的上述履行义务承担连带责任；四、驳回原告上海久杰科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1,150元，由原告上海久杰科技有限公司负担575元，被告上海宝信汽车销售服务有限公司、苏州宝信汽车销售服务有限公司负担575元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张海平二〇二〇年十二月九日书记员  顾臻霞附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。