广东省珠海市斗门区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0403民初2997号原告：廖卫军，男，1957年1月29日出生，汉族，公民身份号码440×××××××********，住所地广东省佛山市禅城区×××××××××××××。委托诉讼代理人：杨征远，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：詹宝珍，女，1964年6月3日出生，汉族，公民身份号码445×××××××********，住所地广东省饶平*****************。原告廖卫军（以下简称原告）与被告詹宝珍（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院2020年9月7日立案，依法适用简易程序。因被告下落不明需要公告送达，本案裁定转为适用普通程序后于2020年12月30日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨征远到庭参加诉讼。被告于公告期满后仍没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原被告于2019年11月6日签订的《珠海青科莫贸易有限公司股权转让协议》；2.判令被告立即协助原告办理珠海青科莫贸易有限公司变更的工商登记手续，将股权变更回被告名下；3.由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告是珠海青科莫贸易有限公司的股东及法定代表人。2019年11月6日，原被告签订《珠海青科莫贸易有限公司股权转让协议》（以下简称股权协议），约定被告将该公司的50%的股权转让给原告，并配合原告办理相应的股权、股东、税务等变更手续。2019年11月7日，珠海市斗门区××监督管理局核准原告变更了股权、股东等登记手续。2019年11月12日，原告准备变更税务登记时，税务机关工作人员告知，因该公司有数千万的发票尚未完税，在未完税之前不得变更税务登记。随后原告多次联系被告解决均未果。原告受让公司的目的是合法经营，现因税务问题不能变更登记，直接造成原告无法正常经营。被告的行为已经严重违反约定并损害原告的合法权益。为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判如所请。原告为证明其主张，围绕诉讼请求提交证据如下：1.《珠海青科莫贸易有限公司股权转让协议》、《珠海青科莫贸易有限公司公司章程》；2.《核准变更登记通知书》；3.《变更税务登记表》；4.评估报告书。庭审质证过程中，原告出示了案涉证据的原件进行核对。经审查，原告提交的证据1-4来源合法、内容真实，与本案有关联，本院予以确认。根据审查认定的证据，结合原告庭审陈述，本案查明案件事实如下：珠海青科莫贸易有限公司于2018年6月15日登记成立，为自然人独资公司，法定代表人是被告，并由被告持有100%股权。2019年11月6日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《珠海青科莫贸易有限公司股权转让协议》，主要内容约定：甲方同意将持有该公司的50%股权转让给原告，乙方以1元的价格购买甲方的上述50%股权，乙方自协议生效内30天以转账方式支付股权转让款。甲、乙双方承诺关于本次股权转让已获得其权力机关的授权、批准。甲方保证所转让乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让由乙方享有与承担；经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；若甲方违约，应向乙方退回已付的转让款并赔偿1元的违约金，若乙方未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额10%的违约金，延迟付款超过30天，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还；由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要，守约方有权解除本协议。因情况发生变化，经过双方协商同意可以变更或解除本协议；本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由双方签字后生效。该股权转让协议落款甲方处有被告的签名，乙方处有原告的签名。当天，原告与另一受让50%股权的股东黄显礼共同制定《珠海青科莫贸易有限公司章程》，内容涵盖公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名、股东出资方式（货币出资）、出资额（原告出资250万元，占公司注册资本50%；廖卫军出资250万元，占公司注册资本50%）、出资时间（于2050年10月31日前缴足）、股东的权利和义务、公司的股权转让、公司的解散事由与清算办法等方面。该章程落款处股东签名处有原告与黄显礼的签名。该章程制定次日在珠海市斗门区××监督管理局备案后，该局核准变更登记，将珠海青科莫贸易有限公司的法定代表人由被告变更为黄显礼，股东由被告变更为原告及黄显礼。2019年11月12日,原告与黄显礼前往税务机关办理变更税务登记手续时，税务机关告知原告该公司于2019年1月至10月期间，进出口金额累计29465692.26美元，存在未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的情况，未处理完毕前不得办理。2019年12月23日，国家税务局珠海市香洲区税务局翠香税务分局作出《责令限期改正通知书》，限该公司于2019年12月26日前办理纳税申报和报送纳税资料。庭审中原告陈述,被告在股权转让前，未告知原告公司存在未办理纳税申报和报送纳税资料的情况，原告对此并不知情，也不熟悉相关业务。双方转让股权的行为不存在其他事由，原告经中介推荐受让股权，目的是开展正常的经营。原告事后曾找被告协商解决，被告口头答应会处理好，但一直没有处理，反而避而不见，故诉至本院。另查明，2019年11月30日，珠海青科莫贸易有限公司委托广东粤和资产评估事务所对该公司股权转让课税涉及的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。该公司作出了《粤和资评（2020）第131号》报告书。报告结果对公司的资产账面值、负债账面值、净资产账面值作出结论，没有涉及未办理纳税申报和报送纳税资料的问题。本院认为，本案为债权人撤销权纠纷，案件焦点为原被告之间成立的《珠海青科莫贸易有限公司股权转让协议》是否存在可撤销的事由。本案中，被告作为股权的出让方，于转让股权之前，应当向受让方如实披露公司所有信息。但没有证据证明被告已向原告如实披露公司所有信息，隐瞒了公司存在未办理纳税申报和报送纳税资料的情况，使原告无法办理纳税登记变更手续，损害了原告的正当权益，故此本院认定被告的上述行为存在欺诈。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。原告据此要求撤销双方成立的《珠海青科莫贸易有限公司股权转让协议》的有事实和法律依据，本院予以支持关于原告要求将股权变更为被告名下问题。依据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，合同无效或者被撤销，因该合同取得的财产，应当予以返还。依照上述规定，原告应将享有的珠海青科莫贸易有限公司50%的股权返还给被告，并将股权恢复登记至被告名下。原告要求将股权变更为被告名下的请求有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，对原告的全部诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十四条第一款、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，的规定，判决如下：一、撤销原告廖卫军与被告詹宝珍于2019年11月6日签订的《珠海青科莫贸易有限公司股权转让协议》；二、被告詹宝珍于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告廖卫军将其持有的珠海青科莫贸易有限公司50%的股权变更登记回被告詹宝珍本人名下。本案受理费100元（原告廖卫军已预付），由被告詹宝珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  钟毅忠人民陪审员  李倩碧人民陪审员  邝艳文二〇二一年四月十五日书 记 员  林 旭附：裁判依据法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。……第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者是仲裁机构变更或者撤销：（一）、因重大误解订立的；（二）、在订立合同时显示公平的；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所收到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。