河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀05民初112号 原告：邢台市任泽区自然资源和规划局，住所地河北省邢台市任泽区昌平路**。 法定代表人：刘伟，该局局长。 委托诉讼代理人：耿玉海，河北张舰律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜胜国，该局副局长。 被告：河北邢矿硅业科技有限公司，住，住所地河北省邢台市任泽区大屯乡大北西/div> 法定代表人：赵森林，该公司总经理。 诉讼代表人：河北博海清算事务有限公司，系河北邢矿硅业科技有限公司管理人，住，住所地河北省邢台市信都区/div> 负责人：郭永生。 委托诉讼代理人：张芳超。 委托诉讼代理人：李金灵。 原告邢台市任泽区自然资源和规划局（以下简称任泽自规局）诉被告河北邢矿硅业科技有限公司（以下简称邢矿硅业公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2020年11月3日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月10日公开开庭进行了审理。原告任泽自规局委托诉讼代理人耿玉海、颜胜国、被告邢矿硅业公司委托诉讼代理人张芳超、李金灵到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告任泽自规局向本院提出诉讼请求：依法确认原告对被告债权7455810元。事实和理由：一、2××0年4月22日，被告竞拍取得原告挂拍的2××0-03号地块土地使用权，出让成交价为900万元。拍得后，该公司实际交付出让金7401070元，尚欠土地出让金1598930元未交。但被告以经营需要为由，请求为其颁发土地使用权证书。为了扶持被告发展，原告为其报批了国有建设用地使用权证书任国用（2××0）028号。此后，虽经原告多次催要，被告一直以资金紧张为由没有缴纳欠缴的土地出让金，该国有建设用地使用权证书原件也一直在原告处押存，至今没有交付被告。二、根据2××0年4月23日双方签订的《国有建设用地使用权出让合同》第十条、第三十条约定，被告应在六十日内缴纳出让价款，如迟延每日应按迟延支付款项的千分之一向出让人缴纳违约金。截止被告公司破产裁定之日，依此计算应支付违约金5856880.59元。欠交土地出让金和违约金合计7455810元。三、现因被告于2020年10月12日发出（2018）博破管字第13-25-215号通知书，对此不予确认。为维护原告的合法权益，特依法提起民事诉讼，请求确认原告对被告享有债权7455810元。 邢矿硅业公司辩称，一、管理人依法接待被答辩人的债权申报，2020年7月14日，被答辩人到管理人处申报债权7455810.59元，并提交相关证据。二、管理人对被答辩人申报的债权进行了严格的审查，邢矿硅业公司已足额缴纳土地出让金，不欠缴被答辩人1598930元土地出让金。三、已足额缴纳土地出让金，取得国有土地使用证。四该案已经超过诉讼时效。原任县国土资源局与邢矿硅业公司签订的编号为Ｃ1305262××00003《国有建设用地使用权出让合同》，签订日期为2××0年4月23日，合同约定的土地出让金应于合同签订后六十日付清，截止债权人申报债权之日（2020年7月14日），已达十年之久，该笔债权已超过诉讼时效。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告任泽自规局提交了五组证据：第一组证据，国有建设用地使用权出让合同两份，证明土地出让价款，共计2650万元。第二组证据，银行的专用凭证四张，证明交付土地出让金的金额，共计是2192.607万元。第三组证据，任国用（2××0）第××号国有土地使用证。证明2××0-03号土地证在原告处。第四组证据，破产债权申报表、破产债权申报书，证明破产债权已经申报登记的内容和申报的时间是2020年7月14日。第五份证据，管理人通知书，证明管理人不予确认申报的债权。 被告邢矿硅业公司述称，上述证据原告在申报债权时未全部提交。第一组证据2009年4月22日签订的合同未提交，提交的是2××0年4月23日的合同。申报人另行提交了其他四份合同。分别是2008年12月8日，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司与任县人民政府签订的邢矿化工项目国有土地使用权出让合同以及补充协议，剩下为2009年5月26日和2009年7月22日签订的邢矿化工项目国有土地增购出让合同。第二组银行流水未向管理人提供，第三组土地证未向管理人提供。 被告邢矿硅业公司的质证意见为：2009年4月22日签订的国有建设用地使用权出让合同不予质证。对于2××0年4月23日第二份合同，三性无异议。第二组证据三性无异议。第三组至第五组证据无异议。 被告邢矿硅业公司提交如下证据：三份合同，证明原告已认可三份合同为土地出让合同，并非招商引资合同。邢矿硅业公司已正常生产，已向法院提供三份审计报告，2××0年至2012年的年度审计报告中，营业收入和营业成本项显示有供货、销售往来和购买原材料等收入支出。2××0年营业收入为21835225.87元、2011年营业收入为102314938.61元、2012年营业收入1041997.46元。以上充分证明硅业公司已正常投产1年以上。按照补充协议第一条第二项的约定，邢矿硅业公司可享受优惠政策。 原告任泽自规局的质证意见为：一、不认可被告方以审计报告作为证据证明邢矿硅业公司是正常经营达一年以上，因为邢矿硅业公司在该处只是一部分的生产项目，是不是还有其他的经营项目我方不太清楚；二、被告依据县政府与邢矿集团所签订的土地出让合同补充协议，主张不欠交土地出让金不能成立，理由是该两份合同的主体不同、程序也不同，主体当时约定的是县政府和邢矿集团，而本案是自然资源管理局和邢矿硅业，在程序上土地出让金不得充抵，是有法律明确规定的。对于招商引资的优惠政策，被告应当主动的向政府进行申请相关的资金拨付，不应当冲抵土地出让金；三、该补充协议的第三条，对2万元的优惠，支付的时间也有约定，被告也没有在该期限内向政府申请，实质上是放弃了自己的权利，不能在本案当中进行冲抵。 本院经审理认定事实如下：2××0年4月23日，出让人任县国土资源局与受让人河北邢矿硅业科技有限公司签订合同编号为Ｃ1305262××00003号《国有建设用地使用权出让合同》（简称《合同》）。《合同》第四条约定，本合同项下出让宗地编号为2××0-03，总面积及出让宗地面积均为106667平方米，第八条约定本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币900万元，每平方米84.37元。第十条约定，本合同签订之日起六十日内一次性付清国有建设用地使用权出让价款。《合同》对土地开发建设与利用、使用权转让、出租、抵押、期限届满、不可抗力、违约责任、适用法律争议及解决进行约定。 2008年12月8日，甲方任县人民政府与乙方冀中能源邢台矿业集团有限责任公司签订《邢矿化工项目国有土地使用权出让合同》（简称《出让合同》）。《出让合同》第四条约定，甲方出让给乙方的宗地位于大屯乡××耕地以东，大北西村园地以南，宗地总面积及出让土地面积均为308836.7平方米。第七条约定土地使用权出让年期为50年，自甲方向乙方实际交付土地之日起算，原划拨土地使用权补办出让手续的，出让年限自合同签订之日起算。第八条本合同项下宗地的土地使用权出让金为每亩50000元，总额为人民币23162750元。《出让合同》对土地开发建设与利用、使用权转让、出租、抵押、期限届满、不可抗力、违约责任、通知和说明、适用法律争议及解决进行约定。 依据《出让合同》第三十九条的约定，任县人民政府与冀中能源邢台矿业集团有限公司签订《邢矿化工项目国有土地使用权出让合同补充协议》（简称《补充协议》）。《补充协议》第一条第二项土地价格约定，项目用地按每亩5万元价格计算，根据政字[2008]第84号文件《任县化工园区优惠政策》规定，该项目为首家进入化工园区的企业，占地面积463.255亩，可享受每亩土地返还2万元（不计息）的优惠政策，共计返还9265100元。在该项目投产后一年内，分四次将每亩2万元征地优惠款给予返还，每季返回一次，即在下一季度的前10日内，将上季度应返还金额2316275元返还。 2009年5月26日，甲方任县人民政府与乙方冀中能源邢台矿业集团有限责任公司签订《邢矿化工项目国有土地增购出让合同》（简称《增购出让合同》）。《增购出让合同》第四条约定，甲方出让给乙方的宗地位于大屯乡××耕地以东，大北西村园地以南，宗地总面积为10.199亩。第六条约定土地使用权出让年期为50年，自甲方向乙方实际交付土地之日起算，原划拨土地使用权补办出让手续的，出让年限自合同签订之日起算。第七条本合同项下宗地的土地使用权出让金为每亩50000元，总额为人民币509950元。 2008年12月23日，邢台矿业（集团）有限责任公司向任县国有土地储备中心支付邢矿化工项目购任县土地款926.51万元、2009年2月25日，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司向任县国有土地储备中心支付925.50万元、2009年7月7日，邢台矿业（集团）有限责任公司向任县国有土地储备中心支付邢矿化工项目道路购地款305970元、2009年12月22日，邢台硅业公司向任县国有土地储备中心支付土地款310万元。 2××0年4月26日，任县人民政府向邢矿硅业公司颁发（任）国用（2××0）第028号《国有土地使用证》，该证书现保存于任泽自规局。 中兴华富华会计师事务所中兴华冀会审字［2011］第51号审计报告显示邢矿硅业2××0年营业收入为21835225.87元；中磊会计师事务所中磊冀审字［2012］第048号审计报告显示邢矿硅业2011年营业收入为102314938.61元；河北仁达会计师事务所冀仁达审字［2013］第055号审计报告显示邢矿硅业2012年营业收入1041997.46元。 邢矿硅业公司成立于2009年7月8日，在原任县工商行政管理局注册，注册资本一亿五千万元，由邢台矿业集团有限责任公司（现更名冀中能源邢台矿业集团有限责任公司，持股80%）与河北新惠通农业科技有限公司（持股20%）共同出资设立。2018年9月11日，本院（2018）冀05破申3号民事裁定书裁定受理石家庄盛平自动化设备工程有限公司对邢矿硅业公司的破产清算申请。同日，指定邢台博海清算事务有限公司（2018年12月10日，该公司名称变更为河北博海清算事务有限公司）为邢矿硅业管理人。任泽自规局于2020年7月14日，向管理人提交债权登记表，该表显示债权金额本金1598930元，其他5856880.59元，合计7455810.59元，发生时间2××0年4月20日，债权类型土地出让金，证据材料土地出让合同。2020年7月25日任泽自规局向管理人提交破产债权申报书，申报债权数额与债权登记表一致。2020年10月12日，管理人向任泽自规局作出（2018）博破管字第13-25-215号通知书，对其申报的7455810.59元债权不予确认。 本院认为，原任县人民政府与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司签订的《出让合同》，在对出让土地的面积、出让年限、出让金总额进行了约定。《补充协议》对土地价格进一步约定的同时，还对征地优惠款予以返还的数额、次数及每次返还的时间节点予以明确约定。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。《出让合同》、《补充协议》的签订主体不包括任泽自规局和邢矿硅业公司，依据合同的相对性原则，邢矿硅业公司无需单独对《出让合同》及《补充协议》承担责任。 关于管理人对原告起诉债权不予确认，是否合法的问题。2××0年4月23日，原、被告签订《合同》的基础为原任县人民政府与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司签订《出让合同》、《补充协议》及2009年5月26日的《增购出让合同》。《补充协议》对土地价格和征地优惠款的进一步约定应视为原任县人民政府对邢矿化工项目作为首家进入化工园区的企业，享受土地返还优惠政策的认可。《中华人民共和国土地管理法》第五十五条规定，以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和方法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。《不动产登记暂行条例实施细则》第十五条规定，不动产登记机构受理不动产登记申请后，还应当对下列内容进行查验：……（四）、法律、行政法规规定的完税或者缴费凭证是否齐全。在任泽自规局以被告邢矿硅业公司以经营需要、资金紧张，为了扶持其发展为由，未能提供相关证据，原任县人民政府在核查被告邢矿硅业公司提供的完税或者缴费凭证齐全的基础上，向其颁发（任）国用（2××0）第028号《国有土地使用证》。在此基础上，管理人以实际购置470.5亩土地，可享受返还941万元的优惠政策，实际应缴纳土地出让金为14115000元。冀中能源邢台矿业集团有限责任公司与邢矿硅业公司已缴纳土地出让金21926070元，所缴纳的土地出让金总金额已超过了应缴土地出让金数额，对任泽自规局申报的该笔债权未予确认合法有据。 关于本案是否应当适用诉讼时效问题。根据《最高人民法院》第一条规定，土地使用权出让合同属于民事合同，因而应当适用诉讼时效制度。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，超过诉讼时效的，不受法律保护。本案中，依据《合同》第十条约定，案涉请求国有建设用地使用权出让金诉讼时效的计算应自2××0年4月23日的《合同》签订之日起六十日内至2××0年6月22日的二年。原告2020年7月14日向管理人申报债权已超过法律规定的诉讼时效，且任泽自规局未提供证据证实本案诉讼时效存在中止或中断的事由。 综上所述，原告任泽自规局的诉讼请求不能成立。《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条规定，判决如下： 驳回原告邢台市任泽区自然资源和规划局的诉讼请求。 案件受理费63,991元，由原告邢台市任泽区自然资源和规划局负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审 判 长  李明达 审 判 员  刘登标 人民陪审员  张文法 二〇二〇年十二月十四日 书 记 员  赵兴龙