广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初8495号原告：李冬羽，女，1985年7月7日出生，汉族，住广东省湛江市市辖区。委托诉讼代理人：周秋霞，广东明浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁秋玲，广东明浩律师事务所律师。被告：梁祥任，男，1991年7月5日出生，汉族，住广东省徐闻县。委托诉讼代理人：湛少桥，广东群竹律师事务所律师。委托诉讼代理人：李嘉敏，广东群竹律师事务所实习人员。被告：蔡诗琼，女，1987年10月11日出生，汉族，住广州市黄埔区。委托诉讼代理人：湛少桥，广东群竹律师事务所律师。委托诉讼代理人：李嘉敏，广东群竹律师事务所实习人员。被告：陈娟，女，1992年7月6日出生，汉族，住广州市白云区。委托诉讼代理人：湛少桥，广东群竹律师事务所律师。委托诉讼代理人：李嘉敏，广东群竹律师事务所实习人员。被告：杨细英，女，1989年12月11日出生，汉族，住湖南省平江县。原告李冬羽与被告梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李冬羽及其委托诉讼代理人周秋霞、梁秋玲，被告梁祥任、蔡诗琼、陈娟的共同委托诉讼代理人湛少桥到庭参加了诉讼。被告杨细英经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李冬羽向本院提出诉讼请求：1.判令解除李冬羽与梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英签订的《股份融资合作协议书》；2.判令梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英共同向李冬羽返还已收取的股权转让款150000元；3.判令梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英共同赔偿李冬羽利息损失(以150000为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2018年11月27日起计至2019年8月19日为5172.9元，自2019年8月20日起则按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息计至实际返还之日止，暂计至2020年4月15日为5214元)；4.判令本案的全部诉讼费用由梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英承担。事实与理由：李冬羽通过陈娟认识了梁祥任，梁祥任提及他是东莞市天翊舞蹈教育培训有限公司（以下简称天翊公司）的股东，他们公司准备搬迁到新地址以扩大规模，股东有四个人，现拉新的股东加入以促进公司更快发展。2018年11月7日李冬羽与梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英签订《股份融资合作协议书》，约定：梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英因公司(东莞市天翊舞蹈教育培训有限公司)需大规模扩张发展以公司原始股20%股份十五万的价值转出给李冬羽，以达到公司发展资金。《股份融资合作协议书》签订后，2018年11月李冬羽将15万元股权转让款通过现金、微信和支付宝的形式支付。但自2019年3月起四被告就突然联系不上。李冬羽认为：李冬羽与梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英所签订的《股份融资合作协议书》对于四被告各转多少股份给李冬羽都没有约定，缺乏股权转让合同的必备内容，四被告又拒绝履行相关义务，更未至工商登记管理部门办理股东变更手续，李冬羽自2018年11月支付股权转让款之后从未享受过股东权利。最近通过查询天翊公司的工商登记信息才知道，该公司有五位股东，且2019年6月9日各股东已经决议解散该公司。四被告的上述行为严重侵犯了李冬羽的合法权益，致使李冬羽签订《股份融资合作协议书》的目的无法实现，根据《合同法》第九十四条、第九十七条之规定，李冬羽有权解除合同，要求四被告返还已收取的股权转让款并赔偿损失，遂提起本案诉讼。梁祥任、蔡诗琼、陈娟共同辩称：一、李冬羽与梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英签订的《股份融资合作协议书》已经生效并已实际履行，李冬羽诉请解除《股份融资合作协议书》没有事实与法律依据，梁祥任、蔡诗琼、陈娟不同意解除双方签订的《股份融资合作协议书》。1.李冬羽以《股权融资合作协议书》中没有约定四被告各自转让多少股份给李冬羽，公司的工商登记显示除了四被告外还存在其他股东为由，主张股权转让合同缺乏必备内容，没有事实与法律依据。首先，工商登记资料显示四被告是天翊公司工商登记在册的股东，公司成立于2017年5月24日，梁祥任占公司股份的25%，蔡诗琼占公司股份的15%，陈娟占公司股份的15%，杨细英占公司股份的15%，四被告合共占公司股份的70%，案外人韦建龙占公司股份的15%，案外人杨继兴占公司股份的15%。事实上在李冬羽加入前，公司的股东杨继兴已经将公司占股的15%转让给了他的姐姐杨细英，杨细英受让股份后占公司股份的30%；另外一个股东韦建龙已经将占公司股份的15%中的7.5%转让给了蔡诗琼，7.5%转让给了梁祥任。所以实际上梁祥任占公司股份的32.5%，杨细英占公司股份的30%，蔡诗琼占公司股份的22.5%，陈娟占公司股份的15%，四被告的股份合共占公司股份的100%。李冬羽加入时，双方口头上已经约定，蔡诗琼将其占公司股份的22.5%中的5%转让给李冬羽，梁祥任将其占公司股份的15%转让给李冬羽，李冬羽向蔡诗琼、梁祥任支付股权转让款15万元。杨细英、陈娟对梁任祥、蔡诗琼对外转让自己公司股权给李冬羽的行为表示同意，遂亦在《股权融资合作协议书》上签字。转让股份后，李冬羽占公司股份的20%，蔡诗琼占公司股份的17.5%，梁祥任占公司股份的17.5%，陈娟占公司股份的15%，杨细英占公司股份的30%。以上事实可以在天翊公司的“大岭山天翊董事群”微信聊天记录中体现。因此，李冬羽诉称的双方之间没有约定四被告各自转让多少股份给李冬羽，是完全没有事实依据的。其次，从法律的角度，天翊公司的工商登记资料都是面向社会大众公示的，工商登记资料显示天翊公司共有6个股东，各股东的出资方式及占公司股份比例都有对外公示，李冬羽作为投资人，要向天翊公司的股东受让股份，并成为公司的股东，其事前对于天翊公司的股东构成及出资方式都应该有详细的了解，李冬羽不可能不知道公司股东的工商登记情况。《公司法》也没有规定公司股东对外转让股份必须经工商登记的股东一致同意并共同对外签署转让协议方可实施。实际上，每个股东对外转让公司股份都是自由的，李冬羽以天翊公司的工商登记资料上除四被告外还存在其他股东为由，主张解除《股权融资合作协议书》没有法律依据。2.李冬羽以四被告拒绝履行相关义务，未至工商登记部门办理股权变更手续为由，主张自己未实际享受股东权利，且自2019年3月份起四被告突然联系不上，严重损害李冬羽的合法权益，完全不是事实，其主张解除《股份融资合作协议书》没有任何的事实与法律依据。首先，法律并无强制规定，公司股东对外转让股权必须办理股权变更登记，实际上李冬羽作为公司的隐名股东，可依法享受公司股东权益，如李冬羽需要变更工商登记，完全可以凭借《股份融资合作协议书》要求公司为其办理股东变更登记，即使公司或者其他股东阻扰，李冬羽亦完全可以起诉到法院，要求确认其股东资格，请求公司协助其到工商局变更股东登记、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程等。由于四被告工商登记显示占公司股份的70%，实际上占公司股份的100%，四被告确认均确认李冬羽的股东资格，若李冬羽要求进行股东变更登记，按照《公司法》规定的股东过半数同意规则，李冬羽必然能够成为公司的显名股东，所以要做公司的显名股东还是隐名股东，决定权始终在李冬羽而非被告，不能说李冬羽自己不行使自己的该项权利，就将责任推给被告，这是完全没有法律依据的。而且根据公司法的有关规定，在认缴出资制度下，隐名股东更能防止对外产生的法律风险，所有的对外债务都是显名股东在认缴出资范围内承担，债权人刺破公司面纱的时候需要承担责任的是显名股东，隐名股东却是相对安全的，不用直接面对公司的债权人，所以四被告认为李冬羽作为公司的隐名股东，始终不要求变更工商登记，正是其行使《股权融资合作协议书》股东权利的表现。其次，李冬羽成为公司股东后，有实际参与公司的日常经营和管理，被告也从来没有失联不见，相反是李冬羽自己突然不联系被告了，原因是经济不景气导致公司持续亏损，李冬羽不想做公司股东了，想退股，并要求被告返还其15万元的股权转让款，被告不同意，李冬羽就突然不再参与公司的日常管理，不再对公司的事务发表任何意见。这些事实从“大岭山天翊董事群”的微信聊天记录均可以体现出来。李冬羽称自己从未享受过股东权利，其实是指公司未分配过红利给李冬羽，但是因为公司经营不景气发生持续亏损，不单是李冬羽，四被告亦未得到过公司的分毫红利，但李冬羽不能因为公司亏损，每个股东都没有分到红利，就说自己没有享受过股东的权利，作为公司股东除了红利分配这个权利外（这个权利是有前提条件的，必须公司盈利才能分配），更是作为公司的经营决策者，享有对公司日常管理和事务决策的权利，这些李冬羽都享有了，详细看被告提交的“大岭山天翊董事群”的微信聊天记录。另外作为公司股东，也应该有与公司同舟共济，共担投资风险的义务，股权的权利义务是一体的，不能说只想享受投资的红利却不想承担投资的风险。3.李冬羽以2019年6月9日各股东已经决议解散公司，严重损害其合法权益为由，主张解除《股权融资合作协议书》没有任何的事实与法律依据。首先，由于公司经营面临着巨大的困难，公司场地租金无法缴纳，场地被房东封锁，工人工资无法发放，对外装修款未结清，包括李冬羽在内的各股东经多次出资仍未能解决，四被告多次提出要关闭公司以减少对外欠债，李冬羽也曾多次提出要关闭公司，可以说公司解散是必然的。这些事实详见“大岭山天翊董事群”的微信聊天记录。只是因为后来李冬羽不想再履行公司股东义务了，开始在董事群里默不作声，被告联系其讨论公司的关闭事宜，李冬羽却表示公司怎么样与其一点关系都没有，其只想要回15万元的股权转让款，被告不给就法庭见，其他的事情一律不要找她。四被告为及时减损，避免公司对外欠债越来越多，只能决议解散公司。决议解散公司完全是为了保护公司各股东的权益不受损害，毕竟包括李冬羽在内，公司的每个股东都是认缴出资的，公司的认缴注册资本高达800万元。如果对外欠债越来越多，会直接损害每个股东的权利，且解散公司的决议已经超过公司拥有表决权三分之二以上的人通过，程序上也是完全合法的，李冬羽却以此为由要求解除《股权融资合作协议书》没有任何的事实与法律依据。另外，目前天翊公司尚处于清算阶段，作为公司隐名股东的李冬羽，依照《公司法》的有关规定，按照其所占公司股份20%的份额，可以对公司的剩余财产主张分配权。同样的，对公司的债务也需要按其认缴出资份额承担，李冬羽的股东权利义务，不因其他股东合法决议解散公司而免除。公司进入清算阶段不阻碍《股权融资合作协议书》的继续履行及生效，事实上，待公司全部清算完毕，各方对公司清算无异议后，《股权融资合作协议书》会随即终止，而非解除。综上，2018年11月7日，四被告与李冬羽签订《股权融资合作协议书》，将天翊公司股份的20%作价15万元对外转让给李冬羽，李冬羽取得公司股份并成为公司股东。被告对外转让公司股份，李冬羽购买公司股份的行为符合《公司法》第七十一条的规定：公司股东可以对外转让股权，并收取转让费。《股权融资合作协议书》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。李冬羽以起诉要求解除《股权融资合作协议书》没有事实与法律依据，不应得到支持。二、被告无需向李冬羽返还已收取的股权转让款15万元及支付利息。《股权融资合作协议书》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，且已经实际履行，李冬羽已取得天翊公司20%股权，是天翊公司的股东，依法享有股东权利，承担股东义务，以此为对价的是被告依法收取李冬羽受让20%股权的转让款15万元，这是权利义务对等的股权转让交易。不能因为公司最后生意不景气，持续亏损，无力继续经营，李冬羽得不到预期的投资收益就反悔说当初的股权转让协议现在通通不算数了，让被告归还其股权转让款15万元及利息。李冬羽的主张实际上就是要求天翊公司发生亏损时，其可以解除《股权融资合作协议书》要求退回全部股权转让款，这不符合法律公平正义的要求，也违反社会大众对投资经营的常识。最后，三被告认为，李冬羽已经是天翊公司的股东，其要行使自己的权益，对象也应该是公司而非四被告，如可以加入公司的清算活动，要求分割公司剩余财产等，而非退回股权受让款。杨细英未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2018年11月7日，梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英（甲方/转出方）与李冬羽（乙方/受接方）签订《股份融资合作协议书》，协议约定：因天翊公司需大规模扩张发展，甲方以天翊公司原始股20%股份以15万元的价格转出给乙方，期限自2018年11月7日起。李冬羽主张是梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英向其转让股份；三被告主张是蔡诗琼向李冬羽转让5%的股份，梁祥任向李冬羽转让15%的股份。在2018年11月5日至11月29日期间，李冬羽合共向梁祥任支付了13万元，向陈娟支付了2万元。李冬羽、梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英均确认上述款项为股权转让款。三被告主张李冬羽向陈娟转账的2万元实际上是陈娟代蔡诗琼收取的。三被告提交了微信群“大岭山天翊董事群”的部分微信聊天记录。上述记录显示：2018年11月9日至11日，各方就新场地的选址、装修、面积、租金等进行沟通，李冬羽表示“你们先聊嘛，聊好了之后，然后我再过去看一下确认一下就好了”；12月11日，陈娟发送了《11，12月开支》文件，其中记载了购买办公用品、日常用品、支付工人工资、房租等费用的支出情况。李冬羽进行回应并回复“知道”；12月12日，梁祥任发送了《大岭山（1）》文件，其中记载了房屋装修的各项费用支出。梁祥任表示“请看好开支，按比例出资，该出资款项好安排接下来的工作”；12月18日，陈娟发送了《11，12月开支明细》及《11，12月开支占比》两份文件，其中开支占比表载明：杨细英占股30%，应出资46774.68元，李冬羽占股20%应出资31183.12元，梁祥任占股17.5%，应出资27285.23元，蔡诗琼占股17.5%，应出资27285.23元，陈娟占股15%，应出资23387.34元；2019年1月3日，陈娟发送《11,12月开支明细》、《新店12月收入》及《12月需要开支部分》文件，李冬羽回复“好，我看一下”；1月5日，梁任祥询问李冬羽其经费何时可以到位，其份额是用于发放工人工资。李冬羽表示其资金周转不过来，其卡掉了，身份证和卡都用不了，等过完年再补上，并表示“这样吧，你们找个有实力的加进来吧。我亏一点就亏一点，我退出来吧”；1月11日，陈娟表示“我的房租是800，晓玲工资是750，这两个是今天就要处理的，按照每个人的股份出多少先出了吧…1550，英：465，雨姐：310，雪姐：279，小4:263.5，娟子：232.5”，李冬羽随后向陈娟通过微信转账支付了310元；1月13日，李冬羽询问“大家分摊多少”，陈娟复“总数是11631，英：3489.3，雨姐：2326.2，娟：1744.65，雪姐：2093.58，小4:1977.27”。李冬羽表示其拿不出钱来，并质疑为何公司资金会如此短缺，后又表示“你们先垫上，年后我回去把身份证处理好，拿回卡再给你们”；1月13日至3月5日，公司仍存在资金短缺，并由此导致了员工工资、场地租金、安排员工住宿等问题。各方就如何解决问题进行了沟通，李冬羽亦提出了相关的意见及要求；3月5日，李冬羽对其投入的15万元的去处提出质疑，表示“投进去的钱应该拿去处理店里事务而不是拿来分了”，蔡诗琼表示没分过钱。对于三被告提交的上述微信群聊天记录，李冬羽的代理人表示该聊天记录不完整，需要庭后进一步与李冬羽本人核实，庭后发表书面质证意见。截至本院判决前，李冬羽仍未就该微信聊天记录提交书面质证意见，且李冬羽本人在庭审中亦未就该证据的真实性提出异议，故本院对上述微信聊天记录的真实性予以确认，对该聊天记录内容予以采信。本院询问李冬羽有无要求过四被告办理股权变更登记，李冬羽表示有要求过，在2018年12月到工商登记机关进行变更登记时，其才知道，但因工商登记机关要求全部股东到场才能办理变更登记，故未能完成变更，在2019年农历新年之后其就联系不上梁祥任、陈娟。三被告予以否认，表示李冬羽并未要求进行变更登记。本院要求李冬羽庭后提交其有要求办理股权变更登记的相关证据，李冬羽并未提交。另根据国家企业信用信息公示系统显示；天翊公司于2017年5月24日设立，法定代表人为梁祥任，注册资本为800万元；登记股东为梁祥任、蔡诗琼、陈娟、杨细英、韦建龙、杨继兴；天翊公司于2019年6月9日决议解散，并办理了清算组备案。本院认为，根据各方的诉辩，本案的争议焦点为：案涉《股份融资合作协议书》是否存在法定解除条件。《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”李冬羽主张四被告的行为已致使其签订案涉协议的目的无法实现，理由为：1.案涉协议对于四被告各转让多少股份给其没有约定，缺乏股权转让合同的必备条件；2.四被告拒绝履行相关义务，也未办理股东变更登记手续；3.李冬羽从未享受过股东权利；4.李冬羽最近通过查询信息才得知天翊公司有其他股东，且天翊公司在2019年6月9日已决议解散。本院认为，首先，案涉协议虽然就梁任祥、蔡诗琼、陈娟、杨细英应分别转让给李冬羽多少股份未进行约定，但其对于李冬羽受让的股份比例、股权转让款的数额、双方的权利义务等均进行了明确的约定。且从微信记录来看，各方是按照占股比例确定各自应承担的开支数额，李冬羽亦按照文件中的占股比例支付了相应的分担费用，说明包括李冬羽在内的各方对于各自所持有的占股比例是确定且不存在异议的，故案涉合同不存在缺乏必备条件而无法履行的问题；其次，关于股权变更登记问题。李冬羽主张其曾经要求办理股权变更登记，但并未提交证据证明，其陈述的自2019年农历新年就联系不上梁任祥、陈娟，故未再要求变更登记的主张，也与其在2019年3月仍在微信群中就天翊公司各事宜进行沟通的事实相互矛盾，存在虚假陈述，本院对李冬羽的该主张不予采纳。案涉协议并未约定就股权转让事宜应办理变更工商登记手续，也未约定如不办理工商变更登记手续则李冬羽有权解除合同，且工商登记中股东股权的变更登记并非设权登记，仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，故李冬羽持有天翊公司股份但未进行股权变更登记并非合同解除的法定条件；再次，从各方的微信聊天记录来看，李冬羽在受让股份后，对于天翊公司的选址、装修等问题参与了讨论及决策。在公司发生资金短缺问题之后，也就如何解决员工工资、场地租金、安排员工住宿等问题提出了意见及要求。上述事实均表明李冬羽已以股东身份参与了天翊公司的日常经营管理决策，享有其作为一名股东应有的权利；最后，从工商登记信息来看，天翊公司的登记股东还包括了案外人韦建龙、杨继兴。李冬羽在诉状中述称其是在最近通过查询工商登记信息才知道有其他股东，在庭审中又述称其是在2018年12月到工商登记机关进行变更登记时才发现有其他股东，前后存在矛盾。且工商登记中的股东股权登记仅具有对外的公示效力，并不影响各股东对内权利的行使。李冬羽亦未举证证明韦建龙、杨继兴登记股东的身份影响了其股东权利的正常行使或导致其合同目的无法实现的情形。天翊公司决议解散是各股东因天翊公司经营管理发生困难而选择的方式，并非李冬羽可要求解除案涉协议的理由。综上，李冬羽主张的上述解除事由并不成立，案涉合同并不存在解除事由。李冬羽据此请求解除案涉协议并要求四被告向其返还股权转让款及赔偿利息损失，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告李冬羽的全部诉讼请求。案件受理费1702元，由原告李冬羽负担。（原告已预付了案件受理费。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  王桂江二〇二〇年十二月七日法官助理陈丹娜书记员龙焰桦