芜湖县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0221民初3929号 原告：李爱琴，女，1971年12月18日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 委托诉讼代理人：汪**，安徽鸠兹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄霆，安徽鸠兹律师事务所实习律师。 被告：钱万进，男，1986年2月7日出生，汉族，住安徽省芜湖市芜湖县。 委托诉讼代理人：郑宇，江苏融鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘莹，江苏融鼎律师事务所律师。 原告李爱琴与被告钱万进股权转让纠纷一案，原告于2020年5月9日向芜湖经济技术开发区人民法院提起诉讼。被告在答辩期间提出管辖权异议，芜湖经济技术开发区人民法院于2020年6月8日裁定驳回被告钱万进的管辖权异议申请，被告于法定期间提出上诉，芜湖市中级人民法院于2020年8月11日将本案裁定移送本院管辖。本院于2020年11月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李爱琴的委托诉讼代理人汪**、黄霆，被告钱万进的委托诉讼代理人郑宇、刘莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李爱琴向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告立即支付原告所欠股金款100000元；2.被告承担本案的相关费用，并于起诉之日起给付欠款利息（按银行同期贷款利率）。事实和理由：原告与被告钱万进于2018年12月13日参加了股东会议，依照法律程序形成了会议决议，会议同意了股东李爱琴将持有芜湖盛杰模塑有限公司（以下简称：盛杰公司）的10%股权以10万转让给新股东钱万进（其他原股东放弃了优先购买权），原告与被告于2018年12月14日双方一起去芜湖市经济开发区市场监督管理局签订了股权转让合同，2018年12月18日进行了股份变更登记。据此，原告已经全部履行了本合同义务，但是被告却迟迟不履行股金的给付义务，经多次催要，未果。原告为维护自身的合法权益，特具状起诉，望判如所请。 被告钱万进辩称，1.原、被告于2018年12月4日签订的股权转让合同，仅是用于在市场监督管理局办理盛杰公司股东变更登记时使用，双方并未针对盛杰公司的股权进行对价进行磋商，该股权转让合同并不是双方对股权对价的合意，只是用于备案登记使用；2.盛杰公司注册资本100万元，在2018年12月14日办理股权变更登记之日，该公司的股权仍然是属于认缴，原告并未向公司实缴，该合同所约定的对价不是双方真实的交易价格，仅仅是用于股东身份的变更登记使用；3.盛杰公司成立于2018年1月25日，办理股权变更登记的日期是2018年12月14日，在公司没有实缴注册资本的情况下，并且转让股权时公司还不足一个会计年度，按照股权转让的交易习惯，应该对公司的净资产进行审计，才能确认股权的真实对价，这样才符合股权转让的交易习惯；4.被告与盛杰公司实际控制人张早杰在2018年12月12日签订了合伙协议，其中明确确认了投资的项目就是案涉的盛杰公司并约定了公司注册资本是100万元，从该协议形成的时间及本案诉争合同签订的时间来看，是合伙协议优先于股权转让协议，进一步说明了原告仅是盛杰公司的挂名股东，并未参与公司的实际经营，也未对盛杰公司进行实缴注册资本，其与原告签订的股权转让合同仅仅是为了被告和张早杰及张敏履行股权变更登记使用，被告从未与原告达成过任何协议；5.原告以不真实的股权交易，提起本案诉讼，应当承担相应的法律后果。综上，原告主张支付10万元股权转让金，没有事实与法律依据，请求法庭驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 结合本案庭审中当事人的举证、质证以及认证，本院审理确认事实如下：盛杰公司系有限责任公司（自然人投资或控股），该公司于2018年12月13日召开股东会议，形成股东会决议。同意股东李爱琴将持有的公司10%股权转让给新股东钱万进，其他原股东放弃优先购买权。2018年12月14日，原、被告双方到芜湖市经济开发区市场监督管理局签订了《股权转让合同》，在合同中，双方对于股权转让标的、价格和付款方式约定如下：1.甲方（转让方李爱琴）同意将持有盛杰公司10%的股权以10万元的价格转让给乙方（受让方钱万进），乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2.股权转让价款由双方自行协商进行交割。2018年12月18日双方进行了股份变更登记，原告将持有的盛杰公司10%股权变更登记至被告钱万进名下。此后，被告一直未支付10万元股权转让款。 另查：2018年12月12日，钱万进与案外人张早杰、张敏三人曾签订一份《合伙协议》约定共同经营盛杰公司。现被告钱万进认为原告与被告之间签订的《股权转让合同》只是用于工商变更登记股东资格使用，是为了履行上述《合伙协议》而签订的，且原告没有对盛杰公司实际出资，故不同意向原告李爱琴支付股权转让款。对此，原告认为《合伙协议》的当事人是张早杰、张敏、钱万进，与股权转让合同是两个法律关系，该《合伙协议》不是股份转让协议的前置条件，有限责任公司股权变更也不需要签订合伙协议，而且该《合伙协议》并没有实际履行，故与本案没有任何关系。 上述事实,有《股权转让合同》、股东会决议、企业信息材料、《合伙协议》及双方当事人的陈述等证据材料在案佐证。 本院认为，李爱琴与钱万进签订的《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律法规的强制性规定,该合同合法有效,双方当事人应当按照合同的约定履行各自义务。现李爱琴已按照合同的约定将所持盛杰公司的10%股权变更登记至被告钱万进的名下，已履行了合同义务,而被告钱万进拒绝支付股权转让款，其行为已属违约,依法应当承担违约责任。故李爱琴起诉要求被告钱万进支付股权转让款10万元以及自起诉之日（2020年5月9日）起按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息的诉讼请求,具有事实及法律依据,本院予以支持。 关于被告钱万进辩称的原告与被告之间签订的《股权转让合同》只是用于工商变更登记股东资格使用，是为了履行《合伙协议》而签订，且原告没有对盛杰公司实际出资，原告主张支付10万元股权转让金，没有事实与法律依据一节。本院认为，案涉盛杰公司系有限责任公司，本案为股权转让纠纷，原被告双方在《股权转让合同》中明确约定“李爱琴将持有的盛杰公司10%股权以10万元的价格转让给钱万进，钱万进同意按此价格及金额购买上述股权”，且双方已依照上述约定将案涉盛杰公司的10%股权进行了变更登记，故被告上述相关抗辩与事实不符，本院不予采信。《中华人民共和国公司法》第二十六条规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。根据2014年修订的公司法的规定,除特殊情况外,公司注册资本实行注册资本认缴制,股东的出资时间,由股东在公司章程中约定,股东按照公司章程的规定缴纳注册资本。在公司章程中约定的注册资本认缴出资时间未到,股东未缴纳认缴资本情况下,公司法及相关法律未对股权转让进行限制。故本案中,即使原告存在未缴纳认缴资本的事实,也不影响其转让股权之权利。另股东出资款与股权转让款系不同的法律关系,故被告钱万进以原告未实缴出资拒绝履行《股权转让协议》付款义务于法无据，其答辩意见依法不能成立,本院不予采纳。 依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第七十二条,《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条之规定，判决如下： 被告钱万进于本判决生效后十日内给付原告李爱琴股权转让款100000元整，并自2020年5月9日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际清偿之日止。 如被告未按本判决指定的期间履行给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1150元（已由原告李爱琴预缴），由被告钱万进负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提交上诉状副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  徐旭征 二〇二〇年十二月二十一日 （代公章） 书记员  胡丽琴 附本案适用法律条款 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。