吉林省延吉市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉2401民初5718号 原告：李淑，女，1960年1月13日出生，现住吉林省延吉市。 委托诉讼代理人：赵春姬，吉林檀君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：崔光哲，吉林檀君律师事务所律师。 被告：延边白山国际旅行社股份有限公司，住所地：吉林省延吉市局子街191号。 法定代表人：赵万春，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朴忠成，吉林仁祐律师事务所律师。 原告李淑与被告延边白山国际旅行社股份有限公司（以下简称白山国旅公司）之间合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告李淑的委托诉讼代理人赵春姬、崔光哲，被告白山国旅公司的委托诉讼代理人朴忠成到庭参加诉。本案现已审理终结。 李淑向本院提出诉讼请求：判令撤销李淑与白山国旅公司于2019年7月23日签订的《关于丽祖餐饮有限公司和延吉鼎盛丽祖餐饮有限公司以及后续事宜安排的协议》，并承担本案诉讼费。事实和理由：李淑与白山国旅公司于2016年5月29日签订《合作协议》，约定共同出资设立延边新丽祖餐饮投资管理有限公司（实际设立公司名称为延边鼎盛丽祖餐饮投资管理有限公司），总出资500万元，其中白山国旅公司负责89%的社会众筹入股，李淑以自有的松花粉冷面专利、打糕专利及注册商标折算入股11%，协议书由李淑和白山国旅公司签字盖章。当日，双方又签订一份《合作协议》，由拟设立的延边新丽祖餐饮投资管理有限公司作为甲方，李淑作为乙方，约定共同出资经营延吉旗舰店-新丽祖清香馆餐厅（合作之前该饭店由李淑一直经营）。协议约定：共出资150万元，拟设立的延边新丽祖餐饮投资管理有限公司负责社会众筹占40%股权，李淑以自有房屋使用权和部分厨房用品入股，占60%股权。两份协议书由李淑和白山国旅公司的法定代表人赵万春签字。签订协议之后，双方实际合作经营清香馆餐厅，白山国旅公司对餐厅进行了装修等投入。经营三年之后，双方因各种原因决定不再合作经营，于2019年7月23日签订《关于注销延吉丽祖餐饮有限公司和延吉鼎盛丽祖餐饮有限公司以及后续事宜安排的协议》。签订协议时白山国旅公司主张其在该饭店实际投入（装修及设施设备）为210万元，李淑因需要继续经营该饭店，在白山国旅公司保证投入的210万元真实有效的前提下，同意承担75万元的个人债务。现李淑发现白山国旅公司保证的实际投入210万元不真实，实际投入不足150万元，相差巨大，李淑是在白山国旅公司真实投入210万元的前提下同意承担75万元的债务，其中存在欺诈，故请求法院判令撤销该协议。 白山国旅公司辩称，李淑的主张不符合《合同法》第五十四条关于撤销合同的法律规定，李淑提出撤销协议的主张于法无据，不应得到法院支持。协议第六条明确规定若投资210万元不真实导致的纠纷与李淑无关，白山国旅公司已投资装修和设施设备款262万元，如果有债权人要求追偿的话，应该由白山国旅公司承担。协议约定李淑承担75万元债务，该协议不存在重大误解，存在显失公平，不符合撤销合同的法律规定，应予以驳回其诉讼请求。 经审理查明：2016年5月29日，李淑与白山国旅公司签订《合作协议》，内容为“甲方：延边白山国际旅行社有限责任公司，乙方：李淑。合作内容：甲乙双方共同出资成立新丽祖餐饮投资管理有限责任公司。出资人，出资比例及出资方式：共计出资500万元。乙方以自有的松花粉冷面专利，及打糕专利技术入股折算成现金50万元+注册商标折算成现金额5万元，总共折算成现金55万元，占新丽祖餐饮的11%。乙方原来所签的授权使用专利合同继续有效，直到原来所签的合同到期为止，乙方不得再签新的合作合同。甲方负责89%的份额的社会众筹入股，及自有资金入股，社会众筹不足部分全部由甲方补齐。但是甲方至少占新丽祖餐饮的51%的股份…甲方：赵万春，乙方：李淑”。 2016年5月29日，延边新丽祖餐饮管理有限责任公司与李淑又签订了《合作协议》，内容为“甲方：延边新丽祖餐饮管理有限责任公司，乙方：李淑。合作内容：甲乙双方共同出资成立新丽祖餐饮投资管理有限公司旗下的延吉市旗航店，延吉市新丽祖清香馆餐厅。出资人，出资比例及出资方式：共计出资150万元。合作期限为8年。占总股份的40%。乙方以自有的房屋使用权，部分厨房用品等投资入股合计为20万/年，8年共计：160万占总股份的60%。甲方负责剩余份额的社会众筹入股，及自有资金入股，社会众筹不足部分全部由甲方补齐。…甲方：赵万春，乙方：李淑”。 2019年7月23日，白山国旅公司与李淑签订了《关于注销延吉丽祖餐饮有限公司和延吉鼎盛丽祖餐饮有限公司以及后续事宜安排的协议》，内容为“甲方：延边白山国际旅行社股份有限公司，乙方：李淑。鉴于甲乙双方分别于（1）2016年5月29日签订《合作协议》。（2）2018年7月10日甲方控股的延吉鼎盛丽祖餐饮管理有限公司控股延吉丽祖餐饮有限公司与李淑签订了《餐厅租赁合同书》。根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，经甲、已双方友好协商，本着长期平等合作，互利互惠的原则，达成以下协议：一、延吉丽祖餐饮有限公司归还李淑商标（商标：“丽祖”，有效期2010年5月28日至2020年5月27日）二、延边白山国际旅行社股份有限公司召开股东会，延吉丽祖餐饮有限公司召开股东会，注销延吉丽祖餐饮有限公司。三、延边白山国际旅行社股份有限公司召开股东会，延吉鼎盛丽祖餐饮有限公司召开股东会，注销延吉鼎盛丽祖餐饮有限公司。四、乙方同意将甲方投入到丽祖餐饮房屋上的装修，及各种设施设备共计210万元转换为乙方个人负债，乙方个人负债总额为：75万元，大写：柒拾伍点万元。五、乙方同意在自2019年12月28日开始每个月28日支付一万元上述欠款。直至2021年11月28日共计支付24个月*1万=24万欠款后，自2021年12月28日起每个月的28日支付1.5万元直到2024年9月30日为止。34个月*1.5万元=51万。以上两笔支付共计支付24万+51万=75万元。六、本合同签署之日起甲乙方双方以前所签的所有合作合同全部作废，2018年7月10日以后，即签订了《餐厅租赁合同书》后餐厅运营所产生的所有费用，欠款与甲方无关。2018年7月10日之前所产生的所有拖欠款按照延吉丽祖餐饮有限公司原来所占比例承担。甲方保证并承诺上述210万的投资真实有效，因不真实无效而导致的其他纠纷与乙方无关。乙方的个人欠款需要按照欠条要求正常偿还。（2016年8月15日所欠的借条）。七、违约责任：（1）乙方如果没有在每个月的28日前完成支付，则此月的支付数额自动升50%，并且不受支付总额的限制。乙方如果连续3个月没有支付给甲方，甲方有权立即追偿剩余所有尾款，乙方按照全部款项75万元自2019年7月1日起以月息2%支付利息。（2）如果甲方没有按照约定归还李淑商标（丽祖，有效期2010年5月28日至2020年5月27日），甲方将赔偿乙方所有损失。八、本协议一式2份，甲乙各一份，甲方盖章并签字，乙方签字后生效。甲方：延边白山国际旅行社股份有限公司（盖章），法定代表人：（签字/盖章）：赵万春，乙方（签字）：李淑，日期：2019年7月23日。” 2019年9月18日、2019年10月24日，延吉鼎盛丽祖餐饮管理有限公司、延吉丽祖餐饮有限公司办理了工商注销登记。 2020年4月29日、2020年6月27日，李淑以手机银行转账方式向白山国旅公司的法定代表人赵万春支付（2019年12月28日开始每月28日应支付1万元）了1万元、1万元，共计2万元。审理中，李淑明确诉讼请求，要求撤销2019年7月23日签订的“关于丽祖餐饮有限公司和延吉鼎盛丽祖餐饮有限公司以及后续事宜安排的协议”中与210万元相关的合同第四条、第五条、第六条、第七条的第一项。 认定上述事实的证据有：《合作协议》、《关于注销延吉丽祖餐饮有限公司和延吉鼎盛丽祖餐饮有限公司以及后续事宜安排的协议》、营业执照、公司注销情况、承诺书以及原、被告的陈述。 李淑提供了《关于注销延吉丽祖餐饮有限公司和延吉鼎盛丽祖餐饮有限公司以及后续事宜安排的协议》，证明白山国旅公司投入的装修及各种设施设备款为210万元真实有效的前提下由李淑承担债务75万元，且约定了75万元的支付日期和金额以及违约责任，白山国旅公司对协议的真实性未提出异议，但对证明目的提出异议，主张投资210万元不实时应由白山国旅公司承担的责任，对2018年7月10日之前的对外纠纷、债务的承担主体责任划分进行了约定，并不是李淑所述的承担75万元债务的前提。本院认为，白山国旅公司对该协议的真实性未提出异议，故本院只对协议的真实性予以采信。 李淑提供了投资款记账凭证及白山国旅公司投入丽祖餐饮210万元的明细表，证明白山国旅公司交付给李淑的记账凭证经过计算，只认可其中129万元金额，多笔账目存在重复记账和没有相应的支付凭证，实际投入不足210万元。白山国旅公司对其交付给李淑的记账凭证的真实性未提出异议，但提出该凭证为2016年度的其中一部分凭证而已，并不是全部；对明细表提出异议，主张该明细表系李淑单方面制作的，不予认可。本院认为，李淑制作的明细表系单方面的，且白山国旅公司没有签字或盖章确认，也不予认可，故本院不予采信；至于投资款记账凭证，虽然白山国旅公司对自己的记账凭证的真实性未提出异议，但其记账凭证是2016年度一部分，且与《关于注销延吉丽祖餐饮有限公司和延吉鼎盛丽祖餐饮有限公司以及后续事宜安排的协议》的第六条关于房屋装修及设施设备款210万元不真实而无效的后果作出明确约定的内容相结合，实际是否投入210万元，与本案撤销协议无因果关系，故本院不予采信。 白山国旅公司提供了证明、银行转账凭证、照片，证明白山国旅公司投入延吉丽祖餐饮有限公司的款项为2,015,433.68元，于2017年4月18日又汇款给延吉鼎盛丽祖餐饮管理有限公司210万元，白山国旅公司自2016年至2018年初资金投入达2,628,266.93元，另外以火山石铺地面投入了20余万元，李淑提出异议，主张白山国旅公司投资款及铺地面没有李淑签字确认，且白山国旅公司没有证明该投资款为房屋装修和设施设备款，故本院不予采信。 白山国旅公司提供了手机银行个人回单，李淑对真实性未提出异议，故本院予以采信。 本院认为，李淑与白山国旅公司之间签订的《关于注销延吉丽祖餐饮有限公司和延吉鼎盛丽祖餐饮有限公司以及后续事宜安排的协议》系当事人的真实意思表示，内容并不违法，应合法有效。双方在该协议第四条、第六条关于“乙方同意将甲方投入到丽祖餐饮房屋上的装修，及各种设施设备共计210万元转换为乙方个人负债，乙方个人负债总额为：75万元，大写：柒拾伍万元。”和“2018年7月10日以后即签订了《餐厅租赁合同书》后餐厅运营所产生的所有费用，欠款与甲方无关。2018年7月10日之前所产生的所有拖欠款按照延吉丽祖餐饮有限公司原来所占比例承担。甲方保证并承诺上述210万的投资真实有效，因不真实无效而导致的其他纠纷与乙方无关。乙方的个人欠款需要按照欠条要求正常偿还（2016年8月15日所欠的借条）。”的规定中首先约定了房屋装修及各种设施设备款为210万元，其次对2018年7月10日之前和之后产生的债务进行约定，2018年7月10日之前的债务与白山国旅公司无关；2018年7月10日之后产生的债务按照延吉丽祖餐饮有限公司的原来比例来承担。再次，双方对210万元的真实与否所产生的负面后果进行了明确约定，白山国旅公司保证房屋装修及各种设施设备款达到210万元，若白山国旅公司保证的该210万元不真实，由此导致有关纠纷与李淑无关。最后，双方还约定了对李淑应承担75万元的支付方式、支付日期、支付金额以及违约责任。根据上述协议内容，可以认定李淑已充分预见房屋装修及各种设施设备款210万元可能真实或可能不真实而发生的相应后果，并且对其不利后果作出了相应的约定；另外，李淑主张上述210万元真实有效是承担75万元债务的前提，但未举证证明该210万元的投入与否和承担75万元的债务存在因果关系。综上，李淑主张白山国旅公司存在欺诈行为，要求撤销与210万元的有关的《关于注销延吉丽祖餐饮有限公司和延吉鼎盛丽祖餐饮有限公司以及后续事宜安排的协议》的第四条、第五条、第六条、第七条第一项的诉讼请求，没有依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告李淑的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元（原告已预交100元），由原告李淑负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。 审判员  刘风春 二〇二〇年十二月十四日 书记员  韩春燕