安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0191民初2529号 原告:青岛意洋鑫工贸有限公司,住所地山东省青岛市市南区咸阳路6号3号楼1单元2户,统一社会信用代码913702026825786181M。 法定代表人:吴琼,执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：童助旭,安徽巢阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王芹芹,安徽巢阳律师事务所律师。 被告:惠而浦(中国)股份有限公司,住所地安徽省合肥市高新区习友路4477号,统一社会信用代码91340100610307130N。 法定代表人:艾小明,董事。 委托诉讼代理人：李冀骥,北京大成（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张还尹,北京大成（合肥）律师事务所律师。 原告青岛意洋鑫工贸有限公司（以下简称意洋鑫公司）与被告惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称惠而浦公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月18日立案受理后，依法适用简易程序，后根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，转为适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告意洋鑫公司委托诉讼代理人童助旭、王芹芹，被告惠而浦公司的委托诉讼代理人李冀骥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 意洋鑫公司向本院提出诉讼请求：1、惠而浦公司向意洋鑫公司支付尚未折扣的返利费用以及促销活动等支出的相关费用共计1922403.59元；2、本案诉讼费用由惠而浦公司承担。事实与理由：意洋鑫公司与惠而浦公司系长期的双方合作关系,意洋鑫公司作为分销商与作为供货商的惠而浦公司签订了《分销协议》(含附件一、二、三、四)。该协议约定了双方之间的义务,明确了惠而浦公司应按照本协议附件一规定给予意洋鑫公司折扣,协议还对产品价格和销售条件、产品交货、收货与验收、期限以及违约责任和终止等做出了约定,协议附件与协议具有同等效力。协议的附件一中对激励计划进行了细分。协议签订后,意洋鑫公司一直按照协议约定的分销计划和指标履行义务,同时积极参与惠而浦公司实时推出的销售指引政策并遵照履行,进行相关的市场推广及销售活动,惠而浦公司于其发布的相关销售指引政策中也明确了促销活动相关费用的承担方式,双方也一直合作愉快。但2019年9月惠而浦公司突然终止了与意洋鑫公司的合作,停止直接向意洋鑫公司供货,要求意洋鑫公司向实行设立的上级经销商建立分销关系。根据双方长期以来的合作模式,对于意洋鑫公司执行实行销售政策产生的费用,惠而浦公司均按其设在山东的分公司工作人员确认金额予以支付。但惠而浦公司拖欠意洋鑫公司执行销售政策产生的费用达1922403.59元,且拒绝确认。意洋鑫公司及其他经销商多次与惠而浦公司进行协商,虽然经惠而浦公司的工作人员当面向惠而浦公司单位领导确认,但惠而浦公司仍拒绝向意洋鑫公司承担相关的责任。意洋鑫公司认为,双方之间签订的《分销协议》合法有效,依法对双方当事人具有约束力,现意洋鑫公司依约履行合同义务为惠而浦公司进行相关市场推广及销售活动,惠而浦公司无故终止双方合作构成违约,损害了意洋鑫公司的合法权益。惠而浦公司应承担而未承担意洋鑫公司因响应销售政策举办的推销活动的各项支出费用违反了诚实信用原则,严重损害了意洋鑫公司的合法权益,应当依法承担赔偿责任。 惠而浦公司辩称：一、惠而浦公司与意洋鑫公司合作期间及合作终止后多次对账并签署书面对账单，双方的债权债务关系应当以对账单确认的金额为准。1.2017年12月31日，双方对账确认，惠而浦公司应付除在途费用0.72元以及按费用函核销的6000元外，无其他未结费用。2018年12月31日，双方对账确认，惠而浦公司应付除在途费用29753.81元外，其他费用及发货差异均为0，同时，惠而浦公司对账人员在对账单上明确注明，对无函费用不予确认。2019年7月10日，双方进行最后一次对账，惠而浦公司应收在途费用527547.85元，其他费用及发货差异均为0，惠而浦公司对账人员同样注明无函费用不予确认字样。2.根据双方签订的《补充协议》及《通知函》约定，所发生合同外费用均应通过“费用协议函”方式予以确认，意洋鑫公司对该费用确认流程熟知。二、意洋鑫公司主张的各项费用已于当期予以解决，其再向惠而浦公司主张，没有事实和法律依据。票折销售模式下，意洋鑫公司提出的各项营销费用，在惠而浦公司人员签单时均已注明当月或次月票折，其含义就是在当月或次月进货开票时通过销售价格折让的方式予以处理（例如意洋鑫公司按分销协议购进洗衣机定价为1000元，票折后价格为970元），这样可以避免双方重复开票，价格折让幅度也在分公司或销售员权限范围。综上，在已有合同约定及对账确认并实际已经票折的前提下，意洋鑫公司主张惠而浦公司欠付相关费用，没有事实和法律依据，请求法院依法驳回意洋鑫公司的全部诉讼请求。 本院经审理查明：2015年至2019年期间，惠而浦公司与意洋鑫公司存在业务往来，惠而浦公司为供货商、意洋鑫公司为分销商，惠而浦公司授权意洋鑫公司为烟台、威海地区的授权经销商，产品大类包括洗衣机、冰箱等，双方并分别签订了《销售合同》、《分销协议》、《合作协议》等。2019年9月份，双方停止合作，惠而浦公司不再直接向意洋鑫公司供货。 意洋鑫公司主张，根据双方长久以来的合作模式，对于意洋鑫公司执行销售政策所产生的费用，惠而浦公司均按其设在山东的分公司工作人员确认金额后采取票折的方式支付。现惠而浦公司对于意洋鑫公司自2016年以来因执行销售政策产生的费用1922403.59元不予确认并拒绝支付，意洋鑫公司遂诉至法院，要求判如所请。 意洋鑫公司为支持其主张，提供销售政策、方案及费用明细单、双方来往商函及公函等证据予以证实，费用明细单金额总计为1922403.59元。惠而浦公司对于意洋鑫公司主张的费用不予认可，其提供双方于2017年8月8日、2018年1月1日分别签订的《补充协议》各一份以及经意洋鑫公司盖章确认的2019年7月17日《关于正式启用电子签章系统的通知函》，以证明为防范业务人员擅自承诺给付销售费用，惠而浦公司与意洋鑫公司签订补充协议明确约定销售费用需通过惠而浦公司签章确认才发生效力，后升级采用电子签章方式审核销售费用，其中2017年8月8日《补充协议》约定的生效时间为2017年9月1日。同时，惠而浦公司提供经意洋鑫公司盖章确认的对账单，显示意洋鑫公司与惠而浦公司进行了对账，截至2017年12月31日，双方对账确认，惠而浦公司应付在途费用0.72元，合同外未结费用为6000元且出函已核销。截至2018年12月31日，双方对账确认，惠而浦公司应付在途费用29753.81元，另，合同外未结费用1500016.59元，对于合同外未结费用对账明细表，惠而浦公司工作人员在签章处手写备注“无函费用不予确认”。2019年7月10日，双方进行最后一次对账，惠而浦公司应付在途费用527547.85元，其他费用及发货差异均为0，此份对账单中，意洋鑫公司在差异备注一栏中备注“费用详见明细表”，主张所有未结费用合计为1900985.59元并附相应费用明细清单，惠而浦公司工作人员在下方手写备注“无函费用、无确认”。 另查明：票折为惠而浦公司的一种销售模式，惠而浦公司在向客户代理经销商销售电器产品过程中，会根据销售政策给予客户价格折让、客户促销费等费用补贴以及各种激励措施等，上述折让、费用补贴以及激励措施等通过从销售价格折让的方式体现。 上述事实，有当事人提供的销售合同、分销协议、合作协议、补充协议、关于正式启用电子签章系统的通知函、费用明细单、双方来往商函及公函等、证人证言、对账单及当事人陈述等证据在卷予以证实。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，意洋鑫公司主张惠而浦公司应向其支付尚未折扣的返利费用以及促销活动等支出的相关费用共计1922403.59元，并为此提供销售政策、方案及商函、公函、合同书、发票等证据予以证实，对此，本院作如下分析：首先，意洋鑫公司提供的费用明细中仅有部分有业务人员签字，并未经过惠而浦公司盖章确认。鉴于合同主体双方为意洋鑫公司与惠而浦公司，而意洋鑫公司未能举证证实业务人员具有代表惠而浦公司确认费用的权限，故不能根据业务人员签字的金额即确定惠而浦公司因此具有支付相应费用的义务；其次，双方盖章确认的销售合同、分销协议、补充协议、关于正式启用电子签章系统的通知函的内容均显示，对于合同外的返利、促销活动费用，双方均约定应由公司盖章确认，否则不予认可或属无效。此种约定，对于双方当事人应当均有约束力；再次，意洋鑫公司主张返利及促销活动费用，惠而浦公司认可票折的销售模式，但其提供了经意洋鑫公司盖章确认的对账单，显示双方对于对账截至日之前的费用进行了结算，结算结果中并未显示双方对于案涉争议费用进行了确认；最后，意洋鑫公司主张其为销售代理经销的产品支出了1922403.59元费用，但其提供的相应证据不足以证明其确实系为销售代理经销惠而浦公司的产品实际支出了前述费用金额。且票折的具体交易形式，是通过从销售价格折让的方式体现，实际交易中并不以直接支付款项的形式体现。在此前提下，意洋鑫公司主张惠而浦公司直接向其支付此项费用，依据不足。综合以上情形，意洋鑫公司提供的证据不足以证明其诉讼请求所依据的事实主张，本院对其主张的费用金额、费用已经过惠而浦公司确认、费用按照双方约定应由惠而浦公司的主张均难以认定，对其相应诉讼请求，不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告青岛意洋鑫工贸有限公司的诉讼请求。 案件受理费22102元，由原告青岛意洋鑫工贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  张小娟 二〇二〇年十二月十七日 书记员  何 郁 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。