浙江省龙港市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0383民初3130号原告：龙港圣大贸易有限公司，统一社会信用代码91330327MA2AQC0F7N，住所地龙港市锦港嘉园2幢1单元1201室。法定代表人：章小花，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：高新界，系。被告：温州九诺包装有限公司，统一社会信用代码91330327062001826R，住所地龙港市龙金大道示范工业园区6幢114号(苍南富华包装材料有限公司厂房内)。法定代表人：杨立行。被告：杨立行，男，1969年3月10日出生，汉族，住龙港市。上列两被告共同委托诉讼代理人：杨传信、余庆龙，浙江塘河律师事务所律师。原告龙港圣大贸易有限公司（以下简称圣大公司）与被告温州九诺包装有限公司（以下简称九诺公司）、杨立行买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月3日立案后，于2020年9月28日公开开庭进行审理。原告圣大公司及其委托诉讼代理人高新界、被告九诺公司和杨立行共同委托诉讼代理人杨传信到庭参加诉讼。期间，双方向本院申请30日庭外和解时间。本案现已审理终结。原告圣大公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告九诺公司偿还货款307436元并赔偿利息损失（从起诉之日起按全国银行同业间拆借中心公布的贷款市场报价利润计算至实际清偿之日止）；2.判令被告杨立行对第1项诉讼请求承担连带偿还责任；3.判令被告承担诉讼费、保全费。事实和理由：被告九诺公司长期在原告购买铝箔材料。截止2020年6月25日，被告九诺公司结欠原告货款407436元，并出具欠据一张。被告于2020年7月14日偿还100000元后，至今分文未付。经被告公司会计报表显示，以及与被告法定代表人杨立行谈话中（有录音）显示，该公司法定代表人杨立行及股东存在与公司财产混同，非法隐藏、转移公司财产的行为。被告九诺公司辩称：1.被告九诺公司结欠原告圣大公司货款307436元未还。案涉欠条系被告九诺公司法定代表人杨立行出具，该欠款系被告九诺公司所欠，杨立行在欠条上签字仅是履行公司职务行为，其无需承担连带责任。2.被告杨立行在担任九诺公司法定代表人期间无损害公司利益和公司债权人利益，而九诺公司作为有限责任公司，其债务应由公司承担，不应随意否认公司独立人格。3.被告杨立行持有公司55%股权，其已完成出资义务。目前公司基本户内有70多万元款项被法院冻结，且公司还有价值数百万的机器设备以及其他应收款，公司资产可偿还有关债务，被告杨立行无需为案涉欠款承担连带责任。4.在被告九诺公司经营期间，因有的款项往来无法开具发票，被告杨立行将其在台州银行开立的一个账户（卡号：6230××××0689）借给九诺公司使用，该账户内的款项往来均属九诺公司。被告杨立行辩称：1.被告杨立行出具案涉欠条系履行公司职务行为，该欠款应由被告九诺公司承担。2.被告杨立行作为股东，已完成出资义务，其仅在出资范围内承担责任，无需对公司的债务承担责任。3.有限公司的独立人格不能随意否认。被告九诺公司现有被法院冻结的现金、机器及生产设备、应收款等财产，虽然公司经营并非必须要盈利，但未经清算，尚无法证明公司没有偿债能力，因此被告杨立行无需承担连带责任。4.被告九诺公司经营期间，因有的款项往来无法开具发票，被告杨立行将其名下在台州银行开立的一个账户（卡号：6230××××0689）借给九诺公司使用，该账户内的款项往来均属九诺公司。5.被告杨立行与原告法定代表人及委托诉讼代理人间的聊天内容主要是表达今后要加强公司财务管理，并非说公司存在财务混同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据[原告提供的圣大公司营业执照和企业信用信息公示报告、被告九诺公司企业信用信息报告、欠款单、本院作出的（2020）浙0383财保42号民事裁定书]，本院均予以采纳并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的从被告会计账册中拍照所得的应收账款明细单，拟证明被告杨立行个人财产与被告九诺公司财产混同。经质证，两被告对该证据真实性均有异议，即使该证据真实，也可证明被告杨立行个人财产与被告九诺公司财产是相互独立。本院认为，被告对该证据真实性不予确认，故该证据真实性无法确认，本院不予认定。2.原告提交的录音资料及录音翻译内容，拟证明被告九诺公司与被告杨立行、股东王德强的个人财产存在混同。经质证，两被告对该证据的形式真实性无异议，但不能证明原告主张的待证事实。3.原告申请本院调取的九诺公司名下银行账户交易明细和杨立行名下台州银行账户交易明细，拟证明九诺公司与包括杨立行在内的股东之间存在财产混同，以及存在转移公司财产的可能，并申请追加王德强和李香为共同被告。经质证，两被告对证据真实性和合法性无异议，但关联性有异议，认为不存在财产混同或转移财产情况，其中被告九诺公司设立时的工商银行账户明细系公司股东出资款，后均转入九诺公司的基本账户，而九诺公司基本账户内的款项往来均系公司正常运行的款项往来，且每笔款项均在财务账册中记载；至于杨立行名下的台州银行账户，系根据公司财务人员的要求所开立并专门用于公司日常开支和其他无法开具发票报销的款项。对上述有争议的证据2和证据3，本院认为，原告提供的录音翻译内容，系原告对录音资料所作的翻译，本院以录音资料所认定的内容为准。对原告提交的录音资料和申请本院调取的银行账户交易明细，仅能证明被告杨立行名下台州银行的账户与被告九诺公司名下建设银行的账户存在款项往来，但尚不足以证明被告九诺公司与股东间存在财产混同，故该两组证据缺乏待证事实的证明力，本院不予认定，并对原告申请追加王德强、李香作为共同被告，本院不予准许。根据上述有效证据，结合当事人陈述，本院认定案件事实如下：被告九诺公司于2013年1月22日成立，法定代表人为被告杨立行。2020年6月25日，被告杨立行向原告出具一份温州九诺包装有限公司结欠材料款407436元的欠款单。事后，被告九诺公司偿还100000元，尚欠货款307436元至今未还。2020年8月5日，本院根据原告申请，作出（2020）浙0383财保42号民事裁定书，裁定冻结温州九诺包装有限公司在中国建设银行股份有限公司龙港支行3300××××5567账户中的存款307436元。原告为此支付保全申请费2057元。另查明，被告九诺公司现股东为被告杨立行、案外人王德强、杨立悔和李香。本院认为，原告圣大公司与被告九诺公司间的铝箔买卖合同关系成立，该合同关系不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。被告杨立行作为被告九诺公司法定代表人，代表公司出具欠条行为，系履行法定代表人职务的行为，其法律后果依法由被告九诺公司承受。被告九诺公司因购买铝箔尚欠原告圣大公司货款307436元未还，事实清楚，应予偿还。现原告圣大公司要求被告九诺公司偿还货款307436元并赔偿从起诉之日起按全国银行同业间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，符合法律规定，本院予以支持。保全费系必要支出费用，原告主张由被告九诺公司承担保全费2057元，符合法律规定，本院予以支持。至于被告杨立行是否需对上述债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，被告杨立行作为九诺公司的股东，只有实施了滥用公司法人人格的行为，严重损害公司债权人利益，才能否认公司的法人人格，对公司债务承担责任，但现有证据尚不足以证实被告九诺公司与杨立行构成人格混同，故原告要求被告杨立行对九诺公司所负的案涉债务承担连带清偿责任，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《诉讼费用交纳办法》第六条、第二十九条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告温州九诺包装有限公司于本判决生效后十日内偿还原告龙港圣大贸易有限公司货款307436元并赔偿利息损失（以欠款307436元为基数，从2020年9月3日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）；二、被告温州九诺包装有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告龙港圣大贸易有限公司保全申请费2057元；三、驳回原告龙港圣大贸易有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5942元，减半收取2971元，由温州九诺包装有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 员 黄陈花二〇二〇年十二月十六日代书记员 施政命