北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初65445号原告：上海文盛资产管理股份有限公司，住所地上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢110室。法定代表人：曾志红，董事长。委托诉讼代理人：李亚伟，男，上海文盛资产管理股份有限公司员工。委托诉讼代理人：林美灵，北京中投律师事务所律师。被告：北京民福房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区霄云路28号（华园饭店写字楼1层）。法定代表人：张占伟，董事长。委托诉讼代理人：户莹莹，女，北京民福房地产开发有限公司员工。原告上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛公司）与被告北京民福房地产开发有限公司（以下简称民福公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告文盛公司的委托诉讼代理人林美灵、李亚伟，被告民福公司的委托诉讼代理人户莹莹到庭参加了诉讼。本案现已审理完终结。原告文盛公司向本院提出诉讼请求：1.判令民福公司偿还借款本金8680925.69元；2.诉讼费用由民福公司承担。事实和理由：1999年12月16日，中国工商银行房地产信贷部（以下简称工行信贷部）与民福公司签订了编号为97年工银房借字第011号《中国工商银行房地产信贷部借款合同》（以下简称011号《借款合同》），约定民福公司借款1000万元，借款期限自1997年12月16日至1999年6月16日，借款利率为月利率7.8‰。1997年12月16日，工行信贷部向民福公司发放贷款，民福公司至今尚余本金8680925.69元未归还。2000年2月12日，工行信贷部向民福公司进行了催收。2000年6月6日，中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（原名称中国华融资产管理公司北京办事处，于2013年1月15日变更为现名称，以下简称华融北京分公司）与中国工商银行总行营业部签订了编号为工总字005号《债权转让协议》，受让了上述债权及相关权益。华融北京分公司于2002年4月26日、2003年11月13日、2005年7月7日向民福公司进行了催收；双方于2006年3月1日在《中国企业报》上刊登了债权转让暨催收公告。2007年7月17日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（原名称中国信达资产管理公司北京办事处，于2010年7月9日变更为现名称，以下简称信达北分公司）与华融北京分公司签订了编号为华融京转（2007）1233-0023号《资产转让协议》，受让了上述债权及相关权益，双方于2007年8月2日在《中国企业报》上刊登债权转让暨催收公告。信达北分公司于2012年12月29日在《金融时报》上刊登了债权催收公告。2013年12月5日，信达北分公司与中润经济发展有限责任公司（以下简称中润公司）签订了《债权转让协议》，中润公司受让了上述债权及相关权益，双方于2014年3月13日在《金融时报》上刊登了债权转让暨催收联合公告。中润公司于2016年1月20日在《金融时报》上刊登了债权催收公告，2016年4月11日北京市国立公证处对上述债权进行了公证催收。2018年9月13日，中润公司与文盛公司签订了编号为中润-ZC-2018-008-001-0018的《分户债权转让协议》，双方于2018年10月31日在《国际商报》刊登了债权转让暨催收联合公告。2019年1月17日，北京市方正公证处对上述债权进行了公证催收。依据相关法律规定，文盛公司现为上述债权及相关权益的合法权利人。被告民福公司辩称，不同意文盛公司的诉讼请求。第一，文盛公司并非适格债权人，无权向民福公司主张涉案债权。1.文盛公司受让涉案债权之前各主体间的债权转让属于不良资产处置行为，该等不良资产处置违反相关法律、法规及司法解释的规定，各主体之间签订的《债权转让合同》均无效。依据《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》规定，金融资产管理公司处置资产应当按照《公告管理办法》的规定进行公告，经公开网站查询，上述资产处置行为均未进行公告，亦未进行评估及公开转让程序。根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》规定，上述《债权转让合同》无效。2.中润公司与文盛公司之间的《分户债权转让协议》无效。因中润公司之前的各债权转让合同无效，因此中润公司与文盛公司之间的转让协议亦无效。中润公司作为国有控股公司，其向文盛公司转让债权未进行评估，亦未通过公开产权交易市场公开受让，违反了国有资产处置法定程序，因而无效。第二，文盛公司拆分部分债权对民福公司提起诉讼，就拆分的借款合同对应的债权金额无法确认。退一步讲，即便债权转让有效，中国工商银行通过7份借款合同对民福公司享有9500万元本金及利息的债权，后中国工商银行将上述债权整体转让给华融北京分公司，民福公司对9500万元本金进行过部分偿还，偿还后借款本金为73680925.69元。民福公司的还款是对整体9500万元本金的偿还，并未针对某个具体的借款合同进行偿还。另华融北京分公司、信达北分公司、中润公司之间的债权转让时资产转让清单均记载的6份借款合同，而中润公司与文盛公司的债权转让为7份借款合同，清单不一致导致涉案借款合同本金无法确认。第三、文盛公司未完整提供华融北京分公司与信达北分公司及中润公司与文盛公司债权转让的协议，不得仅依据《资产转让协议》及《分户债权转让协议》认定这两次债权转让的相关事实。华融北京分公司与信达北分公司签署的《资产转让协议》约定该协议是双方签订的《资产转让合同》的组成部分，未约定事宜或与该《资产转让合同》相抵触的，以《资产转让合同》为准。文盛公司未提供该《资产转让合同》无法确定本次资产转让的内容及协议中是否有限制债权再次转让等影响文盛公司是否对民福公司享有债权及债权构成的实质性内容。文盛公司与中润公司签订的《分户债权转让协议》约定该协议项下债权的转让价款和支付方式依据双方签署的《债权转让合同》执行，该协议是《债权转让合同》的组成部分，该协议未约定事宜或与该《债权转让合同》相抵触的，以《债权转让合同》为准。文盛公司未提供其与中润公司本次债权转让的完整协议，不得仅依据《分户债权转让协议》的内容认定本次债权转让的相关事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1997年12月16日，工行信贷部作为贷款方、民福公司作为借款方签订了011号《借款合同》。合同约定，贷款总金额1000万元；贷款利率为月利率7.8‰；贷款期限自1997年12月16日至1999年6月16日。当日，民福公司在借款借据上盖章，确认借款金额、借款期限及利率。同日，中国工商银行北京市分行向民福公司发放贷款1000万元。2000年2月12日，中国工商银行总行营业部向民福公司发出逾期贷款催收通知单，称：民福公司就签订的96023号、96031号、96047号、96048号、97012号、97011号、97008号借款合同项下贷款余额9500万元已逾期，截至1999年12月20日的未付利息约1407万元，要求积极筹措资金，及时归还逾期贷款本息。民福公司在回执上盖章确认。2000年6月6日，华融北京分公司作为债权受让方、中国工商银行总行营业部作为债权转让方、民福公司作为债务人签订了编号为工总字005号《债权转让协议》。协议约定：债务人确认包含本案借款本金1000万元在内的债务；中国工商银行总行营业部将其至2000年3月20日在借款合同项下的全部未受清偿债权转让给华融北京分公司；华融北京分公司根据国家规定向中国工商银行总行营业部支付收购债权应支付的价款。2002年4月11日，华融北京分公司向民福公司发出催收函，要求民福公司偿还借款本金9500万元、截止到2002年3月20日的利息14268120.2元。2002年4月26日，民福公司在送达回执上盖章确认。2003年11月6日、2005年7月7日，华融北京分公司分别再次向民福公司发送催收函，要求偿还本金及利息；民福公司分别于2003年11月13日，2005年7月7日在送达回执上盖章确认。2006年3月1日，中国工商银行总行营业部、中国工商银行北京市分行、华融北京分公司在《中国企业报》发出债权转让暨催收公告：要求债务人立即向华融北京分公司清偿本金及利息。列表中包括民福公司的债务本金7368.09万元。2007年7月17日，华融北京分公司作为甲方、信达北分公司作为乙方签订《资产转让协议》，约定甲方转让给乙方的债权为债务人民福公司所欠甲方的在本协议附件中列明的贷款本金及相应利息；截止2007年6月20日，债权账面价值为本金73680925.69元及对应的表外应收利息；双方确认，本协议项下的转让价款和支付方式依据双方2007年6月29日签订的《资产转让合同》执行。后附资产转让清单载明：96年工银房借字第023号，利息余额13003851.66元；97年工银房借字第011号，借款本金8680925.69元及利息；96年工银房借字第047号，借款本金1500万元及利息；96年工银房借字第048号，借款本金1500万元及利息；97年工银房借字第008号，借款本金950万元及利息；96年工银房借字第031号，借款本金1000万元及利息；97年工银房借字第012号，借款本金1550万元及利息。2007年8月2日，《中国企业报》刊登债权转让暨催收公告，称：华融北京分公司已将列表债权及担保从权利转让给信达北分公司，要求债务人即日起向信达北分公司清偿本金及利息。列表中包含了本案借款合同项下的本金8680925.69元及利息。2009年1月14日、2011年1月11日、2012年12月29日，信达北分公司分别在《金融时报》上刊载债权催收公告，要求借款人立即履行还款义务。列表中均包含了本案借款合同项下本金8680925.69元及利息。2013年12月5日，信达北分公司作为甲方、中润公司作为乙方签订了《债权转让协议》，约定甲方将其对民福公司借款合同项下债权转让给乙方，具体每笔贷款债权金额见本协议所附转让债权清单。后附清单包括本案在内的6份借款合同，债权本金共计7368.09万元，基准日债权利息为4873.83万元，借款合同编号分别为96年工银房借字第047号、96年工银房借字第048号、96年工银房借字第031号、97年工银房借字第008号、97年工银房借字第011号、97年工银房借字第012号。2014年3月13日，信达北分公司、中润公司在《金融时报》上发布债权转让暨催收联合公告，将包含本案债权在内的债权转让给中润公司。2016年1月20日，中润公司在《金融时报》上发布催收公告，要求包括民福公司在内的各债务人履行还款义务。2016年4月11日，北京市国立公证处出具公证书，对中润公司2016年1月21日向民福公司邮寄《债权转让暨催收通知》的行为进行了公证。《债权转让暨催收通知》要求民福公司就包含本案借款在内的本金共计7368.09万元及利息向中润公司清偿。2018年9月13日，中润公司作为甲方、文盛公司作为乙方签订了《分户债权转让协议》，甲方将其对债务人民福公司所有的债权转让给乙方，具体债权本金及利息见所附《债权转让清单》，基准日为2018年5月31日。后附转让债权清单里包含本案借款在内的剩余本金共计73680925.69元，截至利息计算截止日利息余额为48738267.76元，具体借款合同编号为96年工银房借字第023号、96年工银房借字第047号、96年工银房借字第048号、96年工银房借字第0031号、97年工银房借字第008号、97年工银房借字第011号、97年工银房借字第012号。2018年10月31日，中润公司与文盛公司在《国际商报》上发布了《债权转让暨债务催收联合公告》，要求公告清单中所列借款人、担保人及相关承继方从公告之日起立即向文盛公司履行还本付息义务。清单中包含民福公司的本金73680925.69元。2019年1月17日，北京市方正公证处出具公证书，对文盛公司向民福公司邮寄《债权转让暨催收通知书》的过程予以公证。通知书中，文盛公司要求民福公司偿还包括本案借款合同在内的7份借款合同的剩余本金73680925.69元及利息。诉讼中，民福公司称：其向华融北京分公司打包还款21319074.4元，具体还款时间无法查询，且还款时并未明确针对哪份借款合同还款。文盛公司表示：其受让6份借款合同，分别为96年工银房借字第031号，借款本金1000万元，借款时间1996年8月14日至1997年2月14日；96年工银房借字第047号，借款本金1500万元，借款时间1996年11月21日至1998年2月21日；96年工银房借字第048号，借款本金1500万元，借款时间1996年11月21日至1998年2月21日；97年工银房借字第008号，借款本金950万元，借款时间1997年4月17日至1998年4月17日；97年工银房借字第011号，借款本金1000万元，借款时间1997年12月16日至1999年6月16日；97年工银房借字第012号，借款本金1550万元，借款时间1997年12月18日至1999年8月16日。经询，民福公司称未见过上述合同中提到的《资产转让合同》，不知道与《资产转协议》、《分户债权转让协议》有无冲突，因为合同中有相应条款就推定有冲突。文盛公司称上述合同内容之间没有冲突。本院认为：本案争议焦点有二：第一，文盛公司作为原告是否适格；第二，是否能确定本案借款合同项下尚欠借款本金。关于争议焦点一，工行信贷部与民福公司签订011号《借款合同》，中国工商银行总行营业部将涉案债权转让给华融北京分公司、华融北京分公司受让债权后转让给信达北分公司，信达北分公司受让后再次转让给中润公司，直至中润公司与文盛公司签署《分户债权转让协议》，将债权最终转让给文盛公司，上述转让过程均经过报纸公告，且转让程序合法，文盛公司有权作为债权人要求民福公司偿还借款本金。民福公司关于未经公告、未经评估及公开程序而无效的答辩意见，本院不予采信。关于争议焦点二，本院认为，文盛公司受让的债权本金金额包含6份借款合同项下，6份合同借款本金共计7500万元，而本案《借款合同》签订时间前民福公司已签订了4份《借款合同》，该4份借款合同项下本金共计4950万元，民福公司所称的还款金额为21319074.4元，尚不足以偿还前4份《借款合同》，故民福公司关于尚欠金额无法确认的答辩意见，本院不予采信。因此，民福公司应当向文盛公司偿还011号《借款合同》项下本金8680925.69元。此外，关于民福公司主张的两份《资产转让合同》与已提交的《资产转让协议》及《分户债权转让协议》内容冲突的答辩意见，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条之规定，判决如下：被告北京民福房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告上海文盛资产管理股份有限公司借款本金8680925.69元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费72566元，公告费260元，由被告北京民福房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长 孟 妍审判员 杨 帆审判员 张开力二〇二〇年十二月三十日书记员 赵玉卿