福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0102民初8806号 原告：福州常春药业有限公司，住所地福州市鼓楼区杨桥中路232号1#楼第二层西侧、4#楼第二层。 法定代表人：储兵，董事长。 委托诉讼代理人：林锋，北京大成（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈鹏，北京大成（福州）律师事务所律师。 被告：福建英特盛健药业有限公司，住所地福州市仓山区螺洲镇刀石山路14号。 法定代表人：张锦桦，董事长。 委托诉讼代理人：尹石水，男，公司职员。 委托诉讼代理人：包徐能，男，公司职员。 原告福州常春药业有限公司（以下简称“常春公司”）与被告福建英特盛健药业有限公司（以下简称“英特盛健公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月25日公开开庭进行了审理。原告常春公司委托诉讼代理人林锋、被告英特盛健公司委托诉讼代理人包徐能、尹石水到庭参加诉讼。本案现已审理终结。在案件审理中，原告常春公司提出财产保全申请，本院依法作出裁定，并予以执行。 常春公司向本院提出诉讼请求：1.判令英特盛健公司立即支付货款638596.8元，并赔偿逾期付款损失89008.81元[暂计至2020年9月17日，实际应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准上浮50%，从2019年4月1日起计至货款实际清偿之日止]；2.判令英特盛健公司承担本案案件受理费用、诉讼保全费、公告费等其他费用。 事实和理由：英特盛健公司于2018年7月12日、2018年7月31日，分别向常春公司购买药品“血塞通片”24000盒、36960盒，单价均为21.2元，货款总金额为508800元、783552元。2018年7月31日，双方另签订《福州常春药业有限公司销售合同》（编号：2486790）。合同约定，英特盛健公司向常春公司购买药品“血塞通片”34080盒，单价21.2元，货款金额722496元，结算方式为开票起60天内回款。常春公司依约履行发货义务，并开具增值税专用发票（发票金额共计684288元）。英特盛健公司在《福州常春药业有限公司销售清单》盖章确认已收到货物。截至2020年9月17日，英特盛健公司尚欠货款638596.8元未付。为维护自身合法权益，常春公司提起本案诉讼，请求判如诉请。 英特盛健公司辩称，2018年7月，英特盛健公司以单价21.2元的价格分三次向常春公司采购药品血塞通片共计95040盒。常春公司将双方长期交易往来形成部分返利通过折扣方式进行结算支付。根据相关协议、发票、发货单、债务抵销通知、付款凭证等可以证明，案涉货款已经结算支付，英特盛健公司并不拖欠常春公司货款。常春公司无视涉案货款已经支付的事实向法院起诉并保全英特盛健公司银行账户资金，是典型的滥用诉权行为。应驳回常春公司的全部诉讼请求，并及时撤销诉讼保全措施。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院结合下文进行分析认证。 根据上述已经确认的证据及当事人的陈述，本院查明事实如下： 2018年7月12日、2018年7月31日，英特盛健公司分别在《福州常春药业有限公司销售清单》（销售订单号：2398193、2426778）上加盖公章，确认签收了品名为（1063701）“血塞通片”24000盒、36960盒。货物单价均为21.2，总价分别为508800元、783552元。常春公司与英特盛健公司另于2018年7月31日签订《福州常春药业有限公司销售合同》（合同编号：2426790）。合同约定，英特盛健公司向常春公司购买“血塞通片”34080盒，含税单价为21.2元，合同总价款为722496元。结算方式及期限为电汇，开票起60日内回款。同日，英特盛健公司在《福州常春药业有限公司销售清单》（销售订单号：2426790）上加盖公章，确认签收合同所载货物。2018年7月13日、2018年7月31日，常春公司向英特盛健公司开具三张金额分别为172800元、266112元、245376元增值税专用发票。上述三张增值税专用发票载明的货物名称、数量同销售清单一致。但其中载明的单价为18.275862069元，且在“金额”列处分别记载了正负值数据。 2019年1月22日，英特盛健公司作为销售方与常春公司作为购货方签订《福州常春药业有限公司销售合同》。合同约定，英特盛健公司向常春公司销售“血塞通片”29280盒，含税单价为21.81元，总货款为638596.8元。结算方式及期限为“对抵款”。常春公司与英特盛健公司均在合同处加盖公章。案外人邱利群在常春公司“签约代表”处签名。 2019年5月31日，常春公司向英特盛健公司发送《告知函》，表示其于2019年1月23日收到的英特盛健公司销售开票给其公司的“血塞通片”，到货数量29280盒，含税开票价21.81元，合计含税总金额638596.8元。《告知函》同时载明，“经核实，上述品种为我公司销售给贵公司的药品，属同一批次，我司原销售价为含税单价7.2元，而贵公司销售给我公司的含税单价21.81元”，并要求英特盛健公司收到函件后七个工作日内退货退票，按7.2元价格做退货处理。2019年7月12日，英特盛健公司向常春公司复函，表示其于2018年7月向常春公司采购的共计95040盒血塞通片。该药品对价包括常春公司应付账款1330560元和差价部分的付款（即开票金额），两项合计金额为2014848元，实际支付对价为21.2元/盒。后经过双方协商，该批药品有29280盒以返销形式退回常春公司，即开票价款和已经抵扣的英特盛健公司对常春公司的应收款抵扣价款，也即按21.81元/盒的价格进行退款。2019年7月23日，常春公司再次向英特盛健公司发送回复函，表示其不认可存在1330560元应付款。2019年8月26日，英特盛健公司向常春公司发送《债务抵销通知书》，表示根据双方之间的债权债务关系，英特盛健公司主张行使抵销权，抵销后尚欠常春公司货款213473.2元。 2018年10月26日、2019年9月18日、2019年12月31日，英特盛健公司分别向常春公司转账支付581800.67元、213473.2元、212624.04元。汇款用途均为“货款”。 庭审中，常春公司确认，其系按销售单价7.2元/盒的价格向英特盛健公司开具增值税专用发票。邱利群确曾系常春公司的员工。 根据双方当事人的诉辩主张及现有的证据可以确认，常春公司与英特盛健公司相互间就案涉合同均已实际交付履行。双方的争议焦点为案涉货物的结算单价，亦即英特盛健公司是否尚欠常春公司讼争货款。对此，本院认为，应综合合同的签订形式、约定内容、履行过程及款项支付等方面来最终确定双方订立合同时的真实意思表示。首先，常春公司以其无合同原件为由，对双方于2019年1月22日的《福州常春药业有限公司销售合同》、销售发票、随货同行联的真实性提出异议，并认为签订该合同实际属于退货行为。但其并未申请对该合同上加盖公章的真实性进行司法鉴定，且对该合同上签字人员邱利群的身份予以确认。结合双方其后的往来函件，均可证实上述合同的签订及履行过程。故，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性依法予以确认。该合同内明确载明结算方式为“对抵款”。双方当事人通过返销退货的方式，将该笔交易的货物单价约定为21.81元/盒，由英特盛健公司向常春公司退还合计29280盒货物，共计货款638596.8元。该结算金额与常春公司的诉请本金一致。根据常理，若上述过程仅为退货行为，双方当事人并无另行签订买卖合同的必要。其次，常春公司主张，其向英特盛健公司提供的商品涉及商业折扣，并按7.2元/盒的销售单价向英特盛健公司销售合计95040盒货物，总货款共计684288元。但相关销售清单、销售合同内载明的货款单价均为21.2元/盒，总货款应为2014848元。并无证据证明，双方当事人就案涉商品是否涉及商业折扣另作约定。通过对比双方当事人相互间案涉买卖合同约定的货款单价看，常春公司关于其开具正负值数据增值税专用发票行为系商业折扣的解释，并不合理。即若案涉商品涉及商业折扣，则双方并无另将货品单价约定为21.81元/盒的必要。再次，从案涉合同的履行及款项支付过程看。2019年1月22日，双方再次签订《福州常春药业有限公司销售合同》，英特盛健公司向常春公司开具了相应的增值税专用发票，并将货物实际交付履行。常春公司至2019年5月31日才函告英特盛健公司，主张按7.2元/盒单价做退货处理。此过程中，常春公司并未再提出任何异议，有悖常理。最后，常春公司提交证据《收款回单》确认，英特盛健公司于2019年12月31日支付的212624.04元货款中的45691.2元系支付本案讼争货款。通过对双方当事人案涉交易涉及的相关款项进行计算（95040盒×21.2元/盒-1330560元=29280盒×21.81元/盒+45691.2元=684288元）可知，常春公司与英特盛健公司系通过调整案涉货物单价及增值税专用发票金额的方式，对双方间往来货款进行抵扣结算。即常春公司向英特盛健公司出售案涉货款的单价实际应为21.2元/盒，并通过开具正负值数据的增值税专用发票，对其应支付给英特盛健公司1330560元款项做出会计安排。在常春公司未对其开具正负数据增值税专用发票行为作合理说明的情形下，英特盛健公司无须另对“应付账款1330560元”的事实，负举证证明责任。故，对常春公司关于要求英特盛健公司提供“应付账款1330560元”相应证据材料的申请，本院不予准许。综上，本院认为，根据本案现有证据可以认定，案涉买卖合同内载明的货物单价系双方真实意思表示。常春公司与英特盛健公司通过调整货物单价，并采取开具正负数据增值税专用发票的方式，对讼争货款总价进行会计安排。该行为与英特盛健公司向常春公司支付的部分货款、返销退货数量及总额能相互印证，足以证明常春公司与英特盛健公司就本案所涉货款已全部结算清结。 综上，本院认为，合同依法成立后，对双方当事人均产生法律约束力。案涉买卖合同均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方之间就案涉货款均已结算清结。常春公司诉请要求英特盛健公司清偿讼争货款本息，无事实和法律依据，有悖诚实信用原则，本院依法均不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回福州常春药业有限公司的诉讼请求。 案件受理费11076元，减半收取计5538元，财产保全费4158元，合计9696元，均由福州常春药业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员 林跃男 二〇二〇年十二月二十二日 法官助理 吴厚鑫 书 记 员 金雪芳 附法律条文： 一、《中华人民共和国民法总则》 第一百四十二条有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。 …… 二、《中华人民共和国合同法》 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 三、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。