北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初47158号原告：程海英，女，1976年2月5日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：严盼，北京方宏律师事务所律师。原告：马骏驰，男，1994年1月13日出生，回族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：严盼，北京方宏律师事务所律师。被告：张佳琪，女，1995年6月10日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：徐立新，北京腾铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵文刚，北京腾铭律师事务所实习律师。被告：马诗喆，男，1994年8月5日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。委托诉讼代理人：刘娟，山西春雷鑫律师事务所律师。委托诉讼代理人：王君生，山西春雷鑫律师事务所律师。原告程海英、马骏驰与被告张佳琪、马诗喆合同纠纷一案，本院于2019年12月30日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告程海英、马骏驰委托诉讼代理人严盼，被告张佳琪及其委托诉讼代理人徐立新，被告马诗喆及其委托诉讼代理人刘娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。程海英、马骏驰向本院提出诉讼请求：1.张佳琪、马诗喆共同支付2019年7月14日至2019年10月20日逾期付款违约金58411.8元；2.张佳琪、马诗喆共同支付2019年10月21日起至实际付款之日止以906476.7元为基数，按照年利率24%计算逾期付款违约金；3.诉讼费由张佳琪、马诗喆负担。事实和理由：2019年7月7日，程海英、马骏驰、张佳琪、马诗喆签订《股权合作协议》（以下简称股权合作协议）。约定共同出资，注册北京迦启文化科技有限公司（以下简称迦启公司），盘活程海英、马骏驰正在运营管理的北京市西城区腾达培训学校（以下简称腾达学校）。股权合作协议约定的第一期投资906476.7元的出资时间为2019年7月14日，但张佳琪、马诗喆并未按期支付出资，应承担违约责任。股权合作协议8.1条约定逾期付款违约金偏高，诉讼请求系参照民间借贷按照年化24%计算，符合司法实践和相关规定。张佳琪辩称，不同意程海英、马骏驰诉讼请求。1.股权合作协议已经解除。程海英、马骏驰表示销毁合同，并称不再追究责任。后，要求张佳琪将销毁的合同送回。2.股权转让协议的实质是转让办学资质，违反民办教育促进法。故合同应当无效。3.股权合作协议中要求张佳琪、马诗喆支付投资款以支付房租。但出租人不允许承租人转租。合同自始无法履行。4.程海英、马骏驰不是签订合同的适格主体。程海英、马骏驰不是腾达学校的举办者也不是校长。无权处分腾达学校事务。马诗喆辩称，不同意程海英、马骏驰诉讼请求。认可张佳琪的答辩意见。补充如下：1.约定第一笔付款时间是2019年7月14日，合同解除的时间是2019年7月10日。合同解除在约定付款日之前，程海英、马骏驰无权要求支付逾期付款的违约金。2.协议内容显失公平，应予以撤销。合同约定的都是张佳琪、马诗喆方义务。签订合同后，程海英、马骏驰还在与其他投资方磋商。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院认定如下：程海英、马骏驰之证据民办教育办学许可证、登记证书、写字楼租赁合同终止协议；张佳琪、马诗喆之证据照片、视频，与本案审理结果均无直接关系，本院对前述证据不予认定。张佳琪、马诗喆之证据张佳琪、马诗喆之间的聊天记录，不能完整体现二人之间的交流内容，本院对该证据不予采信。对于本案事实，本院认定如下：2019年7月7日，张佳琪、马诗喆作为甲方与程海英、马骏驰作为乙方签订《股权合作协议》。约定双方开展股权合作。公司名称为迦启公司，公司进行教育服务。合作目的在于张佳琪、马诗喆出资盘活腾达学校的运营。迦启公司注册资本1000000元，张佳琪、马诗喆占股50%，程海英、马骏驰占股20%，张佳琪、马诗喆承诺筹集学生家长出资占股30%。为公司设立和腾达学校运营，张佳琪、马诗喆投资5000000元，第一期投资906476.7元，投资时间2019年7月14日。第一期投资的款项中，606476.7元用于交纳腾达学校在与场地出租方合同约定的应于2019年7月14日应当交纳的出资。300000元直接交付给程海英、马骏驰，用于办理腾达学校截止2019年7月14日的运营盘点、结算、善后事宜。在张佳琪、马诗喆履行完毕合同义务后，迦启公司即为腾达学校实际所有人；最晚在合同签订2年内把迦启公司或公司股东变更为学校举办者。双方每逾期1天交纳投资金额，违约方应交付投资金额的0.5%作为违约金。股权合作协议附件腾达学校现有资产中载明程海英、马骏驰无形资产（指办学许可证等）价值总额为1000000元。2019年7月10日，张佳琪在由张佳琪、马诗喆、马骏驰、程海英四人组成的微信群发消息称“马老师说他不想出资了。我这边的资金周五到账才能转。怕您这边不能等了。我也是刚知道，非常抱歉两位老师”。马骏驰回复称“好的，了解，那我们就这样吧，也不追究了”，“耽误太久了”，“合同销毁”，“如果那边没有定下来，可能需要联系你们继续履行合同”。张佳琪回复称“明白”，“马老师这边太突然了”“否则我这边就准备了”“他知道我这边是周五到账”“然后他说转”“如果周五前，他们要定，那就是我们真错过了”“不定，我这边继续完成合同”。马骏驰回复“不好意思，现在就定了，我们等不起，这已经好几次了”。张佳琪回复称“嗯嗯。明白”。马骏驰称“如果不行可以跟我说一下，这个没关系的”“明天在沟通吧，我们也得问下律师这个事情”“合同送回吧，明天”。张佳琪回复称“我可以啊，我周五可以”“我明天能去送合同”。后续张佳琪与马骏驰就付款、腾房、带家长看场地、使用公章等事项进行了沟通。2019年7月11日，马骏驰称“明天我们所有事情都要定了，你做好准备吧，如果还是拖沓，那咱们就没办法合作了”。但各方未另行签订书面协议。本院认为，股权合作协议是各方当事人真实意思表示。按照约定，双方成立迦启公司并变更迦启公司或迦启公司股东作为腾达学校举办者，而非买卖办学许可证。按照相关规定，在符合相应条件的情况下，经核准后民办学校举办者可以变更。现无其他证据证明股权合作协议违反法律法规强制性规定，因此股权合作协议应属有效。程海英、马骏驰、张佳琪、马诗喆四人在微信群里通过微信进行沟通。马诗喆退群之前，意思表示虽由张佳琪和马骏驰二人作出，但马诗喆与程海英并未表示反对。据此可以认定马诗喆认可张佳琪的意思表示，程海英认可马骏驰的意思表示。现双方当事人对于微信聊天记录中意思表示的解释存在争议。张佳琪、马诗喆认为马骏驰所称“合同销毁”“不追究了”，明确表示了解除合同且不再追究违约责任。程海英、马骏驰认为，这是为了督促张佳琪、马诗喆尽快履行合同，并无解除合同的意思。本院认为，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。首先，在张佳琪明确提出了马诗喆不再继续履行合同的情况下，马骏驰的回复中没有表示反对意见，反而称“合同销毁”“不追究了”。从习惯理解看，“合同销毁”即是指解除合同。另，“不追究了”是对合同违约后果的表述。一般而言，在意欲督促合同相对方履行合同的时候会强调违约责任，而非免除违约责任。因此，马骏驰、程海英关于“合同销毁”系督促张佳琪、马诗喆履行合同的主张与马骏驰在微信中的表达相悖，本院不予采信。其次，在下文中，马骏驰提出“如果那边没有定下来，可能需要联系你们继续履行合同”“不好意思，现在就定了，我们等不起，这已经好几次了”。据此可以推断出此时马骏驰、程海英在与案外人洽商合作。而马骏驰与程海英与案外人就腾达学校合作事项洽商的前提条件就是马骏驰与程海英不再受到股权合作协议约束，即股权合作协议解除。最后，马骏驰所称“可能需要联系你们继续履行合同”，是对未来可能性的表述，缺乏要约的构成要件。因此，张佳琪回复明白，不能认定为对履行合同的承诺。因此，本院认为，在张佳琪明确表示马诗喆不再履行合同的情况下，马骏驰所称“合同销毁”其意在解除股权合作协议。张佳琪、马诗喆对于解除合同知晓且同意。据此可以认定，股权合作协议已经在2019年7月10日解除。在股权合作协议解除后，张佳琪继续与马骏驰进行沟通。在后续沟通中，张佳琪称“如果周五前，他们要定，那就是我们真错过了”“不定，我这边继续完成合同”。“我这边”三字在双方沟通中多次出现。从现有证据看，首次出现系张佳琪称“马老师说他不想出资了。我这边的资金，周五到账才能转”，第二次出现系张佳琪称“马老师这边太突然了，否则我这边就准备了，他知道我这边是周五到账”，第三次系张佳琪称“不定，我这边继续完成合同”。根据前两次的表述可以认定，张佳琪所称“我这边”是与“马老师这边”对立的概念。“我这边”仅指张佳琪本人，而不含马诗喆。结合马诗喆关于其在合同解除后退出群聊，对后续事情不知情的陈述，可以认定在股权合作协议解除后，张佳琪继续就其本人与程海英、马骏驰就合作开展进行沟通。张佳琪提出“不定，我这边继续完成合同”，马骏驰回复称“不好意思，现在就定了”。马骏驰拒绝了张佳琪提出的其本人继续完成合同的要约。后续虽张佳琪与马骏驰就付款时间、付款方式、带看场地、公章使用多次沟通。但并无明确表示继续履行股权合作协议。且至2019年7月11日，马骏驰称“明天我们所有事情都要定了”。这也显示出张佳琪与程海英、马骏驰在沟通继续合作的过程中，仍有分歧。因此，现有证据不足以证明张佳琪与程海英、马骏驰就腾达学校合作或重新履行股权合作协议达成了新的合意。因此，本院认为，股权合作协议在张佳琪、马诗喆的付款期限届满之前已经解除，现程海英、马骏驰依据股权合作协议要求张佳琪、马诗喆支付逾期付款违约金并无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第十三条、第十四条、第九十三条、第九十七条、第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第一百八十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：驳回原告程海英、马骏驰的诉讼请求。案件受理费1261元，由原告程海英、马骏驰负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 赵 莹二〇二〇年十二月九日书记员 孙钊昭