北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初9417号原告：中交健康养老产业集团有限公司（原称中天实业投资公司、中交实业发展投资有限公司），住所地北京市东城区王府井大街**。法定代表人：王洋，董事长。委托诉讼代理人：孟莉莉，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘峰，北京金诚同达律师事务所律师。被告：北京市四强实业发展公司，住，住所地北京市朝阳区望京中环南路**院内/div>法定代表人：邵锦锋，总经理。委托诉讼代理人：武斌，北京公行律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹子乾，北京市鉴杜律师事务所律师。原告中交健康养老产业集团有限公司（以下简称“中交公司”）与被告北京市四强实业发展公司（以下简称“四强公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年2月20日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年10月19日、12月1日公开开庭进行了审理。原告中交公司之委托诉讼代理人孟莉莉、刘峰以及被告四强公司之委托诉讼代理人武斌、邹子乾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中交公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告四强公司在北京纵横出租汽车有限责任公司（以下简称“纵横公司”）的全部股权归原告中交公司所有，被告四强公司协助原告中交公司办理工商变更登记手续；2.诉讼费由被告四强公司承担。事实与理由：双方均为纵横公司的股东。2001年4月27日，双方签订了《股权转让协议》，约定四强公司将其在纵横公司的全部股权转让给中交公司，之后双方通过《股权转让补充协议》约定，股权转让价款为261.20万元。现中交公司已经履行全部付款义务，但四强公司至今未协助办理工商变更登记手续。本案审理过程中，中交公司向法庭提交了以下证据予以佐证：证据1，2001年4月27日股权转让协议书复印件1份、2001年4月29日股权转让补充协议复印件1份。证据2，发票联复印件5张、转账支票存根复印件5张。证据3，2013年准予变更登记通知书复印件1份、2019年名称变更通知复印件1份。证据4，纵横公司的工商档案材料复印件1份以及该公司国家企业信用信息公示系统查询的企业信用信息公示报告打印件1份。证据5，委托书复印件1份、杨光的退休证复印件1份、退休审批视同缴费年限认定表复印件1张以及北京市企业职工基本医疗保险视同缴费年限认定审批表复印件1张。被告四强公司辩称，不同意中交公司的诉讼请求。理由如下：本案并不是确权问题，而是股权转让，中交公司要求确权不现实。关于变更登记问题，目前无法实现。涉案股权属于国有资产，需要国有资产管理委员会和产权交易所审批，而且还需要进行资产的评估，然后才能到工商局进行过户登记。四强公司做过报批手续，但至今未得到审批。认可收到了中交公司的股权转让款。如果中交公司坚持要求变更股权登记，就只能等上级的审批。如果中交公司要求退还款项，双方可以另行解决。本案审理过程中，四强公司未向法庭提交任何证据。经法庭举证、质证，本院依法确认中交公司提交的证据的真实性、合法性和关联性，可以作为本院认定相关事实的依据。经审理查明：一、关于北京纵横出租汽车公司的改制北京纵横出租汽车公司设立于1993年，为国有企业。中天实业投资公司为北京纵横出租汽车公司的股东。中国房地产开发集团公司为中天实业投资公司的股东。北京市富祥出租汽车公司为国有企业，其股东为四强公司，四强公司的股东为北京市经济管理干部学院。2000年，北京纵横出租汽车公司向中天实业投资公司申请与北京市富祥出租汽车公司资产重组，中天实业投资公司批复同意。2000年12月30日，北京市整顿出租汽车行业和企业、小公共汽车经营和营运秩序工作领导小组办公室作出《关于纵横、富祥两家出租汽车公司进行重组的批复》，同意重组，并确认重组后的企业名称为“北京纵横出租汽车公司”。2002年，北京市经济管理干部学院以及中国房地产开发集团公司均批复同意重组方案。重组方案确认：北京纵横出租汽车公司改制后的注册资本为1480万元，其中中天实业投资公司以北京纵横出租汽车公司评估确认的净资产725.45万元作为出资，占49.01%的股权；四强公司以北京市福祥出租汽车公司评估确认的净资产7.49万元和四强公司拥有北京市富祥出租汽车公司70万元的债权转股权作为出资，占5.24%的股权；北京诚阳旭商贸有限公司以300万元货币资金作为出资，占20.27%的股权；自然人以377.06万元货币资金作为出资，占25.48%的股权。2002年4月，北京纵横出租汽车公司按照上述重组方案完成企业改制登记注册手续，更名为北京纵横出租汽车有限责任公司。二、关于四强公司与中交公司之间的股权转让交易2001年4月27日，四强公司（甲方）与中天实业投资公司（乙方）签订《股权转让协议书》，约定如下：“根据北京纵横出租汽车公司（原公司）与北京市富祥出租汽车公司签订重组协议书和重组后的纵横公司章程规定，为进一步优化资本，提高效益，甲乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成共识，协议如下：第一条，甲方同意将其在新纵横公司中的全部股权不做任何保留地转让给乙方，乙方同意接受甲方在新纵横公司中的全部股权。第二条，甲方主管部门同意将甲方在新纵横公司中的全部股权转让给乙方。第三条，股权转让的价格为重组资产评估确认值。第四条，转让费支付时间和方式另行商定。第五条，双方向对方提供主管部门批示，办理国有资产管理局及交易中心的手续，并办理工商变更手续……”2001年4月29日，四强公司（甲方）与中天实业投资公司（乙方）签订《股权转让补充协议》，约定如下：“根据双方签订的股权转让协议，经协商，就股权转让费给付问题，达成补充协议如下：一、甲方上报资产评估立项申请后，乙方预付给甲方定金人民币150万元整。二、甲方取得资产评估确认批复及双方办理完毕运营车辆过户后，乙方预付给甲方定金人民币200万元，同时，甲方将实收35辆车司机的两项车辆保证金（108.80万元）支付给北京纵横出租汽车公司。三、甲方取得产权交易中心批复及双方办理完毕全部变更登记手续后，乙方付清转让金20万元人民币，并进行双方结算……”2001年5月至10月，中天实业投资公司向四强公司共计支付261.20万元的股权转让款。2001年11月28日，四强公司向中天实业投资公司出具《委托书》，内容如下：“为保证我公司所述北京市富祥出租汽车公司与北京纵横出租汽车公司重组和工商注册登记工作顺利进行，本公司特委托杨光同志作为我公司股权代表，并出任新组建的北京纵横出租汽车有限责任公司的董事。”杨光当时是中天实业投资公司的员工。2013年8月，中天实业投资公司更名为中交实业发展投资有限公司。2019年11月，又更名为中交健康养老产业集团有限公司。庭审中，双方均称股权转让款已经付清，但无法自行办理股权变更登记手续。本案庭审结束后，中交公司于2020年12月18日向本院申请调查令，向北京产权交易所调查涉案的股权转让交易是否必须重新入场交易以及无产权交易凭证无法办理工商变更登记的情况下是否提供补救措施。本院认为：涉案的《股权转让协议书》以及《股权转让补充协议》系双方的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，双方均应当按照约定全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条、第五十五条的规定，国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则；除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行；转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式；国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。本案中，股权转让的性质为国有资产转让，双方在协议中亦约定要取得产权交易中心的批复，且双方并未提供任何证据证明该交易属于国家规定可以直接协议转让的情形，故双方应当按照上述规定在产权交易场所公开进行，并依法进行评估、报批。现双方未履行上述程序，故对中交公司提出的办理股权变更登记手续以及股权确权的诉讼请求，本院无法支持。对于中交公司的调查令申请，因其申请的内容有明确的法律规定，故本院不予准许。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告中交健康养老产业集团有限公司的全部诉讼请求。案件受理费27696元，由原告中交健康养老产业集团有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 陆俊芳二〇二〇年十二月二十九日法官助理 李博宸书 记 员 马丽娜书 记 员 张乃月