北京市东城区人民法院民 事 裁 定 书（2019）京0101民初19036号之二原告：潍坊宝之盈汽车销售服务有限公司，住所地山东省潍坊市奎文区潍州路**山东润杰集团有限公司南邻。法定代表人：王昆，经理。委托诉讼代理人：刘景平，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑晓，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。被告：宝沃汽车（中国）有限公司，住所，住所地北京市密云区div>法定代表人：徐佳，执行董事。被告：北京宝沃汽车股份有限公司，住所，住所地北京市密云区西统路**div>法定代表人：陈良芸，经理。委托诉讼代理人：黄婷，女，北京宝沃汽车股份有限公司员工。本院受理原告潍坊宝之盈汽车销售服务有限公司（下称宝之盈公司）与被告宝沃汽车（中国）有限公司（下称宝沃中国公司）、北京宝沃汽车股份有限公司（下称北京宝沃公司）特许经营合同纠纷一案，于2019年10月10日立案。原告宝之盈公司诉称，2016年2月20日，宝沃中国公司与潍坊天达汽车销售服务有限公司签订了《宝沃经销点建店协议》，约定潍坊天达汽车销售服务有限公司在山东省潍坊市奎文区潍州路中段建立宝沃汽车C级经销点，第3.1条约定潍坊天达汽车销售服务有限公司交纳建店保证金40万元，第4条约定宝沃中国公司与经销点实际经营人签订经销商合作协议后由宝沃中国公司提供建店补助，虽然该合同第1条约定为C级店，但是实际上验收完的店面为E级店。2016年2月6日，潍坊天达汽车销售服务有限公司代原告交纳建店保证金40万元。2016年5月13日，原告与宝沃中国公司及潍坊天达汽车销售服务有限公司签订了《三方权利义务转让协议》，潍坊天达汽车销售服务有限公司将其在《宝沃经销点建店协议》项下的权利义务均转让给了原告。2016年11月15日，原告作为实际经营人根据该合同完成建店，该日宝沃中国公司对该店面进行了验收，原告与宝沃中国公司于2017年2月27日签订《经销点店面级别确认函》，验收确定店面级别为E级。验收通过后，宝沃中国公司于2017年1月6日支付给了原告66万元经销点建设补助金，此后宝沃中国公司应以每卖一台车补助1800元的标准向原告支付了经销点建设补助金共计634588元。《宝沃经销点建店协议》仍在履行过程中。2018年6月6日，原告与宝沃中国公司签订了编号“BWSMS201800167”的《经销商合作协议》，授权经营地点为潍坊市奎文区潍坊州路2597号；依据双方2017年2月28日签订的《经销点店面级别确认函》确认的补偿周期截止至2020年1月5日，原告认为《经销商合作协议》的有效期应自2017年7月28日至2020年1月5日，《经销商合作协议》于2020年1月5日到期自然终止。2018年8月15日，原告（乙方）与宝沃中国公司（甲方）签订合同编号为“BWEMS201800166”的《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》（下称寿光合同），第二条授权区域为山东省潍坊市寿光县设立卫星店，第四条的2载明：以上享受建设补贴的了卫星店须自本协议生效之日起运营2年以上，否则，甲方有权停发未兑现的建设补贴，同时扣回已发放的建设补贴；该协议未约定合同期有效期或授权期限，但原告认为合同已不能再继续履行了；所涉店铺于2018年8月16日开店，已于2018年12月31日关店不再经营。2018年8月15日，原告（乙方）与宝沃中国公司（甲方）签订合同编号为“BWEMS201800167”的《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》（下称诸城合同），第二条授权区域为山东省潍坊市诸城县设立卫星店，第四条的2载明：以上享受建设补贴的了卫星店须自本协议生效之日起运营2年以上，否则，甲方有权停发未兑现的建设补贴，同时扣回已发放的建设补贴；该协议未约定合同期有效期或授权期限，但原告认为合同已不能再继续履行了；所涉店铺于2017年9月开店，已于2018年12月31日关店不再经营。寿光县、诸城县的两份《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》的条款均在鉴于载明：乙方系甲方的经销商且与甲方签署了《经销商合作协议》（合同的编号：BWSMS201800167），现甲乙双方就乙方的卫星店建设及补贴事宜达成协议；在第一条定义中卫星店是指经销商在《经销商合作协议》约定的授权区域内按照甲方相关程序和标准建立专门从事宝沃品牌汽车销售或服务的拥有独立店面的经营场所，包括2S店、城市展厅和城市快修；第七条载明本协议与双签署的《经销商合作协议》约定不一致的，以本协议为准。基于上述约定，原告认为，该协议是《经销商合作协议》的补充协议，是同一合同法律关系，应在同一案件中解决。被告宝沃中国公司于在履行《宝沃经销点建店协议》、BWEMS201800166号寿光店合同、BWEMS201800167号诸城店合同中存在违约行为，1.即违反《经销商合作协议》第5.2.4条“甲方严格控制网点数量”的约定，具体是指2019年1月1日，宝沃中国公司变更了一城一店的汽车营销模式为千城万店模式，使经销商数量增加，每个区域不止一家经销商，导致原告通过合同盈利的目的不能实现，无法经营。2.被告一2019年变更经营模式至今没有告知原告。同是宝沃中国公司还违反《商业管理经营条例》第23条第3项中的“隐瞒相关信息”，具体隐瞒的信息是指：1.宝沃中国公司的经营模式于2019年1月1日起由2015年的“一城一伙伴”合作模式及“一＋N＋X网络布局”变更为“千城万店模式”，但没有告知原告。故依据《中华人民共和国合同法》（下称合同法）第94条第四项即当事人存在违约行为致使不能实现合同目的以及第94条第5项违反法律规定的其他情形的规定，要求依法解除原告与被告宝沃中国公司签订的《宝沃经销点建店协议》、2018年8月15日签订的BWEMS201800166号寿光店合同、BWEMS201800167号诸城店合同。《经销商合作协议》虽已到期，但第2.1.2条约定的区域经销保证金40万元应当返还；被告宝沃中国公司给原告该协议的潍坊店的建店补偿不足以弥补原告建店的费用，应向原告赔偿为潍坊店支付的装饰装修费用；同时双方在《经销商合作协议》履行过程中，被告宝沃中国公司销售督导罗世刚的签字于2018年12月7日签字的《经销商广告宣传验收审批单》显示其同意支付原告广告费用30000元，合同到期后被告沃中国公司应当支付。潍坊店的905412元建店补偿经《经销点店面级别确认函》确认除了被告宝沃中国公司给付的以及折抵的金额还余未付的905412元，因被告宝沃中国公司不再授权原告经销宝沃汽车，原告无法拿到通过折抵方式的补偿金，故要求被告一直接给付未补偿的款项。寿光店合同、诸城店合同的建店补偿，依据合同约定12.6万元，均只付了首次补贴款，剩余的未付款项按约定应给付原告的是现金。被告宝沃中国公司是被告北京宝沃公司投资成立的独资企业，其财产和人员存在混同，依据《公司法》第63条的规定，北京宝沃公司应当对被告宝沃中国公司的债务承担连带责任。现诉至法院，请求判令：1.要求法院确认原告与宝沃中国公司签订的《宝沃经销点建店协议》、2018年8月15日签订的BWEMS201800166号寿光店合同、BWEMS201800167号诸城店合同于2020年10月26日解除；2.宝沃中国公司返还原告区域经销保证金40万元；3.宝沃中国公司返还原告建店补偿余额1118412元（其中潍坊店905412元、寿光店63000元、诸城店150000元）；4.宝沃中国公司向原告赔偿为建店支付的装饰装修费用1100000元；5.宝沃中国公司向原告赔偿广告费用30000元；6.被告二对诉请2至6项原告承担连带赔偿责任。被告宝沃中国公司、北京宝沃公司辩称，2018年6月6日签订的《经销商合作协议》的授权期间自2018年1月1日至2018年12月31日，已经到期自然终止。《经销点建店协议》由宝沃中国公司与潍坊天达汽车销售服务有限公司签订，2016年5月13日潍坊天达汽车销售服务有限公司与原告、宝沃中国公司签订三方协议，将潍坊天达汽车销售服务有限公司在《经销点建店协议》中的权利转让给原告，《经销点建店协议》的合同有效期为2016年2月20日签订日至2017年2月28日验收合格确认函签订日，现已到期不存在解除的问题；但《经销点建店协议》约定的争议解决方式约定为仲裁，该协议的请求不应本案中一并审理，应驳回原告的起诉。寿光合同、诸城合同是基于原告系签订潍坊店合同的经销商，可在《经销商合作协议》约定的授权区域内，按照相关程序和标准建立专门从事宝沃品牌汽车销售或服务的拥有独立店面的包括2S店、城市展厅和城市快修的经营场所，上述两份协议第七条载明本协议与双签署的《经销商合作协议》约定不一致的以本协议为准；该两份合同均未约定有效期，潍坊店的合同到期该两份合同也到期了，不存在解除的问题。二被告公司财务独立，与涉案合同履行有关的问题均应由宝沃中国公司承担，与北京宝沃公司无关。原告本案当中一并解决的四份合同，虽然主体均为原告与宝沃中国公司，但并非同一法律关系，不应再同一案件当中解决，原告主张的事实与理由针对了几份合同并不明确。本院经审查认为，原告在本案中诉争的为《宝沃经销点建店协议》《经销商合作协议》、编号“BWEMS201800166”的《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》、编号“BWEMS201800167”的《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》。其中，2018年6月6日，原告与被告宝沃中国公司签订的合同编号为BWSMS201800167《经销商合作协议》载明，授权期限自2018年1月1日至2018年12月31日，本协议经双方代表签字并加盖公章或协议专用章后生效，有效期至授权截止日期。2016年2月20日签订的《宝沃经销点建店协议》，系由被告宝沃中国公司与潍坊天达汽车销售服务有限公司签订，该协议第8.4条约定“对本协议发生的任何争议……双方同意提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁地为北京。”2016年5月13日，原告与被告宝沃中国公司及潍坊天达汽车销售服务有限公司签订了《三方权利义务转让协议》，潍坊天达汽车销售服务有限公司将其在《宝沃经销点建店协议》下的全部权利义务转让给原告。《三方权利义务转让协议》载明，如果各方中的任何方之间因本协议以及相关合同产生争议或发生与本协议以及相关合同有关的争议，各方应首先尝试通过友好协商予以解决；如双方协商不能解决时，则任何有关方可将此争议应提交本协议签订地人民法院诉讼解决。2018年8月15日，原告与被告宝沃中国公司签订合同编号为BWEMS201800166、BWEMS201800167的《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》两份，分别对授权区域为寿光县、诸城县建立卫星店进行了约定。该两份协议均载明：原告系宝沃中国公司的经销商且与甲方签署了《经销商合作协议》，经销商在《经销商合作协议》约定的授权区域内，按照宝沃中国公司相关程序和标准建立专门从事宝沃品牌汽车销售或服务业务的拥有独立店面的经营场所；本协议与双方签署的《经销商合作协议》约定不一致的，以本协议为准；该协议生效日期是签订日期；以上享受建设补贴的了卫星店须自本协议生效之日起运营2年以上，否则，甲方有权停发未兑现的建设补贴，同时扣回已发放的建设补贴。而合同作为当事人之间设立、变更、终止民事法律关系的协议，应当根据各份合同的具体内容确定当事人之间法律关系的性质。根据原告在本案中诉争的四份合同的内容，合同的主体虽为原告与被告宝沃中国公司，但所约定的权利义务均独立存在，且对争议的解决方式有不同和管辖约定，原告所诉的各个合同均为不同法律关系性质的合同，当事人在各合同所约定的内容范围内受该合同的约束。起诉必须有具体的诉讼请求和事实理由，原告在本案中主张该四份不同性质法律关系的合同一并审理没有法律依据。经本院释明，原告不作选择仍坚持本案所诉，故原告提起本案合同之诉，缺乏依据，应予驳回。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（三）项、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告潍坊宝之盈汽车销售服务有限公司的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审判长  刘世红审判员  刘虹蕴审判员  高 翡二〇二〇年十二月七日书记员  高 旭