广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1972民初5518号原告：东莞市虎门成亮五金厂，住所地广东省东莞市虎门镇怀德田心马香工业区，统一社会信用代码为92441900L21367824Q。经营者：邓德亮，男，1972年10月17日出生，汉族，住重庆市永川市×××××××××××民小组，公民身份号码为510××××××××××××510。委托诉讼代理人：舒欢喜，广东科岸律师事务所律师。被告：周卫星，男，1969年6月11日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区××××××××委会十六组，公民身份号码为432××××××××××××018。被告：深圳市浩源兴拉链五金制造有限公司，住所地广东省深圳市光明新区××××元山工业区宏添茂工业园6栋2楼B面，统一社会信用代码为914×××××××××××119A。法定代表人：吕某1。被告：吕某1，男，1974年9月11日出生，汉族，住四川省青川县×××××××××××，公民身份号码为510××××××××××××014。原告东莞市虎门成亮五金厂（以下简称成亮五金厂）与被告周卫星、深圳市浩源兴拉链五金制造有限公司（以下简称浩源兴公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月27日受理后，原告成亮五金厂申请追加吕某1作为本案被告参加诉讼，本院依法予以准许。本案原由审判员胡辉适用简易程序独任审判，因被告周卫星下落不明，本案依法转为适用普通程序，由审判员胡辉担任审判长，与人民陪审员李艳玫、陈佩蓉组成合议庭进行审理，并于2020年11月20日公开开庭进行了审理，原告成亮五金厂的诉讼代理人舒欢喜，被告吕某1（亦为被告浩源兴公司的法定代表人）到庭参加诉讼，被告周卫星经本院公告送达开庭传票,未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告成亮五金厂向本院提出诉讼请求：1.判令被告周卫星向原告支付货款131691元；2.判令被告深圳市浩源兴拉链五金制造有限公司向原告支付货款58309元；3.判令两被告承担原告因诉讼而支付的律师费13000元；4.判令被告承担本案诉讼费。本案审理过程中，原告成亮五金厂明确要求被告吕某1对被告浩源兴公司的债务承担连带清偿责任。事实与理由：东莞市鼎逸五金制品有限公司（以下简称鼎逸公司）于2017年1月11日登记注册成立，类型为自然人独资有限公司，股东和法定代表人均为被告周卫星，该公司于2018年5月17日注销。鼎逸公司于2017年1月至5月期间向原告采购锌合金，经对账，鼎逸公司确认截止2017年5月31日尚欠原告货款909325元。后鼎逸公司陆陆续续支付部分款项。2017年11月14日，原告为甲方、东莞市鼎逸五金制品有限公司为乙方，被告浩源兴公司为丙方，就乙方尚欠甲方330000元货款的支付达成一致协议，该协议载明：乙方尚欠甲方货款33万元，丙方自愿代乙方清偿198309元给甲方；丙方承诺2018年2月14日前支付完毕；若丙方按时付清198309元给甲方，余款131691元乙方不再还款，乙方与甲方所有债务全清。该协议签订后，截止2019年11月22日，被告浩源兴公司向原告支付款项140000元，剩余款项58309元至今未支付。被告吕某1系被告浩源兴公司的唯一股东，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告吕某1应对被告浩源兴公司的债务承担连带清偿责任。原告多次催讨未果，特向人民法院提起诉讼，望人民法院支持原告的诉求。被告浩源兴公司、吕某1共同辩称，答辩人吕某1签订案涉协议是在被告周卫星苦苦哀求的情况下，才同意代被告周卫星向原告支付货款，但同时也告知被告周卫星因其提供的货物存在品质问题，之后会对被告周卫星扣款；答辩人已经向原告支付货款140000元，后因为被告周卫星提供的货物存在品质问题，导致答辩人被客户扣款59251.43元，故答辩人未支付剩余的58309元给原告。被告周卫星店未作答辩。本院经审理查明并认定事实如下：鼎逸公司系有限责任公司（自然人独资），登记成立于2017年1月11日，于2018年5月17日注销登记，被告周卫星系鼎逸公司的唯一股东及法定代表人。2017年1月至5月期间，鼎逸公司向原告购买锌合金材料。截止至2017年5月31日，鼎逸公司尚欠原告成亮五金厂货款909325元未付。另查明，2017年11月14日，原告成亮五金厂作为甲方，鼎逸公司作为乙方，浩源兴公司作为丙方，签订一份《协议》，约定：乙方尚欠甲方货款人民币叁拾叁万元，丙方自愿代乙方清偿人民币198309元给甲方；丙方承诺2018年2月14日前支付198309元给甲方；如因乙丙两方违反约定导致甲方主张权利，甲方因主张权利所产生的律师费、担保费、诉讼费等由乙丙双方承担；甲乙丙三方若发生争议，由甲方所在地法院管辖；若丙方按时付清198309元给甲方，余欠货款131691元，乙方就不再还款，乙方与甲方所有债务全清，欠条作废。被告浩源兴公司在签订上述《协议》后，分四次向原告成亮五金厂支付了货款140000元，尚欠58309元未付。另查明，原告成亮五金厂向本院提交一份《民事委托代理合同》及律师费发票一张，显示其为本案支出律师费13000元。被告浩源兴公司系有限责任公司（自然人独资），被告吕某1系被告浩源兴公司的唯一股东，被告吕某1未提供证据证明其与被告浩源兴公司的财产相互独立。本院认为，本案系买卖合同纠纷，被告周卫星经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利，对于原告成亮五金厂提交的证据，本院依法作出认定。案涉《协议》系三方的真实意思表示，内容合法，真实有效，本院依法予以采信。根据案涉《协议》的记载，被告浩源兴公司应于2018年2月14日前向原告成亮五金厂清偿198309元货款，但被告浩源兴公司至今仅向原告成亮五金厂支付货款140000元，尚欠货款58309元未付。被告浩源兴公司抗辩称鼎逸公司向其提供的货物存在质量问题，导致其被客户扣款59251.43元，故未支付剩余货款58309元。本院认为，被告浩源兴公司在签订案涉《协议》后，鼎逸公司的部分付款义务已经转移至被告浩源兴公司，被告浩源兴公司仅可以主张鼎逸公司对原告成亮五金厂的抗辩，不能主张其对鼎逸公司的抗辩，故对于被告浩源兴公司的抗辩意见，本院依法不予采纳。被告浩源兴公司未按约定履行付款义务，原告成亮五金厂有权要求被告浩源兴公司向其支付剩余货款58309元，故对于原告成亮五金厂要求被告浩源兴公司立即货款58309元的请求，本院依法予以支持。对于原告成亮五金厂要求被告周卫星支付货款131691元的诉请，本院认为，根据案涉《协议》的约定，如被告浩源兴公司按时付清货款198309元给原告成亮五金厂，则鼎逸公司无需支付其余货款131691元，根据文意可以理解为，如被告浩源兴公司未按时付清货款198309元给原告成亮五金厂，则鼎逸公司仍需向原告成亮五金厂支付剩余货款131691元，现被告浩源兴公司未按时付清货款198309元给原告成亮五金厂，故鼎逸公司仍应向原告仍需向原告成亮五金厂支付剩余货款131691元。鼎逸公司系一人有限公司，目前已经注销，被告周卫星作为其唯一股东，未提供证据证明其财产独立于鼎逸公司，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告周卫星应对鼎逸公司的债务承担连带责任，故对于原告成亮五金厂要求被告周卫星支付货款131691元的主张，本院依法予以支持。对于原告成亮五金厂主张的律师费13000元，根据案涉《协议》的约定“如因乙丙两方违反约定导致甲方主张权利，甲方因主张权利所产生的律师费、担保费、诉讼费等由乙丙双方承担”，被告浩源兴公司未按约定付款，因构成违约，原告成亮五金厂提交的《委托代理合同》及律师费发票足以证明其为本案支出律师费13000元，故对于原告成亮五金厂要求被告周卫星、浩源兴公司共同承担律师费13000元的主张，本院依法予以支持。对于被告吕某1的责任，被告浩源兴公司系有限责任公司（自然人独资），被告吕某1系被告浩源兴公司的唯一股东，依照上述规定，被告吕某1未向本院提交任何证据证明被告浩源兴公司的财产独立于其自己的财产，故对于原告成亮五金厂诉请被告吕某1对被告浩源兴公司的债务承担连带清偿责任有理，本院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十五条条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，本院判决如下：一、限被告周卫星于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市虎门成亮五金厂支付货款131691元；二、限被告深圳市浩源兴拉链五金制造有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市虎门成亮五金厂支付货款58309元；三、限被告周卫星、深圳市浩源兴拉链五金制造有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内共同向原告东莞市虎门成亮五金厂支付律师费13000元；四、被告吕某1就本判决第二、三判项所指向的被告深圳市浩源兴拉链五金制造有限公司向原告东莞市虎门成亮五金厂所负债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4346元（原告已预交），由被告周卫星负担2959元，由被告深圳市浩源兴拉链五金制造有限公司、吕某1共同负担1387元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  胡 辉人民陪审员  李艳玫人民陪审员  陈佩蓉二〇二〇年十二月十八日法官 助理  丁紫茵书 记 员  曾乐怡强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。