中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申6853号 再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：苏钦华，女，1975年4月15日出生，汉族，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：李冬梅，四川金沛律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：周康林，男，1948年5月23日出生，汉族，住四川省成都市高新区二环路南三段******。 一审被告（反诉第三人）：四川三龙绿色产业开发有限公司，住所地四川省成都市高新区二环路南三段******。 法定代表人：闵浩，该公司总经理。 再审申请人苏钦华因与被申请人周康林、一审被告（反诉第三人）四川三龙绿色产业开发有限公司（以下简称三龙公司）股权转让合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2020）川民终44号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 苏钦华申请再审称，（一）原审错误将股权的工商变更登记作为本案股权转让双方权利义务是否实现及履行的唯一主要标准，并依此认定合同目的已实现，苏钦华应向周康林支付股权转让款错误。1.本案股权转让的主要目的是由苏钦华绝对控制和经营三龙公司，单一股权变更登记并不能实现该目的。周康林至今未向苏钦华提交三龙公司验资报告、主要资产产权证明、最新审计报告、人员资料、重大合同、征信报告等资料，也未对债权情况进行说明。周康林隐瞒三龙公司租用土地纠纷情况，导致公司无法正常进行农业生产，遭受经济损失和诉讼风险。周康林至今未配合将三龙公司经营权移交苏钦华，还骗取苏钦华考察费8万元，误导苏钦华扩大三龙公司投资以致遭受170万元的损失。周康林未提供三龙公司的供销渠道，导致公司农产品销售不畅，造成重大亏损。2.周康林只履行了股权工商变更登记的外在形式交付，未进行实质交付即移交三龙公司的绝对控制和运营权。周康林的严重违约行为致使合同目的至今未实现。3.原审对周康林隐瞒重大债务等事实的认定与事实不符。周康林隐瞒重大债务等事实，使苏钦华对股权转让、预期利益等产生了错误认识，从而发生不公平交易。在周康林存在重大过错情况下，仍要求苏钦华按股权转让相关协议履行义务，不符合权利义务对等原则，损害了苏钦华和三龙公司其他隐名股东的利益。（二）周康林欠苏钦华的118.40万元到期债务应全部折抵股权转让款，原审未将118.40万元中的38.40万元利息认定为已付股权转让款错误。一审对118.40万元中的38.40万元不加以说明径行扣除没有法律依据。二审也未对118.40万元中包含的利息38.40万元进行认定。彭绍春在2014年5月7日的《凭条》中虽表示118.40万元到期债务中80万元转为股款，但并未表示放弃剩余38.40万元债权。在双方股权转让纠纷的多次诉讼中，苏钦华均主张该118.40万元是已付股权转让款，明确表示了以该38.40万元与股权转让款进行抵消的意思，履行了抵消债务的通知义务。苏钦华将该38.40万元抵消股权转让款，符合法律规定。（三）合同目的未实现，股权转让就未完成。原审对苏钦华要求周康林赔偿损失2297697元并承担违约金的主张不予支持，没有事实和法律依据。2014年4月29日股权变更登记后，周康林一直未与苏钦华进行交接并配合进行尽职调查。2014年6月，三龙公司向西昌市琅环乡桃园村支付土地流转费257697元，向桃园大队支付的土地费26万元和生产遗留问题费用8万元，均是因周康林未履行合同义务造成的损失。股权变更后，周康林故意隐瞒公司真实情况，导致苏钦华轻信其建议扩大生产投资，使苏钦华遭受了170余万元的经济损失。苏钦华作为三龙公司股东，其收益或损失通过公司经营状况得以反映。由于周康林实际控制三龙公司且拒绝向苏钦华移交相应资料、资产，导致公司陷入无法经营状态，苏钦华对公司的投入也因公司亏损而成为损失。三龙公司亏损并非是正常经营风险，而是由周康林的行为导致。根据《股权转让协议》的约定，周康林负有向苏钦华告知股权转让之前债务的义务，对于已告知的举证责任在周康林。周康林未举证证实已履行了告知义务，应承担不利后果，向苏钦华支付违约金37.68万元并赔偿损失2297697元。综上，苏钦华根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定申请再审。 本院经审查认为，首先，根据苏钦华的再审申请理由，苏钦华主张周康林严重违约致使其受让案涉股权的目的不能实现的主要理由在于其认为周康林未交付三龙公司资产、财务、人事、客户档案、销售渠道等生产要素，致使苏钦华未能实现对三龙公司的绝对控制和经营。对此，本院认为，根据案涉《股权转让协议》的约定，周康林负有向苏钦华提交三龙公司的经营资料、对公司的股权及经营权进行集中以保证苏钦华受让股份后对公司的绝对控制以及提供苏钦华要求提供的其他资料的义务。结合案涉股权转让完成后，苏钦华将持有三龙公司70%的股份的事实，可判断苏钦华受让三龙公司股权的目的在于成为该公司实际控制人，能够决定公司的经营方针和投资计划，以期获益。根据原审认定的事实，《股权转让协议》签订后，周康林移交了密码支付器、公章、法定代表人公章、财务章等日常经营相关证照资料以及三龙公司的商标、合同、收果卡等经营文件材料，三龙公司法定代表人也完成了变更登记。同时，结合2014年9月18日苏钦华的配偶彭绍春在周康林提交的《关于抓紧重要项目的报告》上进行批注的事实，可判断苏钦华事实上已实现对三龙公司的控制。2014年7月10日，彭绍春作为三龙公司代表与案外人签订《钢架大棚建设合同》，在西昌市龙公司西昌基地建造大棚进行生产的事实亦表明，苏钦华已控制并开始经营三龙公司。同时，《股权转让协议》约定转让的标的股权已变更登记到苏钦华名下。综上，苏钦华关于周康林严重违约致使苏钦华未能实现对三龙公司的绝对控制和经营的再审申请理由不能成立。 其次，苏钦华在再审申请书中只提出周康林隐瞒重大债务，并未明确周康林隐瞒债务的具体情形。本院结合苏钦华原审主张周康林隐瞒的事项对此进行评述。其一，苏钦华原审主张周康林隐瞒了三龙公司存在七名隐名股东的情况。本院认为，根据苏钦华原审提供的四川省资阳市中级人民法院（2015）资民初字第58号案件2015年4月21日的庭审笔录记载，苏钦华在该案中举示了周康林代表三龙公司分别与招涵等七人签订的《关于投资入股分红的经济合同书》，周康林的委托诉讼代理人质证时提出，该七份合同书是在办理股权转让登记时周康林提供给苏钦华，而苏钦华对此并未提出异议。且周康林已与招涵等人签订了退还投资款和相应利息的《退款承诺书》。因此，案涉《股权转让协议》签订前三龙公司存在隐名股东并不构成周康林隐瞒了公司债务的情形。其二，苏钦华原审主张周康林隐瞒了三龙公司租用土地负担债务的情况。本院认为，三龙公司西昌分公司与西昌市琅环乡桃园村第十村民小组、第十一村民小组于2014年5月21日签订《农村土地经营权流转合同》时，案涉《股权转让协议》已订立。按照苏钦华的主张，相关土地流转费是其于2014年6月11日支付。而根据双方在《股权转让协议》中关于最终转让价款待苏钦华完成对三龙公司的调查后再行确认，苏钦华在调查后有权单方面决定放弃受让股权的约定，可判断苏钦华是在对三龙公司情况进行调查后最终决定受让标的股权，并与周康林于2014年6月20日签订《补充协议》商定股权转让款的支付时间等事项。以上事实说明，苏钦华在决定受让案涉股权之时已知道三龙公司租用土地负担土地流转费的情况，其该项主张不能成立。基于前述，苏钦华的该项再审申请理由不成立。 再次，2014年5月7日，彭绍春出具的《凭条》中载明：“因三龙公司股权已按双方新签合同书办妥，周总于2014年4月11日代表公司所借款118.4万元（实为人民币80万元加若干利息），应转为股权转让款80万元正。特立此凭。”彭绍春在其中表达了以三龙公司的借款抵消80万元股权转让款的意思。原审据此确认苏钦华支付了股权转让款80万元，周康林并未提出异议，原审所认定抵消金额符合当事人的意思表示。苏钦华关于周康林对其所负债务118.40万元应抵消118.40万元股权转让款的再审申请理由不成立。 最后，案涉《股权转让协议》生效后，标的股权已变更登记到苏钦华名下，周康林亦向苏钦华移交了三龙公司的相关经营资料，苏钦华已控制经营三龙公司。苏钦华所举证据不能证实周康林存在其所主张的违约行为。而且，从苏钦华所举证据看，其所主张损失2297697元中的土地流转费257697元以及大棚建设投资170万元，均产生于《股权转让协议》订立后，且系三龙公司的投资经营性支出，不能认定是因周康林未履行《股权转让协议》给苏钦华造成的损失。因此，原审不予支持苏钦华要求周康林支付违约金以及赔偿损失的反诉主张并无不当。 此外，苏钦华虽在再审申请书中将《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项列为其申请再审的法律依据，但并未向本院提交新证据。经本院向苏钦华的委托诉讼代理人确认，其表示并无新证据提交。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回苏钦华的再审申请。 审判长 司 伟 审判员 王海峰 审判员 孙晓光 二〇二〇年十二月十七日 法官助理周梅芳 书记员罗映秋