北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初16176号原告：杨瑶，女，1987年10月29日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：付振月，北京中根律师事务所律师。委托诉讼代理人：车运达，北京中根律师事务所实习律师。被告：北京悦丰苗管理咨询有限公司，住所地北京市丰台区草桥东路**上品折扣**D003。法定代表人：林金霞，执行董事。委托诉讼代理人：张修博，男，该公司职员。被告：北京睿优铭管理咨询有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路**-D623。法定代表人：孙浩博，董事长。委托诉讼代理人：杨艳，女，该公司职员。委托诉讼代理人：燕东财，男，该公司职员。被告：林金霞，女，1945年7月20日出生，汉族。委托诉讼代理人：张修博，男，1992年4月30日出生，汉族。被告：李娜，女，1988年12月24日出生，汉族。被告：康晓晨，女，1985年7月2日出生，汉族。原告杨瑶与被告北京悦丰苗管理咨询有限公司（下称悦丰苗公司）、被告北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称睿优铭公司）、被告林金霞、被告李娜、被告康晓晨服务合同纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨瑶委托诉讼代理人付振月、被告悦丰苗公司及林金霞的委托诉讼代理人张修博、被告睿优铭公司的委托诉讼代理人杨艳及燕东财到庭参加诉讼。被告李娜、被告康晓晨经本院依法传唤后，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨瑶向本院提出诉讼请求如下：1.判令解除其与悦丰苗公司签订的《悦宝园课程销售合同》；2.判令被告返还原告课程费用17028元；3.其他被告承担连带赔偿责任；4.诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年5月27日，原告与悦丰苗公司签署了为期一年的《悦宝园课程销售协议(主卡)》早教课程协议,课程有效期自2018年5月27日至2020年5月31日。其中，乙方由“北京悦丰苗管理咨询有限公司”盖章。公司名称落款为“美国悦宝园早教客服中心”，落款处网址为http:/ww.rompy.cn。经过查阅,上述网址为悦宝园中国区总部“睿优铭公司”经营与管理。合同期内，悦丰苗公司在其经营地址北京市丰台区草桥上品折扣三层为申请人开展学前教育培训、提供悦宝园早教中心课程。课程包括识字、数学、英语等内容。2020年2月25日,原告看到有部分家长反映被告突然宣布关店停业，后经被告销售老师确认，被告确实已正式关店停业，但并未一一通知参课家长。对于未消费课程的后续解决方案，被告提出可以变更为线上教学方式或转课到其他早教机构。但原告表示希望申请退款时，被告表示目前只支持转课，不接受退款。悦丰苗公司未取得学前教育的办学许可,且悦丰苗公司的经营范围中不涵盖学前教育培训。同时,悦丰苗公司未设立办学所需的组织、未满足办学所需教学条件、未聘请办学所需的合格教师和未开展合格的教育课程。另外,悦丰苗公司在合同期内,违反法律规定,抽逃办学资金,行为恶劣。原告已一次性缴纳全额费用17028元,已全面履行合同义务。悦丰苗公司不是合同的合适主体,未投入合格资金和精力履行合同,应当返还课程费用17028元。悦丰苗公司在开具的收据上签章显示为悦宝园草桥中心,且悦丰苗公司收款账户显示为悦宝园草桥中心。睿优铭公司在未审核悦丰苗公司资质的情况下,便授权其开展其名下悦宝园课程。同时,经查明,睿优铭公司未取得学前教育的办学许可,且悦丰苗公司的经营范围中仅涵盖教育咨询,而不涵盖开展学前教育培训。故,睿优铭公司无权授权悦丰苗公司开展其名下属于学前教育的悦宝园课程。有鉴于此,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律规定。悦丰苗公司的不当授权行为,导致本人与悦丰苗公司签订合同,造成本人财产损失。故睿优铭公司应当对悦丰苗公司的债务承担连带责任，应当返还课程费用17028元。本案，原告申请追加康晓晨、李娜、林金霞为本案被告。康晓晨为悦丰苗公司原股东、董事长，其在任期经常性将家长的课时费用转入私人银行卡、支付宝、微信等私人账号内，个人与悦丰苗公司财务混同,抽逃公司资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律规定。康晓晨应当对悦丰苗公司债务承担连带责任,返还本人的财产承担连带责任,应当返还课程费用17028元。李娜为悦丰苗公司原股东、原监事,其在任期内未履行监事义务,未对悦丰苗公司财务进行有效监管,致使股东康晓晨抽逃公司资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律规定。李娜应当对北京悦丰苗管理咨询有限公司债务承担相应责任,应当返还课程费用17028元。林金霞为悦丰苗公司现股东,且持有悦丰苗公司100%股权,使悦丰苗公司成为一人公司。林金霞未证明个人财务与公司财务无混同情况。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律规定。林金霞应当对悦丰苗公司债务承担连带责任,应当返还课程费用17028元。综上，为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告悦丰苗公司辩称：同意解除合同，不同意返还全部合同金额，按照合同约定同意退款。杨瑶共计购买96节正课，赠课25节，现在剩余35节正课，25节赠课没有上。剩余未上课程费用的计算方式为缴费金额除以96节课乘以35节正课。李娜没有收款，与本案无关。康晓晨收款是经过悦丰苗公司的委托收款，康晓晨收款经过公司财务核对已经足额甚至超额打入公司。现在涉案100多起，但是打款至康晓晨个人账户不足十起，不足以证明存在财产混同。被告睿优铭公司辩称：不同意原告的诉讼请求，一是睿优铭公司非合同相对方，未收取杨瑶的费用，无义务退还费用；二是实际在《悦宝园课程销售协议》右下方“乙方”处加盖合同章或公章的主体、实际收款以及提供协议项下早教课程服务的主体，才是法定的用于判断应否享有合同项下权利和承担合同项下义务的民事主体。原告提到其与悦丰苗公司之间《悦宝园课程销售协议》上出现的我方的商标和网址，并不能证明我方有与原告缔约或就悦丰苗公司行为向原告承担连带责任的意思表示；三是我方并无向原告承担退费连带责任的法定义务。我方与悦丰苗公司为加盟关系，我方许可悦丰苗公司使用“悦宝园”商标和早教课程，但是法律未对商业特许经营、商标和著作权许可规定连带责任承担；四、特许经营双方使用统一的商标是商业特许经营活动必然和内在要求，不能仅以此认定我方承担连带责任。被告林金霞辩称：林金霞自成为股东后，公司因疫情原因没有进行经营活动，公司和林金霞没有经济往来。被告康晓晨未到庭参加诉讼，其提交书面答辩状辩称：一、本案系合同纠纷,依据合同相对性原则,如因合同履行发生纠纷,应当向合同相对方主张权利,答辩人并非合同相对方,不是适格被告,请求法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。二、被答辩人主张答辩人个人与悦丰苗公司财务混同不符合实际情况。1.答辩人收款合理合据。2.悦丰苗公司的债务与答辩人无关。3.答辩人无任何义务应对悦丰苗公司债务承担连带责任。被告李娜未到庭参见诉讼，其提交书面答辩状辩称：一、本案系合同纠纷,依据合同相对性原则,如因合同履行发生纠纷,应当向合同相对方主张权利,答辩人并非合同相对方,不是适格被告,请求法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。二、被答辩人主张答辩人在任期间悦丰苗公司财务混同不符合实际情况。1.答辩人担任悦丰苗公司监视及股东期间,悦丰苗公司授权公司员工康晓晨代为收取部分购课费用,同时,在员工收取款项后也将购课费用支付至悦丰苗公司的账户,不存在抽进公司资金的行为。康晓晨收款为全体股东同意的公司授权行为,所收款项也已经转回公司所用,公司员工康晓晨收款合理合据,本答辩人不存不作为。2.悦丰苗公司的债务与答辩人无关。3.答辩人无任何义务应对悦丰苗公司债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人关于证据真实性无异议的下列证据予以确认并在卷佐证：悦宝园课程销售协议、微信聊天记录、原告缴费证明、决定文书、工商信息、转账记录、工商信息、转让协议、悦丰苗银行记录。本院经审理认定事实如下：2018年5月27日，杨瑶与悦丰苗公司签定《悦宝园课程销售协议》，并通过刷卡方式向悦丰苗公司支付17028元，用于购买悦丰苗公司的悦宝园课程，悦丰苗公司在北京市丰台区草桥商品折扣三层为原告开展学前教育培训，提供悦宝园早教中心课程，课程暴扣识字、数学、英语等内容。庭审中，悦丰苗公司认可与杨瑶之间存在服务合同关系，认可收到杨瑶17028元。悦丰苗公司于2020年2月26日出具《悦宝园草桥中心闭店通知》，内容为“由于疫情影响，悦宝园草桥店即将于2020年2月底关闭。展望疫情原因，未来半年之内中心无法正常开业，鉴于去年公司经营运作不良，直接导致了运营资金链断裂，本店已经不能在维持正常运作，公司决定中心闭店。我们提供了学员剩余课时转换方案。闭店期间，关于课程转课事宜请直接联系我们的市场经理……”本案诉讼过程中，悦丰苗公司亦表示现仍无法提供正常授课服务，但可提供剩余课时转换方案。根据北京市市场监督管理局市场主体信息查询显示，2020年2月18日，康晓晨、李娜将持有的合计100%股权全部转让给林金霞，悦丰苗公司成为一人有限责任公司，股东为林金霞。杨瑶提交了康晓晨的收款记录，显示：2019年12月20日，收款14612元、2019年12月21日收款3000元、2019年9月收款15300元、2020年1月12日收款9400元……本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。康晓晨和李娜经本院合法传唤，未到庭应诉，视为放弃了答辩和质证的权利。杨瑶与悦丰苗公司成立事实上的服务合同关系，该关系系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。双方的争议焦点为：一是杨瑶与悦丰苗公司之间的事实上的服务合同关系是否解除，悦丰苗公司是否应该退款；二是睿优铭公司是否应该承担连带责任；三是林金霞是否应该承担连带责任；四是康晓晨和李娜是否承担连带责任。焦点一：悦丰苗公司于2020年2月底单方发布了闭店通知，且至今亦无法提供正常授课服务，其行为已经致使不能实现合同目的，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条相关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故杨瑶要求确认其与悦丰苗公司解除事实上的服务合同关系行为有效的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。合同法第九十六条第一款规定：“当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除”。故本院确认杨瑶与悦丰苗公司签订的《悦宝园课程销售协议》于2020年2月26日解除。另据合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。关于悦丰苗公司的赠课并非法律意义上的赠与，赠与以无偿为前提，本案的赠课是通过有价交换取得的，包含在课程总价格中。关于杨瑶主张退还全部课时费用17028元，其中杨瑶主张扣除已上课时的基础上要求退还未使用所有课时费用的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。其中杨瑶主张退还已上课时费用，于法无据，本院不予支持。关于剩余课时数量，原被告共同确认：杨瑶共计购买96节正课，赠送25节，现在剩余60节未上，对此本院不持异议。焦点二：睿优铭公司是否应该承担连带责任。首先，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。睿优铭公司并非《悦宝园课程销售协议》的相对方，对睿优铭该公司并不具有约束力。其次，杨瑶以协议书上印有悦宝园网址且“悦宝园”品牌中国区总部睿优铭公司经营与管理而主张其承担责任，但未能提供其他睿优铭公司承担责任请求权基础证据。故杨瑶主张睿优铭公司对悦丰苗公司的退款责任承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。焦点三：林金霞是否承担退款责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担责任。本案中，林金霞于法庭辩论终结后向本院提交了《利润表》、《资产负债表》，用以证明其财产独立于公司财产。杨瑶对此不予认可。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）相关规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。《中华人民共和国会计法》第三十六条第一款规定：各单位应当根据会计业务的需要，设置会计机构，或者在有关机构中设置会计人员并指定会计主管人员；不具备设置条件的，应当委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账。《企业财务会计报告条例》第六条规定：财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。第七条规定：年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。第十五条规定：财务情况说明书至少应当对下列情况作出说明：（一）企业生产经营的基本情况；（二）利润实现和分配情况；（三）资金增减和周转情况；（四）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。从林金霞提交证据的形式看，该利润表和资产负债表仅加盖有悦丰苗公司公章，并未经过会计机构或者会计人员予以确认，以未经过审计机构予以审计；从证据内容上看，根据上述公司财务、会计制度的相关规定，该证据所反映的内容并不全面，不符合公司财务会计制度的相关规定。故上述证据无法证明林金霞的财产独立于公司的财产。但从该份其自认的证据以及悦丰苗的陈述内容上看，该公司自身资产已无法偿还相应债务，根据公司法第六十三规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故杨瑶主张林金霞对悦丰苗公司的退款责任承担连带责任，本院予以支持。林金霞以杨瑶交款及签订协议发生在林金霞成为一个人有限责任公司股东前的抗辩，缺乏法律依据，本院不予采信。焦点四：康晓晨和李娜是否承担连带责任。杨瑶以康晓晨为悦丰苗公司原股东、董事长，在任期间财产混同，抽逃公司资金和以李娜为悦丰苗公司原股东、原监事，未对悦丰苗公司有效监管为由，主张李娜及康晓晨承担责任，应对其主张提供证据加以证明。仅从康晓晨、李娜曾代为收取培训费用一节无法得出二人与悦丰苗公司存在财产混同的结论，且目前二人已非悦丰苗公司股东，故杨瑶之该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告杨瑶解除与被告北京悦丰苗管理咨询有限公司事实服务合同关系的行为有效，该关系已于二〇二〇年二月二十六日解除；二、被告北京悦丰苗管理咨询有限公司于本判决生效后七日内退还原告杨瑶课时费8444元；三、被告林金霞对被告北京悦丰苗管理咨询有限公司上述退款义务承担连带责任；四、驳回原告杨瑶的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费226元，由原告杨瑶负担114元（已交纳），由被告北京悦丰苗管理咨询有限公司、被告林金霞负担112元（于本判决生效后七日内交纳）。公告费260元，由被告李娜、被告康晓晨负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 彭 宇二〇二〇年十二月二十九日书记员 郭婧芳