福建省建瓯市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0783民初3012号 原告:黄**明，男，1965年11月24日出生，汉族，住建瓯市。 委托诉讼代理人：滕培骝，福建知新律师事务所律师。 被告:杨剑华，男，1953年2月3日出生，汉族，住建瓯市。 被告:杨相斌，男，1980年8月6日出生，汉族，住建瓯市。 被告:杨相懿，男，1982年1月15日出生，汉族，住建瓯市。 以上三被告共同委托诉讼代理人：林文韬，福建宽达律师事务所律师。 以上三被告共同委托诉讼代理人：张健，福建宽达律师事务所实习律师。 原告黄**明诉被告杨剑华、杨相斌、杨相懿公司盈余分配纠纷一案，本院于2020年11月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告黄**明的委托诉讼代理人滕培骝，被告杨剑华、杨相斌、杨相懿的委托诉讼代理人林文韬、张健到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 黄**明向本院提出诉讼请求：判令杨剑华、杨相斌、杨相懿与黄**明清算在合伙期间，变卖福建省建瓯市华洋彩印包装有限公司（以下简称华洋公司）的财产所得款项（估计760000元），按股权比例（黄**明持股比例为50.93％）应支付给黄**明约380000元；出租场地所得租金约960000元，按股权比例应支付给黄**明约480000元。事实与理由：2006年3月，黄**明与杨剑华（系黄**明之舅舅）合伙建立华洋公司，公司经营范围为:包装装潢印刷品，其他印刷品印刷；纸及纸制品批发零售。2008年6月，该公司法定代表人变更为杨相懿（系杨剑华之次子）。2011年11月，被该公司法定代表人又变更为杨相斌（系黄**明杨剑华之长子）。2013年11月25日，该公司吊销未注销。华洋公司经营不善，于2012年8月，将进口罗兰四色彩印机、配套附属机、压光机、切纸机、横切甩纸机、过油机、晒版机等，价值约50万元的印刷机械转卖给建阳市奇英彩印包装有限公司，另有皮卡车1辆、3吨杭叉车1辆和库存原材料均全部出卖，价值约260000元，两项合计约760000元，均由杨剑华、杨相斌、杨相懿收取，按股权比例，杨剑华、杨相斌、杨相懿应支付给黄**明约380000元，另华洋公司出让后，该公司向建瓯市芝山豪栋村村民黄家亮、江荣明租赁的场地于2013年起至今八年，以年均120000元计算，共计先后转租给建瓯龙知味餐饮管理有限公司等人经营使用，所得租金约960000元，均由杨剑华、杨相斌、杨相懿收取，按股权比例应支付给黄**明约480000元。由于黄**明在华洋公司建立后，长期外出打工，未直接参与该公司的经营管理，上述华洋公司转让款和场地出租所得租金均被杨剑华、杨相斌、杨相懿方收取。且公司所有账本及场地租赁合同等资料均由杨剑华、杨相斌、杨相懿保存，拒不向黄**明出示。经黄**明多次要求进行清算并按公司股东比例分割，均被拒绝。 杨剑华、杨相斌、杨相懿辩称，一、本案不属于合伙协议纠纷，双方之间系华洋公司的股东，不是合伙关系。这个案件应当属于的是公司剩余财产分配纠纷，但是剩余财产分配纠纷的前提是公司清算后仍有剩余财产，才可以提出分配。根据《公司法》第一百八十六条第三款的规定，财产在未按照前款规定清偿之前是不得分配给股东的，然后本案公司没有经过清算的情况下，黄**明是无权主张按照股权比例去分配财产。二、未经清算，公司整体盈亏的情况无法确定。黄**明起诉依据中公司盘点清单，是黄**明单方制作的，没有任何签名或公司盖章，不能证实其主张。场地租赁协议，黄**明认为2013年到2020年年租金是12万元，8年共计96万元也是错误的。另外在公司经营不善情况下变卖财产，黄**明系公司的股东，仅主张对财产进行分配，但是对债务没有进行相应的说明，诉请分配财产是没有事实和法律上的依据。三、黄**明没有证据证明公司财产是由杨剑华、杨相斌、杨相懿处置以及具体金额。综上，请求驳回黄**明的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2006年3月2日，华洋公司（全称福建省建瓯市华洋彩印包装有限公司）经工商注册登记成立，企业类型为有限责任公司。经营范围为包装装潢印刷品，其他印刷品。股东发起人系杨剑华、黄**明，出资比例为杨剑华占49.07%，黄**明占50.93%。法定代表人杨剑华。2008年6月，法定代表人变更为杨相懿。2011年5月，法定代表人变更为杨相斌。2012年，公司因经营不善停产。2013年11月25日，华洋公司被建瓯市市场监督管理局吊销营业执行，但未经清算。 2013年3月10日，公司出售胶印机、复胶机、切纸机等设备出售所得款526000元，出售叉车所得款30000元。2016年12月17日，杨剑华、杨相懿与案外人徐景辉签订《厂房出租合同》，将华洋公司厂房（建筑面积约3000平方米）出租给徐景辉，租赁期间2017年3月1日至2027年3月1日，年租金120000元，每两年递增5%。 本院认为，华洋公司系有限责任公司，公司享有由股东投资形成的全部法人财产，以其财产对外承担有限责任。有限责任公司财产独立于股东个人财产之外，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二、三款规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。因此，股东未经法定程序不得随意支配处置公司财产及收益，也不得未经清算而将公司财产按出资比例进行分配。虽华洋公司已经吊销，但未经清算，故黄**明诉请以其与杨剑华、杨相斌、杨相懿系合伙期间，按出资比例分配出售公司财产所得款以及厂房出租收入，不符合上述法律规定，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百八十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回黄**明的诉讼请求。 本案受理费12400元，减半收取6200元，由黄**明负担，已预交。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人及代表人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。 审判员  梅文侃 二〇二〇年十二月十八日 书记员  王晓蓉 本判决所依据的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。