云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云26民终1886号上诉人（原审被告暨原审反诉原告）：萧岸，男，1990年6月5日生，汉族，云南省文山市人，现住文山市。上诉人（原审被告暨原审反诉原告）：季鑫，男，1992年11月26日生，回族，云南省文山市人，现住文山市。二人的委托诉讼代理人：方慧、刘镇菱，云南杨柏王律师事务所执业律师。被上诉人（原审原告暨原审反诉被告）：冯家庆，男，1978年4月4日生，汉族，云南省丘北县人，现住文山市。委托诉讼代理人：韦福俊，云南律峰律师事务所执业律师。上诉人萧岸、季鑫与被上诉人冯家庆合同纠纷一案，不服云南省文山市人民法院（2020）云2601民初4811号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月30日立案后，依法组成合议庭进行审理。并于2020年12月14日组织双方当事人进行了法庭调查与调解，上诉人萧岸、季鑫的委托诉讼代理人方慧、刘镇菱,被上诉人冯家庆及其委托诉讼代理人韦福俊到庭参加诉讼与调解，未能达成调解协议。本案现已审理终结。萧岸、季鑫上诉请求：1、请求撤销文山市人民法院（2019）云2601民初4811号民事判决；2、请求改判冯家庆退还萧岸、季鑫已经支付的转让费259588.6元；3、本案一、二审诉讼费由冯家庆承担。事实及理由：一、一审对萧岸提交的小矮人公司加盟合同、双方提交的《转让协议》采信，但评判有误。前述两份证据，结合小矮人公司出具的《关于不能提供萧岸加盟合同说明》可以证明，萧岸与小矮人公司没有签过加盟协议进行约定，由此，萧岸、季鑫与小矮人公司之间的合作模式应适用冯家庆与小矮人公司之间的加盟合同约定。萧岸、季鑫在实际经营中向小矮人公司、中石化加油站缴纳的管理费、保证金和扣点金额与加盟合同约定不符；二、一审认为冯家庆已按照约定全面履行了自己的义务错误。转让协议约定转让手续包括与小矮人公司的加盟协议，但季鑫、萧岸未与小矮人公司签订加盟协议，且在实际经营中向小矮人公司、中石化加油站缴纳的管理费、保证金及扣点金额无合法依据。冯家庆未按转让协议完成转让手续，构成违约，萧岸、季鑫有权行使不安抗辩权，拒绝支付转让费；三、一审认定萧岸在经营过程中无力向中石化、小矮人公司缴纳相关费用属正常商业风险错误。对“相关费用”，在第一次庭审中冯家庆陈述是交给中石化的营业款提成、交给小矮人的管理费，在第二次庭审中陈述是交给中石化、小矮人的所有税费。由此可见，冯家庆对相关费用的理解都是不明确的，如何告知萧岸？所以萧岸、季鑫在实际经营过程中被中石化、小矮人强制不定时缴纳营业额并从中违法扣除管理费、保证金及税费共计420975.02元无任何依据，对其中的税费具体方式，萧岸、季鑫更是完全不知情。且在《转让协议》中，冯家庆明确承诺除本协议规定内容外无其他转让附加条件，可以看出，冯家庆在转让案涉店铺时对店铺情况有所隐瞒、存在欺诈。在萧岸、季鑫经营期间、萧岸、季鑫多次与中石化、小矮人总公司就《转让协议》的相关费用进行协商，均未达成一致。故并非萧岸、季鑫无力缴纳相关费用，而是拒绝缴纳除《转让协议》之外的任何费用；四、一审采信转让协议，但评判冯家庆已经按约全面履行义务错误。首先，冯家庆未履行“与丙方使用权协调、与丁方加盟协议”的转让手续，未履行“甲方承诺在转让本店时没有对本店情况有所隐瞒”的义务。冯家庆未就中石化的房屋、场地的使用权问题签过任何协议，也没有与小矮人公司签过加盟协议，冯家庆的行为构成根本违约。其次，因冯家庆未按约全面履行义务，萧岸、季鑫拒绝缴纳营业款。2019年5月29日，季鑫被迫与小矮人公司签订协议书，丧失对门店的经营权和使用权。萧岸、季鑫自始至终都没有和小矮人公司签订过任何协议，也不知道自己违反了什么合作合同；五、变更一审请求确认案涉协议无效的诉讼请求为请求撤销案涉协议。冯家庆答辩称：1、一审采信证据及评判正确；2、冯家庆已经按照转让协议全面履行了合同义务，协助萧岸、季鑫办理完成协议约定的转让手续，且案涉门店实际由萧岸、季鑫经营。萧岸、季鑫向小矮人公司、中石化加油站缴纳的管理费属于另一合同关系，与本案无关；3、一审认定2017年5月17日，萧岸向冯家庆妻子董燕支付转让费12.5万元与事实不符。该12.5万元中，是有10万是转让费，冯家庆已经提交收据证明。剩余2.5万是萧岸一方委托冯家庆采购设备所支付的设备款；4、一审判决适用法律正确。综上，季鑫、萧岸的上诉理由与事实不符，于法无据，请二审法院驳回上诉，维持原判。冯家庆向一审法院起诉请求：1.判决萧岸继续履行冯家庆双方于2017年5月16日签订的“关于文山市小矮人汽车快修店之转让协议”；2.判决萧岸、季鑫向冯家庆支付剩余转让费184911.4元；3.本案诉讼费由萧岸、季鑫承担。萧岸、季鑫向一审提出反诉请求：1.反诉人与被反诉人双方于2017年5月16日签订的《关于文山市小矮人汽车快修店之转让协议》无效：2.判令被反诉人返还反诉人支付的转让款234500元，并赔偿原告各项损失483828.61元，共计718328.61元；3.本案本诉及反诉诉讼费用由被反诉人全部承担。一审法院认定事实：2017年4月，萧岸与季鑫经过口头协商形成合伙关系，双方均以现金投资的方式入伙。2017年5月13日，萧岸以出资现金160000元、季鑫以出资现金240000元的形式，双方共同经营文山市卧龙北路小矮人汽车快修店。2017年5月16日，冯家庆（甲方，转让方）与萧岸（乙方，受让方）签订《关于文山市小矮人汽车快修店之转让协议》，上述协议并注明丙方：土地产权房，中国石化云南文山石油分公司，丁方：加盟店总公司，云南小矮人服务连锁有限公司。甲乙双方就文山市小矮人汽车快修店达成如下协议：1.转让内容：甲方将现经营的文山市小矮人汽车快修店所有权益及义务转让给乙方，包括：（1）文山市小矮人汽车快修店的经营权及使用权；（2）该店内现有房屋装修及房屋装饰；（3）该店内所有货柜及办公用品等，详见附表一；（4）该店内所库存的剩余商品，详见附表二；（5）该店内目前所有工作人员，详见附表三；（6）该店与土地房屋产权房（丙方）剩余使用权；（7）该店与加盟店总公司（丁方）剩余的权利义务；（8）该店缴纳丁方2016年10月26日至2017年10月25日的管理费，直至截止日期；（9）该店缴纳丙方2016年10月26日至2017年10月25日的保证金，壹万元整人民币（￥10000.00），退还时归乙方所有；2.转让费用，本协议转让费用总价为肆拾万元整人民币（￥400000.00），经甲乙双方协商，达成以下付款方式：（1）乙方于本协议签订之日支付甲方壹拾万元整人民币（￥100000.00）作为先期付款；（2）乙方承诺自先期付款之日起三个月共计90日历天内将剩余尾款叁拾万元整人民币（￥300000.00）支付给甲方。甲方承诺自本协议所述之费用外不再向乙方索取任何费用，乙方承诺遵守丙方、丁方之规定，服从丙方、丁方在各自领域之管理；乙方承诺按时缴纳丙方规定的相关费用；乙方承诺按时缴纳丁方规定的相关费用，双方并就其他权利义务和违约责任等进行了约定。2017年5月17日，萧岸向冯家庆妻子董燕支付转让费125000元，2018年4月15日，季鑫通过微信转账方式向冯家庆转账40000元，2018年5月11日，萧岸通过云南省农村信用社账户向冯家庆妻子董燕中国建设银行账户转账20000元，2018年5月12日，萧岸通过云南省农村信用社账户向冯家庆妻子董燕中国建设银行账户转账49500元，萧岸、季鑫共计向冯家庆、董燕支付文山市小矮人快修店款项234500元。2017年6月1日，文山市市场监督管理局发放《准予登记通知书》，准予对冯家庆提交的文山市小矮人汽车快修店注销登记申请登记。2017年12月21日，文山市卧龙北路小矮人汽车快修店的经营者变更登记为萧岸。2018年7月1日，萧岸（甲方）与季鑫（乙方）签订《退股协议》，约定：“一、甲乙双方曾于2017年5月13日协商经营文山市卧龙北路小矮人汽车快修店，出资情况为：甲方出资160000.00元（壹拾陆万元），乙方出资240000.00元（贰拾肆万元），全计400000.00（肆拾万元）。甲方占股比例为40%，乙方占股比例为60%，由甲方向转让方冯家庆签订转让协议；2.甲方因个人原因，于2018年7月1日退出投资，所投资资金转让给乙方，甲方不再收取任何费用，也不再向乙方索取赔偿，甲方于经营期间投资款154500元不再索回；3.本店（文山市卧龙北路小矮人汽车快修店）所有债务及收益归乙方所有，与甲方无关。”2019年5月29日，云南小矮人企业管理有限公司（甲方）与季鑫（乙方）签订《协议书》，约定因中石化销售有限公司鉴于小矮人快修七花店多次违反合作合同，现提出必须由小矮人总部于6月份必须接收该店并清点完毕;2019年6月1日起由小矮人总部接收文山七花店小矮人快修店，季鑫每月提成七花店净收益的10%，时间截止至合同期满，季鑫有权随时查阅该店财务报表，但是无权参与任何管理。店内所有设备不拆除，相关物料进行盘点，能退回供货商的退回供货商，不能退回的则放店内销售，销售后按成本支付给季鑫，双方并就已经销售的卡类及充值卡、截止2019年6月1日所欠中石化营业款的处理进行了约定。2020年3月13日，云南小矮人汽车服务连锁有限公司出具《证明》，载明“兹证明2017年冯家庆将其在经营的位于文山州文山市的店名为：文山市小矮人汽车快修店”转让给萧岸是已经取得我公司总部同意，期间冯家庆及其妻子董燕与萧岸来我公司办相关转让事宜。”2020年3月23日，云南小矮人汽车服务连锁有限公司出具《关于不能提供萧岸加盟合同说明》，载明“因我司与冯家庆签署过文山市小矮人汽车快修店（以下简称七花店）加盟合同，即便该店铺发生经营权变化时，只需冯家庆向总部申请，我司同意后，由冯家庆和接受经营双方自行签署转让协议即可；不需和我司单独签署加盟合同。故我司无法提供。”另查明，冯家庆在与萧岸签订《关于文山市小矮人汽车快修店之转让协议》系萧岸草拟，且签订协议时双方已知道萧岸、季鑫对经营文山市卧龙北路小矮人汽车快修店是合伙关系。文山市卧龙北路小矮人汽车快修店自2018年7月1日起萧岸退伙后，季鑫一直经营该店至2020年5月29日，该店现由云南小矮人企业管理有限公司经营管理。一审法院认为：本案的争议焦点是：1.冯家庆与萧岸于2017年5月16日签订的《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》是否有效及是否应当继续履行？2.萧岸、季鑫是否应当向冯家庆支付转让费及支付多少的转让费？3.冯家庆是否应当退还萧岸、季鑫已支付的转让费及赔偿萧岸、季鑫相关损失？一审法院认为，合同纠纷是当事人因订立、履行、变更、终止合同产生的权利和义务纠纷。（一）冯家庆与萧岸于2017年5月16日签订的《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》是否有效的争议焦点。冯家庆、萧岸作为完全民事行为能力人，对其实施行为所造成的法律后果应当具备相应的预见,应当知道或者明知双方签订《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》的法律约束力，且双方签订的《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》系由萧岸草拟，应当视为双方对签订上述协议系真实意思表示；其次，双方转让案涉文山市小矮人汽车快修店取得了云南小矮人汽车服务连锁有限公司的同意，冯家庆的转让行为系合法有效，故《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且双方的转让行为合法有效，本院予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法形式；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”萧岸主张在冯家庆存在欺诈，冯家庆与萧岸签订《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》时，双方都具有完全民事行为能力，且作为草拟合同的合同当事人萧岸在合同的首部列明了丙方：土地产权房，中国石化云南文山石油分公司，丁方：加盟店总公司，云南小矮人服务连锁有限公司，在协议中的乙方义务第（5）项约定乙方承诺按时缴纳丙方规定的相关费用，第（6）项约定乙方承诺按时缴纳丁方规定的相关费用，应当视为萧岸在签订合同时已经知道应当知道或者明知在经营过程中需向丙方中国石化云南文山石油分公司和云南小矮人服务连锁有限公司缴纳费用；且根据双方签订的《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》中约定“甲方承诺自本协议所述之费用外不再向乙方索取任何费用。”从该条约定的字面理解及结合协议全文理解，该约定仅仅指冯家庆与萧岸之间的转让费的约定，与向中国石化云南文山石油分公司交纳的费用无关，故萧岸主张冯家庆存在欺诈的抗辩，本院不予支持。萧岸在经营过程中无力向中国石化云南文山石油分公司和云南小矮人服务连锁有限公司交纳相关费用,系市场经济的正常商业风险，且萧岸向中国石化云南文山石油分公司和云南小矮人服务连锁有限公司交纳的费用系另外的法律关系，与本案无关，故双方签订的协议不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形。综上所述，冯家庆与萧岸于2017年5月16日签订的《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定和违背公序良俗，该合同合法有效，本院予以确认，双方应当按照约定全面履行自己的义务。关于双方于2017年5月16日签订的《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》是否应当继续履行的争议焦点。现因位于文山市小矮人汽车快修店已由云南小矮人企业管理有限公司经营管理，双方签订合同目的不能实现，且也无法继续履行，冯家庆、季鑫均不愿意续继履行上述协议及经营本案诉争店面，故现冯家庆要求继续履行2017年5月16日签订的《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持；（二）关于萧岸、季鑫是否应当向冯家庆支付转让费及支付多少的转让费。因萧岸与冯家庆签订的《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》合法有效，根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”签订《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》的当事人系冯家庆、萧岸，上述协议对合同当事人冯家庆与萧岸具有法律约束力。根据合同相对性，在冯家庆按照上述协议履行了自己的义务后，萧岸应当按照合同全面履行自己的义务。虽然萧岸与季鑫双方签订了《退股协议》，但根据《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第53条“合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。”的规定，萧岸与季鑫双方签订的《退股协议》系对萧岸、季鑫之间具有法律约束力，对外不具有法律约束力，故萧岸与季鑫签订《退股协议》不能约束冯家庆，萧岸仍对文山市小矮人汽车快修店产生的债务承担责任，未足额支付的转让费系双方经营过程中产生债务，萧岸应当继续承担支付转让费的义务。在诉讼过程中，季鑫、萧岸明确表示双方系合伙关系，双方以出资现金的方式共同经营本案诉争的文山市小矮人汽车快修店，且冯家庆也表示在诉讼过程中，在与萧岸签订《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》时知道季鑫与萧岸系合伙关系；其次，根据萧岸与季鑫于2018年7月1日签订的《退股协议》也明确了双方共同合伙经营文山市小矮人汽车快修店，故本院认定萧岸与季鑫系合伙关系，双方共同合伙经营文山市小矮人汽车快修店。依据《中华人民共和国民法通则》第三十五条第一款“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。”的规定，季鑫应当共同承担文山市小矮人汽车快修店产生的债务，即共同承担支付冯家庆转让费的责任。综上所述，萧岸、季鑫共同承担支付冯家庆文山市小矮人汽车快修店转让费的责任。关于萧岸应当支付多少转让费的争议焦点。根据双方在签订《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》中约定本协议转让费用总价为400000元，萧岸于本协议签订之日支付100000元作为先期付款，萧岸自先期付款之日起三个月共计90天内将尾款300000元支付给冯家庆。签订协议后，萧岸、季鑫通过银行转账及微信转账共计向冯家庆支付了234500元，且冯家庆自认在萧岸转让本案诉争店面后，店面经营过程中的汽车劵25088.6元抵扣转让费，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第三条“在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”的规定，本院认定冯家庆陈述的洗车劵25088.6元系转让费系于己不利的事实，本院对上述事实予以确认。结合双方《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》约定冯家庆承诺自本协议所述之费用外不再向萧岸索取任何费用，及冯家庆与萧岸除本案的合同纠纷外，双方并无其他经济往来，故本院认定萧岸向冯家庆支付的234500元和洗车劵25088.6元均系本案转让费。综上，萧岸、季鑫在共计向冯家庆支付转让费259588.6元（234500＋25088.6元）。因双方在协议中约定的转让费共计400000元，现萧岸、季鑫应按约定向冯家庆支付转让费140411.4元（400000元-259588.6元）。冯家庆主张转让费用中有25000元系其他费用，而非转让费的主张，根据前述，冯家庆的该主张不符合双方的约定，且未提交其他证据予以佐证，该主张本院不予支持。（三）关于冯家庆是否应当退还萧岸、季鑫已支付的转让费及赔偿萧岸、季鑫相关损失的争议焦点。结合前述，冯家庆与萧岸于2017年5月16日签订的《关于文山市小矮人汽车快修店转让协议》系合法有效的合同，双方应当按照合同约定履行自己的义务，现冯家庆已按照约定全面履行了自己义务，萧岸也应当按照约定履行支付转让费的义务。萧岸、季鑫提交的证据无法证明其反诉主张，对于萧岸、季鑫的反诉诉讼请求，本院不予支持。综上所述，萧岸、季鑫向冯家庆支付转让费140411.4元，冯家庆的诉请部分有事实和法律依据，本院予以部分支持。萧岸、季鑫提交的反诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，判决：一、萧岸、季鑫于本判决生效之日起十日内向冯家庆支付位于文山市小矮人汽车快修店的转让费140411.4元；二、驳回萧岸的其他诉讼请求；三、驳回萧岸、季鑫的反诉诉讼请求。本诉案件受理费4000元，由冯家庆承担960元，萧岸承担3040元，反诉案件受理费10980元，由萧岸、季鑫承担。二审期间，双方当事人均未提交新的证据。二审期间，经征询双人当事人对一审认定事实的意见，萧岸、季鑫认为一审判决认定：1、“2019年5月29日，云南小矮人企业管理有限公司（甲方）与季鑫（乙方）签订协议书”错误，事实是：该协议书季鑫是被迫签订的；2、“季鑫一直经营该店至2020年5月29日错误”，事实是：季鑫经营该店时间是至2019年5月29日，此处应是笔误；冯家庆认为一审判决认定“2017年5月17日，萧岸向冯家庆妻子董燕支付转让费125000元”错误，事实是：该12.5万元，只有10万是转让费，剩余2.5万是萧岸、季鑫叫冯家庆帮买设备的款项。对双方当事人均无异议的一审认定事实，本院予以确认。对萧岸、季鑫提出的第一点异议，二人并未举证证明季鑫是被迫签订协议，故本院不予确认；对萧岸、季鑫提出的第二点异议，冯家庆亦认可该时间系笔误，且根据在案的季鑫与小矮人公司签订的协议书、小矮人公司出具的《关于为何收回经营权的说明》均可证明季鑫经营该店时间是到2019年5月29日。此处应属一审笔误，本院予以纠正；对冯家庆提出的异议，因冯家庆并未举证证明购买设备一事，且冯家庆在一审质证时对该款项陈述是“已经缴纳的管理费1.5万和保证金1万”，二审主张是设备款，前后矛盾，本院不予确认。综合双方的诉辩主张，本案二审争议焦点是：1、案涉转让协议是否可撤销？2、萧岸、季鑫主张冯家庆应当退还转让费的请求是否成立？若应当退还，退还金额是多少？本院认为，萧岸、季鑫上诉主张冯家庆应当退还转让费259588.6元的依据是认为案涉转让协议因存在欺诈、隐瞒，应当撤销。且在转让协议被撤销后自始无效，产生返还后果。萧岸、季鑫在二审中变更一审主张协议无效的诉讼请求为协议可撤销，属在二审阶段增加独立的诉讼请求。但鉴于双方当事人均同意由二审人民法院一并审理，故本案应当审查案涉转让协议是否存在可撤销情形，及萧岸、季鑫主张的撤销权能否实现。本院认为，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销......一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”、第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”。结合本案，首先，萧岸、季鑫认为冯家庆存在的隐瞒、欺诈情形是在签订协议时除了每月1500元的管理费外，未告知萧岸、季鑫还需向中石化、小矮人公司缴纳保证金（每月3000元）、扣点费用（每月核定营业额11%-15%）及税费（小矮人公司开票给中石化的增值税6%、直接扣除的个人所得税1%、案涉门店以小雀跃公司开票给小矮人公司的3%）等。但根据萧岸自己草拟的转让协议明确的萧岸一方义务“（2）乙方承诺遵守丙方、丁方之规定，服从丙方、丁方在各自领域之管理。......（5）乙方承诺按时缴纳丙方规定的相关费用。（6）乙方承诺按时缴纳丁方规定的相关费用”，可以认定萧岸、季鑫应当明知除协议约定支付给冯家庆的40万元转让费外，还需向中石化云南文山石油分公司（丙方）、小矮人公司（丁方）缴纳费用。结合协议转让内容“甲方将现经营的文山市小矮人汽车快修店所有权益及义务转让给乙方”反映的冯家庆与萧岸一方是就案涉门店全部权利义务的概括转让的情况，萧岸、季鑫对二人主张的不知需承担向中石化、小矮人公司缴纳相关费用的义务中包含了保证金、扣电费及税费的事实，并未举证证明，本院不予支持；其次，萧岸、季鑫以转让协议明确“冯家庆不再向萧岸索取任何费用”、“冯家庆承诺除协议规定内容外无其他转让附加条件”认为冯家庆存在欺诈。本院认为，就案涉协议，冯家庆除主张协议约定转让费外，未再向萧岸、季鑫主张其他费用。萧岸、季鑫向中石化、小矮人公司缴纳的费用与冯家庆主张的案涉协议转让费并非同一款项；其三，案涉转让协议签订时间为2017年5月16日，即使以萧岸、季鑫自述是签订协议一个月后去小矮人公司签加盟合同时才得知要向中石化缴纳相关费用的时间起算，最长至2018年6月底左右，已经超过行使撤销权的1年除斥期间。综上所述，萧岸、季鑫主张撤销案涉转让协议并退还转让费259588.6元的上诉请求不能成立，本院不予支持。综上所述，萧岸、季鑫上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十八条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14980元，由萧岸、季鑫负担。本判决为终审判决。审判长 张 祺审判员 陈登荣审判员 黄敏丽二〇二〇年十二月十四日书记员 杨兴俭