广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初3349号原告：黄国祥，男，汉族，1985年5月5日出生，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：兰陈宜，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘光明，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。被告：蒙悦茜，女，汉族，1992年8月20日出生，住广东省深圳市罗湖区。被告：柯玉婷，女，汉族，1987年11月22日出生，住广东省深圳市罗湖区。被告：黄泓，女，汉族，1985年1月6日出生，住广东省深圳市罗湖区。被告：赵隽，男，汉族，1980年4月15日出生，住广东省深圳市福田区。被告：黄冠伦，男，1981年4月10日出生，香港特别行政区居民。原告黄国祥诉被告蒙悦茜、柯玉婷、黄泓、赵隽、黄冠伦股权转让纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄国祥的委托诉讼代理人兰陈宜到庭参加了诉讼。被告蒙悦茜、柯玉婷、黄泓、赵隽、黄冠伦经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告黄国祥向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告蒙悦茜、柯玉婷、黄泓、赵隽签订的《深圳市路众社投资管理有限公司股权转让协议》；2.判令五被告向原告返还股权转让款人民币（币种下同）500000元及利息71613元（利息以股权转让款500000元为基数，按人民银行1-3年期贷款利率4.75%/年的标准，自转款之日起暂计至2019年5月5日，应计至实际清偿日）；3.判令本案诉讼费用由五被告共同承担。事实与理由：2016年5月22日，原告与被告蒙悦茜、柯玉婷、黄泓、赵隽签订了《深圳市路众社投资管理有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。协议约定，四被告共同持有深圳市路众社投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，四被告均同意将各自持有的目标公司股权的20%转让给原告，转让价款总计人民币50万元。转让后，目标公司股份比例为：蒙悦茜持有目标公司38%股份，柯玉婷持有目标公司4%股份，黄泓持有目标公司7.2%股份，赵隽持有目标公司30.8%股份，原告持有目标公司20%股份。原告分别于2016年4月29日及2016年5月30日，分两次合计向黄冠伦银行账户（户名：黄冠伦，开户行：平安银行深圳平安大厦支行；账号：62×××83）转入人民币共计50万元，但被告却迟迟未就本次股权转让事宜办理工商变更登记。后经原告查询方知，合同签订时，目标公司的股东杨玲及赵隽，分别持有目标公司36%及64%的股权，蒙悦茜、柯玉婷、黄泓均非目标公司登记股东。现目标公司股权已全部转让给案外人刘秋吉，且公司已被载入经营异常名录，合同目的无法满足。现原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院依法判如所请。五被告经本院传票传唤，未到庭参加诉讼亦未提交书面的答辩意见，视为放弃答辩的权利。原告围绕诉讼请求提交了《股权转让协议》、中国民生银行个人账户对账单、招商银行户口历史交易明细表、工商信息查询情况表、公告费票据作为证据，本院依法进行了审查。根据原告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年，原告黄国祥（乙方）与被告蒙悦茜、柯玉婷、黄鸿、赵隽（甲方）签订了《股权转让协议》。协议约定：1.深圳市路众社投资管理有限公司（以下简称“路众社投资公司”）为在深圳注册的正规、合法企业。甲方各方为公司的合法注册股东，共持有公司100%股权。现甲方各方一致同意蒙悦茜将所持有的公司20%股份，转让给乙方；一致同意柯玉婷将所持有的20%股份，转让给乙方；一致同意黄鸿将所持有的20%股份，转让给乙方；一致同意赵隽将所持有的20%股份，转让给乙方。转让后公司股份比例为蒙悦茜持有公司38%股份；柯玉婷持有公司4%股份；黄鸿持有公司7.2%股份；赵隽持有公司30.8%股份；乙方持有公司20%股份。2.乙方获得路众社投资公司总计20%股份，应支付给甲方各方总计50万元。原告黄国祥，被告蒙悦茜、柯玉婷、赵隽于2016年5月22日在《股权转让协议》落款处签名，被告黄鸿于2016年6月12日在《股权转让协议》落款处签名。原告分别于2016年4月29日及2016年5月30日向被告黄冠伦银行账户（户名：黄冠伦，开户行：平安银行深圳平安大厦支行；账号：62×××83）各转款25万元，共计50万元。其中，2016年4月29日转款时，原告备注为借款。路众社投资公司于2018年1月15日变更了工商登记信息。变更之前该公司为有限责任公司，股东杨玲持股比例为36%，股东赵隽持股比例为64%，法定代表人（负责人）、总经理为黄冠伦，赵隽担任监事。工商登记信息变更后，该公司为自然人独资公司，该公司唯一股东和法定代表人为案外人刘秋吉。本院认为，因被告黄冠伦为香港特别行政区居民，本案为涉港股权转让纠纷。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定”之规定，本案当事人未约定适用的法律，因其他当事人为中国内地居民和法人，股权转让事实发生在深圳市，故本院根据最密切联系原则以我国内地法律为本案的准据法。原告与被告蒙悦茜、柯玉婷、黄泓、赵隽签订案涉《股权转让协议》时，除被告赵隽以外，其他被告均非该公司登记股东。在《股权转让协议》签订后，约定由原告购买的股权并未变更登记至原告名下，也没有证据显示原告已经取得了路众社投资公司股东身份、享有了股东权利。且至2018年1月15日，路众社投资公司的100%股权已经归属于案外人刘秋吉，案涉《股权转让协议》已经不具备履行的条件。故原告以合同目的不能实现，要求解除该《股权转让协议》符合法律规定，本院予以支持。原告向被告黄冠伦支付第一笔25万元是在2016年4月29日，此时案涉《股权转让协议》尚未签订，原告未能证明该笔25万元与股权转让款的关系。原告向被告黄冠伦支付第二笔25万元的时间为2016年5月30日，此时案涉《股权转让协议》虽已签订，但被告黄冠伦并非股权转让方，该协议中并未约定应将股权转让款付至被告黄冠伦账户，原告也没有证据证明系根据被告蒙悦茜、柯玉婷、黄泓、赵隽的指示将股权转让款付给被告黄冠伦。被告黄冠伦经本院传票传唤，未到庭进行抗辩亦未举证证明其收到案涉款项后已经交付给其他被告。因此，原告不能证明向被告蒙悦茜、柯玉婷、黄泓、赵隽支付了案涉《股权转让协议》约定的股权转让款，其要求上述四被告向其返还50万元股权转让款没有事实依据和法律依据，本院不予支持。被告黄冠伦实际收取了原告支付的50万元，在原告第一次向其转款时备注为借款，被告黄冠伦并未提出异议。原告在庭审中陈述其一直认为案涉款项为借款，被告黄冠伦经本院传票传唤未到庭进行抗辩，故本院对于原告主张被告按照借款返还案涉款项予以支持。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年8月20日修订前版）第二十五条第一款规定：“借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。”原告未能证明与被告黄冠伦之间对于借款期限和借款利息进行了约定，故其主张自转款之日起计算利息没有依据。原告可以随时向被告黄冠伦主张还款，被告黄冠伦应在原告起诉要求其还款之日（2019年6月6日）起向原告支付利息。原告主张按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算符合法律规定本院予以支持。但自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故利息应按上述标准计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至本金付清之日止。综上，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条，《中华人民共和国合同法》第九十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告黄国祥与被告蒙悦茜、柯玉婷、黄泓、赵隽签订的《深圳市路众社投资管理有限公司股权转让协议》；二、被告黄冠伦应于本判决生效之日起五日内向原告黄国祥返还50万元并支付利息（自2019年6月6日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项付清之日止）；三、驳回原告黄国祥其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9516元、公告费300元（原告已预交）及后续判决公告费，由被告黄冠伦负担。如不服本判决，原告黄国祥，被告蒙悦茜、柯玉婷、黄泓、赵隽可在判决书送达之日起十五日内，被告黄冠伦可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 曲 卓人民陪审员 程 叶人民陪审员 程晓嫚二〇二〇年十二月二十一日书 记 员 胡俊杰书 记 员 王 迪