江苏省南京市溧水区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0117民初2936号原告：南京卡莱德汽车照明系统有限公司管理人，住所地南京市建邺区奥体大街68号4A幢6-7楼。诉讼代表人：贾政和，南京卡莱德汽车照明。委托诉讼代理人：章丽吉，江苏圣典律师事务所律师。被告：扬州铭远五金机械有限公司，统一社会信用代码91321002056636470Q，住所地扬州市广陵区广陵产业园金盛国际家俱城东侧。法定代表人：黄又青，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李峰，江苏全衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：李鑫磊，江苏法德东恒（溧水）律师事务所律师。原告南京卡莱德汽车照明系统有限公司（以下简称卡莱德公司）管理人与被告扬州铭远五金机械有限公司（以下简称铭远公司）请求撤销个别清偿行为纠纷一案,本院于2020年7月15日立案后,依法适用普通程序（独任制）公开开庭进行了审理。原告卡莱德公司管理人委托诉讼代理人章丽吉、被告铭远公司委托诉讼代理人李鑫磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卡莱德公司管理人向本院提出诉讼请求：1.请求判令撤销卡莱德公司向铭远公司进行个别清偿的行为；2.请求判令铭远公司向卡莱德公司管理人返还购车款240000元。事实与理由：2019年10月15日，南京市溧水区人民法院作出（2019）苏0117破12号民事裁定书，裁定受理申请人上海通瀚照明电器有限公司对被申请人卡莱德公司破产清算的申请，并指定江苏圣典律师事务所作为卡莱德公司管理人。铭远公司是卡莱德公司的供应商，卡莱德公司尚欠铭远公司货款。2019年，卡莱德公司向湖北美享汽车销售有限公司（以下简称美享公司）购买汽车。美享公司通过指示交付的方式，将其中4辆价值240000元的汽车由美享公司交付给铭远公司。车辆交付后，卡莱德公司与铭远公司之间的240000元债权债务关系就此消灭。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。卡莱德公司与铭远公司之间以车抵债行为发生在2019年4月28日，且铭远公司已经收到相关车辆，而卡莱德公司破产清算一案于2019年10月15日被法院裁定受理，以车抵债的个别清偿行为发生在受理破产前六个月内，依法应予以撤销。为维护卡莱德公司全体债权人合法权益，卡莱德公司管理人具状起诉，请求判如所请。被告铭远公司辩称，卡莱德公司与铭远公司对案涉车辆的交易并非抵债行为，实质是汽车买卖行为。卡莱德公司从美享公司购入汽车的价格为每辆55000元，出售给铭远公司的价格为每辆60000元，案涉车辆交易至少使卡莱德公司赚取了20000元（且卡莱德公司尚未开具发票）。虽然卡莱德公司与铭远公司的交易发生在法院受理卡莱德公司破产申请前六个月内，但是根据《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”据此，卡莱德公司与铭远公司的交易使卡莱德公司获利20000元，且如果卡莱德公司不与铭远公司进行清偿，其还会面临大量违约金、利息、诉讼费用等额外成本，卡莱德公司与铭远公司之间的交易减少了各种额外费用，使卡莱德公司财产受益，依法应不予撤销。且据铭远公司了解，卡莱德公司通过汽车交易的方式对上百家债权人进行了清偿，并非针对少数债权人的个别清偿，该清偿行为系卡莱德公司积极处置其债务，并通知了所有债权人，公开透明，并未损害任何个别债权人的利益。即使法院判令撤销卡莱德公司与铭远公司之间的清偿行为，也仅只能判决铭远公司将案涉车辆返还给卡莱德公司，无权要求铭远公司返还相应的购车款，因为案涉车辆的市场价值远远低于每辆55000元。综上，请求法院查明事实，依法驳回卡莱德公司管理人的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：1.本院于2019年10月15日裁定受理上海通瀚照明电器有限公司申请卡莱德公司破产清算一案。2.卡莱德公司从美享公司以55000元每辆的价格购入案涉抵债车辆。3.卡莱德公司与铭远公司签订《承诺书》，约定由卡莱德公司于2019年4月过户4辆汽车给铭远公司冲抵货款，铭远公司同意接受该车辆并同意抵扣货款240000元。4.2019年4月16日，铭远公司向卡莱德公司出具《收据》，载明铭远公司收到4辆汽车冲抵货款240000元。5.2019年4月28日，铭远公司在《美享公司商品车交接单（出）》上盖章确认，收到美享公司发出的JNJ7000EVX25-智享型云100plus车辆4辆。6.卡莱德公司破产清算期初审计报告证明，在2019年初，卡莱德公司负债227571604.1元，所有者权益-110927070.3元；在期末审计时（2019年10月15日），负债187300393.36元，所有者权益-72963498.86元。7.铭远公司收到车辆后，委托湖北国强昌隆新能源汽车销售服务有限公司将4辆汽车转卖，国强昌隆公司向铭远公司支付价款130000元。上述事实，有民事裁定书、车辆销售合同、承诺书、收据、商品车交接单、破产清算期初审计报告、银行交易明细清单及双方当事人陈述等证据予以证明。本院认为,依照《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销，但个别清偿使债务人财产受益的除外。本案中，卡莱德公司与铭远公司约定以4辆汽车抵偿卡莱德公司欠付铭远公司的240000元货款。根据商品车交接单，铭远公司实际收到汽车的时间为2019年4月16日，发生在本院受理卡莱德公司破产申请（2019年10月15日）前六个月内。根据《卡莱德公司破产清算期初审计报告》等证据，在2019年初，卡莱德公司负债227571604.1元，所有者权益-110927070.3元；在期末审计时（2019年10月15日），负债187300393.36元，所有者权益-72963498.86元，而案涉以车抵债行为发生在2019年4月16日，能够证明案涉以车抵债行为发生时，卡莱德公司已具备《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款规定的“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力”的情形，故卡莱德公司以4辆汽车抵偿铭远公司240000元货款的行为属于个别清偿行为，依法应予以撤销。铭远公司辩称，案涉以车抵债行为并非卡莱德公司针对少数债权人的个别清偿，该清偿行为系卡莱德公司积极处置其债务，并通知了所有债权人，公开透明，并未损害任何个别债权人的利益。因铭远公司未能提供相应证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，故对铭远公司的上述抗辩事由，本院依法不予采纳。铭远公司辩称，案涉车辆系卡莱德公司以55000元每辆的价格购入，却以60000元每辆的价格抵偿其与铭远公司之间的债务，卡莱德公司从中获利20000元，其财产受益，依法应不予撤销。根据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的规定，破产撤销制度旨在保护债务人财产的完整，使债务人财产不因债务人的不当行为受有损失，进而保护全体债权人的整体利益。本案中，卡莱德公司的个别清偿行为虽产生了高于每辆汽车实际购入价格5000元的差额抵偿了卡莱德公司对铭远公司的债务，但并未使卡莱德公司的财产积极增加，反而通过减少了卡莱德公司的财产用以清偿部分债权人的债务，有违公平清偿原则，损害了全体债权人的利益，故对铭远公司的上述抗辩事由，本院依法不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，铭远公司已将4辆汽车转卖，无法返还案涉车辆，铭远公司应折价补偿。关于折价的数额，因案涉个别清偿行为的发生系卡莱德公司主导，过错在于卡莱德公司，卡莱德公司虽以220000元的价格购入4辆案涉汽车，但铭远公司以总价130000元将案涉4辆汽车卖出，产生差额部分的损失依法应由过错方卡莱德公司自行负担，故铭远公司应折价返还卡莱德公司130000元。综上，卡莱德公司管理人请求撤销卡莱德公司与铭远公司之间以4辆汽车抵偿240000元货款的个别清偿行为，并要求铭远公司返还130000元的诉讼请求，本院依法予以支持；对于卡莱德公司管理人超出130000元范围请求铭远公司返还价款的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第三十二条、第三十四条；《中华人民共和国物权法》第二十三条；《中华人民共和国合同法》第五十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款；《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定,判决如下:一、撤销南京卡莱德汽车照明系统有限公司以4辆汽车抵偿扬州铭远五金机械有限公司货款240000元的行为；二、扬州铭远五金机械有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内一次性返还南京卡莱德汽车照明系统有限公司管理人130000元；三、驳回南京卡莱德汽车照明系统有限公司管理人的其他诉讼请求。案件受理费4900元（缓交），由原告南京卡莱德汽车照明系统有限公司管理人负担2246元，由被告扬州铭远五金机械有限公司负担2654元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  秦启辉二〇二〇年十二月三十一日书记员  鲍 婕