江西省安义县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0123民初1697号原告：刘江，男，1983年12月22日出生，汉族，住江西省宜春市奉新县。委托诉讼代理人：蔡华初，江西民信律师事务所律师。被告：杨龙，男，1973年12月20日出生，汉族，住江西省南昌市安义县。委托诉讼代理人：张国富，江西红阳光律师事务所律师。原告刘江与被告杨龙股权转让纠纷一案，本院于2020年9月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘江及其委托诉讼代理人蔡华初、被告杨龙的委托诉讼代理人张国富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘江向本院提出如下诉讼请求：判令被告向原告支付股权转让款28.6万元及利息（从起诉之日起以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，计算至货款实际清偿之日止）。事实与理由：原告在江西瑞龙实业有限公司成立之前就从事该公司经营的环保建材。2013年2月份左右在被告极力想参与原告从事的环保建材生产和经营的情况下，原、被告及龚家友三人在原告现有生产规模和市场占有份额的基础上设立江西瑞龙实业有限公司（以下简称瑞龙公司），注册资本为500万元，实缴资金110万元，被告持股34%，龚家友持股33%，原告持股33%。原告将生产技术（配方）、市场份额和库存原材料和产品入股。2014年2月12日原、被告签订《股权转让协议书》约定原告将其持有的26%股份作价28.6万元转让给被告。同时原告刘江与龚家友之间签订的《股权转让协议书》约定原告将其持有的7%股份7.7万元作价转让给龚家友，但原告继续在该公司上班。因原、被告之间有其他转款来往，双方同意将该股权转让款28.6万元进行抵扣。但在2019年9月19日被告向安义县人民法院起诉帅茜和原告刘江，要求其两归还2505100元借款，该案在一审、二审期间被告不同意抵扣，导致两审法院未进行抵扣。被告杨龙辩称：原告称“将生产技术（配方）、市场份额和库存原材料和产品入股”不属实。根据瑞龙公司章程约定，发起人即股东杨龙、刘江、龚家友三人均须以货币方式缴纳出资，而不是原告所称其以无形资产和实物出资，公司成立实缴资本110万元是以货币形式完成出资。原告并未实际出资到瑞龙公司，完成出资的实缴资本110万元均是被告一人所出。瑞龙公司成立于2013年7月15日，根据当时有关规定，需要先对实缴资金进行验资，经公司发起人即股东三人商议，由被告杨龙筹措资金110万元分别以各股东个人名义以现金方式缴纳存入公司账户，以完成验资，于是被告于2013年7月10日将筹措来的资金110万元在柜台上以无折现金取款方式虚拟取出，立即以现金缴款方式分三笔存入瑞龙公司中行账户19×××93上，其中刘江36.3万元（33%）、龚家友36.3万元（33%）、杨龙37.4万元（34%），获取银行现金缴款单三份用于验资，且这三份现金缴款单上客户签字都是被告一个人所签。2014年2月份瑞龙公司股权确实发生了转让，原告将瑞龙公司股权26%转让给被告，但被告杨龙并不需要支付股权转让款，因瑞龙公司所有实缴资金都是被告出资，此次转让只是做了形式上的股权变更。股权转让后，2014年3月6日公司股东补写了一份《股东会决议》，2014年7月26日公司股东又出具了一份《证明》，均确认实收资本110万元全部为被告一个人出资。据上，被告认为，原告并未以任何方式实际出资，其所谓股权只是虚设，作股权转让及变更也只是形式上完成相关法律手续，被告并不需要支付股权转让款，故请求依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提供的2014年2月12日股东会决议、股权转让协议及公司变更申请书各一份，证明原告已将瑞龙公司26%28.6万元的股权转让给被告，被告没有支付股权转让款。被告对证据真实性、合法性无异议，本院予以确认。被告对原告的证明目的提出异议。本院认为，因股权转让时瑞龙公司股东未进行结算，该份证据只约定原告将26%28.6万元的股权转让给被告，没有约定该股权作价多少及支付时间，对原告上述证明目的不予认定。2、原告提供的2014年6月25日的货物清单一份，证明原告以产品库存入股。因为该货物清单签署时间晚于2014年2月12日的股权转让两个多月，且签署人龚家友证明不是以上述产品库存入股，不予认定。3、原告提供的原、被告及龚家友于2014年3月7日共同签署的股东合伙合同复印件一份，被告对签名无异议，对关联性提出异议。本院认为该股东会决议发生在股权转让之后，原告对外已不具有股东身份，本案是股权转让纠纷，故对该证据的关联性不予认定。4、被告提供的2014年5月2日瑞龙公司股东会决议。因该决议发生在原、被告股权转让之后，亦无原告签名，不予认定。为查明案件事实，本院对龚家友依法询问并制作调查笔录一份，经原、被告质证均提出了异议。龚家友证词对股权转让情况陈述前后矛盾，不予认定。对其余部分因能与2014年3月6日股东会决议、2014年3月7日股东合伙合同相印证，本院予以确认。本院经审理查明，2013年7月15日，原、被告及龚家友三股东登记成立瑞龙公司，公司注册资本500万元，实缴资本110万元，均为货币出资，无实物、知识产权、土地使用权等出资方式。其中原告刘江持股33%出资36.3万元，被告杨龙持股34%出资37.4万元，龚家友持股33%出资36.3万元，上述110万元货币出资均为被告一人融资所出（2013年7月10日完成验资）。2014年2月12日，在未进行财务结算的情况下原、被告签订了股权转让协议一份，约定原告将所持有瑞龙公司26%28.6万元的股权转让给被告，但未约定作价多少及给付时间。同日，原、被告及龚家友三股东作出股东会决议，原告的33%股份分别由被告受让26%，龚家友受让7%，变更登记后，被告所持股份由34%增至60%，股东龚家友所持股份由33%增至40%，原告不再持有瑞龙公司的股份，并于当日办理了工商变更登记。2014年3月2日，原、被告及龚家友三人以股东身份作出股东会决议并签字，决议上写明截至2014年3月7日，被告融资（借入人民币现金）到江西瑞龙实业有限公司总计110万元，公司融资（借入人民币现金）产生的利息及其他费用由瑞龙公司承担，公司承担不足部分由各股东按比例来承担。2014年3月7日，原、被告及龚家友三人共同签署了一份股东合伙合同，约定合伙公司名称为江西瑞龙实业有限公司，公司注册资本500万元人民币，股东为原、被告及龚家友，出资额为龚家友出资33%即人民币165万元，被告出资34%即人民币170万元，原告出资33%即人民币165万元，出资方式由股东杨龙、龚家友融资进行生产经营，并由上述三股东亲笔签名。本院认为，瑞龙公司成立时实缴资本110万元均为货币出资，无实物等其他出资方式。上述110万元货币出资均为被告一人融资所出。原告未实际出资，也未提供证据证明以其他方式进行出资。2014年2月12日原、被告在未经结算的情况下签订的股权转让协议中，双方只约定被告同意将所持有瑞龙公司26%28.6万元的股权转让给被告，被告同意受让，未约定上述股权作价多少及给付时间。庭审中，原告陈述原、被告签订股权转让协议后，于2014年3月7日与龚家友、被告签订股东合伙合同一份，其对内仍为瑞龙公司股东，持有公司33%的股权。对于原告要求被告支付股权转让费28.6万元及利息的诉讼请求无相关事实、法律依据，诉请证据不足，理由不充分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（三）项之规定，判决如下：驳回原告刘江要求被告杨龙支付股权转让款28.6万元及利息的诉讼请求。案件受理费5590元，减半收取计2795元，由原告刘江负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审判员  邓继安二〇二〇年十二月二日书记员  张 芦