广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初45号原告：黄雅琴，女，1988年11月25日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被告：广州橙悦健身有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：周娜，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：袁博，该公司职员。被告：古德菲力控股（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区。法定代表人：张春山，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李媛媛，该公司职员。原告黄雅琴与被告广州橙悦健身有限公司（以下简称橙悦公司）、古德菲力控股（深圳）有限公司（以下简称古德菲力公司）服务合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月30日公开开庭进行了审理。原告黄雅琴，被告橙悦公司的委托诉讼代理人袁博，被告古德菲力公司的委托诉讼代理人李媛媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄雅琴向本院提出诉讼请求：1．判令解除我与被告橙悦公司、古德菲力公司签订的《会员服务协议》以及《私教课程购买协议书》；2．判令被告橙悦公司、古德菲力公司退还我缴纳的会员卡押金50元、退还会员年卡费用2850元；3．判令被告橙悦公司、古德菲力公司退还我缴纳的私教课程费用2950元（剩余单价350元的私教课7课时及500元定金）；4．本案诉讼费用由被告橙悦公司、古德菲力公司承担。事实和理由：2019年7月6日，经被告宣传，我了解到“古德菲力健身”品牌在全国开设了多家门店，有较好的口碑和实力。“古德菲力健身”品牌是被告古德菲力公司旗下的品牌，正好我有健身需求，故与两被告经营的“古德菲力健身”广州保利店签订了《会员服务协议》，成为古德菲力保利店的会员。根据《会员服务协议》的约定，我向被告橙悦公司支付了2850元会员费，并且缴纳了会员卡押金50元，会籍起止日期为2019年7月15日至2021年7月14日，并赠送6个月，即2022年1月14日到期。我有权享有被告会所提供的各种既定专业服务，专业服务包括各类运动器材和运动设施的使用、各类团体课程的参加等。后经被告推荐，为达到更好的健身效果，我又购买了被告开设的私教健身课程，并于2019年7月6日向被告橙悦公司支付了6300元，后于2019年8月23日向被告橙悦公司支付了500元，合计6800元。2019年11月7日，被告突然在古德菲力保利门店门口张贴《公告》，告知广大会员古德菲力保利门店将关闭，并称已与广州悦莱美健身有限公司天河第二分公司（以下简称悦莱美公司）达成合作，要求会员办理会籍、私教课程转让登记至悦莱美公司处继续健身。但据我了解，悦莱美公司并没有与被告达成所谓的合作，该公司并未同意接收被告的会员，也就是实际上我根本无法在悦莱美公司消费剩余课程。更为重要的是，我购买了大量的私教课程，因健身属于服务型的体验消费，教练的教学水平将直接影响健身效果，不同健身房的健身设备、场地距离、服务质量等均将存在重大差异性，故我明确表示不同意变更合同内容，并多次与被告协商要求退还剩余课程费用以及会员费，但均遭到被告拒绝。经我查询国家企业信用信息公示系统，发现被告橙悦公司在2019年11月对外张贴门店关门的公告后，竟然迅速办理注销公司的工商登记手续，现债权人申报公告期（期限自2019年11月20日至2020年1月4日）即将届满，且被告橙悦公司所公示的清算组负责人周娜的联系电话根本无法联系，清算组办公地址“广东省广州市天河区华强路9号1-4层三层自编1-302铺”也就是古德菲力保利门店的地址，现在早已人去楼空，大门紧锁，我无法进行债权申报。现由于被告自身原因致使其经营的门店倒闭，但各被告却在未与我协商一致的情况下单方变更合同内容，要求我将会员以及剩余私教课程全部转移到悦莱美公司，已严重违反合同约定，并且在对外公告十多天即马上注销被告橙悦公司，明显存在逃避债务的主观恶意。综上，我与被告签订的《会员服务协议》及《私教课程购买协议书》是各方真实的意思表示且未违反法律规定，为有效合同，现各被告的违约行为致使我已无法继续按照合同约定享受健身服务，严重侵害了我的合法权益，故我依法向法院提起诉讼，望判如所诉。橙悦公司辩称：针对原告第一项诉讼请求，2019年11月我公司经营不善已关闭经营会所，为安置会员，我公司寻找了三个合作方继续为我公司会员提供健身服务，因为我公司无力对所有的会员进行退费处理才做此安排，如果原告不能同意我公司的各种安置条件，我公司同意退还剩余未消费的费用。针对会员服务协议即会员卡，原告2019年7月支付2850元办理两年卡，缴纳押金50元，截至我公司2019年11月闭店，原告共使用4个月多，按照4个月计算，会员卡应退金额为2850÷24×20=2375元，加上押金50元，会员服务协议项下应退金额2425元。关于私教课程购买协议书，500元的普拉提课程签约日期是2019年9月6日，合同有效期截止2019年9月13日，因原告在有效期内未使用相关的课程，视为原告放弃了自身权利，不享有退费权利。另一份私教课程购买协议书，原告已消费11节课程，剩余7节，签约日期2019年7月6日，合同有效期为2019年7月15日-2019年11月9日，截至我公司2019年11月底闭店，原告的两份私教课程协议均已到期终止，协议项下未使用的私教课程是原告未在有效期内未使用，放弃了自身权利，不享有要求退费的权利，所以私教课程协议项下我公司不承担任何退费责任。原告要求被告古德菲力公司对我公司的退费承担连带责任，鉴于被告古德菲力公司是我公司的品牌授权方，古德菲力广州公司是被告古德菲力公司的二级子公司，因为我公司和被告古德菲力公司之间有品牌授权约定，我公司是独立经营的，古德菲力公司只是品牌授权方，不对我公司与会员的纠纷承担任何责任，请法院查明相关事实，驳回原告对我公司、合作方被告古德菲力公司的诉讼请求，因为如果我公司导致被告古德菲力公司承担责任，我公司将基于授权约定对被告古德菲力公司承担违约责任。古德菲力公司辩称：我公司不是本案适格被告。我公司是完全独立经营的法人主体，通过全国的公示系统查询可以看出其股权情况、对外投资以及股东的主要人员的情况各方面，均与被告橙悦公司没有关联性，没有任何法律意义上的关系。被告橙悦公司是依法独立经营的主体，其与原告之间的合同纠纷承担的法律责任应由其自行承担。该合同是有相对性的，原告和被告橙悦公司之间的服务合同约束的是原告和被告橙悦公司，其两者之间的服务合同纠纷与我公司无关。原告没有与我公司签订任何服务合同。我公司不是案涉合同的当事人。古德菲力是一个品牌，我们在广州、福建、北京、深圳等都有门店，这些门店大部分是我们自己经营，但也有加盟店，故被告橙悦公司只是我公司的加盟店，是我公司授权给其使用古德菲力健身品牌。根据需要，我们对门店的装修风格、员工服饰等进行了安排。关于合同文本我们是统一制订的，不管是加盟店还是我们自己经营的店铺，都是使用统一的文本。被告橙悦公司对外经营的业务均是以其自身的名义签署商业合同，对外发出任何文件、公告都是以其自己的名义发布的。橙悦公司在2015年成立的，2018年才加盟古德菲力品牌，2018年更换了其门头。故橙悦公司自己本身是有独立的品牌，后期才成为一个加盟的品牌。橙悦公司和我公司是商业合作关系。故服务纠纷与我公司没有任何关系。综上所述，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2019年7月6日，黄雅琴与橙悦公司签订会员服务协议，购买“古德菲力健身”广州保利店会员会籍两年卡，金额为2850元，服务期间自2019年7月15日至2021年7月14日，服务门店为广州保利克洛维店，备注约定赠送6个月。案涉合同首页抬头处左方印有带黑色字体突出显示“古德菲力健身”字样的商标。黄雅琴于当日向橙悦公司交纳2850元及会员卡押金50元。同日，黄雅琴与橙悦公司签订私教协议，向橙悦公司购买18节私教课程课时，总价6300元，合同有效期自2019年7月15日到2019年11月9日。该私教协议抬头处左方印有带黑色字体突出显示“古德菲力健身”字样的商标，下方备注处第1条约定：未按合同约定来上课，视为自动放弃，不予退款。第2条约定：为保护客户的权益，每次私教课程后，授课教练和乙方须同时到前台签字确认。其背后印制的《古德菲力私人教练课程协议》第一条私教课程情况第3款约定：乙方在签署本协议前，已经明确知悉其购买的是甲方训练课程产品，并接受私教课程有效期的约定，超过有效期尚未完成的课时，视为乙方自动放弃该剩余课时，甲方不承担责任且不退还剩余课程的费用。第三条私教费用约定：私教课程一经售出后，乙方（黄雅琴）支付私教费用将不予退还，未经甲方同意，乙方不得将私教费用转为其他项目费用。黄雅琴于签订合同当日向橙悦公司交纳6300元。2019年8月23日，黄雅琴另向橙悦公司支付500元。黄雅琴主张该500元是私教课程定金，为此提供了2019年8月23日出具的定金收款收据、双方于2019年9月6日签订的私教课程购买协议书、2019年9月6日的合同收据等。其中2019年9月6日签订的私教课程购买协议书约定黄雅琴购买的课程是2级普拉提1课时，金额为500元。定金收据显示定金金额为500元，备注为“私教定金，定金不转不退”。合同收据显示的合同号与上述购买2级普拉提课时的私教课程购买协议书的合同编号一致，载明定金500元。经质证，橙悦公司确认上述证据的真实性，但表示上述证据同时可以证明该500元定金已于2019年9月6日转化为1节普拉提课程的课时费。对此，黄雅琴不予确认，并称上述私教课程购买协议书及合同收据是教练事后交予其，其中签名不是其本人所签。黄雅琴为此提供了其与橙悦公司教练彭浩的微信聊天记录，其中显示彭浩于2019年11月4日称：“姐，不好意思哈，我忘了您交的那500定金”。橙悦公司提供了其系统打印件拟证明黄雅琴已购买1节普拉提私教课时及18节私教课时，尚余1节普拉提私教课时及7节私教课时。经质证，黄雅琴、古德菲力公司对此予以确认。黄雅琴提供了公告照片、告示照片拟证明橙悦公司于2019年11月7日关闭广州保利维店，并单方要求其转移会籍及私教课程至悦莱美公司，致使其无法依案涉合同及私教协议享受健身服务。其中公告照片显示该公告由橙悦公司于2019年11月7日作出，主要载明其公司拟退出广州保利维店所在大厦，为不影响会员正常健身等利益，其公司已与悦莱美公司达成合作，委托悦莱美公司（地址为广州市天河区金穗路28号301房）继续为会员提供健身及私教服务；要求会员自当日起15日内到本会所办理会籍、私教课程转让登记或升级相关手续。告示照片显示该告示由橙悦公司于2019年11月28日作出，主要载明广州保利维店于当日停止营业，对会员的会籍及私教课程提供两个处理方案供会员选择……若有疑问可致电古德菲力全国客服热线4008089586。经质证，橙悦公司、古德菲力公司对上述证据的真实怀无异议，橙悦公司虽确认上述公告和告示由其公司出具，但认为上述证据可证明广州保利维店的闭店时间是2019年11月28日，古德菲力公司则认为上述公告和告示由橙悦公司作出，并非其公司作出。黄雅琴提供了其与“古德菲力总部客服中心-1”的微信聊天记录拟证明广州保利维店闭店后其与古德菲力公司的客服沟通退款事宜，广州保利维店是古德菲力公司旗下门店，橙悦公司实际以古德菲力公司的名义对外经营。经质证，橙悦公司、古德菲力公司对其真实性予以认可，但橙悦公司认为古德菲力公司是基于品牌管理方的角色一起介入处理广州保利维店闭店后会员问题。庭审中，橙悦公司对本院询问的“私教协议如果合同正常履行是否存在延展期间的可能”的问题时答复称，一般其私教课程会设定初始有效期，如果到期后因其没有统一标准，会员可以通过再次消费，商家赠与其继续激活的权利，也有可能客户付费才能继续使用，也有可能不用付费就可以展期，这是属于其公司给会员权利的不同方式。橙悦公司、古德菲力公司共同认为古德菲力公司不应对橙悦公司的案涉责任承担连带责任。古德菲力公司为此提供了古德菲力公司（授权方，甲方）与橙悦公司（被授权方，乙方）于2017年12月30日签订的品牌授权合同，该合同主要约定古德菲力公司将其公司享有的“古德菲力健身”品牌授权橙悦公司使用，使用期限3年；同时约定古德菲力公司有权按橙悦公司销售额的一定比例收取品牌授权使用费等，但未约定橙悦公司应独立承担被授权期间经营活动所产生的民事责任。本院认为：关于合同解除的问题。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……”。案涉合同约定的健身地点在广州保利维店，但本案证据可证实橙悦公司于2019年11月28日公告该店停止营业。在橙悦公司未与黄雅琴协商一致变更服务地点，表明不能在原约定地点继续提供健身服务的情况下，案涉合同无法继续履行，故黄雅琴要求解除案涉合同有理，本院予以支持。关于会员年卡及押金的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”案涉合同约定的服务期间自2019年7月15日起至2021年7月14日止，两年卡费用金额共为2850元，黄雅琴已向橙悦公司交付2850元两年卡费用以及会员卡押金50元。但案涉合同备注处约定赠送6个月，故黄雅琴支付2850元两年卡费用所对应的服务期间实际为自2019年7月15日起至2022年1月14日止。橙悦公司辩称截至2019年11月广州保利克洛维店闭店时黄雅琴共使用4个月多，按照4个月计算，会员卡应退金额为2850÷24×20=2375元，应退押金50元，共计应退2425元的辩解意见，与实际情况不相符。根据本案实际情况，结合橙悦公司自认黄雅琴已上课期间按4个月计算的陈述，橙悦公司应向黄雅琴退还未使用期间所对应的年卡费用金额为2470元[2850元÷（24月+6月）×（24月+6月-4月）]，与应退押金50元合计应退2520元。黄雅琴认为橙悦公司应退回超过上述范围的年卡费用缺乏依据，本院不予采纳。关于私教课程费用的问题。《中华人民共和国合同法》第三十九条第二款规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”第四十条规定：“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。”私教协议是橙悦公司为重复使用而预先拟定，且在订立合同时未与黄雅琴协商的条款。黄雅琴向橙悦公司购买私教课程，是对其未来拟参加的私教课程进行的预付消费。相对橙悦公司而言，黄雅琴承担着更大的消费风险。根据权利义务对等原则，黄雅琴向橙悦公司交付私教课程费用后，橙悦公司理应向其提供等值的私人教练课程服务才能取得黄雅琴预付的相应课程费用的所有权。如果协议约定在一定期限之后橙悦公司在未提供私教课程服务的情况下即可以取得私教课程费用、而黄雅琴丧失合理取回相应预付费用的权利，实际属于免除己方责任，加重对方责任、排除对方主要权利的条款，应属无效条款。故私教协议中“未按合同约定来上课，视为自动放弃，不予退款。”“乙方在签署本协议前，已经明确知悉其购买的是甲方训练课程产品，并接受私教课程有效期的约定，超过有效期尚未完成的课时，视为乙方自动放弃该剩余课时，甲方不承担责任且不退还剩余课程的费用。”“私教课程一经售出后，乙方已支付的私教费用将不予退还，未经甲方同意，乙方不得将私教费用转为其他项目费用。”的条款属无效条款，该条款对黄雅琴不产生约束力。就黄雅琴尚未参加的私教课程课时情况，橙悦公司提供了其系统打印件拟证明黄雅琴已购买1节普拉提私教课时及18节私教课时，尚余1节普拉提私教课时及7节私教课时。黄雅琴对该打印件真实性予以确认，但不认可该1节普拉提课程，认为其所交纳的相应500元并非该1节普拉提课程费用而是私教课程定金。对此，结合黄雅琴提供的证据及在黄雅琴对橙悦公司提供的系统打印件真实性予以确认的情况下，本院认定该500元已由定金转为普拉提课程费，并据此结合本案全部证据确认黄雅琴尚余1节普拉提私教课程及7节私教课程未参加。结合橙悦公司在庭审中确认私教课程存在延展期限可能，但具体延期模式无统一标准的实际以及私教协议上述条款效力对黄雅琴不产生约束力的认定，以及橙悦公司已明确表明不在原约定地点继续提供健身服务的情况下，根据公平原则和诚实信用原则，本院认定私教协议未到期。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项的规定，对于黄雅琴主张解除案涉私教协议的主张，本院予以支持。黄雅琴要求退还尚未参加的7节私教课程课时费2450元（6300元÷18节×7节）及1节普拉提课程对应的500元（共计2950元）有理，本院予以支持。关于古德菲力公司的责任问题。《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”古德菲力公司确认其公司是“古德菲力健身”品牌的所有人，并确认其公司将“古德菲力健身”品牌授权橙悦公司在广州天河区进行健身服务使用，并允许橙悦公司在经营期间使用其公司统一风格的店面装修、统一员工着装、统一格式的合同文本。虽然案涉合同、私教协议实际由橙悦公司与黄雅琴签订，有关费用亦由橙悦公司收取，但在案涉合同、私教协议文本抬头处均有突出显示的“古德菲力”或“古德菲力健身”字样，其中约定的服务地点广州保利维店门口亦悬挂有“古德菲力健身”牌匾，足以让包括黄雅琴在内的消费者有理由相信橙悦公司是代理古德菲力公司履行案涉合同及私教协议，享有“古德菲力健身”品牌所有权人古德菲力公司的代理权。鉴于此，橙悦公司在案涉合同及私教协议当中以自己名义盖章确认及履约的行为，既是其公司本身作为有关合同当事人的真实意思表示，又是代理古德菲力公司的有效代理行为。故橙悦公司在本案中所涉民事行为的效力既及于其公司本身，又及于古德菲力公司。据此，黄雅琴要求古德菲力公司对橙悦公司的案涉债务承担连带责任合法有据，本院予以支持。就古德菲力公司辩称其公司与橙悦公司是相互独立的法人，橙悦公司仅是其公司品牌的被授权使用方，按照双方的品牌授权合同应当由橙悦公司独立对案涉债务承责的辩解意见，一方面该品牌授权合同是古德菲力公司与橙悦公司的内部约定，其约定内容不足以否定橙悦公司对古德菲力公司的表见代理行为的效力，不足以对抗表见代理的相对方黄雅琴；另一方面，该品牌授权合同约定了古德菲力公司有权按橙悦公司销售额的一定比例收取品牌授权使用费，但未约定橙悦公司应独立承担被授权期间经营活动所产生的民事责任。据此，古德菲力公司的上述辩解意见缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第九十四条第二项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决如下：一、解除原告与被告广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司于2019年7月6日签订的《会员服务协议》《私教课程购买协议书》及于2019年9月6日签订的《私教课程购买协议书》；二、被告广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告黄雅琴退还会员卡押金50元、会员年卡费用2470元；三、被告广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告黄雅琴退还7节私教课程费用2450元及1节普拉提课程费用500元；四、驳回原告黄雅琴的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由被告广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 苏 扬人民陪审员 苏 梅人民陪审员 石晓梅二〇二〇年十二月三十一日书 记 员 王施琪朱琳