安徽省定远县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1125民初6005号 原告：芜湖成诚投资有限公司，住所地安徽省芜湖市江北产业集中区皖兴路与和睦路交汇处新能源新材料产业集聚区5#楼816-F，统一社会信用代码91340200397844200E。 法定代表人：李翔，执行董事。 委托诉讼代理人：陈浩、龚剑，北京德恒（合肥）律师事务所律师。 被告：安徽盐业投资有限公司，住所地安徽省滁州市定远县城东新区定东村村民委员会，统一社会信用代码91341125566398927D。 法定代表人：尹旭升，董事长。 委托诉讼代理人：计小龙、舒圣祥（实习），上海汇业（合肥）律师事务所律师。 原告芜湖成诚投资有限公司（以下简称芜湖成诚）诉被告安徽盐业投资有限公司（以下简称安盐投资）股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告芜湖成诚的委托诉讼代理人陈浩、龚剑，被告安盐投资的委托诉讼代理人计小龙、舒圣祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告芜湖成诚投资向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供被告公司章程，以及自被告成立以来每年度及2020年度第一、二季度的财务会计报告及每个年度的财务审计报告供原告查阅并复制；2、判令被告提供自被告成立以来，全部的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅及复制；3、判令被告提供自被告成立以来，被告与其他公司、个人签订的标的金额在人民币500万元以上的全部借款类合同及对外提供资产抵押或保证担保的全部担保类合同供原告查阅及复制；4、判令被告提供自被告成立以来，全部会计账簿及会计原始凭证供原告查阅；5、判令被告提供自被告成立以来，被告与被告实际控制人安徽省盐业投资控股集团有限公司之间发生的全部款项往来凭证及相关合同等资料供原告查阅及复制；6、请求原告在查阅、复制上述材料时，有律师、会计师等专业人士在场，辅助原告行使股东知情权；7、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系被告股东，持有被告8%的股权。被告自2015年以来一直不向原告分红，也不披露相关经营信息，公司的重大决策也不通知原告。原告为此多次与被告沟通，要求行使股东权利，在多次沟通无果的情况下，原告于2020年7月向被告发函，要求查阅、复制公司资料，被告于2020年7月23日回函同意提供部分资料供原告查阅，但在实际查阅过程中，被告一直制造各种障碍，严重影响原告行使股东知情权、查阅公司相关资料。原告在查阅部分材料过程中，发现原告作为被告股东，对于被告向大股东的关联公司进行大额借款、支付巨额利息及为其提供担保的情况毫不知情，被告上述行为涉嫌违反法律法规及公司章程，严重损害了原告的合法权益。原告就上述问题多次与被告沟通，并要求被告提供详细资料供原告查阅和了解上述情况，遭到被告拒绝，原告遂于2020年9月再次发函，要求全面行使股东知情权，且就上述现象向被告发函提出质询，被告至今未予回复。由于被告无理拒绝原告查阅会计凭证、对外签订的重大经营性合同、以及对外提供担保合同，和其大股东的关联公司签订的借款合同及相应的股东会决议的合法要求，严重影响了原告股东知情权的实现，导致原告不能真实、全面、客观的了解被告的经营状况，被告的行为侵犯了原告的股东权利。综上，原告为维护自身权益，特诉至贵院，望判如所请。 被告安盐投资辩称，一、股东知情权行使的范围，应以法律规定及公司章程规定的范围为限。原告诉讼请求中第3、5项没有法律依据，第4、6项均没有法律根据和章程规定，超越了股东权利范围，依法不应得到支持。原告的上述诉请属于滥用股东权行为，依法不应得到采信和支持。二、原告行使股东知情权有“不正当目的”。原告的经营业务是房地产开发，答辩人的主营业务也是房地产开发，两者的经营业务特别是主营业务高度一致，构成实质性的竞争关系。特别值得注意的是，原告常与他人合作开发房地产业务，现亦正与他人合作开发房地产，原告此时要求查阅复制答辩人财务账目，显然有不正当图谋；若任其查阅复制答辩人财务账目，极易造成答辩人商业秘密、交易信息泄漏，势必严重损害和影响答辩人利益。且原告此前曾查阅过答辩人的账务账目，时隔不久，竟发生了有人诬告答辩人其他股东抽逃出资的事件，此事影响了答辩人的经营，伤害了答辩人的声誉和形象，答辩人查证后保留向干扰答辩人正常经营、造成公司损失者追究相应责任的权利。依据公司法解释（四）第八条规定，答辩人有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的。为防止原告不正当目的得逞，维护答辩人合法利益不受侵害，答辩人依法有理由拒绝其查阅、复制答辩人会计账簿等行为。三、会计账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出查阅的书面请求且说明目的，否则公司有权拒绝其查阅。原告虽然发函提出了会计账簿查阅请求，但没有明确说明查阅目的，其查阅目的不明，原告不能证明其查阅目的正当性，涉嫌有不正当目的，答辩人有合理理由怀疑其查阅动机不纯。故原告现诉求查阅公司会计账簿，不符合诉讼的前置条件，依法不应得到支持；答辩人拒绝原告查阅会计账簿等涉及公司商业秘密的文件材料，符合法律规定。任何权利的行使都有边界，股东知情权和公司利益的保护需要平衡。我们不能随意超越法律的规定扩张解释股东知情权，更不能随意滥用股东权利。综上，答辩人认为，原告的诉讼请求第3项、第5项，第4项要求提供全部会计原始凭证供查阅、第6项要求复制除“二会”记录、公司章程、财务会计报告材料的，均没有法律根据和章程依据，依法应予驳回，本案诉讼费应由原告承担，除上述以外的原告其他诉讼请求，答辩人不表示异议。对于原告依法行使股东知情权，被告积极配合；对于原告滥用股东权行为，可能损害答辩人利益的，依法不应得到支持。 原告芜湖成诚投资为支持其诉请，向本院提交下列证据： 证据一：被告工商登记信息，证明被告主体信息适格且原告为被告股东，依法享有股东知情权； 证据二：《关于行使股东知情权的函》两份、邮寄回执，证明原告要求行使股东知情权，向被告发函要求其提供相关材料，被告收到函件后，没有按照要求向原告提供资料供原告查阅和复制，影响了原告知情权的实现，原告再次向被告致函，至今被告仍未予回复； 证据三：《质询函》、邮寄回执，证明原告查阅的部分资料中，发现被告与其实际控制人安徽省盐业总公司（后更名为“安徽省盐业投资控股集团有限公司”）存在频繁且金额特别巨大的借款往来，且被告将名下土地等资产为安徽省盐业总公司提供担保，原告对前述事项并不知晓，且前述事项涉嫌违反法律法规及公司章程，侵害股东权利，故原告向被告发函质询，但至今被告仍未予以回复，被告的行为严重损害了原告作为股东的基本权利； 证据四：最高人民法院发布的（2009）宿中民二终字第319号民事判决，证明最高人民法院发布的公告案例明确股东可以查阅原始会计凭证。 安盐投资对芜湖成诚投资所提交的证据的质证意见为：对证据一，无异议；对证据二,两份函，其中2020年7月份的函我们已经给原告查询了，对于2020年9月的函，还没来得及给原告查询；对证据三，原告称被告与安徽盐业投资控股有限公司存在频繁且金额巨大的的经济往来不实，称被告将名下土地为安徽盐业投资控股有限公司提供担保不实，即使存在向他人借款，对公司有利，谈不上侵害股东权利，更谈不上损害了原告了权利；对证据四，该案例是2010年发布的，在此后公司法已经修改了两次，该案例已经不具有指导意义，已经落后于时代了。 被告安盐投资为支持其抗辩，向本院提交下列证据： 证据一、被告公司章程摘选（庭审后已提供完整章程），证明章程规定股东没有复制会计账目的权利； 证据二、原告企业登记信息，证明原告经营范围与被告主营业务相同，构成实质性竞争关系，原告行使股东知情权查阅会计账有不正当目的； 证据三、账务查询档案借阅登记清册，证明原告行使了股东知情权； 证据四、定远县市场监督管理局限期提供材料通知书、询问笔录一组，证明他人捏造事实，举报被告公司超范围经营等，与原告诉称被告超范围经营叙述一致，经市场监督局检查并没有这样的事，损害了被告公司商业形象，干扰了被告公司正常经营； 证据五，2020年度的终审判决书及最高院裁定书各一份，证明股东知情权不能查阅、复制会计原始凭证等。 芜湖成诚投资对安盐投资所提交的证据的质证意见为： 对证据一，公司章程只有两页内容，真实性无异议，对其证明目的有异议，被告应当提供完整的公司章程供原告及法庭查阅，且从我方了解的情况看，公司章程70条2款，公司不得将公司的财产为股东提供担保，被告在经营过程中违反了该规定，这也是我们提起诉讼的重要原因；从提供的章程的17条来看，明确规定了公司股东可以查阅公司章程、股东会议记录和财务会计账簿，监督公司的生产、经营和财务管理，并提出建议和质询。从这些规定的内容可以看出，公司的股东就有权查阅会计账簿和凭证，如果连会计账簿和凭证都不能查阅的话，何来监督？何来建议？更谈不上质询；公司股东查阅会计账簿的权利，并不仅限制于公司章程规定的为准，而规定的内容威胁公司股东行使股东知情权，可以查阅会计账簿，还应当按照法律规定，公司法第33条明确规定的股东有权查阅会计账簿，因此，对他第一条证明目的是有异议的。对证据二，三性均有异议，从该打印件上来看经营范围并没有和被告的经营范围重合，不存在被告所陈述的实质性竞争关系，达不到原告的证明目的，且从原告成为被告的股东来看，原告成为被告公司的股东后，原告的经营范围并没有变化，被告当时同意原告成为被告的股东，就意味着其允许原告在经营范围上即使同被告经营范围有重合，也不构成限制原告行使股东权的障碍，原告有权查阅会计账簿；对证据三，对真实性没有异议，但对该证据中第19项（7.28）会计凭证并不是原告员工查阅，且从该证明记载内容看，被告仅仅是允许查阅了会计账簿及财务报表，对2020年内容没有提供，且与原告于7月份发出的知情函中要求知晓的内容不一致，这导致了原告再次向被告发函，要求行使股东知情权，查阅相关公司经营材料。从这份证据也可以看出，被告是不配合原告行使股东知情权的，所以原告诉讼至法院，申请法院依法保障原告作为股东的合法权益；对证据四，真实性无异议，对其关联性及证明目的有异议，首先该举报材料与我方无关，我方也从未举报过被告超范围经营，被告超范围经营，即使在我们的质询书中所提到的超范围经营，也是被告的关联公司安徽省盐业投资控股集团有限公司超范围，和被告无关；对证据五，真实性无异议，对证明目的有异议，根据最高人民法院关于加强同案同办，同案同判案例内检的通知来看，首先要适用的是最高人民法院指导性案例，及公告案例，原告方提供的是最高人民法院发布的公告性案例，具有指导意义，因此请求法院应当以原告提供的指导性案例作为判决参考的案例。 对当事人无异议的证据本院予以确认，对有异议的证据将在事实认定中予以综合认证。 本院经审理认定以下事实：安盐投资成立于2010年12月17日，注册资本为5000万元，现有股东为刘锐、李广勇、安徽盐业投资控股集团有限公司、芜湖成诚投资、安徽盐业地产集团有限公司。其中，芜湖成诚投资出资额为400万元，股权比例8%。安盐投资公司章程第五章第十七条规定“公司股东均依法享有以下权利：（五）查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。” 2020年7月9日，芜湖成诚投资向安盐投资发送《关于行使股东知情权的函》，要求查阅复制以下材料：1、查阅并复制贵司公司章程，以及自贵司成立以来每年度及2020年度第一、二季度的财务会计报告及每个年度的财务审计报告；2、查阅并复制自贵司成立以来，全部的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议；3、查阅并复制自贵司成立以来，贵司与其他公司、个人签订的标的金额在人民币500万元以上的全部借款类合同及对外提供资产抵押或保证担保的全部担保类合同；4、查阅自贵司成立以来，全部会计账薄及会计原始凭证。2020年7月23日，安盐投资回函同意提供资料供芜湖成诚投资查阅，芜湖成诚投资于2020年7月27日至28日，查阅了安盐投资自2011年至2019年的会计账簿、财务报表、会计凭证等。2020年9月27日，芜湖成诚投资向安盐投资再次发送《关于行使股东知情权的函》，要求查阅复制以下材料：1、查阅并复制自贵司成立以来，贵司与其他公司、个人签订的标的金额在人民币500万元以上的全部借款类合同；2、查阅并复制自贵司成立以来，贵司以名下资产为贵司债务或第三方债务提供资产抵押或保证担保的全部担保类合同及相关借款合同；3、查阅并复制自贵司成立以来，贵司与贵司实际控制人安徽省盐业投资控股集团有限公司之间所发生的全部款项往来及相关合同等材料。同日，芜湖成诚投资向安盐投资发送《质询函》作如下质询：一、贵司向实际控制人安徽省盐业总公司的借款，是否经过股东会表决办同意?二、贵司向安徽省盐业总公司的借款是否符合相关法律规定?安徽省业总公司是否具有相关企金融资质?三、贵司将名下土地等资产为安徽省盐业总公司提供担保，是否违反了贵司公司章程第七十条的规定?我司基于现有查询到的资料，提出上述质询事项，请贵司在收到本函之日起五日内向我司进行书面解释及说明，并提供相关证明材料。对我司在行使股东知情权、质询权过程中发现的涉嫌违规、违法等问题，我司保留直接向银保监局、人民银行、纪委监察委等主管部门进行投诉、举报的权利。此后，因安盐投资未作回应，芜湖成诚投资于2020年10月15日向本院提起诉讼。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。安盐投资的公司章程也明确了股东享有查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询的权利。芜湖成诚投资作为安盐投资的股东，有对公司运营状况的知情权，且已向安盐投资提出书面请求，说明目的。芜湖成诚投资主张查阅安盐投资的公司章程及自成立以来的全部的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，符合法律和公司章程的规定，本院依法予以支持。芜湖成诚投资要求安盐投资提供自成立以来每年度及2020年度第一、二季度的财务会计报告及每个年度的财务审计报告供原告查阅并复制，因芜湖成诚投资已查阅了安盐投资自2011年至2019年的会计账簿、财务报表、会计凭证等，故对其已查阅的部分，本院不予支持。芜湖成诚投资要求安盐投资提供自成立以来与其他公司、个人签订的标的金额在人民币500万元以上的全部借款类合同及对外提供资产抵押或保证担保的全部担保类合同、与实际控制人安徽省盐业投资控股集团有限公司之间发生的全部款项往来凭证及相关合同等特定文件材料供其查阅及复制，因该部分诉请芜湖成诚投资可以通过查阅股东会、董事会记录及会计账簿知悉，故本院不予支持。安盐投资辩称原告行使股东知情权有“不正当目的”，其提交的证据二仅能证明原、被告的经营范围有部分重合，但原告在成为被告的股东前后其经营范围并未变更，不能由此认定原告行使股东知情权有不正当目的；安盐投资所提交的证据四也只能证明有人举报其超范围经营等问题，但并不能证明系原告举报，更不能证明原告行使知情权有不正当目的。安盐投资所提交的其他证据也不能证明芜湖成诚投资存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条所规定的情形，故该抗辩理由本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条的规定，判决如下： 一、被告安徽盐业投资有限公司于判决生效之日起十日内在安徽盐业投资有限公司住所地提供公司章程及自成立以来的全部的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、2020年第一、二季度的会计账簿、财务会计报告及财务审计报告供芜湖成诚投资有限公司查阅，芜湖成诚投资有限公司的查阅期限不得超过7个工作日； 二、原告芜湖成诚投资有限公司可以聘请会计师、律师等专业人事在场的情况下辅助其查阅上述资料； 三、驳回原告芜湖成诚投资有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告安徽盐业投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审判员  张华昌 二〇二〇年十二月十五日 书记员  孙金鑫 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。