广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初9472号原告：曹三民，男，1969年12月25日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：马镇生，系广东四端律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵女欢，系广东四端律师事务所律师。被告：广州市圣丰纺织服饰有限公司，住所地:广州市番禺区大龙街市莲路新桥村段****101、201、B301，统一社会信用代码91440101MA59RJCG04。法定代表人：杨亚航。被告：杨亚锋，男，1989年8月27日出生，汉族，住河北省邯郸市鸡泽县。被告：杨亚航，男，1993年7月29日出生，汉族，住河北省邯郸市鸡泽县。被告：孙莎莎，女，1986年12月10日出生，汉族，住湖北省汉川市。原告曹三民诉被告广州市圣丰纺织服饰有限公司（以下简称“圣丰公司”）、杨亚锋、杨亚航、孙莎莎合同纠纷一案，本院于2020年6月29日受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年12月11日公开开庭进行了审理。原告曹三民的委托诉讼代理人马镇生到庭参加了诉讼。被告广州市圣丰纺织服饰有限公司、杨亚锋、杨亚航、孙莎莎经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告曹三民向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告圣丰公司退还原告投资款本金人民币1280000元。2、判令被告圣丰公司向原告支付违约金（违约金计算方式：以50万元为本金，自2019年9月11日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以60万元为本金，自2019年9月17日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以18万元为本金，自2019年10月21日起按年利率24%计算至实际清偿之日止，上述违约金暂计至2020年6月24日为237706,67元）。3、判令被告杨亚锋、杨亚航、孙莎莎对被告圣丰公司的上述债务承担连带清偿责任。4、判令各被告承担本案诉讼费。事实与理由：原告经朋友介绍认识被告杨亚锋，杨亚锋向原告介绍其拥有英国FARAH品牌大中华区授权总代理，吸引原告投资合作英国FARAH品牌的相关项目。原告分别于2019年9月11日向杨亚锋汇款人民币500000元，于2019年9月17日汇款人民币600000元，于2019年10月21日汇款人民币180000元，原告合计向被告杨亚锋汇款人民币1280000元投资款。2019年12月初，被告杨亚锋作为被告圣丰公司的代表，与原告签订《投资合作框架协议书》。协议约定在以甲方（指被告圣丰公司）拥有英国FARAH品牌大中华区授权总代理的框架下，就乙方（指原告曹三民）投资市场发展运营分部以及分部相关运营事宜，双方达成重要合作框架协议。协议同时约定原告与被告圣丰公司的分工和责任，分红和结算等内容。《投资合作框架协议书》第三条第2点约定：本框架协议签订后，从乙方之前的汇入甲方意向金人民币128万元中，扣除乙方首开三家百货单店10万压金（押金〉(三家百货共30万元人民币押金）剩余98万元人民币分两次退回乙方，第一次在2020年1月15日之前退回部分5万至30万给乙方，剩余资金在2020年5月15日前汇至乙方指定账户。协议签订后，被告圣丰公司和杨亚锋并没有按照《投资合作框架协议书》开展相关合作事项。原告已付的部分投资款项，被告也没有按照协议约定退回。鉴于被告严重违约，双方没有继续合作的意愿。因此，原告多次向被告追讨全部投资款项。被告杨亚锋于2020年4月7日出具《还款计划书》，确认拖欠原告128万元，承诺按每月归还10万元，分期归还，2020年5月-2021年5月归还最后一笔（全部金额）。但是，截止原告提起诉讼时，被告圣丰公司和杨亚锋并没有按照还款计划向原告归还款项。被告圣丰公司于2017年8月9日设立，为一人有限公司，公司认缴注册资本为人民币100万元，出资期限为2060年12月30日，唯一股东及法定代表人系被告孙莎莎，被告杨亚锋担任监事一职。2019年12月9日，被告孙莎莎将持有的圣丰公司的100%股权中的30%转让给被告杨亚航，同时将10%的股权转让给案外人孙朝，各方配合办理了工商变更登记手续。被告圣丰公司由一人有限公司变更为有限责任公司。圣丰公司的注册资本100万元，股东孙莎莎、杨亚航、孙朝的认缴出资时间为2060年8月9曰。2020年3月18日，被告孙莎莎将持有被告圣丰公司的60%股权转让给被告杨亚航，股东孙朝将所持10%的股权转让给被告杨亚航，各方配合办理了工商变更登记手续。被告圣丰公司由有限责任公司变更为一人有限公司，唯一股东为被告杨亚航。圣丰公司公司注册资本100万元，股东杨亚航的认缴出资时间为2060年10月1日。原告认为，原告于2019年9月至10月期间将投资款汇至被告杨亚锋的个人账号，该期间被告圣丰公司为一人有限公司，唯一股东为被告孙莎莎。原告提起本案诉讼时，圣丰公司为一人有限公司，唯一股东为被告杨亚航。根据《公司法》的相关规定，原告认为被告杨亚航和孙莎莎应当对被告圣丰公司的债务承担连带责任。被告杨亚锋虽然作为被告圣丰公司的代表与原告签订合作协议，但是被告杨亚锋个人作为接收原告投资款项的实际受益人，并且被告杨亚锋也作出了还款计划，被告杨亚锋应当对被告圣丰公司的债务承担连带责任。综上，为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，特向贵院提起诉讼，请求依法判决。被告广州市圣丰纺织服饰有限公司、杨亚锋、杨亚航、孙莎莎均未应诉答辩，亦无举证。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年12月，圣丰公司（作为甲方）与曹三民（作为乙方）签订《投资合作框架协议书》，约定：在以甲方为拥有英国FARAH品牌大中华区授权总代理（12年期限）的框架下，乙方投资市场发展运营分部；甲方将授权和相关文件备案给乙方，授权乙方分部独家开展江苏安徽地区FARAH品牌经营；甲方主导公司的战略部署发展规划，特别是品牌策划空间设计、产品研发和线上业务，双方资源协助配合；乙方主导分部渠道拓展运营管理的工作，甲方授权乙方分部拓展经营，主要以苏皖市场和全国省会及副省会城市为主要市场发展目标，双方共同协助完善品牌所有运营管理工作制度；本框架协议签订后，从乙方之前的汇入甲方意向金人民币128万元中，扣除乙方首开三家百货单店10万压金，（三家百货共30万元人民币压金）剩余98万元人民币分两次退回乙方，第一次在2020年1月15日之前退回部分5万至30万给乙方，剩余资金在2020年5月15日之前汇至乙方指定账户，乙方的投资用于分部市场发展和运营。《投资合作框架协议书》落款甲方处加盖了圣丰公司印章，并载有杨亚锋签字，乙方处载有曹三民签字。本院对该协议书予以确认。原告陈述，在正式签订上述《投资合作框架协议书》前，其已经根据双方洽谈的结果向圣丰公司的监事杨亚锋支付了协议约定的出资款128万元，并提交了3张中国民生银行电子银行业务回单（付款）予以佐证。3张电子银行业务回单显示原告曹三民分别于2019年9月11日、9月17日、10月21日向被告杨亚锋银行账户汇款500000元、600000元、180000元，合计1280000元，并均附言“FARAH投资款”或“曹三民投资款”。四被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，视为对原告提交证据和所做陈述放弃质证权利和抗辩权利，在无相反证据的情况下，本院对原告关于其已经支付128万元出资款的陈述，予以确认。原告还陈述，上述《投资合作框架协议书》签订后，由于疫情的影响，双方并未按照该协议书开展相关合作经营项目，被告也未按照该协议书约定退回原告已付的部分投资款项。在原告催促退还后，被告杨亚锋于2020年4月7日出具《还款计划书》，确认欠原告曹三民人民币128万元，并承诺按如下方式还款：按每月归还10万元，分期归还，2020年5月-2021年5月，归还最后一笔（全部金额）。《还款计划书》还约定，杨亚锋可允许曹三民销售其所有的FARAH品牌产品，货品由曹三民挑选，销售价格由杨亚锋拟定，所得货款按商场结算单减去人员、物流费用，剩余款项算得杨亚锋还款部分内容，多退少补；货品销售结算双方确认，物流费用杨亚锋承担。据原告陈述，原告此后其并未销售FARAH品牌的产品，且截至其提起诉讼时，被告圣丰公司、杨亚锋并未按照该《还款计划书》向原告归还款项。另查明，圣丰公司是于2017年8月9日设立登记的有限责任公司，设立时股东为孙莎莎一人。2019年12月11日，该公司股东变更为孙朝、杨亚航、孙莎莎三人。2020年3月20日，该公司股东再次变更为杨亚航一人。本院认为，被告圣丰公司与原告曹三民签订的《投资合作框架协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有法律约束力，双方均应遵约履行。原告曹三民依约支付了投资款项，被告圣丰公司应依约与原告共同开展合作经营项目，并退回约定的部分投资款项。现原告陈述双方未实际开展合作经营项目，原告的该陈述可从被告杨亚锋出具《还款计划书》承诺退还原告全部出资款128万元可以得到证实。因双方未实际开展合作经营项目，原告的合同目的无法实现，故原告要求被告圣丰公司退还投资款本金人民币1280000元，合法有据，本院予以支持。《投资合作框架协议书》约定，在该协议书签订后，圣丰公司应从曹三民之前汇入圣丰公司的意向金128万元中，扣除首开三家百货店的30万压金（每店10万压金）后，将剩余98万元分两次退回曹三民，第一次在2020年1月15日之前退回部分5万至30万，剩余资金在2020年5月15日之前汇至曹三民指定账户。截至本案一审开庭时，被告圣丰公司一直未退回约定的资金款项，已构成违约，故原告要求被告圣丰公司支付违约金，合法有据，本院予以支持。但双方并未约定圣丰公司逾期退还应承担的违约金的金额及计算方法。本院结合本案案情，酌情确定违约金计算方式为以约定的应退还金额为基数，从逾期之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至支付之日。即以5万元为基数，自2020年1月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止和以93万元为基数，自2020年5月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。因合作项目未实际开展的主要原因是疫情关系，并非圣丰公司的过错导致，原告要求按年利率24%标准，从出资款支付之日起计算违约金缺乏理据，本院不予支持。被告杨亚锋出具《还款计划书》，确认其本人欠原告曹三民人民币128万元，并作出还款计划，视为杨亚锋对圣丰公司债务的自愿加入，故原告要求被告杨亚锋对被告圣丰公司的债务承担连带清偿责任，符合双方约定，本院予以支持。根据圣丰公司现状，该公司类型为自然人独资的有限责任公司，被告杨亚航为该公司现任独资股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现被告杨亚航未能出庭提交有效证据证明圣丰公司的财产独立于其个人财产，故应对圣丰公司的上述债务承担连带责任。虽然孙莎莎现已不是圣丰公司股东，但案涉《投资合作框架协议书》签订时，孙莎莎为圣丰公司唯一股东，且原告支付出资款也是在孙莎莎作为圣丰公司唯一股东期间，其未能证明圣丰公司的财产独立于其个人财产，也应对圣丰公司的上述债务承担连带清偿责任。被告广州市圣丰纺织服饰有限公司、杨亚锋、杨亚航、孙莎莎经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自行放弃诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州市圣丰纺织服饰有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告曹三民退还投资款1280000元；二、被告广州市圣丰纺织服饰有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告曹三民支付以5万元为基数，自2020年1月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止的违约金和以93万元为基数，自2020年5月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止的违约金；三、被告杨亚锋、杨亚航，孙莎莎对被告广州市圣丰纺织服饰有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告曹三民的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费18460元，由原告曹三民负担2954元，被告广州市圣丰纺织服饰有限公司、杨亚锋、杨亚航、孙莎莎共同负担15506元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  李会兰二〇二〇年十二月二十三日书记员  黄佩裕