北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初7248号原告：张俊玲，女，住北京市东城区。委托诉讼代理人：章敏，北京声驰律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋学斌，北京声驰律师事务所实习律师。被告：虞馨，女，住北京市丰台区。第三人：聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：郭德元，经理、执行董事。被告及第三人共同的委托诉讼代理人：肖斌，北京市安理律师事务所律师。被告及第三人共同的委托诉讼代理人：葛燊林，北京市安理律师事务所实习律师。原告张俊玲与被告虞馨、第三人聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司（以下简称聚瞳公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年2月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张俊玲的委托诉讼代理人章敏、被告虞馨及第三人聚瞳公司的委托诉讼代理人肖斌、葛燊林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张俊玲向本院提出诉讼请求：1．确认虞馨与张俊玲签订的关于聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司的股权转让协议无效；2．确认张俊玲名下聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司50%的股权为虞馨所有，虞馨配合办理工商变更登记手续。庭审中，虞馨提出变更案由为股权转让合同纠纷，并变更诉讼请求：1．确认“虞馨”与“张俊玲”签订的关于聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司的股权转让协议不成立；2．判令聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司办理将张俊玲名下的50%股权变更至虞馨名下的工商变更登记手续，虞馨予以配合。事实和理由：2014年6月7日，虞馨成立了聚瞳公司，并在朝阳工商分局办理登记备案。2016年4月6日，聚瞳公司股权发生变更，投资人由虞馨变更为北京行动力企业管理咨询有限公司（以下简称行动力公司）及原告张俊玲，并于当日在朝阳工商分局办理了上述股权变更登记手续。而张俊玲对此次股权变更事宜并不知情，聚瞳公司变更登记文件中张俊玲与虞馨签署的《转让协议》并非张俊玲本人签署，亦并非张俊玲真实意思表示，故诉至法院。虞馨辩称：不同意原告的诉讼请求。1．虞馨与张俊玲之间的股权转让行为已经完成，张俊玲已成为聚瞳公司股东，现原告主张无任何依据。张俊玲之子王志系聚瞳公司监事，其协助张俊玲完成了股权转让行为，张俊玲对整个转让过程是知悉的。办理工商登记和税务备案需要提供股东的身份证原件及复印件，张俊玲上述证据均系其子王志提供，聚瞳公司亦曾向张俊玲转账支付过报销款。同时在（2020）京0105民初56111号案件审理过程中，王志作为证人出庭作证，明确表示其系聚瞳公司监事，其母系聚瞳公司股东，持股比例50%。综上，张俊玲对股权转让及被登记为聚瞳公司股东是知情的，系其真实意思表示，原告所述与事实不符；2．王志代张俊玲完成股权转让的行为构成表见代理，虞馨有理由相信王志有代理权。张俊玲提起本案的真实目的系为逃避出资责任。聚瞳公司目前诉讼缠身，一旦败诉将会负有债务。聚瞳公司目前经营不善，公司已经不再开展业务，公司另一股东行动力公司已经完成出资，张俊玲至今未完成出资，现其为避免承担出资责任而提出诉讼。综上，请求法院依法驳回。聚瞳公司述称，认可虞馨的答辩意见。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年6月17日，虞馨投资注册资本金10万元设立自然人独资公司北京雅麗馨妍商务咨询有限公司，并任法定代表人。2015年3月9日，公司名称变更为聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司，法定代表人变更为郭侠，监事由周扬变更为王志，投资人仍系虞馨，注册资本变更为50万元。2016年，聚瞳公司委托北京友会财务咨询有限公司（以下简称友会公司）办理相关工商变更登记业务，具体经办人系友会公司法定代表人姚某。期间，聚瞳公司向北京市工商行政管理局朝阳分局提交了《指定（委托）书》、《关于同步办理股权转让手续的申请》、《聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司股东决定》、虞馨与张俊玲签订的《转让协议》、虞馨与行动力公司签订《转让协议》等手续。其中，《关于同步办理股权转让手续的申请》载明：本人虞馨为聚瞳公司的自然人股东，拟按相关法律、行政法规及企业公司章程规定，出让本人持有的50万元企业股权。……现向工商登记部门申请与地税同步办理股权转让事宜。《聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司股东决定》载明：股东作出如下决定：1．同意增加新股东行动力公司、张俊玲；2．同意原股东虞馨退出股东会；3．同意股东虞馨将其持有的出资25万元转让给行动力公司；股东虞馨将其持有的出资25万元转让给张俊玲；4．同意修改公司章程。落款为虞馨签字。虞馨与张俊玲签订的《转让协议》载明：转让方：虞馨受让方：张俊玲1、转让方同意将聚瞳公司中的股权25万元（人民币）转让给受让方；2、受让方同意接收转让方在聚瞳公司中的股权25万元（人民币）；3、于2016年1月12日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签署后生效。落款处转让方由虞馨签字，受让方由张俊玲签字。2016年4月6日，北京市工商行政管理局朝阳分局对聚瞳公司上述变更登记申请予以核准，将聚瞳公司股东由虞馨变更登记为股东行动力公司（出资额25万元，持股比列50%）、张俊玲（出资额25万元，持股比例50%）。此后，因张俊玲认为聚瞳公司在工商登记备案的“虞馨与张俊玲签订的《转让协议》”中落款处张俊玲签字并非其本人所签，其对此并不知情，故诉至本院。在本院审理过程中，经虞馨申请，证人姚某出庭作证，其陈述：工商变更登记手续是与当时聚瞳公司法定代表人郭侠及监事王志联系，郭侠提供公司公章为所需文件盖章，王志负责联系其母亲王俊玲。姚某未见过张俊玲本人，张俊玲的身份证由王志转交，文件是通过王志送取或者邮寄。无法确认虞馨与张俊玲《转让协议》签字，并非由其代签，具体谁签的不清楚，其只负责资料整理及申报事宜。虞馨对上述证人证言不持异议，张俊玲表示不知情。经本院询问，虞馨、聚瞳公司就上述《转让协议》中“张俊玲”签字是否系本人书写一节均未申请司法鉴定。虞馨当庭提交（2020）京0105民初56111号案件庭审笔录（节选）、中信银行流水单、微信聊天记录（节选），用以证明张俊玲之子王志在法院审理的其它案件中曾作为证人出庭作证并承认其母系聚瞳公司股东，持股50%；聚瞳公司曾于2016年1月11日通过公司银行账户向张俊玲账户汇款15400元，该款项为报销款；在聚瞳公司委托友会公司办理工商变更登记过程中，2016年3月友会公司经办人姚某与王志微信聊天记录显示备案所需张俊玲身份证原件及复印件均通过王志提供，综上可以证明张俊玲对股权转让事宜知悉且同意，王志系表见代理。张俊玲表示没有参与也不知情，不认可虞馨的证明目的。另查，在本案审理过程中，聚曈公司法定代表人由郭侠变更为郭德元。本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”在本案中，从合同形式上看，《转让协议》载明转让方为虞馨，受让方为张俊玲，二人系涉案《转让协议》的相对方。庭审中，张俊玲主张工商登记备案的《转让协议》中“张俊玲”的签名非其本人所签，也非其本人意思表示，且对该协议的签字真实性、内容均不予追认。虞馨对《转让协议》中其本人签字效力予以追认。鉴于经本院询问，虞馨、聚瞳公司就涉案《转让协议》中“张俊玲”签字是否系本人书写一节均未申请司法鉴定，其应当承担举证不利的法律后果，故本院确认在工商登记机关备案的涉案《转让协议》中落款“张俊玲”签字并非其本人书写。关于虞馨主张虽不知涉案《转让协议》中落款“张俊玲”签字是何人书写，但鉴于办理手续时均通过张俊玲之子王志代为办理，且聚瞳公司曾为张俊玲报销过款项，王志也承认过张俊玲系聚瞳公司股东的事实，故张俊玲对股权转让事宜应当明知且同意，王志的代理行为属于表见代理的辩称意见，鉴于聚瞳公司通过银行向张俊玲账户汇款15400元的时间为2016年1月，款项性质为报销款系聚瞳公司单方备注，没有证据证明张俊玲知晓此事，且该款项与嗣后股权转让具有关联性；2016年3月，友会公司经办人姚某与王志通过微信索要张俊玲身份证，微信聊天记录中未显示张俊玲参与其中，虞馨、聚瞳公司、姚某均无法说明涉案《转让协议》中“张俊玲”签字系何人代签，也没有证据证明张俊玲曾委托他人代签，且虞馨、聚瞳公司以及姚某在获取《转让协议》以及办理工商登记变更过程中，张俊玲均未出现过，没有证据证明其作出过同意受让股权的意思表示；虽然王志在其它案件中曾作证张俊玲系聚瞳公司股东，且其曾提交过张俊玲身份证原件等材料，但没有证据证明张俊玲曾委托王志办理股权受让事宜，仅从张俊玲与王志系母子关系推定王志的行为系表见代理，缺乏事实和法律依据，故对于虞馨上述辩称意见，本院不予采信。基于上述分析，本院确认2016年在工商登记备案的虞馨与张俊玲签订的《转让协议》未成立，虞馨与张俊玲之间并未形成合同关系，张俊玲要求确认该《转让协议》不成立的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。进而，聚瞳公司依据上述《转让协议》进行的工商变更登记丧失合法依据，应予以撤销。张俊玲要求虞馨、聚瞳公司配合将其持有的聚瞳公司50%股权变更登记至虞馨名下的诉讼请求，理由正当，本院亦予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定，判决如下：一、确认张俊玲与虞馨于二〇一六年签订的关于聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司股权的《转让协议》不成立；二、虞馨、聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司于本判决生效之日起十五日内将张俊玲持有的聚瞳视觉（北京）文化传播有限公司50%股权恢复至虞馨名下，并办理工商变更登记。案件受理费5050元，由虞馨负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  刘 军二〇二〇年十二月三十日法官助理  许子月书 记 员  郑磊茜