四川省眉山市彭山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1403民初1953号 原告：四川省商业建设有限责任公司，住所地：四川省武候区长益东二路1号10栋12层1201号-1209号。统一社会信用代码：91510000201813614P。 法定代表人：何军，执行董事。 委托诉讼代理人：刘志凯，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 被告：成都奕博建筑劳务有限公司，住所地：四川省成都市郫都区古城镇古城村锦城家园15栋37号。统一社会信用代码：91510124MA69L72453。 法定代表人：王义飞。 委托诉讼代理人：李杰，泰和泰律师事务所律师。 被告：王义飞，男，生于1977年12月8日，汉族，住四川省双流县。 委托诉讼代理人：李杰，泰和泰律师事务所律师。 被告：竹林梅，女，生于1978年12月28日，汉族，住四川省郫县。 委托诉讼代理人：李杰，泰和泰律师事务所律师。 原告四川省商业建设有限责任公司（以下简称：四川商建公司）诉被告成都奕博建筑劳务有限公司（以下简称：成都奕博公司）、王义飞、竹林梅买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月4日立案受理后，原告四川商建公司于当日向本院提出申请财产保全，本院依法采取了保全措施。本案依法适用简易程序，于2020年12月8日、12月21日公开开庭进行了审理。原告四川商建公司的委托诉讼代理人刘志凯，被告成都奕博公司的法定代表人王义飞及其委托诉讼代理人李杰，被告王义飞及其委托诉讼代理人李杰，被告竹林梅的委托诉讼代理人李杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告四川商建公司向本院提出的诉讼请求：1.依法解除原告与被告成都奕博公司之间签订的《彭山粮库环境提升与信息化基础建设项目采购合同》、《彭山国家粮食仓库新建储备仓工程项目（一期）合同》；2.被告成都奕博公司向原告退还货款2955975.46元及利息；3.被告王义飞、竹林梅对被告成都奕博公司的上述债务承担连带责任；4.本案的诉讼费由被告承担。 事实和理由，2019年1月，原告与被告成都奕博公司签订的《彭山粮库环境提升与信息化基础建设项目采购合同》，约定被告成都奕博公司向原告供应螺盘、螺纹钢、钢板等材料，合同金额3150365.00元；双方签订的《彭山国家粮食仓库新建储备仓工程项目（一期）合同》，约定被告成都奕博公司向原告供应热轧花纹板、镀锌角钢、焊管等材料，合同金额1950365.00元。合同签订后，原告向被告成都奕博公司预付货款共计2955975.46元。但是，被告成都奕博公司直至项目竣工都未向原告供应任何货物。目前，项目工程已经竣工，被告成都奕博公司未供应货物，原告不能实现合同目的。根据相关法律规定，原告有权解除合同。同时，被告成都奕博公司应当向原告返还全部货款并支付相应的利息。 被告成都奕博公司成立于2018年11月21日，股东为王义飞。根据公司法的规定，王义飞作为成都奕博公司的唯一股东，应当对成都奕博公司的财产独立于个人财产作出合理解释，否则应对成都奕博公司的债务向原告承担连带责任。同时，被告王义飞、竹林梅是夫妻关系，上述经营行为发生在二人夫妻关系存续期间，为夫妻共同债务，由二人共同承担责任。故原告诉至法院提出以上诉讼请求。 被告成都奕博公司、王义飞、竹林梅辩称，被告成都奕博公司已经按照合同约定向原告履行了交付货物的义务，不应当向原告返还货款，也不应当支付资金利息。被告成都奕博公司是依法成立并独立经营的公司，被告王义飞、竹林梅对被告成都奕博公司的债务不应当承担连带责任。因此，请人民法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2019年1月，原告与被告成都奕博公司签订《彭山粮库环境提升与信息化基础建设项目采购合同》一份，约定被告成都奕博公司向原告供应螺盘、螺纹钢、钢板等材料，合同金额3150365.00元。其中，第二条订货供方以收到需方盖章确认的订货单视为订货；第五条付款方式1.每批次双方以订货单确认单价和数量，需方未付款前，货权仍归供方所有，2.需方收到供方提供的与指定收货人签收的送货单重量一致的出库单和等额的增值税专用发票后支付；第六条交货方式1.供方负责运输至需方指定地点，本项目指定地点为四川省眉山市彭山国家粮食仓库内，2.需方委托陶胜、徐成作为签收收货单、对账单、结算单等材料，办理结算；第十条附则3.本合同经需、供双方签字盖章后生效。合同中，原告与被告成都奕博公司还约定了质量标准、验收标准等内容。合同的签章处有：1.原告四川商建公司及其委托代表李果在需方栏加盖的印章和签署的姓名；2.被告成都奕博公司在供方栏加盖的印章。合同签订后，被告成都奕博公司于2019年1月17日向原告开具了四川增值税专用发票10张，金额合计1081478.00元。2019年1月25日，原告通过网上银行转账的方式向被告成都奕博公司支付了货款1081478.00元，付款账号为4402××××＊368，收款账号为5105××××＊882。 原告与被告成都奕博公司签订《彭山国家粮食仓库新建储备仓工程项目（一期）采购合同》一份，约定被告成都奕博公司向原告供应热轧花纹板、镀锌角钢、焊管等材料，合同金额1950365.00元。其中，第二条订货供方以收到需方盖章确认的订货单视为订货；第五条付款方式1.每批次双方以订货单确认单价和数量，需方未付款前，货权仍归供方所有，2.需方收到供方提供的与指定收货人签收的送货单重量一致的出库单和等额的增值税专用发票后5个工作日内付清货款，如遇双休和国家法定节假日顺延；第六条交货方式1.供方负责运输至需方指定地点，本项目指定地点为四川省眉山市彭山国家粮食仓库内，2.需方委托陶胜、徐成作为签收收货单、对账单、结算单等材料，办理结算；第十条附则3.本合同经需、供双方签字盖章后生效。合同中，原告与被告成都奕博公司还约定了质量标准、验收标准等内容。合同的签章处有：1.原告四川商建公司及其委托代表李果在需方栏加盖的印章和签署的姓名；2.被告成都奕博公司在供方栏加盖的印章。合同签订后，被告成都奕博公司分别于2019年2月18日、4月24日、9月10日向原告开具了四川增值税专用发票18张，金额合计1874497.46元。原告分别于2019年4月25日、4月26日、9月17日、2020年3月16日，通过网上银行转账的方式向被告成都奕博公司支付了货款合计1874497.46元，付款账号为4402××××＊368，收款账号为5105××××＊882。 原告与案外人四川恒域钢结构有限公司（以下简称：恒域钢构公司）签订《彭山国家粮食仓库新建储备仓工程项目（一期）建筑工程钢结构分包合同》一份，约定原告将彭山国家粮食仓库新建储备仓工程项目（一期）的立筒仓、浅圆仓及工作塔工程钢结构制作、安装分包给恒域钢构公司，合同金额1714111.88元。其中，第三条乙方责任3.乙方王义飞为现场负责人兼财务经办人和材料员；第十二条附则1.本合同自双方签定之日起生效，工程结算和价款完清后自行失效。合同中，原告与恒域钢构公司还约定了双方责任、工程质量、工程款的支付等内容。合同的签章处有：1.原告四川商建公司及其委托代表李果在甲方栏加盖的印章和签署的姓名；2.恒域钢构公司及其委托代表王义飞在乙方栏加盖的印章。合同履行过程中，被告王义飞向原告借支60000.00元。被告王义飞向原告出具借条一张，载明“今收到四川省商业建设有限责任公司（陶胜：5139******313）彭山浅圆仓钢结构现金借资60000.00元（大写：陆万元整）”。借款人处有王义飞签署的姓名和捺印，落款日期2018年9月30日。 另查明，被告成都奕博公司成立于2018年11月21日，公司类型有限责任公司（自然人独资），法定代表人王义飞，注册资本3180万元，股东为王义飞。被告王义飞、竹林梅是夫妻关系，双方于2011年2月22日在郫县民政局登记结婚。被告成都奕博公司向原告开具的四川增值税专用发票共计28张，收款人均为王义飞，复核均为竹林梅，开票人均为王义飞。 为查清案件事实，本院依职权于2020年12月21日到位于眉山市彭山区××街道的彭山国家粮食仓库对《彭山粮库环境提升与信息化基础建设项目采购合同》、《彭山国家粮食仓库新建储备仓工程项目（一期）合同》所涉项目工程进行了现场勘验，经现场查看该两份合同所涉项目工程均已完工，并且已经交付业主单位使用，勘验过程中提取了现场照片20张。本院依职权于2020年12月23日传唤李果到本院青龙法庭调查了解与本案有关的事实。李果陈述： 1.李果是四川商建公司职工，在彭山国家粮库项目部担任项目经理。《彭山粮库环境提升与信息化基础建设项目采购合同》、《彭山国家粮食仓库新建储备仓工程项目（一期）合同》均是李果代表四川商建公司与成都奕博公司的经办人王义飞签订的。该两份合同签订后，四川商建公司按照行业惯例向成都奕博公司预付货款，但是成都奕博公司未实际履行供货义务。 2.项目工程签收货物流程：四川商建公司预付货款→项目部提交材料订单→成都奕博公司材料出库、过磅→项目部复磅→陶胜、徐成确认材料型号、数量→验收合格入库→陶胜、徐成在送货单上签字确认→成都奕博公司凭送货单与四川商建公司结算。货款结算流程：成都奕博公司提供须有陶胜、徐成签名的送货单→李果审批→四川商建公司财务管理部门→双方结算。 3.《彭山国家粮食仓库新建储备仓工程项目（一期）建筑工程钢结构分包合同》是李果代表四川商建公司与恒域钢构公司的经办人王义飞签订的。该份合同已经履行完毕，并且已经结算。为此，李果向本院提供了该份合同所涉项目工程的设计图、竣工验收报告、结算凭证等材料。 以上事实有，原告的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、企业信用信息公示报告、身份证复印件、结婚登记审查处理表、采购合同2份、建筑工程钢结构分包合同、四川增值税专用发票共计28张、网上银行电子回单5张、借条、现场照片20张、当事人的陈述在卷佐证。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告与被告成都奕博公司在自愿、平等、协商一致的基础上签订的《彭山粮库环境提升与信息化基础建设项目采购合同》和《彭山国家粮食仓库新建储备仓工程项目（一期）合同》是双方当事人的真实意思表示，其约定的内容不违反国家的法律、行政法规的强制性规定为有效合同。当事人双方均应当诚实信用履行合同义务。合同签订前后，原告向被告成都奕博公司及其法定代表人王义飞陆续支付了货款2955975.46元，但是被告成都奕博公司未向原告提供等值货物。由于上述合同所涉项目工程已经竣工验收，并且已交付业主单位实际使用，因此继续履行上述合同也就失去了现实意义，加之被告成都奕博公司在庭审中明确表示同意解除与原告之间的上述合同。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，故对原告提出的解除合同的主张，本院予以支持。 合同解除后，被告成都奕博公司继续占有原告依据上述合同所支付的货款也就没有合法依据。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，被告成都奕博公司依据上述合同取得的货款应当返还给原告。故对原告提出的请求被告成都奕博公司返还货款的主张，本院予以支持。但是，原告提出的请求被告成都奕博公司从支付货款之日计付利息的主张，既没有合同约定，也没有法律依据。因此，对原告提出的该主张，本院不予支持。 被告成都奕博公司系被告王义飞的独资公司。王义飞在庭审中未向法庭提供确凿的证据证明成都奕博公司的财产独立于其个人财产。依照《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，王义飞应当对成都奕博公司的该债务承担连带责任。故对原告提出的该项主张，本院予以支持。 被告王义飞与被告竹林梅是夫妻关系。该债务发生在二人夫妻关系存续期间。被告成都奕博公司向原告开具的四川增值税专用发票中收款人均为王义飞，复核均为竹林梅，开票人均为王义飞。充分证明竹林梅与王义飞在共同经营管理成都奕博公司，并且竹林梅对该债务是知情的。依照《中华人民共和国婚姻法》第四十一条“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还”的规定，竹林梅也应当对成都奕博公司的该债务承担连带责任。 对三被告在庭审中提出的“被告成都奕博公司已经按照合同约定向原告履行了交付货物的义务”的抗辩理由。虽然原告与被告成都奕博公司在合同中第五条约定了付款方式，但是双方以实际行为改变了合同约定的付款方式，即被告王义飞提前向原告预支货款、原告向被告成都奕博公司预付货款。按照合同约定的第二条、第六条和商业惯例，被告成都奕博公司应当提供订货单、货运单、过磅单和收货单据，并且收货单据中必须有陶胜、徐成的签字确认，才能与原告结算。但是，被告成都奕博公司未向法庭提供上述单据，特别是陶胜、徐成的签字确认收货单。虽然三被告提供了在案外人处购买材料的票据，但是其提供的票据所对应的材料并不是合同中约定购买的。虽然三被告申请证人出庭作证，但是证人在出庭作证过程中对交付货物的时间、地点、收货人陈述不详无从考证，对运输货物名称、型号不明确、具体。另外，按照商事主体交易的习惯，在合同未履行完结之前，供货方应当妥善保存已经交付货物的相应凭证和出入库材料的登记表，以便于将来和买受人进行结算。但是，被告成都奕博公司未提供任何有关货物流程的单据、凭证。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，三被告应当承担举证不能的法律后果。因此，对三被告提出的该抗辩理由，不予采信。 综上所述，根据在案证据，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、原告四川省商业建设有限责任公司与被告成都奕博建筑劳务有限公司之间签订的《彭山粮库环境提升与信息化基础建设项目采购合同》、《彭山国家粮食仓库新建储备仓工程项目（一期）合同》于2020年12月29日解除。 二、被告成都奕博建筑劳务有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告四川省商业建设有限责任公司返还货款2955975.46元。 三、被告王义飞、竹林梅对被告成都奕博建筑劳务有限公司的上述第二条判决所确定的债务向原告四川省商业建设有限责任公司承担连带清偿责任。 四、驳回原告四川省商业建设有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15224.00元、保全费5000.00元，共计20224.00元，由被告成都奕博建筑劳务有限公司、王义飞、竹林梅负担。此款，原告已预交，由三被告在返还货款时直接支付给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 当事人向人民法院申请强制执行的期限为本生效判决所确定的债务履行期限届满之日起二年内。 审判员  宋议 二〇二〇年十二月二十九日 书记员  谢欢