四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初10430号 原告：钟建秀，女，1971年5月8日出生，汉族，住成都市青白江区。 委托诉讼代理人：都燕果，四川循定律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘安豪，四川循定律师事务所律师。 被告：张莹，女，1973年8月6日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：黎侠蓉，四川仁厚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龙玉林，四川仁厚律师事务所律师。 第三人：雅安市百草堂生物科技有限公司，住所地芦山县思延乡现代农业示范园。 法定代表人：王玉兰，职务不详。 委托诉讼代理人：杨欣，男，1984年4月8日出生，汉族，住四川省蒲江县。雅安市百草堂生物科技有限公司员工。 第三人：曾华，女，1978年3月13日出生，住四川省双流县。 原告钟建秀与被告张莹、第三人雅安市百草堂生物科技有限公司（下称百草堂公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年10月14日立案后，根据被告张莹的申请，追加曾华作为第三人参加诉讼，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告钟建秀的委托诉讼代理人都燕果，被告张莹的委托诉讼代理人黎侠蓉、龙玉林，第三人百草堂公司的委托诉讼代理人杨欣以及第三人曾华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钟建秀向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付股权转让款50万元并支付延迟支付利息（以50万元为基数，自2018年2月11日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至全部款项返还之日止）。事实和理由：2018年2月11日，被告与原告签订《股权转让协议》，原告将其所持有的百草堂公司股权50万元（占公司注册资本10%）转让给被告。同日，原被告双方将《股权转让协议》等相关事宜报登记机关登记。2018年2月11日，登记机关变更公司股权信息，原告已完全履行转让股权之义务，但被告至今仍未支付股权转让款。当时基于对曾华的信任，原告委托曾华全权处理相关事宜，价格都是他们说好以后，她说怎么签字就怎么签字，但最后原告没有拿到钱；股权转让款本身是80万元，但原告由于没有证据证明是80万元，所以只能主张50万元。原告当时是知道曾华决定将股权转让款支付至公司账户，但并不同意，原告的钱怎么可能拿给公司去用，公司再困难可以想其他的办法。 被告张莹辩称，当时说好张莹出资80万元，曾华他们转让百草堂公司10%的股权。2018年春节前后，张莹从成都赶到芦山，一个小时内办完了所有手续，也第一次见到钟建秀，前面从未见过钟建秀。办完手续后，曾华让张莹把钱打到百草堂公司账户，第二天上午张莹就向百草堂公司账户打了50万元，备注“资金入股”，后又在2018年10月、12月打了30万元，一共80万元。具体股权由谁转让，张莹当时并不清楚，都是曾华联系好的，让张莹在哪签字就签字，从头到尾都是曾华在操作，曾华是实际股东，钟建秀是曾华的亲戚。 第三人曾华述称，百草堂公司刚成立的时候其是股东，并担任财务负责人，2016、2017年左右把股份转让给钟建秀和张姗姗后就退出了百草堂公司，现在没有任何职务。钟建秀委托曾华将股份转让给张莹，当时说的是80万元，由于公司缺钱，曾华与杨欣商量后就要求张莹将股权转让款支付至公司账户，钟建秀对此知情，也是同意的，张莹把她的投资款转入公司，钟建秀没有从受让方张莹处收取股份转让金，也没有从公司收到她转让出去的股份的股本金，她向曾华哭诉，曾华觉得有义务帮助钟建秀主张权益，所以才向张莹发微信称退回投资款和股份，这仅仅是一个建议。曾华与钟建秀是亲戚，但不存在代持股关系。 第三人百草堂公司述称，钟建秀与曾华的说法严重偏离事实，曾华自始至终都是百草堂公司的股东，钟建秀仅仅是名义股东，而实际控制人就是曾华。张莹从未与钟建秀商讨过股权转让事宜，一切都是曾华在实际操作，曾华只有作为股东才有权利决定把股权转让给张莹，同时把转让款划拨到公司账户内来做启动资金，张莹前后一共向公司账户支付80万元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据——内资企业登记基本情况表、《股权转让协议书》、转账明细、张莹与曾华微信对话记录、曾华与杨欣微信对话记录、“百草堂公司有机猕猴桃种植基地”微信群对话记录，本院认定事实如下： 百草堂公司成立于2014年10月8日，注册资本500万元。 2018年2月11日，钟建秀与张莹签订《股权转让协议书》，约定：钟建秀将其持有的百草堂公司股权50万元（占公司注册资本10%）转让给张莹。当日，该股权由钟建秀变更登记至张莹名下。2018年2月12日，应曾华要求，张莹向百草堂公司支付股权转让款50万元。此后，张莹又合计支付30万元，一共支付80万元。 2018年7月10日，百草堂公司经理杨欣在微信上问曾华“章程上关于张莹当时是80万元10%，现在体现的是50万元10%？”曾华回复称：“你忘了之前说的了……张莹就说的是出80万10%的股份嘛……在章程上只能体现那个50万10%，因为注册资本金是500万元……这个是之前跟她谈好的嘛……”杨欣又称：“对的对的，我晓得了，因为我就是看到章程上是写50万10%，但我们谈的是80万10%”。 根据登记信息，百草堂公司股东有王玉兰、四川盛憬翔生物科技有限公司、钟建秀、王心歌、张莹五人，监事为蒋云。 “百草堂公司有机猕猴桃种植基地”微信群成员有曾华、杨欣、蒋云、王心歌、王玉兰、张莹、四川盛憬翔生物科技有限公司法定代表人陈代兴七人，2020年8月13日，杨欣在群中发布通知“百草堂股东会议安排：时间8月15日下午3点、参会人员全体股东……”曾华回复称：“收到。”8月19日，曾华在群中发布消息，称：“账户具体金额请告知一下，所有股东应该有知情权”。 2020年9月13日，曾华向张莹发送微信，称：“今天在开会的时候我也跟万哥（张莹配偶）提出了退回你们的投资款，然后你们的股份原路退回，万总（张莹配偶）的意见是不同意，我也明确的告诉你，如果是这样子的话，这个股份不退回的话，然后原来本来交割的时候的那个钱没有收，在这个分配方案里面也不涉及，分配这个的话，我也会起诉你们的”。9月15日，张莹回复称：“我不退回。”9月23日，钟建秀向本院递交起诉状。 另查明，百草堂公司因征地拆迁获得补偿款703万元，相关拆迁补偿事宜是由曾华和杨欣代表百草堂公司进行处理。 本院认为，钟建秀的诉讼请求不能成立，具体理由如下： 1、根据钟建秀和曾华的陈述，钟建秀委托曾华代为办理股权转让，曾华所为对钟建秀发生法律效力，张莹按照曾华要求将股权转让款支付至百草堂公司账户，即表明其已履行完毕付款义务，至于后续款项如何使用，则不影响张莹履行完毕付款义务这一基本事实的判断。 2、放在更大的背景下审视本案，不论是股权转让，还是提起诉讼，本院有充分的理由相信均是曾华在一手操办和安排，无非是为了多分拆迁补偿款，这显然有违诚实信用基本原则。（1）将股权转让款支付至百草堂公司，是由代理人曾华决定，被代理人钟建秀知情但不同意，却不能改变什么，只能眼睁睁地看着本属于自己的钱到了别人账上，此情此景实在滑稽，显然不合常理；钟建秀关于在本案中主张股权转让款50万元的说法更是匪夷所思，令人感觉其随手丢弃的不是30万元，而是30块，甚至更少，而且《股权转让协议书》中有关50万元的记载是对转让股权数量的描述，而非对价；至于曾华在2020年9月13日向张莹发送的微信消息，其主人公身份更是展露无疑，而且果不其然，钟建秀的起诉随后就到。（2）“百草堂公司有机猕猴桃种植基地”微信群成员可分为三类，一是股东，有王心歌、王玉兰、张莹、陈代兴，二是监事，即蒋云，三是高管，即杨欣，决策管理者齐备，可唯独缺了股东钟建秀，多了在公司“没有任何职务”却又以股东身份自居的曾华。（3）对于百草堂公司及股东具有重大影响的拆迁补偿事宜，是由杨欣和曾华代表百草堂公司进行，杨欣作为公司经理，参与拆迁补偿恰如其分，曾华不是钟建秀，又因何不得不参与其中，这恐怕只有利益所在才能解释的通，曾华以所谓的“义不容辞帮助他们”试图解释，实在单薄，本院不予采信。 综上所述，本院对钟建秀的诉讼请求不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条第一项，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告钟建秀的诉讼请求。 案件受理费4690元，由原告钟建秀负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  余存江 二〇二〇年十二月二十四日 书记员  张世龙