北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民初534号原告：深圳市全新好股份有限公司，住所地深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼。法定代表人：陆波，总经理。委托诉讼代理人：王博，北京海征诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：高璐，北京海征诚律师事务所律师。被告：汉富控股有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路丙2号28A03。法定代表人：韩某，经理。委托诉讼代理人：张鸿波，北京瀛和律师事务所律师。委托诉讼代理人：党世丽，北京瀛和诚律师事务所律师。被告：北京泓钧资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路5号楼31层31内05单元。法定代表人：李次安，执行董事。委托诉讼代理人：姜首领，浙江天册（北京）律师事务所律师。第三人：练卫飞，男，1966年2月2日出生，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：薛天鸿，上海国瓴律师事务所律师。委托诉讼代理人：柳卫星，上海市纽思达律师事务所律师。原告深圳市全新好股份有限公司（以下简称全新好公司）与被告汉富控股有限公司（以下简称汉富公司）、北京泓钧资产管理有限公司（以下简称泓钧公司）、原审第三人练卫飞合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告全新好公司之委托诉讼代理人王博、高璐，被告汉富公司之委托诉讼代理人张鸿波、党世丽，被告泓钧公司之委托诉讼代理人姜首领，第三人练卫飞之委托诉讼代理人薛天鸿、柳卫星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。全新好公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令确认汉富公司、泓钧公司签订的《股份转让协议》第2.2.4条约定合法有效；2.请求判令确认汉富公司《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》合法有效；3.请求判令汉富公司、泓钧公司在1.59亿元范围内对全新好公司受到的相关案件经济损失承担连带赔偿责任；4.请求判令汉富公司、泓钧公司共同向全新好公司支付已实际产生的案件损失金额39449653.16元；5.请求判令确认全新好公司有权在1.59亿元债权范围内，对汉富公司质押给泓钧公司的股票折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权；6.请求判令汉富公司、泓钧公司承担本案诉讼费用。诉讼中，全新好公司对第1、4项诉讼请求变更为：1.请求判令确认汉富公司、泓钧公司签订的《股份转让协议》第3.2.4条约定合法有效；4.请求判令汉富公司、泓钧公司共同向全新好公司支付已实际产生的案件损失金额1.59亿元。事实和理由：2018年，全新好公司的前第一大股东泓钧公司拟将其持有的全新好公司全部股权转让给汉富公司，但股权交易时全新好公司涉及到与吴某、谢某等系列纠纷未结，为了降低涉诉案件对全新好公司的股权权益的影响，以及双方可以顺利完成股权交易，汉富公司、泓钧公司在双方签订《股权转让协议》3.2.4条中，作出了以泓钧公司享有的股权转让尾款1.59亿元债权委托汉富公司，先行补偿全新好公司因相关诉讼案件遭受经济损失的安排；《股权转让协议》签订后，为保障1.59亿元股权转让尾款的债权，汉富公司与泓钧公司签订了《股票质押协议》，汉富公司将其持有的全新好75000127股质押给泓钧公司并办理了质押登记。现汉富公司用于担保《股份转让协议》1.59亿元尾款的质押股票为45000127股。2019年4月29日，汉富公司单方出具了《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》(以下简称《承诺函》)，并送达给全新好公司，全新好公司于2019年4月30日予以公告。作为股权交易利益方以及全新好公司第一大股东，汉富公司在《承诺函》中公开承诺：“吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，我公司将在上市公司实际损失产生后10内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益。”由此，汉富公司再次明确承诺对上市公司涉诉案件的经济损失以1.59亿元为限承担赔偿责任。全新好公司认为，泓钧公司与汉富公司签署和出具的前述协议和承诺合法有效，对于自身设定的义务明确清楚。基于《股份转让协议》、《承诺函》的内容，汉富公司、泓钧公司作为股权交易利益方以及全新好公司第一大股东，共同承诺对上市公司的赔偿责任。现全新好公司已因谢某（2016）深仲受字第2123号仲裁案件，向谢某支付金额39449653.16元，相关案件的实际损失已经产生，汉富公司履行该部分损失赔偿义务的条件已经成就。另，为履行《股份转让协议》，汉富公司已将其名下的股份质押给泓钧公司，泓钧公司作为该股权的质押权人，同时也是负有向全新好公司进行补偿的义务人，故全新好公司对于质押股票折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权。汉富公司辩称，一、汉富公司与泓钧公司签署的《股份转让协议》第3.2.4条约定已通过补充协议的方式进行了变更，即泓钧公司作为债权人要求汉富公司将股权转让尾款1.59亿元在一个月内直接支付给泓钧公司；同时，汉富公司已向全新好公司送达《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺函的函》（以下简称《变更承诺函》），通知其上述事宜。全新好公司无权依据原协议及原承诺函要求汉富公司就其相关损失承担给付义务。1、汉富公司已根据股份转让款债权人泓钧公司要求，于2020年10月31日与泓钧公司签署《关于＜股份转让协议＞之补充协议》，变更《股份转让协议》第3.2.4条为由汉富公司直接向泓钧公司支付1.59亿元股权转让尾款，取消了对汉富承担吴某、谢某与全新好公司四个案件潜在损失的授权。2018年2月、5月，汉富公司与泓钧公司签署两份《股份转让协议》时，双方是基于汉富公司将作为全新好公司控股股东、韩某将作为全新好公司实际控股人的前提；同时，对吴某、谢某与全新好公司四个案件进行充分论证后，认为因上述案件所涉款项均为原实际控制人练卫飞违规以全新好公司的名义借款及提供对外担保，裁判全新好公司承担责任的风险较小。故考虑到未来将由汉富公司及韩某作为全新好公司的实际控制人处理上述四个案件及风险的可控性，双方签署的《股份转让协议》3.2.4约定，如全新好公司因上述四个案件所受全部直接损失未得到全额补偿、赔偿，泓钧公司授权汉富公司从1.59亿股权转让尾款中扣除相应金额作为补偿、赔偿款支付给全新好公司。监管部门的调查结果也证实全新好公司因上述四个案件承担责任的风险较小。2020年8月7日，中国证监会深圳监管局公布对练卫飞的《行政处罚决定书》（［2020］2号），载明：练卫飞利用公司实际控制人的地位、优势和便利，未经董事会、股东大会等决策程序和公司用印审批程序，以公司名义借款、为其个人借款提供担保。借款、担保事项发生后，练卫飞未及时通知公司履行披露义务，对全新好公司长期隐瞒应披露事项。2019年10月份以后，汉富公司不再是全新好公司的控股股东、韩某也不再是全新好公司的实际控制人，全新好公司的日常经营及上述四个案件的处理均由新的控股股东及实际控制人主导，且实际控制人委派的公司管理团队在处理上述四个案件时已出现未尽勤勉尽责义务、不适当放弃抗辩权、恶意主动承担责任，使得全新好公司扩大承担巨额债务损失的情形。鉴于原《股份转让协议》第3.2.4条约定所基于的前提条件已发生了变更，故协议双方通过签署补充协议的方式，变更《股份转让协议》第3.2.4条为由汉富公司直接向泓钧公司支付1.59亿元股权转让尾款，取消了对汉富公司就吴某、谢某与全新好公司四个案件潜在损失未获赔偿、补偿部分给予补偿的授权，并已将上述事宜以书面、邮件方式通知全新好公司。2、汉富公司已向全新好公司送达了《变更承诺函》，通知其不再对全新好公司因四案件受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的款项给予补偿。因汉富公司原于2019年4月份出具的《承诺函》所依据的《股份转让协议》第3.2.4条约定已被协议双方进行了变更，汉富公司已向全新好公司送达了《变更承诺函》，通知其不能再依据原《股份转让协议》第3.2.4条约定对全新好公司因四案件受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的款项给予补偿。二、汉富公司与泓钧公司签署的《股票质押合同》约定泓钧公司为质押股票的质押权人；全新好公司并非合同当事人和质押权人，无权主张对质押股票折价或拍卖、变卖所得享有优先受偿权。且泓钧公司作为债权人已与汉富公司签订了《关于＜股票质押合同＞的补充协议》，变更了原担保范围等约定。全新好公司并非上述《股票质押合同》及补充协议中约定的质押权人，无权主张就汉富公司质押给泓钧公司的股票折价或拍卖、变卖所得享有优先受偿权。三、根据《股份转让协议》《承诺函》《股票质押合同》约定，全新好公司与吴某、谢某之间的四起诉讼、仲裁案件只有经全部判决生效后、全新好公司全部直接经济损失发生、且全新好公司经过向四案件责任主体提起追偿权之诉无法得到全额补偿、赔偿的情形下，才可在其实际损失产生后10日内向汉富公司主张付款。目前四案件未经仲裁庭、法院全部判决或裁决（三案件系和解非依法判决和裁决），全新好公司并未行使对责任人的追偿权之诉，且三案件并未产生实际损失，因此，全新好公司提起本案诉请的条件尚未成就。根据《承诺函》内容，全新好公司向汉富公司主张吴某和谢某四案件实际损失的前提条件是：1、全新好公司与吴某、谢某四个案件经全部判决生效后，而非放弃抗辩和解方式；2、全新好公司全部直接经济损失发生，即全新好公司已全部按照生效判决或裁决确定的赔偿金额实际支付形成实际损失；3、全新好公司对执行生效判决或裁决形成的实际损失启动向四案件责任主体提起追偿权之诉、申请强制执行无法得到全额补偿、赔偿后。目前上述前提条件均未达到，因此，全新好公司提起本案诉请的条件尚未成就。四、鉴于案件审理过程中，全新好公司与吴某等达成和解，并向广东省深圳市中级人民法院、深圳仲裁委员会申请和解并出具了调解书和调解的仲裁裁决书。汉富公司已对深圳中院出具的全新好公司与王某案件调解书向深圳中院提出第三人撤销之诉，深圳中院已受理了汉富的起诉材料，目前在审查立案期间；汉富公司同时已就深圳仲裁委员会出具的全新好公司与吴某两案件的仲裁裁决书向深圳中院提起了不予执行仲裁裁决申请，深圳中院已出具了两案件的受理案件通知书，汉富公司已缴纳了诉讼费。上述三案件均已进入深圳中院审查和审理期间，该三案件有被撤销和不予执行的可能。因此，汉富公司申请就本案的中止审理。综上，全新好公司方所据以主张的原《股份转让协议》第3.2.4条及《承诺函》均已被新的法律文件变更和废除，全新好公司的诉讼请求没有事实和法律依据。即便全新好公司依据上述原《股份转让协议》第3.2.4条及《承诺函》主张相关诉讼请求，但其所据以主张实际损失的三份调解书或裁决书均因另案而存在被撤销和不予执行的可能，全新好公司目前并未产生实际损失；且全新好公司因四案件产生实际损失的情况下，其在向相关担保方（练卫飞、马达加斯加大陆矿业有限公司）及责任方启动追偿程序前，也无权提起相关诉讼请求。法院应依法驳回其全部诉讼请求。泓钧公司辩称，一、全新好公司并非合同当事人，无权对《股份转让协议》效力提出主张。根据法律规定以及合同相对性，只有合同的当事人，才有权确认合同效力。合同双方当事人对《股份转让协议》效力并无争议。二、全新好公司无权要求泓钧公司在1.59亿元范围内承担连带责任。（一）泓钧公司对全新好公司因诉讼、仲裁产生的损失并无法律责任。根据2020年8月5日中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（深圳证监局2号）认定，练卫飞利用全新好公司实际控制人的地位、优势和便利，未经董事会、股东大会等决策程序和公司用印审批程序，以全新好公司名义借款、为其个人借款提供担保。借款、担保事项发生后，练卫飞未及时通知公司履行披露义务，对上市公司长期隐瞒应披露事项。练卫飞作为全新好公司原实际控制人，直接决策、实施上述违法行为，为全新好公司对吴某等四项违规担保的直接责任人，泓钧公司对全新好公司违规担保事项造成的损失并无任何法律责任。（二）《股份转让协议》第3.2.4条系转让方与受让方之间的约定，全新好公司作为第三方无权据此向合同任一方主张权利。泓钧公司与汉富公司于2018年5月4日签署《股份转让协议》，其中第3.2.4条约定，股权转让款尾款1.59亿元，泓钧公司授权汉富公司从尾款中直接扣除全新好公司因诉讼、仲裁案件所受的全部直接经济损失未得全部到补偿、赔偿的金额作为补偿、赔偿款，直接支付给全新好公司，尾款剩余款项由汉富公司立即支付至泓钧公司。该等约定没有对全新好公司承诺的意思表示，根据合同相对性，当然不对全新好公司发生效力。泓钧公司没有义务对全新好公司因自身担保所产生的损失承担赔偿责任。（三）从支付逻辑看，泓钧公司不负有支付义务。根据《股份转让协议》第3.2.4条，泓钧公司授权汉富公司从应付的股权转让款中扣除全新好公司可能受到的损失，直接支付给全新好公司，剩余的款项支付给泓钧公司。这种“授权”，实际上仅仅是一种同意。从中可以非常明确地看出，如果全新好公司有损失，那么支付的义务主体是汉富公司，而非泓钧公司。同时，该笔款项也不在泓钧公司的控制之下。换言之，泓钧公司没有支付的义务，也没有支付的条件。（四）连带责任仅来源于法定和约定，《股份转让协议》没有连带责任的约定，也无法律规定。参考民法典第178条第3款规定，连带责任，由法律规定或者当事人约定。因此，既无“约定”又无“法律”规定的，则无需承担连带责任。正如上文所述，《股份转让协议》第3.2.4条，仅为出让方与受让方的协议约定。只有汉富公司才有权在1.59亿元股权转让尾款的范围内扣除。《股份转让协议》并无任何关于泓钧公司与汉富公司向全新好公司承担连带责任的约定，也没有任何一部法律规定，股份转让的双方需要对标的公司的损失承担连带责任。三、全新好公司向汉富公司主张1.59亿元的赔付条件不成就。根据汉富公司出具的《承诺函》以及《股份转让协议》第3.2.4条，仅限于四个案件诉讼、仲裁。吴某作为全新好公司／申请人：（2017)粤0304民初585号诉讼，深圳国际仲裁院SHENDX20170235号、深圳国际仲裁院SHENDX20170236号；谢某：深圳仲裁委员会（2016)深仲受字第2123号。除上述四起诉讼／仲裁，其他的任何诉讼／仲裁均不在承诺函的承诺范围之内。承诺设立了支付条件，即全新好公司仅可在下列条件全部满足之后，汉富公司方可向全新好公司支付赔偿／补偿：1、吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后；2、上市公司因此受到的全部直接经济损失；3、（全部经济损失）未得到全额补偿、赔偿的。根据全新好公司的公告得知，上述四件案件，均系全新好公司原实际控制人练卫飞违法要求全新好公司担保所产生的诉讼，练卫飞承诺承担相关责任。同时，除了全新好公司系担保人之外，还有其他担保人。根据《民法总则》第178条，全新好公司有权向练卫飞追偿。在追偿不能的情况下，全新好公司就实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。现上述四件案件，有关谢某的仲裁案件，虽然已经执行。但是，全新好公司尚未向练卫飞／其他担保人追偿，要求赔偿的条件尚不成就。吴某涉及的（2017)粤0304民585号案件已被法院裁定驳回。吴某、王某二人（2020）粤03民初3211号并非《股份转让协议》约定的案件，不属于《承诺函》承诺的赔偿范围。同时，吴某涉及的深圳国际仲裁院SHENDX20170235号和深圳国际仲裁院SHENDX20170236号案件，已经全部和解。但是，由于该两案与（2017)粤0304民585号案件相似，既然（2017）粤0304民585号案件已被法院裁定驳回，那么该两仲裁案件也不会得到支持。但全新好公司故意放弃自身权利，恶意与吴某等人串通达成和解，扩大损失范围，损害了全新好公司、汉富公司的利益，应属无效。而且，该等和解不符合《承诺函》承诺的“判决生效”的约定条件，亦未实际赔偿，更无向实际责任人追索。四、全新好公司不享有对质押股票的优先权。根据泓钧公司与汉富公司签署的《股票质押合同》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》，泓钧公司系质押股票的质权人，全新好公司并非质押权人。根据物权法定原则，全新好公司在不享有质权的情况下，无权对汉富公司质押给泓钧公司的股票折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权。同时，根据《公司法》第一百四十二条第4款的规定：“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”因此，全新好公司不能成为《股票质押合同》的质权人，当然无权依据《股票质押合同》的约定享有优先受偿权。五、根据《股份转让协议之补充协议》《股票质押合同的补充协议》以及《变更承诺函》，汉富公司不再承担全新好公司因四件诉讼产生的损失，泓钧公司承担责任无任何合同和法律依据。无论是基于之前的汉富公司的单方承诺，还是基于前述两份补充协议，泓钧公司均无承担全新好公司相关损失的义务。现全新好公司主张权利的基础已然不存在，只有《变更承诺函》被确认无效后，全新好公司方可在支付条件成就时主张赔偿。练卫飞述称，对全新好公司起诉状内容，练卫飞没有实质异议。1.案涉1.59亿元债权已经被练卫飞合法转让给全新好公司；2.本案实际上涉及两层法律关系，练卫飞转让给全新好公司，且各方债务人、权利人同意并配合，相关转让通知已履行完毕。另一层面，汉富公司向全新好公司作出《承诺函》，是基于练卫飞向全新好公司欠债的债务加入，汉富公司通过《承诺函》的方式发出要约，全新好公司发出公告后完成加入。汉富公司应承担1.59亿元给付义务。3.现在汉富公司、泓钧公司拒绝承担责任不仅于法有悖，损害全新好公司利益，也损害了练卫飞的利益，练卫飞基于交易安排1.59亿元的款项义务无法完成。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、《股份转让协议》约定情况（一）2018年5月4日，泓钧公司（甲方）与汉富公司（乙方）签订《股份转让协议》约定，“鉴于：1.深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”或“上市公司”）原名深圳市赛格达声股份有限公司、深圳市零七股份有限公司，是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准于1992年4月13日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“全新好”，股票代码为000007。2.甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署之时，甲方持有全新好4685.85万股流通股股份，占上市公司总股份数的13.53%，为上市公司的第一大股东，但甲方所持有的4650万股全新好股份的表决权已委托给了吴日松行使，且甲方持有全新好4685.85万股流通股股份已全部质押给乙方。4.甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的全新好4685.85万股、占上市公司总股份数13.53%的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。5.2018年5月2日，全新好举行2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于唐小宏先生对公司相关承诺变更的议案》、《关于北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更的议案》以及《关于上海乐铮网络科技有限公司承诺变更的议案》。有鉴于此，甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用和互利互惠的原则，就上市公司股份转让事宜达成如下协议：第二条股份转让。2.1标的股份本次转让的标的股份为甲方所持有的全新好4685.85万股、占上市公司总股份数13.53%的股份。第三条股份转让款及支付。3.1股份转让款经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为95900万元（大写：玖亿伍仟玖佰万元整），约折合每股20.47元，约为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的149.6％。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。3.2股份转让款的支付3.2.1乙方分三笔向甲方支付股份转让款。3.2.2甲方确认，其已经收到乙方就本协议项下股份转让而支付的股份转让款47000万元（大写:肆亿柒仟万元整），且甲方已经将全部标的股份4685.85万股质押给乙方。3.2.3乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个工作日之内将第二笔股份转让款33000万元（大写:叁亿叁仟万元整）支付到甲方指定的银行账户。3.2.4根据上市公司的公告，上市公司目前尚涉及其与吴某之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHENDX220170235号和SHENDX20170236号仲裁案件、其与谢某之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件。甲乙双方同意，待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后，乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款15900万元（大写:壹亿伍仟玖佰万元整）。若全新好因上述吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。3.2.5甲方在收到乙方支付的每期股份转让款之后，应向乙方出具合法有效的收款凭证。第四条股份过户4.1甲乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。第七条巩固公司控制权承诺的承继7.12017年8月24日，甲方实际控制人唐小宏先生以上市公司第一大股东实际控制人以及上市公司实际控制人的一致行动人的身份，向上市公司发出《关于拟巩固公司控制权的承诺函》，承诺将通过包括但不限于二级市场增持、协议受让、签署一致行动协议等方式巩固对上市公司的控制权，尽力维持上市公司控制权结构稳定，维护上市公司的稳定发展。2017年9月4日，上市公司董事会发布的《关于对深交所公司部【2017】第113号关注函回复的公告》载明，唐小宏先生承诺，该次司法拍卖后6个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82％的两倍，即不低于21.64％。2018年5月2日，上市公司举行2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于唐小宏先生对公司相关承诺变更的议案》《关于北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更的议案》，上述承诺变更为:“该次司法拍卖后9个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82％的两倍，即不低于21.64％。”同时自本次股份转让完成之日起，豁免上述唐小宏先生的承诺并由乙方承继并继续履行，以稳定上市公司的控制权，唐小宏先生无须再承担和履行上述承诺。”此外，双方对其他事项予以约定。该协议由汉富公司、泓钧公司盖章，并经公司法定代表人盖人名章确认。2018年5月4日，全新好公司董事会在网站发布《深圳市全新好股份有限公司关于相关方重新签署的公告》，对《股份转让协议》的主要内容进行公告。2018年5月4日，汉富公司作为全新好公司的信息披露义务人，2018年5月15日泓钧公司作为全新好公司的信息披露义务人，分别作出《简式权益变动报告书》，就双方之《股份转让协议》双方的权利义务等内容进行了相关披露。二、股权变更、《股票质押合同》约定及质押登记情况《股份转让协议》签订后,泓钧公司将其所持有的全新好4685.85万股登记变更为汉富公司。另，汉富公司与泓钧公司签订《股票质押合同》，主要内容：“质权人/债权人：北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“质权人”、“债权人”或“泓钧资产”）。出质人/债务人：汉富控股有限公司（以下简称“出质人”、“债务人”或“汉富控股”）。鉴于：1泓钧资产与汉富控股于2018年5月4日签署了编号为的《股份转让协议》，泓钧资产已将其持有的深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”或“上市公司”）4685.85万股股票过户给汉富控股，汉富控股已支付前两笔股份转让款，该协议第3.2.4条约定了股份转让款尾款15900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）的支付安排如下：“3.2.4根据上市公司的公告，上市公司目前尚涉及其与吴某之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHENDX20170235号和SHENDX20170236号仲裁案件、其与谢某之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件。甲乙双方（注：甲方为泓钧资产，乙方为汉富控股，本段下同）同意，待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后，乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款15900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）。若全新好因上述吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。”2双方就上市公司股票转让达成了一系列协议安排（与上述《股份转让协议》合称为“主合同”），双方约定债务人还应向债权人支付包括但不限于如下款项：（1）董事改选相关的人民币36300万元（大写叁亿陆仟叁佰万元）；（2）债务人应承担的人民币78543367.70元（大写柒仟捌佰伍拾肆万叁仟叁佰陆拾柒元柒角）。3为保障债权人在主合同项下的债权的实现，出质人愿意按本合同的约定，以其合法持有的【7500.01271】万股上市公司（股票代码000007）【无限售流通股】为债务人在主合同项下债务的履行提供质押担保，质权人同意出质人提供上述股票质押担保。1.3质押股票：指出质人持有的【7500.0127】万股全新好无限售流通股股票（股票代码：【000007】以及该等股票在质押登记有效期内的送股、转增股、股息、红利以及其他收益。3.2质权人有权收取出质股票产生的股息、红利等孳息，质权人收取的孳息应先充抵收取孳息所产生的费用（如有），剩余孳息用于清偿或提前清偿融资人在主合同或出质人在本合同项下的全部或部分债务及相关费用。4.担保范围。4.1本合同的质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于债权人根据主合同的约定要求债务人向全新好支付全新好因上述吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额（如有），向债权人支付股份转让款尾款15900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）中的剩余款项，债权人要求债务人支付人民币36300万元（大写叁亿陆仟叁佰万元）和人民币78543367.70元（大写柒仟捌佰伍拾肆万叁仟叁佰陆拾柒元柒角）；以及债权人根据主合同的约定要求债务人承担违约责任（如有）的权利以及债权人根据主合同的约定要求债务人承担的违约金（如有）、损害赔偿金（如有）、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。”此外，双方对其他事项予以约定。该协议由汉富公司、泓钧公司盖章，并经公司法定代表人盖人名章确认。2018年10月8日，中国证券登记结算有限责任公司作出《证券质押登记证明（质押登记编号：450000006137）》显示：质押登记日：2018年9月28日，质权人：泓钧公司，质押合同编号：HF-ZY20180928，出质人：汉富公司，证券代码：000007全新好，质押证券数量：75000127。2018年10月9日，全新好公司董事会在网站发布《深圳市全新好股份有限公司关于公司持股5%以上股东股权质押的公告》，内容为：全新好公司于2018年10月9日接到公司持股5%以上股东汉富公司来函，汉富公司于2018年9月28日将持有公司全部股份质押给泓钧公司并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押手续，2018年10月8日取得《证券质押登记证明》，质押期限为自2018年9月28日至履约完毕，用途为担保支付股份转让协议项下尾款1.59亿元及违约金（如有）等应向质权人支付的款项。汉富公司股份75000127股，占公司股份总数的21.65%，汉富公司累计质押其持有的公司股份75000127股，占其持有公司股份总数的100%，占公司股份总数的21.65%。2018年12月11日，全新好公司董事会在网站发布《深圳市全新好股份有限公司关于公司持股5%以上股东股权解除质押的公告》，内容为：全新好公司近日收到公司持股5%以上股东汉富公司送达的《关于解除部分股权质押登记的告知函》，函件告知全新好公司汉富公司就已质押的75000127股全新好股份中的40000000股办理了解除质押手续，截至2018年12月10日，汉富公司已在中国登记结算有限责任公司查询到上述解质押手续办理完毕，汉富公司持有的其余35000127股仍处于质押状态。截止公告披露日，汉富公司共持有公司股份75000127股，占公司总股本的21.65%，本次解除股份质押后，汉富公司持有的全新好股份累计质押股份35000127股，占汉富公司持有公司股份总数的46.67%，占公司总股本的10.10%。2018年12月10日，中国证券登记结算有限责任公司作出《证券质押登记证明（质押登记编号：450000007064）》显示：质押登记日：2018年12月7日，质权人：泓钧公司，质押合同编号：HF-ZY20181206，出质人：汉富公司，证券代码：000007全新好，质押证券数量：35000127。2019年1月3日，中国证券登记结算有限责任公司作出《证券质押登记证明（质押登记编号：450000007453）》显示：质押登记日：2019年1月2日，质权人：泓钧公司，质押合同编号：HFZY-20181227，出质人：汉富公司，证券代码：000007全新好，质押证券数量：10000000。2019年1月7日，全新好公司董事会在网站发布《深圳市全新好股份有限公司关于公司第一大股东股权质押的公告》，内容为：全新好公司近日接到公司第一大股东汉富公司送达的《告知函》，汉富公司于2018年12月28日将持有的公司股份10000000股质押给泓钧公司并在中国证券登记结算有限公司办理质押登记手续，2019年1月3日取得《证券质押登记证明》，质押期限为2019年1月2日至履约完毕。用途为担保支付股份转让协议项下尾款1.59亿元及违约金（如有）等应向质权人支付的款项。截止公告披露日，汉富公司共持有公司股份75000127股，占公司股份总数的21.65%。汉富公司累计质押其持有的公司股份45000127股，占其持有公司股份总数的60%，占公司股份总数的12.99%；另外，汉富公司通过首创证券有限责任公司客户融资融券信用交易担保证券账户持有公司股份数量为30000000股，占其持有公司股份总数的40%，占公司股份总数的8.66%。三、《承诺函》2019年4月29日，汉富公司向全新好公司出具《承诺函》，内容如下：“根据我公司与北京泓钧资产管理有限公司（“泓钧资产”）签署的《股权转让协议》，协议约定：“上市公司目前尚涉及其与吴某之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHENDX20170235号和SHENDX20170236号仲裁案件、其与谢某之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件。甲（“泓钧资产”）乙（“我公司”）双方同意，待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后，乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款15900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）。若全新好因上述吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。针对上述1.59亿股权转让尾款安排，我公司现公开承诺如下：上述吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，我公司将在上市公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益。特此承诺。”2019年4月29日，全新好公司董事会在网站发布《深圳市全新好股份有限公司关于收到股东承诺函的公告》，对上述《承诺函》内容进行披露。四、练卫飞履职及处罚情况2020年8月5日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具[2020]2号行政处罚决定书认为：“经查明：练卫飞存在以下违法事实：一、以全新好名义借款、提供对外担保。2014年至2015年，练卫飞为全新好实际控制人。2014年4月至2014年6月16日，练卫飞时任全新好法定代表人、董事长。2014年4月至10月，练卫飞未经公司董事会或股东大会审批程序，私自携带并使用公司公章办理公司借款和对外担保事项。具体情况如下：2014年4月1日，练卫飞以全新好名义与吴某签订《借款合同》（编号：sz201404-01)，由吴某向全新好提供借款5500万元，借款期限365天，借款月利率为2%。4月4日，在吴某下达的《指定付款函》要求下，深圳市圣海诺贸易有限公司（以下简称圣海诺贸易）向练卫飞实际控制的深圳市大中非投资有限公司（以下简称大中非投资）光大银行账户转入了5500万元。4月7日，练卫飞向吴某出具了收据，收据上加盖全新好公章。练卫飞在签署借款合同后未告知公司财务人员，致使公司漏记5500万元债务。2014年5月18日，练卫飞以全新好名义与吴某签订《借款合同》（编号：sz201405-03)，向吴某借款5100万元，借款期限365天，借款月利率为2%。在吴某《指定付款函》要求下，5月20日，王某向全新好中信银行账户转入4100万元；5月21日，圣海诺贸易向全新好该账户转入1000万元。5月25日，练卫飞向吴某开具了收据，收据上加盖全新好公章。该笔资金未被计入公司债务，实际被用于冲抵全新好对大中非投资、黄石市天浩贸易有限公司的应收账款。2014年5月20日，练卫飞以全新好名义与吴某签订《借款合同》，由吴某向全新好提供借款4900万元，借款期限365天，借款月利率为2%。5月22日，在吴某《指定付款函》要求下，圣海诺贸易向全新好中信银行账户转入4900万元。5月25日，练卫飞向吴某开具了收据。该笔资金未被计入公司债务，实际被用于冲抵全新好对大中非投资的关联应收账款。2014年10月21日，练卫飞与谢某签订了4份《借款及保证担保合同》，相关合同均加盖全新好公章。合同约定练卫飞向谢某合计借款1亿元，由全新好等三方为练卫飞提供保证担保。10月22日起，借款资金分多笔陆续转入指定收款账户。2018年11月30日，深圳仲裁委员会作出《裁决书》（[2016]深仲裁字第2123号），练卫飞需偿还谢某未偿还部分借款本金2187.71万元及对应的违约金、律师费、仲裁费，全新好对练卫飞应付的上述款项承担连带保证责任。我局认为，练卫飞利用公司实际控制人的地位、优势和便利，未经董事会、股东大会等决策程序和公司用印审批程序，以公司名义借款、为其个人借款提供担保。借款、担保事项发生后，练卫飞未及时通知公司履行披露义务，对上市公司长期隐瞒应披露事项。练卫飞作为全新好原实际控制人，直接决策、实施上述违法行为，依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）第十八条第二款‘控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为’的规定，练卫飞的行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述‘发行人、上市公司或其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为’的行为。”五、诉讼、仲裁案件情况（一）谢某与练卫飞、全新好公司、广州博融投资有限公司、夏某（2016）深仲裁字第2123号仲裁案件2018年10月30日，深圳国际仲裁院作出华南国仲深裁（2016）深仲裁字第2123号仲裁裁决：申请人谢某与第一被申请人练卫飞、第二被申请人全新好公司、第三被申请人广州博融投资有限公司、第四被申请人夏某，具体裁决如下：一、第一被申请人向申请人偿还借款本金人民币21877054元；二、第一被申请人向申请人支付逾期还款违约金人民币3394839元（违约金暂计至2017年7月29日止，之后以拖欠借款本金数额为基数按年利率24%计至全部款项清偿之日止）；三、第一被申请人补偿申请人律师费人民币154万元；四、本案仲裁费人民币1384594元，由申请人承担人民币415378元、第一被申请人承担人民币969216元，第一被申请人将其所承担部分径付申请人，申请人已预交人民币1438600元，退回申请人人民币54006元；五、第二、第三、第四被申请人对前述裁决中第一被申请人应付申请人的款项承担连带保证责任；六、驳回申请人的其他仲裁请求。四被申请人于本裁决送达之日起十五日内履行上述裁决所定义务。本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。该案执行情况：2019年8月19日，广东省深圳市中级人民法院作出（2019）粤03执335号执行裁定书：申请执行人谢某与被执行人练卫飞、深圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、夏某民间借贷纠纷一案，深圳仲裁委员会（2016）深仲裁字第2123号裁决书已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人向本院申请强制执行，请求强制被执行人偿付人民币35432674元及利息等，本院于2019年1月23日依法立案执行。本案执行中，被执行人深圳市全新好股份有限公司根据裁决书确定的债务金额进行核算，向本院缴付执行款、执行费共计39449653.16元，扣除执行费106643.01元，余款39343010.15元已支付给本案申请执行人。裁定:一、深圳仲裁委员会（2016）深仲裁字第2123号裁决书执行完毕；二、解除对被执行人练卫飞、深圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、夏某的强制措施。（二）吴某与全新好公司SHENDX20170235号仲裁案件-［2020］D77号仲裁裁决2020年10月30日，深圳国际仲裁院作出华南国仲深裁［2020］D77号仲裁裁决：申请人吴某与被申请人深圳市全新好股份有限公司民间借贷纠纷一案，经深圳国际仲裁院受理，受案号为SHENDX20170235号。2020年10月29日，双方达成和解协议，具体内容如下：1、被申请人同意支付申请人人民币5200万元以和解方式了结本案。2、被申请人应当在2020年10月30日（含当日）内向申请人支付本和解协议第1条约定的款项，申请人指定的收款账户如下：户名：吴某。账号：×××。开户行：招商银行深圳分行。3、本案仲裁费、保全申请费、鉴定费及律师费由各自承担。4、申请人收到上述第1条约定的和解金额后视为双方因本案的争议已经彻底解决，各方不得再追究对方任何法律责任。5、申请人在被申请人如期支付上述第1条约定的和解金额后申请解除对被申请人相关财产的保全措施。6、申请人与被申请人请求深圳国际仲裁院依据本和解协议制作仲裁裁决书。7、申请人与被申请人达成的《和解协议》系经双方当事人协商一致自愿签订，是双方的真实意思表示。双方保证《和解协议》及相关交易的合法性和真实性，承诺《和解协议》不损害案外人利益或公共利益。8、本和解协议自申请人与被申请人签字盖章之日起生效。9、本协议一式三份，申请人、被申请人各持一份，一份交深圳国际仲裁院存档。双方签字盖章确认。仲裁庭对该案作出裁决：（一）被申请人在2020年10月30日（含当日）内向申请人支付人民币52000000元。申请人指定的收款账户如下：户名：吴某；账号：×××；开户行：招商银行深圳分行。（二）申请人在被申请人如期支付上述第（一）项裁决项确定的和解金额后申请解除对被申请人相关财产的保全措施。（三）本案仲裁费人民币657117元，全部由申请人承担，申请人已足额预缴的人民币657117元，抵作本案仲裁费不予退回。该案执行情况：2020年11月12日，广东省深圳市中级人民法院于作出（2020）粤03执6576号执行裁定书：申请执行人吴某与被执行人深圳市全新好股份有限公司借款合同纠纷一案，深圳国际仲裁院华南国仲深裁［2020］D77号仲裁裁决已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人向法院申请强制执行，法院于2020年11月9日依法立案执行，裁定：查封、冻结或划拨被执行人深圳市全新好股份有限公司的财产（以人民币52000000元及迟延履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限）。该案尚未执行完毕。（三）吴某与全新好公司SHENDX20170236号仲裁案件-［2020］D78号仲裁裁决2020年10月30日，深圳国际仲裁院作出华南国仲深裁［2020］D78号仲裁裁决：申请人吴某与被申请人深圳市全新好股份有限公司民间借贷纠纷一案，经深圳国际仲裁院受理，受案号为SHENDX20170236号。2020年10月29日，双方达成和解协议，具体内容如下：1、被申请人同意支付申请人人民币5500万元以和解方式了结本案。2、被申请人应当在2020年10月30日（含当日）内向申请人支付本和解协议第1条约定的款项，申请人指定的收款账户如下：户名：吴某。账号：×××。开户行：招商银行深圳分行。3、本案仲裁费、保全申请费、鉴定费及律师费由各自承担。4、申请人收到上述第1条约定的和解金额后视为双方因本案的争议已经彻底解决，各方不得再追究对方任何法律责任。5、申请人在被申请人如期支付上述第1条约定的和解金额后申请解除对被申请人相关财产的保全措施。6、申请人与被申请人请求深圳国际仲裁院依据本和解协议制作仲裁裁决书。7、申请人与被申请人达成的《和解协议》系经双方当事人协商一致自愿签订，是双方的真实意思表示。双方保证《和解协议》及相关交易的合法性和真实性，承诺《和解协议》不损害案外人利益或公共利益。8、本和解协议自申请人与被申请人签字盖章之日起生效。9、本协议一式三份，申请人、被申请人各持一份，一份交深圳国际仲裁院存档。双方签字盖章确认。仲裁庭对该案作出裁决：（一）被申请人在2020年10月30日（含当日）内向申请人支付人民币55000000元。申请人指定的收款账户如下：户名：吴某。账号：×××。开户行：招商银行深圳分行。（二）申请人在被申请人如期支付上述第（一）项裁决项确定的和解金额后申请解除对被申请人相关财产的保全措施。（三）本案仲裁费人民币713445元，全部由申请人承担，申请人已足额预缴的人民币713445元，抵作本案仲裁费不予退回。该案执行情况：2020年11月12日，广东省深圳市中级人民法院于作出（2020）粤03执6577号执行裁定书：申请执行人吴某与被执行人深圳市全新好股份有限公司借款合同纠纷一案，深圳国际仲裁院华南国仲深裁［2020］D78号仲裁裁决已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人向法院申请强制执行，法院于2020年11月9日依法立案执行，裁定：查封、冻结或划拨被执行人深圳市全新好股份有限公司的财产（以人民币55000000元及迟延履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限）。该案尚未执行完毕。（四）王某与全新好公司（2020）粤03民初3211号诉讼案件2020年11月2日，广东省深圳市中级人民法院作出（2020）粤03民初3211号民事调解书：“原告王某与被告深圳市全新好股份有限公司民间借贷纠纷一案，经法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议:一、被告同意于2020年10月30日（含当日）向原告支付人民币5300万元以和解方式了结本案，上述款项支付至原告名下银行账户（开户行:北京银行深圳香蜜支行，账号:×××）二、原告收到被告支付本调解协议第一条约定款项后，双方就案涉《借款合同》（编号:sz201405-4）约定的权利义务就此终结，原告不得以同一事由向被告主张借款本息及其他任何费用（包括但不限于:借款合同约定的费用、违约金、律师费等）三、原告支付的财产保全担保费由原告自行承担。四、一审案件受理费人民币328352.18元、保全费5000元均由原告承担。五、原告在被告如期支付上述第一条约定的和解金额后向法院申请解除对被告相关财产的保全措施。六、本调解协议经双方签署后生效。”该案执行情况：2020年11月12日，广东省深圳市中级人民法院作出（2020）粤03执6575号执行裁定书：申请执行人王某与被执行人深圳市全新好股份有限公司借款合同纠纷一案，（2020）粤03民初3211号民事调解书已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人向法院申请强制执行，法院于2020年11月9日依法立案执行，裁定：查封、冻结或划拨被执行人深圳市全新好股份有限公司的财产（以人民币53000000元及迟延履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限）。该案尚未执行完毕。六、其他保证情况2017年8月16日，全新好公司发布2017-105《关于与马达加斯加大陆矿业有限公司签订的公告》，具体内容如下：全新好公司于2017年4月22日披露了《深圳市全新好股份有限公司关于相关诉讼及仲裁案件的公告》，全新好公司涉及吴某、谢某的四起诉讼仲裁案件，上述案件涉及当事人之一练卫飞先生承诺提供其本人（或第三人）名下足额财产向全新好公司提供担保，以便解决案件之担保措施。若练卫飞本人未能尽快解决上述案件，给全新好公司造成任何损失，全新好公司有权处置练卫飞本人（或第三人）提供的担保物，练卫飞本人无条件承担给全新好公司造成的全部经济损失。随后，全新好公司即要求练卫飞先生及相关方尽快落实担保措施。近日，经相关方协商确认，马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”或“保证人”）与全新好公司签订了《MainlandMiningLTDS.A.R.L.U与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》。大陆矿业就相关诉讼仲裁案件同意向公司提供不可撤销的连带责任保证。该《保证合同》主要内容如下：保证人：MainlandMiningLTDS.A.R.L.U（马达加斯加大陆矿业有限公司）拥有马达加斯加东海岸850公里长的超大型锆钛砂矿的探矿权、采矿权及相关权属（已经取得符合该国法律要求的必要权证）。被保证人：深圳市全新好股份有限公司。担保范围：（1）被担保的债务：全新好因与吴某的民间借贷纠纷（案号分别为（2017）粤0304民初585号、SHENDX20170235号、SHENDX20170236号），以及与谢某的民间借贷纠纷（案号为（2016）深仲受字第2123号），可能致使全新好遭受的损失，包括但不限于争议解决过程中发生的相关费用（包含律师费、仲裁费、诉讼费等），不利判决或裁决要求全新好承担的责任，以及对全新好的其他不利影响等。（2）全新好为实现免遭被担保的债务的影响而向保证人或其他相关人士或机构主张权利而发生的所有费用或开支，包括但不限于全新好依据本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，例如诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。保证期间：自被担保的债务实际发生之日起两年，如果被担保的债务持续发生，则自被担保的债务首次发生之日起至自被担保的债务发生完毕之日起两年。如被保证人要求保证人延长保证期限，保证人有义务根据被保证人的要求展期。七、补充协议、变更函及监管函等（一）《关于之补充协议》2020年10月31日，泓钧公司（甲方）与汉富公司（乙方）签订了《关于之补充协议》约定如下：“鉴于:1、北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）分别于2018年2月7日、2018年5月4日签署两份《股份转让协议》，约定泓钧资产将其持有全新好公司4685.85万股（占全新好总股份数的13.53％）转让给汉富控股，本协议项下约定的价款为9.59亿元。2、上述《股份转让协议》签署后，泓钧资产按照约定共收到汉富控股支付的《股份转让协议》项下款项共计8亿元，《股份转让协议》项下股权转让款1.59亿元，至今未支付。3、2019年11月26日，全新好第二大股东深圳市博恒投资有限公司联合陈某1、陆某、李某、林某、陈某2、刘某等六名自然人，经公司2019年第五次临时股东大会表决，罢免了韩某董事长职务。自2019年11月26日起，全新好控股股东由“汉富控股”变更为“博恒投资、陈某1、李某、陆某、林某、陈某2、刘某”，全新好实际控制人由“韩某”变更为“王某、陈某1、李某、陆某、林某、陈某2、刘某”，韩某先生不再是上市公司全新好的实际控制人，不再担任全新好公司董事，不参与全新好公司经营管理。4、根据2020年8月5日中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（深圳证监局（2020）2号）认定，练卫飞利用全新好公司实际控制人的地位、优势和便利，未经董事会、股东大会等决策程序和公司用印审批程序，以全新好公司名义借款、为其个人借款提供担保。借款、担保事项发生后，练卫飞未及时通知公司履行披露义务，对上市公司长期隐瞒应披露事项。练卫飞作为全新好原实际控制人，直接决策、实施上述违法行为，为全新好公司对吴某等四项违规担保的直接责伍人，泓钧资产和汉富控股对全新好违规担保事项并无任何法律责任。5、2020年10月30日，上市公司全新好作出《关于诉讼案件的进展公告》（公告编号:2020-080），全新好在明知《行政处罚决定书》已经确认全新好违规担保事项系原实际控制人练卫飞实施的违法违规行为，且全新好违规担保行为无效的情形下，恶意和解扩大诉讼、仲裁案件的损失，拟以损害上市公司、第三人利益的《和解/调解协议》向汉富控股、泓钧资产提出非法诉求。针对上述情势变更，双方一致同意，对于双方于2018年5月4日签署的《股份转让协议》第3.2.4条条款进行修改，达成补充协议如下:一、《股份转让协议》第3.2.4条修改为:“汉富控股应于本补充协议签订之日起一个月内直接向泓钧资产支付股权转让款尾款1.59亿元。”其他条款不变。二、本补充协议为双方达成的股权转让协议及其他文件的补充，是该等协议不可分割的组成部分，本补充协议生效后本补充协议与之前交易文件相冲突的均以本补充协议约定履行，本补充协议没有约定的，按照之前协议相关约定履行。三、本补充协议一式六份，甲乙双方各执两份，二份备用，自双方加盖公章之日起生效。”该协议由泓钧公司及汉富公司盖章，经李次安、韩某加盖人名章确认。（二）《关于的补充协议》同日，泓钧公司（甲方）与汉富公司（乙方）签订《关于的补充协议》约定如下：“鉴于：1、北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）分别于2018年2月7日、2018年5月4日签署两份《股份转让协议》，约定泓钧资产将其持有全新好公司4685.85万股（占全新好总股份数的13.53％）转让给汉富控股，本协议项下约定的价款为9.59亿元。2、上述《股份转让协议》签署后，泓钧资产按照约定共收到汉富控股支付的《股份转让协议》项下款项共计8亿元，《股份转让协议》项下股权转让款1.59亿元，至今未支付。3、双方于2018年12月签署的编号为HF-ZY20181206、HFZY-20181227的《股票质押合同》，约定汉富控股将持有的全新好公司4500.0127万股无限售流通股票质押给泓钧公司，用于担保泓钧资产对汉富控股享有的全部债权。4、2020年10月31日，双方签署关于《股份转让协议》之补充协议，双方同意《股份转让协议》第3.2.4条修改为:“汉富控股应于本补充协议签订之日起一个月内直接向泓钧资产支付股权转让款尾款1.59亿元”。鉴于上述情况，双方一致同意，对于双方于2018年12月签署的编号为HF-ZY20181206、HFZY-20181227的《股票质押合同》的部分条款进行相应修改，达成补充协议如下：一、编号为HF-ZY20181206、HFZY-20181227的《股票质押合同》的鉴于条款1相应修改为：“鉴于2020年10月31日双方签署关于《股份转让协议》之补充协议，双方同意《股份转让协议》第3.2.4条修改为汉富控股应于本补充协议签订之日起一个月内直接向泓钧资产支付股权转让款尾款1.59亿元。”二、编号为HF-ZY20181206、HFZY-20181227的《股票质押合同》第2.1条均修改为:“本合同担保的主债权为债权人依据主合同对债务人享有的全部债权，包括但不限于债权人根据主合同（包括主合同之相关补充协议）的约定要求债务人向债权人支付股份转让款尾款15900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整），债权人要求债务人支付人民币36300万元（大写叁亿陆仟叁佰万元）和人民币78543367.70元（大写柒仟捌佰伍拾肆万叁仟叁佰陆拾柒元柒角）的权利；以及债权人根据主合同的约定要求债务人承担违约责任（如有）的权利。”三、编号为HF-ZY20181206、HFZY-20181227的《股票质押合同》第4.1条均修改为:“本合同的质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于债权人根据主合同（包括主合同之相关补充协议）的约定要求债务人向债权人支付股份转让款尾款15900万元（大写:壹亿伍仟玖佰万元整），债权人要求债务人支付人民币36300万元（大写叁亿陆仟叁佰万元）和人民币78543367.70元（大写柒仟捌佰伍拾肆万叁仟叁佰陆拾柒元柒角）；以及债权人根据主合同的约定要求债务人承担违约责任（如有）的权利以及债权人根据主合同的约定要求债务人承担的违约金（如有）损害赔偿金（如有）、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。”四、本补充协议为双方达成的股权转让协议、股票质押合同及其他文件的补充，是该等协议不可分割的组成部分，本补充协议生效后，本补充协议与之前交易文件相冲突的以本补充协议约定履行，本补充协议没有约定的，按照之前协议相关约定履行。五、本补充协议一式六份，甲乙双方各执两份二份备用，自双方加盖公章之日起生效。”该协议由泓钧公司及汉富公司盖章，经李次安、韩某加盖人名章确认。（三）《变更承诺函》同日，汉富公司向全新好公司出具《变更承诺函》，内容如下：“2019年4月29日，汉富控股有限公司（以下简称“我公司）作为全新好股股东，基于我公司与北京泓钧资产管理有限公司（泓钧资产＂）签署的《股份转让协议》相关约定，向全新好送达了《承诺函》（以下简称“《承诺函》。我公司原在《承诺函》中做出承诺:在吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，我公司将在上市公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益。现因泓钧资产于2020年10月31日与我公司签订了《关于股份转让协议之补充协议》，补充协议第一条约定:“《股份转让协议》第3.2.4条修改为:“汉富控股应于本补充协议签订之日起一个月内直接向泓钧资产支付股权转让款尾款1.59亿元《股份转让协议》原同意和授权我公司承担吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件判决生效，全新好的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿情形下，我公司补偿全新好实际损失的条款已变更；另，2019年11月29日，全新好发出《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》我公司已不是全新好控股股东，我公司实际控制人韩某先生已不是全新好实际控制人，汉富控股亦未委派董事参与全新好公司经营管理。2019年4月29日我公司做出《承诺函》的基础和前提条件已发生变更，我公司特此通知:我公司不再承担吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件相关损失。同时，我公司关注到，2020年10月30日全新好作出《关于诉讼案件的进展公告》（公告编号:2020-080），全新好在明知《行政处罚决定书》已经确认全新好违规担保事项系原实际控制人练卫飞实施的违法违规行为，且全新好违规担保行为无效，全新好依法仅需承担案件部分还款责任情形下，未通知并征求汉富控股同意，意图通过恶意和解行为扩大诉讼、仲裁案件的损失，损害了上市公司、第三人利益。我公司郑重要求全新好管理层，在通过司法途径解决全新妇与吴某和谢某四件诉讼、仲裁案件过程中尽职勤勉履行职责，维护上市公司利益。如继续实施恶意放任或扩大上市公司损失，损害上市公司股东利益行为我公司将依法通过民事和刑事途径维护股东利益。”（四）《行政监管措施决定书》《关于对汉富控股有限公司的监管函（公司部监管函2020第58号）》2020年11月10日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具[2020]185号行政监管措施决定书，认为因2020年10月31日泓钧公司与汉富公司签订的《补充协议》，约定于补充协议签订之日起1个月内直接向泓钧公司支付股权转让尾款1.59亿元，该行为违反了2019年4月29日汉富公司出具的《承诺函》的相关内容。上述变更不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》即《监管指引第4号》关于承诺变更的条件，未经全新好公司股东大会审议通过。决定对汉富公司采取责令改正的监管措施，并计入证券征信档案。2020年11月16日，深圳证券交易所公司管理部作出《关于对汉富控股有限公司的监管函（公司部监管函2020第58号）》，认为：“汉富控股有限公司：2020年11月5日，全新好披露《关于股东承诺履行的进展公告》显示，你公司与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）签署了《关于之补充协议》《关于的补充协议》，并向全新好发出《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺的函》，你公司在未履行相应程序的情况下擅自变更你公司前期承诺，不再承担前述四件诉讼、仲裁案件相关损失。你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018年修订）》第2.3条、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.6.1条、第6.6.8条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”七、其他涉及情况诉讼中，练卫飞主张其通过深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司（以下简称前海昊堃公司）持有商事公司控股股东泓钧公司50%的股份。2018年，其与汉富公司及韩某洽谈协调泓钧公司向汉富公司转让商事公司控制权事宜，各方签订《合作框架协议》，练卫飞所持有的泓钧公司股份作价1.8亿元，作为其在泓钧公司的投资收益所得，由汉富公司支付，练卫飞所持有的泓钧公司股份全部退出。因其向汉富公司曾借款2100万元，约定收购条件完成即免除，因收购条件已经完成，故尚有1.59亿元未支付，待四件仲裁、诉讼案件结案后支付给全新好公司用于补偿案件损失。汉富公司、泓钧公司均不予认可。汉富公司认为《合作框架协议》并未实际履行，而是泓钧实业有限公司（以下简称泓钧实业）受让了前海昊堃公司持有的泓钧公司25%股权，汉富公司未受让上述股权，汉富公司对前海昊堃公司及练卫飞不存在未偿债务；认为泓钧实业受让股权的资金来源与向泓钧公司借款6500万元，泓钧公司指示汉富公司在支付第二笔股份转让款（即汉富公司受让泓钧公司持有的全新好公司股权转让款）时，向泓钧实业、前海昊堃公司指定的公管账户支付6500万元。（一）2017年12月20日，汉富公司（甲方）与练卫飞（乙方），陈某3（丙方）、夏某（丁方）签订《合作框架协议》。约定：“1、深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司（下称“前海昊堃”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资金1000万元。丙方合法持有前海昊堃99%的股权。前海昊堃持有北京泓钧资产管理有限公司（下称“北京泓钧”）25%的股权（北京泓钧的股东已经达成协议，除投资本金以外，前海昊堃将按照50%的比例分享北京泓钧的收益）。北京泓钧持有深圳证券交易所上市公司深圳市全新好股份有限公司（下称“全新好”，股票代码为：000007）4685.85万股股票，系全新好的第一大股东。2、前海昊堃包括丙方在内的股东有意将其所持有的前海昊堃股权全部转让给甲方，另外根据合同约定，前海昊堃有权受让北京泓钧另一股东唐小宏所实际持有或有权处置的北京泓钧75%的股权，从而全资拥有北京泓钧，并进而寻求对于全新好的控制权。3、截止本协议签署之日，深圳市博恒投资有限公司（以下简称“深圳博恒”）通过竞拍取得了3750万股全新好股票。4、截至本协议签署之日，前海昊堃已经将其持有的北京泓钧25%的股权对应的表决权委托给唐小宏行使。因此，北京泓钧系由唐小宏控制的企业。5、截至本协议签署之日，北京泓钧所持有的4685.85万股全新好股票的表决权已委托给了吴日松行使：乙方所控制的广州博融投资有限公司（下称“广州博融”）所持有的6046839股全新好股票的表决权也已委托给了吴日松及其配偶陈某1控制的深圳前海全新好金融控股投资有限公司行使。6、甲乙丙丁各方有意进行融资合作。第二条合作内容。如无特别约定，本协议项下的合作包括如下全部内容（以下简称“全新好收购项目”）：（1）甲方或甲方指定的第三方（以下统称甲方）对于丙方提供融资支持，并由乙方、丁方提供连带责任保证担保，以及由包括丙方在内的前海昊堃全部股东以其所持有的前海昊堃全部股权提供质押担保；（2）前海昊堃按照不高于8亿元（大写捌亿元）的市值收购唐小宏所持有的北京泓钧75%无权利负担的股权。甲方对于该项交易提供融资支持。前海昊堃对于北京泓钧收购完成后（以工商变更登记完成之日为准），甲方有权对北京泓钧、全新好、前海昊堃、深圳博恒及其关联方进行尽职调查，尽职调查结果发现影响交易的重大瑕疵、重大不确定事项或与全新好公告、全新好收购项目转让方承诺明显不一致的情况，并因此给甲方造成经济损失的，乙方对于甲方实际所受损失承担赔偿责任。北京泓钧收购完成后五个工作日内，乙方、丙方承诺将北京泓钧持有的上市公司4685.85万股全新好股票质押给甲方，并完成相应的股票质押登记手续。北京泓钧收购完成当日，北京泓钧的公章、财务章、法定代表人印鉴、开户许可证、U盾、财务资料等全部资料交割给甲方保管。（3）前海昊堃以不高于6亿元（大写陆亿元）的价格取得对于全新好的实际控制权，即通过控制全新好董事会的方式实现对全新好的实际控制，甲方对于该项交易提供融资支持；（4）甲方按照1.8亿元（大写壹亿捌仟万元）受让前海昊堃100%的股权；（5）甲方或前海昊堃按照不高于6.2亿元（大写陆亿贰仟万元）的市值收购深圳博恒全部且无权利负担的股权，股权转让收益中的差额将不低于1亿元；（6）乙方应保证广州博融将其在全新好作为股东的表决权独家、无保留且无期限地授予甲方行使。第三条合作的实现路径。3.1甲方及丙方基于本协议的约定签订《借款合同》，由甲方向丙方提供2000万元（大写贰仟万元）的借款，借款年利率8%（百分之八），具体由相应的借款合同甲乙明确约定。鉴于甲方已经于2017年11月11日向丙方提供100万元的借款（丙方在此确认由丁方代收的该笔借款已经收到），上述两项借款合计，甲方对于丙方形成2100万元（大写贰仟壹佰万元）的债权。乙方、丁方系夫妻关系，共同对于丙方的上述债务向甲方提供连带责任保证担保。包括丙方在内的前海昊堃全部股东以其所持有的前海昊堃全部股权就丙方的上述债务向甲方提供质押担保。上述借款的届满期限截止于2018年2月15日，如果届时甲方与包括丙方在内的前海昊堃的股东签订了甲方收购前海昊堃全部股权的《股权转让协议》并应支付相应的股权转让款，则甲方有权将该笔借款与甲方应付丙方的股权转让款直接抵销。在这种情况下，甲方仅需按抵销后的余额向丙方支付股权转让款，丙方视为已经归还其对于甲方的欠款，乙方、丁方所提供连带责任保证担保以及包括丙方在内的前海昊堃股东所提供质押担保自动解除。3.3乙方在丙方实际收到上述借款2000万元之后，应立即协调前海昊堃收购唐小宏所持有的北京泓钧75%股权事宜。该等股权转让的具体事宜，由前海昊堃与唐小宏另行签订《股权转让协议》加以约定，但股权转让的价格应不高于8亿元（大写捌亿元）且北京泓钧该75%股权不能存在权利负担。北京泓钧应同时解除其对于吴日松关于所持4685.85万股全新好股票表决权的委托。前海昊堃与唐小宏签订《股权转让协议》以后，甲方应按照《股权转让协议》所约定的股权转让款支付进度向前海昊堃提供资金支持，以协助前海吴堃取得北京泓钧100%的股权。融资所需手续及具体条件由甲方和前海昊堃另行协商确定。如果至最后截止日（2018年2月15日）前海昊垫仍无法收购唐小宏所持有的北京泓钧75%股权，则本协议项下的合作自动终止，在这种情况下，丙方应于三个工作日内无条件偿还甲方借款及利息。甲方收到全部借款本息之后应协助于三个工作日内解除前海吴股权质押登记。”（二）2018年2月6日，汉富公司向陈某3、练卫飞、夏某、赵某出具了《确认及承诺函》，内容如下：“贵我之间于2017年12月20日签订了《借款及担保合同》（《借款和担保合同》），由我司向陈某3（以下简称“借款人”）提供了2100万元（大写贰仟壹佰万元）的借款，由练卫飞、夏某提供连带责任保证担保，并由陈某3、赵某以股权出质担保。《借款及担保合同》签订并生效以后，我公司按照约定向借款人指定的银行账户划款2000万元（大写贰仟万元），加上我司先期向借款人指定的第三方所支付的100万元（大写壹佰万元），上述2100万元借款已全部支付给借款人（划款凭证见附件）。我司于2018年2月6日与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）签订《股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》，约定我司受让北京泓钧所持有的深圳市全新好股份有限公司（下称“全新好”，股票代码为：000007）4685.85万股股票。根据贵我之间之前的约定，我方特向你们确定并承诺如下：1、《股份转让协议》生效后，借款人对于我司的上述2100万元（大写贰仟壹佰万元）借款无需按照《借款及担保合同》的约定于2018年2月15日之前归还我司，也无需按《借款及担保合同》的约定向我司支付利息。2、《股份转让协议》项下的股份过户登记手续完成后，借款人的上述2100万元（大写贰仟壹佰万元）借款即视为已经偿还，借款人无需再向我司偿还上述借款，担保人也无需再承担《借款及担保合同》项下的担保责任。我司确认，在这种情况下，我司相应债权视为已经得到完全清偿。我司承诺，在这种情况下，我司将不得再以任何方式向任何人主张《借款及担保合同》项下的债权，也不得再以任何方式向任何人主张《借款及担保合同》项下的担保权利。需要明确的是，无论因为何种原因，一旦《股份转让协议》项下的股份转让失败（相关约定见《股份转让协议》），本《确认与承诺函》自股份转让失败之日（相关约定见（股份转让协议》）自动失效，我司于《借款及担保合同》项下的、债权及/或担保权利自股份转让失败之日自动恢复：如果股份转让失败之日在2018年2月15日之后，则我司有权随时要求借款人履行还款义务，并要求担保人承担担保责任。特此确认并承诺。”（三）2018年5月4日，泓钧公司向汉富公司出具《付款委托书》，载明：致:汉富控股有限公司2018年5月，北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资管”）与贵方签署《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），贵方拟收购泓钧资管持有的深圳市全新好股份有限公司（股票代码:000007，以下简称“全新好”）4685.85万股流通股股份（以下简称“全新好股份转让”）。根据《股份转让协议》，贵方应在全新好4685.85万股股份过户登记完成之日后3个工作日内将第二笔股份转让款33000万元支付至泓钧资管指定的银行账户。为顺利推进上述股份转让，泓钧资管的股东泓钧实业有限公司（以下简称“泓钧实业”）拟收购深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司（以下简称“前海昊堃”）所持泓钧资管25％股权，股权收购价款为人民币6500万元。泓钧实业、泓钧资管与前海昊堃已签订《股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”），约定在全新好股份转让完成的前提下，泓钧资管同意向泓钧实业提供6500万元借款用于支付上述股权收购价款，借款资金来源于贵方应付的股份转让价款。为此，泓钧资管现委托贵方按如下约定支付第二笔股份转让款33000万元:泓钧资管委托贵方从《股份转让协议》项下贵方应付泓钧资管的第二笔股份转让款33000万元中预留6500万元按本付款委托书进行支付，第二笔股份转让款中其余款项仍按贵方和泓钧资管之间的约定支付；2.在《股权收购协议书》约定的全部前提条件均满足时，泓钧资管向贵方发送付款指令，贵方于收到付款指令后3个工作日内向前海昊堃指定的由前海昊堃和泓钧实业共管的如下银行账户支付6500万元:账户名称:神州长城投资（北京）有限公司账号:×××;开户行:北京银行双秀支行。3.贵方将6500万元支付至上述银行账户后，即视为贵方已向泓钧资管支付6500万元股份转让款，泓钧资管已向泓钧实业支付6500万元借款，泓钧实业已向前海昊堃支付6500万元股权转让款。本付款委托书在《股权收购协议书》有效期间内不可撤销或解除。该付款委托书经泓钧公司、泓钧实业、前海昊堃公司盖章确认。（四）2018年5月25日，前海昊堃公司向泓钧实业公司出具《收款确认书》，具体内容如下：“贵我双方与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资管”）于2018年5月4日签订了《股权收购协议书》和《付款委托书》，我方向贵方转让我方所持泓钧资管25％的股权，股权转让价款为人民币6500万元。贵方向泓钧资管借款人民币6500万元用于支付上述股权转让价款。泓钧资管委托汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）从其应向泓钧资管支付的上市公司深圳市全新好股份有限公司股份转让款中预留上述人民币6500万元并支付至我方指定的如下银行账户……我方确认，我方指定的上述银行账户已于2018年5月24日收到汉富控股受泓钧资管委托而支付的人民币6500万元。我方确认并同意，我方已按时、足额收到《股权收购协议书》项下贵方应向我方支付的股权转让价款，贵方、泓钧资管或汉富控股在《股权收购协议书》和《付款委托书》的付款义务均已按时、足额履行完毕，贵方、泓钧资管或汉富控股均无须向我方支付任何其他款项，我方对贵方泓资管或汉富控股无任何追索权。”诉讼中，汉富公司认为其已经就（2020）粤03民初3211号民事调解书提起第三人撤销之诉，就（2020）D77号仲裁裁决书、（2020）D78号仲裁裁决书提起不予执行仲裁裁决的申请，鉴于本案审理结果需要上述三个案件的审理结果作为依据，特向本院提交中止审理申请书。以上事实，有《股份转让协议》《承诺函》《深圳市全新好股份有限公司关于相关方重新签署的公告》《深圳市全新好股份有限公司关于收到股东承诺函的公告》《[2020]2号行政处罚决定书》、（2016）深仲裁字第2123号仲裁裁决、［2020］D77号仲裁裁决、［2020］D78号仲裁裁决、（2020）粤03民初3211号民事调解书、《关于与马达加斯加大陆矿业有限公司签订《保证合同》的公告》《关于之补充协议》《关于的补充协议》《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺的函》《行政监管措施决定书》《关于对汉富控股有限公司的监管函（公司部监管函2020第58号）》《证券质押登记证明》等证据及庭审笔录在案佐证。本院认为：综合全案案情及当事人诉辩称意见，本案的争议焦点为：一、《股份转让协议》3.2.4条以及汉富公司出具的《承诺函》的效力问题。二、汉富公司、泓钧公司应否赔偿全新好公司经济损失1.59亿元；汉富公司、泓钧公司是否在1.59亿元的范围内承担连带赔偿责任。三、全新好公司对汉富公司质押给泓钧公司的股票折价或拍卖、变卖价款是否享有优先受偿权。关于争议焦点一，汉富公司、泓钧公司于2018年5月4日签订的《股份转让协议》3.2.4条以及汉富公司出具的《承诺函》的效力问题。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，自成立时生效。根据《股份转让协议》的约定及履行情况可知，泓钧公司将其持有的全新好公司4685.85万股票以9.5亿元的价格转让给汉富公司。其中，就剩余1.59亿元转让尾款的支付情况，双方达成如下约定，即3.2.4条约定，“根据上市公司的公告，上市公司目前尚涉及其与吴某之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHENDX220170235号和SHENDX20170236号仲裁案件、其与谢某之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件。甲乙双方同意，待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后，乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款15900万元（大写:壹亿伍仟玖佰万元整）。若全新好因上述吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户”。据此，泓钧公司与汉富公司的上述约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。2019年4月29日汉富公司向全新好公司出具《承诺函》，针对《股权转让协议》剩余1.59亿元股权转让尾款安排，汉富公司作出承诺：“上述吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，我公司将在上市公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿元人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成的直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益。”全新好公司收到上述承诺函，并在公司公告中进行披露，故汉富公司出具的承诺函系其真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。关于争议焦点二，汉富公司、泓钧公司应否赔偿全新好公司经济损失1.59亿元；汉富公司、泓钧公司是否在1.59亿元的范围内承担连带赔偿责任。一、关于汉富公司的责任。首先，根据已查明的事实，全新好公司于2020年7月提起本案诉讼，要求汉富公司、泓钧公司赔偿因四项诉讼、仲裁案件导致的全新好公司遭受的经济损失的责任。汉富公司、泓钧公司于2020年10月31日签订《关于之补充协议》，变更了《股份转让协议》3.2.4条之约定，即约定于协议签订之日起1个月内汉富公司直接向泓钧公司支付股权转让尾款1.59亿元。同日，汉富公司向全新好公司出具《变更承诺函》，告知全新好公司汉富公司不再对全新好公司因四起诉讼、仲裁案件受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的款项给予补偿。对此，本院认为，全新好公司系上市公司，其对于汉富公司、泓钧公司达成的《股份转让协议》3.2.4条的相关约定以及汉富公司出具《承诺函》均在上市公司的网站上予以披露，社会公众会根据上述披露事项进行交易安排。全新好公司亦根据汉富公司、泓钧公司之间的约定及汉富公司出具的《承诺函》作为第三人取得了利益期待权。在特定条件成就后，全新好公司将会获得补偿。汉富公司以其不再是全新好公司的控股股东，韩某不再担任全新好公司的实际控制人为由，主张其有权就《股份转让协议》3.2.4条予以变更，但经审查，其主张缺乏合同依据，本院不予采纳；根据深圳证监局作出《对汉富公司采取责令整改措施的决定》内容，深圳证监局认为汉富公司的行为不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关于承诺变更的条件，且未经全新好股东大会审议通过，决定对汉富公司采取责令改正的监管措施，并计入证券征信档案；关于变更事宜，全新好公司以损害其权利为由，亦不予以认可。综合上述事实，根据合同相对性原则，汉富公司与泓钧公司签订的《关于之补充协议》，对全新好公司不发生法律效力。汉富公司出具的《变更承诺函》，全新好公司并不认可，故亦对全新好公司无约束力。因此，汉富公司以其与泓钧公司另行签订《关于之补充协议》为由，主张其不应向全新好公司承担补偿义务，本院不予支持。其次，全新好公司主张其有权对四起诉讼、仲裁案件受到的经济损失直接向汉富公司要求承担赔偿责任。对此，汉富公司不予认可，认为给付条件并未成就。本院认为，一方面，根据《股份转让协议》3.2.4条的约定及汉富公司向全新好公司出具《承诺函》内容，汉富公司支付补偿款的前提条件系全新好公司因吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿，该条件或前提满足后，汉富公司才将在全新好公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿元为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好公司，作为上述诉讼、仲裁案件造成的直接经济损失的补偿。另一方面，从全新好公司发布的《关于马达加斯加大陆矿业有限公司签订保证合同的公告》可以看出，马达加斯加矿业有限公司对因吴某和谢某共计四件诉讼、仲裁案件给全新好公司造成的损失承担连带保证责任；练卫飞本人亦对此曾作出赔偿的相关承诺，故全新好公司有权向相关责任人、保证人先行追偿。现全新好公司在未追偿的情形下，径直按照《股份转让协议》3.2.4条及《承诺函》要求汉富公司补偿其损失，缺乏事实依据与合同依据，本院不予支持。二、关于泓钧公司的责任。基于第一项分析，结合《股份转让协议》3.2.4条约定以及汉富公司向全新好公司出具的《承诺函》内容，补偿款项的支付主体为汉富公司，且泓钧公司并未直接获得1.59亿元的股权转让尾款，现全新好公司主张泓钧公司在1.59亿元范围内对全新好公司的损失承担赔偿责任，缺乏事实依据，本院不予支持。另，全新好公司主张汉富公司、泓钧公司在1.59亿元范围内对全新好公司因四项诉讼、仲裁案件导致的经济损失承担连带赔偿责任，缺乏依据，本院不予支持。此外，根据《股份转让合同》的约定及履行情况，练卫飞主张汉富公司支付给泓钧公司的股权转让价款1.59亿元系归其所有，其将该1.59亿元的债权转让给全新好公司，缺乏事实依据，本院不予采信。关于争议焦点三，全新好公司对汉富公司质押给泓钧公司的股票折价或拍卖、变卖价款是否享有优先受偿权。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百二十六条规定，担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案中，泓钧公司与汉富公司签署《股权质押合同》，汉富公司将其持有的股票质押给泓钧公司，双方在中国证券登记结算有限公司办理了质押登记。基于上述事实，泓钧公司系上述股票的质权人。全新好公司主张其在1.59亿元债权范围内，对该股票享有优先受偿权，缺乏事实依据与法律依据，本院不予支持。关于汉富公司提出的中止审理申请，基于本案上述分析，本院认为该申请事项不符合法律规定的本案中止审理的条件，本院不予准许。综上所述，全新好公司的诉讼请求部分成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百五十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告汉富控股有限公司与被告北京泓钧资产管理有限公司于2018年5月4日签订的《股份转让协议》第3.2.4条款有效；二、被告汉富控股有限公司于2019年4月29日向原告深圳市全新好股份有限公司出具的《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》有效；三、驳回原告深圳市全新好股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费836800元，由原告深圳市全新好股份有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  鲁 南审 判 员  姜 君审 判 员  贾 旭二〇二〇年十二月二十九日法官助理  李晓晴法官助理  王慧君