湖南省新邵县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0522民初869号原告：岳能志，男，1990年8月26日出生，汉族，住新邵县。委托诉讼代理人：何平安，湖南屈平律师事务所律师。委托诉讼代理人：张强，湖南屈平律师事务所律师。被告：孙进良，男，1965年3月9日出生，汉族，住新邵县。被告：孙小兵，男，1971年9月14日出生，汉族，住新邵县。委托诉讼代理人：朱江，湖南常清律师事务所律师。担任上述二被告委托诉讼代理人。原告岳能志与被告孙进良、孙小兵股权转让纠纷一案，本院于2020年5月26日受理后依法适用简易程序，由审判员杨德备主审，于2020年6月17日在本院公开开庭进行了审理，原、被告及原告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，原告在诉讼期间向本院提出司法鉴定，本院依法接受并委托鉴定。后因原告未缴纳鉴定费而放弃鉴定。本院又于2020年12月17日在本院公开开庭进行了审理，原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告岳能志向本院提出诉讼请求：一、判决被告共同支付原告股权本金850000元。二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：新邵县永盛金属材料有限公司于2012年7月25日登记成立。公司成立前，原告隐名于原始股东田小丰名下，投资额为500000元。公司开业前期，原告已被聘为公司员工。2012年9月公司因股本充足率不足,公司股东一致邀请原告成为公司显名股东，原告遂将投资于原始股东田小丰名下的500000元股金分离出来，并按公司要求另增加500000元股金。从而，原告成为新邵县永盛金属材料有限公司的正式股东。2013年4月，原告身份转换，持股权参入公司经营管理，此时公司股东人数已增至7人。在经营过程中，公司规模陆续扩大，原告又根据公司要求追加750000元股本投入，截止2015年原告共向公司投入股本达1750000元。2015年1月,股东岳小涛、岳伟军、田小丰三股东向公司股东提出转让股权，经与在任股东孙进良、孙小兵、孙某和原告反复磋商。2015年4月出让方与受让方达成转让合意，岳小涛、岳伟军、田小丰退出公司经营，由继任股东孙进良、孙小兵、孙某及原告共同受让股权，2015年8月17日以《新邵县永盛金属材料有限公司股东会议》纪要形式达成意向合同，后于2016年1月27日正式签订《永盛金属材料有限公司股份转让协议书》。在此期间，受让方四股东为了稳定公司正常运转，一致决定各股东再追加400000元股本，原告按约定追加了400000元，原告总股金为2150000元，公司其他三股东股金均达2150000元。此后，四人经营期间再未增加股本。自从2015年公司股东重组后，公司经营状态不佳，人心不齐，原告发现公司管理松散，账目不清，曾多次出现原材料被盗等不良现象，故萌生退意。同时，公司股东孙某也有同感，原告通过反复考量，于2016年12月正式向公司其他股东发出股权转让要约，由于股东孙某退意已定放弃受让，二被告主动表示愿意受让，原告与二被告经过长达4个月沟通协商，于2017年5月18日达成《新邵县永盛金属材料有限公司股份转让协议书》，该协议约定：原告持有的2150000元的股权折价为1300000元出让给被告，同年5月20日，原、被告双方补签了一份《补充协议》，协议第二条约定：“孙某及名下股东的股权转让金如与岳能志的股权金存在差额，例如孙某退股转让金有壹佰叁拾壹万元，孙进良、孙小兵应补岳能志壹万元。差额多少补多少。孙某退出股权转让金低于岳能志的股权转让金，不需要补差额。”2019年11月份，股东孙某股权转让金支付到位后，股东孙某才向原告透露股权转让合同主要内容，且于2019年12月22日亲笔向原告出具了一份书面《证明》，内容为:“我是原永盛金属公司股东之一，由于经营不善，股东意见不合；在2017年12月退出公司股权，退出时退投资股金贰佰壹拾伍万元整，所有股金于2019年12月全部结清，特此证明”。原告知情后，于2020年2月13日到新邵县永盛金属材料有限公司办公室找到被告孙进良，向二被告主张差额补偿支付，遭到孙进良拒绝，原告迫于无奈，特提起诉讼，请依法支持原告诉讼请求。被告孙进良、孙小兵辩称：被告与原告签订的《新邵县永盛金属材料有限公司股份转让协议书》、《补充协议》及与案外人孙某签订的《新邵县永盛金属材料有限公司股份转让协议书》是当事人真实意思的表示，合法有效。依据协议，原告转让给被告的股份转让价格为1300000元。而孙某转让给被告的股份转让价格为1160000元，依据《补充协议》，孙某的股份转让价格并未高出原告股份转让价格，故请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。原告围绕其诉讼请求向本院提供了如下证据:1、原告常住人口登记表；2、被告孙进良户籍证明；3、被告孙小兵户籍证明；4、新邵县永盛金属材料有限公司企业登记资料；5、新邵县永盛金属材料有限公司股份转让协议书；6、补充协议；7、孙某《证明》；8、邵阳益宏联合会计师事务所业务报告；9、孙某问话笔录，证人孙某出庭作证；10、资产负债表；11、孙进良与罗健《股权转让协议书》；12、岳伟军、田小丰、岳小涛与孙进良、孙小兵、岳能志、孙某《股权转让协议书》及《民事调解书》。被告孙进良对原告岳能志提供的证据质证意见如下：对证据1、2、3、4、5、6、8无异议，对证据7的证明目的有异议，股权转让金额不属实，转给孙某的转让金应是1160000元；对证据9有异议，真实性有异议，股权转让金额不属实。对证据10、11、12的真实性无异议，但负债表中2017年5、6、7、8、10月的盈利情况属实被告孙小兵对原告岳能志提供的证据质证意见如下：对证据1、2、3、4、5、6无异议，对证据7、8有异议，退股时认定孙某股金应是1850000元，退出后股权转让签订的协议是1160000元；对证据9有异议，退股时已经认定孙某股金1850000元，在1850000元的基础上折算亏损，在孙某的退股协议上签订了转让费为1160000元。对证据10的真实性没有异议，这个负债表的时间，2015年，2016年，2018年的亏损情况属实，2017年5、6、7、8、10月的盈利情况属实；对于证据11的真实性没有异议；对于证据12的真实性没有异议。对于证据10不能证明被告与孙某所达成的协议及股权转让金的情况属实；对于证据11，我认为原告向法庭提供这份证据不足以证实股东会议记录是虚构的，且与本案没有关联性；对于证据12，岳伟军、田小丰、岳小涛的股权转让协议书不能证明孙某的股权转让协议，不能达到其证明目的对于证据12起诉的案件是包括原、被告及孙某在内，判决结果与本案有很大的区别，与本案没有可比性。被告为支持其答辩理由向本院提供了如下证据：1、新邵县永盛金属材料有限公司股东会议记录，拟证明原告申请退股的事实；2、会议纪要，拟证明原告强烈申请退股的事实；3、新邵县永盛金属材料有限公司股份转让协议书；4、原告委托书；5、原告领条；6、汇款单（中国农业银行）；7、新邵县永盛金属材料有限公司股份转让协议书；8、声明书；9、领条；10、委托支付书；11、2017年5月26日股东会议；12、2017年9月9日股东会议；13、2017年利润明细；14、付款明细单；15记账凭证。原告岳能志对被告孙进良、孙小兵提供的证据质证意见如下：对于证据2、3、4、5、6、8、9对认定的事实无异议，对证据的关联性有异议，这些证据与本案所证明的事实没有关联性；对证据1、7、10、11、12、13有异议，对证据1的事实没有异议，但当时有四个股东但只有3人签字，在证据事实上存在不合法性；对于证据7的第一条客观性有异议，双方约定价款投资款不真实，根据有关规定明确规定四人平股，应依照公信证据来认定，说明证据7的真实性有问题，对合同第三条在客观性上存在诸多不合乎情理的事情，孙某与岳能志同时受偿金额为1300000元，后孙某变为1160000元，后被告方提供的证据来看，4月份到9月份利润只有40多万元，却给孙某分红700000元，不符事实，数据不等量，违背经营规律和常情，我认为这700000元的约定作为补偿资金的行为明显是一个欺诈行为，作为被告所持有股份是公司行为，作为公司法人，做出这样约定，违背相关规定，存在不合法行为，作为被告明知自己前有约定，利用合同形式，名为补偿实为买价，名为约定，实为串通。对于证据10、11、12的真实性有异议，因笔迹新颖，对证据10、11、12孙某、孙进良、孙小兵的签字笔迹申请鉴定，如是在上述过程中签订，应承担相应的法律责任。对证据15的真实性，合法性均有异议。对原、被告提供的证据，本院认证如下：对原、被告双方均无异议的证据，本院予以认定，可作为本案定案依据，对双方有异议的证据，本院在认定案件事实中予以综合阐述。根据当事人的陈述和本院认定的证据，本院认定如下事实：原告岳能志、被告孙进良、孙小兵和案外人孙某等人合伙经营新邵县永盛金属材料有限公司，2017年4月25日，新邵县永盛金属材料有限公司召开股东会议，会议一致通过孙进良、孙小兵受让岳能志在该公司的全部股份，同年5月18日，岳能志（转让方）与孙进良、孙小兵（受让方）签订了《新邵县永盛金属材料有限公司股份转让协议书》，该协议书约定：公司投入资金13100000元，岳能志持有股金为2150000元，岳能志愿意承亏850000元，岳能志剩余1300000元愿全部转让给孙进良、孙小兵，孙进良、孙小兵自愿接受，并以货币方式支付岳能志1300000元。同时还约定了股份转让金支付的方式、违约责任等。同年5月20日，岳能志与孙进良、孙小兵签订了《补充协议》，该《补充协议》第二条约定“孙某及名下股东的股权转让金如与岳能志的股权金存在差额，例如孙某退股转让金有壹佰叁拾壹万元，孙进良、孙小兵应补岳能志壹万元。差额多少补多少。孙某退出股权转让金低于岳能志的股权转让金，不需要补差额。”。协议签订后，孙进良、孙小兵依约向岳能志支付股权转让金1300000元，岳能志于同年5月20日向孙进良、孙小兵出具了领据。另查明，2017年元月20日，案外人孙某申请退出新邵县永盛金属材料有限公司合伙经营，未办理转让手续，之后未再参与公司经营，公司由孙进良、孙小兵生产经营。2017年9月9日，孙某（转让方、甲方）与孙进良、孙小兵（受让方、乙方）签订了《新邵县永盛金属材料有限公司股份转让协议书》，该协议书约定：公司共同投入资金13100000元，其中甲方持有股份为1860000元，孙某自愿承担700000元亏损，并将剩余的股份1160000元自愿转让给孙进良、孙小兵，孙进良、孙小兵认可并受让，并以货币方式分期承付。同时孙进良、孙小兵同意在二人生产经营公司期间补偿孙某资金占用费700000元等。随后，孙进良、孙小兵依合同将上述款项全部支付完毕。再查明：2019年12月13日，孙进良（转让方）与案外人罗健（受让方）签订了《股权转让协议书》，该协议书约定：孙进良同意将其在新邵县永盛金属材料有限公司所持100%的股权作价13660000元转让给罗健，罗健同意受让，同时还约定支付方式、违约责任等。本院认为，本案系股权转让纠纷。原告岳能志与被告孙进良、孙小兵于2017年5月18日签订的《新邵县永盛金属材料有限公司股份转让协议书》和同年5月20日签订的《补充协议》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，该《新邵县永盛金属材料有限公司股份转让协议书》和《补充协议》合法有效，对双方当事人均具有约束力。《补充协议》第二条“孙某及名下股东的股权转让金如与岳能志的股权金存在差额，例如孙某退股转让金有壹佰叁拾壹万元，孙进良、孙小兵应补岳能志壹万元。差额多少补多少。孙某退出股权转让金低于岳能志的股权转让金，不需要补差额。”，该条系附条件的民事法律行为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”本案中，原告岳能志获得差额的条件为：孙某退出股权转让金，必须高出其转让金，而依据被告孙进良、孙小兵与案外人孙某于2017年9月9日所签订的《新邵县永盛金属材料有限公司股份转让协议书》可知，孙某获得股份转让金1160000元，另700000元属被告孙进良、孙小兵自愿补偿案外人孙某资金占用费，而非股份转让金，原告岳能志却获得股份转让金1300000元，由此可见，案外人孙某获得的股份转让金未高出其股份转让金，现原告岳能志以《补充协议》为依据要求被告孙进良、孙小兵向其支付850000元，因与客观事实不符，故对原告岳能志要求被告孙进良、孙小兵向其支付股权本金850000元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条之规定，判决如下：驳回原告岳能志的全部诉讼请求。本案受理费6150元，由原告岳能志负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审 判 员  杨德备二〇二〇年十二月二十五日法官 助理  张 珍代理书记员  曾 鹏