广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初18929号原告：黄米玥，女，2017年8月20日出生，汉族，住广州市增城区。法定代理人：陈某（原告的母亲），1981年12月27日出生，汉族，住广州市增城区。法定代理人：黄某（原告的父亲），1979年9月9日出生，汉族，住广东省阳东县。被告：李晨燕，女，1992年7月21日出生，汉族，住广东省中山市。被告：广州瑞启教育咨询有限公司，住所地广州市海珠区昌岗中路184号190号201（部位：L2－214）。统一社会信用代码91440101MA59HGYY5U。法定代表人：李晨燕，本案被告之一。被告：陈益鸣，男，1992年8月6日出生，汉族，住湖南省湘阴县。被告：深圳瑞德启蒙教育投资有限公司，住所地深圳市宝安区新安街道宝城五区宝民路海雅缤纷城商业中心四楼L27－28。统一社会信用代码91440300066333123M。法定代表人：陈保秋。原告黄米玥诉被告李晨燕、广州瑞启教育咨询有限公司（以下简称瑞启公司）、陈益鸣、深圳瑞德启蒙教育投资有限公司（以下简称瑞德公司）教育培训合同纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员简扬生独任审理，公开开庭进行了审理。原告的法定代理人陈某、黄某到庭参加了诉讼。四被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。原告诉称：被告瑞启公司与原告于2019年10月10日签订入学协议，建立教育服务合同关系，约定被告瑞启公司提供教育服务给原告，原告按约定支付了学费。协议内容：国际全天班15个月，另赠送半天班1个月，学费总金额15416元，协议有效期以实际出勤为准。2020年3月30日，被告瑞启公司张贴通知告知原告，称其已无法经营，只能闭店。剩余金额为15000元。对于被告瑞启公司提出的新教育机构续学方案，出于上课路程、教学资质及课程适用学龄等原因考虑，原告提出了反对意见。对此，被告瑞启公司拒绝退回剩余学费。被告瑞德公司、陈益鸣、李晨燕先后担任被告瑞启公司独资股东，三被告作为独资股东时均与公司财务混同，应对公司债务承担连带责任。另外，被告瑞德公司未有足额出资，现被告瑞启公司因缺乏债务清偿能力面临倒闭，故被告瑞德公司须在其未足额出资范围内承担连带责任。故起诉要求：1、解除原告与被告瑞启公司签订的《瑞德启蒙教育入学协议》；2、被告瑞启公司退还剩余课程学费15000元；3、被告李晨燕、陈益鸣、瑞德公司对上述债务承担连带清偿责任；4、被告共同负担诉讼费。被告李晨燕、瑞启公司、陈益鸣无答辩。被告瑞德公司辩称：本案是教育培训合同纠纷，在被告瑞德公司未作出任何担保及保证的情况下，原告依据其与被告瑞启公司签订的协议所产生的债权债务关系不能突破合同的相对性。原告提交的协议中，被告瑞德公司并未在协议中盖章，被告瑞德公司不知情也不应知情。原告作为一名完全民事行为能力人，订立合同时有应尽的审慎义务。且原告付款后拿到的报课收据加盖的是被告瑞启公司的公章，后续沟通转课及退费事宜也是被告瑞启公司的工作人员及陈益鸣，表明原告对退费义务主体是被告瑞启公司并无异议。自2019年7月24日股权变更并产生公示效力后，被告瑞启公司成为被告瑞德公司的加盟校区之一，而原告与被告瑞启公司订立合同并缴费的时间均在此之后。被告瑞德公司与陈益鸣的股权转让协议第四条约定2019年6月1日前的老会员在2019年9月1日后的退费以及2019年6月1日后的新会员的退费应由陈益鸣承担。当前施行的是认缴制，公司法及司法解释并未限制认缴股东转让股权的权利，依“法无禁止即自由”，故被告瑞德公司在2019年7月就将股权及出资义务转让给陈益鸣是合法有效的。而根据协议内容，陈益鸣显然知道新老会员可能会存在退费的可能性才在转让协议里面约定了债务的承担，即被告瑞德公司不存在恶意隐瞒、欺诈等过错，故应由陈益鸣或者再后的股东承担未足额出资义务。被告瑞德公司在持有被告瑞启公司股权期间的财务报表、会计资料、银行流水均被陈益鸣及被告瑞启公司的工作人员所掌握，被告瑞德公司多次通过微信及电话联系，但陈益鸣均不接听电话，也不回复微信。故被告瑞德公司无法取得相关证据以自证在持股期间无财产混同。综上，请求驳回原告对被告瑞德公司的诉讼请求。经审理查明：2019年10月10日，原告（甲方）与被告瑞启公司（乙方）签订《瑞德启蒙教育入学协议》，约定：甲方自愿为学员报名加入乙方培训机构，成为乙方会员；甲方报读课程为早教；学费15416元；报读课时为72课时包，赠课4节；协议有效期为2019年10月10日至2021年1月10日；等。当日，原告向被告瑞启公司支付了学费15416元，被告瑞启公司向原告出具了收据。2020年3月30日，被告瑞启公司发布《闭店告知函》，载明：“尊敬的各位家长：因受疫情影响，瑞德启蒙早教昌岗店现已正式关闭，很抱歉，我们无法再继续为您和孩子提供服务。面对各种恶化的环境，公司已长期处于严重亏损状态，现已无力实现会员的退款，真的很抱歉。目前我们正与全国最大的托育龙头品牌纽诺教育进行‘会员免费接收’事宜沟通，现已得到了很好的进展，我们会尽快与家长做进一步通知，全力以赴帮您减少损失。……”诉讼中，原告确认其上了5节课。被告瑞启公司于2016年12月30日成立，成立时股东为张婧、被告瑞德公司；2017年7月12日，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），股东变更为被告瑞德公司；2019年7月24日，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东变更为被告陈益鸣；2019年11月8日，股东变更为被告李晨燕。本院认为，本案属教育培训合同纠纷。《瑞德启蒙教育入学协议》是原告和被告瑞启公司的真实意思表示，没有违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效合同，双方均应恪守履行。合同签订后，原告向被告瑞启公司交纳了学费15416元，而被告瑞启公司却于2020年3月30日发布闭店通知。被告瑞启公司无法为原告继续提供教学服务，且未提交证据证实能够通过线上培训、变更培训期限等方式实现合同目的，其行为构成违约，原告要求解除合同以及退还剩余学费，符合法律规定，本院予以支持。原告确认其上了5节课，结合原告所购课时以及赠送课时的数量，本院确定被告瑞启公司退还剩余学费14402元给原告。关于被告李晨燕、陈益鸣、瑞德公司的承责问题。2017年7月12日，被告瑞启公司变更为有限责任公司（法人独资），股东变更为被告瑞德公司；2019年7月24日，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东变更为被告陈益鸣；2019年11月8日，股东变更为被告李晨燕。涉案协议的签订与款项的支付均发生于2019年10月10日，在被告陈益鸣经营一人公司期间，被告陈益鸣未能证明在其经营期间被告瑞启公司的财产与其财产相互独立；被告李晨燕为被告瑞启公司现任股东及法定代表人，在任期间，被告瑞启公司的组织形式仍是一人公司，被告李晨燕亦不能证明在其经营期间被告瑞启公司的财产与其财产相互独立。故原告要求被告李晨燕、陈益鸣对被告瑞启公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。至于被告瑞德公司，涉案债务发生于其转让股权之后，原告要求被告瑞德公司承担连带清偿责任，没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、解除原告黄米玥与被告广州瑞启教育咨询有限公司于2019年10月10日签订的《瑞德启蒙教育入学协议》。二、被告广州瑞启教育咨询有限公司在本判决生效之日起十日内向原告黄米玥返还剩余学费14402元。三、被告李晨燕、陈益鸣对本判决第二项所确定的债务承担连带清偿责任。四、驳回原告黄米玥的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费175元，由被告李晨燕、广州瑞启教育咨询有限公司、陈益鸣共同负担168元，原告黄米玥负担7元。上述受理费已由原告预交，原告同意由被告在履行本判决时将其应负担的受理费168元直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  简扬生二〇二〇年十二月一日书记员  贾东宁