北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初16602号原告：北京嘉洁能科技股份有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街25号23号楼。法定代表人：石松林，董事长。委托诉讼代理人：吴宗龙，北京首熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹珊珊，北京首熙律师事务所实习律师。被告：北京北方大自然新能源科技有限责任公司，住所地北京市海淀区志新村14号1号楼聚鑫仁和宾馆230室。法定代表人：盛翔，总经理。委托诉讼代理人：董志刚，北京市浩盛律师事务所律师。被告：盛翔，男，1965年12月26日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：董志刚，北京市浩盛律师事务所律师。原告北京嘉洁能科技股份有限公司（以下简称嘉洁能公司）与被告北京北方大自然新能源科技有限责任公司（以下简称北方公司）、被告盛翔合同纠纷一案，本院于2020年7月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。嘉洁能公司委托诉讼代理人吴宗龙，北方公司法定代表人盛翔及其委托诉讼代理人董志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。嘉洁能公司向本院提出诉讼请求：1.要求解除嘉洁能公司与北方公司签订的《煤改电项目投资合作协议》；2.要求北方公司返还项目投资款4702744元并给付利息损失（自2018年1月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；3.要求盛翔对北方公司上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由北方公司、盛翔共同承担。事实和理由：2017年11月25日，嘉洁能公司（甲方）与北方公司（乙方）签订《煤改电项目投资合作协议》（以下简称《合作协议》），约定共同成立石家庄嘉投新能源供热有限公司（以下简称嘉投公司），并由嘉投公司对“石家庄市灵寿县文化教育局煤改电项目（三包）”进行投资建设及运营管理，双方共同负担投资建设资金，共同分担项目运营和维护成本，共同分享项目收益。北方公司于2017年11月30日前协调灵寿县文化教育局，由嘉投公司、北方公司及灵寿县文化教育局共同签订新三方协议，明确嘉投公司在项目中的主体资格及相关权益，否则嘉洁能公司、北方公司关于项目股权合作的机制自动解除，且对嘉投公司做注销处理。甲方因项目建设实施已产生的资金投入由北方公司以实际供暖总面积，按每平方米80元计算，得出总金额由乙方在2017年12月31日前一次性支付甲方，乙方以自身资产和法定代表人个人资产对该款项的偿还承担担保责任。双方一致同意将嘉投公司股权比例调整为嘉洁能公司51%，北方公司49%，并在协议签订后10天内完成注册资本20%的出资，即嘉洁能公司204万元，北方公司196万元。《合作协议》签订后，嘉洁能公司完成项目投资及建设并使其正常运营。但签约至今，北方公司尚未完成嘉投公司、北方公司与灵寿县文化教育局重新签订三方协议及相应投资的义务，北方公司应当返还嘉洁能公司资金投入款4702744元。嘉洁能公司多次催要未果，故提起本案诉讼。北方公司辩称，《合作协议》的签订系双方真实意思表示。北方公司与嘉洁能公司于2017年9月30日共同成立嘉投公司。在北方公司通过招投标后中标的《“煤改电”供暖设备安装及供暖服务（三包）合同书》第4条第4款约定，在合同履行过程中，北方公司不得将“煤改电”供暖设备安装及供暖设备委托给第三人。由于项目是通过招投标中标，无法另行签订合同，为了使嘉洁能公司与北方公司的合作顺利进行，经过北方公司协调，灵寿县文化教育局关于供暖资金支付专门发布《灵寿县文化教育局关于“煤改电”供暖设备安装及供暖服务（三包）资金支付的回函》，并将原合同供暖费支付给嘉投公司，嘉投公司同意并认可。供暖工作由嘉投公司继续进行。嘉投公司认可灵寿县文化教育局的支付回函，开始了供暖工作，正常支付了供电局的电费，并收取了采暖费735936.16元。北方公司未构成违约。嘉洁能公司并未在2017年12月31日前要求注销嘉投公司，也未要求返还资金及要求盛翔承担担保责任。自2018年1月起，嘉洁能公司停止对北方公司的供暖，造成了极大损失。故北方公司不同意嘉洁能公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院根据上述认证查明，2017年11月，嘉洁能公司（甲方）与北方公司（乙方）签订《合作协议》，约定根据“石家庄市灵寿县文化教育局煤改电项目（三包）”的投资建设和运营管理需要，双方以股权组合方式，共同成立“嘉投公司”，并以此公司作为项目实施主体，联合进行项目的投资建设和运营管理，共同担负投资建设资金，共同分担项目运营和维护成本，共同分享项目收益。乙方要求并认可甲方对项目建设已经开展的相关工作和产生的相关投入。鉴于本协议签订前只是乙方单方与灵寿县文化教育局签订了《“煤改电”供暖设备安装及供暖服务合同书》，而该合同与甲方不存在关联性。因此，甲乙双方合作关系的成立以及甲方在项目中身份的合法性和有效性，其前置条件的成立是乙方协调灵寿县文化教育局，由嘉投公司、乙方以及灵寿县文化教育局共同新签订三方协议，明确嘉投公司在项目中的主体资格和相关权益。具备该前置条件的相关协调工作由乙方负责，于2017年11月30日前完成，到期若未完成，则本协议双方关于项目股权合作的机制自动解除，且“嘉投公司”作注销处理。而甲方因项目建设实施已产生的资金投入（包括设备和材料费、运输费、安装施工费、技术服务费等），作价由乙方向甲方全额返还。作价范围以项目实际供暖总面积为准，按每平方米80元计算，得出的总金额由乙方在2017年12月31日前一次性支付甲方，乙方以自身财产和其法定代表人个人资产对该款项的偿还承担担保责任。原合同项下的“石家庄市灵寿县文化教育局煤改电项目（三包）”工程的供货及相关施工安装（包括设备、材料、运输、相关安装及施工、技术服务等）由嘉投公司负责，并于2017年11月10日前完工，到期若未完成，则产生的相关责任及费用均由嘉投公司承担。嘉投公司注册的原始股权比例为甲方90%，乙方10%。现双方一致同意将嘉投公司股权比例调整为嘉洁能公司51%，北方公司49%，并重新办理相关登记手续。此外，协议还对出资要求、收益分配、管理架构、人员设置、财务管理等其他内容进行了约定。合同附件为乙方与灵寿县文化教育局签订的《“煤改电”供暖设备安装及供暖服务合同书》。合同签订后，嘉投公司完成供暖项目，实际供暖面积58783平方米。嘉洁能公司称北方公司一直未能按照《合作协议》协助完成嘉投公司、北方公司以及灵寿县文化教育局共同签订三方协议，亦未对嘉投公司的股权进行相应调整。北方公司称无需签订三方协议，北方公司收到款项后可以直接给嘉洁能公司。本院认为：嘉洁能公司与北方公司签订的《合作协议》，系双方当事人真实的意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。依据约定，北方公司负责协调于2017年11月30日由嘉投公司、北方公司与灵寿县文化教育局共同签订三方协议。现北方公司一直未能在约定的时间内协调完成。嘉洁能公司据此享有解除合同的权利。现嘉洁能公司要求解除双方之间的《合作协议》，合法有据，本院确认双方签订的《合作协议》于2020年9月16日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《合作协议》解除后，北方公司应按照合同约定全额返还嘉洁能公司因项目建设实施已产生的资金投入，按照实际供暖面积每平米80元的标准计算。北方公司以嘉洁能公司实际供暖为由主张其以认可无需签订三方协议，嘉洁能公司对此不予认可，且北方公司亦表示嘉洁能公司已采取停止供暖的方式维护自身权益，故北方公司的该项意见本院不予认可。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告北京嘉洁能科技股份有限公司解除合同的行为有效，原告北京嘉洁能科技股份有限公司与被告北京北方大自然新能源科技有限责任公司之间签订的《煤改电项目投资合作协议》于2020年9月16日解除；二、被告北京北方大自然新能源科技有限责任公司返还原告北京嘉洁能科技股份有限公司项目投资款4702744元及利息损失（以4702744元未给付款为基数，自2020年9月16日起计算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算），于本判决生效之日起七日内给付；三、被告盛翔对上述第二项确定的被告北京北方大自然新能源科技有限责任公司的债务承担连带给付责任；被告盛翔承担连带责任后，可向被告北京北方大自然新能源科技有限责任公司追偿。四、驳回原告北京嘉洁能科技股份有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22211元，由被告北京北方大自然新能源科技有限责任公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 智耀军二〇二〇年十二月二十五日法官助理 曾晓梅书 记 员 单泽乾