广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂02民终4353号 上诉人（原审原告)：柳州市实德电力设备有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市维兴路11号，统一社会信用代码：914502007188318317。 法定代表人：韦现提，该公司总经理。 委托诉讼代理人：秦元，广西万益（柳州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈晓圣，广西万益（柳州）律师事务所实习律师。 上诉人（原审被告）：张德州，男，1980年6月3日出生，侗族，住所地广西壮族自治区柳州市鱼峰区。 委托诉讼代理人：梁理，广西银正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢音音，广西银正律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：柳州市诚威电力设备有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市河西路2-6号A区5栋12、13号，统一社会信用代码：914502000706164684。 法定代表人：朱俊，该公司执行董事兼总经理。 原审被告：朱俊，男，1978年10月7日出生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市鱼峰区。 委托诉讼代理人：胡超珍，广西和清律师事务所律师。 原审被告：陈欢，女，1980年8月8日出生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市。 上诉人柳州市实德电力设备有限公司（以下简称实德公司）因与上诉人张德州、被上诉人柳州市诚威电力设备有限公司（以下简称诚威公司）、原审被告朱俊、陈欢买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院（2020）桂0203民初155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。于2020年12月10日组织各方当事人进行询问，上诉人实德公司的委托诉讼代理人秦元，上诉人张德州的委托诉讼代理人梁理，原审被告朱俊的委托诉讼代理人胡超珍到庭参加询问，其他当事人经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人实德公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判诚威公司、张德州向实德公司支付货款641000元及违约金。（该违约金以480000元为基数，按年利率24%从2018年9月7日起计至付清该货款之日止；以160000元为基数，按年利率24%从2020年9月4日起计至付清该货款之日止）；维持一审判决第二项、第三项。2.一审、二审的诉讼费和保全费由诚威公司、张德州承担。 实德公司庭审时明确第一项上诉请求为：撤销一审判决的第一项，改判诚威公司、张德州向实德公司支付货款640000元及违约金（该违约金以480000元为基数，按年利率18%从2018年9月7日起计至付清该货款之日止；以160000元为基数，按年利率18%从2020年9月4日起计至付清该货款之日止）；维持一审判决第二项、第三项。 事实和理由：实德公司一审诉请柳州市“站前馨印象”10KW配电工程项目的货物为641000元及违约金，一审判决仅判令诚威公司向实德公司支付尚欠的货款480000元及违约金，张德州对债务承担连带清偿责任。一审判决关于货款480000元的事实认定是正确的，但一审判决关于余下货款160000元的事实认定受时间限制而具有局限性。 诚威公司与实德公司签订《工业产品（配电柜）合同》（合同编号：LZSD20140803)第6.1条约定：乙方交货完成安装调试完毕并经质检部门验收合格后十个工作日内，甲方向乙方支付至合同金额的95%，剩余5%作为质保金，甲方在乙方的责任缺陷期满二年后的十个工作日内付清。因诚威公司迟迟不向实德公司披露涉案供电工程质检部门验收合格的时间，实德公司为了保障自身的合法权益，只能一并起诉索要质保金，即上文提到的余下货款160000元。一审中为查明案件事实，实德公司向一审法院申请调取了涉案项目工程验收合格时间的材料，根据一审法院调取的证据《客户受电工程接电确认书》显示，站前馨印象项目的送电时间为2018年8月23日，则质保金最迟应于2020年9月4日前退还给实德公司，一审判决以“尚未到付款期限”为由未支持该部分诉请。但货款（质保金）160000元的债权将于二审程序中到期，属于诉讼中到期的债权，是合法债权。实德公司的诉请应当得到支持。 张德州针对实德公司的上诉辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉人实德公司的上诉请求。 朱俊针对实德公司的上诉辩称：一审法院审理案件时，质保金并未到期，一审法院对此做了相应的说明，实德公司应当对该质保金另行提起诉讼而非提起上诉。根据合同约定，一审法院认定质保金的付款期限为2020年9月4日明显错误，根据合同约定，质保金期限有两年，根据合同第六条，质保金在质保期满两年后十个工作日支付，故支付期限应当是在2022年9月4日。此外，标的额为100万元的合同中的质保金5万元应在质保期满两年后十个工作日支付，也就是2019年11月7日支付。 上诉人张德州上诉请求：一、撤销一审判决第三项或发回重审；二、本案的一审、二审诉讼费用由实德公司承担。张德州当庭明确第一项上诉请求为：撤销一审判决第三项，驳回实德公司对张德州的诉讼请求。 事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。 诚威公司由其股东依法登记注册，并完成股东出资义务，该公司作为独立的民事主体，对其自身债务独立承担民事责任。一审法院引用《中华人民共和国公司法》第二十条认定张德州承担连带责任明显错误。第一，该条款适用主体为公司股东，而张德州并非公司股东，即适用主体错误。第二，该条款适用前提是存在损害行为，虽然张德州与诚威公司存在关联，但不能据此证明股东有滥用股东权利损害公司债权人的行为，即本案没有证据证明存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为表现，适用该条款前提并不存在；第三，本案的纠纷发生原因不是因公司股东滥用权利所导致，本案的合同纠纷确认公司的债务亦不能等同于公司股东滥用权利给债权人造成损失，张德州与诚威公司之间的关联与此没有任何因果关系。第四，诚威公司作为独立的法人，具有独立的清偿能力，目前该公司并不存在资不抵债、破产等情形，且该公司仍然具有清偿公司债务的能力，公司股东也没主张股东的有限责任以免除债务。对于本案债务也没有证据证明诚威公司不能履行债务的情形。因此，诚威公司没有因为股东滥用权利而导致债务不能履行，实德公司的损失也并没有实际发生，适用该条款应存在损失的前提也未发生。 综上所述，一审法院未查明诚威公司股东是否存在滥用股东权利、公司债权人是否因股东行为而导致损失等事实，同时错误引用《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，判令非股东的张德州承担公司股东责任的观点明显错误。一审法院认定张德州与诚威公司存在混同没有事实依据，也没有证据证实张德州存在严重损害诚威公司债权人利益的事实。 实德公司针对张德州的上诉辩称：请求二审法院驳回张德州的上诉请求，支持实德公司的上诉请求。 朱俊针对张德州的上诉辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回张德州的上诉请求。 被上诉人诚威公司、原审被告陈欢未到庭参加询问亦未提交书面意见。 实德公司向一审法院起诉请求：一、判令诚威公司向实德公司支付货款691000元及违约金734880元(其中货款641000元的违约金按月2%自2015年5月1日起暂计至2019年10月31日，共计54个月，违约金为692280元；货款50000元的违约金按月2%自2016年4月19日期暂计至2019年10月31日，共计42个月18天，违约金为42600元。上述货款从2019年11月1日之后的违约金按此标准以尚欠金额为基数计至完全清偿时止）；二、判令张德州、陈欢、朱俊对诚威公司以上债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用、保全费用由诚威公司、张德州、陈欢、朱俊承担。 一审法院认定事实：实德公司与诚威公司于2014年9月11日和2014年11月13日分别签订了编号为LZSD20140803和LZSD20140804的《工业产品（配电柜）合同》各一份（以下简称为合同一、合同二）。合同一约定：诚威公司向实德公司购买变压器、开闭所、欧式箱变等货物一批，用于柳州市温馨房开“站前•馨印象”10KV配电工程项目；使用地点为站前•馨印象现场；合同总价款为3200000元。合同二约定：诚威公司向实德公司购买变压器、开闭所、欧式箱变等货物一批，用于柳州市温馨房开“盛通馨园”10KV配电工程项目；使用地点为盛通馨园现场；合同总价款为1000000元。此外，合同一、合同二还均约定：实德公司对产品质量负责的条件和期限为自产品交货验收合格（以供电部门验收送电为合格标准）之日起，保修（质保）期为二年；按照国家标准和双方确认的图纸方案配置生产，并通过相关供电部门验收送电为合格标准；货物结算方式及期限为签订合同后，诚威公司按合同金额的30%作为预付款支付给实德公司，在货物全部到达诚威公司指定地点后十个工作日向实德公司支付至合同金额的80%作为提货款，实德公司交货安装调试完毕并经质检部门验收合格后十个工作日内向实德公司支付至合同金额的95%，剩余5%作为质保金并在实德公司的责任缺陷期满二年后的十个工作日内付清；若诚威公司未按合同规定的时间向实德公司支付款项视为违约，其从逾期之日起，每天按当次应付金额的千分之三支付滞纳金给实德公司；等等。上述合同签订后，针对合同一，诚威公司于2014年9月22日支付给实德公司960000元预付款；另于2015年4月29日支付给实德公司1600000元货款。合计支付2560000元。实德公司按照合同一约定于2014年11月28日向诚威公司完成对“站前•馨印象”10KV配电工程项目的供货义务，并于2018年8月23日通过供电部门的验收合格及确认接电。针对合同二，诚威公司于2014年12月9日支付给实德公司300000元预付款；另于2015年8月20日和2016年4月15日分别支付给实德公司500000元及150000元货款。合计支付950000元。实德公司按照合同二约定于2014年12月29日向诚威公司完成对“盛通馨园”10KV配电工程项目的供货义务，并于2015年10月23日通过供电部门的验收合格及确认接电。之后实德公司认为诚威公司未按照合同约定履行付款义务，特向该院提起民事诉讼，并提出上述诉讼请求。 另查明，诚威公司原法定代表人系覃莹莹，于2018年7月24日变更为朱俊。诚威公司在与实德公司以及其他单位和个人的交易过程中发生银行转帐所记载的流水帐名细如下： 一、由张德州帐户通过银行转帐的形式支付到柳州城铁电气设备有限公司（另案被告，以下简称城铁公司）帐户，再由城铁公司支付给实德公司或对应的货物供应方，具体如下： 1、2015年5月8日，张德州向城铁公司转款1913960元，收到该笔款后，城铁公司于同日向实德公司转款1913960元，交易备注为“绿水云间50%货款”； 2、2015年12月2日，张德州向城铁公司转款2122564元，交易备注为“柳开馨园货款百分之五十”，收到该笔款项后，城铁公司于同日向实德公司转款2122564元，交易备注为“柳开馨园货款50%”； 3、2016年4月22日，张德州向城铁公司转款613606元，交易备注为“柳开馨园付实德百分之九十五尾款”，收到该笔款后，城铁公司于同日向实德公司转款613606元，交易备注为“柳开馨园10KV配电工程付到95%”； 4、2016年5月5日，张德州向城铁公司转款624492元，交易备注为“绿水货款付实德到95%”，收到该笔款后，城铁公司于同日向实德公司转款624492元，交易备注为“绿水云间付到95%货款”。 二、城铁公司的投标保证金及日常经营费用由张德州帐户支出和承担，具体如下： 1、2015年8月27日，张德州向城铁公司转款30000元，交易备注为“投标保证金”，城铁公司收到款项后，于同日将30000元转给柳州市公共资源交易服务中心，交易备注为“招标编号：2015-209，项目：仁和家园10”； 2、2015年11月2日，柳州市公共资源交易服务中心向城铁公司转款50022.85元，交易备注为“退馨雅小苑10KV配电2015-224”； 3、2015年11月3日，城铁公司向张德州转款50000元，交易备注为“馨雅小苑保证金退回”； 4、102015年12月15日张德州向城铁公司转款3203.15元，交易备注为“城铁公司国税税款”； 5、2016年1月19日，张德州向城铁公司转款6633.91元，交易备注为“12月份城铁的国地税税款”。 三、由张德州帐户通过银行转帐的形式支付到诚威公司帐户，再由诚威公司支付给实德公司或对应的货物供应方，具体如下： 1、2015年4月29日，张德州向诚威公司转款1623205.90元，收到该款后，诚威公司于同日向实德公司转款1600000元，交易备注为“站前馨印象50%货款”。剩余款项23205.90元于同日转款退回给张德州。 2、2015年6月16日，张德州向诚威公司转款33000元，收到该款后，诚威公司于同日向广西纽塞尔电气有限公司转款33000元，交易备注为“站前馨印象10KV配电设备供货补充协议货款30%”； 3、2015年6月19日，张德州向诚威公司转款9600元，收到该款后，诚威公司于同日向柳州市柳润电力物资有限公司转款9600元，交易备注为“站前馨印象新增高压计量柜30%货款”； 4、2015年6月23日，张德州向诚威公司转款77000元，收到该款后，诚威公司于次日向广西纽塞尔电气有限公司转款77000元，交易备注为“站前馨印象10KV配电设备供货补充协议货款70%”； 5、2015年8月20日，张德州向诚威公司转款500000元，收到该款后，诚威公司于次日向实德公司转款500000元，交易备注为“盛通馨园10KV配电工程80%货款”； 6、2016年4月15日，张德州向诚威公司转款150000元，交易备注为“盛通馨园余下百分之15的货款跨行转出”，收到该款后，诚威公司于同日向实德公司转款150000元。 四、诚威公司的日常经营费用由张德州帐户支出和承担，具体如下： 1、2016年4月26日，张德州向诚威公司转款40996元，交易备注为“租金物业停车费”； 2、2016年12月26日，张德州向诚威公司转款43029元，交易备注为“柳州门面三季度租金及物业43029”； 3、2017年2月20日，张德州向诚威公司转款43039元，交易备注为“柳州门面4季度租金物业手续费”。 五、案涉房开公司将应付的工程款（货款）转帐支付给诚威公司后，诚威公司再将工程款转付到张德州个人帐户（合计6595625元），具体如下： 1、2014年12月1日，柳州市温馨房地产开发有限责任公司向诚威公司转款510450元，交易备注为“盛通馨园10KV配电设备供货”，诚威公司收到该款后，于同日向张德州转款200000元，交易备注为“劳务费”； 2、2015年2月3日，柳州市温馨房地产开发有限责任公司向诚威公司转款5997810元，交易备注为“站前馨印象10KV配电供货工程”，诚威公司收到该款后，于次日分三笔向张德州转款3000000元、1350000元、650000元，合计5000000元，交易备注均为“劳务费”； 3、2015年2月15日，柳州市温馨房地产开发有限责任公司向诚威公司转款850750元，交易备注为“盛通馨园10KV配电设备供货工程”，诚威公司收到该款后，于次日向张德州转款850000元，交易备注为“劳务费”； 4、2015年6月24日，柳州市温馨房地产开发有限责任公司向诚威公司转款108900元，交易备注为“站前馨印象10KV配电供货工程”，诚威公司收到款项后，于当日向张德州转款108900元，交易备注为“还款”； 5、2015年8月25日，柳州市温馨房地产开发有限责任公司向诚威公司转款181500元，交易备注为“站前馨印象10KV配电供货工程”，诚威公司收到该款后，于当日向张德州转款181500元，交易备注为“劳务费”； 6、2015年12月17日，柳州市温馨房地产开发有限责任公司向诚威公司转款255225元，交易备注为“付盛通馨园10KV配电设备供货工程”，诚威公司收到该款后，于当日向张德州转款255225元，交易备注为“劳务费”； 六、柳州市朗益电器设备有限公司（另案被告，以下简称朗益公司）、城铁公司、诚威公司之间共有11笔转款交易均备注为“货款”，具体如下： 1、城铁公司分别于2014年9月26日、2014年10月2日7、2014年10月30日、2014年11月19日、2015年1月23日、2015年11月23日、2015年12月25日、2016年3月22日、2019年10月29日向朗益公司转款150000元、120000元、84480元、3770元、2761275元、3390864元、828382.50元、995964.30元、57900元； 2、诚威公司于2015年2月11日向朗益公司转款175000元； 3、朗益公司于2015年1月23日向城铁公司转款250000元。 七、从朗益公司转出多笔款项到张德州个人帐户（合计8384846.80元），交易备注为“劳务费”等，具体如下： 2015年1月6日向张德州转账800000元；2015年11月23日向张德州转账1000000元；2015年11月23日向张德州转账1000000元；2015年11月23日向张德州转账390864元；2015年11月24日向张德州转账1000000元；2015年12月25日向张德州转账828382.50元；2015年12月28日向张德州转账1000000元；2015年12月28日向张德州转账143720元；2016年3月22日向张德州转账995964.30元；2017年1月25日向张德州转账234886元；2017年2月22日向张德州转账291030元，交易备注为“hk”；2017年3月23日向张德州转账700000元，交易备注为“hk”。 八、从张德州帐户向城铁公司、朗益公司和“久唐公司”以及诚威公司等支付投标、承包工程及日常经营费用的转帐记载，具体如下： 1、2015年12月2日向城铁公司转账2122564元，交易备注为“柳开馨园货款百分之五十”； 2、2015年12月3日向城铁公司转账7216元，交易备注为“打印图纸费”； 3、2015年12月15日向城铁公司转账3203.15元，交易备注为“城铁公司国税税款”； 4、2016年1月19日向“久唐公司”转账6633.91元，交易备注为“12月城铁国地税税费”； 5、2016年1月19日向“久唐公司”转账33315.77元，交易备注为“补足久唐4季度的国地税税费”； 6、2016年1月19日向城铁公司转账6633.91元，交易备注为“12月份城铁的国地税税费”； 7、2016年1月22日向“久唐公司”转账120000元，交易备注为“馨雅小苑12万”； 8、2016年4月15日向诚威公司转账150000元，交易备注为“盛通馨园余下百分之15的货款”； 9、2016年4月22日向城铁公司转账613606元，交易备注为“柳开馨园付实德百分之九十五的尾款”； 10、2016年4月26日向诚威公司转账40996元，交易备注为“租金物业停车费”； 11、2016年5月5日向城铁公司转账624492元，交易备注为“绿水货款付实德到95％”； 12、2016年5月6日向城铁公司转账170000元，交易备注为“柳开馨园服务费17已完结”； 13、2016年5月9日向“久唐公司”转账490000元，交易备注为“馨雅小苑付到80%货款”； 14、2016年6月20日向“久唐公司”转账10000元，交易备注为“补足久唐公司的税款”； 15、2016年11月14日向“久唐公司”转账6200元，交易备注为“久唐公司税款”； 16、2016年12月26日向诚威公司转账43029元，交易备注为“柳州门面三季度租金及物业43029”； 17、2017年2月14日向朗益公司转账2211.15元，交易备注为“朗益1月份税费”； 18、2017年2月20日向诚威公司转账43029元，交易备注为“柳州门面第四季度租金及物业”； 19、2017年2月20日向诚威公司转账43039元，交易备注为“柳州门面4季度租金物业手续费”。 九、张德州向朱俊转帐及用途的记载，具体如下： 1、2015年11月12日向朱俊转账11887.50元，交易备注为“朗益及城铁税款”； 2、2015年12月1日向朱俊转账117900元，交易备注为“柳开盛通11月费用”； 3、2015年12月15日向朱俊转账1833.70元，交易备注为“建唐118.09朗益1715.61”； 4、2016年1月6日向朱俊转账70650元，交易备注为“绿水费用”； 5、2016年2月6日向朱俊转账185643.53元，交易备注为“工资提成费用报销加4800还款”； 6、2016年3月31日向朱俊转账26955元，交易备注为“177年检保养换轮胎及柳州备用金2”； 7、2016年3月31日向朱俊转账81840元，交易备注为“柳开93万的8点8”； 8、2016年4月5日向朱俊转账14814.62元，交易备注为“防城港第二回路设计费的税费”； 9、2016年4月26日向朱俊转账12859.59元，交易备注为“3月份各公司税费缴纳”； 10、2016年4月29日向朱俊转账18145元，交易备注为“大美天地2间门面印花税契税”； 11、2016年5月6日向朱俊转账45000元，交易备注为“琛浪久唐一般纳税人费用”； 12、2016年5月9日向朱俊转账46978.98元，交易备注为“公司234月份的社保总数”； 13、2016年6月2日向朱俊转账35200元，交易备注为“5月份久唐35200”； 14、2016年6月8日向朱俊转账33932元，交易备注为“柳州备用金及朱俊备用款项”； 15、2016年6月13日向朱俊转账18400元，交易备注为“投标保证金及预算费用”； 16、2016年6月20日向朱俊转账1508元，交易备注为“建唐和诚威的水利基金合计1508”； 17、2016年8月9日向朱俊转账49923.23元，交易备注为“南宁员工补助及188维修和社保”； 18、2016年8月9日向朱俊转账40807元，交易备注为“柳州公司门面4到6月物业及租金”； 19、2016年10月31日向朱俊转账10000元，交易备注为“柳州公司备用金”； 20、2016年11月2日向朱俊转账44880元，交易备注为“10月馨雅小苑57万的费用”； 21、2017年3月23日向朱俊转账6418.60元，交易备注为“柳州公司2月份社保费”； 22、2017年4月7日向朱俊转账13574.43元，交易备注为“东通大厦国地税税款”； 23、2017年8月9日向朱俊转账2176.26元，交易备注为“方腾残保金印花税滞纳金”； 24、2017年11月3日向朱俊转账3167.85元，交易备注为“方腾公司3个月社保费”。 十、从张德州帐户向韦某帐户转帐及用途的记载，具体如下： 1、2016年4月15日向韦某转账6703元，交易备注为“韦某柳开馨园尾款提成”； 2、2016年7月1日向韦某转账12000元，交易备注为“借款1万2从馨雅小苑提成中扣除”； 3、2016年7月11日向韦某转账10000元，交易备注为“仁和馨园提成借支1万从质保金扣”； 4、2016年7月12日向韦某转账2000元，交易备注为“警察学校设备卸货费用”； 5、2016年7月18日向韦某转账2000元，交易备注为“警察学校变压器卸货”； 6、2016年8月20日向韦某转账2000元，交易备注为“警察学校高压柜卸货”； 7、2016年8月23日向韦某转账1000元，交易备注为“警校低压柜卸货费用合计1000”； 8、2016年11月18日向韦某转账1000元，交易备注为“金宵云邸设备移交费用”； 9、2016年11月24日向韦某转账2020元，交易备注为“金宵云邸设备移交费用”； 10、2016年11月29日向韦某转账1365元，交易备注为“金宵设备移交红包及ｕｐｓ电源线”； 11、2016年12月2日向韦某转账2000元，交易备注为“市一中路边围栏租金”； 12、2016年12月2日向韦某转账886元，交易备注为“柳堤水景移交费用”； 13、2016年12月6日向韦某转账1000元，交易备注为“一中施工费用多还少补”； 14、2016年12月28日向韦某转账5000元，交易备注为“柳州市一中项目提成预支”； 15、2016年1月26日向韦某转账15000元，交易备注为“过年预支提成一万五以后扣除”； 16、2017年3月22日向韦某转账10000元，交易备注为“借支从仁和馨园和金宵云邸扣除”； 17、2017年4月20日向韦某转账2300元，交易备注为“市一中黄学高工程款中扣除”； 18、2017年4月29日向韦某转账10000元，交易备注为“韦某个人借款1万元”； 19、2017年5月27日向韦某转账15000元，交易备注为“韦某个人借款”； 20、2017年8月4日向韦某转账7460元，交易备注为“馨雅小苑开关维修费”。 此外，从张德州帐户转款到陈欢帐户用于归还购房贷款及其他用途的款项合计713816元。 一审法院认为，实德公司与诚威公司是在平等互利、协商一致的基础上签订的编号为LZSD20140803和LZSD20140804的《工业产品（配电柜）合同》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律及行政法规的禁止性规定，具有法律效力。 结合各方当事人的分歧意见，该院对本案的争议焦点确定为： 1、实德公司主张诚威公司所欠的货款金额是否属实以及计算的违约金是否过高？ 2、实德公司的诉讼请求是否已经超过法律规定的诉讼时效期间？ 3、张德州、陈欢、朱俊对诚威公司的债务是否应当承担连带清偿责任？ 对争议焦点1，该院认为，涉案两份合同虽然均约定按照国家标准和双方确认的图纸方案配置生产，但双方均未能提供有关生产产品的图纸方案或者技术协议书来证明实德公司生产及提供的产品（货物）系特定的；而且在本案中，实德公司仅仅是提供货物而并未实际进行安装、调试等等，尚不符合法律规定的承揽合同纠纷的性质和特征，因此，本案案由应确定为买卖合同纠纷。 关于合同一，根据上述对证据的分析认定和查明的事实，诚威公司于2014年9月22日支付给实德公司960000元预付款；另于2015年4月29日支付给实德公司1600000元货款。合计支付2560000元（3200000元×80%），即为合同约定的“支付至合同金额的80%作为提货款”，因此，诚威公司尚欠实德公司的货款为640000元。而实德公司于2014年11月28日已全部完成供货义务，根据合同约定，诚威公司应当在十个工作日（即2014年12月12日）向实德公司支付至合同金额的80%（即1600000元）作为提货款，但诚威公司是在2015年4月29日才向实德公司支付该款1600000元，已构成逾期付款违约。合同还约定，货物经质检部门验收合格后十个工作日内支付至合同金额的95%，即应支付给实德公司15%的货款480000元（3200000元×15%），剩余5%货款160000元（3200000元×5%）作为质保金在实德公司的责任缺陷期满二年后的十个工作日内付清。经该院调查核实，相关配电工程项目已于2018年8月23日通过供电部门的验收合格及确认接电，因此，诚威公司应当在2018年9月6日向实德公司支付货款480000元，但诚威公司至今未支付该货款已构成逾期付款违约。以上违约行为依合同第七条约定还应向实德公司支付滞纳金。但是，因在合同第七条中同时约定如实德公司逾期交货，则承担的违约责任是支付违约金，因此，实德公司主张该滞纳金属于违约金的性质，该院予以支持。但对于违约金数额是否过高的问题，人民法院一般应当尊重当事人的意思自治，以当事人之间的约定为基础，同时，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以适当减少”的相关规定进行处理，如约定的违约金确实过分高于造成的损失时，人民法院有权依据具体情况对违约金进行一定的调整，调整的幅度属于人民法院自由裁量权行使的范围。因此，在实德公司未提供相应证据证明其实际损失的情况下，该院结合本案的具体情况酌情对滞纳金（违约金）调整为按年利率18%计算，并应分段计算：第一段以应付货款1600000元为基数，按年利率18%从2014年12月13日起计至2015年4月29日止；但因实德公司主张从2015年5月1日起计算，故实为放弃了该段违约金的主张，属于实德公司对自己权利的处分，为此，该段违约金不应计算；第二段以应付货款480000元为基数，按年利率18%从2018年9月7日起计至付清该货款之日止。对于质保金问题，因该院向供电部门调取的《客户受电工程接电确认书》、《接电确认书》等都是经供电部门对相关配电工程项目验收合格后予以接电的确认，而合同约定以供电部门验收送电为交货验收合格标准，质保期为验收合格之日起二年。因此，经供电部门验收合格后予以“接电确认”与合同约定的以供电部门“验收送电”是一致的、相符合的。此外，由于合同未明确约定“责任缺陷期”系除了“质保期”以外另行增加的期限，而且合同中也没有具体约定“责任缺陷期”本身的期限是多少，故该院认定“质保期”等同于“责任缺陷期”。而质保期依合同约定系从交货验收合格（以供电部门验收送电为合格标准）之日起二年，因此，上述质保金160000元的付款期限应认定为2020年9月4日，故尚未到付款期限，也不符合《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定的“出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”的情形，故实德公司要求支付该质保金的理由尚未成立，对该诉请该院不予支持。但是，实德公司可用协商方式或者等待质保金支付期限界满后另行起诉解决纠纷。 关于合同二，根据上述对证据的分析认定和查明的事实，诚威公司于2014年12月9日支付给实德公司300000元预付款；另于2015年8月20日和2016年4月15日分别支付给实德公司500000元及150000元货款，合计支付950000元。因此，诚威公司尚欠实德公司的货款（质保金）为50000元。经该院调查核实，相关配电工程项目已于2015年10月23日通过供电部门的验收合格及确认接电，因此，与合同一的理由一样，货款（质保金）50000元的付款期限应认定为2017年11月6日，但诚威公司至今未付该款已构成逾期付款违约，亦应向实德公司支付违约金。该违约金应以货款（质保金）50000元为基数，按年利率18%从2017年11月7日起计至付清该货款之日止。应当指出，诚威公司对上述500000元及150000元货款也存在逾期付款违约情形，但因实德公司未对相应的违约金提出主张，属于实德公司对自己权利的处分，为此，该院不应计算。 对争议焦点2，该院认为，首先，上述已认定诚威公司应支付合同一的货款480000元的付款期限为2018年9月6日，应支付合同二的货款（质保金）50000元的付款期限为2017年11月6日，因此，付款期限均在《中华人民共和国民法总则》施行之后。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释第一条关于“民法总则施行后诉讼时效期间开始计算的，应当适用民法总则第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定。当事人主张适用民法通则关于二年或者一年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”的规定，实德公司的诉讼请求并未超过法律规定的三年诉讼时效期间。另根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2008〕11号）第五条关于“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”的规定，因合同一、合同二均约定为分期付款方式，则诉讼时效期间从最后一期履行期限届满（即支付质保金期限届满）之日起计算，显然实德公司的诉讼请求也未超过法律规定的诉讼时效期间。其次，因合同约定向实德公司支付至合同金额95%的款项应当是在货物经质检部门验收合格后十个工作日内，并约定剩余5%作为质保金应当在质保期满二年后的十个工作日内付清给实德公司。从该约定看出，其付款条件及付款期限的确定均需要经过质检部门（供电部门）验收合格，但是，实德公司在提起诉讼之前并不知道相关配电工程项目已通过供电部门的验收合格及确认送电的时间，而是在其诉讼中经该院调查取证后才知道；而且实德公司也只是出售货物的一方当事人，并非涉案“站前•馨印象”10KV配电工程项目和“盛通馨园”10KV配电工程项目的施工方或承包方，故也没有理由认定实德公司应当知道货物验收合格及确认送电的情况；合同也没有约定实德公司负责对此进行查询和了解的义务。为此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款关于“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”的规定，实德公司主张保护的民事权利的诉讼时效应从其在诉讼中经该院调查取证后才知道的时间开始计算。因此，实德公司的诉讼请求并未超过法律规定的诉讼时效期间。 对争议焦点3，该院认为，根据上述对证据的分析认定和查明的事实，虽然张德州不在诚威公司中显名担任股东，但是，由于大量的资金都是在张德州个人帐户与诚威公司帐户以及其他公司和个人帐户之间进行流转，其中：一、涉及本案的有1600000元、500000元、150000元三笔货款，都是先从张德州的个人帐户汇入诚威公司帐户后再向实德公司支付的；二、案涉工程甲方（柳州市温馨房地产开发有限责任公司）支付的大笔工程款（货款）汇入诚威公司帐户后，诚威公司又将其中的6595625元汇入张德州的个人帐户，由张德州掌控；而且款项用途均备注为“劳务费”，但诚威公司、张德州均无合同或其他证据证实双方发生经营业务交易的具体事实；三、张德州还以上述同样的方式分别转帐支付到另案城铁公司、朗益公司之后再分别向实德公司支付货款；四、诚威公司与上述两公司之间也相互有多笔转款且交易均备注为“货款”，但公司与公司之间同样也没有合同或其他证据证实发生过经营业务交易的具体事实；五、朗益公司还将大量款项汇入到张德州的帐户，由张德州掌控和使用；六、诚威公司以及上述两公司的投标保证金及日常经营费用由张德州帐户支出和承担；七、张德州在与陈欢夫妻关系存续期间也有大量款项是以其个人帐户支付给陈欢用于归还购房贷款及其他用途。综上所述，在诚威公司与张德州以及另案城铁公司、朗益公司之间存在大量款项往来但目前均无财务记载的事实，也无合同或其他证据证实系诚威公司与张德州以及上述两公司之间发生的正常交易和经营活动，证明张德州通过将诚威公司以及上述两公司的大量资金转入到自己个人帐户后进行管理和控制，并决定诚威公司的资金周转、费用支出等等，其操纵公司的经营决策过程并已形成对诚威公司的过度控制和支配。因此，根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第二百一十六条第（三）项的规定，并结合本案的整个事实，应认定张德州是诚威公司的实际控制人，并滥用控制权使诚威公司没有独立的财产支配权、没有独立的意思表示，丧失人格独立性；造成诚威公司与张德州之间财产边界不清，财务混同、人格混同的现象；且张德州还以同样的方式实际控制上述多家公司，在其实际控制的公司之间操纵资金周转、费用支出、利益转移等，严重损害了公司利益和债权人利益。为此，张德州依法应对诚威公司的上述债务承担连带清偿责任。 朱俊虽然是诚威公司的法定代表人及财务管理人员，但与其帐户往来的款项基本都是从张德州个人帐户转入之后用于支付公司税费、物业及租金等日常费用。综合全案情况看出，朱俊并未存在实施控制公司的行为，而是按照张德州的意图对诚威公司开展具体的财务工作，因此，朱俊不应对诚威公司的债务承担连带清偿责任。同样，虽然张德州在与陈欢夫妻关系存续期间从其个人帐户转款给陈欢用于归还购房贷款及其他用途。但是，仅此证据并不能证明陈欢也是公司的控制股东或者实际控制人；而且陈欢也不是本案合同的一方当事人；张德州所应承担的上述连带责任，也与《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》法释[2018]2号）的相关规定并不相符，不能认定为夫妻共同债务。故实德公司主张陈欢、朱俊对诚威公司的上述债务承担连带清偿责任，证据不足，理由不充分，该院不予支持。此外，诚威公司经该院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，该院依法缺席判决。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第二百一十六条第（三）项之规定，判决：一、诚威公司向实德公司支付尚欠的货款480000元及违约金（该违约金的计算：以货款480000元为基数，按年利率18%从2018年9月7日起计至付清该货款之日止）；二、诚威公司向实德公司支付尚欠的货款（质保金）50000元及违约金（该违约金的计算：以货款50000元为基数，按年利率18%从2017年11月7日起计至付清该货款之日止）；三、张德州对上述第一项、第二项判决所确定的诚威公司的债务承担连带清偿责任；四、驳回实德公司的其余诉讼请求。案件受理费17633元，财产保全费5000元，合计22633元（实德公司已预交），由实德公司负担12337元，由诚威公司、张德州负担10296元。 二审期间，各方当事人对一审法院查明的事实均无异议，但张德州主张一审法院遗漏查明诚威公司相应资产状况以及是否具有债务清偿能力，并主张一审法院查明事实中凡是张德州转给诚威公司的款项均是诚威公司向张德州借款、凡是诚威公司转给张德州的款项均是诚威公司向张德州的还款。 二审中，实德电力公司、朱俊未提交新的证据，张德州提交了以下证据： 1、公司企业登记信用信息，拟证明诚威公司是依法登记的法人，是独立的民事主体，有明确的股东，其公司决策主体清楚而明确，朱俊于2018年7月24日才变更为诚威公司的法定代表人，朱俊没有证据证明参与诚威公司在本案的一系列民事行为，朱俊所称由张德州授意签订本案合同毫无事实根据。 2、站前·馨印象10KV配电设备供货合同，拟证明诚威公司作为独立民事主体开展与本案相关项目的民事行为，诚威公司有对温馨房开公司的应收款项，对温馨房开公司依法享有的债权足以清偿诚威公司自身的债务。 3、盛通馨园10KV配电设备供货合同，证明目的同证据2。 4、借条，拟证明张德州与诚威公司的资金往来性质明确，不存在混同情形。 经质证，实德电力公司对张德州提交的证据1的真实性认可，但不认可其证明目的，表示诚威公司是独立法人，张德州是该公司实际控制人，一审法院认定张德州与诚威公司财产混同、人格混同是正确的。对证据2、3的真实性不认可，从内容上看是诚威公司与案外第三方温馨房开公司签订的合同，与本案无关，该证据亦不能证明诚威公司有偿债能力。对证据4的真实性不认可，如果该证据证实，应该在一审提供，而且950万元没有相应的流水佐证，在一审中实德电力公司申请法院调取的诚威公司所有银行流水均没有由张德州借款给诚威公司的任何信息记载。 朱俊对张德州提交的证据1的三性没有异议，但表示不认可其证明目的，朱俊于2013年进入张德州掌控的诚威公司及其他公司工作，并从事财务工作，在做财务工作与法定代表人期间都是按张德州的指令做事，故张德州是诚威公司及其他公司的实际控制人。对证据2、3的真实性、合法性认可，但与本案无关，至于诚威公司是否足以清偿诚威公司自身债务朱俊不清楚。对证据4的质证意见与实德电力公司的意见一致。 诚威公司、陈欢在二审期间未向本院提交新的证据，亦未到庭发表质证意见，视为对自身权利的放弃。 本院的认证意见：对于证据1，因各方当事人对其真实性均无异议，故本院对其真实性予以认定。对于证据1、2、3、4的证明目的，因与本案的争议焦点有关，本院将结合全案予以认定。 对于张德州所主张的一审法院遗漏查明的事实，本院将结合与本案争议焦点的联系综合全案予以考虑。 综上，一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。 另查明，张德州主张涉案两份合同中的保修（质保）期两年和责任缺陷期满两年是不重合的，涉案两份合同中的质保金160000元、50000元应当分别在2018年8月23日后四年十个工作日内、2015年10月23日后四年十个工作日内支付，从次日起才应支付违约金，故该160000元、50000元分别到了2022年9月份左右、2019年11月份左右才应当开始支付。 二审再查明，第一、实德公司因与朗益公司、诚威公司、城铁公司之间买卖合同关系分别诉至一审法院，形成（2020）桂0203民初154、155、156号三案，在三个案件中实德公司均将张德州、朱俊列为被告，在三个案件中，实德公司主张张德州为前述三个公司的实际控制人，其个人人格与三公司人格混同，要求张德州个人就各案公司债务分别承担连带清偿责任。由于三个案件原告均相同，且基于相同的银行流水查明情况，故该院将三案统一审理后作出（2020）桂0203民初154、155、156号民事判决，分别认定张德州与朗益公司、张德州与诚威公司、张德州与城铁公司之间构成人格混同，判令张德州对各案所认定三个公司的债务承担连带清偿责任。张德州不服一审判决，分别上诉至本院，形成（2020）桂02民终4715、4353、4716号案件。前述案件中，一审（2020）桂0203民初155号案件相应二审（2020）桂02民终4353号案件，即为本案。 关于（2020）桂0203民初154号案件，一审法院查明，实德公司作为卖方与朱俊作为买方签订了编号为LZSD20140808《工业产品（配电柜）合同》，合同总价款为350万元。该案经审理后认为，朗益公司已支付货款322.5万元，尚欠货款27.5万元，其中有17.5万元为质保金，故判令：1.朗益公司向实德公司支付尚欠货款10万元及违约金，违约金从2015年3月1日起计至付清该货款之日止；2.朗益公司向实德公司支付尚欠货款（质保金）17.5万元及违约金，违约金从2016年12月2日起计至付清该款之日止。 关于（2020）桂0203民初156号案件，一审法院查明实德公司与城铁公司签订了编号为LZSD20140801、LZSD20140802《工业产品（配电柜）合同》。第一份合同总价款为395.2万元，后因需新增加货物，签订补充协议将合同总价增至4090706元；第二份合同总价为3829950元。该案经审理后认为，关于第一份合同，城铁公司已支付货款3886170元，尚欠货款为质保金204535.3元；关于第二份合同，城铁公司已支付货款36384512.5元，尚欠货款为质保金191497.5元，故判令：1.城铁公司向实德公司支付尚欠货款（质保金）204536元及违约金，违约金从2017年12月11日起计至付清该货款之日止；2.城铁公司向实德公司支付尚欠货款（质保金）191497.5元及违约金，违约金从2017年2月6日起计至付清该款之日止。 2.朱俊系诚威公司的法定代表人，亦曾系城铁公司的法定代表人，而韦某系实德公司的员工，且实德公司自认韦某自2017年9月之后在实德公司参与社保。 经查阅一审法院调取的银行流水明细发现，朱俊银行账户，与朗益公司、城铁公司、诚威公司在数年时间里有频繁的往来记录，亦有大量接收款项的情形，其频繁程度并不亚于一审法院查明张德州账户与前述三公司的流水往来情况。 本院认为，综合各方诉辩意见，本案的争议焦点归纳为：一、涉案两合同中的尚欠货款（质保金）160000元、50000元的付款时间该如何认定。二、实德公司认为张德州与诚威公司之间人格混同，进而主张张德州就诚威公司本案债务承担连带清偿责任的观点，是否合理有据？ 针对上述争议焦点一，张德州主张涉案两份合同中的保修（质保）期两年和责任缺陷期满两年是不重合的，涉案两份合同中的质保金160000元、50000元应当分别在2018年8月23日后四年十个工作日内、2015年10月23日后四年十个工作日内支付。本院对此认为，涉案两份合同中并未明确约定“责任缺陷期”是除了“质保期”以外另行增加的期限，也没有具体约定“责任缺陷期”本身的期限是多少，故一审法院认定“质保期”等同于“责任缺陷期”于法有据，因质保期依合同约定系从交货验收合格（以供电部门验收送电为合格标准）之日起二年，故一审法院对涉案两份合同中的质保金160000元、50000元的付款期限分别认定为2020年9月4日（2018年8月23日通过供电部门的验收合格及确认接电起满两年后十个工作日）、2017年11月6日（2015年10月23日通过供电部门的验收合格及确认接电起满两年后十个工作日），并对涉案质保金50000元予以支持于法有据，本院予以认定，一审判决于2020年8月5日作出，故涉案质保金160000元在那时尚未到付款期限，现因涉案质保金160000元已到付款期限，故本院对此亦予以支持，即诚威公司应向实德公司支付该尚欠的货款（质保金）160000元及违约金（该违约金的计算：以货款160000元为基数，按年利率18%从2020年9月5日起计至付清该货款之日止）。 针对上述争议焦点二，实德公司表示系依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，以及审判实务中关于公司人格混同的相关司法观点，认为张德州系朗益公司、城铁公司、诚威公司的实际控制人，其与三个公司分别形成人格混同、财产混同的事实，并且前述三个公司实为关联公司，城铁公司与诚威公司均对朗益公司有利益输送的事实，三者之间同时构成横向的人格混同，亦认为本案符合实际控制人过度支配控制关联公司，使之与关联公司间财产混同的情形，要求张德州承担连带清偿责任。 对此，本院认为，首先，本案一审中，陈述张德州为朗益公司、城铁公司、诚威公司实际控制人的人员，分别为原审被告朱俊与证人韦某，而朱俊本身系诚威公司的法定代表人，亦曾系城铁公司的法定代表人，且其本人自认涉案公司账目由其具体操作、记账，其个人账户与朗益公司、城铁公司、诚威公司有大量的往来记录，由此可知朱俊本人与朗益公司、城铁公司、诚威公司的牵扯较深，又因实德公司亦认可韦某现为其员工，则韦某与该公司具有利害关系。因此，单凭前述二人陈述的证明力，尚不足以认定张德州为朗益公司、城铁公司、诚威公司的实际控制人。 其次，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该款明确规定了股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，形成股东与公司人格混同时，突破股东有限责任制度，由股东对公司债务承担连带责任的纵向否认情形，而对于股东实施“滥用”的标准以及具体情形并未进一步列举规定，并且，亦未对股东通过控制多个子公司或关联公司时是否存在横向否认公司人格的情形予以明确。但是，对于关联公司之间由于控股股东或实际控制人实施滥用控制的行为，使关联公司之间财产边界不清、财务混同，利益相互输送，关联公司已沦为控股股东逃避债务的工具，已丧失公司独立意志以及独立人格，实质亦属于股东滥用公司法人人格的具体表现，故亦可参照该规定进而否认受控股股东或实际控制人控制的关联公司之间的人格。仅需要强调的是，无论是审查公司与股东之间是否构成人格混同，还是股东亦或实际控制人滥用控制权，使关联公司之间存在混同，进而否认公司独立法人地位，均应围绕该条款的构成要件进行审查，因此，从该条款规定的内容来看，是否适用公司人格否认制度须同时满足以下构成要件：一是股东或实际控制人实施了“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的行为，且其目的在于逃避债务，主观上为故意，具有明显过错；二是对公司债权人造成的损害结果应达到“严重”的程度，使公司的财产不足以清偿公司债权人的债权；三是公司债权人受到的损害结果系因股东或实际控制人的滥用行为造成。回归至本案中，本案已查明张德州并非朗益公司、城铁公司、诚威公司的股东，但即便暂不对其是否为实际控制人方面考量，单就前述关于人格混同的构成要件而言，综合全案证据尚不足以在本案中认定张德州与诚威公司存在人格混同的情形。具体理由如下：其一，本案虽查明张德州个人账户与朗益公司、城铁公司、诚威公司具有频繁转账的情形，但在转款当时流向清晰、摘要记载明确，尚不存在不作记账导致无法区分其个人资产与公司财产的情形，而前述记载明确的相关摘要内容，反而印证张德州个人与公司之间账户相互独立区分的事实。实德公司虽主张转账摘要为虚构，但其未能就此提供充足的证据，且亦有流水明细显示张德州账户流出款项经城铁公司、诚威公司账户后最终支付给实德公司，反而印证了付款行为确有发生的事实，故本院对其抗辩观点不予支持。其二，从本案已查明流水来看，张德州名下账户向朗益公司、城铁公司、诚威公司转入了大量款项，款项用途为公司招投标、向供货商付款或日常开支等等。经统计，就城铁公司、诚威公司而言，张德州账户转入两公司的金额远远高于两公司转回的金额，虽朗益公司转入张德州争议账户的金额合计高于张德州账户的转出金额合计，但期间存在张德州关联账户向城铁公司、诚威公司转款，以及城铁公司、诚威公司向朗益公司大量转款的情况，且诚如前文所述，转款摘要记载清晰。同时，从实德公司与张德州涉及朗益公司、城铁公司、诚威公司三案纠纷所查明的债权情况来看，相比各合同总价款而言，三公司均已向实德公司支付了绝大部货款，未付款实际多为质保金，因此，综合已查明各流水往来期间所反映的具体交易来看，尚不足以证实朗益公司、城铁公司、诚威公司向张德州案涉关联账户转款的目的在于逃避公司债务，且主观上具有恶意的情形，更未能证明各方就转款具有明显的过错，故本案缺乏认定人格混同的相应构成要件。其三，根据实德公司提出的混同观点，并结合流水查明的资金流向来看，其系认为借助银行流水可反映朗益公司、城铁公司、诚威公司之间财产边界不清，具有利益输送的情形，张德州作为三个公司的实际控制人对公司形成过渡支配。暂不论该观点是否成立，则实德公司的混同主张势必涉及朗益公司、城铁公司、诚威公司之间公司人格的认定问题，但实德公司仅对三个公司分别就相应买卖合同提出诉讼，并未在一案中同时对三公司主张权利。更为重要的是，本案现有流水记录仅系部分资金运作情况，一审法院并未对朱俊名下账户关联转款进行详细的分析，本案亦尚未涉及对前述三公司财务状况、公司意志的形成等方面的审理，更未对各案债权之特有事实，以及债权未能实现与本案已查明资金流转的关联性等方面进行分析，一审法院根据现所查明的事实直接对公司人格予以否认的认定的观点，依据尚且不足。其四，对公司人格否认制度突破了公司法人独立的基本原则，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象，如若其余救济途径尚可有效保障债权人的合法债权时，并非须在基础法律关系案件的审理中直接适用法人人格否认制度，否认公司人格。从本案现已查明的流水而言，流向清晰，摘要详实，金额明确，如若确实存在债权人公司最终未能实现债权，或债务人公司怠于行使到期债权的情形，实德公司仍可通过其余制度获得救济途径。 据此，从以上几方面的分析可知，实德公司认为张德州与诚威公司构成人格混同的观点依据尚且不足，本案现查明事实尚未达到适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定纵向否认公司法人人格的情形，亦未符合该条法律精神项下，因滥用公司法人独立地位，使关联公司之间财产边界不清、财务混同，沦为控股股东逃避债务的工具，已丧失公司独立意志与独立人格的横向否认公司法人人格的情形，故本院对实德公司的主张不予支持。 综上所述，涉案两份合同的质保金160000元、50000元均已到付款期限，应予以支持，但实德公司在本案中基于人格混同的观点关于要求张德州承担诚威公司案涉债务的主张，无充分的依据，本院结合二审查明的事实，对一审法院判决予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、维持广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院作出的（2020）桂0203民初155号第二项； 二、撤销广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院作出的（2020）桂0203民初155号第三项、第四项； 三、变更广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院作出的（2020）桂0203民初155号第一项为“被上诉人柳州市诚威电力设备有限公司向上诉人柳州市实德电力设备有限公司支付货款640000元及违约金（该违约金以480000元为基数，按年利率18%从2018年9月7日起计至付清该货款之日止，以160000元为基数，按年利率18%从2020年9月5日起计至付清该货款之日止）； 四、驳回上诉人柳州市实德电力设备有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费17633元，财产保全费5000元，合计22633元（上诉人柳州市实德电力设备有限公司已预交），由上诉人柳州市实德电力设备有限公司负担9798元，由被上诉人柳州市诚威电力设备有限公司负担12835元；二审案件受理费12230.94元（上诉人柳州市实德电力设备有限公司已预交3500元，上诉人张德州已预交8730.94元），由上诉人柳州市实德电力设备有限公司负担8730.94元，被上诉人柳州市诚威电力设备有限公司负担3500元。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审法院申请执行。 本判决为终审判决。 审判长  李婷婷 审判员  余 深 审判员  温清华 二〇二〇年十二月三十一日 书记员  陈彦婷