上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初20744号原告：章俊，男，1970年7月4日出生，汉族，户籍地上海市长宁区。委托诉讼代理人：种柏旭，江苏六典律师事务所律师。委托诉讼代理人：李张飞，江苏六典律师事务所律师。被告：上海玖培数控机械有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：任世甲，执行董事。委托诉讼代理人：李凤翔，上海星瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：王希，上海星瀚律师事务所律师。原告章俊与被告上海玖培数控机械有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序,由审判员林颖独任审判。本案于2020年11月19日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人李张飞、被告委托诉讼代理人李凤翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告章俊向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2001年4月16日起至实际提供之日止完整的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2001年4月16日起至实际提供之日止完整的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；3.判令原告在查阅第一项、第二项诉讼请求所涉材料时有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于2001年4月16日成立，法定代表人为任世甲，公司目前注册资本为人民币50万元，股东为任世甲与原告，其中任世甲持有被告公司60%股权、原告持有被告公司40%股权。2020年5月15日，原告为更好了解被告资产及实际经营状况，向被告住所地及被告法定代表人任世甲处分别邮寄一份《查阅公司会计账簿申请书》，请求查阅、复制被告自2001年4月16日至今的章程、股东会会议记录和财务会计报告及查阅被告自2001年4月16日至今的会计账簿和会计凭证，该两份快递均被拒收，被告也未作出其他书面说明。原告认为，原告作为被告公司股东，有权查阅、复制被告章程、股东会会议记录和财务会计报告，亦有权查阅被告会计账簿与会计凭证，故诉至法院。被告上海玖培数控机械有限公司辩称，请求驳回原告全部诉讼请求。其一，被告从未收到原告要求行使知情权的文件，原告有被告多种联系方式，但原告未以其他方式告知被告要求行使知情权。其二，在原告实际控制的案外人江苏强盛石化机械有限公司(以下简称强盛公司)与被告发生纠纷后，原告曾要求对强盛公司及关联公司进行财务梳理，为此原告曾要求被告提供财务资料，被告已将2018年之前的财务资料提供与原告，现被告处仅保留有2018年后的财务资料。其三，被告公司作为强盛公司业务前身及关联公司，原告对于被告的财务状况等系了解、知情的，强盛公司股东发生矛盾，原告要求被告提供成立至今的材料，被告有理由相信原告该查阅行为具有干扰被告正常经营、为他案诉讼搜集证据等不正当目的。其四，原告第二项诉讼请求要求查阅的会计原始凭证，已经超过了公司法第33条规定的股东查阅材料的范围。当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据。本院组织当事人进行了证据交换、质证，并对相关证据予以确认。根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告系2001年4月16日经工商行政管理部门核准登记成立的有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为50万元；其中原告章俊持股比例为40%，任监事；任世甲持股比例为60%，任执行董事、法定代表人。被告公司章程第七条第二款规定，对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。第十一条第一款规定，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2020年5月15日，原告制作《查阅公司会计账簿申请书》，主张行使本案诉请所涉股东知情权，要求被告在收到该申请书之日起的十五日内准备好以上资料，并通知原告本人；否则将通过诉讼途径行使相应的股东权利。该申请书原告通过顺丰快递的形式分别向被告位于上海市青浦区重固镇山前村XXX号的注册地址以及任世甲位于上海市普陀区曹杨六村XXX号XXX室的地址邮寄，分别以“收方要求再次派送、寄方要求退回件”、“没有这个人”为由退件处理。2019年至2020年10月期间，原告担任法定代表人的案外人强盛公司与被告存在(2019)苏0583民初6702号、(2020)苏05民终6936号、(2020)沪0118民初5108号等诉讼。原、被告一致确认，案外人强盛公司系为被告关联公司。(2020)沪0118民初5108号案件卷宗材料显示，因本院往被告位于上海市青浦区重固镇山前村XXX号的注册地址及案外人强盛公司提供的位于江苏省昆山市淀山湖镇黄浦江路XXX号邮寄起诉状、传票等诉讼材料，均被退件处理，案外人强盛公司另向本院提供被告位于江苏省昆山市淀山湖镇黄浦江南路XXX号地址及联系方式后，该地址最终有效送达。审理中，被告明确其地址现已变更为上海市青浦区崧华路XXX号。根据本院查明的事实，本院认为，本案的争议焦点为：1.原告是否履行了查阅被告会计账簿的前置程序；2.原告查阅相关资料的目的是否具有正当性；3.原告行使股东知情权的范围。对于争议焦点1，原告认为其向被告住所地及法定代表人处邮寄查阅申请，被拒收退回，被告未作出书面说明且收到本案诉讼材料后，未向原告提供公司相关材料，原告已经完成了查阅会计账簿的前置程序。被告认为其未收到原告要求行使股东知情权的文件，原告有被告多种联系方式，但原告亦未以其他方式通知过被告，故原告前置程序未完成。对此本院认为，从原告提供的证据材料未能体现原告主张的《查阅公司会计账簿申请书》系因被告拒收而退件，退件原因非被告主观原因导致。根据原、被告间数次诉讼情况看，在原告向被告邮寄申请书时，双方及关联公司处于他案诉讼进行中，原告确有联系被告的其他方式。原告未依公司法之强制性规定，履行查阅会计账簿的前置程序，该程序瑕疵亦不能通过诉讼程序得以弥补。原告可在履行相关前置程序后再行主张。对于争议焦点2，被告为证明原告查阅相关资料具有妨碍被告公司正常运作，利用本案诉讼迫使被告配合原告实现强盛公司股东争议中的不正当目的，提供了强盛公司的企业公示信息打印件、强盛公司网络宣传截图打印件、(2020)苏05民终6936号上诉状及传票复印件、(2020)沪0118民初5108号民事裁定书。表示(2020)沪0118民初5108号案件中，经法院提出要对被告及强盛公司进行财务审计，被告在该案中已经同意进行审计，该案中强盛公司及强盛公司法定代表人即本案原告，完全可以通过审计了解被告经营情况，但该案中强盛公司并未同意法院提出的审计要求，反而以撤诉结案。原告可以在该案中通过正当途径了解被告经营状况及财务状况，但却增加诉累，再次提出本案诉讼，存在不正当目的，所以被告有权拒绝。原告认为，股东知情权是法律赋予股东的基础性权利，在公司成立之初及运营过程中，未通过章程和约定对股东权利进行约束的情况下，股东享有对公司的相关财务状况及经营状况的知情权。法律并未对同业股东行使知情权进行相关限制。对此本院认为，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为防止“不正当目的”，维护公司正常经营秩序，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了有限责任公司股东查阅公司会计账簿的前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件，但该前置程序仅限于查阅会计账簿，未对股东查阅股东会记录等其他材料予以限制，故被告不得以不正当目的为由拒绝原告第一项诉请所涉材料的查阅、复制请求。对于会计账簿的查阅，结合上述第一点争议焦点分析，原告未完成书面申请的前置程序，故不论原告查阅会计账簿目的是否正当，均不能通过本案诉讼查阅。对于争议焦点3，原告认为会计凭证是含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，是会计账簿的组成部分，也是查阅会计账簿的依据；公司的具体经营活动，只有通过查阅原始凭证才能准确知晓公司经营状况。原告为证明2018年之前被告相关材料均保管在被告处，提供了监控照片打印件予以证明。被告认为原告第二项诉讼请求超过了公司法规定的股东知情权行使范围；被告已将2018年之前的被告资料转与原告，即便查阅，被告仅能提供2018年之后的相关资料。被告为此提供了视频、照片予以证明。对此本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条未规定可以查阅原始会计凭证，相关司法解释也未对此予以明确。本案中，原告在没有初步证据显示会计账簿存在不真实、不完整等合理怀疑成立，从而影响股东查阅目的实现，股东要求查阅会计凭证具有合理性、必要性的情况下，本院难以对原告要求查阅原始会计凭证的诉讼请求予以准许。另，被告提供的证据材料显示的均为凭证、账册、税务资料的交接情况，结合上述争议点分析，不论该材料现保管于何处，均与本案中原告得以查阅、复制的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告无涉，且根据被告视频内容，双方交接应形成相应清单，被告未提供经双方签名确认的清单明细，现有证据不足以证明相关材料交接完成。综上，被告作为公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的保管义务方，应向原告提供被告成立至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告以供查阅、复制。综上所述，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。被告系有限责任公司，原告作为其股东享有知情权。原告第二项诉讼请求，因其未履行书面申请的前置程序、未初步举证证明查阅会计原始凭证的合理性和必要性，故本院不予支持。原告本案中得以行使股东知情权的范围应为2001年4月16日起至实际提供之日止完整的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。原告要求在其委托的专业会计人员辅助下行使股东知情权，该主张不违反《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，本院予以支持。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，原告行使知情权的地点以被告明确的实际经营地即上海市青浦区崧华路XXX号为宜；查阅时间为15个工作日为宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海玖培数控机械有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2001年4月16日起至实际提供之日止完整的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告章俊查阅和复制，原告章俊委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可在原告章俊在场的情况下予以辅助；上述材料由原告章俊在被告上海玖培数控机械有限公司正常经营时间内查阅、复制，查阅、复制地点为被告上海玖培数控机械有限公司实际经营地即上海市青浦区崧华路XXX号，查阅、复制时间为15个工作日；二、驳回原告章俊其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海玖培数控机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  林 颖二〇二〇年十二月十六日法官助理  钱秋怡书 记 员  钱秋怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据任务股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件的，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。