西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕0113民初19594号 原告：张艺达，男，汉族，1994年12月27日出生，住西安市碑林区。 被告：陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司，住所地：西安市高新区一、二层。 法定代表人：朱晨曦，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张雅琪，上海邦信阳中建中汇（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨夕，上海邦信阳中建中汇（西安）律师事务所实习律师。 原告张艺达与被告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司（以下简称“威哥百家悦公司”）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告张艺达及被告威哥百家悦公司委托诉讼代理人张雅琪、杨夕均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张艺达诉称，2019年元月20号，原被告双方签订《股权转让协议》一份（被告原名称为陕西百家悦餐饮文化传播有限公司），约定原告将所持西安威哥珍味餐饮食品有限公司（以下简称“威哥珍味公司”）3%股权以30万元价格转让给被告，同日威哥珍味公司召开股东会，表决通过了股权转让事项。协议签订后，被告即开始介入威哥珍味公司开展管理经营，但未依约履行协议约定的工商变更登记手续，也未支付股权转让款，原告多次催促被告履约，但被告均借故推脱。同年7月份，被告向原告发出关于解除《股权转让协议》的通知，提出要终止该协议，原告不同意被告要求。原被告双方所签《股权转让协议》合法有效，双方均应遵照履行，任何一方不得单方擅自变更或解除，故被告行为已经违反了法律规定及合同约定，构成违约，应承担相应法律责任。为维护原告合法权益，提出前述诉讼请求，请予支持为盼。综上，为维护原告合法权益，特诉至本院请求依法判令：1、确认原被告双方2019年1月20日签订的《股权转让协议》合法、有效，被告应继续履行该《股权转让协议》，按照该协议进行工商变更登记并向原告支付30万元转让费；2、办案诉讼费由被告承担。 被告威哥百家悦公司辩称，第一，案涉《股权转让协议》的签订是以西安蓝溪科技投资控股有限公司（以下简称“蓝溪控股公司”）与梁某某之间签订的《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》为前提，原告在其起诉状中陈述的内容与本案基本事实严重不符。2018年8月14日，蓝溪控股公司与梁某某团队进行三轮商业谈判，此后蓝溪控股公司收到了威哥珍味公司股东、董事梁某某的《关于推进合作计划事宜的回函》，梁某某提出双方合作后成立的新公司需以1000万元价格，收购威哥珍味公司全部股权。2018年8月21日，威哥珍味公司召开股东大会并就股权转让给蓝溪控股公司事宜达成一致意见。2018年10月17日，在XX路XX号XX室，上述方共同签署了《合作意向书》，威哥珍味公司的法定代表人、股东闫军、董事梁某某、财务总监黄炳林出席了签约仪式；后梁某某代表威哥珍味公司提供了截至到2018年8月31日净资产为950万元的财务报表。2018年11月10日，威哥珍味公司在未通知蓝溪控股公司的情况下对拟并购企业西安威哥花园餐饮有限公司进行减资300万，使得威哥珍味公司长期股权投资由312万元缩减为156万元，减资款不知去向，直接影响了威哥珍味公司的股权价值。2018年11月15日，蓝溪控股公司工作人员在威哥美食唐延路梁某某办公室，与梁某某、黄炳林、闫军共同召开了会议，对威哥珍味公司净资产、B帐余额、梁某某作价出资的股权价值、威哥珍味公司加工厂经营等问题进行了讨论。2018年12月8日，各方就合作方式、合作步骤、合作平台搭建、威哥珍味公司股权收购方式、权利义务、补充文件等协议内容反复沟通，最终签署了附生效条件的《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》（以下简称《合作协议》）、《股权转让协议》及附件，威哥珍味公司董事梁某某、法定代表人闫军、董事叶大一（股权由宋子瑛代持）等参加了签署仪式。《合作协议》签署后，梁某某将持有被告百家悦公司31%股权，蓝溪控股公司将持有百家悦公司61%股权，并且梁某某将其持有100%股权的西安大家好西餐厅有限责任公司变更为被告全资子公司。在此合作基础上，被告同意受让威哥珍味公司股权。通过上述事实可以看出，案涉《股权转让协议》的签订是建立在蓝溪控股公司与梁某某履行《合作协议》的基础上。《股权转让协议》与《合作协议》构成不可分割的一部分，其并非独立存在。原告在起诉中仅谈《股权转让协议》，避而不谈《合作协议》的内容和背景，严重违背了本案的基本事实。第二，案涉《股权转让协议》已于2019年7月12日依法解除，原告现主张继续履行该协议没有事实和法律依据。2019年1月20日，在《合作协议》签订的基础上以及梁某某的承诺及促成下，被告与原告签订了案涉《股权转让协议》。2019年2月21日因梁某某未能履行《合作协议》约定义务，蓝溪控股公司与梁某某、闫军进行了会谈。2019年3月12日，被告向梁某某提出中止合作三个月，由双方研究解决办法。2019年6月15日，威哥珍味公司在未通知被告的情况下召开股东会，将公司法定代表人由闫军变更为王媛，进一步明确了目标公司的董事会成员为梁某某、黄炳林、叶大一、马素丽，据此修改公司章程，并于2019年7月2日最终完成工商变更登记，由王媛主导目标公司的经营，后威哥珍味公司相继关闭多家门店，搬离住所地，致使该公司现已无任何有价值财产，且负债累累，诉讼案件不断增加，威哥珍味公司对外投资的西安高盛餐饮管理有限公司更是严重的资不抵债，已经法院宣告进入破产程序。在面临上述重大变化导致全部合同无法继续履行的情况下，2019年7月12日，被告向原告发出解除通知，通知其解除《合作协议》的补充协议《股权转让协议》。原告在收悉上述解除通知后始终并未向被告提出任何异议，亦未在3个月内向法院提起诉讼主张异议，案涉《股权转让协议》依法已于2019年7月12日解除。原告在协议解除一年多后再主张继续履行，没有事实和法律依据。第三，威哥珍味公司股权因原告未妥善行使股东权利，导致股权价值严重贬损，《股权转让协议》因此解除，原告无权要求被告承担违约责任。案涉《股权转让协议》解除后，威哥珍味公司于2019年12月14日通知蓝溪控股公司及原告，称威哥珍味公司对外投资的西安高盛餐饮管理有限公司严重资不抵债，公司从开业至2019年11月累计亏损高达1527万余元，高盛公司现已经进入执行的案件多达25起，已被贵院依法裁定采取限制消费措施。2020年1月，原告到威哥珍味公司住所地及所属多家店面查看，发现公司住所地已经人去楼空，所属参股及控股的六家门店、加工厂全部关门停业，所负债务不详。原告认为，《合作协议》与《股权转让协议》签订后，股权转让的出让方负有对股权的权利瑕疵担保义务，亦负有将股权真实状况如实告知的义务；另外，股权价值的构成因素复杂，股权转让对价与威哥珍味公司净资产、注册资本金等之间并非一一对应关系，在《股权转让协议》签订后至变更之前，应当妥善保护自身及交易对手的商业利益，但其作为一方当事人怠于行使权责，未尽到谨慎、注意义务，通知上诉人，反而私自变更法定代表人、处分目标公司资产、关闭门店等等，应自行承担由此产生的商业风险。因原告上述违约行为导致案涉《股权转让协议》依法已经解除，其无权再要求被告承担任何违约责任。综上所述，案涉《股权转让协议》依法已经解除，原告要求继续履行该协议没有事实和法律依据，且本案系因原告违约行为导致，其无权要求被告承担违约责任，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明，2019年1月20日，威哥珍味公司召开股东决议，出席会议的股东有：梁文欢、闫军、刘晓玲、马素丽、封晶、李鹰、宋子瑛、张艺达；列席会议新股东：陕西百家悦餐饮文化传播有限公司（以下简称“陕西百家悦公司）、西安威哥餐饮管理有限公司（以下简称“威哥餐饮公司”）。决议事项如下：一、同意吸纳陕西百家悦公司、威哥餐饮公司为本公司新股东。二、……同意本公司股东张艺达，将其持有的本公司3%的股权，即30万元出资以30万元转让给陕西百家悦公司……。上述决议形成后，威哥珍味公司的八位股东、陕西百家悦公司及威哥餐饮公司均在该决议书上签字或盖章。同日，张艺达作为出让方与受让方陕西百家悦公司签订了《股权转让协议》，约定出让方将其在威哥珍味公司3%的30万元出资以30万元价格转让给受让方，受让方应于该股权转让完成工商变更登记之日起3日内向出让方支付转让款。2019年7月12日，威哥百家悦公司向张艺达发出《关于解除的通知》，张艺达因不同意解除，于2020年8月12日提起本案诉讼。 另查明，2018年12月8日，蓝溪控股公司作为甲方、梁某某作为乙方，协商签订《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》，约定双方通过“餐饮企业重组、管理团队输出、餐饮产品输出及其他合作方式”整合双方餐饮经营业务。合作协议还对合作方式、合作平台重组等内容进行了约定。2020年5月11日，西安高盛餐饮管理有限公司向西安市中级人民法院申请破产清算。2020年5月21日，西安市中级人民法院以（2020）陕01破申10号民事裁定，受理西安高盛餐饮管理有限公司的破产清算申请。 再查明，威哥珍味公司系西安高盛餐饮管理有限公司股东，持股比例为52%。陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司原名为陕西百家悦餐饮文化传播有限公司。 上述事实，有股东会决议、股权转让协议、民事判决书、股权转让意向确认书、《关于解除的通知》及附件、当事人陈述等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭核对,可以作为认定本案事实的依据。 本院认为，公民合法的权益应当受到保护。原被告签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效成立的合同，双方均应当依照该合同履行各自义务。现被告未按照协议书的约定履行股权变更工商登记手续及向原告支付股权转让款，构成违约，原告有权要求被告继续按照协议约定履行相关义务，故对原告的诉请，本院予以支持。关于被告辩称案涉《股权转让协议》的签订是建立在蓝溪控股公司与梁某某履行《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》的基础上一节，因本案《股权转让协议》虽然与蓝溪控股公司与梁某某签订的《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》存在一定联系，但由于二者签约主体不同，签订协议的目的不同，故两份协议属于两份独立的合同，与本案无法律上的关联性。关于被告辩称威哥珍味公司资产出现重大变化导致《股权转让协议》应予解除一节，但其提供的涉及威哥珍味公司资产变化的主要证据是2020年5月21日西安市中级人民法院裁定受理西安高盛餐饮管理有限公司的破产清算申请，而被告要求解除合同的时间是2019年7月，被告不能以在后发生的行为作为其在先发出的解除通知的依据，其亦未提交充足证据证明2019年7月解除函发出之前原告存在迟延履行义务等会导致合同解除的行为，或者存在合同目的无法实现等其可以行使法定解除权的情形，故对被告该辩称本院不予采信。关于被告辩称原告收到《关于解除的通知》后未提出异议亦未在3个月内向法院提起诉讼故案涉《股权转让协议》已于2019年7月12日解除一节，因《中华人民共和国合同法》第九十六条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条所规定的异议期间或三个月提起诉讼期间均建立在当事人一方可以行使法定解除权的基础上，如前所述，本案不存在被告可以行使法定解除权的情形，故被告该辩称于法无据，依法不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司应于本判决生效后15日内配合原告张艺达办理西安威哥珍味餐饮食品有限公司股权变更工商登记，将原告张艺达持有的3%股权变更登记至陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司名下，并在办理股权变更工商登记后3日内向原告张艺达支付股权转让款30万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费5800元，由被告承担。因原告已预交，故被告应在支付上述款项时向原告一并支付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判员  邹姣凤 二〇二〇年十二月十八日 书记员  程 俊 打印：程俊校对：程俊2020年月日送达 1