陕西省子长市人民法院民事判决书 (2020)陕0623民初1792号 原告：孙炳录，男，1941年2月12日生，汉族，住延安市宝塔区。委托代理人：崔树森，系陕西树众律师事务所律师。被告：延安中庄矿业开发有限公司。住所地：子长市XX街道秀XX街XX街。法定代表人：贾树厚，系该公司董事长。委托代理人：高峰，子长市148法律服务所法律服务工作者。委托代理人：郝小燕，女，1969年12月3日生，汉族，住子长市瓦窑堡街道电力大酒店后院，系该公司会计。原告孙炳录诉被告延安中庄矿业开发有限公司(以下简称“中庄公司”)分割企业出资人权益纠纷一案，本院于2020年11月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告孙炳录委托代理人崔树森，被告中庄公司法定代表人贾树厚及委托代理人高峰、郝小燕均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告孙炳录向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告支付原告剩余股东赔偿款2804400元；2、判令被告支付原告利息98154元(暂从2020年4月1日起算至2020年11月1日止，以银行同期贷款利率6%计算，具体以实际支付之日为准)；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告中庄公司于2006年3月30日成立，公司成立时，其法定代表人为余宗亮，后变更为原告孙炳录，2016年3月31日又变更为现法定代表人贾树厚。中庄公司工商登记信息显示原告持股比例为30%，但实际上原告持股比例超过50%。在设立公司时，制定了公司章程，其中第四条规定：“公司注册资本2000万元人民币，公司实收资本后公司应该按照季某某支付给股东股息。”(股息按季某某月利率10‰计息)。后由于政府不履行相关协议，被告历经十几年诉讼，最后在2020年1月3日由延安市中级人民法院出具（2018）陕06民初29号民事判决书，判决子长县矿产开发有限公司赔偿被告可得利益损失及利息共计6100多万元。现如今发放股东赔偿款，依据中庄公司股东赔偿明细表按照1：3的比例分配，原告实际入股资金为800万元，故应支付原告股东赔偿款为2400万元。2010年，原告按照公司章程的规定支取了孙某某等11人的股息共计1272600元，但是在2020年4月1日支付股东赔偿款时，现法定代表人要求原告支付占用股息期间的利息，按月利率12‰计算，利息计1587600元。被告在2020年支付股东赔偿款时未经原告同意直接将1587600元扣除，原告认为其所领取的股息不是借款，被告也无发放贷款的资格，故被告主张1587600元的股息利息没有法律依据，原告不予认同。其次2008年，原告之子孙某某个人向中庄公司借款50万元，未约定利息，贾树厚在借条上签字，后孙某某归还了5万元。在2020年3月31日分配股东赔偿时，被告出具的中庄公司股东赔偿明细表上直接扣除了孙某某剩余借款本金45万元，及按照月利率12‰计算的利息766800元，共计扣除121.68万元。原告认为此款系孙某某所借，与原告没有任何关系，原告也没有同意被告直接扣除借款，被告扣款没有任何法律依据，原告有权主张被告支付以上款项等。现被告支付了原告大部分股东赔偿款，其中扣除的款项除原告认可的费用外，下余扣除股息利息1587600元及孙某某借款本息1216800元，共计2804400元，原告不予认可。被告中庄公司扣除原告应得股东赔偿款，没有任何事实与法律依据。综上所述，原告为维护自身合法权益，依法提起诉讼，请求人民法院依法判令被告支付原告剩余股东赔偿款及利息。被告中庄公司辩称，一、原告已按其持股比例在案涉款项2804400元中分了1630800元盈利，故被告不存在再向原告支付上述款项。中庄公司2006年3月30日成立，注册资金2000万元，公司成立后，由于政府不履行相关协议，导致公司一直处于停滞状态，并经历漫长诉讼，公司将2000万元注册资本全部开支外，还欠5144265元外债，到2020年3月27日，子长县矿产开发有限公司向被告中庄公司赔偿可得利益损失及利息工计60693471.74元后，经公司财务清算，公司收益总额55549206元。2020年3月29日公司召开股东会进行公布，并作出决议：内容其中包括，(1)孙某某(孙炳录次子)45万元借款，所产生的利息766800元必须交回公司，车辆折价70000元交回公司；（2）孙炳录之前支取1272600元股息，所产生利息1587600元，一并交回公司作为公司的应收回欠款；（3）孙炳录欠交股本148768.6元交回公司；（4）孙炳录个人账户余额430882.4元交回公司。2020年3月31日，公司再次召开股东会，并作出决定，其中内容有，孙炳录总欠款3509851元，孙某某总欠账1286800元，两项合计4796651元。同时第一次股东会在讨论分配方案时，以公司收益总额55549206元+公司债权4796651元=公司利润总额为60345857元，在利润总额中保留了345857元，公司才以6000万元为分配总额，故公司股东分配总额并不是原告所称的6100万元。在分配时，拿出2000万元款项用于抽回各股东的注册资本，其中孙炳录700万元、贾树厚500万元、杨宗保（贾树厚）200万元、张建国200万元、李卫岗200万元、郝小燕200万元（含孙炳录100万元）。下余4000万元，按1：2的比例再次分配后，原告得股本和赔偿款共2400万元，但基于原告及孙某某欠款合计4796651元，公司从2400万元赔偿款中扣回后，原告已领取1630800元，因此，被告认为，原告所诉2804400元款项并非是其剩余股东赔偿款，而公司应收回其欠款，故该笔款项及利息不存在被告再给其支付的理由。二、被告收取原告1587600元利息是符合《公司法》的相关规定。在原告担任公司董事长期间，其滥用公司股东和公司法定代表人权利，在未经公司股东大会决议、未经公司会计和出纳之手，于2010年6月27日，擅自将公司存入延安农商银行罗家坪支行的200万元取走后，原告在诉状中自认，将其中1272600元支付了其名下孙某某等11名隐名股东的股息，而对其他股东的股息分文未付，其行为违反公司法第20条规定和公司章程第6条、第9条第5项、第17条规定，损害了公司和其他股东利益，故公司按照上述规定，召开股东大会并作出决议，将原告擅自挪用公司资本，给公司及公司其他股东所造成的损失，按民间贷款利息计算作为对公司的损失赔偿。三、孙某某系原告名下隐名股东，故被告在支付原告赔偿款中扣除孙某某45万元借款及利息并无不当。原告自认孙某某是其名下隐名股东，且公司在给股东支付股息和分配款时，将交股息和赔偿款支付给原告，然后由原告对其名下股东进行再分配，因此，被告在收回孙某某欠款时，从原告所分配的赔偿款中扣除上述款项并无不当。四、原告在法定期限内未行使撤销权，该撤销权已消灭。被告认为，原告的诉讼基础法律关系是基对公司股东大会决议的部分内容，即对原告支付的1272600元股息及所产生的利息1587600元，以及在其赔偿款项中扣除孙某某借款45万元及利息766800元是经其同意，不予认可，故本案实质是原告对公司股东大会于2020年3月29日、31日作出的上述两项内容不予认可，但其未在公司法第22条规定的法定期间内行使撤销权，且其变相以支付剩余股东赔偿款方式行使权利是没有法律依据的，因此，原告的诉请已不受法律保护。况且，对于1587600元利息的产生，是股东大会所作出的决议，而且是全体股东的真实意思表示，同时，公司召开两次股东大会，原告的委托代理人孙玉明也参加了会议，并和公司其他股东均在会议记录上签字，因此股东大会的决议是合法有效的。另外，原告在注册资本中少缴股本148768.6元，而其实际多得了297537.2元，对此，被告保留诉权。综上所述，请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2006年3月30日，中庄公司成立，法定代表人为余宗其，后变更为孙炳录，在2016年3月31日又变更为贾树厚。股东出资额为孙炳录700万元、贾树厚500万元、杨宗保(贾树厚)200万元、张建国200万元、李卫岗200万元、郝小燕200万元(含孙炳录100万元)，故孙炳录实际出资额为800万元。2020年3月27日，子长县矿产开发公司赔偿中庄公司可得利益损失及利息共计60693471.74元，扣除公司债务5144265元，公司收益总额55549206元。2020年3月29日，中庄公司召开股东大会，并作出决议，包括以下内容：（1）孙某某（孙炳录次子）45万元借款，所产生的利息766800元必须交回公司，车辆折价70000元交回公司；（2）孙炳录之前支取1272600元股息，所产生利息1587600元，一并交回公司作为公司的应收回欠款；（3）孙炳录欠交股本148768.6元交回公司；（4）孙炳录个人账户余额430882.4元交回公司。2020年3月31日，中庄公司再次召开股东会，并作出决定，其中内容包括孙炳录总欠款3509851元，孙某某总欠账1286800元，两项合计4796651元。两次股东会，原告孙炳录因身体原因未参加，委托其子孙玉明代为行使除控股表决权以外的收益分配、财务清算等权利，会议记录上形成的决议有孙玉明和其他股东的签字确认。中庄公司以收益总额55549206元和公司应收款4796651元（包括孙炳录欠款3509851元，孙某某欠款1286800元）共计60345857元，在利润总额中保留了345857元，公司才以6000万元为分配总额，公司原注册资本为2000万元，故股东的赔偿款与股本的比例为3：1，原告孙炳录可得赔偿款为2400万元中庄公司在分配赔偿款时扣除了孙炳录的4796651元。原告孙炳录认为，中庄公司扣除的其中2804400元（孙炳录2010年支取股息所产生利息1587600元，孙某某的借款本息1216800元）不符合法律规定，不予认可，中庄公司应当限期支付给原告，并承担逾期支付的利息，起诉来院，形成诉讼。本院认为，本案的争议焦点为：中庄公司扣除孙炳录2010年支取股息所产生利息1587600元和孙某某借款本息1216800元是否合法有效。对于孙炳录支取公司资金中1272600元支付了其名下孙某某等11名隐名股东的股息，但对其他股东的股息未付，损害了公司和其他股东利益，故中庄公司扣除产生利息1587600元并无不当。对于扣除孙某某的借款本息1216800元，因孙某某系原告名下隐名股东，故被告在支付原告赔偿款中扣除孙某某450000元借款及利息并无不当。且上述决议经股东会表决形成，孙炳录的委托代理人孙玉明也在会议记录中签字确认，并未提出异议。所以原告孙炳录的诉讼请求于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：驳回原告孙炳录的诉讼请求。案件受理费30020元，减半收取15010元，由被告孙炳录承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省延安市中级人民法院。审 判 员   徐坤森   二○二○年十二月十九日 法官助理       王  东书 记 员   姬 路1