广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民初54号原告：中珠医疗控股股份有限公司。住所地：湖北省潜江市。实际办公地址：广东省珠海市香洲区。法定代表人：许德来，战略投资顾问。委托诉讼代理人：贾丽霞，广东中晟律师事务所律师。被告：珠海中珠集团股份有限公司。住所地：广东省珠海市。法定代表人：许德来，董事长。委托诉讼代理人：刘平，北京市盈科（珠海）律师事务所律师。原告中珠医疗控股股份有限公司（以下简称中珠医疗公司）与被告珠海中珠集团股份有限公司（以下简称珠海中珠集团）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人贾丽霞、被告的委托诉讼代理人刘平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中珠医疗公司向本院提出诉讼请求：一、判令珠海中珠集团向中珠医疗公司偿还欠款本金134,800,000元；二、判令珠海中珠集团向中珠医疗公司支付利息1,458,461.11元（以134,800,000元为本金，按同期银行贷款利率自2017年7月1日起暂计至2020年4月20日，要求计至实际清偿之日止）；三、判令中珠医疗公司对珠海中珠集团持有的珠海中珠物业管理服务有限公司51%的股权折价或者以拍卖、变卖的价款，在上述债权的范围内优先受偿；四、判令本案诉讼费全部由珠海中珠集团承担。事实和理由：珠海中珠集团持有中珠医疗公司588,294,991股，占中珠医疗公司总股份的29.52%，是中珠医疗公司的第一大股东。中珠医疗公司持有深圳市广晟置业有限公司（以下简称广晟置业公司）70%的股权，珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称中珠正泰公司）是中珠医疗公司的全资子公司。因经营战略转型之需，中珠医疗公司于2017年3月将其持有的广晟置业公司70%的股权转让给珠海中珠集团的全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司，该关联交易已经披露。截止2017年3月31日，广晟置业公司共欠中珠正泰公司款项134,800,000元。股权转让后，广晟置业公司对中珠正泰公司的欠款分文未还。2017年11月30日，中珠正泰公司将其对广晟置业公司的上述债权转让给了珠海中珠集团，同时取得了对珠海中珠集团同等金额的债权。2017年12月31日，珠海中珠集团向中珠正泰公司承诺，其将于2018年年底前和2019年年底前分两笔付清债权转让款，同时愿意按中国人民银行同期同类贷款利率向中珠医疗公司计付利息。2018年5月19日，中珠正泰公司将其对珠海中珠集团的上述债权转让给了中珠医疗公司，同时向珠海中珠集团送达了债权转让通知。2018年5月20日，中珠医疗公司与珠海中珠集团签订了一份《债务清偿协议》，在该协议中，双方明确截止2017年12月31日珠海中珠集团共欠中珠医疗公司本金人民币866,618,330.95元、利息人民币31,591,016.61元，其中涉案的欠款本金为人民币134,800,000元、利息为人民币3,227,813.70元。为了保障中珠医疗公司该笔债权的实现，双方于2018年7月10日又签订了一份《股权质押合同》，珠海中珠集团将其持有珠海中珠物业管理服务有限公司51%股权质押给中珠医疗公司作为担保，并于同日办理了出质登记手续。现珠海中珠集团承诺的履行期限已经届满，欠款及其相应利息一直未能偿还，虽经中珠医疗公司多次督促，未果。为维护自身权益，现提起本案诉讼，望判如所请。2020年7月21日，中珠医疗公司向本院提交《增加诉讼请求申请书》，申请增加诉讼请求为：判令中珠医疗公司对珠海中珠集团在与辽宁中珠房地产开发有限公司、鹏瑞城市更新投资（深圳）有限公司、珠海中珠商业投资有限公司于2018年5月14日签署的合同编号为CSGX－战略－2018－014号的《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》项下的应收账款在上述债权的范围内优先受偿。事实和理由：中珠医疗公司与珠海中珠集团于2018年5月20日签订了一份《债务清偿协议》，明确：珠海中珠集团共欠中珠医疗公司11笔款项，本金866,618,330.95元，利息31,591,016.61元，本息合计898,209,347.56元（其中本案所涉本金13,480万元、利息3,227,813.7元）。为确保中珠医疗公司上述债权的实现，双方于2018年6月15日又签订了一份《应收账款质押合同》，约定：珠海中珠集团以其与辽宁中珠房地产开发有限公司、鹏瑞城市更新投资（深圳）有限公司、珠海中珠商业投资有限公司于2018年5月14日签署的合同编号为CSGX－战略－2018－014号的《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》项下的应收账款向中珠医疗公司提供质押担保，担保范围包括的主债权本金866,618,330.95元、利息（按中国人民银行同期同类银行贷款利率计至实际清偿之日，暂计至2017年12月31日的利息为31,591,016.61元），以及中珠医疗公司为实现质权支出的其他费用。2018年7月4日，双方在信贷机构办理了出质登记手续。因中珠医疗公司工作人员变动后新接手人员不熟悉该案的全部情况，在准备立案材料过程中遗漏了上述质押文件，导致在提起本案诉讼时遗漏了相应的诉讼请求。近期，在收集证据原件过程中才发现还有部分与本案密切相关的证据材料。珠海中珠集团辩称，对于中珠医疗公司起诉要求的本金和利息没有异议。但是，对于还钱的期限双方并没有约定。中珠医疗公司提交如下证据：一、债权债务转让协议（珠海中珠集团、中珠正泰公司、广晟置业公司于2017年11月30日签署）；二、承诺函（珠海中珠集团2017年12月31日出具）；三、债权转让协议（中珠正泰公司与中珠医疗公司于2018年5月19日签署）；四、债权转让通知书；五、债务清偿协议及其补充协议；六、股权质押合同；七、股权出质设立登记通知书；八、珠海中珠物业管理服务有限公司企业信用信息公示报告；九、广晟置业公司2016年度财务报表及审计报告；十、中珠正泰公司2016年度审计报告及财务报表；十一、银行转账凭证（4280万）；十二、关于转让深圳广晟70%股权关联交易的公告；十三、《应收账款质押合同》；十四、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记。珠海中珠集团没有提交证据。经审理，本院查明，珠海中珠集团是中珠正泰公司的第一大股东，中珠正泰公司是中珠医疗公司的全资子公司。中珠医疗公司原持有广晟置业公司70%的股权，后于2017年3月将上述股权转让给珠海中珠集团的全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司。2017年11月30日，珠海中珠集团（甲方）、中珠正泰公司（乙方）、广晟置业公司（丙方）于签署了《债权债务转让协议》，约定：甲乙丙三方友好协商之后一致同意，乙方将对丙方截止2017年11月30日的债权共计壹亿叁仟肆佰捌拾万元整人民币（小写￥：134,800,000.00元）全部转让给甲方行使，乙方享有对甲方同金额债权，丙方按照本协议直接付款给甲方。珠海中珠集团于2017年12月31日向中珠医疗公司出具《承诺函》，承诺：1.2018年12月31日前支付债权转让款的50%（即人民币6740万元）；2019年12月31日前付清剩余的50%（即人民币6740万元）及其相应利息；2.愿意以欠款金额为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率向中珠医疗公司计付利息，利息付至全部款项支付完毕之日止。2018年5月19日，中珠正泰公司（甲方）与中珠医疗公司（乙方）于签署了《债权转让协议》，约定甲方向乙方转让的债权为甲方2017年11月30日《债权债务转让协议》而对珠海中珠集团享有的人民币134,800,000元债权。2018年5月19日，中珠正泰公司向珠海中珠集团送达《债权转让通知书》，向珠海中珠集团告知上述债权转让事宜。珠海中珠集团于次日签收了上述通知。2018年7月10日，珠海中珠集团与中珠医疗公司签署《股权质押合同》，约定：珠海中珠集团将其持有的珠海中珠物业管理服务有限公司51%股权质押给中珠医疗公司，质权主债权金额为898,209,347.56元，质押担保范围为主债权本金、利息、罚息、违约金、实现质权的费用等。2018年7月10日，珠海市香洲区工商行政管理局对上述质押合同进行了股权出质登记。另查明，根据2019年3月修订的中珠医疗公司的公司章程第八条，董事长为公司的法定代表人。2019年4月18日，中珠医疗公司作出《中珠医疗控股股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》，主要内容为中珠医疗公司于2019年4月17日以现场表决的方式召开第九届董事会第一次会议。会议选举叶继革为中珠医疗公司第九届董事会董事长。2020年5月15日，中珠医疗公司董事会发布了《中珠医疗控股股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》，对本案诉讼进行了公告。再查明，庭审辩论终结后，中珠医疗公司向本院提交书面材料，称其就第二项利息的诉讼请求计算错误，第二项诉讼请求中的利息应当为16,679,253.33元。本院认为，2020年7月21日，中珠医疗公司向本院申请增加诉讼请求，请求中珠医疗公司对珠海中珠集团在与辽宁中珠房地产开发有限公司、鹏瑞城市更新投资（深圳）有限公司、珠海中珠商业投资有限公司于2018年5月14日签署的合同编号为CSGX－战略－2018－014号的《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》项下的应收账款在上述债权的范围内优先受偿。中珠医疗公司的该项诉讼请求涉及第三人债务人辽宁中珠房地产开发有限公司、鹏瑞城市更新投资（深圳）有限公司、珠海中珠商业投资有限公司等案外人的权益，不宜在本案中合并审理。故此，对于中珠医疗公司增加的此项诉讼请求，本院不予受理。中珠医疗公司可另循法律途径解决。对于中珠医疗公司起诉的债权本金金额134,800,000元，有2017年11月30日的《债权债务转让协议》、2018年5月19日的《债权转让协议》以及同日的《债权转让通知书》为证，珠海中珠集团对此亦不持异议，本院予以确认。对于中珠医疗公司诉请的利息问题。庭审辩论终结后，中珠医疗公司向本院提交书面材料，称其第二项诉讼请求中的利息计算有误，应更正为16,679,253.33元。对此，本院认为，中珠医疗公司变更后的利息金额远高于其起诉时主张的金额，其行为实际是增加诉讼请求。对于中珠医疗公司在庭审辩论终结后增加诉讼请求的行为，本院不予合并审理，中珠医疗公司可另循法律途径解决，本院仅针对中珠医疗公司诉请的利息金额进行审查。由于《债权债务转让协议》本身未记载利息，中珠医疗公司诉请的依据为珠海中珠集团2017年12月31日的《承诺函》。珠海中珠集团通过《承诺函》表达了愿意按银行同期贷款利率计息的意思表示，但未明确起息的时间。结合《债权债务转让协议》未记载利息的事实，本院确认，珠海中珠集团应当自《承诺函》的次日起2018年1月1日起向中珠医疗公司计算利息。中珠医疗公司诉请的2020年4月20日之前的利息总额低于珠海中珠集团应付的利息总额，珠海中珠集团亦未就此提出异议，本院予以支持。此外，珠海中珠集团还需按全国银行间同业拆借中心每月20日公布的一年期贷款市场利率继续支付利息至实际付清之日止。2018年7月10日，珠海中珠集团与中珠医疗公司签署《股权质押合同》，约定珠海中珠集团将其持有的珠海中珠物业管理服务有限公司51%股权质押给中珠医疗公司，质权主债权包括了案涉债权，质押担保范围为主债权本金、利息、罚息、违约金、实现质权的费用等。同日，珠海市香洲区工商行政管理局对上述质押合同进行了股权出质登记。中珠医疗公司请求就质押物行使优先受偿权理据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条第一款、第二百零八条之规定，判决如下：一、珠海中珠集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向中珠医疗控股股份有限公司支付债权本金134,800,000元及2020年4月20日前的利息1,458,461.11元，并自2020年4月21日起，以134,800,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心每月20日公布的一年期贷款市场利率继续支付利息至实际付清之日止；二、如珠海中珠集团股份有限公司不能清偿本判决第一项确定的债务，中珠医疗控股股份有限公司有权以珠海中珠集团股份有限公司持有的珠海中珠物业管理服务有限公司51%股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费723,092.31元，由珠海中珠集团股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审 判 长  徐烽娟审 判 员  马翠平人民陪审员  唐 英二〇二〇年十二月三十一日书 记 员  景园园