北京市丰台区人民法院民 事 裁 定 书（2020）京0106民初22923号原告：国兴环球投资管理有限公司，住所地北京市丰台区七里庄路******3-302。法定代表人：赵青，董事长。委托诉讼代理人：师光虎，北京市道可特律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯雨铎，北京市道可特律师事务所律师。被告：河北建设集团股份有限公司，住，住所地河北省保定市竞秀区鲁岗路**/div>法定代表人：李宝忠，董事长。委托诉讼代理人：于策，男，1983年7月28日出生，汉族，公司员工，住河北省保定市竞秀区。被告：国兴环球土地整理开发有限公司，住所地，住所地北京市丰台区丰台北路**院恒泰中心****iv>法定代表人：胡晓丹，总经理。委托诉讼代理人：毕丹龙，男，1970年8月8日出生，汉族，公司法务总监。原告国兴环球投资管理有限公司（以下简称国兴投资公司）与被告河北建设集团股份有限公司（以下简称河北建设公司）、国兴环球土地整理开发有限公司（以下简称国兴开发公司）合同纠纷一案，本院已立案。原告国兴投资公司向本院提出诉讼请求：判令二被告，1.赔偿损失2557.4325万元；2.承担本案诉讼费。事实与理由：河北建设公司原系河北建设集团中诚土地整理开发有限公司（于2013年8月12日名称变更为国兴开发公司）股东之一。2013年，作为原香河家具制造业基地项目公司的国兴开发公司拟转型升级，随后，河北建设公司、国兴开发公司邀请我公司投资。二被告多次向我方承诺，国兴开发公司对外无任何担保、贷款及债权债务法律纠纷，并向我出具书面说明。2013年4月19日，三方共同签署了《合作投资协议书》，约定我方在向河北建设公司支付股权转让款4000万元、股权溢价款3000万元并向国兴开发公司支付增资款14750万元后，以总对价2.175亿元的价格取得国兴开发公司75%股权。同时，河北建设公司、国兴开发公司在《合作投资协议书》中多次就如实披露信息以及承担相应违约责任与赔偿责任对我方作出承诺和保证。具体为：《合作投资协议书》第二条“合作各方的权利义务”约定，河北建设公司“对股权变更之日后出现的、股权变更之日前发生的未披露的丙方或有负债承担经济责任”；《合作投资协议书》第四条违约责任第4款约定，“甲(河北建设公司)、丙方(国兴开发公司)保证其向乙方(我方)提交的全部资料、信息真实、准确、完整、有效，无任何伪造、隐瞒、遗漏，否则乙方有权随时解除本协议并撤回全部投资，甲、丙方应赔偿乙方的全部经济损失。”《合作投资协议书》签署后，我方如约全部履行了协议项下的投资义务并取得了国兴开发公司75%股权。但是，在2014年5月，国兴开发公司却突然接到了宁夏回族自治区高级人民法院发来的起诉文书，宁夏中房实业集团股份有限公司(以下简称中房公司)起诉要求河北建设集团香河盛世房地产开发限公司(现为廊坊鸿赢房地产开发有限公司)(以下简称盛世公司)偿还资金1.4亿元及利息并要求承担违约责任，同时要求国兴开发公司对盛世公司债务承担连带责任。在诉讼过程中，我方才知悉，早在2011年国兴开发公司与中房公司、盛世公司签署《合作合同》，约定国兴开发公司担保盛世公司将项目土地证办理到中房公司名下且“担保形式为连带责任的担保”，如果盛世公司不能将项目土地证办理到中房公司名下，国兴开发公司应该承担由此给中房公司造成的全部经济损失，并且承担盛世公司应承担的违约金。根据最高人民法院(2016)最高法民终258号生终审判决，国兴开发公司被判对盛世公司全部债务承担连带保证责任，具体包括本金1.4亿元及利息7779.67万元、2014年4月16日至判决确定的给付之日的利息(以本金1.4亿元为基数按合同约定月息2%计算)以及违约金5040万元。目前，宁夏回族自治区贺兰县人民法院已经执行国兴开发公司银行存款共计2536.41万元、拍卖国兴开发公司土地成交价共计873.5万元，两项总计3409.91万元。该案件出现后，我方曾要求河北建设公司基于《合作投资协议书》的约定履行相应义务并妥善解决债务问题，但河北建设公司拒绝与我方接洽，且至今未采取任何解决措施。二被告恶意隐瞒国兴开发公司存在或有负债的事实以及河北建设公司拒绝履行《合作投资协议书》约定内容的行为已经严重违反了《中华人民共和国合同法》和《合作投资协议书》。根据《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”；第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”；第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定以及《合作投资协议书》的约定，二被告应当向我方承担违约责任并进行赔偿。综上所述，《合作投资协议书》签署前，二被告向我方承诺国兴开发公司对外无任何担保、贷款及债权债务法律纠纷。但我方投资并控股该公司后，发现其对外承担连带责任担保并存在或有负债的事实。我方认为，二被告负有具实披露标的公司信息的义务，但却故意隐瞒影响交易标的之重要信息。二被告的上述行为，违反了《合作投资协议书》的约定及诚实信用原则。因二被告的故意隐瞒，我方合法权益遭受到了巨大的损害。另外，由于国兴开发公司于2019年开始在北京市丰台区丰台北路18号院恒泰中心A座10层经营办公，因此其实际经营地位于北京市丰台区。根据《最高人民法院关于适用综上，为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的相关规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院支持我方诉讼请求，维护我方合法权益。被告河北建设公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，理由如下：根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，合同纠纷的管辖应以被告住所地为管辖地。现我方的住所地为河北省保定市竞秀区五四西路**，故，故申请将本案移送至被告住所地有管辖权的法院河北省保定市竞秀区人民法院。原告国兴投资公司不同意河北建设公司提出的管辖异议申请，提交以下证据，证明国兴开发公司实际经营办公地址位于北京市丰台区，1、《房屋转租协议》，载明国兴开发公司（承租方，乙方）与万泉房地产开发有限公司（转租方，甲方）于2019年2月24日签订，甲方将坐落于北京市丰台区丰台北路18号院恒泰中心A座10层1009-1014的房屋转租给乙方，该转租房屋面积810.77平方米，转租期限为24个月，自2019年3月5日起至2021年3月4日止；2、国兴开发公司办公场所照片，证明其实际在前述《房屋转租协议》中地址经营、办公；3、物业说明，系北京金唐亿联商业管理有限公司于2020年7月13日出具，其上载明：“万泉房地产开发有限公司、国兴开发公司在本公司提供物业管理服务的恒泰中心A座10层办公经营，恒泰中心位于北京市丰台区丰台北路18号院。”国兴投资公司主张其为国兴开发公司的股东，故取得上述证据。国兴开发公司对此表示认可，河北建设公司对此不认可。另查，国兴开发公司的注册地为河北香河环保产业园区家具景观大道北侧规划E6路东侧。《合作投资协议书》未约定管辖内容。本院经审查认为，根，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第三款规定：“同一诉讼的几个被告住所地。经常居住地在两个以上人民法院辖区的该人民法院都有管辖权。”第二十三条的规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖本案为合同纠纷，现，现国兴投资公司以被告住所地确定管辖并无不当，现争议焦点为国兴开发公司住所地的确定然其注册地在河北省香河县，但国兴投资公司主张其实际经营地位于北京市丰台区，并提交《房屋转租协议》、照片及物业说明等证据佐证，国兴开发公司对此认可，河北建设公司不认可，但未提交证据反驳。根。根据公司住所地确定的相关规定公司注册地与实际经营地不一致的，以实际经营地为准。因此，综合现有证据，国兴投资公司主张国兴开发公司的实际经营地在北京市丰台区，有事实及法律依据，故依据相关法律规定，本院对本案有管辖权。被告河北建设公司对管辖权提出的异议不成立，本院对此依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第二十三条、第一百五十四条，《最高人民法院关于适用驳回河北建设集团股份有限公司对本案管辖权提出的异议。案件受理费70元，由河北建设集团股份有限公司负担（已交纳）。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  魏洪杰二〇二〇年十二月十一日书记员  曾嘉溪