广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初7244号原告（反诉被告）：深圳国控医疗有限公司，住所地广东省深圳市南山区粤海街道高新技术产业园中区琼宇路特发信息科技大厦9C。法定代表人：刘勇，执行董事。委托诉讼代理人：喻学军，广东鼎行律师事务所律师。被告（反诉原告）：中国联和健康产业集团有限公司，原名称中国联和承造实业有限公司、中国联和健康产业有限公司，住所地广东省广州市大德路318号。法定代表人：梁军伦，董事长。委托诉讼代理人：龚祖益，北京市中银（上海）律师事务所律师。原告深圳国控医疗有限公司（下称国控医疗公司）与被告中国联和健康产业集团有限公司（下称联和健康公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告国控医疗公司的委托诉讼代理人喻学军和被告联和健康公司的委托诉讼代理人龚祖益到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告国控医疗公司向本院提出诉讼请求：1.联和健康公司向原告支付欠款本金610000元及逾期付款利息93160.299元（按照年4.75%上浮50%即年7.125%根据每笔欠款到期时间分别计算）；2.联和健康公司承担原告已实际支付的律师费42000元；3.联和健康公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年1月19日，原告与联和健康公司签订了编号为GH0028的销售合同，约定原告向联和健康公司提供全自动片剂分包机、智能登记平台、全自动剥药机等设备及系统，合同总价款为1310000元，该套设备和系统安装于广东省妇幼保健院番禺分院。合同约定的付款方式为，合同签订后五日内支付货款总额的10%;货到指定地点并安装调试后五日内支付货款总额的20%;乙方（即原告）确定产品安装运行顺畅后12个月，甲方（即被告）在五日内支付货款总额的30%；乙方确定产品安装运行顺畅后24个月，甲方在五日内支付货款总额的20%；乙方确定产品安装运行顺畅后36个月，甲方在五日内支付货款总额的10%；乙方（即原告）确定产品安装运行顺畅后48个月，甲方在五日内支付货款总额的10%。合同签订后，原告于2015年2月将全部设备运送至番禺分院进行安装，因现场实际条件限制，经原告与联和健康公司确认，将合同约定的部分设备进行了删减，并于2017年4月17日补签了《补充协议》，将原合同约定的设备进行了变更，将相应变更货款金额至710000元，同时双方约定，因一方违反合同约定的，违约方应当向守约方赔偿由此造成的所有损失，包括律师费、诉讼费等。设备安装运行后，联和健康公司仅支付了100000元，余款610000元一直未付（其中113000元2015年2月份应付，213000元2016年2月份应付，142000元2017年2月份应付，71000元2018年2月份应付，尾款71000元2019年2月份应付），显属违约。为维护原告合法权益，2018年10月25日原告与广东鼎行律师事务所签订《委托代理合同》委托该所律师对该欠款通过诉讼追讨,原告按照代理合同约定已支付律师费42000元，该费用符合广东省律师收费标准的规定，应当由联和健康公司承担。原告国控医疗公司对其陈述的事实，提交了上述编号GH0028《智能医院药房系统销售合同》；编号GH002802《销售合同补充协议》；原告制作的《对账单》；联和健康公司向原告支付货款100000元的银行承兑汇票；原告与广东鼎行律师事务所签订的《委托代理合同》、向该所支付42000元律师费的银行付款回单，该所开具的发票；原告2017年3月30日向联和健康公司发出的《声明函》；广东省妇幼保健院药学部向原告发出的《使用说明》等证据材料。被告联和健康公司辩称：不同意国控医疗公司的诉讼请求，双方的合同已经解除。国控医疗公司提供的两台全自动片剂发药机，不符合广东省妇幼保健院的要求，且整套系统的分包机空袋率严重超高，违反销售合同第十三条第四款的约定，在医院及联和健康公司的要求下，双方针对原合同签订了编号GH002802《销售合同补充协议》，将之前两台机器型号变更为专用拆零分包机P100型，但到目前为止国控医疗公司只退回了一台全自动片剂发药机，另外一台并未按照合同约定进行更换，导致医院到目前仍要求要更换。综上所述，编号GH0028号销售合同已经失效，已被编号GH002802补充协议代替，但国控医疗公司又没有履行后续合同，导致本案纠纷。反诉原告联合健康公司向本院提出反诉请求：1.确认编号GH0028《智能医院药房系统销售合同》及编号GH002802《销售合同补充协议》在2019年4月19日已经解除；2.国控医疗公司退还反诉原告已付货款100000元；3.国控医疗公司于2019年4月30日前将本案合同项下设备（全自动片剂发药机（拆零）、智能登记平台等系统及系统，详见诉状）搬离广东省妇幼保健院番禺××区，并自行承担因拆除该批设备所产生的费用；4.国控医疗公司负担反诉原告已实际支付的律师费10000元；5.国控医疗公司负担本案的诉讼费用。事实和理由：编号GH0028《智能医院药房系统销售合同》约定国控医疗公司向联和健康公司提供全自动片剂发药机（拆零）P350一台、智能登记平台立式一台，全智能药篮自发光200个，全自动片剂发药机P350一台，全自动剥药机2台，智能数片机全智能1台，国控全自动片剂分包系统一套，国控智能存取系统一套，总价款1310000元。2017年4月18日，双方针对上述合同签订了编号GH002802《销售合同补充协议》。双方都清楚无误地知悉合同所购设备是供应给广东省妇幼保健院番禺分院（简称番禺××区）作为最终用户使用。基于医院作为特殊的事业单位，时刻关乎人命，因此双方在合同第十三条第4款进行了特别的约定：“若因乙方提供的设备、售后服务等无法满足广东省妇幼保健院番禺分院的要求，广东省妇幼保健院番禺分院要求更换其他设备、服务供应商的，则甲、乙双方解除本合同，乙方在接到甲方、医院通知后七日内将乙方所提供的设备撤离医院，非设备质量原因的，可根据甲方要求免费送到其他指定的医院，并免费安装调试，保证其能正常使用。”并于2015年2月23日签订编号GH0031合同（已他案处理）时,双方再次于合同第十三条第4款约定：“若因乙方此前提供的片剂设备无法满足广东省妇幼保健院番禺分院的要求，则甲、乙双方可解除本合同”。编号GH002802《销售合同补充协议》仍作同上特别约定。在合同履行过程中，2015年因国控医疗公司提供的设备涉嫌专利侵权被深圳市瑞驰智能系统有限公司起诉，广东省妇幼保健院也被—并作为共同被告卷入案件纠纷。广东省妇幼保健院番禺分院为规避侵权风险，在诉讼期间暂停使用国控医疗公司供应的设备。在2016年间，由于用于门诊房做拆零使用的片剂分包机P350型不符合医院方使用要求，国控医疗公司己配合撤回。诉讼终结后，医院方才正式启用设备。启用后发现设备屡次出现故障，且屡次维修未能解决设备故障问题，严重影响医院使用效率。在此情况下，医院多次提出更换其他设备、服务供应商的要求。联和健康公司随后多次与国控医疗公司协商设备撤离事宜，但国控医疗公司并不理会，导致协商无果。上述事实，联和健康公司曾于2018年11月5日向国控医疗公司书面寄发一份《告知函》有记载（含解除合同意思表示），该函件于2018年11月7日送达国控医疗公司。国控医疗公司在收到《告知函》后，便于次日向广州市越秀区人民法院提起诉讼。由于设备不时出现故障，且国控医疗公司拒绝维保，严重影响了番禺住院药房的调剂工作。现该设备事实上无法满足番禺××区的要求。为维护医院的正常运作，保障医院一切工作有序，医院多次要求更换设备，以及更换其他服务供应商。2019年3月8日，广东省妇幼保健院分院向联和健康公司书面发出《关于全自动片剂分包机搬离番禺住院药房的通知》，联和健康公司随后亦多次与国控医疗公司协商设备撤离事宜，但国控医疗公司并不理会，导致协商无果。故联和健康公司于2019年4月15日向联和健康公司寄发《解除合同通知函》。为维护自身合法权益，2019年4月11日联和健康公司与北京市中银（上海）律师事务所签订《委托代理合同》，委托该所律师代理联和健康公司与国控医疗公司之间的三起买卖合同纠纷案件，律师合计50000元并己实际支付，请法院在本案中酌情判令国控医疗公司负担律师费10000元。反诉原告联合健康公司对其陈述的事实，提交了上述编号GH0028《智能医院药房系统销售合同》、编号GH002802《销售合同补充协议》；联和健康公司支付货款100000元的银行承兑汇票；广东省妇幼保健院2019年3月8日、3月13日向联和健康公司发出的《关于全自动片剂分包机搬离番禺住院药房的通知》、《关于全自动片剂分包机故障汇总通知》；联和健康公司2018年11月7日、2019年4月15日向国控医疗公司发出的《告知函》、《解除合同通知函》和邮寄快件查询底单；联和健康公司与北京市中银（上海）律师事务所签订《委托代理合同》、向该所支付律师费50000元的银行转账凭证和该所开具的发票；国控医疗公司2016年7月26日向联和健康公司发出的《声明函》；联和健康公司2016年8月18日向国控医疗公司发出的《关于广东省妇幼保健院番禺分院门诊药房片剂包机事宜的复函》等证据材料。反诉被告国控医疗公司辩称：国控医疗公司先按照销售合同供应两台P350型机器，后医院表示场地不对，要求将其中一台P350型更换为P100型，原告2017年3月30日出具声明函应医院和联和健康公司要求，同意对原销售合同约定的P350型发药机其中一台换成专用拆零分包机P100型，如医院试用满意，两公司再拟定销售合同，不满意则通知国控医疗公司撤回产品。在补充协议签订前国控医疗公司已将一台专用拆零分包机P100型交给医院使用，但仍然因为场地不对而由国控医疗公司拆回，故双方在2017年4月18日签订补充协议，首先说明原销售合同的项下两台P350型其中一台需变成P100型，并将国控医疗公司上述声明函作为合同附件。由于医院没有留用P100型机器，所以补充协议第一条列表写明变更后联和健康公司购买国控医疗公司的产品，其中P350型发药机一台，没有在列明需供应P100型一台。补充协议履行后设备在番禺××区实际使用三年，且实际使用科室对设备也出具的情况说明，证明反诉被告提供的设备是符合院方要求。国控医疗公司没有违约，也是按照补充协议诉请收取货款。经审理查明，2015年1月19日，联合健康公司（甲方、需方）与国控医疗公司（乙方，供方）签订编号GH0028《智能医院药房系统销售合同》，第一条规定甲方向乙方购买价值250000元的P350全自动片剂发药机（拆零）1台、价值20000元的立式智能登记平台1台、价值200元的自发光全智能药篮200个、价值250000元的P350全自动片剂发药机1台、价值15000元的全自动剥药机2台、价值20000元的全智能数片机1台、价值350000元的V1.0国控全自动盒剂发药系统1套、价值350000元的V1.0国控智能存取系统1套，合同合计总金额1310000元。第二条规定乙方在本合作协议内提供的全部设备LOGO，除乙方外，还应印打中国联和承造实业有限公司LOGO或甲方指定字样。第三条付款条款规定：1.甲方应于合同签订后的5日内支付总货款的10%即131000元作为预付款汇入乙方指定账户；2.乙方在收到预付款后即安排生产，按照约定期限货发到甲方指定的地点并安装调试完毕后，甲方5个工作日内支付总货款的20%即262000元，乙方收到此款项目后开始安装；3.乙方确定产品安装运输顺畅后12个月后，甲方需在5个工作日支付总货款的30%即393000元；4.乙方确定产品安装运行顺畅后24个月后，甲方需在5个工作日支付总货款的20%即262000元；5.乙方确定产品安装运行顺畅后36个月后，甲方需在5个工作日支付总货款10%即131000元；6.乙方确定产品安装运行后48个月顺畅后,甲方需在5个工作日支付总货款的10%即131000元。第五条交货期规定：收到预付款且确定实施方案（需甲方或甲方指定的第三方签字确认）后20个工作日发货，25个工作日内将设备运至甲方指定地点，30个工作日内完成安装调试工作，否则视为逾期交货。第六条运输目的地规定：乙方负责将设备运至甲方指定地点广东省妇幼保健院番禺分院装机。第七条交货规定：“产品交付：设备的所有权和风险从设备运至甲方指定地点并交付给甲方验收合格后转移给甲方。乙方对于超出其合理控制范围的因素（包括但不限于不可抗力或买方的原因）所引起的延迟交货不承担责任。”第八条安装调试及培训、验收条款第1条安装调试规定:乙方负责的安装调试，费用由乙方承担；乙方在安装设备的过程中，出现的第三方费用如HIS软件对方费、场地装修等费用不由乙方承担；甲方负责场地准备。如因甲方的原因（包括但不限于场地未准备就绪）而逾期接收设备，乙方不承担延迟期间的违约责任；在每台设备安装调试阶段，如果发现该设备缺失配套书中所约定的部分零部件或功能，乙方将尽快前往医院协商，并且提出解决方案以及采取措施执行此解决方案；甲方应在设备安装调试完成后三日内完成验收并签署《安装完成报告》。第3款验收标准规定：产品安装完成30天内，甲方或甲方指定的第三方对产品进行验收。第4款售后服务与耗材规定：售后服务与耗材价格将遵照《售后服务协议》执行，乙方未能在约定时间内提供有效售后服务的，视为逾期交货。第十条保修期规定：自安装验收合格的次日起，保修期12个月，具体参见《售后服务协议》，乙方未能在约定时间内提供有效服务的，视为逾期交货。第十三条违约责任第1款规定：因一方违反合同约定的，违约应向守约方赔偿由此造成的所有损失，包括律师费、诉讼费等。第2款规定：乙方逾期交货的，每逾期一日，乙方应按照合同总金额日千分之三的标准向甲方支付违约金；逾期超过三十日的，甲方有权解除合同，乙方应按照合同总金额百分之二十的标准向甲方支付违约金，若甲方选择继续履行合同，则合同继续履行，但不免除乙方逾期期间支付违约金的责任。第4款规定：若因乙方此前提供的片剂设备无法满足广东省妇幼保健院番禺分院的要求，则甲、乙双方可解除本合同，乙方应在接到甲方、医院通知后七日内将乙方所提供的设备搬离医院，非设备质量原因的，可根据甲方要求免费送到其他指定的医院，并免费安装测试，保证其能正常使用。合同所附《售后服务协议》规定，在保修期内，因设备本身缺陷导致的各种故障，公司承诺提供快捷、无偿的技术服务和产品维修；用户享有为期12个月的免费保修期，在保修期内，除人为或不可抗力引起的设备故障外，公司均予以免费修理、免费更换零配件；保修期后在设备正常使用寿命范围内，公司安排工程师每两个月进行1次现场设备维护保养；维修响应速度:1小时内做出维修解决方案，如需现场维修，维修人员会在4小时内到达医院，进行维修直至排除故障（包括节假日）。上述协议签订后，国控医疗公司按合同约定向指定地点供应相应的设备，联和健康公司于2015年8月以银行承兑汇票的形式向国控医疗公司支付合同价款100000元。2016年7月26日，国控医疗公司向联和健康公司发出《声明函》，表示关于双方签订总价为人民币壹佰叁拾壹万元整的GH0028号合同即广东省妇幼保健院番禺分院项目，其中购买我司产品片剂分包机P350型两台，一台用于住院药房，另一台用于门诊药房做拆零使用，但用于门诊药房的片剂分包机因使用场合不对，故需将其更换成专用拆零分包机P100型。所以烦请联和健康公司将用于门诊药房做拆零使用的P350型分包机退还至国控医疗公司，国控医疗公司将于2016年9月30日左右将专用拆零分包机P100型发货交付院方使用。2016年8月18日，联和健康公司向国控医疗公司发出《关于广东省妇幼保健院番禺分院门诊药房片剂分包机事宜的复函》，表示国控医疗公司于2016年7月26日所发之《声明函》已收悉，特回复如下：“一、贵司所说“用于门诊药房的片剂分包机因使用场合不对，故需将其更换成专用拆零分包机P100型”，我公司对此不予认可！贵司分包机因空袋率严重超高而导致无法满足使用要求，违背了双方合同的约定，给我公司带来声誉上和经济上的严重损失，敬请贵司正视此事，不得推诿！二、贵司的P350型分包机因不符合合同约定，无法满足门诊药房使用要求，请自行搬离，此事我公司己于2016年06月13日函告贵司。三、贵司所说将更换成专用拆零分包机P100型，请于收函三日内将该机型技术参数告知我公司，并承诺该机型零空袋率。四、贵司函中承诺将于2016年9月30日左右交付院方使用，我公司认为2016年9月30日前贵司必须将设备交付院方使用，逾期视为违约，我公司将不予接收。五、贵司函中提出更换设备一事，请贵司于接函后五个工作日内与我公司联系商签补充协议事宜。”2017年4月18日，联合健康公司（甲方、需方）与国控医疗公司（乙方，供方）签订编号GH002802《深圳国控医疗有限公司销售合同补充协议》，约定双方于2015年1月20日签订了合同编号为GH0028的《销售合同》，原合同在履行过程中乙方提供的片剂分包机P350型两台，一台用于住院药房，另一台用于门诊药房做拆零使用，但用于门诊药房的片剂分包机因使用场合不对，故需将其更换成专用拆零分包机P100型（见附件乙方的声明函）。合同第一条约定甲方向乙方购买的设备与原《销售合同》相比，删除了价值250000元的P350全自动片剂发药机（拆零）1台、价值350000元的V1.0国控智能存取系统1套，合同合计总金额变更为710000元（注：该条所附产品清单不包含型号为P100的专用拆零分包机）。第三条付款条款规定：1.甲方应于合同签订后的5日内支付总货款的10%即71000元作为预付款汇入乙方指定账户。因原合同履行过程中甲方已履行支付给乙方100000元整，现作为抵扣本次付款71000元，所以本协议签订后，甲方无需支付货款；2.乙方在收到预付款后即安排生产，按照约定期限货发到甲方指定的地点后，甲方5个工作日内支付总货款的20%即142000元，乙方收到此款项目后开始安装；因原合同履行过程中甲方已履行支付给乙方100000元整，现作为抵扣本次付款29000元，所以本协议签订后甲方只需支付乙方113000元；3.乙方确定产品安装运输顺畅后12个月后，甲方需在5个工作日支付总货款的30%即213000元；4.乙方确定产品安装运行顺畅后24个月后，甲方需在5个工作日支付总货款的20%即142000元；5.乙方确定产品安装运行顺畅后36个月后，甲方需在5个工作日支付总货款10%即71000元；6.乙方确定产品安装运行后48个月顺畅后,甲方需在5个工作日支付总货款的10%即71000元。第十条保修期规定：自安装验收合格的次日起，保修期24个月，具体参见《售后服务协议》，乙方未能在约定时间内提供有效服务的，视为逾期交货。除上述条款外，补充协议的其他条款内容与上述《销售合同》一致。该补充协议所附《售后服务承诺》除约定用户享有为期24个月的免费保修期外，其余内容与上述《销售合同》所附的《售后服务协议》一致。该补充协议所附的《声明函》为国控医疗公司向中国联和承造实业有限公司发出，函中表示双方签订的GH0028号合同所购买的片剂分包机P350型两台，一台用于住院药房，另一台用于门诊药房做拆零使用，但用于门诊药房的片剂分包机因使用场合不对，需要将其更换成专用拆零分包机P100型。国控医疗公司于去年收到退回的上述片剂分包机P350型，现将其更换成专用拆零分包机P100型，于2017年6月左右交付医院免费试用，若医院试用满意，则双方可拟定销售合同，单价为150000元每台。若医院试用不满意，则将试用产品撤回即可。2018年8月14日，广东省妇幼保健院药学部向国控医疗公司发出《使用说明》，表示该科现使用的全自动片剂发药设备，生产厂家为“深圳国控医疗有限公司”，产品型号为“PX350”，该设备自安装运行至今已有三年有余，一致运转良好，使用正常。2018年11月7日，联和健康公司通过顺丰速运向国控医疗公司的登记注册地址邮寄《告知函》，载明国控医疗公司基于包括合同编号为GH002802、GH0031的《智能医院药房系统销售合同》所提供的设备，其中于2016年用于门诊房做拆零使用的片剂分包机P350型不符合医院方使用要求，国控医疗公司已配合撤回。其余设备未能满足广东省妇幼保健院番禺分院项目使用事宜，经与国控医疗公司协商无果，该司已将其余设备搬离医院方现场并由第三方仓库进行存管，要求国控医疗公司提取该设备并支付拆取设备及运输费用共计52650元，并表示“自贵司收到本函之日我司与贵司签订原合同自动解除，请贵司自收到本函之日起3日内退还我司已付的款项合计人民币1713780元。贵司履行支付完成上述两款项共计1766430元后，我司将配合贵司前往第三方仓库办理设备提取手续”。2019年2月15日，国控医疗公司提起本案诉讼，主张案涉合同已履行完毕，要求联和健康公司支付剩余货款及利息。联和健康公司提起反诉，主张联和健康公司供应的设备不符合合同约定，诉请要求确认上述案涉合同已解除并要求国控医疗公司返还货款，拆除案涉设备并支付律师费等。2019年3月8日，广东省妇幼保健院向联和健康公司发出《关于全自动片剂分包机搬离番禺门诊药房的通知》，载明联和健康公司在该院番禺门诊西药房投放了一套智能设备，全自动片剂分包机1台（PX350)。从2018年6月起，设备不时出现故障，而厂家拒绝维保，严重影响了番禺住院药房的调剂工作。现该设备事实上无法满足番禺分院的要求。为维护医院的正常运作，保障医院一切工作有序，特此要求更换设备，以及更换其他服务供应商。医院要求联和健康公司在2018年4月30日前把该设备搬离番禺分院，逾期将自行拆除，拆装费和运输费由联和健康公司负责。同年3月13日，广东省妇幼保健院向联和健康公司发出《关于全自动片剂分包机故障汇总通知》，反映该台型号P350的全自动片剂分包机存在的故障，载明使用科室为药学部，使用时间2015年8月-2019年3月。2019年4月15日，联和健康公司向国控医疗公司发出《解除合同通知函》，载明联和健康公司（甲方）与国控医疗公司（乙方）于2015年1月19日签订了《智能医院药房系统销售合同》（合同编号：GH0028)以及于2015年2月26日签订了《智能医院药房系统销售合同》（合同编号：GH0031)。2016年用于门诊房做拆零使用的片剂分包机P350型因不符合医院方使用要求，国控医疗公司已配合撤回。其余设备的撤离事宜双方多次协商设备无果，特作出如下决定：“1、解除双方签订的《智能医院药房系统销售合同》（合同编号：GH0031)。乙方应退还甲方己付货款人民币964780元；乙方应向甲方支付拆除涉案设备费用及运输费人民币52650元；乙方应负担涉案设备的保管费用（自甲方代存至第三方仓库之日起，至乙方实际提取之日止,按实际发生费用据实计算）。2、解除双方签订的《智能医院药房系统销售合同》（合同编号：GH0028)及其补充合同《深圳国控医疗有限公司销售合同补充协议》（合同编号：GH002802),乙方应于2019年4月30日前将该合同项下设备搬离广东省妇幼保健院番禺分院，并由乙方向甲方退还已付货款人民币100000元;3、若乙方在收到本函后立即与甲方联系，协商合同解除后设备交偿问题进行磋商。若乙方再置之不理，甲方保留运用方要求赔偿甲方上述原因造成的一切损失的权利。”在本案审理过程中，国控医疗公司为证明其律师费损失，提交了国控医疗公司与广东鼎行律师事务所签订的《委托代理合同》，约定国控医疗公司因与联和健康公司买卖合同纠纷（欠款金额610000元）一案，委托该所律师委派律师担任一审、二审、执行程序代理人，代理费为42000元，并附该所开具的律师费发票一份。联和健康公司为证明律师费损失，提交了2019年4月11日联和健康公司与北京市中银（上海）律师事务所签订的《委托代理合同》，约定联和健康公司因与国控医疗公司三起买卖合同纠纷，委托该所指派律师担任一审程序代理人，代理费总额为50000元，并附该所开具的律师费发票一份。本院认为，国控医疗公司与联和健康公司分别于2015年1月19日签订的编号GH0028《智能医院药房系统销售合同》、于2017年4月18日签订的编号GH002802《深圳国控医疗有限公司销售合同补充协议》，意思表示明确真实，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均产生法律约束力。本案纠纷的争议焦点在于联和健康公司是否有权解除合同及合同违约责任承担问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。根据上述《智能医院药房系统销售合同》约定，产品安装完成30天内，联和健康公司或其指定的第三方对产品进行验收；自安装验收合格的次日起，保修期12个月。由此可见，上述买卖合同对标的物质量检验期和保证期作出了明确的约定，即便根据合同第十三条第四款的约定，对在国控医疗公司供应的设备无法满足目标医院的要求或质量不符合合同约定从而主张解除合同的，也应当在上述质量保证期内提出并通知出卖人。本案中，双方就上述销售合同中国控医疗公司所供应的其中1台P350全自动片剂发药机不符合院方使用要求需要更换的问题，通过《声明函》《关于广东省妇幼保健院番禺分院门诊药房片剂分包机事宜的复函》等函件进行协商，并最终于2017年4月18日通过签订编号GH002802《深圳国控医疗有限公司销售合同补充协议》予以解决，确定供货内容删除该台P350全自动片剂发药机并扣减相应货款金额，P100型专用拆零分包机作为试用设备未列入合同供应设备范围。同时，该补充协议将合同保修期变更为24个月。而联和健康公司在2018年11月7日向国控医疗公司发出的《告知函》中已表明“其中于2016年用于门诊房做拆零使用的片剂分包机P350型不符合医院方使用要求，国控医疗公司已配合撤回”，该函未对上述销售合同和补充协议项下的其余设备的供货情况及质量提出异议。相反，在合同指定收货并安装使用的设备第三方医院于2019年3月13日发出的《关于全自动自动盒剂发药机故障汇总通知》中，确认本案国控医疗公司提供的设备使用时间为“2015年8月至2019年3月”。在医院确认的使用该设备的科室药学部于2018年8月14日作出的《使用说明》中，确认国控医疗公司所供应的“PX350”型全自动片剂发药设备“自安装运行至今已三年有余，一直运转良好”。两份函件相互印证，表明上述合同签订后，国控医疗公司按照合同约定向指定地点供应设备并于2015年8月起正式安装完成投入使用，并实际使用超过三年时间。联和健康公司主张因设备涉嫌专利侵权而导致院方也被一并列为被告，故院方停用设备直至诉讼终结，但联和健康公司未举证证明涉及专利侵权情况、设备的具体型号及实际停用时间，其主张与院方提交的函件所显示的使用时间相冲突，故本院对该抗辩意见不予采纳。联和健康公司至2019年4月15日才向国控医疗公司发出《解除合同通知函》，主张国控医疗公司供应的设备存在质量问题，要求解除合同并退回设备。该主张已超过合同约定的质量保证期和质量检验期间。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。故联和健康公司基于国控医疗公司供应的设备存在质量问题，无法满足医院方使用要求而主张解除合同、退还货款、赔偿损失的诉讼请求没有事实合同法律依据，本院均不予支持。虽然补充协议约定价款付款期限较长，但是国控医疗公司已按合同约定履行供货义务，而联和健康公司除第一笔付款外剩余款项均未按期支付，以其实际行为拒绝按期履行付款义务导致本案诉讼的发生。故联和健康公司的付款义务不受上述合同约定的付款期限的约束，应向国控医疗公司全额支付剩余合同价款610000元。本院对国控医疗公司主张的逾期付款利息不予支持。关于国控医疗公司主张的律师费，合同明确约定因一方违反合同约定的，违约方应向守约方赔偿因此造成的所有损失，包括律师费、诉讼费等。因此联和健康公司应向国控医疗公司赔偿本案的律师代理费42000元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，判决如下：一、被告中国联和健康产业集团有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告深圳国控医疗有限公司支付610000元；二、被告中国联和健康产业集团有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告深圳国控医疗有限公司赔偿律师代理费42000元；三、驳回原告深圳国控医疗有限公司的其他本诉请求；四、驳回反诉原告中国联和健康产业集团有限公司的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11252元、反诉案件受理费1250元均由被告中国联和健康产业集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  曾东明人民陪审员  罗素君人民陪审员  张友辉二〇二〇年十二月十七日书 记 员  郑文豪