四川省达州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)川17民终1677号上诉人（原审被告）：刘玉珍，女，1975年12月26日出生，汉族，住重庆市綦江县。委托诉讼代理人:贺伟，重庆志和智律师事务所律师。委托诉讼代理人:石菲，重庆志和智律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：达州市中贸粮油有限公司，住所地达州市西外五里店村。法定代表人：雍春风，董事长。委托诉讼代理人：王**，四川绥定律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱城，四川绥定律师事务所律师。原审被告：重庆市品度粮油有限责任公司，住所地重庆市沙坪坝区西永镇都市工业园区1号。法定代表人：唐少军，执行董事。原审被告：熊勇，男，1973年9月8日出生，汉族，住四川省邻水县。原审被告：刘群珍，女，1973年1月28日出生，汉族，住址同上。上诉人刘玉珍因与被上诉人达州市中贸粮油有限公司（以下简称中贸粮油公司）、原审被告重庆市品度粮油有限责任公司（以下简称重庆重庆品度公司）、熊勇、刘群珍买卖合同纠纷一案，不服四川省达州市通川区人民法院（2019）川1702民初2965号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘玉珍上诉请求：1.撤销一审判决第一项中关于资金利息的裁判，改判重庆品度公司支付的货款利息自每一期逾期之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算；2.撤销一审判决第二项，改判上诉人不对重庆品度公司债务承担补充赔偿责任；3.本案上诉费用由被上诉人承担。事实及理由：1.一审判决支付资金利息从2018年8月2日起，按照人民银行同期贷款基准利率计算至款项付清之日起没有依据，2018年8月2日并非应还款日期，根据合同约定，利息应自每一逾期之日起分段计算；2.中贸粮油公司诉请的对重庆品度公司享有1364050.05元债权形成时间是2017年4月22日，熊勇减资发生在之前的2016年6月7日，故重庆品度公司减资不存在瑕疵，上诉人刘玉珍不应承担补充赔偿责任。中贸粮油公司向一审法院起诉请求：1.判决解除原、被告重庆品度公司于2018年8月2日签订的《还款协议》中对于剩余欠款514050.05元重庆品度公司在2019年12月30日前还清的约定；2.判决被告重庆品度公司立即支付原告货款1364050.05元及资金利息（利息从2018年8月2日起，按照人民银行同期银行贷款基准利率计算至款项付清之日）；3.判决被告熊勇、刘群珍、刘玉珍在1950万元范围内，对被告重庆品度公司应当支付给原告的货款本息承担补充赔偿责任。一审法院认定事实：原告原名称为达州市中贸粮油总公司，于2016年11月变更为现名称。因原告代被告重庆品度公司垫资网购菜籽油，2016年5月13日，重庆品度公司与原告签订《代重庆品度油脂有限公司网购菜籽油结算单》，明确下欠原告菜籽油货款1871509.05元。后被告重庆品度公司与原告通过抵扣和现金支付货款等方式支付部分货款。2017年4月26日，被告重庆品度公司向原告出具《承诺书》，承诺截止2017年4月22日止，下欠原告的货款1364050.05元，于2017年5月1日起逐月向原告偿还，每月不低于偿还10万元，至2017年8月30日之前累计偿还100万元，剩余下欠货款于2017年12月30日之前全部还清。被告重庆品度公司在出具《承诺书》后未按承诺清偿货款时间予以清偿。2018年8月2日，原告与被告签订《还款协议》，该协议明确被告重庆品度公司下欠原告货款1364050.05元，约定由重庆品度公司于2018年8月起分期偿还，2019年12月30日前全部还清，2018年8月至10月每月偿还5万元，2018年11月至2019年5月每月偿还100000元，剩余货款514050.05元于2019年12月30日前还清，重庆品度公司未按协议约定期限还款，原告有权收取资金利息，资金利息按同期银行贷款利率计算。因被告重庆品度公司在与原告签订《还款协议》后，未按约定向原告支付下欠货款1364050.05元，原告诉讼来院。一审同时查明，被告重庆品度公司于2015年7月5日注册成立，该公司的法定代表人为被告熊勇，监事为被告刘玉珍。公司注册资本为50万元，公司股东为熊勇、刘玉珍，其中熊勇出资45万元，持股比例为90%，刘玉珍出资5万元，持股比例5%。2015年3月19日，被告重庆品度公司召开股东会议，决定公司注册资本由50万元增加至2000万元，熊勇出资1995万元，持股比例为99.75%，刘玉珍出资5万元，持股比例为0.25%。2016年8月8日，被告重庆品度公司召开股东会议，决定减少公司注册资本，将公司注册资本由2000万元减少到50万元，熊勇减资1950万元，刘玉珍将持有占公司注册资金总额9.75%的股权，股金4.875万元转让给熊勇，熊勇持股99.75%，刘玉珍持股0.25%。公司股东会决议载明，公司截止股东会作出减资决议之日至变更之日已无债务，本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。该次减资情况未告之原告。2019年6月10日，被告重庆品度公司的法定代表人变更为唐少军，10月14日公司股东由熊勇、刘玉珍变更为熊勇、唐少军。被告重庆品度公司的上述行为均办理登记备案。一审法院认为，原、被告分别于2016年5月13日、2018年8月2日，签订的《代重庆品度油脂有限公司网购菜籽油结算单》、《还款协议》系双方当事人真实意思的表示，合法有效。被告重庆品度公司应当按照《还款协议》的约定向原告支付货款。被告重庆品度公司对下欠该货款是否予以支付未提供证据，加之被告重庆品度公司当庭表示以查明的金额为准，依据原告提供的证据和经审理查明的事实，对被告重庆品度公司下欠原告货款1364050.05元及未支付过货款资金利息这一事实予以确认。因该下欠货款期限现已届满，《还款协议》无解除必要，被告重庆品度公司作为下欠货款的债务人，依法应当承担支付下欠货款及资金利息民事责任。因被告重庆品度公司下欠原告货款1364050.05元，该下欠货款系基于2016年5月13日的《代重庆品度油脂有限公司网购菜籽油结算单》明确的下欠货款金额形成。被告重庆品度公司于2015年3月19日，公司经股东会议决定将注册资金增至2000万元，又于2016年8月8日经公司股东会决定将注册资金减少到50万元，且均备案登记，被告重庆品度公司的前述增加减少注册资金的行为均系已与原告形成下欠货款事实期间进行。公司增资、减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资金的有效利用，但应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第（二）项的规定通知债权人，被告重庆品度公司在公司减资时并未通知原告，其减资行为存在瑕疵，对原告的债权利益形成侵害。同时，被告刘玉珍作为公司的股东和监事，对公司所欠原告货款应当知晓的情况下，仍通过股东会决议的方式同意被告熊勇减资1950万元，并未直接通知原告，损害了被告重庆品度公司对下欠货款的清偿能力，又侵害了原告的债权。被告熊勇、刘玉珍依法应对该货款的清偿在公司减资范围内承担补充赔偿责任。被告刘群珍不系被告重庆品度公司的股东，与本案所涉下欠货款无法律关系，不系本案适格被告，故依法不应承担法律责任，原告要求其承担补充赔偿责任的诉讼请求，于法无据，不予支持。为保护当事人的合法权益，维护正常的市场交易秩序，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，判决：一、由被告重庆市品度粮油有限责任公司在本判决生效后次日向原告达州市中贸粮油有限公司支付下欠的菜籽油货款1364050.05元及资金利息（货款资金利息以下欠货款本金1364050.05元为基数，按2018年8月2日的《承诺书》约定的还款金额分段计算至下欠货款清偿完毕之日止。其中2018年9月1日起至2019年8月19日止的资金利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算；2019年8月20日起的资金利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告熊勇、刘玉珍对被告重庆市品度粮油有限责任公司对前述（一）条不能给付部分，在被告重庆市品度粮油有限责任公司减资1950万元的范围内承担补充赔偿责任；三、驳回原告达州市中贸粮油有限公司对被告刘群珍的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17076元，由被告重庆市品度粮油有限责任公司负担。二审经审理查明的事实与一审认定一致，本院予以确认。本院认为，重庆品度公司下欠中贸粮油公司货款1364050.05元，系2016年3月21日首次结算为155933.95元，经2016年5月13日再次结算并品除155933.95元形成1871509.05元、至2017年4月26日偿还部分后最终形成，重庆品度公司于2016年8月8日的减资行为发生于本案债权债务形成中，刘玉珍上诉称重庆品度公司减资时债务未形成的理由不能成立，本院不予支持。重庆品度公司的企业信用信息现载明注册资本为50万元，即减资行为已经工商职能部门确认，故刘玉珍二审中要求对2016年8月8日股东会决议同意减资“刘玉珍”的签字进行鉴定的要求本院不予采纳。重庆品度公司的减资行为未通知债权人中贸粮油公司，其减资行为存在瑕疵，一审根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第（二）项的规定，认定股东熊勇、刘玉珍依法对重庆品度公司下欠货款的清偿在公司减资范围内承担补充赔偿责任正确。刘玉珍上诉称其不应承担补充赔偿责任的理由不能成立，本院不予支持。双方签订的《还款协议》明确约定了具体分期付款方式，及未按约定还款中贸粮油公司有权收取资金利息，资金利息按同期银行贷款利率计算，一审判决资金利息标准正确。刘玉珍该上诉理由亦不能成立。综上，刘玉珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17076元，由上诉人刘玉珍负担。本判决为终审判决。审判长  张爱东审判员  刘全明审判员  刘 伟二〇二〇年十二月十一日书记员  王春燕