北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民初632号原告：嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省嘉兴市南湖区南江路**基金小镇**楼**-95。执行事务合伙人：中信资本（珠海）资产管理有限公司（委派代表：张渺）。委托诉讼代理人：陈永学，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔欢，北京市中银律师事务所律师。被告：福建福晟集团有限公司，住所地福，住所地福建省福州市晋安区王庄街道讲堂路**侧与晋安南路东侧交叉处）福晟·钱隆大第9#楼27层07办公。法定代表人：许幼农，董事长、经理。委托诉讼代理人：刘志鸿，男，1987年11月5日出生，福建福晟集团有限公司法务，住福建省福州市鼓楼区。委托诉讼代理人：郭艳梅，女，1990年8月21日出生，福建福晟集团有限公司法务，住福建省福清市。被告：福州昌文投资有限公司，住所地福，住所地福建省福州市仓山区朝阳路**菖蒲新区**楼****v>法定代表人：丘文锐。被告：福晟集团有限公司，住所地广东省广州，住所地广东省广州市天河区花城大道****iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：潘伟明。被告：潘伟明，男，1964年7月27日出生，住广东省广州市从化区。原告嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴信玥企业）与被告福建福晟集团有限公司（以下简称福建福晟集团）、福州昌文投资有限公司（以下简称昌文公司）、福晟集团有限公司（以下简称福晟公司）、潘伟明股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告嘉兴信玥企业之委托诉讼代理人陈永学、崔欢，被告福建福晟集团之委托诉讼代理人刘志鸿、郭艳梅到庭参加了诉讼。昌文公司、福晟公司、潘伟明经本院依法公告传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告嘉兴信玥企业向本院提出诉讼请求:1.请求判令福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付股权回购本金396000000元及股权回购溢价款，股权回购溢价款分段计价：（1）以86724000元为基数，按照9.09%/365×天数的标准，自2018年10月30日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为8747125.20元，扣除已支付的7062493.68元，还需支付1684631.52元；（2）以71412000元为基数，按照9.09%/365×天数的标准，自2018年11月6日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为7078240.05元，扣除已支付的5691047.28元，还需支付1387192.77元；（3）以59796000元为基数，按照9.09%/365×天数的标准，自2018年11月12日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为5837531.26元，扣除已支付的4661090.01元，还需支付1176441.25元；（4）以56364000元为基数，按照9.09%/365×天数的标准，自2018年11月21日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为5376152.74元，扣除已支付的4295307.41元，还需支付1080845.33元；（5）以31284000元为基数，按照9.09%/365×天数的标准，自2018年11月26日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为2944998.62元，扣除已支付的2329509.49元，还需支付615489.13元；（6）以85734000元为基数，按照9.09%/365×天数的标准，自2018年12月3日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为7921328.34元，扣除已支付的6234576.48元，还需支付1686751.86元。综上，截至2019年12月9日，福建福晟集团有限公司应付股权回购溢价款金额为7631351.86元，应付股权回购款总额为403631351.86元。2.请求判令福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付逾期支付股权回购价款违约金，其中逾期支付股权回购本金的违约金以396000000元为基数，按照每日0.1%的标准，自2019年10月30日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为15840000元；逾期支付回购溢价款的违约金：（1）以820717.92元为基数，按照每日0.1%的标准，自2019年10月30日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为32828.72元；（2）以746949.96元为基数，按照每日0.1%的标准，自2019年11月3日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为26890.20元；（3）以640341.44元为基数，按照每日0.1%的标准，自2019年11月3日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为23052.29元；（4）以575515.05元为基数，按照每日0.1%的标准，自2019年11月3日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为20718.54元；（5）以335013.07元为基数，按照每日0.1%的标准，自2019年11月3日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为12060.47元；（6）以918105.44元为基数，按照每日0.1%的标准，自2019年11月3日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2019年12月9日为33051.80元；综上，截至2019年12月9日，逾期支付回购溢价款的违约金为148602.02元，逾期支付股权回购价款违约金的总金额为15988602.02元。3.请求判令福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付违约金39131400元；以上金额暂计算至2019年12月9日为458751353.88元。对于诉讼请求1-3项，2018年10月30日至2019年10月30日期间，只涉及股权回购溢价款，不涉及违约金等其他款项。如果法院认为总金额过高，同意在2018年10月30日至2019年10月30日以前述计算基数，按照年利率9.09%为计算标准进行计算股权回购溢价款，2019年10月30日以后，以391314000元为基数，以起诉时一年期贷款市场报价利率的4倍为上限计算股权回购溢价款、股权回购价款违约金、合同违约金总金额。4.请求判令福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付律师费650000元、保全保险费355588元。5.请求判令嘉兴信玥企业有权对福建福晟集团持有的福建思华投资有限公司（以下简称思华公司）1%（对应认缴出资额4000000元）股权的折价或者拍卖、变卖价款在上述第一项、第二项、第三项、第四项诉讼请求金额范围内享有优先受偿权；6.请求判令嘉兴信玥企业有权对昌文公司持有的福州晟信瑞隆投资有限公司（以下简称晟信瑞隆公司）1%（对应认缴出资额100000元）股权的折价或者拍卖、变卖价款在上述第一项、第二项、第三项、第四项诉讼请求金额范围内享有优先受偿权；7.请求判令福晟公司对上述第一项、第二项、第三项、第四项诉讼请求中福建福晟集团的付款义务承担连带清偿责任；8.请求判令潘伟明对上述第一项、第二项、第三项、第四项诉讼请求中福建福晟集团的付款义务承担连带清偿责任；9.请求判令福建福晟集团、昌文公司、福晟公司、潘伟明承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年，嘉兴信玥企业与福建福晟集团、思华公司共同签订了编号为CCSIF-BJ-XZFR-01号的《福建福晟集团有限公司与嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）关于福建思华投资有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）、编号为CCSIF-BJ-XZFR-02号的《福建福晟集团有限公司与嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）关于福建思华投资有限公司之股权转让协议补充协议》（以下简称《股权转让协议补充协议》）及编号为CCSIF-BJ-XZFR-03号的《嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）与福建福晟集团有限公司关于福建思华投资有限公司之股权回购协议》（以下简称《股权回购协议》）（以下统称主协议）,约定由嘉兴信玥企业受让福建福晟集团持有的思华公司99%的股权。根据《股权转让协议补充协议》第一条约定，如华润置地（福州）投资有限公司（以下简称华润公司）业绩达不到业绩考核指标，则福建福晟集团应当回购嘉兴信玥企业受让的思华公司99%的股权。关于股权回购价款，根据《股权回购协议》2.2条中约定，福建福晟集团回购股权应向嘉兴信玥企业支付的回购价款为回购本金396000000元和回购溢价之和，回购溢价的计算方式为：回购溢价=回购本金×9.09%/365×天数（天数为嘉兴信玥企业向福建福晟集团支付股权转让价款之日起至福建福晟集团支付回购价款之日止）。同时双方还在《股权回购协议》第6.2条中约定，若福建福晟集团未按本协议2.2条约定支付预付的股权回购溢价款及/或股权回购价款的，嘉兴信玥企业有权要求福建福晟集团自逾期之日（含该日）起至实际支付之日或清偿之日止（不含该日）的期间，每日按应付价款的千分之一向嘉兴信玥企业支付违约金；在第6.6条中约定，当福建福晟集团或交易文件项下除嘉兴信玥企业外的任一方发生以下任一情况的，嘉兴信玥企业有权要求福建福晟集团回购目标公司的股权并支付违约金，违约金为嘉兴信玥企业依据《股权转让协议》已向福建福晟集团支付的股权转让价款为基数的10%。为担保上述主协议履行，嘉兴信玥企业与福建福晟集团签订了编号为CCSIF-BJ-XZFR-09号《嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）与福建福晟集团有限公司之股权质押合同》（以下简称《股权质押合同》之一），约定由福建福晟集团以其持有的思华公司1%的股权对福建福晟集团在主协议项下的全部债务向嘉兴信玥企业提供质押担保，担保范围包括主协议项下股权回购价款本金、违约金、损害赔偿金及嘉兴信玥企业为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于资产处置费、诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他福建福晟集团应当向嘉兴信玥企业支付的所有费用。协议签订后，双方于2018年7月20日办理股权质押登记。为担保上述主协议履行，嘉兴信玥企业与昌文公司签订了编号为CCSIF-BJ-XZFR-10号的《嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）与福州昌文投资有限公司之股权质押合同》（以下简称《股权质押合同》之二），约定由昌文公司以其持有的晟信瑞隆公司1%的股权对福建福晟集团在主协议项下的全部债务向嘉兴信玥企业提供质押担保，担保范围包括主协议项下股权回购价款本金、违约金、损害赔偿金及嘉兴信玥企业为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于资产处置费、诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他福建福晟集团应当向嘉兴信玥企业支付的所有费用。协议签订后，双方于2018年7月20日办理股权质押登记。为担保上述主协议履行，嘉兴信玥企业与福晟公司、潘伟明分别签订了编号为CCSIF-BJ-XZFR-11的《保证合同》和编号为CCSIF-BJ-XZFR-12的《保证合同》，约定由福晟公司、潘伟明分别对福建福晟集团在《股权回购协议》项下全部义务提供不可撤销的连带保证责任。上述协议签订后，嘉兴信玥企业依约向福建福晟集团支付了股权转让对价款，双方办理了相应工商变更登记手续。后由于华润公司业绩未能达到业绩考核指标，依据各方当事人在《股权转让协议补充协议》第一条中的约定，福建福晟集团应当回购嘉兴信玥企业受让的思华公司99%的股权，并按照协议约定，于2019年10月30日向嘉兴信玥企业支付股权回购价款。然而，经嘉兴信玥企业发函催告，福建福晟集团到期未能依约向嘉兴信玥企业支付股权回购价款，其行为严重违反主协议的约定，依法应当承担相应的违约责任。同时，嘉兴信玥企业有权要求福建福晟集团、昌文公司、福晟公司及潘伟明承担相应的担保及保证责任。被告福建福晟集团辩称：不同意嘉兴信玥企业的诉讼请求。一、嘉兴信玥企业违反企业“限制经营、特许经营或禁止经营”性规定，采用受让股权方式违规发放高利贷款，基于“以合法形式掩盖非法目的”行为导致《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权回购协议》等协议无效。首先，《股权转让协议补充协议》《股权回购协议》均约定福建福晟集团应按照溢价条件提前支付股权回购溢价款的交易模式，且福建福晟集团提前支付回购溢价款共计30274000元；此外，本案中设立的股权质押担保、法人担保等相关措施都是属于明确股权对赌条件触发时为股权回购之债提供的担保措施，却对相关股东分红等股权实际权益不进行约定。相关约定不符合股权投资的常规约定，实为系以明股实债方式掩盖借款的本质。其次，因政府尚无法完成对“华润斗池路”项目建设用地的征迁工作，导致项目未能取得国有土地使用权证，更无法取得预售许可证并实现销售回款，且该问题在较长一段时期内可能都无法得到解决。根据嘉兴信玥企业在明知不可能达成的情况下，仍以设置销售业绩目标进行股权回购对赌，结合《股权回购协议》第6.2条中约定的远高于24%的逾期付款违约金利率及其他多处关于违约金的约定（如第6.6条关于逾期支付回购溢价款违约金、违反合同陈述性或经营性约定的违约金约定），可知有关合同条款的设置已经远远背离真实参与项目投资的交易目的，更符合是以掩盖违规高利放贷为目的而虚设的交易模式。此外，鉴于嘉兴信玥企业的合伙人系中信资本（珠海）资产管理有限公司、昌文公司和天津信泽股权投资基金管理有限公司，而中信资本（珠海）资产管理有限公司和天津信泽股权投资基金管理有限公司的最终实际控制人均为在香港设立的中信资本咨询有限公司。中信资本咨询有限公司在国内并没有取得金融业放贷牌照，嘉兴信玥企业也非在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。中信资本咨询有限公司在“华润斗池路”项目中通过境内关联企业融资后，通过嘉兴信玥企业入股思华公司，进行了不符合本项目开发建设经营进度的对赌并企图以此固定借款期限，且协议中对违约金的计算标准及数额约定都明显超出正常范围，实质是以股权投资名义掩盖其借贷的事实，符合“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效情形。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十条规定：当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。由于放贷业务仅有获得金融许可证牌照的特定机构才可开展，本案中信资本咨询有限公司及其关联公司在国内均没有发放金融贷款的牌照却从事放贷业务，已违反国家限制经营、特许经营性规定构成“非法金融业务活动”，基于此订立的合同亦应认定无效。二、退一步讲，即便主合同有效，嘉兴信玥企业实际募集的股权回购价款为391314000元（未扣除砍头息）；此外，本案交易还涉及砍头息支付及违约金标准超出法律保护的范围，应予以调整。（一）根据嘉兴信玥企业提供的关于股权转让款的付款凭证，嘉兴信玥企业实际募集的资金为391314000元，而非396000000元，其中391314000元中还包括福建福晟集团自行认购的劣后资金94864000元。故，嘉兴信玥企业主张的396000000元股权回购本金与事实不符，应予以更正。（二）就案涉股权转让行为，福建福晟集团与嘉兴信玥企业相关方签订了三份《咨询顾问合同》，该咨询顾问费实质为“砍头息”。根据天津信泽股权投资基金管理有限公司、中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司、深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）分别与福建福晟集团签订的三份《咨询顾问协议》，分别约定福建福晟集团向上述企业支付用于受让思华投资股权的对价款的4%、1.86%、2.14%的咨询服务费用，相关费用在股权投资款支付到账之日起10个工作日内支付。结合本案股权交易实质系明股实债，因此相关咨询服务费用实质为民间借贷中法律所禁止的砍头息。在2018年11月至12月期间，福建福晟集团共计向中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司支付咨询顾问费5513970元；向深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）支付咨询顾问费6344030元，以上合计11858000元，该部分金额应在福建福晟集团应支付的股权回购本金中扣除，且期间不得计息。（三）嘉兴信玥企业主张的相关违约金的计算标准和范围约定违反法律规定，应依法予以调整。根据《股权回购协议》第6.2条约定，若福建福晟集团未按该协议第2.2条约定支付预付的股权回购溢价款及/或股权回购价款，嘉兴信玥企业有权要求福建福晟集团自逾期之日（含当日）起至实际支付之日或清偿之日止（不含该日）的期间,按照每日应付价款的千分之一支付违约金。鉴于在司法实践中，有关的资金占用费和违约金等损失赔偿的计算标准，人民法院支持并保护的年利率合计应不超过一年期贷款市场报价利率的四倍，故请求法院降低违约金计算标准及数额。（四）嘉兴信玥企业未举证证明福建福晟集团存在《股权回购协议》6.6条指定的违约情形，故嘉兴信玥企业主张按照股权转让价款的10%支付违约金39245000元不符合双方约定，此外，本案已约定了法定最高标准的逾期付款违约金，足以覆盖嘉兴信玥企业资金损失，故该部分违约金的主张应不再支持。昌文公司、福晟公司、潘伟明经本院依法公告传唤，未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。嘉兴信玥企业提交了以下证据：证据一《股权转让协议》，证据二《股权转让协议补充协议》，证据三《股权回购协议》，证据四《福建福晟集团有限公司股东决定》，证据五《福建思华投资有限公司股东决定》，证据一至证据五共同证明:1.嘉兴信玥企业与福建福晟集团之间构成股权转让合同关系，嘉兴信玥企业受让福建福晟集团持有的思华公司99%的股权;2.嘉兴信玥企业与福建福晟集团约定，如华润公司业绩达不到业绩考核指标，则福建福晟集团应当按照约定的回购价款回购思华公司99%的股权；3.回购价款为回购本金396000000元和回购溢价之和，回购溢价的计算方式为：回购溢价=回购本金×9.09%/365×天数（天数为嘉兴信玥企业向福建福晟集团支付股权转让价款之日至福建福晟集团支付回购价款之日止）。证据六《股权质押合同》之一（编号：CCSIF-BJ-XZFR-09号），证据七思华公司工商信息及股权出质登记信息，共同证明福建福晟集团以其持有的思华公司1%的股权对其在主协议项下的全部债务向嘉兴信玥企业提供质押担保，并办理了股权质押登记。证据八《股权质押合同》之二（编号：CCSIF-BJ-XZFR-10号），证据九《福州昌文投资有限公司股东会决议》，证据十晟信瑞隆公司工商信息及股权出质登记信息，共同证明昌文公司以其持有的晟信瑞隆公司1%的股权对福建福晟集团在主协议项下的全部债务向嘉兴信玥企业提供质押担保，并办理了股权质押登记。证据十一《保证合同》（编号：CCSIF-BJ-XZFR-11），证据十二《福晟集团有限公司股东会决议》，共同证明福晟公司应当对福建福晟集团在《股权回购协议》项下全部义务提供不可撤销的连带保证责任。证据十三《保证合同》（编号：CCSIF-BJ-XZFR-12），证明潘伟明应当对福建福晟集团在《股权回购协议》项下全部义务提供不可撤销的连带保证责任。证据十四中信银行客户回单，证明2018年10月30日至2018年12月3日期间，嘉兴信玥企业分6笔向福建福晟集团支付股权转让款总计391314000元。根据嘉兴信玥企业与福建福晟集团在《股权转让协议》第三条第一款中的约定，股权转让价款以实际募集的资金金额作为股权对价，福建福晟集团作为转让方同意不再要求嘉兴信玥企业补足差额款项。因此，嘉兴信玥企业已足额向福建福晟集团支付股权转让款。证据十五思华公司章程，证明嘉兴信玥企业受让福建福晟集团持有的思华公司99%股权后，成为思华公司新股东。思华公司将嘉兴信玥企业成为该公司新股东的情况载入公司章程。证据十六公司登记（备案）申请书，证明思华公司就公司股东变更情况及公司类型变更情况向主管行政机关申请进行变更登记。其中公司股东由福建福晟集团变更为福建福晟集团及嘉兴信玥企业，公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。证据十七股权出质设立登记通知书，证明福建福晟集团以其持有的思华公司1%的股权对其在主协议项下的全部债务向嘉兴信玥企业提供质押担保，并办理了股权质押登记。同时，嘉兴信玥企业提供的证据四也能够证明，上述质押担保已经经过福建福晟集团股东会同意。证据十八股权出质设立登记通知书，证明昌文公司以其持有的晟信瑞隆公司1%的股权对福建福晟集团在主协议项下的全部债务向嘉兴信玥企业提供质押担保，并办理了股权质押登记。同时，嘉兴信玥企业提供的证据十能够证明，上述质押担保已经经过昌文公司股东会同意。证据十九福州市自然资源和规划局关于“华润斗池路”项目规划方案重大设计变更的公示信息，证明由华润公司开发建设的“华润斗池路”项目于2019年10月17日发生重大设计变更，证明华润公司在2019年10月30日前未取得“华润斗池路”项目的预售许可证，未能达到《股权回购协议补充协议》第一条中约定的第一期考核指标。因此，按照合同约定，福建福晟集团应当向嘉兴信玥企业回购思华公司股权。证据二十致福建福晟集团律师函及对应快递物流信息，证据二十一致福晟公司律师函及对应快递物流信息，证据二十二致潘伟明律师函及对应快递物流信息，共同证明2019年10月30日，嘉兴信玥企业委托北京高勤律师事务所向福建福晟集团、福晟公司及潘伟明分别发送律师函，要求福建福晟集团依约履行回购义务并承担违约责任、要求福晟公司、潘伟明承担保证责任。证据二十三《投资纠纷争议解决协议书》，证据二十四律师费发票（编号：×××、×××），共同证明嘉兴信玥企业为实现本案债权支出律师费650000元，该笔费用属于因福建福晟集团违约而给嘉兴信玥企业造成的实际损失。证据二十五中国平安财产保险股份有限公司诉讼财产保全责任保险保单，证据二十六诉讼财产保全责任保险保费发票，共同证明嘉兴信玥企业为实现本案债权支出诉讼财产保全责任保险保费355588元，该笔费用属于因福建福晟集团违约而给嘉兴信玥企业造成的实际损失。证据二十七中信银行客户回单2份，证明嘉兴信玥企业为实现本案债权支出律师费650000元（其中已支付350000元），该笔费用属于因福建福晟集团违约而给嘉兴信玥企业造成的实际损失。证据二十八中信银行客户回单1份，证明嘉兴信玥企业为实现本案债权支出诉讼财产保全责任保险保费355588元，该笔费用属于因福建福晟集团违约而给嘉兴信玥企业造成的实际损失。福建福晟集团发表质证意见称：证据一至证据十八，对证据的真实性没有异议，对证明对象没有异议，对违约金条款的意见以答辩意见为准，福建福晟集团认为应当进行相应调整。对证据十九的真实性、合法性、关联性没有异议，但是对证明对象有异议。嘉兴信玥企业在签订《股权回购协议》时已经了解到涉案项目可能因为政府介入的原因，无法按照正常时间节点支付相关款项，但是仍然设定相应支付节点和条件。对证据二十至证据二十二的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，嘉兴信玥企业的律师函没有按照合同约定的送达地址进行送达，无法确定律师函是主张回购涉案股权的文件。对证据二十三至证据二十六的真实性没有异议，但是嘉兴信玥企业的主张没有相关合同依据，应当以主合同为准。对证据二十七、二十八的真实性、合法性、关联性和证明对象没有异议。福建福晟集团提交了以下证据：证据一《合作框架协议》（编号：CCSIF-BJ-XZFR-15号），证明嘉兴信玥企业与福建福晟集团签署了上述《合作框架协议》。证据二《借款及还款协议书》（编号：CCSIF-BJ-XZFR-06号），证明嘉兴信玥企业与福建福晟集团签署了上述《借款及还款协议书》。证据三《福建思华投资有限公司与晟信瑞隆公司之借款合同》（编号：CCSIF-BJ-XZFR-13号），证明思华公司与晟信瑞隆公司签署了上述借款合同。证据四银行付款回单13页，证明嘉兴信玥企业实际支付合作资金391314000元（其中94864000元为昌文公司支付的劣后级资金）。证据五银行付款回单3页，证明合作资金中有246450000元系从福建福晟集团支付至福建玮隆房地产开发有限公司（以下简称福建玮隆公司）。证据六银行付款回单3页，证明福建玮隆公司向思华公司合计支付246450000元。证据七银行付款回单2页，证明思华公司向晟信瑞隆公司合计支付246450000元。证据八银行付款回单4页，证明福建福晟集团累计向嘉兴信玥企业支付约30280000元股权回购溢价款。证据九《关于福建思华投资有限公司法律尽职调查报告（初稿）》，证明君泽君律师事务所向中信资本控股有限公司提交了关于思华公司的法律尽职调查报告。证据十《福建福晟集团有限公司与天津信泽股权投资基金管理有限公司之咨询顾问协议》（编号：CCSIF-BJ-XZFR-14号），证据十一《福建福晟集团有限公司与深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）之咨询顾问协议》（编号：CCSIF-BJ-XZFR-14-1号），证据十二《福建福晟集团有限公司与中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司之咨询顾问协议》（编号：CCSIF-BJ-XZFR-14号），证据十、十一、十二共同证明福建福晟集团有限公司分别与天津信泽股权投资基金管理有限公司、深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）、中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司签订了咨询顾问协议，约定福建福晟集团在合作资金到账后10个工作日内向天津信泽股权投资基金管理有限公司指定的深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）和中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司合作支付合作资金4%/年的咨询服务费。证据十三深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）和中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司的工商信息，证明深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）和中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司为嘉兴信玥企业的关联企业。证据十四银行付款回单，证明福建福晟集团共计向中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司支付咨询顾问费5513970元，向深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）支付咨询顾问费6344030元，以上合计11858000元。福建福晟集团提供的上述证据用以证明嘉兴信玥企业提供的资金实际是用于借款，福建福晟集团提供的证据可以证明借款的情况，双方是借贷关系。嘉兴信玥企业发表质证意见称：对证据一的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不认可。第一，虽然各方当事人签订了《合作框架协议》，但具体各个交易环节应当以具体约定为准。第二，《合作框架协议》第一条第二款，可以证明当事人之间股权转让及对赌回购的合作关系。第三，虽然《合作框架协议》中包含了后续安排，但是支付对价款并且办理工商变更登记后，股权转让协议已经完成，后续协议与该协议无关。对证据二的真实性、合法性无异议，证明目的不认可。两者之间没有直接的联系，与嘉兴信玥企业的借款没有联系。对证据三的真实性、合法性、关联性不认可，嘉兴信玥企业没有作为签约主体，与本案无关，真实性无法核实。对证据四没有异议，嘉兴信玥企业实际支付了相应资金。对证据五、六、七的真实性、合法性、关联性不认可，没有原件，且转款、收款没有涉及到嘉兴信玥企业，不认可与本案的关联性。对证据八的真实性认可，证明目的不予认可，不能证明嘉兴信玥企业与福建福晟集团之间形成借贷关系，双方在补充协议及回购协议中都明确约定如果对赌条件触发，嘉兴信玥企业是进行返还。对证据九的真实性不予认可，该证据与本案无关，对证明目的不认可。对证据十、十一、十二、十四的真实性无法核实，与本案没有直接关系，对证明目的不予认可。证据十三工商信息是真实的，但所涉企业是独立的主体，咨询顾问费没有支付给嘉兴信玥企业，与本案没有关系，对证明目的不予认可。福建福晟集团提供的工商信息已经发生变更。对于各方当事人无争议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院将结合其他证据与当事人陈述综合认定。本院经审理查明：2018年，甲方（转让方）福建福晟集团与乙方（受让方）嘉兴信玥企业、丙方（目标公司）思华公司签订《股权转让协议》，主要内容为：福建福晟集团同意以下列第三条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的思华公司的99%股权转让给嘉兴信玥企业，嘉兴信玥企业愿意在本协议条款所规定的条件下受让思华公司的99%的股权及权益。第三条转让价款及支付3.1转让价款：股权转让对价款为人民币396000000元，该价款为受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利、利益的全部对价。双方经协商同意，鉴于受让方支付股权转让价款的资金是募集获得，如因客观原因导致甲方未募集到396000000元资金，则股权转让对价款以实际募集的资金金额作为股权对价款，且不构成受让方违约，且转让方同意不再要求受让方补足差额款项。第十三条通知13.1本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式按照以下信息送达相关方：甲方（转让方）：福建福晟集团地址：福州市晋安区传真：×××电话：×××收件人：吴某；乙方（受让方）：嘉兴信玥企业地址：北京市朝阳区传真：×××电话：×××收件人：李某；目标公司：思华公司地址：福州市鼓楼区传真：×××电话：×××收件人：吴某。13.2本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、要求和其他通信往来若以挂号信函方式发出，在投邮五天后视为送达；若以特快专递方式发出，在投邮后48小时视为送达；若以传真方式发出，送达日以发件方完整的传真报告为准；若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；若当面递交，一经面交即视为送达。2018年，甲方（转让方）福建福晟集团与乙方（受让方）嘉兴信玥企业、丙方（目标公司）思华公司签订《股权转让协议补充协议》，主要内容为：鉴于：1、甲方、乙方于2018年6月签署编号为【CCSIF-BJ-XZFR-01】的《股权转让协议》约定，甲方将其持有目标公司99%的股权（以下简称标的股权）以396000000元的股权对价款转让给乙方。2、目标公司对外股权投资了华润公司，华润公司以出让的方式取得位于福州市鼓楼区的“华润斗池路”项目的土地使用权。截至本协议签署之日，“华润斗池路”项目地块还剩永辉超市（约占项目总地块面积30%）未完成拆迁。“华润斗池路”项目分两期进行开发建设，目前项目一期（安置住房地块）已开工建设，正在进行土石方工程，其他地块尚未开工建设。3、晟信瑞隆公司是一家在福建省福州市注册成立并合法存续的有限责任公司。晟信瑞隆公司的股东为乙方和昌文公司（代表甲方持股），乙方和昌文公司（代表甲方持股）分别持有晟信瑞隆99%和1%股权。4、昌文公司（代表甲方持股）同意以其持有晟信瑞隆公司1%股权为本协议项下福建福晟集团的股权回购义务提供质押担保。各方在平等自愿、诚实信用的基础上，经过友好平等协商达成如下补充协议，以资共同遵照履行。第一条业绩考核期及业绩考核指标乙方受让思华公司股权后，甲方同意乙方以对华润公司设置的业绩考核期及考核标准作为乙方对甲方本次收购的承诺，甲方承诺，如华润公司业绩达不到本协议约定的业绩考核指标，则甲方以向乙方回购标的股权的方式补偿乙方，具体如下：1、第一次考核期自乙方受让思华公司99%股权（以工商变更登记为准）且支付第一笔股权对价款之日起壹个自然年止，华润公司取得“华润斗池路”项目的预售许可证，并实现项目累计销售回款2500000000元；2、第二次考核期自乙方受让思华公司99%股权（以工商变更登记为准）且支付第一笔股权对价款之日起贰个自然年止，华润公司取得“华润斗池路”项目的预售许可证，并实现项目累计销售回款4000000000元；3、第三次考核期自乙方受让思华公司99%股权（以工商变更登记为准）且支付第一笔股权对价款之日起叁个自然年止，华润公司取得“华润斗池路”项目的预售许可证，并实现项目累计销售回款5000000000元。第二条业绩对赌及股权回购1、若华润公司在第一次考核期届满之日未达到本协议第一条约定的第一次业绩考核标准：（1）乙方有权要求甲方回购标的股权，回购价款为《股权回购协议》（编号：【CCSIF-BJ-XZFR-03】）中第2.2条约定的回购价款；（2）甲方向乙方支付标的股权回购价款后，乙方与甲方办理标的股权转让的工商变更登记手续。2、在第一次考核期届满后，如乙方未要求甲方回购标的股权，且华润公司在第二次考核期届满之日未达到本协议第一条约定的第二次业绩考核标准：（1）乙方有权要求甲方回购目标股权，回购价款为《股权回购协议》（编号：【CCSIF-BJ-XZFR-03】）中第2.2条约定的回购价款；（2）甲方向乙方支付标的股权回购价款后，乙方与甲方办理标的股权转让的工商变更登记手续。3、在第二次考核期届满后，如乙方未要求甲方回购标的股权，且华润公司在第三次考核期届满之日未达到本协议第一条约定的第三次业绩考核标准：（1）乙方有权要求甲方回购目标股权，回购价款为《股权回购协议》（编号：【CCSIF-BJ-XZFR-03】）中第2.2条约定的回购价款；（2）甲方向乙方支付全部标的股权回购价款后，乙方与甲方办理标的股权转让的工商变更登记手续。4、乙方已从目标公司分配的所有股息和红利（如有）无须作为回购价格的一部分予以扣除。5、甲方同意在未触发业绩对赌的股权回购条件前预付回购溢价款，自乙方向甲方支付每笔股权转让价款之日起每个自然季度的21日（不含）支付一次，预付回购溢价款=回购本金*9.09%/365*天数，天数为乙方向甲方分笔支付股权转让价款之日（含）或上一季度末月支付日（含）至甲方向乙方方支付回购价款之日（不含）或本季度末月支付日（不含），于每年3月21日、6月21日、9月21日、12月21日支付，以此类推。6、在触发业绩对赌的股权回购条件时，甲方预付乙方的股权回购溢价可以直接冲抵应支付的回购溢价，如未触发，则届时乙方将甲方已支付的回购溢价按双方协商的方式返还给甲方。7、在触发业绩对赌的股权回购条件时，甲方应于乙方向甲方发出书面回购通知之日起10日内一次性支付至乙方指定的账户，乙方收到标的股权全部回购价款前，有权不配合甲方办理标的股权转让的工商变更登记手续。第五条违约责任1、若甲方未按照约定向乙方支付标的股权回购价款（包括预付回购溢价款），乙方有权要求甲方自逾期之日（含该日）起至应支付之日止/或清偿之日止（不含该日）的期间，每日按应预付回购溢价款/或股权回购价款的千分之一向受让方支付违约金。2、在触发业绩对赌的股权回购条件时，若甲方未按照约定支付股权回购价款，乙方除有权要求甲方支付违约金外，仍有权要求甲方将其持有目标公司1%的股权无条件无偿转让给乙方或乙方指定的关联公司，乙方并有权处置目标公司股权及项下资产，届时甲方应无条件配合乙方或乙方指定的关联方签署同意放弃优先购买目标公司股权的法律文件并协助办理对外转让目标公司100%股权的全部法律手续。乙方有权处置或委托第三方处置目标公司的全部股权及其项下的资产，处置所得价款全部归属乙方所有，如处置所得价款不足股权回购价款及其他应付款项，则乙方有权继续向甲方进行追索；如果乙方委托第三方处置的，甲方须向第三方支付资产处置费（资产处置费=处置思华公司全部股权及其项下资产的收入*20%）。3、在触发业绩对赌的股权回购条件时，若甲方未按照约定支付股权回购价款，乙方除有权要求甲方支付违约金外，还有权要求昌文公司（代表甲方持股）将其持有晟信瑞隆公司1%的股权无条件无偿转让给乙方或乙方指定的关联公司，乙方并有权处置晟信瑞隆公司股权及项下资产，届时昌文公司（代表甲方持股）应无条件配合乙方或乙方指定的关联方签署同意放弃优先购买晟信瑞隆公司股权的法律文件并协助办理对外转让晟信瑞隆公司100%股权的全部法律手续；乙方有权处置或委托第三方处置晟信瑞隆公司全部股权及其项下的资产，处置所得价款全部归属乙方所有，如处置所得价款不足股权回购价款及其他应付款，则乙方有权继续向甲方进行追索；如果乙方委托第三方处置的，甲方须向第三方支付资产处置费（资产处置费=处置晟信瑞隆公司全部股权及其项下资产的收入*20%）。4、若乙方依法获得的处置标的股权、晟信瑞隆公司的收入后，仍无法弥补因甲方未履行本补充协议项下的回购义务而遭受的全部损失（包括但不限于股权回购价款与资产处置收入的差额部分、违约金等直接损失和可得利益损失），甲方应无条件补足乙方因其未履行回购义务而遭受的全部损失。5、如甲方未依照本协议约定向华润公司代思华公司支付“华润斗池路”项目开发建设需投入的土地出让金及/或建设工程款等款项，则甲方构成违约。甲方须无条件承担由此给思华公司造成的损失（包括思华公司应向华润公司及/或华润公司支付的违约金等），并且乙方有权按本协议第五条1、2、3、4款的约定行使权利并要求甲方承担违约责任。6、甲方违反股权转让协议或本协议项下的陈述与保证，或者存在其他对甲方构成重大不利影响及/或致使本协议的目的不能实现的行为，或出现任何本协议无法继续履行的情况，则甲方构成违约，甲方须赔偿由此给乙方造成的全部损失。2018年，甲方（转让方）嘉兴信玥企业与乙方（受让方）福建福晟集团签订《股权回购协议》，主要内容为：2标的股权的转让2.1标的股权转让福建福晟集团同意按照本合同约定的条件自嘉兴信玥企业回购标的股权，嘉兴信玥企业同意按照本合同约定的条件向福建福晟集团转让标的股权。2.2回购价款2.2.1福建福晟集团回购标的股权应向嘉兴信玥企业支付的回购价款为回购本金人民币396000000元和回购溢价之和，回购溢价=回购本金*9.09%/365*天数（天数为嘉兴信玥企业向福建福晟集团支付股权转让价款之日至福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付回购价款之日止，如嘉兴信玥企业分期支付股权转让价款，则回购溢价按每笔款项实际占用天数分阶段计算）。2.2.2双方确认本合同项下的回购价款及其他交易条件是双方经平等协商后确定的，双方将不会对本合同约定的交易类型为股权转让、标的股权回购价款及交易条件的公平合理性提出任何异议主张或因此对本合同的全面充分履行提出任何抗辩（包括福建福晟集团对嘉兴信玥企业依约要求其提前回购标的股权的权利也不提出任何抗辩）。2.3回购价款支付2.3.1福建福晟集团同意在未触发股权转让协议项下的对赌条件前预付回购溢价款，自嘉兴信玥企业向福建福晟集团支付每笔股权转让价款之日起每个自然季度的21日（不含）支付一次，预付回购溢价款按本协议2.2.1计算（回购溢价=回购本金*9.09%/365*天数，天数为嘉兴信玥企业向福建福晟集团分笔支付股权转让价款之日（含）或上一季度末月支付日（含）至福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付回购价款之日（不含）或本季度末月支付日（不含），于每年3月21日、6月21日、9月21日、12月21日支付，以此类推；2.3.2在触发股权转让协议项下的对赌条件时，福建福晟集团预付的回购溢价直接冲抵应支付的回购溢价，如未触发，则届时嘉兴信玥企业将福建福晟集团已支付的回购溢价按双方协商的方式返还给福建福晟集团。2.3.3在触发股权转让协议项下的对赌条件时，福建福晟集团按照嘉兴信玥企业的要求将回购价款支付至嘉兴信玥企业指定的账户后，双方办理股权转让工商变更登记手续。2.4提前回购除嘉兴信玥企业依据本合同之约定要求福建福晟集团提前回购或经嘉兴信玥企业书面同意外，福建福晟集团不得提前回购标的股权。2.5标的股权交割2.5.1交割前提条件双方同意以福建福晟集团已经按照本合同约定付清全部回购价款以及本合同约定应当承担的违约金、赔偿金等其他相关款项（如有）作为嘉兴信玥企业向福建福晟集团交割标的股权的前提。6违约责任6.1本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下的义务，视为该方违约，除本合同约定的违约责任外，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失（包括直接损失和可得利益损失），守约方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、支付违约金、赔偿损失等救措施。6.2若福建福晟集团未按本合同2.2约定支付预付的股权回购溢价款及/或股权回购价款的，嘉兴信玥企业有权要求福建福晟集团自逾期之日（含该日）起至实际支付之日或清偿之日止（不含该日）的期间，每日按应付价款的千分之一向嘉兴信玥企业支付违约金。6.3若福建福晟集团未按本协议约定支付股权回购价款的，嘉兴信玥企业除有权要求福建福晟集团支付违约金外，还有权要求福建福晟集团将其持有目标公司1%的股权无条件无偿转让给嘉兴信玥企业或转让指定方，并有权处置目标公司股权及项下资产，届时福建福晟集团应无条件配合嘉兴信玥企业或嘉兴信玥企业指定方签署同意放弃优先购买目标公司股权的法律文件并协助办理对外转让目标公司100%股权的全部法律手续；嘉兴信玥企业有权处置或委托第三方处置目标公司全部股权及其项下的资产，处置所得全部归属嘉兴信玥企业所有，如处置所得价款不足回购价款，则嘉兴信玥企业有权继续向福建福晟集团进行追索；如果委托第三方处置的，可向第三方支付资产处置费（资产处置费=处置思华公司全部股权及其项下资产的收入*20%）；6.4若福建福晟集团未按本协议约定支付股权回购价款的，嘉兴信玥企业除有权要求福建福晟集团支付违约金外，还有权要求昌文公司（代表福建福晟集团持股）将其持有晟信瑞隆公司1%的股权无条件无偿转让给嘉兴信玥企业或转让指定方，并有权处置晟信瑞隆公司股权及项下资产，届时福建福晟集团应促使昌文公司（代表福建福晟集团持股）无条件配合嘉兴信玥企业或嘉兴信玥企业指定方签署同意放弃优先购买晟信瑞隆公司股权的法律文件并协助办理对外转让晟信瑞隆公司100%股权的全部法律手续；同时，嘉兴信玥企业有权处置或委托第三方处置晟信瑞隆公司全部股权及其项下的资产，处置所得全部归属嘉兴信玥企业所有，如处置所得价款不足回购价款，则嘉兴信玥企业有权继续向福建福晟集团进行追索；如果嘉兴信玥企业委托第三方处置的，福建福晟集团须向第三方支付资产处置费（资产处置费=处置思华公司全部股权及其项下资产的收入*20%）。6.5若嘉兴信玥企业处置目标公司的股权及/或资产的收入仍无法弥补嘉兴信玥企业因福建福晟集团未履行回购义务而遭受的全部损失（包括但不限于股权回购价款与产权处置收入的差额部分、违约金、财务顾问服务费等直接损失和可得利益损失），福建福晟集团应无条件补足嘉兴信玥企业因福建福晟集团未履行回购义务而遭受的全部损失。6.6福建福晟集团或交易文件项下除嘉兴信玥企业外的任一方发生以下任一情况的，嘉兴信玥企业有权要求福建福晟集团回购目标公司的股权并支付违约金，违约金为嘉兴信玥企业依据股权转让协议已向福建福晟集团支付的股权转让价款为基数的10%：（1）违反交易文件项下作出的任一陈述、保证或承诺条款且可能因此影响到嘉兴信玥企业在本合同项下权利的实现的；（2）向嘉兴信玥企业提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料的；（3）不配合或拒绝接受嘉兴信玥企业对目标公司的经营、财务活动进行监督检查的；（4）未经嘉兴信玥企业同意转让或处分其重大资产的；（5）重大财产被其他债权人占有、或被指定受托人、接收人或类似人员接管，被扣押或冻结，或者被政府采取收回、限制经营、重大改变经营条件等行政措施，可能使嘉兴信玥企业遭受严重损失的；（6）发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照、经营资质、或被撤销、吊销、涉及重大经济纠纷、重大资产被采取查封、扣押、拍卖等强制措施、财务状况恶化，使嘉兴信玥企业权利实现受到严重影响或威胁的；（7）进行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动等行动，使嘉兴信玥企业权利实现受到严重影响或威胁的；（8）发生变更住所、营业范围、法定代表人等工商登记事项使嘉兴信玥企业权利实现受到严重影响或威胁的；（9）发生对其他金融机构违约行为的；（10）发生对嘉兴信玥企业其他债务的违约行为；（11）发生其他交易文件中约定嘉兴信玥企业可要求福建福晟集团提前履行回购义务的情形，或发生除嘉兴信玥企业外交易文件其他方违反本合同或其他交易文件，导致嘉兴信玥企业在本合同项下权利实现受到威胁或遭受严重损失的。6.7双方同意，如因《股权转让协议》未能有效履行，导致嘉兴信玥企业不能履行本合同义务的，嘉兴信玥企业不因此向福建福晟集团承担任何违约责任。9通知9.1各方联系信息以本合同首部记载为准。除非本合同另有规定，本合同项下双方之间的一切通知均应使用中文，通过专人送达、挂号信函、快递、电传、传真或电报送达，通知在下列日期视为到达被通知方：（1）由专人递送的，被通知方签收日为到达日；（2）由挂号信函、快递递送的，收件人在递送回执上的签收日为到达日；（3）由电传、传真或电报传送的，在收到回复码或成功发送确认条的情况下，发出之日为到达日。若被通知方拒收或者因变更联系方式但未通知对方等而未能送达的，则通知的发出之日为到达日。9.2一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个工作日内以书面形式通知其他方。任何一方违反本条规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。12法律适用与争议解决12.2对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意向本合同签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。除非生效法律文书另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。2018年，福建福晟集团作出股东会决定，内容为：福建福晟集团股东福晟公司（代表公司100%的股权，所作出的决定经股东所持表决权的100%通过）根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，作出如下股东决定：1.同意公司将持有的思华公司99%的股权转让给嘉兴信玥企业。2.同意在触发股权对赌时，公司回购嘉兴信玥企业持有思华公司99%股权。3.同意公司将持有思华公司1%股权质押给嘉兴信玥企业作为按相关约定履行股权回购义务提供质押担保。4.同意公司就上述事宜签署相关协议，包括但不限于《股权转让合同》、《咨询顾问协议》、《股权质押合同》、《监管合同》、《承诺函》、《借款及还款协议书》、《合作框架协议》等（协议名称以签署时为准）。5.公司股东已经收到并审阅上述交易文件的签署文本，同意公司签署上述合同，履行公司在各份合同项下的义务。2018年，思华公司作出股东会决定，内容为：思华公司股东福建福晟集团（代表公司100%的股权，所作出的决定经股东所持表决权的100%通过）根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，作出如下股东决定：1.同意福建福晟集团将持有的公司99%的股权转让给嘉兴信玥企业。2.同意公司类型由法人独资企业变更为其他有限责任公司。3.同意公司就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》（或者新《章程》）。4.同意嘉兴信玥企业对公司进行监管，监管内容包括证照、印章监管、日常经营活动监管、资金使用等监管。5.同意公司就上述事宜签署相关协议，包括但不限于《股权转让合同》、《监管合同》、《合作框架协议》等（协议名称以签署时为准）。2018年，甲方（质权人）嘉兴信玥企业和乙方（出质人）福建福晟集团签订《股权质押合同》之一，主要内容为：鉴于嘉兴信玥企业和福建福晟集团于2018年6月签署了编号为【CCSIF-BJ-XZFR-01】的《关于福建思华投资有限公司之股权转让协议》及编号为【CCSIF-BJ-XZFR-02】的《关于福建思华投资有限公司股权转让协议补充协议》（以下合称股权转让协议）和编号为【CCSIF-BJ-XZFR-03】的《股权回购协议》（股权转让协议和回购协议统称主协议），主协议约定福建福晟集团将其持有思华公司99%股权以396000000元的股权对价款转让给嘉兴信玥企业，同时约定，在触发股权回购条件的情形下，福建福晟集团应当按照嘉兴信玥企业的要求，回购嘉兴信玥企业持有思华公司的部分或全部股权。3、为确保乙方依照主协议的约定履行思华公司股权回购义务，乙方自愿将其持有思华公司1%股权质押给甲方，为甲方依主协议所形成的债权的实现提供股权质押担保，甲方同意接受乙方所提供的股权质押担保。甲、乙双方经平等协商一致，达成协议如下：第一条质押担保的主债权乙方以本合同第三条的质物为乙方在主协议项下全部债务，包括但不限于股权回购本金为人民币396000000元及回购溢价等提供股权质押担保。质押物清单的被担保债权数额仅用于办理质押登记时使用，主债权最终金额应依据主合同的约定计算。第二条质押担保的期限自本合同生效之日起，本质押合同项下担保的主债权及有关费用全部清偿时止。债权人延长债务履行的期限的，质押期限也作相应的延长，且无需经过出质人的同意。第三条出质权利3.1出质权利（又称出质标的）为出质人合法持有的思华公司1%股权及其派生权益，对应认缴出资额为人民币4000000元，出质人已经实缴注册资本。该质押权利的效力及于出质权利产生的孳息。3.2质押股权项下派生权益，系指质押股权应得的红利及其他收益。本合同生效后，出质人同意，在股权质押期间，将质押股权派生的红利及其他收益转入质权人指定的账户，受质权人的监督，作为本质押项下担保的一项保证。3.3出质标的应包括该股权所享有的所有现时和将来的权利和利益。3.4因出质标的换发新的权利证书，而导致本合同项下甲方收执的他项权利证书或质权证明文件与上述新的权利证书或登记机关的登记薄记载不一致的，乙方不得以此为由拒绝承担担保责任。第四条质押担保的范围本股权质押担保的范围包括：（1）主协议项下股权回购价款本金、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于资产处置费、诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他乙方应向甲方支付的所有费用。（2）乙方在主协议项下应向甲方履行的所有义务，以及乙方未履行上述义务而给甲方造成的全部直接或间接损失。第九条质权的实现9.1如果乙方未及时履行主协议项下的债务，或乙方发生违反本合同的任何约定的，甲方有权按照法律、法规及本合同的约定行使质权，直接用于清偿主债权。9.2除非甲方另行指定，乙方应当将实现质权所获得的资金按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；（3）债务人按照主协议的约定应付的股权回购价款。9.3甲方在行使质权时，有权按照以下方式处置质押股权：（1）与乙方协议以质押股权折价，或者以拍卖、变卖该质押股权所得的价款优先受偿；（2）若未与乙方就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖质押股权。进入人民法院民事执行程序时，双方同意不经过拍卖程序，直接变卖质押股权；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质押股权的，则双方同意质押股权的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；（3）法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。附件《质物清单》载明：质押物：福建福晟集团持有的思华公司1%的股权（认缴出资额：人民币4000000元整）；质股权数额：人民币4000000元整；被担保债权数额：人民币504000000元整。2018年7月20日，福建福晟集团与嘉兴信玥企业进行了股权出质登记：质权登记编号：×××；出质股权所在公司：思华公司；出质股权数额：4000000元；出质人：福建福晟集团；质权人：嘉兴信玥企业。2018年，甲方（质权人）嘉兴信玥企业与乙方（出质人）昌文公司签订《股权质押合同》之二，主要内容为：鉴于嘉兴信玥企业和福建福晟集团于2018年6月签署了编号为【CCSIF-BJ-XZFR-01】的《股权转让协议》及编号为【CCSIF-BJ-XZFR-02】的《股权转让协议补充协议》（以下合称股权转让协议）和编号为【CCSIF-BJ-XZFR-03】的《股权回购协议》，约定将其持有思华公司99%股权以396000000元的股权对价款转让给嘉兴信玥企业。同时，在触发股权回购条件的情形下，福建福晟集团应当按照嘉兴信玥企业的要求，回购嘉兴信玥企业持有思华公司的全部股权。3、为确保福建福晟集团依照主协议的约定履行回购甲方持有思华公司股权的义务，乙方自愿以其持有晟信瑞隆公司1%股权质押给甲方，为甲方依主协议所形成的债权的实现提供股权质押担保，甲方同意接受乙方所提供的股权质押担保。为此，甲、乙双方经平等协商一致，达成协议如下：第一条质押担保的主债权乙方以本合同第三条的质物为乙方在主协议项下全部债务，包括但不限于股权回购本金人民币396000000元、回购溢价等提供股权质押担保。质押物清单的被担保债权数额仅用于办理质押登记时使用，主债权最终金额应依据主合同的约定计算。第二条质押担保的期限自本合同生效之日起，本质押合同项下担保的主债权及有关费用全部清偿时止。债权人延长债务履行的期限的，质押期限也作相应的延长，且无需经过出质人的同意。第三条出质权利3.1出质权利（又称出质标的）为出质人合法持有的晟信瑞隆公司1%股权及其派生权益，对应认缴出资额为人民币100000元，出质人已经实缴注册资本。该质押权利的效力及于出质权利产生的孳息。3.2质押股权项下派生权益，系指质押股权应得的红利及其他收益。本合同生效后，出质人同意，在股权质押期间，将质押股权派生的红利及其他收益转入质权人指定的账户，受质权人的监督，作为本质押项下担保的一项保证。第四条质押担保的范围本股权质押担保的范围包括：（1）主协议项下股权回购价款本金、回购溢价、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于资产处置费、诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他乙方应向甲方支付的所有费用。（2）乙方在主协议项下应向甲方履行的所有义务，以及乙方未履行上述义务而给甲方造成的全部直接或间接损失。第九条质权的实现9.1如果乙方未及时履行主协议项下的债务，或乙方发生违反本合同的任何约定的，甲方有权按照法律、法规及本合同的约定行使质权，直接用于清偿主债权。9.2除非甲方另行指定，乙方应当将实现质权所获得的资金按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；（3）债务人按照主协议的约定应付的股权回购价款。9.3甲方在行使质权时，有权按照以下方式处置质押股权：（1）与乙方协议以质押股权折价，或者以拍卖、变卖该质押股权所得的价款优先受偿；（2）若未与乙方就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖质押股权。进入人民法院民事执行程序时，双方同意不经过拍卖程序，直接变卖质押股权；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质押股权的，则双方同意质押股权的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；（3）法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。附件《质物清单》载明：质押物：昌文公司持有的晟信瑞隆公司1%的股权（认缴出资额：人民币100000元整）；出质股权数额：人民币100000元整；被担保债权数额：人民币504000000元整。2018年，昌文公司作出股东会决议，内容为：昌文公司股东丘文锐（持有公司70%股权）、马昌榕（持有公司30%股权），根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，作出如下股东会决定：一、同意公司代表福建福晟集团与嘉兴信玥企业就相关事宜进行合作（详见编号为【CCSIF-BJ-XZFR-15】《合作框架协议》）。二、同意公司将持有晟信瑞隆公司1%股权质押给嘉兴信玥企业作为福建福晟集团与嘉兴信玥企业签署的编号为【CCSIF-BJ-XZFR-01】的《股权转让协议》及编号为【CCSIF-BJ-XZFR-02】的《股权转让协议补充协议》及编号为【CCSIF-BJ-XZFR-03】的《股权回购协议》项下福建福晟集团按约定履行回购嘉兴信玥企业持有思华公司99%股权的义务提供担保。三、如果福建福晟集团未按照主合同约定回购嘉兴信玥企业持有思华公司99%股权的义务，则公司同意将持有晟信瑞隆公司1%股权以一元人民币的价格转让给天津信泽股权投资基金管理有限公司。四、公司同意就上述相关事宜签署相关协议，包括但不限于《合作框架协议》、《股权质押合同》、《股权转让协议》（协议名称以签署时为准）。五、公司股东已经收到并审阅上述全部交易文件的签署文本，同意公司签署上述合同，履行公司在各位合同项下的义务。2018年7月20日，昌文公司与嘉兴信玥企业进行了股权出质登记：质权登记编号：×××；出质股权所在公司：晟信瑞隆公司；出质股权数额：100000元；出质人：昌文公司；质权人：嘉兴信玥企业。2018年，债权人嘉兴信玥企业与保证人福晟公司签订《保证合同》（编号：CCSIF-BJ-XZFR-11号），主要内容为：双方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规的有关规定，经过友好协商，就有关保证事宜达成如下协议：1定义1.1债务人：指主合同项下的债务人，即福建福晟集团。1.2主合同：指嘉兴信玥企业和福建福晟集团签订的编号为【CCSIF-BJ-XZFR-14】的《咨询顾问协议》、嘉兴信玥企业和福建福晟集团签订的编号为【CCSIF-BJ-XZFR-03】的《股权回购协议》以及对其的任何有效修订与补充。1.3主债权：指嘉兴信玥企业根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的债权。2保证方式为保障嘉兴信玥企业在主合同项下权利的实现，保证人同意就债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证，嘉兴信玥企业同意接受该保证。3保证范围本合同项下的保证人担保的债务范围包括：3.1债务人根据主合同应向债权人及相关方履行的所有义务及应支付的款项，包括但不限于咨询顾问服务费、股权回购价款（回购本金和回购溢价）等。3.2债务人未履行其在主合同项下的义务而给债权人及相关方造成的全部直接或间接损失。3.3债务人根据主合同之约定应向债权人及相关方支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用。3.4债权人及相关方为实现本合同项下权利或由于债务人违反主合同或保证人违反本合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等。4保证期间自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后三年止。保证人同意，如果债务人与债权人就主合同项下的债务展期协商一致的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若嘉兴信玥企业根据主合同约定,宣布主债权提前到期的,保证期间至嘉兴信玥企业宣布的主债权提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。5保证责任的承担5.1履行保证责任的情形发生下列情形之一的，债权人有权要求保证人履行保证责任：（1）债务人未能按主合同的约定支付相应款项（包括但不限于主债权款项、相关费用（如有）等）；（2）债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照或其他资质、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（3）保证人违反本合同项下义务；（4）其他严重影响主债权实现的情形。5.2保证责任的履行发生本合同第5.1条约定的保证人应履行保证责任的情形时，嘉兴信玥有权通知保证人支付全部债务人应付未付款项（包括但不限于主债权款项、相关费用（如有）等），保证人应在收到通知后3个工作日内将全部应付未付款项支付至本合同第1.4条约定的账户或嘉兴信玥指定的其他账户。除非债权人另行指定，保证人履行连带责任保证责任时按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；（3）债务人应支付的罚息、复利（如有）；（4）债务人按照主合同的约定咨询顾问费和股权回购价款。5.3特别约定（1）如果债务人违反主合同的约定，而债权人选择对债务人在主合同项下的支付义务延期的，则保证人对延期后的主债权继续提供连带责任担保。（2）不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或债权人对该等担保予以任何程度的豁免，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。（3）如债权人与债务人协议变更任何主合同条款（包括但不限于变更款项支付币种、支付方式、付款账号、用款计划、款项支付计划、支付日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更），保证人同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，债权人无需另行取得保证人同意。2018年，福晟公司作出股东会决议，内容为：出席本次会议的股东代表公司100%的股权，所作出的决议经股东所持表决权的100%通过。1.同意公司作为保证人为福建福晟集团与嘉兴信玥企业签订的编号为【CCSIF-BJ-XZFR-14】的《咨询顾问协议》、编号为【CCSIF-BJ-XZFR-03】的《股权回购协议》项下福建福晟集团应履行的义务及应支付的款项，包括但不限于咨询顾问服务费、股权回购价款（回购本金和回购溢价）等提供连带责任担保。2.同意公司就上述事宜签署相关协议，包括但不限于《保证合同》、《合作框架协议》等（协议名称以签署时为准）。2018年，债权人嘉兴信玥企业与保证人潘伟明签订《保证合同》（编号：CCSIF-BJ-XZFR-12号），主要内容为：双方经过友好协商，就有关保证事宜达成如下协议：1定义1.1债务人：指主合同项下的债务人，即福建福晟集团。1.2主合同：指嘉兴信玥企业和福建福晟集团签订的编号为【CCSIF-BJ-XZFR-14】的《咨询顾问协议》、嘉兴信玥和福建福晟集团签订的编号为【CCSIF-BJ-XZFR-03】的《股权回购协议》以及对其的任何有效修订与补充。1.3主债权：指嘉兴信玥企业根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的债权。2保证方式为保障嘉兴信玥企业在主合同项下权利的实现，保证人同意就债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证，嘉兴信玥企业同意接受该保证。3保证范围本合同项下的保证人担保的债务范围包括：3.1债务人根据主合同应向债权人及相关方履行的所有义务及应支付的款项，包括但不限于咨询顾问服务费、股权回购价款（回购本金和回购溢价）等。3.2债务人未履行其在主合同项下的义务而给债权人及相关方造成的全部直接或间接损失。3.3债务人根据主合同之约定应向债权人及相关方支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用。3.4债权人及相关方为实现本合同项下权利或由于债务人违反主合同或保证人违反本合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等。4保证期间自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后三年止。保证人同意，如果债务人与债权人就主合同项下的债务展期协商一致的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若嘉兴信玥企业根据主合同约定,宣布主债权提前到期的,保证期间至嘉兴信玥企业宣布的主债权提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。5保证责任的承担5.1履行保证责任的情形生下列情形之一的，债权人有权要求保证人履行保证责任：（1）未能按主合同的约定支付相应款项（包括但不限于主债权款项、相关费用（如有）等）；（2）债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照或其他资质、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（3）保证人违反本合同项下义务；（4）其他严重影响主债权实现的情形。5.2保证责任的履行发生本合同第5.1条约定的保证人应履行保证责任的情形时，嘉兴信玥企业有权通知保证人支付全部债务人应付未付款项（包括但不限于主债权款项、相关费用（如有）等），保证人应在收到通知后3个工作日内将全部应付未付款项支付至本合同第1.4条约定的账户或嘉兴信玥企业指定的其他账户。除非债权人另行指定，保证人履行连带责任保证责任时按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；（3）债务人应支付的罚息、复利（如有）；（4）债务人按照主合同的约定咨询顾问费和股权回购价款。5.3特别约定（1）如果债务人违反主合同的约定，而债权人选择对债务人在主合同项下的支付义务延期的，则保证人对延期后的主债权继续提供连带责任担保。（2）不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或债权人对该等担保予以任何程度的豁免，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。（3）如债权人与债务人协议变更任何主合同条款（包括但不限于变更款项支付币种、支付方式、付款账号、用款计划、款项支付计划、支付日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更），保证人同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，债权人无需另行取得保证人同意。保证人潘伟明的配偶陈伟红签署《保证人配偶同意函》并捺印。2018年6月，甲方嘉兴信玥企业、乙方福建福晟集团、丙方思华公司、丁方晟信瑞隆公司、戊方昌文公司、己方福晟公司签订《合作框架协议》（协议编号：CCSIF-BJ-XZFR-15号），各方经充分友好协商一致，就有关合作事宜，达成本合作框架协议，以资共同遵守：第一条合作内容（一）合作资金来源合作资金由嘉兴信玥企业提供，总募集规模不超过396000000元。其中由天津信泽成立“信泽福润私募投资基金”募集优先级资金300000000元（分期募集，资金期限为3年期），昌文公司代福建福晟集团认购剩余96000000元劣后级资金。（二）股权投资1.嘉兴信玥企业以募集的396000000元资金受让福建福晟集团持有思华公司99%股权，并向福建福晟集团支付股权对价款396000000元，交易完成后嘉兴信玥企业持有思华公司99%股权，福建福晟集团持有思华公司1%股权；2.股权转让协议约定股权对赌条款，在触发股权对赌条件时，由福建福晟集团回购嘉兴信玥企业持有思华公司99%股权并向嘉兴信玥企业支付股权回购价款。（三）资金使用1.福建福晟集团转让思华公司99%股权后获得的股权对价款中的225000000元须出借给福建玮隆公司，鉴于福建玮隆公司对思华公司有350000000元的债务，福建玮隆公司同意自获得该笔225000000元价款后将该笔款项用于归还思华公司的部分借款。2.嘉兴信玥企业受让思华公司99%股权后，嘉兴信玥企业同意附条件通过思华公司向晟信瑞隆公司借款225000000元；3.由晟信瑞隆公司出资，用于经嘉兴信玥企业认可的用途的项目。（四）甲乙双方对资金投入要求及持股比例安排1.甲乙双方一致同意，嘉兴信玥企业和昌文公司（代福建福晟集团）方按照7:3的出资比例向晟信瑞隆公司出资（认缴出资额），但嘉兴信玥企业和昌文公司（代福建福晟集团）对晟信瑞隆公司的持股比例为99%和1%；2.嘉兴信玥企业（通过思华公司）和昌文公司（代福建福晟集团）按照7:3的比例向晟信瑞隆公司提供借款。（五）担保措施1.福建福晟集团以持有思华公司1%股权质押给嘉兴信玥企业作为触发对赌条件时福建福晟集团向嘉兴信玥企业履行股权回购义务提供质押担保。2.昌文公司（代福建福晟集团）以持有的晟信瑞隆公司1%的股权质押给嘉兴信玥企业作为触发对赌条件时福建福晟集团向嘉兴信玥企业履行股权回购义务提供质押担保。3.福晟公司为福建福晟集团触发对赌条件时向嘉兴信玥企业履行股权回购义务提供保证担保。4、福晟公司为福建福晟集团的相关义务提供连带保证责任担保。第二条本次合作事宜的交易步骤1.嘉兴信玥企业按相关协议约定完成募集不超过396000000元资金。2.嘉兴信玥企业受让福建福晟集团持有思华公司99%股权，并完成股权变更登记、新章程备案。3.思华公司成立董事会，董事会成员为3人，嘉兴信玥企业向思华公司委派2名董事，福建福晟集团向思华公司委派1名董事；嘉兴信玥企业委派的2名董事对董事会决议的全部事项享有一票否决权。4.嘉兴信玥企业向福建福晟集团支付396000000元股权对价款。5.福建福晟集团转让思华公司99%股权后获得的股权对价款中的225000000元出借给福建玮隆公司。6.福建玮隆公司将该225000000元借款用于归还向思华公司的部分借款（鉴于福建玮隆公司对思华公司有债务）。7.思华公司向晟信瑞隆公司借款225000000元。8.经嘉兴信玥企业同意，由晟信瑞隆公司出资，用于经嘉兴信玥企业认可的用途的项目。9.如触发嘉兴信玥企业双方签署的股权转让协议及股权回购协议的股权对赌条款，则由福建福晟集团受让嘉兴信玥企业持有思华公司的99%股权，福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付股权对价款。10.如触发股权对赌条款时福建福晟集团拒绝受让嘉兴信玥企业持有思华公司的99%股权，则嘉兴信玥企业自行处置持有思华公司的99%股权，取得处置价款。第三条股权对赌条款福建福晟集团转让思华公司股权后，福建福晟集团同意嘉兴信玥企业以对华润公司设置的业绩考核期及考核标准作为回购股权的条件，福建福晟集团承诺，如华润公司业绩达不到约定的业绩考核指标，则嘉兴信玥企业有权要求福建福晟集团回购嘉兴信玥企业持有思华公司99%股权的方式补偿嘉兴信玥企业。具体股权回购触发条件、回购价款等以嘉兴信玥企业和福建福晟集团签署的编号【CCSIF-BJ-XZFR-01】股权转让协议、编号【CCSIF-BJ-XZFR-02】股权转让协议补充协议及回购协议为准。第八条违约责任（一）发生以下违约行为时，嘉兴信玥企业依据本协议有权要求福建福晟集团、思华公司、晟信瑞隆公司、昌文公司、福晟公司承担违约责任：1.因福建福晟集团原因导致嘉兴信玥企业未能完成募集资金；2.福建福晟集团未按期向嘉兴信玥企业预付股权回购溢价款；3.触发股权对赌后，福建福晟集团未按期向嘉兴信玥企业回购股权并支付回购价款；4.有资金归集义务的各方，未按期将当期应归集资金支付至资金归集账户；5.违反或拒绝嘉兴信玥企业根据交易文件项下的相关规定对各方（包括晟信瑞隆公司下设的项目公司）进行的相关监管；6.福建福晟集团违反在交易文件项下出具的不可撤销之承诺函。（三）上述任违约事件发生后，嘉兴信玥企业有权采取以下任何一项或多项违约救济：1.如因福建福晟集团原因导致嘉兴信玥企业未能受让思华公司99%股权，则嘉兴信玥企业有权单方终止本协议及/或全部交易文件，并要求福建福晟集团向其支付人民币5000000元作为违约金；2.嘉兴信玥企业有权在未触发股权对赌条款时，要求福建福晟集团回购嘉兴信玥企业持有思华公司的99%股权，回购价款按照回购协议的约定执行；3.如发生股权对赌条件时，福建福晟集团未按照约定向嘉兴信玥企业回购股权及/或未向嘉兴信玥企业支付回购价款，福建福晟集团须自逾期之日（含该日）起至清偿之日止（不含该日）的期间，每日按股权回购价款的[千分之一]向嘉兴信玥企业支付违约金。若福建福晟集团未按照约定向嘉兴信玥企业支付股权回购价款，嘉兴信玥企业除有权要求嘉兴信玥企业支付违约金外，仍有权要求福建福晟集团将其持有思华公司1%的股权无条件无偿转让给嘉兴信玥企业或嘉兴信玥企业指定的关联公司，嘉兴信玥企业并有权处置思华公司股权及项下资产，届时福建福晟集团应无条件配合嘉兴信玥企业或嘉兴信玥企业指定的关联方签署同意放弃优先购买目标公司股权的法律文件并协助办理对外转让思华公司100%股权的全部法律手续。4.若福建福晟集团未按照约定支付股权回购价款，嘉兴信玥企业还有权要求昌文公司将其持有晟信瑞隆公司1%的股权无条件无偿转让给嘉兴信玥企业或嘉兴信玥企业指定的关联公司，嘉兴信玥企业并有权处置晟信瑞隆公司股权及项下资产，届时昌文公司应无条件配合嘉兴信玥企业或嘉兴信玥企业指定的关联方签署同意放弃优先购买晟信瑞隆股权的法律文件并协助办理对外转让晟信瑞隆公司100%股权的全部法律手续。5.嘉兴信玥企业处置思华公司股权及/或晟信瑞隆公司股权及其项下的资产时，有权自行处置或委托第三方处置，处置所得价款全部归属嘉兴信玥企业所有，如处置所得价款不足福建福晟集团应向嘉兴信玥企业支付的股权回购价款及遭受的全部损失（包括但不限于股权回购价款与资产处置收入的差额部分、违约金等直接损失和可得利益损失），则嘉兴信玥企业有权继续向福建福晟集团追索；如果嘉兴信玥企业委托第三方处置的，福建福晟集团须向第三方支付资产处置费（资产处置费=处置思华公司全部股权及其项下资产的收入*20%）。6.要求福晟公司承担连带保证责任。7.有权处置质押的股权。8.福建福晟集团、思华公司、晟信瑞隆公司、昌文公司、福晟公司违反交易文件项下的约定或陈述与保证，或者存在其他对嘉兴信玥企业构成重大不利影响或致使本协议的目的不能实现的行为，或出现任何本协议无法继续履行的情况，须赔偿由此给嘉兴信玥企业造成的全部损失。第十条通知以本合同为目的或与之相关的任何文件或通知，均应以亲自递交、邮递、特快专递发至本协议首页列明的联系地址和/或联系方式，否则不发生效力。如果拟接受通知的协议一方的联系地址和/或联系方式发生变更，则其应在发生变更情况之日起三日内以书面形式通知另一方，于对方接到一方发出的变更其地址的通知之前，该方地址仍以先前地址为准，由未通知方承担不能送达的法律后果。2018年6月，甲方嘉兴信玥企业、乙方福建福晟集团、丙方福建玮隆公司、丁方思华公司签订《借款及还款协议书》（协议编号:CCSIF--BJ-XZFR-06号），主要内容为：鉴于:1.甲方与乙方签署编号CCSIF--BJ-XZFR-01《股权转让协议》，乙方将持有丁方99％股权转让给甲方，乙方拟将转让丁方股权的部分对价款借款给丙方；2.丙方与丁方签署《借款合同》，丙方向丁方借款225000000元；3.丙方对丁方有债务，丙方拟以向乙方的借款用于归还丁方的借款4、甲方就上述资金的使用进行监管。为此，各方就相关借款、还款及资金监管的安排，达成本协议。一、借款及还款安排1.乙方将转让丁方99％股权的对价款中的225000000元借款给丙方。2.丙方同意收到上述借款后，用于归还丁方225000000元借款。2018年10月30日，嘉兴信玥企业向福建福晟集团支付86724000元，2018年11月6日支付71412000元，2018年11月12日支付59796000元，2018年11月21日支付56364000元，2018年11月26日支付31284000元，2018年12月3日支付85734000元，总计共向福建福晟集团支付股权转让款391314000元。思华公司修改公司章程，其上载明：股东姓名或名称：福建福晟集团；认缴出资额：4000000元人民币；出资方式：货币；出资时间：2018年5月3日；股东姓名或名称：嘉兴信玥企业；认缴出资额：396000000元人民币；出资方式：货币；出资时间：2018年5月3日。2018年7月9日，福建思华公司完成工商登记信息变更，股东由福建福晟集团变更为：福建福晟集团、嘉兴信玥企业；公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为：有限责任人公司（自然人投资或控股）。2019年10月17日，福建省福州市自然资源和规划局发布榕自然网[2019]150号《公示（华润斗池路项目）》，主要内容为：“华润斗池路”项目由华润公司开发建设，位于鼓楼区，于2018年1月通过总平面规划方案审核，其中的A区（住宅地块）已核发《建设工程规划许可证》并已在建。为进一步优化二环沿线整体景观，现建设单位申请对本项目B区（商业、商务办公地块）的总平面方案进行调整，拟由原三栋高层调整为4栋，裙房及建筑外轮廓等相应调整。调整后的规划指标满足土地合同要求（具体调整内容详见附件）。该公示还附有附件1原批总平面规划方案和附件2拟调整总平面规划方案。2018年12月21日，福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付股权回购溢价款3571829.08元；2019年3月21日，福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付股权回购溢价款8770794.07元；2019年6月21日，福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付股权回购溢价款8965700.60元；2019年9月20日，福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付股权回购溢价款8965700.60元，总计30274024.35元。2019年10月30日，北京高勤律师事务所王某受嘉兴信玥企业委托和律所指派，分别向福建福晟集团、福晟公司、潘伟明作出律师函，主要内容为：对赌条件已经触发，福建福晟集团应按照协议约定回购嘉兴信玥企业持有思华公司99%的股权，并在2019年10月30日起分批向嘉兴信玥企业支付股权回购价款。但截至律师函作出之日，福建福晟集团仍未支付股权回购价款，应当承担违约责任。根据《股权回购协议》的约定，嘉兴信玥企业已宣布股权回购价款的支付期限全部到期，并要求福建福晟集团自律师函作出之日起三日内向嘉兴信玥企业支付全部股权回购价款（回购本金与回购溢价之和）、违约金及损失赔偿金。因福建福晟集团未向嘉兴信玥企业支付相关款项，根据《保证合同》的约定，福晟公司、潘伟明应当履行连带保证义务，向嘉兴信玥企业支付全部股权回购价款（回购本金与回购溢价之和）、违约金、损失赔偿金及实现权利的费用。EMS邮单号为×××、×××的邮件均显示于2019年10月31日收件，2019年11月1日董办代收，EMS邮单号×××的邮件于2019年10月31日收件，2019年11月1日、2日被拒收，于2019年11月4日退回。庭审中，福建福晟集团虽称嘉兴信玥企业未按照合同约定向指定地址邮寄律师函，但表示已收到相应函件。2019年11月5日，嘉兴信玥企业与北京市中银律师事务所签订《北京市中银律师事务所关于嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）与福建福晟集团有限公司、福晟集团有限公司投资纠纷争议解决协议书》，嘉兴信玥企业委托就其与福建福晟集团、福晟公司及潘伟明投资纠纷案北京市中银律师事务所提供法律服务，协议约定：直到取得本案生效法律文书，基础代理费用总额为人民币650000元，按照以下阶段支付：本协议签订后即支付人民币150000元；法院出具财产保全裁定后支付200000元（如委托人的原因未发生财产保全，则在案件立案后30日内支付）一审文书作出后再支付150000元（无论是否采取了保全措施，一审文书作出后，总计付款额均付到500000元）），二审文书作出后支付150000元。如果本案一审期间的法律文书即生效，没有发生审，则一审法律文书生效后，总计付款到650000元。经查，嘉兴信玥企业于2019年11月7日、2019年12月19日分两笔向北京市中银律师事务所支付律师费350000元。2019年11月9日，嘉兴信玥企业为本案支出保全保险费355588元。另查，2018年，甲方福建福晟集团与乙方天津信泽股权投资基金管理有限公司签订《福建福晟集团有限公司与天津信泽股权投资基金管理有限公司之咨询顾问协议》（合同编号：CCSIF-BJ-XZFR-14号），主要内容为：乙方推荐的主体参与思华公司股权投资的，视为乙方完成本次合同项下咨询顾问服务，甲方有权指定第三方以各方认可的形式向乙方支付相应的咨询顾问费，乙方应配合甲方及其指定的第三方另行签订书面协议（如届时需要）。附件《咨询顾问费及支付》载明：1.《咨询顾问合同》项下咨询顾问费以乙方推荐的主体通过嘉兴信玥企业累计向甲方支付的用于受让思华公司股权的对价款为基数计算，咨询顾问费支付时间及方式如下:甲方应在乙方推荐的主体的投资款支付到账之日起，10个工作日内一次性支付第一次咨询顾问费。第一次服务费支付金额为乙方推荐的主体通过嘉兴信玥企业累计向甲方支付的用于受让思华公司股权的对价款的4％。如乙方推荐的主体投资期限超过12个月的，则甲方应于每笔投资款实际放款日满12个月之日起10个工作日内向乙方一次性支付第二次咨询顾问费，第二次咨询顾问费为乙方推荐的主体通过嘉兴信玥企业累计向甲方支付的用于受让思华公司股权的对价款的4％，以此类推，直至股权投资期结束。2018年7月，甲方福建福晟集团、乙方深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）签订《福建福晟集团有限公司与深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）之咨询顾问协议》（合同编号:CCSIF-BJ-XZFR-14-1号），主要内容为：乙方推荐的主体参与思华公司股权投资的，视为乙方完成本次合同项下咨询顾问服务，甲方有权指定第三方以各方认可的形式向乙方支付相应的咨询顾问费，乙方应配合甲方及其指定的第三方另行签订书面协议（如届时需要）。附件《咨询顾问费及支付》载明：1.《咨询顾问合同》项下咨询顾问费以乙方推荐的主体通过嘉兴信玥企业累计向甲方支付的用于受让思华公司股权的对价款为基数计算，咨询顾问费支付时间及方式如下：甲方应在乙方推荐的主体的投资款支付到账之日起，10个工作日内一次性支付第一限合伙）累计向甲方支付的用于受让思华公司股权的对价款的2.14％。如乙方推荐的主体投资期限超过12个月的，则甲方应于每笔投资款实际放款日满12个月之日起10个工作日内向乙方一次性支付第二次咨询顾问费，第二次咨询顾问费为乙方推荐的主体通过嘉兴信玥企业累计向甲方支付的用于受让思华公司的对价款的2.14％，以此类推，直至股权投资期结束。2018年7月，甲方福建福晟集团与乙方中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司签订《福建福晟集团有限公司与中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司之咨询顾问协议》(合同编号：CCSIF--BJ-XZFR-14号)，主要内容为：乙方推荐的主体参与思华公司股权投资的，视为乙方完成本次合同项下咨询顾问服务，甲方有权指定第三方以各方认可的形式向乙方支付相应的咨询顾问费，乙方应配合甲方及其指定的第三方另行签订书面协议（如届时需要）。附件1《咨询顾问费及支付》载明：1.《咨询顾问合同》项下咨询顾问费以乙方推荐的主体通过嘉兴信玥企业累计向甲方支付的用于受让思华公司股权的对价款为基数计算，咨询顾问费支付时间及方式如下:甲方应在乙方推荐的主体的投资款支付到账之日起，10个工作日内一次性支付第一次咨询顾问费。第一次服务费支付金额为乙方推荐的主体通过嘉兴信玥企业累计向甲方支付的用于受让思华公司股权的对价款的1.86％。如乙方推荐的主体投资期限超过12个月的，则甲方应于每笔投资款实际放款日满12个月之日起10个工作日内向乙方一次性支付第二次咨询顾问费，第二次咨询顾问费为乙方推荐的主体通过嘉兴信玥企业累计向甲方支付的用于受让思华公司股权的对价款的1.86％，以此类推，直至股权投资期结束。庭审中，福建福晟集团主张嘉兴信玥企业与天津信泽股权投资基金管理有限公司、深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）、中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司存在关联关系，福建福晟集团与上述三家企业于2018年签订的三份《咨询顾问协议》，分别约定了支付受让思华公司股权对价款的4%、1.86%、2.14%的咨询服务费用，福建福晟集团于2018年11月13日、2018年11月20日、2018年11月26日、2018年12月5日、2018年12月17日向深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）分笔支付咨询顾问费6344030元，并于上述日期同时向中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司分笔支付咨询顾问费5513970元，福建福晟集团共计支付的11858000元费用实质为民间借贷中法律所禁止的砍头息，应在福建福晟集团应支付的股权回购本金中扣除，且期间不得计息。嘉兴信玥企业对此不予认可，主张其与上述三家企业互相独立，咨询顾问费用并非本案砍头息。经查，嘉兴信玥企业执行事务合伙人中信资本（珠海）资产管理有限公司（于2020年11月19日更名为:思信齐（珠海）资产管理有限公司）与天津信泽股权投资基金管理有限公司的控股股东均为深圳市垚盛鑫咨询有限公司，持股比例均为100％。深圳市垚盛鑫咨询有限公司的实际控制人为中信资本控股有限公司。深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）在本案交易文件签订时的执行事务合伙人北京钜智投资咨询有限公司的股东为自然人刘某、戴某，两人各持有北京钜智投资咨询有限公司50％股权。刘某、戴某为中信资本控股有限公司的员工。中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司在本案交易文件签订时的控股股东为宁波信荣久安企业管理咨询有限公司，持股比例为100％。宁波信荣久安企业管理咨询有限公司实际控制人为中信资本控股有限公司。另查，嘉兴信玥企业于2019年11月6日提起本案诉讼，本院于2019年11月6日予以立案。本院认为：福建福晟集团与嘉兴信玥企业等当事人签订《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》、《回购协议》等合同，约定嘉兴信玥企业受让福建福晟集团持有的思华公司99%股权，股权转让款为396000000元，如思华公司对外投资的华润公司在涉案“华润斗池路”项目中业绩达不到业绩考核指标，则福建福晟集团应当回购嘉兴信玥企业受让的思华公司99%股权。上述协议内容均系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人应按照合同约定履行相应义务。福建福晟集团关于双方名为股权转让实为高利贷借款关系，嘉兴信玥企业在明知不可能完成的情况下仍以“华润斗池路”项目的销售业绩目标为对赌条件进行股权回购对赌，系采用受让股权方式违规发放高利贷款，以合法形式掩盖非法目的，涉案合同应为无效的抗辩意见，依据不足，本院不予支持。关于福建福晟集团提出的其向嘉兴信玥企业关联方支付的咨询顾问费11858000元实质为砍头息，应在涉案股权回购本金中予以扣除的抗辩意见，本院认为，出借人在向借款人给付借款时直接在本金中扣除利息等费用，使得实际出借的金额低于借款凭证上记载的借款金额，预先扣除的款项即称之为砍头息。第一，根据查明事实，嘉兴信玥企业于2018年10月30日、2018年11月6日、2018年11月12日、2018年11月21日、2018年11月26日、2018年12月3日分6笔向福建福晟集团的银行账户转账支付共计391314000元。根据涉案《股权转让协议》第三条转让价款及支付条款约定，股权转让对价款为人民币396000000元，但如因客观原因导致嘉兴信玥企业未募集到396000000元资金，则股权转让对价款以实际募集的资金金额作为股权对价款，且不构成违约，不再要求补足差额款项。故按照约定嘉兴信玥企业已支付完毕股权转让款。第二，福建福晟集团主张的咨询顾问费系其于2018年11月13日、2018年11月20日、2018年11月26日、2018年12月5日、2018年12月17日向深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）和中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司分笔支付，并非嘉兴信玥企业预先在本金中扣除。第三，即使深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）和中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司与嘉兴信玥企业存在关联关系，但上述企业均互相独立，福建福晟集团未举证证明存在人格混同情况，福建福晟集团向深圳煜晨企业管理合伙企业（有限合伙）和中信久安（宁波）股权投资基金管理有限公司支付的费用不能当然认定为向嘉兴信玥企业支付的款项。且根据福建福晟集团签订的三份《咨询顾问协议》，其支付的款项系合同约定的咨询顾问费。因此，福建福晟集团关于嘉兴信玥企业为高利贷款，其向案外人支付的咨询顾问费11858000元系砍头息，应在涉案股权回购本金中予以扣除的意见，证据不足，本院不予支持。福建福晟集团与案外人关于咨询顾问费的争议，应另行解决。关于福建福晟集团与嘉兴信玥企业约定的股权回购条款是否触发。根据查明事实，嘉兴信玥企业分别于2018年10月30日、2018年11月6日、2018年11月12日、2018年11月21日、2018年11月26日、2018年12月3日向福建福晟集团支付股权转让款项，根据《股权转让协议补充协议》第一条第一期考核指标约定，在2019年10月30日前，华润公司应取得“华润斗池路”项目的预售许可证，并实现项目累计销售回款2500000000元。根据2019年10月17日福建省福州市自然资源和规划局发布的榕自然网[2019]150号《公示（华润斗池路项目）》显示，华润公司开发建设的涉案“华润斗池路”项目发生重大设计变更，华润公司未能在2019年10月30日前未取得“华润斗池路”项目的预售许可证且未能实现销售回款2500000000元。根据《股权转让协议补充协议》第二条业绩对赌及股权回购第1款约定，若华润公司在第一次考核期届满之日未达到本协议第一条约定的第一次业绩考核标准，嘉兴信玥企业有权要求福建福晟集团回购标的股权。因此，华润公司在第一次考核期届满之日未能达到第一次业绩考核标准，福建福晟集团与嘉兴信玥企业约定的股权回购条款已经触发，福建福晟集团应当按照《股权回购协议》中2.2条约定的回购价款回购标的股权。嘉兴信玥企业在福建福晟集团支付标的股权回购价款后，应及时办理股权变更登记手续，对此双方可另行解决。2019年10月30日，嘉兴信玥企业向福建福晟集团作出律师函，要求福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付股权回购价款，该律师函于2019年10月31日发出，福建福晟集团于2019年11月1日签收。庭审中，福建福晟集团虽称嘉兴信玥企业未按照合同约定向指定地址邮寄律师函，但表示已收到相应函件，故该通知函件对福建福晟集团发生效力。根据《股权转让协议补充协议》第二条业绩对赌及股权回购条款第7项约定，在触发业绩对赌的股权回购条件时，福建福晟集团应于嘉兴信玥企业向福建福晟集团发出书面回购通知之日起10日内一次性支付股权回购价款至嘉兴信玥企业指定的账户。因此，嘉兴信玥企业于2019年10月31日发出书面律师函要求回购，福建福晟集团应在10日内向嘉兴信玥企业一次性支付股权回购价款。截至2019年11月10日履行期届满，福建福晟集团未能依约支付全部款项，已构成违约。关于股权回购价款。根据《股权回购协议》第2.2条约定：福建福晟集团回购标的股权应向嘉兴信玥企业支付的回购价款为回购本金396000000元和回购溢价之和，回购溢价=回购本金×9.09%/365×天数（天数为嘉兴信玥企业向福建福晟集团支付股权转让价款之日至福建福晟集团向嘉兴信玥企业支付回购价款之日止，如嘉兴信玥企业分期支付股权转让价款，则回购溢价按每笔款项实际占用天数分阶段计算）。关于回购本金，嘉兴信玥企业实际向福建福晟集团支付股权转让款391314000元，故本院认定福建福晟集团应向嘉兴信玥企业支付回购本金391314000元。关于福建福晟集团称其从嘉兴信玥企业处获得的款项有246450000元出借给福建玮隆公司用于支付其对思华公司的借款，福建福晟集团未实际占有使用的抗辩意见，本院认为，福建福晟集团在收到嘉兴信玥企业支付的股权转让款后对款项的实际支配使用方式不是免除其履行支付股权回购本金义务的法定事由，现股权回购条款已经触发，福建福晟集团应按照合同约定支付全部股权回购本金。嘉兴信玥企业起诉主张福建福晟集团应支付其股权回购本金396000000元，依据不足，本院不予支持。关于回购溢价款，嘉兴信玥企业于2018年10月30日向福建福晟集团支付股权转让款86724000元，2018年11月6日支付71412000元，2018年11月12日支付59796000元，2018年11月21日支付56364000元，2018年11月26日支付31284000元，2018年12月3日支付85734000元，应分阶段予以计算。根据合同约定，2019年10月30日为第一次考核期届满之日，华润公司未能达到业绩考核标准，2019年10月30日福建福晟集团应向嘉兴信玥企业支付全部股权回购本金和回购溢价款。根据计算，截止至2019年11月10日，福建福晟集团应支付嘉兴信玥企业回购溢价款35079231.45元，扣除福建福晟集团自2018年12月21日起至2019年9月20日期间已向嘉兴信玥企业提前支付的股权回购溢价款30274024.35元，故福建福晟集团还应向嘉兴信玥企业支付股权回购溢价款4805207.10元。关于违约责任，根据《股权回购协议》6.2条约定，若福建福晟集团未按本合同2.2约定支付预付的股权回购溢价款及/或股权回购价款的，嘉兴信玥企业有权要求福建福晟集团自逾期之日起至实际支付之日或清偿之日止的期间，每日按应付价款的千分之一向嘉兴信玥企业支付违约金。6.6条约定，福建福晟集团或交易文件项下除嘉兴信玥企业外的任一方发生以下任一情况的，嘉兴信玥企业有权要求福建福晟集团回购目标公司的股权并支付违约金，违约金为嘉兴信玥企业依据股权转让协议已向福建福晟集团支付的股权转让价款为基数的10%：（1）违反交易文件项下作出的任一陈述、保证或承诺条款且可能因此影响到甲方在本合同项下权利的实现的。双方合同约定的违约金计算标准明显过高，应予以调整。庭审中，嘉兴信玥企业明确表示同意在到期日2019年10月30日之后，以回购本金391314000元为基数，按照起诉时一年期贷款市场报价利率的4倍为上限计算股权回购溢价款和违约金总金额。因2019年10月31日至2019年11月10日期间不产生违约金，故自2019年11月11日之日起，本院对福建福晟集团应支付的股权回购溢价款和违约金总额调整为以回购本金391314000元为计算基数，以起诉时2019年11月6日的一年期贷款市场报价利率的4倍为计算标准自2019年11月11日起计算至全部款项实际支付完毕之日止。关于律师费和诉讼费用，根据《股权回购协议》第12条约定，双方为解决争议而实际支付的费用包括但不限于诉讼费和合理的律师费由败诉方承担。因此，嘉兴信玥企业已支出的律师费350000元和保全保险费355588元应由福建福晟集团承担。关于福建福晟集团、昌文公司应承担的质押担保责任。第一，福建福晟集团和嘉兴信玥企业签订《股权质押合同》之一，根据合同约定，福建福晟集团自愿将其持有的思华公司1%股权质押给嘉兴信玥企业，质押担保的范围包括涉案股权回购价款本金、违约金、损害赔偿金、嘉兴信玥企业为实现债权、质权而发生的费用和其他福建福晟集团应向嘉兴信玥企业支付的所有费用。2018年7月20日，福建福晟集团与嘉兴信玥企业进行了股权出质登记，嘉兴信玥企业对福建福晟集团享有的股权质押权成立。因此，在福建福晟集团到期不履行涉案债务时，其应就本公司须向嘉兴信玥企业支付的股权回购本金、回购溢价款、违约金、律师费和诉讼费用等承担质押担保责任，嘉兴信玥企业有权对福建福晟集团持有的思华公司1%股权的折价或者拍卖、变卖价款在上述债权金额范围内享有优先受偿权。第二，嘉兴信玥企业与昌文公司签订《股权质押合同》之二，根据合同约定，昌文公司自愿以其持有晟信瑞隆公司1%股权质押给嘉兴信玥企业，质押担保的范围包括涉案股权回购价款本金、回购溢价、违约金、损害赔偿金、嘉兴信玥企业为实现债权、质权而发生的费用和其他昌文公司应向嘉兴信玥企业支付的所有费用。2018年7月20日，昌文公司与嘉兴信玥企业进行了股权出质登记，嘉兴信玥企业对昌文公司享有的股权质押权成立。因此，在福建福晟集团到期不履行涉案债务时，昌文公司应就福建福晟集团须向嘉兴信玥企业支付的股权回购本金、回购溢价款、违约金、律师费和诉讼费用等承担质押担保责任，嘉兴信玥企业有有权对昌文公司持有的晟信瑞隆公司1%的股权在上述债权金额范围内享有优先受偿权。关于福晟公司、潘伟明应承担的保证责任。本案中，福晟公司、潘伟明与嘉兴信玥企业分别签订《保证合同》，各方约定的保证方式均为连带责任保证，保证范围均为：福建福晟集团根据主合同应向嘉兴信玥企业及相关方履行的所有义务及应支付的款项，包括但不限于咨询顾问服务费、股权回购价款（回购本金和回购溢价）等；福建福晟集团未履行其在主合同项下的义务而给嘉兴信玥企业及相关方造成的全部直接或间接损失；福建福晟集团根据主合同之约定应向嘉兴信玥企业及相关方支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用；嘉兴信玥企业及相关方为实现本合同项下权利或由于福建福晟集团违反主合同或保证人违反本合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等。因此，保证人福晟公司、潘伟明应根据《保证合同约定》就福建福晟集团须向嘉兴信玥公司支付的股权回购款本金、股权回购溢价款、违约金、律师费、诉讼费等承担连带保证责任。关于实现担保物权的顺序。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。本案中，各方关于实现担保物权的顺序没有明确规定。因此，嘉兴信玥企业应优先行使其对福建福晟集团享有的股权质押权，在不能受偿的范围内再行使其对昌文公司享有的股权质押权或要求保证人福晟公司、潘伟明承担保证责任。昌文公司、福晟公司、潘伟明承担担保责任后，有权向福建福晟集团追偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：一、福建福晟集团有限公司于本判决生效之日起七日内向嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购本金391314000元和股权回购溢价款、违约金（截至2019年11月10日，福建福晟集团有限公司应向嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购溢价款4805207.10元。2019年11月11日起，福建福晟集团有限公司应向嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购溢价款和违约金，数额为以本金391314000元为计算基数，以2019年11月6日的一年期贷款市场报价利率的4倍为计算标准，自2019年11月11日起计算至全部款项实际支付完毕之日止）。二、福建福晟集团有限公司于本判决生效之日起七日内向嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）支付律师费350000元，保全保险费355588元。三、嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）有权对福建福晟集团有限公司持有的福建思华投资有限公司1%股权折价或者拍卖、变卖价款在判决主文第一项、第二项确定的债权范围内优先受偿。四、嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）在判决主文第三项不能受偿的范围内有权对福州昌文投资有限公司持有的福州晟信瑞隆投资有限公司1%股权折价或者拍卖、变卖价款在判决主文第一项、第二项确定的债权范围内优先受偿，福州昌文投资有限公司在承担担保责任后，有权向福建福晟集团有限公司追偿。五、福晟集团有限公司、潘伟明在嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）在判决主文第三项不能受偿的范围内就判决主文第一项、第二项确定的债权范围向嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）承担连带保证责任，福晟集团有限公司、潘伟明在承担保证责任后，有权向福建福晟集团有限公司追偿。六、驳回嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2340585元，由被告福建福晟集团有限公司、福州昌文投资有限公司、福晟集团有限公司、潘伟明负担2025923.98元（于本判决生效之日起七日内交纳），由原告嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）负担314661.02元（已交纳）。财产保全费5000元，由被告福建福晟集团有限公司、福州昌文投资有限公司、福晟集团有限公司、潘伟明负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。公告费1680元（含加急），由被告福建福晟集团有限公司、福州昌文投资有限公司、福晟集团有限公司、潘伟明负担560元（于本判决生效之日起七日内交纳），由原告嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙）负担1120元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  周 荆审 判 员  邢 军审 判 员  江 惠二〇二〇年十二月三十一日法官助理  刘 栋法官助理  卢恺晨法官助理  杨 琳书 记 员  祖志贤书 记 员  岳 萌