黑龙江省哈尔滨市松北区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0109民初4634号原告：张贺楠，女，1995年6月16日出生，汉族，无固定职业，住哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：张晓东（与原告张贺楠系父女关系），男，住哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：刘洪朴，黑龙江刘洪朴律师事务所律师。被告：哈尔滨润恒物流发展有限公司，住所地哈尔滨市松**万宝大道******沿街商铺。法定代表人：汪学海，职务总经理。委托诉讼代理人：程乐乐，女，该公司员工。原告张贺楠与被告哈尔滨润恒物流发展有限公司（以下简称润恒公司）合同纠纷一案，本院于2020年12月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月15日公开开庭进行了审理。张贺楠的委托诉讼代理人张晓东、刘洪朴，润恒公司的委托诉讼代理人程乐乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张贺楠向本院提出诉讼请求：润恒公司退还张贺楠购买交易市场B2栋20号商铺款1,155,072元、B2栋21号商铺款1,155,072元，合计2,310,144元。事实和理由：张贺楠于2012年11月9日与润恒公司签订了B2栋20号商铺的《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书》（合同编号：JYB2-20号）和B2栋21号商铺的《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书》（合同编号：JYB2-21号），并按约定交付B2栋20号商铺转让净价款877,854元和B2栋21号商铺转让净价款877,855元。按照合同约定，润恒公司保证在交付商铺二年内取得该商铺的权属证明，否则张贺楠有权退铺，润恒公司向张贺楠支付相应违约金，合同终止。至今，润恒公司未能为张贺楠办理该商铺的产权证，张贺楠通知润恒公司解除合同，但润恒公司未返退铺款。无果，诉至法院。润恒公司辩称，双方已解除合同。对商铺转让价款不认可，张贺楠实际交纳B2栋20号商铺款877,854元和B2栋21号商铺款877,855元,而不是2,310,144元。租金不应作为商铺款，商铺款应为实际交纳的购铺款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定如下：A1《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书》（合同编号：JYB2-20号、JYB2-21号）、《商铺转让合同补充协议》（合同编号：JYB2-20号、JYB2-21号）、房屋交接单、黑龙江省往来资金结算票据和公证书，A2接待来访人员登记表和会议纪要，以上证据能够反映案件真实情况，与待证事实相关联，来源和形式符合法律规定，与本案具有关联性，能够互相印证，本院对以上证据予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年11月9日，润恒公司与张贺楠签订《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书》（合同编号：JYB2-20号）（以下简称《转让合同》）和《商铺转让合同补充协议》（以下简称《补充协议》）。两个合同文本合并编码，首页无页码，标明合同名称为“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”，首页后所附文本共计20页，其中第1页为商铺转让合同说明，第2-13页为《转让合同》文本，第14-20页为《补充协议》文本。《转让合同》约定：润恒公司以出让方式取得坐落于松北区××北镇××村的国有土地使用权，将在上述地块上建设的交易市场B2栋1、2层20号商铺转让给张贺楠。该商铺使用时限为40年，用途为商业经营。该商铺预测建筑面积为128平方米。该商铺的转让价格为人民币每平方米9600元，转让总价款为1,228,800元。付款方式为一次性付款：优惠6%，按照折后价1,155,072元减去三年返租租金后（即每年返租租金为商铺转让总价款折后价的8%），商铺转让净价款为877,854元。润恒公司应当在2012年12月31日前向张贺楠交付该商铺。《补充协议》约定：商铺折后转让总价款为1,155,072元；商铺租赁期限为3年，自2012年11月10日起至2015年11月10日止；该商铺第一年的固定总收益为该商铺折后转让总价款的6%、第二年为8%、第三年为10%，甲方一次性支付乙方三年租赁收益。合同签订后，张贺楠于2012年11月9日交付商铺转让净价款877,854元，润恒公司开具了金额为877,854元的黑龙江省单位往来资金结算票据。2012年12月14日，润恒公司将商铺交付给张贺楠。2012年12月14日，润恒公司与张贺楠签订《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书》（合同编号：JYB2-21号）（以下简称《转让合同2》）和《商铺转让合同补充协议》（以下简称《补充协议2》）。两个合同文本合并编码，首页无页码，标明合同名称为“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”，首页后所附文本共计20页，其中第1页为商铺转让合同说明，第2-13页为《转让合同2》文本，第14-20页为《补充协议2》文本。《转让合同2》约定：润恒公司以出让方式取得坐落于松北区××北镇××村的国有土地使用权，将在上述地块上建设的交易市场B2栋1、2层21号商铺转让给张贺楠。该商铺使用时限为40年，用途为商业经营。该商铺预测建筑面积为128平方米。该商铺的转让价格为人民币每平方米9600元，转让总价款为1,228,800元。付款方式为一次性付款：优惠6%，按照折后价1,155,072元减去三年返租租金后（即每年返租租金为商铺转让总价款折后价的8%），商铺转让净价款为877,855元。润恒公司应当在2012年12月31日前向张贺楠交付该商铺。《补充协议2》约定，商铺折后转让总价款为1,155,072元；商铺租赁期限为3年，自2012年12月15日起至2015年12月14日止；该商铺第一年的固定总收益为该商铺折后转让总价款的6%、第二年为8%、第三年为10%，甲方一次性支付乙方三年租赁收益。合同签订后，张贺楠于2012年12月14日交付商铺转让款877,855元，润恒公司开具了金额为877,855元的黑龙江省单位往来资金结算票据。2012年12月14日，润恒公司将商铺交付给张贺楠。另查明，润恒公司未能依约取得商铺权属证明。前述合同已于2019年3月解除，但润恒公司未返还商铺款。案涉商铺现由润恒公司占有。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告张贺楠与被告润恒公司订立的合同，是双方当事人真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按合同的约定履行。润恒公司未能在合同约定的期限内为张贺楠办理产权证书，该行为持续发生，致使合同目的无法实现，构成根本违约。原、被告之间的前述合同已于2019年3月解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同解除后，张贺楠应当返还涉案商铺，但商铺一直在润恒公司处，故无需返还。润恒公司应当向张贺楠返还商铺转让款。双方订立的《补充协议》、《补充协议2》中均约定了商铺折后转让总价款为1,155,072元，与《转让合同》、《转让合同2》中约定的折后商铺总价款相符，故能够认定案涉两个商铺的转让总价款均为1,155,072元。双方的《转让合同》、《转让合同2》与《补充协议》、《补充协议2》同时订立，《补充协议》、《补充协议2》均约定的返租租金的给付方式和金额与《商铺转让合同书》中关于净价款之外的商铺转让余款的付款方式和金额相符，因此商铺净价款之外的余款，是以三年返租租金冲抵商铺转让款。润恒公司应返还张贺楠B2栋20号商铺折后转让总价款1,155,072元及B2栋21号商铺折后转让总价款1,155,072元，合计金额2,310,144元。张贺楠要求润恒公司返还商铺转让总价款2,310,144元的诉讼请求，本院予以支持。润恒公司的相关抗辩主张不符合合同约定和客观实际，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告哈尔滨润恒物流发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告张贺楠商铺转让款2,310,144元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,641元（原告张贺楠已预交），由被告哈尔滨润恒物流发展有限公司负担。被告哈尔滨润恒物流发展有限公司应于本判决生效之日起十日内将上述款项给付原告张贺楠。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审判员  李艳娜二〇二〇年十二月二十五日法官助理刘思君书记员王建婷