湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0112民初4123号原告：王贝妮。委托诉讼代理人：钟慧峰，湖北秋筠律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晨曦，湖北秋筠律师事务所律师。被告：美佶美乐（武汉）食品有限公司。法定代表人：王贝妮，经理。委托诉讼代理人：李家辉，湖北楚德律师事务所律师。委托诉讼代理人：张英，湖北楚德律师事务所实习律师。原告王贝妮与被告美佶美乐（武汉）食品有限公司（下称美佶美乐公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月27日立案后，依法适用简易程序，由审判员张敏独任审理，于2020年11月18日公开开庭进行了审理。原告王贝妮的委托诉讼代理人钟慧峰、李晨曦、被告美佶美乐公司的委托诉讼代理人李家辉、张英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王贝妮向本院提出诉讼请求：1、被告美佶美乐公司向原告王贝妮完整提供公司自成立至判决生效日止的财务会计报告、财务报表、会计账薄（含总账、明细账、日记账、银行对账单及其他辅助性账薄）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业人员查阅、复制；2、被告美佶美乐公司向原告王贝妮完整提供公司自成立至判决生效日止的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议供原告及其委托的专业人员查阅、复制；3、被告美佶美乐公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2016年10月10日，被告美佶美乐公司公正式成立。公司现有股东为原告王贝妮、吕*、高*、杨**，分别持股37.501%、20.833%、20.833%、20.833%。为全面了解公司经营管理状况和利润情况，原告王贝妮于2020年8月3日向被告美佶美乐公司提出书面申请，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及查阅公司会计账薄和会计凭证。2020年8月5日，被告美佶美乐公司回函拒绝原告王贝妮提出的书面申请。2020年9月6日，原告王贝妮又向被告美佶美乐公司申请查阅、复制财务会计报告、会计账薄、会计凭证等资料，同年9月7日，被告美佶美乐公司再次回函予以拒绝。原告认为，原告作为被告美佶美乐公司的股东，有权知晓公司经营状况，参与公司经营，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账薄、会计凭证等资料，被告美佶美乐公司的行为，已妨碍原告行使股东知情权。被告美佶美乐公司辩称，一、原告没有法定或约定的权力要求被告提供财务会计报告、财务报表、会计账簿等供其查阅复制，该诉讼请求应当予以驳回；二、原告对公司设立以来的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议及监事会会议决议知情。会议文件都用电子邮件发送给原告，原告重复向法院主张查阅复制，是对司法资源的浪费，应予驳回；三、本案诉讼费应由原告自行承担。本院经审理查明：美佶美乐公司的工商登记档案载明：公司登记成立于2016年10月10日，注册资本为500万元，法定代表人为王贝妮。经营范围为预包装食品兼散装食品、食品馅料生产与销售。股东4人，其中王贝妮持股比例37.501%，高*持股比例20.833%，杨**持股比例20.833%，吕*持股比例20.833%。美佶美乐公司《章程》载明，股东有权查阅相关资料。王贝妮于2020年8月24日向武汉市公安局武昌区分局积玉桥街派出所报案，称公司另三位股东高*、杨**、吕*涉嫌职务侵占。王贝妮于2020年8月3日向美佶美乐公司提出书面申请，请求查阅、复制2016年10月至2020年7月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；查阅2016年10月至2020年7月期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。2020年8月5日，美佶美乐公司回函，载明，公司章程可以通过国家公开的网站查询；公司历次股东会、董事会、监事会会议决议等文件均经签署后通过邮件发送给了股东，股东可通过邮件查询；公司财务会计报告已经由财务经理发送至王贝妮处。但是，鉴于王贝妮离开公司管理岗之后，在武汉****餐饮管理有限公司、**（武汉）餐饮管理有限公司担任股东和核心管理层，且经营了多个与美佶美乐公司业务相竞争的如“麻辣**”等快餐品牌，且同时经营其他包子类快餐，所以美佶美乐公司有合理理由相信王贝妮通过对公司会计账簿与会计原始凭证的盘查，以获取公司商业经营的秘密信息，做出有损公司利益的行为。因此，公司拒绝王贝妮提出的要求查阅会计账簿和原始凭证的申请。2020年9月6日，王贝妮再次向美佶美乐公司提出书面申请，要求查阅前述相关资料。2020年9月7日，美佶美乐公司再次以前述相同的理由回函予以拒绝。另查明，工商登记资料显示，王贝妮系武汉****餐饮管理有限公司、武汉***餐饮管理有限公司等的法定代表人、担任执行董事兼总经理职务；系武汉市武昌区**包铺、武汉市洪山区***包子店的经营者，并分别持有**（武汉）餐饮管理有限公司、武汉****餐饮管理有限公司、武汉***餐饮管理有限公司等公司的股份。此外，王贝妮另在多家餐饮公司任职，如担任了武汉***餐饮管理有限公司总经理等职务。上述公司、经营户的经营范围包括餐饮管理、餐饮服务、食品销售等。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此，王贝妮有权利查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。美佶美乐公司辩称已向王贝妮发送了公司设立以来的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，并没有提供确实充分的证据加以证明。且股东知情权是股东基于自己对公司的出资而享有的参与公司经营管理的共益权之一，从行使方式来看，《中华人民共和国公司法》第一百六十五条规定的有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东与前述《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定并不冲突，从权利救济方式来看，股东对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，享有绝对的知情权。不论股东以何种方式提出或者公司以何种方式拒绝，股东均可提起知情权之诉，美佶美乐公司的辩称缺乏法律依据。关于王贝妮诉请查阅财务会计报表问题。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条第一款规定，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”查阅、复制财务会计报告的范围应以上述公司法和会计法的规定为准，即包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明。本案的争议焦点为王贝妮诉请查阅会计账簿是否有不正当目的，是否可能损害公司合法利益。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时，也应适当照顾公司的利益，股东知情权的行使也应在权利平衡的机制下进行，应当符合一定的条件并受到一定的限制，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”换而言之，股东查阅公司会计账簿应当以没有不正当目的，不会损害公司合法利益为前提。就本案而言，判断王贝妮是否可以查阅会计账簿应当以判断其是否具有不正当目的为前提。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条的规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……”，在本案中，美佶美乐公司提供证据证明王贝妮系武汉市武昌区**包铺、武汉市洪山区***包子店的经营者，主营业务、业务区域以及所针对的客户群具有重合性，与美佶美乐公司的关联公司即武汉***餐饮管理有限公司的主营业务有实质性竞争关系业务，且武汉***餐饮管理有限公司经营范围中餐饮管理、餐饮服务、食品销售等与王贝妮担任高管、持有股份的武汉****餐饮管理有限公司、武汉***餐饮管理有限公司、**（武汉）餐饮管理有限公司、武汉***餐饮管理有限公司的经营范围也有重合性。王贝妮通过查阅美佶美乐公司的会计账簿、会计凭证，极有可能掌握和熟知美佶美乐公司特定的主管业务领域、极有可能获得美佶美乐公司及其关联公司武汉***餐饮管理有限公司的客户资料和合同底价等商业信息、极有可能使美佶美乐公司的关联公司武汉***餐饮管理有限公司在业务竞争中处于不利地位、极有可能对美佶美乐公司及武汉***餐饮管理有限公司的经营业绩产生现实可能的影响，故应当认定王贝妮有前述法律规定的“不正当目的”。对于王贝妮主张查阅美佶美乐公司会计账簿的诉请，本院不予支持。关于王贝妮诉请查阅美佶美乐公司会计原始凭证问题。《中华人民共和国公司法》第一百七十条规定，“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报”，《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”；第十三条第一款规定，“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”；第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”；第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。根据上述的规定，会计账簿和会计凭证属于并列关系的会计资料，不是同一资料，因此，会计账簿不包括会计凭证，即不包括原始凭证和记帐凭证。王贝妮主张查阅会计原始凭证属于扩大股东知情权的范畴，本院不应当随意超越法律的规定对股东知情权的范畴作出扩张解释。王贝妮请求查阅会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），没有法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条、第一百七十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告美佶美乐（武汉）食品有限公司于本判决生效之日起十五日内将自公司成立之日起至本判决发生法律效力之日止的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于其办公场所[按照工商登记地址为武汉市东西湖区源香食品产业园*栋*层（13），如果地址有变动，则以实际办公地址为准]供原告王贝妮及其委托的专业人员进行查阅、复制；二、驳回原告王贝妮的其他诉讼请求。案件受理费40元，由原告王贝妮、被告美佶美乐（武汉）食品有限公司各负担20元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员 张 敏二〇二〇年十二月二十五日书记员 周颖军