北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初26085号原告：白志键，男，1953年2月4日出生，汉族，户籍地北京市东城区。委托诉讼代理人：白彩营，北京市京师律师事务所律师。被告：河北龙道风电科技有限公司，住所地河北省张家口市沙城经济开发区。法定代表人：冀文丽，执行董事。委托诉讼代理人：刘凯，北京市乾坤律师事务所律师。被告：中融腾资产管理（北京）有限公司，住所地北京市西城区。法定代表人：贾玉清，执行董事。委托诉讼代理人：刘凯，北京市乾坤律师事务所律师。被告：宣化电气有限公司，住所地河北省张家口宣化区府城北街5号。法定代表人：冀文平，执行董事。委托诉讼代理人：刘凯，北京市乾坤律师事务所律师。被告：中圆国际商业保理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：刘占峰，执行董事。委托诉讼代理人：刘凯，北京市乾坤律师事务所律师。原告白志键与被告河北龙道风电科技有限公司（以下简称龙道风电公司）、被告中融腾资产管理（北京）有限公司（以下简称中融腾公司）、被告宣化电气有限公司（以下简称宣化公司）、被告中圆国际商业保理有限公司（以下简称中圆保理公司）债权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用独任制普通程序，于2020年11月25日公开开庭进行了审理。原告白志键及其委托诉讼代理人白彩营、被告龙道风电公司、被告中融腾公司、被告宣化公司、被告中圆保理公司的共同委托诉讼代理人刘凯到庭参加诉讼。本案一审程序现已审理终结。白志键向本院提出诉讼请求：1.判令龙道风电公司支付白志键应收账款回购款及债权转让可得差额186603.01元；2.判令中融腾公司、宣化公司、中圆保理公司对上述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费由四被告负担。事实和理由：2016年1月7日、2016年3月15日、2016年3月21日、2016年5月20日，白志键与龙道风电公司、中融腾公司签订《债权转让协议》，协议约定龙道风电公司转让其名下的部分应收账款，白志键支付转让对价并获得可得利益，到期统一结算。宣化公司、中圆保理公司出具担保函，对协议项下的债务承担连带保证责任。合同签订后，白志键依约支付了转让对价。但被告拒绝向白志键履行回购义务且拒绝支付约定可能差额，已损害了白志键的合法权益。故白志键诉至法院。龙道风电公司、中融腾公司、宣化公司、中圆保理公司共同辩称，不同意白志键的诉讼请求。白志键与龙道风电公司、中融腾公司签订过《债权转让协议》，双方曾存在债权转让合同关系。龙道风电公司也在合同期内履行了部分合同义务，白志键在合同期内也取得了年化18%的部分债权转让收益。由于龙道风电公司经营困难，导致无法按期进行债权回购。2016年至2019年期间，龙道风电公司向白志键陆续支付了债权转让本金的14.7%，但龙道风电公司经营状况持续恶化，确实无力继续完成债权转让回购义务。后经龙道风电公司与第三方张家口嘉达房地产开发有限公司协商，该公司拟对龙道风电公司开展承债式收购，但收购条件以总金额4500万元化解龙道风电公司尚存的债权回购义务，清偿比例不低于17%。龙道风电公司将该条件向白志键予以明确告知，白志键选择接受该清偿条件。2019年8月11日，白志键签署了承诺书，承诺“收到不低于总投资的17%本金，视为《债权转让协议》执行完毕，与之相关的其他权利，本人予以全部放弃。针对《债权转让协议》，本人保证不再向中融腾公司、龙道风电公司、宣化公司、中圆保理公司主张任何权利”。后白志键取得了总投资本金的17.53%，共计42072元。在此基础上白志键将其持有的全部合同材料原件交还龙道风电公司，债权转让合同履行完毕，双方权利义务结清。白志键向本院提交如下证据：证据1.编号为6000225《债权转让协议》；证据2.编号为8000451《债权转让协议》；证据3.编号为8000472《债权转让协议》；证据4.编号为9000679《债权转让协议》；证据5.白志键投资金额汇总表；证据6.还款承诺书；证据7.兑付投资人本息承诺书；证据8.承诺书；证据9.收据；证据10.借记卡账户历史明细清单及收款明细。龙道风电公司、中融腾公司、宣化公司、中圆保理公司对上述证据的真实性均予以确认。龙道风电公司、中融腾公司、宣化公司、中圆保理公司向本院提交如下证据：证据1.2019年8月11日承诺书；证据2.转账记录。两份证据证明原被告之间的债权债务已经结清。白志键对上述证据的真实性均予以确认，但对证明目的不予认可。本院经审理查明：一、四份债权转让协议的合同内容2016年1月7日，白志键（受让方、乙方）与龙道风电公司（出让方、甲方）、中融腾公司（居间方、丙方）签订《债权转让协议》编号6000225，约定：第一条甲方享有对甘肃中水电水工机械有限公司的应收账款6332817元，此款于2017年3月1日到期支付。甲乙双方确认本次应收账款转让为部分转让，涉及金额54500元。甲乙双方自愿实行议价转让，转让对价为50000元。第二条甲乙双方确认乙方每月可得差额为750元。甲方可以逐月垫付，到期统一结算。每月10日支付，一共支付6个月。最后一次支付日为2016年7月7日，支付金额包括转让对价及最后一个月的可得差额。第四条为了保障乙方的债权及可得差额，乙方可以要求甲方对本协议项下的债权进行回购，回购金额与第二条中确定的金额一致。甲方的回购期限最晚为乙方支付上述部分转让对价之日起的第六个月的最后一日。上述合同附件一为担保函一，宣化公司对编号6000225的债权转让协议提供连带保证担保，担保范围为包括债权人的债权、可得差额、相关违约金及其他合理费用。上述合同附件二为担保函二，中圆保理公司对编号6000225的债权转让协议提供连带保证担保，担保范围为包括债权人的债权、可得差额、相关违约金及其他合理费用。2016年3月15日，白志键（受让方、乙方）与龙道风电公司（出让方、甲方）、中融腾公司（居间方、丙方）签订《债权转让协议》编号8000451，约定：第一条甲方享有对中国水电四局（酒泉）新能源装备有限公司的应收账款32807880元，此款于2017年5月1日到期支付。甲乙双方确认本次应收账款转让为部分转让，涉及金额87200元。甲乙双方自愿实行议价转让，转让对价为80000元。第二条甲乙双方确认乙方每月可得差额为1200元。甲方可以逐月垫付，到期统一结算。每月20日支付，一共支付6个月。最后一次支付日为2016年9月15日，支付金额包括转让对价及最后一个月的可得差额。第四条为了保障乙方的债权及可得差额，乙方可以要求甲方对本协议项下的债权进行回购，回购金额与第二条中确定的金额一致。甲方的回购期限最晚为乙方支付上述部分转让对价之日起的第六个月的最后一日。上述合同附件一为担保函一，宣化公司对编号8000451的债权转让协议提供连带保证担保，担保范围为包括债权人的债权、可得差额、相关违约金及其他合理费用。上述合同附件二为担保函二，中圆保理公司对编号8000451的债权转让协议提供连带保证担保，担保范围为包括债权人的债权、可得差额、相关违约金及其他合理费用。2016年3月21日，白志键（受让方、乙方）与龙道风电公司（出让方、甲方）、中融腾公司（居间方、丙方）签订《债权转让协议》编号8000472，约定：第一条甲方享有对中国水电四局（酒泉）新能源装备有限公司的应收账款32807880元，此款于2017年5月1日到期支付。甲乙双方确认本次应收账款转让为部分转让，涉及金额65400元。甲乙双方自愿实行议价转让，转让对价为60000元。第二条甲乙双方确认乙方每月可得差额为900元。甲方可以逐月垫付，到期统一结算。每月30日支付，一共支付6个月。最后一次支付日为2016年9月21日，支付金额包括转让对价及最后一个月的可得差额。第四条为了保障乙方的债权及可得差额，乙方可以要求甲方对本协议项下的债权进行回购，回购金额与第二条中确定的金额一致。甲方的回购期限最晚为乙方支付上述部分转让对价之日起的第六个月的最后一日。上述合同附件一为担保函一，宣化公司对编号8000472的债权转让协议提供连带保证担保，担保范围为包括债权人的债权、可得差额、相关违约金及其他合理费用。上述合同附件二为担保函二，中圆保理公司对编号8000472的债权转让协议提供连带保证担保，担保范围为包括债权人的债权、可得差额、相关违约金及其他合理费用。2016年5月20日，白志键（受让方、乙方）与龙道风电公司（出让方、甲方）、中融腾公司（居间方、丙方）签订《债权转让协议》编号9000679，约定：第一条甲方享有对甘肃中水电水工机械有限公司的应收账款26158387.20元，此款于2017年6月1日到期支付。甲乙双方确认本次应收账款转让为部分转让，涉及金额54500元。甲乙双方自愿实行议价转让，转让对价为50000元。第二条甲乙双方确认乙方每月可得差额为750元。甲方可以逐月垫付，到期统一结算。每月20日支付，一共支付6个月。最后一次支付日为2016年11月20日，支付金额包括转让对价及最后一个月的可得差额。第四条为了保障乙方的债权及可得差额，乙方可以要求甲方对本协议项下的债权进行回购，回购金额与第二条中确定的金额一致。甲方的回购期限最晚为乙方支付上述部分转让对价之日起的第六个月的最后一日。上述合同附件一为担保函一，宣化公司对编号9000679的债权转让协议提供连带保证担保，担保范围为包括债权人的债权、可得差额、相关违约金及其他合理费用。上述合同附件二为担保函二，中圆保理公司对编号9000679的债权转让协议提供连带保证担保，担保范围为包括债权人的债权、可得差额、相关违约金及其他合理费用。二、四份债权转让协议的履行情况2016年7月6日，龙道风电公司、中融腾公司出具兑付投资人本息承诺书，主要内容为编号6000225债权转让协议自合同到期日起顺延2个月。龙道风电公司会根据资金到位情况随时通知中融腾公司并终止合同顺延，并按本金年化3%的利息支付逾期款、本金及逾期内产生的利息。2018年5月22日，龙道风电公司、宣化公司、中圆保理公司、中融腾公司出具还款承诺书，对编号6000225、编号8000451、编号8000472、编号9000679债权转让协议项下全部债务，龙道风电公司保证于2018年底前清偿上述债务，宣化公司、中圆保理公司、中融腾公司承担连带责任担保。2019年8月11日，白志键出具承诺书：本人向中融腾公司支付债权转让对价（投资款）240000元。由于龙道风电公司经营原因，导致未能按期回购，2016年-2019年期间，龙道公司共向本人支付14.7%债权转让对价回购款（投资本金）。为解决上述问题，现龙道风电公司引入第三方对本公司及其关联公司、股东资产进行整体收购。针对收购清盘方案：1.支付债权人现金共计4500万人民币（按比例一次性解决，不低于总投资的17%）。2.支付物品：高档麻油、红酒（按价值2.2亿60%的物品支付，一次性解决）。3.支付现金+物品：2.2亿10%的现金和价值2.2亿35%数额的物品，一次性解决。本人选择按照方案（1）解决，收到不低于总投资的17%本金，视为《债权转让协议》执行完毕，与之相关的其他权利，本人予以全部放弃。针对《债权转让协议》，本人保证不再向中融腾公司、龙道风电公司、宣化公司、中圆保理公司主张任何权利。落款处有白志键签名及手印、手写身份证号×××，手写日期2019.8.11。2019年8月12日，龙道风电公司与张家口嘉达房地产开发有限公司向白志键出具承诺书：为了一次性彻底解决白志键与龙道风电公司、中融腾公司的债务问题，收购方张家口嘉达房地产开发有限公司与龙道风电公司共同承诺：一、我们双方提出一次性解决债务方案：1.支付债权人现金共计4500万人民币（按比例一次性解决）。2.支付物品：高档麻油、红酒（按价值2.2亿60%的物品支付，一次性解决）。3.支付现金+物品：2.2亿10%的现金和价值2.2亿35%数额的物品，一次性解决。4.债权人需要在上述条款中任选一项，否则我们可以撤回上述方案。二、债权人同意上述条款中其中一项后，将原合同交于维权委并签署解除债权债务关系承诺书。经过确认、验证合同原件和解除债权债务关系承诺书真实、有效后，我们保证在10个工作日内、按顺序、分批一次性支付上述方案约定的现金、物品，绝不拖延。2019年8月13日，龙道（中融腾）债权人维权委员会出具收据一张，主要内容为：收到《承诺书》以及《债权转让协议》。按照一次性清偿剩余债权清盘方案规定，如果龙道及整体收购方支付了债权转让回购款或物品，我们会将《承诺书》和《债权转让协议》转交给龙道公司；如果最终确定龙道违约不支付债权转让回购款或物品，我们会将《承诺书》退还给您，并按照您的要求将《债权转让协议》退还您或者直接交给公安局经侦部门。庭审中，白志键和龙道风电公司一致认可承诺书和债权转让协议原件均在龙道风电公司处保存。此外,白志键主张其在前述案涉案涉承诺书并交还债权转让协议原件时,曾用隐性笔在一份债权转让协议原件上写有“我所有协议与交合同是在龙道威胁下进行的”，在另一份债权转让协议原件上写有“我放弃债权承诺是在龙道威胁下签署”。经使用紫外线光现场核对两份债权转让协议原件，确实在原件上发现了上述用隐性笔手书形成的字样。白志键提交的收款明细表中记载了2016年8月26日至2019年9月30日的收到债权转让协议项下的所有款项。其中2019年9月30日，案外人张桐珲向白志键转账三笔，分别为8765元、10518元、22789元，共计42072元。另查明，据白志键陈述，在其出具案涉承诺书之时，龙道风电公司的债权人大概有800多人。这些债权人自行组织成立的维权委员会。关于签署承诺书与交还合同的原因，白志键还陈述称当时龙道风电公司威胁债权人，说如果收回的债权转让协议份数不够，就不再与各债权人和解并履行付款义务，因此债权人们都不敢不交。上述事实有当事人提交的证据材料和开庭笔录在案佐证。本院认为：白志键与龙道风电公司、中融腾公司签订四份债权转让协议均系各方当事人真实意思表示，且合同内容并非违反法律、行政法规强制性规定或公序良俗之处，对各方具有约束力。各方应当根据前述合同约定履行各自义务。龙道风电公司应按照债权转让协议的约定履行到期回购的合同义务。根据白志键提交收款明细可知，龙道风电公司在上述合同履行期内给付了白志键部分款项。结合2016年7月6日龙道风电公司、中融腾公司出具兑付投资人本息承诺书可知，龙道风电公司确实未能按期履行回购义务。但是，根据《中华人民共和国合同法》第七十七条的规定，当事人协商一致，可以变更合同。根据2019年8月11日白志键出具的承诺书和2019年8月12日龙道风电公司出具的承诺书记载内容可知，双方已经针对案涉四份债权转让协议项下履行义务作出变更，即龙道风电公司支付白志键不低于总投资的17%本金，视为《债权转让协议》执行完毕。2019年9月30日，龙道风电公司已通过案外人向白志键支付42072元，已超过白志键总投资的17%本金，即视为龙道风电公司对债权转让协议项下的合同义务已经履行完毕。白志键主张2019年8月11日的承诺书系被龙道风电公司胁迫下签署的，其提交的采用隐形笔自行书写的被威胁的字迹确实存在，据此亦能认定白志键在交还案涉债权转让协议时确实作出了相反的意思表示。但是，使用隐性笔在合同原件上签署相反意思表示的行为，在没有证据证明相对人明知这一意思表示的情况下，应将其认定为真意保留行为，不能对相对人产生法律效果，亦不能改变客观上已经签署并成立生效的的承诺书。而对于白志键主张其签署承诺书被胁迫，以及承诺书内容显失公平的情节，截止至本案庭审之时，白志键并未对该承诺书主张行使撤销权，因此根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条之规定，应认定撤销权已经消灭。此外，根据白志键的陈述，龙道风电公司未能按期履行债权转让协议项下给付义务时，和白志键处境相似的其他债权人自发组织了维权委员会。据此，在2019年8月时，龙道风电公司显然已经不具备清偿全部到期债务的偿付能力，据此各债权人自行组织和解，以换取平等分配剩余可清偿财产的机会，这一行为对每一债权人而言，确实只能是无奈之举，于主观心理上想必难以接受；但若从全体债权人利益最大化的立场出发，这一全体债权人放弃部分债权以期均等受偿的自行和解行为，却具有相当程度的合理性。否则，势必造成不特定多数债权人完全无法受偿的困境。据此，若事后允许个别债权人反悔，显然将对其他守约债权人的利益造成损害。综上，本院对白志键于本案提出的诉讼请求不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条、第九十一条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告白志键的全部诉讼请求。案件受理费4032元，由原告白志键负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 宋**二〇二〇年十二月二十四日法官助理 龚星书 记 员 肖迪