四川省简阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0180民初3000号 原告（反诉被告）：四川川空低温设备有限公司，住所地四川省成都市简阳市××路××号，统一社会信用代码91512000740015048Ｊ。 法定代表人：毛忠，常务副总经理。 委托诉讼代理人：江俞廷，国浩律师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：邹梦云，国浩律师（成都）事务所律师。 被告（反诉原告）：刘奇，男，1984年8月22日出生，汉族，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：严应兵，四川启发律师事务所律师。 原告四川川空低温设备有限公司（以下简称：川空低温公司）与被告刘奇房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后。在诉讼中，原告川空低温公司于2020年8月24日申请财产保全，本院经审查依法予以准许。本院于2020年11月2日收到被告刘奇的反诉状，本院经审查受理刘奇的反诉。本院依法适用简易程序公开开庭进行了合并审理，原告川空低温公司的委托诉讼代理人江俞廷和邹梦云、被告刘奇及其委托诉讼代理人严应兵到庭参加诉讼。在诉讼中，原、被告申请庭外和解一个月。本案现已审理终结。 川空低温公司向本院提出诉讼请求：1.判令刘奇履行《回购房屋买卖合同书》中向川空低温公司交付位于简阳市××路××号××幢××号房屋，并协助川空低温公司办理产权转移登记手续至川空低温公司名下；2.判令刘奇承担房屋过户登记所发生的税费。在诉讼中，川空低温公司变更诉讼请求为：1.解除川空低温公司与刘奇签订的《回购房屋买卖合同书》；2.判令刘奇向川空低温公司赔偿损失620577.24元；3.判令由刘奇承担案件受理费及保全费。事实和理由：刘奇于2007年入职川空低温公司母公司四川空分设备（集团）有限责任公司（以下简称：空分公司）。2009年3月4日，刘奇向空分公司申请要求以分期付款方式购入公司的产权房屋，后川空低温公司与刘奇签订《回购房屋买卖合同书》，约定刘奇购买川空低温公司所有的位于简阳市××路××号××幢××号建筑面积为108.13平方米的房屋（以下简称：案涉房屋），总价130000元，购房款采取分期付款方式支付，首次支付3000元，余款分10年付清，第一年付10000元，其余每年付13000元；案涉房屋后办理产权登记至刘奇名下。2020年7月20日，刘奇因个人原因申请辞职，空分公司同意。刘奇在川空低温公司工作不满15年，根据《回购房屋买卖合同书》第二条第五项约定，川空低温公司有权按照刘奇原购房款的价格回购案涉房屋。据了解，刘奇已将案涉房屋出售给案外人李德华，并于2020年7月29日办理了转移登记，其行为已构成违约。为实现对案涉房屋的回购权，川空低温公司已按市值向李德华购买了案涉房屋，购买金额为730577.24元，办理转移登记的税费约20000元，总计750577.24元，扣除刘奇购买案涉房屋的原价款130000元后，刘奇给川空低温公司造成的损失为620577.24元。为维护合法权益，特根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项、第九十七条的规定，起诉至法院。 刘奇辩称，1.对川空低温公司诉称的双方签订《回购房屋买卖合同书》、刘奇入职和离职、刘奇支付购房款130000元、刘奇将案涉房屋出售给李德华的事实无异议，但《回购房屋买卖合同书》显失公平，应当被撤销。2.即使《回购房屋买卖合同书》合法有效，案涉房屋原登记所有权人为赵某，案涉房屋不是川空低温公司所有，川空低温公司系无权处分；刘奇与赵某办理案涉房屋过户登记，刘奇接到案涉房屋后，将案涉房屋进行了粉刷墙体。川空低温公司至今未实际履行合同义务，合同目的无法实现，满足法定解除条件，刘奇同意解除。3.《回购房屋买卖合同书》对案涉房屋回购的约定，其本质为保留所有权的买卖，不应得到支持；刘奇未违约，《回购房屋买卖合同书》中也未约定相应的违约责任，川空低温公司诉请违约损失赔偿无事实和法律依据，刘奇不应当承担任何违约责任。4.川空低温公司从案外人处购回案涉房屋，是其自身经营决策的行为，不应作为其主张损失的依据，且刘奇将案涉房屋出售给李德华的价格，包含了房屋内的家具家电，主要有洗碗机、沙发、彩电一台、空调一台、两张床、饭桌两张、热水器、灶具、抽油烟机、冰箱一台、消毒柜一台、书桌一张等，家具家电的价值为10万元左右。刘奇不清楚李德华与川空低温公司之间的房屋买卖。故，请求法院驳回川空低温公司的诉讼请求。 刘奇向本院提出反诉诉讼请求：1.判令撤销川空低温公司与刘奇签订的《回购房屋买卖合同书》；2.判令川空低温公司承担反诉费用。事实和理由：川空低温公司与刘奇签订的《回购房屋买卖合同书》中约定13万元购房款，在合同签订时该价格为房屋交易市场正常普遍价格，刘奇未获得任何福利或优惠；而合同约定无论在何时，一旦刘奇离职，川空低温公司都有权利以原价或低于市场均价回购案涉房屋，严重损害了刘奇对案涉房屋的处分权和收益权，对刘奇严重不公，明显违背公平原则。《回购房屋买卖合同书》为川空低温公司拟订的格式合同，并未与刘奇进行协商，刘奇为川空低温公司的员工，双方之间是一种行政隶属关系，刘奇不便提出意见或拒绝签订，而当时刘奇又急需住房居住，刘奇迫不得已签订《回购房屋买卖合同书》。故双方签订的《回购房屋买卖合同书》违反了《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项的规定，应当被撤销。 川空低温公司辩称，案涉房屋系川空低温公司所有，赵某已出庭作证证实。川空低温公司与刘奇签订的《回购房屋买卖合同书》是双方真实意思表示，公平合理，刘奇无权要求撤销，且其行使撤销权已超过法定的期限。川空低温公司向包括刘奇在内的员工出售的房屋，是川空低温公司向员工提供的一种福利,在签订合同时明确告知在公司工作的年限及回购的条件；2009年简阳简城镇附近房屋单价在2000元左右，而刘奇购买的单价仅为1202元，同时员工在购买房屋可以选择分期付款，最长可分10年付清，且不收取利息，不存在显失公平；刘奇系川空公司人事部部长，负责类似房屋的回购，其清楚合同内容。《回购房屋买卖合同书》签订后，川空低温公司将案涉房屋登记在刘奇名下，已发生物权变更的法律效力，不符合保留所有权买卖合同的特征，且刘奇分期支付了购房款，双方已实际履行了合同。故，应驳回刘奇的反诉请求。 本院经审理认定事实如下：刘奇毕业后于2007年7月入职四川川空换热器有限公司（以下简称：川空换热器公司）工作至2012年9月；2012年9月13日，刘奇与空分公司签订了《劳动合同书》，约定合同期限为无固定期限，自2012年9月13日起至法定终止条件出现时止，并约定了工作时间、地点、内容、劳动报酬等内容；刘奇在空分公司工作至2019年3月；2019年3月以后刘奇回川空低温公司工作。2020年7月20日，刘奇因个人原因申请辞职，空分公司人力资源处同意，并向刘奇邮寄了《关于解除劳动合同的通知》。 2009年3月4日，刘奇向空分公司提交购房申请书，申请以分期付款方式拟购案涉房屋。后经审批同意，川空换热器公司（甲方）与刘奇（乙方）签订了《回购房屋买卖合同书》，约定“一、房屋基本情况，乙方购买甲方位于简阳市××路××号××幢××号××住房，建筑面积108.13平方米，每平方米1202元，购房款采取分期付款方式，首次支付3000元，余款分10年付清，第一年10000元，后9年每年付13000元；二、售后管理，1.员工按分期付款方式购买甲方产权住房的，不计利息；2.员工在分期付款期间因各种原因离开空分公司，住房由甲方收回，其已支付房款如数退还，不计利息；3.员工分期付款期满，交清全部房款，由甲方按规定发给‘房屋所有权证’和‘国有土地使用证’；4.员工自取得‘两证’之日起，在甲方工作未满5年，因各种原因离开空分公司时，由甲方按原购房款总价回购；5.员工自取‘两证’之日起，在甲方工作满5年，但在空分公司连续工作未满15年的，因各种原因离开时，其住房由甲方按原购房款总价回购；6.员工自取得‘两证’之日起，在甲方工作满5年，同时在空分公司连续工作满15年的，因各种原因离开时，住房由甲方按原购房价格加届时同地段普通商品住房的评估价与原购房总价的40%之和确定……；三、本合同经双方签字后生效，共同遵守，如甲方违反合同，除退给乙方实付房款外，并按国家银行规定的三年定期储蓄利率付利息，乙方按房改时房租标准缴纳租金；如乙方违反合同，除居住期间按房改原新房租标准交租外，甲方只退还已交房款，并按银行活期存款利率付息”。刘奇按约分期支付了购房款130000元。 案涉房屋原登记在川空低温公司员工赵某名下。2010年11月17日，案涉房屋变更登记至刘奇名下，产权证号为：监证××，位置为简阳市××路××号新34-1栋1楼102号，建筑面积为108.13平方米；赵某与刘奇均未参与案涉房屋过户，由川空换热器公司负责办理过户。 赵某出庭作证证实：案涉房屋不是赵某所有，而是属于川空换热器公司所有，赵某不知道案涉房屋登记在其名下，后来听他人说才知晓登记在其名下，赵某曾居住在案涉房屋内。赵某不知道公司把案涉房屋出卖给刘奇，其没有与刘奇签订过案涉房屋的房屋买卖合同、没有收过房款，也没有协助办理案涉房屋的过户登记。庭审中，刘奇陈述其购买案涉房屋是与川空换热器公司协商，购房款付给了川空换热器公司，案涉房屋过户是由川空换热器公司办理，刘奇未参与办理过户；刘奇接受案涉房屋后对房屋的墙体进行了粉刷。 刘奇离职后，与川空低温公司就房屋回购事宜协商未果。2020年7月25日，刘奇与案外人李德华、魏红签订了《买卖合同》，约定刘奇以718,000元的价格将案涉房屋出售给李德华、魏红……备注：室内家具家电包括沙发1套（H2）、餐桌2张（1+6）、床2张、床垫2个、空调1个、电视1个、洗衣机1个（全自动）、双开门冰箱1个、热水器1个、灶具1台、抽油烟机1台、窗帘4幅、落地扇2台、餐桌有一张无凳子。后刘奇办理了案涉房屋转移登记至李德华名下。 2020年8月21日，李德华（甲方）与空分公司（乙方）签订了《房屋买卖合同》，空分公司从甲方购买案涉房屋，总价为730,577.24元（包含此房屋原购价格及其产生的中介费、契税费、房屋产权证书工本费及剩余在电表中的费用）。2020年8月29日，空分公司将购房款730,577.24元通过银行转账方式支付给了李德华。空分公司回购案涉房屋后，案涉房屋由川空低温公司占有和使用，案涉房屋内的墙面灰有脱落，川空低温公司与刘奇认可现留存在案涉房屋内属于刘奇的家具家电有：抽油机1台、灶具1台、桌子1张、床架1张、洗碗机1台、书桌1张、电视柜1个、饮水机1台、热水器1个及灯；双方对粉刷墙体和家具家电的价值无法达成一致意见。 案涉房屋登记在赵某名下的房屋档案资料显示：案涉房屋于2004年1月建成，赵某参加空分公司全额集资建房购得产权；并附有空分公司与赵某签订的《集资建房合同书》，《简阳市城镇住房制度改革办公室通知》，《简阳市城镇住房制度改革办公室关于空分公司职工集资建房报告的批复》，《简阳市发展计划局关于同意空分公司修建职工住宅的批复》，空分公司向原简阳市发展计划局和原简阳市计委及原简阳市地税局《关于请求下达空分公司首期全额集资续建工程年度计划的报告》三份。 另查明，2017年12月19日，川空换热器公司变更名称为川空低温公司。空分公司是川空低温公司的股东，持股比例75%。 上述事实，有川空低温公司的营业执照、刘奇的身份证、企业名称变更核准通知书、购房申请书、《回购房屋买卖合同书》《劳动合同书》、记账凭证、中国工商银行网上银行电子回单、《买卖合同》《房屋买卖合同》、证人赵某出庭作证的证言、辞职申请书、解除劳动关系的通知、邮寄单、案涉房屋现有家具家电的视频和照片、案涉房屋档案资料等证据及当事人的陈述在卷予以佐证，以上证据客观真实，内容合法有效，与本案具有关联性，本院予以确认。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案争议的焦点是：一、《回购房屋买卖合同书》是否存在显失公平，是否应被撤销；二、《回购房屋买卖合同书》是否应当被解除；三、刘奇是否给川空低温公司的回购造成损失及损失如何确定。对此，本院评析如下： 一、关于《回购房屋买卖合同书》是否存在显失公平，是否应被撤销问题。首先，赵某出庭作证证实了案涉房屋原属于川空低温公司所有，其不是所有权人。刘奇在签订合同时知晓向川空低温公司购买案涉房屋，并向川空低温公司交付了购房款，事后双方也将案涉房屋的产权办理过户登记至刘奇名下，故案涉房屋买卖合同的相对方为刘奇和川空低温公司。其次，刘奇购买案涉房屋在付款方式与一般的商品房买卖合同不同，其可以选择长达十年时间的分期付款，且不用支付利息，足以证实案涉房屋是川空低温公司为留住员工而提供的带有一定福利性质的房屋买卖，刘奇在签订合同时知晓该情况。再者，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十四条“买卖合同当事人主张合同法第一百三十四条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持。”的规定，案涉房屋系不动产，且双方合同约定不符合《中华人民共和国合同法》第一百三十四条规定的情形，该合同中约定的回购不是保留所有权的买卖。刘奇与川空低温公司是自愿签订《回购房屋买卖合同书》，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且刘奇未提交证据证明在签订合同时存在显失公平的情形，该合同合法有效，各方当事人应按合同约定履行。最后，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”的规定，刘奇于2009年3月4日申请购房，于2010年11月17日取得案涉房屋的“两证”，刘奇最迟于2011年11月17日前行使撤销权，其已超出法律规定的一年撤销期限。故刘奇抗辩案涉房屋不是川空低温公司所有、回购是所有权保留的买卖、签订合同时显失公平应被撤销的意见，无事实依据，本院不予采纳。 二、关于《回购房屋买卖合同书》是否解除的问题。《回购房屋买卖合同书》是双方签订的附回购条件的房屋买卖合同，川空低温公司已将案涉房屋过户登记给刘奇，刘奇已实际支付了购房款，房屋买卖合同已实际履行完毕，合同目的已实现，川空低温公司主张解除该合同的理由不成立，本院不予支持。 三、关于刘奇是否应当赔偿损失及损失如何确定的问题。刘奇自取‘两证’之日即2010年11月17起至其2020年7月离职时，刘奇在川空低温公司工作已满5年，在空分公司连续工作未满15年的，川空低温公司有权按合同约定回购案涉房屋。然刘奇与川空低温公司协商回购未果后，将案涉房屋出售给他人，刘奇存在违约行为，侵犯了川空低温公司的回购权。双方合同中未约定刘奇的此类违约行为应承担违约责任，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”的规定，刘奇应当赔偿给川空低温公司造成的损失。 关于损失计算问题。川空低温公司主张其损失为空分公司从李德华处购买案涉房屋的价格730,577.24元减去刘奇的原购价130,000元加上后续办理过户产生的税费约20,000元。空分公司与川空低温公司属于两个不同的独立的法人，空分公司购买案涉房屋的价格作为损失的计算基数不合理，应当以刘奇出售给李德华的房屋价格作为损失的计算基数；李德华支付刘奇718,000元的价格中包含了案涉房屋的价格和刘奇家具家电的价格，现川空低温公司与刘奇认可案涉房屋曾被粉刷墙体和包含有刘奇购置的家具家电，但双方对该部分的价值无法达成一致意见，刘奇也未提交证据证明上述家具家电的品牌、型号、购买依据及价值。考虑墙体粉刷已多年，墙体粉刷有脱落，以及刘奇购买的家具家电已使用了一定年限，本院参照淘宝网上二手市场家具家电出售价格，综合折旧等因素酌定上述价值为4,000元。川空低温公司主张的办证过户税费未实际产生，具体金额不明；即使川空低温公司按合同回购房屋，也同样要产生过户税费，双方并未对此进行约定，故该费用不属于川空低温公司的损失范围。《回购房屋买卖合同书》其实质是带有一定福利性质并附劳动服务年限和回购条件的房屋买卖合同，刘奇已按约定在川空低温公司和空分公司已工作满13年多的时间，期间其为公司作出了一定的贡献，其对案涉房屋应当享有一定的利益。本院综合考虑其工作年限、贡献大小、过错程度等，酌情确定为刘奇享有的房屋利益价值为100,000元。综上，刘奇应当赔偿川空低温公司的损失为718,000元-130,000元-4,000元-100,000元=484,000元，故对川空低温公司主张的解除合同和赔偿损失的诉讼请求，本院部分予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第五十四条、第五十五条、第九十四条、第一百一十三条，第一百三十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条之规定，判决如下： 一、被告刘奇于本判决生效之日起十日内向原告四川川空低温设备有限公司赔偿损失484,000元； 二、驳回原告四川川空低温设备有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告刘奇的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费减半收取计4,983元、保全费3,460元，合计8,443元，由刘奇负担6,585元，由四川川空低温设备有限公司负担1,858元；反诉案件受理费减半收取计1,450元，由刘奇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  赵春梅 二〇二〇年十二月二十五日 书记员  张思雅