安徽省无为市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0225民初6158号 原告：刘海，男，1980年3月10日出生，汉族，住安徽省无为市。 委托诉讼代理人：宣玉洁，安徽铭盛律师事务所律师。 被告：芜湖欧迪实业有限公司，住所地安徽省无为县十里墩镇观音行政村元一自然村005号，统一社会信用代码：91340225355127644。 法定代表人：丁传好。 委托诉讼代理人：高佳美，浙江开发律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓峰，浙江开发律师事务所律师。 被告：季益龙，男，1964年12月15日出生，汉族，住安徽省无为市。 被告：邹维广，男，1970年9月28日出生，汉族，住安徽省无为市。 以上二被告共同委托诉讼代理人：方晓明，安徽皖都律师事务所律师。 原告刘海与被告芜湖欧迪实业有限公司（以下简称“欧迪公司”）、季益龙、邹维广股权转让纠纷一案,本院于2020年11月11日立案后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘海及其委托诉讼代理人宣玉洁、被告欧迪公司委托诉讼代理人高佳美、被告季益龙、邹维广委托诉讼代理人方晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘海向本院提出诉讼请求：1.判令三被告给付原告人民币10万元；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年8月13日，原告退出欧迪公司并就在2017年8月至2017年12月，原告的出资退还事宜达成一致，将出资款转让为借款并向原告出具了10万元的借条一张，然时至今日没有给付，为此，特向贵院起诉，望判准诉讼所求。 欧迪公司辩称：1.答辩人欧迪公司并非本案适格被告，根据法律规定本案基础法律关系是股权转让法律关系，股权转让是股东之间、或者股东与以外的人员，答辩人是公司非个人；2.答辩人按照公司法相关规定收购股权，答辩人没有收被答辩人的股权，所以答辩人不存再按照合理价格收购被答辩人股权，所以就不存在归还出资款；3.欧迪公司企业法人，与各股东的财产相互独立的，季益龙、邹维广系答辩人的前股东；4.根据借条，被答辩人没提供支付凭证，证实是股权转让具体是谁转移给谁，答辩人在2019年4月份已经完成公司高管及股权全部转化，被答辩人基于的是2018年8月13日的借条是现公司法人接手之前的债务。综上请求驳回对答辩人的诉讼请求。 季益龙、邹维广辩称：1.被答辩人诉称由出资款转让为借款，该转让与答辩人无关，该转让只是被答辩人与欧迪公司之间形成转让，与答辩人之间未形成转让关系，答辩人不承担被答辩人借款。被答辩人是欧迪公司的股东，由于被答辩人与欧迪公司双方此前存在借款投资关系，此后被答辩人将对该公司的出资款转化为公司借款，因被答辩人担心公司或其它股东将来不认账，不认可是公司借款，又因两答辩人也是公司股东，因此被答辩人让答辩人在借条上签个字，表示知道公司向其借款这个情况，不是约定答辩人个人承担其借款；另该公司也未经破产清算，答辩人也无法定义务以个人名义承担公司债务，因此被答辩人对公司的出资款与答辩人无关，答辩人不承担公司对外还款责任；2.从借条形式上看，答辩人与被答辩人之间也未形成借款合同关系，该借条记载的借款内容是“芜湖欧迪实业有限公司于2017年8月份开始到2017年12月底期间向共向刘海借款十万元”该借款内容已经明确证明借款人是欧迪公司，不是答辩人；同时从借款实际发生情况看，欧迪公司与被答辩人发生了出资借款关系，欧迪公司与被答辩人之间有银行资金流水及公司账务记录，且该公司向其出具借条说明被答辩人和该公司之间形成了债权债务关系或投资关系，因此答辩人与被答辩人之间未实际形成借款合同关系，被答辩人不能依据该借条向答辩人主张权利；3.经答辩人现在向公司查询，欧迪公司实际出资款是7万元，被答辩人诉称借款10万元与其实际出资不符。根据欧迪公司账务记录及向被答辩人开出的收款收据以及他们之间银行流水记录都显示该公司只实际收到被答辩人7万元借款而不是10万元，因此被答辩人诉称借款10万元与事实不符。综上，被答辩人对答辩人无出资事实，也未对答辩人实际借款，且被答辩人诉称借款10万元与事实不符，因此答辩人要求法庭驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了交换和质证。对原告提交的证据：借条一张，证明2018年8月13日，三被告向原告出具借条的案件事实，本院予以认定；被告欧迪公司提交的证据：1.欧迪公司的企业信用信息公示报告，证明2019年4月26日高级管理人员变更、法定代表人、股东、投资人等变更信息，本院予以认定；2.欧迪公司交接表格，证明公司原高级管理人邹维广明确公司变更后公司的管理权限，本院予以认定。被告季益龙、邹维广提交的证据：收据、银行流水、公司账务记录，上述证据证明了2017年10月12日欧迪公司收到刘海7万元借款的事实，但本案中原告主张的是10万元的出资款，故该组证据与本案不具有关联性，本院不予认定。 根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年8月，刘海作为投资人拟退出欧迪公司，将自己持有的公司股份并给季益龙，并于2018年8月29日办理了投资人变更登记手续，欧迪公司的投资人由赵涛35%，刘海18%，季益龙17.5%，邹维广17.5%，何颖12%变更为邹维广17.5%，季益龙82.5%，此期间公司的负责人是邹维广。2018年8月13日，由刘海打印借条一张，载明：“芜湖欧迪实业有限公司于2017年8月份开始到2017年12月底期间共向刘海借款十万元整。借款人：芜湖欧迪实业有限公司、季益龙、邹维广，时间：2018年8月13日”，季益龙、邹维广在该张借条借款人处签名，同时加盖了欧迪公司公章。 2019年4月1日，欧迪公司进行了公司公章变更交接手续，原公司法定代表人、股东邹维广明确了“公章交接后，交接前所盖的所有文件、资料全部作废”。2019年4月26日，欧迪公司的投资人由季益龙82.5%、邹维广17.5%变更为丁传好90%、丁振华10%，负责人由邹维广变更为丁传好。2019年12月6日，丁振华（甲方）与季益龙（乙方）签订了还款协议书，约定丁振华购买欧迪公司所欠季益龙人民币陆佰万元整（上下浮动以实际结算为准）。后原告刘海向本案三被告主张该笔款项，未果，成讼。 另查明，刘海于2020年7月2日以民间借贷法律关系诉至法院，后撤回起诉。 本院认为,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明。庭审中原告主张事实：案涉10万元系自己的投资款，用于投资2017年8月份至2017年12月份欧迪公司的光伏项目中十里代理人王美凤和严桥代理人方圆圆，各5万元的代理费，因为欧迪公司没有资金，由原告代为支付该笔10万元，后原告退股，季益龙并股时，原告提出要将10万元代理费返还，遂以公司名义向原告出具了借条，季益龙和邹维广作为共同投资人在该张借条借款人处签字。上述事实表明原告混淆了其与欧迪公司之间民间借贷关系、与季益龙之间股权转让二个不同的法律关系。原告陈述代为给付10万元代理费的事实并无证据证明，且与借条“2017年8月份开始到2017年12月底期间共向刘海借款10万元”内容表述不一致，原告与欧迪公司之间10万元借贷关系应当不能成立。 本案系股权转让纠纷，在借条出具时，刘海、季益龙、邹维广均系欧迪公司股东。原告与季益龙、邹维广、欧迪公司之间既无股权转让协议，又无股权收购协议，仅有工商登记显示刘海原持有欧迪公司股权并为季益龙所有。公司法人有独立的财产制度，股权转让应当是股东与股东之间形成债的关系，不应当将应当由股东承担的债务转嫁给公司，借条内容显示欧迪公司向原告借款10万元，既损害了公司法人利益，从中又无法看出刘海与季益龙、邹维广之间达成了将出资款转化为借款的合意的事实，故该借条不能反映转让股权作为受让方所应当支付的相应对价。 综上所述，原告提供的借条不足以证明其请求三被告给付10万元的诉讼请求，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定判决如下： 驳回原告刘海的诉讼请求。 案件受理费2300元，减半收取1150元，由原告刘海负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  丁策 二〇二〇年十二月二十四日                            本件与原件核对无异                法官助理徐睿 书记员彭静