北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京04民初911号原告：宁波银行股份有限公司北京分行，住所地北京市海淀区西三环北路100号1-2层、11-15层。负责人：蒋凯，行长。委托诉讼代理人：何婷婷，女，该公司员工。委托诉讼代理人：赵娟，女，该公司员工。被告：北京桑德环境工程有限公司，住所地北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号。法定代表人：文一波，董事长。委托诉讼代理人：袁永锋，北京桑德环境工程有限公司员工。被告：文一波，男，1965年8月23日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：袁永锋，男，北京桑德环境工程有限公司员工。被告：桑德集团有限公司，住所地西藏自治区林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼1单元402号。法定代表人：文一波，董事长。委托诉讼代理人：袁永锋，男，北京桑德环境工程有限公司员工。被告：林芝桑德水务有限公司，住所地西藏自治区林芝市巴宜区八一镇迎宾大道5号五期B栋2-5-1街。法定代表人：文一波，董事长。委托诉讼代理人：袁永锋，男，北京桑德环境工程有限公司员工。被告：西藏桑德水务有限公司，住所地西藏自治区林芝市巴宜区八一镇迎宾大道5号五期B栋2-5-1街。法定代表人：文一波，董事长。委托诉讼代理人：袁永锋，男，北京桑德环境工程有限公司员工。原告宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称宁波银行）与被告北京桑德环境工程有限公司（以下简称北京桑德）、被告文一波、被告桑德集团有限公司（以下简称桑德集团）、被告林芝桑德水务有限公司（以下简称林芝桑德）、被告西藏桑德水务有限公司（以下简称西藏桑德）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。宁波银行之委托诉讼代理人何婷婷，北京桑德、文一波、桑德集团、林芝桑德、西藏桑德之共同委托诉讼代理人袁永锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。宁波银行向本院提出诉讼请求：1．判决北京桑德立即偿还宁波银行借款本金9500万元及所欠利息、罚息、复利（截至2020年9月22日利息、罚息、复利为1395616．2元；自2020年9月23日起至还清之日止的利息、罚息、复利按合同约定利率计算），截至2020年9月23日，应偿还本息金额为96395616．2元；2．判决文一波、桑德集团对北京桑德前述债务承担连带保证责任；3．判决宁波银行对林芝桑德质押的其对桑德泗阳水务有限公司的114608560股股权[权利证号：（13230249）股质登记设字〔2019〕第×××号]享有优先受偿权；4．判决宁波银行对林芝桑德质押的其对扶绥桑德村镇水务有限公司的1350万股股权[权利证号：（扶）股质登记设字〔2020〕第×××号]享有优先受偿权；5．判决宁波银行对西藏桑德质押的其对桑德汉中洋县水务有限公司的47128536股股权[权利证号：洋县股质登记设字〔2019〕第×××号]享有优先受偿权；6．判决宁波银行对西藏桑德质押的其对巴中桑德水务有限公司的22987767股股权[权利证号：（巴市监）股质登记设字〔2019〕第×××号]享有优先受偿权；7．判决宁波银行对西藏桑德质押的其对泉州桑德水务有限公司的3000万股股权[权利证号：（港）登记内出质设核字〔2020〕第×××号]享有优先受偿权；8．判决本案诉讼费、保全费由北京桑德、文一波、桑德集团、林芝桑德、西藏桑德承担。事实与理由：2019年3月28日，宁波银行与北京桑德签订了编号为07701LK20198004的《流动资金贷款合同》。合同约定：宁波银行向北京桑德发放贷款9500万元，贷款用途为补充流动资金，贷款期限12个月。合同记载的借款日、借款金额、利率、利率调整方式、到期日等如与借款借据及附件（包括手机银行、网上银行等电子渠道上借款借据及其附件、出口代付确认通知）记载不相一致时，以借款借据及其附件记载为准，借款人对此无异议。借款借据及其附件是本合同不可分割的组成部分。日利率＝年利率／360。采取按季结息，到期还本付息的，结息日为每季末月的第20日，付息日为结息日下一日历日，贷款到期归还本息。合同第二条2．3：合同有效期内，借款人或其关联方、实际控制人发生下列情形之一的，贷款人有权认定该借款人在贷款人处所有授信，包括但不限于贷款、贴现、银行承兑汇票承兑等均提前到期，并有权向人民法院起诉，采取查封、冻结、扣划等资产保全措施……（7）借款人信用状况下降、经营活动出现困难、财务状况恶化的……（9）借款人涉及经济纠纷或诉讼、或其任何资产被采取查封、冻结或扣划等保全措施的……（14）借款人关联方、实际控制人发生了本款第（1）（5）（7）（9）（10）项所事件及其他不利于贷款人债权实现的变化，且借款人未能按贷款人要求另行提供贷款人认可的担保的。贷款到期（含宣布提前到期），借款人未按约偿还贷款本金的，自逾期之日起，贷款人将按实际逾期天数对逾期贷款按照在本合同约定的贷款利率水平上加收50%罚息。对借款人应付未付利息，贷款人有权向借款人计收复利，贷款期间应付未付利息按本合同约定的利率和结息方式计收复利，贷款逾期应付未付利息按本合同约定的相应罚息利率和结息方式计收复利；借款人应承担贷款人在实现债权过程中支付的包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用；本合同履行中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，向合同签署地（北京市丰台区万丰路300号×××号楼）人民法院起诉。2020年3月31日，宁波银行与文一波签订了编号为07700KB209JGL69的《最高额保证合同》。合同约定：文一波自愿为宁波银行在约定的业务发生期间内，为北京桑德办理约定的各项业务，所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2022年3月31日止。最高债权限额为1．5亿元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，文一波自愿承担连带保证责任。保证期间为主合同约定的北京桑德债务履行期限届满之日起两年。发生争议的，由合同签署地（北京市丰台区万丰路300号1号楼）人民法院管辖。2020年3月31日，宁波银行与桑德集团签订了编号为07700KB209JGL6A的《最高额保证合同》。合同约定：桑德集团自愿为宁波银行在约定的业务发生期间内，为北京桑德办理约定的各项业务，所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2022年3月31日止。最高债权限额为1．5亿元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，桑德集团自愿承担连带保证责任。保证期间为主合同约定的北京桑德债务履行期限届满之日起两年。发生争议的，由合同签署地（北京市丰台区万丰路300号×××号楼）人民法院管辖。2019年5月9日，宁波银行与林芝桑德签订了编号为07700ZA20198061的《最高额质押合同》。合同约定：林芝桑德以其对桑德泗阳水务有限公司的数量为114608560股的股权，为北京桑德与宁波银行签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2018年8月8日起至2022年5月9日止。最高债权限额为102688298．76元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，林芝桑德自愿承担担保责任。2019年5月15日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（13230249）股质登记设字〔2019〕第×××号。质权人为宁波银行，出质人为林芝桑德，出质股权数额10268．829876万元。2020年5月22日，宁波银行与林芝桑德签订了编号为07700ZA209KKALN的《最高额质押合同》。合同约定：林芝桑德以其对扶绥桑德村镇水务有限公司的数量为1350万股的股权，为北京桑德与宁波银行签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2024年5月22日止。最高债权限额为1350万元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，林芝桑德自愿承担担保责任。2020年5月28日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（扶）股质登记设字〔2020〕第×××号。质权人为宁波银行，出质人为林芝桑德，出质股权数额1350万元／万股。2019年8月19日，宁波银行与西藏桑德签订了编号为07700ZA199HAJ6F的《最高额质押合同》。合同约定：西藏桑德以其对桑德汉中洋县水务有限公司的数量为47128536股的股权，为北京桑德与宁波银行签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2018年10月19日起至2022年8月19日止。最高债权限额为46962839．46元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，西藏桑德自愿承担担保责任。2019年8月30日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：洋县股质登记设字〔2019〕第×××号。质权人为宁波银行，出质人为西藏桑德，出质股权数额为4712．8536万元／万股。2019年12月16日，宁波银行与西藏桑德签订了编号07700ZA199IFC41的《最高额质押合同》。合同约定：西藏桑德以其对巴中桑德水务有限公司的数量为22987767股的股权，为北京桑德与宁波银行签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2023年12月16日止。最高债权限额为22987767元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，西藏桑德自愿承担担保责任。2019年12月24日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（巴市监）股质登记设字〔2019〕第1786号。质权人为宁波银行，出质人为西藏桑德，出质股权数额为3359．8243万元。2020年7月24日，宁波银行与西藏桑德签订了编号为07700ZA209ML5KM的《最高额质押合同》。合同约定：西藏桑德以其对泉州桑德水务有限公司的数量为3000万股的股权，为北京桑德与宁波银行签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2023年7月24日止。最高债权限额为17204915元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，林芝桑德自愿承担担保责任。2020年7月8日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（港）登记内出质设核字〔2020〕第×××号。质权人为宁波银行，出质人为西藏桑德，出质股权数额为3000万元。2019年4月1日，宁波银行依据编号为07701LK20198004的《流动资金贷款合同》贷款合同向北京桑德发放贷款9500万元，到期日2020年4月1日，借款利率年5．655%，还款方式为按季付息，到期一次性还本付息。业务到期后办理展期，因被告申请，宁波银行与北京桑德、文一波、桑德集团、林芝桑德、西藏桑德签订了编号为07700JZ209JGNHK的《借款展期协议》，展期后金额9500万元，展期后利率年5．655%，展期后到期日2020年9月20日，还款方式为按季付息，到期一次性还本付息。借款展期协议是对原合同和贷款人与担保人签订的编号为07700K6209JCL6A、07700KB209JGL69、07700ZA20198061、07700ZA199IFC41、07700ZA199HAJ6F的担保合同部分条款的调整和补充，除涉及本协议内容的条款外，原合同和上述担保合同约定的其他各项条款仍然有效。2020年9月20日，贷款出现逾期。截至2020年9月22日，北京桑德尚欠借款合计本金9500万元，利息、罚息、复利1395616．2元，共计96395616．2元。文一波、桑德集团、林芝桑德、西藏桑德均未履行担保义务。因多次协商未果，北京桑德直未能偿还欠付本息，鉴于上述事实，为维护宁波银行的合法权益，宁波银行特根据《民事诉讼法》相关规定，向法院提起诉讼。北京桑德、文一波、桑德集团、林芝桑德、西藏桑德共同辩称：同意宁波银行的诉讼请求。基本认可事实。受整体环境影响资金比较紧张。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月28日，宁波银行与北京桑德签订了编号为07701LK20198004的《流动资金贷款合同》。合同约定：宁波银行向北京桑德发放贷款9500万元，贷款用途为补充流动资金，贷款期限12个月。合同记载的借款日、借款金额、利率、利率调整方式、到期日等如与借款借据及附件（包括手机银行、网上银行等电子渠道上借款借据及其附件、出口代付确认通知）记载不相一致时，以借款借据及其附件记载为准，借款人对此无异议。借款借据及其附件是本合同不可分割的组成部分。日利率＝年利率／360。采取按季结息，到期还本付息的，结息日为每季末月的第20日，付息日为结息日下一日历日，贷款到期归还本息。贷款到期（含宣布提前到期），借款人未按约偿还贷款本金的，自逾期之日起，贷款人将按实际逾期天数对逾期贷款按照在本合同约定的贷款利率水平上加收50%罚息。对借款人应付未付利息，贷款人有权向借款人计收复利，贷款期间应付未付利息按本合同约定的利率和结息方式计收复利，贷款逾期应付未付利息按本合同约定的相应罚息利率和结息方式计收复利；借款人应承担贷款人在实现债权过程中支付的包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用。2020年3月31日，宁波银行与文一波签订了编号为07700KB209JGL69的《最高额保证合同》。合同约定：文一波自愿为宁波银行在约定的业务发生期间内，为北京桑德办理约定的各项业务，所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2022年3月31日止。最高债权限额为1．5亿元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，文一波自愿承担连带保证责任。保证期间为主合同约定的北京桑德债务履行期限届满之日起两年。合同还约定，当债务人未按主合同约定履行期债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否还拥有任何人（包括债务人）提供的任何其他担保，包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式，债权人均有权直接要求保证人按本合同约定履行连带保证责任，保证人对此放弃抗辩权；即使债权人放弃任何其他担保或其权利顺位或变更担保物权的，保证人承诺仍然按该合同约定承担连带保证担保，不主张免除任何保证责任。2020年3月31日，宁波银行与桑德集团签订了编号为07700KB209JGL6A的《最高额保证合同》。合同约定：桑德集团自愿为宁波银行在约定的业务发生期间内，为北京桑德办理约定的各项业务，所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2022年3月31日止。最高债权限额为1．5亿元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，桑德集团自愿承担连带保证责任。保证期间为主合同约定的北京桑德债务履行期限届满之日起两年。合同还约定，当债务人未按主合同约定履行债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否还拥有任何人（包括债务人）提供的任何其他担保，包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式，债权人均有权直接要求保证人按本合同约定履行连带保证责任，保证人对此放弃抗辩权；即使债权人放弃任何其他担保或其权利顺位或变更担保物权的，保证人承诺仍然按该合同约定承担连带保证担保，不主张免除任何保证责任。2019年5月9日，宁波银行与林芝桑德签订了编号为07700ZA20198061的《最高额质押合同》。合同约定：林芝桑德以其持有的桑德泗阳水务有限公司114608560股的股权，为北京桑德与宁波银行签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2018年8月8日起至2022年5月9日止。最高债权限额为102688298．76元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，林芝桑德自愿承担担保责任。2019年5月15日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（13230249）股质登记设字[2019]第×××号。质权人为宁波银行，出质人为林芝桑德，出质股权数额102688298．76元。2020年5月22日，宁波银行与林芝桑德签订了编号为07700ZA209KKALN的《最高额质押合同》。合同约定：林芝桑德以其持有的扶绥桑德村镇水务有限公司1350万股的股权，为北京桑德与宁波银行签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2024年5月22日止。最高债权限额为1350万元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，林芝桑德自愿承担担保责任。2020年5月28日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（扶）股质登记设字[2020]第×××号。质权人为宁波银行，出质人为林芝桑德，出质股权数额1350(万元／万股)。2019年8月19日，宁波银行与西藏桑德签订了编号为07700ZA199HAJ6F的《最高额质押合同》。合同约定：西藏桑德以其持有的桑德汉中洋县水务有限公司47128536股的股权，为北京桑德与宁波银行签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2018年10月19日起至2022年8月19日止。最高债权限额为46962839．46元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，西藏桑德自愿承担担保责任。2019年8月30日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：洋县股质登记设字[2019]第×××号。质权人为宁波银行，出质人为西藏桑德，出质股权数额为4712．8536(万元／万股)。2019年12月16日，宁波银行与西藏桑德签订了编号为07700ZA199IFC41的《最高额质押合同》。合同约定：西藏桑德以其持有的巴中桑德水务有限公司22987767股的股权，为北京桑德与宁波银行签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2023年12月16日止。最高债权限额为22987767元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，西藏桑德自愿承担担保责任。2019年12月24日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（巴市监）股质登记设字〔2019〕第×××号。质权人为宁波银行，出质人为西藏桑德，出质股权数额为3359．8243万元。2020年7月24日，宁波银行与西藏桑德签订了编号为07700ZA209ML5KM的《最高额质押合同》。合同约定：西藏桑德以其持有的泉州桑德水务有限公司3000万股的股权，为北京桑德与宁波银行签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2023年7月24日止。最高债权限额为17204915元。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，林芝桑德自愿承担担保责任。2020年7月8日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（港）登记内出质设核字〔2020〕第×××号。质权人为宁波银行，出质人为西藏桑德，出质股权数额为3000万元。2019年4月1日，宁波银行依据编号为07701LK20198004的《流动资金贷款合同》贷款合同向北京桑德发放贷款9500万元，到期日2020年4月1日，借款固定利率年5．655%，还款方式为按季付息，到期一次性还本付息。到期后办理展期，宁波银行与北京桑德、文一波、桑德集团、林芝桑德、西藏桑德签订了编号为07700JZ209JGNHK的《借款展期协议》，展期后金额9500万元，展期后利率年5．655%，展期后到期日2020年9月20日，还款方式为按季付息，到期一次性还本付息。合同约定，《借款展期协议》是对贷款人与担保人签订的编号为07700KB209JGL6A、07700KB209JGL69、07700ZA20198061、07700ZA199IFC41、07700ZA199HAJ6F的担保合同部分条款的调整和补充，除涉及本协议内容的条款外，《流动资金贷款合同》和上述担保合同约定的其他各项条款仍然有效。庭审中，宁波银行与北京桑德均认可借款截至2020年6月20日的利息已付清。经查，林芝桑德、西藏桑德股东会作出决议同意对北京桑德提供担保。另查，宁波银行因本案向本院申请诉前财产保全，向本院交纳财产保全费5000元。上述事实，有《流动资金贷款合同》《最高额保证合同》《最高额质押合同》《借款展期协议》《借款借据》等及当事人当庭陈述在案佐证。本院认为：《流动资金贷款合同》《借款展期协议》是宁波银行与北京桑德的真实意思表示，不违法法律和行政法规的禁止性规定，应当认定有效，双方应当严格按照合同约定履行各自的义务。宁波银行与北京桑德签订《流动资金贷款合同》后，已经按照合同约定向北京桑德发放了借款9500万元。现借款经过展期后已到期，北京桑德未偿还本金，且未支付2020年6月21日起的利息，故宁波银行应当向北京桑德偿还贷款本金9500万元并按照合同约定支付2020年6月21日至2020年9月20日的利息1372908．33元。关于罚息，宁波银行与北京桑德约定贷款逾期的罚息利率按照合同约定利率上浮50%，此约定不违反中国人民银行的相关规定，北京桑德应当自贷款逾期之日起按照上述约定向宁波银行支付罚息。关于复利，按照合同约定，北京桑德应当于2020年9月21日向宁波银行支付2020年6月21日至2020年9月20日期间利息。北京桑德未按期支付上述利息，应当按照合同约定自2020年9月21日按照双方约定的罚息利率向宁波银行支付复利。宁波银行与北京桑德约定宁波银行为实现债权而产生的费用应当由北京桑德承担。宁波银行已向本院交纳财产保全费5000元，宁波银行要求北京桑德支付财产保全费5000元的诉讼请求，本院予以支持。文一波作为保证人与宁波银行签订《最高额保证合同》，该合同合法有效。合同约定文一波为北京桑德《借款合同》项下的最高本金额度1．5亿元的债务提供连带责任保证担保，担保范围包括本金及利息、罚息、复利及实现债权的费用。现债务履行期届满，北京桑德未清偿债务，宁波银行要求文一波承担相应的保证责任，本院予以支持。文一波承担保证责任后，有权向北京桑德追偿。桑德集团作为保证人与宁波银行签订《最高额保证合同》，该合同合法有效。合同约定桑德集团为北京桑德《借款合同》项下的最高本金额度1．5亿元的债务提供连带责任保证担保，担保范围包括本金及利息、罚息、复利及实现债权的费用。现债务履行期届满，北京桑德未清偿债务，宁波银行要求桑德集团承担相应的保证责任，本院予以支持。桑德集团承担保证责任后，有权向北京桑德追偿。宁波银行与林芝桑德签订了《最高额质押合同》，约定为担保主债权的实现，林芝桑德将其持有的桑德泗阳水务有限公司114608560股的股权质押给宁波银行，最高债权限额为102688298．76元。且办理了质押登记，应认定质权已合法设立。现北京桑德未履行《借款合同》项下到期债务，宁波银行要求实现质权，本院予以支持。宁波银行与林芝桑德签订了《最高额质押合同》，约定为担保主债权的实现，林芝桑德将其持有的扶绥桑德村镇水务有限公司1350万股的股权质押给宁波银行，最高债权限额为1350万元。且办理了质押登记，应认定质权已合法设立。现北京桑德未履行《借款合同》项下到期债务，宁波银行要求实现质权，本院予以支持。宁波银行与西藏桑德签订了《最高额质押合同》，约定为担保主债权的实现，西藏桑德将其持有的桑德汉中洋县水务有限公司47128536股的股权质押给宁波银行，最高债权限额为46962839．46元。且办理了质押登记，应认定质权已合法设立。现北京桑德未履行《借款合同》项下到期债务，宁波银行要求实现质权，本院予以支持。宁波银行与西藏桑德签订了《最高额质押合同》，约定为担保主债权的实现，西藏桑德将其持有的巴中桑德水务有限公司22987767股的股权质押给宁波银行，最高债权限额为22987767元。且办理了质押登记，应认定质权已合法设立。现北京桑德未履行《借款合同》项下到期债务，宁波银行要求实现质权，本院予以支持。宁波银行与西藏桑德签订了《最高额质押合同》，约定为担保主债权的实现，西藏桑德将其持有的泉州桑德水务有限公司3000万股的股权质押给宁波银行，最高债权限额为17204915元。且办理了质押登记，应认定质权已合法设立。现北京桑德未履行《借款合同》项下到期债务，宁波银行要求实现质权，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：一、北京桑德环境工程有限公司于本判决生效后七日内偿还宁波银行股份有限公司北京分行借款9500万元；二、北京桑德环境工程有限公司于本判决生效后七日内偿还宁波银行股份有限公司北京分行2020年6月21日至2020年9月20日期间利息1372908．33元；三、北京桑德环境工程有限公司于本判决生效后七日内支付宁波银行股份有限公司北京分行罚息（以9500万元为基数，自2020年9月21日至实际履行完毕本判决第一项确定的给付义务之日，按照年利率8．4825%计算）、复利（以1372908．33元为基数，自2020年9月21日至实际履行完毕本判决第二项确定的给付义务之日，按照年利率8．4825%计算）；四、北京桑德环境工程有限公司于本判决生效后七日内支付宁波银行股份有限公司北京分行财产保全费5000元；五、文一波、桑德集团有限公司就本判决第一项至第四项确定的北京桑德环境工程有限公司的债务承担连带保证责任；六、文一波、桑德集团有限公司承担保证责任后，有权向北京桑德环境工程有限公司追偿；七、宁波银行股份有限公司北京分行在本判决第一项至第四项确认的范围内，有权就林芝桑德水务有限公司持有的桑德泗阳水务有限公司114608560股股权折价、拍卖、变卖的价款优先受偿；八、宁波银行股份有限公司北京分行在本判决第一项至第四项确认的范围内，有权就林芝桑德水务有限公司持有的扶绥桑德村镇水务有限公司1350万股股权折价、拍卖、变卖的价款优先受偿；九、宁波银行股份有限公司北京分行在本判决第一项至第四项确认的范围内，有权就西藏桑德水务有限公司持有的桑德汉中洋县水务有限公司47128536股股权折价、拍卖、变卖的价款优先受偿；十、宁波银行股份有限公司北京分行在本判决第一项至第四项确认的范围内，有权就西藏桑德水务有限公司持有的巴中桑德水务有限公司22987767股股权折价、拍卖、变卖的价款优先受偿；十一、宁波银行股份有限公司北京分行在本判决第一项至第四项确认的范围内，有权就西藏桑德水务有限公司持有的泉州桑德水务有限公司3000万股股权折价、拍卖、变卖的价款优先受偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费523778元，由北京桑德环境工程有限公司、文一波、桑德集团有限公司、林芝桑德水务有限公司、西藏桑德水务有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 赵 佳人民陪审员 衡 军人民陪审员 张 萍二〇二〇年十二月三十日法官 助理 石雨冰书 记 员 董云鹏