广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初23332号原告：顾蔚，女，1968年8月31日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市南山区。原告：孙长军，男，1981年10月9日出生，汉族，身份证住址山西省太原市小店区。二原告共同委托诉讼代理人：左恒，广东德纳律师事务所律师。被告：潘海洋，男，1974年4月29日出生，汉族，户籍住址广东省广州市海珠区。原告顾蔚、孙长军与被告潘海洋合同纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。二原告共同委托诉讼代理人左恒到庭参加了诉讼，被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。二原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付款项280万元；2.被告向原告支付利息871888.89元（以280万为基数，按年息10%计算，自2016年7月15日起暂计至2019年8月9日，实际计至全部清偿之日止）；3.本案全部诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由：2016年7月1日，原告顾蔚与被告签订了一份《出资转让协议补充协议》，约定：1.原告以280万元的价格受让被告拥有的珠海天合力行股权基金管理合伙企业【现更名为珠海天合力行信息技术合伙企业（有限合伙）】（以下简称“天合力行”）的认缴出资份额350万元（占合伙企业35%股权，对应标的持股公司珠海绿卫士航空植保技术有限公司，以下简称“珠海绿卫士公司”）3.5%股权。2.被告承诺，如标的公司珠海绿卫士公司三年内未能实现上市或并购退出的，被告愿以不低于当前实际投资额加年息10%的价格回购原告持有的合伙企业的出资份额。协议签订后，两原告于2016年7月15日向被告支付股权转让款280万元，于2018年1月3日完成了股权变更登记手续。现被告承诺的三年期限已满，然而珠海绿卫士公司在此三年内未能实现上市或并购退出，因此，原告有权要求被告履行协议约定进行回购，支付股权转让款及利息。截至目前，原告通过短信、电话等方式多次督促被告履行承诺，均被其以各种理由为由拖延。综上，被告的行为不仅违反诚实信用原则，还构成严重违约。为维护原告的合法权益，原告特提起诉讼，请求支持原告诉讼请求。被告未到庭答辩，亦未举证、质证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月1日，原告顾蔚（受让方）与被告潘海洋（转让方）签订《珠海天合力行股权基金管理合伙企业（有限合伙）出资转让协议补充协议》，约定：鉴于转让方与受让方签订的关于珠海天合力行股权基金管理合伙企业（有限合伙）出资转让协议的内容，双方对以下内容作出补充约定：1.合伙企业注册认缴资本家为1000万，此次合共受让持股标的公司珠海绿卫士航空植保技术有限公司10%股权（已完成合伙企业设立及绿卫士股权转让的工商变更）；2.此次合伙企业出资份额转让完成后，受让方按实际受让价格向合伙企业入资，受让方持有的合伙企业的出资份额350万元，对应标的持股公司珠海绿卫士航空植保技术有限公司35%股权，实际入资为280万元，相当于标的公司估值8000万；3.2016年7月15日前，受让方需将约定出资款转入合伙企业设立的出资账户：开户行为上海浦东发展银行珠海分行，账户为19×××27，公司名为珠海天合力行股权基金管理合伙企业（有限合伙）；4.双方约定在收到受让人入资款后，15个工作日内办理完成合伙人协议签署及工商登记资料递送；5.分红约定：完成转让后，受让方作为合伙企业股东，和标的公司其他股东同等享有分红权益；6.回购约定：如标的公司（珠海绿卫士航空植保技术有限公司）三年内未能实现上市或并购退出，转让方承诺以不低于当前实际出资额加年息10%（单利）的价格回购受让方持有的合伙企业的出资份额。尾部转让人处有潘海洋签名、捺印，受让人处有顾蔚签名、捺印。2016年7月15日，原告顾蔚向珠海天合力行股权基金管理合伙企业（有限合伙）账户转账100万元，备注为投资款；同日，原告孙长军向珠海天合力行股权基金管理合伙企业（有限合伙）账户转账180万元；共计280万元。原告提交的横琴新核变通内字【2017】第1700037684号核准变更登记通知书显示，珠海天合力行信息技术合伙企业（有限合伙）【原名称为珠海天合力行股权基金管理合伙企业（有限合伙）】于2018年1月3日经核准变更登记，变更前合伙人为曾豪（实缴出资额0元、认缴出资额200万元）、潘海洋（实缴出资额50万元、认缴出资额800万元），变更后合伙人为顾蔚（实缴出资额100万元、认缴出资额125万元）、孙长军（实缴出资额180万元、认缴出资额225万元）、曾豪（实缴出资额30万元，认缴出资额100万元）、潘海洋（实缴出资额51万元，认缴出资额170万元）等，变更后的认缴出资额总计仍为1000万元。原告提交的《珠海天合力行信息技术合伙企业（有限合伙）变更决定书》显示，该合伙企业共11名合伙人代表合伙人100%的表决权，所作出的表决经企业合伙人表决权的100%通过，决议事项如下：同意曾豪将合伙企业出资财产份额的100万元出资份额转让给潘海洋；同意潘海洋将合伙企业出资财产份额的125万元出资份额转让给顾蔚，顾蔚入伙合伙企业成为有限合伙人；同意潘海洋将合伙企业出资财产份额的225万元出资份额转让给孙长军，孙长军入伙合伙企业成为有限合伙人……。包括顾蔚、孙长军、潘海洋在内的共计11名合伙人均在该决定书尾部合伙人处签名。国家企业信用信息公示信息显示，珠海绿卫士航空植保技术有限公司成立于2013年8月26日，法定代表人为潘海洋，股东包括潘海洋、珠海天合力行股权基金管理合伙企业（有限合伙）等。珠海天合力行股权基金管理合伙企业（有限合伙）成立于2015年5月5日，执行事务合伙人为潘海洋，2017年12月7日更名为珠海天合力行信息技术合伙企业（有限合伙），股东包括顾蔚、孙长军、潘海洋等。原告称，之所以原告孙长军未与被告潘海洋签订协议，系因为原告孙长军长期居住在山西，无法到广东来办理相关手续，故以原告顾蔚的名义代孙长军持股；二原告共对珠海天合力行信息技术合伙企业（有限合伙）享有350万出资份额，实际出资280万元，合伙人共享有该合伙企业1000万出资份额，故二原告相当于持有该合伙企业35%的股权，该合伙企业持有珠海绿卫士航空植保技术有限公司10%的股权，二原告相当于持有珠海绿卫士航空植保技术有限公司3.5%的股权；珠海绿卫士航空植保技术有限公司仍在经营中，但没有向上市的方向发展，协议第6条中的“并购退出”是指珠海绿卫士航空植保技术有限公司被第三方公司并购（即收购），目前该公司无任何变化。本院认为，根据原告顾蔚与被告潘海洋签订的协议，原告顾蔚从被告潘海洋处受让珠海天合力行股权基金管理合伙企业（有限合伙）合伙份额，原告顾蔚实际出资280万元，如珠海绿卫士航空植保技术有限公司三年内未能实现上市或并购退出，转让方潘海洋承诺以不低于当前实际出资额加年息10%（单利）的价格回购受让方持有的合伙企业的出资份额。二原告主张珠海绿卫士航空植保技术有限公司三年内未能实现上市或并购退出，上述回购条件已成就，被告潘海洋未能提交证据予以反驳，应承担举证不能的法律责任；虽然原告孙长军未与被告潘海洋签订协议，该原告顾蔚签订的协议中已包括原告孙长军的出资额，且原告孙长军实际受让被告潘海洋的合伙份额，进行了工商变更登记，故本院支持二原告主张，被告潘海洋应向二原告支付出资款280万元及按年利率10%的标准，自2016年7月15日起计至款项付清之日止的利息。被告潘海洋经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告潘海洋应于本判决生效之日起十日内向原告顾蔚、孙长军支付款项280万元；二、被告潘海洋应于本判决生效之日起十日内向原告顾蔚、孙长军支付以280万元为基数，按年利率10%的标准自2016年7月15日起计至款项付清之日止的利息。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费36175.12元、保全费5000元，共计41175.12元，由被告潘海洋负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长  郑晓丽审判员  陈 玲审判员  马泽铃二〇二〇年十二月十六日书记员  文凤云附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。