文书内容江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0505民初3641号原告：蔡保生，男，汉族，1972年8月1日出生，住江苏省苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：吴昌坤，江苏嫁禾律师事务所律师。被告：熊学慧，男，汉族，1983年11月22日出生，住湖北省鄂州市鄂城区。委托诉讼代理人：王冬梅，江苏谐达律师事务所律师。原告蔡保生与被告熊学慧股权转让纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月15日公开开庭审理了本案。原告蔡保生的委托诉讼代理人吴昌坤，被告熊学慧的委托诉讼代理人王冬梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡保生向本院提出诉讼请求：一、判决被告支付股权转让余款340000元；二、判决被告支付逾期付款利息80311元(以158万元为本金按年利率12%，从2018年1月29日计算到2018年6月29日为7.9万元，以47万元按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年5月30日计算到2020年6月4日为297元，以34万元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年6月5日计算到实际支付日，暂算到2020年6月29日为1014元)；三、被告承担原告为实现权利支出的律师费20000元；四、由被告负担本案诉讼费用。事实与理由：原被告原同为苏州万洋精密机械有限公司（以下简称万洋公司）股东，2017年9月20日，原被告签订《内部股权转让协议》《股权转让款支付协议》，约定原告转让16%的万洋公司股权给被告，转让价为158万元。此款应于2018年1月至2019年12月分24期支付，支付时间为每月29日前。被告应按本协议准时付款，有任何一期未按上述时间足额付款，原告有权就剩余付款项一并向法院诉讼主张，且原告因主张权利所产生的全部费用(包括并不限于诉讼费、保全费、律师费、鉴定费等)由该方承担。后被告单方顺延5个月到2018年6月才开始支付以上款项。现经原告多次催促，至今仍有34万余款未支付。原告为维护自身合法权益，诉至法院。被告熊学慧辩称，一、股权转让余款应为30万元，而非34万。从补充协议《股权转让款支付协议》的付款明细可以推算出双方当时约定未付款部分的年利率为10%。答辩人在准备支付最后一笔款项时才发现金额多了4万元，答辩人疑为原告在打印协议时对金额动了手脚，在本案中应予以纠正；二、原告违约在先，答辩人具有先履行抗辩权，付款时间应从变更登记后顺延4个月零9天，最后一笔款项支付时间应为2020年10月29日。至开庭日，最后一期付款并未届期；三、资金占用损失(原告诉称“逾期付款利息”)按年利率12%计算缺乏法律和事实依据。即便存在逾期，根据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》，资金占用损失也应参照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算；四、原告咄咄逼人，不近人情才引发讼累。因最后一笔款项金额高达43万，加上疫情原因，答辩人已尽力支付13万，并承诺余款在次月付完也在情理之中。但原告在沟通时语气强硬，张口闭口走法律程序。答辩人做出承诺后却收到原告催款的律师函，进而引发此次讼累。故原告的全部诉请缺乏事实和法律依据，请法庭予以驳回。原告围绕诉讼请求依法提交了企业信用信息公示报告、万洋公司内部股权转让协议、万洋公司股权转让款支付协议、（2017）苏0505民初8227号民事判决书、律师函及邮寄送达凭证、聘请律师合同、律师费发票、手机短信截屏等作为证据。被告围绕答辩意见依法提交了158万分期付款明细表、（2018）苏05民终2440号民事判决书、企查查查询截屏、部分付款截屏等作为证据。本院对双方提交的上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：万洋公司于2006年6月1日登记设立，设立时注册资本为500万元，设立时公司发起人为蔡志明、黄志英，蔡志明出资350万元，黄志英出资150万元。2016年9月27日，万洋公司登记股东变更为蔡志明、熊学慧，蔡志明出资455万元，熊学慧出资45万元，此前黄志英持有的45万元股权转让给熊学慧、105万元股权转让给蔡志明。2016年10月26日公司注册资本由500万元增至800万元，其中股东蔡保生认缴新增注册资本256万元，股东熊学慧认缴新增注册资本44万元，均为货币出资，于2016年10月30日前缴纳，股东登记为蔡志明、蔡保生、熊学慧，其中熊学慧出资136万元，出资时间为2016年10月30日前，蔡志明出资408万元，出资时间为2012年5月18日，蔡保生出资256万元，出资时间为2016年10月30日前，蔡保生任公司监事。2017年9月20日，蔡保生（甲方、转让方）、蔡志明（乙方、受让方）、熊学慧（丙方、受让方）签订《内部股权转让协议》一份，约定甲方在万洋公司拥有32%股权并有意转让其所拥有全部股权，且经公司股东会批准，乙、丙两方均同意各受让甲方在公司的16%股权，故双方协商一致，甲方将其持有的公司32%的股权共288万元出资额加股东资产折算合计316万，以158万元价格转让给乙方16%的股份，以158万元的价格转让给丙方16%的股份，乙方和丙方同意在本合同签订后按付款协议于2019年12月29日前付清；本次股权转让完成后，乙方即享受16%的股东权利并承担义务，丙方即享受16%的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务，甲方需对公司及乙方和丙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；本协议生效后，在2017年6月20日之前蔡保生与万洋公司之间的投资协议回收并作废，在2017年6月20日之前的蔡保生与万洋公司之间的投资借款协议回收并作废，在日期2017年6月20日之前的蔡保生与股东熊学慧之间的股权转让协议回收并作废。本协议经甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效，甲、乙、丙三方应在本协议签核当天配合公司办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。蔡志明、蔡保生、熊学慧均在该《内部股权转让协议》上签名。同日，蔡保生（甲方）、蔡志明（乙方）、熊学慧（丙方）签订《股权转让款支付协议》一份。协议第一条约定：本次股权转让乙方应向甲方支付人民币158万元，本次股权转让丙方应向甲方支付人民币158万元，……乙方承诺从2018年1月29号至2019年12月29号分36个月付完人民币158万；丙方承诺从2018年1月29号至2019年12月29号分36个月完人民币158万。具体付款明细如下：                                        单位：元              币种：人民币                  序号              付款日期              乙方付款金额              丙方付款金额                  1              2018年1月29日              62750              62750                  2              2018年2月29日              62333.33              62333.33                  3              2018年3月29日              61916.67              61916.67                  4              2018年4月29日              61500              61500                  5              2018年5月29日              61083.33              61083.33                  6              2018年6月29日              60666.67              60666.67                  7              2018年7月29日              60250              60250                  8              2018年8月29日              59833.33              59833.33                  9              2018年9月29日              59416.67              59416.67                  10              2018年10月29日              59000              59000                  11              2018年11月29日              58583.33              58583.33                  12              2018年12月29日              58166.67              58166.67                  13              2019年1月29日              57750              57750                  14              2019年2月29日              57333.33              57333.33                  15              2019年3月29日              56916.67              56916.67                  16              2019年4月29日              56500              56500                  17              2019年5月29日              56083.33              56083.33                  18              2019年6月29日              55666.67              55666.67                  19              2019年7月29日              55250              55250                  20              2019年8月29日              54833.33              54833.33                  21              2019年9月29日              54416.67              54416.67                  22              2019年10月29日              54000              54000                  23              2019年11月29日              53583.33              53583.33                  24              2019年12月29日              470000              470000                                 合计              1807833.33              1807833.33      协议第三条约定：乙方和丙方应按照本协议准时付款，如乙方(或丙方)有任何一期未按上述时间足额付款，则甲方有权就该方的剩余款项一并向法院诉讼主张，且甲方因主张权利产生的各项费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、鉴定费等)由该方承担。协议第五条约定：本协议经甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效，本协议作为股权转让协议的补充协议。蔡志明、蔡保生、熊学慧均在该《股权转让款支付协议》上签名。2017年12月19日，江苏省苏州市吴中区人民法院作出（2017）苏0505民初8227号民事判决书，判决蔡保生于判决生效之日起十日内协助熊学慧将蔡保生持有的万洋公司16%股权变更登记至熊学慧名下。蔡保生不服上述判决，向江苏省苏州市中级人民法院提出上诉。2018年6月6日，江苏省苏州市中级人民法院作出（2018）苏05民终2440号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。经查明，万洋公司于2018年6月28日进行投资人变更登记，投资人由蔡志明、熊学慧、蔡保生变更为蔡志明、熊学慧。庭审中，原被告共同确认被告已向原告支付股权转让款1467833.33元。2020年6月22日，原告委托江苏稼禾律师事务所律师吴昌坤向被告出具律师函，函告被告于收到律师函之日起三日内向原告支付股权转让款及利息。该律师函于当日邮寄给被告，于次日被收发室签收。2020年7月21日，原告与江苏稼禾律师事务所签订《聘请律师合同》。合同约定江苏稼禾律师事务所指派吴昌坤律师为原告的代理人，办理本案一审诉讼有关事宜；原告向江苏稼禾律师事务所支付律师代理费贰万元。2020年9月8日，江苏稼禾律师事务所向原告开具增值税普通发票，计税合计金额20000元。本院认为，原告与被告签订的《股权转让合同》，均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约履行。关于原告主张判令被告支付股权转让余款34万元的诉讼请求。本院认为，被告应向原告支付最后一笔股权转让款的金额系本院的主要争议焦点。《股权转让款支付协议》第一条明确约定原被告之间的股权转让款为158万元，且在协议的付款明细表中显示：“2019年12月29日应付470000元，合计1807833.33元”，该协议由原被告双方本人签字确认，当时双方并未就协议内容提出异议。关于被告辩称，《股权转让款支付协议》的付款明细可推算出双方当时约定未付款项的年利率为10%，那么最后一笔款项应为43万元。本院认为，第一，虽然付款明细中前23期每期付款金额与被告按照年利率10%推算的金额一致，但因《股权转让款支付协议》中并未约定股权转让款未付部分的利率，那么最后一期付款金额就无法确定是股权转让款剩余款项还是包含了部分利息，且被告亦未提供有效证据证明最后一期股权转让款为43万元；第二，股权转让款的金额及支付方式系股权转让合同的主要合同条款，被告作为完全民事行为能力人应当对主要条款审慎核对后签字确认。即便按照被告的答辩意见，最后一期股权转让款为43万元，那么被告对于主要合同条款存在重大误解，被告可以自知道或应当知道撤销事由之日起三个月内行使撤销权。但从被告提交答辩状之日至今，被告并未向本院行使撤销权。综上，结合全案证据，被告应向原告支付的最后一期股权转让款为47万元。被告已于2020年6月4日向原告支付了13万元，故被告尚未支付给原告的股权转让款为34万元。关于最后一期股权转让款的支付时间，本院认为即便根据被告的答辩意见，原告违约在先，最后一期股权转让款支付时间应顺延2020年10月29日。那么截至2020年12月16日，最后一期股权转让款的支付时间也已届满。况且本院认为原被告股权转让协议约定最后一笔股权转让款支付时间应为2019年12月29日至，该笔股权转让款应从2019年12月30日起计算利息。现原告要求从2020年6月5日计算利息，本院予以认可。故应以34万元为基数，自2020年6月5日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止。关于原告主张的律师费用，因《股权转让款支付协议》第三条中对于律师费有明确约定，故关于原告要求被告承担律师费的诉讼请求于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、被告熊学慧应于本判决生效之日起十日内支付原告蔡保生股权转让款34万元及逾期付款利息损失（以34万元为基数，自2020年6月5日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）。二、被告熊学慧应于本判决生效之日起十日内支付原告蔡保生律师费损失20000元。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7904元，减半收取3952元，由原告蔡保生负担712元，被告熊学慧负担3240元。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：农业银行苏州商业街支行，账号：62×××62。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）预交上诉案件受理费。审判员  张伟明二〇二〇年十二月十六日书记员  邵 颖附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。