北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初20945号原告（反诉被告）：北京铮铮伟业服装服饰有限公司，住所地北京市海淀区学院南路38号206B（住宅）。法定代表人：张继红，总经理。委托诉讼代理人：苏丽娴，天津益清（北京）律师事务所律师。被告（反诉原告）：浙江银泰百货有限公司北京大红门分公司，住所地北京市丰台区马家堡东路101号院10号楼。负责人：扈佳娜，总经理。被告：浙江银泰百货有限公司，住所地杭州市延安路530号。法定代表人：陈晓东，董事长。二被告共同委托诉讼代理人：张琰，女，该单位法务。二被告共同委托诉讼代理人：陈**，女，该公司法务。原告（反诉被告）北京铮铮伟业服装服饰有限公司（以下简称铮铮伟业公司）与被告（反诉原告）浙江银泰百货有限公司北京大红门分公司（以下简称银泰大红门分公司）、被告浙江银泰百货有限公司（以下简称银泰公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告铮铮伟业公司的法定代表人张继红及委托诉讼代理人苏丽娴，被告银泰大红门分公司、银泰公司共同委托诉讼代理人陈**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。铮铮伟业公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令被告一免除原告疫情发生期间扣率收益金额14239.13元、管理费2063.52元；退还原告2020年2月、3月期间多扣的约定扣率费用1262.48元、其他扣率211.6元；退还原告货款1474.08元；退还原告2020年1月不合理约定扣率、其他扣率等收费7541.4元、不合理管理费445.7元，合计27237.91元；2.请求法院依法判令被告一退还原告非疫情期间不合理扣率收费45257.62元；3.请求法院依法判令被告一退还质保金10000元；4.请求法院依法判令被告二对上述金额承担补充给付责任；5.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告一系合同关系。双方于2019年9月1日至2020年3月31日期间进行经营合作，签订了《浙江银泰百货有限公司北京大红门分公司与北京铮铮伟业服装服饰有限公司关于索狄奥品牌的专柜经营合同书》，约定原告在被告一门店处设置专柜从事品牌服装的经营活动，向被告一交纳定金、质保金、CCQR保障金等费用，同时还需与被告一进行收益分配。双方在履约期间原告对于“其他扣率、抽成调整”等问题多次与被告一进行沟通均未果。新冠肺炎疫情发生后，由于疫情的迅速蔓延及地方政府的严格管控，被告一于2020年1月22日在官方微信公众号发布了2020年1月24日至1月26日闭店放假的消息，直至2020年2月24日贵公司才恢复营业，且营业时间缩短为早11:30至晚19：00。在此期间原告并未能实际在被告一门店处从事经营活动，亦没有任何收益。但被告一与原告进行2020年1月、2月、3月专柜费用结算时，仍然欲收取约定扣率收益费用与管理费，并多次对委托人进行口头及书面催缴。原告认为，根据双方合同约定，原告应在合同期限内向被告一支付约定收益总计98000元（每月暂支付14000元），待合同终止双方结算时多退少补。但由于被告一闭店歇业导致原告未能如期连续履行合同，进一步导致原告不能很好完成总体收益数额，同时，在闭店期间，被告一亦未能为原告提供任何物业及其他服务，故，对于扣率收益费用及管理费等被告一不应按原约定收取。另，目前双方合同期限届满，按被告一的要求，2020年3月31日原告已经完成了专柜全部撤出拆除工作，合同已经解除。但被告一现仍以原告不能完全拆除柜台装饰装潢为由拒绝退还原告质保金。根据双方合同约定，被告一的行为已严重侵害了原告的合法权益。另，按照相关法律规定，被告一系被告二的分支机构，相关民事法律责任应由被告二予以承担。现原告与被告一多次沟通未果，无奈诉诸法院，望贵院依法判如所请，以维护原告合法权益。银泰大红门分公司、银泰公司辩称：第一，疫情期间是否减免，对于非国企没有强制性要求，我们不同意免除扣率收费。第二，双方除线下商场的经营约定外，对方在我们线上商城也是正常出售商品。第三，我们认为原告诉求不明确，疫情发生期间具体是指哪些期间不明确，非疫情期间的费用不知道怎么计算。第四，关于第三项诉求退还质保金，我们合同约定恢复原状交付我们，否则我们有权扣除质保金，他们交付时没有按要求恢复原状。第五，银泰公司不是合同相对方，不同意承担责任。银泰大红门分公司向本院提出反诉请求：1.请求法院依法判令铮铮伟业公司支付2019年9月1日至2020年3月31日期间的收益差额14239.13元和专柜管理费3727.5元；2.请求法院依法判令铮铮伟业公司支付逾期补足约定收益差额的违约金6962.93元（暂计算至2020年9月17日，14239.13元*3‰/日*163日）。事实与理由：2019年9月1日，原被告双方签订《浙江银泰百货有限公司北京大红门分公司与北京铮铮伟业服装服饰有限公司关于索狄奥品牌的专柜经营合同》（下称“专柜经营合同”），约定铮铮伟业公司在银泰大红门分公司处设置专柜从事品牌服装的经营活动，经营期限为2019年9月1日至2020年3月31日，期间铮铮伟业公司应向银泰大红门分公司进行收益分配。根据《专柜经营合同》第六条和第16条第16.4款的约定，铮铮伟业公司经营期间共欠付银泰大红门分公司收益差额14239.13元和专柜管理费3727.5元，铮铮伟业公司应在合同到期后7日内支付所有欠缴的费用，否则应按照第二部分通用条款第6.3条的约定，自逾期之日起按照应补足金额的3‰/日向银泰大红门分公司支付违约金。综上，银泰大红门分公司依照相关法律规定，提出反诉，望贵院判如所请，维护银泰大红门分公司的合法权益。铮伟业公司对银泰大红门分公司的反诉辩称：不同意反诉请求。第一，2020年1月23日至2020年2月24日期间，银泰大红门分公司没有正常开店营业导致我们无法正常经营，无法产生收益，在此情形下，由于闭店原因是疫情发生导致，属于不可抗力，该部分损失银泰大红门分公司不能要求由我方承担。第二，银泰大红门分公司讲到的恢复原状，我方于2020年3月1日按照银泰大红门分公司要求在撤柜时做了相应布置及调整，该行为得到银泰大红门分公司相关负责人认可，故质保金仍然应当予以返还。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年9月1日，铮铮伟业公司（乙方）与银泰大红门分公司（甲方）签订《专柜经营合同书》，甲方提供专柜，乙方专柜位于3F-3345平方米，专柜销售索狄奥男装，合同期限自2019年9月1日至2020年3月31日。乙方同意向甲方交纳质量保证金9000元，合同期限届满前或双方同意提前撤柜时，乙方同意甲方保留其已交纳的质量保证金，用于专柜已售商品的售后服务，本合同期限届满或提前终止或解除之日起12个月后，双方根据质量保证金的使用情况进行清算，并多退少补。乙方同意交纳CCQR保障金1000元用于甲方先行处理消费者的投诉，本合同期限届满或提前终止或解除之日起12个月后，甲方无息退还。收益包括约定收益、扣率收益、促销扣率收益，约定收益：乙方同意在合同期限内应向甲方支付约定收益总计98000元，每月暂应向甲方支付预约定收益26%或每月预约定收益14000元。扣率收益：乙方同意甲方每月按专柜销售总额的26%分配收益。乙方接受使用甲方的贵宾卡，并承担贵宾卡优惠金额的100%，乙方接受使用甲方及甲方所属集团或关联公司发行的各类礼券，并按照受用礼券的100%承担礼券费用，承担的费用以结算单为准。乙方按本专柜实际发行礼券的0%且受用礼券的100%承担礼券费用，承担的费用以结算单为准。双方依据合同约定的结算期结算礼券分担金额，甲方有权在每期结算时直接扣除乙方专柜应承担的款项。专柜管理，自开业日起，乙方向甲方交纳综合管理费50元/平方米/月。上述费用自甲方应支付乙方的货款中扣除，如货款不足以扣除的，乙方应当在甲方通知后5个工作日内补足。合同签订后，铮铮伟业公司支付质量保证金10000元，2019年9月至2020年1月按银泰大红门分公司出具的结算单支付各项费用，2020年2月至2020年3月未按要求支付收益差额14239.13元和专柜管理费3727.5元。另，银泰大红门分公司2020年1月24日闭店。受疫情影响于2020年2月24日恢复营业，营业时间为早11:30至晚19:00。铮伟业公司于2020年3月31日撤柜。庭审中，经本院询问，原铮铮伟业专柜已有其他商铺接手。另查，根据专柜结算单显示，2019年9月至2020年3月，铮铮伟业公司实销金额分别为38302.4元、41872元、33979元、41045.99元、47028元、498元、1494元。本院认为：铮铮伟业公司与银泰大红门分公司签订的《专柜经营合同书》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。受疫情影响，银泰大红门分公司闭店一个月，且恢复营业后，营业时间较之前缩短，铮铮伟业营业额直线下降。结合上述事实，根据公平原则，铮铮伟业公司不应支付2020年2月、3月收益差额14239.13元和专柜管理费3727.5元，铮铮伟业公司主张退还货款，本院不予支持。关于铮铮伟业公司所称银泰大红门分公司存在多扣约定扣率、其他扣率、不合理管理费等，没有证据予以佐证，本院不予支持。关于质保金一节，铮铮伟业公司主张已按要求撤柜，一年后再退质保金的约定风险过高，请求法院予以调整，银泰大红门分公司主张铮铮伟业公司撤柜未恢复原状，不予返还质保金，本院结合一般撤柜流程习惯及原专柜已有其他商家接手的情况，对铮铮伟业公司已按要求撤柜的事实予以采信，银泰大红门分公司应返还质保金10000元。依据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，银泰大红门分公司在本案中的金钱给付义务，由银泰公司承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、浙江银泰百货有限公司于本判决生效之日起七日内向北京铮铮伟业服装服饰有限公司支付质保金10000元；二、驳回北京铮铮伟业服装服饰有限公司其他诉讼请求；三、驳回浙江银泰百货有限公司北京大红门分公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费931元，由北京铮铮伟业服装服饰有限公司负担818元（已交纳），由浙江银泰百货有限公司负担113元（于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费212元，由浙江银泰百货有限公司大红门分公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 周生辉二〇二〇年十二月一日法官助理 刘 畅书 记 员 霍 然