苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初6791号原告：盛水泉，男，1951年7月10日出生，汉族，住所地江苏省苏州市吴江区。原告：盛秋华，男，1979年8月31日出生，汉族，住所地江苏省苏州市吴江区。以上两原告共同委托诉讼代理人：仲建华，上海市经纬律师事务所律师。被告：嘉兴市锦盛装饰材料有限公司，住所地浙江省嘉兴市南湖区大桥镇永叙路**。法定代表人：王明荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：王忠明，江苏东大舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱飞洋，江苏东大舟律师事务所实习律师。原告盛水泉、盛秋华诉被告嘉兴市锦盛装饰材料有限公司（以下简称锦盛公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月10日立案受理,依法由审判员周斌适用简易程序于2020年8月27日公开开庭进行了审理。原告盛水泉、盛秋华的委托诉讼代理人仲建华，被告锦盛公司的委托诉讼代理人王忠明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛水泉、盛秋华向本院提出的诉讼请求：1、判令被告返还（2019）浙0402执2431号案件执行款2404502.40元；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告、被告及案外人王明荣于2014年2月8日签订《股权转让协议书》，约定案外人章雄欠被告的货款2905134.40元及利息归原告所有，被告应配合原告催收。2018年2月原告向上海市嘉定区法院起诉案外人章雄要求其偿付所欠货款，未有获得嘉定区法院支持。嗣后，原告要求被告给予配合并以被告名义提起诉讼主张债权，由此发生的诉讼费由原告承担。被告同意并于2018年9月向嘉兴市南湖区法院提起诉讼，2019年6月经南湖区法院判决章雄支付被告货款2373712.40元及逾期支付期间的双倍利息、诉讼费30790元。2019年7月被告向嘉兴市南湖区法院申请强制执行，2019年9月27日被告与章雄在法院达成执行和解协议，收到执行款项200万元，余款在2020年6月底前收回。被告收到执行款项后未守信用，一直未将款项如数返还原告，故向贵院提起诉讼。被告锦盛公司辩称，双方签订的股权转让协议书是违反公司法中关于出资以及注册资本抽逃这一块的相关法律规定，同时，原告方也未支付160万元用于偿还被告方的贷款，表明了原告方在控制公司过程中剥离了主要的债权将主要的债务（银行贷款）留给了被告方，损害了被告方的利益，同时原告方在（2018）沪0114民初2319号中也明确了原告方并未实际出资，注册资本未实际到账，这可以看出该股权转让协议严重侵害了被告方的利益，请求法院驳回原告诉请。综合本院认定的证据，结合当事人的陈述，本院认定如下事实：上海市嘉定区人民法院以案号（2018）沪0114民初2319号受理原告盛水泉、盛秋华诉被告章雄、庄莉嵘、第三人嘉兴市锦盛装饰材料有限公司（以下简称锦盛公司）买卖合同纠纷一案，原告盛水泉、盛秋华向该院提出诉讼请求：1、判令两被告支付欠款人民币2373712.40元；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：两原告系第三人锦盛公司的股东，2014年2月8日将股权转让他人，股权转让协议约定被告章雄欠锦盛公司的债务2905134.4元及利息归属于原告。2017年10月27日，被告章雄确认钱款2373712.4元，同意直接支付原告，但被告一直拖欠不付，为此起诉。上海市嘉定区人民法院（2018）沪0114民初2319号民事判决书认定事实如下：1、原告盛水泉、盛秋华原系第三人锦盛公司股东，其中盛水泉认缴股份200万元，持股比例20%，盛秋华认缴股份800万元，持股比例80%。2、被告章雄系第三人锦盛公司业务销售点负责人，两被告系夫妻。3、2014年1月6日，第三人锦盛公司向被告章雄出具对账单，明确被告章雄累计结欠锦盛公司3,251,394.80元，被告章雄予以签名确认。4、2014年2月8日，原告盛水泉、盛秋华与股权受让方王明荣以及第三人锦盛公司签订股权转让协议书一份，该协议明确锦盛公司注册资本为1,000万元，约定两原告将持有的全部股权无偿转让给王明荣，未填写两原告的股份比例。协议同时明确锦盛公司债权债务（除章雄外），由王明荣负责解决，章雄欠款2,905,134.40元及利息归属于两原告，王明荣及锦盛公司应配合两原告催收。5、2014年3月1日，原告盛水泉、盛秋华分别与案外人盛培兴、王明荣签订股权转让协议，由原告盛水泉将其名下20％股份作价200万元转让给案外人盛培兴，原告盛秋华将其名下65%股份作价650万元转让给王明荣、将15％股份作价150万元转让给盛培兴。上述股权转让向行政管理机关办理了核准登记手续。6、2017年10月27日，被告章雄向两原告出具对账单一份，明确结欠2,373,712.40元，同意直接支付盛水泉、盛秋华。因被告拖欠不付，为此涉讼。7、原告盛水泉、盛秋华本人向本院陈述，两人系锦盛公司名义股东，真实股东十人以上，王明荣也是真实股东之一。盛水泉实际投资50万元，盛秋华实际投资25万元左右。两人认缴的公司股份并未实际缴纳，核准登记的股权转让协议仅为登记需要，无需实际履行，受让人无需支付股权转让款。该院认为，两原告以受让债权为由向被告章雄主张债权。根据合同法规定，债权可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但根据法律规定不得转让的除外。两原告主张债权转让成立的依据是两原告与受让人王明荣及第三人锦盛公司于2014年2月8日签订的股权转让协议书，且不论该协议书与工商登记备案的股权转让协议完全不符，单就该协议内容来看，两原告以受让债权的方式转让股份，受让人王明荣无需支付股权转让对价。而工商登记备案的股权转让协议，根据两原告陈述，仅为登记所需，也无需履行。故两原告受让锦盛公司对被告章雄的债权，事实上是第三人锦盛公司剥离了部分债权，损害了其他债权人利益。同时受让人王明荣未支付对价受让两原告的股权，造成锦盛公司注册资本的实际减少，在锦盛公司未申请减少注册资本的情形下，构成抽逃出资，该转让属无效约定。综上，两原告主张合法受让第三人锦盛公司债权的依据不足，本院对两原告的诉讼请求，不予支持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条《中华人民共和国合同法》第七十九条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十二条之规定，判决如下：驳回原告盛水泉、盛秋华全部诉讼请求。案件受理费人民币25789元，财产保全费5000元，合计诉讼费30789元，由原告盛水泉、盛秋华负担。浙江省嘉兴市南湖区人民法院以案号（2018）浙0402民初6695号受理原告嘉兴市锦盛装饰材料有限公司（以下简称锦盛公司）诉被告章雄、庄莉嵘买卖合同纠纷一案，原告锦盛公司向该院提出诉讼请求：1、判令两被告支付欠款人民币2373712.40元；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：被告章雄系原告的业务销售点负责人，2013年12月31日原告与章雄对账，章雄于2014年1月6日在原告出具的对账单上签字确认累计结欠3251394.80元，2017年10月27日，章雄再次在原告的催款结算单上确认欠款2373712.40元，并同意支付给原告的原股东盛水泉、盛秋华。被告章雄至今未归还欠款，被告庄莉嵘与章雄系夫妻，二人应当共同还款。浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2018）浙0402民初6695号民事判决书认定事实如下：被告章雄系原告锦盛公司的业务销售点负责人，两被告系夫妻关系。2014年1月6日，原告锦盛公司向被告章雄出具对账单，明确被告章雄累计结欠锦盛公司3251394.80元，被告章雄予以签名确认。2017年10月27日，被告章雄出具确认单一份，载明上述对账单的欠款3251394.80元结算后尚欠2373712.40元，同意直接支付盛水泉、盛秋华。此后，盛水泉、盛秋华向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，要求本案两被告支付上述欠款，该法院认为盛水泉、盛秋华未合法受让锦盛公司的债权，驳回了盛水泉、盛秋华的诉讼请求。两被告在该案庭审中表示，案涉款项是欠锦盛公司的。该院认为，本案系买卖合同纠纷。原告提交的对账单、欠款确认单、民事审判笔录等证据能够证明双方之间的买卖合同关系及被告章雄尚欠原告货款2373712.40元的事实。被告在欠款确认单中确认欠款直接支付盛水泉、盛秋华，但这只是支付方式的变化，并不能表明债权已经转让，且上海市嘉定区人民法院的生效判决已排除了债权转让。此外，被告章雄在上海市嘉定区人民法院的庭审中也确认款项系结欠锦盛公司。因此，原告可以就案涉债权向被告章雄主张。但是，根据合同的相对性原理，对原告要求庄莉嵘共同还款的诉请，本院不予支持。至于被告所称案涉对账单系章雄被迫签订，其并未提供证据，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告章雄于本判决生效之日起十日内支付原告嘉兴市锦盛装饰材料有限公司货款2373712.40元；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费人民币25790元，财产保全费5000元，合计诉讼费30790元，由被告章雄负担。上述浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2018）浙0402民初6695号民事判决书生效后，锦盛公司申请执行，浙江省嘉兴市南湖区人民法院以案号（2019）浙0402执2431号立案执行。执行过程中，锦盛公司与章雄达成和解协议。本案当中，锦盛公司表示章雄已按和解协议的约定履行了付款义务。另查明，上海市嘉定区人民法院（2018）沪0114民初2319号案件中，锦盛公司提供情况说明一份。该情况说明载明：嘉兴市锦盛装饰材料有限公司对章雄的应收款（债权）在《股权转让协议书》签订后，已经告知章雄，让他直接支付给盛水泉、盛秋华。嘉兴市锦盛装饰材料有限公司与章雄之间就《股权转让协议书》涉及的债权债务已销账。审理过程中，原告盛水泉、盛秋华陈述其主张的（2019）浙0402执2431号案件执行款2404502.40元构成如下：货款本金2373712.40元，诉讼费30790元，合计2404502.4元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明。本案当中，涉案2014年2月8日签订的股权转让协议书约定的股权对价为1000万元，根据上海市嘉定区人民法院（2018）沪0114民初2319号案件中查明的事实，该协议书虽与工商登记备案的股权转让协议不符，但就工商登记变更内容来看，其对应的股权对价仍为1000万元，并未改变，且根据上海市嘉定区人民法院（2018）沪0114民初2319号案件中查明的事实，受让人王明荣无需支付股权转让对价。本案所涉债权2373712.40元，虽被上海市嘉定区人民法院的生效判决排除了债权转让，但通过股权转让协议书可以看到，该笔款项并未包括在1000万股权对价当中，同时根据锦盛公司出具给上海市嘉定区人民法院的情况说明，该笔款项在《股权转让协议书》签订后，已经告知章雄，让章雄直接支付给盛水泉、盛秋华。锦盛公司与章雄之间就《股权转让协议书》涉及的债权债务已销账。该情况说明与股权转让协议书约定该笔款项归属于盛水泉、盛秋华相互印证，意思明确。同时本院注意到工商登记变更发生于2014年3月，锦盛公司向上海市嘉定区人民法院出具情况说明发生于2018年3月，本案所涉债权2373712.40元锦盛公司已作销账处理。即便被上海市嘉定区人民法院的生效判决认定盛水泉、盛秋华受让本案所涉债权，事实上是锦盛公司剥离了部分债权，损害了其他债权人利益。同时受让人王明荣未支付对价受让盛水泉、盛秋华的股权，造成锦盛公司注册资本的实际减少，在锦盛公司未申请减少注册资本的情形下，构成抽逃出资，该责任亦应由锦盛公司承担。现锦盛公司在工商登记变更早已完成，且本案所涉债权2373712.40元已作销账处理的情况下，通过诉讼方式向章雄主张权利，并收回了该笔款项。锦盛公司应根据公平、诚信原则向盛水泉、盛秋华返还该笔款项。同时根据证据显示，锦盛公司通过诉讼方式主张权利，其产生的诉讼费用应认定为盛水泉、盛秋华代缴，现锦盛公司亦已收回该笔款项，亦应一并返还。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条之规定，判决如下：被告嘉兴市锦盛装饰材料有限公司应返还原告盛水泉、盛秋华人民币2404502.40元，于本判决生效后十日内履行。（如采用转账方式支付，请直接将款项汇入原告指定账户，户名：盛水泉，开户行：中国建设银行，账号：62×××87）案件受理费减半收取13018元，财产保全费5000元，合计18018元，由被告嘉兴市锦盛装饰材料有限公司负担，被告被告负担部分原告已预交，本院不再退还，由被告嘉兴市锦盛装饰材料有限公司于本判决生效后十日内直接支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行，账号：62×××63）预交上诉案件受理费。逾期不交按自动放弃上诉处理。审判员 周 斌二〇二〇年十二月二日书记员 姚俊菲附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义。第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。