山东省滨州市滨城区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁1602民初3510号 原告：石铭三，男，1950年8月1日出生，汉族，居民，住滨州市滨城区。 委托诉讼代理人：李学永，广东维强（济南）律师事务所兼职律师。 原告：石俊华，男，1979年2月5日出生，汉族，居民，住滨州市滨城区。 两原告委托诉讼代理人：李镇波，山东一衡律师事务所律师。 被告：滨州元露食品有限公司，住所地：滨州市经济开发区沙河街道办事处黄河三路218号，统一社会信用代码91371600556736224N。 法定代表人：李焕凯，该公司经理。 委托诉讼代理人：董清水，山东纵横家律师事务所律师。 被告：张爱学，男，1975年11月1日出生，汉族，居民，住滨州市滨城区。 委托诉讼代理人：高宪和，山东法途律师事务所律师。 原告石铭三、石俊华与被告滨州元露食品有限公司（以下简称元露公司）、张爱学债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告石铭三及其委托诉讼代理人李学永、两原告委托诉讼代理人李镇波、被告元露公司法定代表人李焕凯及委托诉讼代理人董清水，被告张爱学委托诉讼代理人高宪和到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 石铭三、石俊华向本院提出诉讼请求：1.撤销两被告在2017年1月1日签订的转让协议；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：被告滨州元露食品有限公司(以下简称元露公司)自2013年3月12日至2016年9月26日多次向两原告借款且逾期还款，两原告分三次将元露公司以民间借贷纠纷为由诉至贵院，贵院审理并已作出生效判决，案号为：(2017)鲁1602民初3671号、(2017)鲁1602民初3760号、(2017)鲁1602民初3761号，判决两原告累计在被告处拥有债权本息共3624819.34元并继续按照相应判决利率持续计算利息。上述判决生效后，元露公司未按照判决规定的期限履行还款义务，两原告已申请贵院强制执行，案号(2018)鲁1602执2264号、2266号，(2019)鲁1602执恢507号、(2020)鲁1602执68号、(2020)鲁1602执恢164号。在贵院强制执行过程中，原告于2020年4月13日发现两被告在2017年1月1日签署了转让协议，协议约定元露公司以220万元价格将其所拥有的工业用地、厂房及建筑物、机器设备和所有原材料转让给被告张爱学，支付方式为协议签署后20日内先行支付转让费404250元，余款15年内分期支付。该协议未对元露公司的债务处理进行约定，且协议签署时发生在元露公司逾期还款期间，其以明显不合理低价转让公司全部资产，加之转让价款支付方式不符合日常交易习惯，两原告有理由相信元露公司系虚假交易，以转让之名恶意转移资产逃避债务，该协议侵害了两原告作为债权人的利益，故诉至贵院，请求判如所诉。 元露公司辩称，对方所述公司拖欠两原告借款属实，但将公司财产出售我不知情，也不是我本人所为，而是任海滨与张爱学所签，公司没有收到任何款项。我公司因为财产转让事宜已经与张爱学打过官司，下一步准备对任海滨提起诉讼。 张爱学辩称，一、两原告非同一主体，不能做共同原告，撤销权的行使范围以债权人的债权为限，两原告对滨州元露食品有限公司（以下简称元露公司）分别享有债权，不能在本案中简单叠加，应当另案再诉。二、涉案的转让协议发生在2017年1月1日，原告在该行为发生一年之后提起撤销权诉讼，已经超过了撤销权的行使期间，应当依法驳回原告的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。本案第一被告元露公司与答辩人之间的诉讼一直在进行中，贵院（2019）鲁1602民初608号民事判决在2019年5月21日作出，判决作出后会上网公开、公示，原告作为与元露公司有多起民事纠纷的债权人，应当知晓并关注元露公司的相关判决，也即从2019年5月21日原告作为债权人就知道或应当知道答辩人与元露公司的转让事宜，截至本案原告起诉时已经超过一年。另一方面，原告判决生效后向贵院多次申请强制执行，在执行过程中，就已经查询到元露公司名下并无财产，涉案房屋出卖给了答辩人，对此原告是知情的，原告并未及时行使撤销权，仅仅是因为涉案房屋被征收，有拆迁补偿款，原告才姗姗来迟行使撤销权，已经超过了法定的撤销权行使期间一年。三、答辩人与元露公司签订转让协议并不是虚假交易，也不是以转让之名恶意转移资产逃避债务，更不存在以明显不合理低价转让全部资产的情形，从以下四个方面可以证实。1、答辩人与元露公司转让协议订立时间为2017年1月1日，原告与元露公司的多份判决（执行依据）均发生在2017年1月1日之后。也就是说原告对元露公司的债权在答辩人与元露公司签署转让协议前并不有效存在，答辩人与元露公司签订涉案转让协议并不侵害原告的债权，原告行驶撤销权的基础是不存在的。2、转让协议约定对价合理，并不存在以明显不合理的低价转让财产的行为。涉案房屋系2015年4月27日元露公司在齐奉水、董春娟名下转让而来，支付270万元对价，元露公司转让给答辩人的价款是220万元，考虑房屋折旧2年（按照会计折旧房屋为20年）以及2017年元露公司已经不能正常经营，厂房闲置，结合最高人民法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条之规定，转让价款低于170万元才能称之为明显不合理低价，显然答辩人与元露公司签订涉案转让协议以220万元转让厂房及部分设备并不是以明显不合理的低价转让财产的行为。3、合同履行情况，合同签订后2017年1月17日答辩人依约向元露公司支付了404250元，履行了合同义务；2017年9月5日元露公司向答辩人交付了厂房及机器设备。合同部分履行完毕。另在滨州经济技术开发区人民法院审理的案号为（2020）鲁1691民初851号案外人执行异议之诉案中，主审法官询问答辩人是否愿意按照人民法院的指令交付剩余180万元转让款，答辩人当庭答复愿意缴纳，目前正在办理过程中。4、答辩人与元露公司并不存在恶意串通的情形。转让协议签订以后，履行过程中，元露公司先后发起多次对答辩人的诉讼，要求答辩人撤出涉案房屋或确认合同无效，相关案号：（2019）鲁1602民初608号、（2020）鲁1602民初3502号，均被贵院予以驳回，目前该两份判决均已生效，显然答辩人与元露公司之间并不存在恶意串通。综上，答辩人与元露公司签订的转让协议合法有效，并不存在合同法第七十四条的撤销情形，请求贵院依法驳回原告的诉讼请求。 两原告围绕诉讼请求提交了本院（2017）鲁1602民初3760号民事判决书、（2017）鲁1602民初3761号民事判决书、（2017）鲁1602民初3671号民事判决书、转让协议、询问笔录、本院执行裁定书、元露公司企业信息查询记录、滨州经济技术开发区人民法院（2020）鲁1691执异10号执行裁定书、元露公司2017年1-2月资产负债表、借记卡账户明细、电话通话录音等证据，张爱学向法院提交了滨州经济技术开发区人民法院（2020）鲁1691执异10号执行裁定书、本院（2019）鲁1602民初608号民事判决书、滨州中院（2019）鲁16民终2252号民事裁定书、本院（2019）鲁1602民初3502号民事判决书、设备交接表等证据，合议庭审核后予以确认并在卷佐证。对于张爱学提交的网络查询价格单，两原告及元露公司均持有异议，本院不予认可。对于本院调取的房屋征收补偿协议，当事人对其真实性均无异议，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 元露公司自2010年6月7日登记成立。2017年10月24日，公司股东由朱佳、李焕凯变更为李焕凯、任海滨，李焕凯担任公司法定代表人。 2015年4月27日，齐奉水、董春娟（甲方）与元露公司、李焕凯、任海滨、赵培民（乙方）签订协议，约定甲方将位于滨州经济技术开发区××路××号院落占地面积30余亩、房产及地上附属物出卖给乙方；该院落总价款270万元；在乙方将全部买卖款支付给甲方并办理过户后，乙方取得该院落、房屋及地上附属物的所有权。后赵长友代元露公司付清最后一笔购买款100万元，齐奉水、董春娟按照协议约定将涉案房产九套房产证交给了赵长友。 2017年1月1日，元露公司（甲方）与张爱学（乙方）签订转让协议，甲方自愿将位于滨州经济技术开发区××路××路××号元露公司的工业用地30亩租赁给乙方，厂房及所有建筑物、机器设备和所有的原材料一并转让给乙方，转让款220万元；工业用地的租赁期限自2017年1月1日起至2055年7月21日止；自合同签订之日起，所有地上物的所有权归乙方所有，甲乙双方商定2017年9月1日前将工业用地、厂房及所有建筑物、机器设备和所有的原材料全部交付乙方（在不得损坏原有物品的基础上）；转让款的支付方式：本转让合同经甲乙双方签字后乙方应在20日内先向甲方支付租赁费404250元整，余款15年内分期支付，所收转让款由甲方开具收据。该协议加盖元露公司公章，元露公司副经理任海滨和张爱学分别在协议书上签字。2017年1月17日，张爱学向任海滨指定账户转款404250元，任海滨向张爱学出具了金额为404250元的转让费收到条一张。 2017年7月24日，原告法定代表人李焕凯、被告任海滨召开股东会决议，会议内容：为了元露公司更好的向前发展，注入新的力量，帮助公司协调协助一些事物，加快公司发展步伐，经股东会全体人员研究同意，同意李焕凯、任海滨从元露公司的股份中各转让出3%的股份，共计6%的股份……张爱学占元露公司3%的股份。 2017年9月5日，任海滨向张爱学交接烘干机、虹吸式灌装机、封口机、真空包装机、万能烫金机、旋盖机、冲瓶机各一台，酱类灌装机、电子秤各三台及工作台二十张、沥水池五个。 2017年9月7日，石俊华向本院提起诉讼，要求元露公司、李焕凯、任海滨、朱华偿还借款本金445000元及利息。本院（2017）鲁1602民初3671号民事判决书判决元露公司、李焕凯、任海滨共同偿还石俊华借款本金445000元及利息（截止于2017年9月7日利息数额为227846元；自2017年9月8日起，按月息2%计算，计算至实际付清之日止）。 2017年9月12日，石铭三向本院提起诉讼，要求元露公司、任海滨、朱华偿还借款本金1135000元及利息，本院（2017）鲁1602民初3760号民事判决书判决元露公司支付石铭三借款本金1032000元及利息（截止于2017年9月12日利息数额为911684.67元；自2017年9月13日起，其中53万元按月息2%计算，31万元按月息1.8%计算，192000元按月息1.5%计算，均计算至实际付清之日止）；任海滨对其中借款本金77万元及利息承担连带清偿责任。 2017年9月12日，石铭三向本院提起诉讼，要求元露公司、任海滨、朱华偿还借款本金681000元及利息，本院（2017）鲁1602民初3761号民事判决书判决元露公司、任海滨共同偿还石铭三借款本金681000元及利息（截止于2017年9月12日利息数额为327288.67元；自2017年9月13日起，其中49万元按月息2%计算，141000元按月息1.5%计算，5万元按年息6%计算，均计算至实际付清之日止）。 上述三份判决书均已生效并进入执行程序，案件恢复执行后本院于2020年4月2日查封元露公司在滨城区沙河办事处的拆迁款670万元。 2019年2月1日，元露公司向本院提起诉讼，要求张爱学停止损害原告经营权行为、撤出原告厂区并赔偿损失10万元。本院经审理依法驳回了元露公司的诉讼请求。 2019年7月26日，元露公司向本院提起诉讼，请求判决被告任海滨以原告名义与被告张爱学之间的转让协议无效；判令被告张爱学向原告返还位于滨州市开发区沙河××路××路××号滨州元露食品有限公司30亩工业用地、厂房及所有建筑物、机器设备和所有原材料。本院经审理依法驳回了元露公司的诉讼请求。 两原告提交的元露公司编制并提交税务机关的资产负债表显示，2017年1、2月份，元露公司固定资产原价为5273950元。 本院依法调取的涉案房产房屋征收补偿协议（系中小企业园提升改造指挥部与滨州市海旭食品有限公司于2020年3月26日签订）载明，涉案房屋及附属物补偿合计4071715.83元。 另查明，我院执行部门在2020年8月2日对元露公司法定代表人李焕凯所做的询问笔录中，李焕凯陈述在2020年3月份将元露公司与张爱学签订的转让协议内容告知了石铭三。 本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。本案的争议焦点是：1.石铭三、石俊华作为共同原告是否适格；2.本案是否超过撤销权行使期间；3.两被告签订的转让协议是否应当撤销。 对于第一个争议焦点，石铭三、石俊华以元露公司、张爱学为共同被告提起撤销权之诉，属于普通共同诉讼，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条第二款规定：两个或两个以上债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。因此，石铭三、石俊华可以作为共同原告提起诉讼，张爱学提出的石铭三、石俊华不能作为共同原告的答辩意见不能成立，本院不予采纳。 对于第二个争议焦点，元露公司与张爱学的转让协议在2017年1月1日签订，但元露公司的法定代表人李焕凯在2020年3月份才将转让协议的内容告知石铭三，本案并未超过行使撤销权的1年除斥期间。张爱学辩称根据相关法律文书上网的事实和张爱学对元露公司已经进行实际控制的事实推定两原告知道或应当知道撤销事由已超过1年的除斥期间，无事实和法律依据，本院不予采纳。 对于第三个争议焦点，债务人有偿转让财产，需在债务人是否以明显不合理的低价转让财产、转让行为对债权人造成损害、受让人对此具有恶意等三方面进行判断。自2013年至2015年，元露公司多次向两原告借款，且已经法院生效判决确认，两原告对元露公司享有合法债权。对于涉案用地、房产及附属物的价值，房屋征收补偿协议载明房屋及附属物补偿价款为4071715.83元，该数额与元露公司在2017年向税务机关提交的资产负债表中记载的固定资产价格能够相互印证，且元露公司与张爱学签订的转让协议中“本转让合同经甲乙双方签字后乙方应在20日内先向甲方支付租赁费404250元整，余款15年内分期支付”条款的约定，期限过长且没有具体明确的分期支付数额和时间，不符合正常的交易方式和交易习惯，考虑到货币贬值和物价上涨等因素，剩余近180万元的交易价格的实际价值将大打折扣，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条第一、二款的规定，本院确认元露公司与张爱学签订的转让协议中的转让价格为明显不合理的低价。元露公司将涉案财产转让后，已丧失偿债能力，对债权人造成了损害，且任海滨陈述张爱学在签订转让协议时知道元露公司外债较多，因此可以认定张爱学具有恶意。张爱学以涉案房屋及附属物前次转让价格及折旧为依据主张转让价格合理，本院不予支持。 综上所述，石铭三、石俊华的诉讼请求合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 撤销被告滨州元露食品有限公司与被告张爱学于2017年1月1日签订的转让协议。 案件受理费100元，由被告滨州元露食品有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审 判 长  张建伟 人民陪审员  赵新民 人民陪审员  耿兴滨 二〇二〇年十二月三日 书 记 员  刘嘉梅