福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0582民初10424号 原告：晋江市明华鞋材贸易有限公司，住所地福建省晋江市陈埭镇四境陈泉公路13-17号，统一社会信用代码91350582739520450L。 法定代表人：丁加明。 委托诉讼代理人：尹娟，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓珉，广东穗江律师事务所律师。 被告：晋江市统一龙鞋业有限公司，住所地福建省晋江市陈埭镇岸兜村，统一社会信用代码913505827960836136。 法定代表人：冯志务。 委托诉讼代理人：冯秋菊，女。 被告：冯志务，男，1957年8月14日出生，汉族，住湖北省宣恩县。 被告：丁思源，男，1975年6月6日出生，回族，住福建省晋江市。 第三人：南海南光化工包装有限公司，住所地广东省佛山市南海区里水镇大步村兴瑞路3号，统一社会信用代码914406056176237509。 法定代表人：张澍生。 原告晋江市明华鞋材贸易有限公司（以下简称明华公司）与被告晋江市统一龙鞋业有限公司（以下简称统一龙公司）、冯志务、丁思源、第三人南海南光化工包装有限公司（以下简称南光化工公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。第一次庭审时，原告的委托诉讼代理人尹娟、被告统一龙公司的委托诉讼代理人冯秋菊到庭参加诉讼，被告冯志务、丁思源经本院传唤，未到庭参加诉讼；第二次庭审时，原告的委托诉讼代理人尹娟到庭参加诉讼，被告统一龙公司、冯志务、丁思源及第三人南光化工公司经本院传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告明华公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告统一龙公司支付原告货款345400元，并以345400元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自起诉之日起至付清欠款之日止计算的利息；2.被告冯志务、丁思源对被告统一龙公司的上述债务承担连带支付责任。事实和理由：原告系南海南光化工包装有限公司“南光树脂”产品的福建销售总代理。被告统一龙公司向原告购买南光树脂胶水，截至2015年10月6日，被告统一龙公司尚欠原告货款405400元。后，被告统一龙公司支付部分货款，尚欠原告货款345400元。经原告多次向被告催讨，被告均以种种理由拖延未付。被告统一龙公司系一人有限责任公司，被告冯志务系被告统一龙公司的唯一股东，根据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案欠款发生在被告丁思源经营被告统一龙公司的期间，被告丁思源时任被告统一龙公司唯一股东，其不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对其在作为一人公司股东期间所负的公司债务承担连带责任。为了维护自身的合法权益，原告具状提起诉讼。 被告统一龙公司辩称：1.被告丁思源转让公司时，并未告知被告冯志务其或统一龙公司有欠“南光树脂”的货款，且案涉货款发生在股权转让前，故不应由被告冯志务承担。2.即便欠款真的存在，本案的原告也应是“南光树脂”的公司，原告虽为“南光树脂”的福建销售总代理，但与“南光树脂”公司是不同公司。3.被告冯志务查询相关账户流水、公司账户、平时使用的个人账户及相关账目，未发现结欠凭证上关于2016年2月、2016年9月及2018年2月14日的汇款转账记录，原告没有证据证明该3笔付款真实存在，故对该3笔付款真实性存疑。4.因诉讼时效是3年，案涉结欠凭证的出具时间为2015年10月6日，若上述该3笔转账不存在，则从出具欠条的时间开始计算，本案欠条已经过了诉讼时效。 被告冯志务作书面答辩称：1.其收购被告统一龙公司时，被告丁思源并未告知其与原告有此买卖合同纠纷，且该纠纷发生在股权转让前，无其无关。2.结欠凭证上供应商为“南光树脂”，原告虽为“南光树脂”福建销售总代理，但不能排除其是与其他南光树脂销售时或直接和南海南光化工公司进行交易，原告的主体不适格。3.其查询相关银行账户流水及有关账目，未发现结欠凭证上关于2016年2月、2016年9月及2018年2月14日的汇款转账记录，原告也未提供证据证明，该3笔付款的真实性存疑。欠条诉讼时效为3年，结欠凭证出具时间是2015年10月6日，若上述该3笔转账不存在，则已过诉讼时效。综上，请求驳回原告诉讼请求。 被告丁思源作书面答辩称：1.其不是适格被告，从原告提供结欠凭证上看，原告主张的欠款系公司债务，不是个人债务，其已将公司转让给被告冯志务，既不是法人也不是股东，不应承担责任。2.原告的主体不适格，从结欠凭证上看，即便欠款真的存在，债权人也应该是“南光树脂”公司而非原告。3.即便该结欠凭证是真，也已经过了诉讼时效。结欠凭证出具时间为2015年10月6日，诉讼时效应至2018年10月6日到期。而从2015年10月6日至今，其并没有支付给“南光树脂”公司款项。4.结欠凭证上的2016年2月、2016年9月、2018年2月14日的支付情况并不存在，且存在涂改，应不予采信。综上，本案原告、被告主体均不适格，且已过诉讼时效，请求驳回原告的诉请。 第三人南光化工公司述称：1.其与被告统一龙公司不存在任何买卖关系，也不认识被告冯志务、丁思源。其已经授权原告为福建省“南光树脂”产品销售总代理，本案买卖合同双方为原告与被告统一龙公司，与其无关。2.被告丁思源与冯志务在2018年3月14日前后分别作为被告统一龙公司的法定代表人，最清楚本案该笔债的债权人系原告，却不如实陈述，有违诚实信用原则。 经审理查明，2012年1月1日起至2020年12月31日止，南光化工公司授权原告为福建省“南光树脂”产品销售总代理，销售南光树脂产品。2015年10月6日，被告统一龙公司加盖财务专用章出具《统一龙公司货款结欠凭证》1份，以确认被告统一龙公司结欠“南光树脂”货款金额为405400元。原告确认现该笔货款尚余345400元未付。另，被告统一龙公司于2006年12月21日设立，系自然人独资有限责任公司。被告统一龙公司分别于2018年3月14日和同年10月18日将公司法定代表人和公司股东由丁思源变更为冯志务。现原告持有该份《统一龙公司货款结欠凭证》并向三被告提起本案诉讼以催款。以上事实，有原告提供的营业执照、内资企业登记基本情况表、法定代表人信息、授权书、《统一龙公司货款结欠凭证》，结合当事人的陈述等证据予以证明，符合相关法律规定，在没有相反证据足以反驳的情况下，本院对此予以认定。 本案的争议焦点为：1.明华公司是否为本案的适格原告？2.案涉货款是否已过诉讼时效？3.被告统一龙是否应对本案债务承担还款责任？4.被告冯志务、丁思源是否应对本案债务承担连带责任？ 关于明华公司是否为本案的适格原告的问题。 原告明华公司认为，其系本案买卖合同的适格主体。理由在于：1.南光化工公司已经出具授权书证明原告是其“南光树脂”产品在福建的销售总代理。2.该结欠凭证在原告处，可以证明原告就是本案货款的债权人。3.结欠凭证“洪雄伟”是原告公司的员工。4.“南光树脂”是原告所销售的产品的总称，并非公司名称，原告在陈埭的店面有“南光树脂”及晋江市明华鞋材贸易有限公司字样。 被告统一龙公司认为，结欠凭证上供应商为“南光树脂”，原告虽为“南光树脂”福建销售总代理，但不能排除其是与其他南光树脂销售商或直接和南海南光化工公司进行交易，原告主体不适格。 被告冯志务书面答辩意见与被告统一龙公司一致。 被告丁思源书面答辩认为，即便欠款存在，本案债权人也应该是“南光树脂”公司而非原告。 第三人南光化工公司书面答辩认为：1.其与被告统一龙公司不存在任何买卖关系，也不认识被告冯志务、丁思源。其已经授权明华公司为福建省“南光树脂”产品销售总代理，本案买卖合同双方为明华公司与统一龙公司，与其无关。 本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。明华公司为证明其系本案的适格原告，提供了《统一龙公司货款结欠凭证》、授权书，且南光化工公司认可其授权原告销售“南光树脂”，上述证据内容完整，形式合法，与本案具有关联性，足以认定明华公司系本案买卖合同关系的适格原告。被告统一龙公司、冯志务、丁思源主张本案买卖合同关系交易主体是其他南光树脂销售商或南光化工公司，但三被告均未提供相应证据予以证明，且第三人南光化工公司对此并不认可，故被告统一龙公司、冯志务、丁思源应对自己举证不能承担不利法律后果。综上，对三被告的上述主张，本院不予采纳。原告明华公司是本案买卖合同关系的适格原告，本院对此予以认定。 关于原告就案涉货款提起的诉讼是否已过诉讼时效的问题。 原告明华公司认为，本案欠款未过诉讼时效。1.本案货款双方并无约定付款期限，原告可随时要求被告付款，不适用3年诉讼时效的规定。2.结欠凭证上的3笔付款，系原告对己方不利事实的承认，原告无需对此提供证据证明。 被告统一龙公司认为，诉讼时效为3年，本案涉争欠条出具时间为2015年10月6日，而原告主张结欠凭证上关于2016年2月、2016年9月及2018年2月14日的3笔付款，原告并未提供证据证明，且经查询公司相关账户及账目，亦未发现上述3笔汇款转账记录，在上述3笔汇款转账真实性存疑的情况下，应从出具欠条时间开始计算诉讼时效，故本案欠条已经过了诉讼时效。 被告冯志务书面答辩意见与被告统一龙公司一致。 被告丁思源认为，本案结欠凭证已过诉讼时效，该结欠凭证出具时间为2015年10月6日，诉讼时效应至2018年10月6日到期。其从2015年10月6日至今，都没有支付给“南光树脂”公司款项。结欠凭证上的2016年2月、2016年9月、2018年2月14日的支付情况并不存在，且存在涂改，应不予采信。 本院认为，诉讼时效期间依法应从权利人知道或应当知道其权利受到侵害时开始计算。现被告统一龙公司、冯志务、丁思源主张本案货款诉讼时效应自2015年10月6日起算，但均未能举证证明其于2015年10月6日起开始就明确拒绝付款。因此，无法据此认定原告已知道或应当知道其权利已受到侵害的事实，也无从认定本案诉讼时效期间已经开始计算。其次，本案结欠凭证上体现，双方当事人对本案讼争债务并未约定付款期限，原告依法有权随时要求对方履行付款义务，诉讼时效期间依法应从原告应案涉货款进行催讨，而被告统一龙公司明确拒绝予以及时支付时开始计算。因此，对被告统一龙公司、冯志务、丁思源上述主张，本院不予采纳。本案原告提起诉讼主张权利，并未超过诉讼时效，本院对此予以认定。 关于被告统一龙公司是否应对本案债务承担清偿责任的问题。 原告明华公司认为，公司具有独立人格，仅在合并、分立、注销情况下才会发生主体变更，即使公司发生合并或分立情形，仍应由合并或分立后的公司对此前债务承担责任。本案债务系被告统一龙公司所欠债务，有统一龙公司所盖财务专用章的结欠凭证为证，即使公司分别于2018年3月14日和10月18日变更了法定代表人和股东，但并不影响统一龙公司独立法人主体存续，因此，被告统一龙公司仍应当对本案债务承担还款责任。至于股权变更前后股东之间是否有约定，不能对抗债权人。 被告统一龙公司认为，其对案涉货款债务并不清楚。统一龙公司转让给冯志务时，未告知存在此笔债务，也没告知欠原告货款。本案货款系发生在股权转让前，与被告冯志务无关，欠款谁签字就应由谁负责。本案股权转让时也未转交该笔债务。股权转让前，公司负责做鞋，其未参与。股权转让后，公司主要负责贸易，也未与原告发生过胶水买卖生意。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，公司具有独立人格，依法对外独立享有民事权利和承担民事义务。原告所提供的《统一龙公司货款结欠凭证》系被告统一龙公司制作，且有被告统一龙公司财务专用章盖章确认，该结欠凭证内容真实，形式合法，足以认定被告统一龙公司系《统一龙公司货款结欠凭证》所涉争欠款的债务人。被告主张该债务是发生在股权转让前，转让时并未对公司债务进行转交，且公司前后经营事项有变动，不应承担该债务。但是，股权转让乃股东之间的内部约定，不能据此对抗公司债权人。即使公司经营范围的调整，也不影响公司承担经营范围调整前所负债务。因此，对被告统一龙公司的主张，本院不予采纳，被告统一龙公司应对本案的债务承担清偿责任。 关于被告冯志务、丁思源是否应对本案债务承担连带责任的问题。 原告明华公司认为，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。本案被告丁思源、冯志务在2018年10月18日前后分别为被告统一龙公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于其股东个人财产，均应对被告统一龙公司上述债务承担连带责任。 被告统一龙公司认为，本案货款系发生在股权转让前，与冯志务无关，欠款谁签字就应由谁负责。 被告冯志务书面答辩认为，其收购被告统一龙公司时，被告丁思源并未告知统一龙公司与原告本案债务纠纷，且该纠纷发生在股权转让前，无其无关。 被告丁思源书面答辩认为，本案系公司债务，不是个人债务，其已将被告统一龙公司转让给被告冯志务，其既不是法人代表，也不是股东，不应承担责任。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，一人有限公司的股东个人财产应独立于公司，实质系公司资本充实、资本维持原则的必然要求，目的在于夯实公司资本基础，防止股东随意侵占公司财产，从公司资本制度的角度为债权人提供最基本的保护。资本充实原则在于防止公司存续过程中资本实质减少，资本充实应贯穿于公司存续期间。公司具有延续性、同一性，公司形态的变更，并不影响债务承担。鉴于公司债务持续存在，即使债务发生在前，若一人股东在其后的持股期间滥用公司人格，混同财产，将导致削弱公司偿债能力。现被告冯志务作为被告统一龙公司的唯一股东，未能充分举证证明其财产独立于统一龙公司财产，其应对统一龙公司的债务承担连带责任。公司是一个持续运营的过程，股东在任何一个阶段滥用了公司财产，都必然削弱公司最终对外承担债务的能力，直接结果就是导致债务无法清偿。本案债务发生在被告丁思源作为统一龙公司的唯一股东期间，现被告丁思源作为本案债务发生时被告统一龙公司的唯一股东，未能举证证明其作为唯一股东期间的公司财产独立于其自己的财产的情况下，即使公司股东后续发生了变更，其仍应对公司上述债务承担连带责任。据此，对被告冯志务、丁思源的主张，本院不予采纳，被告冯志务、丁思源应对本案被告统一龙公司的债务承担连带清偿责任。 本院认为，统一龙公司、冯志务、丁思源未按时到庭参加诉讼，又未提交证据材料，视为自愿放弃相应的诉讼权利。本案原告与被告统一龙公司之间所达成的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，合同没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案原告与被告统一龙公司在结算货款时未约定付款期限，对此，原告有权随时要求统一龙公司履行，被告统一龙公司经原告催讨后未能及时支付货款，系被告统一龙公司违约，被告统一龙公司依法应承担相应的民事责任。即被告统一龙公司除了支付原告货款345400元外，还应依法赔偿利息损失。原告提起诉讼催款之日即是其明确向被告统一龙公司主张权利之日。被告统一龙公司在原告起诉之后仍未能付款，视为被告统一龙公司逾期付款，故逾期付款的利息损失自起诉之日起计算。关于原告要求被告赔偿自起诉之日起至实际付款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息损失的诉讼请求，鉴于现有证据材料并未体现当事人对逾期付款违约金进行明确约定，而原告是以逾期付款利息损失的形式来主张违约责任，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，结合中国人民银行关于授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的相关规定，故本院对原告的该项逾期付款利息损失的诉讼请求予以相应支持。 在本案中，被告统一龙公司系自然人独资公司，被告冯志务系统一龙公司的唯一股东，未能举证证明统一龙公司的财产独立于自己的财产，被告丁思源作为本案债务发生时被告统一龙公司的唯一股东，也未能举证证明其作为唯一股东期间的公司财产独立于其自己的财产，故原告主张被告冯志务、丁思源对本案上述债务承担连带清偿责任，符合法律规定，应予支持。 综上所述，原告请求符合法律规定，本院予以支持。被告统一龙公司、冯志务、丁思源、第三人南光化工公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十四条志规定，判决如下： 一、被告晋江市统一龙鞋业有限公司应于本判决生效之日起10日内支付原告晋江市明华鞋材贸易有限公司货款345400元并赔偿利息损失（利息损失以345400元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2020年8月10日起计算至付清欠款之日止）； 二、被告冯志务对被告晋江市统一龙鞋业有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、被告丁思源对被告晋江市统一龙鞋业有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费6481元，减半收取计3240.5元，由被告晋江市统一龙鞋业有限公司、冯志务、丁思源负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  许礼俊 二〇二〇年十二月二日 书记员  蔡婷英 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 1.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： …… （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 ……。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 2.《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第五十七条…… 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。