濮阳市华龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0902民初5651号原告：卢海伟，男，1970年8月19日出生，汉族，住濮阳市华龙区。委托诉讼代理人：郭东兴，北京市中闻（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高云，北京市中闻（郑州）律师事务所律师。被告：韩学磊，男，1975年6月28日出生，汉族，住山东省博兴县。委托诉讼代理人：李国梁，河南长庚律师事务所律师。第三人：王文青，女，1971年6月30日出生，汉族，住山东省利津县。委托诉讼代理人：程麟清，河南长庚律师事务所律师。第三人：郭玉东，男，1963年7月13日出生，汉族，住濮阳市。原告卢海伟与被告韩学磊、第三人王文青、郭玉东股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告卢海伟及其委托诉讼代理人郭东兴，被告韩学磊委托诉讼代理人李国梁，第三人王文青及其委托诉讼代理人程麟清到庭参加了诉讼，第三人郭玉东经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卢海伟向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告之间签订的关于濮阳市华强纸制品包装有限公司（以下简称华强公司）30%股权变更的《股权转让协议》。2、依法判令被告韩学磊将其持有的华强公司30%股权立即返还给原告，并协助办理工商变更登记手续。3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告韩学磊与第三人王文青系朋友关系，王文青对原告承诺向华强公司投资1280万元用于偿还华强公司的借款，但要求原告将持有的华强公司30%股权转让至其指定人员即被告韩学磊名下。基于信任关系，原告于2020年1月17日与被告办理了股权变更的工商登记手续。但股权变更后，被告及第三人却不履行向华强公司投资1280万元的承诺。经原告对此催要，被告拒不出面解决问题，第三人又承诺将华强公司其他人的股权返还给原告，但以上承诺均全部未履行。为维护原告的合法权益，诉至法院，望判如所请。被告韩学磊辩称，针对原告与第三人王文青之间的具体合作，被告不清楚，被告是在第三人王文青指示下接受的股权。第三人王文青述称，1、原告不享有诉讼主体资格。2016年12月，郭玉东为了从清丰县农商银行取得贷款与原告签订协议，以郭玉东之子郭华的名义从清丰县农商银行取得贷款，由卢海伟为该笔贷款提供房屋抵押担保，郭玉东将华强公司30%股权以股权转让方式过户到原告名下，以此作为对原告的反担保，原告名义上取得股权的行为符合让与担保的构成要件，目前该220万元贷款已经清偿，因该主债权发生的担保及反担保均已消灭。卢海伟既不具有华强公司股东身份，也不是担保物权人，其诉请不具有利害关系，故不具有原告的诉讼主体资格。2、原告诉请缺乏请求权基础，不符合民法总则关于行使撤销权法定情形，不属于撤销权行使范围。3、原告向韩学磊让渡股权并移交管理权的行为是其真实意思表示，被告韩学磊代表王文青行使华强公司经营权。4、原告无权请求办理变更企业登记信息。第三人郭玉东未到庭答辩，亦未提交书面意见。经审理查明，2016年12月18日，原告卢海伟（甲方）与第三人郭玉东（乙方）签订《协议》一份，主要约定：乙方向甲方借款220万元。借款方式以甲方位于开州路南段路东的门面房一二层作抵押向银行借款，借出的款项由乙方使用。借款期限为银行房产抵押的借款期限（期限为一年）。第四条约定，乙方自愿将其名下濮阳市华强纸制品包装有限公司30%股份转移至甲方名下，作为抵押。双方并办理了股权变更登记。第三人王文青与郭玉东达成协议，约定由王文青向华强公司再投资1280万元，该款项先偿还清丰县农商银行220万元贷款和中原银行贷款，其余款项用于公司经营，但郭玉东应将公司股权变更登记至王文青指定人员名下。经第三人郭玉东安排，原告卢海伟将其名下30%股权配合变更登记至第三人王文青指定的人员即被告韩学磊名下。2020年1月10日，原告卢海伟（甲方、转让方）与被告韩学磊（乙方、受让方）签订濮阳市华强纸制品包装有限公司《股权转让协议》一份，主要内容为：甲方同意将其持有的华强公司30%的股权共90万元认缴出资额，以90万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2020年1月10日完成。2020年1月17日，原告卢海伟将股权变更登记至被告韩学磊名下。原告卢海伟、被告韩学磊均认可该股权转让并未支付相应对价。因第三人王文青与郭玉东在华强公司财务管理方面等产生争议，王文青未按约定再向华强公司投资1280万元。原告卢海伟要求王文青归还股权。2020年3月15日，第三人郭玉东（甲方）与第三人王文青（乙方）、案外人王邵忠（丙方）签订《审计评估期间补充协议》。主要内容为：一、于2020年元月中旬，经甲乙双方及见证人商议，原股东卢海伟将华强30%股份过户到王文青指定人韩学磊名下，并签订了股份转让协议，因韩学磊未按照股权转让协议所签定的条款约定执行，故原股东卢海伟强烈要求将30%的华强股份归还。由于种种原因，过户到韩学磊名下30%的股份暂时不能归还给原股东卢海伟，因此王文青应积极配合从华强股东林健辉名下股份的30%过户到原股东卢海伟指定人员名下。二、请资质健全的会计事务所对华强公司2018年一月份至今的财务收支、债权、债务进行审计，对全部资产进行评估。三、由丙方负责联系会计事务所（建议联系多家事务所以便对比取舍），甲乙双方不参与意见。四、甲乙双方都需主动按会计事务所、资产评估机构有的要求配合审计及评估工作，根据工作需要，允许会计事务所、资产评估机构的工作人员接触评估、审计所需的所有资料和相关人员的访谈等工作。五、甲乙双方对丙方联系的会计事务所都予以认可，对会计事务所依法、依规审计的结果予以认可，对评估结果予以认可。甲乙双方同意依据审计、评估结果，按照各自的实际投入百分比重新分配股权，变更工商登记。变更登记的同时，甲乙双方原签的借款、设备抵押等相关合同全部废止。六、股权重新分配后，为保障公司正常运转，甲乙双方要依据所持股份的多少，按比例投入公司一定数额的流动资金（根据生产需求待定），若甲方临时资金短缺，可向乙方临时借款投入公司，等等。2020年4月1日，卢海伟从案外人赵敬川处借款220万元转入郭华账户，用于归还清丰县农商银行贷款。原告申请证人周某,4（清丰县农商银行职员）、王某,4（中原银行濮阳分行员工）出庭，证人周某,4称郭华在清丰县农商银行贷款220万元是由卢海伟将款转到郭华账户偿还的。2020年元月，郭华贷款逾期，其向郭华催要贷款，郭华及其父亲郭玉东称要筹资还款，但是没有偿还，记不清具体哪天，贷款抵押人卢海伟称要把华强公司30%股权转让给王文青，由王文青把贷款偿还。当时在场人员有中原银行王某,4行长，当时双方达成一致。后还专门去山东接被告韩学磊将股权过户至其名下，但股权转让后王文青未还贷款，是卢海伟借钱将贷款偿还。证人王某,4到庭称，2019年底王文青投资到华强公司，王文青与郭玉东协商了股权转让事宜，将卢海伟的股权过户到韩学磊名下后王文青再投资1280万元，因华强公司欠中原银行贷款，故证人参与了此事。1280万元先偿还清丰县农商银行和中原银行贷款，办理土地证以后剩余款项用于公司经营，证人、郭玉东、王文青、韩学磊等人都参与了股权工商登记，过完年以后股权变更登记成功。股权变更后，王文青承诺的1280万元未到位，卢海伟要求返还股权。当时王文青同意退还，证人还跟着王文青去了工商局几次，因为当事人及法定代表人均不在濮阳，所以没有办理成功。另查明，2019年10月12日，第三人王文青（甲方、委托方）与韩学磊、林建辉（乙方、受托方）签订《协议书》一份，双方主要就甲方委托乙方代持华强公司股权一事达成协议。又查明，2020年1月21日，第三人郭玉东、王文青及案外人王某,4、李继龙在格林豪泰召开会议，主要内容为：1、聘请王行长为本公司顾问；2、安排好安全问题，留门卫看场；3、应收款的管理问题：收上来的货款必须入公司账户，除去工人工资、生产直接费用外，其他账款（外欠款）春节期间暂不还，春节后商量方案再还。春节后和客户总账，然后3-5个工作日把银行220万还清，但前提是应收账款不出问题。本院认为，本案为股权转让纠纷。关于原告卢海伟诉讼主体资格问题。原告卢海伟以其房产为第三人郭玉东之子郭华在清丰县农商银行贷款220万元提供抵押担保，郭玉东将其华强公司名下30%股权过户至原告名下作为抵押，系郭玉东以股权让与担保形式为郭华贷款向原告提供的反担保，卢海伟为该股权的担保权人。在卢海伟代偿郭华贷款后，有实现反担保的权利，原告具备诉讼主体资格。关于原告卢海伟与被告韩学磊之间签订的《股权转让协议》及被告韩学磊应否返还股权的问题。卢海伟、郭玉东、王文青之间虽未签订书面协议，但结合庭审、双方提交的证据材料以及证人证言，可以认定第三人王文青、郭玉东之间曾商定王文青再向华强公司投资1280万元，投资款优先偿还郭华在清丰县农商银行220万元贷款及中原银行贷款，王文青要求将华强公司股权过户登记至其指定人员名下的事实。基于第三人郭玉东、王文青之间达成的投资协议，以及王文青用投资款偿还其所抵押担保的贷款之承诺，原告卢海伟将其名下30%股权配合变更登记至第三人王文青指定人员即被告韩学磊名下。卢海伟按照约定进行了股权变更，而王文青又以郭玉东未遵守华强公司财务制度为由拒绝再投资，致使原告卢海伟另行借款偿还郭华在农商银行处贷款。对原告而言，其认为其受到欺诈，有事实及法律依据，故原、被告之间的协议应予撤销。第三人王文青取得卢海伟转让之股权没有依据，王文青在补充协议中曾承诺返还卢海伟股权，韩学磊系接受王文青指示持有股权，现原告要求被告韩学磊返还股权有事实及法律依据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、撤销原告卢海伟与被告韩学磊于2020年1月10日签订的《股权转让协议》；二、被告韩学磊将其名下持有的濮阳市华强纸制品包装有限公司30%股权返还原告卢海伟，并于本判决生效后三十日内协助办理工商变更登记手续。本案受理费12800元，由被告韩学磊负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。审 判 长  王 伟审 判 员  孙艳婷人民陪审员  郝建彩二〇二〇年十二月二十日书 记 员  杨媛媛