文书内容广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初13385号原告：查国强，男，1972年7月23日出生，汉族，住广州市白云区。委托诉讼代理人：甘勇，广东欧胜律师事务所律师。被告：广东名奕实业发展有限公司，住所地广州市荔湾区龙溪中路4号之4501房。法定代表人：向镜秋，职务：执行董事。委托诉讼代理人：徐晓彦，广东安国律师事务所律师。原告查国强诉被告广东名奕实业发展有限公司（以下简称广东名奕公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月30日受理后，依法适用简易程序，由审判员郑茵于2020年12月7日公开开庭进行独任审理。原告的委托诉讼代理人甘勇，被告的委托诉讼代理人徐晓彦到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款101964.25元及利息3925元（利息以101964.25为本金，从2019年9月21日起按全国银行间同业拆借贷款利率计算至实际清偿之日止，暂计算至2020年9月20日），合计105889.25元；2、判令被告承担本案的受理费用、保全费用。事实和理由：广州市鸿轩行贸易有限公司（以下称鸿轩行公司）是原告设立的自然人独资形式的有限公司，主要从事服装面料贸易。广州市名奕服装有限公司（以下称广州名奕公司）系鸿轩行公司的客户，双方已合作较长时间。2017年起名广州名奕公司因经营异常，逐渐歇业后由原股东等人成立广东名奕公司。广州名奕公司对鸿轩行公司2015年至2017年货款132312元未能及时支付。经多次催要，被告广东名奕公司于2019年7月15日向鸿轩行公司出具一份还款计划，该还款计划认可广州名奕公司对鸿轩行公司货款金额并承诺还款。2020年7月16日，鸿轩行公司办理了工商注销手续。被告广东名奕公司于2020年8月21日向案外人“金铂莱”公司支付30347.75元作为对鸿轩行公司的还款，原告对此予以认可，但被告广东名奕公司仍拖欠101964.25元（132312-30347.75）未能支付。原告认为：鸿轩行公司是原告开设的个人独资有限公司，虽已注销，但原告作为唯一股东是鸿轩行公司权利义务承受人。被告广东名奕公司出具还款计划系广州名奕公司债务转移，鸿轩行公司表示接受，被告广东名奕公司作为债务人的法律事实是明确的，但被告广东名奕公司一直未能按还款计划清偿货款。被告答辩称：第一，被告跟原告之间并不存在买卖合同关系，被告并不拖欠原告的货款。第二，徐进义曾经是广州名奕公司和被告的大股东实际负责人，在2019年7月，广州名奕公司委托被告向鸿轩行公司代为支付货款101957.52元，但该行为并未取得被告公司股东会的同意。2019年11月，徐进义将其在被告公司的股权转让，之后被告公司的新股东，对上述代付款的事宜并不知情，故拒绝广州名奕公司代付货款的请求，但是期间因为被告公司跟原告经营的金铂莱公司和鸿轩行公司存在一定的业务联系，原告为了迫使被告付款，便直接将被告支付给原告所在公司的定金和货款予以扣除。对此双方也在2020年的8月21日确认两笔款项作为被告代广州名奕公司支付的货款，合计42860.75元。2020年的8月25日，被告与广州名奕公司就剩余的款项双方达成了终止代付款的协议，约定剩余的款项由合同相对方广州名奕公司和徐进义进行安排，与被告无关。因原、被告双方并未就广州名奕公司的债务承担问题达成任何合约，被告的代付款行为是基于广州名奕公司委托，因此广州名奕公司的债务不应由被告承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人庭审陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原广州市鸿轩行贸易有限公司的类型是有限责任公司（自然人独资），原告是该司的法定代表人和股东。该司于2020年7月16日办理了注销登记。原告提交了2015年8月13日、2016年7月27日，鸿轩行公司与案外人广州名奕公司签订的两份《面料采购合同》，拟证实鸿轩行公司与案外人广州名奕公司存在长期供货关系。2019年4月9日，被告向鸿轩行公司转账支付了12513元，转账摘要为19秋冬定金。2019年10月1日，被告向案外人广州金铂莱商贸有限公司转账支付了50000元，转账摘要为货款。2019年10月9日，被告向案外人广州金铂莱商贸有限公司转账支付了27918.25元，转账摘要为20春夏定金。2019年7月15日，被告出具书面函件，内容为：关于广州名奕货款问题，经双方协商后决定折现付款，具体金额如下：货款共132312元；已付款未开票金额为204960元；按9%的税点折现为30354.48元，即我司应付货款为132312-30354.48=101957.52元。我司计划付款时间为2019年9月20日前支付50000元；2020年1月25日前支付51957.52元。2020年8月21日，被告出具《广东名奕实业发展有限公司“鸿轩行”对账单》，内容为代徐进义支付12513元。原告在该对账单上加盖了“广州市鸿轩行贸易有限公司”印章（原告自认该印章为备用章）并书写确认此账单发票和付款两清字样。2020年8月21日，被告出具《广东名奕实业发展有限公司“金铂莱”对账单》，其中有代徐进义支付30347.75元的内容。2020年8月25日，广州名奕公司（甲方）与广东名奕公司（乙方）签订终止代付款协议书，约定：甲方曾于2019年7月委托乙方向鸿轩行支付货款101957.52元，甲方已经委托乙方代付款42860.75元，剩余甲方欠付鸿轩行的货款59096.77元，由甲方自行承担等等。本院认为，根据原告提交的鸿轩行公司与案外人广州名奕公司签订的两份《面料采购合同》，本院对鸿轩行公司与案外人广州名奕公司存在买卖合同关系的事实予以确认。鸿轩行公司已于2020年7月16日注销，原告是该司的唯一股东，有权提起本案诉讼。广州名奕公司与广东名奕公司分别是具有法人资格的有限公司。被告广东名奕公司在2019年7月15日出具的书面函件中，确认广州名奕欠付货款总额为132312元和被告广东名奕公司应付货款为101957.52元，故该书面函件是被告广东名奕公司同意加入广州名奕公司债务的书面凭证，被告广东名奕公司应当按照书面函件的承诺，向原告支付货款101957.52元。因在书面函件中被告广东名奕公司仅承诺支付货款的金额为101957.52元，原告主张按照广州名奕公司的欠付货款132312元计算，没有法律依据，对此本院不予支持。关于被告广东名奕公司2019年4月9日转账支付到鸿轩行公司账户的12513元及2019年10月1日、10月9日转账支付到案外人广州金铂莱商贸有限公司账户中77918.25元中的30347.75元是否应当抵扣被告广东名奕公司应付款问题。根据被告提交的2020年8月21日出具的与“鸿轩行”的对账单内容，明确列明12513元的性质为“代徐进义付款”，原告在明知鸿轩行公司已注销的前提下，还在该对账单加盖“广州市鸿轩行贸易有限公司”印章，其法律后果应当由原告本人承担。原告没有在该对账单中对被告广东名奕公司载明的内容提出异议，应当视为对该对账单内容的确认，故该12153元应当予以扣除。至于被告广东名奕公司于2019年10月1日及10月9日支付的77918.25元中的30347.75元，原告明确表示同意抵扣，故该30347.75元应当予以扣除。即被告广东名奕公司已支付货款为12513元+30347.75元=42860.75元。关于原告主张被告支付利息问题，因被告广东名奕公司不是原广州市鸿轩行贸易有限公司的债务人，其在书面函件中承诺分两期支付货款，故原告主张的利息应当从原告承诺期限届满次日起并以被告广东名奕公司实际欠付货款为基数计算。关于被告抗辩在2020年8月25日，已与广州名奕公司签订《终止代付款协议书》，不应由被告承担剩余货款问题，由于该协议未经原告同意，故该协议对原告不发生约束力，被告广东名奕公司以此不同意承担责任的抗辩，本院不予采纳。至于被告抗辩原广东名奕公司的大股东和实际负责人徐进义未经股东会同意擅自同意接受广州名奕公司委托，向“鸿轩行”付款问题，与本案不属同一法律关系，如徐进义涉及损害被告广东名奕公司利益，被告广东名奕公司应当另寻法律途径解决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、一百零九条的规定，判决如下：一、被告广东名奕实业发展有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付货款余额59096.77元给原告查国强。二、被告广东名奕实业发展有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，以下表为依据，支付欠付款项的利息给原告查国强。            计算基数（元）              起算时间              截止时间                  37487              2019.9.21              2019.10.9                  7139.25              2019.10.10              2020.1.24                  59096.77              2020.1.25              实际清偿之日      三、驳回原告查国强的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1209元，由原告负担500元，被告负担709元；本案诉讼保全费1049元，由原告负担400元，被告负担649元（受理费、诉讼保全费原告已预付，同意本院不退回，被告应付部分由被告迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 郑 茵二〇二〇年十二月九日书记员 区颖斯曹子立