广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初12349号原告：中山市特声电子有限公司，住所地中山市西区隆昌村土名“崇章社”（即昌观路10号）三楼，统一社会信用代码91442000562632771G。法定代表人：胡明淑，该公司执行董事。委托诉讼代理人：曾锦龙,广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：武静,广东金桥百信律师事务所实习律师。被告：广州市鸿滔电子科技有限公司，住所地广州市花都区雅瑶镇仲华路13号（可作厂房使用），统一社会信用代码914401140746107330。法定代表人：张太伟，该公司执行董事兼经理。被告：张绍涛，男，1985年8月3日出生，汉族，住广东省广州市花都区，被告：邓小虹，女，1986年11月16日出生，汉族，住广东省广州市花都区，被告：张太伟，男，1960年8月9日出生，汉族，住广东省广州市花都区,原告中山市特声电子有限公司(以下简称特声公司)与被告广州市鸿滔电子科技有限公司(以下简称鸿滔公司)、张绍涛、邓小虹、张太伟买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告特声公司的委托诉讼代理人曾锦龙、武静到庭参加诉讼。被告鸿滔公司、张绍涛、邓小虹、张太伟经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。案件事实一、书面买卖合同形式：无；二、证明买卖关系存在的凭证：1.特声公司2019年3月-8月的对账单6张，其中2019年8月份对账单备注对公支票53700元，2019年5月5616元，2019年6月26930元，2019年7月9124元，2019年8月4680元，合计100050元，张绍涛2019年11月1日在空白处手写“本人承诺此货款在2020年6月30日前结清，每月支付部分货款”，张绍涛签字捺印并加盖鸿滔公司公章；2.2019年9月23日的出票人为鸿滔公司、金额为53700元，加盖邓小虹印章的支票1张；3.特声公司2019年3月-8月的送货单8张；4.特声公司与张绍涛之间的微信记录；三、货物交付种类：喇叭产品；四、实际货物总价：100050元；五、货物交付：2019年4月至2019年8月根据鸿滔公司指示，原告将货物送至鸿滔公司指定收货地址；六、付款及方式：鸿滔公司于2019年12月1日通过银行转账向原告付款1000元，于2020年6月29日通过银行转账付款3000元；七、未付货款数额：96050元；八、其他需要说明的情况鸿滔公司为自然人独资有限责任公司，于2013年7月23日成立，2019年7月30日法定代表人由邓小虹变更为张太伟，股东由邓小虹、张绍涛两人变更为张太伟一人。张太伟提交其与邓小虹于2019年8月6日签订的协议书一份，内容为“张绍涛因公司生产经营的产品可能和TCL公司商标方面的问题有矛盾争议，有可能限制不准坐飞机和高铁，为不影响本人出行，所以用本村张太伟的身份证办理暂代法人代表，暂代法人期间公司发生的债权、债务、法律等责任全部由张绍涛承担，与张太伟无关。张绍涛保证此暂代法人张太伟只局限乘坐飞机和高铁受影响。”邓小虹、张太伟在协议书中签字、张绍涛未签字。九、原告特声公司的诉讼请求：1.被告鸿滔公司向原告支付货款人民币96050元及利息损失（利息损失自2019年11月1日起，以全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率为标准，参照逾期罚息利率标准加收50%，计算到实际清偿之日止；2.被告张绍涛对上述债务承担共同还款责任，被告邓小虹、张太伟对上述诉求一中债务承担连带责任；3.四被告承担本案诉讼费费用。被告鸿滔公司庭前提交书面答辩意见:答辩人与被答辩人没有买卖合同关系，在该买卖合同纠纷中不应当作为被告，应予驳回。本案中被答辩人与答辩人之间未形成合同关系，也不存在买卖合同纠纷。根据合同的相对性原则，应驳回被答辩人的所有诉讼请求。答辩人对被答辩人提交的证据真实性、合法性、关联性均不予确认。答辩人于2019年7月份完成股权转让手续，法定代表人从邓小虹变更为张太伟，股东由邓小虹、张绍涛变更为张太伟一人。公司转让后并未授权任何人代表公司签订合同及对账单等文书。所有供应商收款前应和公司财务进行对账，按照供应合同和双方盖章的送货单统计结算。被答辩人提交的证据中的所有送货单均没有盖我公司章，金额和数量都不能确认。故此，我司对被答辩人提供的证据均不予确认。综上所述，答辩人请求人民法院驳回被答辩人所有诉讼请求。裁判理由与结果本院认为：鸿滔公司向特声公司订购货物，双方形成事实上的买卖合同关系，特声公司已实际履行送货义务，鸿滔公司应当支付对价货款。鸿滔公司尚欠特声公司货款96050元未付的事实，有当事人陈述、对账单、送货单、支票、转账汇款电子回单、微信记录为证，故特声公司诉请鸿滔公司支付货款96050元，合理合法，本院予以支持。鸿滔公司辩称未授权签订合同，与对账单中加盖鸿滔公司公章对欠款予以确认的事实不符；鸿滔公司辩称送货单没有公章故不予认可，送货单上虽然未盖公章，但有鸿滔公司员工签字确认，鸿滔公司主张与原告没有买卖合同关系，与事实不符，且未提交证据予以证明，本院不予采纳。关于利息。对账单中鸿滔公司约定付款时间为2020年6月30日，未约定利息，但鸿滔公司拒不支付款项，造成特声公司资金占用损失，本院对特声公司的利息请求，依法调整为从2020年7月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清款日止，超过部分，不予支持。关于张绍涛的责任。张绍涛在对账单上签字捺印，并作出本人承诺此货款（100050元）在2020年6月30日前结清的意思表示，构成债务加入，张绍涛应对鸿滔公司的上述债务承担共同还款责任。关于张太伟的责任。鸿滔公司为自然人独资有限责任公司，张太伟为唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”张太伟未举证证明其自身财产独立于公司财产，张太伟提交的协议书为其与邓小虹达成的内部协议，不能免除其对外责任的承担，原告主张张太伟对本案债务承担连带清偿责任的请求依据充分，本院予以支持。关于邓小虹责任。邓小虹为鸿滔公司变更为自然人独资有限公司前的两名股东之一，涉案债务为公司债务，原告主张邓小虹在支票上加盖名字印章的行为，不足以认定邓小虹为公司实际控制人，亦不构成公司法上作为股东应当对公司债务承担责任的情形，原告要求邓小虹承担付款责任，于法无据，本院不予支持。被告鸿滔公司、张绍涛、邓小虹、张太伟经本院合法传唤无正当理由拒不履行到庭义务，违反法律规定，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：被告广州市鸿滔电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中山市特声电子有限公司支付货款96050元及利息（利息以96050元为基数，从2020年7月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清款日止）；被告张绍涛对被告广州市鸿滔电子科技有限公司的上述第一项债务承担共同还款责任；被告张太伟对被告广州市鸿滔电子科技有限公司的上述第一项债务承担连带还款责任；驳回原告的中山市特声电子有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1132元，由被告广州市鸿滔电子科技有限公司、张绍涛、张太伟共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈雅敏二〇二〇年十二月三十日书记员  陈晓敏