重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0106民初12473号原告：黄陆军，男，1963年6月4日出生，汉族，住湖南省龙山县。委托诉讼代理人：莫涛，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖紫瑶，重庆百君律师事务所律师。被告：凌勇，男，1963年3月22日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：周艺洋，重庆锴隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：李坤城，重庆锴隆律师事务所实习律师。被告：王兴惠，女，1964年1月5日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：周艺洋，重庆锴隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：李坤城，重庆锴隆律师事务所实习律师。原告黄陆军与被告凌勇、王兴惠股权转让纠纷一案，本院于2020年7月27日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄陆军及其委托诉讼代理人肖紫瑶，被告凌勇、王兴惠的委托诉讼代理人周艺洋、李坤城到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄陆军向本院提出诉讼请求：一、判令被告凌勇向原告支付股份回购款56万元，并从2020年5月2日起按月利率1.5%支付逾期付款违约金，直至清偿完毕为止。二、判令被告王兴惠承担连带清偿责任。事实和理由：二被告系夫妻关系，凌勇任重庆惠凌实业股份有限公司股东、法定代表人，王兴惠任总经理。重庆惠凌实业股份有限公司拟申请公司股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，原告持有该公司7万股。公司在召开股东会时原告对终止挂牌提出异议，按照相关规定对异议股东所持股份应当回购。2020年5月6日，原告与被告凌勇签订《异议股东股权回购协议》，约定由被告凌勇对原告持有的重庆惠凌实业股份有限公司7万股股份以56万元进行回购，若未付款，则从2020年5月2日起以56万元为基数，按月息1.5%计算利息。基于夫妻共同债务，被告王兴惠应当承担连带清偿责任。因协议约定的付款条件成就后被告未按照上述约定付款，现为维护原告合法权利免受侵害，特提起诉讼。被告凌勇辩称，对原告提出的诉讼请求没有异议。被告王兴惠辩称，本案债务并非夫妻共同债务，被告王兴惠不应当承担支付义务，理由如下：一、原告提交的《异议股东股权回购协议》仅有被告凌勇签字，被告王兴惠并未在协议上签字，且事后未追认，该债务属于被告凌勇的个人债务；二、所负债务是否用于家庭生活或共同生产经营是认定夫妻共同债务的重要标准。原告采用二级市场交易从第三人处受让股份，并通过全国中小企业股份转让系统与第三人完成股份交割，原告支付的转让款直接进入交易对手的账户，而非进入公司账户和被告凌勇的账户。原告通过受让获得股东身份和相关权益，支配受让款或者取得股份溢价收益的是原告的交易对手，公司不直接使用该转让款，被告凌勇更无法直接将该款用于家庭生活和生产经营，被告王兴惠亦不可能从中获得收益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告凌勇、王兴惠系夫妻关系。重庆惠凌实业股份有限公司设立时的发起人为5名，包括凌勇、王兴惠、重庆高正实业有限公司、重庆晟元企业管理中心（有限合伙）、重庆辰亚企业管理中心（有限合伙）。凌勇担任重庆惠凌实业股份有限公司董事、董事长，王兴惠担任重庆惠凌实业股份有限公司董事、总经理，二人直接持有该公司20%的股份，通过重庆高正实业有限公司间接持有该公司38.5%的股份，直接和间接持有该公司股份合计58.5%，为该公司实际控制人。重庆惠凌实业股份有限公司曾在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份。2018年7月13日至2020年1月7日，原告通过券商买入重庆惠凌实业股份有限公司股票共计7万股。2020年2月4日，重庆惠凌实业股份有限公司发出《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，内容为：“重庆惠凌实业股份有限公司根据公司业务发展及长期战略规划需求，拟启动首次公开发行股票并上市的工作，为提升办事效率尽早完成战略目标，实现公司及股东利益的最大化，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。公司于2020年2月3日召开了第二届董事会第十次会议，会议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，并将前述议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司拟于股东大会审议通过后及时向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统批准的时间为准。为充分保护可能存在的异议股东（包括公司2020年第二次临时股东大会的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册但未参加审议本次终止挂牌事项股东大会的股东，以及已参加本次股东大会但未投同意票的股东）的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺：针对终止挂牌的异议股东，控股股东或实际控制人及其指定的第三方将其所持有公司股份进行回购，以保障其合法权益，具体安排如下：一、回购对象需要同时满足的条件……二、回购数量及价格……具体价格及回购方式、回购主体以双方实际协商确定为准……”2020年2月19日，重庆惠凌实业股份有限公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案。2020年5月6日，原告黄陆军（乙方）与被告凌勇（甲方）签订《异议股东股权回购协议》，约定：甲乙双方就重庆惠凌实业股份有限公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东股权回购事宜达成如下协议：1、甲方同意对乙方持有重庆惠凌实业股份有限公司7万股股份进行回购，甲方承诺在重庆惠凌实业股份有限公司从股转公司摘牌公告后二十日内支付回购总价款56万元完毕后，乙方积极配合甲方办理股权过户登记手续，如公司未能在新三板成功摘牌则本协议作废。2、若甲方未按上述约定日期前付款，则从2020年5月2日起以56万元为基数，按月息1.5%（年化18%）计算利息，直至本息付清。3、甲方按本协议付完款项后，乙方必须在10日内配合甲方办理股权过户登记手续。2020年5月13日，重庆惠凌实业股份有限公司发出《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，内容为：“公司于2020年3月18日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意重庆惠凌实业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]1093号），公司股票自2020年5月14日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。”本院认为，重庆惠凌实业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，根据相关监管规定，应当对异议股东权益保护作出适当安排。被告凌勇作为该公司控股股东与异议股东之一的原告签订《异议股东股权回购协议》，承诺回购原告持有的该公司股份，并约定了回购价款及逾期付款的违约责任，该协议合法有效，应当严格履行。现被告凌勇承认原告提出的诉讼请求，本院依法予以确认。关于被告王兴惠是否承担连带清偿责任的问题。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，夫妻共同债务主要包括三种情形，即夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务；夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务；夫妻一方在婚姻关系存续期间超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人有证据证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。本案中，被告凌勇所负债务明显超出了家庭日常生活需要，也非夫妻双方共同签字或者由被告王兴惠事后进行追认等共同意思表示所负债务。对于原告认为被告凌勇所负债务属于夫妻共同债务的主张，本院认为，原告通过证券交易的方式取得重庆惠凌实业股份有限公司的股份，无证据证明其支付的股份价款用于二被告作为实际控制人的公司经营或者被二被告占有使用，因此，被告王兴惠提出的案涉债务不属于夫妻共同债务的辩解意见成立。同时，重庆惠凌实业股份有限公司发出的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》载明“回购主体以双方实际协商确定为准”，其后被告凌勇与原告签订了《异议股东股权回购协议》，可以认定双方对由被告凌勇作为回购主体达成一致。因此，本院对原告要求被告王兴惠承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告凌勇于本判决发生法律效力后三日内向原告黄陆军支付股份回购款56万元，并以56万元为基数，从2020年5月2日起至股份回购款清偿之日止，按照月利率1.5%支付逾期付款的违约金。二、驳回原告黄陆军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4826元（原告已预交），由被告凌勇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或者仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请强制执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员 肖 力二〇二〇年十二月三十日书记员 赵俸玉