吉林省通化市东昌区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0502民初2654号 原告：修正药业集团营销有限公司。地址：通化市修正路36号。 法定代表人：修杰，总经理。 委托诉讼代理人：冷萍，该单位职员。代理权限：代为执行、代为承认、变更、放弃诉讼请求、代为出庭、和解、代收款物。 委托诉讼代理人：迟泽东，吉林诚信律师事务所律师。代理权限：同上。 被告：周钢，男，1972年11月8日生，汉族，通化市人，无职业，住通化市东昌区。 委托代理人曾楠，吉林昱诚律师事务所律师。代理权限：代为诉讼立案、参加庭审、提供法律帮助，代收法律文书。 被告康凯，女，1975年1月23日生，汉族，吉林市人，住长春市。 委托代理人：于允洋，吉林昱诚二道江律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求、和解、上诉之特别授权。 原告修正药业集团营销有限公司与被告周钢、康凯合同纠纷一案，本院于2019年9月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。 修正药业集团营销有限公司向本院提出诉讼请求：一、要求二被告立即给付所欠原告欠款5，932，287.79元及利息；二、由二被告承担本案一切诉讼费用。 事实和理由：2012年，原告委托被告周钢在江西省区域销售原告公司的药品，双方签订了承包经营协议书。被告康凯自愿为周钢承包经营期间提供了经济担保。周钢于2017年1月5日交接了市场，不再承包江西省区域的销售工作，双方对账目等进行了核算交接，确认周钢承包经营期间共欠原告欠款5，932，287.79元。该欠款后期周钢一直没有给付，原告找过周钢索要欠款，始终未果。综上所述，被告周钢欠我公司货款数额较大，其行为给我公司造成了巨大的经济损失。被告康凯做为周钢的经济担保人，应承担连带责任。故为维护我公司合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，原告诉至贵院，请求依法判令二被告立即给付原告欠款5，932，287.79元及利息，并承担本案一切诉讼费用。 被告周钢辩称：一、原、被告之间是劳动关系，双方发生纠纷应当先进行劳动仲裁的前置程序，人民法院不应直接予以受理并审理。 二、因被告是原告的职工，其销售药品的行为是职务行为，产生的后果应由原告承担。 三、原告在诉状中称系委托被告销售药品，法院也将案件确定为委托合同纠纷。那么可以认定原告对委托被告销售是自认的，按照合同法中关于委托关系的规定，受委托人因委托行为产生的法律后果由委托人承担，故被告基于销售行为的法律后果均应由原告承担。 四、药品一经销售，购药的店铺就与原告形成了合同义务关系，发生拖欠货款的情况下，购药店铺与原告形成了法律上的欠款关系。而不是与被告之间形成欠款关系。原告主张的欠款均不是被告拖欠原告的欠款，而是购药店铺产生的欠款，被告不应承担任何还款责任。 五、交接记录签订的目的仅仅是对相关账目的确认，并不是确定责任的依据。原告不能依据该交接记录要求被告承担还款责任。尤其是在诉讼阶段，双方对账目进行了多次核对，发现该交接记录中记载的账目数额并不准确，所以，双方之间发生的各项费用应该按照实际发生的数量为准。综上所述，被告并未拖欠原告欠款，不应承担还款责任。请法院依法驳回原告的起诉。 被告康凯辩称：修正公司要求答辩人承担连带保证责任没有事实和法律依据，答辩人不应承担保证责任，具体如下： 一、周钢与修正药业系劳动关系，修正药业要求提供保证的行为是一种无效行为。依据《修正药业内部承包经营协议书》内容体现，周钢与修正药业集团营销有限公司双方关系符合劳动关系特征，双方系劳动关系，根据《劳动合同法》第9条规定：“用人单位招用劳动者，不得扣押劳动者的居民身份证和其他证件，不得要求劳动者提供担保或者以其他名义向劳动者收取财物。”的规定，修正公司要求答辩人承担连带保证责任违法国家法律强制性规定，请人民法院依法驳回其诉讼请求。 二、周钢与修正药业多次签订《修正药业内部承包经营协议书》，修正药业与周钢重新签订《修正药业内部承包经营协议书》没有经过答辩人的同意，新签的《修正药业内部承包经营协议书》中并没要求答辩人履行保证责任，同时相关的内部承包经营协议书约定了周钢承担省总的大包责任，加重周钢经济责任的同时本案被告康凯不应当承担任何责任。原告主张是依据新的内部承包协议，要求周钢承担还款责任。依据《担保法》第二十四条规定：债权人与债务人协议变更主合同的应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。答辩人认为，周钢与修正药业重新签订协议后，答辩人不应对新的合同承担保证责任。 三、依据《经济担保书》内容，修正公司要求答辩人承 担连带保证责任没有事实依据。1、《经济担保书》内容约定违反国家法律强制性规定，主合同无效，被告康凯无需承担责任。2、《经济担保书》当中写的是造成100万损失以内的承担保证责任，而原告起诉数额为五六百万，在这种情况下，不符合《经济担保书》内容要求保证人承担责任的条件。另外，根据经济担保书内容显示，如被保证人给公司造成100万以下经济损失的承担保证责任。但是，原告主张的是药品销售款，修正公司如果对经销商去追索了，客观原因不能执行了，才是损失。公司没有向经销商进行追索或诉讼，也没有进行强制执行，因此，原告主张周钢造成巨大的经济损失没有事实依据，原告没有理由要求答辩人承担保证责任。3、《经济保证书》只有月份没有签订的时间，不能确定签订的时间，同时约定保证期间为十年的约定或离职两年的规定，属于约定不明，根据原告诉状中表述周钢与2017年1月5日交接市场，与原告对账，原告与2019年6月25日，起诉康凯承担连带保证责任，保证人的保证期间经过，不承担保证义务。综上所述，修正公司要求答辩人承担连带保证责任没有事实和法律依据，答辩人不应承担保证责任，请贵院查明事实、依法驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定无争议事实如下：被告周钢曾受原告委托在江西省销售原告公司的药品，于2017年离职，被告康凯曾经为其提供经济担保。对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 双方当事人对以下焦点问题存在争议，1、原告与被告周钢之间是劳动关系还是其他合同关系?2、被告周钢是否拖欠原告货款及具体数额?是否应当承担还款责任?3、被告康凯是否应当承担担保责任? 针对焦点1原告提供《修正药业内部承包经营协议书》一份。证明：2012年1月28日，原告与被告周钢签订承包经营协议书，被告周钢将原告在江西省区域内的药品销售予以承包，承包形式为底价承包，即被告自主经营、自负盈亏，并负有按月结清货款的义务。经质证被告周钢认为对证据的真实性没有异议，但该协议中大部分内容为劳动合同的条款，如交纳社保费用，工资，被告应遵守原告单位内部规章制度，需在原告规定的工作岗位工作以及竞业禁止等条款，而上述内容全部为劳动合同应当具备的条款，故该协议属于劳动合同的范畴，原、被告之间形成了劳动关系。2、该合同中确定了是被告有协助清缴欠款的义务，而不是清偿货款的义务。3、原告主张与被告是委托关系，即便该合同是委托合同，那么委托事项产生的结果也应由委托人原告承担。4、该协议没有约定期限，签订时间为2012年1月28日，那么不能用该协议来确定2012年之前的权利义务关系。经质证被告康凯认为：被告康凯并非本合同的当事人，对真实性不发表质证意见。但该合同从内容形式上看为劳动合同，未约定有效期限。对方没有提供经济担保书作为从合同。因主合同是劳动合同，该合同与原告诉求没有法律上的关系，因主合同符合劳动合同内容，因此对方要求被告承担连带保证责任无效。被告周钢提供：《修正药业内部承包经营协议书》一份、《解除（终止）劳动合同证明书》、通化市社会保险事业管理局《个人参保证明》一份，该协议第一条载明，是“甲方聘用乙方作为江西省地区办事处的省级经理”，第四条约定，“甲方（原告）应为乙方（被告）缴纳社会保险；”，经质证原告认为对参保证明真实性没有异议，根据双方签订的经营承包协议约定被告取得的销售提成中包含社会保险等各项费用，该参保费用为被告自身交纳，另外双方签订的承包经营协议第四条中销售提成是被告承包期间销售药品应当取得的提成，该条款主要目的是说明销售提成包含被告经营过程中所发生的各种费用。该条款中关于工资和社会保险等的表述，是原告为避免被告将来以此为借口向原告提起恶意诉讼而作出的概括性的列举，不能以此认定双方存在劳动合同关系。被告康凯对此焦点未提供证据。 针对焦点2原告提供：证据三：江西省公司省总周钢离职交接报告一份。证明：2017年1月5日，原告与被告周钢对其承包期间内的工作进行了交接，并在交接时明确约定了被告周钢负有清收欠款上交公司的义务。证据四：（2016）年（12）月坤药事业部江西在途商品核对表一份。证明：经双方核算，被告周钢承包期间，其销售未回款货物的金额共计8，930，964.00元。证据五：江西周钢（刚为笔误）其他应收款。证明：经双方核算，被告周钢承包期间，除未回货款外，另有其他应收款527，609.43元。证据六：坤药事业部江西省公司实有库存交接明细表一张。证明：经双方核算，原告与被告周钢解除承包关系时，尚有库存货物762，222.10元，应从周钢应付货款中扣减。证据七：坤药事业部江西省公司各地办在途明细表（在职）一份。证明：经双方核算，被告周钢承包期间，江西省地办的在途货款为2，084，839.30元，应从周钢应付货款中扣减。证据八：坤药事业部江西省2016年12月各地办现金往业明细表一份。证明：经双方核算，被告周钢承包期间，江西省各地办现金往业共计150，301.99元，应从周钢应付货款中扣减。证据九：坤药事业部江西省公司宣传品交接明细表一张。证明：经双方核算，原告与被告周钢解除承包关系时，周钢尚存宣传品金额共计318，516.25元，原告同意接收并在周钢应付货款中扣减。证据十：坤药事业部江西省公司促销品交接明细表一张。证明：经双方核算，原告与被告周钢解除承包关系时，周钢尚存促销品金额共计165，406.00元，原告同意接收并在周钢应付货款中扣减。证据十一：江西周钢（刚为笔误）其他应付款明细表一张。证明：被告周钢承包期间，缴纳保证金共计45，000.00元，应从周钢应付货款中扣减。经质证被告周钢认为：1、对真实性没有异议，但对离职交接报告，该报告名称为离职，说明被告在原告单位任职，双方是劳动关系，该交接报告是对被告将江西市场交给下任省总的过程的记录，但记载的数额并不准确，还应扣减其他各项应由原告承担的费用。2、关于证据四至十一，均是原告认可的可以在途中予以扣减的数额，这部分被告没有异议，但还有其他款项也应当在在途中予以扣减。对于周钢帐目明细的表格，只有原告单位的盖章，没有被告签字确认，所以这个数额被告不认同。被告康凯质证认为：以上证据证明了双方是劳动关系，相关证据显示为公司内部员工工作交接，因此相关数额问题没有与我方核实，我们对金额也不认可。被告周钢提供：第二组：《药品销售协议书》六份及原告提供2011年12月在途明细表一份、能够证明2005年当时原告同所有的销售人员签订的合同内容与本案中原告提供给法庭的2012年签订的合同内容不一致，当时的合同并没有要求地总欠款由省总承担责任等内容。而作为省总的被告并不直接销售，全部药品均是转交给地总进行销售，而地总与原告公司之间签订的销售协议约定地总有向原告回款的责任。故全部2012年之前地总的在途不应当由被告周钢承担。按照原告举证的在途表记载，2011年12月之前的地总的销售在途金额为6，444，444.50元，该在途应当由地总自行承担，而不应当由作为省总的被告承担。原告质证认为：被告提供的该组证据中协议书上均无原告公司公章，甲方总经理李艳华也并非原告公司总经理。该协议原告不认可。该组协议应当是被告与其下属人员之间的约定，对原告不具有约束力。不能作为被告拒绝支付欠款的理由。被告周钢提供：第三组：退货的76，491.80元应在原告起诉的数额中扣减的证据。1、《关于退货的要求》、来源于原告公司的办公网及QQ财务群、能够证明被告退货流程要求经审批后，才能将退货的药品发给公司，公司才能够接收。2、《关于2016年11月江西退货未减账说明》、江西省退货之前和退货以后核对完毕的退货审批表两张、《三聚物流有限公司托运单》一份、能够证明被告已经按照原告的要求将货物退货至原告处，原告审核后予以接受的事实。该退货货物价值76，491.80元，应在被告在在途货款中予以扣减。原告质证认为：对被告提供的证据没有异议，我们已经从原来的诉求中予以扣减。被告周钢提供：第四组证据：原告罚款的1，056，799.03元应在原被告之间的账目中予以扣减的证据。1、《2003年—2016年总部罚款表》一份，《江西返差明细》，《江西扣款明细》，证明了2003年至2016年总部的罚款为1，056，799.03元的事实。因为被告是原告单位的职工，其销售行为的后果由原告单位承担。被告的行为并未违反原告单位的规章制度，原告单位只能依据职工奖惩方面的规定，来对被告进行处罚。现原告对被告的罚款均是无依据的罚款，原告没有罚款的权利。所以全部罚款应在原、被告之间的账目中予以扣减。原告质证认为：对被告提供的罚款明细需要庭后到公司核实数额。而且被告主张应予扣减的罚款没有依据。根据双方签订的承包协议第五条约定被告实行底价承包政策，底价承包包含被告应当承担的罚款，另外，我公司财务文件中也规定了罚款制度，所以该笔数额不同意核减。被告周钢提供：第五组：证明了原告在未征得被告同意的情况下，强制扣除了不合理的款项84，400.00元的事实。原告的扣款没有被告同意扣款的依据，应在原被告之间的账目中予以扣除。1、2010年强制发碘伏棉签13，200.00元的2、原告给被告发的传真，2011年7月扣除了威哥伴侣费用16，000.00元，该药品被告根本没有同意接收，原告擅自给被告发货，擅自扣了被告款项16，000.00元。3、2008年强制发奶啤及鹿胎口服液11，200.00元及威哥伴侣2，000.00元的证据4、2011年金杯车42，000.00元的证据，原告质证认为：被告提供的不合理扣款数额，原告不同意扣减，主要理由同上一组质证理由一致。另外，被告提供的该给证据以及上一组证据中有部分数额为单方书写统计，没有票据进行佐证，不能证明被告的主张。被告周钢提供：法庭出示第六组证据。第六组：《关于退回总部消炎止痢灵退货运费》一份，江西省农村信用社的《结算业务申请书一份》，证明了原告发给被告的消炎止痢灵是临期的药品，被告收到该药品之后发现为临期药品，根本没有办法销售，经与原告协商一致，将药品退回总部，退货运费由原告承担。该笔药品运费费用为14，475.00元，该笔金额应在原、被告之间的账目中予以扣减，原告质证认为：我们已从原诉求中予以扣减完毕。被告周钢提供：出示第七组证据。第七组：大店税金应返但未返还被告的金额63，343.80元的证据。《关于2015年10月至2016年8月大店未返税明细一份》，《2015年扣款明细》1份，《2016年扣款明细》5份，《关于支持大强化大店连锁开发相关规定》文件一份、能够证明有63，343.80元的大店税金没有核减的事实，因总部在江西实行大店免税政策，故总部应当对大店税金进行核减，故未核减的大店税金应在原被告的帐目中予以扣减。证明：总部大店免税的政策。总部说协议不合格，证明总部没有尽到告知义务。原告质证认为：被告提供的税金扣款明细或为复印件，或为单方制作，没有我公司人员盖章签字确认，不认可。另外，被告的税金没有扣减，是因为被告没有按照公司规定的流程上报材料，被告按照规定不应享受扣减税金的政策。被告周钢提供：第八组证据：全部捐赠行为均是原告决定的，也是原告同受捐赠单位之间签订的相关捐赠协议，捐赠行为是原告的捐赠行为，因捐赠产生的费用应由原告承担。故因捐赠产生的费用应由原告承担。1、江西省人口计生委办公室关于印发《“关爱妇女生殖健康”合作项目实施方案》的通知一份。该证据证明了吉林修正药业集团营销有限公司坤药分公司2006年向江西省计生系统免费赠送阴道镜85台的事实，故该笔金额应在原被告之间的账目中予以扣减。2、《2005年至2010年江西计生购买阴道镜明细》一份《阴道镜购买协议》，《中国建设银行电汇凭证》10张，《银行卡业务回单》21张，证明了购买阴道镜花费901，800.00元的事实。该笔金额应在原被告之间的账目中予以扣减。3、《荣誉证书》一份，《昌盛物流托运单》三份，《南昌天达劳务服务公司托运单》一份，《龙华物流部托运凭证》一份，《小兵运托运部》一份，证明了江西分公司无偿捐赠灾区药品3次合计底价金额为1，070，000.00元、捐赠药品产生运费439元的事实。该笔金额应在原被告之间的账目中予以扣减。原告质证认为：被告提供的计生委文件是复印件，真实性无法确认，被告提供的转账凭证从转账凭证中无法体现是捐赠行为。且无法体现是按照原告的意识表示作出的捐赠，原告对此不予认可。被告提供的阴道镜购买协议，证书等证据是复印件，真实性无法确认，且协议中乙方处为修正药业江西省公司不能代表原告。被告提供的该组证据不能证明是经原告授权和认可。根据双方签订的承包协议约定被告底价承包自主经营，费用均由被告自己承担。被告周钢提供：第九组证据：罚款319，857.00元不应由被告承担，应当在原告与被告之间的账目中予以扣减。《江西省处理药监、工商罚款明细》一份，《南昌市青云谱区工商行政管理局行政处罚决定书》一份及收据一张，金额为5万元。药监局罚款1万元收据一张、法院收款转账凭证2张合计18万元。处理高安外联事件费用1万元收据一份、该证据证明了修正药业集团营销有限公司违法被相关部门处罚的事实。该处罚是针对原告销售公司的，应由原告承担。原告质证认为：根据双方承包协议约定，被告的底价承包中包含罚款。该笔数额应由被告自行承担。另外，被告交纳罚款没有向原告告知。原告对此毫无知情，被告交纳罚款行为属于个人行为。如果被告向原告告知罚款事宜，原告可以提起行政复议等救济途径。原告不同意该笔费用。被1：罚款中大部分为原告公司将货物交给被告销售，违反了国家关于药品销售人员应具备销售资质的相关规定产生的罚款，原告是不能将药品交给被告个人进行销售的，是违法的，所以才产生的罚款。被告周钢提供：第十组证据：法务部清收欠款收取的费用154，835.00元不应由被告承担的证据。《电汇凭证》两份，《存款凭条》一份《坤药事业部法务中心清回款核减在途申请表》1张、其他支付凭证5张，证明了法务部清收离职人员货款收取费用花费了154，835.00元，该欠款是购买药品的店铺拖欠原告的欠款，清收产生的费用应该由原告自行承担，该笔金额应在原被告之间的账目中予以扣减。原告质证认为：被告提供的该组证据中的转账凭证均非被告本人，不能证明是被告支出的该笔费用。另外，根据双方签订的交接报告第三条约定，欠款由离任省总周钢负责清收。原告公司只是协助。即使支出清收费用，也应由被告承担。被告周钢提供：第十一组江西离职人员总部品种涨价金额表两张。证明了320，056.80元为药品涨价款的事实。江西离职人员中部品种涨价金额表两张、能够证明因江西省内业务员离职，在离职后未回款期间，原告通知调整部分药品的价格，涨价后药品差价为320，056.80元的事实。因该部分药品在原告涨价前就已经销售给药店等经销单位，故该部分的药品应执行发货时的价格，而不应该按照涨价后的价值来计算销售价格。原告质证认为：我们已经原诉求中予以扣减。被告周钢提供：第十二组：《收件回执》二份、证明了被告按照原告的要求，将地总的不良在途的相关证据按照原告的要求，交给原告清收的事实。该部分的欠款已经由原告实际清收，不应计算在原告与被告的往来账目中。原告质证认为：根据双方交接报告中约定原告只是具有协助义务，欠款由被告负责清收。被告周钢提供：第十三组：因为原告起诉的以下在途货款，均是被告以外其他原告的职工（也就是地总和县级负责人）实际产生的在途，该部分在途应当记在实际销售、产生在途职工的在途货款当中。且该部分在途的药物均已实际销售给医药销售企业或者店铺，该销售企业或者店铺与原告之间产生了法律上的债权债务关系。所以是销售企业与店铺拖欠了原告的货款，全部还款责任应由该企业或者店铺承担。这部分的在途货款应在原告起诉的数额中予以扣减的证据。被告周钢提供：1、姜春生的在途货款962，123.40元应由姜春生自行承担，应当在被告的在途货款中予以扣除的证据：（1）通化市东昌区人民法院（2014）东江东民初字197号《民事判决书》，（2）通化市中级人民法院（2015）通中民三终字第20号民事裁定书、（3）被告请求原告将姜春生在途从被告在途剥离的《申请》及说明一份、姜春生相关账目明细及员工登记表等欠款明细，能够证明被告将姜春生拖欠货款962，123.40元的清收交给原告，原告通过起诉姜春生，法院判令姜春生向原告给付其经手的在途货款860，848.80元的事实，说明法律上已经确认了姜春生的在途应由姜春生向原告承担责任。这已经是法院生效判决确认的事实。但原告并未给被告扣减任何在途，在原告起诉被告的在途货款当中包含以上全部款项，被告应将全部与姜春生有关的962，123.40元在途货款从被告在途中予以扣减的事实。2、周朝军在途货款169，909.03元应在被告在途货款中予以扣除的证据：（1）通化市东昌区人民法院（2015）东江西初字第1068号民事调解书，（2）《还款计划书》、（3）还款凭证9份、（4）、情况说明、报案材料、在途表一份，（5）、内部承包协议一份，因该承包协议中也规定了周朝军的在途由周朝军自己承担169，909.03元，故该款项应当在被告的在途中予以扣减。能够证明周朝军于2015年11月30日之前偿还了货款100，500.00元。剩余的44，527.37元通过人民法院调解后，由周朝军向原告还款的事实，说明法律上已经确认了周朝军的在途应由周朝军向原告承担责任。这已经是法院生效判决确认的事实。之前偿还的100，500.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，因周朝军的在途金额为169，909.03元，故原告应在被告在途货款中予以扣减169，909.03元的事实。3、徐森在途货款41，977.40元应在被告在途货款中予以扣除的证据：（1）《劳动合同书》、（2）徐森将对账表原件、（3）徐森签名的《2009年计生欠款明细表》、（4）《人事档案员工登记表》、（5）被告2012年5月20日向原告出具的请求将徐森不良在途41977.40元剥离的《申请》、（6）通化市东昌区人民法院（2014）东江东民初字第183号民事判决书、证明了被告将徐森的不良在途交给原告负责清收，原告也进行了民事诉讼，该41，977.40元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减41，977.40元的事实4、李**在途货款14，963.40元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）《劳动合同书》、（2）《人事档案员工登记表》、（3）被告2012年5月20日向原告出具的请求将李**不良在途14，963.40元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、《修正药业坤药江西分公司遂宁地办对账确认表》、通化市东昌区人民法院（2014）东江东民初字第185号民事判决书、能够证明李**是原告招录的正式职工，其在途货款共计拖欠14，963.40元原告已经进行了诉讼，法院最终已经判令李**向原告偿还了该笔款项。该款仍计算在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减14，963.40元的事实。5、康秋平在途货款21871元应在被告在途货款中予以扣除的证据：（1）《劳动合同书》、（2）《人事档案员工登记表》、（3）被告2012年5月20日向原告出具的请求将康秋平不良在途21869.80元剥离的《申请》原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（4）康秋平出具的《欠条》、（5）《修正药业坤药江西分公司OTC地办月报表》、（6）通化市东昌区人民法院（2014）东江西民初字第184号民事判决书，能够证明康秋平是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将康秋平的不良在途交给原告负责清收，原告进行了诉讼，法院判令康秋平直接向原告偿还货款21，871.00元，现该21，871.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减21，871.00元的事实。6、盖秀云欠款12，337.00元应在被告在途货款中予以扣除的证据（1）《劳动合同书》、（2）《欠条》、（3）通化市东昌区人民法院（2015）东江西民初字第1067号民事判决书，能够证明盖秀云是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将盖秀云的不良在途12，337.00元交给原告负责清收，原告诉至法院后，法院判决盖秀云向原告支付该笔货款，现该12，337.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减12，337.00元的事实。7、康祥军在途货款792，163.27元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）通化市东昌区人民法院（2013）东刑初字第80号《刑事判决书》、（2）修正药业六为事业部法务部于海出具的《情况说明》、（3）《坤药江西九江地办康祥军市场总在途明细》、《药品销售协议书》证明了康祥军拖欠原告康秋平的不良在途交给原告负责清收，原告进行了诉讼，法院判令康秋平直接向原告偿还货款21，871.00元，现该21，871.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减21，871.00元的事实。6、盖秀云欠款12，337.00元应在被告在途货款中予以扣除的证据（1）《劳动合同书》、（2）《欠条》、（3）通化市东昌区人民法院（2015）东江西民初字第1067号民事判决书，能够证明盖秀云是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将盖秀云的不良在途12，337.00元交给原告负责清收，原告诉至法院后，法院判决盖秀云向原告支付该笔货款，现该12，337.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减12，337.00元的事实。7、康祥军在途货款792，163.27元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）通化市东昌区人民法院（2013）东刑初字第80号《刑事判决书》、（2）修正药业六为事业部法务部于海出具的《情况说明》、（3）《坤药江西九江地办康祥军市场总在途明细》、《药品销售协议书》证明了康祥军拖欠原告在途货款992，153.27元，在康祥军被公安机关调查时，退回公司货款20万元，因挪用资金罪被判处有期徒刑6个月缓期1年的事实。以上康祥军拖欠的货款扣减原告已经收到的20万元，其余792，163.27元包含在原告起诉的被告的在途货款当中，而该部分的货款已经在公安机关调查的过程中进行了确认，属于康祥军的在途货款，是康祥军与原告之间形成了权利义务关系。不是被告拖欠原告的货款，应在被告在途货款中予以扣减。8、喻春在途货款153，590.70元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）《关于本人在任吉安地总期间在途处理申请》、《报案材料》、（2）《人事档案员工登记表》、（3）《劳动合同书》、（4）通化市东昌区人民法院（2015）东江西民初字第626号民事裁定书，《在途表》5张，证明了喻春拖欠原告在途货款137，987.00元，往来欠款17，003.76元，合计153，590.70元，原告法务接收后，在法院进行了诉讼，因未找到喻春，法院裁定驳回原告的起诉。现153，590.70元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减153，590.70元的事实。9、赵同延在途货款279，450.80元应从被告在途货款中予以扣除的证据，（1）总部法务部肖家庆签字确认的《说明》、（2）《接受刑事案件登记表》及刑事调查卷宗、（3）江西省公司出具的《情况说明》、（4）赵同延会计也是赵同延的爱人郑玲出具的《欠条》、（5）赵同延出具的《回款及余款明细表》（6）《修正药业坤药江西分公司地办在途产品欠款明细表》4张、（7）《OTC回款明细表》、（8）《（2016）年（1）江西公司赵同延销售回款明细表》、（9）赵同延与原告签订的《劳动合同书》一份，证明了赵同延是原告的正式职工，与原告存在劳动关系。其离职时，欠公司货款446，088.20元。被告将该欠款交由原告公司清收，原告法务人员接受并签字确认了欠款事实及金额。2012年法务部清收了4万元，2016年1月，原告通知被告，赵同延的在途再次部分清收123，430.00元的事实。因为原告已经接收了赵同延的在途货款的清收工作，全部在途货款的446，088.20元中，扣减已经清收的163，430.00元，其余的279，450.80元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告在诉讼中放弃了对赵同延其他在途货款的相关权利，故应在被告在途货款中予以扣减279，450.80元的事实。10、刘志刚在途货款56，381.00元应从被告在途货款中予以扣除的证据。（1）原告单位法务肖家庆签字确认的《申请》一份、（2）《坤药江西省公司波阳地区刘志刚不良在途明细表》、（3）《坤药事业部法务中心清收回款核减在途申请表》及刘志刚签字的财务账页一份、（4）《劳动合同书》能够证明刘志刚是原告招录的正式职工，其在途货款共计拖欠94，881.00元，其中38，500.00元被法务清收完毕，其余的56，381.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减56，381.00元的事实。11、蔡浚舟在途货款312，527.53元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）原告向公安机关出具的《报案材料》、（2）《员工登记表》、（3）《劳动合同书》、（4）《交接书》、（5）《欠条》、（6）《接受刑事案件登记表》及刑事调查卷宗一份、证明了蔡浚舟职务侵占原告单位货款312，527.53元，被告将案件材料及清收交给原告后，原告报案后公安机关予以了立案。因蔡浚舟未在国外生活，公安机关未能将其抓获。因蔡浚舟刑事犯罪拖欠原告的货款，应由其自行承担。该312，527.53元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减312，527.53元的事实。12、李金灏在途货款112，544.20元应从被告在途货款中予以扣除的证据，（1）原告向公安机关出具的《报案材料》及刑事调查卷宗一份、（2）《劳动合同书》、（3）《欠条》、证明了被告将李金预的不良在途交给原告负责清收，该112，544.20元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减112，544.20元的事实。13、于长宝在途货款357，466.60元应从被告在途货款中予以扣除的证据（1）原告向公安机关出具的《报案材料》、（2）被告2012年5月20日向原告出具的请求将于长宝在途357，466.60元剥离的《申请》、（3）于长宝签字确认的在途欠款明细表三张、（4）《药品销售协议书》，能够证明被告将于长宝的不良在途交给原告负责清收，该357，466.60元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减357，466.60元的事实。14、刘立新在途货款438，413.00元应从被告在途货款中予以扣除的证据（1）原告向公安机关出具的《报案材料》、（2）《人事档案员工登记表》、（3）《药品销售协议书》、被告2012年5月20日向原告出具的请求将刘立新不良在途438，413.00元剥离的《申请》、（4）刘立新签字确认的在途欠款明细表三张、能够证明被告将刘立新的不良在途交给原告负责清收，该438，413.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减438，413.00元的事实。15、张浚杰在途货款35，873.80元应从被告在途货款中予以扣除的证据（1）被告请求原告将张浚杰在途从被告在途剥离的《申请》、原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认。（2）《坤药（江西）省（萍乡）地办对账》一份、（3）《药品销售协议书》一份、能够证明被告将张浚杰的不良在途交给原告负责清收，张浚杰在离职后，回到原告单位工作，原告完全可以将该欠款在张浚杰的工资中予以扣除，现该35，873.80元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减35，873.80元的事实。16、粘伟在途货款193，874.26元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）原告向公安机关出具的《报案材料》、（2）《药品销售协议书》、（3）被告2012年5月20日向原告出具的请求将粘伟不良在途193，905.60元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（4）《市场交接书》、（5）粘伟签名的《原江西省抚州地区经理粘伟账目明细》，能够证明粘伟是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告单位承担。被告将粘伟的不良在途交给原告负责清收，该193，874.26元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减193，874.26元的事实。17、唐启飞在途货款17，429.00元应从被告在途货款中予以扣除的证据（1）被告2012年5月20日向原告出具的请求将唐启飞不良在途17，429.00元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（2）《劳动合同书》、唐启飞签名额金额为65，228.00元的《欠条》、（3）唐启飞签名的退货、还款的凭证，经扣减后，唐启飞尚有不良在途17，429.00元。能够证明唐启飞是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将唐启飞的不良在途交给原告负责清收，该17，429.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减17，429.00元的事实。18、彭力在途货款6，306.00元应从被告在途货款中予以扣除的证据，（1）《劳动合同书》、（2）《人事档案员工登记表》、彭力签字的在途确认表一张、能够证明彭力是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告单位承担。被告将彭力的不良在途交给原告负责清收，该6，306.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减6，306.00元的事实。19、栾金汶在途货款17，900.00元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）《劳动合同书》、（2）《人事档案员工登记表》、（3）被告2012年5月20日向原告出具的请求将栾金汶不良在途17，900.00元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（4）《修正药业坤药江西分公司南昌县地办对账确认表》、能够证明栾金汶是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将唐启飞的不良在途交给原告负责清收，该17，900.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减17，900.00元的事实。20、杨亮在途货款270，155.77元应从被告在途货款中予以扣除的证据，（1）《劳动合同书》、（2）《杨亮欠款明细》能够证明杨亮是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将杨亮的不良在途270，155.77元交给原告负责清收，现该270，155.77元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减270，155.77元的事实。21、翁松奇在途货款467，881.80元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）原告向公安机关出具的《报案材料》、（2）被告2012年5月20日向原告出具的请求将翁松奇不良在途467，881.80元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（3）《劳动合同书》、（4）在途货款明细表三张、能够证明翁松奇是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将翁松奇的不良在途交给原告负责清收，被告认为翁松奇涉嫌刑事犯罪，其因涉嫌犯罪的欠款应由其自行承担，该467，884.85元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减467，884.85元的事实。22、翁松森在途货款87，105.60元应从被告在途货款中予以扣除的证据，（1）被告2012年5月20日向原告出具的请求将翁松森不良在途87，105.60元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（2）《萍乡翁松森最账单》、（3）《欠条》能够证明翁松森是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将翁松森的不良在途87，105.60元交给原告负责清收，现该87，105.60元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减87，105.60元的事实。23、山常旭在途货款57，609.10元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）被告2012年5月20日向原告出具的请求将山常旭不良在途57，609.10元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（2）《药品销售协议书》、（3）《山常旭在江西省所欠修正药业明细》、（4）《关于萍乡地区业务员山常旭有关事项说明》、能够证明山常旭是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将山常旭的不良在途57，609.10元交给原告负责清收，现该57，609.10元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减57，609.10元的事实。24、吕东升在途货款61，214.60元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）被告2012年5月20日向原告出具的请求将吕东升不良在途61，214.20元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（2）《药品销售协议书》、（3）《关于南昌地区业务员吕东升有关事项说明》、吕东升签字确定欠款凭证、能够证明吕东升是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将吕东升的不良在途61，214.20元交给原告负责清收，现该61，214.60元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减61，214.60元的事实。25、将邱杰在途货款8，700.00元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）被告2012年5月20日向原告出具的请求将邱杰不良在途8，700.00元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（2）《欠款明细表》、（3）《还款计划》、（4）《药品销售协议书》、能够证明邱杰是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将邱杰的不良在途8，700.00元交给原告负责清收，现该8，700.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减8，700.00元的事实。26、马宏亮在途货款4，000.50元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）被告2012年5月20日向原告出具的请求将马宏亮不良在途4，000.50元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（2）《劳动合同书》、马宏亮签字确认的《对账确认表》、（3）能够证明马宏亮是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将马宏亮的不良在途4，000.50元交给原告负责清收，现该4，000.50元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减4，000.50元的事实。27、金庆平在途货款24，078.00元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）被告2012年5月20日向原告出具的请求将金庆平不良在途24，078.00元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（2）《药品销售协议书》、（3）《修正药业坤药江西分公司地办在途产品欠款明细表》、（4）《0TC回款明细表》、能够证明金庆平是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将金庆平的不良在途24，078.00元交给原告负责清收，现该24078.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减24，078.00元的事实。28、宋伟在途货款6，536.30元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）《内部承担协议书》、（2）《欠条》，能够证明宋伟是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，现该6，536.30元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减6，536.30元的事实。29、赵中举在途货款45，578.80元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）《劳动合同书》、（2）被告2012年5月20日向原告出具的请求将赵中举不良在途45，578.80元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（3）赵中举签字的财务账页，能够证明赵中举是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将赵中举的不良在途45，578.80元交给原告将唐伟珉的不良在途80，866.00元交给原告负责清收，现该80，866.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减80，866.00元的事实。32、吴玉波在途货款17，608.00元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）《劳动合同书》、（2）被告2012年5月20日向原告出具的请求将吴玉波不良在途17，608.00元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（3）《2007年计生欠款还款明细表》，能够证明吴玉波是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将吴玉波的不良在途17，608.00元交给原告负责清收，现该17，608.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减17，608.00元的事实。33、唐巍在途货款43，742.00元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）《劳动合同书》、（2）被告2012年5月20日向原告出具的请求将唐巍不良在途43，742.00元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（3）《宁都结束账目明细表》，能够证明唐巍是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，被告将唐巍的不良在途43，742.00元交给原告负责清收，现该43，742.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减43，742.00元的事实。34、高桂霞在途货款109，863.40元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）《劳动合同书》、（2）《人事档案员工登记表》、（3）《修正药业坤药江西省赣州分公司在途对账确认表》、（4）《高桂霞公司3月份回款汇至省公司账户明细表》、能够证明高桂霞是原告的员工，其销售行为代表的是原告单位，其销售不能回款的后果应由原告承担，现该109，863.04元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减109，863.40元的事实。35、盖正淳在途货款446，732.40元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）被告2012年5月20日向原告出具的请求将盖正淳不良在途446，732.40元剥离的《申请》，原告法务人员肖家庆在该申请上签字进行了确认、（2）《江西省坤药分公司地办审计结果》、（3）盖正淳系原江西地区省总，其在途应该由原告承担。现该446，732.40元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减446，732.40元的事实。36、盖正河在途货款85，551.60元应从被告在途货款中予以扣除的证据：被告接收江西省市场之前，地办盖正河的在途货款明细13张，该欠款是在被告接收市场之前的欠款，不应由被告负责，现该85，551.60元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减85，551.60元的事实。37、朱先成在途货款10，435.20元应从被告在途货款中予以扣除的证据：被告接收江西省市场之前，地办朱先成的在途货款明细4张，该欠款是在被告接收市场之前的欠款，不应由被告负责，现该10，435.20元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减10，435.20元的事实。38、刘贤汉在途货款15，372.10元应从被告在途货款中予以扣除的证据，被告接收江西省市场之前，地办刘贤汉的在途货款明细5张、《关于赣州地区业务员刘贤汉有关事项说明》该欠款是在被告接收市场之前的欠款，不应由被告负责，现该15，372.10元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减15，372.10元的事实。39、赵本明在途货款15，244.00元应从被告在途货款中予以扣除的证据：被告接收江西省市场之前，地办赵本明的在途货款明细1张、该欠款是在被告接收市场之前的欠款，不应由被告负责，现该15，244.00元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减15，244.00元的事实。40、王有刚在途货款34，231.90元应从被告在途货款中予以扣除的证据：（1）被告接收江西省市场之前，地办王有刚《修正药业坤药江西地办在途产品欠款明细表》、（2）《说明》、（3）《还款计划》、该欠款是在被告接收市场之前的欠款，不应由被告负责，现该34，231.90元包含在原告起诉的被告在途货款当中，原告应在被告在途货款中予以扣减34，231.90元的事实。其中1到8是由法院判决的，第11是由公安机关侦查的相关证据。这几份因为已由原告作为另案的原告对上述几人进行了诉讼，该部分的款项应从被告与原告的账目中予以扣减，扣减的金额应当是该销售员与原告之间的全部款项均应扣减，因为被告是将上述几人的相关账目证据等一并交给了原告，原告诉讼后，法院只保护了其中大部分的应付款项，没保护部分，因为没有被法院确认，所以不应再由被告承担。其他39份证据均能证明是原告同各销售员之间签订了劳动合同书，而且被告均申请了将上述款项交给原告清收，原告予以接收了说明清收的责任应由原告继续完成。上述证据当中还包含了被告经营期间他人独立销售的相关账目，只是在2005年当时，由原告并入了被告销售账目中，该销售行为并非由被告承担，具体人员为盖正淳、盖正河还有王有钢、朱先成、刘贤汉、赵本平、吕东升、山常旭，这几人都是由盖正淳负责清收的，都应予扣除。原告质证认为：根据双方协议约定原告只负责协助清收，清收责任人仍为被告本人，被告提供的该组证据中多数材料没有我公司人员签字确认，对被告主张的事实不予认可。对我公司协助清收且经法院保护的部分我公司已在原诉求中予以扣减。对于扣减部分我庭后提交详细的目录。被告周钢请求证人杨**华出庭作证：周钢是2002年到江西接任省总职务，到2017年签署了不下三种的劳动合同。2002年签署的是员工登记表与经济担保书，2005年增加了药品销售协议书，2012年改了个劳动合同。在2011年12月底地办在途644万元，还有原赣州省总盖正淳在2003年之前由总部直管，后交到江西省公司降为地总管理，当时一并交来的在途为53万余元，总部交接人员为李艳与马玉香。后来在地总期间增加在途为72万余元。周钢离职时有一部分货物退到总部，在交接报告中没有扣减，应在在途当中。所有的离职人员修正品种涨价，他们的金额也涨，在江西账目上。大店税金总部承诺支持在符合税金扣减的前提下没有扣减。 针对焦点3原告提供：经济担保书两份，被告周钢质证认为：证据是复印件，我们不认可真实性，另外担保书没有具体年份，不能确定该担保还在有效期限内。另外，担保行为因违反了法律的强制规定，应认定为无效担保。被告康凯质证认为：经济担保书为从合同，应附属于主合同，主合同形成时间或者是否形成和签订，被告方无法确定，同时主合同可能因违反国家相关药品管理法律规定以及劳动法的相关规定被认定为无效，从合同自然也无效。 本院综合双方当事人提供的证据，对各争议焦点评判如下： 1、原、被告于2015年9月25日之前存在委托合同关系，自2015年9月25日至2019年2月28日期间存在劳动关系。 2、原告起诉金额为5，932，287.79元，后经对账核减至3，933，932.62元，还应减除劳动关系存续期间的在途货款401，215.20元，欠款额为3，532，717.42元，根据修正药业内部承包经营协议书约定，省总对地总、县总等下面的欠款由省总承担，不能清回的由造成损失的本级负责人承担，上级负责人承担连带责任，被告周钢应对本销售区域内的欠款承担责任，江西省公司省总周钢离职交接报告中也明确写明：离职人员欠款根据省总大包政策、省总责任状,离职省总在任期发生的离职人员欠款由离任省总周钢负责清收或申请公司法务人员协助清收上交公司。承担责任后，被告周钢可以向其他债务人行使追偿权，原告对此有协助义务。 3、经济担保书上无签定的具体年限，约定保证期间为10年或被保证人在职期间至离职后2年，原、被告于2015年建立劳动关系，该担保违反法律规定，被告康凯不应承担担保责任。 经审理查明：2012年,原告委托被告周钢在江西省区域销售原告公司的药品，双方签订了承包经营协议书。被告康凯为周钢承包经营期间提供了经济担保。周钢于2017年1月5日交接了市场，不再承包江西省区域的销售工作，双方对账目等进行了核算交接，核减后，周钢承包经营期间，所辖区域共欠原告货款3，532，717.42元。该欠款后期周钢一直没有给付，原告找过周钢索要欠款，始终未果。 综上所述，本院认为，原、被告签定的《修正药业内部承包经营协议书》是双方当事人的真实意思表示，原、被告均应按协议约定积极履行义务，被告接受原告委托销售药品，应将本区域内的货款及时上缴原告，久拖不付，违反了合同约定及法律规定，侵犯了原告的合法权益，应承担民事责任，原告的诉请，本院予以支持，原告主张欠款利息，因双方未有约定，对此主张本院不予支持；原告请求被告康凯承担保证责任，违反了法律规定，对此主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第60、397、401、402、404条、《中华人民共和国劳动合同法》第9条之规定，判决如下： 一、被告周钢于本判决生效后，立即给付原告修正药业集团营销有限公司3，532，717.42元。 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费53，326.00元，原告负担18，526.00元、被告负担34，800.00元，保全费5，000.00元由被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省通化市中级人民法院。 审 判 长  陈国光 人民陪审员  徐丽君 人民陪审员  徐爱兰 二〇二〇年十二月二十三日 书 记 员  孟丽霞