江苏省如东县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0623民初5264号原告：南通清扬拉链有限公司，住所地江苏省南通市通州区。法定代表人：秦卫，董事长。委托诉讼代理人：戴红，南通市通州区振兴法律服务所法律工作者。被告：南通丰王家用纺织品有限公司，住所地江苏省如东县。法定代表人：王顺强。被告：王顺强，男，1970年8月3日出生，汉族，住江苏省如东县。两被告共同委托诉讼代理人：博龙，江苏山水律师事务所律师。原告南通清扬拉链有限公司（以下简称清扬公司）与被告南通丰王家用纺织品有限公司（以下简称丰王公司）、王顺强买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告清扬公司委托诉讼代理人戴红，被告王顺强（同时作为被告丰王公司法定代表人）及两被告共同委托诉讼代理人博龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告清扬公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告给付结欠原告货款计人民币546000元。2.被告王顺强承担连带给付责任。事实与理由：原告清扬公司与被告丰王公司系业务合作单位，丰王公司向清扬公司购买拉链，截止2017年11月30日止，双方结帐，共计结欠原告546000元。原告多次催要，被告丰王公司多次要求宽限。但近日原告发现被告欲私自出售碧桂园的房产，又不向原告作还款承诺。鉴于此，原告要求被告丰王公司立即偿还结欠的货款。被告丰王公司是自然人独资的有限责任公司，根据相关法律，原告有权要求股东王顺强承担连带还款责任。被告丰王公司辩称：1.对双方发生买卖业务的事实及结欠货款的金额无异议。2.双方在2020年10月15日达成了还款协议，列明了分期付款的还款金额及日期，第一笔还款期限为2021年4月15日，目前不存在逾期不能履行还款协议的情形，其也没有明确表示不履行该还款协议，因此债权尚未到期，被告不存在未到期债权必须提前给付的法定情形。3.原告诉状中陈述的被告在出售房产一事与事实不符，其所陈述的碧桂园的房产属于王顺强的儿子，与被告王顺强没有关系。被告王顺强辩称：1.对双方发生买卖业务的事实及结欠货款的金额无异议，对原告要求其个人承担连带责任也没有异议。2.双方协议约定的还款期限未届满，原告无权主张立即付款，也无权要求其个人立即承担责任。根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告清扬公司未有限责任公司，成立于2012年3月20日，法定代表人秦卫，经营范围为拉链及其拉头、线带生产、加工、销售。被告丰王公司为自然人独资的有限责任公司，法定代表人及唯一自然人股东为王顺强，经营范围为床上用品、毛毯缝制包边加工、销售。原告清扬公司与被告丰王公司曾通过口头协议方式长期发生买卖拉链的业务往来，2017年11月30日，双方结算后被告丰王公司向原告出具欠条一份，载明“结至2017年11月30日欠到清扬拉链秦总货款共计（伍拾肆万陆仟元）计546000元。”被告丰王公司法定代表人王顺强在今欠人处签名并加盖公司财务专用章。2020年10月15日，原告清扬公司（债权人、甲方）与被告丰王公司（债务人、乙方）就上述欠款形成还款协议一份，载明双方经过友好协商，达成如下协议：“1.还款金额：伍拾肆万陆仟元（¥546000.00）人民币。2.还款期限：自签订此协议之日起乙方分六年还清。即2021年4月15日前支付30000元；2021年12月31日前支付60000元；2022年4月15日前支付30000元；2022年12月31日前支付60000元；2023年4月15日前支付30000元；2023年12月31日前支付60000元；2024年4月15日前支付30000元；2024年12月31日前支付60000元；2025年4月15日前支付30000元；2025年12月31日前支付60000元；2026年4月15日前支付30000元；2026年12月31日前支付66000元.3.本协议自双方签字生效，一式两份，甲乙双方各执一份。”原告清扬公司法定代表人秦卫在协议甲方签名，被告丰王公司法定代表人王顺强在今欠人处签名并加盖公司财务专用章。2020年10月16日，被告王顺强重新出具欠条一份，载明“今欠到清扬拉链款共计伍拾肆万陆仟元整。计546000元。”今欠人位置由王树强签名。庭审中，原告提供了2020年10月16日欠条原件及2017年11月30日欠条的照片，被告提供了2020年10月15日还款协议原件，且双方一致确认尚欠的货款仅有一笔，金额为546000元，三份证据载明的货款均为同一笔。关于还款协议及2020年10月16日欠条形成的过程，原告陈述：签订还款协议时，被告向原告承诺既有房产又有厂房出租的租金可以偿还债务，故原告同意签署了协议。双方签署还款协议后，2017年的欠条被被告收回销毁，第二天原告考虑到自身经营状况，到如东跟被告协商，要求被告提前还款，被告答应提前还款，双方一致同意撕毁原还款协议书。被告陈述：2020年10月15日的还款协议是真实的，是双方协商后的结果，原告是同意后才签订协议的，当天除原告外，原告召集所有的供应商开会，所有的供应商都同意分期还款后才签订的。达成还款协议之后的第二天，原告把2017年的欠条带过来，说欠条过了三年就没有法律效果了，要求其重新更换一下欠条，并且说不放心，还款协议是由公司盖章签署，要求其本人再写一个欠条给他，其同意了更换了欠条，但没有答应立即还款的要求。庭审中，原告还提供了被告公司厂房在网络销售的截图，认为被告企业经营严重恶化，几乎已处于停产状态。被告表示其具备按期还款的能力，其公司不动产租赁给他人使用，每年有30万元的租金，另外其自身也在经营，不动产价值约900万元，挂网后如成交也足以偿还案涉债务。本院认为，被告丰王公司向原告清扬公司采购拉链，双方由此形成的买卖合同关系系当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效，受到法律保护。被告王顺强作为公司的唯一自然人股东，在未能证实公司资产独立于自身财产的情况下，自愿对案涉债务承担连带清偿责任，符合法律规定。本案审理过程中，双方当事人对结欠的货款数额及责任承担均无异议，争议焦点在于案涉款项的付款条件是否成就，原告主张被告2020年10月16日出具的欠条是对还款协议约定的还款时间的变更，是被告同意立即还款的意思表示，并且被告的经营状况严重恶化，其系行使不安抗辩权。被告则认为，双方已经达成了还款协议，此后的欠条仅系因原告担心诉讼时效而重新出具的债权凭证和其个人愿意对货款承担责任的凭证，且其财务状况能够按期还款，原告要求立即偿还全部货款没有法律依据。对此，本院认为：关于2020年10月16日的欠条是否系对还款协议约定的还款时间进行变更的问题。首先，从两份证据的内容及文义来看，还款协议内容明确具体，对欠款总数、每期还款金额及具体日期均进行了约定，而欠条仅记载了欠款数额，并未载明任何与还款时间有关的内容。其次，从双方陈述的证据形成过程来看，还款协议为双方协商、原告认可分期还款后签订，签订后，原告对还款期限提出异议，但未能提供其他证据证实次日被告出具的欠条具有立即还款的意思表示。第三，从双方提供证据的形式看，原告提供了欠条原件，被告提供了还款协议原件，据此，原告陈述的出具欠条时被告答应提前还款、双方一致同意撕毁原还款协议的内容不能成立。综上，欠条并不构成对还款协议中约定的还款期限的变更，双方仍应按照还款协议中约定的付款时间行使权力、履行义务。关于原告主张的被告经营状况严重恶化，其提起诉讼系行使不安抗辩权的问题，所谓不安抗辩权，是指在顺序履行的合同中，如果负有先履行合同义务的一方当事人有确切证据证明对方在履行期限到来后不会履行债务，或者难以履行债务，则在对方当事人未履行债务或者提供担保以前，有权暂时中止履行自己的债务。综合庭审中原告的陈述，原告此主张应是认为被告预期违约，且是默示毁约，是指在合同履行期限到来前，一方当事人有确切证据证明对方当事人在履行期限到来时将不履行或不能履行合同，即要求原告提供确切证据证实还款协议订立后发生了新的事实导致被告将不履行或不能履行合同，本案中，原告对此仅提供了被告公司厂房挂网出售的截图，不足以证实其事实主张，应当承担由此导致的不利后果。综上，原告现在主张被告丰王公司立即给付货款、被告王顺强立即承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告南通清扬拉链有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取4630元，由原告南通清扬拉链有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向本院领取《上诉费用交纳通知书》，并按照《上诉费用交纳通知书》指定的账号向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 李艳云二〇二〇年十二月二十八日法官助理 王 磊书 记 员 管永楠