广西壮族自治区荔浦市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0331民初2256号 原告：广西荔浦华仁投资发展有限公司，住所地:荔浦市荔城镇荔桂路321-1号，统一社会信用代码：91450331MA5KE081X7。 监事：黄传访。 委托诉讼代理人：沈世辉，广西荔泉律师事务所律师。（特别授权） 被告：荔浦济民医院有限公司，住所地：荔浦市荔城镇荔桂路321号，统一社会信用代码：91450331MA5L9KJ50F。 法定代表人：蒋仁壬，执行董事。 被告：蒋仁壬，男，1962年9月11日出生，汉族，住广西桂林市秀峰区。 二被告共同委托诉讼代理人：徐伟，广西桂宁律师事务所律师。（一般代理） 原告广西荔浦华仁投资发展有限公司与被告荔浦济民医院有限公司、蒋仁壬损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年10月14日立案受理后，依法由审判员罗锦锋适用简易程序公开开庭进行了审理。原告广西荔浦华仁投资发展有限公司的特别授权委托诉讼代理人沈世辉、被告荔浦济民医院有限公司的法定代表人蒋仁壬即被告蒋仁壬、二被告共同委托诉讼代理人徐伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告广西荔浦华仁投资发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决原告于2017年6月1日出具的《无偿提供房屋使用证明》无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原告股东黄豪以一栋建筑面积2万平方米的大楼作为出资，被告蒋仁壬以2千万元资金出资，双方共同成立原告广西荔浦华仁投资发展有限公司，被告蒋仁壬作为原告的法定代表人及执行董事，主要项目是经营医院。2019年1月25日，原告股东黄豪经多方调查得知：2017年7月21日，被告蒋仁壬秘密成立了被告“荔浦济民医院有限公司”(以下简称济民公司）。被告蒋仁壬是济民公司法定代表人，该公司属于被告蒋仁壬的个人独资公司，且被告公司有侵占原告公司医疗质证行为，该事件己经诉讼至法院。蒋仁壬为了达到侵占原告公司医疗资质独立开办医院目的，利用作为原告公司、被告公司法定代表人及执行董事身份，在没有经过任何股东商量情况下，盗用原告公司公章，擅自书写了一份关于“原告提供17965平方的房屋给被告济民公司无偿使用30年”内容的证明，被告将该证明书提供至荔浦市工商局完成了被告济民公司的工商注册登记。为了隐藏这一事实，被告蒋仁壬在荔浦济民医院的财务做账中，写有济民医院交付租金给原告的做账记录，以隐瞒事实。现在原告发现被告擅自处置公司资产归个人所有的行为构成侵权，因协商未果，即提起诉讼。原告认为：被告作为两个公司的法定代表人及执行董事身份，恶意串通、自我交易，擅自处置原告公司的财产（即经营济民医院资质）归自己所有及使用，该行为属于无效行为、侵权行为，造成原告损失的应当赔偿损失（损失另案处理）。综上所述，为了维护原告合法利益，依据《公司法》第149条、《合同法》第52条、《民法通则》第61条及相关法律规定，请求法院判决支持原告诉讼请求。 原告广西荔浦华仁投资发展有限公司对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1、广西荔浦华仁投资发展有限公司、荔浦济民医院有限公司营业执照、被告蒋仁壬身份证复印件各一份，其中广西荔浦华仁投资发展有限公司营业执照证明原告的诉讼主体资格，同时原告的法定代表人是蒋仁壬，荔浦济民医院有限公司营业执照证明被告公司的诉讼主体资格，公司在成立时是被告的个人独资公司，是被告蒋仁壬的私产，被告的法定代表人是蒋仁壬，荔浦济民医院有限公司的赵慧贤与蒋仁壬是夫妻关系，构成个人关联交易；2、无偿提供房屋使用证明一份，证明原告的房屋被无偿提供给被告公司免费使用30年，该份证明在被告公司成立时用于被告公司注册登记，但该证明没有经过股东会讨论决定，属于被告蒋仁壬私自出具的。 被告荔浦济民医院有限公司、蒋仁壬共同辩称，一、本案原告诉讼主体不适格，依法应驳回其起诉。我国《民事诉讼法》第四十八条规定，只有法定代表人才能代表公司进行诉讼。而本案中，蒋仁壬为公司的法定代表人，在其法定代表人的资格没有被剥夺之前，作为公司是不能作为原告起诉自己的法定代表人的。这既不符合《民事诉讼法》规定，也不符合《公司法》的相关规定；二、在广西荔浦华仁投资发展有限公司法定代表人蒋仁壬对广西荔浦华仁投资发展有限公司提起的诉讼不予认可的情况下，黄传访在未获得公司授权的情况下，以强占的公司印章提起虚假诉讼，依法应予以驳回。首先，广西荔浦华仁投资发展有限公司法定代表人蒋仁壬对本案提起诉讼不予认可，公司也未授权任何人代表公司提起本案之诉。其次，本案为虚假诉讼。2020年8月31日，黄豪把广西荔浦华仁投资发展有限公司印章骗走后一直未归还，根据公司印章管理制度，印章必须有专人管理，任何人未经允许均不得擅自使用公司印章。因此，本案起诉虽然加盖了公司印章，但并没有获得授权，依法应予以驳回。同时，对于黄传访假冒公司名义提起的诉讼，请法院查实后依法处理。三、原告的诉求没有任何事实依据，依法应予以驳回。该“无偿提供房屋使用证明”是公司的真实意思表示，同时，也并没有损害公司利益。华仁投资公司有银行贷款，每月都要支付利息，同时华仁投资公司向济民医院有限公司出借2200万元。鉴于华仁投资公司没有其他业务，为了支付银行利息，济民医院有限公司以代华仁投资公司支付利息的形式支付对华仁投资公司的房屋租金。因此，黄传访捏造的诉讼也没有任何事实及法律依据。四、本案起诉也过了诉讼时效，依法应予以驳回。本案的诉讼幕后推手为黄豪，黄豪作为济民医院公司（隐名股东）及华仁公司的股东，对整个事情非常清楚，但现在为了达到自己的非法目的，恶意提起多起诉讼。而且，现在以损害公司利益提起诉讼也过了诉讼时效，依法应予以驳回。综上所述，无论从实体上，还是从事实上，本案的诉讼请求均没有任何事实及法律依据，请贵院依法驳回其起诉。 被告荔浦济民医院有限公司、蒋仁壬对其辩解在举证期限内提供的证据有：1、印章管理制度、印章使用记录各一份，证明：（1）公司有完善的印章管理制度，公司印章必须有公司专人保管的事实，（2）广西荔浦华仁投资发展有限公司印章被黄豪骗走一直未归还的事实，（3）本案于2020年10月12日提起诉讼在未获得授权的情况下，无权以公司名义提起诉讼，属于虚假诉讼的事实；2、营业执照，证明被告蒋仁壬为广西荔浦华仁投资发展有限公司法定代表人，本案原告诉讼主体不适格。 本院经审理认定事实如下：被告蒋仁壬系原告广西荔浦华仁投资发展有限公司（以下简称华仁公司）、被告荔浦济民医院有限公司两家公司的股东、法定代表人及执行董事，黄传访为原告华仁公司的监事。原告华仁公司的股东黄豪认为被告蒋仁壬在未召开股东会或形成股东决议的情况下，利用其担任原告华仁公司法定代表人及执行董事的便利条件，擅自以原告华仁公司名义于2017年6月1日出具《无偿提供房屋使用证明》，将原告华仁公司所有的位于荔浦市房屋，共计面积17965.17平方米，无偿提供给被告荔浦济民医院有限公司使用，使用期限30年，严重损害原告华仁公司及股东黄豪的利益。黄豪于2020年10月9日申请原告华仁公司的监事黄传访代表原告华仁公司对被告荔浦济民医院有限公司、蒋仁壬提起诉讼，故成此诉。 另查明，原告广西荔浦华仁投资发展有限公司成立于2016年9月13日，注册资本1000万元，股东为被告蒋仁壬，出资510万元，持股51%，任原告的法定代表人，另一股东为黄豪，出资490万元，持股49%。 另查明，被告荔浦济民医院有限公司成立于2017年7月21日，成立时的法定代表人是赵慧贤，是其个人独资公司，赵慧贤与被告蒋仁壬为夫妻关系。根据原告的陈述及被告的答辩，经过庭审的举证、质证，本案的争议焦点有如下几点：1、原告的诉讼主体是否适格？2、本案是否超过诉讼时效？3、原告华仁公司于2017年6月1日出具的《无偿提供房屋使用证明》是否无效？ 针对争议焦点1，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第一款规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。原告华仁公司为有限责任公司，被告蒋仁壬为原告华仁公司的执行董事，黄传访为原告华仁公司的监事，黄豪为原告华仁公司的股东，当被告蒋仁壬存在《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定的情形的，依股东黄豪的申请，监事黄传访有权代表公司提起诉讼，因此，原告的诉讼主体适格。 针对争议焦点2，本院认为，诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，债务人获得诉讼时效抗辩权。可见，诉讼时效抗辩权涉及的是债权请求权，本案为确定合同效力问题，不适用时效期间的规定，故被告诉讼时效的抗辩意见不能成立。 针对争议焦点3，本院认为，被告蒋仁壬在未召开股东会或形成股东决议的情况下，利用其为原告华仁公司控股股东、法定代表人及执行董事的便利条件，擅自以原告华仁公司名义出具《无偿提供房屋使用证明》，将原告华仁公司所有的房屋，共计面积17965.17平方米，无偿提供给被告荔浦济民医院有限公司使用，且使用期达30年之久，该房屋为原告华仁公司重要财产，无偿提供给被告荔浦济民医院有限公司使用，给原告华仁公司及股东黄豪造成极大损失，严重损害原告华仁公司及其股东黄豪的利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。根据该规定，被告蒋仁壬滥用股东权利损害原告华仁公司及其股东黄豪的利益，明显违法，另外，出具证明用于开设被告荔浦济民医院有限公司，原告华仁公司的控股股东、执行董事为被告蒋仁壬，而被告荔浦济民医院有限公司为赵慧贤个人独资公司，赵慧贤为被告蒋仁壬的妻子，被告蒋仁壬与被告荔浦济民医院有限公司存在关联关系，根据《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，可见，被告蒋仁壬利用关联关系严重损害原告华仁公司利益。二被告辩称，开具该证明是开过股东会的，股东黄豪也同意的，但原告未提供证据予以证明，本院不予采信，另外，被告又辩称，不是无偿提供给被告荔浦济民医院有限公司使用的，原告华仁公司利益没有损失，原告华仁公司有银行贷款，被告荔浦济民医院有限公司替原告华仁公司偿还银行贷款利息，而且被告荔浦济民医院有向原告华仁公司借款2200万元，假设真如被告所说，被告给付利息，也是支付被告荔浦济民医院有限公司向原告华仁公司的借款利息，被告荔浦济民医院有限公司还是无偿使用了原告华仁公司的大楼，按证明约定，使用期限长达30年之久，因此，被告的该辩解，本院亦不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效。被告蒋仁壬擅自代表原告华仁公司出具《无偿提供房屋使用证明》，损害了原告华仁公司及其股东黄豪的利益，且存在通过关联关系损害原告华仁公司利益的情形，行为严重违法，依法出具的证明应为无效。其次，当时被告荔浦济民医院有限公司的法定代表人为赵慧贤，赵慧贤与被告蒋仁壬为夫妻关系，黄豪当时并不是被告的股东，也不可能同意将大楼无偿提供给被告使用，可见，原告华仁公司出具《无偿提供房屋使用证明》存在被告蒋仁壬与赵慧贤恶意串通的情形，该行为也严重损害原告华仁公司及股东黄豪的利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。根据该规定，被告蒋仁壬代表原告华仁公司出具《无偿提供房屋使用证明》，严重损害原告华仁公司及其股东黄豪的利益，该证明无效。 综上，原告请求判决原告华仁公司于2017年6月1日出具的《无偿提供房屋使用证明》无效的诉请，合法有据，本院予以支持。 依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（四）项、第（五）项、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第（五）项、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十一条第一款、第五十三条第一款第（六）项、第一百四十九条、第一百五十一条第一款之规定，判决如下: 原告广西荔浦华仁投资发展有限公司于2017年6月1日出具的《无偿提供房屋使用证明》无效。 本案受理费100元，减半收取50元，由被告荔浦济民医院有限公司、蒋仁壬共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费100元［户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。本判决即发生法律效力。 审 判 员 罗锦锋 二〇二〇年十二月十六日 法官助理 陈江林 书 记 员 钟艳平