安徽省灵璧县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1323民初7154号原告:金晓辉,男,1985年8月1日出生,汉族,住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：翟卫东，安徽年代律师事务所律师。被告:胡业帮,男,1985年3月6日出生,汉族,住安徽省宿州市灵璧县。委托诉讼代理人：祁兵，安徽健友律师事务所律师。委托诉讼代理人：李瑞，安徽健友律师事务所实习律师。被告:建正建设集团有限公司安徽分公司,住所地安徽省合肥市经济技术开发区紫云路7598号商业办公楼2901,统一社会信用代码91340111MA2N9T7A6R。负责人:吴世杰，该公司总经理。被告:建正建设集团有限公司,住所地郑州经济技术开发区航海东路1776号中兴产业园二期72号,统一社会信用代码91410100349547746N。法定代表人:胡建磊,该公司董事长。两位被告共同的委托诉讼代理人：吴世杰，系安徽分公司总经理。原告金晓辉与被告胡业帮、建正建设集团有限公司安徽分公司（以下简称建正集团安徽分公司）、建正建设集团有限公司（以下简称建正集团）合同纠纷一案，本院于2020年12月10日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告金晓辉及其委托诉讼代理人翟卫东、被告胡业帮的委托诉讼代理人祁兵、李瑞、被告建正集团安徽分公司、建正集团共同的委托诉讼代理人吴世杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金晓辉向本院提出诉讼请求：1、判令原、被告之间解除《股权转让合同》,三被告返还原告款项30万元及利息48000元(利息以30万元为本金,按照月息2%,自2020年4月1日起暂计至2020年2月1日,款清息止),以上合计348000元;2、判令被告承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：原告与被告胡业帮系老乡关系,经熟人介绍认识后,胡业帮多次在原告面前陈述其开公司利润可观,邀请原告和其一起干。原告在2018年3月份与被告胡业帮签订一份《股权转让合同》,合同约定原告以30万元价格购买被告胡业帮名下10%的股权(当时胡业帮为了向其他人高价出售股份,与原告约定在合同上写明股权转让款为50万元,但实际转让价格为30万元),合同签订后,原告依约向被告胡业帮支付30万元款项(2018年3月20日支付15万元,2018年3月23日支付15万元),但被告却迟迟未履行合同约定的股权变更登记义务。后原告才知晓,被告胡业帮作为被告建正建设集团有限公司安徽分公司的负责人,根本就没有所谓的股权,也不可能将任何股权转让给原告,因此原告找到被告胡业帮交涉,胡业帮也同意在2020年10月30日退还原告的30万元,并同意自2020年4月1日其按照月息2%支付给原告利息。现被告迟迟不愿履行约定义务,原告无奈之下诉至贵院,望贵院依法审理,判如所请。胡业帮辩称：1、本案不是股权转让纠纷，应是合伙协议纠纷。原告虽然无法取得10%的股权，但可以享受合伙份额；2、原告没有履行全部出资义务，合同约定50万元，原告只履行了30万元；3、合伙人之间共负盈亏，原告请求被告返还合伙出资，依据不足；4、利息的计算依据不足。建正集团安徽分公司、建正集团辩称：1、本案的被告胡业帮只是担任过建正集团安徽分公司的负责人，建正集团安徽分公司不是独立的法人，本身没有股份，胡业帮更不可能持有建正集团安徽分公司的股份，所以原告金晓辉与胡业帮签订的股权转让合同，与建正集团安徽分公司、建正集团没有关系，也不产生任何效力。事实与理由：从原告金晓辉与被告胡业帮签订的股权转让合同书来看，原告金晓辉签订合同的本意是为了购买胡业帮持有的股份，合同本意是两个自然人之间的转让协议，所以该合同和其他第三方无关。胡业帮称转让的是其持有的建正集团安徽分公司的股权，安徽分公司根本就没有这个股权，即便是胡业帮真的拥有该股权，也是胡业帮本人才有权转让，而不能由建正集团安徽分公司来进行转让其自身的股份，建正集团安徽分公司也无权转让，所以整个股权转让行为与建正集团安徽分公司、建正集团没有关系。被告胡业帮没有建正集团安徽分公司的股权，该合同没有存在的基础，应该是无效的合同；2、原告金晓辉为了购置所谓的股权所支付的款项，没有支付给建正集团安徽分公司、建正集团，所以原告无权要求建正集团安徽分公司、建正集团返还款项及利息。事实与理由：从原告金晓辉提供的证据来看，其为购买所谓的股权支付的款项全部支付给了被告胡业帮。收条和还款计划都是胡业帮出具的，建正集团安徽分公司、建正集团至始至终没有收到过原告的任何款项，原告也没有得到过建正集团安徽分公司、建正集团的任何股权，所以原告所支付的款项与建正集团安徽分公司、建正集团没有任何关系。其要求建正集团安徽分公司、建正集团偿还其款项及利息的请求，是没有任何事实和法律依据的；3、原告提供的股权转让协议书上面显示的盖有建正集团安徽分公司合同专用章，建正集团从未授权安徽分公司有该枚印章，建正集团只授权安徽分公司三枚印章均在工商部门严格备案，三枚印章分别为安徽分公司公章、安徽分公司法人章、安徽分公司财务专用章。该合同专用章，建正集团从未授权过。综上所述，原告金晓辉对建正集团安徽分公司、建正集团的诉讼请求没有事实与法律依据，请依法予以驳回。本院经审理认定事实如下：被告建正集团安徽分公司于2016年12月成立，被告胡业帮时任该公司负责人。2018年3月12日，胡业帮与金晓辉签订《股权转让合同》，约定胡业帮将其持有建正集团安徽分公司10%的股权转让给金晓辉，转让价款50万元，合同就股权变更登记、双方权利义务、违约责任等进行了约定。胡业帮在转让方签名并加盖建正集团安徽分公司合同专用章，金晓辉在受让方签名。合同签订后，金晓辉于2018年3月20日、3月23日两次支付给胡业帮共30万元。至2020年10月30日，胡业帮向金晓辉出具还款计划，约定于2020年11月30日前返还金晓辉投资款30万元。本院认为,本案应为合同纠纷。本案建正集团安徽分公司并不存在股权，案涉《股权转让协议》虽名为股权转让，但从双方约定的内容以及签订合同的真实意思判断，胡业帮与金晓辉实际是对共同经营建正集团安徽分公司的相关宜进行约定，该合同虽加盖建正集团安徽分公司合同专用章，但并不能约束建正集团安徽分公司。故原告主张建正集团以及建正集团安徽分公司承担责任缺乏事实及法律根据，不予支持。该协议也未明确约定合伙事宜,被告辩称双方系个人合伙不能成立，不予采信。案涉《股权转让协议》并未损害建正集团利益，属有效协议，建正集团辩称协议无效不能成立，不予采信。胡业帮与金晓辉就返还投资款事宜已达成协议并出具还款计划，故原告要求解除合同，本院予以支持。胡业帮出具还款计划后，未能按约定还款，构成违约，应当继续履行返还投资款义务。故对原告要求胡业帮还款30万元的诉讼请求予以支持。因双方并未明确约定利息，对原告主张利息的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告胡业帮于本判决书生效后十日内返还原告金晓辉投资款30万元；二、驳回原告金晓辉的其他诉讼请求。如果未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3260元，诉讼保全费2270元，合计5530元，由被告胡业帮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。审判员  孙九大二〇二〇年十二月三十日法官助理彭欢书记员赵艳玲附：本案适用法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。