江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0612民初7345号 原告：南通市惠硕机械厂（普通合伙），统一社会信用代码91320692595643207N，住所地江苏省通州湾江海联动开发示范区恒兴桥南首。 执行事务合伙人：施惠琴，总经理。 委托诉讼代理人：张靓，江苏紫琅律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁兢兢，江苏紫琅律师事务所律师。 被告：江苏昊阳传动科技有限公司，统一社会信用代码91320621560341735R，住所地江苏省海安市海安镇长江西路118号。 法定代表人：周建伟，执行董事。 委托诉讼代理人：范高吉，男，系该单位员工。 委托诉讼代理人：范玲玲，江苏慧眼律师事务所律师。 被告：周建伟，男，1954年8月1日生，汉族，住江苏省海安市。 委托诉讼代理人：范玲玲，江苏慧眼律师事务所律师。 原告南通市惠硕机械厂与被告江苏昊阳传动科技有限公司（以下简称昊阳公司）、周建伟定作合同纠纷一案，本院于2020年11月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告执行事务合伙人施惠琴及其委托诉讼代理人张靓，被告昊阳公司委托诉讼代理人范高吉、范玲玲，被告周建伟委托诉讼代理人范玲玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令两被告立即连带给付原告货款人民币532225.75元。事实与理由：原告从事机械零部件加工、销售，自2014年8月起，被告昊阳公司陆续向原告购买机械零部件，期间也支付了部分货款。2020年，原告与被告昊阳公司多次对账，结合原告开具的增值税发票和送货单等证据，截止到2020年8月被告昊阳公司结欠原告货款合计532225.75元。由于被告昊阳公司性质为自然人独资，被告周建伟应当对被告昊阳公司的债务承担连带责任。 被告昊阳公司辩称：1.原告与昊阳公司未签订书面买卖合同，所有的货物采购均由原告与昊阳公司的“钱主任”口头达成协议，并未约定给付货款的方式及期限。“钱主任”因对外采购以及加工的零部件价格过高，现已被辞退，根据昊阳公司的询价情况，其向原告采购的前耳环、后耳环价格高于市场价的100%，显失公平，请求撤销原告与昊阳公司之间的买卖合同。2.“钱主任”可能存在收受原告回扣或者与原告恶意抬高价格等恶意串通的情形，昊阳公司正在搜集相关证据，并向公安机关举报，一旦查实，原告与“钱主任”将构成刑事犯罪。3.原告提供的产品存在质量问题，目前还有大量产品存放于昊阳公司。4.昊阳公司认可2020年收到了送货单中三十四万余元的货物，但2020年昊阳公司向原告支付了三笔货款，分别为150000元、100000元、100000元，合计350000元，在未对账的情况下，不能证明昊阳公司欠原告货款532225.75元。 被告周建伟认同被告昊阳公司的答辩意见，并认为如昊阳公司确实对原告负有债务，同意对此承担连带责任。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织双方进行证据交换及质证。原告向本院提供了送货单14份、增值税专用发票5份、谈话视频、微信聊天记录一组。被告昊阳公司向本院提供了库存表及零部件照片一组、人事安排调令书1份、报价单2份。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院待裁判理由中再一并认证阐述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 昊阳公司为一人有限责任公司，股东为周建伟，经营范围包括液压缸、气缸、电动缸、液压系统机械设备及零部件等传动设备研发、制造、销售。原告与昊阳公司近几年来一直存在业务往来，原告根据昊阳公司提供的图纸进行机械零部件加工，双方未签订书面合同。 2019年12月3日，原告要求昊阳公司员工范高吉去财务查询欠款情况，范高吉通过微信向原告发出“单位明细账”一份，明细账记载的单位为原告，科目为应付账款，账目显示2019年10月26日余额为510913.55元。 2019年12月4日，范高吉向原告发出对账单一份并要求原告按此开票，对账单载明2019年10月29日至11月6日期间送货金额为89317元。 2019年12月20日，范高吉向原告发送对账单2份并要求原告开票，对账单载明2019年12月10日、12月16日送货金额为31294元。 2020年2月12日，昊阳公司员工蔡连富通过微信向原告发送对账单一份，载明了2019年1月至2020年1月期间的开票、付款、欠款情况。对账单反映，2019年12月前欠款金额为510913.55元，2019年12月开票89317元、31294元，2019年12月付款122951.16元，2020年1月付款150000元，尚欠358573.39元。 2020年3月24日，范高吉向原告提出对账，原告方通过微信向范高吉发送对账单2份，对账单中记载了原告2019年12月25日、2020年1月11日、2020年3月5日、3月12日送货的零部件型号、尺寸、数量及单价，总金额为129880元，其中3月5日的送货中包括HY-377前耳环1件和后耳环1件，单价分别为430元、510元。范高吉收到对账单后提出HY-377的前耳环和后耳环价格太高，原告称“前耳环材料200元，后耳环材料240元，压盖材料120元，这是买回来的价格，压盖是简单点，这螺纹不太好做，前后耳环做工时间太长，工序复杂，这个价格不算高。”范高吉回复“样品就不谈了，以后批量的话价格要重新算。”2020年3月27日，原告根据范高吉的要求，向昊阳公司开具了金额为129880元的增值税专用发票。 2020年4月6日，范高吉微信中向原告提出5502162后耳板的原材料降价了，还按照原来32元的价格做。原告认为40元的单价也不好做，之前定的32元价格是算错了，最低57元。范高吉称“老板那边批的40，再加5块吧，45。”后原告未同意该价格，范高吉与原告协商先按57元的单价做12个。 2020年4月25日，范高吉要求原告对账开票。原告通过微信向范高吉发送对账单一份，对账单记载了原告2020年4月3日、4月7日、4月18日、4月25日送货的零部件型号、尺寸、数量及单价，总金额为133625元。范高吉收到对账单后提出开票，原告于次日向昊阳公司开具了金额为133625元的增值税专用发票。 2020年6月20日，原告通过微信向范高吉发送对账单一份，对账单记载了原告2020年4月26日、5月30日、4月18日、6月6日送货的零部件型号、尺寸、数量及单价，总金额为81296元。范高吉收到对账单后要求开票，原告当日即向昊阳公司开具了金额为81296元的增值税专用发票。 2020年8月29日，原告向昊阳公司交付HY-M-3后耳环109只，HY-345前耳环103只，送货单未记载单价。 另查明：1.2020年3月31日，昊阳公司向原告付款100000元；2020年5月29日，昊阳公司向原告付款100000元。2.2020年8月28日，原告至昊阳公司向周建伟催要货款，周建伟表示只要外面的钱能收回来，会安排向原告付款。 本院认为，原告与昊阳公司一致确认，原告系根据昊阳公司提供的图纸进行零部件定作加工，故双方之间存在定作合同关系。本案的争议焦点为：1.昊阳公司结欠原告的价款金额如何确定；2.原告向昊阳公司交付的零部件是否存在质量问题。 一、关于昊阳公司结欠原告的价款金额 首先，原告为证明其与昊阳公司2019年的往来情况，提供了其与昊阳公司员工蔡连富的微信对账记录并出示了原始载体。昊阳公司对蔡连富系其员工并无异议，但认为蔡连富已于2019年2月调离采购岗位，此后由范高吉与原告联系业务，故蔡连富无权代表昊阳公司与原告对账。为此，昊阳公司提交人事安排调令书一份。本院认证认为，该调令书载明蔡连富2018年4月15日调入技术科，与昊阳公司庭审中陈述的人事调动时间不一致，故本院对该证据的真实性及证明力不予认定。原告针对昊阳公司的质证意见补充提供了其与范高吉的微信聊天记录，范高吉对该证据真实性无异议。本院对该聊天记录审核后发现，2019年12月3日，范高吉向原告发出“单位明细账”，明细账记载截至2019年10月26日的欠款金额为510913.55元，该数额在蔡连富发给原告的对账单中能够得以体现。此后，范高吉分别于2019年12月4日、12月20日向原告发出对账单并要求开票，两份对账单记载的送货金额分别为89317元、31294元，该数额亦与蔡连富发给原告的对账单中记载的2019年12月开票金额一致。由于昊阳公司对蔡连富所发对账单记载的付款情况并无异议，因此，结合蔡连富及范高吉分别与原告对账的情况，本院可以认定截至2020年2月12日昊阳公司尚欠原告2019年12月20日前的价款358573.39元。 其次，关于2019年12月20日之后的供货情况，原告提供了14份送货单。昊阳公司认为其中2019年12月25日、2020年4月7日、4月26日的送货单无收货方签收，真实性不予认可，其余送货单真实性虽认可，但送货单中并未载明价格。本院认为，范高吉曾于2020年3月24日、4月25日、6月20日与原告进行对账，对账单中包括2019年12月25日、2020年4月7日、4月26日送货单项下的货物，范高吉在对送货数量、单价核对无误后要求原告开票，昊阳公司认为未收到相关货物显然有违交易的诚实守信原则。因此，本院认定2019年12月20日至2020年6月20日期间，原告向被告交付的产品合计价款为344801元。 再次，原告主张除上述已经对账开票的货物外，其还于2020年8月29日向昊阳公司交付了价值28851元零部件。本院审核后认为，2020年8月29日送货单载明的产品为HY-M-3后耳环109只，HY-345前耳环103只，虽未载明价格，但从双方以往的对账情况来看，原告于2020年5月30日向昊阳公司交付的产品中包括HY-M-3后耳环及HY-345前耳环，单价分别为19元/只、260元/只，因此，可以认定原告于2020年8月29日向昊阳公司交付价值28851元零部件的事实。 最后，昊阳公司抗辩原告供货价格远高于市场价格的30%，合同因显失公平而应予撤销的理由不能成立。1.《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。昊阳公司作为机械设备及零部件研发、制造、销售企业应具有获得交易相关信息（包括市场价格信息）并作出商业判断的能力，其未举证证明在向原告下订单时或者此后对账时存在危困状态等情形，故其与原告之间系平等市场主体通过自主协商达成的商业交易，交易价格均由相关经办人员对账确认，应属双方真实意思表示。2.范高吉与原告的微信聊天记录中可以反映出范高吉曾就部分产品与原告议价的过程，双方最终也对于价格达成了一致意见。事实上，昊阳公司在与原告的业务往来过程中，并未向原告提出过价格异议，而是在对账确认后接收原告开具的增值税发票并陆续付款。虽然范高吉曾于2020年3月24日在与原告对账时提出HY-377前耳环和后耳环的价格太高，但因送货数量仅为1只，其最终也表示样品价格按此确定，批量供货再予以减价。昊阳公司认为与原告之间的业务一直由“钱主任”负责，此前未发现价格过高问题，直至2020年6月发现“钱主任”与原告恶意抬高价格问题后便将“钱主任”开除，但昊阳公司未能提供相关证据，且此后原告在2020年8月向周建伟催款时，周建伟仍答应原告安排付款，并未提出价格异议，故昊阳公司该陈述与事实不符。3.昊阳公司提供了向其他厂家询价的两份报价单证明案涉产品价格远高于市场价格，但决定产品价格的因素有很多，如原材料价格、生产工艺、产品质量、行业口碑等诸多因素，且案涉产品系定制产品，并非通用产品，故昊阳公司向第三方的咨询报价不足以推翻案涉对账单等证据。 综合上述分析，本院认定，扣除昊阳公司于2020年3月31日、2020年5月29日合计向原告支付的200000元后，昊阳公司仍欠原告定作款532225.39元（358573.39元+344801元+28851元-200000元）。 二、关于原告向昊阳公司交付的产品是否存在质量问题 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。昊阳公司认为原告加工制作的零部件存在质量问题，导致大量产品无法使用，但其提供的证据仅有自行制作的产品库存表及拍摄的产品照片。由于该组证据均系其单方形成，原告对此均不予认可，在无其他证据相互佐证的情况下，该证据不具有证明力，且昊阳公司与原告几年的业务往来过程中直至本案诉讼之前，从未向原告方提出质量异议。因此，昊阳公司认为案涉产品存在质量问题缺乏事实依据,本院对该抗辩意见不予采纳。 综上所述，昊阳公司认为案涉产品的价格显失公平理由不能成立，其亦未提供证据证明其相关业务经办人与原告之间存在恶意串通等影响合同效力的证据，故原告与昊阳公司之间的定作合同关系合法、有效，应受到法律保护。昊阳公司提出的质量抗辩证据不足，本院不予采纳，其结欠原告的定作款532225.39元应当及时给付，周建伟作为昊阳公司的唯一股东，未提交证据证明其财产独立于昊阳公司的财产，应当对昊阳公司的债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告江苏昊阳传动科技有限公司于本判决生效后十日内给付原告南通市惠硕机械厂（普通合伙）价款532225.39元； 二、被告周建伟对被告江苏昊阳传动科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9122元，减半收取计4561元，由两被告负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审判员 吴 菊 二〇二〇年十二月三十日 书记员 邱伶俐