北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初20353号原告：烟台市松鼎商贸有限公司，住所地山东省烟台市芝罘区海港路23号海港家饰地板新城C区5排1号。法定代表人：徐强，总经理。委托诉讼代理人：李建华，山东平和律师事务所律师。被告：浙江宏元茂环境科技有限公司，住嘉兴市秀洲区王店镇友谊路18号家电创业中心广场综合大楼辅楼1-3层。法定代表人：郭晓雪，总经理。委托诉讼代理人：杨树田，北京市律通律师事务所律师。被告：松下电器（中国）有限公司。法定代表人：本间哲朗，董事长。委托诉讼代理人：赵强，上海里兆律师事务所律师。委托诉讼代理人：包巍岳，上海里兆律师事务所律师。原告烟台市松鼎商贸有限公司（以下简称松鼎公司）与被告浙江宏元茂环境科技有限公司（以下简称宏元茂公司）、被告松下电器（中国）有限公司（以下简称松下公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告松鼎公司法定代表人徐强，被告宏元茂公司法定代表人郭晓雪及委托诉讼代理人杨树田，被告松下公司委托诉讼代理人赵强、包巍岳均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告松鼎公司向本院提出诉讼请求：1.要求宏元茂公司、松下公司赔偿损失1332376元；2.要求宏元茂公司、松下公司承担诉讼费。事实和理由：2017年4月1日，宏元茂公司作为松下公司的区域代理商与松鼎公司签订《Panasonic松下集成吊顶经销商合同书》，约定松鼎公司购买宏元茂公司代理的松下公司生产的“产品清单”所记载的产品，松鼎公司以销售为目的购买产品，进行经营。同时，松下公司向松鼎公司颁发了《Panasonic松下集成吊顶认定店认定证书》。松鼎公司在与宏元茂公司签订合同并获得松下公司认证后，为经营合同所约定的业务投入了大量资金租赁店铺和仓库，装修店面，并为拓展市场业务进行了大量广告宣传，获得了良好效果，经营即将步入正轨。2017年8月21日，松下公司突然通过邮件告知松鼎公司，其终止了与宏元茂公司的合作，并承诺其会继续与松鼎公司继续后续业务的展开。但此后，松下公司一直拖延，至今不向松鼎公司供货，导致松鼎公司对终端客户的订单全部违约，产生大量违约金，后续经营无法进行。经与松下公司多次沟通未果，故诉至法院。被告宏元茂公司答辩称：宏元茂公司于2016年4月与松下公司签订Panasonic集成家居项目合作协议，确认宏元茂公司为Panasonic集成家居项目在中国大陆市场推广销售。Panasonic集成吊顶产品的商流为宏元茂公司给北京松X元环境科技有限公司（以下简称松X元公司）下采购订单订购产品销售给全国认定店，松X元公司给松下公司下采购订单。2017年8月16日，松下公司单方面终止与宏元茂公司的合作，直接导致宏元茂公司无法给松鼎公司提供产品这一事实。按照销售计划，2017年6月21日，宏元茂公司给松X元公司下采购订单，松X元公司以各种理由推脱不及时回应。2017年7月20日，宏元茂公司收到松鼎公司的催货函后，担心承担违约责任，被迫按照松X元公司的要求将全款921100元汇入松X元公司账户，但直到松下公司单方面解除与宏元茂公司的合作时，松X元公司一直未给宏元茂公司发货。宏元茂公司不应承担赔偿责任。被告松下公司答辩称：1、松鼎公司与松下公司之间不存在产品交易合同关系。宏元茂公司与松下公司之间就认定店的认定及推广方面存在合作关系，松鼎公司与松下公司之间，松下公司仅根据宏元茂公司的选择，对松鼎公司进行“Panasonic集成吊顶认定店”的确认并向其提供证书，基于此，松下公司赋予松鼎公司在认定证书授权期间，可以销售松下的产品，在特定范围内使用松下标注等的权利，松下公司并不基于该项法律关系，对松鼎公司有供货义务。故，松鼎公司、宏元茂公司、松下公司之间并不存在松鼎公司作为松下公司区域代理商的情况，双方之间并非委托合同关系，松下公司仅仅是向松鼎公司授予认定店的主体，松下公司并非本案适格主体。2、宏元茂公司与松下公司终止合作，实质上并不影响松鼎公司的权利。基于宏元茂公司的违约违法行为，松下公司有权终止与宏元茂公司的合作，关于宏元茂公司、松下公司之间终止合作方面的争议，已由朝阳法院另案审理。宏元茂公司和松下公司终止合作后，已经有其他上游经销商（包括松X元公司、东海普照等）向松鼎公司在内的认定店负责销售集成家居产品，松鼎公司与松X元公司、东海普照等主体正常签署并履行了相关产品交易合同，松鼎公司依约取得了货物，并不存在松鼎公司所述的拖延供货等问题。需要特别说明的是，根据双方合同约定，无论宏元茂公司以及其他上游经销商，并不存在“无条件”向松鼎公司供货的义务，双方之间应当通过个别合同等方式，就产品单价、交货期、付款期限、采购量等方面达成一致后，个别合同才有效。如果松鼎公司向宏元茂公司以及其他上游经销商的购买要约，并未获得宏元茂公司以及其他上游经销商的承诺，松鼎公司却向消费者或者下游购买方承诺销售，那么该责任应由其自行承担。3、松鼎公司的损失存疑，且没有依据，不应当得到支持。如果松鼎公司向宏元茂公司以及其他上游经销商的购买要约，并未获得宏元茂公司以及其他上游经销商的承诺，松鼎公司却向消费者或者下游购买方承诺销售，该责任应由松鼎公司自行承担。关于松鼎公司主张的店面仓库租赁及装修费，是松鼎公司基于商业判断作出的单方投资行为，松下公司已经按照《两方协议》、《三方协议》等约定向松鼎公司履行了颁发认定证书的义务，松下公司与松鼎公司之间不存在产品交易合同关系，在松鼎公司与宏元茂公司以及其他上游经销商之间的产品交易合同关系中，松鼎公司应当在个别合同生效后，才能向消费者或下游购买方承诺销售，否则由此产生的损失，应当由松鼎公司自行承担。松鼎公司、宏元茂公司、松下公司围绕诉讼请求及答辩意见提供了证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月1日，松下公司作为甲方、宏元茂公司作为乙方签订《Panasonic集成家居项目合作协议》，约定：甲方集成Panasonic品牌的家电家居等相关产品（以下称产品），在除台湾、香港、澳门以外的中国家居市场（以下称相关市场）上通过认定及推广“Panasonic集成家居体验馆”的形式扩大产品的市场销售。“Panasonic集成家居体验馆”的认定标准以及认定证书由甲方制定，同时甲方对其有随时修改变更的权利。乙方具备在中国房地产及家居市场的丰富销售经验以及资源，在认同甲方关于本项目以及甲乙双方以书面形式签署的本协议书或其他备忘录相关内容的基础上，将负责在相关市场的本项目的推广及认定工作。除本协议明确规定的内容以外，甲方未对乙方赋予任何独家或优先代理权及销售权。乙方选择的经销商及其经营的店铺应满足附表A中所规定的《认定标准》后，将必要资料提交甲方进行审核，经甲方审核通过后，由甲方对该经销商及经认定的店铺发布格式如附表B的“认定证书”。乙方负责对经认定后的认定店的产品销售活动，甲方与认定店之间不存在交易关系，同时乙方确保其认定店必须遵守附表C《作为“Panasonic集成家居体验馆”的必要条件》。本协议或认定证书有效期间，甲方判断认定店不满足上述条件的情况下，甲方可以在无须对认定店以及乙方承担任何赔偿责任的情况下，通过书面通知中止认证。乙方应全面配合甲方的上述措施，并保证负责解决与认定店之间有关“产品”债权债务在内的一切问题。本协议自签署之日起生效至2017年3月31日止有效。本协议任何一方当事人发生下列情形之一（或数项）时，另一方可以书面通知对方，在无须向对方当事人承担任何赔偿责任的情况下，立即解除本协议：1）发生本协议有关的违约行为，且在接到另一方当事人的书面更正通知后60天以内仍未改正时。本协议有效期间，甲方可提前一个月书面通知乙方而终止本协议。乙方及其认定店同意本协议期满或提前终止后，乙方及其认定店不得以甲方不延长本协议为理由向甲方索取任何赔偿；并且，乙方或其认定店因本协议相关目的所花费的投资和金额，不得对甲方提出任何请求。合同附件A为Panasonic集成家居体验馆认定标准。合同附件B为Panasonic集成家居体验馆认定证书。合同附件C为作为Panasonic集成家居体验馆的必要条件。2017年4月1日，宏元茂公司作为甲方与松鼎公司作为乙方签订了《Panasonic松下集成吊顶解决方案经销商交易基本合同》，约定合同期间为2017年4月1日至2018年3月31日，销售责任地区为烟台市；在本合同有效期内，甲、乙双方的产品销售应当通过签署个别合同的方式进行，个别合同中应当载明甲方向乙方销售的产品的名称、型号、规格、质量、单价、数量、支付方式、支付预定日等具体条件；如因交易需要，甲乙双方可以采用订货单和订货确认单的方式代替签署个别合同进行交易，在此情况下，乙方应当向甲方发出订货单，甲方应当在合理的时间内以订货确认单的方式予以确认，订货单和订货确认单中应当载明前款所列的个别合同中所应当载明的事项，但有关交易预定日的记载属于双方约定的大致日期，对甲方没有约束力；当个别合同的约定与本合同有矛盾时，优先适用本合同的约定，当订货单记载的事项与订货确认单有矛盾时，以订货确认单的记载事项为准；乙方认可，如乙方在订货单发出之日起30日内，对甲方交付的全部或部分产品未以书面形式向甲方提出异议，则视为甲方已向乙方交付了订货单上的全部产品；甲方收到乙方应支付的全部货款后，若由于甲方生产迟延等原因发生无法在订货单及订货确认单中约定的时间向乙方交付全部产品时，甲方应在事前向乙方发出书面通知并取得乙方的确认，在迟延交付期间产生的相关产品的保管费用由甲方承担；除甲乙双方另行达成书面协议外，采用先付货款后交货的方式进行交易；甲方有权在本合同签订后，直接或间接向任何第三方提供产品供其自行使用或由第三方在本合同首页所记载的所在销售地区内销售；甲方保证其产品质量符合国家标准、相关行业标准以及本合同、个别合同或订货单及订货确认单所约定的质量标准，甲方按照个别合同向乙方交付产品，甲方有权要求乙方按照个别合同或订货单及订货确认单所约定的支付预定日向甲方支付产品价款；如乙方未按本合同规定的期限向甲方足额支付货款或乙方未履行其在本合同项下的其他承诺或义务，即构成违约，甲方即有权立即解除本合同并要求乙方承担因此造成的全部损失，甲方也可根据实际情况，停止对乙方的发货，部分或全部取消乙方在本合同及相关补充协议或营业政策项下所能享受的优惠和折扣，直至本合同终止，并有权立即解除本合同；甲方若违反其在本合同项下的承诺或义务，即构成违约，乙方可以拒绝购买甲方产品，直至本合同终止；违约方应赔偿其违约给另一方造成的损失，但甲方的赔偿金额应以乙方根据个别合同和订货单及订货确认单所应支付的产品价款上限。2017年4月，松下公司向山东烟台海港家饰店出具Panasonic松下集成吊顶认定店认定证书，有效期2017年4月1日至2018年3月31日。2017年4月17日，松下公司作为甲方、宏元茂公司作为乙方、山东省烟台市海港家饰作为丙方签订《Panasonic集成吊顶认定店项目合作协议》，约定甲方集成Panasonic品牌的家电家居等相关产品（以下称产品），在除台湾、香港、澳门以外的中国家居市场（以下称相关市场）上通过认定及推广“Panasonic集成吊顶认定店”的形式扩大产品的市场销售，乙方具备在中国房地产的及集成吊顶市场的丰富销售经验以及资源，在认同甲方关于本项目以及甲乙丙三方以书面形式签署的本协议书或其它备忘录相关内容的基础上，将负责在相关市场的本项目的推广及协助甲方完成认定店的认定工作；认定店的认定标准由甲方确定，甲方在本合同有效期届满后，有权对认定标准进行调整变更，并有权依据新的认定标准，对认定店进行重新认定；除本协议明确规定的内容外，甲方未对乙方赋予任何独家或优先代理及优先销售权；对于甲方认可的丙方，乙方应将丙方的营业执照复印件以及甲方需要的其他材料交予甲方进行确认，同时，乙方及丙方应确保丙方已取得其所在商场、市场等经营场所的销售“产品”的许可，甲方确认无误后，向丙方提供认定证书；乙方负责向丙方销售“产品”并以自己的名义向丙方承担售后服务、质量保证等责任，甲方与丙方之间不存在“产品”的购销关系；当丙方或乙方开展个别工程项目时，应事先向甲方进行报备，并听从甲方的指示；本协议或认定证书有效期间，甲方有权对乙方的认定情况以及丙方是否满足认定标准等情况进行确认，在甲方判断丙方不满足上述条件的情况下，甲方可以在无须对丙方以及乙方承担任何赔偿责任的情况下，通过书面通知乙方及丙方单方撤销认证，乙方应全面配合甲方的上述措施，并保证负责解决与丙方之间有关产品债权债务在内的一切问题；乙方与丙方可就“产品”的销售目标销售政策促销支援等内容另行约定，乙方及丙方自行承担各自的经营责任，甲方不对乙方和丙方的经营负有任何赔偿或经济补偿责任；本协议自甲方乙方及全部丙方签字并盖章之日起生效至2018年3月31日止有效，但是甲方对丙方的认定期限以附表B中记载的期限为准，除了因本协议规定的条款而提前终止协议外，在本协议期满之前60天以内,协议的三方当事人可就是否延长本协议书的有效期进行磋商，但是无论如何,三方当事人均不意味着有延长本协议的义务;在本协议有效期间，甲方可提前一个月书面通知乙方与丙方而终止本协议,乙方及丙方同意本协议期满或提前终止后，乙方及丙方不得以任何理由向甲方索取任何赔偿，并且乙方和丙方因本协议相关目的所花费的投资和金额甲方不承担任何填补责任,同时，乙方和丙方不得对甲方提出任何请求。松鼎公司不认可其签字，松下公司称该协议由其盖章后交给宏元茂公司，宏元茂公司认可徐强签字并非其本人所签，系宏元茂公司员工代签。2016年7月25日，松X元公司作为甲方与松下公司作为乙方签订《2016年度基本交易合同》，约定乙方同意根据本合同规定的内容向甲方销售产品，甲方同意购买该产品进行项目再销售；除本合同双方当事人另外达成书面协议外，本合同规定的诸条件均适用于甲乙双方之间，签订的所有与产品有关的买卖合同（以下简称购销合同），购销合同供应记载产品的名称、型号、数量、交货时间、交货地点、付款时间等内容；甲方在甲乙双方协商交货日前，将加盖了公章的购销合同发送给乙方作为确定订货，乙方在收到该购销合同后5日内确认是否接受，以乙方在购销合同上签字盖章视为接受该订货，同时购销合同正式生效；甲方凭乙方的销售出库传票到乙方仓库提取产品的情况下，甲方应在提取产品且确认产品的包装、外观及数量无误的同时，在乙方的出库、传票上签字盖章，以出库传票的签字盖章视为交货完毕；乙方根据甲方的订货向甲方的经营场所、仓库或者甲、乙双方另行同意的指定场所运送产品，进行交货的情况下，产品送达后，甲方应确认产品的包装、外观及数量无误后，在乙方的出库传票上签字盖章，以出库传票的签字盖章视为交货完毕，如收货人为甲方指定的第三人，则以该第三人的签收视为交货完毕，并且甲方应提前向乙方出具委托收货证明，该委托收货证明作为本合同的一部分。2017年，松X元公司与松下公司继续签订《2017年度基本交易合同》，约定本合同自甲乙双方授权代表签字并盖公章之日起开始生效，有效期自2017年4月1日至2018年3月31日止。2017年6月21日，郭晓雪向张斌发送采购订单明细。同日，张斌向郭晓雪、松下公司徐玉田、松X元公司蒋翼发送电子邮件，内容为：郭总，由于这次有新型号扣板，单价事宜徐部正与住建协商，还请稍等。2017年7月3日，郭晓雪向张斌发送电子邮件：我司在2017年6月21日与贵司的松下铝扣板采购订单价格迟迟还没有回复我司，麻烦可否今天回复我具体价格。张斌回复郭晓雪：今天拿到扣板单价，已填入订单中，请确认，另本订单中货期修改为60天（即我司收到100%货款后60天到货）请了解。16年扣板采购总量为91万片左右，但实际只采购了61万片，住建希望，宏元茂公司先买走这30万片，再采购新扣板，请协商告知结果，这30万扣板原材料，目前属于呆滞料库存。2017年7月4日，郭晓雪向张斌发送电子邮件，覆膜板价格过高，请给出此价格说明，订货周期60天过长，扣板以前订货周期7天，现在什么原因改为60天，之前订单为先付10%预付款，现在变成全款支付，3月份蔡总和徐部长来时候也说的是先付定金提货付全款，现在改的理由是什么？你说的住建之前库存30万片是什么扣板，请给出明细。张斌当日回复：1、我没有定价权，单价事宜还请刘总与徐部商量；2、这是住建给的周期；3、凡经我手的订单全部是款到发货，咱们之间的订单，徐部和蔡总说的先付订金之事，我没有接到指示，我会问徐部的；4、是库存30万片的原材料。2017年7月20日，松鼎公司向宏元茂公司发送催货函。2017年8月16日，松下公司向宏元茂公司发送《关于终止“Panasonic松下集成家居”、“Panasonic集成吊顶”项目合作关系的通知》，载明因宏元茂公司发生严重违反松下经营理念以及合作方针的行为，特此通知以下事项：1、立即终止宏元茂公司与我司关于本项目的合作关系，宏元茂公司不得以本项目的名义对外进行任何宣传及销售活动……。2017年8月21日，徐强作为甲方与松X元公司作为乙方签订《购销合同》，约定甲乙双方经友好协商就甲方向乙方购买以下特价产品等事宜达成协议，合计总金额7860元，并约定了交货日期、货款支付、质量保证、安装及验收、合同的生效、变更及终止等。2017年8月21日，山东东海普照电器工程有限公司作为甲方与松X元公司作为乙方签订《购销合同》，约定甲乙双方经友好协商就甲方向乙方购买以下特价产品等事宜达成协议，合计总金额5100元，并约定了交货日期、货款支付、质量保证、安装及验收、合同的生效、变更及终止等。2017年8月21日，松下公司发布关于终止与宏元茂公司合作的声明，主要内容为通知Panasonic集成吊顶认定店，松下公司决定终止与宏元茂公司的“Panasonic集成家居”、“Panasonic集成吊顶”的业务合作。2017年8月21日，松鼎公司与松X元公司签订《购销合同》，向松X元公司购买货物，合同约定了产品型号、规格、数量、单价、交货日期、安装及验收等。2017年8月21日，松鼎公司与山东东海普照电器工程有限公司签订《购销合同》，向山东东海普照电器工程有限公司购买货物，合同约定了产品型号、规格、数量、单价、交货日期、安装及验收等。2017年8月22日，松X元公司向松鼎公司徐强发送电子邮件，主题为8月份集成吊顶购销合同，内容为：附件是八月份购销合同，烦请查阅，请务必确认产品名称、型号、数量及金额。购销合同只包含直营店要货产品，上样产品请与徐玉田部长对应。如需要开的增值税专用发票，请在回传合同时附带开票信息开立增值税专用发票，我司我方需以汇款单位名称为抬头开立，还请特别注意如合同内容有问题，请及时沟通。付款时间点会统一通知。2017年8月23日，松X元公司向徐强回复电子邮件，内容为：更新购销合同，请确认。2017年8月26日，徐强向松X元公司回复邮件：购销合同需要打印了盖章快递寄回吗？2017年8月28日，松X元公司向徐强回复电子邮件：贵司打印两份盖章后，需要寄给我，待我司盖章完毕会寄回一份，购销合同我司需要封存，还请提供寄回地址。2017年8月25日，松下公司徐玉田通过电子邮件群发《关于松下电器与浙宏的解约声明》，主要内容为：最近关于宏元茂公司出现严重违反PSSCN（松下电器（中国）有限公司解决方案服务公司）管理规定的行为，给松下电器品牌和各认定店的销售工作带来十分恶劣的影响。在此，松下公司经研究决定：于2017年8月18日由PSSCN正式发出了对宏元茂公司的合作终止解约通知函，于2017年8月22日正式将“浙江宏元茂”集成吊顶相关图片和介绍删除。同时，今日PSSCN正式发出对各认定店针对此事件的处理声明。从即日起，宏元茂公司所进行任何与松下集成吊顶相关活动和声明，都属于非法行为，同时我司将进一步保留对宏元茂公司追究其法律责任的权利。附件为解约声明和解约通知函。微信群“松下吊顶经销商正能量群”：2017年9月13日，徐玉田：大家好，这段时间给大家添麻烦了，我真心代表松下向大家表示歉意……我们一定加强管理和策略，给大家一个交代。在最终公司领导拍板确定之前，只要不是我说的话，不是我发的邮件和通知，请大家一定不要相信，避免被误导。……谢谢大家理解，由于我们决不允许再发生浙宏（宏元茂公司）这样的状况，所以我们把时间和精力都花在挑选新伙伴，规划每一个销售细节，以便让大家能良好的规范的安心的经营和发展，所以这不可避免地要花时间、精力和领导判断，还望大家理解。有经销商问：有没有大概时间，我们经销商拖不起，每天都在损失。徐玉田：我只做可承诺的事情，不过时间很快了。……关于照明灯订货，有些认定店没有订货，我估计是因为在用照明经销商的0811，我本人表示理解大家的难处，现在17年新灯已可以订货，所以今后所有认定店不能再采购照明经销商的灯具了，因为那不是集成吊顶专用灯具，如果发现还有认定店私下订购照明社的任何灯具，则有可能被取消认定店资格。某经销商：问一下灯具大概什么时候到货。徐玉田：9月底应该可以发货，到大家手里是国庆期间。某经销商：板材也是吗？徐玉田：扣板已在生产，完成后统一发货，具体以松盛园联络为主。……我和大家再说明一次，订货全部请联系松X元即可。如果松X元不作为，可以找我投诉。2017年10月20日，蒋翼：现款产品都可以订货，但请明确只有这最后一次，目的是为了各家经销商已经签过的订单，但还未订货的。为证明其损失，松鼎公司提交（2018）鲁0613民初1660号民事判决书，主张松下公司与宏元茂公司解除合同后未及时向松鼎公司供货，导致烟台市宏福建筑装饰有限公司起诉松鼎公司要求返还定金34800元、支付违约金208800元并承担诉讼费。法院判决松鼎公司返还定金34800元并支付违约金208800元。松鼎公司提交松下集成吊顶产品购销及安装合同、收条各11份，证明松下公司与宏元茂公司解除合同后未及时向松鼎公司供货，导致松鼎公司向订购方承担了双倍返还定金的违约责任。为证明其商铺租金损失，松鼎公司提交商铺租赁合同及租金收据。租赁合同载明租赁期2016年7月26日至2019年7月25日，第一年租金18万，每年递增5%。收据显示交纳租赁保证金1万元，租金198000元。为证明其库房租金损失，松鼎公司提交仓库租赁合同及收据。仓库租赁合同载明租赁期三年，即2016年7月16日至2019年7月15日，库房租金每年每平方米220元，电费按每度电2元。收据显示松鼎公司交纳库房租赁费110000元。为证明其店面装修损失，松鼎公司提交设计者装饰工程有限公司报价单、收据为证。设计者装饰工程有限公司报价单显示工程名称松鼎商贸海港家饰松下集成家居体验馆，收据显示松鼎公司支出装修费339769元。宏元茂公司对松鼎公司提交的有关损失的证据均认可，松下公司认可（2018）鲁0613民初1660号民事判决书真实性，对其他有关损失的证据真实性均表示无法确认，关联性均不认可。庭审中，宏元茂公司表示同意了松鼎公司2017年8月21日之前的订货，且其已向松下公司订货，故认可松鼎公司2017年8月21日之前订货产生的损失，2017年8月21日之后，由松下公司直接履行，与宏元茂公司无关。松下公司表示其向松鼎公司出具认定证书其义务便履行完毕，松下公司无供货义务，松鼎公司的经营风险和损失也不应由松下公司承担。另查，松鼎公司以委托合同纠纷为案由提起诉讼，本案审理过程中，松鼎公司表示本案法律关系性质及案由法院认定和调整。本院认为：根据相关规定，当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。松鼎公司虽以委托合同纠纷为案由提起诉讼，但在诉讼中明确表示双方法律关系性质由法院认定，本院依法根据双方法律关系性质将本案案由调整为合同纠纷。宏元茂公司与松鼎公司签订的《Panasonic松下集成吊顶解决方案经销商交易基本合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。宏元茂公司认可《Panasonic集成吊顶认定店项目合作协议》中徐强签字系宏元茂公司公司员工代签，松鼎公司亦未确认该协议，故该协议对松鼎公司无约束力。根据庭审中查明的事实，2017年8月20日前，松鼎公司向宏元茂公司订货，由宏元茂公司向松鼎公司发货，2017年8月21日后，松鼎公司按松下公司要求向松X元公司或山东东海普照电器工程有限公司订货，即，2017年8月21日前供货由宏元茂公司负责，2017年8月21日后供货由松下公司负责。基于上述事实，本院对于松鼎公司主张的各项损失分析如下：1、关于松鼎公司主张的（2018）鲁0613民初1660号民事判决书确定的损失。该案所涉合同约定的供货时间为2017年8月8日至2017年8月28日，属于宏元茂公司向松鼎公司供货期间。《Panasonic松下集成吊顶解决方案经销商交易基本合同》约定宏元茂公司向松鼎公司销售产品通过签署个别合同的方式进行，个别合同中应当载明销售产品的名称、型号、规格、质量、单价、数量、支付方式、支付预定日等具体条件，也可以采用订货单和订货确认单的方式代替签署个别合同进行交易。宏元茂公司认可松鼎公司向其订购了上述货物未交货，亦认可松鼎公司发生上述损失，故松鼎公司要求宏元茂公司赔偿上述损失，本院予以支持，松鼎公司要求松下公司承担该损失没有依据。2、关于松鼎公司主张的双倍定金返还损失及预期利益损失。因其主张双倍向需方返还定金对应合同约定的交货时间均在2017年8月21日之后，宏元茂公司称该部分订货均与其无关，系松鼎公司直接向松下公司订货，但松鼎公司未提交其向松下公司订购相应货物的证据，根据松鼎公司于2017年8月21日与松下公司指定的松X元公司、山东东海普照电器工程有限公司签订《购销合同》订购货物以及松X元公司与松鼎公司徐强往来电子邮件可见，松鼎公司自松X元公司订购货物亦系通过签订约定了货物型号、规格、数量、单价的《购销合同》的方式进行，松鼎公司虽主张松下公司不能提供其需要的货物，但未能就此举证，亦不能证明系因松下公司拒不供货导致其向需方承担违约责任，且松鼎公司未提交需方向其支付定金的证据，其主张的向需方双倍返还定金均系通过现金方式支付，在无其他证据佐证的情况下，亦难以据此认定松鼎公司实际发生了上述损失。松鼎公司主张的逾期利益损失亦无依据。故，松鼎公司要求宏元茂公司、松下公司承担上述损失，依据不足，本院不予支持。3、关于商铺租金、库房租金、装修设计费，该费用均系松鼎公司自主经营支出成本，2017年8月21日后，宏元茂公司虽因与松下公司的合作关系终止不能向松鼎公司供货，但宏元茂公司与松下公司的合同关系终止并未因此导致松鼎公司不能继续经营，松下公司指定松X元公司、山东东海普照电器工程有限公司向松鼎公司供货，而松鼎公司主张因松X元公司、山东东海普照电器工程有限公司不能提供其需要的货物应向其赔偿经营损失，亦无充分证据证明，其要求宏元茂公司、松下公司承担经营成本损失，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、被告浙江宏元茂环境科技有限公司于本判决生效后七日内向原告烟台市松鼎商贸有限公司赔偿损失211277元；二、驳回原告烟台市松鼎商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16791元，由原告烟台市松鼎商贸有限公司负担14128元（已交纳），由被告浙江宏元茂环境科技有限公司负担2663元（烟台市松鼎商贸有限公司已预交，浙江宏元茂环境科技有限公司于本判决生效之日起七日内直接给付烟台市松鼎商贸有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李晓华审 判 员  牟诚诚人民陪审员  马丽娟二〇二〇年十二月三十日书 记 员  杨月英