江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0191民初1418号 原告：南京庆雨农副产品商贸有限公司，住所地南京市江宁区东山街道东麒路66号蔬菜批发市场B1交易通道BF19档口。 法定代表人：徐汉洪，该公司总经理。 委托诉讼代理人：曹宁，江苏上元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：芮海波，江苏上元律师事务所律师。 被告：南京荣邦团膳投资管理有限公司，住所地南京市江宁区秣陵街道东善桥工业集中区。 法定代表人：仇剑青。 被告：仇剑青，男，1963年9月27日出生，汉族，住南京市秦淮区。 被告：严春香，女，1963年3月11日出生，汉族，住南京市秦淮区。 委托诉讼代理人：赵翠明，江苏志仁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈丹，江苏志仁律师事务所律师。 原告南京庆雨农副产品商贸有限公司（以下简称庆雨公司）与被告南京荣邦团膳投资管理有限公司（以下简称荣邦公司）、仇剑青、严春香买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月12日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年11月16日公开开庭进行了审理。原告庆雨公司的委托诉讼代理人芮海波，被告严春香及其委托诉讼代理人陈丹到庭参加诉讼。被告荣邦公司、仇剑青经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告庆雨公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告荣邦公司向原告支付货款2058839元及利息（以2058839元为基数，自起诉之日2020年5月12日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.被告仇剑青、严春香对被告荣邦公司不能清偿上述债务的部分承担补充赔偿责任；3.被告仇剑青对被告荣邦公司上述债务承担连带赔偿责任；4.被告荣邦公司、仇剑青、严春香承担本案诉讼费。案件审理过程中，原告庆雨公司明确其依据被告仇剑青的股东身份要求其在减资范围内对被告荣邦公司不能清偿部分债务承担补充赔偿责任。事实和理由：2019年5月，庆雨公司与荣邦公司签订《荣邦团膳供货协议书》，约定庆雨公司为荣邦公司提供蔬菜配送服务，合同期限自2019年6月1日至2020年5月31日，付款方式为按月付款。协议签订后，原告按约履行合同义务。截止2020年2月23日，荣邦公司尚欠庆雨公司货款总计2058839元。仇剑青、严春香作为荣邦公司的股东，认缴出资时间为2018年12月28日。2020年3月，仇剑青、严春香延长已到期的注册资本出资时间，损害了此前存在债权人即庆雨公司的利益。此后，仇剑青、严春香在本案诉讼阶段未告知已知债权人即私下进行减资，并向工商部门出具不实承诺，属恶意逃避债务，损害债权人利益，仇剑青、严春香应当在减资范围内对荣邦公司不能清偿债务部分承担补充赔偿责任。 被告荣邦公司、仇剑青未到庭应诉答辩。 被告严春香辩称：1.庆雨公司对荣邦公司是否享有债权及债权的数额尚存争议，未经法院依法生效的法律文书确认。庆雨公司与严春香之间并无利害关系，庆雨公司不符合起诉严春香的立案条件；即便债权关系确实存在，但荣邦公司有无偿还能力尚未明确，庆雨公司起诉严春香系被告不适格；2.荣邦公司延长股东出资期限的行为先于荣邦公司债务产生之时，严春香未缴纳的出资尚未到期，亦无法定的加速到期情形，严春香不应在尚未出资的范围内对荣邦公司的债务承担责任；3.荣邦公司已于2020年2月7日办理减资手续，注册资本为308万元实缴出资并已登报公告，严春香实缴出资已经全部履行完毕，故无需对荣邦公司债务承担责任。 本院经审理认定事实如下：荣邦公司与庆雨公司签订《荣邦团膳供货协议书》，约定庆雨公司向荣邦公司供应蔬菜，合同有效期自2019年6月1日至2020年5月31日止。2020年2月23日，荣邦公司在核算项目明细账上确认荣邦公司自2018年11月至2020年2月23日累计产生的应付账款为2058839元，荣邦公司加盖公章且其法定代表人仇剑青签字确认。当日，仇剑青出具付款承诺书，承诺“截止2020年2月23日，荣邦公司尚欠庆雨公司货款2058839元，如荣邦公司在收到英华达（南京）科技有限公司应付餐费款后未在承诺的期限内支付该笔款项，则担保人仇剑青将承担该笔应付供应商款项的连带给付责任”。 经查，荣邦公司的股权及出资经历变更如下：2019年1月17日，荣邦公司召开股东会，通过决议“仇剑青将持有公司91%股权出资额转让给股东严春香20%股权出资额”；当日公司章程修正后的股东认缴及实缴的出资额、出资时间为“仇剑青认缴注册资本758.28万元，出资时间为2018年12月28日；严春香认缴注册资本213.6万元，出资时间为2019年1月17日”。2019年12月4日，荣邦公司召开股东会，延长了股东出资时间，公司章程修正后的股东认缴及实缴的出资额、出资时间为“仇剑青认缴注册资本758.28万元，其中218.68万元的出资时间为2018年12月29日，539.6万元的出资时间为2029年12月31日；严春香认缴注册资本213.6万元，其中61.6万元的出资时间为2019年12月31日，152万元的出资时间为2029年12月31日”。2020年1月18日，荣邦公司召开股东会，通过决议“股东严万凤将所持有公司9%股权出资额转让给股东严春香”；公司章程修正后的股东认缴及实缴的出资额、出资时间为“仇剑青认缴注册资本758.28万元，实缴注册资本218.68万元，出资时间为2018年12月29日，未缴539.6万元，出资时间为2029年12月31日；严春香认缴注册资本309.72万元，实缴注册资本89.32万元，出资时间为2019年12月31日，未缴220.4万元，出资时间为2029年12月31日”。2020年2月7日，荣邦公司召开股东会，通过决议“将注册资本1068万元修正为注册资本308万元”。2020年6月10日，荣邦公司在江苏商报上发布了减资公告。2020年8月3日，荣邦公司出具关于债务清偿或提供担保的说明，载明“本公司于2020年2月7日经股东会决议，将公司注册资本从1068万元减至308万元。公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2020年6月10日在江苏商报上发布了减资公告；至2020年8月3日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保”。2020年8月4日，公司注册资本的工商登记变更为308万元。庆雨公司认为仇剑青、严春香在本案诉讼阶段未告知已知债权人即私下进行减资，并向工商部门出具不实承诺，属恶意逃避债务，损害债权人利益，仇剑青、严春香应当在减资范围内对荣邦公司不能清偿债务部分承担补充赔偿责任。 因荣邦公司、仇剑青下落不明，本庭依法向其公告送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票，逾期，荣邦公司、仇剑青未到庭参加诉讼。 上述事实，有供货协议书、核算项目明细账、承诺书、股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议、减资公告照片及当事人陈述等证据予以佐证。 本院认为，原告庆雨公司与被告荣邦公司之间的买卖合同关系，系双方真实意思表示，不违反法律规定，应属有效，双方均应遵守合同约定。根据庆雨公司提交的核算项目明细账，荣邦公司欠付货款数额为2058839元。因庆雨公司、荣邦公司未明确约定还款日期，庆雨公司有权要求荣邦公司支付欠付货款以及自庆雨公司起诉之日起算的逾期付款利息。庆雨公司主张逾期付款利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，符合法律规定，本院予以支持。 关于仇剑青、严春香是否应在减资范围内对荣邦公司的上述欠款不能清偿的部分承担补充赔偿责任，根据核算项目明细账显示，荣邦公司的欠付货款自2018年11月至2020年2月23日一直存在且不断变化，故荣邦公司的债权自2018年11月已产生，且最终债权数额已于2020年2月23日经荣邦公司确认。2020年2月7日，荣邦公司通过股东会决议将公司注册资本从1068万元减至308万元（仇剑青减资539.6万元，严春香减资220.4万元），但并未在该决议之日起十日内通知庆雨公司。在明知荣邦公司对庆雨公司负有债务的情况下，仇剑青、严春香未通知庆雨公司减资事宜，于2020年6月10日发布减资公告并完成减资手续，致使庆雨公司无法行使其应有的要求荣邦公司清偿债务或者提供相应担保的权利，故荣邦公司股东仇剑青、严春香就其减资部分不能免除责任。被告荣邦公司、仇剑青经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，缺席判决如下： 一、被告南京荣邦团膳投资管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告南京庆雨农副产品商贸有限公司支付货款2058839元及逾期付款利息（以2058839元为基数，自2020年5月12日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告仇剑青、严春香对被告南京荣邦团膳投资管理有限公司上述债务在其减资范围内承担补充赔偿责任。 如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费23271元，保全费5000元，公告费560元，合计28831元，由被告南京荣邦团膳投资管理有限公司、仇剑青、严春香负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员  逯婷婷 二〇二〇年十二月二十二日 见习书记员  刘 鑫