南京市高淳区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0118民初4888号原告：蒋蓉，女，1986年6月15日生，汉族，住江苏省南京市高淳区。委托诉讼代理人：王灵燕，江苏秋林律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐佳，江苏秋林律师事务所律师。被告：南京希朵儿教育咨询有限公司，住所地江苏省南京市高淳区淳溪街道丹阳湖北路2号。法定代表人：孙婧。被告：孙婧，女，1987年8月19日生，汉族，住安徽省宣城市郎溪县。被告：梁佳妮，女，1991年11月3日生，汉族，住江苏省南京市高淳区。委托诉讼代理人：张春玲，江苏苏骏律师事务所律师。被告：沈文波，男，1985年9月16日生，汉族，住安徽省淮北市相山区。原告蒋蓉与被告南京希朵儿教育咨询有限公司（以下简称“希朵儿公司”）、孙婧、梁佳妮、沈文波教育培训合同纠纷一案，本院于2019年4月8日立案后，于2019年4月30日作出（2019）苏0118民初1718号民事判决，因被告希朵儿公司、孙婧均不服该判决，提出上诉，江苏省南京市中级人民法院于2019年12月5日作出（2019）苏01民终5328号民事裁定，裁定撤销本院（2019）苏0118民初1718号民事判决，发回本院重新审判。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告蒋蓉及其委托诉讼代理人王灵燕、徐佳，被告希朵儿公司法定代表人孙婧、被告孙婧、被告梁佳妮的委托诉讼代理人张春玲到庭参加诉讼。被告沈文波经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告蒋蓉向本院提出诉讼请求：1、判令希朵儿公司退还剩余培训费用1750元；2、判令孙婧、梁佳妮、沈文波对上述款项承担连带清偿责任。事实和理由：2017年4月17日，原告在希朵儿公司购买亲子早教课程，并交纳费用12000元。2019年3月15日，希朵儿公司宣布停止经营，截至当日，原告剩余21节课时未使用，希朵儿公司应退还相应费用共计1750元。希朵儿公司系自然人独资有限责任公司，孙婧作为现任股东，沈文波、梁佳妮作为前股东，在公司经营期间，均存在个人财产与公司财产混同，应对希朵儿公司债务承担连带责任。故诉至法院，请求判如所请。被告希朵儿公司辩称，蒋蓉的服务申请单时间有效期为2017年5月1日至2019年3月1日，希朵儿公司于2019年3月15日停业，按照合同约定，希朵儿公司已经履行了相应的服务义务，不应承担退还服务费用的责任。被告孙婧辩称，其不应承担责任，理由如下：1、希朵儿公司停止营业时，蒋蓉的服务申请单已超过有效期，要求退还剩余培训费的诉请没有依据；2、蒋蓉与希朵儿公司之间的培训合同签订于梁佳妮、沈文波共同经营期间，当时孙婧并非公司股东；3、希朵儿公司在梁佳妮与沈文波共同经营期间，学员费用直接转入股东个人账户，存在个人财产与公司财产混同，应由梁佳妮、沈文波对学员承担退费责任；4、梁佳妮与孙婧于2018年11月19日签订的《股权转让协议》第六条约定“转让之前债务由转让人承担，转让之后所发生的一切债权债务由受让人承担”；5、股权转让后，希朵儿公司无法正常经营的原因是原有场地不能继续租赁，并非孙婧主观原因造成的；6、孙婧经营期间收取的学员费用已全部退还。被告梁佳妮辩称，蒋蓉要求梁佳妮承担连带责任没有事实和法律依据：1、希朵儿公司在2019年3月15日停止营业，导致蒋蓉无法继续接受培训服务，而在此之前梁佳妮已将公司全部股权转让给孙婧，孙婧是希朵儿公司唯一股东；2、蒋蓉依据希朵儿公司经营期间存在股东财产与公司财产混同，要求梁佳妮对公司债务承担连带责任，而梁佳妮已将全部股权转让给孙婧，并办理了股东变更登记，梁佳妮已经不再是公司股东，不应无限溯及公司前股东要求承担责任。被告沈文波未作答辩。本院经审理查明事实如下：2017年4月17日，蒋蓉在希朵儿公司购买亲子早教课程，并交纳费用12000元。2019年3月，希朵儿公司停止经营，剩余课时未消费，对应费用1750元。希朵儿公司于2017年2月22日成立，注册资本100万元，梁佳妮与沈文波分别持有50%的股权，公司章程载明梁佳妮与沈文波各认缴出资额50万元，出资时间为2026年12月31日。2018年9月11日，梁佳妮与沈文波签订股权转让合同1份，约定：沈文波将其持有希朵儿公司50%的股权以20万元价格转让给梁佳妮；股权转让后，沈文波在希朵儿公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由梁佳妮享有和承担；本协议生效后，希朵儿公司任何费用（如退费等），均由梁佳妮承担。2018年9月13日，梁佳妮与沈文波签订补充协议1份，其中约定林开谦退费以及其他中心会员退费由梁佳妮承担。2018年9月28日，希朵儿公司的股东由梁佳妮、沈文波变更为梁佳妮，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人变更为梁佳妮。修订后公司章程载明梁佳妮认缴出资额100万元，出资时间为2026年12月31日。2018年11月17日，梁佳妮与孙婧签订股权转让协议1份，约定：梁佳妮将其持有希朵儿公司100%的股权以60万元价格转让给孙婧；梁佳妮保证其转让给孙婧的股权是其在希朵儿公司的真实出资，并保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由梁佳妮承担；梁佳妮转让其股权后，其在希朵儿公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由孙婧享有和承担；本协议生效后，孙婧即成为希朵儿公司的股东，享受公司利润及承担亏损；本协议签订之日起，希朵儿公司所有收入与支出均与梁佳妮无关。2018年11月22日，希朵儿公司的股东和法定代表人由梁佳妮变更为孙婧。公司章程修正案载明孙婧出资额100万元，出资时间为2026年12月31日。梁佳妮与孙婧在办理变更登记时，向登记机关提交双方于2018年11月19日签订的股权转让协议1份，约定：本协议所指“股权转让”的总价款为人民币0元；转让之前债务由梁佳妮承担，转让之后所发生的一切债权债务由孙婧承担。希朵儿公司成立后经营期间，没有建立财务账薄，未编制年度财务会计报告并经会计师事务所审计。沈文波、梁佳妮共同经营期间，会员服务费大多转入股东个人微信、支付宝或关联公司账户，不作财务记载，存在个人财产与公司财产混同。公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）后，梁佳妮和孙婧经营希朵儿期间，亦通过股东个人账户收取会员服务费，个人财产与公司财产混同。希朵儿公司成立后至今，孙婧、梁佳妮、沈文波均未将认缴出资存入希朵儿公司账户并经验资。上述事实，有当事人提供的《早教服务合同》、收据、转账记录、企业登记信息、股权转让协议以及各方当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，原告蒋蓉与希朵儿公司之间的教育培训合同关系合法有效，应受法律保护，希朵儿公司因自身原因不再经营，理应退还未消费课时对应的费用。孙婧作为希朵儿公司唯一股东，未能提供有效证据证明个人财产与公司财产相互独立，应当对公司债务承担连带清偿责任。梁佳妮与沈文波共同经营期间，通过股东个人账户或者股东关联公司收取会员费用，不作财务记载，致使公司财产与股东财产无法区分，构成财产混同，导致希朵儿公司丧失独立对外承担责任的财产基础，无力负担对外债务，严重损害了债权人利益。因此，梁佳妮、沈文波作为希朵儿公司前股东，对于共同经营期间的公司债务应当承担连带清偿责任。希朵儿公司与会员订立的《服务申请单》背面《会员服务协议》中对课程有效期采用印刷字体载明“您所选择的课程都有明确的有效期限……，您需要在有效期内及时带您的宝宝参加早教课程……，超过有效服务期，课程将不再适合您的宝宝发展需要，未使用完服务视为主动放弃”，该协议内容系希朵儿公司预先拟定，属于格式条款。希朵儿公司不能证明采取了适当的方式提醒原告注意该条款内容，且该条款内容免除了希朵儿公司的责任，排除了原告作为会员一方的权利，应当认定为无效，因此，对于希朵儿公司、孙婧依据该条款内容抗辩不承担退费责任的主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条规定，本案经本院审判委员会讨论决定，判决如下:一、被告南京希朵儿教育咨询有限公司应于本判决生效之日起10日内退还原告蒋蓉培训费1750元；二、被告孙婧、梁佳妮、沈文波对上述款项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由被告南京希朵儿教育咨询有限公司、孙婧、梁佳妮、沈文波负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长 傅立新审 判 员 张小帆审 判 员 杨启福二〇二〇年十二月十五日法官助理 李晓洁书 记 员 徐彩红