北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0118民初3792号原告：傅强，男，1981年4月18日出生。委托诉讼代理人：宗大鹏，北京市鑫宝律师事务所律师。被告：郭小力，男，1981年6月7日出生。委托诉讼代理人：李云周，北京声驰律师事务所律师。原告傅强与被告郭小力股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告傅强及委托诉讼代理人宗大鹏，被告郭小力之委托诉讼代理人李云周到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告傅强向本院提出诉讼请求：1．判令郭小力支付傅强股权转让款65万元；2．判令郭小力支付傅强违约金（以10万元为基数，自2018年3月23日起至实际付清之日止，按照每日千分之三的标准支付；以55万元为基数，自2019年3月23日起至实际付清之日止，按照每日千分之三的标准支付）；3．判令郭小力支付傅强律师费2．5万元；4．诉讼费由郭小力承担。事实与理由：傅强与郭小力原系北京赢和天地农业发展有限公司（以下简称赢和天地农业公司）股东，傅强持有公司20%股份，郭小力持有公司20%股份，案外人占公司60%股份。2016年3月22日，傅强与案外人签订股权转让协议，约定傅强将自己的20%股份转让给案外人，转让费130万元，其中33．5万元抵消双方欠款，剩余96．5万元分期支付。2016年3月23日，傅强、郭小力和案外人办理工商登记变更手续时，经三方确认，傅强转让给郭小力10%股权，转让给案外人10%股权，郭小力及案外人应分别给付傅强65万元。傅强已经按照协议约定协助办理了工商登记变更手续，案外人已按约定支付了傅强股权转让款，郭小力至今未付。傅强多次向郭小力催要转让款未果，故起诉至法院。被告郭小力辩称，认可傅强转让给郭小力10%股权，但双方之间未签订股权转让价格为65万元的转让合同，双方于2016年3月23日签订的股权转让合同中明确约定了股权转让价格为10万元，且该协议登记备案于工商档案中，对外具有公示效力，傅强主张65万元没有事实依据。2019年5月，傅强依据其与案外人北京赢和天地投资管理有限公司（以下简称赢和天地投资公司）、金峰签订的股权转让协议，将两案外人起诉至密云法院，追偿66．5万元股权转让价款，也就是说傅强主张股权转让款依据的是其与两案外人签订的股权转让协议，而该协议没有郭小力签字，对郭小力没有约束力，郭小力对股权转让价款数额不认可。从傅强起诉两案外人后又起诉郭小力来看，傅强作为完全行为能力人，与郭小力签订股权对价为10万元的转让协议后，其行为表明想利用与两案外人签订的股权转让协议，在要求案外人支付股权对价未果后，又就同一笔股权转让价款向郭小力主张，以达到多取得股权转让对价的目的。另外，傅强先是于2016年3月22日与两案外人签订130万元股权协议，后于2016年3月23日与郭小力签订10万元的股权转让协议，两份协议中都约定了股权对价，应以后一份协议中约定的10万元股权对价确定双方股权交易价格。傅强在审理过程中变更诉讼请求，将66．5万元股权对价变更为65万元，也体现出其主张的股权转让对价并非真实股权对价，更佐证了股权对价为10万元。同意支付傅强股权转让价款10万元，不同意其他诉讼请求。本案经审理认定事实如下：傅强、郭小力、赢和天地投资公司为赢和天地农业公司股东。2016年3月21日，傅强、郭小力与金峰签订变更合同补充协议，约定傅强将持有的赢和天地农业公司20%的股份转让给金峰10%，转让给郭小力10%，傅强退出公司，公司股东为金峰、郭小力。2016年3月22日，傅强与赢和天地投资公司、金峰签订股权转让协议，载明赢和天地农业公司于2011年10月25日成立，注册资金为100万元，股东为赢和天地投资公司金峰（持股比例60%）、傅强（持股比例20%）、郭小力（持股比例20%），协议约定傅强将其名下占公司20%的股权以130万元的价格转让给赢和天地投资公司(金峰)，其中33．5万元抵消双方欠款，剩余96．5万元。2016年3月23日，赢和天地农业公司召开股东会，傅强、郭小力及金峰到会参加会议，会议决议同意傅强退出股东会，同意傅强将所持有的股权20万元中的10万元转让给郭小力，同意傅强将所持有的股权20万元中的10万元转让给赢和天地投资公司。同日傅强与郭小力签订股权转让协议，约定“股东傅强同意将所持北京赢和天地农业发展有限公司股权20万元中的10万元转让给郭小力，郭小力同意受让，并以其出资额为限对公司承担责任”，傅强与赢和天地投资公司签订股权转让协议，约定“股东傅强同意将所持北京赢和天地农业发展有限公司股权20万元中的10万元转让给北京赢和天地投资管理有限公司，北京赢和天地投资管理有限公司同意受让，并以其出资额为限对公司承担责任”。后赢和天地农业公司进行了股东、注册资本变更登记，变更后股东为郭小力、赢和天地投资公司，公司章程规定郭小力认缴出资300万元，赢和天地投资公司认缴出资700万元。在本案审理过程中，傅强陈述与金峰之间有债权债务关系，其欠金峰33．5万元，10%股权的转让款为65万元，后金峰给付30万元，相互抵销后，金峰尚欠其1．5万元未给付。另查，2019年7月8日，傅强以股权转让纠纷为由，将赢和天地投资公司、金峰诉至本院，要求金峰、赢和天地投资公司支付股权转让款等，郭小力作为金峰、赢和天地投资公司的委托诉讼代理人参加诉讼，在该案审理过程中，郭小力陈述傅强的本意是将10%的股权转让给其，另外10%的股权转让给金峰，由于傅强与其之间有矛盾、不愿与其签订协议，故20%股权转让协议都是与金峰所签，金峰已将股权转让款支付原告，差的这部分钱是应由其本人向傅强支付的10%的股权对价。上述事实，有双方当事人陈述、变更合同补充协议、股权转让协议、内资企业设立（变更）登记（备案）审核表、发票、土地承包流转合同书等证据、（2019）京0118民初8172号案件开庭笔录、撤诉裁定书等证据材料在案佐证。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，在不损害国家和第三人合法权益的情况下，可以协商确定股权转让的价格。本案的争议焦点为傅强与郭小力之间的股权转让价格如何确定，双方均认可傅强将赢和天地农业公司10%的股权份额转让给郭小力，傅强主张与金峰、赢和天地投资公司签订的股权转让协议约定20%的股权对价为130万元，郭小力10%股权转让价格应为65万元，转让协议表明傅强将“股权20万元中的10万元”转让给郭小力，代表的是股权份额，即20万元股权中的10万元所占的股权份额，并非股权转让价格。郭小力坚持依据股权转让协议中“傅强同意将所持北京赢和天地农业发展有限公司股权20万元中的10万元转让给郭小力，郭小力同意受让，并以其出资额为限对公司承担责任”的内容，股权转让价格为10万元。合同法规定当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据查明的事实，2016年3月22日，傅强与赢和天地投资公司、金峰签订股权转让协议，约定傅强将其名下占公司20%的股权以130万元的价格转让给赢和天地投资公司、金峰。同月23日，傅强与赢和天地投资公司签订股权转让协议，约定“股东傅强同意将所持北京赢和天地农业发展有限公司股权20万元中的10万元转让给北京赢和天地投资管理有限公司”，现郭小力仅依据23日与傅强签订的协议中约定的“股东傅强同意将所持北京赢和天地农业发展有限公司股权20万元中的10万元转让给郭小力”确认股权转让价格为10万元难以成立，另结合2016年3月21日傅强、郭小力与金峰签订的变更合同补充协议内容及郭小力在（2019）京0118民初8172号案件中关于傅强实际上将10%的股权份额转让给郭小力的陈述，可以表明“股权20万元中的10万元”并不能代表股权转让的价格，认定为股权转让份额更符合常理。另傅强、郭小力与金峰系赢和天地农业公司的股东，傅强与金峰、赢和天地投资公司协商20%股权的转让价格为130万元，该价格应是综合考虑公司经营状况、公司净资产额等因素确定的转让价格，且郭小力认可由于其和傅强之间有矛盾，20%股权转让协议是傅强与金峰所签，但郭小力参与到协议的实际履行中，最终傅强将10%股权份额转让给郭小力，另10%股权份额转让给赢和天地投资公司，金峰已将股权转让款给付傅强，另10%股权对价应由其支付。郭小力加入到傅强与金峰、赢和天地投资公司之间股权转让协议中，应视为其认可协议中约定的股权转让价格，故本院认定傅强转让给郭小力10%股权的转让价格为65万元，傅强要求郭小力支付65万元股权转让款之诉讼请求，本院予以支持。傅强主张的违约金过高，本院确定以65万元为基数，自立案之日即2020年7月2日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。傅强要求郭小力支付律师费之诉讼请求，缺乏合同和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款,《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，判决如下：一、被告郭小力于本判决生效后十日内支付原告傅强股权转让费六十五万元。二、被告郭小力于本判决生效后十日内支付原告傅强违约金（以六十五万元为基数，自二○二○年七月二日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、驳回原告傅强其他诉讼请求。如果被告郭小力未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万零五百五十元，由原告傅强负担二百五十元（已交纳），由被告郭小力负担一万零三百元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 王迎新二〇二〇年十二月十八日法官助理 徐文静书 记 员 徐姗姗