濮阳市华龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0902民初4883号原告：陆方明，男，1965年8月10日出生，汉族，住江苏省金坛市。委托诉讼代理人：罗兴利,甘肃王力律师事务所律师。被告：濮阳市恒润投资管理有限公司，住所地濮阳市黄河路与长庆路交叉口东北角万利财富广场1906室，统一社会信用代码914109006672451614。法定代表人：徐勇波，该公司董事长。委托诉讼代理人：王凯，河南优诚律师事务所律师。原告陆方明诉被告濮阳市恒润投资管理有限公司（以下简称恒润投资公司）公司减资纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陆方明及其委托诉讼代理人罗兴利、被告濮阳市恒润投资管理有限公司委托诉讼代理人王凯到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陆方明向本院提出诉讼请求：1、被告向原告返还减资退股款1113200元；2、被告以年利率6%赔偿自2015年6月26日至实际清偿之日期间给原告造成的利息损失（暂计至2020年6月25日为333960元）；3、本案诉讼费、保全费、保全担保保险费等费用由被告承担。事实与理由：被告公司于2007年10月30日成立，原告为其原始股东，于2008年5月16日实缴出资167万元。2015年4月8日，在原告不知情的情况下，被告召开股东会决议将其注册资本由3600万元降至1200万元，减少2400万元，其中将原告股权由167万元降至55.68万元，减少111.32万元，减少的款项于2015年6月26日挂账至今未向原告支付。被告减资后长期占有原告退股款未予退还于法无据，给原告造成了损失，现原告为维护自身合法权益，诉至法院，望判如所请。被告恒润投资公司辩称，2007年10月30日，为优化股权结构、引进外部投资，濮阳市恒润石油化工有限公司（以下简称恒润石化公司）原自然人股东设立恒润投资公司作为自然人股东的持股平台，将原恒润石化公司的自然人股权陆续转让至恒润投资公司名下，2008年1月28日完成了恒润投资公司持有恒润石化公司49%股权，外部投资方持有51%的持股状态。原告陆方明在恒润投资公司的认缴资本337万元是根据其原在恒润石化公司持股资本设置的，因原恒润石化公司自然人股东出资不可能从恒润石化撤资，否则即为抽逃资本，而恒润投资公司股东基本均为恒润石化公司股东转化而来，其不可能再向恒润投资公司缴纳出资，因此恒润投资公司成立时及后续的实缴资本均为大股东对外筹措（包含陆方明167万实缴资本），本打算公司盈利时再用各股东分红偿还对外筹措的资金。2008年上半年，原告突然离开恒润石化公司及恒润投资公司，此后十余年从未与恒润投资公司联系，期间恒润投资公司投资的恒润石化面临多次危机，恒润石化公司长期未取得良好发展，导致恒润投资公司长期不能实现投资目标，恒润投资公司因投资不利毫无收益。被告认为，首先，被告认可原告股东身份，但其系代持陈国兴股权，关于其名下股权减资，也是因公司经营不利、原实际筹资股东为偿还筹资借款而通过减资合法撤回资金。其次，恒润投资公司减资完成于2015年6月26日，减资情况在国家企业信用信息公示系统有公示、在市场监督管理局有登记备案，原告起诉已超过诉讼时效。综上所述，从实体上讲，原告无权主张减资退股款权利，从程序上讲，原告起诉超过诉讼时效。公司不仅仅是资金的集合，志同道合的伙伴携手并进，物尽其用，人尽其才，才是公司资合性与人合性的良好体现。原告不谈义务，只谈权利，十年来毫无联系，不问公司十年来如何遇挫、如何维持、如何发展，只问自己没有实际出资的减资款为何不返还。被告公司认为原告主张违背诚实信用原则及公平原则，望法庭查明事实，依法驳回原告诉讼请求。经审理查明，恒润石化公司成立于2004年6月18日，原始注册资本600万元，股东为程相伟、陈国兴、冯玉森、冯志强，后又增加尚永庆为股东。2007年11月18日恒润石化公司召开股东会并作出股东会决议：同意恒润石化公司股东尚拥军将其持有的公司全部股权32.86%中的12.86%以463万元转让给恒润投资公司；同意恒润石化公司股东尚永庆转让其持有的公司全部股权11.11%，其中8.53%以307万元转让给恒润投资公司，2.58%以93万元转让给方明；同意恒润石化股东陆方明将其持有的公司全部股权9.36%以337万元转让给方明；同意恒润石化公司股东程相伟将其持有的公司全部股权14.67%以528万元转让给方明；同意恒润石化公司股东冯玉森将其持有的公司全部股权4.39%以158万元转让给方明；以上转让其他股东均放弃优先购买权。2007年12月13日，陆方明与方明签订股权转让协议，将其持有的恒润石化公司9.36%股权转让给陆方明，转让价格337万元，股权变更工商登记于2007年12月20日完成。2008年1月22日，恒润石化公司召开股东会并作出股东会决议，同意恒润石化公司股东尚拥军将其持有的公司全部股权20%以720万元转让给上海林耐实业投资中心（有限合伙）（以下简称上海林耐投资中心），股权变更工商登记于2008年1月28日完成。另查明，2012年，上海林耐投资中心以尚拥军及恒润投资公司、恒润石化公司为被告向濮阳市中级人民法院提起诉讼。案经审理后濮阳市中级人民法院作出（2012）濮中法民二初字第14号民事判决书，该判决书主要查明：2008年1月25日，尚拥军与上海林耐投资中心、恒润石化公司签订股权转让合同，尚拥军将其持有的恒润石化公司20%股权转让给上海林耐投资中心，转让价格720万元。2008年2月20日，上海林耐投资中心、恒润石化公司、尚拥军共同签订了补充协议，约定：第一条，尚拥军向上海林耐投资中心转让恒润石化公司的20%股权转让价为3000万元，其中720万元为注册资金出资。第二条，尚拥军的承诺1、利润承诺。恒润石化公司预计2008年度可实现年利润5000万元，确保完成年度完税后净利润3000万元整，并同时达到上海林耐投资中心目前股权所对应的利润数量。如2008年度完税后的恒润石化公司的利润低于上海林耐投资中心目前股权所对应的净利润600万元，尚拥军应向恒润石化公司提供现金以满足上述所有项目利润要求。2、贷款承诺。尚拥军收到的股权转让款3000万元全部通过金融中介机构贷给恒润石化公司使用，并在恒润石化公司完成上市前不得收回该贷款。3、回购承诺。如本次股权转让完成后三年内，恒润石化公司在国内不能上市，上海林耐投资中心有权要求尚拥军或恒润石化公司以本次转让价格回购股权，并向上海林耐投资中心支付上述款项每年15%的利息。等等。在补充协议签订后，上海林耐投资中心按照尚拥军的付款指令，先后三次向恒润石化公司汇款1000万元，共计支付股权转让款3000万元。按照补充协议的约定，恒润石化公司办理了股权变更的工商登记，上海林耐投资中心取代尚拥军，在恒润石化公司中的出资额为720万元，出资比例为20%。鉴于上海林耐投资中心、恒润石化公司、尚拥军签订的股权转让合同及补充协议约定的投资条件即将到期，2010年11月，上海林耐投资中心、恒润石化公司、尚拥军根据股权转让合同、补充协议的约定，决定由恒润石化公司、尚拥军回购上海林耐投资中心持有的恒润石化公司20%的股权，三方共同签订了股权回购协议，主要约定了回购方法及尚拥军偿还上海林耐投资中心回购款的方法等事项。2010年12月13日至2011年4月15日期间，上海林耐投资中心收到尚拥军通过恒润石化公司账户支付的股权回购款1200万元。2012年3月31日至2012年5月31日期间，尚拥军通过恒润石化公司账户，共向上海林耐投资中心支付股权回购款1080万元。按照确认书的约定，还有2279.247万元（1800万元+1049.247万元+510万元-1080万元)股权回购款未实际履行。案经审理判决：尚拥军支付上海林耐投资中心股权回购款22792470元及违约金2279247元，驳回上海林耐投资中心其他诉讼请求，案件受理费167159元、保全费5000元由尚拥军承担。2018年7月23日上海林耐投资中心与尚拥军达成《偿还和解协议》，约定在（2012）濮中法民二初字第14号民事判决书的基础上，上海林耐投资中心豁免尚拥军部分债务，尚拥军仅需偿还2000万元，其中720万元为股权转让资金，上海林耐投资中心将恒润石化公司20%股权变更登记回尚拥军名下。2018年7月24日尚拥军向林耐投资公司分别转账720万元、1280万元共计2000万元，同日双方签订《股权转让协议》将20%股权转让给尚拥军。又查明，恒润投资公司成立于2007年10月30日，注册资本6000万元，实缴资本1200万元，原始登记股东为尚拥军、尚永庆、刘庆忠、杨林霞、陆方明、高焕成、魏纯。其中陆方明认缴出资337万元、实缴出资0元，截至2008年5月16日，恒润投资公司注册资本6000万元，实缴资本3800万元，其中陆方明认缴出资337万元、实缴出资167万元。2015年4月8日恒润投资公司召开股东会并形成股东会决议，决定将恒润投资公司注册资本由3600万元减资至1200万元，股东的出资比例不调整，各股东等比例减资，其中陆方明出资额由167万元减至55.68万元。2015年6月26日，公司完成减资工商变更登记。本院认为，本案系公司减资纠纷。关于原告是否有权获得减资款的问题，原、被告双方对于原告登记为被告公司股东系从恒润石化公司股东转化而来无异议，但双方对原告在恒润投资公司的股权资金来源各执一词。原告主张在恒润投资公司的167万元实缴资本系从方明的股权转让款337万元缴纳，没有再另行出资167万元，同时又主张167万元实缴资本系以2008年6月6日恒润投资公司股东会决议中3000万元分配给原告的168.6万元缴纳。原告对其在恒润投资公司出资来源陈述存在不一致之处，也与生效裁判文书查明的上海林耐投资中心支付的3000万元全部用于恒润石化公司事实相矛盾。原告对于167万元出资款系自有资金缴纳的主张，本院不予采纳。除公司解散有剩余财产可供分配外，股东的股权收益主要通过分红及股权转让等方式获得，注册资本的减少并不必然影响股东的股权权益，本案中2015年6月16日恒润投资公司减资系全体股东等比例减资，原告的股权比例并未减少，原告仍可以该股权份额享有股东收益。在其股权份额未受影响的情况下，原告要求被告公司返还非本人实际出资的股权减资款，无事实及法律依据，本院不予支持。关于原告主张是否超过诉讼时效问题，原告名下股权的减资于2015年6月16日完成工商变更登记并可通过企业信用信息公示系统查询，原告自认2008年离开公司后再未与公司联系也没有说过股权的事情，原告作为登记股东长期怠于行使权利，自减资工商变更登记之日至原告起诉之日已超过诉讼时效，故对原告的诉讼请求，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告陆方明的诉讼请求。案件受理费17824元，由原告陆方明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。审判长 王 伟审判员 刘宗立审判员 孙艳婷二〇二〇年十二月一日书记员 任蒙蒙