河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终11738号 上诉人（原审原告）：鲁明椿，男，1964年2月26日出生，汉族，住唐山市玉田县。 委托诉讼代理人：刘武朝，北京百伦（天津）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李金玉，北京百伦（天津）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：郑旭，男，1985年5月8日出生，汉族，住河北省辛集市。 被上诉人（原审被告）：武风珠，女，1960年11月8日出生，汉族，住河北省辛集市。 以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：王旭亮，河北新雨律师事务所律师，代理权限：一般代理。 原审第三人：贾晓华，女，1961年9月1日生，汉族，住河北省唐山市路**。 原审第三人：河北丰泰投资有限公司，住所地石家庄市桥**南长街**。 法定代表人：刘文才，该公司执行董事。 原审第三人：河北泰凯机械设备贸易股份有限公司，住所地石家庄市桥**南长街**裕龙商办楼**。 法定代表人：贾晓华。 以上三原审第三人共同委托诉讼代理人：苏明杰，男，1961年12月6日生，汉族，住河北省石家庄市新华区。 以上三原审第三人共同委托诉讼代理人：李超彬。 上诉人鲁明椿、被上诉人郑旭、武风珠，与原审第三人贾晓华、河北丰泰投资有限公司、河北泰凯机械设备贸易股份有限公司债权转让合同纠纷一案，不服河北省辛集市人民法院（2019）冀0181民初3392号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人刘武朝、李金玉，被上诉人郑旭及委托诉讼代理人王旭亮，原审第三人委托诉讼代理人苏明杰、李超彬到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 鲁明椿上诉请求：一、请求二审法院撤销河北省辛集市人民法院作出的（2019)冀0181民初3392号民事判决，依法改判或发回重审。二、本案一、二审案件诉讼费用均由被上诉人负担。事实及理由：一、上诉人对被上诉人享有的455.5万元的债权是真实存在且合法成立的，原审判决对有“秦为民”、“郑藏卷”两人签字确认的《欠条》真实性已经确认，但却以缺乏关联性等原因未认定郑藏卷负有该笔债务，与事实不符。1、虽然从《欠条》内容直接来看，债务方为开远矿业公司（全称为“承德开远矿业集团有限公司”）,但需要特别指出的是：郑藏卷并非仅仅是在欠条上签名而已，而是特别注明了“欠款人”的身份，这可以明确表明其对该笔债务作为“共同还款人”或“担保人”的身份，亦明确表达了其同意偿还该笔债务的利息。其与承德开远矿业集团有限公司连带偿还该笔欠款。2、在原审法院第一次开庭审理期间，郑藏卷本人曾亲口承认该笔利息对应的1500万元借款曾支付给其本人（请二审法院核查一审案卷笔录以及一审开庭庭审录像予以核实），只是最终并非其本人使用，对该笔借款是否应由其本人负责偿还提出了异议（实际该异议不能成立），但郑藏卷的自认足以证明其与该笔债务具有密切的关联性。3、退一步讲，即便是法院认定郑藏卷对该笔1500万元的借款本金不负有偿还义务，但依据前述《欠条》中其本人对“欠款人”身份的自认，郑藏卷亦应对该笔债权的利息负有偿还义务，这至少属于郑藏卷对该笔利息债权的“债务加入”，法律对此并无禁止性规定，应于支持。原审法院先是认定了《欠条》真实性（原审判决第5页第11行），后却又以“郑藏卷在庭审中对欠条内容的真实性不认可”这一与前述法院自身认定结论相悖的“当事人辩称”作为否定债权的理由（原审判决第10页第14、15行），原审法院的此种处理显然属于逻辑的自相矛盾。4、郑藏卷系以自行以“欠款人”身份对该笔债务进行了确认。在欠条中所提及的开远矿业公司并未否认该笔债权的情况下，郑藏卷与秦为民只是单纯的债务加入，与《欠条》有无开远公司加盖公章、郑藏卷与秦为民二人是否当时系开远公司法定代表人或股东，均无任何法律上的关联，不能据此得出否定性结论。法律对债务加入无特别要求，只要是真实意思表示即可，且无非公司股东或法定代笔人不允许加入公司债务的禁止类规定。此外，根据上诉人调取承德开远矿业集团有限公司的工商登记档案，早在2011年1月20日，河北穿石工贸有限公司成为该公司的股东，而河北穿石工贸有限公司的法定代表人就是秦为民，直至2011年4月2日河北穿石工贸有限公司才将股权转让给许亚军，在借款发生时秦为民作为承德开远矿业集团有限公司的股东河北穿石工贸有限公司的法定代表人仍参与该公司的经营活动。5、在一审过程中郑臧卷承认其有借款的借条复印件，并且一审主办法官要求其后提交，待二次开庭时本案的被上诉人也未提交该借款的手续，根据民事证据规则，郑臧卷认可有借款的证据而拒不提交，其应当承担不利的法律后果。二、因前述455.5万元的债权未约定明确的还款期限，诉讼时效应该从上诉人向被上诉人的主张偿还开始计算，故上诉人对该笔债权的追索并未超出诉讼时效。关于未约定偿还期限的债务履行诉讼时效问题，诸多相关法律写有明确规定。比如：《民法通则》第八十八条第二款第（二）项规定，合同“履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的准备时间”《合同法》第六十二条第四款规定，合同照行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求网行履行，但应当给对方必要的准备时间；《合同法》第二百零六条规定，借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。司法实践中，针对以《欠条》(或《借条》）为典型代表的债务合同纠纷诉讼，全国法院均采取了“有约定明确还款期限的，以约定期限届满为诉讼时效起算点；未约定明确还款期限的，以债权人向债务人提出还款主张为诉讼时效起算点”的处理原则。这一原则，完全符合前述《合同法》、《民法通则》以及即将生效的《民法典》的规定解读与精神。具体就本案而言，郑藏卷所签字捺印的《欠条》未记载明确的还款期限，故应以上诉人针对该笔债务索要时间作为三年诉讼时效的起算点。按照被上诉人的说法，本次诉讼是上诉人第一次向其主张债权，故而未超出诉讼时效。三、关于泰凯公司与郑臧卷之间400万元债权债务，经上诉人再次与第三人核实，该400万元系泰凯公司替郑臧卷偿还或按照其指示支付的款项，并且可以证明同郑藏卷主张过该债权。2012年6月21日，郑臧卷出具的两份收条可以证明收到400万元购房款，明确上诉人对郑藏卷支付的购房款就是400万元，原审法院认定该笔债权为300万元，金额有误。此外，除相关证人证言之外（均能出庭作证），至2019年12月上诉人起诉时，并未超出法定三年的诉讼时效（自2018年7月23日起按《民法总则》规定的三年时效计算），故上诉人的诉讼请求应予支持。综上所述，原审法院在认定有“欠款人郑藏卷”签字捺印的《欠条》真实性基础上，却违背常理，依据一些与法律定性无关的事实来否认455.5万元债权的存在，认定事实明显错误：在认定应退购房款债权真实存在的基础上，未调查充分细节问题，武断地以程序法“超出诉讼时效”为由驳回上诉人的诉讼请求，亦属法律适用错误。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项之规定，撤销原审法院判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。 郑旭、武风珠答辩称，答辩人认为一审法院判决驳回上诉人鲁明椿的诉讼请求，法律适用正确，并无不当，恳请二审法院依法驳回上诉人鲁明椿的上诉，维持原判。一、上诉人鲁明椿主张的455.5万元的债权不能成立，一审被告郑藏卷并不欠河北丰泰投资有限公司4555000元及利息，一审判决认定事实清楚，应予维持。1、根据上诉人在一审提交的2012年4月1日欠条记载，债权人为丰泰投资公司，欠债主体为开远矿业公司。而根据本案第三人在一审庭审时陈述，该笔债权债务的债权人为腾飞公司（现泰凯公司），第三人的陈述与欠条记载明显不一致，真实性明显存疑。并且在一审开庭审理时，郑藏卷对该欠条真实性存在疑问，并未予以认可，并不像上诉人在上诉状中所述郑藏卷认可该欠条的真实性。2、上诉人提供的欠条记载落款日期为2012年4月1日，而当时郑藏卷甚至包括秦为民并不是开远矿业公司的法定代表人或股东，郑藏卷没有任何理由会为开远公司出具此欠条，该欠条的记载明显与实际不符，也不符合客观逻辑。在一审提交的国家企业信用信息公示系统显示，秦为民成为开远矿业公司股东是在2012年5月20日，而郑藏卷当时也只是在该公司工作，并不是股东或法定代表人，根本没有任何理由或根据出具类似的欠条，并且欠条上并未加盖开远公司的公章或法定代表人的签章，该欠条不具有客观真实性，故答辩人认为一审判决认定该债权债务关系不成立事实清楚、并无不当。3、在诉讼时效方面，上诉人一审时提供的欠条形成于2012年4月1日，之后一直没有任何人向郑藏卷提及此事或提出过相应的主张，第三人在第一次开庭时对此也予以了认可，故答辩人认为该欠条不仅不具备证据真实性、关联性，而且亦明显超过了法律规定的诉讼时效，一审判决该笔债务不成立并无不当，其未在法律规定的诉讼时效内主张也已明显超过了诉讼时效，上诉人在上诉状中关于未超过诉讼时效的上诉理由和对法律规定的曲解是不能成立的，应予驳回。二、上诉人主张泰凯公司与郑藏卷存在400万元债权债务的上诉理由不能成立，该笔款项郑藏卷并未实际收到，不能认定郑藏卷收到了该笔款项，对上诉人鲁明椿的上诉请求不应予以支持。1、一审法院认定债权转让前泰凯公司与郑藏卷之间100万元的债权债务不成立的认定事实清楚，郑藏卷并未收到上诉人主张的100万元，一审判决中表述准确得当，应予维持原判，依法驳回上诉人上诉。2、2012年12月25日，郑藏卷并未收到泰凯公司给付的300万元的购房款，且上诉人并未提供郑藏卷认可的证据予以证实，在一审时上诉人提了贾晓华个人转账给吴俊伟的银行流水转账凭证，与上诉人的主张并无关联性，一审时郑藏卷对此也当庭予以了否认，不应认定郑藏卷收到了该笔款项，一审判决正确但答辩人认为在本院认定部分的相关表述欠妥。3、上诉人的起诉已经超过了法律规定的诉讼时效，一审对此判决并无不当。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第七条之规定“合同被撤销，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同被撤销之日起计算。”而本案合同被撤销的时间为2015年10月29日，上诉人及第三人并未提供证据证明向郑藏卷催要过上述款项，一审以超过诉讼时效判决法律适用正确，应予维持。三、上诉人主张郑藏卷欠第三人贾晓华40万元的债权债务不能成立，请二审法院驳回其上诉，维持一审判决。在一审开庭审理时，郑藏卷对此作出了明确清晰的陈述说明，该笔款项是第三人贾晓华购买了辛集市舜阳制衣有限公司被吊销后剩余的800件女士裙款皮衣用于了捐献，第三人贾晓华给付相应货款的行为，该笔业务在2012年时已经实际结清。这一事实在上诉人作为证据提交的2012年5月8日中国民生银行《个人汇款业务凭证》在附加信息及用途一栏清晰明确记载为“货款”可以得到清晰明确的印证，并不是上诉人主张的所谓“借款”，上诉人主张不能成立。此外，上诉人提交的证据系货款，并且转账记录形成于2012年5月8日，距今已八年有余，第三人从未向郑藏卷主张或提起诉讼主张过所谓的“借款”，第三人在开庭审理时也作出了明确的说明，已明显超过了法律规定的诉讼时效的规定。四、本案两名答辩人系郑藏卷的继承人，上诉人主张所谓的“债务人”郑藏卷于2020年5月30日因病去世（第一次开庭后），后一审法院将本案被告变更为本案两名答辩人参加诉讼，答辩人认为一审判决客观公正，适用法律正确得当，故恳请二审法院驳回上诉人上诉，维持一审判决。纵观本案事实、上诉人的陈述以及提供的证据情况，答辩人认为上诉人的主张并不符合客观事实，且第三人在一审开庭审理时也当庭认可一直未向郑藏卷主张过上述所请债务，在辛集市人民法院第一次开庭审理时，第三人当庭清晰明确的陈述“。....455.5万元因为当时贷款还完以后，就没有在要这个钱，完了之后。。....40万元时个人贷款，没有要过。”这一陈述在一审庭审笔录第10页有清晰的体现，随后在郑藏卷陈述后，第三人便立即改变口风，但答辩人认为第三人当庭对此的自认客观真实应予认可，且上诉人并未提供任何证据予以支持其索要债务的主张，亦可佐证上诉人主张的债务并非客观存在的事实。综上所述，答辩人认为一审判决结合事实情况决债权债务不成立或超过诉讼时效驳回了上诉人的诉讼请求，法律适用正确且并无任何不当，恳请二审法院依法驳回上诉，维持一审判决，切实维护答辩人的合法权益。 第三人答辩称：没有意见。 鲁明椿向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告支付欠款8955000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年12月3日始至全部支付完毕止）；2.诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：河北丰泰投资有限公司，2014年3月4日前法定代表人是贾晓华，2014年3月4日贾晓华退出，法定代表人变更为刘文才，目前丰泰公司股东为刘文才、郑藏卷，郑藏卷认缴和实缴出资日期均为2011年12月14日。河北泰凯机械设备贸易股份有限公司，曾用名河北腾飞工程设备有限公司，法定代表人是贾晓华，目前泰凯公司股东包括贾晓华、刘文才、郑藏卷、秦为民等，贾晓华、郑藏卷、刘文才认缴和实缴出资日期均为2012年5月23日。承德开远矿业集团有限公司，法定代表人是秦为民，秦为民认缴和实缴出资日期均为2012年5月20日。一、关于债权转让前丰泰公司与郑藏卷之间455.5万元债权债务的问题。2011年4月1日，腾飞公司给嫱飞公司转账1500万元。2012年4月1日，秦为民和郑藏卷出具欠条，载明：“欠条开远矿业公司欠丰泰投资公司利息款：人民币肆佰伍拾伍万伍仟元整¥4555000元欠款人：秦为民2012.4.1日欠款人：郑藏卷2012.4.1号”。二、关于债权转让前泰凯公司与郑藏卷之间400万元债权债务的问题。2011年10月9日刘文才通过上海浦发银行给郑藏卷转账50万元，2011年11月11日贾晓华通过农业银行给董丽萍账户转账50万元，该汇款单底部有“郑总用承德矿”手写笔迹。2012年6月21日郑藏卷出具收条一份，载明：“今收到辛集房产转让预付金计人民币壹佰万元整收款人郑藏卷2012年6月21日”。2012年10月25日贾晓华通过建设银行给吴俊伟账户转账300万元，该汇款单底部有“替（给）郑总还借款”手写笔迹。2012年10月25日郑藏卷出具收条一份，载明：“收到条今收到泰凯交来辛集房款人民币计叁佰万元整收款人郑藏卷2012年10月25日”。另查明，2015年1月23日，本院对原告河北置业房地产开发有限公司与被告郑藏卷、第三人泰凯公司债权人撤销权纠纷一案作出（2014）辛民初字第839号民事判决，该判决在事实认定部分载明：“2012年9月21日，被告与第三人签订房地产作价入股协议书，被告郑藏卷将其名下坐落于辛集市市北区束鹿大街南侧的房产（……房产证号：辛房权证市区字第××号）作价580万元人民币入股第三人泰凯公司，并将该房产过户到第三人名下……”，判决：“一、撤销被告郑藏卷将其名下的房产（……）以580万元作价入股第三人河北泰凯机械设备贸易股份有限公司的房产转让行为；……”。泰凯公司上诉后，2015年10月20日，石家庄市中级人民法院作出（2015）石民四终字第00549号民事判决：“驳回上诉，维持原判”，该判决于2015年10月29日生效。三、关于债权转让前贾晓华与郑藏卷之间40万元债权债务的问题。2012年5月8日贾晓华通过民生银行给郑藏卷转账40万元，该汇款单的“附加信息及用途”一栏载明“货款”。另查明，辛集市舜阳制衣有限公司已被吊销，营业期限是2000年7月14日至2010年7月13日，存续期间的法定代表人是郑藏卷。2019年11月25日，转让人（甲方）贾晓华、刘文才、贾嫱、丰泰公司、泰凯公司和受让人（乙方）鲁明椿签订《债权转让协议》，约定：“甲乙方就甲方对第三方享有的债权的转让事宜，经过充分协商自愿签订本协议，共同遵守执行：1.河北丰泰投资有限公司对开远矿业公司、秦为民、郑藏卷享有债权4555000元及利息。2.河北泰凯机械设备贸易股份有限公司对郑藏卷享有债权400万元及利息。3.贾晓华对郑藏卷享有债权40万元及利息。……”2019年11月28日，丰泰公司、泰凯公司、贾晓华出具《债权转让通知书》及《授权委托书》，委托河北顺业律师事务所段江伟“代为送达债权转让通知书及其他文书”。2019年12月5日，段江伟给郑藏卷河北省辛集市方碑西大街金岛小区7-1-201室的地址邮寄了《债权转让通知书》、《授权委托书》、《债权转让协议》，快递运输信息显示该快递已于2019年12月6日签收。另查明，2019年3月9日，石家庄市公安局裕华分局作出裕公（刑）拘通字［2019］4号拘留通知书：“我局已于2019年3月8日21时将涉嫌寻衅滋事罪的郑藏卷刑事拘留”。2020年4月6日，石家庄市裕华区人民法院作出（2019）冀0181刑初1092号取保候审决定书，同日石家庄市第一看守所出具释放证明书。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，第三人第一次向郑藏卷履行通知义务时，郑藏卷处于被羁押状态，并未实际通知到债务人。但在提起本案诉讼时，原告和第三人已经将债权转让的事实通知了郑藏卷，可以认定原告和第三人履行了债权转让的通知义务，债权转让对债务人郑藏卷发生法律效力。《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”诉讼中，被告向原告提出抗辩，主张上述三笔债权不成立，假设成立，债权在转让前也已经超过诉讼时效。本院认定如下：一、关于债权转让前丰泰公司与郑藏卷之间455.5万元债权债务的问题。庭审中，第三人称2011年腾飞公司（现泰凯公司）向银行贷款1500万元，给了郑藏卷700万元，秦为民800万元，455.5万元是1500万元一年的利息。第三人提交了腾飞公司（现泰凯公司）将1500万元转给嫱飞公司的证据但未证明郑藏卷收到或实际使用了该款项。根据第三人的庭审陈述，该笔债权债务的债权人是腾飞公司（现泰凯公司），而原告提交的欠条所记载的债权人是丰泰公司，两者不相符，且欠条记载的债务人是开远公司而非郑藏卷个人。欠条底部虽然有秦为民、郑藏卷的姓名，但郑藏卷在庭审中对欠条内容的真实性不认可，且在欠条出具时秦为民和郑藏卷并不是开远公司的法定代表人或股东，欠条上也没有开远公司的公章及其法定代表人的签章。原告及第三人提交的现有证据不足以证明债权转让前郑藏卷欠丰泰公司455.5万元的债务。二、关于债权转让前泰凯公司与郑藏卷之间400万元债权债务的问题。刘文才和贾晓华在泰凯公司认缴和实缴出资的日期是2012年5月23日，两笔50万的转账均在此之前发生。2011年10月9日刘文才个人给郑藏卷转账50万元，原告未提交证据证明刘文才是代表泰凯公司转账给郑藏卷。2011年11月11日贾晓华个人通过农业银行给董丽萍账户转账50万元，原告未提交证据证明贾晓华的转账行为代表泰凯公司以及将该款项转给董丽萍是经郑藏卷授意。原告诉称郑藏卷于2012年6月21日对上述两次转账出具收条确认，收条记载的收款时间是2012年6月21日，与转账日期间隔时间较长不符合一般交易习惯。且第二笔汇款单底部注明“郑总用承德矿”与欠条记载的购房预付款不相符。故本院认为原告主张的债权转让前泰凯公司与郑藏卷之间上述两笔共计100万元的债权债务不成立。对于2012年10月25日的300万款项，当时贾晓华是泰凯公司的大股东，转账凭条上收款方虽然是吴俊伟，但凭条底部标注了“替（给）郑总还借款”，且郑藏卷于转账当天出具了300万元的收条，结合2012年9月21日，郑藏卷与泰凯公司签订房地产作价入股协议书的事实，本院认为泰凯公司与郑藏卷之间300万元债权债务成立。关于300万元债权的诉讼时效问题。原告在庭审中主张该款项系郑藏卷将房产作价入股泰凯公司的房产转让行为被法院生效判决撤销后未予返还的购房款。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第七条第三款规定：“合同被撤销，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同被撤销之日起计算。”案涉合同被撤销的时间是2015年10月29日。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”。诉讼中，原告和第三人并未提交证据证明其向郑藏卷催要过上述款项，因此，本院认为上述300万元债权已经超过诉讼时效。三、关于债权转让前贾晓华与郑藏卷之间40万元债权债务的问题。根据原告提交的2012年5月8日民生银行的汇款凭证，其“附加信息及用途”一栏载明“货款”，结合郑藏卷的当庭陈述，该笔款项是贾晓华收购了辛集市舜阳制衣有限公司被吊销后剩余的皮衣所支付的货款，并非原告主张的借款。因此，本院认为债权转让前贾晓华与郑藏卷之间的40万元债权债务不成立。综上，债权转让前第三人与郑藏卷之间595.5万元的债权债务关系不成立，300万元债权债务关系成立但在债权转让前债权已经超过诉讼时效。因此，对于原告鲁明椿要求被告向其支付欠款895.5万元及利息的主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第七条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第五十五条规定，判决如下：驳回原告鲁明椿的诉讼请求。案件受理费74485元，减半收取计37243元，诉讼财产保全费5000元，共计42234元，由原告鲁明椿负担。 本院二审期间，上诉人鲁明椿提交了证据1、两张代付款的说明，证明这是贾晓华和泰凯机械公司400万元的债权；2、承德市双滦区人民法院民事裁定书和执行裁定书，证明一审中的郑藏卷自认收到1500万的本金，然后又转借给承德开远公司，证明为什么欠条上有承德开远公司。 被上诉人质证意见为：1、我方认为该代付说明不能作为新的证据，今天第三人已到庭参加诉讼，我们对上诉人提交的代付款说明中涉及到的100万，一审判决书进行了清晰明确的论证，故而我们对上诉人提交的上述证据我们不予认可，并且我们认为两份说明不能作为证据使用；2、我们对该证据的证明力有异议，民事裁定并非裁定原件，并且该裁定上记载的事项和金额，我们认为与本案没有关联性，对上诉人提交该证据所证明的主张，我方不予认可。对于两份裁定书真实性均有异议，并且这不属于新的证据。 第三人质证意见为：认可。 本院认定事实与一审法院一致。 本院认为，本案的争议焦点为：1、债权转让前第三人河北丰泰投资有限公司与被上诉人郑藏卷之间的债权债务是否存在；2、第三人与河北泰凯机械设备贸易股份有限公司与被上诉人郑藏卷之间100万元的债权债务是否存在；3第三人与河北泰凯机械设备贸易股份有限公司与被上诉人郑藏卷之间300万元的债权债务是否已过诉讼时效。 关于第一个争议焦点：上诉人鲁明椿为证明债权债务的存在提交了欠条，欠条载明：“开远矿业公司欠丰泰投资公司利息款：人民币肆佰伍拾伍万伍仟元整¥4555000欠款人：秦为民2012.4.1欠款人：郑藏卷2012.4.1号”。首先上诉人鲁明椿主张欠款人是郑藏卷，但欠条正文表明欠款人为开远矿业公司，且上诉人鲁明椿并未提交转账凭证证明其已经履行出借义务及亦未进一步提供证据证明欠款人为郑藏卷，结合庭审中第三人丰泰投资有限公司称，该笔债权的债权人是腾飞公司（现泰凯公司），而原告提交的欠条记载的债权人为丰泰公司，两者存在矛盾，故一审法院认为上诉人鲁明椿提交的现有证据不足以证明河北丰泰投资有限公司与被告郑藏卷之间存在的债权债务，并无不当。 关于第二个争议焦点：2011年10月9日刘文才个人给被上诉人郑藏卷转账50万元，上诉人并未提交证据证明刘文才是代表泰凯公司借款转账；2011年11月11日贾晓华向董丽萍账户转账50万元，原告亦未提交证据证明贾晓华是代表泰凯公司将借款款项转入被上诉人郑藏卷授意的董丽萍账户，虽上诉人鲁明椿提供了100万元的收条，但该收条并未表明该100万元与两笔50万元转账属于一笔借款，且收条出具时间为2012年6月21号，与转账时间间隔较长，故一审法院认为该100万元的债权债务不成立，并无不当。 关于第三个争议焦点：第三人在一审庭审中称：“借款款项是被上诉人郑藏卷将房产作价入股第三人泰凯公司的，后房产转让被法院生效判决撤销后未予以返还的购房款”，法院撤销行为是在2015年10月29日，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》的相关规定：诉讼时效应从合同被撤销之日起算，诉讼时效应为两年，因上诉人并未主张过权利，故一审法院认定已过诉讼时效并无不当。 综上所述，鲁明椿的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费74,485.0元，由上诉人鲁明椿负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 孟维山 审 判 员 曹建民 审 判 员 张国顺 二〇二〇年十二月三十一日 法官助理 丁巾津 书 记 员 张伟绪