广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初26619号原告：曾彪，男，1979年1月1日出生，汉族，住江西省樟树市×××××××××××××，公民身份号码362××××××××××××316。委托诉讼代理人：王益，广东博顿律师事务所律师。被告：张志明，男，1967年3月28日出生，汉族，住湖北省赤壁市××××××××××××，公民身份号码422××××××××××××518。原告曾彪与被告张志明股权转让纠纷一案，本院于2020年10月20日立案受理后，依法适用简易程序于2020年12月8日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人及被告到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付股权转让款82113元；2.被告向原告支付违约金100000元；3.被告协助原告办理佛山市金毅杰家具有限公司股权变更的工商变更登记手续。事实和理由：原、被告均是佛山市金毅杰家具有限公司(以下简称金毅杰公司)的股东，原告持有金毅杰公司49%的股权，被告持有金毅杰公司51%的股权。2018年5月3日，原、被告签订《股权转让协议》，约定：被告以150万元购买原告在金毅杰公司49%的股权，双方有任何一方未按协议内容执行的，均视为违约，违约方需向守约方承担违约金10万元。在《股权转让协议》的附表上，双方对账确认了原告需支付给被告的费用共1417887元，抵扣应支付给原告的股权转让款1500000元后，被告仍需支付股权转让款82113元。签订《股权转让协议》后，被告一直未向原告支付股权转让款。2019年5月，原告联系被告要求进行股权转让的工商变更登记，但遭到被告拒绝，被告还认为《股权转让协议》是废纸一张，没有任何要履行协议约定义务的意愿。原告认为：《股权转让协议》是双方真实的意思表示，合法有效。被告拒绝支付股权转让价款，并拒绝配合原告进行工商变更登记的行为，已构成违约，其违约行为已经严重损害了原告的合法权益，依法应承担违约责任。原告为维护自身的合法权益，现根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。被告答辩称，一、被告与原告于2018年5月3日签订了《股权转让协议》后，发现“2018年4月板式车间所产生的人工工资”不只203978元，而是285000元，双方即于当日重新签订了《股权转让协议》，协议附页《乙方所需支付费用明细》确定原告需支付被告费用为1463678元，加上该《股权转让协议》第5条约定的2018年5月原告实际经营的板式生产线上的半成品生产出货期间的“厂租及水电计3万元”，即原告共需向被告支付的费用总额为1493678元。二、2018年5月13日，原告接收了被告的木工机械设备四台，原告出具的《收条》已明确“从曾彪转让给张志明的股权转让费中扣除，金额60000元整”。三、原告在签订《股权转让协议》时隐瞒了其列为金毅杰公司资产的两台机械设备与实际属于被告的三台机构设备已因佛山市××××××制品厂的债务被佛山市南海区人民法院于2018年3月15日查封的事实，且在2018年5月8日佛山市高明区人民法院因佛山市××××××制品厂的债务对实际属于金毅杰公司的13台机械设备进行查封时，在场的原告未提出异议，导致金毅杰公司的机械设备被相关法院查封及拍卖，金毅杰公司与被告因此无法继续经营，原告的行为给被告造成了巨大的经济损失。四、原告在签订《股权转让协议》时隐瞒了其经营的板式车间还有欠周国茂2018年4月期间的涂漆货款36563元、欠顺德区龙江镇寰达纸箱厂2018年3月至4月期间的纸箱加工费132453.1元，导致金毅杰公司被起诉并被列为失信被执行人，被告也因此被列为限制消费人员。综上所述，原告在签订《股权转让协议》时隐瞒了上述事实，原告以欺诈的手段使被告在违背真实意思的情况下订立了《股权转让协议》，从而使被告承受了巨大的经济损失，该《股权转让协议》应予以撤销。此外，即使该《股权转让协议》有效，被告已超额支付了股权转让款，原告理应退回多收的转让款给被告，且因原告故意隐瞒其欠款的事实，导致金毅杰公司被列为失信被执行人，根本无法办理股权变更登记，原告的行为已违约，理应承担违约责任。再则，被告在签订《股权转让协议》后，得知原告隐瞒了其列为金毅杰公司资产的部分机械设备已被佛山市南海区人民法院及佛山市高明区人民法院查封，《股权转让协议》中所列的公司财产已面临大幅减少的状态，被告不同意与原告办理股权变更登记，是保护自身权益的合法行为。请依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：金毅杰公司系有限责任公司，2017年6月8日，原、被告登记成为金毅杰公司的股东，原告持股比例为49%，被告持股比例为51%。原告为将持有的金毅杰公司49%股权转让给被告，双方于2018年5月3日分别签订《股份转让协议》、《股权转让协议》。《股份转让协议》共有7条条款及附件，约定被告以150万元购买原告的股权；附件为原告所需支付费用明细，载明费用合计1463678元由原告承担；被告需支付的金额为150万元股权转让款减去附件原告所需支付费用，多退少补。《股权转让协议》除上述7条条款外，增加了6条条款并更改了附件，增加约定双方确认没有未发现的对外欠债，如有潜在未发现的债务，由产生债务一方独自承担，与金毅杰公司及对方无关；有任何一方未按本协议内容执行的，均视为违约，违约方需向守约方承担违约金10万元；附件载明的费用变更为1417887元。2018年5月13日，原告向被告出具《收条》，载明：收到被告木工机械设备四台，从原告转让给被告的股权转让费中扣除，金额为60000元。并查明，周国茂与金毅杰公司买卖合同纠纷一案，周国茂主张金毅杰公司在2018年4月3日至同月12日期间向其购买油漆，欠货款36563元。佛山市顺德区人民法院经审理作出（2018）粤0606民初12817号民事判决，确认周国茂的主张。顺德区龙江镇寰达纸箱厂与金毅杰公司承揽合同纠纷一案，顺德区龙江镇寰达纸箱厂主张原告向其下订单，在2018年3至4月期间产生加工费132453.1元，经两审终审，佛山市中级人民法院作出（2019）粤06民终4898号民事判决，确认顺德区龙江镇寰达纸箱厂的主张。本院认为，本案争议焦点是两份转让协议书的效力。原、被告针对金毅杰公司的股权转让事宜签订了两份内容不一致的转让协议书，如何认定两份协议的效力，首先应当以已经客观形成的证据为基础，结合协议形成的时间和背景、协议记载内容、协议之间的关系、当事人实际履行情况等事实以及当事人陈述，确定当事人的共同真实意思表示。尽管两份协议于同一天签订，但综观两份协议的内容，《股权转让协议》的约定比《股份转让协议》更详细，其差异之处除原告需支付费用明细总额不同外，还表现为《股权转让协议》增加了股权转让款支付时间、违约责任等条款，因此《股权转让协议》包含了对当事人权利义务具有实质影响的重大变更条款。故《股权转让协议》才是双方真实意思表示，应作为确定双方权利义务关系的依据，双方应依据该协议的约定行使权利和履行义务。另外，被告主张股权转让款中应扣除《收条》及（2018）粤0606民初12817号民事判决、（2019）粤06民终4898号民事判决确认的债务的问题。由于《收条》是原告开具的，原告予以确认，原告应予履行。两份判决确定的债务，均产生于本案《股权转让协议》之前，两债权人均提及是与原告发生交易，且涉案附件中并没有提及，应属于潜在未被发现的债务，应由原告承担。故被告的该抗辩意见，本院予以采纳，因此，股权转让款150万元减原告需支付费用明细1417887元减收条60000元减周国茂货款36563元等后，被告已不需要向原告支付股权转让款，故原告要求被告支付股权转让款及承担违约责任，本院不予支持。原、被告签订《股权转让协议》后，原告已依合同足额收取了股权转让价款，遵循诚实信用原则，原、被告应履行将原告所持49%的金毅杰公司股权变更登记至被告名下的义务。为此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告张志明应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告曾彪将曾彪所持49%的佛山市金毅杰家具有限公司股权变更登记至张志明名下；二、驳回原告曾彪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行本判决确定的给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1971.13元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  曾婉慧二〇二〇年十二月三十一日书记员  吴嘉荣