天津市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）津民终1295号上诉人（原审被告）：中国金融租赁有限公司，住所地天津自贸试验区（中心商务区）融和路681号宝策大厦（自贸区服务中心）第23层2304及2305-1。法定代表人：鲍世峥，董事长。委托诉讼代理人：裴根，天津金诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘鑫，天津金诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津棉花交易市场有限公司，住所地天津自贸区试验区（天津港保税区）海滨五路****309、310。法定代表人：毕玉娟，总经理。委托诉讼代理人：李强，男，公司员工。原审第三人：天津蓟州骏达纺织有限公司管理人，，住所地红桥区丁字沽风光里**楼**底商法定代表人：陈新山，主任。委托诉讼代理人：马小丽，天津浩高律师事务所律师。上诉人中国金融租赁有限公司（以下简称中金公司）因与被上诉人天津棉花交易市场有限公司（以下简称棉花市场）、原审第三人天津蓟州骏达纺织有限公司管理人（以下简称蓟州骏达管理人）普通破产债权确认纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2020）津02民初77号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。中金公司上诉请求：1．撤销（2020）津02民初77号民事判决，改判驳回棉花市场的全部诉讼请求；2．一、二审诉讼费由棉花市场承担。事实和理由：一审判决错误认定棉花市场与中金公司成立债的加入法律关系。棉花市场与中金公司签订《债权转让协议》明确约定棉花市场将其对天津蓟州骏达纺织有限公司（以下简称蓟州骏达）享有的普通破产债权全部转让给中金公司，中金公司同意受让，双方债权转让关系成立且生效。一审判决错误认定债的加入法律关系，并适用九民会纪要认定债的加入无效，适用法律错误。棉花市场辩称，不同意中金公司的上诉请求。原判决认定债的加入法律关系正确。双方先签订《债务抵偿协议》，后签订附属协议将案涉债权转让。《债权转让协议》并非独立协议，双方未约定债权转让的对价，是棉花市场法定代表人越权签订的代偿合同。案涉债权属于棉花市场的重大资产，法定代表人未经股东会表决，签署《债务抵偿协议》《债权转让协议》属于越权行为，应认定无效。蓟州骏达管理人述称，管理人依据双方盖章的《债权转让协议》及债权转让通知书，确认并登记中金公司为破产债权人，并无不当。管理人尊重法院的判决并会依据终审判决结果进行最终的债权登记。棉花市场向一审法院起诉请求：1、确认棉花市场与中金公司签订的编号为ZJZ-WKZL-2018001-ZR《债权转让协议》无效；2、确认蓟州骏达管理人基于《债权转让协议》所作的债权转让登记无效；3、诉讼费用由中金公司承担。一审法院认定事实：2018年11月19日，中金公司作为甲方，案外人万康航空租赁（中国）有限公司（以下简称万康租赁）作为乙方，棉花市场作为丙方，三方签订《债务抵偿协议》约定：1、甲乙双方于2018年11月19日就甲方代乙方垫付汇兑损失事宜签署了合同编号为ＺＪＺ-ＷＫＺＬ-2018001《协议书》，按照《协议书》的约定，乙方应按期足额向甲方清偿完毕全部垫付款项本金及利息；2、天津市第二中级人民法院已经受理郭春起对蓟州骏达的破产清算案件，根据第一次债权人会议，管理人确认丙方对蓟州骏达享有普通破产债权金额为人民币60941196.85元；3、为确保甲方债权实现，丙方自愿以其对蓟州骏达享有的普通破产债权在破产清算财产分配程序中实现的款项用于代乙方偿还甲方垫付款项本金及利息。经甲、乙、丙三方本着平等自愿友好协商的原则，达成如下协议：第一条债权债务情况：甲方基于《协议书》向乙方提供垫付款项，金额为不超过人民币8500000元及上述垫付款项按照协议书约定乙方应支付的利息，形成甲方对乙方的债权金额。第二条破产债权情况：蓟州骏达成立于2004年，注册资本200000美元，法定代表人为李月明，先后出资12万美元和8万美元，缴足注册资本金。天津市第二中级人民法院于2017年7月16日受理郭春起对蓟州骏达的破产清算案件，2017年11月3日在天津市第二中级人民法院主持下，召开了第一次债权人会议，债务人可供执行的资产为坐落于天津市蓟州区××镇××街××号××平方米土地及38873.5平方米的工业厂房，土地性质为国有出让工业用地。管理人受理了15家机构和个人所申报对蓟州骏达享有的25904.39万元债权，最终对14家机构和个人的24183.41万元的债权进行了登记确认，均为普通债权。登记确认的普通债权中，丙方对蓟州骏达的普通债权金额为6094.12万元。丙方同意以上述全部破产债权基于破产财产分配所实现的金额代乙方对甲方债务进行清偿。第三条抵债安排：3.1丙方承诺同意提供第二条所述破产债权通过破产清算程序实现的财产用于代乙方清偿第一条所述甲方全部债权总额。3.2鉴于上述破产债权尚未确定财产分配方案，因此该破产债权的抵债金额暂无法确定，就该破产债权的抵债实现，三方确定以下原则：3.2.1三方确认：在该笔破产债权得到破产财产分配及偿付之前，不能发生债务抵偿及乙方向甲方清偿垫付款项的法律后果。3.2.2丙方负责将本协议报蓟州骏达破产管理人备案，并负责将破产案件债权人由丙方变更登记为甲方。在明确破产财产分配方案后，破产财产分配所实现的金额应直接支付至甲方指定账户，如需要履行相关手续的，丙方应予以配合。3.2.3如甲方获得该笔破产债权的分配财产金额高于本合同项下债权总额的，高出部分，由甲方负责返还丙方；如甲方获得该笔破产债权的分配财产金额低于本合同项下债权总额的，甲方有权继续向乙方进行追偿。3.2.4在《协议书》项下债权得到全部清偿前，甲方仍有权就《协议书》项下债权向乙方进行追索，包括但不限于向乙方及乙方的保证人、丙方进行追索。第四条丙方的承诺保证：4.1丙方同意以其对蓟州骏达的破产债权用于代乙方清偿《协议书》项下乙方对甲方所负全部债务，保证其对抵债的破产债权拥有处分权，该债权来源合法，不存在法律纠纷。4.2丙方保证该抵债的破产债权不涉及第三方权利。4.3如因丙方隐瞒该抵债破产债权情况，致使甲方无法正常行使权利或使甲方合法权益受损的，丙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此所受的全部损失。第五条违约责任：5.1任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方的全部损失。5.2丙方债权如被有关部门查封、拍卖或丙方擅自转让质押给第三人，或因非甲方原因导致甲方不能实现该债权的，乙方除继续承担清偿债务外，乙方、丙方应分别向甲方支付违约金100万元。第七条适用法律及争议解决：本协议适用中华人民共和国法律，并按照中华人民共和国法律解释。甲、乙、丙三方在履行本协议过程中，发生争议由甲、乙、丙三方友好协商解决，协商不成的，则任何一方均应向本协议签订地有管辖权人民法院通过诉讼解决。合同签订地天津自贸试验区中心商务区。2018年11月19日，棉花市场作为转让方（甲方），与作为受让方（乙方）的中金公司签订《债权转让协议》约定：鉴于：1、乙方与万康租赁于2018年11月19日签署了合同编号为ZJZ-WKZL-2018001的《协议书》，按照《协议书》的约定，万康租赁负有按期足额向甲方清偿完毕《协议书》项下全部应付款项的义务，甲方对于该《协议书》项下的内容知悉全部认可。2、天津市第二中级人民法院已经受理郭春起对蓟州骏达的破产清算案件，根据第一次债权会议，蓟州骏达管理人确认甲方对蓟州骏达享有普通破产债权，金额为人民币609,411,196.85元。3、甲方、乙方与万康租赁就甲方同意以其对蓟州骏达享有的普通破产债权在破产清算财产分配程序中实现的款项用于代万康租赁偿还其在《协议书》项下对甲方负有的全部债务，三方并签署编号为ZJZ-WKZL-2018001-ZWDC的《债权抵偿协议》，本协议书内容与“协议书”及“债务抵偿协议”不一致的，以“协议书”及“债务抵偿协议”约定为准。4、为确保《债务抵偿协议》的实施，双方经协商由甲方将其对蓟州骏达享有的普通破产债权全部转让给乙方。乙方同意受让。经甲乙双方协商一致，就上述破产债权转让事宜达成协议如下，以共同遵照执行。1转让标的：1.1本协议项下的转让标的为甲方在蓟州骏达破产案中被破产管理人确认的普通债权60,941,196.85元。1.2甲方承诺本协议项下甲方向乙方转让的债权真实、合法、有效，其拥有完整所有权，甲方未向且不会向除乙方以外的任何第三方转让该破产债权，或者将转让标的向任何第三方设置任何形式的担保。2债权转让价款及手续办理：2.1甲方应于本协议签署后3日内向蓟州骏达管理人送达《债权转让通知书》，告知蓟州骏达管理人债权转让事宜，共同配合蓟州骏达管理人进行债权转让所涉及的债权主体变更登记。2.2鉴于本协议项下的债权尚未完成破产财产清偿及分配，因此本协议转让价款尚不能确定，应根据转让标的在破产清算中实际受清偿金额予以确定。如乙方实际获得该笔破产债权的分配财产金额高于《协议书》项下债权总额的，则高出部分由乙方负责返还甲方；如乙方实际获得该笔破产债权的分配财产金额低于《协议书》项下债权总额的，乙方有权继续向万康租赁进行追偿，甲方不得再另行要求乙方支付债权转让价款。3承诺和保证：3.1甲方确认，在该笔破产债权得到破产财产分配及偿付之前不发生万康租赁向乙方清偿垫付款项的法律效果。3.3甲乙双方具有签署和履行本合同的资格和能力；双方均已取得为签署本合同并履行本合同项下义务所需的一切必要的授权和批准；其签署本合同的代表系经正当授权签署本合同。3.4甲方转让的标的符合中华人民共和国的相关法律、法规、部门规章和监管政策的规定和要求，且甲方保证其向乙方提供的全部资料的有效性、真实性和完整性。4违约责任：4.1如本协议当事人违反本协议的约定，守约方有权请求违约方赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。5合同的生效和变更：5.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。2018年11月19日，棉花市场与中金公司联合向蓟州骏达管理人发出《债权转让通知书》载明：2018年11月19日，棉花市场与中金公司签署了编号为ZJZ-WKZL-2018001-ZR的《债权转让协议》，根据该协议约定，中金公司已经于2018年11月19日起取得上述全部债权的权利，并享有债权人应有的所有权利。请蓟州骏达管理人在收到该通知后登记确认债权人。2018年11月29日，蓟州骏达破产案普通债权表载明：中金公司受让棉花市场且棉花市场债权经第一次债权人会议审查通过。2020年1月14日，棉花市场向蓟州骏达管理人发出《债权转让异议申请书》，以转让协议未经公司股东会同意认可，转让协议无效为由，对中金公司向该管理人申报债权转让登记提出异议。2020年1月20日。蓟州骏达管理人向棉花市场发出《通知书》载明：你单位于2017年10月18日申报普通破产债权人民币60,941,196.85元，后管理人收到你单位及中金公司共同签章的《债权转让通知书》，通知书日期为2018年11月19日，内容为你单位已将上述60,941,196.85元普通债权转让给中金公司，并要求管理人登记确认中金公司为债权人，另提供了你单位及中金公司共同签章的《债权转让协议》。现你单位提出异议，认为你单位不具备该笔债权转让的处置能力，转让协议无效。管理人通知你单位，蓟州骏达破产案第二次债权会议汇报中已将中金公司登记为债权人，登记金额为普通债权60,941,196.85元，管理人对该登记不予调整。棉花市场分别由天津金色投资管理有限公司占股90%，中丝进出口有限责任公司占股10%。天津金色投资管理有限公司由李月明占股50%，毕玉娟占股50%（二人系夫妻关系）。万康租赁由万康管理有限公司100%控股，毕玉娟担任该公司的法定代表人。万康管理有限公司系中国香港企业，于2012年11月16日成立，公司目前现状仍注册。蓟州骏达成立于2004年，注册资本20万美金，法定代表人为李月明，由英属维尔京群岛控股100%。该公司已进入破产程序，2017年11月3日、2018年11月29日分别召开了两次债权人会议。2019年8月21日，中金公司因借款合同纠纷起诉万康租赁、李月明、毕玉娟，主张：中金公司与万康租赁于2018年11月19日签订编号为［ZJZ-WKZL-2018001］的《协议书》，协议约定由中金公司向万康租赁出借人民币不超过8,500,000元（实际发生金额为8,350,000元）用于万康租赁支付汇兑损失，同时协议约定了万康租赁应于2019年5月19日前分6期向中金公司还本付息，此后，中金公司如约向万康航空给付8,350,000元。同日，李月明、毕玉娟分别与中金公司签订《保证合同》，分别约定由李月明、毕玉娟对上述债务提供不可撤销的连带责任保证。2019年5月19日，合同约定的还款期限届满，万康租赁未按照合同向中金公司归还本金及支付利息，中金公司多次向其索要无果，故提出诉讼请求如下：1、判令万康租赁立即向中金公司归还借款本金8,350,000元；2、判令万康租赁按照合同约定利率向中金公司支付自2018年11月20日（中金公司向万康租赁出借款项日期）起算至实际给付完毕之日的借款利息，暂计算至2019年8月21日，为1,234,099.33元；3、判令李月明、毕玉娟对上述诉讼请求1、2承担连带清偿责任；4、诉讼费、保全费由万康租赁、李月明、毕玉娟承担。上述案件经天津市滨海新区人民法院调解，几方当事人达成调解协议：由万康租赁偿还欠付中金公司的借款本金8,350,000元及按照协议约定计算的相应利息（暂计至2019年8月21日为1,234,099.33元）并由李月明、毕玉娟对上述债务承担连带清偿责任。2019年11月8日天津市滨海新区人民法院以（2019）津0116民初5844号民事调解书对协议内容进行确认。棉花市场《公司章程》第十六条规定：股东会是公司的最高权力机构。公司股东有全体股东组成。依照《中华人民共和国公司法》行使职权，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）、审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司规章规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意方可实施，并由全体股东在决定文件上签字盖章。第十七条规定：董事会对股东会负责行使下列职权：（一）招集股东会会议并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司规章规定的其他职权。一审法院认为，本案中，棉花市场与中金公司于2018年11月19日签订《债权转让协议》，约定棉花市场将其对蓟州骏达享有的普通破产债权60,941,196.85元全部转让给中金公司。同日，双方共同签章向蓟州骏达管理人发出《债权转让通知书》，在第二次债权人会议上蓟州骏达管理人已将中金公司登记为债权人。棉花市场以股东及实际控制人未经公司董事会及股东会议审议通过，向中金公司提供担保，签订了《债务抵偿协议》及相关的《债权转让协议》，违反了《中华人民共和国公司法》第十六条、第二十条，《中华人民共和国担保法》第四条、第十一条的规定，要求确认无效。而中金公司则主张《债权转让协议》不违反任何法律、法规及效力性强制性规定，合同当然有效，且棉花市场已经向债务人发出债权转让通知，转让行为也已经生效。一审法院认为，界定双方之间的法律关系、对棉花市场在《债务抵偿协议》中作出的“自愿以其对蓟州骏达享有的普通破产债权在破产清算财产分配程序中实现的款项代万康租赁偿还欠付中金公司垫付款项本金及利息”的意思表示及《债权转让协议》的效力进行判断，是解决本案争议的关键。首先，关于双方之间法律关系的判断。本案中，棉花市场与中金公司、万康租赁签订的《债务抵偿协议》明确约定，棉花市场自愿以其对蓟州骏达享有的普通破产债权在破产清算财产分配程序中实现的款项代万康租赁偿还欠付中金公司垫付款项本金及利息。三方在该协议中确认：在该笔破产债权得到破产财产分配及偿付之前，不能发生债务抵偿及乙方向甲方清偿垫付款项的法律后果。同时，三方还约定，棉花市场负责将本协议报蓟州骏达破产管理人备案，并负责将破产案件债权人由棉花市场变更登记为中金公司。在明确破产财产分配方案后，破产财产分配所实现的金额应直接支付至中金公司指定账户，如需要履行相关手续的，棉花市场应予以配合。如中金公司获得该笔破产债权的分配财产金额高于本合同项下债权总额的，高出部分，由中金公司负责返还棉花市场；如中金公司获得该笔破产债权的分配财产金额低于本合同项下债权总额的，中金公司有权继续向万康租赁进行追偿。在《协议书》项下债权得到全部清偿前，中金公司仍有权就《协议书》项下债权向万康租赁进行追索，包括但不限于向万康租赁及万康租赁的保证人、棉花市场进行追索。上述约定内容的文义表达了以下几个层次的意思表示：1、棉花市场代万康租赁对中金公司债务进行清偿的金额为不超过人民币8,500,000元及万康租赁应支付的利息；2、万康租赁向中金公司清偿垫付款项及棉花市场代万康租赁对中金公司债务进行清偿，均需以棉花市场享有的破产债权得到破产财产分配及偿付金额为偿债履行标的物；3、棉花市场将破产案件债权人由棉花市场变更登记为中金公司以及中金公司表示接受该笔破产债权登记的目的仅仅是为了保证实现中金公司对万康租赁享有的债权；4、中金公司获得破产债权分配财产的金额以其对万康租赁享有的债权人民币8,500,000元及万康租赁应支付的利息为限，多出部分，由中金公司返还棉花市场，不足部分，中金公司仍有权向万康租赁及棉花市场进行追索。综合上述分析，《债务抵偿协议》中约定的“棉花市场以其对蓟州骏达享有的普通破产债权在破产清算财产分配程序中实现的款项代万康租赁偿还欠付中金公司垫付款项本金及利息”的本意，应属于棉花市场自愿加入到万康租赁欠付中金公司既有债务中，以其享有的破产债权分配实现的款项代万康租赁清偿欠付中金公司的既有债务，符合“债务加入”的法律特征。所谓“债务加入”，是指第三人加入到既存的债务关系中，与债务人就其债务对债权人负连带之责。相当于在债务人之外为债权人增加了一个新债务人。“债务加入”和“保证”一样都具有担保债权实现的功能，但二者存在以下区别：从债务数额来说，保证人往往约定的是承担主债务人不能履行的差额部分，而“债务加入”的约定数额往往是加入债务时的既有债务，与主债务人嗣后的履行情况没有关系。“保证”范围的约定往往包括了违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，而在“债务加入”中债务加入人负担债务的范围以加入之时原债务的内容为限，对原债务人的违约责任不予负责。棉花市场主张上述协议约定的实质系为万康租赁偿还债务进行“担保”，根据《债务抵偿协议》约定的内容，不符合“担保”的形式要件及实质要件，其主张不能成立。棉花市场与中金公司在《债权转让协议》中明确约定，本协议书内容与“协议书”及“债务抵偿协议”不一致的，以“协议书”及“债务抵偿协议”约定为准。此约定表明《债务抵偿协议》签署在先，《债权转让协议》在后，且双方之间签订《债权转让协议》的目的，是为了履行《债务抵偿协议》的需要。其次，《债权转让协议》效力的判断。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第23条规定：“法定代表人以公司名义与债务人约定加入债务，并通知债权人或者向债权人表示愿意加入债务，该约定的效力问题参照本纪要关于公司为他人提供担保的有关规则处理。”本案中，棉花市场自愿以其对蓟州骏达享有的普通破产债权在破产清算财产分配程序中实现的款项代万康租赁偿还欠付中金公司垫付款项本金及利息，实质上加重了该公司的责任承担，依法应由董事会或者股东会、股东大会决议决定。中金公司在接受棉花市场“债务加入”时，亦应依法审慎审查棉花市场的“债务加入”是否合法合规。然，本案双方提供的现有在案证据均不能证实棉花市场在与中金公司、万康公司签署《债务抵偿协议》时，棉花市场是在取得董事会或者股东会、股东大会决议通过的情况下，才作出了加入万康租赁欠付中金公司既有债务中的意思表示，亦不能证实中金公司于彼时对棉花市场的董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，确认同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定。因此，现有证据不足以证明中金公司签订《债务抵偿协议》《债权转让协议》的行为构成善意。故《债务抵偿协议》《债权转让协议》依法应为无效协议。棉花市场诉请确认《债权转让协议》无效的诉讼请求，具有事实及法律依据，予以支持。一审判决：一、确认棉花市场与中金公司于2018年11月19日签订的ZJZ-WKZL-2018001-ZR《债权转让协议》无效；二、确认蓟州骏达管理人基于《债权转让协议》所作的债权转让登记无效。案件受理费80元，由中金公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审判决中关于蓟州骏达第二次债权人会议召开的时间查明错误，应为2020年1月8日。另查明，蓟州骏达管理人于2018年11月19日收到《债权转让协议》后，未向中金公司、棉花市场出具书面文件。2020年1月8日，第二次债权人会议召开时，蓟州骏达管理人将中金公司登记为债权人，并将新编制的债权表提交第二次债权人会议核查。债权表审查意见栏载明，受让棉花市场债权，且棉花市场债权经第一次债权人会议审查通过。2020年1月14日、15日，棉花市场、中丝进出口有限责任公司分别向蓟州骏达管理人提出书面异议。本院经审理查明的其他事实与一审法院一致，对一审法院查明的其他事实，予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、中金公司与棉花市场之间法律关系的性质；二、案涉《债权转让协议》的效力。关于中金公司与棉花市场之间法律关系的性质。首先，2018年11月19日，中金公司与棉花市场、万康租赁签订《债务抵偿协议》，与棉花市场签订《债权转让协议》。《债权转让协议》约定，中金公司、棉花市场、万康租赁就棉花市场同意以其对蓟州骏达享有的普通破产债权在破产清算财产分配程序中实现的款项用于代万康租赁偿还其在《协议书》项下对中金公司负有的全部债务，三方并签署《债权抵偿协议》，本协议内容与《协议书》及《债务抵偿协议》不一致的，以《协议书》及《债务抵偿协议》约定为准；为确保《债务抵偿协议》的实施，双方经协商由棉花市场将其对蓟州骏达享有的普通破产债权全部转让给中金公司，中金公司同意受让。上述约定内容，可以看出三方签订《债务抵偿协议》在先，中金公司与棉花市场签订《债权转让协议》在后。即棉花市场为了履行《债务抵偿协议》中约定的代万康租赁偿还欠付中金公司全部债务的义务，与中金公司签订《债权转让协议》，将其对蓟州骏达享有的破产债权转让给中金公司。《债权转让协议》系棉花市场履行代偿欠付中金公司款项义务的具体方式，其内容具有从属性，当《债权转让协议》与《协议书》《债权抵偿协议》约定不符时，以《协议书》及《债务抵偿协议》约定为准。其次，从《债权转让协议》约定内容看，有别于一般的债权转让协议，缺少重要的对价条款。案涉《债权转让协议》对转让对价的约定为，根据转让标的在破产清算中实际受清偿金额予以确定：如中金公司实际获得该笔破产债权的分配财产金额高于《协议书》项下债权总额的，则高出部分由中金公司返还棉花市场；如中金公司实际获得该笔破产债权的分配财产金额低于《协议书》项下债权总额的，中金公司有权继续向万康租赁进行追偿，棉花市场不得再另行要求中金公司支付债权转让价款。《债权转让协议》并未约定双方债权转让的对价，仅约定按照实际获得的破产分配财产以万康租赁欠付中金公司债务为限，超出债务部分返还，不足部分继续追偿，棉花市场不得再另行要求中金公司支付债权转让价款。最后，《债权抵偿协议》约定，在《协议书》项下债权得到全部清偿前，中金公司仍有权就《协议书》项下债权向万康租赁进行追索，包括但不限于向万康租赁及万康租赁的保证人、棉花市场进行追索。该约定内容可以看出，债权转让未使出让方棉花市场获得任何利益，反而在中金公司未得到实际清偿前，棉花市场还应就除案涉破产债权以外的财产对中金公司承担清偿义务。故中金公司与棉花市场之间的法律关系不是单纯的债权转让关系，而应将双方签订的《债务抵偿协议》《债权转让协议》整体看待，从两份合同签订的时间、约定内容、履行先后顺序、当事人之间的关系等方面综合分析。中金公司与棉花市场签订案涉两份合同的真实意思表示是，棉花市场自愿加入万康租赁与中金公司在《协议书》中约定的既有债务中，棉花市场以对蓟州骏达享有的破产债权最终受偿款项代万康租赁清偿欠付中金公司的既有债务，同时，中金公司获得全额清偿前，其还享有向万康租赁、万康租赁的保证人、棉花市场进行追索的权利。综上，原审认定中金公司与棉花市场成立债务加入法律关系，并无不当。关于案涉《债权转让协议》效力。基于前述关系，《债权转让协议》的内容和效力均不能脱离《债务抵偿协议》单独认定。认定《债权转让协议》效力时，应依据债务加入相关法律规定，并参照公司为他人提供担保的法律规定依法作出认定。债务加入属于公司的重大事项，本案中债务加入一旦成立将产生棉花市场为其实际控制人毕玉娟、李月明负担的保证债务承担偿还义务的法律后果。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。同时，依据棉花市场《公司章程》规定，股东以书面形式一致表示同意方可实施。棉花市场法定代表人毕玉娟签署《债务抵偿协议》《债权转让协议》并未经过股东会决议，其对棉花市场不发生法律效力。关于中金公司是否善意的问题。《债权转让协议》约定，双方具有签署和履行本合同的资格和能力；双方均已取得为签署本合同并履行本合同项下义务所需的一切必要的授权和批准；其签署本合同的代表系经正当授权签署本合同。中金公司明知毕玉娟系棉花市场的实际控制人，棉花市场《公司章程》规定股东会需全体股东一致同意，同时，中金公司起草的《债权转让协议》文本还特别约定了合同签署人应具备授权和批准，故中金公司主张其为善意相对人，没有事实和法律依据。关于中金公司主张棉花市场是为其直接或者间接控制公司开展经营活动而签署《债权转让协议》。如前所述，《债权转让协议》签订的目的为代万康租赁偿还欠付中金公司全部债务，万康租赁清偿欠付中金公司的债务不属于经营活动，中金公司的该项主张亦没有事实和法律依据。综上，原判决认定《债权转让协议》无效，并无不当。需要指出的是，《中华人民共和国企业破产法》第五十七条第一款规定，管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。第五十八条规定，依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查；债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认；债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。故蓟州骏达管理人接收破产债权申报材料后，登记造册的行为并不会直接产生对破产债权确认的法律效果。棉花市场一审起诉请求确认蓟州骏达管理人基于《债权转让协议》所作的债权转让登记无效的准确表述应为，确认棉花市场为案涉破产债权的债权人，蓟州骏达管理人将案涉破产债权的债权人登记为棉花市场。综上所述，中金公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人中国金融租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郝德春审判员  赵 蕾审判员  刘云龙二〇二〇年十二月二十八日书记员  王慧鹏