广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初25490号原告：张慧云，女，1969年8月1日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区×××××××之**，公民身份号码440×××××××********。委托诉讼代理人：陈刚，广东广和（顺德）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张海峰，广东广和（顺德）律师事务所律师。被告：佛山市凯旭货架有限公司，住所地广东省佛山市南海区丹灶镇西城丽山工业区钟校祥厂房**，统一社会信用代码914×××××××××××200Q。法定代表人：刘某1。委托诉讼代理人：樊静，广东通利达律师事务所律师。原告张慧云与被告佛山市凯旭货架有限公司（以下简称凯旭公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月9日立案，依法适用简易程序，于2020年11月5日公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1．判令被告立即将2018年1月1日以来至判决生效之日止所有财务会计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、资产负债表、利润表、财务凭证、银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单证、客户债权对账凭证等财务及经营资料交付原告查阅、复制，查阅、复制期限应不少于三十个工作日；2.判令原告有权委托专业会计师事务所协助原告进行查阅，产生的费用由被告承担。事实和理由：2010年6月5日，被告经工商部门核准登记成立。被告公司现由两名股东出资设立而成，原告持股比例29%、另一股东刘某1持股比例71%。被告公司章程约定股东刘某1作为被告的法定代表人、执行董事、经理，原告为被告的监事。公司股东刘某1及其配偶利用其大股东和高级管理人员身份，把持公司财务和经营，被告在其操控下出现了经营亏损以及公司账户因税务问题被查封等严重的财务和经营异常情况，并违反公司法及公司章程的规定，拒不向作为股东及监事的原告提供有关财务和经营资料，使原告无法了解公司的真实运营情况。鉴于被告公司财务和经营情况异常，原告多次要求被告向其提供相关文件以便了解公司的真实财务及运营，但均遭到拒绝。现原告根据《公司法》第三十三条相关规定提起诉讼，要求被告立即将2018年1月1日以来至原告提起本次诉讼时止所有财务会计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、财务凭证、银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单证、客户债权对账凭证等财务及经营资料交付原告查阅、复制，并且原告有权委托专业会计师事务所协助原告进行查阅，产生的费用由被告承担。综上，恳请贵院查明案件事实，判允原告的各项诉请。被告答辩称，原告所提出的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院驳回原告的所有诉求。理由如下：一、依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，原告要求查阅公司会计账簿，应当向被告提出书面请求，说明目的，并且被告已明确告知了原告这一法律规定，但时至今日，原告从未向被告提出查阅公司会计账簿的书面请求及说明目的。二、依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告要求查阅、复制财务凭证、银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单据客户债权对账凭证等经营资料及复制会计账簿毫无法律依据，原告无权查阅更无权复制。三、原告的指挥毫无事实依据，凯旭公司原来的股东是姚文和原告两人，因原告长期无理取闹（乔瑞青当时不知情），姚文无法忍受，将股权全部转让给原告，原告接手公司经营两个月后，因资金紧张实在无法经营下去，就向乔瑞青发出请求，邀请乔瑞青投资凯旭公司帮其渡过难关，乔瑞青当时因听信了原告，2018年1月2日乔瑞青以其投资经营的雷德灯饰照明有限公司名义与原告签订合作协议，购买凯旭公司71%的股权，公司一直由原告管理，原告的妹妹担任公司财务人员负责公司的财务管理工作，乔瑞青直到2018年6月左右才慢慢接手安排工作人员接手公司财务工作。因乔瑞青刚进入货架行业，公司的业务很依赖原告，对原告也是言听计从。公司的所有财务资料无任何保留地提供给原告。原告要求对2018年1月1日至2019年12月31日的财务资料进行内部审计，被告是无条件的全力支持，包括但不限于挑选审计公司等事务债权由原告处理，原告要什么资料就给她什么资料，对原告无比信任，可原告却让人大失所望，将公司只对内的涉及公司秘密的内部财务审计报告多次泄露给第三人，并对外诋毁公司及其他股东，损害公司及其他股东利益（被告已提交了微信聊天记录及视频予以证实）。原告的这种行为，被告完全有理由认为原告查阅会计账簿后也会作出同样的行为，损害公司合法利益的。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。另外2018年1月1日至2019年12月31日的所有财务资料都已提供给了原告查阅。原告无权反复多次要求查阅。四、原告要求查阅、复制期限不少于三十个工作日的诉求毫无法律依据。五、公司的财务资料涉及公司很多的商业秘密，外人的介入增加商业秘密泄漏的风险，在包含股东的知情权时也应保护公司及其他股东的合法权益，公司法第三十三条只规定股东有查阅财务会计报告、会计账簿，复制财务会计报告的权利。并没有规定股东有权委托专业会计师事务所协助查阅的权利，原告无权要求委托专业会计师事务所协助查阅的。更无权要求被告支付费用。六、刘某1及其丈夫乔瑞青一心想将公司做强做大，对公司投入了大量的物力和人力，为了公司的发展，雷德公司借给被告800多万元资金，刘某1夫妇私人借给公司50多万元，未要求被告支付一分利息，几乎将全部家当都押在被告身上。而原告对公司未投入资金，一心只想如何从公司拿钱，总是隔三岔五地来公司找茬，并在外诋毁公司及其他股东，损害公司及其他股东的利益。在公司负责销售业务期间将公司产品大打折扣销售，造成公司产品无利润或负利润销售，使得公司出现亏损。被告为了防止公司因此继续受损，免去原告作为公司销售负责人职务时，原告就对被告怀恨在心，到处诋毁公司和刘某1、乔瑞青夫妇。原告查阅公司会计账簿后完全有可能会将公司秘密泄露给第三人。综上所述，原告的诉求无事实与法律依据，请求法院驳回原告的所有诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。原告提供的证据来源合法、内容真实，与本案相关联，本院予以确认并据此认定原告所诉事实属实。对有争议的证据和事实，本院认定如下：凯旭公司为有限责任公司（自然人投资或控股），于2010年6月5日登记成立，股东为刘某1（持股比例71%）、张慧云（持股比例29%）。刘某1任执行董事、经理，张慧云任监事。2020年7月21日，张慧云分别向凯旭公司、乔瑞青发送《监事检查通知》，主张行使监事权，要求检查公司财务。2020年7月30日，张慧云向刘某1发送《关于增加佛山市凯旭货架有限公司股东会会议议题的函》，要求在2020年8月11日召开的股东会，增加向全体股东披露公司的资产负债表、利润表、纳税申报表、财务会计报告原件、会计账簿原件、银行账户资金往来信息、业务合同等的议题。2020年8月11日召开的临时股东会，没有就张慧云的增加议题提议进行议决。2020年8月13日，张慧云向凯旭公司邮寄发送《股东行使知情权申请书》，要求凯旭公司提供相应会计账簿、会计凭证等供原告查阅。凯旭公司表示没有收到该邮件，故没有回复原告。本院认为，在现代公司制度中，股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息是股东行使其他权利的前提和保障。本案中，原告系被告的股东，其所主张请求查阅的诉请文件及资料反映了公司运营中的信息，系其依法享有的权利。关于被告认为原告作为公司的监事、股东，在知晓公司具体经营状况的情况下，仍通过诉讼的方式要求查阅会计账簿等资料，存在为向他人通报有关信息而可能损害公司合法利益之情形，故其存在“不正当目的”。本院认为，原告作为股东，有权查阅会计账簿等。原告要求查阅的目的是否正当，应以查阅是否可能损害凯旭公司合法利益作为判断标准。虽然，被告提交了微信聊天记录以证明原告转发凯旭公司内部审计报告初稿给案外人李刚，由于该微信聊天记录同时显示李刚要该报告是为了给会计师查看，与原告关于李刚准备购买公司股份要该报告以评估公司价值的陈述相符。被告的证据并不能充分证实原告查阅公司账簿系为了向他人通报有关信息，可能损害公司合法利益，故被告的该抗辩意见，本院不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以查阅公司会计账簿。前述财务会计报告，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》的相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等；原告主张查阅、复制上述材料的请求，符合法律规定，本院予以支持。前述的公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证的附件入账备查的相关资料；上述会计账簿以及原始凭证等，主要反映公司经营和财务状况的信息，都应属于股东知情权的范围，被告应提供予原告查阅，但对于会计账簿及会计凭证，股东仅有查阅权，而无法定的复制权，亦无摘抄权，原告主张复制上述材料，本院不予支持。此外，本案中原告未举证证明被告的业务合同及合同履行相关单证与其行使股东知情权存在关联，亦并非法定知情权的范围，故原告该请求本院不予支持。针对原告的股东知情权实际行使时如何操作的问题，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录；股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告可依法委托代理人代为查阅相关资料。最后，原告主张的是股东知情权，与其作为监事履行职务并非同一范畴，其要求公司承担辅助查阅的相关费用，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市凯旭货架有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2018年1月1日起至本判决发生法律效力之日止的财务会计报告备齐置于被告佛山市凯旭货架有限公司内并通知原告张慧云，原告张慧云收到被告佛山市凯旭货架有限公司通知之日起十五日内到被告佛山市凯旭货架有限公司处查阅、复制，原告张慧云可委托注册会计师进行查阅、复制，受托的注册会计师、律师查阅时原告张慧云必须同时在场，查阅、复制时间为三十个工作日；二、被告佛山市凯旭货架有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2018年1月1日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿及会计凭证备齐置于被告佛山市凯旭货架有限公司内并通知原告张慧云，原告张慧云收到被告佛山市凯旭货架有限公司通知之日起十五日内到被告佛山市凯旭货架有限公司处查阅，原告张慧云可委托注册会计师进行查阅，受托的注册会计师查阅时原告张慧云必须同时在场，查阅时间为三十个工作日；三、驳回原告张慧云的其他诉讼请求。本案案件受理费50元（原告已预交），由被告负担。经原告同意，被告应于本判决发生法律效力之日起十日内支付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  曾婉慧二〇二〇年十一月四日书记员  阮柏贤