北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0118民初3153号原告：大连德帝科技有限公司，住所地辽宁省大连经济技术开发区岗林里41栋-1-7-1号。统一社会信用代码91210213064413090G。法定代表人：刘艳，总经理。委托诉讼代理人：张东东，男，1985年1月10日出生，满族，该公司经理。委托诉讼代理人：彭国栋，北京市京徽律师事务所律师。被告：弗兰度仓储设备（北京）有限公司，住所地北京市密云区。统一社会信用代码911102285731501105。法定代表人：蒋向东，总经理。委托诉讼代理人：张琦，女，1987年11月24日出生，汉族，该公司员工。委托诉讼代理人：吴昊，上海博济律师事务所律师。原告大连德帝科技有限公司（以下简称大连德帝公司）与被告弗兰度仓储设备（北京）有限公司（以下简称弗兰度公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月25日立案后，因被告认为涉及到商业秘密，依法适用简易程序，不公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张东东、彭国栋，被告的委托诉讼代理人张琦、吴昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。大连德帝公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令弗兰度公司支付大连德帝公司服务费128.5万元；2.本案诉讼费由弗兰度公司负担。事实与理由：弗兰度公司是依照中国法律成立的一家外商独资企业。大连德帝公司基于对弗兰度公司的信任，愿意为弗兰度公司开拓中国东北仓储设备市场提供相应服务，弗兰度公司以“代理授权书”形式将双方合作模式固定下来，代理授权书也是约束双方的法律依据。依照双方在2018年7月29日签订的《弗兰度仓储设备（北京）有限公司代理授权书》（以下简称《代理授权书》）中约定的条款：代理商代理区域范围为东北三省（黑龙江、吉林、辽宁）。如东北地区有客户直接或间接找到弗兰度公司，要求报价和技术服务等都转到代理商处处理，另外还约定了弗兰度公司对代理商支付服务费及佣金的标准和计算示例。双方合作过程中，大连德帝公司基于对弗兰度公司外商独资企业的身份以及弗兰度公司诚实信用原则的信任，积极开拓业务。2018年12月起，大连德帝公司为弗兰度公司开发大连西门子项目，为促使大连西门子公司与弗兰度公司签订合同做出积极努力，并且最终双方合同已经签订，大连德帝公司因此笔业务向弗兰度公司主张服务费用，弗兰度公司认为该费用过高，至今仍未支付。弗兰度公司违反诚实信用原则，同时违反中国法律的规定，更损害了大连德帝公司的合法权益。现大连德帝公司无法通过协商方式解决双方争议，为维护自身合法权益，故诉至法院。弗兰度公司辩称：不同意大连德帝公司的诉讼请求。理由如下：第一，本案所涉“西门子”项目与大连德帝公司代理销售服务无关。依据双方订立的《代理授权书》之约定，大连德帝公司并非独家代理，且双方并未约定弗兰度公司不得在大连德帝公司代理区域内主动寻找客户进行销售。本案所涉“西门子项目”，系弗兰度公司得知案外人大连恩科物流科技有限公司（以下简称恩科公司）投标该项目后，主动找到与弗兰度公司素有业务往来的恩科公司洽谈项目转让，并最终经西门子传感器与通讯有限公司（以下简称西门子公司）同意后受让的。此外，该项目并非大连德帝公司代理范围内。弗兰度公司主动找到恩科公司和西门子公司后，大连德帝公司提供了一定协助，但该协助仅限于报价和简单沟通，并非全程，也并未对促成该交易起决定作用。大连德帝公司在2020年7月10日便已书面告知弗兰度公司和西门子公司其不再参与该项目，而该项目正式成交日为2020年8月1日。大连德帝公司该行为明显不符合《代理授权书》约定之“代理商承诺”其“有义务在合同签订后按计划推进安装进程及收款”，可见大连德帝公司提供之协助并非双方约定过的代理销售行为。即便如此，为表示感谢，弗兰度公司仍向大连德帝公司支付了35398元的服务费用。在大连德帝公司代理期间，其并未成功完成任何代理销售，其诉请所称服务费128.5万元并无依据。第二，即便本案所涉“西门子”项目属于大连德帝公司代理范围且由大连德帝公司促成交易，大连德帝公司诉请金额仍奇高。依据双方《代理授权书》之约定，服务费为订单不含税总金额扣除佣金、返点、折扣后剩余金额的1%。本案所涉西门子项目最终不含税成交价格为1853万元，含税价格为2093.89万元。弗兰度公司2019年5月31日提供给大连德帝公司传达的项目最终报价为18800656.77元，低于最终成交价格，大连德帝公司诉请所称128.5万元不知依据为何。另辩称，第一，该项目是从2018年12月启动，并非大连德帝公司所说的2018年8月，大连德帝公司诉状不符合事实。第二，双方《代理授权书》明确约定，最终客户应与弗兰度公司直接签约，即涉案西门子项目应由弗兰度公司投标。大连德帝公司隐瞒了实际参与投标的是恩科公司的事实，声称其一直履行的代理行为是为弗兰度公司直接投标，直到2019年5月28日才突然要求弗兰度公司转授权恩科公司作为代理商。事实上，大连德帝公司一直隐瞒弗兰度公司，从未代弗兰度公司投标，甚至将弗兰度公司提供给大连德帝公司的涉密投标文件提交给恩科公司，用于恩科公司投标。第三，涉案西门子项目对弗兰度公司战略布局和商誉影响巨大，弗兰度公司只得在2019年6月中旬主动找到恩科公司商谈受让该项目，并于2019年7月1日经弗兰度公司、恩科公司和西门子公司三方会议协商，最终受让恩科公司中标的该项目。综上所述，请求法院驳回大连德帝公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：大连德帝公司与弗兰度公司自2016年开始合作。2018年8月，双方签订《代理授权书》，约定大连德帝公司作为弗兰度公司的代理人，其代理范围为：“1.代理销售我司的自动仓储设备，包括自动垂直货柜、自动旋转货柜的销售。2.代理商代理区域为东北三省（黑龙江、吉林、辽宁）。如东北地区有客户直接或间接找到弗兰度，要求报价和技术服务等，都转到代理商处处理”。该《代理授权书》同时约定：“代理商承诺：1.有义务在合同签订后按计划推进安装进程及收款。2.最终销售合同由弗兰度和终端客户签订，弗兰度售价与最终销售合同之间的净价差额（不含佣金、返点、折扣和税费）以服务费的形式与代理商签订服务合同并支付和开票。3.在特殊情况下（如货柜销售为整体合同的一部分），弗兰度可允许代理商直接与终端客户签订合同。弗兰度对代理商的服务费及佣金制度（见附件一‘佣金计算示例’）：1.净价差额的服务费按每次合同收到90%以上货款后同比例结算。2.每年销售业绩需达300万元人民币（以弗兰度售价为标准，不含佣金、返点、折扣和税费），若达到业绩标准，可额外获得总订单金额（以弗兰度售价为标准，不含佣金、返点、折扣和税费）的1%的佣金。若未达到业绩标准，将重新评估次年的代理授权。3.作为新代理，前十台成交的设备可额外获得0.5%的佣金（以弗兰度售价为标准，不含佣金、返点、销售折扣和税费）。此条款仅适用于第一年新签订的代理商。4.代理商所有佣金按授权书签订年，在授权书终止月按年结算。佣金以服务费的形式与代理商签订服务合同并支付和开票。代理时效说明：1.此授权有效期为自双方签字生效日起一年，授权书每年更新一次。我方具有替换或撤消的全权”。另外，《代理授权书》对单次净价差额服务费、业绩佣金、新代理商佣金的计算方法进行了举例说明：“1.单次净价差额服务费：举例：弗兰度向代理商报价为不含税30万元人民币，弗兰度与最终客户的合同签订金额为不含税40万元人民币，则弗兰度与代理商之间签订10万元人民币的服务合同，作为此次合同的净价差额服务费。此金额的支付进度与最终客户的付款进度同步。2.业绩佣金：举例：代理商在其代理的一年有效时间内，例如2019年1月1日至2019年12月31日期间，弗兰度与其促成合作的最终客户共签订了不含税400万元人民币的合同，这不含税400万元人民币的合同在弗兰度给代理商的报价中为320万元人民币，超过了代理授权书规定的300万元人民币，则弗兰度额外支付代理商320万元人民币*1%佣金比例=32000.00元人民币的佣金。该佣金在该年度代理年终时，即2019年12月31日进行结算，并同样以服务合同形式由弗兰度向代理商支付。3.新代理商佣金：新代理商的佣金计算如2-业绩佣金相同，但佣金比例为0.5%，且仅适用于第一次第一年签署代理授权书的代理商的前10台设备。该部分佣金也是在该年度代理年终时，即2019年12月31日进行结算，并同样以服务合同形式由弗兰度向代理商支付。4.所有服务费及佣金的计算，最终解释权归弗兰度所有”。《代理授权书》有大连德帝公司及弗兰度公司负责人签字，并加盖公章。2018年11月起，大连德帝公司作为代理人，开始为弗兰度公司接洽西门子公司的自动化仓库项目。为促成该项目，双方公司的工作人员就技术方案和报价方案进行了多次沟通，做了大量工作。2019年5月，弗兰度公司的工作人员通过微信先后给大连德帝公司的工作人员发送了5月15日和5月21日两版报价模板。2019年5月24日，双方就最终签订合同的主体发生争议。弗兰度公司认为之前的报价也是加盖弗兰度公司的公章，应当由其直接与西门子公司签订合同，大连德帝公司表示拒绝接受弗兰度公司与西门子公司直接签订合同。2019年6月2日，弗兰度公司通过电子邮件向大连德帝公司发送《输送机清单》《RGV效率》《AGV流量（2）》《西门子方案（20190527）-二期》《库容、设备配置及效率核对V03（0531）》《05报价清单模板-0531》《西门子方案（20190527）-一期》等资料，其中《05报价清单模板-0531》显示的不含税总价为18800656.77元。因双方在合作中产生分歧，2019年7月10日，大连德帝公司向弗兰度公司和西门子公司发送电子邮件，表示不再参与该项目。2019年8月2日，弗兰度公司与西门子公司就前述项目签订《合同》，《合同》约定的不含税总价为18530000元，含税总价为20938900元。2019年12月30日，弗兰度公司给付大连德帝公司35398元的代理费。本院认为：依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。大连德帝公司与弗兰度公司签订《代理授权书》后，为弗兰度公司积极接洽西门子公司的自动化仓库项目，双方自2018年11月至2019年6月，一直在进行与项目技术方案和报价方案相关的沟通。在大连德帝公司退出该项目后不到一个月的时间内，弗兰度公司就与西门子公司就该自动化仓库项目达成合意，签订了最终的合同，且报价方案与之前大连德帝公司接洽期间的方案差别不大。本院认为，大连德帝公司作为弗兰度公司的代理人，已经按照合同约定履行了代理义务，并实际上促成了弗兰度公司和西门子公司的交易，弗兰度公司应当按照《代理授权书》之约定向大连德帝公司给付服务费及佣金。在2019年5月31日的报价模板中，弗兰度公司向大连德帝公司提供的不含税总价为18800656.77元，而其与西门子公司最终签订的合同不含税总价为18530000元。按照《代理授权书》之约定，弗兰度公司应当给付大连德帝公司按照总订单金额1%计算的业绩佣金188007元，按照总订单金额0.5%计算的新代理商佣金94003元，总计282010元。2019年12月30日，弗兰度公司已经给付大连德帝公司代理费35398元，剩余246612元尚未给付。大连德帝公司在庭审中主张弗兰度公司提供的三版报价模板中均包含了大连德帝公司的利润150万元，并在此基础上计算大连德帝公司要求给付的服务费，因缺乏相关证据支持，本院不予认定。故对大连德帝公司要求弗兰度公司支付其服务费128.5万元的诉讼请求，本院予以部分支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决如下：一、弗兰度仓储设备（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内支付大连德帝科技有限公司服务费二十四万六千六百一十二元。二、驳回大连德帝科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费八千一百八十三元，由大连德帝科技有限公司负担五千六百八十三元（已交纳），由弗兰度仓储设备（北京）有限公司负担二千五百元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 张俊杰二〇二〇年十二月二十一日法官助理 韩丽丽书 记 员 郑 伟