福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初12507号 原告：施洛丹（福建）工贸有限公司，住所地福建省龙海市浮宫镇圳兴路18号融合园D幢101号，统一社会信用代码91350681MA2XUBGC44。 法定代表人：孟斌，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：曹**华，福建尚圭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林成章，福建尚圭律师事务所律师。 被告：厦门富亿丰商贸有限公司，住所地福建省厦门市思明区鹭江道266号世侨中心大厦2205单元，统一社会信用代码91350200587866507U。 法定代表人：刘姿，执行董事。 被告：刘姿，女，1969年2月9日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 以上被告共同委托诉讼代理人：彭志鹏，福建九信律师事务所律师。 原告施洛丹（福建）工贸有限公司（以下简称施洛丹公司）与被告厦门富亿丰商贸有限公司（以下简称富亿丰公司）、刘姿买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告施洛丹公司的法定代表人孟斌及其委托诉讼代理人曹**华、林成章到庭参加诉讼，被告富亿丰公司、刘姿及其共同委托诉讼代理人彭志鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 施洛丹公司向本院提出诉讼请求：1.2020年4月13日施洛丹公司与富亿丰公司签订的《釆购合同》自起诉状副本送达富亿丰公司、刘姿之日解除；2.富亿丰公司返还施洛丹公司已支付的合同采购款360万元及资金占用利息（以360万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自《采购合同》解除之日起计至实际给付之日止）；3.富亿丰公司赔偿施洛丹公司各项损失50万元（含律师费44500元，差旅费27445.9元以及可得利益损失）；4.刘姿对富亿丰公司的前述支付义务承担连带责任；5.由富亿丰公司与刘姿共同承担本案受理费、保全费。事实和理由：2020年4月13日，施洛丹公司与富亿丰公司就型号为BFE99(25g，175mm)的熔喷布购销事宜达成一致签订《采购合同》（以下简称合同），约定：富亿丰公司向施洛丹公司提供用于口罩生产的型号为BFE99(25g，175mm)的熔喷布，单价为36万元/吨、总价为540万元；富亿丰公司负责运送货物至施洛丹公司。富亿丰公司交付的货物质量应符合BFE99的要求，即25g，175mm以及BFE99其他相关技术要求；如不符合，富亿丰公司应在五个工作日负责更换合格的货物给施洛丹公司；五个工作日更换不了合格货物的，则需要于七个工作日内按照合同价格返还货物款项。富亿丰公司不能交付货物或逾期交付货物而违约的，须向施洛丹公司申请延迟交付；若未取得施洛丹公司同意，富亿丰公司除应及时交足货物外，逾期交货超过五日，施洛丹公司有权终止合同并要求富亿丰公司于七个工作日内退还货款。施洛丹公司于2020年4月12至14日分多次共计向刘姿（系富亿丰公司的股东）支付了价款360万元，但富亿丰公司交付的货物不符合合同约定，且未在五个工作日内及时更换。富亿丰公司称交付给施洛丹公司的熔喷布系向案外人一带一路满洲里物贸港城开发有限公司（以下简称物贸公司）购买，由于物贸公司交付给富亿丰公司的货物不符合其采购要求，富亿丰公司向物贸公司提出了退款索赔的通知函，并于2020年5月1日向厦门市公安局思明分局报案，该案移送厦门市公安局经济犯罪侦查支队第三大队办理。在沟通过程中富亿丰公司明确表示，无法依约履行交货义务，其行为构成根本违约，严重影响施洛丹公司的生产、销售计划，施洛丹公司由此遭受巨大的可得利益损失及前去验货的差旅费用等的损失，富亿丰公司在施洛丹公司多次催促的情况下拒不返还货款。刘姿作为富亿丰公司的股东通过其个人账户收取案涉货款360万元，存在财产混同的情形，应当对富亿丰公司的债务承担连带责任，故提出如上诉求。 富亿丰公司辩称，1、施洛丹公司存在违约行为，施洛丹公司应在货物发出前把540万元的货款全部支付给富亿丰公司，然施洛丹公司却仅支付360万元，显然已经违反合同的约定，存在违约行为。根据合同约定：如乙方无正当理由不支付尾款，甲方有权解除合同，全部货物归甲方所有，所交的定金甲方有权不予退回。施洛丹公司存在未支付尾款的违约行为，其支付给富亿丰公司的定金，富亿丰公司有权不予返还。2、施洛丹公司没有提交确实充分的证据来证明，案涉的溶喷布不符合合同的约定。富亿丰公司要求物贸公司退款及举报物贸公司及其法人荆海洋，并不能证明施洛丹公司所主张的案涉溶喷布违反合同约定，为质量不合格产品。3、施洛丹公司违约在先，主张富亿丰公司赔偿各项损失50万元不能成立。 刘姿辩称，施洛丹公司主张刘姿承担连带责任没有依据。富亿丰公司为有限责任公司，施洛丹公司并没有举证证明富亿丰公司与刘姿财产混同，仅凭刘姿用个人账户来收取案涉货款来要求其承担连带责任。案涉合同约定的付款方式系富亿丰公司为了方便其支付案涉货款而提供了两个支付方式，一个是刘姿的个人账户，一个是富亿丰公司的公司账户，然刘姿并没有要求施洛丹公司将款项支付到法人的个人账户，而施洛丹公司却选择将货款支付到法定代表人的个人账户，这是施洛丹公司的自主行为。故刘姿不应承担连带责任的要求。 本院经审理认定事实如下：2020年4月13日，富亿丰公司（作为甲方、供方）与施洛丹公司（作为乙方、需方）就型号为BFE99(25g，175mm)的熔喷布购销事宜签订了一份《采购合同》，约定：乙方向甲方采购熔喷布BFE99(25g，175mm)；单价为36万元/吨、总价为540万元；付款条款：双方同意采取分期付款的形式进行结算：签订合同当日乙方支付总采购价款50%的定金，即270万元，安排工厂根据订单进行排期；货物在工厂装车后，甲方通知乙方即时支付剩余尾款即270万元，并在货款入账甲方指定账户后，甲方安排货物运输，货物清关后移交给乙方，由乙方自行处理；付款方式：1.银行卡转账：收款人：刘姿；2.对公转账：对公账户名称：厦门富亿丰商贸有限公司；产品交付：甲方有权选择相应的运输方式，一般运输时长为三个工作日抵达港口，乙方须持甲方所派发的提货通知单前往通知单上所载明的短储仓库进行查验提货；违约责任：乙方如未按约定时间打款，甲方有权终止合同，并且乙方需支付甲方剩余货款的10%违约金；甲方交付的货物质量应符合BFE99的要求，即25g，175mm以及BFE99其他相关技术要求，如不符合，甲方应在五个工作日负责更换合格的货物给乙方，五个工作日更换不了合格货物的，则需要按照合同价格7个工作日内返还货物款项；甲方不能交付货物或逾期交付货物而违约的，须向乙方申请延迟交付，若未取得乙方同意，甲方除应及时交足货物外，逾期交货超过5天，乙方有权终止合同并要求甲方7个工作日内退还货款；若出现交货异常情况，则乙方必须在收到货后3个工作日内反馈给相关业务员；如乙方无正当理由不支付尾款，甲方有权解除合同，全部货物归甲方所有，所交定金甲方有权不予退回。 合同签订后，施洛丹公司分别于2020年4月12日、2020年4月13日、2020年4月14日向富亿丰公司支付50万元、250万元、60万元，共计360万元。 2020年4月16日，富亿丰公司的法定代表人刘姿通过微信告知施洛丹公司的法定代表人孟斌：“孟斌，你帮我提领回厦门吧，我们来处理，退钱给你。”孟斌回复：“好的。” 2020年4月21日，富亿丰公司向案外人一带一路满洲里物贸港城开发有限公司（以下简称物贸公司）出具《退货退款申请》载明：本公司与贵公司签订30吨熔喷布BFE99(25g，175mm)合同，于2020年4月16日起分批收到货物，因货物与合同约定不符，今以文书向贵公司提出退货申请，不接受换货。 2020年4月24日，施洛丹公司向富亿丰公司出具了一份《关于要求退款的函》载明：贵司用于交付我司的熔喷布系向第三方物贸公司购买，目前贵司也向物贸公司提出了退款索赔的要求。因为贵司已无法履行交付符合合同约定熔喷布的义务，我司签订本合同的目的无法实现，有鉴于此，我司正式通知贵司要求解除贵我双方于2020年4月13日签订的《采购合同》，并要求贵司于收到本函件3日内退还我司已支付的采购款360万元整。 2020年4月30日，富亿丰公司就被物贸公司诈骗向厦门市公安局思明分局报案，后，该案移送厦门市公安局经济犯罪侦查支队第三大队办理。 2020年5月14日，富亿丰公司委托广州检验检测认证集团有限公司检验案涉的喷熔布，其出具了《检验检测报告》载明：细菌过滤效率不合格，颗粒过滤效率不合格。 2020年7月1日，施洛丹公司提起本案诉讼，且为本案支付律师费44500元、受理费49600元及保全费5000元。 本院认为，施洛丹公司与富亿丰公司签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示，应认定为合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。根据富亿丰公司代表刘姿与施洛丹公司代表孟斌的微信聊天记录及案涉熔喷布的检测报告，可以确认富亿丰公司提供给施洛丹公司的熔喷布质量不合格，致使双方合同目的无法实现，故施洛丹公司有权依法解除合同，讼争合同于本案起诉状送达之日即2020年7月22日起解除。合同解除后，富亿丰公司应退还货款360万元并支付资金占用利息。关于施洛丹公司要求赔偿律师费、差旅费及可得利益损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。有关保全费5000元，应由富亿丰公司负担。本案中富亿丰公司系一人有限责任公司，刘姿是富亿丰公司的自然人独资股东。刘姿不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对富亿丰公司的债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、原告施洛丹（福建）工贸有限公司与被告厦门富亿丰商贸有限公司签订的《采购合同》于2020年7月22日解除； 二、被告厦门富亿丰商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内退还给原告施洛丹（福建）工贸有限公司货款360万元及利息（以360万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年7月22日起计至实际支付之日止）； 三、被告厦门富亿丰商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告施洛丹（福建）工贸有限公司支付保全费5000元； 四、被告刘姿对被告厦门富亿丰商贸有限公司的上述债务承担连带责任。 五、驳回原告施洛丹（福建）工贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费49600元，减半收取计24800元，由原告施洛丹（福建）工贸有限公司负担8260元，被告厦门富亿丰商贸有限公司、刘姿共同负担16540元；款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 吴燕航 二〇二〇年十二月三十日 代书记员 魏群灵 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。