北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初44543号原告：毯言（北京）科技文化有限公司。法定代表人：张启，经理。委托诉讼代理人：李立新，北京桓标律师事务所律师。被告：北京湖蝶林酒店管理有限公司，住所地北京市朝阳区平房乡石各庄村村北。法定代表人：陈大为，董事长。委托诉讼代理人：吴逢堂，北京市鼎业律师事务所律师。被告：北京云文观唐文化艺术发展有限公司，住所地北京市丰台区榆树庄1号（北京国家数字出版基地文化创意及科技产业办公区）D05-088。法定代表人：郭彦利，董事长。委托诉讼代理人：李瑞，女，1997年10月18日出生，汉族，公司客服专员，住北京市朝阳区。原告毯言（北京）科技文化有限公司（以下简称毯言公司）与被告北京湖蝶林酒店管理有限公司（以下简称湖蝶林公司）、被告北京云文观唐文化艺术发展有限公司（以下简称观唐公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。毯言公司的委托诉讼代理人李立新、湖蝶林公司的委托诉讼代理人吴逢堂、观唐公司的委托诉讼代理人李瑞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。毯言公司向本院提出诉讼请求：1、判令湖蝶林公司给付毯言公司货款655577元；2、判令湖蝶林公司以655577元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准给付毯言公司自2020年3月11日起至实际付清之日止的利息；3、观唐公司就上述1、2项诉请中湖蝶林公司的给付义务承担连带责任。事实和理由：2019年5月10日毯言公司与观唐公司签订《地毯代理协议》，约定毯言公司将5张地毯放在观唐公司进行展示并可以由观唐公司代理出售，观唐公司为此支付质保金，出售后观唐公司按地毯总价的6．5折即700427元向毯言公司付款。合同签订后观唐公司支付了质保金161637元，毯言公司向观唐公司交付了地毯。2019年11月1日二被告通过XX投资有限公司（以下简称宏登公司）支付了其中一张地毯的价款44850元，此后观唐公司再提出购买全部地毯，并表示由其关联公司湖蝶林公司代为支付剩余款项。2019年11月7日毯言公司与湖蝶林公司签订订单合同，约定湖蝶林公司以总价700427元的价格购买《地毯代理协议》中的5张地毯；毯言公司认为订单合同签订后观唐公司与毯言公司即由代销关系转为了买卖关系。至今经多次催要，湖蝶林公司拒不履行付款义务，故毯言公司将其诉至法院；另因观唐公司与湖蝶林公司具有关联关系，均由X唐投资控股有限公司直接或间接控股，存在人格混同的情况，所以观唐公司应当就湖蝶林公司的债务承担连带给付义务。湖蝶林公司辩称，毯言公司与观唐公司、湖蝶林公司分别签署了合同，两份合同是独立的，签约主体、内容、履行方式等均不同，与观唐公司之间是代销协议，与湖蝶林公司之间是买卖协议，应按照合同履行各自义务，不应混为一谈。湖蝶林公司通过观唐公司向毯言公司购买地毯，本意仅是购买编号为TJ15099的地毯1张，并无购买订单中全部地毯的意思，毯言公司为便于申请价格折扣请求5张地毯一起签署合同，同时也表示地毯价款可以一张张随买随付，为此才有的《订单采购合同》中5张的数量，汪X妮是观唐公司代销经手人，这个约定从毯言公司与汪X妮之间的聊天记录中也能看到，事实上湖蝶林公司从未表示会购买其余4张地毯，毯言公司亦未交付，双方之间就4张地毯的买卖未达成合意，湖蝶林公司不应再继续支付剩余款项。湖蝶林公司的大股东是X唐投资控股有限公司，该公司并非观唐公司的股东，观唐公司的经理李X刚在湖蝶林公司任职的情况更无法成为两公司混同的理由，所以毯言公司要求湖蝶林公司与观唐公司之间就债务承担连带责任没有根据。综上，湖蝶林公司不同意毯言公司的全部诉讼请求。观唐公司辩称，毯言公司与观唐公司之间是代销合同关系，双方签有《地毯代销协议》，观唐公司向毯言公司已付地毯质保金161637元。现代销协议有效期已过，因毯言公司无明确意见，观唐公司默认仍代为销售，涉案5张地毯均在观唐公司，其中编号TJ15099的地毯已经由湖蝶林公司购买，其余4张地毯可以随时退还毯言公司。汪X妮是观唐公司的员工，因湖蝶林公司是观唐公司为代销地毯寻找的客户，汪X妮代表实际购买方湖蝶林公司与毯言公司沟通是正常的，观唐公司并未向毯言公司购买地毯，双方之间没有买卖合同关系；如湖蝶林公司所述，签订单是为便于毯言公司申请折扣才写了5张地毯，同时毯言公司同意可以逐张购买付款。观唐公司与湖蝶林公司实际控制人不同，是两家独立的法人，观唐公司不应为湖蝶林公司的债务承担连带责任。综上，请求法院驳回毯言公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院查明事实如下：毯言公司为一家经营范围包含地毯销售的有限责任公司，原名北京锦绣丽家国际商贸有限公司，2020年5月14日更为现名。2019年5月22日毯言公司与观唐公司签订《地毯代理协议》，约定毯言公司在一年内将己方总价为1077580元的5张地毯提供给观唐公司用于在北京市朝阳区石各庄路XXXX内观唐艺术区室内展厅展示，同时进行销售，合作期间观唐公司支付质保金161637元，如观唐公司售出则按地毯总价的6．5折即总价700427元向毯言公司付款；合同在签订后1年内有效，一年后双方如继续合作需续签合同。《地毯代销协议》附随了观唐公司收到5张地毯的《毯言织造地毯签收单》，标明了地毯图片、设计名称、尺寸、规格、材料、原始价格等。观唐公司亦向毯言公司支付了质保金161637元。2019年11月1日湖蝶林公司通过XX投资有限公司向毯言公司支付地毯款44850元。现三方均确认《定单》中编号为TJ15099的地毯已经向湖蝶林公司出售并交付，湖蝶林公司已支付对价44850元。观唐公司认可《地毯代销协议》中的地毯5张均在己方公司，其中包括《定单》中编号为TJ15099的地毯，对于TJ15099地毯现状湖蝶林公司亦予认可。2019年11月7日湖蝶林公司盖章、并由李X刚签字向毯言公司确认《定单》，《定单》写明湖蝶林公司预订及购买编号为800953、102340、TJ16026-1、TJ15094、TJ15099的地毯5张以及地毯尺寸、面积、规格、材料及质量、零售价、经销商折扣价等信息并后附地毯图片，总价为700427元；为现货地毯，应付全款100%（即700427．00）；交货时间为收到订单、预付款以及所有的技术和商务问题都澄清后，预订单有效期为1年。现《定单》涉及款项尚有655577元未付。审理中毯言公司举证了《定单》确认前后其公司销售韩XX与观唐公司员工汪X妮的微信记录，《定单》盖章前韩XX与汪X妮在2019年11月4日互通微信信息，韩XX表示“按照这个订单的金额信息转吧”、“我的意思就是合同统一签订，然后款可以一张张付款，这样我可以走这样的折扣，要不公司那我过不去，请理解啊，这个是经销商的折扣，麻烦给李总解释一下，谢谢”，汪X妮表示“可以”、“我就是最近没精力弄”。《定单》确认后韩XX与汪X妮在2019年12月11日再次互通微信信息，汪X妮表示“年初的时候我再付你一笔钱”、“这段时间我也确实太忙了，也没精力弄地毯的事”、“你也别太催着我了”、“年初的时候肯定给你付其他的地毯费用”、“或者你们先把地毯拿走也行”、“我没有那么多时间在地毯的事上纠缠。有钱的时候就会买，钱紧张的时候肯定不会考虑”、“如果你还愿意继续合作，我明年年初付你费用”，韩XX询问“你所说的年初是农历过完年回来是吗”，汪X妮回答“嗯，等我宽裕的时候我会付你的”、“嗯，我可以尽量早”，韩XX回复“那新的方案地毯我们年初的时候再谈”。湖蝶林公司、观唐公司对微信真实性均不持异议，本院对该份证据予以采信。毯言公司据此证实：汪X妮是观唐公司员工，其一直以付款人口吻进行沟通并同意付款，所以《定单》确认虽是湖蝶林公司，但实际为观唐公司与湖蝶林公司的共同购买行为。湖蝶林公司及观唐公司认为，1、湖蝶林公司是观唐公司客户，汪X妮作为观唐公司员工，其代表客户以此口吻与毯言公司沟通并无不当；2、韩XX所发合同统一签订、款可以一张张付款、这样我可以走折扣、新的地毯方案年初再谈，以及汪X妮所发有钱的时候就买、没钱的时候肯定不会考虑的信息表明，湖蝶林公司所签《定单》只是购买1张地毯，再购买其余地毯时需另行签订合同，所以湖蝶林公司无需向毯言公司支付其余4张地毯款。审理中，湖蝶林公司表明编号TJ15099的地毯已经交付、现在观唐公司展厅，其余4张地毯未交付；观唐公司表明全部5张地毯均在观唐公司展厅，其中1张即为湖蝶林公司已购的编号TJ15099的地毯；对其余4张地毯比对《地毯代销协议》与《定单》中地毯图片、规格、材料、质量、价格等项目，可以确定两份协议中地毯为同一标的。上述事实，有《地毯代销协议》、地毯签收单、《定单》、微信聊天记录、国内支付业务收款回单等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为：依法成立的合同关系受法律保护。涉案《定单》由毯言公司、湖蝶林公司盖章签字确认，是双方真实意思表示；约定内容为毯言公司出售地毯、湖蝶林公司支付价款，其内容亦不违反相关法律法规，为有效协议，协议亦符合买卖合同要件，故毯言公司与湖蝶林公司之间为买卖合同关系。当事人应当按照约定全面履行义务，履行不符合约定的应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。《定单》明确约定湖蝶林公司向毯言公司购买5张地毯并支付相应货款，该合同内容在无明确证据支持下不应进行其他解释，韩XX微信所发“合同统一签订”、“一张张付款”的信息更宜理解为款项的支付方式，而非湖蝶林公司陈述的仅购买1张地毯、每张地毯购买时应单独签订合同的含义，加之湖蝶林公司自认的代表汪X妮在微信中多次承诺支付其余地毯款，故本院认定湖蝶林公司与毯言公司之间交易内容为5张地毯。因湖蝶林公司认可收货的TJ15099号地毯亦非毯言公司直接交付，而是仍放置在观唐公司处，故毯言公司认为按此方式其余4张地毯视为已经交付并无不当，湖蝶林公司所称地毯未交付本院不采信。现湖蝶林公司仅支付了《定单》中部分货款，毯言公司主张湖蝶林公司继续履行支付货款的义务及赔偿利息损失具有事实及法律依据；但毯言公司提起利息起算时间所依据的聊天记录不能被确认真实性，故本院以收到起诉状之日作为利息起算日。根据《地毯代销协议》，毯言公司与观唐公司并非买卖合同关系，观唐公司没有明确购买表示，毯言公司凭观唐公司员工汪X妮微信表述认为双方建立了买卖关系证据不充分，故毯言公司认为观唐公司与湖蝶林公司是共同购买方的主张本院不采纳，其要求观唐公司就货款给付承担连带责任不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百〇七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告北京湖蝶林酒店管理有限公司于本判决书生效后十日内给付原告毯言（北京）科技文化有限公司货款655577元；二、被告北京湖蝶林酒店管理有限公司以655577元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准给付原告毯言（北京）科技文化有限公司自二〇二〇年五月二十五日起至实际给付之日止的利息；三、驳回原告毯言（北京）科技文化有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10356元，由被告北京湖蝶林酒店管理有限公司负担（于本判决书生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  汪雪明二〇二〇年十二月二十五日书记员  姜海燕