上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初54793号原告：卞某某，女,汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：许某，律师。被告：上某某，住所地上海市浦东新区。法定代表人：舒某某，总经理。被告：夏某，女，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：于某某，律师。委托诉讼代理人：黄某某，律师。原告卞某某与被告上某某(以下至判决主文前简称思某某)、夏某教育培训合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月9日公开开庭进行了审理，原告卞某某及其委托诉讼代理人许某、被告思某某法定代表人舒某某、被告夏某的委托诉讼代理人于某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卞某某向本院提出诉讼请求：判令两被告向原告退还教育培训费用(含餐费)人民币(以下至判决主文前币种同)25,980元。事实和理由：被告思某某系森某某馨某某的经营单位。2018年6月29日，原告与馨某某签订《托班课程合约书》，约定馨某某为原告幼儿提供幼儿托班教学，课程为6个月，每个月入托天数以22天计算，教育培训费(含餐费)25,980元，原告当日向支付宝账号馨某某(森某某)支付了25,980元，被告思某某出具了教育培训费发票。2018年8月17日，原告、馨某某、案外人赵某某三方达成协议，案外人赵某某将2个月托班课程转给原告幼儿，原告向案外人赵某某支付了2个月教育培训费(含餐费)共计8,472元，故原告在馨某某共购买了8个月的幼儿托班课程。2019年6月10日，原告幼儿正式在森某某馨某某入托。2019年9月6日，原告从馨哈带教老师微信中得知，森某某馨某某被封店，事后了解到是因为场地不符合消防安全管理规定，被消防查封。被告思某某法定代表人舒某某建立馨某某微信群，发布群公告，确认森某某馨某某被消防无限期查封，正在积极处理找班教学、退费后续事宜。原告幼儿从2019年6月10日入托，到2019年9月6日馨某某被封店，扣除中间请假未上课时，原告幼儿共上托班课程合计2个月，尚剩余6个月的托班课程。被告思某某法定代表人舒某某曾承诺重新为幼儿找班教学，但一直没有办成。经了解，被告思某某原法定代表人为被告夏某，2018年8月28日，法定代表人变更为舒某某。根据原告信用卡对账单，原告于2018年6月29日向支付宝账号馨某某(森某某)支付的25,980元系进入被告夏某个人账户。原告认为被告夏某财产与被告思某某财产存在混同，对于被告思某某应承担的退款义务，被告夏某应承担连带责任。为维护自身的合法权益，原告特起诉，诉请如前。被告思某某辩称，不同意原告诉请。原告主张的费用没有转到其公司账户或其法定代表人的个人账户，原告没有与其签订任何合同，无任何经济往来及合同往来，本案与其无关。被告夏某辩称，不同意原告诉请。原告的早教费用25,980元确实是其个人收取的，但此系职务行为，其收款后将钱款打到了公司账户，当时其是思某某的法定代表人，不能成为合同主体。其与思某某的股权受让人签订的《股权转让协议》中约定在交割日两个月之内，2018年8月31日之前签约的合同发生的退费由其与石某负担，交割日两个月之后2018年8月31日前签约产生的退费由新股东负担，交割日是2018年9月1日，根据该约定，原告诉请的费用应由思某某的新股东及上某某和上某某承担。本院经审理认定事实如下：2018年6月29日，原告与馨某某签订《托班课程合约书》，约定原告之子闻鹿鸣至上海馨某某上托班课程，入托时间暂定，托班费用为3,780元/月×6个月＝22,680元，餐费为550元/月×6个月＝3,300元，送游泳24次、书包一个、平衡车一辆，每个月入托天数以22天计算，幼儿在一个自然月累计11天请假，可将课程往后延至11天，幼儿本月未出勤，则在原有基础上延期一个月。同日，原告向被告夏某个人账户支付托班费用25,980元。2018年7月18日，被告向原告出具金额为22,680元的发票。2018年8月17日，原告与馨某某、案外人赵某某共同签署《补充协议》，约定案外人赵某某之子吴炤霖在馨某某的2个月托班费用(含餐费)转给原告之子使用。2019年9月9日，被告思某某法定代表人舒某某发布微信群公告：“目前我们被消防查封是无限期查封，后续的行政处罚结果怎么样我们不得而知，至于森某某的店如何处理，我们一周内会给出书面答复，同时我们也在分头积极寻找合适的商铺，不管是上课还是退费，我们都会处理好后续事宜。”另查明，2019年8月5日，上某某营运管理部(以下简称森某某)发布《告知函》，载明：“……在此特别向您告知：上某某(森某某四楼“SIHA馨哈”经营方)与森某某的租赁合同已于2019年7月31日终止。从2019年8月1日起，该场地将临时租借给上某某安排处理各项课程等后续事宜。若后期其品牌恢复经营能力，将根据实际情况重新洽谈长期合约……”2019年9月11日，森某某发布《公告》，载明：“上某某(馨某某)由于自身问题导致经营困难，2019年7月31日我司已与其解除租赁关系(场地：森某某3层301/4层401)。为便于该司与其部分学员之间未尽事宜的处理，2019年8月，我司将该场地短期租借给该司使用。2019年9月7日，由于该场地不符合消防安全管理的规定，已被相关部门限制使用。特此公告。”又查明，思某某成立于2009年11月13日，原法定代表人为夏某，股东为夏某、石某二人。2018年8月28日，夏某、石某与上某某(以下至判决主文前简称联舍咨询公司)、上某某(以下至判决主文前简称馨某某)就思某某股权的转让事宜签订《股权转让协议》，载明：“……经友好协商，就转让上某某(馨哈教育森某某，地址：上海市浦东新区张杨北路XXX号森某某301室)股权事宜，订立本协议”；约定被转让股权之公司名称为思某某，注册地址为上海市浦东新区启帆路XXX号XXX、XXX室，法定代表人为夏某；夏某将其在思某某合法持有的99%股权中的90%股权转让给联舍咨询公司，另9%股权转让给馨某某，石某将其在思某某合法持有的1%股权转让给馨某某；转让后，联舍咨询公司以货币方式出资153万元持有思某某90%股权，馨某某作为“馨哈教育”品牌所有方，以其知识产权作价17万元出资持有思某某10%股权；2018年9月1日为思某某的交割日，即日位于上海浦东新区张杨北路XXX号森某某301室的馨某某亦称馨哈教育森某某的所有权一并归联舍咨询公司和馨某某所有；馨哈教育森某某交割日之前所产生的所有债权债务归夏某、石某所有，自交割日起2个月内，馨哈教育森某某于2018年8月31日之前签约的合同所发生的所有学员退费，均由夏某承担，交割日起2个月后于2018年8月31日之前签约所产生的退费由联舍咨询公司、馨某某按股权比例承担。2018年9月8日，思某某法定代表人由夏某变更为舒某某。馨某某森某某的经营地址与思某某的注册地址均为上海市浦东新区启帆路XXX号森某某301、401室，位于该地址的商铺内悬挂思某某的营业执照。以上事实，有原告提供的《托班课程合约书》、账单详情、银行信用卡对账单、发票、《补充协议》、《营业执照》照片、微信聊天记录截屏、《告知函》、《公告》、被告夏某提供的《股权转让协议》及当事人陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。而本案被告思某某抗辩称其不是合同当事人，原告非与被告签订合同，亦非将合同款项支付给被告，原、被告之间无任何法律关系，故其不负合同义务；被告夏某抗辩称其个人收取相关费用系职务行为，且依据《股权转让协议》的约定，被告夏某仅对自交割日(2018年9月1日)起两个月内的针对2018年8月31日之前签约的合同发生的退费承担责任，因此，本案的争议焦点主要在于：一是盖有“馨某某”印章的《托班课程合约书》及《补充协议》所产生的合同效力是否及于被告思某某；二是原告对被告夏某个人账户的费用交付，是否可视为对被告思某某的交付；三是被告夏某是否应对被告思某某承担连带责任。综合全案证据，本院认为：首先，不论是原告之子所上托班的授课中心地址，还是被告变更法定代表人前后的《营业执照》中的注册地址，均指向同一地址即上海市浦东新区启帆路XXX号XXX、XXX室，且该地址的店铺内悬挂的是思某某的营业执照，而在该店铺停止运营后，店铺的出租方森某某对外张贴的《告知函》亦明确思某某系“SIHA馨哈”的经营方，故不论是“馨某某”，还是“上海馨某某”，仅仅是对外的称谓不同，实际的经营者只有一个即思某某，亦即本案被告。据此，本院认为《托班课程合约书》及《补充协议》所约束的合同双方即为本案的原告与被告思某某，协议的效力当然及于被告思某某，被告思某某未使用公司公章或合同专用章而是用“馨某某”的印章在协议落款处盖章，系其自身用章不规范，不能据此否定该协议在原告与被告思某某之间所产生的合同效力，故对被告思某某对此节事实的抗辩，本院不予采纳。其次，原告就六个月托班的培训费用的交付对象虽为被告夏某个人账户，但系原告依合同相对方的指示而为交付，而如前所述，合同相对方即为被告思某某，被告思某某当时的法定代表人为夏某，故原告对被告夏某个人所为费用的交付视为对被告思某某的交付，至于被告思某某是否可以向被告夏某追索这些费用，非本案处理范围，被告思某某可另案起诉，因此被告思某某对此节事实的抗辩，本院亦不予采纳。第三，《托班课程合约书》所约束的合同主体系原告与被告思某某双方，被告夏某个人并非合同主体，且被告夏某并非当时公司的唯一自然人股东，其作为当时的法定代表人通过个人账户收取公司营业款项，并在收款后以被告思某某的名义向原告出具了相应的发票，应视为职务行为，至于被告夏某在收款后是否将该款项交付公司，抑或是否截留，均属于被告夏某与被告思某某之间的债权债务关系，与本案非同一法律关系，故原告认为被告夏某作为当时订立《托班课程合约书》时的法定代表人及股东，利用个人账户接收公司营业款项，属于滥用公司法人独立地位，应对公司债务承担连带责任的主张，本院不予支持。最后，原告主张被告思某某应退还六个月托班费用(含餐费3,300元)共计25,980元，有微信聊天记录、《托班课程合约书》等为证，且被告思某某未提供任何证据予以反驳，故本院依法予以支持。综上，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告上某某于本判决生效之日起十日内退还原告卞某某托班费用人民币25,980元(含餐费3,300元)；二、驳回原告卞某某的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币449元，减半收取计人民币224.50元，由被告上某某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  伏姝语二〇二〇年十二月二十五日书记员  李 佳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。