安徽省肥西县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0123民初6581号 原告：付学文，男，1959年1月17日生，汉族，住湖南省长沙市。 委托诉讼代理人：刘青，湖南凯恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张慧敏，湖南凯恒律师事务所律师。 被告：安徽华韵生物科技有限公司，住所地安徽省合肥市经开区桃花工业园长古路西。统一社会信用代码91340123788592477X 法定代表人：王韵。 委托诉讼代理人：梁树华，安徽天禾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨明君，安徽天禾律师事务所律师。 第三人：湖南活力种业科技股份有限公司，住所地长沙市芙蓉区远大一路719号长沙种业大厦5楼。统一社会信用代码914300007968915490 法定代表人：燕翔，董事长。 委托诉讼代理人：吴勇，公司员工。 原告付学文诉被告安徽华韵生物科技有限公司（以下简称华韵公司）、第三人湖南活力种业科技股份有限公司（以下简称活力公司）合同纠纷一案，本院于2020年11月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告付学文委托诉讼代理人刘青，被告华韵公司委托诉讼代理人梁树华、杨明君，第三人活力公司委托诉讼代理人吴勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 付学文向本院提出诉讼请求：1.判令被告华韵公司向原告偿还资金占用款1156322元；2.判令被告华韵公司向原告支付逾期滞纳金（按年利率7.2%，自2020年9月13日起计算至资金占用款实际付清之日止）；3.判令被告华韵公司向原告支付律师费50000元；4.由被告承担本案诉讼费用。 事实和理由：第三人活力公司于2016年入股被告华韵公司，投入资金1000万元。2019年3月因双方合作到期，活力公司退出，双方分别签署《湖南活力种业科技股份有限公司与王韵等8名自然人发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》、《湖南活力种业科技股份有限公司与王韵等8名自然人发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的补充协议》，约定活力公司退回投资款，华韵公司自愿承担支付该投资款资金占用费（按年利率4.75%及投资款实际使用时间）。截止到2019年8月30日，华韵公司已支付1000万元，尚应付活力公司资金占用费128.926712万元，约定在2019年8月1日支付完毕。目前除去2019年10月31日支付5万元，2019年11月15日支付5万元，以及扣除入股时应承担的税费3.2945万元，华韵公司应付活力公司资金占用费115.632212万元。 2020年9月11日，活力公司与原告付学文签订《债权转让协议》，约定将活力公司对华韵公司的115.632212万元的债权转让给付学文。2020年9月12日，活力公司将债权转让事实书面通知华韵公司。华韵公司至今未履行对原告的付款义务，故诉至法院。 华韵公司辩称，（一）案涉《债权转让协议》真实性存疑，原告是否享有对我公司的债权尚不明确。原告起诉的依据是《债权转让协议》，我公司与债权转让人活力公司联系，活力公司对《债权转让协议》并不知情，且活力公司称其与原告之间无债务纠纷。另活力公司即将进入破产程序，一旦活力公司进入破产程序，则该《债权转让协议》必将因违反法律规定而撤销，原告主张的债权具有极大的不稳定性。 （二）原告据以向我公司主张权利的《债权转让协议》所载债权金额错误。首先，根据《湖南活力种业科技股份有限公司与王韵等8名自然人发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的补充协议》第1条约定资金占用费仅为1099836.99元，即便以我公司将1000万元汇入共管账户的2019年2月22日作为计算资金占用费的截止日，资金占用费也仅有1224302.74元，故《债权转让协议》第一条所称的1289267.12元明显错误。其次，（1）我公司与活力公司合作期间，为活力公司垫付48800元试验费，活力公司至今未付，产生利息损失3601元。（2）活力公司于2017年4月17日向我公司赊购种子9750元、2019年1月15日赊购种子45000元，合计54750元，至今未付，产生利息损失4611元。第三，我公司于2019年1月15日、1月19日向活力公司法定代表人燕翔转账计27万元，用于归还活力公司的资金占用费，《债权转让协议》所载债权未予扣减。第四，活力公司在签订《湖南活力种业科技股份有限公司与王韵关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《湖南活力种业科技股份有限公司与王韵关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》后，未履行出资义务，不仅已付款项1000万元每笔均存在逾期支付的情况，直至双方解除协议时，都未按约定履行完毕1200万元的出资义务，严重违约，依法依约均应向我公司支付逾期付款利息损失237771.7元。最后，我公司有权要求扣除《债权转让协议》中记载的已付款10万元和税费32945元。综上，经抵销后，我公司仅欠活力公司资金占用费471824.04元。 （三）原告主张的逾期滞纳金无事实和法律依据。案涉资金占用费本身就是利息，根据相关法律规定，若有使利息计入本金并可重复计算利息，必须由债权债务双方进行结算后重新出具将利息计入本金的债权凭证方可，本案不存在此种情形。即便我公司要承担逾期还款责任，根据原告提交的《债权转让协议》要求我公司履行还款义务是收到通知书之后5日内，应当自2020年9月18日起算，而不是原告主张的9月13日起算。 （四）原告主张的5万元律师费，无事实依据，应予驳回。 活力公司述称，（一）案涉《债权转让协议》我公司不知情，如果公章是真实的，也只是法定代表人燕翔未经公司允许，在没有通过股东会决议的情况下与原告私下签订，无偿转让公司债权，侵害公司利益。燕翔与原告恶意串通，根据合同法规定，该协议应属无效。即便不能认定该债权转让行为无效，也显失公平，我公司有权撤销。此外我公司已向当地法院申请破产，法院即将下发受理破产申请的法律文书，在管理人接手后，也会依法撤销该份《债权转让协议》。 （二）关于被告华韵公司所述债权转让金额错误问题，协议中128万余元是如何计算的，我公司不清楚，但根据合同约定，经我公司核对，华韵公司计算出的1224302.74元资金占用费，我公司予以认可。 （三）本着实事求是的原则，我公司认可华韵公司主张应当扣除的款项如下：1.试验费48800元。2.赊购的种子款54750元。但对华韵公司主张的前述两笔款项的利息，我公司不予认可。3.华韵公司于2019年10月31日支付的5万元、2019年11月15日支付的5万元及2019年1月15日、1月9日公司法定代表人燕翔代收的15万元、12万元，我公司认可为归还资金占用费，合计37万元。4.我公司与华韵公司合作期间过户时产生了32945元的税费，双方协议中已经明确，我公司认可应当扣除。5.华韵公司计算的逾期付款利息237771.7元，经我公司核实，我公司付款时间确实超期，但是否应当抵扣，由法院认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月13日，被告华韵公司与第三人活力公司签订《湖南活力种业科技股份有限公司与王韵等8名自然人发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》、《湖南活力种业科技股份有限公司与王韵等8名自然人发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的补充协议》，约定活力公司退回投资款1000万元，华韵公司自愿承担支付该投资款资金占用费1099836.99元（按年利率4.75%以资金实际占用时间计算，自活力公司款项支付至华韵公司或王韵账户之日起计算至1000万元汇入共管账户之日止，前述1099836.99元不足部分另行补足），于2019年8月1日前支付完毕。 2020年9月11日，活力公司与原告付学文签订《债权转让协议》，约定活力公司将其对华韵公司的上述债权转让给付学文，以冲抵其对付学文的债务，转让债权数额为1156322.12元。2020年9月12日，活力公司向华韵公司邮寄送达了债权转让通知书，告知华韵公司在收到通知书之日起五日内向付学文履行全部还款义务。 本院认为，本案系债权转让引起的纠纷，被告华韵公司对原告付学文提供的《债权转让协议》存疑，第三人活力公司则主张该协议无效，但均未提供证据证明活力公司法定代表人燕翔与付学文签订该协议存在《合同法》规定的合同无效的情形，而活力公司也确享有对华韵公司的到期债权，故活力公司与付学文签订的《债权转让协议》是真实合法的。活力公司主张撤销该协议，与本案非同一法律关系。活力公司将债权转让给付学文后，以书面形式履行了通知债务人的义务，因此华韵公司应当履行向付学文清偿债务的义务。 关于活力公司对华韵公司债权的实际数额。依据活力公司与华韵公司约定的资金占用费的计算方法，华韵公司主张应付活力公司的资金占用费为1224302.74元，活力公司予以认可，经审查本院对此予以认定。《债权转让协议》中，活力公司已认可华韵公司支付了100000元资金占用费及应扣除的由其承担的税费32945元，合计132945元。 诉讼中，华韵公司提出活力公司应承担的试验费48800元、欠付的种子款54750元、活力公司法定代表人燕翔代收的270000元资金占用费应从债权中扣抵，对此华韵公司提供证据证明了上述款项的真实存在，活力公司也予以认可，并同意扣抵。本院认为，此为原债权债务人的真实意思表示，也不妨碍付学文对因此减少的债权继续向活力公司主张的权利。为减少诉累，对上述扣抵款项本院予以确认。华韵公司主张应予扣抵的试验费、欠付货款的逾期利息，活力公司不予认可，华韵公司可另案主张。华韵公司主张的依据《湖南活力种业科技股份有限公司与王韵关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《湖南活力种业科技股份有限公司与王韵关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，活力公司应支付的逾期付款利息损失，与本案无关联，华韵公司可依据双方签订的前述合同另行主张。综上华韵公司应向付学文实际履行的债权为717807.74元（1224302.74元-132945元-48800元-54750元-270000元）。 华韵公司在收到债权转让通知书后，未履行付款义务，造成付学文的资金占用损失，付学文诉请华韵公司支付逾期付款利息损失，有事实和法律依据，本院予以支持。但其主张的年利率7.2%的计算标准缺乏依据，本院酌定按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自华韵公司自认的2020年9月18日起算。 付学文主张的50000元律师费缺乏依据，且所提交证据超过规定的举证期限，本院不予支持。 依据《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告安徽华韵生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告付学文支付欠款717807.74元及逾期付款利息（以717807.74元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年9月18日起计算至实际给付之日止）； 二、驳回原告付学文的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15657元，减半收取7828.5元，财产保全费5000元，合计12828.5元，由原告付学文负担3170元，被告安徽华韵生物科技有限公司负担7633元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  王林 二〇二〇年十二月二十二日 书记员  李萍 本判决所附法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 《中华人民共和国民法通则》 第八十四条债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 《中华人民共和国合同法》 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。