上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初22708号原告：张睿，男，1977年10月23日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：胡梦，上海市白玉兰律师事务所律师。委托诉讼代理人：田宇，上海市白玉兰律师事务所实习律师。被告：沈晓东，男，1973年10月20日出生，汉族，住上海市静安区。被告：上海花工房园艺有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：沈晓东，总经理。上列两被告共同委托诉讼代理人：汪世雄，上海市中天律师事务所律师。原告张睿与被告沈晓东、被告上海花工房园艺有限公司(以下简称“花工房公司”)借款合同纠纷一案，本院于2020年12月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡梦、田宇及两被告共同委托诉讼代理人汪世雄均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张睿向本院提出诉讼请求：1、判令两被告归还原告借款本金170,000元；2、判决两被告支付原告以170,000元为基数，自2008年3月17日起至实际清偿日止，按年利率6%计算的利息。事实和理由：2008年3月,案外人陆某某(原告配偶)与两被告签订了第一份股权投资协议，该协议约定陆某某通过投资300,000元换取花工房公司30%的股权。2008年3月17日,原告向两被告共支付投资款171,700元。2008年6月,原告与两被告签订了第二份《股份投资协议》,根据该协议约定：原告于2008年3月之前以现金方式出资170.000元,两被告投标上海博锦房地产开发有限公司的218地块及博锦三期住宅项目的绿化工程，如两被告中标,原告投入本金作为股权出资，原告与两被告按投资比例分配该项目的盈利。如两被告未中标,原告投入本金作为借款，两被告应当在三年内归还原告投入本金及利息,年利率不低于6%。根据(2020)沪0110民初4410号民事判决书认定,原告已代表案外人陆某某(原告配偶)通过该协议将案外人陆某某交付的171,700元中的170,000元变更为该协议中约定的款项,原告已全面履行义务,但两被告至今尚未归还借款及利息，原告遂诉至本院。被告沈晓东及被告花工房公司共同辩称，不同意原告诉请。原告与被告沈晓东原系朋友关系，原告原系案外人上海博锦房地产开发有限公司工作人员，并将该公司业务介绍给两被告。2018年218地块及博锦三期住宅项目绿化工程要开工，原告把业务介绍给两被告，故签订了本案《股份投资协议》。后两被告均未能中标绿化工程，原告也未能主张本案权利，故本案诉讼时效已经经过，两被告不同意承担还款责任。此外，双方的合作是以被告花工房公司的名义对外开展的，所以被告沈晓东并非承担本案还款责任的适格主体。经查，被告沈晓东系被告花工房公司股东、法定代表人。2008年2月，被告沈晓东作为甲方，原告配偶陆某某作为乙方，达成《股份投资协议》，约定：协议履行前，被告沈晓东作为目标公司花工房公司的实际出资人，实际出资100%，工商登记出资80%，案外人丁可佳实际零出资，工商登记出资20%，协议履行后，被告沈晓东占股份70%，陆某某占股份30%，案外人丁可佳退出名义股东，陆某某与被告沈晓东双方于2008年3月1日前办理好工商变更手续，陆某某在办理好工商变更手续7日内，以现金方式出资300,000元至公司账户，被告沈晓东在该份《股份投资协议》上签名，未签署日期，陆某某未签名。2008年3月17日，陆某某将171,700元出资款交给被告沈晓东，两被告在陆某某出具的收据上签章。2008年6月，被告沈晓东、被告花工房公司作为甲方，原告作为乙方，签订第二份《股份投资协议》，约定：原告于2008年3月1日起以项目投资性质，与被告沈晓东、被告花工房公司合作经营，原告在2008年3月1日前以现金方式出资170,000元至被告花工房公司账户，两被告投标“上海博锦房地产开发中心有限公司”的“218地块及博锦三期”住宅项目的绿化工程，如中标，双方按投资比例分配该项目的赢利，如没能中标博锦项目，两被告三年内归还原告投资本金及利率，年利率不低于6%。2012年11月2日，上海市闵行区绿化和市容管理局出具《关于上海博锦房地产开发中心有限公司金色西郊城三期项目住宅部分配套绿化通过竣工验收的意见》，同意金色西郊城三期项目住宅部分配套绿化工程竣工并交付使用，并要求在兼办公楼南侧北翟路20米规划绿带按规定同步建成，绿化设计方案事前报该局审核。另查明，2020年4月7日，陆某某向本院起诉，要求解除2008年2月与被告沈晓东签订的《股份投资协议》并返还投资款，在该案审理中，沈晓东、原告及其配偶陆某某均确认，除之前按第一份《股份投资协议》交付给被告的171,700元，未就该第二份《股份投资协议》支付过款项。2020年9月4日，本院作出(2020)沪0110民初4410号民事判决书，解除2008年2月陆某某与被告沈晓东签订的《股份投资协议》，并判令被告沈晓东返还投资款1,700元。审理中，1、原告向本院提交了2014年11月18日案外人上海博锦房地产开发中心有限公司与案外人上海太元绿化工程有限公司签订的《工程施工合同》，项目名称为“金色西郊城三期华江路出入口景观改造”，据此主张涉案工程尚未完成，本案诉讼时效尚未经过；2、原告主张协议签订后，系争项目调整为住宅项目和商业项目，目前商业项目绿化工程尚未完工；两被告认为《股份投资协议》中仅包括住宅项目绿化工程。本院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案所涉的2008年6月《股份投资协议》中，双方以中标“218地块及博锦三期”住宅项目的绿化工程作为合同目的，并约定在合同目的不能实现时将投资款转化为住宅权债务，该约定系双方真实意思表示，双方当事人均应恪守约定并按约履行各自义务。现双方的争议焦点在于以何时确定被告丧失中标系争工程机会，并作为原告债权请求权诉讼时效计算起点。根据原告提供的证据和陈述，原告未能证明系争工程的招投标实际情况，仅以2014年11月18日案外人上海博锦房地产开发中心有限公司与上海太元绿化工程有限公司签订的《工程施工合同》主张该项目绿化工程尚未完工，其意见显然与上海市闵行区绿化和市容管理局出具《关于上海博锦房地产开发中心有限公司金色西郊城三期项目住宅部分配套绿化通过竣工验收的意见》相悖，故本院采信上海市闵行区绿化和市容管理局的意见，确定系争工程已经于2012年11月2日竣工验收，据此可以推定原、被告在此前已经知晓了被告花工房公司未能中标的结果，原告已经于2012年11月2日前产生债权请求权。现原告主张自此以后系争项目仍有招投标工程难以具备事实基础，本院对此不予采信。此外，原告主张系争项目商业项目绿化尚未完工，但双方自协议成立后，从未就协议内容包括商业项目绿化工程进行补充约定，难以认定双方具有投资商业绿化投资的合意；退一步说，即便双方合意中包括商业绿化工程，在商业绿化工程尚未招投标完成前，双方仍然是共同投资关系，原告尚不具有债权请求权，故本院难以支持原告主张。综上所述，依《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告张睿的全部诉讼请求。本案案件受理费3,700元，减半收取计1,850元，由原告张睿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 许    颢二〇二〇年十二月二十九日书记员 沈佳越张迪欣附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护;有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……