湖南省浏阳市人民法院民 事 裁 定 书（2020）湘0181民初11751号之一原告：丁连棣，女，1949年6月18日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。委托诉讼代理人：李彧妤，湖南骏熙律师事务所律师。被告：李志兰，男，1974年8月29日出生，汉族，住湖南省浏阳市。被告：湖南省湘嘴巴食品股份有限公司,住所地湖南省浏阳市农业科技产业园。法定代表人:李志兰。原告丁连棣与被告李志兰、湖南省湘嘴巴食品股份有限公司（以下简称湘嘴巴公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月17日立案后，依法进行审理。原告丁连棣向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告李志兰于2017年9月27日、2018年8月20日、2018年12月15日签订的4份《股权转让协议》无效；2.判令被告李志兰向原告返还股权转让款800000元；3.判令被告李志兰向原告支付原告因借贷股权转让款310000元产生的利息29165.49元；4.判令被告湘嘴巴公司对上述款项承担连带还款责任；5.本案诉讼费用由二被告共同承担。事实和理由：被告李志兰通过保险公司的客户经理，多次在被告湘嘴巴公司长沙办公点召开宣讲会，宣称被告湘嘴巴公司为挂牌拟上市公司，被告李志兰准备转让部分原始股，以“无风险、高分红、3年上市、市值8亿、2年返本、每月分红”等为噱头进行欺诈宣传。原告是71岁的高龄老人，两被告利用原告严重缺乏专业知识和投资经验、股权交易风险控制能力欠缺等弱点，利用被告信息不对称的优势地位，在两被告洗脑式的宣传下，原告分别于2017年9月27日、2018年8月20日、2018年12月15日与被告李志兰签订了4份《股权转让协议》，转让价款分别为350000元、150000元、200000元和100000元。上述股权转让款共计800000元资金来源于原告自有资金490000元和原告向国寿保险公司借款310000元。上述800000元股权转让款，原告于2016年11月至2018年12月期间已通过转账或POS刷卡的方式全部支付给了两被告。原告向国寿保险公司的借款310000元在借款当日即支付给两被告，故由此产生的利息共计29165.49元应由两被告承担责任。被告李志兰在签订《股权转让协议》当日向原告出具了收款收据。两被告提供的格式文本的《股权转让协议》内容强制原告只能无条件接受股权代持，原告作为实际出资人的表决权等正当权利全部被剥夺，且该协议没有提供任何客观依据，单方将被告湘嘴巴公司的市场估值确定为8亿元，但其注册资本仅为3000万元，夸大了其股权价值接近26.67倍，严重违背公平和诚实信用原则。更关键的是，两被告及保险经纪人恶意串通，以欺诈手段与原告签订《股权转让协议》，损害原告与保险公司的利益，以合法形式掩盖非法目的，明显显失公平，违反公序良俗，构成根本性违约。所谓的股权转让均以“股权代持”的形式予以隐瞒、掩盖，不在工商登记中体现，亦未办理登记，属于以变相公开方式、向不特定社会对象募集资金，故《股权转让协议》应认定为无效协议。被告李志兰作为《股权转让协议》的甲方，在签订《股权转让协议》时是被告湘嘴巴公司的唯一股东，被告湘嘴巴公司是《股权转让协议》的标的公司，《股权转让协议》的封面和页眉均显著标识了被告湘嘴巴公司的名称和LOGO。两被告还在与原告签订《股权转让协议》的同时向原告出具了加盖公章和私章的《承诺函》，承诺公司在三年之内上市。显然，原告作为普通人完全有理由相信被告李志兰的行为可以代表被告湘嘴巴公司的意思表示。被告湘嘴巴公司对于被告李志兰向原告转让股权的行为明知且同意，应当对被告李志兰的股权转让行为承担连带责任。本院经审查，被告湘嘴巴公司于2012年9月11日经工商核准注册成立。该公司的初始注册资本为500万元，股东为被告李志兰及刘江，其中被告李志兰出资255万元、持股比例为51%，刘江出资245万元、持股比例为49%。2014年10月22日，公司注册资本变更为3000万元，其中被告李志兰出资1530万元、刘江出资1470万元。2016年12月30日，股东刘江退出，股东变更为被告李志兰1人，认缴出资额为3000万元、持股比例为100%。2019年7月24日，该公司的股东变更为被告李志兰与林忠发，市场主体类型由自然人独资的有限责任公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司。2019年11月13日，该公司的市场主体类型变更为股份有限公司（非上市公司、自然人投资或控股），企业名称由“湖南省湘嘴巴食品有限公司”变更为“湖南省湘嘴巴食品股份有限公司”。2020年4月10日，该公司的经营范围变更为肉制品及副产品、鱼糜制品及水产品干腌制、蔬菜的加工；淀粉及淀粉制品、豆制品、熟食品、其他方便食品的制造；炒货食品及坚果制品的生产；预包装食品批发；食品的销售；家禽饲养；蔬菜、食用菌、豆类的种植；内陆养殖；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；食品科学技术研究服务；肉制品的冷冻冷藏。2020年7月23日，该公司的注册资本由3000万元变更为50000万元。被告李志兰自2016年下半年开始以被告湘嘴巴公司即将上市、上市后原始股将获得高收益为名与包括原告丁连棣在内的投资者签订《股权转让协议》，约定将其在被告湘嘴巴公司相应比例的股权转让给投资者，并收取相应的股权转让款。自2018年开始，陆续有投资者向本院起诉被告李志兰、湘嘴巴公司，要求撤销《股权转让协议》或确认《股权转让协议》无效并要求退还投资款。本院在2020年已受理涉及被告李志兰、湘嘴巴公司股权转让纠纷的案件将近60件。2020年12月15日，浏阳市公安局作出浏公（古）立字[2020]4035号立案决定书，决定对李运芝等人被诈骗案立案侦查，并于2020年12月17日向被告李志兰送达《拘留通知书》，被告李志兰因涉嫌其他诈骗罪被拘留，现被羁押于浏阳市看守所。李运芝系本院受理的涉被告李志兰、湘嘴巴公司股权转让纠纷系列案件中的原告之一。本院认为，原告丁连棣系基于其与被告李志兰签订的《股权转让协议》提起本案诉讼，通过本院查明的事实可知，本案与浏阳市公安局立案侦查的李运芝等人被诈骗案存在关联性，本案不属于经济纠纷，而存在经济犯罪嫌疑。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，并将相关材料移送公安机关或检察机关。故对原告丁连棣的起诉，本院依法予以驳回，并将相关材料移送公安机关。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（三）项、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定，裁定如下：驳回原告丁连棣的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  吴银辉二〇二〇年十二月二十四日法官助理谢君影书记员谢君影(兼)附相关法律条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（一）依照行政诉讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼;（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁;（三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决;（四）对不属于本院管辖的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉;（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外;（六）依照法律规定，在一定期限内不得起诉的案件，在不得起诉的期限内起诉的，不予受理;（七）判决不准离婚和调解和好的离婚案件，判决、调解维持收养关系的案件，没有新情况、新理由，原告在六个月内又起诉的，不予受理。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理;（二）对管辖权有异议的;（三）驳回起诉;（四）保全和先予执行;（五）准许或者不准许撤诉;（六）中止或者终结诉讼;（七）补正判决书中的笔误;（八）中止或者终结执行;（九）撤销或者不予执行仲裁裁决;（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书;（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。2.《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。3.《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。