北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初20435号原告：国华能源投资有限公司，住所地北京市东城区东直门南大街3号楼。法定代表人：刘小奇，董事长。委托诉讼代理人：兰如天，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴慧琳，北京市兰台律师事务所律师。被告：中国华能财务有限责任公司，住所地北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层。法定代表人：张咸阳，董事长。委托诉讼代理人：杨红，北京市中盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈士伟，北京市中盛律师事务所律师。第三人：华晋焦煤有限责任公司，住所地山西省吕梁市柳林县沙曲村。法定代表人：马步才，董事长。委托诉讼代理人：孙春生，男，1970年3月28日出生，汉族，华晋焦煤有限责任公司法务处长，户籍地山西省太原市小店区。委托诉讼代理人：黄振国，北京市京诚律师事务所律师。原告国华能源投资有限公司（以下简称国华投资公司）与被告中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务公司）、第三人华晋焦煤有限责任公司借款合同纠纷一案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员董林明公开开庭进行了独任审理。国华投资公司委托诉讼代理人兰如天、吴慧琳，华能财务公司委托诉讼代理人杨红、陈士伟，华晋焦煤有限责任公司委托诉讼代理人孙春生、黄振国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国华投资公司向本院提出诉讼请求：1.确认国华投资公司与华能财务公司之间的委托贷款合同关系合法有效；2.华晋焦煤有限责任公司向国华投资公司支付欠付的委托贷款本金710万元，以及至实际清偿之日的利息、复利、罚息（按季结息、计收复利和罚息，利率为煤炭行业基准利率4.68%*1.2为标准，暂计算至2018年3月20日为4342万元）；以上本金及利息、复利、罚息款项总计5052万元（其中利息、复利、罚息暂计算至2018年3月20日）；3.华晋焦煤有限责任公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：“以煤代油”政策是我国20世纪80年代开始推行的国家重要能源政策。原国家计划委员会以煤代油专用资金办公室作为专项管理以煤代油专用资金的机构，与华能金融公司（后经名称变更，现名称为华能财务公司）签订《委托代理协议》，委托华能财务公司与借款单位签订借款合同、办理代理资金拨付、协助贷款回收等。1998年5月25日，国家发展计划委员会下发《关于以煤代油专用资金办公室改组为国华能源投资有限公司有关问题的通知》，明确国华投资公司即原告“受国家委托，管理煤代油资金及所形成的全部资产、债权”，“原煤代油办公室的所有债权（即所有的委托贷款本息和各项应收款），均作为国华投资公司的债权”，“各借款单位因使用原煤代油资金与中国人民建设银行（总、分、支行）及其他金融机构签订的贷款合同继续有效”。基于上述，国华投资公司是国家以煤代油专项资金的债权人，该些专项资金通过华能财务公司委托贷款形式发放给各债务人，国华投资公司与华能财务公司形成了委托贷款合同关系。1992年6月30日，国华投资公司向华晋焦煤有限责任公司发函，告知为解决其资金困难，决定放款710万元，该贷款委托华能金融公司办理，贷款期限1年，年利率8.64%。1992年9月26日，华能财务公司向华晋焦煤有限责任公司放款270万元。另外，华能财务公司第二笔支付440万元。截至2018年3月20日，华晋焦煤有限责任公司仍有本金710万元、利息约4342万元未偿还。国华投资公司认为，华晋焦煤有限责任公司未偿还贷款本金及利息的行为损害了国华投资公司的合法权益。经国华投资公司与华能财务公司多次催收，华晋焦煤有限责任公司始终未能偿还。并且，经催促华能财务公司，华能财务公司也未能尽快提起诉讼。鉴于此种情况，根据《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》（法复[1996]6号）的规定，即：“在履行委托贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人（受托人）可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼：贷款人坚持不起诉的，委托人可以委托贷款协议的受托人为被告、以借款人为第三人向人民法院提起诉讼。”国华投资公司决定提起诉讼。综上所述，国华投资公司主张的事实清楚，法律依据明确，华晋焦煤有限责任公司未及时偿还委托贷款本金和利息的行为，严重违反合同约定和法律规定。华能财务公司辩称：1.华能财务公司非本案适格被告，国华投资公司应将华晋焦煤有限责任公司列为被告。2.国华投资公司与华能财务公司之间并未签署委托贷款合同，实际上华能财务公司是依据国务院以煤代油的文件指令发放的贷款，国华投资公司与华能财务公司之间系行政指示关系，华能财务公司接受国华投资公司的指示向华晋焦煤有限责任公司发放贷款属实。华晋焦煤有限责任公司述称：1.国华投资公司起诉已超过法定诉讼时效，应当依法驳回其诉讼请求。国华投资公司起诉所称借款发生于1992年，贷款期限1年，国华投资公司于1993年即可主张权利，但未提供其曾主张权利的任何证据。国华投资公司所称借款距今已27年，即使债权是真实的，也已不再受法律保护。2.华晋焦煤有限责任公司不是本案适格责任主体，国华投资公司将华晋焦煤有限责任公司列为第三人并要求承担还款责任属于主体认定错误。国华投资公司所称借款发生于1992年，华晋焦煤有限责任公司成立于2001年，借款发生时，华晋焦煤有限责任公司尚未成立。证据显示，国华投资公司所称借款的是华晋焦煤公司，该公司与华晋焦煤有限责任公司在法律上不具有同一性，国华投资公司应当依法向华晋焦煤公司主张权利。3.有关证据表明，国华投资公司所称债权依法不能成立。当时的国务院以煤代油专用资金办公室委托当时的华晋焦煤公司经营管理该办公室实际控制的河南晶美选煤有限公司（临汝洗煤厂），其以华晋焦煤公司为通道，将相关资金投入河南晶美选煤有限公司（临汝洗煤厂）。也就是说相关资金的实际使用方是河南晶美选煤有限公司（临汝洗煤厂）。1998年，国华投资公司以其实际控制的美国福霖公司的名义接管河南晶美选煤有限公司（临汝洗煤厂），华晋焦煤公司从该公司退出。上述情况充分说明，国华投资公司所主张的借款是其实际控制的主体实际使用，其所称债权不属实，依法不能成立。而且，国华投资公司主张710万元债权本金，但只提供了270万元的资金信息。更重要的是有关证据显示，该270万元虽然借用了华晋焦煤公司的名义，但未付给华晋焦煤公司，而是直接付给了当时的中国燃料总公司。此外，据了解，该270万元此后流入美国福霖公司，而该公司由当时的国务院以煤代油专用资金办公室（即现在的国华投资公司）拥有全部产权。所以，国华投资公司所称借款实际发生和流转以及其对美国福霖公司和河南晶美选煤有限公司（临汝洗煤厂）的实际控制而言，其向华晋焦煤有限责任公司主张债权是错误的、不公平的。此外，据了解，华晋焦煤公司在受国务院以煤代油专用资金办公室委托经营管理河南晶美选煤有限公司（临汝洗煤厂）期间，其自身对该公司的各项投入达三千多万元，倘若相关情况属实，国华投资公司反而应当对华晋焦煤公司承担相应的偿付责任。各方围绕诉讼请求依法提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理，本院认定事实如下：1981年5月8日，国务院印发国发〔1981〕78号《国务院关于成立以煤代油专用资金办公室的通知》，载明以煤代油专用资金办公室的主要任务是编制以煤代油、节油出口的计划和规划，管理专用资金，审查建设项目，组织专家论证等。1984年12月14日，国家计划委员会、财政部、中国人民建设银行联合下发计资[1984]2580号《关于国家预算内基本建设投资全部由拨款方式改为贷款的暂行规定》的通知，决定从1985年1月1日起，凡是由国家预算安排的基本建设投资全部由财政拨款改为银行贷款（简称“拨改贷”），拨改贷基本建设投资由中国人民建设银行依据国家基本建设计划办理，中国人民建设银行经过审查，对符合贷款条件的，应即与接口单位签订借款合同，贷款银行应按借款单位实际支用的贷款计收利息，并计算复利，按年计息，加收罚息。拨改贷煤炭项目年利率为2.4%，逾期部分加收20%罚息。1992年6月30日，国务院以煤代油专用资金办公室煤代油办便字[1992]25号文件载明：华晋焦煤公司华焦字[1992]第042号文件收悉。为促进临汝洗煤厂早日投产，解决资金周转困难，决定由以煤代油专用资金办公室向华晋焦煤公司提供银行担保或抵押贷款710万元，该贷款委托华能金融公司办理。贷款期限一年，年利率8.64%。该文件手写部分内容为：“9月9日办理440万元。另270万元由中燃公司提取。”1992年9月8日的中国工商银行信汇凭证载明：汇款单位华能金融公司，收款单位华晋焦煤公司，金额440万元。1992年9月25日的中国华能财务公司同业拆借贷款付出凭证载明：借款单位为华晋焦煤公司，收款单位为中国燃料总公司，金额270万元。1995年3月24日，国家计划委员会作出计代油（1995）308号《国家计委关于调整以煤代油专项资金基建“拨改贷”资金和贷款利率的通知》，该通知规定电力、石化压油电站及工业锅炉、窑炉直接压缩烧油项目的煤代油基建贷款利率，按同期银行一般基建贷款利率下浮30%执行，即：1至3年（含3年）贷款利率为9%，3至5年（含5年）10.08%，5年以上10.44%。1995年12月12日，国家计划委员会作出计代油（1995）2240号《国家计委关于改变煤代油基建贷款计息办法的通知》，内容为：中国人民建设银行：根据中国人民银行银传[1995]49号和银发[1995]237号文件的精神，经研究，我委煤代油办公室委托你行发放的煤代油基建贷款，从1996年1月1日起全部改为按季结息。对不能支付的利息，计收复利，每季末月的20日为结息日。煤代油基建贷款改为按季结息后，1995年底前发放且合同满1年，以及1996年以后发放的贷款，一律按本规定。煤代油基建贷款利率仍按国家计委计代油（1995）308号文件执行。1998年5月25日，国家发展计划委员会下发《关于以煤代油专用资金办公室改组为国华能源投资有限公司有关问题的通知》，明确国华投资公司受国家委托，管理煤代油资金及所形成的全部资产、债权。原属煤代油办公室的所有债权（即所有的委托贷款本息和各项应收款），均作为国华投资公司的债权。另查，1993年8月3日，华能金融公司名称变更为中国华能财务公司。2002年9月3日，中国华能财务公司名称变更为现名称华能财务公司。本院认为，根据国务院以煤代油专用资金办公室煤代油办便字[1992]25号文件的内容，国华投资公司向华晋焦煤公司提供贷款710万元，委托华能财务公司办理。此后，华能财务公司按照文件规定支付710万元，双方实际上形成了委托贷款合同关系，并且该合同关系系双方当事人的真实意思表示，且不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，亦不存在其他导致合同无效的情形，应属合法有效。《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》明确规定，在履行委托贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人（受托人）可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼；贷款人不起诉的，委托人可以委托贷款协议的受托人为被告，以借款人为第三人向人民法院提起诉讼。因此，国华投资公司将华能财务公司列为被告并无不当。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。本案中，国华投资公司委托华能财务公司发放的贷款期限为一年，其中，440万元贷款于1993年9月7日期限届满，270万元贷款于1993年9月24日期限届满。国华投资公司于2018年5月17日向人民法院提起诉讼，其债权请求权已经超过诉讼时效期间，故国华投资公司要求华晋焦煤有限责任公司偿还贷款本金及利息、罚息、复利的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条第一款之规定，判决如下：一、确认原告国华能源投资有限公司与被告中国华能财务有限责任公司之间的委托贷款合同关系合法有效；二、驳回原告国华能源投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费294400元，由原告国华能源投资有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 董林明二〇二〇年十二月二十九日法官助理 赵 娟书 记 员 郑佳丽