上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初16764号原告：上海福鑫物流有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：葛小龙，执行董事。委托诉讼代理人：卞波，上海日盈律师事务所律师。被告：上海凤之台投资咨询有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：阎麟，经理。被告：阎麟，男，1969年8月21日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：贺亮，上海信证律师事务所律师。原告上海福鑫物流有限公司(以下至判决主文前简称上海福鑫公司)与被告上海凤之台投资咨询有限公司(以下至判决主文前简称上海凤之台公司)、阎麟委托合同纠纷一案，本院于2020年8月25日立案后，依法适用简易程序。审理中，原告提出诉讼保全申请，本院依法采取了诉讼保全措施。本案于2020年10月19日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人卞波、被告上海凤之台公司的法定代表人阎麟、被告阎麟及其委托诉讼代理人贺亮均到庭参加诉讼。审理中，原、被告共同申请庭外和解两个月，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。原告上海福鑫公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告上海凤之台公司返还保证金1,799,000元；2.判令被告上海凤之台公司赔偿损失[以1,799,000元为基数，自2019年7月6日起算至被告实际付款之日止，2019年8月19日之前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付]；3.判令被告阎麟对被告上海凤之台公司的上述第1、2项债务承担连带责任；4.诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2018年12月5日原告与被告上海凤之台公司签订《上海市房屋购买委托代理(服务)合同B》，约定原告委托被告上海凤之台公司以拍卖等方式购买位于上海市青浦区天一路XXX号XXX-XXX幢房产(以下简称案涉房产)，若该本合同签约4个月内案涉房产未进入公开司法拍卖流程或终止拍卖，则原告有权要求终止合同。同日，原告将约定的2,000,000元保证金转账交付给被告上海凤之台公司。然而，在该合同约定的4个月期限到期时案涉房产并未进入司法拍卖流程，后2019年5月5日原告与被告上海凤之台公司签订《关于天一路XXX号厂房补充协议》，约定在2019年6月21日后案涉房产如仍未进入公开司法拍卖公告，则以合同终止条款执行。但是，在约定的2019年6月21日到期后案涉房产依然未进入公开司法拍卖，故原告要求被告上海凤之台公司返还2,000,000元保证金，但被告上海凤之台公司仅陆续返还了201,000元，剩余1,799,000元保证金经原告多次催要无果。另外，被告上海凤之台公司为自然人独资的一人有限责任公司，被告阎麟作为股东应对被告上海凤之台公司的债务承担连带责任。被告上海凤之台公司辩称，同意返还剩余保证金1,799,000元，案涉房产未进入公开司法拍卖流程并非被告原因所致，关于利息的诉请由法院依法判决。被告阎麟辩称，其财产独立于被告上海凤之台公司，案涉保证金亦未汇入其账户，其无需承担连带清偿责任。原告上海福鑫公司围绕诉讼请求提交了《上海市房屋购买委托代理(服务)合同B》、《关于天一路XXX号厂房补充协议》、网上银行电子回单、被告上海凤之台公司的企业信用信息复印件。本院组织当事人对以上证据进行了质证，根据当事人质证意见，本院对以上证据均予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告阎麟提交了渤海银行卡账户明细对账单、被告上海凤之台公司内部账户明细查询单、企业所得税年度纳税申请表、资产负债表、利润表、现金流量表，旨在证明被告上海凤之台公司财产独立于被告阎麟的财产。原告的质证意见：第一、渤海银行卡账户明细对账单系复印件，由法庭核实其真实性；第二、内部账户明细查询单上无银行盖章确认，原告对真实性不予认可；第三、纳税申请表系被告上海凤之台公司单方制作，对其真实性不予认可，另外资产负债表、利润表、现金流量表均不能证明被告阎麟所主张的证明目的。对此本院认为，上述证据均无法有效证明被告上海凤之台公司财产独立于被告阎麟的财产，本院对上述证据的证明效力均不予采信。根据上述确认的证据及当事人陈述，本院认定本案事实如下：2018年12月5日，原告上海福鑫公司与被告上海凤之台公司签订《上海市房屋购买委托代理(服务)合同B》，其中合同第一条“委托方事项”约定，原告委托被告上海凤之台公司以拍卖、变卖、买卖等方式购买位于上海市青浦区天一路XXX号XXX-XXX幢，建筑面积约6089平方米，土地面积12932.39平方米；第三条“订金支付及退款条件”约定，原告于签订本合同时支付人民币贰佰万元到被告上海凤之台公司，作为履约保证金(订金)，若由于委托机构方撤拍或被告上海凤之台公司未能够竞得该房产，被告上海凤之台公司于该房产拍卖结束后2个工作日内将原告己付的全额保证金(订金)人民币贰佰万元整无条件退还原告；第五条“特别约定”中第7款约定，合同提前终止：本合同签约4个月内，上述房屋尚未进入公开司法拍卖流程，或终止拍卖，则原告有权要求终止合同，被告上海凤之台公司须在原告书面通知后10个工作日内返还原告支付的所有款项。2018年12月5日，原告上海福鑫公司通过其农业银行上海大场支行尾号为1542的账号向被告上海凤之台公司汇款2,000,000元，附言为“法拍房订金”。2019年5月5日，原告上海福鑫公司与被告上海凤之台公司签订《关于天一路XXX号厂房补充协议》，载明：双方原订于2019年4月30日前(天一路XXX号厂房)进入公开司法拍卖流程之约定，由于政策层面原因没有如期进入流程，经双方友好协商以补充协议形式约定如下：一.在2019年6月21日前，天一路XXX号厂房进入公开司法拍卖公告，双方将按原合同签署条款继续履行合同；二.在2019年6月21日后，天一路XXX号厂房如仍未进入公开司法拍卖公告，按原合同第五条第7款之约定，以合同终止条款执行。被告上海凤之台公司分别于2020年3月13日、2020年3月26日、2020年4月1日、2020年4月9日、2020年4月23日、2020年5月18日，通过其光大银行上海黄浦支行尾号为8693的账号向原告汇款50,000元、50,000元、60,000元、10,000元、11,000元、20,000元。上述6笔款项共计201,000元，附言均为“退款”。另查明，根据国家企业信用信息公示系统记载，2004年4月21日被告上海凤之台公司成立，自2014年5月至今被告上海凤之台公司系一人有限责任公司，股东系被告阎麟。本院认为，原告与被告上海凤之台公司签订的《上海市房屋购买委托代理(服务)合同B》、《关于天一路XXX号厂房补充协议》，系双方真实意思表示，且无其他效力性瑕疵，均合法有效，当事人应按约履行。首先，上述《上海市房屋购买委托代理(服务)合同B》第五条第7款的约定实质系双方就原告可单方解除委托代理合同的条件的约定，鉴于被告上海凤之台公司未能提交相关证据证明案涉房产于2019年6月21日后已进入公开司法拍卖公告流程，故解除条件已成就，原告可按约终止委托代理合同，被告上海凤之台公司应按约返还保证金，故对原告主张的第1项诉请，本院予以支持。其次，关于利息损失，原告主张的实质系保证金资金占用期间的利息损失，鉴于上海凤之台公司于2020年3月至5月期间已实际返还了部分保证金201,000元，可见原告解除委托代理合同的意思表示已到达被告上海凤之台公司，原告以“2019年7月6日”作为利息损失起算日并未超出合同约定及被告预期，且主张的利息利率亦恰当，故对原告主张的第2项诉请，本院予以支持。第三，关于被告阎麟的连带责任，鉴于被告上海凤之台公司系一人有限责任公司，其股东阎麟未能提交有效证据证明公司财产独立于其个人财产，故应对被告上海凤之台公司返还保证金及赔偿利息损失的债务承担连带清偿责任。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：一、被告上海凤之台投资咨询有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海福鑫物流有限公司保证金1,799,000元；二、被告上海凤之台投资咨询有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海福鑫物流有限公司利息损失[以1,799,000元为基数，自2019年7月6日起算至被告实际清偿之日止；2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付]；三、被告阎麟对上述第一、二项判决中被告上海凤之台投资咨询有限公司的付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20,991元，减半收取计10,495.50元，保全申请费5,000元，均由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 邱 燕二〇二〇年十二月二十八日书记员 钱立伟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。