广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初33986号原告：恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司，住所地广东省广州市越秀区太和岗路20号1号楼212房，统一社会信用代码91440101340269938G。法定代表人：温剑锋。委托诉讼代理人：吴深宝、李慧敏，广东理奥律师事务所律师。被告：天津百逸互娱动漫有限公司，住所地天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓8号楼3层306房间，统一社会信用代码911201163409039270。法定代表人：梁夏青。被告：上海百逸动漫文化传播有限公司，住所地上海市嘉定区曹安路4988号6幢4048室，统一社会信用代码91310114398661617E。法定代表人：梁夏青。第三人：霍尔果斯百逸互娱科技有限公司，住所地新疆伊犁州霍尔果斯振兴路3号，统一社会信用代码91654004MA77C5099J。法定代表人：梁夏青。原告恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司（下简称恒信东方公司）与被告天津百逸互娱动漫有限公司（下简称天津百逸公司）、上海百逸动漫文化传播有限公司（下简称上海百逸公司）、第三人霍尔果斯百逸互娱科技有限公司（下简称霍尔果斯百逸公司）合作合同纠纷一案，本院2020年8月26日立案受理后，依法适用普通程序独任审理，于2020年12月14日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人温剑峰及其委托诉讼代理人李慧敏、吴深宝到庭参加了诉讼。被告天津百逸公司、上海百逸公司、第三人霍尔果斯百逸公司经本院合法传唤，逾期未到庭。本案现已审理终结。原告恒信东方公司向本院提起如下诉讼请求：1.判令解除原告与被告上海百逸公司于2017年8月14日签署的《〈斗龙战士6〉投资合作合同》；2.判令解除原告与被告上海百逸公司、第三人霍尔果斯百逸公司于2017年9月1日签署的《〈斗龙战士6〉投资合作合同之权利义务转让协议》；三、判令解除原告与被告天津百逸公司、被告上海百逸公司、第三人霍尔果斯百逸公司于2018年7月6日签署的《关于〈斗龙战士6〉投资合同权利义务转让协议的补充协议》；4.判令被告天津百逸公司向原告返还投资款5315000元；5.请求判令被告天津百逸公司向原告承担违约金暂计2912620元（违约金以投资款5315000元为计算基数，以合同5.2.2条所约定的每逾期一日承担投资款的千分之一为计算标准，自2018年12月30日起计至被告实际返还全部投资款之日，现暂计至2020年6月30日）；6.判令被告上海百逸公司对被告天津百逸公司上述债务（返还投资款、承担违约金）承担连带清偿责任；被告天津百逸公司、被告上海百逸公司共同承担本案诉讼费用、保全费。事实与理由：2017年8月14日，原告与被告上海百逸公司签署了《〈斗龙战士6〉投资合作合同》（以下简称合作合同），合同主要约定了如下内容：原告与被告上海百逸公司联合拍摄制作《斗龙战士6》，双方共同享有《斗龙战士6》中新元素的全部著作权，原告负责对项目进行投资，被告上海百逸公司负责项目的拍摄、制作及发行工作。且被告上海百逸公司最迟应于2018年12月30日前向原告交付30集成片及全部素材，否则每逾期一日，应承担原告投资款总额千分之一的违约金。合同签订后，原告依约向被告合计支付了投资款5315000元(含尾款)。但是，《合作合同》签署生效后，被告上海百逸公司因自身原因频繁要求变更合同履行主体，原告为尽快进行项目进度及避免发生争议，不得不同意相关权利义务转让事宜：(1)2017年9月1日，原告与被告上海百逸公司、第三人霍尔果斯百逸公司三方共同签署了《〈斗龙战士6〉投资合作合同之权利义务转让协议》（下简称《权利义务转让协议》），约定由第三人霍尔果斯百逸互娱科技有限公司承担《合作合同》中被告上海百逸公司的权利义务，被告上海百逸公司需对第三人霍尔果斯百逸公司的义务及违约责任向原告承担连带保证责任；2018年7月6日，基于《合作合同》《权利义务转让协议》基础上，原告与被告天津百逸公司、被告上海百逸公司及第三人霍尔果斯百逸公司四方共同签署了《关于〈斗龙战士6〉投资合同权利义务转让协议的补充协议》（下简称《补充协议》），约定第三人霍尔果斯百逸公司不再履行原合同权利义务，由被告天津百逸公司承接第三人霍尔果斯百逸公司上述合同中的全部权利及义务，被告上海百逸公司对被告天津百逸公司在《合作合同》中的义务和违约责任承担连带保证责任。然而，被告天津百逸公司及被告上海百逸公司均未能于合同约定的2018年12月30日前完成《斗龙战士6》的全部制作。经原告多次催促及要求，两被告至今均仍未能向原告提交《合作合同》所约定的《斗龙战士6》的30集完成片和全部素材，即两被告延迟履行合同义务长达一年半之久。对此，原告认为被告天津百逸公司无正当理由拒不履行合同义务，已构成根本性违约，导致合同目的无法实现，故原告请求解除《合作合同》、《权利义务转让协议》及《补充协议》，并要求被告天津百逸公司返还全部投资款及承担违约责任，被告上海百逸公司对被告天津百逸公司所负义务及违约责任承担连带保证责任。为维护原告的合法权益，现特向贵院提起诉讼，请求贵院依法裁判。被告天津百逸公司、上海百逸公司均未答辩，亦未提交证据。第三人霍尔果斯百逸公司未陈述意见。经审理查明：广东世纪华文动漫文化传播有限公司（下简称世纪华文）经工商核准登记成立于2015年6月12日，为有限责任公司（法人独资），股东为东方梦幻文化产业投资有限公司；2018年4月8日，世纪华文经工商登记变更名称为恒信东方公司。2017年8月14日，世纪华文、上海百逸公司签订《〈斗龙战士6〉投资合作合同》，约定：上海百逸公司愿意与世纪华文进行《斗龙战士6》项目的合作，上海百逸公司负责并决定本项目的拍摄、制作与发行。世纪华文希望投资本项目，在授权区域内根据本合同行使本项目的约定的经营权从而取得本项目相对应的合理收益。投资项目概要：名称《斗龙战士6》，规格：30集×23，动画系列片，总预算21260000元人民币。预计完成时间：《斗龙战士6》2018年8月；世纪华文同意投资总预算的25%，即531.5万元人民币，以获取本项目的相关著作权、窗口权利、窗口费、及“最终收入”的收入分成；上海百逸公司承诺于2018年12月30日之前完成《斗龙战士6》的全部制作。并根据本合同第5条所约定的时间及标准向世纪华文交付素材；“项目”的制作标准不低于“斗龙战士”系列前五部作品。世纪华文按《斗龙战士6》的制作进度付款。《斗龙战士6》计划拍摄30集，在双方签署合同原件后7个工作日内世纪华文向上海百逸公司指定的账号支付《斗龙战士6》总投资款的40%共计人民币2126000元作为前1-15集的制作费投资。世纪华文在2017年12月30日之前支付总投资款的40%共计人民币2126000元作为第16-30集的制作费投资；世纪华文在确定验收《斗龙战士6》30集成片以后5个工作日内支付总投资款的20%共计人民币1063000元作为《斗龙战士6》宣传费用投资。上海百逸公司收到世纪华文实际到账信息后，3日内向世纪华文开具与投资款项对应的足额增值税发票。上海百逸公司应于2018年12月30日之前以硬盘介质向世纪华文交付《斗龙战士6》完成片及全部素材。如未按期交付，则每逾期一日，上海百逸公司应承担相当于世纪华文投资款总额千分之一的违约金等。2017年9月1日，上海百逸公司（转让方）、霍尔果斯百逸公司（受让方）向世纪华文发出《斗龙战士6》动画片著作权转让的情况说明，载明：霍尔果斯百逸公司是上海百逸公司的全资子公司。上海百逸公司将其享有的《斗龙战士6》动画片著作权转让给霍尔果斯百逸公司，霍尔果斯百逸公司将作为《斗龙战士6》动画片的出品人和著作权人全权处理该动画片的相关事项。请世纪华文配合办理《斗龙战士6》投资合作合同权利义务转让的相关手续。同日，世纪华文（乙方）、上海百逸公司（甲方）、霍尔果斯百逸公司（丙方）签订《〈斗龙战士6〉投资合作合同之权利义务转让协议》一份，约定：因甲方已将《斗龙战士6》的著作权全部转让给丙方，需要将合作合同中甲方的权利义务一并转让给丙方。三方经友好协商，就上述事项作出如下约定：1、自本协议生效之日起，甲方将合作合同中的甲方权利和义务一并转让给丙方，由丙方和乙方继续按照合作合同约定的条款履行合同。2、自本协议生效之日起，乙方向丙方支付所有投资款，有丙方按合作合同约定向乙方开具发票。5、自本协议生效之日起，甲方就丙方在合作合同中的义务和违约责任向乙方承担连带保证责任。上述合同签订后，世纪华文于2017年9月25日，向霍尔果斯百逸公司支付第一笔款项2126000元，霍尔果斯百逸公司向世纪华文开出了22张增值税专用发票，合计金额2126000元。2017年11月29日，世纪华文向霍尔果斯百逸公司支付第二笔款项2126000元，霍尔果斯百逸公司向世纪华文开出了22张增值税专用发票，合计金额2126000元。2018年7月6日，恒信东方公司（乙方）、上海百逸公司（甲方）、霍尔果斯百逸公司（丙方）、天津百逸公司（丁方）签订一份《关于〈斗龙战士6〉投资合同权利义务转让协议的补充协议》，订明：2017年8月12日上海百逸公司作为动画片《斗龙战士6》的出品人和著作权人与世纪华文签订了《〈斗龙战士6〉投资合作合同》（注：世纪华文于2018年4月8日更名为恒信东方公司）；同年9月1日，甲、乙、丙三方签订了《〈斗龙战士6〉投资合作合同之权利义务转让协议》，将原属于上海百逸公司的业务转入由丙方承接；合作合同总金额531.5万元，截止2018年6月30日，丙方已执行合同425.2万元，剩余合同金额106.3万元。现根据霍尔果斯百逸公司形势的发展变化，霍尔果斯百逸公司已不能继续承接后续业务，经四方友好协议，现作如下补充协议之约定：四方一致同意：自本协议生效之日起，丙方将合作合同中未完合同的权利和义务一并转让给丁方，由丁方和乙方继续按照合作合同约定的条款履行合同。自本协议生效之日起，乙方向丁方支付剩余投资款，由丁方按合作合同约定向乙方开具发票。本补充协议未涉及部分，仍按原“合作合同”执行，本补充协议与原合作合同具有同等的法律效力。自本协议生效之日起，甲方就丁方在合作合同中的义务和违约责任向乙方承担连带保证责任。2018年7月30日，恒信东方公司向天津百逸公司转款1063000元（摘要为制作费），天津百逸公司向恒信东方公司开出了11张增值税专用发票，合计金额1063000元。2020年3月20日，恒信东方公司通过EMS分别向天津百逸公司、上海百逸公司邮寄发出《公司函》，要求解除与天津百逸公司就《斗龙战士6》的合作，已经签署的《〈斗龙战士6〉投资合作合同》、《关于〈斗龙战士6〉投资合同权利义务转让协议的补充协议》解除。要求天津百逸公司、上海百逸公司返还投资款5315000元及相应违约金。因天津百逸公司未能如约向恒信东方公司交付《斗龙战士6》的30集完成片和全部素材，亦未向恒信东方公司退还款项，恒信东方公司遂于2020年8月26日诉至法院，提出上述诉讼请求。本院认为：《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。故恒信东方公司与上海百逸公司签订的《〈斗龙战士6〉投资合作合同》，恒信东方公司与上海百逸公司、霍尔果斯百逸公司签订《〈斗龙战士6〉投资合作合同之权利义务转让协议》，恒信东方公司与霍尔果斯百逸公司、天津百逸公司、上海百逸公司签订《关于〈斗龙战士6〉投资合同权利义务转让协议的补充协议》均为各方真实意思表示，上述合同依法成立并发生效力。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。恒信东方公司已依约分别向霍尔果斯百逸公司、天津百逸公司足额支付了投资款，而最后承继合同权利义务的天津百逸公司却未能依约向恒信东方公司交付《斗龙战士6》的完成片及全部素材，致使恒信东方公司签订合同的合同目的无法实现，因此恒信东方公司要求解除与上海百逸公司签署的《〈斗龙战士6〉投资合作合同》、解除与霍尔果斯百逸公司及上海百逸公司签订的《〈斗龙战士6〉投资合作合同之权利义务转让协议》、解除与天津百逸公司及霍尔果斯百逸公司及上海百逸公司签订的《关于〈斗龙战士6〉投资合同权利义务转让协议的补充协议》的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。天津百逸公司、上海百逸公司、霍尔果斯百逸公司经本院合法传唤逾期未到庭，视为放弃抗辩的权利，现恒信东方公司主张天津百逸公司返还投资款5315000元及支付违约金有理，本院予以支持。但违约金的计算应自起诉之日即2020年8月26日起计。另违约金的计算标准明显高于法律规定，本院酌情调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计。对于恒信东方公司主张超出的部分，本院予以驳回。上海百逸公司在《关于〈斗龙战士6〉投资合同权利义务转让协议的补充协议》盖章确认为天津百逸公司的上述债务承担连带保证责任，上海百逸公司与恒信东方公司之间担保关系依法成立。上海百逸公司经本院合法传唤逾期未到庭应诉，亦未提交答辩意见，视为对恒信东方公司的主张无异议，现恒信东方公司要求上海百逸公司承担连带担保责任有理，本院予以支持。上海百逸公司承责后，有权向债务人追偿。天津百逸公司、上海百逸公司、霍尔果斯百逸公司经本院合法传唤，逾期未到庭应诉，本案依法可作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司和被告上海百逸动漫文化传播有限公司于2017年8月14日签订的《〈斗龙战士6〉投资合作合同》；二、解除原告恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司和被告上海百逸动漫文化传播有限公司、第三人霍尔果斯百逸互娱科技有限公司于2017年9月1日签订的《〈斗龙战士6〉投资合作合同之权利义务转让协议》；三、解除原告恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司与被告天津百逸互娱动漫有限公司、上海百逸动漫文化传播有限公司、第三人霍尔果斯百逸互娱科技有限公司于2018年7月6日签订的《关于〈斗龙战士6〉投资合同权利义务转让协议的补充协议》；四、被告天津百逸互娱动漫有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司返还投资款5315000元；五、被告天津百逸互娱动漫有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司支付违约金（以5315000元为基数，自2020年8月26日起至清偿款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计）；六、被告上海百逸动漫文化传播有限公司对被告天津百逸互娱动漫有限公司的上述债务及本案诉讼费用、保全费用承担连带清偿责任；其承责后，有权向债务人追偿；七、驳回原告恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67310元、财产保全费5000元，由被告天津百逸互娱动漫有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  田天宝二〇二〇年十二月二十三日书记员  王施琪凤敏仪