四川省长宁县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1524民初2140号 原告：付军，男，1975年3月27日出生，汉族，住四川省长宁县。 委托诉讼代理人：杨德才，长宁县长宁第二法律服务所法律工作者。 被告：宜宾广建轻钢房屋有限公司。住所地：四川省宜宾市长宁县龙头镇聚龙路062、064号（商贸小区）。统一社会信用代码：91511524MA68KTG139。 法定代表人：王子银，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：陈统超，长宁县长宁第一法律服务所法律工作者。 原告付军与被告宜宾广建轻钢房屋有限公司公司解散纠纷一案，本院于2020年11月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告付军及其委托诉讼代理人杨德才，被告宜宾广建轻钢房屋有限公司的法定代表人王子银及其委托诉讼代理人陈统超到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告付军向本院提出诉讼请求：1.依法判决“解散宜宾广建轻钢房屋有限公司”；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与公司法定代表人王子银共同出资，开办注册了“宜宾广建轻钢房屋有限公司”，出资比例为原告45%，王子银55%，由王子银任公司总经理和执行董事，原告任监事。公司在经营期间，大小事务经理王子银基本不同原告商量，且不听原告建议，我行我素，也不召开股东会解决问题，无法沟通。对此，长期与原告发生冲突。公司应付胡寿明、龙再兴、任永第等人的材料款和人工工资等，公司不但不支付给他们，而且王子银还叫他们问原告要。同时，原告借给公司周转的资金也不退还原告。原告作为公司的投资人、股东，确没有一点建议权、决策权，剥夺了原告股东权利。在公司经营管理发生严重困难和合作极不愉快。原告曾于2020年8月6日向长宁县人民法院起诉提起“请求公司收购股份”的诉求，而合伙人王子银又不同意收购，无奈原告只好撤诉。综上所述，现公司在法定代表人王子银的经营下，发生了严重的管理困难，如公司继续存续会致使原告利益受到更重大的损失，原告起诉要求公司收购原告的股份又不能，为了维护原告的合法权益，不再遭受更大的损失，原告只能再次起诉诉求解散公司。故根据《民事诉讼法、《公司法》及其司法解释的相关规定，诉诸人民法院，望按诉求依法判决为谢！ 被告宜宾广建房屋有限公司辩称，请求驳回被答辩人的诉讼请求，本案产生的诉讼费用由被告承担。事实与理由，被答辩人诉求解散公司的理由不成立，完全是原告因为业务经营以外的其他私人恩怨而产生的无理缠讼，目的是想故意搞垮公司，达到损害其他股东利益的意图，损人又不利己的泄私愤。具体事实理由如下：一是公司成立于2019年11月，至今不到一年，就对外签订了共16家房屋的承建，现所有的业务都在进行中，公司发展前景非常好。在经营管理过程中，除因原告泄私愤故意制造一些障碍外，一切顺利。二是原告诉称不召开股东会解决问题，更是无稽之谈。公司成立以来至2020年6月，股东之间关系融洽，相互配合，相互理解，公司的发展是一片欣欣向荣景象。原告所称的问题不是发生在本公司经营管理中，而是发生在原、被告（法定代表人）在内的众多股东到凉山州承包经营石厂产生分歧的问题，由于未达到原告胃口，原告为此泄私愤扬言也把公司搞垮，宁可自己受损也要报复（此行为原告已在实施）。矛盾发生后，答辩人从公司大局发展出发，多次口头或书面邀请商量公司今后发展的规划，但原告确不予理睬，现确把责任推到答辩人方，于理不合，于法无据。三是诉求解散公司是一种两败俱伤的结果，应不予理睬。股东合伙成立公司的目的是创收，有利可图，广建轻钢公司创建至今，虽然只有短短一年，但业务发展顺畅，局面逐渐打开，已在稳步成长，如果解散，对所有股东而言只有百害而无一利，原告的诉求不是维护合法权益方面考虑，而是同归于尽，以自损的方式损害答辩人合法权益的目的出发，一旦解散，答辩人及其众多客户的权益均得不到保护。 本院经审理认定事实如下：被告宜宾广建轻钢房屋有限公司于2019年11月21日在长宁县市场监督管理局登记成立。公司由2个股东共同出资设立，公司注册资本为300万，其中付军认缴出资额135万元，王子银认缴出资比例165万元，付军出资比例占45%，王子银出资比例占55%。公司章程第二十五条规定，公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会未公司的最高权力机关。股东会议，由股东按照出资比例行使表决权。公司章程对股东会的职权等进行了规定。股东会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应该在会议记录上签名。对于修改公司章程，增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东同意通过。该公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会过半数表决权的股东选择产生。执行董事为本公司的法定代表人。公司不设监事会，只设立监事一名，由股东会选举产生，监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。该公司中，王子银担任公司执行董事兼经理，付军担任公司的监事。公司成立后，王子银和付军均没有履行认缴义务，公司在召开股东会之间并没有形成会议记录等资料。2020年6月，因两股东在凉山州美姑县投资等事宜发生分歧，两股东之间因分歧协商未果。2020年8月，原告付军向本院起诉被告宜宾轻钢房屋有限公司，请求公司收购股份。本院在审理过程中，对原告之间的公司收购等进行了调解，因双方无法达成调解共识，原告付军于2020年9月21日向本院申请撤回起诉，本院准予付军撤诉。 上述事实，有原被告身份信息，公司章程、民事裁定书以及庭审笔录等予以证实。 本院认为，本案系公司解散纠纷，根据公司法第一百八十条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。本案中，对于被告宜宾轻钢广建房屋有限公司解散是否属于公司法第一百八十二条第（五）项规定的情形。根据公司法第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 首先，关于原告付军具备提起解散公司诉讼主体的资格。公司法第一百八十二条规定持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才具有提起解散公司诉讼的主体资格。本案总，付军占有公司45%的股份，其单独股东表决权已经超过百分之十，具有申请解散公司诉讼的主体资格。 其次，宜宾广建轻钢房地产开发有限公司经营管理确实发生严重困难。公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权利机构和和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局的情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善，严重困难。本案中，被告宜宾广建轻钢房屋有限公司已经陷入僵局，即公司权力运行发生严重困难。本案中，宜宾广建轻钢房屋有限公司只有两个股东，现因股东两股东之间发生的利益冲突和矛盾，一切决策机制均陷入瘫痪，股东大会或者董事会由于对方的拒绝参加而无法召集。本案中，宜宾广建轻钢管理有限公司仅有付军和王子银两名股东，付军占45%的股份，王子银占55%股份，宜宾广建轻钢管理有限公司章程规定，对于修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式等事项作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东会同意通过。本案中，由于各方的股份均未超过三分之二，只要两名股东的意见有分歧，互不配合，就无法形成有效的决议。 第三，公司继续存续会损害其他股东之间的利益。基于公司永久存续性的特征，国家公权力对股东请求解散公司的主张必须秉持谨慎态度。当股东之间的冲突不能通过协商达成调解，任何一方都不愿或无法退出公司时，为了保护股东的合法权益，强制解散公司就成为唯一解决公司僵局的措施。本案中，公司的两股东之间发生纠纷，而原告付军通过请求公司收购自己的股份退出公司，被告宜宾轻钢房屋有限公司在本院调解中，也不愿意对付军的股份进行收购。从有限责任制度产生以来，为确保公司稳健经营，公司运行始终体现资本民主的“股份多数决”原则。当股东之间丧失了彼此间的信任发生公司僵局时，一方股东控制着公司的经营权和财产权，对其他股东存在事实上的强制和严重的不公平，事实上剥夺了其他股东基于投资股份所享有合法经营管理的权利，是公司符合司法解散的条件之一。本案中，公司章程第二十八条规定，执行董事由股东会过半数表决权的股东选举产生。而公司就只有王子银和付军两个股东，王子银的占有55%的股份，根据有限公司的资本多数决，付军的监事权利义务形同虚设，公司继续存续会损害其他小股东之间的权益。因此，被告宜宾轻钢广建房屋有限公司符合司法解散的条件。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条规定，判决如下： 解散宜宾广建轻钢房屋有限公司。 案件受理费100元，减半收取计50元，由付军负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于四川省宜宾市中级人民法院。 审 判 员 鲁旭东 二〇二〇年十二月一日 法官助理 徐宜语 书 记 员 袁云芸