文书内容江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终2465号上诉人（原审原告）：姚亦明，男，1966年12月7日出生，汉族，住常州市新北区。委托诉讼代理人：朱建军，江苏名仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：石荣，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐霆，男，1972年7月27日出生，汉族，住苏州。委托诉讼代理人：张怡，上海市协力（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈尚，上海市协力（苏州）律师事务所律师。上诉人姚亦明因与被上诉人徐霆股权转让纠纷一案,不服苏州工业园区人民法院（2019）苏0591民初6203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。姚亦明上诉请求：1.撤销一审判决，改判徐霆向姚亦明支付股权转让款3000万元及违约金；2.一、二审诉讼费由徐霆负担。事实和理由：一审法院对2015年8月30日《协议书》理解有误。该《协议书》约定2015年9月15日前支付2000万元、2018年7月30日前支付3000万元、2025年7月30日前付3000万元，同时余款6000万元在资产变现时支付。根据文义，如果资产变现发生在2025年7月30日之后，那应该在2025年7月30日后支付；但如果资产变现发生在2025年7月30日之前，则应该以资产变现的时间点为准。截至目前，徐霆不仅通过股权转让变现，且实际控制的康宁杰瑞生物制药（AlphamabOncology）已经在港交所上市，股票代码是9966，故上市的条件也已经满足。徐霆辩称，一、姚亦明要求支付的3000万元股权转让款是2015年8月30日《协议书》中支付方式第四项中约定的“余款”，那么既然是“余款”，就应该按照付款顺序来履行；并且，当事人在2015年2月9日、3月16日签署了《备忘录》，其中E条规定，若D条未能实现，即5年内公司没有卖掉，在康宁及相关联公司上市之日D条自动作废，徐霆支付6千万。可见，备忘录中对整个股权转让款1.2亿或E情形1.4亿的安排都是有支付时间、金额和递进顺序的。如果发生了2015年协议签订时未预料的情形，即上市时间大大提前，双方产生对支付条件的争议，则应当由双方达成补充协议，不能由姚亦明当变更。二、姚亦明所称的徐霆名下的两次股权转让，即丁孚靶点公司15%股权转让目的是为了股权激励；徐霆持有的江苏康宁杰瑞生物制药有限公司（以下简称江苏康宁公司）30%的股权转让是为了公司上市重新进行股权架构。该两次转让行为均不能理解为是资产变现。三、2015年《协议书》第七条约定，各方承诺不得以任何方式直接或间接损害对方及对方持股公司的合法权益或名（商）誉。第十条约定，除非履行法律、行政法规等规定的必须进行披露的情形，各方均确认并同意采取一切必要措施对本协议有关信息予以保密。但姚亦明自2018年9月起针对徐霆提起了若干诉讼，造成康宁杰瑞上市过程中引发诸多阻碍，且数次以“疑义函”的方式向香港交易所提交举报信，导致康宁杰瑞保荐人被香港交易所多次问询并要求保荐人和公司对举报内容进行核查，上市过程也被拖延。姚亦明在举报信中附有苏州康宁杰瑞生物科技有限公司（以下简称苏州康宁公司）的研发及技术信息，违反了保密义务。因此，不应支持姚亦明变更合同约定的请求。四、从公平合理的角度，原协议第四项付款金额是最大的，以资产变现作为条件，也是考虑支付能力的问题，而即便康宁杰瑞已经上市，徐霆有禁售承诺，上市并不必然具有支付能力。姚亦明向一审法院起诉请求：1.判令徐霆支付股权转让款人民币3000万元整；2.判令徐霆支付违约金暂计人民币3，618，246元整(按中国人民银行同期贷款年利率4.35%的四倍计算，自2018年8月31日暂计算至2019年5月10日共253天)；3.判令徐霆承担案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。一审庭审中，姚亦明变更诉讼请求为：1.判令徐霆支付股权转让款人民币3000万元整；2.判令徐霆支付违约金（以3000万元为基数，自2018年6月30日起按照中国人民银行同期贷款年利率4.35%的四倍计算至实际支付之日）；3.判令徐霆承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。一审法院认定事实：苏州康宁公司的企业信用信息公示报告及工商内档显示，2008年11月6日，苏州康凝杰瑞生物科技有限公司成立，注册资本为300万元，股东分别为韩国霞、姚亦明、吴镝和徐霆，出资额分别为30万元、75万元、30万元和165万元。2011年4月8日，苏州康凝公司的股东变更为张喜田、薛传校和徐霆。2011年6月24日，苏州康凝公司的企业名称变更为现名称（以下均称为苏州康宁公司）。目前，苏州康宁公司注册资本为15000万元，股东分别为徐霆、张喜田和薛传校，认缴出资额分别为7650万元、3675万元和3675万元。江苏康宁公司的工商登记内档显示，2015年7月14日江苏康宁公司成立，注册资本为12500万元，股东为苏州康宁公司，出资额12500万元。2018年6月4日，苏州康宁公司将其对江苏康宁公司持有的30%的股权以1618.806万元的价格转让给徐霆。2018年7月14日，苏州康宁公司将其对江苏康宁公司持有的3%的股权以157.6929万元的价格转让给AdvantechCapitalInvestmentLimited。2018年8月21日，苏州康宁公司将其对江苏康宁公司持有的67%的股权以3521.8081万元的价格转让给AlphamabOncology(HK)Limited；徐霆将其对江苏康宁公司持有的30%的股权以1576.929万元的价格转让给AlphamabOncology(HK)Limited。2018年9月5日，AdvantechCapitalInvestmentLimited将其对江苏康宁公司持有的3%的股权以157.6929万元的价格转让给AlphamabOncology(HK)Limited。苏州丁孚靶点生物技术有限公司（以下简称丁孚靶点公司）的工商登记信息显示，丁孚靶点公司于2011年12月2日成立，注册资本500万元，股东为苏州康宁公司和YANG-XINFU，认缴出资额分别为350万元和150万元。2016年9月，丁孚靶点公司的注册资本变更为1000万元，股东变更为苏州康宁公司、YANG-XINFU、徐霆、薛传校和张喜田，认缴出资额分别为370万元、150万元、150万元、165万元和165万元。2018年6月29日，苏州康宁公司将其对丁孚靶点公司持有的33.5%的股权以8375万元的价格转让给薛传校；徐霆将其对丁孚靶点公司持有的15%的股权以3750万元的价格转让给张喜田。目前，丁孚靶点公司的股东为薛传校和张喜田。2011年4月2日，姚亦明与徐霆、案外人韩国霞签订协议书一份，约定：各方确认并同意：本协议任何一方拥有已成立苏州国镝医药科技有限公司（以下简称国镝公司）、苏州康凝公司、苏州国奕生物科技有限公司）及将来成立公司的股份（包括可以兑现的股权），无论股份在工商注册显名登记或隐名为任何一方（或多方）持有，三方均实际享有该显/隐名股份（徐霆/姚亦明/韩国霞）1/3的权益。已成立的公司和将成立的公司，如提前退出的，按照六年为限，每提前一年，退出其到期股份的六分之一。2015年2月9日，姚亦明与徐霆、案外人韩国霞签订股份处理备忘录，约定各方之间相互参股协议以以下方式处理：A：徐霆在签字日之内的两个月付2000万元（给姚亦明、韩国霞个人账号各1400万元、600万元）；B：后面三年，每年徐霆支付给国镝公司300万元、姚亦明公司700万元（总计3000万元）；C：签字日起十年内支付3000万元（韩国霞900万元、姚亦明2100万元）；D：徐霆的任何一个公司在5年内卖掉，徐霆支付4000万元（韩国霞1200万元、姚亦明2800万元）；E：若D条未能实现，即5年内公司没有卖掉，在康宁及相关联公司上市之日（D条自动作废），徐霆支付6000万元（韩国霞2400万元、姚亦明5600万元）。2015年3月16日，姚亦明与徐霆、案外人韩国霞再次签订股份处理备忘录，就2015年2月9日各方签订的股份处理备忘录的具体实施进行谈判，徐霆称，上次协议草案无法实施。徐霆和韩国霞一致同意，先付2000万元现金，余下1.2亿元由双方律师商讨谈判如何解决，双方律师达成的方案为最终各方接受方案。2015年8月30日，姚亦明（乙方）与徐霆（甲方）、案外人韩国霞（丙方）签订协议书一份，约定：鉴于各方于2011年4月2日签署了协议书（以下称三方协议书）并已实际履行；鉴于乙方、丙方持有苏州康宁公司的股权隐名在甲方名下，甲方持有国镝公司、苏州融析生物科技有限公司（以下简称融析公司）股权隐名在丙方、乙方名下，各方达成如下协议：乙方、丙方同意原隐名持有的甲方名下的苏州康宁公司的股权自三方协议书解除之日全部转让给甲方并由甲方实际持有，甲方同意向乙方、丙方支付股权转让款为一亿四千万元整。各方同意按照下列顺序、时间、款项额度履行付款义务：（一）甲方同意在本协议签署后两周内（即2015年9月15日前）向乙方、丙方支付2000万元；（二）甲方同意在2018年7月30日前向乙方、丙方支付3000万元；（三）甲方同意在2025年7月30日前向乙方、丙方支付3000万元；（四）甲方同意在其资产变现（包括但不限于甲方持股的企业公开发行股份上市、新三板挂牌、持股企业被非关联方并购）时向乙方、丙方支付完余款6000万元。各方同意在乙方、丙方收到甲方支付的本协议第一条（一）载明的款项之日起三方协议书解除。三方协议书解除之日起，乙方、丙方不再隐名持有苏州康宁公司的股权，甲方也不再隐名持有国镝公司、融析公司的股权。甲方不履行本协议约定付款义务的，应当按照同期银行贷款利率向乙方、丙方支付违约金；甲方逾期履行付款义务的时间超过三个月的，甲方应当按照同期银行利率的四倍向乙方、丙方支付违约金。甲方不履行本协议约定义务给乙方、丙方造成的损失超过违约金的，乙方、丙方可以主张超过违约金部分的权益。2019年5月14日，姚亦明（甲方）与案外人韩国霞（乙方）签订权益分配协议，主要内容为：因甲方、乙方对第三方徐霆享有相同的权益，为避免双方因权益分配发生冲突，双方约定如下：双方同意平均分配2011协议书和2015协议书项下全部的权益，具体包括：1、依据2015协议书，双方共同享有的第三方徐霆就苏州康宁公司股权代持的解除应当支付给甲方和乙方的股权转让款，双方同意就前述股权转让款，包括第三方徐霆因逾期履行而承担的违约金和利息，各按50:50的比例享有权利；2、依据2011协议书可能获得而尚未实际获得的利益，双方同意各按50:50的比例享有权利；3、其它与2011协议书和2015协议书相关的所得，双方同意各按50:50的比例享有权利。徐霆提供江苏康宁公司的上市文件，主要内容为：作为重组的一部分，苏州康宁公司所持有的江苏康宁公司的全部股权通过一系列股权转让转让至康宁杰瑞生物制药（香港）（以下简称香港康宁公司），江苏康宁公司成为本公司的全资附属公司。境内重组：第1步：本集团业务重组：2018年4月，苏州康宁公司与江苏康宁公司签订资产转让及专利许可协议，据此，总对价为人民币13218万元；第2步：苏州康宁公司将江苏康宁公司30%的股权转让给徐博士。徐博士以人民币16188060元的对价向苏州康宁公司收购江苏康宁公司30%的权益。该对价已于2018年12月27日以现金悉数结清，于2018年6月20日完成股权转让的工商登记。离岸重组：第1步：本公司及离岸附属公司的注册成立；第2步：股份拆细及发行普通股；第3步：AdvantechI收购江苏康宁公司3%的股权，AdvantechI自苏州康宁公司收购江苏康宁公司3%的股权，对价为238331美元，该对价于2018年9月26日以现金悉数结清，于2018年8月8日完成相关股权转让的工商登记；第4步：将本公司纳入本集团架构：（1）香港康宁公司收购江苏康宁公司97%的股权。根据协议，香港康宁公司自苏州康宁公司及徐博士收购江苏康宁公司67%及30%的股权，总对价分别为人民币35218081元及15769290元，有关对价于2018年11月28日以现金悉数结清；（2）AdvantechI将江苏康宁公司3%的股权转让给香港康宁公司；（3）AdvantechI认购普通股。完成上述步骤后，本公司成为本集团的控股公司。下图为该集团重组后相关公司的股权架构：为证明徐霆持有的丁孚靶点公司15%的股权是用于员工期权激励的，徐霆提供丁孚靶点公司投资方决议、关于丁孚靶点公司股权转让款的协议书、丁孚靶点公司期权激励计划节选、期权发放签收单等证据予以证明，姚亦明对徐霆提交的上述证据的真实性均未予以确认。2019年6月18日，徐霆通过银行转账的方式向案外人华利英转款1679495.52元。同日，华利英通过同一账户向其他15人转出一定金额的款项。徐霆称上述款项为徐霆向丁孚靶点公司员工支付的2018年度期权兑现款。为查明本案的事实，一审法院于2019年7月5日向案外人韩国霞询问相关事实并制作笔录，韩国霞称：2011年协议书、2015年协议书、权益分配协议中的签字均为各方本人的签字，其中韩国霞的签字是我本人的签字。2011年协议书中第一条中所列的本协议任何一方拥有已成立及将来成立公司的股份是指，包括姚亦明、徐霆、我三方个人所成立的公司以及成立的公司再投资的公司或成立的公司，三方对上述公司的权益按照1/3的比例平等享有。2015年协议书中第一条第四款中所称的在徐霆资产变现时向姚亦明、韩国霞支付6000万元中的资产变现是指，只要姚亦明、徐霆、我三方个人所成立的公司以及成立的公司再投资的公司或成立的公司的股权发生转让或上市等情形出现，就属于资产变现。权益分配协议中，姚亦明与韩国霞关于2011年、2015年协议书中的的权益分配约定为：所有的权益均按照每人一半的比例分配，具体就按照双方2019年5月14日签订的权益分配协议中的约定执行。徐霆的资产已经变现，具体是指苏州康宁公司所持有的丁孚靶点公司、江苏康宁公司的股权已经转让给其他人。股权转让的对价不清楚。苏州康宁公司由徐霆持有51%的股权，按照双方签订的协议，徐霆应当在发生股权转让后按照2015年协议书的约定，向姚亦明及我方支付6000万元。按照姚亦明与我方签订的权益分配协议，姚亦明应当收取3000万元。姚亦明和徐霆均确认，关于2015协议书的履行，徐霆已经履行完毕第一、二项款项的付款义务。关于徐霆将其对江苏康宁公司持有的30%的股权转让给第三人以及将其对丁孚靶点公司持有的15%的股权转让给张喜田，徐霆确认都履行完毕。一审法院认为，姚亦明、徐霆及韩国霞于2015年8月30日签署的协议书，系各方当事人的真实意思表示，对各方当事人产生法律约束力，各方均应当按约履行。依据2015协议书的约定，姚亦明及韩国霞均同意对苏州康宁公司隐名持有的股权自2011协议书解除之日全部转让给徐霆，并由徐霆实际持有，徐霆同意分四笔向姚亦明和韩国霞支付股权转让款1.4亿元。各方同意按照下列顺序、时间、款项额度履行付款义务：（一）徐霆同意在本协议签署后两周内（即2015年9月15日前）支付2000万元；（二）徐霆同意在2018年7月30日前支付3000万元；（三）徐霆同意在2025年7月30日前支付3000万元；（四）徐霆同意在其资产变现（包括但不限于徐霆持股的企业公开发行股份上市、新三板挂牌、持股企业被非关联方并购）时支付完余款6000万元。庭审中，姚亦明与徐霆均确认徐霆已支付完毕前两笔股权转让款。关于第四笔股权转让款支付时间的理解，姚亦明认为应当为徐霆实施资产变现行为时。徐霆抗辩认为，股权转让款的支付应当按照2015协议书列明的顺序和时间进行支付，第四笔股权转让款的支付时间点应当位于第三笔股权转让款支付时间点之后，即应当于2025年7月30日之后支付。一审法院认为，对于第四笔股权转让款支付时间节点的理解，应当结合2015协议书所使用的词句、有关条款、各方订立2015协议书的目的以及诚实信用原则予以确定。首先，从2015协议书所使用的词句及有关条款分析，2015协议书对于徐霆支付股权转让款的表述为按照下列顺序、时间、款项额度履行付款义务，而条款约定的支付顺序共分为四笔，姚亦明诉请的3000万元股权转让款的支付顺序列于第三笔股权转让款的支付顺序之后，而第三笔股权转让款的支付时间为2025年7月30日前。结合第四笔股权转让款的表述为“余款6000万”，可以印证第四笔股权转让款的支付时间应当晚于第三笔股权转让款的支付时间，否则就不存在“余款6000万元”之表述。其次，从各方订立2015协议书第一条约定的条款目的以及诚实信用原则分析，该条款的约定目的在于明确1.4亿元股权转让款分四笔支付的顺序以及每笔支付的具体时间和金额，姚亦明主张的第四笔股权转让款支付时间列于第三笔股权转让款的支付时间之后，应为各方对于2015协议书中股权转让款支付顺序及时间安排的真实意思表示，作此理解并不违反公平原则和诚实信用原则。综上，一审依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回姚亦明的全部诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费209891元，由姚亦明负担。二审中，当事人围绕诉讼请求补充提供了证据。本院组织当事人进行证据交换和质证。姚亦明向本院提交短信沟通记录，用以证明2018年9月10日，徐霆发短信给姚亦明称收到韩国霞催款，要求延期，同时提出20%的税应当预扣，说明在2018年9月10日时，徐霆知道他本人要支付2018年7月30日到期的3000万元和资产变现时应支付的6000万元，因此才提出扣除20%税收后于11月份支付2000万。徐霆经质证对真实性不持异议，但认为该内容与本案无任何关联，2018年9月10日双方协商的是第二期款项3000万元的磋商。本院认证意见，就姚亦明提供的短信记录，徐霆对真实性不持异议，本院对真实性予以确认。徐霆向本院补充提供了苏州康宁公司历次注册资本变更的工商档案资料，用以证明姚亦明在退出苏州康宁公司之后，苏州康宁公司发生历次增资，增资款来源于徐霆。姚亦明经质证认为，对真实性需要核实，对关联性不予认可。因姚亦明、徐霆、韩国霞于2011年4月2日签订的协议书明确约定，三方之间任何一方或多方持有已经设立或将来设立公司的股份，不论是隐名还是显名，股份权益都要按1/3比例各自享有，如果没有该份协议，徐霆不可能仅因姚亦明投资15万元就同意支付1.4亿元股权转让款。本院认证意见，对于徐霆提交的证据来源于工商档案资料的部分，本院于2020年11月12日调查庭审中向姚亦明说明，该证据系可由当事人查阅核实的证据，故要求其若对真实性存在异议的，应于庭后三日内提供反驳证据，逾期没有提供的，视为对上述工商档案中调取的证据真实性予以认可。后姚亦明未向本院反馈其是否提供反驳证据，本院认定上述证据的真实性。本院对一审法院认定的事实予以确认。二审另查明：双方于二审中一致确认上述股权架构中的“本公司（开曼群岛）”即指“康宁杰瑞生物制药”，英文名称为“ALPHAMABONCOLOGY”，该公司股票于2019年12月12日在港交所上市交易。二审中，姚亦明陈述：其于苏州康宁公司设立时出资15万元，之后未出资。其认为苏州康宁公司历次增资过程中徐霆名下的增资款是投资人所出，但未提供证据。本院认为，徐霆、姚亦明及韩国霞之间于2015年8月30日签订的《协议书》系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，该协议对各方当事人均具有约束力。根据《协议书》就1.4亿元股权转让款支付达成的约定表述为：“各方同意按照下列顺序、时间、款项额度履行付款义务：（一）甲方同意在本协议签署后两周内（即2015年9月15日前）向乙方、丙方支付人民币2000万元；（二）甲方同意在2018年7月30日前向乙方、丙方支付人民币3000万元；（三）甲方同意在2025年7月30日前向乙方、丙方支付3000万元；（四）甲方同意在其资产变现（包括但不限于甲方持股的企业公开发行上市、新三板挂牌、持股企业被非关联方并购）时向乙方、丙方支付完余款6000万元。”从该付款约定首部“按照下列顺序、时间”及第四项中“余款6000万元”的表述来看，双方当事人在订立上述协议时真实意思表示应当为默认第四项中的“资产变现”应发生于第三项付款时间2025年7月30日之后。现双方发生争议的实质原因在于徐霆通过离岸公司所持有的康宁杰瑞生物制药（ALPHAMABONCOLOGY）于第三项付款期限届满前实现上市，该情形在当事人订立协议时并未预见，系属合同漏洞，故本案二审的主要争议在于如何填补该合同漏洞？关于徐霆通过离岸公司持有的康宁杰瑞生物制药（ALPHAMABONCOLOGY）于2019年12月12日在港交所上市是否能够视为协议第四项约定的“资产变现”。根据徐霆自身提供的江苏康宁公司上市文件可知，苏州康宁公司逐步将其100%持股的江苏康宁公司股权转让给香港康宁公司，而该香港康宁公司由康宁杰瑞生物制药（ALPHAMABONCOLOGY）实际控制的另一离岸公司100%持股，故实际上市的康宁杰瑞生物制药（ALPHAMABONCOLOGY）核心资产仍是江苏康宁公司。因此，苏州康宁公司自身虽未作为上市实体，但其核心资产通过多层持股嵌套之后被上市主体实际控制，且该上市主体在上市之前由徐霆实际持有61.64%的股权，故康宁杰瑞生物制药（ALPHAMABONCOLOGY）上市应视为上述第四项约定的“资产变现”。而关于姚亦明主张徐霆向香港康宁转让30%股权及向张喜田转让丁孚靶点公司15%的股权构成“资产变现”的问题，因徐霆将持有的苏州康宁公司股权转让给香港康宁仅是上市安排中的一个步骤，该交易安排的目的是为了实现苏州康宁公司100%持股的江苏康宁公司转变为由离岸公司控股后，并由该控股离岸公司在港交所实现上市，故上市安排的中间环节尚不足以认为是完成资产变现；而根据第四项中不完全列举的“企业公开发行上市、新三板挂牌、持股企业被非关联方并购”三种情形及所约定的高额对价来看，该“资产变现”应指徐霆直接或间接控制的公司实现整体性的交易价值，而徐霆持股的某一公司部分股权的转让尚不足以构成资产变现，故一审法院未将徐霆向张喜田转让丁孚靶点公司15%股权作为完成资产变现的认定，并无不当。关于第三项与第四项之间的履行关系问题。徐霆实际控制的康宁杰瑞生物制药（ALPHAMABONCOLOGY）于2019年12月12日完成上市，符合资产变现的条件，该条件的实现早于第三项付款期限2025年7月30日，故因出现订立合同时未预见的情形致当事人合同存在漏洞，当事人在诉讼中对该意思表示的解释存在重大分歧，无法协商一致，因此，本案应根据诚实信用原则填补合同漏洞。首先，姚亦明在订立合同时并未预见到徐霆持股的公司会在2025年7月30日前上市。并且，是否能够“资产变现”本身亦属于不确定的条件，康宁杰瑞生物制药（ALPHAMABONCOLOGY）能够获得上市，与徐霆的经营策略、融资能力、资金投入及市场行情等均有密不可分的关系。事实上，2015年《协议书》签订的目的是徐霆从姚亦明、韩国霞显名持股的公司退出，而姚亦明、韩国霞亦从徐霆显名持股的公司退出，现经过五年的发展，姚亦明并无证据证明其实际经营的苏州融析生物科技有限公司亦完成上市或通过其他方式完成高额资产变现。因此，姚亦明对于订立合同时未预见且本身具有不确定性的条件，并不具有按其所主张的方式实现利益的合理信赖。其次，姚亦明、韩国霞及徐霆在2015年《协议书》中系约定姚亦明、韩国霞退出苏州康宁公司，而徐霆亦退出姚亦明、韩国霞显名持股的公司，但《协议书》中仅约定徐霆向姚亦明、韩国霞支付苏州康宁公司的股权转让款，并未载明姚亦明、韩国霞显名持股公司的实际价值，故而在2015年《协议书》签订时约定的股权转让价款应认为包含苏州康宁公司或徐霆持股的其他公司所具备的成长价值，而该成长价值在姚亦明和韩国霞退出后需要依靠徐霆完成。因此，从姚亦明与徐霆对苏州康宁公司的经营贡献及资金贡献来看，应认定徐霆对于完成其所经营公司的上市即实现“资产变现”具有主要贡献。综上，考虑康宁杰瑞生物制药（ALPHAMABONCOLOGY）的上市时间、徐霆对于公司提前完成上市的贡献、姚亦明在签订《协议书》时不具有信赖利益等情形，在当事人无法达成合意的情况下，本院基于诚实信用、公平合理的原则，对徐霆持股公司提前实现“资产变现”所形成的期限利益进行合理分配，酌定《协议书》项下第四项股权转让款付款时间为2023年12月31日，姚亦明可待上述期限届至后再行主张权利。综上所述，姚亦明的上诉理由不能成立；一审认定事实清楚，且实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费209891元，由上诉人姚亦明负担。本判决为终审判决。审判长  韩小安审判员  冯月青审判员  李晓琼二〇二〇年十二月二十五日书记员  周媚荧