重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0116民初11198号原告：高山，男，汉族，1983年1月20日出生，住重庆市双桥区。委托诉讼代理人：唐明望，北京市京师（重庆）律师事务所律师。被告：万刚，男，汉族，1967年4月11日出生，住重庆市江津区。被告：陈庭伟，男，汉族，1980年12月25日出生，住重庆市江津区。被告：樊前勇，男，汉族，1970年9月4日出生，住重庆市江津区。三被告共同委托诉讼代理人：刘伟，重庆君策律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：谭梦，重庆君策律师事务所律师。原告高山与被告万刚、陈庭伟、樊前勇股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序于2020年11月11日公开开庭进行了审理。原告高山的委托诉讼代理人唐明望，被告万刚、陈庭伟、樊前勇的共同委托诉讼代理人刘伟、谭梦，被告陈庭伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高山向本院提出诉讼请求：1、解除原被告签订的《股权转让协议》；2、被告万刚向原告返还股权转让款50000元；3、被告陈庭伟向原告返还股权转让款116341.5元；4、被告樊前勇向原告返还股权转让款100000元；5、三被告赔偿原告损失1339174元并支付律师费18000元；6、本案诉讼费由被告负担。庭审中，原告撤回第5项中赔偿损失1339174元的请求。事实和理由：2019年7月8日，原被告签订《股权转让协议》，约定三被告将其在重庆市江津德尔美客医疗美容有限公司（下称德尔美客公司）股份转让给原告，并约定了转让股份、价款、股权交割先决条件、价款支付方式、违约责任等。协议签订后，原告向三被告分别支付转让款50000元、116341.5元、100000元；但一直未完全满足股权交割先决条件，原告也未支付后续股权转让款。2019年10月，原被告到工商局办理了股权变更手续，原告发现股权交割先决条件4.1.2、4.1.3仍未成就，且被告的陈述和保证不属实，导致项目公司经营支付了场地租金和员工工资等，由于项目公司未取得“德尔美客”品牌使用权，至今项目公司医院无法正常营业，合同目的不能实现。原告遂诉至法院，提出上述请求。被告万刚、陈庭伟、樊前勇辩称，原被告签订《股权转让协议》属实，双方已于2019年10月办理股权变更手续，三被告已将股权变更登记原告名下，已履行了出让义务，原告已达到了获取股权的目的。三被告并无违约行为，而原告未按约缴纳转让费，其要求解除协议即无法定情形，也无约定情形，原告的诉讼请求不成立。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月9日，原告与被告樊前勇签订《股权转让协议》，约定樊前勇将其在德尔美客公司22%的股份以77万元的价格转让给原告，并约定双方权利义务以本协议为准，樊前勇签订的其他《股权转让协议》均无效。2019年7月12日，原告（受让方）与三被告（出让方）、龚南祥（其他股东）、常林心（其他股东）、余云香（其他股东）签订《股权转让协议》，主要约定：标的公司为德尔美客公司，登记的股东为龚南祥、万刚、陈庭伟，登记股东又与被告樊前勇、常林心、余云香签订了《合伙协议》。被告万刚将其持有的11%股权全部转让给原告，转让价为192500元，被告陈庭伟将其持有的20.5%股权全部转让给原告，转让价为416341.5元，被告樊前勇将其持有的22%股权全部转让给原告，转让价为388850元。股权交割先决条件：4.1.1标的公司《医疗机构执业许可证》合法有效；4.1.2标的公司与德尔美客医疗投资有限公司签署《加盟协议》（内容需经受让方确认并同意），并获得“德尔美客”品牌使用权；4.1.3标的公司与况伦签订《房屋租赁合同》（内容需经受让方确认并同意），并获得经营场地的合法使用权；4.1.4标的公司重要资产（设备、装修）资料完整（如确无资料，可由出让方、其他股东及标的公司向受让方出具《资产确认函》）......。4.2交割日在前述交割条件全部满足后，出让方与受让方按本协议约定办理股权变更工商登记手续；自标的公司完成工商变更登记之日（交割日），出让方在标的公司的所有股东权利和义务转由受让方享有和承担。5.1转让价款支付时间协议签订之日起5个工作日内，支付25%；股权交割先决条件全部满足、双方办理股权变更工商登记前，支付25%；交割日次日起5个工作日内支付50%。出让方于本协议签署之日向受让方作出《出让方陈述和保证》（附件三）。8.1如果发生下列任何事件，一方（通知方）可以向另一方发出终止本协议的书面通知，如果另一方在收到终止通知后十日内，没有消除该事件，通知方可在交割日之前终止本协议：8.1.1通知方得悉的任何情形显示另一方的任何声明和保证严重失实或误导；8.1.2另一方违反本协议规定的任何义务......。11.1如果任何一方在本协议项下作出的任何声明和保证不真实、完整或有误导，或违反本协议作出的任何承诺或决定，使得另一方直接承担或蒙受任何索赔、责任、赔偿、费用、开支，守约方有权要求违约方全部赔偿前述损失及为追究违约方责任而支出的、合理的费用，包括但不限于差旅费、调查费和律师费等。附件一为《合伙协议》，附件二为《标的公司资产及债权债务明细清单》，附件三为《出让方陈述和保证》。附件三载明：3.4除财务报表中披露的以外，标的公司无任何实际或现有债务，也没有任何尚未履行的担保、补偿、保证或其他担保责任或权益，标的公司所借取的任何贷款（包括银行贷款、股东贷款和公司间借款）均已按时足额偿还，或已取得相关的豁免，不存在任何违约的情况，否则，出让方负责处理完毕，由此产生的责任、费用、损失由出让方承担。5财产和业务5.1标的公司已经取得了适用法律、法规所要求的其当前的经营范围以及当前所使用的与经营范围相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均为合法有效。5.2标的公司自设立以来没有收到过任何政府机关的行政处罚，其当前进行的任何业务活动均没有违反法律、法规，据实际权益人和现有股东所知，没有任何政府机构对标的公司提出违反任何适用法律、法规之规定的任何指控。5.3除已向受让人书面告知的以外，标的公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权、使用权或承包经营权，且该等权利上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、或任何义务；对于标的公司所租赁、使用的财产和资产，公司遵守该租赁的约定条款。10披露10.1为本次合作提供给受让方的所有文件、资料和信息应该是真实、准确、完整的；10.2未隐瞒任何事实和情况，而该等事实或情况可能会导致其披露法人信息不真实、不准确、不完整或具有误导性；或者可能影响受让方签署本协议的意愿；或者可能影响受让方是否接受本协议约定的条款和条件。协议签订后，原告分别向被告万刚、陈庭伟、樊前勇支付股权转让款50000元、116341.5元、100000元。另查明，德尔美客公司于2019年4月16日取得医疗机构执业许可证。2019年10月18日办理工商变更登记，登记股东由陈庭伟、万刚、龚南祥变更为龚南祥（持股比例40.5%）、高山（持股比例53.5%）、余云香（持股比例3%）、常林心（持股比例3%），法定代表人由陈庭伟变更为龚南祥，经营范围由医疗美容、生活美容，批发、零售化妆品变更为：美容外科，美容牙齿，美容皮肤科，麻醉科，医学检验科，批发、零售化妆品。三被告及龚南祥、常林心、余云香另共同投资设立有重庆市翠祥商贸有限公司（下称翠祥公司），经营范围为医疗美容、生活美容批发、零售化妆品。2016年10月11日，翠祥公司与德尔美客医院投资有限公司签订《德尔美客特许加盟合同》，翠祥公司获得“德尔美客”品牌授权，加盟时间为2016年10月4日至2019年10月4日。再查明，原告与北京市京师（重庆）律师事务所签订《民事法律事务合同》及《补充协议》，委托该所代理本案诉讼。该所向原告开具了18000元的重庆增值税电子普通发票。庭审中，原告称：系基于法定解除权主张解除合同，原告违反了协议4.1.2、4.1.4条，以及《出让方陈述和保证》的第3.4条、第5条、第10条，且本案也符合协议8.1.1条对终止协议的约定；原告签订协议时就知晓目标公司没有“德尔美客”的授权，故协议中约定需要有授权；原告为推进公司尽快经营，故同意先行办理股权变更登记，但股权交割条件并未成就。上述事实，有当事人陈述、《股权转让协议》及其附件、《德尔美客特许加盟合同》、合伙投资合同书、《民事法律事务合同》及《补充协议》、增值税电子普通发票等证据，经庭审质证，在卷佐证，足以认定。本院认为，合同的解除包括约定解除和法定解除。本案争议的焦点为：原被告签订的《股权转让协议》是否符合约定或法定解除条件。关于本案是否符合约定解除条件的问题。《股权转让协议》第8.1条对解除权有约定，守约方可在“交割日”之前终止协议，以行使解除权。按照协议第4.2条约定，股权工商变更登记之日即为“交割日”。本案原被告已于2019年10月18日办理股权工商变更登记，“交割日”已过，原告并未举证证明其在约定期限内行使了解除权，故本案已不符合约定解除的情形。关于本案是否符合法定解除条件的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条对法定解除权作出规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。首先，本案系股权转让纠纷，受让方的主要合同目的应为获得股权，出让方的主要合同义务应为交付股权。原被告以于2019年10月18日办理股权工商变更登记，原告已达到了获得股权的合同目的，被告也履行了其交付股权的主要合同义务。其次，协议第4.1.2条、4.1.4条并未明确系应由三被告单独履行的义务。即便是应由三被告单独履行的义务，也不是其主要合同义务，未履行也不足以解除协议，原告可要求三被告继续履行。目标公司的营业范围为：美容外科，美容牙齿，美容皮肤科，麻醉科，医学检验科，批发、零售化妆品。即便其未获得“德尔美客”品牌授权，也不存在无法经营致合同目的不能实现的情形。且原告在签订协议前就知晓目标公司未获取“德尔美客”品牌授权，签订协议后，原告又在目标公司仍未获得“德尔美客”品牌授权的情况下与三被告办理股权变更登记。可见，原告已接受无“德尔美客”品牌授权的股权转让。第三，即便三被告存在违反《出让方陈述和保证》第3.4条、第5条、第10条约定的情形，原告也未举证证明违反前述约定导致合同主要目的不能实现。综上，原告举示的证据不足以证明本案《股权转让协议》符合解除条件，应予以解除；该诉求不成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告高山全部诉讼请求。案件受理费2783元，由原告高山负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员 龚 娅二〇二〇年十二月九日书记员 聂宇杉