河北省唐山市开平区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）冀0205民初1482号之一 原告（反诉被告）：中国二十二冶集团有限公司，住所地唐山丰润区幸福道16号。 法定代表人：袁斯浪，该公司董事长。 原告（反诉被告）：河北钢铁集团矿业有限公司，住所地唐山路北区建设北路81号。 法定代表人：黄笃学，该公司董事长。 二原告（反诉被告）委托诉讼代理人：张振东，河北高阶律师事务所律师。 被告（反诉原告）：名仕矿业有限公司，住所地河北省唐山市开平区越河镇西塔村西开越路东侧888号520室。 法定代表人：崔志忠，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李宏伟，河北福航律师事务所律师。 原告（反诉被告）中国二十二冶集团有限公司（以下简称“二十二冶公司”）、河北钢铁集团矿业有限公司（以下简称“河北钢铁公司”）与被告（反诉原告）名仕矿业有限公司（以下简称“名仕公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，依法进行审理。 原告二十二冶公司、河北钢铁公司向本院提出诉讼请求：1、请求贵院判令被告支付尚欠原告的产权交易的转让价款2100万元，违约金546000元（暂计至2020年9月20日）以及从起诉之日至实际给付之日的违约金；2、请求法院判令宁城县宏大矿业有限公司归被告所有；3、请求法院判令被告办理股东名册变更手续；4、诉讼费用由被告承担。事实及理由：二原告与被告于2019年12月28日就宁城县宏大矿业有限公司转让签订了《产权交易合同》，该合同合法有效。被告应按照合同约定支付拖欠的转让价款，并及时办理股东名册变更手续。根据合同第六条产权转让总价款支付方式、期限、条件、地点的约定：甲乙双方（二原告及被告）同意采取一次付款方式进行转让价款结算，产权转让价款总额人民币大写：叁仟万元（小写：3000万元），按照受让条件乙方（被告）已支付的保证金900万元自动转为转让价款，剩余借款人民币大写：贰仟壹佰万元（小写：2100万元）在本合同签订后次日起五个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。按照该条约定，被告应2020年1月6日缴纳但其至今未缴纳尚欠的转让价款大写：贰仟壹佰万元（小写：2100万元）。为此，二原告多次催促被告缴纳上述欠款，然而未果。被告拖欠转让价款的行为属于其严重违约，给二原告造成了严重损失。按照双方《产权交易合同》约定，被告未能按期支付转让的价款，每逾期一天，由被告按照未付价款的0.01%向原告支付违约金。综上，二原告向法院提起诉讼。请求贵院维护原告的合法权益，望判如所请。 反诉原告名仕公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令反诉被告向反诉原告赔偿损失共计76487898.37元；2、反诉案件受理费由反诉被告承担。事实及理由：反诉被告二十二冶公司及河北钢铁公司均系宁城县宏大矿业有限公司（以下简称“宏大矿业公司”）股东，持股比例分别为54%和46%。2019年8月份，二反诉被告将所持有的宏大矿业公司共计100%股权和32134.571922万元债权在天津产权交易中心挂牌转让。2019年12月26日，反诉原告已向天津产权交易中心专用结算账户汇款900万元保证金用于收购宏大矿业公司的上述股权及债权。2019年12月28日，反诉原告与二反诉被告签订了《产权交易合同》【合同编号：（2020）年（27）号】，合同约定：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，宏大矿业公司资产评估净资产：-8005.37万元；该合同第一条：甲方（二反诉被告）将所持有的宏大矿业公司100%股权和32134.571922万元债权有偿转让给乙方（反诉原告），转让价款总额为人民币3000万元；第二条：上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议成交方式，确定受让方和转让价格，签订《产权交易合同》，实施产权交易。即本协议受让价格的确定依据是《资产评估报告》中确认的资产价值及负债金额。合同签订后，反诉原告核实宏大矿业公司资产，发现宏大矿业公司的诸多财产状况与天津产权交易中心公示的《资产评估报告》严重不符，违反了《产权交易合同》的约定，给反诉原告造成了巨大的财产损失： （一）二反诉被告及宏大矿业公司在没有经过反诉原告同意的情况下，擅自以以物抵债的方式处置了《资产评估报告》中的绝大部分财产，导致该部分财产灭失。根据反诉原告查询到的、人民法院已生效的以物抵债裁定书明确处置的财产清单，参照评估时的净值计算，处置的这些机器设备等重要资产价值共计17357065元。对此资产损失，考虑到宏大矿业公司以上述资产抵偿了7501509.36元的公司债务，反诉原告认可按照两者的价差即9855555.64元主张损失。 （二）除反诉被告擅自以物抵债灭失的财产外，反诉原、被告依据《资产评估报告》中的资产清单，就宏大矿业公司的资产现场进行清点交接时，发现众多资产已然不存在，上述消失的资产参照评估时的净值计算，资产价值20116785.1元。对此，该部分损失理应由反诉被告进行赔偿。 （三）依据《资产评估报告》，宏大矿业公司欠缴税款为1166046.97元，而截至双方交接之日，宏大矿业公司实际欠缴的税款已增加至11619489.19（暂计），上述欠缴税款应发生的滞纳金6235460.57元，据此，宏大矿业公司实际欠缴税款及滞纳金的数额为17854949.76元。因反诉被告在宏大矿业公司欠缴税款数额上的隐瞒行为，给反诉原告造成了巨大损失，隐瞒的税款及滞纳金共计16688902.79元，理应由反诉被告进行赔偿。 （四）宏大矿业公司生产经营住所地系租用宁城县诸多农户土地，在反诉原、被告签订涉案《产权交易合同》时，评估报告显示租赁土地尚存受益月数为39个月，实际一部分土地已然租赁到期，且即便未到期的土地剩余月数也不足39个月，据此按照不足受益月数计算，反诉原告需另行支付8368156.97元土地租金，该笔额外支付的土地租赁费用理应由反诉被告承担。 （五）《资产评估报告》“其他应收款评估明细表”中显示对反诉被告二十二冶公司有一笔18580141.65元的应收账款，而反诉被告在交接时才告知反诉原告并没有该笔应收账款，该笔款项实为瑕疵资产，故应由反诉被告赔偿该笔款项。 （六）《资产评估报告》“其他应收款评估明细表”中显示对宁城县国土资源局有一笔2878356.22元的业务内容为“环境治理保证金”的应收账款，而反诉原、被告交接之时发现该笔款项在财务报表中凭空消失，该损失应由反诉被告承担赔偿责任。 综上，反诉原、被告双方在对目标企业资产交接过程中，发现了以上诸多问题，并由此另行签订了《补充协议》。反诉被告在协议中明确认可向反诉原告赔偿相关损失，并自认损失数额以法院认定的为准。故此，为维护反诉原告的合法权益，特诉至贵院，请求依法判决反诉被告向反诉原告赔偿损失共计 76487898.37元，望判如所请。 本院经审查认为，原告二十二冶公司、河北钢铁公司向本院提出的第三项诉讼请求是请求法院判令被告办理股东名册变更手续。因股东名册记载、请求变更公司登记等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。依照《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条之规定，裁定如下： 一、驳回原告中国二十二冶集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司的起诉。 二、驳回反诉原告名仕矿业有限公司的起诉。 案件受理费149530元退还原告中国二十二冶集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司；反诉案件受理费446879元退还反诉原告名仕矿业有限公司。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长  杜宝忠 人民陪审员  赵 婷 人民陪审员  杨 磊 二〇二〇年十二月三十日 书 记 员  李玉清