浙江省嘉善县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0421民初3649号 原告：徐昕，男，汉族，1977年5月20日出生，户籍地上海市长宁区。 委托诉讼代理人：谭振平，上海浩锦律师事务所律师。 被告：旺微科技（浙江）有限公司，住所地浙江省嘉善县罗星街道归谷二路******，统一社会信用代码91330421MA2BCH1C7H。 法定代表人：张涛。 委托诉讼代理人：詹宏海，北京大成（上海）律师事务所律师。 原告徐昕与被告旺微科技（浙江）有限公司（以下简称“旺微（浙江）公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月10日立案受理后，依法适用简易程序于2020年11月30日公开开庭审理，原、被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐昕向本院提出诉讼请求:1.被告提供从公司成立之日（2018年12月17日）至判决之日止的股东会会议记录供原告查阅、复制；2.被告提供从公司成立之日（2018年12月17日）至判决之日止的财务会计报告(包括资产负债表、利润表及财务状况说明书等)供原告查阅、复制；3.被告提供从公司成立之日（2018年12月17日）至判决之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、银行对账单、银行流水以及原始凭证等会计凭证供原告查阅；4.在原告在场的情况下，以上3项权利可以由其委托的律师、会计师、税务师辅助进行。事实理由如下：2018年12月，原告徐昕与案外人张涛、宁波昶盛电子科技有限公司共同出资成立旺微科技（浙江）有限公司，原告认缴出资340万元，占34%股权。在公司运营过程中，张涛作为被告公司的实际控制人，涉嫌非法转移公司资产，亦未提供给原告任何被告公司的经营资料和财务资料，故原告诉至本院，要求判如所请。 原告庭审补充陈述，后因被告引进新的投资人，2019年4月6日原告的实际持股比例变更为30.6%，但被告未作工商变更登记。创始人之间的纠纷是由被告公司首先对原告进行起诉的，触发投资人引用回购条款应该是被告导致的；上海浦东法院的诉讼案件原告是旺微上海公司不是本案被告，与本案无关；本案原告的股东地位是确定的，股东章程还是工商信息原告还是股东，没有不确定的状态。 被告旺微（浙江）公司答辩称，原告提出的诉请无法律依据，请求依法驳回。原告因实施针对被告公司的违法行为被被告诉至上海市浦东新区法院，该案件正在审理中，依据原告新增的证据（投资协议中的第7.8的回购条款第六项），因原告的违法行为可能会触发投资协议的股权回购，原告可能因此丧失股东资格，相关的诉讼和仲裁正在进行中，旺微（上海）公司起诉本案原告的案件在上海浦东新区法院审理，还有一个是投资人申请仲裁在北京贸仲仲裁，这两个案件的结果将决定本案原告的股东地位，在上述两个案件结果未出来前原告的股东地位不确定，故本案原告无权以股东身份提起本案诉讼。上海浦东新区法院的案件的原告虽为旺微（上海）公司，系本案被告旺微（浙江）公司的全资子公司，两者有关联关系，选择旺微上海公司是因为管辖的原因，两公司之间是直接关联的关系，在上海法院的案件并非与本案无关；北京的仲裁案件被申请人有三个，本案原被告和被告法定代表人张涛，三者仲裁地位相同，且投资人提出的仲裁请求就是被申请人回购投资人的股权，依据的就是投资协议。 当事人为证明各自主张，依法向本院提交了：来源于嘉善县工商局的档案件：股东（发起人）出资情况、被告旺微公司章程各一份、快递单原件、快递物流信息打印件、律师函及委托书原件、投资协议原件一套、上海市浦东新区法院出具的立案受理通知书以及起诉书各一份等，上述证据材料，经庭审质证各方对真实性均无异议，依法予以确认，并在卷佐证。 经审理，认定本案事实如下： 被告旺微（浙江）公司于2018年12月17日合法设立的有限责任公司，公司注册资本1000万元，发起股东（工商备案登记）：张涛认缴出资631.5万元（占63.15%）、徐昕认缴出资340万元（占34%）、宁波昶盛电子科技有限公司认缴出资28.5万元（占2.85%）。被告旺微（浙江）公司成立后，收购了旺微（上海）公司为全资子公司。 经营范围如下：从事电子科技、计算机科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、计算机软件及辅助设备、五金交电、建材、金属材料及制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、电线电缆、日用百货、食用农产品、金银首饰、工艺品（除象牙及其制品）、文化办公用品、汽车及配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2019年4月1日，三发起人股东与案外人清研（嘉善）股权投资基金管理有限责任公司、珠海横琴第十区虚拟现实一号创业投资合伙企业（有限合伙）、清研人工智能珠海股权投资基金（有限合伙）、王京津共同签订了《关于旺微科技（浙江）有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），约定被告因增资需要新增上列案外人为被告投资人，对各股东权利义务进行了重新约定，并重新拟定了被告公司章程。被告经股权结构调整后，认缴注册资本1111.1111万元，原告徐昕的持股比例为认缴出资340万元，占30.6%。 2020年8月4日，原告徐昕委托上海浩锦律师事务所向被告发函，就本案诉请要求行使股东知情权。被告于2020年8月13日收到上述函件后未回函，亦未向原告提供相关材料。 另查明，目前原告涉诉情况：1.2020年9月16日上海市浦东新区人民法院受理了旺微（上海）公司诉徐昕财产损害赔偿纠纷一案【案号：（2020）沪0115民初52486号】、2.2020年5月25日中国国际经济贸易仲裁委员会受理了嘉善（清研）投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴第十区虚拟现实一号创业投资合伙企业（有限合伙）、清研人工智能珠海股权投资基金（有限合伙）、王京津诉张涛、徐昕、旺微（浙江）公司申请仲裁裁决一案；3.上海市浦东新区劳动争议仲裁委受理了徐昕与旺微（上海）公司劳动争议仲裁一案【浦劳人仲（2020）办字第10742号】。截至目前，上述诉讼、仲裁案件均未审结。 再查明，原告之妻陈麟系上海都诺电子科技有限公司（2015年3月23日成立）的股东，工商登记显示陈麟持股比例49%。经营范围：电子科技、计算机科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电脑图文设计、制作，商务信息咨询（除经纪），电子产品，机械设备、电子设备、电子元器件、仪器仪表、机电设备、计算机、软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术进出口业务。 本院认为，本案系股东知情权纠纷。公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。公司的股东依法享有股东知情权，依法享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。根据上述规定，股东知情权系法定权利，本案中原告徐昕系被告旺微（浙江）公司股东，依法对旺微（浙江）公司享有知情权。被告抗辩原告徐昕股东地位不确定不享有知情权，这显然与工商登记及《投资协议》的约定徐昕系被告股东的事实不符，退一步讲即使双方当事人所涉的北京仲裁案件尚未有结果，但其结果无论是否回购股权，调整的是持股比例，而非原告徐昕的股东地位，本院对此抗辩不予采信。 有限责任公司股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故对原告诉请查阅、复制2018年12月17日起的股东会会议记录、财务会计报表的诉请，在公司法规定的查阅、复制范围内，本院予以支持。但财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，原告诉请的负债表、利润表超出财务会计所及范围的，本院不予支持。 关于原告查阅会计账簿的诉请。公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告作为旺微（浙江）公司的股东，于2020年8月4日向公司发出《律师函》要求行使股东知情权，但被告于2020年8月13日收到后未作回应亦未提供相关查阅内容。因此，原告徐昕的起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序。原告在庭审中向本院说明了要求查阅会计账簿、原始凭证的目的，系基于对旺微（浙江）公司经营管理等重要情况或信息未了解和掌握，尤其是投资协议签订后相关投资款的流向情况不明。 关于被告以上海浦东法院诉讼案件、劳动仲裁案件、北京贸仲案件等正在诉讼、仲裁中影响本案审理的抗辩。本院认为，第一，且不论上述案件如何裁决，被告所列上海浦东法院诉讼案件、劳动仲裁案件案件的当事人系旺微（上海）公司，虽为被告的全资子公司，但与本案被告两者在法律上主体独立，以各自的名义从事经营活动，独立承担民事责任；第二，北京贸仲案件系因被告增资引发的纠纷，系被告内部各股东出资及持股比例问题，与本案股东知情权无关；第三，被告其以存在诉讼、仲裁案件为由作为阻却事由，与公司法解释（四）第八条所列的“不正当目的”的各种情形缺乏关联性；综上，本院对被告上述抗辩不予采信。 关于被告抗辩原告存在同业禁止情况（即原告之妻陈麟系上海都诺电子科技有限公司的股东），对上述事实原告予以认可但不认可同业禁止行为。本院经过工商登记信息比对后发现，虽然都诺公司与被告在备案登记的经营范围有一定重合，但以此尚不足以证明两家公司存在实质性竞争关系业务；且“股东自营或者为他人经营”强调股东实际参与其他公司的经营决策或者担任其他公司的相关职务，仅凭原告可能与都诺公司存在关联关系并不必然导致其丧失查阅权。故被告暂无证据证明被告与都诺公司之间主营业务构成实质性竞争关系，且未举证证明原告的查阅行为具有损害其合法利益的不正当目的，本院对被告的上述抗辩均不予采信。 综上，原告查阅会计账簿的出发点，合理正当，本院依法予以支持。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。据此，对原告徐昕查阅权会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉请，本院予以准许。因公司法对查阅期限没有规定，纵观旺微（浙江）公司规模，本院酌定原告应于查阅之日起十个工作日内履行完毕，并对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。在股东在场的情况下，允许其委托会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第十四条、第三十三条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第八条、第九条、第十条以及《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、旺微科技（浙江）有限公司于判决生效后十五日内将自2018年12月17日起至实际提供之日止的公司股东会会议记录、公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）的原件备好，供原告徐昕查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日； 二、旺微科技（浙江）有限公司于判决生效后十日内将该公司自2018年12月17日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备好，供原告徐昕查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；在原告徐昕在场的情况下，允许其委托的律师、会计师、税务师辅助进行。 三、驳回原告其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元（原告已预缴），由被告旺微科技（浙江）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  单秀丽 二〇二〇年十二月十日 书记员  沈梦丹