新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院民 事 判 决 书（2020）新2301民初3747号 原告（反诉被告）：高冬生，男，1974年12月22日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。原告（反诉被告）：裔式慧，女，1972年12月31日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。二原告共同委托诉讼代理人：肖宇，新疆新蓝天律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：安施华，新疆新蓝天律师事务所律师。被告（反诉原告）：楼云长，男，1957年5月27日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州。被告（反诉原告）：楼君丽，女，1986年1月24日出生，汉族，住浙江省永康市。二被告共同委托诉讼代理人：王振宇，新疆同创律师事务所律师。原告高冬生、裔式慧诉被告楼云长、楼君丽股权转让纠纷一案，原告于2020年9月11日提起诉讼，本院受理后，被告楼云长、楼君丽于2020年9月30日提出反诉，经审查反诉符合法律规定，本院予以准许，本院对本诉、反诉合并受理后依法适用简易程序，于2020年11月12日公开开庭进行了审理。原告高冬生、裔式慧的委托诉讼代理人肖宇、安施华，被告楼云长、楼君丽的委托诉讼代理人王振宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高冬生、裔式慧向本院提出诉讼请求：1．请求法院依法解除原告与被告签订的《股权转让合同》；2．请求依法解除原告高冬生与被告楼君丽签订的《还款协议》、依法解除原告裔式慧与被告楼云长签订的《还款协议》。事实及理由：2015年8月13日，原、被告订立《股权转让合同》，约定被告将其持有的昌吉市赛佳铁合金有限公司60%的股权以5,000,000元的价款转让给二原告，原告在5年内一次性支付或分期支付，利息按照年利率8.4%计算，每年支付一次，每年12月30日前将利息支付完毕。同日，原、被告在昌吉市公证处以上述内容订立两份还款协议。原、被告双方签订《股权转让合同》后，原告接管了被告的昌吉市赛佳铁合金有限公司，先后投资2,000,000元用于增加公司设备和维修工厂，后在经营过程中发现公司环评检测报告一直未经当地环保行政主管机构批准，公司始终因环评手续不合格而无力正常生产经营。被告转让公司股权时，公司的土地及地上建筑物始终在新疆邦特电器制造有限公司名下，原告实际获得只是土地及地上建筑物使用权，导致公司转让资产严重缩水，根本无法实现资产的保值增值。双方签订的《股权转让合同》的股权转让对价严重失衡，几年来公司因上述事宜不能正常经营，公司多年处于停产状态，原告已无任何能力偿还被告的股权转让款及其利息，双方签订合同目的根本无法实现，原告要求解除与被告签订的《股权转让合同》以及《还款协议》。被告楼云长、楼君丽辩称，原告请求解除股权转让合同无事实和法律依据，合同解除的条件不具备。签订合同后，原、被告对股权转让合同做了公证，办理了股权变更登记手续。股权转让合同及还款协议是双方的真实意思表示，不同意解除合同。反诉原告楼云长、楼君丽向本院提出诉讼请求：1．判令反诉被告继续履行合同，向反诉原告支付股权转让款5,000,000元及利息350,000元（自2019年12月14日起至2020年10月14日）；2．判令反诉被告按照年利率8.4%向反诉原告支付自2020年10月15日起至股权转让款付清之日止的利息。事实及理由：2015年8月13日反诉原、被告订立股权转让合同，约定反诉原告将其持有的昌吉市赛佳铁合金有限公司60%的股权以5,000,000元的价款转让给反诉被告，反诉被告5年内一次性支付或分期支付，无论以何种方式支付，反诉被告均应向反诉原告承担自合同签订之日起至实际支付之日止的利息，利息按照年利率8.4%计算，每年支付一次，每年12月30日前将利息支付完毕，若出现纠纷，由合同签订地昌吉市法院管辖。同日，反诉原、被告在昌吉市公证处以上述内容订立还款协议，昌吉市公证处出具（2015）新昌证字第7579号及（2015）新昌证字第7580号两份《赋予强制执行效力债权文书公证书》。2019年11月19日昌吉市公证处出具（2019）新昌证决第126号、127号《不予签发执行证书的决定》。至2019年年底被告仅支付利息580,000元，反诉原告已对反诉被告欠付的2019年12月13日前的利息1,240,000元提起了诉讼。现合同履行期限已届满，反诉被告应按合同约定于2020年8月13日向反诉原告支付股权转让款5,000,000元及自2019年12月14日起至股权转让款付清之日止的利息，反诉被告不但拒不支付，反倒在合同履行5年之后提起诉讼要求解除合同，于法无据，请求驳回反诉原告的诉讼请求。反诉被告高冬生、裔式慧辩称，对股权转让合同及公证书的真实性认可。公司的土地在新疆邦特电器制造有限公司名下，原有的房产证也无法办理过户，在实际经营中发现反诉原告提供的环境监测报告没有通过审批，是无效的环境监测报告，导致公司无法正常生产经营。反诉原告提供的建筑用地规划许可证违反国家规划法，是在公司没有土地的情况下核发违法违规的许可证，导致反诉被告不能获得增加扩建厂房的行政许可，上述情况导致公司一直不能正常使用，2016年年底公司一直处于停产状态，双方的合同已经没有办法继续履行，因此反诉被告要求解除合同，将股权返还给反诉原告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据即股权转让合同、公证书、起诉状、建设用地规划许可证、环境影响报告土地确认书、挂牌书、还款协议、判决书的真实性予以确认；对当事人有争议的证据：原告提交的履行义务通知书、邮寄回执单、查询单，经质证，被告对证据不认可，认为无收件人的签收。本院对上述证据结合其他证据综合认定。经审理查明：2015年8月12日，楼君赛（甲方）与高东辉（乙方）签订了股权转让协议，协议约定：甲方将其持有昌吉市赛佳铁合金有限公司200,000元股权（占公司注册资本40%）以人民币200,000元的价格转让给乙方。同日，昌吉市赛佳铁合金有限公司股东楼君赛、楼君丽、楼云长召开股东会，形成股东会决议：全体股东一致同意吸收高东辉为昌吉市赛佳铁合金有限公司的新股东。全体股东一致同意楼君赛将其持有的昌吉市赛佳铁合金有限公司40%的股权，依法转让给高东辉。全体股东一致同意辞去楼君赛昌吉市赛佳铁合金有限公司执行董事、法定代表人职务。同日，股东高东辉、楼君丽、楼云长召开股东会，形成股东会决议：高东辉同意接受楼君赛持有的昌吉市赛佳铁合金有限公司40%的股权转让（货币出资人民币20万元，占公司注册资本的40%）。全体股东一致同意选举高东辉担任昌吉市赛佳铁合金有限公司执行董事、法定代表人职务。全体股东一致同意选举楼云长继续担任昌吉市赛佳铁合金有限公司监事。全体股东一致同意制定新的公司章程，原公司章程作废。2015年8月13日，楼君赛（甲方）与高东辉（乙方）又签订了股权转让合同，合同约定：甲方同意将持有昌吉市赛佳铁合金有限公司40%的股权，以1,000,000元的价格转让给乙方，乙方意按此价格及金额购买上述股权。股权转让所产生的费用（税金）由甲方承担。甲乙双方共同指定楼云长为股份转让金的接收人。甲方交付乙方的资产包括现有厂房设备及厂区的所有固定资产，厂区的废铁成品钢球，钢管，锰钢涂料不在交付范围。昌吉市赛佳铁合金有限公司办理的20亩工业用地（已缴纳土地出让金）由乙方使用，剩余事宜由乙方处理，另约定了其他事宜。原告及被告均认可股权转让实际按2015年8月13日签订的股权转让合同履行。2015年8月20日，在工商部门办理了股权变更及法定代表人变更登记。2015年8月13日，二原告（乙方）与二被告（甲方）签订了一份股权转让合同，合同约定：甲方与乙方就昌吉市赛佳铁合金有限公司的股权转让事宜，乙方对该公司的现状及资金流动状况亦清楚。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条、股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将持有昌吉市赛佳铁合金有限公司60%的股权，以5,000,000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。股权转让的所产生的费用（税金）由甲方承担。合同签订后乙方可选择以下两种方式支付转让金：（1）随时一次性支付；（2）5年内分期支付；乙方无论选择何种方式支付，均应向甲方承担从合同签订之日起到实际支付之日止的利息，利息按照年利息8.4%计算，利息每年支付一次，每年的12月30日前将利息支付完毕。乙方支付完全部转让金5,000,000元时，甲方将剩余股份过户到乙方名下。3、甲乙双方共同指定楼云长为股份转让金的接收人。并开立账号×××。4、本合同签订后甲方不再参与该公司的经营管理。5、甲方交付乙方的资产包括现有厂房设备及厂区的所有固定资产，厂区的废铁（不含高铬，高锰钢）成品钢球，钢管，锰钢涂料不在交付范围。6、昌吉市赛佳铁合金有限公司办理的20亩工业用地（已缴纳土地出让金）由乙方使用，剩余事宜由乙方处理。第二条、保证：2、甲方的转让行为经公司股东会，其他股东已放弃优先受让权，并同意转让。4、乙方承认昌吉市赛佳铁合金有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。另查明：2019年3月18日，高冬生、裔式慧将楼云长、楼君丽诉至昌吉市人民法院，请求：1．判令楼云长、楼君丽与高冬生、裔式慧于2015年8月13日签订的《股权转让合同》无效；2．判令楼云长、楼君丽返还高冬生、裔式慧支付的股权转让金利息580,000元。本院作出（2019）新2301民初1914号民事判决书，驳回高冬生、裔式慧的诉讼请求。高冬生、裔式慧不服，提起上诉，2019年9月23日，昌吉州人民法院作出（2019）新23民终1434号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。已经生效的（2019）新2301民初1914号民事判决书确认如下事实：2015年8月12日，昌吉市赛佳铁合金有限公司的原股东楼君塞变更为高东辉，该公司即由高东辉经营管理。高东辉与高冬生系兄弟关系，高冬生与裔式慧系夫妻关系，楼云长系楼君丽、楼君赛的父亲，高东辉、高冬生、裔式慧、楼云长、楼君丽、楼君赛对股权转让之事均知晓且均同意。2015年12月31日高东辉从其账户上向楼云长账户内打款160,000元，用途载明为2015年8月13日至12月31日利息；2016年12月30日从高东辉账户上向楼云长账户内打款420,000元，用途载明为2016年1月1日至2016年12月31日利息。综上，高冬生与裔式慧共计向楼云长、楼君丽支付利息580,000元。本院认为，根据合同法及其司法解释的规定，合同当事人可以依据合同的约定行使约定的合同解除权，也可以在法律规定的法定情形成就时行使法定的合同解除权，法定情形包括不可抗力、一方明确表示不履行主要债务、一方迟延履行经催告后仍未履行、迟延履行导致合同目的不能实现。本案中，原告认为被告公司环评检测报告一直未经当地环保行政主管机构批准，公司始终因环评手续不合格而无力正常生产经营，被告转让公司股权时，公司的土地及地上建筑物始终在新疆邦特电器制造有限公司名下，原告实际获得只是土地及地上建筑物使用权，据此要求解除《股权转让合同》及《还款协议》。经（2019）新23民终1434号判决书确认“二原告与二被告签订合同时，二被告向二原告出具新疆邦特电器制造有限公司与国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同，昌吉市赛佳铁合金有限公司的建设用地规划许可证，以及新疆邦特电器制造有限公司与昌吉市赛佳铁合金有限公司签订的土地转让协议书，而当时新疆邦特电器制造有限公司已向国土资源局交纳了土地出让金，昌吉市赛佳铁合金有限公司也按土地转让协议向新疆邦特电器制造有限公司交纳了20亩土地使用权费用，上述事实表明在签订合同当时二原告对合同中所涉及的20亩工业用地的情况是知晓的”，另外，原告辩称的关于环评报告未通过政府审批，双方在股权转让合同中并未对此事项进行约定，其后被告履行了将股权转让给原告的义务将股权变更登记至原告名下，原告也按股权转让合同向被告交纳了2015年8月13日至2016年12月31日期间的利息。故原告以不能实现合同目的为由要求解除与被告之间的《股权转让合同》及《还款协议》无事实和法律依据，本院不予支持。《股权转让合同》及《还款协议》系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，合法有效。合同签订后，反诉原告按合同约定履行了将股权转让给反诉被告的义务，反诉被告应该按双方达成的还款协议向反诉原告支付股权转让的价款。反诉原告要求反诉被告支付股权转让款5,000,000元，并以5,000,000元为基数按照年利率8.4%支付自2019年12月14日至股权转让款实际付清之日止的利息合理合法，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条、《最高人民法院关于的解释》第九十条之规定，判决如下：一、反诉被告高冬生、裔式慧支付反诉原告楼云长、楼君丽股权转让款5,000,000元；二、反诉被告高冬生、裔式慧支付反诉原告楼云长、楼君丽利息（本金以5,000,000元为基数，按年利率8.4％，自2019年12月14日起至本判决确定的履行期限届满内实际履行之日止，随本付清）。三、驳回本诉原告高冬生、裔式慧的诉讼请求；以上款项，反诉被告应于本判决生效后十日内给付，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7,980元（减半收取），由本诉原告高冬生、裔式慧负担；反诉费24,625元，由反诉被告高冬生、裔式慧负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院。审  判  员   吴 云二 〇 二 〇 年 十 二 月 七 日书  记  员   刘春娇