北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初864号原告：唐云菊，女，1960年10月14日出生，汉族，户籍地吉林省九台市。委托诉讼代理人：明芳，北京道宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：房书羽，北京道宁律师事务所实习律师。被告：解天骏，男，1962年5月2日出生，汉族，户籍地北京市东城区。被告：陈晨，男，1976年5月28日出生，汉族，户籍地北京市东城区。二被告共同委托诉讼代理人：王学刚，北京大成律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：商瑶，北京大成律师事务所律师。原告唐云菊与被告解天骏、陈晨合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐云菊及其委托诉讼代理人明芳、房书羽，被告解天骏及其委托诉讼代理人商瑶，被告陈晨委托诉讼代理人商瑶到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告唐云菊向本院提出诉讼请求：1.确认唐云菊与解天骏、陈晨签订的《项目合作协议书》及《补充协议》于起诉之日解除；2.判令解天骏、陈晨支付违约金700万元；3.判令解天骏、陈晨返还亿豪山庄大门钥匙一把；4.判令解天骏、陈晨承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年10月1日，唐云菊与解天骏、陈晨签订《项目合作协议书》，约定三方合作打造以健康养生为主题的休闲度假私人场所。合作方式为唐云菊提供私人山庄，解天骏、陈晨出资350万元对山庄进行装修改造，装修工期自2017年10月1日起至2019年9月30日止。2019年3月10日，解天骏、陈晨授权案外人段勇全权处理《项目合作协议书》所规定的相关事宜。2019年5月29日，唐云菊与解天骏、陈晨就工程装修事项签订《补充协议》，约定解天骏、陈晨负责与施工队的对接与装修事宜，解天骏、陈晨进场装修时应向唐云菊提供文件材料。但时至今日，解天骏、陈晨对山庄的改造装修仍未完成，装修资金未到位，施工人员已基本撤场，现场脏乱无人打理，解天骏、陈晨亦未提供约定的装修资料，给唐云菊造成重大损失。解天骏、陈晨还就各方为履行《项目合作协议书》而签订的《租赁协议》提起确认合同无效之诉，其已没有继续履行本项目的意愿。因此，解天骏、陈晨迟延履行合同义务，导致唐云菊打造度假场所的合同目的无法实现，唐云菊有权依据合同法第九十四条第四项及《项目合作协议书》第五条第四款的约定要求解除协议，故提起本案诉讼。被告解天骏、陈晨辩称，不同意唐云菊的诉讼请求，理由如下：一、解天骏、陈晨按照约定投入资金对亿豪山庄进行装修改造，不存在任何违约行为。二、唐云菊违约在前，其行为导致亿豪山庄项目无法按照预期完工，在装修工程进入尾声时，唐云菊通过居住便利，控制施工现场，恶性阻挠现场施工以及建材进入等。而唐云菊未投入任何资金，该山庄至今尚未投入运营，其不存在实际损失。三、除了本协议争议的《项目合作协议书》，解天骏、陈晨向唐云菊支付租金450万元，借款350万，在双方的合作关系上，解天骏、陈晨已经投入大量资金。四、关于钥匙返还，解天骏、陈晨并不持有该山庄的钥匙，钥匙由唐云菊控制。所以不存在返还问题。五、认可唐云菊称解天骏、陈晨起诉租赁协议无效的事实，但是和本案无关，现在解天骏及陈晨对亿豪山庄仍有20年的使用权，之后也可以继续租赁山庄。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查本院认定事实如下：2017年10月1日，唐云菊与解天骏、陈晨签订《项目合作协议书》，约定：一、三方合作将在密云区太师屯镇的亿豪山庄中除自己私人使用的部分房屋外其余全部房屋、土地用于本协议项下的项目合作，打造以健康养生为主题休闲度假的私人场所。三、协议有效期自2017年10月1日起至2047年6月30日止。四、山庄收入按照解天骏25%、陈晨25%、唐云菊50%的比例分配。解天骏、陈晨双方历年累计收入共计达到800万元后，将不再计提收益，此后全部收益归唐云菊所有。五、三方同意对山庄进行适当装修改造，改造费用由解天骏、陈晨各自出资不超过175万元，合计不超过350万元的一期装修费用。1.一期装修改造按照以下项目顺序先后实施：四合院区域：天井新设阳光棚；走廊墙面及地面装修；厨房改造；餐厅包间翻修；大餐厅翻修；部分公用房间的窗户更换及装修改造；入户门台阶围栏。三层楼楼房部分：内部二层房间窗户更换及装修改造；内部一层冷库、冷藏、红酒窖、医生工作室装修改造；三楼顶棚升高改造；外部加挂一部观光电梯。以上均包含对应房间的卫生间改造装修费用。其他区域：冷水系统改造；外部场地绿化工程。2.装修费用如超出350万元，经三方确认同意后各自按收入分配的比例分摊超出部分的装修费用。4.装修工期为二年，自2017年10月1日起至2019年9月30日止两年内完成。如解天骏、陈晨的装修资金未能完全到位，唐云菊有权解除本协议书，有权将自己使用部分的土地及房屋（出租部分除外）收回另行处理，对解天骏、陈晨在此处的装修投入不做任何补偿，唐云菊可以单方行使协议解除权。六、1、如解天骏、陈晨未按本协议约定及时支付装修款，未经唐云菊同意擅自停止合作，由解天骏、陈晨双方共同向唐云菊赔偿一期所规定的总装修费用350万元的两倍，即700万元。2.如唐云菊未经解天骏、陈晨的同意擅自停止合作，由唐云菊向解天骏、陈晨赔偿一期所规定的总装修费用350万元的两倍，即700万元。2019年3月10日，解天骏及陈晨向唐云菊出具《授权委托书》，授权委托案外人段勇全权处理代办《项目合作协议书》所规定的相关事宜，段勇签署的一切有关文件，解天骏及陈晨均承认。2019年5月29日，段勇代解天骏及陈晨与唐云菊签订《补充协议》，就解天骏、陈晨进场装修时应向唐云菊提供的文件材料、装修垃圾的清除等进行了详细约定。2019年6月14日，段勇出具收条，确认收到亿豪山庄大门钥匙一把。后段勇代解天骏及陈晨对亿豪山庄进行了装修改造。庭审中，解天骏、陈晨提交段勇与施工方签订的《施工合同》、购买门窗及电梯等装修改造设备的采购合同及付款凭证等，证明其积极履行合同义务，已经为山庄的装修改造支付各项费用3807118.41元。本案审理过程中，本院前往密云区太师屯镇的亿豪山庄，对装修改造的具体情况进行现场勘验。经勘验，《项目合作协议书》第五条第1项约定的装修改造项目，除三楼顶棚升高改造工程及外部场地绿化工程外，其他项目的装修改造均已完成。勘验过程中，唐云菊与解天骏、陈晨均认可双方已协议取消三楼顶棚升高改造工程，但唐云菊认为冷库、冷藏、红酒窖的装修改造未完成，称冷库、冷藏虽不需要装修，但应把设备装好能够作为冷库室、冷藏室使用才算完成，红酒窖应该做成酒窖的样子，虽然被告把墙面、屋顶进行了装修改造，但它不是红酒窖，另外，现在安装的空调及电梯也无法使用。对此，解天骏及陈晨称冷库、冷藏、红酒窖的装修改造已完成，对红酒窖的墙面装修使用的是酒窖专用板材，房顶也装修改造完毕，并且安装了中央空调，已经具备冷藏冷库的交付使用条件，后期冷库的专有设备进驻安装即可投入使用，但购买设备不属于装修范围，空调及电梯只要进行调试就可以使用。对于勘验时房屋装修状态的完成时间，唐云菊称截至2019年9月30日，被告尚余电梯及木门没有装完，直至2019年10月21日才安装完成。对此，解天骏及陈晨称2019年9月23日及25日唐云菊与其对施工产生分歧，因唐云菊不让被告进场而停止施工，截至2019年9月30日尚余电梯及四合院的木门未完成，客房的木门已经安装完毕，到2019年10月中旬，电梯及木门才安装完成。唐云菊认可其曾于2019年9月19日拒绝让被告施工人员进场，但称原因是施工人员没有按照国庆期间安保要求提供身份证，其对此未提交相应证据。另查，2017年5月14日，唐云菊作为甲方与乙方解天骏、陈晨及案外人袁斌签订一份《租赁协议》（以下简称《租赁协议一》），约定甲方出租给乙方的土地及地上物位于北京市密云区太师屯镇小漕村石家地地块红房子院内四合院及附属区域，租赁期限为二十年，自2017年7月1日起至2037年6月30日止，租金为每年15万元，二十年全款为300万元。同日，唐云菊作为甲方与乙方解天骏、陈晨签订一份《租赁协议》（以下简称《租赁协议二》），约定甲方出租给乙方的土地及地上物位于北京市密云区太师屯镇小漕村石家地地块红房子院内四合院及附属区域，租赁期限为十年整，自2037年7月1日起至2047年6月30日止。租金为每年15万元，十年全款为150万元。上述协议签订后，解天骏向唐云菊支付全部租金合计450万元。2020年1月19日，解天骏及陈晨向北京市密云区人民法院（以下简称密云法院）起诉唐云菊租赁合同纠纷，请求判令《租赁协议二》无效并要求唐云菊返还已付租金。2020年10月10日，密云法院作出（2020）京0118民初1777号民事判决书，判决解天骏、陈晨与唐云菊于2017年5月14日签订的租赁期限自2037年7月1日起至2047年6月30日止的十年期《租赁协议》无效，唐云菊返还解天骏、陈晨已付租金共计150万元。再查，2017年10月21日，唐云菊与解天骏、陈晨签订《借款协议》，约定唐云菊向解天骏、陈晨借款350万元用于亿豪山庄三楼楼房三层自用部分的建设和其他私用，唐云菊应在2020年10月31日前偿还，不计利息，如未能按期还款，唐云菊愿将亿豪山庄的所有权无条件归解天骏和陈晨所有。后解天骏及陈晨向唐云菊支付借款350万元。庭审中，对于《租赁协议一》到期后如何履行《项目合作协议书》的问题，解天骏及陈晨称租赁期满后会重新签订租赁协议，如果不同意继续租赁，再另行协商。上述事实有《项目合作协议书》、《授权委托书》、《补充协议》、租赁协议、《借款协议》、付款凭证、勘验录像、民事判决书等证据及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，唐云菊与解天骏、陈晨签订的《项目合作协议书》及《补充协议》意思表示真实，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应当依约履行，不得擅自变更或者解除合同。唐云菊在本案中主张解天骏、陈晨装修资金未到位、未按期完成装修、未提交装修材料且解天骏、陈晨对《租赁协议二》提起确认合同无效之诉表明其没有继续履行本项目的意愿，故要求行使法定解除权及约定解除权。对此，本院认为，首先，《项目合作协议书》约定一期装修费用由解天骏、陈晨出资，合计不超过350万元，如超出350万元，三方各自按收入分配比例分摊，如解天骏、陈晨的装修资金未完全到位，唐云菊有权解除协议，故协议书并未对解天骏、陈晨投入装修资金的金额进行强制性约定，现解天骏、陈晨已提交其在装修过程中投入资金的证据，而唐云菊未举证证明装修改造因解天骏、陈晨未按期付款而无法开展，故其主张解天骏、陈晨装修资金未到位缺乏事实依据。其次，根据本院现场勘验的结果，解天骏、陈晨对亿豪山庄的装修改造除外部场地绿化工程外，其余项目的装修改造均已完成。对于未完成的外部场地绿化工程及迟延完成安装的电梯及木门，唐云菊认可其曾拒绝让被告施工人员进场。虽然唐云菊主张冷库、冷藏、红酒窖装修改造亦未完成，但认可冷库、冷藏不需要装修，也认可红酒窖墙面、屋顶的装修改造已完成，其称应该做成酒窖的样子但合同并未约定相应装修标准，故唐云菊主张解天骏、陈晨未按期完成装修构成根本违约缺乏事实及法律依据。再次，唐云菊称解天骏、陈晨未提交《补充协议》约定的装修材料，但未提交充分证据予以证实，且解天骏、陈晨已经进场完成绝大部分装修改造，即使解天骏、陈晨存在未提交装修材料的行为，也不足以导致合同目的无法实现。最后，虽然《租赁协议二》已被生效判决确认无效，但《租赁协议一》有效存续，尚不影响《项目合作协议书》的继续履行，解天骏及陈晨亦当庭表示租赁期满后愿意重新签订租赁协议，继续履行《项目合作协议书》，故解天骏及陈晨起诉要求确认《租赁协议二》无效的行为不构成违约。综上，唐云菊要求解除《项目合作协议书》及《补充协议》的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。根据《项目合作协议书》第六条的约定，如解天骏、陈晨未按本协议约定及时支付装修款，未经唐云菊同意擅自停止合作，解天骏、陈晨应向唐云菊支付700万元违约金。现唐云菊未举证证明解天骏、陈晨未及时支付装修款，解天骏、陈晨亦表示要求继续履行协议，故唐云菊要求解天骏、陈晨支付违约金的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于唐云菊要求解天骏、陈晨返还亿豪山庄大门钥匙的诉讼请求，因其提交的收条系段勇出具，其未提交其他证据证明该钥匙由解天骏、陈晨持有，且唐云菊不享有合同解除权，合同应继续履行，故其该项诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，判决如下：驳回唐云菊的全部诉讼请求。案件受理费60800元，由唐云菊负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 万红玉二〇二〇年十二月二十四日法官助理 郭晓磊书 记 员 刘文聪