北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初6213号原告：福瑞至控股有限公司，住所地北京朝阳区东三环中路20号楼10层1002单元。法定代表人：唐闻，董事长。委托诉讼代理人：冯越洋，北京清律律师事务所律师。委托诉讼代理人：余彬炎，北京清律律师事务所律师。被告：国润良田生态农业科技有限公司，住所地北京市东城区天坛东里48号1号楼1层122。法定代表人：何艺菲。委托诉讼代理人：何福江，男，该公司首席执行官。原告福瑞至控股有限公司（下称福瑞至公司）与被告国润良田生态农业科技有限公司（下称国润良田公司）企业借贷纠纷一案，本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员李燕独任审理，公开开庭进行了审理。原告福瑞至公司之委托诉讼代理人冯越洋、余彬炎与被告国润良田公司之委托诉讼代理人何福江均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告福瑞至公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告偿还为被告垫付的款项共计人民币2944114.9元；2.判令被告承担本案全部诉讼请求。事实和理由：2017年至2019年期间，因被告资金紧张、经营困难，为维持其正常经营活动，原告作为被告的股东之一，以股东借款的形式代被告垫付房租、物业费、电费、电话费、招待费、员工工资及社会保险费、餐费、绿植租摆费等各项费用共计2944114.9元。经原告催要，截至目前，被告尚未向原告清偿任何前述垫付费用。故原告诉至法院，请求法院判如所请。被告国润良田公司辩称，不认可原告的诉讼请求和事实和理由，数额也没有经过我公司的财务认可。原告是被告的持股股东，持股比例工商登记为20%。原告替被告垫付的费用我方认为不是借款，且不认可垫付的费用数额。原告提供的证据没有直接表明与被告达成借贷合意，原告的垫付行为是股东的法定认缴范围内的股东正常出资行为，故我方认为原告的诉讼请求不成立，请求法院驳回原告的起诉。2017年5月4日被告注册成立，公司成立前后，不存在原告所述的经营困难的情况，成立被告也是各方共同意愿才成立的。被告成立后，原告就主导着被告的财务、行政等工作，原告控制着被告公司的公章、财务章、法人的身份证等，在2017年5月4日被告成立至2018年8月，原告未和被告达成借款合意。2017年9月之后的房屋租金及人员支出的费用我方均认可，但是我方认为是出资，而非借款。金额由法院依法认定。我方不认可2017年6月16日至9月15日期间的原告的垫付内容及数额。本院经审理认定事实如下：国润良田公司成立于2017年5月4日，注册资本10000万元，股东分别为何艺菲、苏海、福瑞至控股有限公司（本案原告，下称福瑞至公司），认缴出资数额分别为7700万元、300万元、2000万元，认缴出资期限均截至2037年3月31日，出资方式均为货币。何福江为国润良田公司的首席执行官和总经理，何福江称其在公司负责日常运营管理和经营决策，与国润良田公司法定代表人何艺菲系父女关系。2016年5月26日，中纺物业管理有限公司（甲方，下称中纺公司）与福瑞至公司（乙方）签订《中纺大厦写字间租赁合同》（下称《合同》），约定乙方租赁甲方拥有的位于北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦六层（6003-6009房间），租赁期自2016年6月15日起至2019年6月14日，保证金为558085元，承租建筑面积为550平方米，每日每建筑平方米租金11.12元（其中每日每建筑平方米房屋租金9.6元，物业管理费1.52元），每月租金合计186028.33元，全年租金总计2232340元。2016年12月1日，中纺公司与福瑞至公司签订《合同项下承租方名称变更协议（2）》，约定自2016年12月1日起，将原《合同》中承租方“福瑞至公司”变更为“北京全球指数科技有限公司（下称全球指数公司）”，其他合同条款不做任何变动。2017年9月1日，中纺公司与全球指数公司签订《合同项下承租方名称变更协议（3）》，约定自2017年9月1日起，将原《合同》承租方“全球指数公司”变更为“国润良田公司”，原《合同》中其他条款不做任何变动，新承租方继续履行原《合同》所约定的条款，在该协议下方中纺公司、全球指数公司、国润良田公司均盖有公章。2017年7月，国润良田公司搬入中纺大厦六层，2019年6月11日，国润良田公司搬出中纺大厦六层。福瑞至公司与国润良田公司于2017年签订《国润良田房租垫付事宜确认》，约定：1.就目前国润良田公司的中纺房租，经与唐总协商，福瑞至公司在9月15日前后退掉环境大厦401A的办公室，搬过去与国润良田公司一起办公，房租合同变更为国润良田公司名下，与物业协商将全球指数公司55万的押金（此笔资金归属为福瑞至公司）直接转到国润良田公司名下，代国润良田公司资金到位后一次性偿还福瑞至公司此笔押金费用；2.中纺房租在福瑞至公司搬过来后，由福瑞至公司与国润良田公司共同平均承担；3.待费用进账后，双方就前期垫付房租费用进行核对偿还。该协议下方盖有福瑞至公司的公章及国润良田公司的公章、何福江的签名。关于《国润良田房租垫付事宜确认》的签订时间，福瑞至公司称为2017年9月初签订，国润良田公司称为2017年7月签订。2018年9月18日，国润良田公司召开股东会决议，会议召集人唐闻，会议参加人员：唐闻（福瑞至公司）、何福江（何艺菲委派）、苏海（股东），会议内容第六项为“同意国润良田公司全体股东利用各方资源，在三个月内完成融资，即日起至三个月内，国润良田公司房租费用暂由股东福瑞至公司垫付”。股东会决议末端有何艺菲、苏海、唐闻的签名，亦盖有国润良田公司及福瑞至公司的公章。关于何艺菲的签名，经本院庭后联系国润良田公司委托诉讼代理人何福江，其称系何艺菲本人事后补签的。福瑞至公司提交2017年7月至2018年12月期间的垫付记录（该记录上写有“以上金额及内容已确认，何福江，2019年1月9日”）及相应的转账凭证，证明福瑞至公司为国润良田公司垫付了2017年7月至2018年12月期间的各项费用，包括房租、员工工资及其他日常支出等，合计2421864.89元；福瑞至公司提交《国润良田2019年费用明细表》（该明细表上写有“金额已确认，何福江，28/4”）及转账凭证，证明福瑞至公司为国润良田公司垫付了2019年1月至6月期间的中纺大厦房租522250.01元，国润良田公司认可上述两组证据的真实性，何福江亦认可系其本人签名，但认为上述费用是福瑞至公司作为股东的出资，而非借款。2018年9月1日，国润良田公司首席执行官何福江向福瑞至公司法定代表人唐闻发微信称“17年6月磴口开完会以后，为了咱们项目发展，你建议国润进驻中纺，但是现实问题是国润当时没有能力支付房租及人员开支，因此，我们口头达成协议，在国润融资以前，费用由福瑞至垫付，所垫付费用作为国润负债，以后一并偿还…具体开销明细1.房屋租金，2.全球指数遗留装修家居费用一半，3.白博洋、张华工资及物业费用（胜男财务那有每笔账务清单及我签字借条为证），其余运营费用及工资由我垫付……如果福瑞至决定不再垫付资金，我也非常理解，也请给我们一些时间筹措资金，时间以三个月内为期，我们将全力以赴争取项目突破。”国润良田公司认可上述内容系何福江本人所说，但认为不能代表国润良田公司的意思，只是何福江与唐闻之间的沟通。国润良田公司提交已入账凭证单据，证明股东何艺菲从2018年8月起，垫付公司运营开支及人员薪资福利等部分已入账记录，是股东何艺菲的部分出资。福瑞至公司不认可上述证据的真实性与关联性，认为这是国润良田公司与何艺菲之间的账务往来，与本案无关，且从证据目录也可以看出这是何艺菲给国润良田公司垫付的钱，意味着被告将来要将何艺菲垫付的款项进行偿还，所以何艺菲的行为和福瑞至公司进行垫付的行为是一样的。本院认为，本案争议焦点为：一、福瑞至公司与国润良田公司之间是否存在借贷关系；二、若双方存在借贷关系，则借贷数额应认定多少。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条规定：人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条规定，原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。因此，民间借贷法律关系的成立，应具备当事人之间存在借贷合意以及款项实际交付两个构成要件。出借人行使债权请求权要求借款人偿还借款的，应当对是否已形成借贷合意，是否已将款项实际交付给借款人等事实承担举证责任。福瑞至公司提交2017年7月至2018年12月期间的垫付记录及相应的转账凭证、《国润良田2019年费用明细表》及转账凭证证明福瑞至公司为国润良田公司垫付了相关费用，福瑞至公司另行提交的《国润良田房租垫付事宜确认》、《国润良田生态农业科技有限公司股东会决议》中均有关于国润良田公司的房租费用由福瑞至公司垫付及双方就前期垫付房租费用进行核对偿还的记载，国润良田公司首席执行官何福江还在微信聊天记录中认可福瑞至公司垫付费用为国润良田公司负债并承诺争取三个月为期筹措资金，上述证据均可证明双方之间就垫付费用达成了借贷合意。国润良田公司提交公司章程及另一股东何艺菲垫付相关费用的凭证，抗辩上述费用的支出系福瑞至公司作为股东的出资义务，不足以证明款项性质为借款。本院认可，国润良田公司提交的证据只能证明福瑞至公司在2037年3月31日前有出资2000万元的义务以及另一股东何艺菲也对国润良田公司运营有垫付相应费用的行为，不足以证明福瑞至公司为其垫付费用的行为是在履行出资义务，故本院对国润良田公司的抗辩意见不予采纳，本院认定福瑞至公司为国润良田公司垫付费用的性质为借款。关于借款数额的认定问题，鉴于何福江作为国润良田公司首席执行官的身份及其对自身履职的范围的陈述，何福江在2017年7月至2018年12月期间的垫付记录（经本院核对的金额为2421864.89元）及《国润良田2019年费用明细表》签名确认了垫付金额，故本院依照上述证据对借款金额进行认定。据此，福瑞至公司要求国润良田公司返还垫付费用的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第二百零七条之规定，判决如下：自本判决生效之日起三十日内，被告国润良田生态农业科技有限公司返还原告福瑞至控股有限公司垫付的款项2944114.9元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30353元，由被告国润良田生态农业科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  李燕二〇二〇年十二月二十五日书记员  赵旭