沈阳市铁西区人民法院民 事 判 决 书(2020)辽0106民初13631号原告（反诉被告）：张大光，男，1968年5月3日出生，汉族，住址沈阳市皇姑区华山路。委托代理人：李石，系辽宁天润律师事务所律师。被告（反诉原告）：袁伟民，男，1956年5月14日出生，汉族，住址沈阳市铁西区圣工街。委托代理人：王涛，徐朋恩，系辽宁同方律师事务所律师。原告（反诉被告）张大光与被告（反诉原告）袁伟民股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）张大光的委托代理人李石，被告（反诉原告）袁伟民的委托代理人王涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张大光诉称，原、被告均系辽宁鸿喜云集汽车服务管理有限公司的股东。2018年9月26日，原告与被告袁伟民达成股权转让协议，约定原告将辽宁鸿喜云集汽车服务管理有限公司12%股权以360000元的价格转让给被告袁伟民，原告配合被告在30日内办理完成工商变更登记。协议订立后，被告袁伟民于2018年9月30日、2018年10月3日分别支付90000元共计180000元给原告，余款180000元未付，经原告多次催促被告履行变更工商登记并给付余款，被告始终不予配合，亦拒绝给付余款，原告遂起诉。请求法院判令：1、被告支付给原告股权转让款180000元及利息损失（自2018年11月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际履行之日止）；2、诉讼费由被告承担。被告袁伟民辩称，1、双方签订《股权转让协议书》属实，但原告仅实际出资10万元，未按照公司章程约定实际以现金方式付清，给被告造成误导，在原告仅出资10万元的情况下将其12%的股权作价36万元，使得被告在签订协议时对转让价款构成重大误解。同时，协议的内容、转让价格有失公平公正，对于被告属于显失公平，应予撤销。2、原告主张的付款条件不成立。根据股权转让协议约定，第二笔转让款应当在工商变更登记后十五日内支付，迄今为止没有办理变更工商登记，付款条件不成立，对此主张的利息也不应予以支付，且合同中并未约定逾期利息。3、又因原告介绍引进的软件运营平台及洗车设备存在严重问题，公司在经营中的实际情况与原告的宣传介绍不符。公司的运营陷入困境，系原告原因导致，公司其他股东对原告运营公司以及出资是否到位均持有异议，致使股东会无法召开，工商变更登记无法完成，股权转让协议的目的无法实现，袁伟民无法取得受让的股权，因此也不应支付原告股权转让款。反诉原告袁伟民诉称，第一，2018年9月26日，反诉原告与反诉被告达成《股权转让协议书》，约定张大光拟将自己持有的目标公司辽宁鸿喜云集汽车服务管理有限公司12%股权转让给袁伟民，股权价款总计人民币36万元；反诉原告分期向张大光支付股权转让价款，第一笔在协议签订后五日内支付总价款50%（18万元），剩余总价款50%在张大光协助袁伟民办理完毕工商登记后15日内一次性支付。《股权转让协议书》签订后，袁伟民向张大光支付了18万元股权转让款，但张大光未配合袁伟民在30日内办理完成工商变更登记，违约在先，袁伟民也没有向张大光支付剩余股权转让款。第二，由于辽宁鸿喜云集汽车服务管理有限公司2018年5月4日才成立，成立后袁伟民没有实际参与公司经营管理，对张大光实际出资到位情况不了解，受让时不知张大光股权的出资存在瑕疵。在公司章程和工商登记中张大光均承诺以货币方式出资，张大光从未向袁伟民告知已经以自助洗车行业管理经验作价30万元代替货币方式出资，其没有履行今后也不再履行30万元的货币方式出资义务。袁伟民在签订协议时不知道张大光所谓的经验出资不属于“可以用货币估价并能依法转让的非货币财产”，不能用作出资，违反了《公司法》规定。袁伟民因重大误解与张大光约定股权转让总价款为36万元。第三，因辽宁鸿喜云集汽车服务管理有限公司收入远未达到预期，设备不断损坏，运营成本居高不下，实际经营陷入困境。而张大光仅实际出资10万元，但其利用自己的优势和袁伟民没有经验，在只出资10万元的情况下，将持有的25%股权仅转让12%就作价36万元，双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则，转让价格对袁伟民显失公平。请求法院判令：1、撤销袁伟民与张大光于2018年9月26日签订的《股权转让协议书》；2、张大光返还袁伟民股权转让款18万元；3、本案诉讼费用由反诉被告承担。反诉被告张大光辩称，张大光是自助洗车北方项目的创始人，掌握了制造、经营、后台管理及中石化资源等优势，是因为上述优势才成立的目标公司。各股东均充分了解自助洗车项目的运营方式及流程才订立的合同，并且在实施时均以张大光为主导，开展上述业务，其他股东没有能力进行经营。也正因为张大光掌握上述资源及专有技术，才约定张大光持有30万元的无形资产，各股东非常清楚，并且至今没有提出任何异议。而张大光是有现金需求才出让股份，不可能不主动办理工商变更手续。因此，公司各个股东对公司的整体运营均是非常清楚的，不存在显失公平和重大误解，同时股权转让协议订立于2018年9月，反诉原告行使撤销权超过了法定时效。经审理查明，2018年9月26日，原告张大光（转让方、甲方）与被告袁伟民（受让方、乙方）达成《股权转让协议书》，约定张大光拟将自己持有的目标公司辽宁鸿喜云集汽车服务管理有限公司12%股权转让给袁伟民；股权价款总计人民币36万元；乙方分期向甲方支付股权受让价款，第一笔支付总价款50%（大写:拾捌万元整），本协议签订后5日内支付，剩余总价款50%（大写:拾捌万元整）在甲方协助乙方办理完毕工商变更登记后15日内一次性支付给甲方；为明确起见，将本次股权转让对实缴资金的变化情况说明如下：公司初创阶段共筹集实缴资金人民币160万元（货币金额130万+无形金额30万）；本次股权转让完成后，甲方由原来的25%股权降为13%，原实缴出资合计人民币40万元（货币金额10万+无形金额30万），同比例降低为实缴出资合计人民币20.8万元；乙方由原来的35%股份增加为47%，原实缴出资人民币56万元，同比增加为实缴出资人民币75.2万；甲乙双方经协商一致，本协议签订生效后，股权转让即生效，乙方作为目标公司股东享有公司股东权利义务；本协议签署后，甲方配合乙方在30日内办理完成工商变更登记。协议书签订后，被告袁伟民于2018年9月30日、2018年10月3日分别支付原告张大光股权转让价款90000元，共计支付180000元。上述事实，有当事人的陈述，《股权转让协议书》、《中国建设银行个人活期账户交易明细》等证据，经质证，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《股权转让协议书》是原、被告双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按照合同约定履行各自的权利和义务。现，原告主张被告支付股权转让款180000元及利息损失，但原告未按照合同约定配合被告办理完成工商变更登记，亦未举证系被告拒绝办理工商变更登记，故，原告上述诉讼请求，不符合合同约定，本院不予支持。关于反诉原告主张撤销《股权转让协议书》、反诉被告返还股权转让款18万元的诉讼请求，双方签订的《股权转让协议书》明确载明“公司初创阶段共筹集实缴资金人民币160万元（货币金额130万+无形金额30万）。本次股权转让完成后，甲方由原来的25%股权降为13%，原实缴出资合计人民币40万元（货币金额10万+无形金额30万），同比例降低为实缴出资合计人民币20.8万元”，双方对转让方的出资金额和出资形式是明知的，双方在此基础上确定了股权转让价款。现，反诉原告主张因重大误解、显失公平要求撤销《股权转让协议书》的理由不能成立，故，反诉原告上诉诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。关于原告申请追加实际股东作为被告的请求，因本案案由为股权转让纠纷，而非股东资格确认纠纷，且《股权转让协议书》的当事人为原、被告双方，故，对原告上述请求，本院不予准许。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条第一款，之规定，判决如下：一、驳回本诉原告张大光的诉讼请求；二、驳回反诉原告袁伟民的诉讼请求。本诉案件受理费3900元，减半收取1950元，由本诉原告张大光承担；反诉案件受理费3900元，减半收取1950元，由反诉原告袁伟民承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判员  王薇二〇二〇年十二月三日法官助理田迪歌书记员李瑞本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。