四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川13民终4007号 上诉人（原审原告）：蒋兴海，男，1968年6月4日出生，汉族，住四川省南充市高坪区。 委托诉讼代理人：韩桂，四川智典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：代金莲，四川智典律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：四川锦辰食品有限公司，住所地四川省南充市高坪区江东中路六段华诺大厦4楼。 法定代表人：薛廷述。 委托诉讼代理人：廖茂元，四川智典律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：肖杨，男，1981年4月15日出生，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：胥文，四川泰宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：樊新屏，四川助民律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：肖洪鸣，男，1954年12月1日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：胥文，四川泰宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：樊新屏，四川助民律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：南充市万家香食品厂，住所地四川省南充市高坪区南新路6号。 法定代表人：肖洪鸣。 委托诉讼代理人：刘青，四川英特信（南充）事务所律师律师。 上诉人蒋兴海、四川锦辰食品有限公司（以下简称锦辰公司）因与被上诉人肖杨、肖洪鸣、南充市万家香食品厂（以下简称万家香食品厂）股东资格确认纠纷一案，不服四川省南充市高坪区人民法院（2020）川1303民初283号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 蒋兴海向一审法院提出诉讼请求：1.判令蒋兴海与肖杨、肖洪鸣签订的入股协议书真实、合法、有效，并判令蒋兴海以肖杨名义占锦辰公司1%的股份；2.判决肖杨、肖洪鸣、万家香食品厂共同连带退还蒋兴海入股金19万元人民币；3.本案诉讼费、保全费由肖杨、肖洪鸣、万家香食品厂共同承担。 一审法院审理查明：肖洪鸣与肖杨系父子关系。万家香食品厂系肖洪鸣个人独资企业。锦辰公司系2016年7月12日注册成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本2100万元，现有股东四人，其中肖杨出资比例为25%，认缴出资额为525万元。 2017年5月9日，蒋兴海（乙方）与肖洪鸣、肖杨（甲方）签订了《入股协议书》。协议约定，肖洪鸣自愿让出所持有锦辰公司部分股权给乙方，以锦辰公司投资总额进行计算，预计总投资为4000万元，以40万元为一股，每股占锦辰公司1%的股份（占肖洪鸣所持锦辰公司股份的4%）。乙方自愿投资锦辰公司壹股，金额肆拾万元（占肖洪鸣所持锦辰公司股份的4%）。投资时间为乙方在2017年5月16日前每股投20万元，7月30日前投10万元，10月30日前再投10万元。锦辰公司建厂、设施设备完全安装完毕，开始投入生产营运前，甲方应将各项开支情况通报给乙方，并确认投资总额，如果投资总额少于原筹股计划，则每股投资按比例减少，超额入股部分由甲方10日内现金退还乙方，不计利息。如大于原计划，每股按比例增加，增加入股部分在结算期结束后10日内由乙方向甲方补齐。合同签订后，蒋兴海按照合同约定向肖杨、肖洪鸣分三次缴纳了入股款共计40万元，肖杨向蒋兴海出具收据一份，肖洪鸣向蒋兴海出具收据三份。2017年8月28日，经锦辰公司股东会决议同意，肖洪鸣将其在锦辰公司所持的25%的股权（525万元）转让给肖杨。2018年8月6日，肖洪鸣、南充市万家香食品厂向蒋兴海出具了《欠条》一份，该欠条载明：肖洪鸣将其所持有的锦辰公司25%的股权转让给其子肖杨，经初步结算，平均每股需出资21万元，由于各小股东向我实际交付每股40万元，现每股应退19万元，合计应退304万元，我愿意用万家香食品厂的所有财产为该欠款抵押担保。欠条出具后，蒋兴海多次向肖洪鸣催收退款未果。 一审法院认为，本案争议的焦点为：1.蒋兴海与肖洪鸣、肖杨签订的《入股协议书》的效力问题。2.蒋兴海是否多交纳了入股金，如多交纳了入股金是否应该退还。 1.蒋兴海与肖洪鸣、肖杨签订的《入股协议书》是否有效，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议，如无合同法第五十二条规定的清形，人民法院应当认定该合同有效”。本案中，蒋兴海与肖洪鸣、肖杨签订的《入股协议书》属于有效合同，锦辰公司关于案涉《入股协议书》属无效协议的辩解于法无据，不予采信。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第二款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”蒋兴海主张合同有效且以肖杨名义占锦辰公司1%的股份的请求，予以支持。 2.关于蒋兴海是否多交纳了入股金，如果系多交纳，是否应该退还，即蒋兴海请求肖杨、肖洪鸣、万家香食品厂共同连带退还蒋兴海入股金19万元的请求问题。因肖洪鸣已于2017年8月28日将其所持有的锦辰公司的25%股权转让给肖杨，虽然肖洪鸣及万家香食品厂于2018年8月6日向蒋兴海出具了欠条一份，并以万家香食品厂的财产作为担保，但作为锦辰公司新股东的肖杨并未签字认可。根据《入股协议书》第四条“锦辰公司建厂，设施设备完全安装完毕，开始投入生产经营前，甲方应将各项开支情况通报给乙方，并确定投资总额，如果投资总额少于原筹股计划，则每股投资按比例减少，超额入股部分由甲方10日内现金退还乙方，不计利息。如大于原计划，每股按比例增加，增加入股部分在结算期结束后10日内由乙方向甲方补齐”，蒋兴海未提供锦辰公司建厂、设施设备安装等方面能够确定投资总额的相关依据，即蒋兴海目前所提交的证据不足以证明其多交纳了入股金，故蒋兴海的这一诉讼请求，不予支持。今后蒋兴海有证据能够证明锦辰公司的投资总额，且多交纳了入股金，蒋兴海依法可另行主张权利。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第一款、第二款、根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、蒋兴海与肖洪鸣、肖杨签订的《入股协议书》合法有效，蒋兴海以肖杨的名义在锦辰公司股份中享有1%的股份。二、驳回蒋兴海的其他诉讼请求。案件受理费4100元，由蒋兴海负担4000元，肖杨、肖洪鸣共同负担100元。 蒋兴海上诉请求：一、维持一审判决第一项；二、撤销一审判决第二项，改判由肖杨、肖洪鸣、万家香食品厂共同连带退还上诉人多余的入股金19万元人民币；三、一、二审案件受理费及一审诉前财产保全费由肖杨、肖洪鸣、万家香食品厂共同承担。事实及理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。1、一审经审理已知锦辰公司四位显名股东均是每股按21万的金额向锦辰公司认缴出资且并未增资，而一审判决书对这一客观事实未予认定。2、一审对《入股协议书》第四条的理解是错误的。一审错误理解“投资总额”系建厂产生的所有资金成本。上诉人认为该“投资总额”系锦辰公司的股东向公司认缴出资的总额。锦辰公司于2016年7月12日注册成立。注册资金共计2100万，每股认缴出资21万元，认缴出资期限2022年6月21日前。2017年8月29日，锦辰公司修改了公司章程，该章程再次证明各显名股东均按每股21万元向公司认缴出资并规定2022年6月21日前缴清。这说明每股认缴出资21万元，总出资2100万元没有变化。本案公司章程能证明公司股东是按每股21万元的金额向公司出资，上诉人认为公司股东向公司的投资总额已确定即共计2100万元。至于公司购买土地建厂修建及营运中产生的债务系公司债务，不属于股东的个人债务，公司的债务应当由公司偿还不应由股东个人偿还。一审将股东向公司认缴出资与公司的债务混为一谈，属于对法律事实的认识错误，因为公司自身投资总额本身具有不确定性，不同时间段，投资总额不一致。上诉人认可公司购买土地、设备、修建厂房等开支4000万元左右，四位显名股东向公司共计出资2100万元，那么就会产生2000万元左右的债务，这个债务是公司的债务而不是股东个人债务，公司的债务理应由公司偿还，且公司显名股东和隐名股东在向公司出资上是平等的，即上诉人当初每股按40万元向公司出资，而公司显名股东则按每股21万元出资，这明显不公平应予退还。二、肖杨、肖洪鸣、万家香食品厂应共同连带退还上诉人的入股金，否则，系不当得利。《入股协议书》第四条规定的多退少补原则，到目前为止公司的四大显名股东均是按每股21万元的价格认缴出资并未增加出资，那么根据《入股协议书》规定甲方就应退乙方多余的入股金。甲方之肖洪鸣于2018年8月6日给上诉人书写了欠条，该欠条也证明每股实际需出资21万元，同时也证明公司债务用公司利润偿还，不需股东增加出资，鉴于肖洪鸣与肖杨系父子关系且肖洪鸣代表肖杨参与公司管理，行使股东权利。同时，肖洪鸣也是《入股协议书》的甲方之一，其书写的欠条是代表甲方向乙方作出的承诺，相对肖杨而言系表见代理行为，该欠条对肖杨有约束力。肖洪鸣作为万家香食品厂的法定代表人用该厂对欠条进行担保，应产生担保效力。肖杨、肖洪鸣、万家香食品厂应共同并连带退还上诉人的入股金。三、由于肖杨、肖洪鸣、万家香食品厂的违约行为，导致上诉人向人民法院提起诉讼，因而产生的案件受理费、保全费应由肖杨、肖洪鸣、万家香食品厂共同承担。诉讼中，补充理由：一、上诉人作为隐名股东，只是对锦辰公司股份出资，现有公司章程、全部显名股东实际出资能够证明每股只应出资21万元。二、锦辰公司在《入股协议书》签订时还在建设厂房、没有开业运营，于2018年2月厂房建好并正式开业运营。在所有股东足额出资后，至于锦辰公司运营盈亏情况（大约已盈利两千万）、是否再对有关项目投资，均与股东出资义务无关。时至今日，锦辰公司的全部显名股东均是按照每股21万元出资，该公司后续运营不需要各股东增加注册资本。三、肖洪鸣当初预收每股40万元的前提，必须是按照《入股协议书》第六条约定支付至锦辰公司账户，但其私自侵占挪用多余出资款，再没有保管该笔剩余资金的任何正当理由。四、肖洪鸣以自己名义出资525万元占股25%，其中包括了10名上诉人共预交付的640万元占股16%，相当于肖洪鸣实际持有9%股份分文不投钱，还额外获得115万元的资金差额。五、肖杨是《入股协议书》的合同相对人，也是上诉人交纳股权款的直接收款人，虽然肖鸿鸣出具《欠条》时肖杨不在南充没有签字，但肖杨书面委托其父亲肖洪鸣经营管理的事实存在，肖杨应当承担责任。 锦辰公司辩称:一、上诉人请求二审维持一审判决第一项的上诉理由不能成立。1、上诉人未向锦辰公司认缴或实缴出资，上诉人不享有锦辰公司股东资格，上诉人与肖洪鸣、肖杨之间的纠纷与股东资格无关，本案应为合同纠纷；2、锦辰公司认为签订的入股协议书系股权转让协议侵犯了公司其他股东权益，应当认定为无效。上诉人与肖洪鸣签订的入股协议名为入股，实为股权转让，肖洪鸣将其所持股份转让给第三人，未得到股东过半同意，违反公司法禁止性规定，应当认定为无效。3、即使入股协议合法有效，上诉人作为实际出资人，也仅只对肖洪鸣或肖杨应当分配的权益再分配，及享有投资收益。一审判决上诉人以肖杨名义在锦辰公司享有相应百分比股份不严谨，对锦辰公司经营管理造成极大影响。二、案涉入股协议对锦辰公司不享有享有法律依据，肖洪鸣、肖杨是否应当退还款项与锦辰公司无关，由法院依法裁决。 肖洪鸣、肖杨辩称：一、一审认定投资总额是结算依据正确。1、入股协议约定以投资总额计算，不是注册资金，不能混为一谈，签订入股协议前，上诉人知道注册资金2100万元，还约定以投资总额入股，说明了投资总额与注册资本的区别及以投资总额结算是双方的真实意思表示。2、公司注册资金是公司与股东之间的关系与上诉人无关。3、股东享有股权价值不等于股东出资额。锦辰公司设立前，原始股东有生产技术、人脉关系、从业资质、原企业经营资质等财产权益，政府部门允许原四家有资质企业整合设立锦辰公司，肖洪鸣转出部分股份价格不能等同于股东出资额。4、肖洪鸣转让股份并非上诉人所谓的代持股，截止2019年12月，初步统计锦辰公司投资总额达4200余万元，上诉人应补交股金。二、肖洪鸣出具的欠条无效。1、肖杨已承接肖洪鸣在锦辰公司的权利义务，肖洪鸣不再具有股东身份，无权确定出资额的计算及退还，上诉人也明知。2、肖洪鸣出具欠条时已不是锦辰公司股东，无权出具欠条。3、肖洪鸣与肖杨之间不存在家事代理，肖杨无退还股金的意思表示。4、欠条是上诉人打印的内容，是初步结算，不是最终结算，今后最终结算不是每股21万元。三、本案不存在上诉人提出的不当得利情形。四、一审判决无金钱之债，上诉人申请财产保全错误，一审不处理保全费合理合法。 万家香食品厂辩称：一、上诉人并非是隐名股东，不是代持关系，是买卖合同关系，股权是溢价出售的财产性权利，分有形资产和无形资产，不存在严重失衡。二、本案的案由是股东确认之诉，万家香食品厂与本案争议的股权无任何利害关系，不是本案适格主体。三、万家香食品厂是独立民事主体，负责人私下用印在欠条上加盖印章，万家香食品厂不应承担责任。四、案涉欠条不是具有实际给付意义的债权凭证，不是已确定发生的合法债权，主债权未确定，担保无担保对象不能成立。应当驳回上诉人对万家香食品厂的诉讼请求。 锦辰公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回蒋兴海以肖杨名义在该公司享有1%股份等的诉讼请求。事实及理由：一、本案案由应为合同纠纷，而非股东资格确认纠纷。蒋兴海与肖洪鸣、肖杨所签《入股协议书》不论是否有效，蒋兴海对锦辰公司均不享有股权或股东资格。即便《入股协议书》有效，蒋兴海也仅只享有向肖杨、肖洪鸣主张其投资收益的权利，两者之间系债权债务关系。二、《入股协议书》实为股权转让协议，违反公司法及合同法的强制性规定，系无效合同。《入股协议书》名为投资协议，实为股权转让协议，在本案起诉之前，锦辰公司及其他股东对案涉《入股协议书》内容毫不知情。庭审中，肖洪鸣及蒋兴海也认可双方在签订《入股协议书》时并未通知或告知锦辰公司及其他股东。肖杨或肖洪鸣作为锦辰公司股东，未经其他股东过半数同意，将其所持股权转让给蒋兴海，不仅违反公司法的强制性规定，而且损害了公司其他股东的表决权和优先购买权。同时，肖杨、肖洪鸣与蒋兴海以投资入股的合法形式掩盖非法转让股权的目的，也违反合同法第52条的强制性规定，《入股协议书》系无效合同。三、实际出资人仅享有投资收益权，对公司不享有股权或股东资格，一审法院判决蒋兴海以肖杨名义在锦辰公司享有1%的股份于法无据。蒋兴海未举证证明其已向锦辰公司出资、认缴出资、已受让或以其他形式继受公司股权的事实，故蒋兴海对锦辰公司不享有股权或股东资格。实际出资人与名义出资人所订立合同如若有效，实际出资人仅享有投资权益，即对公司依法分配给名义出资人(股东)的利润或其他利益，可依据双方所签合同向名义出资人主张投资收益再分配权，但实际出资人对公司不享有股权或股东资格。据此，即使蒋兴海与肖杨、肖洪鸣所签《入股协议书》合法、有效，蒋兴海也仅对肖杨或肖洪鸣就公司所分配的利润或其他利益享有再分配的权利，两者之间系债权债务关系，蒋兴海不享有锦辰公司股权或股东资格。一审判决蒋兴海以肖杨名义在锦辰公司享有1%的股份，实为确认蒋兴海对锦辰公司享有股权或股东资格，也等于认可变相转让股权的行为。 蒋兴海辩称：其与肖洪鸣签订的入股协议，不违反法律规定，合法有效。一审判决第一项判决结果不会加重锦辰公司的任何负担，李秋建与锦辰公司之间是共同利益体，不违反公司法的程序性规定。锦辰公司上诉无事实和法律依据。 肖洪鸣、肖杨辩称：案由问题由法院依法认定。《入股协议书》是股权转让，违反管理性强制性规定，应当有效，认可更正一审判决第一项的观点。 万家香食品厂辩称：锦辰公司的上诉与万家香食品无关。本案应为股权转让。 二审中，蒋兴海提交以下证据：一、锦辰公司章程（含2020年1月修正案），拟证明：2020年1月公司章程修正案确定，锦辰公司的注册资金已全部实缴，对应每股出资金额确定为21万元。二、肖洪鸣向锦辰公司出具的《委托书》、《撤销委托书》，拟证明：在肖洪鸣将股份转让给肖杨后，仍由肖洪鸣代表肖杨处理一切事宜，肖洪鸣的行为约束于肖杨。三、交纳保全费3970元收据。四、南充市中级法院（2019）川13民终3136号民事判决书、四川省高级法院（2020）川民申2488号民事裁定书，拟证明：司法实践中均认定，隐名和显名股东间构成委托代理关系，其内部结算不以项目最终结算为前提，在显名股东有收益时就应当分配。 锦辰公司质证认为，对锦辰公司章程不持异议；委托书及撤销委托书是复印件，真实性无法核对，对判决书、裁定书真实性无异议，与本案无关，对保全费票据真实性无异议。 肖洪鸣、肖杨质证认为，对锦辰公司章程的真实性无异议，对关联性有异议；委托书和撤销委托书没有原件，不能说明证据来源，该委托书明确是肖杨委托肖洪鸣针对锦辰公司股份进行处理，但明确股权变更、担保事宜不在受托范围，该委托书并非肖杨授权肖洪鸣出具，撤销委托书是肖杨向锦辰公司发出，证明原先委托书出具给锦辰公司，并非出具给蒋兴海，肖杨为处理锦辰公司内部事宜撤销委托，该委托不能约束肖杨的权利，肖洪鸣出具欠条与肖杨无关；保全费发票与本案无关联性且保全错误。 锦辰公司质证认为，对章程无异议，对委托书及撤销委托书真实性有异议，无法核实原件，对判决书、裁定书真实性无异议，与本案无关联性，对保全费发票真实性无异议。 万家香食品厂质证认为，同意肖杨、肖洪鸣的质证意见。 二审中，肖洪鸣、肖杨提供以下证据：一、锦辰公司营业执照，拟证明：锦辰公司成立时间为2016年7月12日，注册资本2100万元人民币。二、四川省固定资产投资项目备案表，拟证明：锦辰公司定点屠宰场投资总额报备是1.6亿。 蒋兴海质证认为，对营业执照真实性无异议，对关联性有异议，2016年是认缴资本，2017年才是实缴资本，实际资本每股21万元；备案表真实性无法核实，与本案无关，股东对股份出资，资产投资是公司运营中用收入再投资，备案表系2017年的，不能证明现在情况。 锦辰公司质证认为，对锦辰公司的营业执照三性无异议。对备案表真实性、合法性、关联性均有异议，无法进行核实，即便是真实的，也仅是锦辰公司向有关部门就固定资产的一个备案。 万家香食品厂质证认为，对真实性、合法性、关联性均无异议。据了解锦辰公司资产超8000万元，因锦辰公司是较好的投资项目，蒋兴海才愿意签订《入股协议书》。。 二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。 锦辰公司二审陈述，锦辰公司修好厂房、投入运营时间为2018年2月，投资总额4000多万元。肖洪鸣二审陈述，《入股协议书》约定总投资4000万元，通过试生产进行确定，截止时间是2019年12月。 本院认为，本案二审争议焦点为：一、蒋兴海与肖洪鸣、肖杨签订的《入股协议书》是否有效，蒋兴海是否能以肖杨的名义在锦辰公司享有相应的股份；二、肖洪鸣、肖杨是否应该向蒋兴海退还案涉争议的股金。 一、《入股协议书》的效力及蒋兴海的权益问题。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议，如无合同法第五十二条规定的清形，人民法院应当认定该合同有效”。蒋兴海与肖洪鸣、肖杨签订的《入股协议书》是双方真实意见表示，并无合同法第五十二条规定的情形，属于有效合同，锦辰公司上诉称案涉《入股协议书》属无效协议的主张于法无据，本院不予支持。实际出资人与名义出资人所订立合同有效，实际出资人仅能对合同相对方主张权利,故，蒋兴海不能向锦辰公司主张股份，仅有权向肖杨主张相应股份对应的财产权益。一审适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第二款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。”并无不当，但判决主文表述为蒋兴海以肖杨名义在锦辰公司享有1%的股份，实为确认蒋兴海对锦辰公司享有股权，其表述不当。本院更正表述为，肖杨持有锦辰公司股份中的1%锦辰公司股份对应财产权益，由蒋兴海在肖杨处享有。 二、肖洪鸣、肖杨是否应该向蒋兴海退还案涉争议的股金。 2017年5月9日，蒋兴海与肖洪鸣、肖杨签订《入股协议书》约定，肖洪鸣自愿让出所持有锦辰公司部分股权给蒋兴海，以锦辰公司投资总额进行计算，预计总投资为4000万元，以40万元为一股。此时，双方当事人应当知道锦辰公司2016年7月12日成立时注册资本2100万元，折合每一股（1％股份）21万元。同时，双方约定以锦辰公司建厂、设施设备完全安装完毕，开始投入生产营运前确认投资总额，并约定了投资总额与原筹股计划之间差额的找补结算方式，表明双方约定的每股价值不以锦辰公司注册股本的每股价值为参考价值，而以锦辰公司建厂设施设备完全安装完毕，开始投入生产营运前的投资核算每股价值。 肖洪鸣于2017年8月28日将所持锦辰公司股权转让给肖杨后，于2018年8月6日向蒋兴海出具《欠条》载明，经初步结算，平均每股需出资21万元，由于各小股东每股按40万元交付，现每股应退19万元。虽然载明双方交易的每一股份的价值与注册的每一股股份价值一致，但同时明确表明系初步结算结果，并非最终结算结果，也并未否定或改变原《入股协议书》关于锦辰公司股权按投资总额计算的约定。尽管入股协议未明确约定具体结算日期，但已约定锦辰公司建厂设施设备完全安装完毕开始投入生产营运前，肖洪鸣、肖杨应将各项开支情况通报给蒋兴海并确认投资总额。按照锦辰公司的陈述该公司大约于2018年1、2月设备安装完成并运营，表明入股协议约定结算期间已届满，蒋兴海与肖洪鸣、肖杨可以进行最终结算。在双方未进行最终结算的情况下，蒋兴海依据欠条主张权利，不符合《入股协议书》的约定，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、维持四川省南充市高坪区人民法院（2020）川1303民初282号民事判决的第二项，即“驳回蒋兴海的其他诉讼请求”； 二、变更四川省南充市高坪区人民法院（2020）川1303民初282号民事判决第一项为：确认蒋兴海与肖杨、肖洪鸣签订的入股协议书合法有效；肖杨持有四川锦辰食品有限公司股份中的1%四川锦辰食品有限公司股份相关财产权益，由蒋兴海在肖杨处享有。 一审案件受理费7000元，按一审判决执行；二审案件受理费8000元，由蒋兴海负担4000元，四川锦辰食品有限公司负担4000元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。? 审判长  陈智慧 审判员  江春虹 审判员  龙 燊 二〇二〇年十二月二十三日 书记员  程丹丹