江苏省常州市钟楼区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0404民初3348号原告：常州利佳光电科技有限公司，统一社会信用代码91320404MA1XX9GR6B，住所地江苏省常州市钟楼区龙江中路**。法定代表人：徐启利，该公司总经理。委托诉讼代理人：巢建新，江苏圣圆律师事务所律师。委托诉讼代理人：戎加红，江苏圣圆律师事务所律师。被告：东莞市景洲新材料有限公司，统一社会信用代码91441900MA4X1KL83L，，住所地广东省东莞市虎门镇金洲社区郭武河边路**顺盛大厦****法定代表人：刘玉娟，该公司经理。被告：陈富升，男，1952年6月25日出生，汉族，住广东省廉江市。两被告共同委托诉讼代理人：宋美丽，广东商达（东莞）律师事务所律师。原告常州利佳光电科技有限公司诉被告东莞市景洲新材料有限公司（以下简称景洲公司）、陈富升买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭，于2020年12月15日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人巢建新及两被告共同委托诉讼代理人宋美丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告景洲公司给付原告货款1734770.21元、逾期付款利息35996.48元（按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年12月10日计算至2020年6月9日，应当计算至还清之日）；2.被告陈富升对上述款项承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2018年3月起，常州华珠新材料科技有限公司（下简称华珠公司）、原告与被告景洲公司发生导电粉业务往来，2020年2月26日，三方确认截至2019年12月9日，景洲公司结欠原告和华珠公司己开票的货款1123920.21元、未开票部分的货款610850元，合计为1734770.21元。后华珠公司将其对景洲公司的债权转让给了原告，由原告一并清收。上述款项景洲公司至今未支付分文。景洲公司为一人有限责任公司，被告陈富升为其股东，根据公司法规定，如果陈富升不能证明公司财产独立于其自身财产，应当对公司债务承担连带责任。为此原告特提起诉讼，请求依法裁决，以维护原告合法权益。被告景洲公司辩称：一、针对原告起诉之货款本金。1.对账单中已开票部分对应的金额（其中原告为82086.04元、华珠公司1041834.17元），景洲公司确认未付款，但是对未开票部分的金额610850元不予确认。原告与景洲公司的交易习惯是原告将货物送给景洲公司指定的收货人之后，凭送货单与景洲公司对账，同时将送货单交给景洲公司，由景洲公司与其下游客户即指定收货人结算收款后，再由原告向景洲公司开票，景洲公司收到发票后再行付款。也就是说景洲公司向原告支付货款必须同时满足两个条件，即景洲公司收到下游客户货款及原告开具的发票。2020年初，景洲公司的下游客户拖欠巨额货款，导致景洲公司经营发生困难情形，景洲公司急需原告手上的送货单进行诉讼，此时原告就要求景洲公司必须先签署对账单，否则不把送货单给景洲公司，景洲公司迫于无奈，就在原告制作的业务往来清单上盖章。但是在景洲公司盖章后，原告却不守承诺，拒不提供送货单，因此导致景洲公司在起诉下游客户的时候缺乏证据，在诉讼中陷入被动状态。至今该诉讼还在审理中，尚未判决。因此在本案中景洲公司再次请求原告提供送货单的原始单据。这样对大家都有利。2.景洲公司认为原告与华珠公司之间的债权转让行为不符合法律规定，属于无效行为。首先，没有提供原合同。根据我国的法律规定，债权转让，转让人与受让人之间必须提供原合同，且该原合同必须是书面形式，且符合法律规定。另外，转让人与受让人之间必须有书面的债权转让协议。第三，债权转让的债权人应当通知债务人，但是在本案中景洲公司并没有收到债权转让通知书。因此，原告与华珠公司之间的债权转让行为无效，原告对610850元不享有诉讼权利。请求法院依法驳回。第四，在原告提供的债权转让通知书中可见，华珠公司与原告之间对于未开票部分货款610850元，他们对货款各占比例或金额是模糊不清的，对于转让了多少债权也是模糊不清的。由此可以印证原、被告没有进行实际对账的事实。已开票部分是实际对账的，景洲公司欠华珠公司及原告都是有明确对账的，但是在此没有看到明确金额，610850元双方没有实际对账。二、针对利息部分。景洲公司付款的条件是收到下游客户款项，且收到原告开具的发票。但是在本案中，景洲公司并没有收到下游客户款项，也没有就全部货款进行对账，且没有收到全额发票。因此付款条件不成就。原告主张从2019年12月10日起计算利息，缺乏事实与法律依据，请求法院予以驳回。三、针对被告陈富升对货款金额及利息承担清偿责任部分。景洲公司认为在经营过程中，账务账目清楚，不存在公司财产与股东个人财产混同的情形，因此陈富升不应承担连带责任。被告陈富升辩称，同意被告景洲公司的上述意见。经审理查明，原告与被告之间、案外人华珠公司与被告之间存在业务往来，由原告、华珠公司向被告供应导电粉等材料，被告支付货款。2020年2月26日，原告及华珠公司制作《景洲公司业务往来清单（已开票）》一份，载明了原告、华珠公司自2018年3月26日起至2019年12月9日向被告发货、收款、开票情况。上述往来清单最后一栏注明上述期间华珠公司共计开票金额为2656097.56元，收款金额为1614263.39元，欠款金额为1041834.17元；原告开票金额为1969975元，收款金额为1887888.96元，欠款金额为82086.04元，共计欠款金额为1123920.21元。原告、华珠公司及被告均在该往来清单加盖了印章。同日，原告及华珠公司制作《景洲公司业务往来清单（待开票）》一份，载明2019年11月6日至2019年11月16日期间被告共计欠款金额为610850元。三公司均在该往来清单上加盖了印章。2020年6月22日，华珠公司向被告出具《债权转让通知书》一份，载明：根据2020年2月26日被告与华珠公司、原告对账单确认，被告尚结欠华珠公司已开票部分货款1041834.17元、结欠原告已开票部分货款82086.04元，结欠两公司未开票部分货款合计610850元。现华珠公司将对被告的全部债权转让给原告，请被告后期将对华珠公司全部欠款直接支付给原告，本通知函发出后，被告则结欠原告货款合计1734770.21元。后原告诉至本院，要求判如所请。另查明，景洲公司类型为有限责任公司（自然人独资），设立于2017年8月24日，股东为陈富升一人。庭审中，原告称其与华珠公司是同一法定代表人，只是在与被告的业务往来中以两个公司的名义开票。原告提交了2020年6月29日、记载为债权转让通知书、备注分别为万科城、景洲新材料的两份EMS邮寄凭证，以证明华珠公司就债权转让事宜通知了被告，一个是景洲公司的地址，一个是陈富升儿子的地址，被告于2020年6月30日签收。被告景洲公司对EMS邮寄凭证的三性不予认可，称其住所地位于金沙社区，不在万科城，上述两份快递显示“他人收”，事实上被告没有收到过债权转让通知。被告与原告及华珠公司均有业务，被告是找老板下单，老板自行选择由哪个公司发货和开票。主要是与华珠公司进行的业务往来，由华珠公司开票。涉案往来清单的出具时间是2020年2月26日，被告盖章时间应该是2020年4月。关于付款条件，原告称景洲公司的答辩意见没有依据，即使按照原有交易习惯也是月结，不存在需要景洲公司向下游公司收款后再向原告支付货款的问题。原告主张的利息起算时间是依据往来清单中记载的最后一笔往来时间是2019年12月9日，原告从该日的次日起算。上述事实，由原告提供的往来清单、债权转让通知书、邮寄凭证及当事人庭审陈述等证据予以证实。本院认为，依法成立的合同受法律保护，对双方当事人均具有约束力。本案中，原告与被告之间、被告与华珠公司之间系买卖合同关系。原告在本案中提交的往来清单、债权转让通知书等证据可以确认被告结欠原告款项1734770.21元（含原告受让部分）的事实。因原告未提供证据证明货款应当支付的具体时间，被告应在被催要后的合理期限内支付所欠货款。因三方之间的业务于2019年已结束，按照被告所述三方于2020年4月对欠款情况作出确认，现原告主张被告支付上述欠款并无不当，本院予以支持。被告对于其辩称的货款支付条件未能提供证据，本院不予采信，但原告应在收款后依法向被告足额开具对应的发票。被告辩称原告与华珠公司的债权转让行为无效。本院认为，三方在此之前已对欠款情况作出确认，此后进行债权转让时无需提供原始合同，即使按照被告所述，被告未收到上述债权转让通知，现原告起诉时已将上述债权转让通知作为本案证据，本院也已送达给被告，被告已知晓债权转让事宜；且涉案债权转让并未损害被告的合法权益、加重被告负担；同时，为节省司法资源、减轻当事人诉累，应认定原告通过诉讼途径起诉被告视为对被告尽到了通知义务。关于被告承担的逾期付款违约责任的起算时间，从原告提供的往来清单中并不能看出双方是按照“月结30天”履行或存在其他固定的交易模式，且原告提交的三方对账的往来清单时间是2020年2月26日，即三方最早也是该日对欠款情况作出确认，现原告主张被告支付从2019年12月10日作为利息起算时间缺乏事实依据，本院不予支持。考虑到原告作为证据提供的债权转让通知书落款时间为2020年6月22日，在该通知中，并未提及相关利息损失，仅向被告主张欠款，原告自称上述材料被告于2020年6月30日签收，但被告对此不予认可，因原告所举证据不足，本院不予采信，本院酌定利息起算时间为本案立案之日。对于原告主张按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准作为计算逾期付款违约责任的标准并无不当，本院予以支持。此外，被告陈富升作为景洲公司的唯一股东，其未能提交证据证明景洲公司的财产独立于其个人的财产，故其应对景洲公司结欠原告的上述债务承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、被告东莞市景洲新材料有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告常州利佳光电科技有限公司支付款项1734770.21元及逾期付款利息（以1734770.21元为基数，自2020年7月7日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告陈富升对上述第一项所列债务向原告常州利佳光电科技有限公司承担连带责任；三、驳回原告常州利佳光电科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费20737元、保全费5000元，合计25737元（原告已预交），由原告常州利佳光电科技有限公司承担324元，由被告东莞市景洲新材料有限公司、陈富升负担25413元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  刘永丽人民陪审员  吕蔚蔚人民陪审员  沈 磊二〇二〇年十二月三十日书 记 员  蒋 娜