江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初6205号原告（反诉被告）：江苏江旭精密机械制造有限公司，住所地宜兴经济技术开发区文庄村，统一社会信用代码91320282313746073N。法定代表人：冯主平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张姣(受该公司特别授权委托)，江苏路修律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴燕(受该公司特别授权委托)，江苏路修律师事务所律师。被告（反诉原告）：江苏文灿压铸有限公司，住所地宜兴市屺亭街道宜北路930号，统一社会信用代码91320282MA1Q55UD0U。法定代表人：唐杰雄，该公司董事长。委托诉讼代理人：王荣炜(受该公司特别授权委托)，该公司员工。委托诉讼代理人：刘鹏(受该公司特别授权委托)，江苏维业律师事务所律师。原告（反诉被告）江苏江旭精密机械制造有限公司（以下简称江旭公司）与被告（反诉原告）江苏文灿压铸有限公司（以下简称文灿公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月14日受理后，文灿公司提起反诉，依法适用普通程序，于2020年11月4日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）江旭公司的委托诉讼代理人张姣、被告（反诉原告）文灿公司的委托诉讼代理人王荣炜和刘鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。江旭公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付拖欠的款项1794706.20元及该款自起诉之日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原被告双方存在业务往来，截至诉讼之日，文灿公司尚欠江旭公司款项1794706.2元未付，江旭公司多次催要无果，故诉至法院。文灿公司辩称，江旭公司起诉的1794706.2元实际是两部分组成，一是文灿公司所欠的资产转让款余款1685098.77元，二是江旭公司认为万**扬公司欠其公司的109607.44元货款，但实际该款是万**扬公司结欠文灿公司的货款。在2018年8月份江旭公司开具给万**扬公司2421479.57元中江旭公司的货款仅为980812.69元，其余1440666.88元为文灿公司的货款，所以该109607.44元虽在2018年8月记载在与江旭公司的往来中，但因为当时发票是由江旭公司所开，所以该109607.44元不能认定为是江旭公司的货款，该笔款项不应得到支持。同时，根据双方的2019年4月18日收购协议，江旭公司应当承担四笔质量扣款，总金额460185.25元，该款款项应在文灿公司资产转让余款中扣除。同时，文灿公司对江旭公司开具的发票中实际货款为本案文灿公司所有的两笔款项进行了反诉，要求进行抵消。综上，请求驳回江旭公司诉请。文灿公司向本院提出反诉请求：1、根据资产转让协议5.4条，判决江旭公司向文灿公司支付质量扣款460185.25元；2、退还货款4854003.46元（根据2018年7月份文灿公司的发货数字和江旭公司的发货数字对比，相差4854003.46元）；3、江旭公司承担全部诉讼费用。事实和理由：文灿公司和江旭公司于2019年4月18日签订了《资产收购协议书》，文灿公司受让了该协议书项下的资产。根据该协议书第三条3.5款、第五条5.4款、第七条7.1.1款约定内容，对于抵扣后不足以赔偿收购方损失的，出让方仍需对不足部分承担赔偿责任。2020年1月、5月、6月、7月，文灿公司已开发票已记账但江旭公司拒接受发票的质量扣款为103840.33元、41768.35元、69924.99元、244651.58元，合计460185.25元，根据协议书的约定，该质量扣款应由江旭公司负担。根据双方签字确认的《江苏文灿2018年7月1日至2018年7月25日出货数量统计》、《江旭精密7月送货清单》，江旭公司在7月份发货给万**扬公司980812.69元、发货给瑞隆汽车动力公司390498.3元，合计仅1371310.99元。而根据江旭公司提交的万**扬公司、瑞隆汽车动力公司往来明细账，江旭公司在2018年8月开票给万**扬公司2421479.57元、开票给瑞隆汽车动力公司3803834.88元，合计开票为6225314.45元，江旭公司开票金额中有4854003.46元（6225314.45元-1371310.99元）为文灿公司所供的货款项，该款江旭公司已经收取，江旭公司理应退还给文灿公司。江旭公司针对文灿公司的反诉辩称，1、2020年1月16日文灿公司出具的企业询证已经清楚反映出系文灿公司结欠江旭公司转让款项，“贵公司欠”这一栏为空白，已经充分证明经过专业的审计机构审计，江旭公司对文灿公司没有应付款。2、《资产收购协议书》中转让价6194523.93元这一金额的确认过程、附件“江苏文灿销售江旭精密产品清单”、“江苏文灿接收江旭精密产品清单”以及双方就资产转让的相互开票金额，同样反映出江旭公司对文灿公司没有应付款，相反，自资产收购协议书签订后，只有文灿公司负有向江旭公司支付资产转让款和退还代收的应收款的义务。3、文灿公司7月出货数量加上江旭公司7月出货数量与江旭公司8月开具的发票金额、产品数量完全不匹配，文灿公司竟以江旭公司8月开票金额减去7月所供货得出的差额4854003.46元系文灿公司供货的结论，存在严重逻辑错误，要求江旭公司退回该金额缺少事实依据。4、对于质量问题，文灿公司是依据资产转让协议的约定，但根据其补充提交的发生质量问题的明细清单，该质量问题的产品与资产转让协议中的资产无关，文灿公司仅以自己开票就要求江旭公司承担质量责任，无法律依据。其次，双方签订供应商变更申请时已经明确供应商变更，江旭公司与客户业务合作相关的责任义务由文灿公司承担。即使存在质量问题，该责任应当由文灿公司自行承担。根据本诉和反诉的诉请及事实理由，江旭公司既依据资产收购协议书要求文灿公司支付剩余收购款1685098.77元，又要求文灿公司向其公司返还上游汽车生产厂商本应该支付给江旭公司的货款109607.44元；文灿公司则依据资产收购协议书5.4条要求文灿公司赔偿因零配件质量问题而导致的上游汽车生产厂商的质量扣款460185.25元，又依据双方均向相同的上游汽车生产厂商提供货物，双方供货开票不一致而要求江旭公司主张退还货款4854003.46元。故本院要求江旭公司和文灿公司明确基础法律关系并明确诉请范围，江旭公司变更本诉诉请为:1、判令文灿公司立即向江旭公司支付拖欠的款项1685098.77元及该款自起诉之日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2、判令文灿公司承担本案诉讼费用。文灿公司变更反诉诉请为：1、根据资产转让协议5.4条，判决江旭公司向文灿供公司支付质量扣款460185.25元；2、江旭公司承担全部诉讼费用。经审理查明，2019年4月18日，江旭公司作为出让方和文灿公司作为收购方签订的《资产收购协议书》，文灿公司收购江旭公司生产的汽车配套精密产品，资产转让价格为含税价6194523.93元，该协议第三条3.5项约定“收购方不承担或履行在交易完成之前发生的与资产有关的转让方所有的义务和责任，转让方应当单独保留、履行或解除在交易完成日之前发生的与资产有关的所有的转让方的义务和责任，无论该些义务和责任是否在正常的商业活动或其他情形下产生的，披露或未披露的、直接或间接的、固定或临时的、已知或未知的”，第五条第5.1至5.3项约定“合同签署后且收购方收到出让方开具合同总价款35%的发票后支付1900000元；合同签署次月且收购方收到出让方开具剩余65%的发票后支付1900000元；收购方收到出让方开具全额发票次月支付1894523.93元”，5.4项约定“最后一期的款项500000元作为2019年产品质量保证金，于2020年4月30日前结清，因出让方的产品发生质量问题导致的扣款，经双方凭相关资料确认后，收购方有权按原额直接在该质量保证金中扣除（如后续发生由于出让方原因造成的质量索赔，收购方有权向出让方索赔，出让方应在收到相应发票后30日内支付）”，合同签订当日双方签署《交接单》将该协议书附件一中的产品盘点、确认和交接。江旭公司已经足额开具转让协议中的发票给文灿公司，文灿公司已经收到发票。2020年1月16日，文灿公司向江旭公司发送企业询证函一份，明确截止至2019年12月31日，文灿公司结欠江旭公司1685098.77元，江旭公司2020年3月12日在该函上写有“2019年12月31日止，贵公司欠我公司账户余额1794706.2元”。文灿公司为证明自己的反诉主张，提供如下证据：证据一、浙江万**扬股份有限公司金华分公司（以下简称万**扬金华分公司）扣款126532.94元的依据，包括扣款明细（万**扬金华公司扣款111976.06元，江旭公司应承担13%税率计126532.94元）、万**扬金华分公司开具给文灿公司共计111976.06元金额的三包服务费发票并要求江旭公司按照126532.94元承担损失（111976.06元×1.13）、客户索赔（扣款）报告（显示为2017年7月和8月、2018年3月和4月生产的变速箱壳体漏油问题）。江旭公司对证据真实性有异议，并认为问题产品和资产收购协议中的产品无关。证据二、上海柴油机股份有限公司（以下简称上柴公司）扣款333652.3元的依据，包括扣款明细（总扣款为779265.99元，其中江旭公司应承担333652.3元）、上柴公司出具的质量赔偿通知单四份（针对2017年2月5日至2018年4月17日间生产的汽车中配件质量赔偿金额19075.73元；针对2017年9月10日至2018年7月7日间生产的汽车中配件质量赔偿金额83907.81元；针对2017年2月5日至2018年7月7日间生产的汽车中配件质量赔偿金额48883.43元；针对2017年9月16日至2018年7月12日间生产的汽车中配件质量赔偿金额177806.48元）、上柴公司开具给文灿公司扣款的发票、文灿公司出具给江旭公司的扣款发票（江旭公司未接收）。江旭公司对证据真实性有异议，并认为问题产品和资产收购协议中的产品无关。江旭公司针对文灿公司的反诉，提供《供应商变更申请》二份，证明江旭公司和文灿公司已经在2018年8月31日向上海柴油机股份有限公司和芜湖万**扬变速器有限公司告知原江旭公司所属业务转至文灿公司，生产作业场地和所用设备保持不变，用以证明其公司不予承担质量扣款。文灿公司对该证据的真实性无异议，但不能达到江旭公司的证明目的。以上事实，有资产收购协议书、企业询证函、发票、赔偿通知单及法院开庭笔录等证据在卷佐证。本院认为，江旭公司和文灿公司签订的资产收购协议书系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，双方公司之间的买卖关系合法有效，应受法律的保护。现文灿公司结欠江旭公司收购款金额为1685098.77元，本院予以确认。根据资产转让协议第五条第5.4项约定，“出让方的产品”系该收购书附件一中列明的2019年精密产品，而文灿公司提供的证据显示生产的汽车用的零配件均属于2017年至2018年之间生产的产品，并非案涉协议中的精密产品。另根据江旭公司提供的供应商变更申请及双方诉状的陈述，江旭公司和文灿公司在签订本协议前均向同一上游生产企业提供汽车配套精密产品，因此，对于2017年至2018年间产品质量扣款问题无证据显示与涉案协议书存在关联性，文灿公司可另行主张追偿权利。故文灿公司应支付江旭公司1685098.77元及该款自2020年7月14日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息为宜。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、文灿公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付江旭公司1685098.77元及利息（以1685098.77元为基数，自2020年7月14日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）二、驳回江旭公司的其他本诉诉讼请求。三、驳回文灿公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费19966元，由本诉被告文灿公司负担。反诉案件受理费减半收取4101元，由反诉原告文灿公司负担。本诉案件受理费已由本诉原告江旭公司预付，本诉被告文灿公司在本判决生效之日起十日内向本诉原告江旭公司支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  李 远人民陪审员  王燕峰人民陪审员  徐东明二〇二〇年十二月三日书 记 员  卜嘉豪