河北省沧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀09民再107号 监督机关：河北省沧州市人民检察院 申诉人（一审被告、二审上诉人）：任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司，住所地河北省任丘市思贤村东侧106国道东侧。 法定代表人：张继芳，该公司经理。 委托诉讼代理人：陈富德，河北经航律师事务所律师。 被申诉人（一审原告、二审被上诉人）：张采英，女，1948年11月20日出生，汉族，住任丘市。 委托诉讼代理人：马文会，北京策略律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任壮石，北京策略律师事务所实习律师。 申诉人任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司（以下简称格瑞特公司）因与被申诉人张采英股东知情权纠纷一案，不服本院（2018）冀09民终1202号民事判决，向河北省沧州市人民检察院申诉。河北省沧州市人民检察院以沧检民（行）监【2019】13090000277号民事再审检察建议书向本院提出再审检察建议。经本院审判委员会讨论决定，于2020年4月22日作出（2020）冀09民监1号民事裁定，裁定再审本案。本院依法另行组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 河北省沧州市人民检察院提出再审检察建议认为，沧州市中级人民法院于2018年3月27日作出的（2018）冀09民终1202号民事判决中认定，《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，因沧州市中级人民法院2017年5月2日作出（2017）冀09民终1649号民事判决，判决驳回张继芳要求张采英履行协助办理股权转让变更登记义务的上诉请求，该判决为终审判决已生效，故张采英为格瑞特公司的合法股东，依法享有知情权。张采英向格瑞特公司提出的查阅公司会计账簿，符合《公司法》的相关规定。遂判决格瑞特公司于本判决生效之日起十日内将2002年2月至2017年8月25日的公司会计账簿出示给张采英，供张采英查阅。现沧州市中级人民法院于2019年6月27日作出（2018）冀09民再188号民事判决，判决：一、撤销该院（2017）冀09民终1649号民事判决及任丘市人民法院（2016）冀0982号民事判决；二、张采英在该判决生效之日起十日内协助办理股权转让变更登记手续；三、驳回张采英的反诉请求。根据该判决，张采英与张继芳于2015年8月10日签订股权转让协议并于同日经格瑞特公司原始股东会议后，张采英不再是格瑞特股东，其丧失了查阅格瑞特公司会计账簿的权利。据此二审判决确有不当。综上，沧州市中级人民法院（2018）冀09民终1202号民事判决据以作出的法律文书被撤销并变更。建议沧州市中级人民法院依法再审。 申诉人格瑞特公司申诉称，2002年2月28日，张继芳向任丘市工商局申请设立格瑞特公司。公司注册资金50万元，登记的股东为蒋便荣30万元、张采英20万元，蒋便荣为法定代表人。公司由张继芳实际投资并经营管理，蒋便荣、张采英只是挂名股东，不参与公司管理，也不享有股东权利义务。2015年8月10日，张采英将持有的20万元股份全部转让给张继芳，张采英在相关文件上签字、按手印。沧州市中级人民法院（2018）冀09民再188号民事判决撤销了该院（2017）冀09民终1649号民事判决及任丘市人民法院（2016）冀0982号民事判决，同时认定“张采英与张继芳签订的股权转让协议合法有效”格瑞特公司已经188号判决办理了工商变更登记。张采英在股权转让协议生效的2015年8月15日之后不再具有公司股东身份，其2015年11月16日提起诉讼时不具有原告主体资格。综上，应驳回张采英的起诉。 被申诉人张采英辩称，1、申诉人所述情况与事实严重不符。格瑞特公司是被申诉人配偶刘银录与张继芳共同设立并经营。刘银录出资20万，股份由张采英代持。张继芳与张采英之间自始至终都不存在任何代持关系，而张继芳再公司经营期间利用控制公司的便利条件严重损害了张采英的股东权益，并隐瞒了公司真实的经营状况，导致张采英利益受损。2、1202号判决并非以股权转让纠纷一案的审理结果为判决依据，只是该案的审理结果便于本案法官对案件的有关事实进行判断，张采英也不是因为上述判决而具有股东身份，也不因775号判决和1649号判决是否生效而改变。3、依据《公司法》解释四第七条第二款之规定，有初步证据证明持股期间合法权益受到损害，请求依法查询或者复制持股期间公司特定文件的，人民法院应予受理。根据上述规定，即便按照188号判决认定张采英于2015年8月10日期不再是公司股东，但该判决显然认定了张采英自2002年至2015年8月10日期间是格瑞特公司股东，同时张采英有证据证明持股期间张继芳违反诚信原则及大股东信任义务侵占公司财产，先后采取了伪造公司股东会决议，稀释张采英股份，虚报公司出库入库数据，未向张采英分红，挪用公司资产为张继芳个人购置土地等事实，这些都严重侵害了张采英的股东财产权益。张采英据此请求依法查阅格瑞特公司账簿应当予以支持。 原告张采英向一审法院起诉请求：1.判令被告提供查询格瑞特有限公司自2002年2月至2017年8月25日期间的财务会计帐簿（包括银行收支账目）。2.案件受理费由被告承担。事实和理由：原告系被告格瑞特有限公司股东，由于原告多年来没有从公司分配任何经营利润，原告不清楚公司具体财务状况。《中华人民共和国公司法》第33条规定，股东可以要求查询公司会计帐簿，为了了解公司财务收支和经营情况，请求对格瑞特有限公司自2002年2月成立至2017年8月25日的公司会计帐簿（包括银行收支账目）进行查阅。 一审法院查明的事实：2002年2月28日，被告格瑞特有限公司初始申请设立登记，该公司股东蒋便荣出资30万元、张采英出资20万元，公司注册资本人民币50万元，2002年3月7日公司成立。2014年、2015年公司注册资本均为1050万元，公司的法定代表人为张继芳。另查明，2015年8月10日《任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司股权转让协议书》主要内容为：转让方张采英，受让方张继芳。经研究决定同意，转让方与受让方就股权转让事宜达成如下协议：将公司股东张采英所持20万元人民币，占注册资本的1.9%，出资方式为货币，全部转让给张继芳。自协议签订后三日内分割完毕，依照法律法规及公司章程规定享有相应权利，承担相应义务。2015年8月10日《任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司原股东会决议》主要内容为：会议于15日前以书面形式通知公司股东，原股东均已到会，会议由张继芳召集支持，同意通过如下决议：将公司股东张采英所持20万元人民币，占注册资本的1.9%，出资方式为货币，全部转让给张继芳。依照法律及公司规定，受让方享有相应权力，承担相应义务，张采英不再是公司股东，不再享有相应权力、承担相应义务。股东一致通过。公司章程其他条款不便。股东签字：张继芳、张采英。在以上转让协议及原股东会决议中，双方签字均系当事人亲笔书写。再查明，另案中，原告张继芳（反诉被告）与被告张采英（反诉原告）股权转让纠纷一案，张继芳请求判令被告履行协助办理股权转让变更登记的义务；张采英请求判决撤销双方2015年8月10日签订的《任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司股权转让协议书》。2016年11月18日，本院作出（2016）冀0982民初775号民事判决：一、驳回原告张继芳的诉讼请求；二、驳回被告张采英的反诉请求。一审判决后，张继芳提起上诉，2017年5月2日沧州市中级人民法院作出（2017）冀09民终1649号民事判决：驳回上诉，维持原判。又查明，2016年1月13日原告通过特快专递邮件向被告发出“查阅会计帐簿请求书”。被告至今未向原告张采英提供查阅，且未说明理由。 一审法院认为，任丘市人民法院作出的（2016）冀0982民初775号民事判决书，判决驳回张继芳要求张采英履行协助办理股权转让变更登记的义务，故原告张采英仍是被告格瑞特有限公司的股东。本案中，原告张采英作为被告格瑞特有限公司股东具有法律赋予的知情权，其向被告提出查阅公司会计帐簿的目的正当，符合公司法的相关规定，予以支持。被告格瑞特有限公司辩称，2015年11月以前的公司账目因失窃无法提供，被告未提供证据证实其主张，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：被告任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司于本判决生效之日起十日内将2002年2月至2017年8月25日的公司会计帐簿（包括银行收支账目）出示给原告张采英，供原告张采英查阅。案件受理费200元，由被告任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司负担。 格瑞特公司不服一审判决，提出上诉。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。对当事人争议的事实，认定如下：二审中上诉人提交了《报案登记表》、《现场勘验检查笔录》各一份，可以证实上诉人的法定代表人向公安机关报案，称其丢失公司账本、凭证，具体数量不详，以及公安机关现场勘验情况。二审经审理查明的其他事实与原审一致。 本院二审认为，我国《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。因沧州市中级人民法院2017年5月2日作出（2017）冀09民终1649号民事判决，判决驳回张继芳要求张采英履行协助办理股权转让变更登记义务的上诉请求，该判决为终审判决已生效，故被上诉人张采英为上诉人的合法股东，依法享有股东知情权，被上诉人张采英向上诉人提出查阅公司会计账簿，符合《公司法》的相关规定。上诉人虽上诉主张其公司账目已失窃无法提供，并提交其在公安机关的报案记录和公安机关的现场勘察情况，但并未提交公安机关立案侦查的具体结论，上述证据亦不能充分证实上诉人公司账目丢失的情况，故其主张不予采信。综上所述，上诉人任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理200元，由上诉人任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司负担。 本院再审期间，申诉人提交下列证据：证据一、任丘市人民法院（2016）冀0982民初775号民事判决、本院（2017）冀09民终1649号民事判决、（2019）冀08民再188号民事判决。拟证明股权转让纠纷改判情况；证据二、格瑞特公司的登记资料，拟证明格瑞特公司登记的股东为张继芳一人，张采英不是名义股东；证据三、格瑞特公司在工商局留存的登记资料中公司章程，拟证明所有的资料都是张继芳一人填写的；证据四、格瑞特公司成立时的验资交款单。拟证明交款单上的签字都是张继芳签的，钱也是张继芳交的；证据五、任丘市润诚石油勘探设备有限公司的登记资料。拟证明该公司是张采英的女婿成立的公司，所以查阅账目的目的不正当。证据六、中国石油招标投标材料，内容是2019年中国石油招标地震电缆采购协议，投标人是任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司，也有任丘润诚石油勘探设备有限公司，而润诚公司工商登记资料的公司，该公司系由当事人张采英的女婿姚刚于2013年成立的，2017年将股份转给了当事人张采英的丈夫刘银录。拟证明润诚公司和格瑞特公司生产的产品是相同的，业务也是相同的，张采英2015年申请查阅会计账目的目的是查阅格瑞特公司的客户经营信息，为其亲属新成立的公司盗取商业秘密，查阅目的不正当。证据七、格瑞特公司2006年和2009年银行流水，内容是格瑞特公司向张继芳个人和其他人借用了多笔借款，证明目的是张采英曾经提交证据证实格瑞特公司银行流水中取现金时有分红的记录，其实记载分红的现金主要用于偿还借款和其他经营费用。证据八、张采英书写的情况说明，证明内容是张采英自己承认其不是格瑞特公司的股东。证据九、（2019）冀0982民初1983号民事判决书，拟证明张采英在诉讼中陈述其不是格瑞特公司的股东。证据十、报警案件登记表。拟证明格瑞特公司会计账簿曾经被盗。 被申诉人张采英的质证意见：一、根据公司法的规定股东身份的认定是以公司内部的股东名册记录为准，工商局的股东身份登记具有公示效力，从我们拿到的工商登记表来看，无论是内部的股东名册、公司章程的记录还是工商局的登记信息，都显示张采英是格瑞特公司的股东，如果申诉人想证明张采英不是格瑞特公司的股东那么需要另案提起确认之诉，在法院确认张采英不是格瑞特股东之前不能就此认定申诉人的意见；二、在实际的实践中一个人代替所有股东去工商局登记签字是非常常见的操作，张采英也正是基于对张继芳的信任才委托其办理工商登记手续，因此对方以登记时仅有张继芳一人签字为由认为张采英不具有股东身份显然缺乏确凿的事实依据；三、《公司法》解释四明确规定了张采英有权查阅会计账簿；四、对证据五的三性均不认可，申诉人提交的证据五与本案无关，我们申请查阅的是截止2015年8月10日前的会计账目，而申诉人指出的股权转让发生在2017年，所以我们查阅的账簿时期与股权转让事项不冲突。目前格瑞特公司已经停止经营，查阅会计账簿对格瑞特公司不会造成任何影响。格瑞特公司与润诚公司的经营范围不同，公司的实际构成更不存在实质性的竞争关系。格瑞特在本案一审时自认其从2013年开始经营不善，2015年以后基本没有正常生产仅是进行债务清偿，在本案的再审申请书中格瑞特公司再次承认其自2013年开始由于经营原因公司已经经营停滞，2015年后不再组织生产，而润诚公司成立于2013年，张采英的配偶刘银录从2017年4月27日开始才成为公司股东，距离格瑞特公司经营停滞有四年之久，距离其公司停产有两年之久，润诚公司与格瑞特公司显然不存在竞争关系，另外股东在投资目标公司外对其他公司另行投资尚且属于正常的商业行为，我国公司法对此并没有禁止性规定，本案中张采英的女婿持有润诚公司百分之二十五的股权是正常的投资行为，张采英本人及其女婿均不担任润诚公司职务，也不参与润诚公司经营决策，张采英女婿对其他公司的投资行为并不应当影响张采英作为格瑞特公司股东应当享有的权利。五、对证据六三性均不认可。证明目的不认可，证据的来源不明，其次从证据上来看格瑞特公司被否决投标的原因在于其不满足最低的生产设备配置要求，也不满足商务关键条款要求，由此也可以印证在投标时格瑞特已经生产停滞不具备经营能力。即使格瑞特公司和润诚公司曾于2019年参与同一项目的投标，也不能证明两家公司在2013年至2015年期间在同一区域存在竞争关系，更不能证明两家公司的生产范围、经营范围相同。六、对证据七的真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可。从证据看到张继芳和格瑞特公司之间的资金往来，无法得出申诉人的结论，其次在上次庭审时申诉人的代理人说过因为张采英不是公司股东所以才不对其进行分红，但是本次申诉人认为是因为备注记载不准确，其言辞前后矛盾并且构成反言。另外这些流水充分证明张继芳滥用公司控制人地位与公司资金混同。损害张采英的股东权益。正是因为格瑞特公司经营混乱，张采英才要求查阅公司账簿为了了解公司真实的经营情况，保护自身的股东权益，查阅目的显然正当合法。七、对证据八、证据九的真实性认可，合法性认可，关联性和证明目的均不认可，申诉人对于证据八和证据九认可那么就意味着申诉人认可刘银录张采英夫妇对格瑞特公司实际出资的事实，以及刘银录是隐名股东，张采英是显名股东的事实。那张采英仍然有权提起知情权诉讼。八、对证据十的形式真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可，出警案件登记表上所载明的内容真实性不认可，这份证据申诉人在本案一审中提交过，我们始终表示这是张继芳为了不提供公司的账簿，为了隐瞒其损害张采英股东权益的证据所才采用的报假案的方式，仅凭一份案件登记表完全无法证明财务账簿真的丢失，且公安机关至今没有立案侦查的具体结论，无法证明申诉人的主张。 被申诉人张采英提交下列证据：证据一、公司设立登记申请表。拟证明张采英是格瑞特公司的发起股东；证据二、公司变更登记申请表。拟证明张继芳伪造张采英签名，编造虚假股东会议决议，稀释张采英股份，其中2003年10月31日张继芳增资一百万元，张采英股份稀释至13.33%，2008年11月28日张继芳增资三百五十万元，张采英股份稀释至4%，2010年2月3日张继芳增资五百五十万元，张采英股份稀释至1.9%；证据三、于敏情况说明。拟证明张继芳虚构公司库房入库、出库数据；证据四、01726987号增值税专用发票，证明格瑞特公司银行账户号码为04×××68.证据五是格瑞特公司04×××68银行账户流水，拟证明格瑞特公司在多次分红中从未对张采英进行过任何分红，侵犯张采英股东财产权；证据六、《有关购买土地及地面建筑物的协议》及相关资料。拟证明张继芳侵犯格瑞特公司财产，格瑞特公司对张继芳购买土地及地面建筑物支付款项且该土地及地面建筑物登记在张继芳名下。 申诉人格瑞特公司质证意见：对证据一、证据二的真实性认可，但是不认可对方的证明目的，恰恰证明张采英只是一个挂名股东，从未参加过公司的设立、出资、管理；对证据三的真实性不认可，于敏应该出庭作证；对证据四、五、六的真实性合法性均不认可，对证明目的不认可，与本案无关。《中华人民共和国公司法》第二十五条明确规定，股东应当在公司章程上签名盖章，第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东以货币出资的应当将货币出资足额存入公司银行账户。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第一条，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人。因此张采英不是发起人，不具备股东资格，第二十五条规定，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。按照司法解释的规定股东查阅公司的特定文件和会计账簿必须在起诉时具有股东身份，如果有证据证明在股东期间被侵害利益的，可以查阅特定文件但不能查阅会计账簿。 本院再审查明：2002年2月28日，任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司初始申请设立登记，公司注册资本人民币50万元，股东蒋便荣出资30万元、股东张采英出资20万元，法定代表人为蒋便荣。2002年3月7日核发《企业法人营业执照》。2003年10月30日，蒋便荣与张继芳签订股权转让协议，将所持股份30万元人民币全部转让给新股东张继芳。当日，该公司股东会议决议同意股份转让，并将法定代表人变更为张继芳。后张继芳分别在2003年增资100万元、2008年增资350万元、2010年增资550万元，并相应变更了公司章程及工商登记。对于上述公司设立、股东变更及增资过程中，在各种文件上张采英的签字和捺印，双方均认可不是张采英本人所为。2015年8月10日，张采英与张继芳签订股权转让协议书，将其所持股份20万元人民币，占注册资本的1.9%，全部转让给张继芳。当日，该公司股东会决议同意股权转让。在以上转让协议及股东会决议中，双方签字均系当事人亲笔书写。2016年1月13日，张采英通过特快专递邮件向格瑞特公司发出“查阅会计帐簿请求书”。格瑞特公司至今未向张采英提供查阅。 另查明，另案中，原告张继芳（反诉被告）与被告张采英（反诉原告）股权转让纠纷一案，张继芳请求判令被告履行协助办理股权转让变更登记的义务；张采英请求判决撤销双方2015年8月10日签订的《任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司股权转让协议书》。2016年11月18日，任丘市人民法院作出（2016）冀0982民初775号民事判决：一、驳回原告张继芳的诉讼请求；二、驳回被告张采英的反诉请求。一审判决后，张继芳提起上诉，2017年5月2日本院作出（2017）冀09民终1649号民事判决：驳回上诉，维持原判。2019年6月27日，本院作出（2018）冀09民再188号民事判决，判决：一、撤销本院（2017）冀09民终1649号民事判决及任丘市人民法院（2016）冀0982号民事判决；二、张采英在该判决生效之日起十日内协助办理股权转让变更登记手续；三、驳回张采英的反诉请求。 本院再审认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定，“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。” 本案中，根据本院（2018）冀09民再188号民事判决，张继芳与张采英之间签订的股权转让协议已成立并生效，张采英自2015年8月10日后不再是格瑞特公司股东。而张采英提起本案诉讼的日期是2015年11月16日，即张采英在起诉时不具有格瑞特公司股东资格，本应驳回其起诉，但其提交的格瑞特公司变更登记申请书、格瑞特公司账户银行流水及任丘市人民法院（2011）任民初字第3486号民事判决书，属于“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”的情况，不能直接驳回起诉，而应结合审查格瑞特公司拒绝查阅的理由，决定是否支持其诉讼请求。张采英主张其是替其丈夫刘银录持股，格瑞特公司则主张张采英是替张继芳持股，即双方均认可张采英是名义股东。结合格瑞特公司提交的任丘市润诚石油勘探设备有限公司的登记资料及中国石油招标投标网的查询信息，格瑞特公司有合理根据认为张采英查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。故应驳回张采英的诉讼请求。综上，本案因有新的证据足以推翻原审判决，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第二百零七条之规定，判决如下： 一、撤销本院（2018）冀09民终1202号民事判决及任丘市人民法院（2015）任民初字第3952号民事判决。 二、驳回张采英的诉讼请求。 一审案件受理费200元，二审案件受理费200元，均由张采英负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵长波 审判员  郭亚宁 审判员  李美华 二〇二〇年十二月十八日 书记员  刘晓晴