重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0108民初5080号原告：山东白云药业有限公司，住所地山东省巨野县北环路中段路南，统一社会信用代码91371724785028870T。法定代表人：邓爽，总经理。委托诉讼代理人：刘洪昌，山东国曜律师事务所律师（特别授权）。委托诉讼代理人：郭继鸿，山东国曜律师事务所律师（特别授权）。被告：重庆沁涟美源医药有限公司，住所地重庆市南岸区江溪路1号1幢，统一社会信用代码91500108339474969G。法定代表人：简军，经理。委托代理人：曹承晋，重庆索源律师事务所律师（一般代理）。委托代理人：唐建林，重庆索源律师事务所律师（特别授权）。原告山东白云药业有限公司（以下简称白云公司）诉被告重庆沁涟美源医药有限公司（以下简称沁涟美源公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员叶竹芊适用简易程序公开开庭进行了审理。原告白云公司的委托诉讼代理人郭继鸿、刘洪昌，被告沁涟美源公司的委托诉讼代理人唐建林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告白云公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还代理保证金100000元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告于2017年10月19日签订《产品代理协议》，约定双方达成合作意向，被告授权原告取得市场代理权，由原告向山东省千佛山医院销售被告代理的甲磺酸多拉司琼注射液，该注射液由辽宁海思科制药有限公司生产。协议签订后，原告按照约定于2017年10月19日向被告支付了100000元保证金。此后经原告多次催促，被告一直未向原告提供协议中约定的有关证件材料以及营销指导方案、管理体系等完整资料，导致原告无法进入山东省千佛山医院进行推广销售，双方之间的代理协议根本不具备任何实际价值及可行性。因上述原因导致双方签订的《产品代理协议》无法履行，原告多次联系被告退还相关保证金，被告一直以各种理由推脱。为维护原告的合法权益，特起诉至法院，提出如上请求。被告沁涟美源公司辩称：双方签订的产品代理协议合法有效，原告没有按照合同约定完成产品促销任务，违反合同约定，被告根据合同约定扣除保证金，合同履行期限早已届满，双方对此均无任何异议，合同不再履行，原告再要求退还保证金无事实及合同依据及法律依据，请法院驳回原告诉讼请求。经审理查明：2017年，沁涟美源公司（作为甲方）与白云公司（作为乙方）签订《产品代理协议》。该协议的主要内容为：甲方授权乙方在山东省千佛山医院销售事宜，开发推广甲方生产的或总代理的，由辽宁海思科制药有限公司生产的产品甲磺酸多拉司琼注射液；开发周期自合同签订起第一次药事会，如未正式进院保证金将不予退回，任务量为每月1000支，从进院后1-2个月开始计算。开发保证金及上量保证金100000元，超出规定开发时间或开发未成功及连续1个季度未达到指定销量，保证金将扣除；甲方必须向乙方提供符合国家标准的产品，并按协议规定的销量保证货源；甲方向乙方提供经营所需的有关资料，以及营销指导方案、管理体系资料等；甲方在协议期内必须维护乙方的利益，不得安排乙方之外的第三方在该区域销售协议产品；协议有效期自2017年10月23日起至2017年12月31日，开发成功后，合同有效期为一年，期满据协议执行情况续签。合同还对双方的其他权利义务等事项进行了约定。协议签订后，白云公司通过其员工张心玫的账户向沁涟美源公司指定的收款账户转账100000元。根据原告工作人员徐国柱与被告公司工作人员李娟的通话录音及微信聊天记录，在2017年10月23日起至2017年12月31日期间，山东千佛医院没有召开药事会，同时徐国柱称：“……当时签的就是说只要开药事会就能进，结果资料虽然报了，但是他们没开，统一都停了，从那药事会就没开。……”合同履行过程中，由于白云公司未完成代理，沁涟美源公司不予退还白云公司交纳的100000元保证金，故白云公司向本院提起本案诉讼。诉讼中，沁涟美源公司陈述称，《产品代理协议》中约定的有关资料指案涉药品取得在市场合法销售的相关资料，包括生产厂家的营业执照、生产厂家的药品许可证、案涉药品国家药监局注册批件；营销指导方案指介绍案涉药品的药理、临床分析以及与其他同类药品对比的优势，即对药品进行宣传的厂家配套资料；管理体系资料指业务培训资料，即销售药品的培训资料。沁涟美源公司在庭审中举示了快递寄出登记表，表中载明沁涟美源公司于2017年10月25日通过百世快递（单号350731851512）向白云公司工作人员徐国柱邮寄了“千医资料”，登记对方于10月26日签收。白云公司陈述称，沁涟美源公司向其提供了有关证件资料，但未向其提供营销指导方案和管理体系方案，导致白云公司无法完成代理任务。上述事实，有原告提供的《产品代理协议》、转账凭证、张心玫社保参保证明、微信聊天记录，被告提供的快递寄出登记表，以及双方当事人的陈述为证，足以认定。本院认为，本案双方争议焦点为1、沁涟美源公司是否向白云公司提供了协议约定的资料，2、山东千佛医院未召开药事会，是否是产品代理协议的成就条件。对此，本院作如下评析：首先，关于沁涟美源公司是否向白云公司提供了协议约定的资料的问题。沁涟美源公司主张其已经向白云公司提供了协议约定的资料，并提供快递寄出登记表予以佐证。白云公司称已经收到沁涟美源公司提供的有关证件资料，但未收到营销指导方案和管理体系方案。由此结合本案有效证据及双方陈述可以确定，协议签订后沁涟美源公司确向白云公司提交了资料，至于提交的资料中是否包含营销指导方案和管理体系方案，双方均未举证证明。白云公司称沁涟美源公司未向其提供营销指导方案和管理体系方案，导致其无法完成协议约定的代理任务，由此可以看出，对于白云公司来说，营销指导方案和管理体系方案至关重要，直接关系其合同目的能否实现，然而对于如此重要的资料，白云公司在协议签订后至起诉时，长达两年多之久未向沁涟美源公司索要，且在协议期届满前，在代理任务面临无法完成的现实紧迫情形之下，也未提出解除协议，故白云公司的前述行为不符合日常交易习惯。同时，结合协议目的，沁涟美源公司与白云公司签订协议是为了通过授权白云公司在指定医院推广产品而盈利，在此情况下若拒绝向白云公司提供资料，其行为也不符合逻辑。故本院通过前述分析认为，白云公司称沁涟美源公司未向其提供资料的意见不成立。其次，未召开药事会的事实经双方当事人确认，虽然开发周期约定的自合同签订起至第一次药事会，但是合同有效期明确为2017年10月23日起至2017年12月31日，应理解为开发周期为自合同签订起至第一次药事会，但最长不超过2017年12月31日。综上，关于沁涟美源公司收取白云公司的保证金是否应当退还的问题。白云公司与沁涟美源公司之间的代理合同关系依法成立并有效，双方均应全面诚信地履行各自合同义务。然在合同履行过程中，在白云公司未完成协议约定的代理任务的情况下，沁涟美源公司扣除了白云公司交纳的100000元保证金。沁涟美源公司扣除白云公司保证金的行为系基于双方合同约定，该行为并无不当，故白云公司要求沁涟美源公司返还保证金100000元无事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二之规定，判决如下：驳回原告山东白云药业有限公司的诉讼请求。本案案件受理费2300元，减半收取1150元，由原告山东白云药业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  叶竹芊二〇二〇年十二月十八日书记员  马 晶