天津市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）津民终1411号上诉人（原审被告）：天津中盈集团有限公司，住所地天津经济技术开发区黄海路8号海盈公寓208室。法定代表人：王淑珍，总经理。委托诉讼代理人：刘伟，男，该公司职员。委托诉讼代理人：赵衍栋，男，该公司职员。被上诉人（原审原告）：天津农村商业银行股份有限公司，住所地天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A座1-6层。法定代表人：徐庆宏，行长。委托诉讼代理人：陈存亮，天津张盈律师事务所律师。原审被告：天津泰盈酒店管理有限公司，住所地天津经济技术开发区黄海路8号海盈公寓202室。法定代表人：王淑珍。原审被告：天津中盈置业有限公司，住所地天津经济技术开发区黄海路8号海盈公寓201室。法定代表人：孙加同。原审被告：天津海港世家商贸有限公司，住所地天津经济技术开发区黄海路8号海盈公寓204室。法定代表人：胡海江。原审被告：解亚莉，女，1968年1月15日出生，汉族，住天津市滨海新区。上诉人天津中盈集团有限公司（以下简称中盈集团）因与被上诉人天津农村商业银行股份有限公司（以下简称天津农商银行），原审被告天津泰盈酒店管理有限公司（以下简称泰盈酒店）、天津中盈置业有限公司（以下简称中盈置业）、天津海港世家商贸有限公司（以下简称海港世家）、解亚莉金融借款合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2019）津02民初368号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案受理后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。中盈集团上诉请求：1.发回重审或撤销一审判决第二项，改判为：以239700000元为基数，自2018年6月21日起至2018年7月15日止，以23700000元为基数自2018年7月16日至2018年9月20日止，按照《流动资金借款合同》约定的利息标准计算的利息；以237700000元为基数自2018年9月21日至2019年1月15日止，以235700000元为基数自2019年1月16日起至2019年3月20日止，按照《流动资金借款合同》约定的利息标准计算的利息及按照逾期罚息利率标准计算的复利；以2000000元为基数自2018年7月16日起至2019年1月15日止，以4000000元为基数自2019年1月16日起至2019年3月20日止，以239700000元为基数，自2019年3月21日起至实际付清之日止按照《流动资金借款合同》约定的逾期罚息利率标准计算的罚息。2.本案的上诉费用由天津农商银行承担。事实和理由：一审判决认定复利计算的起始日期为2018年6月21日是错误的，复利计算的起始时间应为2018年9月21日。天津农商银行辩称，中盈集团的上诉请求缺乏事实与法律依据，原判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。事实和理由：天津农商银行主张及原判决认定的复利计算起始时间即2018年9月21日，并不是2018年6月21日。天津农商银行向一审法院起诉请求：1.中盈集团向天津农商银行支付借款本金239700000元，及截至2019年3月20日的利息（包括复利）11382824.8元、逾期罚息161579.17元，及至实际清偿之日的利息（包括复利）、罚息；2.天津农商银行对泰盈酒店出质的股权享有优先受偿权；3.中盈置业、海港世家和解亚莉对中盈集团的上述债务承担连带保证责任；4.本案财产保全费及诉讼费由各被告承担。一审法院认定事实：2018年1月12日，天津农商银行与中盈集团签订编号为1189A00220180005号《流动资金借款合同》，约定天津农商银行向中盈集团提供贷款239700000元，贷款期限24个月，自2018年1月12日至2020年1月11日，借款用途为归还合同号为1189A00220140033号合同项下的本金。贷款年利率为浮动利率，按照本合同签订时中国人民银行公布的同期同档次金融机构人民币贷款基准利率上浮30%执行，年利率6.175%，合同利率按年进行调整，调整后的合同贷款利率自利率调整后的次年一月一日起开始适用。按季结息，结息日为每季末月的20日。还款时间为：2018年7月15日还款2000000元，2019年1月15日还款2000000元，2019年7月15日还款2000000元，2020年1月11日还款233700000元。借款人到期未偿还贷款本金的，按合同利率加收50%的罚息利率计收罚息，并对未支付利息按逾期罚息利率计收复利，计息期间自结息日的次日起至借款人还清全部欠息之日止。合同并约定，借款人违反本合同任何的约定构成违约事件，贷款人可以宣布全部或部分债务提前到期，并要求借款人立即偿还相应的贷款本金、利息或其他应付款项。合同还约定了其他相关事宜。2018年1月12日，天津农商银行与天津市永泰投资有限公司（2018年10月12日更名为泰盈酒店）签订《质押合同》，约定泰盈酒店以其持有的天津滨海泰达酒店开发有限公司92652000元股权作为质押物出质给天津农商银行，担保上述借款合同的债务。担保的主债权为主合同项下全部债权，主债权本金为239700000元，质押期限自本合同生效之日起至主合同项下全部债务清偿完毕之日止。质押担保范围包括债务人在主合同项下应向质权人偿还或支付的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费等）。合同还约定了其他相关事宜。2018年1月15日，天津农商银行和泰盈酒店办理了股权出质设立登记。2018年1月18日，天津农商银行与中盈置业、海港世家以及案外人李霞作为解亚莉的委托代理人分别签订三份《保证合同》，约定三被告为上述借款合同的全部债务承担连带保证责任。担保的主债权均为上述借款合同项下全部债权，主债权本金为239700000元。担保方式为连带责任保证。保证期间自本合同生效之日起至主合同约定债务的履行期限届满之日起两年。担保范围包括债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费等）。合同还约定了其他相关事宜。2018年1月18日，天津农商银行依约向中盈集团发放贷款239700000元，中盈集团仅偿还了2018年6月20日前的利息，未能按照借款合同的约定偿还本息，各担保人亦未履行担保义务。鉴于中盈集团的违约行为，天津农商银行于2019年3月21日向中盈集团发出宣布全部借款提前到期并要求其支付全部借款本息的通知。天津农商银行并向各担保人发出中盈集团的全部借款提前到期并要求各担保人全面履行担保义务的通知。一审法院认为，天津农商银行与中盈集团签订的《流动资金借款合同》，天津农商银行与泰盈酒店签订的《质押合同》，天津农商银行与中盈置业、海港世家、解亚莉签订的《保证合同》，均系当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，合同各方当事人均应按照合同约定履行各自义务。中盈集团未能按约还本付息，构成借款合同约定的违约情形，天津农商银行主张借款提前到期，并通知了债务人及担保人，天津农商银行的主张有相应的合同依据，借款人中盈集团对此亦无异议，一审法院予以支持。关于天津农商银行诉请的本金及利息，天津农商银行向中盈集团发放了贷款，中盈集团应依约还本付息。中盈集团逾期偿还借款本息，应承担相应的违约责任。天津农商银行要求中盈集团偿还本金支付利息、复利、罚息，符合双方合同约定，并不违反相关法律规定，一审法院予以支持。其中关于复利的收取，借款合同中并未明确约定对罚息收取复利，根据借款合同约定和中国人民银行的相关规定，复利的计算基数应为借款期内的应付利息，对于罚息的复利部分，一审法院不予支持。中盈集团虽抗辩不应收取复利，以及罚息利率过高，但缺乏相应依据，一审法院不予支持。天津农商银行与泰盈酒店签订了《质押合同》，也提交了泰盈酒店关于担保的股东会决议，并办理了质押登记，天津农商银行主张质权有相应的合同依据和法律依据，一审法院予以支持。天津农商银行与中盈置业、海港世家、解亚莉分别签订了《保证合同》，天津农商银行也提交了中盈置业、海港世家关于对外担保的股东会决议，符合相关法律规定，中盈置业、海港世家、解亚莉应就中盈集团的上述债务应按照《保证合同》的约定承担保证责任，并在承担保证责任后，有权向中盈集团追偿。中盈置业、海港世家和解亚莉未到庭参加诉讼，视为放弃相关抗辩权利，后果自行承担。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、中盈集团于本判决生效之日起十日内偿还天津农商银行借款本金239700000元；二、中盈集团于本判决生效之日起十日内给付天津农商银行以239700000元为基数自2018年6月21日起至2018年7月15日止，以237700000为基数自2018年7月16日起至2019年1月15日止，以235700000为基数自2019年1月16日起至2019年3月20日止，按照《流动资金借款合同》约定的利息标准计算的利息及按照逾期罚息利率标准计算的复利；以2000000元为基数自2018年7月16日起至2019年1月15日止，以4000000元为基数自2019年1月16日起至2019年3月20日止，以239700000元为基数，自2019年3月21日起至实际付清之日止按照《流动资金借款合同》约定的逾期罚息利率标准计算的罚息；三、天津农商银行对泰盈酒店出质的天津滨海泰达酒店开发有限公司92652000元股权享有优先受偿权；四、中盈置业、海港世家、解亚莉分别对上述第一、二项给付事项在《保证合同》约定的范围内承担连带给付责任，在承担给付责任后，有权向中盈集团追偿；五、驳回天津农商银行的其他诉讼请求。案件受理费1298022元、保全费5000元，公告费1360元，共计1304382元，由天津农商银行负担182元，由中盈集团、泰盈酒店、中盈置业、海港世家、解亚莉共同负担1304200元。二审中，各方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院一致，对一审法院查明的事实，予以确认。本院认为，本案的争议焦点为复利开始计收的日期。天津农商银行与中盈集团签订的《流动资金借款合同》，天津农商银行与泰盈酒店签订的《质押合同》，天津农商银行与中盈置业、海港世家、解亚莉签订的《保证合同》，系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《固定资产贷款合同》约定按季结息，结息日为每季末月的20日。对未支付利息按逾期罚息利率计收复利，计息期间自结息日的次日起至借款人还清全部欠息之日止。中盈集团仅偿还了2018年6月20日前的利息，天津农商银行在一审中明确表示自2018年9月21日起开始计收复利，该主张符合合同约定，中盈集团应支付自2018年9月21日起的复利。一审法院对逾期利息按照合同约定标准计收复利，并无不当。综上，中盈集团的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21721元，由上诉人天津中盈集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 蕾审判员 刘云龙审判员 杨立峰二〇二〇年十二月二十一日书记员 李阿侠