北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0107民初1638号原告：郭敬达，男，1981年4月21日出生，住北京市顺义区。委托代理人：曲鹏，北京嘉润律师事务所律师。被告：吕海燕，女，1989年4月21日出生，住北京市石景山区。被告：万马汽车租赁（北京）有限责任公司，住所地北京市石景山区。法定代表人：张友为，总经理。委托诉讼代理人（原法定代表人）：褚立伟，男，1983年1月8日出生，万马汽车租赁（北京）有限责任公司监事，住北京市石景山区。原告郭敬达与被告吕海燕、万马汽车租赁（北京）有限责任公司（以下简称万马公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由本院审判员施舟骏独任，公开开庭进行了审理。原告郭敬达及其委托诉讼代理人曲鹏，被告吕海燕，万马汽车租赁（北京）有限责任公司委托诉讼代理人褚立伟（原法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭敬达向本院提出诉讼请求：1.判令被告吕海燕于本判决生效后7日内向原告郭敬达支付股权转让款人民币350万元整并支付利息（以350万为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年4月9日计算至被告实际付清日止）；2.被告万马汽车租赁（北京）有限责任公司就支付上述款项承担连带责任；3.案件受理费由二被告负担。事实和理由：2016年4月7日，万马汽车租赁（北京）有限责任公司通过股东会决议同意增加原告郭敬达、案外人冯晓丽为新股东，同意原股东范冰亚、孙吉祥退出股东会。范冰亚同意将公司出资200万转让给郭敬达。孙吉祥愿意将该公司出资200万给冯晓丽。同意修改公司章程。后公司修改了章程并进行了工商变更登记。2017年3月29日，万马汽车租赁（北京）有限责任公司通过股东会决议，同意注册资本变更为3000万，变更后的出资情况为冯晓丽出资1000万，郭敬达出资1000万元，王俊刚出资1000万元，后进行了工商变更登记。2019年4月9日郭敬达与吕海燕签订转让协议。同日郭敬达与方彦签订转让协议。2019年4月8日，万马汽车租赁（北京）有限责任公司同意增加新股东方彦、吕海燕。同意原股东冯晓丽、郭敬达、王俊刚退出股东会。协议签订后，原告郭敬达严格按照该协议约定，履行了全部义务，配合协助被告吕海燕及方彦，就股权变更事项进行了工商变更登记。但至今，被告吕海燕未履行转让协议约定的付款义务，未向原告郭敬达支付股权转让款，为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告吕海燕辩称，我跟被告公司无关，我是代褚立伟持股的。另外原告的出资系认缴，未实缴。不同意原告的诉讼请求。万马公司辩称，吕海燕系帮万马公司原法定代表人褚立伟代持股份，吕海燕并非实际股东。另外，自褚立伟接手公司后才了解到原股东出资存在瑕疵，公司的注册资金为3000万，而实际并未达到，故不同意承担连带责任。本院经审理查明如下事实：万马公司系2015年10月15日设立的有限责任公司，成立时有股东三人：王俊刚、范冰亚、孙吉祥。2016年4月7日，万马公司形成股东会决议同意增加郭敬达、冯晓丽为新股东，原股东范冰亚、孙吉祥退出股东会。范冰亚愿意将万马公司出资额200万转让给郭敬达。孙吉祥愿意将万马公司出资额200万转让给冯晓丽。2016年5月17日，万马公司章程载明的股东和认缴出资情况为：王俊刚200万元、郭敬达200万元、冯晓丽200万元，认缴出资期限均为2030年12月31日。2017年3月29日，万马公司形成股东会决议同意将注册资本变更为3000万元，变更后的出资情况为：股东冯晓丽出资1000万元，股东郭敬达出资1000万元，股东王俊刚出资1000万元。2017年3月29日，万马公司章程修正案载明的股东和认缴出资情况为：王俊刚1000万元、郭敬达1000万元、冯晓丽1000万元，认缴出资期限均为2030年12月31日。2019年4月8日，万马公司形成股东会决议同意新增方彦、吕海燕为新股东，原股东冯晓丽、郭敬达、王俊刚退出股东会，同意股东冯晓丽将其持有的出资额1000万元转让给吕海燕，股东郭敬达将其持有的出资额350万元转让给吕海燕。2019年4月9日，郭敬达（转让方）与吕海燕（受让方）签订转让协议一份，其中载明：1.转让方同意将万马汽车租赁（北京）有限责任公司中的股权250万元（人民币）转让给受让方；2.受让方同意接收转让方在万马汽车租赁（北京）有限责任公司中的股权350万元（人民币）；3.于2019年04月09日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签署后生效。同日，万马公司章程修正案载明的股东和认缴出资情况为：吕海燕1350万，方彦1650万，出资期限均为2030年12月31日。同日，郭敬达出具《关于同步办理股权转让手续的申请》，载明：郭敬达拟按照相关法律、行政法规及企业章程的规定，出让本人持有的1000万元企业股权，并承诺尽快依照税收管理的相关规定，主动配合主管地税部门完成股权转让个人所得税缴纳工作。另查，万马公司2019年年度报告显示，股东郭敬达认缴出资1000万，认缴出资时间2035年10月1日，实缴出资0.5万元，实缴出资时间2018年8月1日，实缴出资方式为货币。股东冯晓丽认缴出资1000万，认缴出资时间2035年10月1日，实缴出资0.5万元，实缴出资时间2018年9月3日，实缴出资方式为货币。股东王俊刚认缴出资1000万，认缴出资时间2035年10月1日，实缴出资1万元，实缴出资时间2018年1月1日，实缴出资方式为货币。庭审中，郭敬达提供微信截图证明其向邢海波联系催要股权转让款。并提供中选通知书和收取采购代理服务费的通知，证明2017年12月1日万马公司中标中移在线服务有限公司2018-2020年生产经营用车项目。同时，其在担任万马公司股东期间与时任公司法定代表人王俊刚存在资金往来情况。对此万马公司认为，案涉股权争议实际系王俊刚与褚立伟之间的交易行为，褚立伟进入公司后承担万马公司此前的相关债务，故王俊刚与褚立伟之间的股权交易并不涉及股权转让款项。同时，吕海燕系替褚立伟代持股份，并非实际股东，相关股权转让手续均系代办公司办理，吕海燕、郭敬达诉前并不相识，其未曾与郭敬达就股权转让事宜进行过协商，股权转让协议文本内容系工商登记模板。对此，郭敬达认可此前未与吕海燕就股权转让事宜进行过见面磋商。经法庭询问，郭敬达、吕海燕对各自在股权转让协议及其他相关文本签字真实性予以认可，对于股权转让法律效力亦不持异议。另就中移在线项目，万马公司认为案涉股权转让完成后，该合同即已到期，万马公司在股权转让后处于严重亏损状态，且认为王俊刚与郭敬达之间的资金往来与万马公司无关。另查，根据工商登记信息显示，2020年4月8日，万马公司注册资本由3000万元减资为10万元，2020年8月26日，万马公司100%股权变更至张友为名下，该公司法定代表人亦变更为张友为。另查，根据法院公示信息显示，万马公司自2019年以来即作为被告涉及多起民事诉讼纠纷，2020年5月，该公司陆续被人民法院纳入失信被执行人名单并对其法定代表人采取限制消费措施。2020年9月，该公司所涉执行案件因其名下无可供执行财产被法院裁定终结本次执行。上述事实有《出资转让协议》、万马公司股东会决议、万马公司章程及章程修正案、万马公司2019年年度报告、《关于同步办理股权转让手续的申请》、微信聊天截屏、万马公司工商登记信息及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，郭敬达依据《出资转让协议》提起本案诉讼,主张其与吕海燕之间存在股权转让关系,并要求吕海燕支付股权转让款。吕海燕辩称其受让郭敬达的股权系代案外人褚立伟持有,案外人褚立伟对此亦不持异议，郭敬达对此不予认可。故即便吕海燕与郭敬达之间存在股权代持关系,亦不能对抗作为第三人的郭敬达。因此，吕海燕与郭敬达之间的《出资转让协议》系双方真实意思表示,且不违反法律和行政法规的强制性规定,亦不违反万马公司章程，应属合法有效。本案中，郭敬达主张案涉股权转让协议中“股东郭敬达将其持有的出资350万元转让给吕海燕”即属于对于股权转让价款的约定。对此，从合同文义解释角度分析，“出资350万元”应为公司法中股权出资额之意，系有限公司股权份额的法定表述方式，并非股权交易价格；从一般股权交易惯例角度分析，该协议文本内容系办理工商登记时的一般格式范本，对于具体转让价格，交易双方通常另行约定。故根据该《出资转让协议》无法明确案涉股权转让价款价格。在股权转让价款不明的情况下，一般应结合交易时双方意思表示、公司注册资本金情况及公司股权价值情况予以综合判断。对此本院分述如下：就双方合意一节。根据查明案情，吕海燕与郭敬达在股权交易过程中实际并未进行过协商，双方仅通过代理公司分别在协议文本中签字，因此可以说明，二人就案涉股权交易是否有偿、股权转让价款数额及给付期限均不存在合意。就万马公司实收资本一节。股东出资系公司取得独立法人人格的必要条件，亦是股东取得股权权益的基本义务。根据查明案情，万马公司2019年年度报告显示，该公司注册资本3000万元，实缴注册资本仅为2万元，其中郭敬达持有股权1000万元，而其实缴数额仅为0.5万元。故可以说明，万马公司在案涉股权交易期间处于资本显著不足状态。庭审中，郭敬达对于其实缴数额与其主张的股权交易价格之间存在的明显差距不能做出合理说明。另，对于郭敬达主张其多次向时任公司法定代表人王俊刚个人账户转款一节，相关事实即使成立，依法亦不能视为其向万马公司履行出资义务，其与王俊刚个人的债权债务关系与本案并无直接关联，应予另行解决。就公司资产情况一节。根据法院公示信息显示，该公司2019年以来即作为被告涉及多起民事诉讼纠纷，2020年5月，该公司陆续被人民法院纳入失信被执行人名单并对其法定代表人采取限制消费措施。2020年9月，该公司所涉执行案件因其名下无可供执行财产被法院裁定终结本次执行。以上情节均反映出该公司资产情况存在问题。综合上述情节，本院认为，郭敬达与吕海燕在股权转让中并无有偿转让及关于股权转让价款的合意。同时，万马公司在股权交易期间处于资本显著不足状态，郭敬达本人实缴出资数额与其主张的股权交易价格差距过大，且该公司对外偿付能力明显存在问题。对此，郭敬达作为股权出让方，有义务进一步说明其诉请的合理性，但原告未能完成相关举证义务，其诉请缺乏充分证据佐证，本院不予支持。另，对于郭敬达要求万马公司承担连带责任一节，该出资转让协议签订主体系郭敬达、吕海燕，而万马公司并非合同向对方，郭敬达亦未提供证据证明万马公司对上述股权转让款承担连带保证责任有法定或约定依据。故对于郭敬达该项诉讼请求本院不予支持。综上所述，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：驳回郭敬达的全部诉讼请求。案件受理费34800元，由郭敬达负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 施舟骏二〇二〇年十二月二十二日法官助理 孙冬晗书 记 员 王 敏