福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终5351号 上诉人(原审被告)：泉州市恒盛环卫工程有限公司，住所地福建省泉州市泉港区南山北路锦山安置区星港公司大楼401室。 法定代表人：黄付福，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郑培根，福建伟立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林梅珍，福建伟立律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：柳良聪，男，1971年12月21日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区。 委托诉讼代理人：连晓旻，北京盈科（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林静，北京盈科（泉州）律师事务所律师。 上诉人泉州市恒盛环卫工程有限公司(以下简称恒盛公司)因与被上诉人柳良聪股东知情权纠纷一案，不服福建省泉州市泉港区人民法院(2020)闽0505民初2230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 恒盛公司上诉请求：1.撤销一审判决，将案件发回重审或依法改判驳回柳良聪的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由柳良聪承担。事实和理由：1.柳良聪与吴苹芽于2013年10月12日签订一份《股权转让协议书》，以22.5万元的价格受让吴苹芽所持有的恒盛公司45%的股权，但柳良聪未依约支付股权转让款，不享有股东资格，无权查阅、复印公司股东会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证。2.柳良聪系泉州市兴港物业管理有限公司（以下简称兴港公司）的股东、执行董事兼总经理，该公司多次在泉港界山、后龙、峰尾等地经营生活垃圾收集、清（转）运、处理业务，与恒盛公司的主营业务有实质性竞争关系。柳良聪作为恒盛公司的股东，自营或为他人经营与恒盛公司主营业务有实质性竞争关系的业务，可能损害恒盛公司的合法利益，根据《公司法》第三十三条第二款及最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，恒盛公司依法可以拒绝柳良聪查阅公司的会计账簿。一审法院认为恒盛公司另一股东黄付福系泉州市鸿润环卫工程有限公司泉港分公司（以下简称鸿润泉港分公司）的负责人，该公司经营范围与恒盛公司基本一致，而兴港公司与恒盛公司的经营范围仅部分重合。但本案是柳良聪向恒盛公司提出查阅公司的会计账簿等材料，而黄付福并未提出该要求。一审法院以此认定恒盛公司以经营范围一致作为拒绝柳良聪查阅会计账簿的理由缺乏公平性、合理性、正当性，认定事实错误。3.根据《公司法》的规定，股东可以要求查阅公司的会计账簿，但结合《会计法》第十三条第一款、第十四条第一款的规定可知会计账簿与会计凭证是两种独立的会计资料，会计账簿不包括会计凭证，故一审判决认定会计凭证属于《公司法》规定的股东知情权的范畴，柳良聪有权查阅，属于认定事实和适用法律错误。4.恒盛公司在一审中已提供了自公司成立以来的股东会决议，一审判决恒盛公司提供自2010年1月27日以来的股东会决议供柳良聪查阅、复印错误。5.因公司年检未要求公司提供财务会计报告，故恒盛公司未每年度编制财务会计报告，但有编制会计报表（资产负债表及利润表）。 柳良聪辩称：1.柳良聪已按《股权转让协议书》履行了支付股权转让款给吴苹芽的义务，且股权转让款是否支付不影响柳良聪的股东资格。柳良聪已经依法享有恒盛公司的股东资格，有权查阅、复制公司股东会议决议、财务会计报告，有权查阅、摘抄会计账簿和会计凭证。2.恒盛公司无证据证明柳良聪自营或为他人经营与恒盛公司主营业务有实质性竞争关系的业务。3.查阅原始的会计凭证是查阅会计账簿的应有之意，只有查阅原始凭证才能最大程度保障股东知情权。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 柳良聪向一审法院提出诉讼请求：判令恒盛公司向柳良聪提供公司成立之日起至实际提供之日止完整的股东会议决议、财务会计账簿、财务会计报告（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供柳良聪查阅、复印。 一审法院查明：恒盛公司于2010年1月27日注册成立，企业类型为有限责任公司，营业期限2010年1月27日至2060年1月26日，注册资本108万元。原股东为黄付福和吴苹芽，其中，黄付福持有55%股权，吴苹芽持有45%股权，均已实缴出资到位。2013年10月12日，吴苹芽将上述股权以22.5万元的价格转让给柳良聪，双方签订了股权转让协议；同日，恒盛公司召开新旧股东大会，就上述股权转让事项达成决议，由黄付福和柳良聪组成新的股东会，并任命黄付福为公司执行董事兼法定代表人及经理，任命柳良聪为监事，黄付福、吴苹芽及柳良聪均参加会议并签字盖印。2016年5月16日，恒盛公司召开股东会并达成决议将公司的经营范围变更为现有的经营范围，即市容环境、道路卫生清扫保洁；水域垃圾打捞保洁；生活垃圾收集、请（转）运、处理；小广告清理；公厕管理；污水设施、市政工程及水处理；物业管理；户外楼宇清洗；洗涤服务；园林绿化、养护；环卫设备销售、维修服务；建筑垃圾清运。另查明，2011年5月6日，兴港公司成立，柳良聪持有该公司50%股权并作为法定代表人，该公司的经营范围为：物业管理，物业配套服务，环境卫生保洁，垃圾清运，园林绿化工程施工，市政工程施工，建筑水电安装，装卸服务。2013年10月14日，鸿润泉港分公司成立，负责人为黄付福，该公司的经营范围为：市容环境、道路卫生清扫保洁；水域垃圾打捞保洁；生活垃圾收集、请（转）运、处理；小广告清理；公厕管理；污水设施、市政工程及水处理；物业管理；户外楼宇清洗；洗涤服务；园林绿化、养护；环卫设备销售、维修服务；建筑垃圾清运。再查明，2020年1月19日，恒盛公司将登记在其名下的三辆车牌号分别为闽Ｃ××××号、闽ＣＡ××××号、闽Ａ××××号的福田牌车辆转移登记到鸿润泉港分公司名下。2020年6月9日，柳良聪的委托诉讼代理人向恒盛公司邮寄载明了查阅本案诉求中的公司资料的《律师函》，恒盛公司于6月10日收到，但并未给予回复。2020年7月14日，柳良聪诉诸法院。庭审时，柳良聪称：会计凭证包含在会计账簿内，兴港公司的实际经营业务为物业管理，经营地点为泉港区柳厝安置小区；恒盛公司称：柳良聪诉求中主张查阅的资料存放在恒盛公司住所地内，但公司没有制作财务会计报告，恒盛公司实际经营业务为生活垃圾收集、清（转）运、处理等，根据公司章程规定，恒盛公司转移上述三辆车辆无需召开股东会决议。 一审法院认为，本案柳良聪与恒盛公司争议的主要焦点是：一、柳良聪对恒盛公司行使股东知情权是否具有主体资格的问题。二、关于恒盛公司是否应向柳良聪提供公司成立之日起至实际提供之日止完整的股东会议决议、财务会计账簿、财务会计报告和会计凭证供柳良聪查阅、复印的问题。 一、对于争议焦点一，柳良聪于2013年10月12日受让了吴苹芽转让的已实际出资到位的恒盛公司的45%股权，恒盛公司也召开了股东会议对此形成了决议，并办理了股权转让登记手续，至此，柳良聪已成为恒盛公司的合法股东，享有股东资格，依法可行使股东的权利，当然包括股东知情权，对于柳良聪是否支付股权转让款，并不影响柳良聪股东的身份，仅系柳良聪与吴苹芽之间的另一法律关系，不影响柳良聪作为股东行使相关权利，故柳良聪行使股东知情权具有主体资格。恒盛公司辩解柳良聪未依约支付股权转让款，不享有股东资格，不予采纳。 二、对于争议焦点二，恒盛公司应当向柳良聪提供公司成立之日起至实际提供之日止完整的股东会议记录、财务会计报告供柳良聪查阅、复印以及提供公司成立之日起至实际提供之日止完整的财务会计账簿、会计凭证供柳良聪查阅。理由如下： 第一，如上所述，柳良聪已依法取得了恒盛公司的股东资格，成为恒盛公司的合法股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”的规定，柳良聪有权依法查阅、复制公司完整的股东会会议决议和财务会计报告，现柳良聪要求恒盛公司提供上述资料供其查阅、复制，恒盛公司应当履行向柳良聪提供并予以协助的义务，但恒盛公司在本案中已经提供的股东会议决议，无需再提供。恒盛公司辩称其未制作财务会计报告，但根据《中华人民共和国公司法》第一百六十五条第一款“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”及第一百六十六条第一款“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”的规定，恒盛公司作为有限责任公司，在正常存续期间，依法应当编制财务会计报告上报有关部门，并提供给股东查阅，因此，恒盛公司的辩解缺乏事实和法律依据，不予采纳。 第二，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”的规定，柳良聪在起诉前已向恒盛公司发出了《律师函》要求查阅财务会计账簿并说明了目的，履行了该前置程序后，其亦有权行使查阅财务会计账簿；且恒盛公司在未经过股东会决议的情况下转移三辆车辆到恒盛公司另一股东黄付福作为负责人的鸿润泉港分公司名下，柳良聪以此作为查阅财务会计账簿的目的，亦具有合理性和必要性。《中华人民共和国公司法》虽未明文规定股东有权查阅公司的财务会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。财务会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，据此可知，因财务会计凭证是登记财务会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，其本质上应和财务会计账簿是一体的，亦属于我国《公司法》规定的股东知情权的范畴，因此，柳良聪也有权进行查阅。但柳良聪主张对财务会计账簿、会计凭证进行复制，没有法律依据，柳良聪在查阅时仅可进行必要的摘抄。 第三，恒盛公司辩解柳良聪自营或为他人经营的兴港公司与恒盛公司主营业务有实质性竞争关系，可能损害恒盛公司的合法利益，柳良聪查阅会计账簿具有不正当目的，其有权拒绝柳良聪查阅公司的会计账簿。对此，首先，兴港公司成立于2011年5月6日，而柳良聪于2013年10月12日才受让恒盛公司股权，柳良聪在受让股权之前已经是兴港公司的股东及法定代表人，恒盛公司对此应当知情，但恒盛公司及另一股东黄付福均未对此提出异议。其次，《中华人民共和国公司法》仅规定了董事、高管应当遵守竞业限制义务，并未对股东进行限制，股东在行使知情权时，仅需要不具有不正当目的即可，因此，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款第（一）项规定的不正当目的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”，并不是对股东进行竞业限制的规定，而是股东实际经营了与公司主营业务有实质性竞争关系业务方为不正当目的，而非简单的经营范围的重合；本案中，柳良聪陈述兴港公司实际经营业务为在泉港区柳厝小区经营物业管理业务，恒盛公司陈述其实际经营业务为生活垃圾收集、清（转）运、处理，该两项业务并不存在实质性竞争关系，恒盛公司未能举证证明柳良聪确实具有不正当目的，依法应由其承担举证不能的法律后果。最后，黄付福作为持有恒盛公司55%股权的大股东且作为法定代表人、执行董事和经理，其对公司具有实际控制权，而黄付福在柳良聪受让恒盛公司股权后第二日便成立了鸿润泉港分公司并成为负责人，该公司的经营范围与恒盛公司的经营范围相比仅少了建筑垃圾清运一项，其他经营范围均一致，而兴港公司的经营范围与恒盛公司的仅有部分重合，恒盛公司以经营范围一致作为拒绝柳良聪查阅财务会计账簿的理由，显然缺乏公平性、正当性和合理性。因此，恒盛公司的此项辩解，不予采纳。 综上，股东依法行使知情权，应受法律保护。柳良聪作为恒盛公司的合法股东，其请求行使股东会议决议、财务会计报告的查阅、复制权及财务会计账簿、会计凭证的查阅权，具有事实和法律依据，予以支持，恒盛公司应向柳良聪提供，但恒盛公司在本案中已经提供的股东会议决议，无需再提供，查阅的地点应在恒盛公司的住所地即泉州市泉港区南山北路锦山安置区星港公司大楼401室的办公区域内。柳良聪请求行使对财务会计账簿、会计凭证的复制权，缺乏法律依据，不予支持。 综上所述，柳良聪的诉讼请求，予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、恒盛公司应于判决生效之日起十日内提供自2010年1月27日以来的公司股东会议决议、财务会计报告供柳良聪查阅、复制（恒盛公司在本案中已经提供的股东会议决议除外），上述材料的查阅、复制地点在恒盛公司的住所地内；二、恒盛公司应于判决生效之日起十日内提供自2010年1月27日以来的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账目）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供柳良聪查阅，上述材料查阅地点在恒盛公司的住所地内；三、驳回柳良聪的其他诉讼请求。如恒盛公司未按判决指定的期间履行义务的，应当支付迟延履行金。案件受理费100元，由恒盛公司负担，限于判决生效之日起五日内交纳（柳良聪预交的100元予以退回）。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。经审查，一审判决认定的事实正确，本院予以确认。 本院认为，柳良聪于2013年10月12日受让了吴苹芽转让的已实际出资到位的恒盛公司的45%股权，经股东会决议后办理了股权转让登记手续。至此，柳良聪已成为恒盛公司经过工商登记在册的股东，依法享有股东资格。柳良聪是否向吴苹芽足额支付股权转让款系二人之间的另一法律关系，不影响柳良聪系恒盛公司股东的身份，恒盛公司辩解柳良聪未支付股权转让款，不享有股东资格无法律依据，不予采信。股东知情权是法律赋予股东通过查阅、复制有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况和监督公司高级管理人员业务活动的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……”本案中，柳良聪作为恒盛公司的股东，依法享有上述权利，故一审法院判决恒盛公司应提供自2010年1月27日以来的公司股东会议决议、财务会计报告供柳良聪查阅、复制（恒盛公司在本案中已经提供的股东会议决议除外），并提供自2010年1月27日以来的财务会计账簿和会计凭证供柳良聪查阅正确，应予维持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“……公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，恒盛公司未能举证证明柳良聪查阅公司会计账簿确实具有不正当目的，依法应由其承担举证不能的法律后果，故恒盛公司主张柳良聪可能损害公司合法利益而拒绝提供公司的会计账簿供柳良聪查阅，无事实依据，不予采信。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。......记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”综合上述规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分，故柳良聪要求查阅会计凭证，合法有据，应予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十五条第一款“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”及第一百六十六条第一款“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”的规定，恒盛公司作为有限责任公司，在正常存续期间，依法应当编制财务会计报告上报有关部门，并提供给股东查阅，因此，恒盛公司关于其未编制财务会计报告的辩解缺乏事实和法律依据，不予采信。 综上所述，恒盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由泉州市恒盛环卫工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 傅家顶 审 判 员 董耿瑜 审 判 员 孙志坚 二〇二〇年十二月二十三日 法官助理 黄金菊 书 记 员 苏阿云 引用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。