北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初18654号原告（反诉被告）：袁颖，女，1983年8月25日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：田留苗，北京市东友律师事务所律师。被告（反诉原告）：林美文，女，1979年9月9日出生，汉族，无业，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：王文彬，北京市中同律师事务所律师。原告袁颖诉被告林美文合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，组成由本院审判员宁璐担任审判长，人民陪审员刘明慧、肖淑萍参加的合议庭，于2020年11月10日公开开庭进行了审理，林美文提出反诉，本院予以受理；后依法变更为由本院审判员宁璐担任审判长，人民陪审员刘长生、郑东涛参加的合议庭，于2020年11月25日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）袁颖及其委托诉讼代理人田留苗，被告（反诉原告）林美文之委托诉讼代理人王文彬到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告袁颖诉称，请求判令：1、林美文向袁颖支付转让款86400元；2、林美文向袁颖支付法人账户资金5899.2元；3、林美文向袁颖以逾期款项92299.2元为基数，按照日万分之三的标准支付违约金（自2020年1月15起至实际支付之日止）；4、林美文向袁颖支付顾客未消费损失458277元；5、本案的全部诉讼费用由林美文承担。事实与理由：2019年12月19日，袁颖与林美文于曼微经典（北京）美容中心签订了《美容院转让协议》，协议约定：1、袁颖向林美文转让中心现存货物、仪器设备等物品及其他相应资产，并协助林美文办理营业执照过户；2、转让协议签署和营业执照过户完成后即完成转让；3、转让金额共186400元，完成营业执照过户后支付第三笔转让款86400元；4、林美文接手中心后，所有顾客未消费项目均由林美文负责承担，应按照曼微经典转让前给顾客的项目和服务清单提供后续服务，直至顾客消费项目完结；5、协议签署后，所有的债务由林美文承担；6、中心经营场所为承租方式，租期到2020年3月31日，月租金为10500元；7、林美文不能按期支付转让款，每逾期一日，应按照逾期部分转让款万分之三的标准向袁颖支付违约金；8、林美文确认中心法人账户尚有资金余额17691.56元，应于法人变更完成当日一次性支付给袁颖。协议签订后，袁颖按合同约定支付了中心现存货物、仪器设备及其他物品（包括但不限于客户资料），并协助林美文于2020年1月15日完成了营业执照过户。林美文已经实际经营，亦将袁颖在供应商爱多尔公司及薇美公司的采购余款使用并提取了货物，并将袁颖的客户资源转移至林美文及其朋友的其他美容店面。袁颖充分履行了协议约定的全部义务，但林美文至今未向袁颖支付第三笔转让款及法人账户资金余额。在此期间，袁颖千方百计与林美文沟通，但其避而不见，拒接电话。后2020年3月21日终于与其取得联系，其突然以资金紧张、家人出现问题为由提出无法支付上述费用，并表示无法与中心经营场所续签租赁合同，且表示没有资金来经营中心，现中心处于停业状态。袁颖认为，双方所签订的协议系双方的真实意思表示，且不存在违反法律规定的情况，合法有效，双方均应遵守履行。在袁颖已履行完毕全部协议约定义务的前提下，林美文的上述行为严重违反了合同约定，给袁颖造成了重大经济损失，袁颖为维护自身合法权益，故诉至法院。被告林美文辩称，不同意原告袁颖的全部诉讼请求。因袁颖在转让过程中存在违约行为。所转让的美容中心不具备卫生许可证，属于违法经营。而且该美容中心注册地址与经营地址不一致。无法在现有经营地址进行迁址，因为现有行政地址为住宅，因此不能正常经营。双方转让协议所约定的经营地址的房屋无法进行转租。因原租赁合同袁颖与房东约定，未经许可不得擅自转租。后林美文从房东处得知袁颖并未将经营地址的房屋转租事宜告知房东，且房东明确表态不同意转租。上述袁颖的违约行为，导致无法达到合同目的，因此林美文要求驳回袁颖的全部诉讼请求。反诉原告林美文反诉称，请求判令：1、解除《美容院转让协议》；2、袁颖向林美文退还已支付款项10万元，以及自2019年12月19日起至全部已支付款项退还之日的同期银行贷款利息；3、袁颖负担本案全部诉讼费用。事实与理由：袁颖与林美文在2019年12月19日签订《美容院转让协议》，约定林美文以186400元购买袁颖位于海淀区XXX的曼微经典美容院，即曼微经典（北京）美容美体中心（以下简称曼微经典）全部股权，以及曼微经典所属资产和设备。协议约定袁颖将进行工商登记变更事宜。确定曼微经典经营地址为海淀区XXX，原由袁颖自房东钱吕兵处承租，曼微经典转让后该房屋转租给林美文，由林美文继续履行该租赁合同。袁颖在该房屋租赁到期后有义务协调完成林美文与钱吕兵就该房屋继续承租事宜。协议签订后，林美文依据约定向袁颖支付合同款10万元，后双方就曼微经典进行了交接。后林美文发现曼微经典实际注册地址为海淀区XXX，袁颖在办理工商变更登记时，也并未将注册地址变更为现有地址。后林美文发现现有经营地址为住宅，无法办理工商注册登记。此后，林美文发现曼微经典没有卫生许可证，原有卫生许可证早已于2011年10月12日过期作废。由于注册地址和经营地址不一致，无法申请办理新的卫生许可证。曼微经典在转让前因注册地址与经营地址不一致、没有卫生许可证，一直在违法经营。而上述情况，在曼微经典转让给袁颖时，林美文均未被告知。此后，林美文发现，袁颖并未将该经营地址房屋转租事宜告知房东钱吕兵，并且钱吕兵提供的与袁颖的《房屋租赁合同》中明确约定未经房东同意，不得转租。房东钱吕兵明确告知林美文不同意转租，袁颖此前并未告知房东该房屋转租事宜。林美文认为，袁颖隐瞒曼微经典注册地址与经营地址不一致，不具备卫生许可证，现有美容院经营地址无法办理注册登记，无法办理卫生许可证等事项。且袁颖未将经营地址房屋转租事宜告知房东，房东现明确表示不同意转租，袁颖更是无法完成租赁到期后协调续租事宜。袁颖的上述一系列违约行为，导致林美文曼微经典无法合法经营，经营地址无法合法获得使用权，合同目的无法达到，故提起上述反诉。反诉被告袁颖辩称，不同意林美文的全部反诉请求，恳请法庭依法驳回。理由如下：一、双方签订的美容院转让协议，袁颖已经充分的履行了合同义务，并完成了过户营业执照过户手续，林美文应当向袁颖支付相应的后期转让款。在本案中，林美文明确单方违约解除合同，应承担相应的违约责任。在合同袁颖已经全部履行了合同义务的前提下，且店铺已经转让给了第三人周全，不具备解除合同的条件。二、双方所签订的合同中约定的过户义务是营业执照过户，是由本案被告林美文自行过户，袁颖进行协助即可。在实际履行过程中，袁颖在合同签订时已经将全部的营业执照、公章、账户、人员信息、客户资料等一并交付给林美文。三、本案林美文是一个常年经营美容行业的从业者，具备丰富的从业经验，在双方签订转让协议之前，即2019年的12月16日，其已经就曼微经典美容院的实际情况全部了解，不存在袁颖隐瞒美容院实际情况的这种情形。其次，在双方签订的转让协议中，也未曾提到过有关卫生许可证等其他证件的变更事项。在后期，双方签订补充协议时，补充协议中也明确约定营业执照变更为案外人周全之后，其应当支付剩余的转让款，不存在任何的条件限制。客观履行情况是，2020年的1月15日，袁颖已经配合林美文将美容院的法人变更为周全，袁颖的义务已履行完毕，林美文应当按照补充协议的内容支付剩余款项。就房屋续租一事，袁颖做如下说明，首先双方签的美容院转让协议，转让的内容是店内设备产品和客户资源以及电子营业执照，并不是房屋租赁合同，也并不是转租协议。其次林美文所提到的转租合同也都是由袁颖向其出示的，而在这个房屋是否租赁问题上，本案林美文在2020年3月21日已经明确说了，这房子因为资金问题不租了，而并不是说袁颖给他进行协调。因此综上在袁颖充分履行了合同义务，且该美容院美容店已经转让给第三人周全的前提下，林美文应当无条件支付袁颖的款项，袁颖支付款项不存在合同解除的这个理由，违约方不享有解除权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年12月19日，甲方（转让方）曼微经典法定代表人袁颖与乙方（受让方）林美文签订《美容院转让协议》，约定，曼微经典创立于2008年5月9日，由个人独资创办并经营，现办公场所属于租赁，其他与曼微经典经营相关的物品、设备及相关资产均为袁颖个人购置并拥有完全处分权。现经甲、乙双方友好沟通协商，就曼微经典的经营权转让事宜达成以下协议：一、转让内容1、甲方将曼微经典的经营权和现有资产，包括美容中心现存货物、仪器设备等相关物品（具体品类和数量，经双方盘点后另列清单作为协议书附件）转让给乙方。2、甲方协助乙方办理曼微经典的营业执照等相关证件的过户手续，相关变更费用由乙方承担；如果因为政策法律和北京市相关政策规定等原因，导致营业执照等证件无法过户给乙方，而需要办理注销手续的，相关费用由甲方承担。3、转让协议签署和营业执照等相关证件过户（或注销）完成后，曼微经典的品牌及相关权益也完成转让，乙方可以自行决定使用方式，甲方不得置同或借故推辞。4、转让协议签署之日起，甲方应将曼微经典所有会员及顾客资料移交乙方。曼微经典财产及权益的转让不影响之前已办理预付费美容美体服务的顾客权益，乙方全面接手后，所有顾客未消费项目均由乙方负责承担，乙方应按曼微经典转让前给顾客的项目和服务清单提供后续服务，直至顾客消费项目完结。为减少顾客对新管理团队的不信任感，在顾客交接和过渡期间，甲方有义务提供必要的沟通和协调服务。二、权益与义务。1、本转让协议书项下的转让完成之日前产生的对外债权和债务，均由甲方享有和承担。自转让完成之日（即签订本协议及乙方全部支付甲方转让款之日）起，乙方享有曼微经典全部财产权及相关权益。转让协议签署后，乙方因经营和其他需要所产生的新债务和各种支出，由乙方自行负责，与甲方不再有任何关系。2、自转让协议签署一个月内，如果原有顾客到店就退卡，经三方当场沟通无效后，由甲方负责并解决。3、曼微经典现承租于北京市海淀区XXX，该地址的房屋产权所有人为钱吕兵。甲方与钱吕兵签订了房屋租赁合同，租赁日期到2020年3月31日止，月租为10500元人民币。曼微经典转让给乙方后，乙方同意按照甲方之前与房屋所有人钱吕兵签订的合同继续履行该租赁合同，并按原有方式交纳租金及该合同约定由甲方缴纳的水电费等相关费用。4、该房屋租赁合同到期后，甲方有义务协调乙方与钱吕兵之间关于该房屋的后续承租事宜。三、转让价格及支付方式。1、转让金额。就上述约定内容，乙方需向甲方支付金额共186400元，其中150000元为转让费，36400元为甲方已支付的房租。2、支付方式。乙方分三次支付上述费用，其中，第一次支付费用50000元，作为项目保证金，在双方就曼微经典转让事宜达成初步共识当日，由乙方支付。该笔费用已于12月16日支付完成。第二次支付50000元，在甲乙双方签署该转让协议当日，由乙方一次性转账支付。第三次支付86400元，在甲方完成营业执照过户（或销户）和公司股权变更当日，由乙方一次性转账支付完成。如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之三（0.03%）作为违约金或者甲方有权解除本协议。四、其他事项。甲乙双方任何一方违反本合同所列各条情形之一，即视违约，对方有权解除合同。如乙方违约，已付款项由甲方没收；若甲方违约，则应按所收的款项返还乙方。后甲方（转让方）袁颖与乙方（受让方）林美文、丙方周全签订《关于曼微经典（北京）美容美体中心转让协议的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定，鉴于甲方与乙方在2019年12月19日达成并签署了“美容院转让协议”，为便于乙方更好地推进曼微经典法定代表人变更事宜，根据乙方建议，经甲方同意，丙方作为新的投资人，全面接收曼微经典，承担和享有投资人的法定权利和义务。丙方对此完全知晓并无异议。1、该补充协议，并不影响甲方和乙方于2019年12月19日签署的“美容院转让协议”的转让内容和付款方式。2、甲方有义务协助乙方和丙方办理法人代表变更事宜。由此产生的相关费用由乙方负责。法人变更后当日，乙方应按约定一次性向甲方支付剩余的86400元转让费。3、甲乙双方签署转让协议后，甲乙双方通过财务交接和对照银行回单及流水明细等形式，共同确认甲方法人账户还有资金余额17691.56元。法人变更完成当日，乙方还应一次性将该笔资金转到甲方指定账户。二、本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原协议合同具有同等的法律效力。2019年12月16日，林美文通过其招商银行的账户向袁颖的账户转款50000元。2019年12月19日，林美文通过其招商银行的账户向袁颖的账户转款50000元。2020年1月2日，袁颖与林美文就曼微经典的客户情况、现存货物、仪器设备等相关物品盘点后列清单进行了交接。2020年1月15日，曼微经典变更为个人独资企业，投资人变更为周全。2020年3月23日，林美文向袁颖邮寄《解除合同通知书》，但未被袁颖拒收而退回。诉讼中，袁颖认可对于《补充协议》中约定的林美文应向其支付的法人账户资金17691.56元，林美文已向其支付11792.36元，仍有5899.2元未付。上述事实，有《美容院转让协议》、《关于曼微经典（北京）美容美体中心转让协议的补充协议》、招商银行历史交易明细、清单、当事人陈述及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，袁颖与林美文就转让曼微经典签订的《美容院转让协议》、《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，具有法律约束力。双方当事人均应按照合同的约定全面履行自己的义务。袁颖于合同签订后履行了交付所转让的美容中心的客户资料、现在货物、仪器设备的义务，亦按双方约定完成了营业执照过户和公司股权变更，双方亦对曼微经典的法人账户资金余额进行了确认，则林美文应在袁颖完成营业执照过户的当天，即2020年1月15日，向袁颖支付剩余合同款项86400元及法人账户资金未转让的款项5899.2元，林美文至今未向袁颖支付上述款项，其行为构成违约，应承担相应的违约责任，即向袁颖支付约定的剩余合同款项，并支付违约金，故袁颖提出的林美文向其支付转让款86400元及剩余法人账户资金5899.2元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。袁颖与林美文就逾期支付转让款约定了违约金，且双方约定的违约金的比例未超过法律规定的范围，林美文逾期支付转让款确对袁颖造成了资金占用的利息损失，袁颖现主张林美文就未支付的转让款按双方约定支付违约金，于法有据，本院予以支持。袁颖与林美文就逾期支付法人账户资金余额未约定违约金，袁颖现主张林美文按双方约定的支付转让款的比率支付违约金，于法无据，本院不予支持。但林美文逾期支付法人账户资金余额，确给袁颖造成了资金占用的利息损失，应向袁颖支付逾期付款的违约金，但本院酌情对此予以调整。关于袁颖主张的顾客未消费损失一节，因其未对此举证证明，故对其此项诉讼请求，于法无据，本院不予支持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。林美文以袁颖存在违约为由，主张因无法达到合同目的而解除合同，则林美文应对袁颖存在违约行为举证证明，因其现主张的卫生许可证、续租房屋的事宜等事由双方在合同中均未进行约定，故其现主张袁颖违约于法无据，且其接收转让店铺后实际进行过经营，合同目的已达到，则其现作为违约方，主张解除合同及返还合同款项的反诉请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告林美文于本判决生效后十日内向原告袁颖支付转让款86400元及违约金（以86400元为基数，按日万分之三的标准，自二〇二〇年一月十五日起至款项实际支付之日止）；二、被告林美文于本判决生效后十日内向原告袁颖支付法人账户资金5899.2元及违约金（以5899.2元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算，自二〇二〇年一月十五日起至款项实际支付之日止）；三、驳回原告（反诉被告）袁颖的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）林美文的全部反诉请求。如被告林美文未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9306元（原告袁颖已预交），由其自行负担7746元，由林美文负担1560元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉费2798元（被告林美文已预交），由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  宁 璐人民陪审员  刘长生人民陪审员  郑东涛二〇二〇年十二月三十一日书 记 员  窦文冉