广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初16928号原告：博康智能信息技术有限公司，住所地北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-7号楼一层101、102室，统一社会信用代码91110108560403924X。法定代表人：王曦。委托诉讼代理人：彭先发，该公司员工。被告：蓝盾信息安全技术有限公司，住所地广州市高新技术产业开发区科汇二街15号301（部位：301-2房），统一社会信用代码：914401015895275416。法定代表人：柯宗贵，该公司总经理。被告：蓝盾信息安全技术股份有限公司，住所地广州市天河区天慧路16号，统一社会信用代码：91440000707689817C。法定代表人：柯宗贵，该公司总经理。上述两被告共同委托诉讼代理人：刘永刚，被告公司员工。上述两被告共同委托诉讼代理人：罗亚钻，被告公司员工。原告博康智能信息技术有限公司(以下简称“博康公司”)与被告蓝盾信息安全技术有限公司(以下简称“蓝盾公司”)、被告蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称“蓝盾股份公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月9日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告博康公司的委托诉讼代理人彭先发，被告蓝盾公司、蓝盾股份公司的共同委托诉讼代理人刘永刚、罗亚钻到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告博康公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告蓝盾公司支付原告合同款项344000元，违约金230308元（按万分之五利率计算，自2016年12月6日暂计至2020年8月5日，实际应计算至被告蓝盾公司付款之日止），共计574308元；二、判令被告蓝盾股份公司对被告蓝盾公司上述债务的履行承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2016年6月18日，原告与被告蓝盾公司就“南海公交车道违法检测项目”签署了编号为GBD2016020020020194的《采购合同》，由原告向被告蓝盾公司提供总价款为860000.00元的智能检测抓拍设备，被告蓝盾公司分别于签订采购合同7个工作日内、原告将设备运送至被告蓝盾公司指定地点并通电测试正常后、被告蓝盾公司组织相关单位进行系统验收合格后7个工作日内向原告支付全部款项的30%、30%、40%。该项目已于2016年11月25日验收通过，但截至到目前，被告蓝盾公司只向原告支付了60%的价款，剩余40%的价款经原告多次催告，被告蓝盾公司仍未支付，无奈之下，只能诉至贵院。根据采购合同第六条第一款约定，若被告未按时支付合同款项，则每逾期一天应向原告支付逾期付款部分的0.1%的违约金，且被告蓝盾公司系一人有限责任公司，被告蓝盾股份公司作为唯一股东，双方财产混同，应对被告蓝盾公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，原告为了维护自身合法权益，诉至贵院，望判如所请。被告蓝盾公司、蓝盾股份公司共同答辩称：第一，原告主张的是验收款，按照合同约定，是验收合格后7个工作日内支付，根据该项目的验收报告，该项目2016年12月已经验收，因此，原告的诉讼请求已超过诉讼时效，我方请求法院驳回。第二，被告非无故拖欠款项，原告的供货存在质量问题，验收报告没有反映真实情况，我方要求原告解决该问题，但原告至今未解决。第三，被告蓝盾公司和被告蓝盾股份公司是依法成立的有限责任公司，对外独立承担民事责任，而且根据我方提交的证据显示，两被告之间财务独立，不存在财务混同的情形，被告蓝盾股份公司无需为被告蓝盾公司的债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月18日，博康公司与蓝盾公司签订《采购合同》，约定蓝盾公司向博康公司采购智能检测抓拍设备（含抓拍像机、管理平台、接入服务器）等货物，货款合计860000元，合同约定的付款条款为：1.双方合同签订后，供方应按本合同第二条第1款约定的时间将产品运送到需方指定地点，双方签订合同7个工作日内支付预付款合同总额的30%给供方，即258000元。在供方将合同内所有设备运送到需方指定地点，并开箱点验，通电测试正常后，需方支付到货款合同总额的30%给供方，即258000元。在需方组织相关单位进行系统验收，验收合格后七个工作日内办理结算并结清剩余的40%款项，即344000元。供方在每次办理收款前，应提供与收款金额相等的增值税专用发票给需方；2.供方提供的本合同总额增值税专用发票内容必须与本合同内容一致，否则视为无效发票。合同的违约责任条款约定：需方应保证按照合同约定向供方支付货款，如需方未能按时支付则每逾期一天应向供方支付逾期付款部分的0.1%的违约金，最高不超过合同总额。2016年11月25日，蓝盾公司向博康公司对案涉合同整体项目进行验收，一致同意通过验收。蓝盾公司已经向博康公司支付合同约定前两期款项，剩余最后一期尾款344000元尚未支付，博康公司于2020年7月2日向蓝盾公司开具了增值税专用发票，蓝盾公司主张于2020年7月16日才收到发票。2019年8月28日，博康公司向蓝盾公司邮寄《催款函》，该邮件因无人签收退回。2019年10月16日，博康公司再次向蓝盾公司发出号码为1146423273776的EMS快递，由前台签收，博康公司主张邮件内为《催款函》，载明内容为：我司已向贵司交付了全部货物，我司已按照双方签订的合同履行了相应的合同义务，贵司至今亦未提出任何的异议。依据双方签订的合同第三条第1款之约定，贵司已向我司支付合同金额人民币516000元，尚有合同金额人民币344000元未向我司支付，望贵司自收到本函之日起3个工作日内签发回执，并于2019年10月23日前将所欠款项支付至我司账户。另查明，蓝盾公司为一人有限责任公司，蓝盾股份公司为其唯一股东。双方确认，博康公司于2020年7月2日向蓝盾公司开出涉案货款的增值税专用发票，蓝盾公司于2020年7月16日收到该发票。蓝盾公司提交了由大华会计师事务所于2020年4月29日出具的《蓝盾信息安全技术有限公司2019年度审计报告》，该报告表明会计师事务所审计了蓝盾公司财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注；审计意见认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝盾公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。该报告载明公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表；将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。蓝盾股份公司提交了由大华会计师事务所于2020年4月29日出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司2019年度审计报告》的部分内容，该报告表明会计师事务所审计了蓝盾股份公司财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注；审计意见认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝盾股份公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。该报告载明公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表；将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。蓝盾公司和蓝盾股份公司还提交了各自财务工作人员的《劳动合同》，合同显示蓝盾公司和蓝盾股份公司各自有自己的财务人员。本院认为，博康公司与蓝盾公司签订的《采购合同》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，双方即建立了买卖合同关系。双方应当按照合同约定履行各自的义务。蓝盾公司主张该案已超过诉讼时效，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”第一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求??”该项目于2016年11月25日已验收，诉讼时效到期为2019年11月25日，根据本院查明的事实，本院对博康公司向蓝盾公司发出《催款函》的行为予以采信，博康公司的行为效果为诉讼时效中断，故该案未过诉讼时效，本院对于蓝盾公司的关于诉讼时效的主张不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”博康公司已全面履行了合同义务并整体验收合格，并根据合同约定开具了增值税专用发票，蓝盾公司未能依约支付合同尾款构成违约，应承担支付剩余货款和逾期付款违约金的违约责任。蓝盾公司对其尚欠博康公司货款344000元的事实并无异议，博康公司请求蓝盾公司支付剩余货款344000元，有事实及法律依据，本院予以支持。关于违约金。蓝盾公司主张应从2020年7月16日（即其实际收到增值税发票的时间）起七个工作日后向博康公司支付逾期付款违约金。本院认为，《采购合同》约定整体项目验收合格后七个工作日内支付合同尾款，并同时约定博康公司办理货款前需向蓝盾公司提供相应的增值税发票。但该《采购合同》中关于博康公司出具增值税发票的约定并非以博康公司开具发票为付款前提，也并未约定博康公司在未开具发票之前，蓝盾公司就有权拒绝支付货款，故本院对于蓝盾公司的主张不予支持。案涉合同整体验收合格的时间是2016年11月25日，验收合格后七个工作日后即2016年12月6日起计算逾期付款违约金。关于违约金标准。根据相关法律规定，原告主张按日利率万分之五计算，本院认为原告的主张在2016年12月6日起至2019年8月19日期间符合法律规定，本院予以支持，自2019年8月20日起至付清之日止，因相应法律法规的修改，本院按照同期LPR的四倍计算逾期付款违约金。蓝盾公司与蓝盾股份公司提交了各自的年度审计报告及财务人员的劳动合同，证明蓝盾公司与其股东蓝盾股份公司之间的财产相互独立，并不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的公司财产与股东财产混同的情形，故博康公司诉请蓝盾股份公司对蓝盾公司的上述债务承担连带清偿责任，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百一十四条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告蓝盾信息安全技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告博康智能信息技术有限公司支付货款344000元及逾期付款违约金（以344000元为基数，自2016年12月6日起至2019年8月19日按照每日万分之五计算，自2019年8月20日起至付清之日止按照同期LPR的四倍的标准计算）；二、驳回原告博康智能信息技术有限公司的其他诉讼请求。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4772元，由被告蓝盾信息安全技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  郭志雄二〇二〇年十二月二十四日法官助理何月娴书记员吴超慧