中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民再254号 再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：李永忠，男，1964年6月20日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。 委托诉讼代理人：郭飏，国浩律师（广州）事务所律师。 委托诉讼代理人：高明光，国信信扬律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）:邓沛辉，男，1975年11月17日出生，汉族，住广东省广州市白云区。 委托诉讼代理人：路娇，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗秀勇，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）:邓帼敏，女，1972年3月9日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。 委托诉讼代理人：路娇，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗秀勇，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）:王居正，男，1956年12月24日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。 委托诉讼代理人：路娇，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗秀勇，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）:宋钊宇，男，1985年8月5日出生，汉族，住广东省广州市花都区。 委托诉讼代理人：路娇，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗秀勇，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 二审上诉人（一审被告、反诉原告）：广州民创一号投资企业（有限合伙），住所地广东省广州市海珠区滨江东路550号201房自编之四。 执行事务合伙人：广东中大创业投资管理有限公司（委派代表：张宇）。 委托诉讼代理人：卓雪婷，该公司员工。 委托诉讼代理人：蔡毓，广东沁森律师事务所律师。 一审第三人：张丽英，女，1961年1月5日出生，汉族，住陕西省城固县峡飞集团南区。 一审第三人：广东东田投资股份有限公司，住所地广东省东莞市莞城区丽峰路23号东田丽峰大厦写字楼1301号。 法定代表人：刘向荣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李宜蓁，广东国鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘思琼，广东国鼎律师事务所实习律师。 再审申请人李永忠因与被申请人邓沛辉、邓帼敏、王居正、宋钊宇（以下简称邓沛辉等四人）以及二审上诉人广州民创一号投资企业（有限合伙）（以下简称民创一号），一审第三人张丽英、广东东田投资股份有限公司（以下简称广东东田公司）股权转让纠纷一案，不服广东省高级人民法院（以下简称二审法院）（2018）粤民终2098号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年12月31日作出（2019）最高法民申4401号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人李永忠的委托诉讼代理人郭飏、高明光，被申请人邓沛辉、邓帼敏、王居正、宋钊宇及其共同委托诉讼代理人路娇、罗秀勇，二审上诉人民创一号的委托诉讼代理人蔡毓，一审第三人广东东田公司的委托诉讼代理人李宜蓁、刘思琼到庭参加诉讼。张丽英经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 李永忠再审请求：1.撤销二审法院（2018）粤民终2098号民事判决第一、二、三项；2.撤销广东省东莞市中级人民法院（2016）粤19民初127号民事判决第一、二、四、五项；3.驳回邓沛辉等四人的所有诉讼请求，并支持李永忠在一审的反诉请求（即解除李永忠与邓沛辉、邓帼敏、王居正、宋钊宇、张丽英、民创一号于2013年9月25日签订的《股份转让协议》）；4.判令由邓沛辉等四人承担案件一审、二审的全部诉讼费用。 事实与理由：（一）案涉《股份转让协议》尚未生效且无法履行，合同目的无法实现，应予解除。第一，《股份转让协议》约定的股权转让价格虚高，真实的股权转让款仅为1400万元；第二，邓沛辉是名义股东，其签字的效力未得到广东东田公司的确认；第三，邓沛辉等四人在签署案涉《股份转让协议》前已经向银行提交了股权转让限制的保证和承诺，导致《股份转让协议》无法履行；第四，案涉《股份转让协议》签署后，郴州市东田房地产开发有限公司（以下简称郴州东田公司）一直处于动态变化之中，且民创一号不再履行案涉合同，已丧失继续履行合同的基础。（二）《股份转让协议》约定李永忠和民创一号的付款责任各自承担，不存在连带关系。郴州东田公司董事会记录、股东会决议亦均没有将民创一号受让的股份转归李永忠的内容和结论。邓沛辉等四人分别向李永忠、民创一号发函说明其不认可李永忠承接了民创一号付款义务。二审法院认定李永忠不能代表民创一号，却又判令李永忠承担原属民创一号受让股份的款项，认定事实和适用法律错误。（三）案涉《股份转让协议》中约定的股权转让款包含“债权收购款”“股份转让款”及“股份溢价款”。李永忠应当承担的股份转让款和股份溢价部分的余额为4834万元。对于债权收购款余额，本案债权转让双方就债权收购款至今未进行确认，亦未通知债务人，且基于邓沛辉等四人的违约及民创一号的退出，案涉合同中有关债的转让，李永忠及邓沛辉等四人并未达成一致，李永忠有权不受让该项债权。（四）案涉合同应当予以解除，李永忠不应当支付利息。即使继续履行合同，由于股份并未转移，没有对邓沛辉等四人造成损失，不应当产生利息。 邓沛辉等四人共同辩称，（一）案涉《股份转让协议》系双方的真实意思表示，合法有效。股权转让价格是双方平等协商的结果，不存在价格虚高情况。广东东田公司对邓沛辉的代理行为知情并已追认。本案未出现《股份转让协议》应予解除的情况，李永忠无权请求解除合同。（二）案涉《股份转让协议》履行期间，李永忠多次在股东会、董事会上代表民创一号提出的还款承诺行为，应当认定为第三人债务加入，李永忠应对民创一号的还款义务承担清偿责任。（三）邓沛辉等四人有权按照案涉《股份转让协议》的约定要求李永忠支付16000万元股权转让款及逾期利息。（四）李永忠在申请再审期间提交的两份证据未提交原件予以核对，无法确认其真实性，且两份证据在原审庭审结束前早已存在，不应认定为新证据。综上，二审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求驳回李永忠的再审请求。 民创一号述称，（一）签订《股份转让协议》时，邓沛辉未向民创一号披露代持股的事实，使民创一号产生不安与疑虑。（二）在案涉《股份转让协议》签订前，郴州东田公司向银行贷款及作出的相应承诺，增加郴州东田公司的运营成本。案涉股份出让方对上述给股东增设义务及风险的事实从未向民创一号披露，属于不诚信行为，已经构成违约，《股份转让协议》应当依法解除。（三）郴州东田公司董事会决议及股东会会议不属于达成新的协议，且从未向民创一号披露，民创一号亦从未授权李永忠在董事会、股东会表态。李永忠的表态，不构成债务加入。（四）二审判决已经超出邓沛辉等四人的诉讼请求范围。 广东东田公司述称，答辩意见与邓沛辉等四人的答辩意见一致。另外，广东东田公司完全参与且清楚知悉股份转让事实，对邓沛辉行为予以认可。李永忠在案涉合同签订后已履行了部分合同义务，且参与多次董事会、股东会，均未提出广东东田公司有隐瞒或者违背其真实意思的情况存在。 本院再审认为，本案系股权转让纠纷。首先，原审法院未查明李永忠和民创一号之间的关系，李永忠多次在郴州东田公司股东会、董事会上作出的还款承诺行为，能否代表民创一号，是否应当认定为第三人债务加入，未进一步查清。其次，原审认定民创一号的股权转让付款义务已过诉讼时效，但一审对《股份转让协议》中民创一号部分是否解除没有查明，遗漏相关事实；二审在认定已过诉讼时效情况下判决李永忠承担民创一号的付款义务，超出诉讼请求。再次，民创一号已支付6000万元的性质和对象没有查明。最后，关于李永忠应支付的股权转让款利息问题没有查清。综上，原审法院认定基本事实不清。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下： 一、撤销广东省高级人民法院（2018）粤民终2098号民事判决及广东省东莞市中级人民法院（2016）粤19民初127号民事判决； 二、本案发回广东省东莞市中级人民法院重审。 审判长  张颖新 审判员  江显和 审判员  肖 芳 二〇二〇年十二月三十日 法官助理陈海霞 书记员黄琪