中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申6029号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：赖积豪，男，1968年7月8日出生，汉族，住山东省青岛市市南区。 委托诉讼代理人：叶斌，北京市瑞得律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐世杰，北京市华泰律师事务所大连分所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：鲁银投资集团股份有限公司，住所地山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼9层。 法定代表人：刘卫国，该公司董事长。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：青岛豪杰矿业有限公司，住所地山东省平度市新河镇双兴村。 法定代表人：张海红，该公司董事长。 再审申请人赖积豪因与被申请人鲁银投资集团股份有限公司（以下简称鲁银公司）、青岛豪杰矿业有限公司（以下简称豪杰公司）股权转让纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2020）鲁民终128号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 赖积豪申请再审称,原判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，应予再审。主要事实和理由为：一、赖积豪与鲁银公司之间的股权转让款应为1.1亿元。原审法院只片面认定了双方基于500万元注册资本金基础上的股权转让事实，而无视该股权转让时，中联资产评估有限公司出具的《鲁银投资集团股份有限公司拟收购青岛豪杰矿业有限公司部分股权项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）显示标的企业豪杰公司实际资产超过2亿元，以及鲁银公司作为受让方同意出资1.1亿元收购赖积豪持有的豪杰公司55%股权的事实。原审仅引用合同条款中对鲁银公司有利的表述，而不是根据双方的真实意思表示，特别是未根据鲁银公司作为上市企业对社会公告的“拟收购青岛豪杰55%的股权，交易金额1.1亿元”内容来认定本案事实，导致判决错误。二、本案焦点问题为鲁银公司受让赖积豪持有的豪杰公司55%的股权转让对价究竟是275万元还是1.1亿元的问题。查明该事实，应当综合全案证据予以认定，同时，根据股权转让时豪杰公司的资产状况和鲁银公司的收购意向来确定。至于双方所提交的豪杰公司的财务账簿凭证，因该公司在股权转让后实际由鲁银公司派人员全面接管财务，故对于鲁银公司和豪杰公司所出具的赖积豪未签字确认的财务凭证，应当甄别真伪。对于鲁银公司设计的股权转让途径即《股权转让与矿产资源开发合作协议》（以下简称《合作协议》）所显示的内容，赖积豪当时也认为鲁银公司投入豪杰公司的款项在财务账簿上体现为增资扩股款，无法体现为股权转让款，但鲁银公司承诺其作为上市的国有企业不会少支付款项，双方才签订《合作协议》。在合同履行过程中，鲁银公司已通过直接支付以及通过豪杰公司向赖积豪共计支付7000万元。三、鲁银公司收购豪杰公司55%的股权，实际应支付的股权转让款为1.1亿元。（一）鲁银公司在2010年3月初收购赖积豪持有的豪杰公司55%股权时，已认可豪杰公司资产为2亿元。收购股权的定价基础是目标企业的实际资产。鲁银公司向社会公告“拟收购豪杰公司55%的股权，交易金额1.1亿元”，证明其认可公告内容。（二）《合作协议》虽然表明鲁银公司以275万元收购赖积豪持有的豪杰公司55%股权，并继续增资10725万元（包括赖积豪增资8775万元），达到豪杰公司2亿元注册资本金的目的，但该合同缺失股权转让条款。在赖积豪承担豪杰公司全部债务的前提下，豪杰公司净资产已达2亿元，如果鲁银公司新增加的注册资本是“投资款”而不是“股权转让款”，那么豪杰公司资产将成为3.1亿元，再加上赖积豪须缴纳的0.9亿元注册资本金，豪杰公司资产将变成4亿元，这显然是荒唐的。（三）鲁银公司支付的所谓的“增资扩股款或投资款”中的6725万元，已经由鲁银公司控制的豪杰公司转付给了赖积豪，证明鲁银公司所支付的1.1亿元的款项性质实质上为“股权转让款”。（四）本案股权转让的目的是鲁银公司通过持有豪杰公司55%的股权实现控制豪杰公司1.1亿元资产，而赖积豪收回股权投资款1.1亿元。双方在《合作意向书》和《合作协议》中约定了股权转让方式，但由于《合作协议》对于股权转让价款的约定与实际情况不符，仅是形式上的约定，不应当作为实际交易价款确认。 鲁银公司提交意见称：一、《合作意向书》仅为框架协议，《合作协议》才是具有法律效力的合同，是确定案涉股权转让价格的依据。《合作协议》明确约定鲁银公司以275万元价格受让赖积豪持有的豪杰公司55%股权，已经就案涉股权转让款价格作出明确约定。二、鲁银公司按照《合作协议》约定支付了股权转让款和对豪杰公司的增资义务，赖积豪也履行了增资义务，并履行了股权变动和增资手续，其此前就股权问题从未提出异议，其主张应支付1.1亿元股权转让款缺乏依据。三、股权交易价格是双方协商确定的结果，而非推理得出，与公司资产是两个不同的概念。综上，请求驳回赖积豪的再审申请。 本院经审查认为，赖积豪的再审申请理由不成立。 一、原判决认定鲁银公司受让赖积豪持有的豪杰公司55%股权对价为275万元有证据证明。根据原审查明的事实：鲁银公司为收购赖积豪持有的豪杰公司55%股份，先后于2010年3月、5月签订《合作意向书》和《合作协议》。两份协议第二条均为股权收购和增资扩股条款，均约定鲁银公司以275万元的价格受让上述股份。两份协议同时均约定股权收购前豪杰公司的债务由赖积豪承担，鲁银公司和股权转让后的豪杰公司对此不承担任何偿付义务。上述协议签订后，鲁银公司直接向赖积豪支付275万元，用途备注为股权收购款，后鲁银公司数次向豪杰公司转账共计10725万元，相关电汇凭证中均备注为投资款。综上，原判决认定股权转让款的基本事实有双方签订的《合作意向书》《合作协议》以及双方履行中形成的财务凭证等证明。赖积豪所主张的公告载明“交易金额”为1.1亿元，而非“股权转让款”1.1亿元，赖积豪以该约定作为股权转让款为1.1亿元的依据，难以成立。 二、赖积豪关于原判决适用法律确有错误的理由不成立。赖积豪主张，《合作协议》约定的股权转让价款275万元仅为形式上的价款，不应作为实际交易价款，股权转让时豪杰公司的资产超过2亿元，故豪杰公司55%股权转让对价应为1.1亿元，鲁银公司向豪杰公司所转款项实为支付赖积豪的股权转让款，并非投资款。本院认为，根据原审查明的事实，《合作协议》签订的次日，鲁银公司委托中联资产评估有限公司出具的《评估报告》载明：截止评估基准日2010年2月28日，豪杰公司资产总额为17194.45万元，负债总额为16801.11万元，净资产额为393.30万元，股东全部权益资本价值为3338.66万元。该报告附表《其他应付款清查评估明细表》载明：豪杰公司向该公司的三名股东（主要是股东赖积豪）借款共计168011082元。赖积豪主张的所谓股权转让时豪杰公司的资产价值为2亿余元，显然是建立在其承担豪杰公司全部巨额债务的基础上。鲁银公司公告载明其拟收购豪杰公司55%的股权交易金额为1.1亿元，但同时也公告了股权收购前的债务由原股东赖积豪承担。但在双方实际履行协议的过程中，赖积豪两次向豪杰公司出具《付款申请》，分别请求豪杰公司偿还其个人借款6000万元、2775万元，并在收到豪杰公司相应款项后，向豪杰公司出具相应收据。赖积豪主张对于豪杰公司的财务凭证，其未签字确认，但是其也认可其已经收到6725万元。可见，在履约过程中，双方实际变更了由赖积豪承担豪杰公司债务的约定。在赖积豪未实际承担豪杰公司债务的情况下，赖积豪再主张按照豪杰公司资产2亿余元认定案涉股权的转让价款，显然缺乏事实基础，理由不能成立。《合作协议》签订于2010年5月27日，约定的股权转让款支付时间为签订后5日内，赖积豪于2018年提起本案诉讼，但并未提交其在此期间请求鲁银公司支付其在本案主张的4000万元股权转让款的证据；且2016年2月16日，双方还签订《协议书》，对双方的债权债务等一揽子事宜进行约定，协议中也未提及鲁银公司欠赖积豪股权转让款。因此，原审根据《合作意向书》《合作协议》约定以及合同的实际履行情况认定赖积豪转让豪杰公司55%股权的价款为275万元，认定事实并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。 综上，赖积豪的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、本院《关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回赖积豪的再审申请。 审判长 黄 年 审判员 刘崇理 审判员 潘勇锋 二〇二〇年十二月二十五日 法官助理唐荣娜 书记员朱明珠