北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0117民初5677号原告：张真真，女，1980年1月14日出生，汉族，北京市朝阳区居民，住北京市朝阳区，公民身份号码:×××。委托诉讼代理人:田盼盼，北京海润天睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭明溪，北京海润天睿律师事务所律师。被告:北京中智华冰财务顾问有限公司，住所北京市平谷区马坊镇马坊大街**院**楼**1117，统一社会信用代码：91110101306558699X。法定代表人:孙庆华，执行董事。委托诉讼代理人:曲海波，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：张定，北京市炜衡律师事务所律师。原告张真真与被告北京中智华冰财务顾问有限公司（以下简称中智华冰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。张真真及其委托诉讼代理人田盼盼、郭明溪，中智华冰公司的委托诉讼代理人曲海波、张定到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张真真向本院提出诉讼请求：1、中智华冰公司提供自2014年7月21日至2020年12月10日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定/决议和财务会计报告供张真真和张真真委托的会计师、律师查阅、复制。2、中智华冰公司提供自2014年7月21日至2020年12月10日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供张真真和张真真委托的会计师查阅、复制。3、本案诉讼费由中智华冰公司承担。事实及理由:张真真系中智华冰公司创始股东之一，直接持有中智华冰公司34.3％股份，间接持有中智华冰公司11.76％股份，直接和间接向中智华冰公司实缴股份出资54万元，同时任中智华冰公司监事一职。中智华冰公司自设立以来一直由孙庆华（股东、法定代表人兼执行董事)实际控制，公司的业务开展、资金流向、财务状况均被孙庆华一人把持。孙庆华(执行董事)经营管理期间，未按照章程规定向张真真报告过公司的经营状况，在公司盈利的情况下未向张真真进行过分红，严重侵犯了张真真股东知情权，使其无法行使股东依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者、建议和质询等权利。综上所述，张真真提出的申请事项均依据法律规定和公司章程提出，中智华冰公司拒不配合查阅和复制的行为已严重损害张真真作为股东的知情权。为维护张真真的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》、《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》等相关法律规定，张真真特向贵院提起诉讼，请贵院依法维护张真真的合法权益，判如所请。中智华冰公司辩称：1.张真真诉讼请求第一项所列内容不同意查阅。首先2018年之前张真真是公司的财务负责人，知晓中智华冰公司一切经营事项，财务情况，且中智华冰公司年年财务、经营管理情况公开。知情权纠纷实质上是一个侵权纠纷，2018年之前，不存在中智华冰公司侵犯张真真知情权的可能。因此在本案中2018年之前的查阅没有基础和必要。2.诉讼请求第二项所列内容，不同意查阅、复制。首先关于这部分内容法律并不允许复制。另外张真真与中智华冰公司股东之间矛盾已久(2018年12月底)，且张真真有另外不止一家公司与中智华冰公司存在同业竞争关系，因此张真真要求查阅的目的不正当。所以针对本项请求,中智华冰公司不允许查阅，也不允许复制。3.第三项诉求，请法院裁决。当事人围绕诉讼请求和答辩意见提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。张真真提供了如下证据：1.《国家企业信用信息公示报告》、张真真投资款明细，证明张真真具有起诉资格，依法享有股东知情权；2.《北京中智华冰财务顾问有限公司关于股东会的回复》、《北京中智华冰财务顾问有限公司关于法定股东“张真真提议召开股东会会议的回复》、《股东会议案》及聊天证据，证明中智华冰公司及孙华庆侵犯了张真真的股东知情权，张真真有权行使股东知情权；3.《北京中智华冰财务顾问有限公司公司章程》、《北京中智宏源企业管理顾问有限公司2017年年报查询截图》、《北京中智宏源企业管理顾问有限公司投资人变更信息查询截图》，证明中智华冰公司及孙庆华侵犯了张真真的股东知情权，张真真有权行使股东知情权维护自己作为股东的合法权益；4.EMS邮单打印截图、邮件发送截图、张真真签字版的书面《公司档案资料及会计账簿查阅复制申请书》，证明中智华冰公司在收到张真真寄送的书面查账申请之日起15日内并未书面答复张真真和书面说明理由，张真真有权依据公司法第33条规定提起诉讼要求行使股东知情权；5.山东卓旭商业管理有限公司工商截图，证明中智华冰公司侵犯了张真真作为股东的知情权，张真真有权行使股东知情权；6.衡联澳达投资担保（北京）有限公司的工商登记档案材料。中智华冰公司对张真真提供的证据1的真实性、合法性、证明目的均予以认可；对张真真提供的证据2的真实性认可，关联性和证明目的不认可;对张真真提供的证据3的关联性不认可;对张真真提供的证据4的真实性认可，认为根据公司法及公司法解释四的规定，张真真申请查阅应该说明查账的目的，申请书没有显示出来张真真为什么要查账；对张真真提供的证据5，认为与本案无关，是原告经营中的正常投资行为；对张真真提供的证据6真实性无异议，认为从工商登记表中可以看出衡联澳达投资担保（北京）有限公司的经营范围与中智华冰公司的经营范围存在部分重合，可以证明张真真自营的公司与中智华冰公司的业务有一些实质性的竞争关系。中智华冰公司提供了如下证据：1.部分财务凭证，证明张真真2018年11月之前在公司属于高管，知晓一切公司经营管理情况；2.部分会议纪要截图明细，证明中智华冰公司开会充分，公司一切经营管理事项及时公开，张真真知晓；3.劳动争议仲裁材料，证明张真真与中智华冰公司矛盾已久；4.中智华冰公司的股东（中智共享公司）公章被挂失的微信截图，证明张真真明知中智共享为持股平台，公章一直存放在中智华冰公司，但仍不顾其他合伙人反对，对公章进行挂失，激化矛盾，中智华冰公司有理由证明张真真查账目的不正当；5.衡联澳达投资担保（北京）有限公司工商信息，证明张真真经营的公司与中智华冰公司存在同业竞争关系，查账目的不正当；6.微信截图，证明张真真查账目的不正当；7.股权转让股东会决议、辞退通知书、部分工作记录截图，证明张真真查账目的不成立，准确的说张真真的查账目的一是对某一具体的股东会决议不满意，不属于本案受理范围。中智宏源股权的股权变更发生在2018年12月底，是中智华冰公司经营管理权、决策权的一个体现，股权按章程进行变更，张真真在股东会议上签字。中智宏源股权变更时，张真真已经不是中智华冰公司的高管，只是中智华冰公司的股东，张真真此时已经不具有高管的决策权、经营管理权。而作为股东，其知情权在这一股权转让过程中已经充分行使。张真真的查账目的均是为了公司的经营决策权，而不是知情权，查账的目的不正当，反证张真真知情权一直充分行使；8.分配、分红相关工作记录截图，以及2016年5月2日工作记录截图，证明中智华冰公司在2016年至2018年期间，均有每年两次的分红，反证张真真的查账目的不成立；9.中智华冰公司的工商登记档案材料。张真真对中智华冰公司提供的证据1的真实性、合法性认可，但认为与本案无关；对证据2的真实性、合法性和关联性均不认可，认为均系中智华冰公司单方面制作，且未体现任何有效的三会文件，其中体现的内容没有告知或送达给张真真；对证据3、4的真实性、合法性认可，对证明目的不认可，认为上述证据与本案无关，且从侧面反映了中智华冰公司一直由孙庆华把持，导致张真真作为公司的创始股东之一却不能行使股东的知情权，张真真将公章挂失的原因是张真真是中智共享的普通合伙人和执行事务合伙人，中智华冰公司长期隐匿公章，导致张真真不能行使其作为中智共享合伙人的权利，并且中智华冰公司的行为对中智共享合伙企业的正常经营管理产生阻碍，导致张真真处于极其不确定的法律风险和财务风险中，故张真真申请了挂失。证据3，是基于张真真作为劳动者身份遭到中智华冰公司排挤违法解除劳动合同产生的纠纷，而本案是基于公司法的规定，是张真真基于其股东身份行使，两者之间没有必然的关联；对证据5、6的真实性、合法性认可，证明目的不认可，认为中智华冰公司仅仅通过行业代码对经营范围的登记，不足以认定张真真作为自然人独资的衡联澳达投资担保（北京）有限公司与中智华冰公司之间业务和经营范围存在相同或相似。关于中智华冰公司主张的张真真具有不正当目的，中智华冰公司未提供证据证明中智华冰公司与衡联澳达投资担保（北京）有限公司在销售渠道、客户群体及其他方面有重合；对证据7中的股东会决议、辞退通知书的真实性无异议，但认为中智宏源股权变更时，张真真仍然是中智华冰公司的高管，张真真作为股东和公司高管，具有公司经营管理的决策权，并且中智华冰公司投资计划只有股东会有权进行决议。张真真查账的目的是为了了解公司经营情况，实现公司利益与张真真股东利益的平衡；对于证据8的真实性、合法性和关联性均不认可，认为中智华冰公司提交的该组证据均是中智华冰公司实际控制人孙庆华单方面制作的，大部分张真真未签字确认，不予认可，张真真签字部分的真实性无异议，但该明细表是用于发放绩效而不是分配利润。中智华冰公司的分红情况并非阻碍张真真行使股东知情权的法定理由，且该组证据也不能证明中智华冰公司向张真真分过红；对证据9的真实性、合法性和证明目的不认可，认为目前的公司的注册地已经更改到平谷区，但中智华冰公司提供的档案仍然显示是在朝阳。本院经过审查后认证如下：张真真提供的证据1、2、3、4、5、6的真实性，本院予以认定；中智华冰公司提供的证据1、3、4、5、6、9以及证据7中的股东会决议、辞退通知书的真实性，本院予以认定；张真真对中智华冰公司提供的证据2有异议，中智华冰公司亦未提供相应证据予以佐证，本院对此不予采信；张真真对中智华冰公司提供的证据7中的部分工作记录截图有异议，上述证据材料系中智华冰公司单方制作，中智华冰公司亦未提供其他证据予以佐证，本院对此不予认定；证据8中有张真真签字明细表的真实性，本院予以认定，其余部分，本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年7月，中智华冰公司经工商行政管理机关核准设立，股东为孙庆华、张真真；注册资本100万元，孙华庆持股51%，张真真持股49%；孙庆华任中智华冰公司法定代表人（执行董事），张真真任监事；经营范围：财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询。2017年3月，中智华冰公司经工商行政管理机关核准变更住所、股东、注册资本，其中：注册资本变更为1000万元；股东变更为孙庆华、张真真、北京中智共享信息咨询中心，孙华庆持股35.7%，张真真持股34.3%，北京中智共享信息咨询中心持股30%。2019年11月，中智华冰公司经工商行政管理机关核准变更经营范围：代理记账，企业管理咨询、企业管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。2017年，中智华冰公司出资成立北京中智宏源企业管理顾问有限公司。2018年10月20日，中智华冰公司召开股东会，并形成决议：同意公司将所持有的北京中智宏源企业管理有限公司的全部股权转让给他人，上述交易转让价格为0元，上述决议经出席会议的全体股东同意，符合本公司章程的有关规定，决议合法有效。张真真在“与会股东签字盖章”一栏以及“北京中智共享信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人”一栏分别签名。张真真认可其在上述股东会决议上签字的真实性，但认为中智华冰公司其后将本公司所持有的北京中智宏源企业管理有限公司的股份转让给方延宏、何建平、孙庆华三人（转让价格为0元）并未告知张真真，未向张真真提供转让协议以及其他文件，这也是张真真申请股东知情权的原因之一。根据张真真提供的2018年10月23日晚上8时的微信聊天记录，张真真@何建平、方延宏：“下午去公司已经把需要签字的决议签好，请知悉，转让协议签前辛苦发一下，看一下。”中智华冰公司未提供其向张真真出示过北京中智宏源企业管理有限公司股权转让协议的相关证据。2018年7月，中智华冰公司与案外人李菲共同出资设立山东卓旭商业管理有限公司，中智华冰公司认缴出资50万元。2020年3月，中智华冰公司将其持有的山东卓旭商业管理有限公司50%的股权转让给第三方。张真真对此表示中智华冰公司并未就上述事项征求其意见，其作为中智华冰公司股东对此享有权利。中智华冰公司则称山东卓旭商业管理有限公司是为了本公司承接的山东烟台的项目开票方便，才与山东本地人合作设立了该公司，项目完成后，又将公司转回去了，这只是公司经营过程中的一个环节。张真真对此不予认可，认为成立山东卓旭商业管理有限公司的目的，是为了做中智华冰公司的延伸业务。中智华冰公司未提供证据证明其就山东卓旭商业管理有限公司股权转让一事召开过股东会或通过其他方式征求过包括张真真在内的股东的同意。2018年12月，张真真向中智华冰公司申请召开股东会，未果。2018年12月26日，张真真收到中智华冰公司邮寄的解聘通知书，主要内容：您在我公司担任销售经理职务，根据公司有关规定及您的工作表现，您已不适合本公司此职位，故公司决定自2018年11月30日起，本公司解除与您的劳动关系等。2020年8月19日、9月3日，张真真分别向中智华冰公司以及法定代表人孙庆华邮寄了《公司档案资料及会计账簿查阅复制申请书》，主要内容：张真真作为中智华冰公司的创始人之一，已完成实出资49万元。但由于公司一直由孙庆华(股东法定代表人兼执行董事)实际控制，申请人张真真对公司经营现状所知甚少，且孙庆华和公司一直拒绝或怠于向申请人披露公司经营状况，且公司自设立以来，从未向申请人进行过分红。因此申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，对公司下一步发展做好打算，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。中智华冰公司收到张真真送达的《公司档案资料及会计账簿查阅复制申请书》后，未对张真真进行回复。另查明，张真真于2007年6月6日出资设立衡联澳达投资担保（北京）有限公司，经营范围为信用担保、信用管理、融资担保、项目投资、理财咨询、投资咨询（不含金融、证券、期货）房地产营销策划、信息咨询、资金监管、高新技术研究、计算机软硬件开发及应用等。2018年1月31日，衡联澳达投资担保（北京）有限公司变更经营范围，增加了项目管理、投资管理、企业管理等业务。中智华冰公司认为衡联澳达投资担保（北京）有限公司的主营业务与中智华冰公司主营业务有实质性的竞争关系，而且客户存在重复；双方自2018年12月初开始，股东之间的矛盾激化，发生多起诉讼。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案系张真真作为中智华冰公司的股东要求行使股东知情权，查阅和复制中智华冰公司相关材料的诉讼。结合本案各方当事人的陈述和抗辩，本院认为双方当事人的争议焦点集中在以下几点：一、张真真是否履行了法律规定的前置程序。股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。张真真向中智华冰公司以及法定代表人孙庆华邮寄了《公司档案资料及会计账簿查阅复制申请书》。中智华冰公司收到后，未在法律规定的时间内进行回复。中智华冰公司虽认为张真真未在申请书中说明查阅目的，但本院经审查认为，张真真的申请书中已经明确的载明了“申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，对公司下一步发展做好打算，以便维护自己合法的股东权益”等内容，为此张真真已经在申请书中说明目的。张真真在本次起诉前，已履行了法律规定的前置程序。二、张真真的请求是否具有不正当目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”中智华冰公司认为张真真是衡联澳达投资担保（北京）有限公司的唯一股东，也是中智华冰公司的股东之一，两个公司的经营范围、客户存在重合，主营业务在项目管理、投资管理、企业管理、投资咨询、接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务等方面存在重合，且均处于开业状态正常经营，明显存在实质性竞争关系；张真真可能利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害。对此本院认为，公司之间具有同业关系时，对于股东是否具有“正当目的”的判断标准，应按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，即以股东自营业务与公司主营业务是否具有实质性竞争关系作为判断依据，且中智华冰公司对此负有举证义务。而判断股东自营或为他人经营企业是否与公司存在实质性竞争关系，应当结合股东查阅会计账簿的目的，平衡股东与公司之间的利益，这种竞争关系应当是直接的、实质性的、达到一定程度的竞争关系。在进行审查时，应当综合考量和判断是否构成实质性竞争关系。具体至本案，中智华冰公司登记的经营范围虽与衡联澳达投资担保（北京）有限公司在一定程度上重合，但中智华冰公司未提供足够证据证明两个公司之间存在直接的利害冲突，故不能认定两个公司之间存在实质的同业竞争关系，亦不能认定张真真可能利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害。三、关于张真真要求行使股东知情权的范围。对于张真真提出的第1项诉讼请求。首先，公司法明确规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其次，中智华冰公司否认自己存在执行董事决定，张真真亦未举证证明中智华冰公司存在执行董事决定，对于张真真要求查阅、复制执行董事决定的诉讼请求，本院难以支持。张真真要求中智华冰公司提供自2014年7月21日至2020年12月10日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以供其和其委托的会计师、律师查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。对于张真真提出的第2项诉讼请求。张真真系中智华冰公司股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二项规定：“股东可以要求查阅公司的会计账簿。”对于公司的会计账簿并未规定股东有复制的权利，因此张真真要求复制中智华冰公司会计账簿的请求，本院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证和记账凭证，张真真要求查阅中智华冰公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）的请求，本院难以支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故此，张真真有权在其本人在场的情况下委托注册会计师辅助查阅会计账簿、会计凭证以及财务会计报告。对于其他不具有法律规定身份的人员，不能认定为具有资格的专业人士，不具有辅助查阅的权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、北京中智华冰财务顾问有限公司于本判决生效后10日内，置备本公司自2014年7月21日至2020年12月10日期间的全部股东会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告于办公场所，提供给张真真及张真真委托的律师、会计师查阅、复制，查阅、复制时间不少于15个工作日；二、北京中智华冰财务顾问有限公司于本判决生效后10日内，置备本公司自2014年7月21日至2020年12月10日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）于办公场所，提供给张真真及张真真委托的会计师查阅，查阅时间不少于15个工作日；三、驳回张真真的其他诉讼请求。案件受理费70元，由北京中智华冰财务顾问有限公司负担（限本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 常书燕二〇二〇年十二月二十一日法官助理 冯昌振书 记 员 杜晓楠