北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0111民初23810号原告：张旭，男，1988年12月10日出生，汉族，住北京市房山区。原告：董雅轩，男，1989年1月6日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：王杰，北京熙明律师事务所律师。被告：王静，女，1989年10月16日出生，汉族，住北京市房山区。被告兼被告王静之委托代理人：王海峰，男，1984年4月25日出生，汉族，住北京市房山区。原告张旭、董雅轩与被告王静、王海峰股权转让纠纷一案，本院于2019年10月11日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员武婧独任审理，于2019年11月18日、2020年11月11日公开开庭进行了审理。原告张旭、董雅轩及其委托诉讼代理人王杰，被告王静、王海峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张旭、董雅轩向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除张旭、董雅轩与王海峰2016年8月15日达成的口头股权转让协议；2.判令王静、王海峰返还张旭股权转让款300000元，并以300000元为基数，按照银行同期贷款利率6％的标准向原告支付从2016年8月15日起计算至实际退还股权转让款之日止利息；3.判令王静、王海峰返还董雅轩股权转让款300000元，并以300000元为基数，按照银行同期贷款利率6％的标准向原告支付从2016年8月15日起计算至实际退还股权转让款之日止利息；4.诉讼费用由被告承担。事实与理由：二被告系夫妻，2016年8月15日，二原告与王海峰初步达成股权转让意向，二原告以60万元价格收购北京聚鼎商贸有限公司（以下简称：聚鼎公司）全部股份。二被告于2016年7月7日、2016年7月12日两次分别向原告张旭借款14万和6万元，该两笔借款由张旭妻子孙浩直接转给了王静。2016年8月11日，二被告又向张旭借款14万，原告张旭用于支付股权对价的款项是之前出借给二被告的34万元中的30万元。原告董雅轩于2016年8月15日当天向王静转账了30万元，董雅轩转账之后，王海峰给二原告共同写了一张收条。2016年12月二原告要求被告配合股权变更登记时才知道，聚鼎公司法定代表人是王静，该公司有两名股东为：王静、刘世洋。王海峰不持有该公司股权。因王海峰不持有聚鼎公司股权，二原告与王海峰签订的股权转让合同实际不能履行。同时原告了解到2018年6月7日，聚鼎公司注册资本由原来的200万增资到1亿元，王静对公司进行了认缴增资九千余万元，公司的规模及股东出资义务明显增加，二被告的行为足以表明无意履行与二原告的股权转让协议。因股权转让协议不能履行，二被告应该返还二原告股权转让款。二原告找二被告退还股权转让款无果，故诉至法院，请求依法判决。被告王静、王海峰辩称，我不同意原告的诉讼请求，对原告的事实与理由不认可，要求继续履行股权转让合同，现在就可以为原告办理工商登记手续。认可双方达成口头股权转让协议，认可收到了二原告60万元的转让款，已经把公司的经营权移交给二原告。但在工商变更的时候，因为监事、股东刘世洋的身份证到期了，没有变更成功。经营后，我要求原告变更，但是原告不变更了。原告不想经营了，要退出公司。增加认缴资金是为了更好的开展业务而做出的决定，如果原告继续要公司，我可以另行成立公司解决转让给案外第三人的股权问题。如果要解除股权转让合同，二原告应该返还我他们经营期间的收入、我向公司投入的资金、二原告欠我的公司债权等。张旭、董雅轩为证明其主张提交了以下证据：1.收条，证明被告王海峰将聚鼎公司全部股权转让给二原告，二原告向王海峰支付转让款600000元的事实。2.业务查询回执单，证明董雅轩之妻张娣于2019年8月15日向王静转账300000元股权转让款的事实。3.平安银行个人账户汇总信息清单，证明2016年7月7日张旭之妻孙浩通过平安银行向王静账户转账14万元的事实。4.南京银行账号对账单，证明2016年7月12日、2016年8月11日，张旭之妻孙浩向王静转账共计200000元的事实。5.结婚证，证明张旭与孙浩是夫妻关系，董雅轩与张娣是夫妻关系。6.聚鼎公司的企业信息，证明涉案的公司的股东为王静和刘世洋，二原告与王海峰所签订的股权转让协议无法履行；案涉公司注册资本变更为认缴1亿元，股东义务和商业风险明显增加，原告与被告所签订的合同目的无法实现。7.工商信息、公司章程、股东会决议，证明二原告没有成为聚鼎公司股东，没有参加经营管理，公司章程、注册资本增加、经营地址的变更都是二被告所为。8.（2020）京0111民初7644号案件材料，证明二原告与王海峰达成股权转让协议后没有实际履行，公司由王海峰经营并有负债，2019年7月1日王静以200000元将聚鼎公司1%的股权转让给案外人，因此原、被告达成的股权转让协议无法继续履行。9.建设银行交易明细，证明王静转给张旭的钱，张旭通过孙浩转给平台其他会员，是平台配资操作而非还款，转账记录不能证明是王海峰所述的还款或股权回购。10.文件、网络文章，证明涉案交易平台属于国务院清理整顿的平台，类似本案的平台通常被认定为非法期货交易。11.宁夏宁汇农副产品交易中心公众号截图，证明该中心公众号因涉嫌违反政策法规，已经停止使用。经质证，二被告对证据1至证据9真实性均认可；对证据10网络文章的真实性不确定，对文件真实性认可；对证据11的真实性不确定。王静、王海峰为证明其主张提交了以下证据：1.宁夏宁汇农副产品交易有限公司注册变更申请表、孙浩的身份证复印件、银行卡复印件，证明公司原业务结算银行账号收入由法人变更为孙浩，2016年8月12日之后，公司的全部收入打入到孙浩账号。2.孙浩银行卡2016年7月19日银行流水、刘鹏飞、肖志平的借条，证明从8月15日之后，公司收入全部打入孙浩账户；2016年7月19日至2016年10月19日银行流水公司业务收入达179493元；10月19日，张旭欠公司2万元；通过银行流水打款记录和刘鹏飞、肖志平的借条可以证明张旭、董雅轩在实际经营公司。3.王静原公司业务银行卡流水，证明从2016年7月7日陆续还款给张旭和董雅轩199186.6元。2016年8月5日之前公司业务收入，可以说明张旭、董雅轩购买的主要意向是公司此项业务。张旭、董雅轩把公司业务款转入孙浩账户中，成为二人的收入。4.欠条，证明购买公司的时候，二原告还有96267元的债权没有付给被告，张旭欠王海峰24363元。5.退股协议，证明与张秀冬之间已解除股权转让协议。经质证，二原告对证据1、证据3、证据4的真实性认可，证明目的不认可。对证据2中孙浩银行流水的真实性认可，但是对手写的10月19日张旭欠公司20000元的字迹真实性不认可，证明目的不认可。对证据5无法核实真实性。本院经审理查明：聚鼎公司的工商企业信息显示，2015年8月18日，聚鼎公司成立，类型为有限责任公司（自然人独资或控股），股东为王静、刘世洋，注册资本200万元，其中，王静认缴出资数额195万元，刘世洋认缴出资数额5万元。王海峰系聚鼎公司的实际经营人。2016年8月15日，张旭、董雅轩与王海峰口头达成股权转让合同，约定张旭、董雅轩以60万元收购聚鼎公司全部股份。同日，王海峰向张旭、董雅轩出具《收条》，内容为：今收到张旭、董雅轩收购聚鼎公司支付款陆拾万元整（600000），聚鼎公司全部股份转给张旭、董雅轩名下。陆拾万支付方式：张旭叁拾万（由原公司欠款15万加15万转账）董雅轩叁拾万（银行卡转账）。庭审中，王静、刘世洋对二原告与王海峰达成的股权转让合同均表示知情并同意。转让时，聚鼎公司为宁夏宁汇农副产品交易中心有限公司（以下简称：交易中心）代理机构，主营业务农产品线上大宗货物交易，并于2015年10月19日至2016年10月19日取得该交易中心授权。2016年8月12日，王静将交易中心返佣账号及返佣银行卡变更为张旭之妻孙浩名下。但双方进行工商登记信息变更时，因刘世洋身份证到期，未变更成功，后双方未再进行变更。股权转让协议签订后，张旭、董雅轩实际经营至2016年12月，12月开始，王海峰加入经营，与二原告共同经营至2017年5月。2017年5月后张旭、董雅轩陆续离开公司，由王海峰继续经营公司。后王海峰对聚鼎公司工商登记信息进行变更，2017年10月26日，聚鼎公司住所地由北京市房山区拱辰街道天星街1号院4号楼218变更为北京市房山区拱辰街道天星街1号院8号楼8层805。2018年6月7日，聚鼎公司注册资本变更为10000万元，其中，王静认缴出资金额9990万元，占出资比例99.9%，刘世洋认缴出资数额10万元，占出资比例0.1%。2019年7月1日，王静（甲方）与张秀冬（乙方）签订《公司股权转让协议书》，约定甲方将聚鼎公司1%的股权以人民币200000元转让给乙方。庭审中王海峰提交《退股协议》主张张秀冬已退股，经本院与张秀冬电话核实，张秀冬对该事实予以认可。本院认为，张旭、董雅轩和王海峰达成的口头转让协议是双方真实意思的表示，应为合法有效。双方当事人均应按照合同的约定行使自己的权利，履行各自的义务。协议达成后，张旭、董雅轩支付了全部股权转让款，王海峰、王静、刘世洋应及时办理工商变更登记手续，但直至今日，被告也未办理完毕工商登记，属于违约行为。之后，王海峰、王静等人将公司进行了增加认缴出资额并将增资后聚鼎公司1%的股权转让给案外第三人，导致与二原告之间的股权转让协议无法继续履行，也导致二原告无法实现合同目的，王海峰、王静的行为构成根本违约，故张旭、董雅轩要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持。双方合同解除时间应自解除通知到达之时生效。本案中，本院认定本院向二被告送达起诉状的时间即2019年10月24日视为解除的通知到达。据此，双方达成的股权转让协议于2019年10月24日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据实际履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。股权转让合同解除后，王海峰、王静应当返还张旭、董雅轩转让款60万元，王海峰、王静表示张旭、董雅轩离开公司后，公司营业执照、公章、桌椅板凳等资产未带走，仍在二被告手中，因该部分资产不涉及返还，本院不予处理。案外人孙浩名下的交易平台账号，原、被告双方均认可交易平台已不存在，故该账号不涉及返还，本院对此不再处理。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。因被告违约，张旭、董雅轩要求二被告支付利息，有事实和法律依据，本院予以支持。但二原告主张的利息过高，本院依法予以调整。王海峰、王静主张如解除股权转让合同，二原告应该返还其经营期间的收入，经询问原、被告双方均认可经营期间未基于股权进行过利润分配，故二被告该主张，没有事实依据，本院不予支持。王海峰、王静主张二被告返还其向公司投入的资金及二原告所欠公司债权，与本案不属于同一法律关系，本院不予处理，二被告可另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）款、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：一、原告张旭、董雅轩与被告王海峰于2019年8月15日达成的口头股权转让协议于2019年10月24日起解除；二、被告王海峰、王静于本判决生效之日起十日内返还原告张旭股权转让款300000元，并赔偿利息损失（以300000元为基数，自2019年10月25日至款项实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告王海峰、王静于本判决生效之日起十日内返还原告董雅轩股权转让款300000元，并赔偿利息损失（以300000元为基数，自2019年10月25日至款项实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回原告张旭、董雅轩的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，由被告王海峰、王静负担（判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 武 婧二〇二〇年十二月十一日书记员 柴也婧