安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖15民终372号 上诉人（原审被告）安徽三和泰祥矿业有限公司，住所地安徽省六安市奥斯汀酒店六楼，统一社会信用代码913415000878939425A。 法定代表人：刘大文，总经理。 委托诉讼代理人：孙可发，安徽英锐律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽省地质矿产勘查局313地质队，住所地安徽省六安市佛子岭路8号，统一社会信用代码123400004861889892。 法定代表人：王松根，队长。 委托诉讼代理人:郝越进，副队长。 委托诉讼代理人：江兆存，安徽大别山律师事务所律师。 上诉人安徽三和泰祥矿业有限公司（以下简称三和泰祥公司）因与被上诉人安徽省地质矿产勘查局313地质队（以下简称313地质队）股东出资纠纷一案，不服六安市裕安区人民法院于2019年10月12日作出的（2019）皖1503民初1576号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人三和泰祥公司的委托诉讼代理人孙可发，被上诉人313地质队委托诉讼代理人江兆存、郝越进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审中313地质队诉称，请求依法判令被告立即按照双方签订的探矿权合同给付投资款220.79万元；判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由，安徽省霍邱县堰沿铁矿系2011年度安徽省地质勘查基金下达的项目任务和计划投资项目，授权安徽省公益性地质调查管理中心与有勘查资质的单位合作投资。2011年12月19曰省公益性地质调查管理中心和原告签订了合作项目投资协议，项目投资867.98万元，省公益性地质调查管理中心出资347,19元（含前期投资146.03万元〕，占40%权益；原告出资520.79万元，占60%权益。协议签订后，原告按约支付了520.79万元出资。公益性地质调查管理中心系探矿权人，原告具有勘查资质，且项目勘查由原告所做。2011年12月21日，原告和被告签订《“安徽省霍邱县堰沿铁矿普查”合作投资勘查协议》，协议约定，原告、被告和省地勘基金三方合作开展本次地质勘查工作。其中，被告支付原告520.79万元后即拥有合作探矿区40%权益，即省地勘基金拥有合作探矿区40%权益，原告拥有合作探矿区的20%权益；合同约定乙方应根据《安徽省地质勘查基金项目合作投资合同》约定，被告及时乙方应交出资额汇入原告的账户。合同还约定工作量和勘查成果等。合同签订后，原告按约履行自己的合同义务，提交了霍邱县堰沿铁矿金矿普查报告，并通过验收。但被告却到目前为止只投资了300万元，尚有220.79万元至今未付。原告每年都进行催要，但被告却以种种理由拖欠。综上所述，合法有效的合同受法律保护，各方都要严格遵守和履行。为维护原告合法权益，请求准如所请！ 原审中三和泰祥公司辩称，原、被告所订立的合同是无效合同，该合同涉及国有资金投资项目，涉及国家矿产资源处置，违反相关强制性法律规定，合同无效；合同的双方是不对等的双方，原告代表的是国有资金代管单位及全额拨款的事业单位，被告系民营企业，合同约定的权利义务事实上对被告来说是不可能也是无法实现的。原告的诉请已超过法定的诉讼时效，合同订立时间是2011年11月21日，原告案涉探矿权证有效期为2013年9月9日至2015年8月3日，结合这两个时间点，双方合同早已终止，原告于2019年1月22日提起本诉讼，已过诉讼时效，原告诉请每年都催要没有事实依据，原告也不存在时效中断的法定事由。原、被告之间的合同由于未按约定报备而未生效，同时原告也没有履行合同约定的义务，原告在诉状中所述不实没有履行合同约定义务，没有向被告提供普查报告，未见到验收资料。 原审审理查明，安徽省霍邱县堰沿铁矿系2011年度安徽省地质勘查基金下达的项目任务和计划投资项目，授权安徽省公益性地质调查管理中心与有勘查资质的单位合作投资，公益性地质调查管理中心系探矿权人。2011年12月19曰省公益性地质调查管理中心和原告签订了合作项目投资协议，项目投资8679800元，省公益性地质调查管理中心出资3471900元（含前期投资1460300元〕，占40%权益；原告出资5207900元，占60%权益。协议签订后，原告按约支付了5207900元出资，原告具有勘查资质，该项目由原告负责勘查。2011年12月21日，原告和被告签订《安徽省霍邱县堰沿铁矿普查合作投资勘查协议》，协议约定，原告、被告和省地勘基金三方合作开展本次地质勘查工作。其中，被告支付原告5207900元后即拥有合作探矿区40%权益，即省地勘基金拥有合作探矿区40%权益，原告拥有合作探矿区的20%权益；合同约定被告应根据《安徽省地质勘查基金项目合作投资合同》约定，及时将应交出资额汇入原告的账户。合同还约定工作量和勘查成果等。合同签订后，原告按约履行自己的合同义务，对霍邱县堰沿铁矿进行了普查，并通过验收。安徽省地质矿产局于2018年9月13日作出地经【2018】282号文批复：确认安徽省霍邱县堰沿铁矿普查合作投资勘查协议有效。被告至今仅支付投资款3000000元，尚有2207900元未付。 原审认为，本案争议焦点：一、原被告双方签订的合同是否有效的问题。原、被告双方签订的《安徽省霍邱县堰沿铁矿普查合作投资勘查协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，根据《合作投资勘查协议》的约定，报省地矿局批准后生效，该合同已经省地矿局批准，故该合同有效。被告提出原告无权处置国家矿产资源，违反相关强制性法律规定，根据《中华人民共和国矿产资源管理法》第六条除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。案涉勘查作业区已经完成最低勘查投入，且《合作投资勘查协议》已经批准，故案涉合同并不违反法律法规的强制性规定，故被告的辩解不应采纳；被告提出涉案合同没有进行招投标，该规定系管理性规定，而非效力性规定，并不必然导致合同无效，故被告的辩解不能成立；被告提出原告未向其提供普查报告和验收资料，案涉《合作投资勘查协议》是双方对该投入的利益共享和风险共担，不是被告给付投资款的必要条件，故被告的辩解亦不能成立。二、被告提出该案已经超过诉讼时效的主张，根据《最高人民法院（关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题）的解释》第一条当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但下列请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；故被告提出的辩解不能成立。综上，当事人应当按照合同约定履行自己的义务。本案原告已按照合同约定完成了勘查义务，被告应当按照约定支付投资款，故原告的诉请，符合相关法律规定，本院予以支持，根据双方的合同约定，本协议中最终投资金额以批准的项目预算金额为准，故被告尚应支付出资款2207900元。案经本院审判委员会讨论决定。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国矿产资源管理法》第六条，《最高人民法院（关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题）的解释》第一条（三）之规定，作出判决：被告三和泰祥公司于判决生效之日起十日内向原告313地质队支付投资款2207900元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24460元，由被告三和泰祥公司负担。 三和泰祥公司上诉请求：撤销安徽省六安市裕安区人民法院（2019)1503民初1576号民事判决书，改判驳回被上诉人诉讼请求。一审判决认定事实不清，适用法律错误，作出了对上诉人不公正的判决。主要理由如下：第一，上诉人与被上诉人签订的合同是无效合同，合同终止后上诉人无须再履行合同义务。首先，案涉合同《安徽省霍邱县堰沿铁矿普查合作勘查协议》的内容因违反了法律强制性规定、损害了国家利益而无效。合同第五条第1款约定“项目形成的（采）矿权和地质成果，甲乙双方按第二条的股份占有比例共享。”该条显然处分了探矿权成功之后的采矿权。《中华人民共和国矿产资源管理法》第六条规定“探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准可以将探矿权转让他人。”这个转让权批准单位是省国土资源厅，而不是省地矿局。合作探矿协议的约定经省地矿局批准生效，不代表探矿权转让本身的约定有效。第五条第二款同时约定“通过市场竞争公开转让”，从该约定可以看出上诉人获得的充其量是个优先权，所谓的按照比例共享矿区的权益完全是空的、也是不可能的。如果探矿权成功，上诉人按照比例享有相应矿区权益，必将损害国家利益。因此该约定方式导致整个合同无效。其次，导致合同无效还在于该合同未采取招投标程序。被上诉人是事业单位，处分的是国有资产权益，案涉金额较大，不采取招投标程序，必将损害国家利益。《招投标法实施条例》第八条规定国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招投标的项目，应当公开招投标。《招投标法》第三条规定中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘查、设计、施工、监理以及工程建设有关的重要设备、材料的采购，必须进行招投标，全部或部分使用国有资金或国家融资的项目等。案涉项目应采取招投标而未采取招投标必然损害了国家利益，合同法总则规定损害国家利益的合同无效。一审认定“招投标规定系管理性、非效力性规定不导致合同无效”错误。第二，即便合同有效，上诉人也无须继续履行。(一）双方类似合同纠纷业经贵院审理作出生效判决[(2019)皖15民终1262号民事判决书]，该判决认定“即使313地质队认为合同有效，其要求钱楼矿业有限公司继续给付也依据不足”。(二）一审居然认定被上诉人按合同约定向上诉人提交报告和验收资料不是上诉人履行付款义务的必要条件。全面履行合同义务是对等的，在被上诉人未举证完成了全部合同义务的情况下，怎么可能要求上诉人全面履行合同义务！(三）纵观本案，如果上诉人继续履行，显然对上诉人不公平。一方面，如前诉述，合同的目的根本就不能实现；另一方面，合同己经终止数年时间，探矿毫无结果，现在如果上诉人继续付款，该款就成为被上诉人工程量之外的单纯收益。(四）本案被上诉人的主张己过诉讼时效。一审法院错误理解和适用了《最高人民法院（关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题）的解释》的“基于投资关系产生的缴付出资请求权”规定。该规定是针对公司股东之间或合伙人之间共同经营行为的规制。而本案中是非股东或合伙人之间的针对一件具体投资项目固定出资数额的约定，一方出劳力、一方出金钱，是对价给付，根本上说是债权请求权。投资款请求权是以存在共同经营行为为前提。故，本案一审将案由定为股东出资纠纷完全错误，原被告根本就不是一个公司的不同股东，双方的协议实际上就是一个普通的合同。前面(2019)皖15民终1262号民事判决定“合同纠纷”完全正确。综上，请求二审查清事实、准确适用法律，支持上诉人的上诉请求。 二审期间，双方均无新证据提交。二审查明的案件事实与原审一致。 本院认为，本案争议焦点是案涉合作协议是否有效，三和泰祥公司应否继续履行补足协议约定的付款义务。 一、关于本案合同效力，本案中，协议签订时313地质队已通过与安徽省公益性地质调查管理中心合作投资的方式取得了案涉矿产的探矿权，同时双方签订的协议明确为《合作投资勘查协议》，对投资比例等约定明确，且系双方真实意思表示，应为有效。 二、关于三和泰祥公司应否继续履行补足协议约定的付款义务。案涉合同《安徽省霍邱县堰沿铁矿普查合作勘查协议》约定的内容看，协议约定，313地质队、三和泰祥公司和安徽省地勘基金三方合作开展本次地质勘查工作。其中，三和泰祥公司支付313地质队520.79万元后即拥有合作探矿区40%权益，即安徽省地勘基金拥有合作探矿区40%权益，313地质队拥有合作探矿区的20%权益；合同还约定工作量和勘查成果等。合同签订后，313地质队按约履行自己的合同义务，对霍邱县堰沿铁矿进行了普查，并通过验收。因此，对于勘查工作所投入的资金应当按约定由合同三方按比例负担。而合同签订时约定的投资数额系依据预算计算所得。对此，应按实际投入计算各自应承担的份额。本案中，313地质队提交的决算报告为其单方制作，虽无另两方的签字或签章认可，但反映的实际投入为783.4653万元，低于合同约定的数额。鉴于三和泰祥公司在审期间向本院提出申请对313地质队实际投入进行鉴定后，其对313地质队提供的工作量基础资料不予认可，但其又不能提供鉴定所需资料，本院对其鉴定申请不予采纳。可依313地质队提供的实际投入为783.4653万元作为依据，确定三和泰祥公司应当支付数额。经计算为170.079万元（783.4653万元×60%-300万元），应予支付。 综上，上诉人的上诉理由部分成立，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销六安市裕安区人民法院（2019）皖1503民初1576号民事判决； 二、安徽三和泰祥矿业有限公司于判决书送达之日起十日内向安徽省地质矿产勘查局313地质队支付投资款170.079万元。 三、驳回安徽省地质矿产勘查局313地质队其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费24460元，由安徽三和泰祥矿业有限公司负担15589元，安徽省地质矿产勘查局313地质队负担8871元；二审案件受理费24460元，由安徽三和泰祥矿业有限公司负担15589元，安徽省地质矿产勘查局313地质队负担8871元。 本判决为终审判决。 审判长  顾德明 审判员  卢文乐 审判员  丁志欢 二〇二〇年十二月二十四日 法官助理鲍芳 书记员芦婕 附法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；