安徽省阜阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖12民终5227号 上诉人（原审被告）：安徽毫州中洲汽车销售服务有限公司，住所地安徽省亳州市经济开发区药都大道南侧，统一社会信用代码91341600688143391E。 法定代表人：王**，该公司经理。 上诉人（原审被告）：亳州中源汽车销售服务有限公司，住所地安徽省亳州市开发区药都大道铁路桥东(彭马社区内)，统一社会信用代码9134160056898062XD。 法定代表人:王**，该公司经理。 上诉人（原审被告）：阜阳上源汽车销售服务有限公司，住所地安徽省阜阳市颍州区清河办阜南路**，统一社会信用代码91341200343776791K。 法定代表人:王**,该公司经理。 上诉人（原审被告）：阜阳申源汽车销售服务有限公司，住，住所地安徽省阜阳经济技术开发区新安大道**一社会信用代码9134120058153769XA。 法定代表人:王**，该公司经理。 以上四上诉人共同委托诉讼代理人：孙超，安徽尊天律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：深圳市易车通科技有限公司，住所地深，住所地深圳市光明新区光明街道光侨大道圳美社区**城佳科技园**信用代码91440300358213983K。 法定代表人:李茹茹，该公司经理。 委托诉讼代理人：王广友，安徽淮都律师事务所律师。 原审被告：安徽中源汽贸集团有限公司，住所地安徽省阜，住所地安徽省阜阳市经济技术开发区裕和路**码913412007448991946。 法定代表人：王**，该公司经理。 上诉人安徽毫州中洲汽车销售服务有限公司（以下简称亳州中洲公司）、亳州中源汽车销售服务有限公司（以下简称亳州中源公司）、阜阳上源汽车销售服务有限公司（以下简称阜阳上源公司）、阜阳申源汽车销售服务有限公司（以下简称阜阳申源公司）与被上诉人深圳市易车通科技有限公司（以下简称深圳易车通公司）、原审被告安徽中源汽贸集团有限公司（以下简称安徽中源公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍州区人民法院（2020）皖1202民初5148号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月10日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司上诉请求：请求撤销原判，依法改判驳回深圳易车通公司的一审诉讼请求。事实与理由：一审法院以王翠萍发出的对账单《易车通欠款明细》作为认定案件事实的依据，系错误认定；王翠萍有独立注册的经营单位，与深圳易车通公司的结算系其个人行为；安徽中源公司无权代表其四个子公司进行对账结算；深圳易车通公司提供的微信聊天记录不能作为认定事实的依据；深圳易车通公司提供的出库单、物流单不能作为认定案件事实的依据。 深圳易车通公司答辩称，王翠萍深圳易车通公司出具《易车通欠款明细》系经过安徽中源公司及亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司授权且同意的行为；亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司的经营过程中的电子类导航、行车记录仪等精品项目招标工作全部由安徽中源公司统一实施，安徽中源公司有权对其旗下的四子公司货款进行结算；我方提供的证据足以证明我公司与亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司存在买卖关系且亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司拖欠我公司的事实。 深圳易车通公司向一审法院的起诉请求：1、判令亳州中洲公司支付深圳易车通公司货款367680元及逾期付款违约金(以367680元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从2019年4月20日起至实际付清时止);2、判令亳州中源公司支付深圳易车通公司货款300530元及逾期付款违约金(以300530元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从2019年4月20日起至实际付清时止)；3、判令阜阳上源公司支付深圳易车通公司货款104470元及逾期付款违约金（以104470元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从2019年4月20日起至实际付清时止)；4、判令阜阳申源公司支付深圳易车通公司货款255450元及逾期付款违约金(以255450元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从2019年4月20日起至实际付清时止)；5、判令安徽中源公司对亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司尚欠深圳易车通公司1028130元货款及逾期付款违约金承担共同清偿责任；6、判令本案全部诉讼费用由安徽中源公司、亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司承担。 一审法院经审理查明：深圳易车通公司系主要经营汽车用品的有限责任公司。亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司（以下简称四个子公司）系安徽中源公司的子公司。2015年起深圳易车通公司与四个子公司之间长期存在货物买卖合同关系。2017年1月至2019年7月期间，深圳易车通公司向四个子公司多次销售供应汽车导航、汽车摄像头等物品，双方均未签订书面合同。该四个子公司每次需要采购物品时均由其公司工作人员王双双、赵彪、王前进、王翠萍等人通过微信、QQ、电话的方式与深圳易车通公司对货物品种、价款、数额进行沟通。货物的交付方式均为深圳易车通公司通过快递、物流从深圳易车通公司公司住所地发往安徽中源公司的各子公司，货物到达后由各子公司人员进行签收。2019年4月19日，安徽中源公司工作人员王翠萍通过微信的方式向深圳易车通公司方相关负责人发送《易车通欠款明细》文件，该文件内容系对安徽中源公司旗下四个子公司拖欠货款的对账明细。该文件载明：深圳易车通截止2019.3月底欠款明细申源雪佛兰欠款明细：17年1月16400元，2月12000元，12月61750元，18年1月45600元，4月19000元，5月14250元，6月17100元，7月1900元，9月11400元，10月21850元，12月12350元，19年1月41800元，合计275400元。上源别克欠款明细：18年6月950元，2018.7月18000元，2018.8-2018.12月49900元，2019年1月35620元，合计104470元。毫州大众欠款明细：2018.7月21350，8月34400，9月55150（已开33200，未开21950)，10月52800未开票，11月14250未开票，12月43300未开票，2019.1月50230未开票,2月20750未开票，3月8300未开票，共计300530元。(其中未开票合计211580)。毫州中洲别克欠款明细：2018年结余296930元，2019.1月份51620元，2月份8140元，3月份10990元，合计:367680元。合计:1048080元。双方对账后2019年7月阜阳申源公司向深圳易车通公司退回价值19950元的物品。后深圳易车通公司多次以电话方式向安徽中源公司及四个子公司法定代表人及其相关负责人催要拖欠货款，均无果。 一审法院另查明：庭审中，安徽中源公司及四个子公司代理人认可“王双双、王前进、赵彪、王翠萍”系安徽中源公司及其子公司的工作人员。其中从2006年9月起，安徽中源公司及阜阳申源公司即为王翠萍交纳社会保险至2019年8月。 一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司从深圳易车通公司处购买货物，双方虽未签订书面买卖合同，但已经形成了事实上的买卖合同关系。深圳易车通公司按约定将货物交付给四个子公司，四个子公司也应按合同的约定履行其付款义务。深圳易车通公司与四子公司虽未有书面结算依据，但安徽中源公司工作人员“王翠萍”就货款在微信中进行对账后出具的《易车通欠款明细》明确载明各子公司所欠货款的具体金额，该欠款明细应作为深圳易车通公司与各子公司之间结算的依据。且从深圳易车通公司举证的与四个子公司工作人员的QQ聊天记录、法定代表人通话记录及深圳易车通公司方的发货单、快递单相互应证，足以证明深圳易车通公司的主张。综上，深圳易车通公司要求亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司支付货款的诉讼请求，事实清楚、证据充分，予以支持；亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司虽系安徽中源公司的子公司，但各子公司均具有法人资格,有独立的财产，对外应依法独立承担民事责任。故深圳易车通公司主张安徽中源公司共同还款的诉请，于法无据，不予支持。此外，双方之间对于付款期限及逾期付款违约责任并未进行约定，深圳易车通公司主张的违约金应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从其向本院主张权利之日起算。据此《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决：一、安徽亳州中洲汽车销售服务有限公司于判决书生效之日起十五日内支付深圳市易车通科技有限公司货款367680元及逾期付款违约金(以367680元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从2020年6月4日起至实际付清时止)；二、亳州中源汽车销售服务有限公司于本判决书生效之日起十五日内支付深圳市易车通科技有限公司货款300530元及逾期付款违约金(以300530元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从2020年6月4日起至实际付清时止)；三、阜阳上源汽车销售服务有限公司于判决书生效之日起十五日内支付深圳市易车通科技有限公司货款104470元及逾期付款违约金（以104470元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从2020年6月4起至实际付清时止)；四、阜阳申源汽车销售服务有限公司于本判决书生效之日起十五日内支付深圳市易车通科技有限公司货款255450元及逾期付款违约金(以255450元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从2020年6月4起至实际付清时止)；五、驳回深圳市易车通科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14053元，减半收取7027元，由安徽毫州中洲汽车销售服务有限公司、亳州中源汽车销售服务有限公司、阜阳上源汽车销售服务有限公司、阜阳申源汽车销售服务有限公司负担。 二审诉讼期间，深圳易车通公司向本院提交两组证据。第一组证据：安徽中源汽贸集团精品采购招标公告（2018年、2020年2份）。证明目的：1、亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司系安徽中源公司子公司，亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司的经营过程中的电子类导航、行车记录仪等精品项目招标工作全部由安徽中源公司统一实施，深圳易车通公司送货及售后服务区域为合肥、阜阳、亳州三地4S店，也即是本案亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司经营场所；2、安徽中源公司招标公告明确授权、同意并认可亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司关于电子类导航、行车记录仪等精品项目招标、送货及售后等事宜负责人为王翠萍，王翠萍系安徽中源公司员工有权要求深圳易车通公司向亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司供货，并向深圳易车通公司出具《易车通欠款明细》系经过安徽中源公司及亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司授权且同意的行为，亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司应按约定支付货款。第二组证据：易车通科技对账单（2017年1月阜阳雪佛兰、2018年5月安徽亳州中州、2018年6月安徽阜阳上源、2018年7月亳州中源一汽大众）、微信聊天记录（王龙彬与王翠萍）、QQ聊天记录（王龙彬与王翠萍、阜阳中源王双双、亳州中原大众赵彪、亳州中州别克王前进）、录音光盘（4份）、通话记录（王龙彬与陈湘）证明目的：1、易车通对账单与微信聊天记录、QQ聊天记录能证明深圳易车通公司向亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司出售货物，货款金额经亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司工作人员确认且与王翠萍出具的《易车通欠款明细单》载明欠款金额一致；2、王翠萍作为安徽中源公司员工代表亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司负责电子类导航、行车记录仪等精品项目招标、送货及售后等事宜，出具《易车通欠款明细单》系亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司及安徽中源公司授权并认可的行为，载明的欠款金额系亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司欠付深圳易车通公司货款金额，同时安徽中源公司及亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司的实际控制人（总经理、股东、监事）陈湘录音中承认欠付深圳易车通公司货款1048080元，即证明亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司知晓并认可王翠萍出具的《易车通欠款明细单》。 亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司：对证据一真实性有待核实，即使真实该招标公告与本案无关联性，达不到证明目的。对证据二真实性、合法性、关联性均有有异议，不是新证据，所有的微信、QQ聊天记录不完整，王翠萍与深圳易车通公司之间的聊天，我司认为深圳易车通公司在原审起诉时漏列当事人，达不到证明目的。 本院认证认为：深圳易车通公司提交的该两组证据与其一审提交的部分证据能够互相印证，对其证明效力，本院予以认定。 本院审理查明的事实与一审一致。 本院认为，深圳易车通公司二审中所举招标公告能够证明亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司经营过程中的电子类导航、行车记录仪等精品项目招标工作全部由安徽中源公司统一实施，王翠萍为该招标项目的联系人，故王翠萍有权代表亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司与深圳易车通公司进行对账、结算。再根据深圳易车通公司一、二审举证的其公司工作人员与亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司工作人员的QQ聊天记录、法定代表人通话记录、深圳易车通公司方的发货单、快递单和深圳易车通公司向亳州中洲公司、安徽中源公司开具的部分增值税发票，足以证明深圳易车通公司的主张。故一审法院判决亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司承担支付货款义务并无不当，本院予以维持。 综上，亳州中洲公司、亳州中源公司、阜阳上源公司、阜阳申源公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14053元，由安徽毫州中洲汽车销售服务有限公司、亳州中源汽车销售服务有限公司、阜阳上源汽车销售服务有限公司、阜阳申源汽车销售服务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘丹丹 审判员  刘 媛 审判员  程 畅 二〇二〇年十二月十五日 书记员  吴荣昊 附：（2020）皖12民终5227号民事判决书适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定; (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更; (三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判; (四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。