陕西省某某县人民法院 民 事 裁 定 书 (2020)陕0526民初1987号 原告：王某，男，1986年10月10日出生，汉族，居民，住陕西省蒲城县。 原告：师某龙，男，1973年9月12日出生，汉族，居民，住陕西省潼关县。 二原告共同委托诉讼代理人：袁亚萍，陕西奉先律师事务所律师。 被告：某环保科技有限公司，住所地：陕西省西安市高新区。 法定代表人：张宝春，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：贺军，陕西行天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：翟毅宁，陕西行天律师事务所律师。 被告：彭某，男，1976年9月20日出生，汉族，居民，住陕西省西安市莲湖区。 委托诉讼代理人：殷鹏飞，陕西行天律师事务所律师。 被告：万某均，男，1971年11月3日出生，汉族，居民，住陕西省蒲城县。 委托诉讼代理人：郭汪**，陕西秦泉律师事务所律师。 第三人：某碳酸钙厂，住所地：陕西省渭南市蒲城县。 法定代表人：何锋，系该厂厂长。 委托诉讼代理人：何某民，男，1963年11月1日出生，汉族，居民，住陕西省蒲城县，该厂员工。 原告王某、师某龙诉被告某环保科技有限公司（以下简称某泰公司）、彭某、万某均及第三人某碳酸钙厂（以下简称某光厂）确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，于2020年10月29日公开开庭进行了审理。原告王某、师某龙及其共同委托诉讼代理人袁亚萍，被告东某公司委托诉讼代理人贺军、翟毅宁，被告彭某委托诉讼代理人殷鹏飞，被告万某均及其委托诉讼代理人郭汪**，第三人某光厂委托诉讼代理人何俊民到庭参加诉讼。被告东某公司法定代表人张宝春、被告彭某及第三人某光厂法定代表人何锋经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告王某、师某龙诉称，2018年8月份开始，原告王某开始考察白灰项目，后经人介绍与被告彭某认识，双方一致同意合伙进行白灰项目。原告王某遂与第三人某光厂进行设备购买、场地租赁事项的谈判磋商。经原告王某与第三人某光厂达成一致意见后，作为合伙人王某、彭某一致同意授权彭某之妻弟张宝春以被告东某公司的名义作为王某、彭某的代理人，与第三人某光厂于2019年4月19日签订了关于白灰窑及设备的《买卖协议》、场地《租赁合同》，买卖标的为第三人某光厂所有的最南边绿洲白灰厂的白灰窑一座、整套辅助设备、粉灰机等财产；租赁标的为第三人某光厂部分设备、场地、店里设备、地磅、房屋等。《买卖协议》签订后，合伙人已将全部购买款支付给第三人某光厂。合同签订后，原告王某与被告彭某组成的合伙组织便开始以蒲城县某光碳酸钙厂海岭白灰厂（以下简称海岭分厂）的名称独立生产运营。筹建过程中，被告彭某指派案外人张宝春以个人身份作为海岭分厂的雇员负责财务管理工作，2019年5月份原告师某龙作为海岭分厂的合伙人加入合伙组织，三名合伙人开始共同进行合作生产经营。2020年春节后，因新冠疫情原因，海岭分厂一直未正常生产，随后合伙人之间发生争议。被告彭某遂于2020年4月4日指派张宝春带人拟单方面出售库存白灰，原告王某、师某龙以合伙纠纷未解决，任何人不得擅自处分合伙财产为由予以阻拦。被告彭某眼见图谋不能实现，遂指示张宝春以被告东某公司的名义与案外人万某均签订了《石灰窑资产转让协议》，拟单方面转让三名合伙人的合伙财产。二原告认为，原告王某、师某龙及被告彭某系海岭分厂的合伙人。我国《民法通则》第三十二条规定：“合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和适用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有”。自2019年4月19日与第三人某光厂签订了《买卖协议》后，合伙组织便开始经营至今，海岭分厂的财产属于三名合伙人共有财产，被告彭某未经其他合伙人一致同意，私自授权被告东某公司处分共有财产已经侵害了其他合伙人的合法权益。根据《民法总则》第一百七十一条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”之规定，被告东某公司作为无权代理人，其与被告万某均签订的《石灰窑资产转让协议》依法不对二原告发生法律效力。为维护合伙人的合法权益，二原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关法律规定诉至法院请求：1、请求依法确认被告东某公司与被告万某均之间的2020年4月26日《石灰窑资产转让协议》对二原告不发生效力；2、案件受理费由被告承担。 被告东某公司辩称，一、二原告不具有起诉的主体资格。1、被告东某公司处分的石灰窑资产，是其公司的独立财产，不存在与他人共有的情形。被告东某公司于2019年4月19日与第三人某光厂签订了买卖合同，石灰窑由被告东某公司独自购买，全部资金由被告东某公司支付，没有与他人合资。被告东某公司与被告万某均于2020年4月26日签订的《石灰窑资产转让协议》中处分的石灰窑资产，是处分被告东某公司自己的财产，行使被告东某公司自己的权利，合同主体为被告东某公司和被告万某均，双方的权利义务清晰明确，与二原告没有任何关系。2、二原告既不是合同的相对人，也不是合同的利害关系人。被告东某公司与被告万某均于2020年4月26日签订了《石灰窑资产转让协议》，被告东某公司与被告万某均均是独立的民事主体，以自己的名义从事民事活动，以自己的全部财产独立承担民事责任，并独立享有民事权利。被告东某公司和被告万某均之间签订的合同，处分的是被告东某公司和被告万某均双方的权利义务，并没有涉及原告王某、师某龙的权利义务，与王某、师某龙没有任何关系，原告王某、师某龙无权干涉。二、原告的起诉没有事实根据。1、被告东某公司与二原告及被告彭某之间不存在代理关系。代理是代理人以被代理人的名义实施民事法律行为。被告东某公司从来没有与他们之间达成过书面或者口头的代理协议，也从来没有与他们之间达成过代理的意思表示。更没有以他们的名义实施过民事法律行为；2、二原告与被告彭某之间是否存在合伙关系，与本案没有关系。本案中被告东某公司与被告万某均均是独立的民事主体，双方签订的《石灰窑资产转让协议》处分的是被告东某公司的财产，与二原告及被告彭某都没有关系，至于二原告与被告彭某是否合伙，均不影响被告东某公司独立行使权力、独立承担义务；3、二原告与被告彭某之间根本不存在合伙关系。二原告与被告彭某之间没有签订过合伙协议，也没有就合伙一事达成过一致，也没有对出资数额、盈余分配、债务负担、经营方式等合伙事项达成过一致的意思表示。二原告根本没有出资，而合伙人之间最基本的义务是共同出资、共担风险、共享利润，怎么能成为合伙人？综上，被告东某公司处分的是自己的财产，与二原告之间不存在代理关系，二原告不是被告东某公司与被告万某均之间签订的合同相对人，也不是合同的利害关系人，二原告的起诉既没有事实根据，也没有法律依据，应驳回二原告的起诉。 被告彭某辩称，1、被告彭某不是本案适格被告。二原告的诉请是确认被告东某公司与被告万某均签订的《石灰窑资产转让协议》对二原告不发生法律效力。被告彭某不是该协议的当事人，基于合同相对性原则，被告彭某不享受合同权利，也不承担合同义务。该案的判决结果对被告彭某没有法律上的利害关系，故被告彭某不是本案适格被告。2、二原告对案件事实的陈述不客观。被告彭某与二原告之间不存在合伙关系，不是案涉项目的股东。被告彭某也不是案涉项目的管理人，没有委托张宝春为被告彭某的代理人。3、二原告认为的“合伙关系”与本案不属于同一法律关系。合伙组织的活动为外部关系，合伙人之间的关系为内部关系。一般情况下，内部约定不影响合伙组织行为的效力。综上，二原告的起诉没有事实根据和法律依据，应当驳回二原告的起诉。 被告万某均辩称，一、被告万某均与被告东某公司签订的《石灰窑资产转让协议》合法有效。2020年4月26日，被告万某均与被告东某公司签订了《石灰窑转让协议》，双方在协议中明确约定了资产状况、转让价格和付款方式、法律责任等内容。协议签订后被告万某均依据《石灰窑资产转让协议》约定支付被告东某公司转让款790万元。该协议是被告万某均与被告东某公司真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，该转让行为完全合法有效；二、二原告无证据证明被告东某公司系其代理人，亦无证据证明被告东某公司名下的财产系二原告王某、师某龙及被告彭某三人合伙资产。2020年4月26日协议签订后，二原告将车辆阻挡在生产通道上，被告万某均无奈报案，桥陵派出所出警，在派出所调解过程中，二原告无法向公安机关出示任何能够证明涉案财产系三人合伙财产的证明材料；三、即便涉案财产系二原告王某、师某龙及被告彭某三人合伙所有，也不影响被告万某均与被告东某公司协议的合法性，被告万某均已善意取得涉案财产。具体理由如下：1、被告万某均与被告东某公司签订《石灰窑转让协议》时并不知悉涉案财产系二原告及被告彭某三人合伙财产，涉案财产系被告东某公司所有，被告东某公司的股权100%登记在张宝春名下；2、《石灰窑资产转让协议》约定价格990万元，被告万某均已支付被告东某公司790万元，被告万某均是以合理的价格受让涉案财产的；3、被告东某公司已将涉案财产交付被告万某均实际经营。综上，被告万某均与被告东某公司签订的《石灰窑资产转让协议》完全合法有效，依法应当驳回王某、师某龙的诉讼请求。 第三人某光厂述称，被告东某公司与被告万某均之间的买卖关系，一个愿买，一个愿卖，与第三人某光厂无关。 本院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）……”。二原告称其与被告彭某系合伙关系，且因合伙需要由被告东某公司作为合伙行为的代理人与第三人某光厂签订2019年4月19日《买卖协议》，而被告东某公司在未经二原告授权的情况下与被告万某均于2020年4月26日签订《石灰窑转让协议》，故在本案起诉要求确认被告东某公司与被告万某均签订的《石灰窑转让协议》对二原告不发生效力，被告东某公司及彭某均否认存在合伙关系和代理关系。根据二原告提供的证据，既无相关书面合伙协议和书面委托代理协议，亦无其它能够充分证明存在事实合伙关系和代理关系的证据，不能有效证明其与被告彭某系合伙关系，也不能有效证明被告东某公司系二原告合伙行为的代理人，故二原告未能充分举证证明被告东某公司与被告万某均签订的《石灰窑转让协议》与其有直接的利害关系，不符合起诉的条件，依法应驳回二原告的起诉。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款（三）项及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条等之规定，裁定如下： 驳回原告王某、师某龙的起诉。 案件受理费81100元，予以退还。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省渭南市中级人民法院。 审 判 长 李 斌 人民陪审员 梁 鹏 人民陪审员 张铁民 二〇二〇年十二月十八日 书 记 员 王月香