北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初17976号原告：王季青，女，1973年1月17日出生，汉族。被告：冒洪波，男，1969年9月16日出生，汉族。第三人：江苏城中园林股份有限公司，住所地江苏省如皋市如城街道益寿南路**。法定代表人：冒洪波。原告王季青与被告冒洪波、第三人江苏城中园林股份有限公司（以下简称城中园林公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月22日立案后,根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员曹蕾独任审理，公开开庭进行了审理。原告王季青到庭参加诉讼。被告冒洪波及第三人城中园林公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王季青向本院提出诉讼请求：1.判令被告冒洪波履行《股份转让协议》及《城中园林公司股权转让协议补充协议》（以下简称《补充协议》）约定的股份回购义务，支付协议回购金额84万元；2.请求判令被告冒洪波向原告支付利息，按协议金额84万元，自2017年9月14日起按协议约定10%的年度溢价回购率计算利息，计算至款项付清之日止；3.要求被告承担本案诉讼费和公告费。事实和理由：2017年9月14日，王季青与冒洪波签署《股份转让协议》及《补充协议》，王季青以每股3.5元的价格受让冒洪波持有的城中园林公司24万股份，共计84万元。当日，王季青通过本人兴业银行向冒洪波协议指定的建行账户转账84万元整。2017年9月18日，城中园林公司董事会出具了《股权转让通知书》，并发放股权证（股权证证书编号：CZGQ155）。但截至目前，城中园林公司的股东并未进行变更登记，王季青的受让股份由转让方代持。根据《补充协议》的承诺业绩及退出条款一、2约定甲方（即冒洪波）承诺自股权转让之日起18个月内（2019年3月13日）不能港股上市，大股东（即冒洪波）承诺按年化10%回购，同时公司原始股东（即冒洪波）为回购提供无限连带责任担保。城中园林公司未能在约定的日期内完成港股上市，冒洪波应于到期日次日2019年3月14日起履行股权溢价回购义务，支付王季青股权转让金额84万元加上年化10%的溢价回购率的回购总额，共计96.6万元。王季青与被告冒洪波签订《股份转让协议》及《补充协议》的前提是城中园林公司的企业发展战略及有计划在18个月内赴港上市。在该协议的执行过程中，城中园林公司没有提供任何与上市有关的进展情况和相应的财务审计报告，甚至在早就终止了上市流程之时及王季青要求冒洪波履约期间均没有及时告知王季青，导致王季青丧失了股东知情权，造成了王季青的重大损失。为维护合法权益，王季青诉至法院。被告冒洪波、第三人城中园林公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。王季青围绕诉讼请求提交了《股份转让协议》《补充协议》《股权转让通知书》、股权证、承诺函、汇款凭证、微信聊天记录、公司简介作为证据，本院依法进行审核后予以确认并在卷佐证。根据上述证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2017年9月14日，冒洪波（转让方、甲方）与王季青（受让方、乙方）签订《股份转让协议》，载明：二、1、甲方愿意将其持有城中园林公司24万股份转让给乙方……三、股权转让的方式乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有标的公司的24万股份。四、转让价格及支付1、现经转让双方确认，本次股权转让价格为每股3.5元，转让金额合计人民币84万元。2.上述股权转让款项在本协议生效后5个工作日内由乙方一次性支付给甲方指定账户（开户名：冒洪波，账号：×××）。当日，冒洪波（甲方）与王季青（乙方）签订《补充协议》，约定一、业绩承诺1、甲方承诺公司在2017年度公司净利润不低于人民币叁仟万元；2.甲方承诺自股权转让之日起18个月内不能港股上市，大股东承诺年化10%回购。同时公司原始股东（即冒洪波）为回购提供无限连带责任担保。二、退出方式1、甲方公司启动香港上市，客户在港股交易退出；2.如业绩目标（一、1）未能实现，且乙方未能通过（二、1）约定的途径退出，则乙方有权要求公司原始股东（即：冒洪波）按照（一、2）条款之约定进行溢价回购。当日，王季青向冒洪波指定账户转账84万元，备注：城中园林公司股权转让款。2017年9月18日，城中园林公司董事会向王季青出具股权转让通知书，载明：鉴于您与冒洪波于2017年9月14日正式签署了《股权转让协议》，并于当日向冒洪波转账支付了84万元股权转让费用，我公司正式受理办结了您与冒洪波的股权转让并向您发放股权证书。当日，城中园林公司向王季青发放股权证，载明：公司名称城中园林公司，股东姓名王季青，持股数量24万股，参股日期2017年9月14日。2019年12月2日，冒洪波向王季青出具《冒洪波关于城中园林公司股权回购承诺函》，载明：本人冒洪波与王季青于二零一七年九月十四日签署了城中园林公司的股权转让协议及补充协议，并于当日收到了24万股的股权转让款人民币捌拾肆万元整，在协议中约定进行股权变更登记。同时，城中园林公司董事会于2017年9月18日出具了受理并办结双方股权转让的公函，及发放股权证书（股权证证书编号：CZGQ155）。根据补充协议的承诺业绩及退出条款一、2约定，“甲方（即冒洪波）承诺自股权转让之日起18个月内不能港股上市，大股东承诺年化10%回购。同时公司原始股东（即冒洪波）为回购提供无限连带责任担保。”根据补充协议的退出方式二、2约定，“如业绩目标（一、1）未能实现，且乙方未能通过（二、1）约定的途径退出，则乙方有权要求公司原始股东（即：冒洪波）按照（一、2）条款之约进行溢价回购。根据协议及补充协议内容，城中园林公司未能在18个月内完成港股上市，已经于2019年3月13日到达股权退出方式二、2的条件，按照约定，冒洪波应于到期次日2019年3月14日起履行股权溢价回购义务，即支付协议乙方王季青股权转让金额84万元加上年10%的溢价回购率。协议乙方股东王季青于2019年3月即通过我授权的城中园林公司时任董秘黄先生和现任行政总监单景春女士提出了履行回购的要求，并要求看到2017年度、2018年度审计报告和2019年中期报告，了解公司经营和上市进展。根据城中园林公司2017年下半年截止到目前的经营情况和工作规划，香港上市暂停，近两年没有进行财务报告审计，自2019年初起开始引入新的投资人，并已签署投资合同，将于2019年12月份或2020年春节前完成资金投入。在此，本人冒洪波郑重承诺如下：1.本人冒洪波认可应自2019年3月14日起履行与王季青的城中园林公司股权溢价回购义务，即支付协议乙方王季青股权转让金额加上年10%的溢价回购率。计算至实际支付之日止。2.约定2019年12月31日前，全额支付上述金额，最晚到2020年1月23日止。本院认为，《股份转让协议》《补充协议》及承诺函的签署系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为有效，双方均应遵照履行。现城中园林公司未能按期在港股上市，冒洪波应按照上述协议约定回购王季青持有的股权，其至今未履行股权回购义务已构成违约，应承当相应的违约责任，故对于王季青要求冒洪波履行股权回购义务并支付利息的诉讼请求本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决如下：一、冒洪波于本判决生效之日起十日内以84万元的价格回购王季青持有的24万股江苏城中园林股份有限公司的股票；二、冒洪波于本判决生效之日起十日内向王季青支付利息（以84万元为基数，自2017年9月14日起至实际付清之日止，按照年利率10%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12200元和公告费560元，均由冒洪波负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  曹 蕾二〇二〇年十二月十八日法官助理  魏溶辛书 记 员  杜明婕