北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初44749号原告：北京微云家校教育咨询中心（有限合伙），住所地北京市通州区。执行事务合伙人：北京中青创意文化发展中心（委派邓俊峰为代表）。委托诉讼代理人：郝启予，北京市道可特律师事务所律师。被告：北京教科文卫科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：吴卫星。委托诉讼代理人：刘桂薇，北京永勤律师事务所律师。原告北京微云家校教育咨询中心（有限合伙）（以下简称微云家校中心）与被告北京教科文卫科技有限公司（以下简称教科文卫公司）公司决议撤销纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告微云家校中心委托诉讼代理人郝启予，被告教科文卫公司委托诉讼代理人刘桂薇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告微云家校中心向本院提出诉讼请求：1．判令撤销教科文卫公司于2020年4月22日作出的2020年第一次临时股东会决议；2．判令教科文卫公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2019年，微云家校中心与教科文卫公司及其他相关主体签订了《北京阳光易德科技股份有限公司与微云家校中心关于组建教科文卫公司的股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。依据该协议约定，各方共同组建了教科文卫公司，并制定了《教科文卫公司章程》。一、教科文卫公司股东会召集程序违反法律和《公司章程》。《中华人民共和国公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持......”，第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东”。《公司章程》第十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东”，第十二条规定：“股东会会议由董事会召集，董事长主持。”教科文卫公司2020年第一次临时股东会的召开通知于2020年4月20日发出，并载明会议于2020年4月22日召开；且会议的召集人为吴卫星个人，而非公司董事会。该次股东会未在会议召开十五日前通知全体股东，且股东会的召开亦未由董事会进行召集，因此该次股东会的召集程序违反法律和《公司章程》。综上，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”以及《中华人民共和国民事诉讼法》等有关规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院支持原告诉讼请求，维护原告合法权益。被告科教文卫公司辩称：不同意微云家校中心的全部诉讼请求。一、微云家校中心已超过法定60日内撤销的期间。我国《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。该股东会会议决议于2020年4月22日作出，自原告起诉之日已超过了自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销的期限。二、会议召集程序虽有瑕疵，但对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。我国公司法解释四规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。被告虽然没有完全按照规定通知股东出席会议，但仅仅是轻微瑕疵，没有影响股东获取参会或表决所需的信息，未导致股东无法公平参与多数意思的形成，也没有影响最终决议结果。因此原告无权撤销该决议。当事人围绕诉讼请求依法提交了如下证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院认定事实如下：教科文卫公司股东持股情况：北京阳光易德科技股份有限公司（以下简称阳光易德公司）持股51%，微云家校中心持股34%，北京正阳亿华科技有限中心（有限合伙）（以下简称正阳亿华中心）持股9%，北京慧心博通科技中心（有限合伙）（以下简称慧心博通中心）持股6%。教科文卫公司董事会成员：吴卫星（董事长）、李凌（董事）、李文硕（董事）、田慧芳（董事）、颜研（董事）。此外，教科文卫公司工商登记的监事为邓冰冰，经理为邓俊峰（微云家校中心股东代表）。教科文卫公司章程规定：“第十一条：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。”“第十二条：股东会会议由董事会召集，董事长主持……”。教科文卫公司设有“教科文卫董事会”微信群，群内人员包括：吴卫星、李凌、李文硕、田慧芳、颜研、邓俊峰及张宏刚（秘书）。2020年4月20日，吴卫星在“教科文卫董事会”微信群中上传“20200422股东会会议通知”word文件，并@李凌、李文硕、田慧芳、颜研、邓俊峰等人，称“各位股东，经商定，2020年第一次股东代表会议通知如下。请各位股东代表拨冗出席，谢谢！”教科文卫公司提交的2020年4月22日股东会签到表显示参会人员登记信息如下：股东阳光易德公司：持股比例51%，出席会议股东或授权代理人签名“颜研”；微云家校中心：持股比例34%、出席会议股东或授权代理人签名“邓俊峰”；正阳亿华中心：持股9%、出席会议股东或授权代理人签名“吴卫星”“李文硕”；慧心博通中心：持股6%、出席会议股东或授权代理人签名“田慧芳”。教科文卫公司提交的2020年度第一次股东大会会议决议显示：会议时间：2020年4月22日上午10:00、会议地点：公司第一会议室、召集人：吴卫星、会议记录人：张宏刚。决议内容：一、同意聘请符合国资委相关要求的中介机构，对公司进行资产评估；二、同意各方股东就公司融资（债权/股权）于7日内向股东会提交具体方案进行审议、表决；三、责成董事会于4月30日前落实公司具体止损方案，特别是做好员工安排事宜。决议落款显示加盖有阳光易德公司、正阳亿华中心、慧心博通中心、微云家校中心公章及颜研、邓俊峰、吴卫星、田慧芳签字。微云家校中心对上述微信截图、股东会签到表及股东会会议决议的真实性不持异议。微云家校中心主张：2020年4月22日股东会的会议召集主体和召集时间不符合公司法规定：召集主体为吴卫星个人，通过在微信群中发送通知的方式，没有公司董事会授权。同时，会议通知于2020年4月20日发出，并未在会议召开前15日通知全体股东，故要求撤销2020年4月22日股东会的会议决议。科教文卫公司对此持有异议，主张：1.吴卫星是科教文卫公司法定代表人、董事长，系以公司董事会的名义进行通知。同时，随着科技发展、工作模式的变化，微信通知也是合法有效的通知。2.确实没有提前15天通知到各股东，但在通知各股东后，各股东也都按照通知的时间及地点参加会议，并进行了相应表决，没有股东提出异议。而表决结果也符合法律规定，故虽然有通知上的瑕疵，但不影响表决结果。另查，此次微云家校中心同批次起诉撤销公司决议纠纷共计四案件：（2020）京0108民初44749号案件涉及2020年4月22日股东会决议；（2020）京0108民初44753号案件涉及2020年4月28日股东会决议；（2020）京0108民初44752号案件涉及2020年4月30日董事会决议；（2020）京0108民初44736号案件涉及2020年5月18日董事会决议。微云家校中心曾在2020年5月25日向本院递交诉状，提起（2020）京0108民初34083号公司决议撤销纠纷诉讼，就上述四份股东会、董事会决议一并申请撤销。因上述四份股东会、董事会决议具有相对独立性，经本院释明沟通，微云家校中心重新分案起诉，即为前述四案件。上述事实，有当事人提交的科教文卫公司章程、微信截图、股东会签到表及股东会会议决议等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。本院认为：微云家校中心曾在2020年5月25日向本院递交诉状申请撤销包括本案所涉决议在内的四份公司决议，后重新分案起诉，故从保障当事人合法诉权及客观公允处理考虑，不宜认定微云家校公司在本案中提起撤销公司决议之诉实质性超过60日的法定期限要求。关于微云家校中心主张的涉案会议存在召集人员、通知方式及通知时间等方面的瑕疵的问题。本院认为，首先，依据公司法及科教文卫公司章程规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持，吴卫星作为科教文卫公司董事长召集涉案股东会并无不当。其次，关于通知方式一项，科教文卫公司设有微信群用于发送会议通知，被通知人员均接受到会议通知内容，该通知方式并未损害相关股东合法权益，应属合法有效。再者，关于通知时间一项，依据公司法及科教文卫公司章程规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。本案中，股东会会议通知时限虽存在瑕疵，未满足提前十五日通知的程序要求，但微云家校中心股东代表实际参会，并就议题行使了股东表决权，该通知时限上的程序瑕疵对公司实体决议没有产生实质性影响，若以此为由撤销涉案股东会决议，有悖公司治理的经济、效率原则，故本院对微云家校中心要求撤销涉案涉案股东会决议的诉讼请求不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十条、第四十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条之规定，判决如下：驳回原告北京微云家校教育咨询中心（有限合伙）的诉讼请求。案件受理费70元，原告北京微云家校教育咨询中心（有限合伙）已预交，由其自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  巩煜龙人民陪审员  花 利二〇二〇年十二月二十八日书 记 员  王亚丽