广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初9797号原告：广州市澳米生物医药技术有限公司，住所地广州高新技术产业开发区尖塔山路**（2）栋**。法定代表人：黄洁芳，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘秀，广东坤展律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨**，广东坤展律师事务所律师。被告：广州台印机械设备有限公司，住，住所地广州市番禺区沙头街小罗村新村西街**之二/div>法定代表人：徐械科，总经理。委托诉讼代理人：梁志坚，广东雄博律师事务所律师。委托诉讼代理人：范胜森，广东雄博律师事务所律师。被告：陈少洪，男，1982年8月5日出生，汉族，户籍所在地为广东省普宁市之一，经常居住地为广州市海珠区。原告广州市澳米生物医药技术有限公司（以下简称“澳米公司”）与被告广州台印机械设备有限公司（以下简称“台印公司”）、陈少洪买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。澳米公司委托诉讼代理人刘秀、杨**及台印公司的法定代表人徐械科、委托诉讼代理人梁志坚到庭参加诉讼，被告陈少洪经本院依法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告澳米公司提出诉讼请求：1.确认原告澳米公司与被告台印公司签订的《销售合同》无效；2.判令被告台印公司、陈少洪退还货款340000元；3.判令两被告支付原告逾期还款损失（以340000元为基础，自起诉之日起，按照全国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算至实际清偿之日止）；4.本案全部诉讼费、保全费、担保费由两被告承担。庭审中，澳米公司主张其与台印公司签订的《销售合同》有效，将上述第一项诉讼请求变更为：请求判令解除澳米公司与台印公司于2020年5月5日签订的《销售合同》。事实和理由：2020年5月5日，澳米公司与台印公司签订《销售合同》，合同约定：澳米公司向台印公司购买6工位压边机2台，单价68000元，2台总价136000元；KN95点绳机（全自动点绳机）2台，单价170000元，2台总价340000元，4台机器合计476000元。合同约定5月8日、9日各发一台压边机，5月9日发货2台点绳机。合同签订后，澳米公司于2020年5月9日向合同尾部载明的对私账户（陈少洪的银行账号）支付476000元。台印公司仅发货2台压边机，KN95点绳机未依约交付。后澳米公司要求台印公司退回未交付两台KN**点绳机货款340000元，台印公司称其并不是实际供货商，仅是为配合陈少洪开具发票在合同上盖章，陈少洪也未将货款转账给台印公司。台印公司明知自己无履行合同能力和意愿，仍与澳米公司签订《销售合同》，其与陈少洪恶意串通损害澳米公司的利益，依法应与陈少洪共同返还澳米公司的货款。为维护自身合法权益，澳米公司提起诉讼。被告台印公司辩称，第一，澳米公司与台印公司之间的《销售合同》不成立，双方均不是销售合同的履行主体；而且合同的内容，并非是双方的真实意思表示；台印公司也没有收到澳米公司的任何款项；从合同的形式要件表现来看，双方均没有签署该销售合同。第二，从澳米公司提交的聊天记录可以明确的看出来，被告陈少洪是澳米公司的股东，应澳米公司股东李海榕的要求，陈少洪借台印公司开具发票，将该合同发送给澳米公司的股东群，因此双方的合同不成立。请求法院驳回澳米公司的诉请。被告陈少洪未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.澳米公司提交的《销售合同》，台印公司对其真实性并无异议，并确认是其盖章后通过微信发给陈少洪的，本院予以采纳作为认定事实的依据；台印公司虽在庭审中对该合同记载的内容不予确认，但其未能提交证据予以反驳，本院不予采信；2.台印公司提交的关于广州穗业电子科技有限公司等案外公司的证据材料，缺乏与本案的关联性，本院不予采纳；3.台印公司提交的徐械科与陈少洪的电话录音，澳米公司对其真实性、合法性和关联性均不予认可，由于该电话录音的真实性无法查证，且徐械科与陈少洪在澳米公司起诉之后的谈话内容不足以对本案事实的认定产生影响，故对该证据本院不予采纳。根据确认的证据和当事人陈述，本院认定事实如下：台印公司在《销售合同》上盖章后通过微信发给陈少洪，陈少洪再将该合同转发给澳米公司，该合同注明：台印公司为供方，澳米公司为需方，签订日期为2020年5月5日，合同编号为GZYS20200535。该合同约定：澳米公司向台印公司订购名称为6工位压边机和2台KN**点绳机的货物，货物名称6工位压边机的配置及规格为6工位，单位为台，单价为68000元/台，数量为2台，金额为136000元；货物名称KN95点绳机的配置及规格为全自动点绳机，单位为台，单价为170000元/台，数量为2台，金额为340000元；两种货物的金额合计为476000元。备注：以上报价不含税票，开票需加13个点。开票额度超过人民币壹佰万需先来电沟通。运输方式及费用：1.物流上门（广州），费用由需方负责；2.需方收货详细地址：送货时通知。合同总付款方式及交货期：1.全款预定；2.压边机：8号1台、9号1台；3.点绳机：9号1台、9号1台。合同落款处载明：供方为广州台印机械设备有限公司；代表人为陈少洪；对私账号：62×××50，户名陈少洪，广州分行五羊支行；对公账号：36×××55，开户行：工商银行广州番禺金山谷；地；地址：广州市番禺区市广路小罗新村工业区****款处加盖了“广州台印机械设备有限公司”公章。2020年5月9日，澳米公司向陈少洪的银行账号（62×××50）支付了货款476000元。台印公司根据陈少洪提供的地址，将两台6工位的压边机送到广州市微生物研究所；澳米公司确认收到台印公司供应的两台6工位压边机。台印公司未按照合同约定向澳米公司供应两台KN**点绳机。台印公司表示其没有能力提供KN95点绳机。另查明，台印公司没有就涉案合同货款开具增值税发票给澳米公司。台印公司主张陈少洪是其客户；澳米公司主张陈少洪是帮其找机器设备及生产材料的厂家的居间人。本院认为，本案为买卖合同纠纷。被告陈少洪经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，亦未提交答辩意见和证据，视为其放弃抗辩权利，本案仅能根据原告澳米公司和被告台印公司的主张和证据进行评判。本案的争议焦点在于：第一，澳米公司与台印公司之间的《销售合同》是否成立及其效力；第二，台印公司、陈少洪是否应向澳米公司返还货款34万元。关于涉案《销售合同》是否成立及其效力。根据《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十五条的规定，“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”；“承诺生效时合同成立”。涉案《销售合同》合同要素齐全，落款处台印公司作为供方盖章确认，该合同对台印公司有约束力；台印公司主张该合同内容并非其真实意思表示，缺乏证据支持，本院不予采信。台印公司抗辩其在涉案《销售合同》上盖章，是应陈少洪开具发票的需求，但其实际上并未开具增值税发票，而是履行了部分合同供货义务，其辩称与事实不符，本院不予采纳。涉案《销售合同》明确记载陈少洪是台印公司的代表人，无论陈少洪是否澳米公司的股东，都不足以影响涉案合同的成立，故台印公司关于陈少洪身份的抗辩理由不能成立。台印公司作为公司法人，具有民事权利能力和民事行为能力，独立享有民事权利和承担民事义务，无证据证明其签订涉案合同存在重大误解或受欺诈、胁迫，故可认定签订涉案合同是台印公司的真实意思表示，台印公司应对其盖章行为自负其责。根据《中华人民共和国合同法》第三十七条的规定，“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”。澳米公司虽然未在涉案《销售合同》上盖章，但其依照该合同的约定向陈少洪的银行账户支付了货款，履行了合同主要义务，其以行为表明其确认涉案《销售合同》。由于陈少洪的收款账号是在涉案合同中经台印公司盖章确认的账号，故陈少洪是否将澳米公司支付的货款转给台印公司，属陈少洪与台印公司之间的内部关系，不足以对抗澳米公司。因此，可以认定台印公司和澳米公司已就涉案《销售合同》达成合意，该合同成立。台印公司抗辩主张涉案《销售合同》不成立，缺乏事实依据和法律依据，本院不予采纳。该《销售合同》为双方当事人的真实意思表示，其内容无悖于法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。澳米公司已依照《销售合同》的约定，支付了全部货款，但台印公司仅提供了约定的部分设备，剩余两台KN**点绳机未能提供。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”现台印公司明确表示其没有能力提供KN95点绳机，澳米公司的合同目的已不能实现，澳米公司诉请解除涉案《销售合同》，合法合理，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定，“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”。由于澳米公司是在庭审当中变更诉讼请求为解除涉案合同，解除合同的通知当庭到达台印公司，故涉案《销售合同》应于庭审当日即2020年12月15日解除。关于台印公司是否应向澳米公司返还34万元货款。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。涉案合同解除后，由于台印公司未能提供约定的两台KN**点绳机，澳米公司诉请其返还该两台设备对应的货款340000元，具有事实依据和法律依据，本院予以支持。台印公司逾期还款给澳米公司造成了孳息损失，故应自合同解除之日起至款项付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，向澳米公司计付逾期还款利息。对于澳米公司主张的超出前述起算时间及计算标准的逾期还款利息，缺乏理据，本院不予支持。关于陈少洪是否应向澳米公司返还货款34万元。陈少洪出借私人银行账户给台印公司作为涉案货款的收款账户，根据《最高人民法院关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任问题的批复》{法（经）复［１９９１］５号}的规定，“出借银行账户是违反金融管理法规的违法行为。人民法院除应当依法收缴出借账户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区别不同情况追究出借人相应的民事责任”，陈少洪应承担相应的民事责任。陈少洪作为涉案货款的实际收款人，澳米公司诉请其与台印公司共同承担返还货款及逾期还款利息的责任，并无不当，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百一十三条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告广州市澳米生物医药技术有限公司与被告广州台印机械设备有限公司于2020年5月5日签订的《销售合同》于2020年12月15日解除；二、被告广州台印机械设备有限公司、被告陈少洪于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市澳米生物医药技术有限公司返还货款340000元及逾期付款利息（以340000元为基数，自2020年12月15日起至付清款项之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；三、驳回原告广州市澳米生物医药技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3200元、保全费2220元，由被告广州台印机械设备有限公司、陈少洪负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  宁建文二〇二〇年十二月二十八日书记员  李月乔