江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏02民初383号原告：江苏资产管理有限公司，住所地江苏省无锡市金融一街8号。法定代表人：汤兴良，该公司董事长。委托诉讼代理人：房腾康，江苏品悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴辉，江苏品悦律师事务所律师。被告：浙江昱辉阳光能源江苏有限公司，住所地江苏省宜兴市经济技术开发区庆源大道（东）27号。诉讼代表人：冯凯燕。委托诉讼代理人：钱秀萍，江苏谋盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴春花，江苏谋盛律师事务所实习人员。被告：浙江昱辉阳光能源有限公司，住所地浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇益群路98号。诉讼代表人：虞伟庆。委托诉讼代理人：史炯，浙江点金律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚栋，浙江点金律师事务所律师。被告：四川瑞能硅材料有限公司，住所地四川省眉山市东坡区修文镇。诉讼代表人：郑玉华。委托诉讼代理人：沈玉洁，四川典扬律师事务所律师。被告：浙江昱辉智能系统集成有限公司，住所地浙江省嘉善县姚庄镇益群路98号7幢。诉讼代表人：虞伟庆。委托诉讼代理人：史炯，浙江点金律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚栋，浙江点金律师事务所律师。被告：李仙寿，男，1968年8月1日出生，汉族。被告：连夏荷，女，1970年7月1日出生，汉族。原告交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称交行无锡分行）与被告浙江昱辉阳光能源江苏有限公司（以下简称昱辉江苏公司）、浙江昱辉阳光能源有限公司（以下简称昱辉公司）、四川瑞能硅材料有限公司（以下简称瑞能公司）、浙江昱辉智能系统集成有限公司（以下简称昱辉系统公司）、李仙寿、连夏荷金融借款合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案受理后，依法适用普通程序。因四川省眉山市中级人民法院受理了瑞能公司的破产清算申请，本院于2019年11月28日裁定中止诉讼。因交行无锡分行将其享有的本案所涉债权转让给江苏资产管理有限公司（以下简称资产公司），资产公司向本院申请变更当事人。本院于2020年6月9日裁定准许资产公司替代交行无锡分行作为本案原告参加诉讼。本院于2020年6月9日公开开庭进行了审理。原告资产公司的委托诉讼代理人房腾康、吴辉，被告昱辉江苏公司的委托诉讼代理人钱秀萍、吴春花，昱辉公司和昱辉系统公司的共同委托诉讼代理人史炯，瑞能公司的委托诉讼代理人沈玉洁到庭参加诉讼，被告李仙寿、连夏荷经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告资产公司向本院提出诉讼请求，要求判令：1、确认资产公司对昱辉江苏公司享有债权金额人民币161972148.39元，其中优先债权金额为人民币43363804.04元；2、确认资产公司对昱辉公司享有债权金额人民币159683295.89元；3、确认资产公司对瑞能公司享有债权金额人民币155783954.76元；4、确认资产公司对昱辉系统公司享有债权金额人民币171127558.41元；5、判令李仙寿、连夏荷对昱辉江苏公司的第一项债务及利息（以本金人民币152590167.02元为基数，自2020年1月7日起至实际给付之日止，按每日万分之五计算）在最高债权额1.92亿元范围内提供连带保证责任；5、本案的诉讼费用由各被告共同负担。事实与理由：2019年3月19日至2019年5月8日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订了《开立银行承兑汇票合同》14份，根据合同约定，昱辉江苏公司存入保证金15850万元，交行无锡分行为昱辉江苏公司开具了票面金额共计31700万元的电子银行承兑汇票。后因部分抵押物灭失，昱辉江苏公司于2019年6月14日补充了400万元的保证金，敞口金额共计15450万元。为保障上述合同项下全部债权的实现，交行无锡分行于2019年3月15日分别与昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司、李仙寿、连夏荷签订了《保证合同》，由昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司、李仙寿、连夏荷为交行无锡分行与昱辉江苏公司在2019年3月15日至2020年3月18日期间签订的所有主合同在19200万元范围内提供最高保证担保。另，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为《抵押合同》一份，约定昱辉江苏公司以其所有的机器设备等为其上述债务提供抵押担保，并办理了动产抵押登记。《开立银行承兑汇票合同》中均约定当昱辉江苏公司出现合同约定的“额度调整事件”时，交行无锡分行有权要求其补充保证金。后，因昱辉江苏公司已基本停产，各被告涉诉账户均被冻结，且银行贷款即将出现大面积逾期，各被告均未按合同约定将上述事项书面通知交行无锡分行，已符合合同中约定的“额度调整事件”。交行无锡分行于2019年7月8日向各被告邮寄送达了《补充保证金通知书》，通知各被告在收函后三日内增加保证金15450万元。但各被告在收到通知后均未能按约补充保证金，构成违约。2019年12月30日，交行无锡分行与资产公司签订《分户债权转让协议》。交行无锡分行将其享有的本案债权转让给了资产公司。被告昱辉江苏公司辩称：1、对债权本金152590167.02元没有异议，利息部分经破产管理人核算，计算至2020年1月6日止的利息应为6465160.49元。2、对律师费不予认可。原告方委托代理人已经由江苏荆溪律师事务所（以下简称荆溪所）变更为江苏品悦律师事务所（以下简称品悦所），资产公司也未提供律师费实际支付的相关凭证，且本案事实清楚，并非疑难案件，主张的律师费过高。3、昱辉江苏公司已经进入破产程序，无力承担诉讼费。4、抵押债权的金额应当按照抵押物实际的变现价值为限。被告昱辉公司、昱辉系统公司共同辩称：1、保证合同中签字和盖章是真实的，但对借款事实不清楚。股东会决议与保证合同的内容不能对应，保证合同应当无效。2、破产管理人未收到《补充保证金通知书》及《分户债权转让协议》，破产管理人不清楚债权人是否履行了通知义务。3、律师费尚未实际发生，且标准过高。原来的委托代理合同不应适用于变更后的主体。被告瑞能公司辩称：1、破产管理人对主债权实际金额及实际承兑情况不清楚，请法院核实。2、如涉案承兑汇票在保证合同约定的期间内没有承兑，对于没有承兑的部分不应当承担保证责任。3、对于律师费不予认可。被告李仙寿提交书面答辩状称：1、债权本金应以实际发生的垫付金额为准。2、利息条款为格式条款，每日万分之五的利息约定过高，应予调整。3、律师费畸高，无法证明已经实际发生，且该律师费并非必然发生的费用。被告连夏荷提交书面答辩状称：1、债权本金应以实际发生的垫付金额为准。2、利息条款为格式条款，每日万分之五的利息约定过高，应予调整。3、律师费畸高，无法证明已经实际发生，且该律师费并非必然发生的费用。4、连夏荷并非保证人，仅是同意李仙寿在夫妻共同财产范围内承担保证责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：交行无锡分行与昱辉江苏公司签订了《开立银行承兑汇票合同》14份，根据合同约定，昱辉江苏公司存入保证金15850万元，交行无锡分行为昱辉江苏公司开具了票面金额共计31700万元的电子银行承兑汇票，自交行无锡分行垫付票款之日起，昱辉江苏公司应立即向交行无锡分行偿还垫款并按每日万分之五的利率支付利息。后因部分抵押物灭失，昱辉江苏公司于2019年6月14日补充了400万元的保证金，敞口金额共计15450万元。具体情况如下：1、2019年3月19日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1025的《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为420万元，保证金比例为50%，在昱辉江苏公司存入保证金210万元后，交行无锡分行依申请开具电子承兑汇票5张，总金额420万元，到期日为2019年9月19日。2、2019年3月20日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1028的《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为876万元，保证金比例为50%，在昱辉江苏公司存入保证金438万元后，原告依其申请开具电子承兑汇票10张，总金额876万元，到期日为2019年9月20日。3、2019年3月25日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1031的《开立银行承兑汇票合同》,额度金额为2086万元，保证金比例为50%，在昱辉江苏公司存入保证金1043万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票18张，总金额2086万元，到期日为2019年9月25日。4、2019年3月26日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1032《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为3000万元，保证金比例为50%，在昱辉江苏公司存入保证金1500万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票23张，总金额3000万元，到期日为2019年9月26日。5、2019年3月27日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1034的《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为2658万元，保证金比例为50%,在昱辉江苏公司存入保证金1329万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票22张，总金额2658万元，到期日为2019年9月27日。6、2019年4月9日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1040的《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为2600万元，保证金比例为50%,在昱辉江苏公司存入保证金1300万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票19张，总金额2600万元，到期日为2019年10月9日。7、2019年4月10日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL_A009(2019)-1042的《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为1940万元，保证金比例为50%,在昱辉江苏公司存入保证金970万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票16张，总金额1940万元，到期日为2019年10月10日。8、2019年4月15日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1044的《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为3460万元，保证金比例为50%，在昱辉江苏公司存入保证金1730万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票26张，总金额3460万元，到期日为2019年10月15日。9、2019年4月16日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1045的《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为3460万元，保证金比例为50%，在昱辉江苏公司存入保证金1730万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票26张，总金额3460万元，到期日为2019年10月16日。后因抵押物部分灭失，昱辉江苏公司于2019年6月14日就本合同补充保证金400万元。10、2019年4月22日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1046的《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为2460万元，保证金比例为50%，在昱辉江苏公司存入保证金1230万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票19张，总金额2460万元，到期日为2019年10月22日。11、2019年4月25日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1047《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为3000万元，保证金比例为50%，在昱辉江苏公司存入保证金1500万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票23张，总金额3000万元，到期日为2019年10月25日。12、2019年5月6日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1054《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为2870万元，保证金比例为50%，在昱辉江苏公司存入保证金1435万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票31张，总金额2870万元，到期日为2019年11月6日。13、2019年5月7日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1055的《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为2670万元，保证金比例为50%，在昱辉江苏公司存入保证金1335万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票24张，总金额2670万元，到期日为2019年11月7日。14、2019年5月8日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为BOCGL-A009(2019)-1057的《开立银行承兑汇票合同》，额度金额为200万元，保证金比例为50%，在昱辉江苏公司存入保证金100万元后，交行无锡分行依其申请开具电子承兑汇票4张，总金额200万元，到期日为2019年11月8日。上述《开立银行承兑汇票合同》均约定：第六条“额度的调整”6.1下列任一事件发生时，均视为本合同的“额度调整事件”：(1)申请人未按本合同及本合同项下任一《额度使用申请书》的约定于汇票到期日前将票款足额交存承兑人；(2)申请人所作陈述与保证不真实；(3)申请人违反本合同的其他约定；(4)第5.5条所列应通知的任何事项之一实际发生，承兑人认为将影响或可能影响其债权的安全；(5)因法律法规及监管政策发生变化致使承兑人按本合同约定开立银行承兑汇票构成或可能构成违法或违规的；(6)申请人履行与承兑人订立的其他合同或与第三人订立的合同时，有违约行为或债务可能或已经被宣布提前到期的。6.2当出现任一“额度调整事件”时，承兑人有权采取以下一项、多项或全部措施：(1)调低、暂停或取消本合同项下额度；(2)停止为申请人开立银行承兑汇票；(3)要求申请人补充保证金，直至保证金金额达到本合同项下已承兑且尚未付款的汇票金额总和；(4)要求申请人变更、增加其他担保措施。第七条“违约”7.2自承兑人垫付票款之日起，申请人应立即向承兑人偿还垫款并按合同约定利率支付利息。7.4申请人未按时足额偿还垫款、支付利息的，应当承担承兑人为实现本合同项下债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他相关费用。第十六条“垫款之后的利息”自承兑人垫付票款之日起，申请人应立即向承兑人偿还垫款并按每日万分之五的利率支付利息。第十九条“其他约定事项”本合同项下的银行承兑汇票可由承兑人下属交通银行股份有限公司宜兴官林支行对外承兑及付款，申请人与承兑人之间的权利义务不变。2018年2月28日，昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司分别向交行无锡分行出具《股东会（大会）/董事会决议》，内容均为：“同意我公司为昱辉江苏公司（授信申请人）与交行无锡分行或其下属机构在2018年2月28日至2021年2月28日期间发生的贷款、银票、信用证、出口发票融资、出口风险参与、进口汇出款融资、出口保理、押汇、保函授信业务提供担保，担保的授信业务敞口余额最高不超过：币种人民币金额壹亿陆仟万元。本决议的形成符合《公司法》和本公司章程的相关规定，具有完全法律效力。”2019年3月15日，交行无锡分行分别与昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司、李仙寿、连夏荷签订了《保证合同》，由昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司、李仙寿、连夏荷为交行无锡分行与昱辉江苏公司在2019年3月15日至2020年3月18日期间签订的所有主合同在19200万元范围内提供最高保证担保。《保证合同》均约定：本合同项下的保证为连带责任保证。保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。保证人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的保证、抵押或质押担保的，债权人有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于：债权人有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款项而无需先行行使担保物权或向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时向包括保证人在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；债权人放弃或变更对其他担保人的担保权利、放弃或变更担保物权的权利顺位的，保证人仍按本合同承担保证责任而不免除任何责任。2019年3月12日，交行无锡分行与昱辉江苏公司签订编号为B0CGL-D064(2019)-1004的《抵押合同》，约定：昱辉江苏公司为其与交行无锡分行在2018年9月18日至2022年3月12日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押权人担保的最高债权额为人民币肆仟叁佰叁拾陆万叁仟捌佰零肆元零肆分；担保的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用；抵押人提供的抵押物是机器设备；抵押物的详细情况以本合同所附“抵押物清单”为准。3月14日，在宜兴市市场监督管理局办理了抵押登记，动产抵押登记书的编号为32022019007684。2019年7月8日，交行无锡分行分别向昱辉江苏公司、昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司、李仙寿、连夏荷发送《补充保证金通知书》，载明：“根据我行与昱辉江苏公司签订的《银行承兑汇票合同》约定‘要求申请人补充保证金，直到保证金金额达到本合同项下已承兑且尚未付款的汇票金额总和’……现我行通过了解，昱辉江苏公司已基本停产，申请人及担保人已涉及与供应商间合同纠纷被账户冻结，且银行贷款即将大面积出现逾期。该些情况申请人及其担保人均未向我行书面通知，现上述情况符合《开立银行承兑汇票合同》中的‘额度调整事件’，据此我行现以本函形式正式通知申请人及各担保人，要求你方在接收本函后三日内增加保证金15450万元存入保证金账户。请申请人及各保证人接收本通知书后对上述事实予以确认且将要求增加的保证金汇入保证金账户，否则我行将依据合同采取相应措施，提前要求你方实现债权，以保证我行的合法权益。”中国邮政速递物流显示，寄往昱辉江苏公司、昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司、李仙寿、连夏荷的《补充保证金通知书》均为妥投。2019年7月24日，交行无锡分行与荆溪所签订《委托合同》，约定交行无锡分行委托荆溪所参与本案诉讼，根据《2017江苏荆溪律师事务所收费标准》并经双方协商一致，交行无锡分行向荆溪所支付律师费2080350元。2020年3月13日，资产公司与品悦所签订《委托代理合同》，约定资产公司委托品悦所参与本案诉讼，律师代理费2080350元。审理中，资产公司陈述，因在涉案承兑汇票到期前，昱辉江苏公司及担保人均未将保证金足额存入，致使交行无锡分行在涉案承兑汇票到期后垫付了相应票款。因资产公司无法取得交行无锡分行为昱辉江苏公司兑付涉案承兑汇票的相关凭证，经资产公司申请，本院出具了调查令。资产公司据此调取的262张承兑汇票垫款信息显示，交行无锡分行已经垫付了涉案承兑汇票的相应票款。因昱辉江苏公司对资产公司的利息计算金额有异议，资产公司出具说明，载明：“双方对于本金部分没有异议，利息部分相差6768.88元。利息差异部分主要是体现在编号为BOCGL-A009(2019)-1032《开立银行承兑汇票合同》。交行无锡分行于2019年3月26日向昱辉江苏公司开具总金额为3000万元的电子承兑汇票23张，昱辉江苏公司存入保证金1500万元……2019年9月26日承兑汇票到期就进行了兑付，交行无锡分行在扣除保证金及利息后实际为昱辉江苏公司垫付14883750元。后，昱辉江苏公司于2019年10月15日向交行无锡分行还款712457.98元。……昱辉江苏公司少计算了以712457.98元为基数，自2019年9月26日起至2019年10月14日止，按日利率万分之五计算的利息。”资产公司据此提供了昱辉江苏公司于2019年10月15日还款712457.98元的还款回执。另查明：2019年12月30日，甲方交行无锡分行与乙方资产公司签订《分户债权转让协议》。双方约定：“一、甲方将其对债务人昱辉江苏公司共计14笔债权（以下简称‘主债权’，包括不限于本金、利息、罚息、违约金等）转让给乙方。截至2019年11月27日，共计本金余额为人民币152590167.02元。二、主债权之从属权利，包括但不限于与该主债权对应的保证、抵押、质押等一切从权利随主债权一同转让给乙方。因主债权及从权利产生的其他相关权利和权利文件，包括但不限于主债权项下依法可向债务人追索的实现债权的费用等债权，随主债权一同转让给乙方。三、本协议生效后，乙方成为新的债权人，取代甲方的债权人地位。四、前述债权自2019年11月27日24时起产生孳息及甲方收回的现金及非现金资产归乙方所有。”2020年1月8日交行无锡分行、资产公司共同在《江苏经济报》上刊登《交通银行股份有限公司无锡分行江苏资产管理有限公司债权转让暨催收公告》，载明：“根据法律以及财政部、银监会有关规定，2019年12月20日交行无锡分行与资产公司签署《债权转让合同》，交行无锡分行及其下属机构下列附表中所列的以下债权及相应的利息、罚息、迟延履行金、违约金和其他应付款已依法转让给资产公司，该等债权对应的借款合同、抵债协议、还款协议、担保合同项下的全部权利也已依法转让给资产公司。交行无锡分行特公告通知与该等债权人有关的借款人、担保人、其他还款义务人及其他相关当事人该等债权转让的事实。资产公司作为该等债权的受让人，现公告要求下列借款人及其相应的担保人或其承继人或其他还款义务人立即向资产公司履行相应合同约定的义务。”公告所附列表第1项即为涉案14份《开立银行承兑汇票合同》及相应的《保证合同》等。再查明：昱辉江苏公司为有限责任公司，成立于2005年11月08日，法定代表人为李仙寿，其中股东昱辉公司的持股比例为75%。昱辉公司为有限责任公司，成立于2003年8月7日，法定代表人为李仙寿。瑞能公司为有限责任公司，成立于2007年8月29日，法定代表人为张永金，李仙寿、连夏荷任董事，其中股东昱辉公司的持股比例为75%。昱辉系统公司为有限责任公司，成立于2010年4月30日，法定代表人为高敏，连夏荷任董事，其中股东昱辉公司持股比例为40%，瑞能公司的持股比例为30%。2019年10月8日，四川省眉山市中级人民法院出具了（2019）川14破申8号民事裁定书，受理彭仕东对瑞能公司的破产清算申请。2019年11月28日，四川省眉山市中级人民法院指定四川唯实会计师事务所有限责任公司担任瑞能公司管理人。2019年12月8日，浙江省嘉善县人民法院出具了（2019）浙0421破申7号民事裁定书，受理昱辉公司的破产清算申请。2019年12月26日，浙江省嘉善县人民法院指定浙江点金律师事务所、诸暨天宇会计师事务所有限公司担任昱辉公司联合管理人。2020年1月7日，江苏省宜兴市人民法院出具了（2020）苏0282破申1号民事裁定书，受理宜兴市睿天包装有限公司对昱辉江苏公司的重整申请。2020年1月13日，江苏省宜兴市人民法院指定无锡东华会计师事务所有限责任公司为昱辉江苏公司管理人。2020年5月6日，浙江省嘉善县人民法院出具了（2020）浙0421破申4号民事裁定书，受理昱辉系统公司的破产清算申请，并指定浙江点金律师事务所、诸暨天宇会计师事务所有限公司担任昱辉系统公司联合管理人。本院认为：一、昱辉江苏公司应承担的责任。交行无锡分行与昱辉江苏公司签订的涉案《开立银行承兑汇票合同》、《抵押合同》系当事人真实意思表示，不违背法律的强制性规定，合法有效。昱辉江苏公司既未能按照《开立银行承兑汇票合同》的约定在发生“额度调整事件”后及时补充保证金，又未能于承兑汇票到期日前将票款足额给付交行无锡分行，致使承兑汇票到期后交行无锡分行无条件的对外支付票款，形成垫款。昱辉江苏公司应当按照《开立银行承兑汇票合同》的约定承担相应的违约责任。本案所涉债权已转让给资产公司，故资产公司有权向昱辉江苏公司主张债权。《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。鉴于江苏省宜兴市人民法院于2020年1月7日裁定受理了对昱辉江苏公司的重整申请，故资产公司对昱辉江苏公司的债权应计息到2020年1月6日。昱辉江苏公司对本金152590167.02元没有异议，对资产公司的利息计算金额提出异议，但资产公司对双方利息差异作出了合理说明并提供了相关证据，故本院对资产公司主张的利息金额6471929.37元予以支持。资产公司主张优先债权金额为43363804.04元。本院认为，43363804.04元为涉案抵押合同担保的最高债权额，不一定为抵押物的实际价值，资产公司享有优先债权的金额应以抵押物折价，或拍卖、变卖的实际价款为限。二、昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司、李仙寿、连夏荷应承担的责任。本案中，交行无锡分行分别与昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司、李仙寿、连夏荷签订了《保证合同》。各保证人对其承担的保证责任提出了多项异议。昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司认为，股东会决议的时间与保证合同的时间不能对应，《保证合同》应当无效。而且，根据《股东会（大会）/董事会决议》的内容，交行无锡分行理应知道昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司对外提供担保的额度不超过1.6亿元，而《保证合同》上约定“在19200万元范围内提供最高保证担保”，故即使认定《保证合同》有效，其中超出决议内容的金额部分，对昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司不发生效力。对此，本院认为，首先，公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保，或公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系的，即使没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。本案中，工商资料显示，债权人江苏昱辉公司与保证人昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司相互持股，均为关联公司，因此，即使没有公司机关决议，亦应认定昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司签订的涉案《保证合同》为公司真实意思表示，合法有效；其次，昱辉公司、瑞能公司、昱辉系统公司《股东会（大会）/董事会决议》签署于2018年2月28日，《保证合同》签订于2019年3月15日，按正常流程，公司理应先经决议程序再对外提供担保。而且，《股东会（大会）/董事会决议》载明：“同意我公司为昱辉江苏公司与交行无锡分行或其下属机构在2018年2月28日至2021年2月28日期间发生的……业务提供担保”，《保证合同》亦签订在决议时间范围内。最后，虽然《保证合同》中约定的保证金额超出了公司决议的范围，但正如本院上文所分析的，本案公司担保属于公司对外担保中无须机关决议的例外情况。因此，该瑕疵并不影响涉案《保证合同》的效力。昱辉系统公司认为，昱辉系统公司承担保证责任的范围不应超过主债务人江苏昱辉公司。对此，本院认为，担保合同具有从属性，当事人约定的担保责任的范围大于债务人应当承担的责任范围，担保人仅在债务人应当承担的责任范围内承担担保责任。资产公司主张的昱辉系统公司承担的担保责任范围已经超出了主债务人江苏昱辉公司在本案中承担的责任，不符合法律规定，本院对于超出江苏昱辉公司承担责任范围部分不予支持。李仙寿、连夏荷认为，涉案合同利息条款系格式条款，应予调整。对此，本院认为，涉案合同“自承兑人垫付票款之日起，申请人应立即向承兑人偿还垫款并按每日万分之五的利率支付利息”中“万分之五”的“五”为下划线空白处单独打印的，无法认定系交行无锡分行预先拟定的。而且，即使认定该条款为格式条款，日万分之五的利率亦不违反法律规定。故对于李仙寿、连夏荷提出的利息过高应予调整的意见，本院不予采纳。但基于上文的分析，李仙寿、连夏荷也仅在江苏昱辉公司的责任范围内承担连带保证责任。连夏荷还主张其仅在夫妻共同财产范围内承担保证责任，本院认为，连夏荷在涉案《保证合同》上作为保证人签字，因此，对于连夏荷的该项答辩意见，本院不予采纳。三、本案律师费的认定。根据《开立银行承兑汇票合同》、《保证合同》的约定，债务人及保证人应当承担债权人为实现合同项下债权而支付的包括律师费在内的各项费用。本案中，资产公司向本院提供了其与品悦所签订的《委托代理合同》，且品悦所实际派员出庭，律师费用必然发生。但资产公司主张的律师费参照的收费标准较高，本院按照江苏省律师收费最低标准调整本案律师费为1477760元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国物权法》第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认江苏资产管理有限公司对浙江昱辉阳光能源江苏有限公司享有160539856.39元（本金152590167.02元+利息6471929.37元+律师费1477760元）债权，其中对编号为32022019007684《动产抵押登记书》项下抵押物以折价，或拍卖、变卖的价款在最高债权额度43363804.04元范围内享有优先权；二、确认江苏资产管理有限公司对浙江昱辉阳光能源有限公司享有158251003.89元（本金152590167.02元+利息4183076.87元+律师费1477760元）债权；三、确认江苏资产管理有限公司对四川瑞能硅材料有限公司享有154351662.76元（本金152590167.02元+利息283735.74元+律师费1477760元）债权；四、确认江苏资产管理有限公司对浙江昱辉智能系统集成有限公司享有160539856.39元债权；五、李仙寿、连夏荷对浙江昱辉阳光能源江苏有限公司的上述第一项债务承担连带保证责任；六、浙江昱辉阳光能源有限公司、四川瑞能硅材料有限公司、浙江昱辉智能系统集成有限公司、李仙寿、连夏荷承担保证责任后，有权向浙江昱辉阳光能源江苏有限公司追偿；七、驳回江苏资产管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费824702元、保全费5000元，合计829702元，由浙江昱辉阳光能源江苏有限公司、浙江昱辉阳光能源有限公司、四川瑞能硅材料有限公司、浙江昱辉智能系统集成有限公司、李仙寿、连夏荷承担（该款已由交通银行股份有限公司无锡分行预交，浙江昱辉阳光能源江苏有限公司、浙江昱辉阳光能源有限公司、四川瑞能硅材料有限公司、浙江昱辉智能系统集成有限公司、李仙寿、连夏荷应于本判决生效之日起十日内直接支付给江苏资产管理有限公司）。如不服本判决，江苏资产管理有限公司、浙江昱辉阳光能源江苏有限公司、浙江昱辉阳光能源有限公司、四川瑞能硅材料有限公司、浙江昱辉智能系统集成有限公司、李仙寿、连夏荷在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，根据《诉讼费交纳办法》预交上诉案件受理费，上诉于江苏省高级人民法院。审判长 张 浩审判员 单甜甜审判员 酆 芳二〇二〇年十二月九日书记员 苏楚秦本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国企业破产法》第四十六条未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条第一款保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。