北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初88958号原告段雅姝，女，1987年5月10日出生，土家族，住四川省西昌市。委托代理人辛玉成，吉林浩原律师事务所律师。被告招商局地产（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人王锐，董事长。委托代理人陈爱巍，女，招商局地产（北京）有限公司员工。委托代理人李振，男，招商局地产（北京）有限公司员工。原告段雅姝与被告招商局地产（北京）有限公司（以下简称招商局地产公司）定金合同纠纷一案，本案受理后，依法适用普通程序，由审判员李增辉担任审判长，与审判员孙国荣、鲁雅清组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告段雅姝的委托代理人辛玉成，被告招商局地产公司的委托代理人陈爱巍到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告段雅姝起诉称：段雅姝与招商局地产公司协商租赁中国玺商业B座3层，并于2019年5月24日支付了定金10万元，后双方确定了租赁合同，段雅姝于2019年6月4日向招商局地产公司支付了三个月租金及两个月押金共662019.84元。同年6月20日，招商局地产公司单方告知段雅姝，已将B座3层租赁给案外酒店，需将段雅姝调整至A座2层，双方协商过程中，段雅姝得知招商局地产公司又将A座2层租赁给案外xx公司。段雅姝与招商局地产公司协商无果，于2019年7月5日报警，警方介入后招商局地产公司退还了段雅姝交纳的全部款项并拒绝再与段雅姝沟通。段雅姝主张，其为承租涉案房屋支出了巨大成本，因招商局地产公司违约产生了损失，故诉至法院，要求判令招商局地产公司双倍返还定金10万元，要求判令招商局地产公司赔偿段雅姝损失2万元。被告招商局地产公司答辩称：不同意段雅姝的全部诉讼请求。第一，招商局地产公司与段雅姝之间没有定金的约定，段雅姝也没有支付过定金，不适用定金罚则。第二，双方没有正式签订租赁合同，招商局地产公司对段雅姝产生的损失并不清楚，对相应损失没有过错也没有责任，不应当承担损失赔偿责任。经审理查明：2019年4月，段雅姝配偶张x开始与招商局地产公司微信沟通洽商租赁新时代国际中心商铺事宜，主要内容如下。4月28日，张x向招商局地产公司员工王x发送空白版《租赁意向书》，并询问“就是这份是吗”，王x回复“对”。该意向书主要内容为：我司由中原地产先生陪同于2019年月日到看楼，鉴于先进的硬件配置，优质的物业管理，以及完善的配套设施，现我司较倾向于贵大厦。经过实地考察，我司对层较为满意，但由于预算上的原因望贵司给予优惠，我司希望贵司协助我司达到承租条件如下：承租单元，承租面积平米，租金元/天/平米（含物业费），付款币种人民币，租期10年，付款方式押二付三，装修期个月，每3年租金递增%。我司也非常有诚意入驻贵大厦，如能满足以上我方承租条件，我司可先交付贵司￥万元意向金，可于2019年月日前签署正式租赁合同。落款处为法人代表、公司盖章、签署日期。其中文本中横线部分及落款处均为空白。诉讼中，招商局地产公司称张x系通过案外中介公司取得其制作的该《租赁意向书》统一格式文本。5月22日，张x向王x回复发送《租赁意向书》，并将空白处进行了部分填写，内容为：我司由中原地产先生陪同于2019年月日到亚林东S-1看楼，鉴于先进的硬件配置，我司对B段3层较为满意，由于预算原因希望贵司给予优惠，希望达到承租条件如下，承租单元B段三层整层，租金4.3元/天/平米（含物业费），租期10年，付款方式押二付三，装修期4个月，每3年租金递增%；如能满足以上我方承租条件，我司可先交付贵司￥万元意向金，可于2019年6月10日前签署正式租赁合同。落款处填写法人代表段雅姝，签署日期2019年5月22日。王x回复“下午有时间过来聊一下”。5月24日，王x发送文字称“把定金打到这个账户”，并语音发送“合同马上让他们找一下啊，那个有个范本合同”“上午我们这个C栋的整栋酒店也都租走了，然后你这个是这样的，先把这个定金（音）交来，我们去给你统一申请……如果这五毛钱的物业费不成的话，你这10万块钱定金（音）我就退给你吧”。同日，王x微信发送word文件《集中商业的商铺租赁标准合同模板（2018版）》，后段雅姝向王x发送招商银行转账凭证截图，截图显示段雅姝向招商局地产公司支付10万元。5月29日，王x称“物业费批了，可补足租金及押金了”，张x回复“行，我明天把合同增补项发给您，要是没问题就签吧，如果有问题我们后天过去谈一下”，王x回复“直接给张x就可以了”。此后，招商局地产公司员工张x与张x协商合同条款问题。5月31日，张x向张x发送《租赁合同的有关异议》，载明十二项需要协商修改的条款，张x回复称“您昨天发过来的合同有关疑义有些我们是不能认的，要公司确认”。6月3日，张x向王x发送其与张x的微信聊天截图，王x回复称“明天早晨过来吧，如果你们觉得合同过不了，定金退你，可以就马上补上租金”，并发送了word文件《租赁合同之补充协议（1）（3）》。6月4日，段雅姝向王x发送招商银行转账截图，转账记录显示段雅姝向招商局地产公司转账662019.84元，摘要为B段3层房租。王x微信回复称“收到，我们会签好合同通知您”。上述款项支付后，双方就租赁房屋的位置、楼层、租赁用途、合同条款等事宜产生纠纷，并继续通过微信沟通。6月13日，张x发送《租赁意向书》，并称“我们把A段先放放吧，就要B段整楼吧”，王x语音回复后，张x回复“为什么不具备餐饮呢”，王x回复“没燃气”“现在酒店两家意向也非常强，你把意向书修改一下，发我，最终报公司批一下”，张x再次发送《租赁意向书》，载明：我司经实地考察，对新时代国际中心B段整楼较为满意，希望达到承租条件如下，承租单元B段整楼，租金二至五层4.3元/天/平米（含物业费），一层11.7元/天/平米（含物业费），租期10年，押二付三，装修期3个月，每3年租金递增5%，业态为一层巴黎贝甜、二层教育、三层教育或美容相关、四层餐饮（简易xx厨房）、五层餐饮或健身房及相关，承诺不转租给招商地产的意向客户，如能满足以上我方承租条件，可于2019年6月30日前签署正式租赁合同。6月19日，王x称“公司决议通知：考虑到整体业态稳定，还是教育业态建议到A段的2-3层，B座整租”，段雅姝未予回复。6月23日、26日，段雅姝发送两份word文件《联系函》《联系函（二）》，并询问是否能打开，王x回复能。其中，《联系函》载明：致招商局地产公司，我方于2019年5月22日向贵司提交了关于北京市丰台区福宜街新时代国际中心B段3层的《租赁意向书》，并按贵司要求于5月24日支付了10万元定金已代表双方达成此场地的租赁事宜。之后贵司也将《租赁合同》的标准版发给我方，由于贵司单方面的原因一直没有跟我方签订完《租赁合同》，但贵司于6月1日通知我方要求无论合同是否签完都须先要按照租赁意向书中规定的押二付三方式交纳押金31万元和三个月房租452019.84元。按贵方要求，除已经支付的定金10万元，我方还需支付662019.84元，我方已经于6月4日足额支付。因为贵司关于交纳定金、押金和房租的相关表述代表我方已确定获得此场地的租赁权，所以我方一直在积极推进下面几件工作……我方已经为了此项目搭建了管理团队，人员工资和近期工作发生的成本至少已经投入20余万元。我方为了价款后续项目的装修进度、控制材料及设备成本，已于2019年6月1日至9日先后与多家材料设备供应商签订订购合同……此部分损失造成的金额损失大致在25万元。落款日期2019年6月21日。《联系函（二）》载明：致招商局地产公司，我方于2019年6月23日已经向贵方递交了联系函……同时也理解贵方提出的为了平衡B段1-5层整体业态而作出调整布局的意愿，经慎重考虑向贵方做出如下答复，1、若贵方同意我方提出的承租条件，我方可以应贵方要求由现已承租的B段3层改为承租A段2层；2、鉴于我方在前次联系函中所陈述的事实和有关成本，希望贵方能够充分考虑此次由贵方所引起的违约行为对我方造成的经济损失，并同意以下条件（1）A段2层的承租单价及租金递增方式、物业费等维持现有价格不变……。落款日期2019年6月25日。7月5日，段雅姝向警方报案，招商局地产公司退还段雅姝上述两笔款项共762019.84元。诉讼中，段雅姝认为其支付的10万元款项性质系“定金”，主张因招商局地产公司违约双方未能签订租赁合同，应另行退还一倍定金10万元，主要依据为其发送《租赁意向书》后招商局地产公司员工王x在微信聊天中提及“定金”字样。招商局地产公司则认为该10万元款项性质为“意向金”而非“定金”，主要依据为《租赁意向书》中提及“意向金”字样，且从未提及双倍返还，而双方最终未能签订租赁合同，系因段雅姝提出修改租赁合同的条款，招商局地产公司未予同意，且建筑设计不符合段雅姝提出的租赁用途。此外，段雅姝主张其因承租涉案房屋，已与案外公司签订设计服务合同并支付定金1万元、支出差旅费4543元，为注册公司支出代理注册费4500元、会计费2400元，并提交了付款凭证、微信聊天记录、网页截图、合同、报价方案等证据予以佐证。上述事实，有段雅姝提交的微信聊天记录、付款记录、合作协议、委托合同书、报价方案，有招商局地产公司提交的微信聊天记录、联系函等证据及当事人陈述等在案佐证。本院认为：本案中，段雅姝与招商局地产公司就租赁房屋事宜进行洽商，段雅姝支付了部分款项，后因双方产生争议未能签订租赁合同，招商局地产公司已退还段雅姝已付款项。现段雅姝认为其支付的10万元款项系定金，招商局地产公司应双倍向其返还，而招商局地产公司认为该款项系意向金而非定金，故本案争议焦点为该款项的性质，本院将根据合同解释原则，并结合双方洽商过程、预约的订立和履行中的证据予以认定。根据现有证据，段雅姝之夫张x于2019年4月28日通过微信向王x确认了《租赁意向书》的格式空白文本。5月22日，张x向王x发送了该意向书并对重要内容进行了填写，在该意向书结尾处注明“我司可先交付贵司￥万元意向金，可于2019年6月10日前签署正式租赁合同”，招商局地产公司收到后未对该意向书内容提出异议。因双方尚处在合同洽商缔约阶段，故张x在对《租赁意向书》重要内容进行填写后回传，应系希望与招商局地产公司订立合同的要约，而招商局地产收到后未提出异议，应视为双方订立了预约，该预约的主要内容应为确定了拟签约的租赁地点、租金、租期、付款方式等内容。上述预约订立后，段雅姝于5月24日向招商局地产公司支付了10万元。此后，双方微信沟通中，多次使用了“定金”字样，并因此对10万元款项的性质产生争议。根据法律规定，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保，债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金，收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。定金应当以书面形式约定，当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限，定金合同从实际交付定金之日起生效。本案中，段雅姝与招商局地产公司之间并未签订定金合同，现有证据亦未显示在任何书面合同中提及“定金”字样。此外，根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。故对于本案款项性质的争议，亦应参照上述合同解释原则加以认定。鉴于双方曾订立《租赁意向书》，虽未填写“意向金”具体金额，但对“意向金”的表述双方在沟通过程中均未提出异议。在段雅姝之夫张x于2019年5月22日向招商局地产公司发送《租赁意向书》后，段雅姝于5月24日向招商局地产公司支付了10万元，故应当以《租赁意向书》文本中载明的条款进行文义解释并对款项性质加以认定。根据本院查明的上述事实及当事人的陈述，可以认定双方微信聊天中提及的“定金”应指意向书中提及的“意向金”，并已于5月24日给付。综上，段雅姝向招商局地产公司交付10万元款项的性质应为意向金，不适用定金罚则。在双方未签订正式租赁合同发生争议后，招商局地产公司已经返还段雅姝相应款项。故段雅姝要求判令招商局地产公司另行返还双倍定金的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。鉴于双方未签订租赁合同，且在签订《租赁意向书》之后出现争议，故段雅姝主张的2万元损失应系依据招商局地产公司存在缔约过失责任。根据法律规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商，（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，（三）有其他违背诚实信用原则的行为。根据现有证据和当事人陈述，尚不足以证明招商局地产公司存在上述缔约过失情形，故段雅姝主张招商局地产公司赔偿其2万元损失的诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条、第六十条第一款、第一百一十五条、第一百二十五条，《担保法》第八十九条、第九十条之规定，判决如下：驳回原告段雅姝的全部诉讼请求。案件受理费2700元，由原告段雅姝负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  李增辉审判员  孙国荣审判员  鲁雅清二〇二〇年十二月二十八日书记员  李天佳