北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初15542号原告：宁爱民，女，1972年3月25日出生，汉族，户籍所在地辽宁省大连市金州区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：王凯，北京市中咨律师事务所律师。被告：北京黑骑士球员体育俱乐部有限公司，住所地北京市顺义区天竺镇楼台村北，统一社会信用代码×××。法定代表人：李昂锴，董事长。被告：北京键玺投资管理有限公司，住所地北京市顺义区龙湾屯镇府前街**，统一社会信用代码×××。法定代表人：槐伟，执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：高雅，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：李妍青，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。原告宁爱民诉被告北京黑骑士球员体育俱乐部有限公司（以下简称黑骑士公司）、北京键玺投资管理有限公司（以下简称键玺公司）服务合同纠纷一案，本院于2020年10月14日立案后，依法由审判员王竞隆适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宁爱民委托诉讼代理人王凯、被告黑骑士公司、键玺公司共同委托诉讼代理人高雅、李妍青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁爱民向本院提出诉讼请求：1.确认宁爱民为黑骑士公司经营的北京天竺乡村高尔夫俱乐部会员；2.黑骑士公司同意宁爱民向第三方转让会员资格并办理转让手续；3.宁爱民向第三方转让会员资格无需向黑骑士公司支付任何费用，黑骑士公司不得设置任何限制条件；4.键玺公司对上述第1-3项诉讼请求承担连带责任；5.全部诉讼费用由黑骑士公司、键玺公司承担。事实与理由：基于北京市海淀区人民法院民事判决书[案号：（2011）海民初字第3227号]，北京天竺乡村运动俱乐部有限公司为宁爱民办理了北京天竺乡村高尔夫俱乐部会员卡（个人卡）一张，编号CIN-669。依据北京市第一中级人民法院民事调解书[案号：（2015）一中民（商）终字第2211号]以及本案询问笔录，北京天竺乡村俱乐部有限公司确认宁爱民权属的北京天竺乡村高尔夫俱乐部会员卡（个人卡）价值30万元，享有与其他同等会员的同等权利义务，宁爱民享有一次转让权，不使用不产生年费。2017年8月22日，北京天竺乡村运动俱乐部有限公司名称工商登记变更为黑骑士公司。自2018年起，宁爱民多次联系黑骑士公司要求办理会员卡转让手续或退卡手续。然而，黑骑士公司无故拒绝办理，或收取高额的转让手续费。黑骑士公司为一人有限公司，键玺公司系黑骑士公司股东。键玺公司不能证明黑骑士公司财产独立于其财产，应对黑骑士公司承担连带责任。基于以上事实及理由，黑骑士公司特诉至法院，请求人民法院查清事实，判如所请。被告黑骑士公司辩称：黑骑士公司同意宁爱民第一项诉讼请求，现北京天竺乡村俱乐部已更名为黑骑士球员体育俱乐部。请求法院驳回宁爱民第二、三、五项诉讼请求。事实与理由：1.宁爱民会籍卡上明确写明使用会籍卡需受北京天竺乡村俱乐部会籍章程约束，且其在办理入会手续时亦签字确认其接受黑骑士公司现行有效及不时修订的章程及管理规则。根据会籍章程，会员转让会籍需向黑骑士公司提出申请。黑骑士公司批准后方可办理转让。即黑骑士公司有权拒绝宁爱民转让会籍。除此之外，会籍转让相当于合同主体变更，黑骑士公司亦有权自主决定是否同意变更。如果宁爱民终身制的会籍可自由转让，会籍卡便可一直流转使用没有终结期限，不符合商业逻辑，对我司也不合理。2.宁爱民提交（2015）一中民（商）字第2211号调解笔录关于宁爱民会籍卡的转让权利并没有经调解书确认，说明不是双方最终意见，不具有法律效力。调解书对调解协议内容作了实质修改，双方就该案件达成合意内容应以调解书内容为准。退一步讲，调解笔录中亦写明，宁爱民所持会籍卡享有与其他同等成员的同等权利义务，根据《会籍章程》，会员经黑骑士公司批准后方可办理转让，宁爱民也应遵守章程，如黑骑士公司不同意其转让会籍，不应强制黑骑士公司同意转让。3.黑骑士公司调整经营政策后已经推出新的会籍卡，宁爱民会籍卡现已被取消不再开通。黑骑士公司和宁爱民曾就转让进行过沟通。宁爱民表示应按照现行会籍价格128万元确定其原本价值仅30万元的会籍卡的价格。即以30万元旧卡对标128万元新卡。其要求对黑骑士公司及其他128万元会籍会员非常不公平，也极不合理。现宁爱民会籍卡因一直未交纳年费处于冻结状态。如果其正常交纳年费，黑骑士公司确保其会员权益，其依旧可以享受黑骑士公司的相应服务。被告键玺公司辩称：键玺公司与宁爱民之间并无合同关系。并且，键玺公司与黑骑士公司系两家独立法人。且黑骑士公司处于正常经营状态，其在经营事务上与他人的纠纷与键玺公司无关。除此之外，宁爱民要求黑骑士公司执行同意其转让会籍卡等行为而非给付款项，不符合公司法股东承担连带责任的规定。其他答辩意见同黑骑士公司。本院经审理认定事实如下：2011年3月28日，北京市海淀区人民法院就原告北京企创庞大科技有限公司与被告北京天竺乡村运动俱乐部有限公司合作合同纠纷一案，作出（2011）海民初字第3227号民事判决书，判决：……三、被告北京天竺乡村俱乐部有限公司于本判决生效之日起十日内为原告北京企创庞大科技有限公司办理高尔夫个人会籍三张……。宁爱民于2011年9月28日于北京天竺乡村运动俱乐部提交个人会籍申请表，载明：本人/我等申请成为北京天竺乡村俱乐部会员，一旦获批准，本人/我承诺遵守北京天竺乡村运动俱乐部现行有效及不时修订之章程管理规则等。2011年会籍章程规定：五、会籍转让：1.会员在入会满三十六个月后方可申请转让会籍。会员转让会籍须向本俱乐部提出书面申请，本俱乐部批准后方可办理转让；并且，申请转让的会员应支付规定的转让费，并应将会员卡退还本俱乐部。2.转让人须提供本俱乐部规定的受让人的相关资料。3.主卡会籍申请转让后，其眷属会籍将随同主卡随时转让。4.公司会籍申请转让后，其无记名卡权益也将随之转让。5.会员入会三年后可申请转让其会籍，转让费为该会籍转让时会籍价格的10%。6.在本俱乐部收到受让人的相关资料并审批通过后，受让人可成为本俱乐部会员。北京市第一中级人民法院就（2015）一中民（商）终字第2210、2211号上诉人北京企创庞大科技有限公司与上诉人北京天竺乡村俱乐部有限公司合同纠纷两案2015年3月19日询问笔录中，记录：？：关于上诉人北京企创科技有限公司（以下简称企创庞大公司）与上诉人北京天竺乡村运动俱乐部有限公司（以下简称天竺乡村公司）合同纠纷一案，鉴于双方签订的《EMC能效管理合同》及《能效管理合同补充条款》已经在另案中解除，就相关后续问题达成如下调解协议：一、企创庞大公司于2015年4月1日至2015年4月20日前将天竺乡村公司为企创庞大公司办理的天竺乡村公司权属的3张高尔夫个人会籍卡退回1张给天竺乡村公司（姓名：戴玉强CID-669）。企创庞大公司保留2张个人会籍卡（庞云飞CIP-669和宁爱民CIN-669），每张原合同金额价值30万元，享有与其他同等会员的同等权利义务。庞云飞CIP-669和宁爱民CIP-669名下的个人会籍卡有一次转让权利。不使用不产生年费……双方：确认。？：上述两份协议是否是双方真实意思表示？双方：是的。2015年3月19日，北京市第一中级人民法院作出（2015）一中民（商）终字第2211号民事调解书，内容包括：双方就本案自愿达成如下调解协议：一、北京企创庞大科技有限公司于二〇一五年四月一日至二〇一五年四月二十日前将北京天竺乡村俱乐部有限公司为北京企创庞大科技有限公司办理的北京天竺乡村运动俱乐部有限公司权属的三张高尔夫个人会籍卡退回一张给北京天竺乡村运动俱乐部有限公司（姓名：戴玉强CID-669）……就上述调解书及询问笔录，二被告认为内容不一致，应以调解书内容为准。宁爱民认为调解书及询问笔录均发生法律效力。2017年8月22日，北京天竺乡村运动俱乐部有限公司变更工商登记名称为黑骑士公司。宁爱民提交其与黑骑士公司翟总监、张总监微信聊天记录复印件，拟证明宁爱民要求转让会员卡时，黑骑士公司拒绝转让或要求宁爱民向其缴纳十余万元的转让费用，显然不合理。黑骑士公司对该组证据真实性及证明目的不认可，认为宁爱民未出示原始载体。黑骑士公司系键玺公司投资设立。上述事实，有双方当事人陈述、询问笔录、民事调解书、会籍章程、民事判决书，工商登记信息等证据在案佐证。本院认为：就第一项诉讼请求，黑骑士公司表示同意，故本院确认宁爱民系北京天竺乡村高尔夫俱乐部（现变更名称为北京黑骑士球员体育俱乐部）会员。就第二项诉讼请求，审查双方意见，则双方的争议焦点具体化为就（2015）一中民（商）终字第2211号一案询问时，双方确定的“企创庞大公司保留2张个人会籍卡（庞云飞CIP-669和宁爱民CIN-669），每张原合同金额价值30万元，享有与其他同等会员的同等权利义务。庞云飞CIP-669和宁爱民CIP-669名下的个人会籍卡有一次转让权利。不使用不产生年费”内容是否具有法律效力。本院认为，上述确定的内容系在北京市第一中级人民法院审理民事案件过程中，北京天竺乡村运动俱乐部有限公司进行的意思表示。且表示后，北京天竺乡村运动俱乐部有限公司表示确认。且在其确认后，经法院询问，北京天竺乡村运动俱乐部有限公司再次表示上述内容是其真实意思表示。故本院认为上述内容已经法院确认，当然具有法律效力。就该部分内容是否在调解书中记载，与其是否具备法律效力无关。故黑骑士公司应准许宁爱民向第三方转让会籍并配合办理会籍转让手续。但宁爱民申请个人会籍时，已明确“承诺遵守北京天竺乡村运动俱乐部现行有效及不时修订之章程管理规则等”故其应据《北京天竺乡村运动俱乐部会籍章程》内容向第三方进行转让。就宁爱民第三项诉讼请求，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”就宁爱民要求键玺公司承担连带责任的诉讼请求，首先，宁爱民未举证证明黑骑士公司与键玺公司存在财产混同的情况。另，因前述支持宁爱民的诉讼请求，均系由黑骑士公司实施行为，不涉及到黑骑士公司需履行给付义务。故对宁爱民要求键玺公司承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：一、确认原告宁爱民系被告北京黑骑士球员体育俱乐部有限公司经营的北京天竺乡村运动俱乐部（现变更名称为北京黑骑士球员体育俱乐部）会员；二、被告北京黑骑士球员体育俱乐部有限公司应准许原告宁爱民据《北京天竺乡村运动俱乐部会籍章程》内容向第三方转让其会籍并配合办理会籍转让手续；三、驳回原告宁爱民的其他诉讼请求。案件受理费二千九百元，由被告北京黑骑士球员体育俱乐部有限公司承担，于本判决生效之日起七日内给付原告宁爱民。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  王竞隆二〇二〇年十二月三十日书记员  常 怡