北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初25083号原告：陈进，女，1968年8月30日出生，汉族，退休。委托诉讼代理人：巩思东，北京晟世青峰律师事务所律师。被告：北京世安科兴科技开发有限责任公司，住所地北京市丰台区公益西桥城南嘉园城南大道**1109。法定代表人：潘劲风，执行董事。委托诉讼代理人：梅钟，北京市中永律师事务所律师。原告陈进与被告北京世安科兴科技开发有限责任公司（以下简称世安科兴公司）股东知情权纠纷一案，经由北京市东城区人民法院裁定移送本院审理。本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈进及其委托诉讼代理人巩思东、被告世安科兴公司的委托诉讼代理人梅钟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈进向本院提出诉讼请求：1．判令被告提供自2000年至2019年的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置于其经营场所供原告及其委托的律师、会计师查阅、复制，查阅、复制时间为十五个工作日；2．判令被告提供自2000年至2019年的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、银行流水、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的其他相关资料）置于其经营场所供原告及其委托的律师、会计师查阅，查阅时间为十五个工作日；3．判令被告提供2019年11月15日由北京凯亚国嘉会计师事务所（普通合伙）出具的完整的凯亚专审字(2019)第K200239号《北京世安科兴科技开发有限责任公司整体资产清查审计报告》和北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的完整的中勤永励评字(2019)第691874号《北京世安科兴科技开发有限责任公司企业整体资产价值资产评估报告书》置于其经营场所供原告及其委托的律师、会计师查阅、复制，查阅、复制时间为十五个工作日；4．判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：1999年6月30日，被告注册成立。被告成立至今，原告一直是被告的股东，持有被告12．93%的股权。从被告成立至今，被告一直是由股东潘劲风和股东刘军实际经营管理，法定代表人由潘劲风担任，财务负责人由潘劲风之妻闫洪云担任，原告不参与管理。从被告成立至今，被告从未向原告披露过其经营状况以及财务状况，原告不了解被告的资产以及实际经营情况。2019年7月，刘军与潘劲风存在不可调和的矛盾，使潘劲风不可忍受。为了赶走刘军，潘劲风决定用被告的应收账款以及其他资产购买刘军的股权。在得知潘劲风的决定后，原告认为潘劲风是在利用职务的便利侵占被告资产，是在损害其他股东的合法权益，原告对此表示坚决反对。为了查清被告现有资产情况，全体股东一致同意委托会计师事务所和资产评估公司对被告现有资产进行清查和评估，并由会计师事务所和资产评估公司出具资产清查报告和资产价值评估报告。随后，被告委托北京凯亚国嘉会计师事务所（普通合伙）（以下简称凯亚国嘉会计所）进行资产清查，委托北京中勤永励资产评估有限责任公司（以下简称中勤永励公司）进行资产评估。在资产清查和评估过程中，被告、潘劲风和闫洪云不向会计师事务所和资产评估公司提供符合法律规定的会计账簿以及凭证，经会计师事务所和资产评估公司要求后，也仍然不提供。2019年11月15日，会计师事务所根据被告、潘劲风和闫洪云提供的财务资料出具了凯亚专审字(2019)第K200239号《北京世安科兴科技开发有限责任公司整体资产清查审计报告》，资产评估公司出具了中勤永励评字(2019)第691874号《北京世安科兴科技开发有限责任公司企业整体资产价值资产评估报告书》。原告向被告索要《资产清查审计报告》和《资产评估报告书》时，被告以原件需要保留在公司为由，不给原告查阅，仅同意向原告提供复印件。原告收到被告交付的《资产清查审计报告》和《资产评估报告书》复印件时，原告发现缺失了大量重要内容。但被告竟然还在《资产清查审计报告》和《资产评估报告书》复印件上注明了“此件与原件一致，原件在北京世安科兴科技发展有限责任公司留存”并盖章进行确认。原告认为，被告弄虚作假，严重侵犯股东权利。2019年11月18日，原告为了了解被告的实际经营情况以及财务状况，原告向被告发送书面通知和申请，要求行使股东知情权，申请查阅被告的会计账簿等材料，被告收到原告的通知和申请后，回函设置障碍予以拒绝。根据被告、潘劲风以及闫洪云存在的种种反常行为以及他们极力阻止原告行使股东知情权的行为来看，原告不得不怀疑被告可能存在违法经营的情形，原告不得不怀疑潘劲风和闫洪云可能存在侵占被告资产、税务违法以及其他损害股东权益的违法犯罪行为。故原告诉至法院。被告世安科兴公司答辩称：同意原告第一项诉讼请求，不同意原告第二、三项诉讼请求。理由为：1．被告公司无董事会、监事会。被告自成立以来一直诚信经营，参与招投标，一直坚持每年对财务进行审计，并让各股东查阅，在2019年因刘军要求退股，对公司的资产情况进行清查，并由会计师事务所出具了报告，该报告也以股东会形式向各股东进行了反馈，由股东查阅了原件，并提交了复印件。以上行为足以保证了各股东的知情权。2．依照公司法相关规定，存在实质竞争关系的构成不正当目的，在原告向被告提出该请求后，被告也及时回复原告并要求说明情况，但原告拒不说明，故我方有权拒绝。3．原告并不是对公司情况不了解，而是想与刘军一起退出，并向大股东潘劲风提出了高出正常价格的股权转让费，在潘劲风没有答应该要求下，原告就提起了该诉讼，原告也在房山法院提起了诉讼，目的在于逼迫潘劲风答应其条件。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证，对双方真实性无异议的如下证据本院予以确认并在卷佐证：原告提交的被告公司企业信用信息公示报告、申请书、通知函及快递签收单、回复函、2019年11月6日原告与凯亚会计师事务所工作人员的微信聊天记录截图、世安实验室网站截屏；被告提交的股东回复函、股东回复函EMS快递单及投递记录（本人签收）、原告回复函、2017年度审计报告、2018年度审计报告、2019年度审计报告、整体资产清查审计报告（全部主文部分）、整体资产清查报告股东签收单、被告公司工商信息、最高院（2019）最高法民申6815号民事裁定书、北京市高院（2019）京民终323号民事判决书、东乐自然基因香港登记注册信息。根据以上证据及当事人陈述，本院认定事实如下：世安科兴公司成立日期为1999年6月30日，公司类型为其他有限责任公司，现法定代表人为潘劲风，现注册资本1000万元，现投资人为潘劲风、陈进、刘军，出资额分别为潘劲风482．8万元、刘军387．9万元、陈进129．3万元，经营范围：生物试剂的技术开发；销售仪器仪表、机械设备、五金交电、化工原料（不合化学危险品）、电子计算机及外部设备、建筑材料、空调制冷设备、电器设备、实验室家具、实验室专用设备；图文设计；技术咨询；经济信息咨询（以上咨询均不含中介服务）；家居装饰；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。世安科兴公司官网公司简介显示，该公司系实验室集成供应商，从事实验室家具及口腔边柜制造、实验室供水、供气系统以及实验室净化工程的集成供应商。2019年11月15日，凯亚国嘉会计所出具凯亚专审字(2019)第K200239号《北京世安科兴科技开发有限责任公司整体资产清查审计报告》。2019年11月6日，陈进与凯亚国嘉会计所工作人员进行过沟通。2019年11月24日，陈进等人在文件签收单对该文件进行签收时陈进写明：“按股东最初的约定，是要正本评估报告，我不接受复印件，需要正本资产清查审计报告。”2019年11月18日，陈进向世安科兴公司发送《申请书》《通知函》，前者载明：“申请人：陈进，申请事项：查阅公司自2000年至2019年依据会计法规定设置的各年度财务会计账簿。申请理由：全面了解公司运营情况、财务状况以及利润分红情况，维护股东的知情权。申请依据：《中华人民共和国公司法》第三十三条。请贵公司接到本申请书之日起15日内对申请人的申请作出安排，并将查阅的时间和地点告知申请人。若公司不予配合，则申请人将通过法律途径来维护自身的合法权益。”后者载明：“陈进于2000年成为贵公司工商登记的股东，持有贵司12．93%的股份。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，特向贵司发函通知如下：为了维护陈进的股东知情权，请贵司于接函后l5日内将贵司自2000年至2019年之间形成的公司章程、股东会决议记录（有股东签字的、股东分红明细表）、董事会会议决议、监事会会议记录以及各年度财务会计报告交由陈进查阅和复制。若贵司不提供或不完全提供上述文件，侵犯陈进股东知情权的，则陈进将依照法律规定追究贵司的法律责任，请贵司谨慎行事。”该两函件均被签收。2019年11月30日，世安科兴公司向陈进发送《回复函》，载明：“公司于2019年11月19日收到您发来的《通知函》及《申请书》，现依照《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的相关规定，答复如下：1．根据《公司法》第三十三条之规定，您有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司将在和您确定的时间，向您提供相关文件。2．根据《公司法》第三十三条之规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。您的申请理由为：了解公司运营情况、财务状况和利润分红情况，维护股东知情权。公司自成立以来，一直按照公司《章程》和相关法律法规的规定，合法经营并尊重股东的各项合法权利，且公司股东亦从未对此提出任何异议。公司对股东权利的保障措施包括：1)公司历年来均委托会计师事务所对公司财务进行审计，并出具了《审计报告》；2）在公司盈利且符合分红条件的情况下，公司均按照股东持股情况及时进行了分红；3）2019年9月以来，在您的要求下，公司配合您选定的北京凯亚国嘉会计师事务所对公司进行了审计和资产清查，现审计和资产清查报告已经完成并于11月24日由您签收；4)2019年度结束后，公司还将按惯例对2019年度公司经营情况进行审计。通过以上举措，公司已充分保障了股东的知情权，并足以达到您的申请目的。然而，您却在公司有关审计和资产清查工作正在进行之时，发函提出要求查阅公司账簿，并要求自己带会计来查公司自成立以来近二十年的账目！您的行为和相关要求，已经超过了正常股东知情权的范畴，并不得不使公司怀疑您背后的动机和目的！根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，‘股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的’，应当认定为《公司法》第三十三条的‘不正当目的’。经公司初步了解并有证据证明，您目前存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形。因此，经公司研究认为，您查阅公司近二十年财务账簿的要求，将有可能损害公司和公司其他股东的利益，在您向公司提供证据证明不再存在‘自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务’之前，公司将不能许可您自带会计查阅2000年至2019年公司财务会计账簿的要求。这是《公司法》赋予公司的权利，也是对公司和其他股东合法利益的保护，尚请您理解。”该函于当日被陈进签收。2019年12月11日，陈进向世安科兴公司发送《回复函》，载明：“2019年11月30日，我收到了贵司关于我向贵司主张股东知情权的通知和申请的回复函，现我就贵司的回复函回复如下：l、我将于2019年12月19日-20日前往贵司，查阅并复制2000年至2019年之间形成的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录以及各年度财务会计报告。请贵司准备好上述材料的原件，配合我行使股东权利。同时，我要求贵司上述材料复印件上标注‘复印件与原件内容一致，原件保存在公司’并盖公章和骑缝章。2．贵司在回复函中提到了公司已经采取了四项措施，保障了股东的权利，我对此不予认可，我认为贵司没有采取过上述四项措施保障股东权利。股东知情权，是法律赋予股东的合法权利，是法律设置的对中小股东权利的保障，贵司应当履行法定义务。既然贵司认为贵司已经采取了上述措施，那么我要求贵司在我前往贵司的时间段向我提供四项措施中涉及的公司历年的《审计报告》，分红情况和凭证、北京凯亚国嘉会计师事务所出具的完整的《审计和资产清查报告》的原件供我查阅。请贵司准备好上述材料的原件，配合我行使股东权利。同时，我要求贵司上述材料复印件上标注‘复印件与原件内容一致，原件保存在公司’并盖公章和骑缝章。3．我要求查阅公司成立以来近二十年的财务会计账簿，是法律赋予我的权利，贵司不能随意剥夺和设置障碍。贵司认为我查阅财务会计账簿，存在不正当目的，根据谁主张谁举证的法律原则，贵司应当对此提供证据予以证明。若贵司有充分的证据，请贵司在收到回复函后三日内向我提供并回复我。否则，我就有权依法对贵司的财务会计账簿进行查阅，贵司应当予以配合。若贵司坚决不予配合，那么我将通过法律途径追究贵司的法律责任，届时，我将不再保留与贵司进行友好协商的余地，贵司终将承担法律责任。4．贵司对我行使股东知情权的要求，无端设置各种障碍，以各种理由拒不配合，这不得不让我有理由怀疑贵司存在严重侵犯股东权利的行为，甚至也有理由怀疑贵司可能存在严重的违法犯罪行为，我有权利也有义务查清真相。若贵司确实存在隐情，贵司可以积极与我协商，通过回购我的股权等方式来解决目前双方存在的问题，我将委托律师与贵司进行充分沟通。若贵司既不配合，也不协商，那么我将通过所有的合法途径，坚决维护我的合法权益。”该函次日被公司签收。另查一，陈进系“東乐自然基因生命科学有限公司（DLNATUREGENELIFESCIENCECOMPANYLIMITED）”董事，该公司注册于中华人民共和国香港特别行政区，与“东乐自然基因生命科学公司（DLNaturegeneLifeSciences．Inc)”并非同一公司。另查二，公司章程中对于股东查阅范围问题无法律规定以外的另行规定。审理中，经法庭释明，世安科兴公司补充提交了2017年、2018年、2019年审计报告的附注部分以使其审计报告得以呈现完整版本并经法庭已经送达陈进。本院认为，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”，本案中，世安科兴公司性质为有限责任公司，公司章程未就股东知情权作出具体规定，故陈进作为股东行使知情权范围的依据为《公司法》第三十三条的规定，即“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，陈进在1999年公司成立时即为世安科兴公司股东，其有权查阅或者复制公司特定文件材料。关于陈进请求查阅自2000年至2019年的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的诉讼请求，世安科兴公司表示同意，本院经审查后不持异议。关于陈进请求查阅公司会计账簿的诉讼请求，其在提起本案诉讼前已向世安科兴公司发出了书面的查阅申请书，世安科兴公司亦进行了回复，并以陈进存在“自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”为由拒绝查阅，本案争议焦点在于世安科兴公司该理由是否成立。审理中，世安科兴公司提交了诸多证据意欲证明陈进系“东乐自然基因生命科学公司（DLNaturegeneLifeSciences．Inc）”的高管，该公司与世安科兴公司存在同业竞争关系，但该等证据均系网站报道，陈进不予认可，此外世安科兴公司无其他证据证明陈进的高管身份；陈进认可其系香港特别行政区注册公司“東乐自然基因生命科学有限公司（DLNATUREGENELIFESCIENCECOMPANYLIMITED）”董事，但在案证据无从显示该公司与世安科兴公司存在同业竞争关系等，无从认定陈进查阅世安科兴公司会计账簿系出于不正当目的，可能损害公司合法利益。是故，本院对世安科兴公司该抗辩意见不予支持。关于陈进要求世安科兴公司提供会计凭证（包括原始凭证、记账凭证、作为原始凭证附件备查的相关资料）供其查阅的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十条对于公司财务、会计进行了规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”据此，会计凭证与会计账簿系并列关系。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。据此，会计账簿与会计凭证、财务会计报告在会计法上系不同的财务文件资料，不存在包含关系。因此，在无章程另行规定的情况下，根据前述股东有权查阅公司财务资料的法定范围，股东无权查阅会计凭证。故，陈进该诉讼请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。关于陈进要求查阅整体资产清查审计报告和整体资产价值资产评估报告书的诉讼请求，该请求同样不属于法律明确规定和章程明确规定的查阅范围，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、北京世安科兴科技开发有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供该公司自2000年至2019年的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）备至于北京市丰台区公益西桥城南嘉园城南大道1座1109该公司住所地供陈进在该公司正常工作时间内查阅、复制，自查阅之日起不少于十个工作日；在陈进在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。二、北京世安科兴科技开发有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供该公司自2000年至2019年的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备至于北京市丰台区公益西桥城南嘉园城南大道**1109该公司住所地供陈进在该公司正常工作时间内查阅，自查阅之日起不少于十个工作日；在陈进在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、驳回陈进其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京世安科兴科技开发有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  李佳二〇二〇年十二月二十二日书记员  刘硕