北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初20640号原告：天津市康源万家科技有限公司，住所地天津市河西区怒江道北侧创智东园2-504跃2。法定代表人：廉新月，执行董事。委托诉讼代理人：廖晓阳，北京市重光律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘琼欣，北京市重光律师事务所实习律师。被告：苏亚帅，男，1965年4月13日出生，汉族，户籍地福建省泉州市鲤城区。原告天津市康源万家科技有限公司（以下简称康源万家公司）与被告苏亚帅合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员文潇独任审理，于2020年11月23日公开开庭进行了审理，原告康源万家公司的委托诉讼代理人廖晓阳、刘琼欣到庭参加了诉讼，被告苏亚帅经本院依法公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告康源万家公司的诉讼请求为：1、请求判令被告向原告支付股权回购款（投资权利义务概括转让已经完成交割的比例为25．3%，本次回购价款按总回购价款的25．3%计算，总回购价款按照投资款加上年化12%的收益计算，收益从每笔投资款实际支付之日起计算，计算至回购款全部支付之日止，每年度按360天计算，暂计至2020年2月29日为89305907．86元）2、诉讼费由被告承担。事实和理由：被告系嘉泰数控科技股份公司（以下简称嘉泰数控）的大股东和实际控制人。2017年四川国栋建设股份有限公司（后更名为正源控股股份有限公司，以下简称正源控股公司）与嘉泰数控就增资入股事宜签订了《关于嘉泰数控科技股份公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），同时为了保障投资方的权益，与被告签订了《苏亚帅与四川国栋建设股份有限公司关于嘉泰数控科技股份公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议一》）、《苏亚帅与四川国栋建设股份有限公司关于嘉泰数控科技股份公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议二》（以下简称《补充协议二》）、《苏亚帅与四川国栋建设股份有限公司关于嘉泰数控科技股份公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议三》（以下简称《补充协议三》）、《苏亚帅与四川国栋建设股份有限公司关于嘉泰数控科技股份公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议四》（以下简称《补充协议四》），同时被告还作出一份《承诺函》，各方对投资嘉泰数控、业绩承诺、回购等事宜作出了约定。协议签订后，正源控股公司分别于2017年7月12日支付投资款100000000元，于2017年7月14日支付投资款169998300元。后2019年1月嘉泰数控、被告与正源控股公司和原告签订协议，约定正源控股公司将在此前签订的协议项下全部权利义务概括转让给原告，当前已经交割12580000股股票，已交割部分占全部投资权益的25．3%。现嘉泰数控未能在2018年12月31日前获得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书，根据原协议，触发了股份回购条件，原告按照约定要求被告履行回购义务并支付回购款，但被告至今未予支付，故起诉至法院。被告苏亚帅未到庭参加诉讼，未发表答辩意见和质证意见，视为其放弃相应的诉讼权利。本院经审查原告康源万家公司提交的证据，确认以下与本案相关的事实：2017年，嘉泰数控作为甲方，四川国栋建设股份有限公司作为乙方签订《股份认购协议》，约定：1、甲方拟在全国股转系统定向发行人民币普通股，乙方同意按照本协议规定的条款和条件认购甲方本次定向发行的股份。乙方以现金方式认购31070000股，乙方应向甲方支付的认购股款总额为269998300元。甲方应在本次股票发行验资完成10个转让日内向全国股转系统递交股票发行备案文件，并在取得股份备案函后及时向中国登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股权登记。如甲方自本次股票发行经股东大会审议通过之日起3个月，无法办理新增股份登记，乙方有权以书面通知的形式解除本协议，甲方应于本协议解除后15日内退还乙方已经支付的全部认购股款，并按照银行同期贷款利率支付自乙方支付认购股款之日起的利息。若甲方未及时和/或足额退还认购股款和支付上述利息，则自本协议解除后第16日起，甲方应额外按逾期金额的每日万分之一向乙方支付违约金。苏亚帅作为甲方，四川国栋建设股份有限公司作为乙方，嘉泰数控作为目标公司签订的《补充协议一》约定：二、股权回购及补偿方式（一）股份回购的触发条件若出现以下任一情形即构成股份回购条件：1、目标公司未能于2018年12月31日前获得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书。……（二）股权回购的实施方式当触发前诉“股权回购触发条件”任一条件之时，甲方对乙方认购的股份回购按照如下方式进行执行：1、回购价格：乙方的投资金额加上年化10%的单利计算收益（从投资实际到账时间起算起始日，股份回购的实现当日作为终止日，每年度按照360日计算），并减去其已获得的历年目标公司的分红及承诺利润数值未达到时乙方获得甲方补偿的金额。2、股权回购的实现方式甲方和乙方约定：在触发“股份回购触发条件”任一条件之时，乙方有权提出回购股份的要求，并以书面方式发函通知甲方。违约责任及连带责任保证责任任何一方未按照本补充协议约定的期限和方式支付相关款项，则每迟延支付一日需向守约方支付相当于未支付金额万分之三的违约金。正源控股公司作为甲方，苏亚帅作为乙方，嘉泰数控作为目标公司签订的《补充协议四》约定：2．2甲方以26999．83万元对目标公司进行增资，取得目标公司31070000股（截止至本补充协议四签订日，因目标公司实施转增股本后，甲方已实际持有目标公司49712000股）。2．4目标公司未能在2018年12月31日前取得中国证监会IPO申请受理通知书，触发了认购协议及补充协议中的股份回购条件。3、甲乙双方确认将目标公司获得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书的时间变更为2020年6月30日。2017年6月6日，苏亚帅出具了《承诺函》，《承诺函》中苏亚帅系作为甲方，四川国栋建设股份有限公司作为乙方，嘉泰数控作为目标公司，苏亚帅承诺：甲方对乙方认购的股份回购除按照《补充协议》中商定条款执行外，补充增加如下执行条款：乙方的投资金额额外增加年化2%的单利计算收益（从投资实际到账时间起算起始日，股份回购的实现当日作为终止日，每年度按照360日计算），并减去其已获得的历年目标公司的分红及承诺利润数值未达到时乙方获得甲方补偿的金额。2017年7月12日,四川国栋建设股份有限公司向嘉泰数控共计汇款100000000元。2017年7月14日四川国栋建设股份有限公司向嘉泰数控共计汇款169998300元。以上合计汇款金额为269998300元。正源控股公司作为转让方（甲方），康源万家公司作为受让方（乙方），苏亚帅作为丙方，嘉泰数控作为标的公司签订《股份转让协议》，约定甲方将其基于前述签订的《股份认购协议》、《补充协议一》、《补充协议二》、《补充协议三》、《补充协议四》、《承诺函》，将其持有的目标公司49712000股普通股转让给乙方。经协商确认，本次转让金额合计285141700元。正源控股公司作为甲方，康源万家公司作为乙方，苏亚帅作为丙方，嘉泰数控作为丁方签订的《权利义务概括转让协议书》中约定：甲方、丙方和丁方签署了《补充协议一》、《补充协议二》、《补充协议三》、《补充协议四》及承诺函。甲方拟将其在《补充协议一》、《补充协议二》、《补充协议三》、《补充协议四》及承诺函项下的权利和义务全部转让给乙方并已对前述转让事宜告知丙方和丁方，乙方同意受让上述权利和义务，丙方和丁方对前述转让表示知情并同意。2020年4月8日，正源控股公司作为转让方（甲方），康源万家公司作为受让方（乙方），苏亚帅作为丙方，嘉泰数控作为标的公司签订的《股份转让协议》之补充协议约定：截止至本补充协议签订之日，甲方已累计收到乙方股权转让款共计122000000元，同时甲方亦按照全国中小企业股份转让系统股份关于挂牌公司股份转让的相关规定向乙方转让持有标的公司12580000股普通股，总计占标的公司已发行总股本的3．39%。原合同中列明的甲方需转让给乙方的股份数，由原来的49712000股调整为25579961股。2020年1月20日，康源万家公司委托授权代理人向苏亚帅邮寄了《关于履行回购义务的通知》，通知中记载，根据相关协议，当前已经交割12580000股票，占全部投资额的25．30%。因触发股权回购条款，要求苏亚帅履行回购义务，回购价款按照投资款加上年化12%的总收益中已经完成交割的比例25．30%计算，收益从每笔投资款实际支付之日起计算，计算至回购款全部支付之日止，计至2020年1月31日为89272151．74元，全额付至康源万家公司账户。截止至本案庭审终结，未有证据显示嘉泰数控在2020年6月30日前已经获得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书，苏亚帅亦未履行向康源万家公司支付回购款的回购义务。本院认为：根据《补充协议一》、《补充协议四》、《股份转让协议》、《股份转让协议》之补充协议、《权利义务概括转让协议书》的约定，现嘉泰数控在未能于2020年6月30日前获得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书的情况下，已经触发了股份回购条件，故根据以上协议之内容，在康源万家公司与正源控股公司就嘉泰数控的部分股份进行了交割并概括受让相应权利义务后，现康源万家公司基于股份回购条件已经成就要求苏亚帅承担支付回购款的义务，并无不妥。根据上述协议之约定以及康源万家公司实际受让并完成交割的嘉泰数控的股份数为1258万股（对应此前正源控股公司投资比例的25．30%，对应投资款金额为68309569．90元），结合此前正源公司向嘉泰数控支付投资款的情况以及协议之约定，苏亚帅现需要向康源万家公司支付的股份回购款包括两部分，一部分为68309569．90元即对应的投资款金额，另一部分为年化12%的收益，具体为以2530万元为基数，从2017年7月12日起至实际给付之日止以及以43009569．90元为基数，从2017年7月14日至实际给付之日止，均按年利率12%计算的收益。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告苏亚帅于本判决生效之日起十日内向原告天津市康源万家科技有限公司支付股份回购款（具体包括两部分，一部分为投资款68309569．90元，另一部分为以2530万元为基数，从2017年7月12日起至实际给付之日止以及以43009569．90元为基数，从2017年7月14日至实际给付之日止，均按年利率12%计算的上述收益之和）。如果被告苏亚帅未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费488330元，由被告苏亚帅负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  文 潇二〇二〇年十二月二十四日法官助理  张鲁意书 记 员  赵威文