重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝05民初2171号原告：重庆安全产业集团安稳经营有限责任公司，住所地重庆市綦江区三江街道磨滩，统一社会信用代码91500222077285905Y。法定代表人：帅宗见，该公司董事长。委托诉讼代理人：翁诗其，重庆坤途律师事务所律师。委托诉讼代理人：李爽，重庆坤途律师事务所律师。被告：重庆宵安能源有限公司，住所地重庆市江北区海尔路319号2-2-1-96，统一社会信用代码91500000304845790Q。法定代表人：钟卫明，该公司执行董事。第三人：重庆商投石化有限公司，住所地重庆市南岸区南坪街道南坪北路12号西裙楼四楼，统一社会信用代码91500108059854481A。诉讼代表人：重庆商投石化有限公司管理人。委托诉讼代理人：陶柱，重庆百晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗洪，重庆商投石化有限公司管理人工作人员。第三人：中安安产科技发展集团有限公司，住所地重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼，统一社会信用代码915001133315896064。法定代表人：刘强，该公司董事长。委托诉讼代理人：聂聪，该公司员工。委托诉讼代理人：夏学军，该公司员工。原告重庆安全产业集团安稳经营有限责任公司（以下简称安全产业公司）诉被告重庆宵安能源有限公司（以下简称宵安公司）、第三人重庆商投石化有限公司（以下简称商投公司）、中安安产科技发展集团有限公司（以下简称中安公司）公司解散纠纷一案，重庆市江北区人民法院以本院已受理商投公司破产申请为由，于2020年5月13日作出（200）渝0105民初8108号民事裁定书，裁定将本案移送至本院审理。本院立案受理后，依法由审判员上官俊峰、审判员王成、人民陪审员阳文平组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告安全产业公司的委托诉讼代理人翁诗其、李爽到庭参加诉讼，被告宵安公司经本院合法传唤后未到庭参加诉讼，第三人商投公司委托诉讼代理人陶柱、罗红，中安公司委托诉讼代理人聂聪、夏学军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。安全产业公司向本院提起诉讼请求：1.依法判决解散被告重庆宵安能源有限公司，2.本案诉讼费由被告重庆宵安能源有限公司负担。事实及理由：原告安全产业公司与第三人商投公司、中安公司系被告宵安公司股东，安全产业公司持股35%，商投公司持股40%，中安公司持股25%。宵安公司设立后，主要依靠所取得的加油站建设规划指标，建设加油站和经营阻隔防爆撬装式加油装置项目。因受多种原因影响，宵安公司已建成的加油站无法投入运营并产生效益，已获批的指标加油站久未开工建设，现全部指标已过期。宵安公司自2016年7月起歇业，之后辞退大部分公司员工并变卖公司资产。2016年起，宵安公司各股东之间关系恶化，相互之间涉及多起诉讼、强制执行，且三位股东均涉及多起诉讼。导致宵安公司已停止经营近四年，宵安公司无法实际召开股东会并形成有效决议。原告作为持有公司全部表决权百分之十以上的股东，有权根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，请求人民法院解散宵安公司。被告宵安公司未到庭发表答辩意见，庭后宵安公司法定代表人钟卫明提交书面意见，表示同意对宵安公司解散。第三人商投公司、中安公司均当庭表示同意解散宵安公司。经审理查明：宵安公司设立于2014年5月5日，注册资本1000万元，类型为有限责任公司，法定代表人钟卫明。设立时公司股东为上海华蓬防爆科技有限公司、商投公司、安全产业公司。其中股东安全产业公司持股35%，认缴出资350万元，实缴225万元；商投公司持股40%，认缴出资400万元，实缴出资215万元；上海华蓬防爆科技有限公司持股25%，认缴出资250万元，实缴出资250万元。2015年10月14日，宵安公司形成股东会决议，同意上海华蓬防爆科技有限公司将其持有的宵安公司25%股权转让给重庆安投投资有限公司；2016年3月17日，重庆安投投资有限公司与中安公司达成股权转让协议，由重庆安投投资有限公司将其持有的宵安公司25%股权转让给中安公司，并就该转让协议内容达成股东会决议。同日，宵安公司形成新的公司章程，章程第九章第四十一条约定，“公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司破产解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依据《公司法》的相关规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。”2016年8月4日、2017年4月17日、2017年7月3日、2017年7月10日、2018年12月25日，宵安公司分别召开股东会议、临时董事会议，讨论宵安公司相关事宜。另查明，2018年，中安公司向重庆市南岸区人民法院提起民间借贷纠纷，要求宵安公司偿还其借款并支付利息，商投公司及安全产业公司在其未足额出资范围内对上述借款及利息承担连带责任，重庆市南岸区人民法院作出（2018）渝0113民初1224号民事判决，判决宵安公司偿还中安公司借款并支付利息，驳回中安公司其他诉讼请求；之后，中安公司向重庆市南岸区人民法院提起与公司有关的纠纷，要求商投公司与安全产业公司补缴出资款并向中安公司支付违约金，重庆市南岸区人民法院作出（2018）渝0108民初12629号民事判决，判决商投公司与安全产业公司补缴出资款，驳回中安公司其他诉讼请求。2020年，重庆川维物流有限公司向重庆市第五中级人民法院申请对商投公司进行破产清算，重庆市第五中级人民法院于2020年2月23日作出（2020）渝05破申7号民事裁定，裁定受理重庆川维物流有限公司对商投公司的破产清算申请，并于2020年4月7日作出（2020）渝05破7号决定书，指定重庆瑞泰资产清算服务有限公司担任商投公司管理人。上述事实，有当事人庭审陈述及企业信用信息公示报告，宵安公司的公司章程，宵安公司临时董事会决议、股东会决议、民事判决书及民事裁定书予以佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；安全产业公司持有宵安公司35%的股权，是股东提起公司解散诉讼的适格主体，宵安公司自2017年7月10日后未再召开股东会，且由于宵安公司股东之间涉及多起诉讼，公司经营发生严重困难，公司其余股东亦认可上述事实，本院对此予以确认，宵安公司具备公司解散条件。同时，宵安公司及其股东亦同意解散宵安公司，安全产业公司请求解散宵安公司，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：被告重庆宵安能源有限公司于本判决发生法律效力之日解散。案件受理费80元，由被告重庆宵安能源有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长 上官俊峰审 判 员 王  成人民陪审员 阳 文 平二〇二〇年十二月二十八日法官 助理 陈 思 静书 记 员 黎 春 宏