广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初13042号原告：张喻，男，1979年10月5日出生，汉族，住广东省深圳市福田区×××××××7×××楼，公民身份号码为440××××××××××××112。原告：李秋香，女，1985年7月9日出生，汉族，住广东省深圳市福田区香梅路1026号华泰小区×××102，公民身份号码为441××××××××××××32X。两原告共同委托诉讼代理人：高延昌，广东尚宽律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：曹庚生，广东莞商律师事务所律师。被告：王华兴，男，1980年4月23日出生，汉族，住浙江省余姚市××××××××队，公民身份号码为330××××××××××××533。委托诉讼代理人：赵启民，广东易恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵峻博，广东易恒律师事务所律师。被告：吴仕华，男，1984年11月1日出生，汉族，住江西省赣州市大余县××××××××××××，公民身份号码为360××××××××××××934。委托诉讼代理人：韩喜斌，广东鹏浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋愈平，广东鹏浩律师事务所律师。被告：吴晓娟，女，1986年11月8日出生，汉族，住广东省广州市增城区×××××××××××××，公民身份号码为440××××××××××××146。委托诉讼代理人：侯旺，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：谢小风，女，1985年6月2日出生，汉族，住江西省赣州市大余县×××××××××××，公民身份号码为360××××××××××××924。委托诉讼代理人：韩喜斌，广东鹏浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋愈平，广东鹏浩律师事务所律师。原告张喻、李秋香与被告王华兴、吴仕华、吴晓娟、谢小风股权转让纠纷一案，本院于2020年9月30日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月23日公开开庭进行了审理。原告张喻、李秋香的共同委托诉讼代理人高延昌、曹庚生，被告王华兴委托诉讼代理人赵峻博，被告吴仕华及谢小风的共同委托诉讼代理人韩喜斌，被告吴晓娟的委托诉讼代理人侯旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张喻、李秋香向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告王兴华、吴仕华、吴晓娟共同向原告支付股权转让款780000元及逾期付款利息300690元（逾期付款利息分为两部分，第一部分以780000元为基数，按照年息4.9%自2012年8月12日起计算至2019年8月19日，利息金额为267540元，第二部分以780000元为基数，按照年息4.25%自2019年8月20日暂计至2020年8月20日，利息金额为33150元，计算至实际清偿之日止）；2.判令被告谢小风对上述债务承担连带清偿责任；3.判令四被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告和被告王华兴、吴仕华于2010年9月25日签订《公司资产转让协议》，约定将东莞市诺联电子有限公司所有资产转让给被告王华兴、吴仕华，转让价格为2300000元，两被告付清转让款项后十日内办理工商变更登记。后原告李秋香和被告吴晓娟于2010年10月16日签订《出纳离职交接表》，将东莞市诺联电子有限公司所有资产及单据移交给被告吴晓娟。2010年10月15日，两原告与三被告签订《公司资产转让副协议》，确认付款方式。2012年8月12日，两原告与三被告签订《协议书》，约定剩余款项付款期限，同日，三被告向两原告出具《欠条》，以确认股权转让款项余额为780000元。被告吴仕华和被告谢小风系夫妻关系，上述债务产生于其夫妻关系存续期间，系夫妻共同债务。然而时至今日，四被告仍以各种理由拖延支付，依据我国相关法律规定个，四被告的行为已经构成违约，给原告造成了重大经济损失，为维护原告的合法权益，特依法提起诉讼，请求法院依法判决。被告王华兴辩称，不同意原告的所有诉请，1.原告的诉请已过诉讼时效；2.原告与被告在2013年4月27日签订协议，约定如果原告不配合案涉公司的清算事务，那么被告有权不支付所转让股权的余款，前述协议签订后，原告一直没有履行义务，直到2018年11月7日，案涉公司被吊销，原告也已经构成根本违约，被告有权不支付余款。被告吴仕华、谢小风辩称，一、本案与谢小风无关，请求予以驳回。谢小风与吴仕华是夫妻，认为是夫妻共同债务，要求谢小风承担连带责任，与事实不符，于法无据，纯属滥用诉权。1.谢小风对本案不知情，没有在协议上签字，不是股权转让协议当事人。2.债务产生不是家庭日常生活需要所负债务，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，不是夫妻共同债务。所以，两原告对谢小风提起诉讼，与事实不符，依法无据，请求予以驳回。二、本案已过诉讼时效，请求判决不予支持原告诉讼请求。1.2012年8月12日双方签署协议书，约定余款780000元支付方式：2012年8月、9月每月支付50000元，2012年10月开始，每月按100000元支付。按此计算，付款期限应在2013年4月。依据我国《民法总则》第188条及189条，应该在2016年4月前提起诉讼，而原告确认在2020年9月16日才起诉，明显超过诉讼时效。2.依据《民法总则》第192条规定，依法可以抗辩原告履行请求，请求法院不予支持原告诉讼请求。三、与被告王华兴的答辩意见一致。被告谢小风与债权债务本身没关系，债务并非夫妻共同债务，与谢小风无关。综上，谢小风与本案无关，请求驳回其诉讼请求，本案已过诉讼时效，请求判决不予支持原告诉讼请求，判决驳回。被告吴晓娟辩称，同意被告王华兴及被告吴仕华、谢小风的答辩意见，被告吴晓娟并非涉案公司股权及资产转让的受让方，未管理过涉案公司，不清楚涉案公司的经营状况，也未从涉案公司分得分红，且被告吴晓娟与被告王华兴已于2012年离婚，不应对上述债务承担连带责任。本院经审理认定事实如下：一、原、被告之间的股权转让协议签订情况。2010年9月25日，两原告作为甲方与被告王华兴及吴仕华作为乙方签订《公司资产转让协议》，内容为：双方经友好协商，甲方同意将位于东莞市×××××××××××××的东莞市诺联电子科技有限公司（以下简称“诺联公司”）所有资产转让给乙方。1.在协议签订之前，诺联公司的所有资产归甲方所有；2.甲方自愿将诺联公司所有资产转让给乙方；3.双方一致确认上述公司资产的转让费为2300000元，乙方由王华兴及吴仕华共同出资并承担连带责任；4.双方签订协议之时由乙方先行支付转让款项600000元，余款1700000元自2010年12月起由乙方向甲方按月付清，每月5日前由乙方向甲方支付100000元，直至付清为止；5.乙方在付清上述转让款前由甲方保留诺联公司所有资产的所有权，但乙方享有对诺联公司的经营权，经营期间产生的利润及债务由乙方独自享有和承担；6.如乙方连续两次以上（含两次）没有按时支付转让款项甲方有权收回诺联公司的经营权，已收转让款项不予退还；7.甲方应当于乙方付清上述转让款之日起十日内配合乙方办理公司登记变更事项，即变更为由乙方二人享有对诺联公司的所有股权；8.乙方保证自签订协议之日起至付清转让款期间不得以任何方式（包括但不限于与第三人签订转让合同、赠与合同等其它方式），干扰或妨碍甲方对上述公司享有的所有权；双方还对其他内容进行约定。2010年10月15日，两原告作为甲方与被告王华兴、吴仕华及吴晓娟签订《公司资产转让副协议》，内容为：甲乙双方经共同友好协商，甲方同意将位于东莞市×××××××××××××的诺联公司所有资产转让给乙方，其付款方式为分期付款。1.乙方在未付清甲方款项之前，乙方不得以任何理由及形式变更或更改公司的所有材料；2.乙方自愿将拥有的两台汽车作为抵押，分别为粤B×××××及粤B×××××，同时提供行驶证复印件及车属人的身份证复印件，作为担保，直到款项付清，甲方退回乙方；3.双方属于合法自由买卖，双方如有违约协议，将追究法律责任；4.在乙方未付清款项之前，甲方享有对公司账户状况的知情权，直至付清款项；双方还对其他内容进行约定。2010年10月16日，原告李秋香向被告吴晓娟移交诺联公司的出纳工作内容及文件。2012年8月12日，两原告作为甲方与被告王华兴、吴仕华及吴晓娟作为乙方签订《协议书》，内容为：甲乙双方经共同友好协商，为了乙方持续经营，方便贷款，保障公司合法权益，甲方愿意帮助乙方共度难关，同意将诺联公司的股权过户给乙方。上述公司甲方所持50%股份价值2300000元，从2010年9月25日至今已付1520000元，余款780000元。剩余款项按以下方式每月支付：2012年8月、9月每月支付50000元，2012年10月起，按每月100000元支付，直至款项付清（以甲方的收款收据为凭证）。乙方承诺支付股金，反之甲方将不惜一切代价，终身追诉收回公司。如到期未付款项，甲方将履行2010年9月25日及10月15日所签订的协议书。此协议编号为。协议附上述欠款的欠条一份，欠条编号为，欠条金额为780000元，到上述欠款结清时编号欠条自动作废，实际付款以甲方开具的收据为准。2012年8月12日，被告王华兴、吴仕华及吴晓娟出具《欠条》一份，内容为：王华兴、吴仕华及吴晓娟欠两原告诺联公司之股权转让协议（编号20120812）中余款，共计780000元，此欠条编号为，待协议（编号20120812）中余款欠款结清时编号欠条自动作废，实际付款以甲方开具的收据为准。2012年10月31日，被告吴晓娟与被告王华兴办理离婚手续。2013年4月27日，原告李秋香作为甲方与被告王华兴及吴仕华作为乙方签订《协议》一份，内容为：甲方将名下50%股权及所有资产及经营权转让给乙方，之后由乙方独立经营，经营中包括甲方监管资金流水，乙方经营至2013年4月因各种原因无法经营下去，现请求甲方协助办理公司清算事务，但乙方在经营公司期间所产生的任何刑事及法律责任与甲方无关，甲方在公司清算事务中必须无条件办理公司清算事务，如果甲方不配合办理清算事务，乙方有权不再支付上述50%的股权余款。于本案庭审中，原、被告均确认该协议没有实际履行。二、诺联公司的登记情况。诺联公司为有限责任公司，股东为原告李秋香、被告吴仕华及王华兴，法定代表人为李秋香，成立时间为2009年10月27日，2020年9月3日出具的商事登记信息显示诺联公司的登记状态为吊销。根据原告提交的工商内档信息显示被告谢小风为诺联公司的监事。原告与被告王华兴、吴仕华确认诺联公司于2013年下半年已经停止经营。三、其他需要说明的情况。（一）关于被告提出的诉讼时效问题，原告回应称：1.被告王华兴及吴仕华所经营的案涉公司债权债务尚未结清，导致案外债权人对案涉公司提起诉讼，后因公司资产资不抵债，债权人将股东李秋香、王华兴、吴仕华三人追加为共同被执行人，原告李秋香在此过程中一直与被告王华兴及吴仕华沟通协调诺联公司债务的清偿问题，所以本案并没有超过诉讼时效。2.被告王华兴及吴仕华之间产生的矛盾，被告王华兴认为股权转让款项应当由被告吴仕华承担，而被告吴仕华认为应当由被告王华兴承担，这与原告协调的过程当中，两被告从未对诉讼时效提出过任何异议，所以本案没有超过诉讼时效。3.因为案涉公司在被告王华兴及吴仕华经营期间所产生的债务导致原告李秋香被追加为被执行人，并被列入失信限制消费名单，所以也可以证明股权转让款项并没有超过诉讼时效。原告称其前述协调沟通基本系通过电话联系。对此，原告没有向本院提交证据佐证。（二）关于原告主张的逾期利息标准，原告称按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率及全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）计算。以上事实有原告提交的工商登记信息、公司资产转让协议、公司资产转让副协议、协议书、欠条、出纳离职交接表，被告王华兴提交的协议，被告吴晓娟提交的离婚证，当事人的陈述及一审庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。综合双方的诉辩，本案的争议焦点为：一、原告的诉请有无过诉讼时效；二、四被告应否对本案承担责任。对此本院分析如下：关于焦点一。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”。于本案中，原告与被告王华兴、吴仕华及吴晓娟签订的协议书时间为2012年8月12日，约定股金余款780000元分期付款，即从2012年8月开始，2012年8月及9月支付50000元，从2012年10月开始每月支付100000元直至付清全部款项之日止。根据双方该约定，被告王华兴、吴仕华及吴晓娟应于2013年4月前支付完毕780000元，即原告应自2013年4月开始知道或者应当知道其权利受到损害，结合向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年的规定，原告于2020年9月30日才向本院起诉诉讼，已过三年的诉讼时效，故本院认定原告的起诉已过前述法律规定的三年诉讼时效期间。关于焦点二。如焦点一所阐述，原告的诉请已过诉讼时效保护期间，原告据此起诉要求本案四被告承担责任的诉请，本院不予支持，并予以驳回。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及第三款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告张喻、李秋香的诉讼请求。本案本诉受理费7263元（原告已预交），由原告承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  陈巧勤二〇二〇年十二月二十八日书记员  何倩贝朱诗怡强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。