江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终8941号上诉人（原审原告）：潘景芳，女，1961年12月27日出生，汉族，住苏州市。委托诉讼代理人：钟磊，上海天尚（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘海涛，上海天尚（苏州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：苏州津津食品有限公司，住所地苏州市北园路75号。法定代表人：堵百桢，该公司董事长。委托诉讼代理人：陆耀华，江苏新天伦律师事务所律师。上诉人潘景芳因与被上诉人苏州津津食品有限公司（以下简称津津公司）请求公司收购股份纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2020）苏0508民初1797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。潘景芳上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审案件受理费由津津公司负担。事实和理由：一审认定事实不清，证据不足。一、一审法院将津津公司提供的虚假的并不能客观、真实反映津津公司资产公允价值的两份审计报告作为认定股权回购价格的参考依据之一，缺乏依据。2018、2019年度审计报告出具的目的仅是用于津津公司年检，该两份审计报告不能全面、客观、真实的反映公司的实际资产价值。该两份审计报告中，津津公司对外投资增值、固定资产增值、知识产权和商誉(包括津津食品商标、叶受和商标、津津长发商标、中华老字号、省、市非物质文化遗产、资产核算)、销售额和利润统计等大量能够真实反映津津公司资产价值的账目均未体现。上述报告即使是真实的，也仅体现了津津公司的账面价值，而非公允价值。《公司法》第七十四条中的合理的价格是指因股权转让收入对应股权所在公司的全部资产的净资产，包括但不限于津津公司所拥有的土地使用权、房屋、知识产权、股权、对外投资等能够反映津津公司真实的、客观的、可交易的公司价值的公允价值。二、一审法院将津津公司提供的10份案外人的股权转让协议的价格比例作为确定股权回购价格的依据，系事实认定错误，依据不足。实际上，该10份股权转让协议的价格并非按照1：10进行回购，不同股东的回购比例存在较大差异。例如：褚锡斌持股16万股，实际收到股权转让款500万元，加上津津公司2019年审计报告中褚锡斌的长期借款60万元。根据新税法及相关规定，转让方所取得与股权转让相关的各种款项及其他目的款项、资产、权益等均应当并入转让所得。根据个人所得税计算公式：(税前收购价格-股本金)×80%+股本金=税后实际支付价格，即(696-16)×80%+16=560万元。故褚锡斌的税前股权转让款应为696万元，实际回购比例为1：43.5，而非1：10。徐伟苏持股7.68万股，实际收到税后股权转让款100万元，根据个人所得税计算公式得出，徐伟苏的税前股权转让款应为123.08万元，实际回购比例为1：16.03。吴丽霞、徐胜章、常金华、周荣林四名股东的回购比例在1：12左右。该10名股东的回购价格或转让价款系基于该10名股东与津津公司在协商一致的基础上作出的股权回购或股权转让的价格，该价格与潘景芳在本案中主张的价格在前提条件、背景、法律依据方面均不同，该价格不具有可比性和参考性。津津公司提交的10份股权转让协议，受让方签字栏处均是空白且津津公司及受让方均未盖章签字，因此该股权转让合同是否生效有待考证。津津公司未能提供部分股东的股权转让款的支付凭证、完税凭证等。综上，请求二审法院查明事实，支持潘景芳的上诉请求。津津公司辩称：根据公司章程的约定，公司依据经审计的财务报表记载的股东的股本值计算，应按照1：10的比例支付潘景芳股权回购价款。2019年度包括五名显名股东、五名隐名股东在内的十名股东，均与公司或公司的实际控制人堵百桢签订了股权转让协议。公司及堵百桢也根据股权转让协议的约定，按照1:10的比例支付了对应的价款。因此，1:10的价格为股权转让的公允价值。按照1:10签署相关股权转让协议的股东包括褚锡斌、周荣林、徐伟苏，这三名股东在2017年与潘景芳一同就津津公司提出股权回购，并于2018年12月与潘景芳一同提出要求公司按照2019年12月30日公司净资产价格收购股权，即潘景芳与这三名股东在就津津公司投资和回购中是一致行动的。而三人也同意按照1:10的价格收购相关股权，可印证1:10的价格是各方股东可以接受的公允价格。本案中，潘景芳认为2018年的审计报告虚假，但是在另案中，潘景芳承认2018年的财务报表是其签署的，其表述前后矛盾，有违诚信原则。请求二审法院驳回潘景芳的上诉请求。潘景芳向一审法院起诉请求：1.判令津津公司以3980万元收购潘景芳12.4375%的股权（具体金额以经审计、评估的公司净资产公允价值为准）；2.判令津津公司支付潘景芳2018年度、2019年度的分红款合计995000元；3.判令津津公司承担本案全部诉讼费用。一审中，潘景芳将第二项诉讼请求撤回。一审法院认定事实：津津公司于2000年2月18日成立，法定代表人为堵百桢，潘景芳为股东之一，担任财务总监职务，成立初注册资本为130万元，1999年12月30日津津公司章程中约定合作期限为20年，经营期限自2000年2月18日起至2020年1月31日止。津津公司经增资后现注册资本为800万元，潘景芳持股12.16%，另潘景芳与高伟芳存在股权代持关系，高伟芳代潘景芳持股0.2775%，故潘景芳实际持股12.4375%，对应出资额为99.5万元。2015年10月20日，津津公司董事会作出董事会决议，参会人员为堵百桢、潘景芳、邓建平、戴佩根、马悦铭5人。津津公司、潘景芳均向一审法院提交董事会决议，但两份董事会决议的内容不一致，潘景芳提交的董事会决议骑缝处加盖津津公司公章。津津公司提交的董事会决议第三条、第四条为“在本企业中担任董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、企业中层以上干部在任期内不得转让股份。已退休或已解除劳动合同关系，同时又不再担任上述条款中的职务的人员属章程第六条规定的职工正常退休人员，所持股份应当要退出”。潘景芳提交的董事会决议第三条、第四条为“在本企业中担任董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、企业中层以上干部在任期内不得转让股份。已退休或已解除劳动合同关系，同时又不再担任上述条款中的职务的人员属章程第六条规定的职工正常退休人员，所持股份应当要退出，自然人持股比例10%以上的股东除外。”一审中，堵百桢、邓建平、戴佩根、马悦铭4人出具情况说明，内容为：津津公司向法院提供的董事会决议是真实的，潘景芳提供的是经过篡改的，第四条最后一句“自然人持股比例10%以上的股东除外”是加上去的，为她自己量身定做的，且“自然人持股比例10%以上的股东除外”与公司章程第六条的本意是违背的。董事会决议是企业内部文件，不对外，由董事签字即生效，一般不盖章。公司公章一直由潘景芳保管，加盖公章很容易办到。当时一批股东已退休，不少股东临近退休，对章程第六条认识不统一，故董事会就第六条做了解释。2016年12月，津津公司为潘景芳办理了职工退休手续。津津公司认为，潘景芳自2019年4月份起已不再担任津津公司任何职务。潘景芳提出，潘景芳至今依然是津津公司的财务总监，依据公司章程约定财务总监需要董事会决议来任免，至今并未免除财务总监身份，且另案中提交的微信聊天记录可见津津公司的财务人员顾建琴至2019年11月仍向潘景芳汇报工作，因此也不属于2015年10月20日董事会决议中的“已退休或已解除劳动合同关系，同时又不再担任上述条款中的职务的人员属章程第六条规定的职工正常退休人员”。2018年11月28日，潘景芳、樊林健、徐伟苏、褚锡斌、周荣林5人向津津公司董事会提交函件，内容为：津津公司在1999年12月30日首份章程的第三条中规定了“合作年限：二十年”，其后历次章程第三条中均有“合作年限：二十年”的规定。且津津公司在登记机关核发的《企业法人营业执照》上记载的营业期限自2000年2月18日至2020年1月31日。我们作为津津公司的自然人股东，现郑重致函通知董事会我们将于章程规定的二十年期限届满后退出我们所持有的全部股份，依据《公司法》的相关规定，请公司届时以合理的价格（以截止至2019年12月30日的公司实际净资产价值为准）收购我们的股权。2019年4月10日，津津公司作出股东会决议，参会人员有堵百桢、潘景芳、褚锡斌、周荣林等，决议内容为审议通过《关于2018年度财务状况的报告》、选举产生公司新一届董事会和监事会，董事会由堵百桢、邓建平、戴佩根、堵洁、高伟芳组成，监事会由陆建安、张伯民组成。该决议由潘景芳、褚锡斌、周荣林3人投票反对，其余参会人员投票同意。津津公司认为该份股东会决议证明，自2019年4月10日后潘景芳不担任津津公司任何职务。2019年9月27日，津津公司委托律师向潘景芳邮寄律师函，内容为：根据津津公司章程第六条约定，您已于2016年12月办理退休手续，并自2019年4月份起已不再担任津津公司任何职务。按照前述章程第六条之约定及2015年10月20日津津公司董事会决议，您在2019年4月份即应当将所持津津公司股份予以退出，退出价格按照上年未除权后的股本值计算为10元每股。现特发此函，请在接函之日起5个工作日内前往津津公司财务处办理股份退出的相关手续。逾期办理产生的任何不利后果，由您个人承担。潘景芳收到该份律师函后未予回复。2019年11月26日，津津公司再次委托律师向潘景芳邮寄律师函，内容为：本律师己于2019年9月27日发函，请您在接函之日起5个工作日内前往津津公司财务处办理股份退出的相关手续，逾期办理产生的任何不利后果，由您个人承担。您于2019年9月30日收函，但未于10月12日5个工作日届满前前往津津公司办理股权退出的相关手续，故您在津津公司的股东身份于2019年10月13日终止。因您占有津津公司款项及其孳息，且总额大于您的股权退出款，请您接本函后5个工作日内到津津公司财务处办理与您的股权退出款相抵的手续及其他有关手续，逾期不办理，您恐将面临被追究民事、刑事责任的风险。潘景芳收到该份律师函后仍未予回复。津津公司主张因潘景芳未到公司办理手续，公司已按1:10比例完成了股权收购手续，将潘景芳保管的津津公司1800万左右的现金资产与公司应付的股权收购款995万元进行部分债务抵消，1:10比例计算依据为注册资本800万元与津津公司2018年度审计报告中的年末所有权权益79964712.81元，2019年10月13日津津公司内部股东名册上已将潘景芳去除。潘景芳不认可津津公司有1800万左右现金资产在其处，亦不认可款项相抵，从未与津津公司达成股权回购的约定。2019年12月27日，津津公司召开股东会，决议通过修改章程第一章第三条“合作年限：二十年”修改为“重铸金字招牌，再创百年老店”、营业期限为长期，并至工商行政中心变更营业期限，该次股东会召开未提前通知潘景芳。2020年1月2日，经津津公司申请，工商部门准予将津津公司的营业期限变更为自2000年2月18日至长期。潘景芳陈述：潘景芳在2020年3月27日才了解到在未通知其参加股东会的情况下，津津公司的营业期限已办理变更。潘景芳于2020年3月31日向津津公司董事会、董事长发送《关于要求召开临时股东会议函》，要求召开股东会，要求确认延长经营期限决议为无效决议、要求津津公司按照合理价格回购持有的股权。后两封信件均因拒收退回，潘景芳于2020年4月2日再次向津津公司的高管邓建平、堵洁、高伟芳、张伯民等人发函。发函后未收到回复，遂潘景芳于2020年4月28日向一审法院提交起诉状。另，潘景芳向一审法院提交堵百桢手写的本人承诺一份，内容为：如潘景芳在津津公司章程中合作年限再延长20年的文件上签名同意，本人承诺1、潘景芳今年转让给她儿子，本人同意；2、若原章程合作期满（即2020年3月）潘景芳要求退出所持股份，本人承诺仍按原章程规定的（即公司法74条规定的）给予收购退出。津津公司质证认为，该份承诺系堵百桢写的草稿，不能代表津津公司，前提条件并未成就。2018年至2019年期间，津津公司共有10名股东作为出让方签订了股权转让协议，其中吴丽霞、徐胜章、樊林健、褚锡斌、周荣林5人为显名股东，常金华、蒋碧云、张立新、徐建富、徐伟苏为隐名股东，协议约定的股权转让价格为1:10，即10元/股。在出让股东中，樊林健、徐伟苏、褚锡斌、周荣林4人曾于2018年11月28日与潘景芳一同向津津公司提出将在经营期限届满后退出全部股份并要求津津公司以合理的价格收购股权。津津公司在一审中陈述：该10名股东很多都是公司改制起就已在公司工作，直到股权出让时，对公司实际经营情况以及公司所属的零售行业发展前景是比较清楚的，这些股东与公司的实际控制人或者大股东并无任何关联关系，通过平等协商方式就股权转让价格达成一致，是双方真实意思的表示，能够体现股东所持公司股权的公允价值及实际市场价值。津津公司向一审法院提交2018年度、2019年度审计报告两份，根据苏州苏诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，2018年津津公司的年末所有者权益为79964712.81元，2019年津津公司的年末所有者权益为81551288.57元。一审中，潘景芳申请一审法院对津津公司的净资产公允价值进行审计评估，津津公司则认为如果构成法定回购条件，按10名股东签订的股权转让协议价格即1:10应为回购的合理价格，没必要进行审计评估。一审法院认为，本案的争议焦点为：第一，本案是否符合法定回购的条件；第二，如符合条件，股权回购的合理价格以及是否需要对津津公司进行审计评估。首先，一审法院认为本案符合法定回购条件，潘景芳有权按《公司法》第七十四条的规定请求津津公司收购其所持股权。津津公司提出潘景芳已非公司股东、股权已完成约定回购的答辩意见缺乏事实依据，一审法院不予采纳。对于公司法第七十四条规定的期限问题，潘景芳于2018年11月28日即向津津公司发函提出将在经营期限届满后退出全部股份并要求津津公司以合理的价格收购股权，因此津津公司应当知道在公司章程规定的营业期限届满时、股东会会议通过决议修改章程使公司存续的股东会决议上，潘景芳将投发对票。津津公司于2019年12月27日在未通知潘景芳的情况下召开股东会决议通过延长营业期限，并申请工商部门变更营业期限。按照立法本意，法律规定的“股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”是指异议股东参加股东会并当场知晓公司延长经营期限决议通过的情况。而本案中因津津公司未通知，潘景芳未能及时知晓股东会决议情况，按原定的经营期限至2020年1月31日止，则潘景芳于2020年4月28日提交起诉状符合法律规定90日内的条件。其次，潘景芳有权请求公司按照合理的价格收购其股权，潘景芳主张通过第三方审计评估来确定股权收购价，一审法院认为评估并非唯一确定合理收购价的途径，亦非必要程序。法律规定的“合理的价格”应理解为市场公允价格,法律并无强制规定该收购价格必须通过委托第三方评估进行认定。第三方评估给出的价格仅是可以作为确定市场公允价格的参考依据之一。本案中津津公司的10名股东的股权达成了股权转让协议，出让方都是津津公司工作多年的员工，股权转让价格系协商而达成的，所签订的协议转让价格均为1:10。作为出让方的10名股东对于公司的股价均有其理性的判断，也期待自身利益最大化，故一审法院认为股权转让协议的价格较为客观地反映了津津公司在在市场交易中的真实股权价值。另根据2018年度、2019年度审计报告来看，公司注册资本与年末所有者权益的比例亦为1:10左右，也印证了10份股权转让协议的价格即1:10是津津公司股权的市场公允价格。综上所述，一审法院认为，本案符合法定回购条件，10份股权转让协议的价格即1:10可确定为本案中津津公司对潘景芳所持股份的合理收购价，不需要对津津公司再进行审计评估。按照1:10比例计算，潘景芳持有99.5万元的注册资本权益、持股比例为12.4375%，对应的股权收购价为995万元。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，判决：一、津津公司于判决发生法律效力之日起十日内收购潘景芳所持有的津津公司12.4375%股权并支付股权收购款9950000元；二、驳回潘景芳的其他诉讼请求。案件受理费240800元，减半收取120400元，财产保全费5000元，合计125400元，由潘景芳负担79675元，津津公司负担45725元。二审中，为支持其上诉请求，上诉人潘景芳提交如下证据：证据一：资产负债表、津津公司销售生产情况表、叶受和门店销售利润表、苏州长发商厦有限责任公司的房屋建筑物评估明细表、股权转让协议及备忘录。该组证据证明津津公司在一审中提交的2018、2019年的审计报告体现的公司资产仅仅是津津公司其中一小部分资产，并非其全部的资产。涉及到公司对外投资的部分，均未在两年的审计报告中体现。同时证明苏州长发商厦有限责任公司作为津津公司的子公司，其对外投资的资产权益也没有在津津公司的报表中予以体现。叶受和食品有限公司、苏州津津食品相城有限公司全部的收益，应当全部归津津公司所有，但是在报表中依然没有将其纳入。故一审法院作为定案依据之一的两份审计报告体现出来的账面价值仅仅是历史价值，并非公司全部价值。证据二：价格咨询函。该证据是潘景芳委托苏州永联行土地房地产评估有限公司对津津公司名下的房地产价值进行的询价，经预评估最终的价格为1.2亿元左右，但是财务报告上该房产账面价值只有1700余万。证据三：津津公司对周荣林出具的律师函，以及褚锡斌在中国工商银行的业务回单凭证。该组证据证明津津公司对周荣林、褚锡斌就股权回购真实价格比例远超1:10的比例，并且津津公司对周荣林的股权回购款并未支付完成。证据四：类案裁判文书。类案中，涉及到股份回购，均由法院委托第三方审计机构对公司的净资产进行评估，然后据此作为判决的依据。该证据供二审法院参考。证据五：国家知识产权局商标局网站商标查询打印件。证明“津津”“津津长发”“长发商厦”等商标的所有权人均为津津公司，另外“津津”“叶受和”的中华老字号“省、市非物质文化遗产”等亦均为津津公司所有，并非津津公司陈述的上述商标及品牌的所有权人属苏州市政府，而津津食品仅享有使用权。证据六：《2018年津津食品有限公司销售利润税收情况汇总》，证明：1.证明“津津”“津津长发”等商标、商誉和无形资产所有权人属于津津公司，故该部分商标及无形资产的全部收益应归津津公司并应纳入其财务报表中。2.津津公司一审中提交的2018年度审计报告显示的账面价值8008.61万元是不真实的，津津公司通过其他方式隐藏了公司内部利润785.38万元，且该利润亦未在2018年审计报告中体现。证据七：潘景芳与津津公司代理人陆伟律师的微信聊天截屏及聊天附件内容、协议附件二。证明津津公司对褚锡斌股权回购前后出现数份价格及比例均不同的协议成本，另从上述不同版本协议中可以看出褚锡斌股权回购的价格及比例远远超过1:10。证据八：长发食品公司的利润表、资产负债表，证明该公司持续盈利。被上诉人津津公司发表如下质证意见：关于证据一：2017年度资产负债表系公司财务部门核算的初稿，数据并不准确，应以津津公司一审提交的经审计的财务报表为准。津津、叶受和等老字号商誉并未包括在改制资产内，津津公司仅有使用权，苏州市政府为品牌所有权人。2017、2019年度销售生产情况表记载的豆制品的销售业绩情况，系对豆制品销售责任人内部考核而编制的统计表，客户包括集团内部的叶受和商店、长发超市以及集团外部的商场、超市等。叶受和2017、2018年度销售生产情况表记载的是叶受和商店的销售业绩情况，系对叶受和商店负责人内部考核而编制的统计表。苏州长发商厦有限责任公司所属房产评估明细表系评估公司初略匡算的评估值，并未出具正式评估报告。该几处房产均为生产经营所必须的经营场所，不存在可出售变现的可行性。股权转让协议及备忘录系津津投资实业有限公司2009年申请设立“苏州津津长发集团”时满足相关条件而签署的文件，潘景芳对此知情。苏州叶受和食品有限公司系为申请“叶受和”为中华老字号而于2007年设立的，自设立起未实际经营。直至2019年，经公司董事会决定，原拟由苏州叶受和食品有限公司经营的苏式高点等业务，均由苏州长发商厦有限责任公司承接并运营。关于证据二：价格咨询函系潘景芳单方委托作出，咨询机构也未与津津公司联系并核实相关资产的实际情况。从该咨询函的记载来看，“在满足全部假设和限制条件的情况下”，“仅为了解资产价值提供参考，不得作为其他目的的法律依据”，即该咨询的价格基于何种假设、使用何种测算方式均不明确。其中几处重要资产是企业运作不可分离的中心环节，不存在出售变现的可行性。公司资产的实际价值与账面价值是否存在差异，与本案确定股权回购的“合理价格”并无必然联系。关于证据三：此前，经一审法院组织调解，褚锡斌、周荣林与公司及实际控制人达成相关协议，就其所持苏州津津投资实业有限公司、津津公司股权回购事宜达成一致意见，具体如下：褚锡斌转让：（1）苏州津津投资实业有限公司5%股权（对应注册资本160万元），按照税前1:10（税后1:9），对应价款1340万元；（2）津津公司2%股权（对应注册资本16万元），按税前1:10转让，对应价款160万元。转让价款合计为1500万元，扣除褚锡斌应付公司借款500万元，实际应付1000万元，均已支付完毕。周荣林转让：（1）苏州津津投资实业有限公司3.6%股权（对应注册资本108万元），按税前1:10（税后1:8.5），对应价款918万元；（2）津津公司2%股权（对应注册资本16万元），按税前1：10转让（税后1:9），对应价款144万元。转让价款合计为1062万元，首期款637.2万元（含津津食品股权转让款144万元）已支付，因周荣林未配合办理相关股权转让手续，剩余转让价款尚未支付。津津公司对于证据四未发表意见。关于证据五：对该证据的真实性、合法性无异议。需要说明的是，虽然公司注册了部分商标，但其均依托于老字号存在。本案的争议焦点在于，法院是否可以根据公司及实际控制人回购其他股东股权的价格确定《公司法》第七十四条所规定的“合理的价格”。况且，财务报表既无法反映部分资产的增值情况，也无法反映部分资产的减值情况，部分资产的增值不能作为财务报表不实的理由。按照会计准则编制的财务报表记载，在制度上就天然存在与实际情况不完全一致的特点。因此，该证据与本案并无关联性。关于证据六：对该证据的真实性不予认可。津津公司的利润情况以经审计的财务报表和纳税申报为准。津津公司已在一审中提交法院的2017年度财务审计报告，该份财务审计报告是经潘景芳确认的。2018年度财务审计报告与2017年度财务审计报告的财务处理口径是一致的。关于证据七：对该证据的真实性不予认可。根据潘景芳本次补充提交的聊天记录之“附件二”中“甲方所持苏州津津食品有限责任公司的壹拾陆万的股份按照股权转让协议的价格每股壹拾元，总计壹佰陆拾万元”，也可以通过简单计算得出收购褚锡斌股权的价格也是1：10。津津公司及实际控制人与褚锡斌实际履行的股权转让协议，以津津公司提交法院的版本为准。关于证据八：对该证据的真实性、合法性无异议。该证据与本案并无关联性。为支持其辩称意见，被上诉人津津公司提交如下证据：证据一：营业执照。证明津津公司叶受和商店和苏州叶受和食品有限公司系不同的法律主体。证据二：褚锡斌协议书等。证明苏州津津投资实业有限公司和津津公司及实际控制人收购褚锡斌股权的情况。证据三：周荣林协议书等。证明苏州津津投资实业有限公司和津津公司及实际控制人收购周荣林股权的情况。上诉人潘景芳发表如下质证意见：对于证据一的真实性无异议。叶受和商店是津津公司投资开设的个体工商户，相关利润属于津津公司。对于证据二、三的真实性均不予认可。津津公司未提交两份证据原件，相关的协议书出现了不同版本，真实性无法判断。周荣林与堵百桢的协议书中的盖章主体系津津投资实业有限公司，而非本案当事人津津公司，最后一份股权转让协议中只有周荣林签字，并无津津公司盖章。其他意见以潘景芳提交的证据五至八的相关意见作为补充。二审经审理查明，津津公司章程（2007年10月24日修改）第六条规定：职工在本单位工作期间不得退股，但可以在企业内部进行转让。企业的董事、监事、厂长、财务负责人、企业中层以上在任期间，原则上不得转让，企业职工退休后，所持股份原则上要退出。当职工正常退休后，没有职工接受转让，由企业以可支配的资金接受转让，价格按上年末除权后的股本值计算。特殊情况应由董事会研究决定。第十一条规定：股东会的决议涉除第十条第6项（企业合并、分立、变更企业形式、解散、清算等事项）、第7项（修改企业章程）的决议，须经三分之二以上的股东同意外，均须经二分之一以上的股东通过。本院认定的其他事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，潘景芳对于津津公司延长经营期限的股东会决议提出异议，由此，双方对于潘景芳退出津津公司并由公司回购其股权的事实无异议，故本案二审的争议焦点为：潘景芳要求津津公司回购其股权的价格如何确定。《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，对于股东会通过决议修改公司章程使公司继续存续的决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格回购其股权。关于合理的价格如何确定，津津公司提交了回购其余案外10名老股东股权的转让协议及相关付款凭证，并对褚锡斌、周如林的股权回购比例实际也系1：10提供了证据佐证。同时，津津公司提交的2018年和2019年的财务审计报告显示，公司注册资本与年末所有者权益的比例亦为1:10左右，进一步印证了公司按照1:10回购其他股东股权价格的合理性。潘景芳作为原公司财务负责人，此前确认过津津公司的财务审计报告，其在诉讼中对此不予认可，但未能提供充分证据佐证，故本院不予支持。综上，一审法院综合津津公司其余股东的股权回购情况以及年度财务审计报告等证据，认定津津公司以1:10的价格回购潘景芳的股权系合理的价格，具有相应事实依据，处理并无不当。综上，潘景芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费240800元，由潘景芳负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 诚审 判 员  唐 蕾审 判 员  浦智华二〇二〇年十二月十五日法官助理  蒋 超书 记 员  张文琪法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。