北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初10649号原告：王春明，男，1972年3月13日出生，汉族，北京市顺义区村民，住北京市顺义区，身份号码×××。被告：岳志成，男，1988年1月29日出生，汉族，北京市顺义区村民，现住北京市顺义区，身份号码×××。被告：姜丽丽，女，1985年5月29日出生，汉族，北京市西城区×××号居民，现住北京市西城区，身份号码×××。被告：北京成德宝汽车服务有限公司，住所地北京市顺义区仁和地区河南村村委会西南1000米，统一社会信用代码91110113682867858G。法定代表人：李晓明，经理。委托诉讼代理人：王英夫，北京市致知律师事务所律师。原告王春明与被告岳志成、姜丽丽、北京成德宝汽车服务有限公司（以下简称成德宝公司）民间借贷纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，分别于2020年9月15日、2020年12月7日公开开庭进行了审理。原告王春明、被告岳志成、被告姜丽丽、被告成德宝公司的委托诉讼代理人王英夫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王春明向本院提出诉讼请求：1.三被告连带偿还借原告款100万元并从2019年6月2日起按年利率18%支付利息至付清之日止；2.案件受理费由三被告承担。事实和理由：原告与被告岳志成、姜丽丽认识多年。被告岳志成、姜丽丽系夫妻关系，共同经营被告三成德宝公司，岳志成系法定代表人。2019年2月2日，岳志成、姜丽丽向原告借款称因公司经营紧张，欲借款100万元用于公司经营，借期为2年，约定年利率18%，每六个月一付，并签订《个人借款合同》。在签订上述合同的第二天即2019年2月3日，原告将借款分5笔转至岳志成的个人账户。岳志成分别于2019年8月3日给付原告利息45000元，8月5日给付原告利息5000元。因被告未按约定支付利息，经原告多次催要并协商，被告承诺约定按约定支付利息，双方于2019年7月17日补充约定：如被告不按时给付利息，原告有权随时收回本金。2019年11月4日被告支付原告利息9000元。因被告一直拖欠原告利息，经多次催要及商定补充条款后，仍不能按约定履行合同义务，故原告诉至法院。诉讼中，王春明称，其总共收到5.9万元利息，此为4个月利息，故明确利息起算时间为2019年6月4日。被告岳志成、被告姜丽丽共同辩称：岳志成、姜丽丽认可债务事实，同意还钱，认可只给了王春明5.9万元利息，是按照年利率18%的标准给付了4个月利息，同意按照该标准继续支付利息。岳志成和姜丽丽原来是夫妻关系，在2018年5月份登记离婚，但是离婚不离家，仍然共同居住生活。涉诉100万元借款用于成德宝公司的生产经营和成德宝公司的债务偿还。《个人借款合同》是2019年2月2日出具的，成德宝公司的章是2019年11月份或12月份盖的，具体日期忘了，是成德宝公司的现任法定代表人李晓明盖的，当时李晓明知道涉诉100万元用于公司经营，所以在《个人借款合同》乙方处盖章，成德宝公司同意作为共同借款人共同偿还债务。被告成德宝公司辩称：不同意原告的诉讼请求。1.涉诉借款与成德宝公司无关，岳志成和姜丽丽在与王春明签订《个人借款合同》时，不是成德宝公司的法定代表人或股东，无权代表成德宝公司对外借款。2.《个人借款合同》明确表示为个人借款，更有岳志成、姜丽丽的签字，与成德宝公司无关。3.涉诉借款未进入成德宝公司的账户，也未用于公司经营，岳志成、姜丽丽应就借款用于公司经营提供证据证明。4.岳志成因欠李晓明钱没还，所以将成德宝公司的股份转让给了李晓明，股权转让后，岳志成恶意将个人欠付的多笔债务强行说成是成德宝公司的欠款，目前已经起诉的此类案件不少于五起，均在审理中，此种将个人债务强行转嫁给成德宝公司的行为严重侵害了成德宝公司、股东、债权人的利益。本院经审理认定事实如下：王春明提交《个人借款合同》，显示：“落款日期为2019年2月2日，甲方（出款人）为王春明，乙方（借款人）为岳志成、姜丽丽。甲乙双方就下列事宜达成一致意见签订本合同。一、甲方借给乙方100万元交付乙方。二、借款事由为生意周转。三、借款期限为2年，年利息18%，利息6个月一付。四、还款日期方式为2021年2月3日。五、违约责任为，如不按时还款，诉至人民法院。六、本合同签字生效。”该《个人借款合同》甲方处由王春明签名，乙方处有岳志成、姜丽丽签名，并加盖有成德宝公司合同专用章。本院注意到，该《个人借款合同》中手写备注：“如乙方不按时给付利息，甲方有权随时收回本金。岳志成，2019年7月17日。”王春明称，《个人借款合同》于2019年2月2日签订，当天签署合同时成德宝公司的合同专用章尚未加盖，合同专用章是2019年11月或者12月份由成德宝公司的现法人李晓明加盖。王春明称，李晓明认可涉诉借款花在成德宝公司经营了，所以在顺义区仁和镇复兴村村委会一楼的饭馆，王春明、岳志成、李晓明三人当面盖的成德宝公司的合同专用章。岳志成、姜丽丽认可该《个人借款合同》及备注内容的真实性，亦认可王春明陈述的盖章细节。成德宝公司辩称对该《个人借款合同》的真实性无法核实，合同专用章的真实性不清楚，但不申请做真伪鉴定，即使合同专用章为真实的情况下，也不符合公司对外借款的一般习惯，应加盖公司公章而非合同专用章。对于王春明陈述的盖章细节，成德宝公司亦不认可，涉诉借款发生于2019年2月3日，但李晓明受让成德宝公司股权并成为成德宝公司的法定代表人是在2019年8月28日，根据该情况，李晓明不可能知道涉诉借款用于成德宝公司经营。诉讼中，岳志成、姜丽丽称公司股权转让给李晓明时，成德宝公司的证、照、章全部由李晓明拿走，但是没有办理交接手续。成德宝公司则称，当时交接时只交接了公章没有交接合同专用章，但是成德宝公司事后也没有刻制新的合同专用章。关于出借款项的给付，王春明提交其个人中国工商银行账户明细清单、收条，显示2019年2月3日王春明分5笔向岳志成个人账户汇款共计100万元，岳志成于2019年2月3日向王春明出具收条确认收到该100万元借款。成德宝公司的工商登记信息显示如下内容：1.成德宝公司成立于2008年11月27日，初始成立时企业名称为北京忠建伟业汽车服务有限公司（以下简称忠建伟业公司），注册资本为10万元，股东为任宾。2.2014年5月14日，忠建伟业公司注册资本由10万元变更为100万元。3.2015年5月13日，企业名称由忠建伟业公司变更为成德宝公司，注册资本由100万元变更为200万元，法定代表人由任宾变更为姜丽丽，股东由任宾变更为任宾、姜丽丽。4.2016年8月9日，成德宝公司注册资本由200万元变更为2000万元。5.2018年11月19日，公司法定代表人由姜丽丽变更为岳志成，股东由任宾、姜丽丽变更为任宾、岳志成。姜丽丽不再担任执行董事职务，任宾不再担任经理职务，岳志成担任公司的执行董事、经理。6.2018年12月21日，股东由任宾、岳志成变更为任宾、张永清。法定代表人由岳志成变更为张永清。岳志成不再担任经理、执行董事，张永清担任公司的执行董事、经理。7.2019年4月24日，公司的法定代表人由张永清变更为岳志成，股东由任宾、张永清变为任宾、岳志成，张永清不再担任经理、执行董事，改由岳志成担任经理、执行董事。8.2019年8月28日，公司的法定代表人由岳志成变更为李晓明，股东由任宾、岳志成变更为任宾、李晓明、李建。岳志成不再担任公司的经理、执行董事，改由李晓明担任公司的经理、执行董事。公司监事由郭亚红变更为侯欢。针对上述工商登记信息，成德宝公司辩称，自2018年12月21日至2019年4月24日期间，岳志成、姜丽丽已经完全退出成德宝公司，既非股东，也不再担任成德宝公司的任何职务，也未参与公司经营管理，故岳志成、姜丽丽无权代表成德宝公司对外借款，也无权代表公司发放所谓的员工工资、偿还所谓的公司债务。庭审中，岳志成、姜丽丽称其二人于2012年结婚，期间离过一次婚，后复婚，2018年二人再次离婚，期间二人是离婚不离家。二人均称，自2015年5月13日姜丽丽成为成德宝公司股东、法定代表人至2019年8月28日公司法定代表人变更至李晓明，成德宝公司就一直由岳志成、姜丽丽二人控制并经营。岳志成辩称，张永清是成德宝公司现任法定代表人李晓明的亲戚，2018年12月21日公司的股东、法定代表人之所以变更为张永清是因为张永清要买成德宝公司的股权，当时做的工商变更登记，但是张永清并未给付对价，后来又将工商登记变更回来。岳志成称，在工商登记变更的整个过程中，成德宝公司一直由岳志成在实际经营，公司的员工全部知晓，且公司客户转给成德宝公司的钱款有一部分也是岳志成收取的。诉讼中，岳志成、姜丽丽提交自2016年3月11日到2019年2月8日岳志成的工商银行个人账户明细，拟证明岳志成于2019年2月3日收到王春明汇入的100万元后将款项用于发放员工工资和成德宝公司经营。上述账户明细显示内容如下：1.2019年2月3日汇入姜丽丽账户3.5万元。岳志成主张系发放姜丽丽工资。2.2019年2月3日汇入侯欢账户5万元。岳志成主张系发放候欢工资及提成费。3.2019年2月3日转给李辉10万元。岳志成主张，该款项用于偿还李辉借给成德宝公司和岳志成的借款，当时岳志成和成德宝公司向李辉借60万元，2019年2月3日是岳志成先偿还李辉10万元，剩下陆陆续续还款，还有20多万元没还清，故李辉起诉了岳志成、姜丽丽和成德宝公司，后经本院判决偿还。经本院核实，本院于2020年9月25日作出（2020）京0113民初6900号民事判决书，判令岳志成、姜丽丽、成德宝公司共同偿还李辉借款22.4万元并给付相应利息。现该判决已经生效。4.2019年2月3日转给蒙宁13万。岳志成主张其和成德宝公司曾经向蒙宁借款20万元，故于2019年2月3日偿还蒙宁13万元。5.2019年2月3日转给成德宝公司15万。岳志成主张该款项用于公司的正常开支。6.2019年2月3日转给隋新建2万元。岳志成主张系发隋新建工资。7.2019年2月3日转给吴叶2万元。岳志成主张系发吴叶工资。8.2019年2月3日转给胡东进1万元。岳志成主张系发胡东进工资。9.2019年2月3日转给岳志洁4万元。岳志成主张系发岳志洁工资。10.2019年2月3日转给曾磊15000元。岳志成主张系发曾磊工资。诉讼中，岳志成提交员工社保交纳记录和社保卡查询记录打印件，显示张建伟、霍文武、侯欢、岳志洁为成德宝公司员工。岳志成主张，涉诉借款100万除了发工资外，还用于偿还岳志成此前向案外人的借款及岳志成的信用卡账单，因岳志成在经营成德宝公司期间曾刷信用卡用于公司经营周转，还向案外人借过款用于公司周转，其经营成德宝公司期间，公司账户、岳志成个人账户、岳志成个人信用卡、姜丽丽个人账户均在使用。岳志成提请法院注意其提交的工商银行个人账户明细中的部分转账内容：1.2016年8月9日，屈伟向岳志成汇款30万元，2016年8月9日当日，岳志成将20万转至成德宝公司账户。岳志成主张，该款项用于公司经营，后期通过岳志成支付宝转账、微信转账方式偿还屈伟，后期还屈伟的钱来源于从王春明处借款。2.2016年11月7日，彭小红向岳志成账户存款19.6万元，2016年11月7日岳志成转账16万元至成德宝公司账户。岳志成主张该款项也是用于成德宝公司经营，后期还款资金来源于从王春明处借款。3.2017年2月9日，郭永明向岳志成汇款19.6万元。2017年2月13日，岳志成向成德宝公司转账8万元。岳志成主张该上述从郭永明处借款用于公司经营，后期还款资金来源于从王春明处借款。4.2017年10月17日，丛珊向岳志成汇款30万元，2017年10月17日岳志成转账15万元至成德宝公司账户。岳志成主张上述从丛珊处借款用于成德宝公司经营，后期偿还丛珊的钱来源于从王春明处借款。5.2018年7月11日，岳志成账户内存入60万元，2018年7月11日成德宝公司从岳志成账户取走30万元。2019年2月3日，岳志成转账给苗建华7万元，转账给王洋10万元。岳志成主张，上述60万元款项系从苗建华、王洋等人处借的钱用于公司周转。后期岳志成从王春明处借了100万之后，于2019年2月3日转给苗建华7万用于偿还借款，于2019年2月3日转给王洋10万元用于偿还借款。针对岳志成提交的工商银行个人账户明细，本院注意到，2018年12月25日岳志成收到成德宝公司转入的7000元，2019年1月9日岳志成向成德宝公司转款3000元，2019年1月12日岳志成收到成德宝公司转款5000元，2019年1月26日岳志成转账给张建伟1.5万元，2019年1月29日岳志成收到成德宝公司汇款1万元（备注为货款）。另，本院注意到，2019年2月3日岳志成向王春明汇款9万元。王春明及岳志成均表示，该笔9万元不是针对本案涉诉100万元借款的偿还，而是因为岳志成此前还从王春明处借过钱，该笔9万元是针对其他笔借款的偿还。诉讼中，岳志成提交2019年2月3日至2019年2月23日期间岳志成的微信及支付宝转账记录，并主张以下转账资金来源于向王春明的借款。转账记录显示如下内容：1.转账给屈伟1万元，转账给光明3万元。岳志成主张微信名“光明”即指屈伟。2.转账给“简单生活”3万元，岳志成主张微信名“简单生活”是彭小红。3.转账给微信名称“文武”5000元。岳志成主张微信名“文武”是员工霍文武，该笔转账系发工资。4.转账给微信名“YU”500元。岳志成主张微信名“YU”是于海建，于海建为修理厂员工。5.转账给微信名“蕾宝妈王思雅”1万元。岳志成主张该收款人是成德宝公司采购货物的中间人，一万元系支付的货款。6.转账给侯欢3400元。7.转账给微信名“程老师”8000元，岳志成主张微信名“程老师”是公司员工。8.转账给微信名“建伟”1.5万元。9.转账给郭永明1万元。10.转账给“易漆修任华”12800元。岳志成主张收款人系是外包成德宝公司喷漆活的员工，该笔转账系喷漆款。11.转账给赵兴2万元。岳志成主张赵兴是给成德宝公司做广告牌的人，该转款系支付货款。诉讼中，成德宝公司提交岳志成向成德宝公司现法定代表人李晓明书写的《保证书》一份，载明：“甲方为岳志成，乙方为李晓明。现甲方将成德宝公司转让给乙方。甲方保证对所转让企业没有设置抵押、质押、担保，并不会遭受任何第三人的追偿。甲方保证在其经营期内及其经营在后期产生的税费、员工工资、社会保险、贷款、税务等问题均由甲方承担并给予清偿。乙方不承担甲方个人及公司转让前的一切债权债务，因甲方个人行为造成的后果均与乙方持有成德宝公司的股权无关。如果因甲方原因使得公司发生经济损失，一切损失均由甲方承担。”成德宝公司据此主张，该《保证书》系岳志成、李晓明在成德宝公司股权变更之前签订，因岳志成当时对外有债务，为保证李晓明不被债务牵连，故二人签署该《保证书》。岳志成认可该《保证书》的真实性，但辩称该《保证书》是受案外人李强胁迫的情况下出具，当时李强去成德宝公司财务室收钱，成德宝公司员工报了警。经本院询问，岳志成表示，当初报警的内容是有人强行闯入成德宝公司财务室取钱，并不是就有人强迫岳志成书写《保证书》而报警。成德宝公司进一步解释称，在岳志成、李晓明变更股权之前，案外人李强在催收债权时与岳志成发生冲突，成德宝公司员工报警，故李晓明认为岳志成外债较多，故双方在股权变更前书写了上述《保证书》。诉讼中，本院致电成德宝公司的股东任宾核实相关情况。任宾认可在岳志成将股权转让给张永清期间，岳志成一直在成德宝公司工作。任宾认可侯欢、隋新建、吴叶、胡东进、曾磊、霍文武、张建伟曾经是成德宝公司员工，公司一直都欠付员工工资。任宾称，张永清退出成德宝公司时将公司的证、照、章直接交给了李晓明。诉讼中，本院致电张永清核实相关情况。张永清认可自2018年12月21日其受让岳志成股份并成为成德宝公司法定代表人至2019年4月24日股权变更回岳志成期间，张永清并未参与成德宝公司经营，而是由岳志成一直在经营成德宝公司。张永清称，其退出成德宝公司时直接将成德宝公司的证、照、章等公司手续直接交予李晓明。上述事实，有原告王春明提交的个人借款合同、银行账户明细清单、收条，被告岳志成提交的银行账户明细、社保查询记录、微信转账记录、支付宝转账记录，被告成德宝公司提交的保证书、工商登记材料及当事人庭审陈述等在案佐证。本院认为：合法的债权应受法律保护。王春明提交的《个人借款合同》、银行账户明细清单、收条及双方当事人陈述意见能够证明涉诉100万元借贷事实存在，王春明履行了作为出借人的资金给付义务。岳志成、姜丽丽作为共同出借人亦在《个人借款合同》乙方处签名并认可借款事实。《个人借款合同》乙方处加盖成德宝公司的合同专用章，成德宝公司虽表示对该合同专用章的真实性不清楚，但明确表示不申请做真伪鉴定。其辩称公司股权及法定代表人变更时，仅交接公章未交接合同专用章，但同时表示公司并未重新刻制新的合同专用章。在此种情况下，结合本案审理情况，本院对该合同专用章的真实性予以确认。成德宝公司主张从工商登记信息显示，2019年2月2日借贷行为发生时，姜丽丽、岳志成既不是成德宝公司股东亦不是成德宝公司法定代表人，其二人不能代表成德宝公司借款，且不认可涉诉借款用于公司经营。但结合岳志成提交的证据以及本案审理查明事实可以判断，虽然2018年12月21日至2019年4月24日期间，工商登记显示岳志成、姜丽丽不再是成德宝公司的股东、法定代表人，但公司新股东及法定代表人张永清并未参与公司经营，而是由岳志成一直在经营公司。岳志成提交的证据能反映出其个人账户存款存在用于发放员工工资、用于公司资金周转的情况。综上，在成德宝公司未提交充分证据否定成德宝公司盖章效力的情况下，本院对姜丽丽、岳志成、成德宝公司的共同借款人地位予以确认，其三主体应承担涉诉借款本息的连带偿还责任。因三主体未依约给付利息，王春明有权提前主张还款并主张利息。成德宝公司提交岳志成与成德宝公司现任股东、法定代表人李晓明签署的《保证书》，其二人之间的约定不能对抗外部债权人。鉴于本案系2020年8月4日立案受理，有关民间借贷纠纷的审理规则应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）的相关规定。诉讼中，王春明、岳志成、姜丽丽均认可已偿还的5.9万元系给付前4个月的利息，本院对此不持异议。王春明主张自2019年6月4日起至款项还清之日止按照年利率18%的标准给付利息，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款、第二十六条、第二十九条第二款第（二）项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告岳志成、被告姜丽丽、被告北京成德宝汽车服务有限公司连带偿还借原告王春明款100万元并给付利息（利息以100万元为基数，按照年利率18%的标准，计自2019年6月4日至款项还清之日止），于本判决生效之日起七日内执行；如果被告岳志成、被告姜丽丽、被告北京成德宝汽车服务有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告岳志成、被告姜丽丽、被告北京成德宝汽车服务有限公司共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  王思思二〇二〇年十二月二十三日书记员  张晓红