中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终406号 上诉人（一审原告）：史太平。 委托诉讼代理人：刘光明，重庆百众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩伟罡，北京市中策律师事务所律师。 上诉人（一审原告）：王光复。 委托诉讼代理人：刘光明，重庆百众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩伟罡，北京市中策律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：贵州汉诺矿业有限公司。住所地：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴仁县真武山办事处合营煤矿驻地。 法定代表人：邢佑明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：高伟，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：张宝营，男，汉诺联合集团有限公司工作人员。 被上诉人（一审被告）：汉诺联合集团有限公司。住所地：山东省枣庄市山亭区新城黄河路10号。 法定代表人：张延平，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张宝营，男，该公司工作人员。 一审第三人：王镇福。 一审第三人：谢俊杰。 一审第三人：代波。 上诉人史太平、王光复因与被上诉人贵州汉诺矿业有限公司（以下简称贵州汉诺）、汉诺联合集团有限公司（以下简称汉诺集团）及一审第三人王镇福、谢俊杰、代波企业出售合同纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（2017）黔民初38号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人史太平、王光复及委托诉讼代理人刘光明、韩伟罡，被上诉人贵州汉诺委托诉讼代理人高伟、张宝营，汉诺集团委托诉讼代理人张宝营到庭参加诉讼；一审第三人王镇福、谢俊杰、代波经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 史太平、王光复上诉请求：1.依法撤销一审判决并予以改判，判令被上诉人共同支付股权转让款余款228755557元，并承担逾期付款的违约责任，向上诉人支付自2014年7月27日起至实际支付剩余股权转让款之日止的逾期付款利息（按年利率12%计）。2.依法判令被上诉人承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：（一）一审法院认定被上诉人可以将上诉人经营涉案煤矿期间产生的19案所涉债务，从股权转让款中扣除，系事实认定不清，法律适用错误。1.上诉人仅是确认其中12案的真实性，并非认可该12案所涉债务可以从股权转让款中扣除。一审法院仅凭此就直接判令该12案所涉债务可以用于抵销，没有做出任何解释，系认定事实错误。2.被上诉人未实际履行19案所涉债务，因此不能用于抵销股权转让款。一审法院认为可以从股权转让款中扣除，系适用法律错误。3.如非要确认债务可以抵销，上诉人请求二审法院用裁判方式明确告知相关债权人和相关人民法院，上诉人对已经抵销的债务不再承担偿还责任。（二）一审法院认定被上诉人不承担逾期付款的利息，系认定事实不清，适用法律错误。如上所述，被上诉人主张的涉案煤矿经营期间所涉债务不能用于抵销股权转让款，则其拒绝支付剩余股权转让款是违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，应按年利率12%计算迟延支付股权转让款的利息。（三）一审法院认定汉诺集团不承担连带责任，系适用法律错误。1.本案全部转让行为均是在汉诺集团主持和直接参与下进行的，所有交易方式、交易对价、履约条件和方式的确定及随后的履约承诺等也均是由汉诺集团具体实施的，汉诺集团实质上是本次交易活动的直接交易方和权利义务的实际拥有方和承担方，理应承担本案的连带责任。2.一审法院认为《汉诺联合集团有限公司关于回复兴仁县政府的函》和《兴昌、效益煤矿股权合作事宜的补充意见》不是对上诉人作出的意思表示，有悖事实和法律规定。3.汉诺集团符合债务加入的条件，应当承担连带责任。（四）贵州汉诺不具备支付剩余股权转让款的能力，上诉人拥有的煤矿已经交付贵州汉诺，上诉人本以为可以通过获得转让款偿还开办涉案煤矿形成的债务，若按照一审判决，则上诉人钱、矿两失，有违公平。综上所述，请求二审法院依法予以纠正。 贵州汉诺辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。（一）一审法院认定19案所涉债务扣除或暂不支付上诉人股权转让款的理由成立。涉案煤矿合作前的全部债务是上诉人经营涉案煤矿期间产生的，相关费用远远超出双方约定的股权转让款。因涉案煤矿被法院查封、冻结、强制执行和协助执行等，造成被上诉人严重的诉累。而涉案煤矿未来不确定的民事经济纠纷依然存在，亦不知原撤诉案件是否会再次诉讼，故应当从股权转让款中予以抵扣或暂不支付。且该抵扣或暂不支付不属于合同法规定的法定抵销范畴。（二）上诉人主张逾期付款的利息没有事实和法律依据。双方在《贵州省兴昌效益煤矿股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》）中未对逾期付款利息和计算依据等进行约定，且上诉人在上诉状中亦说明双方没有约定迟延支付的利率。一审法院因此不予支持，适用法律正确，上诉人根据《中华人民共和国合同法》第六十一条主张逾期付款利息错误。（三）贵州汉诺和汉诺集团均为依法注册成立的独立法人企业，依法独立承担相关法律责任。根据合同相对性原则，贵州汉诺的债务，汉诺集团不存在法定承担连带清偿责任的事实和法律依据。综上，请求驳回上诉，维持一审判决，并由上诉人承担诉讼费用。 汉诺集团辩称，（一）汉诺集团与贵州汉诺均为依法注册成立的独立法人企业，依法独立承担相关法律责任。汉诺集团与贵州汉诺之间不存在公司法规定的财产混同或人格混同的情形，不存在法定承担连带清偿责任的事实和法律依据。（二）现行法律法规对债务加入并无规定，最高人民法院也未出台相关司法解释，严格来说，债务加入并非现行法上的法定概念。而债务加入作为债务转移的一种形式，需要债务加入人作出明确的意思表示。《股权转让协议》是贵州汉诺与上诉人签订的，而汉诺集团未与上诉人及贵州汉诺签订过任何协议，也未向上诉人作出过支付股权转让款责任的真实意思表示和任何单方承诺，故汉诺集团不符合债务加入的法定条件和法定方式。本案中，汉诺集团和兴仁县人民政府是股权转让事宜的协调方，不是当事人。汉诺集团向兴仁县人民政府回复的三次协调意见的相对方均是兴仁县人民政府，不是上诉人。且该协调意见中，也没标明股权转让款由汉诺集团承担或连带承担。根据合同相对性原则，汉诺集团不应对贵州汉诺的债务承担连带责任。3.兴仁县人民政府与汉诺集团之间的协调意见是为了社会稳定和避免群体性事件的发生。兴仁县人民政府及其工特局履行的是行政行为，起到的仅是帮助协调作用，形成的协调意见不是汉诺集团与贵州汉诺、上诉人之间的民事协议，对汉诺集团不具有强制力。且该协调意见由兴仁县人民政府转达给上诉人后，上诉人未作出是否同意的回复，因此双方对该协调意见也未达成合意。而兴仁县人民政府也没有主持和召集各方就该协调意见达成各方一致认可的民事协议。故该协调意见对汉诺集团不具有合同性质，不产生法律约束力。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求。 史太平、王光复向一审法院起诉请求：1.贵州汉诺向史太平、王光复支付股权转让款余款人民币232,990,892.5元；2.贵州汉诺承担逾期付款的违约责任，向史太平、王光复支付2014年7月27日至2017年4月30日逾期付款利息64,400,000元,支付2017年5月1日至实际支付股权转让款余款人民币232,990,892.5元之日止的逾期付款利息（按照年息12%计算）；3.贵州汉诺赔偿史太平、王光复的其他经济损失人民币60,000,000元（该款由下列几个部分组成：A、兴昌煤矿的银行存款662852.29元,B、兴昌煤矿矿山安全保证金20万元,C、矿山环境恢复治理保证金450万元,D、赔偿因贵州汉诺未按照约定时间支付转让款给其造成的利息损失（22案的利息及诉讼费合计104347631.92元）；4.汉诺集团就前1、2、3项承担连带清偿责任；5.贵州汉诺、汉诺集团承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：一、汉诺集团系贵州汉诺的唯一投资人，贵州汉诺系汉诺集团的一人公司。2013年5月10日甲方贵州汉诺（法定代表人：高伟）与乙方兴昌煤矿（法定代表人：王镇福）、效益煤矿（法定代表人：代波）、二煤矿主股权人：史太平、王光复签订《股权转让协议》，约定：“一、合作方式：（一）乙方自愿将拥有的贵州省兴仁县兴昌、效益两煤矿（以下简称目标煤矿）全部净资产及股权的70%转让给甲方，乙方保留30%股权，双方合作提升建设目标煤矿。其中，兴昌煤矿面积1.4659平方公里，采矿许可证号：C52000002011051120113068，有效期自2011年9月至2013年12月，为15万吨/年生产矿井；效益煤矿面积0.4445平方公里，采矿许可证号：C52000002011051120113067，有效期自2011年5月至2014年1月，采矿证生产规模15万吨/年，目前矿井处于停产停建状态，扩界手续正在办理，扩界后面积1.63平方公里。乙方承诺合法拥有目标煤矿100%出资及矿权，保证煤矿矿权不存在担保、质押、抵押或任何其它第三人权利，保证其资源储量的真实性、可靠性。双方同意对合作后的目标煤矿进行60万吨/年技改建设，实现机械化、规模化生产经营。（二）双方合作后设立新的有限责任公司，按照《公司法》规范运作，董事长是目标煤矿的法人代表，董事长及总经理（矿长）由甲方派员担任。合作后的目标煤矿因生产经营或技改所需投资，甲乙双方按股权比例出资，不出资的一方应相应减少其股权比例。甲方负责目标煤矿安全生产经营及管理，经理部（矿部）成员及高管由甲方指派；乙方不参与目标煤矿的具体生产经营及管理，只享有参股投资分红权，有权依法监督甲方的生产经营管理。二、股权转让价款。甲、乙双方商定，乙方转让目标煤矿70%股权（含矿权、净资产）价款折合人民币3.262亿元。如甲方购买乙方剩余30%股权，该30%股权价款根据市场行情双方另行协商。三、付款方式。（一）甲、乙双方签订本协议五日内，甲方支付人民币5000万元（伍仟万元）首付款到乙方指定账户，乙方向甲方交接目标煤矿资产及相关全部证件手续、公章和财务章、文件资料；（二）甲方管理人员进矿交接完成并实现正常生产经营后七日内，甲方支付人民币5000万元（伍仟万元）到乙方账户；（三）取得甲方指定法人代表的《采矿许可证》《工商营业执照》等目标煤矿五证一照后七日内，甲方支付人民币1亿元（壹亿元）到乙方指定账户；（四）乙方承诺配合办理完兴仁县效益煤矿新增1.2平方公里的资源扩界并取得新采矿权证后七日内，甲方向乙方支付3000万元（叁仟万元）；（五）乙方无条件配合甲方办理目标煤矿兼并重组、60万吨/年技改工程立项申报等相关工作，目标煤矿整合60万吨/年技改工程获得同意技改方案贵州省级批文后七日内，甲方向乙方支付3000万元（叁仟万元）；（六）自本合同正式生效之日起满1年后一月内并且本项下第（三）（四）（五）款约定事项得到实现，甲方向乙方付清剩余转让价款。四、乙方的责任。（一）乙方收到甲方首付款5000万元后应无条件配合甲方进场收矿、实物交接、资料文件移交等工作，无条件配合甲方办理目标煤矿相关证照的变更手续，变更过程中所需的各项资料由乙方负责准备。（二）乙方无条件配合办理目标煤矿整合后60万吨/年技改省级立项审批手续及矿井单独保留省级批文，在办理过程中所产生的费用由双方按股权比例分担。（三）乙方承担目标煤矿备案批复核定资源价款的缴纳和2013年6月底之前的矿山环境恢复保证金的缴纳；资源扩界后向国土部门缴纳的新增资源价款由合作后的目标煤矿承担。效益煤矿新增矿区向矿权持有人支付的购买价款由乙方承担。（四）乙方承诺不反悔违约并承担目标煤矿合作前的全部债权债务及历史遗留问题，乙方承诺自愿以其所拥有的兴仁县佳顺煤矿产权（股权）和乙方所持有的目标煤矿30%股权向甲方作抵押担保。（五）乙方需转让股权时，同等条件下甲方有优先购买权。（六）乙方必须真实向甲方反映目标煤矿存在的各种遗留问题，如发现或遇到与承诺不符并造成甲方损失的，乙方应承担相应责任。目标煤矿合作前的职工安置、工伤人员抚恤补助和劳动争议处理等事项由乙方承担。六、违约责任。甲、乙双方都不得以任何理由拖延、终止办理矿权变更手续，否则依法承担相应违约责任”。该协议尾部有贵州汉诺法定代表人高伟在甲方处签字并加盖贵州汉诺印章，史太平、王光复在乙方处签名并加盖兴昌煤矿、效益煤矿印章。该协议签订后，贵州汉诺按照约定于2013年5月14日支付了首付款5000万元后，2013年5月15日史太平、王光复向贵州汉诺移交了涉案的两个煤矿的实体资产及财务印章、财务资料、工商营业证照、采矿权证照等手续。 二、2013年12月24日甲方贵州汉诺（法定代表人：高伟）与乙方兴昌煤矿（法定代表人：王镇福）、效益煤矿（法定代表人：代波）、二煤矿主股权人：史太平、王光复签订《兴昌、效益煤矿股权转让补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：“第一条甲方同意在依法履行原《股权转让协议书》基础上，变更原付款方式第三条第三项约定，于本补充协议签订之日向乙方支付人民币3000万元（叁仟万元）可用于偿还乙方以兴义市辉煌矿产有限公司名义在浦发银行贵州分行的贷款，乙方自收到该款当日即向甲方提供兴昌、效益煤矿《采矿证》等证照正本原件，同时按原约定无条件配合甲方办理采矿权等证照过户变更手续。待兴昌、效益煤矿证照过户变更手续完成（以贵州省国土资源厅受理采矿权转让过户公示期满无异议为准），甲方再向乙方支付原约定付款方式1-3项总计2亿元的余额2000余万元（贰仟余万元）。第二条为减轻乙方的债务偿还压力，在兴仁县人民政府协调主导下，甲方同意在乙方经营兴昌、效益煤矿期间的债务总额小于或等于甲方应支付乙方的70%股权剩余股权价款以及乙方持有的30%股权对应价款之和以内，由甲方经兴仁县工特局账户向乙方的原债权人支付，乙方承诺在超出甲方应支付乙方的70%股权剩余股权价款之上部分以其持有的兴昌、效益煤矿30%股权作为债务清偿担保。该30%股权对应价款为1.398亿元。当甲方代乙方偿还债务额涉及乙方30%股权抵押担保部分时，该30%股权按1.398亿元的价格转让给甲方，即形成兴昌、效益煤矿股权整体实际以股权价款等额承债方式转让。第三条如乙方持有的兴昌、效益煤矿30%股权价款及甲方应付70%剩余股权转让价款之和不足以清偿乙方经营的原兴昌、效益煤矿债务时，按照原《股权转让协议书》第四条第四款约定和2013年5月10日兴仁县佳顺煤矿与甲、乙双方签订的《担保书》约定执行，由兴仁县佳顺煤矿（主股权人史太平、王光复）承担乙方的偿债责任。第四条甲、乙双方一致同意，为保证兴昌煤矿正常安全生产经营，双方分别向兴仁县政府并兴仁县工特局申请，由兴仁县政府主持，通过媒体向社会发布乙方经营兴昌、效益煤矿期间的债权债务，由兴仁县工特局具体办理原兴昌、效益煤矿的债务登记及清偿事宜。甲方向兴仁县工特局专户支付的资金，经兴仁县工特局证明后，由乙方向甲方出具股权价款收据。债务的详细清偿方案由甲方、乙方和兴仁县工特局三方另行协商确定，并力争在2014年春节之前完成乙方经营的原兴昌、效益煤矿所欠债务的公示、登记、清算、偿付计划等工作并开始偿付。其中，乙方经营兴昌煤矿期间所欠浦发银行贵州分行的贷款4200万元的本金及相应银行利息可由甲方代为偿还，同时由乙方向甲方出具等额股权转让价款收据以冲抵甲方应支付乙方的股权转让价款。甲方和乙方同意兴昌煤矿、佳顺煤矿和辉煌公司共同到浦发银行贵州分行办理解除有关贷款的互保、联保手续。第六条乙方承诺，效益煤矿的矿界，经过效益煤矿资源整合实施方案的扩界和修边后的矿区面积将达到1.63平方公里以上”。该协议尾部有贵州汉诺法定代表人高伟在甲方处签字并加盖贵州汉诺印章，史太平、王光复在乙方处签名。 三、2014年5月20日兴仁县人民政府向汉诺集团发出了仁府函[2014]111号《兴仁县人民政府关于山东汉诺联合集团有限公司所属贵州汉诺矿业有限公司收购兴仁县兴昌煤矿效益煤矿相关情况的函》，载明：“贵公司所属贵州汉诺矿业有限公司（法人高伟）（以下简称“甲方”）于2013年5月10日与我县兴昌煤矿（法人王镇福）、效益煤矿（法人代波）主股权人史太平、王光复（以下简称“乙方”）签订了《贵州省兴昌效益煤矿股权转让协议书》，乙方将目标煤矿（兴昌煤矿、效益煤矿）70%股权转让给甲方，折合人民币价款3.262亿元，甲、乙双方在协议书中约定了付款方式。由于乙方债务偿还压力大，在我县的协调主导下，甲、乙双方于2013年12月24日签订了《兴昌、效益煤矿股权转让补充协议》，甲方同意在乙方经营兴昌、效益煤矿期间的债务总额小于或等于甲方应支付乙方的70%股权剩余股权价款以及乙方持有的30%股权对应价款之和以内，由甲方经兴仁县工特局账户向乙方的原债权人支付，乙方承诺在超出甲方应支付乙方的70%股权剩余股权价款之上部分以其持有的兴昌、效益煤矿30%股权作为债务清偿担保。该30%股权对应价款为1.398亿元。当甲方代乙方偿还债务额涉及乙方30%股权抵押担保部分时，该30%股权按1.398亿元的价格转让给甲方，即形成兴昌、效益煤矿股权整体实际以股权价款等额承债方式转让。同时约定协议未涉及条款内容，继续按2013年5月10日双方签订的《股权转让协议书》执行。协议签订后到今年的1月17日止，甲方分期（18次）向乙方支付价款（包括银行承接贷款、利息及汇入兴仁县工特局1000万元）共计223,009,107.50元，按总价款4.66亿元计，现甲方尚欠乙方股权转让价款232,990,892.50元。同时，乙方积极按《贵州省兴昌效益煤矿股权转让协议书》、《兴昌、效益煤矿股权转让补充协议》内容，已履行了全部义务。为积极、稳妥地处理好乙方债务问题，特函告贵公司，请贵公司按《贵州省兴昌效益煤矿股权转让协议书》付款方式第六条约定付清乙方剩余转让价款为谢”。 四、2014年6月10日汉诺集团向兴仁县政府发出《汉诺联合集团有限公司关于回复兴仁县政府的函》载明：“按照原股权合作协议第三条第六款约定：本合同签订一年后一个月内并且完成本项下的（三）（四）（五）项约定，甲方向乙方付清剩余价款。但由于乙方（兴昌矿实际控制人史太平、王光复）与原矿主王镇福存在经济纠纷，并且乙方未能及时向我方提供兴昌矿、效益矿（采矿权证）原件，导致我方兼并重组主体资格未能及时获得批复，目前仍未完成第（五）项所约定的兴昌效益煤矿60万吨/年技改批复手续。同时，甲乙双方签订的补充协议中约定，兴仁县工特局对乙方经营兴昌、效益煤矿期间的所有债权、债务进行登记清算后，我方以1.398亿元购买乙方剩余30%股权，并开始代乙方支付等额股权价款的债务。我方已向乙方支付股权价款2.38亿元，为乙方佳顺矿担保贷款6000万元；目前我方未获得乙方清偿兴昌、效益煤矿的清算资料。为积极响应贵县推进煤矿兼并重组工作所做出的努力，促进甲乙双方的友好合作，我方正积极向山亭区国资部门进行汇报，待获得批复及有关矿井手续办妥后，按协议条款要求有计划的向贵县工特局陆续支付剩余并购价款”。兴仁县构建和谐矿区领导小组办公室于2014年1月2日发出了《兴仁县构建和谐矿区领导小组办公室关于兴昌煤矿效益煤矿债权申报公告》，此后，兴仁县工特局出具的《兴昌、效益煤矿债务清算登记表》，从该登记表载明的内容看，兴仁县工特局已经在2014年1月7日到2014年8月6日完成了对59个单位和个人的债权登记工作,兴昌、效益两个煤矿对59个单位和个人债务总额为357733271.4元。其中，在该登记表第40项为债权人黄琼，个人借款，本金640万元，申报时间2014年1月10日；第49项为债权人王镇福，兴昌煤矿股份款，本金1248万元，申报时间2014年1月17日。 五、2015年4月22日贵州汉诺出具了《关于贵州汉诺矿业有限公司支付史太平兴昌、效益煤矿转让款的说明》，载明：“原史太平、王光复持有的兴仁兴昌煤矿、效益煤矿于2013年5月10日、2014年12月24日两次协议约定，以4.66亿元人民币，形成承债方式转让给贵州汉诺矿业有限公司，经2015年4月22日对账情况说明如下：一、贵州汉诺矿业有限公司通过财务交接反映贵州汉诺矿业有限公司支付史太平、王光复煤矿转让款239,766,792.85元（大写：贰亿叁仟玖佰柒拾陆万陆仟柒佰玖拾贰元捌角伍分整）；转让款尚欠226,233,207.15元（大写：贰亿贰仟陆佰贰拾叁万叁仟贰佰零柒元壹角伍分整）。二、转让款支付凭据由我公司提供。三、上述转让款中包含现金转账、承兑汇票及原兴昌煤矿在浦发银行贷款的转贷”。在黔西南州中级法院的生效判决（2015）兴民初字第43号判决书第12页中载明贵州汉诺以“承债方式”受让兴昌、效益煤矿，转让款为4.66亿元。 六、2014年7月11日汉诺集团向兴仁县人民政府出具了《兴昌、效益煤矿股权合作事宜的补充意见》，载明：“本着友好协商的原则，我方在依法履行2013年5月10日签订的《贵州省兴昌、效益煤矿股权转让协议书》和2013年12月24日签订的《兴昌、效益煤矿股权转让补充协议》的同时，为解决目前兴昌、效益煤矿转让协议履行争执事宜，在贵县协助贵州汉诺矿业有限公司取得《兼并重组方案》批复的基础上，我方将突破原股权合作协议约定，就有关协议履行事宜向贵县提出如下处理意见：1、2014年7月27日前，向兴仁县工特局支付兴昌、效益煤矿股权转让价款5000万元；2、2014年9月15日前，向兴仁县工特局支付兴昌、效益煤矿70%股权转让价款剩余价款约3000余万元；3、剩余转让价款将在原协议的基础上双方协商执行，力争2015年1季度前予以支付完毕”。 七、涉案的兴昌煤矿及效益煤矿的采矿权许可证变更登记在贵州汉诺名下。其中兴昌煤矿的矿区面积为1.4659平方公里；效益煤矿的矿区面积为0.4445平方公里。经贵州汉诺申请效益煤矿于2014年11月15日被关闭。 八、涉案的效益煤矿目前的工商登记情况为:企业名称：兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿，股东谢俊杰、代波；涉案的兴昌煤矿目前的工商登记情况为:企业名称：兴仁县新龙场镇兴昌煤矿，投资人王镇福。一审审理期间，王镇福出具《权利转让声明书》，载明：“兹声明人王镇福系兴仁县兴昌煤矿投资人，兴仁县兴昌煤矿系王镇福的个人独资企业。原告史太平、王光复与被告贵州汉诺矿业有限公司、汉诺联合集团有限公司采矿权转让合同纠纷一案中，原告史太平、王光复与被告贵州汉诺矿业有限公司签订转让合同将兴仁县兴昌煤矿的采矿权及其他实体资产全部转让给被告。对此，本人表示同意。现法院通知我作为本案的第三人参加诉讼，虽然我是该煤矿登记上的投资人，但是该煤矿我已经将其中70%的财产份额转让给了史太平、王光复。现在我声明将我在该案件中所享有的权利全部转让给史太平、王光复，对于原告史太平、王光复向二被告主张权利我不持异议，且如果法院判决二被告向二原告支付转让款本人也不持异议。在二被告履行合同义务后本人将配合被告完成兴仁县兴昌煤矿的工商变更登记手续。我本人就不到庭参加诉讼了”。谢俊杰出具《权利转让声明书》，载明：“兹声明人谢俊杰系兴仁县效益煤矿投资人，兴仁县效益煤矿系谢俊杰作为股东的合伙企业。原告史太平、王光复与被告贵州汉诺矿业有限公司、汉诺联合集团有限公司采矿权转让合同纠纷一案中，原告史太平、王光复与被告贵州汉诺矿业有限公司签订转让合同将兴仁县效益煤矿的采矿权及其他实体资产全部转让给被告。对此，本人表示同意。现法院通知我作为本案的第三人参加诉讼，虽然我是该煤矿登记上的投资人，但是该煤矿我将其中36%的财产份额转让给了史太平、王光复。现在我声明将我在该案件中所享有的权利全部转让给史太平、王光复，对于原告史太平、王光复向二被告主张权利我不持异议，且如果法院判决二被告向二原告支付转让款本人也不持异议。在二被告履行合同义务后本人将配合被告完成兴仁县效益煤矿的工商变更登记手续。我本人就不到庭参加诉讼了”。代波出具《权利转让声明书》，载明：“兹声明人代波系兴仁县效益煤矿投资人，兴仁县效益煤矿系代波作为股东的合伙企业。原告史太平、王光复与被告贵州汉诺矿业有限公司、汉诺联合集团有限公司采矿权转让合同纠纷一案中，原告史太平、王光复与被告贵州汉诺矿业有限公司签订转让合同将兴仁县效益煤矿的采矿权及其他实体资产全部转让给被告。对此，本人表示同意。现法院通知我作为本案的第三人参加诉讼，虽然我是该煤矿登记上的投资人，但是该煤矿我已经将其中64%的财产份额转让给了史太平、王光复。现在我声明将我在该案件中所享有的权利全部转让给史太平、王光复，对于原告史太平、王光复向二被告主张权利我不持异议，且如果法院判决二被告向二原告支付转让款本人也不持异议。在二被告履行合同义务后本人将配合被告完成兴仁县效益煤矿的工商变更登记手续。我本人就不到庭参加诉讼了”。 九、涉案煤矿向上海浦发银行的贷款4200万元，史太平、王光复以作为转让款已经向贵州汉诺出具了收到该4200万元的收条为由认为该款已经转为贵州汉诺支付，故对贵州汉诺出具的《贵州汉诺支付史太平王光复股权转让款明细表》载明的由贵州汉诺向上海浦发银行支付的银行利息8笔共计193万元不予认可；同时，对于史太平、王光复出具收条收到贵州汉诺2013年8月23日的银行承兑汇票400万元、2013年9月8日的银行承兑汇票1000万元真实性予以认可，但是史太平、王光复同时出具了黔西南州进久投资管理有限公司（以下简称进久公司）出具的收据证明因贵州汉诺向其支付的转让款系未到期的银行承兑汇票，因此其提取该款时向进久公司支付了利息58.8万元，该款应该从转让款中予以扣除。贵州汉诺对进久公司出具的收条真实性予以认可，认为史太平、王光复应该等待银行承兑汇票到期后才提取该转让款，且双方并未约定在史太平、王光复提取承兑汇票时产生的贴息由贵州汉诺承担，故不同意从转让款中扣除银行承兑汇票的贴息58.8万元。经一审组织双方当事人进行对账，截止到2014年12月23日止，史太平、王光复认可收到转让款237832443元，其中贵州汉诺向上海浦发银行贷款4200万元的利息193万余元未加入上述款项。该款是否应该由史太平、王光复承担存在争议。同时，该款中包含了史太平、王光复向进久公司支付的58.8万元贴息。史太平、王光复所得的转让款均系汉诺集团支付。 十、在史太平、王光复向贵州汉诺移交涉案的兴昌煤矿时，该煤矿银行存款为662852.29元。2013年9月27日，贵州汉诺支取了66万元。史太平、王光复主张贵州汉诺返还兴昌煤矿安全生产保证金20万元，但是其提交的证据为2013年6月6日兴仁县佳顺煤矿缴纳到安监部门的20万元及兴昌煤矿于2013年3月8日向安监部门缴纳的10万元，其未提交证据证明贵州汉诺领取了兴昌煤矿的安全保证金。对于环境资源治理保证金450万元史太平、王光复主张贵州汉诺已经领取并要求返还但是未提交证据证明贵州汉诺已经领取。贵州汉诺认可领取了230万余元，但是辩称已经用于兴昌煤矿关闭后的环境资源治理，史太平、王光复不予认可，同时要求贵州汉诺返还该230万元。 十一、史太平、王光复主张贵州汉诺赔偿因未按照约定时间支付转让款给其造成的利息及诉讼费损失合计22案件，104347631.92元。 十二、贵州汉诺主张因史太平、王光复经营涉案煤矿期间产生的债务共计24案件，合计2.7亿余元，同时提交了《史太平王光复涉诉案件统计表》。 （一）史太平、王光复对其中的12个案件表示认可，分别为： 1、2015年10月26日贵州省高级人民法院（2015）黔高民商初字第29号民事判决书载明，原告上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行，被告兴仁县佳顺煤矿、贵州兴谊煤业集团矿业投资有限责任公司、兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、贵州汉诺矿业有限公司、史太平、张方常，判决第三项：兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、史太平在60000000元范围内对兴仁县佳顺煤矿上述第一项、第二项的债务承担连带赔偿责任；第四项：贵州汉诺矿业有限公司在60000000元范围内对兴仁县佳顺煤矿上述第一项的债务承担连带赔偿责任。案件受理费324031.14元，诉讼保全费5000元，由被告兴仁县佳顺煤矿、贵州兴谊煤业集团矿业投资有限责任公司、兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、贵州汉诺矿业有限公司、史太平共同负担。该案已于2016年2月26日贵州省高级人民法院（2016）黔执24号执行通知书强制执行。 2、2016年12月28日兴仁县人民法院（2016）黔2322民初2653号民事判决书载明，原告张洪钞，被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、贵州汉诺矿业有限公司，判决第二项：由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿支付原告张洪钞工伤保险待遇：……，上述费用合计207703.7元，限于本判决生效后三十日内履行。案件受理费10元，减半收取计5元，由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿负担。该案已于2017年4月25日兴仁县人民法院（2017）黔2322执504号执行通知书强制执行。 3、2015年12月29日无锡仲裁委员会（2015）锡仲裁字第549号裁决书载明，申请人无锡盛达机械制造有限公司，被申请人兴仁县新龙场镇兴昌煤矿，裁决第一项：被申请人兴仁县新龙场镇兴昌煤矿应于本裁决送达之日起十日内，向申请人无锡盛达机械制造有限公司支付货款460000元并赔偿逾期付款利息损失……；第二项：本案仲裁费10985元、公告费600元由被申请人兴仁县新龙场镇兴昌煤矿承担……。该案已于2016年8月31日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2016）黔23执71号执行通知书强制执行。 4、2016年1月29日北京市门头沟区人民法院（2015）门执异字第68号执行裁定书载明，申请追加人（申请执行人）北京诚田恒基煤矿设备有限公司，被申请追加人贵州汉诺矿业有限公司，被执行人兴仁县新龙场镇兴昌煤矿，裁定第一项：追加贵州汉诺矿业有限公司为执行依据为（2014）门民（商）初字第2758号民事判决书的执行案件被执行人。第二项：贵州汉诺矿业有限公司在（2014）门民（商）初字第2758号民事判决书确定的应由兴仁县新龙场镇兴昌煤矿履行而未履行的债务范围内，对北京诚田恒基煤矿设备有限公司承担清偿责任。2015年4月15日北京市门头沟区人民法院（2015）门执字第574号执行通知书，被执行人兴仁县新龙场镇兴昌煤矿，执行标的1741000元。2017年4月13日北京市门头沟区人民法院（2015）门执字第574号执行通知书，被执行人兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、贵州汉诺矿业有限公司，执行标的1741000元。 5、2015年4月9日兴义市人民法院（2015）黔义民商初字第10号民事判决书载明，原告兴义市民银源小额贷款有限公司，被告兴仁县佳顺煤矿、兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿，判决第一项：由被告兴仁县佳顺煤矿偿还原告兴义市民银源小额贷款有限公司借款本金人民币5000000元……，第二项：被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿对上述债务承担连带清偿的保证责任，……。案件受理费66120元，由被告兴仁县佳顺煤矿、兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿连带承担65320元。 6、2015年12月7日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2015）兴民初字第43号民事判决书载明，原告兴义市民银源小额贷款有限公司，被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿、贵州汉诺矿业有限公司、兴仁县佳顺煤矿、史太平、王镇福、贵州兴谊煤业集团矿业投资有限责任公司，判决第一项：被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿于本判决生效后十五日内向原告兴义市民银源小额贷款有限公司偿还借款本金500万元及支付利息、逾期利息……；第二项：被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿于本判决生效后十五日内支付原告兴义市民银源小额贷款有限公司的律师代理费14.5万元；第三项：……兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿承担连带清偿责任；第五项：……，被告贵州汉诺矿业有限公司在尚未支付兴仁县新龙场镇兴昌煤矿的转让款范围内承担补充清偿责任。案件受理费67176元，由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县佳顺煤矿、兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿、贵州兴谊煤业集团矿业有限责任公司、贵州汉诺矿业有限公司共同负担。该案已于2016年5月10日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2016）黔23执43号执行通知书强制执行。 7、2015年11月17日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2015）兴民商初字第4号民事判决书载明，原告兴义市和顺工贸有限公司，被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、贵州汉诺矿业有限公司、史太平、王镇福，判决第一项：被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿于本判决生效后十五日内退还原告兴义市和顺工贸有限公司预付煤款1192643.6元；第二项：被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿于本判决生效后十五日内支付原告兴义市和顺工贸有限公司利息149343.83元；第三项：……，被告贵州汉诺矿业有限公司承担补充清偿责任；……。案件受理费18821元，由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿与被告贵州汉诺矿业有限公司共同负担。该案已于2016年3月25日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2016）黔23执23号执行通知书强制执行，被执行人兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、贵州汉诺矿业有限公司。 8、2015年10月15日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2015）兴民初字第69号民事判决书载明，原告王萍，被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、王镇福、兴仁县佳顺煤矿、贵州汉诺矿业有限公司，判决第一项：由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿于本判决生效后十日内偿还原告王萍借款本金286.50万元及利息……，被告贵州汉诺矿业有限公司承担补充还款责任。案件受理费60205元，由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县佳顺煤矿、贵州汉诺矿业有限公司共同负担51730元。 9、2015年1月26日兴仁县人民法院（2014）仁民初字第435号民事判决书载明，原告黔西南州益威煤炭有限公司，被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县佳顺煤矿、第三人史太平、贵州汉诺矿业有限公司，判决第一项：由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿在判决生效后十日内支付原告黔西南州益威煤炭有限公司货款人民币2582885.86元，……。案件受理费28800元，由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿承担。该案已于2015年5月25日兴仁县人民法院（2015）仁执字第207号执行通知书强制执行。 10、2014年10月20日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2014）兴民商初字第5号民事判决书载明，原告陈本元，被告兴仁县佳顺煤矿、兴仁县新龙场镇兴昌煤矿，判决第一项：由被告兴仁县佳顺煤矿偿还原告陈本元借款本金100万元，以及自2012年9月3日至2013年9月3日的利息42万元……；第二项：由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿向原告陈本元承担连带清偿责任。案件受理费19676元，由被告兴仁县佳顺煤矿、兴仁县新龙场镇兴昌煤矿共同承担。该案已于2015年1月21日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2015）兴执字第4号执行通知书强制执行。 11、2014年3月19日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2014）兴民再终字第1号民事判决书载明，再审申请人钟金付，被申请人兴仁县新龙场镇兴昌煤矿，判决第二项：维持兴仁县人民法院（2012）仁民初字第399号民事判决主文第一项及第三项。即：……，合计人民币149439.32元。案件受理费1000元，由兴仁县新龙场镇兴昌煤矿承担。 12、2015年12月25日兴义市人民法院（2015）黔义民初字第00356号民事判决书载明，原告王萍，被告史太平、兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿、魏建全、贵州汉诺矿业有限公司，判决第一项：由被告史太平、兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿于本判决生效之日起十日内偿还原告王萍借款本金1910000元；第二项：被告贵州汉诺矿业有限公司对上述被告史太平、兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿的债务承担连带偿还责任。案件受理费41200元，由被告史太平、兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿、贵州汉诺矿业有限公司共同承担。 上述12个案件涉案本金82108672.48元，判决已明确支付利息569343.83元，承担或共同承担案件受理费、律师代理费等779344.14元。 （二）史太平、王光复不予认可的9个案件分别为： 1、徐武高案。2016年12月28日兴仁县人民法院（2016）黔2322民初2651号民事判决书载明，原告徐武高，被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、贵州汉诺矿业有限公司。原告徐武高主张从2004年2月12日起到兴昌煤矿从事井下采煤及瓦检工作，判决认定原告于2013年8月起在被告处从事井下采煤工作。判决第二项：由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿支付原告徐武高工伤保险待遇：……，上述费用合计214126.1元。案件受理费10元，减半收取计5元，由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿负担。该案已于2017年4月25日兴仁县人民法院（2017）黔2322执503号执行通知书强制执行。 2、蒋先文案。2014年12月19日兴仁县人民法院（2014）仁民初字第1328号民事判决书载明，原告蒋先文，被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿，法院认定原告蒋先文自1993年起到被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿从事井下掘进工作。遂判决：原告蒋先文与被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿之间存在劳动关系。兴仁县劳动争议仲裁委员会依据2014年12月19日兴仁县人民法院（2014）仁民初字第1328号民事判决作出仁劳仲裁字[2015]72号仲裁裁决书，该裁决书载明：申请人蒋先文，被申请人兴仁县兴昌煤矿，裁决第三项为由被申请人兴仁县兴昌煤矿支付给申请人蒋先文如下费用：……，以上费用合计为壹拾万壹仟陆佰肆拾玖元整（￥101649.00元）。案件受理费10元，由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿负担。该案已于2015年11月1日兴仁县人民法院（2015）553号执行案件强制执行，执行标的101649元。 3、彭元兴案。2014年12月19日兴仁县人民法院（2014）仁民初字第1327号民事判决书载明，原告彭元兴，被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿，法院认定原告彭元兴自2003年起到被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿从事井下掘进工作，造成矽肺一期，遂判决：原告彭元兴与被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿之间存在劳动关系。2015年9月23日兴仁县人民法院依据上述判决作出（2015）仁民初字第1574号民事调解书，原告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿，被告彭元兴，协议第二项：由原告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿支付被告彭元兴工伤保险待遇共计143000元（含：……），该款于2015年10月30日前付清。……。案件受理费10元，减半收取5元，原告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿自愿承担。该案已于2015年11月1日兴仁县人民法院（2015）547号执行案件强制执行，执行标的143000元。 4、华桥案。2015年1月19日四川省富顺县人民法院（2015）富法执字第23号执行裁定书载明，申请执行人华桥，被执行人史太平、王光复、兴仁县佳顺煤矿，执行依据四川省自贡市中级人民法院（2014）自民二初字第27号民事调解书，裁定：提取被执行人史太平、王光复在贵州汉诺矿业有限公司的股权转让款4000万元。 5、王萍案。2017年6月30日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2015）兴民初第149号民事判决书载明，原告王萍，被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县佳顺煤矿、史太平、贵州汉诺矿业有限公司、华桥、贵州兴谊煤业集团矿业投资有限责任公司，涉案民间借贷发生于2012年。判决第一项：由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿于本判决生效后十日内偿还原告王萍借款本金人民币453.50万元及利息。……前述债务，由被告贵州汉诺矿业有限公司在兴仁县新龙场镇兴昌煤矿财产不足以清偿债务时承担补充清偿责任。第二项：由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县佳顺煤矿于本判决生效后十日内偿还原告王萍借款本金人民币1003.50万元及利息。……前款所确定的债务，就兴仁县新龙场镇兴昌煤矿所应承担的清偿责任，由被告贵州汉诺矿业有限公司在兴仁县新龙场镇兴昌煤矿财产不足以清偿债务时承担补充清偿责任;……。案件受理179900元，由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县佳顺煤矿、史太平、贵州汉诺矿业有限公司、贵州兴谊煤业集团矿业投资有限责任公司共同负担164502元。该案件已于2018年8月23日被黔西南布依族苗族自治州中级人民法院受理执行。 6、王镇福、黄琼两案。原告王镇福民事裁定书载明，原告王镇福，被告史太平、贵州汉诺矿业有限公司股权转让纠纷，诉讼本金470万元；原告黄琼民事起诉状中载明，原告黄琼，被告史太平、代波、兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿、贵州汉诺矿业有限公司，借款人系史太平，借款时间为2012年11月20日，还款时间为2013年5月20日，诉讼本金640万元。两个案件均因原告撤回起诉而终结。 7、兴义市恒通小额贷款有限责任公司案。2017年9月27日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2016）黔23民初47号民事判决书载明，原告兴义市恒通小额贷款有限责任公司，被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县佳顺煤矿、史太平、贵州汉诺矿业有限公司、华桥、贵州兴谊煤业集团矿业投资有限责任公司，判决第一项：由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿于本判决生效后十日内偿还原告兴义市恒通小额贷款有限责任公司借款本金人民币1760万元及利息（利息分别以本金1140万元为基数，按月利率2%自2012年4月20日计算至本判决确定的履行期限届满之日止；以本金320万元为基数，按月利率2%自2012年9月21日计算至本判决确定的履行期限届满之日止；以本金300万元为基数，按月利率2%自2012年10月19日计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。第二项：前述债务，由被告贵州汉诺矿业有限公司在兴仁县新龙场镇兴昌煤矿财产不足以清偿债务时承担补充清偿责任。案件受理费223400元，由原告兴义市恒通小额贷款有限责任公司负担89360元，由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县佳顺煤矿、史太平、贵州汉诺矿业有限公司、贵州兴谊煤业集团矿业投资有限责任公司共同负担134040元。该案已于2018年1月19日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2018）黔23执21号执行通知书强制执行。 8、周光兴案。2017年12月29日兴仁县人民法院（2017）黔2322民初3773号民事判决书载明，原告周光兴，被告贵州汉诺矿业有限公司、兴仁县新龙场镇兴昌煤矿，第三人兴仁县社会保险事业局，原告请求被告支付养老保险待遇417179.52元。经兴仁县人民法院审理认定事实如下：2007年3月25日，原告到被告兴昌煤矿井下从事采煤工作，并与其签订有劳动合同。合同约定用工期至2013年5月30日止。2013年7月9日原告被诊断为煤工尘肺二期，四级伤残。该院以原告的养老保险待遇已经经兴仁县劳动人事争议仲裁委员会2016年3月30日作出仁劳（人）仲案字〔2016〕082号仲裁裁决。该仲裁裁决第二项：申请人周光兴自本裁决生效之日起按照根据有关规定开始享受基本养老保险待遇；第三项：由被申请人兴昌煤矿支付申请人周光兴一次性伤残补助金等费用109797.1元。因该仲裁裁决已经生效，且正在执行中，故判决驳回原告周光兴的诉讼请求。该案已于2017年7月20日兴仁县人民法院（2017）黔2322执687号执行裁定书追加贵州汉诺矿业有限公司为本案被执行人强制执行。 上述9个案件涉案本金83838572.20元，承担或共同承担案件受理费298567元。 （三）贵州汉诺当庭撤回不要求抵扣的有3个案件：原告易春林买卖合同纠纷案、兴仁县吉安矿山设备公司买卖合同纠纷案、原告邓学文借款纠纷案。 十三、此外，史太平、王光复使用贵州汉诺提交的下列几份证据证明： 1、贵州汉诺向史太平、王光复支付未到期银行承兑汇票产生的贴息由贵州汉诺承担：（1）2013年7月1日收票据人史太平向贵州汉诺出具收据，载明：“今收到贵州汉诺矿业有限公司转来银行承兑汇票4张，票面金额总计叁仟万元（¥30，000，000.00），票号分别为：22047536、22047537、22047535、22047538。该银行承兑汇票经银行验证、贴息兑现后，以实际兑现金额作为贵州汉诺公司支付兴昌、效益煤矿股权转让款”。（2）2013年8月23日收款人史太平向贵州汉诺出具收条，载明：“今收到贵州汉诺矿业有限公司支付兴仁县兴昌、效益煤矿的股权转让款陆佰万元整（¥6000000），其中银行承兑汇票肆佰万元整（¥4000000），票号分别为：30091936、30091937，电汇转史太平建行账户贰佰万元（¥2000000）”。 2、2013年12月28日收款人史太平、王光复向贵州汉诺出具收据，载明：“今收到贵州汉诺矿业有限公司支付兴昌煤矿、效益煤矿股权转让款肆仟贰佰万元整（¥42,000,000.00），该款系贵州汉诺代偿原兴昌煤矿在史太平经营期间在浦发银行贵阳分行的贷款。在该收据出具后，兴昌煤矿在浦发银行的贷款由贵州汉诺矿业有限公司及现兴昌煤矿承贷并还本付息。史太平不再承担任何责任”，史太平、王光复以此主张兴昌煤矿向上海浦发银行贷款4200万元产生的利息从2014年1月1日起由贵州汉诺承担。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1、贵州汉诺是否已经购买了史太平、王光复余下的30%的股权；2、双方交易的标的是什么；涉案合同是否有效；3、付款条件是否成就；4、史太平、王光复主张贵州汉诺赔偿损失6000万元应否支持，其中包含：（1）请求贵州汉诺返还兴昌煤矿的银行存款662852.29元是否应该支持；（2）请求贵州汉诺返还兴昌煤矿矿山安全保证金20万元是否应该支持；（3）请求贵州汉诺返还矿山环境恢复治理保证金230万元是否应该支持；（4）主张贵州汉诺赔偿因贵州汉诺未按照约定时间支付转让款给其造成的利息损失合计22案件的利息及诉讼费合计104347631.92元是否应该支持；5、贵州汉诺主张因史太平、王光复经营涉案煤矿期间产生的债务共计24案件，合计2.7亿多元是否应该抵扣；6、贵州汉诺应该支付的转让款是多少；7、史太平、王光复主张按照年利息12%支付逾期付款利息是否应该支持；8、汉诺集团对本案债务是否应该承担连带清偿责任。 一、关于贵州汉诺是否已经购买了史太平、王光复余下的30%的股权的问题。贵州汉诺引用《补充协议》第二条：“由甲方经兴仁县工特局账户向乙方的原债权人支付，乙方承诺在超出甲方应支付乙方的70%股权剩余股权价款之上部分以其持有的兴昌、效益煤矿30%股权作为债务清偿担保。该30%股权对应价款为1.398亿元。当甲方代乙方偿还债务额涉及乙方30%股权抵押担保部分时，该30%股权按1.398亿元的价格转让给甲方，即形成兴昌、效益煤矿股权整体实际以股权价款等额承债方式转让”，认为贵州汉诺并未代史太平、王光复支付债务超过70%的股份应该获得的转让款，其未购买余下30%的股份。一审法院认为，依据2014年6月10日汉诺集团向兴仁县政府发出《汉诺联合集团有限公司关于回复兴仁县政府的函》载明：“按照原股权合作协议第三条第六款约定：本合同签订一年后一个月内并且完成本项下的（三）（四）（五）项约定，甲方向乙方付清剩余价款。但由于乙方（兴昌矿实际控制人史太平、王光复）与原矿主王镇福存在经济纠纷，并且乙方未能及时向我方提供兴昌矿、效益矿（采矿权证）原件，导致我方兼并重组主体资格未能及时获得批复，目前仍未完成第（五）项所约定的兴昌效益煤矿60万吨/年技改批复手续。同时，甲乙双方签订的补充协议中约定，兴仁县工特局对乙方经营兴昌、效益煤矿期间的所有债权、债务进行登记清算后，我方以1.398亿元购买乙方剩余30%股权，并开始代乙方支付等额股权价款的债务”的内容看，兴仁县工特局对乙方经营兴昌、效益煤矿期间的所有债权、债务进行登记清算后，贵州汉诺即以1.398亿元购买剩余30%股权。从兴仁县工特局出具的《兴昌、效益煤矿债务清算登记表》看，兴仁县工特局已经在2014年1月7日到2014年8月6日完成了对59个单位和个人的债权登记工作。贵州汉诺以“承债方式”受让兴昌、效益两个煤矿的条件已经成就。依据2015年4月22日贵州汉诺出具了《关于贵州汉诺矿业有限公司支付史太平兴昌、效益煤矿转让款的说明》载明：“原史太平、王光复持有的兴仁兴昌煤矿、效益煤矿于2013年5月10日、2014年12月24日两次协议约定，以4.66亿元人民币，形成承债方式转让给贵州汉诺矿业有限公司”的内容看，贵州汉诺受让兴昌煤矿、效益煤矿剩余的30%的股权意思表示明确；且该事实在贵州汉诺提交的证据第341页黔西南州中级法院的（2015）兴民初字第43号判决书第12页载明：“贵州汉诺以‘承债方式’受让兴昌、效益煤矿，转让价款4.66亿元”相互印证。因此，贵州汉诺认为未购买余下30%的股份的抗辩意见不能成立，不予采纳。 二、关于双方交易的标的是什么的问题。涉案合同是否有效的问题。依据《股权转让协议》，贵州汉诺仅仅购买了涉案煤矿70%的股权，在购买了涉案煤矿70%的股权后双方为合作关系。但是，双方又签订了《补充协议》，同时在履行《补充协议》过程中，无论是汉诺集团还是贵州汉诺，均认可了已经购买了余下的30%股权。在涉案煤矿全部股权均已经转让给贵州汉诺后，史太平、王光复在涉案煤矿已经无任何实体权利，因此，本案双方交易的标的由股权转让转换成企业资产的整体转让合同，本案案由以企业出售合同纠纷为宜。贵州汉诺认为双方交易的标的是涉案两个煤矿的股权，认为双方之间是合作关系，并非是采矿权的转让关系的抗辩理由不能成立，不予采纳。涉案的《股权转让协议》及《补充协议》，是对涉案煤矿整体资产的转让。对于煤矿实体资产转让部分，合同签订即生效，对于煤矿采矿权部分，经行政主管部门批准即生效。鉴于涉案两个煤矿的采矿权在双方签订转让合同后经批准已经办理了采矿权的变更登记，采矿权主体已经变更为贵州汉诺，因此，涉及到转让煤矿采矿权合同部分已经得到批准，合同整体生效。因此贵州汉诺认为双方交易的是兴昌效益两个煤矿70%的股权的抗辩意见不能成立，不予采纳。 三、关于付款条件是否成就的问题。贵州汉诺认为付款条件未成就，其理由有三：（1）史太平、王光复未完成涉案煤矿的工商变更登记这一合同义务；（2）史太平、王光复未完成涉案煤矿1.2平方公里采矿权的扩界；（3）史太平、王光复未完成涉案煤矿年生产能力到60万吨技改工程。一审法院认为： 1、关于未完成涉案煤矿的工商变更登记这一合同义务的问题。在双方签订《股权转让协议》以后，史太平、王光复已经于2014年5月15日将涉案煤矿的印章、工商营业证照、采矿权许可证及财务资料等移交给贵州汉诺，办理涉案煤矿的工商变更登记这一合同义务的主动权在于贵州汉诺；且依据《补充协议》第一条：“乙方按原约定无条件配合甲方办理采矿权等证照过户变更手续”的约定看，史太平、王光复在办理相关证照的过户变更手续上也只是“配合”，而非主动办理。且在史太平、王光复已经移交了涉案煤矿相关财务资料及印章的情况下，贵州汉诺在办理涉案煤矿的工商变更登记上处于主动地位，是否办理涉案煤矿的工商变更登记及何时办理决定权在于贵州汉诺。贵州汉诺未提交证据证明其在办理涉案煤矿工商变更登记中要求史太平、王光复配合而受到拒绝的情形，涉案煤矿工商变更登记至今未完成，责任在于贵州汉诺。因此，贵州汉诺以史太平、王光复未完成涉案煤矿工商变更登记，付款条件未成就的抗辩理由不能成立，不予采纳。 2、关于未完成涉案煤矿1.2平方公里采矿权的扩界的问题。贵州汉诺引用《补充协议》第六条：“乙方承诺，效益煤矿的矿界，经过效益煤矿资源整合实施方案的扩界和修边后的矿区面积将达到1.63平方公里以上”的约定，认为史太平、王光复违约。一审法院认为，依据《股权转让协议》第三条（四）：“乙方承诺配合办理完兴仁县效益煤矿新增1.2平方公里的资源扩界”的约定，史太平、王光复对于涉案的效益煤矿的扩界也仅仅是“配合”完成，且涉案效益煤矿的印章及煤矿采矿权的相关资料已经移交贵州汉诺，即使史太平、王光复承诺了完成扩界手续也需贵州汉诺协助和配合，此外，在双方未对完成效益煤矿新增1.2平方公里的资源扩界这一合同义务作出时间限制的情况下，早在2014年11月15日，涉案的效益煤矿已经被贵州汉诺申请关闭，关闭了的煤矿也无法完成扩界手续。因此，贵州汉诺以史太平、王光复未完成效益煤矿扩界手续为由认为付款条件未成就的抗辩理由不能成立，不予采纳。 3、关于未完成涉案煤矿年生产能力到60万吨技改工程的问题。依据《股权转让协议》第三条（五）：“乙方无条件配合甲方办理目标煤矿兼并重组、60万吨/年技改工程立项申报等相关工作，目标煤矿整合60万吨/年技改工程获得同意技改方案贵州省级批文后七日内，甲方向乙方支付3000万元（叁仟万元）”的约定，（1）史太平、王光复对于涉案煤矿年生产量60万吨项目的技改是“配合”完成立项申报工作，并非是报批的申报主体，且贵州汉诺未提交证据证明其曾经通知史太平、王光复完成配合义务。（2）完成“目标煤矿整合60万吨/年技改工程获得同意技改方案”，需要贵州汉诺投入相应的财力物力人力，但是，从2014年起到至今，涉案煤矿处于停产状态，贵州汉诺未对涉案煤矿投入财力进行技改，在这种情形下，必然无法达到“目标煤矿整合60万吨/年技改工程获得同意技改方案贵州省级批文后七日内，甲方向乙方支付3000万元”的付款条件。因此，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，视为付款条件已经成就。贵州汉诺以史太平、王光复未完成上述3项合同义务为由认为付款条件未成就的抗辩理由不能成立，一审法院不予采信。 四、关于史太平、王光复主张贵州汉诺赔偿损失6000万元应否支持的问题。其中，史太平、王光复的这一损失中包含了：（1）请求贵州汉诺返还兴昌煤矿的银行存款662852.29元；（2）请求贵州汉诺返还兴昌煤矿矿山安全保证金20万元；（3）请求贵州汉诺返还矿山环境恢复治理保证金230万元；（4）主张贵州汉诺未按照约定时间支付转让款给其造成的利息损失合计22案件的利息及诉讼费合计104347631.92元。一审法院认为： 1、关于（1）请求贵州汉诺返还兴昌煤矿的银行存款662852.29元；（2）请求贵州汉诺返还兴昌煤矿矿山安全保证金20万元；（3）请求贵州汉诺返还矿山环境恢复治理保证金230万元等三项是否应该支持的问题。因上述三项财产均属于煤矿名下的资产，而本案双方买卖的是煤矿企业,应包含该企业名下所有资产。鉴于双方并未在合同中约定出售人对上述资产作出了权利保留，故史太平、王光复主张对上述资产享有权利请求返还缺乏合同依据，也无法律依据予以支持。因此，史太平、王光复请求贵州汉诺返还上述款项的诉讼请求不予支持。 2、关于主张贵州汉诺未按照约定时间支付转让款给其造成的利息损失合计22案件的利息及诉讼费合计104347631.92元是否应该支持的问题。史太平、王光复提供的22个案件系案外人起诉史太平、王光复的案件，在这些案件中虽然判决史太平、王光复向案外人支付借款（或者货款），并承担相应的利息，但是史太平、王光复承担这些借款产生于涉案合同签订前，其向案外人支付本金利息系其自身的合同义务，与贵州汉诺无涉。史太平、王光复据此要求贵州汉诺承担22案1亿多元的利息和诉讼费，一审法院不予支持。 五、关于贵州汉诺主张因史太平、王光复经营涉案煤矿期间产生的债务共计24案件，合计2.7亿多元是否应该抵扣的问题。 1、史太平、王光复认可的案件有12件，产生的欠款本金为82108672.48元，判决已明确支付利息569343.83元，承担或共同承担案件受理费779344.14元。依据《股权转让协议》：“四、乙方的责任（四）乙方承诺不反悔违约并承担目标煤矿合作前的全部债权债务及历史遗留问题”的约定，该款应该从史太平、王光复应获得的转让款中扣除。但是其中2015年12月25日兴义市人民法院（2015）黔义民初字第00356号民事判决书，判决第一项：“由被告史太平、兴仁县新龙场镇三道沟村效益煤矿于本判决生效之日起十日内偿还原告王萍借款本金1910000元”，如果该案判决的上述借款本息由史太平偿还，史太平、王光复可就偿还的部分向贵州汉诺主张返还。 2、史太平、王光复不认可的有9案，是否抵扣，一审法院分析如下：依据《股权转让协议》：“四、乙方的责任（六）目标煤矿合作前的职工安置、工伤人员抚恤补助和劳动争议处理等事项由乙方承担”的约定，涉案煤矿在签订转让协议前产生的工伤人员抚恤补助和劳动争议处理等事项由史太平、王光复承担。因此下列因劳动者工伤或者养老保险待遇形成的债务由史太平、王光复承担。 （1）徐武高案。因本案双方签订《股权转让协议》的时间是2013年5月10日、移交煤矿的时间是2013年5月15日。而在2016年12月28日兴仁县人民法院（2016）黔2322民初2651号民事案件中，虽然徐武高主张从2004年2月12日起到兴昌煤矿从事井下采煤及瓦检工作，而法院认定徐武高于2013年8月起在兴昌煤矿处从事井下采煤工作。但是，鉴于徐武高是因煤工尘肺一期造成的七级伤残而主张的工伤赔偿，因此，贵州汉诺主张抵扣徐武高工伤保险待遇等费用合计214126.1元及因该案产生的诉讼费用，应予支持。 （2）蒋先文案。因2014年12月19日兴仁县人民法院（2014）仁民初字第1328号民事判决认定蒋先文于1993年起到兴昌煤矿从事井下掘进工作并判决：蒋先文与兴昌煤矿之间存在劳动关系。兴仁县劳动争议仲裁委员会依据2014年12月19日兴仁县人民法院（2014）仁民初字第1328号民事判决作出仁劳仲裁字[2015]72号仲裁裁决书，由兴昌煤矿支付给蒋先文工伤各项赔偿费用合计为101649元，且该案已于2015年11月1日兴仁县人民法院（2015）553号执行案件强制执行，执行标的101649元。因此贵州汉诺主张抵扣蒋先文工伤各项赔偿费用合计为101649元及因该案产生的诉讼费用，应该予以支持。 （3）彭元兴案。2014年12月19日兴仁县人民法院（2014）仁民初字第1327号民事判决书载明，彭元兴诉兴昌煤矿，法院认定彭元兴自2003年起到兴昌煤矿从事井下掘进工作，造成矽肺一期，遂判决：彭元兴与兴昌煤矿之间存在劳动关系。兴仁县人民法院依据上述判决作出（2015）仁民初字第1574号民事调解书，协议第二项：由兴昌煤矿支付给彭元兴工伤保险待遇共计143000元，该款于2015年10月30日前付清。该案已于2015年11月1日兴仁县人民法院（2015）547号执行案件强制执行，执行标的143000元。因此贵州汉诺主张抵扣该款应予以支持。 （4）周光兴案。虽然2017年12月29日兴仁县人民法院（2017）黔2322民初3773号民事判决书驳回了周光兴的诉讼请求，但是从该判决载明的事实看，周光兴自从2007年3月25日到兴昌煤矿井下从事采煤工作，并与其签订有劳动合同。合同约定用工期至2013年5月30日。2013年7月9日周光兴被诊断为煤工尘肺二期，四级伤残。因周光兴要求兴昌煤矿支付的养老保险待遇这一争议已经由兴仁县劳动人事争议仲裁委员会2016年3月30日作出仁劳（人）仲案字〔2016〕082号仲裁裁决，且该裁决已经生效并进入执行程序，因此法院才驳回了周光兴的诉讼请求。但是因法院已经正在执行该仲裁裁决，由兴昌煤矿支付周光兴一次性伤残补助金等费用109797.1元。而周光兴的伤残系史太平、王光复经营兴昌煤矿期间造成的，故该债务系史太平、王光复经营兴昌煤矿期间产生的债务，贵州汉诺主张抵扣应予以支持。 依据《股权转让协议》：“四、乙方的责任（四）乙方承诺不反悔违约并承担目标煤矿合作前的全部债权债务及历史遗留问题”的约定，史太平、王光复对于涉案煤矿在签订《股权转让协议》前的债务承担清偿责任。下列案件属于此类情况： （5）王萍案。依据2017年6月30日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2015）兴民初第149号民事判决认定，涉案民间借贷发生于2012年，系史太平、王光复经营兴昌煤矿期间产生。该案件判决，“第一项：由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿于本判决生效后十日内偿还原告王萍借款本金人民币453.5万元及利息。前述债务，由被告贵州汉诺矿业有限公司在兴仁县新龙场镇兴昌煤矿财产不足以清偿债务时承担补充清偿责任。第二项：由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县佳顺煤矿于本判决生效后十日内偿还原告王萍借款本金人民币1003.50万元及利息。……前款所确定的债务，就兴仁县新龙场镇兴昌煤矿所应承担的清偿责任，由被告贵州汉诺矿业有限公司在兴仁县新龙场镇兴昌煤矿财产不足以清偿债务时承担补充清偿责任”的内容，贵州汉诺对该案债务承担补充清偿责任。由于该案已经进入执行程序，史太平、王光复并未履行上述判决债务，且该借款系史太平、王光复经营兴昌煤矿期间产生，按照双方的约定，应由史太平、王光复承担。贵州汉诺主张抵扣该款及因该案产生的诉讼费用应予以支持。 （6）兴义市恒通小额贷款有限责任公司案。依据2017年9月27日黔西南布依族苗族自治州中级人民法院以（2016）黔23民初47号民事判决：“一、由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿于本判决生效后十日内偿还原告兴义市恒通小额贷款有限责任公司借款本金人民币1760万元及利息（利息分别以本金1140万元为基数，按月利率2%自2012年4月20日计算至本判决确定的履行期限届满之日止；以本金320万元为基数，按月利率2%自2012年9月21日计算至本判决确定的履行期限届满之日止；以本金300万元为基数，按月利率2%自2012年10月19日计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。二、前述债务，由被告贵州汉诺矿业有限公司在兴仁县新龙场镇兴昌煤矿财产不足以清偿债务时承担补充清偿责任。案件受理费223400元，由原告兴义市恒通小额贷款有限责任公司负担89360元，由被告兴仁县新龙场镇兴昌煤矿、兴仁县佳顺煤矿、史太平、贵州汉诺矿业有限公司、贵州兴谊煤业集团矿业投资有限责任公司共同负担134040元”的内容，贵州汉诺对该案债务承担补充清偿责任。由于该案已经进入执行程序，史太平、王光复并未履行上述判决债务，且该借款系史太平、王光复经营兴昌煤矿期间产生，按照双方的约定，应由史太平、王光复承担。贵州汉诺主张抵扣该款及因该案产生的诉讼费用应予以支持。 （7）黄琼、王镇福两案。依据王镇福民事裁定书载明，王镇福与史太平、贵州汉诺股权转让纠纷，诉讼本金470万元。因为王镇福原系兴昌煤矿的投资人，其将兴昌煤矿70%的财产份额转让给史太平，未全额收到转让款而引起诉争，且在本案诉讼中王镇福称在史太平、王光复将兴昌煤矿转让给贵州汉诺之前，其还拥有兴昌煤矿30%的资产份额，与史太平、王光复系合伙关系，王镇福选择撤回起诉，并未减少贵州汉诺承担上述债务的风险，且在兴仁县工特局出具的《兴昌、效益煤矿债务清算登记表》中第49项表明，王镇福于2014年1月17日已经向兴仁县工特局申报了兴昌煤矿股份款，本金1248万元，可见，史太平所欠王镇福470万元的可能性较大。但是，鉴于王镇福的债权未经生效裁判予以确定，因此贵州汉诺主张抵扣该款，不予支持。如果王镇福再次起诉后法院判决由贵州汉诺承担的，贵州汉诺可就其已经承担的债务向史太平、王光复主张返还。 至于黄琼一案，依据黄琼民事起诉状中载明，黄琼诉史太平、代波、兴昌煤矿、效益煤矿、贵州汉诺，借款人系史太平，借款时间为2012年11月20日，还款时间为2013年5月20日，诉讼本金640万元，且在兴仁县工特局出具的《兴昌、效益煤矿债务清算登记表》中第40项表明，黄琼于2014年1月10日向兴仁县工特局申报了个人借款本金640万元，与黄琼申请撤回诉讼金额相同，因此，史太平所欠黄琼借款640万元的可能性较大。由于黄琼申请撤回诉讼并经法院裁定准许撤诉，虽然不排除本案判决生效后，黄琼再次提起民事诉讼而让贵州汉诺承担该债务的风险，但是，鉴于黄琼的债权未经生效裁判予以确定，因此贵州汉诺主张抵扣该款，不予支持。如果黄琼再次起诉后法院判决由贵州汉诺承担的，贵州汉诺可就其已经承担的债务向史太平、王光复主张返还。 （8）华桥案。法院裁定提取被执行人史太平、王光复在贵州汉诺的股权转让款4000万元，在本案辩论终结前史太平、王光复未提交证据证明该款已经清偿或者法院已经撤销该裁定。虽然该案件的被执行人不是贵州汉诺，但是由于贵州汉诺有协助执行的法定义务，如果贵州汉诺擅自向史太平、王光复支付，不仅需要继续向该案件的债权人承担清偿责任，还有可能承担诸如行政责任甚至于是刑事责任，如果判决贵州汉诺向史太平、王光复支付该款将使得贵州汉诺处于风险之中。因此贵州汉诺主张暂不支付该款理由成立，应予以支持。如果该债务因史太平、王光复的清偿而消灭，史太平、王光复可另行向贵州汉诺主张。 上述9个案件贵州汉诺主张抵扣的本金83838572.20元，承担或共同承担案件受理费298567元。其中贵州汉诺主张成立的有7案抵扣或者暂不支付本金金额为72738572.20元、诉讼费298567元，合计73037139.20元，一审法院予以支持。 3、贵州汉诺当庭撤回不要求抵扣的有3个案件：易春林买卖合同纠纷案、兴仁县吉安矿山设备公司买卖合同纠纷案、邓学文借款纠纷案，对于三案所涉及的债务不予抵扣。 综上，贵州汉诺主张在史太平、王光复经营涉案煤矿期间产生的债务导致贵州汉诺涉诉的24案中有19案扣除或者暂不支付理由成立，金额为156494499.65元。 六、关于贵州汉诺应该支付的转让款是多少的问题。1、关于转让价款的问题。如前所述，贵州汉诺已经购买了史太平、王光复的涉案两个煤矿的全部资产份额。按照《股权转让协议》：“70%股权（含矿权、净资产）价款折合人民币3.262亿元”及《补充协议》：“该30%股权对应价款为1.398亿元”的约定，涉案煤矿资产及采矿权的转让价款为4.66亿元。 2、关于史太平、王光复已经获得的转让款是多少的问题。首先，关于银行承兑汇票贴息58.8万元是否从史太平、王光复应该获得的转让款中扣除的问题。一审法院认为，虽然史太平、王光复在2013年8月23日收到贵州汉诺出具的400万元银行承兑汇票时出具的收条未注明需要扣除银行承兑汇票的贴息，但是，同样是在2013年7月1日收到贵州汉诺3000万元的银行承兑汇票时，史太平、王光复注明：“该银行承兑汇票经银行验证、贴息兑现后，以实际兑现金额作为贵州汉诺支付兴昌效益煤矿股权转让款”，史太平、王光复以实际收到的款项作为转让款的数额的意思表示是明确的；且在合同约定的付款期限到来后贵州汉诺有义务按照合同约定支付转让款，而贵州汉诺向史太平、王光复支付未到付款期限的银行承兑汇票不符合合同的约定，理应承担未到期的银行承兑汇票的利息，因此贵州汉诺以双方未约定银行承兑汇票的贴息由其承担且史太平、王光复应该等待银行承兑汇票到期后再去取款的抗辩理由不能成立，不予采纳。其次，关于上海浦发银行4200万元贷款利息193万元是否应该从史太平、王光复的转让款中扣除的问题。一审法院认为，从2013年12月28日史太平、王光复向贵州汉诺出具的收据载明的事实看，史太平、王光复收到了4200万元，同时注明了该款系由贵州汉诺代偿史太平、王光复经营兴昌煤矿期间由兴昌煤矿向浦发银行的贷款。在该收据出具后该贷款的本息由贵州汉诺归还。因此，自2014年1月1日起因该笔贷款产生的银行利息由贵州汉诺承担。贵州汉诺以该笔贷款的转贷手续系2014年7月以后才完成，从2014年1月到7月共计8笔贷款利息合计193万元应该由史太平、王光复承担的抗辩意见不能成立，不予采纳。第三，根据一审法院组织双方对账，贵州汉诺已经向史太平、王光复支付转让款237832443元，其中贵州汉诺向银行支付未到期的银行承兑汇票产生的贴息58.8万元应该从该款中扣除，史太平、王光复收到被告的转让款为237244443元。 3、贵州汉诺主张在史太平、王光复经营涉案煤矿期间产生的债务导致被告涉诉的19案，合计156494499.65元应该扣除或者暂不支付。 综上，贵州汉诺向史太平、王光复支付转让款为1-2-3=72261057.35元。在本案中已经扣除了贵州汉诺主张在史太平、王光复经营涉案煤矿期间产生的债务导致贵州汉诺涉诉的19案合计156494499.65元，因此该19案任何一案如果法院未对贵州汉诺执行而是由史太平、王光复承担的话，则史太平、王光复在承担了上述19案中任何一案的部分或者全部债务后可以要求贵州汉诺对史太平、王光复承担的部分作出相应的返还。当然，依据《补充协议》第一条：“乙方按原约定无条件配合甲方办理采矿权等证照过户变更手续”、“待兴昌、效益煤矿证照过户变更手续完成（以贵州省国土资源厅受理采矿权转让过户公示期满无异议为准），甲方再向乙方支付原约定付款方式1-3项总计2亿元的余额2000余万元（贰仟余万元）”及《股权转让协议》：“三、付款方式（三）取得甲方指定法人代表的《采矿许可证》《工商营业执照》等目标煤矿五证一照后七日内，甲方支付人民币1亿元（壹亿元）到乙方指定账户；（五）乙方无条件配合甲方办理目标煤矿兼并重组、60万吨/年技改工程立项申报等相关工作，目标煤矿整合60万吨/年技改工程获得同意技改方案贵州省级批文后七日内，甲方向乙方支付3000万元（叁仟万元）”的约定，史太平、王光复需配合贵州汉诺完成涉案煤矿的工商变更登记及配合完成涉案煤矿60万吨/年技改工程立项申报等相关工作后才支付尾款，鉴于贵州汉诺在本案法庭辩论终结前未提出反诉，因此，贵州汉诺可在需要时另行向史太平、王光复主张。 七、关于史太平、王光复主张按照年利息12%支付逾期付款利息是否应该支持的问题。史太平、王光复按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，以年利息24%的一半主张贵州汉诺支付逾期付款利息，这一主张没有合同的约定，也没有法律依据，不予支持。且兴仁县工特局出具的《兴昌、效益煤矿债务清算登记表》看，兴仁县工特局于2014年1月-8月就兴昌、效益两个煤矿对59个单位和个人债务申报的债权进行登记，总额为357733271.4元，已经大大超过了贵州汉诺应该支付的转让款，在史太平、王光复未清偿上述债务前，贵州汉诺因受让了兴昌效益两个煤矿，其本身就有承担上述债务的风险，且由于史太平、王光复存在大量债务致使贵州汉诺陷入诉讼或者被作为被执行人或者是协助执行人多达19案156494499.65元，如果贵州汉诺按照约定支付转让尾款后将产生可能再一次背负巨额债务的风险，因此虽然史太平、王光复收到贵州汉诺转让款的金额大致清楚，贵州汉诺为了规避风险，在史太平、王光复未对兴昌效益煤矿的债务进行清偿且双方未对兴昌效益煤矿的债权债务进行清算前，贵州汉诺拒付转让尾款存在合理性。因此，史太平、王光复以贵州汉诺未按照约定支付转让尾款请求判决贵州汉诺承担逾期付款利息即向史太平、王光复支付2014年7月27日至2017年4月30日逾期付款利64,400,000元、支付2017年5月1日至实际支付股权转让款余款人民币232,990,892.5元之日止的逾期付款利息（按照年息12%计算）的诉讼请求不予支持。 八、关于汉诺集团对本案债务是否应该承担连带清偿责任的问题。史太平、王光复主张汉诺集团承担连带清偿责任，需要有法律的规定或者是合同的约定。在本案中，汉诺集团系贵州汉诺的唯一投资人，贵州汉诺作为汉诺集团的全资子公司。史太平、王光复在法庭辩论终结前未提交证据证明汉诺集团与贵州汉诺存在财产混同或者是人格混同，因此，汉诺集团不存在法定承担连带清偿责任的事实依据；虽然2014年6月10日汉诺集团向兴仁县政府发出《汉诺联合集团有限公司关于回复兴仁县政府的函》，但是根据合同相对性原则，如果汉诺集团有承担本案债务的意思表示需对合同的相对方即史太平、王光复作出；同理，依据2014年7月11日汉诺集团向兴仁县人民政府出具的《兴昌、效益煤矿股权合作事宜的补充意见》，汉诺集团也并非是向合同的相对人作出意思表示。因此，汉诺集团对本案债务不承担连带清偿责任。史太平、王光复请求判令汉诺集团承担承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”，第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，第一百零七条:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”，第一百一十三条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定，一审法院判决：一、贵州汉诺于本判决生效之日起10日内支付史太平、王光复转让款72261057.35元。二、驳回史太平、王光复的其他诉讼请求。一审案件受理费1828754.46元，由史太平、王光复负担1425649.46元，贵州汉诺负担403105元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。史太平、王光复提交《兴仁市人民政府办公室关于山东省汉诺集团贵州汉诺矿业集团有限公司与兴仁兴昌效益煤矿的相关情况说明》，拟证明汉诺集团明确表示加入诉争债务，应对贵州汉诺的债务承担连带责任。贵州汉诺质证认为，认可真实性，不认可合法性和关联性。1.该证据只有政府办公室公章，没有政府办公室负责人的签字或盖章，也没有经办人员的签字或盖章，不符合《最高人民法院关于使用的解释》第一百一十五条规定的证据形式要求。2.该证据与部分事实不符。不是贵州汉诺未按约定支付转让款，而是史太平、王光复未按《股权转让协议》和《补充协议》的约定履行其应承担的合作义务和承诺。3.汉诺集团不存在法定承担连带清偿责任的事实依据。汉诺集团质证认为，认可真实性，不认可合法性和关联性。1.该证据只有政府办公室公章，没有政府办公室负责人的签字或盖章，也没有经办人员的签字或盖章，不符合《最高人民法院关于使用的解释》第一百一十五条规定的证据形式要求。2.该证据不能证明汉诺集团明确表示加入诉争债务。3.该证据与部分事实不符。汉诺集团与兴仁市人民政府的协调意见仅是附带付款前提条件的、计划实施的协调意见，不是该证据载明的“汉诺集团在三次回函中表示同意尽快支付剩余股权转让款”，更不是“汉诺集团于回函中提出了明确意见，明确了剩余股权转让款的支付方式和时间”。4.汉诺集团不存在法定承担连带清偿责任的事实依据。 本院认为，该证据不符合《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十五条关于单位出具证明材料应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章的规定，故本院不予采信。 贵州汉诺提交两份《委托书》，拟证明史太平、王光复已将一审判决认定的7200万元债权转让给了案外人。史太平、王光复质证认为，认可真实性，但不认可关联性，该委托书已口头撤销。 本院认为，两份《委托书》与本案没有关联性，不予采信。 本院对一审查明的基本事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：（一）案涉19案的债务能否从股权转让款中予以扣除；（二）贵州汉诺需要支付的剩余股权转让款是多少，是否应承担逾期付款的利息；（三）汉诺集团是否属于债务加入。 （一）关于案涉19案的债务能否从股权转让款中予以扣除的问题 本院认为，案涉19案的债务不能从股权转让款中予以扣除。理由如下：第一，《补充协议》第三条约定，“如乙方（史太平、王光复）持有的兴昌、效益煤矿30%股权价款及甲方（贵州汉诺）应付70%剩余股权转让价款之和不足以清偿乙方经营的原兴昌、效益煤矿债务时，按照原《股权转让协议书》第四条第四款约定和2013年5月10日兴仁县佳顺煤矿与甲、乙双方签订的《担保书》约定执行，由兴仁县佳顺煤矿（主股权人史太平、王光复）承担乙方的偿债责任”。《股权转让协议》第四条第四项约定，“乙方（史太平、王光复）承诺不反悔违约并承担目标煤矿合作前的全部债权债务及历史遗留问题，乙方承诺自愿以其所拥有的兴仁县佳顺煤矿产权（股权）和乙方所持有的目标煤矿30%股权向甲方（贵州汉诺）作抵押担保”。根据上述约定，贵州汉诺对史太平、王光复经营兴昌、效益煤矿时产生的债务可能超过100%股权转让款是有预见性的，并对超出股权转让款范围的债务偿还问题做出了相应约定。因此，贵州汉诺不能以兴昌、效益煤矿可能存在超过100%股权转让款的债务（包括案涉19案债务）为由，拒不支付剩余股权转让款；而史太平、王光复亦应按上述约定承担兴昌、效益煤矿合作前的全部债权债务及历史遗留问题。第二，《补充协议》第四条约定，“甲、乙双方一致同意……由兴仁市工特局具体办理原兴昌、效益煤矿的债务登记及清偿事宜。甲方向兴仁市工特局专户支付的资金，经过兴仁市工特局证明后，由乙方向甲方出具股权价款收据。”按此约定，贵州汉诺承债的步骤是兴仁市工特局先登记债权，贵州汉诺支付资金，再由兴仁市工特局出具证明并负责办理清偿事宜，史太平、王光复最后出具股权价款的收据，以产生对股权转让款的抵销效果。即双方当事人实质上是通过约定的方式形成了向第三人代为履行的合意，由贵州汉诺向第三人（史太平、王光复的债权人）履行债务，从而获得对史太平、王光复的债权用于抵销贵州汉诺应付史太平、王光复的股权转让款。即贵州汉诺与史太平、王光复产生抵销的前提条件是贵州汉诺作出了向第三人履行的行为，若贵州汉诺并未实际支付，则不产生向第三人履行后的抵销效果。根据本院及一审查明的事实，贵州汉诺并未实际清偿案涉19案的债务，因此，贵州汉诺并未完成向第三人履行的行为，不产生就该19案的债务与应付史太平、王光复股权转让款之间相抵销的法律后果。第三，案涉19案中，部分案件未追加或变更贵州汉诺为被执行人，部分案件是追加贵州汉诺为被执行人或贵州汉诺承担补充清偿责任或连带清偿责任。但可明确的是，该19案中均未出现被执行人由史太平、王光复变更为贵州汉诺的情形，即未出现免除史太平、王光复对该19案债务的清偿责任而由贵州汉诺单独承担的法律后果。那么，在史太平、王光复仍需承担案涉19案债务的情况下，一审法院认定贵州汉诺可扣除或暂不支付案涉19案债务所对应的股权转让款，对于史太平、王光复而言，显失公平。 综上，在贵州汉诺未实际清偿案涉19案的债务，且不符合双方约定的以债务抵销股权转让款的条件的情况下，按照公平原则，案涉19案债务不能予以扣除。若贵州汉诺后续清偿了案涉19案中任一案的债务，则可以按实际清偿的数额抵扣剩余股权转让款。 （二）关于贵州汉诺需要支付的剩余股权转让款是多少，是否应承担逾期付款利息的问题 关于贵州汉诺需要支付的剩余股权转让款的问题。根据一审的查明，史太平、王光复收到转让款为237244443元，史太平、王光复在二审中对此不持异议，贵州汉诺对此未上诉，故本院对贵州汉诺已支付股权转让款237244443元予以确认。《补充协议》第二条约定，“当甲方（贵州汉诺）代乙方（史太平、王光复）偿还债务额涉及乙方30%股权抵押担保部分时，该30%股权按1.398亿元的价格转让给甲方，即形成兴昌、效益煤矿股权整体实际以股权价款等额承债方式转让”。根据前面所述，在案涉19案债务不能进行抵扣的情况下，贵州汉诺已支付的股权转让款尚处于受让的兴昌、效益煤矿70%股权所对应的3.262亿元价款之内，即贵州汉诺并未触及兴昌、效益煤矿整体转让的约定。故本案的股权总转让价款应以3.262亿元为准，一审法院关于本案总转让价款为4.66亿元的认定错误，本院予以纠正。据此，贵州汉诺剩余股权转让款应为326200000元-237244443元=88955557元。 关于贵州汉诺是否应承担逾期付款利息的问题。史太平、王光复主张贵州汉诺应承担年利率12%的逾期付款利息，但根据《兴昌、效益煤矿债务清算登记表》显示，兴仁县工特局在2014年1-8月就兴昌、效益煤矿对59个单位和个人申报的债权进行登记，总额近3.58亿元，已远超贵州汉诺应支付的剩余股权转让款与史太平、王光复持有的兴昌、效益煤矿30%的股权价款之和。且由于史太平、王光复存在大量债务未清偿，致使已经实际控制兴昌、效益煤矿的贵州汉诺陷入前述19案所涉及的巨额债务纠纷，在此情况下，贵州汉诺为对冲史太平、王光复此前债务可能出现最终转嫁由贵州汉诺实际承受的风险，而未按约定时间支付股权剩余转让款具有合理性。因此，一审法院不支持史太平、王光复关于贵州汉诺应承担年利率12%逾期付款利息的主张，并无不当。 （三）关于汉诺集团是否属于债务加入的问题 2014年5月20日，兴仁县人民政府向汉诺集团发出《关于山东汉诺联合集团有限公司所属贵州汉诺矿业有限公司收购兴仁县兴昌煤矿效益煤矿相关情况的函》；2014年6月10日，汉诺集团向兴仁县人民政府回复《汉诺联合集团有限公司关于回复兴仁县政府的函》；2014年6月14日，兴仁县人民政府向山东省枣庄市山亭区人民政府发出《关于山东省枣庄市山亭区人民政府下属山东汉诺联合集团有限公司向我县回复意见的函》；2014年6月16日，汉诺集团向兴仁县人民政府回复《关于兴仁县兴昌效益煤矿股权合作后续事宜的意见》；2014年7月11日，汉诺集团又向兴仁县人民政府出具了《兴昌、效益煤矿股权合作事宜的补充意见》。从上述兴仁县人民政府与汉诺集团的往来函及汉诺集团的答辩意见可知，汉诺集团、兴仁县人民政府一直参与协调贵州汉诺与史太平、王光复关于兴昌、效益煤矿股权转让事宜，所有回函均系双方的真实意思表示。而2014年7月11日汉诺集团出具的《兴昌、效益煤矿股权合作事宜的补充意见》载明，“本着友好协商的原则，我方在依法履行2013年5月10日签订的《贵州省兴昌、效益煤矿股权转让协议书》和2013年12月24日签订的《兴昌、效益煤矿股权转让补充协议》的同时，为解决目前兴昌、效益煤矿转让协议履行争执事宜，在贵县协助贵州汉诺矿业有限公司取得《兼并重组方案》批复的基础上，我方将突破原股权合作协议约定，就有关协议履行事宜向贵县提出如下处理意见：1.2014年7月27日前，向兴仁县工特局支付兴昌、效益煤矿股权转让价款5000万元；2.2014年9月15日前，向兴仁县工特局支付兴昌、效益煤矿70%股权转让价款剩余价款约3000余万元；3.剩余转让价款将在原协议的基础上双方协商执行，力争2015年1季度前予以支付完毕”。即汉诺集团在该函中明确表示其将突破原股权合作协议约定，就8000万元股权转让款承担支付责任。汉诺集团该意思表示真实明确，应予认定。虽然汉诺集团在该函中系对兴仁县人民政府作出，但按照《补充协议》的约定，史太平、王光复认可股权转让款需向兴仁县人民政府工特局专户支付，即在兴仁县人民政府深度介入的情况下，汉诺集团向兴仁县人民政府作出的付款承诺应及于史太平、王光复，属于债务加入。因此在本案中，汉诺集团应在8000万元范围内与贵州汉诺承担连带责任。 综上所述，史太平、王光复的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销贵州省高级人民法院（2017）黔民初38号民事判决； 二、贵州汉诺矿业有限公司于本判决生效之日起三十日内支付史太平、王光复股权转让款88955557元； 三、汉诺联合集团有限公司在第二项所涉股权转让款的8000万范围内承担连带清偿责任； 四、驳回史太平、王光复的其他诉讼请求。 如未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费1828754.46元，由史太平、王光复负担1373572.46元；由贵州汉诺矿业有限公司负担455182元，汉诺联合集团有限公司共同负担其中的409357元。二审案件受理费824272元，由史太平、王光复负担736340元；由贵州汉诺矿业有限公司负担87932元，汉诺联合集团有限公司共同负担其中的79079元。 本判决为终审判决。 审判长  武建华 审判员  肖宝英 审判员  李 涛 二〇二〇年十二月三十日                                                  法官助理陈中原                                                    书记员甄月