北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初26122号原告：赵漪澜，女，1977年2月1日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：孙跃，北京市盈科律师事务所律师。被告：匠心宅品（北京）国际装饰工程有限公司，住所地北京市通州区。法定代表人：李爽，执行董事。第三人：李爽，女，1979年12月27日出生，汉族，住河北省廊坊市大厂回族自治县。原告赵漪澜与被告匠心宅品（北京）国际装饰工程有限公司（以下简称匠心公司）、第三人李爽公司解散纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵漪澜及其委托诉讼代理人孙跃，被告匠心公司的法定代表人兼第三人李爽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵漪澜向本院提出诉讼请求：1.判令解散匠心公司；2.由匠心公司承担本案诉讼费。事实和理由：匠心公司于2018年5月31日登记成立，注册资本500万元，登记股东为赵漪澜、李爽，赵漪澜持有40%的股份，李爽持有60%的股份。该公司一直无实质生产经营，多年不经营，没有办公场所，没有经营管理人员，没有管理运行机制，公司形同虚设，股东之间长期存在矛盾，毫无沟通，双方之间发生多起民事诉讼，无法正常召开股东会形成会议决议。公司运行长期陷入僵局。故诉至法院请求解散匠心公司，维护赵漪澜合法权益。被告匠心公司辩称，不同意赵漪澜的诉讼请求。公司需要持续两年以上无法召开股东会或者无法做出有效的股东会决议才符合解散公司的条件。本案尚不符合公司解散条件。赵漪澜一直私藏匠心公司营业执照和公章以及李爽的个人章，导致匠心公司法定代表人李爽对公司经营情况毫不知情，侵犯了匠心公司利益，赵漪澜向李爽的朋友和同事诽谤李爽，败坏李爽名誉，让李爽愤怒焦虑，其诉讼请求不应得到支持。第三人李爽述称，不同意赵漪澜的诉讼请求，不同意解散公司。本院经审理认定事实如下：匠心公司成立于2018年5月31日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为李爽，公司注册资本为500万元，李爽认缴出资300万元，占股60%，赵漪澜认缴出资200万元，占股40%。李爽任执行董事，赵漪澜任监事。公司住所地位于北京市通州区榆西一街1号院4号楼6层601-195号。匠心公司章程第八条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3.审议批准执行董事的报告；4.审议批准监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的形式作出决议；10.修改公司章程。第十条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条规定，股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2020年8月10日，赵漪澜提议召开临时股东会，会议时间为：2020年8月28日上午9:30分；会议地点为：北京市通州区榆西一街1号院4号楼6层601-195号；会议议题为：公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，决议解散公司相关事宜。赵漪澜将召开临时股东会的书面通知通过顺丰快递邮寄至李爽。李爽于2020年8月13日签收。同日，赵漪澜将该书面通知通过短信的形式向李爽发送，李爽亦收到该短信。2020年8月28日，赵漪澜前往会议地点，李爽未出席会议。2020年8月21日，赵漪澜提议于2020年9月12日上午10点召开临时股东会，会议地点仍在公司住所地通州区榆西一街1号院4号楼6层601-195号，会议议题仍旧为决议解散公司相关事宜。赵漪澜通过中国邮政速递物流将该会议通知向李爽邮寄，李爽于2020年8月22日拒收。2020年9月12日，赵漪澜前往会议地点，李爽未出席会议。庭审中，李爽陈述之所以未出席会议，是因为李爽和赵漪澜双方关系闹的很僵，李爽不敢前往参加会议。庭审中，赵漪澜和李爽确认自匠心公司成立以来，从未召开股东会。本院另查，赵漪澜于2018年以不当得利为由，将李爽诉至河北省大厂回族自治县人民法院（以下简称大厂法院），2018年12月3日撤回对李爽起诉。赵漪澜又于2019年1月16日以民间借贷纠纷为由，将李爽诉至大厂法院，后李爽提出管辖权异议，申请将该案移送至本院审理，本院于2020年5月14日作出（2019）京0112民初22505号民事裁定书，裁定驳回赵漪澜起诉。庭审中，各方确认，赵漪澜持有匠心公司营业执照和公章。上述事实，有企业信用信息公示报告、召开临时股东会书面通知、快递物流单、手机截图、（2019）京0112民初22505号民事裁定书、各方当事人陈述等证据在案证明。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其它严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”根据本案查明事实，匠心公司的经营管理已经发生严重困难。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，本案中，匠心公司仅有赵漪澜和李爽两名股东，但两位股东自公司成立不久就发生纠纷，在法院存在多起诉讼。两位股东也从未召开过股东会，今年赵漪澜提议召开临时股东会会议，李爽甚至害怕前往参加。匠心公司长期未能形成有效的股东会决议，无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵，显然影响公司的运营，现亦无证据证明匠心公司处于正常运营之中，故本院认定匠心公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，本院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但未成功。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：解散被告匠心宅品（北京）国际装饰工程有限公司。案件受理费35元，由被告匠心宅品（北京）国际装饰工程有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  吴可加二〇二〇年十二月二十八日书记员  杨思涵