北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初1623号原告（反诉被告）：于春晖，女，1980年10月22日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张馨，北京市隆安律师事务所律师。原告：白吉辉，男，1980年8月8日出生，回族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：张馨，北京市隆安律师事务所律师。被告（反诉原告）：王相，男，1989年6月6日出生，汉族，住辽宁省大连市甘井子区。委托诉讼代理人：张华华，北京市鑫诺律师事务所律师。原告（反诉被告）于春晖、白吉辉与被告（反诉原告）王相合同纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员杨靖独任，公开开庭进行了审理。原告于春晖、白吉辉共同的委托诉讼代理人张馨，被告王相及其委托诉讼代理人张华华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于春晖、白吉辉向本院提出诉讼请求：1、判令王相协助白吉辉和于春晖办理北京乐智环球教育科技有限公司（以下简称乐智公司）的股东变更工商变更登记手续，将白吉辉持有的乐智公司21%的股权、于春晖持有的乐智公司79%的股权均变更登记至王相名下；2、判令王相向于春晖支付股权转让款19．1万元；3、王相承担本案诉讼费。事实与理由：2017年12月，乐智公司股东白吉辉与于春晖协商后，双方同意将乐智公司转让给王相，并且由于春晖代表乐智公司全体股东与王相签订《培训中心及公司转让协议》。其中约定：1、将乐智公司的全部股权以35万元的价格转让给王相；2、王相首付款10万元；3、在乐智公司过户之后（不迟于2018年4月30日）3个工作日内，王相向于春晖支付15万元；4、王相在2018年5月31日前支付给于春晖10万元。协议签订后，王相支付了首付款10万元，并且在2018年8月至10月期间，又陆续付款5．9万元，但双方依然没有完成乐智公司股东变更的工商变更登记手续。经于春晖、白吉辉要求，王相拒不履行协议约定，严重损害了于春晖、白吉辉的权利，故诉至法院。被告王相辩称，一、于春晖在签订《培训中心及公司转让协议》过程中，隐瞒乐智公司未办理教学资质的事实，违背诚实信用原则，存在缔约过失。根据国家管理制度及行业惯例，开办教育培训机构，需要申办教学资质及消防资质，于春晖在签署合同时，明确声称公司具备相关教学及消防资质，且协议第一条第一款也明确约定转让标的包括相关资质。但是，王相接手培训中心业务后，于春晖既不能提供相关资质，也未能成功补办，导致王相在接手培训业务后，无法正常开展经营活动，于春晖的有关行为属于缔约过失，应当承担缔约过失责任。二、于春晖在履行协议过程中，未能提供教学资质，且为了实现其个人利益，拒绝办理工商过户手续，其行为严重违背诚实信用原则，已构成根本违约，王相依法享有法定解除权。根据协议第一条第一款以及第二条第二款的约定，于春晖应当按照约定转让相关资质及办理过户手续，但于春晖为了实现其个人利益，用公司竞标、开大额发票等，屡屡拒绝将公司过户到王相名下，导致王相始终无法取得该公司的实际控制权。导致“转让公司”的合同目的无法实现。于春晖未能提供教学资质及拒绝办理工商过户的行为构成根本违约，王相依法享有法定解除权。三、于春晖的违约行为给王相的日常经营带来了极大不便，带来巨大困扰和经济损失。首先，按照协议约定，自2017年12月1日起，公司业务交由王相实际经营，2018年4月30日前办理工商过户手续，但当王相接手公司业务后，于春晖却长期无理拒绝办理工商过户。一方面，王相由于业务原因要为家长、学生负责，所以无法直接将公司退还给于春晖，另一方面，于春晖拒不办理过户，王相又无法取得公司的实际控制权，进退两难。此外，由于培训中心没有教学资质，导致王相在经营过程中饱受家长们的质疑，承担了本不应该承担的心理压力。其次，由于于春晖拒绝提供消防资质，王相又已经接手培训业务，为了维持培训中心的正常运营，王相只能先行垫付费用办理了消防资质，该等费用应当由于春晖向王相进行赔偿。后来，于春晖又以办理教学资质、校区维修等名义向王相陆陆续续索要了五万余元，该部分费用于春晖也应当向王相赔偿。再次，由于于春晖拒绝办理过户，且与公司有关的所有合同均未转至王相名下（如房屋租赁合同、物业服务管理合同等），导致王相无法实际掌控、操办公司的工商、税务、对公账户等相关事项，让王相经营培训中心过程中阻力重重。由于培训中心无教学资质，导致培训中心频频收到工商、教委、人社、街道办等单位的整改通知，最终多门课程停止。截至2019年7月份，该培训中心因无教学资质已被关停，王相为此正在和即将要面临大量家长的投诉、诉讼、赔偿等（已退费35万元左右），该等经济损失均系于春晖的违约行为造成，王相有权要求于春晖予以赔偿。四、依据协议约定，第二笔款项应当于公司过户后支付，于春晖拒绝办理过户手续，王相可以行使先履行抗辩权，拒绝支付第二笔款项。于春晖无理要求王相先支付第二笔费用才同意办理过户手续，侵犯了王相对合同的预期利益，一旦王相支付第二笔费用后于春晖仍然拒不办理过户，王相将要面临更大的经济损失。郭某到庭明确表示在合同签署后未立即办理过户原因是需要王相先支付第二笔合同款，因为王相没有钱所以没有立即过户。但是根据协议的约定，应当是先办理过户再支付第二笔合同款，郭某的陈述能够证明未办理过户的原因及过错责任在于春晖。五、由于教学资质的原因，王相已于2019年向于春晖提出过解除合同，现培训中心已因教学资质的原因倒闭，继续履行合同已无客观事实基础，请求依法驳回于春晖、白吉辉的所有诉讼请求。反诉原告王相向本院提出反诉请求：1、依法确认解除王相与于春晖签署的《培训中心及公司转让协议》；2、判令于春晖退还王相已支付的合同款项10万元；3、判令于春晖退还其向王相索要的5．9万元；4、本案诉讼费由于春晖承担。反诉事实与理由：王相是辽宁省大连人，2015年来到北京发展，经面试进入于春晖的丈夫郭某的培训机构“乐兜”担任讲师。2017年初，郭某将“乐兜”转让，而王相继续在“乐兜”工作。2017年底，郭某得知王相有意独立发展，后续需要租教室，便称可将其经营的培训机构乐智公司连带相关培训资质，直接转让给王相经营。2017年12月10日，郭某找到王相签署《培训中心及公司转让协议》。郭某当时称，需要王相先在协议上签字，然后其再找于春晖签字，双方签署后其会将其中一份返还给王相。由于郭某是于春晖的丈夫，且声称有于春晖的授权，所以王相于当日签署了案涉协议一式两份，但最后郭某并未将协议返还给王相。签署协议同时，郭某还称，装修由白吉辉负责，王相无需另行承担费用，当时，王相并不知道白吉辉也是股东，签署协议时郭某也没有提及白吉辉。协议签订后，王相于当日支付第一笔款项10万元。此后，郭某多次以不在北京，拒绝办理工商过户。后期，其又以需要先支付第二笔款项才能办理公司工商过户为由，拒绝将公司过户到王相名下，其实际目的是为了用公司竞标、开大额发票等，实现其个人利益。在于春晖拒不配合提供相关资质及办理工商过户的情况下，王相为了给家长交代，先行垫付费用办理了消防资质，期间，于春晖又以办理教学资质、校区维修需要等向王相陆续索要5．9万元，但最终也未成功办理教学资质。王相接手培训中心的业务后，于春晖根本无法提供教学资质。王相多次要求于春晖办理资质，但于春晖均以种种理由推脱或拒绝。由于王相已经开始收取学费，并为相关学生开始提供教学培训，也与各位家长建立了合作联系，所以无法直接将公司退还给于春晖。由于培训中心无教学资质，导致频频收到工商、教委、人社、街道办等单位的整改通知，多门课程叫停，由于王相无法实际掌控、操办公司的工商、税务、对公账户等相关事项，无法应对相关部门。截至2019年7月，培训中心因无教学资质已被关停，王相作为业务的负责人及直接联络人，一直在处理培训中心关闭后的善后事宜，包括家长的投诉、诉讼、赔偿等，现已共计向家长退回学费35万元左右，后续仍要继续面临投诉、起诉等纠纷事宜。于春晖违约未能提供有效的经营资质，且为了个人利益拒绝办理工商过户，导致案涉协议的转让目的没有实现，且于春晖的违约行为给王相带来了巨大困扰和经济损失，故提起反诉。反诉被告于春晖针对反诉辩称，一、王相在签订《培训中心及公司转让协议》时对乐智公司的经营以及资质情况明确了解，不存在未披露的情况。王相在入职乐智公司前，曾经于2015年在北京晨韵教育咨询有限公司（以下简称晨韵公司）担任校长。晨韵公司也曾是于春晖持股的公司，王相与于春晖认识多年，并且王相对教育行业的行业情况以及学校经营管理具有丰富的经验。基于于春晖与王相在转让公司时的良好关系，以及于春晖对王相专业能力的信任，于春晖向王相充分披露了乐智公司的实际情况。并且在转让乐智公司时，于春晖已经将所有证照、设备、学生以及师资、课程和所有学员100%未耗课时均一并转让给王相，不存在任何故意隐瞒公司未办理资质或者是拒绝提供相应资质材料的情况。二、王相称于春晖拒绝办理公司过户或者不配合办理相关资质与事实不符。在乐智公司公章、学员信息等材料都交由王相后，公司的实际经营者为王相。此种情况下，若于春晖不办理公司过户或者不配合办理相关资质，王相经营公司所产生的全部经营风险将会由于春晖承担。于春晖作为一个理智的、有常识的正常人，不可能放任这种风险转嫁到自己身上。实际上，于春晖多次通过郭某以电话等方式与王相沟通要求办理过户等事宜，但因王相已经经营不顺利，故其以各种理由拖延办理过户。三、王相称于春晖系为了满足个人利益，为了使用公司竞标、开大额发票等才拒绝过户与事实不符。若于春晖为了实现前述目的并无必要将公司转让。乐智公司股权转让后，公司的公章以及营业执照等均由王相控制，于春晖使用起来并不便利，而且与王相控制下的公司所可能产生的经营风险相比，这点所谓的便利对于春晖而言不值一提。并且，在没有实现公司工商登记办理过户的情况下，如使用公司竞标、开大额发票等产生的法律风险，仍由于春晖承担，不存在所谓的便利。四、王相所称的5．9万元并非是装修费用，而是向于春晖逾期支付的股权转让款。于春晖未曾与王相就装修事项进行过沟通，并且未曾就装修达成任何协议，王相称该笔费用为装修费用无事实依据。综上所述，王相在知道乐智公司实际的情况下，基于其自身专业判断，受让公司股权。又因其自身经营不力而拖延办理公司过户，严重影响了于春晖的合法权益。因王相自身原因，导致双方之间所签订的协议无法履行，其法律风险及责任应当由王相自行承担，请求驳回王相的全部反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年1月15日，乐智公司经工商登记设立，股东及持股比例为于春晖79%、白吉辉21%。于春晖（甲方、转让方）与王相（乙方、受让方）签署有《培训中心及公司转让协议》，其中约定：甲、乙双方就甲方位于北京市海淀区八角东街建西苑中里1号楼商业京城商厦206乐智堂少儿培训中心以及乐智公司转让给乙方的相关事宜协商一致。一、甲方确认其为所转让培训中心的所有人，且不存在抵押或允许他人使用情况，甲方转让给乙方的标的含：1、乐智公司及其相关资质；2、该学校现有学生和设备；3、该培训中心所有的师资以及课程；4、该学校所有学员的100%未耗课时。二、所有标的转让价共35万元，乙方通过转账的方式转到甲方指定账户。付款方式如下：1、乙方于合同签订当天支付给甲方10万元；2、乙方在公司过户之后（不迟于2018年4月30日）3个工作日内支付给甲方15万元；3、乙方在2018年5月31日前支付给甲方10万元。三、本协议签订后甲乙双方应立即进行公司转让相关手续办理。四、自2017年12月1日起，乙方行使对培训中心的所有责任和义务。之后学校所涉及的债权债务由乙方依法承担，与甲方无关。同时所有的收费和支出由乙方负责，乙方拥有对学校的所有权和经营权。五、自2017年12月1日起，乙方承担培训中心所有员工的工资及社保，由甲方代缴的部分乙方在2018年1月15日之前支付给甲方。六、目前正在进行中的乐智公司与学而思公司知识产权纠纷一案的最终结果由公司原股东（于春晖及白吉辉）承担。七、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交学校所在地有管辖权的人民法院依法裁决。八、本协议正本一式两份，双方各执一份。协议签署后，王相支付第一笔转让款10万元。审理中，于春晖、白吉辉称王相原先在于春晖与其丈夫郭某经营的另一家公司即晨韵公司工作，因了解到王相此前在大连培训机构当过督学，对于培训机构的运营比较了解，所以双方开展合作，由于春晖将乐智公司转让给王相并签署案涉协议。王相主张其此前在郭某经营的乐兜儿童成长中心工作，当时担任老师并非管理岗，后郭某将乐兜儿童成长中心出售，其仍继续在该中心工作并担任管理岗；2017年年底其想要租用教室单独发展，郭某提出可向其转让乐智公司，乐智公司有相应资质，故其同意受让，其当时也去乐智公司的培训中心实地看过。就协议的签署过程，于春晖、白吉辉主张系由郭某出面与王相协商，协商一致后由王相先签署协议，郭某带回给于春晖签署，于春晖签署完毕后郭某将公司的营业执照、公章及一份协议原件交给王相；2019年，王相称其将协议原件丢失，于春晖又将协议复印件发送给王相。王相认可当时系由郭某出面协商，主张其在两份空白的合同文本上签字后郭某就拿走了，并未将于春晖签署完毕的合同原件给其一份；公司的公章及营业执照一直在办公室，不存在交接的过程；认可签署《培训中心及公司转让协议》时，其知晓白吉辉在营业执照上有登记，但不清楚具体占多少比例的股权。白吉辉认可于春晖代其与王相签署《培训中心及公司转让协议》，并同意将转让款支付给于春晖。双方均认可就交接情况未签署书面交接清单，相应手续材料均在乐智公司办公场所，王相可直接使用；均认可转让的培训中心的载体即乐智公司。就《培训中心及公司转让协议》第一条第1款中的“相关资质”，于春晖、白吉辉主张系营业执照以及办理相关资质的材料，比如办理消防资质所需的材料于春晖已经在协议签署后交付给王相；签署案涉协议时，郭某已向王相披露公司的实际情况，并且双方办理完毕工商过户手续后，王相能够更好地控制公司并办理相应资质。王相对此不予认可，辩称上述资质指的是消防资质和办学资质，办学资质是一个办学许可，即允许其开课。王相主张其接手乐智公司后发现并无资质，就多次通过微信及打电话催促于春晖、郭某配合办理，但于春晖、郭某拒不配合，就上述催促沟通情况未能提交相应证据；于春晖、白吉辉对此不予认可。王相主张于春晖存在违约行为，乐智公司并无相应资质，导致其支出1．7万元自行办理了消防资质，提交微信转账记录及消防安全检查合格证予以佐证；同时导致培训中心无法正常经营，前期王相向家长收取的培训费用均需退回，并造成员工工资损失，提交确认单、自制表格、转账记录、收据予以佐证。于春晖、白吉辉对此不予认可，主张其不存在违约行为。就协议签署后的付款情况，于春晖、白吉辉主张王相除已支付第一笔转让款10万元外，经催要又于2018年8月至10月期间陆续支付了5．9万元。王相对此不予认可，辩称因培训中心的教室租用时间较久，有瓷砖脱落等现象需要于春晖配合维修，所以支付了5．9万元维修费用，该5．9万元并非第二笔转让款；签署协议时，郭某表示其可负责装修，但王相实际接手后再要求郭某维修，郭某就要求支付维修费用。于春晖、白吉辉对此不予认可，主张从未向王相提供过装饰装修服务，因协议明确约定第二笔款项应于2018年4月30日前支付，王相知晓未办理过户系其自身原因导致所以此后断断续续分几十笔支付了5．9万元。王相认可于春晖、白吉辉、郭某从未派人到乐智公司维修，解释称由于希望于春晖、白吉辉、郭某能够配合办理资质，所以其在未维修的情况下，仍陆续分几十笔支付了上述5．9万元。就《培训中心及公司转让协议》第二条第2款中约定的“在公司过户之后3个工作日内支付15万元”，双方均认可此处的过户指的是案涉100%股权办理工商变更登记后。就协议签署后的工商变更情况，于春晖、白吉辉主张其多次催促王相配合办理，但因办理变更登记后王相就需要支付第二笔转让款，为了拖延付款并且不想承担风险，所以王相至今未配合办理变更登记。王相对此不予认可，辩称其一直要求于春晖将股权变更至其名下，但于春晖均表示在外地无法配合办理，并要求王相支付第二笔转让款后才同意配合办理相关手续；其认为于春晖不配合是因为郭某仍想用乐智公司的名义竞标及开具发票。王相就其此前曾催促对方办理工商变更登记未能提交相应证据。于春晖、白吉辉主张乐智公司的公章证照均已交给王相，其也愿意配合签字，但因王相自身资金紧张希望暂缓办理变更登记，后因王相将培训中心关停，导致学生家长投诉要求返还款项，故于春晖、白吉辉才提起本案诉讼。王相辩称因变更登记所需要的股权转让协议及股东会决议需要于春晖、白吉辉作出，故其无法办理变更登记。于春晖、白吉辉对此不予认可，主张其多次表达其可配合签字，相应材料可寄给其，其签署完毕后可配合寄回，但王相一直拖延办理。王相认为因郭某是乐智公司的实际控制人，相应变更登记需要郭某的授意，郭某本人不在北京，所以至今未办理完毕。诉讼中，王相认可其自2017年12月至2019年10月期间经营乐智公司及相应培训中心，主要的培训课程为乐器、乐高、主持人等课程。于春晖、白吉辉称2017年12月起公司及培训中心就由王相经营。王相主张因于春晖、白吉辉至今未配合完成过户及办理资质，导致乐智公司无法正常运营并于2019年下半年关闭，构成根本违约，合同目的无法实现，故其行使法定解除权，要求解除《培训中心及公司转让协议》，并返还其已支付的15．9万元。于春晖、白吉辉对此不予认可，主张其不存在上述违约行为。王相主张其此前曾通过微信及打电话的方式通知于春晖解除协议的相关事宜，未能提交相应证据。于春晖对此不予认可，主张此前从未提出过解除事宜。于春晖、白吉辉主张王相受让乐智公司股权时，乐智公司有无资质并不影响经营，当时大多数校外培训机构均无资质；直至2018年年底开展专项行动后，相应的经营才受到资质的影响；如果乐智公司当时是一个有资质的培训机构，相应的转让价格不会只有35万元，提交网页截图予以佐证。于春晖、白吉辉申请证人郭某出庭作证。郭某出庭作证称王相此前在其经营的晨韵公司工作，即乐兜儿童成长中心，后其将晨韵公司转出，王相仍在晨韵公司工作；2017年，王相联系其称已从晨韵公司离职，因于春晖当时也在考虑转让乐智公司，故双方就转让乐智公司进行协商，郭某当时提出两个方案，即只转让于春晖的股权，白吉辉能够以便宜的价格为培训中心装修或者转让乐智公司的所有股权；王相选择公司100%股权转让，郭某当时已经将公司的所有情况包括师资、课程、学生、教材教案、教具、硬件的情况都告知王相，王相也多次来考察，后确定并签署了案涉协议；当时商量转让的资质为公章、营业执照等材料，并非办学培训资质，消防资质当时已委托物业公司办理，相应委托的材料也已经给了王相；其已将于春晖签署完毕的合同原件及公司的所有章、证、营业执照、与物业及学生家长签订的所有合同、银行手续等经营相关的材料移交给王相，王相继续经营；但王相一直拒绝配合办理过户，2018年下半年王相提出其将重新注册公司希望仅转让中心不过户乐智公司的方案，后因更换公司可能导致租金的上涨以及相应消防资质需要重新办理，王相又表示继续受让乐智公司。后其未付款也未配合办理过户。2019年因其拖欠物业费，物业公司将培训中心上锁造成无法继续经营的结果。王相不认可郭某的证人证言，辩称郭某与于春晖此前系夫妻关系，证人证言证明力低，不足以采信。以上事实，有原告于春晖、白吉辉提交的《培训中心及公司转让协议》、证明、网页截图、证人证言，被告王相提交的《培训中心及公司转让协议》、银行交易明细、微信转账记录及消防安全检查合格证、确认单、自制表格、转账记录、收据、网页截图等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，于春晖及其代表白吉辉与王相签署的《培训中心及公司转让协议》，现白吉辉对于代表行为予以追认，故上述协议系双方真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。根据协议的约定，双方转让的标的包括乐智公司100%的股权及其相关资质、学校现有学生和设备、培训中心所有师资以及课程、学校所有学员的100%未耗课时，王相应分三笔支付转让款共计35万元。现于春晖、白吉辉提起本诉要求王相继续履行协议，配合完成工商变更登记并支付剩余转让款；王相提起反诉主张于春晖、白吉辉构成根本违约导致合同目的无法实现要求解除协议，返还款项。就此，本院分别论述如下：第一，针对王相提起的反诉，其主张于春晖、白吉辉存在的违约情形为未配合办理完成工商变更登记以及签约时隐瞒未办理办学及消防资质的事实、签约后亦未能予以补办。就未办理工商变更登记的问题。于春晖、白吉辉主张系因王相为了拖延付款而拒不配合办理，故至今未能办理；王相辩称系因于春晖、白吉辉未作出工商变更登记所需的股权转让协议及股东会决议，并要求王相支付第二笔款项后才同意配合办理，相应变更登记需要乐智公司实际控制人郭某的授意，郭某本人不在北京，为了利用乐智公司中标并开具大额发票，故至今未办理。就此，本院认为，依据公司法的规定，乐智公司有办理工商变更登记之主义务，于春晖、白吉辉作为原股东负有协助配合办理之义务。乐智公司自2017年12月起就由王相经营，相应的公司公章及营业执照等办理变更登记所需的材料均在乐智公司办公场所由王相使用。故王相作为控制公司经营管理一方，对于于春晖、白吉辉不履行协助配合义务负有举证责任。其现未能提交乐智公司或其本人曾催促于春晖、白吉辉协助办理变更登记或二人经催促后拒不履行的相关证据，故对其辩称系因于春晖、白吉辉不配合导致未能办理完毕工商变更登记，本院不予采信。此外，王相辩称因乐智公司实际控制人郭某长期不在北京，无法取得其授权故无法办理工商变更登记以及于春晖、白吉辉拒不办理变更登记系为了实现个人利益，利用乐智公司竞标并开具大额发票，均缺乏事实及法律依据，本院对此亦不予支持。基于上述，王相主张于春晖、白吉辉存在未配合办理完成工商变更登记的违约行为，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。就于春晖、白吉辉是否隐瞒未办理办学及消防资质、是否负有办理办学及消防资质的义务。于春晖、白吉辉主张协议中的“相关资质”指的是营业执照以及办理资质所需的材料；王相辩称此处的资质指的是消防资质和办学资质。首先，从协议条款的字面意思理解，未明确约定相关资质包含转让办学资质、消防资质；其次，王相此前长期从事教育培训工作，亦认可其在受让公司当时去乐智公司实地查看过，其对乐智公司在转让时有无办学资质、消防资质等是否具备经营条件的情况理应知晓；再次，王相称其自2017年12月接手乐智公司后发现公司没有资质，如双方转让的标的确实包括办学资质及消防资质，上述资质亦确实影响培训中心经营，王相理应在合理期限内提出异议主张权利而非仍选择收取学生家长款项并继续经营直至2019年10月，其上述行为表明其对转让标的认可；最后，王相主张其曾多次通过微信及打电话的方式催促于春晖、郭某配合办理资质，但于春晖、郭某拒不配合，就此未能提交证据，本院不予采信。基于上述，王相主张于春晖、白吉辉存在隐瞒以及签约后亦未能补办办学资质、消防资质的违约行为，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，王相基于其主张的上述违约行为反诉要求解除《培训中心及公司转让协议》并返还已支付的款项，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。第二，针对于春晖、白吉辉提起的本诉。根据《培训中心及公司转让协议》的约定，相应的工商变更登记应不迟于2018年4月30日完成。现上述履行期限已届满，于春晖、白吉辉诉请要求王相协助办理乐智公司的工商变更登记手续，将白吉辉持有的乐智公司21%的股权、于春晖持有的乐智公司79%的股权均变更登记至王相名下，有事实及法律依据，本院予以支持。现未办理工商变更登记的责任在于王相，且协议约定的剩余转让款的付款期限亦已届满，故于春晖、白吉辉要求王相向于春晖支付剩余转让款，有事实及法律依据，本院予以支持。白吉辉同意将剩余转让款均支付给于春晖，本院不持异议。就剩余转让款的数额，于春晖、白吉辉认可王相除支付第一笔转让款10万元外，经催要又陆续支付了5．9万元，现尚欠19．1万元，本院亦不持异议。王相辩称上述5．9万元系维修费用，未提交证据，本院不予采信。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告王相于本判决生效之日起十日内协助原告于春晖、白吉辉将原告于春晖在北京乐智环球教育科技有限公司79%的股权、原告白吉辉在北京乐智环球教育科技有限公司21%的股权，变更登记至被告王相名下；二、被告王相于本判决生效之日起十日内向原告于春晖支付转让款19．1万元；三、驳回反诉原告王相的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4120元，原告于春晖、白吉辉已预交，由被告王相负担，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费3275元，反诉原告王相已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  杨靖二〇二〇年十二月三十一日书记员  何晓