北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初5215号原告：北京安养老年医院管理有限公司，住所地北京市房山区拱辰北大街33号北京隆泽园宾馆203室。法定代表人：陈福喜，经理。委托诉讼代理人：田志方，北京市茂源律师事务所律师。被告：北京云惠达科技有限公司，住所地北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2274。法定代表人：刘哲。原告北京安养老年医院管理有限公司（以下简称安养公司）与被告北京云惠达科技有限公司（以下简称云惠达公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告安养公司的委托诉讼代理人田志方，被告云惠达公司的法定代表人刘哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。安养公司向本院提出诉讼请求：1.解除原被告于2016年12月签订的《软件购买合同》；2.判令被告立即退还原告已支付的软件系统款12万元；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：原被告于2016年12月签订《软件购买合同》，约定原告从被告处购买和医保、农合对接的软件系统，约定合同价款共22万元，包括软件系统20万元、服务器一台2万元，首付款为12万元（含10万元软件系统款、2万元服务器款）。合同签订后，原告按合同支付首付款12万元，原告投资的北京市房山区拱辰街道颐慈园养老照料中心门诊部申请的医保、农合于2019年7月18日被北京市医疗保险事务管理中心批准，但被告需要提供的软件系统至今仍未通过首都信息发展股份有限公司的信息共享认证(北京市医疗保险信息系统由首都信息发展股份有限公司建设、运营、维护，只有通过首都信息发展股份有限公司的信息共享认证的软件信息系统才可在北京市定点医疗机构实施使用，才能和北京市医保、农合对接），原告的合同目的得不到实现，特提出以上诉讼请求。云惠达公司辩称，1.合同签订前我方已明确表示我方在2016年并没有开发北京市医保接口，合同服务内容中也约定了可进行二次开发。2.合同服务内容我们在2017年3月份前已经完成，医保对接工作因原告未取得定点医疗机构的原因无法对接。原告曾表示运营一年后即可获取基本医疗保险定点医疗机构的资格。我方也曾经在2017-2018年向原告提出过支付尾款8万元的要求，但均被原告以未对接医保原因拒绝，但能否对接不属于我方责任范围。3.合同约定的款项原告并未按照约定支付。4.医院并未根据合同的要求在2018年至今与本公司签订任何维护合同及协议。5.合同第7条第3款约定，医保农合接口，在一年后若接口服务商提出新的升级改造方案，双方在友好协商的前提下，根据工作量确定升级改造的费用，但我方并未在原告2019年7月份获取定点医疗机构资格后得到原告的书面申请。6.我公司有条件并且有能力完成北京市首信医保接口的开发，但若要开发北京医保接口必须提供对接定点医疗机构的机构编码，原告从未告知我方他们的基本医疗保险定点医疗机构编码。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证，对于当事人无异议的证据本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月，安养公司与云惠达公司签订《软件购买合同》，约定：“甲方：安养公司，地址：北京房山拱辰街道颐慈园养老照料中心（以下简称颐慈园养老中心）。乙方：云惠达公司，代表人：王俊。一、产品名称：医院信息化平台综合管理系统（HIS含EMR版本LISRISPACS）。二、合同价款：本合同总价款??220000.00元，大写人民币贰拾贰万元整：其中包括服务器一台??20000.00（大写人民币）贰万元整；软件款??200000.00（大写人民币贰拾万元整）。三、付款条款：1.合同签订后首付款??120000.00元（大写人民币）壹拾贰万元整，其中包含50%软件合同款壹拾万元整，服务器设备款贰万元整。2.HIS系统、LIS系统、RIS系统、PACS系统安装调试完成并正常运行后，甲方应付乙方45%软件合同款，共计??90000.00元（大写人民币）玖万元整。其余软件款的5%作为质保金，设备软件全部运营正常一年后，甲方全部付清……七、售后服务。乙方必须对其所提供的软件系统实行以下的售后服务，售后服务期限从验收合格之日其计算：1.免费提供甲方软件系统为期壹年（自本合同验收结束起计算）的系统维护工作。在进行系统维护时，必须有甲方人员在场，在征得甲方人员同意的情况下进行。2.软件安装完成壹年后的系统升级和维护的费用为5000.00元/年。（大写人民币）伍仟元整。3.医保、农合接口，在一年后若接口服务商提出新的升级改造方案，双方在友好协商的前提下，根据该工作量确定升级改造费用，原则上不高于其他同级别医院的升级改造费，其具体数目依照开通的数据量的多少计算……”合同还约定了其他权利义务内容。合同附件中对软件系统的功能模块进行详细说明，其中“门诊收费”功能模块的说明为“门诊收费管理（可做医保、农合接口二次开发）”；“住院管理”功能模块的说明为“住院登记、住院收费结算管理（可做医保、农合接口二次开发）”。2016年12月19日，安养公司向云惠达公司转账12万元；2017年9月30日，安养公司向云惠达公司转账2万元。合同签订后，云惠达公司按照要求进行系统开发。2017年5月，云惠达公司将系统交付试运行，且其主张安养公司使用该系统至2019年1月22日，并提交系统维护聊天记录为证。安养公司对云惠达公司提交的聊天记录真实性认可，但其仅认可自2017年5月至2018年8月左右使用该系统，2019年1月22日仅为导出数据而向云惠达公司要求开通系统，并未实际使用。庭审过程中，安养公司主张云惠达公司提供的医院信息管理系统无法按照合同约定对接医保，因此合同目的无法实现。云惠达公司辩称其公司提供的医院信息管理系统一直未对接医保的原因是安养公司无法提供定点医疗机构编码。经询问，在安养公司与云惠达公司签订合同之前，安养公司并未取得定点医疗机构编码，但其申请成为定点医疗机构的前提是完成医疗保险信息系统软硬件配置、系统改造及医保网络接入等信息系统准备工作，并提交北京市医疗保险实务管理中心的相关规定为证。另查，云惠达公司开发的医院信息管理系统亦未取得首都信息发展股份有限公司（以下简称首信公司）的认证，经询问，安养公司陈述其向首信公司申请首次认证需提交一家医疗机构的定点医疗机构编码，因安养公司未提供，故其一直无法向首信公司申请认证。2018年8月22日，颐慈园养老中心与北京天顿信息技术有限公司（以下简称天顿公司）签订《医疗信息系统合同书》，约定由天顿公司负责完成颐慈园养老中心的HIS软件系统建设。庭审过程中，安养公司提交2018年4月16日天顿公司获得的首信公司认证证书。据安养公司陈述，颐慈园养老中心之后使用天顿公司提供的医院信息管理系统，该系统可对接医保。2019年7月18日，颐慈园养老中心成为定点医疗机构。另查，本案于2020年4月26日向云惠达公司邮寄起诉状等诉讼材料，并于2020年4月29日送达。上述事实，有《软件购买合同》、聊天记录、转账记录、《医疗信息系统合同书》、证书等证据以及当事人陈述在案佐证。本院认为，云惠达公司与安养公司之间签订的《软件购买合同》系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，双方在《软件购买合同》中明确约定云惠达公司提供的医院信息管理系统应当能够进行医保接口的二次开发，而根据本院查明的事实，签订合同时颐慈园养老中心并未成为定点医疗机构，且在未进行医保接入工作的前提下又无法申请成为定点医疗机构，而云惠达公司在不能提供定点医疗机构编码的情形下无法取得申请首信公司的认证从而将系统与医保对接，双方签订的《软件购买合同》的目的无法实现，故安养公司有权请求解除合同。关于解除时间，因安养公司未提交证据证明起诉前曾向云惠达公司发送解除通知，因此本院以云惠达公司收到本案起诉状的时间认定为合同解除时间。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，云惠达公司作为专业的软件公司，其有义务就进行医保接口二次开发的条件提前获悉并向安养公司明确告知，现因合同目的无法实现而解除合同，云惠达公司应对合同解除承担主要责任；而安养公司在未取得定点医疗机构编码的情形下与云惠达公司签订合同，未对该情形下云惠达公司是否具有开发可对接医保的医疗信息管理系统资质进行审查，因此对合同目的无法实现存在一定的过错，应对合同解除承担次要责任。另外，根据云惠达公司提交的系统维护聊天记录，云惠达公司向安养公司提供系统后，安养公司已经实际使用一段时间，本院综合考虑双方的过错以及系统已经实际使用的年限，酌定合同解除后云惠达公司应向安养公司返还系统款2万元，安养公司主张的多余部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条规定，判决如下：一、北京安养老年医院管理有限公司与北京云惠达科技有限公司在2016年12月签订的《软件购买合同》于2020年4月29日解除；二、北京云惠达科技有限公司于本判决生效后7日内返还北京安养老年医院管理有限公司20000元；三、驳回北京安养老年医院管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4600元，由北京安养老年医院管理有限公司负担2300元，已交纳；北京云惠达科技有限公司负担2300元，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员  傅 静二〇二〇年十二月二十八日法官助理  方 冲书 记 员  刘志明