北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0117民初229号原告：北京金海向阳旅游开发有限公司，住所地北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街402号。统一社会信用代码：91110117306438718C。法定代表人：黄瑞明，董事长。委托诉讼代理人：张红立，北京望和律师事务所律师。被告：北京平谷旅游发展投资有限公司，住所地北京市平谷区新平东路11号三层。统一社会信用代码：911101170592163910。法定代表人：王伟。委托诉讼代理人：宁振国，北京市方桥律师事务所律师。原告北京金海向阳旅游开发有限公司（以下简称金海向阳公司）与被告北京平谷旅游发展投资有限公司（以下简称平谷旅投公司）公司证照返还纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告金海向阳公司的委托诉讼代理人张红立、被告平谷旅投公司的委托诉讼代理人宁振国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金海向阳公司向本院提出诉讼请求：判令平谷旅投公司向金海向阳公司返还公司印章证照等财物和财产，包括：公司公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、企业法人营业执照正副本、法人一证通、银行开户许可证、U盾、公司财务账簿及会计凭证资料、平谷旅投公司所保管的与金海向阳公司相关合同资料（自2014年6月26日至实际返还之日）交金海向阳公司法定代表人黄瑞明保管。事实和理由：金海向阳公司（原名北京青年欢乐营景区管理有限公司）于2014年6月26日成立，2017年初，上谷电缆有限公司(以下简称上谷电缆公司)通过股权转让入股金海向阳公司，持有金海向阳公司90%股权，平谷旅投公司持有金海向阳公司10%股权，同时法定代表人变更为黄瑞明，并成立了董事会，黄瑞明担任董事长并兼法定代表人，公司名称变更为现名称，2017年2月17日在工商局进行了变更登记。但是平谷旅投公司一直占有金海向阳公司诉求中主张的资料，未移交金海向阳公司掌控。为此，金海向阳公司法定代表人及金海向阳公司股东上谷电缆有限公司多次催促平谷旅投公司将上述资料移交金海向阳公司，但平谷旅投公司一直借故不交，严重影响了金海向阳公司的治理和经营。2019年8月16日及9月3日，金海向阳公司召开了董事会及临时股东会，会议决议再次要求平谷旅投公司将金海向阳公司的上述公章证照等财物交由金海向阳公司法定代表人黄瑞明保管。但平谷旅投公司至今未交还。平谷旅投公司辩称，不同意金海向阳公司诉讼请求。认可金海向阳公司的法定代表人是黄瑞明，企业法人对外进行民事活动应以法人签字并加盖公章的形式，但是金海向阳公司起诉没有加盖公司公章，所以对黄瑞明的起诉资格有异议，但对金海向阳公司的诉讼主体资格没有意见。目前金海向阳公司主张的公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章，发票专用章、企业法人营业执照的副本、法人一证通、银行开户许可证、U盾、公司财务账本、会计凭证资料、合同等确实由平谷旅投公司保管，但不同意返还。理由如下：1.本案案由是公司证照返还纠纷，但是该案由的前提应是平谷旅投公司非法占有，但是平谷旅投公司为合法占有，涉诉证照由平谷旅投公司保管是两个股东成立公司时所安排的管理方式，金海向阳公司的公章、法定代表人印章、财务专用章等都仍然在双方之间安排的保管人员手中。2.金海向阳公司于2019年8月16日形成的董事会决议，平谷旅投公司未参会，而参会的董事陈东海原来是平谷旅投公司的职员，但在参加此次会议时已与平谷旅投公司解除了劳动合同，故陈东海无权签字。另外，这些事项应该由股东会决议，董事会没有决定减员、修改公司章程等权利，所以该董事会决议无效。3.金海向阳公司于2019年9月3日召开的临时股东会决议，根据相关法律规定，应提前15日通知相关股东，平谷旅投公司并未收到相关通知，王伟虽然在《关于召开北京金海向阳旅游开发有限公司临时股东会会议的通知》（以下简称召开股东会会议通知）上签字并批复，但当时王伟已经不是公司负责人，其无权再签收，所以股东会会议召开程序违法，该股东会决议无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。金海向阳公司提交了以下证据：1.公司章程，拟证明黄瑞明是金海向阳公司的法定代表人及该公司股东为平谷旅投公司（持股10%）、上谷电缆公司（持股90%）。2.通知函及邮件查询结果，拟证明黄瑞明已通知平谷旅投公司返还金海向阳公司的公章证照等。3.金海向阳公司2019年8月16日董事会决议，拟证明金海向阳公司董事会已经决议由平谷旅投公司将涉诉公章证照返还金海向阳公司交黄瑞明保管并将该事项提交股东会。4.平谷旅投公司《关于提议召开裁减人员股东会的通知》，拟证明平谷旅投公司以涉及金海向阳公司经营发展为由拒绝交还涉诉公章证照等。5.召开股东会会议通知，拟证明金海向阳公司已经按照法定程序提前通知平谷旅投公司召开股东会。6.金海向阳公司2019年9月3日的股东会决议，拟证明金海向阳公司已经作出股东会决议，平谷旅投公司需将涉诉公章证照返还金海向阳公司交董事长黄瑞明保管。7.金海向阳公司工商登记信息，拟证明金海向阳公司的董事会成员为黄瑞明、陈志刚、宋树峰、陈东海、王计青。平谷旅投公司以其未参与董事会、股东会为由对证据3、5的真实性不予认可，对其他证据的真实性予以认可；对所有证据的证明目的均不予认可。本院对金海向阳公司提交的上述证据真实性予以认定，对关联性、合法性、证明目的将在下文综合认定，此处不再赘述。平谷旅投公司提交了解除劳动合同补偿协议书，拟证明陈东海在金海向阳公司召开涉诉董事会时已经解除了与平谷旅投公司的劳动合同，已经不具备代表平谷旅投公司的资格。金海向阳公司不认可该证据的真实性、合法性和关联性。因该证据缺乏与本案的关联性，且根据金海向阳公司的工商登记信息显示，陈东海在金海向阳公司召开涉诉董事会会议时仍为该公司董事，故本院对该证据不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：金海向阳公司2018年1月11日的公司章程载明：……公司注册资本为5000万元，平谷旅投公司出资500万元，上谷电缆公司出资4500万元……股东会由全体股东组成，是公司的权利机构……会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东……代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持……公司设董事会，成员为5人，由股东会选举和罢免……董事会行使下列职权：……（十）制定公司的基本管理制度……董事会会议由董事长召集和主持……董事会决议的表决，实行一人一票……董事长为公司的法定代表人，任期3年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任……2019年7月29日，平谷旅投公司向上谷电缆公司发出《关于提议召开裁剪人员股东会的通知》，其中包括“关于贵公司提到的要求我公司将金海向阳公司的所有印章、法人一证通、营业执照、公司的财务账目、U盾、凭证等资料以及其他企业经营的所有资料均交由贵公司保管事宜，由于此事涉及到金海向阳有限公司的经营发展，因此，需在股东会上就上述事宜进行协商”等内容。2019年8月16日，黄瑞明主持召开金海向阳公司董事会决议，应到董事5人，实到董事4人，会议通过决议，内容包括：通过了平谷旅投公司将金海向阳公司的公章、合同章、财务章、发票章等所有印章以及法人一证通、营业执照、财务账目、U盾、财务凭证等所有企业经营资料转交董事长黄瑞明事项，并就该事项提请股东会进行表决等。黄瑞明、宋树峰、陈志刚、陈东海在该董事会决议上签字。2019年8月19日，金海向阳公司通知平谷旅投公司召开临时股东会会议，平谷旅投公司法定代表人王伟在召开股东会会议通知上批复：“收悉，请政办室转交王建宇同志阅处，王伟”。该通知上载明：会议时间为2019年9月3日下午2：30，会议地点为河北省河间市沙河桥镇上谷电缆公司会议室，会议审议内容包括平谷旅投公司将金海向阳公司的公章、合同章、财务章、发票章等所有印章以及法人一证通、营业执照、财务账目、U盾、财务凭证等所有企业经营资料转交董事长黄瑞明事项等。2019年9月3日，金海向阳公司在上谷电缆公司召开临时股东会，应到股东人数2方，实到股东人数1方。该会由黄瑞明主持，所作决议内容包括：对于“平谷旅投公司将金海向阳公司的公章、合同章、财务章、发票章等所有印章以及法人一证通、营业执照、财务账目、U盾、财务凭证等所有企业经营资料转交董事长黄瑞明事项”上谷电缆公司同意，根据相关规定本事项获得通过等。上谷电缆公司在该股东会决议上盖章。庭审过程中，经本院询问，平谷旅投公司称王伟在签收召开股东会决议通知时仍为该公司职员；该公司未对涉诉临时股东会决议效力提起过诉讼，要求在本案中一并处理。另查一，根据金海向阳公司工商登记信息显示，其在召开涉诉董事会会议时，公司董事为黄瑞明、陈志刚、宋树峰、王伟、陈东海，董事长为黄瑞明。另查二，根据平谷旅投公司工商登记信息显示，王伟在金海向阳公司召开涉诉董事会、临时股东会期间为该公司登记的法定代表人，且，截至平谷旅投公司于2020年10月26日向工商局申请监事变更备案时仍登记王伟为该公司法定代表人并担任执行董事、经理职务。本院认为，本案的争议焦点主要有二：一、本案的起诉主体是否适格，即黄瑞明能否代表金海向阳公司提起本案之诉。二、平谷旅投公司是否应返还金海向阳公司主张的证照公章等财物和财产。一、关于第一个争议焦点。根据金海向阳公司的工商登记信息显示，黄瑞明为该公司的法定代表人，公司章程亦未对黄瑞明的权利进行限制，故黄瑞明有权在公司的权利能力和行为能力范围内代表公司从事民事活动，包括基于所有权请求证照返还，在公司公章被他人占有时，黄瑞明作为法定代表人代表公司提起本案诉讼并无不当，平谷旅投公司以起诉时无金海向阳公司盖章为由否定黄瑞明代表金海向阳公司提起本案诉讼资格的答辩意见缺乏法律和事实依据，本院不予采纳。二、关于第二个争议焦点。金海向阳公司在本案中所主张的公章证照等财物的所有权属于公司，公司具有独立的法人资格，享有法人财产权。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会是对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最高决策权的公司权力机构。平谷旅投公司以金海向阳公司2019年9月3日召开的股东会未提前15日通知相关股东、召开程序违法为由主张该股东会决议无效，因缺乏法律和事实依据，本院不予采纳，具体理由如下：首先，金海向阳公司已出示附有王伟签字批复的召开股东会会议通知，工商登记信息上显示王伟截至2020年10月26日仍是该公司的法定代表人，平谷旅投公司在庭审中亦认可王伟在签收前述会议通知时仍是平谷旅投公司职员，故平谷旅投公司以王伟在签收该通知时已不是该公司负责人、无权签收涉诉股东会议召开通知书进而否认金海向阳公司已经于2019年8月19日通知平谷旅投公司召开涉诉临时股东会之答辩意见，本院不予采信；其次，平谷旅投公司主张事由实际为程序瑕疵事由，即便该事由成立亦不能导致股东会决议无效，平谷旅投公司如认为涉诉股东会决议召开程序违法，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，应自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。金海向阳公司于2020年9月3日召开涉诉股东会并形成决议，决议内容包括同意平谷旅投公司将金海向阳公司的公章、合同章、财务章、发票章等所有印章以及法人一证通、营业执照、财务账目、U盾、财务凭证等所有企业经营资料转交董事长黄瑞明事项，平谷旅投公司截至本案庭审时尚未对涉诉股东会决议效力提起过诉讼，股东会决议的该项内容亦不违反法律、行政法规，故该决议内容应为合法有效，体现了金海向阳公司的法人意志，此后平谷旅投公司继续占有涉诉证照等财物即变成无权控制、占有，金海向阳公司有权要求其返还。关于平谷旅投公司对涉诉董事会决议效力的答辩意见，不影响本院作出相关认定，本院不再予以评述。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十六条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，判决如下：被告北京平谷旅游发展投资有限公司于本判决生效后七日内返还原告北京金海向阳旅游开发有限公司的公司公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、企业法人营业执照正副本、法人一证通、银行开户许可证、U盾、公司财务账簿及会计凭证资料、公司合同资料（自2014年6月26日起至实际返还之日止）交黄瑞明保管。案件受理费70元，由被告北京平谷旅游发展投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  谢颖霞二〇二〇年十二月三十一日书记员  高畅谦