四川省简阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0180民初1346号 原告（反诉被告）：黄生和，男，1969年2月4日出生，汉族，住四川省简阳市。 原告（反诉被告）：叶合理，男，1940年3月18日出生，汉族，住四川省简阳市。 原告（反诉被告）：陈祥东，男，1975年9月5日出生，汉族，住四川省简阳市。 原告（反诉被告）：方仕全，男，1972年9月14日出生，汉族，住四川省简阳市。 四原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：贺代奇，简阳市城区法律服务所法律工作者。 被告（反诉原告）：四川省盐业总公司简阳支公司，住所地四川省简阳市简城东风路36号，统一社会信用代码91512081906853958R。 负责人：魏岳揆，经理。 被告（反诉原告）：四川省盐业总公司自贡分公司，住所地四川省自贡市自流井区火车站路255号，统一社会信用代码91510300203995650A。 法定代表人：李林，副总经理。 二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：王海，四川德途律师事务所律师。 被告：四川省盐业总公司，住所地四川省成都市青羊区顺城大街229号，统一社会信用代码91510000201807986B。 法定代表人：赵辉，总经理。 委托诉讼代理人：袁承，男，该公司员工。 原告黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全与被告四川省盐业总公司简阳支公司（以下简称四川盐业简阳支公司）、四川省盐业总公司自贡分公司（以下简称四川盐业自贡分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用简易程序。被告四川盐业自贡分公司在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，本院于2020年6月2日裁定驳回其管辖权异议。诉讼过程中，原告黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全于2020年9月22日申请追加四川省盐业总公司为本案被告，本院经审查后依法予以准许。2020年10月19日，被告四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司提起反诉，本院经审查予以受理，并依法适用简易程序公开开庭进行了合并审理。原告黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全及其共同委托诉讼代理人贺代奇，被告四川盐业简阳支公司的负责人魏岳揆，被告四川盐业简阳支公司及四川盐业自贡分公司的共同委托诉讼代理人王海，被告四川省盐业总公司的委托诉讼代理人袁承到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全向本院提出诉讼请求：1、判令四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司、四川省盐业总公司立即支付盐品跌价损失补偿费1,775,511.2元；2、判令四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司支付资金占用利息（以1,775,511.2元为基数，从2017年9月30日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清补偿款之日止）。事实和理由：2015年6月1日，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全（乙方）与四川盐业简阳支公司（甲方）签订一份《盐类产品经销合同》，合同约定甲方授权乙方在简阳市行政区划内经销食用盐，按照每月销量口盐300吨、非盐10万元的计划，由甲方向乙方提出所需品种、规格、数量等信息，将货款汇至其指定的银行账户，经确认货款到账后，乙方将食盐运送至甲方仓库，再由甲方将食盐按照乙方定的价格配售给食盐零售商。合同签订后，双方实际履行合同至2016年12月底。2016年4月22日，国务院出了《关于印发盐业体制改革方案的通知》，规定国家对现行盐业销售、定价、运输等环节进行改革。黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全获知后，为了降低与四川盐业简阳支公司合作风险，曾多次找四川盐业简阳支公司商量，要求调整月售300吨的计划，而四川盐业简阳支公司解释说政策调整仍是产销一体，只是公司和盐厂间平衡利益，对经销商影响不大，如果盐产品价格开放后导致跌价，公司愿意跌多少补多少。为此，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全与四川盐业简阳支公司于2016年8月30日签订了一份《盐品跌价损失补偿协议》，约定四川盐业简阳支公司在2016年7月1日至12月31日批发给黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的盐品库存部分，在价格开放后出现的跌价损失由四川盐业简阳支公司给予补偿，从而消除了黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全对价格开放后造成库存盐品跌价损失的顾虑。在此情况下，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全继续按照四川盐业简阳支公司的要求购进盐产品至2016年12月底。2017年1月1日，国家正式取消食盐统一定价后，市场售价一路走低，据不完全统计1-3月，原批发价4,800多元每吨，跌到1,200元每吨；原批发价6,100多元每吨，跌到2,100多元每吨；原批发价3,600多元每吨，跌到2,100多元每吨，其跌价幅度高位近80%，低位也在40%左右。2017年1月4日，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全与四川盐业简阳支公司对原告未售库存盐品进行盘点，确认截至盘点日黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的库存盐品为1,407.89吨。继后，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全多次找四川盐业简阳支公司，要求按照《盐品跌价损失补偿协议》约定进行补偿，四川盐业简阳支公司口头答应，可迟迟不落实，直到2017年11月23日才达成了《盐品跌价损失补偿实施协议》，确定了四川盐业简阳支公司共计补偿黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全盐品跌价损失2,743,801.2元，并约定此款按照“补货”方式进行，即黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全在四川盐业简阳支公司购买盐产品时，仅支付20%的价款，余下80%的价款作为其支付的盐品跌价损失。协议签订后，双方按约定执行至2019年1月，累计补偿了黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全968,290元。后四川盐业简阳支公司要求调整补偿计算方式被拒绝，单方中止了补偿义务。黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全曾多次找四川盐业简阳支公司沟通未果，至今仍欠补偿款1,775,511.2元。另四川盐业简阳支公司不具有独立法人资格，四川省盐业总公司、四川盐业自贡分公司是四川盐业简阳支公司的上级公司，应对外共同承担责任。为维护合法权益，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全特诉至法院，望判如所请。 四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司共同辩称，《盐品跌价损失补偿实施协议》系尚未成立的合同，该合同没有对外表示，还处于公司内部审批过程中，合同中手写的补偿金额更不是公司的真实意思表示，依法不应支持。即便应补偿跌价损失，也只能通过货补形式，不能直接补偿现金。双方没有约定资金占用利息，不应支持。另四川盐业自贡分公司有自己的资产，能够独立对外承担责任。 四川省盐业总公司辩称，省公司未授权简阳支公司与原告签订过任何协议、开展过任何业务，因此不是本案的适格被告。简阳支公司是自贡分公司的分支机构，属于自贡分公司管理的非独立核算单位，自贡分公司具备独立法人资格。请法院驳回原告对省公司的诉讼请求。 四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司向本院提出如下反诉请求：判令黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全共同返还补偿款484,328.336元。事实和理由：黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全系四川盐业简阳支公司的盐品经销商。因盐业体制改革，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全于2016年8月30日与四川盐业简阳支公司达成《盐品跌价损失补偿协议》，协议约定，四川盐业简阳支公司对黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全在2016年7月1日至2016年12月31日向四川盐业简阳支公司购买的盐品中，对于其未在2017年3月31日实现销售的部分进行补偿，补偿金额计算方式=应补偿盐品量×（2016年批发价格-2017年3月31日的批发价格）。协议签订后，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全继续向四川盐业简阳支公司采购盐品。2017年3月7日，四川盐业简阳支公司与案外人盐品生产商对黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全盐品库存进行盘点，明确了截至盘点日四川盐业简阳支公司和经销商的库存量。根据黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全在2016年7月1日至2016年12月31日向四川盐业简阳支公司采购盐品量及2017年3月7日盘点库存量，四川盐业简阳支公司应向黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全支付补偿金额483,964.664元。然而2018年6月至2019年1月，四川盐业简阳支公司以货补的方式总计向黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全补偿了968,290元，多补偿了484,328.336元，对于多补偿的部分，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全应予以返还。为维护合法权益，特向法院起诉，请法院支持其反诉请求。 针对四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司的反诉，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全辩称，2017年3月7日，四川盐业简阳支公司与案外人盐品生产商对盐品库存进行盘点，没有通知黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全参加，没有双方的签字确认，不具有约束力。2017年1月4日的盐品库存盘点，有四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司和黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全三方参加，并由三方签字确认补偿范围内未售出的盐品数量为1,407.09吨，其结果客观真实、合法有效。双方根据2017年1月4日的盘点数量，于2017年11月23日达成了四川盐业简阳支公司补偿盐品跌价损失共计2,743,801.20元的协议，现四川盐业简阳支公司还欠1,775,511.20元未补偿，不存在超额补偿的情况，请法院驳回四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司的反诉请求。 本院经审理认定事实如下：2015年6月1日，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全与四川盐业简阳支公司签订《盐类产品经销合同》，合同约定：经四川盐业简阳支公司授权黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全在简阳市行政区划内经销食品盐，按照每月销量口盐300吨、非盐10万元的计划，由黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全向四川盐业简阳支公司提出所需品种、规格、数量等信息，将货款汇至其指定的银行账户，经确认货款到账后，四川盐业简阳支公司将食盐运送至黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全仓库，再由黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全将食盐按照四川盐业简阳支公司确定的价格配售给食盐零售商。2016年4月22日，国务院发布《盐业体制改革方案》，明确自2017年7月1日起国家对现行盐业销售、定价、运输等环节进行改革。黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全获知后，为降低合作风险，曾多次找四川盐业简阳支公司商量，要求调整月售300吨的计划。四川盐业简阳支公司解释说政策调整仍是产销一体，只是公司和盐厂间平衡利益，对经销商影响不大，如果盐产品价格开放后导致跌价，公司愿意跌多少补多少。为此，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全（乙方）与四川盐业简阳支公司（甲方）于2016年8月30日签订《盐品跌价损失补偿协议》，约定甲方在2016年7月1日至2016年12月31日批发给乙方的盐品库存部分，在价格开放后出现的跌价损失由甲方给予补偿，补偿方式为甲方在2017年批发给乙方盐产品价格中采取折扣折让的方式进行补偿，补偿损失由甲方在2017年9月30日前全额补偿乙方，若甲方未按期向乙方支付补偿损失，则甲方需以应付损失金额为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付违约金。2016年11月23日，黄生和作为代表，与四川盐业简阳支公司签订《盐品跌价损失补偿补充协议》，约定2016年1-6月实现销售数量中额外补偿300吨（其中：岩盐230吨，深井腌制盐及995腌制盐70吨），盐产品补偿跌价幅度的确定：补偿按2016年12月31日前甲方批发给经销商的国家定价为标准，若2017年3月31日前甲方批发给经销商批发价下降，各盐种新批发价格（2017年3月31日确定批发价格）与原批发价之差（2016年12月31日前甲方批发给经销商的国家定价）由甲方向乙方进行补偿。具体计算方式：损失补偿金额=2016年共计规定批发价格-2017年3月31日确定批发价格。在此情况下，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全继续按照四川盐业简阳支公司的要求购进盐产品至2016年12月底。2017年1月1日，国家正式取消食盐统一定价后，市场售价一路走低。2017年1月4日，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全与四川盐业简阳支公司对黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全未售库存盐品进行盘点，双方确认截至盘点日库存盐品为1,407.89吨。之后，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全多次找四川盐业简阳支公司协商，要求按照《盐品跌价损失补偿协议》的约定进行补偿，双方于2017年11月23日达成了《盐品跌价损失补偿实施协议》，确定四川盐业简阳支公司共计补偿黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全盐品跌价损失金额为2,743,801.2元，并约定此款按照“补货”方式进行，即黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全在四川盐业简阳支公司购买盐产品时，仅支付20%的价款，余下80%的价款作为四川盐业简阳支公司向黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全支付的盐品跌价损失。《盐品跌价损失补偿实施协议》签订后，四川盐业简阳支公司按约定补偿至2019年1月，累计补偿了黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全968,290元。后四川盐业简阳支公司要求调整补偿计算方式被黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全拒绝，单方中止了补偿义务。 另查明，四川盐业自贡分公司是四川省盐业总公司依照《全民所有制工业企业法》出资注册设立的全民所有制企业，具备法人资格。四川盐业简阳支公司系四川盐业自贡分公司的分支机构，属于四川盐业自贡分公司管理的非独立核算单位。 以上事实，有黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的身份证，四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司、四川省盐业总公司的营业执照和内资企业登记基本情况表，《盐类产品经销合同》《盐品跌价损失补偿协议》《盐品跌价损失补偿补充协议》《盐品跌价损失补偿实施协议》，2017年1月4日盐品库存盘点表、盐品跌价损失补偿收据、增值税发票、盐品跌价损失补偿月报表等证据及双方当事人的陈述予以佐证，以上证据经庭审质证，符合法律规定，本院予以确认。 本院认为，案涉《盐品跌价损失补偿协议》《盐品跌价损失补偿补充协议》《盐品跌价损失补偿实施协议》的签订背景是面临盐业体制改革后盐品跌价给黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全造成损失而签订的，协议系双方当事人自愿协商的结果，系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，以上协议均合法有效。关于黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全主张的盐品跌价补偿是否成立的问题。因盐业体制改革导致盐品跌价，双方经过对原告库存盐品盘存情况，依法确认四川盐业简阳支公司对黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的盐品跌价损失补偿的总金额为2,743,801.2元，至2019年1月四川盐业简阳支公司已采取以货补偿的实际行为已补偿968,290元，尚有1,775,511.2元跌价损失未补偿。由于四川盐业简阳支公司已终止供货，采取以货补偿跌价损失已不现实，对黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全要求跌价损失1,775,511.2元的诉讼请求，本院予以支持。关于资金占用利息的问题。双方签订的《盐品跌价补偿协议》约定了违约金，虽然在约定到期后签订的《盐品跌价损失补偿实施协议》对利息及违约金没有约定，但是四川盐业简阳支公司停止补偿黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的盐品跌价损失，构成了违约，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全要求支付资金占用利息符合法律规定，但双方对何时支付完毕盐品跌价损失没有约定，本院综合本案实际情况确定资金占用利息从起诉之日即2020年4月22日起计算至付清跌价损失之日止，超过部分，本院不予支持。关于本案支付跌价损失主体的问题。四川盐业简阳支公司系四川盐业自贡分公司管理的分支机构，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担”及《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，四川盐业简阳支公司不具有企业法人资格，其民事责任即案涉付款的责任由四川盐业自贡分公司承担。关于四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司反诉要求返还补偿费484,328.336元的请求，因其无证据证明多补偿了484,328.336元，对该反诉请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、四川省盐业总公司自贡分公司于本判决生效后十日内支付黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全盐品跌价损失补偿费1,775,511.2元并支付资金占用利息（利息的计算方式：以1,775,511.2元为基数，从2020年4月22日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清补偿款之日止）； 二、驳回黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的其他诉讼请求； 三、驳回四川省盐业总公司简阳支公司和四川省盐业总公司自贡分公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计10,390元，由四川省盐业总公司自贡分公司负担，反诉案件受理费减半收取计4,282元，由四川省盐业总公司自贡分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  曾富云 二〇二〇年十二月二十三日 书记员  李瀚森