北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初26335号原告：李颉，女，1972年10月1日出生，汉族，北京市踏雪寻梅日用百货经营部法人，住北京市石景山区。被告：张瑞霞，女，1978年1月1日出生，汉族，上海外联出入境服务有限公司财务，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：邹学伟，北京市嘉安律师事务所律师。被告：北京瑞颐投资管理有限公司，住所地北京市石景山区。法定代表人：谷小雨，总经理。委托诉讼代理人：李成鼎，北京市扬剑律师事务所律师。原告李颉与被告张瑞霞、被告北京瑞颐投资管理有限公司（以下简称瑞颐公司）股权转让纠纷一案，由北京市第一中级人民法院发回重审后，本院依法重新组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李颉，被告张瑞霞委托诉讼代理人邹学伟，瑞颐公司委托诉讼代理人李成鼎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李颉向本院提出诉讼请求：1、依法解除《入股协议书》；2、张瑞霞和瑞颐公司继续返还股权转让款15万元；3、张瑞霞和瑞颐公司承担违约金2.5万元；4、张瑞霞和瑞颐公司承担律师费2万元。事实和理由：李颉于2016年4月20日与张瑞霞和瑞颐公司签订《入股协议书》，张瑞霞将其持有的瑞颐公司5%的股权按每股5万元卖给李颉，并由瑞颐公司为双方办理股权更名的手续。2016年4月20日，李颉依张瑞霞的指示将股权转让款转给了瑞颐公司的实际控制人张艳宏的招商银行个人账户。张艳宏向李颉出具了收据。但是，李颉在支付转让款后至今，瑞颐公司一直未做股东的更名手续。后偶然发现，张瑞霞的股权已于2016年12月转让给了案外人孙达升。张瑞霞和瑞颐公司的行为致使合同目的无法实现。经李颉与张瑞霞和瑞颐公司的实际控制人张艳宏协商，张瑞霞和瑞颐公司承诺将李颉的股权转让款退还给李颉。由于张瑞霞和瑞颐公司认可该笔投资款实际是由瑞颐公司获得，因此由瑞颐公司向李颉退还。实际控制人张艳宏承诺自2017年1月开始每月退还5万元，至退完为止。但是，张艳宏仅在2017年1月和2017年3月分别退还了5万元，尚欠15万元未退还。经李颉多次催要未果。李颉认为，张瑞霞和瑞颐公司在签订协议后应当依约履行自己的义务，而张瑞霞和瑞颐公司的违约行为致使合同无法继续履行，合同目的无法实现，已构成违约，并给李颉造成了损失。故诉至法院。被告张瑞霞辩称：一，张瑞霞未与李颉形成解除《入股协议书》的口头或书面协议，更未约定解除的具体时间。（一）案件基本事实。瑞颐公司成立于2015年12月28日，认缴注册资金500万元，2016年1月26日股东变更为张艳宏、张瑞霞、罗婷婷、谷小雨。张艳宏为实际控制人。同时各方约定每位股东均代持公司一部分股权，用于公司日后融资。2016年4月，经李颉与张艳宏充分沟通，李颉同意入股，并于2016年4月20日，由张瑞霞、李颉、瑞颐公司三方签署《入股协议书》，张瑞霞将代持公司的5%股权转让给李颉。李颉经张艳宏个人账户向公司实缴25万元投资款。张艳宏依口头约定以公司名义为李颉办理了社保手续。2017年10月至2017年12月间，李颉或在由瑞颐公司股东组成的微信群，或亲自到公司表达对张艳宏及被告瑞颐公司的意见，认为公司运作不规范，侵犯其股东的权利，及因张瑞霞已经退出公司，《入股协议书》无法履行等理由要求退出公司，并与张艳宏达成退出公司协议。张艳宏依双方约定于2017年1月23日、3月14日以公司名义共向李颉支付10万元，此后是否应继续支付，双方存在分歧。（二）原审各方当事人错误表述案件事实。2017年6月19日，李颉提起股权转让合同纠纷之诉，其第一项诉讼请求是要求解除《入股协议书》。因庭审中各方无意中认可双方在2016年7月就合同解除达成一致意见，已于当时解除了入股协议书，于是李颉当庭撤销了该项诉讼请求。经二审审理，认为该事实有待本审进一步查实。张瑞霞认为，该事实并不存在。首先，原告起诉提出的第一项诉讼请求及当庭撤销该请求的行为可以说明起诉时李颉尚不认为双方已就解除《入股协议书》达成协议。其次，一审各方提供的多份微信及照片证据表明2016年8月以后，李颉仍以股东自居，主张行使股东权利。第三，一审后，李颉已经通过微信向张瑞霞确认张瑞霞、李颉、张艳宏三方当时没有达成任何协议。微信原文如下：“张艳宏（宏）没有同意我退出，他（她）只是说如果有人接，可以转让，而且她帮我问问那个有意向的人，不是就一直拖到九月底然后不会（回）电话吗？那天是7.31号”该微信已经二审法庭质证，李颉无异议。二，张瑞霞在《入股协议》的履行中不存在违约行为。首先，2016年1月23日股东会决议证据表明，张瑞霞转让给李颉的公司5%的股份是公司用于二次融资的代持股份，其行为代表的是公司的利益，同时也代表了全体股东的利益，该5%的股份不是张瑞霞依法应当实缴的出资，也不是投资人间约定应当认缴的出资，而是约定后续投资人应当直接投入瑞颐公司的出资。李颉将出资款通过张艳宏的账户转入瑞颐公司的事实可以佐证。其次，因张瑞霞不是代表个人利益而是作为代持人代表全体股东的利益与李颉签署《入股协议》，因此全体股东均是该协议的利益的承接者，是履行该协议的权利主体，也是义务主体，具有代张瑞霞履行该协议约定应由张瑞霞履行义务的权利，也有履行的义务。因此，张瑞霞离开公司后，不意味李颉的合同权利不能实现，不意味着李颉不能依约受让其约定取得的股份。第三，公司股份属种类物，不是特定物，对李颉而言，张瑞霞出让的股份与他人出让的股份没有区别。张瑞霞退出后，其他股东仍持有待出让的股份，多于李颉拟受让的份额。第四，张瑞霞同意瑞颐公司关于约定办理工商变更登记的前提尚不具备，不构成违约的抗辩，同意原审判决关于李颉主张张瑞霞和瑞颐公司违约，缺乏事实及法律依据的论述。该论述希望得到本庭认同。五，张瑞霞退出公司后，李颉与张艳宏或其代表的瑞颐公司已经达成退出公司的协议，并已经履行了部分或全部。张瑞霞没有参与，其口头或书面约定对张瑞霞没有约束力。第一，李颉起诉书陈述的事实及瑞颐公司两次退款各5万元的事实表明，在张瑞霞退出公司后，李颉与张艳宏在某时某地以某种方式达成退出公司协议，只是张瑞霞没有参与。第二，张瑞霞没有以口头或书面授权张艳宏代表张瑞霞与李颉达成解除《入股协议书》，签署相关协议。第三，此时张瑞霞对公司及股东已经不再承担义务，对张艳宏亦无法律上的责任，因此不应承担履行该协议的带责任。第四，原审判决关于合同相对性的论述适用本案，可以借鉴。第五，瑞颐公司直接退款给李颉的事实，并结合李颉在股东微信群提出的以公司回购方式退出公司的主张，其退出公司形式符合公司回购股份的法律特征，因此可以推定张艳宏与李颉达成的协议的内容与张瑞霞无关。四，李颉的诉讼请求与事实理由不符合股权转让纠纷的法律特征，案由宜变更为债务纠纷。李颉在起诉书中主张“实际控制人张艳宏承诺自2017年1月开始每月退还5万元，至退完为止。但是张艳宏仅在2017年1月和2017年3月分别退还了5万元，尚余15万元为退还。”其第二项诉讼请求是“请求判令二被告继续返还股权转让款15万元”。可见此案已由诉前发生的股权转让纠纷，演化为退出公司口头协议的履行纠纷或还款计划的履行纠纷，实质是债务纠纷。如以股权转让纠纷确定基础法律关系，就是在否定李颉与一方或双方达成的每月退5万元至退完为止的口头约定的事实，就是变相承认双方或三方在任何时间节点均未达成任何协议的事实。何去何从，有待李颉重塑案件事实，亦有待法庭重新认定。被告瑞颐公司辩称：1、本案李颉起诉瑞颐公司为被告，主体不适格。《入股协议书》的转让方（甲方）为被告张瑞霞，受让方（乙方）系李颉。转让方与受让方共同构成股权转让法律关系的主体。因瑞颐公司非股权转让合同的主体，根据合同相对性的原则，瑞颐公司没有向李颉返还股权转让款的义务。2、根据《入股协议书》的约定，瑞颐公司不构成违约。退一步讲，即使违约，也应当是按照《入股协议书》第二条第3项的约定承担违约责任。李颉主张的解除《入股协议书》、返还股权转让款等诉讼请求，既无合同约定，亦无法律规定。瑞颐公司于2015年12月28日成立，2016年1月23日，召开全体股东会，决定将公司注册资本的30%股权作为预留股，作为后续融资股权，分别由股东张瑞霞、张艳宏、谷小雨代持。2016年4月20日，李颉、被告张瑞霞与瑞颐公司共同签订了《入股协议书》。《入股协议书》约定：被告张瑞霞将所持瑞颐公司5%的股权转让给李颉，李颉支付股价款共25万元；《入股协议书》第一条第3项约定，甲乙双方（被告张瑞霞和李颉）均同意待瑞颐投资公司将需转让的股权转让完毕，共同办理完成股权转让手续，包括但不限于办理工商变更登记等。在股权转让过程中，瑞颐公司考虑到需要与多名新股东签订转让协议、多次办理工商变更登记手续的情形。瑞颐公司为提高工作效率、降低公司成本，也避免因多次办理变更登记从而给工商行政部门造成的不便，故瑞颐公司在《入股协议书》中作出了上述特别约定，目的是待公司股东代持的全部股权转让完毕后，再到工商部门统一办理变更登记手续。截止2017年7月3日，瑞颐公司尚有17%预留融资股仍在转让过程中，股东代持的股权尚未转让完毕。因此，《入股协议书》约定的办理股权转让手续（包括办理工商变更登记）的条件尚未成就，瑞颐公司没有违反合同约定，李颉主张瑞颐公司违约没有事实依据。3、《入股协议书》系各方真实意思表示，合法、有效。李颉自签署了《入股协议书》，支付了股权转让款，即具有股东资格，自此开始享有股东权利和承担股东义务。李颉支付的购买股权的价款作为出资，属于公司财产，无权要求返还。李颉成为公司股东后，瑞颐公司不仅保障其行使与其他股东同等的股东权利，还及时将其社会保险转入公司，由公司承担其社会保险的相关费用。4、李颉提出退还股权转让款，返还其投资的无理要求后，瑞颐公司与其协商无果，其对瑞颐公司的办公场所进行打砸。瑞颐公司决定回购其股权。经资产评估，李颉所持股权折价为10万元。瑞颐公司将其股权全部予以回购，向其足额支付了股权回购款。2016年12月6日，李颉以强硬和威胁的方式要求退股。双方协商未果后，李颉于12月13日上午到瑞颐公司的办公场所进行吵闹、打砸办公设备，造成了瑞颐公司的财产损失，严重扰乱瑞颐公司的办公秩序，瑞颐公司不得不报警处理。鉴于李颉的行为已然不具备作为有限公司股东人合性的基础，2016年12月13日下午，经瑞颐公司股东会决定，同意其退出公司股东，解除《入股协议书》。瑞颐公司委托审计机构对公司全部资产作出评估，公司按现有资产和其持股比例回购其全部股权。瑞颐公司于2017年1月23日、3月14日分别为李颉支付了股权折价款计10万元。5、李颉主张的违约金和律师费没有事实根据和合同约定。首先，如上所述，瑞颐公司没有违约行为；其次，《入股协议书》第二条第2项约定的违约责任：任何一方提前终止本协议，视为违约，违约方应向守约方赔偿股权转让款10%的损失。该违约责任仅限于提前终止协议，瑞颐公司没有违约，更不存在提前终止协议的行为。故瑞颐公司不承担违约金和律师费的法律责任。综上，李颉的诉讼请求没有事实根据和法律依据，瑞颐公司请贵院依法驳回李颉要求返还股权转让款、承担违约金和律师费的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：瑞颐公司成立日期为2015年12月28日，注册资本500万元，原始股东：罗婷婷出资5万元（占股1%），汤军清出资45万元（占股9%），张瑞霞出资195万元（占股39%），张艳宏出资255万元（占股51%）。瑞颐公司主张，其公司注册资本的30%系作为预留股权使用，用于后续股权融资，分别由张瑞霞、张艳宏、谷小雨代持。为证明其主张，瑞颐公司提交了落款日期为2016年1月23日的《公司股东会决议》。该股东会决议记载：会议时间：2016年1月23日；会议地点：瑞颐公司会议室；实到股东：谷小雨、张瑞霞、张艳宏、罗婷婷；会议性质：临时股东会议；召集人、主持人：张艳宏；应到会股东4人，实际到会股东4人，代表100%股权。全体股东一致通过如下决议：……3、决定将公司注册资本的30%股权作为预留股权，作为后续融资股权，分别由张瑞霞、张艳宏、谷小雨代持……。决议落款显示加盖有瑞颐公司公章，未显示有相关股东签字。李颉对上述《公司股东会决议》内容持有异议，主张该决议内容显示在其入股之前，对该决议内容并不知晓。张瑞霞对上述《公司股东会决议》的真实性予以认可。庭审中，本院就瑞颐公司主张的预留股权代持情况进行了询问，张瑞霞自称其代持25%的瑞颐公司股权。瑞颐公司主张张瑞霞、张艳宏、谷小雨共代持30%，具体比例无法明确，对张瑞霞所述的代持比例基本认可。李颉当庭表示：认可张瑞霞陈述的股权代持情况。工商登记信息显示，2016年1月26日，瑞颐公司股权登记发生变动：张艳宏受让汤军清25万元出资，谷小雨受让汤军清20万元出资，谷小雨受让张瑞霞30万元出资，变更后的出资情况为：罗婷婷出资5万元（占股1%），谷小雨出资50万元（占股10%），张瑞霞出资165万元（占股33%），张艳宏出资280万元（占股56%）。2016年12月26日，瑞颐公司股权工商登记再次发生变更：孙达升受让张艳宏5万元出资额度，张艳宏受让张瑞霞165万元出资额度。调整后出资数额为：罗婷婷5万元，谷小雨50万元，张艳宏440万元，孙达升5万元。2016年4月20日，张瑞霞（甲方）、李颉（乙方）、瑞颐公司（丙方）签署《入股协议书》。《入股协议书》载有：一、股权转让以及各方的权利义务：1、甲方将所持丙方5%的股权转让给乙方，转让条件为乙方支付人民币25万元整（即按原始股价格5万元/股）。2、乙方同意于签订本协议之日先付股权转让款的10%的定金2.5万元人民币，签订本协议之日5个工作日内将全部款项共25万元转入丙方账户……。3、甲乙双方均同意，在乙方出资全额支付到丙方账户之后，待丙方需转让股权转让完毕，共同办理完成股权转让手续，包括但不仅限于出具股东会决议、修改公司章程、办理工商变更登记等，乙方应当无条件予以配合，相关费用计入丙方经营费用。如因故不能按期完成工商变更登记手续的，则经告知乙方同意可以予以延期办理。4、乙方同意甲方有权继续对外转让甲方持有的丙方股权，且愿意无条件协助办理股权转让手续并自愿放弃优先购买权。因乙方的行为而造成甲方转让股权损失的，甲方有权要求乙方赔偿该等损失……二、违约责任：……2、除本协议约定外，任何一方不得提前终止本协议，否则视为违约，违约方应赔偿守约方股权转让款10%的损失。3、任何一方违反本协议的约定，除需承担违约责任外，还须赔偿其他方为追究其违约责任所支付的所有合理费用，包括但不限于差旅费、调查费、文印费、通讯费、律师费、诉讼费、鉴定费等等。当日（2016年4月20日），李颉通过银行转账方式向张艳宏汇款25万元。同时，加盖瑞颐公司印章及张艳宏签字的《收据》记载：“今收到李颉（身份证号略）用于入资瑞颐公司入资款贰拾伍万元整（￥250000.00），打入张艳宏个人账户（账户略）。由张艳宏代入转瑞颐公司账户（账户略）。此款自转入之日起李颉所入资所投股份已生效”，落款日期显示为“2016.04.20”。此外，瑞颐公司提交的农商行交易记录记载：2016年4月21日，张艳宏将25万元转让瑞颐公司账户，附言“入资款”。此外，瑞颐公司提供的社保缴费记录显示，瑞颐公司为李颉交纳有2016年5月至2016年11月期间的社会保险。李颉对该事实不持异议，主张系瑞颐公司主动为其交纳的社会保险，双方没有签订劳动合同。李颉主张其多次催促张瑞霞和瑞颐公司变更瑞颐公司股东工商登记，但张瑞霞和瑞颐公司一直拒不履行，构成违约，应赔偿违约金2.5万元并支付其因维权支出的合理开支律师费2万元。为证明其主张，李颉提交了相关微信聊天记录、委托代理协议及凭条。其中，包含李颉、张瑞霞、张艳宏及谷小雨等五人的微信群聊截图载有：2016年11月5日19:17李颉@张艳宏：“艳宏，我的钱什么时候能退给我”“如果暂时退不了，我们需要见个面谈一谈，下周都可以，时间你定”。2016年11月10日08:17，李颉在群内称：“当我的钱一份钟没有退出来的时候，我都有对这个企业的知情权”；@张艳宏：“小雨是法人，可是你是实际的管理者，你们两总的有一个人站出来和我沟通”。2016年11月10日08:12，李颉在群内称：“另外，我现在正式地知会两位，原本我决定退出公司，但到今天没人答复，没人退钱，我决定不退了，请你们五个工作日之内，你们自己或安排工作人员与我联系，办理工商局股权变更的相关事宜”。2016年11月17日10:55，李颉@群内其他成员称：“我要求召开股东会议，请给予答复，谢谢！”当日11:05，张瑞霞回复：“我也认为有必要召开股东会，公司的进程和目前的情况也需要大家齐心协力解决”。2016年12月6日08:22，李颉在群内称：“各位股东，我在一个月前提出的关于在工商局变更股东身份一事到今天为止没有收到公司任何答复”“对此我对公司负责人采取的态度表示强烈的抗议，并在此表达我的态度，对此事有一个了断！”“一、无条件的给我在工商变更，但我不参与任何的公司的管理和付出，公司赔了我认了，公司赚钱我享受权益和分红”“二、如果明天晚上五点以前，公司仍没有任何答复，我会将我的股权转让给孙国华先生，我不想因为这件事再牵扯我的精力，到时候，我会把我和孙国华先生的股权转让协议发在群里，同时解除和贵公司的所有关系，之后孙国华先生会以投资人的身份成为公司新的合法股东并享受他的所有权益。”“三，公司有权先行回购，回购价50万5%的股权，溢价两倍！我的投资款25万公司迟迟没有能力退回，说明公司在占用着这笔钱，这笔钱在为公司创造着价值，而且任何资金都是有成本的，鉴于公司负责人目前的态度，我没有义务免费让我的资金给公司用长达半年多之久，两倍的溢价属正常！”“望公司及时召开董事会讨论此事宜，这次如果仍然像以往一样不答复也没关系，明天晚上五点以后孙国华先生就将成为新的股东，他最大的特点就是没我这么客气!”瑞颐公司及张瑞霞对微信聊天记录、委托代理协议及凭条真实性不持异议，对证明目的不予认可。瑞颐公司主张，入股协议书约定的办理工商变更的条件是“待丙方需转让股权转让完毕，共同办理完成股权转让手续”，其公司不存在违约事实。瑞颐公司提交图片主张：2016年12月13日，李颉在瑞颐公司办公场地吵闹、打砸办公设备，影响其公司经营秩序。李颉图片不持异议，但主张责任并不全在其个人，当日张瑞霞、张艳宏均在场。此外，李颉主张瑞颐公司实际控制人张艳宏曾在2017年年初承诺向其退还出资25万元。为证明其主张，李颉提交了微信截图为证。李颉主张微信截图为张瑞霞向其提供，显示内容为2017年年初张艳宏与张瑞霞的微信聊天记录。经核，微信截图显示张艳宏头像称：“这事我的原则是借钱也退她”“年前先退她五万，剩下的，每个月退她五万”，张瑞霞头像称：“嗯”“要不她这样的就裹乱”，张艳宏头像称：“直到（知道）那天来了大家怎么评价她”，张瑞霞头像称：“知道”。关于该微信截图，张瑞霞对真实性不持异议，认可系其与张艳宏之间的微信聊天内容，系其提供给李颉的。瑞颐公司在首次开庭时表示，对该微信截图的真实性认可，但仅是股东之间的对话，无法代表瑞颐公司的意思表示；在二次庭审阶段，瑞颐公司调整意见为：没有提供原件，对真实性不认可。经本院询问，张瑞霞表示因更换手机，微信中未留存该聊天内容。另，李颉提供的微信群聊天记录显示：2017年5月17日李颉群内称：“各位股东大家好，就我投资瑞颐25万一事，现跟各位告知如下：”“1.就我投资一事，张艳宏CEO已在今年春节前决定退我投资款25万，每月5万，分五个月还清，到今天为止，她只是一，三月份分别打款五万，共计十万，就再无音讯，据说是生孩子去了，但这不是理由，不耽误打款!言而无信！发微信不回！”“2.在张艳宏CEO做出这一决定的同时，我不在是公司的投资人，我们只是债权关系，天底下走到哪，欠债还钱天经地义，不给钱，不回微信，不要评价我的态度，是你们的这种态度激化了矛盾，逃避不解决，这不是办法，望积极回应！”“3.不要跟我说没钱，任何一个公司的钱都是用来经营的，CEO张艳宏，法人谷小雨私自挪用公款40万做期权，血本无归，请二位先把钱还回来，你们已经超过三个月了，该付什么责任自己看看！”。瑞颐公司及张瑞霞对上述微信群聊天内容不持异议。2017年1月23日及3月14日，瑞颐公司向李颉汇款两笔5万元，合计10万元。关于该10万元款项的性质，原被告各方存有争议：李颉主张该款项为瑞颐公司向其退还的股权投资款，在瑞颐公司2017年1月23日向其支付第一笔5万元时即视为三方达成了解除入股协议书的意思表示。瑞颐公司对此持有异议，主张三方并未达成解除入股协议书的意思表示，该10万元款项系公司经召集临时股东会（李颉未参加）形成“口头决议”，对公司进行资产评估作价200万元，由瑞颐公司回购李颉所持5%股权，并支付10万元作为回购款。为证明其主张，瑞颐公司提交了审计报告。李颉对该审计报告不予认可。张瑞霞认可瑞颐公司股东张艳宏曾承诺退还李颉25万元。关于2017年退还的10万元，张瑞霞主张根据付款事实以及李颉要求回购的态度，应具有回购款性质。以上事实，有入股协议书、微信聊天记录、工商登记信息、银行客户回单等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有约束力。本案所涉入股协议书系各方真实意思表示且未违反法律和行政法规强制性规定，应属有效。本案中，瑞颐公司主张公司设立之初决定将注册资本的30%对应股权作为预留股权，分别由张瑞霞等股东代为持有，以作为后续融资之用，并不违反法律、法规的强制性规定，应属合法。同时，李颉对张瑞霞代为持有25%的瑞颐公司股权不持异议，并将25万元股权转让款实际支付至瑞颐公司。故综合上述事实以及入股协议书的约定，本院认为，从权利义务的对应关系来看，本案股权转让的权利义务实质相对方为李颉与瑞颐公司。关于李颉主张的张瑞霞和瑞颐公司迟延办理股东工商登记变更构成违约一项，本院认为，入股协议书约定的办理股东工商登记的条件为“待丙方（瑞颐公司）需转让股权转让完毕，共同办理完成股权转让手续”。在李颉未证实前述条件成就的情况下，其主张张瑞霞和瑞颐公司存在违约并要求支付违约金及维权合理开支，依据不足，本院不予支持。关于张艳宏与张瑞霞就向李颉退款进行沟通的微信聊天记录的真实性问题，本院认为，首先，该微信截图为张瑞霞向李颉提供，张瑞霞曾为瑞颐公司股东，从利害关系的相对性来分析，张瑞霞的陈述内容具有相对客观性；其次，根据当事人主张的微信聊天时间为2017年年初来看，微信所载内容“直到（知道）那天来了大家怎么评价她”亦与2016年12月13日发生的李颉在瑞颐公司办公场所发生争执事件相印证；再次，瑞颐公司在首次庭审阶段对该微信聊天内容不持异议，在二次庭审阶段变更质证意见，但未就其前后反言提供相应佐证或进行合理解释，应承担相应的不利责任。综上，本院对上述微信聊天记录所载内容的真实性予以采信。关于各方是否达成了解除入股协议书的意思表示一项，本院认为：首先，在2016年12月26日张艳宏受让张瑞霞出资份额后持股88%，实际控制瑞颐公司。其次，2017年年初，在张艳宏与张瑞霞的微信聊天内容中，张艳宏称：“这事我的原则是借钱也退她”“年前先退她五万，剩下的，每个月退她五万”。该表意内容在一定层面反映出瑞颐公司控股股东对解除入股协议书的初步意向。再次，2017年1月23日及3月14日，瑞颐公司合计向李颉退款10万元，代表从瑞颐公司层面已开始实施向李颉退款的行为。瑞颐公司主张该退款实为回购李颉所持股份，但首先，瑞颐公司主张的“回购”并非公司法层面的股权回购情形；其次，瑞颐公司并无证据证实各方已经就“回购”达成合意，故瑞颐公司的该主张本院不予采信。综上，本院认为，瑞颐公司所谓“回购”，实为同意解除涉案入股协议书的意思表示，基于此，本院认为，2017年1月23日瑞颐公司向李颉退还首笔5万元，应视为双方已经以实际履行方式达成了解除涉案入股协议书的共同合意，鉴此，在入股协议书解除后，瑞颐公司作为该协议的实际权利承受方，应履行向李颉退还剩余入股款15万元的义务。鉴于张瑞霞并未实际接受股权转让款，且已退出瑞颐公司，故李颉要求张瑞霞承担连带责任，依据不足，本院不予支持。鉴于前述关于双方已合意解除入股协议书的认定，本院对李颉要求判令解除入股协议书的诉请内容不再另行处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告北京瑞颐投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李颉退还股权转让款15万元；二、驳回李颉的其他诉讼请求。如被告北京瑞颐投资管理有限公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4200元（原告李颉已预交），由被告张瑞霞自行负担969元；由被告北京瑞颐投资管理有限公司负担3231元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  王向红人民陪审员  任军鹰二〇二〇年十二月二十九日书 记 员  王亚丽