山西省原平市人民法院民事判决书（2020）晋0981民初1581号原告:山西忻州神达能源集团有限公司。住所地:忻州和平街神达大厦。法定代表人:任某，该公司董事长。委托诉讼代理人:赵某，男，1979年2月2日出生，汉族，山西忻州神达能源集团有限公司职工。身份证号:×××。被告:深圳市宏祥瑞喜环保科技有限公司。住所地:深圳市南山区粤海街道科技园高新南四道21号R-B1楼1B2。负责人:程鹏飞，该公司董事长。原告山西忻州神达能源集团有限公司（以下简称神达能源公司）与被告深圳市宏祥瑞喜环保科技有限公司（以下简称宏祥瑞喜公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告神达能源公司的委托诉讼代理人赵某到庭参加诉讼。被告宏祥瑞喜公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。神达能源公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告拖欠的股权转让金、利息1721455.25元，截止起诉时违约金70063.23元，及其后续违约金直至还清所有欠款为止；2、本案所有诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：2018年7月18日，原、被告签订《忻州神达能源集团原平选煤化工有限公司100％股权转让协议》，原告将其拥有忻州神达能源集团原平选煤化工有限公司100％的股权及所包含的股东权益转让给被告，转让价13191万元，付款方式:本协议生效后8个工作日内付3957.3万元，2019年5月31日前支付2638.2万元，2019年6月30日前支付2638.2万元，2019年7月30前付3957.3万元。被告应向原告支付除首付款以外的其他股权收购剩余款项利息，利率应按银行同期贷款利率计算，利息从本协议生效后5日起作为起算点，直至所有股权转让款全部付清，所有剩余尾款及上述利息，被告应在本协议签订后一年内全部支付给原告。被告不按约定支付转让金的，除按本协议约定利息履行外，被告按违约天数以应还款额每日万分之一的违约金标准向原告支付违约金，并按违约资金比例，回转标的公司相应股权给原告，详细内容见协议书。协议签订后，原告依约履行了自己的义务，被告受让股权后于2018年8月1日进行工商注册变更登记，将忻州神达能源集团原平选煤化工有限公司名称变更为:原平宏祥选煤科技有限公司，股东由山西忻州神达能源集团有限公司变更为:深圳市宏祥瑞喜环保科技有限公司;舟山宏祥瑞喜投资合伙企业;程鹏飞。可截至现在被告还欠原告股权转让金利息172145.25元，截止起诉时违约金70063.23元，合计1791518.48万元。原告多次向被告主张权利，被告借故推诿至今。现为维护原告的合法权益，根据《民事诉讼法》之规定提起诉讼。宏祥瑞喜公司辩称，一、现因答辩人公司的实际控制人、三大股东之一程鹏飞先生因病离世，导致公司管理经营陷入混乱，无法形成决策意见，程鹏飞先生的继承人尚未达成一致的股权分割协议，公司无法召开股东会，董事会瘫痪。且程鹏飞先生系答辩人公司的法定代表人，现已无法应诉。因此，答辩人公司不出庭应诉，只能以书面答辩状形式向法院陈述事实。二、被答辩人诉称答辩人欠付其股权转让金利息1721455.25元属实，答辩人愿意向被答辩人支付所欠利息。被答辩人在诉状中诉称签订股权转让协议以及付款方式、支付期限的事实均属实。因此，答辯人欠付被答辩人股权转让金利息17214525元属实。答辩人愿意向被答辩人支付所欠股权转让款利息。三、被答辩人诉请答辩人支付违约金缺乏事实依据，且有失公平，该项主张不应得到支持。答辩人与被答辩人签订的《忻州神达能源集团原平选煤化工有限公司100％股权转让协议》第十一条第二款约定:“乙方不按约定支付转让款的，除按照本协议第四条第4.3.1款约定的利息履行外，乙方按违约天数乘以应还款额每日万分之一的违约金标准箱甲方支付违约金。”该条约定答辩人支付违约金的前提是不按约定支付转让款，事实上，答辩人已经按照约定向被答人支付了股权转让款，且被答辩人向答辩人出具了收款收据，具体如下：2018年7月20日，山西神达忻州能源集团有限公司预收股权转让款39366427元;2018年9月4日，山西神达忻州能源集团有限公司收取股权转让交易服务费206573元;2019年5月28日，山西神达忻州能源集团有限公司收取股权转让款26382000元；2019年6月28日，山西神达忻州能源集团有限公司收取股权转让款26382000元;2019年7月30日，山西神达忻州能源集团有限公司收取股权转让款24300000元；2019年8月8日，山西神达忻州能源集团有限公司收取股权转让款1150000元。上述事实说明答辩人按约定支付了股权转让款，不存在违约事实。因此，被答辩人主张答辩人支付违约金缺乏事实依据。另一方面，被答辩人已经要求答辩人支付逾期利息，已经是一种未按照合同约定承担责任的法定形式，被答辩人还主张答辩人承担违约金责任有失公平。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，违约金的性质是为了弥补损失，答辩人承担逾期利息已足以弥补被答辩人的损失，因此，被答辩人要求答辩人既支付逾期利息又支付违约金的诉讼请求不应当得到支持。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月18日，原告神达能源公司为甲方、被告宏祥瑞喜公司为乙方，双方签订了《忻州神达能源集团原平选煤化工有限公司100％股权转让协议》，标的公司为忻州神达能源集团原平选煤化工有限公司，协议主要约定：甲方拥有标的公司100％的股权至本协议签署之日将标的公司100%股权转让给乙方，上述股权的转让价格合计为人民币13191万元。乙方向甲方支付股权转让价款，按如下付款方式执行:首付款本协议签署生效后五个工作日之内，乙方向甲方支付相当于转让价格总额的30％，即3957.3万元，该首付款由甲方从乙方向山西省产权交易市场有限公司缴纳的履约保证金中扣除；2019年5月31日前乙方向甲方支付相当于股权转让价款总额的20％，即2638.2万元；2019年6月30日前乙方向甲方支付相当于股权转让价款总额的20％，即2638.2万元；乙方应向甲方支付除首付款以外的其它股权收购剩余款项利息，利率按银行同期贷款利率计算，利息从本协议生效后5日起作为起算点，直至所有股权转让款全部付清；所有剩余尾款及上述利息，乙方应在本协议签后一年内全部支付给甲方。乙方不按约定支付转让款的，除按本协议第四条第4.3.1约定的利息履行外，乙方按违天数来以应还款额每日万分之一的违全标准向甲方支付违约金，并按违约资金比例，回转标的公司相应股权给甲方。被告宏祥瑞喜公司庭审后向本院提交的宁波银行网上交易凭证复印件及收据复印件载明以下内容：宏祥瑞喜公司于2018年7月12日向山西省产权交易市场有限公司缴纳履约保证金4000万元。协议签订后，原告神达能源公司于2018年7月20日给被告出具收据一支，收到被告股权转让金39366427元，收据标注该款由山西省产权交易市场有限公司转入。2018年9月4日，原告给被告出具收据一支，收到被告股权转让交易服务费206573元，2019年5月28日，原告给被告出具收据7支，收到被告股权转让款26382000元，2019年6月28日，原告给被告出具收据两支，收到被告股权转让款26382000元，2019年7月30日，原告给被告出具收据2支，收到被告股权转让款28073000元；2019年8月8日，原告给被告出具收据1支，收到被告股权转让款11500000元。上述款项合计13191万元。原告在庭审中陈述因原告公司的财务记录被省纪委调走，故无法提供付款凭证。庭审后，原告提交了原告辅助明细账及记账凭证、支付凭证、收据等证据，证明了原告的收款情况，与被告提交证据的付款情况一致。原告在庭审后书面说明：“2018年7月18日我公司与深圳市宏祥瑞喜环保科技有限公司签订《忻州神达能源集团原平选煤化工有限公司100％股权转让协议书》，依据协议2019年7月份应收股权转让尾款3957.3万元，于2019年7月30日实际收取银行承兑汇票2430万元、商业承兑汇票1150万元，银行转账汇入373万元。我公司认为商业承兑汇票风险太大，无法保证到期可以兑现，要求对方用银行承兑汇票或银行转账支付。经协商对方同意我公司退回商业承兑汇票，以银行承兑汇票支付。因为商业承兑汇票更换为银行承兑汇票，我公司本着友好合作的精神，8月份收到的1150万元股权转让款视同按协议约定时间收款。”原告在庭审中陈述被告已按年利率4.35%支付了原告2019年5月28日股权转让款26382000元的利息956300元，尚欠47.5元，支付了2019年6月28日股权转让款26382000元的利息1052000元，多支付17.75元，2019年7月30日应支付的股权转让款39573000元的利息1721425.5元未支付，综上，被告尚欠原告利息1721455.25元。本院认为，原、被告签订的《忻州神达能源集团原平选煤化工有限公司100％股权转让协议》，不违反法律规定，双方签订的股权转让协议合法有效。协议签订后，被告宏祥瑞喜公司按照协议约定时间向原告神达能源公司支付了转让价款，按照上述股权转让协议4.3条约定，被告还应向原告按银行同期贷款利率计算支付除首付款之外的其它股权收购剩余款项利息，故原告主张被告给付尚欠的股权转让金利息1721455.25元，符合协议约定，且被告对原告该项主张亦认可，故本院予以支持。被告已按约定时间支付了转让款，按双方协议第十一条第二款的约定不应向原告支付违约定，故原告主张被告支付违约金70063.23元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告深圳市宏祥瑞喜环保科技有限公司于本判决生效后十五日内支付原告山西忻州神达能源集团有限公司利息1721455.25元；驳回原告山西忻州神达能源集团有限公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20924元，由原告负担818元、被告负担20105元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省忻州市中级人民法院。审判长 李慧芳审判员 宋晓刚审判员 赵 丽 二〇二〇年十二月二十八日书记员 贺晓云