湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0112民初2625号原告：陈建辉。委托诉讼代理人：王云俊，湖北东吴弘泰律师事务所律师。被告：陶明。委托诉讼代理人：张国强，湖北卓创德赛律师事务所律师。被告：牛菁。委托诉讼代理人：张国强，湖北卓创德赛律师事务所律师。原告陈建辉与被告陶明、牛菁合同纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈建辉及其委托诉讼代理人王云俊，被告陶明、牛菁的共同委托诉讼代理人张国强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈建辉向本院提出诉讼请求：一、两被告向原告支付1,986,900元及利息（自2019年12月11日之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款付清之日止）；二、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：原告从事鞋业批发代理业务，两被告系夫妻关系，双方自2014年起开始业务往来。原、被告双方于2017年1月16日对账确认，截止当日被告共下欠原告货款2,942,800元。2018年底被告因转变经营，愿将名下的四家天猫店铺转让给原告以冲抵所欠上述货款。转让过程中，原告发现被告店铺存在下欠贷款等情况，转让店铺以冲抵货款无法实现。后经原、被告及第三方协商，将被告所有的天猫店铺转让其中一间转让给原告，双方于2018年12月10日共同对账确认转让冲抵后被告仍下欠原告1,986,900元，被告于当日出具欠条并承诺于一年内付清，但至今未付。被告陶明、牛菁辩称，原告于2019年6月份就同一事实及法律关系已在贵院起诉，构成重复起诉。另案中原告主张的是2017年8月至2018年10月的货款，原告在本案中主张的款项系2018年12月10日双方总对账后的货款。后二被告为天猫贷款事宜向原告出具了一份198万余元的欠条，但与本案中原告诉请无关。目前另案并未审结，且在该案中原告就2017年的欠款没有主张。原告提供的第一张欠条是复印件，其欠款主张不能成立，原告诉请没有事实基础，我方不差欠原告任何款项。原告妻子出具收条显示收取了两被告十二万余元，属于侵占了两被告的父母的股权转让款，我方保留另行主张的权利。本院经审理认定事实如下：陈建辉与案外人肖X、陶明与牛菁均系夫妻关系。陈建辉从事鞋类批发业务，陶明、牛菁共同通过网店从事鞋类零售业务，双方于2014年开始交易往来，货款为滚动结算。2018年12月10日，陶明、牛菁作为甲方，陈建辉、肖X作为乙方，高XX、吴XX作为丙方，签订《协议书》约定：1、甲方作为湖北X商贸有限公司（以下简称X公司）的法人和股东、乙方作为武汉XX商贸有限公司（以下简称XX公司）的法人和股东，一致同意将上述两家公司及旗下经营的天猫店铺回力X专卖店、XX鞋类专营店的所有权和经营权转让给丙方。2、转让款共计2,100,000元，支付方式为一部分由甲方在乙方（笔误，应为“丙方”）处欠款700,000元冲抵，剩余1,400,000元由丙方在2018年12月15日前付清，用以清偿上述两天猫店铺贷款，清偿贷款后的剩余款项支付给乙方；3、本协议签订之日起，甲方、乙方有义务协助丙方在工商行政管理部门办理转让手续。各公司在工商行政管理部门收取资料之日前的经营权及债务和权益均归甲方、乙方各自所有和承担，在此之后的债务和权益由丙方承担和所有。天猫店铺的所有权和经营权在丙方清偿贷款后先行交割给丙方，交割后的收益和债务均由丙方所有和承担。4、甲方、乙方应分别协助丙方办理“回力X专卖店”和“XX鞋类专营店”的天猫信息变更、续签及公司转让手续，甲方、乙方为尽到此义务造成店铺无法转让交割的，分别需退回丙方1,050,000元。5、甲方保证两个天猫店铺能够正常经营，若无法正常经营，丙方有权拒绝接受，由此造成的损失由甲方承担。合同还约定了其他权利义务。同日，陶明、牛菁向陈建辉出具一份欠条，确认差欠陈建辉1,986,900元并承诺一年内付清。2018年12月11日，案外人高XX向牛菁分别转账100,000元、613,100元、686,900元，合计1,400,000元。同日，牛菁向支付宝（中国）网络技术有限公司转账100,000元、613,100元、1,660元、559,150元、4,395元，合计1,278,305元，以清偿“回力X专卖店”和“XX鞋类专营店”天猫店的贷款。后牛菁又向陈建辉转账121,695元并由陈建辉之妻肖X出具收条予以确认。2019年7月5日，陈建辉在本院另案起诉陶明、牛菁，主张双方于2017年8月至2018年10月之间交易过程中陶明、牛菁差欠的货款1,693,511元。该案尚未审结。2020年7月13日，陈建辉又以陶明、牛菁于2018年12月10日出具的欠条为据诉讼来院。双方均坚持各自的诉辩意见，本案调解不成。另查明，X公司成立于2010年，2019年2月1日公司两股东陶明、牛菁退出，股东变更为高XX、吴XX。XX公司成立于2008年，2018年11月12日公司两股东陶明、牛菁退出，股东变更为陈建辉、肖X，后二人又于2019年1月23日退出，股东变更高XX、吴XX至今。武汉XXXX有限公司（以下简称XXXX公司）成立于2014年，2019年1月4日公司两股东陶明、牛菁退出，股东变更为陈建辉、肖X至今。芜湖爱X商贸有限公司（原名武汉爱X贸易有限公司，以下简称爱X公司）成立于2016年，2019年1月4日公司两股东牛XX、马XX退出，股东变更为虞X、田X，后于2019年7月23日变更为现名。庭审中，陶明、牛菁自认牛XX、马XX系牛菁父母。本院认为，原告陈建辉与被告陶明、牛菁之间的买卖合同关系合法有效，原告陈建辉及其妻肖X与被告陶明、牛菁、案外人高XX、吴XX之间的《协议书》亦合法有效。本案的争议焦点在于，被告陶明、牛菁于2018年12月10日出具的欠条能否作为原告陈建辉诉请的依据。原告陈建辉以该欠条为据，要求被告承担清偿货款的责任，被告陶明、牛菁则辩称，该欠条系被告就原告代为清偿案涉天猫网店贷款而出具，并非货款欠款。经审理查明的事实可厘清该欠条出具的情况如下：2017年1月16日至2018年12月10日期间，X公司、XX公司、XXXX公司、爱X公司均属被告陶明、牛菁名下或由其实际控制的公司，同时有相应的天猫网店作为销售渠道。2018年10月，原、被告协商转让上述四家公司及网店事宜，但未果，后原告陈建辉仅实际受让其中XXXX公司及网店，爱X公司股权则转让给他人，但转让款由原告陈建辉收取。就另外两家X公司、XX公司股权的转让，原、被告与案外人高XX达成案涉《协议书》，根据被告牛菁的银行交易明细显示，案外人已支付了相应转让款1,400,000元且被告牛菁用该款项清偿了X公司及XX公司关联网店的贷款1,278,305元，余款121,695元亦依约支付给了原告陈建辉，上述公司及网店已办理了工商变更登记和更名，《协议书》已履行完毕。原告陈建辉在审理中还提交了一份出具日期为2017年1月16日欠条的复印件，主张该欠条系对双方之间截至出具之日止的交易往来结算，金额为2,942,800元，而2018年12月10日出具的欠条系在《协议书》签订当日，原告、被告与案外人之间就股权转让，原告、被告之间就货款的抵扣均协商一致，故被告陶明、牛菁在2017年1月16日出具的欠条金额上扣减后重新对账向原告陈建辉出具一份欠条，并未涉及2017年1月16日之后原、被告之间的交易往来，且因另案起诉时2018年12月10日出具的欠条约定的一年期付款期限尚未届满，故并未一并主张，也与本案不构成重复起诉。就2017年的欠条，虽无原件予以核对，但结合已查明的事实和其他证据，可以推定原告陈建辉的陈述具有合理性，被告陶明、牛菁主张欠条系代原告陈建辉清偿贷款而出具，与查明事实不符，亦未提交证据予以佐证，故该辩称意见不予采纳。综上所述，原告陈建辉要求被告陶明、牛菁偿还1,986,900元的诉讼请求，本院在扣减案涉《协议书》签订后被告陶明、牛菁已付的121,695元后余款1,865,205元的范围内予以支持，超出部分不予支持。因欠条约定付款期限为一年，至2019年12月10日届满后，被告陶明、牛菁仍未履行清偿义务，原告陈建辉据此要求两被告自期限届满次日起承担逾期利息，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告陶明、牛菁于本判决生效之日起十日内向原告陈建辉偿还1,865,205元及利息（以1,865,205元为基数，自2019年12月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；二、驳回原告陈建辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,364元、保全费5,000元，合计16,364元，由原告陈建辉负担1,000元，被告陶明、牛菁负担15,364元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  钱嫚二〇二〇年十二月十二日书记员  李麟