安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖15民初204号 原告:舒城县产业投资发展有限公司，住所地:舒城县城关镇梅河路大转盘,统一社会信用代码91341523MA2NC5AL62。 法定代表人:张劲松。 委托诉讼代理人：周群，安徽皋陶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈星星，安徽皋陶律师事务所律师。 被告:安徽卓越新能源有限公司，住所地舒城县杭埠镇经济开发区,统一社会信用代码91341523MA2NLPN35H。 法定代表人:李用波。 委托诉讼代理人：孔志，该公司员工。 委托诉讼代理人：石春华，舒城县千人桥镇法律服务所法律工作者。 第三人:安徽博瀚建设有限公司，住所地舒城县杭埠镇经济开发区,统一社会信用代码91341523396451325D。 法定代表人:牛守存，公司总经理。 委托诉讼代理人：秦磊，安徽龙鼎律师事务所律师。 原告舒城县产业投资发展有限公司（以下简称舒城产业投资公司）与被告安徽卓越新能源有限公司（以下简称卓越新能源公司）及第三人安徽博瀚建设有限公司（以下简称博瀚建设公司）合同纠纷一案，本院于2020年9月27日立案受理后，依照普通程序依法组成合议庭，并于2020年11月11日开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人周群、被告的委托诉讼代理人石春华、第三人的委托诉讼代理人秦磊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告舒城产业投资公司诉称，一、依法确认原被告签订的《资产收购协议》《资产收购补充协议》合法有效,协议附件《卓越新能源公司资产出售清单》《补充协议资产清单》所涉资产为原告所有。二、判令被告履行合同,将协议附件所涉资产的不动产权利证书变更或申办至原告名下。(至起诉之时,不动产产权没有申办登记至原告名下的资产价值面积为137452.94平方米,价值178688822元,清单附后)三、本案的诉讼费、财产保全费由被告承担。事实与理由:2018年3月22日,因经济建设需要,经原告、被告、第三人协商,由原告收购被告位于舒城县杭埠经济开发区的土地、厂房等资产。协议约定,资产的名称、数量、面积等详细情况列于协议附件清单,收购价值375564033元,分批支付,首付款326000000元,在本协议签订后5日内支付,余款在乙方(即本案被告)完成全部资产过户手续后10日内全部付清。交易税费按有关规定执行。被告承诺“乙方将上述的土地使用权、房屋产权证转让或申办至甲方名下不存在任何法律障碍”,甲乙双方确认在甲方按本协议规定日期支付首期收购款后当日,甲乙双方即开始办理本协议所收购资产的移交过户手续。约定在协议签订后,由乙方在法律允许的第一时间内负责办妥土地使用权证、房屋产权证变更或申办至甲方名下。丙方(即本案第三人)声明对甲方收购乙方上述资产无异议并配合甲乙方办理相关收购资产过户手续。2018年5月31日,经原被告协商,原告收购被告部分国有土地使用权,收购资产的具体名称、数量、面积等详细情况列于协议附件清单。双方约定,收购价款为15556197.30元,由甲方一次性支付给乙方,乙方承诺“乙方将上述的土地使用权、房屋产权证转让或申办至甲方名下不存在任何法律障碍”,甲乙双方确认在甲方按本协议规定日期支付收购款后当日,甲乙双方即开始办理本协议所收购资产的移交过户手续;约定在协议签订后,由乙方在法律允许的第一时间内负责办妥土地使用权证、房屋产权证变更或申办至甲方名下。上述协议签订后,原告依约履行,支付了收购款项(付款清单附后)。被告已将清单所列资产移交给了原告,也办理了部分不动产权证变更登记手续,尚有面积137452.94平方米,价值178688822元的资产没有办理产权申办过户手续。综上,原告认为,原告与被告以及第三人共同签订的《资产收购协议》,原告与被告签订的《资产收购补充协议》符合法律规定,合法有效,资产已移交原告实际控制使用,但由于被告没有全面履行合同,致使至今没有实现资产全部转移登记。为此,为维护国有资产的安全性,特提起诉讼,请及时立案,判如所请。 被告卓越新能源公司答辩称，一、答辩人已经按照资产收购协议以及补充协议约将协议约定范围内的资产以及土地使用权转移给了被答辩人,案涉资产以及土地使用权已经有被答辩人实际控制。二、答辩人同意并全力配合被答辩人办理剩余不动所有权变更，答辩人在与被答辩人签订资产收购协议以及补充协后已经将绝大多数资产所有权变更给被答辩人。现仅剩余137452.94平方不动产未办理所有权变更手续。主要原因系剩余137452.94平方不动产当时在建设以及后期未能完善相关手续,工程竣工验收资料不完整、不全面,至今未能办理备案手续,导致无法办理产权证。影响了答辩人办理过户手续。答辩人愿意在条件许可的更情况下,将全力配合被答辩人办理产权变手续。三、答辩人配合被答辩人办理产权变更手续所产生的全部费用应当由被答辩人承担1、答辩人委托第三人安徽博瀚建设有限公司建设成本价为1300元每平方。而我们在转让给被答辩人时的协议价款也是1300元每平方,即为建设成本价。并且,答辩人在办理部分资产权属证书时,相关税费也并非自己承担,因此,答辩人在整个相资产转让过程中未获取一分钱差价收益。完全是配合政府关部门解决一些棘手难题而做的。2、答辩人与被答辩人签订《资产收购协议》第三条以及第十条以及《补充协议》第九条对产权变更产生的一切费用承担问题均未作出明确定,需要双方通过协商解决。答辩人认为,1、其在整个资产产权变更过程中从未获利;2、前期已经办理完过户手续的涉及205577463元的资产过户产生的费用是由县财政协调给予解决；3、答辩人公司现处于困难时期和停业状态，公司早已无力承担剩余资产产权变更产生的一切费用。基于上述情况,答辩人请求法院判令案涉资产变更税费应当由被答辩人承担。 第三人博瀚建设公司答辩称，一、作为案涉资产的承建商，第三人已经全部履行自己的义务。从原告的诉状中我们也可以看到，案涉资产已经全部交付，并且已经在使用。二、正因为第三人已经履行了自己的全部义务，因此第三人并非是本案的适格第三人，原告的诉请与第三人无关。 原告舒城产业投资公司举证如下：证据一、原告、被告、第三人工商登记信息，证明各方当事人主体身份情况。证据二、《资产收购协议》及附件《卓越新能源公司资产出售清单》，证明1、协议约定，资产的名称、数量、面积等详细情况列于协议附件清单；2、收购价值375564033元，分批支付，首付款326000000元，在本协议签订后5日内支付，余款在乙方（即本案被告）完成全部资产过户手续后10日内全部付清。交易税费按有关规定执行。3、被告承诺“乙方将上述的土地使用权、房屋产权证转让或申办至甲方名下不存在任何法律障碍”。4、甲乙双方确认在甲方按本协议规定日期支付首期收购款后当日，甲乙双方即开始办理本协议所收购资产的移交过户手续。5、甲乙双方约定，在协议签订后，由乙方在法律允许的第一时间内负责办妥土地使用权证、房屋产权证变更或申办至甲方名下。6、丙方（即本案第三人）声明对甲方收购乙方上述资产无异议并配合甲乙方办理相关收购资产过户手续。证据三、《资产收购补充协议》及附件《补充协议财产清单》，证明1、约定收购价款为15556197.30元，由甲方一次性支付给乙方。2、乙方承诺“乙方将上述的土地使用权、房屋产权证转让或申办至甲方名下不存在任何法律障碍”。3、甲乙双方确认在甲方按本协议规定日期支付收购款后当日，甲乙双方即开始办理本协议所收购资产的移交过户手续。4、甲乙双方约定在协议签订后，由乙方在法律允许的第一时间内负责办妥土地使用权证、房屋产权证变更或申办至甲方名下。证据四、付款凭证，证明原告已按照约定支付收购款395641913.52元。证据五、照片等资料，证明收购资产目前现状。证据六、舒城产业投资公司与博翰公司数据核对表，证明舒城产业投资公司收购卓越新能源公司房产面积为295589.45平方，总价384266285元，因强电未施工，扣减4180568.78元（按比例扣减：总面积415897.12平方扣5882099.36元，则295589.45平方扣减4180568.78元）。 被告卓越新能源公司质证意见：对证据三性不持异议，予以认可。 第三人博瀚建设公司质证意见：证据一三性没有异议，但是证明目的有异议，博瀚建设公司并非是本案的适格第三人。证据二、三，对于这两份收购协议，三性没有异议，但是证明目的有异议。该两份协议主要内容实际上与本案第三人无任何关联性，且证据三实际上是对证据二的收购协议，原被告作出重新约定。而在证据三补充协议当中，博瀚建设公司并未参与。原被告双方的权利义务应当以补充协议重新约定为准。证据四、五、六三性无异议，数据核对表是一份复印件，我们对于它的真实性有待考证，希望法庭予以核实。证据四、五、六与博瀚建设公司无任何的关联性。 卓越新能源公司未提供证据。 博瀚建设公司未提供证据。 本院认证意见：由于卓越新能源公司、博瀚建设公司对舒城产业投资公司提供证据的真实性均不持异议，本院对其证据效力予以确认。 经审理查明：2018年3月22日,因经济建设需要,经舒城产业投资公司、卓越新能源公司、博瀚建设公司协商,由舒城产业投资公司收购卓越新能源公司位于舒城县杭埠经济开发区的土地、厂房等资产。协议约定,资产的名称、数量、面积等详细情况列于协议附件清单,收购价值375564033元,分批支付,首付款326000000元,在本协议签订后5日内支付,余款在乙方(卓越新能源公司)完成全部资产过户手续后10日内全部付清。交易税费按有关规定执行。卓越新能源公司承诺“乙方将上述的土地使用权、房屋产权证转让或申办至甲方（舒城产业投资公司）名下不存在任何法律障碍”,甲乙双方确认在甲方按本协议规定日期支付首期收购款后当日,甲乙双方即开始办理本协议所收购资产的移交过户手续。约定在协议签订后,由乙方在法律允许的第一时间内负责办妥土地使用权证、房屋产权证变更或申办至甲方名下。丙方(博瀚建设公司)声明对甲方收购乙方上述资产无异议并配合甲乙方办理相关收购资产过户手续。2018年5月31日,经舒城产业投资公司、卓越新能源公司协商,舒城产业投资公司收购卓越新能源公司部分国有土地使用权,收购资产的具体名称、数量、面积等详细情况列于协议附件清单。双方约定,收购价款为15556197.30元,由甲方（舒城产业投资公司）一次性支付给乙方（卓越新能源公司）,乙方承诺“乙方将上述的土地使用权、房屋产权证转让或申办至甲方名下不存在任何法律障碍”,甲乙双方确认在甲方按本协议规定日期支付收购款后当日,甲乙双方即开始办理本协议所收购资产的移交过户手续;约定在协议签订后,由乙方在法律允许的第一时间内负责办妥土地使用权证、房屋产权证变更或申办至甲方名下。上述协议签订后,舒城产业投资公司依约支付了收购款项。卓越新能源公司已将清单所列资产移交给了舒城产业投资公司,也办理了部分不动产权证变更登记手续,尚有面积137452.94平方米,价值178688822元的资产没有办理产权申办过户手续。由于卓越新能源公司没有全面履行合同,至今没有实现资产全部转移登记，引起诉讼。诉讼期间，舒城产业投资公司向本院提出申请要求查封被申请人卓越新能源公司相关资产（附资产清单）。申请人提供舒城县城镇建设投资有限责任公司出具的保单保函提供担保。本院依法对上述资产予以保全查封。 本院认为，舒城产业投资公司与卓越新能源公司及博瀚建设公司签订的《资产收购协议》及舒城产业投资公司与卓越新能源公司签订的《资产收购补充协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定享有权利、履行合同义务。合同签订后，舒城产业投资公司履行了支付合同价款的义务。卓越新能源公司虽履行了部分资产所有权的变更登记手续，但对于剩余资产未能按照合同约定完成办理相关手续的义务。现舒城产业投资发展公司诉请卓越新能源公司履行合同,将协议附件所涉资产的不动产权利证书变更或申办至舒城产业投资发展公司名下，应予支持。根据《资产收购协议》第三条约定交易税费按有关规定执行。而《资产收购协议》第十条以及《补充协议》第九条中约定“……在此过程中发生的一切费用，除甲乙双方在协议或其他书面文件中约定的以外，由甲、乙方协商承担。”，由此可见，该费用显然不包括交易税费。因此卓越新能源公司辩称“对产权变更产生的一切费用承担问题均未作出明确定,需要双方通过协商解决”的理由不能成立，不予采纳。由于上述资产在没有办理不动产过户登记的情况下，舒城县产业投资发展有限公司只有要求卓越新能源公司继续履行合同的权利，因此对其诉讼要求确认协议附件《卓越新能源公司资产出售清单》《补充协议资产清单》所涉资产为其所有的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、确认舒城县产业投资发展有限公司与安徽卓越新能源有限公司签订的《资产收购协议》《资产收购补充协议》合法有效。 二、安徽卓越新能源有限公司于本判决生效后60日内将协议附件即《安徽卓越新能源有限公司资产出售清单》《补充协议资产清单》所涉资产中尚未办理的不动产权利证书变更登记的部分（详见财产清单）予以申办至舒城县产业投资发展有限公司名下。 三、驳回舒城县产业投资发展有限公司其他诉讼请求。 案件受理费935244元，保全费5000元，合计940244元，由被告安徽卓越新能源有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长  顾德明 审判员  卢文乐 审判员  丁志欢 二〇二〇年十二月二十八日 法官助理鲍芳 书记员芦婕 附法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百一十八条民事主体依法享有债权。 债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或不为一定行为的权利。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 附：尚未办理不动产权利证书变更登记的财产清单： 1、涂装车间、总装车间，地块编号2017-20号，土地面积112348㎡，建筑面积（图纸面积）12629㎡、21950.8㎡； 2、客车联合厂房，地块编号2017-21号，土地面积238295.63㎡，建筑面积（图纸面积）73674.46㎡； 3、研发试验楼、综合楼一、综合楼二，地块编号2017-16号，土地面积15271㎡，建筑面积（测绘面积）15626.7㎡、建筑面积（图纸面积）1911.46㎡、建筑面积（图纸面积）1911.46㎡； 4、多层厂房一、生产辅房一，地块编号：已移交产证编号为皖（2018）舒城县不动产权第0018114号，土地面积15877㎡，建筑面积（测绘面积）7774.85㎡、建筑面积（测绘面积）1974.21㎡； 5、安徽卓越新能源有限公司地块编号2017-12号，土地面积10478㎡； 6、安徽卓越新能源有限公司地块编号2017-11号，土地面积25930㎡； 7、安徽卓越新能源有限公司地块编号2017-17号，土地面积12372㎡；