广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初31985号原告：余锡金，男，1958年4月1日出生，汉族，身份证住址：广东省东莞市，委托诉讼代理人：陈敏锋，广东高宽律师事务所律师。被告：王梅，女，1972年10月17日出生，汉族，身份证住址新疆乌鲁木齐市头屯河区，原告余锡金诉被告王梅股权转让纠纷一案，本院于2020年9月10日受理后，依法由审判员邓汝辉适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告余锡金及其委托诉讼代理人陈敏锋到庭参加了诉讼，被告王梅因在押，无到庭参加诉讼，亦无委托诉讼代理人参加诉讼，本案现已审理终结。原告余锡金向本院提出诉讼请求：一、解除《股东入股协议》《补充协议》；二、被告向原告归还股权投资款本金1000000元；三、被告向原告支付逾期退还投资款利息（利息以1000000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2017年8月17日起计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至上述股权投资款本息付清之日止）。事实和理由：原、被告系朋友关系，在日常往来过程中，原告知悉被告从事化学产品、消毒保洁用品的批发与零售生意，生产经营规模尚可。2014年中，被告因资金周转需要，说服原告受让由其控制并控股的广州净派保洁消毒用品有限公司的股权。2014年8月16日，原、被告签订《股东入股协议》及《补充协议》，约定由原告出资1000000元，受让10%的股权，同时还对变更股权登记手续、违约责任、协议解除条件等进行了约定。上述协议签订后，原告通过银行转账方式分五次向被告转账支付共计1000000元，依约履行了协议约定的义务，但被告在收到上述款项后，一直不履行股东变更登记、修改公司章程、改组董事会、分配红利等。之后，原告多次要求被告退还股权投资款，被告虽答应退款，但经营以“生意经营困难，资金一时无法确定退回时间”“家中有人出了事故”等理由拒绝退款。现为维护原告的合法权益，特诉请法院判如所请。被告王梅于询问笔录中辩称：对原告陈述的事实没有异议，被告确实向原告出让了净派公司10%的股权，当时也有其他投资者希望加入，想统一变更，但洽谈过程由于意见未能统一故一直没有办理股权变更登记手续。原告于2018年已经提出退股事宜，被告同意了原告的退股申请，故一直没有去变更了。被告同意原告在本案中的诉讼请求，但因被告现处于服刑阶段，希望等刑期届满后，与原告协商解决。本院经审理认定事实如下：2014年5月25日，原告通过银行转账方式向被告支付300000元；2014年6月27日，原告通过银行转账方式向被告支付300000元。2014年8月16日，原告（受让方）与被告以及广州净派保洁消毒用品有限公司（以下简称净派公司，出让方）签订《股东入股协议》，约定：出让方在签订协议之日为净派公司的合法股东，现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的净派公司10%的股权转让给受让方；本协议签订后，资金到出让方账号为准确生效日；转让总价款为1000000元；出让方保证根据本协议向受让方转让协议标的已征得公司其他股东的同意；自本协议生效之日起，出让方丧失其对净派公司10%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及净派公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务；本协议经双方签署后，五个工作日内，受让方股金完全到出让方公司账号，本协议即成立；任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，对对方造成经济损失的，还应承担赔偿责任；如出让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让总价款的30%；如果导致受让方无法受让协议标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失；在本协议生效后12个月出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本协议。协议解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）等。同日，原告与被告以及净派公司签订《补充协议》，约定：股东在经营的过程中，为了保证其他股东的利益，保护公司的整体利益，不得随意退股；如果五年之内退股的净身出户离开公司，五年内不得从事与本公司经营的相同行业及相同产品，如果有证据查出，追究法律责任等。2014年9月28日，原告通过转账方式向被告支付400000元。2019年6月3日，原告向被告发送微信询问是否可以退款，被告表示其想从贷款等渠道解决问题，不想拖累原告，要是钱到位的，其会尽快向原告退款。之后，原告多次向被告催款，被告以资金未到位为由要求迟延支付款项，成讼。另查：净派公司于2010年9月16日经广州市白云区工商行政管理局核准设立，属有限责任公司，法定代表人为被告，股东为被告（持股78%）、颜京英（持股20%）、边疆（持股2%）。庭审中，原告表示案涉《股东入股协议》属于股权转让协议，出让方为被告；原告支付1000000元，无参加净派公司的经营，无享受股东权益。以上事实，有询问笔录、股东入股协议、补充协议、电子银行回单、银行首付款凭证、微信聊天记录及当事人陈述等证据证实。本院认为：虽《股东入股协议》中“出让方”记载为净派公司，但根据协议内容显示出让方为净派公司的合法股东且有出让方将其拥有净派公司10%的股权转让给受让方，结合被告持有净派公司78%股权的事实以及被告在询问笔录中确认其为案涉《股东入股协议》中股权出让方的陈述，本院认定《股东入股协议》的性质属于股权转让协议，合同相对人为原告与被告，由被告向原告出让其持有的净派公司10%的股权。根据《股东入股协议》约定，资金到出让方账号为该协议生效之日，现原告已经依约于2014年9月28日及之前向被告足额支付了股权转让款项1000000元，该股权转让协议已经发生法律效力，被告应当按照协议约定积极协助原告办理股权转让相关手续。现协议已经生效超过12个月，原告未依法被登记为净派公司股东，且原告明确表示其未实际参与净派公司的经营决策，被告亦表示同意向原告退还股权转让款，故原告依据协议约定，以及以合同目的不能实现为由要求解除《股东入股协议》及《补充协议》，要求被告退还股权转让款1000000元符合合同约定，本院予以支持。对于原告主张的利息问题，根据《股东入股协议》约定，协议生效后12个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除协议。协议解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失。原告已经于2014年9月28日向被告足额支付了股权转让款1000000元，被告应当于2015年9月27日之前为原告完成股权转让的全部手续。被告未在约定期限内完成上述手续，已经构成违约，本应立即向原告退还上述股权转让款，现原告要求被告自2017年8月17日起以1000000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计付资金占用期间的利息至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息至上述股权转让款实际退还之日止合理合法，本院亦予以支持。被告因在押，无到庭参加诉讼，亦无委托诉讼代理人参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除余锡金与王梅于2014年8月16日签订的《股东入股协议》及《补充协议》；二、于本民事判决生效之日起五日内，王梅向余锡金退还股权转让款1000000元并支付资金占用期间的利息（资金占用期间的利息以1000000元为基数，自2017年8月17日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至上述股权转让款实际退还之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7557.41元，由王梅负担。王梅于本民事判决生效之日五日内向本院交纳案件受理费7557.41元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  邓汝辉二〇二〇年十二月九日法官助理叶炜书记员李凤钏