天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0113民初7855号原告：孙宗成，男，1979年11月24日出生,汉族,住天津市河**。委托诉讼代理人：周三凯，天津三凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：张娟，天津三凯律师事务所律师。被告:天津卓源鑫亚克力制品有限公司,住所地天津市北辰区天穆村铁东路园中园**。法定代表人:张梦琴，执行董事、经理。委托诉讼代理人：周书祥，天津见安律师事务所律师。委托诉讼代理人：马欣，天津见安律师事务所实习律师。原告孙宗成与被告天津卓鑫源亚克力制品有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙宗成、委托诉讼代理人周三凯，被告的委托诉讼代理人周书祥、马欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙宗成向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告提供公司自2017年1月1日起至2020年9月9日止的公司决议和财务会计报告供原告查阅、复制;2.判令被告提供自2017年1月1日起至2020年9月9日的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及其委托的专业会计人员查阅;3.本案的诉讼费用由被告承担。事实及理由:原告2017年6月12日投资500,000元购买了被告的25%的股权,并办理了股权变更登记,后在2019年1月27日又出资945,000元购买了25%的股权,股权转让款已经支付,但一直没有办理股权变更的工商登记手续。原告多次向公司提出查账的申请,但在法定期限内公司不仅未进行回复,也未提供上述资料供原告查阅。根据《公司法》第33条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”现原告发现公司的账目存在问题,账目不清,账目混乱,为保护原告合法的知情权益,故向法院提起诉讼,请求依法支持原告的诉讼请求。天津卓鑫源亚克力制品有限公司辩称，对原告股东资格没有异议，持股比例为25%，请求驳回原告全部诉讼请求。事实与理由：诉请第一项的公司章程和公司决议，原告已经查阅过，且签字确认。财务会计报告被告于2018年10月20日通过微信向原告提交了利润表、资产负债表、余额表、供应商预评审表单，2018年11月被告要求公司员工打印财务报表和经营报表以供杨绪嘉、孙宗成、张梦琴共同查阅审核，因此原告对其入股公司即2017年6月-2018年11月之前的财务会计报告已经实际取得，故被告无需提供该时间段的财务会计报告。诉请第二项，原告于2020年9月23日通过微信向被告法定代表人张梦琴发送的查阅公司材料申请中的表述为“查阅复制公司会计账簿”，由于公司法并未赋予股东复制会计账簿的权利，被告认为原告动机不纯，有可能损害公司利益，因此未予回复。被告由张梦琴于2005年创办，成立以来一直守法经营，致力于发展实业制造，带动和解决就业，为社会做出贡献。2017年张梦琴因年龄和精力原因欲将公司享有的股权进行转让，让渡公司的经营权交由年富力强的人接管。张梦琴向原告表述过其退出公司的想法，原被告存在过年业务关系，相互有所了解，原告代其朋友杨绪嘉对公司进行收购，与被告的法定代表人及当时的股东盛式鸣于2017年5月29日四人两方签订了股权转让协议，约定了1.5年的过渡期，过渡期内由张梦琴尽最大的努力扶持和培养乙方即杨绪嘉开展业务、学习、管理和技术。期满后由原告和杨绪嘉继续进行收购，协议签订后自2017年6月至2018年11月张梦琴将被告公司的法定代表人改为杨绪嘉，与杨绪嘉共同经营，期间张梦琴用心扶持和培养杨绪嘉开展业务，结识客户，学习公司产品的生产流程及工艺技术。但2018年11月杨绪嘉在掌握了被告的相关生产技术和商业秘密后没有按照协议约定继续收购，而是退出公司，随即成立了天津正然科技发展有限公司和安舒美（天津）新材料技术有限公司，利用被告的商业人脉，经营3M公司产品，并挖走了被告的多名技术骨干，与被告公司进行竞争。鉴于原告曾于2019年10月委托记账公司及有关人员从被告处取走2017年6月-2019年10月的会计账簿，对账簿进行查阅，而杨绪嘉与原告系好友关系，即原告曾于杨绪嘉设立公司与被告进行竞争前后查阅公司账簿。被告已经全部提供了当时的相应账簿，而原告又提出查阅和复制会计账簿的要求，被告有理由相信原告存在向他们通报有关信息，损害公司合法利益的可能。原告不具备参与生产经营扩大公司影响发展企业实力的真实目的。2018年11月底杨绪嘉退出经营，原告多次劝说被告的法定代表人将孙杨二人的股份先买回来，事后原告再收购张梦琴的股份。原告与杨绪嘉提议定价至2，800，000元出售杨绪嘉的现有股权，帮助杨绪嘉兑走资金10,450,000元，2019年10月原告到公司提出以2,000,000元的价格收购张梦琴现有股权。张梦琴没有同意，要求以杨绪嘉退出的条件收购，原告遂翻脸威胁，若不同意他就转天代人接管财务，封锁工厂大门，有能力封掉公司账户，让公司无法经营，还把办公桌的电脑摔掉。且原告存在破坏公司生产秩序的行为，2020年8月底至9月2日，原告连续多次带人堵住公司大门，给大门和生产车间上锁，将所有员工赶出公司，破坏被告生产秩序，且原告私自从被告处带走有关经营材料。11月6日原告再次进入办公室自行翻找和复制材料，因此被告认为原告参股公司动机不纯，意欲择机将股份套现，低价取得目标公司即被告的控制权。关于诉讼请求第三项，根据公司法第33条规定，审计报告不包含在股东可以查阅和复制的范围内。另外，被告的企业类型没有强制编制审计报告的法定义务，因此该项诉讼请求应当驳回。财务账簿对一个企业的生产经营来讲起重要性不言而喻，原告反复多次在已经查阅核对公司财务会计报告、查阅账簿之后，破坏生产经营，且自行拿走公司多项资料，由于被告的采购量、价格、周转率等对同业者均属于商业秘密，相关商业秘密可以从公司会计账簿体现。鉴于原告对被告作出的种种行为以及其与杨绪嘉的密切关系，同时杨绪嘉有利用不正当手段与被告进行竞争的行为，被告认为原告损害公司合法利益明显，请求驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告对原告证据一被告公司户卡、证据二查阅公司材料申请及微信聊天记录截图真实性、合法性无异议，关联性有异议，认为只能证明股东身份，不能证明查阅的法律依据。对证据三授权委托书、股东会决议各一份真实性、合法性无异议，关联性有异议。对证据四天津市卓源展示工程技术发展有限公司户卡真实性、合法性无异议，关联性有异议。被告对原告各证据真实性均无异议，本院对原告证据真实性予以确认。原告对被告证据一公司变更登记申请书、（原）股东会决议、（新）股东会决议、《公司章程》、股权转让协议等真实性认可，关联性和证明目的不认可。对证据三股权转让协议、补充协议、真实性认可，关联性和证明目的不认可。对证据四照片、微信聊天记录真实性认可，关联性和证明目的不认可，本院对被告上述证据真实性予以确认。原告对被告证据二手机录像、照片、监控视频、《通知》，对证据五天津卓源鑫亚克力制品有限公司企业信用信息公示报告、安舒美（天津）新材料技术有限公司企业信用信息公示报告、天津正然科技发展有限公司企业信用信息公示报告、3M银牌优选画面加工商证书、杨绪嘉微信朋友圈截图、杨绪嘉参加培训照片、微信聊天记录等真实性、关联性、合法性、证明目的均不认可。本院经核实，对被告上述两个证据真实性予以确认。诉讼中，原告申请证人李某出庭作证。证人李某陈述，其是天津广远会计师事务所工作人员，受张梦琴和原告共同委托让去查账。因为公司记的是流水账，不符合会计要求和准则符合要求就没有查。给证人送资料的时间是2019年10月28日,2019年11月29日退回一部分,2019年12月25日全部取走。原告对证人证言无异议。被告对证人证言真实性、合法性没有异议，但认为无法证明原告目的的正当性。本院对证人证言的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告天津卓鑫源亚克力制品有限公司于2006年9月26日注册成立，存续至今。工商登记显示被告现有两名股东，持股比例为张梦琴占75%、原告孙宗成占25%。经营范围为广告灯箱、牌匾、灯光照明工程、室内外装饰装修工程、展览展示工程、雕塑、园艺、钢结构工程的设计、施工及安装；亚克力产品、标识产品、工艺品及亚克力设备制造；亚克力板材、广告装饰材料、办公用品销售；亚克力产品技术开发、成果转让及咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在经营范围有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。2020年9月23日，原告以微信方式向被告公司及法定代表人张梦琴发出查阅公司材料申请，载明：我是孙宗成,经我调查发现,公司管理混乱、财务混乱,可能存在侵犯股东利益的情况,并且公司实际管理人员张梦琴拒不接我电话、拒不和我见面,我作为股东,根据中华人民共和国公司法第33条的规定,现向公司和实际管理者张梦琴张总提出查询申请,申请查询的内容如下：近四年的下列材料：查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅复制公司会计账簿(用于核算公司的营利及计算利润分配使用),申请公司在三日内向我提供上述资料,供我查阅和复制。被告并未提供上述材料给原告，供原告查阅及复制。原告呈诉。本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。根据被告工商登记档案记载，原告为被告公司股东，被告对此无异议，原告有权行使股东知情权。但股东知情权和公司利益的保护需要平衡，应符合法定条件。根据原被告的诉辩争议，确定本案的争议焦点为：1.原告对第一项诉请的查阅内容是不是已经查阅和取得，能否行使股东知情权进行查阅复制。2.原告第二项诉请的查阅目的是否正当。关于争议焦点1.原告对第一项诉请的查阅内容是不是已经查阅和取得，能否行使股东知情权。本院认为，对此，被告辩称，诉请第一项的中公司决议，原告已经查阅过，且签字确认，被告认为无需提供。财务会计报告被告于2018年10月20日通过微信向原告提交了利润表、资产负债表、余额表、供应商预评审表单，2018年11月被告要求公司员工打印财务报表和经营报表以供杨绪嘉、孙宗成、张梦琴共同查阅审核，因此原告对其入股公司即2017年6月-2018年11月之前的财务会计报告已经实际取得，故被告无需提供该时间段的财务会计报告。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”原告作为股东，在参与公司经营管理过程中，查阅过部分前述条款的内容，并不影响股东行使知情权，也难以进行区分，故对原告第一项诉讼请求，本院依法支持。因被告公司未设立董事会、监事会，查阅、复制内容应为股东会会议记录，不包括董事会会议决议、监事会会议决议。关于争议焦点2.原告第二项诉请的查阅目的是否正当。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证，故对于原告要求查阅被告公司会计凭证的诉讼请求，不应予以支持。关于被告辩称，被告公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本院认为，对此，被告虽提交证据证明被告公司股东之间在经营管理上存在一定的分歧，相互猜忌，但并不足以证明原告查阅具有不正当目的，也不能证明原告侵犯被告商业秘密，以及不正当竞争损害被告公司利益。本院对被告该项答辩意见，不予采纳。股东对于公司的运营状况享有知情权，原告通过查阅会计账簿，反而可以增进股东互信，消除猜疑，维护公司的利益。原告虽在查阅申请中表述复制会计账簿，但在诉讼请求及当庭表述，均主张查阅，不要求复制，符合法律规定，本院依法支持。原告其他抗辩意见，与本院股东知情权纠纷缺乏关联性，本院不予采纳。综上，对原告要求查阅被告公司会计账簿的诉讼请求，本院依法支持。关于查阅方式、时间及地点一节。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故原告主张委托专业会计人员协助其查阅涉案文件材料符合法律规定，本院予以支持。另，综合考虑原告权利行使及被告经营效率、经营秩序的平衡，本院认定查阅时间应当在被告公司正常的业务时间，且不得超过15个工作日，查阅地点应当在被告办公场所。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告天津卓鑫源亚克力制品有限公司应于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2017年1月1日至2020年9月9日止的公司股东会会议记录及财务会计报告以供原告孙宗成在被告处查阅、复制，查阅、复制时间不得超过15个工作日；二、被告天津卓鑫源亚克力制品有限公司应于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2017年1月1日至2020年9月9日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以供原告孙宗成在被告处查阅，查阅时间不得超过15个工作日；原告孙宗成查阅上述材料时，在原告在场的情况下，可以由原告委托的会计师辅助进行；三、驳回原告孙宗成其他诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由被告天津卓鑫源亚克力制品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  卢立国二〇二〇年十二月十一日书记员  陆 莹附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十三条会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。