河南省开封市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫02民终2883号上诉人（原审原告）：中航国际租赁有限公司，住所地上海自由贸易试验区南泉路**，统一社会信用代码91310000132229886P。法定代表人：周勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：张晓东，该公司工作人员。委托诉讼代理人：武彬，北京大成(上海)律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：开封市顺丰纺织有限公司，住所，住所地开封黄龙产业集聚区园区机构代码证79822051-1。诉讼代表人：王安运，管理人负责人。委托诉讼代理人：陈学森，管理人工作人员。委托诉讼代理人：耿家旺，河南道洱律师事务所律师。上诉人中航国际租赁有限公司因与被上诉人开封市顺丰纺织有限公司普通破产债权确认纠纷一案，不服开封市祥符区人民法院（2019）豫0212民初2075号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。中航国际租赁有限公司上诉请求：一、撤销一审判决，将案件发回重审或依法改判支持上诉人全部诉讼请求。二、被上诉人承担本案一二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定案涉设备转让合同、融资租赁合同签订之前，诉争租赁物已抵押给案外人存在错误。首先，案涉设备转让合同、融资租赁合同项下的租赁物与被上诉人抵押物清单、其设备评估明细表来看，被上诉人与上诉人开展的售后回租业务的诉争租赁物，同被上诉人抵押给案外人中国银行开封分行的抵押物，无论是设备名称、供应生产厂家、设备原值、净值等均不相同，诉争租赁物与中国银行开封分行抵押物明显不是同一批设备。其次，被上诉人管理人与上诉人工作人员在2019年4月的谈话笔录中，明确表示诉争租赁物不存在与中国银行开封支行抵押冲突的情况。一审判决仅凭被上诉人及其法定代表人单方面的陈述和说明，便认定案涉租融资租赁合同签订前诉争租赁物已抵押给案外人中国银行开封分行存在明显错误，严重有失公正。二、一审判决认定案涉设备转让合同无效,明显错误。退一步讲，即便诉争租赁物与被上诉人抵押给中国银行开封分行的设备属同一批次设备，案涉设备转让合同也不因此无效。一审法院未区分效力性强制性规定与管理性强制性规定，盲目认定案涉设备转让合同无效属严重错误，也违背了民法保障交易的立法精神。即便诉争租赁物在转让之前存在抵押，但上诉人自2014年10月9日抵押登记注销，其仍依法享有对诉争租赁物的所有权。三、一审判决对案涉融资租赁合同的性质及效力的认定明显错误。(一)上诉人与被上诉人之间为售后回租融资租赁法律关系，案涉融资租赁合同系上诉人与被上诉人的真实意思表示，即便诉争租赁物被抵押给中国银行开封分行的设备为同一批设备，案涉设备转让合同也并不因此无效,不必然导致融资租赁合同无效。(二)被上诉人将自己所有的设备出售给上诉人，收取转让价款，并与上诉人签订融资租赁合同，再将该设备租回使用，属于融资租赁合同的回租形式。上诉人从被上诉人处受让诉争租赁物，并不是纯粹为了取得租赁物的所有权，而主要是为了再出租给被上诉人。根据案涉融资租赁合同约定，只要××根据转让合同支付了转让价款，××即能获得相应租赁物件完整的所有权，不附带任何担保权益，由此可见，被上诉人负有保证租赁物无任何权利瑕疵的义务，在上诉人与被上诉人签订案涉设备转让协议之前，即使被上诉人已将涉案租赁物为其他债权人设定了抵押登记，但该行为后果也不归责于上诉人，因此案涉融资租赁合同为双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。上诉人与被上诉人之间成立售后回租融资租赁法律关系。（三）假定本案成立的是民间借贷法律关系，原审认定民间借贷行为无效，也存在法律适用错误。首先,上诉人与被上诉人之间系出于生产经营需要的融资行为，而非扰乱金融秩序的经常性资金融通，不存在合同无效的情形。其次,一审判决认定上诉人与被上诉人之间的融资行为，因违反金融租赁公司管理办法而无效，明显有误。《金融租赁公司管理办法》第一条明确规定，该办法的规范对象为金融租赁公司的经营行为。该办法对上诉人不适用，金融租赁公司是非银行、金融机构，其审批监督部门是银监会，而融资租赁公司是非金融机构企业，上诉人并非金融融资公司，而是商务部和国家税务总局批准成立的国内首批融资租赁试点企业之一。因此即便案涉融资租赁合同系名为售后回租，实为借贷，该民间借贷行为亦不违反法律法规的强制性规定以及民间借贷司法解释的相关规定。被上诉人应当按照民间借贷法律关系向上诉人承担还款义务，原审判决以违反金融租赁公司管理办法为由，认定民间借贷关系无效，缺乏事实与法律依据。四、上诉人主张确认债权，并要求被上诉人返还租赁物符合法律规定及案涉融资租赁合同之约定。（一）上诉人主张确认5634096.99元的债权，符合法律规定及合同约定。根据《企业破产法》第46条规定，未到期债权在破产申请受理时视为到期。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，第20条规定，××逾期履行支付租金义务或试验，履行其他付款义务，××按照融资租赁合同的约定，要求××支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。2015年10月12日，人民法院受理被上诉人破产重整一案，案涉融资租赁合同项下未到期租金视为到期，上诉人有权按照按时融资租赁合同第24条、第25条，要求被上诉人支付全部租金，期末购买价格、迟延履行金等。（二）上诉人在被上诉人清偿全部债权前有权取回租赁物，根据合同法第242条及企业破产法第38条，被上诉人清偿全部债权并支付期末购买价款前，上诉人享有诉争租赁物的所有权，有权依法取回诉争租赁。五、上诉人两项诉讼请求并不冲突，不存在重复受偿的问题。上诉人已就全部租赁债权进行申报，并要求确认上诉人对租赁物享有所有权及被上诉人返还租赁物，两项诉讼请求并不重复。因上诉人当前并未取回租赁物，所以应当按照上诉人申报的债权金额确认全部破产债权。若后续上诉人依法取回租赁物，并对租赁物进行处置的处置租赁物所得价款，可以从上诉人申报的破产债权总额中予以相应扣减，所以上诉人两项诉讼请求并不存在重复受偿情形。综上，上诉人认为原审认定事实不清，适用法律错误、判决不当，请二审法院公正审理并依法改判，或发回重审。开封市顺丰纺织有限公司辩称，一，开封市顺丰纺织有限公司与中航租赁有限公司在转让合同纺织设备融资租赁合同签订之前，开封市顺丰纺织有限公司已经将该合同涉及的全部标的物抵押给了中国银行开封分行，并办理了抵押登记。抵押设备期限在一审当中，工商登记里面已有证据证明，在2013年、2014年一直抵押给中国银行开封分行，并且办理抵押登记。而中航租赁有限公司就对该标的物的抵押一事是完全知情的，根据《物权法》191条第2款、《合同法》第52条第三项、第五项规定以及《担保法》第49条规定，双方签订了转让合同融资租赁合同，也属无效的合同。二，根据《担保法》第49条第一款、三款规定，开封市顺丰纺织有限公司转让该抵押设备时，并未通知抵押人员中国银行开封分行，也并未向银行提前清偿该设备担保的债权，也未提存，该转让合同应属无效合同，中航国际租赁公司无权取得该涉案标的物。三，中航国际租赁公司认为其双方实际上系民间借贷行为，而中航国际租赁公司作为租赁公司，其无权向其他公司发放借款，而该公司在向其他金融机构贷款后又转贷给开封市顺丰纺织有限公司，该借款行为属于最高人民法院关于审理民间借贷案件法律规定第14条规定的情形，应属无效。一审法院认定的事实清楚，适用法律正确，判决结果公平公正，应当依法驳回上诉人诉讼请求并维持原判。中航国际租赁有限公司向一审法院起诉请求：1.依法确认原告中航国际租赁有限公司对被告开封市顺丰纺织有限公司享有5626096.99元债权；2.依法判令被告开封市顺丰纺织有限公司返还编号为ZHZL（13）02HZ027纺织设备融资租赁合同项下的租赁物（租赁物明细详见编号为ZHZL（13）02HZ027纺织设备融资租赁合同附件1）；3、案件受理费由被告承担。一审法院认定事实：2012年12月31日,被告开封市顺丰纺织有限公司与中国银行股份有限公司开封分行签订了编号为2012KFH抵字010号最高额抵押合同，将其所有纺织设备抵押给中国银行股份有限公司开封分行，并办理了抵押登记（抵押物品详见抵押清单）。2014年1月29日因抵押物评估值发生变化，变更了抵押登记（抵押物品详见抵押清单）。2013年7月30日原告中航国际租赁有限公司与被告开封市顺丰纺织有限公司签订了编号为ZHZL（13）02HZ027-GM001设备转让合同一份，该设备转让合同附有两份附件，附件1为转让设备明细，附件2为设备所有权转移证。该合同约定，被告开封市顺丰纺织有限公司作为转让方将其已取得所有权的“三万锭纺织设备”转让给原告中航国际租赁有限公司，转让价款为人民币8000000元，设备明细详见设备转让合同附件1。2013年7月30日原告中航国际租赁有限公司与被告开封市顺丰纺织有限公司又签订一份合同编号为ZHZL（13）02HZ027纺织设备融资租赁合同，双方约定采取售后回租的方式开展融资业务，纺织设备融资租赁合同约定被告开封市顺丰纺织有限公司应向原告中航国际租赁有限公司支付租金、保证金及保险费等款项。并约定了迟延履行金及期末购买价等事宜。起租日期为原告(××)按照转让合同第5条的约定向被告开封市顺丰纺织有限公司（××）一次性支付转让款的当日，履行期限为4年。设备转让合同及纺织设备融资租赁合同签订后，原告中航国际租赁有限公司于2013年8月27日按合同约定向被告开封市顺丰纺织有限公司一次性支付转让款8000000元。被告开封市顺丰纺织有限公司于2013年8月27日支付保证金1200000元，并支付咨询服务费320000元，保险费23427.12元，公证费1272.91元。原告中航国际租赁有限公司认可被告开封市顺丰纺织有限公司共支付原告中航国际租赁有限公司纺织设备融资租赁合同项下款项3318472.20元。被告开封市顺丰纺织有限公司账面显示已支付原告中航国际租赁有限公司纺织设备融资租赁合同项下款2924584.91元。其中，针对原告中航国际租赁有限公司账面显示2015年6月2日所还的两笔200000元，被告开封市顺丰纺织有限公司认为是开封市祥符区银海棉业有限公司归还原告中航国际租赁有限公司的款，不是被告开封市顺丰纺织有限公司还的。2015年10月12日开封市祥符区人民法院受理被告开封市顺丰纺织有限公司破产重整一案，先后指定河南怡龙律师事务所，河南时代律师事务所为开封市顺丰纺织有限公司破产重整一案的管理人。原告中航国际租赁有限公司作为债权人申报债权本金及利息共计5634096.99元，审理中变更为5626096.99元。2018年12月31日，开封市顺丰纺织有限公司管理人向原告发出开封市顺丰纺织有限公司债权初步审核函（顺丰清算[001]），开封市顺丰纺织有限公司管理人审核认为原告中航国际租赁有限公司申报债权与主张所有权、物权取回权，二者不可兼得。且延迟履行金、赔偿金标准过高，无法确认。原告中航国际租赁有限公司对该确认提出异议，开封市顺丰纺织有限公司管理人未受理原告中航国际租赁有限公司提出的异议申请。一审法院认为，本案争议的焦点有两个，一是原、被告于2013年7月30日所签订的《设备融资租赁合同》的性质及效力；二是原告中航国际租赁有限公司对设备融资租赁合同项下设备是否享有物权。《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，“融资租赁合同是××根据××对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给××使用，××支付租金的合同。”从上述《中华人民共和国合同法》关于融资租赁合同定义的规定可以看出，融资租赁合同具有融资与融物相结合的特点。融资租赁关系中包括两个交易行为，一是供货人与××之间的买卖合同，二是××与××之间的租赁合同，两个合同相互结合才能构成融资租赁合同关系，缺一不可。本案中，原、被告双方于2013年7月30日签订的编号为ZHZL（13）02HZ027-GM001设备转让合同和编号为ZHZL（13）02HZ027纺织设备融资租赁合同其实是融资租赁合同关系中的两个行为。原、被告实际签订的纺织设备融资租赁合同系设备售后回租业务，出卖人和××均为被告开封市顺丰纺织有限公司，买受人和××为原告中航国际租赁有限公司。按照约定，被告开封市顺丰纺织有限公司应首先将三万锭纺织设备的所有权让渡于原告中航国际租赁有限公司，而原告中航国际租赁有限公司再将该三万锭纺织设备出租给被告开封市顺丰纺织有限公司。本案中原、被告双方虽然签订了设备转让合同，并办理了“所有权转移证书”，但因《设备明细》中所记载的纺织设备已经于被告开封市顺丰纺织有限公司在与原告中航国际租赁有限公司签订纺织设备融资租赁合同前已抵押给中国银行股份有限公司开封分行，并办理了抵押登记，且中国银行股份有限公司开封分行在被告开封市顺丰纺织有限公司破产一案中已以优先权申报债权，并得以确认。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十一条第二款规定：“抵押期间，抵押人未经××同意，不得转让抵押财产，但××代为清偿债务消灭抵押权的除外”。该规定应属强制性法律规定。本案中，原告中航国际租赁有限公司与被告开封市顺丰纺织有限公司于2013年7月30日签订的编号为ZHZL（13）02HZ027-GM001设备转让合同违背了该规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项的规定，违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。故，原、被告转让设备的行为属无效行为，原、被告签订的设备转让合同应属无效合同；原告中航国际租赁有限公司虽然持有被告开封市顺丰纺织有限公司签署的纺织设备所有权转移证明，但未合法取得该纺织设备的所有权。2013年7月30日原告中航国际租赁有限公司与被告开封市顺丰纺织有限公司又签订的合同编号为ZHZL（13）02HZ027纺织设备融资租赁合同，该合同租赁物为原、被告双方设备转让合同所转让的且原告中航国际租赁有限公司并未合法取得该纺织设备所有权的纺织设备。最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，“人民法院应根据合同法第二百三十七条规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际上不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照实际构成的法律关系处理。”本案原、被告签订的纺织设备融资租赁合同虽然形式上有售后回租融资租赁合同相关条款的约定，但实际上并不存在融物的事实，在原告中航国际租赁有限公司和被告开封市顺丰纺织有限公司之间实际形成的是借钱还钱的民间借贷关系，应按最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》相关规定处理。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定：“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”；第十四条规定：“具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效:(一)套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的;(二)以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的;(三)出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的;(四)违背社会公序良俗的;(五)其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。《金融租赁公司管理办法》第二十六条规定：“经银监会批准，金融租赁公司可以经营下列部分或全部本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受××的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。”本案原告中航国际租赁有限公司的性质属金融租赁公司，其经营行为应当在银监会许可的范围内进行。因此，原告中航国际租赁有限公司向被告开封市顺丰纺织有限公司的民间借贷行为违反了《金融租赁公司管理办法》的相关规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第五项的规定，应认定原、被告之间的民间借贷行为无效。根据《中华人民共和国合同法》关于无效合同处理原则，双方以该无效合同取得的财产应当返还。综上所述，原、被告双方于2013年7月30号签订了编号为ZHZL（13）02HZ027-GM001设备转让合同无效，原告中航国际租赁有限公司未合法取得该合同项下的设备所有权，亦不享有对纺织设备的取回权，故本院对原告中航国际租赁有限公司要求被告开封市顺丰纺织有限公司返还编号为ZHZL（13）02HZ027纺织设备融资租赁合项下租赁物的诉讼请求本院不予支持。2013年7月30日原告中航国际租赁有限公司与被告开封市顺丰纺织有限公司签订了编号为ZHZL（13）02HZ027纺织设备融资租赁合同，该纺织设备融资租赁合同名为融资租赁合同，但实际上不构成融资租赁法律关系，而是形成以借钱还钱为目的民间借贷关系，该民间借贷行为违反法律、法规强制性规定，亦属无效行为。被告开封市顺丰纺织有限公司向原告支付咨询服务费320000元、保险费23427.12元、公证费1272.91元，共计344700.03元，该款项虽然是被告开封市顺丰纺织有限公司向原告中航国际租赁有限公司支付，但应该视为被告开封市顺丰纺织有限公司因与原告中航国际租赁有限公司签订纺织设备融资租赁合同而支付的其他费用，应认定为损失范围，由被告开封市顺丰纺织有限公司承担。被告开封市顺丰纺织有限公司依照合同从原告中航国际租赁有限公司取得款项8000000元人民币应当予以返还。被告已支付的保证金1200000元；已支付原告纺织设备融资租赁合同项下款项，原告认可3318472.2元，被告认为已还2924584.91元；被告开封市顺丰纺织有限公司认为2015年6月2日所还两笔200000元是开封市祥符区银海棉业有限公司归还原告中航国际租赁有限公司的款，不是被告开封市顺丰纺织有限公司还的，证据不足，不予认定。实际还款数额以被告已支付的保证金1200000元和原告认可的还款数额3318472.20元为准，两项共计4518472.20元，应从被告开封市顺丰纺织有限公司应返还原告中航国际租赁有限公司8000000元款项中扣除，被告开封市顺丰纺织有限公司实际应返还原告中航国际租赁有限公司款3481527.80元。因此确认原告中航国际租赁有限公司对被告开封市顺丰纺织有限公司享有3481527.80元的普通破产债权，其他部分不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第二百三十七条，最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条、第十四条第五款之规定，判决：一、确认原告中航国际租赁有限公司对被告开封市顺丰纺织有限公司享有3481527.80元的普通破产债权。二、确认原告中航国际租赁有限公司对被告开封市顺丰纺织有限公司纺织设备不享有取回权。驳回原告中航国际租赁有限公司要求被告开封市顺丰纺织有限公司返还租赁物的诉讼请求。三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费51183元，由原告承担19510元，被告承担31673元。二审认定事实与一审基本一致。另查明，2013年7月30日上诉人与被上诉人签订编号ZHZL（13）02HZ027﹣GM001《转让合同》，关于转让价款的支付，双方约定：转让方与受让方同意一次性支付转让价款，受让方在下列条件满足后十个工作日内，向转让方一次性支付转让价款，金额为人民币800万元整，1.××（受让方）方收到××（转让方）、担保人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程复印件，××以其公司章程出具同意本售后租的股东会或者董事会决议原件。2.××收到××就设备签署的所有权转移证明、付款通知书和验收证书。3.受让方（××）在转让方（××）租赁物件的原始发票及相关权属证明文件上加盖融资租赁章，并收到前述发票及相关权属证明文件的复印件。4.××（××）收到××（转让方）支付给××（受让方）的保证金人民币120万元，咨询服务费32万元，保险费23427.12元和公证费1272.91元。5.合同编号为ZHZL（13）02HZ026/027﹣BZ001《保证合同》成立并生效、办理完毕相应的公证手续。6.抵押人的股东会或者董事会依其公司章程出具的同意为本融资租赁提供担保的决议原件，合同编号为ZHZL（13）02HZ026/027﹣DY001和ZHZL（13）02HZ026/027﹣DY002的《抵押合同》成立生效，办理完毕相应的公证手续和抵押登记手续，××（××）取得他项权利证书原件。7.租赁合同，转让合同办理完毕公证手续。上述条件满足后十个工作日内，受让方应当支付相应转让价款至转让方银行账户：户名开封县银海棉业有限公司；开户行中国银行开封分行；账号24×××87。转让价款进入该银行账户即为受让方适当履行了支付转让价款的义务。附件1租赁物名称：三万锭纺织设备；附件2所有权转移证明，主要内容为，致：中航国际租赁有限公司（受让方），开封县银海棉业有限公司（转让方）在此证明：根据我司（转让方）和贵公司（受让方）于2013年7月30日签署的编号ZHZL（13）02HZ027﹣GM001《转让合同》的条款约定，我司（转让方）于2013年7月30日在开封市顺丰纺织有限公司内将租赁物三万锭纺织设备（含所有组件）的权利、所有权和利益转让给贵公司（受让方），不附有任何担保权益。尾部加盖开封县顺丰纺织有限公司印章。同日双方签订编号ZHZL（13）02HZ027融资租赁合同，关于租金和付款，经双方确认，本合同项下××为××提供租赁物件回租租赁服务的融资额，为转让合同项下受让方（即本合同项下的××）购买租赁物的全部转让价款，即800万元。××和××同意并确认：在租赁期内，采用等额年金法，按月、期末支付的条件计算确定租金，在租赁期内，××应付租金共48期。将在中国人民银行公布、实施的人民币3至5年期限贷款基准利率增加1.4%作为租赁年利率。根据现行基准利率，租赁年利率暂定7.80%。关于保证金，本合同项下保证金额为融资额的15%，即120万元。在受让方（出租方）按照转让合同的约定向转让方（××）支付转让价款之前，由××支付给××；在租赁期内，××不向××支付保证金的利息，但保证金纳入××的计息基数。在××不存在未纠正违约事项的情况下，经××书面同意，保证金可用于冲抵最后几期部分租金和期末购买价。2013年8月27日，中航国际租赁有限公司向开封市顺丰纺织有限公司转款800万元。开封市顺丰纺织有限公司向中航国际租赁有限公司支付款项：2013年8月26日120万元、344700.03元；2013年9月26日194959.33元；2013年10月24日194959.33元；2013年11月27日194959.33元；2013年12月27日194959.33元；2014年1月24日194959.33元；2014年2月28日194959.33﹢194.96=195154.29元；2014年3月27日194959.33元；2014年4月25日194959.33元；2014年5月27日194959.33元；2014年6月27日194959.33元；2014年7月25日194959.33元；2014年8月27日194959.33元；2014年9月26日194959.33元；2014年10月27日194959.33元；2014年12月19日194959.33元；2014年12月30日193887.29元；2015年6月2日193887.29元；2015年6月2日6112.71元。本院认为，本案的争议焦点在于双方之间是融资租赁关系还是借贷关系。首先，涉案租赁物的出卖人不具备完全所有权。因涉案租赁物系“三万锭纺织设备”，该租赁物被转让之前已被抵押，开封市顺丰纺织有限公司认可租赁物被抵押的情况，虽中航国际租赁有限公司称对租赁物的抵押权不知情，但作为专业的融资租赁公司，特别是对售后回租的租赁物，其应对所有权的完整性尽到更高的注意义务，但其仅要求开封市顺丰纺织有限公司提供租赁物的发票及所有权转移证明，并未对涉案租赁物上有无其他权利的设定予以审查。其次，涉案租赁物的买受人未及时支付转让款。融资租赁关系，基于买卖合同而产生的融资行为，而买卖合同的成立，在于标的物所有权的转移和款项的支付。本案中，双方签订转让合同并签署所有权证明后，中航国际租赁有限公司应支付转让款项，但其未基于取得租赁物所有权后直接支付转让款，而是在开封市顺丰纺织有限公司提供担保等确保其资金安全后，才支付转让款项。综上，中航国际租赁有限公司在签订合同和履行合同中均关注转让资金的安全，弱化了租赁物的价值和作用，不符合融资租赁关系中基于融物而产生的融资关系。故双方未形成融资租赁关系，应按照双方实际构成的借贷关系予以处理。开封市顺丰纺织有限公司实际使用了中航国际租赁有限公司提供的资金，应向中航国际租赁有限公司支付本金及利息，利息按资金占用年利率6%计算为宜，开封市顺丰纺织有限公司向中航国际租赁有限公司支付其他款项应先扣除利息后，抵扣本金。2013年8月27日中航国际租赁有限公司实际支付款项800万﹣120万﹣344700.03=6455299.97元；1.2013年9月26日，支付194959.33元，用款30天，利息为6455299.97元×6%÷360×30=32276.50元，本息合计6487576.47元，下欠本金为6487576.47元-194959.33元=6292617.14元；2.2013年10月24日，支付194959.33元，用款28天，利息为6292617.14元×6%÷360×28=29365.55元，本息合计6321982.69元，下欠本金为6321982.69元-194959.33元=6127023.36元；3.2013年11月27日，支付194959.33元，用款34天，利息为6127023.36元×6%÷360×34=34719.80元，本息合计6161743.16元，下欠本金为6161743.16元-194959.33元=5966783.83元；4.2013年12月27日，支付194959.33元，用款30天，利息为5966783.83元×6%÷360×30=29833.92元，本息合计5996617.75元，下欠本金为5996617.75元-194959.33元=5801658.42元；5.2014年1月24日，支付194959.33元，用款28天，利息为5801658.42元×6%÷360×28=27074.41元，本息合计5828732.83元，下欠本金为5828732.83元-194959.33元=5633773.5元；6.2014年2月28日，支付195154.29元，用款35天，利息为5633773.5元×6%÷360×35=32863.68元，本息合计5666637.18元，下欠本金为5666637.18元-195154.29元=5471482.89元；7.2014年3月27日，支付194959.33元，用款27天，利息为5471482.89元×6%÷360×27=24621.67元，本息合计5496104.56元，下欠本金为5496104.56元-194959.33元=5301145.23元；8.2014年4月25日，支付194959.33元，用款29天，利息为5301145.23元×6%÷360×29=25622.2元，本息合计5326767.43元，下欠本金为5326767.43元-194959.33元=5131808.1元；9.2014年5月27日，支付194959.33元，用款32天，利息为5131808.1元×6%÷360×32=27369.64元，本息合计5159177.74元，下欠本金为5159177.74元-194959.33元=4964218.41元；10.2014年6月27日，支付194959.33元，用款31天，利息为4964218.41元×6%÷360×31=25648.46元，本息合计4989866.87元，下欠本金为4989866.87元-194959.33元=4794907.54元；11.2014年7月25日，支付194959.33元，用款28天，利息为4794907.54元×6%÷360×28=22376.24元，本息合计4817283.78元，下欠本金为4817283.78元-194959.33元=4622324.45元；12.2014年8月27日，支付194959.33元，用款33天，利息为4622324.45元×6%÷360×33=25422.78元，本息合计4647747.23元，下欠本金为4647747.23元-194959.33元=4452787.9元；13.2014年9月26日，支付194959.33元，用款30天，利息为4452787.9元×6%÷360×30=22263.94元，本息合计4475051.84元，下欠本金为4475051.84元-194959.33元=4280092.51元；14.2014年10月27日，支付194959.33元，用款31天，利息为4280092.51元×6%÷360×31=22113.81元，本息合计4302206.32元，下欠本金为4302206.32元-194959.33元=4107246.99元；15.2014年12月19日，支付194959.33元，用款53天，利息为4107246.99元×6%÷360×53=36280.68元，本息合计4143527.67元，下欠本金为4143527.67元-194959.33元=3948568.34元；16.2014年12月30日，支付193887.29元，用款11天，利息为3948568.34元×6%÷360×11=7239.04元，本息合计3955807.38元，下欠本金为3955807.38元-193887.29元=3761920.09元；17.2015年6月2日，支付200000元，用款154天，利息为3761920.09元×6%÷360×154=96555.95元，本息合计3858476.04元，下欠本金为3858476.04元-200000元=3658476.04元；18.自2015年6月3日至2015年10月12日(利息计算至开封市顺丰纺织有限公司被受理之日，即2015年10月12日),用款132天,利息为3658476.04元×6%÷360×132=80486.47元，本息合计3738962.51元。开封市顺丰纺织有限公司应支付中航国际租赁有限公司3738962.51元，因开封市顺丰纺织有限公司已被受理破产，故确认中航国际租赁有限公司享有开封市顺丰纺织有限公司债权3738962.51元。综上，上诉人的上诉理由部分成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销开封市祥符区人民法院（2019）豫0212民初2075号民事判决；二、确认中航国际租赁有限公司享有开封市顺丰纺织有限公司债权3738962.51元；三、驳回中航国际租赁有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费51183元，由中航国际租赁有限公司承担14472元，开封市顺丰纺织有限公司承担36711元；二审案件受理费24021元，由中航国际租赁有限公司承担18860元，开封市顺丰纺织有限公司承担5161元。本判决为终审判决。审判长  宋自学审判员  张燕喃审判员  张 震二〇二〇年十二月二日书记员  张琳琳