北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民初243号原告：中钢德远矿产品有限公司，住所地北京市海淀区海淀大街8号A座32层3207号。法定代表人：刘静，执行董事。委托诉讼代理人：王辉，北京大成律师事务所律师。被告：中宝滨海镍业有限公司，住所地河北省沧州渤海新区南疏港路北海防路东中钢滨海办公楼。法定代表人：计蓬，执行董事。委托诉讼代理人：贾锋，男，中宝滨海镍业有限公司职工。原告中钢德远矿产品有限公司（以下简称中钢德远公司）与被告中宝滨海镍业有限公司（以下简称中宝滨海公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中钢德远公司的委托诉讼代理人王辉，被告中宝滨海公司的委托诉讼代理人贾锋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。中钢德远公司向本院提出诉讼请求：1.判令中宝滨海公司向中钢德远公司支付货款52013027.5元；2.本案的诉讼费用由中宝滨海公司承担。事实与理由：2011年9月22日，中钢炉料有限公司(以下简称“中钢炉料公司”)与中宝滨海公司签订合同编号:11ZGLL-JKX2629-GN005-CN的《销售合同》（以下简称《销售合同》），约定中宝滨海公司向中钢炉料公司购买红土镍矿6500湿吨(+/-10％，卖方选择)，合同还就货物价款、交货、检验方式及付款等事项予以约定。2011年9月29日，中钢炉料公司向中宝滨海公司交付了约定的红土镍矿，中宝滨海公司于10月1日将货物卸载运走。该批货物经中国检验认证集团河北有限公司检验符合《销售合同》约定标准。2011年11月11日，双方进行了结算。中宝滨海公司在中钢炉料公司发出的《结算单》上签字确认。中钢炉料公司向中宝滨海公司开具《销售合同》项下发票。但中宝滨海公司仅支付1000万元整，剩余货款52013027.50元经催告至今未支付。2013年10月份，中钢德远公司(当时名称为“中钢再生资源有限公司”，2015年1月16日变更为现名称)重组中钢炉料公司，包含该笔债权在内的资产、负债转移至中钢德远公司。中钢炉料公司将该债权转移事项通知了中宝滨海公司，中宝滨海公司也确认欠中钢德远公司《销售合同》项下货款52013027.50元。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八条规定，中宝滨海公司在接收了中钢炉料公司交付的红土镍矿后，未根据《销售合同》约定支付货款，导致中钢德远公司至今不能收到相应货款，遭受了巨大损失。中宝滨海公司应根据《销售合同》的约定，向中钢德远公司支付货款，并根据《销售合同》的约定承担违约责任。为维护中钢德远公司的合法权益，特依据法律的相关规定，向贵院提起诉讼，请求贵院支持中钢德远公司的上述诉讼请求。中钢德远公司为支持其诉讼请求向本院提交21份证据。中宝滨海公司对上述证据的真实性均无异议。中宝滨海公司辩称，中宝滨海公司与中钢炉料公司签订《销售合同》后。中钢再生资源有限公司（以下简称中钢再生公司）重组中钢炉料公司，并通知中宝滨海公司。2012年4月1日经与中钢炉料公司双方对账后，中钢再生公司一直未向中宝滨海公司要求偿还，2015年1月16日，中钢再生公司又更名为中钢德远公司，但都一直没有要求中宝滨海公司支付，也已经过2年诉讼时效，从2012年4月2日开始计算诉讼时效，当时的诉讼时效为二年，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法总则＞诉讼时效制度若干规定问题的解释》第一条规定：民法总则实施后诉讼时效期间开始计算的，应当适用民法总则关于3年诉讼时效期间的规定;民法总则实施前的，适用当时的民法通则规定的2年或者1年诉讼时效期间。本案诉讼时效到2014年4月2日前届满，适用于2年诉讼时效。2017年6月，中钢德远公司来中宝滨海公司处对账，中宝滨海公司明确答复已经过诉讼时效，不再支付任何货款。其后，中钢德远公司向贵院起诉，随后2017年7月18日双方和解后又撤诉，贵院作出(2017)京01民初228号撤诉裁定书。从2017年7月18日起双方达成和解并出具了调解书诉讼时效重新计算，2017年7月18日起至2019年7月19日的两年内，中钢德远公司未向中宝滨海公司要求偿还也未向法院申请强制执行，根据民事诉讼法第二百三十九条规定申请执行的期间为二年，所以己经超过诉讼时效。中宝滨海公司未向本院提交提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年9月22日，中钢炉料公司与中宝滨海公司签订《销售合同》，约定中宝滨海公司向中钢炉料公司购买商品，名称为红土镍矿。二、品质规格为：NI2.0%；FE≤17%；MgO≤20%；SIO2≤43%；P≤0.005%；AL203≤3.0%；Moisture≤38%。三、数量：65000湿吨(+/-10％，卖方选择);四、1、价格条款约定：黄骅港舱底交货一票含税现汇价910元/湿吨。2、价格调整：（1）若镍>2.0%,则超出部分按每0.01%增加单价7.5元/湿吨，不足0.01%按比例计算。（2）若1.95%≤镍38%,则超出部分按每增加1%扣减单价5.0元/湿吨，不足1%按比例计算。（7）若水分2011年9月29日，中钢炉料公司出具《放货通知》，被通知方为中钢国际货运河北有限责任公司，记载内容如下：请尽快安排如下发货事宜：货品名称：镍矿；合同号：11ZGLL-JKC2557-GN005-CN；船名：LIDA；数量：65150.07湿吨（清空）；收货单位：中宝滨海公司；联系人：初经理。交货方式：车船支取。同日，中宝滨海公司向沧州海关发出《直提货物说明》，记载内容如下：我司预计于2011年9月29日于黄骅港接卸来自印度尼西亚港的“LIDA”轮货物，该票货物为镍矿，合同号为:11ZGLL-JKC2557-GN005-CN，提单总数65150.07吨，货物总重为65150.07吨。由于船舶9月底到港，恰逢国庆节放假，工厂急需提货，为不影响企业生产进度，为加快通关速度降低通关成本，我司在该票货物完备海关验放手续后，依据海关批准的提货单，再进行船边货物直提作业。2011年11月9日，中宝滨海公司出具《保函》，相对方为中钢国际货运河北有限责任公司沧州分公司。告知中宝滨海公司委托其代理的“力达”轮，船舶己于2011.09.30抵达黄骅港锚地，2011.10.01靠泊卸货。由于中宝滨海公司资金紧张，请其先行垫付此船的港杂费2338851元。2011年12月2日，中钢国际货运河北有限责任公司沧州分公司向中宝滨海公司开具公路、内河货物运输业统一发票（代开）金额484719.15元，运输项目记载为镍矿、数量64629.22。2011年10月24日，中国检验认证集团河北有限公司出具证书号码为131311090008的《重量证书》及证书号码为131311090007的《品质证书》，确认检验运输工具：M.V.“LIDAVOY03”上镍矿重量为6150公吨，鉴定地点：黄骅综合大港，鉴定日期2011.10.01-2011.10.08。镍矿产品全水份、镍含量等项目符合《销售合同》约定标准。2011年12月12日，中宝滨海公司初丛峰在中钢炉料公司发出的结算单上签字确认《销售合同》项下红土镍矿，合同单价910.00元；品位2.03%；卸港水分34.13%；结算单价951.85元；CCIC重量65150.00吨，总价62013027.50元。2011年12月8日，中钢炉料公司向中宝滨海公司初丛峰出具《关于加快支付镍矿货款的函》，其中记载：根据贵司2011年9月29日发来的货款结算期限承诺函，贵司承诺2011年10月21前付清90%的货款，其余10%货款在2011年10月31日前结清。但至今我司仍未收到货款，这给我司造成了巨大的资金困难。1、关于货款：按合同约定，贵司应在9月30日前支付90%合同首款53235000.00元，应在卸港CCIC报告出具两日内（11月13日前）支付尾款8778027.50元。货款合计：62013027.50元。2、关于利息：首付款占用利息659640.80元（起息日为2011年9月30日，按年息6.56%计算），尾款占用利息38389.24元（起息日为：2011年11月13日按年息6.56%计算）。利息合计：698030.04元。综上，请贵司尽快支付上述货款及利息，共计：62711057.54元。此外，鉴于年底来临，我们将安排开出销售发票，请予确认。初丛峰于2011年12月12日签字，并备注“请按结算单开发票”。2011年12月，中钢炉料公司向中宝滨海公司开具货款全额增值税专用发票6张（共计62013027.50元）。2012年4月1日，中宝滨海公司市场销售部向中钢炉料公司出具《的回函》，内容如下：我司目前正处于项目投产在即的关键时期，各方资金需求压力巨大，流动资金极其紧张，在收到贵司《关于尽快支付镍矿款的函》后，我司相关部门已经开始筹措资金。鉴于款项巨大，望贵司给予我司充分的时间，一旦资金到位立即支付贵司。其后，中宝滨海公司向中钢炉料公司支付1000万元货款。2013年，中宝滨海公司向中钢炉料公司出具《往来询证函》，截止2013年10月31日，双方往来款，中宝滨海公司欠中钢炉料公司52013027.50元。中钢炉料公司于信息证明无误处盖章确认。2013年10月23日，中国中钢集团公司向中钢炉料公司发布《关于中钢再生资源有限公司重组中钢炉料有限公司有关事项的通知》(中钢集团企2013164号)（以下简称通知），集团决定由中钢再生公司对中钢炉料公司进行资产重组，重组基准日为2013年10月31日。资产重组范围包括中钢炉料公司截止重组基准日全部实物资产以及相关联的债权、债务。随本次资产重组，中钢炉料公司截至重组基准日的全体员工由中钢再生公司接收。2013年10月28日，中钢炉料公司向中宝滨海公司发送的通知，记载：根据集团下发通知，中钢再生公司将对中钢炉料公司进行资产重组。现通知中宝滨海公司，11ZGLL-JKX2629-GN005-CN合同项下的中宝滨海公司52013027.50元欠款直接电汇支付给中钢再生公司。2015年1月16日，中钢再生公司变更名称为中钢德远公司。2015年6月，中国诚通控股集团有限公司、新兴际华集团有限公司、中钢集团滨海实业有限公司（以下简称中钢滨海公司）、中国中钢集团公司四方签订国有股权无偿划转协议。其中记载中宝滨海公司为中钢滨海公司全资子公司。根据协议截止2014年12月31日，中钢滨海公司及其子公司欠中国中钢集团公司所属企业中钢再生公司债务5201万元，股权划转完成后，中钢滨海公司对中国中钢集团公司所属企业欠款14653万元（含以上5201万元债务）先挂账三年（自实际接收日起算），之后协商解决。2016年11月23日，中钢炉料公司向中宝滨海公司发送的11ZGLL-JKX2629-GN005-CN号《销售合同》项下债权转让通知，其中记载：约定贵司向我司购买红土镍矿65000湿吨黄骅港舱底交货，一票含税现货价910元/湿吨，贵司于10月1日至8日期间将货物提走，后经贵我双方结算，货物实际重量65150吨，结算价951.85元，总价62013027.5元。贵司于2011年12月向我司支付货款1000万元，剩余货款52013027.50元未支付。根据中国中钢集团公司通知，2013年10月，中钢再生公司对我司进行资产重组，我司截至2013年10月31日全部实物资产以及与其相关联的债权债务重组至中钢再生公司，包括我司对贵司的上述52013027.50元债权。2015年1月16日，中钢再生公司变更名称为中钢德远公司。请贵司接函后，直接与中钢德远公司治商还款事宜，并直接向中钢德远公司履行还款义务。2017年4月25日，中钢德远公司就其与中宝滨海公司买卖合同纠纷一案起诉本院。诉讼期间，中钢德远公司向中宝滨海公司发送往来账项询证函，其中记载，截止2017年6月30日，中宝滨海公司欠中钢德远公司应收账款52013027.50元。备注：1、2011年9月22日，中钢炉料公司与贵公司签订《销售合同》(合同编号:11ZGLL-JKX2629-GN005-CN)，向贵司销售红土镍矿65150公吨，总价62013027.5元，贵司已支付1000万元，剩余货款52013027.50元尚未支付。2、根据通知，中钢再生公司(2015年1月更名为中钢德远公司)重组中钢炉料公司，包括《销售合同》项下中钢炉料公司对贵司债权在内的全部资产以及债权、债务转移至中钢德远公司3、贵司承诺继续履行上述债务，并与中钢德远公司双方同意该等债务的具体清偿按照《股权无偿划转协议》约定执行，即自实际接收日(2016年1月1日)起三年内暂不清偿，满三年后双方协商解决。中宝滨海公司盖章确认信息证明无误。2017年7月11日，中钢德远公司撤回起诉，本院后作出（2017）京01民初228号民事裁定书，准予中钢德远公司撤回对中宝滨海公司的起诉。上述事实有本案当事人提交的有效证据和当事人在本院审理期间的陈述等在案佐证。本院认为：中宝滨海公司与中钢炉料公司签订的《销售合同》系当事人真实意思表示，且未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属有效。有效成立的合同对缔约双方均具有法律约束力，双方应当按照合同的约定履行合同义务。现在案证据可以形成完整的证据链条，足以证明中钢炉料公司履行了交货义务，中宝滨海公司应当支付货款。中宝滨海公司对于欠付货款数额52013027.50元并无异议，亦于往来询证函中予以确认。关于中钢德远公司是否有权主张中宝滨海公司支付涉案《销售合同》项下未付货款。本院认为：中钢德远公司原名中钢再生公司，系其依据中国中钢集团决定对中钢炉料公司进行重组，重组范围包括中钢炉料公司2013年10月31日前的全部相关债权、债务。中钢炉料公司依据本案所涉《销售合同》享有债权，属于中钢德远公司接收的重组债权，且中钢炉料公司亦将相关主体变更情况通知中宝滨海公司，中宝滨海公司对此并无异议。故中钢德远公司有权主张中宝滨海公司支付涉案《销售合同》项下剩余货款52013027.50元。关于中钢德远公司起诉是否超过诉讼时效。中宝滨海公司答辩称本案诉讼时效到2014年4月2日前届满，中钢德远公司起诉超过诉讼时效。对此，本院认为：依据《销售合同》及中钢炉料公司与中宝滨海公司往来函件可知，中宝滨海公司应于2011年11月13日就全部货款支付完毕。2013年10月31日，中宝滨海公司就欠付货款予以确认。2016年11月23日中宝滨海公司通知中钢炉料公司向中钢德远公司付款。但至2017年6月30日，中宝滨海公司于中钢德远公司向其发送的往来账项询证函中盖章确认欠付中钢德远公司应收账款52013027.50元。该行为应当视为对原债务的重新确认，该债权债务关系应受法律保护。同时往来账项询证函备注3中注明，中宝滨海公司承诺继续履行上述债务，并与中钢德远公司双方同意该等债务的具体清偿按照《股权无偿划转协议》约定执行，即自实际接收日(2016年1月1日)起三年内暂不清偿，满三年后双方协商解决。中宝滨海公司对此并未提出异议，应当视为双方就债务清偿期间予以重新约定。即2018年12月31日后双方再行协商，诉讼时效应当从2019年1月1日起从新起算。现就涉案货款双方未能协商一致解决，故中钢德远公司于2020年7月8日向本院提起本案诉讼并未超过诉讼时效。中宝滨海公司的相关辩称意见缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。综上，中钢德远公司要求中宝滨海公司给付货款52013027.5元的诉讼请求，证据充分，有事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告中宝滨海镍业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中钢德远矿产品有限公司货款52013027.5元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费301865元（中钢德远矿产品有限公司已预交），由被告中宝滨海镍业有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，按不服一审判决的部分交纳上诉案件受理费（向本院领取交费通知书），上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  常 洁审 判 员  阴 虹审 判 员  秦顾萍二〇二〇年十二月二十一日法官助理  邹 斐书 记 员  万 晶