广东省鹤山市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0784民初3173号原告：陈朝雄，男，1982年2月17日出生，汉族，住广东省佛山市。原告：刘有东，男，1972年11月29日出生，汉族，住广东省江门市。两原告的共同委托诉讼代理人：邱锦添，广东群立弘律师事务所律师。被告：李巧云，女，1987年6月9日出生，汉族，住广东省台山市。被告：潘耀乐，男，1982年10月6日出生，汉族，住广东省佛山市。被告：刘颖坚，男，1980年7月12日出生，汉族，住广东省四会市。原告陈朝雄、刘有东与被告李巧云、潘耀乐、刘颖坚股权转让纠纷一案，本院于2020年8月24日立案，依法组成合议庭，于2020年10月15日公开开庭进行了审理。原告陈朝雄、刘有东的委托诉讼代理人邱锦添及被告潘耀乐到庭参加诉讼，被告李巧云、刘颖坚经本院依法送达开庭传票，未到庭参加诉讼。故本案是缺席审理，现已审理终结。陈朝雄、刘有东向本院提出诉讼请求：1.判令被告李巧云立即向原告陈朝雄、刘有东支付损失款52154.72元（含货款、执行费及聘请律师代理所支付的律师费）及利息（从起诉之日至清偿日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.被告潘耀乐对被告李巧云上述债务承担连带清偿责任；3.被告刘颖坚对被告李巧云上述债务承担连带清偿责任；4.由本案被告承担本案受理费。事实和理由：原告陈朝雄（乙方1）、刘有东（乙方2）作为乙方于2018年10月29日跟被告李巧云（股东1）、潘耀乐（股东2）、刘颖坚共同签订《鹤山市四海饲料有限公司股权转让协议》，约定：甲方系鹤山市四海饲料有限公司（以下简称“公司”）的股东，公司的注册资本为人民币500万元，股东1（被告李巧云）持有公司51%的股权，股东2（被告潘耀乐）持有公司49%的股权，甲方有意将其持有的公司股权转让给乙方，乙方同意受让。（1）股东1同意将其持有的公司16%的股权，以￥48.48万元转让给乙方1，乙方1同意按此价格受让前述股权。股东2同意将其持有的公司24%的股权，以￥151.84万元的价格转让给乙方1，乙方1同意按此价格受让前述股份。经过此次股权转让后……乙方1持有公司58%的股权。（2）股东1同意将其持有的公司17%的股权，以￥51.52万元转让给乙方2；股东2同意将其持有的公司25%的股权，以￥158.16万元的价格转让给乙方2。乙方2同意按此价格受让前述股份。乙方2受让股权后，持有公司42%的股权……3、甲方各股东保证在办理此股权转让时，已经将公司2019年1月1日前所有的债权债务披露给乙方知晓（见附件一），公司不存在任何隐性（乙方不知晓）负债等未完结债务。如乙方受让股权后，有任何乙方不知晓的债权人向乙方主张对公司的债权的，甲方各股东愿意承担连带担保的责任……第六条争议的解决：如果协商不成，则任何一方均可向公司住所地的人民法院起诉。甲方1的配偶刘颖坚（身份证号码：441××××××××××××038）愿意就本合同项下甲方1的义务和责任向乙方承担连带的责任。刘颖坚已签字捺指印确认。原告陈朝雄、原告刘有东签订《股权转让协议》后，即把股权转让款支付给被告李巧云、被告潘耀乐。于2019年1月17日办理了工商变更登记。现被告李巧云、被告刘颖坚隐瞒杨焕良债务，造成两原告的实际损失款为52154.72元，依法应由被告承担。债权人杨焕良于2019年11月11日向鹤山市人民法院起诉鹤山市四海饲料有限公司支付货款、利息，案号为（2020）粤0784民初17号，该判决判令鹤山市四海饲料有限公司支付货款43684.80元及受理费900.92元，鹤山市四海饲料有限公司已向法院（2020）粤0784执2119号支付货款及执行费合计为45154.72元，该案执行完毕。原告陈朝雄、原告刘有东于2020年8月20日向鹤山市四海饲料有限公司支付案涉货款和执行费计为45154.72元。原告陈朝雄、原告刘有东为追收案涉损失款，聘请律师支付律师费7000元。两原告多次催促被告清偿上述债务，但至今被告拒不履行，为维护原告合法权益，特提起诉讼。潘耀乐辩称，被告潘耀乐不是股东，不应该承担责任。被告李巧云、刘颖坚无答辩，在举证期限内无证据提供。本院经审理认定事实如下：2018年10月29日：原告陈朝雄（乙方1）、刘有东（乙方2）作为乙方，被告李巧云、潘耀乐作为甲方，共同签订《鹤山市四海饲料有限公司股权转让协议》，约定：甲方是鹤山市四海饲料有限公司的股东，公司的注册资本为人民币500万元，被告李巧云持有公司51%的股权，被告潘耀乐持有公司49%的股权，甲方有意将其持有的公司股权转让给乙方，乙方同意受让。（1）被告李巧云同意将其持有的公司16%的股权，以￥48.48万元转让给原告陈朝雄，原告陈朝雄同意按此价格受让前述股权。被告潘耀乐同意将其持有的公司24%的股权，以￥151.84万元的价格转让给原告陈朝雄，原告陈朝雄同意按此价格受让前述股份。经过此次股权转让后……原告陈朝雄持有公司58%的股权。（2）被告李巧云同意将其持有的公司17%的股权，以￥51.52万元转让给原告刘有东；被告潘耀乐同意将其持有的公司25%的股权，以￥158.16万元的价格转让给原告刘有东。原告刘有东同意按此价格受让前述股份。原告刘有东受让股权后，持有公司42%的股权……3、甲方各股东保证在办理此股权转让时，已经将公司2019年1月1日前所有的债权债务披露给乙方知晓（见附件一），公司不存在任何隐性（乙方不知晓）负债等未完结债务。如乙方受让股权后，有任何乙方不知晓的债权人向乙方主张对公司的债权的，甲方各股东愿意承担连带担保的责任；如果协商不成，则任何一方均可向公司住所地的人民法院起诉；被告李巧云的配偶刘颖坚（身份证号码：441××××××××××××038）愿意就本合同项下被告李巧云的义务和责任向乙方承担连带的责任等等。原告陈朝雄、刘有东和被告李巧云、潘耀乐及刘颖坚均在《鹤山市四海饲料有限公司股权转让协议》签字捺指印确认。原告陈朝雄、刘有东在签订《股权转让协议》后即把股权转让款支付给被告李巧云和被告潘耀乐，并于2019年1月17日办理了鹤山市四海饲料有限公司的工商变更登记。2019年11月11日，债权人杨焕良向本院起诉鹤山市四海饲料有限公司，要求鹤山市四海饲料有限公司支付货款、利息，本院于2020年7月9日作出（2020）粤0784民初17号《民事判决书》，判决:“一、被告鹤山市四海饲料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告杨焕良支付货款43684.80元；二、驳回原告杨焕良的其他诉讼请求。本案受理费942.36元，由原告杨焕良负担41.44元，被告鹤山市四海饲料有限公司负担900.92元”。上述判决生效后，杨焕良向本院申请执行，本院依法受理，执行案号为（2020）粤0784执2119号。2020年8月16日，鹤山市四海饲料有限公司向本院支付（2020）粤0784执2119号执行案中的案款44585.72元及执行费569元，合计为45154.72元，该案现已执行完毕。2020年8月19日，鹤山市四海饲料有限公司与原告陈朝雄、刘有东共同签订《和解协议书》，约定：（2020）粤0784执2119号执行案中的案款44585.72元及执行费569元合共45154.72元，由陈朝雄先行承担58%即26189.74元，刘有东先行承担42%即18964.98元。陈朝雄于2020年8月20日通过银行账号转给鹤山市四海饲料有限公司26189.74元，刘有东于2020年8月20日通过银行账号转给鹤山市四海饲料有限公司18964.98元，陈朝雄、刘有东向鹤山市四海饲料有限公司先行支付上述款项后，可自行向鹤山市四海饲料有限公司原股东李巧云、潘耀乐及实际控制人刘颖坚追偿。2020年8月20日，鹤山市四海饲料有限公司分别向原告陈朝雄、刘有东出具《收据》，确认收到陈朝雄交来（2020）粤0784执2119号执行案案款和执行费26189.74元，收到刘有东交来（2020）粤0784执2119号执行案案款和执行费18964.98元。原告陈朝雄、原告刘有东为追收案涉损失款，与广东群立律师事务所签订《民事委托代理合同》，原告聘请律师支付律师费7000元。本院认为，本案属股权转让合同纠纷，原告陈朝雄、刘有东与被告李巧云、潘耀乐签订的《鹤山市四海饲料有限公司股权转让协议》是合同当事人的真实意思表示，无违反法律法规的强制性规定，是合法有效的合同，受法律保护。首先，根据《鹤山市四海饲料有限公司股权转让协议》的约定，甲方各股东（即被告李巧云、潘耀乐）保证在办理此股权转让时，已经将公司2019年1月1日前所有的债权债务披露给乙方（即原告陈朝雄、刘有东）知晓，鹤山市四海饲料有限公司不存在任何隐性（乙方不知晓）负债等未完结债务。如乙方受让股权后，有任何乙方不知晓的债权人向乙方主张对公司的债权的，甲方各股东愿意承担连带担保的责任，但本院于2020年7月9日作出（2020）粤0784民初17号《民事判决书》，判决:“一、被告鹤山市四海饲料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告杨焕良支付货款43684.80元；二、驳回原告杨焕良的其他诉讼请求。本案受理费942.36元，由原告杨焕良负担41.44元，被告鹤山市四海饲料有限公司负担900.92元”，即鹤山市四海饲料有限公司存在2019年1月1日前未披露的负债，故被告李巧云、潘耀乐应对该负债承担连带责任；其次、上述（2020）粤0784民初17号《民事判决书》生效后已由本院执行完毕，共执行鹤山市四海饲料有限公司案款45154.72元，且两原告已另行支付上述案款45154.72元给鹤山市四海饲料有限公司；综上，鉴于被告存在未披露的债务导致原告损失45154.72元，属被告违约，故原告请求被告李巧云、潘耀乐支付损失款45154.72元的理据充分，本院予以支持，对原告该请求的超出部分，本院不予支持。鉴于双方在《鹤山市四海饲料有限公司股权转让协议》中就律师费的损失并没有明确的约定，故原告请求被告李巧云、潘耀乐支付律师费7000元的理据不足，本院不予支持。至于被告潘耀乐辩称其不是鹤山市四海饲料有限公司的股东一节，鉴于其辩称意见与事实不符，本院不予采纳。被告刘颖坚作为李巧云的配偶，其在《鹤山市四海饲料有限公司股权转让协议》中明确愿意就本合同项下被告李巧云的义务和责任向乙方（即原告）承担连带的责任。故原告请求被告刘颖坚对上述损失款45154.72元承担连带责任的理据充分，本院予以支持，对原告该请求的超出部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告李巧云、潘耀乐、刘颖坚于本判决发生法律效力之日起十日内支付损失款45154.72元给原告陈朝雄、刘有东；二、被告刘颖坚对上述损失款45154.72元承担连带责任；三、驳回原告陈朝雄、刘有东的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1103.87元、保全费541.55元，诉讼费合共1645.42元，由原告陈朝雄、刘有东负担148.16元，被告李巧云、潘耀乐、刘颖坚共同负担1497.26元（原告已预交诉讼费1645.42元，原告陈朝雄、刘有东多预交的诉讼费1497.26元，本院退回给原告陈朝雄、刘有东，被告李巧云、潘耀乐、刘颖坚应于本判决生效之日起七日内向本院补缴本诉案件诉讼费1497.26元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审判长  黄锦锋审判员  何建通审判员  古辉林二〇二〇年十二月十六日书记员  麦倩君