江西省南昌市东湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0102民初1523号 原告：熊功喜，男，1949年1月2日生，汉族，住南昌市青山湖区。 委托诉讼代理人：朱玉钢，江西华赣律师事务所律师，执业证号：13601200110387174。 委托诉讼代理人：郭艳芳，江西华赣律师事务所实习律师，实习证号：36001908210112。 被告：南昌市东湖区扬子洲镇联民村民委员会，住所地：南昌市东湖区扬子洲镇联民村，统一社会信用代码：54360102VE3450286J。 法定代表人：熊胜友，该村主任。 原告熊功喜与被告南昌市东湖区扬子洲镇联民村民委员会（以下简称联民村委会）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告熊功喜及其委托诉讼代理人朱玉钢、郭艳芳，被告联民村委会法定代表人熊胜友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告熊功喜向本院提出诉讼请求：1．依法确认原、被告签订的《股权转让协议书》合法有效；2．判令被告将其持有的江西省洪龙燃料有限公司（以下简称洪龙公司）15.23%的股份变更登记至原告名下；3．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2009年11月10日，原告与被告签订了《股权转让协议书》，约定：被告将其持有的洪龙公司23.08%的股权（工商登记的股权比例为15.23%，分红比例为23.08%）转让给原告，股权转让款为960777.62元。协议签订后，原告按约支付了全部转让款，被告却未按约办理股权变更登记手续，故原告诉诸本院。 被告联民村委会辩称：股权转让时隔太久，不清楚未办理股权变更的原因。本案的股权转让事宜已经过纪检部门处理，相关人员也被法院刑事判决。本案股权转让事宜由法院依法裁决。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告进行了证据交换和质证。原告提交了原告身份证信息、被告统一社会信用代码证书、洪龙公司的企业信息、报告、扬子洲乡联民村村委会决议、《股权转让协议书》、收据、（2016）赣0102刑初881号南昌市东湖区人民法院刑事判决书、（2017）赣01刑终399号南昌市中级人民法院刑事判决书等，经质证，被告对上述证据三性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。被告未提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年11月10日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了《股权转让协议书》，约定：鉴于洪龙公司油库因洪都英雄大桥建设需整体搬迁，双方就洪龙公司股权转让相关事宜，达成协议；甲方自愿将所持有的洪龙公司全部的股权转让给乙方，转让价为50万元（以现金支付），以及以每亩3万元，乙方按洪龙公司土地证实际面积代甲方支付土地补偿款；乙方自愿承担由此产生的税收、过户手续费等；本协议自签订之日十五内，乙方付清全部转让款，甲方提供转让证明及一切相关手续；转让完成后，双方必须协助洪龙公司相关人员尽快办理股权转让变更登记。2009年11月10日，被告形成《扬子洲联民村村委会决议》，载明：同意将所持有的洪龙公司的全部股权转让给村民熊功喜，转让价为960777.62元。其中村委会实得50万元，应付洪龙公司土地补偿款404340元，应付补偿款利息56437.62元。熊功喜在12月31日前付清所有转让款，否则视为放弃受让。被告于2009年11月13日、12月4日、2010年1月7日出具收据，认可收到原告50万元、404340元、56437.62元。 根据本院（2016）赣0102刑初881号刑事判决书，以及南昌市中级人民法院（2017）赣01刑终399号刑事判决书查明：洪龙公司于1995年由江西省燃料总公司（以下简称省燃料总公司）、江西洪都钢厂、扬子洲镇联民村村民委员会（本案被告）三家共同设立，分别实际持股51.28%、25.64%、23.08%。 2000年3月至2011年6月，案外人汤建林受省燃料总公司委派担任洪龙公司董事，其中2004年4月至2010年6月兼任洪龙公司总经理；1995年至2012年，案外人王景达受省燃料总公司委派担任洪龙公司董事，期间1995年5月至2004年4月兼任洪龙公司总经理，1997年至2012年任省燃料总公司副总经理，分管洪龙公司；1995年起，原告受联民村委派担任洪龙公司副总经理；1995年至2013年，联民村委派案外人熊大毛（2013年死亡）担任洪龙公司董事。 洪龙公司自成立以来会不定期按照股份比例向股东分红，为经营方便设立了经理基金放置主要企业盈利。2006年，因建设洪都大桥，联民村作价入股土地上建设的洪龙公司及油库拆迁，征地补偿款404340元转入了联民村，联民村未及时将该款交回洪龙公司。2007年至2009年，洪龙公司经营效益良好但未召开董事会、股东会，以预提的方式将2006年、2007年的分红分给了省燃料总公司、江西洪都钢厂，但未对联民村应得的872931.7元进行分红。熊功喜、熊大毛未向联民村委会汇报上述情况，而是称洪龙公司连年亏损所以没有分红。 2008年下半年，联民村委会因洪龙公司连年未分红，又要求联民村返还征地补偿款和增资购买白水湖的土地，萌生退股的想法。2009年7月，联民村委会干部到省燃料总公司了解洪龙公司经营情况和财务情况，王景达在接待时称洪龙公司连年亏损没有分红。联民村委会干部及扬子洲镇干部又到洪龙公司查账，了解公司经营状况和财务情况，汤建林接待时仅向联民村委会干部提供公司账本，但隐瞒了洪龙公司的经理基金及联民村在洪龙公司尚有872931.7元分红，误导联民村委会干部认为公司亏损，股权贬值，原告在场未提出异议。2009年8月，联民村委会决定从洪龙公司退股，将其在洪龙公司持有的全部股份在未经资产评估也未经村集体讨论的情况下，以960777.62元价格转让给了熊功喜，而实际购买者为汤建林、熊功喜、王景达、熊大毛四人。汤建林出资305340.21元占股7.335%，王景达出资120097.2元占股2.885%，熊功喜出资305340.21元占股7.335%，熊大毛出资230000元占股5.525%。2009年11月，由熊功喜代表汤建林、熊功喜、王景达、熊大毛四人，单独与联民村签订股权转让协议，并将四人凑得的股权转让款50万元支付给联民村，替联民村向洪龙公司返还征地补偿款46077.62元及利息。熊功喜等四人明知联民村在洪龙公司股权未进行资产评估，也未征得洪龙公司股东会或董事会同意的情况下购买股份，事后也未办理工商变更登记。 2011年12月28日，洪龙公司召开股东扩大会议，熊大毛、王景达作为董事，熊功喜作为副总经理，同意补发未分给联民村的2006年、2007年的分红本金及利息共计1091166.97元。熊功喜向洪龙公司会计提供联民村出具的全权委托书，谎称联民村委托其代领分红。汤建林、熊功喜、王景达、熊大毛四人经共同协商，扣除熊功喜的工资，将剩余分红按照四人股权比例予以分配，熊功喜实际分得34683.97元。2013年12月31日，洪龙公司股东会决议分红，并将联民村应得的761640元转入熊功喜账户。2014年8月12日，洪龙公司股东会决议分红，并将联民村应得的441076.44元转入熊功喜账户。2015年2月3日，洪龙公司股东会决议分红，并将联民村应得的153026.52元转入熊功喜账户。熊功喜收到上述分红均开具了虚假的联民村收据。 刑事判决认定，原告因利用其被联民村委派至洪龙公司担任董事、副总经理等职务上的便利，采取欺骗手段将联民村2006、2007年股权收益及利息非法占为己有，且数额较大，其行为已构成职务侵占罪，被判处有期徒刑。原告和王景达、汤建林因职务侵占犯罪所得934963.77元及孳息共计1091166.97元，被判决依法返还联民村委会。 本院认为，生效的刑事判决已认定原告等人故意隐瞒洪龙公司的经理基金及公司分红，误导联民村干部认为公司亏损股权贬值情，造成联民村萌生退股的错误意思表示，并因此与原告签订《股权转让协议书》，原告向被告购买股权的行为构成欺诈。根据法律规定，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求法院变更或者撤销，故被告有权请求法院撤销上述协议。本案中，被告表示于2016年知道上述情况，不主张撤销案涉协议，现原告请求确认双方签订的《股权转让协议书》合法有效，本院予以支持。根据公司法相关规定，公司应当将股权变更情况向公司登记机关办理变更登记，办理涉案股权变更登记的义务主体为洪龙公司，原告请求被告办理股权变更登记，不符合法律规定，对原告该项请求本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决如下： 一、原告熊功喜与被告南昌市东湖区扬子洲镇联民村民委员会签订的《股权转让协议书》合法有效； 二、驳回原告熊功喜其他诉讼请求。 案件受理费13410元（原告已预交），由原告熊功喜承担6705元，被告承担6705元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 审 判 长  许 群 人民陪审员  章竹影 人民陪审员  梅俊鸣 二〇二〇年十二月十五日 书 记 员  万静文 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权； （二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。