河北省唐山市丰南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0207民初3126号 原告：唐山市丰南区鑫丰热力有限公司。 住所地：唐山市丰**国丰大街南侧。 统一社会信用代码：9113028266221012X5。 法定代表人：董福生，职务经理。 委托诉讼代理人：王书来，河北高阶律师事务所律师。 被告：唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司。 住所地：唐山市丰**胥各庄镇。 统一社会信用代码：9113028210498581XF。 法定代表人：么琦，职务总经理。 委托诉讼代理人：李久明，男，汉族，1964年10月5日生,现住唐山市丰**。 委托诉讼代理人：耿颖，河北唐佳律师事务所律师。 原告唐山市丰南区鑫丰热力有限公司与被告唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司确认合同有效纠纷一案，本院于2020年9月8日立案后，依法适用普通程序，于2020年10月14日公开开庭进行了审理。原告唐山市丰南区鑫丰热力有限公司委托诉讼代理人王书来、被告唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司委托诉讼代理人李久明、耿颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 唐山市丰南区鑫丰热力有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告与唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂于2010年9月15日签订的《国有土地使用权转让合同》合法有效。2、判令被告配合原告到土地管理部门办理上述合同约定的土地使用权转让变更登记。事实与理由，唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂是由被告开办的集体企业，该厂于2009年8月28日与河北丰南经济开发区管理委员会签订了《用地协议》，约定由开发区管委会为铁粉福利厂提供建设用地，2010年1月25日，经唐山市丰南区人民政府批准铁粉福利厂通过转让土地使用权依法取得了【丰南国用（2010）第548号】和[丰南国用（2010）第549号]国有建设用地使用权证书，土地使用权面积分别为26068平方米和13334平方米，当时铁粉福利厂未支付土地使用权转让款。2010年9月15日，原告与铁粉福利厂签订了《国有土地使用权转让合同》，约定铁粉福利厂自合同签订之日起将【丰南国用（2010）第548号】和【丰南国用（2010）第549号】土地使用权转让给原告，并约定按开发区管委会的付款通知，由原告将土地使用权转让款支付给铁粉福利厂，再由铁粉福利厂向开发区管委会支付，待铁粉福利厂按开发区管委会的通知支付完全部转让款后，原告与铁粉福利厂到土地管理部门办理土地使用权转让变更登记。合同签订后，原告于2010年9月17日支付铁粉福利厂土地转让款1000万元（含铁粉福利厂拖欠原告的借款8500000元及原告汇给铁粉福利厂150万元），2013年3月22日，被告注销了铁粉福利厂，原告在2013年5月30日将剩余土地转让价款2680559.50元支付给开发区管委会，至此原告按约将土地转让价款全部支付完毕，达到了双方签订的《国有土地使用权转让合同》约定的办理变更登记的条件，但因铁粉福利厂已于2013年3月22日依法注销，致使转让土地的使用权一直未能变更到原告名下。原告认为，原告与铁粉福利厂签订的《国有土地使用权转让合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，应为合法有效合同。原告已按约履行了合同约定的付款义务，被告作为铁粉福利厂开办单位，在铁粉福利厂注销后，应承担铁粉福利厂承担的合同义务，为此，原告特向贵院提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。 唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司辩称：一、原丰南区鑫丰铁粉精选福利厂已依法注销，其与被答辩人之间签订的合同应予终止。合同具有相对性，通过被答辩人提交的证据可以看出，答辩人与被答辩人之间不存在合同关系，与被答辩人存在合同关系的主体是原丰南区鑫丰铁粉精选福利厂。目前原丰南区鑫丰铁粉精选福利厂已经依法注销，而被答辩人未提供任何证据表明原丰南区鑫丰铁粉精选福利厂注销后其债权债务由谁承继。因此，在原丰南区鑫丰铁粉精选福利厂已依法注销的前提下，其与被答辩人之间签订的合同应予终止。二、答辩人主体不适格，不能成为本案的诉讼主体，应裁定驳回起诉。《清算报告》中仅显示“如未尽事宜，由唐山市丰南区丰南镇经济发展总公司负责处理”，但这并不表示答辩人承继了原丰南区鑫丰铁粉精选福利厂的债权债务。而事实上，该企业的债权债务已经在注销前清算完毕并公告，答辩人并非清算组，也未承继到任何债权债务，不具有诉讼主体资格。三、通过被答辩人提供的自身记账凭证等证据材料可以看出，被答辩人的记账凭证并未反映出其与原丰南区鑫丰铁粉精选福利厂的全部账目往来，那么在原丰南区鑫丰铁粉精选福利厂已经依法注销后，被答辩人是否按照《国有土地使用权转让合同》约定完成了全部付款义务，则无法核实。四、本案已过诉讼时效。丰南区鑫丰铁粉精选福利厂于2013年3月22日依法注销，注销前经过清算，并于2012年7月27日在唐山劳动日报对其债权债务情况予以公告。在原丰南区鑫丰铁粉精选福利厂已依法注销的前提下，其与被答辩人之间签订的合同应予终止。此时，原丰南区鑫丰铁粉精选福利厂与被答辩人之间的物权法律关系转化为债权法律关系，依据诉讼时效的相关法律规定，答辩人认为本案的诉讼时效应从“2013年3月22日依法注销”时起算。而被答辩人在事隔7年后才诉至法院，显然已经超过诉讼时效。第五、因原丰南区鑫丰铁粉精选福利厂已经依法注销，其原享有的案涉土地使用权因企业注销而消灭。综上，答辩人认为应驳回被答辩人起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定如下：依据唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂工商登记档案显示唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂是由原唐山市丰南区丰南镇经济发展总公司开办的集体所有制企业，唐山市丰南区丰南镇经济发展总公司2020年7月20日变更为唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司。2013年3月21日，唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂因经营期限到期进行了注销登记，清算报告、注销决定显示如有未尽事宜，由唐山市丰南区丰南镇经济发展总公司负责处理。 唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂在经营期间于2009年8月28日与河北丰南经济开发区管理委员会签订了《用地协议》，约定由开发区管委会为该厂提供建设用地。该协议约定根据丰南经济开发区请示，地价按每亩17万元（含契税）计算，合计地款1264.63万元，分二期付清：第一期，付款在双方签定协议之日交纳743.9万元；第二期，在办理供地手续时，按甲方（经济开发区管委会）通知时间交付余额520.73万元。（如用地面积发生变化，地款作相应调整）。地上、地下附着物另行清点、补偿，费用由乙方负责。协议还约定了双方权利义务等其他事项。2010年1月25日，唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂通过转让方式取得了【丰南国用（2010）第548号】和【丰南国用（2010）第549号】国有土地使用权证书，土地使用权面积分别为26068平方米和13334平方米。 2010年9月15日，原告作为甲方与唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂作为乙方签订了《国有土地使用权转让合同》，约定：鉴于乙方于2009年8月28日与河北省丰南经济开发区签订《供地协议》，河北省丰南经济开发区为乙方供地并办理国有土地使用权证。2010年1月25日，经唐山市丰南区政府和唐山市丰南区国土资源局批准，唐山市丰南区政府为乙方颁发国有土地使用权证书，土地使用权证书号分别为【丰南国用（2010）第548号】和【丰南国用（2010）第549号】，土地使用权面积分别为26068平方米和13334平方米。乙方尚未支付土地使用权价款。甲乙双方经协商，就上述两宗土地使用权转让事宜达成如下协议，以共同遵守。1、乙方将【丰南国用（2010）第548号】和【丰南国用（2010）第549号】土地使用权自本协议签订之日起转让给甲方，该两宗土地位于丰南经济开发区西侧，土地使用权面积分别为26068平方米和13334平方米。土地转让价款1264.63万元。2、因乙方自2007年5月起，一直由甲方提供借款经营，经双方结算，截至2010年9月，乙方尚欠甲方借款人民币8500577元，甲方于2010年9月17日再支付乙方人民币150万元，由乙方向河北省丰南经济开发区支付土地价款，余款在河北省丰南经济开发区方支付时，由甲方给付乙方，乙方向河北省丰南经济开发区支付。3、待甲乙双方按本协议第2条履行完毕后，视为甲方向乙方支付全部土地转让价款，双方到土地管理部门办理土地使用权转让变更登记。所需费用由甲方负担。4、【丰南国用（2010）第548号】和【丰南国用（2010）第549号】两宗土地由自本协议签订后，实际使用权由属于甲方，甲方同意由乙方无偿使用，但未经甲方同意，乙方不得在土地上建造永久性建筑。使用期限暂定5年，自本协议签订之日起计算。到期后如乙方继续使用，双方另行协商。5、本协议一式两份，甲乙双方各持一份，经双方代表人签字后生效。原告唐山市丰南区鑫丰热力有限公司及唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂2010年度会计账簿记账凭证中均有记载有上述《国有土地使用权转让合同》，并有与合同对应的唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂欠唐山市丰南区鑫丰热力有限公司款项及原告支付款项150万元记载。 后唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂2013年3月21日注销，原告于2013年5月30日按开发区管委会通知将剩余土地转让价款2680559.50元转账给开发区管委会。因唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂已于2013年3月21日依法注销，致使转让土地的使用权一直未能变更至原告名下。 另查明，依据本院调取土地部门档案显示，案涉合同涉及国有工业用地使用权系由唐山北方物流公司转让变更登记至唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂名下，唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂通过转让土地使用权方式于2010年1月25日取得【丰南国用(2010)第548号】和【丰南国用(2010)第549号】国有土地使用权证书。 现涉案土地由原告唐山市丰南区鑫丰热力有限公司占有使用，【丰南国用(2010)第548号】和【丰南国用(2010)第549号】土地使用权证书均由原告保存。原告起诉被告要求：1、确认原告与唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂于2010年9月15日签订的《国有土地使用权转让合同》合法有效。2、判令被告配合原告到土地管理部门办理上述合同约定的土地使用权转让变更登记。 以上事实有当事人陈述、证人证言、2009年8月28日《用地协议》、2010年9月15日《国有土地使用权转让合同》、原告及唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂会计账簿记账凭证、唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂工商登记档案、国土部门档案登记材料等证据予以证实。 本院认为，原告与唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂2010年9月15日《国有土地使用权转让合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效。原告按照合同约定履行了支付土地使用权转让的对价，合同约定了原告支付全部转让款后双方到土地管理部门办理土地使用权转让变更登记，所需费用由原告承担，故唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂应当按照约定配合原告办理土地使用权转让变更登记，但唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂于2013年进行了注销登记，依照该厂清算报告等注销登记手续该厂如有未尽事宜，由唐山市丰南区丰南镇经济发展总公司负责处理，故被告应当配合原告办理土地使用权转让变更登记，并应当按照土地部门法律、法规办理，所需费用由原告承担。被告方以其主体不适格、合同已经终止、原告是否履行合同义务无法核实等事由提出抗辩，被告未提交相应证据，其抗辩事由缺乏理据，本院不予支持。原告提供证人证言证实历年主张办理过户手续，故对被告主张的诉讼时效抗辩本院不予支持。依据《诉讼费用交纳办法》第二十九条“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外”的规定，本案原告自愿承担诉讼费用，故本案诉讼费由原告承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十条；《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款的规定，判决如下： 一、原告唐山市丰南区鑫丰热力有限公司与唐山市丰南区鑫丰铁粉精选福利厂2010年9月15日《国有土地使用权转让合同》有效； 二、被告唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司依照土地管理部门法律、法规配合原告唐山市丰南区鑫丰热力有限公司办理【丰南国用（2010）第548号】和【丰南国用（2010）第549号】国有土地使用权证书登记项下的土地使用权转让变更登记手续，变更登记至原告唐山市丰南区鑫丰热力有限公司名下。 案件受理费97678元，由原告唐山市丰南区鑫丰热力有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长  肖 斌 审 判 员  刘新民 人民陪审员  王若庸 二〇二〇年十二月二十五日 书 记 员  毕双玉