北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初19084号原告：西安建工物流设备集团有限公司,住所地陕西省西安市高新区丈八街办太白南路22号西安建工集团大楼18层。法定代表人：梁雁，董事长。委托诉讼代理人：刘爱兵，陕西标典律师事务所律师。被告：中国有色金属工业第六冶金建设有限公司,住所地郑州市淮河路36号。法定代表人：周**，执行董事。被告：中国有色金属工业第六冶金建设有限公司北京分公司，住所地北京市大兴区滨河街27号15层1512。法定代表人：刘晓军，经理。二被告共同委托诉讼代理人：梁晓燕，女，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司员工。原告西安建工物流设备集团有限公司（以下简称西安建工公司）与被告中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（以下简称六冶公司）、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司北京分公司（以下简称六冶北京公司）买卖合同纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告西安建工公司的委托诉讼代理人刘爱兵，被告六冶公司、被告六冶北京公司的共同委托诉讼代理人梁晓燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告西安建工公司向本院提出诉讼请求：1、判决六冶公司、六冶北京公司向西安建工公司支付钢材款本金9051279．52元；2、判决六冶公司、六冶北京公司向西安建工公司支付自上述货款付清之日止的违约金（从2020年5月30日起算，暂计至2020年8月20日为1629230元）；3、判决本案诉讼费、保全费、保全担保费由六冶公司、六冶北京公司承担。事实和理由：西安建工公司与六冶北京公司于2020年2月份签订《销售合同》及2020年3月13日签订《销售合同补充合同》（以下简称《补充合同》），约定由西安建工公司为六冶北京公司供应钢材。合同签订后，西安建工公司累计向六冶北京公司供应了货值9051279．52元的钢材。但六冶公司、六冶北京公司拒绝支付货款。为维护西安建工公司的合法权益，特诉至法院。被告六冶公司、被告六冶北京公司共同辩称，2020年6月初，六冶北京公司、西安建工公司与国本旺达（山东）能源有限公司（以下简称国本公司）签订《合同权利义务转让协议》（以下简称《转让协议》），约定六冶北京公司将《销售合同》及《补充合同》中所有的权利义务转让给国本公司。上述协议签订后，西安建工公司向国本公司开具了增值税专用发票并要求国本公司支付货款。故西安建工公司应当向国本公司主张货款，六冶公司、六冶北京分公司并非本案适格被告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年2月，六冶北京公司（甲方）与西安建工公司（乙方）签订《销售合同》，约定由西安建工公司为六冶北京公司供应钢材。关于结算期限，合同第八条约定：双方约定上月26日至本月25日为一个对账周期，甲乙双方对账后7天内，乙方向甲方开具税率为13%的增值税专用发票（甲方需提供开票信息，税率按照相关税务要求执行），甲方收到发票后付款，甲方付款周期为对账后30天内。2020年3月13日，双方签订《补充合同》，约定追加唐悦花苑小区项目二期为供货项目。上述协议签订后，西安建工公司于2020年3月25日至2020年4月11日期间向六冶北京公司供应了2337．281吨货物。2020年4月20日，经双方结算确认，西安建工公司的供货金额共计为9051279．52元。经查，六冶北京公司至今未向西安建工公司支付上述货款。六冶北京公司主张《采购合同》的主体已经变更为国本公司，应由国本公司享有合同项下的权利与义务。为此，六冶北京公司提交国本公司（丙方）、六冶北京公司（乙方）、西安建工公司（甲方）签订的《转让协议》。该协议第三条载明：“甲、乙、丙三方同意，本协议签订后，合同项下乙方的全部权利和义务均由丙方承继，丙方作为合同主体履行合同的全部义务。乙方对在本协议签订前，乙方已收货未付款部分承担担保责任。”第八条载明：“本协议为附条件协议，自丙方履行完毕《销售合同》及其补充合同项下本协议签订之日前产生的相关付款义务之日起生效。”西安建工公司主张，首先，西安建工公司并未在该《转让协议》上盖章确认，不认可该《转让协议》成立；其次，即使该《转让协议》成立，但该《转让协议》第八条约定本合同系附生效条件的合同，现该所附生效条件并未成就。六冶北京公司提交钢材交接单、发票、情况说明欲证明《转让协议》签订后，六冶北京公司将钢材移交给了国本公司，西安建工公司向国本公司开具了发票，三方已经履行了合同《转让协议》项下义务。西安建工公司辩称，六冶北京公司与西安建工公司协商找第三方代付，要求先开具发票，但第三方未付款，故发票已作冲红处理。本院认为，西安建工公司与六冶北京公司签订的《销售合同》《补充合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行。本案中，西安建工公司如约向六冶北京公司供应了钢材，六冶北京公司理应向西安建工公司支付货款。六冶北京公司辩称六冶北京公司、西安建工公司、国本公司通过签订《转让协议》的方式将六冶北京公司在《销售合同》《补充合同》项下的权利义务转移给了国本公司，故应由国本公司承担支付货款的义务。对此，本院认为，首先，西安建工公司并未在《转让协议》上盖章确认，该《转让协议》相对西安建工公司而言并未成立；其次，《转让协议》第八条载明《转让协议》系附生效条件的合同，因国本公司并未履行付款义务，故即使《转让协议》已成立，但其所附生效条件并未成就，即《转让协议》对三方当事人不发生法律效力。综合以上两点，本院认为，《转让协议》并未依法成立，其对三方当事人不发生法律效力，六冶北京公司关于六冶北京公司、西安建工公司、国本公司通过签订《转让协议》的方式将六冶北京公司在《销售合同》《补充合同》项下的权利义务转移给了国本公司的抗辩意见，本院不予采纳。据此，对于西安建工公司要求六冶北京公司支付钢材款9051279．52元的诉讼请求，本院予以支持。关于西安建工公司要求六冶北京公司支付逾期付款违约金的诉讼请求，本院认为，《销售合同》第八条明确约定六冶北京公司在收到西安建工公司开具的发票后再付款，经查，西安建工公司未举证证明其已履行了开具发票的义务，故西安建工公司关于六冶北京公司逾期付款的主张，无事实依据，对此，本院不予支持。据此，对于西安建工公司要求六冶北京公司支付逾期付款违约金的诉讼请求，本院不予支持。关于西安建工公司要求六冶公司对六冶北京公司的债务承担连带付款义务的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定：法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。根据上述法律规定，六冶北京公司系六冶公司的分支机构，六冶北京公司以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由六冶公司承担。故对于西安建工公司要求六冶公司对六冶北京公司的债务承担连带付款义务的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、西安建工物流设备集团有限公司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司于本判决生效后十日内向西安建工物流设备集团有限公司连带支付货款9051279．52元；二、驳回西安建工物流设备集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费85883元、保全费5000元，由中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司北京分公司连带负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 渠阳振二〇二〇年十二月二十二日法官助理 腾 飞书 记 员 董 惠