淮安市洪泽区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0813民初2121号原告：淮安云艳投资有限公司,住所地江苏省淮安市经济技术开发区汕头路18号（钵池乡创业大厦897室）。法定代表人：吴钇霈，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李峰，北京大成（南京）律师事务所律师。被告：中盐淮安鸿运盐化有限公司,住所地江苏省淮安市洪泽区西顺河镇沿河路。法定代表人：李立，该公司董事长。委托诉讼代理人：高中新，江苏兆仕禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙蕊，江苏兆仕禾律师事务所实习律师。原告淮安云艳投资有限公司诉被告中盐淮安鸿运盐化有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2020年11月5日立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告淮安云艳投资有限公司委托诉讼代理人李峰，被告中盐淮安鸿运盐化有限公司委托诉讼代理人高中新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告淮安云艳投资有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付2017年度利润分配款3582938.25元（14331753.01元*25%=3582938.25元）以及利息（从2019年1月10日起以3582938.25元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日，从2019年8月20日起以3582938.25元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息至实际给付之日）；2.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告淮安云艳投资有限公司曾系淮安鸿运元明粉有限公司的股东，持有25%的股份，2018年1月9日，淮安鸿运元明粉有限公司作出股东会决议，决议载明：“2017年度财务数据由公司聘请第三方审计公司审计，经审计后的2017年度利润由原股东享受”，后立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告，载明淮安鸿运元明粉有限公司2017年度的未分配利润为14331753.01元，据此，淮安鸿运元明粉有限公司应支付原告3582938.25元。后淮安鸿运元明粉有限公司被中盐淮安鸿运盐化有限公司吸收合并，根据《公司法》第一百七十四条的规定，淮安鸿运元明粉有限公司的相关债务应由中盐淮安鸿运盐化有限公司继承。被告中盐淮安鸿运盐化有限公司辩称：2018年税务机关因中盐淮安盐化集团有限公司在2013年1月1日至2016年12月31日期间的关联交易要求补征企业所得税，并按有关规定加收利息。因中盐淮安盐化集团有限公司涉税关联交易对象是淮安鸿运元明粉有限公司，特别纳税调整将直接影响淮安鸿运元明粉有限公司原股东权益，故淮安鸿运元明粉有限公司2017年度未分配利润尚不具备分配条件。经审理查明：2016年12月22日，淮安鸿运元明粉有限公司股东会决议，公司股东分别为淮安云艳投资有限公司、太仓金莱福投资有限公司、中盐淮安盐化集团有限公司，原告淮安云艳投资有限公司持有25%的股份。2018年1月9日，淮安鸿运元明粉有限公司作出2018年第一次股东会决议，决议“一、因公司经营需要，同意股东淮安云艳投资有限公司和太仓金莱福投资有限公司将持有公司的股权转让给中盐淮安盐化集团有限公司。二、2017年12月31日作为股权转让交割日。……四、2017年度财务数据由公司聘请第三方审计公司审计，经审计后的2017年度利润由原股东享受。”2018年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZG27056号审计报告，载明淮安鸿运元明粉有限公司2017年度净利润为14331753.01元，上期净亏损为-119563.55元。2018年2月22日，中盐淮安鸿运盐化有限公司股东会决议，中盐淮安鸿运盐化有限公司和淮安鸿运元明粉有限公司实施吸收合并，合并后，原双方的债权债务全部由中盐淮安鸿运盐化有限公司承继。2018年12月13日，淮安鸿运元明粉有限公司完成注销登记手续。另查明，2018年9月6日，国家税务总局淮安市洪泽区税务局经对中盐淮安盐化集团有限公司2013年1月1日至2016年12月31日期间关联交易涉税情况事项调查，作出洪税初调[2018]1号《特别纳税调查初步调整通知书》，决定初步增调企业应纳税所得额63374428.7元，应补企业所得税15843607.18元，并按有关规定加收利息。后经本院调查，国家税务总局淮安市洪泽区税务局朱坝税务所出具证明，“原洪泽区地方税务局对中盐淮安盐化集团有限公司与淮安鸿运元明粉有限公司关联交易调查一案，仅涉及中盐淮安盐化集团有限公司的价格调整及相关税收事宜，与淮安鸿运元明粉有限公司无关。”上述事实，有当事人陈述、淮安鸿运元明粉有限公司工商档案、中盐淮安鸿运盐化有限公司工商档案、淮安鸿运元明粉有限公司股东会决议、信会师报字[2018]第ZG27056号审计报告、国家税务总局淮安市洪泽区税务局朱坝税务所出具的证明等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：1.被告中盐淮安鸿运盐化有限公司是否应向原告淮安云艳投资有限公司支付淮安鸿运元明粉有限公司2017年度未分配利润并支付利息？2.淮安鸿运元明粉有限公司2017年度未分配利润实际数额？关于焦点一，公司股东依法享有资产收益等权利。原告淮安云艳投资有限公司作为淮安鸿运元明粉有限公司的股东,享有分红的权利。淮安鸿运元明粉有限公司股东会也表决通过了将审计后2017年度利润向原股东分配的方案;现淮安鸿运元明粉有限公司被中盐淮安鸿运盐化有限公司吸收合并，淮安鸿运元明粉有限公司的债权、债务，应由被告中盐淮安鸿运盐化有限公司继承。现洪泽税务机关出具证明，中盐淮安盐化集团有限公司的价格调整和涉税事宜并不涉及淮安鸿运元明粉有限公司，故原告要求被告对2017年度淮安鸿运元明粉有限公司利润进行分配，有事实和法律依据，本院予以支持。但因中盐淮安盐化集团有限公司与淮安鸿运元明粉有限公司存在关联交易，中盐淮安盐化集团有限公司被税务机关通知要求补征企业所得税，在该起纳税调整没有终结的情况下，淮安鸿运元明粉有限公司不宜对股东分配利润，因此，对原告要求被告支付此期间的利息损失的诉求，本院不予支持。关于焦点二，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZG27056号审计报告，淮安鸿运元明粉有限公司2017年度净利润为14331753.01元，上期净亏损为-119563.55元，故可分配的利润为14212189.46（14331753.01-119563.55）元。因原告原持股占比25%，应分得利润款3553047.37（14212189.46*25%）元。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第一百七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告中盐淮安鸿运盐化有限公司应于本判决生效后十日内向原告淮安云艳投资有限公司支付2017年度利润分配款3553047.37元；二、驳回原告淮安云艳投资有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37683元，由被告中盐淮安鸿运盐化有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院（开户行：中国银行淮安清江浦支行，开户名：江苏省淮安市中级人民法院，账号：62×××74）预交上诉案件受理费。审 判 长  陈书敬人民陪审员  赵培成人民陪审员  魏 建二〇二〇年十二月九日法官 助理  陈子妍书 记 员  于 露附：相关法律条文1、《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。