北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初18904号原告：闫桢桢，女，1985年5月13日出生，汉族，无业，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：付振月，北京中根律师事务所律师。委托诉讼代理人：车运达，北京中根律师事务所实习律师。被告：北京悦丰苗管理咨询有限公司，住所地北京市丰台区草桥东路1号上品折扣三层D003。法定代表人：林金霞，执行董事。委托诉讼代理人：张修博，男，该公司职员。被告：北京睿优铭管理咨询有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D623。法定代表人：孙浩博，董事长。委托诉讼代理人：杨艳，女，该公司职员。委托诉讼代理人：燕东财，男，该公司职员。被告：林金霞，女，1945年7月20日出生，汉族。委托诉讼代理人：张修博，男，1992年4月30日出生，汉族。被告：李娜，女，1988年12月24日出生，汉族。被告：康晓晨，女，1985年7月2日出生，汉族。原告闫桢桢与被告北京悦丰苗管理咨询有限公司（以下简称悦丰苗公司）、北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称睿优铭公司）、林金霞、康晓晨、李娜服务合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告闫桢桢的委托诉讼代理人付振月、车运达、被告悦丰苗公司及被告林金霞的共同委托诉讼代理人张修博、被告睿优铭公司的委托诉讼代理人杨艳及燕东财到庭参加诉讼。被告康晓晨、被告李娜经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告闫桢桢当庭将诉讼请求变更为：1.判令解除其与悦丰苗公司签订的《悦宝园课程销售协议》；2.判令被告退还全部课程费用19866元。事实与理由：原告在悦丰苗公司处购买悦宝园课程,课程有效期自2019年9月22日至2021年9月21日。合同期内，悦丰苗公司在其经营地址北京市丰台区草桥上品折扣三层为原告提供悦宝园早教中心课程，包括悦宝灵动、韵律、创意和悦宝英语等。原告共消费19866.6元，共计106节课。2020年2月25日，原告收到被告宣布关店停业的通知。《悦宝园课程销售协议》中包含睿优铭公司网址及名下悦宝园品牌，悦宝园课程为悦宝园中国区总部“北京睿优铭管理咨询有限公司”经营与管理，睿优铭公司也能从《悦宝园课程销售协议》获得收益，且睿优铭公司与悦丰苗公司特许经营关系违反法律规定，其无权对他人学前教育进行授权，睿优铭公司的不当授权行为,导致本人与悦丰苗公司签订合同,造成本人财产损失。故睿优铭公司应当对本案中悦丰苗公司债务承担连带责任。康晓晨为悦丰苗公司原股东、董事，其在任期间经常性将家长的购课费用转入私人银行卡、支付宝、微信等私人账号内，个人与悦丰苗公司财务混同。根据相关法律规定，康晓晨应当对悦丰苗公司债务承担连带责任,应当返还课程费用19866元。李娜为悦丰苗公司原监事,其在任期内未尽到监事义务,未对悦丰苗公司财务进行有效监管。根据相关法律规定，李娜应当对悦丰苗公司债务承担相应责任,应当返还课程费用19866元。林金霞为悦丰苗公司现股东,且持有悦丰苗公司100%股权,使悦丰苗公司成为一人公司。林金霞未证明个人财务与公司财务无混同情况，林金霞应当对悦丰苗公司债务承担连带责任,应当返还课程费用19866元。被告悦丰苗公司辩称：同意解除《悦宝园课程销售协议》，不同意退还全额费用，合同里有明确的合同解约条款，应按合同中的解约条款履行。不同意原告追加康晓晨、李娜及林金霞为被告，我公司不存在财务混同。被告睿优铭公司辩称：不同意原告的诉讼请求，一是睿优铭公司非合同相对方，未收取闫桢桢的费用，无义务退还费用；二是显示的网址信息并非为缔约方式，睿优铭公司没有与闫桢桢缔约的意思表示；三是睿优铭公司并无向闫桢桢承担退费连带责任的法定义务；四是特许经营双方使用统一商标是商业特许经营活动必然和内在要求，不能仅以此认定睿优铭公司承担连带责任；五是睿优铭公司与悦丰苗公司是独立的主体，不存在管理悦丰苗的事实。被告林金霞辩称：我方虽是悦丰苗公司现唯一股东，但是我与公司财务独立，自2020年2月发生疫情之后，悦丰苗公司没有实际经营，我个人账户与公司账户没有财务往来，该案与我方无关。被告康晓晨未到庭参加诉讼，其提交书面答辩状辩称：一、本案系合同纠纷,依据合同相对性原则,如因合同履行发生纠纷,应当向合同相对方主张权利,答辩人并非合同相对方,不是适格被告,请求法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。二、被答辩人主张答辩人个人与悦丰苗公司财务混同不符合实际情况。1.答辩人收款合理合据。2.悦丰苗公司的债务与答辩人无关。3.答辩人无任何义务应对悦丰苗公司债务承担连带责任。被告李娜未到庭参加诉讼，其提交书面答辩状辩称：一、本案系合同纠纷,依据合同相对性原则,如因合同履行发生纠纷,应当向合同相对方主张权利,答辩人并非合同相对方,不是适格被告,请求法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。二、被答辩人主张答辩人在任期间悦丰苗公司财务混同不符合实际情况。1.答辩人担任悦丰苗公司监视及股东期间,悦丰苗公司授权公司员工康晓晨代为收取部分购课费用,同时,在员工收取款项后也将购课费用支付至悦丰苗公司的账户,不存在抽逃公司资金的行为。康晓晨收款为全体股东同意的公司授权行为,所收款项也已经转回公司所用,公司员工康晓晨收款合理合据,本答辩人不存在不作为。2.悦丰苗公司的债务与答辩人无关。3.答辩人无任何义务应对悦丰苗公司债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人关于证据真实性无异议的下列证据予以确认并在卷佐证：《悦宝园课程销售协议》、原告缴费证明、决定文书、工商信息、闭店通知、转账记录。本院经审理认定事实如下：2019年9月22日，闫桢桢（甲方）与乙方（悦丰苗公司）签订《悦宝园课程销售协议》，约定，宝宝姓名：姜筱宇姜晨宇，授课中心名称：悦宝园，授课中心地址：草桥尚品折扣三层悦宝园早教中心。甲乙双方皆了解并认可本协议对彼此的约束，甲方已经了解乙方将为家长及幼儿提供课程，即悦宝灵动、韵律、创意和悦宝英语课程，双方皆同意此协议内容，在此协议书有效期内，甲乙双方必须遵守及履行下列义务：Ⅰ.课程选择：早教周末班96节课，赠10节，金额19866.6元。协议有效期：2019年9月22日起至2021年9月21日止。协议到期后若有剩余课程的，甲方自愿放弃使用课程且不向乙方主张任何退费。Ⅱ.付款安排。课程费用总额￥19866.6元。该份协议的右下角有睿优铭公司的网址：http://www.rompy.cn。同日，悦宝园早教草桥中心出具收据，载明“今收到闫桢桢交来96课时+赠10节，人民币壹万玖仟捌佰陆拾陆元陆角，￥19886.6元”。悦丰苗公司于2020年2月26日发布《悦宝园草桥中心闭店通知》，内容为“由于疫情影响，悦宝园草桥店即将于2020年2月底关闭。展望疫情原因，未来半年之内中心无法正常开业，鉴于去年公司经营运作不良，直接导致了运营资金链断裂。本店已经不能再维持正常运作，公司决定中心闭店。我们提供了学员剩余课时转换方案。闭店期间，关于课程转课事宜请直接联系我们的市场部经理……”本案诉讼过程中，悦丰苗公司亦表示现仍无法提供正常授课服务，但可提供剩余课时转换方案。根据北京市市场监督管理局市场主体信息查询显示，2020年2月18日，康晓晨、李娜将持有的合计100%股权全部转让给林金霞，悦丰苗公司成为一人有限责任公司，股东为林金霞。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。康晓晨和李娜经本院合法传唤，未到庭应诉，视为放弃了答辩和质证的权利。闫桢桢与悦丰苗公司签订的《悦宝园课程销售协议》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。双方的争议焦点为：一是闫桢桢与悦丰苗公司之间的协议是否解除，悦丰苗公司是否应该退款；二是睿优铭公司是否应该承担连带责任；三是林金霞是否应该承担连带责任；四是康晓晨和李娜是否承担连带责任。焦点一：悦丰苗公司于2020年2月底单方发布了闭店通知，且至今亦无法提供正常授课服务，其行为已经致使不能实现合同目的，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条相关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故闫桢桢要求确认其与悦丰苗公司解除《悦宝园课程销售协议》的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。合同法第九十六条第一款规定：“当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除”。故本院确认闫桢桢与悦丰苗公司签订的《悦宝园课程销售协议》于2020年12月14日解除。另据合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。关于悦丰苗公司的赠课并非法律意义上的赠与，赠与以无偿为前提，本案的赠课是通过有价交换取得的，包含在课程总价格中。关于闫桢桢主张退还全部课时费用19866元，其中闫桢桢主张扣除已上课时的基础上要求退还未使用所有课时费用的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。其中闫桢桢主张退还已上课时费用，于法无据，本院不予支持。关于剩余课时数量，原被告共同确认：闫桢桢共计购买96节正课，赠送10节，现在剩余正课及赠课共93节未上，对此本院不持异议。焦点二：睿优铭公司是否应该承担连带责任。首先，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。睿优铭公司并非《悦宝园课程销售协议》的相对方，对睿优铭公司并不具有约束力。其次，闫桢桢以协议书上印有悦宝园网址且“悦宝园”品牌中国区总部由睿优铭公司经营与管理而主张其承担责任，但未能提供其他睿优铭公司承担责任请求权基础证据。故闫桢桢主张睿优铭公司对悦丰苗公司的退款责任承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。焦点三：林金霞是否承担退款责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担责任。本案中，林金霞向本院提交了对账单，用以证明其财产独立于公司财产。闫桢桢对此不予认可。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）相关规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。《中华人民共和国会计法》第三十六条第一款规定：各单位应当根据会计业务的需要，设置会计机构，或者在有关机构中设置会计人员并指定会计主管人员；不具备设置条件的，应当委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账。《企业财务会计报告条例》第六条规定：财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。第七条规定：年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。第十五条规定：财务情况说明书至少应当对下列情况作出说明：（一）企业生产经营的基本情况；（二）利润实现和分配情况；（三）资金增减和周转情况；（四）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。从林金霞提交证据的形式看，该对账单并未经过会计机构或者会计人员予以确认，以未经过审计机构予以审计；从证据内容上看，根据上述公司财务、会计制度的相关规定，该证据所反映的内容并不全面，不符合公司财务会计制度的相关规定。故上述证据无法证明林金霞的财产独立于公司的财产。但从悦丰苗的陈述内容上看，该公司自身资产已无法偿还相应债务，根据公司法第六十三规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故闫桢桢主张林金霞对悦丰苗公司的退款责任承担连带责任，本院予以支持。焦点四：康晓晨和李娜是否承担连带责任。闫桢桢以康晓晨为悦丰苗公司原股东、董事，在任期间财产混同，抽逃公司资金和以李娜为悦丰苗公司原监事，未对悦丰苗公司有效监管为由，主张李娜及康晓晨承担责任，应对其主张提供证据加以证明。仅从康晓晨曾代为收取培训费用一节无法得出二人与悦丰苗公司存在财产混同的结论，且目前二人已非悦丰苗公司股东，故闫桢桢之该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认闫桢桢解除与北京悦丰苗管理咨询有限公司于二〇一九年九月二十二日签订的《悦宝园课程销售协议》的行为有效，合同已于二〇二〇年十二月十四日解除；二、北京悦丰苗管理咨询有限公司于本判决生效之日起七日内退还闫桢桢课时费17430元；三、林金霞对北京悦丰苗管理咨询有限公司上述退款义务承担连带责任；四、驳回闫桢桢的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费148元，由北京悦丰苗管理咨询有限公司、林金霞负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 李婍婧二〇二〇年十二月二十五日法官助理 邱松宁书 记 员 赵家爽