中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终284号 上诉人（原审被告）：贤丰控股集团有限公司，住所地广东省东莞市南城街道元美路**黄金花园丰硕广场办公**写字楼。 法定代表人：谢海滔，该公司经理。 委托诉讼代理人：谢泽烽，广东腾丰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：江苏省国际信托有限责任公司，住所地，住所地江苏省南京市长江路****iv> 法定代表人：胡军，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王永明，江苏三法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘洋，江苏三法律师事务所律师。 原审被告：珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙），住所地广东省珠，住所地广东省珠海市横琴新区宝华路****-20422 执行事务合伙人：贤丰德信资本投资有限公司。 负责人：谢海滔，贤丰德信资本投资有限公司委派代表。 原审被告：广东贤丰控股有限公司，住所地在广东省东莞，住所地在广东省东莞市南城街道元美路**黄金花园丰硕广场办公**写字楼iv style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：谢海滔，该公司执行董事。 原审被告：谢松锋，男，1979年2月23日出生，汉族，住广东省东莞市东城区。 原审被告：谢海滔，男，1985年6月7日出生，汉族，住广东省东莞市南城区。 原审被告：陆珊珊，女，1988年9月23日出生，汉族，住广东省东莞市南城区。 上诉人贤丰控股集团有限公司（以下简称贤丰控股集团）因与被上诉人江苏省国际信托有限责任公司（以下简称江苏国信公司）、原审被告珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称珠海贤丰粤富）、广东贤丰控股有限公司（以下简称广东贤丰公司）、谢松锋、谢海滔、陆珊珊金融借款合同纠纷一案，不服（2019）苏民初28号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。贤丰控股集团委托诉讼代理人谢泽烽、江苏国信公司委托诉讼代理人王永明、刘洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 贤丰控股集团上诉请求：1.改判贤丰控股集团无需向江苏国信公司支付截至2019年4月9日的罚息232万元、复利117740元以及自2019年4月10日起至实际清偿之日止按案涉《贷款合同》约定以借款本金16亿元为基数计算的罚息、以利息27066666.67元为基数计算的复利；2.本案一、二审案件受理费由江苏国信公司负担。 事实和理由：（一）一审法院查明事实不清，贤丰控股集团无需向江苏国信公司支付罚息及复利 1.江苏国信公司未能提供足额20亿元贷款存在先行违约行为，对该事实，贤丰控股集团有相关证据佐证。贤丰控股集团不应向江苏国信公司支付罚息及复利。 （1）根据珠海贤丰粤富与江苏国信公司签订的《股权质押合同》，珠海贤丰粤富以其持有的广东民营投资股份有限公司（以下简称广东民投公司）15.625%的股权作为质押，股权评估的价值为25亿元。实际上，该估价还偏低，广东民投公司的运营状况良好，每年都有盈余分红，当时所质押股权市值应为约30亿元。只是由于江苏国信公司的强势地位且贤丰控股集团急需资金周转，才不得不接受该股权的估值结果。但也正是基于所质押的股权存在如此之高的价值，双方在磋商贷款的过程中，才一致同意贷款的金额为20亿元。江苏国信公司承诺向贤丰控股集团发放的贷款金额为顶格的20亿元。如果不是江苏国信公司承诺会无条件发放贷款20亿元，贤丰控股集团不会在仅可能获得贷款16亿元的情况下，将市值约30亿元的股权质押给江苏国信公司。为此，珠海贤丰公司所抵押股权的价值可以佐证江苏国信公司承诺向贤丰控股集团顶格发放贷款20亿元的事实。 （2）根据贤丰控股集团与江苏国信公司所签订《信托贷款合同》约定，贤丰控股集团向江苏国信公司的贷款专用于置换借款人在中国建设银行股份有限公司或其分支机构的贷款和补充借款人的流动资金需求。当时贤丰控股集团向江苏国信公司的借款需置换拖欠建设银行的贷款14亿元。也就是说，江苏国信公司向贤丰控股集团发放16亿元贷款后，贤丰控股集团偿还了14亿元贷款，如果再扣除已向江苏国信公司偿还的贷款利息1.7亿多元，贤丰控股集团实际用于补充流动资金的可能仅有3000万元。如果不是江苏国信公司承诺发放贷款20亿元，在每月还要偿还2000多万元利息的情况下，贤丰控股集团不可能以30亿元的股权换取3000万元的流动资金周转。贤丰控股集团可以向其他金融机构进行贷款。正是基于信任江苏国信公司会足额发放贷款20亿元，贤丰控股集团考虑到置换贷款后仍有6亿元进行资金流转，足以缓解资金压力，保证公司的正常运行赚取利润，有能力按时还款，才同意将股权质押贷款。江苏国信公司仅发放了16亿元贷款，后续4亿元贷款一直未向贤丰控股集团发放，导致贤丰控股集团资金无法按照预先计划进行安排周转，只能以高额利息向第三方贷款，形成了恶性循环，才造成了本案中贤丰控股集团后续无法按时还息及质押的股权被天津市高级人民法院冻结的结果。为此，江苏国信公司在合同履行中也存在过错，贤丰控股集团不应向其支付复利、罚息。 如上所述，根据珠海贤丰粤富所质押股权的价值，结合贷款的用途及资金使用情况，足以印证江苏国信公司当时承诺将足额向贤丰控股集团发放贷款20亿元，否则贤丰控股集团不可能将价值高昂的股权进行质押来换取3000万元的资金流转。一审法院认定贤丰控股集团的上述主张缺乏依据错误。江苏国信公司未能依约发放余下贷款4亿元，已构成先行违约，其行为也导致了贤丰控股集团后续无法按时还息及质押股权被冻结，其主张的罚息、复利请求依法不应得到支持。另外，对于江苏国信公司未能依约足额发放贷款给贤丰控股集团造成的经济损失，贤丰控股集团也保留向江苏国信公司主张赔偿的权利。 2.双方约定的罚息过高，且同时计收罚息和复利是对贤丰控股集团的双重处罚，有失公平 如前所述，贤丰控股集团正是基于江苏国信公司承诺足额发放20亿元的贷款，在考虑所贷资金足以保证公司正常运营，有能力按时偿还本金及利息，不会发生逾期付款的情况下，才同意高额的罚息约定。但现在江苏国信公司并未依约足额发放贷款，贤丰控股集团不应承担如此之高的罚息。此外，罚息本身就具有惩罚性，已经体现了对贤丰控股集团逾期还款行为的惩戒。计收复利是中国人民银行赋予银行等金融机构的特别权利，应予适当限制。如允许计收罚息又计收复利，是对贤丰控股集团的双重惩罚，有失公平原则，对贤丰控股集团不公平。 （二）涉案一审诉讼费不应全部由贤丰控股集团承担，江苏国信公司应承担其撤诉的部分诉讼费 依照《诉讼费用交纳办法》第三十四条规定，一审案件受理费8229322.03元，是根据江苏国信公司一审诉讼请求的金额计算出来，而一审江苏国信公司的诉讼请求中包含了律师费1600万元，虽然江苏国信公司在一审庭审结束后撤销了该项诉讼请求，但该项请求所产生的诉讼费按照上述规定依法应由江苏国信公司自行承担。本案中，一审法院却判决全案受理费均由贤丰控股集团承担，即连江苏国信公司所撤销诉讼请求产生的诉讼费亦都由贤丰控股集团承担，该项判决缺乏依据，应予纠正。 综上所述，江苏国信公司未能依约发放余下4亿元贷款的行为已构成先行违约，才造成了贤丰控股集团后续无法按时还息及质押股权被天津市高级人民法院冻结的结果，其就案涉合同的履行存在过错，贤丰控股集团不应向江苏国信公司支付罚息及复利，且罚息、复利同时计算对贤丰控股集团有失公平。本案一审法院认定事实不清，并据此作出错误判决，应予纠正。 江苏国信公司向一审法院起诉请求：1、贤丰控股集团归还江苏国信公司贷款本金16亿元及利息27066666.67元、罚息232万元、复利117740元（利息、罚息、复利暂计算至2019年4月9日，剩余罚息、复利应按照合同约定的利率计算至实际清偿之日止）。2、贤丰控股集团支付江苏国信公司为实现本案债权支出的律师费1600万元。3、江苏国信公司对珠海贤丰粤富提供的质押物广东民投公司25亿股股权经折价、拍卖或变卖后所得价款享有优先受偿权。4、广东贤丰公司、谢松锋、谢海滔、陆珊珊对贤丰控股集团上述全部债务，向江苏国信公司承担连带清偿责任。5、本案的全部诉讼费用（案件受理费、保全费等）由六被告承担。一审庭审后，江苏国信公司向一审法院提交书面申请，载明“为债权的快速实现，我公司就本案起诉主张的律师费1600万元，现决定在本案中暂不予主张，我公司保留另案主张的权利”。一审法院认定事实：2017年2月17日，江苏国信公司与贤丰控股集团签订编号为【DK（2017-024）XFKG】的《贤丰控股集团信托贷款单一资金信托贷款合同》（以下简称《贷款合同》）。约定江苏国信公司（贷款人）向贤丰控股集团（借款人）发放贷款，合同项下贷款本金总额不超过20亿元,贷款期限为60个月，自2017年2月23日至2022年2月22日止。第一期信托贷款时间为2017年2月23日，金额为16亿元。按各期贷款放款日中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率上浮22.1%且不低于年息5.8%计息，并自各期贷款放款日起每满12个月之日，以届时中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率上浮22.1%且不低于年息5.8%为该期贷款新的贷款利率。贷款按日计息，按季结息，结息日为每季度末月的第20日及还款日。双方在合同违约责任部分约定发生借款人财产被扣押或冻结，可能使贷款人遭受损失的；借款人涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，使贷款人贷款债权实现受到影响或威胁的；贷款人在合同权利未能有效行使或者未能得到切实保障的；其他任何可能导致贷款人贷款债权实现受到威胁或遭受损失等情形之一的，借款人应在收到贷款人通知后10日内予以改正并采取令贷款人满意的补救措施，否则贷款人有权宣布贷款提前到期，并提前收回部分至全部贷款，对于实际发生的应付未付的利息按日计收复利。贷款人按照合同约定，在特定情况下有权宣布贷款提前到期，要求借款人提前偿还贷款本息；除合同特别指明外，凡由贷款人宣布贷款提前到期的，借款人应于贷款人确定的提前还款日一次性偿还贷款本金并支付全部利息，借款人应支付的利息按照按合同约定的完全的60个月贷款期限计算。借款人未按期足额偿还本金，贷款人有权要求限期清偿，并对逾期本金按照逾期罚息利率按日计收罚息，逾期罚息利率按照逾期之日所执行的（本合同约定的）贷款利率水平上加收50%；借款人未按期足额偿还贷款利息，贷款人有权要求借款人限期清偿，并对逾期利息按照前述逾期罚息利率按日计收复利。 2017年2月17日，广东贤丰公司、谢松锋、谢海滔、陆珊珊分别与江苏国信公司签订《保证合同》，为前述《贷款合同》项下所形成的债务提供全额连带责任保证担保，保证范围为主合同项下贤丰控股集团所应承担的全部债务本金、利息（包括但不限于逾期利息、罚息、复利等）、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、保险费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。 2017年2月23日，珠海贤丰粤富与江苏国信公司签订《股权质押合同》，以其所持有的广东民投公司15.625%股权（25亿股）为贤丰控股集团在案涉《贷款合同》项下发生的全部债务提供质押担保，股权质押担保范围为贤丰控股集团在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于贷款本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。同日，双方办理了股权质押登记。 2017年2月23日，江苏国信公司向贤丰控股集团发放16亿元贷款，贤丰控股集团于同日出具贷款借据，确认收到16亿元。 2019年4月4日，江苏国信公司向贤丰控股集团发出贷款提前到期通知书，载明“因贤丰控股集团未按合同约定于2019年3月20日支付当季利息并拖欠至今，贤丰控股集团及相关担保人财务状况恶化、涉及重大诉讼及查封，已构成《贷款合同》约定的违约行为，江苏国信公司根据《贷款合同》宣布本金余额16亿元于2019年4月4日全部提前到期，请贤丰控股集团在2019年4月5日前一次性偿还全部剩余贷款本金、利息、逾期利息、复利和《贷款合同》项下其他应付款项。否则，江苏国信公司将随时采取包括但不限于向法院起诉等措施，以保障其合法权益”。后因贤丰控股集团未能向江苏国信公司偿还本息，江苏国信公司诉至一审法院，请求判如所请。 另查明，庭审中，贤丰控股集团、广东贤丰公司对于江苏国信公司在起诉状中所称天津市高级人民法院对贤丰控股集团、珠海贤丰粤富的财产保全措施予以确认。 又查明，贤丰控股集团的法定代表人是谢海滔。谢松锋是贤丰控股集团股东，持股比例为70%，谢松锋还任贤丰控股集团董事长。贤丰控股集团是广东贤丰公司的股东，持股100%。贤丰控股集团还是珠海贤丰粤富的合伙人，持有合伙财产份额99%。 一审法院认为，本案双方争议焦点为：贤丰控股集团应否向江苏国信公司支付《贷款合同》约定的罚息和复利。 （一）江苏国信公司与贤丰控股集团签订的案涉《贷款合同》是各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，江苏国信公司依约向贤丰控股集团发放了16亿元贷款。本案审理期间，江苏国信公司就案涉《贷款合同》的履行情况提交了相关证据，贤丰控股集团对签订合同及收款等事实均无异议。江苏国信公司基于贤丰控股集团未依约还息以及贤丰控股集团及相关担保人出现财务状况恶化、涉及重大诉讼及查封，宣布贷款提前到期并起诉主张贤丰控股集团还本付息、相关担保人承担担保责任，贤丰控股集团就归还本金及利息并未提出异议，但辩称其不应支付罚息、复利，广东贤丰公司同意贤丰控股集团的抗辩意见。对此，结合贤丰控股集团的抗辩理由，具体论述如下：1.案涉合同约定贷款本金总额为不超过20亿元，分期发放，各期贷款本金以实际发放金额为准。双方就第一期信托贷款发放时间为2017年2月23日、金额为16亿元的贷款发放事实无争议。而根据案涉《贷款合同》，其余各期信托贷款放款时点、放款金额以江苏国信公司作为贷款人收到委托人或其他被授权主体发出的《信托资金分期交付通知》且该期《信托资金分期交付通知》上载明的信托资金已划付至信托财产专户为前提，而贤丰控股集团并未举证证明江苏国信公司已经收到上述通知和资金；贤丰控股集团提交的2017年1月16日授信审批通知书打印件亦记载“经办分行在落实以下前提后可提用不超过16亿元额度，剩余授信额度后续须根据粤民投实际运营情况并报总行投资决策委员会审批通过后方可使用”；且贤丰控股集团存在被天津市高级人民法院采取财产保全措施的情形，属于案涉《贷款合同》所涉可能导致贷款人贷款债权实现受到威胁的情形。据此，贤丰控股集团以江苏国信公司未依约向其发放剩余4亿元贷款为由抗辩不应承担罚息、复利，缺乏合同及事实依据，不予支持。2.贤丰控股集团还提出其之所以同意案涉《贷款合同》所约定的罚息是因为江苏国信公司同意向其出借20亿元，但对此合意的达成过程及原因，贤丰控股集团并未提供证据加以证明，对贤丰控股集团的这一抗辩不予支持。3.根据江苏国信公司提交的暂计至2019年4月9日的欠款清单及起诉状，江苏国信公司主张的利息是自2018年12月21日至2019年4月4日江苏国信公司宣布贷款提前到期日，以本金16亿元为基数、按年利率5.8%计收的利息27066666.67元；罚息是自2019年4月4日江苏国信公司宣布贷款提前到期日至2019年4月9日，以本金16亿元为基数、年利率在5.8%基础上上浮50%，即按年利率8.7%计收的罚息232万元；复利是以前述利息为基数、按照年利率在5.8%基础上上浮50%，即年利率8.7%进行计算收取的，而非以罚息为基数进行计收，具体包括两部分：一部分是以2018年12月21日至2019年3月20日的欠付利息2320万元为基数，自2019年3月21日起，即根据《贷款合同》约定应付利息而未付的次日起，按年利率8.7%，计收复利112133.33元；另一部分是以《贷款合同》约定应付利息而未付的次日，即2019年3月21日起，至江苏国信公司宣布贷款提前到期日，即2019年4月4日止的欠付利息3866666.67元为基数，自2019年4月4日江苏国信公司宣布贷款提前到期日至2019年4月9日，按年利率8.7%，计收复利5606.67元，两项复利合计117740元。据此，江苏国信公司的上述主张符合案涉《贷款合同》的约定。需要指出的是，根据案涉《贷款合同》的约定以及江苏国信公司的起诉主张，罚息是在贷款提前到期日即2019年4月4日之后以欠款本金为基数、按照原贷款利率即年利率5.8%，上浮50%即年利率8.7%，计收的利息，罚息与2019年4月4日之前的利息之间并不存在重复；复利也是以2019年4月4日之前应付未付的利息为基数，按照原贷款利率即年利率5.8%，上浮50%即年利率8.7%计收，并非针对罚息。据此，贤丰控股集团关于案涉罚息和复利是双重惩罚的抗辩理由，无合同及事实依据，不予采信。综上所述，贤丰控股集团关于其不应支付罚息、复利的抗辩不能成立，不予支持。江苏国信公司关于贤丰控股集团还本付息的诉讼请求，予以支持。另，鉴于自2019年8月20日起中国人民银行贷款基准利率标准已经取消，结合案涉《贷款合同》的约定，案涉借款至实际还清之日止的罚息、复利利率计算标准自2020年2月23日起应调整为此时以及之后每满十二个月以届时全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮22.1%且不低于年利率5.8%并在此基础上再上浮50%。 （二）江苏国信公司提交了相关《保证合同》《股权质押合同》及股权质押登记手续，谢松锋、谢海滔、陆珊珊、珠海贤丰粤富经合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼，也未提交书面的答辩意见，属于对自己诉讼权利的放弃，依法应承担相应的不利后果；陆珊珊在本案答辩期间虽然提出了管辖权异议，但未就其与谢海滔共同签署的案涉《保证合同》的真实性提出异议；贤丰控股集团、广东贤丰公司对相关《保证合同》《股权质押合同》及股权质押登记手续的真实性、合法性、关联性均无异议。据此，江苏国信公司主张广东贤丰公司、谢松锋、谢海滔、陆珊珊就案涉债务承担连带清偿责任、主张对珠海贤丰粤富质押的广东民投公司15.625%股权（25亿股）行使质权，具有事实及法律依据，予以支持。 （三）江苏国信公司在庭审后提交书面申请，称“为债权的快速实现，我公司就本案起诉主张的律师费1600万元，现决定在本案中暂不予主张，我公司保留另案主张的权利”，该行为是江苏国信公司在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，没有违反法律、法规的强制性规定，也没有损害第三人权益，予以准许。江苏国信公司可就律师费另行主张。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十七条、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十一条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：1.贤丰控股集团于判决生效之日起十日内向江苏国信公司支付借款本金16亿元，利息27066666.67元、截至2019年4月9日的罚息232万元、复利117740元以及自2019年4月10日起至实际清偿之日止按案涉《贷款合同》约定以借款本金16亿元为基数计算的罚息、以利息27066666.67元为基数计算的复利（其中自2019年4月10日起至2020年2月22日，罚息、复利利率标准按年利率8.7%计算；自2020年2月23日起以及之后每满12个月的罚息、复利利率标准的确定方法为以届时全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮22.1%且不低于年利率5.8%、并在此基础上再上浮50%）；2.广东贤丰公司、谢松锋、谢海滔、陆珊珊对贤丰控股集团前述第一项债务承担连带清偿责任。广东贤丰公司、谢松锋、谢海滔、陆珊珊承担担保责任后有权向贤丰控股集团追偿；3.江苏国信公司就前述第一项债权有权以珠海贤丰粤富质押的广东民投公司15.625%股权（25亿股）折价或拍卖、变卖所得价款依法优先受偿。珠海贤丰粤富承担担保责任后有权向贤丰控股集团追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8229322.03元，财产保全费5000元，合计8234322.03元由贤丰控股集团、广东贤丰公司、谢松锋、谢海滔、陆珊珊、珠海贤丰粤富共同负担。 二审中，各方当事人均未提供新证据。 本院经审理查明以下事实：1.《贷款合同》第五条:“1.本合同项下的贷款本金总额为不超过人民币20亿元整，分期发放，各期贷款本金以实际发放金额为准。贷款人将以单一资金信托项下委托人交付的各期信托资金向借款人发放本合同项下各期贷款。”2.《贷款合同》第七条:“2.贷款人放款计划（1）第一期信托贷款时间：2017年2月23日，金额16亿元。（2）其余各期信托贷款放款时点、放款金额由贷款人通知借款人（以贷款人在江苏银行股份有限公司及/或其被授权主体出具的《信托资金分期交付通知》复印件上加盖公章的形式），贷款放款前借款人应按照贷款人的要求完整填写并提交不可撤销的《提款通知》。”3.《贷款合同》第十三条:“2.借款人未按期足额偿还本合同项下贷款本金，贷款人有权要求其限期清偿，并对逾期本金按照逾期罚息利率按日计收罚息，逾期罚息利率按照逾期之日所执行的（本合同约定的）贷款利率水平上加收50%；借款人未按期足额偿还本合同项下贷款利息的，贷款人有权要求其限期清偿，并对逾期利息按照本款签署逾期罚息利率按日计收复利。4.发生下列情形之一的，借款人应在收到贷款人通知后10日内予以改正并采取令贷款人满意的补救措施，否则贷款人有权宣布贷款提前到期，并提前收回不乃至全部贷款，对于实际发生的应付未付的利息按日计收复利：……（5）借款人涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，使贷款人贷款债权实现受到影响或威胁的。” 本院认为，双方二审争议的焦点问题为：贤丰控股集团是否应向江苏国信公司支付案涉罚息、复利。贤丰控股集团上诉主张江苏国信公司未发放余下4亿元贷款的行为已构成先行违约，就案涉合同的履行存在过错，故其不应向江苏国信公司支付罚息及复利，且罚息、复利同时计算对贤丰控股集团也有失公平。对其上诉主张，不予支持。第一，双方签订的《贷款合同》第五条中约定：“本合同项下的贷款本金总额为不超过人民币20亿元整，分期发放，各期贷款本金以实际发放金额为准。贷款人将以单一资金信托项下委托人交付的各期信托资金向借款人发放本合同项下各期贷款。”从上述约定来看，双方并未约定20亿元贷款需一次性发放。贷款具体发放多少金额需要取决于单一资金信托项下委托人交付的各期信托资金。第二，贤丰控股集团在二审庭审中承认，双方仅是口头约定一次性付款20亿元，但该口头约定并未反映在双方签订的合同里，也无其他证据证明。第三，本案复利以江苏国信公司于2019年4月4日宣布贷款提前到期日之前应付未付的利息作为基数计收，罚息则是在2019年4月4日之后以欠款本金为基数计收。罚息、复利是针对不同时间段的利息计算方式，不存在重复计算这一问题。目前也没有法律规定禁止同时计收罚息、复利。《贷款合同》第十三条第二款约定：“借款人未按期足额偿还本合同项下贷款本金，贷款人有权要求其限期清偿，并对逾期本金按照逾期罚息利率按日计收罚息，逾期罚息利率按照逾期之日所执行的（本合同约定的）贷款利率水平上加收50%；借款人未按期足额偿还本合同项下贷款利息的，贷款人有权要求其限期清偿，并对逾期利息按照本款签署逾期罚息利率按日计收复利。”《贷款合同》第十三条第四款第五项约定：“发生下列情形之一的，借款人应在收到贷款人通知后10日内予以改正并采取令贷款人满意的补救措施，否则贷款人有权宣布贷款提前到期，并提前收回不乃至全部贷款，对于实际发生的应付未付的利息按日计收复利：……（5）借款人涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，使贷款人贷款债权实现受到影响或威胁的。”根据上述约定，罚息、复利以中国人民银行贷款基准利率年利率5.8%上浮50%后，也即年利率8.7%计收。从2020年2月23日起，该计算标准调整为全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮22.1%且不低于年利率5.8%并在此基础上再上浮50%。以上利率并未畸高。第四，关于贤丰控股集团用以作担保的股权价值大于江苏国信公司实际借款的问题。从贷款人的角度来看，往往希望借款人提供足额担保。担保物的价值大于借款是常见情况。故对贤丰控股集团以其作为担保物的股权价值明显高于实际借款金额为由主张双方约定一次性付款20亿元不予支持。 综上所述，贤丰控股集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原判决认定事实清楚，适用法律基本正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下: 驳回上诉，维持原判。 本案一审案件受理费8229322.03元、财产保全费5000元。由于江苏国信公司撤回了1600万元律师费的诉讼请求，对应的诉讼费用也应减少。减少后的费用合计8154322.03元由贤丰控股集团有限公司、广东贤丰控股有限公司、谢松锋、谢海滔、陆珊珊、珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙）共同负担；二审案件受理费26301元，由贤丰控股集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张爱珍 审判员  肖 峰 审判员  张 颖 二〇二〇年十二月二十九日 法官助理秦润芝 书记员汤陈**