安徽省怀远县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0321民初5339号 原告:石承法,男,1968年8月15日出生,汉族,住安徽省蚌埠市怀远县荆涂风景区。 委托诉讼代理人：刘刚，安徽南山松律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪明明，安徽南山松律师事务所律师。 被告:怀远县亚山机动车检测有限公司,住所地安徽省怀远县经济开发区配天大道2-1号。 法定代表人:孙世连,系公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张绍东，安徽卞和律师事务所律师。 第三人:安徽凤阳飞天汽车服务(集团)有限公司,住所地安徽省滁州市凤阳县工业园。 法定代表人:孙涛,系公司总经理。 委托诉讼代理人：张绍东，安徽卞和律师事务所律师。 第三人:刘家初,男,1966年3月14日出生,汉族,住安徽省怀远县。 委托诉讼代理人：张绍东，安徽卞和律师事务所律师。 第三人:严玲,女,1977年3月10日出生,汉族,住天津市武清区。 委托诉讼代理人：张绍东，安徽卞和律师事务所律师。 第三人:孙世连,男,1965年8月14日出生,汉族,住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：张绍东，安徽卞和律师事务所律师。 原告石承法与被告怀远县亚山机动车检测有限公司、第三人安徽凤阳飞天汽车服务(集团)有限公司、刘家初、严玲、孙世连公司决议撤销纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告石承法及其委托代理人刘刚、洪明明、被告怀远县亚山机动车检测有限公司委托代理人张绍东、第三人安徽凤阳飞天汽车服务(集团)有限公司委托诉讼代理人张绍东、第三人刘家初及其委托诉讼代理人张绍东、第三人严玲委托诉讼代理人张绍东、第三人孙世连委托诉讼代理人张绍东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 石承法向本院提出诉讼请求：1、撤销被告怀远县亚山机动车检测有限公司2020年6月29日的股东会决议；2、确认被告与第三人刘家初就原《经营权承包协议》予以延期的补充协议无效；3、由被告承担本案全部诉讼费用。石承法在庭审中变更诉讼请求为：1、撤销被告怀远县亚山机动车检测有限公司2020年6月29日的股东会决议；2、由被告承担本案全部诉讼费用。事实及理由：被告成立于2013年1月9日,注册资本500万元,股东严国庆、崔伟、严玲。2017年5月25日,因股权转让,办理变更登记后的股东及股权如下:第三人安徽凤阳飞天汽车服务(集团)有限公司(以下简称“凤阳飞天公司”)占60%、严玲占20%、原告占20%,法定代表人变更为孙世连。2018年9月17日,因股权转让,办理变更登记后的股东及股权如下:第三人凤阳飞天公司占40%、严玲占20%、刘家初占20%、原告占20%。2019年5月30日曾召开股东会,大股东作出了如下决议:三位股东(股权80%)同意刘家初承包经营权,年租金一百万元。原告代理人表示应先审计、承包费应由经营效益确定、承包人应支付注册资本以外借款利息、应对固定资产登记。此前,曾于2019年3月4日召开股东会,大股东决议:承包期限只需支付公司借款利息,其他股东不参与分红管理;各股东应无条件配合承包人贷款,利息按照3238万元股本以外借款金额支付;由陶莹与严玲共同承包。期间,经过几次会议,后又于2019年7月4日召开股东会议,决议2019年3月4日股东会决议(由严玲和陶莹承包)与2019年5月30日股东会决议存在矛盾,现按照后者执行,同时对前者的有效性进行鉴定,若鉴定有效则终止后者。原告表示不同意这样承包方案,认为2019年5月30日会议属于强行承包。后,2019年7月4日被告依据前述股东会议决议,与刘家初签订《经营权承包协议》,约定:租期2019年7月8日--2020年7月8日,承包费100万元,等等。2020年6年29日再次召开股东会,决议:孙世连、刘家初签字同意将《经营权承包协议》延期2.5月;原告石承法不同意延期。2020年7月6日,被告通知:公司已经与刘家初达成一致,将经营权承包期延长2个半月,从2020年7月8日到期延长至2020年9月23日。原告认为:1、上述会议召开方式、表决方式等程序上均违法:①孙世连不具有股东资格而参与股东会决议表决;②因涉案《经营权承包协议》涉及控制人的大股东、第三人刘家初,依据回避原则,其不应参与上述决议的表决;等等。2、滥用股东权利,在以年租金仅100万元将公司经营权转移给刘家初后,在最旺的、收益最大的季节与时点,又延期2个半月,严重损害公司利益、损害原告股东利益。因此,被告公司2020年6月29日的股东会决议程序违法、内容也违反法律、行政法规,应被撤销;依据决议而订立的延期承包协议应无效。 被告怀远县亚山机动车检测有限公司、第三人安徽凤阳飞天汽车服务(集团)有限公司、刘家初、严玲、孙世连共同辩称：原告对于被告及第三人的起诉缺乏事实和法律依据，其诉讼请求不应支持。原告前两项诉讼请求不属于同一法律关系，主体不同，不应当在同一案件进行审理。被告召开的股东会及签署的决议，程序合法、实体符合法律规定，不存在可撤销的情形，第三人孙世连经股东授权参与股东会决议表决，周玉经过股东授权参加股东会并表决，所作出的决议是法定数额范围股东权益的真实意思表示。请求依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：怀远县亚山机动车检测有限公司成立于2013年1月9日,注册资本500万元,股东严国庆、崔伟、严玲。2017年5月25日,因股权转让,办理变更登记后的股东及股权如下:安徽凤阳飞天汽车服务(集团)有限公司(以下简称“凤阳飞天公司”)占60%、严玲占20%、石承法占20%,法定代表人变更为孙世连。2018年9月17日,因股权转让,办理变更登记后的股东及股权如下:凤阳飞天公司占40%、严玲占20%、刘家初占20%、石承法占20%。2020年6年29日，怀远县亚山机动车检测有限公司召开股东会,会议决议:经占80%的股东同意将刘家初经营权承包期延长2个半月,从2020年7月8日到期延长至2020年9月23日，孙世连、刘家初、石承法、周玉在股东会决议上签字，周玉系股东严玲的委托人。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。股东会的职权包括：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。本案中怀远县亚山机动车检测有限公司的股东包括凤阳飞天公司占股40%、严玲占股20%、刘家初占股20%、石承法占股20%。怀远县亚山机动车检测有限公司2020年6月29日的股东会决议由全体股东本人或委托人参加，石承法主张该次股东会议召集表决程序违法。没有依法十五天通知，未就相关内容及议题告知股东，以便股东及时有效的行使权力；表决程序违法，参与表决人没有授权，重要资产对外出租的相对人是大股东，该关联交易严重影响公司的基本权力，合同相对人应该回避。因未提供证据证明股东会议在召集及表决程序违反相关法律规定或公司章程，本院对于原告该项诉讼请求不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十六条、第三十七条之规定，判决如下: 驳回原告要求撤销被告怀远县亚山机动车检测有限公司于2020年6月29日的股东会决议的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员  王宇 二〇二〇年十二月十日 书记员  尹红 提示： 1、宣判后一方或者双方当事人提出上诉的，应将上诉状提交承办人； 2、判决生效后申请执行的期限为二年。 附法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十七条股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。