新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新2301民初5019号 原告：李义勇，男，1974年10月8日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市乌伊东路15号啤酒厂麦芽厂区。 委托诉讼代理人：马少俊，新疆同创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱玉龙，新疆同创律师事务所律师。 被告：昌吉市中远商贸运输有限公司，住所地新疆昌吉州昌吉市绿洲路53号（天和春城门面2-6）。 法定代表人：王治东，系公司总经理。 委托诉讼代理人：王明东，新疆中疆律师事务所律师。 被告：王鹏，男，1984年1月6日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市。 委托诉讼代理人：朱艳玲，新疆仕诚律师事务所律师。 原告李义勇与被告昌吉市中远商贸运输有限公司（以下简称中远公司）、被告王鹏股权转让纠纷一案，本院于2020年6月19作出（2019）新2301民初7845号民事判决，被告王鹏不服该判决，向昌吉回族自治州中级人民法院提起上诉。昌吉回族自治州中级人民法院于2020年10月13日作出（2020）新23民终1727号裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李义勇的委托诉讼代理人马少俊、朱玉龙、被告中远公司的委托诉讼代理人王明东、被告王鹏的委托诉讼代理人朱艳玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李义勇向本院提出诉讼请求：1．依法撤销原告与被告中远公司于2017年4月18日签订的《股权转让协议》、与被告王鹏于2017年4月20日签订的两份《新疆九和达供应链有限公司股权转让协议》；2．判令两被告共同返还原告股权转让款1,500,000元；3．判令被告王鹏协助原告将新疆九和达供应链有限公司股东由原告变更为被告王鹏；4．本案保全费5,000元由两被告共同承担。事实与理由：第二被告王鹏系第一被告的股权代持人，2017年4月18日，第一被告中远公司与原告签订《股权转让协议》，协议约定，由被告将其持有的新疆九和达供应链公司15%的股权以150万价格转让给原告，为顺利完成股权变更，2017年4月20日，原告与被告王鹏签订了两份《新疆九和达供应链有限公司股权转让协议》，上述协议签订后，原告按合同约定向被告中远公司支付了150万股权转让款，双方于2017年5月16日在工商部门办理了股权变更登记。签订合同时，根据被告介绍，该公司财务状况良好，日常经营良好，经营过程中没有债务，且2016年度还有可观的股东分红，出于对被告所说情况的信任，原告认为该公司资信优良，取得该公司股权后，可以达到经营公司获取经营利润的目的。但原告取得公司的股权后，该公司基本没有开展正常经营业务。2019年10月14日，国家税务总局昌吉回族自治州税务稽查局向原告送达了昌州税稽通（2019）516号《税务事项通知书》，告知原告该公司2015年-2017年间共计少缴税费高达2000余万元，存在严重的偷税漏税、拖欠巨额税款债务的违法事实，对此原告并不知情。被告在股权转让前隐瞒公司拖欠税款债务的事实，严重影响原告订立合同的主观判断，导致所签订的合同内容和合同目的都与原告真实意思表示相违背。原告认为，被告隐瞒公司拖欠巨额债务的事实，属于欺诈，也导致原告对购买公司股权权益产生重大误解，足以对原告利益造成重大影响和损害，符合《合同法》五十四条可撤销合同的标准，故原告依据《合同法》、《民事诉讼法》等相关规定，行使撤销权，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告中远公司辩称，1、被告中远公司与原告之间不存在合同关系，原告和中远公司在2017年4月18日签订的《股权转让协议》，是由于工作人员的疏忽和工作误解所签订的一份废弃的无效合同，对原告和中远公司没有法律约束力。原告请求撤销该份没有法律约束力的合同，没有任何法律意义。被告中远公司并非原告股权转让协议纠纷的合同相对人，因此原告将中远公司列为被告并主张撤销没有法律约束力的《股权转让协议》，主体不适格；2、本案中不存在原告在诉状中所诉称的股权代持关系。早在2015年12月31日，中远公司已经将其持有的新疆九和达供应链有限公司15%的股权依法转让给了被告王鹏，新疆九和达供应链有限公司就股权转让事宜依法召开股东会，并在工商档案中对工商信息进行了备案变更，被告王鹏是股权的实际所有人和持有人，不存在所谓的股权代持关系；3、原告与被告王鹏签订的股权转让协议是双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，该转让协议的履行有股东会议纪要佐证，并在工商行政管理部门进行了变更登记，履行了法定程序，因此，双方之间的股权转让行为合法有效，不存在法律规定的应当撤销的情形。至于原告诉状中所称的基于涉税问题，被告隐瞒涉税事实，关于公司涉税问题被告也是在2019年10月以后才知道的，签订股权转让协议时的2017年4月20日被告并不知情，因此，本案中不存在被告“欺诈”使原告产生“重大误解”的情形，原告提起诉讼的行为，实际表明原告转嫁商业风险诉讼的目的；4、原告诉请撤销的股权转让协议已经超过了法律规定的一年除斥期间。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。 被告王鹏辩称，一、原告主张被告王鹏在股权转让前隐瞒公司拖欠税款债务的行为属于欺诈，导致其产生重大误解，该主张没有事实依据，理由如下：1、被告王鹏没有参与公司的实际管理经营，其就公司存在重大税务问题不知情也未参与，没有隐瞒和欺诈原告的主观故意和客观行为。被告王鹏不是公司的经营管理者，没有参与公司实际经营管理，不能推定其全面掌握公司的经营和财务等情况。公安机关调查税务案件时已查明王鹏对公司的税务状况不知情，未参与。而原告在2017年4月20日受让股权后担任公司的执行董事和法定代表人，公司在2017年和2018年仍有持续的未交税情形，证实原告对公司的财务状况包括税务状况应当知情；2、商事交易活动中，原告未尽审慎判断、合理注意的义务，应承担相应的法律风险和商业风险。原告作为商事交易的股权受让方，在签订涉案股权转让协议前，应当对受让的股权进行必要的审查，包括对公司的债权债务、资产、财务状况等进行审查，如有具体、特殊要求，应在股权转让协议上注明，并依法承担相应的法律风险。本案的股权转让协议对公司税务情况未做特别要求，故不能认定王鹏存在欺诈情形，且王鹏也没有其他违约行为；3、即使认定原告对涉案股权转让协议具有撤销权，但原告的撤销权已经超过1年的除斥期间，其已经丧失了请求撤销的权利。原告在受让股权后担任公司的执行董事和法定代表人，对公司的财务状况包括税务应当知情。自2017年4月20日至2019年11月11日原告提起诉讼，在长达2年半的时间内，其并未就上述问题要求撤销涉案股权转让协议，故即使认定原告具有撤销权，也因超过一年的撤销期限而丧失了请求撤销的权利。二、原告因公司存在税务问题，主张撤销股权转让协议没有法律依据，理由如下：1、原告合同目的已经完全实现，即使公司存在税收违法行为，也与股权转让协议的效力无关，涉案股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让协议应认定为合法有效。涉案协议内容明确就是股权转让，因此完成了股权转让，就可以认定原告合同目的已经完全实现；2、股权转让关系与公司存在税收违法行为分属不同的法律关系，不应同案审理。补交税款和支付罚款是公司的债务，应当由公司自己承担，而不是由原告或者王鹏个人承担，公司补缴税款和支付罚款后，导致公司净资产价值减少，影响股权价值所造成的损失，可按公司法相关规定向责任人主张赔偿，与本案不属于同一法律关系，原告以股权之外的法律关系为由主张撤销协议和返还转让款没有法律依据。综上，本案的股权转让协议是双方当事人真实意思表示，不存在欺诈导致重大误解的情形。原告在协议已经履行完毕，合同目的已经完全实现的前提下，请求撤销该协议并要求王鹏返还转让款的主张没有事实依据和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据，本院认定如下： 原告李义勇提交的证据： 证据一、2017年4月18日《股权转让协议》一份，2017年4月20日《新疆九和达供应链有限公司股权转让协议》两份，证实原告于2017年4月18日与被告中远公司签订了《股权转让协议书》，于2017年4月20日与被告王鹏签订两份《股权转让协议书》，因第一被告王鹏系第二被告中远公司的股权代持人，股权实际登记在被告王鹏名下，因此和被告中远公司签订完股权转让协议后，原告又与被告王鹏签订了两份新的股权转让协议，用于工商变更登记使用；上述股权协议还证实被告依法享有新疆九和达供应链有限公司15％的股权，认缴出资额750万元，实际出资额为150万元，协议约定，被告中远公司将享有的新疆九和达供应链有限公司15%的股权，以150万元价格转让给原告，协议签订时，二被告均未如实将新疆九和达供应链有限公司的经营情况告知原告，隐瞒了新疆九和达供应链有限公司偷税漏税、拖欠巨额税款债务的违法事实，对此原告之前也并不知情。 经质证，被告中远公司提出：1、对原告于2017年4月18日与被告中远公司签订的《股权转让协议书》的真实性、合法性、关联性均不认可，对证实问题不认可，该协议是废弃的无效合同，该份合同并没有法律约束力，2017年4月20日原告和王鹏签订的股权转让协议可以表明2017年4月18日的协议是废弃的协议；2、对2017年4月20日原告与被告王鹏签订的两份《新疆九和达供应链有限公司股权转让协议》的真实性、合法性、关联性均不发表质证意见，因为和本公司无关。 被告王鹏提出：1、对原告于2017年4月18日与被告中远公司签订的《股权转让协议书》的真实性、合法性、关联性均不认可，对证实问题不认可，4月18日中远公司与原告签订的转让协议与4月20日原告和王鹏签订的其中一份协议内容相同，是对同一股权进行转让，各方当事人以行为否认了4月18日股权转让的效力；2、对2017年4月20日原告与被告王鹏签订的两份《新疆九和达供应链有限公司股权转让协议》的真实性、合法性、关联性均认可。 本院对该组证据结合其他证据综合认定。 证据二、2017年11月14日收款收据一份、2017年11月14日中国农业银行个人业务申请书一份、中国农业银行打款回单1份、2017年4月18日中国建设银行客户交易详细信息1份、内资企业资本注册查询单一份，证实：1、协议签订后，原告分别于2017年4月18日向被告中远公司转账100万元，于2017年11月14日向被告中远公司转款50万元，合计150万元，原告已经足额履行了合同约定的股权转让款付款义务；2、股权转让款由被告中远公司收取，再次证明登记股东王鹏是被告中远公司的代持人；3、证实收到款项后，2017年5月16日被告王鹏将15％股权变更到原告名下。另外还证实2016年1月22日，被告中远公司将新疆九和达供应链有限公司15%的股权变更至被告王鹏名下，再次印证两被告股权代持关系。 经质证，被告中远公司对该组证据的真实性、合法性认可，对关联性不认可，提出确实是王鹏和公司之间有业务往来，欠公司的款项，在这种情况下，约定由原告将150万用于偿还王鹏对公司的欠款，票据也显示是还款；说明一下，变更在后，变更时发现实际股东是王鹏，才出现后面的协议。 被告王鹏对该组证据的真实性、合法性认可，对关联性不认可，提出确实是王鹏和公司之间有业务往来，欠公司的款项，在这种情况下，约定由原告将150万用于偿还王鹏对公司的欠款，票据也显示是还款；补充一点：原一审判决的第8页已经明确原、被告均认可原告向被告中远公司支付的股权转让款150万元系履行原告与被告王鹏之间的股权转让合同，证明原告对于该笔款项认可是履行和王鹏的合同而不是和中远公司的合同，对于新疆九和达供应链有限公司的工商信息的真实性、合法性、关联性均认可，该份证据可看出王鹏在公司没有参与公司的经营管理，佐证王鹏对公司的税务状况不知情。 本院对该组证据的真实性、合法性予以认定，对关联性结合其他证据综合认定。 证据三，昌州税稽通（2019）516号税务事项通知书一份、昌州税稽罚告（2019）54号税务行政处罚事项告知书一份、昌州税稽处（2019）33号税务处理决定书一份、昌州税稽罚（2019）28号税务行政处罚决定书一份。证实：1、2019年10月14日，经国家税务总局昌吉回族自治州税务稽查局针对新疆九和达供应链有限公司2015年3月1日至2018年12月31日的涉税情况进行检查，作出了昌州税稽通（2019）516号税务事项通知书，结论发现新疆九和达供应链有限公司严重涉税违法事实，其中2015年少申报税费合计13,154,875.45元，2016年少申报7,392,852.31元，2017年少申报合计355,492.87元（通过文件第14页22页36页37页证实2017年欠税主要为2017年初，转让股权协议前的偷税漏税行为），2018年少申报25元，共计20,903,245.63元；2、通过昌州税稽通（2019）516号税务事项通知书还证实新疆九和达供应链有限公司存在小账、原股东在经营期间均得到可观的分红回报，而这些分红和新疆九和达供应链有限公司看上去丰厚的盈利，都是通过虚假做账、税后返点、给被告中远公司和案外人虚假支付、虚假收取、虚假交易、虚开增值税发票等偷税、漏税行为获得的违法利益，对此情况两被告均未如实向原告告知过，属于欺诈、恶意隐瞒违法事实，让原告误以为该公司经营规范，利润回报丰厚。从税务检查也能发现，原告入股后该公司就没有实际生产经营。3、2019年12月9日，税务机关针对新疆九和达供应链有限公司和涉税违法事实下发了昌州税稽罚告（2019）54号税务行政处罚事项告知书，罚款合计10,405,684.41元；4、2020年5月11日昌州税稽处（2019）33号税务处理决定书，结论为新疆九和达供应链有限公司已经涉嫌犯罪，移送公安机关追究刑事责任，并要求新疆九和达供应链有限公司依法追缴、补缴、代扣相关税金；5、2020年5月11日税务机关针对新疆九和达供应链有限公司作出了昌州税稽罚（2019）28号税务行政处罚决定书，决定罚款新疆九和达供应链有限公司1,551,709.96元。综上，被告中远公司及新疆九和达供应链有限公司原股东的这些行为已经触犯到刑法，并且因为被告和其他股东之前的违法行为，已经严重损害了原告作为现任股东的合法权益，原告购买的股权价值因为被告刻意隐瞒违法偷税漏税，被查处后，股权价值因拖欠巨额罚款及税金而严重贬值，且公司已经无法经营。补充：根据516号税务事项通知书44页证实案外人王新刚是被告中远公司的实际控制人。 经质证，被告中远公司对该组证据的合法性、真实性均认可，对关联性不认可，提出被告中远公司没有参与管理，不知情；涉嫌偷税是2019年10月14日以后，涉税时间段是2015年3月1日-2018年12月31日；从原告所提交的工商基本信息得知2015-2018公司管理分两个阶段，公司成立至2017年5月16日，法定代表人是杨磊掌控公司进行经营管理。2017年5月16日-2019年12月3日，公司法定代表人是原告，从2017年5月16日开始由原告进行经营管理，在原告担任公司法定代表人期间，并没有采取有效措施防控偷税漏税情况的发生，而是沿袭了杨磊的经营模式，我们有理由相信原告对偷税的事实在2017年5月16日原告接手公司，参与公司的经营管理后就是明知的。原告在诉状中的陈述是不真实的。 被告王鹏对该组证据真实性、合法性均认可，对关联性不认可，对证明问题不认可，提出：1、公司涉税告知书，不是最终的认定和行政处罚，只是告知双方或准备处罚；2、税务稽查时间是2015年3月1日-2018年12月31日，通过原告向法庭提交工商档案，2017年5月16日，原告已经担任该公司法定代表人，全面管理公司，对公司的经营状况，财务状况应该清楚，但截至2019年11月11日原告没有提出有偷税漏税的情况，足以说明原告对公司的财务状况明知，不存在任何人对其隐瞒欺诈的情况；其次，反映2017年、2018年也同样存在涉嫌偷税漏税的情况，这期间是原告担任法定代表人，实际经营期间发生的，原告对公司的实际情况是得知的，且实施了违法行为；3、涉税问题是2019年10月14日被税务机关查处，账目发生时间是2015年-2018年，签订时间2017年4月20日签订协议，在签订时是不存在的，或双方不知道，在签订时不存在欺诈隐瞒的问题，对原告证明的问题与证据不相符。 本院对该组证据的真实性、合法性予以认定，对关联性结合其他证据综合认定。 证据四、2015年12月31日《新疆九和达供应链有限公司股权转让协议》一份、2015年12月31日聘任书一份、2017年4月17日《新疆九和达供应链有限公司股东会决议》一份，转让协议和股东会决议证据来源为昌吉市行政审批局档案调取，加盖该单位骑缝章，证实1、2015年12月31日，两被告签订股权转让协议，被告中远公司将持有的15%的股权以0元的价格转让给被告王鹏，因此双方是股权代持关系，否则不会以0元价格转让；2、被告中远公司实际控制人王新刚，将股权过户给王鹏名下后，并未实际退出，依然以执行董事的身份聘任他人担任新疆九和达供应链有限公司总经理。2017年4月17日，股东会决议第1、第2条决定同意王鹏将股权转让给原告李义勇。股东会决议第3条同意被告中远公司实际控制人王新刚辞去九和达执行董事的职务，说明2015年12月，中远公司虽然将股权过户给了王鹏，但是中远公司实际控制人并没有退出，还以执行董事的身份参与到公司经营中，2017年4月17日，王鹏将股权转给原告，王新刚才退出公司，辞去职务，再次证实二被告的股权代持关系。 经质证，被告中远公司对2015年12月31日《新疆九和达供应链有限公司股权转让协议》的真实性、合法性、关联性均认可，提出2015年12月31日被告中远公司将持有的新疆九和达供应链有限公司15%的股权转让给了王鹏，并且在工商部门进行了登记；对2015年12月31日《聘任书》的真实性、合法性、关联性均不认可，对证明的问题也不认可；对原告提交的2017年4月17日《新疆九和达供应链有限公司股东会决议》的真实性、合法性、关联性均认可，对原告证实的问题不认可，因为原告提交的2017年4月17日《新疆九和达供应链有限公司股东会决议》和被告中远公司所持有的2017年4月17日《新疆九和达供应链有限公司股东会决议》的地点、人员等是相同的，但是议题的内容是不一样的，被告中远公司认可在中远公司档案留存的股东会决议。 被告王鹏对2015年12月31日《新疆九和达供应链有限公司股权转让协议》的真实性、合法性、关联性均认可；对2015年12月31日《聘任书》的真实性、合法性、关联性均不认可；对2017年4月17日《新疆九和达供应链有限公司股东会决议》的真实性、合法性均认可，对关联性不认可，认为根据原告出示的股东会决议无法直接证明股权代持关系。 本院对该组证据结合其他证据综合认定。 证据五、证人证言公证书一份，证实2020年12月17日，新疆九和达供应链有限公司的股东及监事赵欢喜在湖南省邵东市公证处的见证下，其本人签字出具了证人证言，证实2015年12月，新疆九和达供应链有限公司原股东中远公司实际控制人系王新刚，考虑当时客观情况认为自己不适合担任股东，因此把股权变更登记至王鹏名下，赵欢喜作为公司的股东和监事与原告并不认识，公司相关事宜依然是和中远公司王新刚进行对接，该证据再次证实二被告是代持关系。 经质证，被告中远公司对证据真实性、合法性、关联性均不认可，理由如下：根据民事诉讼法的规定，证人应当出庭作证，赵欢喜在今天的庭审中并没有出庭作证，赵欢喜本身和新疆九和达供应链有限公司之间有利害关系，因此认为赵欢喜做的公证证言不能作为证据采用。 被告王鹏对证据真实性、合法性、关联性均不认可，提出该份由公证处公证的证人证言，只能证明该证言是由赵欢喜本人所述，不能证明赵欢喜所说的证言与案件事实相符。 本院对该证据结合其他证据综合认定。 证据六、2017年4月17日聘任书复印件一份，证据来源为昌吉市行政审批局档案调取，加盖昌吉市行政审批局单位骑缝章，证实原告2017年4月17日担任公司股东及法定代表人后，公司聘任原股东彭晓东担任总经理，因此2017年原告担任公司股东后并没有实际参与经营，依然由原股东彭晓东担任总经理，具体管理公司事务，原告并不知情公司偷税、漏税行为，也没有实际参与经营。 经质证，被告中远公司对证据的真实性、合法性、关联性均不认可，理由如下：聘任书反映不出是新疆九和达供应链有限公司行为还是原告的个人行为，对原告通过聘任书证实原告没有参与公司经营不认可。 被告王鹏对证据的真实性、合法性均认可，对关联性不认可，提出原告出示的该份聘任书与原告之前出示的王新刚聘任书是相互矛盾的。 本院对该组证据结合其他证据综合认定。 证据七、保全费发票一张，证实原告因此案支出5,000元保全费。 经质证，被告中远公司对证据真实性、合法性、关联性均认可。 被告王鹏对证据真实性、合法性、关联性均认可。 本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定。 证据八、证人刘天骄出庭作证，证实刘天骄和王鹏不认识，中远公司将股权变更到王鹏名下后，中远公司的实际控制人王新刚参与公司经营，没有实际退出，原告在2017年4月17日加入新疆九和达供应链有限公司后，新疆九和达供应链有限公司并没有实际经营，不存在原告知情公司偷税、漏税的行为。 经质证，原告对证人证言认可，提出证人证言符合客观事实，有限公司就是以人和为主，公司之间的股东至少是认识的，证人说到公司的实际经营，即便是王鹏当了股东后，公司的实际经营人还是杨磊和王新刚，王新刚没有退出，再次印证了代持关系。 被告中远公司对证人证言不认可，提出原告有诱导性的发问。 被告王鹏对证人证言合法性认可，对真实性、关联性不认可，提出证人当庭说对公司经营状况不知情，公司实际操控人是谁也不清楚，证人系与他人合作持股，证明证人不认识王鹏，不能证明中远公司和王鹏的股权代持关系。 本院对该组证据结合其他证据综合认定。 证据九、被告中远商贸运输有限公司工商信息一份，证据来源是从网上打印得来；呼图壁县新中远物流有限公司工商信息一份，证据来源是从网上打印得来；人员综合信息查询表3张，证据来源是昌吉州人社局电脑处打印得来，该3份证据证实中远公司和新中远公司的股东都有王新刚，工商信息显示实际控制人都是王新刚，与被告的代理人陈述不一致，被告王鹏从2015年至2020年4月一直在被告中远公司任职，由中远公司交纳社保等，2020年5月开始由新中远公司交纳社保，王新刚和两被告之间是用人单位和劳务者的关系。 被告中远公司对被告中远商贸运输有限公司工商信息的真实性、合法性、关联性均认可，提出从工商信息的登记可以证明公司的法定代表人是王治东而不是王新刚，对原告证实的问题不认可；原告提交的呼图壁县新中远物流有限公司工商信息与本案涉及的中远商贸运输有限公司之间是两个独立的单位，对该工商信息真实性、合法性均认可，对关联性不认可，对证实的问题不认可；对人员综合信息查询表3张真实性、合法性、关联性均不认可，对证实的问题不认可。 被告王鹏对中远商贸运输有限公司工商信息及对呼图壁县新中远物流有限公司工商信息因无法核实，不发表质证意见；对人员综合信息查询表3张的真实性、合法性、关联性均不认可，王鹏和中远公司是否存在劳动关系，代理人需庭后和本人核实，即使王鹏和中远公司存在劳动关系，也不能否认二者之间存在其他的债务关系，也不必然证明二者之间存在股权代持关系。 本院对该组证据结合其他证据综合认定。 被告王鹏提交的证据： 证据一、2015年12月31日《新疆九和达供应链有限公司股权转让协议》复印件1份、2015年12月31日《新疆九和达供应链有限公司股东会决议》一份、2015年12月31日新疆九和达供应链有限公司章程修正案1份，证实1、2015年12月31日，被告中远公司将15％股权转让给王鹏；2、王鹏持有的新疆九和达供应链有限公司股权认缴额750万元，实缴额是150万元，对王鹏未缴纳部分600万元，双方约定由原告按照公司章程自行缴纳。 经质证，被告中远公司对该组真实性、合法性、关联性均认可，对证明的问题也认可。 原告对该组证据真实性、合法性、关联性均认可，对证明问题不认可，理由如下：根据二被告2015年12月31日签订的转让协议看出，二被告转让15％股权是以0万元的价格进行转让，证实二被告之间不存在股权转让的关系，而是代持的关系，原告在购买15％股权时，是和被告中远公司商谈股权转让事宜。 本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以认定。 证据二、2017年4月17日《新疆九和达供应链有限公司股东会决议》一份、2017年4月28日《新疆九和达供应链有限公司股东会决议》章程修正案一份，证实王鹏将股权依法转给原告。 经质证，被告中远公司对该组真实性、合法性、关联性均认可，对证明的问题也认可。 原告对该组证据真实性、合法性、关联性均认可，对证实的问题不认可，股权的实际持有人还是中远公司，被告提交的该份股东会决议与刚才原告提交的2017年4月17日提交股东会决议内容上不存在冲突。 本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以认定。 证据三、《新疆九和达供应链有限公司股东会决议》工商档案信息一份，该证据来源是从官网打印得来。证实1、2015年12月30日中远公司将股权转给了王鹏，2017年4月20日王鹏将股权转给了原告，两次股权转让，均依法做了股权变更登记；2、新疆九和达供应链有限公司自成立至2017年5月15日，公司的法定代表人是杨磊，2017年5月16日至2019年12月3日公司的法定代表人和执行董事是原告李义勇；3、中远公司和王鹏在公司不担任任何职务，不参与公司的经营管理。 经质证，被告中远公司对证据真实性、合法性、关联性均认可，证明问题也认可。 原告对证据真实性、合法性、关联性均认可，对证明问题部分不认可，不认可的是：王鹏虽然在新疆九和达供应链有限公司没有担任任何职务，但是在2017年5月16日将股权变更至原告名下之前，一直是由中远公司的实际控制人王新刚参与公司的经营管理，担任总经理，而王鹏是中远公司王新刚的代持人，再根据原告向法庭提交的516号税务事项通知书可知，从2015年公司成立至2017年5月份之前，中远公司参与了多起偷税、漏税的行为，因此王鹏对偷税、漏税是知晓的。 本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年3月4日，新疆九和达供应链有限公司成立，被告中远公司系新疆九和达供应链有限公司股东之一，认缴出资额7，500,000元，占注册资本的15%，实缴出资1,500,000元。 2015年12月31日，被告中远公司将其持有的新疆九和达供应链有限公司15%的股权以0元转让给被告王鹏，双方约定被告中远公司未缴付的注册资本由被告王鹏在公司章程规定的期限内缴足。2016年1月22日，双方在市场监督管理部门作了股权变更登记。 2017年4月17日，新疆九和达供应链有限公司召开股东会议，全体股东一致同意被告王鹏将其持有的新疆九和达供应链有限公司15%的股权转让给原告李义勇，并选举原告李义勇担任新疆九和达供应链有限公司的法定代表人。 2017年4月20日，原告李义勇与被告王鹏签订《股权转让协议》，约定被告王鹏将其在新疆九和达供应链有限公司所持注册资本15%的股权转让给原告；自该公司成立至今，被告王鹏向公司实缴出资1,500,000元，被告王鹏同意以1,500,000元将其在新疆九和达供应链有限公司的15%的股权转让给原告李义勇，原告李义勇于协议生效后15日内向被告王鹏支付1,500,000元；被告王鹏为所转让股权的唯一所有人；上述股权，包括该股权项下所有的权益及权利，且未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；被告王鹏收到转让价款后，配合原告李义勇完成工商变更登记备案手续。办理完工商变更登记手续后，原告按其所持股比例依法分享利润和分担风险及亏损；被告王鹏有权按照原持股比例分享公司2016年度分红所得。发生下列情形之一时，可变更或解除本协议，但双方需签订变更或解除协议书：1．由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法放置的外因，致使协议无法履行；2．乙方当事人丧失实际履约能力；3．由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。双方还对其他事项进行了约定。 同日，原告李义勇与被告王鹏再次签订《股权转让协议》一份，约定被告王鹏将其持有的新疆九和达供应链有限公司15%的股权（认缴出资7,500,000元，实缴出资1,500,000元）等价转让给原告李义勇；被告王鹏自本协议生效之日起不再享有以上股权在新疆九和达供应链有限公司的权益，亦不承担义务，以上股权在新疆九和达供应链有限公司的权益义务由原告李义勇继承。其中，被告王鹏未缴付的注册资本金6,000,000元由原告李义勇在公司章程规定的期限内缴定。2017年5月16日，被告王鹏在市场监督管理部门将上述股权变更到原告李义勇名下。根据原告提交的公司登记资料显示，原告李义勇自2017年5月16日至2019年12月3日期间担任新疆九和达供应链有限公司的法定代表人。 另查，2017年4月18日，原告李义勇与被告中远公司签订《股权转让协议》一份，约定被告中远公司将其持有的新疆九和达供应链有限公司15%的股权（货币出资7,500,000元，实缴资本1,500,000元）以1,500,000元转让给原告李义勇；被告中远公司自本协议生效之日起不再享有以上股权在新疆九和达供应链有限公司的权益，亦不承担义务，以上股权在新疆九和达供应链有限公司的权益由原告李义勇继承。 上述股权转让协议签订后，原告李义勇于2017年4月18日以银行转账方式向被告中远公司支付1,000,000元，备注：还款。2017年11月14日，原告李义勇以银行转账方式向被告中远公司支付500,000元，备注：还款。同日，被告中远公司向原告李义勇出具收据一份，载明“今收到李义勇还款”等内容。 庭审中，原、被告双方均认可原告李义勇向被告中远公司支付的1,500,000元系履行原告李义勇与被告王鹏之间的股权转让协议所付款项。 2019年10月14日，国家税务总局昌吉州税务局稽查局对新疆九和达供应链有限公司作出昌州税稽通（2019）516号税务事项通知书，结论为2015年至2018年共计少缴税费20,903,245.63元。 2019年12月9日，国家税务总局昌吉州税务局稽查局对新疆九和达供应链有限公司作出昌州税稽罚告（2019）54号税务行政处罚事项告知书，对新疆九和达供应链有限公司拟处罚款。 2020年5月11日，国家税务总局昌吉州税务局稽查局对新疆九和达供应链有限公司作出昌州税稽罚（2020）28号税务行政处罚决定书，决定对新疆九和达供应链有限公司处以罚款。 本院认为，关于原告与被告中远公司、被告王鹏分别签订的三份股权转让协议，实际是原告李义勇、被告中远公司、被告王鹏三方就新疆九和达供应链有限公司的同一笔股权所签协议，其中被告中远公司与原告签订《股权转让协议》时，协议所涉15%股权并不在被告中远公司名下，而在被告王鹏名下。被告中远公司无权就被告王鹏所持有的新疆九和达供应链有限公司的15%股权与他人签订转让协议。原告与被告王鹏所签《股权转让协议》内容已经过新疆九和达供应链有限公司股东会议一致同意，并将原告李义勇选举为新疆九和达供应链有限公司的法定代表人，原告与被告王鹏在市场监督管理部门将涉案股权变更登记在原告名下。且在庭审中，原、被告均认可原告李义勇向被告中远公司支付的1,500,000元系履行原告李义勇与被告王鹏之间的股权转让协议所付款项，故与原告签订《股权转让协议》的相对人为被告王鹏。 关于案涉的《股权转让协议》是否应当予以撤销的问题，其一，原告以被告在股权转让过程中存在欺诈行为为由要求撤销案涉《股权转让协议》，但原告提交的证据不足以证明被告存在欺诈行为的事实；其二，原告作为完全民事行为能力人，应当充分理解或者通过向专业人员咨询后充分理解受让股权的法律后果，其在签订《股权转让协议》前，应当知晓其有权对受让股权进行必要的审查，包括对新疆九和达供应链有限公司的债权债务、资产、财务状况等进行审查，如有特殊、具体要求，应当向转让方阐明，要求审核或在协议上另行注明。本案的股权转让协议对公司的税务情况未作特别要求，其应依法承担相应的法律风险；其三，原告于2017年5月16日在受让股权后担任公司的法定代表人，完全有能力全面了解新疆九和达供应链有限公司的财务状况。但直至2019年11月原告提起诉讼，在长达两年多的时间里，原告均未就此问题要求撤销案涉《股权转让协议》，因此，应当推定原告对受让股权的状况是明知的，且同意受让。基于上述理由，本院认为原告主张撤销《股权转让协议》的理由不成立，本院不予支持。两被告的辩解理由成立，本院予以采信。 关于原告行使撤销权是否超过法定期限的问题，新疆九和达供应链有限公司的法定代表人于2017年5月16日变更登记为原告李义勇，原告李义勇担任新疆九和达供应链有限公司的法定代表人直至2019年12月3日。原告自2017年5月16日担任该公司的法定代表人后，就具备了全面了解公司债权债务、资产、财务状况包括税务等情况的充分条件，如存在撤销事由，则原告应当知道撤销事由存在。但原告于2019年11月11日才行使撤销权，明显超过一年的行使撤销权的法定期限。两被告的辩解理由成立，本院予以采信。 关于被告王鹏是否是被告中远公司的股权代持人的问题，原告无证据证实被告王鹏系被告中远公司的股权代持人，故被告中远公司在本案中不承担民事责任。 关于保全费5000元，因原告的诉讼请求未得到本院支持，故该费用由原告自行承担。 根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告李义勇的诉讼请求； 案件受理费18,345元，由原告李义勇自行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  张素荣 审 判 员  张晓霞 人民陪审员  颜景龙 二〇二〇年十二月二十九日 书 记 员  牛 芩