广东省梅州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤14民初69号原告：广州道灏设计顾问有限公司。法定代表人：廖雪英，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：肖杰，广东思为律师事务所律师。被告：梅县三乡养生度假村有限公司。法定代表人：梁飞鹏，该公司总经理。委托诉讼代理人：周尚沅，广东硕法律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚宗培，广东硕法律师事务所实习律师。被告：梅幽山庄养生度假有限公司。法定代表人：杨旺坚，该公司董事。原告广州道灏设计顾问有限公司（以下简称“广州道灏公司”）诉被告梅县三乡养生度假村有限公司（以下简称“三乡公司”）、梅幽山庄养生度假有限公司（以下简称“梅幽山庄公司”）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2019年8月27日受理立案后，依法组成合议庭，于2019年11月12日对本案进行了公开开庭审理，广州道灏公司的委托诉讼代理人肖杰、三乡公司的委托诉讼代理人周尚沅到庭参加了诉讼，被告梅幽山庄公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。本案现已审理终结。原告广州道灏公司向本院提出诉讼请求：1.判令三乡公司立即向原告支付设计费用人民币395万元，并向原告支付逾期付款违约金人民币65.186567万元（逾期付款违约金自2015年7月31日起暂计至2019年6月17日，实际计至全部设计费用付清之日止），合计人民币460.186567万元；2.判令梅幽山庄公司对三乡公司的应付款项承担连带清偿责任；3.案件受理费、保全费由三乡公司、梅幽山庄公司承担。事实与理由：2014年4月29日，三乡公司与广州道灏公司就三乡公司委托广州道灏公司对梅县三乡养生度假村的设计事宜签订了《梅州梅县三乡养生度假村建筑设计合同》，合同并就设计事项、实际费用及违约责任等作出明确约定。广州道灏公司于2015年7月31日前向三乡公司提交概念性规划、修建性详细规划设计及部分建筑单体方案报建图等。后因梅县三乡养生度假村工程面积、容积率的改变，三乡公司重新委托广州道灏公司就工程新的面积、容积率、规模等进行设计。广州道灏公司于2016年6月29日前向三乡公司提交新的概念性规划、修建新详细规划设计等。按照双方约定，三乡公司应于广州道灏公司提交文件后7天内根据广州道灏公司已进行的实际工作量结算设计费用。广州道灏公司已先后两次向三乡公司提交两份概念性规划、两份修建性详细规划设计及部分建筑单体方案报建图等，但三乡公司至今尚未向广州道灏公司支付相关设计费用共计人民币395万元。因三乡公司逾期支付设计费用，按照双方约定，截止至2019年6月17日，三乡公司还需向广州道灏公司支付逾期付款违约金人民币65.186567万元，两项合计人民币460.186567万元。另外，梅幽山庄公司作为三乡公司的全资股东，广州道灏公司有权要求梅幽山庄公司对三乡公司的应付款项承担连带清偿责任。综上，请求法院依法裁判。被告三乡公司辩称：一、广州道灏公司不具有相应的设计资质，其所谓的“设计总负责人”也不是建筑设计注册执业人员，涉案合同也未进行法定形式的招标发包，违反了效力性、强制性法律规定，应认定为无效合同，广州道灏公司无权依据合同主张设计款及违约责任，三乡公司亦有权要求广州道灏公司返还全部已付款项。二、无论合同的效力为何，广州道灏公司作为设计人之一，无权代表全体设计人提起诉讼及主张权利，广州道灏公司单独提起诉讼，侵犯了其他设计人的权益，应予驳回。三、根据合同约定，广州道灏公司与D+H道灏国际建筑与景观设计事务所（英国）为设计人A，负责完成概念性规划，应付设计人A的费用原为120万元（含定金），其余阶段由设计人B（即深圳中深建筑设计有限公司和深圳中深建筑设计有限公司广州分公司）完成，相应费用也应付至设计人B。目前该设计项目停滞于修建性详细规划阶段，三乡公司仅需向设计人A支付120万元，但三乡公司已经通过广州道灏公司账户向设计人A支付了135万元，向设计人B支付了10万元，共计145万元。三乡公司实付设计款已完全符合约定并已超出广州道灏公司所完成的设计工作量。根据项目“总负责人”吴容宾与D+H道灏国际建筑与景观设计事务所（英国）、设计人B于2016年1月25日向三乡公司出具并送达的《梅州梅县三乡养生度假村项目重新进行规划设计请款函》表明，各设计方均认可：通过规划审批之前设计费仅“尚余15万元”，“而调整与重新送审工作，我方也承诺不再增加设计费。”三乡公司对此同意并依此向设计人A支付了10万元（另5万元为三乡公司审批通过后才应付设计人B的费用）。因此，三乡公司与全体设计人实际上已进行了阶段结算，三乡公司对包括广州道灏公司在内的设计人A，已经完成了全部付款。故，涉案合同中设计人A的工作阶段为概念性规划，对应费用为120万元，该笔款项合同各方早已结算清楚并已支付完毕，三乡公司对广州道灏公司不再承担任何相关债务。后续设计阶段实际并未发生，即使有发生，也应付给设计人B，而不应由广州道灏公司代位主张。四、广州道灏公司主张设计费用已超过诉讼时效。自2016年1月25日向三乡公司送达《梅州梅县三乡养生度假村项目重新进行规划设计请款函》后，各设计人再未向三乡公司主张过设计费用，也没有证据证明其有其他导致诉讼时效中断的情形，因此包括原告在内的各设计人起诉均已超过法定诉讼时效，应当予以驳回。且根据最高人民法院案例所体现的法律适用原则，在合同确认无效的情况下，当事人请求返还财产及赔偿损失的，仍应当适用法律关于诉讼时效的规定。五、梅幽山庄公司是香港公司，三乡公司是梅幽山庄公司在内地设立的港商独资企业，根据《外资企业法》的规定，外资企业取得中国独立法人资格，并必须在国内设置账簿并进行独立核算，可见外商独资企业并不适用《公司法》关于一人有限责任公司的规定。三乡公司的财务、财产完全独立于梅幽山庄公司，双方的财产并未发生任何混同。涉案合同于2014年由三乡公司作为唯一发包人签订，当时三乡公司的登记出资额为5000万港元，梅幽山庄公司于2015年向三乡公司的实际出资已达6466万余港元，梅幽山庄公司对三乡公司的出资合法充足，不存在任何股东出资违法行为。综上，请求法院驳回原告的起诉或其全部诉请。原告广州道灏公司向本院提供了如下证据：证据1梅州梅县三乡养生度假村建筑设计合同，拟证明原告与三乡公司之间的合同关系；证据2电子邮件往来记录，拟证明原告按照合同约定提交概念性规划、修建性详细规划设计及部分建筑单体方案报建图及梅县三乡养生度假村工程面积、容积率等的改变，三乡公司重新委托原告就工程新的面积、容积率、规模等进行设计；证据3光盘（内含164张图片）、第一轮修规（梅县三乡详规文本），拟证明原告根据合同约定向三乡公司提交第一轮概念性规划、修建性详细规划设计；证据4光盘（内含138张图片）、第二轮梅县三乡养生度假村修建性详细规划，证据5梅县三乡养生度假村专委会意见，证据6函件，证据4、5、6拟证明原告已就工程新的面积、容积率、规模等提交新的概念性规划、修建性详细规划设计；证据7三乡公司、梅幽山庄公司的工商登记信息，拟证明梅幽山庄公司为三乡公司的全资股东；证据8《梅州梅县三乡养生度假村全区规划及启动区（首期）建筑设计调整的说明函》，拟证明：1、在第一轮设计工作过后，原告就三乡公司提出的全区总体规划调整进行了重新报价；2、三乡公司已支付金额；3、原告向三乡公司提出了就重新报价与之对应的支付时点。被告三乡公司经质证后发表如下意见：对证据1的真实性、关联性无异议，但对合法性不予认可，该份设计合同违反了《中华人民共和国建筑法》以及《建筑工程勘查设计管理条例》的效力性、强制性法律规定，应属无效合同。对证据2的真实性不予认可，认为电子邮件属于数据电文，其记录可以更改，电子邮件往来记录作为证据向法庭提交，应当证明电子邮件收发双方的身份以及是否为收发当事人的真实意思表示，但该组证据没有进行任何的公证，也没有相关的佐证证明收发双方的真实身份。三乡公司确有看到证据3、证据4所体现的规划方案，但是作为设计合同的工作成果，设计人的交付并不符合双方设计合同的约定。首先，根据合同，设计人应当向三乡公司交付概念性规划和修建性详细规划设计各10份，交付的地点为三乡公司的办公地点梅州客都新村，可见设计人的交付应当以纸质文件图纸进行，而不应当以光盘或其他数据电文的形式，恰恰证明设计人没有合格交付。其次，该两份证据也说明设计人仅仅完成了概念性规划和修建性详细规划设计这两个阶段，设计的后续阶段并没有实际发生。对证据5的真实性、合法性不予认可，该份专委会意见是一份打印件，没有任何合同当事人或相关机关单位加盖印章或邮寄人员进行签署。对证据7的真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可，本案所涉的设计合同是由三乡公司这一中国法人独立与各设计人签署，并未涉及到梅幽山庄公司，所以梅幽山庄公司的相关主体资料与本案没有关联性。对证据8的真实性不予认可，该份证据是打印件，没有任何人的盖章或签字确认，同时原告也没有提供其他证据佐证该份说明函已经由本案双方确认或已送达给三乡公司。被告三乡公司向本院提供了如下证据：证据1设计费请款函，拟证明合同设计方自认截止至2016年3月三乡公司仅剩余15万设计费未支付，广州道灏公司并承诺不再增加设计费用；证据22016年5月份领用支票审批单、付款流水及发票，拟证明三乡公司已支付了10万元余款；证据32012年至2016年付款流水、发票及付款统计表，拟证明三乡公司总计已支付了设计费145万元；证据4度假村项目占地的国土使用证，拟证明三乡公司对两块土地拥有合法使用权。原告广州道灏公司经质证认为：对证据1的三性不予认可，因为该电文数据是传真，没有进行公证。对证据2、3的三性均予以认可。对证据4的真实性、合法性无异议，但对关联性不予认可。根据上述双方提交证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2014年4月29日，三乡公司与D+H道灏国际建筑与景观设计事务所（英国）（以下简称“英国道灏公司”）、广州道灏公司、深圳中深建筑设计有限公司（以下简称“深圳中深公司”）和深圳中深建筑设计有限公司广州分公司（以下简称“广州中深公司”）四家公司就梅州三乡养生度假村工程签订建筑设计合同，约定三乡公司委托上述四设计人承担梅州三乡养生度假村建筑工程设计任务，广州道灏公司与英国道灏公司为设计人A，深圳中深公司和广州中深公司为设计人B，其中吴容宾作为设计人A的委托代理人在合同上签名。合同第二条设计项目内容约定“设计规模1为概念性规划，设计服务阶段及内容为整体建设方案概念设计，计费基数为30公顷，设计费单价为1.2万元/公顷，设计费为36万元（不计费，赠送）。设计规模2为修建性详细规划，设计服务阶段及内容为修建性详细规划设计，应满足当地规划主管部门的报建要求，一般含规划设计总平面图、道路规划图、绿化规划图、竖向规划图、综合管线图及规划设计说明书（五图一书）及总体鸟瞰图，计费基数为30公顷，设计费单价为1.5万元/公顷，设计费为45万元（不计费，赠送）。总建筑面积约为72410平方米，设计服务阶段及内容为方案、初步设计、施工图，总设计费约为600万元；其中一号酒店建筑面积约30180平方米，二号酒店建筑面积约为20340平方米，共计50520平方米，按设计图纸实际建筑面积计费，设计费单价为85元/平方米，设计费为429.4万元；树屋客房建筑面积约为6000平方米，坡地客房建筑面积约6000平方米（规划控制此面积内计算），按设计图纸实际建筑面积计费，设计费单价为120元/平方米，设计费为144万元；研究人员住宅楼建筑及合院客房建筑面积约7800平方米，按设计图纸实际建筑面积计费，设计费单价为35元/平方米，设计费为27.3万元。”并备注由设计人A完成概念性规划，其设计费占总设计费的20%，即120万元；由设计人B完成修建性详细规划、建筑单体方案设计、建筑单体施工图设计，其设计费按总设计费的80%，即约480万元。说明第2点约定“以上收费均包含了设计方案的修改调整费用和相关税费等”，第3点约定“本合同设计费结算时，设计费按实际设计面积乘以上述设计费单价进行结算”，第4点约定“方案的修缮不再另行计算设计费用”。合同第四条设计人应向发包人交付的设计资料和文件中，其中约定“概念性规划和修建性详细规划设计各10份，设计文件的提交地点为甲方办公地点（梅州客都新村F5栋402室）。”合同第五条设计费与付款进度5.1条约定合同设计费暂估总额为人民币陆佰万元整（600.00万元），设计费结案总额按实际设计图纸的建筑面积结算，应付款至设计人账号，同时约定设计人A的银行账号为广州道灏公司的账号，设计人B的银行账号为广州中深公司的账号。5.2条约定设计费支付时间为：1、设计定金阶段付款额为90万元，占各阶段设计费比例为15%，付款时间（由交付设计文件所决定）为本签订合同后7天内，该阶段设计费支付至设计人A；2、概念性规划阶段付款额为30万元，占各阶段设计费比例为5%，付款时间为设计人提交概念性规划设计后7天内，该阶段设计费支付至设计人A；3、修建性详细规划设计阶段的付款额为30万元，占各阶段设计费比例为5%，付款时间为设计人提交修建性详细规划设计后7天内，该阶段设计费支付至设计人B；4、建筑单体方案报建图阶段的付款额为60万元，占各阶段设计费比例为10%，付款时间为设计人提交建筑单体方案报建图后7天内，该阶段设计费支付至设计人B；并约定建筑单体施工图送审文件、建筑单体施工图、总体建筑完工验收后等阶段的付款金额、付款时间，其他所有阶段的设计费均支付至设计人B，合同开始履行后，定金90万元抵作设计费。合同第六条双方责任6.1.2条约定“发包人变更委托设计项目、规模、条件或因提交的资料错误，或所提交资料作较大修改，以致造成设计人设计需返工时，双方除需另行协商签订补充协议（或另订合同）、重新明确有关条款外，发包人应按设计人实际完成工作量酌情支付设计人设计费。”6.2.4条约定“本工程设计人由设计人A和设计人B组成，其中设计人A负责完成概念性规划，其设计费占总设计费的20%；设计人B负责完成修建性详细规划、建筑单体方案设计、建筑单体施工图设计，其设计费占总设计费的80%。”6.2.5条约定“本项目由发包人、设计人A、B共同指定由设计人A方吴容宾显示担任项目设计总负责人，负责从概念规划方案设计直至修建性详细规划、单体方案、单体施工图设计、设计与施工协调的整个设计全过程。”合同第七条违约责任7.1条约定“在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，不退还发包人已付的定金（90万元）；已开始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量结算设计费。”7.2条约定“发包人应按本案合同第五条规定的金额和时间向设计人支付设计费，每逾期支付10天，应承担已完成项目合同总额的千分之一的逾期违约金。发包人的上级或设计审批部门对设计文件不审批或本合同项目停缓建，发包人均按7.1条规定支付设计费。”7.5条约定“合同生效后，设计人要求终止或解除合同，设计人应双倍返还定金（90万元）。”庭审中，广州道灏公司认为所有的设计工作都是由该公司完成，合同上其他设计人并没有参与，所有费用全部应由该公司收取，并当庭表示可以提交其他设计人对此所作的书面请款说明，但一直未提交。梅幽山庄（梅州）有限公司分别于2012年1月18日、2012年2月29日向广州道灏公司汇款15万元、5万元，均备注为梅幽山庄设计费。2012年6月4日，庞淇予向广州道灏公司汇款20万元。三乡公司分别于2013年4月27日、2014年6月20日、2014年12月24日向广州道灏公司汇款15万元、35万元、30万元，备注分别为：往来款、设计款、概念性规划款。2016年3月4日，三乡公司向广州中深公司汇款15万元。2016年5月17日，三乡公司向广州道灏公司账户汇款10万元，备注设计费。以上合计145万元，广州道灏公司在庭审中认可该145万元由该公司收取。由英国道灏公司署名、广州中深公司署名并盖章、合同各方约定的项目设计总负责人吴容宾签名、落款时间为2016年1月25日的出具给三乡公司的《梅州梅县三乡养生度假村项目重新进行规划设计请款函》载明的主要内容为：“三乡养生度假村工程的规划与建筑设计工作于2015年8月通过了项目的规划报建……又对整个园区设计方案作了较大调整，因此项目总体规划也将重新调整设计。……原启动区总建筑面积为1.14万平方米，容积率为1.2……重新设计后总建筑面积为3.78万平方米，容积率为0.6……由于启动区设计的修改，导致整个园区的建筑风格、造型形态、空间布局、道路交通、色彩材质等，都应呼应启动区，同时作出修改。因此，项目总体规划也将重新调整设计。……现我们正配合项目需求，开展新一轮规划报建资料的设计工作，而调整与重新送审工作，我方也承诺不增加设计费。我方在此恳请贵司尽快支付上一阶段的设计费余款15万元（人民币），以保证项目设计进度的顺利推进，以及方案修改后重新进行报建等工作的顺利开展。”函件最后面有“同意现先支付10万元，余款需待上市公司审批完后才能支付。杨旺坚”“符合合同付款条件，同意申请支付人民币15万元正。钟森生、杨森昌、徐暮秋2016.5.3”的手写字体。三乡公司表示钟森生系三乡公司日常工作负责人，杨森昌系三乡公司员工，徐暮秋为三乡公司出纳。广州道灏公司认可该函件，但认为该函件所指调整设计是对设计方案的小修改，并非重新设计。广州道灏公司提交的《梅州梅县三乡养生度假村全区规划及启动区（首期）建筑设计调整的说明函》载明：双方对全区规划及首期启动区的建筑设计方案作了较大调整，项目总体规划用地面积为57.5万平方米（约863亩），原设计方案的总建筑面积约为7.58万平方米，综合容积率为0.10，原总体规划的单体建筑包括：1号酒店、2号酒店、合院客房、独立客房、生态会所、祖屋及祠堂。后对原首二期用地范围进行了优化调整，建筑单体改为：1号酒店、2号酒店、3号酒店、4号酒店、坡地客房、生态会所、祖屋及祠堂，修改后方案的总建筑面积约16.48万平方米，综合容积率为0.24。原全区方案对应的总设计费为600万元，根据重新确认的全区总体规划设计方案，全区的建筑设计费总价约为1464万元，在设计人完成全区的规划设计调整并重新通过梅州市规划委员会的审查之后，发包人应支付到合同序号3的付款阶段，合计设计费25%，即366万元。扣除发包人已支付的145万元，尚余221万元需补充支付。该函件最后署名为英国道灏公司、深圳中深公司和广州中深公司，但该三家公司均未盖章确认，项目设计总负责人签名处为空白，亦无其他公司或者主体盖章确认。广州道灏公司表示该函件系由吴容宾亲自拿给杨旺坚，但未提交其他证据证明已将该函件送达。三乡公司则否认收到该函件。另，由发包人、设计人A、B共同指定的项目设计总负责人吴容宾参加了庭审，并表示英国道灏公司在2014年后已被注销。D+H公司目前美国有一家（2015注册），国内上海、深圳、广州、北京各一家，不是同一个法人，是独立公司。吴容宾在庭审中承认广州道灏公司以及吴容宾本人并无设计资质，亦承认双方对增加的面积、增加的费用没有再谈，也没有再签订补充合同。2020年1月9日，原告提交署名为英国道灏公司的中文证明及英文版文件各一份，该中文版证明载明：英国道灏公司在此合同所涉项目中仅为名义合作设计单位，并无参与设计成果制作及提供，该合同所涉全部设计成果制作及提供予三乡公司，均系由广州道灏公司自行完成。第一轮（设计费用报价总额600万元）已完成的设计工作：概念性规划（100%）、修建性详细规划设计（100%）、建筑单体施工图（约40%）；第二轮（设计费用报价总额1464万元）已完成的设计工作：概念性规划（100%）、修建性详细规划设计（100%）。已完成工作量对应之全部设计费，均由广州道灏公司全权自行收取并归广州道灏公司所有，该单位不再收取，并表示英国道灏公司并未注销。英文版文件未提交翻译内容。且上述函件并未按照我国法律规定经过相关公证机关证明并经相关使领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。广州道灏公司向本院申请调取梅州市规划委员会组织的两次梅县三乡养生度假村建筑设计方案评审会之评审材料及评审结果。本院依法向梅州市自然资源局梅县分局调取梅县三乡养生度假村的《首期总平面图》以及《2017年建设工程报建登记表》。《梅县建设工程项目规划许可申请审批表》三份。《首期总平面图》载明的设计人为英国道灏公司和深圳中深公司，设计主持人和审定为沈嘉，审核为陈立智，校对为周日雄，专业负责人和设计为汪泽君。《2017年建设工程报建登记表》、三份《梅县建设工程项目规划许可申请审批表》载明梅县三乡养生度假村的设计单位为深圳中深公司，祖屋建筑面积为1350.88平方米，地下室建筑面积为10986.48平方米，2号康养酒店的建筑面积为24984.28平方米，规划证号分别为2017-050、2017-051、2017-052，发证号为2017年2月27日。在审理过程中，广州道灏公司于2019年9月4日向本院申请财产保全，并于2019年9月20日再次明确请求为：对三乡公司名下的位于广东省梅州市梅县区雁洋镇****的两块土地使用权（证号分别为：梅府国用[2015]第1****号、***9号）进行查封，保全金额以人民币4601865.67元为限。中国大地财产保险股份有限公司梅州中心支公司以出具的担保保函（保险单号：PZP****001）提供担保。本院于2019年10月9日作出（2019）粤14民初69号之一民事裁定书，裁定查封三乡公司名下的位于广东省梅州市梅县区雁洋镇****的两块土地使用权（证号分别为：梅府国用[2015]第1****号、***9号），保全金额以人民币4601865.67元为限。案件保全申请费5000元，由申请人广州道灏设计顾问有限公司负担。本院于2020年12月8日向原告发函，要求广州道灏公司对英国道灏公司、深圳中深公司和广州中深公司的主体是否存在，作为涉外企业的英国道灏公司出具的函的真实性以及深圳中深公司、广州中深公司对本案设计图纸的意见，广州道灏公司认为所有设计图纸均由该公司设计并收取全部设计费用的依据等事实提供证据。2020年12月7日，原告向本院提交深圳中深公司和广州中深公司在国家企业信用信息公示系统的登记信息，该信息显示深圳中深公司登记状态存续，但广州中深公司已于2017年11月8日注销。广州道灏公司并向本院提交追加共同原告申请书，要求追加英国道灏公司、深圳中深公司、广州中深公司为本案共同原告参加诉讼。同时广州道灏公司提交下列材料：1、署名为英国道灏公司的要求追加英国道灏公司为共同原告的申请书；2、英国道灏公司授权吴容宾代表英国道灏公司就本案涉及事实进行表述的授权委托书，并载明对吴容宾在本案中所陈述的所有情况、提交的证据、发表的全部意见全部予以承认；3、署名为英国道灏公司的载明涉案合同所涉全部设计成果均由广州道灏公司自行完成，所有设计费均由广州道灏公司全权自行收取并归广州道灏公司所有，英国道灏公司不再收取的证明。该三份材料无经手人签名，加盖的印章与涉案合同以及2020年1月9日广州道灏公司向本院提交的署名为英国道灏公司的证明材料上英国道灏公司的印章不一致，亦未按照我国法律规定经过相关公证机关证明并经相关使领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。另查明，梅县三乡养生度假村有限公司原名为梅幽山庄（梅州）有限公司，系由梅幽山庄有限公司出资组建的有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为港币2600万元，实收资本为港币2590万元，于2011年5月5日取得梅州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，法定代表人为杨旺坚。股东梅幽山庄有限公司的法定代表人亦为杨旺坚。2012年7月10日，梅幽山庄（梅州）有限公司经核准变更企业名称为“梅县三乡养生度假村有限公司”。2012年8月1日，三乡公司的股东梅幽山庄有限公司变更名称为“华夏文化动漫产业城有限公司”，并于2014年6月4日经梅州市工商行政管理局核准将三乡公司的股东名称由“梅幽山庄有限公司”变更为“华夏文化动漫产业城有限公司”，申请增加注册资本港币2400万元，变更后的注册资本为港币5000万元。2014年10月22日，华夏文化动漫产业城有限公司变更名称为“梅幽山庄养生度假有限公司”，并于2015年2月4日经梅州市工商行政管理局核准将三乡公司的股东名称由“华夏文化动漫产业城有限公司”变更为“梅幽山庄养生度假有限公司”，该公司申请增加注册资本港币8000万元，变更后的注册资本为港币13000万元。2016年1月5日，三乡公司的注册资本由13000万元变更为7000万元。全体股东累计货币出资金额为港币6466.2865万元，占注册资本的49.74%。2019年5月7日，三乡公司的法定代表人由杨旺坚变更为叶欢萍。2020年12月4日，三乡公司的法定代表人由叶欢萍变更为梁飞鹏。本院认为，本案为建设工程设计合同纠纷。本案争议焦点为：1、本案合同的效力问题；2、本案是否已经超过诉讼时效；3、广州道灏公司的主张能否得到支持以及是否应当追加英国道灏公司、深圳中深公司、广州中深公司为本案共同原告。关于本案合同的效力问题。经查，广州道灏公司在庭审中承认其并无相关设计资质，但因其他三家公司并非本案当事人，广州道灏公司也未提交其他三家公司的设计资质材料，而根据本院向梅州市自然资源局梅县分局调取梅县三乡养生度假村的三份《梅县建设工程项目规划许可申请审批表》上载明设计人为深圳中深公司，因此即使广州道灏公司无设计资质，被告据此主张设计合同无效，依据不足。关于本案是否已经超过诉讼时效问题。《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日起实施，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”根据广州道灏公司提交的邮件等证据，广州道灏公司与三乡公司的杨森昌在2016年9月以及2017年期间还有联系协商设计图纸事宜，而本案系在2019年8月27日立案，故本案并未超过诉讼时效。关于广州道灏公司的主张能否得到支持以及是否应当追加英国道灏公司、深圳中深公司、广州中深公司为本案共同原告问题。一、合同第二条约定合同总设计费为600万元，由设计人A（即英国道灏公司和广州道灏公司）完成概念性规划的设计费占总设计费的20%，即约120万元，由设计人B（即深圳中深公司和广州中深公司）完成修建性详细规划、建筑单体方案设计、建筑单体施工图设计，其设计费占总设计费的80%，即约480万元。三乡公司已经支付了130万元到广州道灏公司账上。二、合同第六条双方责任6.1.2约定“发包人变更委托设计项目、规模、条件或因提交的资料错误，或所提交资料作较大修改，以致造成设计人设计需返工时，双方除需另行协商签订补充协议（或另订合同）、重新明确有关条款外，发包人应按设计人实际完成工作量酌情支付设计人设计费。”广州道灏公司主张因设计方案变更较大，所以重新做了新的设计图纸，但亦承认双方并未再就变更设计方案另行签订补充协议或者重新签订合同。三、广州道灏公司主张修改后的设计费为1464万元，并提交《梅州梅县三乡养生度假村全区规划及启动区（首期）建筑设计调整的说明函》作为证明。该函件为打印件，最后署名为英国道灏公司、深圳中深公司和广州中深公司，日期为2016年7月5日，但该三家公司均未盖章确认，项目设计总负责人签名处亦为空白，亦无其他公司或者主体盖章确认。广州道灏公司表示该函件系由吴容宾亲自拿给杨旺坚，但未提交其他证据证明已将该函件送达。三乡公司则否认收到该函件，且只认可设计方案进行了小修改，不认可涉案工程进行了重新设计。四、广州道灏公司对三乡公司提交的《梅州梅县三乡养生度假村项目重新进行规划设计请款函》的真实性无异议，虽然广州道灏公司认为该函件所承诺不增加费用是针对小修改而言，但是该函件中明确提到项目总体规划要重新调整设计以及对调整与重新送审工作承诺不增加设计费。五、广州道灏公司在庭审中承认该公司并无设计资质。因此综合上述情况，在合同约定设计方案大修改应重新签订协议而未签订、按照合同约定广州道灏公司仅为设计人A之一且已超额收到概念性规划设计工作设计费、广州道灏公司并无证据证明其主张新的总设计费为1464万元已经得到三乡公司认可、发包方与四家设计公司确认的项目设计总负责人吴容宾签名的函件亦显示对项目总体规划将重新调整设计并表明调整与重新送审工作不增加设计费的情况下，广州道灏公司主张三乡公司应按照广州道灏公司自行计算的设计费总价1464万元计算目前已完成的工作量，并认为在扣除三乡公司已支付的设计费后三乡公司仍拖欠其设计费，梅幽山庄养生度假有限公司作为三乡公司的股东应对设计费用承担连带清偿责任，均依据不足，不予支持。对于追加主体问题。首先，虽然涉案合同约定的设计人一共四家公司，但广州道灏公司在本案中一直主张涉案项目所有设计工作均由该公司完成，并作为原告主体身份单独提起诉讼。其次，广州道灏公司虽庭审后申请追加其他三家设计公司即英国道灏公司、深圳中深公司、广州中深公司为本案共同原告，但广州道灏公司在本案中一直主张涉案三乡度假村项目所有设计工作均由该公司完成。第三，广州道灏公司在诉讼中对英国道灏公司的存续状态前后表述不一，根据目前广州道灏公司提供的材料无法核实英国道灏公司的存续状态，其提供的署名为英国道灏公司的证明材料前后印章不一且未按照我国法律规定履行相关的认证手续，无法核实是否为英国道灏公司所出具。第四，根据上述查明事实，广州道灏公司主张应按设计费总价1464万元计算已完成的工作量依据不足。综上，广州道灏公司认为应当追加英国道灏公司、深圳中深公司、广州中深公司为本案共同原告，与其所提出的诉讼请求和诉讼中的主张之间，缺乏合理的关联性和必要性，与其所提出的诉请和诉讼中的主张之间缺乏合理的关联性和必要性，故无追加之必要，亦依据不足，不予支持。综上所述，广州道灏公司的主张，依据不足，不予支持。如广州道灏公司日后有其他新的证据，可以另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回广州道灏设计顾问有限公司的全部诉讼请求。案件受理费43615元、保全费用5000元（上述款项均由广州道灏设计顾问有限公司预交），由广州道灏设计顾问有限公司负担。广州道灏设计顾问有限公司、梅县三乡养生度假村有限公司如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。梅幽山庄养生度假有限公司如不服本判决，可在判决书送达之日起30日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长  王利珍审判员  张孟棋审判员  黄伟玲二〇二〇年十二月三十一日法官助理苏建东书记员叶绮