广西壮族自治区河池市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂12民终2343号 上诉人（一审被告）：孙学民，男，1966年8月4日生，汉族，住山东省曹县。 上诉人（一审被告）：广西羊都牧歌牧业科技集团有限公司，住所地：都安瑶族自治县地苏镇右江村**屯内户，统一社会信用代码：91451228MA5KEFDT10。 法定代表人：陈远征。 二上诉人的共同委托诉讼代理人：卢培庭，广西培庭律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：苏种玉，女，1953年1月8日生，壮族，住都安瑶族自治县。 委托诉讼代理人：杨昌剑，广西辉彪律师事务所律师。 一审第三人：广西都安益达山羊品改农民专业合作社，住所地：都安瑶族自治县地苏镇右江村内户屯，统一社会信用代码：934512285718033416。 负责人：孙学伟。 一审第三人：孙学伟，男，1982年9月27日出生，汉族，住山东省曹县。 上诉人孙学民、广西羊都牧歌牧业科技集团有限公司（下称牧歌公司）因与被上诉人苏种玉、一审第三人广西都安益达山羊品改农民专业合作社（下称益达合作社）、孙学伟股权转让纠纷一案，不服都安瑶族自治县人民法院（2020）桂1228民初799号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人孙学民、牧歌公司上诉请求：请二审法院撤销一审判决，并驳回苏种玉的诉讼请求。事实和理由:一、本案中的益达合作社股份转让行为是孙学民和苏种玉双方的个人行为，该行为与牧歌公司没有关系。当时，孙学民是广西都安众扶公司（牧歌公司的前身）的法定代表人，我国法律并没有规定该股东所在公司应承担连带责任，且孙学民已经将其购买的股份转让给他人，因此，一审认定本案中的益达合作社股份转让行为是孙学民和牧歌公司的共同行为没有依据。二、孙学民与苏种玉的股权转让合同虽然是有效的，由于苏种玉没有按约定缴纳出资，孙学民有权拒绝履行己方义务。如果苏种玉作为股东履行完出资义务，孙学民则立即向苏种玉支付股份转让款。孙学民与苏种玉签订的《广西都安益达山羊品改农民专业合作社成员出资份额转让合同》（下称《转让合同》）第一条约定“甲方同意将在益迖合作社16.666%的份额共120万元的出资额，以捌万元转让给乙方”。明确了孙学民购买的是苏种玉16.666%共120万元出资额（即购买了16.666%股份和120万元的实缴出资额）。之所以说是“实缴”，是有都安县工商局提供的苏种玉已经“实缴”出资额各120万元共720万元的信息证明为依据。现苏种玉已经履行了转让16.666%股份的义务，但缴纳120万元出资额的义务尚未履行，与在都安县市场监督局登记的出资信息证明不符，导致孙学民在签订《转让合同》时受到欺诈。不论是苏种玉实施欺诈行为，还是都安县市场监督局公布的信息存在错误。依照《合作社章程》规定，苏种玉早就应该实缴出资额。在苏种玉未缴纳完毕其应承缴出资额120万元之前，上诉人可履行抗辩权。三、2010年，安益合作社成立时根本没有实际经营任何项目。当时的发起人唐运喜就是拿该合作社作为幌子去诈骗，套取国家补贴而锒铛入狱。依照相关法律规定，苏种玉应当履行自己的出资义务，由于苏种玉没有履行《转让合同》实际出资120万元的义务，孙学民有权拒绝支付股权转让金8万元。因此，一审判决牧歌公司、孙学民共同支付苏种玉“合作本金70000元”没有法律依据。综上，请二审法院撤销一审判决，并驳回苏种玉的诉讼请求。 被上诉人苏种玉辩称：益达合作社的《广西都安益达山羊品改农民专业合作社章程》（下称《合作社章程》）明确：本社社员可以多种形式出资。在益达合作社成立之初，被上诉人已为益达合作社支付场地租金和厂房扩大的费用，且经工商管理部门核实确认。孙学民在购买被上诉人的股份时也做过市场调查，之后才与被上诉人签订股份《转让合同》。另外，由于益达合作社之前的法定代表人因诈骗被抓，且被上诉人又年老才无法经营。孙学民找到被上诉人要求购买股份时，被上诉人为挽回损失才将股份转让给孙学民。孙学民、牧歌公司在获得被上诉人的股份后就立即办理民股份变更手续，并承诺将益达合作社盘活就支付股份转让款。但是，孙学民却在被上诉人不知情的情况下已将被上诉人的股份又转让给孙学伟，并办理了企业变更手续。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。 一审第三人孙学伟、益达合作社没有到法庭接受询问，也没有提交书面答辩意见。 苏种玉向一审法院起诉请求：判令孙学民、牧歌公司支付给其股份转让款8万元。 一审法院认定事实：2017年7月24日，苏种玉与孙学民签订《转让合同》，合同约定：苏种玉将在益达合作社16.66%的份额共120万元出资，以8万元转让给孙学民，孙学民同意按此价格及金额购买上述份额，……”，牧歌公司（原广西都安众扶农牧菌草产业有限公司）在合同落款处盖章。随后，苏种玉与孙学民、牧歌公司办理股权转让登记，由孙学民、牧歌公司共同受让苏种玉在益达公司的股份。此后，孙学民、牧歌公司仅向苏种玉支付了1万元股份转让金。苏种玉多次催收股权转让金余款未果，遂诉至一审法院，提出上述诉讼请求。在一审庭审过程中，苏种玉当庭明确表示不再主张利息。 一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在本案中，苏种玉与孙学民签订的《转让合同》是双方当事人真实意思，合法有效，双方应当按照协议约定履行义务。牧歌公司在上述合同落款处盖章，当庭表示孙学民签订转让合同是公司行为，故牧歌公司应当按照协议约定履行义务。孙学民作为合同一方当事人，且实际受让苏种玉的股权，应当与牧歌公司一并按照协议约定履行义务。苏种玉已经向孙学民、牧歌公司履行了股权转让义务，孙学民、牧歌公司应当按约定向苏种玉支付尚欠的7万元股权转让金。苏种玉关于孙学民、牧歌公司应当支付股权转让金的请求，故应予以支持。此外，苏种玉与孙学民、牧歌公司在《转让合同》约定：购买16.66%的份额，并未就苏种玉是否应当出资问题进行约定。而孙学民、牧歌公司关于苏种玉应当继续向益达合作社履行出资义务的主张，与本案并非同一法律关系，应另行起诉。故孙学民、牧歌公司关于苏种玉未出资而存在欺诈行为导致合同履行不能的主张无事实和法律依据，不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条第一款之规定，判决：孙学民、牧歌公司于本判决生效之日起十日内共同支付给苏种玉8万元。案件受理费2366元，减半收取1183元，财产保全申请费1070元，共计2253元，由苏种玉负担383元，孙学民、牧歌公司共同负担1870元。 在二审中，上诉人孙学民、牧歌公司没有向法庭提交新的证据；被上诉人苏种玉向法庭提交的新证据有《合作社章程》，证明：益达合作社的出资方式有多种形式，不只是资金出资。苏种玉已完成出资。 对于被上诉人苏种玉提交的上述证据，本院将根据本案的其他证据进行综合参考和认定。 本院经二审查明，一审判决认定的情况属实，本院予以认定。 综合双方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：苏种玉要求孙学民、牧歌公司支付股份转让款是否有事实和法律依据？ 本院认为：2017年7月24日，苏种玉与孙学民签订《转让合同》，该合同没有违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害国家、集体、第三人的利益，故该合同内容合法有效。《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。在本案中，苏种玉与孙学民签订《转让合同》，该合同约定“苏种玉同意将在益达合作社16.66%的份额共120万元出资，以8万元转让给孙学民，孙学民同意按此价格及金额购买上述份额。孙学民同意在本合同订立之日起一年内以现金形式一次性支付给苏种玉所转让的份额”。随后，苏种玉与孙学民、牧歌公司办理了股权转让登记，由孙学民、牧歌公司共同受让苏种玉在益达合作社的股权。根据《转让合同》的约定，双方转让合作社股份至今已满合同约定的一年内给付期限，但孙学民、牧歌公司除了于2018年9月12日支付给苏种玉1万元股份转让款之外，尚有7万元的股份转让款至今没有支付给苏种玉。据此，一审法院判决孙学民、牧歌公司共同支付给苏种玉股份转让款7万元并无不当，本院予以维持。 从苏种玉与孙学民、牧歌公司签订的《转让合同》看，该合同不仅有孙学民的签名，还有广西都安众扶农牧菌草产业有限公司（牧歌公司的前身）的公司印章，据此，本案应当认定孙学民与牧歌公司共同购买苏种玉的股份。孙学民、牧歌公司称这仅是孙学民个人购买苏种玉的股份，本院不予采纳。益达合作社的《合作社章程》第二十二条规定“本社成员可以用货币出资，也可以用库房、加工设备、运输设备、农机具、农产品等实物、技术、知识产权或者其他财产权利作价出资”。由此可见，苏种玉向益达合作社出资并不限于货币出资方式。孙学民、牧歌公司提供的银行收付款记录并不能说明苏种玉没有以货币之外的其他财产出资，且孙学民、牧歌公司在购买苏种玉的股份时应当对益达合作社的财产状况进行相应了解。据此，孙学民、牧歌公司称苏种玉没有实缴出资而拒付股份转让款的理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，孙学民、牧歌公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2366元，由孙学民、广西羊都牧歌牧业科技集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  祝 贺 审 判 员  韦 媛 审 判 员  张桂生 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理  韦 浪 书 记 员  梁 捷