广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终9063号上诉人（原审被告）：董汉芳，女，1989年9月20日出生，汉族，住广东省东莞市**************，公民身份号码为421************901。上诉人（原审被告）：周根华，女，1969年10月3日出生，汉族，住江西省萍乡市上栗县**********，公民身份号码为360************52X。委托诉讼代理人：夏玉双，广东泰旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱正，广东泰旭律师事务所辅助人员。被上诉人（原审原告）：姚丽辉，女，1976年4月6日出生，汉族，住湖南省安化县****************，公民身份号码为432************349。被上诉人（原审原告）：姚信，男，1997年5月3日出生，汉族，住湖南省安化县****************，公民身份号码为430************734。被上诉人（原审原告）：姚诚，男，2006年2月12日出生，汉族，住湖南省安化县****************，公民身份号码为430************078。法定代理人：姚丽辉（姚诚母亲），女，1976年4月6日出生，汉族，住湖南省安化县****************，公民身份号码为432************349。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：许红，广东理正明律师事务所律师。原审被告：杨鹏，男，1991年4月23日出生，汉族，住江西省萍乡市上栗县**********，公民身份号码为360************539。原审被告：周代根，男，1980年2月28日出生，汉族，住江西省宜春市袁州区************，公民身份号码为362************439。原审被告：杨洪波，男，1988年9月24日出生，汉族，住江西省萍乡市上栗县**********，公民身份号码为360************53X。上诉人周根华、董汉芳因与被上诉人姚丽辉、姚诚、姚信、原审被告杨鹏、周代根、杨洪波股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初5920号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。姚丽辉、姚诚、姚信向原审法院起诉请求：1.董汉芳、周根华、杨鹏、周代根、杨洪波连带赔偿医疗费、伙食补助费、护理费、误工费、死亡赔偿金、丧葬费、精神损害抚慰金、处理事故人员交通费和住宿费共计826899.69元；2.董汉芳、周根华、杨鹏、周代根、杨洪波承担本案诉讼费用。原审法院判决：限董汉芳、周根华、杨鹏、周代根、杨洪波于判决发生法律效力之日起三日内向姚丽辉、姚信、姚诚赔偿826899.69元。本案一审受理费减半收取为6034.5元，由董汉芳、周根华、杨鹏、周代根、杨洪波共同负担。姚丽辉、姚信、姚诚向原审法院申请免交，该院予以准许。董汉芳、周根华、杨鹏、周代根、杨洪波应于判决生效之日起三日内将应负担的受理费迳付原审法院。周根华、董汉芳上诉请求：1.撤销一审判决;2.改判周根华、董汉芳无须向姚丽辉、姚诚、姚信赔偿826899.69元；2.本案全部诉讼费由姚丽辉、姚诚、姚信承担。主要事实与理由：一、一审判决认定事实不清、适用法律错误。原审法院根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，判决周根华、董汉芳应当对东莞市晨浩装饰工程有限公司（以下简称晨浩公司）债务向姚丽辉、姚诚、姚信承担连带清偿责任是错误。首先，根据前述法条，股东在损害已知公司债权人利益时才需对公司债务承担连带责任。一审判决仅认为晨浩公司存在须向姚丽辉、姚诚、姚信进行赔偿的可能，但未阐明姚丽辉、姚诚、姚信是晨浩公司的已知债权人的理由。其次，在周根华、董汉芳对晨浩公司减资时，姚丽辉、姚诚、姚信并不是晨浩公司的已知债权人。虽然2018年4月10日姚丽辉、姚诚、姚信申请对姚宝玉工伤情况进行认定，但周根华、董汉芳及晨浩公司对劳动仲裁庭认定的姚宝玉与晨浩公司存在事实劳动关系并不认可。晨浩公司已提起诉讼，（2018）粤1972民初5641号民事判决、（2018）粤19民终9799号民事判决已认定晨浩公司与姚宝玉之间并不存在事实上的劳动关系，故也不涉及工伤的事实。在周根华、董汉芳减资时，其无法认识到姚丽辉、姚诚、姚信能够成为晨浩公司的债权人的可能性。同时，根据姚丽辉、姚诚、姚信提供的（2019）粤1972民初3107号民事判决书，姚丽辉、姚诚、姚信对晨浩公司所有的债权形成于2019年11月7日，且姚丽辉、姚诚、姚信对周根华、董汉芳所主张的债权时间为2019年2月1日（法院立案时间）。晨浩公司于2008年4月12日作出股东会决议决定减资，并于2018年7月18日完成减资，减资时间远早于姚丽辉、姚诚、姚信债权形成时间及主张债权时间。因此，在周根华、董汉芳减资时，姚丽辉、姚诚、姚信并不是晨浩公司的已知债权人。再次，周根华、董汉芳并未滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，晨浩公司减资的方式合理合法。姚丽辉、姚诚、姚信对晨浩公司的债权在周根华、董汉芳对晨浩公司减资时并未形成或确定，周根华、董汉芳没有义务也无法在减资时通知姚丽辉、姚诚、姚信明确债务。二、周根华、董汉芳无需对股东转让后的公司债务承担清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，晨浩公司是有限责任公司，拥有独立的法人财产，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任。周根华、董汉芳于2018年7月已通过股东转让的方式将其持有的晨浩公司股份转让给了目前晨浩公司股东杨鹏及周代根。而且在转让股权时，姚丽辉、姚诚、姚信并未提起人身损害赔偿，该债权在股东转让时并未发生，周根华、董汉芳无需对股权转让后的晨浩公司债务承担责任。目前晨浩公司仍在营业，未出现破产清算事宜，对于晨浩公司债务，应当由受让股权的公司股东在其认缴的公司注册资本范围内承担有限责任。姚丽辉、姚诚、姚信及杨鹏、周代根、杨洪波均未在法定期限内向本院提交书面答辩意见。二审期间，各方均未向本院提交新的证据。经二审审理，对原审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，本院对周根华、董汉芳上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。围绕周根华、董汉芳的上诉，本案争议的焦点为：周根华、董汉芳是否需要向姚丽辉、姚诚、姚信赔偿826899.69元。对此，本院分析如下：2017年11月21日，姚宝玉根据晨浩公司安排从事施工作业过程中从脚手架摔到地面受伤，送院治疗后于2017年12月9日抢救无效死亡，该事实为生效民事判决认定的事实，该事实以及损害结果的发生均在晨浩公司减低注册资本之前，且姚丽辉、姚诚、姚信其时正在通过仲裁等方式主张权益，根据生效民事判决书，晨浩公司也确实需要对姚宝玉的死亡承担赔偿责任。晨浩公司在明知上述情形的情况下，通过减低公司注册资本，减少公司偿债能力，损害了晨浩公司潜在债权人的利益，事实也证明减少注册资本后的晨浩公司没有可供执行的财产来赔偿应支付给姚宝玉的债务，客观上损害了姚宝玉的债权。原审法院认定晨浩公司原股东董汉芳、周根华与新股东杨鹏、周代根的行为构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益并无不当，本院予以维持。姚宝玉的工伤事故发生在董汉芳、周根华转让股权之前，董汉芳、周根华当时作为晨浩公司股东滥用公司法人独立地位，需承担连带责任，故其转让公司股权不影响其责任的承担。综上所述，上诉人周根华、董汉芳的上诉理由缺乏依据，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费12069元，由上诉人周根华、董汉芳负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  姚勇刚审判员  陈美苑审判员  黄宇齐二〇二〇年十二月十四日书记员  梁善华黄志维