吉林省延吉市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉2401民初6325号 原告：吴银姬，女，X年X月X日出生，朝鲜族，户籍所在地为吉林省延吉市。 委托诉讼代理人：金永彬，吉林衡丰（延边）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李妍，吉林诚途律师事务所律师。 被告：延吉市三星工贸有责任限公司，住所吉林省延吉市新兴街道。 法定代表人：朴昭英，该公司董事长。 原告吴银姬与被告延吉市三星工贸有责任限公司（以下简称三星工贸公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理本案，原告吴银姬及其委托诉讼代理人李妍，被告三星工贸公司的法定代表人朴昭英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴银姬向本院提出诉讼请求：1.要求三星工贸公司向吴银姬提供自2010年11月12日公司成立至今的股东会议记录及决议、会计账簿、财务会计报告、公司资产抵押担保借款相关材料提供吴银姬查阅、复制；2.要求法院委托有关专业审计部门对公司账目进行司法审计；3.诉讼费由三星工贸公司承担。事实和理由：2010年11月12日，三星工贸公司在延吉市市场和质量监督管理局登记成立，法定代表人为崔美仙，注册资本5万元，公司类型为有限责任公司。有三名股东，法定代表人崔美仙持有公司的60%股权，崔秉春持有40%股权。2017年7月25日，公司通过股东会，崔美仙持有公司的60%股权，吴银姬持有三星工贸公司的18%股权，崔秉春持有22%股权。2018年2月1日，公司通过股东会决议选举朴昭英为公司的法定代表人、执行董事兼经理，变更后本公司的股份比例是朴昭英35%，崔秉春33%，吴银姬18%，文赫14%。按照公司章程规定，三星工贸公司应当在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托会计事务所审计并出具书面报告，本案中三星工贸公司的4名股东都是亲属，出现矛盾后三星工贸公司至今未向股东提供一次会计报告，也未开过一次股东大会，导致矛盾激化，发生了多起民事诉讼，期间法定代表人朴昭英和股东崔秉春（夫妻关系）没有经过股东会擅自将公司名下的位于延吉市参花街X号X/X/X房屋抵押给银行，并制作虚假合同给关联公司提供担保，骗取银行的贷款后供个人使用，涉嫌骗取贷款罪和职务侵占罪，严重侵害其他股东利益及公司利益。为了保护股东利益及防止公司资产流失，按照公司法的有关规定吴银姬于2020年4月20日、2020年6月22日向三星工贸公司的法定代表人发出《查阅延吉市三星工贸有限责任公司会计账簿请求书》、《查阅公司会计账簿请求书》，向三星工贸公司建议知情权，但三星工贸公司均未答复。吴银姬为维护自身的合法权益，根据公司法的相关之规定，特向贵院依法提起诉讼，恳求贵院依法判决。 三星工贸公司辩称，一、吴银姬让三星工贸公司提供2010年11月12日公司成立开始到至今的股东会会议记录及决议、会计账簿、财务会计报告、公司资产抵押担保借款相关材料的要求不合法。1.吴银姬要求查阅的时间点不对，因为吴银姬入股时间为2017年7月25日，她只能查看2017年7月25日之后的资料。2.吴银姬的股份只有分红权，按照《2016年12月18日股份分配协议书》和《2018年2月12日的股东会决议》吴银姬根本没有参与公司经营的经营权和决策权，并按照《2018年2月12日的股东会决议》朴昭英有权在吴银姬不知道的情况下向银行办理抵押担保手续。3.吴银姬收到的水上市场三个营业房的租金收入，其实是属于延边东方水上国际经贸有限公司的收入，只是按照《2016年12月18日签订的崔秉春和金彩今、崔粉顺、崔粉玉、崔粉女的财产分配协议书》给吴银姬分配的分红收入而已。所以只能单独查看三个营业房有关的租赁合同内容。4.根据《公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，有可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。因吴银姬要查阅、复制公司账簿的目的不存，她在微信对话和民事诉讼（2019）吉2401民初7388号案件审理中已经明确说明查账的目的是损坏公司合法利益，所以公司决定至吴银姬起诉的民事诉讼（2019）吉2401民初7388号起诉到结案期间，并得到吴银姬不拿公司的资料做任何有损公司利益活动的保证书之前暂停行使吴银姬的股东知情权利。二、吴银姬要求审计的事项，因三星工贸公司到现在为止还没有具体经营活动，因此没有会计业务，不存在审计的任何必要性。三、请求驳回吴银姬诉讼费及其他费用由三星工贸公司承担的诉求。 本院经审理认定事实如下： 2017年7月25日，三星工贸公司制定的公司章程第四章第五条确认公司股东有崔美仙、崔秉春、吴银姬；公司章程第九章第二十三条规定公司应当依照法律、行政法规的国务院财政主管部分的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计，并应于第二年二月十五日前送交各股东。 2018年2月1日，三星工贸公司制定的公司章程第四章第五条确认公司股东有朴昭英、崔秉春、吴银姬、文赫；公司章程第九章第二十三条规定公司应当依照法律、行政法规的国务院财政主管部分的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计，并应于第二年二月十五日前送交各股东。 2020年4月20日，吴银姬通过EMS快递方式向三星工贸公司邮寄“查阅延吉市三星工贸有限责任公司会计账目请求书”，内容为：本人吴银姬作为延吉市三星工贸有限责任公司股东，对公司享有股权收益权，但公司对经营不透明，也不按时对股东分配利润，至此应向到股东的利益，为了公司经营管理透明，维护股东的切身利益，特请求公司向我公开会计账簿以便查阅。根据运单号查询2020年4月21日由三星工贸公司法定代表人朴昭英本人签收。 2020年6月2日，吴银姬通过韵达快递向三星工贸有限公司邮寄“查阅公司会计账簿请求书”，内容为：申请人吴银姬作为延吉市三星工贸有限责任公司股东，为了更好地对公司事务参与和监管并了解公司资产及实际经营状况，以便维护自己合法的股东权益。现根据公司法的相关规定及公司章程，本人申请查阅、复制延吉市三星工贸有限责任公司自2010年11月12日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿，公司资产抵押担保借款相关材料，并对公司账目进行审计。对上述申请望公司于收到本申请书之日起15日内作出书面答复。根据运单号查询2020年6月22日由朴昭英本人签收。 另查，三星工贸公司于2010年11月12日在延吉市市场和质量监督管理局登记成立。现工商登记的三星工贸公司股东，分别为朴昭英、文赫、吴银姬以及崔秉春。 2016年12月18日，崔秉春作为甲方与金彩今、崔粉顺、崔粉玉、崔粉女作为乙方签订一份协议书，约定：2010年之前东亚公司的1200万债务以乙方履行协议书为前提由甲方负担；甲方让出目前水上市场X平方米的X练歌厅，放弃买入主张权，从2018年1月1日开始每月根据股份执行利润分配；乙方承认甲方提交于法院的工商行政管理局行政文件的行政行为有效，承认父亲崔国男的股份没有法律效力，并存在虚伪素材，不存在遗产继承权，承认延边东方水上昼夜市场有限公司和父亲崔国男没有任何关系；甲方需经营透明，有关租赁的文件可以向对方公开，总租赁费用除去经营费用（暂定）30%后按比例执行分配。乙方不能参加公司运营，可以书面提交建议，但没有决策权；甲乙就此事件应向表格崔某公开道歉，崔某从今以后不得埋怨舅舅崔某，并对债务不能做出任何主张乙方应将在法院诽谤对方的材料全部回收或销毁，如再伪造或散布时应负侵害人权伪造资料的法定责任；甲方应按照乙方的提议，向表格支付每月X元的生活费；甲方应向母亲金彩今支付每月X元的抚养费，并负担住院治疗费；双方自签字日之起十年内无权对外转让。因生活情况必须转让时可转让于其他股东，内部转让价格不得超过当时实际评价价格的50%；十年后将自有股份对外转让时必须提前一个月向其他股东书面提交转让意向书，其他股东有用销售优先权，其价格不得超过人民币X万；乙方宣言从今日起不再提出父亲及甲方一切有关债务不真实的主张，对于新股东的债务甲方不追究不负责；股份比例如下：崔秉春58%，崔粉顺14%，崔粉玉，14%，崔粉女14%；金彩今自签协议之日起对财产权不得进行任何主张，其所有代行权利由儿子崔秉春执行（承认根据本人签字自动抛弃并转让于子女）；北京上诉案件解决时股东可按比例分除费用外的剩余部分；乙方须立即撤销向法院提交的财产纠纷案件，并永远不得执行有关财产权的纠纷及法定起诉。 2017年1月8日，崔秉春（甲方）与崔粉女（乙方）签订一份股份转让协议，约定：双方达成协议，崔秉春一家三个练歌厅股份中4%转让给崔粉女，实际崔粉女享受的股份是18%，今后，崔粉女不得向金彩今、崔粉顺、崔有廷等人讨要法院诉讼费。 2017年7月25日，崔秉春（甲方）与吴银姬（乙方）签订一份股权转让协议书，约定：甲方为延吉市三星工贸有限责任公司股东，出资股资X万元，经与乙方自愿协商，本协议自股东大会通过之日起生效，乙方开始行使甲方在有限责任公司股东的权利和义务，乙方开始行使甲方在有限责任公司股东的权利和义务。 2018年2月12日，三星工贸公司形成一份股东会决议，会议决议内容为：一、免去崔美仙法定代表人、执行董事兼经理职务，选举朴昭英为延吉市三星工贸有限责任公司法定代表人、执行董事兼经理，监事不变。二、原股东崔美仙将60%股权中的35%转让给朴昭英，11%转让给崔秉春，14%转让给文赫。变更后，本公司股东的股份比率是朴昭英35%，崔秉春33%，吴银姬18%，文赫14%。三、通过公司新章程。四、全体股东同意朴昭英为全权委托，同意清理东亚公司债务办理抵押贷款手续（抵押三星工贸公司产权）。银行可以不受理其他股东的委托书或签字。借贷抵押关系照常法律有效。五、朴昭英，崔秉春的68%股份是两人子女的（包括本人）共同所有。六、所有的股东不通过股东会决议，股份不准转让对外。 认定上述事实的证据有：三星工贸公司工商档案、查阅公司会计账簿请求书两份以及快递查询单以及快递回执、2016年12月18日协议书以及股份转让协议、股东会决议一份、2017年7月25日股东会决议（包含在工商档案中）、关于支付省国有资产经营管理公司债权回购资金的通知及收据、税收完税凭证、工商信息变更情况表、微信聊天记录、吴银姬工资明细、撤销银行结算账户申请书、2018年2月1日公司章程、2016年12月18日协议书、营业执照及不动产登记证书、 本院认为，股东知情权系法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策等相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的法定权利。吴银姬作为三星工贸公司的股东，享有股东知情权，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，本案中，吴银姬要求行使知情权，于2020年6月2日通过邮寄方式向三星工贸公司送达了查阅会计账簿的申请书（申请中包括申请查阅、复制延吉市三星工贸有限责任公司自2010年11月12日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿，公司资产抵押担保借款相关材料，并对公司账目进行审计等内容），三星工贸公司已经签收邮件，但三星工贸公司并未向吴银姬进行反馈，也没有准许其查阅公司相关资料，关于吴银姬是否有权要求查阅地豪公司会计账簿的问题，本院认为，结合吴银姬提出查阅会计报告及会计账簿的目的为“更好的对公司事务参与监管并了解公司资产及实际的经营情况以便维护好自身合法的股东权益”，以及吴银姬现仍为三星工贸公司股东之一的情况，为维护股东的利益，对吴银姬要求三星工贸公司协助其查阅、复制自2010年11月12日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿，公司资产抵押担保借款相关材料的诉讼请求，应予支持，虽然三星工贸公司提出除了工商档案中的材料（本案审理中已提供自2010年11月12日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议）以及公司资产抵押担保借款相关材料之外，没有其他材料，本院认为，依法制定会计账簿系公司法定义务，三星工贸公司2010年11月12日成立后一直处于存续（在营、开业、在册）状态，且自2013年度报送企业年报，企业年报系根据会计帐簿记录和公司有关资料编制形成，因此，三星工贸公司理应设立会计账簿，未设立会计账薄并不构成三星工贸公司拒绝吴银姬履行股东知情权的正当理由，故对吴银姬的上述诉请，本院予以支持；股东行使公司股东知情权，不应限于其入股时起形成的账目，股东有权对公司账目进行全面查阅，故对三星工贸公司提出只能查阅2017年7月25日之后的资料的主张，本院不予支持。 关于三星工贸公司提出吴银姬查阅公司账簿的目的不纯，具有损坏公司利益、污蔑和诈骗公司财产，侮辱公司董事长及其他股东的目的的主张，本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争业务关系的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司账簿、可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”的规定，吴银姬仍然是三星工贸公司的股东，吴银姬根据有关规定，履行了股东行使查阅权的前置程序，其要求查阅会计账簿及会计报告也符合相关规定，三星工贸公司以吴银姬查阅公司会计账簿及报告不排除有不正当目的为由，不同意供吴银姬查阅，但三星工贸公司不能仅以股东具有不正当目的的概括性理由而拒绝查阅，因三星工贸公司未能进一步证明吴银姬查阅会计账簿及报告具有不正当目的，故对三星工贸公司的上述抗辩主张，本院不予支持。 本案是股东知情权纠纷，并不存在司法审计的必要，吴银姬在本案中提出进行司法审计于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、延吉市三星工贸有责任限公司于本判决发生法律效力后十五日内提供自2010年11月12日公司成立至今的股东会议记录及决议、会计账簿、财务会计报告（以实际形成为准）、公司资产抵押担保借款相关材料提供吴银姬供吴银姬在延吉市三星工贸有责任限公司进行查阅、复制； 二、驳回原告吴银姬的其他诉讼请求。 案件受理费X元（原告已预交），减半收取计X元，由被告延吉市三星工贸有责任限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。 审判员  尹永杰 二〇二〇年十二月十日 书记员  金丽娜