杭州市上城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0102民初2618号 原告：刘玉阳，男，1976年3月27日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 原告：余宏，男，1981年6月21日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 原告：曹聪，男，1983年2月25日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 原告：王旸捷，男，1983年8月22日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 原告：袁皓，女，1982年3月21日出生，汉族，住浙江省建德市。 原告：汪扬，男，1983年9月18日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 原告：王振磊，男，1989年12月20日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 原告：宁海舰，男，1979年5月3日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 原告：蒋宇均，男，1989年1月11日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 原告：黄山长欣投资有限公司，住所地：安徽省黄山市歙县郑村镇向昊村牌边组（黄山市华隆混凝土有限公司内）。 法定代表人：唐彦，执行董事兼经理。 十原告共同委托诉讼代理人：赵娟利，浙江一墨律师事务所律师。 十原告共同委托诉讼代理人：孟令大，浙江一墨律师事务所律师。 被告：杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省杭州市上城区解放路****。 执行事务合伙人：杭州美证投资管理有限公司。 委托诉讼代理人：朱民强，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吾壮，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 原告刘玉阳、余宏、曹聪、王旸捷、袁皓、汪扬、王振磊、宁海舰、蒋宇均、黄山长欣投资有限公司诉被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）合同纠纷一案，本院于2020年7月7日受理后，依法适用简易程序，于2020年10月27日公开开庭进行了审理。原告刘玉阳、余宏、曹聪、王旸捷、袁皓、汪扬、王振磊、宁海舰、蒋宇均、黄山长欣投资有限公司的共同委托诉讼代理人孟令大、赵娟利，被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）的委托诉讼代理人朱民强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘玉阳、余宏、曹聪、王旸捷、袁皓、汪扬、王振磊、宁海舰、蒋宇均、黄山长欣投资有限公司的诉讼请求为：1.判令被告向十原告支付股权收购现金对价款11052631.58元，利息损失242904.61元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并参照逾期罚息计算，自2020年起暂计算至2020年11月20日，请求判决至被告实际履行之日止）；2.本案的诉讼费用由被告承担。 本院经审理查明，2016年7月5日，杭州优港投资管理有限公司、杭州友匠投资管理有限公司、原告黄山长欣投资有限公司、被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州乔驰科技有限公司、杭州拜门投资管理有限公司、袁维军（作为乙方）与宁波慈星股份有限公司（作为甲方）签订《宁波慈星股份有限公司与杭州优投科技有限公司全体股东关于杭州优投科技有限公司100%股权之股权收购协议》，约定甲方同意依据本协议向乙方购买其所持有的目标公司100%股权，乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的目标公司100%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利；标的股权的最终交易价格为60000万元，由乙方各方按照其各自出让的目标公司股权比例获得，其中杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）转让的目标公司股权比例为7%，交易对价为4200万元；本次交易的对价由甲方以自有资金向乙方支付；本协议生效至目标公司股权交割完成后10个工作日期间，甲方向乙方支付现金对价总额的50%；目标公司利润补偿期间各年度的专项审核报告出具且目标公司实现利润承诺或补偿义务人履行完毕利润补偿义务后，甲方向乙方支付现金对价金额﹦现金对价总额的45%×当年业绩承诺金额/利润补偿期间各年度业绩承诺金额之和；目标公司利润补偿期间后进行减值测试，目标公司100%股权未发生减值或目标公司股东就减值部分履行完毕补偿义务，甲方向乙方支付现金对价总额的5%；补偿义务人承诺，目标公司100%股权所对应的净利润在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于4000万元、6000万元、9000万元，如目标公司未实现上述业绩承诺，则补偿义务人以现金方式补偿等。同日，双方签订《业绩承诺补偿协议》。 2016年11月17日，杭州优港投资管理有限公司、杭州友匠投资管理有限公司、原告黄山长欣投资有限公司（作为甲方）与被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）（作为乙方）签订《提前退出协议》，约定：甲乙双方按照股权收购协议在2016年度、2017年度、2018年度获得现金对价，乙方将提前退出并获得由甲方支付股权收购的现金对价支付；甲方将以现金形式向乙方提前支付《股权收购协议》中相应之全部股权转让款之80%，乙方同意《股权收购协议》中相应之全部股权转让款之80%作为提前退出的对价，杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）原持股比例为7.000，对价4200万元，折价3360万元；乙方在2017年度、2018年度、2019年度，根据《股权收购协议》约定，所获得现金对价支付将全款项归还给甲方等。 2016年7月22日，宁波慈星股份有限公司向被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）汇款420万元。 2016年8月5日，宁波慈星股份有限公司向被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）汇款1680万元。 2016年12月2日，杭州优港投资管理有限公司向被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）汇款8813000元。 2016年12月2日，杭州友匠投资管理有限公司向被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）汇款4487000元。 2016年12月5日，被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）向杭州优港投资管理有限公司汇款70万元。 2016年12月12日，原告刘玉阳向陈铁永银行账户汇款726668元。 2016年12月12日，原告刘玉阳向李金仙银行账户汇款4500161元。 2016年12月12日，原告刘玉阳向张俊银行账户汇款5793171元。 2016年12月13日，被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）向杭州优港投资管理有限公司汇款8113000元。 2016年12月13日，被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）向杭州友匠投资管理有限公司汇款4487000元。 2017年5月9日，宁波慈星股份有限公司向被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）汇款3978947.37元。 2017年6月15日，被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）向杭州美证投资管理有限公司汇款400万元。 2017年6月16日，被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）向杭州美证投资管理有限公司汇款301万元。 2017年6月16日，杭州美证投资管理有限公司向张俊银行账户汇款164万元。 2017年6月16日，张俊向原告刘玉阳指定的李传鸽银行账户汇款164万元。 2017年6月16日，杭州美证投资管理有限公司向陈铁永银行账户汇款233万元。 2017年6月16日，陈铁永向原告刘玉阳指定的李传鸽银行账户汇款2329977.5元。 2017年6月21日，被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）向杭州美证投资管理有限公司汇款8947.37元。 2017年6月21日，杭州美证投资管理有限公司向张俊银行账户汇款8947.37元。 2017年6月21日，张俊向原告刘玉阳银行账户汇款8948元。 2018年6月1日，宁波慈星股份有限公司向被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）汇款5968421.05元。 2018年7月4日，汪水琴向凌燕娜银行账户汇款1900万元。 2018年7月4日，原告刘玉阳通过胡伟锋账户收到凌燕娜汇款1038400元。 2018年7月4日，原告刘玉阳通过胡健账户收到凌燕娜汇款493万元。 2019年6月3日，宁波慈星股份有限公司向被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）汇款8952631.58元。 2019年12月10日，宁波慈星股份有限公司向被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）汇款210万元。 另查明，杭州优投科技有限公司成立于2014年1月17日。2016年7月27日，该公司注册资本发生变更，由杭州优港投资管理有限公司440.62万元，杭州友匠投资管理有限公司243.75万元，杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）70万元，杭州乔驰科技有限公司29.25万元，杭州拜门投资管理有限公司25万元，袁维军77.5万元变更为宁波慈星股份有限公司1000万元。 杭州美证投资管理有限公司成立于2015年4月28日，法定代表人为张俊，股东为张俊、李金仙、陈铁永。 杭州友匠投资管理有限公司成立于2015年8月7日，股东为刘玉阳、余宏、曹聪、王旸捷、袁皓、汪扬、王振磊、宁海舰、蒋宇均。2019年12月5日，杭州友匠投资管理有限公司注销登记。 杭州优港投资管理有限公司成立于2015年8月7日，股东为刘玉阳。2019年12月5日，杭州优港投资管理有限公司注销登记。 本院认为，本案争议的焦点在于：1.原告刘玉阳、余宏、曹聪、王旸捷、袁皓、汪扬、王振磊、宁海舰、蒋宇均起诉主体是否适格？2.案涉《提前退出协议》是否生效？ 关于焦点一，原告刘玉阳、余宏、曹聪、王旸捷、袁皓、汪扬、王振磊、宁海舰、蒋宇均起诉主体是否适格。首先，公司清算注销制度是为了保护公司股东及公司债权人的权益，而非保护公司债务人的权益，因此公司主体注销并不能引起债权债务的消灭；其次、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。根据以上规定，同等条件下，如果公司不享有债权而是负有债务的情况下，公司法及司法解释规定公司注销后由股东承担清偿责任违背公平原则及权利义务对等民法基本原则；再次，根据民事权利的承继原则，公司注销登记后对尚未处理的债权，公司全体股东应成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但债权本身并不归于消灭，原公司股东可以承继原公司债权向债务人主张权利。故本案中杭州友匠投资管理有限公司、杭州优港投资管理有限公司注销后，原告刘玉阳、余宏、曹聪、王旸捷、袁皓、汪扬、王振磊、宁海舰、蒋宇均分别作为杭州友匠投资管理有限公司、杭州优港投资管理有限公司的股东有权享有杭州友匠投资管理有限公司、杭州优港投资管理有限公司的债权，向债务人主张权利。杭州友匠投资管理有限公司、杭州优港投资管理有限公司在简易注销全体投资人承诺书及企业注销登记申请书中记载公司债权债务已清算完结，只是为了满足了公司清算注销的程序性要求，不发生免除公司债务人债务的效力。 关于焦点二，案涉《提前退出协议》是否生效。杭州优港投资管理有限公司、杭州友匠投资管理有限公司、原告黄山长欣投资有限公司与被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《提前退出协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应依约全面履行合同义务。本案中，杭州优港投资管理有限公司、杭州友匠投资管理有限公司、原告黄山长欣投资有限公司依约向被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）支付提前退出对价款，被告将相应款项予以退回。后由原告刘玉阳向被告方指定的个人账户汇入提前退出对价款1102万元。被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）在收到宁波慈星股份有限公司支付的2016年度股权收购现金对价款3978947.37元后将该款项汇入杭州美证投资管理有限公司账户，杭州美证投资管理有限公司将该款项汇入股东张俊、陈铁永账户，再由张俊、陈铁永将该款项汇入杭州优港投资管理有限公司、杭州友匠投资管理有限公司、原告黄山长欣投资有限公司指定的个人账户。被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）在收到宁波慈星股份有限公司支付的2017年度股权收购现金对价款5968421.05元后经由他人账户汇入杭州优港投资管理有限公司、杭州友匠投资管理有限公司、原告黄山长欣投资有限公司指定的个人账户。养老保险参保证明记载方良东于2019年7月成为杭州美证投资管理有限公司员工，而刘玉阳与方良东的微信等聊天记录与上述相应汇款记录相应印证，可证明被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）通过方良东与杭州优港投资管理有限公司、杭州友匠投资管理有限公司、原告黄山长欣投资有限公司就案涉提前退出对价款项及股权转让款项支付事宜进行联系。杭州优港投资管理有限公司、杭州友匠投资管理有限公司、原告黄山长欣投资有限公司已依约向被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）支付提前退出对价款，被告未依约将收取的股权收购现金对价款全部支付给原告已构成违约，原告有权要求其支付股权收购现金对价款并承担违约责任，故原告要求被告支付股权收购现金对价款11052631.58元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告支付利息损失242904.61元的诉讼请求，利息损失可按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，原告主张一并参照逾期罚息计算没有法律依据，经计算截至2020年11月20日利息损失为159718.1元。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向原告刘玉阳、余宏、曹聪、王旸捷、袁皓、汪扬、王振磊、宁海舰、蒋宇均、黄山长欣投资有限公司支付股权收购现金对价款11052631.58元、利息损失159718.1元（暂计算至2020年11月20日，此后利息损失以11052631.58元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际清偿之日止）； 二、驳回原告刘玉阳、余宏、曹聪、王旸捷、袁皓、汪扬、王振磊、宁海舰、蒋宇均、黄山长欣投资有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费89573元，减半收取为44786.5元，由原告刘玉阳、余宏、曹聪、王旸捷、袁皓、汪扬、王振磊、宁海舰、蒋宇均、黄山长欣投资有限公司负担249.5元，其余案件受理费44537元，财产保全申请费5000元，由被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）负担。 原告刘玉阳、余宏、曹聪、王旸捷、袁皓、汪扬、王振磊、宁海舰、蒋宇均、黄山长欣投资有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  宗雄信 二〇二〇年十二月二日 书记员  陈 帆 12- 11-