重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝05民终7156号上诉人（原审被告）：重庆渝铁工租赁有限公司，住所地重庆市渝中区大黄路119号11-3#，统一社会信用代码91500103346030434J。法定代表人：王中伦，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘茂竹，女，该公司员工。委托诉讼代理人：冉波，重庆商策律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黎峻豪，男，1989年4月19日出生，住重庆市铜梁区。委托诉讼代理人：周龙海，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。上诉人重庆渝铁工租赁有限公司（以下简称渝铁工公司）因与被上诉人黎峻豪股东知情权纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院（2020）渝0103民初216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。渝铁工公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实与理由：黎峻豪自营的重庆阿基米德建筑劳务有限公司（以下简称阿基米德公司）与渝铁工公司主营业务在机械设备的租赁、出售金属材料（不含稀贵金属）方面存在竞争关系，黎峻豪在微信朋友圈中亦发布“有贝雷片钢支撑需求的，赶快下单吧”的信息亦说明其与渝铁工公司销售贝雷片、钢板业务存在竞争关系，属于黎峻豪有不正当目的的情形。渝铁工公司同意黎峻豪查阅2017年10月25日起至2018年6月10日的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、资产负债表、利润表、现金流量表，但不同意查阅公司会计账薄、财务会计凭证。黎峻豪辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。对于不存在同业竞争问题已在一审中进行了阐述，当时阿基米德公司被渝铁工公司实际控制。至于黎峻豪发的微信朋友圈是受其朋友委托变卖一批接近报废的材料。黎峻豪向一审法院提起诉讼请求：渝铁工公司提供自2015年7月31日起至2018年6月10日的全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、资产负债表、利润表、现金流量表、公司会计账薄、会计凭证供黎峻豪查阅。一审法院认定事实：渝铁工公司成立于2015年7月31日，注册资本6000万元，王中伦为法定代表人。经营范围为租赁机械设备；建筑工程机械及材料的租赁；销售：金属材料（不含稀贵金属）、装饰材料及化工产品（不含危险化学品）、五金、交电、矿产品、水泥、精煤灰、矿粉、混泥土、石膏、煤渣、橡塑制品、日用百货、家具、针纺织品；建筑材料的技术研发及销售；货运代理；仓储（不含危险化学品）；搬运装卸。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。阿基米德公司成立于2015年11月12日，注册资本500万元，黎峻豪为法定代表人。经营范围为从事建筑相关业务（凭相关资质执业）：机械设备租赁；批发、零售：金属材料（不含稀贵金属）、装饰材料及化工产品（不含危险化学品及易制毒化学物品）、五金交电、家用电器、矿产品、日用百货、家具、针纺织品。股东：黎峻豪，职位为执行董事兼总经理。2015年8月26日，渝铁工公司与黎峻豪签订《劳动合同书》约定，自2015年8月26日至2016年12月31日，渝铁工公司聘用黎峻豪在经营部从事业务岗位工作。2017年10月25日，黎峻豪通过受让案外人沈宇股权的方式成为渝铁工公司的股东，并在重庆市工商行政管理局渝中分局进行了登记。渝铁工公司认可黎峻豪是渝铁工公司的股东。2016年至2018年期间，阿基米德公司与第三方签订《材料周转租赁合同》、《满堂支架施工合同》、《现浇支架专业分包合同》、《施工合同》等，黎峻豪及渝铁工公司均确认自阿基米德公司成立至黎峻豪在渝铁工公司离职（离职时间2018年6月10日），阿基米德公司与第三方签订的施工、租赁合同等是受渝铁工公司的指示。渝铁工公司确认上述期间阿基米德公司由渝铁工公司实际经营控制。2018年6月10日，黎峻豪将《查阅公司会计账簿申请书》通过微信发给渝铁工公司的法定代表人王中伦，该申请书载明，黎峻豪作为渝铁工公司的股东之一，已实际履行了出资义务，但对公司的经营现状所知甚少，黎峻豪为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条等有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请渝铁工公司提供自2015年7月31日起至2018年6月10日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供黎峻豪查阅。渝铁工公司对上述《查阅公司会计账簿申请书》及微信聊天记录真实性均无异议，但渝铁工公司不同意黎峻豪查阅渝铁工公司的财务会计账簿。2018年8月22日，王中伦报警称自己位于康德国际SOCO写字楼3303的公司内部一些文件及合同被人拿走，大门并未损坏，怀疑是公司合伙人黎峻豪通过指纹开锁进入公司。因双方合伙存在经济纠纷，现在法院还未判决，民警电话联系黎峻豪，黎峻豪确认报警人丢失的文件确实是自己到公司拿走了，民警告知双方经济纠纷通过法律正当途径解决。一审中，黎峻豪陈述，黎峻豪从渝铁工公司离职后，阿基米德公司只从事建筑劳务工作，阿基米德公司在2016年至2018年期间对外签订的少量租赁合同及施工合同，其所租赁物资均实际由渝铁工公司提供，阿基米德公司没有任何材料可以租赁，故没有机械租赁业务，与渝铁工公司的主营业务设备租赁不构成同业竞争。因渝铁工公司自黎峻豪离职后，自行制造了虚假的财务资料，损害了黎峻豪作为股东的知情权等相关权利，同时仅凭简单的财务数字无法核实渝铁工公司的造假行为，需要查阅财务会计账簿来进行核实。自渝铁工公司成立黎峻豪就是公司员工，黎峻豪在工作期间，尤其是离职前后，发现渝铁工公司的实际控制人周世录要求公司财务等员工，对公司的财务资料进行隐瞒及造假，为了核实相关情况不得不从公司成立之日开始查询。同时黎峻豪表示没有证据证明其受让股权时，其所受让的股权利益已经受到损害。渝铁工公司陈述，渝铁工公司主要从事租赁及部分劳务施工业务。黎峻豪在继续使用阿基米德公司及他人合作的同类型公司从事与渝铁工公司存在相同经营范围的业务，但没有证据证明。黎峻豪以查询到的材料及私自拿走的租赁及劳务施工合同等相关材料原件来进行虚假诉讼，损害渝铁工公司的合法权益，实现其不正当目的。一审审理过程中，渝铁工公司提交黎峻豪发的朋友圈，黎峻豪说，命苦，白天跑业务，晚上对结算，挣大白菜的钱，操卖白粉的心，玩笑归玩笑，主要是在熟悉一下客户的材料进出情况，毕竟我们这行属于服务行业，我希望和客户对账时，你问的，我答得出来，还要答的漂亮；你不问的，我也给你说得出来，还要说得合理。各位搞工程的老板，看在我这么晚还在加班，照个相还要辛苦P图的份上，有贝雷片钢支撑需求的，赶快下单吧，谢谢。黎峻豪对渝铁工公司提交的朋友圈的真实性没有异议，该朋友圈是黎峻豪发的，但是该朋友圈没有说明要出租贝雷片钢支撑，且黎峻豪确无租赁业务，渝铁工公司不能证明黎峻豪从事与渝铁工公司主营业务有实质性竞争关系的业务。一审法院认为，有限责任公司股东投资于公司的根本目的在于股东享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权作为一项工具性权利，是股东实现所有权利的前提；同时，有限责任公司的封闭性和人合性特点决定了股东之间的相互信任是公司存在和发展的基础，故股东知情权的行使不仅有助于激励股东投资，也有助于消除股东之间在经营管理中的误解和隔阂，增强互信，保证公司的正常运转。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因渝铁工公司没有形成财务会计报告，但能够提供资产负债表、利润表、现金流量表，故黎峻豪作为渝铁工公司的股东可以依法行使股东知情权，查阅股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、资产负债表、利润表、现金流量表。关于黎峻豪查询公司会计账簿、会计凭证的请求。黎峻豪要求查阅公司会计账簿、会计凭证，并向渝铁工公司提出书面请求，但渝铁工公司表示拒绝提供查阅。现黎峻豪要求渝铁工公司提供查阅，本案中，虽阿基米德公司登记的经营范围与渝铁工公司登记的经营范围存在重合，但黎峻豪与渝铁工公司均确认阿基米德公司自成立至2018年6月10日期间签订的租赁及施工合同均受渝铁工公司的指示，渝铁工公司也确认阿基米德公司自成立至2018年6月10日期间由渝铁工公司实际经营控制。渝铁工公司仅凭黎峻豪发的一个朋友圈信息不足以证明黎峻豪自营或为他人经营与渝铁工公司主营业务有实质性竞争关系的业务，渝铁工公司也没有提供证据证明黎峻豪存在其他不正当目的，可能损害公司合法权益的情形，故渝铁工公司拒绝提供查阅没有合理根据，黎峻豪请求人民法院要求渝铁工公司提供查阅，渝铁工公司应当提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，因此，股东可以查阅的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。同时会计账簿的制作是以会计凭证为依据，如果不允许股东查阅会计凭证，则无法判断公司的真正经营情况，无法充分保证股东的知情权。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此原始凭证和记账凭证应当在股东可以查阅的范围，综上，应准许黎峻豪查阅渝铁工公司会计账簿和会计凭证。关于黎峻豪要求查阅股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、资产负债表、利润表、现金流量表、会计账簿、会计凭证等材料的起始时间及查阅时限。因黎峻豪在2017年10月25日成为渝铁工公司的股东，且没有证据证明其受让股权时，其所受让的股权利益已经受到损害，故黎峻豪无权查阅2017年10月25日前的股东大会会议记录、会计账簿、会计凭证等公司材料。关于查阅时限，因黎峻豪需要查阅自2017年10月25日至2018年6月10日期间内的股东大会会议记录、公司会计账簿、会计凭证等资料，现黎峻豪要求查阅时间为七天没有超出合理时间范畴，也未违反法律规定，予以准许。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、渝铁工公司在判决生效之日起十五日内提供自2017年10月25日起至2018年6月10日的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、资产负债表、利润表、现金流量表、公司会计账薄、财务会计凭证供黎峻豪七天内查阅。二、驳回黎峻豪的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取40元，由渝铁工公司负担。本院二审期间，渝铁工公司围绕上诉请求举示了《购销合同》2份、《物资购销合同》，拟证明渝铁工公司实际销售钢板、贝雷钢桥等建筑材料；经组织证据交换和质证，能够证明案件事实，本院予以采信。渝铁工公司举示其他企业信用信息公示报告，与本案不具有关联性，本院不予采信。对一审认定的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。另查明，渝铁工公司实际经营销售钢板、贝雷钢桥等建筑材料。黎峻豪在微信朋友圈发布“有贝雷片钢支撑需求的，赶快下单吧”的信息的时间为2020年7月22日。本院认为，黎峻豪作为渝铁工公司股东之一，有权查阅相关资料。黎峻豪在2018年6月10日从渝铁工公司离职当日即向渝铁工公司提出查阅会计账簿和会计凭证的申请，该日之前黎峻豪自营的阿基米德公司实际由渝铁工公司控制（渝铁工公司认可该事实），当时不存在竞争关系，渝铁工公司应当准许黎峻豪查阅。因渝铁工公司准许查阅，黎峻豪提起本案诉讼，其在本案主张查阅的亦是当时申请查阅的2018年6月10日前的会计账簿和会计凭证，应予支持。至于2020年7月22日黎峻豪在微信朋友圈发布出售贝雷片钢支撑信息，发生于2年之后，且黎峻豪作出了解释，不影响渝铁工公司履行当时准许黎峻豪查阅的义务。综上所述，渝铁工公司的上诉理由不能成立，上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆渝铁工租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴宝山审判员  吴贵平审判员  章若微二〇二〇年十二月一日书记员  吴耀东