上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初70600号原告：威康健身管理咨询(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：张立，总经理。委托诉讼代理人：张婧婷，女。委托诉讼代理人：牛卫航，上海知义律师事务所律师。被告：上海麦格灵企业管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：陈荣，董事长。委托诉讼代理人：陆文昕，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：任柳静，上海市海华永泰律师事务所律师。原告威康健身管理咨询(上海)有限公司(以下简称威康公司)与被告上海麦格灵企业管理有限公司(以下简称麦格灵公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员张盈独任审理，于2020年12月1日公开开庭进行了审理。原告威康公司的委托诉讼代理人牛卫航，被告麦格灵公司的委托诉讼代理人任柳静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告威康公司向本院提出诉讼请求：1.判令原、被告双方于2019年8月31日签订的《商铺租赁意向书》予以解除；2.判令被告向原告双倍返还定金人民币618,712.42元(以下币种相同)；3.判令被告向原告支付逾期利息2,117元(以618,712.42元为本金，按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率自2020年6月22日计算至实际支付之日)；4.判令被告向原告赔偿损失550,278.40元(广告费83,380元、预售人员人工费466,898.40元)。事实和理由：2019年8月31日，原、被告就上海市浦东新区云汇天地项目B1层B1001号商铺(以下简称系争商铺)签订《商铺租赁意向书》(以下简称意向书)，约定双方在2019年9月30日或之前依据意向书确定的基本条款签署正式的租赁合同。意向书签订后，原告按约向被告足额交纳了定金，并针对该项目作出了前期投入，然意向书约定日期已过，原告多次催促被告签订租赁合同，被告均未能正面回应，故原告于2020年6月22日正式函告被告解除意向书，并要求被告按约双倍返还定金并赔偿原告相应的损失。原告认为，双方已行签署的意向书合法有效，双方均应按照约定全面履行各自义务，被告拒不履行意向书内容的行为，构成违约，应当承担相应的责任，由此为维护自身合法权益，向法院提起诉讼。被告麦格灵公司辩称，根据约定，双方应在2019年9月30日签署正式的租赁合同，被告在2019年9月30日向原告发送了合同版本，合同版本中对房屋交付时间为2019年12月1日，该时间与意向书中约定时间一致，但原告提出要求2019年11月1日交付系争商铺，为此双方继续磋商，这个磋商已经与之前的意向书没有关系了，双方就房屋交付达成2019年11月1日交付的意见，但其他商业条款仍未能协商一致，故最终未签约。期间被告未明确表示不签约，原告也没有催促签约，原告在2020年6月22日告知被告解除意向关系。被告方于2019年11月份与案外人一兆韦德进行洽谈，最终在2020年初与案外人协商一致，就系争商铺签署租赁合同，鉴于双方签署的意向书早已没有效力，故被告未将签约情况告知原告。对于意向书解除及时间不持异议，被告同意返还原告定金本金309,356.21元，但不同意承担定金返还的利息，就返还定金利息计算构成和起始点没有异议；对于原告要求赔偿的损失，没有合同和事实依据，损失的金额也不予认可。本院经审理认定事实如下：被告麦格灵公司原名为“上海中路保龄球娱乐有限公司”，2019年9月6日经核准变更公司名称为“上海麦格灵企业管理有限公司”。2019年8月31日，由被告作为出租人(甲方)与原告为承租人(乙方)签订意向书，约定甲方同意出租系争商铺，而乙方同意承租该商铺作为“WFitness”品牌零售店铺的经营场所；乙方应在签署本意向书之日起10日内向甲方交纳309,356.21元的定金(相当于一个月租金)；甲乙双方应在2019年9月30日或之前，依据本意向书确定的基本条款签署正式的租赁合同；本意向书约定的期间内，如果乙方已按照本意向书的约定向甲方交纳了定金，则甲方不得将该商铺租赁给其他任何第三方，否则甲方应当双倍返还乙方已交纳的定金；在本意向书约定的期间内，如乙方明确表示拒绝与甲方签订正式租赁合同的，或因乙方原因在本意向书所约定的期间届满后乙方不能与甲方签订正式租赁合同的且甲方也不同意延期签订正式的租赁合同的，则乙方已交纳的定金将作为违约金支付给甲方，不予返还，如因甲方原因造成正式租赁合同无法签订的，乙方有权提出延期签订租赁合同或解除本意向书，如解除本意向书的，甲方应全额退回乙方定金并赔偿相同金额违约金；租赁期限为自交付日期8年0月；自2019年12月1日起至2027年11月30日止(暂定，如交付日变化，租赁期限相应变化)，包括开业装修期及营业期；交付日暂定为2019年12月1日，甲方应当与该日期前交付该商铺，而乙方应当与该日期前接受交付；若交付日变化的，则甲方应另行事先通知，经甲乙双方协商一致后，确定最终交付日期，且租赁期限、开业装修期、营业期起止日期相应变化；定金是指乙方向甲方交纳的意向书履约保证金，该履约保证金不是乙方预付的租金或管理费，仅作为乙方履行本意向书并按约签订租赁合同的担保；乙方应向甲方交纳309,356.21元定金；由乙方签订本意向书之日起10日内向甲方交纳；……。2019年9月9日，原告向被告支付309,356.21元。2019年8月30日至2019年10月24日期间，由原、被告工作人员建立的“威尔仕合同沟通群”中有如下聊天记录：被告工作人员于2019年9月29日向原告工作人员发送“威尔仕云汇天地租赁合同0929”版本；2019年9月30日，原告工作人员表示“有问题哦，进场时间要11月1日”；被告工作人员表示“交付时间我们最后定，这个我也在和开发协调”、在原告工作人员坚持表示交付时间必须11月1日，否则无法配合5月29日整体开业，被告工作人员表示，开业时间是在5月1日，“过完节我们和公司确认”；2019年10月9日，原告工作人员向被告发出“(批注版)威尔仕云汇天地租赁合同1009”，并表示“截图是修改部分”；被告收到后于2019年10月12日表示“进场时间改为11月1日，场地交还改为15日，4.4、4.5保持原条款，其他没有改动”“麻烦看一下这个版本可以签约吗，如果可以，我这里就上流程了”并发送了“(清洁版)威尔仕云汇天地租赁合同”；2019年10月14日，被告工作人员再行回复“排他条款我们法务看完还是不能接受”“其他都按威尔仕的要求做了修改”“14.6保留，14.7、14.8删除”并重新发送修改的合同文本；次日，原告方人员将修改的合同文本发送，其中提出“排他条款有修改”“其他修改是公司再次审核后指出需要修改的，请注意查阅”，对此被告工作人员就合同进行了修改后再行发送合同文本……双方一直就合同修改至2019年10月21日；2019年10月21，被告工作人员发送”威尔仕云汇天地租赁合同-XXXXXXXX-V2“并表示”你再复核一边，我这里上流程了”，原告工作人员表示“好的我看下”、“数字没有问题”。双方共同确认，在2019年10月21日确实已经对合同条款协商一致，但双方均未确定新的签约时间。被告表示在与原告签约无果的情况下，被告于2019年11月上旬与案外人一兆韦德公司就系争商铺洽商并之后建立了租赁合同关系，但对此并未通知原告。2020年6月22日，原告公司向被告发送《通知函》，表示解除双方签订的意向书，并要求被告双倍返还定金并赔偿损失。2020年6月28日，被告向原告回函，表示双方未在2019年9月30日或之前签订正式租赁合同，是因为原告对租赁合同条款提出修改建议，并非被告公司原因，原告无权要求被告双倍返还定金。以上事实由经庭审质证的《商铺租赁意向书》、《通知函》、《回函》、微信群截屏等及当事人庭审陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告就系争商铺建立了租赁意向书，并由原告支付定金，根据意向书约定，该定金系作为在意向书约定的期间内，双方签订正式租赁合同的担保。意向书约定，双方应在2019年9月30日之前完成租赁合同的签约，根据微信群聊天记录显示，在2019年9月30日前，被告已提交租赁合同版本给原告，原告在2019年9月30日提出交付日应从意向书约定的暂定交付日2019年12月1日变更为2019年11月1日交付的意见，被告表示需要节日后再行确认，故双方并未在约定的2019年9月30日或之前签署正式的租赁合同。2019年9月30日后，通过微信群中的往来内容，可以推知双方确实就租赁合同条款进行数轮磋商，双方均表现出愿意协商缔约的意思表示，可以视为双方通过行为已经变更了意向书中原先约定的签署正式租赁合同的时间，意向书对双方还均有约束力，双方应重新确定新的签约时间。根据微信证据及双方确认，就租赁合同条款已于2019年10月21日达成一致，双方目前各自并无证据证明，就签约向对方提出过主张，但本院认为，作为出租方的被告在将系争商铺另行对外出租缔约前，应当给予一直协商中的承租方一个明确缔约时间及催告，以明确承租方是否愿意继续缔约并给予其缔约的机会，在承租方明确放弃缔约或收到通知没有来缔约的行为，出租方才具有另行出租处分的权利，否则仍应按意向书承担相应的定金责任。被告在2019年11月另行与案外人就系争商铺建立租赁关系，在此之前并未通知原告，也未给予原告缔约的机会，导致双方未签署正式租赁合同的责任在于被告，现原告要求于2020年6月22日解除双方意向书，被告对此不持异议，本院确认意向书于该日解除。原告主张被告双倍返还定金，于法有据，本院予以支持。原告2020年6月22日发函要求承担定金责任，被告在房屋另行出租他人且收到通知后应承担相应的定金责任，逾期未支付的，原告主张该部分从2020年6月23日至实际支付之日期间的利息损失，于法有据，本院亦予以支持。至于原告提出被告赔偿其各项损失，本院认为，双方建立的是租赁意向协议，在正式签署租赁合同前，被告对原告是否对该项目进行投入等发生无法预见，另外，原告提供的材料未能充分体现与系争项目的紧密关联性，同时，原告在已经主张定金责任下，没有充足证据证明实际损失远远高于定金责任下，本院对原告要求赔偿实际损失请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、原告威康健身管理咨询(上海)有限公司与被告上海麦格灵企业管理有限公司于2019年8月31日签订的《商铺租赁意向书》于2020年6月22日予以解除；二、被告上海麦格灵企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告威康健身管理咨询(上海)有限公司双倍定金618,712.42元；三、被告上海麦格灵企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告威康健身管理咨询(上海)有限公司支付逾期利息(以618,712.42元为本金，从2020年6月23日算至实际支付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)四、驳回原告威康健身管理咨询(上海)有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15,339元，由原告威康健身管理咨询(上海)有限公司负担5,352元，被告上海麦格灵企业管理有限公司负担9,987元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张盈二〇二〇年十二月二十九日书记员  杨华附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。