北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初16101号原告：孙亮，男，1982年12月27日出生，汉族，无业，住北京市海淀区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：张志晓，北京市万商天勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔丽，北京市万商天勤律师事务所实习律师。被告：北京湾趣秀京西教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路**院**楼**0503。法定代表人：张万庆，经理。委托诉讼代理人：许少芬，海南海大平正律师事务所律师。被告：北京湾趣秀教育科技有限公司，住，住所地北京市朝阳区大鲁店文化街******2037/div>法定代表人：郑彦军，经理。委托诉讼代理人：任静，女，该公司人力行政经理，住北京市东城区。原告孙亮与被告北京湾趣秀京西教育科技有限公司（以下简称京西公司）、北京湾趣秀教育科技有限公司（以下简称湾趣秀公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙亮的委托诉讼代理人张志晓，被告京西公司的委托诉讼代理人许少芬，被告湾趣秀公司的委托诉讼代理人任静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙亮向本院提出诉讼请求：1、判令京西公司支付投资期间的收益399000元及利息，利息以399000元为基数，按银行同期贷款利率标准，自2019年8月1日计算至实际付清之日止；2、判令京西公司承担本案律师费47880元；3、判令湾趣秀公司对诉请1中京西公司的付款义务承担连带责任；4、诉讼费由京西公司、湾趣秀公司负担。事实和理由：2017年7月17日，孙亮与京西公司签订了《股权投资合同》，向京西公司投资，投资方式是由第三方管理机构北京名悦资产管理有限公司(以下简称名悦公司)代持京西公司股份，出资方式是孙亮将投资金额划转至第三方支付平台人人投股权融资平台。收益方式为浮动收益，按该合同3．2．2．1条的约定，收益按投资额年化收益率12%及营业净利润分红两者取高。投资人回本前，项目方湾趣秀公司所占京西公司股比为20%，本项目全体投资人由第三方代持所占股比为80%；投资人回本后，项目方所占股比自动调整为51%，投资人由第三方代持股比自动调整为49%。孙亮与名悦公司签订了《委托管理合同》，由名悦公司对资金的使用进行监管。完成投资后，京西公司一直按约定向各投资人分配收益。孙亮于2019年3月22日向京西公司提出退出申请，要求于2019年8月1日退出。2019年7月8日，京西公司将孙亮投入资金扣除投资期间的收益后退还给了孙亮。按照合同约定，京西公司应当按照年利率10%支付孙亮2017年8月1日至2019年7月31日的收益。同时，按照《股权投资合同》的约定，投资人回本后，湾趣秀公司才有权在到期后从名悦公司回购代持的全体投资人股权，故湾趣秀公司也负有支付相应款项以达到孙亮收益的义务。被告京西公司辩称，一、孙亮于2019年3月发送电子邮件要求于2019年8月1日退出该项目，京西公司已于2019年7月8日按合同约定退还剩余本金，故孙亮提出按年化10%的收益作为补贴没有事实依据和法律依据。京西公司与孙亮签订的《股权投资合同》第4．1．3．1条规定，项目封闭期为2年，自融资成功完成次月1日起开始计算。封闭期内退出扣除孙亮前期分红所得，退回全部/剩余本金。京西公司于2017年8月14日融资成功，封闭期为2017年9月1日至2019年8月31日。京西公司在接到孙亮的退出要求后，按合同4．1．3．3的规定于上述分期期限截止30个自然日内统一安排办理回购事项。故京西公司于2019年7月8日按照封闭期退出约定，在扣除孙亮前期分红所得后，将剩余本金转入孙亮账户。孙亮与京西公司于2020年5月8日签订《补充协议》，双方一致确认，京西公司已经按照《股权投资合同》向孙亮支付到期后款项1257803．61元，孙亮持有的股权及一切享有的权益转让给京西公司，同时双方不存在任何债权债务关系。京西公司已按合同约定足额回购孙亮股权，双方于2020年5月8日签订《补充协议》予以确认，双方的法律关系于2019年7月8日终止。因此，孙亮要求京西公司支付从2017年8月1日起到2019年7月31日的收益缺乏事实和法律依据。二、京西公司根据孙亮提出的退出申请，按照《股权投资合同》关于封闭期退出约定，已于2019年7月8日足额回购孙亮的股权。京西公司并不存在违约行为，故孙亮无权请求京西公司承担本案诉讼费、律师费。被告湾趣秀公司辩称，根据合同相对性原则，湾趣秀公司并未与孙亮签订《股权投资合同》，也并未做出任何承诺。故要求湾趣秀公司支付相应回购款项的收益缺乏事实依据和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月8日，京西公司与北京人人投网络科技有限公司（以下简称人人投公司）签署《股权众筹委托融资服务合同》，约定京西公司通过人人投公司运营的互联网投融资平台“人人投”平台进行股权融资事宜。当月，京西公司在人人投平台发起成长湾嘉年华项目，经人人投平台审核通过后上线发布。2017年7月17日，孙亮在人人投平台认购该项目，其新浪支付账户付款三笔，分别为117万元、75万元、7．5万元，摘要为自动投标成长湾嘉年华。同日，孙亮（投资方、甲方）与京西公司（项目方、乙方）在人人投平台签署三份《股权投资合同》，约定：融资项目为已成立的位于北京市海淀区复兴路69号蓝色港湾三层的成长湾嘉年华项目。融资成功指在标准融资期及延期融资期（如有）届满，项目方成功融满本合同约定的融资总额。项目融资总额240万元，方式为股权投资方式，由第三方管理机构认购京西公司新增注册资本240万元，占注册资本的40%。甲方将投资金额划转至第三方支付平台，项目融资成功后，由第三方管理机构对资金的使用进行监管。甲方选择的收益方式为：投资额年化收益率12%及营业净利润分红两者取高。收益按月度分配，融资成功当月不计算投资收益，融资成功次月1日起计算投资收益，由乙方通过第三方支付平台向甲方转账支付。收益自计算投资收益期的次月起开始支付，每月15日支付上月收益。4．1．3退出机制。4．1．3．1封闭期退出。项目封闭期为2年，自融资成功完成次月1日起开始计算。封闭期内甲方要求退出的，需提前90天申请，扣除甲方前期分红所得，退回全部/剩余本金。4．1．3．2回购期退出。封闭期后甲方要求退出的，需提前90天申请，扣除甲方前期分红所得，给予年化10%的收益作为补贴，退回全部/剩余本金。乙方有权要求随时回购甲方股权，需提前30天通知甲方，回购方式为投资额的20%作为补贴，并退回全部本金，不扣除甲方前期分红所得。4．1．3．3退出程序。甲方按照4．1．3．1,4．1．3．2中约定提出申请，乙方应于上述分期期限截止30个自然日内统一安排办理回购事宜，支付回购款项。融资项目存续期内，甲方统一将其投资收益的5%作为第三方管理机构管理费，由乙方代扣并支付。融资项目融资成功后，第三方管理机构根据项目方书面申请及所报资料，经审核符合下列放款标准的，指令第三方支付平台将相应款项解冻并划转至项目方或其指定账户。甲乙双方同意本项目按如下标准放款：京西公司股权变更完成（投资人委托的第三方管理机构持股比例达到40%），且股东群投票通过率达到70%以上3日内即可一次性放款95%；项目融成后连续两个月上传经营数据及月报表后3日内放尾款5%。任何一方违约导致他方采用诉讼方式主张权利的，守约方由此支出的律师费等实现债权的费用由违约方承担。三份合同记载的甲方投资金额分别为117万元、75万元、7．5万元。同日，孙亮、名悦公司、京西公司签署三份《委托管理合同》，约定孙亮委托名悦公司行使其在融资项目中由于出资形成的权利。孙亮向名悦公司支付投资收益的5%作为委托管理费。融资项目合法存续期间，在京西公司向孙亮支付投资收益的同时，将投资收益的5%代扣后于3个工作日内支付给名悦公司作为管理费。2017年8月14日，北京新浪支付科技有限公司客户备付金账户向京西公司汇款6笔，共计4798880元，摘要为托管提现。2017年9月19日，京西公司通过杨阳账户向孙亮支付了第一笔分红款。此后，京西公司按月向孙亮支付分红款至2019年6月。2019年3月，孙亮通过电子邮件向京西公司发出成长湾项目退出申请，要求于2019年8月1日退出。2019年7月8日，京西公司向孙亮汇款1257803．61元。同日，京西公司向孙亮发出《关于回购款支付完毕的通知函》，其上记载：孙亮于2019年3月22日在项目封闭期内通过电子邮箱提出退出申请，京西公司已按照《股权投资合同》第4．1．3条约定为其办理了退出手续，并于2019年7月8日向其支付1257803．61元股权回购款。回购款计算方式为：1．孙亮前期分红所得为737196．39元，其中36859．81元管理费京西公司已按《股权转让协议》代扣并向名悦公司支付。2．根据《股权投资合同》4．1．3．1，孙亮投资本金为1995000元，扣除前期分红所得，剩余本金为1257803．61元。合同义务京西公司已经履行完毕，请孙亮填写并回传附件所列确认函。2020年5月8日上午10时许，京西公司员工雷瑞甜通过微信向孙亮发送《福州市晋安区股权解除协议》及京西项目《补充协议》电子版，称让孙亮看一下两份协议有没有问题，没有问题告诉雷瑞甜，其会安排打印出来。孙亮指出福州协议的大写数字写错了。雷瑞甜进行了修改。后雷瑞甜告知孙亮到五棵松卓展四楼门店找任静，由任静签订协议，签完后任静会告诉雷瑞甜，雷瑞甜会安排付款。孙亮询问任静能否代表法定代表人签字。雷瑞甜告知公司授权给任静，有法人人名章和公章。当日下午，孙亮与京西公司签署一份补充协议，与湾趣秀公司签署一份解除协议。湾趣秀公司向孙亮付款，雷瑞甜通过微信将付款回单发给孙亮。现京西公司持有的上述两份协议为撕碎再粘好的协议，其中关于案涉项目的《补充协议》主要内容为：京西公司已按原《股权投资合同》向孙亮支付到期后款项1257803．61元，原合同中孙亮持有的股权及一切享有的权益将转让给京西公司，同时双方不存在任何债权债务关系，亦不存在任何违约情况，一方无需再向另一方支付任何费用、补偿或者赔偿。协议落款处盖有京西公司公章及法定代表人人名章，并由孙亮签名。另查，人人投平台项目方操作流程说明记载的项目方操作流程依次为：注册成为人人投会员，发起项目，等待并配合平台审核，上线预告、预购、融资，融资成功后签署协议，申请使用融资款，上传经营数据，在线发放分红。上线预告、预购、融资部分记载，上线预告一般为10天，投资人进行项目预约认购一般为10天，预购投资人及vip会员优先认购一般为30分钟，正式开放融资一般为20天。人人投平台投资人操作流程说明记载的投资人操作流程依次为：投资前准备，认购项目，等待项目融资成功，签署项目相关协议，关注店铺经营数据，查收分红。签署项目相关协议部分记载，待协议各方完成签署后，可以在“我的合同”下载合同，通过pdf方式查看。另查，企业信用信息公示系统显示，2017年9月18日，名悦公司成为京西公司股东。2019年1月10日，名悦公司退出京西公司。审理中，京西公司和湾趣秀公司主张，湾趣秀公司是经营儿童乐园的，受疫情影响项目倒闭，马上要申请破产了，因孙亮投了湾趣秀公司两个项目，即案涉项目和福州项目，投资金额比较高，故公司与其单独协商就两个项目一并解决，退还其部分款项。双方商定金额，湾趣秀公司拟定协议，并发给孙亮确认后，孙亮来湾趣秀公司的办公场所签署了两份协议。孙亮签字后将协议拿在手中，要求湾趣秀公司先付款，再将协议给湾趣秀公司，故湾趣秀公司将协议款15万元全部打给孙亮。但孙亮收到款后，不同意将签署好的协议交给湾趣秀公司，双方争抢中，孙亮将协议撕坏，故现其持有的是撕坏后的协议。湾趣秀公司就争抢过程，提交了录像光盘。孙亮主张，因其签署后并未将协议交给京西公司和湾趣秀公司，而是撕毁了协议，故双方实际未对协议内容达成一致。孙亮就其因本案支出律师费的情况未提供证据。以上事实，有原告孙亮提交的《股权投资合同》《委托管理合同》、交易记录电子回单、通知函、银行账户明细，被告京西公司提交的银行收款回单、电子邮件截图、《补充协议》、微信聊天记录、录像光盘、《股权众筹委托融资服务合同》、项目方操作流程说明、投资人操作流程说明等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，孙亮与京西公司签署的《股权投资合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。结合双方诉辩意见，本案争议焦点为：1．孙亮要求于2019年8月1日退出，是要求在封闭期还是回购期退出。2．京西公司是否需要再向孙亮支付投资期内收益。关于争议焦点一，孙亮认为是在回购期退出，京西公司认为是在封闭期退出。首先，从合同约定来看，《股权投资合同》约定，项目封闭期为2年，自融资成功完成次月1日起开始计算。融资成功指在标准融资期及延期融资期（如有）届满，项目方成功融满本合同约定的融资总额。根据人人投平台发布的项目方和投资方的操作流程，均载明是在融资成功后签署协议。因双方《股权投资合同》签署时间为2017年7月17日，故协议签署时融资已经成功。封闭期的起算日应为2017年8月1日。京西公司主张其2017年8月14日其才收到融资款，应以该时间作为融资成功的时间。但根据《股权投资合同》和操作流程，京西公司收到款项在整个项目流程中属于提现，晚于融资成功及协议签署，故京西公司的该项主张本院不予支持。其次，从实际履行来看，《股权投资合同》约定，融资成功次月1日起开始计算收益，收益期的次月起开始支付。京西公司自2017年9月开始向孙亮支付收益，其首次支付的应当为2017年8月的收益。故从京西公司的支付收益的情况来看，其亦认可2017年7月融资成功。综上，案涉项目封闭期结束时间为2019年7月31日。孙亮向京西公司要求于2019年8月1日退出，属于要求回购期退出。关于争议焦点二，孙亮于2020年5月8日在京西公司办公场所就案涉项目签署了《补充协议》，就京西公司提交的《补充协议》原件来看，双方均已签字盖章，该协议已经成立并生效。孙亮未将签署完毕的协议交给京西公司，并在收到另一份协议款项后将两份协议撕毁。其撕毁协议文本的行为不产生否定协议效力的法律后果。根据《补充协议》，京西公司与孙亮就案涉项目债权债务最终结算已经达成一致意见，现孙亮要求京西公司支付投资期间的收益及利息，并要求湾趣秀公司承担连带责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。孙亮要求京西公司支付律师费，缺乏事实依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：驳回原告孙亮的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8427元（已预交7285元），由原告孙亮负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  闫 静人民陪审员  靳艺红二〇二〇年十二月三十日书 记 员  宁晓栩