广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初10282号原告：谢东北，男，1970年2月12日出生，汉族，住四川省营山县。被告：平康（广州）养老产业开发有限公司，住所地广东省广州市荔湾区文昌南路88号D10铺。法定代表人：张继发。被告：斜阳里养老产业投资有限公司，住所地广东省深圳市龙华区龙华街道景华东区49栋正点商务104室。法定代表人：黄国伟。被告：杨少辉，男，1970年6月2日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。原告谢东北与被告平康（广州）养老产业开发有限公司（以下简称平康公司）、斜阳里养老产业投资有限公司（以下简称斜阳里公司）、杨少辉房屋买卖合同纠纷一案,本院于2020年8月27日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢东北到庭参加诉讼。被告平康公司、斜阳里公司、杨少辉经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告谢东北向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告平康公司签订的《不动产买卖合同》；2、被告平康公司返还原告已经交付的房产款项405000元、房产过户税费12657元、房屋团购费100000元，共计517657元。被告斜阳里公司、杨少辉对此承担连带责任；3、被告平康公司向原告赔偿利息损失（以已付购房款及税费为本金，按银行制定的金融机构同期同类贷款基准利率上浮50%计算，自2017年7月25日起算至实际返还本金之日止）。被告斜阳里公司、杨少辉对此承担连带责任；4、三被告承担相应的诉讼费用。事实和理由：原告于2017年7月21日与被告平康公司就位于广州市荔湾区文昌南路88号D7铺的不动产签订《不动产认购书》，同时按照平康公司要求，原告与广州大牌信息技术咨询服务有限公司签订了《“云康局”成交确认书》。2017年7月24日，原告又与平康公司签订了《不动产买卖合同》、《不动产工程施工委托合同》、《不动产委托经营管理合同》。上述合同签订后，原告向平康公司支付了购房款405000元、过户税费及手续费12657元，并按指示向广州大牌信息技术咨询服务有限公司支付团购服务费10万元。原告已经完全按照平康公司的要求，支付了办理房产过户所需的所有费用，但是平康公司并没有按照合同约定为原告办理产权过户登记手续，经原告多次催告，至今也没有交付办理。原告开始对平康公司的履约能力有所怀疑，于是到房管局查询得知涉案房产的产权人为谢绍江而非平康公司，且涉案房产已经于2018年7月16日办理的房屋抵押登记，抵押权人为湛伟坚。房产已经存在过户的法律障碍，《不动产买卖合同》已经不能履行。经工商登记官方网站查询，平康公司的法定代表人、股东均进行了变更登记，股东由斜阳里公司、杨少辉变更为黄国伟、张继发：斜阳里公司的法定代表人由杨少辉变更为黄国伟，且进行了股东变更登记，股东由杨少辉变更为黄国伟、张继发：广州大牌信息技术咨询服务有限公司已经注销，邓跃文是该公司的股东且未足额履行出资义务。经查询，平康公司与斜阳里公司之间存在相同股东，且业务上存在混同及财产上也存在混同。加之事发后，两公司的股东均人去楼空，公司股东携公司款项逃跑，公司财产与股东个人财产不做区分，致使原告遭受了巨大的经济损失，斜阳里公司、杨少辉应承担连带责任。被告平康公司、斜阳里公司、杨少辉均没有答辩。本院经审理认定事实如下：2017年7月21日，原告与被告平康公司签订了《不动产认购书》，约定原告以认购总价405000元的价款购买位于广州市荔湾区文昌南路88号D7铺，原告需在2017年7月21日支付定金100000元，应于2017年7月28日前与平康公司签订《不动产买卖合同》等文件，等等。当日，原告向平康公司支付定金2万元。2017年7月21日，原告与案外人广州大牌信息技术咨询服务有限公司签订了《“云康居”成交确认书》，约定原告认购“云康居”D7单位，总价405000元，原告须到指定地点签订该不动产的《不动产认购书》，原告确认参与此次广州大牌信息技术咨询服务有限公司举办的团购优惠活动，所缴纳的10万元团购信息服务费用于购房优惠，团购服务费不抵入之后的购房款等内容。2017年7月24日，原告向广州大牌信息技术咨询服务有限公司支付了10万元。2017年7月24日，原告与平康公司签订了《不动产买卖合同》（合同编号：YP0007），约定：原告以405000元的价格购买涉案不动产，原告于2017年7月24日前支付定金10万元、2017年7月28日前支付剩余楼款305000元、预付税费及手续12657元。平康公司应当在2018年1月1日前且收齐全部楼款及预收代缴税费、手续费后3个工作日内书面通知原告办理交付手续并将涉案不动产交付给原告，20个工作日内完成不动产交易过户手续，否则自逾期之日起按照已付楼款千分之三的标准按日计算违约金。上述合同签订后，原告于2017年7月24日向平康公司支付定金8万元、楼款305000元、税费12657元，并由平康公司出具《收款收据》。平康公司至今未将商铺交付给原告，也没有为原告办理商铺的过户手续。2018年5月25日，涉案商铺产权登记在案外人谢绍江名下。2018年7月16日，谢绍江与案外人湛伟坚办理涉案商铺不动产抵押登记，权利人为湛伟坚。另查：被告斜阳里公司原为被告杨少辉投资成立的一人有限责任公司，2018年2月5日办理了股东变更登记，股东由杨少辉变更为黄国伟、张继发。平康公司原为斜阳里公司、杨少辉投资成立的自然人投资或控股的有限责任公司，2018年2月5日办理了股东变更登记，股东由斜阳里公司、杨少辉变更为黄国伟、张继发。广州大牌信息技术咨询服务有限公司于2014年9月5日登记成立，注册资本100万元，法定代表人为邓跃文。2016年5月30日，法定代表人由杨少辉变更为邓跃文，股东由杨少辉、汤志成变更为邓跃文。2018年2月-3月份，邓跃文作为公司唯一股东申请办理公司注销，3月7日的股东会决议显示清算组成员为邓跃文，4月27日通过股东会决议写明公司在经营过程中所产生的一切债权债务已清理完毕，如有遗漏均由清算组及全体股东负责处理，4月28日公司核准注销。原告曾在2019年向本院起诉要求继续履行合同，但因房屋并非属于平康公司，且房屋产权人、抵押权人均不同意将房屋过户给原告，本院于2019年9月30日作出（2019）粤0103民初1412号民事判决书，驳回了原告的全部诉讼请求。本院认为，原告与平康公司签订的《不动产买卖合同》在事实上存在无法履行的障碍，上述合同目的不能实现，故原告要求解除与平康公司签订的《不动产买卖合同》，本院予以支持。因本院于2020年11月24日将本案起诉状副本等诉讼材料公告送达给三被告，故本院认定上述合同于该日解除。合同解除后，平康公司应当退还原告已付的购房款405000元、税费12657元。平康公司收取了原告的款项，因平康公司的违约行为导致合同目的无法实现，致使原告产生利息损失，故原告要求平康公司支付利息，本院予以支持。利息损失本院酌情按照银行贷款利率或贷款市场报价利率上浮30%计算。对于团购费，该费用系原告为购买案涉商铺而实际支出的费用，现原告因平康公司的违约行为而无法购得案涉商铺，原告因此遭受的损失100000元应由平康公司赔偿。关于股东承担责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。平康公司的股东为斜阳里公司和杨少辉，因斜阳里公司原为杨少辉投资成立的一人有限责任公司，即平康公司的实际投资人仅为杨少辉一人，平康公司实质上也属于一人有限责任公司。涉案《不动产买卖合同》于杨少辉转让一人公司股权之前签订，杨少辉不能证明经营期间公司财产与其个人财产相互独立，故杨少辉应对平康公司的债务承担连带责任。斜阳里公司并非合同的相对方，也没有收取原告的款项，故原告要求斜阳里公司承担连带责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。三被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、确认原告谢东北与被告平康（广州）养老产业开发有限公司在2017年7月24日签订的《不动产买卖合同》（合同编号：YP0007）于2020年11月24日解除。二、自判决发生法律效力之日起十日内，被告平康（广州）养老产业开发有限公司向原告谢东北返还广州市荔湾区文昌南路88号D7铺的购房款405000元、税费12657元、团购费100000元。三、自判决发生法律效力之日起十日内，被告平康（广州）养老产业开发有限公司向原告谢东北支付利息（以购房款和税费共417657元为本金，自2017年7月25日起计算至实际返还本金之日止，计算标准分段执行，其中2017年7月25日至2019年8月19日期间参照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%计算，2019年8月20日至付清本金之日参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算）。四、被告杨少辉对上述第二项、第三项判决内容承担连带清偿责任。五、驳回原告谢东北的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4488元，由被告平康（广州）养老产业开发有限公司、杨少辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  马文洁二〇二〇年十二月二十三日书记员  宋嘉杰卢健华