广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终2769号上诉人（原审原告）：韩惠明，男，汉族，住广东省珠海市香洲区。上诉人（原审原告）：王寒朵，女，汉族，住广东省深圳市南山区。二上诉人共同委托诉讼代理人：李宏升，广东精诚粤衡律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：卓娅，广东精诚申衡律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：珠海横琴澜潾基金管理有限公司。住所地：广东省珠海市横琴新区。法定代表人：李莉文，董事长。被上诉人（原审被告）：方遒，男，汉族，住上海市长宁区。上诉人韩惠明、王寒朵因与被上诉人珠海横琴澜潾基金管理有限公司（以下简称澜潾公司）、方遒民间委托理财合同纠纷一案，不服广东省珠海横琴新区人民法院（2020）粤0491民初550号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月27日立案后，依法组成合议庭进行审理。现已审理终结。韩惠明、王寒朵上诉请求：一、依法撤销一审判决；二、除一审判决支持澜潾公司支付韩惠明投资本金70万元及按70万元本金计算的收益外，改判澜潾公司支付韩惠明未获一审判决支持的按1.683元的投资净值计算的30万元出资款的投资收益204,900元和70万元出资款的投资收益差额140,000元；三、除一审判决支持澜潾公司支付王寒朵按投资本金20万元计算的收益外，改判澜潾公司支付王寒朵未获一审判决支持的按1.683的投资净值计算的80万元出资款的投资收益546,400元和20万元出资款的投资收益差额4万元。四、改判澜潾公司承担本案一审、二审的全部受理费；五、改判方遒对澜潾公司的债务承担补充清偿责任。事实及理由：一、一审判决认定事实错误。（一）关于韩惠明的出资款。根据《珠海横琴澜潾基金管理有限公司与方遒、韩惠明、王寒朵关于爱投稳健1号证券投资基金之投资合作协议》（以下简称《投资合作协议》）。韩惠明应出资100万元，一审判决仅根据转账凭证认可韩惠明出资70万元。一审庭审过程中，方遒亲口承认，若未发生本案诉讼，方遒是认可代韩惠明垫付了10万元出资的事实，但现在发生了诉讼，方遒就不再认可代韩惠明垫付10万元出资款的事实，方遒这一行为严重违反诚信原则。一审判决对于方遒代韩惠明垫付10万元出资款的表述为“目前方遒对垫资事项不予认可”。一审庭审中，韩惠明的代理人明确要求书记员将方遒的当庭表述记录至庭审笔录，但被法官拒绝。一审判决对于韩惠明出资金额的认定，仅凭方遒当庭承认代垫事实又反言的不诚信行为，就不予认可方遒存在代韩惠明垫付10万元出资款的事实，存在明显事实认定错误，请二审法院予以纠正。（二）关于王寒朵的出资款。根据王寒朵与方遒的微信聊天记录，王寒朵在2019年11月14日上午10:37问到：“方先生啊，当时韩惠明找的那个投中富中票的那个基金的那个我的那部分，你准备怎么处理啊？当时应该是一人100的份额。我记得是让原来投到张创元祐的那个80万元转过来，另外再帮我代交20万。本金部分因为港股的原因不说了，但是收益部分是不是还是应该退回给我啊？我看你当时困难，所以当时没找你要，但是过去这么久了，上次老韩跟我说，他跟你沟通的过程中，你好像还不认可这个收益应该归我所有。所以我觉得我还是得问问你。”方遒在2019年11月14日上午11:18的回复：“你的收益无异议，我和老韩说的很清楚。”据此，双方确认了王寒朵的份额、出资方式及收益等事实。王寒朵在微信中明确的提出案涉投资理财纠纷中，每人的份额是100万元，并明确了王寒朵的出资方式，并提出退还收益的要求。方遒明确回复对王寒朵的收益无异议。收益存在的前提是有出资本金，因此方遒对王寒朵已经出资的事实是确认的。根据双方聊天的上下文，方遒在微信中回复的“收益没有异议”，明显指的是100万元份额对应的收益。但在一审庭审中，方遒只承认代王寒朵垫付了20万元出资款，而否认了80万元冲抵款的事实，并狡辩其微信回复“你的收益无异议”中的收益，是指方遒代王寒朵垫付20万元出资款对应的收益。本案中，王寒朵提交了80万元的支付记录，但一审法官并未对王寒朵转账至张创元祐公司的转账事实及金额予以核实。在王寒朵代理人当庭提示需要对王寒朵转账至张创元祐公司的投资款事实进行核实的情况下，被法官以没有必要核实为由而拒绝。一审判决错误理解方遒在微信中关于“你的收益无异议”的回复，不顾双方上下文表述的真实意思表示，仅以该回复没有明确确认80万元出资款冲抵事宜且方遒当庭并不认可80万元冲抵为理由，就否定了双方关于80万元出资款冲抵的事实，而只认可方遒当庭承认代垫20万元出资款的事实。试问，若方遒未当庭承认代王寒朵垫付20万元出资，是不是本案中就认定王寒朵没有出资？方遒已经在关于韩惠明代垫10万元出资款一事上作出了不诚信的表述，在王寒朵已提供80万元出资款冲抵证据的情况下，一审判决不存在明显的事实认定错误。二、关于韩惠明和王寒朵的收益。根据一审阶段调取的证据，澜潾公司在《投资合作协议》签订后，已按约定向案涉指定基金账户转入300万元认购款。根据《投资合作协议》的约定，澜潾公司仅作为投资通道，作为报酬仅能收取投资总额2%的管理费，澜潾公司无权成为投资人，除了收取2%的管理费外更无权获得投资理财收益。韩惠明、王寒朵、方遒是共同作为投资人出现的，且已按合同约定完成300万元的出资义务。澜潾公司到期赎回基金并扣除管理费用后，应将全部本金和收益返还投资人。《投资合作协议》履行过程中，澜潾公司及方遒从未主张过韩惠明和王寒朵违约，在王寒朵与方遒双方微信聊天过程中，方遒对王寒朵所述出资事实并未否认。结合已有的证据，韩惠明和王寒朵都应按《投资合作协议》约定按每人100万元的份额享有收益。三、一审判决未查明的事实。一审判决未对韩惠明未获支持的30万元出资以及王寒朵未获支持的80万元出资（合计110万元出资）由谁完成出资义务，又由谁享有对应的收益等事实进行核实和认定。若上述110万元出资款由方遒支付，应当认定方遒、韩惠明、王寒朵作为共同投资人，已完成了《投资合作协议》约定的300万元出资义务。至于方遒另外支付的110万元，若将该款项认定为是方遒本人的出资款，各方自始至终并无变更出资份额的约定，这样认定显然侵害了韩惠明和王寒朵作为投资人的权益，显然不成立；若认定是方遒对韩惠明和王寒朵的代垫款项或借款，也不应影响韩惠明和王寒朵按照《投资合作协议》的约定享受每人100万元份额对应的收益。若该110万元出资款由澜潾公司支付，因澜潾公司无权成为投资人，更无权享有投资收益，那该110万元出资款就应视为澜潾公司对韩惠明和王寒朵的借款或代垫款，该110万元对应的收益也应由韩惠明和王寒朵享有。此外，就韩惠明的出资差额若为澜潾公司垫付，澜潾公司已在赎回基金产品时全部赎回，若为方遒垫付，应由澜潾公司将差额部分支付给方遒。因此，就韩惠明出资差额部分，即使方遒否认垫付的事实，也应当为澜潾公司与韩惠明就垫付款部分形成的债权债务，而不能直接否认韩惠明的投资份额。四、一审判决错误理解《投资合作协议》中关于到期赎回的约定。《投资合作协议》第二条的两点都约定了投资基金赎回的时间点是“基金产品到期时”赎回，《投资合作协议》并未赋予澜潾公司根据风险情况自行决定赎回的权利，根据《投资合作协议》，投资风险完全由投资人自行承担，因此澜潾公司没有权利自行决定赎回日期。案涉的理财基金产品“爱投稳健1号证券投资基金”是购买上市公司发行的债券，只有该基金产品的管理方上海爱投金融信息服务有限公司（以下简称爱投公司）有权根据风险情况决定何时开放赎回。案涉基金产品存在几个关键时间点，第一个是上市公司发行债券的债券本身到期日，即2017年3月28日。正常情况，上市公司在发行债券到期后会偿还本金及利息，购买该债券的基金产品获得本金和收益后，基金产品管理人会选定开放日供投资人到期赎回，因此基金产品的到期日是指基金产品获得全部本金和收益后到期开放日。本案中，案涉的基金产品购买的上市公司发行的债权，在债权本身到期后上市公司未能按期偿付本金和利息，理财基金产品继续持有上市公司发行的债券，基金产品管理人会根据产品风险设立开放日供基金产品的投资人赎回，该开放日为上市公司偿付债权本金和利息前的开放日。根据澜潾公司提供的证据，该类开放日存在多个，分别为2017年5月9日、6月1日和7月3日。本案中澜潾公司实际赎回基金产品的日期为2017年5月10日，该日案涉基金产品的投资净值为1.483。显然，澜潾公司赎回基金产品的日期并非《投资合作协议》约定的“基金产品到期时”。本案中基金产品购买的上市公司发行债券，上市公司实际偿付全部本金和利息后，基金产品管理人开放投资人赎回基金产品的日期为2017年7月3日。因此，本案中《投资合作协议》约定的“基金产品到期时”是明确和唯一的，即2017年7月3日上市公司实际偿付全部债券本金和利息后的到期开放日，即基金基础产品到期日。本案中，案涉基金产品该日的投资净值为1.683元，韩惠明和王寒朵的投资收益应按该净值计算，请二审法院予以纠正。澜潾公司并无自行决定赎回时间的权利，其提前赎回的行为也并未得到投资人的许可，因此澜潾公司的赎回行为构成违约，根据《合同法》第一百一十三条，就澜潾公司实际赎回的投资收益与“爱投稳健1号证券投资基金”于2017年7月3日开放日的收益差额损失应给予韩惠明、王寒朵进行赔偿。五、一审判决错误计算澜潾公司应收取的管理费报酬。根据《投资合作协议》第二条第一点的约定，澜潾公司作为投资通道的报酬是总投资款的2%作为管理费，该管理费计算的基数仅是是实际投资款并不包含收益部分，即300万元的投资款的2%为6万元，该管理费报酬是固定的。但一审判决计算澜潾公司收益时，是将投资收益部分也作为计算管理费的基数，与合同约定不符，存在明显错误，请二审法院予以纠正。六、关于方遒是否承担责任的认定。方遒是澜潾公司的大股东，认缴出资额是3000万元，因其至今并未实缴，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，方遒应在未实缴的出资范围内对澜潾公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。七、韩惠明、王寒朵在一审阶段向法院申请调取澜潾公司名下中信银行流水，但该份证据一审阶段未予质证，该份证据显示澜潾公司、上海张创公司在5个月内存在35笔款项往来，涉及金额高达5000多万，鉴于王寒朵曾向张创公司支付80万元，王寒朵通过微信与方遒确认转至上海张创公司的80万元转为应向澜潾公司支付的80万元出资款，符合常理并有事实依据。同时，银行流水显示，2016年5月至2017年5月的一年时间里，澜潾公司与方遒往来款项多达99笔，涉及金额多达3000多万元，已远超正常的薪水支付范围，同时方遒直接和间接持有澜潾公司58.5%的股权，是澜潾公司的实际控制人。因此，澜潾公司与方遒存在严重的混同，方遒应对澜潾公司的债务承担共同的清偿责任。澜潾公司、方遒没有发表答辩意见。韩惠明、王寒朵向一审法院起诉请求：一、判令澜潾公司向韩惠明、王寒朵支付投资款本金200万元；二、判令澜潾公司向韩惠明、王寒朵支付投资“爱投稳健1号证券投资基金”应得的收益1,366,000元；三、判令澜潾公司向韩惠明、王寒朵支付占用第1.2项资金产生的利息421,904.73元；四、判令澜潾公司承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用；五、判令方遒对澜潾公司应承担的上述债务承担共同清偿责任。一审法院认定事实：2016年5月30日，澜潾公司作为甲方与王寒朵、韩惠民及方遒作为乙方签订《投资合作协议》，约定各方同意，就“爱投稳健1号证券投资基金”的投资事项进行合作，乙方作为投资方借助甲方作为其投资“爱投稳健1号证券投资基金”的投资通道；各方同意，乙方方遒、王寒朵、韩惠民各自出资100万元，合计300万元，由甲方与“爱投稳健1号证券投资基金”的基金管理人、托管人签署基金合同并将上述资金按约投资至该基金；甲方有权向乙方收取乙方投资总额2%的管理费，于上述基金产品到期分配收益时，一次性扣除上述管理费；乙方有权监督甲方签署基金合同、进行投资，并于基金产品到期时要求甲方返还本金并获得扣除上述管理费后全部收益；协议各方都应当遵守并积极履行本协议下的约定，若一方未履行相应的义务，守约方有权要求违约方采取相应的补救措施并赔偿相应的经济损失。因本协议任何一方违反协议约定而致使对方遭受损失和损害，该违约方应就对方的直接损失进行赔偿。澜潾公司在甲方处盖章、方遒、王寒朵、韩惠民在乙方处签名确认。合同签订当日，韩惠民通过银行转账的方式向澜潾公司转入70万元。2018年4月10日，韩惠明、王寒朵向澜潾公司发出催款函，要求被告归还韩惠明、王寒朵投资本金及收益合计306万元及逾期利息15万元。一审庭审中，韩惠明、王寒朵陈述称，韩惠明转账70万元的原因是如澜潾公司、方遒答辩状所述，经过韩惠明介绍由澜潾公司投资爱投稳健1号基金，根据一审法院调取的申购确认明细表，韩惠明、王寒朵完全可以70万元自行申购，但由于方遒之前拖欠韩惠明、王寒朵20万元，并同意代垫10万元凑够100万元的份额，韩惠明才促成本次合作，并向澜潾公司转账70万元出资款。王寒朵没有转账的原因是王寒朵之前已向方遒控制的张创公司转入80万元投资款，根据王寒朵与方遒的微信聊天记录，方遒同意将王寒朵转入张创公司的80万元冲抵案涉投资合同中的出资款80万元，由方遒口头承诺代王寒朵垫付20万元，凑够100万元份额，因此才没有王寒朵转账的记录。一审庭审中，澜潾公司、方遒表示，在2017年5月10日的赎回日投资实现了1.483的投资净值，方遒与韩惠明并无20万元欠款事项，目前方遒对垫资事项不予认可。王寒朵对投入张创公司的投资款具体金额尚在核实，但该投资款与本案无关，王寒朵在本案中并无实际投资，方遒确实帮王寒朵垫付了20万元投资款。王寒朵因未在案涉项目投资中实际出资，其中方遒代其垫付的20万元按1.483的投资净值计算，并扣除2%的管理费后的投资收益由王寒朵享有。另查明，爱投稳健1号证券投资基金，基金编号为SE2380，成立时间为2015年12月25日，基金管理人为爱投公司，托管人为中国银河证券股份有限公司。一审法院认为，本案系民间委托理财合同纠纷。依法成立的合同受法律保护。案涉《投资合作协议》的签订系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方均应依约履行。根据双方当事人的诉辩意见，本案主要焦点应为：韩惠明、王寒朵实际投资金额的确认；澜潾公司、方遒提前赎回基金是否属于违约行为；澜潾公司应向韩惠明、王寒朵支付的投资本金及收益；方遒在本案中的责任承担问题。一、关于韩惠明、王寒朵实际投资金额的确认问题。案涉《投资合作协议》约定韩惠明、王寒朵及方遒各投资100万元。一审法院认为，虽本案韩惠明、王寒朵表示韩惠明实际向澜潾公司转账70万元，方遒之前拖欠韩惠明20万元，并同意代垫10万元凑够100万元的份额；王寒朵之前向方遒控制的张创公司转入80万元的投资款冲抵出资款80万元，另由方遒垫付20万元，凑够100万元份额。但有充分证据证实的只有韩惠明向澜潾公司转账70万元的事实。另庭审中方遒表示并未拖欠韩惠明20万元，亦不认可代其垫资10万元的事实，对于王寒朵冲抵出资款的事实方遒不予认可，认为与本案没有关系，但认可代王寒朵垫付20万元的事实，表示扣除本金20万元后的收益应支付给王寒朵。尽管韩惠明、王寒朵称根据王寒朵与方遒的微信聊天记录表示方遒认可冲抵出资款，一审法院认为，从微信聊天记录内容来看，无论是从王寒朵的问话还是方遒的回答来看，都无法认定方遒对冲抵出资的事实表示认可。故韩惠明、王寒朵的上述说法缺乏事实依据，一审法院不予采纳。综上，应当认定韩惠明实际支付投资款70万元，方遒代王寒朵支付投资款20万元，在扣除投资本金20万元后由王寒朵享有投资收益。二、关于澜潾公司提前赎回基金是否属于违约行为问题。一审法院认为，案涉《投资合作协议》并未就基金赎回时间进行明确约定，澜潾公司接受韩惠明、王寒朵的委托购买案涉基金，有权利根据市场风险自由决定基金赎回时间。据此，韩惠明、王寒朵有关澜潾公司提前赎回基金属于违约的说法理据不足，一审法院不予认可。三、关于澜潾公司应向韩惠明、王寒朵支付的投资本金和收益以及利息问题。依照《投资合作协议》的约定以及韩惠明、王寒朵实际支付投资款情况，澜潾公司应向韩惠明支付投资本金及收益70万元×1.483×98%=1,017,338元，向王寒朵支付投资收益20万元×1.483×98%-20万元=90,668元。一审庭审中，澜潾公司、方遒抗辩称已通过澜潾公司的债务人赫明博向韩惠明支付投资本金30万元。一审法院认为，没有足够证据表明赫明博向韩惠明支付30万元，即便存在支付事实，也不足以证明系赫明博代澜潾公司向韩惠明支付案涉款项，澜潾公司、方遒的抗辩意见缺乏事实依据，一审法院不予采纳。至于利息支付问题，韩惠明、王寒朵要求按照银行同期贷款利率支付利息的主张，符合有关法律规定，一审法院予以支持。至于利息起算时间，根据实际赎回基金的时间2017年5月10日，双方在庭审中确定应于赎回日之后的五个工作日内支付投资本金及收益，也即2017年5月17日，故利息应自2017年5月18日起算。四、关于方遒在本案的责任承担问题。一审法院认为，方遒作为澜潾公司的董事兼总经理，其相关职责行为只是代表公司，相关法律后果也应由公司承担。同时，也没有证据表明方遒与澜潾公司之间存在财务混同关系。据此，韩惠明、王寒朵的该项主张理据不足，一审法院不予支持。综上，韩惠明、王寒朵要求支付韩惠明投资款本金及收益1,017,338元、王寒朵投资收益90,668元以及利息的诉请，理据充分，一审法院予以支持；超过部分，于理无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第六十条第一款、第一百零七条、第三百九十六条之规定，一审法院作出如下判决：一、澜潾公司于判决生效之日起十日内向韩惠明支付投资款本金及收益1,017,338元、向王寒朵支付投资款收益90,668元以及利息（分别以1,017,338元、90,668元为基数，自2017年5月18日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日止，后续利息自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回韩惠明、王寒朵的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18,552元，由韩惠明、王寒朵负担12,440元，澜潾公司负担6112元。本院二审期间，韩惠明、王寒朵提交如下证据：一、招商银行户口历史交易明细表；二、情况说明；三、刘华徽身份证；四、《验资报告》；五、澜潾公司登记信息；六、西藏朝炎投资管理有限公司登记信息；七、上海亨颐投资管理中心（有限合伙）登记信息；八、澜潾公司中信银行流水；九、澜潾公司与上海张创公司往来款统计表；十、澜潾公司与方遒往来款统计表。经审理，一审认定事实部分无误，本院予以确认。另查明，根据爱投公司制作的申购赎回明细，2016年6月2日，澜潾公司申购爱投稳健1号基金的金额为300万元，份额2,979,145.98份，基金净值为1.0070元。2017年5月10日，澜潾公司赎回爱投稳健1号基金的金额为4,418,073.49元，份额2,979,145.98份，基金净值为1.483元。2019年11月4日，王寒朵与方遒就案涉投资问题进行协商。王寒朵问：“方先生啊，当时韩惠明找的那个投中富中票的那个基金的那个我的部分，你准备怎么处理啊？当时应该一人100的份额。我记得是让原来投到张创元佑的那个80万转过来，另外再帮我代交20万。本金部分因为港股的原因不说了，但是收益部分是不是还是应该退回给我啊？我看你当时困难，所以当时没找你要，但是过去这么久了，上次老韩跟我说，他跟你沟通的过程中，你好像还不认可这个收益应当归我所有。所以我觉得还是得问问你。”方遒回答：“你的收益无异议，我和老韩说得很清楚。”韩惠明、王寒朵的委托诉讼代理人根据一审法院签发的调查令调取了澜潾公司名下中信银行的银行流水，一审期间组织各方进行了质证。根据上述银行流水，澜潾公司与方遒之间存在频繁的资金往来，其中澜潾公司向方遒支付的款项金额一般在数几至几万之间，交易流水对款项用途进行了备注，多为报销；方遒向澜潾公司支付的款项金额巨大，交易流水中未备注用途。二审期间，本院两次向澜潾公司、方遒一审确认过的送达地址送达调查传票，澜潾公司、方遒均未到庭。二审法庭调查中，韩惠明、王寒朵表示撤回依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，请求方遒承担连带责任的主张。本院认为，根据王寒朵与方遒2019年11月4日的微信聊天记录，王寒朵对其出资100万元款项的安排进行了描述，并表示不主张本金，但要求收益，方遒表示对收益无异议。根据聊天记录的上下文，足以认定方遒与王寒朵对投资款的出资方式有过特别协商，且方遒对于向王寒朵支付100万元投资收益并无异议。结合《投资合作协议》对出资时间和方式并未进行明确约定，韩惠明在协议签订的当日即2016年5月30日向澜潾公司汇款70万元，而澜潾公司没有足额收到投资款的情形下，随即履行了《投资合作协议》约定的投资义务等事实，本院认为，韩惠明、王寒朵有关投资款出资方式的主张具有高度可能性，本院予以采纳。韩惠明、王寒朵上诉请求按照100万元投资款为基数支付投资收益理据充分，本院予以支持。关于澜潾公司于2017年5月10日赎回基金是否符合《投资合作协议》约定的问题。《投资合作协议》约定澜潾公司有权向王寒朵等收取投资总额的2%的管理费，于基金产品到期分配收益时，一次性扣除上述管理费用。王寒朵等有权监督澜潾公司签署基金合同、进行投资，并于基金产品到期时要求澜潾公司返还本金并获得扣除上述管理费后全部收益。本案中，双方对于基金产品到期日存在争议。根据查明的事实，爱投稳健1号基金属于定期开放式基金。此类基金采用封闭运作和开放运作交替循环的动作方式，只有在开放期内才能办理申购赎回业务。由于基金产品往往投资众多的底层资产，某一项底层产品的到期时间与基金的开放时间之间并不具有关联性。韩惠明、王寒朵上诉主张应当以基金投资的某一类底层资产的到期日作为基金产品的到期日，不仅缺乏明确的合同依据，而且也与基金的性质不相符，本院不予支持。一审判决认定澜潾公司在开放期内赎回基金并未违反基金产品到期的约定并无不妥，本院予以维持。关于扣除管理费的基数问题。根据《投资合作协议》的约定，管理费为投资总额的2%，即每100万元的管理费为2万元。一审法院将投资收益亦作为管理费的计算基数，违反了合同约定，本院予以纠正。根据本院查明的基金申购赎回的情况，澜潾公司于2017年5月10日赎回了全部基金份额，赎回总额为4,418,073.49元。据此，该次投资的收益为1,418,073.49（4,418,073.49-300万）元，每100万元的投资收益为472,691.16（1,418,073.49÷3）元。扣除每100万元的管理费2万元后，每100万元收益为452,691.16元。因此，澜潾公司应当返还王寒朵投资收益452,691.16元，返还韩惠明投资款和收益合计1,152,691.16（70万+452,691.16）元，并自2017年5月18日起支付上述款项的利息。对于韩惠明、王寒朵超出上述金额部分的请求，本院予以驳回。至于方遒是否应当对澜潾公司的还款义务承担连带责任的问题。关于方遒是否构成债的加入的问题，一审法院已作正确详细、正确论述，本院径行维持，理由不再赘述。对于方遒与澜潾公司是否存在人格混同的问题。根据韩惠明、王寒朵上诉主张，人格混同的事实依据是方遒与澜潾公司之间存在频繁的资金往来。而根据银行流水的记载，澜潾公司向方遒支付的金额较小，且对用途进行了备注，多为报销。至于其他未对用途进行备注的大额款项往来，多为方遒向澜潾公司付款，该行为并不会减损澜潾公司的责任能力。因此，上述事实不能证明方遒作为澜潾公司股东利用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。韩惠明、王寒朵上诉请求方遒对澜潾公司的责任承担连带责任理据不足，本院予以驳回。综上所述，上诉人韩惠明、王寒朵的上诉请求部分成立，对其有理部分予以支持，无理部分予以驳回；一审判决认定事实错误，实体处理欠妥，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销广东省珠海横琴新区人民法院（2020）粤0491民初550号民事判决第二项。二、变更广东省珠海横琴新区人民法院（2020）粤0491民初550号民事判决第一项为：珠海横琴澜潾基金管理有限公司于本判决生效之日起十日内向韩惠明支付投资款本金及收益1,152,691.16元及其利息（2017年5月18日至2019年8月19日期间，按中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；珠海横琴澜潾基金管理有限公司于本判决生效之日起十日内向王寒朵支付投资收益452,691.16元及其利息（2017年5月18日至2019年8月19日期间，按中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、驳回韩惠明、王寒朵的其他诉讼请求和上诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18,552元，由韩惠明、王寒朵负担10,204元，珠海横琴澜潾基金管理有限公司负担8348元；二审案件受理费13,113元，由韩惠明、王寒朵负担6163元，由珠海横琴澜潾基金管理有限公司负担6950元。本判决为终审判决。审判长  徐烽娟审判员  孙永红审判员  马翠平二〇二〇年十二月三十一日书记员  景园园