福建省南安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0583民初7298号 原告：鄢欢，女，1997年1月4日出生，汉族，住江西省丰城市。 委托诉讼代理人：吴鸿飞，北京盈科（泉州）律师事务所专职律师。 委托诉讼代理人：李嘉颖，北京盈科（泉州）律师事务所专职律师。 被告：南安市水头镇胡杨健身俱乐部，经营场所福建省泉州市南安市新街177号福英宾馆2楼，统一社会信用代码92350583MA339B063C。 经营者：张水华。 被告：张水华，女，1994年9月2日出生，汉族，住福建省宁化县。 二被告共同委托诉讼代理人：黄新发，南安市忠明法律服务所法律工作者。 原告鄢欢诉与被告南安市水头镇胡杨健身俱乐部（以下简称“水头胡杨俱乐部”）、张水华合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告鄢欢及其委托诉讼代理人吴鸿飞，被告水头胡杨俱乐部、张水华的共同委托诉讼代理人黄新发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鄢欢向本院提出诉讼请求：1、请求确认鄢欢与水头胡杨俱乐部、张水华于2020年7月11日签订的《股份合作协议》无效；2、请求判令水头胡杨俱乐部、张水华共同向鄢欢返还50000元股权转让款，并支付资金占用期间的利息损失（自起诉之日起至实际付清款项之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计为200元）。以上两项合计：50200元；3、本案的全部诉讼费用由水头胡杨俱乐部、张水华承担。事实与理由：2020年7月11日，乙方鄢欢与甲方水头胡杨俱乐部、张水华签订《股份合作协议》，该协议约定：“甲方同意吸纳乙方成为公司股东，并转让30%股权给乙方，具体出资额50000元；乙方必须在2020年7月11日前完成出资，方可成为公司股东，否则，甲方仍旧持有该部分股权；甲方保证对公司的股份拥有完全的处分权；股东以实际任职及相应劳动付出领取劳动报酬；乙方拥有公司管理参与权，并参与股东大会的决策；不允许股东之间转让自己的股份，不允许转让股份给其他人”等内容。本协议签订前，鄢欢已通过支付宝向张水华转账20000元入股费，张水华出具一张收款收据，备注“入股费2万，余三万尾款”。《股份合作协议》签订之日，鄢欢通过支付宝向水头胡杨俱乐部的另一位负责人王艳转账30000元。《股份合作协议》签订后，鄢欢发现水头胡杨俱乐部是一个个体工商户，不仅不能办理股东变更登记，而且水头胡杨俱乐部与张水华还以相同方式转让股份给第三人，因此鄢欢要求退还股权转让款，但双方协商未果。鄢欢认为水头胡杨俱乐部与张水华以股权转让的形式转让南安市水头镇胡杨健身俱乐部30%的股份给鄢欢，鄢欢也依约支付了转让款，但张水华作为个体工商户经营者却并没有持有法律意义上的“股权”，故该转让股权的事实并不能成立，该股权转让协议的目的亦无法实现，违反了法律法规的限制性规定，协议无效。因该协议所取得的财产应当予以返还，水头胡杨俱乐部与张水华应返还鄢欢50000元股权转让款。 水头胡杨俱乐部、张水华辩称，请求驳回鄢欢的诉讼请求。双方签订的《股份合作协议》，系双方真实意思表示，并未违反相关法律法规，系有效，双方均参与相关管理，有分红等权利，水头胡杨俱乐部虽是以个体工商户形式经营，实际为合伙，鄢欢系隐名合伙人，故应按合伙协议约定处理，协议中明确约定三年内不得解除合同，否则应承担相应责任，鄢欢基于合同无效要求返还转让款诉请没有事实与法律依据，应予以驳回；且张水华只收到鄢欢20000元，而不是50000元，即使需要退款，鄢欢亦应承担违约责任，赔偿违约金。 本院经审理认定如下事实: 1.水头胡杨俱乐部系个体工商户，成立于2019年10月9日，经营者为张水华。 2.2020年7月11日，张水华作为甲方，鄢欢作为乙方，签订《股份合作协议》一份，同时甲方处盖有水头胡杨俱乐部的印章，该协议约定：“甲方同意吸纳乙方成为水头分校股东，并转让30%股权给乙方，具体出资金额50000元；乙方必须在2020年7月11日前完成出资（以甲方出具收据为准），方可正式成为公司股东。否则，甲方仍旧持有该部分股权；甲方担任公司法人代表、公司董事长兼总经理，负责公司运营与管理、经营项目等；乙方将担任公司内部各个职能部门的管理工作，同时年度的董事会将根据市场动态，及人员合理优化的原则进行组织结构的调整；股东以实际任职及相应劳动付出领取劳动报酬；股东退股无论任何理由股金不退；本公司合作经营期限为3年；合作守则：共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏”等内容。嗣后，鄢欢在福建胡杨舞教育咨询有限公司（甲方）与张水华、王奎姑（乙方）签订的《胡杨舞蹈加盟合同书》中乙方处补签名捺印。该《胡杨舞蹈加盟合同书》中约定：“甲方拥有‘胡杨舞蹈培训’特许经营体系，甲方依照本合同的约定，授予乙方‘胡杨舞蹈培训’特许经营权”等内容。 3.2020年7月8日，鄢欢通过支付宝向张水华转账20000元，水头胡杨俱乐部向鄢欢出具收款收据一份，该收款收据载明的主要内容为：“入股费2万，……7.10号交尾款”等内容。 4.本案在庭审过程中，鄢欢陈述“我知道王奎姑与张水华系合伙关系；我认识王奎姑，他们合伙开舞蹈室，约我去舞蹈室当面聊，他们每人转出15%股份出来，我用50000元购买30%股份，谈的时候三人在场，我就签订了案涉《股份合作协议》；我有分红，总共分红3870元，王奎姑与张水华是原始股东，我是加入的”等内容。 上述事实，有鄢欢提供的身份证复印件、张水华的户籍查询结果、水头胡杨俱乐部的企业信用信息公示报告、《股份合作协议》、《胡杨舞蹈加盟合同书》及双方在庭审中的陈述为证，本院予以确认。 本院认为，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。本案中鄢欢与张水华签订《股份合作协议》，根据协议载明的内容，该协议实质是对双方在经营水头胡杨健身俱乐部过程中产生的具体权利义务的约定，该协议明确载明合作守则为“共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏”，再结合鄢欢向张水华支付款项的行为及鄢欢已实际参与经营，参与分红，且根据鄢欢在庭审中的陈述，其清楚知悉张水华与王奎姑合伙经营舞蹈室，其30%股份系张水华与王奎姑每人转让15%组成。综上，鄢欢与张水华的行为符合个人合伙的法律特征，构成个人合伙。案涉《股份合作协议》实为合伙协议，合伙主体适格，系双方经平等协商自愿签订，意思表示真实，协议内容亦不违反有关法律、行政法规的禁止性规定，依法应确认为合法有效。因此，本院认定鄢欢与张水华的合伙关系合法有效。尽管鄢欢与张水华个人合伙成立后，双方仍以水头胡杨健身俱乐部个体工商户从事经营，但仅是一种合伙经营方式，并不影响双方之间个人合伙关系的成立。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，鄢欢请求确认案涉《股份合作协议》无效，没有事实与法律依据，本院不予支持。同时鄢欢基于《股份合作协议》无效要求返还款项50000元，亦没有事实与法律依据，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告鄢欢的诉讼请求。 本案受理费1055元，因适用简易程序减半收取为528元，由原告鄢欢负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员 常 娟 二〇二〇年十二月二十三日 速录员 黄伟瑜 附：本案引用的主要法律条文和执行申请提示： 《中华人民共和国民法通则》 第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。