江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终9591号上诉人（原审被告）：苏州市润融企业管理咨询服务有限公司，住所地江苏省苏州市姑苏区阊胥路575号。法定代表人：杨阳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈中，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄韵霜，北京市君泽君（深圳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：方颖，女，汉族，1961年8月13日出生，住湖北省当阳市。委托诉讼代理人：唐健，广东鸿湾律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢彦桦，广东鸿湾律师事务所实习律师。上诉人苏州市润融企业管理咨询服务有限公司（以下简称润融公司）因与被上诉人方颖股东知情权纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院(2020)苏0506民初3422号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案后，依法进行了审理。本案现已审理终结。润融公司上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判驳回方颖的全部诉讼请求；2.一、二审案件受理费由方颖负担。事实和理由：一审适用法律错误。一、《会计法》明确规定会计账簿不包含原始凭证，在方颖要求查阅原始凭证的诉请不具有合理性、必要性、针对性的情况下，法院不应随意对法律用语进行扩大解释。1.方颖缺乏对润融公司的财务记录存在问题的合理怀疑证据，其请求缺乏合理性及必要性。2.方颖笼统地要求查阅所有原始凭证，其请求缺乏针对性。3.合同文书、银行对账单等不属于财务资料，一审将其视为原始凭证，系认定错误。二、润融企业已就方颖可能具有的不正当目的进行了充分说明，并提交了相关的公文书证予以佐证，方颖涉嫌职务侵占。一审忽略本案背景情况，认定事实不清。三、润融公司已于一审中通过提交证据材料的方式向方颖披露了部分文件，方颖该部分诉请已获满足，其请求应予驳回。方颖辩称：一、除非有确切证明股东行使知情权存在法定的不正当目的的情形，否则应推定正当且合理。二、根据《会计法》第十五条第一款、第十四条、第十七条的规定，不核对会计凭证的有关内容，无法核实会计账簿的真实性和完整性，故查询会计账簿具有必要性。为防止公司提供虚假财务报告和凭证，应查阅原始凭证。合同及由此产生的银行对账单是会计账簿的依据，应视为公司会计账簿的一部分。会计账簿的依据资料是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿真实性和完整性得以验证的根据，允许股东查询符合公司治理现状及立法目的。三、关于职务侵占事宜，深圳市公安局罗湖分局经济犯罪侦查大队已于2018年3月15日因事实不清，证据不足，作出不批准逮捕决定，润融公司恶意控告，润融公司主张方颖具有不正当目的，缺乏依据。因此，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。方颖向一审法院起诉请求：1.判令润融公司提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财产会计报告供方颖（包括委托人的会计师、律师）查阅和复制；2.判令润融公司提供自公司设立之日起至实际提供之日止的会计账簿及制作会计账簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单供方颖（包括委托人的会计师、律师）查阅；3.本案的诉讼费用由润融公司承担。一审法院认定事实：润融公司于2010年9月13日注册成立，注册资本100万元，股东登记在杨军营、方颖，持股比例分别为90%、10%，实际出资时间为2011年2月23日，出资方式为货币。2015年2月4日，润融公司股东变更为杨军营、杨旺。2016年11月17日，润融公司注册资本增至1000万元。2018年6月8日，一审法院立案受理方颖与润融公司、杨军营、杨旺公司决议纠纷一案（案号为2018苏0506民初4924号），方颖要求确认润融公司于2015年2月2日作出的股东会决议不成立；润融公司向登记机关申请撤销据此不成立的股东会决议办理的变更登记，恢复方颖在润融公司的股东身份。该案经审理查明以下事实：第一，润融公司工商备案材料包括：1、2015年2月2日股东会决议一份，主要内容为：召集人杨阳，参会人员杨军营、方颖，决议变更润融公司住所，同意方颖将其持有的润融公司5万元股权转让给杨军营、5万元股权转让给杨旺，修改公司章程相应条款，以上事项经全体股东签名后生效；2、2015年2月2日，方颖作为出让方与受让方杨军营、杨旺签订的《股权转让协议》2份，约定出让方将持有的润通公司5万元股权转让给杨军营、5万元股权转让给杨旺。第二，各方当事人一致确认：上述股权转让协议、股东会决议上方颖签名均非本人所签，润融公司亦未通知方颖参会，润融公司设立时的章程、股东会决议等材料上，方颖签名并非本人所签，杨军营与方颖自2008年至2012年系男女朋友关系，在杨军营老家摆过酒席。2018年12月7日，一审法院作出（2018）苏0506民初4924号民事判决书，判决：1、润融公司于2015年2月2日作出的《股东会决议》不成立；2、润融公司于判决生效之日起十日内向公司登记机关申请撤销依据2015年2月2日的《股东会决议》进行的变更登记。后，润融公司对上述判决书不服上诉至本院，本院经审理作出（2019）苏05民终3760号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。方颖依据生效的民事判决书向法院申请强制执行，将润融公司的股东变更为杨军营、方颖，持股比例分别为90%、10%。2020年2月25日，方颖委托律师向润融公司邮寄律师函，载明：为了解公司的经营状况，维护委托人作为股东的相关权益，根据委托要求，向润融公司提出如下请求：1、请求贵司提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财产会计报告供委托人（包括委托人的会计师、律师）查阅和复制；2、请求贵司提供自公司设立之日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及制作会计账簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单供委托人（包括委托人的会计师、律师）查阅。2020年2月28日，润融公司签收上述函件。关于方颖的第一项诉讼请求：润融公司称公司仅有一份公司设立之初的公司章程（2015年2月股东会决议变更股东后，新的公司章程由于股东会决议不成立而失效）；历次股东会决议14份；2016年-2017年税审报告（含财务报告）、2018年-2019年财务报告，公司设立之后至2016年的财务报告已遗失；因公司没有董事会、监事会，故无董事会决议和监事会决议，其同意将现有的上述材料提供方颖查阅复制。关于方颖的第二项诉讼请求：润融公司称其不同意供方颖查阅。方颖对润融公司提供的2015年之前的股东会决议和公司章程认可，亦认可公司在2015年之前不存在董事会和监事会，对2015年之后的情况不清楚。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，在公司拒绝后，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，方颖于2020年2月25日向润融公司发函要求润融公司提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财产会计报告供委托人（包括委托人的会计师、律师）查阅和复制；自公司设立之日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及制作会计账簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单供委托人（包括委托人的会计师、律师）查阅。润融公司在一审中同意方颖第一请求中的部分内容，不同意第二项请求，理由系方颖查阅公司上述资料具有不正当目的，且无权查阅会计原始凭证、合同文书、银行对账单等底层文件。对于润融公司拒绝的理由，一审法院认为，第一、方颖系润融公司的登记股东，持有公司10%的股份，股东知情权系方颖作为润融公司股东的固有权利，润融公司称方颖查阅复制上述资料具有不当目的，可能损害公司利益，但未提供证据证实，一审法院对上述辩称不予采纳。第二、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第十七条分别规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对,保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。”根据上述法律规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果股东仅能查阅公司的会计账簿而不能查阅与会计账簿对应的会计凭证即原始凭证和记账凭证,则股东无法核实会计账簿记录是否与会计凭证的内容相符,股东通过查阅公司账簿以行使知情权的目的亦无法实现。因此,一审法院对润融公司辩称方颖查阅的文件范围不应及于会计原始凭证、合同文书、银行对账单等底层文件，不予采纳。第三、因方颖对第一项诉请的材料可以复制，故请求判令由其委托的会计师、律师进行查阅、复制并无必要；对于第二项诉请的材料，一审法院认为，方颖作为非专业会计人员,请求由具备专业会计知识及资质和执业规范要求的会计师、律师为其查阅的请求应予以支持(该查阅方式可在实际履行或执行时确定)。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定判决：一、润融公司于判决生效之日起十日内向方颖提供自公司设立之日即2010年9月13日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财产会计报告供方颖查阅和复制；二、润融公司于判决生效之日起十日内向方颖提供自公司设立之日即2010年9月13日起至实际提供之日止的会计账簿及制作会计账簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单供方颖查阅。案件受理费减半收取人民币40元，由润融公司负担。二审中，当事人未提交新证据。本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，方颖系润融公司工商登记的股东，其具有行使股东知情权的法定权利。保障股东充分、合法、正当地行使知情权有助于股东了解公司真实的经营状况。会计原始凭证、合同文书、银行对账单等系会计账簿形成的基础依据，一审认定方颖有权查阅润融公司会计账簿及制作会计账簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单，对于股东了解公司真实经营状况具有合理性和必要性，亦符合股东知情权制度的立法目的，润融公司主张方颖无权查阅上述文件，依据不足。润融公司未能举证证明方颖行使股东知情权具有法律规定的不正当目的的情形，其相关抗辩，缺乏依据。润融公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由苏州市润融企业管理咨询服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  李 诚二〇二〇年十二月九日法官助理  蒋 超书 记 员  张文琪法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。