浙江省舟山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙09民初122号 原告：佛山快彤物业服务有限公司，住所地广东省佛山市南海区桂城街道华翠南路6号南海颐景园会所二楼自编M室（住所申报），统一社会信用代码91440605MA51F1773E。 法定代表人：皮敏捷，执行董事。 委托诉讼代理人：朱婧，上海正源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王惠聪，上海正源律师事务所律师。 被告：佛山三盛房地产有限责任公司，住所地广东省佛山市南海区桂城华翠南路六号，统一社会信用代码91440605759240413W。 法定代表人：张军，执行董事。 原告佛山快彤物业服务有限公司（以下简称快彤公司）与被告佛山三盛房地产有限责任公司（以下简称三盛房地产公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告快彤公司的委托诉讼代理人朱婧到庭参加诉讼。被告三盛房地产公司经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。2020年12月17日，本院依原告快彤公司的申请，对被告三盛房地产公司名下财产进行了保全。本案现已审理终结。 原告快彤公司向本院提出诉讼请求：1.确认2019年8月8日签署的《股权转让协议》于2020年7月1日解除；2.被告三盛房地产公司立即向原告返还股权转让款人民币6680万元及利息（其中1400万元利息从2019年9月26日起计算至实际清偿之日止；1800万元利息从2019年9月27日起计算至实际清偿之日止；969万元利息从2019年9月29日起计算至实际清偿之日止；2111万元利息从2019年9月30日起计算至实际清偿之日止；400万元利息从2019年10月10日起计算至实际清偿之日止，上述利息均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.被告三盛房地产公司赔偿原告损失人民币15万元（暂计）。庭审中，原告快彤公司增加诉讼请求，要求被告三盛房地产公司支付律师差旅费2000元（暂计）。事实和理由：一、2019年8月8日，快彤公司、三盛房地产公司及案外人舟山三盛酒店管理有限公司（以下简称三盛酒店公司）签署《股权转让协议》，约定三盛房地产公司将持有的全部标的债权以债转股的方式转换为三盛酒店公司的股权之后，将所持有的三盛酒店公司100%股权以人民币12000万元的初始价格转让给快彤公司，三盛酒店公司股权在转让时不应附带任何和一切产权负担。2019年12月快彤公司、三盛房地产公司及三盛酒店公司签署《补充协议》，约定交割条件最晚成就日延长至2020年6月30日。二、快彤公司按照协议第3.3条的约定于2019年9月26日至2019年10月10日共计向三盛房地产公司支付股权转让款人民币6680万元。三、三盛房地产公司持有的三盛酒店公司100%的股权于2019年11月1日被上海市第一中级人民法院执行冻结，至今未能解除冻结的强制措施，致使协议第4.1.1条约定的交割条件无法于最晚成就日2020年6月30日成就。四、按照快彤公司与三盛房地产公司双方协议第4.2.1、第10.1.1及第9.1条的约定，快彤公司有权终止协议。快彤公司于2020年7月1日向三盛房地产公司寄送《终止股权转让协议之通知函》，即快彤公司与三盛房地产公司之间的股权转让协议于2020年7月1日解除。综上，依据合同法第九十三条第二款、第九十七条的规定，三盛房地产公司应于协议解除后返还股权转让款，且协议终止的责任在于三盛房地产公司，三盛房地产公司应按照约定承担违约责任，赔偿快彤公司因此遭受的损失。 被告三盛房地产公司未答辩。 原告快彤公司为证明自己的主张，向本院提交了以下证据： 证据一，《股权转让协议》及《补充协议》，用以证明原告快彤公司与被告三盛房地产公司之间存在股权转让关系，原告快彤公司依据约定行使终止合同的权利，被告三盛房地产公司应承担违约赔偿责任。 证据二，《委托付款通知函》、《确认付款函》、《确认函》及中国银行国内支付业务付款回单等若干，用以证明原告快彤公司已按照《股权转让协议》约定履行付款义务，共计向被告三盛房地产公司支付股权转让款人民币6680万元。 证据三，三盛酒店公司工商信息，用以证明被告三盛房地产公司持有的三盛酒店公司的100%股权于2019年11月1日被上海市第一中级人民法院执行冻结，冻结期限至2022年10月31日。 证据四，《终止股权转让协议之通知函》及快递投递、签收查询结果，用以证明原告快彤公司与被告三盛房地产公司之间的《股权转让协议》已于2020年7月1日解除。 证据五，律师费发票及中国建设银行客户专用回单，用以证明原告快彤公司聘请律师维权支出代理费15万元。 证据六，差旅费清单（含交通、住宿、餐饮、核酸检测等费用发票、支付凭证），用以证明原告快彤公司为本案诉讼支出的差旅费合计1823.20元。 对原告方提供的上述证据，本院经审查认为，被告三盛房地产公司经本院依法传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利。原告方提供的上述证据符合证据的三性原则，本院予以认定。 经审理，本院查明本案事实如下： 2019年8月8日，原告快彤公司与被告三盛房地产公司签订了一份《股权转让协议》，约定三盛房地产公司将债转股之后所持有的三盛酒店公司全部股权转让给快彤公司。其中第2.2.1条约定，股权在转让时应不附带任何和一切产权负担。第2.3.2条约定，初始转让价格为12000万元。第3.3.1条约定，快彤公司应在母公司中昌国际控股集团有限公司（以下简称中昌国际）董事会决议及股东特别大会决议作出后10个工作日内或快彤公司与三盛房地产公司一致同意的其他时间，向三盛房地产公司支付最终交易价格的50%。第3.3.2条约定，在本协议第4.1.1条约定的交割条件全部成就的前提下，快彤公司应于交割日或三盛房地产公司与快彤公司一致同意的其他时间，向三盛房地产公司支付最终交易价格的50%。第4.1.1条约定，快彤公司支付最终转让价格，应以以下条件全部成就为前提：……（9）三盛酒店公司已在工商主管部门办理完成本次交易的工商变更登记，使快彤公司在工商主管部门登记为三盛酒店公司股权的所有人……。第4.2.1条约定，三盛房地产公司与三盛酒店公司应尽最大努力促使全部交割条件不晚于2019年12月31日成就，受让方以书面形式同意延长的除外。第9.1条约定，本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方违反本协议的约定及其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺的，其他方可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失。第10.1.1约定，发生以下情形之一的，本协议可以终止：（1）如违约方违反本协议的约定，或故意阻止交割条件的成就，而该等违约在守约方向违约方发出要求补救的书面通知后15日仍未得以补救，则守约方可以书面通知违约方终止本协议；……。第10.2.1条约定，除各方另有约定外，本协议一旦终止，任一方应于本协议终止后20日内返还从其他方取得的本协议项下的对价，以恢复到本协议签署时的状态。 《股权转让协议》签订后，原告快彤公司在2019年9月25日委托舟山铭泰物业管理有限公司（以下简称铭泰公司）向被告三盛房地产公司支付最终交易价格的50%即首笔股权转让款6000万元，以及预先支付股权转让款680万元。2019年9月26日至10月10日，铭泰公司通过银行汇款方式向被告三盛房地产公司指定的收款人上海铭乾投资管理咨询有限公司、三盛酒店公司分别支付了股权转让款5869万元、811万元。被告三盛房地产公司向原告快彤公司出具《确认函》，确认收到上述款项合计6680万元。 2019年11月1日，被告三盛房地产公司所持有的三盛酒店公司股权被上海市第一中级人民法院冻结，冻结期限至2022年10月31日。 2019年12月，原告快彤公司与被告三盛房地产公司及案外人三盛酒店公司签署《补充协议》，约定交割条件最晚成就日延长至2020年6月30日，协议其他条款维持不变。 2020年7月1日，原告快彤公司向被告三盛房地产公司邮寄了《终止股权转让协议之通知函》，载明快彤公司于通知函发出之日起终止与三盛房地产公司的协议，同时要求三盛房地产公司在收到通知函的20日内向快彤公司返还6680万元股权转让款。2020年7月6日，被告三盛房地产公司签收了该通知函。 为本案诉讼，原告快彤公司支出了律师代理费15万元及差旅费（包括交通、住宿、餐饮等）1823.20元。 本院认为，原告快彤公司与被告三盛房地产公司签订的《股权转让协议》以及《补充协议》均是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律的禁止性规定，应为合法有效，当事人均应按照协议约定履行义务。本案中，原告快彤公司已经按照《股权转让协议》第3.3.1条的约定，向被告三盛房地产公司支付了首笔股权转让款6000万元并预先支付股权转让款680万元。被告三盛房地产公司应当按照《股权转让协议》第4.1.1条及4.2.1条的约定，在2019年12月31日前将持有的三盛酒店公司股权变更登记到原告快彤公司名下。但是被告三盛房地产公司所持有的三盛酒店公司的股权在2019年11月1日被上海市第一中级人民法院冻结（冻结期限至2022年10月31日）。鉴于此，双方协商后签订《补充协议》将履行期限延长至2020年6月30日。但是直至2020年6月30日，该股权仍处于冻结状态。被告三盛房地产公司未能按约将股权变更登记到原告快彤公司名下，构成违约。因此，原告快彤公司有权依据《股权转让协议》第10.1.1条第（1）项的约定书面通知被告三盛房地产公司终止该协议。原告快彤公司于2020年7月1日向被告三盛房地产公司邮寄《终止股权转让协议之通知函》，被告三盛房地产公司于2020年7月6日签收了该通知函。故双方的《股权转让协议》于2020年7月6日解除。原告快彤公司主张在2020年7月1日已口头通知被告三盛房地产公司解除协议，但该主张未得到被告方确认，亦与协议约定的书面通知方式不符，故本院不予采信。《股权转让协议》解除后，被告三盛房地产公司应当向原告快彤公司返还股权转让款6680万元，并支付占用期间的利息。同时，按照《股权转让协议》第9.1条的约定，原告三盛房地产公司作为违约方，还应赔偿原告快彤公司遭受的损失，包括诉讼程序、费用和开支。因此，对于原告快彤公司为本案诉讼支出的律师代理费15万元和差旅费1823.20元，被告三盛房地产公司应予赔偿。 综上所述，原告快彤公司的诉讼请求成立,本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告佛山快彤物业服务有限公司与被告佛山三盛房地产有限责任公司签署的《股权转让协议》于2020年7月6日解除； 二、被告佛山三盛房地产有限责任公司于本判决生效后十日内向原告佛山快彤物业服务有限公司返还股权转让款人民币6680万元并支付资金占用期间的利息（其中1400万元利息从2019年9月26日起计算至实际清偿之日止；1800万元利息从2019年9月27日起计算至实际清偿之日止；969万元利息从2019年9月29日起计算至实际清偿之日止；2111万元利息从2019年9月30日起计算至实际清偿之日止；400万元利息从2019年10月10日起计算至实际清偿之日止，上述利息均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、被告佛山三盛房地产有限责任公司于本判决生效后十日内赔偿原告佛山快彤物业服务有限公司支出的律师代理费15万元。 四、被告佛山三盛房地产有限责任公司于本判决生效后十日内赔偿原告佛山快彤物业服务有限公司支出的差旅费1823.20元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费376659元，保全费5000元，均由被告佛山三盛房地产有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长 杨盛文 审 判 员 许旭涛 审 判 员 刘燕波 二〇二〇年十二月二十八日 法官助理 龚 杨 代书记员 张梦婷