天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书(2019)津0116民初3201号原告:高景师，男，1952年3月2日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：刘强，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：高井术，男，1963年8月20日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：邵军东。被告：天津市环皓化工有限公司，住所地天津市滨海新区汉沽营城街25号。法定代表人：高井术。委托诉讼代理人：邵军东。第三人：高景清，男，1944年4月13日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：高洪，男，1968年10月25日出生，汉族，住天津市滨海新区，系高景清之子。原告高景师与被告高井术、天津市环皓化工有限公司（以下简称环皓公司）、第三人高景清股东资格确认纠纷一案，本院于2019年4月12日立案后，依法适用简易程序于2019年7月3日公开开庭审理了本案，原告高景师的委托诉讼代理人刘强、被告高井术的委托诉讼代理人邵军东到庭参加诉讼。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并依法追加高景清为第三人参加诉讼，于2019年9月25日公开开庭审理，原告高景师的委托诉讼代理人刘强、被告高井术的委托诉讼代理人邵军东、第三人高景清的委托诉讼代理人高洪到庭参加诉讼。本院又于2019年11月6日依法追加环皓公司为被告，分别于2019年11月26日、2020年12月28日公开开庭审理，原告高景师的委托诉讼代理人刘强、被告高井术和环皓公司的共同委托诉讼代理人邵军东、第三人高景清的委托诉讼代理人高洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高景师向本院提出诉讼请求：1.确认原告高景师在被告环皓公司享有12.5%股权，被告高井术配合原告高景师办理工商变更手续；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：高景师、高井术与另外六兄弟姐妹在1993年5月投资兴办了天津市汉沽区红三环碱厂，在该碱厂的基础上于2003年开办了环皓公司,当时为便于工商登记，分别以高井术及高景清二人的名义投资注册，实际投资人是兄弟姐妹八人。2004年11月12日，兄弟姐妹八人召开了第一次股东会，分别确定八人在上述二企业的出资额及股份额度，并补发了股东股权证明。期间发生纠纷，致使至今也没有在工商登记部门办理股东变更事宜。现高景师已退休，为方便理清高景师对公司的股权投资关系，要求高井术配合办理工商变更登记未果。高景师为保护自身合法权益，故提起诉讼。被告高井术辩称，对起诉的事实和理由没有异议，但不同意高景师的诉讼请求，因为环皓化工公司是兄弟姐妹八人共同投资兴建，高井术为保持其他兄弟的和谐状态，坚持维持现状，不同意配合其他兄弟变更股权登记，建议驳回高景师的诉讼请求。被告环皓公司辩称，同意高景师的诉讼请求。第三人高景清述称，不同意高景师的诉讼请求。不认可有股权转让的事实，也不认可有股权代持的事实。环皓公司成立于2003年，只有两名股东，高井术持股60%，高景清持股40%，经验资二人系现金投资。高景师提交的《股东股权证明》是在2004年11月12日出具的，是高景清受蒙蔽签署。高景师没有实际出资的证据，也没有股权转让协议和股权代持协议，更没有给付过对价。股东即使出资了，也要开股东会，确认后还要修改公司章程，公示及到工商部门登记变更，上述流程均没有事实证明。高井术即使有转让股权的行为，也应该根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，书面通知其他股东征求意见，但未通知高景清，高景师和高井术也没有到当地工商部门备案登记。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述及本院审查确认的证据，本院认定事实如下：环皓公司成立于2003年12月12日，注册资本为1000000元，登记的股东为高井术和高景清，持股比例为高井术占股60%，高景清占股40%。2004年11月12日，环皓公司向高景师出具编号04的《股东股权证明》，载明股东高景师为成立公司出资125000元，并以现金方式足额交纳，占公司总资本1000000元的12.5%股权。证明人处签有“高井术”、“高桂花”、“高桂荣”、“高井才”、“高景昇”、“高井友”、“高井清”。高景师提交的《股东第三次会议》记录载明，时间为2005年1月16日，地点为环皓公司招待室，出席股东为“高井清”、“高井生”、“高井师”、“高井才”、“高井友”、“高井术”、“高桂荣”、“高桂花”，主持人“高井清”，记录人“高井友”，会议内容：1.汇报2004年公司财务情况，2.讨论监事会工作细则，3.05年工作安排（总经理）。出席会议股东签名处签有“高井术”、“高景师”、“高井才”、“高井友”、“高桂荣”、“高桂华”、“高景昇”、“高井清”。高井术认可其名下工商登记股份是与高景师、高景生、高井才、高井友共同出资，其中高景师持股12.5%。案件审理过程中，高景清对环皓公司于2004年11月12日出具的《股东股权证明》和2005年1月16日环皓公司《股东第三次会议》中“高井清”的签字提出异议，认为不是高景清本人所签，并于2019年11月26日申请笔迹鉴定，后于2020年12月22日撤回鉴定申请，认可上述文件中的签名系高景清本人所签。本院认为，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，依法应予支持。高景师主张其享有环皓公司12.5%的股权，环皓公司对此予以认可，高井术亦认可登记在其名下的股权中有12.5%系高景师实际出资。环皓公司为高景师出具了《股东股权证明》，高景师又以股东身份参加了环皓公司股东会，行使了股东权利，并形成股东会记录。高景清分别在上述文件中签字确认，未提出异议，其行为可以表明其知晓高景师实际出资的事实，且对高景师实际行使股东权利不持异议，即对高景师的股东身份知悉且认可。故高景师的诉请于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，判决如下：一、确认原告高景师享有被告天津市环皓化工有限公司12.5%的股权；二、被告高井术于本判决发生法律效力之日起十日内协助将其持有的被告天津市环皓化工有限公司12.5%的股权变更登记于原告高景师名下。案件受理费80元，由被告天津市环皓化工有限公司、高井术共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于天津市第三中级人民法院。审判长  杨西虎审判员  翟 婧审判员  张欣娣二〇二〇年十二月三十日书记员  李锡庆附法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。