北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初55619号原告：陈国忠，男，1969年2月13日出生，汉族，退休职工，住辽宁省沈阳市于洪区。原告：程世振，男，1949年12月19日出生，汉族，退休职工，住辽宁省沈阳市铁**。两原告共同委托诉讼代理人：程晋生，北京市国度律师事务所律师。被告：北京财智富通科技开发有限公司，住所地北京市房山区。法定代表人：李彤，执行董事。第三人：李彤，女，1975年2月27日出生，汉族，户籍地山东省淄博市张店区。被告及第三人李彤共同委托诉讼代理人：魏汝久，北京魏汝久律师事务所律师。被告及第三人李彤共同委托诉讼代理人：柳娟，北京魏汝久律师事务所律师。第三人：何卫锋，男，1976年11月25日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杨立芬，北京市创然律师事务所律师。原告陈国忠、程世振与被告北京财智富通科技开发有限公司（以下简称财智公司）、第三人李彤、何卫锋公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈国忠、程世振共同委托诉讼代理人程晋生，被告财智公司及第三人李彤共同委托诉讼代理人魏汝久、柳娟，第三人何卫锋委托诉讼代理人杨立芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈国忠、程世振向本院提出诉讼请求：1.确认2017年9月4日财智公司股东会决议无效；2.本案诉讼费由财智公司承担。事实和理由：被告财智公司成立于2004年7月14日，原告陈国忠实缴出资50万元，占股5%；原告程世振实缴出资950万元，占股95%。2017年9月4日，被告财智公司在未通知原告股东的情况下，伪造原告签字，做出股东会决议：“1.同意增加新股东李彤。2.同意原股东陈国忠、程世振退出股东会。3.同意股东陈国忠将其持有的出资50万元转让给李彤；股东程世振将其持有的出资950万元转让给李彤。4.同意免去陈国忠的执行董事职务。5.同意免去程红霞的监事职务。6.同意修改公司章程。”被告财智公司在未通知公司股东的情况下，伪造全体股东签字形成股东会决议，违反相关法律法规，严重侵害股东权益，股东会决议无效。综上，为了维护原告的合法权利，特向贵院起诉，请贵院依法支持原告全部诉讼请求。被告财智公司辩称：1.本案名为原告陈国忠、程世振与被告财智公司、第三人李彤等之间确认公司决议无效纠纷，按照“穿透式”思维，本案应该是原告陈国忠、程世振之间股权转让协议是否确认无效的纠纷。2.本案相关事实如下：2016年底张鹏律师摇到一个小汽车指标，因为他不用将车号转让给魏汝久律师，李彤与魏汝久是夫妻关系。2017年夏季，张鹏要将购车指标自用，于是魏汝久和李彤经考虑选择购买一个公司的股权来实现用车的目的，魏汝久希望该公司名下有一辆汽车。经过朋友介绍，有一位石岩称他的东北老乡的公司名下有汽车指标，可以将公司全部股权转让给李彤。并且石岩拿来了被告财智公司营业执照和公章、法定代表人的人名章、财务章等，因为公章是企业法人的象征，魏汝久推定被告财智公司的股东是有转让意愿，当时提出转让价款是20万元。于是在2017年9月初，被告财智公司委托石岩来办理股权转让的手续，李彤提供了身份证原件配合办理。股权转让合同成立后，双方在海淀区工商局办理了股权变更登记手续，股权转让行为完成。李彤将口头约定的20万元股权转让款支付给了石岩，石岩称由其转给二原告。此后，因为原来注册地址是虚拟地址，税务局不同意在该地址继续注册，故李彤在2020年8月份办理了地址的变更。被告财智公司持续经营至今。3.李彤有理由相信，股权转让是二原告的自己的意志并且李彤支付了相应的对价，在这三年中，李彤从来没有接到任何原告的请求，直到知道被诉之后，故原告滥用诉权。根据民法总则第七条诚信原则、表见代理规定、合同法第49条表见代理规定及公司法第72条规定，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。第三人李彤述称：我的意见同被告财智公司的答辩意见。第三人何卫锋述称：一、二原告所述情况不属实，二原告既没有出过资，也没有参与过涉案公司的经营与管理，与本案不存在任何利益关系。有关涉案公司的实际经营人和控制人均为何卫锋的前妻程红霞，二原告不是本案的适格主体，提起本案纯属虚假诉讼。财智富通公司是程世振之女程红霞一手操办，并于2004年7月14日成立，该公司的实际控制人和经营人均是程红霞，对本案真正存在利害关系的人是程红霞。本案中，二原告均系将其个人身份证出借与程红霞开办财智富通公司使用，二原告所起的作用只是提供身份证给程红霞，帮助程红霞在公司工商档案中弄虚作假而已，公司工商档案资料中所有显示二原告亲笔签名的部分，都是程红霞找人伪造的，不是二原告亲笔所签。二原告只是徒有虚名，既未对公司出资也未参与过公司经营和管理，不享有任何实际权益。二原告也根本拿不出其二人出资及参与经营管理的享有公司权益的证据。实际情况是：在2004年7月，何卫锋与程红霞在当时处于恋爱期间。当时，程红霞想成立一家公司做生意，为了规避风险，她不想自己担任法定代表人。于是，程红霞便一手操办，借用沈阳老家其父程世振的身份证又找人在北京通州区注册了财智公司，该公司名义上由程红霞和程世振两名股东组成，公司注册资本10万元人民币，程世振出资2万元，程红霞出资8万元。实际上，该注册资本10万元均系程红霞一人出资，程世振既未出资，也从未在公司注册资料上亲笔签过名字，程世振只是出具了一个身份证，帮助其女程红霞自始至终在工商档案资料中作假完善档案资料而已。2004年7月14日，财智公司营业执照下发。自此，程红霞便开始了对该公司的运营，程世振从未参与过公司实际经营和管理，该公司一直由实际经营人程红霞一人掌控。2004年8月16日，何卫锋与程红霞在北京市海淀区民政部门登记结婚。婚后，程红霞就安排何卫锋做一些公司业务方面的工作，公司的财务和人事大权等还是由程红霞掌控。但是，可以肯定的是，陈国忠其人从未来过公司，何卫锋根本就不认识他，陈国忠所起的作用和程世振相同，也只是提供一个身份证给程红霞使用，也是帮助程红霞在公司工商档案中弄虚作假而已。何卫锋在本案起诉状上看到陈国忠的户籍地，才知道他是程红霞的老家沈阳的老乡。综上，二原告对公司不享有的任何实际权益，充其量就是帮助程红霞在工商档案资料中造假的人。就此，何卫锋认为二原告不是本案的适格主体，与本案不存在利害关系，为虚假诉讼，请求法院驳回二原告的起诉。二、2019年，程红霞曾委托程晋生律师（也是本案二原告代理律师）到法院起诉何卫锋离婚后财产纠纷一案，因胜诉无望，其拒交案件受理费，被大兴法院按撤诉处理。以何卫锋对程红霞的了解，她是因该诉未成，又生本诉，隐瞒其自己身为财智富通公司实际经营人和实际控制人的真实身份，发动一直帮助其造假的陈国忠和其程世振再次起诉，制造了本案，并在没有任何证据的情况下将答辨认卷入本案，企图以欺骗法院。综上，请法院查明事实真相。对何卫锋合法权益予以保护，驳回二原告的无理起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了如下证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院认定事实如下：一、财智公司工商登记信息财智公司成立日期为2004年7月14日，工商登记显示的原始股东为程红霞、程世振，2008年7月16日财智公司股东变更为陈国忠、程世振，2017年9月14日，财智公司股东变更为李彤（单一股东）。另查，财智公司工商档案中载有一份落款日期为2017年9月4日的股东会决议，该决议内容载有：“2017年9月4日在公司会议室召开了财智公司第三届第二次股东会会议，会议应到2人，实到2人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意增加新股东李彤。2、同意原股东陈国忠、程世振退出股东会。3、同意股东陈国忠将其持有的出资50万元转让给李彤；股东程世振将其持有的出资950万元转让给李彤。4、同意免去陈国忠的执行董事职务。5、同意免去程红霞的监事职务。6、同意修改公司章程。”落款显示有“陈国忠”、“程世振”签字，落款日期显示为“17年9月4日”。二、相关人员的身份关联情况经查，当事人对下列身份关联情况无异议：程世振与程红霞为父女关系；程红霞与何卫锋2004年8月16日至2018年11月28日期间存在婚姻关系；李彤与委托代理人魏汝久为夫妻关系。三、财智公司的经营存续情况（一）2017年9月4日工商登记变更前陈国忠、程世振主张，财智公司由程红霞实际经营，其二人并未实际参与财智公司的经营，后期财智公司的总经理是何卫锋，2017年9月4日工商变更前，财智公司的公章、证照均由何卫锋实际控制。何卫锋对此持有异议，主张何卫锋并未控制财智公司的公章、证照，财智公司成立5至6年左右并无业务，只有一个车辆指标，实际控制人为程红霞，何卫锋在双方婚姻存续期间只是负责部分公司业务，程红霞曾向何卫锋说过，财智公司以后不用了，找人将公司卖掉，公司名下车辆指标也一同卖掉。（二）2017年9月4日工商登记变更后李彤主张，其系因小汽车指标需求考虑受让一家公司的股权，从而实现用车目的，经朋友介绍认识了案外人石岩，石岩其提供了财智公司的公章、证照等，并协助办理了工商登记变更手续，其将口头约定的20万元股权转让款支付了石岩，石岩称由其转交给陈国忠、程世振二人，2017年9月4日财智公司股东变更为李彤，并持续经营至今。四、关于涉案公司决议效力确认争议陈国忠、程世振主张，2017年9月4日的股东会决议中陈国忠、程世振签名为伪造，且未经授权，故要求确认2017年9月4日的股东会决议无效。财智公司及李彤对此持有异议，主张本案诉争事实并不存在公司法关于公司决议无效的法定情形，同时涉及股权转让的公司章程已经加盖了公司公章，决议签字亦与此前签字一致，且转让过程中交付了财智公司的公章、证照，体现了公司意志，公司决议应推定真实有效。鉴于陈国忠、程世振无法当庭明确诉请法律依据，本院当庭释明并要求陈国忠、程世振庭后提交关于诉请相关的法律依据。陈国忠、程世振庭后提交的书面补充意见中，主张财智公司2017年9月4日的股东会决议因伪造陈国忠、程世振签名，导致股东权利完全丧失，坚持要求确认2017年9月4日的股东会决议无效，并明确法律依据为：民法通则第五十五条、民法总则第一百四十三条及公司法第二十二条第一款之规定。五、其他关于案外人石岩的身份，李彤表示经朋友介绍认识的石岩，石岩的具体身份不清楚，工商登记变更由石岩办理。陈国忠、程世振、何卫锋均称不认识石岩。此外，工商登记材料记载的2017年9月14日变更手续经办人为汤凯强，陈国忠、程世振、李彤、何卫锋均称不认识该人。此外，何卫锋称其与程红霞曾存在离婚后财产纠纷，目前亦有其他在审民事纠纷案件，程红霞通过陈国忠、程世振将其卷入本案纠纷。李彤当庭主张，在2017年9月14日股权转让时，程红霞与何卫锋的婚姻关系尚在存续期间，案涉股权转让行为存在法律上表见代理的法律基础。上述事实，有当事人提交的工商档案资料、银行对账单等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，本案诉讼中，陈国忠、程世振基于2017年9月14日股东会决议签字为伪造，会议并未实际召开，损害股东权益为由要求确认2017年9月14日股东会决议无效。而根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条之规定“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”基于此，本案所涉纠纷实为公司决议不成立之诉。本案审理中，就诉争法律关系性质作为焦点之一进行了审理，原被告双方均充分发表了相应陈述意见，在相对方当事人提出异议，且本院释明并要求原告明确本案法律依据的情况下，原告仍坚持要求确认2017年9月14日股东会决议无效。依据公司法第二十二条第一款之规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”故构成公司决议无效的核心要件为“决议内容违反法律、行政法规”。本案中，原告诉请要求确认涉案决议无效，但并未证实“决议内容违反法律、行政法规”，而其据以主张决议无效的事实理由为：股东会决议签字为伪造，会议并未实际召开等，该事实主张并非决议无效的构成要件，基于此，原告在本案中要求确认2017年9月14日股东会决议无效，依据不足，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019年修正）》第五十三条之规定，判决如下：驳回原告陈国忠、程世振的诉讼请求。案件受理费70元，原告陈国忠、程世振已预交，由原告陈国忠、程世振自行负担。公告费260元，原告陈国忠、程世振已预交，由原告陈国忠、程世振自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  马仲兰人民陪审员  靳艺红二〇二〇年十二月十八日书 记 员  王亚丽