江西省进贤县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0124民初3215号原告：中山市非标景观路灯有限公司，住所地：中山市古镇海洲北海工业园第****第**之1。统一社会信用代码：914420000766657899。法定代表人：刘柏芬，该公司经理。委托诉讼代理人：刘通，广东盈进（中山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李传业，广东盈进（中山）律师事务所实习律师。被告：江西申安亚明光电科技有限公司，住所地：江西省南昌市进贤县特色产业基地内。统一社会信用代码：91360124578752305Y。法定代表人：庄守洋，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴玄，女，汉族，1987年6月13日出生，住江西省南昌市西湖区，系该公司法务。被告：北京申安投资集团有限公司，住所地：北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路**。统一社会信用代码：91110000755274376A。法定代表人：庄申安。原告中山市非标景观路灯有限公司（以下简称“中山非标公司”）诉被告江西申安亚明光电科技有限公司（以下简称“江西申安公司”）、北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月19日立案受理后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理，原告中山非标公司的委托诉讼代理人刘通，被告江西申安公司委托诉讼代理人吴玄到庭参加诉讼，被告北京申安公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告中山非标公司向本院提起诉讼请求：1.判决被告江西申安公司支付货款人民币361200元及逾期付款利息（按年息6%计算，自2017年10月3日起计至清偿完毕之日止，至起诉日暂计为54180元）；2.判决被告江西申安公司支付原告起诉产生的律师代理费人民币16000元；3.判令被告北京申安公司与被告江西申安公司承担连带清偿责任或在其未出资本息范围内对被告江西申安公司债务不能清偿的部分承担补充支付责任；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年10月8日，原告与被告江西申安公司签订了《采购合同》，后于2017年4月19日变更合同，双方就购销产品相关权利义务达成一致。合同签订后，被告江西申安公司预付30%货款后原告开始加工生产，至2017年10月3日完成交付验收。被告江西申安公司支付预付款后，一直拖延支付后期款项。被告江西申安公司验收并安装完成后，至今仍欠剩余货款361200元，经原告多次催款，一直不付。被告北京申安公司系被告江西申安公司的独资股东，持股比例100%，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，一人有限公司的债务应当由投资人承担连带清偿责任。同时根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，股东未履行或者未全面履行出资义务……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任的，人民法院应予支持。被告的行为既属严重违约，也违背了诚实信用原则，为维护自身合法权益，原告提出诉讼，请支持原告的诉讼请求。被告江西申安公司辩称，对货款金额没有异议，对利息和律师费有异议。合同没有明确约定由违约方承担律师费和违约利息，原告主张利息过高，请求法院予以驳回，待收到工程款后会积极还款。被告北京申安公司向本院提交了以下书面答辩意见：首先答辩人与被告江西申安公司均为独立的法人单位，二者根据法律规定各自独立承担民事责任。北京申安公司与江西申安公司均依照公司法等有关规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告。对此，国家企业信用信息公示系统是有公示的，二者均依法经过会计师事务所审计，故答辩人与被告江西申安公司不存在人格混同的情形，对此，有进贤县人民法院（2019）赣0124民初3435号民事判决书为证。综上，答辩人与原告不存在买卖合同关系，原告对答辩人的起诉没有事实根据和法律依据，应当依法驳回。原告中山非标公司在举证期限内提交了以下证据：证据1，《采购合同》一份、《合同变更通知单》一份。证明原告与江西申安公司签订了合同，并且约定了交易价格，该合同第10条争议的解决中，也约定了律师费的承担，2017年4月19日，被告江西申安公司向原告发出合同变更通知单，将合同的金额变更为516000元；证据2，《中山市联顺物流服务有限公司派车单》。证明原告已经将合同所约定的标的物送达给被告；证据3，广东省增值税专用发票5张。证明原告已经开票给了被告，发票金额为516000元；证据4，《委托诉讼代理合同》及发票。证明代理人律师事务所和原告签订的代理协议，原告支付了16000元律师费。被告江西申安公司对原告所举证据质证意见如下：对证据1合同的真实性、合法性无异议，关联性有异议，对变更通知单“三性”无异议，双方没有到达争议的地步，我方会积极履行付款义务；对证据2、3，“三性”无异议；对证据4真实性、合法性无异议，关联性有异议，我方不需要承担此笔费用。被告江西申安公司未举证。被告北京申安公司向本院提交了如下证据：进贤县人民法院（2019）赣0124民初3435号民事判决书一份、进贤县人民法院（2019）赣0124执异72号执行裁定书一份。原告中山非标公司对被告北京申安公司所举证据质证意见如下：进贤县人民法院（2019）赣0124执异72号执行裁定书真实性无异议，是驳回异议人追加被告的申请，和本案没有关联；（2019）赣0124民初3435号民事判决书真实性、合法性无异议，但是这是一审的判决书，是否上诉和生效没有证据证明；判决书中提到的审计报告，在当时的情况下，可能构成该判决作出的证据，但是审计报告没有向本案提出，应该视为没有相关的证明。上述审计报告全部为2019的字号，那么2019年之后的情况是不可能有记载的，2019年之后的情况被告北京申安公司没有向法庭提交任何的证据证明，应该认定其没有证据证明其财产与被告江西申安公司是区分的，符合《中华人民共和国公司法》第63条之规定，被告北京申安公司应该与被告江西申安公司承担连带责任。被告江西申安公司对被告北京申安公司所举证据无异议。本院对当事人所提交的证据认定如下：对原告所举证据1、2、3、4均予以认定；对被告北京申安公司所举证据的真实性、合法性均予以认定。根据当事人的陈述和审查确认的证据，本案事实认定如下：2016年10月8日，原告中山非标公司（乙方）与被告江西申安公司（甲方）签订了一份《采购合同》，签订地点江西省南昌市进贤县经济开发区青岚大道1366号。该合同约定甲方向乙方采购景观灯，合同总价款766200元，签订合同后预付合同总额30%货款，货物全部运至交货地点，经甲方开箱清点确认后，并且收到全额发票后甲方向乙方支付本合同总额的40%，货物验收合格后，甲方向乙方支付本合同总金额的30%，并对数量、单价、质量要求等事宜进行了约定，同时该合同第十条载明“甲乙双方因履行本合同发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，任一方有权向合同签订地人民法院起诉。由败诉方承担因诉讼产生的全部费用，包括但不限于法院诉讼费、律师费等”。2017年4月19日，原告与被告江西申安公司协商后对该合同部分条款进行变更，变更后的合同金额为516000元。2017年9月28日，原告按约定完成了货物的交付，但被告江西申安公司至今尚欠原告361200元的货款未支付。另查明，被告北京申安公司持有被告江西申安公司100%股权，原告因本案支出了律师费16000元。本院认为，合法成立并生效的合同对当事人具有约束力，合同当事人应忠实履行合同所约定的义务。本案中，原告中山非标公司按合同约定向被告江西申安公司交付了货物，被告江西申安公司理应按约定向原告支付货款，原告请求被告江西申安公司支付货款361200元的诉请，合法有据，本院予以支持。对于原告要求被告按年利率6%计算逾期付款利息的诉请，因原告与江西申安公司没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，本院对原告该诉请予以支持。但自2019年8月20日，中国人民银行不再公布贷款基准利率，而以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率代替，故2019年8月20日之后的利息应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告与被告江西申安公司签订的《采购合同》中对律师费的承担已明确约定，故原告主张本案所花费的16000元律师费应由被告江西申安公司承担的诉请，于法有据，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”，本案原告无证据证明被告北京申安公司未履行或未全面履行出资义务，且被告北京申安公司与被告江西申安公司均为独立法人，原告要求北京申安公司承担本案连带责任的诉请，本院不予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江西申安亚明光电科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中山市非标景观路灯有限公司支付货款计人民币361200元并利息（以361200元为基数，自2017年10月3日起按照年利率6%计算至2019年8月19日；自2019年8月20日至货款全部付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告江西申安亚明光电科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中山市非标景观路灯有限公司支付原告因本案所花费的律师费16000元。三、驳回原告中山市非标景观路灯有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3885元，由被告江西申安亚明光电科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 员 刘贵娇二〇二〇年十二月二十三日法官助理 余建敏书 记 员 袁海燕