浙江省舟山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙09民初119号原告：淮安市矿友能源有限公司，住所地江苏省淮安市淮阴区徐溜镇创业路12号。法定代表人：杨美丽，总经理。委托诉讼代理人：董烁，山东火天律师事务所律师。被告：天璞供应链（舟山）有限公司，住所地中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-3257室。法定代表人：李建斌，执行董事。被告：中企新时代（吴忠）供应链管理有限公司，住所地宁夏回族自治区吴忠市红寺堡产业园办公楼202室。法定代表人：李建斌，执行董事兼总经理。原告淮安市矿友能源有限公司（以下简称矿友公司）与被告天璞供应链（舟山）有限公司（以下简称天璞公司）、中企新时代（吴忠）供应链管理有限公司（以下简称中企新时代公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月11日立案后，依法适用普通程序，并于2020年11月24日公开开庭进行了审理，原告矿友公司的委托诉讼代理人董烁到庭参加诉讼。被告天璞公司、中企新时代公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。2020年9月3日、9月23日，原告矿友公司分别向本院提出诉前财产保全申请及诉中财产保全申请，本院依法对相关财产予以保全。本案现已审理终结。原告矿友公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告天璞公司支付原告货款本金14500000元及利息500000元；2.判令被告中企新时代公司承担连带清偿责任；3.判令被告承担本案诉讼费、保全费、律师代理费、差旅费等因原告依法维权产生的费用。庭审中，原告矿友公司变更其第一项诉请为：判令被告天璞公司支付原告货款本金14500000元及自2020年4月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。事实与理由：2020年1月至2020年3月期间，原告与天璞公司共签订六份《煤炭采购合同（汽运煤）》，约定由被告天璞公司向原告购买烟煤，双方根据发货量据实结算。截止目前，被告天璞公司尚欠原告货款本金14500000元。经查询，被告天璞公司的注册资本为1000万元，股东为被告中企新时代公司，中企新时代公司在作为股东发起人成立天璞公司时未全面履行出资义务。因原告多次向被告天璞公司催要欠款未果，故诉至法院，望判如所请。被告天璞公司、中企新时代公司均未到庭，也未提交书面答辩状，视为放弃答辩的权利。原告矿友公司为证明其诉讼请求向本院提供如下证据：1.矿友公司与天璞公司分别于2020年1月1日、2月12日、3月4日签订的《煤炭采购合同（汽运煤）》六份。该六份合同均约定：矿友公司向天璞公司出售基低位发热量为5000卡每千克和基低位发热量为4200卡每千克的烟煤，交货地址为宁夏中宁发电有限责任公司煤场，双方根据实际情况出具价格确认单作为结算依据，待矿友公司收到《货权转移证明》后由天璞公司付款。2.天璞公司分别于2020年3月6日、4月12日、4月15日出具的《结算证明》三份及《结算表》七份。证据1-2拟证明经双方结算，矿友公司自2020年1月至3月期间共向天璞公司出售基低位发热量为5000卡每千克的烟煤共计51574.9吨，总计金额为20991341.1元；基低位发热量为4200卡每千克的烟煤共计12768.87吨，总计金额为4359597.96元，两者合计价款25350939.06元。3.天璞公司分别于2020年2月21日、4月12日、4月15日出具的《货权转移证明》三份，拟证明依据合同约定，截至上述日期已达到天璞公司付款的条件，天璞公司现已迟延履行合同义务，构成违约。4.江苏增值税专用发票若干，拟证明矿友公司依约向天璞公司出具了增值税专用发票。5.《委托代理合同》一份、山东增值税普通发票一份、网上银行电子回单一份、结婚证一份，拟证明矿友公司为本案诉讼支出律师代理费80000元，且已实际支付，依据合同约定，该费用应由被告承担。6.《诉讼财产保全责任保险保险单》一份、浙江增值税电子普通发票一份，拟证明矿友公司为本案诉讼保全支出保险费15000元，依据合同约定，该费用应由被告承担。7.企业信用信息公示系统查询的天璞公司工商信息一份，拟证明天璞公司的唯一股东为中企新时代公司，天璞公司的注册资本为1000万元，中企新时代公司未实际出资，故矿友公司要求中企新时代公司在未出资范围内承担连带清偿责任具有事实和法律依据。被告天璞公司、中企新时代公司均未到庭，也未向本院提交证据，视为放弃举证和质证的权利。对原告矿友公司提交的证据材料，经与原件核对无异，结合其庭审陈述，对原告矿友公司提交的证据材料的真实性和证明力本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年1月1日，矿友公司与天璞公司签订《煤炭采购合同（汽运煤）》二份，分别约定买方（甲方）天璞公司向卖方（乙方）矿友公司采购基低位发热量≥4200（kcal/kg）烟煤（混煤）10000吨、基低位发热量5000（kcal/kg）烟煤（混煤）30000吨，并将所采购煤炭转售宁夏中宁发电有限责任公司（以下简称“下游客户”）。交货期限：2020年1月1日至1月31日。交货日期：2020年1月31日止。2020年2月12日，矿友公司与天璞公司签订《煤炭采购合同（汽运煤）》二份，分别约定买方（甲方）天璞公司向卖方（乙方）矿友公司采购基低位发热量≥4200（kcal/kg）烟煤（混煤）8000吨、基低位发热量5000（kcal/kg）烟煤（混煤）3000吨，并将所采购煤炭转售宁夏中宁发电有限责任公司（以下简称“下游客户”）。交货期限：2020年2月1日至2月29日。交货日期：2020年2月29日止。2020年3月4日，矿友公司与天璞公司签订《煤炭采购合同（汽运煤）》二份，分别约定买方（甲方）天璞公司向卖方（乙方）矿友公司采购基低位发热量≥4200（kcal/kg）烟煤（混煤）10000吨、基低位发热量5000（kcal/kg）烟煤（混煤）10000吨，并将所采购煤炭转售宁夏中宁发电有限责任公司（以下简称“下游客户”）。交货期限：2020年3月1日至3月31日。交货日期：2020年3月31日止。上述六份《煤炭采购合同（汽运煤）》均约定，交货方式：宁夏中宁发电有限责任公司煤场交货。收货人：宁夏中宁发电有限责任公司。货物所有权转移：以“货权转移证明”为准。数量：以下游客户出具的同批次货物结算单载明的数量为结算依据。质量：以下游客户出具的同批次货物结算单载明的质量为结算依据。以下游客户确定的批次为准。煤炭结算价格（含13%增值税，实际税率以财政部、国税总局规定为准）=基准价格±数质量调整价±其他因素调整价-价差单价（小数点后保留两位）。其中，符合第3条质量标准的煤炭基准价格为330元/吨。甲乙双方有权根据实际情况另行签署《价格确认函》，并作为本合同的结算依据。数质量调整价：以下游客户向甲方出具的同批次货物结算单载明的为准。其他因素调整价：以下游客户向甲方出具的同批次货物结算单载明的为准。价差单价：基础价差为90天，基础价差=甲方支付金额×1.4%/30天×占用天数；（如下游客户支付甲方银行承兑汇票，相关财务费用由买方承担），价差单价以甲方出具的结算单数据为准，乙方不持有任何异议。货物在到达交货地点并交付收货人前的一切费用包括但不限于：运费、装卸费、保险费、增值税等全部税费由乙方负责，以上费用均含在本合同“第7.1条”约定的结算价格之中。甲方在收到乙方《货权转移证明》后，所有煤炭按批次转运至收货人煤场且收货人数质量结果已出具，在3个工作日（周末和节假日顺延）……甲方根据收货人的数质量结果支付总煤款价值的77%至乙方在甲方备案的公司资质审查开户许可证上指定的账户。乙方开具增值税专用发票后，在3个工作日（周末和节假日顺延），甲方支付总煤款价值的13%至乙方在甲方备案的公司资质审查开户许可证上指定的银行账户。甲方在收到甲方下游客户向甲方支付的同批次货物全部货款后本合同结束后两个自然月内，向乙方出具结算单，乙方应在收到结算单后5个自然日，向甲方开具剩余增值税专用发票金额，剩余增值税专用发票金额=结算单金额-乙方已开具的同批次货物增值税专用发票金额，甲方在收到发票后3个工作日（周末和节假日顺延）向乙方支付同批次货物尾款。如合同期内乙方违反合同约定或违反下游客户、收货人相关规定的，甲方除有权按照下游客户要求甲方承担责任的形式同等追究乙方责任外，还有权要求乙方另行向甲方支付本合同货款总价值10%的违约金并赔偿损失。在本合同项下，如一方违约，除依法依约应承担违约责任及赔偿守约方的实际损失外，还应承担守约方为实现债权而支付的费用，该费用包括但不限于律师费用、诉讼费用、差旅费、通讯费、执行费用。另外，合同还约定了其他事项。合同签订后，矿友公司向天璞公司提供了相应货品，并开具了增值税发票。2020年2月21日、4月15日、4月12日，天璞公司（接收方）向矿友公司（转让方）出具《货权转移证明》各一份，分别载明：现将2020年1月1日-2020年1月31日，供应到宁夏中宁发电有限责任公司的1291车，共计42541.16吨煤炭；2020年2月1日-2020年2月29日，供应到宁夏中宁发电有限责任公司的334车，共计11367.35吨煤炭；2020年3月1日-2020年3月31日，供应到宁夏中宁发电有限责任公司的399车，共计10435.26吨煤炭的所有权转移至天璞公司。后，矿友公司与天璞公司就2020年1-3月的供货进行了结算，形成7份结算表，表上均加盖有天璞公司财务专用章。2020年3月6日，天璞公司向矿友公司出具《结算证明》，载明：现将2020年1月供应到宁夏中宁发电有限责任公司的煤款结算如下：4200卡：总吨数：4203.38吨，单价：314.43元/吨，总计金额：1321675.62元。5000卡：总吨数：38337.78吨，单价：400.38元/吨，总计金额：15349519.92元。本月开具发票90%（按煤卡数分别开具），发票品名：混煤。2020年4月15日，天璞公司向矿友公司出具《结算证明》，载明：现将2020年2月供应到宁夏中宁发电有限责任公司的煤款结算如下：4200卡：总吨数：8565.49吨，单价：354.67元/吨，总计金额：3037922.34元。5000卡：总吨数：2801.86吨，单价：421.50元/吨，总计金额：1180983.99元。本月开具发票90%（按煤卡数分别开具），发票品名：混煤。2020年4月12日，天璞公司向矿友公司出具《结算证明》，载明：现将2020年3月供应到宁夏中宁发电有限责任公司的煤款结算如下：5000卡：总吨数：10435.26吨，总计金额4460837.19元，其中：单价：437.98元/吨，吨数：4730.48吨，金额：2071855.63元；单价：422.52元/吨，吨数：5012.38吨，金额：2117830.8元；单价：391.61元/吨，吨数：692.4吨，金额：271150.76元。本月开具发票90%（按煤卡数分别开具），发票品名：混煤。一审庭审中，矿友公司认可天璞公司就案涉货款已支付10850939.06元，分别为1月8日1100000元、1月15日1000000元、2月5日1500000元、4月3日3500000元、4月15日3750939.06元，尚余14500000元未付。矿友公司为本案诉讼及保全实际支出律师代理费80000元、保险费15000元。另查明，天璞公司为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，注册资本1000万元，股东为中企新时代公司，持股比例100%，认缴出资额1000万元。本院认为，矿友公司与天璞公司间的买卖合同，系双方真实意思体现，不违反法律法规强制性规定，应为合法有效，双方均应依约履行自己的合同义务。在矿友公司履行供货义务后，天璞公司支付了部分货款，尚余14500000元未付，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。矿友公司要求天璞公司支付剩余14500000元货款的诉讼请求，能够成立，本院依法予以支持。关于逾期付款利息问题。天璞公司未按约付清货款，理应向矿友公司支付逾期付款的利息。至于利息的计算方式，《煤炭采购合同（汽运煤）》约定，每批煤炭的货款均分三期支付：在天璞公司收到《货权转移证明》后的3个工作日（周末和节假日顺延）支付总煤款价值的77%；在矿友公司开具增值税专用发票后的3个工作日（周末和节假日顺延）支付总煤款价值的13%；在天璞公司收到剩余增值税专用发票后的3个工作日（周末和节假日顺延）支付尾款。2020年2月21日，天璞公司就1月份供货出具《货权转移证明》一份。则天璞公司按约至迟应于2020年2月26日（因2月22日、23日为周末，顺延2天）支付第一笔货款，即1月份总煤款的77%为12836820.5658元[（1321675.62+15349519.92）×77%=12836820.5658]。而根据矿友公司陈述，天璞公司1月8日支付1100000元、1月15日支付1000000元、2月5日支付1500000元、4月3日支付3500000元、4月15日支付3750939.06元，共计已支付10850939.06元。依据现有证据反映，天璞公司已支付的货款与合同约定的付款时间及金额无法一一对应，故本院将天璞公司已付的10850939.06元作为其第一笔应付货款予以抵扣。虽双方在《煤炭采购合同（汽运煤）》中约定的付款方式为分期付款，但天璞公司已支付的货款总额尚不足其应支付的第一笔货款，故在天璞公司第一笔货款已产生逾期的情况下，其自然无从享有后续分期付款的期限利益。因此，矿友公司要求天璞公司以其欠付货款14500000元为基数，自天璞公司出具最后一份《货权转移证明》的次日即2020年4月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款利息，具有相应的合同依据和法律依据，本院依法予以支持。关于矿友公司主张的律师费和保险费。《煤炭采购合同（汽运煤）》约定，在本合同项下，如一方违约，除依法依约应承担违约责任及赔偿守约方的实际损失外，还应承担守约方为实现债权而支付的费用，该费用包括但不限于律师费用、诉讼费用、差旅费、通讯费、执行费用。本案中，因天璞公司欠付货款的违约行为，致矿友公司委托律师起诉，矿友公司依法诉请要求天璞公司承担因其违约而发生的律师费80000元并提供了相应支付凭证，考虑案件本身难易程度、实际工作量、争议金额、胜诉比例、具体开支等因素，且律师费用符合律师服务收费的规定，该诉请于法有据，本院依法予以支持。至于矿友公司为本案申请财产保全实际支出的保险费15000元，虽合同中所列举的具体费用类别中未明确列明保险费，但该费用亦属矿友公司为实现债权而支付的费用，故对矿友公司的该项诉请，本院亦予支持。关于中企新时代公司，其作为一人股东，未提供任何证据证明其股东财产独立于公司财产，应承担举证不能的法律后果，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故对矿友公司主张的要求中企新时代公司对天璞公司的债务承担连带责任的诉请，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告天璞供应链（舟山）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告淮安市矿友能源有限公司支付货款14500000元及自2020年4月16日起至实际清偿完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；二、被告天璞供应链（舟山）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告淮安市矿友能源有限公司支付律师代理费80000元、保险费15000元，合计95000元；三、被告中企新时代（吴忠）供应链管理有限公司对被告天璞供应链（舟山）有限公司上述债务承担连带清偿责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费109370元，保全申请费5000元，合计114370元，由被告天璞供应链（舟山）有限公司、中企新时代（吴忠）供应链管理有限公司连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。审 判 长 杨海涛审 判 员 罗邦良审 判 员 熊俊杰二〇二〇年十二月三十一日法官助理 桂婷婷代书记员 张雯雯