江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初6618号原告：薛敏华，女，1979年10月28日生，汉族，住江阴市。原告：周林芳，女，1985年3月16日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：唐修文（受薛敏华、周林芳共同授权委托），江苏兆锦律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈兆军（受薛敏华、周林芳共同授权委托），江苏兆锦律师事务所律师。被告：张丽华，女，1984年8月27日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：夏杰，江苏普悦律师事务所律师。第三人：杨红娟，女，1983年7月5日生，汉族，住无锡市锡山区。第三人：江阴市童馨培训有限公司，住所地江阴市。法定代表人：张丽华。原告薛敏华、周林芳与被告张丽华股权转让纠纷一案，本院立案后，依职权追加杨红娟、江阴市童馨培训有限公司（以下简称童馨公司）为本案第三人，并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告薛敏华、周林芳及其委托诉讼代理人唐修文、陈兆军，被告张丽华及其委托诉讼代理人夏杰，第三人杨红娟、童馨公司法定代表人张丽华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告薛敏华向本院提出诉讼请求：1.张丽华立即支付股权转让款40万元，并承担自2020年3月1日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率承担利息损失；2.本案诉讼费由张丽华承担。事实和理由：2018年9月薛敏华、周林芳与杨红娟共同出资成立童馨公司，工商登记为杨红娟一人持股的自然人独资企业；实际薛敏华占56%的股权、周林芳占11%的股权、杨红娟占33%的股权。2019年6月25日，薛敏华、周林芳、张丽华及杨红娟共四人，就童馨公司股权转让事宜签订《股权转让协议》。协议约定，薛敏华将其56%的股权作价668657元转让给张丽华，周林芳将其11%的股权作价131343元转让给张丽华。该款共计80万元由张丽华分期向薛敏华、周林芳支付，协议签订起两日内付30万元，2019年9月底付10万元，2020年2月底付20万元，2020年9月底付20万元。协议签订后张丽华仅支付了前两期款项共计40万元，第三期款项经催讨后至今仍未支付。依法成立的合同，对双方当事人应当具有约束力，张丽华理应按约支付款项，否则应当承担相应的违约责任。张丽华没有按照合同约定付款且未付款金额超过总金额的五分之一以上，薛敏华、周林芳有权要求张丽华支付剩余全部款项。被告张丽华辩称，薛敏华、周林芳的诉请没有事实依据，请求法院予以驳回。股权转让协议第4条中明确约定本协议签订时确定该公司无其他隐名股东，如果再有隐名股东出来主张权利，就存在诈骗和欺诈的嫌疑。事后，隐名股东颜红燕出来主张权利，故张丽华认为薛敏华、周林芳存在欺诈，依据合同法第五十四条第二款的规定，股权转让协议可撤销。就案涉股权转让款，张丽华已经支付了41万元。薛敏华、周林芳、杨红娟没有配合张丽华办理股权变更登记手续。第三人杨红娟陈述：对双方的证据真实性均没有异议，杨红娟、薛敏华、周林芳、张丽华坐下来签订的股权转让协议，付款承诺协议书之前没有看到过。颜红燕的事情张丽华当时是知道的，对于薛敏华、周林芳主张的童馨公司对外登记杨红娟100%持股，实际杨红娟、薛敏华、周林芳按照股权转让协议载明比例共同持股这一事实没有异议。在签订股权转让协议书的时候转让价格谈下来是80万元。协议签订后张丽华在变更法人的时候，杨红娟去祝塘工商局被告知不能办理要去江阴办理。不办理变更一方面有涉诉案件的问题，另一个原因是公司证件不齐要补齐。之后张丽华要求杨红娟去办理变更股权杨红娟也是配合的，现在去变更杨红娟也愿意配合。对于薛敏华、周林芳的诉请，由其自行协商，与杨红娟无关。第三人童馨公司的意见与张丽华的意见一致。本院经审理认定事实如下：2019年4月1日，张丽华出具《付款承诺协议》1份，载明：江阴市博雅幼儿园薛敏华（身份证：xxxxxx）56%的股份（其中17%的股份颜红燕持有），周林芳（xxxxxx）11%的股份，三人合计67%的股份折合人民币捌拾壹万零柒佰元整转让给张丽华（身份证号：xxxxxx），具体付款方式如下：2019年4月1号付人民币壹万元（10000）定金，2019年4月20号付人民币叁拾万元整，9月15号之前付人民币壹拾万元整，余款肆拾万零柒佰元整在2019年12月底全额付清，如逾期最晚拖延到2020年2月29号付清余款，其中逾期日期从2020年1月1日起计算，逾期余款利息按月息1分息计算。从即日起江阴市博雅幼儿园所有事项与薛敏华，周林芳，颜红燕无关。薛敏华在上述《付款承诺协议》上签字并注明：“同意以上付款协议（包括各项）”。2019年6月25日，张丽华（甲方）、杨红娟（乙方）、薛敏华（丙方）、周玲（林）芳（丁方）签订《股权转让协议》1份，约定：2018年9月10日乙丙丁三方出资成立童馨公司（又名博雅幼儿园），该公司工商登记为乙方自然人独资占100%股份，实际上乙方只占股33%，丙方占股56%，丁方占股11%，丙丁两方实际出资是隐名股东。现因经营需要乙方丙方丁方一致同意将公司70%的股权转让给甲方，现就股权转让协议四方达成如下协议：一、乙方同意将童馨公司3%的股份作价36000转让给甲方，丙方同意将在该公司56%的股权作价668657转让给甲方，丁方同意将该公司11%的股权作价131343转让给甲方，转让后的公司占股比例为甲方占70%股份，乙方占30%股份，丙方和丁方在公司无股份；二、股权转让款的支付：因乙方还欠甲方借款25万元，甲方须支付给乙方3%的股价转让款从借款中扣除，甲方不须另外再支付给乙方股权转让款。甲方须支付给丙方56%的股价转让款以分期付款的方式支付，本协议签订起两日内甲方先付丙方和丁方300000元，2019年9月底付丙方和丁方100000元，2020年2月底付丙方和丁方200000元，2020年9月底付丙方和丁方200000元；三、从本协议签订之日起丙方和丁方承诺不再去童馨公司吵闹，如果再去公司吵闹视为违约，甲方有权要求吵闹方承担50000元违约金。乙丙丁三方应积极配合甲方办理股权转让变更手续，于2019年9月1日去市场监督部门办理股权变更，如三方不配合甲方去办理股权变更，甲方有权要求丙方和丁方返还已支付的300000元股权转让款；四、本协议签订时乙丙丁三方应和甲方确定该公司无其他隐名股东，如再有隐名股东出来主张权利，就存在诈骗嫌疑，甲方有权向公安机关报警追究相关人员的刑事责任；……七、股权转让变更完成后公司所有资产归甲方乙方所有，股权转让变更后由甲方任公司法人代表，全面负责公司的运营管理，乙方在公司的工作由甲方安排，但乙方有权定期了解公司的财务情况。协议签订后，张丽华实际经营管理童馨公司，2019年7月19日童馨公司法定代表人变更为张丽华。2019年4月1日，张丽华向薛敏华微信转账支付1万元。2019年6月25日，张丽华向周林芳转账支付30万元。2019年9月29日，张丽华向周林芳转账支付10万元。审理中，张丽华陈述：1、2020年5月31日，颜红燕微信要求张丽华付钱“张老师，开学了你要把钱给我们了，已经拖了好长时间”；2020年6月20日，薛敏华微信说要来锁大门“我老公也看不下去了，如果明天他要来锁大门，我想大家都不愿意看到的”。2、童馨公司的法人是在2019年7月19日变更为张丽华，公章和营业执照当时遗失，后来补办的在张丽华这边，变更之前和之后都是张丽华在经营。3、张丽华与薛敏华、周林芳不相识，2月份张丽华与杨红娟签订幼儿园合作协议，并支付25万元给杨红娟，与杨红娟一起经营幼儿园。学校正常经营过程中，薛敏华、周林芳突然过来跟张丽华要钱，说他们是股东，张丽华没有办法才签订了股权转让协议。付款承诺协议也是因此签订，薛敏华、周林芳之前曾把学校折价120万元，扣掉杨红娟的比例后，薛敏华、周林芳股权比例价值81.07万元，因此出具承诺书。后来因为学校还要厨房整改，就折价为80万元。幼儿园工商登记为童馨公司，门口挂的是博雅幼儿园。股权转让协议也明确约定股权变更日期，但是薛敏华、周林芳拿到钱后不管张丽华，让张丽华去找杨红娟。薛敏华、周林芳陈述：薛敏华、周林芳、杨红娟、颜红燕是朋友一起找了一个幼儿园，由杨红娟管理登记在杨红娟名下。2019年春季，薛敏华到幼儿园发现张丽华在经营，就去找张丽华。到了4月1日张丽华签订了付款承诺协议，付了1万元定金。6月5日，薛敏华、周林芳、杨红娟、张丽华签订了股权转让协议。股权转让款是81万元，因为定金1万元已经支付了，所以股权转让协议约定80万元。6月25日张丽华打款30万元后，薛敏华、周林芳从来没有到过幼儿园，都是张丽华在经营，童馨公司是注册登记名字，实际开的幼儿园是博雅幼儿园。9月6日左右，张丽华的确提出要求变更股权，杨红娟也同意，但是有一个顾虑，当时杨红娟与案外人有股权纠纷，变更可能影响张丽华，张丽华就表示等杨红娟股权纠纷解决后再变更。案外人颜红燕到庭陈述，对薛敏华就56%的股权向张丽华主张股权转让款无异议，颜红燕与薛敏华之间由双方自行结算。《股权转让协议》签订时，颜红燕也在场，且同意股权转让，但是具体金额怎么约定的颜红燕不是很清楚。张丽华签订《付款承诺协议》时，颜红燕不在场，只听张丽华说付过1万元定金。以上事实，有《付款承诺协议》、《股权转让协议》、转账记录、微信聊天记录、谈话笔录以及当事人陈述在卷佐证。本院认为：薛敏华、周林芳、杨红娟与张丽华于2019年6月25日签订的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。因张丽华于2019年4月1日出具的《付款承诺协议》明确了颜红燕的情况，故对张丽华主张的薛敏华、周林芳隐瞒颜红燕情况存在欺诈，依据合同法第五十四条第二款的规定股权转让协议可撤销的抗辩意见不予支持。案涉《股权转让协议》明确约定薛敏华、周林芳所持有的67%的股权作价80万元转让给张丽华，各方对协议签订后已支付的转让款40万元均无异议，本院依法予以确认。张丽华于2019年4月1日支付的1万元系《付款承诺协议》约定的薛敏华、周林芳所持有的67%的股权转让的定金，支付定金后，各方就相同事项另行签订《股权转让协议》，并对《付款承诺协议》约定的转让价款及支付方式进行了变更，故该1万元应在案涉《股权转让协议》予以折抵。综上，张丽华还应向薛敏华、周林芳支付股权转让款39万元，并承担逾期支付的利息。关于《股权转让协议》所涉股权变更登记手续的问题，张丽华可视情依法另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、张丽华应于本判决生效之日起十日内支付薛敏华、周林芳股权转让款39万元，并支付以19万元为基数自2020年3月1日起、以20万元为基数自2020年10月1日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算的逾期利息;二、驳回薛敏华、周林芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3650元（薛敏华、周林芳已预交），由薛敏华、周林芳负担90元，由张丽华负担3560元。薛敏华、周林芳预交的案件受理费3560元由本院退回，张丽华应负担的案件受理费3560元在本判决生效之日起十日内向本院交纳（户名：江阴市财政局非税收入专户，开户行：农村商业银行江阴农商银行营业部，账号：xxxxxx）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 陈艳红二〇二〇年十二月二十二日法官助理 谢冰谷书 记 员 陈连坤本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第五十四条【可撤销合同】下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。