北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初8771号原告：李紫雁，女，1969年8月7日出生，汉族，住乌鲁木齐市沙依巴克区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：张月明，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李鹤，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。被告：梅安玲，女，1971年1月1日出生，汉族，无业，住北京市海淀区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：张志刚，北京璐祥民嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：翟兰云，女，北京璐祥民嘉律师事务所实习律师。原告李紫雁与被告梅安玲股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李紫雁的委托诉讼代理人李鹤，被告梅安玲的委托诉讼代理人张志刚、翟兰云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李紫雁向本院提出诉讼请求：1.梅安玲向李紫雁支付补偿款5462.7375万元；2.梅安玲向李紫雁支付违约金500万元；3.本案诉讼费用由梅安玲承担。事实与理由：2017年，李紫雁与梅安玲及深圳前海龙宝斋互联网金融服务有限公司（以下简称龙宝斋公司）即目标公司签署《公司收购协议》（以下简称《收购协议》）及《确认书》，约定梅安玲将其持有目标公司100%股权（含对应的全部资产及债权）转让给李紫雁，并约定李紫雁因承担目标公司8950.5607万元债务，梅安玲及目标公司应向李紫雁提供同等价值的资产及债权，具体资产及债权包括：龙湖书院山庄一座（资产价值2000万元）、红酒480箱（资产价值9万元）、固安房产两套（资产价值117.852万元）、小额借款（实际债权金额1264.375万元，折算价值500万元）、大额借款（债权回款价值948.2981万元）、北京涌泉汇银文化发展有限公司1%股权（成本价值300万元）、北京金马甲产权网络交易有限公司线上投资产品西藏20周年币和孙像10元央版（成本价值1166.78万元）、对山东潍坊乾古邮币卡贸易中心（有限合伙）的剩余投资款及收益（债权回款价值140.5615万元）、对上海世道丰德邮币卡投资管理有限公司投资款及收益（债权回款价值840万元）、山东蓝宝石基金投资及收益（债权回款价值804.129万元）、目标公司对公账户资金及房租押金、租金（资产价值76.2815万元）、北京环球畅达投资有限公司股权（赠送）。同时，收购协议第八条“陈述与保证”中第8.1款第三项约定：“甲方（即梅安玲）在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方（即李紫雁）在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁”；第8.1款第六项约定：“甲方（即梅安玲）向乙方（即李紫雁）转让的资产价值与甲方协助乙方催收的债权回款之和如不能达到6950万元，则如差额超过400万元，超过部分则由甲方（即梅安玲）向乙方（即李紫雁）进行补偿”，并明确以2018年7月31日为核算差额截止日。《收购协议》及《确认书》签署后，李紫雁就积极清偿目标公司相应负债，亦积极要求梅安玲协助李紫雁回收债权及变现资产。现核算差额截止日已过，李紫雁合计回收的债权及变现资产之和仅为1087.2625万元（含红酒作价9万元、固安房产作价117.852万元、小额借款80万元、山东蓝宝石基金投资及收益804.129万元、目标公司对公账户资金及房租押金、租金合计价值76.2815万元），剩余的龙湖书院山庄（资产价值2000万元）已因为违章建筑正在拆除而不可能实现、小额借款剩余420万元、大额借款948.2981万元、北京涌泉汇银文化发展有限公司1%股权成本价值300万元、北京金马甲产权网络交易有限公司线上投资产品西藏20周年币和孙像10元央版成本价值1166.78万元、山东潍坊乾古邮币卡贸易中心（有限合伙）的剩余投资款及收益140.5615万元、上海世道丰德邮币卡投资管理有限公司投资款及收益840万元均未能回收或实现。依据《收购协议》第八条约定，李紫雁收回或变现价值远不足6950万元，差额部分已超过400万元，就差额5462.7375万元，李紫雁有权要求梅安玲予以补偿并支付违约金500万元。故李紫雁诉至法院。梅安玲辩称，不同意梅安玲的诉讼请求。一、本案涉诉《公司收购协议》及《确认书》是梅安玲与李紫雁经友好协商签订的，梅安玲已做充分披露，没有任何欺骗隐瞒。二、该《公司收购协议》及《确认书》是合法有效的合同，双方应遵照执行。三、该《公司收购协议》及《确认书》已履行完毕，梅安玲不存在违约情形，无需对李紫雁进行补偿。2017年4月1日，李紫雁与梅安玲及目标公司已按照《公司收购协议》及《确认书》约定进行移交，李紫雁与梅安玲分别在《移交清单》上进行签字确认。2017年5月31日，李紫雁与梅安玲及目标公司共同签订《公司收购协议》及《确认书》，对上述收购及移交情况进行确认。在双方签署的《公司收购协议》第8.1条中第六项约定的2018年7月31日，即核算差额截止日前，李紫雁从未提出任何异议、要求梅安玲进行差额补偿，充分说明双方签署的《公司收购协议》、《确认书》已实际履行完毕，梅安玲无需对李紫雁进行任何补偿。四、李紫雁对《公司收购协议》8.1条中第六项约定理解错误，其诉请无事实和法律依据，应予驳回，该条约定实质有三个根本要素：其一是补偿标准要素，根据该条规定，以梅安玲向李紫雁转让的资产价值和协助催收的债权回款之和与6950万元相较，差额不超过400万元。该约定是指“资产价值”而非“变现资产价值”，李紫雁将“资产价值”扩大解释为“变现资产价值”，与条款约定明显不符，理解有误。根据《确认书》可以明确看出，双方已经对转让的资产价值进行了确认，资产价值合计5454.604万元（未包括债权），双方还签署了《移交清单》对上述相关资产的证照、凭证、合同或协议、收据等进行移交确认，同时对上述投资所涉及的账户信息进行移交和变更。该条约定的债权指对外借贷债权，包括小额借款客户借款本金及利息合计1264.375万元债权作价500万元，以及大额借款客户本息948.2981万元。前述资产价值5454.604万元加上债权作价1448.2981万元合计6902.9021万元，再加上梅安玲支付给李紫雁的46.2419万元，以及梅安玲移交李紫雁的龙宝斋公司账户余额9069.64元、北京环球畅达投资有限公司账户余额8511.3元，共计6950.94万元，金额与《收购协议》8.1条中第六项约定一致。其二是李紫雁的催收义务，截止目前，对小额借款客户，梅安玲并没有收到任何要求协助催收的通知或信息，亦未收到李紫雁任何关于催收回款情况的通知或信息。其三是时间要素，该条约定核算差额时间截止至2018年7月31日，该日期系梅安玲协助义务、核算差额，并确定是否需要补偿的截止日期，梅安玲仅对李紫雁在该日期之前的催收行为具有协助义务，梅安玲转让给李紫雁的资产价值的基准日为2017年3月31日，移交日期为2017年4月1日，该等资产和投资款价值是经双方确认的，不应作为补偿差价进行核算，需要核算的仅是作价500万元的小额借款，因此《收购协议》8.1条中第六项约定的差额为400万，在2018年7月31日之后，梅安玲不再承担任何协助催收和补偿差额义务。五、梅安玲转让给李紫雁的资产、投资、债权，不存在抵押、担保等法律瑕疵，亦不存在权利障碍。该等资产、投资、债权自梅安玲于2017年4月1日移交给李紫雁后，由李紫雁实际控制，变现或持有，由李紫雁自行决定，他人无权干涉，相应的收益由李紫雁享有，相应的经营等风险亦应由李紫雁自行承担，其无权要求梅安玲进行补偿。李紫雁所述部分资产问题，系转让后的经营风险，梅安玲已在转让前就资产问题做充分披露，不存在违约情形。因此，梅安玲已按照协议约定将有关资产、债权以及相应文件资料依法交由李紫雁，并以书面确认前述资产和债权价值超过6950万元。但因李紫雁未尽力催收小额贷款客户，导致该部分债权未能在2018年7月31日前收回，此系李紫雁的原因造成的，与梅安玲无关，梅安玲并未违反该条承诺。且，大额借款本息948.2981万元，李紫雁自行做了处分，同意续借，不能视为未收回。小额借款作价500万，已收回80万，再扣除李紫雁配偶倪晓彬借款54.6万（夫妻共同债务，倪晓彬以卡迪拉特做抵押）以及小额借款的借款人杨巍抵押的宝马、张世鹏抵押的奔驰（约142.54万元）及若干机动车登记证等，差额未超400万元，故李紫雁要求梅安玲承担补偿差价并支付违约金无事实和法律依据。另外，李紫雁在核算补偿差价并未将其已接收梅安玲的资产和投资款价值扣除，按协议约定，该等资产和投资款价值业经二者书面确认，并办理交接完毕，该等资产和投资款价值不应作为补偿差价进行核算。综上，李紫雁对梅安玲提出的诉讼请求不成立，李紫雁以协议第八条约定要求补偿无事实和法律依据，其各项诉讼请求均应予以驳回。当事人围绕其诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证，对于当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月16日，梅安玲（甲方，出让方）、李紫雁（乙方，受让方）与龙宝斋公司（丙方，目标公司）签订《收购协议》，其上载明，鉴于：1.丙方系合法注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为：1亿元；主要经营：金融服务。至本协议签署之日，丙方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。2.甲方通过委托持股方式实际持有丙方的100%股权，为该丙方的实际控制人。3.2017年4月，甲方指示受托持股人与乙方签署《股权转让协议》，将丙方股权及全部资产转让转给乙方，乙方同意受让，且股权转让已办理完毕工商变更登记手续。第一条定义，1.目标公司：指龙宝斋公司（含目标公司的子公司）。本协议生效后，目标公司将变更为受让方完全控制的公司。2.转让基准日：指确定目标公司股权、资产、以及乙方接收的甲方自有资产等权益价值的时点，即双方以基准日为时点核算丙方既存资产、债权债务、甲方转让给乙方的自有资产。双方一致同意转让基准日为2017年3月31日。3.交割日：指在本协议生效后，双方按本协议的约定对目标公司的管理权、决策权、人事权以及印鉴、账目、资产等移交的时日。双方同意交割日为：2017年5月31日。4.目标公司或然负债：指由于基准日之前的原因，在基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于“交接清单”，也未经双方作账外负债确认的债务。第二条转让之标的，甲方同意将其持有的目标公司全部股权及其他全部资产、以及自有部分资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的丙方的全部股权和全部资产。1.股权：甲方将实际持有的目标公司的全部股权转让给乙方。2.对外投资：（1）目标公司的子公司持有的北京涌泉汇银文化发展有限公司1%的股权。（2）北京金马甲产权网络交易有限公司线上投资产品（西藏20周年币和孙像10元央版），剩余投资款1166.78万元。（3）目标公司的子公司对山东潍坊乾古邮币卡贸易中心（有限合伙）的剩余投资款136.25万元。（4）目标公司或其子公司以梅安玲账号（×××）对山东潍坊市三建集团有限公司经济开发区分公司投资800万元。3.资产：（1）龙湖书院山庄：双方同意甲方向乙方提供龙湖书院山庄一座，面积20亩左右，含5套别墅1个会所，以及平房、土地租赁权等。（2）红酒：甲方以其自有红酒486箱。（3）固安房产：双方确认以邓炳镇名义购买的河北×××两套房屋，建筑面积每套84.18平米。4.目标公司平台及其团队：双方同意目标公司运营业务平台及其核心团队一并转让给乙方控制。5.截至基准日目标公司及其子公司账户尚余现金、目标公司房租押金及预付租金。特别声明：上述转让标的具体价值由双方另行签署《确认书》予以确认。第三条目标公司债务，截至基准日，双方确认目标公司因业务开展产生的实际债务数额共计8950.5607万元（含通过个人卡收支产生的债务），具体明细详见甲乙双方签字认可的丙方财务部门统计表。第四条转让股权及资产之价款，本协议双方一致同意，甲方将其持有的丙方股权及全部资产的转让给乙方，无需支付转让对价，乙方承担截至基准日由双方确认目标公司因业务开展产生的实际债务数额共计8950.5607万元（含通过个人卡收支产生的债务）。甲乙双方认可上述债务数额，双方同意由乙方承接上述公司债务，甲方及丙方向乙方提供同等价值的债权、资产用于冲抵乙方承担丙方债务的对价。第五条移交，本协议生效后30日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：5.1将目标公司的管理权移交给甲方；5.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理有关工商行政管理机关变更登记手续；5.3将目标公司之各项文书、业务合同、财务资料、员工资料以及其他存档资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；5.4移交目标公司有关公章、法人、合同印章等；5.5由甲乙双方确认的其他资料、资产等。第七条受让方之义务，7.1乙方须依据本协议之规定承担甲乙双方确定的目标公司债务；7.2乙方将按本协议之规定，及时与甲方办理移交手续，接收甲方移交的有关资产、债权、债务以及与其有关的文件、资料；7.3乙方应积极参与目标公司的移交、控制事宜。第八条陈述与保证，8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证（1）甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权及全部资产、以及本协议约定其他资产；（2）甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。（3）甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。（4）甲方保证其就该等股权及全部资产背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。（5）甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。（6）甲方向乙方转让的资产价值与甲方协助乙方催收的债权回款之和（以6950万元为基数），如不能达到6950万元，则如差额超过400万，超过部分则由甲方向乙方进行补偿（以2018年7月31日为核算差额截止日）。第九条违约违约责任，9.1本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给守约方造成损失的，违约方需向守约方支付违约金500万元。《收购协议》附件1为2017年5月31日，梅安玲（甲方）、李紫雁（乙方）与龙宝斋公司（丙方）签订的《确认书》，内容为：鉴于1.丙方系合法注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为：1亿元；主要经营：金融服务。2.甲方通过委托持股方式实际持有丙方的100%股权，为该丙方的实际控制人。3.2017年4月，甲方指示受托持股人与乙方签署《股权转让协议》，将丙方股权及全部资产转让转给乙方，乙方同意受让，且股权转让已办理完毕工商变更登记手续。现甲乙双方同意就此股权转让所产生的有关丙方的资产、债权债务分配、承担、公司控制权移交等事宜达成以下确认：一、关于确定丙方债权债务、资产的基准日双方一致同意以2017年3月31日为确认丙方资产、债权债务，以及甲乙双方同意接收的甲方自有资产的基准日，即双方以基准日为核算时点对丙方既存资产、债权债务进行确认。二、关于丙方债务（以基准日为时点确认）截至基准日2017年3月31日，双方确认丙方因业务开展产生的实际债务数额共计8950.5607万元（含通过个人卡收支产生的债务），具体明细详见甲乙双方签字认可的丙方财务部门统计表。甲乙双方认可上述债务数额，双方同意由乙方承接上述公司债务，甲方及丙方向乙方提供同等价值的债权、资产用于冲抵乙方承担丙方债务的对价。三、关于乙方承担丙方债务的对价情况1.个人名下资产：（1）龙湖书院山庄，甲乙双方同意甲方向乙方提供龙湖书院山庄一座，面积20亩左右，含5套别墅1个会所，以及平房、土地租赁权等，以及该资产附带注册地公司----北京龙湖书苑文化传播有限公司。双方确认该资产由甲方配偶持有，甲方确保其及其配偶积极协助办理相关手续。双方确认该等资产价值2000万元，该等资产可直接变现。变现相关事项由甲乙双方协商确定。（2）红酒，双方确认，甲方以其自有红酒480箱作价9万元。300箱×300元，另赠送180箱，一共是480箱。（3）固安房产，双方确认以邓炳镇名义购买的河北×××两套房屋，建筑面积每套84.18平米，按每平米7000元作价共计117.8520万元作为冲抵乙方承担丙方债务的对价。2.对外债权，（1）小额借款客户，双方确认小额借款系以个人卡收支方式形成借贷关系，应回收的借款本金及利息合计1264.375万元，具体借款人数及金额详见双方签字认可的丙方财务部门统计表。鉴于小额借款回收比较困难，或回收期限较长、成本较高等因素，双方同意小额借款总金额折算成500万元作为冲抵乙方承担丙方债务的对价。（2）大额借款客户，双方确认丙方与王秋庆之间三笔几款本息合计948.2981万元，该借款由梅安玲账号（×××）代收代付。该借款由青岛鹤顺船业有限公司提供担保。借款方已对提供还款计划书。3.对外投资（1）股权投资，北京龙宝斋投资有限公司持有北京涌泉汇银文化发展有限公司1%的股权，总投资成本为300万元。双方确认以投资成本作为冲抵乙方承担丙方债务的对价。（2）北京金马甲产权网络交易有限公司线上投资产品，双方确认两个线上投资产品为西藏20周年币和孙像10元央版。以梅安玲和刘松安个人名义持有。总投资1311.78万元（含合作伙伴山东乾古文化发展有限公司300万元），2016年10月-12月之间已退出145万元，至于剩余投资款共计1166.78万元，截至目前市值约3000多万，但由于国家政策原因整顿，现上交易不活跃等因素，能否实现价值或实现价值多少尚不能确定，故双方确认以投资总成本作为核算标准，鉴于山东乾古文化发展有限公司300万元已扣减，该项线上产品投资总成本合计1166.78万元。针对该线上产品目前的实际情况，双方同意一方面尽快促成线上交易变现或线下询价交易变现。（3）对山东潍坊乾古邮币卡贸易中心（有限合伙）的投资，甲乙双方确认丙方对山东危房乾古邮币卡贸易中心（有限合伙）投资1000万元，已收回本金500万元，剩余投资额为500万元。鉴于签述（2）中线上产品含山东乾古文化发展有限公司300万元投资款及年化15%的收益在此处扣减，双方确认对山东危房乾古邮币卡贸易中心（有限合伙）的投资款尚余136.25万元，加上截至17年3月31号的固定收益4.3115万元，此项目确认金额为140.5615万元。（4）上海基金公司—上海世道丰德邮币卡投资管理有限公司双方确认公司以梅安玲帐号对上海世道丰德邮币卡投资管理有限公司投资1000万元，2017年1月底收回本金200万元，剩余投资本金800万元，续签投资合同期限2017年1月17日-2017年10月16日，固定年化收益率24%+浮动收益，截至2017年3月31日固定收益累计达40万元。此项投资双方确认冲抵数额为840万元。（5）山东蓝宝石基金投资，双方确认公司以需帐号对山东潍坊市三建集团有限公司经济开发区分公司投资800万元，续签投资合同期限2017年3月23日-2017年9月22日，固定年化收益率24%+浮动收益，截至2017年3月31日固定收益累计达4.129万元。此项投资双方确认冲抵数额为804.129万元。4.丙方对公账户资金及房租押金、租金，双方确认，截至2017年3月31日，丙方对公帐户尚余资金24.799132万元，万柳房租押金14.6622万元，以及已提前支付的2个月的房屋租金14.6622万元（4、5月房租）；枫蓝国际房租押金8.358万元，提前支付了3个月（房租支付至17年6月30日）的房子金13.8万元。截至基准日，前述账户现金及房租押金和预付房屋租金等合计76.2815万元。5.北京环球畅达投资有限公司，甲乙双方确认，甲方将其控制的2015年注册的公司----北京环球畅达投资有限公司，注册资本1000万元，尚未实际运用，附带赠送与乙方。双方再次确认：1.本确定书“三、关于乙方承担丙方债务的对价情况”中约定的1-5项用于冲抵乙方承担丙方债务的资产、债权总金额约为8902万元，与乙方承担的丙方债务8950万元相差48万元。差额48万元甲乙双方协商甲方在一个月内的时间支付给乙方公司指定账户，双方同意暂以上述确定的债权债务等进行相互冲抵；2.本确定书仅为甲乙双方有关丙方股权转让前后相关权利义务承担的总体概况，具体细节尚需双方签署相关协议约定；3.本确定书签署后，双方就丙方控制权进行交接，包括但不限于财务、业务合同文档、管理团队、公司印章等。《收购协议》附件2为2017年4月1日，梅安玲与李紫雁签署的7份《交接清单》，《交接清单》（1）至（5）的内容为龙宝斋公司、北京龙宝斋投资有限公司、北京龙湖书苑文化传播有限公司、北京环球畅达投资有限公司的证照、存折、协议、U盾、章等物品，并且李紫雁在《交接清单》（1）中注明“收到红酒486箱抵9万元人民币”。《交接清单》（6）为其他资料，包括文件、合同等。《交接清单》（7）为贷款抵押资料。2017年6月16日，李紫雁向梅安玲出具收据一张，载明：今收到梅安玲女士交来冲抵债务的现金462419元。诉讼中，梅安玲称此笔款项加上在前述《移交清单》中已交接的龙宝斋公司帐户对帐单中9069.64元及北京环球畅达投资有限公司对帐单中8511.3元，共计48万元，故梅安玲已按《确认书》之约定，将差额款48万元支付给李紫雁。李紫雁对此予以认可。另查，2017年4月21日，龙宝斋公司股东由陈琼水（持股70%）、李华春（持股30%）变更为陈琼水（持股30%）、李紫雁（持股70%）；2018年2月1日，龙宝斋公司股东由陈琼水（持股30%）、李紫雁（持股70%）变更为李紫雁（持股70%）、栗丽波（持股30%）。诉讼中，李紫雁认可剩余30%股权为他人代其持有，李紫雁实际已经享有龙宝斋公司100%的股权。庭审中，李紫雁主张已回收的债权及变现资产之和为1087.2625万元，包括红酒作价9万元、固安房产作价117.852万元、小额借款80万元、山东蓝宝石基金投资及收益804.129万元、目标公司对公帐户资金及房租押金、租金合计价值76.2816万元，与《确认书》中约定的6950万元之间的差额为5462.7375万元，对此差额梅安玲应予补偿并支付违约金。梅安玲认为，一、安玲已将案涉资产与债权于2017年4月1日移交李紫雁，双方对资产能否“变现”未作约定，截至核算差额日即2018年7月31日，梅安玲转让给李紫雁的资产与债权无任何贬损，李紫雁亦未提出任何异议，故无权要求补偿；二、梅安玲不存在违约行为，不应支付违约金。就李紫雁所主张未回款的资产及债权，双方争议如下：一、个人名下财产关于龙湖书院山庄，双方确认的资产价值为2000万元。李紫雁主张该山庄的土地系租赁的集体用地，不存在产权，无法变现，且龙湖书院山庄现已被政府列为违章建筑且正在拆除（会所已拆除完毕），并提交了《下马岭片子中学房屋场地租用协议书》、《流转履行原合同协议书》及《转让附件》、《致全镇人民群众的一封信》、《北京市门头沟区雁翅镇人民政府催告书》（京门雁催告字[2018]第121号）予以证明。梅安玲认可上述证据的真实性、合法性，对其证明目的不予认可。梅安玲认为，一、梅安玲在转让前就相关情况已对李紫雁做充分披露，李紫雁知晓该山庄土地性质；二、山庄含5套别墅、1个会所，目前别墅未拆，仅会所被拆除，拆除时间在梅安玲移交给李紫雁之后，相应风险应由李紫雁自行承担；三、山庄已交付李紫雁占有和使用，是否变现或何时变现均由李紫雁自行决定，相应风险属经营风险，应由李紫雁自行承担。二、对外债权关于小额借款，双方约定折算为500万元。李紫雁主张实际收到小额借款还款仅为798015元，剩余420万元未还，并提交了还款明细予以证明。梅安玲不认可该还款明细的真实性，对其证明目亦不予认可。梅安玲认为，一、未见该还款明细的原件，且李紫雁未提供所涉还款账户自交付日起至今的银行流水，无法证明全部小额借款的还款情况；二、李紫雁未积极催收小额债权，甚至放弃部分债权；三、梅安玲至今未收到李紫雁要求协助催款的通知或信息。关于大额借款，双方确认为948.2981万元。李紫雁主张王秋庆、青岛鹤顺船业有限公司因经营严重困难，财务状况恶化等原因，至今无力偿还大额借款948.2981万元，并提交了青岛鹤顺船业有限公司出具的《说明》予以证明。梅安玲认可该《说明》的真实性，但认为该《说明》出具时间晚于双方约定的核算差额截止日，且大额借款的借款人为王秋庆，该《说明》上未有其签字。三、对外投资关于股权投资，龙宝斋公司持有北京涌泉汇银文化发展有限公司1%的股权，双方确认价值为投资成本300万元。李紫雁主张由于北京涌泉汇银文化发展有限公司是金马甲运营合作方，因金马甲邮币交易平台暂停邮币交易业务后无其他实际业务，故该股权无任何实际价值，并提交了金马甲官网信息予以证明。梅安玲对其真实性、关联性与证明目的均不认可，因无法辨认是否为金马甲公司的公告，且该电子证据显示的交易大盘时间为2019年3月14日，在梅安玲交付标的物之后。关于北京金马甲产权网络交易有限公司线上投资产品，双方约定该笔资产为1166.78万元。李紫雁主张金马甲邮币交易平台自2017年5月27日起已经暂停邮币交易业务，梅安玲向李紫雁转让的西藏20周年币和孙像10元央版在核算差额日未能变现，且至今不具备变现条件，并提交了金马甲资产与权益在线交易平台于2017年5月25日发布的《关于开展业务调整工作相关安排的公告》予以证明。梅安玲对其真实性、关联性与证明目的均不认可，并提交了（2020）京精诚内民证字第02703号《公证书》，用以证明截至2020年9月21日存货价值为13587000元，可用资金65534.56元。对此，李紫雁称所谓货币价值仅为虚拟财产概念，实际不具备任何财产价值。关于对山东潍坊乾古邮币卡贸易中心（有限合伙）的投资，双方确认的投资款及收益为140.5615万元。李紫雁主张该款项在核算差额日未能实现且至今均无法实现，且梅安玲在将乾古邮币卡的投资款及收益转让给李紫雁时应知晓乾古公司已不具备兑付能力，并提交了2019年1月3日山东潍坊乾古邮币卡贸易中心（有限合伙）出具的《情况说明》、乾古文化发展有限公司出具的《情况说明》、《注销说明》予以证明。梅安玲对上述说明的真实性、关联性与证明目的均不认可。梅安玲认为，乾古文化发展有限公司仍正常运营，双方确认该部分资产价值为140.5615万元，梅安玲于2017年4月1日交付给李紫雁，此后相应风险应由其自行承担，是否变现亦由其自行决定，并提交了山东乾古文化发展有限公司、潍坊乾古邮币卡贸易中心（有限合伙）的工商登记信息，用以证明以上两个公司为正常营业状态，均未注销。李紫雁认可上述工商登记信息的真实性，但对关联性及证明目的均不认可，并辩称仅凭工商登记信息无法证明公司为正常营业，且未注销不代表公司具有梅安玲承诺的资产价值。关于对上海基金公司—上海世道丰德邮币卡投资管理有限公司的投资，双方确认的投资款及收益为840万元。李紫雁主张该笔款项至今未能回收，并提交了梅安玲与上海世道丰德邮币卡投资管理有限公司于2017年5月23日签订的《投资收益未支付部分确认书》予以证明。梅安玲认可该确认书的真实性，但对其关联性与证明目的不予认可。梅安玲认为，一、案涉《收购协议》中约定梅安玲向李紫雁转让股权、资产，其中包含此笔投资款840万元，但并没有对资产“变现”作约定，“变现”系李紫雁的错误理解；二、股权、投资等资产权利在梅安玲将相关权利凭证移交至李紫雁并办理变更工商登记手续后，李紫雁即已实现了对上述资产权利的排他性掌控。本院认为，李紫雁与梅安玲签订的《收购协议》及《确认书》，系双方当事人真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方当事人均应严格履行各自的合同义务。根据梅安玲、李紫雁、龙宝斋公司签订《收购协议》的约定，梅安玲将其持有龙宝斋公司全部股权及其他全部资产以及自由部分资产出让给李紫雁。李紫雁无需支付转让对价，但需承担截至基准日龙宝斋公司产生的债务8950.507万元，同时梅安玲及龙宝斋公司提供同等价值的债权、资产用于冲抵李紫雁应当承担龙宝斋公司债务的对价。同时约定，至核算差额截止日即2018年7月31日，梅安玲向李紫雁转让的资产价值与梅安玲协助李紫雁催收的债权回款之和（以6950万元为基数），如不能达到6950万元，则如差额超过400万，超过部分则由梅安玲向李紫雁补偿。双方已另行签署《确认书》对转让标的具体价值进行确认，且双方确认用于冲抵李紫雁承担龙宝斋公司债务的资产、债权等总额约为8902万元，与李紫雁承担的龙宝斋公司债务8950万元相差约48万元，差额48万元由李紫雁在一个月内支付给梅安玲。故，本案的争议焦点为梅安玲向李紫雁转让的资产与债权回款之和是否符合双方《确认书》中之约定，以及梅安玲应否按照《公司收购协议》之约定向李紫雁补偿差额并承担违约责任。本案中，2017年4月1日，梅安玲向李紫雁完成《确认书》中用于冲抵李紫雁承担龙宝斋公司债务的资产、债权的交接，并签署《移交清单》予以确认；2017年4月21日，李紫雁已变更为龙宝斋公司的股东；2017年6月16日，梅安玲向李紫雁支付了48万元差额。对于李紫雁主张尚未回款的资产及债权，本院分析如下：一、关于龙湖书院山庄，双方在《确认书》中共同确认该等资产价值为2000万元且可直接变现。梅安玲于2017年4月1日即已将山庄交付于李紫雁占有使用，李紫雁并未提交有效证据证明龙湖书院山庄在双方约定的核算截止日即2018年7月31日，存在不能变现的事由，即便存在山庄被拆除之事实，亦为其在接收山庄后未及时变现应承担的风险；二、关于对外债权，双方在《确认书》中确认小额借款折算为500万元，大额借款为948.2981万元。根据双方合同约定，梅安玲对李紫雁负有协助催收之义务，但李紫雁未能提交有效证据证明其向各借款人催收债权并要求梅安玲予以协助之事实，故对于其未能收回相应债权之不利后果，应由其自行承担；三、关于对外投资，双方在《确认书》中约定此部分包含：龙宝斋公司持有北京涌泉汇银文化发展有限公司1%的股权对应总成本300万、金马甲线上投资产品1166.78万元、对山东潍坊乾古邮币卡贸易中心（有限合伙）的投资140.5615万元、上海世道丰德邮币卡投资管理有限公司的投资及收益840万元。李紫雁主张上述对外投资及收益或因交易平台关闭无法实现，或因经营不善而不具备相当的价值，故要求梅安玲就此部分予以补偿。本院认为，投资行为本身系收益与风险并存，双方在《确认书》中根据投资成本作为核算标准共同确认了相应投资之价值，即视为达成合意，李紫雁现以投资部分价值减损为由要求梅安玲补偿，亦缺乏事实与法律依据。此外，双方在《收购协议》第8.6条中约定梅安玲向李紫雁转让的资产价值与梅安玲协助李紫雁催收的债权回收之和达到应6950万元，此处的“资产价值”并不等同于“资产回收或变现后的价值”，双方已在《确认书》中就各项转让资产的价值予以确认，因此双方签署《交接清单》后即表明所列相应价值的资产已进行了转让。需考虑回款的部分仅为转让的债权，又因李紫雁并未就其履行催收义务并要求梅安玲予以协助以及债权回款之事实提供有效证据予以证明。因此，李紫雁主张其受让资产价值与回收的债权之和与6950万元相差5462.7375万元，缺乏有效证据予以支持，故对于其要求梅安玲支付补偿款及违约金的诉讼请求，本院不予支持。关于梅安玲所提《中止审理申请》，本院认为，经与办案人员进行核实，李紫雁、梅安玲被拘留之事实系龙宝斋公司涉嫌非法吸收公众存款，故本院对于梅安玲所提待刑事案件有结果才可以继续审理本案之申请不予准许。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告李紫雁的全部诉讼请求。案件受理费339937元及保全费5000元，均由原告李紫雁自行负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈 明人民陪审员  吴增云人民陪审员  肖淑萍二〇二〇年十二月三十日书 记 员  刘娇娇