广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初10364号原告：张宏鑫，男，汉族，1978年5月10日出生，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：龙任远，广东广信君达律师事务所律师。被告：广州斯摩莱信息科技有限公司，住所地广东省广州市黄埔区黄埔东路****。统一社会信用代码914401123473751516。法定代表人：冯昊。委托诉讼代理人：范永志、杜绮华，北京市盈科（广州）律师事务所律师、实习律师。原告张宏鑫诉被告广州斯摩莱信息科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭适用普通程序于2020年10月15日公开开庭进行了审理。原告张宏鑫的委托诉讼代理人龙任远，被告广州斯摩莱信息科技有限公司的委托诉讼代理人范永志、杜绮华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张宏鑫诉称：原告系被告股东。2017年6月27日被告通过签订股权转让协议的方式取得股东身份，并于2017年10月13日在登记机关办理了股权变更登记手续。原告成为股东后，原告并不参与公司的经营管理，被告至今未按照《公司法》规定向股东提供过任何财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东会审议。根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”基于上述法律规定，原告为了解公司真实的财务状况和公司运作情况及维护自己的合法权益，于2020年7月6日委托律师以书面形式向被告提出相关查阅申请。但被告未按法律的规定书面答复原告，至今也未以任何的方式同原告沟通相关事宜和提供任何资料供原告查阅。诉讼请求：1、判令被告提供自2017年7月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自公司设立之日起至2017年7月1日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；3、判令被告提供自2017年7月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；4、判令被告给予原告不少于15日时间行使上述三项诉请权利。5、判令本案诉讼费用由被告承担。被告广州斯摩莱信息科技有限公司未作书面答辩，但在庭审时辩称：1、原告股东身份2017年10月16日才成为被告公司股东，在此之前的包括股东会决议董事会决议等资料原告是无权查阅复制；2、被告没有设立董事会监事会，所以不存在董事会监事会决议，故不存在原告查阅问题；3、《公司法》规定原告无权查阅复制会计凭证，包括记账凭证相关原始凭证及有关原始凭证的证据材料；4、原告未完成于被告和相关股东之间的股权出资义务及销售业务的，并且原告经营与被告同等类型的竞争业务，被告有理由认为原告查阅公司的会计账本有不正当目的；5、原告参与公司生产经营管理，对于产生的会计账本及股东会决议均以通过微信、邮件及书面形式查阅跟复制，我们认为原告再次另行提起本案是没有法律依据；6、对于原告未履行出资义务及销售义务已经构成违约，被告将对原告进行另案诉讼，要求原告履行相关义务，请法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。本院经审理查明：被告广州斯摩莱信息科技有限公司（简称“斯摩莱公司”）系于2015年6月26日成立的自然人独资的有限责任公司。成立时，被告斯摩莱公司自然人独资股东为其法定代表人冯昊，持有被告斯摩莱公司100%的股权。冯昊认缴注册资本为800万元，认缴注册资本的出资时间为2025年6月30日。2017年6月27日，被告斯摩莱公司、冯昊作为甲方，原告张宏鑫、沈颖作为乙方，双方签订《广州斯摩莱信息科技有限公司接受天使轮投资扩股协议》，协议约定：乙方在协议签订后2017年7月1日前入被告斯摩莱公司账户60万元，获得被告斯摩莱公司30%公司股权（其中沈颖出资36万元，原告张宏鑫出资24万元，二位出资人按出资比例获得对应股权），参与公司“医学红外数字成像仪（系统）”或类似产品的研发上市；还约定：被告斯摩莱公司在2017年7月1日前的债权债务与乙方无关；增资扩股后，冯昊担任公司法定代表人、总经理，负责公司全面工作；沈颖担任公司销售经理，全面负责公司销售业绩提升。同日，被告斯摩莱公司的法定代表人冯昊作为甲方，原告张宏鑫、沈颖作为乙方，双方签订《广州斯摩莱信息科技有限公司股权转让协议》，约定：乙方及其全国销售团队完成被告斯摩莱公司销售任务，甲方冯昊无偿或零支付方式转让其持有被告斯摩莱公司10%的股权给乙方。2017年10月13日，被告斯摩莱公司变更工商登记，股东由冯昊变更为冯昊、刘明、原告张宏鑫、沈颖；公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。另查明：被告斯摩莱公司没有设董事会，也没有设监事会，仅设执行董事，执行董事由冯昊担任。2020年6月16日，被告斯摩莱公司召开2020年度股东大会，当日，被告斯摩莱公司向原告张宏鑫电子邮箱发出了《2020年度股东会决议》。原告于2020年6月17日向被告斯摩莱公司执行董事冯昊发出电子邮件，表示不认可“股东决议”，并表示自2017年投资入股以来至2020年6月，冯昊作为公司法人、大股东从未召集过一次股东会议，也就从未与股东们商讨过公司重大决定和制度体系设计。大股东依仗其大股东身份，不尊重公司法、不尊重其他股东权益甚至涉嫌侵占公司财产的行为。原告在电子邮件中向冯昊提出查账申请，要求5个工作日内准备好自2017年以来至今的全部账目及原始凭证，原告将聘请有资质的审计人员对几年来账目做审计，请冯昊做好准备后通知原告。2020年7月6日，原告张宏鑫委托律师向被告斯摩莱公司邮寄了《查阅公司会计账薄申请函》，其要求与诉讼请求一致。被告斯摩莱公司接到该邮件后，至今没有书面答复。本院认为：一、关于原告提出的查阅、复制被告斯摩莱公司自2017年7月1日起至实际提供之日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告作为被告股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，公司章程，被告斯摩莱公司章程由原告参与制定并签名生效，原告应当知晓公司章程的全部内容。诉讼中，被告斯摩莱公司已向本院提供了其公司章程，并由本院作为证据交换给原告，故该诉讼请求不需要再处理；关于董事会会议决议、监事会会议决议，因斯摩莱公司未设立董事会、监事会，所以不存在董事会会议决议、监事会会议决议，该诉讼请求不符合被告组织组织机构的规定，本院不予支持。关于股东会会议记录，虽然被告斯摩莱公司之前通过邮件向原告提供了股东会会议记录，但原告有权对股东会会议记录的真伪进行核实，故被告仍应向原告提供2017年7月1日起至今的股东会会议记录之原件供原告查阅、复制。二、关于原告提出的查阅自被告斯摩莱公司设立之日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求。考虑到被告斯摩莱公司仅设执行董事，并没有设立董事会和监事会，公司的运作处于缺少监督的状态。同时，被告斯摩莱公司注册资金处于认缴出资状态，目前并没有完全实际投入，而原告作为投资人，其出资系实缴出资，其出资维系着被告斯摩莱公司的运作。基于对原告投资资金安全的考虑，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告作为被告股东，本院认为其具有正当理由查阅被告斯摩莱公司的会计账簿和会计凭证。三、关于被告辩称“原告经营与被告主营业务有竞争关系的业务，存在法律上的利害关系”的意见，经查，原告投入的资金系用于被告公司“医学红外数字成像仪（系统）”研发上市”的业务，没有证据显示原告经营的其他公司的业务与被告的公司业务存在同等类型的竞争，或者存在同等类型的竞争但并没有存在法律上的利害关系，被告以上抗辩理由不能成立。四、关于被告辩称的“原告未履行出资义务及销售义务已经构成违约，被告将对原告进行另案诉讼”的抗辩意见，并不能构成其阻止原告行使股东知情权的法定理由，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告广州斯摩莱信息科技有限公司在本判决生效之日起十日内在其住所地向原告张宏鑫提供2017年7月1日起至实际提供之日止的股东会会议记录、财务会计报告，供其查阅、复制。二、被告广州斯摩莱信息科技有限公司在本判决生效之日起十日内在其住所地向原告张宏鑫提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供其查阅。三、原告张宏鑫自收到被告广州斯摩莱信息科技有限公司提供的以上股东会会议记录、会计账簿和会计凭证之日起三十日内完成查阅或复制。四、驳回原告张宏鑫的其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告张宏鑫负担40元，被告广州斯摩莱信息科技有限公司负担60元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  卢天勇人民陪审员  吴杏娟人民陪审员  金文辉二〇二〇年十二月三十日法官助理谢晓娜书记员池东莹附：本判决主要法律依据《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。