北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初13661号原告：张桦，男，1965年9月10日出生，汉族，住北京市丰台区。原告：张进，男，1997年4月6日出生，汉族，住山东省济南市历下区。委托诉讼代理人：郭明溪，北京海润天睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：田盼盼，北京海润天睿律师事务所律师。被告：李长利，男，1974年10月18日出生，汉族，住北京市大兴区。被告：陈卫帅，男，1991年5月12日出生，汉族，住北京市大兴区。第三人：曹计生，男，1976年5月3日出生，汉族，住北京市大兴区。第三人：于秀东，女，1983年10月26日出生，汉族，住北京市大兴区。被告陈卫帅、第三人曹计生、第三人于秀东共同委托诉讼代理人：李长利，男，1974年10月18日出生，汉族，住北京市大兴区。原告张桦、张进与被告李长利、被告陈卫帅、第三人曹计生、第三人于秀东股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张桦、原告张进的委托代理人郭明溪、田盼盼，被告李长利及被告陈卫帅、第三人曹计生、第三人于秀东的共同委托诉讼代理人李长利到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张桦、张进向本院提出以下诉讼请求：1.请求判令李长利、陈卫帅继续履行《股权转让协议》，向张桦支付股权转让款130000元；2.请求判令李长利、陈卫帅共同连带向张桦支付违约金20000元（计算方法：200000*10%）；3.请求判令李长利、陈卫帅共同连带向张桦支付迟延支付违约金39000元（计算方法：130000*30%）；4.请求判令李长利、陈卫帅承担本案诉讼费用。事实及理由：2019年8月20日，陈卫帅作为李长利的受托人，与张桦、张进及目标公司北京海途天下国际旅行社有限责任公司（以下简称海途公司）共同签署了《股权转让协议》。协议约定，张桦、张进将其分别持有的海途公司50%的股权转让给陈卫帅。股权转让款为20万元，支付方式为：协议签署后3个自然日内支付50%，剩余50%价款于协议签署后2个月内（2019年10月19日前）完成支付，协议指定张桦为上述股权转让款的收款方。协议签署后，张桦、张进按照协议约定完成了海途公司董监高变更及公司资产交接义务。2019年9月26日，李长利要求张桦、张进按照其要求将股权分别转让给了陈卫帅、曹计生、于秀东，转让方式为：张桦将其持有的还海途公司45%股权转让给于秀东，5%股权转让给曹计生。张进将其持有海途公司10%股权转让给曹计生，40%股权转让给陈卫帅。但李长利仅于2019年8月23日通过银行转账支付60000元转让款，2020年1月9日通过微信支付10000元转让款后怠于履行后续款项支付义务，且经张桦、张进多次催促，李长利仍然拒绝支付后续转让款，陈卫帅、李长利的违约行为严重侵犯二原告合法权益，故诉至法院。李长利辩称，要求驳回张桦、张进的诉讼请求，不认可股权转让协议，股权转让协议存在欺骗行为。股权转让协议并非陈卫帅签字，李长利与张桦之间是头口协商把海图公司转让给李长利和陈卫帅，并不认识张进，当时承诺先交10万元，剩余的一年以后交，但是股权转让协议里写的都是几天、两个月。李长利和陈卫帅接手海图公司之后，重新组织了股东于秀东和曹计生二人，完成了变更登记。2019年8月14日，张桦将海途公司转让给陈卫帅，但在此之后的一年多时间里，李长利多次要求配合变更旅游许可证至陈卫帅名下，遭到拒绝，至今海途公司无法合法经营。张桦、张进在经营海途公司期间有债务问题，其在明知有债务问题没有解决的前提下转让海途公司，构成欺诈。陈卫帅辩称，要求驳回张桦、张进的诉讼请求，并要求将已经支付的钱退回来，海途公司并没有合法经营手续，在股权转让协议中张桦、张进已经违约了，应当向陈卫帅支付违约金。其余意见同李长利一致。曹计生、于秀东发表意见称，二人与本案无关。双方当事人围绕争议焦点提交的证据，对双方对真实性无异议的证据，本院予以确认。对双方有争议的问题，本院确认如下：1.张进、张桦提交《股权转让协议》，用以证明陈卫帅、李长利未按约定支付股权转让款，应承担支付剩余股权转让款13万元及违约金的责任。陈卫帅对《股权转让协议》上的签字真实性不予认可，但在本院指定的期间内其并未提交笔迹鉴定的申请，另外，该份《股权转让协议》上受让方处除了有陈卫帅的签字，还有海途公司大兴营业部的公章，而李长利、陈卫帅对该公章的真实性并未提出异议，陈卫帅在协议签署当时系海途公司大兴营业部的负责人，2020年2月20日该营业部负责人变更为李长利，综合上述情况，本院对《股权转让协议》的真实性予以确认。经审理查明：2019年8月20日，转让方一张进、转让方二张桦与受让方陈卫帅、目标公司海途公司签订《股权转让协议》，约定：转让方合计持有目标公司100%的股权，通过股权转让方式将目标公司转让给受让方。此次股权转让价格合计为20万元。受让方在本协议签订之日起3个自然日内支付给转让方全部股权转让价款的50%，即人民币10万元，剩余50%的价款由受让方在本协议签署之日起2个月内支付。转让方共同指定收款账户为张桦账户。本协议生效之日前，转让方及其经营目标公司期间所发生的一切债务、税费全有由转让方承担，所产生的一切债权全部归转让方所有。本协议生效之日后，受让方对公司经营管理所产生的一切债权债务，由受让方享有的承担。受让方应严格按照协议规定的时间向转让方支付股权转让价款，否则，每迟延一日应以迟延支付价款总额为基数，按日百分之五的标准向转让方计付迟延支付违约金。受让方在未付清本协议全部价款之前，未经转让方同意不得将受让股权资产质押、抵押、转让，否则应视为违约，并按本协议转让价款的10%向转让方支付违约金。转让方和受让方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失，并按本协议转让价款的10%向守约方支付违约金。本协议自各方授权代表签字或盖章之日起生效。李长利及陈卫帅称，不清楚上述受让方是谁签字盖章。张桦、张进称一直是张桦与李长利沟通股权转让一事，协议系其邮寄给李长利，对方签字盖章后邮寄回来。张桦、张进提交张桦与李长利的通话录音一份，录音中李长利称其转给张桦的7万元是其自己支付，张桦问陈卫帅是李长利的代理人，李长利称对。2019年8月23日，李长利向张桦银行账户转账6万元，2020年1月9日，李长利通过微信转账1万元。2019年9月26日，海途公司股东由张桦、张进变更为陈卫帅、曹计生、于秀东，2020年2月21日，海途公司股东由陈卫帅、曹计生、于秀东变更为李长利、曹计生、于秀东。本院认为,张桦、张进及陈卫帅签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据李长利和张桦、张进的陈述，系张桦与李长利联系股权转让一事，李长利认可与张桦口头约定将海途公司股权转让给陈卫帅、李长利，即李长利认可了其系股权受让方之一，虽然协议系由陈卫帅一人签字，但李长利在与张桦的录音中也认可陈卫帅系其代理人，且李长利实际履行了股权转让款7万元，故应由李长利、陈卫帅共同承担支付股权转让款的义务，现李长利、陈卫帅未按照合同约定支付股权转让价款，应承担继续履行的责任，故对张桦、张进要求陈卫帅、李长利支付剩余股权转让款13万元的诉讼请求，本院予以支持。因李长利、陈卫帅未按约定时间支付股权转让款，应按合同约定承担违约责任，合同约定迟延支付违约金按照迟延支付金额日百分之五的标准计算，该标准过高，张桦、张进主动调整为39000元违约金，本院认为并无不妥，予以支持。对张桦、张进主张的因擅自转让股权的违约金一节，本院认为张桦、张进所称的该次股权转让发生在股权受让方陈卫帅和李长利之间，不构成对外转让，亦不应当认为构成违约，因此对张桦、张进主张的该项违约金20000元，本院不予支持。关于支付对象，《股权转让协议》约定收款账户为张桦账户，张桦、张进亦按该约定请求将款项付给张桦，本院不持异议。对李长利、陈卫帅关于张桦、张进未办理旅游许可证变更手续一事，其未提交证据证明，且该项理由也不构成其不支付股权转让款的合理抗辩。对李长利、陈卫帅关于张进、张桦存在隐瞒债务问题，构成欺诈，进而认为合同无效的意见，本院认为，合同对于股权转让前后的债务承担问题进行了明确约定，且欺诈并非合同无效的法定理由，故本院对该项意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、陈卫帅、李长利于本判决生效之日起十日内向张桦支付股权转让款130000元及违约金39000元；二、驳回张桦、张进的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二千零四十元，由张桦、张进负担二百一十六元（已交纳），由陈卫帅、李长利负担一千八百二十四元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇二〇年十二月二十八日书记员  李梦佳