新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0104民初5522号 原告（反诉被告）：新疆华世万康医药有限责任公司，住所地新疆乌鲁木齐市新市区。法定代表人：陈宏伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：姬沿成，新疆三顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈国清，北京市齐致律师师事务所律师。被告（反诉原告）：天津纺织集团进出口股份有限公司，住所地天津市和平区。法定代表人：岳德纲，该公司董事长。委托诉讼代理人：宋慧，天津益清律师事务所律师。被告：南京乐基医疗器械有限公司，住所地南京市江北新区经济开发区。法定代表人：黄运含，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：徐腾，男，1993年9月23日出生，汉族，住南京市浦口区，该公司销售部经理。原告（反诉被告）新疆华世万康医药有限责任公司（以下简称：华世万康）与被告（反诉原告）天津纺织集团进出口股份有限公司（以下简称：纺织进出口公司）、被告南京乐基医疗器械有限公司(以下简称：乐基公司)确认合同效力纠纷一案，本院于2020年7月4日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月8日公开开庭进行了审理，原告华世万康的委托诉讼代理人姬沿成、陈国清，被告纺织进出口公司的委托诉讼代理人宋慧，被告乐基公司的委托诉讼代理人徐滕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）华世万康向本院提出诉讼请求：确认2020年4月12日被告纺织进出口公司请求《取消合同申请退款》的通知无效。事实和理由：2020年4月，原告受托帮助被告纺织进出口公司寻找LH8500型呼吸机货源。在原告的努力和积极参与下，2020年4月7日，原告与被告纺织进出口公司、被告乐基公司就LH8500型呼吸机采购事宜签订了《销售合同》。该合同对产品型号、合同价款、付款方式、交货日期等均有明确约定。然而，被告纺织进出口公司按约定实际履行了第一期付款义务后,天津金畅国际贸易有限公司（以下简称：金畅公司）觊觎其中利益，无端以产品没有CE认证为由，在合同履行过程中制造事端。在其唆使下，2020年4月12日，被告纺织进出口公司向原告发出《取消合同申请退款》的通知，明确要求解除三方合同,却私下与被告乐基公司恶意串通，进行私下交易，严重损害了原告的合法权益。原告认为，三方合同系有效成立的合同,对三方有约束力，被告在利益驱动下，无视法律、背离诚信，显属违约。其单方向原告提出解除合同的要来,不符合法律规定或合同约定的解除条件,对原告不发生法律效力,依法应为无效。由此,原告特依法提起诉讼,请求确认2020年4月12日被告请求《取消合同申请退款》的通知无效。被告（反诉原告）纺织进出口公司答辩称，1.原告华世万康陈述其受托寻找LH8500型呼吸机货源，但原、被告之间并未建立居间合同，是买卖合同关系；2.原告华世万康称金畅公司恶意制造事端与事实不符，金畅公司与我公司有委托代理协议，我公司代理金畅公司的涉诉合同的业务，因此金畅公司就是涉诉合同的利益方。根据最高人民法院关于合同法司法解释的规定，原告提起诉讼也不符合时间上的要求。综上，请求依法驳回原告华世万康的诉讼请求。被告乐基公司针对原告华世万康的起诉辩称，一、我公司在签订合同过程中明确表示在2020年4月底无法提供500台LH8500型呼吸机，但居间人说先签合同，后期在协调。2020年4月11日，金畅公司派人来我公司要求看货，我公司才知道产品需要CE认证。我公司如实向金畅公司告知我公司产品没有CE认证，且不能在2020年4月12日供货100台，4月底供货500台。2020年4月12日，被告纺织进出口公司通知我公司解除合同并要求返还货款，我公司已经在2020年4月20日退还被告纺织进出口公司货款4500万元。二、原告华世万康非居间方。原告华世万康未曾与我公司进行洽谈合同签订事宜。2020年4月11日，我公司知道原告华世万康与被告纺织进出口公司及金畅公司之间没有任何关系。三、我公司确实不能按照合同约定向被告纺织进出口公司交付货物，无法履行合同。被告（反诉原告）纺织进出口公司向本院提出反诉请求：判决原告华世万康返还500万元的货款；2.支付500万元货款自2020年4月13至实际清偿之日的利息。事实与理由：合同约定4月12日交付100台LH8600呼吸机，4月30日前交付500台LH8600呼吸机。但在2020年4月11日金畅公司的法定代表人前往被告乐基公司处验货，被通知无法在4月12日和4月30日前交货，并称订单数量超过了厂里生产能力。另，被告纺织进出口公司采购该批呼吸机要求具备CE认证，被告乐基公司2020年4月11日才告知被告纺织进出口公司其生产的呼吸机没有CE认证。被告纺织进出口公司知道后马上通知原告华世万康和被告乐基公司解除合同，要求返还货款。2020年4月20日，被告乐基公司将4500万元货款返还被告纺织进出口公司，但原告华世万康至今未返还500万元。根据合同法的规定，因此我方有权解除合同并要求返还货款。针对被告（反诉原告）纺织进出口公司的反诉，原告（反诉被告）华世万康答辩称，在我公司与被告纺织进出口公司及被告乐基公司签订的《销售合同》后，被告纺织进出口公司向我公司支付货款500万元，向被告乐基公司支付货款4500万元属实，但《销售合同》中没有约定LH8600呼吸机需要具备CE认证，被告乐基公司也未向我公司反映不能供货，也不存在不能供货的事实，请求驳回被告纺织进出口公司的反诉请求。针对被告纺织进出口公司反诉，被告乐基公司陈述，原告华世万康在签订《销售合同》之前未与我公司沟通过，我公司通知被告纺织进出口公司不能如期供货。本院经审理认定事实如下：2020年4月6日，被告乐基公司向原告华世万康出具《授权委托书》，委托原告华世万康代表办理LH8600呼吸机签约和销售事宜，有效期自2020年4月6日至2020年4月7日。2020年4月7日，被告纺织进出口公司（甲方）与原告华世万康（乙方）及被告乐基公司（丙方）签订《销售合同》。合同约定，被告纺织进出口公司购买原告华世万康拥有的被告乐基公司产品达成如下协议：一、合同标的500台LH8600呼吸机，单价20万元，共计1亿元；二、售后服务在中国境内，凡属设备本身质量引起的故障,凭保修卡由丙方提供12月的主机保修服务和6个月的配件保修服务，保修期过后仍可由丙方维修，但甲方应支付相应的费用，具体条款见保修卡。由于全球疫情（新冠状病毒)影响，丙方对于中国境外本公司设备只提供远程视频对接进行安装培训服务。甲方收到丙方设备后，十天内未就设备质量数量问题以书面方式向丙方提出异议的，则视为质量数量符合本合同约定及相关质量标准要求；三、付款方式(注:除甲方取得乙方和丙方人员提供的证明其有丙方的特别授权的文件,甲方勿将货款以现金形式支付给乙方和丙方任何人员，否则丙方有权视作甲方未支付该款项)，(1）乙方账户信息:公司名称:新疆华世万康医药有限责任公司；开户行名称:工商银行乌鲁木齐市河南东路支行；账户:×××；行号:102881002188；（2）丙方账户信息:公司名称:南京乐基公司医疗器城有限公司；开户行名称:南京银行鸿信大厦支行；账户:×××；行号:313301008766；（3）支付流程：甲方在签订合同之日起1日内支付货款50%,其中，支付乙方500万元，支付丙方4500万元；丙方于4月12交货100台；甲方于4月12日支付剩余货款的20%，其中，支付乙方1500万元，支付丙方500万元；4月22日交货200台，甲方于4月22日支付剩余货款的30%,其中，支付乙方2500万元，支付丙方500万元；丙方于4月30日交货200台；乙方收到货款视为丙方收到货款。如当地政府管制或不可抗力的原因下厂家提供相应的材料，丙方可延迟供货日期；四、产品交付：1.交付方式:丙方负责中国境内运输，不负责中国境外货物运输；丙方应按照甲方要求提供相应的签收凭证；2.交付费用，中国境内运费及保险费由丙方支付；五、开票类型:增值税专用发票；六、甲方未付清全款及滞纳金前，本合同项下的设备所有权归属丙方；七、任何一方不按合同约定，造成交货停滞、延误或失败的,按以下规定执行:丙方迟延交付货物或其它问愿，每延迟一天，丙方应向甲方连带支付本合同约定总货款金额的万分之一费用，逾期超过15天的，甲方有权选择解除本合同并要求乙方和丙方退还已收取的剩余货款；如遇不可抗力的，经三方协商可以期限顺延；八、1.公证:如需公证，公证费由提出公证的一方承担；2.甲方有义务协助乙方、丙方实施国家相关法规所必要的相应措施；3.若三方产生纠纷且不能协商解决，三方同意将纠纷提交卖方住所地人民法院进行诉讼。合同签订后，被告纺织进出口公司当日向原告华世万康转账付款500万元，向被告乐基公司转账付款4500万元。2020年4月10日，被告纺织进出口公司（乙方）与金畅公司（甲方）签订《代理出口协议》。金畅公司委托被告纺织进出口公司代理业务，金畅公司负责与国内指定供应商确认出口货物的数量、价格、规格型号等事宜。另，被告纺织进出口公司称，2020年4月9日至11日，金畅公司向杜勤允、廖楚珍、杨海森支付居间费共计500万元，其中杜勤允50万元，廖楚珍400万元，杨海森50万元。金畅公司法定代表人杨昊疆。杨昊疆父亲杨光林曾与杜勤允微信聊天协商采购呼吸机事宜。2020年6月16日，天津市公安局和平分局（以下简称：和平公安局）送达杨光林《立案告知书》，通知杨光林和平公安局认为杨光林报合同诈骗案符合立案条件，决定立案侦查。2020年4月12日，被告纺织进出口公司向原告华世万康送达《取消合同申请退款》称：我司与新疆华世万康医药有限责任公司,南京乐基医疗器械有限公司于2020年4月7日签订的《销售合同》,请取消。请新疆华世万康医药有限责任公司将我司2020年4月7日支付给贵司的500万元预付款退回我司。请南京乐基医疗器械有限公司将我司2020年4月7日支付给贵司的4500万元预付款退回我司。2020年4月14日，原告华世万康致被告纺织进出口公司问询函称：被告纺织进出口公司于2020年4月10日在《销售合同》上加盖印章，导致被告乐基公司拒绝在合同约定的2020年4月12日交货，并通知被告纺织进出口公司无权在2020年4月22日前解除合同，要求继续履行合同。同时，华世万康委托北京市齐致律师事务所（以下简称：齐致事务所）函告被告纺织进出口公司要求继续履行《销售合同》。2020年4月20日，被告乐基公司退还被告纺织进出口公司4500万元。2020年4月30日，原告华世万康向本院提起诉讼要求被告纺织进出口公司继续履行合同。2020年6月15日，经本院准许撤回起诉。2020年7月4日，再次提起本案诉讼。2020年5月15日，被告纺织进出口公司与被告乐基公司签订两份《销售合同（出口）》。合同分别约定，被告纺织进出口公司分别购买被告乐基公司生产的LH8600呼吸机300台、200台，共计500台，于2020年5月30日前交付，价值共计8100万元。2020年5月13日，被告纺织进出口公司向中华人民共和国海关申报284台LH8600呼吸机，5月15日申报216台LH8600呼吸机出口匈牙利。以上事实有《销售合同》、《销售合同（出口）》、《取消合同申请退款》、《授权委托书》、《代理出口协议》、《立案告知书》及本案庭审笔录等证据存卷为证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人均应当认真履行。本案原告华世万康与被告纺织进出口公司、被告乐基公司签订《销售合同》系三方真实意思表示，且不违反法律的效力强制性规定，合法有效，三方均应认真履行。本案争议的焦点问题是被告纺织进出口公司在2020年4月12日通知原告华世万康《取消合同申请退款》是否具有法律效力。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”本案中，在履行合同过程中，被告纺织进出口公司以如下理由解除合同：一是被告乐基公司所生产的LH8600呼吸机没有CE认证；二是被告乐基公司不能在合同约定的期限内提供500台LH8600呼吸机。针对被告乐基公司生产的LH8600呼吸机无CE认证的问题，本院认为，首先，被告纺织进出口公司认为产品认证标准关系到合同目的能否实现，但在签订《销售合同》时，未就LH8600呼吸机需要CE认证进行约定，且在未明确被告乐基公司生产的LH8600呼吸机有无CE认证的情况下,便支付5000万元的巨额货款，与常理不符；其二，被告纺织进出口公司在通知原告华世万康与被告乐基公司解除合同后，于2020年5月15日又与被告乐基公司签订两份《销售合同（出口）》共计购买500台LH8600呼吸机并出口匈牙利，同样由被告乐基公司提供，也没有CE认证，因此，被告纺织进出口公司以被告乐基公司生产LH8600呼吸机无CE认证解除合同的理由本院不予采信。针对被告乐基公司不能如约履行供货义务的问题，本院认为，原告华世万康、被告纺织进出口公司、被告乐基公司三方签订的《销售合同》约定，被告乐基公司应于2020年4月12日供LH8600呼吸机100台，22日提供LH8600呼吸机200台，4月30日提供LH8600呼吸机200台。同时，合同约定如被告乐基公司逾期供货超过15日，被告纺织进出口公司有权解除合同。但在2020年4月12日即《销售合同》约定的供货首日提出解除合同，此时《销售合同》约定的解除条件尚未成就。被告乐基公司虽然认为其不能如期履行合同约定，但从此后被告纺织进出口公司与被告乐基公司签订合同并履行500台LH8600呼吸机的结果分析，被告乐基公司不是履行合同不能，被告纺织进出口公司的合同目的也不是不能实现。至于逾期供货被告纺织进出口公司可以通过赔偿损失和支付违约金等方式主张权益。关于原告华世万康是否在合理期限内，对解除合同提出异议的问题。本院认为，被告纺织进出口公司于2020年4月12日通知解除合同，原告华世万康于2020年4月30日提起诉讼，后虽然撤回起诉，但在2020年7月4日再次提起本案诉讼，应属于在合理期限内提出异议。综上所述，被告纺织进出口公司在即没有达到合同约定的解除条件，也没有法律规定的解除条件的情况下，通知原告华世万康解除合同不发生法律效力，其基于合同已经解除反诉要求原告华世万康返还500万元并支付利息的请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条之规定，判决如下：一、确认2020年4月12日被告（反诉原告）天津纺织集团进出口股份有限公司向原告（反诉被告）新疆华世万康医药有限责任公司发出《取消合同申请退款》无效；二、驳回被告（反诉原告）天津纺织集团进出口股份有限公司的反诉请求。本案本诉案件受理费70元（原告华世万康已预交）由原告华世万康负担；反诉费23400元（被告纺织进出口公司已预交）由被告纺织进出口公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  员   谢然军二 〇 二 〇 年 十 二 月 二 十 四 日书  记  员   马国华