上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初91818号原告：海尔融资租赁股份有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区杨高北路XXX号XXX幢4部位三层333室。法定代表人：张磊，总经理。委托诉讼代理人：高鹏摇，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：李啟珍，上海市锦天城律师事务所律师。被告：宜城市武湖禽业有限公司，住所地湖北省襄阳市。法定代表人：李克勤，经理。被告：李磊，男，1989年12月25日出生，住湖北省宜城市。被告：李克勤，男，1969年10月25日出生，住湖北省宜城市。被告：王绍蓉，女，1970年4月18日出生，住湖北省宜城市。上列四被告之共同委托诉讼代理人：黄学文，湖北传学律师事务所律师。上列四被告之共同委托诉讼代理人：刘成，湖北传学律师事务所律师。第三人：襄阳正大有限公司，住所地湖北省襄阳市襄州区张湾镇航空路。法定代表人：周永顺。原告海尔融资租赁股份有限公司与被告宜城市武湖禽业有限公司(以下简称武湖禽业公司)、李磊、李克勤、王绍蓉、第三人襄阳正大有限公司借款合同纠纷一案，本院于2019年11月7日立案后，依法适用普通程序，分别于2020年8月5日、2020年12月25日两次公开开庭进行了审理。原告海尔融资租赁股份有限公司的委托诉讼代理人高鹏摇，被告李克勤(又系被告武湖禽业公司的法定代表人)，被告武湖禽业公司、李磊、李克勤、王绍蓉之共同委托诉讼代理人黄学文到庭参加诉讼。第三人襄阳正大有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告海尔融资租赁股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告武湖禽业公司支付原告应收账款人民币1,344,294.49元；2、判令被告武湖禽业公司支付原告截至2019年9月25日止的逾期违约金877,742.57元，以及自2019年9月26日起至实际清偿之日止的逾期违约金(以1,344,294.49元为基数，按年利率24%计算)；3、判令被告李磊、李克勤、王绍蓉对被告武湖禽业公司的上述义务承担连带保证责任。事实和理由：2016年6月20日，原告与第三人签订了编号HF-SPNY-201606-064《应收债权转让协议》，约定第三人将基于《禽畜饲料直销销售合同》、《禽畜饲料直销补充协议》等相应文件形成的对被告武湖禽业公司的应收债权转让给原告，原告按照约定支付转让价款给第三人；被告武湖禽业公司签署了《债权转让确认函01》和《债权转让确认函02》，表示知悉并同意按照《应收债权转让协议》、《禽畜饲料直销销售合同》、《禽畜饲料直销补充协议》和确认函的规定向原告支付各期应收债权金额。被告武湖禽业公司签署确认函后，该债权转让已生效，原告已取得基础合同项下的应收债权和向被告武湖禽业公司收取各期应收债权金额的权利。原告、被告武湖禽业公司与第三人还签订了编号HF-SPNY-201606-064-C01《三方合作协议》，约定若被告武湖禽业公司违反转让协议、基础合同和确认函的规定逾期或不足额偿还债务的，应按照日息千分之一向原告支付逾期违约金。同日，为担保转让协议的履行，被告李磊、李克勤、王绍蓉分别与原告签订编号HF-SPNY-201606-064-G01、HF-SPNY-201606-064-G02、HF-SPNY-201606-064-G03的《个人最高额保证合同》，约定各保证人的保证范围包括但不限于：每期应收债权、回购价款、管理费、手续费、保证金、迟延罚金、诉讼费、律师费等。被告李磊、李克勤、王绍蓉为确保转让协议项下各项义务得以切实履行，向原告提供连带责任保证担保。根据《应收债权转让协议》规定，在约定条件成就后，原告已分两笔向第三人支付转让价款，每笔750,000元，第三人业已出具相应资金收据确认收悉两笔转让价款；原告已履行完毕《应收债权转让协议》项下的各项义务。而被告武湖禽业公司未能根据协议约定向原告履行支付各期应收债权金额的义务。根据上述事实及相关协议约定，被告武湖禽业公司的行为已经构成严重违约，各保证人亦未履行保证责任，严重损害了原告的合法权益。现原告特向法院提起诉讼，恳请法院判如所请。被告武湖禽业公司、李磊、李克勤、王绍蓉共同辩称：本案并非实质上的保理合同关系，而是借款合同关系。被告武湖禽业公司因向第三人购买饲料而向原告融资。第三人与被告武湖禽业公司之间的基础债权还未进行对账，欠款金额尚未确定。另根据《个人最高额保证合同》，保证人被告李磊、李克勤、王绍蓉应对第三人的债务承担保证责任，而非被告武湖禽业公司。第三人襄阳正大有限公司未到庭参加诉讼。本院经审理认定事实如下：2016年6月20日，原告与第三人签订了《应收债权转让协议》，约定：第三人将基于《禽畜饲料直销销售合同》、《禽畜饲料直销补充协议》形成的对被告武湖禽业公司的应收债权转让给原告，原告按照约定支付转让价款给第三人；原告分两笔向第三人支付转让价款，每笔750,000元；自原告收到第三人与被告武湖禽业公司签署的《债权转让确认函》之日起，债权转让生效。被告武湖禽业公司和第三人向原告出具了《债权转让确认函01》和《债权转让确认函02》，约定被告武湖禽业公司表示同意按照《应收债权转让协议》、《禽畜饲料直销销售合同》、《禽畜饲料直销补充协议》和债权转让确认函向原告履行相关义务，并载明被告武湖禽业公司应向第三人支付的应收债权金额共计750,000元(分六期支付，第一至第五期每期支付6,075元、第六期支付756,075元)，但并未记载应收账款的付款期限，且对于被告武湖禽业公司应向原告支付的应收债权付款时间和金额均为空白。原告、被告武湖禽业公司、第三人签订了编号HF-SPNY-201606-064-C01《三方合作协议》，约定：第三人与被告武湖禽业公司签订了《禽畜饲料直销销售合同》、《禽畜饲料直销补充协议》形成应收债权，第三人与原告签订了《应收债权转让协议》，第三人将基础合同形成对被告武湖禽业公司的债权转让给原告，被告武湖禽业公司知悉且同意该债权转让；被告武湖禽业公司应付账款及已还账款等以第三人出货单、对账单等业务记录为准。2016年6月20日，被告李磊、李克勤、王绍蓉分别与原告签订编号为HF-SPNY-201606-064-G01、HF-SPNY-201606-064-G02、HF-SPNY-201606-064-G03的《个人连带保证合同》，约定被告李磊、李克勤、王绍蓉为确保《应收债权转让协议》项下第三人的义务得以切实履行，向原告提供最高额连带保证责任担保；保证期间自本合同签署之日起，直至主合同项下的第三人所有债务履行期届满之后两年；保证范围包括但不限于每期应收债权、回购价款、管理费、手续费、保证金、迟延罚金、诉讼费、律师费等。2016年7月11日、2016年9月20日，原告分别向第三人转账750,000元。另查明，2016年3月1日，被告武湖禽业公司(买方)和第三人(卖方)签订《禽畜饲料直销销售合同》，约定：被告武湖禽业公司为生产经营养殖需要向第三人采购饲料，第三人向被告武湖禽业公司直接供货，以直供价格销售费被告武湖禽业公司，一月至十二月，每月销售蛋鸡料300吨；交收数量以饲料装车过磅为准；饲料销售价格执行第三人批次定价，根据市场行情调整饲料价格，以第三人最新产品价格表为准；刷卡购货、支票或银行转账汇款购货的，第三人收到被告武湖禽业公司货款当日通知仓管部发货。被告武湖禽业公司(买方)和第三人(卖方)签订《禽畜饲料直销补充协议》，约定在《禽畜饲料直销销售合同》履行过程中，双方经协商达成如下补充协议：第三人给予被告武湖禽业公司采购赊账款6个月的账期，即每批次饲料货款最晚还款日自被告武湖禽业公司提货之日起6个月；赊账期内，第三人向被告武湖禽业公司按每日0.027%收取应收账款利息。本院认为，保理是一项以债权人转让其应收账款为前提，集融资、应收账款催收、管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。是否具有真实的应收账款转让关系，是判断构成保理法律关系的关键要素。被告武湖禽业公司与第三人签订的《禽畜饲料直销销售合同》约定款到发货的销售模式，且销售金额依据市场行情和实际送货数量而变化，虽补充协议另行约定了赊账期，但结合本案当事人的陈述及原告主张的应收账款金额及付款时间等来看，原告的交易目的不在于通过提供保理服务获得收益，而在于出借资金后按月获得固定收益，到期一次性回收本金，且原告提供的证据并不能证明其主张的应收账款与《禽畜饲料直销销售合同》项下的债务相对应，故《应收债权转让协议》项下双方实质构成借贷法律关系，对于原告向被告武湖禽业公司主张应收债权和逾期违约金以及要求被告李磊、李克勤、王绍蓉对被告武湖禽业公司上述债务承担连带保证责任之诉请，本院不予支持。原告可依据实质构成的法律关系另行主张。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下：驳回原告海尔融资租赁股份有限公司的诉讼请求。案件受理费28,313元，公告费560元，共计28,873元，由原告海尔融资租赁股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判长 贾 丹审判员 楚 倩审判员 周虹艳二〇二〇年十二月三十日书记员 张 峥附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。