北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初62862号原告（反诉被告）：北京粮仓商贸有限公司，住所地北京市海淀区翠微路甲10号1幢411，统一社会信用代码：91110108MA007EK947。法定代表人：张超，执行董事。委托诉讼代理人：梁聪，北京市证信律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京华信恒盛投资管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街15-11号B2层AB2-100，统一社会信用代码：911101080592923356。法定代表人：袁磊，董事长。委托诉讼代理人：樊少武，北京海润天睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵严，男，北京海润天睿律师事务所实习律师。被告：北京天佑万荣物业管理有限公司海淀分公司，住所地北京市海淀区海淀大街5号一层108室，统一社会信用代码：9111010831812285XR。负责人：霍恩宁，经理。委托诉讼代理人：轩震楠，男，该公司职员。北京粮仓商贸有限公司（以下简称粮仓公司）与北京华信恒盛投资管理有限公司（以下简称华信公司）、北京天佑万荣物业管理有限公司海淀分公司（以下简称天佑分公司）租赁合同纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。粮仓公司之委托诉讼代理人梁聪，华信公司之委托诉讼代理人樊少武、赵严，天佑分公司之委托诉讼代理人轩震楠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。粮仓公司向本院提出诉讼请求：1、判令华信公司将位于北京市海淀区中关村大街15-10号中关村时代广场拾伍號街区地下二层B2-03号租赁面积1370.83平方米的租赁场地，按照租赁合同附件三中约定的交付条件腾空后交付我方，并与我方办理租赁场地钥匙交接、设备设施清点等各项交付手续，租期及我方相关费用支付义务自华信公司实际交付租赁场地之日相应顺延，天佑分公司配合华信公司履行上述义务；2、诉讼费由华信公司承担。事实和理由：2019年，华信公司、天佑分公司与我方签订《中关村时代广场B2-03北京粮仓商贸有限公司租赁合同》（以下简称租赁合同）。该合同约定华信公司、天佑分公司将北京市海淀区中关村大街15-10中关村时代广场·拾伍號街区地下二层B2-03号面积为1730.83平方米店铺出租给我方用于经营商业，合同租期一年，自2019年5月3日至2020年5月2日。因对方原因导致合同交付日顺延的，租期做相应顺延。据此合同租期应顺延一年。同时合同约定对方应于2019年5月2日当日或之前将出租店铺交付于我方。上述租赁合同经各方签字盖章后已正式生效，我方为履行合同义务积极筹备，已经交纳了2019年8月及9月的租金及合同保证金。但经我方多次催告，对方至今无故不交付出租店铺，并以各种理由推脱履行合同义务，严重损害了我方合法权益。为维护我方合法权益，向法院提起诉讼。华信公司辩称，不同意对方的诉求，请法院驳回，具体答辩意见如下：一是租赁合同约定该合同自签字盖章之日起生效，我方不认可合同上所盖合同专用章的真实性，人名章并非本人签字，可能是随意加盖或伪造的，潘×非我方法人，没有授权委托书；二是该合同存在明显伪造痕迹，是对方所伪造，不能代表我方真实意思表示，具体伪造的痕迹处会结合对方出示的原件详细说明；三是对方补充提交的合同附件中载明了时间，即便合同真实，对方没有依照合同约定的期限支付首期款和合同保证金，依据合同约定，合同应予以解除；四是涉诉场所一直是我方办公场所，即便合同是真实有效，合同在事实上无法履行，该义务不宜强制履行，租赁合同目的无法实现。关于合同租期的问题，租赁合同约定2019年5月2日交房，但是粮仓公司在诉讼之前一直没有主张过，租赁合同没有履行不是因为我方原因导致，而是因为粮仓公司一直没有交付租金以及受到疫情影响。现在租赁合同已履行期满，租赁合同已终止履行。天佑分公司辩称，租赁合同上确有我方印章，是华信公司拿着租赁合同过来，我方就配合盖章了。盖章的时间我方不清楚。粮仓公司的诉求不是我方能履行的事宜。华信公司提出反诉请求：1、确认华信公司与粮仓公司、天佑分公司签订的租赁合同于2019年11月8日解除；2、反诉费由粮仓公司承担。事实与理由：粮仓公司提交的租赁合同在我方并不存在，且粮仓公司一直未明确我方的经办人员，我方无从核查该经办人是否有权代表我方签订该合同。故我方不认可该份合同的真实性和效力。我方要求解除租赁合同，理由如下：一是粮仓公司未按照合同的约定支付首期款，符合合同约定的解除条件，我方有权解除涉案合同；二是涉案租赁合同从未开始履行，也不能实际履行，应当依法予以解除。涉案房屋中，其中大概1000平方米是我方、北京汇众智达投资管理有限公司（以下简称汇众智达公司）、北京天盛智达投资管理有限公司（以下简称天盛智达公司）的办公场所，其中大概370平方米已被其他商户租用经营。故涉案房屋事实上不能也无法交付粮仓公司使用，若强制履行，费用过高。租赁合同的主体还包括天佑分公司，天佑分公司应提供物业服务并收取物业服务费、装修服务费、供暖供冷服务费等费用，而我方作为业主与其之间的物业服务关系已于2019年5月31日终止，天佑分公司也不能履行该合同。粮仓公司未在合理期限内要求履行，该合同不能履行，双方之间信任基础已然丧失，继续履行合同的基础不复存在；三是粮仓公司对于合同解除具有重大过错。其未按照合同约定支付首期款，严重违反了合同的约定，合同约定于2019年5月2日交付房屋，在此之前，粮仓公司怠于主张。2019年6月1日，我方管理权发生变更并完成交接，在交接前其不主张，直到2019年7月才向我方主张，具有重大的过错。结合其所提交的内部审批表以及疫情背景，其坚持诉讼系为了获取不当利益。特向贵院提起反诉。粮仓公司对华信公司的反诉辩称，华信公司提出解除租赁合同的反诉请求必须是建立在租赁合同真实、合法、有效的前提之下，但截至目前对方对租赁合同的效力问题仍持否定态度，这就导致本案的反诉缺乏事实基础和逻辑前提。华信公司要么放弃反诉的主张而坚持否认涉案合同的效力，要么坚持反诉的主张而认可涉案合同的效力，不存在既坚持反诉的主张而又否认涉案租赁合同的效力，这在逻辑上是自相矛盾的，我方认为对方在本案中提起反诉属程序错误，应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：粮仓公司称其作为乙方、承租方，于2018年11月与华信公司（甲方1、出租方）、天佑分公司（甲方2、出租方）签订租赁合同，第一条约定：甲乙双方确认，甲方出租给乙方的店铺坐落在北京市海淀区中关村大街15-10号中关村时代广场·拾伍號街区地下二层B2-03号（以下简称B2-03号房屋），租赁面积为1370.83平方米。第三条交付日、租赁期限和装修期、开业条款约定：甲方预定于2019年5月2日当日或之前将该出租店铺交付乙方。该出租店铺租赁期为1年，自起租日即2019年5月3日起至2020年5月2日止。如因甲方原因交付日拖延，以上该租赁期也应由此顺延。如乙方在本合同履行期间无根本违约行为，则前述租赁期到期后，本合同按最后一期租金标准自动顺延，最长连续顺延4期。甲方给予乙方自该出租店铺即2019年5月5日起至2019年7月31日的装修期。装修期内，乙方无须支付固定租金、广告推广费，但必须支付物业服务费、企业管理服务费、装修时产生的相关费用以及提成租金。乙方的开业日确定为装修期满后第一日即2019年8月1日。第五条租金条款第5.1条约定：该出租店铺的租金自开业日起计算，租金的收取以月固定租金和月提成租金两者取高的形式，每一个日历月支付一次，乙方支付租金等费用的具体金额及方式见附件二。乙方应于本合同约定开业日后的5个工作日内向甲方支付该出租店铺1个月的固定租金共计83392.16元。其后各月应付的固定租金，乙方应于上个日历月的最后一日之前向甲方付清。第六条租赁保证金条款第6.1条约定：乙方应于本合同约定开业日后的5个工作日内向甲方支付该出租店铺的租赁保证金（租赁保证金应相当于1个月固定租金、企业管理服务费、物业服务费及广告推广费的总额，乙方支付租赁保证金的金额及方式见附件二，作为乙方履行本合同义务的担保。第八条出租店铺的交付条款约定：甲方预定于2018年12月31日（“交付日”）当日或之前将该出租店铺交付乙方，在办理该出租店铺的交接手续之时或之前，双方签署《房屋交割清单》，即视为甲方已按照本合同规定条件，履行了该出租店铺交付给乙方的义务。第十五条变更和解除本合同条款约定：有下列情形之一的，守约方可书面通知违约方解除本合同，并要求违约方进行赔偿…(5)乙方逾期不支付或未补足保证金、租金、广告推广费、企业管理服务费、物业服务费和本合同下规定应付的其他款项单笔超过30天或累计超过60天的。第十七条违约责任约定：在租赁期内，乙方逾期支付租金、广告推广费、企业管理服务费、物业服务费等费用或其他任何费用或任何应付的违约金、损害赔偿金或逾期补交保证金，每逾期一天，则应按逾期支付之款项的千分之五支付滞纳金，逾期支付上述任何款项超过30天的，甲方有权停止有关供应或禁止有关使用…直至解除合同。第二十一条通知约定：本合同双方之间根据本合同或与本合同相关发出的任何通知或联络应以书面形式按下述地址或传真号码发出：以乙方或乙方员工为送达人。一方变更地址的，应及时以书面形式通知另一方，否则因此造成的相关责任由该方自行承担。其中，华信公司通信地址记载为北京市海淀区中关村大街15号中关村时代广场地下二层光耀东方办公区，联系人窦×。天佑分公司通信地址载明：北京市海淀区海淀大街5号一层108室，联系人：周×。第二十五条约定：本合同自各方签字盖章之日起生效。华信公司、天佑分公司与粮仓公司在该合同落款处加盖合同专用章，华信公司加盖潘×人名章，天佑分公司加盖郭×人名章。该合同附件一系出租店铺平面图，平面图上加盖有华信公司、天佑分公司的合同专用章。附件二系租金及其他费用的支付的相关规定。该附件二第六条载明：“乙方应在本合同签署后5个工作日内向甲方支付的首期款支付金额为：6.1租赁保证金83392.16元；6.22019年4月1日至2019年4月30日的应付固定租金83392.16元；首期款合计166784.32元。”附件三系交付条件的约定，交付条件载明现状交付且应达到一定的标准。附件四系物业服务内容及标准。天佑分公司认可该租赁合同的真实性，但华信公司对该租赁合同的真实性不认可，对于该份合同中华信公司的合同专用章的真实性及加盖印章的时间提出质疑。其表示由于其公司内部存在股权变更，期间其公章及合同专用章由两个公司共管，其公司并没有使用相关印章签订该合同的审批记录。且其存放合同专用章的保险柜被撬开过，存在盗用并在该合同中加盖印章的可能。华信公司认为该合同的内容可能存在改动及拼凑、伪造。但对此华信公司并未提交相应证据。粮仓公司就华信公司知晓租赁合同签订事宜提交了中关村时代广场合同审批表（B2-03）以及《中关村时代广场·食宝街北京一心向膳餐饮管理有限公司租赁合同之补充协议（一）》，华信公司对此不予认可。租赁合同签订后，华信公司及天佑分公司一直未交付B2-03号房屋。华信公司称该场地一直自用并有汇众智达公司、天盛智达公司实际租用并合法使用该房屋，不具备履行条件，对此其提交了照片与视频以及汇众智达公司、天盛智达公司、华信公司的营业执照。粮仓公司表示无法核实上照片与视频的真实性，认为汇众智达公司、天盛智达公司及华信公司的营业执照显示公司住所地并非本案中的B2-03号房屋，且上述三家公司在10月14日发生了住所地变更，故对上述证据的关联性及证明目的不予认可。天佑分公司认为上述证据与其无关。2019年7月9日，粮仓公司向华信公司、天佑分公司出具《督促履行通知书》（以下简称通知书），主要内容为：甲方应于2019年5月2日当日或之前将出租店铺交交付乙方…租赁合同经各方签字盖章后已正式生效，但截至今日甲方仍未依约履行交付出租店铺的义务，请其于2019年7月15日前将出租店铺交付粮仓公司，并与粮仓公司办理相关的交付手续。租赁期限自实际履行交付义务之日起相应顺延。粮仓公司称该通知书通过顺丰速运方式向华信公司及天佑分公司邮寄，两公司分别于2019年7月12日及2019年7月10日签收，对此其提交了顺丰速运快递客户存单及顺丰速运快递派送情况网络打印件，华信公司的寄送地址为北京市海淀区中关村大街15号中关村时代广场地下二层光耀东方办公区，收件人系林×。华信公司称其于2019年7月29日向天佑分公司出具《关于解除物业服务关系的通知》（以下简称物业通知），主要内容：包含华信公司在内的位于北京市海淀区中关村核心地带的本项目全体业主通知天佑分公司，双方之间形成的事实上的物业服务法律关系已于2019年5月31日终止。据此，华信公司主张租赁合同中天佑分公司不能继续履行租赁合同，租赁合同不具备继续履行的条件。天佑分公司表示并未收到该通知。粮仓公司认为该事由并非华信公司不履行房屋交付义务及租赁合同无法继续履行的理由。经询问，粮仓公司及华信公司均称租赁合同第八条中约定的2018年12月31日交付房屋系笔误，同时粮仓公司表示其在缔约前曾看过现场，当时华信公司确实在占用部分场地，但因为华信公司表示要变更办公场所，所以才将该场地出租，认为华信公司所述该区域需自用的事项不构成阻碍履行租赁合同的法定事由。华信公司表示虽约定了装修免租期，但是粮仓公司仍然需要支付物业服务费、企业管理费等费用，且按照租赁合同附件二的约定，租赁保证金及首期租金应在租赁合同签署后5日内交付，故粮仓公司存在逾期付款行为。2019年7月31日，粮仓公司向华信公司转账支付2019年8月期间的房租83392.16元以及租赁保证金83392.16元。华信公司表示收到了上述款项，但认为上述款项的支付是粮仓公司擅自汇入，且已经逾期，构成违约。其通过退还租金的行为表示了对租赁合同的解除。粮仓公司表示因为租赁合同约定了装修期，在双方均没有违约的情况下，起租日应按照租赁合同主文中关于开业日的时间确定，即在2019年的8月，而非按照附件二中所述的合同签约后的5日内。同时其认为附件二中关于支付日期的约定不属于租赁合同主文中载明的“具体金额及方式”范畴，且附件二中关于支付日期的条款属于格式条款。粮仓公司表示在华信公司没有向其交付房屋的情况下，粮仓公司无需支付租金，其是为了避免华信公司说其存在违约行为，其选择在房屋尚未交付的情况下先行交纳了租金与租赁保证金，其交款时间不存在逾期问题。2019年8月30日，粮仓公司向华信公司支付2019年9月期间的租金83392.16元。2019年11月8日，华信公司向粮仓公司转账退还其交纳的租赁合同项下的2019年8月及9月的租金及8月的租赁保证金共计250176.48元。另查，三方就北京市海淀区中关村大街15-10号中关村时代广场·拾伍號街区地下二层B2-02号（以下简称B2-02号房屋），租赁面积为1241.58平方米亦签订有租赁合同（以下简称租赁合同二）。华信公司及天佑分公司认可租赁合同二的真实性，但华信公司认为粮仓公司实际仅按397.37平方米交纳租金。粮仓公司称华信公司于2019年4月1日向其出具《说明》，该说明就B2-02号、B2-03号区域租赁合同履行情况表示“由于我司临时占用B2-02、B2-03号部分区域，租赁区域未按租赁合同约定全部交付，故我司将按照实际交付面积收取租金及保证金”。华信公司对此说明不予认可。天佑分公司认为上述证据与其无关。粮仓公司与天佑分公司均于2020年4月1日签收华信公司在本案中提交的反诉状。华信公司称其与粮仓公司已经失去了履行租赁合同的信任关系，对此其提交了两份工作联系函、《关于解除的通知》、《关于解除的通知》及其送达记录。粮仓公司表示并未收到上述材料，不认可上述材料与本案的关联性，认为上述材料均系其自行发出，不认可材料中所述内容。天佑分公司认为上述证据与其无关。本院认为，租赁合同系当事人之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法、有效合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。租赁合同中约定如因甲方原因交付日拖延，则租赁合同约定的租赁期限由此顺延。本案中，华信公司及天佑分公司作为出租方，其主要的合同义务即系依约向粮仓公司交付B2-03号房屋。现华信公司与天佑分公司并未依约向粮仓公司交付涉诉房屋，构成因甲方原因交付日拖延，顺延租期的条件成就，据此，租赁合同现尚未届满。华信公司关于租赁合同租期届满已经终止的抗辩意见，本院不予采纳。本案的焦点问题在于粮仓公司是否存在逾期付款的违约行为，华信公司是否享有解除权。对此，本院认为，关于租赁保证金交付时间的约定在《租赁合同》第6.1条及附件二的第6条。《租赁合同》第6.1条虽约定乙方应于合同约定开业日后的5个工作日内向甲方支付该出租店铺的租赁保证金，但亦在上述约定后注明支付租赁保证金的具体金额及方式见附件二。而附件二第6条则对上述款项的支付时间做了具体规定，即乙方应在本合同签署后5个工作日内向甲方支付的首期款支付金额为：租赁保证金83392.16元…。从合同文义来看，上述款项的支付方式有两种不同的解释结果，此时应从合同内部的逻辑关系，来判定那一种解释更加合理与正确。在《租赁合同》第6.1条及附件二的第6条中载明的款项支付时间有冲突的情况下，合同主文中备注了具体金额及方式见附件二的内容，据此从合同整体内容来进行解释，此时应以附件二中载明的支付时间为准。粮仓公司表示“具体金额及方式”中不包含支付日期，综合附件二的名称“租金及其他费用的支付”以及附件二的具体内容可知，附件二中不仅包括各项费用的具体数额，还将各项费用的支付日期在合同主文的基础上进行了进一步的具体化，故此处不宜将“具体金额及方式”进行限缩解释，其上述抗辩意见，没有依据，本院不予采信。粮仓公司称附件二的约定系格式条款，应以租赁合同主文中相应约定为准，综合本案中当事人提交的相邻区域所涉书面租赁合同的合同文本及案涉租赁合同的相关文本表述，租赁合同主文与附件中关于支付日的约定并无格式条款与非格式条款之区分，故粮仓公司关于附件二中相关约定系格式条款的抗辩意见，本院不予采信。综上，本院认定租赁保证金的支付时间应为租赁合同签订之日起5日内。本案中，粮仓公司表示租赁合同缔约时间为2018年11月，但其支付租赁保证金的时间为2019年7月31日，已经构成逾期支付。根据租赁合同第十五条的约定，在逾期支付租赁保证金超过30天的情况下，华信公司享有解除权。享有法定或者约定解除权的当事人应以通知方式解除合同。华信公司于2019年11月8日退还了粮仓公司已支付的租赁保证金及租金，据此其主张租赁合同自该日解除。上述退款行为无法视为其向粮仓公司发出了解除合同的通知。但华信公司在本案中提出了解除租赁合同的反诉请求，应视为其向粮仓公司发出了解除租赁合同的通知，故华信公司关于主张租赁合同解除的主张，于法有据，本院予以支持，但其要求确认的解除时间有误，本院结合粮仓公司、天佑分公司收到反诉状的时间予以调整。在租赁合同已经解除的情况下，粮仓公司关于要求继续履行租赁合同的主张，没有依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、第九十六条的规定，判决如下：一、北京粮仓商贸有限公司、北京华信恒盛投资管理有限公司与北京天佑万荣物业管理有限公司海淀分公司签订的《中关村时代广场B2-03北京粮仓商贸有限公司租赁合同》于2020年4月1日解除；二、驳回北京粮仓商贸有限公司的全部诉讼请求；三、驳回北京华信恒盛投资管理有限公司的其他反诉请求。本诉案件受理费13806元（北京粮仓商贸有限公司已预交），由北京粮仓商贸有限公司负担，已交纳。反诉案件受理费35元（北京华信恒盛投资管理有限公司已预交），由北京粮仓商贸有限公司负担，于本判决书生效后7日内交纳。如不服本判决,可在判决书送达之日起15日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第一中级人民法院。审判员 周 红二〇二〇年十二月二十二日书记员 张慧聪