浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民初1427号 原告：恒丰银行股份有限公司，住所地：山东省济南市历下区泺源大街8号。 法定代表人：陈颖，董事长。 委托诉讼代理人：陈颖、章旭铭，北京天达共和（杭州）律师事务所执业律师。 被告：长城影视股份有限公司，住所地：江苏省张家港市大新镇128号，实际经营地：浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪文化创意产业园西区一号楼。 法定代表人：陈志永。 被告：长城影视文化企业集团有限公司，住所地：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号，实际经营地：浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪文化创意产业园西区一号楼。 法定代表人：赵光华，执行董事。 委托诉讼代理人：周伟良、王杭挺，北京康达（杭州）律师事务所律师。 原告恒丰银行股份有限公司与被告长城影视股份有限公司（以下简称长城影视公司）、长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城影视文化集团）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月1日公开开庭进行了审理。原告恒丰银行的委托诉讼代理人章旭铭、被告长城影视文化集团的委托诉讼代理人王杭挺到庭参加诉讼。被告长城影视公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经审批，延长审理期限一个月。本案现已审理终结。 恒丰银行向本院提出诉讼请求：1.长城影视公司归还本金98000000元，支付自2018年12月21日起至2020年1月31日止的利息4417183.33元、罚息2597862.5元及自2020年2月1日起到实际履行日止，以本金98000000元为基数、按年利率8.325%计算的罚息；2.长城影视公司承担本案律师费30000元；3.长城影视文化集团对上述第1、2项诉请承担连带责任；4.本案诉讼费用由长城影视公司、长城影视文化集团共同承担。事实和理由：2016年8月26日，恒丰银行与交银信托公司签订《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同》（编号：2016Z01ZH236-1），于9月19日签订《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同补充协议1》。约定恒丰银行将各期信托单位认购资金交付于交银信托进行投资运作。2016年10月28日，恒丰银行认购信托项下第55期信托单位100000000份，认购金额为100000000元，本期信托到期日为2019年10月28日。2016年10月28日，交银信托公司与长城影视公司签订《流动资金借款合同》（编号：2016Z01ZH236-LD77），约定长城影视公司向交银信托公司借款100000000元，固定借款利率为年利率5.55%，本金分期归还，按季结息，长城影视公司逾期还款的罚息利率为原借款利率加收50%即8.325%。同时，合同第八条约定，若交银信托公司认为危及借款资金安全的，有权单方面宣布借款本金全部提前到期，要求借款人立即偿还所有借款本金并结清利息。2016年10月28日，交银信托公司向长城影视公司发放了100000000元。2016年10月28日，交银信托公司与长城影视文化集团签订《保证合同》（编号:2016Z01ZH236-LD77-BZFR01），约定为长城影视公司的借款提供连带责任保证担保，担保范围包括主合同项下的本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。合同签订后，长城影视公司一直按约履行偿还本金及支付利息的义务，直到2018年12月21日，长城影视公司开始欠息，之后一直未还本付息。2019年12月18日，交银信托公司将第55期信托财产原状返还给恒丰银行，同时通知了长城影视公司和长城影视文化集团债权转让事宜。恒丰银行认为，案涉各方签订的合同均合法有效。恒丰银行依法受让交银信托公司对长城影视公司享有的债权，有权受让与案涉债权相关的担保从权利，长城影视公司应向恒丰银行归还借款本金、罚息，长城影视文化集团应承担连带责任。 长城影视公司未作答辩。 长城影视文化集团辩称，案涉《保证合同》未经长城影视文化集团股东会决议，应属无效，长城影视文化集团不承担连带保证责任，请求法院驳回恒丰银行对长城影视文化集团承担连带责任的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。恒丰银行提交的《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同》、信托单位认购单、委托人指令书、《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同补充协议1》、《流动资金借款合同》、《交银国信·稳健1797号单一资金信托资金监管协议》、借款凭证、贷款资金提款申请书、贷款资金支付委托书、《保证合同》、股东会决议、第55期信托财产原状分配通知书、债权转让通知/确认函、快递面单、物流信息、《专项事务法律服务委托合同》、《协议》、《变更协议书》、浙江增值税专用发票，能相互印证，证明本案相关事实，且长城影视文化集团均无异议，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、2016年8月26日，恒丰银行与交银信托公司签订编号为2016Z01ZH236-1的《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同》一份，约定恒丰银行将各期信托单位认购资金交付于交银信托公司进行投资运作。后双方还签订了合同编号为2016Z01ZH236-1-BC1的《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同补充协议1》。2016年10月28日，恒丰银行认购信托项下第55期信托单位100000000份，认购金额为100000000元，本期信托到期日为2019年10月28日。 二、2016年10月28日，交银信托公司与长城影视公司签订编号为2016Z01ZH236-LD77的《流动资金借款合同》一份，约定长城影视公司向交银信托公司借款100000000元，用于支付货款；借款期限不超过3年，自2016年10月28日至2019年10月28日；借款利率适用固定利率，利率为年5.55%；本合同项下的借款按每季度末月的20日结息，借款到期后利随本清；逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%；借款人首次还本日为2017年3月21日；长城影视公司未按本合同约定按时偿还借款本息，交银信托公司有权采取一项或多项措施，包括以法律手段追偿借款本息，为实现债权而支付的一切费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师代理费等）由长城影视公司承担；交银信托公司作为信托受让人签订本合同，并仅以信托财产为限履行本合同，有权根据信托合同的约定将本合同项下的全部或部分信托贷款及相应担保权利、利益以信托财产原状分配方式分配给信托受益人，而无须事先或事后取得长城影视公司任何形式的同意或确认。 三、2016年10月28日，交银信托公司与长城影视公司、恒丰银行杭州分行之间签订编号为2016Z01ZH236-LD77-JGBG的《交银国信·稳健1797号单一资金信托资金监管协议》一份，约定交银信托公司将信托贷款划入长城影视公司在恒丰银行杭州分行开立的监管账户之中，并由恒丰银行杭州分行对监管账户及其内的资金进行监管。 四、2016年10月26日，长城影视文化集团通过股东会决议，同意为长城影视公司向交银信托公司申请综合授信（借款/银行承兑汇票/保函/信托贷款/委托债权/委托贷款等）100000000元提供连带责任保证担保。2016年10月28日，交银信托公司与长城影视文化集团签订编号为2016Z01ZH236-LD77-BZFR01的《保证合同》一份，约定长城影视文化集团为长城影视公司和债权人签订的编号为2016Z01ZH236-LD77的《流动资金借款合同》项下的债权提供保证担保；担保的主债权为主合同项下的本金100000000元；保证方式为连带责任保证，保证范围包括主合同项下的本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。 五、2016年10月28日，交银信托公司向长城影视公司发放了贷款100000000元，后长城影视公司已还清截至2018年9月21日止的借款本金合计2000000元及相应利息。自2018年12月20日起，长城影视公司开始欠息，之后再未还本付息。2019年12月18日，交银信托公司将第55期信托财产原状返还给恒丰银行，同时通知长城影视公司、长城影视文化集团该债权转让事宜。 六、恒丰银行为本案诉讼支出律师代理费30000元。 本院认为，恒丰银行与交银信托公司之间签订的《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同》、《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同补充协议1》，交银信托公司分别与长城影视公司之间的《流动资金借款合同》，与长城影视文化集团签订的《保证合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方当事人均应依约履行。案涉《流动资金借款合同》项下借款已到期，长城影视公司未依约履行还款义务，显属违约，理应承担相应的违约责任。交银信托公司已将第55期信托财产原状返还给恒丰银行，同时通知长城影视公司、长城影视文化集团该债权转让事宜。故恒丰银行主张长城影视公司归还借款本金98000000元，支付自2018年12月21日起至2020年1月31日止的利息4417183.33元、罚息2597862.5元及自2020年2月1日起以本金98000000元为基数、按年利率8.325%计算至实际履行日止的罚息，理由正当，于法有据，本院对其合理部分予以支持。恒丰银行关于长城影视公司承担律师费30000元的诉请，因该笔律师费系因长城影视公司不履行合同约定的义务而给恒丰银行造成的损失，且依照《流动资金借款合同》的约定亦应由长城影视公司承担。故恒丰银行的前述诉请，依据充分，本院予以支持。长城影视文化集团为长城影视公司在《流动资金借款合同》项下的主债务提供了连带责任保证，理应为长城影视公司所负债务承担连带清偿责任。故恒丰银行关于长城影视文化集团对长城影视公司的全部付款责任承担连带清偿责任的诉请，依据充分，本院予以支持。长城影视文化集团关于《保证合同》未经该公司股东会决议、应属无效的意见，与本院查明的事实不符，本院不予采信。经本院合法传唤，长城影视公司无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，本院依据查明的事实依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告长城影视股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告恒丰银行股份有限公司归还借款本金98000000元，支付利息4417260.42元、罚息2597746.88元（暂计算至2020年1月31日止）及至实际清偿之日止的罚息（以借款本金98000000元为基数、按年利率8.325%计算）； 二、被告长城影视股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告恒丰银行股份有限公司支付律师费30000元； 三、被告长城影视文化企业集团有限公司对被告长城影视股份有限公司的上述一、二两项应付款项承担连带清偿责任。被告长城影视文化企业集团有限公司承担连带清偿责任后，有权向被告长城影视股份有限公司追偿； 四、驳回原告恒丰银行股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费567025元，财产保全申请费5000元，合计572025元，由被告长城影视股份有限公司、长城影视文化企业集团有限公司负担。原告恒丰银行股份有限公司已预交572025元，于本判决生效之日起十五日内来本院申请退费；被告长城影视股份有限公司、长城影视文化企业集团有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长  程雪原 审 判 员  夏明贵 人民陪审员  毛 荐 二〇二〇年十二月二十三日 书 记 员  周天阳