北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初19614号原告（反诉被告）：北京天景优乐教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路98号B栋2层2213。法定代表人：王淑菲，经理。委托诉讼代理人：周刚，男，北京天景优乐教育科技有限公司市场主管。被告（反诉原告）：北京素质基石科技有限公司，住所地北京市大兴区金星西路5号及5号院4号楼6层3单元715。法定代表人：高亚丽，经理。原告（反诉被告）北京天景优乐教育科技有限公司（以下简称天景优乐公司）与被告（反诉原告）北京素质基石科技有限公司（以下简称素质基石公司）合同纠纷一案，本院于2020年11月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）天景优乐公司的委托诉讼代理人周刚，被告（反诉原告）素质基石公司的法定代表人高亚丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天景优乐公司向本院提出诉讼请求：1.判令素质基石公司偿还天景优乐公司所收取的费用18654.67元用于支付学员家长的退费；2.本案诉讼费由素质基石公司承担。事实与理由：2019年12月4日，天景优乐公司与素质基石公司初步达成计划，在2020年3月15日正式转让素质基石公司的“卡钉小匠”培训机构，由于当时天景优乐公司在2020年春节前并未有收校区的打算，而素质基石公司一直着急将校区脱手。为了能让天景优乐公司接手，所以双方就初步达成收转意向，如果未发现明显问题，在2020年3月15日正式接受并初步签订了《校区转让协议》的意向协议书。而在此日期之前为天景优乐公司对素质基石公司校区进行全面考察期。同时，在2020年3月15日天景优乐公司接收之前该校区运营的所有支出、收入、房租、水电费、老师、学员的上课和服务、员工工资以及学员学费的实际收入等一切仍是由素质基石公司所负责承担；另外还约定2020年3月15日接收之日，校区的所有固定资产等都一并转让于天景优乐公司。2019年12月20日，素质基石公司的法定代表人高亚丽邀请天景优乐公司在此期间可到其校区进行熟悉了解和考察，为了更深入的了解其校区经营状况，并提出在此期间学员的费用可先由天景优乐公司代收，并于次月5日支付给素质基石公司，同时如有发生学员退费的，则由素质基石公司承担支付。另外，2020年1月4日，天景优乐公司支付素质基石公司指定账户高亚丽学员学费8654.67元，支付素质基石公司指定账户刘颖学员费10000元。然而，在此期间，随着天景优乐公司对素质基石公司校区的调查了解过程中，也着实发现许多虚假不实的信息。随后，2020年1月和2月份春节放假在放假期间，由于北京爆发严重新冠疫情，全面戒严，将无法按照约定在2020年3月15日去正常做该校区的正式交接转让事宜，故天景优乐公司与素质基石公司商议建议时间往后顺延的时候，素质基石公司却恼羞成怒、破口骂人，并从2020年1月底开始，在没有与天景优乐公司有任何提前告知的情况下，素质基石公司就突然做出种种违约行为：遣散校区所有老师和所有学员并告知校区关闭停业、大门换锁、监控拆除、搬空校区所有不动产、带走了所有学员和老师的档案材料及重要文件等，最终在2020年2月19日连住所校区也办理了退租。由于素质基石公司的一系列违约行为，使得学员无法上课而申诉退费。素质基石公司已经把学员学费按照协议全部收取，且都有转账记录和微信沟通凭证，在一直推脱家长不成的情况下，最后却私下把天景优乐公司电话告知家长，并唆使家长找天景优乐公司退费，而自己却选择了躲避。随后，在沟通过程中家长们也说与素质基石公司老师联系，素质基石公司未回复且电话处于停机状态，无奈之下向天景优乐公司诉讼退费，但实际家长所交的费用已由素质基石公司法定代表人高亚丽和高亚丽指定账户刘颖所收得，而素质基石公司作为本案的实际受益人，同时也是“卡钉小匠”培训机构的所有者和运营者却一直试图躲避、逃脱。综上，天景优乐公司与素质基石公司之间的事实发生及约定，得出：1、在2020年3月15日前校区实际上和名义上的运营者仍为素质基石公司，校区房租、固定资产、校区所有老师的劳动关系、工资、考勤、以及所有学员均仍属素质基石公司，且家长所交的费用都归素质基石公司所得，素质基石公司仍为最终的实际受益人；2、素质基石公司在明知天景优乐公司不愿接收其校区的情况下，为了想方设法的尽快将校区脱手，既用允诺3个多月的过度做引诱，又以种种虚假信息做欺瞒，在天景优乐公司了解到之前所说和实际情况不实后，曾多次和其有过对质，对方总是闪烁其词；3、按照约定素质基石公司应该在2020年3月15日将校区的一应事务和办公物资等全部转给天景优乐公司，然在2020年1月底至2月份春节放假期间，素质基石公司在未告知天景优乐公司的情况下就匆匆辞退了所有员工和学员、搬空了校区所有物资，退租了校区等种种行为，实属已经违约，且给天景优乐公司造成了严重的损失；4、关于诉讼家长的缴费是发生在2019年12月，并非是在3月15日以后，且协议中也有明确约定，期间的退费将由素质基石公司负责承担，然而素质基石公司一直向家长推脱不成，最后私下把天景优乐公司电话告知家长，明明自己已把学费按照协议全部收得了，最后还唆使家长找天景优乐公司。然而，过程中素质基石公司又在2020年2月19日前就私自将校区搬空、退租。且单方面对外宣布关闭停业，做出了种种违约行为。故无论按照协议的存续期间的约定，还是按照事实发生、谁受益谁负责，均应由素质基石公司负责退费；5、关于与诉讼家长签订的《卡钉小匠培训协议》，均为素质基石公司方面用天景优乐公司的名义签署的，过程中，天景优乐公司根本不认识家长，也未有过和任何家长的联系与接洽，且所缴费用也已全部转给了素质基石公司所得，之后的上课服务也仍是由素质基石公司在负责的。素质基石公司辩称，不同意天景优乐公司的诉求。3个学员的退费申请都是在2020年3月15日之后发生的，双方在校区转让协议书中明确约定2020年3月15日以后发生的校区所有的债权债务都是归属于天景优乐公司的。3个学员以自己的名义已经在大兴法院提起了诉讼，案件已经审理结束，审理结果裁定了解除时间，当时已经是天景优乐公司校区了，天景优乐公司说的退费金额其公司不应承担，因为法院已经判决由天景优乐公司承担了。素质基石公司向本院提出反诉请求：1.判令天景优乐公司偿还素质基石公司垫付的学员退费156915元、校区房租押金18000元、校区运营成本费20304元、违约金50000元，共计245219元。事实和理由：第一，根据天景优乐公司与素质基石公司于2019年12月4日签订的《校区转让协议书》，协议签订之日起即转让生效。第二，自《校区转让协议书》签订后2020年春节之前，双方完成了多项交接工作，包括但不限于天景优乐公司与校区房东签约房租合同、与校区老师签约劳动合同、与新招收学员签订学员协议并收取学费、天景优乐公司注册地址变更至校区所在地、将许多办公设施搬入校区、重新布置校区环境等。另外，在此期间素质基石公司除了与天景优乐公司处理一些交接事项外，几乎没有再去过校区，均是由天景优乐公司工作人员运营校区。第三，天景优乐公司在签订《校区转让协议书》前提出：其每年3月15日为公司财务结算日，2019年的财务预算已使用完，请求素质基石公司能把校区转让的财务交割日推迟到2020年3月15日。由此，考虑到素质基石公司法人对校区的感情以及凡事多为他人着想的处事风格，《校区转让协议书中》规定截止2020年3月15日长达3个多月的时间，由天景优乐公司经营校区，由素质基石公司承担并代缴校区运营费用，由于校区日常月运营成本为50000元，双方约定，天景优乐公司须将每月校区收入50000元，盈利的部分转让给素质基石公司作为部分校区运营费用，短缺部分由素质基石公司承担。以期帮助天景优乐公司稳步顺利接手校区，并使校区保持良好发展态势。据此，天景优乐公司于2020年1月转账给素质基石公司的关于2019年12月校区收入总计约18000元，实为根据约定素质基石公司为天景优乐公司代缴的部分校区运营费用，素质基石公司并非最终受益人。第四，天景优乐公司提到的关于学员人数、开设课程、盈利情况等方面所谓的虚假不实，纯属不可能有任何证据支持的蓄意捏造、无中生有，是对素质基石公司的恶意诽谤。在签订《校区转让协议书》前，天景优乐公司曾多次安排人来校区实地考察，在全方位了解校区真实情况后，双方才签订了《校区转让协议书》。第五，根据校区房东电话反馈，天景优乐公司于2020年2月7日主动向校区房东提出退租，关于这一点校区房东可证实。校区租房合同是天景优乐公司与房东签署，素质基石公司没有权利退租，另校区所有老师，包括授课老师、销售老师和运营老师的劳动合同均是与天景优乐公司签署，素质基石公司并无权开除老师，据此，天景优乐公司控诉的关于校区退租和老师解散，在逻辑上和事实上均不成立。第六，根据双方签订的《校区转让协议书》，2020年3月15日之后，校区的一切债权债务均由天景优乐公司承担。三位校区学员均是2020年3月15日之后提出的退费，贵院也已客观裁定了三位学员与天景优乐公司签订的《卡钉小将培训协议书》的合同解除时间，均在2020年3月15日之后。据此，这三位学员的退费费用理应由天景优乐公司承担。第七，疫情期间，有多名家长找到素质基石公司，称与校区老师联系不上，询问校区复课情况以及老师的联系方式。由于素质基石公司在校区转让后除了交接事项外，几乎不再参与校区运营，不了解校区复课情况，又无法与天景优乐公司取得联系，无奈之下，只得告知天景优乐公司负责校区运营老师的手机号。在天景优乐公司先行违约并将校区退租且素质基石公司长达两个月时间始终无法与天景优乐公司取得联系的情况下，考虑到《校区转让协议书》签订之前的所有学员都是与素质基石公司直接签订的《卡钉小匠培训协议书》，加之处于道义以及素质基石公司法人对校区感情的考虑，素质基石公司于2020年4月16日起陆续给这些学员退费，并告知，如果校区继续运营，他们可以正常继续去校区上课。届时，关于素质基石公司已退学费的损失，由素质基石公司与学员家长沟通协商，协商不妥的由素质基石公司一力承担。由此，关于天景优乐公司控诉的由素质基石公司造成的学员流失一说，并不成立。天景优乐公司至今仍未复课，停课时间长达近一年，校区也已退租，校区在事实上已关门倒闭。按照《卡钉小匠培训协议书》，校区已不能为学员提供正常上课服务，理应退还学员剩余课时费。根据《校区转让协议书》，2020年3月15日之后，校区所有学员的债权债务均应由天景优乐公司承担。据此，请求法院判令天景优乐公司偿还素质基石公司为其先行支付的学员退费共计156915元。第八，关于校区交接事项之一的校区房租押金18000元，天景优乐公司请求到2020年3月15日再一并结算给素质基石公司，素质基石公司予以同意。但早在2020年2月中旬，天景优乐公司就已失联，这部分费用迟迟未支付给素质基石公司。据此，请求法院判令天景优乐公司偿还素质基石公司18000元房租押金。第九，天景优乐公司未按照《校区转让协议书》所约定的，在2020年2月5日之前将1月份校区收入转账给素质基石公司，这一做法已构成违约。《校区转账协议书》中规定如果素质基石公司违约，应向天景优乐公司支付50000元违约金。根据合同的对等原则，如果天景优乐公司违约，同样应向素质基石公司支付50000元违约金。据此，请求法院判令天景优乐公司支付素质基石公司未支付的1月份收入20304元，以及违约金50000元。第十，自从双方签订《校区转账协议书》以来，天景优乐公司给素质基石公司的经济损失包括但不限于房租及押金、员工工资、学员退费以及其他校区运营成本等已累计达30余万元。但考虑素质基石公司法人的身体状况，以及把有限的时间留给更有意义的事情的价值观，并未因此追究并起诉天景优乐公司，而是默默承担了这种罕见的倒贴转让造成的一切损失。如今，天景优乐公司却一而再再而三为了逃避其本应该承担的责任而明目张胆的贼喊捉贼。至此，素质基石公司忍无可忍，不得不拿起法律的武器，提出反诉。如果校区3为学员的学费真该由素质基石公司承担，只不过是在30余万元的基础上再损失一两万而已，素质基石公司没有理由让小事化大，既增加家长的麻烦与烦恼、增加法院的负担，又浪费社会资源，还惹得自己官司缠身。最后，相信法院可以依法作出公正的判决。天景优乐公司对素质基石公司的反诉请求辩称，学员退费应由素质基石公司承担，协议第一条的第二款、第三条、第二条第一款、第二款约定校区房屋押金由素质基石公司承担、校区运营成本费协议有约定由素质基石公司承担、违约金协议里没有约定。第二条第五款约定校区使用的场地、设施设备、所有学员转让给乙方，1月底到2月份素质基石公司发生违约行为，素质基石公司把房子退了。本院经审理认定事实如下：2019年12月4日，素质基石公司（甲方）与天景优乐公司（乙方）签订《校区转让协议书》，约定甲方所拥有的位于北京市高米店南绿地中央广场D座922室的“卡钉小匠乐高机器人”培训校区转让给乙方的有关事宜达成一致，签订本协议，约定：该校区租期中的剩余租期1年6月，房租到期日为2021年8月19日，转让接收租期为2020年3月15日。剩余租期的月租金为18000元，押金为18000元。合同第二条约定：1、本协议签订之日起即转让生效，乙方将派遣人员全力参与校区的日常运营和所有转让事宜，甲方需全力配合该校区的运营工作和各项事项的转让（包括学员信息、课时课耗、校区固定资产、对外合作关系、校区各教学系统账号、管理制度等）。2、为了避免校区在转让过程中生源的流失，以及在此期间能更好地招收新学员，同时最大化的避免或减少退费等现象的发生，保证学生能继续正常上课，甲乙双方约定本协议签订至2020年3月15日期间为该校区运营的平稳过度期，在此期间甲方承担校区运营的各项费用，包括人员工资（除乙方派入人员）、房租、水电费等。3、在转让协议签订之日起至2020年3月15日期间的收费和退费说明。该期间，每个自然月所收的学费50000元以内的部分由甲方所得，50000元以上部分甲乙双方平分另外，在此期间的学费由乙方先行收取。乙方支付甲方学费的结算方式：由于该期间甲方承担的各项校区运营成本，50000元以内的部分，次月5日之前结算。由于该期间新招收学员的不稳定等因素，50000元以上部分2020年9月15日付清。凡在该期间发生学员退费现象，由甲方承担退费责任。4、双方在达成转让协议后，甲方保证签订本协议时无第三人向该校区主张债权，该校区无任何费用拖欠，如保证与实际情况不符则视为甲方违约，需向乙方支付违约金50000元。5、甲方同意将该校区所使用场地、设施设备、所有学员转让给乙方，乙方同意转让。另外，该期间甲方同意乙方无偿使用甲方的课程体系进行平稳过度。合同第三条约定：本协议签订之前该校区所有的经营活动及一切债权债务均由甲方完全承担；本协议签订之日起至2020年3月15日期间，如果是因为本协议签订之前的有关学员与校区存在培训教育纠纷或者有教师、员工与校区存在劳动纠纷的均由甲方负责，但是在该期间新报课程的学员或新招聘员工与该校区发生的纠纷由乙方负责；2020年3月15日之后，除本协议另有约定之外的一切债权、债务均由乙方负责。2020年1月4日，天景优乐公司将新收学员学费10000元转账给素质基石公司的刘颖。2020年1月5日，天景优乐公司将新收学员学费8654.67元转账给素质基石公司的法定代表人高亚丽。关于学员退费事宜。2020年8月20日，大兴法院出具（2020）京0115民初12538号调解书，调解内容为：天景优乐公司于2021年1月15日前退还李超剩余课时7029.37元；2020年9月8日，大兴法院出具（2020）京0115民初11988号判决书，判决天景优乐公司退还王俊棋课时费5467.50元；2020年9月2日，大兴法院出具（2020）京0115民初12026号判决书，判决：天景优乐公司退还潘子正剩余学费6000元。三案退费共计18496.87元。另查，2019年12月29日，天景优乐公司与李超签订《卡钉小匠培训协议书》，2019年12月22日，天景优乐公司与王俊棋签订《卡钉小匠培训协议书》，2019年12月22日，天景优乐公司与潘子正签订《卡钉小匠培训协议书》。天景优乐公司称该三位学员的学费均转账给了素质基石公司，应该由素质基石公司退费，现天景优乐公司先行退费，素质基石公司应将该部分费用支付给天景优乐公司。素质基石公司不认可，称该三位学员是2020年3月15日以后找天景优乐公司退费，根据转让协议约定，应该由天景优乐公司承担退费责任。2020年4月16日和2020年4月17日，素质基石公司向49名学员进行退费，共计156315元。天景优乐公司在庭审中认可双方约定2020年3月15日其公司将押金给素质基石公司，合同到期后其公司再找房东要。2020年1月，天景优乐公司收取新收学员学费，但未支付给素质基石公司。天景优乐公司称该部分费用已经退回给学员。庭后，素质基石公司向本院提出撤回反诉申请，本院予以准许。本院认为，依法成立的合同受法律保护，本案中，天景优乐公司与素质基石公司订立《校区转让协议书》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律法规强制性规定，应属有效。双方均应按照合同约定履行各自义务。因在《校区转让协议书》约定的过渡期发生了新冠疫情，对天景优乐公司和素质基石公司产生严重影响，导致大部分学员和老师流失，并非天景优乐公司和素质基石公司单方违约。双方对本案中三位学员退费时间产生争议，天景优乐公司主张该三位学员在2020年3月15日之前就已经向其公司主张退费，根据合同约定，应该由素质基石公司承担责任。素质基石公司主张该三位学员系2020年3月15日之后起诉要求退费，根据合同约定应该由天景优乐公司承担退费责任。三位学员何时主张退费无法查明。本院认为，2019年12月新收学员学费18654.67元，该学费均转给素质基石公司。因素质基石公司承担了2019年12月的校区运营成本，该部分费用尚不足以支付校区运营成本。根据公平原则，天景优乐公司向三位学员退费的18496.87元由素质基石公司分担一半。故对天景优乐公司要求素质基石公司支付学费9248.40元的诉讼请求，本院予以支持。对超出部分的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下：一、北京素质基石科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京天景优乐教育科技有限公司学费9248.40元；二、驳回北京天景优乐教育科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费133元，由北京天景优乐教育科技有限公司负担66.50元（已交纳），由北京素质基石科技有限公司负担66.50元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 李玮唯二〇二〇年十二月三十一日法官助理 常欣月书 记 员 赵宝维