北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初6808号原告天津福辰农业科技有限公司，统一社会信用代码91120118MA05N4KY36，营业执照登记住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-203（天津高亿商务秘书服务有限公司托管第013号）。法定代表人颜小娟，该公司执行董事。委托代理人俞瑶瑶，北京大成律师事务所律师。委托代理人宋修文，北京大成律师事务所律师。被告北京高锐思农业技术研究院，统一社会信用代码91110113699581063E，营业执照登记住所地北京市顺义区杨镇红寺村北小街9号。法定代表人赵文明，该公司总经理。委托代理人夏俊超，河北山庄（隆化）律师事务所律师。原告天津福辰农业科技有限公司（以下简称天津福辰公司）诉被告北京高锐思农业技术研究院（以下简称高锐思研究院）企业借贷纠纷一案，本院受理后，适用普通程序审理，由审判员涂长江担任审判长，会同人民陪审员宣永华、马德云依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天津福辰公司之委托代理人宋修文与俞瑶瑶、被告高锐思研究院之委托代理人夏俊超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天津福辰公司诉称：2017年4月，高锐思研究院向天津福辰公司借款100万元用于公司经营。天津福辰公司分别于2017年4月1日、2017年4月5日先后转账汇款85万元、15万元至高锐思研究院账户。前述款项出借后，天津福辰公司多次联系高锐思研究院要求偿还未果，为维护天津福辰公司的合法权益，故诉至法院，要求：1、高锐思研究院偿还天津福辰公司借款100万元；2、高锐思研究院支付天津福辰公司律师费5万元；3、案件受理费由高锐思研究院负担。被告高锐思研究院辩称：天津福辰公司与高锐思研究院之间不存在借贷关系，天津福辰公司主张的借款关系不成立，高锐思研究院从未向天津福辰公司借款。天津福辰公司据以提起诉讼的转账凭证虽然将转账款项记载为借款，但是，前述记载是天津福辰公司在汇款转账时单方标记的，不能据此认定相关转账属于双方之间的借款。双方之间没有签订过借款合同和借条，不符合借款合同的交易习惯。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条，原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。天津福辰公司与高锐思研究院之间是合作关系，天津福辰公司转账汇款至高锐思研究院的100万元实际为投资款，已经实际用于合作项目科研、人员工资以及其他费用开支。因天津福辰公司违约导致合作项目终止，给高锐思研究院造成重大损失，天津福辰公司以借款名义提起诉讼，违背了诚实信用原则。双方自2016年11月开始洽商合作。2017年1月至3月期间，双方指定人员对高锐思研究院各方面情况进行了调查和确认，通过邮件往来对合作框架进行了几次商谈并达成一致，确认2017年3月1日为签订《合作框架协议》的日期，2017年3月6日为签订《尽职调查报告》日期。在《合作框架协议》履行一年后，因天津福辰公司不能按约定全额投资，导致合作项目无法正常运作，合作项目公司即天津高锐思种业有限公司注册后因此尚未实质运营便注销，有全体投资人签署的《承诺书》为证。因天津福辰公司违约导致合作项目终止，天津福辰公司投资的100万元也实际已经支出，天津福辰公司应当自行承担投资风险。综上所述，天津福辰公司主张的借款事实不能成立，高锐思研究院不同意天津福辰公司的全部诉讼请求。经审理查明：在2020年9月15日的庭审中，就其主张的借款事实，天津福辰公司提交其在招商银行滨海分行营业部开立账户的银行交易明细，并指认如下转账汇款属于其出借给高锐思研究院的借款：（1）2017年4月1日，天津福辰公司从其在招商银行滨海分行营业部开立的账号为×××的账户向高锐思研究院在中国工商银行北京顺义支行开立的账号为×××的账户转账85万元；（2）2017年4月5日，天津福辰公司从其在招商银行滨海分行营业部开立的账号为×××的账户向高锐思研究院在中国工商银行北京顺义支行开立的账号为×××的账户转账15万元。合计转账100元。高锐思研究院认可收到前述两笔转账，但辩称前述款项并不是借款，而是双方合作过程中天津福辰公司出资的投资款。在2020年9月15日的庭审中，本院要求天津福辰公司答复就前述发生于2017年4月1日和2017年4月5日的两笔转账是否与高锐思研究院签订书面协议（包括但不限于借款协议等能够证明转账发生原因的书面协议）。天津福辰公司之委托代理人俞瑶瑶当庭答复如下：“没有签订过书面的借款协议，因为双方是经常有业务往来的，高锐思研究院财务甄景华向我公司这边提出借款要求，是办公室工作人员胡孟具体经办的，我公司这边是谁决定向被告公司借款的现在无法提供。”针对天津福辰公司的前述答复，高锐思研究院则当庭反驳称双方没有签订过书面的借款协议，双方在涉诉转账之前没有任何其他的业务往来及合作。高锐思研究院指认，双方前述转账发生的原因是基于2017年3月1日签订的《合作框架协议》第八条约定的第一笔投资款，双方之间不存在借款关系。就其前述辩解，高锐思研究院提交“北京高锐思农业技术研究院原股东团队”作为甲方、“天津福辰农业科技有限公司”作为乙方签订的《合作框架协议》，高锐思研究院提交前述《合作框架协议》欲证明双方之间存在投资关系，并非借款关系。高锐思研究院提交落款日期为2017年3月1日的《合作框架协议》载明如下内容：“……甲方是专注于玉米研发和技术创新的现代高新科技研究团队拥有北京高锐思农业技术研究院全部权利。……乙方是种业市场具有很强市场运作能力的团队。经双方多次接触谈判，双方对甲方估值2500万元和乙方的团队的市场运作能力都取得了一致认可。现就双方共同合作发展有关事宜达成一致，并签订如下框架协议：1、甲方以其全资拥有的北京高锐思农业技术研究院全部现有和未能可能的资产、品种、资源估值2500元及新投入的现金或双方一致认可的费用投入391万元（投入比例按第8条约定进行）作为合作资本，共计2891万元。乙方分批投入现金或按照双方认可的费用冲抵现金累计投入2009万元作为合作资本。……3、双方合作时间从2017年1月1日开始。4、合作形式采取双方投资人均已（以）公司法人身份作为北京高锐思农业技术研究院的股东，乙方作为新股东进入甲方，受让甲方原股东转让股份。乙方第一笔现金到位后一个月内完成相关注册或变更事宜。……8、乙方投入的2009万元入股分5年投入，第一笔现金100万元自本框架协议签订后，由乙方委托专业人士对以往账目进行投资尽职调查后三个工作日内注入甲方账户，剩余投入以保证新的合资公司运营费用为前提可在约定的累计5年内分批注入。甲方投资的391万元从2018年起分批投入，每年投入的资金比例按乙方当年应该投入的资金比例投入。……12、本协议一式两份，双方股东代表签字后生效。”2020年9月15日的庭审中，本院要求高锐思研究院进一步解释说明其提交的前述《合作框架协议》中甲方一栏所列的“北京高锐思农业技术研究院原股东团队”具体是指哪些个人或者单位？高锐思研究院答复称“北京高锐思农业技术研究院原股东团队”指的是前述《合作框架协议》在2017年3月1日签订时高锐思研究院的股东，以工商登记为准。高锐思研究院指认前述《合作框架协议》第4条没有实际履行，而是实际履行过程中采取了变通方式，改由高锐思研究院的股东成立天津华源农业科技有限公司，再由天津华源农业科技有限公司持股59%、由天津福辰公司持股41%成立天津高锐思种业有限公司，并由天津福辰公司之法定代表人颜小娟担任天津高锐思种业有限公司监事，高锐思研究院之法定代表人赵文明则担任天津高锐思种业有限公司执行董事和经理，高锐思研究院指认前述成立新公司即天津高锐思种业有限公司，也是按照《合作框架协议》约定履行的。但是，天津福辰公司并没有按照《合作框架协议》约定继续出资，合作项目公司天津高锐思种业有限公司因此在2019年1月23日决议注销解散。就前述经过，高锐思研究院提交如下证据予以证实：（1）注销天津高锐思种业有限公司的《委托代理合同》；（2）分别加盖有天津华源农业科技有限公司和天津福辰公司公章的《指定代表或者共同代表人授权委托书》；（3）颜小娟和赵文明的身份证复印件；（4）分别加盖有天津福辰公司公章、天津华源农业科技有限公司公章并分别有颜小娟、赵文明签字的《全体投资人承诺书》；（5）加盖有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局行政审批专用章的《私营公司注销登记核准通知书》。在2020年9月15日的庭审中，天津福辰公司否认前述《合作框架协议》的真实性，天津福辰公司之委托代理人俞瑶瑶当庭反驳意见如下：（1）“双方没有签订过前述《合作框架协议》。据当事人陈述，双方有谈过投资事项，但是没有签订过《合作框架协议》，也没有我公司盖章。”（2）“天津高锐思种业有限公司确实成立过，但是，并不是根据《合作框架协议》成立的。”在2020年9月15日的庭审中，本院要求高锐思研究院进一步解释说明其提交的前述《合作框架协议》具体由谁经办签署？由于《合作框架协议》中甲方、乙方签名一栏所签文字无法辨认，本院责成双方如实答复在甲方、乙方一栏签字的人员姓名、具体职务、联系电话。高锐思研究院指认在前述《合作框架协议》中甲方签字一栏是卢洪，并指认卢洪的身份是高锐思研究院的技术骨干、专家、高锐思研究院的实际控制人。高锐思研究院指认在前述《合作框架协议》中乙方签字一栏是周伟用英文所签。高锐思研究院进一步提交周伟〔电子邮箱为×××@denghaitg.com〕在2017年1月17日上午9时56分发给卢洪并同时抄送给孙维山、胡孟的电子邮件，邮件主题是“合作协议修改版”；邮件附件的名称是“与道吉合作框架协议20170106-rz2.docx”。高锐思研究院指认周伟是天津福辰公司的实际控制人，但不是显名股东，并且，周伟和胡孟都是天津福辰公司的实际控制人，出现前述状况的原因是周伟在山东登海道吉种业有限公司任有相应职务，不便于担任天津福辰公司的相关股东或者职务。高锐思研究院指认，胡孟与天津福辰公司法定代表人是亲属关系。高锐思研究院提交多份周伟、卢洪等人之间往来邮件截图，欲证明双方协商《合作框架协议》的过程、实际履行过程，并据此主张双方之间存在投资关系并不是借款关系。高锐思研究院提交周伟〔电子邮箱为×××@denghaitg.com〕在2017年3月1日下午5时29分发给卢洪的另一个电子邮件，邮件的附件名称是“与道吉的合作框架协议签订版20170228-kevin.docx”。此外，高锐思研究院还提交周伟〔电子邮箱为×××@denghaitg.com〕在2017年3月7日上午11时27分发给卢洪的《尽职调查报告》，附件名称为“高锐思的尽职调查报告.docx”。在周伟发给卢洪的前述多份电子邮件中，周伟在其落款署名下方均标注“山东登海道吉种业有限公司山东平原经济开发区北园路”。高锐思研究院指认，双方的前述邮件内容涉及是合作事项，并且，周伟是天津福辰公司的实际控制人之一，是合作项目的实际操作人。在2020年9月15日的庭审中，就高锐思研究院提交的往来邮件截图、周伟与双方之间的关系等事项，天津福辰公司之委托代理人俞瑶瑶发表质证意见如下：“对于前述邮件及附件打印件真实性不予认可。邮件是电子数据，是可以被篡改的，对方未出示原始发送的证据。邮件显示的是与道吉的合作协议，与我公司无关。无法确认邮件与附件是否相对应。对于高锐思研究院的《尽职调查报告》只能显示道吉公司与高锐思研究院有过尽职调查往来。周伟并不是天津福辰公司的股东、高级管理人员、实际控制人。周伟也没有我公司授权与高锐思研究院签署涉诉协议、合作框架等。周伟与我公司没有任何关系。没有任何文件证明周伟是天津福辰公司股东，没有证据证明签字是周伟本人所签。天津高锐思种业有限公司的成立注册与注销属实，但与本案无关。《合作框架协议》中的甲方是高锐思研究院的股东并不是高锐思研究院本身，该《合作框架协议》约定的甲方账户应理解为高锐思研究院的股东账户，并不是高锐思研究院的账户。”在2020年9月15日的庭审中，高锐思研究院出示落款日期为2017年3月6日、文件标题为《高锐思农业研究院原股东团队与天津福辰农业科技有限公司合作的尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》）的文件一份，并指认前述《尽职调查报告》是原被告双方共同制作的，在文件落款日期上方分别签名的是高锐思研究院的卢洪和天津福辰公司的实际控制人周伟。对于前述《尽职调查报告》，天津福辰公司之委托代理人俞瑶瑶发表如下质证意见：“《尽职调查报告》上的签字我方以及我方当事人并不能认出是谁签的，并且没有加盖我公司公章。不认可前述证据是我方的意思表示。”庭审中，本院当庭使用企查查APP分别查询高锐思研究院、天津福辰公司、天津华源农业科技有限公司、天津高锐思种业科技有限公司的工商登记信息，显示情况如下：（1）高锐思研究院的注册资本为100万元，成立时间为2010年1月13日，其股东分别为赵文明（持股比例34.65%）、张兴稳（持股比例28.80%）、刘子儒（持股比例19.34%）、秦利国（持股比例9.67%）、李松原（持股比例5%）、左春光（持股比例2.54%）；赵文明担任高锐思研究院法定代表人。（2）天津福辰公司的注册资本为100万元，成立时间为2017年2月20日，其股东分别为颜小娟（持股比例65%）、徐卫（持股比例20%）、刘凤英（持股比例15%）；颜小娟担任天津福辰公司法定代表人。（3）天津华源农业科技有限公司的注册资本为100万元，成立时间为2017年5月8日，决议解散并注销工商登记的时间为2019年8月19日，其股东分别为赵文明（持股比例39.65%）、张兴稳（持股比例23.80%）、刘子儒（持股比例19.34%）、秦利国（持股比例9.67%）、李震（持股比例5%）、左春光（持股比例2.54%），前述股东对天津华源农业科技有限公司的出资方式均为认缴出资，认缴出资日期为2045年12月31日；赵文明担任天津华源农业科技有限公司的法定代表人。（4）天津高锐思种业科技有限公司的注册资本为1000万元，成立时间为2017年6月26日，决议解散并注销工商登记的时间为2019年1月23日，天津华源农业科技有限公司认缴出资额590万元，认缴出资日期为2045年12月31日，持股比例59%，天津福辰公司认缴出资额410万元，认缴出资日期为2045年12月31日，持股比例41%；赵文明担任天津高锐思种业科技有限公司的法定代表人、经理、执行董事，颜小娟担任天津高锐思种业科技有限公司的监事。在2020年9月15日的庭审中，本院要求天津福辰公司再次确认高锐思研究院指认的周伟与天津福辰公司是否有关联关系？天津福辰公司俞瑶瑶当庭答复如下：“胡孟与周伟是认识的，胡孟与周伟有生意上的往来。胡孟与周伟是同行都是卖种子的所以认识了。周伟与本案涉诉借款没有关系。”在2020年9月15日庭审结束后，因双方就借款事实存在重大分歧，为查明案件事实，本院以天津福辰公司提交的招商银行转账记录作为查询线索，对涉诉款项的资金来源和资金去向进行了核查。经核查银行交易记录显示涉诉资金转账情况如下：（一）天津福辰公司在招商银行滨海分行营业部开立的账号为×××的账户中的资金来源以及资金去向具体情况如下：（1）2017年3月29日，颜小娟从其在招商银行开立的账号为×××的账户以“颜小娟注资”名义向天津福辰公司的前述账户转入50万元，转账完成后，天津福辰公司的账户余额为50万元；（2）2017年3月30日，颜小娟从其在招商银行开立的账号为×××的账户以“颜小娟注资”名义向天津福辰公司的前述账户转入15万元，转账完成后，天津福辰公司的账户余额为65万元；（3）2017年3月31日，李丽从其在招商银行开立的账号为×××的账户以“注资”名义向天津福辰公司的前述账户转入20万元，转账完成后，天津福辰公司的账户余额为85万元；（4）2017年4月1日，天津福辰公司的前述账户以“借款”名义向高锐思研究院在中国工商银行北京顺义支行开立的账号为×××的账户转出85万元，转账完成后，天津福辰公司的账户余额为0元；（5）2017年4月1日，刘凤英从其在中国工商银行菏泽牡丹支行开立的账号为×××的账户以“注册资本”名义向天津福辰公司的前述账户转账15万元，转账完成后，天津福辰公司的账户余额为15万元；（6）2017年4月1日，颜小娟从其在招商银行开立的账号为×××的账户以“借款”名义向天津福辰公司的前述账户转入5000元，转账完成后，天津福辰公司的账户余额为155000元。（7）2017年4月5日，天津福辰公司的前述账户以“借款”名义向高锐思研究院在中国工商银行北京顺义支行开立的账号为×××的账户转出15万元，转账完成后，天津福辰公司的账户余额为5000元。（二）就颜小娟、刘凤英、李丽分别向天津福辰公司前述账户转入的资金来源情况，本院分别以前述人员的转入账户作为查询线索向相关银行进行核查，显示情况如下：（1）2017年3月29日18时41分47秒，胡孟从其在招商银行北京分行万达广场支行开立的账号为×××的银行账户向颜小娟在招商银行开立的账号为×××的账户转账汇入45万元，转账完成后，颜小娟的收款账户余额为531009.02元。（2）在前述转账交易之前，胡孟、颜小娟之间的前述银行账户亦存在多笔账目往来，包括：2017年1月5日18时50分50秒，胡孟账户向颜小娟账户转账汇入1600元；2017年1月8日9时47分55秒，胡孟账户向颜小娟账户转账汇入1150元；2017年1月12日9时46分39秒，胡孟账户向颜小娟账户转账汇入3万元；2017年1月13日15时22分32秒，胡孟账户向颜小娟账户转账汇入10万元；2017年1月25日15时13分14秒，颜小娟账户向胡孟账户转账汇出2万元；2017年1月25日19时7分54秒，胡孟账户向颜小娟账户转账汇入2万元；2017年2月10日13时26分16秒，颜小娟账户向胡孟账户转出800元；2017年2月21日9时37分11秒，颜小娟账户向胡孟账户转账汇出5万元；2017年3月23日9时46分6秒，胡孟账户向颜小娟账户转账汇入2000元。（3）2017年3月29日20时20分27秒，颜小娟的前述收款账户向天津福辰公司在招商银行滨海分行营业部开立的账号为×××的账户转账50万元，并备注“颜小娟注资”。（4）2017年3月30日10时23分7秒，胡孟账户向颜小娟账户转账汇入20万元，该笔转账交易完成后，颜小娟的收款账户余额为226009.02元。（5）2017年3月30日10时24分29秒，颜小娟的前述收款账户向天津福辰公司在招商银行滨海分行营业部开立的账号为×××的账户转账15万元，并备注“颜小娟注资”。（6）经本院向相关银行核查，前述银行账户开户信息显示，胡孟的身份证号为×××；颜小娟的身份证号码为×××。（7）2017年3月30日15时49分58秒，周伟从其在招商银行北京分行万寿路支行开立的账号为×××的账户向李丽在招商银行北京分行东三环支行开立的账号为×××的账户转账汇入20万元，转账完成后，李丽账户的余额为213306.05元；（8）2017年3月31日10时27分41秒，李丽前述银行账户向天津福辰公司在招商银行滨海分行营业部开立的账号为×××的账户转账20万元，并备注“注资”。（9）前述银行账户开户信息显示，周伟的身份证号码为×××，本院据此核查确认其户籍登记地址为辽宁省大连市沙河口区×街×号×-×；李丽的身份证号码为×××，本院据此核查确认其户籍登记地址为辽宁省大连市沙河口区×街×号×-×。（10）2017年3月30日20时51分30秒至20时55分11秒，孙维山分四笔从其账号为×××的账户向刘凤英在中国工商银行菏泽牡丹支行开立的账号为×××的账户，金额分别为4万元、4万元、4万元、3万元，合计15万元；在孙维山转账之前，刘凤英的银行账户余额为4563.24元，在孙维山转账之后，刘凤英的银行账户余额为154563.24元。（11）2017年4月1日9时22分38秒，刘凤英的前述银行账户向天津福辰公司在招商银行滨海分行营业部开立的账号为×××的账户转账15万元。本院将依职权查询的大量银行交易记录在2020年12月23日第二次开庭之前向双方送达。综合本院核查多份银行转账记录显示的资金交易痕迹能够认定，颜小娟、李丽、刘凤英分别向天津福辰公司前述账户转入的资金合计100万元实际上来源于胡孟65万元、周伟20万元、孙维山15万元。经本院释明后，就其所述周伟是天津福辰公司的实际控制人并获得天津福辰公司的授权出面与高锐思研究院洽商并签订《合作框架协议》、《尽职调查报告》以及其提交的往来邮件中的人员身份情况，高锐思研究院进一步提交如下证据材料：（1）7人合影照片一张，在2020年12月23日的庭审中，高锐思研究院、天津福辰公司一致指认如下事实：合影照片拍摄于2016年11月22日，合影照片中的人员姓名从左至右依次为范会民、孙茂、卢洪、周伟、孙维山、胡孟、郭景文；其中，范会民、孙茂、卢洪代表高锐思研究院，是高锐思研究院的管理人员；周伟、孙维山、胡孟、郭景文在天津福辰公司成立后代表天津福辰公司。合影照片拍摄于2016年11月22日双方在北京香山召开洽商投资合作的会议之后。（2）群聊名称为“香山论剑，衮雪而起”的微信聊天截图，其中，微信昵称为“胡開”的人是胡孟，微信名为“会民”的人是范会民；群聊中人员包括胡孟、孙维山、周伟、卢洪、范会民、孙茂、王爱华。高锐思研究院指认前述微信群建立于2016年11月22日洽商合作的会议之后，并据此主张双方之间实际上是投资合作关系。天津福辰公司对前述微信聊天记录的真实性没有异议。在本院将核查的大量银行交易记录以及高锐思研究院补充提交的前述7人合影照片与微信聊天记录等证据材料向天津福辰公司送达之后，天津福辰公司改称其向高锐思研究院转账的涉诉款项100万元原为按照《合作框架协议》约定履行支付的投资款，但因高锐思研究院违约无法继续履行原《合作框架协议》，后经双方多轮协商后，高锐思研究院同意退还天津福辰公司100万元，并将投资款转为借款100万元。天津福辰公司就其作出重大调整变更后的事实与理由提交如下证据材料：（一）周伟、卢洪、孙维山等人之间的往来邮件截图打印件，电子邮件显示，各方探讨在投资高锐思研究院之后各方对高锐思研究院的财务制度如何管理、管理权限、具体责任人等内容，邮件中显示周伟的电子邮箱亦为×××@denghaitg.com，与2020年9月15日庭审中高锐思研究院提交的往来邮件中周伟的电子邮箱一致。（二）周伟与卢洪之间的微信聊天记录截图打印件1页，欲证明双方在协商退款事宜，天津福辰公司指认，聊天记录左边头像是卢洪，右边是周伟。高锐思研究院认可前述聊天记录截图真实性，亦指认聊天记录左边头像是卢洪，右边是周伟。在天津福辰公司提交的前述卢洪与周伟的聊天记录中，周伟向卢洪发word文本文件一份，名称为“副本1-还款协议.docx”,本院要求天津福辰公司指认前述文本内容是什么？天津福辰公司答复称周伟的手机上的文本已经打不开了，所以无法提供。（三）胡孟与孙茂的微信聊天记录截图打印件2页，欲证明双方在持续协商还款事宜。在胡孟与孙茂的微信聊天记录中显示情况如下：2019年4月23日晚上21时46分，胡孟发给孙茂的word文本文件一份，文件名称为“高锐思还款协议.docx”，该文件内容如下：“《还款协议》甲方：北京高锐思农业技术研究院；乙方天津福辰农业科技有限公司。甲乙双方共同确认，甲方于2017年2月至3月自乙方借得款项合计人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），用于甲方日常运营，2019年3月29日，双方授权委托人在北京就还款事宜达成一致协议，约定内容如下：1.解除双方之前有关约定，以本协议约定为准。2.如甲方于2019年9月30日前全额归还乙方，甲方无需支付任何利息或费用。3.如甲方未能在2019年10月1日前全额归还乙方，甲方未还部分需支付利息，月利1%，按月复利计算，借款时间自2016年2月28日开始计算。4.甲方最晚还清全部欠款时间不晚于2020年6月30日。”胡孟在前述word文本发给孙茂之后微信文字附言如下：“孙总，我草拟了一个还款协议，您看合适不合适，都可以修改，主要是要有个书面约定为佳。”2019年4月24日上午7时58分，孙茂回复胡孟如下文字内容：“收到，商议和修改后回复”。2019年5月4日上午10时38分，胡孟询问孙茂：“孙总，还款协议的事情，你和卢总商议的如何了呢？”2019年5月4日上午10时45分，孙茂回复胡孟：“我们商议了一版，发给你，不妥之处再商议。”随后，孙茂通过微信发给胡孟word文本文件一份，文件名称为“高锐思还款协议（修改版）.docx”，该文件内容如下：“《投资转为借款协议》甲方：北京高锐思农业技术研究院；乙方：天津福辰农业科技有限公司。甲乙双方于2017年2月共同拟定以甲方资源和品种为基础，乙方投入资金和运营团队共同成立种业公司，甲方将原有投资人胡平投资款退还，乙方于2017年3月份向甲方前期注入资金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），用于甲方日常运营。至2018年初，乙方提出退出投资，甲方考虑具体情况后同意乙方退出，经双方协商一致约定内容如下：1、将乙方前期投资款100万元转为甲方借款。2、在以下两种情况达成其中一项后甲方向乙方还款：（1）甲方取得新的投资后，一次或分次向乙方还款（根据新的投资数额而定）。（2）甲方运营盈利后，一次或分次向乙方还款。3、为将双方多次协商的意见落实在书面上，经双方同意签订本协议，以便各方遵照执行。”2019年5月4日中午12时58分，胡孟回复孙茂：“好的，我们再商议。”2019年12月17日晚上19时5分，孙茂告知胡孟：“胡总，经和大家商议修改了协议，你看看有问题再商议。”随后，孙茂通过微信发给胡孟word文本文件一份，文件名称为“高锐思还款协议（新修改版）.docx”，该文件内容如下：“《投资转为借款协议》甲方：北京高锐思农业技术研究院；乙方：天津福辰农业科技有限公司。甲乙双方于2017年2月共同拟定以甲方资源和品种为基础，乙方投入资金和运营团队共同成立天津高锐思种业有限公司，甲方成立天津华源农业科技有限公司，乙方成立天津福辰农业科技有限公司作为股东，甲方将原有投资人胡平投资款退还，乙方于2017年3月份向甲方前期注入资金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），用于甲方科研费用。至2018年初，乙方提出退出投资，甲方考虑乙方终止投资已定的情况同意乙方退出，经双方协商一致约定内容如下：1、将乙方前期投资款100万元转为甲方借款。2、鉴于乙方退出投资后给甲方造成的运营困难，还款时间定为2021年12月底前还款20万元，2022年12月底前还款30万元，2023年12月底前还款剩余50万元，如甲方到期无力还款，甲方愿以国审品种高锐思4601抵顶借款。3、经双方多次协商同意签订本协议，以便各方遵照执行。”2019年12月17日晚22时32分，胡孟回复孙茂如下内容：“孙总，他们没同意，期望的结果是春节前30，后面每半年35，明年年底还清，我觉得这个你们接受的难度也大，因为现在品种没起来还在投入期，但是我不能不把这个想法告诉你，也请你慎重考虑下，无论怎样答复我都没问题。”2019年12月18日下午15时28分，孙茂回复胡孟如下内容：“胡总，我理解！这边大家的意见：目前还确实不太现实，不能过急，得给这边些时间，大家要商议着办，我们会遵守承诺的。”胡孟随即答复孙茂：“孙总我理解，我跟他们再说一下。”天津福辰公司依据前述微信聊天记录主张，双方已经约定将投资款转为借款，高锐思研究院认可欠款金额，只是在偿还时间上双方存在分歧未达成一致意见。高锐思研究院认可前述往来邮件截图、微信聊天记录截图的真实性，但反驳称是因为天津福辰公司违反《合作框架协议》约定没有继续投资导致双方无法继续合作，高锐思研究院基于合作关系主动承担损失而将投资款转为借款并提出相关的还款条件和时间，但是，双方并没有就前述事项最终协商一致，天津福辰公司支付的100万元投资款并未最终以双方签订协议的形式确认转为借款。另查明：本案审理中，天津福辰公司曾经申请财产保全，申请查封、冻结被告高锐思农业研究院名下银行账户存款100万元或者等值财产，并已提供担保。天津福辰公司交纳财产保全申请费5000元。本院于2020年6月16日作出（2020）京0113民初6808号民事裁定，裁定结果如下：查封、冻结被告北京高锐思农业技术研究院名下银行账户存款100万元或者等值财产；冻结银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。（2020）京0113民初6808号民事裁定移送本院执行局执行的案件案号为（2020）京0113执保312号。按照天津福辰公司提供的财产线索，本院以100万元为限冻结了高锐思研究院在中国工商银行股份有限公司北京顺义支行开立的账号为×××的银行账户。上述事实，有双方当事人陈述、银行交易明细、工商登记档案等证据在案为证，可作为认定案件事实之依据。本院认为：法庭不应当成为诉讼技巧的竞技场。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（法释〔2019〕19号）第八十五条之规定，人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。本案中，在本院耗费大量司法资源调取银行交易记录并向天津福辰公司送达之前，天津福辰公司明确否认涉诉款项为投资款、明确否认周伟等人与其之间的关联关系，背离客观事实，玩弄证据规则，浪费司法资源，有违诚实信用，本院予以谴责！根据本院查明的资金转账痕迹、结合高锐思研究院、天津福辰公司先后提交的往来邮件、微信聊天记录、合影照片等证据，足以认定涉诉款项100万元实际上是周伟、孙维山、胡孟按照《合作框架协议》约定经由天津福辰公司支付给高锐思研究院的投资款。双方就《合作框架协议》未能继续履行的原因虽然各执一词并相互指责，但不能改变前述款项系投资款的性质。经过庭审质证，本案争议焦点问题为前述投资款100万元是否经过双方协商一致转换为借款。根据《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第二十条、第二十一条、第二十三条、第三十条之规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。有下列情形之一的，要约失效：（一）拒绝要约的通知到达要约人；（二）要约人依法撤销要约；（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。承诺是受要约人同意要约的意思表示。承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：（一）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；（二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。本案中，应当指出，根据天津福辰公司提交的微信聊天截图，双方并未就前述事项最终达成一致意见，孙茂对胡孟提出的要约内容作出实质性修改，而胡孟对孙茂重新提出的要约内容亦未予认可。根据前述法律明确规定，高锐思研究院、天津福辰公司并未就投资款100万元转换为借款达成协议，现天津福辰公司按照借款关系主张高锐思研究院返还借款100万元，没有合同依据，本院不以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第二十条、第二十一条、第二十三条、第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（法释〔2019〕19号）第八十五条之规定，判决如下：驳回原告天津福辰农业科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费一万四千二百五十元，由原告天津福辰农业科技有限公司负担（已交纳）。财产保全申请费五千元，由原告天津福辰农业科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  涂长江人民陪审员  宣永华人民陪审员  马德云二〇二〇年十二月二十四日书 记 员  韩 悦