北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0118民初2734号原告：王学利，男，1961年11月18日出生。委托诉讼代理人：王学英（系王学利之妹），1966年10月10日出生。委托诉讼代理人：郑泽众，北京市问为律师事务所律师。被告：吴青，男，1971年10月28日出生。委托诉讼代理人：吴来勇，北京仁道律师事务所律师。原告王学利与被告吴青股权转让纠纷一案，本院于2020年4月29日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王学利及其委托诉讼代理人王学英、郑泽众；被告吴青的委托诉讼代理人吴来勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王学利向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告股权转让款120万元；2、判令被告赔偿原告逾期支付股权转让款120万元的违约金（以120万元为基数，按日万分之三的标准计算至实际清偿之日止）；3、诉讼费由被告负担。事实与理由：2003年4月2日，吴青、王学利、祝X三人注册北京X商贸有限公司（以下简称X公司）。该公司法定代表人为吴青；注册资金100万元；股权比例为吴青占51%、王学利占30%、祝X占19%。2019年8月29日，X公司召开股东会，签订《股东会议决议补充说明》如下：王学利转让X公司30%股权给吴青，转让款为120万元。吴青承诺于2020年8月26日前全部到位，否则视为吴青违约。转让股权附加条件：吴青筹措的资金（包括本次预计筹措的500万元）必须打入北京X生态农业观光园账户，否则视为违约。同日，吴青给王学利出具《欠条》，该欠条载明：股本120万元及王学利所有投入的钱款898155。21元，合计2098155.21元。2019年8月30日，王学利、祝X将X公司股权办理变更登记在吴青名下，吴青占100%的股权。王学利履行了股权转让的义务。2019年12月30日，吴青将X公司90%的股权转让给侯X、董X，其二人均占45%的股份，同日，X公司的注册资金增至2800万元。其中侯X出资1260万元、董X出资1260万元、吴青出资280万元。X公司变更为北京X生态农业发展有限责任公司，法定代表人变更为董X。吴青在受让股权之后又将X公司的90%股权转让他人，说明吴青有能力给付股权转让款且王学利已履行股权转让义务，根据合同法第六十八条的规定，要求吴青给付股权转让款。经原告王学利多次催要，被告吴青仍未支付，其行为违约，故诉至法院。被告吴青辩称：原、被告于2019年8月29日签订《股东会议决议补充说明》，是在被告受到胁迫的情况下签订的，且500万元投资款未引资成功，该协议应属无效协议，故不同意原告的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年4月2日，吴青、王学利、祝X三人作为自然人股东注册成立X公司。该公司法定代表人为吴青；注册资金100万元；认缴出资额为吴青51万元、王学利30万元、祝X19万元。2019年8月23日，X公司召开股东会，全体股东作出如下决议：全体股东一致同意王学利将所持有的X公司30%的股额转让给吴青，吴青同意受让。2019年8月29日，X公司召开股东会，签订《股东会议决议补充说明》如下：一、股东吴青接受股权后，筹措资金，吴青在签署股权转让书同时签署转让股权款欠条，股权转移，债权债务转移；二、股东王学利同意以120万元人民币转让股权，附加条件如下：1、吴青筹措的资金（包括本次预计筹措的500万元）必须打入北京X生态农业观光园账户，否则视为违约；2、吴青筹措的资金，王学利在与吴青本人协商的情况下逐笔扣出其投入的本金，在所有融资款500万元到位的情况下，吴青承诺把欠王学利的股本及垫付的资金合计898155.21元全部付清，否则视为吴青违约；3、王学利转让股权的资金120万元，吴青承诺于2020年8月26日前全部到位，否则视为吴青违约；4、资金支付完成，王学利承诺配合吴青完成北京X生态农业观光园法人变更，所产生的债权债务及由此产生的费用由吴青承担，王学利只负责法人变更手续上的签字盖章行为。2019年8月29日，吴青给王学利出具《欠条》，该欠条载明：吴青承诺于2020年8月26日前全部付清购买王学利的股权总价款120万元及投入款898155.21元共计2098855.21元，如违约按照日万分之三的利息支付违约金。2019年8月30日，王学利、祝X将X公司股权办理变更登记在吴青名下，吴青占100%的股权。2019年12月30日，X公司变更为北京X生态农业发展有限责任公司，法定代表人变更为董X，注册资金为2800万元，认缴出资额为侯X1260万元、董X1260万元、吴青280万元。原告王学利以其已履行股权转让义务为由，要求吴青给付股权转让款，因吴青拒绝给付，故诉至本院。本案在审理过程中，被告吴青提出中止审理的申请，认为吴青另案起诉王学利，要求撤销补充协议的案件已立案，该案审理结果对于本案具有影响。本院经审查认为，本案与2020年8月17日立案的吴青诉王学利、祝X股权转让纠纷一案的审理结果须臾相关，而该案尚未审结，故本院于2020年8月20日作出（2020）京0118民初2734号民事裁定书，该裁定书裁定本案中止诉讼。本院在审理吴青诉王学利、祝X股权转让纠纷一案过程中，因吴青未按期交纳案件受理费，本院于2020年12月21日作出（2020）京0118民初5615号民事裁定书，该裁定书裁定按吴青撤回起诉处理。上述事实，有当事人的陈述、股东会决议、《股东会议决议补充说明》、欠条、工商登记信息等证据材料在案佐证。本院认为，原告王学利与被告吴青签订的《股东会议决议补充说明》系真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。双方当事人均应按照约定履行各自义务。原告王学利已经按照合同约定，将其所有的股权全部转让给被告吴青，并已协助其办理工商变更登记手续。被告应按照合同约定给付原告股权转让款，并按照其在欠条中的承诺给付原告违约金。原告王学利要求被告吴青给付股权转让款120万元的诉讼请求，有证据证明，故对该项诉讼请求，本院予以支持；原告王学利要求被告吴青以120万元为基数，按日万分之三的标准至实际清偿之日止给付其逾期付款违约金的诉讼请求，有吴青出具的欠条予以佐证且符合法律规定，本院予以支持，应自其逾期之日即2020年8月27日起至实际清偿之日止。对被告吴青发表的原、被告于2019年8月29日签订《股东会议决议补充说明》是在被告受到胁迫的情况下签订的，且500万元投资款未引资成功，该协议应属无效协议，故不同意原告的诉讼请求之答辩意见，本院认为，首先被告并未提供相应证据证明其受胁迫而与王学利签订《股东会议决议补充说明》，其次，根据该补充说明，吴青筹措的资金（包括本次预计筹措的500万元）必须打入北京X生态农业观光园账户，因该笔款项未引资成功而未打入规定的账户内，应系吴青违约，故被告上述答辩意见与事实及合同约定不符，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告吴青于本判决生效后十日内给付原告王学利股权转让款一百二十万元及逾期付款违约金（以一百二十万元为基数，自二○二○年八月二十七日起至实际清偿之日止，按照日万分之三的标准计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费七千八百元（原告王学利已预交），由被告吴青负担（限本判决生效之日起七日内交至本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 任显荣二〇二〇年十二月二十四日法官助理 陆 静书 记 员 李 硕