湖北省利川市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂2802民初4368号原告：徐飞鹏，男，1966年4月15日出生，汉族，广西壮族自治区南宁市人，户籍地南宁市青秀区，委托诉讼代理人（特别授权）：邹建军，湖北图盛律师事务所律师。委托诉讼代理人(特别授权）：谭明静，湖北图盛律师事务所实习律师。被告：利川市苗仙富硒泉水有限公司，住所地利川市柏杨坝镇大堰村**，统一社会信用代码914228025715226039。法定代表人：操全林，该公司执行董事兼总经理，委托诉讼代理人（特别授权）：万珏，湖北领汇律师事务所律师。原告徐飞鹏诉被告利川市苗仙富硒泉水有限公司（以下简称苗仙泉水公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告徐飞鹏及其委托诉讼代理人邹建军、谭明静，被告苗仙泉水公司法定代表人操全林及其委托诉讼代理人万珏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐飞鹏向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供其2011年4月6日成立以来的股东会会议记录、财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表供原告查阅、复制，提供会计账簿包括总账、明细账、日记账或者其他辅助性账簿即记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料供原告查阅。2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告于2011年4月6日成立。2016年6月29日，原告向被告投资成为其股东，并担任监事。原告成为被告股东以来，被告一直未按照公司章程规定按时召开股东会，未进行利润分配，原告的股东权益一直无法实现。2019年4月30日，原告委托律师致函被告及其法定代表人，申请查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告及公司会计账簿、会计原始凭证等资料文件，但被告及其法定代表人一直推诿拖延，拒绝配合原告的合理请求。为维护原告作为被告股东的合法权益，特向贵院提起诉讼，望依法判决。苗仙泉水公司辩称：1.原告曾在其他诉讼案件中承认其没有进行股权转让，案涉股权转让变更登记是虚假的，原告被登记为股东是因公司股东受骗进行的错误登记，故原告涉嫌合同诈骗，请求法院审查后是否将原告涉嫌犯罪移送公安机关处理。2.原告以支付少部分金钱方式达到占有公司股东巨额股权财产的目的，符合合同诈骗的形式要件，因此原告不具备股东资格，无权行使股东权利，垦请法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定案件事实如下：被告苗仙泉水公司成立于2011年4月6日，公司类型为有限责任公司，注册资本100万元。2015年5月26日，被告作出股东会决议，将注册资本从100万元增加到5000万元，并吸纳胡宗平、杜昌亚、张海欧、覃鹏程、谭远谋带资入股，成为被告新股东,此前被告股东有刘风兵、邱金根和操全林，2015年5月28日办理了变更登记。2016年6月5日，徐飞鹏（甲方）与被告法定代表人操全林（乙方）签订《投资合作协议书》，其中约定：甲方以乙方已经注册的苗仙泉水公司为注资主体；甲方注资额为人民币100万元至300万元，占该公司30%的股份，注资期限为2016年5月6日至2016年6月30日，甲方如以上资金到位，乙方必须保证甲方应该持有的苗仙泉水公司的股份在该公司营业执照和公司章程等相关法律文件中变更体现；甲方注资额为人民币500万元至1000万元，占该公司55%的股份，注资期限为2016年5月6日至2017年6月30日，如果在此期间在甲方负责运营管理及销售下为企业盈利达到此额度时应可享有本条约定的同比例企业配股额度；甲方注资额累计为人民币2000万元，占该公司70%的股份，注资期限为2016年6月1日至2018年5月31日，如果在此期间在甲方负责运营管理及销售下为企业盈利达到此额度时应可享有本条约定的同比例企业配股额度；特别备注，甲方进入企业后，企业需要资金投入累计在2000万元内全部由甲方负责资金投入，超出此额度外的资金投入由甲乙双方按所持股份比例进行投入；注资后企业的经营和日常事务管理，甲乙双方委托甲方代表全体共同投资人全权负责公司的整体运作，甲方负责企业的经营管理、市场运营和销售，乙方负责产品的生产和产品质量、安全的保障，其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同投资人；共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。同月26日，徐飞鹏（甲方）与苗仙泉水公司（乙方）签订《富硒泉水投资合作补充协议》，其中约定：甲方投资苗仙泉水公司后，所持股份中只负责承担利川市宏财信用担保有限公司的700万元欠款及利息，不承担自2016年6月30日前乙方所产生的其他所有债务，如有其他债务均由原公司负责人操全林及原股东承担。2016年6月27日，苗仙泉水公司作出股东会决议，其中载明：1、一致同意吸纳徐飞鹏加入公司，成为公司新股东；2、一致同意将刘风兵在公司80万元的股份、胡宗平在公司1550万元的股份、张海鸥在公司150万元的股份、杜昌亚在公司650万元的股份、覃鹏程在公司50万元的股份、谭远谋在公司50万元的股份全部转让给徐飞鹏，操全林2445万元中220万元股份全部转让给徐飞鹏，操全林2445万元的25万元转让给邱金根，转让后操全林持有公司股份2200万元，徐飞鹏持有公司股份2750万元，邱金根持有公司股份50万元；3、一致同意刘风兵、胡宗平、张海鸥、杜昌亚、覃鹏程、谭远谋等退出本公司。同日，该公司章程进行了相应修改，其中载明：公司由操全林、邱金根、徐飞鹏3个股东出资设立；操全林认缴出资总额2200万元，出资比例44%；邱金根认缴出资总额50万元，出资比例1%；徐飞鹏认缴出资总额2750万元，出资比例55%；认缴时间均为2018年4月30日，出资方式均为货币。2016年6月29日，利川市工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》，准予苗仙泉水公司的股东、发起人（出资情况）进行变更登记，股东由刘风兵、邱金根、操全林、胡宗平、杜昌亚、张海欧、覃鹏程、谭远谋变更为邱金根、操全林、徐飞鹏。此后，截至2016年11月13日，徐飞鹏向苗仙泉水公司实缴出资共计325.2万元。后张海欧、胡宗平、覃鹏程等与原告因股权转让款支付问题等，双方发生纠纷，张海欧、胡宗平、覃鹏程等分别诉至本院，请求解除各自与徐飞鹏之间签订的《利川市苗仙富硒泉水有限公司股权转让合同》，由徐飞鹏返还各自所持苗仙泉水公司的相应股权及承担相应违约金。本院先后作出（2018）鄂2802民初3053、3055、3057号民事判决，均驳回了张海欧、胡宗平、覃鹏程各自的诉讼请求，前述判决已生效。2019年4月30日，原告向被告申请查阅股东会会议记录、财务会计报告以及公司会计账簿、会计原始凭证等资料文件，希望被告收到申请后一周之内将前述资料文件递交给原告查阅。被告收到前述查阅申请后，因原告少有到公司住所地并多居住在外地，被告未将前述资料文件寄交给原告查阅，故原告诉讼来院。庭审中，原告称其查阅会计账簿是为了公司的正常经营管理和知悉公司经营状况。上述事实，有经质证的苗仙泉水公司的《企业信用报告》、照片复印件、视听资料（通话录音光盘）、《投资合作协议书》、（2018）鄂2802民初3053、3055、3057号民事判决书、（2018）鄂2802民初3054、3059号案件的法庭审理笔录、苗仙泉水公司章程及当事人陈述等证据材料在卷佐证，足以认定。本院认为，我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会议账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告自被告成立至2016年6月26日不为被告股东，其对被告不享有知情权。自2016年6月27日被告作出股东会决议，一致同意吸纳原告加入公司，成为被告股东后，原告自其成为被告股东之日起在知情权方面理应享有相应的权利。故对于原告要求查阅、复制被告自2016年6月27日以来的股东会会议记录、财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表，有相应法律依据，予以支持；至于原告要求查阅自2016年6月27日至今的会计账簿包括总账、明细账、日记账或者其他辅助性账簿即记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉讼请求，因原告已向被告提出书面请求并在庭审中说明了理由即为了公司的正常经营管理和知悉公司经营状况，其要求查阅会计账簿的诉讼请求，亦有相应法律依据，予以支持。被告成立至2016年6月26日，因原告不是被告股东，对被告不享有知情权，原告的该部分相应诉讼请求，本院不予支持。被告以原告曾在其他诉讼案件中承认其与公司原股东间没有进行股权转让，原告被登记为股东是因公司原股东受骗进行的错误登记为由不享有知情权，因公司登记对外具有公示力，原告投资入股成为被告股东后与公司原股东之间的股权争议系公司股东之间的内部关系，查明的事实亦表明原告并非通过受让公司原股东股权而成为公司股东的。同理，被告认可原告出资了部分资金并经股东会决议，一致同意吸纳原告为公司股东，并非被告所称原告以支付少部分金钱方式达到占有公司股东巨额股权财产的目的，反是原告已经依法认缴出资而享有被告相应股权，故被告据此认为原告涉嫌合同诈骗，请求法院将原告涉嫌犯罪移送公安机关处理的意见也不成立。综上，原告的部分诉讼请求，有相应事实与法律依据，本院予以支持。自被告成立至2016年6月26日，原告不为被告股东，其对被告不享有知情权，原告的该部分相应诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告的抗辩意见不成立，本院不予采纳。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民法总则》第二条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第七十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条、第九十三条第一款第（五）项、第一百零四条、第一百零五条、第一百零八条规定，判决如下：一、被告利川市苗仙富硒泉水有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年6月27日至本判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告徐飞鹏查阅、复制。二、被告利川市苗仙富硒泉水有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年6月27日至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账或者其他辅助性账簿即记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告徐飞鹏查阅。三、驳回原告徐飞鹏其他诉讼请求。案件受理费80.00元，由原告徐飞鹏、被告利川市苗仙富硒泉水有限公司各自负担40.00元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  胡兴国人民陪审员  向德银人民陪审员  谭 敏二〇二〇年十二月十一日法官助理赖永超书记员冉群慧