广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初26373号原告：深圳市兴宏聚科技有限公司，住所地:深圳市龙岗区坪地街道年丰社区坪梓路。法定代表人：邓茜茜，总经理。委托诉讼代理人：卓文兵，广东瀛真律师事务所律师。被告：陈兵，男，1980年11月5日出生，汉族，身份证住址：广东省高州市。被告：陈志，男，1978年2月26日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市南山区。被告：陈万禄，男，1976年9月1日出生，汉族，身份证住址：广州市天河区。被告：余其彪，男，1975年2月27日出生，汉族，身份证住址：广东省高州市。被告：赵燕梅，女，1977年4月21日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市南山区。被告：深圳市路锐通科技有限公司，住所地：深圳市宝安区福永街道怀德社区立新南路宝德工业中心。法定代表人：陈兵，执行董事。六被告共同委托诉讼代理人：李映昭、姜凯雯，、实习律师。上述当事人买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告深圳市兴宏聚科技有限公司（以下简称“兴宏聚公司”）的委托诉讼代理人卓文兵，被告深圳市路锐通科技有限公司（以下简称“路锐通公司”）、被告陈兵、被告陈志、被告陈万禄、被告余其彪、被告赵燕梅的共同委托诉讼代理人李映昭、姜凯雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1.判令被告路锐通公司立即向原告兴宏聚公司支付货款189240元；2.判令被告路锐通公司向原告兴宏聚公司支付逾期支付货款的利息（自2020年4月24日起，以105556元为基数，自2020年4月30日起，以83684元为基数，均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍支付至货款实际清偿之日止）；3.判令被告陈兵、陈志、陈万禄、余其彪、赵燕梅对被告路锐通公司的前述债务承担连带清偿责任；4.各被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：被告路锐通公司因经营生产需要，经与原告协商一致，双方在2020年4月15日、4月17日分别签订了一份《线路板订货合同》，约定由原告向被告路锐通公司提供相应类型的线路板各一批。合同签订后，被告路锐通公司向原告预付了77500元的货款，原告则按合同约定立即备料加急生产，并于2020年4月29日全面履行了两份合同约定的供货义务。现原告多次要求被告路锐通公司付清剩余货款189240元，被告路锐通公司却以各种理由推诿、拒不付款，企图逃避付款义务。原告在追讨货款中经工商查询发现，被告路锐通公司在拖延支付货款的同时，先是在2020年6月24日，违反法定程序恶意减少注册资本，将注册资本由原来的1000万元减少至100万元，随后原全体股东将股权低价转让给被告陈兵变成自然人独资有限责任公司，变更前的原股东被告陈志、陈万禄、余其彪、赵燕梅均没有履行相应的出资认缴义务。依照法律规定，公司减少注册资本应当通知债权人并公告，但被告路锐通公司从未通知原告减少注册资本事宜，在多次与原告磋商债务清偿时，原股东被告陈志、陈万禄、余其彪、赵燕梅均仅提及债务打折处理的事宜而从未告知债权人减资事宜，隐瞒事实企图逃避责任。综上，原告认为被告路锐通公司长期拖欠应付货款的行为已构成严重违约，且被告路锐通公司减少注册资本未通知债权人，违反了法定的减资程序。被告陈志、陈万禄、余其彪、赵燕梅作为被告路锐通公司的股东恶意减少公司注册资本，均未履行出资义务，依法应当对被告路锐通公司所欠债务承担责任。被告陈兵承担连带清偿责任的依据是被告路锐通公司是一人有限责任公司，被告陈志、陈万禄、余其彪、赵燕梅承担连带清偿责任是依据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条。被告路锐通公司、陈兵、陈志、陈万禄、余其彪、赵燕梅辩称，对于原告及被告路锐通公司的基本交易事实，被告路锐通公司不予否定,但是因为涉案的产品是生产额温计的配件,在当时属于紧俏商品,每天的价格甚至每小时的价格都不相同,而生产的额温计的价格也是根据需求而波动,因为这种情况原告与被告路锐通公司在签订涉案配件的合同过程中,对于交货期越短的产品约定的价格越高,但是原告并没有严格按照合同约定的期限交货,导致被告路锐通公司以较高的价格采购了产品没有享受到原告紧急交货的合同权利,并且因为原告的逾期交货导致被告的产品配件未能够用于额温计的生产,错过了额温计生产厂家的排期,导致这些配件积压在仓库导致损失,因此我方提出反诉,要求原告承担因此造成的损失,并且请求法院考虑原告在履行该合同过程中存在的过错,减轻或者免除被告路锐通公司的所谓的违约责任。至于被告陈兵、陈志、陈万禄、余其彪、赵燕梅应否对被告路锐通公司的债务承担连带清偿责任的问题,原告的主张依据是《中华人民共和国公司法》第一百七十七条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条,我方认为原告引用该法条属于适用法律错误,而且尚不能够确定被告路锐通公司无力承担本案所涉债务,原告要求被告陈兵、陈志、陈万禄、余其彪、赵燕梅对该债务承担连带清偿责任的法律依据不存在,请求法院驳回原告的该项诉求。被告路锐通公司的反诉请求：1.判令原告兴宏聚公司赔偿被告路锐通公司逾期交货损失13321.33元;2.原告兴宏聚公司承担反诉费用。事实和理由:被告路锐通公司与原告兴宏聚公司先后于2020年4月15日和2020年4月17日签订了两份《线路板订货合同》,约定由被告路锐通公司向原告兴宏聚公司采购线路板。两份订单的产品规格、型号完全一致,原告正常交货期为8天,2020年4月17日签订的订货合同约定交货期加急3天,交货时间为5天。26.16*22.42尺寸的线路板单价为1.02642元,32*17.6尺寸的线路板单价为0.2957元,30*14.4尺寸的线路板单价为0.18972元,在被告路锐通公司向原告支付3天加急费后,26.16*22.42尺寸的线路板单价为1.57724元,32*17.6尺寸的线路板单价为0.46928元,30*14.4尺寸的线路板单价为0.2646元。原告于2020年4月23日向被告路锐通公司交付2020年4月17日签订的订货合同项下的产品,逾期交货1天。双方签订的订货合同虽未明确约定交货期从何时起计,但通常应认定交货期自合同签订之日起算。被告路锐通公司向原告支付高昂的加急赶工费,原告应按2020年4月17日签订的合同约定5天内完成全部产品的交付,正常交货日期应为2020年4月22日,而原告逾期1日向被告路锐通公司交付货物。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十八条的规定，原告应当承担违约责任,赔偿被告路锐通公司遭受的损失。原告兴宏聚公司就反诉辩称，原告兴宏聚公司不同意被告路锐通公司的全部反诉请求,因为被告路锐通公司的反诉请求没有事实和法律依据,理由如下:1.两个供货合同是双方在意思表示自由的情况下达成的,合同依法有效,对于价格是双方共同约定;2.原告有安排按期发货对加急的订单,并提供相应证据,于4月22日按期向被告提供了合同中约定的A板、B板,C板于4月23日交货,延期交货仅仅是C板这一小部分,我方已紧急安排生产,疫情期间生产能力有限,对于部分产品延期不足半天的时间我方难以避免;3、原告迟延半天的交货并没有延误被告路锐通公司的生产安排,被告路锐通公司收到货之后产生积压是其经营问题所产生的,其法定代表人在与我方人员沟通过程中自认收到货之后失去了订单造成积压所以无法及时支付货款;4、被告路锐通公司从来没有向原告主张过延期交货问题并且退还加急费用,原告在向被告路锐通公司主张货款的时候,被告路锐通公司隐瞒其擅自减资以及转移财产,企图逃避债务,我方也无法再次联系上被告路锐通公司所有股东及公司,被告路锐通公司仅在我方提起诉讼的时候才提出延期交货问题。经审理查明，2020年4月15日，原告兴宏聚公司与被告路锐通公司签订了一份《线路板订货合同》，约定被告路锐通公司向原告兴宏聚公司订购109-MY-2081LRT-A20200403.pcb、109-MY-2081LRT-B20200403.pcb、109-MY-2081LRT-C20200403.pcb各100000pcs，单价分别为1.02642元/pcs、0.2957元/pcs、0.18972元/pcs，价格合计151184元，50%预定金，交货时间为8天左右。同日，被告赵燕梅向原告指定的吕娜账户支付了67500元，备注为“4.15号10万订单50%”。原告于2020年4月27日、4月29日将该订单送交被告路锐通公司。2020年4月17日，原告兴宏聚公司与被告路锐通公司又签订了一份《线路板订货合同》，约定被告路锐通公司向原告兴宏聚公司订购109-MY-2081LRT-A20200304.pcb、109-MY-2081LRT-B20200304.pcb、109-MY-2081LRT-C20200304.pcb各50000pcs，单价（含加急费）分别为1.57724元/pcs、0.46928元/pcs、0.2646元/pcs，价格合计115556元，50%预定金，交货时间为5天。同日，被告赵燕梅向原告指定的吕娜账户支付了10000元，备注为“4.17下单部分款”。2020年4月22日，原告将该订单中的109-MY-2081LRT-A20200304.pcb、109-MY-2081LRT-B20200304.pcb送交被告路锐通公司，该订单中的109-MY-2081LRT-C20200304.pcb于次日送交。2020年5、6月间，原告多次向被告路锐通公司催讨余款，但被告路锐通公司未依约付款，原告遂诉诸本院并提出了上述诉讼请求，被告亦于诉讼期间提起反诉，本院决定合并审理。另查，被告路锐通公司为被告陈志（认缴出资550万元，出资比例55%）、被告陈万禄（认缴出资200万元，出资比例20%）、被告余其彪（认缴出资200万元，出资比例20%）、被告赵燕梅（认缴出资50万元，出资比例5%）于2018年7月2日设立的注册资本为1000万元的有限责任公司，被告赵燕梅任执行董事、法定代表人。2020年5月11日，被告路锐通公司召开股东会，表决通过了变更注册资本为100万元的决议，持股情况变更为被告陈志（认缴出资550万元，出资比例55%）、被告陈万禄（认缴出资200万元，出资比例20%）、被告余其彪（认缴出资200万元，出资比例20%）、被告赵燕梅（认缴出资50万元，出资比例5%）。次日，被告路锐通公司在深圳商报刊登了《减资公告》，内容为：路锐通公司经股东会决议拟将注册资本从1000万元减少为100万元，请债权人见报45日内向该公司申报债权，该公司承诺对原注册资本内的债务承担清偿责任，股东承担连带责任。2020年7月1日，被告路锐通公司向深圳市市场监督管理局出具了《债务清偿及债务担保情况说明》称，截至2020年7月1日，该公司没有债务或担保。同日，深圳市市场监督管理局核准了被告路锐通公司的减资变更登记手续。2020年7月2日，被告路锐通公司的持股情况变更为被告陈兵认缴出资100万元、出资比例100%。诉讼中，原告兴宏聚公司同意退回109-MY-2081LRT-C20200304.pcb货物的加急费用。本院认为，原告兴宏聚公司与被告路锐通公司之间的买卖合同关系，是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的效力性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。双方虽未约定价款支付时间，但原告分别于2020年4月23日、2020年4月29日前即已分别将两份合同约定货物交付完毕，被告未依约付款，已构成违约，原告请求其支付尚欠货款189240元并分别以105556元、83684元为本金，自2020年4月24日、2020年4月30日起按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%标准计付利息，合法有理，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。被告路锐通公司办理减资登记之前，原告与被告路锐通公司的债权债务关系已经形成并已逾期，但在原告催讨欠款过程中被告路锐通公司未直接通知原告即办理减资登记手续，仅在报纸上刊登了公告，且向登记机关作出了“公司没有债务或担保”的虚假陈述，该减资行为明显违反上述法律规定。公司未依法将减资事项告知债权人，致使债权人丧失了在路锐通公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响在本质上并无不同。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。/公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。参照上述规定，被告陈志、被告陈万禄、被告余其彪、被告赵燕梅应在各自减资本息范围（被告陈志为495万元及该款按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率标准从2020年7月1日起至实际清偿之日止的利息、被告陈万禄为180万元及该款按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率标准从2020年7月1日起至实际清偿之日止的利息、被告余其彪为180万元及该款按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率标准从2020年7月1日起至实际清偿之日止的利息、被告赵燕梅为45万元及该款按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率标准从2020年7月1日起至实际清偿之日止的利息）内对被告路锐通公司的涉案债务承担补充赔偿责任，因被告陈志、被告陈万禄、被告余其彪、被告赵燕梅的上述责任范围远高于原告本案诉求金额，四被告应承担责任可迳表述为对被告路锐通公司的涉案债务承担补充赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告路锐通公司现为一人有限责任公司，被告陈兵作为被告路锐通公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对被告路锐通公司的债务承担连带责任。被告路锐通公司反诉请求原告承担迟延1天交付双方2020年4月17日签订的《线路板订货合同》约定货物的违约责任，并主张以该合同约定的价款与双方2020年4月15日签订的《线路板订货合同》所约定价款之间的差额作为加急费用即损失金额。经查，原告确有迟延1天交付该合同中约定的109-MY-2081LRT-C20200304.pcb货物的违约情节，但该合同中的其他货物并不存在逾期交付违约情节，且诉讼中原告也同意退回109-MY-2081LRT-C20200304.pcb货物的加急费用，本院对被告路锐通公司的上述反诉请求部分予以支持，经核算，109-MY-2081LRT-C20200304.pcb货物的加急费用为3744元。被告路锐通公司的其他反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百七十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，参照《中华人民共和国合同法》第六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条第二款之规定，判决如下：一、被告路锐通公司于本判决生效之日起十日内向原告兴宏聚公司支付货款189240元并按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%标准分别以105556元、83684元为本金计付自2020年4月24日、2020年4月30日起至本判决确定的还款之日止的利息；二、被告陈兵对被告路锐通公司的上述债务承担连带清偿责任；三、被告陈志、被告陈万禄、被告余其彪、被告赵燕梅对被告路锐通公司上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；四、驳回原告兴宏聚公司的其他诉讼请求；五、原告兴宏聚公司于本判决生效之日起十日内赔偿被告路锐通公司损失3744元；六、驳回被告路锐通公司的其他反诉请求。当事人如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4122元、保全费1472.93元，由被告路锐通公司、被告陈志承担；反诉受理费66.5元，原告兴宏聚公司承担18.69元，被告路锐通公司承担47.81元。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  郭丹子二〇二〇年十二月二十九日书记员  钟思苑附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。