湖北省仙桃市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鄂9004民初1544号 原告：杜治平，男，1976年2月5日出生，汉族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。 委托诉讼代理人：王军军，仙桃市沔洲法律服务所，代理权限为一般代理。 被告：缪红才，男，1973年4月26日出生，汉族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。 被告：平爱红，女，1973年11月19日出生，汉族，湖北省仙桃市人，住仙桃市，系缪红才之妻。 原告杜治平与被告缪红才、平爱红股权转让纠纷纠纷一案，本院于2020年5月19日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年11月25日公开开庭进行了审理。原告杜治平及其委托诉讼代理人王军军到庭参加了诉讼，被告缪红才、平爱红经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杜治平向本院提出诉讼请求：1、判令股权转让协议无效，两被告返还原告投资款30万元整；2、本案产生的诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告从2014年开始在深圳福田区巴士公司上班，在此期间认识了同为仙桃老乡的被告平爱红，2017年左右通过被告平爱红认识了其丈夫被告缪红才。2018年下半年被告缪红才在深圳与原告相聚时跟原告说自己准备在仙桃开个物流公司，发展前景非常可观，需投资300万元左右，要原告投资30万元占一股，一起挣钱。原告在被告缪红才多次劝说并在其承诺只需原告投资让原告管理公司账目的情况下，原告于2018年12月27日分两次通过银行转账的方式向被告缪红才个人转账20万元整，2019年4月27日以现金方式向缪红才支付4万现金，2019年5月1日至5月10日分三次向被告缪红才个人微信转账6万，合计30万元整。被告缪红才分别于2019年4月27日、2018年12月26日向原告出具收条两张合计金额24万元，微信转账的6万，被告缪红才一直推脱未打。2019年4月27日原告与被告签订股权转让协议书一份。协议签订后，被告缪红才违反承诺并没有将公司财务交给原告管理，在被告缪红才将股权转让给原告时，也没有征得其他股东的同意，原告自始至终没有履行股东权利，对公司的运营等也均从未参加过经营管理和分红。2019年5月原告与被告缪红才经过协商，被告缪红才同意个人将原告给付30万投资款予以返还，但要求给付其一定时间，原告得到缪红才承诺后，便离开公司。2019年10月底原告通过打听被告缪红才注册公司没有在经营了，便主动与其联系，但被告缪红才一直拒接电话，经查被告缪红才所经营的公司地址系被告平爱红所租赁，同时两被告为夫妻关系。按照法律规定，该债务应由两被告共同承担还款义务，现经双方多次协商未果，原告特依法向市人民法院提起诉讼，请求依法判决。 被告缪红才、平爱红均未答辩，亦未向本院提交证据。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，因被告均未到庭，不能进行质证。对原告提交的户籍信息、婚姻登记表、股权转让协议书、收条、转款凭证及银行流水经营场所图片等证据，本院依法予以采信。 根据审查确认的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下： 2014年，原告在深圳工作时认识了被告平爱红，之后又认识了平爱红的丈夫缪红才（亦为本案被告）。2018年下半年，被告缪红才说自己准备在仙桃开个物流公司，要原告投资入股，原告同意后于2018年12月27日分两次通过银行转账的方式向被告缪红才个人账户转款20万元；2019年4月27日，原告与被告缪红才签订《股权转让协议书》一份，约定：被告缪红才将所有的湖北鑫华南物流有限公司的12%股权以30万元的价格转让给原告；合同签订的当日，原告向被告缪红才支付现金4万元；2019年5月1日至5月10日间，原告通过微信向被告缪红才转款6万元；但被告缪红才一直没有将湖北鑫华南物流有限公司的12%股权过户给原告。 本院认为，《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》虽然有“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”及“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意”这方面的规定，但这些规定并非股权转让合同效力性强制性规定；并且《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第二十一条还规定“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持”。从这条规定可以看出，相关法律规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”及“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意”等，这只是为了保护其他股东的优先购买权，只有享有优先购买权的其他股东才能提出确认“股权转让合同及股权变动效力”方面的请求；并且，即使享有优先购买权的其他股东提出了确认“股权转让合同及股权变动效力”方面的请求，而未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院也不予支持。综上，原告以被告缪红才在转让股权时“没有征得其他股东的同意”而主张《股权转让协议书》无效的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告杜治平的诉讼请求。 案件受理费5800元，由原告杜治平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。 审 判 长  王建亮 人民陪审员  朱厚勇 人民陪审员  王先美 二〇二〇年十二月九日 书 记 员  李 婧 **而不是***并非针对股权转让合同的效力性强制性规定，且问过李杰兵，他不知道被告把股权转让给我说明李杰兵没有主张优先购买权转让的股份，其它股东是否主张过优先权？没有**** **是有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。 第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。 第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。 第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。 第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。 第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。 第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。