北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初26606号原告：李培超，男，1982年8月16日出生，汉族，住安徽省太和县。原告：李清中，男，1954年5月6日出生，汉族，住安徽省太和县。二原告共同委托诉讼代理人：张涛，北京天应律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：杨以元，北京天应律师事务所律师。被告：王立果，男，1959年12月4日出生，汉族，住和义西里三区。被告：田小翠，女，1981年2月1日出生，汉族，住河北省保定市莲池区。委托诉讼代理人：张凤成，北京市三维律师事务所律师。委托诉讼代理人：张奇，北京市三维律师事务所实习律师。被告：王芬茹，女，1963年8月18日出生，汉族，住和义西里三区。被告：刘春红，女，1978年1月19日出生，汉族。原告李培超、原告李清中与被告王立果、被告田小翠、被告王芬茹、被告刘春红股权转让纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李培超、原告李清中的共同委托诉讼代理人张涛、杨以元，被告田小翠的委托诉讼代理人张凤成、张奇，被告刘春红到庭参加诉讼。被告王立果、被告王芬茹经本院合法传唤无正当理由未按时到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告李培超、李清中向本院提出诉讼请求：1、请求法院撤销原告与四被告签订的《公司转让协议》；2、请求法院判令四被告连带返还公司转让款5135322元；3、请求法院判令四被告承担本案的诉讼费用；4、请求法院判令北京天罡普仁医药技术开发有限责任公司股东、法定代表人等工商登记事项恢复至签订《公司转让协议》即2016年11月17日前的状态。事实和理由：二原告与四被告签订了《公司转让协议》，约定四被告将其共同持有的北京天罡普仁医药技术开发有限责任公司(以下简称天罡公司)100%股权及全部其他资产转让给二原告，二原告支付700万的转让价款。该协议约定：协议签订后，进行交接时，甲乙双方确定所有债权债务金额，完全归甲方所有并偿还，与乙方无任何牵涉……所有交接前的全部欠款乙方督促甲方在支付尾款前偿还清账，如甲方未进行清偿也未出具三方认可的书面协调证据，二原告有权从未支付尾款中扣除并进行偿还，二原告的偿还行为视为已向四被告支付本协议约定的转让款，如不够偿还归四被告所有的债务金额，二原告有权向四被告追偿。双方签订该协议后，对于债务金额进行了确定。二原告支付四被告转让款3500000元,二原告陆续清偿四被告所欠债务2631793．11元并代替支付各种水电费、社保款等总计7235322元。2019年5月9日，二原告收到河北省定州市人民法院诉状，天罡公司被朱斌诉至法院并要求承担担保责任。根据起诉状内容，天罡公司曾于《公司转让协议》签订前为原股东之一王立果350万债务承担担保责任，而四被告从未将此重大事项告知二原告，故意隐瞒真实情况，诱使二原告作出错误意思表示，属于欺诈行为。合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。双方交接时盘点的库存值为210万元，诉讼请求中将该部分金额从公司转让款中扣除。为维护二原告的合法权益，特诉至法院。被告田小翠辩称，一、二原告未提交充分证据以证明田小翠在股权转让期间存在故意隐瞒真实情况的行为。二、二原告认为田小翠等股东未如实陈述天罡公司对外担保的事实即构成隐瞒和欺诈，其理由是不能成立的。无证据证明在股权转让的过程中二原告曾要求田小翠等人如实陈述天罡公司的对外担保情况，故田小翠等人不构成隐瞒。三、在我国，没有法律规定在公司进行股权转让时，转让方必须如实陈述公司对外担保的情况。四、二原告主张的公司资产负债表未反应公司对外债务的情形属于欺诈，其理由不能成立。五、二原告认为公司存在对外担保的事实，必然对股权转让的价格造成影响，其理由是不能成立的。公司存在对外担保的事实，并不必然增加公司的对外负债。即使公司承担了担保责任，公司也可以进行追偿，也不必然增加公司对外负债。六、根据《股权转让协议》，二原告应向四被告支付转让款700万元，但二原告仅向四被告支付了转让款300万元，有350万元的股权转让款并未向四被告进行支付。二原告利用未支付的股权转让款支付公司债务是二原告在履行《股权转让协议》的规定，并不是构成四被告欺诈的理由。被告刘春红：变更的时候我是知道的，但是后来公司的事情我就不清楚了。我只是在公司办事情需要我签字的时候，我配合签个字而已，对其他的事情我都不了解。被告王立果、被告王芬茹未到庭应诉，亦未提交书面答辩状。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月17日，王立果、田小翠、王芬茹、刘春红（转让方，甲方）与李培超、李清中（乙方）签订《公司转让协议》，约定王立果、田小翠、王芬茹、刘春红将天罡公司的100%股权及全部其他资产转让给李培超、李清中。关于转让标的，协议第一条约定：天罡公司的全部资产，具体包括：(1)甲方持有的所有全部资产及各连锁门店全部资产（详见附件一《连锁门店名录》）。(2)所属甲方各连锁门店现有全部资产，包括但不限于在售库存商品及办公设备、设施，经营用办公设备等全部资产和各个连锁门店场地使用权。(3)库存商品价值总额和其他全部财产，以前期甲方向乙方提供的库存金额220万为基数及固定资产统计为准，交接后经双方共同盘点，盘点结果小于或大于甲方提供的数额时，对转让价进行等额调整。(4)甲方转让标的所属的财务账目，财务核算工具、用具等。(5)甲方转让标的所属的商标、标识等。(6)甲方转让标的所属的库房设施设备等。(7)其他应属于转让标的物不可分割的附属物等。关于转让价格及付款方式，协议第二条约定：1、转让价款：双方商定转让总价款人民币柒佰万元整。2、甲方确认授权田小翠作为上述款项的统一收款方，乙方确认授权李清中作为上述款项的付款方。3、价款给付方式及给付期限：(1)给付方式：银行划款/转账支票/现金。(2)给付期限为分三次支付，其中：本协议签订当日，乙方即向甲方支付定金壹佰万元整,协议签订三日内乙方向甲方支付人民币贰佰伍拾万元整,双方开始资产交接。壹佰万元整作为受让本标的定金，另外贰佰伍拾万元整作为第一次给付的受让价款。(3)第二笔款待股权及相关证照变更完毕后乙方向甲方再次支付壹佰捌拾万元整。(4)甲方保证各连锁门店剩余租赁期限不低于三年，待即将到期的所有门店租赁场所完成延期合同签署并交给乙方后，乙方向甲方一次性支付剩余款壹佰柒拾万元整。关于双方的权利和义务，协议的第三条约定：1、本协议签订后，甲方收到定金和第一笔转让价款后，双方开始按约定交接，交接开始后，甲方现有各连锁门店商品经盘点及各连锁门店的销售收入即归乙方所有。2、交接开始后，用户使用刷卡消费时，账户变更前进入甲方或公司账号系统的，自交接开始时至变更完POS账户期间形成的销售货款甲方返还给乙方，或经甲乙双方确认具体数额后，在乙方未支付的剩余转让款中减除。3、甲方经营期间发放客户的充值消费卡，交接时确定之前的客户已经消费金额，收益归甲方所有，交接时点确定后，持卡人未消费的金额，持卡人充值款甲方划给乙方，或经双方确认具体金额后，在乙方未支付的剩余转让款中减除。4、乙方支付甲方转让价款，依照甲方指定账户进行划转。5、协议签订后即启动工商、税务、质监、药食监等相关证照过户手续，甲方承诺专人全力配合。6、双方办理财务交接手续时，甲方必须向乙方提交各连锁门店的库存商品价值单据和其他财产清单，以备交接后盘点使用的依据。关于特别约定，协议第四条约定：1、协议签订后，进行交接时，甲乙双方确定所有债权债务金额，完全归甲方所有并偿还，与乙方无任何牵涉；但主体股权变更后形成的新债权债务按法律规定会自动转移至乙方。所有交接前的全部欠款乙方督促甲方在支付尾笔款前偿还清账，如甲方未进行清偿也未出具三方认可的书面协调证据，乙方有权从未支付尾款中扣除并进行偿还乙方的偿还行为视为已向甲方支付本协议约定的转让款，如不够偿还归甲方所有的债务金额，乙方有权向甲方追偿。2、交接完毕至过户完成期间，甲方必须保证各连锁门店正常经营，必要时做好各连锁门店员工的安抚工作，以免给乙方造成经营损失。3、乙方保证维护甲方原有进货渠道畅通，以便公司在交接过户期间运营正常进行。4、甲方在交接过程中，应当向乙方提供各连锁门店的租房合同，出租人房产证明、出租人联系方式等详细内容。并以书面形式列明各门店的租金交纳期限，如有拖欠房租，甲方应在七日内予以补齐。另，王立果、田小翠、王芬茹、刘春红（甲方）与李培超、李清中（乙方）签订债务确认书，确认交接时的债务金额为2631793．11元，其中债务金额分别为：北京京盟汇仁医药有限公司：1751229．14元；北京九州通医药有限公司：490100．27元；北京九州通医疗器械有限公司6863．7元；北京福寿春医药科技发展有限公司70000元；北京永康药品经销站：40000元；金锦：45000元；吉林省恒爱医药有限公司：40000元；北京中孚堂经销有限公司41600元；北京悦康源通医药有限公司：31000元；北京九安博康医疗器械有限公司：72000元；北京红妃时代商贸有限公司：11000元；北京凯镛远景商贸有限责任公司：33000元。经查，李清中分别于2016年11月17日向田小翠支付转让款100万元，于2016年11月20日向田小翠支付转让款250万元。天罡公司于2017年11月29日完成股权变更登记，登记股东为李培超、李清中。2019年5月9日，李培超、李清中收到河北省定州市人民法院邮寄的起诉状及证据材料。起诉状及证据材料中的《借款合同》显示天罡公司分别对王立果于2016年8月8日向王永辉的借款1000000元提供连带保证担保，于2016年8月20日向朱斌的的借款2500000元提供连带保证担保，保证期间均为还款到期之日起两年。2019年9月12日，李培超、李清中以四被告在签订《公司转让协议》时故意隐瞒天罡公司对外提供重大担保事项为由提起本次诉讼。李培超、李清中提交《协议书》《对账函》、《收条》、银行交易记录等欲证明其按照债务确认书偿还了债务，应当由王立果、田小翠、王芬茹、刘春红予以偿还。经查，李培超、李清中未提交支付给北京京盟汇仁医药有限公司251229．14元、支付给北京永康药品经销站40000元、支付给北京凯镛远景商贸有限公司33000元的支付凭证。李培超、李清中提交网上银行电子回单、收条、承诺书欲证明其于2019年1月19日将10万元股权转让款支付给王亚军。李培超、李清中提交税收完税证明欲证明其代替四被告支付社保款项。李培超、李清中提交天罡公司2016年11月30日的资产负债表欲证明天罡公司转让前的未分配利润为885286．02元，未分配利润个人所得税为226048．58元，该笔款项由李培超、李清中代替四被告支付，用以冲抵股权转让款。李培超、李清中提交用电客户电费交费通知单及收据欲证明李培超代替四被告支付水电费。李培超、李清中提交王亚军出具的收条1张欲证明其代替四被告支付剩余房租5万元。李培超、李清中提交联通北京分公司业务收据欲证明其代替四被告支付电话费。李培超、李清中提交支出凭单欲证明其代替四被告支付物业费。李培超、李清中提交赵仟拉卡拉账户营业流水欲证明POS机银行流水进入赵仟账户。李培超另主张车辆违章罚款、代付拆除原有房屋及围墙搭建费用、代付王立果名下公司税务罚款、支付房租差价、盘点估值差额、拜耳公司所欠货款等，但未提交相应证据予以证明。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，被告王立果、被告王芬茹经本院合法传唤，无正当理由未按时到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的诉讼权利。《中华人民共和共国民法总则》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，在签订《公司转让协议》时，王立果、田小翠、王芬茹、刘春红应当依据诚实信用原则，如实向李培超、李清中告知天罡公司的资产及负债情况。王立果、田小翠、王芬茹、刘春红故意隐瞒目标公司即天罡公司存在对外提供重大担保事项的事实，诱使李培超、李清中对目标公司的估值做出了错误判断，并基于此错误认知与王立果、田小翠、王芬茹、刘春红签订了《公司转让协议》。据此，本院认为王立果、田小翠、王芬茹、刘春红的行为构成欺诈，李培超、李清中有权请求撤销《公司转让协议》。综上，对于李培超、李清中要求撤销与王立果、田小翠、王芬茹、刘春红签订的《公司转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”《公司转让协议》被撤销后，王立果、田小翠、王芬茹、刘春红应当向李培超、李清中返还已支付的股权转让款及按照债务确认书代偿的款项。经核算，本院仅认可已支付给田小翠的股权转让款350万元及按照债务确认书代偿的2307473．92元。李培超、李清中主张在上述应返还的款项中扣除双方交接时盘点的库存金额，对此本院不持异议。《公司转让协议》载明的库存金额为220万元，本院对此依法扣除。扣除后，王立果、田小翠、王芬茹、刘春红应当向李培超、李清中连带返还3607473．92元。关于李培超、李清中主张的其他股权转让款及代偿的其他费用，本院认为，李培超、李清中提交的证明不足以证明与本案的关联性，故对于李培超、李清中要求返还代为支付的其他费用的诉讼请求，本院不予支持。关于李培超、李清中要求天罡公司的股东、法定代表人等工商登记事项恢复至签订《公司转让协议》前的状态的诉讼请求，本院认为，其该项诉讼请求属于请求变更公司登记法律关系，其应诉请天罡公司办理前述工商变更登记事项。故对于李培超、李清中的该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和共国民法总则》第一百四十八条、第一百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、撤销王立果、田小翠、王芬茹、刘春红与李培超、李清中于2016年11月17日签订的《公司转让协议》；二、王立果、田小翠、王芬茹、刘春红于本判决生效后十日内向李培超、李清中连带返还款项3607473．92元；三、驳回李培超、李清中的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47747元、保全申请费5000元，由李培超、李清中连带负担15693元（已交纳），由王立果、田小翠、王芬茹、刘春红连带负担37054元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 渠阳振二〇二〇年十二月二十三日法官助理 腾 飞书 记 员 王晓璇