北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初76361号原告吴永隆，男，1963年3月4日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人张海遥，北京初亭律师事务所律师。被告王钺，男，1975年6月1日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人李霄然，北京德和衡律师事务所律师。委托代理人李仕靖，北京德和衡律师事务所律师。被告北京彤石控股有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路27号【2-1】69幢-02-004。法定代表人王钺，总经理。委托代理人于卫东，北京德和衡律师事务所律师。第三人中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人王钺，执行董事。委托代理人于卫东，北京德和衡律师事务所律师。原告吴永隆与被告王钺、杭州彤石控股有限公司（曾用名杭州彤石资产管理有限公司，以下简称彤石公司）、第三人中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司（以下简称中泰华永公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。吴永隆及其委托代理人张海遥，王钺的委托代理人李霄然、李仕靖，彤石公司和中泰华永公司的委托代理人于卫东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴永隆诉称：2016年8月4日，吴永隆与林昊俊、冯剑云、王冠、王钺、王中良、金世晟共同出资设立中泰华永公司，林昊俊任执行董事及法定代表人，吴永隆未参与公司经营管理。2019年5月5日，吴永隆查询工商档案发现，2017年2月1日，在没有召开股东会会议、吴永隆毫不知情的情况下，王钺、王中良、金世晟等人伪造吴永隆的签名，伪造两份股东会决议，其中一份决议内容为：1、同意增加新股东俞宙。2、同意原股东王冠退出股东会。3、同意王冠持有的出资10万元转让给俞宙，出资40万元转让给王中良，出资60万元转让给金世晟。4、同意修改公司章程。另一份决议的内容为由冯剑云、金世晟、林昊俊、王中良、王钺、吴永隆、俞宙组成新的股东会。王冠和俞宙、王中良、金世晟又在吴永隆毫不知情的情况下签订《股权转让协议》。中泰华永公司据此办理了股权变更登记。2017年7月1日，在没有召开股东会会议、吴永隆毫不知情的情况下，王钺、王中良、金世晟等人再次伪造吴永隆签名，伪造股东会决议，决议内容为：1、同意增加新股东恒润通达公司、彤石公司、霍尔果斯博融股权投资管理合伙企业（有限合伙）（已于2020年6月24日注销，以下简称博融企业）。2、同意原股东冯剑云、金世晟、林昊俊、王中良、王钺、俞宙退出股东会。3、同意股东金世晟将其持有的出资15.4万元转让给恒润通达公司、59.2万元转让给吴永隆、45.4万元转让给彤石公司；王中良将其持有的出资110万元转让给彤石公司；王钺将其持有的出资110万元转让给彤石公司，林昊俊将其出资42.3万元转让给彤石公司、307.7万元转让给博融企业。4、同意免去林昊俊的执行董事职务。5、同意修改公司章程。当日，恒润通达公司、彤石公司、博融企业、王钺等人又伪造吴永隆签名，伪造了另一份股东会决议，同意由恒润通达公司、彤石公司、博融企业、吴永隆组成新的股东会，同意王钺为执行董事，同意修改公司章程。之后，中泰华永公司据此办理了工商变更登记。王钺向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求吴永隆的意见，损害了吴永隆的知情权、同意权、优先购买权。王钺系彤石公司的股东和法定代表人，王钺私自向彤石公司转让股权，明显属于恶意串通。现吴永隆起诉，请求法院判决王钺与彤石公司于2017年7月1日签订的《股权转让协议》无效，王钺所转让的中泰华永公司股权由吴永隆按照同等条件优先购买。王钺辩称：2017年7月1日王钺将中泰华永公司股权转让给自己实际控制的彤石公司，由直接持股改为间接持股，并未影响公司人合性。吴永隆要求行使优先购买权已超过法定的保护期间。彤石公司辩称：万元将中泰华永公司股权转让给彤石公司已经过吴永隆同意，并不侵犯吴永隆的知情权和优先购买权。吴永隆要求行使优先购买权已超过法定的保护期间。中泰华永公司述称：2017年7月1日万元将股权转让给彤石公司经过中泰华永公司全体股东同意，该转让协议合法有效。吴永隆要求行使优先购买权已超过法定的保护期间。经审理查明：中泰华永公司成立于2016年8月4日，注册资本1000万元，成立时的股东及其出资情况为冯剑云出资200万元，金世晟出资50万元，林昊俊出资350万元，王冠出资110万元，王中良出资70万元，王钺出资110万元，吴永隆出资110万元，出资方式均为货币，出资期限均为2036年7月1日。2017年3月20日，中泰华永公司的股东及其出资变更为林昊俊出资350万元，冯剑云出资200万元，王钺出资110万元，吴永隆出资110万元，王中良出资110万元，金世晟出资110万元，俞宙出资10万元，出资方式均为货币，出资时间均为2046年1月1日。中泰华永公司的工商档案中有两份落款时间为2017年7月1日的股东会决议，其中一份载明：2017年7月1日在公司会议室召开了中泰华永公司第二届第二次股东会会议，会议应到7人，实到7人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意增加新股东恒润通达公司、彤石公司、博融企业。2、同意原股东冯剑云、金世晟、林昊俊、王中良、王钺、俞宙退出股东会。3、同意股东金世晟将其持有的出资15.4万元转让给恒润通达公司；股东金世晟将其持有的出资59.2万元转让给吴永隆；股东金世晟将其持有的出资45.4万元转让给彤石公司；股东王中良将其持有的出资110万元转让给彤石公司；股东王钺将其持有的出资110万元转让给彤石公司；股东冯剑云将其持有的出资200万元转让给彤石公司；股东林昊俊将其持有的出资42.3万元转让给彤石公司；股东林昊俊将其持有的出资307.7万元转让给博融企业。4、同意免去林昊俊的执行董事职务。5、同意修改公司章程。该决议落款签字处签有吴永隆、林昊俊、冯剑云、俞宙、王钺、王中良、金世晟的名字。另一份载明：2017年7月1日在公司会议室召开了中泰华永公司第三届第一次股东会会议，会议应到4人，实到4人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意由恒润通达公司、彤石公司、博融企业、吴永隆组成新的股东会。2、同意选举王钺为执行董事。3、同意修改公司章程。该决议落款处加盖了恒润通达公司、彤石公司、博融企业的公章，并签有吴永隆的名字。中泰华永公司的工商档案中还有一份《转让协议》，转让方为王钺，受让方为彤石公司，内容为：1、转让方同意将中泰华永公司中的股权110万元转让给受让方；2、受让方同意接收转让方在中泰华永公司中的股权110万元；3、于2017年7月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。2017年7月11日，中泰华永公司的股东及其出资变更为博融企业出资307.7万元，彤石公司出资507.7万元，恒润通达公司出资15.4万元，吴永隆出资169.2万元，出资方式均为货币，出资时间均为2046年4月1日，法定代表人由林昊俊变更为王钺。2019年5月27日，吴永隆向本院递交起诉状，吴永隆以其为原告，以中泰华永公司、王冠、俞宙、王中良、金世晟、王钺、冯剑云、林昊俊为被告，请求法院确认2017年2月1日的中泰华永公司两份股东会决议无效，确认2017年7月1日的中泰华永公司两份股东会决议无效，确认2017年2月1日王冠与俞宙、王中良、金世晟签订的三份《股权转让协议》无效。2019年7月16日，吴永隆向本院递交了本案起诉状。上述事实，有中泰华永公司工商档案，以及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第二十一条第一款规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。吴永隆请求法院确认无效并要求行使优先购买权的股权转让协议进行股权变更登记的时间是2017年7月11日，至吴永隆起诉时已超过一年。依照上述规定，对于吴永隆的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第二十一条第一款的规定，判决如下：驳回原告吴永隆的诉讼请求。案件受理费14700元，由原告吴永隆负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二〇年十二月二十八日书记员  李洁