安徽省芜湖县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0221民初3639号 原告：程绪明，男，1980年5月30日出生，汉族，安徽省芜湖县人，住安徽省宣城市宣州区。 委托诉讼代理人：崔翔，安徽崔翔律师事务所律师。 被告：奚邦瑞，男，1980年4月13日出生，汉族，安徽省芜湖县人，住安徽省芜湖县。 被告：芜湖三维航空材料有限公司，住所地安徽省芜湖市湾沚镇湾沚镇城东新城91幢01室，统一社会信用代码91340221MA2TM4PX78。 法定代表人：顾祖松，执行董事。 以上二被告共同委托诉讼代理人：丁华芳，安徽中特律师事务所律师。 原告程绪明与被告奚邦瑞、芜湖三维航空材料有限公司（以下简称三维公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告程绪明及其委托诉讼代理人崔翔，被告奚邦瑞、三维公司的共同委托诉讼代理人丁华芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告程绪明向本院提出诉讼请求：1.判令被告奚邦瑞立即返还原告股本出资款300000元；2.判令被告奚邦瑞赔偿原告因其擅自转让股权造成的损失300000元；3.判令被告三维公司在收取股权转让款金额范围内对上述1、2项款项向原告承担给付责任；（上述1、2项暂计600000元）4.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由:原告与被告奚邦瑞系熟人关系。被告三维公司成立于2019年4月16日，系被告奚邦瑞与案外人支乐明、黄松发起设立,注册资本1000万元,其中:被告奚邦瑞出资400万元占三维司40%股份,支乐明、黄松各出资300万元分别占公司30%股份。被告奚邦瑞的400万元出资款中有30万元系原告实际出资（奚邦瑞代原告出资30万元,在奚邦瑞所欠原告借款中抵付),占三维公司3%股份,该股权由被告奚邦瑞为原告代持。被告奚邦瑞与支乐明、黄松共同签订的《芜湖三维航空材料有限公司发起人协议书》对此进行了确认;并约定:被告奚邦瑞股权中的各实际出资人为三维公司原始股东,享有公司的投资知情权、股权分配权,待公司注册二年后,统一调整为注册股东;另约定:支乐明、黄松对外以股东代理人身份出现(支乐明的股权登记显名在其妻子罗燕华名下、黄松的股权登记显名在其妻子徐燕名下),公司一切行为由三位实际发被起人负责。被告三维公司成立后即正常开展经营活动。被告奚邦瑞在原告不知情更未征得原告同意的情况,先后将名下的股权(包括为原告代持的股权)悉数转让给案外人杨燕峰、顾祖松,其中转让给案外人杨燕峰10%的公司股权,让价款为200万元,该200万元股权转让价款有杨燕峰支付到被告三维公司。基于上述事实,被告奚邦瑞作为原告的股权代持人,擅自将原告实际享有的股权转让给他人,侵害了原告的合法权益,其应向原告返还出资款,并赔偿原告因此而造成的损失。被告三维公司收取原告的股本出资款并受领了股权转让款,其应与被告奚邦瑞共同承担给付责任。原告为维护自身的合法权益,具状起诉,望判如所请。 被告奚邦瑞辩称，1.被告奚邦瑞并没有将股权卖给杨燕峰，而是将400万元股权转让给了顾祖松，转让款为400万元，属于平价转让，没有议价；2、被告奚邦瑞披露了名下3%的股份为原告代持，顾祖松对此情况明确知晓并承诺继续代持。 被告三维公司辩称，同被告奚邦瑞答辩意见。本案争议属于原告与被告奚邦瑞个人纠纷，和公司没有任何关系。 经过当事人举证、质证，对当事人无争议的事实予以认定，对有争议的事实，认定如下：1.原告所举证据《芜湖三维航空材料有限公司发起人协议书》证明在成立三维公司时，被告奚邦瑞应因欠原告借款30万元而作价在三维公司代其持股3%，对该事实应予认定；2.原告提交的2020年6月9日《芜湖三维公司股权转让协议》，协议约定奚邦瑞将持有的40%的股权中的10%转让给杨燕峰，杨燕峰分别于2020年6月9日、6月23日、6月30日支付50万元、50万元、100万元支付至三维公司账户；被告提交的《股权转让协议》一、二、三、四、五均是在2020年6月9日三维公司转让协议之后，杨燕峰转给三维公司的200万元应作为被告奚邦瑞转让10%股权的对价。3.2020年7月13日，系邦瑞与案外人顾祖松签订的《股权转让补充协议》约定由顾祖松代持原告3%的股权，没有经过原告同意，该协议对原告不具有效力。4.被告辩称并提交《股权转让协议》四、五证明杨燕峰的10%股权是受让罗燕华5%、徐燕5%而来，但没有提供支付对价的相关证据，对该事实不予认定。 结合对证据的认定及当事人庭审陈述，认定事实如下： 三维公司成立于2019年4月16日，由奚邦瑞与案外人支乐明、黄松发起设立,注册资本1000万元,奚邦瑞出资400万元占三维司40%股份,支乐明、黄松各出资300万元分别占公司30%股份。奚邦瑞的400万元出资款中有30万元系原告实际出资（奚邦瑞代原告出资30万元,在奚邦瑞所欠原告借款中抵付),占三维公司3%股份,该股权由奚邦瑞为原告代持。奚邦瑞与支乐明、黄松共同签订的《芜湖三维航空材料有限公司发起人协议书》对此进行了确认;并约定:奚邦瑞股权中的各实际出资人为三维公司原始股东,享有公司的投资知情权、股权分配权,待公司注册二年后,统一调整为注册股东;另约定:支乐明、黄松对外以股东代理人身份出现(支乐明的股权登记显名在其妻子罗燕华名下、黄松的股权登记显名在其妻子徐燕名下),公司一切行为由三位实际发被起人负责。被告三维公司成立后即正常开展经营活动。2019年4月16日，三维公司在芜湖县市场监督管理局登记设立，股东是顾祖松、罗燕华、徐燕、杨燕峰，股权占比是44%、23%、23%、10%。顾祖松任公司法定代表人担任执行董事、杨燕峰人监事、奚邦瑞任总经理。2020年6月9日《芜湖三维公司股权转让协议》约定奚邦瑞将10%股权转让给杨燕峰，转让金额是200万元，杨燕峰分别于2020年6月9日、6月23日、6月30日支付50万元、50万元、100万元支付至三维公司账户。 本院认为，被告奚邦瑞为原告程绪明在三维公司代持3%的股权，在将其股权转让给案外人时，应将代持的3%股权转让款支付给程绪明，原告诉请被告奚邦瑞返还3%的股权转让款30万元的主张，应予支持；奚邦瑞将10%股权进行转让时，转让对价是200万元，溢价50%。溢价款30万元应归属于本案原告。本案代持股权是奚邦瑞与程绪明之间的合意，对三维归属没有约束力，应驳回原告程绪明对三维公司的诉讼请求。综上所述，为维护当事人的正当权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条规定，判决如下： 一、被告奚邦瑞于本判决生效之日起三十日内返还原告程绪明股权转让款30万元； 二、被告奚邦瑞于本判决生效之日起三十日内返还原告程绪明股权转让溢价款30万元； 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告程绪明对芜湖三维航空材料有限公司的诉讼请求。 案件受理费4900元，由被告奚邦瑞负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  李金保 二〇二〇年十二月二十八日 （代公章） 书记员  吴梦芳 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行。