吉林省长春市南关区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0102民初5350号 原告：扬州卓越光电科技有限公司，住所地江苏省高邮市郭集镇邵庄村。 法定代表人：姚在礼，执行董事。 委托诉讼代理人：周斌，该公司职员。 委托诉讼代理人：孙亚东，江苏文昌律师事务所律师。 被告：吉林省岐峰科技有限公司，住所地吉林省长春市南关区西四马路天伦中央区A组团4/5栋3楼101室。 法定代表人：赵某，执行董事。 被告：曹某，男，1986年11月20日出生，汉族，住吉林省长春市净月区。 被告：赵某，女，1961年1月7日出生，汉族，住吉林省长春市净月区。 被告：吉林省尚原科技有限公司，住所地吉林省长春市二道区和顺街长江花园1栋2单元836。 法定代表人：罗某，执行董事。 被告：罗某，女，1989年4月12日出生，汉族，住吉林省长春市净月区。 原告扬州卓越光电科技有限公司（以下简称卓越公司）与被告吉林省岐峰科技有限公司（以下简称岐峰公司）、曹某、赵某、吉林省尚原科技有限公司（以下简称尚原公司）、罗某买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告卓越公司委托诉讼代理人周斌、孙亚东，被告岐峰公司法定代表人赵某、被告曹某、被告赵某、被告尚原公司法定代表人罗某、被告罗某，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 卓越公司向本院提出诉讼请求：1.判令岐峰公司向卓越公司给付货款453,240元（其中含质保金152,690元）及利息(其中300,550元的利息以300,550元为基数，按照年利率6%标准，从2018年2月1日起计算至付清之日止；152,690元的利息以152,690元为基数，按照年利率6%标准，从2018年11月29日起计算至付清之日止)；2.判令曹某对岐峰公司的上述债务承担连带清偿责任；3.判令赵某对岐峰公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令尚原公司对岐峰公司的上述债务承担连带清偿责任；5.判令罗某对尚原公司的上述债务承担连带清偿责任；6.诉讼费用由五名被告共同负担。庭审中，卓越公司明确利息诉请：质保金的利息自2018年11月29日至给付之日止，按LPR标准计算；剩余款项的利息自2018年2月1日起至给付之日止，按LPR标准计算。增加诉请：要求罗某对曹某的个人债务承担共同还款责任。事实和理由：2017年9月19日，卓越公司作为供方，岐峰公司（公司名称原为吉林省尚原科技有限公司）作为需方，双方签订了一份《购销合同》，合同约定岐峰公司向卓越公司采购灯具产品，采购清单为：风光互补造型一型号的路灯258套，每套单价5300元；风光互补造型二型号的路灯298套，每套单价5100元；电力供应路灯122套，每套单价2500元。以上三种型号的路灯，价格合计为3,192,200元。在合同履行过程中，根据岐峰公司的项目实际需求，经供需双方协商一致，采购内容变更为：造型一太阳能路灯255套，每套单价5300元，价格1,351,500元；造型二太阳能路灯263套，每套单价5100元，价格1,341,300元；单臂市电路灯122套，每套单价2500元，价格305,000元；双臂市电路灯28套，每套单价2000元，价格56,000元；变更后货物总货款为3,053,800元。合同签订后，卓越公司已按约定将全部货物交付给岐峰公司，货款总金额为3,053,800元。按照合同第四条：结算方式、期限的约定，岐峰公司应当在全部货物发货前付到全部货款的95%(注：金额为290,110元)，但岐峰公司至今才支付货款2,600,560元，该部分货款尚欠300,550元未付。另外，按照合同约定，岐峰公司应在2018年11月25日-28日期间付清5%质保金(注：金额为152,690元)，但岐峰公司至今未付。2017年12月19日，岐峰公司当时的法定代表人曹某与卓越公司业务经理周斌对上述欠款情况通过微信聊天进行了对账确认，并约定岐峰公司在2018年1月份内向卓越公司付清上述300,550元。 2018年8月17日，岐峰公司的名称由“吉林省尚原科技有限公司”更名为“吉林省岐峰科技有限公司”。2018年12月12日，岐峰公司的法定代表人由曹某变更为赵某，投资人由曹某变更为赵某，岐峰公司成为赵某个人独资的有限责任公司。2018年8月24日，尚原公司成立，法定代表人是罗某，公司名称使用的是岐峰公司的原公司名称，尚原公司是罗某个人独资的有限责任公司，罗某同时是岐峰公司的监事。上述债务发生时，岐峰公司是曹某个人独资的有限责任公司，曹某应当对岐峰公司的上述债务承担连带清偿责任；现在岐峰公司是赵某个人独资的有限责任公司，赵某应当对岐峰公司的上述债务承担连带清偿责任。尚原公司与岐峰公司是人员、财务和业务等都混同的关联公司，已经构成人格混同，应当对岐峰公司的上述债务承担连带清偿责任。尚原公司是罗某个人独资的有限责任公司，罗某应当对尚原公司的上述债务承担连带清偿责任。 岐峰公司辩称，因货物存在质量问题，维修费用均是我公司支付，卓越公司供应的货物缺件，没有在约定时间供齐，所以没有全部支付货款，不同意卓越公司诉请。 曹某辩称，我不同意承担责任。 赵某辩称，同岐峰公司意见，我个人财产与公司财产独立，不同意卓越公司诉请。 尚原公司辩称，不同意承担责任。 罗某辩称，不同意对岐峰公司及曹某的债务承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2017年9月19日，卓越公司（供方）与岐峰公司（需方，公司名称原为吉林省尚原科技有限公司）签订了一份《购销合同》，合同约定岐峰公司向卓越公司采购灯具产品，采购清单：风光互补造型一型号的路灯258套，每套单价5300元；风光互补造型二型号的路灯298套，每套单价5100元；电力供应路灯122套，每套单价2500元。以上三种型号的路灯，价格合计为3,192,200元。并约定结算方式、期限：需方在合同签订后支付合同总金额20%的预付款，需方施工期间后续所有货物根据需方每批付款金额相对数量发货，直到付到全部货款的95%，供方必须发完所有货物到施工现场。质保期为一年，质保期结束后付清5%，质保金159,610元，付款时间为2018年11月25日-28日期间内。约定质保：自需方收到该批货物之日起，三年内保修，无法维修（非人为因素造成）的供方原因引起的，供方应负责更换同类产品。在质保期内，产品出现非人为损坏，供方提供维修服务，所产生的所有费用由供方承担。 2017年12月19日，卓越公司周斌与岐峰公司曹某微信聊天记录显示双方对采购内容及付款、欠款情况等进行确认，双方将采购内容变更为：造型1太阳能路灯255套，每套单价5300元，价格1,351,500元；造型2太阳能路灯263套，每套单价5100元，价格1,341,300元；单臂市电路灯122套，每套单价2500元，价格305,000元；双臂市电路灯28套，每套单价2000元，价格56,000元。变更后总货款为3,053,800元。同时双方明确岐峰公司已付货款2,600,560元，未付款：300,550元和质保金152,690元（按照合同1年之后付款），岐峰公司未付款项300,550元于2018年1月份内向卓越公司付清。合同签订后，卓越公司已将全部货物交付给岐峰公司。 另查明，岐峰公司系自然人独资有限责任公司，原名“吉林省尚原科技有限公司”，2018年8月17日更名为“吉林省岐峰科技有限公司”，2018年12月12日，岐峰公司的法定代表人由曹某变更为赵某，投资人由曹某变更为赵某，罗某系公司监事。尚原公司系自然人独资有限责任公司，2018年8月24日成立，法定代表人及投资人是罗某。曹某与罗某系夫妻关系，赵某与曹某系母子关系。 复查明，根据尚原公司提交的公司账户银行流水显示，2019年11月22日，中铁十六局集团有限公司查干湖生态环境保护账户向尚原公司账户通过网络转账支付路灯款5笔（每笔金额500,000元），鉴于该路灯安装项目系岐峰公司承包，庭审中经询问岐峰公司为何中铁十六局集团有限公司将路灯款汇入了尚原公司账户，其表示“岐峰公司无法开具普通发票，成立尚原公司是为了给中铁公司开具普通发票”。另，经询问罗某是否参与尚原公司的经营，其表示“知道一些，主要是曹某管理”；经询问曹某、罗某公司的经营收入是否用于家庭生活，均表示“是”。 再查明，岐峰公司主张路灯因质量问题发生维修，庭审中卓越公司认可路灯曾有维修，但表示已通过向岐峰公司支付维修费用方式履行保修义务，但双方对于已付维修费用未能确认。庭后，卓越公司提交已支付维修费用明细及转账记录，表示已向岐峰公司支付合计123,358.5元的维修费用，本院就此事实询问曹某，曹某表示该支付明细中2018年5月4日支付的合计45,000元是处理路灯炸裂事故的费用，不是维修费用，其他款项是维修费用。 本院认为，卓越公司与岐峰公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。卓越公司已经履行全部供货义务，并已于2017年12月19日与岐峰公司通过微信沟通，双方对采购内容、付款、欠款及付款时间予以确认，虽然岐峰公司辩称卓越公司供应配件存在迟延，但因其自身存在迟延付款情形，截至目前尚未支付全部货款的95%，且双方已经确认剩余货款给付时间，故岐峰公司应按照约定在2018年1月份内给付未付款项300,550元，另质保期业已经过，岐峰公司应给付质保金152,690元。关于卓越公司主张的利息，其中未付款项300,550元，岐峰公司按约应于2018年1月份内向卓越公司付清，因岐峰公司未能按时给付，故卓越公司主张该部分款项利息应予支持，岐峰公司应支付以300,550元为基数，自2018年2月1日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；至于质保金152,690元的利息,鉴于质保期内路灯确实存在维修情形,卓越公司虽已支付过维修费用，但岐峰公司主张其支付的维修费用不足，然岐峰公司未在本案提起反诉，亦未提交已发生其他维修费用的相关证据，故本案对费用是否足够无法认定，综合本案实际情况，对于质保金部分的利息本院酌定不予支持。关于岐峰公司辩称因路灯存在质量问题故不同意付款的问题，根据双方合同约定“质保：自需方收到该批货物之日起，三年内保修，无法维修（非人为因素造成）的供方原因引起的，供方应负责更换同类产品。在质保期内，产品出现非人为损坏，供方提供维修服务，所产生的所有费用由供方承担。”据此，如果路灯存在质量问题，岐峰公司可以依约主张卓越公司履行维修义务或承担维修费用，而岐峰公司拒绝支付货款并无合同依据和法律依据，故其该项抗辩本院无法采纳。至于岐峰公司认为案涉路灯尚需维修或卓越公司仍需支付其他维修费用，其可以另行主张相关权利。 关于卓越公司主张赵某对岐峰公司案涉债务承担连带清偿责任的问题，因岐峰公司系自然人独资有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”和第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，岐峰公司未能提供证据证明自己在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，未能证明公司财产独立于股东赵某的财产，故赵某依法应当对公司债务承担连带责任。 关于卓越公司主张曹某对岐峰公司案涉债务承担连带清偿责任的问题，经查曹某在卓越公司与岐峰公司案涉合同签订、履行期间系岐峰公司法定代表人和股东，曹某与岐峰公司现任法定代表人赵某系母子关系，且曹某当庭认可岐峰公司实际由其控制经营，因此卓越公司该项诉讼主张应予支持。 关于卓越公司主张尚原公司对岐峰公司案涉债务承担连带清偿责任的问题，经查岐峰公司因承包中铁十六局集团有限公司查干湖生态环境保护项目中路灯安装项目，向卓越公司采购案涉路灯，但中铁十六局集团有限公司已将路灯款汇入了尚原公司账户，曹某当庭表示这是因为“岐峰公司无法开具普通发票，成立尚原公司是为了给中铁公司开具普通发票”，尚原公司法定代表人罗某亦当庭表示尚原公司由曹某实际经营管理，由此可见，尚原公司与岐峰公司确系关联公司，因此卓越公司该项诉讼主张应予支持。 关于卓越公司主张罗某对尚原公司的上述债务承担连带清偿责任和要求罗某对曹某的个人债务承担共同还款责任的问题，案涉债务系岐峰公司欠付的路灯款，如前所述，尚原公司因与岐峰公司为关联公司而应对案涉债务承担连带清偿责任，曹某则是岐峰公司与卓越公司案涉合同签订、履行期间的岐峰公司法定代表人和股东，并一直对岐峰公司及尚原公司实际经营管理，同时，尚原公司亦是系自然人独资有限责任公司，曹某和罗某系夫妻关系，二人当庭亦认可公司收入用于家庭生活，因此，卓越公司该两项诉请的本质是要求罗某对岐峰公司案涉债务承担相应责任，结合本案实际，本院认定罗某应与曹某、尚原公司对岐峰公司债务共同承担连带还款责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告吉林省岐峰科技有限公司于本判决生效之日立即给付原告扬州越光电科技有限公司货款453,240元（包括未付货款300,550元和质保金152,690元）及利息（以未付货款300,550元为基数，自2018年2月1日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告曹某对上述第一项债务承担连带清偿责任； 三、被告赵某对上述第一项债务承担连带清偿责任； 四、被告吉林省尚原科技有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任； 五、被告罗某与被告曹某、吉林省尚原科技有限公司对上述第一项债务共同承担连带清偿责任； 六、驳回原告扬州越光电科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4049元、保全费3020元，由被告吉林省岐峰科技有限公司、曹某、赵某、吉林省尚原科技有限公司、罗某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。 审判员 常 菁 二〇二〇年十二月三十一日 书记员 杨相力