贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)黔23民终2821号 上诉人（原审被告）：艾德飞，女，1968年12月8日生，布依族，住贵州省兴仁市东湖街道办事处陆关中小企业园兴仁市。 上诉人（原审被告）：罗荣凯，男，1968年2月27日生，布依族，住贵州省兴仁市东湖街道办事处陆关中小企业园兴仁市。 艾德飞、罗荣凯共同委托诉讼代理人：黄增华，贵州权衡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：彭元彩，女，1969年5月27日生，布依族，住贵州省兴仁市。 被上诉人（原审原告）：杨燕萍，女，1976年2月26日生，汉族，住贵州省兴仁市。 彭元彩、杨燕萍共同委托诉讼代理人：文超，贵州旺明律师事务所律师。 原审被告：贵州省兴仁市荣凯五金搪瓷制品有限公司，住所地：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴仁市经济开发区（园区）中小企业园。 法定代表人：艾德飞。 委托诉讼代理人：黄增华，贵州权衡律师事务所律师。 原审第三人：王怀娅，女，1977年3月13日生，汉族，住贵州省兴仁市，现住贵州省兴仁市。 原审第三人：瓦野，男，1989年10月1日生，回族，住贵州省普安县。 上诉人艾德飞、罗荣凯与被上诉人彭元彩、杨燕萍及原审被告贵州省兴仁市荣凯五金搪瓷制品有限公司（以下简称“荣凯公司”）及原审第三人王怀娅、瓦野股权转让纠纷一案，不服贵州省兴仁市人民法院(2020)黔2322民初1934号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 艾德飞、罗荣凯上诉请求:1.请求二审法院依法撤销贵州省兴仁市人民法院（2019）黔2322民初958号民事判决。2.依法确认彭彪代王怀娅在2016年6月26日签订的《股权转让协议书》及彭元彩、杨燕萍与上诉人于2017年3月27日签订的《股权转让协议书》无效。3.驳回被上诉人的一审诉讼请求。4.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。（一）彭彪代王怀娅在2016年6月26日签订的《股权转让协议书》是一份无效协议，一审判决认定该协议有效，认定事实错误。一审判决的这一认定，违背了我国《合同法》的相对性原则。合同相对性，就是合同只对缔约当事人具有法律约束力，对合同关系以外的第三人不产生法律约束力。1、除合同当事人以外的任何其他人不得请求享有合同上的权利；2、除合同当事人外，任何人不必承担合同上的责任。只有合同当事人能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或者诉讼，合同当事人不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务；与合同当事人没有发生合同上权利义务关系的第三人，也不能依据合同向当事人提出请求或诉讼，不应承担合同义务或责任，非依法律或者合同，第三人不得主张合同上的权利。彭彪与王怀娅虽然是夫妻关系，但他不能代表王怀娅行使该转让协议中的任何一项权利。本案在一审开庭中，第三人王怀娅拒绝追认该份转让协议的内容，说明该份协议是一份无效协议。一审判决认为王怀娅在2017年已经知晓股权被转让的事实，就认为王怀娅已经追认了该份转让协议的效力，显然是有强迫王怀娅追认该份协议之嫌。很明显的事实是，王怀娅在一审、二审中当庭否认追认，就已经完全能够证明该份《股权转让协议》是没有任何法律效力的协议。一审判决违背合同当事人的意思自治原则，对私法权利义务认识不清，因此，导致认定该《转让协议》有效，认定事实明显错误。（二）被上诉人彭元彩、杨燕萍与上诉人于2017年3月27日签订的《股权转让协议书》是无效协议，一审判决基于该协议作为认定本案事实的依据，认定事实错误。本案的事实是：2015年8月7日，艾德飞、罗荣凯作为甲方，彭元彩、王怀娅、瓦野、杨燕萍作为乙方，甲乙双方签订了《入伙协议书》，该协议第九条约定：“合伙人申请退伙或转让股份，须经其他合伙人一致同意并结算财物后，方能退伙或转让，其他合伙人有优先收购的权利”。彭元彩、杨燕萍与上诉人于2017年3月27日在签订《股权转让协议书》时，彭元彩、杨燕萍拿着2016年6月26日签订的《股权转让协议书》到荣凯公司，彭元彩、杨燕萍说，王怀娅、瓦野的字都是签好了的，叫上诉人在在场人处签字，王怀娅、瓦野没有在场，彭元彩、杨燕萍一再强调“是王怀娅和瓦野亲自签的字，所以上诉人才在在场人处签字。上诉人是受被上诉人欺骗的情况下签的协议。本案所涉转让股权是彭元彩、杨燕萍、王怀娅、瓦野共同共有，股权是一项财产权，处分共有财产必须经共有人同意，彭元彩、杨燕萍处分共有股权的行为，违背了最高人民法院民通意见第89条规定：“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效”。因此，彭元彩、杨燕萍的行为侵犯了王怀娅、瓦野的共有权，其与上诉人于2017年3月27日签订《股权转让协议书》应当无效。一审判决认定该协议合法有效，违背我国法律规定，因此，认定事实错误。二、一审判决依据《合同法》第四十四条、第五十一条、第六十条，《最高人民法院关于若干问题的解释（二）》第二十一条、《公司法》等条款规定适用本案，明显适用法律错误。一审判决由于认定事实错误，适用法律错误，因此导致了判决结果的错误。请求依法撤销一审判决，支持上诉人的上诉请求。 彭元彩、杨燕萍辩称，一、被答辩人上诉请求撤销的是兴仁市人民法院作出的（2019）黔2322民初958号民事判决与2020年9月14日兴仁市人民法院作出的（2020）黔2322民初1934号民事判决书没有因果关系，涉及有关上诉事实及理由，答辩人在此不需要赘述。二、原审法院依法认定两份《股权转让协议》合法有效，符合法律规定。一审中，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第46条、第52条的规定，认定16协议和17协议合法有效于法有据，应依法给予认定。三、被答辩人上诉称“两份《股权转让协议》无效”的事实和理由依法不能成立。（一）就查明的事实来看，彭彪与王怀娅系合法夫妻关系，双方对其享有的荣凯公司12.5%的股权是共同共有，双方均有权处分，涉及《股权转让协议书》的相对方彭元彩、杨燕萍完全有理由相信彭彪能代表签字捺印处分，签字捺印后至今已有3年之久的时间，王怀娅是明知的，也未提出反对意见，且多次找彭元彩、杨燕萍催要转让款12万元，不难看出，王怀娅对其丈夫彭彪代表签字捺印处分股权的行为进行了追认。同时彭彪代表王怀娅签字捺印的行为，完全符合表见代理行为，应合法有效。综合上述事实，一审判决依法认定该份股权转让协议书合法有效，且判决作出后，一审第三人王怀娅、瓦野未提出上诉，反之说明一审第三人王怀娅、瓦野对双方于2016年6月26日签订的《股权转让协议书》是认可的，该份协议书是双方的真实意思表示，对双方均具有法律约束力，而该份协议书案外人艾德飞、罗荣凯主张合同无效，纯属无稽之谈，与二被答辩人无法律上的因果关系。故主张不能成立。（二）彭元彩、杨燕萍基于2016年6月26日与王怀娅、瓦野签订的有效《股权转让协议书》而取得了荣凯公司25%的股权，是其有权享有。其次，彭元彩、杨燕萍将其享有的荣凯公司50%的股权有偿转让给艾德飞、罗荣凯，并于2017年3月27日签订了《股权转让协议书》，有双方当事人的签名捺印；同时，艾德飞代表荣凯公司作为担保人签名盖章，该协议书对50%的股权转让、转让款120万元及给付时间，以及违约责任利息计算起止时间、利息计算标准、担保责任等内容均作出了明确约定，其约定内容未违反《合同法》、《公司法》及有关法律法规的规定，应合法有效。另外，上诉称“上诉人是受被上诉人欺骗的情况下签的协议”完全于法无据。一审中，二被答辩人未提供相关证据给予证实，同时，二被答辩人系完全民事行为能力人，系公司股东及法定代表人，正常的思维难道会没有吗?四、一审违反程序，主动调减违约利息，属于适用法律错误。本案系发回重审案件，该案在原一审及二审中，被答辩人根本没有提出调减违约金利息的法定情形，以及在发回重审过程中，被答辩人也没有提出，而是在法庭多次提醒的情况下，法庭辩论中才提出要求调减违约金利息，其程序明显违法，根据法律规定，本案系发回重审案件，其立案时间是2019年2月份，17《股权转让协议》约定月利息2%根本未超出法律规定的保护上限，其利息是被答辩人给答辩人造成的各项违约经济损失，应依法给予认定，而一审法院错误适用“一年期贷款利率4.6%的1.5倍计算违约利息”，明显错误；根据2020年8月份最高院公布的司法解释之规定，“一年期贷款利率”仅适用于2020年8月20日以后起诉立案的案件，故一审判决适用法律错误，因此，请求二审法院依法按月利息2%给予纠正。 王怀娅述称，一审判决认定事实不清，适用法律错误，判决不当，请求二审法院依法撤销贵州省兴仁市人民法院（2020）黔2322民初1934号民事判决。依法确认彭彪代答辩人王怀娅在2016年6月26日签订的《股权转让协议书》及彭元彩、杨燕萍与艾德飞于2017年3月27日签订的《股权转让协议书》无效。事实和理由：一、2016年6月26日所签订的《股权转让协议书》是无效协议。2016年6月26日的《股权转让协议书》是彭元彩、杨燕萍瞒着答辩人所签订的，答辩人没有授权任何人与彭元彩、杨燕萍签订协议。就算彭彪与我是夫妻关系，在没有得到答辩人授权的情况下，他不能代表答辩人行使该转让协议中的任何一项权利。因此，答辩人对2016年6月26日的《股权转让协议书》不予认可，该份协议依法应认定无效。二、彭元彩、杨燕萍与艾德飞、罗荣凯于2017年3月27日签订的《股权转让协议书》严重侵犯了答辩人的合法权益，应依法确认该协议无效。2015年8月7日，艾德飞、罗荣凯作为甲方，彭元彩、王怀娅、瓦野、杨燕萍作为乙方，甲乙双方签订了《入伙协议书》，该协议第九条约定：“合伙人申请退伙或转让股份，须经其他合伙人一致同意并结算财物后，方能退伙或转让，其他合伙人有优先收购的权利”。彭元彩、杨燕萍与艾德飞、罗荣凯于2017年3月27日在签订《股权转让协议书》时，我不知情，他们是背着我所签订的协议，该协议侵犯了我作为股东的权利，擅自将我的股份转让，同时也侵犯了我的财产权益。因此，彭元彩、杨燕萍与艾德飞、罗荣凯于2017年3月27日签订《股权转让协议书》应确认无效。 彭元彩、杨燕萍向一审法院起诉请求：1.判决被告艾德飞、罗荣凯支付股权转让款120万元，并以120万元为基数，从2018年9月25日起至2019年1月30日止按月利息2％支付逾期利息7.8万元，共计127.8万元。其余利息以120万元为基数，从2019年1月30日起每月按2％计算至款项付清时止；2.判决被告荣凯公司对上述转让款及利息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由三被告承担；4.鉴定费由三被告、第三人承担。 第三人王怀娅向一审法院起诉请求：确认2016年6月26日签订的《股权转让协议》及2017年3月27日签订的《股权转让协议》无效。 一审法院认定事实：荣凯公司于2014年5月20日成立，股东为艾德飞、罗荣凯。2015年8月7日，艾德飞、罗荣凯与彭元彩、王怀娅、瓦野、杨燕萍签订《入伙协议书》，协议约定了艾德飞、罗荣凯以建设用地、厂房、宿舍、设备等财产作价出资，占公司股份50%，彭元彩、王怀娅、瓦野、杨燕萍实际履行166.5万元，占公司股份50%；合伙人申请退伙或转让股份，须经其他合伙人一致同意并结算财物后方能退伙或转让，其他合伙人有优先收购的权利；若扩大公司规模，追加出资资金，仍按双方出资比例追加，若合伙解散清算，仍按上述比例分配或承担责任。 日期为2016年6月26日的《股权转让协议书》系彭元彩、杨燕萍制作，该协议载明王怀娅、瓦野自愿将其享有荣凯公司25%的股权有偿转让给彭元彩、杨燕萍，转让款24万元。该份《股权转让协议书》上甲方签名“王怀娅”的签名上的手印系王怀娅丈夫彭彪所按，彭彪自述代王怀娅按手印的原因为彭元彩、杨燕萍与其说为方便公司管理，在公司有说话的权利，彭元彩、杨燕萍让其签署该协议，以示“送”股份给彭元彩、杨燕萍，但其从来没有要出卖股份，签字未告知王怀娅的原因为其认为都是几姊妹，是小事情，因此没有和王怀娅说。该协议上两个“瓦野”签名第二个为瓦野事后签字捺印，在场人签名处“艾德飞”、“罗荣凯”名字为事后签字捺印。 2017年3月27日，彭元彩、杨燕萍与艾德飞、罗荣凯签订《股权转让协议书》，约定彭元彩、杨燕萍将其享有的荣凯公司50%的股权有偿转让给艾德飞、罗荣凯，转让款为120万元，由艾德飞、罗荣凯在2018年3月30日前付清，若未在前述日期前付清，则从2017年3月30日起，以1200000元为基数按月利率2%支付利息至付清本息为止，艾德飞、罗荣凯于协议签订的同日出具欠条给彭元彩、杨燕萍。艾德飞、罗荣凯分别于2018年5月10日支付了15万元，于2018年5月25日支付了15万元，于2018年10月25日支付了15万元，共计支付45万元给彭元彩。 审理过程中，2019年9月4日向王怀娅作询问笔录，王怀娅陈述，2017年其通过他人知晓其股权已被转让，便去公司询问得知股权被彭元彩、杨燕萍卖掉，其便去找彭元彩说把其股权卖了应该给其出具一个条子，但是彭元彩借条、欠条都没有打给其，彭元彩说会将钱给其，想着是姊妹就没有报案也没有起诉。本次庭审法庭调查阶段其陈述没有找过彭元彩、杨燕萍要过转让款，在法庭上也没有说过这样的话；举证质证阶段问及王怀娅对2019年9月4日对其所作询问笔录事实是否认可时，其又陈述其去公司找过，其没有参与管理过公司，只是偶尔去看一下。2020年8月4日再次询问其对2019年9月4日所作询问笔录意见时，其陈述为该笔录里面的内容怎么写上去的其不知道。 再查明，王怀娅与彭彪系夫妻关系，彭元彩系彭彪之姐，杨燕萍之夫彭超与彭彪系亲弟兄，彭彪系瓦野之舅，艾德飞与罗荣凯系夫妻关系。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、16协议是否有效；二、17协议是否有效；三、彭元彩、杨燕萍主张的股权转让款及利息应否支持；四、荣凯公司是否承担担保责任； 关于争议焦点一，16协议是否有效的问题。本案中第三人王怀娅以及被告罗荣凯、艾德飞均以彭彪无权处分为由主张16协议无效，而无权处分是指行为人没有处分权，却以自己的名义实施的对他人财产的法律上的处分行为，本案中彭彪未经王怀娅的同意而以王怀娅的名义签订16协议，不符合上述无权处分行为的法律特征，不应适用有关无权处分的法律规定，但彭彪的行为符合无权代理的法律特征，所谓无权代理是指未经他人委托授权，又没有法律上的根据而以他人名义实施的法律行为，根据《中华人民共和国合同法》第四十六条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”的规定，彭彪虽未经王怀娅授权而以王怀娅名义签署16协议，但王怀娅知晓其股权被转让后向公司询问原委并要求彭元彩给付股权转让款或出具借条或欠条，该行为应视为王怀娅对彭彪无权代理行为的追认，其追认的法律效果使得彭彪所欠缺的代理权得到补足，彭彪的行为构成有权代理，代理的法律效果即归于王怀娅本人。尽管王怀娅在本案审理过程中否认其向公司或彭元彩等人主张过股权转让款，但其在原一审过程中明确表示主张过股权转让款，现又单纯以其不知晓询问笔录上的内容怎么加上去的为由否认其主张过股权转让款的事实，不符合法律规定，不予支持，因此16协议应对王怀娅产生法律约束力，且本案16协议并未出现《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，故16协议应属合法有效的合同。关于争议焦点二，17协议是否有效的问题。由前所述16协议依法成立并生效，彭元彩、杨燕萍基于该协议完整取得了合伙协议记载的50%的股权，后该二人与艾德飞、罗荣凯又签署17协议，该协议的签署无任何效力瑕疵，应属各方当事人的真实意思表示，属有效合同。关于争议焦点三，彭元彩、王怀娅主张的股权转让款及利息应否予以支持的问题。17协议系双方当事人真实意思表示，双方均应按照协议约定全面履行各自义务。协议记载艾德飞、罗荣凯应于2018年3月30日前一次性支付给彭元彩、杨燕萍股权转让款120万元，若未按时付清，则从2017年3月30日起，以转让股权款120万元为基数，每月按2%支付利息，直至付清本息为止。该协议签订后艾德飞、罗荣凯未能按时支付股权转让款，其行为已构成违约，依法应承担继续履行、支付违约金等违约责任，故对彭元彩、杨燕萍诉请要求艾德飞、罗荣凯支付股权转让款并承担利息的诉讼请求予以支持。同时根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十七条第一款规定“买卖合同当事人一方以对方违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、合同未生效、合同无效或者不构成违约等为由进行免责抗辩而未主张调整过高违约金的，人民法院应当就法院若不支持免责抗辩，当事人是否需要主张调整违约金进行释明”，向艾德飞、罗荣凯释明后，该二人主张调整过高违约金，根据《中华人民共和国合同法》第一百四十四条第二款规定“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”以及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十九条规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失。”本案中，彭元彩、杨燕萍未明确其实际损失，其主张按照双方约定月利率2%的标准计算违约金明显过高，结合当事人实际、交易性质、合同履行情况等因素酌定按照贷款利率1.5倍支持其此项诉讼请求。针对艾德飞、罗荣凯于2018年5月10日支付了150000元、2018年5月25日支付了150000元、2018年10月25日支付了150000元，彭元彩、杨燕萍主张该笔款项系支付利息，而艾德飞、罗荣凯主张该笔款项为支付本金。对此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”的规定，因双方未对支付款项的性质进行约定，结合双方对违约金支付时间及认定的违约金标准，确定自2017年3月31日起至2018年5月30日期间，艾德飞、罗荣凯应支付的违约金为1200000元×年利率4.6%（一年期贷款利率）÷360天×1.5倍×425天=97750元，而其在本月共计支付300000元，不足以清偿全部债务，确定优先冲抵违约金97750元，剩下的202250元冲抵主债务，即截止至2018年5月30日尚欠股权转让款为1200000元-202250元=997750元。自2018年5月31日起至2018年10月30日期间，艾德飞、罗荣凯应支付的违约金为997750元×年利率4.6%（一年期贷款利率）÷360天×1.5倍×135天=25817元，而其在本月支付150000元，不足以清偿全部债务，确定优先冲抵违约金25817元，余下124183元冲抵主债务，即截止至2018年10月31日尚欠股权转让款为873567元。自2018年10月31日起至2019年8月19日期间的违约金为873567元×年利率4.6%（一年期贷款利率）÷360天×1.5倍×292天=48891元，自2019年8月20日起至全部款项清偿完毕时止的违约金，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率4.25%的1.5倍，即6.37%予以计算。关于争议焦点三，17协议第九条约定：“乙方用贵州省兴仁县荣凯五金搪瓷制品有限公司所有财产对股权转让款1200000元作连带担保”，17协议第四条及2017年3月27日出具的《欠条》中均载明了股权转让款于2018年3月30日前付清，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条之规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”原告杨燕萍、彭元彩应于2018年9月30日前要求荣凯公司承担担保责任，但其于2019年2月25日提起诉讼时才要求荣凯公司承担担保责任，已经超过了法律规定的保证期间，故对其要求荣凯公司承担连带清偿责任的诉讼请求，不予支持。另，根据《诉讼费交纳办法》第十二条的规定，鉴定费用应根据“谁主张、谁负担”的原则，由当事人自行交纳。本案中，杨燕萍、彭元彩申请鉴定是为了证明自己的主张，即两份《股权转让协议书》已经成立生效，对该组证据其负有举证责任，其为了证明自己的主张所付出的费用应该由该二人自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十一条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《诉讼费用交纳办法》第十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条的规定，一审法院判决如下：一、被告艾德飞、罗荣凯于本判决生效之日起三十日内支付原告彭元彩、杨燕萍股权转让款873567元及违约金（截止至2019年8月19日前的违约金为48891元，自2019年8月20日起按照年利率6.37%计算至全部款项清偿完毕时止）；二、驳回原告彭元彩、杨燕萍的其余诉讼请求；三、驳回第三人王怀娅的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原告彭元彩、杨燕萍预交的案件受理费16300元，由被告艾德飞、罗荣凯负担11765元，由原告彭元彩、杨燕萍负担4535元；第三人王怀娅预交的案件受理费100元，由第三人王怀娅负担；原告彭元彩、杨燕萍预交的鉴定费1000元，由原告彭元彩、杨燕萍自行负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 一审查明的事实，经审查属实，本院予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：2016年6月26日彭彪替代王怀娅签字的《股权转让协议书》是否有效，依据2017年3月27日的《股权转让协议》艾德飞、罗荣凯是否应履行未付款项及逾期付款违约金的支付义务。 关于争议焦点，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条“有下列情形之一，当事人在法庭辩论终结前撤销自认的，人民法院应当准许：（一）经对方当事人同意的；（二）自认是在受胁迫或者重大误解情况下作出的。”的规定，本案2016年6月26日签订的《股权转让协议书》虽是彭彪代替王怀娅签字，但兴仁市人民法院在2019年9月4日对王怀娅的《询问笔录》中王怀娅自认2017年即知道股权被转卖的事实，之后找彭元彩、杨燕萍索要欠款，并要求二人出具欠条。王怀娅的上述自认并无法定撤销自认情形，系其真实意思表示，应视为对彭彪无权代理行为的追认，该《股权转让协议书》效力及于王怀娅，同时王怀娅在一审系作为有独立请求权的第三人参加诉讼，在一审判决2016年签订的《股权转让协议》有效后，王怀娅并未提起上诉，视为对一审判决的认可，故一审认定该《股权转让协议书》有效合法，本院予以维持。在此基础上，2017年3月27日彭元彩、杨燕萍与艾德飞、罗荣凯所签订的《股权转让协议》并不存在无权处分的情形，该协议亦为有效协议，依据该《股权转让协议》，艾德飞、罗荣凯负有依约支付股权转让款的义务，在未按协议支付的情况下，同时具有承担违约金的义务。 综上，上诉人艾德飞、罗荣凯的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16300元，由上诉人艾德飞、罗荣凯承担。本判决为终审判决。 审判长 谢 娟 审判员 查必林 审判员 王**敏 二〇二〇年十二月二十二日 书记员 陈 燕