北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初15798号原告:苗雷，男，1996年11月11日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：北京引梦文化传播有限公司，住所地北京市昌平区城北街道商业街30号二层202。法定代表人：李曜宇，执行董事。委托诉讼代理人：罗强，湖南人和（洛阳）律师事务所律师。原告苗雷与被告北京引梦文化传播有限公司（以下简称引梦公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告苗雷、被告引梦公司的委托诉讼代理人罗强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。苗雷向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告完整提供公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年4月23日，李曜宇、苗雷、王泽健三人一致自愿出资成为北京引梦文化传播有限公司股东，签署了《联合经营艺术培训项目协议书》，达成出资协议。2019年4月至2019年10月底，公司一直由执行董事、总经理李曜宇控制运营，且李曜宇一直以自己拥有绝对决策权为由，禁止原告参与任何公司的重大决策及运营，只要求原告打钱给自己的账户，缴纳投资款项。在公司运营期间，原告每季度都向公司提出要完整的账目，被告从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。基于公司法及公司章程规定，原告曾于2019年8月1日向执行董事兼总经理李曜宇提出要求查账的申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推诿，不仅未回复至今都未能提供一份财务资料、账簿、凭证。2019年12月6日，原告鉴于公司财务的极大问题，聘请了注册会计准备对公司的财务进行核算，李曜宇只能提供一小部分采购开支发票，部分租赁合同，对于其余部分财务无法提供。庭审中，苗雷将要求查阅文件材料的时间明确为自2019年1月1日至2020年10月13日。引梦公司辩称，同意提供，公司只有三个股东签字认可的流水账，没有形成会计账簿和财务会计报告。根据当事人陈述和相关证据，本院认定事实如下:2019年4月23日，李曜宇、苗雷、王泽健三人签订《联合经营艺术培训项目协议书》（以下简称《协议书》），约定了出资比例、出资额和出资方式。关于合作人权利，《协议书》第六条第1款约定，查阅、复制引梦公司章程、合作人会议记录、合作人会议决议和财务会计报告。《协议书》第十一条约定，合作期限为自2019年3月18日至2026年3月17日。《协议书》还约定了其他内容。引梦公司章程规定，由李曜宇、苗雷、王泽健三方共同出资，设立引梦公司。公司住所为北京市昌平区城北街道商业街30号二层202，注册资本为100万元。另查，引梦公司前身为彩蛋壳（北京）文化传媒有限公司（以下简称彩蛋壳公司），据工商档案记载，彩蛋壳公司于2019年4月12日变更为引梦公司，同时，该公司股东由案外人史本甜、李旭变更为苗雷、王泽健及李曜宇，并由李曜宇以执行董事兼经理的身份担任公司法定代表人，由苗雷担任监事。引梦公司提交三份做账表，分别记录了引梦公司自2019年1月30日至2019年4月21日、自2019年5月25日至2019年8月4日、自2019年8月15日至2019年11月5日的各项开销，每份做账表均由李曜宇、苗雷、王泽健三人签字确认。其中，第一份做账表尾部载明，截至2019年4月22日，共计花费101.480166万元，苗雷共认缴70万元，王泽健共认缴40万元，李曜宇共认缴20万元，共计认缴130万元，账户可用资金剩余28.519834万元。第二份做账表尾部载明，截至2019年8月5日，共计花费188.192481万元，苗雷共认缴120万元，王泽健共认缴68万元，李曜宇共认缴40万元，共计认缴228万元，账户可用资金剩余39.807519万元。第三份做账表尾部载明，截至2019年11月5日，共计花费217.084381万元，苗雷共认缴120万元，王泽健共认缴68万元，李曜宇共认缴40万元，共计认缴228万元，账户可用资金剩余17.215619万元。苗雷认可该份证据的真实性，但认为其并非会计账簿。苗雷提交一份微信聊天记录，2019年12月2日，苗雷在成员为李曜宇、苗雷、王泽健及席智峰的微信群中发消息“……律师让我们先把账算清楚，周四一起开个会算账吧。你们把所有票据，收学费那张卡的流水单，还有我们共同打投资款的那张流水单，全部带上。我会找一名会计来算账”“……各位安排一下时间，周四一起进行公司财产清算。收到回复”。引梦公司认可苗雷曾通过微信提出查账申请，并表示“所以12号开了股东会签了股东会决议，当时出示了账目，公司经营不善钱用的差不多了”。并提交2019年12月12日的股东会决议，苗雷、王泽健、李曜宇三位股东参会，并由罗强律师作为见证人。股东会决议载明“经全体股东一致协商同意形成如下决议：1.将原合作协议中李曜宇20万元公司作价股改为6万；2.退还苗雷额外投资款12万元，退还王泽健额外投资款5万元（所有款项24小时内缴清，逾期每日支付违约金1万元）；3.引梦公司2019年8月15日至2019年12月12日账目基本认可，其中7万元支付周钰芊老师课时费的账务有待确认核实，全体股东集体配合，由苗雷主导，之前所有已有账务已确认核实完毕，无异议；4.2019年12月13日后公司的资产及债务由全体股东按照股份比例承担责任，享受权利，15个工作日之内清理完全部债务，并按照股份比例分配剩余资产，股东享有优先购买权，债务计算完成后5个工作日内，股东需按照各自应承担比例缴纳负债款项，每逾期一个工作日，逾期股东向公司支付1万元违约金，股东需明确债务计算完成日；5.公司偿还完所有债务，分配完所有剩余资产后，股东苗雷以1元出售全部股份给王泽健，股份转让完成后，即3个工作日内，开始办理公司股东变更手续”。对于该份股东会决议，苗雷称“是因为欠债到期，为了负债临时签的”，并表示决议第二项中的投资款已经退还。引梦公司称决议第三项因为疫情没有履行，公司现已名存实亡。此外，引梦公司在庭审中陈述，公司由李曜宇经营管理。股东会决议中的“账目”即为其提交的做账表，因为执行董事没有经验，没做账。没有原始凭证和记账凭证，本来就不齐，有的没有发票，有的凭证也扔了。公司的主营业务为艺术培训，招到一两个学生。公司没有员工，只有三个股东，且没有进行过盈余分配，股东没有领取过工资。股东出资额以流水账（即记账表）记载为准，与公司章程记载不一致。上述事实，有《联合经营艺术培训项目协议书》、公司章程、股东会决议、做账表、微信聊天记录及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，本案的焦点问题有二：一为苗雷提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二为苗雷已在做账表及股东会决议上签字是否等同于对公司会计账簿的查阅。对于第一个问题，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定，有限责任公司股东有权查阅公司财务会计报告及公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，苗雷要求查阅财务会计报告和公司会计账簿，并主张已经以微信聊天的形式提出书面申请。一方面，在微信聊天中，苗雷要求查阅的材料有所有票据、公司收入的流水单及出资款的流水单，目的为算账。苗雷虽未明确提出要求查阅会计账簿，但其要求查阅的材料均为制作会计账簿的依据，即会计凭证。另一方面，公司法规定查阅公司会计账簿需提出书面请求，是为了防止股东有不正当目的以行使知情权查阅会计账簿为名，行损害公司合法利益之实。结合本案已查明的事实，引梦公司既未对苗雷提交的微信聊天记录发表否定性质证意见，又未以苗雷查阅公司会计账簿有不正当目的为抗辩，公司已经完成“清算”并已“名存实亡”。故本院认为，苗雷在股东微信群中要求查阅相关文件材料的行为，符合股东要求查阅公司会计账簿的前置条件。对于第二个问题，引梦公司辩称公司没有制作财务会计报告和会计账簿，也没有原始凭证和记账凭证了，只有流水账，流水账虽然不是账目凭证，但股东签字确认后再要求公司提供会计账簿没有意义，并已达成股东会决议。本院认为，第一，根据《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）相关规定，单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。引梦公司称未制作财务会计报告及会计账簿，违反上述法律规定，不能作为不予提供的理由。第二，财务会计报告和会计账簿是依据会计法必须制作的文件材料，其制作和内容均有特定要求。苗雷在做账表、股东会决议上签字，不能作为阻碍其申请查阅财务会计报告和会计账簿的理由。第三，从引梦公司提交的做账表来看，只有出项，没有进项，且公司早在2019年3月25日就聘请了律师（支付法律顾问费7万元），不应不知会计法相关规定；多次交纳学校房租、宿舍租金、进行装修、支付工资、支付老师课时费，这与引梦公司陈述的“招到一两个学生”“没有员工”严重不符，“（原始凭证和会计凭证）本来就不齐，有的就没有发票，有的凭证也扔了”亦严重违背常理。第四，苗雷实际出资120万元，占股52.63%，公司经营不到一年的时间，花费二百多万元，严重亏损，在自担风险的同时，苗雷有权知晓公司的实际经营情况及资金流向，其申请查阅公司财务会计报告及会计账簿的权利，应当得到保障。苗雷申请查阅引梦公司自2019年1月1日至2020年10月13日的相关文件材料，但从双方提交的证据来看，能够确定的苗雷与引梦公司最早的关联发生在2019年1月30日（即第一份记账表中第一次记账时间）。故本院确认，苗雷有权查阅引梦公司自2019年1月30日至2020年10月13日期间的财务会计报告和公司会计账簿。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第三条、第九条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、北京引梦文化传播有限公司于本判决生效后七日内将自2019年1月30日起至2020年10月13日止的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）备好，供苗雷查阅；二、北京引梦文化传播有限公司于本判决生效后七日内将自2019年1月30日起至2020年10月13日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备好，供苗雷查阅；三、上述两项中的文件资料，苗雷应当北京引梦文化传播有限公司正常营业时间内，在公司住所地或者公司指定地点查阅，在苗雷在场的情况下，由苗雷委托的注册会计师可以辅助查阅，查阅期间自查阅之日起不超过七个工作日；四、驳回苗雷的其他诉讼请求。案件受理费70元，由北京引梦文化传播有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 黄珑玲二〇二〇年十二月十四日法官助理 马英博书 记 员 吕兰宇