福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽01民终7175号 上诉人（原审被告）：中建铝新材料福建有限公司，住所地福建省福州市闽侯甘蔗街道长龙西路8号。 法定代表人：陈思海，董事长。 委托诉讼代理人：时许涛，系公司员工。 被上诉人（原审原告）：广东斯丹诺智能装备有限公司，住所地广东省广州市番禺区沙湾镇沙湾大道6号201。 法定代表人：陈永恒，执行董事。 委托诉讼代理人：张志诚，北京乾成（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余文群，北京乾成（福州）律师事务所律师。 上诉人中建铝新材料福建有限公司（以下简称“中建铝公司”）因与被上诉人广东斯丹诺智能装备有限公司（以下简称“斯丹诺智能公司”）买卖合同纠纷一案，不服福建省闽侯县人民法院（2020）闽0121民初3807号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月4日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年12月9日公开开庭审理了本案。上诉人中建铝公司的委托诉讼代理人时许涛、被上诉人斯丹诺智能公司的委托诉讼代理人张志诚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中建铝公司上诉请求：依法撤销一审判决第一项中关于“逾期付款违约金”的判决内容。事实和理由：依据案涉合同第4.3条约定，质保期为一年，质保到期后签订设备质保验收，双方签订质保验收合格后中建铝公司向斯丹诺智能公司支付尾款。但至今双方均未在质保期满进行设备质保验收，故未达到合同约定支付的条件，故中建铝公司并未存在逾期付款，不应当承担相应的逾期付款违约金。一审法院认定事实错误，应予改判。 斯丹诺智能公司辩称，案涉合同4.3约定“设备总价的5%（余款）作为质量保证金，质保期为一年，质保期满签订设备质保验收后，一个月内卖方一次性付给卖方。”一审中中建铝公司已确认其在2017年3月20日前收到斯丹诺智能公司的货物并安装调试成功，质保期应当截至2018年3月20日，中建铝公司的付款义务已经成就。一审认定事实准确，请求予以维持。 斯丹诺智能公司向一审法院提出起诉请求：判令中建铝公司向斯丹诺智能公司返还货款75420元，并支付资金占用费359.54元（以75420元为基数，自2020年7月21日起算按年利率6％计算，计算至中建铝公司实际还清之日止）。 一审法院认定事实：中建铝公司因生产需要向斯丹诺智能公司采购设备。2017年3月7日，中建铝公司因购买异形板开料机、机械冲床、液压排冲需要与广东斯丹诺机械有限公司（以下简称“斯丹诺机械公司”）分别订立合同编号为ＺＪＬＦＪ—ＣＧ（合同）—2017—027《异形板开料机商务合同》、ＺＪＬＦＪ—ＣＧ（合同）—2017—028《机械冲床商务合同》、ＺＪＬＦＪ—ＣＧ（合同）—2017—031《液压排冲商务合同》。合同货物约定为型号为ＹＫＬ—3000异型板开料机的设备总价为85000元、型号为斯丹诺ＪＡ21—160Ｔ机械冲床的设备总价为86000元、斯丹诺ＪＡ21Ｓ—40Ｔ深喉机械冲床的设备总价为28000元、型号为斯丹诺ＹＰＣ—80ＴＣＣ—26液压排冲的设备总价80000元。双方约定合同生效及付款方式，合同生效后，甲方预付30％，设备制作完成具备发货条件后，卖方提前3日通知买方进行出厂前验收合格后，买方收到卖方所开具的60％增值税发票后，向卖方支付设备总价的60％货款项。设备运到买方使用现场，安装调试结束，完成设备性能考核验收合格后，买方收到卖方所开具的40％增值税发票后，一个月内买方向卖方支付设备总价的35％款项。设备总价的5％（余款）作为质量保证金，质保期为一年，质保期满签订设备质保验收后，一个月内买方一次性付给卖方。交货及验收，卖方交货期限为合同签订生效后，在2017年3月15日交货到买方位于福建福州市侯县铁岭工业区××期乾达重工厂内的指定地点，随即在5日内全部完成安装调试验收合格交付使用，并且最迟应在2016年3月20日前全部完成安装调试验收合格交付使用。 合同订立后，斯丹诺智能公司依约向中建铝公司交付货物及发票。中建铝公司未按合同约定向斯丹诺智能公司支付相应货款，双方因此产生纠纷诉至法院。庭审中双方确认中建铝公司尚欠斯丹诺智能公司款项75420元。 另查明，广东斯丹诺机械有限公司于2018年7月12日名称变更广东斯丹诺智能装备有限公司。 一审法院认为，本案存在以下争议焦点，首先，因与中建铝公司签订合同的斯丹诺机械公司后变更企业名称为斯丹诺智能公司，原斯丹诺机械公司的合同权利义务由斯丹诺智能公司继受，包括涉案债权，故斯丹诺智能公司诉讼主体适格。斯丹诺智能公司与中建铝公司签订的《异形板开料机商务合同》、《机械冲床商务合同》、《液压排冲商务合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效合同。斯丹诺智能公司主张中建铝公司支付尚欠货款75420元的诉请，有《异形板开料机商务合同》、《机械冲床商务合同》、《液压排冲商务合同》、发票明细、收款明细、中建铝公司的庭审自述予以佐证，且符合双方在合同中的约定，一审法院予以支持。 其次，关于斯丹诺智能公司主张利息以货款75420元为基数，按年利率6％计算，自2020年7月21日起计至实际还清所有货款之日止的诉讼请求。一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。双方合同中约定约定第二期款35%的付款时间为合同质保期满签订设备质保验收后且收到卖方所开具的40％增值税发票后的一个月内。以双方最后提交发票日期即2019年8月19日开始向后推算30日作为二期款付款期限即2019年9月18日。而对于剩余尾款中5%质量保证金，质保期为一年，质保期满签订设备质保验收后，一个月内买方一次性付给卖方的约定，双方在合同中约定2016年3月20日前全部完成安装调试验收合格交付使用，结合上下文可知实际上双方约定2017年3月20日，故尾款的付款时间应为2018年3月20日。故斯丹诺智能公司主张以年利率6%从2020年7月21日开始至实际还清所有货款之日止计算符合法律及双方约定，一审法院予以支持。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：中建铝新材料福建有限公司应于判决生效之日起十日内向广东斯丹诺智能装备有限公司支付货款本金75420元及逾期付款违约金（计算方式：本金以75420元为基数，利率按年利率6%计算，从2020年7月21日计算至实际还清之日止。）如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1695元，减半收取计847.5元，由中建铝新材料福建有限公司负担。 二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。 根据本案现有证据，结合当事人陈述，本院对一审判决认定的事实予以确认。 本院认为，案涉合同并未约定需双方共同签订质保验收，质保验收系中建铝公司单方承担的检验义务。2017年3月斯丹诺智能公司已经完成安装调试并交付使用，质保期应截至2018年3月。根据案涉合同第四条4.3“质保期为一年，质保期满签订质保验收”的约定，中建铝公司应当于质保期满之日起进行质保验收并签订有关验收文件。其怠于履行验收义务，视为质保验收已经完成。因此，合同约定的案涉尾款的支付条件于2018年3月已经成就。中建铝公司提出的未存在逾期付款的抗辩，不予支持。 综上所述，中建铝公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由中建铝新材料福建有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 张雅典 二〇二〇年十二月二十九日 法官助理 陈建彪 书 记 员 方 欢