北京市延庆区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0119民初7608号原告：赵素阁，女，1984年8月19日出生，汉族，住北京市延庆区。被告：张玉伟，男，1989年6月2日出生，汉族，住河北省张家口市赤城县。原告赵素阁与被告张玉伟股权转让纠纷一案，本院于2020年10月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵素阁、被告张玉伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵素阁向本院提出诉讼请求：1.判令张玉伟支付股权转让费余款6万元；2.判令张玉伟按照合同约定支付违约金（以8万元为基数，按照300%计算）。审理中，赵素阁变更诉讼请求为：1.判令张玉伟支付股权转让费余款6万元；2.判令张玉伟支付违约金2.4万元（以8万元为基数，按照30%计算）。事实和理由：赵素阁与张玉伟经朋友介绍，经过多次协商沟通，达成一致意见转让北京永汇嘉华休闲健身娱乐有限公司（以下简称永汇嘉华公司）股权，双方于2020年7月20日签订《有限公司股权转让协议》，张玉伟以8万元的价格购买赵素阁持有的永汇嘉华公司股权，先支付2万元价款，并于变更手续登记后五日内支付剩余6万元整。协议第一条第二款约定：“乙方同意在本协议签订之日起至股权转让手续办理完成5日内，将转让费8万元人民币以转账（备注：现金或转账）方式分两次支付给甲方。（见附件一）”。但是截止至今，赵素阁只收到2万元整。协议第六条违约责任约定：“本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格300%的违约金”。双方签订协议后，赵素阁积极履行自身义务，配合张玉伟于2020年8月6日已经完全变更了全部登记备案手续，但是张玉伟迟迟不向赵素阁支付协议约定的剩余款项，故诉至法院。张玉伟辩称，不同意赵素阁的诉讼请求。一、张玉伟已完成《有限公司股权转让协议》中的付款义务，赵素阁第一项诉讼请求没有任何事实依据和法律依据。（一）协议的实际转让方为本案赵素阁与案外人王某，而非仅赵素阁一人。张玉伟于今年经人介绍与案外人王某相识，商洽永汇嘉华公司（现已变更名称为：北京银色欢乐休闲健身娱乐有限公司）的购买营业执照及股权转让事宜。后于2020年7月20日，张玉伟同公司法定代表人赵素阁、公司监事王某签订了协议。赵素阁与王某作为出让方，曾向张玉伟出示了《营业执照及股份购买协议》与《合作投资协议》各一份。首先，《合作投资协议》第一条明确表明赵素阁与王某各占公司股份的50%。其次，《营业执照及股份购买协议》表明公司的实际控制人为王某，只是登记在赵素阁名下。并且在转让事宜中，王某也一直起到了主导作用；再次，《合作投资协议》第三条第6项、第四条也分别表明了公司股份转让和实际控制人的变更需要其双方同意或知情。虽然《中华人民共和国公司法》对于有限责任公司实行登记制，登记事项对外具有公示效力，其股东内部协议不当然产生对外效力。但是本案中，赵素阁与王某作为公司实际股东，共同向张玉伟说明了这一情况，两人对各占50%的全部股权转让事宜均表明了知情、同意，应当将转让方认定为赵素阁与王某两人。况且协议中的转让方“营业执照号码或身份证号码”一栏中，填写的是公司统一社会信用代码，而非赵素阁的身份证号码。通过这一反常举动也能够推断出，协议中的实际转让方为公司，即赵素阁与王某两人，而非赵素阁一人。（二）张玉伟已按协议履行了付款义务。正如刚才所讲，在涉案的股权交易中，不仅转让方为赵素阁与王某两人，而且其中起主导的一直是王某。张玉伟是经人介绍与王某相识商洽股份转让事宜，具体内容均是王某与张玉伟沟通。且张玉伟在赵素阁与王某的共同意思下，截至交易完成也并没有添加赵素阁的任何联系方式。在此基础上，由于协议并未约定任何付款账号，对于支付方式也没有任何明确约定，张玉伟也没有赵素阁的包括微信、支付宝等在内的任何联系信息，只能在2020年7月20日协议签订当日以“微信面对面扫码”向赵素阁支付了人民币2万元，后于次日完成了大部分公司变更登记事项。此后，赵素阁依旧没有给张玉伟提供任何付款途径的信息，也没有与张玉伟沟通付款事宜，一直是王某在和张玉伟沟通相关事项。因此张玉伟完成全部登记变更事项后，在2020年8月9日，考虑到赵素阁与王某各占50%股份的事实，只能向王某以现金方式支付了剩余的6万元，并取得了相应收条。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定第五项规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。根据上述事实及法律规定，在协议没有约定付款履行方式的情况下，赵素阁拒绝添加张玉伟微信等可能的付款方式，张玉伟只能向实际转让方之一的王某支付相关转让款，已经严格履行了协议约定的付款义务。因此，赵素阁此时向张玉伟主张履行所谓的继续付款义务，是没有任何事实依据和法律依据的。二、本案中，赵素阁有关支付违约金的诉讼请求亦无任何事实依据和法律依据，正如之前所讲，张玉伟于2020年8月9日完成了剩余款项的支付，已按协议履行了全部义务，不存在协议约定的违约情形。况且，退一万步说，即使张玉伟没有按协议履行付款义务，赵素阁仅作为公司的显明登记股东，不仅并未实际缴纳公司股本，而且《营业执照及股份购买协议》和《合作投资协议》中也明确表明公司原本是由王某全资购得，赵素阁并未实际出资，其亦无法证明存在任何损失。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。因此，赵素阁提出的违约金诉求不仅没有事实依据和法律依据，同时也是不合理的。三、赵素阁在本次交易中存在过错，并且滥用诉权。赵素阁在涉案股权交易中，一直抱着不在乎、无所谓的态度，在协议签订前，就具体交易事宜并未与张玉伟实际沟通，一直是王某在负责此事；在协议履行时，赵素阁拒绝添加张玉伟的任何联系方式，也没有提供付款方式的信息，仅通过“微信面对面扫码”收取了第一笔转让款；在协议完成后，其又违背诚实信用原则，明知张玉伟已履行相应义务的情况下，滥用诉权，主张不存在的利益。退一万步说，即使本次交易赵素阁没有收到张玉伟向王某支付的6万元中按《合作投资协议》属于她的部分款项，也是因为她本身怠于维护自身权利，不提供任何付款信息，存在重大过错，赵素阁此时滥用诉权提起诉讼，试图将损失转嫁给张玉伟，没有任何事实依据和法律依据。综上所述，张玉伟认为赵素阁主张的诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求法院予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2020年7月20日，赵素阁与张玉伟签订《有限公司股权转让协议》，内容为：转让方（以下简称甲方）赵素阁，营业执照号码或身份证号码×××，受让方（以下简称乙方）张玉伟，营业执照号码或身份证号码×××。甲方与乙方就永汇嘉华公司的股权转让事宜，于2020年7月20日在北京市海淀区东北旺订立。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式。1.甲方同意将所持有永汇嘉华公司100%的股权（认缴注册资本3万元，实缴注册资本0万元）以捌万元人民币的价格转让给乙方，（备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占永汇嘉华公司100%的股权中尚未到资的注册资本3万元由乙方按章程规定如期到资。）乙方同意按此价格和条件购买该股权。2.乙方同意在本协议签订之日起5日内，将转让费捌万元人民币以转账（备注：现金或转账）方式分两次支付给甲方。第二条保证……第三条盈亏分担，公司依法办理变更登记后，乙方即成为永汇嘉华公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条股权转让的费用负担，股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由乙方（备注：可由双方自行约定）承担。第五条协议的变更与解除……第六条违约责任，本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格300%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。第七条争议的解决，1.与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2.如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。当日，张玉伟给付赵素阁股权转让款2万元。2020年7月21日，永汇嘉华公司股东由赵素阁变更为张玉伟，法定代表人由赵素阁变更为张玉伟。2020年8月27日，赵素阁诉至本院，要求张玉伟支付股权转让款6万元并支付违约金。庭审中，张玉伟提交了2019年2月15日赵素阁与王某签订的协议、2019年4月30日赵素阁、王某与李某签订的《营业执照及股份购买协议》、2020年8月9日王某出具的收条，证明王某实际出资购买永汇嘉华公司营业执照及股份，永汇嘉华公司的实际股东为赵素阁与王某二人，约定股份各占50%，张玉伟已向王某支付了股权转让费尾款6万元。赵素阁对张玉伟提交的上述证据真实性认可，证明目的不认可，认为是公司内部的事情，与本案没有关系。审理过程中，经本院向王某调查核实，王某陈述：永汇嘉华公司工商登记赵素阁是100%的股权，让赵素阁当法定代表人，张玉伟提交的收条是王某出具的，王某收到了张玉伟给付的6万元现金；因为第一次签股权转让协议的时候是王某和赵素阁一起去的，当时还有个介绍人，所以是赵素阁签的股权转让协议，甲方应当写公司名称，当时写成了赵素阁自己的名称，下边还是写的公司的统一社会信用代码，转让的是营业执照，写赵素阁的名字就不对，百分之百股权转让应该写公司名称，不能写赵素阁个人；张玉伟提交的2019年2月15日赵素阁与王某签订的协议、《营业执照及股份购买协议》，这两份材料是王某找张玉伟拿剩余6万元股权转让款的时候，王某给的张玉伟，之前张玉伟也知道王某是百分之五十股权的股东，之前二人并不认识，签协议的时候王某也去了；王某也占一半的股份，营业执照是王某花钱买的，王某也有权利去找张玉伟要钱，所以王某就去找张玉伟收了这个尾款，赵素阁还欠着王某的钱不给，一共欠王某5万多块钱。赵素阁对王某所述部分内容不认可，认为：赵素阁与王某之间的事情还没有了结，这是二人之间的事情，与张玉伟没有关系，工商登记的投资人是赵素阁，股权转让方也只能是一个人，赵素阁与王某之间的协议是二人之间的内部协议，不能对外产生效力，更不能以该协议就认定对永汇嘉华公司享有股权；第一次转账也是转到赵素阁的卡上，而后续履行义务时并未实际支付给赵素阁，赵素阁有权要求张玉伟继续履行合同并承担违约责任；王某和张玉伟之间的任何资金往来不清楚，也不知道资金来往的目的，更不能排除二人恶意串通损害赵素阁的合法利益，赵素阁与王某之间实际股东和登记股东的争议，系二人之间的纠纷，不应当以此作为张玉伟已经履行了股权转让协议的相关义务，张玉伟未按合同约定履行付款义务，赵素阁有权要求张玉伟按照合同向赵素阁支付股权转让尾款及违约金。张玉伟对王某所述均予认可。本院认为，赵素阁与张玉伟签订的《有限公司股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。赵素阁已按照协议约定将其名下股权全部转给了张玉伟，在工商行政管理部门办理完毕股东变更登记手续，张玉伟应当按照约定于协议签订之日起5日内向赵素阁支付股权转让价款。张玉伟已支付股权转让费2万元，余款6万元未支付，故赵素阁要求张玉伟支付剩余股权转让款6万元的诉讼请求，合法正当，本院予以支持。张玉伟辩称已向实际股东王某支付剩余股权转让款6万元，对此本院认为，签署协议时工商信息显示赵素阁持有永汇嘉华公司100%的股权，《有限公司股权转让协议》并未载明公司内部实际持股情况，协议明确约定转让方为赵素阁、转让费支付给赵素阁。王某陈述张玉伟所提供的2019年2月15日赵素阁与王某签订的协议、《营业执照及股份购买协议》两份材料是王某找张玉伟拿剩余6万元股权转让款的时候，王某给的张玉伟。张玉伟未提供充分证据证明其与赵素阁签订《有限公司股权转让协议》时已明知王某实际持有股权情况，现张玉伟以向王某支付剩余股权转让款为由拒绝履行付款义务，于法无据，本院不予支持。张玉伟未按照协议约定支付股权转让款，应当承担相应的违约责任。涉案协议中约定了违约金按股权转让价格300%支付，张玉伟辩称该违约金标准明确过高，赵素阁变更诉讼请求要求张玉伟支付以8万元为基数，按照30%计算的违约金2.4万元。本案中赵素阁并未提供其违约损失的具体证据，本院对违约金的计算标准予以调整，对于赵素阁主张的超过部分的违约金不再支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、张玉伟于本判决生效后七日内给付赵素阁股权转让款6万元；二、张玉伟于本判决生效后七日内支付赵素阁违约金3850元；三、驳回赵素阁的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费950元，由赵素阁负担228元（已交纳），由张玉伟负担722元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 刘立婷二〇二〇年十二月三十日法官助理 吕 明书 记 员 张 璠