湖北省荆州市荆州区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1003民初2005号原告：聂四元，男，汉族，1982年9月26日出生，住江西省南昌市东湖区。委托诉讼代理人：黄元，江西求正沃德律师事务所律师。委托诉讼代理人：严剑，江西求正沃德律师事务所律师。被告：荆州市百世腾饲料有限公司，住所地：湖北省荆州市城南开发区学堂洲西环路西侧（荆州市拓能光电有限公司内）。法定代表人：周维力，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈杰，该公司员工。委托诉讼代理人：陈大红，荆州市沙市区复兴法律服务所法律工作者。原告聂四元与被告荆州市百世腾饲料有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2020年10月16日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告聂四元的委托诉讼代理人黄元、被告荆州市百世腾饲料有限公司的委托代理人陈杰、陈大红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告聂四元向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付退股款490341.04元及逾期利息（自2019年7月1日之日起计算至清偿完毕之日止，其中2019年8月20日之前的逾期利息按中国人民银行同期同类贷款利率4.7%计算为3993.83元，2019年8月20日之后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止，暂按4.25%计算至2020年7月1日金额为20854.07元）；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原告系被告股东之一，占股比例6.8%。2019年3月31日，被告作出荆百饲股[2019]]0301号股东会决议，决议同意原告退股，按照每股（1%）18万元支付原告退股款；原告退股后仍可享受公司2019年4月至2019年9月30日前的利润；退股款于2019年4月30日前支付50%，于2019年6月30日前支付剩余50%。股东会决议作出后，被告于2019年4月30日向原告支付了50%退股款611820元、于2019年10月29日支付了60739元、于2020年1月20日支付了60739.96元。剩余退股款490341.04元，被告拒不支付。无奈，原告只能向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告诉请。被告荆州市百世腾饲料有限公司答辩称，一、2014年11月3日，由股东周维力、刘元志及答辩人18人订立《荆州市百世腾饲料有限公司章程》，登记注册，荆州市百世腾饲料有限公司注册资本600万元，首次注册100万元，其中被答辩人投资股本金407880元，持有公司的股份6.798%，2016年股东分红，被答辩人分红金额169950元。二、2019年3月31日，答辩人召开董事会议，关于被答辩人及另外3人退股作出决议，根据公司章程，股东退股必须清理自己和公司的往来账，以及市场担保的应收款，股份款项分两批支付给上股东。2019年4月40日前退还股金额的50%，2019年6月30日结算完个人往来及客户应收账款（以欠款明细确认签字为附件），并协助作为湖北百世邦宁实业有限公司工商股权变更后退还剩余股金。2019年6月30日，答辩人退被答辩人股本金646153.4元，剩余股本金611820元。从上述公司章程可以看出答辩人退被答辩人剩余股本金是附条件的：1、结算完个人往来及客户应收账款，但被答辩人欠答辩人应收账款734341.04元；2、协助做好湖北百世邦宁工商股权变更后退还剩余股本金，现湖北百世邦宁工商股权变更由于疫情期间的影响待定。被答辩人诉求答辩人在不符有上述两种条件的情况，要求答辩人退还股本金是不符合公司章程，被答辩人的诉求缺乏依据，不应予以支持。三、被答辩人的诉讼标的额是不真实的。截止诉讼之日，答辩人已向被答辩人先后分四次支付股本金1011631.96元，其中2019年4月30日支付646153元；2019年5月7日支付244000元；2019年10月29日支付60739元；2020年1月20日支付60739.96元，答辩人实际欠被答辩人股本金246341.04元。四、被答辩人未结算完个人往来及客户应收帐，答辩人扣留被答辩人的股本金，待被答辩人结算完应收款后，答辩人将剩余的股本金退还给被答辩人符合公司章程的规定。综上，答辩人退被答辩人剩余股本金是附条件的，由于被答辩人尚欠答辩人应收款734341.04元未付，扣减尚欠的股本金，被答辩人实际仍欠答辩人488000元，答辩人扣留被答辩人股本金，符合公司章程规定，答辩人的意见也符合相关法律规定，对于被答辩人的诉讼请求，应予依法驳回。本院经审理认定事实如下：荆州市百世腾饲料有限公司于2013年1月28日成立，类别为有限责任公司。原告聂四元于2014年7月31日向被告荆州市百世腾饲料有限公司出资股本金407880元，被告向原告出具了相应收据。2014年8月1日，被告荆州市百世腾饲料有限公司向原告聂四元出具《股权证明书》，载明聂四元拥有公司6.798%的股权比例，并按此比例实际出资、享受公司合法权益与承担公司法定债务。被告荆州市百世腾饲料有限公司章程第十六条规定，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。第十九条规定，股东会会议应对所决议事项作出决议，决议应由股东会表决通过，股东会应对对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十一条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；（二）执行股东会决议。2019年3月31日，被告荆州市百世腾饲料有限公司分别召开董事会、股东会议并相继形成荆百饲董[2019]0301号董事会决议、荆百饲股[2019]0301号股东会决议，商讨关于聂四元、袁海林、陈利、黄龙申请退股的决议。原告聂四元出席了会议。以上两决议均载明：根据荆州市百世腾饲料有限公司章程和个人意愿协商，按照截止2019年3月31日荆州市百世腾饲料有限公司净资产给予以上股东退股，截止2019年3月31日每股（1%）净资产为18万退股，考虑以上股东为公司做出的贡献以及目前公司处于盈利期，本着好聚好散的原则，给予以上股东在退股后按照原在公司比例享受6个月的利润，如在此期间公司经营出现亏损，以上退股股东不承担亏损。根据公司章程，股东退股必须清理自己和公司的往来账，以及市场担保的应收款。股份款项分两批支付给上述股东，2019年4月30日前退还退股金额的50%,2019年6月30日结算完个人往来及客户应收账款（以欠款明细确认签字为附件），并协助作好湖北百世邦宁实业有限公司工商股权变更后退还剩余股本金。被告制作的《邦宁科技欠款明细》表显示：行销员聂四元，余额合计932382.87元，剩余欠款合计811094.02元，其中，未发分红为34333.35元。聂四元于当日在董事会决议、股东会决议及欠款明细表上签名。后因客户还款等因素，聂四元欠款金额变动为实际欠款734341.04元。2019年6月30日被告制作的《退百世腾原股东股金》显示，聂四元应退股金为1223640元。故原告聂四元应退股金及未发分红共计为1257973.35元。被告荆州市百世腾饲料有限公司分别于2019年4月30日向聂四元退还股金646153元、2019年5月7日退还股本金244000元、2019年10与29日退还股金60739元、2020年1月20日退还股金60739.96元共计1011631.96元。原告聂四元认为，被告荆州市百世腾饲料有限公司于2019年3月31日召开股东会决议同意原告退股，支付了部分退股款，剩余退股款304744.43元未支付，被告应向其支付相应退股款并支付利息，故向法院提起诉讼。关于原告提出的要求法院调查收集荆州市百世腾饲料有限公司及公司财务华荣两个银行账户自2019年4月1日至2020年11月16日期间的银行交易明细，该申请的内容与本案无关，本院不予审查。本院认为，被告荆州市百世腾饲料有限公司系经工商部门核准登记成立的有限公司，被告于2019年3月31日召开股东会并形成决议同意原告袁海林退股，该决议未违反法律、行政法规或者公司章程，双方应按照决议的内容履行所规定的内容主张自身权利并履行相应义务。本案中，根据决议确定的内容，聂四元需清理自己和公司的往来账，结算完个人往来及客户应收账款，并协助办理相关公司股权变更，被告需将股份款项按批支付给原告聂四元。根据聂四元在《邦宁科技欠款明细》上签名，表明其认可欠被告客户应收账款之事实，结合被告提交的证据，原告实际欠被告客户应收账款共计734341.04元。被告向原告聂四元应退股金及未发分红共计为1257973.35元，被告已按决定内容向原告支付退股金额共计1011631.96元，被告已履行其义务。原告主张被告向其支付剩余退股款，但未提交相应证据证明其已清理和公司的往来账，亦未提交证据证明其协助被告结算与客户应收账款之义务，故原告主张要求被告支付剩余退股金无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、《公司法》第二十二条第一款、第七十一条第四款之规定，判决如下：驳回原告聂四元的诉讼请求。本案受理费减半收取4475元，保全费3020元，由原告聂四元负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖北省荆州市中级人民法院。审判员  张倩二〇二〇年十二月十七日法官助理魏林夕书记员李清颖