北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初58698号原告朱玉明，女，1962年9月20日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人戴威，北京市隆安律师事务所律师。委托代理人王长福，北京市隆安律师事务所律师。原告史明菲，男，1987年7月4日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人戴威，北京市隆安律师事务所律师。委托代理人王长福，北京市隆安律师事务所律师。被告北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司，住所地北京市朝阳区芳园里22楼前（自行车棚）11号平房。法定代表人叶景旺，执行董事。委托代理人周全，北京直方律师事务所律师。第三人河源市华鑫投资有限公司，住所地广东省河源市新市区长安东路61号4楼。法定代表人陈剑平，执行董事。委托代理人周全，北京直方律师事务所律师。第三人康伟雄，男，1987年8月18日出生，汉族，住广东省河源市源城区。委托代理人周全，北京直方律师事务所律师。原告朱玉明、史明菲与被告北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司（以下简称硕天公司）、第三人河源市华鑫投资有限公司（以下简称华鑫公司）、康伟雄股东资格确认、请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。朱玉明、史明菲共同的委托代理人王长福，硕天公司、华鑫公司、康伟雄共同的委托代理人周全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱玉明、史明菲诉称：硕天公司成立于2008年5月9日，注册资本5万元，成立时股东及其出资为崔宝琴出资2万元、占40%，史振海出资3万元、占60%。2011年6月23日，在史振海不知情的情况下，其名下的硕天公司60%股权被变更至华鑫公司名下50%，被变更至康伟雄名下10%，用于办理上述股权变更登记的《转股协议》和《硕天公司股东会决议》上史振海的签名均不是本人所签，均不成立。因此登记在华鑫公司、康伟雄名下的硕天公司股权应归史振海享有。2019年10月20日，史振海死亡，其配偶朱玉明及儿子史明菲是史振海的法定继承人。现朱玉明、史明菲起诉，请求法院确认朱玉明、史明菲是继承史振海在硕天公司股权的股东，登记在华鑫公司名下的硕天公司45%股权（对应出资额22500元）归朱玉明所有，登记在华鑫公司名下的硕天公司5%股权（对应出资额2500元）及登记在康伟雄名下的硕天公司10%股权（对应出资额5000元）归史明菲所有，硕天公司办理将登记在华鑫公司名下的硕天公司45%股权（对应出资额22500元）变更至朱玉明名下，将登记在华鑫公司名下的硕天公司5%股权（对应出资额2500元）及登记在康伟雄名下的硕天公司10%股权（对应出资额5000元）变更至史明菲名下的变更登记，硕天公司、华鑫公司、康伟雄连带赔偿朱玉明财产保全保费4000元，硕天公司、华鑫公司、康伟雄连带赔偿史明菲财产保全保费4000元。硕天公司辩称：史振海是史振山的哥哥，硕天公司股权变更事宜是史振山介绍并办理的，硕天公司不知道股权变更材料上史振海的签名是否是其本人所签。华鑫公司述称：同意硕天公司的答辩意见。康伟雄述称：同意硕天公司的答辩意见。经审理查明：硕天公司成立于2008年5月9日，注册资本5万元，成立时股东及其出资为崔宝琴出资2万元、史振海出资3万元。2011年6月23日时，硕天公司登记的股东及其出资变更为华鑫公司出资4.5万元、康伟雄出资0.5万元。硕天公司的工商档案中有一份转让方为史振海、受让方为华鑫公司的《转股协议》，约定史振海将自己在硕天公司所持股份3万元（60%），其中的2.5万元（50%）转让给华鑫公司，华鑫公司同意受让。本协议自双方签字之日起生效。落款处转让方签有史振海的名字，受让方加盖有华鑫公司的公章，注明日期为2011年6月23日。硕天公司的工商档案中还有一份转让方为史振海、受让方为康伟雄的《转股协议》，约定史振海将自己在硕天公司所持股份3万元（60%），其中的0.5万元（10%）转让给康伟雄，康伟雄同意受让。本协议自双方签字之日起生效。落款处转让方签有史振海的名字，受让方签有康伟雄的名字，注明日期为2011年6月23日。硕天公司的工商档案中还有一份《硕天公司股东会决议》，决议内容为：1、同意免去崔宝琴在公司的执行董事职务；2、同意解聘崔宝琴在公司的经理职务；3、同意免去史振海在公司的监事职务；4、同意公司股东股权转让：崔宝琴将所持有公司股份2万元（40%），全部转让给华鑫公司；史振海将所持有公司股份3万元（60%），其中的2.5万元（50%）转让给华鑫公司，0.5万元（10%）转让给康伟雄；5、同意修改公司章程。落款股东签字处签有史振海、崔宝琴的名字，注明日期为2011年6月23日。2019年10月20日，史振海死亡。史振海与朱玉明系夫妻，史明菲系史振海与朱玉明之子。2016年11月18日，崔宝琴死亡。诉讼中，朱玉明、史明菲主张硕天公司工商档案中转让方为史振海、受让方为华鑫公司及转让方为史振海、受让方为康伟雄的两份《转股协议》及2011年6月23日的《硕天公司股东会决议》上史振海的签名并非本人所签。庭审中，硕天公司、华鑫公司、康伟雄称其不知道上述材料中史振海的签名是否是本人所签，本院反复询问硕天公司、华鑫公司、康伟雄是否认可上述材料史振海的签名不是本人所签，硕天公司、华鑫公司、康伟雄均回答不清楚，并主张上述材料上史振海的签名与硕天公司设立材料中史振海的签名一致。上述事实，有硕天公司工商档案、史振海的死亡证明、史振海与朱玉明及史明菲的户口簿，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：意思表示真实是民事法律行为有效应当具备的条件。朱玉明、史明菲主张硕天公司工商档案中史振海与华鑫公司的《转股协议》、史振海与康伟雄的《转股协议》以及2011年6月23日的《硕天公司股东会决议》上史振海的签名并非本人所签，硕天公司、华鑫公司、康伟雄在本院追问下始终称对此不清楚，并不明确表示是史振海本人所签，故本院认定上述材料上史振海的签名不是史振海本人所签，不是史振海的真实意思表示，均属无效。硕天公司、华鑫公司、康伟雄主张上述材料上史振海的签名与硕天公司设立登记材料上史振海的签名是同一人所签，首先硕天公司、华鑫公司、康伟雄的主张缺乏证据证明，其次即使是同一人所签，也不能得出史振海认可上述《转股协议》和《硕天公司股东会决议》的结论。现史振海已死亡，朱玉明、史明菲系史振海的继承人，朱玉明、史明菲共同主张由朱玉明继承史振海在硕天公司的出资22500元，由史明菲继承史振海其余出资7500元，并要求硕天公司办理股权变更登记，具有合法依据，本院予以支持。朱玉明、史明菲要求硕天公司、华鑫公司、康伟雄连带承担财产保全保费的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十五条的规定，判决如下：一、确认现登记在第三人河源市华鑫投资有限公司名下的被告北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司45%股权（对应出资额22500元）属原告朱玉明所有；二、被告北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司于本判决生效后10日内办理将登记在第三人河源市华鑫投资有限公司名下的被告北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司45%股权（对应出资额22500元）变更至原告朱玉明名下的登记手续，第三人河源市华鑫投资有限公司配合办理；三、确认现登记在第三人河源市华鑫投资有限公司名下的被告北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司5%股权（对应出资额2500元）及现登记在第三人康伟雄名下的被告北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司10%股权（对应出资额5000元）属原告史明菲所有；四、被告北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司于本判决生效后10日内办理将登记在第三人河源市华鑫投资有限公司名下的被告北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司5%股权（对应出资额2500元）及登记在第三人康伟雄名下的被告北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司10%股权（对应出资额5000元）变更至原告史明菲名下的登记手续，第三人河源市华鑫投资有限公司、康伟雄配合办理；五、驳回原告朱玉明、史明菲的其他诉讼请求。案件受理费35元，保全费340元，由被告北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二〇年十二月二十一日书记员  李洁