山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁07民终5673号 上诉人（原审原告）：李宗凤，汉族，住寿光市。 上诉人（原审原告）：李山，汉族，住寿光市。 上诉人（原审原告）：李林，汉族，住寿光市。 上诉人（原审原告）：李淑苹，汉族，住寿光市。 上诉人（原审原告）：李艳萍，汉族，住寿光市。 被上诉人（原审被告）：山东省寿光市六丰实业有限公司，住所地寿光市寿尧路北首东侧。 法定代表人：李友春，总经理。 被上诉人（原审被告）：李友春，汉族，住寿光市。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：郝沙沙，山东联邦律师事务所律师。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：王秀云，山东联邦律师事务所律师。 上诉人李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍因与被上诉人李友春、山东省寿光市六丰实业有限公司（以下简称六丰公司）股东资格确认纠纷一案，不服山东省寿光市人民法院（2020）鲁0783民初411号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李山，被上诉人李友春与六丰公司的共同委托诉讼代理人郝沙沙、王爱云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍共同上诉请求：1.撤销一审判决并将该案依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：一审法院对该案的事实认定不清楚。1、一审法院认定1996年的股权证为借款，并将36000元认定为偿还借款，明显与事实不符；2、退一步讲，对李金保股权的处分，应当由李金保的全部第一顺序继承人共同委托处理，在没有其他继承人授权的情况下，李宗凤对李金保的股权无权擅自处理；3、从工商登记机关查询的六丰公司股权转让协议、出资验资报告等材料可以看出，李金保并不是退股，而是进行了股权转让，且是在其过世后进行的股权转让，因此，上诉人认为该股权转让因虚假而无效；4、六丰公司所述在2007年召开股东大会，在证明中写明有李宗凤参加，但李宗凤确认，从未参加过该股东大会，并且，该股东大会的证明文件中也没有李宗凤的签字，既然是处理李宗凤所涉及的股权问题，却没有李宗凤的签字，很明显，该文件均为六丰公司造假；5、李宗凤从未就此事向任何人出具过证明，也从未收到六丰公司支付的任何款项，因此，上诉人对被上诉人提供的于2007年5月30日的两份证明的真实性存疑；综上，六丰公司通过造假的形式，在李金保过世后，将李金保的股权转给了被上诉人，却没有向上诉人支付任何转让对价款，其行为严重侵犯了上诉人的合法权益，一审法院对该案的事实没有调查清楚，故请二审法院查明事实，依法改判确认李金保与李友春签订的股权转让协议无效、确认上诉人在六丰公司的股权地位或者将该案发回重审。 六丰公司、李友春共同辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求维持原判决，驳回上诉。 李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍向一审法院起诉请求：1.依法确认李金保与李友春签订的股权转让协议无效；2.依法确认李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍在六丰公司的股东地位；3.本案诉讼费用由李友春、六丰公司承担。 一审法院认定事实：李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍系李金保的第一顺序继承人，李金保生前是六丰公司的职工，李金保曾于1984年1月在六丰公司入股股金800元，1985年1月入股股金700元，1994年1月入股股金10000元。以上李金保在六丰公司入股金额共计为11500元。1996年12月20日，六丰公司向李金保借款20000元。李金保于2006年6月去世。2007年5月30日，李宗凤出具证明，收到股金11500元，并注明“原单据丢失，如再有作废”。收到现金36000元，并注明“该款项系原公司向个人借的款，原收据丢失，如再有作废”；同日，李宗凤、李艳萍就李金保去世后的相关事宜与六丰公司达成书面处理意见。并且确认收到股金分红及安家费116337.5元。至此，李金保在六丰公司的入股股金11500元做了退股处理。另查，2019年3月26日，寿光市市场监督管理局对六丰公司2003年增资情况24位股东中的19人配合调查时，出具的证明：六丰公司在2007年召开股东大会，股东大会表决通过决议，六丰公司以股东入股时真实股金数额收回其中23人的股权。其中包括李金保在六丰公司的入股股金11500元。 一审法院认为，李宗凤、李艳萍与李友春、六丰公司达成的李金保病故后的处理意见，以及李宗凤出具的收到股金及现金的证明，是双方之间的真实意思表示，该处理意见及收到股金及现金的证明，能够证实李金保在六丰公司的入股股金已做了最终处理，即李金保在六丰公司的股金11500元已经做了退股处分，也就是六丰公司以李金保入股时真实股金数额收回其股权。且从2003年8月份六丰公司的股东李金保在六丰公司增资情况来看，其增资的400000元，均是用六丰公司的汽车、车床、机床等公司实物作价来出资的，李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍没有证据证实李金保的增资系个人资产出资，也不能说明李金保股权的来源和股份变动情况，对此应承担举证不能的法律后果。关于双方争议的诉讼时效问题，一审法院认为，民事案件的当事人应当及时行使自己的权利。《民法总则》第一百八十八条的规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百零五条“人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果”。综合本案实际及双方达成的处理意见、李宗凤出具的收到股金证明，李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍知道或者应当知道权益受到侵害的日期最迟应是2007年5月30日。李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍对李金保在六丰公司处享有的股权数额及李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍享有的股东身份有争议，认为其权益受到侵害，2007年5月30日即李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍知道或者应当知道权益受到侵害的日期，应为其向六丰公司主张权利开始之日，在长达十余年的时间里未就其应继承的股权问题向六丰公司主张权利，亦未向有权解决民事纠纷的人民法院或其他社会组织提出保护相应民事权利的请求，其怠于行使自己权利的行为已使其请求权罹于时效而丧失胜诉权。据此，对六丰公司、李友春主张本案已经超过诉讼时效的抗辩，一审法院予以支持。综上所述，李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，且已超过诉讼时效，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条、第二百一十九条之规定，判决：驳回李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍的诉讼请求。案件受理费100元，由李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍负担。 二审中，当事人没有提交新证据。对于2007年5月30日李宗凤出具的证明的真实性，上诉人称需要庭后核实李宗凤签字和指印的真实性，但其未在本院指定的期间内提交书面意见，也未提交书面的鉴定申请。本院查明事实与一审认定事实基本一致。 本院认为，本案二审争议焦点是五上诉人的被继承人李金保在六丰公司处的入股股金是否已经进行了退股。对于该焦点问题，五上诉人对于2007年5月30日对于李金保事项处理意见上李宗凤以及李艳萍的签字真实性并无异议，其虽对同日李宗凤出具的两份收款证明提出异议，但未在本院限定的时间内提交书面的鉴定申请，应承担不利的后果，故该两份收款证明的证明力，亦应予认定，通过上述三份证据，可以认定李宗凤确认李金保原在六丰公司入股11500元以及出借借款36000元，结合六丰公司其他股东的证明，亦能够认定六丰公司通过向李宗凤支付款项的方式收回了李金保的股权。五上诉人虽对于李宗凤的处分行为不予认可，但李宗凤系李金保之妻，李艳萍作为李金保的女儿亦在处理意见上签字，因此李宗凤的行为的效力能够及于五上诉人。综上所述，一审认定李金保原在六丰公司入股股金做了退股处理，具有事实依据，应予维持。五上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由李宗凤、李山、李林、李淑苹、李艳萍负担。 本判决为终审判决。 审判长 李 霞 审判员 尹臣正 审判员 李金桦 二〇二〇年十二月四日 书记员 杨宇婷