广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初12898号原告：郑州弘方化妆品有限公司，住所地郑州市二七区民主路10号30层3002号。统一社会信用代码：91410103MA40FKY4XL。法定代表人：郭宗海，该公司总经理。委托诉讼代理人：冷长剑，河南豫尊律师事务所律师。委托诉讼代理人：王迎利，河南豫尊律师事务所律师。被告，蓝月亮（中国）有限公司，住所地广州市黄埔区云埔工业区埔南路36号。统一社会信用代码：91440101567914858A。法定代表人：肖海珊，该公司执行董事。委托诉讼代理人：何珊，广东东方昆仑律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖梦兰，广东东方昆仑律师事务所实习人员。被告：蓝月亮（中国）有限公司湖北分公司，住所地：湖北省沙洋县荷花大道8-2号，统一社会信用代码：91420800078921598C。委托诉讼代理人：何珊，广东东方昆仑律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖梦兰，广东东方昆仑律师事务所实习人员。被告：彭超，男，1989年3月6日出生，汉族，住郑州市中原区，被告：张毅超，男，1988年7月10日出生，汉族，住河南省，原告郑州弘方化妆品有限公司（以下简称“郑州弘方公司”）与被告蓝月亮（中国）有限公司（以下简称“蓝月亮公司”）、蓝月亮（中国）有限公司湖北分公司（以下简称“蓝月亮公司湖北分公司”）、彭超、张毅超买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郑州弘方公司的法定代表人郭宗海及其委托诉讼代理人冷长剑、王迎利，被告蓝月亮公司、蓝月亮公司湖北分公司的共同委托诉讼代理人何珊、肖梦兰到庭参加诉讼，被告彭超、张毅超经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令四被告偿还欠付原告的费用311765.78元；2.本案诉讼费用由四被告承担。事实和理由：原告与蓝月亮公司自2018年开始合作销售洗化用品，至今蓝月亮公司尚欠原告应予核销的各项费用共计311765.78元，彭超、张毅超作为蓝月亮公司的销售人员，于2019年4月3日向原告出具“欠条（费用）”一份，并载明彭超及张毅超承担该笔费用的追核责任。后经原告多次催要，各被告均以各种理由拒不支付。原告为维护其合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。被告蓝月亮公司、蓝月亮公司湖北分公司答辩称：一、原告主张的核销费用，并非真实发生，也不符合双方所签订的《经销合同》约定，故我方不具有偿还义务。1.《经销合同》第11条对于我方为原告承担核销费用进行了明确、详细的约定，原告本案所主张的核销费用不符合该条款约定；2.针对销售支持申报事宜，我方专门向各经销商发送了《关于销售支持申报的通知》，该份通知不仅对销售支持折让规则做了进一步明确，也通过附件明确核销应当提供相关报销凭证，对此，原告亦盖章予以确认，表明原告同意函件内容；3.根据《经销合同》第13条约定，作为经销商的原告应当自行承担铺货所产生的费用，因此，原告所主张的铺货政策核销款亦不符合合同约定；4.原告向我方出具的《对账明细以及说明》已经将相关情况做出了说明，充分证明了其所做的事项并非《经销合同》所约定的推广项目，而是与张毅超、彭超等人一起欺诈我方，共同损害了我方的合法权益，因此，其无权向我方主张任何款项的偿付。二、原告所提交的向我方主张偿付费用的主要证据为《欠条（费单）》，但该份证据无论从形式上，还是从实体上，均不对我方产生任何法律效力。被告彭超未到庭，但提交书面答辩状辩称：一、蓝月亮公司拖欠郑州弘方公司311765.75元费用符合事实，但该费用应由蓝月亮公司支付，与我方无关。按照《经销合同》约定，蓝月亮公司应对弘方公司进行销售支持，同时，蓝月亮公司应对核销的费用进行核算，并支付给弘方公司。本人作为蓝月亮公司工作人员，对弘方公司应核销的费用依职权向蓝月亮公司系统进行申报，最终取得蓝月亮公司的批准，确定了蓝月亮公司尚欠弘方公司核销费用311765.78元的事实，并非弘方公司与本人的个人纠纷。本人在《欠条（费单）》上签字是按照公司的规章制度，履行的是职务行为，法律后果应当由蓝月亮公司承担。另，从单据内容看，本人仅有权履行职务行为向蓝月亮公司追核，并不是由本人承当相应法律责任。被告张毅超未到庭，但向法庭提交书面答辩状答辩状内容与彭超的答辩状完全一致。本院经审理认定事实如下：2018年10月24日，原告郑州弘方公司（乙方）与被告蓝月亮公司（甲方）签订《购销合同》，原告由此成为蓝月亮公司的销售商，合同详细约定了经销范围、经销产品、结算、订货、发货、交货、库存、不良产品及退货处理、销售支持、双方责任、经销商评估及奖励、市场交接、违约责任等内容，其中第11条为销售支持，11.1条约定：甲方根据各地市场情况，制定市场策略、推广计划和促销活动计划，并向乙方出具《活动计划通知函》，指导乙方进行甲方产品的推广工作，乙方在《活动计划通知函》指导下执行推广费用和促销活动投入。甲方对乙方在《活动计划通知函》记载的金额、折让率范围内的实际投入金额给予对应额度销售折让支持。11.2条约定，对于乙方在《活动计划通知函》记载内容之外投入的费用，甲方不负有给予销售折让支持或分担投入费用的义务。11.3条约定，乙方有义务收集自己在《活动计划通知函》指导下投入费用的发票、扣款证明等凭证，并提供给甲方财务人员用于核算乙方的投入金额和对应可给予乙方的销售折让额度。对于不能提供投入费用的发票、扣款证明等凭证的，甲方不负有给予销售折让支持的义务。11.5条约定，乙方与零售商之间的所有结算行为，由乙方根据其与零售商之间的约定执行，与甲方无任何法律关系。另乙方未经甲方书面同意，不得私自借款借物给甲方人员，由此引起的经济责任和法律风险由乙方自行承担。蓝月亮公司向各经销商发送了《关于销售支持申报的通知》，该通知第三条规定：经销商参与的推广活动结束后3个月内，必须在蓝月亮公司的促销活动管理系统内准确提交核销凭证，并进行数量或者金额的申报，超过期间未申报的将予以冻结，冻结后蓝月亮公司不给予销售支持。第五条规定：如有经销商未按上述要求操作（包括但不限于：经销商未收到蓝月亮公司系统推送的《活动计划通知函》但擅自开展推广活动；蓝月亮公司工作人员向经销商进行口头或书面承诺，但相关推广活动蓝月亮公司未通过《活动计划通知函》推送），因此产生的费用，蓝月亮公司一概不予销售折让支持。该通知下方的经销商确认处内容为：我司（郑州弘方化妆品有限公司）已收到蓝月亮公司向我司发出的关于规范推广活动费用的《关于销售支持申报的通知》，对以上函件内容予以确认并同意。上有原告盖章及填写日期。合同签订后，原告在2018年10月24日至2018年12月14日，原告多次从蓝月亮公司进货，并产生进场费、铺货套餐、返利、折扣费等费用共计92035.3元，蓝月亮公司对上述费用予以确认并称已经核销完毕。双方还确认在合作期间，蓝月亮公司实际核销原告的各项费用共计为370091.68元。2018年12月27日，原告向蓝月亮公司采购金额为760612元的货物实际支付430612元，授信330000元；2019年3月2日，原告向蓝月亮公司采购金额为1004007.87元的货物，实际支付779914元，用核销费用抵扣224093.84元；2019年3月29日，原告向蓝月亮公司采购金额为1004007.87元的货物，实际支付858010元，用核销费用抵扣145997.84元。关于上述三次进货，原告于2019年5月30日向蓝月亮公司出具的《对账明细及说明》中称：该三次进货出货是彭超、张毅超等人找到原告，要求原告协助，具体方式是张毅超等人找到下游客户，下游客户付款给原告，原告再向蓝月亮公司打款进货，所进货物直接发到下游客户。这种模式不通过丹尼斯渠道批量出仓，彭超、张毅超等人承诺给原告返利，原告除返利外无其他利润。上述三笔交易具体如下，第一笔原告进货金额760612元，下游客户向原告付款630000元，原告另代垫赠品价值26142元；第二笔原告进货金额1004007.87元，下游客户向原告付款788700元；第三笔原告进货金额1004007.87元，下游客户向原告付款788700元。原告认为上述三笔交易原告实际收到的货款与原告向蓝月亮公司进货金额之间的差额蓝月亮公司应予核销，第一笔交易中原告代垫的赠品的价值蓝月亮公司也应予以核销。原告提交系统申报的电脑页面截图作为证据，内容显示原告在蓝月亮公司系统中向蓝月亮公司申请核销相关费用，处于“已接受”状态，上方有“确认活动通知函”字样，渠道类别为“丹尼斯-河南”，原告将前述三笔交易已在系统中提交申请。被告蓝月亮公司对该电脑页面截图的真实性予以确认，但认为原告的申请并未得到蓝月亮公司的审核确认。彭超和张毅超于2019年4月3日向原告出具《欠条（费单）》，内容为：今蓝月亮公司欠郑州弘方公司费用共计311765.78元，明细如下：1.铺货政策核销金额77223.78元；2.新密思达新品费6000元；3.4月丹尼斯69折折扣费用188542元；4.丹尼斯新品费30000元；5.每一天新品费10000元。彭超和张毅超在责任人处签名捺印。并有“预估核销到账时间2019年6月30日前，本人及张毅超承担费用追核责任”。另，彭超向本院提交了《关于郑州旭旭、郑州弘方铺货政策核销的特殊申请》，内容显示编制人为武珍珍、彭超，原告郑州弘方需核销的金额为77223.78元，审批栏中本部门审核中有彭超、张毅超等六人签名，相关部门审核中有4人签名，批准栏中没有签名。原告对该证据予以确认，蓝月亮公司对该证据的真实性、合法性和关联性均有异议，认为该证据没有完成内部审批流程，未得到蓝月亮公司的认可，且存在张毅超伪造签名的嫌疑。蓝月亮公司称：彭超在蓝月亮公司的职位为业务主任，负责河南郑州地区的业务，与蓝月亮公司的劳动关系存续时间为2017年10月24日至2019年5月22日。张毅超在蓝月亮公司的职务为业务经理，系彭超上属，与蓝月亮公司的劳动关系存续时间为2018年2月23日至2019年5月22日。以上事实，有原、被告提交的《购销合同》、销售发货单、采购进货单、《欠条（费单）》《对账明细及说明》《关于销售支持申报的通知》、银行流水、申报系统电脑页面截图书证及双方当事人的当庭陈述所证实。本院认为：本案为买卖合同纠纷案件，原告与被告蓝月亮公司签订的《购销合同》是双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，属合法有效的民事法律行为，应受法律保护，当事人应按约全面履行。原告作为蓝月亮公司的经销商，蓝月亮公司向原告发送的《关于销售支持申报的通知》系蓝月亮公司对包括原告在内的全国经销商在申报销售支持上的具体要求，原告对该通知的内容通过加盖公章的形式确认并同意，本院对该通知予以采信，原告认为该通知属于格式条款应属无效的主张本院不予采纳。本案的争议焦点为蓝月亮公司是否应当对原告诉请的金额予以核销。要审查上述焦点，需确定两个问题，一是原告要求核销的费用是否符合原告与蓝月亮公司的合同约定；二是彭超和张毅超所出具的《欠条（费单）》的行为是否是代表蓝月亮公司。先看第一个问题，根据查明的事实，原告与蓝月亮公司签订的《购销合同》中关于销售支持的条款对于蓝月亮公司应予核销的相应费用进行了明确、详细的约定，按照约定，应先由蓝月亮公司向原告出具《活动计划通知函》，原告按照《活动计划通知函》的要求进行推广、促销等活动，活动后原告收集活动投入费用发票、扣款证明等凭证向蓝月亮公司申请核销，蓝月亮公司审核批准后方予以核销。本案中，原告确认其应彭超、张毅超等人要求进出了三次货，具体方式为张毅超等人找到下游客户，下游客户付款给原告，原告再向蓝月亮公司打款进货，所进货物直接发到下游客户，这种模式不通过正常丹尼斯渠道批量出仓，原告也从未实际取得和销售其所进货物。但是，在申报费用核销时仍然是以丹尼斯渠道的《活动计划通知函》名义进行申请。原告在本案的诉请金额为311765.78元，原告认为上述三次交易原告实际收到的货款与原告向蓝月亮公司进货金额之间的差额以及在交易中原告代垫的赠品的价值属于蓝月亮公司应予核销的费用，该费用总和加上2018年12月14日之前双方均确认属于正常活动产生的应予核销的92035.3元再减去蓝月亮公司已经实际核销的费用370091.68元之差即为原告本案诉请金额，但是。彭超、张毅超对原告出具的《欠条（费单）》的明细中列明了该311765.78元的具体构成，显然，《欠条（费单）》中的费用的明细构成和原告主张的构成方式完全不同，综合以上可知原告在本案中所主张蓝月亮公司应予核销的费用的产生与《购销合同》的约定完全不一致，原告无权要求蓝月亮公司依据《购销合同》对其本案诉讼的费用予以核销。再看第二个问题，彭超和张毅超所出具《欠条（费单）》的时间为2019年4月3日，其时，按蓝月亮公司陈述，彭超在蓝月亮公司任职河南郑州地区业务主任，张毅超蓝月亮公司任职河南郑州地区业务经理，张毅超是彭超的上属。彭超和张毅超向本院提交的书面答辩状中仍然坚持认为《欠条（费单）》所载金额系蓝月亮公司拖欠原告的费用。根据本院查明的事实，首先，该《欠条（费单）》所载金额虽然与原告诉请金额一致，但对于该金额的具体构成，原告的主张与《欠条（费单）》所载的明细完全不一致，也即原告是明知《欠条（费单）》所载金额的计算方式与事实不符；其次，原告签收确认的《关于销售支持申报的通知》第五条明确规定：如有经销商未按上述要求操作（包括但不限于：经销商未收到蓝月亮公司系统推送的《活动计划通知函》但擅自开展推广活动；蓝月亮公司工作人员向经销商进行口头或书面承诺，但相关推广活动蓝月亮公司未通过《活动计划通知函》推送），因此产生的费用，蓝月亮公司一概不予销售折让支持。该《欠条（费单）》即为蓝月亮公司工作人员的书面承诺；第三，本案原告诉请金额的产生的根本原因是原告应彭超、张毅超的要求采取了三次非正常模式的交易，原告作为与蓝月亮公司签订《销售合同》的正规经销商，其明知该三次交易与双方《购销合同》的约定不符，但仍然答应了彭超、张毅超的要求，其目的显然有赚取彭超、张毅超承诺给予返利的因素，故可以合理推定原告应当知道彭超、张毅超等人在这三次交易中并非代表蓝月亮公司向其提出要求。综上，本院确认彭超和张毅超所出具的《欠条（费单）》的行为不足以代表蓝月亮公司，原告依据该《欠条（费单）》要求蓝月亮公司承担责任本院不予支持。关于彭超和张毅超是否应承担责任的问题，本案为买卖合同纠纷，合同的相对方为原告与蓝月亮公司，彭超、张毅超出具的《欠条（费单）》中也没有两人承担原告诉请费用的意思表示，故原告在本案中主张彭超和张毅超承担责任本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告郑州弘方化妆品有限公司全部诉讼请求。案件受理费2988元，由原告郑州弘方化妆品有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  郭志雄二〇二〇年十二月十日法官助理何月娴书记员吴超慧