北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初18070号原告：徐芳，女，1986年6月4日出生，汉族。被告：北京悦丰苗管理咨询有限公司，住所地北京市丰台区草桥东路**上品折扣**D003。法定代表人：林金霞，执行董事。委托诉讼代理人：张修博，男，该公司职员。被告：北京睿优铭管理咨询有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路**-D623。法定代表人：孙浩博，董事长。委托诉讼代理人：杨艳，女，该公司职员。委托诉讼代理人：燕东财，男，该公司职员。被告：林金霞，女，1945年7月20日出生，汉族。委托诉讼代理人：张修博，男，1992年4月30日出生，汉族。原告徐芳与被告北京悦丰苗管理咨询有限公司（以下简称悦丰苗公司）、北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称睿优铭公司）、被告林金霞教育培训合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐芳、被告悦丰苗公司及被告林金霞的共同委托诉讼代理人张修博、被告睿优铭公司的委托诉讼代理人杨艳及燕东财到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐芳向本院提出诉讼请求如下：1.判令解除其与悦丰苗公司签订的《悦宝园课程销售合同》；2.判令三被告退还合同款6300元；3.诉讼费由三被告承担。事实与理由：2018年6月29日，原告和悦丰苗公司签署《悦宝园课程销售协议》（以下简称“协议”)，购买悦丰苗公司早教课周末班共48节课，赠送12节周末课、生日会一次以及主场活动一次，课程费用总额10500元。协议签订后，原告支付了全部课程费用，已完全履行了合同义务。2020年2月24日,悦丰苗公司在微信群中单方面发布了关闭悦宝元上品折扣店的通知，单方面终止协议。原告仅上了24节课程，课程费用共计4200元，剩余36节课程未上费用共计6300元。悦丰苗公司应当予以返还。悦丰苗公司单方面停业的行为已经构成严重违约，致使原告的合同目的不能实现。经查，悦丰苗公司为自然人独资企业，林金霞作为悦丰苗公司的股东应当对返还原告预付课程费用承担连带责任。因睿优铭公司与本案诉讼具有法律上的直接利害关系，特申请追加睿优铭公司为本案的被告。被告悦丰苗公司辩称：不同意原告的诉讼请求，认可与徐芳的合同关系，合同里有明确的合同解约条款，不同意退还6300元。被告睿优铭公司辩称：不同意原告的诉讼请求，一是睿优铭公司非合同相对方，未收取徐芳的费用，无义务退还费用；二是显示的网址信息并非为缔约方式，睿优铭公司没有与徐芳缔约的意思表示；三是睿优铭公司与悦丰苗公司是独立的主体，不存在管理悦丰苗的事实。被告林金霞辩称：我方虽是公司股东，注册资本已经实缴，该案与我方无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人关于证据真实性无异议的下列证据予以确认并在卷佐证：《悦宝园课程销售协议》、收据。本院经审理认定事实如下：2018年6月29日，徐芳（甲方）与乙方（悦丰苗公司）签订《悦宝园课程销售协议》，约定：宝宝姓名：蒲晨珺，别名：小宝，出生日期：2017年8月5日，授课中心名称：丰台草桥中心，授课中心地址：草桥东路，上品折扣3层。甲乙双方皆了解并认可本协议对彼此的约束，甲方已经了解乙方将为家长及幼儿提供课程，即悦宝灵动、韵律、创意和芭迪熊少儿英语课程，双方皆同意此协议内容，在此协议书有效期内，甲乙双方必须遵守及履行下列义务：Ⅰ.课程选择：早教周末班48节课，赠课周末班9+3节课，金额￥10500元。以上课程截止日期为：2019年12月30日，超过此日期此协议自动终止，代表甲方已上完所有课程，合同结束。（此处手写并盖悦丰苗公章：所剩课程上完为止，没有时间限制）。Ⅱ.付款安排。应付总金额￥10500元，折扣金额原因：转介绍，生日会一次，主场活动一次。该份协议的左上角有睿优铭公司的网址：http：//www.rompy.cn。在该合同背面印有下列中文条款：甲方认可获得赠课须在正式课程完成之后开始生效，同日，悦宝园早教草桥中心出具收据，载明“今收到徐芳交来悦宝园48课时费，人民币壹万零伍佰元整，￥10500元”。庭审中，悦丰苗公司认可上述课程使用没有时间限制。悦丰苗公司于2020年2月26日发布《悦宝园草桥中心闭店通知》，内容为“由于疫情影响，悦宝园草桥店即将于2020年2月底关闭。展望疫情原因，未来半年之内中心无法正常开业，鉴于去年公司经营运作不良，直接导致了运营资金链断裂，本店已经不能在维持正常运作，公司决定中心闭店。我们提供了学员剩余课时转换方案。闭店期间，关于课程转课事宜请直接联系我们的市场经理……”本案诉讼过程中，悦丰苗公司亦表示现仍无法提供正常授课服务，但可提供剩余课时转换方案。根据北京市市场监督管理局市场主体信息查询显示，2020年2月18日，康晓晨、李娜将持有的合计100%股权全部转让给林金霞，悦丰苗公司成为一人有限责任公司，股东为林金霞。本院认为，徐芳与悦丰苗公司签订的《悦宝园课程销售协议》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。双方的争议焦点为：一是徐芳与悦丰苗公司之间的协议是否解除，悦丰苗公司是否应该退款；二是睿优铭公司是否应该承担连带责任；三是林金霞是否应该承担退款责任。焦点一：悦丰苗公司于2020年2月底单方发布了闭店通知，且至今亦无法提供正常授课服务，其行为已经致使不能实现合同目的，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条相关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故徐芳要求确认其与悦丰苗公司解除《悦宝园课程销售协议》行为有效的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。合同法第九十六条第一款规定：“当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除”。故本院确认徐芳与悦丰苗公司签订的《悦宝园课程销售协议》于2020年6月8日解除。另据合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。关于悦丰苗公司的赠课并非法律意义上的赠与，赠与以无偿为前提，本案的赠课是通过有价交换取得的，包含在课程总价格中。故徐芳在扣除已上课时的基础上要求退还未使用所有课时费用的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于剩余课时数量，徐芳在庭审中明确表示以悦丰苗公司核实为准，本院不持异议，认定剩余课时数量为36节。焦点二：睿优铭公司是否应该承担连带责任。首先，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。睿优铭公司并非《悦宝园课程销售协议》的相对方，对睿优铭该公司并不具有约束力。其次，徐芳以协议书上印有悦宝园网址且“悦宝园”品牌中国区总部睿优铭公司经营与管理而主张其承担责任，但未能提供其他睿优铭公司承担责任请求权基础证据。故徐芳主张睿优铭公司对悦丰苗公司的退款责任承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。焦点三：林金霞是否承担退款责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担责任。本案中，林金霞于法庭辩论终结后向本院提交了《利润表》《资产负债表》，用以证明其财产独立于公司财产。徐芳对此不予认可。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）相关规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。《中华人民共和国会计法》第三十六条第一款规定：各单位应当根据会计业务的需要，设置会计机构，或者在有关机构中设置会计人员并指定会计主管人员；不具备设置条件的，应当委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账。《企业财务会计报告条例》第六条规定：财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。第七条规定：年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。第十五条规定：财务情况说明书至少应当对下列情况作出说明：（一）企业生产经营的基本情况；（二）利润实现和分配情况；（三）资金增减和周转情况；（四）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。从林金霞提交证据的形式看，该利润表和资产负债表仅加盖有悦丰苗公司公章，并未经过会计机构或者会计人员予以确认，以未经过审计机构予以审计；从证据内容上看，根据上述公司财务、会计制度的相关规定，该证据所反映的内容并不全面，不符合公司财务会计制度的相关规定。故上述证据无法证明林金霞的财产独立于公司的财产。但从该份其自认的证据以及悦丰苗公司的陈述内容上看，该公司自身资产已无法偿还相应债务，根据公司法第六十三规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故徐芳主张林金霞对悦丰苗公司的退款责任承担连带责任，本院予以支持。林金霞以徐芳交款及签订协议发生在林金霞成为一个人有限责任公司股东前的抗辩，缺乏法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告徐芳解除与被告北京悦丰苗管理咨询有限公司于二〇一八年六月二十九日签订的《悦宝园课程销售协议》的行为有效，合同已于二〇二〇年六月八日解除；二、被告北京悦丰苗管理咨询有限公司于本判决生效后七日内退还原告徐芳课时费6300元；三、被告林金霞对被告北京悦丰苗管理咨询有限公司上述退款义务承担连带责任；四、驳回原告徐芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，减半收取25元，由被告北京悦丰苗管理咨询有限公司、被告林金霞负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  吕慧敏二〇二〇年十二月二十二日书记员  宋如超