中华人民共和国上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初10938号原告：王超，男，1984年11月22日出生，汉族，住中华人民共和国山西省太原市。委托诉讼代理人：郑杰锋，上海以恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：李梦晴，上海以恒律师事务所律师。被告：李明明，男，1983年3月29日出生，汉族，住中华人民共和国陕西省西安市。被告：艾席勇，男，1978年9月9日出生，汉族，住中华人民共和国重庆市。被告：周公超，男，1944年7月20日出生，汉族，住中华人民共和国上海市。被告：周非池(ZHOUFEICHI)，男，1979年5月5日出生。四被告共同委托诉讼代理人：任文娟，上海知信律师事务所律师。四被告共同委托诉讼代理人：任垚平，上海知信律师事务所律师。原告王超与被告李明明、艾席勇、周公超、周非池股权转让合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案后，依法适用普通程序(独任制)审理。本案于2020年8月26日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人李梦晴，四被告共同委托诉讼代理人任文娟、任垚平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王超向本院提出诉讼请求：1.被告李明明支付股权转让款人民币355,107元、利息(自2019年4月17日起计算至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率计算)、违约金(自2020年2月29日起计算至实际支付之日止，按照每日355元计算)、律师费2.3万元；2.被告艾席勇支付股权转让款332,913元、逾期利息(自2019年4月17日起计算至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率计算)、违约金(自2020年2月29日起计算至实际支付之日止，按照每日333元计算)、律师费2.1万元；3.被告周公超支付股权转让款1,071,980元、逾期利息(自2019年4月17日起计算至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率计算)、违约金(自2020年2月29日起计算至实际支付之日止，按照每日1,072元计算)、律师费6.2万元；4.被告周非池对前述三被告的债务承担连带清偿责任。事实与理由：原告与被告李明明、艾席勇、周公超原系瞰景科技发展(上海)有限公司(以下简称瞰景公司)的股东。2019年4月12日，原告与四被告共同签订《股权转让协议》，约定原告将其持有瞰景公司20.7%的股权以200万元转让给李明明、艾席勇、周公超，李明明受让其中的4.2%，艾席勇受让其中的3.9%，周公超受让其中的12.6%。协议还约定了付款时间、违约责任、担保责任等。协议签订后，原告积极履行合同义务，配合办理股权变更登记，但被告仅支付部分股权转让款，余款经多次催讨未付，故诉诸法院。被告李明明、艾席勇、周公超、周非池共同辩称：对结欠股权转让款金额有异议，应扣除20%的税款；利息应从2019年9月17日起算，约定的违约金过高，律师费不符合约定条件；周非池承担连带责任的范围不包括律师费。经审理查明：2019年4月12日，以王超作为转让方，周公超、李明明、艾席勇作为受让方，周非池作为担保方，签订《股权转让协议》，主要内容为：瞰景公司于2015年7月6日成立，王超持有20.7%的股权。王超将20.7%的股权作价200万元予以转让，周公超出资1,218,158.89元受让12.6%，李明明出资403,530.90元受让4.2%，艾席勇出资378,310.21元受让3.9%。付款方式：受让方同意在共同向市场监督管理局递交材料，并经窗口工作人员确认办理变更登记材料齐备的当日，由周公超代受让方向转让方支付30万元，转让方收到该款项后，各方继续办理股东变更手续。剩余股权转让款170万元自市场监督管理局窗口工作人员确认办理变更登记的材料齐备当日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，直至剩余股权转让款支付完毕。担保条款：周非池愿意作为担保人对受让方股权转让的支付承担连带清偿责任，担保范围为200万元股权转让款及相关滞纳金、利息，担保期限至2022年12月31日止。股权转让费用负担：股权转让相关费用，由各方各自承担；股权转让行为涉及的税费由转让方承担。违约责任：如转让方未按照约定配合办理变更审批手续，每逾期一日，按照股权转让款总额的1%支付违约金；如果截至2020年2月28日，受让方未能按时支付股权转让价款，除计算利息外，每迟延1天，应按照迟延部分价款的千分之一支付滞纳金。受让方支付滞纳金后，如果违约造成的损失超过滞纳金数额或违约行为给转让方造成其他损害的，不影响转让方就超过部分或其他损害(包括但不限于律师费、鉴定费、公证费等合理支付费用)要求赔偿的权利。其他：协议的订立、效力、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律的相关规定。2019年5月5日，转让方与受让方在微信群内沟通相关事宜，王超表示“按照协议走，并且我同意你们暂扣的税金，然后你们转账过来，我在工商材料上签字变更，这个过程很清晰明确，我该配合的都依据协议去配合，你们自己内部再考虑考虑清楚”。2019年9月6日，周公超支付王超24万元，当日共同办理了股权转让变更登记手续。2020年3月18日，原告王超与上海以恒律师事务所签订《委托代理合同》，聘请律师代理诉讼事宜，约定代理费共10.6万元。审理中，各方同意自2019年9月6日起计算利息。原告表示，支付首期30万元时，原告同意暂扣6万元税金，故实际支付24万元。之后被告一直没有支付后续转让款，故不再同意代扣代缴税金，而由原告自行支付。以上查明的事实，由原、被告的陈述，原告提供的协议，被告提供的微信记录等证据予以佐证，并经庭审质证，本院予以确认。本院认为，本案被告周非池为中华人民共和国领域外的公民，故本案系涉外商事案件。各方在协议中共同选择适用我国法律，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本院予以确认。原、被告之间的股权转让协议合法有效，各方均应恪守。原告作为转让方，配合办理股权转让变更登记手续，履行了合同义务。被告李明明、艾席勇、周公超作为受让方，未按照约定支付股权转让款，构成违约，应按照合同约定承担违约责任。被告周非池自愿为受让方提供连带保证，故应按照约定承担连带清偿责任。关于被告主张从股权转让款中扣除20%税金的意见，对此，合同约定由原告承担税金，但并未约定由受让方在股权转让款中代扣税金。原告同意首付款中暂扣6万元税金，并不代表对后续股权转让款也同意暂扣20%税金。因此，被告主张后续股权转让款中扣除20%税金，无法律依据和合同约定，也未得到原告同意，本院不予采纳。对于首期30万元转让款的支付(含暂扣6万元税金)，本院尊重各方当事人的约定和做法，不予调整。对于后续170万元股权转让款，应由被告李明明、艾席勇、周公超按照比例支付原告。相关税金由原告根据税务部门的要求依法支付(被告李明明、艾席勇、周公超暂扣的6万元税金届时一并处理)。关于利息，各方同意自2019年9月6日起计算，本院予以确认，但应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于违约金及律师费，被告主张违约金过高，律师费的支付不符合合同约定，原告主张违约损失主要是律师费，本院结合合同约定、履行情况、利息、律师费损失等因素，对违约金予以酌情调整，对律师费不再另行支持。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：一、被告李明明应于本判决生效之日起十日内支付原告王超股权转让款344,927.54元、利息(以344,927.54元为本金，自2019年9月6日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止)、违约金(以344,927.54元为本金，自2020年2月29日起，按照每日万分之三，计算至实际清偿之日止)；二、被告艾席勇应于本判决生效之日起十日内支付原告王超股权转让款320,289.86元、利息(以320,289.86元为本金，自2019年9月6日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止)、违约金(以320,289.86元为本金，自2020年2月29日起，按照每日万分之三，计算至实际清偿之日止)；三、被告周公超于本判决生效之日起十日内支付原告王超股权转让款1,034,782.60元、利息(以1,034,782.60元为本金，自2019年9月6日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止)、违约金(以1,034,782.60元为本金，自2020年2月29日起，按照每日万分之三，计算至实际清偿之日止)；四、被告周非池(ZHOUFEICHI)对上述第一、二、三项中被告李明明、艾席勇、周公超的债务分别承担连带清偿责任，周非池承担清偿责任后，可以分别向李明明、艾席勇、周公超追偿。五、驳回原告王超的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20,640元，由原告负担701.76元，由被告李明明、周非池(ZHOUFEICHI)共同负担4,045.44元，由被告艾席勇、周非池(ZHOUFEICHI)共同负担3,756.48元，由被告周公超、周非池(ZHOUFEICHI)共同负担12,136.32元。如不服本判决，原告王超、被告李明明、艾席勇、周公超可在判决书送达之日起十五日内；被告周非池(ZHOUFEICHI)可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 吴小国二〇二〇年十二月一日法官助理 贺 欢书 记 员 贺 欢附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。三、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。