福建省罗源县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0123民初2298号 原告：曾立斌，男，1981年11月8日出生，汉族，住福建省罗源县。 委托诉讼代理人：董帝銮，福建惠尔律师事务所专职律师。 委托诉讼代理人：胡振鼎，福建惠尔律师事务所专职律师。 被告：林义文，男，1970年12月11日出生，汉族，住福建省罗源县。 委托诉讼代理人：黄少雄，福建雄昕律师事务所专职律师。 被告：林大响，男，1969年2月12日出生，汉族，住福建省罗源县。 委托诉讼代理人：李德团，福建文园律师事务所专职律师。 原告曾立斌与被告福建罗源中瑞房地产开发有限公司、第三人林义文、林大响股权转让纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，原告曾立斌申请追加林义文、林大响为被告，撤回对福建罗源中瑞房地产开发有限公司（以下简称中瑞房地产公司）的起诉，本院依法予以准许，并适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曾立斌委托诉讼代理人董帝銮、胡振鼎，被告林义文的委托诉讼代理人黄少雄、被告林大响及其委托诉讼代理人李德团到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曾立斌向本院提出诉讼请求：判决确认林大响与林义文于2015年12月签订的《股权转让协议》无效，曾立斌以104万元同等对价优先受让林义文持有的中瑞房地产公司13%的股权。事实和理由：2015年12月，林大响与林义文签订《股权转让协议》，约定：林大响以104万元的作价受让林义文持有的中瑞房地产公司13%的股权。林义文持有的中瑞房地产公司股权比例为50%，曾立斌系中瑞房地产公司股东，持股比例为10%。林大响与林义文之间的股权转让未经曾立斌等其他股东同意，也未就其股权转让事项书面通知曾立斌等其他股东征求同意，严重损害了曾立斌的优先购买权。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，林大响、林义文签订《股权转让协议》应认定无效，同时根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条之规定，曾立斌主张以104万元同等对价优先受让林义文持有的中瑞房地产公司13%的股权。 林义文答辩称，股权转让协议确实是私下签订的，没有通知包括曾立斌等其他股东，不同意曾立斌以104万元同等对价优先受让，股权转让款经后续追加投资，已达1010.1万元，曾立斌应以该价格优先受让中瑞房地产公司13%的股权。林义文同意林大响继续作为其名下的隐名股东，由林义文行使股东权利。 林大响答辩称，1.林大响不是适格被告，优先购买权是针对转让方优先转让给公司股东的义务而产生的，因此应以转让方为被告，林大响应当列为第三人；2.曾立斌主张股权转让合同无效没有法律依据。案涉股权转让合同不存在合同法第五十二条规定的合同无效的情形，合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效；3.曾立斌已丧失优先权。本案股权转让发生在2015年12月，期间公司原股东陈忠者将公司的8%股权转让给林义文，其他股东不持异议，未主张优先购买权；4.林大响受让林义文13%股权及投资至今合计1010.1万元，其中，2015年12月13%股权及投资合计650万元，此后至2020年1月20日13%股权再投资360.1万元；5.若存在优先权，尚有其他股东有优先购买权，中瑞房地产公司除林义文和薛建生各转让股份给林大响外，尚有股东蔡冷双未参加诉讼，应通知蔡冷双参加诉讼。综上，请求驳回曾立斌的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：中瑞房地产公司成立于2010年8月12日，经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理，登记的注册资本为800万元。2015年12月23日，公司股东通过股东会决议并修订公司章程，确认变更后的股东出资情况：1.股东林义文，认缴注册资本400万元，占注册资本50%；2.股东薛建生，认缴注册资本160万元，占注册资本20%；3.股东蔡冷双，认缴注册资本160万元，占注册资本20%；4.股东曾立斌，认缴注册资本160万元，占注册资本10%。2015年12月23日的《公司章程》第二十九条约定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。2020年9月21日，公司股东再次通过股东会决议并修订公司章程，对上述的股东出资情况予以确认，并对《公司章程》第二十九条的内容作部分修改“股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东同意……其他股东不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” 2015年12月间，林义文与林大响签订《股权转让协议书》，协议约定：林义文将其持有中瑞房地产公司50%的经营股权划出13%份额出让给林大响经营所有，转让价按公司注册资金800万元比例测算为104万元；林义文待中瑞房地产公司对时代大厦的房屋产权证办妥之日起三天内为双方办理股权转让变更登记手续；林大响按13%股权的实际出资，以公司总投资比例计算出资额。2020年8月15日，林义文与林大响签订了《收款确认单》及收款明细，确认单明确：转让价按公司注册资金800万元比例测算为104万元，但双方约定的实际转让价为650万元，之后因公司经营需要，林大响又按比例追加投资373.1万元，实际共向林义文支付投资款1010.1万元。 另查，林义文至今未就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 本院认为，林大响与林义文于2015年12月签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，并未违反法律、行政法规强制性规定,亦不存在无效或可变更、可撤销的法律规定的情形或事由,根据合同法关于合同效力的规定,确认双方达成内部持股的《股权转让协议》合法有效。对于曾立斌要求认定案涉《股权转让协议》无效的诉讼请求，于法无据，不予支持。林义文提出股权转让款经后续追加投资，已达1010.1万元，曾立斌应以该价格优先受让中瑞房地产公司13%的股权，曾立斌不予认可，仅同意以104万元同等对价优先受让案涉股权。本院认为，本案系股权转让纠纷,股权转让价格的确定应考虑第三人公司实际经营状况、发展前景等因素,对公司价值的衡量,不同时期,不同经营状况有不同的考量标准,并不完全取决于注册资金的大小,因此,公司的股权转让价格的确定原则上应尊重当事人之间的约定。本案中林义文将其股份转让给林大响之后已扩大经营并由股东追加投资,现在该公司的股份价格已非当时《股权转让协议》约定的价格，故对于曾立斌要求以《股权转让协议》中约定的104万元同等对价优先受让案涉股权的诉讼请求不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法通则》第四条规定，判决如下： 驳回曾立斌的全部诉讼请求。 案件受理费14,160元，减半收取计7080元，由曾立斌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员  林 勇 二〇二〇年十二月二十三日 法官助理  江晓惠 书 记 员  雷秀铃 附： 本案适用的法律条文及执行提示 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国公司法》 窗体顶端 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 窗体底端 《中华人民共和国民法通则》 第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。