安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民初2142号 原告（反诉被告）：无锡朗贤轻量化科技股份有限公司，住所地无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路**，统一社会信用代码91320213071038452W。 法定代表人：陈扬，该公司董事长。 委托诉讼代理人：薛孝东，北京市盈科（无锡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高敏，北京市盈科（无锡）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：合肥亿恒智能科技有限公司，住，住所地安徽省合肥市经济技术开发区天都路与汤口路交叉口一社会信用代码91340123784927815P。 法定代表人：徐忠浪，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李景，北京兰台（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：聂挺，北京兰台（合肥）律师事务所律师。 第三人：浙江众泰汽车制造有限公司，住，住所地浙江省永康市经济开发区北湖路**一社会信用代码91330784753017464X。 法定代表人：金浙勇，该公司执行董事。 原告（反诉被告）无锡朗贤轻量化科技股份有限公司（以下简称朗贤公司）诉被告（反诉原告）合肥亿恒智能科技有限公司（以下简称亿恒公司）以及第三人浙江众泰汽车制造有限公司（以下简称众泰公司）技术委托开发合同纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。朗贤公司的委托诉讼代理人薛孝东、高敏，亿恒公司委托诉讼代理人李景、聂挺到庭参加了诉讼，众泰公司经本院合法传票传唤未到庭应诉，本案现已审理终结。 朗贤公司向本院提起诉讼，请求判令：1、解除原被告双方于2018年9月1日签订的配套零部件开发协议；2、亿恒公司立即支付产品开发费及模具开发费1261.9万元；3、亿恒公司立即支付逾期付款利息损失（以1261.9万元为基数，自起诉之日起计算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；并由亿恒公司负担本案诉讼费用。事实与理由：2018年4月12日，亿恒公司作为众泰公司的一级供应商，向朗贤公司发送了众泰公司B21车型的主计划等资料，相关资料中载明该项目SOP计划时间为2019年7月28日。2018年9月1日，亿恒公司与朗贤公司就众泰公司开发生产的B21车型签订《配套零部件开发协议》，明确亿恒公司委托众泰公司进行B21车型零部件的开发，开发费总额为1261.9万元，在10万台零部件中分摊。协议签订后，朗贤公司完成了零部件的开发，并经众泰公司检验合格、完成封样。并且，朗贤公司按亿恒公司要求向众泰公司实际供应了零部件产品。按照确定的项目计划，B21项目应于2019年7月28日SOP，但是却至今未能进行量产。据朗贤公司了解，众泰公司及其关联公司众泰汽车股份有限公司、永康众泰汽车有限公司均发生了经营情况恶化的情形，众泰公司已不具备继续开发B21项目的能力，亿恒公司实际已无法继续履行上述协议。基于上述情况，朗贤公司认为，虽然双方约定的开发款项尚未全部届约定的支付期，但亿恒公司已经违反了约定的开发进程，并且因众泰公司经营情况恶化，双方签订的协议已缺乏继续履行的基础与可能，合同目的已无法实现。因此，朗贤公司有权解除上述协议，并有权要求亿恒公司立即支付全部的开发费用。2020年9月10日，朗贤公司增加诉讼请求：1、判令亿恒公司立即支付零部件款项70908.61元及逾期支付零部件款项的利息损失（以70908.61元为基数，自2019年9月1日起计算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2、判令亿恒公司立即向朗贤公司返还50万元并支付逾期返还的利息损失（以50万元为基数，自2019年1月11日起计算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）。 针对朗贤公司的起诉，亿恒公司答辩称：《配件零部件开发协议》已经解除，朗贤公司主张开发费用没有请求权基础。亿恒公司在2018年年初承接了众泰公司B21车型零部件开发项目。亿恒公司与朗贤公司原商定由双方共同合作实施案涉项目，双方就此在2018年3月31日以专项会议的形式商谈了合作模式。其后，经双方协商最终确认，亿恒公司将案涉项目全部转移给朗贤公司，亿恒公司退出案涉项目。双方于2018年8月14日签订了《B21项目热成型业务转移协议》（以下简称《业务转移协议》），约定了亿恒公司退出案涉项目，朗贤公司支付亿恒公司前期开发费用等事项。2018年8月30日，众泰公司与亿恒公司就案涉项目补签《配套零部件开发协议》。2018年12月17日，经协商，双方对朗贤公司需支付亿恒公司的费用进行了调整，并签订了《B21项目热成型业务转移协议-变更补充协议》（以下简称《业务转移协议补充协议》），明确约定朗贤公司应支付220万。其后，朗贤公司按约支付了50万元。亿恒公司于2019年6月30日以书面形式向众泰公司提交申请报告，申请将案涉项目合同主体变更为朗贤公司，众泰公司于2019年8月5日同意，亿恒公司在2019年8月6日将众泰公司同意的意思以邮件形式发送给朗贤公司。自此，亿恒公司与朗贤公司之间的《配件零部件开发协议》宣告解除。因《配件零部件开发协议》已经解除，朗贤公司主张开发费用、零部件款项，没有合同依据，请求法院依法驳回朗贤公司的诉讼请求。 众泰公司答辩称：1、就案涉项目，众泰公司已经同意亿恒公司申请，即在原协议条款不变的情况下，变更由朗贤公司承接该项目，众泰公司同意直接与朗贤公司签订相关开发协议；2、根据原《配套零部件开发协议》约定，开发费用不单独核算，是摊销到B21车型量产后零部件订单价格中，共分10万套进行摊销，众泰公司目前处于重整阶段，B21车型尚未量产。朗贤公司主张零部件开发费用不具备付款条件。 一审中，亿恒公司向本院提起反诉，请求判令朗贤公司向亿恒公司支付170万元及逾期付款利息（逾期付款利息以170万元为基数，自2019年8月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至款清之日）；并由朗贤公司负担本案诉讼费、保全费等费用。 事实与理由：亿恒公司承接了众泰公司B21车型零部件开发项目，双方于2018年8月30日补签了正式的书面合同。双方原商定共同合作实施案涉项目，其后，经协商，亿恒公司将案涉项目全部转移给朗贤公司，由朗贤公司自行全权开发，亿恒公司退出案涉项目。同时，就亿恒公司为案涉项目前期所支出的开发投资费用220万元，朗贤公司同意支付给亿恒公司。为此，双方分别签订了《配套零部件开发协议》《供方质量保证协议》《零部件技术协议》《业务转移协议》、《业务转移协议补充协议》等一系列相关协议，就案涉项目转移、前期开发费用核算、发票开具、付款节点等均作出了明确约定。上述协议签订后，亿恒公司即按照约定向朗贤公司全额开具了发票，但朗贤公司收到发票后仅支付了50万元，剩余170万元至今未付。为维护亿恒公司利益，请求依法裁判。 针对亿恒公司的反诉，朗贤公司答辩称：1、亿恒公司与朗贤公司签订的《业务转移协议》及相应的变更补充协议仅是双方就业务转移达成的意向性协议，因最终未能签署三方协议，而无法发生业务转移的法律效果，相关协议对双方无法律约束力，亿恒公司无权依据相关协议向朗贤公司收取费用；已经收取的，应当返还。2、即使朗贤公司需支付170万，也不应在反诉中处理。亿恒公司的反诉诉请与本诉不具有牵连性，不应受理，两者的法律关系不同一，本诉的诉请是基于亿恒公司委托朗贤公司开发零部件而产生的开发合同关系，而反诉的诉请是基于双方对于原开发过程中亿恒公司已开发完成的软模、简易检具的费用由朗贤公司向亿恒公司支付所达成的约定，本质上是朗贤公司向亿恒公司购买软模、简易检具的买卖合同关系。 诉讼中，朗贤公司提交如下证据： 证据一、2018年4月12日电子邮件，证明众泰公司的B21车型项目SOP计划时间为2019年7月28日。 证据二、《配套零部件开发协议》，证明2018年9月1日，朗贤公司、亿恒公司签订《配套零部件开发协议》，亿恒公司委托朗贤公司进行B21车型零部件的开发，开发费总额为1261.9万元，在10万台零部件中分摊。 证据三、2018年10月24日电子邮件，证明1、亿恒公司通过电子邮件向朗贤公司发送B21项目OT1订单；2、B21项目为众泰公司项目，亿恒公司为众泰公司供应商。 证据四、零件尺寸检验报告（全尺寸），证明朗贤公司开发的零部件已经验收通过，并完成封样。 证据五、被执行人信息，证明众泰公司经营出现重大困境，且因不履行生效判决，已被多地法院列为被执行人，并已被列入失信被执行人名单。 证据六、众泰汽车股份有限公司审计报告，证明亿恒公司关联公司永康众泰汽车有限公司经营资金短缺导致车型停产，并已导致众泰汽车股份有限公司持续经营能力不能确认。 证据七、关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停复牌的公告，证明：审计报告被交易所认可，并采取了ST方式。 补充证据一、2019年3月25日电子邮件，证明2019年3月25日亿恒公司向朗贤公司发送B21项目OT3订单，众泰公司认可供应商为亿恒公司，朗贤公司与众泰公司没有建立合同关系。 补充证据二、2018年12月26日、2019年1月12日、2019年1月15日、2019年2月19日送货单，证明朗贤公司向亿恒公司交付了相关零部件。 补充证据三、零部件交样汇总清单，证明朗贤公司向亿恒公司交付的零部件货款总计70908.61元。 亿恒公司质证认为，对证据一的真实性、关联性、合法性无异议，邮件内容仅是开发协议沟通，不是合同条款。对证据二、三的真实性、合法性、关联性无异议，但证据二中的协议已经解除。对证据四的真实性、合法性、关联性均有异议，该组检验报告系朗贤公司单方制作，无亿恒公司签章认可。对证据五的真实性、合法性、关联性无异议，执行情况不代表Ｂ21项目停止。对证据六、七的真实性、合法性、关联性无异议，但无法达到朗贤公司的证明目的。对补充证据1的真实性、合法性、关联性无异议，因众泰公司与朗贤公司未签订正式合同，名义上亿恒公司仍是供应商，按众泰公司流程需要，通过亿恒公司转发。对补充证据2的真实性、合法性、关联性有异议，无原件，送货单无亿恒公司工作人员签收记录，不能证明朗贤公司实际交付了零部件。补充证据3系朗贤公司单方制作，交货种类、数量等均无亿恒公司认可，不能证明朗贤公司实际交付了相应金额的货物。 为支持其反诉主张，亿恒公司提交如下证据： 证据一、《配套零部件开发协议》，证明2018年8月30日，双方签订《配套零部件开发协议》，约定由亿恒公司承接众泰公司B21车型零部件开发项目。 证据二、《专项会议纪要》《配套零部件开发协议》《业务转移协议》《业务转移协议补充协议》，证明亿恒公司与朗贤公司原商定由双方共同合作实施案涉项目。其后，双方经协商后最终确认，亿恒公司退出案涉项目，由朗贤公司自行全权开发，朗贤公司将亿恒公司为案涉项目所支出的前期开发投资费用支付给亿恒公司。 证据三、付款凭证、开具的增值税发票、往来账项询证函，证明朗贤公司已经向亿恒公司支付了50万元，仍欠付亿恒公司170万元未支付。 证据四、《关于亿恒与众泰B21项目开发合同变更申请报告》、往来邮件截图，证明亿恒公司已经按照协议约定，协助朗贤公司与众泰公司签订协议承接案涉项目，且众泰公司已经同意与朗贤公司签订相关协议，亿恒公司已经完成双方协议项下的全部义务，朗贤公司无权向亿恒公司主张权利。 朗贤公司质证认为：1、无法确认证据一的真实性，从该份协议可以看出亿恒公司与众泰公司之间存在开发关系，在该协议未解除的情形下，不能发生亿恒公司所主张的业务转移。2、对证据二的真实性无异议，但无法证明亿恒公司证明目的，《业务转移协议》《业务转移协议补充协议》仅是双方就业务转移达成的意向性协议，不具有法律约束力，在相关协议签署后，双方仍继续履行《配套开发协议》。3、对证据三的真实性无异议，但无法证明朗贤公司尚欠170万未付，因为询证函仅是从会所的审计角度对票据金额与付款金额进行确认，并不涉及事实、法律层面对欠款的确认。4、对《变更申请报告》真实性无法确认，即使报告真实，该报告加盖的也仅是采购中心的章，不具有法律效力，无法证明众泰公司同意与朗贤公司签订相关协议。对往来邮件真实性无异议。 众泰公司未提交证据也未对朗贤公司、亿恒公司的证据发表质证意见。 双方对真实性无异议的证据，本院予以确认。对其他证据，本院结合案件事实综合予以认定。 经审理，本院查明： 2018年8月14日，亿恒公司（甲方）与朗贤公司（乙方）签订《业务转移协议》，约定甲方委托乙方进行众泰B21车型20个零部件的模具、夹具、检具等工装的开发，现甲方做出企业规划调整，特将此项开发转移至乙方进行全权开发。一、甲方将甲方与客户签订的价格协议同步转交乙方，零件差价问题甲方不再参与且不收取其他费用，由乙方承担甲方原职能进行开发工作，甲方不再负责工装费用垫资事宜，原2018年3月31日签订的【B21项目22个零部件的布点朗贤公司价格商谈协议】取消，甲方负责协调客户与乙方之间的衔接工作。二、原开发过程中，甲方开发模具、简易模具已投资金220万元，以及软模设变费用140万元。2.1、其中原软模、简易检具已开发完成，此笔费用由乙方直接支付给甲方220万元；2.2、软模设变费用甲方与设变厂家多次谈判达成115万元，其中差异为25万元由乙方支付给甲方；2.3供应商合同转移事宜：软模开发、简易检具已开发完成，合同不作移交。软模设变合同由甲方与供应商共同商讨转移至乙方进行重新签订，费用问题由甲方辅助乙方从客户处获取。三、乙方全权承担此项目开发工作后，应严格按照开发周期及进度执行，耽误客户开发周期由乙方全权承担考核事宜。四、乙方后续供货零件费用由甲方客户支付给甲方后，甲方支付给予乙方（30日内）。五、此协议双方确认无误签订后立即生效。六、此协议生效后乙方于30个工作日内将合计金额245万元转至甲方指定账户。七、后期若甲方客户同意与乙方直接签订相关协议，甲方将撤出此项目，支持乙方与甲方客户直接签订合同。 2018年9月1日，亿恒公司（需方、甲方）与朗贤公司（供方、乙方）签订《配套零部件开发协议》约定甲方委托乙方进行B21车型零部件的开发。第一条开发产品代号、名称及含税价格1.1本协议中的产品价格是以人民币计价的含税到库价，包括产品开发费、包装费、运输费、模具摊销费等。1.2该价格根据产品目标成本和乙方的生产成本进行核算，经甲方审核后双方确认并同意，SOP后甲方根据开发实际情况，重新核价。1.3产品及其价格明细详见本协议附件一《配套产品名称和价格清单》。未经甲方同意，乙方不得以任何理由单方面调整价格。1.4产品开发由乙方负责，产品开发的一切风险及其开发费用由乙方承担。1.5本产品价格含产品开发费用及模具开发费，摊销费按照双方协商的产品数量摊销。产品开发费及模具开发费摊销完成后，模具所有权归甲方所有，乙方应对产品单价进行相应的调减。第五条乙方批量生产能力保证5.1初期批量目标：2019年7月达到2000台套/月；5.2最终批量目标：2019年11月达到15000台套/月；5.3当乙方所供零部件没有达到《零部件技术协议书》中要求时，乙方不得展开初期批量生产或最终批量生产的活动，否则甲方有权拒绝，乙方一切损失由乙方自负，造成甲方的损失由乙方负责赔偿。合同附件《配套产品名称和价格清单》载明摊销金额126.19元，摊销数量为10万台。备注：针对B21热成型项目20个零部件造型变更，涉及工装重开及改造费用140万元（含税），按照3-3-3-1模式，即首付30%、全工装30%、交件合格30%、质保10%支付。 2018年12月17日，亿恒公司（甲方）与朗贤公司（乙方）签订《业务转移协议补充协议》，约定双方2018年8月14日签订《业务转移协议》。协议执行过程中，原协议内容出现部分变动，双方协商后，特签订此份变更协议，约定：一、原协议中第2.2项“软模设变费用甲方与设变厂家多次谈判达成115万元，其中差异为25万元由乙方支付给甲方”；此项取消，由甲方按甲方与百得沃公司签订的合同执行；二、原协议中第2.3项“供应商合同转移事宜：软模开发、简易检具已开发完成，合同不作移交。软模设变合同由甲方与供应商共同商讨转移至乙方进行重新签订，费用问题由甲方辅助乙方从客户处获取”，更改为：供应商合同转移事宜：软模开发、简易检具以开发完成，合同不做移交。其中软模设变费用由甲方负责向客户索取，支付给承制单位。三、原协议总金额为245万元，综合上述两项，最终更改为乙方需支付甲方软模、简易检具开发费用，合计220万元。四、开票方式：协议签订后，甲方于3个工作日开具全额发票至乙方。五、款项支付方式：本着双方友好协商原则并协议签订后，乙方于7个工作日支付甲方50万元，剩余款项170万元，甲方需于2019年8月30日前支付至甲方指定账户。六、此协议双方签订后立即生效，涉及款项事宜双方不得违约。七、注：甲方已在申请甲方客户尽快安排三方转移协议事宜，尽快促进乙方与甲方客户直接签订合同事宜。八、其他事宜综合原合同执行。未尽事宜双方协商解决，协商不成由另一方向甲方所在地法院诉求解决。 2019年1月16日，朗贤公司通过银行支付系统向亿恒公司支付50万元。 合同履行过程中，朗贤公司致亿恒公司《往来账项询证函》，载明截至2019年12月31日欠贵公司（亿恒公司）应付账户170万元。亿恒公司在“信息证明无误”处加盖公司印章。 2020年12月22日，朗贤公司向本院申请撤回起诉，本院将另行制作民事裁定书予以准许，亿恒公司对朗贤公司的反诉本院继续审理。 根据当事人双方诉辩意见，本案的争议焦点是：亿恒公司反诉朗贤公司支付170万元及逾期付款利息是否有事实与法律依据。 本院认为：亿恒公司与朗贤公司于2018年8月14日、2018年12月17日签订的《业务转移协议》《业务转移协议补充协议》，加盖有亿恒公司、朗贤公司合同专用章并有相应人员签字，系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规效力性强制性规定；且该两份协议均直接约定了生效条款，即签订后立即生效，因此，该两份协议合法有效，亿恒公司与朗贤公司均应按约履行。该两份协议明确约定了朗贤公司应直接支付亿恒公司软模、简易检具开发费用220万元。该两份协议中记载的有关亿恒公司支持、促进甲方客户与朗贤公司直接签订协议的条款仅是督促性条款，并不影响《业务转移协议》《业务转移协议补充协议》其余条款或者说整体的合同效力。依据该两份协议，朗贤公司需支付亿恒公司软模、简易检具开发费用，合计220万元。该两份协议签订后，朗贤公司按照约定支付了50万元，在朗贤公司致亿恒公司《往来账项询证函》中亦载明欠亿恒公司170万元，可见，双方亦是按照《业务转移协议》《业务转移协议补充协议》履行的。朗贤公司辩称《业务转移协议》《业务转移协议补充协议》仅是意向性协议，对双方不具有约束力的理由，本院不予采信。 《业务转移协议补充协议》第五条明确约定“剩余款项170万元，甲方需于2019年8月30日前支付至甲方指定账户”，且第六条明确涉及款项事宜双方不得违约。因此，朗贤公司应当于2019年8月30日前支付170万元，朗贤公司未按约支付，亿恒公司主张朗贤公司应当自2019年8月31日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付逾期付款利息至款清日止，本院予以支持。 至于朗贤公司庭审辩称亿恒公司的反诉与本诉不具有牵连性，不应在本案中受理。本院认为，人民法院确定当事人之间的权利义务关系应当以当事人举证证明查实的法律事实为依据。现实中的法律事实往往是不断变化的，特别是在合同纠纷中，当事人往往签订多份合同，对自身的权利义务约定作出不断地变化，这些合同在签订、履行以及确定当事人的权利义务关系上具有实质的牵连性。本案亿恒公司与朗贤公司签订的《业务转移协议》《配套零部件开发协议》《业务转移协议补充协议》对双方之间的零部件开发以及转移等事项作出约定，具备实质牵连性。亿恒公司提起本案反诉，不违反法律规定。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十九条之规定，判决如下： 无锡朗贤轻量化科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内支付合肥亿恒智能科技有限公司170万元及逾期付款利息（逾期付款利息以170万元为基数，自2019年8月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至款清之日止）。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 反诉案件受理费10050元，由无锡朗贤轻量化科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。 审 判 长  廖永结 审 判 员  王韩利 人民陪审员  陈 瑾 二〇二〇年十二月二十四日 法官助理王玲 书记员王成玮 附判决书所适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《最高人民法院关于适用的解释》 第二百三十九条人民法院准许本诉原告撤诉的，应当对反诉继续审理；被告申请撤回反诉的，人民法院应予准许。