上海金融法院 民 事 判 决 书 （2019）沪74民初3094号 原告(反诉被告)：安信信托股份有限公司，住所地上海市。 法定代表人：王少钦。 委托诉讼代理人：刘宁，上海坤澜律师事务所律师。 被告(反诉原告)：中国世纪投资有限公司，住所地北京市。 法定代表人：王茂亮，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：蔡杰，上海市金茂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：董恺瀚，上海市金茂律师事务所律师。 原告安信信托股份有限公司与被告中国世纪投资有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2019年10月29日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘宁、李欣，被告委托诉讼代理人蔡杰、董恺瀚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉讼请求：1、请求判令被告立即偿付原告贷款本金人民币300,000,000元(以下币种同)；2、请求判令被告立即偿付原告期内利息59,905,000元(自2016年3月31日至2018年3月31日止,按9%年利率计算；2018年3月31日至2018年9月30日止,按14.2%年利率计算)；3、请求判令被告偿付原告自2018年9月30日至实际清偿之日止(暂算至2019年10月18日),按24%年利率计算的逾期利息76,600,000元；4、请求判令被告承担原告为实现债权之全部费用,包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公告费等。本院审理过程中，原告将诉讼请求变更为：1、请求判令被告立即偿付原告贷款本金54,355,763.97元；2、请求判令被告按照24%年利率的标准立即偿付原告自2020年1月11日起至实际清偿本金之日止的逾期罚息(暂计至2020年9月8日的逾期罚息为8,769,396.58元)；3、请求判令被告承担原告为实现债权而支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费等；4、请求判令原告有权以被告抵押给原告的坐落于海淀区首体南路XXX号XXX楼XXX层1201的房产(产权证号为：X京房权证海字第XXXX51号，不动产登记证号为：【京(2018)海不动产证明第XXXXXXX号】)，以折价或者以拍卖、变卖该房产所得价款优先受偿；5、请求判令原告有权以被告抵押给原告的坐落于海淀区首体南路XXX号XXX楼XXX层1202的房产(产权证号为：X京房权证海字第XXXX52号，不动产登记证号为：【京(2019)海不动产证明第XXXXXXX号】)，以折价或者以拍卖、变卖该房产所得价款优先受偿。事实与理由：2016年3月18日，原告与被告签署了编号为AXXT(2016)DY046-DK《信托贷款合同》，约定原告向被告发放3亿元的信托贷款，贷款期限为24个月，自首期贷款划付至借款人借款专户之日起算；贷款利率为9%/年，被告应于贷款到期日一次性偿还贷款本息。《信托贷款合同》第9.4条约定：“借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下应付贷款人的到期应付款金额[包括但不限于贷款本金、利息(包括罚息)、违约金、损失赔偿、实现债权的费用和其他所有应付费用]的，贷款人有权选择按该款项优先用于支付其他应付款项、利息、本金的顺序进行划付。”第15.3条约定：“因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、拍卖费、律师费、差旅费、复印费、资料费等”。根据《信托贷款合同》第15.1.4条及15.1.5条的约定，在合同贷款期限内，被告未按照合同约定的期限支付利息及本金的，在逾期期间，就贷款本金及利息部分，自逾期之日起按每天千分之一的标准计收罚息，即罚息按照36.5%的年利率标准计收。《信托贷款合同》约定的36.5%年利率计算标准过高，被告应根据原《民间借贷规定》第29条的规定按照24%的年利率标准向原告支付逾期罚息。2018年4月12日，原告与被告签署编号为AXXT(2016)DY046-DK-BC02《信托贷款合同之补充协议》(以下简称《补充协议》)，约定贷款利率变更为“贷款自2016年3月31日至2018年3月31日(不含)年利率9%；2018年3月31日(含)之后的年利率为14.2%”，并且变更贷款期限为30个月，至2018年9月30日到期。据此，被告应还款本金及利息共计376,405,000元。合同签订后，被告于2018年9月26日向原告还款500,000元，于2018年9月26日向原告还款16,000,000元，于2020年1月8日向原告还款400,000,000元，于2020年1月10日向原告还款17,215,086.76元，被告共向原告还款433,715,086.76元。双方于2018年9月19日、2019年7月22日分别签署了编号AXXT(2016)DY046-DK《抵押合同》、编号AXXT(2016)DY046-DK-02《抵押合同》，两份抵押合同均约定被告以其房产为与原告所签订的《信托贷款合同》及《补充协议》项下债务的履行提供抵押担保，并对抵押担保范围、抵押权的实现、违约责任等其他权利、义务作了约定，两份《抵押合同》均已登记。因此，原告对两处抵押房产均有优先受偿权。 被告中国世纪投资有限公司辩称，2016年3月18日双方签署《信托贷款合同》及编号AXXT[2016]DY046-DY《股权质押合同》，3月31日原告发放贷款3亿元；2018年4月12日双方签署《补充协议》，约定了贷款期限及贷款利率；2018年5月25日被告将所持2亿元民生金融租赁股份有限公司的股份转让与中国民生银行股份有限公司并签署《关于民生金融租赁股份有限公司股份转让协议》，所获价款用于偿付相关债务，但因金融监管要求，中国银行保险监督委员会还未批准；原告同意延长贷款期限，2018年9月19日双方签署编号AXXT(2016)DY046-DK《抵押合同》，被告以房产提供抵押担保并办理抵押登记；2019年6月重新启动了2亿元股权转让的审批手续；2019年7月22日双方签署编号AXXT(2016)DY046-DK-02《抵押合同》，被告以房产提供抵押担保并办理抵押登记。2019年12月12日，被告向原告提出书面申请要求按照年利率14.2%支付全部利息、免除罚息等；2019年底股份转让得到批准；2020年1月初，原告解除对2亿元股份的冻结措施、解除质押登记，并过户给中国民生银行股份有限公司。原告同意按年利率14.2%计收利息并于收到被告还款后办理撤诉手续。被告于2020年1月10日将17,215,086.76元支付给原告。原告要求支付逾期利息的起算时间为2018年9月30日，按照原告所发通知及双方合意，应为2019年3月31日起算(双方已同意按照14.2%年利率结算利息)；关于原告“按照24%年利率计算逾期利息”的主张，既无合同约定，也不符合法律规定，不应受到法律保护，原告主张的年利率24%已超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率3倍；关于诉争合同，被告已按照原告所发明细单，将全部债务结清并支付了本案的全部诉讼费用。综上，原告的主张不符合事实及法律规定，且诉争的款项已经结清，应予以驳回。 被告基于上述答辩理由，向本院提起反诉请求：1、判令原告配合被告办理解除北京市海淀区首体南路XXX号XXX楼XXX层1201室、1202室房屋的抵押登记手续；2、本案诉讼费用由原告承担。 针对被告的反诉请求，原告辩称，不同意被告的反诉请求，理由如下：被告未还清所欠贷款，贷款日期截止2018年9月30日，即使按被告所说的展期，被告最终还款日期应为2019年3月31日，现被告实际还款为2020年1月8日和2020年1月10日，且还款顺序在合同中约定，故还应存在原告诉讼请求第一项的本金未偿还，并予以24%计息，被告所称的最高人民法院相关司法解释不适用本案。综上，原告不同意被告的反诉请求。 原告为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据：1、编号AXXT(2016)DY046-DK《信托贷款合同》，证明双方约定借据金额及期限；2、编号AXXT(2016)DY046-DK-BC02《信托贷款合同之补充协议》，证明变更贷款利率及期限；3、编号AXXT(2016)DY046-DK《抵押合同》，4、编号AXXT(2016)DY046-DK-02《抵押合同》，证据3、4项共同证明被告以其自有坐落于北京市海淀区首体南路XXX号XXX楼XXX层1201、1202的房产为上述债务提供抵押担保并办理了相关登记手续；5、借据银行凭证，证明原告于2016年3月31日依约将3亿元划入被告账户。另原告提供如下补充证据：1、微信聊天记录；2、河南省郑州市中级人民法院(2019)豫01民初1363号民事判决书，证明因被告违约，致使原告遭受严重损失；3、被告还款凭证，证明被告自2018年9月26日至2020年1月10日共计还款433,715,086.76元；4、本院(2019)沪74民初3094号民事裁定书，5、诉讼财产保全责任保险单，6、保全担保费银行回单，7、保全担保费发票，证据3至7项共同证明原告的其他费用，其中保全担保费为261,903元。 被告质证认为，对原告提交的证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。对证据1《信托贷款合同》第一条中第1.16条明确了罚息的定义，第十五条中第15.3条违约方应承担的责任中不包含保全担保费；对证据2《补充协议》第三条中第6.1条约定了年利率计算标准；对证据3及4两份《抵押合同》第十一条中第11.6条均约定了在债务人履行完毕主合同项下的全部义务且抵押人履行完毕本合同项下的全部义务后，抵押权人有义务协助抵押人办理解除抵押登记手续；对证据5原告遗漏了被告在2018年4月17日的还款情况。对原告提交的补充证据的真实性、合法性、关联性均认可。对补充证据1原告未将表格和图片展开，也未主张过24%逾期利息；对补充证据2至7项均认可。 被告向本院提交下列证据：1、编号AXXT(2016)DY046-DK信托贷款合同，证明目的同原告；2、编号AXXT(2016)DY046-DY《股权质押合同》，证明被告提供2亿股民生金融租赁股份有限公司的股份作为信托贷款的质押担保；3、编号AXXT(2016)DY046-DK-BC02《信托贷款合同之补充协议》，4、编号AXXT(2016)DY046-DK《抵押合同》、编号AXXT(2016)DY046-DY-02《抵押合同》，证据3、4项证明目的同原告；5、贷款展期申请书，证明2018年9月10日被告向原告申请展期6个月；6、催款通知函，证明原告同意展期至2019年3月31日并按14.2%年利率计收利息；7、关于民生金融租赁股份有限公司贰亿股股份解除查封并办理相关转让手续申请书、股权出质注销登记通知书，证明被告于2019年12月12日提出相关申请，并在与原告协商后，提出按年利率14.2%计收2018年3月31日后的全部利息(不计罚息)，原告同意后，办理了股权解封、注销质押手续；8、原告工作人员杨奇霖与被告工作人员杨光辉的微信信息；9、还款单据一组，证据8、9项证明双方按照14.2%年利率结算并已全部支付完毕；10、河南省郑州市中级人民法院(2019)豫01民初1363号民事判决书，证明信托贷款合同期限变更为36个月，且信托收益权于2019年10月28日归原告所有；11、中国民生银行股份有限公司与中国世纪投资有限公司关于民生金融租赁股份有限公司《股份转让协议》，12、中国民生银行股份有限公司、中国世纪投资有限公司、安信信托股份有限公司签订的《三方协议》，13、《专项资金监管协议》，证据11-13项证明被告向中国民生银行股份有限公司转让其持有的民生金融租赁股份有限公司股份作为还款来源；14、中国银行保险监督管理委员会天津监管局(以下简称天津银保监局)关于民生金融租赁股份有限公司变更股权的批复，证明监督部门于2019年12月17日批准；15、关于借款展期及同意出质股份转让的函，16、关于同意出质股份转让的函，17、贷款还款通知单，证据15至17项证明原告同意展期，并配合转让，并同意自2018年3月31日起按14.2%年利率计收利息(不计罚息)；18、原告工作人员杨奇霖与被告工作人员杨光辉的聊天记录，19、原告工作人员杨奇霖与被告工作人员杨光辉的往来邮件，20、关于请求监管部门协调解决风险项目的紧急请示，证据18至20项证明双方工作人员催款、签署文件、办理抵押登记手续等行为，均按14.2%年利率计算利息；21、安信信托股份有限公司关于收到中国银行保险监督管理委员会上海监管局(以下简称上海银保监局)《审慎监管强制措施决定书》及《行政处罚决定书》的公告，22、上海银保监局行政处罚信息公开表，23、安信信托行政处罚项目名称公开，24、安信信托股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告，证据21至24项证明被告因违规被监管部门处罚，包括(2019)豫01民初1363号等，并放弃抗辩造成损失；25、关于民生金融租赁股份有限公司贰亿股股份解除查封并办理相关转让手续申请书及物流送达凭证，证明被告于2019年12月12日向原告邮寄申请书，再次请求2018年3月31日之后的利息按年利率14.2%计收利息，并不再计收罚息，原告于次日签收；26、原告工作人员杨奇霖与被告工作人员杨光辉证据18聊天记录中的表格打印件证明目的同证据18。 原告质证认为，对被告提交的证据1至4项真实性、合法性、关联性均予以认可。证据3双方并未就展期达成一致；证据4被告未偿还本金及利息，未积极履约，原告也尚未实现抵押权；证据5真实性、合法性、关联性均不予认可，《贷款展期申请书》系被告单方作出，且被告未提供快递凭证，无法证明被告向原告实际申请过贷款展期；证据6至24项真实性、合法性均予以认可，关联性均不予认可。证据8、19项杨奇霖系原告工作人员，其不能完全代表原告行为，无权代表原告发表意见；证据25真实性、合法性、关联性均不予认可，该申请书系被告单方制作，且被告未提供快递签收凭证，无法证明原告签收；证据26真实性、合法性、关联性均不予认可。 双方均申请原告工作人员杨奇霖作为证人出庭作证。证人陈述双方提供的杨奇霖和杨光辉的聊天记录属实。 对被告提供的证据5、25项，原告不认可其真实性，其余证据双方均认可真实性，仅对部分证据的关联性提出异议，本院对双方提供的证据均作为本案证据，经审查本院认定事实如下：2016年3月18日，双方签订了编号AXXT(2016)DY046-DK《信托贷款合同》，原告向被告发放了人民币3亿元贷款，期限为24个月，贷款利率为9%/年，自首期贷款划付至借款人借款专户之日起，到期一次性偿还贷款本息。同日，双方签订了编号AXXT[2016]DY046-DY《股权质押合同》，约定被告以其持有的民生金融租赁股份有限公司2亿股股份为上述《信托贷款合同》及《补充协议》项下债务提供质押担保，并于同年3月22日办理了质押登记手续。2016年3月31日，原告按约将贷款本金3亿元发放给被告。2018年4月12日，双方签订了编号AXXT(2016)DY046-DK-BC02《信托贷款合同之补充协议》，约定贷款期限变更为30个月，贷款利率变更为自2016年3月31日(含)至2018年3月31日(不含)年利率为9%，2018年3月31日(含)之后的年利率为14.2%，借款人(被告)2018年9月15日之前提出申请，经贷款人(原告)同意可展期6个月，自2018年9月30日起算。 2018年5月25日，被告与案外人中国民生银行股份有限公司、原告分别签订了《中国民生银行股份有限公司与中国世纪投资有限公司关于民生金融租赁股份有限公司股份转让协议》、《三方协议》、《专项资金监管协议》。约定被告向中国民生银行股份有限公司转让其持有的民生金融租赁股份有限公司的股份，并将所获得股份转让款作为还款来源向原告偿还信托贷款，同时双方均保证在2018年12月31日前不采取除向中国民生银行股份有限公司转让标的股份之外的任何方式处置标的股份，以保证本次交易的顺利完成。如监管部门在2018年12月31日前仍未审批完成，或本次交易未完成，各方因本着全力促进本次交易顺利进行的原则另行解决后续事宜。 2018年9月10日，被告向原告提出申请，要求将贷款展期6个月至2019年3月31日。由于未在2018年12月31日获得监管机构天津银保监局批准，致股份转让事宜搁置。 2019年6月14日，原告向被告及案外人中国民生银行股份有限公司出具《关于同意出质股份转让的函》，明确原告仍同意依据原来《三方协议》安排，在4亿元股份转让款转入共管账户之日起5个工作日内办理完成出质股份的质押解除手续，并明确合同项下的债权已于2019年3月31日到期。 2018年9月19日，2019年7月22日，原告与被告分别签订了2份《抵押合同》，约定被告以其名下的坐落于北京市海淀区首体南路XXX号XXX楼XXX层1201面积386.28平方米，产权证号为X京房权证海字第XXXX51号，不动产登记证号为[京(2018)海不动产证明第XXXXXXX号]，1202面积为526.29平方米，产权证号为X京房权证海字第XXXX52号，不动产登记证号为[京(2019)海不动产证明第XXXXXXX号]，为被告与原告签订的《信托贷款合同》及《补充协议》项下的债务提供抵押担保并办理相关登记手续。 2019年12月17日，天津银保监局以津银保监复(2019)554号文件，天津银保监局关于民生金融租赁股份有限公司变更股权的批复，同意中国民生银行股份有限公司受让被告持有的民生金融租赁股份有限公司2亿股股份。 2019年12月12日，被告向原告发送了《关于民生金融租赁股份有限公司贰亿股股份解除查封并办理相关转让手续的申请书》，申请1、按照年利率14.2%计收2018年3月31日之后的全部利息，不再计收罚息，2、结清全部贷款本息后三个工作日内办理撤诉(解除两套房屋的查封与抵押措施)并出具债务结清凭证。 2020年1月8日，被告通过监管账户还款4亿元至原告账户，2018年4月17日、2018年9月26日被告通过汇款方式向原告汇款217,747.57元、16,500,000元。 2020年1月9日，原告工作人员杨奇霖向被告工作人员杨光辉通过微信发送世纪投资尾款计算表，被告按此表记载的款项项目(贷款本金、利息计算至2020年1月10日，案件受理费、保全担保费)合计17,215,086.76元。 2020年1月10日，被告将17,215,086.76元汇入原告账户，原告以被告尚未还清欠款为由，变更其诉请。 本案的争议焦点，《信托贷款合同》的期限是否已展期，收取的利息标准。 本院认为，双方所签的《信托贷款合同》、《股权质押合同》均系双方当事人的真实意思表示，且未有违反法律及损害他人利益，合法有效，双方均应遵守并加以履行，原告按约履行了借款义务，被告收到借款后，在借款到期日未按时还款，双方于2018年4月12日签订《补充协议》，约定借款期限延长至30个月，利率从2018年3月31日起变更为年利率14.2%，同时又约定被告在2018年9月15日之前提出申请，经原告同意可展期6个月，自2018年9月30日起算，上述《补充协议》亦系合法有效。2018年9月10日，被告向原告申请要求将贷款期限展期6个月至2019年9月30日，对此，原告认为其未同意被告之申请，故借款期限应至2018年9月30日，被告认为其按照《补充协议》的约定，在约定时间内向原告提出申请，原告未表异议，且在之后的相关文件中加以明确，故借款期限应延长至2019年3月30日。本院认为，根据《补充协议》之约定“被告可在2018年9月15日前提出申请，经原告同意展期6个月，自2018年9月30日起算”，被告在约定的时间内向原告提出申请，虽然被告没有原告同意的直接证据，但在2019年6月14日，原告向被告及案外人中国民生银行股份有限公司出具的《关于同意出质股份转让的函》中明确系争贷款在2019年3月30日到期，故本院确认系争贷款期限延长至2019年3月30日。 关于贷款利息应如何计算，原告以合同约定还款的顺序为罚息、利息、本金，罚息自愿调整为按24%年利率计算，被告则认为根据双方所签《信托贷款合同》、《补充协议》及双方往来之对账，被告已全部归还原告本金及利息。本院认为，按照双方所签《信托贷款合同》、《补充协议》约定，2016年3月31日至2018年3月31日(不含)年利率为9%，2018年3月31日(含)自2019年3月31日(不含)年利率为14.2%，2019年3月31日(含)之后的利息双方并未明确约定。在2019年12月12日，被告向原告发送的《关于民生金融租赁股份有限公司贰亿股股份解除查封并办理相关手续的申请书》中，向原告提出申请，要求自2019年3月31日的利息按年利率14.2%计收，并不再计收罚息，在天津银保监局批准股份转让之后，双方工作人员经对账，被告按原告工作人员所发送的尾款计算表的金额，按时如数支付了全部款项，其中已包括本案案件受理费、保全担保费，现原告仍坚持要求被告按原告的计算方法偿付欠款(包括本金、利息及罚息)，且未提供相关证据证明其在结清款项中仍坚持按年息24%计收的罚息，有违诚信，本院难以支持。本院确认涉案《信托贷款合同》及《补充协议》已履行完毕，鉴于作为抵押担保的主合同已履行完毕，被告要求解除抵押的两套房屋的查封及涤除相关抵押手续，有事实依据及法律根据。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十七条第一款之规定，判决如下： 一、驳回原告安信信托股份有限公司的全部诉讼请求； 二、原告安信信托股份有限公司在本判决生效之日起30日内涤除坐落于北京市海淀区首体南路XXX号XXX楼XXX层1201面积386.28平方米，产权证号为X京房权证海字第XXXX51号，不动产登记证号为[京(2018)海不动产证明第XXXXXXX号]，1202面积为526.29平方米，产权证号为X京房权证海字第XXXX52号，不动产登记证号为[京(2019)海不动产证明第XXXXXXX号]房产的抵押登记。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费人民币357,425.80元，保全费人民币5,000元，反诉案件受理费人民币80元，均由原告安信信托股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审 判 长  张 聪 审 判 员  贾沁鸥 人民陪审员  于翠英 二〇二〇年十二月二十五日 法官 助理  万曙光 书 记 员  孟宪祎 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》第九十一条 有下列情形之一的，合同的权利义务终止： （一）债务已经按照约定履行； （二）合同解除； （三）债务相互抵销； （四）债务人依法将标的物提存； （五）债权人免除债务； （六）债权债务同归于一人； （七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 二、《中华人民共和国物权法》第一百七十七条第一款 有下列情形之一的，担保物权消灭： （一）主债权消灭 ……