苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0509民初4230号原告：湖北天溪森达科技股份有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区新城十八路16号电子传感器生产项目办公室1号楼1、2楼（8）。法定代表人：王雷，经理。委托诉讼代理人：孙青鹏，上海市协力（苏州）律师事务所律师。被告：王留顺，男，1964年11月18日生，汉族，住河南省。委托诉讼代理人：文举，江苏剑桥颐华律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗烨，江苏剑桥颐华律师事务所实习律师。被告：冯爱玲，女，1969年7月13日生，汉族，住河南省。委托诉讼代理人：文举，江苏剑桥颐华律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗烨，江苏剑桥颐华律师事务所实习律师。被告：盖尔玛居家用品有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区平望镇中鲈经济开发区。法定代表人：王留顺，执行董事。委托诉讼代理人：孙建明，江苏剑桥颐华律师事务所律师。委托诉讼代理人：王之璇，江苏剑桥颐华律师事务所实习律师。原告湖北天溪森达科技股份有限公司（以下简称天溪公司）与被告王留顺、冯爱玲、盖尔玛居家用品有限公司（以下简称盖尔玛公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告天溪公司的委托诉讼代理人孙青鹏，被告王留顺、冯爱玲的委托诉讼代理人文举，被告盖尔玛公司的委托诉讼代理人孙建明、王之璇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天溪公司向本院提出诉讼请求：1.王留顺、冯爱玲共同返还天溪公司股权转让款3000万元；2.王留顺、冯爱玲共同向天溪公司支付利息300万元（2018年12月15日至2019年12月15日）；3.王留顺、冯爱玲共同赔偿天溪公司逾期返还股权转让款违约金（以5300万元为基数按年利率24%自2019年12月16日计算至实际给付之日，暂计算至2020年4月20日为4487000元）；4.王留顺、冯爱玲共同赔偿天溪公司律师代理费损失60万元；5.盖尔玛公司对王留顺、冯爱玲的上述第1至4项债务承担连带清偿责任；6.本案诉讼费用由王留顺、冯爱玲、盖尔玛公司承担。事实和理由：2018年12月7日，天溪公司与王留顺、冯爱玲签订《协议书》，天溪公司以1.8亿元受让王留顺、冯爱玲所持盖尔玛公司之100%的股权，盖尔玛公司为王留顺、冯爱玲履行《协议书》提供连带担保责任。2018年12月7日至2018年12月17天溪公司共向王留顺、冯爱玲支付5000万元。天溪公司、王留顺、冯爱玲经协商于2019年4月12日签订了《补充协议二》，约定解除《协议书》并返还股权转让款，约定王留顺、冯爱玲应当于2019年12月15日前返还5000万元，并支付2018年12月15日至2019年12月15日利息300万元；如果逾期返还的，违约金以5300万元为基数按年利率24%从2019年12月15日计算至付清之日，盖尔玛公司为此提供连带保证责任。盖尔玛公司返还了2000万元。王留顺、冯爱玲在股权转让款返还期满前未能返还余款3000万元，经天溪公司多次催告无果。王留顺、冯爱玲辩称，对天溪公司的诉讼请求1无异议。天溪公司的诉讼请求2的利息金额不正确，应该按照2018年12月15日至2019年12月15日期间占用的不同金额为基数按年利率5%分段计算，计2304264元。天溪公司的诉讼请求3逾期返还股权转让款的违约金计算错误。计算基数应该是尚未归还的3000万元；并且计算标准过高，应当参考天溪公司的实际损失调低，应按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率的1.3倍计算，从2019年12月16日计算至2020年的4月20日金额为434959元。对天溪公司的诉讼请求4不予认可。盖尔玛公司辩称，请求法院驳回天溪公司对盖尔玛公司的诉讼请求。盖尔玛公司作为天溪公司与王留顺、冯爱玲之间股权转让的担保方，同时又是股权转让的目标公司，如果目标公司为股权转让承担支付款项或退还款项的保证责任，将导致股东变相抽取资本，违反了公司法股东不得抽逃出资的法律规定。同时也侵害了公司债权人的利益，违反合同法的规定。所以盖尔玛公司提供担保的约定是无效的。盖尔玛公司已经根据《补充协议二》完成了支付天溪公司2000万元款项的保证义务，天溪公司要求盖尔玛公司承担连带保证责任，没有依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。据此，本院认定事实如下：盖尔玛公司于2006年7月13日成立，股东王留顺、冯爱玲，法定代表人王留顺。2018年12月7日，王留顺、冯爱玲作为转让方（甲方），天溪公司作为受让方（乙方），盖尔玛公司作为担保方（目标公司），签订《协议书》一份，约定，第一条标的：1、甲方合法持有盖尔玛公司100%股权。2、盖尔玛公司名下的土地使用权、房产、在建工程，生产设备、实验设备。3、直销备案品牌对应知识产权，技术配方。4、直销经营许可证及2000万元保证金。5、除直销备案品牌外，其他品牌仍归甲方所有，跨境电商业务及权益仍归甲方所有，原产品及原材料库存归甲方所有，目标公司名下车辆归甲方所有。第三条上述标的交易款项总额为人民币1.8亿元。第四条甲、乙双方同意，乙方按照下列方式支付上述款项：（一）2018年12月8日前，乙方向甲方支付定金1000万元；（二）乙方7个工作日内完成对目标公司的尽职调查，并乙方向甲方支付4000万元；（三）目标公司取得直销经营许可证之日起15个工作日内，乙方向甲方支付7800万元；（四）自双方完成转让标的之工商登记的当日为股权交割日，股权交割日10个工作日内乙方向甲方支付人民币5200万元。第五条目标公司取得直销经营许可证之前的工作：（一）甲乙双方同意，乙方完成人民币1000万元定金付款义务后，乙方入场对目标公司进行尽职调查，甲方及目标公司积极配合。（二）甲乙双方同意，乙方完成本合同第三条第四项4000万元付款义务后，乙方进驻目标公司，行使占有、使用、管理、收益的权利。甲乙双方成立工作小组，清理目标公司的债务，处理分公司注销等事宜。进驻之前的目标公司等费用甲方承担，进驻之后，根据乙方使用情况双方确定费用分担。第六条目标公司取得直销经营许可证之后的工作：（一）甲乙双方同意，目标公司取得直销经营许可证之日起15个工作日内，甲方将目标公司目前所有的证照、各类印鉴、现有的财务账目、银行账户、合同、法律文件、权属证书、与资产相关技术资料以及其他公司档案资料等公司物品（均为原件）向乙方进行交接，交接完成后双方签署《证照、印鉴、公司资料交接清单》，该交接单作为本协议的附件。行使对目标公司的所有者权利。（二）甲乙双方同意，在不影响直销经营许可的前提下，甲方积极配合乙方完成转让标的的工商变更登记，法定代表人变更至乙方指定人选后，乙方完成本合同第三条第四项5200万元付款义务。第十二条直销经营许可证条款：在甲方操作目标公司取得直销经营许可证之前，乙方按照本合同第三条第一项、第二项完成的5000万元预付款义务，视为目标公司的借款，甲方以其目标公司100%股权承担担保责任。2019年3月30日至2019年9月30日，目标公司仍未取得直销经营许可证，则一次性归还本息，利息按年利率5%从2018年12月8日起计算至付清之日。否则，乙方继续行使对目标公司行使占有、使用、管理，收益的权利，并以5000万元取得目标公司100%股权。第十五条甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本协议第六条第（一）项约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议。若乙方不要求解除本协议的情况下，甲方每逾期办理股权变更登记手续一日，按己付股权价款的1‰。向甲方支付违约金。若乙方要求解除本协议的，甲方退还已付股权款，赔偿7200万元的违约金。第十六条乙方未按合同约定支付转让价款，或违反本协议约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议。若甲方不要求解除本协议的情况下，乙方每逾期付款一日，按逾期付款额的1‰向甲方支付违约金。若甲方要求解除本协议的，乙方必须将股权回转登记到甲方名下，乙方除承担股权转让回甲方名下的一切税费、费用外，还应向甲方支付7200万元的违约金。第二十五条双方因本协议的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向合同签订地的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。后，王留顺、冯爱玲作为转让方（甲方），作为天溪公司受让方乙方），盖尔玛公司作为担保方（目标公司），签订《补充协议一》，约定，一、目标公司主要负债清理：1.乙方按主合同第四条第二项向甲方支付3000万元打入目标公司账户上海银行苏州吴江支行03×××33账户；财务账目暂记“目标公司借款”，用于偿还目标公司在建设银行吴江平望支行的贷款及利息，解除土地证、1期2个房产证抵押。支付吴江市建设工程（集团）有限公司工程款余款，办理完成工程验收等相关手续，取得2期三栋楼不动产所有权证。目标公司上述土地使用权证、房产产权证由乙方保管（乙方不能使用及处分）。2、向甲方支付1000万元打入王留顺浦发银行河南新乡支行6217921472589525。二、转让的实施的补充约定：目标公司取得直销经营许可证之日，乙方按主合同第四条第三项约定支付78000000.00元前，甲方必须清理完毕目标公司所有债权、债务、诉讼，依法规范完账目。否则，视为甲方不履行主合同，乙方有权拒付余款，甲方按主合同第十五条承担违约责任，目标公司按主合同第十二条承担担保责任。三、共管约定补充：主合同第四条第一、二项约定支付5000万元后，乙方向目标公司派驻行政人员、财务人员、生产后勤人员，与甲方、担保方成立共管小组，共管目标公司的行政、财务、生产、后勤。共管公章、财务专用章、合同专用章等财务事宜，涉及目标公司权益变动事宜需共管小组批准，登记备案。乙方对甲方资产不使用、不受益，乙方不干涉甲方正常生产经营；乙方派驻人员费用自理。职责、分工详见共管小组成立文件。天溪公司于2018年12月7日至2018年12月17日以转账方式向王留顺支付5000万元，日期和金额分别为：2018年12月7日400万元，2018年12月13日300万元，2018年12月14日300万元，2018年12月17日490万元、510万元、185万元、2055万元、760万元。2019年4月12日,王留顺、冯爱玲作为转让方（甲方），作为天溪公司受让方（乙方），盖尔玛公司作为担保方（目标公司），签订《补充协议二》，约定，鉴于直销经营主管部门动员取回2000万元保证金，待《直销经营工许可办法》出台后再进行直销审批工作，在2018年12月7日的《协议书》基础上，结合2018年12月14日的《补充协议一》，甲、乙及担保方三方签订本《补充协议二》。一、保证金：1、甲方及担保方将商务部退回的2000万元保证金存入乙方指定的账户；2、商务部通知重新申请直销经营许可，乙方将2000万元保证金按商务部要求存入指定的保证金账户，否则甲方及担保方不承担申请直销经营许可的责任。二、解除协议的补充约定：目标公司2019年9月30日仍未取得直销经营许可证，则主合同解除。甲方应当于2019年12月15日前退还已付5000万元股权款（若2000万保证金未存入商务部保证金账户，则视为已经归还2000万元股权款），支付2018年12月15日至2019年12月15日利息300万元。逾期赔偿违约金，违约金以5300万元为基数，从2019年12月15日起算，按年利率24%计算至付清之日。盖尔玛公司未取得直销经营许可证。盖尔玛公司2019年9月6日至2019年10月7日以转账方式返还天溪公司2000万元，日期和金额分别为：2019年9月6日40万元、500万元，2019年9月27日500万元，2019年10月7日960万元。天溪公司为本案诉讼于2020年4月18日与上海市协力（苏州）律师事务所签订《法律服务委托合同》一份，约定上海市协力（苏州）律师事务所接受天溪公司委托指派律师孙青鹏在本案一审、二审、执行、再审程序中提供法律服务，担任代理人，律师代理费60万元，在合同签订后3个工作日内支付完毕。天溪公司为本案诉讼于2020年4月22日向上海市协力（苏州）律师事务所支付律师代理费60万元，上海市协力（苏州）律师事务所向天溪公司开具了相应金额的增值税专用发票。本院认为，本案主要争议焦点为：盖尔玛公司提供担保的效力。盖尔玛公司认为，首先，主合同上实际上并没有明确盖尔玛公司为哪一方提供担保。根据主合同，在股权交割以后，受让方仍有部分股权转让款未支付，这种情况下目标公司为受让方向转让方支付剩余股权转让款提供担保；《补充协议二》载明目标公司需要对转让方应当退还给受让方的股权转让款承担保证责任。无论双方的股权交易出现什么样的情况，都可能导致目标公司需要为受让方未能支付股权转让款，或者转让方未能退还股权转让款承担担保责任，目标公司以公司资产为转让双方清偿债务，构成目标公司实质上的返还其投资款项的行为，违背了公司资本维持原则。其次，假设目标公司为股东之间股权转让提供担保有效，那么难免出现公司陷入债务危机的情况，虽然公司基于代偿而取得对某一方的追偿权，但是代偿债权能否实现、何时实现及清偿比例等都处于不确定状态，因此这种担保在一定程度上必然损害公司债权人的利益。所以股东之间约定目标公司为股东股权转让提供担保，在一定程度上可以理解为通过恶意合谋串通损害公司债权人利益，违反《中华人民共和国合同法》第五十二条相关规定。因此，盖尔玛公司提供的担保无效。天溪公司认为，《中华人民共和国公司法》并未禁止公司为股东或者实际控制人提供关联担保，亦未禁止股权转让中目标公司为股东提供担保。可能存在担保无效的情况有：1.在股东之间股权转让的情况下，目标公司为股权受让方支付股权对价款提供担保，构成抽逃出资，违反资本维持原则，造成公司资产不当减少。2.股东之间股权转让交易中，股东之间恶意串通，合谋以公司资产为股权转让提供担保，损害目标公司利益。3.目标公司为股东担保未经法定程序。本案中，1.目标公司不是为支付股权转让价款提供担保，不存在抽逃出资、目标公司回购股权，违反资本维持原则的情形。目标公司担保的是股权转让协议解除后股东对收购方的返还价款等义务，与其他关联担保无本质不同。同时，天溪公司已经按照《协议书》约定支付5000万元款项，且该款用于盖尔玛公司生产经营。2.《协议书》解除后，王留顺、冯爱玲应当按照《补充协议二》的约定向天溪公司返还股权转让款、利息、违约金等，盖尔玛公司担保的亦是《补充协议二》的返还等责任，不存在合谋抽逃出资，损害目标公司利益的情形。3.本案目标公司担保经过法定程序。盖尔玛公司全体股东对于盖尔玛公司提供担保已签字同意，符合法律规定的公司关联担保的法定程序。本院认为，王留顺、冯爱玲作为股权转让方，天溪公司作为股权受让方签订《协议书》一份，盖尔玛公司作为担保方（目标公司）盖章。后，股权出让方王留顺、冯爱玲和受让方天溪公司在《补充协议二》中达成了协议解除的条件，协议解除后，王留顺、冯爱玲负有股权转让款返还并承担利息、逾期利息等义务，盖尔玛公司作为担保方盖章，为王留顺、冯爱玲的上述付款义务提供保证担保。首先，盖尔玛公司为其股东王留顺、冯爱玲的债务提供关联担保，其效力判断首先适用《中华人民共和国公司法》第十六条规定，即必须经股东会或者股东大会决议，且受担保的股东不得参加前款规定事项的表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。该规定目的系为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，从而对法定代表人的代表权进行了限制。本案中，盖尔玛公司除王留顺、冯爱玲外，无其他股东，盖尔玛公司向天溪公司提供担保，王留顺、冯爱玲均签字确认，不存在损害其他股东权益的情形。其次，《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，股东不得抽逃出资。盖尔玛公司担保的效力还应从股东是否违反不得抽逃出资这一强制性规定判断。如目标公司为股权受让方的对价支付义务提供担保，目标公司担保责任的承担将导致目标公司在实质上向股权转让方支付股权对价，同时股权转让方也不再持有相应股权，相当于目标公司向股权转让方返还了出资。故该种情况下，转让股权的股东构成抽逃出资，违反《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定，应认定为无效。而本案情况与之不同。股权受让方已向股权转让方支付股权转让对价，在股权转让协议解除后，股权转让方仍持有相应股权，目标公司为股权转让方的对价返还义务提供担保，债权人并非目标公司股东，担保责任的承担不等同于返还出资，目标公司的该种担保无异于公司为股东的其它债务提供担保，并不构成抽逃出资，不违反《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定，不影响担保的效力。最后，从价值衡量角度分析。公司为股东的债务提供担保，在债权人非股东的情况下，价值衡量上侧重于保护交易安全，维护债权人对公司担保的信赖利益，只要不存在法定代表人超越代表权情形，不应否认担保的效力；而在股东作为债权人的情况下，考虑到存在股东损害公司利益的现实可能性，侧重于维护公司资本安全，价值衡量上高于股东的个人债权，故不但应考查法定代表人是否超越代表权，还应考查实质上是否造成抽逃出资的客观后果，如是，则应否定公司提供担保的效力。本案债权人天溪公司并非担保人盖尔玛公司股东，属前者情形，价值衡量上应侧重于保护交易安全，维护债权人对公司担保的信赖利益，不宜否认担保的效力。基于上述理据，本院对盖尔玛公司提供担保的效力予以认可。本院认为，2018年12月7日，原告天溪公司与被告王留顺、冯爱玲签订《协议书》一份，约定原告天溪公司以1.8亿元的对价受让被告王留顺、冯爱玲持有的被告盖尔玛公司100%股权。原告天溪公司与被告王留顺、冯爱玲之间股权转让的意思表示不违反法律规定，双方的股权转让关系依法成立并生效。《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。2019年4月12日，原告天溪公司与被告王留顺、冯爱玲签订《补充协议二》，约定“目标公司2019年9月30日仍未取得直销经营许可证，则主合同解除”，并对已付股权转让款的退回、违约金进行了约定。该约定系对合同解除条件的约定，目标公司即被告盖尔玛公司2019年9月30日仍未取得直销经营许可证，解除条件已成就，原告天溪公司与被告王留顺、冯爱玲的股权转让关系就此解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条、第九十八条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。原告天溪公司要求被告王留顺、冯爱玲共同返还股权转让款3000万元，事实和法律依据充分，且被告王留顺、冯爱玲对此无异议，本院予以支持。关于原告天溪公司主张的2018年12月15日至2019年12月15日利息300万元，本院认为，《补充协议二》载明“甲方应当于2019年12月15日前退还已付5000万元股权款（若2000万保证金未存入商务部保证金账户，则视为已经归还2000万元股权款），支付2018年12月15日至2019年12月15日利息300万元”，可见双方约定固定利息金额300万元时已经将即将归还的2000万元考虑在内，根据该期间的资金占用情况，该利息金额未超出法律规定的范围，本院予以支持。被告王留顺、冯爱玲主张按照2018年12月15日至2019年12月15日期间资金占用的不同金额为基数按年利率5%分段计算，无相应依据，本院不予采纳。关于原告天溪公司主张的逾期付款违约金，虽《补充协议二》有相应约定，但计算基数超出3000万元部分不存在相应损失，本院调整为以3000万元为基数；关于计算标准，被告王留顺、冯爱玲提出过高之抗辩，原告天溪公司未举证其相应损失，结合被告王留顺、冯爱玲无正当理由拒不返还股权转让款等情形，本院将违约金酌情调整为原告天溪公司起诉时一年期贷款市场报价利率四倍计15.4%。关于原告天溪公司主张的律师费60万元，《协议书》载明“协商解决不成的，依法向合同签订地的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担”，原告天溪公司该主张有约定依据，且原告天溪公司已实际支付律师费60万元，本院对该诉讼请求予以支持。被告盖尔玛公司为被告王留顺、冯爱玲提供保证担保，合法有效。关于担保范围，《补充协议二》约定的“甲方及担保方将商务部退回的2000万元保证金存入乙方指定的账户”文义中并未体现与担保的关联性，和担保范围无关，被告盖尔玛公司履行该义务并不是履行担保义务。因此，《协议书》《补充协议二》并未约定担保范围。《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款规定“当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”，盖尔玛公司应对《协议书》《补充协议二》项下所有债务包括股权转让款返还、利息、违约金、律师费损失承担担保责任。原告天溪公司要求被告盖尔玛公司为被告王留顺、冯爱玲本案债务承担连带清偿责任，事实和法律依据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第五十七条、第五十八条、第九十七条、第九十八条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条第二款之规定，判决如下：一、被告王留顺、冯爱玲于本判决生效之日起十日内共同返还原告湖北天溪森达科技股份有限公司股权转让款3000万元；二、被告王留顺、冯爱玲于本判决生效之日起十日内共同向原告湖北天溪森达科技股份有限公司支付利息300万元；三、被告王留顺、冯爱玲于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告湖北天溪森达科技股份有限公司逾期返还股权转让款违约金（以3000万元为基数按年利率15.4%自2019年12月16日计算至实际给付之日）；四、被告王留顺、冯爱玲于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告湖北天溪森达科技股份有限公司律师代理费损失60万元；五、被告盖尔玛居家用品有限公司对被告王留顺、冯爱玲的上述第一至四项债务承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向被告王留顺、冯爱玲追偿。（以上款项汇入原告指定账户：开户行中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行，账号32×××34，户名湖北天溪森达科技股份有限公司）如果被告王留顺、冯爱玲、盖尔玛居家用品有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取116118元，财产保全费5000元，合计121118元，由原告湖北天溪森达科技股份有限公司负担7368元，由被告王留顺、冯爱玲、盖尔玛居家用品有限公司共同负担113750元。被告王留顺、冯爱玲、盖尔玛居家用品有限公司共同负担部分于本判决生效之日起十日内向本院交纳（开户名称：苏州市吴江区人民法院诉讼费专户；开户账号：62×××64），原告湖北天溪森达科技股份有限公司预交的诉讼费用本院于本判决生效后退还113750元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  姚松杰二〇二〇年十二月九日书记员  徐至立附录法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失。《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书,具有国家权威性和强制执行力,当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务,否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行,被执行人将面临以下执行风险:一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施,并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息,未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的,人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留,构成犯罪的,依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的,人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为:（一）乘坐交通工具时,选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位;（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费;（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋;（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公;（五）购买费经营必须车辆;（六）旅游、度假;（七）子女就读高收费私立学校;（八）支付高额保费购买保险理财产品;（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的,或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行,以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的,人民法院有权将其纳入失信被执行人名单,通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布,并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报,供相关单位依照法律、法规和有关规定,在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面,对失信被执行人予以信用惩戒;向征信机构通报,由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的,人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的,人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产,或者与他人串通,通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行,致使判决、裁定无法执行的,以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。