江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终11225号上诉人（原审被告）：孙惠英，女，1969年3月3日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：肖静，江苏盛乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈丽丽，江苏盛乾律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏州爱的华家居有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区郭巷街道东方大道259号1幢。法定代表人：王一冰，总经理。委托诉讼代理人：龚信，江苏孚佑律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏佳玮，江苏孚佑律师事务所实习律师。上诉人孙惠英因与被上诉人苏州爱的华家居有限公司（以下简称爱的华公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴中区人民法院（2020）苏0506民初4819号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日立案受理后，依法适用独任制进行了审理，本案现已审理终结。孙惠英上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判，一、二审案件受理费由爱的华公司承担。事实和理由：1.2020年4月29日对账单中包含两段内容，一段涉及合伙投资款问题，另一段涉及买卖货款问题。基于同一份对账单，王一冰以合伙人身份在苏州工业园区法院起诉孙惠英要求返还投资款，爱的华公司在吴中区法院起诉孙惠英要求给付货款，但该对账单上并无爱的华公司的签章或备注。孙惠英一直认为王一冰是合伙人，不知晓王一冰是爱的华公司的法定代表人。孙惠英不了解合伙人之间不承担退还投资款义务，也不了解简舍展厅用灯86979元应由包括王一冰在内的所有合伙人共同负担等问题，孙惠英在出现重大误解情况下签署了对账单。在对账单具有可撤销情形时，吴中法院不能以此作为给付货款的根据。2.合伙清算应基于全体合伙人决议清算，对合伙人投入资金数额，合伙经营过程的收支情况，依照约定的方式进行财务审计后形成清算报告，在清算报告的基础上由合伙人内部共负盈亏，对外承担连带责任，完成清算程序。一审在无合伙清算报告或另案合伙纠纷判决书的基础上，仅凭对账单即认为双方进行了清算，与事实不符。3.一审漏列必要共同被告王一冰、张文斌等合伙人，对账单中简舍展厅装修用灯86979元是全体合伙人共同债务，全体合伙人对外应承担连带责任，一审应将包括王一冰在内的所有合伙人列为被告。爱的华公司辩称，服从一审判决。爱的华公司向一审法院起诉请求：1.请求判令孙惠英支付货款164773元及该款自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率1.5倍计算至实际付款之日止的利息损失；2.判令孙惠英承担本案诉讼费。一审法院认定事实：爱的华公司的法定代表人王一冰与孙惠英于2020年4月29日签订资金往来对账单1份，载明：1.王一冰退孙惠英款项为：“美联时代”经营期间费用每人承担一半为177849元；美联时代注销费1500元；夏盟投资款105648元；夏盟灯具店转让费139800元，合计424797元。2.孙惠英退王一冰款项为：“王一冰、张文斌”简舍家具店投资款500000元及268000元；郭金观简舍家具店投资款200000元，合计968000元。3.孙惠英应付“爱的华灯具店”货款和培训费为：华一股权培训费垫资20000元、ICC+好得家装修用灯77794元、简舍展厅装修用灯86979元，合计184773元。对此，爱的华公司称对账单前第1、2部分系王一冰与孙惠英就合作期间的投资款进行了结算。其主张的货款系上述对账单第3部分即“ICC+好得家装修用灯77794元”及“简舍展厅装修用灯86979元”。孙惠英称孙惠英与王一冰系合伙关系，双方的纠纷属于合伙人内部纠纷，而爱的华公司属于第三方，故爱的华公司不能用上述对账单证明其主张的货款；其签署上述对账单属于重大误解，应予以撤销。一审另查明，2020年6月，爱的华公司法定代表人王一冰将孙惠英诉至苏州工业园区人民法院，称2018年4月，双方合意共同投资合作经营简舍家苏州专卖家具店，其中王一冰出资768000元。2018年5月，郭金观加入项目，投资200000元，该笔投资款实际为王一冰出资。2020年4月29日，双方达成合意，孙惠英向其退还其对简舍家苏州专卖家具店投资款768000元及郭金观的投资款200000元，合计968000元。王一冰向孙惠英退还夏盟投资款、夏盟灯具店转让费等共计424797元。相抵后，孙惠英应支付王一冰543203元，故请求判令孙惠英退还王一冰543203元。目前，该案尚在审理中。以上事实，由爱的华公司提供的资金往来对账单、民事起诉状、应诉通知书、传票、情况说明及本案庭审笔录等予以证实。一审庭审中，爱的华公司为证明孙惠英以红星美凯龙简舍家展厅和园区红星美凯龙ICC瓷砖、无锡ICC瓷砖名义向爱的华公司购买灯具的事实，提供了如下证据：1.“苏州爱的华家具销售合同”、“出库单”“销售退货单”，上述书证均载明了商品名称、数量、价格，供货方均为爱的华公司，需方客户处载明有“红星美凯龙简舍家展厅”、“园区红星美凯龙ICC瓷砖”、“无锡ICC”。上述书证上有王一冰、张文斌、杜强、洪四建、孙惠英以及一名姓范的人员等人签名。爱的华公司称上述销售合同实际系送货单，洪四建系孙惠英配偶，杜强以及姓范人员系孙惠英门店的店长。经质证，孙惠英对于有其签名的书证无异议，但称孙惠英在很多销售合同供货方签字，需方签字人员是第三方或是王一冰及其配偶张文斌，故其认为孙惠英仅为销售合同的经办人，至于谁是实际购买人由法院依法核实。另，孙惠英称洪四建系其配偶。对此，爱的华公司称双方人员签字时不会认真看具体签字供方还是需方，甚至有的人直接签在空白处，上述书证中之所以有王一冰及其配偶张文斌的签名，是因为按照爱的华公司的规定，如果出货未付款，则由总经理签字，如果总经理不在就由销售经理签字，但公司执行的不严格。2.清单2张，其中“简舍店用清单”载明了日期、金额及产品类别，金额为86979元，清单下方签有孙惠英。另一张清单，载明了“ICC园区店用”产品的日期、金额及“无锡ICC”产品金额，以上合计77794元。经质证，孙惠英对于“简舍店用清单”真实性予以认可，称其仅认可向该店销售产品的金额，但不能证明上述货款应由其负担。孙惠英称其与爱的华公司法定代表人王一冰合伙经营“简舍家具店”、“美联时代”及“夏盟”，其中“美联时代”办理了工商登记，另外两家店未办理工商登记。其中其对“简舍家具店”垫付了大量资金，现该店处于亏损状态，所以有关合伙的相关债权债务应在苏州工业园区人民法院受理的案件中一并处理。据此，提供了孙惠英与王一冰的微信聊天记录及其借款给“简舍家具店”的明细表。经质证，爱的华公司对于微信聊天记录真实性无异议，但认为其提供的资金往来对账单已经将合伙债务及孙惠英欠付爱的华公司的货款予以区分，故孙惠英要求统一处理并无依据，且爱的华公司与王一冰并非同一主体，本案债务与合伙债权债务所涉主体不同；对于明细表真实性未予确认。此外，爱的华公司称孙惠英与王一冰共同注册了“美联时代公司”，双方就“简舍家具店”、“夏盟”有些合作，该两家店未办理工商登记。一审法院认为：当事人应当按照合同约定履行各自的义务。虽然孙惠英与爱的华公司法定代表人王一冰先前存在合伙关系，但爱的华公司提供的资金往来对账单可以证实双方就合伙期间的相关债权债务进行了清算，同时该对账单亦载明了孙惠英应付爱的华公司货款的金额，且该金额与爱的华公司提供的“销售合同”以及相关清单等相印证，应认定双方之间存在买卖合同关系，爱的华公司系出卖方，孙惠英系买受方，同时亦能认定孙惠英应支付货款金额为164773元。孙惠英认为其签署上述对账单系因重大误解，但未能提供证据予以证明，故一审法院对其意见不予采纳。关于孙惠英认为本案所涉货款应在其与王一冰一案中一并处理的意见，因爱的华公司与王一冰并非同一主体，且双方签订的对账单已经对因合伙产生的相关债权债务与孙惠英欠付爱的华公司的货款进行了区分，故一审法院对于孙惠英上述意见不予采纳。由上所述，爱的华公司要求孙惠英支付货款164773元的诉讼请求，一审法院予以支持。因孙惠英未能及时付款，故爱的华公司有权要求孙惠英支付逾期付款利息损失。对此，一审法院酌定自起诉之日起至孙惠英实际付款之日止的逾期付款利息损失，按照全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率计算。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：孙惠英于判决生效之日起十日内支付苏州爱的华家居有限公司货款164773元及以该款为基数自2020年7月7日起按照同期全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止的利息损失。案件受理费减半收取为1798元，财产保全费1345元，合计3143元，由孙惠英负担。二审中，当事人未提供新证据。二审中，孙惠英陈述：1.孙惠英与张文斌在夏盟灯具店是合伙关系，孙惠英与王一冰、张文斌、郭金观在简舍家具店也是合伙关系，孙惠英与爱的华公司之间没有投资关系，也没有合伙关系，美联时代公司注册了以后，实际上没有运营；2.孙惠英确认收到涉案77794元和86979元的灯具，但简舍家具店以孙惠英为代表经营，货物实际用在四人合伙投资的简舍家具店；3.ICC好得家装修用邓77794元实际用于孙惠英个人经营的家具店，与王一冰、张文斌、郭金观等人无关，孙惠英认可77794元应由孙惠英支付给爱的华公司，但86979元应由合伙人共同承担。二审中，爱的华公司陈述：1.孙惠英与王一冰一起注册美联时代，在夏盟灯具店和简舍家具店也有合作，王一冰投钱，但简舍家具店和夏盟灯具店都没有工商登记，简舍家具店只是门店的名字，经营都以孙惠英其他公司的名义进行，孙惠英名下有很多公司。郭金观、王一冰、张文斌均有投资简舍家具店，张文斌和郭金观没有参与夏盟家具店和美联时代；2.孙惠英与王一冰、张文斌、郭金观就投资以及合伙清算以后，确认由孙惠英向爱的华公司支付货款，简舍家具店也一直由孙惠英经营；3.王一冰作为爱的华公司的法定代表人，对爱的华公司向孙惠英主张涉案资金往来对账单第三点中灯具部分的货款无异议。二审中，双方一致确认涉案资金往来对账单中的爱的华灯具店就是爱的华公司。本院查明的其他事实与一审法院查明事实相一致。本院认为，爱的华公司因向孙惠英催要货款诉至法院，本案二审的争议焦点是爱的华公司是否有权要求孙惠英支付货款164773元及相应利息。对此，本院认为，孙惠英与王一冰签订的资金往来对账单中明确写明孙惠英应付爱的华灯具店货款的相关情况，虽该资金往来对账单上无爱的华公司的盖章，但王一冰对爱的华公司向孙惠英主张涉案货款无异议，且资金往来对账单上写明的货款金额与爱的华公司提供的销售合同、清单等证据相互印证，故可以认定孙惠英与爱的华公司之间成立买卖合同关系。涉案资金往来对账单上将王一冰与孙惠英之间的债务关系与涉案货款进行区分，孙惠英主张其在重大误解的情况下签订上述资金往来对账单依据不足。王一冰虽是爱的华公司的法定代表人，但王一冰与爱的华公司系两个民事主体，孙惠英主张涉案货款应在其与王一冰的合伙纠纷中一并处理不能成立。一审依据涉案资金往来对账单、销售合同等证据材料及双方当事人的陈述，认定由孙惠英向爱的华公司支付相应货款及利息并无不当。至于孙惠英与王一冰等人之间的合伙纠纷，非本案审理范围，二审不予理涉。综上所述，孙惠英的上诉请求依据不足，应予驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3596元，由上诉人孙惠英负担。本判决为终审判决。审 判 员 沈军芳二〇二〇年十二月二十八日法官助理 姚冰馨书 记 员 严苏徽法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。