北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初87911号原告：唐湘君，女，1977年12月1日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司，住所地北京市朝阳区建国路15号院甲1号北岸1292三间房创意生活园区9号楼7层004。法定代表人：福荣，经理。委托诉讼代理人：王满平，北京盈科（晋城）律师事务所律师。被告：北京山海蓝图商业有限公司，住所地北京市朝阳区朝新嘉园西里二区5号楼2层207号01室。法定代表人：蔡月圆，执行董事。委托诉讼代理人：王永梅，北京市华一律师事务所律师。原告唐湘君与被告北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司（以下简称全时叁陆伍公司）、北京山海蓝图商业有限公司（以下简称山海蓝图公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐湘君、被告全时叁陆伍公司的委托诉讼代理人王满平以及被告山海蓝图公司的委托诉讼代理人王永梅均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告唐湘君向本院提出诉讼请求：1、撤销双方于2020年6月22日签署的《终止联合投资暨委托经营加盟协议书》（以下简称终止协议书二）；2、全时叁陆伍公司和山海蓝图公司按2019年6月21日签订的《终止联合投资暨委托经营加盟协议书》（以下简称终止协议书一）约定退还剩余加盟投资款448752元；3、判令全时叁陆伍公司和山海蓝图公司支付2019年4月1日至2020年6月30日的最低投资利润149815元；4、本案诉讼费由全时叁陆伍公司、山海蓝图公司承担。事实与理由：2015年7月10日，唐湘君与全时叁陆伍公司签订《委托经营加盟合同》，合同有效期自2015年7月10日至2020年7月9日，按照合同约定全时叁陆伍公司每季度进行利润分配，但自2018年第四季度起返利出现延迟支付，2019年第二季度返利经多次催要无果后，唐湘君与全时叁陆伍公司于2019年6月21日签订了终止协议书一，约定于2019年7月31日前全时叁陆伍公司将投资总额998752元返还唐湘君。该协议到期后全时叁陆伍公司拒绝履行合同。全时叁陆伍公司是2015年11月5日才进行特许经营备案，双方签订的《委托经营加盟合同》违反了商业特许经营管理条例。全时叁陆伍公司资产现已被山海蓝图公司收购，唐湘君加盟的店铺自2019年3月18日起变更为山海蓝图公司第九分公司，营业款收款方也变为山海蓝图公司。2020年6月29日，全时叁陆伍公司向唐湘君支付了55万元。被告全时叁陆伍公司答辩称：不同意唐湘君的诉讼请求。全时叁陆伍公司已经按照双方签订的终止协议书二向唐湘君支付了55万元。双方之间所签订的合同、协议、收据等文件均已解除或无效，唐湘君主张撤销无事实和法律依据，全时叁陆伍公司不存在胁迫情形，不同意撤销。被告山海蓝图公司答辩称：山海蓝图公司不是本案《委托经营加盟合同》的相对方，与其无关，不同意唐湘君的全部诉讼请求。本院经审理查明认定事实如下：2015年7月10日，全时叁陆伍公司（作为甲方、特许人）与唐湘君（作为乙方、被特许人）签订《委托经营加盟合同》，约定：双方共同投资开设位于北京市朝阳区小营路9号3号楼01层102银座9号大厦便利店；甲乙双方投资此便利店比例为，甲方投资占比30%，乙方投资占比70%；双方协商确认乙方以全权委托甲方经营管理的形式加盟甲方全国统一运营的“全时便利店”商业项目，投资费用分别为：加盟费（即品牌使用费、特许费）10万元，信用保证金10万元，店面投资占比费用798752元，总投资款合计998752元；本合同有效期间自2015年7月10日起至2020年7月9日止；甲乙双方于每个季度进行一次利润分配，每个利润分配周期内甲方经营管理盈利需达到乙方加盟总投资额年回报12％（即季度回报3％）的要求，甲乙双方按照甲方50%，乙方50%的比例分配当季利润，如当季分配利润未达到前款规定的季度回报3%的比例，甲方承诺从公司直营店面总收入中补齐乙方加盟总投资额年回报12%（即季度回报3%），即保证季度最低利润29963元；本合同届期满终止时，加盟结束；按合同正常履约完成自加盟结束日起三十天内，甲方须交付乙方相关财务报表，并按加盟时乙方总投资款数额998752元回购店面所有权及其他权利。2015年7月10日，全时叁陆伍公司向唐湘君出具收据，载明收到唐湘君加盟投资款（银座9号店）998752元。2019年6月21日，全时叁陆伍公司（作为甲方、原特许人）与唐湘君（作为乙方、原被特许人）签订终止协议书一，约定：自本协议签订之日起，解除甲乙双方签订的《委托经营加盟合同》，双方均不再履行原合同项下义务；双方确认，原合同系由于客观情况变化无法履行而解除，双方均不存在任何违反原合同约定的行为，不存在纠纷或潜在纠纷；乙方原总投资款数额998752元，双方经协商同意，甲方应于2019年7月31日前向乙方支付998752元，向乙方购买其原投资的部分门店设备、装修及其他权利，乙方决定退出投资及加盟；乙方确认其投资及加盟期间门店的经营利润分配双方已结算并支付完毕，甲方支付上述款项后，则双方的所有往来款项均已结清，双方互不负任何债权债务，乙方退出门店的投资及加盟。同日，全时叁陆伍公司出具证明，载明：今收到唐湘君（合同号2015-0710-0001）交来联合投资委托经营合同1本，委托经营收据1张金额998752元。2020年6月22日，全时叁陆伍公司（作为甲方、原特许人）与唐湘君（作为乙方、原被特许人）签订终止协议书二，约定：乙方原总投资款数额998752元，双方经协商同意，甲方应于2020年7月10日前向乙方支付55万元，向乙方购买其原投资的部分门店设备、装修及其他权利，包括但不限于利润分红等权利，乙方决定退出投资及加盟；甲乙双方确认，乙方收到本协议第三条第1款约定的金额后，甲乙双方之前所签订所有合同、协议、收据等文件均已解除或无效。其他条款与终止协议书一基本一致。2020年6月29日，长沙全时叁陆伍连锁便利有限公司向唐湘君的尾号为3823民生银行账户转账11笔，每笔5万元，共计55万元。全时叁陆伍公司称该55万元是其委托长沙全时叁陆伍连锁便利有限公司向唐湘君支付的。庭审中，唐湘君称全时叁陆伍公司向其支付过14次42个月利润，每次支付29963元，合计419482元，自2019年4月起没有再向其支付利润；称其于2020年6月29日收到上述55万元，但不认可全时叁陆伍公司提交的终止协议书二，称该协议不是其真实意思表示，是被迫签署，显失公平，故要求撤销该协议。唐湘君称《委托经营加盟合同》、收据、终止协议一原件均已被全时叁陆伍公司收回。唐湘君称山海蓝图公司和全时叁陆伍公司以极低价格签署资产转让协议，涉嫌资产转移，恶意串通，逃避债务，故要求山海蓝图公司承担连带责任。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。唐湘君和全时叁陆伍公司签订的终止协议书二，是双方真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行各自权利义务。全时叁陆伍公司依照终止协议书二已经履行了全部付款义务，终止协议书二也明确约定在全时叁陆伍公司支付55万元后，双方所有款项均已结清，互不负任何债权债务，且之前签订的所有合同、协议、收据等文件均已解除或无效。唐湘君已将《委托经营加盟合同》、收据、终止协议书一的原件交给全时叁陆伍公司，并收到款项55万元，现又主张终止协议书二并非其真实意思表示，而是被迫签署，显失公平，要求撤销该协议并主张剩余投资款和投资利润，缺乏相应证据支持，本院不予采信。山海蓝图公司并非《委托经营加盟合同》、终止协议书一、终止协议书二的相对方，唐湘君主张山海蓝图公司与全时叁陆伍公司涉嫌资产转移、恶意串通、逃避债务，应承担连带责任，缺乏相应证据支持，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告唐湘君的全部诉讼请求。案件受理费9786元，由原告唐湘君负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李巧霞二〇二〇年十二月九日书记员  杨 恩