湖北省建始县人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂2822民初2543号原告：肖东生，男，生于1979年1月19日，汉族，湖北省建始县人，个体工商户，住建始县，委托诉讼代理人：郑崇新（特别授权），湖北广润律师事务所律师。被告：袁作沛，男，生于1973年1月13日，汉族，湖北省建始县人，建始县沛丰节能玻璃厂厂长，住建始县，原告肖东生诉被告袁作沛股权转让纠纷一案，本院于2020年10月19日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告肖东生及委托诉讼代理人郑崇新、被告袁作沛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告肖东生向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告支付股权转让款505204.60元，并按年利率6%支付自2017年7月18日起至清偿之日止的利息；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告肖东生与被告袁作沛及案外人朱莉、吴明芝四人共同出资，于2013年9月登记成立建始县沛丰商贸有限责任公司，注册资本为5000000.00元，持股比例分别为：袁作沛29%，肖东生28%，朱莉28%，吴明芝15%。2016年7月24日，公司召开股东大会，就股东之间股权转让事宜达成一致，并形成书面的股东会决议：肖东生、朱莉、吴明芝三股东将股权转让给袁作沛。同时，对公司现金及资产进行了盘点。经盘点，扣除公司总开支后公司资产有：现金861445.00元，转让固定资产（即转让给彭青美的土地）收益1000000.00元，投入的场地开挖费用300000.00元。由此，确定股权转让价款的基数为2161445.00元。根据股东会议，袁作沛应支付的首期股权转让价款为固定资产收益中的500000.00元及现金861445.00元，共计1361445.00元，其中，应支付肖东生首期转让价款为381204.60元。2016年7月24日公司四位股东签订《2016股东会议决议》后，转让给彭青美的土地已办理了过户登记手续，被告于2017年7月18日自行到工商部门办理了股权变更登记，变更后被告持有公司100%的股权，2019年4月，被告又将其全部股权转让给杨自兴，被告还应向肖东生支付剩余80万元股权转让价款中的28%，即224000.00元。至此，被告共计应向原告支付股权转让款605204.60元，被告仅付原告100000.00元，至今尚有505204.60元股权转让价款未支付，经多次催讨，被告仍拒绝支付，故诉至法院。诉讼中，原告表示放弃要求被告支付自2017年7月18日起至清偿之日止的利息请求。被告袁作沛辩称，1、2016年股东会议决议是允许股东退股申请，并未达成股权转让协议；2、公司前期开挖费用300000.00元必须有人接盘后才能分配，建始县沛丰商贸有限公司并未摘牌；3、转让给彭青美的土地中的500000.00元也不应当分配，分配该500000.00元的条件是公司后续无纠纷；4、公司注册资金5000000.00元各股东并未实缴完毕；5、因原告与朱莉起诉被告致被告无法贷款，被告才将沛丰玻璃厂的股东、法定代表人变更为妻子杨自兴，原告起诉被告欠其股权转让价款505204.60元没有事实依据。当事人围绕各自的诉辩主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了庭审质证。依据当事人举示的证据，结合原、被告的陈述，本院对本案事实认定如下：原告肖东生与被告袁作沛及案外人朱莉、吴明芝四人共同出资，于2013年9月9日在建始县工商行政管理局登记注册成立了建始县沛丰商贸有限责任公司，经营范围为：建筑材料、装饰材料、家用电器、五金、灯饰灯具销售，玻璃制品加工、销售，门窗加工、销售，室内、室外装饰装修。公司股东及股权比例分别为：袁作沛29%、肖东生28%、朱莉28%、吴明芝15%。2016年7月24日，原、被告和另外两个股东召开全体股东会议，对公司资产进行了盘点清算，并就原告和另外两个股东将各自持有的股权全部转让给被告及股权转让价款支付等事宜达成一致意见，形成《2016股东会议决议》，载明：“2016年7月24日沛丰商贸有限责任公司召开股东会议，会议经各股东商议决定允许股东退股的申请，所退原始资金各股金合计1160000.00元，减去公司总开支298555.00元，公司实际总金额还余861445.00元，此公司由公司法人袁作沛继续行使运作：附加：公司在运作期间转让给彭美清的一块土地转让费1000000.00元，公司股东决定支出500000.00元参与分红，余500000.00元由袁作沛保管（便于解决后续公司所发生的纠纷，如后续无纠纷，再分配给各股东，公司后续费用在此款内开支）；公司前期开挖费用300000.00元，如有人接手，此款由公司各股东共同分红。注：关于彭美青土地分红的500000.00元，如有纠纷，公司股东袁作沛、朱莉、肖东生、吴明芝共同承担法律责任。”根据上述决议，按肖东生持股比例被告应支付肖东生首期股权转让价款为381204.60元，即公司现金余额861445.00元与转让给彭青美土地的转让费中的500000.00元之和的28%。此后，被告袁作沛于2017年7月1日分别与肖东生、朱莉、吴明芝补充签订了《股权转让协议》，并于2017年7月18日办理了沛丰公司的变更登记，公司类型为自然人独资，股东为被告袁作沛。2019年4月11日，被告将其所持沛丰公司100%股权全部转让给杨自兴，亦已办理变更登记。上述决议所涉沛丰公司转让给彭青美的土地，彭青美已用于其恩施硒味农业开发有限公司的厂房建设，并已取得不动产权证书，彭青美2018年9月15日出具《证明》明确表示：2016年恩施硒味农业开发有限公司在沛丰公司（小垭门）通过国土局、规划部门割让的土地2866.50平方米，现已取得合法国有土地出让手续（国有土地使用证、不动产权证），两证齐全，与沛丰公司无任何关于该土地及经济纠纷。决议所涉开挖费用300000.00元，系沛丰公司项目立项后，为了项目的推进，建始县业州镇人民政府牵头要求沛丰公司对划定由沛丰公司使用范围内的土地进行平整，于是，包括原告在内的原始四股东按持股比例共同出资计300000.00元开挖平整了场地，在案涉股权转让时该平整的场地系空地，尚未被利用，被告受让股权后，在该平整的场地上新建了厂房，并已投入使用，进行玻璃生产。诉讼中，原告自认被告已付其股权转让价款100000.00元。经本院多次组织调解，双方意见分歧未能达成一致，均请求本院依法判决。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，2016年7月24日沛丰公司召开全体股东会议形成的《2016年股东会议决议》，不违反法律法规的禁止性规定，具有法律效力。根据股东会议决议记载的内容，结合当事人的陈述，可以认定该次股东会议对公司当时的净资产或者净市值进行了盘点确认，从而明确了计算股权转让价款的基数，即原始股金余额861445.00元+土地转让费1000000.00元+股东按持股比例所投入的场地开挖平整费用计300000.00元，合计2161445.00元，并对后期股权转让价款的给付约定了附加条件，因约定的给付条件的表述不明晰，双方当事人分别作对己方有利的解释，以致于发生本案纠纷。结合股东会议决议记载的内容本身、该决议产生的前提和背景、形成决议的初衷和目的，以及决议履行的实际情况等因素，本院对后期股权转让价款的给付条件及其是否已成就作如下评判：一、关于土地转让费中留存以处理公司后续纠纷而由被告保管的500000.00元。从形成的股东会议决议的表述来看，对“公司后续纠纷”确未限制为因转让款所涉的土地而产生的纠纷，但如果把这里的公司后续纠纷理解为公司后续的所有纠纷的话，那么对于已转让股权的原告等三股东则意味着只承担义务而不享有权利，显然违反了权利义务相一致的法律原则，也与原告等三股东将其作为计算股权转让价款的基数的初衷不相符。因此，这里的后续纠纷应理解为特指公司因转让给彭青美的土地而与彭青美之间产生的纠纷，并非公司后续所有纠纷。被告未举证证明因公司转让给彭青美的土地产生了纠纷并因此而开支了费用，且从庭审查明的情况看，公司转让给彭青美的土地已取得国有土地使用证、不动产权证，不存在任何后续纠纷。故被告支付该部分留存的股权转让价款的条件已成就，应按原告原持股比例向原告履行支付义务。被告的相关抗辩主张缺乏事实依据，于法相悖，本院不予采纳。二、关于原告等投入的场地开挖平整费用计300000.00元。上述股东会议决议形成时，原告等投入的场地开挖平整费用平整的场地，尚未投入使用，未产生经济利益，故原告等股东们一致决议“如有人接手，此款由公司各股东共同分红”。从形成决议的初衷和目的来看，“如有人接手”，其实质就是该场地给公司带来经济利益。从庭审查明的事实来看，2019年4月11日，被告已将其持有的沛丰公司的100%股权全部转让给杨自新且办理了变更登记，变更后的沛丰公司已在原告等原始股东投资平整的场地上新建了厂房且在进行玻璃生产，该场地已产生了经济利益，被告向原告支付该部分股权转让价款的条件已成就，应当履行支付义务，被告提交的建始县城管局《行政执法调查通知书》及《违法行为停工通知书》不能达到证明其未实际取得该地块使用权的证明目的，故对其抗辩意见本院不予采纳。综上，原告要求被告按其28%的持股比例支付下欠股权转让价款，其支付条件已经成就，被告应当履行支付义务。被告应支付原告肖东生股权转让价款共计人民币605204.60元（首期转让价款381204.60元＋800000.00元×28%），被告已支付100000.00元，故被告还应支付原告505204.60元。原告放弃利息请求，系对其民事权利的自主处分，不违反法律规定，亦不侵犯他人合法权益，本院予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告袁作沛于本判决生效后三十日内支付原告肖东生公司股权转让价款人民币505204.60元。如果未按本判决指定的期间履行，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8852.00元，减半收取计4426.00元，由被告袁作沛负担。当事人申请执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  刘晓风二〇二〇年十二月三十一日书记员  杨苑园