北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初82776号原告：魏健，男，1976年9月21日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：刘志刚，北京市盈科律师事务所律师。被告：北京国众泰和投资基金管理有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄西里100号楼B-1906。法定代表人：孙雅楠。被告：山东银疆实业有限公司，住所地山东省济南市市中区建设路86号。法定代表人：张艳伟。被告：孙雅楠，女，1982年3月1日出生，汉族，住山东省济南市历下区。被告：许溶天，男，1982年6月3日出生，汉族，住山东省济南市历下区。被告：刘静，女，1986年12月26日出生，汉族，住内蒙古自治区。原告魏健与被告北京国众泰和投资基金管理有限公司（以下简称国众泰和公司）、山东银疆实业有限公司（以下简称银疆公司）、孙雅楠、许溶天、刘静合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告魏健的委托诉讼代理人刘志刚，通过网络庭审形式参加了诉讼。被告国众泰和公司、银疆公司、孙雅楠、许溶天、刘静经本院公告传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。原告魏健向本院提出诉讼请求：1、判令被告国众泰和公司、银疆公司支付魏健本金360万元以及利息（以360万元为基数，按照年利率18％计算，从2016年9月30日起至实际支付之日止）；2、判令被告孙雅楠、许溶天、刘静对上述请求承担连带清偿责任；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：魏健经国众泰和公司、北京国众金晟投资管理中心（有限合伙）（以下简称国众金晟中心）介绍，向银疆公司投资，并于2015年4月3日签订《国众金晟·巴新政府采购贸易投资基金合伙协议》。合伙协议约定，魏健出资人民币360万元，投资期限为一年。魏健依约支付了360万元，一年期满后，刘静于2016年5月10日、2016年9月29日向魏健支付了部分收益。被告至今未支付其余款项。银疆公司作为投资标的，应承担返还本金及利息的责任。孙雅楠作为国众泰和公司的独资股东，未证明其资产独立于国众泰和公司，应对国众泰和公司的债务承担连带责任。许溶天、刘静个人资产与公司资产混同，刘静为国众金晟中心的普通合伙人，应承担连带责任。被告国众泰和公司未作答辩。被告银疆公司未作答辩。被告孙雅楠未作答辩。被告许溶天未作答辩。被告刘静未作答辩。经审理查明：2015年4月3日，魏健（作为有限合伙人）与国众金晟中心签订《国众金晟·巴新政府采购贸易投资基金合伙协议》。协议约定：本协议由国众金晟中心与新加入的有限合伙人共同订立；魏健成为有限合伙人，即认缴国众金晟·巴新政府采购贸易投资基金（以下简称国众金晟基金）出资并被普通合伙人接受，通过受让国众金晟基金权益而入伙的有限合伙人；基金财产优先用于偿付有限合伙人的投资，基金清算时，如有限合伙人不能实现投资回收或基本预期收益时，普通合伙人以其出资额向有限合伙人补足；国众金晟基金全体合伙人设立有限合伙企业的投资标的为银疆公司；普通合伙人为国众泰和公司，该公司也是国众金晟基金的执行事务合伙人；普通合伙人认缴出资1亿元；魏健作为新加入有限合伙人自愿认缴360万元，认缴金额分次缴付，2015年4月4日之前缴付300万元，同年5月5日之前缴付60万元；国众金晟基金的经营期限自营业执照签发之日起5年，经普通合伙人决定可再延长5年；国众金晟基金取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定向合伙人分配；投资金额为200万元至300万元，预期年化收益率为16%，投资金额为300万元至500万元，预期年化收益率为17%；基金存续期间，根据收益情况每满一年向合伙人分配净收益1次，分配收益时优先按上述预期收益情况向有限合伙人分配，超出的剩余利润为基金超额收益，超额收益归普通合伙人享有，有限合伙人不能回收投资并实现基本预期收益时，由普通合伙人以其出资额向其补足，如国众金晟基金进行清算时，累计可分配现金收入等于或小于有限合伙人的出资额和其出资额的预期收益时，由普通合伙人以出资额进行优先补足；有限合伙人的认缴出资额自全部实际缴付（到账）之次日起计算投资周期，投资周期为一年；有限合伙人投资周期不满一年的，不得提出退伙或提出提前收回实缴出资额的要求；因本协议引起的及与本协议相关的一切争议，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会。该协议附件一处有手写文字“本次投资年化收益率为18％”，文字下方有“经办人胡XX”签名，日期为2015年4月3日。2015年4月3日，魏健向国众金晟中心的银行账户汇款300万元。国众金晟中心于同日开具收据，载明收到魏健交来“国众金晟巴新政府采购贸易投资基金项目投资款”300万元。2015年5月5日，魏健向国众金晟中心的银行账户汇款60万元。国众金晟中心于同日开具收据，载明收到魏健交来“国众金晟巴新政府采购贸易项目基金投资款”60万元。2016年5月16日，国众泰和公司向魏健出具《兑付声明》一份，载明：有限合伙人魏健与国众泰和公司共同投资，魏健投资金额为360万元，国众泰和公司于2016年5月6日兑付收益695342.47元，魏健确认收到695342.47元，截止到2016年5月6日，魏健投资款项剩余本金为360万元，国众泰和公司承诺将于2016年8月31日之前一次性兑付魏健剩余全部本金。该声明下方有手写文字“附：兑付金额为全部投资本金加到期截止日全部利息”，并有“胡XX”签名，日期为2016年9月21日。庭审中，魏健提交中国光大银行对账单，对账单显示2016年5月10日魏健账户收到汇款695342.47元，即《兑付声明》所载收益，汇款方为刘静名下银行账户；2016年9月29日，魏健账户收到刘静账户汇款260975.34元，魏健在庭审中称该笔款项是截止到2016年9月29日的收益，并且主张刘静是代表银疆公司汇款，刘静是国众泰和公司和银疆公司的财务和监事，是国众金晟中心的普通合伙人，刘静的个人财产与国众泰和公司、银疆公司财产混同。魏健提交银疆公司在其他案件中出具的书面说明，证明银疆公司曾经通过刘静账户向其他投资人支付收益。魏健与国众泰和公司于2017年2月21日签订《附加协议》一份，内容为：魏健与国众泰和公司共同投资巴新政府公务员住宅项目，共计投资人民币360万元，经双方友好协商，达成如下协议：1、项目首批回款时给付人民币不少于60万元；2、项目第二笔回款时给付人民币不少于100万元；3、2017年12月31日前给付剩余全部款项。另查，国众泰和公司为一人有限责任公司，孙雅楠为公司唯一股东并任执行董事，刘静任监事。银疆公司的股东原为许溶天和刘静，后于2016年变更股东为他人，刘静任公司监事。银疆公司北京分公司的负责人为孙雅楠。国众金晟中心为有限合伙企业，登记股东两名，普通合伙人和执行事务合伙人为刘静，有限合伙人原为孙雅楠，后于2016年变更为案外人严X。魏健主张许溶天与孙雅楠为夫妻关系，并提交《结婚登记审查处理表》佐证，该文件记载许溶天与孙雅楠于2009年10月16日登记结婚。本院认为：魏健与国众金晟中心签订的合伙协议，约定魏健作为有限合伙人入伙，国众泰和公司是国众金晟中心的普通合伙人和执行事务合伙人，魏健投资360万元，预期年化收益率为18％，但是国众金晟中心的企业登记信息显示，国众泰和公司并不是该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，魏健也没有被登记为有限合伙人。因合伙协议约定的争议解决办法为向北京仲裁委员会申请仲裁，所以魏健与国众金晟中心如有纠纷可以另行仲裁解决。国众泰和公司在《兑付声明》和《附加协议》中均承诺向魏健兑付投资款项，《兑付声明》中还载明支付利息。魏健要求国众泰和公司支付本金360万元并按照合伙协议约定的年化收益率18％支付2016年9月30日后的利息，合法有据，本院予以支持。魏健与银疆公司之间并未签订书面合同，银疆公司也未向魏健书面承诺承担兑付责任，魏健虽称刘静代表银疆公司向魏健支付过收益，但是刘静在国众泰和公司、国众金晟中心、银疆公司均担任职务，仅凭刘静账户的转账记录不能证明刘静是代表银疆公司付款，银疆公司在其他案件中认可通过刘静账户向其他投资人支付收益，与本案并无关联性，即使银疆公司有向魏健付款的行为，也不能证明银疆公司向魏健承诺承担兑付责任。故本院对魏健要求银疆公司支付本金、利息的诉讼请求不予支持。孙雅楠是国众泰和公司的唯一股东。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。孙雅楠未到庭应诉，未举证证明个人财产独立于公司财产。魏健要求孙雅楠对国众泰和公司应付款项承担连带责任，符合法律规定，本院予以支持。魏健主张许溶天与孙雅楠为夫妻关系，孙雅楠的债务是夫妻共同债务，而且许溶天个人财产与银疆公司财产混同，要求许溶天承担连带责任。但是夫妻关系存续期间一方所负债务并不必然属于夫妻共同债务，魏健所提交证据不足以证明孙雅楠所负债务属于夫妻为共同生活所负债务，故不能以夫妻共同债务为由要求许溶天承担连带责任。现有证据亦不足以证明许溶天个人财产与银疆公司财产混同，且银疆公司并未承诺向魏健承担兑付责任。因此，本院对魏健要求许溶天承担连带责任的诉讼请求不予支持。魏健主张刘静个人财产与国众泰和公司财产、银疆公司财产混同，要求刘静承担连带责任。但是魏健提交的证据仅是刘静账户向魏健汇款支付收益的记录，不足以证明刘静财产与国众泰和公司财产、银疆公司财产混同。虽然刘静是国众金晟中心的普通合伙人，但是国众金晟中心并非本案当事人，魏健与国众金晟中心之间的纠纷需通过仲裁方式解决。因此，本院对于魏健要求刘静承担连带责任的诉讼请求不予支持。国众泰和公司等五名被告经本院依法传唤未到庭应诉，不影响本院根据查明的事实缺席予以判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告北京国众泰和投资基金管理有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告魏健投资本金360万元；二、被告北京国众泰和投资基金管理有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告魏健自2016年9月30日起至实际给付本金之日的利息（以360万元为基数，按照年利率18％计算）；三、被告孙雅楠对本判决第一项、第二项确定的被告北京国众泰和投资基金管理有限公司应付款项，向原告魏健承担连带给付责任；四、驳回原告魏健的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费35600元，公告费260元，由被告北京国众泰和投资基金管理有限公司、孙雅楠连带负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 杨 帆二〇二〇年十二月三十日书记员 王玮琪