北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初13851号原告：北京青云航空设备有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路43号3区227楼。法定代表人：于卓，董事长。委托诉讼代理人：韩英华，北京市海拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：马臻俊，北京市海拓律师事务所实习律师。被告：北京青云拓展机电系统有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路43号。法定代表人：李国卿，董事长。委托诉讼代理人：韩静，女，1977年3月13日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告：诺迪斯科技（北京）有限公司，住所地北京市门头沟区。法定代表人：刘桂芳，执行董事。委托诉讼代理人：杨朋朋，男，1988年5月12日出生，汉族，住河南省洛宁县。北京青云航空设备有限公司(以下简称青航公司)与北京青云拓展机电系统有限公司（以下简称拓展公司）、诺迪斯科技（北京）有限公司（以下简称诺迪斯公司）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告青航公司的委托诉讼代理人韩英华、马臻俊，被告拓展公司的委托诉讼代理人韩静、被告诺迪斯公司的委托诉讼代理人杨朋朋到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。青航公司向本院提出诉讼请求：1、撤销拓展公司与诺迪斯公司于2018年4月26日签订的债权转让协议中债权转让的内容；2、拓展公司、诺迪斯公司共同承担本案诉讼费用。事实与理由：拓展公司与诺迪斯公司于2018年4月26日签订《债权转让协议》，将其对航空工业信息中心（以下简称航信中心）享有的债权1055701元转让给诺迪斯公司。拓展公司无偿转让其债权，债权转让协议中没有债权转让的对价。青航公司对拓展公司享有多笔债权。拓展公司、诺迪斯公司之间的无偿转让行为发生在青航公司对拓展公司主张债权的诉讼过程中且在其账号被查封保全之后（查封日起分别为2018年2月2日、2018年2月7日）。在青航公司申请强制执行拓展公司对案外人航空工业信息中心享有的到期债权即拓展公司与诺迪斯公司之间无偿转让的债权外，拓展公司再无其他可供执行的财产。拓展公司的无偿转让行为是为了规避债务的恶意转让。青航公司对拓展公司享有1244733.83元的债权，拓展公司与诺迪斯公司的行为损害了青航公司的债权。拓展公司答辩称：不同意青航公司诉讼请求。拓展公司对诺迪斯负有债务，拓展公司转让债权是债务置换，诺迪斯不再要求拓展公司支付债务，是正常经营行为，拓展公司对债权处置行为是有对价的，并非无偿转让，没有损害青航公司债权。青航公司是拓展公司的股东，因此是知情的，债权转让是符合公司及股东利益，青航公司不应对该债务处置行为进行阻碍。诺迪斯公司辩称：不同意青航公司的诉讼请求。拓展公司转让给诺迪斯公司的债权并非无偿转让，而是有合理对价，对价是诺迪斯公司豁免了拓展公司对诺迪斯公司负有的809059.81元债务的偿还义务。1、拓展公司发给债务人航信中心的债权转让通知书和债权转让协议没有体现债权转让对价，并不意味着该债权转让没有对价；2、拓展公司转让债权的对价是拓展公司对诺迪斯公司负有809059.81元债务，债权转让后，诺迪斯公司豁免拓展公司的债务。2017年12月、2018年2月，拓展公司名下财产因被法院采取财产保全措施，导致公司资金链断裂，拓展公司与诺迪斯公司达成协议，此后资金支付由诺迪斯公司代付；3、拓展公司以转让债权抵销应付债务方式优先偿还对诺迪斯公司的债务不违反法律规定，青云拓展公司转让涉案债权是抵销拓展公司所负诺迪斯公司债务809059.81元；4、诺迪斯公司以60万元债权置换拓展公司1055701元债权属合理对价。因为拓展公司对航信中心享有的1055701元债权并未最终确定。拓展公司对航信中心的债权源于2014年向航信中心供应设备，当时双方未签订书面合同，直至2017年10月双方才沟通补签合同，但航信中心要求将总金额400余万元设备款拆分为六份合同。拓展公司转让给诺迪斯公司的1055701元包括第5份合同中尚未支付的403001元及尚未签订合同的第6份合同的655700元。现在尚不知第6份合同签订的金额。即使航信中心认可1055701元，扣除发票税款，拓展公司实际到手金额约为85万元。加之，收回债权所需花费的时间成本、诉讼成本，且在2017年7月至2019年12月期间，诺迪斯公司实际为拓展公司代付金额为809059.81元，故诺迪斯公司以60万元债权置换拓展公司1055701元债权属合理对价。当事人围绕诉讼请求提交了证据。本院组织双方当事人进行了举证、质证，对双方均无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：本院于2017年12月21日受理青航公司诉拓展公司房屋租赁合同纠纷一案。诉讼中，青航公司申请财产保全。本院于2018年2月2日作出（2018）京0108民初3087号民事裁定书，裁定：查封、冻结被告拓展公司名下价值360668.4元的财产。本院于2018年5月31日作出（2018）京0108民初3087号民事判决书，判决：被告拓展公司于本判决生效后十日内给付原告青航公司租金360668.4元。本案案件受理费3355元，由被告拓展公司负担，于本判决生效之日后七日内交纳。青航公司依据（2018）京0108民初3087号民事判决书于2018年8月7日向本院申请强制执行，本院于2018年12月18日作出（2018）京0108执13000号执行裁定书。载明：本院在执行青航公司与拓展公司房屋租赁合同纠纷一案中，依职权开展了执行工作。通过法院财产调查系统对被执行人拓展公司的银行存款、车辆、房产等进行调查，未发现被执行人其他可供执行财产。…裁定如下：终结本次执行程序。2018年12月10日，航信中心针对（2018）京0108执13000号通知提出异议申请书，载明：航信中心于2018年5月7日收到拓展公司债权转让通知书，且诺迪斯公司也发函给航信中心要求履行债权转让通知书的内容，从航信中心接到债权转让通知之日起拓展公司已不享有对航信中心的债权，故对（2018）京0108执13000号通知中要求航信中心履行364023.4元的债务和5360元执行费提出异议，并请求撤销对航信中心的执行。本院于2018年1月15日受理青航公司诉拓展公司合同纠纷一案。诉讼中，青航公司申请财产保全。本院于2018年1月30日作出（2018）京0108民初3086号民事裁定书，裁定：查封、冻结被申请人拓展公司名下价值880710.43元的财产。本院于2019年2月18日作出（2018）京0108民初3086号之一民事裁定书，裁定：继续查封、冻结被申请人拓展公司名下价值880710.43元的财产。2019年3月20日，双方在本院主持下达成调解，本院作出（2018）京0108民初3086号民事调解书，载明：一、被告拓展公司于2019年5月31日前向原告青航公司支付880710.43元；二、被告拓展公司于2019年5月31日前向原告青航公司支付本案案件受理费3152元及保全费2462元；三、双方之间就本案再无其他纠纷。青航公司依据（2018）京0108民初3086号民事调解书于2019年7月22日向本院申请强制执行，本院于2019年10月10日作出（2019）京0108执14957号执行裁定书。载明：本院在执行青航公司与拓展公司合同纠纷一案中，依职权开展了执行工作。通过法院财产调查系统对被执行人拓展公司的银行存款、车辆、房产等进行调查，未发现被执行人其他可供执行财产。…裁定如下：终结本次执行程序。2018年2月1日，拓展公司（甲方、委托方）与诺迪斯公司（乙方、受托方）签订《委托协议》。协议约定以下主要内容：鉴于1、2018年2月1日，甲方出现经营困难（资金链断和人员离职），甲方决定对部分业务进行委托。2、乙方具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力，愿意接受甲方委托。本协议委托期限内，乙方全权代理甲方执行以下所列事项：1.甲方所签订的合同中未履行的义务、享有权利。2.对甲方员工的管理（员工的工资发放、社保保险、公积金的交纳等）。3.代为处理甲方其他相关事务。委托管理期限3年（自2018年2月1日至2021年1月31日）。甲方支付给乙方管理费用20万元/年（合同生效之日起三个工作日内支付首年管理费。此后每年1月5日前支付当年管理费用），对其员工的管理以实际支出凭证为依据，据实结算（每到年末结算一次，合同期满结算一次）。甲方到期未付支付费用，次日起计算违约金（按每日万分之三计算）。委托经营期限届满之日起3个工作日内，甲、乙双方共同签署企业委托经营终结确认书，乙方结束并退出对甲方的经营。合同附件一为处理拓展公司未履行完的合同，即拓展公司和航信中心合同履行现状：第一份合同73万元、第二份合同88.6万元、第三份合同48万元、第四份合同46万元、第五份合同86.4万，已回款460999元，尚未回款403001元、第六份合同65.27万，尚未签订，原因是航信中心提出让拓展公司承担税费15.4万元，拓展公司认为要求不合理。目标为促使最后一份合同签订，追回合同欠款。2018年4月26日，拓展公司（甲方、债权转让人）与诺迪斯公司（乙方、债权受让人）签订《债权转让协议》。协议载明以下主要内容：1、截至本协议签署之日，现将甲方对航信中心的所有债权，即1055701元依法转让给乙方，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。乙方同意受让该债权。2、本协议生效后，甲方及时就本债权转让事宜向债务人出具债权转让通知书，签发债权转让通知书一式数份，一份直接邮寄给债务人，其余交给乙方。债权转让通知未经乙方同意不得撤销；甲方在本协议生效前向乙方转移与转让标的有关的各项证明文件及资料的原件，并承诺今后将协助乙方向债务人收取标的债权。3、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或者任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。2018年5月10日，拓展公司向航信中心出具《债权转让通知书》。通知书载明：根据《中华人民共和国合同法》和相关法律的规定，以及我公司与诺迪斯公司达成的债权转让协议，现将我公司对贵公司的所有债权，依法转让给诺迪斯公司，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。请贵公司自接到该债权转让通知书后应向诺迪斯公司履行全部义务。本债权转让通知未经债权受让人书面同意不得撤销。诉讼中，拓展公司承认：1、2018年2月，青拓展公司还有6、7名职工，2018年3月份还有5、6名职工，2018年4月仅有韩静和胡庆华两名职工。韩静和胡庆华于2018年3、4月将劳动关系转入诺迪斯公司。韩静和胡庆华转入诺迪斯公司后，拓展公司就没有其他工作人员了。诺迪斯公司承认其公司于2019年7月停止代付。另查：1、诺迪斯公司的唯一股东为郑州新港机电工程有限公司（以下简称新港机电公司）。2、2018年9月1日，诺迪斯公司（甲方）与拓展公司（乙方）签订仓库租赁合同。合同载明：拓展公司原租赁的仓库到期（2018.8.31），为便于管理，将拓展公司的全部物品搬至诺迪斯公司的景园仓库存放；景园大厦地下二层12号库房，面积30平方米；租赁期限2018年9月1日至2020年12月31日；租金每月2000元，租金每年支付一次。乙方应于每次首月的前5日内付清，首次租金于库房交付当时付清。押金为一个月的租金，与首次租金同时支付。3、2017年8月30日，新港机电公司（甲方、出租方）与拓展公司（乙方、承租方）签订《房屋租赁合同》。约定：甲方出租给乙方的房屋位于北京市朝阳区建国门外大街丙24号京泰大厦***。出租房屋面积***号为40平方米（建筑面积）。租赁期限共24个月，自2017年9月1日起至2020年8月31日止。该房屋每年租金为3.6万元，租金按季度交纳（季度初第一天交纳）。4、北京市朝阳区人民法院于2019年3月1日受理诺迪斯公司诉航信中心、青航公司合同纠纷一案。本院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条：债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。根据上述法律规定，并结合本案事实，本院论述如下：1、债权转让协议中未约定对价；2、从拓展公司与诺迪斯公司之间签订的委托协议内容看，拓展公司在资金链断裂和人员离职情况下，将其向航信中心追款和代付拓展公司员工工资、社保、公积金的事项委托给诺迪斯公司，就此，拓展公司需每年向诺迪斯公司支付20万元，且需连续支付3年。拓展公司在企业资金严重不足（员工工资需第三方代付，实际上为借款发工资）和员工流失的情况下，同意每年花费20万元且需连续支付3年的方式委托第三方办理上述事项，此种做法既不经济也不简便快捷，明显违背常理（诺迪斯公司提交的汇款记录及费用明细表中显示追款聘请律师代付律师费为6万元）；3、委托协议与债权转让协议的签订时间均发生在（2018）京0108民初3087号和（2018）京0108民初3086号案件受理之后。委托协议与债权转让协议中代表拓展公司签字的均为韩静，而韩静又于2018年3月1日将其劳动关系转入诺迪斯公司；4、拓展公司委托诺迪斯公司管理追款和代发工资等事项之后不到3个月，在到期实际发生费用（管理费和代收工资）不足10万元的情况下，拓展公司就将1055701元的对外债权转让给了诺迪斯公司，而此时青航公司起诉拓展公司的两案正在审理中，且均采取了财产保全措施，青航公司主张的债权在起诉时均为到期债权，从诺迪斯公司的答辩中亦可知诺迪斯公司知道青航公司起诉拓展公司并采取了财产保全措施；5、拓展公司与诺迪斯公司签订债权转让协议，并通知了债务人航信中心，客观上妨碍了青航公司债权的实现，故应认定涉案债权转让行为对债权人青航公司造成损害；6、拓展公司与诺迪斯公司之间签订的债权转让协议中约定的债权转让金额未超过青航公司依法享有对拓展公司的合法债权金额。综上，拓展公司于2018年4月26日将其对航信中心的享有债权转让给诺迪斯公司，并导致拓展公司在强制执行程序中对青航公司履行不能，给债权人青航公司造成损害的情形符合《合同法》第七十四条的规定，青航公司主张撤销该债权转让行为，有事实和法律的依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条之规定，判决如下：撤销北京青云拓展机电系统有限公司于2018年4月26日通过与诺迪斯科技（北京）有限公司签订《债权转让协议》的方式将享有的对航空工业信息中心债权转让给诺迪斯科技（北京）有限公司的行为。案件受理费14295元(原告北京青云航空设备有限公司已预交)，由被告北京青云拓展机电系统有限公司、诺迪斯科技（北京）有限公司共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈建波人民陪审员  王燕杰人民陪审员  孙焕云二〇二〇年十二月十五日书 记 员  陈 浃书 记 员  高靖凯