河南省信阳市平桥区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1503民初6657号原告李树森，男，汉族，1970年12月15日生，住信阳市羊山新区。委托代理人李志全，河南银辉律师事务所律师。被告吴久远，男，汉族，1966年8月12日生，住信阳市罗山县。第三人李晓坤，男，汉族，1991年9月29日生，住信阳市羊山新区。被告吴久远及第三人李晓坤共同委托代理人张晓兵，信阳市平桥区诚信法律服务所法律工作者。原告李树森诉被告吴久远、第三人李晓坤股权转让纠纷一案，本院于2020年10月15日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告李树森及其委托代理人李志全，被告吴久远、第三人李晓坤及其共同委托代理人张晓兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告提出以下诉讼请求：1、被告以欺诈、胁迫方式和原告签订的《股权转让协议》严重显失公平，请求人民法院依法撤销该协议；2、全部诉讼费用由被告承担。事实与理由:2010年4月,经信阳市金丰商贸有限公司股东同意,通过股权转让,原告成为该公司股东。该公司股东为4个:李连金约占48%的股份,李连财约占5%的股份,被告吴久远约占35%的股份,原告李树森约占12%的股份。该公司拥有信阳市高新区工六路约100亩土地的使用权。2018年,公司法定代表人、股东李连金因病丧失民事行为能力,2019年,浉河区人民法院指定第三人李晓坤(李连金之子)为李连金的监护人。2020年8月初,被告提出对外转让金丰公司的全部股权(土地使用权),原告不同意,原告一再提醒被告及第三人慎重行事,非要转让,合同签订前一定让股东都看一下。8月4日,被告约原告在羊山新区迪欧咖啡厅见面,第三人及李连财也到场,被告对原告说他们已经将金丰公司的全部股权,即100亩土地使用权,以每亩30万元的价格转让给郑州一个叫张涛的人了。原告非常气愤,明确表示:你要卖，卖你们的股份,我的股份不卖。被告却说:我们决定卖地,你左右不了。原告要求见张涛,被告不同意:原告要张涛的电话,被告也不给,并说这个事(卖地)现在是事实了,说实话你也改变不了。最后被告说,原告要么同意卖地,要么就把股份转让给他,可以优先将土地转让款给付原告的股份款,并且还可以将股权转让协议的签订日期提前,这样就不用承担法律责任了。原告一时气急之下,于8月4日下午和被告签订了股权转让协议,签订日期提前到2020年7月29日《股权转让协议》签订后,原告才确切得知,和上述本案转让的土地仅相隔仅二、三百米的土地(同在高新区工六路附近),每亩成交价已经达到335万元,也就是说按照市场现值,本案土地使用权转让的价格远远不止每亩30万元,亦原告转让的股值和实际股值相差的太悬殊。至此,原告才发现自己被胁迫、欺诈签订了《股权转让协议》,该协议严重显失公平。被告吴久远、第三人李晓坤以欺诈手段,使原告李树森在违背真实意思情况下和被告吴久远签订的《转让协议》,应当依法撤销。原告于2020年10月9日起诉被告吴久远、第三人李晓坤后确切得知:2020年8月4日,被告吴久远、第三人李晓坤说信阳市金丰商贸有限公司的全部股权转让给一个叫张涛的人,迫使原告与其签订《股权转让协议》,纯属采取的欺诈手段。被告吴久远、第三人李晓坤早在2018年就成立了信阳市金丰置业有限公司,被告吴久远、第三人李晓坤虚构将金丰商贸有限公司的全部股权转让给张涛,其目的就是将原告排除出股东行列,然后再将金丰商贸有限公司的全部股权(土地使用权)转给他们自己的信阳市金丰置业有限公司开发,使他们二人获得更大的既得利益。事实上,他们欺诈原告签订《股权转让协议》后,就将信阳市金丰商贸有限公司原拥有的100亩土地,转由信阳市金丰置业有限公司进行开发,这就是欺诈手段的最有力证据。综上所述,原告是被告吴久远、第三人李晓坤以欺诈手段情况下,使原告在违背真实意思情况下签订的《股权转让协议》,应当依法撤销。特向法院起诉，请求支持原告诉请。被告及第三人辩称，一、《股权转让协议》合法有效,是原被告双方真实意思表示,双方义务均已履行完毕,股份转让款项已按约交付给被答辩人。二、《股权转让协议》的签订,不存在欺诈、胁迫的情形,内容没有显失公平,不符合可撤销的法定情形。1、2020年7月份,被答辩人找到二答辩人提出因其急需资金要转让其持有的全部股权,经双方多次协商,确定了由答辩人吴久远受让该股权,答辩人李晓坤作为担保人,转让金额为350万元。协议于2020年7月29日签订,签订时,气氛很融洽,双方均无欺诈、胁迫的情形。协议的签订时间也没有提前。诉状称:答辩人在签订协议前已经将公司土地使用权转让给案外人,不是事实。2、《股权转让协议》签订后,二答辩人已经按照协议约定的时间支付了全部的转让金额350万元,被答辩人已经收取。协议已经履行完毕。3、诉状中称:协议内容显失公平,不能成立。首先,诉状称信阳市金丰公司拥有信阳市高新区工六路约100亩土地的使用权不是事实,该地块属早些年金丰公司以工程款从高新区政府置换的土地,至今没有取得合法的使用权,高新区政府已经出台相关政策,准备取消置换,因此,该地块的权属尚存在争议,被答辩人认为因地块价值的理解错误导致协议内容显失公平,不能成立。其次,《股权转让协议》中涉及的是被答辩人的股份权利的转让,并非指其拥有的土地使用权的转让,二者不是同一概念,加之地块的权属尚未确定,其认为其转让的股权就是转让土地的说法不能成立。再次,被答辩人作为成年人,是一个完全民事行为能力人,具备分析、判断事物的能力,协议中的股权转让价格是其愿意接受的,退一万步即使有一定的偏差,但被答辩人愿意接受,其应当对其实施的民事行为承担法律后果,该行为及后果受法律约束。综上所述,被答辩人起诉状中的理由均不能成立,请求法院依法驳回其诉讼请求。经审理查明，信阳市金丰商贸有限公司有4个股东:李连金约占48%的股份,李连财约占5%的股份,被告吴久远约占35%的股份,原告李树森约占12%的股份。该公司拥有信阳市高新区工六路约100亩土地的使用权。2018年,公司法定代表人、股东李连金因病丧失民事行为能力,2019年信阳市浉河区人民法院指定第三人李晓坤(李连金之子)为李连金的监护人。2020年8月初,被告吴久远提出对外转让信阳市金丰商贸有限公司的全部股权，亦即土地使用权。2020年8月4日,被告吴久远、第三人李晓坤及李连财、原告李树森在羊山新区迪欧咖啡厅见面，被告吴久远称已经将信阳市金丰商贸有限公司的全部股权,即100亩土地使用权,以每亩30万元的价格转让给郑州一个叫张涛的人了。原告李树森当即声明:你要卖，卖你们的股份,我的股份不卖。被告吴久远说:我们决定卖地,这不是你左右的。张涛无电话、无身份信息、无家庭住址，原告李树森也无法见到张涛。2020年8月4日原告李树森和被告吴久远签订了股权转让协议,并将签订日期提前到2020年7月29日，将自己在信阳市金丰商贸有限公司12%的股权即12亩土地的使用权以360万元的价格转让给被告吴久远（实际支付350万元）。被告吴久远、第三人李晓坤在2018年7月9日成立了信阳市金丰置业有限公司,注册资金1000万元，李晓坤占51%的股份、被告吴久远占49%的股份。被告吴久远、第三人李晓坤称与张涛签订的协议并未履行。而原告李树森提供证据证明信阳市金丰商贸有限公司转让给张涛的一百亩土地，现由信阳市金丰置业有限公司开发利用。本院认为，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。原告李树森与被告吴久远买卖股权并没有履行必要的手续，且被告吴久远向原告李树森隐瞒了信阳市金丰商贸有限公司的土地实际并没有转让给张涛的事实，误导了原告，使原告产生重大误解。原告李树森提供大量的证据证实工六路每亩土地的价格远远高于30万元。因此，原告李树森请求撤销与被告吴久远签订的《股权转让协议》，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：撤销原告李树森与被告吴久远签订的《股权转让协议》。案件受理费50元（已减半），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判员  刘长江二〇二〇年十二月二十五日书记员  李 婉