河南省安阳市殷都区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0505民初1542号原告（合并审理被告）：河南省成达房地产开发有限公司，住所地：汤阴县产业集聚区工纵二路北段东侧。法定代表人：吴某，职务：总经理。委托诉讼代理人：樊胜军，河南广学律师事务所律师。委托诉讼代理人：李某，男，公司员工。被告：安阳市百祥如地产开发有限公司，住所地：内黄县石盘屯乡西街。法定代表人：王某，职务：总经理。委托诉讼代理人：吴某，男，公司员工。被告（合并审理原告）：安阳市殷都区相台街道办事处焦邵村村民委员会，住所地：安阳市殷都区安钢大道西段路南。法定代表人：白某，职务：村主任。委托诉讼代理人：张志军，河南金太行律师事务所律师。第三人：安阳市殷都区人民政府相台街道办事处，住所地：安阳市殷都区安钢大道与钢三路交叉口东北角。法定代表人：操某，职务：主任。原告（合并审理被告）河南省成达房地产开发有限公司（以下简称成达公司）与被告安阳市百祥如地产开发有限公司（以下简称百祥如公司）、被告（合并审理原告）安阳市殷都区相台街道办事处焦邵村村民委员会（以下简称焦邵村委会）、第三人安阳市殷都区人民政府相台街道办事处（以下简称相台街道办事处）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告成达公司的委托诉讼代理人樊胜军、李某，被告焦邵村委会委托诉讼代理人张志军，被告百祥如公司委托诉讼代理人吴某到庭参加诉讼，第三人相台街道办事处经本院合法传唤后，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。成达公司向本院提出诉讼请求：1.请求解除2015年6月3日成达公司与焦邵村委会及第三人签订的《协议书》；2.判令焦邵村委会返还成达公司转让款400万元及利息（按照年利率6%支付资金占用期间的利息至返还本息之日）；3.要求焦邵村委会承担本案的诉讼费。事实与理由：2015年6月3日，成达公司与焦邵村委会及第三人（见证方）相台街道办事处共同签订《协议书》，协议约定焦邵村委会将其对安阳市贞元房地产开发有限责任公司600万元的债权转让给成达公司，并承诺债权合法有效，在债权转让协议生效后向次债务人出具债权转让通知，并协助成达公司实现债权。成达公司在合同生效后已先后支付或以其他债权抵顶转让款400万元，但焦邵村委会在合同签订后并未向成达公司移交原始债权凭证，也不向次债务人安阳市贞元房地产开发有限责任公司履行债权转让通知义务，更不协助成达公司向次债务人主张债权，造成成达公司长期无法实现债权转让的目的，又因次债务人涉嫌非法集资被政府帮扶后，焦邵村委会并未进行债权申报，造成转让的债权无法得到确认，成达公司受让债权的合同目的已彻底无法实现。综上，因焦邵村委会的违约行为造成成达公司无法取得受让债权的合法债权凭证，又因其拒不申报债权的行为造成了成达公司向次债务人主张债权的时机已经丧失，成达公司合同目的已根本无法实现，继续履行合同已不现实，为维护成达公司的合法权益，依据法律规定，向法院提起诉讼，请求法院判如所请。百祥如公司辩称，同意解除《协议书》。焦邵村委会辩称，1.成达公司的起诉已超过诉讼时效，从2015年6月3日起至今已超过法律规定的3年诉讼时效，应当驳回成达公司的起诉；2.成达公司和焦邵村委会的合同于2015年6月3日签订之日起即发生法律效力，焦邵村委会于签订合同当天就将相关材料交付给成达公司，焦邵村委会已按合同的约定通知了次债务人；3.双方债权转让合同生效后，成达公司自始未向焦邵村委会主张要求协助的义务，直到焦邵村委会因成达公司拖欠剩余的款项200万元起诉到法院后才主张焦邵村委会未通知次债务人的事实；4.成达公司按照原焦邵村委会签订的协议书有权直接向次债务人主张债权，必要时成达公司可以通知焦邵村委会协助，成达公司从未通知焦邵村委会协助；5.债权转让协议生效后，成达公司取得债权人的权利，成达公司未向次债务人主张债权，所造成的损失应当由成达公司来承担；6.成达公司和焦邵村委会签订债权转让协议的根本目的是为了御景嘉园项目的开发建设和销售，并不是为了实质性的得到次债务人的债权。因为在2015年6月3日协议书签订时，成达公司已经明知次债务人安阳市贞元房地产责任有限公司涉嫌非法集资，从成达公司现在已将御景嘉园项目所有楼房销售完毕来看，成达公司和焦邵村委会签订债权转让合同目的已经达到。综上，请法院依法驳回成达公司的诉讼请求。第三人相台街道办事处未到庭。焦邵村委会提出诉讼请求：1.请求依法判令成达公司支付焦邵村委会款项200万元及利息（利息自本案起诉之日按照月息2%计算至判决生效为止。）；2.诉讼费由成达公司承担。事实和理由：2015年6月3日，双方签订的债权转让协议书，约定成达公司应于2016年12月31日前支付焦邵村委会现金300万元，之后于2015年9月29日向成达公司出具承诺书承诺在2017年7月30日前支付该款项，并以1002平方米商品房作为抵押。到期后，经焦邵村委会多次催要，成达公司以种种理由推诿，最后仅仅支付了100万，剩余200万元应付未付并且私下出售了抵押的商品房。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。成达公司辩称，焦邵村的诉求无事实和法律依据，应当驳回。请求解除2015年6月3日签订的《协议书》，并判令焦邵村委会返还转让款400万元及利息。成达公司在合同生效后已先后支付或以其他债权抵顶转让款400万元，但焦邵村委会在合同签订后并未向成达公司移交原债权凭证，也不向次债务人安阳市贞元房地产开发有限责任公司履行债权转让通知义务，更不配合成达公司向次债务人主张债权，造成成达公司长期无法实现债权转让的目的，又因次债务人涉嫌非法集资被政府帮扶后，焦邵村委会并未进行债权申报，造成转让的债权根本无法得到确认，成达公司受让债权的合同目的已彻底无法实现，继续履行合同已不现实，故请求法院依法解除债权转让协议并判决焦邵村委会返还已付转让款400万元。焦邵村委会在诉讼中向贞元指挥部提交的公证借款协议，只能证明600万款项的起因，之后这个借款是否已归还，无法确认。贞元指挥部目前并未核实该债权是否存在，是否已清偿，或是否超过诉讼时效，都不确定，所以，债权转让合同继续履行的基础不存在，应当解除合同，驳回焦邵村委会的诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，成达公司提交证据：1.2015年6月3日签订的《协议书》一份，《承诺书》一份，转款凭证3份；2.2012年11月1日《安阳市殷都区人民政府房屋征收决定书》，2012年12月6日《挂牌成交确认书》，2014年6月18日安国用（45）第663号土地证一份；3.《补充协议》三份。焦邵村委会提交证据：1.2015年6月3日债权转让协议书一份；2.承诺书和8张收据；3、2012年1月11日安阳市贞元房地产开发有限责任公司与焦邵村委会、安阳市钢城建筑总公司签订的《补充协议书》、贞元房地产公司对街道办的函。本院向河南省安阳市中天公证处（原安阳市北关区公证处）调取的2006年3月22日出具的（2006）安北证经字第726号公证书及上述三单位签署的《借款协议书》；贞元非法集资指挥部对本院调证函的书面回复。对双方无异议的证据予以认定，至于有异议的证据与待证事实关联性及合法性的问题，本院结合相关证据及法律规定予以确定。根据上述证据，结合当事人的当庭陈述，本院认定案件事实如下：2015年6月3日，成达公司（作为甲方）与焦邵村委会（作为乙方）、百祥如公司（作为丙方）、相台街道办事处（作为见证方）签订《协议书》，协议书载明：“签约背景：御景嘉园项目所在地为原康艺市场，乙方所属企业安阳市钢城建筑总公司在2005年12月26日将其所属的康艺市场的土地使用权及房屋所有权通过协议方式转让给安阳市贞元房地产开发有限责任公司……其中说明转让款中有600万元是未与支付而转为乙方对贞元公司的借款。2011年10月21日丙方通过与安阳市新都世纪房地产开发有限公司（实为贞元集团下属公司）协议取得该块土地使用权及房屋所有权，2012年4月6日丙方通过协议把上述权利转让给甲方……2012年12月6日甲方在安阳市公共资源交易中心通过挂牌竞标方式取得该地块的土地使用权。乙方多次要求贞元公司归还600万元借款，但贞元公司至今未偿还，在此情况下，乙方以行使原康艺市场临街房房屋所有权的名义，要求甲方代为偿还该款项……一、乙方自愿将其对贞元公司600万元债权转让给甲方，由甲方行使对贞元公司的人民币600万元债权；乙方向甲方承诺乙方有协助甲方共同向债务方贞元公司行使债权的必要责任……三、甲方承诺给予乙方人民币300万元……余下110万元由甲方在本协议签订后当日支付给乙方50万元，一个月内支付剩余60万元。四、剩余300万元2017年6月30日前支付给乙方……五、本协议签订当日，甲方支付50万元后，乙方负责把原康艺市场所有房产证以及乙方与贞元公司的债权约定相关材料交付给甲方，甲方负责将哈尔滨案件判决执行160万元手续原件交付给乙方……”协议签订后，成达公司陆续以债权抵顶或现金方式支付焦邵村委会转让款400万元。另查明，安阳市贞元房地产开发有限责任公司（甲方）与焦邵村委会（乙方）、安阳市钢城建筑总公司（丙方）于2006年3月22日签订《借款协议书》，并由安阳市北关区公证处（现河南省安阳市中天公证处）出具了安（2006）安北证经字第726号《公证书》，借款协议约定，丙方将位于梅东路中段路西（现安阳市康艺装饰大世界）的房产8964.98平方米的所有权、13494.3平方米的土地使用权以1100万元转让给甲方；甲方按原协议支付给丙方500万元转让金后，下欠600万元转让金因丙方尚欠乙方借款600万元，由甲方向乙方出具600万元的借据后继续使用，丙方同意对甲乙双方借款承担保证责任；甲方借乙方人民币陆百万元，双方约定借款期限为3年，即从2006年4月1日起至2009年3月底止。双方约定利息为月息1分，每月6万元，甲方到每年12月20日前一次性给付乙方借款利息72万元……2012年1月11日三方签订《补充协议书》，约定借款期限延长一年，利息调解为月息2分，甲方到2009年9月30日前给付乙方借款利息72万元，到2010年3月底前给付乙方借款利息72万元并归还本金600万元……2012年1月11日，贞元房地产公司对街道办的函中显示：我公司给贵公司转去的土地补偿款共计3013813.6元，同意从你单位直接扣除税款贰佰万元整，柒拾贰万元支付焦邵村，剩余返还我公司。另查明，2019年9月10日，焦邵村委会以成达公司为被告诉至本院，要求该公司继续履行《协议书》，支付剩余转让款200万元，本院以（2019）豫0505民初2879号案件立案受理；2020年6月3日，本案成达公司以焦邵村委会、百祥如公司为被告，相台街道办事处为第三人诉至本院，要求解除《协议书》，并返还已支付转让款400万元。本院经审理后认为两案为同一事实，决定合并审理，依法裁定将（2019）豫0505民初2879号合并至本案审理。审理过程中，本院向安阳市处置贞元公司涉嫌非法集资工作指挥部（以下简称贞元指挥部）核实案涉债权登记信息，该指挥部于2020年11月24日向本院书面回复：截止目前，殷都区相台办焦邵村村委及村委员宋会堂在我部无债权登记。2020年12月23日焦邵村委会已将债权凭证及债权转让的相关材料提交指挥部。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。成达公司与焦邵村委会签订的债权转让《协议书》是双方真实意思表示，双方均应按照合同约定严格履行。成达公司向本院主张解除该协议，应向本院提交符合解除合同法定条件的证据材料，根据《协议书》第五项约定，协议签约当日，双方履行合同义务时即需要相互之间的协作和配合来共同完成，现成达公司已实际支付给焦邵村委会相应的债权转让款，其称未收到该村委会交付的债权转让手续，但却长期未向对方主张，不符合常理；其次，成达公司称焦邵村委会未协助其办理债权申报，在本案审理过程中，虽经贞元指挥部核实焦邵村委会未在该处进行债权登记，但本院已从公证处调取了相关债权凭证，焦邵村委会已将该债权凭证及债权转让材料提交指挥部，目前虽尚无结果，但双方债权转让已通知到贞元公司。故成达公司诉称其合同目的不能实现证据不足，且未向相关部门主张债权也与其不积极作为有一定关系，对其请求解除2015年6月3日签订的《协议书》，并要求焦邵村委会返还400万元转让款及利息的诉讼请求，本院不予支持。成达公司已支付400万元转让款，焦邵村委会对此表示认可，故成达公司仍应按照协议约定，继续向焦邵村委会履行支付剩余转让款200万元的合同义务。焦邵村委会主张成达公司支付自起诉之日起至清偿之日止的利息，该项主张不违反法律规定，本院予以支持，利息应自2019年9月9日起至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。焦邵村委会称成达公司诉请超过诉讼时效问题，本院认为，双方因该协议长期处于协商和履行中，故成达公司起诉不超诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百二十一条之规定，判决如下：一、原告（合并审理被告）河南省成达房地产开发有限公司于本判决生效后十日内支付被告（合并审理原告）安阳市殷都区相台街道办事处焦邵村村民委员会200万元及利息（利息自2019年9月9日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告河南省成达房地产开发有限公司的其他诉讼请求；三、驳回合并审理原告安阳市殷都区相台街道办事处焦邵村村民委员会的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费38800元、合并审理案件受理费22800元减半收取11400元，合计50200元由河南省成达房地产开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审判长  邵红梅审判员  万娅飞审判员  王宏林二〇二〇年十二月二十五日法官助理宋晓敏书记员张月霞