北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初34999号原告：北京恒享影视文化传媒有限公司，住所地北京市密云区。法定代表人：贾力，经理。委托诉讼代理人：胡文军，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷略梓，北京市安理律师事务所实习律师。被告：北京新片场传媒股份有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：尹兴良，总经理。委托诉讼代理人：刘自立，北京市中永律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晓雨，北京市中永律师事务所律师。原告北京恒享影视文化传媒有限公司（以下简称恒享公司）与被告北京新片场传媒股份有限公司（以下简称新片场公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告恒享公司的委托诉讼代理人胡文军、雷略梓，被告新片场公司的委托诉讼代理人刘自立、李晓雨到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告恒享公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令新片场公司立即向恒享公司支付案涉项目自2016年8月至2016年11月的投资收益701479.53元；2.依法判令新片场公司立即向恒享公司支付上述款项从应付日到实际清偿日的利息（以701479.53元为基数，从2016年12月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至2020年12月17日为129704.62元）；3.本案的诉讼费用由新片场公司承担。事实和理由：2016年5月27日，北京五色光影视文化有限公司（以下简称五色光公司）与新片场公司签订《新片场影视投资项目合作协议》（以下简称《合作协议》），约定由五色光公司投资新片场公司策划的影视项目【痞子兵王之使命召唤】（暂定名），投资额为300000元，占该项目投资收益的54.5%。《合作协议》签订后，新片场公司、五色光公司与恒享公司签订了《合作协议》之补充协议，约定《合作协议》项下五色光公司的权利义务由恒享公司继续享有并履行。案涉项目在2016年8月至2016年11月的总收益为1839247.50元，扣除新片场公司20%发行佣金后，则应分配给原告的收益为701479.53元，但是新片场公司至今未向恒享公司支付投资收益，特向贵院提起诉讼，请求人民法院判如所请。新片场公司辩称：一、恒享公司不是本案适格原告，无权要求新片场公司向其支付合作协议项下的收益分配。首先，恒享公司是以债权受让人的身份，要求新片场公司支付与北京五色光影视文化有限公司（以下简称“五色光”）签署的《新片场影视投资项目合作协议》（以下简称“合作协议”）项下五色光的应得投资收益分配。而恒享公司据以获得债权受让人身份的、其与五色光及新片场公司三方之间的《之补充协议》（以下简称“补充协议”）明确约定：本协议自各方签字并盖章之日起生效。该条约定的“签字”与“盖章”是并列关系，且补充协议末尾部分专门设定了各方当事人签字与加盖公章的栏目，说明只有在法定代表人或授权代理人签字与加盖公章同时具备的条件下，补充协议才会生效。各方当事人该约定意思表示清楚，不存在歧义，即补充协议生效的要件是“签字并盖章”。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。从恒享公司提交的补充协议看来，各方当事人均未签字，也就是说补充协议尚未生效。而自合作协议及补充协议签署以来，各方当事人均未就补充协议签字事宜进一步沟通，也未实际履行补充协议项下内容。因此，补充协议虽已成立，但各方当事人约定的生效条件尚未达成，恒享公司无法依据一份尚未生效的合同要求新片场公司实际履行支付投资收益的义务。其次，本案之前，曾有北京唐尼者信息科技有限公司（以下简称唐尼者公司）依据一份其与五色光公司签署的《债权转让协议》（以下简称“转让协议”），以债权受让人身份提起诉讼{案号：（2019）京0108民初61623号}，要求新片场公司向其支付合作协议项下的投资收益的情况。在此情况下，新片场公司作为债务人，应当更加慎重的确认合作协议项下五色光公司的应得投资收益之真正的债权人。虽然转让协议项下的债权转让行为未经“债权人通知”的法律程序要件，对新片场公司不发生法律效力，但前后已有两个债权受让人要求新片场公司支付合作协议项下的投资收益。因此，新片场公司有理由对恒享公司是否具备合法债权人、适格原告的身份表示质疑。综上所述，恒享公司据以获得债权受让人身份的补充协议尚未生效，新片场公司也不能确认付款义务的真正履行相对人，恒享公司无法据此要求新片场公司支付合作协议项下的投资收益。二、合作协议项下的收益分配付款条件尚不具备，我司暂无需履行收益分配的付款义务。首先，恒享公司毫无任何证据以表明合作协议项下的付款条件已成就。根据合作协议第六条第二款、第三款之约定：新片场公司与五色光约定的收益分配的支付期限和支付条件为：乙方（即新片场公司）收到发行收益后10个工作日内通知甲方（即五色光）开具增值税发票，乙方（即新片场公司）在收到甲方（即五色光）增值税发票后10个工作日支付发行收益。即五色光要求新片场公司分配、支付合作协议项下的投资收益需具备两个前提条件：1、基于投资项目的发行，新片场公司已实际收到发行收益；2、五色光开具相应的发票。而恒享公司毫无任何证据表明合作协议约定的付款条件——“收到发行收益”已经实现和具备。其次，新片场公司尚未收到合作协议项下的任何发行收益，合作协议的项下的收益分配条件尚不具备。合作协议项下的投资项目——网络电影《痞子兵王之特种使命》（注：合作协议约定的暂定名称为《痞子兵王之使命召唤》）制作完成后，由新片场公司负责授权给了霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司（以下简称为“播出平台”）。但是，播出平台始终未予结算、支付发行收益分成。为此，新片场公司为维护自身合法权益已积极通过诉讼程序向播出平台主张权利，该案件经朝阳法院一审、北京知产法院二审，于2020年1月16日取得二审生效判决。在上述生效判决书中，法院明确认定了播出平台未向新片场公司支付合作协议项下投资项目《痞子兵王之特种使命》的发行收益分成的基本事实。因此，在新片场公司尚未收到播出平台应付的发行收益分成的情况下，根据合作协议的约定，新片场公司无支付所谓的“收益分成”的义务。综上，恒享公司既不具备本案适格原告的资格，其诉讼请求也没有任何事实及法律依据，请求贵院依法驳回其全部诉讼请求，以维护答辩人合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：一、关于涉案协议的签署情况2016年5月25日，五色光公司（甲方）与新片场公司（乙方）签署《新片场影视投资项目合作协议》（以下简称《合作协议》），《合作协议》约定：甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就投资新媒体影视项目《痞子兵王之使命召唤》（暂定名）达成相关协议：项目拍摄制作总预算55万元（1.4条）。甲方投资额为30万元，占项目投资收益54.5%（3.2条）。本项目由乙方策划和发起，该影片完成片的所有版权由所有出品方共同所有，项目的拍摄、制作、宣传、发行等具体工作由乙方负责执行，乙方保证并承诺其系依法设立并具备合法的电影拍摄、制作资格的法律主体，具备相应的专业履约能力和资金实力，足以在本协议约定的期限内实现对甲方承诺的投资回报（3.4条）。乙方发行佣金为发行总收入的20%，发行收入扣除乙方发行佣金后按投资收益分账（4.3条）。扣除发行佣金及招商收益后，双方依据出资比例享有相应比例的投资回报权，并共同承担投资风险（4.4条）。（乙方）负责电影的策划、拍摄、制作、宣发的具体工作，保证影片的艺术水准和质量，有责任拟定影片工作方案及各项预算，并就其出具方案的合法性、可行性以及具体实施对甲方负责，所有预算及方案经甲乙审定后方可执行，乙方有责任保障甲方投资及收益的安全（5.10条）。鉴于影片拍摄期间发生的一切经济往来、债权、（债）务、结算等均由乙方具体负责执行，因拍摄影片所产生的任何法律责任与甲方无涉（5.16条）。另第六条“收益付款方式”约定：1.网络发行收益分配方式如下：1）网络发行收益，在扣除乙方20%发行佣金后，为发行可分配收益。2）当发行可分配收益少于55万元（含税）时，甲乙双方按照投资收益进行分配。3）当发行可分配收益超过（含）55万（含税）元时，未超出部分收益甲乙双方按照投资收益进行分配；超出部分，扣除制作团队佣金占比20%后，甲乙双方按照投资收益进行分配。4）所有发行数据公开透明，乙方需公开透明。2.乙方收到发行收益后10个工作日内通知甲方开具相应增值税发票；3.乙方在收到甲方增值税发票后10个工作日内支付发行收益至甲方账户……第九条“合同的效力”约定：本合同自甲方盖章且乙方签字并摁手印之日起生效。合同落款显示加盖有五色光公司及新片场公司印章，五色光公司落款时间为“2016.5.27”；新片场公司落款时间为“2016.5.26”。后，五色光公司（甲方一）、恒享公司（甲方二）及新片场公司（乙方）签署《〈新片场影视投资项目合作协议〉之补充协议》（以下简称《补充协议》）。《补充协议》约定如下：甲方一与甲方二，合称“甲方”甲方与乙方，合称“双方”：甲方一、甲方二、乙方，单独称为“一方”、“各方”。鉴于甲方一与乙方于2016年5月27日共同签署了“痞子兵王之使命召唤”影视项目的《新片场影视投资项目合作协议》(以下称“原协议”)。现经双方协商一致，就原协议主体变更及保证条款相关事宜达成如下补充协议：一、合同主体变更：1.双方同意原协议中甲方一的权利和义务由甲方二继续享有并履行。2.甲方保证甲方二具有履行本协议及原协议所需相关的资质和条件，如因甲方二不具备相关资质和条件给乙方造成的全部损失，由甲方一和甲方二承担连带赔偿责任。3.本协议生效后，甲方一不再享有原协议的相关权利和义务，但原协议中特别约定的甲方一应持续履行的义务除外。任何条件下甲方一不得再向乙方主张任何权利、追索。4.甲方一与甲方二应做好原协议项目的资料交接工作，因原协议“甲方”主体变更所产生的费用由甲方自行承担。5.甲方一与甲方二之间的相关债权债务或其他应由甲方一和甲方二相互承担的法律责任与乙方无关，甲方保证不得将以上任何甲方之间或甲方与任何第三方的债权债务及其他甲方未承担的法律责任等通过本变更协议转嫁给乙方。二、保证条款：1.为了保证甲方二按照原协议约定履行义务，本协议生效后甲方一对甲方基于原协议对乙方所应付的一切义务向乙方提供连带保证责任。2.原协议约定项目成片版权由所有出品方共同所有，甲方一与甲方二应在本协议生效后20个工作日内完成版权转让事宜，且保证不得影响乙方的发行工作。因影片发行需要做出的出品变更及其他相关版权授权或证明文件，甲方均应及时配合出具相关材料，甲方一对于上述变更或影片的重新改编无异议。三、违约责任：1.除本协议另有约定外，发生违约情形时，守约方有权要求违约方纠正违约行为，并在违约方纠正违约行为前，暂停履行其后续的协议义务，包括且不限于暂停支付应付未付费用，违约方应在收到守约方发出的要求纠正违约行为的书面通知之日起5个工作日内，纠正其违约行为并采取措施消除违约行为造成的不利后果，并应赔偿守约方因违约方的违约行为所遭受的全部损失(包括但不限于直接和间接经济损失)：如违约方未能在前述期间内纠正违约行为的，守约方除就其所有损失而获得赔偿外，还有权以书面通知的方式解除本协议。2.如甲方违反本补充协议任一条款，乙方均有权单方解除本协议及原协议，且已收取和未支付的费用不退还、不支付，并要求甲方向乙方支付相当于原协议甲方一投资款100%违约金。3.如本协议约定的违约金不足以弥补守约方的损失，则违约方还应就差额部分向守约方承担赔偿责任。四、其他：1.除本协议补充内容外，其他内容仍遵照原协议执行。本协议与原协议不致的，以本协议为准。2.本协议是原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。3.本协议自各方签字并盖章之日起生效，一式叁份，各方各执一份，具有同等法律效力。《补充协议》落款显示加盖有五色光公司、恒享公司及新片场公司印章，未显示有签字及时间。经当庭询问，新片场公司主张《补充协议》签署时间为2017年5月或6月；恒享公司庭后提交书面材料称，经与相关人员核实，《补充协议》签署时间为2018年7月20日。二、关于关联案件的部分事实另查，北京唐尼者信息科技有限公司（以下简称唐尼者公司）曾在2019年9月向本院递交诉状起诉新片场公司，案号为（2019）京0108民初61623号。在该案中，唐尼者公司曾依据一份签署于2017年9月的无色光公司向唐尼者转让《合作协议》项下全部债权的《债权转让协议》要求新片场公司支付2016年8月至2016年10月投资收益662922.3元及相应利息。新片场公司曾在该案递交追加第三人申请，称：针对债权转让事宜，一方面，唐尼者未提供作为债权转让方的五色光公司出具的任何形式的“债权转让通知”；另一方面，针对《合作协议》的履行，唐尼者公司、恒享公司与新片场公司共同签署了《补充协议》，约定五色光公司将其在合作协议项下的权利义务全部转让给了恒享公司。同时，在该案中，新片场公司提交了《补充协议》，证明事项为：无色光公司将合作协议项下权利义务概括转让给了第三方。唐尼者公司受让债权的行为，未履行债权转让的通知程序，对新片场公司不具有法律约束力。（2019）京0108民初61623号后以唐尼者公司撤诉结案。三、关于涉案影片的发行情况涉案影视剧播出过程中更名为《痞子兵王之特种使命》。新片场公司主张，针对涉案影视剧，播出平台并未向其付款，《合作协议》项下约定的“收到发行收益后分配、支付投资收益”的付款条件尚未具备。为证明其主张，新片场公司提交了播出平台分成确认邮件、（2017）京0105民初52203号民事判决书、（2019）京73民终3278号民事裁定书。其中，播出平台分成确认邮件载有“结算影片：痞子兵王之特种使命；结算周期：2016-8-26-2016-11-30；请回复邮件确认！合计金额1839247.5元。”（2017）京0105民初52203号民事判决书载有：新片场公司曾起诉霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司（以下简称乐视新生代公司）要求支付包括涉案影视剧在内的相关作品授权费用。另判决书事实部分载有：“2017年2月22日，‘会员运营’邮箱确认《痞子兵王之特种使命》的分成款为1839247.5元并要求新片场公司开具发票，新片场公司于2017年3月6日开具两张金额分别为100万元、839247.5元的发票，上述发票被乐视新生代公司退回，新片场公司最终进行销票。”该案判决结果如下：“一、被告霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京新片场传媒股份有限公司授权费4967076.5元并按中国人民银行同期贷款基准利率标准支付逾期付款的利息损失（自2016年10月10日计算至实际支付之日）；二、被告霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京新片场传媒股份有限公司授权费27377514.55元并按中国人民银行同期贷款基准利率标准支付逾期付款的利息损失（自2017年6月6日计算至实际支付之日）；三、被告霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京新片场传媒股份有限公司授权费57363元并按中国人民银行同期贷款基准利率标准支付逾期付款的利息损失（自2017年6月6日计算至实际支付之日）；四、被告霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京新片场传媒股份有限公司授权费210965元、营销补贴1650457.5元，以上共计1861422.5元并按中国人民银行同期贷款基准利率标准支付逾期付款的利息损失（自2017年6月28日计算至实际支付之日）；五、驳回原告北京新片场传媒股份有限公司其他诉讼请求。”（2019）京73民终3278号民事裁定书记载：乐视新生代公司就（2017）京0105民初52203号民事判决书提起上诉，但未按开庭传票时间出庭，该案按乐视新生代公司撤回上诉处理，（2017）京0105民初52203号民事判决书发生法律效力。本院调取的(2020)京0105执5042号执行裁定书记载：申请执行人新片场公司与被执行人乐视新生代公司权属、侵权一案，执行依据为北京市朝阳区人民法院作出的(2017)京0105民初52203号生效法律文书。因被执行人未履行债务，申请执行人向法院申请执行，要求被执行人乐视新生代公司清偿债务34263376.55元及利息等款项。执行中，法院依法向被执行人发出执行通知书、报告财产令，并依法传唤了被执行人。经在全国网络查控系统和北京高院网络财产查询系统中查询，未发现被执行人有足额可供执行的财产。法院已对被执行人采取限制消费措施。申请执行人也无法提供被执行人可供执行的财产线索。本案已实现债权金额为91582.35元，法院已将案件执行情况、采取的财产调查措施以及被执行人的财产情况等信息告知申请执行人。申请执行人同意终结本次执行程序。此外，本院当庭致电(2020)京0105执5042号执行案件承办法官，核实到(2020)京0105执5042号执行裁定书所载“终结本次执行程序”为该执行案件最新执行结果，已执行金额结果91582.35元为该案原财产保全查封金额。四、关于恒享公司的诉请主张（一）关于《补充协议》的效力问题新片场公司主张，《补充协议》第四条第3款明确载有“本协议自各方签字并盖章之日起生效”，《补充协议》只加盖有三方印章，并未签字，不符合生效条件。恒享公司对此不予认可，主张《补充协议》加盖有三方印章，足以证明三方对该协议的认可，应属合法有效。（二）关于《合作协议》约定的收益付款是否条件成就恒享公司主张：1.《合作协议》第六条明确约定为“收益付款方式”，合同条款本身并不是付款条件的限制，项目的发行由新片场公司完全控制，新片场公司从总收入中先行收取20%的佣金，让恒享公司承担播出平台的相应风险，权利义务严重失衡。2.《合作协议》第3.4条、第4.3、4.4条、第5.10、5.16条中，新片场公司作出了明确的保证承诺，新片场公司有义务保障甲方投资及收益的实现。新片场公司与第三方平台产生的法律责任及后果应由新片场公司自行承担。新片场公司对此持有异议，主张：根据《合作协议》第4.4条约定，确定了双方利益共享、风险共担的合作原则。第6.2条、6.3条约定了双方的收益分配方式及期限，是以收到投资收益为前提，涉案影视剧在平台发行后，与平台进行了结算确认，但是平台方至今未支付，为此新片场公司也积极提起诉讼，并申请了执行，目前投资收益尚未实际取得，所以不具备合同所约定的分配收益的条件。合作协议项下并未约定新片场公司负有向投资方支付保底收益的义务。另经询问，关于《合作协议》6.2条中涉及的结算“发行收益”是指部分收益还是全部收益，恒享公司主张，根据《合作协议》4.3条及第6条约定内容来看，应是“算总账而不是分批结算的方式”。新片场公司主张该事项取决于和播出平台的具体收益约定，只要有收益就可分配，但不存在没有实际收回收益前就对投资方负有分配投资款的义务。上述事实，有当事人提交的《合作协议》、《补充协议》、（2017）京0105民初52203号民事判决书、（2019）京73民终3278号民事裁定书等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。本院认为：本案争议焦点有二，一是《补充协议》的效力问题；二是《合作协议》约定的收益付款是否条件成就。关于上述问题，本院分别论述如下：一、关于《补充协议》的效力问题首先，结合本案及关联案件的审理情况，针对《合作协议》中甲方五色光公司的合同权利受让，存在另案的《债权转让协议》和本案的《补充协议》。就此本院认为，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。现无证据证实《债权转让协议》所载的债权转让事项通知了新片场公司，故该转让对新片场公司不具备法律约束力。而《补充协议》为五色光公司、恒享公司、新片场公司三方签署，为三方合意结果，对三方均有约束力，应以《补充协议》所载作为调整五色光公司、恒享公司、新片场公司三方权利义务关系的依据。其次，《补充协议》虽载有“本协议自各方签字并盖章之日起生效”的相关内容，但从协议落款形式来看，已经加盖了三方印章，足以代表三方协议履行《补充协议》约定内容的真实合意，故本院结合《补充协议》的合同性质、当事人的权利救济正当性以及公平、诚信原则考虑，认定《补充协议》属于合法生效合同，各方当事人应依约履行相应内容。二、关于《合作协议》约定的收益付款是否条件成就的问题本院认为，根据《补充协议》约定内容来看，恒享公司承继了五色光公司在《合作协议》中的权利义务。现恒享公司向新片场公司主张《合作协议》项下权利，正当有据，本院对新片场公司提出的主体不适格的抗辩理由不予采纳。从在案证据来看，案外播出平台2017年2月22日电子邮件确认的涉案影视剧应付分成款为1839247.5元。关于该分成款确认信息是否足以导致恒享公司追索涉案收益付款条件成就，本院认为，从《合作协议》约定内容来看，双方约定“扣除发行佣金及招商收益后，双方依据出资比例享有相应比例的投资回报权，并共同承担投资风险”，即投资甲方与新片场公司共享收益、共担风险，并未约定投资甲方享有保底收益或新片场公司垫付收益分成的相应内容。同时，根据第六条“收益付款方式”的约定内容，双方约定“乙方收到发行收益后10个工作日内通知甲方开具相应增值税发票”、“乙方在收到甲方增值税发票后10个工作日内支付发行收益至甲方账户”。基于此，在双方并未约定投资甲方享有保底收益或新片场公司垫付收益分成的情况下，“乙方收到发行收益”应视为发行收益分配的约定条件，即在乙方无主观过错的情况下，“乙方收到发行收益”方视为发行收益分配的条件成就。承前所述，通过（2017）京0105民初52203号民事判决书所载内容可知，案外发行平台拖欠涉案发行收益，导致新片场公司无法“收到发行收益”。同时，新片场公司积极发起案外诉讼并申请强制执行，并不存在阻却“收到发行收益”的主观过错，故本案应以新片场公司实际“收到发行收益”作为是否进行收益分配的考量标准。根据（2019）京73民终3278号民事裁定书所载内容，该案裁定“终结本次执行程序”，已实现债权金额为91582.35元。根据公平原则，（2017）京0105民初52203号民事判决书包括涉案影视剧在内的判赔金额（不含利息）总计34263376.55元，已实现债权分配至本案的额度应为4916.11元。根据《合作协议》约定的分配方式，恒享公司应分得收益2143.42元。鉴于该应分配收益为当事人存有争议情况下本院通过裁判方式确认，新片场公司不存在迟延支付的主观过错，故本院总额本案具体案情，根据公平、诚信原则，对相关利息诉请，不再予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京新片场传媒股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京恒享影视文化传媒有限公司支付投资收益2143.42元；二、驳回原告北京恒享影视文化传媒有限公司的其他诉讼请求。如被告北京新片场传媒股份有限公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12112元（北京恒享影视文化传媒有限公司已预交），由北京恒享影视文化传媒有限公司负担12100元，已交纳；由被告北京新片场传媒股份有限公司负担12元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  雷宇虹人民陪审员  马仲兰二〇二〇年十二月二十九日书 记 员  王亚丽