北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初45240号原告：梁文琪，女，1986年4月16日出生，侗族，住贵州省从江县。委托诉讼代理人：董占军，北京市金拓律师事务所律师。被告：何慧，女，1984年3月24日出生，汉族，住湖南省南县。被告：严静，女，1982年4月28日出生，汉族，住湖南省南县。被告：常云秀，女，1979年1月29日出生，满族，住辽宁省抚顺市东洲区。三被告共同委托诉讼代理人：张帅，北京市兆亿律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：侯晓琨，北京市兆亿律师事务所实习律师。原告梁文琪与被告何慧、严静、常云秀合同纠纷一案，本院于2020年11月4日立案后，依法适用简易程序，由审判员曲育京独任审判，公开开庭进行了审理。原告梁文琪的委托诉讼代理人董占军，被告严静及何慧、严静、常云秀的共同委托诉讼代理人张帅、侯晓琨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁文琪向本院提出诉讼请求：1、判令三被告返还梁文琪投资款3万元；2、判令三被告给付梁文琪利息，以3万元为基数，自2019年12月22日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，起诉前约473.4元。事实和理由：2019年12月22日，梁文琪与三被告签订《北京城市运营中心＆玛维莎加盟》协议，约定由各合伙人投资加盟，共同成立北京绿叶运营城市中心＆玛维莎服饰加盟，应严静、常云秀要求，投资人的投资资金通过多种方式转给何慧，梁文琪共投资3万元；实际是欺骗梁文琪入股北京天使博纳科技有限公司（以下简称天使博纳公司），公司股东工商变更也没有经梁文琪签名。经营期间，何慧对公司经营资金往来没有建立账目，也没有体现所支付的正规发票，2020年3月24日由于何慧、严静、常云秀所经营的项目长期亏损，何慧未经全体合伙人同意的情况下擅自与苏州玛维莎服装有限公司（以下简称玛维莎公司）签订《玛维莎北京中关村加盟店解约协议书》，导致协议不能正常履行；同年4月3日，三被告组织召开会议，并答应将3万元投资款返还给梁文琪，但至今未予返还。何慧、严静、常云秀共同辩称，2019年12月23日签订加盟协议的15位股东，原来都是苏州绿叶科技集团会员。北京绿叶城市运营中心及玛维莎私人订制服装都隶属于苏州绿叶科技集团，玛维莎私人订制服装品牌是绿叶集团旗下的服装板块。2019年7月，绿叶集团发出通知加盟玛维莎有很大优惠，绿叶集团很多会员加盟意愿度非常高，集团要求必须成立公司尽快提交营业执照，众多会员中的15人为股东共同成立了天使博纳公司。本案是合同纠纷，何慧并非合同当事人，不应成为本案被告。严静、常云秀与其他13人共15人都是天使博纳公司的股东，约定每位股东投资7.5万元，按照合伙经营的理念利益共享、风险共担，加盟协议对此也有约定。梁文琪让为公司干活最多、承担最多的被告承担返还投资款，于情于理于法都不成立。15人每人投资7.5万元，共计112.5万元为公司注册资金，不存在返还之说。梁文琪称4月3日三被告召开股东会同意将投资款返还给梁文琪更是无中生有。15位股东投资后，如公司经营不善，可以解散并清算，清算后的剩余财产按股东的出资比例分配。梁文琪认为是受欺骗加入了天使博纳公司且没有签字，其陈述与事实不符。7月份股东群里倡议成立新公司，与绿叶集团合作服装，各股东积极响应，金红、陆飞、赵传红、梁文琪到苏州总部考察并参加签约仪式。在公司成立时，熊学岭、梁文琪积极参与公司租房，不存在谁欺骗谁的问题。绿叶集团要求北京公司尽快提交营业执照，所以营业执照必须尽快办好。代办公司为了快速把证办下来，开始办的法人独资，然后再按照投资比例把股份变更到每位股东名下。每位股东都自己进入工商系统做实名认证。与苏州绿叶集团旗下玛维莎公司签订解约协议是经过股东会决议，并非何慧个人擅自作出的行为。因疫情影响，根本无法经营。再有，部分股东投资款没交齐，况且公司面临交下一季度的房租，却无钱可交局面，最后经股东会决议解除了加盟协议。该协议必须解除，否则会造成更大损失。公司账目中，有的没有开具发票是因为开票进货贵，不开发票是为了节约公司成本。梁文琪诉状中陈述自相矛盾，一边说被告欺骗其加入又说被告不应当解除加盟协议，影响了加盟协议正常履行。其目的是不想承担作为股东投资应当承担的商业风险。经举证质证，结合当事人陈述，本院确认如下事实：2019年12月22日，严静、常云秀、陆飞、程晓昕、金红、熊学岭、陈玉荣、杨向辉、辛嘉、梁文琪、关清礼、赵传红、梁雪飞、吴月华、王丽十五人签订协议，其主要条款约定，各合伙人本着互利共赢的原则，利用合伙人自身的资金管理优势，以及北京消费市场的需求优势，成立北京绿叶运营城市中心＆玛维莎服饰加盟，通过合法手段创造劳动成果，分享经济利益。主要经营场地：北京市海淀区。合伙经营项目为MARVISIA玛维莎＆绿叶科技集团旗下全系产品。合伙期限2年，自2019年7月26日至2021年7月26日止。每人现金出资7.5万元。根据绿叶公司的进货方式，进货需支付的购物券，按合伙人每人每次1万个购物券分次投入。各合伙人的出资出券，于2019年8月5日前交齐首款4万元，余款3.5万元于2019年10月20日前交齐。由合伙人辛嘉、梁雪飞共同监督保管，其他合伙人均有监督和核查权。为便于收支管理，降低税务成本及风险，将以熊学岭名义在指定银行开设唯一对应加盟店项目账户。此账户只针对合伙项目的财务收支，并由金红和熊学岭共同监督负责汇报。盈利部分首先满足运营中心的运营投入需求，剩余部分的盈利按合伙人出资额占出资总额的比例分配。合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足以清偿时，以合伙人的出资额占出资总额的比例承担。为履行协议，严静、梁雪飞、赵传红、关清礼、陈玉荣、熊学岭、常云秀、吴月华各投入7.5万元，金红投入6.75万元，杨向辉、程晓昕各投入4万元，陆飞投入3.3万元，梁文琪投入3万元，辛嘉、王丽各投入98125元。2019年11月26日，天使博纳公司登记成立。注册资本50万元，股东为何慧。2019年12月31日，天使博纳公司进行了变更登记，注册资本为112.5万元，股东严静、常云秀、陆飞、程晓昕、金红、熊学岭、陈玉荣、杨向辉、辛嘉、梁文琪、关清礼、赵传红、梁雪飞、吴月华、王丽各认缴出资7.5万元。何慧仍任法定代表人。2020年3月22日，天使博纳公司作出股东会议纪要，确定由何慧到苏州总部签订解决协议，将押金退回到天使博纳公司对公账户；公章、合同章于2020年3月22日交何慧处签约使用，并于返回后第一时间交于熊学岭处。当月24日，何慧与玛维莎公司签订玛维莎北京中关村加盟店解约协议书，确认双方于2019年8月29日签订玛维莎北京中关村加盟合同；北京加盟店经装修开业，实际装修费24.5万元，何慧按原合同支付了15万元，玛维莎公司另行承担了9.5万元；何慧向玛维莎公司支付了铺货保证金17.2万元，玛维莎公司进行了铺货；北京中关村加盟店实际经营期间，何慧应得销售提成28484元。双方协商解除原合同，并经协商一致已完成玛维莎公司与中关村加盟店员工解除劳动关系；店内货品包括成衣样品、配饰、鞋子等已寄回玛维莎公司完成盘点。双方确认自本协议签订之日起，玛维莎北京中关村加盟合同解除。自本协议签订之日起，玛维莎公司终止何慧对玛维莎（MARVISIA）商标的许可使用。自本协议签订之日起5个工作日内，玛维莎公司安排人员至加盟店内将门头及店铺内所有关于玛维莎（MARVISIA）的标识全部拆除、销毁后5个工作日内将铺货保证金17.2万元、销售提成28484元支付至天使博纳公司账户。诉讼中，梁文琪提交了一份时间为2020年4月3日的天使博纳公司会议纪要（2页），第一页主要内容为：此次会议由发起人严静、何慧召集讨论天使博纳公司解散事宜及项目亏损及账目报告。会议纪要内容如下：1、发起人严静讲话，她认可大家对她的支持把资金投入给她做玛维莎项目；2、大家审阅了和玛维莎公司的解约合同，我们有证据证明是何慧未经大家通过就直接单方向玛维莎公司提出的解约；3、应严静、常云秀要求，所有投资人的投资资金以多种形式（微信、打卡、刷卡等）转给何慧接收；4、所有投资人只认可玛维莎这个项目，其余事宜均不认可；5、现有老运营中心的产品1万多元的货，请退回，与玛维莎项目无关；6、何慧对公司运营资金往来没有建立账目，也没有体现所支付的正规发票，更未通告大家；7、原来所说的项目收益有空间合伙人的利润，对此大家都有质疑，所有人也看到了何慧在群里发的消息（一天的业绩收入34.75万元，第二天业绩17万元）我们才有想法决定投资，可以上收入并没有看到进账。鉴于以上情况是由何慧、严静、常云秀欺骗了大家，何慧、严静、常云秀承诺退还大家的投资款（以投资的时间为起点和额度按同期贷款利息同时退赔，退款以微信截图及银行转账凭证金额为准）。第二页内容为：经天使博纳公司股东会议决策，以上会议内容属实，一式两份（原件一份、复印件一份）。参会股东签字等。梁文琪称该会议是大家召集，会议纪要由吴月华起草、关清礼保管。各方均认可天使博纳公司尚有20余万元资金存在熊学岭账户。何慧、严静、常云秀对上述会议纪要的真实性提出异议，认为会议没有作出任何实质性决定，并未形成决议。开会时吴月华只是拿了签字的那页纸，挡住上面内容让大家签到。第一页内容与事实矛盾，并提供了何慧与吴月华的通话录音，用以证明会后何慧要求吴月华将签到记录交其归档；另提交金红在特抱抱发布的会议视频，用以证明会议没有形成纪要上载明的内容。吴月华认可通话记录的真实性，但表示其将签到记录放在车上，后借给他人使用，签到记录丢失；梁文琪认为金红发布的视频不能说明是4月3日会议的视频。本院认为，严静、常云秀与梁文琪等人签订的关于成立北京绿叶运营城市中心＆玛维莎服饰加盟的协议，未违反国家效力性强制性规范，应属有效。协议签署后，依据协议内容设立了天使博纳公司，确认了15人每人认缴出资7.5万元，从事玛维莎服装品牌的加盟经营。无论是按照15人签订的加盟协议，还是15人签署的天使博纳公司章程，上述人员应当各自履行自己的出资义务，并按照经营状况共享利益、共担风险。梁文琪虽提交了2020年4月3日的会议纪要作为支持其诉讼请求的依据，但该会议纪要显示，该会议纪要一式两份（原件一份、复印件一份），原件在关清礼而非天使博纳公司或召集人处保管等有悖常理；会议纪要记载的召集人与梁文琪所述不符；且涉及何慧未经大家通过就直接单方向玛维莎公司提出的解约的内容与3月22日股东会纪要内容矛盾；吴月华称丢失签到记录存有蹊跷；金红在特抱抱上发布的视频没有该会议纪要中关于何慧、严静、常云秀退还各方投资款的内容，梁文琪虽否认金红发布的视频是该次会议的内容，但未提交相应的证据，本院不予采信。何况，在各方确认投资款尚余20余万元的情形下，仍由何慧、严静、常云秀退还各投资人全部投资款亦缺乏逻辑。梁文琪提交的2020年4月3日会议纪要的真实性本院不予确认，梁文琪依据该纪要提出的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告梁文琪的诉讼请求。案件受理费281元，由原告梁文琪负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  曲育京二〇二〇年十二月十七日书记员  杨 青