河南省禹州市人民法院行 政 裁 定 书（2020）豫1081行初40号原告王亚矛，男，生于1984年9月29日，汉族，住禹州市。原告押海龙，男，生于1987年5月22日，汉族，住禹州市。二原告共同委托诉讼代理人王景景，河南禹曦律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告禹州市市场监督管理局，住所地禹州市东区行政南路70号。法定代表人顾占勋，任该局局长。出庭负责人陈勇，任该局副局长。委托诉讼代理人姜晓辉，该局工作人员，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人梁军，河南光宇律师事务所律师，代理权限：特别授权。第三人中国民生银行股份有限公司许昌分行，住所地许昌市文峰路中段三鼎大厦一、二层。负责人贾睿，任该分行行长。委托诉讼代理人庞鹏、姜小燕，河南世纪风律师事务所律师，代理权限：特别授权。原告王亚矛、押海龙诉被告禹州市市场监督管理局及第三人中国民生银行股份有限公司许昌分行股权出质登记纠纷一案，本院于2020年9月14日立案受理，后依法组成合议庭，于2020年12月15日公开开庭审理了本案。原告王亚矛、押海龙共同委托诉讼代理人王景景，被告禹州市市场监督管理局出庭负责人陈勇及委托诉讼代理人姜晓辉、梁军，第三人中国民生银行股份有限公司许昌分行委托诉讼代理人庞鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王亚矛、押海龙诉称，禹州市意达养殖有限公司在成立之初，因当时法规要求，由原告王亚矛、押海龙作为挂名股东与家属一同作为股东进行登记，二原告并不经营该公司。后二原告陆续通过招考参加工作，因纪律规定，不得再从事企业经营和参股行为，并于2020年7月16日签订股权转让协议，将二人名下的股权全部转出，同日到禹州市市场监督管理局办理相关过户手续，但获知需要网上自助办理，2020年7月28日河南省企业登记全程电子化服务平台审批被拒，显示二原告所持股权均因禹州市意达养殖有限公司在中国民生银行股份有限公司许昌分行贷款一事，在禹州市市场监督管理局办理了股权质押登记，从而导致股权变更不能。二原告从未到禹州市市场监督管理局办理过股权质押手续，更没有委托他人办理股权质押手续，被告禹州市市场监督管理局在没有二原告到场的情况下，对所谓的股权质押进行登记，严重侵犯了二原告的财产权和处分权，该具体行政行为违法，依法应当确认无效并撤销。二原告就股权质押确认无效和撤销质押登记一事与被告协商未果，故诉至法院，请求依法判令：1、确认被告禹州市市场监督管理局登记并办理原告王亚矛、押海龙名下持有的禹州市意达养殖有限公司的股权质押登记无效；2、撤销被告禹州市市场监督管理局为第三人中国民生银行股份有限公司许昌分行办理的上述股权质押登记；3、本案诉讼费、鉴定费、律师费、交通费等原告支出费用由被告承担。原告王亚矛、押海龙向本院提交了以下证据：第一组证据：二原告身份证复印件各一份，证明二原告的主体资格。第二组证据：禹州市意达养殖有限公司股东会决议一份、禹州市意达养殖有限公司公司修正案一份、股权转让协议两份、股权变更登记表一份，证明：1.二原告于2020年7月16日经股东会决议并签订股权转让协议已将禹州市意达养殖有限公司的股权转让给了押根成；2.2020年7月16日二原告到禹州市市场监督管理局办理股权变更登记的事实。第三组证据：河南省企业登记全程电子化服务平台页面截图一份，证明：1.2020年7月28日二原告的股权变更登记被拒，原因是二原告股权于2015年3月13日进行了股权质押登记，二原告发现二人在禹州市意达养殖有限公司的股权被质押，但二人并未到被告处办理过股权质押登记，也未委托他人办理；2.二原告知道股权质押登记的时间为2020年7月28日，本案并未超过诉讼时效。第四组证据：《中共禹州市教育体育局党组禹教体党字[2020]27号文件》和《关于中等专业学校王亚矛同志违纪问题的支部决议》各一份，证明：原告王亚矛因股权质押登记而无法办理股权变更被给予党内警告处分。被告禹州市市场监督管理局辩称，1.我局办理的质押权人为中国民生银行股份有限公司许昌分行（以下简称民生银行许昌分行）、质押人为押海龙、王亚矛的股权质押设立登记合法有效。2015年3月13日，质押权人民生银行许昌分行、质押人押海龙、王亚矛共同委托桓华为代理人，到我局办理股权出质设立登记。我局根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，按照《工商行政管理机关股权出质登记办法》第六条规定“申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任”。第七条规定“申请股权出质设立登记，应当提交下列材料:(一)申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;(二)记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章);(三)质权合同;(四)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同);(五)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明”，要求双方提供申请材料。抵押权人和抵押人提供了押海龙、王亚矛签署的《股权出质设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人证明》，提供了禹州市意达养殖有限公司（以下简称意达公司）签章的《禹州市意达养殖有限公司股东出资信息》、意达公司营业执照，押海龙、王亚矛本人签字并加盖意达公司公章的身份证复印件，提供了押海龙、王亚矛本人签字《最高额担保合同》，提供了抵押权人民生银行许昌分行营业执照、负责人楚冰身份证复印件、金融许可证。我局审查了股权质押设立登记的材料，符合登记的条件，故依法进行了登记，该登记行为合法有效。2.原告提起本案的撤销行政登记之诉，已经超过法律规定的起诉期限。根据许昌市魏都区人民法院（2016）豫1002民初2785号民生银行许昌分行与王雪珍、押根成金融借款合同纠纷一审民事判决书显示，根据民生银行许昌分行、与借款人王雪珍、押根成（××）、意达公司、质押人为押海龙、王亚矛签署的所有贷款手续，包括本案的股权质押设立登记，民生银行许昌分行于2015年3月19日向借款人王雪珍、押根成、意达公司发放了200万元的贷款。因借款人不能按期偿还借款本息，民生银行许昌分行于2016年6月6日诉至魏都区人民法院，2016年10月12日公开审理，2016年10月20日作出（2016）豫1002民初2785号判决书，判决王雪珍、押根成、意达公司于判决生效之日起十日内偿还民生银行许昌分行借款本金1854320.04元及利息，王亚矛、押会莹、押海龙对上述借款本金及利息承担连带偿还责任；民生银行许昌分行对王雪珍所有的意达公司600万股权、对押根成所有的意达公司400万股权、对王亚矛所有的意达公司1200万股权、对押海龙所有的意达公司800万股权享有优先受偿权。判决生效后，民生银行许昌分行已经申请执行。意达公司、押海龙、王亚矛委托他人办理股权质押设立登记是在2015年3月13日，此时，原告对该行政登记行为完全知情。在民生银行许昌分行于2016年6月6日起诉至2016年10月20日作出（2016）豫1002民初2785号判决书时，原告仍然对股权质押设立登记事项完全知情。《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条规定“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外”。《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条规定“行政机关作出行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道行政行为内容之日起最长不得超过一年”。按照法律规定，原告至迟应当在公开开庭的2016年10月12日之前知道该股权质押设立登记行为，最迟应当在2017年10月11日前起诉，原告在2020年7月起诉，该起诉已经早已超过法律规定的起诉期限，应当裁定驳回起诉。被告禹州市市场监督管理局在举证期限内向本院提交了以下证据：第一组证据：抵押人押海龙股权出质设立登记档案资料一套。具体包括：1.押海龙《股权出质设立登记申请书》一份；2.押海龙《指定代表或者共同委托代理人证明》一份；3.禹州市意达养殖有限公司股东出资信息一份；4.禹州市意达养殖有限公司营业执照一份；5.押海龙签字的本人身份证复印件一份；6.抵押权人中国民生银行股份有限公司许昌分行营业执照、负责人楚冰身份证复印件、金融许可证各一份。7.质押人押海龙《最高额担保合同》、权利质押清单各一份。第二组证据:抵押人王亚矛股权出质设立登记档案资料一套。具体包括：1.王亚矛《股权出质设立登记申请书》一份；2.王亚矛《指定代表或者共同委托代理人证明》一份；3.禹州市意达养殖有限公司股东出资信息一份；4.禹州市意达养殖有限公司营业执照一份；5.王亚矛签字的本人身份证复印件一份；6.抵押权人中国民生银行股份有限公司许昌分行营业执照、负责人楚冰身份证复印件、金融许可证各一份；7.质押人王亚矛《最高额担保合同》、权利质押清单各一份。以上证据证明禹州市市场监督管理局严格按照法律法规的规定办理了质押登记，程序和实体都合法。第三组证据：许昌市魏都区人民法院（2016）豫1002民初2785号中国民生银行股份有限公司许昌分行与王雪珍、押根成金融借款合同纠纷一审民事判决书一份，证明原告方已经超过法律规定的起诉期间。庭审中，被告当庭提交第四组证据：股权质押股东会决议两份。证明二原告出质股权是经过股东会决议，二原告是完全知情的。第三人中国民生银行股份有限公司许昌分行答辩称：1.原告提起本案诉讼已超过起诉期限。《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条规定，“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外。”和《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条规定：“行政机关作出行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道行政行为内容之日起最长不得超过一年。”本案中，原告与第三人到禹州市市场监督管理局办理抵押登记的时间为2015年3月13日，同日禹州市市场监督管理局受理并出具《股权出质设立登记通知书》。涉案贷款逾期后，第三人于2016年6月6日向魏都区人民法院提起诉讼，魏都区人民法院于2016年10月24日做出（2016）豫1002民初2785号民事判决书，并以法定程序送达了该判决书。即在办理抵押登记之时，原告对禹州市市场监督管理局受理并出具《股权出质设立登记通知书》行为是明知的，而原告提起本案诉讼是在2020年，本案诉讼已超过法定的起诉期限，应当依法驳回原告的起诉。2、原告与第三人签订最高额担保合同即股权质押合同，是双方真实意思表示，合法有效，合同第三章约定了相关股权质押的内容，该合同已经许昌市魏都区人民法院（2016）豫1002民初2785号民事判决书确认为合法有效。3、原告和第三人到被告处办理股权质押设立登记，被告对原告的股权质押设立登记，并出具《股权出质设立登记通知书》，程序合法。《工商行政管理机关股权出质登记办法》第六条规定：申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。第七条规定：申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：(一)申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；(二)记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章)；(三)质权合同；(四)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同)；(五)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。本案中，原告与第三人达成股权质押的合意后，共同委托代理人到被告处办理了股权质押设立登记，并提供了前述法律规定要求的相关手续。经被告审查符合法律规定，进行了股权质押设立登记，并出具了《股权出质设立登记通知书》，设立登记的程序合法。第三人中国民生银行股份有限公司许昌分行在举证期限内向本院提交以下证据：从许昌市魏都区人民法院档案室复制的魏都区人民法院（2016）豫1002民初2785号民事案件卷宗一套，证明本案涉及的股权质押已经魏都区人民法院判决认定，该股权质押合法有效。经庭审质证，对于被告的证据，原告的质证意见为：对第一组的证据1，出质人签字部分无异议，但是该申请书上的时间、内容均非原告押海龙书写，同时该设立登记申请书出质签字的时间也非2015年3月13日。该签字仅是原告押海龙在银行贷款担保时，所签字的手续，不能证明原告押海龙到被告处进行股权质押登记的办理。对第一组的证据2，仅押海龙三个字是由原告押海龙书写，其他均非本人书写，同时该证明只是原告押海龙将其所属股权质押给中国民生股份有限公司许昌分行的事实，原告并未委托过桓华进行股权出质登记。对第一组的第3、4、5、6的真实性没有异议，但该手续均是由原告及贷款人向民生银行贷款时出具的手续。对第一组的证据7的真实性没有异议，但是该组证据仅能证明原告对王雪珍、押根成进行担保及股权质押的事实，但权利质押清单时间并非原告书写，也非2015年3月13日出具。对第二组证据的质证意见同第一组。对第三组证据判决书的真实性没有异议，但是该组证据仅能证明二原告对王雪珍、押根成金融借款、担保的事实，不能证明原告办理股权质押登记的程序及实体合法。对第四组证据，被告并未在法定举证期限内提出，并且该份决议仅能证明二原告同意禹州市意达养殖有限公司在第三人处的贷款进行股权担保的事实但不能证明原告在被告处进行股权登记设立的事实，也不能证明被告办理本案所涉股权质押登记程序及实体合法。第三人对被告证据的质证意见为：无异议，能够证明本案股权质押登记合法有效。对于原告提供的证据，被告的质证意见为：对原告的第一组证据即原告的身份证无异议，对第二组证据的真实性不发表意见，但是股权在2015年3月13日已办理质押登记，其在质押登记没有解除质押之前是无法办理股权转让。对第三组证据即页面截图的真实性无异议，但是二原告在2015年3月13日办理质押登记时知道或应当知道已经办理了质押登记的事实，二原告称此时才知道质押登记的事实与质押登记的档案资料不符，本案已经超过行政诉讼的诉讼期限。对第四组证据，该证据与本案无关。第三人的质证意见为：同被告的质证意见。对于第三人提供的证据，原告的质证意见为：对该组证据的担保合同的真实性没有异议，权利质押清单的质证意见同对被告证据的质证意见，对股权出质设立登记通知书有异议，该股权出质设立登记并未向二原告送达，二原告对此并不知情，同时该组证据仅能证明二原告对押根成、王雪珍所借款项进行担保的事实，并不能以此认定被告在进行股权质押登记时程序及实体合法。同时说明二原告所有签字文件均系在民生银行出具，出具时间也非2015年3月13日即被告进行股权质押登记时间。被告的质证意见：对第三人的证据无异议。上述证据经庭审质证，本院对证据的效力作如下认定：当事人围绕请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据和符合证据合法性、关联性、真实性原则的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告提供的第四组证据即股权质押股东会决议，因该组证据被告未在法定的举证期间内提出，且原告提出异议，故对该证据本院不予采信。经审理查明：原告王亚矛、押海龙系禹州市意达养殖有限公司股东，其中王亚矛持股40%，认缴出资额1200万元，押海龙持股26.67%，认缴出资额800万元，该公司另外两名股东为王雪珍和押根成。2015年3月19日，王雪珍、押根成、禹州市意达养殖有限公司与第三人中国民生银行股份有限公司许昌分行签订《综合授信合同》，合同约定在2015年3月19日至2016年3月19日期限内，第三人给予王雪珍、押根成和禹州市意达养殖有限公司最高200万元的授信额度。王亚矛、押海龙分别与第三人签订《最高额担保合同》，合同约定，王亚矛、押海龙以各自所持有的在禹州市意达养殖有限公司的个人股权为该贷款提供质押担保。同日，王雪珍、押根成、禹州市意达养殖有限公司使用授信额度向第三人贷款200万元，第三人依约履行了出借义务。2015年3年13日，桓华持王亚矛、押海龙签名的《指定代表或者共同委托代理人证明》和《股权出质设立登记申请书》以及其他所需材料，到禹州市市场监督管理局办理王亚矛、押海龙股权出质设立登记，禹州市市场监督管理局经审核后向其出具了（禹）股质登记设字[2015]28号、29号《股权质押设立登记通知书》，王亚矛、押海龙与第三人之间的股权质权于2015年3月13日起设立。后因王雪珍、押根成、禹州市意达养殖有限公司未按时归还200万元贷款，中国民生银行股份有限公司许昌分行于2016年6月6日向许昌市魏都区人民法院提起金融借款合同民事诉讼，魏都区人民法院于2016年10月20日作出（2016）豫1002民初2785号民事判决书，认定“被告王雪珍、押根成、王亚矛、押海龙自愿用各自在禹州市意达养殖有限公司的个人股权（王雪珍600万股权、押根成400万股权、王亚矛1200万股权、押海龙800万股权）为其向原告的贷款提供质押担保，并依法办理了质押登记手续。”并判决中国民生银行股份有限公司许昌分行对王亚矛和押海龙持有的禹州市意达养殖有限公司的股权享有优先受偿权。2020年9月14日，二原告以被告办理股权质押登记这一具体行政行为违法为由，向本院提起本案诉讼，请求确认无效并撤销。根据各方诉辩意见，本院归纳本案争议的焦点为：1.原告提起本案诉讼是否超过法定起诉期限。2.被告办理案涉股权出质设立登记是否合法。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条规定：“行政机关作出行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道行政行为内容之日起最长不得超过一年。”根据本案查明的事实,二原告在2015年3月13日的《指定代表或者共同委托代理人证明》上和《股权出质设立登记申请书》上出质人处分别进行了签名，第三人在质权人处也进行了盖章，能够证明二原告和第三人共同委托桓华作为代理人办理股权出质设立登记的事实。根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条，办理股权出质设立登记，非必须本人到登记机构办理，可以指定代表或者共同委托代理人办理。禹州市市场监督管理局审查代理人提交的申请材料后,于2015年3月13日办理了股权出质设立登记,《股权质押设立登记通知书》也向代理人予以了颁发。代理人在2015年3月13日就已知晓禹州市市场监督管理局作出的股权出质设立登记行为的内容,因其受二原告委托办理股权出质设立登记,因此也应视为二原告在2015年3月13日就知道该股权出质设立登记行为的内容。二原告2020年9月14日才向本院提起本案诉讼，已明显超过法定起诉期限，二原告也未提供是因不可抗力或者其他不属于自身原因而耽误起诉期限的有关证据，故应当驳回二原告起诉。因二原告起诉已超过法定起诉期限，故对第二个争议焦点本院不再赘述。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第六十九条第一款第二项、第一百零一条之规定,裁定如下:驳回原告王亚矛、押海龙的起诉。根据国务院《诉讼费用交纳办法》第八条第（二）项的规定,裁定驳回起诉的案件不交纳案件受理费,原告王亚矛预交纳的案件受理费50元予以退还。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审 判 长 ：李志军人民陪审员 ：王晓峰人民陪审员 ：李志娟二〇二〇年十二月二十八日书 记 员 ：刘庚鑫