河南省南乐县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0923民初1301号原告：南乐县安通机动车检测有限公司，住所地南乐县。法定代表人：王彦彪，该公司经理委托诉讼代理人：聂德超，该公司工作人员。委托诉讼代理人：丁余兵，河南昱玮律师事务所律师。被告：河南金福运现代农业有限公司，住所地南乐县。法定代表人：运富超，系该公司总经理。委托诉讼代理人：孙建运，河南长庚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴晓甜，河南长庚律师事务所律师。原告南乐县安通机动车检测有限公司（以下简称安通公司）诉被告河南金福运现代农业有限公司（以下简称金福运公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年5月15日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告安通公司委托诉讼代理人聂德超、丁余兵、被告金福运公司委托诉讼代理人吴晓甜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告安通公司向本院提出诉讼请求：1.判令确认2018年8月13日原、被告签订的《金福运新南区养殖场转让合同》（以下简称《转让合同》）无效。2.判令被告返还原告1200000元。3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年初，在安通公司处任监事的袁明安代表原告与金福运公司协商新南区养殖场转让的问题，原、被告于2018年8月13日签订《转让合同》，总金额为1200000元。合同签订后，原告依约分多次向被告支付了1200000元，履行了合同义务。但被告无权转让案涉土地，并且南乐县谷金楼乡后陈家村民委员会（以下简称后陈家村委会）不再对外出租案涉土地，对被告处分案涉土地的行为不予认可，拒绝与原告签订合同，原告为维护其合法权益，诉至本院。被告金福运公司辩称，原、被告签订的《转让合同》有效，原告收购被告资产的合同因被告的实际交付行为已得到实现，与后陈家村委会是否同意对外承包土地系不同的法律关系。原告诉状所述不属实，被告早已完成资产的交付，但原告仅向被告支付600000元转让款。对此，被告有权要求原告继续支付货款及违约金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据，本院认证如下：1.对于原告提交《转让合同》一份、原告法定代表人王彦彪2019年4月1日出具的证明、河南省农村信用社账户历史交易名单9张、中原银行客户明细对账单1张，拟证明原告已经向被告支付转让款1200000元，但被告辩称实际收到的收购款为600000元，并且提供了王彦彪2018年8月13日出具的特别说明及欠据各一份，该份证据证明了合同中显示收款900000元，实际300000元未付，以上共计收到收购款600000元。本院经审查认为，对被告认可的600000元予以确认，对于剩余转让款，仅凭原告所提供的证据不足以证明其支付1200000元，且被告并未认可，本院不予采信。2.原告提交的2006年7月1日被告与陈新民签订的土地承包合同复印件，拟证明被告无权将案涉土地转包他人，被告对该证明目的有异议，该合同第八条约定承包期内，在保证甲方承包费按时缴纳的情况下，乙方可以将承包甲方土地承包给第三方，该条约定陈新民有转包权。本院认为，该合同第八条约定内容证明被告是附条件的享有转包权，当所附条件成立时被告才有权将案涉土地转包他人。3.原告提交的后陈家村委会出具的情况反映一份，拟证明案涉土地所有权人后陈家村村委会要求收回土地，并且经过谷金楼乡政府同意，被告称对该证据真实性不予认可，即使该证据真实能否收回土地，不是由后陈家村村委会及乡政府单方决定的。本院认为该证据加盖村委会和乡政府印章，对该证据真实性予以认可，能够证明后陈家村委会未追认被告的转包行为。4.原告提交的（2015）南民初字第973号民事裁定书复印件、（2016）豫0923民初929号民事判决书复印件各一份，拟证明后陈家村委会2015年开始要求收回土地，本院予以确认。5.被告提交的承诺书、收到条、法定代表人运富超与原告公司法定代表人王彦彪、监事袁明安聊天记录3页，拟证明合同签订后，被告已向原告交付全部资产，原告虽对真实性有异议，但被告提供的证据能够认定合同签订后，资产已经交付的事实。6.被告提交的《土地测绘》截屏照片，因原告对该真实性有异议，并且称任照林签名系伪造。原告申请证人任某出庭作证，任某当庭表示其未在《测绘申请表》上签字，且现有证据不能证明签名处系任某亲笔书写，故该证据本院不予以采纳。根据当事人陈述与经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年8月13日原告与被告签订《金富运新南区养殖场转让合同》，合同约定被告将其新区办公区与南区养殖场土地转包给原告，一并把办公区房屋景观养殖场区的所有房屋设施转让给原告，转让总金额为1200000元。合同第三条第二款中约定：甲方（被告）将新南区养殖场房屋设施以下承包的所占土地一并转包给乙方（原告），乙方应从接收之日起与发包方另行签订土地承包合同。该合同中涉及的土地归南乐县谷金楼乡后陈家村委会所有，属集体所有土地。2005年7月1日，后陈家村委会与最初承包人陈新民签订土地承包合同，将案涉土地发包给陈新民，该合同第八条约定：承包期内，在保证甲方（发包方）承包费按时缴纳的情况下，乙方（承包方）可以将所承包甲方土地承包给第三方。2006年7月1日，陈新民与濮阳市仓颉绿色食业有限公司（2012年10月变更为河南金福运现代农业有限公司）签订土地承包合同，将案涉土地转包给被告。2018年8月13日原告与被告签订《金富运新南区养殖场转让合同》将案涉土地转包给原告，此时被告欠缴发包方2015年元月之后的承包费，原被告签订合同后发包方后陈家村委会对此行为未予追认，也未与原告补签承包合同，同时被告也未与发包方后陈家村委会妥善处理其欠缴承包费事宜。2014年下半年始，后陈家村委会与金福运公司纠纷，多次诉至本院。2019年7月24日，本院受理安通公司与金福运公司合同纠纷一案，经本院审理作出（2019）豫0923民初3071号民事判决书，支持安通公司部分诉讼请求，该判决书未生效，后经濮阳市中级人民法院裁定撤销（2019）豫0923民初3071号民事判决书，发回本院重审。2020年5月8日，安通公司自愿撤回起诉，本院作出（2020）豫0923民初1039号民事裁定书，准许安通公司撤诉。现安通公司再次起诉，请求确认原、被告签订的《金福运新南区养殖场转让合同》无效并返还原告1200000元，诉讼费由被告承担。本院认为，原告与被告签订的《金福运新南区养殖场转让合同》其主要内容有两个方面,一是被告将“办公区养殖场区的所有房屋设施转让给乙方（原告）”，二是被告将“新区办公区与南区养殖场等土地转包给乙方（原告）”。该两项内容是同一合同的两个部分，因房屋与房屋所占用土地具有不可分割性，只有在房屋转让和土地承包两种合同关系均合法有效时，案涉《转让合同》才能合法有效。关于《转让合同》中“土地转包”部分的效力问题，本院认为，案涉土地所有权人后陈家村委会与最初承包方陈新民签订的《土地承包合同》中第八条约定：承包期内，在保证甲方（村委会）承包费按时缴纳的情况下，乙方（承包方）可以将所承包甲方土地承包给第三方。该条款赋予了承包人附条件的享有转包权，即承包方在不拖欠发包方承包费的情况下才享有转包权。陈新民转包给被告后被告应承担原合同约定的权利义务，在被告转包给原告时被告处于欠缴发包方三年多承包费的状态。依据原承包合同约定，在欠缴发包方承包费的情况下被告不享有转包权，无权转包给第三方。被告与发包方之间处于欠缴承包费的状态是何种原因导致，涉及到被告与发包方之间的纠纷处理问题，本案无权进行审理，其责任如何承担并不影响欠缴承包费状态的存在，在被告与发包方之间矛盾未解决，欠缴承包费状态未消失的情况下，被告仍未获得转包权。在原被告签订《转让合同》后发包方后陈家村委会未追认其转包行为，拒绝与原告另行签订土地承包合同，同时被告也未与发包方妥善处理欠缴承包费事宜。因此不能实现被告在转让合同中做出的原告可与发包方另行签订土地承包合同的承诺，致使原告受让的房屋设施能否继续占用承包土地处于不确定状态，不能确保合同目的的实现。依据《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。即无处分权的人处分他人财产而订立的合同，在权利人拒绝追认或者无处分权的人订立合同后未取得处分权的情况下，该合同无效。因此，原被告《转让合同》中的土地承包内容无效，又因房屋与房屋所占用土地的不可分割性，故应认定原告与被告签订的《金福运新南区养殖场转让合同》无效。因无效合同取得的财产，应当予以返还。综上，原告请求确认原被告签订的《转让合同》无效的诉讼请求，依法应予支持。原告请求被告返还转让款1200000元，经本院查明，原告仅支付被告转让款600000元，故被告应返还原告转让款600000元。依据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条之规定，判决如下：一、确认原告南乐县安通机动车检测有限公司与被告河南金福运现代农业有限公司于2018年8月13日签订的《金福运新南区养殖场转让合同》无效。二、被告河南金福运现代农业有限公司于本判决生效后十日内返还原告南乐县安通机动车检测有限公司转让款600000元。三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费15600元，由被告河南金福运现代农业有限公司负担9800元，原告南乐县安通机动车检测有限公司负担6800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省濮阳市中级人民法院。审判长  吴聚川审判员  吴红耀审判员  王晓伟二〇二〇年十二月十二日书记员  张 栋