安徽省滁州市琅琊区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1102民初1167号原告（反诉被告）：陈峰华，男，1989年6月25日出生,汉族,住上海市闵行区。原告（反诉被告）：金周利，男，1993年1月7日出生，汉族，住上海市徐汇区。原告：滁州诚鼎新能源有限公司,住所地为安徽省滁州市琅琊区上海北路318号15号厂房,统一社会信用代码91341100MA2NYGDX3。法定代表人:陈峰华，该公司执行董事。上述三位原告共同的委托诉讼代理人：朱文华，山东齐鲁律师事务所律师。上述三位原告共同的委托诉讼代理人：顾建章，山东齐鲁律师事务所律师。被告（反诉原告）:浙江正泰新能源开发有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼，统一社会信用代码91330108694586113J。法定代表人:仇展炜，该公司董事长。委托诉讼代理人：舒畅，男，该公司员工。委托诉讼代理人：沈建新，男，该公司员工。第三人：中建中环工程有限公司,住所地为江苏省南京市江宁开发区董村路87号,统一社会信用代码913201157455802222。法定代表人：彭飞荣，该单位总经理。委托诉讼代理人：夏磊，江苏致邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：李洋，江苏致邦律师事务所律师。原告（反诉被告）陈峰华、金周利、原告滁州诚鼎新能源有限公司（以下简称诚鼎公司）与被告（反诉原告）浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称正泰公司）、第三人中建中环工程有限公司（以下简称中环公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案受理后，依法组成合议庭，正泰公司在法定期限内提出管辖权异议，本院于2020年6月1日作出（2020）皖1102民初1167号民事裁定，驳回了该公司对本案管辖权提出的异议，正泰公司不服本裁定，向安徽省滁州市中级人民法院提出上诉，安徽省滁州市中级人民法院于2020年8月4日作出（2020）皖11民辖终字80号民事裁定，驳回了正泰公司的上诉。本院于2020年8月26日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）陈峰华、金周利及原告诚鼎公司共同的委托诉讼代理人朱文华，被告（反诉原告）正泰公司的委托诉讼代理人倪村野，中环公司的委托诉讼代理人夏磊、李洋均到庭参加诉讼，后因庭审中原告（反诉被告）陈峰华、金周利及原告诚鼎公司变更诉讼请求，同时被告（反诉原告）正泰公司提起反诉，本院于2020年12月3日对本诉与反诉合并公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）陈峰华、金周利及原告诚鼎公司共同的委托诉讼代理人朱文华，中环公司的委托诉讼代理人夏磊、李洋均到庭参加诉讼，诉讼中，正泰公司撤回对倪村野的委托，重新委托了舒畅、沈建新作为诉讼代理人，舒畅、沈建新亦到庭参加诉讼，本案现已审理终结。陈峰华、金周利、诚鼎公司向本院提出诉讼请求：1、判令正泰公司继续履行《关于安徽滁州德威新材5.9W分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》;2、正泰公司向陈峰华和金周利支付股权转让预付款3422000元及逾期违约金(按照日万分之三的标准自2018年4月1日起计算至实际支付之日止)，并承担本案的案件受理费、律师费、差旅费。诉讼过程中，陈峰华、金周利、诚鼎公司变更诉讼请求为：解除《关于安徽滁州德威新财5.9MW分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》；正泰公司赔偿可得利益损失6714200元，并承担本案的诉讼费用。事实与理由：2018年1月20日,陈峰华、金周利、诚鼎公司和正泰公司、中环公司签订《关于安徽滁州德威新材5.9MW分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》（以下简称股权转让协议）,约定陈峰华、金周利将其持有的诚鼎公司100%的股权转让给正泰公司,合同总价暂定为34220000元,股权转让预付款为3422000元。根据上述协议规定,正泰公司应当在“安徽滁州德威新材5.9MW分布式项目”(以下简称“目标项目”)取得备案、接入意见以及收到中环公司开具的预付款保函等条件后15个工作日内将股权转让预付款支付给陈峰华和金周利,陈峰华和金周利在收到上述款项之后再通过诚鼎公司向中环公司支付工程预付款。但是在目标项目取得备案、接入意见,中环公司开具预付款保函且中环公司已经开工建设的情形下,正泰公司不支付股权转让预付款,造成合同无法继续履行。根据协议约定的股权转让收购款34220000元减去诚鼎公司应向中环公司支付的EPC工程款27505800元，差额6714200元是可得利益损失，正泰公司应当赔偿。正泰公司辩称：一、案涉项目相关背景：陈峰华、金周利持有诚鼎公司100%股份。诚鼎公司拟在安徽省滁州市安徽滁州德威新材料有限公司屋顶建设目标项目，并委托中环公司作为EPC方进行工程施工。《股权转让协议》约定正泰公司在满足相关条件后收购诚鼎公司股权，陈峰华、金周利、诚鼎公司应确保于2018年5月20日前满足股权交割先决条件。陈峰华、金周利与正泰公司之间系股权转让方与受让方关系，诚鼎公司与正泰公司之间系目标公司与受让方关系，陈峰华、金周利与诚鼎公司在该协议项下各自有不同的权利义务。正泰公司收购诚鼎公司股权之目的，是为了合法持有诚鼎公司所持有并正常运营的目标项目，在此基础上支付股权转让款等费用，以期交易顺利完成，此亦为各方合作基础。二、诚鼎公司不是适格原告，贵院应当驳回对诚鼎公司的诉讼请求，进而贵院对本案并无管辖权。涉案诉讼请求与诚鼎公司无利害关系。共同诉讼需要满足人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的条件，本案中，在存在多个诉讼标的的情况下，构成共同诉讼的条件应更加严格，至少需要满足人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的条件。正泰公司明确提出，认为本案不属于共同诉讼，亦不同意本案合同合并审理，人民法院应分别立案审理，不符合共同诉讼的上述规定。三、《股权转让协议》中约定预付款条件未成就，正泰公司无需支付预付款，更无需支付违约金。陈峰华、金周利及诚鼎公司并未取得接入意见、荷载复核，以及其他项目开工前所需的一切条件及审批，亦未与中环公司提交同等金额的预付款银行保函。2018年5月10日，中环公司通过诚鼎公司首次向正泰公司出具保函后，但保函中明确有效期至“安徽滁州德威新材5.9MW分布式光伏发电项目并网发电之日止，但最迟不超过2018年5月20日”，明显不满足合同要求，经催要后中环公司于2018年5月31日方告知正泰公司已经出具预付款银行保函，并于2018年6月4日送至正泰公司处，而此时已经超出合同约定的并网期限。原告提交的向中环公司付款的承诺，股权转让协议未曾收到，也未确认该文本。目标项目进展缓慢，已无法达到预期合作效果，合同目的已不可能实现，案涉合同无法继续履行。微信记录显示：2018年3月底方安排好业主协调会并于4月初才进场开始施工加固房屋。然直至2018年5月3日，目标项目才开始第一个厂房加固工作，2018年5月16日，仅完成两个厂房加固工作。如前所述，只有目标项目在5月20日前全额并网的，正泰公司有义务收购诚鼎公司，而目标项目的工程进度完全不可能在2018年5月20日前完成全额并发电。本着友好合作、促成交易的原则，正泰公司于2018年6月初开始积极与各方进行沟通，以期项目顺利建成并网发电，在已经谈妥价格的情况下，直至2019年初，陈峰华、金周利、诚鼎公司一直未签署相关协议，且在此期间一直未能取得有效的接入批复，亦未取得电力公司的施工图审。四、陈峰华、金周利、诚鼎公司为合同违约方，无单方合同解除权；正泰公司未迟延履行合同义务且享有先履行抗辩权，陈峰华、金周利、诚鼎公司的解除合同请求不符合约定或法定的可单方解除情形；正泰公司不存在违约情形，即使合同解除亦无义务承担赔偿责任；陈峰华、金周利、诚鼎公司主张的可得利益损失不合理、不明确、是自身的违约行为造成，亦无法律依据，在合同解除过程中正泰公司没有过错。中环公司：中环公司对陈峰华、金周利、诚鼎公司陈述的事实没有异议。正泰公司应当按照约定条件支付预付款，款项专项用于中环公司工程施工，正泰公司没有按约支付应当承担违约责任。中环公司在协议中仅处于负责工程施工的地位，涉案工程施工后不久因补贴政策的变化，陈峰华、金周利、诚鼎公司与正泰公司未就合同解除明确意见，导致中环公司在工程现场长期停滞，等待，陈峰华、金周利、诚鼎公司与正泰公司都有责任。正泰公司向本院提出反诉请求：1、判令解除《股权转让协议》；陈峰华、金周利支付合同违约金500万元，并承担反诉费用。事实与理由：《股权转让协议》约定，陈峰华、金周利与正泰公司就涉案发电项目展开合作，由陈峰华、金周利全资控股的诚鼎公司进行项目工程建设，项目建设完成并网发电后正泰公司对陈峰华、金周利的全部股权进行收购。协议签订后，陈峰华、金周利未在开工前取得电力接入方案批复、荷载复核文件，亦未在2018年5月20日前建成并网发电，严重违约。正泰公司有权解除合同。另陈峰华、金周利应当支付迟延履行违约金8510514元、合同解除违约金6844000元（交易总价的20%），合同约定陈峰华、金周利应当赔偿合同解除造成的损失最低为500万元。合同因陈峰华、金周利违约行为解除后，导致正泰公司丧失了原本可得的项目建成投运后25年运营期发电收益。陈峰华、金周利针对反诉请求辩称：一、虽然《股权转让协议》约定“项目未能在2018年5月20日前全部并网发电的，甲方有权立即解除本合同而无需承担任何责任，乙方应赔偿甲方因此造成的损失，最低为500万元”。但是，从约定的权利义务来看，诚鼎公司是案涉项目名义上的建设单位，正泰公司是实质上的建设单位，中环公司是事实上的施工单位，项目建设所需资金均来自于正泰公司，最终项目运营收益也归属正泰公司，陈峰华、金周利和诚鼎公司为工程（进度）款支付提供通道，并不负担支付工程（进度）款的责任。正泰公司未能按照约定支付3422000元预付款，这是导致项目停工的根本原因，未能按期并网发电的责任应当由其自行承担。陈峰华、金周利即不具有垫付预付款的合同义务，也不具有垫付预付款的客观能力，正泰公司更不能以此将其自己的违约责任转嫁由陈峰华、金周利承担。二、在2018年5月20日未能并网发电后，正泰公司并没有立即解除合同，双方为推进项目施工一直在积极协商，事实上已经变更了并网发电的时间节点，该公司举证的2018年6月12日的往来邮件也显示“在没有补贴的情况下要达到我司irr，电价需从原来的77折谈到9折，即0.696元/kwh，BT价在4.5元/W左右（预估），请确认是否可以？如可以请提供补充协议。”按照该邮件内容，2018年6月份，诚鼎公司与安徽滁州德威新材料有限公司签订了《合同能源管理协议的补充协议》，将原协议中“电费按照即时供电局电价77%结算”调整为“电费按照即时（尖、峰、平）供电局电价的91%结算。”正泰公司再以2018年5月20日要求项目并网发电不具有合理性。陈峰华、金周利、诚鼎公司为支持其诉讼请求，举证下列证据：证据一、《股权转让协议》一份。证明陈峰华、金周利将其持有的诚鼎公司100%的股权转让给正泰公司，股权转让款总价款3422万元，预付款342.2万元，正泰公司支付的预付款将通过诚鼎公司支付给中环公司用于涉案发电项目的建设，正泰公司未如期支付该款项，应承担继续履行和赔偿损失的法律责任；证据二、《关于安徽滁州德威新材料有限公司5.9MW屋顶分布式光伏电站项目接入电网意见的函》。证明国网安徽省电力有限公司滁州供电公司同意涉案发电项目接入电网；证据三、登记信息单（发改委备案文件编号2017-341160-44-03-024543）。证明该项目已经在发改委备案，具备开工建设所需的一切条件和审批；证据四、付款承诺函一份。证明陈峰华、金周利向中环公司承诺在收到正泰公司支付的相应款项后及时足额向其支付工程价款，同时，陈峰华、金周利将诚鼎公司100%股权质押给中环公司，相应的付款条件已经全部成就；证据五、《安徽滁州德威新材料5.9MWp分布式光伏发电项目项目EPC总承包合同》。证明诚鼎公司将涉案项目发包给中环公司，合同合同总价暂定为27505800元，该合同价款与项目合作及股权转让协议约定的股权转让价款的差额为6714200元，该差额为陈峰华、金周利预期可得利益，正泰公司应当赔偿。上述证据经正泰公司质证，对证据一、三无异议。对证据二不认可，认为正泰公司从未收到过接入意见函，该意见函无落款日期，与陈峰华、金周利、诚鼎公司在起诉时提交的5MWp接入意见函以及分布式电源接入系统方案不一致。对证据四不认可，认为该公司未收到过，也未对其中的文本进行确认，其中日期仅写了2018年没有具体日期。对证据五认为其公司不是签署方，对真实性无法确认，关联性及证明目的不认可，工程款的支付主体是诚鼎公司，股权转让款的收款人是金周利、陈峰华，股东金周利、陈峰华和诚鼎公司均是独立承担民事责任义务的主体，不可混同。上述证据经中环公司质证，对证据均无异议，对证据五认为股权转让协议已经提到中环公司与诚鼎公司之间签订的EPC合同应当经正泰公司同意，在合同履行过程中中环公司也及时将相关信息抄送给正泰公司的联系人。正泰公司针对本诉请求，举证下列证据：证据一、《股权转让协议》一份。证明合同签订的事实及合同约定应在2018年5月20日前并网；证据二、经过公证的微信聊天记录一份。证明1、诚鼎公司承认此前提交过5兆瓦接入批复，至今未提交符合要求的接入批复。2、诚鼎公司长时间未提交图纸给电力公司图审。3、2018年3月底安排好业主协调会、4月初进场施工，5月3日才开始第一个厂房加固工作，已远远不能满足施工要求；证据三、往来邮件（当庭播放）。证明诚鼎公司自认6月15日尚未提交接入批复、原出具保函不符合合同要求，重新出具保函时间为5月31日，已远远超过合同要求的并网时间；证据四、国家电网公司关于印发分布式光伏发电并网方面相关意见和规定的通知打印件一份。证明10千伏项目需根据接入电网意见函方能开展项目核准和工程建设等后续工作；证据五、光伏电站项目管理暂行办法打印件一份。证明应按照备案文件要求进行下一步建设；证据六、5兆瓦接入意见函复印件一份。证明陈峰华交给正泰公司是5兆瓦的接入意见，与备案文件和合同要求不符；证据七、分布式电源接入系统方案复印件一份。证明陈峰华、金周利、诚鼎公司按5.9兆瓦取得接入系统方案，但未提供5.9兆瓦的接入电网意见函（批复）。上述证据经陈峰华、金周利、诚鼎公司质证，对证据一无异议，但认为该协议并非简单的股权转让协议，而是一个让涉案光伏发电项目得以顺利的立项、建设和运行的综合性的协议，陈峰华、金周利在取得电网公司的接入意见和发改委的备案后通过股权转让的方式将项目出售给正泰公司，由正泰公司出资完成光伏项目的建设，正泰公司未能支付光伏项目的建设资金，导致项目停摆，其应当按照合同约定承担相应的违约责任。对证据二不认可，认为与本案无关。对证据三不认可，认为邮件是通过欧阳玲转发给倪村野，转发邮件中的内容均是可编辑的，并非原始载体；2018年5月16日的邮件已经明确其收到了中环公司开具的银行保函，满足了支付股权转让款的条件；陈峰华、金周利已经提供了5.9兆瓦接入方案，且在正泰公司确定收购涉案项目时已经取得了相关批复和接入文件，后续的沟通均是应正泰公司的要求来反复修改、备案或接入意见函，实质的条款均已满足；中环公司提交保函是确保收到工程预付款后用于工程建设，该公司在没有收到工程预收款的情况下已经进行开工建设，满足了保函设置的法律目的，且出具的日期的早晚对正泰公司是否应当支付股权转让预付款没有直接的关系。对证据四、五无异议，但认为与正泰公司是否应当支付股权转让预付款没有关系。对证据六认为系复印件与陈峰华、金周利、诚鼎公司提供的原件不一致。对证据七真实性无异议，认为涉案项目自始至终的装机容量是5.9兆瓦，5兆瓦的接入文件是笔误，所有文件均已更正。上述证据经中环公司质证，对证据一三性无异议，但认为关于并网的时间双方协商后有延期的约定。对证据二有中环公司工作人员参与聊天记录真实性无异议，其他聊天记录的真实性无法确认。对证据三认为没有抄送给中环公司，无法确认其真实性和完整性，如果该邮件是真实的，可以看出正泰公司在2018年的5月16日邮件已经明确收到了中环公司开具的保函，只是因为项目延期要求重新开具保函，中环公司根据要求再次开具保函，因此保函不是拒绝支付预付款的理由，2018年6月12日邮件还可以看出因为项目的补贴政策发生变化，双方对电价提出重新协商要求，因长期未达成一致意见才导致项目的延期。对证据四、五、七均无异议。对证据六认为由陈峰华、金周利、诚鼎公司负责解释。中环公司针对自己的陈述意见，举证下列证据：证据一、2018年4月8日中环公司向诚鼎公司人员李华、黄伟和陈峰华发出的电子邮件及附件打印件各一份。证明中环公司在2018年4月1日进场施工，并催告诚鼎公司尽快协商供电公司的审查工作；证据二、2018年5月21日诚鼎公司给中环公司发的合同工期调整函扫描件一份。证明将合同约定的并网发电日期由2018年5月20日调整为2018年9月30日，竣工验收日期由2018年6月20日调整为2018年10月30日，中环公司也是基于函件重新向银行申请开具第二份保函；证据三、2018年6月8日中环公司向诚鼎公司、李华、黄伟发送邮件及附件打印件一组，同时抄送给正泰公司员工陆建磊。证明告知正泰公司如果款项不及时支付将耽误工期；证据四，《安徽滁州德威新材料5.9MWp分布式光伏发电项目EPC合同》一份。证明涉案工程项目由中环公司承包建设，工程款总价为实际执行成本基础上确保中环公司0.2元/W的利润；证据五、2018年4月13日、4月20日邮件记录、买卖合同6份及付款凭证一组。证明中环公司与设备供应商签订买卖合同并支付款项；证据六、2018年4月3日、4月8日、4月18日、5月23日、5月30日邮件记录一组。证明涉案项目实际控制人为李华、黄伟且中环公司在工程设计、实施等阶段均告知了陈峰华、金周利、诚鼎公司、正泰公司及李华、黄伟。上述证据经陈峰华、金周利、诚鼎公司质证，对证据一、证据三的真实性无异议，但认为与本案的诉讼请求无关联性。对证据二认为只有文本内容无相关邮件往来，不清楚证据来源。对证据四至证据六均无异议。上述证据经正泰公司质证，对证据一认为该公司不在邮件收件人及抄送人内，无法核实真实性、完整性。对证据二认为该公司未曾收到。对证据三认为邮件抄送人员不是该项目的负责人员，对于邮件的真实性、完整性不予认可，关于邮件附件预付款催要函件可以明确看到诚鼎公司和中环公司签署了EPC总承包合同，根据合同相对性应当由诚鼎公司向中环公司支付相应款项，与正泰公司无关。对证据四认为正泰公司不是该协议的签订方，真实性无法确认，关联性不予认可。对证据五认为该邮件收件人以及抄送人中均无正泰公司工作人员，对于真实性无法核实，关联性不予认可；对2018年5月8日正泰公司与中环公司签订的买卖合同真实性无异议，但不能证实是用于涉案项目且合同尚未履行。对付款凭证庭审后核实，三日内向法庭回话。对证据六收件人有正泰公司工作人员邵波的邮件真实性予以认可，但关联性不认可，与本案无关。陈峰华、金周利针对反诉答辩意见，举证了《合同能源管理协议的补充协议》。证明诚鼎公司与安徽滁州德威新材料有限公司约定将原协议中电费进行了调整，诚鼎公司已按照正泰公司的要求签订了补充协议，双方事实上变更了并网发电的时间，诚鼎公司不存在任何违约行为。上述证据经正泰公司质证，认为其公司不是签署一方，对真实性无法确认，无法证明签署后的协议已经送达或告知其公司，补充协议的内容与电子邮件中表达的不符，不符合收购建设本项的前提条件，双方就后续BT价格的沟通并不意味着正泰公司放弃向陈峰华、金周利、诚鼎公司主张其迟延并网的违约责任，正泰公司并不因此丧失按照合同约定要求解除合同的权利。本院认为，陈峰华、金周利、诚鼎公司针对本诉举证的五组证据及针对反诉举证的证据，正泰公司举证的证据一至五、证据七，中环公司举证的证据一至四均符合证据的客观性，合法性，且与本案具有关联性，本院对三性予以确认，但对陈峰华、金周利、诚鼎公司举证的证据一的“正泰公司承担继续履行的法律责任”及证据五的“差额6714200元为陈峰华、金周利预期可得利益”的证明目的不予确认。正泰公司举证的证据六，陈峰华、金周利、诚鼎公司已提供了5.9兆瓦接入意见函，本院对该份证据的证明效力不予确认。中环公司举证的证据五、证据六系该公司履行EPC总承包合同的相关证据，与本案的本诉请求及反诉请求无关联性，本院对其证明效力不作确认。依据上述有效证据，并结合庭审调查，本院查明如下事实：2018年1月20日，正泰公司作为甲方，陈峰华、金周利作为乙方，诚鼎公司作为丙方，中环公司作为丁方，四方签订一份《项目合作及股权转让协议》，协议“鉴于”部分记载：1、乙方持有丙方100%的股权；2、丙方拟在滁州市建设滁州德威新材料5.9MW分布式项目（以下简称目标项目），项目预计于2018年5月20日前建成并网发电。3、乙方同意将所持丙方100%的股权（应包含目标项目自建成后的所有电费、分红及利润等相关权益）按本协议约定的时间及条件转让给甲方，甲方愿意按本协议约定的时间及条件受让目标股权。4、丁方系目标项目的EPC总包方，将与丙方签订《EPC总承包合同》，丁方与丙方的EPC合同应当经甲方同意，各方同意EPC合同的付款、质量要求等按照本协议进行约定。协议第2条：2.1乙方同意并确认以下股权交割先决条件应在股权交割时同时满足：2.1.3乙方确保丙方取得项目投入运营所需的所有项目批文、开工执照齐全、合法，项目手续齐全、合法，双方对约定的批文进行审核时，如有不符合约定要求的，乙方同意按照约定的要求及相关法律法规进行整改。2.1.4目标项目已经建成合并网发电，如装机容量与实际不符,则需要取得发改委及电力公司的同意证明。第5条，交易总价及支付5.1各方确认，本次交易的总价由股权转让款以及项目公司负债两部分组成，交易总价按照5.8元/W*项目装机容量（按照核准装机容量及实际装机容量中较低者为准）计算，暂定装机容量为5.9MW；第5条：合同总价暂定为34220000元；5.2在满足以下条件后15个日内，甲方支付3422000元的股权转让款到乙方指定的账户①目标项目已经取得、接入手续，荷载复核，具备开工前所需的一切条件及审批；②甲方收到乙方或丁方开具的同等金额的预付款银行保函；③收到满足要求的乙方向丁方付款的承诺。乙方在收到股权转让预付款后，应在3日内将该款项作为实缴出资或作为向丙方的新增的注册资本或借款支付至丙方，丙方应在1日内将该款项全额支付给丁方用于目标项目的建设……第12条违约责任12.1任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，守约方有权追究违约方的违约责任，同时有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（2）要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失；（3）经催告后违约方仍不履行义务或怠于履行义务时，守约方可单方解除合同。12.2乙方未能在合同约定的时间内满足双方约定的股权交割先决条件或未能按照本协议约定期限完成股权交割，或未按期完成消缺的，每延期一天，应承担交易总价万分之三的违约金，延期超过30天的，甲方有权解除合同，乙方支付甲方交易总价的20%的违约金。12.3项目未能在2018年5月20日前全部并网发电的，甲方有权立即解除合同而无需承担任何责任，乙方应赔偿甲方因此造成的损失，最低为500万元……12.12甲方应按照本协议约定履行股权转让款的给付义务，每迟延一日，则按照逾期支付款项的万分之三支付违约金……附件2项目批文、资质清单载明：项目备案文件、电力接入、电力接入方案批复意见均已取得。安徽省电力有限公司滁州供电公司向诚鼎公司出具一份《关于安徽滁州德威新材料有限公司5.9MW屋顶分布式光伏电站项目接入电网意见的函》（该函没有注明发函时间），内容为“经研究原则同意该项目接入电网，具体意见如下：一、项目本期规模为5900千瓦，规划规模为5900千瓦，经双方商定，本项目电量结算原则为自发自用，余电上网；该项目本期接入系统方案为（详见接入系统方案），采用10KV电压等级专线接入用户配电房10KV母线……”2018年，陈峰华、金周利向中环公司出具了付款承诺书，承诺在正泰公司支付股权转让价款后，二人将根据项目进度及时足额支付工程价款。2018年3月，诚鼎公司与中环公司签订一份《安徽滁州德威新材料5.9MWp分布式光伏发电项目EPC合同》，约定诚鼎公司将涉案工程发包给中环公司,计划开工日期为2018年4月1日，计划并网发电日期为2018年5月20日，计划竣工时间为2018年6月20日前完成竣工验收；项目总价按照4.662元/W*项目装机容量，合同总价暂定27505800元，根据现场实际情况，单位可调（项目总成本为4.462元/W，其中0.183元/W为设计、资金成本及管理费用的成本，为固定价格）；诚鼎公司承诺该项目在实际执行成本基础上确保中环公司0.2元/W利润……安徽滁州德威新材料有限公司与正泰公司签订一份补充协议（协议无落款时间），内容为“经双方友好协商确定，将原2017年9月12日签订的合同能源管理协议中节能效益调整为电费按照即时（尖、峰、平）供电局电价的91%结算……”。《股权转让协议》签订后，正泰公司工作人员与诚鼎公司项目负责人黄伟、李华一直就项目推进问题在进行协调、沟通，举证的微信聊天记录记载，2018年4月4日，问：“德威计划开工时间是什么时候？”，黄伟：“上周安排好业主协调会，本周人员已经全部进场了”，“我看到我们技术部的邮件，现在技术上还有很多问题没有确认”“都是小问题，今天已经全部确认了，我们要先开始加固，然后很多工作要做”；2018年5月3日，“项目经理反映现在才开始第一个厂房加固工作”，“加固很快，前期在仓库里面货物搬运”。邮件往来记载：5月16日正泰工作人员欧阳玲发件“银行保函有效期至5月20日，预付款申请时领导要求日期延期，重新开保函；接入批复请提供正式版本，前天发群里的是接入方案，我司不认可；据项目经理反馈，施工图目前还未到供电公司，施工方还在审核，请加快处理”，6月15日黄伟回复“关于接入批复问题，已提供有国网滁州供电公司盖章的新的分布式电源接入方案，如必要，我司可在收到预付款一周内提供相关批复；关于预付款问题，我司已依合同完善了全部前置材料，并于5月31日重新开具了有效期至10月30日的银行保函至贵公司并签收，至于所可能产生的价格调整，可以另行协商处理”。后期，陈峰华、金周利与正泰公司就项目规模、电价费用变更在协商。双方对陈峰华、金周利是否取得电力接入方案批复、荷载复核文件发生分歧，正泰公司未向陈峰华、金周利支付10%的股权转让款，中环公司于2018年4月1日进场施工，同年年底因未收到预付款而退场。本院认为：综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案的争议焦点为：陈峰华、金周利、诚鼎公司的诉讼请求是否支持；正泰公司的反诉请求是否支持。关于陈峰华、金周利、诚鼎公司的反诉请求是否支持的问题。涉案《股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，双方理应严格按约履行。鉴于陈峰华、金周利、诚鼎公司与正泰公司均要求解除该协议，本院对双方的该项请求均予支持。由于双方在履行合同中对陈峰华、金周利、诚鼎公司举证的《关于安徽滁州德威新材料有限公司5.9MW屋顶分布式光伏电站项目接入电网意见的函》是否属于合同约定的电力接入方案批复、荷载复核文件发生争议，且通过正泰公司工作人员与诚鼎公司项目负责人黄伟、李华的微信聊天记录可以反映出前期相关材料的准备中诚鼎公司有迟延现象，陈峰华、金周利、诚鼎公司对合同的解除存在过错。对陈峰华、金周利、诚鼎公司要求以股权转让收购款34220000元减去诚鼎公司与中环公司签订一份《安徽滁州德威新材料5.9MWp分布式光伏发电项目EPC合同》的暂定价款27505800元作为其可得利益损失，无合同依据和法律规定，本院不予支持。关于正泰公司的反诉请求是否支持的问题。“目标项目已经建成全部并网发电”是合同约定的股权交割先决条件，但合同约定正泰公司在满足合同第5条第2款的条件后向陈峰华、金周利支付10%的股权转让款3422000元，陈峰华、金周利在收到股权转让预付款后将该款支付至诚鼎公司，诚鼎公司将该款全额支付给中环公司用于目标项目的建设。由于双方在履行合同中对陈峰华、金周利、诚鼎公司举证的《关于安徽滁州德威新材料有限公司5.9MW屋顶分布式光伏电站项目接入电网意见的函》是否属于合同约定的电力接入方案批复、荷载复核文件发生分歧，正泰公司未支付上述款项，导致目标项目无法进行建设。被告对涉案合同的解除亦存在过错，正泰公司要求陈峰华、金周利、诚鼎公司支付违约金500万元，无事实依据和法律依据，本院对该项请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第（四）项之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）陈峰华、金周利、原告滁州诚鼎新能源有限公司与被告（反诉原告）浙江正泰新能源开发有限公司、第三人中建中环工程有限公司于2018年1月20日签订的《安徽滁州德威新材5.9MW分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》；二、驳回原告（反诉被告）陈峰华、金周利、原告滁州诚鼎新能源有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）浙江正泰新能源开发有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58800元，由原告（反诉被告）陈峰华、金周利、原告滁州诚鼎新能源有限公司负担；反诉案件受理费23400元，由被告（反诉原告）浙江正泰新能源开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  齐丽丽人民陪审员  牛泽霞人民陪审员  凡国美二〇二〇年十二月二十五日书 记 员  杨 雯附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。