成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0108民初3044号 原告：苗佳琪，男，汉族，1955年6月8日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：黄娟娟，四川蜀信律师事务所律师，一般授权。 委托诉讼代理人：肖小悦，四川蜀信律师事务所律师，一般授权。 被告：曾其明，男，汉族，1966年3月16日出生，住四川省新津县。 委托诉讼代理人：何庆伟，四川正刚律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：赖慧，四川正刚律师事务所律师，一般授权。 被告：成都翔汇商品混凝土有限公司，住所地新津县文井乡张场社区11组。 法定代表人：吕松。 委托诉讼代理人：吕浩翔，四川法之识律师事务所律师，一般授权。 被告：德阳佳明商品混凝土有限公司，住所地四川省德阳市罗江区白马关镇凤雏村18号。 法定代表人：余利霞，执行董事。 委托诉讼代理人：何庆伟，四川正刚律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：赖慧，四川正刚律师事务所律师，特别授权。 原告苗佳琪诉被告曾其明、成都翔汇商品混凝土有限公司（以下简称：翔汇公司）、德阳佳明商品混凝土有限公司（以下简称：佳明公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年4月4日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月19日公开开庭进行了审理。原告苗佳琪及其委托诉讼代理人黄娟娟，被告曾其明、佳明公司的共同委托诉讼代理人何庆伟、赖慧，被告翔汇公司的委托诉讼代理人吕浩翔均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告苗佳琪向本院提出诉讼请求：1．判决三被告向原告归还借款1,650,000元及利息897,600元，利息以1,650,000元为基数，按约定月息1.6%从2017年2月1日暂计至起诉之日，实际计算至借款付清之日；2．判令三被告承担本案诉讼费。事实和理由：2017年1月，被告曾其明、翔汇公司及案外人李亚军、张艳秋、刘卫华签订《股权转让协议》，协议约定案外人李亚军将其对原告的1,650,000元的债务转让给被告佳明公司，由佳明公司向原告返还借款1,650,000元。曾其明和翔汇公司占佳明公司的全部股份。原告多次要求三被告返还借款及利息，均未果，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。 被告曾其明辩称，原告要求曾其明承担返还借款责任仅仅因为曾其明是佳明公司的股东，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。原告对曾其明的恶意诉讼，曾其明保留追究原告恶意诉讼法律责任的权利。 被告翔汇公司辩称，1．翔汇公司不是借款的主体和债务的受让方，不应承担返款责任；即便按原告所述案涉债务已转给佳明公司，翔汇公司作为佳明公司的前股东也不应成为债务承担主体；翔汇公司已不是佳明公司的股东，不应是本案适格的被告，案涉债务与翔汇公司无关；2．如佳明公司应承担还款责任，也是佳明公司的对外债务，与佳明公司的两个股东无关，股东与公司之间财产相互独立，应各自承担责任；原告违背基本法律常识，将佳明公司的前股东翔汇公司诉至法院，并保全查封冻结翔汇公司1,300,000元，已对翔汇公司的正常生产经营造成了严重的影响，翔汇公司对原告错误的财产保全行为将要求原告承担相应的赔偿责任。 被告佳明公司辩称，佳明公司从未与原告、李亚军签订过债务转让协议，也没有与原告、李亚军就该债务转让达成过任何一致意见，该债务是李亚军的个人债务，依法应当由李亚军个人承担。请求法院驳回原告对佳明公司的诉讼请求。 经审理查明，佳明公司原工商登记的企业名称为四川永润商品砼有限责任公司（以下简称永润公司），其工商登记信息显示：2014年6月26日李亚军是投资人，出资8,800,000元，刘卫华任公司监事；2015年9月8日变更为李亚军认缴出资额6,800,000元、张艳秋认缴出资额2,000,000元；2016年1月4日变更为张艳秋认缴出资5,000,000元，刘卫华认缴出资额3,000,000元，李亚军认缴出资额17,000,000元。2018年3月12日变更为曾其明出资10,000,000元、翔汇公司出资15,000,000元，股东也相应由李亚军、张艳秋、刘卫华变更为曾其明和翔汇公司，法定代表人由李亚军变更为曾其明；2018年8月8日，永润公司更名为德阳佳明商品混凝土有限公司（即本案被告佳明公司）。2019年8月20日，佳明公司出资人及股东由曾其明、翔汇公司变更为李朋利出资25,000,000元，法定代表人由曾其明变更为余利霞。 2016年，永润公司法定代表人李亚军因经营需要向曾其明借款2,300,000元未归还（刘卫华、苗佳琪、张艳秋、永润公司为借款担保人），曾其明于2016年10月8日向四川省新津县人民法院起诉。2016年11月21日，四川省新津县人民法院作出（2016）川0132民初1678号民事调解书，调解协议内容为：一、由李亚军返还曾其明借款2,000,000元及利息，限2017年1月20日前返还1,000,000元、2018年12月31日前返还1,000,000元，该利息从借款之日起至2016年9月30日前按月利率2%计258,000元，从2016年10月1日起借款1,700,000元的利息按月利率2%计算、300,000元的利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%计息；二、刘卫华、苗佳琪、张艳秋、永润公司对李亚军上述债务中的1,700,000元借款及利息承担连带责任；三、如李亚军、刘卫华、苗佳琪、张艳秋、永润公司未在2017年1月20日前付清曾其明借款1,000,000元，则曾其明可就全案借款及利息向人民法院申请执行；四、曾其明放弃其他诉讼请求。 针对李亚军的上述债务，苗佳琪于2016年10月13日代李亚军向曾其明偿还300,000元。前述调解协议签署后，苗佳琪又于2017年1月19日代李亚军向曾其明偿还900,000元。2017年1月，李亚军向苗佳琪出具《欠条》一张，载明：1．由苗佳琪垫付欠曾其明借款1,300,000元利息从2月1日起计算，月息1.6%。2．借苗佳琪现金350,000元，利息同上。《欠条》还注明：此款于2020年支付完毕，平均分三年支付。借款人李亚军在借条上签名，并写明其身份证号码，永润公司在欠条上盖章。 2018年2月左右，李亚军、张艳秋、刘卫华作为甲方，与曾其明、翔汇公司作为乙方，签订《股权转让协议书》，约定：李亚军、张艳秋、刘卫华将其在永润公司的股权，全部转让给曾其明、翔汇公司。对永润公司债权债务情况各方明确有：永润公司欠苗佳琪1,650,000元由永润公司承担，分三年平均支付。转让价格各方约定：转让价为1,500,000元，由曾其明直接支付给张艳秋，李亚军之前欠曾其明各类借款不再支付，曾其明与李亚军、苗佳琪（李亚军的借款担保人）的债权债务全部至此了结。双方完成交接后15日内，将永润公司100%的股权变更登记到曾其明与翔汇公司名下，并协助办理相关的工商变更登记手续，其中曾其明取得永润公司总股份的40%，翔汇公司取得永润公司总股份的60%。 庭审中，苗佳琪称，佳明公司向苗佳琪借款1,650,000元包括两部分，一部分是苗佳琪代佳明公司还款1,300,000元，另一部分是佳明公司在苗佳琪处借款350,000元；曾其明与翔汇公司购买佳明公司全部股权，并承诺向苗佳琪偿还1,650,000元；曾其明与翔汇公司作为佳明公司的两个股东，在其没有证据证明已经完全履行了股东出资义务的情况下，应对佳明公司的债务承担补充责任。《股权转让协议》形成时间是在民事调解书之后，应以《股权转让协议》为准，永润公司的前后股东均在《股权转让协议》上签名盖章，故永润公司应当承担民事责任，永润公司在《欠条》上盖章的行为，构成债务加入，故应当承担还款义务。 上述事实，有原被告身份信息、佳明公司工商登记信息、银行交易明细、股权转让协议书、欠条、民事调解书等证据，以及各方当事人当庭陈述在案证实。 本院认为，案外人李亚军欠苗佳琪的债务，佳明公司应当承担偿还责任，理由如下：依据本院查明事实，案外人李亚军系佳明公司（原永润公司）的原法定代表人兼股东，李亚军因公司经营需要向曾其明借款，佳明公司以及佳明公司当时的全体股东李亚军、刘卫华、张艳秋，以及本案原告苗佳琪均为其借款提供担保。苗佳琪代李亚军还款后，李亚军出具的欠条上明确欠款金额1,650,000元，永润公司（现佳明公司）在欠条上盖章予以证实。佳明公司的前后股东在《股权转让协议书》进一步明确，欠款1,650,000元由佳明公司承担。前述事实足以证实，李亚军作为佳明公司的法定代表人，以个人名义向曾其明和苗佳琪借款，所借款项是用于佳明公司经营，佳明公司当时的全体股东，以及股权转让后的全体股东对佳明公司该笔债务均予以认可，《股权转让协议书》也明确该笔债务由佳明公司承担。故对于苗佳琪要求佳明公司偿还本息的诉讼请求，本院予以支持。 对于苗佳琪要求曾其明、翔汇公司承担股东出资不实的补充责任的问题，由于苗佳琪并未向法庭提交曾其明、翔汇公司存在虚假出资的相关证据，对其要求曾其明、翔汇公司承担补充责任的请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2015年9月1日施行）》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告德阳佳明商品混凝土有限公司于本判决生效之日起十日内向原告苗佳琪偿还借款1,650,000元及利息（利息计算方式：以借款1,650,000元为基数，按照月利率1.6%标准，从2017年2月1日起计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告苗佳琪的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27,180元，减半收取计13,590元，保全费5,000元，合计18,590元，由被告德阳佳明商品混凝土有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 苑 颖 二〇二〇年十二月十一日 书记员 刘冬梅