中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申6290号 再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人):通化好运来食品有限责任公司。住所地:吉林省通化市东昌区金厂镇跃进村。 法定代表人:徐守江,该公司经理。 委托诉讼代理人：金峰，男，该公司副经理。 委托诉讼代理人：宋深博，吉林瀛盈律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、反诉第三人，二审被上诉人）:徐守祥。 委托诉讼代理人：金峰，男，通化好运来食品有限责任公司副经理。 委托诉讼代理人：宋深博，吉林瀛盈律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）:陈火庆。 再审申请人通化好运来食品有限责任公司（以下简称好运来公司）、徐守祥因与被申请人陈火庆探矿权转让合同纠纷一案，不服吉林省高级人民法院（2019）吉民终412号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 好运来公司、徐守祥申请再审称，（一）关于合同的效力问题。虽然案涉探矿权登记的探矿权人为通化市土地收购储备管理中心，但实际为好运来公司与通化市土地收购储备管理中心共同投资，并于2018年12月18日签订转让协议书，将该探矿权转让给好运来公司。在好运来公司与陈火庆签订《探矿权转让合同书》（以下简称案涉合同）时，通化市土地收购储备管理中心己明示放弃其所占股份，陈火庆对此亦明知和认可，且在本案诉讼前，通化市人民政府已作出同意该探矿权转让的批复。因此，双方关于案涉探矿权的转让不存在法律上的障碍。案涉合同系双方当事人自愿签订，意思表示真实，内容不违反法律法规的强制性规定，故应认定为有效合同。同时，案涉合同虽名为《探矿权转让合同书》，但从内容来看，实际上是“待批准的探矿权转让前期工作准备合同书”，合同当事人尽可能全面约定了批准转让和不批准转让两种情况下当事人各自的权利义务，从7个方面进行了确认和约定：1.待批准转让探矿权的基本情况；2.转让方式和转让价款；3.双方的权利义务；4.保证及其它约定；5.违约责任；6.不可抗力；7.法律适用及争议解决。整个合同所约定的内容是不需要批准就生效的，且合同各方面当事人已实际履行，所以认为案涉合同未生效的观点是错误的。（二）关于案涉合同应否准予解除的问题。探矿权更名的迟延履行，对案涉合同的履行并无实际上的影响。根据通化市土地收购储备管理中心及通化县国土资源局的有关工作人员陈述，结合通化市土地收购储备管理中心、通化市人民政府的文件，可以认定案涉探矿权的转让手续迟延办理，系因全省开展探矿权实地核查和探矿权清理工作，吉林省国土资源厅停办探矿权新立、变更、转让审批，以及通化市人民政府需要研究审批等事由，而非好运来公司的过错所致。根据案涉合同6.1条的约定，陈火庆应当免除好运来公司九个月内未能更名的责任，陈火庆不能因此行使单方解除权；但由于陈火庆未能按约定履行案涉合同第3.2.7条的约定，导致探矿权灭失，存在过错，并导致案涉合同无继续履行的可能与必要，因此案涉合同应予解除。解除合同后，好运来公司无过错，不应对陈火庆负赔偿责任。而陈火庆存在过错，应对好运来公司负赔偿责任。（三）关于好运来公司因丧失探矿权而发生的经济损失数额认定问题。2013年2月1日，陈火庆与好运来公司签订的案涉合同中约定探矿权转让价款为1050万元。该约定系双方当事人对案涉探矿权价值的一致认可，因该探矿权丧失，好运来公司的经济损失应认定为1050万元。（四）在陈火庆违约后，好运来公司已尽全力防止损失的扩大。案涉合同第3.2.7条约定由陈火庆一方自行维护矿权，其中包括提供探矿权延续的相关基础资料等，但陈火庆拖欠勘查单位地质勘查费。经好运来公司与勘查单位反复做工作，并代为支付编制实施方案费用等6万余元，探矿权才得以延续至2016年。2016年5月9日，通化县国土资源局向通化市土地收购储备管理中心发出《通知书》，通知探矿权勘查许可证即将到期，好运来公司得知探矿权延续之后，陈火庆未再对该探矿权进行正常的勘查工作，致使好运来公司无法提供探矿权延续所需的勘查地质基础资料，导致无法继续维护探矿权，可以认定好运来公司为避免扩大损失，已尽其所能，并无过错。综上，好运来公司、徐守祥依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 本院认为，本案审查的重点问题是：（一）案涉合同的效力及应否解除；（二）好运来公司与陈火庆的责任承担问题 （一）关于案涉合同的效力及应否解除的问题 《中华人民共和国合同法》第三十二条规定:“当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条规定:“矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准,受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的,人民法院不予支持。当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认合同无效的,人民法院不予支持。”本案中，陈火庆与好运来公司于2013年2月1日签订案涉合同,该合同系双方的真实意思表示，因此，案涉合同对双方具有法律效力。陈火庆提起诉讼主张案涉合同应解除，好运来公司、徐守祥申请再审虽然理由不同，但亦认为案涉合同应解除，因此，一、二审法院经审理后认为合同符合解除条件，判决解除案涉合同，并无不当。 （二）关于好运来公司与陈火庆的责任承担问题 1.关于好运来公司是否免责的问题。本案中，案涉合同第4.2条约定，“非因国家政策规定禁止转让或程序导致的时间拖延，甲方（好运来公司）保证在本合同生效后六个月内将该探矿权更名到甲方的公司名下，宽限期一个月。若甲方在本合同生效后九个月内仍未能将该探矿权更名到甲方的公司名下，乙方（陈火庆）有权解除合同，同时甲方无条件返还已交付的定金和评估价款给乙方，并承担乙方因转让所发生的一切费用。”因此，在好运来公司未能依约在九个月内完成将案涉探矿权登记至其名下的情况下，其应承担相应的责任。好运来公司主张应根据第6.1条“如果发生不能预见、不能避免,并不能克服的客观情况（如地震、洪水或法律、政令的变化、行政主管部门未能批准等）导致合同履行延迟或无法履行的,双方相互免责”的约定而免责，但本案中，案涉合同除了第6.1条外，尚有第4.2条约定，“若甲方（好运来公司）在本合同生效后九个月内仍未能将该探矿权更名到甲方的公司名下,乙方（陈火庆）有权解除合同，同时甲方无条件返还已交付的定金和评估价款给乙方，并承担乙方因转让所发生的一切费用”；第2.3.2条约定，“甲方（好运来公司）违约,则返还双倍定金,同时返还已交付的转让款及评估价款给乙方（陈火庆），并承担乙方因转让所发生的一切费用”。因此，在案涉合同的上述约定对于责任的承担出现了不一致且内容相互冲突的情况下，二审法院考虑商业风险负担和利益平衡等因素，依据诚实信用原则，合理认定好运来公司的责任，并无不当。据此，好运来公司主张其免责的理由不能成立。 2.关于陈火庆是否承担责任的问题。虽然案涉合同第3.2.7条约定了由陈火庆负责每年的最低勘查投入，但在陈火庆于2014年以盛德物业的名义提起诉讼要求解除案涉合同时，好运来公司应当预见到陈火庆不愿意再履行每年的最低勘查投入，且好运来公司在申请再审中亦自述，案涉探矿权得以从2014年延续至2016年，是因其与勘查单位反复协商并支付了6万元费用的结果，即好运来公司已明确知悉陈火庆不再履行每年的最低勘查投入。同时，根据二审法院依职权向通化市自然资源局调取的《关于吉林省通化市七道沟铁矿外围铁矿勘探相关情况说明》载明，未完成年度最低勘查投入，只要在整改期限内（下个年度年检之前）补充完成的不会直接导致探矿权灭失。作为案涉探矿权转让人的好运来公司，在明知陈火庆不再履行每年最低勘查投入的情况下，不以避免损失扩大为目的，反而放任案涉探矿权的灭失，应负直接责任。因此，好运来公司主张案涉探矿权的灭失应归责于陈火庆的理由，不能成立。 综上，好运来公司、徐守祥的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回通化好运来食品有限责任公司、徐守祥的再审申请。 审判长  贾清林 审判员  武建华 审判员  李 涛 二〇二〇年十二月三十日                                                   法官助理陈中原                                                     书记员刘琪殊