山东省荣成市人民法院民 事 判 决 书（2020)鲁1082民初5435号原告：王焕俊，男，1965年11月25日出生汉族，居民，住荣成市。委托诉讼代理人：范振男，山东时中律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵骏玮，山东时中律师事务所律师。被告：荣成市龙都水产科技有限公司（统一社会信用代码：×××2Ｘ1），住所地：荣成市成山镇大西庄村。法定代表人：袁保财，董事长。委托诉讼代理人：殷建阳，山东华夏明德律师事务所律师。委托诉讼代理人：王俊基，山东华夏明德律师事务所律师。原告王焕俊诉被告荣成市龙都水产科技有限公司（以下简称龙都水产公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月14日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告王焕俊及其委托诉讼代理人范振男、邵骏玮、被告龙都水产公司委托诉讼代理人殷建阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王焕俊向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事长会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审计报告）供原告及其委托的专业人员查阅、复制；2、判令被告提供自公司设立之日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供原告及其委托的专业人员查阅、复制；3、案件受理费由被告负担。庭审中，原告变更诉讼请求：1、判令被告提供自公司设立之日起至2020年上半年的公司章程、股东会会议记录及决议、董事长会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审计报告）供原告及其委托的专业人员查阅、复制；2、判令被告提供自公司设立之日起至2020年上半年的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供原告及其委托的专业人员查阅、复制。事实与理由：被告公司成立于2004年，注册资本144万元，原告出资16.64万元，持有被告11.56%的股权，系被告公司股东，被告成立至今未按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定向股东提供财务报告，召开股东会、董事会、监事会也不符合法律程序，导致原告作为股东之知情权严重受损。2020年5月19日，原告向被告发送《股东行使知情权告知函》，被告于2020年5月21日收到，并于2020年6月5日向原告函复《股东行使知情权告知函之回复》。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东享有查阅、复制相关材料的权利，并有权委托专业人员进行协助，被告无理拒绝原告合理诉求的行为，违反法律规定，故原告提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。龙都水产公司辩称，一、原告的部分诉讼请求超出诉讼时效。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。……第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。……。第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。《公司章程》规定财务会计报告于年度终了一个月内送交股东。由此看出，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定的部分股东权利，没有规定时间，但财务会计报告及会计账簿股东知情权行使的起点应当是每一会计年度终了后满一个月，即次年的2月1日，如果其时公司没有通过财务会计报告，即侵害了股东的相关知情权。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三面，自权利人知道或者应当知道权利受到侵害之日起起算。因此，在没有法律规定本案请求不适用诉讼时效的情况下，原告三年内的财务会计及会计账簿之知情权可能得到支持，其他年度知情权因超过诉讼时效不应得到支持。如果过度支持原告的诉讼请求，势必造成大量诉累；二、原告主张的部分知情权已经实现，本次诉讼部分请求系原告人为造成的诉累，明显违反诚信原则，应当驳回原告的诉讼请求。原告曾经在荣成市人民法院、威海市经济技术开发区人民法院对被告提起多次诉讼，其中威海市经济技术开发区人民法院（2019）鲁1092行初11号案件中原告诉状自认其“查询过第三人荣成市龙都水产公司详细的工商信息”，也就是原告完全掌握被告的公司章程、董事会会议决议、监事会决议等内容，现又提出本案相关主张，明显违反诚信原则，系人为造成诉累，浪费司法资源，其请求没有理由得到法院支持；三、原告部分主张超过法律规定的查阅范围，也不应当得到支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条对知情权查询的范围规定的很明确，原告主张查阅“注册会计师审验报告”、“股东会决议”、“董事会记录”、“监事会记录”、“会计凭证”等没有法律依据，原告无权超越法律规定主张知情权或扩大知情权范畴；四、原告查阅2019年前“会计账簿”之主张未履行《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“先向公司提出书面请求”的前置程序，直接向法院起诉，法院应当驳回起诉；五、原告主张查阅2020年会计账簿的请求，因2020年至今未形成一个完整的会计年度，不应支持其主张。《会计法》第十一条规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。被告认为会计账簿的查询时间应当与财务会计报告的查询时间相同；六、原告要求查阅“会计账簿”主张，被告认为有不正当目的，依法有权拒绝提供查阅。原告登记设立的荣成市成山镇一源养殖场，性质为个体工商户，经营范围为海水养殖，目前属于在营状态，被告登记的经营范围也有海水养殖销售一项。公司法司法解释四第八条第一项规定，有证据证明股东存在“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……。双方“海水养殖销售”均系主营业务，明显存在实质性竞争关系，应当认定为原告有“不正当目的”，被告有权拒绝提供查阅。综上，原告的部分请求被告同意满足，但部分请求有的超出诉讼时效，有的没有法律依据，有的没有经过前置程序，有的系违反诚信故意制造的诉累，均不应得到支持，请求法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对当事人无争议的事实，本院确认如下：被告公司系于2004年7月12日成立的有限责任公司，注册资本144万元，原告为该公司股东，出资额为16.64万元，出资比例为11.56%。被告公司章程规定，被告的经营范围为海水养殖销售、水貂养殖销售、盐渍海带丝加工销售（凭有效许可证经营），制造修理渔业机械、塑料网具、批发零售木材、金属材料、电器机械及配件。第六章第十二条股东享有以下权利，第（三）项查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第（七）项法定的其他权利。第十一章第三十九条规定，财务会计报告应包括下列财务会计附表附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。2020年5月19日，原告向被告发送《股东知情权行使告知函》，告知函记载（摘要），请贵司在函件到达之日起7个工作日内向我方提交一下材料以供查阅复制：1、2004年-2019年的公司审计报告2、公司重大事项报告3、职工会章程和职工会人员名单及持股比例4、其他有助于了解公司经营情况的财务资料：公司2004年全年财务报告-2019年全年财务报告、2020年上半年财务资料（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证等；以上资料望公司准备好，以书面形式提交我方。2020年6月5日，被告向原告发送《股东行使知情权告知函之回复》，拒绝了原告行使股东知情权的要求。遂成诉。另查明，原告于2017年5月16日注册成立荣成市成山镇一源养殖场，系个体工商户，经营范围为海水养殖。庭审中，经当庭询问被告是否同意原告查阅被告会计账簿，被告称根据法律规定，应当履行前置程序，不同意原告查阅会计账簿的请求。本院认为，本案的争议焦点如下：一、原告的诉讼请求是否超出诉讼时效？二、原告的诉求是否系存在不正当目的、滥用诉权？三、原告的要求查阅会计账簿的诉讼请求是否已履行向被告提出书面请求的前置程序？四、原告的诉讼请求是否有法律依据？对于争议焦点一，股东知情权是基于股东的身份而享有的权利，不具有财产利益内容，其本身不属于债权请求权范畴，原则上不应受诉讼时效的限制，即便是受诉讼时效的限制，根据相关法律规定，诉讼时效从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。对于股东知情权而言，诉讼时效应当从公司拒绝股东的查阅请求之日起计算，故对于被告辩称原告的部分诉讼请求超出诉讼时效为由拒绝原告查阅请求，本院不予采信。对于争议焦点二，法律规定并未对股东查阅股东会会议记录、董事会会议决议设置相应限制条件，故原告关于要求查阅被告股东会会议记录、董事会会议决议的主张，符合法律规定，本院予以支持。被告关于原告已经知悉被告公司章程、董事会决议、监事会决议等内容，原告的上述主张系滥用诉权的辩称，于法无据，理由不当，本院不予支持。对于被告辩称双方“海水养殖销售”均系主营业务，明显存在实质性竞争关系，应当认定为原告有“不正当目的”，被告有权拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”根据相关法律规定，构成不正当目的需达到与主营业务有实质性竞争关系的程度。判断原告是否具有“不正当目的”应考量被告公司主营业务和实质性竞争关系两个因素。一方面，主营业务是指被告公司为完成经营目标从事的日常活动中的主要活动，并非原告自营或为他人经营的业务范围与该公司主营业务范围相同或相似，就必然存在实质性竞争关系，继而认定原告行使股东知情权具有不正当目的。另一方面，经营范围的重合仅是认定构成实质性竞争关系的一个因素，且被告对此并未提交其他证据予以佐证，被告仅以经营范围有重合为由主张原告查阅会计账簿具有损害公司利益的不正当目的，本院难以支持。对于争议焦点三，原告向被告发送《股东知情权行使告知函》中虽并未有查阅公司会计账簿的明确表述，但是该告知函中第四项的其他有助于了解公司经营情况的财务资料进行了相应罗列并有“等”字等省略表述，对此不应完全拘泥于字眼，应当视为原告对于查阅公司会计账簿已经履行了前置程序，即便原告的前置程序存在瑕疵，但是被告在庭审中亦拒绝提供查阅会计账簿，被告以其自己的行为表示拒绝，又提出需要履行前置程序，于理不合，本案不予采信，故对于原告主张要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，会计凭证是编制会计账簿的依据，公司的具体经营活动只有查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料才能知晓，如果不允许股东查阅公司原始凭证，则股东无法了解公司的经营状况。故对于原告主张的要求查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）的诉讼请求，本院予以支持。对于争议焦点四，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。法律对于股东查阅、复制的内容已明确，对此不应做扩大解释，故原告要求查阅、复制“股东会会议决议”、“董事会会议记录”、“监事会会议记录”、复制“会计账簿和会计凭证”的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，在原告在场的情况下，原告可以委托专业人员协助查询。对于查询的地点和时间，从维护公司正常经营及保护公司商业秘密考虑，查阅地点定为龙都水产公司办公地点，查阅时间定为15个工作日。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决如下：一、被告荣成市龙都水产科技有限公司于判决生效之日起十五个工作日内在荣成市龙都水产科技有限公司的住所地正常工作时间内向原告王焕俊提供公司章程、自2004年7月12日至2020年6月30日的荣成市龙都水产科技有限公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告王焕俊查阅、复制；二、被告荣成市龙都水产科技有限公司于判决生效之日起十五个工作日内在荣成市龙都水产科技有限公司的住所地正常工作时间内向原告王焕俊提供自2004年7月12日至2020年6月30日的荣成市龙都水产科技有限公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告王焕俊查阅，原告王焕俊有权委托专业人员予以协助；三、驳回原告王焕俊的其他诉讼请求。案件受理费50元（系减半收取），由原告王焕俊负担25元，由被告荣成市龙都水产科技有限公司负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审判员  宋婷婷二〇二〇年十二月十八日书记员  殷梦露