北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初54833号原告：北化凯明化工有限公司,住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号。法定代表人：徐密春,经理。委托诉讼代理人：陈德胜，北京市尚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑玲宇，北京市尚公律师事务所律师。被告：四川贝尔化工集团有限公司,住所地成都市高新区府城大道西段399号9栋13层2号。法定代表人：王国成，总经理。被告：王国成，男，汉族，1962年10月2日出生，户籍所在地四川省成都市武侯区。第三人：四川迪美特生物科技有限公司，住所地四川省眉山市彭山区观音工业园区。法定代表人：王国成，董事长。原告北化凯明化工有限公司（以下简称北化凯明公司）与被告四川贝尔化工集团有限公司（以下简称四川贝尔公司）、王国成、第三人四川迪美特生物科技有限公司（以下简称四川迪美特公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告北化凯明公司之委托诉讼代理人陈德胜、郑玲宇到庭参加了诉讼，被告四川贝尔公司、王国成、第三人四川迪美特公司经本院送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。北化凯明公司向本院提出诉讼请求：一、判令四川贝尔公司支付我公司1481．59万元欠款：二、判令四川贝尔公司支付逾期还款的利息损失（以1481．59万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2019年7月17日起计算至实际清偿货款之日止）；三、判令我公司对王国成持有四川贝尔公司的9．13%的股权及其派生权益享有质押权，有权对处置质押股权所得价款享有优先受偿权；四、判令四川贝尔公司、王国成共同承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年起，我公司与四川贝尔公司、四川迪美特公司开展草甘膦贸易业务，后期由于经营环境恶化，业务无法正常开展，四川贝尔公司拖欠我公司多笔草甘膦原药及水剂货款，为妥善解决货款偿还事宜，我公司、四川贝尔公司、四川迪美特公司于2017年4月5日三方确认，四川贝尔公司欠付我公司货款1481．59万元。王国成为四川贝尔公司法定代表人、股东，其在2015年5月11日与我公司签署《股权质押合同》，并办理了股权出质手续。现我公司多次催讨，四川贝尔公司迟迟不支付货款，故我公司诉至法院，望判如所请。四川贝尔公司提交书面答辩意见辩称，北化凯明公司从未履行交付货物的义务，我公司实际也未收到该公司交付的货物，故我公司不应承担支付该公司欠款的责任；北化凯明公司就基本相同的当事人、诉讼标的、诉讼请求已于2017年10月16日向成都市中级人民法院提起诉讼，其再次向北京市海淀区人民法院提起诉讼的行为构成重复起诉，违反了“一事不再理”原则，应当被驳回起诉。王国成未作答辩，亦未向本院提交证据。四川迪美特公司未陈述意见，亦未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年5月6日，四川贝尔公司（甲方）与北化凯明公司（乙方）签订《合作协议》（协议编号XXXXXXX），约定：“一、甲方承诺：1、甲方为其关联公司与乙方的业务往来‘提供连带责任履约担保’（甲方关联公司：四川迪美特公司、四川贝尔农业科技有限公司、四川绿府国际贸易有限公司）。2、逾期账款按月息1．5%支付资金利息。二、甲方有约1250万元（含应付资金利息，以双方财务对账为准）往来款应付乙方，甲方拟按以下计划分期支付：1、2015年5月25日前支付20万元；2、2015年6月至9月每月25日前支付50万元；3、2015年10月起每月25日前支付200万元，2016年3月31日前全部结清。……四、为了表示与乙方的合作诚意以及减少乙方的担心，甲方法人代表王国成为本协议项下的义务履行提供个人连带责任担保，并以其个人在甲方的100万股股权（评估价值为4100万元，股权比例9．13%）作质押，协议有效期：2015年5月5日至2016年3月31日（甲方债务清偿完毕日）”，其上载有甲乙双方的公章和王国成的签字。2015年5月11日，王国成（出质人）与北化凯明公司（质权人）签订《股权质押合同》，约定：“鉴于：1．债务人四川贝尔公司与本合同质权人签订了编号为XXXXXXXM的《合作协议》（以下简称：主合同）。2．为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，出质人同意以股权质押的方式向质权人提供担保。第一条、质押股权即本合同的质押标的，为出质人在四川贝尔公司享有的9．13%的股权及其派生权益（100万股股权，评估价值为4100万元）。第二条，被担保的主合同和质押担保范围：1．本股权质押合同担保的主合同为四川贝尔公司与质权人于2015年5月6日签订的《合作协议》，合同编号为：XXXXXXX。2．质押担保范围：包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。第三条、本合同质押担保期限自本合同生效之日至被担保债务全部清偿完毕之日。……第五条、质权的实现。1．发生下列事项之一时，质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权。……（2）债务人不履行被担保债务，如不按主合同规定，如期偿还欠款及利息。2．如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：（1）变卖、拍卖质权股权，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿；（2）与出质人协议以质押股权折价抵偿被担保的主债权。”2015年5月28日，四川省工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》（川工商）股权登记设字[2015]第0175号显示：“出质人：王国成，质权人：北化凯明化工有限公司，根据申请，我局于2015年5月28日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下：质权登记编号：XXXXXXXX。出质股权所在公司：四川贝尔化工集团有限公司。出质股权数额：100万元。出质人：王国成。质权人：北化凯明化工有限公司。”2016年8月2日，四川贝尔公司（甲方）与北化凯明公司（乙方）签订《合作协议》（协议编号XXXXXXXX），约定：“此协议是编号为XXXXXXM的《合作协议》的延续。甲方在前述《合作协议》约定期间的经营状况不及预期，没有如约支付所欠乙方的货款；……一、此协议所约定的内容是XXXXXXXXM的《合作协议》的补充，以确保XXXXXXX的《合作协议》作为甲方法定代表人王国成与乙方所定《股权质押合同》的主合同地位持续有效，《股权质押合同》约定的乙方权利得到保全。二、甲方清偿乙方货款安排。截止2016年7月31日，甲方有14521106．43元往来款应付乙方，甲方拟按以下安排来确保乙方资金的保值及逐步回收。1、甲乙双方每月维持购销业务规模1200万元（此为甲方欠乙方货款的起始额度）；乙方在业务环节的利润率为1．5%。2、自2016年9月开始，甲方欠乙方的货款以截至8月30日的数额为准，不再新增欠款；当月业务往来新增的货款，甲方以现金支付乙方。3、甲方最迟自2017年7月开始，分期清偿乙方应收货款。……协议有效期2016年8月2日至2017年7月31日。其上载有甲乙双方的公章和王国成的签字。2017年3月31日，北化凯明公司向四川贝尔公司发送对账函，确定截止当日，四川贝尔公司欠付北化凯明公司14815906．43元，2017年4月10日，四川贝尔公司在数据核对无误处加盖该公司公章。2017年4月5日，四川贝尔公司（甲方）、北化凯明公司（乙方）、四川迪美特公司（丙方）签订《债务转让协议》，约定：“因业务关系甲方欠乙方货款共计14815906．43元……丙方系甲方的控股子公司，经甲、乙、丙三方平等自愿，协商一致，依法达成如下转让协议，共同遵守：第一条，甲乙丙三方一致同意：甲方将其对乙方的债务转让给丙方，由丙方向乙方偿还欠付货款14815906．43元。第二条，甲乙方业务关系中，甲方向乙方提供了100万元股权出质【（川工商）股权登记设字[2015]第XXXX号】，在丙方未清偿完毕本协议所述债务前，该股权出质及其延期的股权出质仍然有效，甲方以其出质的股权对丙方就本协议所述债务承担连带担保责任。”此后，上述三方签署《关于解除之协议》，约定：“鉴于1．2017年4月5日甲方、乙方、丙方签订《债务转让协议》，约定甲方将其对乙方的债务转让给丙方，由丙方向乙方偿还欠付货款14815906．43元。2．丙方并未对乙方履行还款义务。现甲方、乙方、丙方经协商，就《债务转让协议》的解除及后续债务的履行事宜，达成如下协议：第一条、《债务转让协议》自2017年9月28日解除，自解除之日起，《债务转让协议》约定的债权债务关系终止，恢复三方原债权债务关系。第二条、丙方对乙方的债务继续由甲方履行，由甲方向乙方偿还欠付货款14815906．43元。”另查，2015年12月4日至2016年8月17日期间，北化凯明公司（供方）与四川贝尔公司（需方）签订多份购销合同，均载明提供产品为草甘膦原药等，结算方式为先货后款，以商业承兑汇票支付部分货款，此笔合同余款及前期未清偿货款以电汇形式结算。2016年8月17日合同载明，合同总价为12078500元，结算方式先货后款，以商业承兑汇票支付货款1190万元，此笔合同余款及前期未清偿货款14699606．43元本月以电汇形式结算。另查，眉山市彭山区人民法院（2018）川1403民初1130号判决载明，原告为北化凯明公司、被告为四川迪美特公司、四川贝尔公司。北化凯明公司主张从2014年起，北化凯明公司与迪美特公司、四川贝尔公司等存在业务往来关系。截止2017年1月1日迪美特公司对北化凯明公司欠款14875000元，故提出诉讼请求：要求迪美特公司清偿欠款14875000元并支付利息，四川贝尔公司、王国成承担上述欠款的连带还款责任等。该院查明，自2014年起，北化凯明公司多次与迪美特签订过相同类型的合同多份，并多次向四川迪美特公司付款，但无证据证实四川迪美特公司曾向北化凯明公司交付过货物，北化凯明公司曾以合同纠纷为由以四川贝尔公司和王国成为被告向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，诉讼中，北化凯明公司与四川贝尔公司均认可双方存在债务纠纷，2016年12月22日，四川贝尔公司曾向北化凯明公司付款两笔，各为1487万元和1050万元，后北化凯明公司撤回了该次诉讼。四川迪美特公司因资金短缺，于2015年即处于停产状态，2017年11月，四川迪美特公司向该院提出破产重整申请，该院裁定受理后，因在法定重整期间，迪美特公司未能提出重整方案，该院已于2018年8月27日依法裁定四川迪美特公司进入破产清算程序，该院审理认为，根据北化凯明公司陈述及所举证据，北化凯明公司虽主张其与四川贝尔公司、四川迪美特公司因草甘膦药品买卖形成买卖合同关系，但真实性存在几个疑点：1、北化凯明所付货款的流动过程及环节，导致迪美特公司凭空产生了对北化凯明公司的债务。2016年12月14日，北化凯明公司向迪美特公司开具了金额1487．5万元商业承兑汇票，经迪美特公司及其法人王国成背书转让给了四川贝尔公司，而四川贝尔公司是北化凯明公司转销该批货物的买家。根据四川贝尔公司与北化凯明公司的《销售合同》，四川贝尔公司及其法人王国成又将该汇票转让给了北化凯明公司，至此，该款回到了北化凯明公司处，北化凯明公司并未实际遭受经济损失，但迪美特公司从形式上产生了对北化凯明公司提供货物或退还货款的债务，此结果对迪美特公司及其债券人的权益显然是有损害的。2、四川贝尔公司作为四川迪美特公司的控股股东，为什么要经过第三方北化凯明公司，向自己的子公司订购货物，与正常的经营逻辑相悖。经营成本及利润是每个企业从事经营活动必然考虑的问题，北化凯明公司向四川迪美特公司订购货物，销售的对象却是迪美特的控股股东四川贝尔公司，合同溢价仅为0．85万元，因此，凭空增加流通环节，这样的经营行为对北化凯明公司和四川贝尔公司都是不符合正常逻辑的。3、从北化凯明公司与四川贝尔公司、王国成曾经发生诉讼中的陈述不难看出，双方存在长期的财务往来，本次北化化凯明公司所依据的采购合同与汇票转让凭证仅是其中一笔，双方能够提供的仅有合同和转账依据，无任何有关货物实际交付的依据。4、迪美特公司因资金链断裂，自2015年后一直处于停产状态，北化凯明公司确在2016年12月底签下近年中购销合同金额最大的一份合同，且北化凯明公司也未能提供其与四川迪美特公司过往货物交易的任何凭证，北化凯明公司所举证据不能排除以上疑点，故北化凯明公司所主张的《北化凯明化工有限公司买卖合同（采购）》合同缺乏真实性，本院不予采信。并判决驳回北化凯明公司的全部诉讼请求。本院认为，在先生效判决曾就北化凯明公司、四川迪美特公司、四川贝尔公司之间的买卖合同关系进行处理，载明三公司在交易过程中存在诸多疑点，本案中北化凯明公司亦未能提交货物实际交付的依据，仅凭各方的《债务转让协议》、《对账函》等证据，不足以证明该公司之主张，故此本院对北化凯明公司的诉讼请求不予支持。四川贝尔公司、王国成、第三人四川迪美特公司经本院送达出庭传票，未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、陈述及质证权利，不影响本院依据查明的案件事实，依法作出裁判。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回北化凯明化工有限公司的全部诉讼请求。案件受理费110690元，由北化凯明化工有限公司负担，已交纳55347元，余款于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  刘 悠人民陪审员  靳艺红人民陪审员  李孟超二〇二〇年十二月二十二日书 记 员  吴 洁