北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初27268号原告：北京微云家校教育咨询中心（有限合伙），住所地北京市通州区观音庵南街l号院1号楼22层21814。执行事务合伙人：北京中青创意文化发展中心（委派邓俊峰为代表）。委托诉讼代理人：武静，北京市道可特（太原）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝启予，北京市道可特律师事务所实习律师。被告：北京阳光易德科技股份有限公司，住所地北京市海淀区清华园清华同方大厦七层703-1室。法定代表人：张喜民，董事长。委托诉讼代理人：吴卫星，男，北京阳光易德科技股份有限公司副总裁。委托诉讼代理人：庄铁朋，男，北京阳光易德科技股份有限公司副总裁。第三人：北京教科文卫科技有限公司，住所地北京市海淀区信息路甲28号C座（二层）02B室-324室。法定代表人：吴卫星，董事长。原告北京微云家校教育咨询中心（有限合伙）（以下简称微云中心）与被告北京阳光易德科技股份有限公司（以下简称阳光易德公司）、第三人北京教科文卫科技有限公司（以下简称教科文卫公司）股东出资纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告微云中心之委托诉讼代理人武静、郝启予到庭参加诉讼，被告阳光易德公司之委托诉讼代理人吴卫星（兼第三人教科文卫公司之法定代表人）、庄铁朋到庭参加诉讼，第三人教科文卫公司法定代表人吴卫星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告微云中心向本院提出诉讼请求：1、判令被告向第三人足额缴纳尚未缴纳出资额102万元；2、判令被告向原告支付未足额缴纳出资部分的滞纳金（以102万元为基数，自2019年9月29日起，按日万分之三的标准计算，暂计算至2020年5月21日，共计235天，为81369元，以实际支付之日为准）。事实和理由：2019年，原告与被告和其他相关主体签订了《关于组建北京教科文卫科技有限公司的股东协议》，约定在2019年9月29日之前，各股东应将第一期出资全部实缴到位，但截至起诉之日，阳光易德公司尚有102万元尚未依约交纳，且阳光易德公司已经表明不再进行缴纳，这已经严重违反上述协议约定。被告阳光易德公司辩称，不同意原告微云中心的诉讼请求，理由如下：第一，相关股东协议约定的出资日期是9月29日，所以滞纳金不应从当天计算，滞纳金应当是违约方向守约方支付，微云中心不是守约方，而且也不是向微云中心单方支付；第二，微云中心损害教科文卫公司的利益，拒不执行公司股东会、董事会有关决议，非法形成临时股东会决议、藏匿教科文卫公司证照印鉴，裹挟公司员工并造成公司商誉受损；第三，微云中心损害阳光易德公司利益，拒绝支付应分摊的房租成本和供货成本、影响正常商务合同执行，危害国有资本安全。第三人教科文卫公司述称，同意被告阳光易德公司的意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月16日，阳光易德公司（甲方）与微云中心（乙方）、北京正阳亿华科技中心（有限合伙）（丙方1）、北京慧心博通科技中心（有限合伙）（丙方2）签订《关于组建北京教科文卫科技有限公司的股东协议》（以下简称《股东协议》），约定：甲方、乙方和丙方共同出资，设立教科文卫公司，各方作为股东分别以其认缴的出资额为限对教科文卫公司承担责任，并依各自所实缴的股权比例分享利润。……4.1教科文卫公司注册资本为1000万元，甲方以510万元现金认购出资额510万元，乙方以340万元现金认购出资额340万元，丙方1以90万元现金认购出资额90万元，丙方2以60万元现金认购出资额60万元。……4.3出资缴纳：4.3.1第一期出资，自公司成立日起1个月内第一期出资，各方实缴出资额的60%；4.3.2第二期出资，自公司成立日起8个月内第二期出资，各方实缴出资额的20%；4.3.3第三期出资，自公司成立日起12个月内第三期出资，各方实缴出资额的20%。4.4教科文卫公司应在上述各方支付的各期款项到达公司账户后10日内，向各方分别出具出资证明书。4.5各方一致同意按本协议约定，按时履行出资义务。……第十六条违约责任：……16.2如任何一方未于本协议约定期限内实缴出资，则其按应付未付金额的每日万分之三向守约方支付滞纳金。……第二十一条其他：21.1在本协议签署后，本协议各方同意依据本协议制定并签署公司章程，本协议与公司章程一起构成对各方的约束，本协议约定与公司章程有冲突的，以本协议为准。《股东协议》还约定了公司经营范围、公司的主要财产、业务和人员、避免同业竞争、股东的一般权利和义务等其他权利义务条款。2019年10月18日、11月21日，阳光易德公司向教科文卫公司分别转账支付153万元、51万元；各方均认可该款项系阳光易德公司支付的第一期出资款，共计204万元。2019年10月11日，微云中心向教科文卫公司转账支付204万元。各方认可该款项系微云中心支付的第一期出资款。教科文卫公司工商备案的信息显示：教科文卫公司系成立于2019年8月29日的有限责任公司，该公司设立时的章程约定公司注册资本为1000万元，阳光易德公司认缴出资额为510万元，出资期限为2020年7月19日，出资方式为货币。庭审中，被告阳光易德公司对《股东协议》中约定的出资时间及数额均无异议，但认为系因原告微云中心侵犯第三人教科文卫公司的利益故而未缴全。经法庭询问，被告阳光易德公司与第三人教科文卫公司称原告微云中心也未按《股东协议》约定缴纳第二期和第三期出资款，故而微云中心也不是守约方。以上事实，有《股东协议》、章程、工商备案登记材料、北京银行电子回单、客户回单等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资额足额存入有限责任公司在银行开设的账户。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。《股东协议》系本案原告、被告及其他主体为设立第三人教科文卫公司而达成的协议，内容包括教科文卫公司的公司名称、住所、经营期限、经营范围、注册资本及出资额、主要财产及业务人员、股东的一般权利和义务、股权转让和利润分配的特殊规定、公司治理、财务、会计和审计、终止和解散等条款，该协议性质上亦属于教科文卫公司的章程。根据该协议的约定，教科文卫公司工商备案的章程与《股东协议》的约定有冲突的，以《股东协议》的约定为准。因此，阳光易德公司应当按照《股东协议》约定在2019年9月29日之前缴纳第一期出资款306万元，现阳光易德公司尚欠第一期出资款102万元未缴纳，构成违约，微云中心请求阳光易德公司向教科文卫公司缴纳出资款102万元，有事实和法律依据，本院予以支持。阳光易德公司辩称的相关意见，与本案股东出资纠纷并无关联性，本院不予采信。关于微云中心主张的滞纳金问题，本院认为，根据各方确认的事实，微云中心亦未按照《股东协议》约定向教科文卫公司缴纳第二期和第三期出资款，因此，微云中心不是《股东协议》第16.2条中的“守约方”，其主张**光易德公司向其支付滞纳金，没有事实依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）（2014年修正）》第十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京阳光易德科技股份有限公司于本判决生效之日起七日内向第三人北京教科文卫科技有限公司支付出资款1020000元；二、驳回原告北京微云家校教育咨询中心（有限合伙）的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14713元（原告北京微云家校教育咨询中心（有限合伙）已经预交），由被告北京阳光易德科技股份有限公司负担14160元，由原告北京微云家校教育咨询中心（有限合伙）负担553元。保全费5000元（原告北京微云家校教育咨询中心（有限合伙）已经预交），由被告北京阳光易德科技股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  郭 齐人民陪审员  胡宝兰人民陪审员  闫 静二〇二〇年十二月十四日书 记 员  王博雅