河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫07民终5336号上诉人(原审被告)：李习勇，男，1966年9月14日出生，汉族，住河南省延津县。上诉人(原审被告)：张立旗，男，1963年8月3日出生，汉族，住郑州市中原区。上诉人(原审被告)：姚佩付，男，1965年4月13日出生，汉族，户籍地河南省延津县，现住新乡市。上诉人(原审被告)：任鸿亮，男，1966年9月9日出生，汉族，住延津县。上诉人(原审被告)：张赟，男，1957年3月6日出生，汉族，住郑州市金水区。以上五上诉人共同委托诉讼代理人：钟勤勇，河南众硕律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：赵明合，男，1956年3月13日出生，汉族，住新乡市。原审被告：河南富源岩棉有限公司（原河南弘利源节能建材有限公司），住延津县产业集聚区**。统一社会信用代码：91410726060007124F。法定代表人：张仁卫，系公司执行董事。原审被告：李世忠，男，1971年9月7日出生，汉族，住新乡市。上诉人张赟、任鸿亮、张立旗、姚佩付、李习勇因民间借贷纠纷一案，不服新乡市卫滨区人民法院（2020）豫0703民初143号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人张赟、任鸿亮、张立旗、姚佩付、李习勇上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：一、本案是一起典型的股东权益分配权纠纷,并非是一审认定的民间借贷,一审不应当按照民间借贷审理。上诉人与被上诉人及一审未起诉的李修亮均是原河南弘利源节能建材有限公司的股东,经营期间,各股东均有参与经营的情况,大部分股东均有为公司经营借款的情况,并非只有被上诉人才存在借款。2019年9月4日,股东商议后,与张付合,张仁卫签订了股权转让协议,以1460万元的价款转让了全部股份,转让前,全部股东在一起经过算账,对账,对于借各股东款项进行了总结,八个股东均在算账明细上签字确认,然后,各股东和受让方约定,分四批由受让方向各股东支付了约定的款项，公司的账目截止2016年8月31日,进行过总结,各股东均持有当时的总结书。本案不能简单按照一审法院的逻辑从各个原告的借条上得出欠款的情况,其中存在个别收款以及互相还款、转款的情况，应当据实提供公司的账目进行审计才能予以确定。二、本案不存在欠款的事实,赵明合起诉无事实和法律依据。1、赵明合起诉的数额是虚假的,完全没有把已经偿还的数额进行计算,一审中,提到李修亮曾经给付过赵明合30万元的情况,几个股东均一致认可,但是一审法院因为没有追加李修亮就把此笔还款忽略,其实账目中此笔还款也有明确记载。2、赵明合持有白联收据应当是从李世忠掌握账目中撕走的,债权人持有的是红联而不是白联,庭审中,赵明合主动放弃10万元不知道因何得出。3、除八个人签字认可的债务以外，不存在其他遗漏未计算在内的情况,当时的利息其余股东均没有另外再主张,如果按照一审的判决逻辑,各股东均可以持条据重新要求,完全可以推翻原来的结论。4、关于950000元的借款只有李习勇的证明,但是该款是2016年3月16日转的,李习勇并非当时的法定代表人。5、各股东均在转让公司时没有协商一致,不可能存在签字确认债权达成一致,也不可能没有经过核算就开始分剩余的股份钱。被上诉人赵明合辩称，一、本案完全是民间借贷，根本不属于股东权分配纠纷，上诉人混搅了民间借贷和股东权益分配之间的法律关系。1、被上诉人未起诉李修亮是因为工商登记备案中未显示李修亮是股东，既然各股东认可李修亮为股东，原审也认定了李修亮的股东身份，被上诉人保留对其提起诉讼的权利。2、被上诉人不否认其他股东为公司经营借款的情況，但除了被上诉人和李世忠外，公司均偿还了其他股东款项。3、2019年9月4日，公司股东与张付合、张仁卫签订的股权转止协议约定的1460万元是股权转让款，虽然包含了公司债务，但并不是全部债务。因合同还特别提到，若还有其他债务，由股权出让方即原股东承担责任，这也证实了公司还存在其他债务。4、本案不存在总结书，公司账目明细始终不清，公司在经营中，始终是处于资金短缺状态。被上诉人从未管理和掌握过公司账目，李世忠也仅是掌握部分账目，并不是全部账目，股东签字并不代表全部公司欠款的总债务。根据转让协议，第四批受让方转款未经过李世忠、赵明合同意。5、本案根本不需要审计，无论是否存在个別收款、相互还款、转款的情況，但被上诉人所提供的证据，均能证明公司借款的事实。二、被上诉人要求偿还借款，有充分的事实根据。1、被上诉人从未收到李修亮30万元的情况，上诉人在原审中根本未提供任何证据证明李修亮付款的证据。2、被上诉人提供的第三笔收据，无论是白联还是红联，均由汇款凭证和会计在收据上的签字认可，并注明了是向被上诉人借款，完全能证明借款的事实。3、被上诉人签字认可的129万元，仅表明股权转让后股权受让人先照该数额支付被上诉人部分款项，根本不是最终结算数额。4、石晓伟系股东任鸿亮之妻，因公司需要资金，当时就以石晓伟名义向银行贷款用于公司经营。货款到期后，因公司无力偿还，就向被上诉人借款95万元，并同意将款汇入石晓伟账户偿还银行款。虽然汇款时李习勇还不是公司法定代表人，但李习勇在2016年6月8日向被上诉人出具证明时系公司法定代表人，所以该款应当认定为公司借款。5、即便是公司亏损，也是收益受损，但所欠债务是明确的。综上所述，上诉人的上诉请求没有任何事实和法律依据，请求依法驳回其上诉请求。原审被告李世忠称，一审认定事实清楚，判决结果正确。赵明合向一审法院起诉请求：1、判令被告偿还借款本金385000元；2、判令被告向原告支付利息共计1486357元；3、本案诉讼费由被告承担。一审法院查明，原告赵明合与被告李习勇、张立旗、姚佩付、任鸿亮、张赟、李世忠七人系原河南弘利源节能建材有限公司股东。2012年12月19日河南弘利源节能建材有限公司成立，该公司注册资本10200000元，其中原告赵明合出资1000000元、被告李习勇出资1000000元、被告张立旗出资2200000元、被告姚佩付出资1000000元、被告任鸿亮出资2000000元、被告张赟出资2000000元、被告李世忠出资1000000元。庭审中，被告姚佩付称公司出让前公司股份共有12股，每股是1153000元，任鸿亮持2股，李习勇持2股，张赟持2股，张立旗持2股，赵明合持1股，李世忠持1股，李修亮持1股，姚佩付持1股，对此其他股东予以认可。根据国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》显示，2016年6月2日之前公司法定代表人系张立旗，2016年6月2日至2017年5月30日公司法定代表人系张习勇，2017年5月31日至2019年9月5日公司法定代表人系姚佩付。2020年6月29日对企业名称变更登记为河南富源岩棉有限公司。关于原告与原河南弘利源节能建材有限公司之间借款明细，法院查明如下：第一笔借款：2013年7月25日，原告将850000元承兑汇票给付原河南弘利源节能建材有限公司，当日原河南弘利源节能建材有限公司向原告出具收据，载明：“今收到赵明合人民币伍拾万元，系付入股。”加盖有财务专用章及姚佩付签名。2013年7月26日，原河南弘利源节能建材有限公司向原告出具借条一份，载明：“今借到赵明合款：叁拾伍元整，按月息1.8分计算，到期时间为2013年元月27日止。”并有法定代表人张立旗、总经理任鸿亮的签名。庭审后赵明合称借条中100000元后转为入股金，并主动放弃100000元的本金及利息的主张。第二笔借款：2015年7月7日，延津县鑫源汽贸有限公司向延津新澳燃气有限公司转款290000元。同日，河南弘利源节能建材有限公司向原告出具收据一份，载明：“今收到李习勇转燃气款人民币贰拾玖万元整。”单位盖章处有河南弘利源节能建材有限公司盖章，借条空白处注明其中贰拾伍万元为赵明合借款，月息2％。2015年7月8日，延津县鑫源汽贸有限公司出具“证明”，证明该公司转的这笔款项是偿还原告借款，此后应由河南弘利源节能建材有限公司将250000元偿还原告。2016年8月5日，原河南弘利源节能建材有限公司向原告出具证明一份，载明：“河南弘利源节能建材有限公司安装燃气因资金不够，让延津县鑫源汽贸有限公司于2015年7月7日转入延津新奥燃气有限公司290000元，其中250000元为赵明合借款，月息1.5分。”并有法定代表人李习勇的签名。第三笔借款：2016年3月14日，原河南弘利源节能建材有限公司向原告出具收据一份，载明：“收到赵明合人民币叁万元，系付试机专用款。”收款人处有会计张立鸣的签字。对于该笔借款，被告张赟称该笔款项公司已经清偿完毕，且根据公司规定，原告赵明合提交的是白联收据，系公司内部存根，借款人应持有红联收据主张债权。原告赵明合称并未收到该笔款项的还款。第四笔借款：2016年3月16日，原告从个人账户向62×××65账号转款950000元。2016年8月5日，原河南弘利源节能建材有限公司法定代表人李习勇向原告出具证明一份，载明：“河南弘利源节能建材有限公司还银行贷款因资金不够，借赵明合玖拾伍万元整，月息3分。2016年3月16日河南弘利源节能建材有限公司要求赵明合打入石晓伟卡上用于河南弘利源节能建材有限公司还银行贷款。”第五笔借款：2018年3月16日，李修亮及被告姚佩付、张立旗、李习勇以知情人身份出具证明一份，载明：“赵明合在2018年3月16日出伍万元人民币用于厂里业务费。利息按月息1.5％准予支付。特此证明。”被告李世忠于2019年6月27日对该份证明签字确认。第六笔借款：2020年1月12日，被告李习勇在其2018年3月中国银行流水交易明细清单中显示15000元转给姚佩付的交易明细下方向原告出具证明一份，载明：“此款为赵明合的。打入姚佩付账户是经股东会商议后股东对款用于还河南弘利源节能建材有限公司在延津县农商行的贷款利息。”2017年3月28日，原告出具收到条，载明：“今收到弘利源借款利息伍万元整。”2017年4月3日，原告出具收到条，载明：“今收到弘利源借款利息叁万元整。”2017年5月1日，原告出具收到条，载明：“今收到弘利源借款利息陆万元整。”2017年5月10日，原告出具收到条，载明：“取走利息拾万元整。”综上，原告共收到借款利息240000元。又查明，2019年9月4日，原河南弘利源节能建材有限公司七位股东与张付合、张仁卫签订《河南弘利源节能建材有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），将公司全部股权作价转让给其二人。《股权转让协议》对股权转让、付款和资产交接、陈述和保证、保密、合同终止及违约、争议解决等内容进行协议约定，载明：“股权受让方：张付合、张仁卫，股权出让方：张立旗、张赟、任鸿亮、赵明合、姚佩付、李习勇、李世忠。第一章股权转让1．股权受让方收购股权出让方转让股权及债务的转让价为：人民币壹仟肆佰陆拾万元整。……3．对于本协议未披露的目标公司负债（如果存在的话），仍由股权出让方承担全额偿还连带责任。第二章付款和资产交接1．股权受让方在本协议签署后立即到工商变更登记部门办理法人及股权变更登记手续，工商部门受理后向股权出让方支付第一期转让款180万元作为定金（存入此次股权转让人账户内）；在办理工商变更登记出证后的当日（移交资产前）支付第二期转让款5240484.07万元，存入股权转让方认可的账户。（附有清单），该款用于偿还目标公司的各项负债（包括银行贷款和税款等）。在移交资产后的6个工作日内第三期转让余款758.9516万元，存入此次股权转让方认可的账户。……第三章陈述和保证……2．转让前的目标公司的债务由股权出让方承担；转让后的目标公司的经营活动由股权受让方负债并承担相应责任，所发生的债权债务由股权受让方享有和承担。……第五章合同终止及违约……3．股权出让方隐瞒股权转让前目标公司债务的（包括因借贷、担保、劳资关系、买卖等产生的目标公司负债。若股权受让方不解除本协议，该债务由股权出让方全部承担）……”2019年11月24日，原河南弘利源节能建材有限公司董事会出具承诺书，载明：“经股东会研究决定：河南弘利源节能建材有限公司于2019年9月4日股权已经转让，原股东向现有股东承诺，股权转让前一切债权、债务由原股东负责，与现股东无任何关系，原股东愿意承担一切法律责任。”并有原股东张赟、张立旗、李修亮、李习勇、姚佩付、任鸿亮的签名。《股权转让协议》签订后，被告河南富源岩棉有限公司共打款四次，第一次打款系出让股金打款，共计1800000元，打款明细表中有原公司股东李世忠、姚佩付、李习勇、赵明合、李修亮、任鸿亮、张立旗、张赟签字确认。第二次打款系偿还公司各项负债，共计5240484.07元，有原公司股东李世忠、姚佩付、李习勇、赵明合、李修亮、任鸿亮、张立旗、张赟签字确认。第三次打款依据原公司出具的“个人借款及明细”打款，共计4213321元，原公司出具的“个人借款及明细”有原公司股东李世忠、姚佩付、李习勇、赵明合、李修亮、任鸿亮、张立旗、张赟的签字予以确认，其中向赵明合打款1290000元，并备注还借款。对于该笔打款，原告称系偿还部分借款本金，被告称该笔打款是对公司借款的总结算。第四笔打款系债务偿还完毕后按原公司股东之入股比例对剩余款项的分配。一审法院认为，依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条：“企业法定代表人或负责人以企业名义与出借人签订民间借贷合同，出借人、企业或者其股东能够证明所借款项用于企业法定代表人或负责人个人使用，出借人请求将企业法定代表人或负责人列为共同被告或者第三人的，人民法院应予准许。企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。”之规定，本案中，根据原告提供的收据、借条、证明及银行转账凭证等证据，可以确认本案属于民间借贷纠纷，原告系出借人，原河南弘利源节能建材有限公司系借款人。关于借款金额，认定如下：第一笔借款，根据原告提供的借条、收据及银行转账凭证，事实清楚，证据充分，被告姚佩付虽称原告后将该笔款作为入股款已经入股，但未提供充分的证据予以证明，不予采纳。庭后赵明合自认其中100000元转为入股金入股，并主动放弃该100000元借款本金及利息的主张，系其行使自己处分权之行为，不违反法律规定，予以支持。依法确认该笔借款本金为250000元，利息为1.8％。第二笔借款，根据原告提供的收据及证明，事实清楚，证据充分，依法确认该笔借款本金为250000元，利息为1.5％。第三笔借款，虽然被告张立鸣辩称原告主张该笔借款应提供红联收据证明借款事实，但是有关收据红联白联区分系其公司内部划分，并无法律依据，且被告张立鸣虽辩称该笔款项已经偿还完毕但未提供转账凭证等有效证据予以证明，故对其意见不予采纳。根据原告提供的收据，依法确该笔借款本金为30000元，双方未约定利息。第四笔借款，根据原告提供的证明及银行转账凭证，证据充分，依法确认该笔借款本金为950000元。另，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条：“借贷双方约定的利率未超过年利率24％，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36％，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36％部分的利息的，人民法院应予支持。”之规定，双方约定利息超过36％的情况下，已经支付的利息按照年利率36％即月息3％计算，未支付部分按照年利率24％即月息2％计算，故依法确认该笔借款尚欠利息按月息2％计算。第五笔借款，根据原告提供的证明，依法确认该笔借款本金为50000元，月息1.5％。第六笔借款，根据原告提供的证明及银行转账记录，依法确认该笔借款本金为15000元，未约定利息。综上，借款本金为250000元＋250000元＋30000元＋950000元＋50000元＋15000元=1545000元。另，关于被告河南富源岩棉有限公司第三笔次打款明细中显示向原告打款1290000元，被告称系对借款的总结算且在个人借款及明细表中原告予以签字确认，根据被告提供的“个人借款及明细”未显示该借款明细的具体书写日期且未有对公司所欠债务总结算的字样，无法确定该借款明细系对公司借款的总结算，且根据前两次打款明细单中均有股东签字情况，被告称该笔打款系偿还对原告借款的总结算证据不足，不予采纳。根据原告庭审陈述，依法确认该笔打款系偿还原告部分借款本金，应当从借款本金中予以扣除。根据公平诚实信用原则，依法认定该笔款项依次偿还第四笔950000元借款、第一笔250000元借款、第三笔30000元借款、第六笔15000元借款以及第二笔250000借款，扣除后尚欠原告借款本金255000元。另，截至2019年9月27日，需支付原告第一笔借款的利息333000元（250000元×月息1.8％×74个月=333000元），第二笔借款的利息187500元（250000元×月息1.5％×50个月=187500元），第四笔借款的利息798000元（950000元×月息2％×42个月=798000元）以及第五笔借款的利息13500元（50000元×月息1.5％×18个月=13500元），共计1332000元。期间原河南弘利源节能建材有限公司已偿还利息240000元，依法予以扣除，故截至2019年9月27日，尚欠原告利息1092000元。综上所述，截至2019年9月27日应偿还原告借款本金及利息共计255000元＋1092000元=1347000元。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司股东的变更不影响公司对外债务的承担。但本案中，原公司七位股东与受让方签订《股权转让协议》时，协议中两处明确约定：“转让前的目标公司的债务由股权出让方承担。”该协议系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律强制性规定，该协议合法有效，对双方当事人具有约束力。由于案涉借款均发生在股权转让前，原告在协议中签字确认既是对出让前公司的债务予以承担的承诺，亦是对受让方权利主张的放弃。故原告请求被告河南富源岩棉有限公司承担偿还借款的诉讼请求，不予支持。根据协议约定，原公司股东应按照股权转让前各股东实际持股比例对公司转让前的债务承担责任，公司出让前公司股份共有12股，其中任鸿亮持2股，李习勇持2股，张赟持2股，张立旗持2股，赵明合持1股，李世忠持1股，李修亮持1股，姚佩付持1股。由于原告未起诉股东李修亮，根据不告不理的原则，对于股东李修亮应承担的借款偿还份额本案不予处理。原告赵明合作为原公司股东也应按照持股比例对涉案债务承担法律责任。依据出让前原公司股东的实际持股数，确认截止2019年9月27日，被告李习勇应偿还原告借款本金42500元（255000÷12×2=42500元）及利息182000元（1092000÷12×2=182000元），被告张立旗应偿还借款本金42500元（255000÷12×2=42500元）及利息182000元（1092000÷12×2=182000元），被告姚佩付应偿还借款本金21250元（255000÷12×1=21250元）及利息91000元（1092000÷12×1=91000元），被告张赟应偿还借款本金42500元（255000÷12×2=42500元）及利息182000元（1092000÷12×2=182000元），被告任鸿亮应偿还借款本金42500元（255000÷12×2=42500元）及利息182000元（1092000÷12×2=182000元），被告李世忠应偿还借款本金21250元（255000÷12×1=21250元）及利息91000元（1092000÷12×1=91000元）。另，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第二项的规定：“（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。”故被告姚佩付、李世忠应自2019年9月28日起以21250元（255000元÷12×1=21250）为基数，按照月息1.5％的标准偿还原告利息至债务清偿完毕止；被告李习勇、张立旗、张赟、任鸿亮应自2019年9月28日起以42500元（255000元÷12×2=42500元）为基数，按照月息1.5％的标准偿还原告利息至债务清偿完毕止。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条、第二十六条、第二十九条第二款第二项的规定，判决：一、被告李习勇应自判决生效之日起十日内向偿还原告赵明合借款本金42500元及利息182000元，并以42500元为基数自2019年9月28日起按月息1.5％为标准支付利息至债务偿还完毕止；二、被告张立旗应自判决生效之日起十日内向偿还原告赵明合借款本金42500元及利息182000元，并以42500元为基数自2019年9月28日起按月息1.5％为标准支付利息至债务偿还完毕止；三、被告姚佩付应自判决生效之日起十日内向偿还原告赵明合借款本金21250元及利息91000元，并以21250元为基数自2019年9月28日起按月息1.5％为标准支付利息至债务偿还完毕止；四、被告张赟应自判决生效之日起十日内向偿还原告赵明合借款本金42500元及利息182000元，并以42500元为基数自2019年9月28日起按月息1.5％为标准支付利息至债务偿还完毕止；五、被告任鸿亮应自判决生效之日起十日内向偿还原告赵明合借款本金42500元及利息182000元，并以42500元为基数自2019年9月28日起按月息1.5％为标准支付利息至债务偿还完毕止；六、被告李世忠应自判决生效之日起十日内向偿还原告赵明合借款本金21250元及利息91000元，并以21250元为基数自2019年9月28日起按月息1.5％为标准支付利息至债务偿还完毕止；七、驳回原告赵明合其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19543元，诉讼保全费5000元，共计24543元。由原告赵明合负担1743元，被告李习勇、张立旗、姚佩付、张赟、任鸿亮、李世忠各负担3800元。二审中，上诉人提交5份新证据：1、任鸿亮和李世忠、赵明合的录音各一份，证明本案是虚假诉讼，当时只是存在利息争议，不存在本金问题；2、2016年8月31日弘利源公司经营情况总结一份，证明截止到2016年8月31日公司的欠款情况；3、被上诉人签字的收条一份，证明李习勇转给李世忠638300元，转给赵明合181013.62元；4、个人借款及明细各一份，证明上诉人和被上诉人均认可欠款数额，后来就是按该金额打入个人账户；5、李修亮证明一份，证明李修亮还款赵明合30万元的事实。被上诉人赵明合对上述证据的真实性和证明目的均不认可。原审被告李世忠对证据1的真实性予以认可，但认为该录音内容与实际情况不完全相符，应以后来签字的书面手续为准；对证据2-5的真实性不发表意见，认可收到638300元了，但是不是案涉的借款不清楚，证据5与其本人无关。本院认为，被上诉人虽对以上证据不予认可，但原审被告对以上证据的真实性无异议，且以上证据能够证明被上诉人确实与原弘利源公司存在借贷关系的基本事实，故对以上证据的真实性予以认定，但以上证据不能证据案涉借款已全部偿还，故对其证明目的不予采信。本院经审理查明事实与原审认定事实一致。本院认为，本案中，各方当事人对被上诉人与原弘利源公司之间存在真实借贷关系的事实，以及应由上诉人对弘利源公司股权转让前的债务承担还款责任的事实均无异议，双方主要争议在于案涉借款是否在股权转让时已完全清算并偿还。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求或反驳对方诉讼请求所依据的事实应提供证据加以证明，否则由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。本案中，被上诉人提交了借条及转账记录等证据来证明上诉人应履行偿还义务，应认定为已履行举证责任。上诉人称弘利源公司欠被上诉人的款项在公司股权进行转让时已全部进行核算，共欠被上诉人129万元，根据股权转让协议约定，该129万元已由股权受让人完全支付，且当时被上诉人已放弃利息权益，故本案所诉借款已完全偿还。但从上诉人提交的证据来看，原审被告河南富源岩棉有限公司即股权受让人虽有向被上诉人转款129万元并注明还借款，但该证据没有注明日期，也没有相关说明，个人借款明细中亦不显示日期，故不能推断得出该129万元系对所有债务的总结算，也不能得出该129万元系偿还案涉借款，对上诉人的该项上述理由不予支持。关于是否放弃利息权益的问题，被上诉人予以否认，而上诉人也未提交任何证据来证明该主张，故该项上诉理由亦不成立。关于二审时上诉人提交的李修亮的证明，从证明内容来看，30万元支付时间系在2016年10月1日，但并未说明该30万元系偿还借款，上诉人也未提交证明中提及的收据予以佐证，故上诉人认为应扣除该30万元的主张没有事实根据，本院不予支持。上诉人提交的证据证明2019年9月27日李习勇曾支付181013.62元给被上诉人赵明合，但不能显示该笔款项系偿还案涉借款，上诉人也没有提交其它证据相互佐证该笔款项系偿还案涉借款，故本院不能推定该笔系偿还案涉借款，上诉人要求在本案中予以扣减的主张不予支持。另外，本案虽是由于股东之间权益纠纷引起，但最终由上诉人承担责任系根据股权转让协议的约定，而不是基于股东权益分配，故一审法院按照民间借贷关系进行审理并无不当。综上，上诉人上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21213元，由上诉人张赟、任鸿亮、张立旗、李习勇各负担4667，姚佩付负担2545元。本判决为终审判决。审判长  崔海成审判员  刘强平审判员  王大鹏二〇二〇年十二月十四日书记员  李旭亮