西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2020）陕0113民初20996号原告：长安国际信托股份有限公司，住所地：西安市高新区、24层。法定代表人：高成程，该公司董事长。委托诉讼代理人：张一方，男，1989年8月12日出生，汉族，住西安市碑林区，该公司员工。委托诉讼代理人：谢中平，男，1990年5月20日出生，汉族，住西安市雁塔区，该公司员工。被告：思普瑞设计咨询有限公司，住所地：陕西省西安市高新区。法定代表人：樊月忠，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：周颖，陕西信邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊占军，男，1950年5月20日出生，汉族，住陕西省榆林市横山区，该公司员工。第三人：长安融通资产管理有限公司，住所地：西安市浐灞生态区浐灞大道1号金融商务区。法定代表人：孟玉菁，该公司执行董事兼总经理。原告长安国际信托股份有限公司（以下简称长安信托公司）诉被告思普瑞设计咨询有限公司（以下简称思普瑞公司）及第三人（以下简称长安融通公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告长安信托公司的委托诉讼代理人谢中平，被告思普瑞公司的委托诉讼代理人周颖、樊占军到庭参加了诉讼，第三人长安融通公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告长安信托公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让价款人民币781176.27元：2、判令被告向原告支付因诉讼而支付的费用。事实及理由：2019年10月，原告因拟出让所持有的长安融通资产管理有限公司40%股权（以下简称“目标股权”）向被告发送了《征询函》，征询被告是否行使优先购买权。被告回函确认自愿行使优先购买权，由其自身或指定第三人购买上述股权。2020年10月10日，原告与被告签订了《股权转让协议》，约定将原告持有的目标股权以人民币781176.27元的价格转让给被告，并约定了诉讼管辖等条款。2019年11月，被告向原告出具《说明函》，要求将上述拟转让的股权登记在指定的第三方名下。同时，《说明函》明确被告仍是上述《股权转让协议》约定的股权转让价款的唯一支付主体。2019年12月，原告持有的目标股权全部登记至被告指定人员名下。至此，原告的合同义务已全部履行完毕。根据《股权转让协议》第一条第2款，被告最迟应于2020年5月31日之前支付股权转让价款人民币781,176.27元。2020年4月28日，原告向被告出具了《关于按期支付股权转让款的函》，要求被告按期支付股权转让价款。2020年6月10日，原告向被告出具了《催收函》，再次要求对方支付股权转让价款。但截止起诉之日，被告仍有股权转让价款人民币781，176.27元未支付，此行为已严重违约，并侵害了申请人的合法权益。原告多次催收未果。为维护合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告思普瑞公司辩称，1、股权转让协议是一个三方协议，长安融通资产管理有限公司作为收购股权的目标公司，应将其列为第三人查明案件事实。2、股权转让时，长安融通资产管理有限公司已经久未开展业务公司早已资不抵债，在未审计的情况下确定了股转价格，转让价格显失公平。原告长安信托公司向本院提供如下证据：一、《征询函》、《回函》、《股东会决议》证明目的：1、原告按照《公司法》第71条规定事先征询了，保障了被告的优先购买权。2、被告回函自愿行使优先购买权；3、股权转让经标的公司股东会同意，转让行为合法有效。《征询函》载明：致：思普瑞设计咨询有限公司，长安融通资产管理有限公司（以下简称“目标公司”）系长安国际信托股份有限公司（占股40%）和思普瑞设计咨询有限公司（占股60%）共同出资设立。现长安国际信托股份有限公司拟转让持有的目标公司40%股权，转让价格为：781176.27元(人民币大写：柒拾捌万壹仟壹佰柒拾陆元贰角柒分）。依照公司法及目标公司公司章程之规定，思普瑞设计咨询有限公司拥有优先购买权。现致函贵公司，请贵公司书面回复确认是否行使优先购买权。《回函》载明：致：长安国际信托股份有限公司，贵公司2019年10月10日来函已收悉。就贵公司拟以781176.27元（大写：柒拾捌万壹仟壹佰柒拾陆元贰角柒分）的价格转让长安融通资产管理有限公司（以下简称“目标公司”）40%股权之事宜，我公司确认如下：思普瑞设计咨询有限公司自愿行使优先购买权，由其自身或指定的第三方购买长安国际信托股份有限公司持有的目标公司40%的股权。购买价格：781,176.27元（大写：柒拾捌万壹仟壹佰柒拾陆元贰角柒分）。《股东会决议》载明：根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，本公司于2019年10月18日在本公司召开了2019年第1次股东会。会议召集人为长安国际信托股份有限公司，会议由全体股东共同参加，代表100%表决权，符合法定程序。经代表100%表决权的股东讨论，形成如下决议：1、同意长安国际信托股份有限公司将其拥有本公司的40%的股权以柒拾捌万壹仟壹佰柒拾陆元贰角柒分的价格一次性转让给思普瑞设计咨询有限公司。2、思普瑞设计咨询有限公司同意行使优先购买权，由其自身或指定的第三方，以柒拾捌万壹仟壹佰柒拾陆元贰角柒分的价格购买长安国际信托股份有限公司持有本公司40%的股权。3、同意就以上变更内容修改本公司章程并进行工商变更登记。以上事项表决结果：同意的，占总股数：100%：不同意的，占总股数：0%；弃权的，占总股数：0%。证据二：《股权转让协议》证明目的：1、第一条约定，被告同意以781176.27元购买原告持有的“长安融通资产管理有限公司”40%的股权，被告应于2020年5月31日付清全部转让价款；2、第三条约定，工商变更登记也可能是登记在被告指定的第三方名下；3、第五条约定，任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。原告（出让方、甲方）与被告（受让方、乙方）签订的《股权转让协议》约定：第一条，股权转让标的、价格和付款方式：1、甲方同意将其持有的目标公司40%的股权（甲方截止本协议签订之日累计实缴800万元人民币），以人民币781176.27元（人民币大写：柒拾捌万壹仟壹佰柒拾陆元贰角柒分)的价格转让给乙方，乙方同意按前述价格购买甲方持有的目标公司40%的股权。2、乙方应在2020年5月31日付清全部股权转让价款。第二条保证，1、甲乙双方签署本协议已得到了各方权利机构的授权与批准。2、甲方保证对所转让的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押、担保及未受到来自任何司法机关的任何限制等，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引发的所有责任，由甲方承担。3、甲方转让股权交割登记之后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。4、甲方确认在本协议约定的办理股权交割之前，其自身向乙方做出的有关甲方参与并掌控的目标公司之经营、管理、存续状况、资产权属、债权债务、税收、诉讼、仲裁等情况以及其他纠纷可能对目标公司造成不利影响的因素或事件均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担其自身披露不当所引致的全部法律责任。第三条股权变更登记，甲乙双方同意，在本协议签订之日起30日内，办理对应物品、文件资料交接；2019年10月31日之前完成股权转让的工商变更登记工作，甲方应配合乙方在工商部门办理股权变更登记手续。甲乙双方确定：最终受让甲方持有目标公司股权的主体也可能是乙方指定的第三方，丙方对此无异议。甲方持有目标公司股权转让以最终办理完成的工商登记为准。故本合同项下乙方对应之权利义务也可能应乙方协调转由最终受让的第三方承担，甲方和丙方对此亦无异议。证据三：《说明函》、《股权代持协议》、《企业信用信息公示报告》，证明目的：原告按被告要求将所持股权变更登记于第三人宁某某名下，已履行完毕《股权转让协议》项下全部义务。2019年11月被告向原告送达《说明函》，载明：思普瑞设计咨询有限公司（以下简称我公司）与贵公司签署了针对长安融通资产管理有限公司40%的股权转让协议，现根据我公司需求，拟将受让股权登记在指定第三方（即：宁某某)个人名下，特作出如下说明：一、烦请贵公司配合在办理长安融通资产管理有限公司股权登记变更手续过程中，对我公司指定接受股权的第三方（即：宁某某）对应文件上加盖用印。我公司确认此类文件仅用于办理长安融通资产管理有限公司股权登记变更工作；二、我公司与贵公司签署的受让长安融通资产管理有限公司40%的股权转让协议不因任何其他相关文件而丧失效力，我公司依旧是支付股权转让价款的唯一义务主体。特此说明！第三人的企业信用信息公示报告显示，2019年12月3日，第三人股东已经变更为被告及案外人宁某某，其中被告占股60%，案外人占股40%。证据四：《催收函》、《回函》，证明1、原告于2020年6月5日向被告发函催收，要求立即支付股权转让价款；2、被告回函认可未支付股权借款，并认可已经完成工商登记信息变更。2020年4月28日及2020年6月5日，原告均向被告发函，要求被告尽快支付股权转让价款。2020年6月10日被告向原告回函：贵司于2020年6月10日送达的《催款函》，我司已收悉。现就催款函中涉及的内容作如下回复：一、我司已将长安融通资产管理有限公司的董事在工商部门进行变更，贵司委派的侯晓辉、贾艳不再是长安融通资产管理有限公司的董事，请贵司予以核实。二、受“新冠肺炎”疫情的影响，我司目前资金较为短缺，就贵司提出的未支付股权转让款事宜，我司需进一步核实贵司催款中的金额，亦请贵司考虑我司的实际困难，与我司就股权转让款支付事宜再行协商。被告思普瑞公司对原告提供的上述证据真实性均认可，但称《征询函》、《回函》其所持有的原件并无日期。但其认上述两个文件发生日期在其公司2019年11月向原告送达的《说明函》之前。原告对此解释称，其提供的证据日期是在送达被告当天用铅笔填写。被告思普瑞公司提供了以下证据：一、第三人长安融通公司2018年审计报告，证明原告知悉第三人的财务状况，在第三人资不抵债的情况下股权转让款不应当支付。二、财务转账凭证，证明原告作为第三人股东应当对第三人债务承担相应责任。原告对被告提供的第一组证据真实性及证明目的均不认可，对第二组证据真实性认可，证明目的不认可。被告思普瑞公司对原告提供的证据真实性均认可，本院对原告提供的证据予以采信。被告提供了第三人审计报告，该审计报告未提供原件，且审计报告没有该机机构签章，本院对此不予认可。本院认定事实如下：原被告均为第三人长安融通公司股东，原告拟就其持有的第三人的股权进行转让，并在2019年10月左右向另一股东即本案被告思普瑞公司发《征询函》，告知被告其公司拟以781176.27元的价格转让持有的第三人公司股权，并询问被告是否行使其优先购买权利。被告思普瑞公司回复原告其公司自愿行使优先购买权，由其自身或指定的第三方购买长安国际信托股份有限公司持有的目标公司40%的股权。购买价格：781176.27元。后第三人公司召开了股东会，并形成《股东会决议》，同意原告将其拥有第三人公司的40%的股权以柒拾捌万壹仟壹佰柒拾陆元贰角柒分的价格一次性转让给被告。此后，原被告双方签订了《股权转让协议》，就具体的转让内容进行了约定。协议签订后，被告思普瑞公司向原告提出：拟将受让股权登记在指定第三方（即：宁某某)个人名下，特作出如下说明：一、在办理长安融通资产管理有限公司股权登记变更手续过程中，对我公司指定接受股权的第三方（即：宁某某）对应文件上加盖用印。我公司确认此类文件仅用于办理长安融通资产管理有限公司股权登记变更工作；二、我公司与贵公司签署的受让长安融通资产管理有限公司40%的股权转让协议不因任何其他相关文件而丧失效力，我公司依旧是支付股权转让价款的唯一义务主体。原告配合被告将被告受让的股权登记在案外人宁某某名下。此后，被告思普瑞公司并未按照《股权转让协议》的约定向原告支付股权转让款。本院认为，2019年10月左右，原告拟转让其持有的第三人股权，并向被告发出征询函，询问其是否行使股东的优先购买权。并在征询函中说明了拟转让的价格。该征询函系原告就股权转让向被告发出的要约，而被告就原告的发出的要约作出承诺，同意以781176.27元购买原告持有的股权。双方遂签订了《股权转让协议》，故该协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，系合法有效的合同，双方当事人均应当按照合同约定履行义务。在签订《股权转让协议后》，被告要求原告将其购买的股权登记在案外人名下，并且再一次明确被告依旧是支付股权转让价款的唯一义务主体。原告按照被告要求配合办理了股权变更登记。那么，被告亦应当按照合同约定向原告支付股权转让价款。故对原告主张要求被告支付股权转让款781176.27元，本院予以支持。关于被告辩称，第三人资不抵债的情况，首先，被告提供的审计报告没有任何第三方会计机构签章，并不能如实反映第三人的财务状况。其次，原被告双方均为第三人的股东，双方对于第三人公司的财务状况均应当是明知的，因此并不会存在被告所辩称的显失公平一说。故对被告上述辩称，本院均不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告思普瑞设计咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告长安国际信托股份有限公司支付股权转让款781176.27元。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费11612元，减半后5806元，由被告思普瑞设计咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判员 秦 冰二〇二〇年十二月二十五日书记员 王心羽打印：相丽华校对：吕颖2020年月日送达1