北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2018）京民初198号原告：北京银行股份有限公司北苑路支行，住所地北京市朝阳区北苑路172号万兴苑11号楼一层04室。负责人：赵雨佳，行长。委托诉讼代理人：杨向科，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：高崧洋，国浩律师（北京）事务所律师。被告：中国华阳经贸集团有限公司，住所地北京市东城区金宝街67号独立二层裙楼。法定代表人：吴铁军，董事长。委托诉讼代理人：李磊，女，中国华阳经贸集团有限公司员工。被告：中国华阳投资控股有限公司，住所地北京市西城区马连道路25号楼12层1203。法定代表人：施梁，董事长。委托诉讼代理人：邓敏慧，女，中国华阳投资控股有限公司员工。被告：中汽联合汽车零部件连锁有限公司，住所地江苏省昆山市周市镇翠薇东路515号。法定代表人：杨朝礼。原告北京银行股份有限公司北苑路支行（以下简称北京银行）与被告中国华阳经贸集团有限公司（以下简称华阳经贸集团）、被告中国华阳投资控股有限公司（以下简称华阳投资公司）、被告中汽联合汽车零部件连锁有限公司（以下简称中汽联合公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年10月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京银行的委托诉讼代理人杨向科，被告华阳经贸集团的委托诉讼代理人李磊，被告华阳投资公司的委托诉讼代理人邓敏慧到庭参加了诉讼，被告中汽联合公司经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告北京银行向本院提出诉讼请求：1.判令北京银行与华阳经贸集团所签署编号为0441656的《综合授信合同》项下全部授信额度到期，取消未使用的授信额度，宣布本合同和具体业务合同项下的全部债务立即到期；2.判令华阳投资公司偿还北京银行为编号0441656-001《银行承兑额度协议》项下2张银行承兑汇票实际垫付款项7040万元，截至2019年10月31日的利息13094400元、罚息988315.58元，以及自2019年10月31日起按照《银行承兑额度协议》约定利率计算至北京银行债权实现之日的利息、罚息；3.判令华阳投资公司偿还北京银行为编号0441656-002《银行承兑额度协议》项下5张银行承兑汇票实际垫付款项8800万元，截至2019年10月31日的利息即1012万元、罚息382475.72元，以及自2019年10月31日起按照《银行承兑额度协议》约定利率计算至北京银行债权实现之日的利息、罚息；4.判令北京银行与华阳投资公司所签署编号为0477417的《借款合同》项下贷款于2018年10月12日全部到期，华阳投资公司向北京银行偿还截至2019年10月31日的全部债务本金99401246.85元，自2018年10月12日起至北京银行债权实现之日止按《借款合同》约定计算的利息、罚息；5.判令北京银行与中汽联合公司所签署编号为0449244的《借款合同》项下贷款于2018年10月12日全部到期，中汽联合公司向北京银行偿还截至2019年10月31日的全部债务本金1亿元及自2018年10月12日起至北京银行债权实现之日止按《借款合同》约定计算的利息、罚息；6.判令北京银行与中汽联合公司所签署编号为0457307的《借款合同》项下贷款全部到期，中汽联合公司向北京银行偿还截至2019年10月31日的全部债务本金4950万元及自2018年10月12日起至北京银行债权实现之日止按《借款合同》约定计算的利息、逾期本金罚息、逾期利息罚息。（前第1项至第6项合计债权本金407301246.82元）；7.判令华阳经贸集团就华阳投资公司、中汽联合公司在上述第2项、第3项、第4项、第5项、第6项诉讼请求项下义务承担连带责任保证担保义务；8.判令各被告承担北京银行为实现债权所产生的律师费162万元、公证费200元、评估费74736元；9.判令各被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：一、基本事实。2017年12月20日，北京银行与华阳经贸集团签订编号为0441656的《综合授信合同》，约定北京银行向华阳经贸集团授予最高额为10.5亿元的授信额度，其中，华阳经贸集团自身可用额度6亿元；华阳投资公司可用额度1亿元；华阳投资公司可用额度2亿元；中汽创汽车零部件投资控股有限公司可用额度50万元；中汽联合公司可用额度1.495亿元。各被告向北京银行申请相关融资款项如下：1.2018年4月20日，华阳经贸集团向北京银行出具编号为D6100025180104《开立保函申请书》，申请开立3万元的独立保函。北京银行于2018年4月26日开具相应保函，保函有效期自2018年4月26日至2018年10月23日。2.2017年10月20日，北京银行与华阳投资公司签署了编号为0441656-001的《银行承兑额度协议》，约定该协议项下的承兑额度为2亿元。华阳投资公司于2017年10月23日向北京银行股份有限公司亚运村支行（以下简称北京银行亚运村支行）提交编号为0441656的《电子商业汇票承兑申请书》，向北京银行亚运村支行申请开立2张银行承兑汇票，总金额共计8800万元。华阳投资公司向北京银行亚运村支行支付手续费、并向保证金账户按照票面金额的20%共支付保证金1760万元后，北京银行亚运村支行于2017年10月24日向华阳投资公司开立2张电子银行承兑汇票，票面金额合计8800万元。华阳经贸集团依约对华阳投资公司在编号为0441656-001的《银行承兑额度协议》项下全部债务承担连带责任保证担保。2018年3月9日，北京银行与华阳投资公司签署了编号为0441656-002的《银行承兑额度协议》，约定该协议项下的承兑额度为1.2亿元。华阳投资公司于2018年3月14日向北京银行亚运村支行提交编号为0441656002的《电子商业汇票承兑申请书》，向北京银行亚运村支行申请开立5张银行承兑汇票，总金额共计1.1亿元。华阳投资公司向北京银行亚运村支行支付手续费、并向保证金账户按照票面金额的20%共支付保证金2200万元后，北京银行亚运村支行于2018年3月15日向华阳投资公司开立5张电子银行承兑汇票，票面金额合计1.1亿元。华阳经贸集团依约对华阳投资公司在编号为0441656-002的《银行承兑额度协议》项下全部债务承担连带责任保证担保。2018年4月16日，北京银行与华阳投资公司签署了编号为0479153-001的《银行承兑额度协议》，约定该协议项下的承兑额度为5000万元。华阳投资公司于2018年4月27日向北京银行亚运村支行提交编号为0479153-001的《电子商业汇票承兑申请书》，向北京银行亚运村支行申请开立3张银行承兑汇票，总金额共计5000万元。华阳投资公司向北京银行亚运村支行支付手续费、并向保证金账户按照票面金额的100%共支付保证金5000万元后，北京银行亚运村支行于2018年4月27日向华阳投资公司开立3张电子银行承兑汇票，票面金额合计5000万元。2018年4月18日，北京银行与华阳投资公司签署了编号为0477417的《借款合同》，华阳投资公司向北京银行申请流动资金贷款1亿元。北京银行于2018年4月23日向华阳投资公司发放贷款9952万元，该笔贷款的期限为自2018年4月23日至2019年4月23日，华阳经贸集团依约对华阳投资公司在编号为0477417的《借款合同》项下全部债务承担连带责任保证担保。3.2017年11月27日，北京银行与中汽联合公司签署了编号为0449244的《借款合同》，中汽联合公司向北京银行申请流动资金贷款1亿元。北京银行分别于2017年11月29日向中汽联合公司发放贷款金额5000万元，该笔贷款的期限为自2017年11月29日至2018年11月29日；于2017年11月30日向中汽联合公司发放贷款金额5000万元，该笔贷款的期限为自2017年11月30日至2018年11月29日，华阳经贸集团依约对中汽联合公司在编号为0449244的《借款合同》项下全部债务承担连带责任保证担保。2017年12月28日，北京银行与中汽联合公司签署了编号为0457307的《借款合同》，中汽联合公司向北京银行申请流动资金贷款4950万元。北京银行于2018年1月3日向中汽联合公司发放贷款金额4950万元，该笔贷款的期限为自2018年1月3日至2019年1月2日，华阳经贸集团依约对中汽联合公司在编号为0457307的《借款合同》项下全部债务承担连带责任保证担保。二、诉讼事由。华阳经贸集团于2018年9月30日对外发布了《中国华阳经贸集团有限公司2015年度第一期中期票据未按期兑付本息的公告》，显示华阳经贸集团2015年度第一期中期票据（债券简称：15华阳经贸MTN001，债券代码：101556037）发行金额为8亿元，应于2018年9月30日完成付息及回售部分债券兑付付息工作。但截至2018年9月30日，华阳经贸集团未能按照约定将“15华阳经贸MTN001”债券相关资料按时足额划至托管机构，已构成实质违约。同时，联合资信评估有限公司信用评级委员会于2018年9月30日发布《联合资信评估有限公司关于下调中国华阳经贸集团有限公司主体和相关债项信用等级的公告》，决定将华阳经贸集团主体长期信用等级由AA下调为CC。由于华阳经贸集团发生“15华阳经贸MTN001”债券未能到期兑付的情况，且主体信用评级也被评级机构大幅下调，构成《综合授信合同》项下的违约情形，且均触发了《开立保函协议》《综合授信合同》项下具体业务合同《银行承兑额度协议》《借款合同》约定的违约情形，北京银行依约均有权行使具体业务合同《银行承兑额度协议》《借款合同》项下约定的违约救济措施。北京银行分别于2018年10月11日向华阳投资公司发送《全部收贷通知书》、于2018年10月11日向中汽联合公司发送《全部收贷通知书》、于2018年10月11日向华阳经贸集团发送《全部收贷通知书》。北京银行为提起本案诉讼，与律师事务所签署了《委托代理合同》，由此所产生的律师费用，均应由各被告承担。三、被告偿还部分借款合同项下款项、银行承兑汇票到期兑付等情形。1.华阳经贸集团将编号为DG00025180104《开立保函协议》项下实际发生债务3万元偿还完毕；2.华阳投资公司为编号0441656-001《银行承兑额度协议》项下2张票面金额共计8800万元银行承兑汇票提供20%比例的保证金，即保证金金额共计为1760万元，在前述银行承兑汇票到期日（2018年10月24日），扣除华阳投资公司提供的保证金外，北京银行共对外承兑垫款金额为7040万元，华阳投资公司仍未清偿北京银行前述对外承兑垫款款项。3.华阳投资公司为编号0441656-002《银行承兑额度协议》项下5张票面金额共计1.1亿元银行承兑汇票提供20%比例的保证金，即保证金金额共计为2200万元，在前述银行承兑汇票到期日（2019年3月15日），扣除华阳投资公司提供的保证金外，北京银行共对外承兑垫款金额为8800万元，华阳投资公司仍未清偿北京银行前述对外承兑垫款款项。4.华阳投资公司为编号0479153-001《银行承兑额度协议》项下3张票面金额共计5000万元银行承兑汇票提供100%比例的保证金，即保证金金额共计为5000万元，在前述银行承兑汇票到期日（2019年4月27日），北京银行扣划华阳投资公司提供的全部保证金对外承兑支付，北京银行无对外垫付款项。5.针对编号0477417的《借款合同》项下贷款，华阳投资公司于2019年3月15日偿还了部分贷款本金，贷款本金由99520000元变更为99401246.85元。被告华阳经贸集团答辩称，1.对北京银行的第1项诉讼请求没有异议。2.对北京银行的第7项诉讼请求没有异议。3.关于北京银行要求华阳经贸集团承担律师费162万元的诉讼请求，华阳经贸集团认为对其中属于合理费用部分承担连带保证责任没有异议，但对于其应承担律师费的具体数额的意见与华阳投资公司的答辩意见相同。4.关于北京银行要求华阳经贸集团承担评估费的诉讼请求，华阳经贸集团认为评估费不属于北京银行为实现债权所产生的必要费用，北京银行进行评估与案涉债权的实现没有因果关系，故北京银行进行评估的行为系扩大损失的行为，相关费用应由其自行承担。被告华阳投资公司答辩称，1.对北京银行第2项诉讼请求中主张的2张银行承兑汇票实际垫付款项本金7040万元，以及北京银行第3项诉讼请求中主张的5张银行承兑汇票实际垫付款项本金8800万元，均没有异议，但均不认可北京银行要求华阳投资公司支付相应罚息的诉讼请求，相关《银行承兑额度协议》中均无有关罚息的明确约定。关于北京银行上述两项诉讼请求中要求华阳投资公司支付相应利息，如果按照日利率0.05%标准计算，显著高于一般银行贷款利率标准，法院均应予以调减。2.对北京银行第4项诉讼请求中主张的借款本金99401246.85元没有异议，但北京银行提交的计算明细中所写“利息（罚息）”未明确其主张的是利息还是罚息；北京银行提交的利息计算明细中所写“未付利息和罚息之罚息”没有合同依据。故华阳投资公司对其与北京银行签订的《借款合同》中约定的“未付利息和罚息之罚息”均不予认可。3.对北京银行第8项诉讼请求中主张的律师费162万元不予认可。一是北京银行向律师事务所支付律师费的支付时间、支付条件以及支付金额均不符合北京银行与律师事务所签订的《委托代理合同》约定内容；二是北京银行以其起诉时尚未变更的诉讼请求标的额计算律师费错误；三是北京银行与律师事务所签订的《委托代理合同》未签署日期，如果如北京银行所述是2018年10月15日之后签订的，162万元的支付时间同样为2018年10月15日，即便是当日支付，亦应当一笔支付，而北京银行是分17次开具发票，故华阳投资公司合理怀疑北京银行支付的17笔所谓律师费并非针对本案诉讼的律师费；四是北京银行未能提交其实际支付162万元律师费的银行支付凭证；五是北京银行可以主张其为实现债权所产生的合理费用，但律师费不属于北京银行为实现债权所产生的必要费用，应由北京银行自行承担。对北京银行主张的公证费、评估费，因与案涉债权的实现没有因果关系，北京银行进行评估的行为系扩大损失的行为，故亦不予认可。4.对北京银行第1项诉讼请求主张《综合授信合同》提前到期，华阳投资公司不予认可。华阳经贸集团与华阳投资公司系两个独立法人，华阳经贸集团债券违约事件不属于《综合授信合同》中约定的违约情形，故北京银行以此为由主张《综合授信合同》提前到期，没有合同依据。被告中汽联合公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。原告北京银行围绕其诉讼请求依法提交了证据，被告华阳经贸集团、被告华阳投资公司均未向本院提交证据。被告中汽联合公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，其亦未向本院提交证据。本院组织到庭的各方当事人进行了证据交换和质证，北京银行明确表示撤回第二组证据（证据3：《开立保函申请书》和《开立保函协议》）、第五组证据（证据12：编号为0479153-001的《银行承兑额度协议》及其项下《电子商业汇票承兑申请书》、支付手续费银行凭证、3张票面金额共计5000万元的电子银行承兑汇票）。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据的真实性，本院认定如下：北京银行提交的证据37（北京银行向华阳投资公司发送的《全部收贷通知书》）、证据38和证据39（北京银行向中汽联合公司分别发送的两份《全部收贷通知书》）、证据40（北京银行向华阳经贸集团发送的《全部收贷通知书》），均为复印件，北京银行明确表示其已将上述证据的原件分别寄送给了华阳投资公司、中汽联合公司及华阳经贸集团，其无法出示原件。北京银行出具了证据43（北京银行向华阳经贸集团寄送《全部收贷通知书》及《告知函》的《公证书》）原件，华阳经贸集团明确表示对该证据的真实性予以认可。因华阳经贸集团对证据43《公证书》的真实性予以认可，且华阳投资公司、中汽联合公司均为华阳经贸集团下属子公司，华阳经贸集团亦与北京银行签订了《综合授信合同》，对华阳经贸集团及其下属子公司的综合受信交易作出安排，故本院确认上述证据37至证据40的真实性。本院庭审中，北京银行当庭提交了北京银行《支行用印审批单》及北京银行所称国浩律师（北京）事务所律师的用印书，均为复印件，北京银行明确表示不能提交该两份证据的原件。华阳投资公司、华阳经贸集团均表示对该两份证据的真实性不能确认，对证明目的不予认可。因北京银行不能提交上述证据的原件，且华阳投资公司、华阳经贸集团均表示对该两份证据的真实性不能确认，故本院对该两份证据的真实性不予确认，对该两份证据不予采信。本院认定如下事实：2017年10月20日，华阳经贸集团向北京银行提交了编号为0441656的《综合授信申请书》，其中载明：申请受信额度（折合人民币）10.5亿元；申请受信期限为2年；使用额度计划及还款来源为“本部（华阳经贸集团）6亿元债券包销，下属子公司4.5亿元流贷、银承、信用证及项下融资等，还款来源为主营业务收入”。同日，北京银行（授信人）与华阳经贸集团（受信人）签订了编号为0441656的《综合授信合同》，约定：A.最高授信额度，以人民币标识总计为10.5亿元。2.2受信人和北京银行同意本合同附件1所列的受信人关联企业可以作为申请人，按附件1及本合同的规定使用本合同下的授信额度，上述关联企业使用授信额度时视同本合同的当事人，并就与其有关的具体业务，与受信人共同连带地承担本合同下受信人一方以及具体业务合同下申请人一方的承诺、保证、义务与责任；此外，受信人就上述每一申请人在每一具体业务合同下和本合同下的全部债务向北京银行提供连带责任保证担保，保证期间为申请人的债务履行期届满之日起两年。2.3发生以下任一情形时，北京银行可酌情调整本合同下尚未支用的全部或部分额度金额、分配比例或缩短其有效期：（i）申请人或其担保人在本合同、具体业务合同或担保文件下发生违约的；（ii）申请人的财务或经营状况发生重大不利变化的；（iii）国家或金融监管机构调整信贷政策或其他相关政策、申请人所在地区发生或潜伏重大金融风险、与申请人经营相关的市场发生重大不利变化，北京银行合理认为对其履行本合同有重大影响的；或者（iv）本合同、具体业务合同或担保文件约定的其他情形。6.违约及救济权利。6.1发生下列任一项或多项情形时，构成受信人和有关申请人的违约事件：（3）为该申请人提供担保的担保人未能完全适当地履行其在担保文件下的承诺、保证、义务或责任，或者发生担保文件下的其他违约事件，或者抵押物/质押物（如有）发生毁损、灭失、所有权转移，被查封/冻结/扣押或被强制执行，或者在未经北京银行书面同意的情况下担保文件或北京银行的任何担保权益被认定为无效、被撤销或解除；（4）申请人的任何重大的信贷融资、担保、赔偿或其他偿债责任到期不能履行，或被暂停或注销主营业务或重大业务的经营许可，或进入停业整顿/接管/解散/宣告破产等程序；（5）申请人的财务或经营状况发生重大不利变化，或产生不良信用记录，或涉及对其偿债能力或对本合同、具体业务合同的履行产生重大不利影响的纠纷或行政处罚等，或者发生对北京银行债权或担保权益产生严重不利影响的其他情况。6.2受信人或其他申请人发生本合同或具体业务合同项下的违约事件时，北京银行有权根据合同约定或/及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于调整授信额度和有效期、要求纠正违约、计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同和具体业务合同下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。《综合授信合同》附件1《集团客户授信项下申请人额度分配表》中载明具体额度分配如下：1.申请人名称：受信人（自身可用额度）；业务类别：债券包销；可用额度：6亿元；担保方式：信用。2.（1）申请人名称：华阳投资公司；业务类别：流动资金贷款；可用额度：1亿元；担保方式：华阳经贸集团保证担保。（2）申请人名称：华阳投资公司；业务类别：出口信用证押汇、出口汇款押汇、代付融资、国内信用证即项下融资、银行承兑汇票、商票保赔；可用额度：2亿元；担保方式：华阳经贸集团保证担保。3.申请人名称：中汽创汽车零部件投资控股有限公司；业务类别：流动资金贷款；可用额度：50万元；担保方式：华阳经贸集团保证担保。4.申请人名称：中汽联合公司；业务类别：流动资金贷款；可用额度：1.495亿元；担保方式：华阳经贸集团保证担保。2017年10月20日，华阳投资公司（申请人）与北京银行（授信人/承兑行）签署了编号为0441656-001的《银行承兑额度协议》。约定：A.关联合同：本协议系授信人北京银行与受信人华阳投资公司订立的编号为0441656的《综合授信合同》项下的具体业务合同。B.承兑额度：B.1本协议下的承兑额度为2亿元，额度有效期（提款期）为本协议订立日起364天；B.2上述额度的类别为可循环额度；B.3上述额度的性质为含保证金的票面额度。C.承兑手续费及承兑敞口额度管理费。C.1承兑手续费为票面金额的万分之五；E.承兑保证金应不低于票面金额的20%；F.保证金以外的其他担保方式为保证担保，保证人名称华阳经贸集团；G.垫款利息（罚息）：逾期票款按每日万分之五的利率计收利息（罚息）。3.3……北京银行可安排或指定北京银行股份有限公司的其他分支机构办理本协议项下的具体业务，上述机构作为汇票承兑行享有本协议项下北京银行的各项权利。5.1申请人保证在汇票到期日前将汇票款项足额存入其在北京银行开立的结算账户/保证金账户，以便北京银行在到期日扣款兑付，完成北京银行的对外付款及申请人对北京银行的偿付；但若双方对申请人偿付或备妥偿付资金的时间另有更早的约定则按该等约定执行。申请人未能按前述规定及时足额付款的，除应继续履行付款义务之外，还应按本协议G款约定的利率加付利息，并承担其他违约责任。5.4申请人未能按期足额偿付票款，或未能完全适当地履行本协议项下的承诺、保证、义务或责任，构成违约；除应纠正违约、实际履行以外，还应向北京银行承担就逾期票款加付利息、赔偿损失、赔偿实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）及其他应付款项（如有）等责任；北京银行有权行使担保权益以保障或实现其债权。汇票到期前申请人发生违约的，北京银行还有权要求申请人追加保证金并有权提前行使担保权益。2017年10月23日，华阳投资公司向北京银行亚运村支行提交编号为0441656的《电子商业汇票承兑申请书》，申请开立2张银行承兑汇票，总金额计8800万元。华阳投资公司向北京银行亚运村支行支付手续费，并向保证金账户按照票面金额的20%共支付保证金1760万元。2017年10月24日，北京银行亚运村支行向华阳投资公司开立2张电子银行承兑汇票。其中，一张票据金额为6000万元，另一张票据金额为2800万元，合计8800万元，2张电子银行承兑汇票的到期日均为2018年10月24日。2018年3月9日，华阳投资公司（申请人）与北京银行（授信人/承兑行）签署了编号为0441656-002的《银行承兑额度协议》。其中B.1款约定该协议项下的承兑额度为1.1亿元。其他约定与编号为0441656-001的《银行承兑额度协议》中的约定内容基本一致。2018年3月14日，华阳投资公司向北京银行亚运村支行提交编号为0441656002的《电子商业汇票承兑申请书》，申请开立5张银行承兑汇票，总计金额为1.1亿元。华阳投资公司向北京银行亚运村支行支付手续费，并向保证金账户按照票面金额的20%共支付保证金2200万元。2018年3月15日，北京银行亚运村支行向华阳投资公司开立5张电子银行承兑汇票，其中，4张票据金额均各为2000万元，1张票据金额为3000万元，合计1.1亿元，5张电子银行承兑汇票的到期日均为2019年3月15日。2018年4月18日，华阳投资公司（借款人）与北京银行（贷款人）签署了编号为0477417的《借款合同》，约定：A.关联合同：本协议系授信人北京银行与受信人华阳投资公司订立的编号为0441656的《综合授信合同》项下的具体业务合同。B.1本合同项下的贷款金额为1亿元。B.2本合同贷款期限为自首次提款日起1年。C.1以提款日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）为基础加113个基点（一个基点为0.01%）后确定合同利率。G.利息偿还计划：最后到期日须付清所有利息，贷款期限内按季定日（每季度末月的21日）付息。M.担保：保证担保，保证人名称为中国华阳经贸集团有限公司。6.2借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本息或其他应付款项时，应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%（逾期罚息利率）按日加付罚息。6.3借款人发生本合同项下的违约事件时，北京银行有权根据本合同的约定或/及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、变更贷款资金使用或支付方式、停止发放贷款、计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。根据华阳投资公司向北京银行出具的《借款借据》（编号为0477417001）、北京银行发出的《贷款受托支付指令》（编号为0477417-001）和《北京银行贷款放出通知单（附件）》显示，北京银行于2018年4月23日向华阳投资公司发放贷款9952万元，贷款的期限为自2018年4月23日至2019年4月23日。2017年11月27日，中汽联合公司（借款人）与北京银行（贷款人）签署了编号为0449244的《借款合同》，约定：A.关联合同：本协议系授信人北京银行与受信人华阳投资公司订立的编号为0441656的《综合授信合同》项下的具体业务合同。B.1本合同下的贷款金额为1亿元。B.2本合同贷款期限为自首次提款日起1年。C.1以提款日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）为基础加92个基点（一个基点为0.01%）后确定合同利率。G.利息偿还计划：最后到期日须付清所有利息，贷款期限内按季定日（每季度末月的21日）付息。M.保证担保，保证人名称：中国华阳经贸集团有限公司。6.2借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本息或其他应付款项时，应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%（逾期罚息利率）按日加付罚息。6.3借款人发生本合同项下的违约事件时，北京银行有权根据本合同的约定或/及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、变更贷款资金使用或支付方式、停止发放贷款、计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。根据中汽联合公司分别向北京银行出具的两份《借款借据》（编号分别为0449244001、0449244002）、北京银行分别发出的两份《贷款受托支付指令》（编号分别为0449244001、0449244002）和两份《北京银行贷款放出通知单（附件）》显示，北京银行分别于2017年11月29日向中汽联合公司发放贷款5000万元，贷款的期限为自2017年11月29日至2018年11月29日；于2017年11月30日向中汽联合公司发放贷款5000万元，贷款的期限为自2017年11月30日至2018年11月29日。2017年12月28日，中汽联合公司（借款人）与北京银行（贷款人）签署了编号为0457307的《借款合同》，约定：A.关联合同：本协议系授信人北京银行与受信人华阳投资公司订立的编号为0441656的《综合授信合同》项下的具体业务合同。B.1本合同下的贷款金额为4950万元。B.2本合同贷款期限为自首次提款日起1年。C.1以提款日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）为基础加92个基点（一个基点为0.01%）后确定合同利率。G.利息偿还计划：最后到期日须付清所有利息，贷款期限内按季定日（每季度末月的21日）付息。M.保证担保，保证人名称：中国华阳经贸集团有限公司。6.2借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本息或其他应付款项时，应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%（逾期罚息利率）按日加付罚息。6.3借款人发生本合同项下的违约事件时，北京银行有权根据本合同的约定或/及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、变更贷款资金使用或支付方式、停止发放贷款、计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。根据中汽联合公司向北京银行出具的《借款借据》（编号为0457307001）、北京银行发出的《贷款受托支付指令》（编号为0457307001）和《北京银行贷款放出通知单（附件）》显示，北京银行于2018年1月3日向中汽联合公司发放贷款4950万元，贷款的期限为自2018年1月3日至2019年1月2日。2018年9月30日，华阳经贸集团对外发布了《中国华阳经贸集团有限公司2015年度第一期中期票据未按期兑付本息的公告》，载明：华阳经贸集团2015年度第一期中期票据（债券简称：15华阳经贸MTN001，债券代码：101556037）应于2018年9月30日完成付息及回售部分债券兑付付息工作。截至2018年9月30日营业终了，华阳经贸集团未能按照约定将“15华阳经贸MTN001”相关资料按时足额划至托管机构，已构成实质违约。债券发行总金额8亿元。同日，联合资信评估有限公司信用评级委员会发布《联合资信评估有限公司关于下调中国华阳经贸集团有限公司主体和相关债项信用等级的公告》（联合信评[2018]193号），载明：联合资信评估有限公司决定将华阳经贸集团主体长期信用等级由AA下调为CC，评级展望为负面。2018年10月11日，北京银行分别向华阳投资公司、中汽联合公司、华阳经贸集团发送《全部收贷通知书》，宣布编号为0477417、0449244、0457307的《借款合同》项下的未到期贷款等全部债务立即到期，要求华阳投资公司偿还提前到期的贷款本金9952万元、要求中汽联合公司偿还提前到期的贷款本金合计14950万元，要求华阳投资公司、中汽联合公司同时清偿上述所欠贷款本金的利息、罚息、复利、北京银行实现债权的其他费用（包括但不限于仲裁费、评估费、诉讼费、律师费等）等应付款项，并承担相应的法律责任。北京银行要求华阳经贸集团根据编号为0441656的《综合授信合同》约定，就华阳投资公司、中汽联合公司的上述债务承担担保责任。2018年10月15日，北京市方圆公证处根据北京银行的申请，为其出具了编号为（2018）京方圆内经证字第29633号《公证书》，就2018年10月11日，北京银行以特快专递方式向华阳经贸集团发送《全部收贷通知书》事宜予以公证，北京银行于当日向北京市方圆公证处支付了公证费。华阳经贸集团对该《公证书》的真实性予以认可。但华阳经贸集团、华阳投资公司均称未收到过北京银行发送的《全部收贷通知书》。本院庭审中，北京银行明确认可相关银行承兑汇票到期兑付及各被告偿还相应借款合同项下部分款项的情况为：1.北京银行划扣编号为0441656-001《银行承兑额度协议》项下的华阳投资公司的保证金1760万元，剩余对外承兑垫款金额为7040万元；2.北京银行划扣编号为0441656-002《银行承兑额度协议》项下的华阳投资公司的保证金2200万元，剩余对外承兑垫款金额为8800万元；3.针对编号为0477417的《借款合同》项下贷款，华阳投资公司于2019年3月15日偿还了部分贷款本金，贷款本金由9952万元变更为99401246.85元。北京银行与国浩律师（北京）事务所签订《案件委托代理合同》，约定：北京银行委托国浩律师（北京）事务所代理其进行本案诉讼。北京银行分别于2019年4月16日、2019年6月27日向国浩律师（北京）事务所支付律师费共计10万元。北京银行与北京友源资产评估事务所有限公司签订《资产评估业务约定书》，约定因华阳经贸集团、华阳投资公司、中汽联合公司逾期未偿还贷款，北京银行拟对上述债权进行处置的需要，委托北京友源资产评估事务所有限公司对上述债权价值进行评估并形成评估报告。北京银行向北京友源资产评估事务所有限公司支付了评估费74736元。本院认为，北京银行与华阳经贸集团签订的《综合授信合同》，与华阳投资公司签订的各份《银行承兑额度协议》《借款合同》，与中汽联合公司签订的各份《借款合同》均系签约各方当事人的真实意思表示，且均未违反法律和行政法规的强制性、禁止性规定，故上述合同均应认定合法有效，各方当事人均应依约履行。关于北京银行主张的第1项诉讼请求，即判令《综合授信合同》项下全部授信额度到期，取消未使用的授信额度，宣布该合同和具体业务项下的全部债务立即到期。本院认为，北京银行已依约分别履行了为华阳投资公司开立银行承兑汇票并垫付票款的义务，以及向华阳投资公司、中汽联合公司发放贷款的义务，但华阳投资公司、中汽联合公司均未按约定履行还款义务，二被告的行为均已构成违约。华阳经贸集团未能按照约定将“15华阳经贸MTN001”相关资料按时足额划至托管机构，亦未能兑付“15华阳经贸MTN001”本息，已构成实质违约。且其长期信用等级由AA下调为CC，评级展望为负面，上述情形均触发了《综合授信合同》第6.1款约定的“违约事件”。根据《综合授信合同》第6.2款的约定，受信人华阳经贸集团或其他申请人发生本合同或具体业务合同项下的违约事件时，北京银行有权要求行使违约救济权利，其中包括宣布本合同和具体业务合同下的全部或部分债务立即到期。因华阳经贸集团对北京银行于2018年10月11日以特快专递方式向华阳经贸集团发送《全部收贷通知书》事宜的相关《公证书》的真实性予以认可，且华阳投资公司、中汽联合公司均为华阳经贸集团下属子公司，华阳经贸集团亦与北京银行签订了《综合授信合同》，对华阳经贸集团及其下属子公司的综合受信交易作出安排，故本院认定北京银行向三被告分别发送了《全部收贷通知书》，发送日期为2018年10月11日，《综合授信合同》及其具体业务合同项下的全部债务到期日均为2018年10月12日。因此，北京银行要求《综合授信合同》项下全部授信额度到期，取消未使用的授信额度，宣布《综合授信合同》和具体业务项下的全部债务立即到期的诉讼请求，具有合同依据和事实依据，本院予以支持。关于北京银行主张的第2项、第3项诉讼请求，即华阳投资公司偿还编号分别为0441656-001、0441656-002的两份《银行承兑额度协议》项下银行承兑汇票实际垫付款项的本金、利息及罚息。华阳投资公司明确表示认可北京银行在上述两项诉讼请求中主张的本金金额，但认为日利率万分之五的利息计算标准较高，希望法院予以调减，且其不应当支付罚息。对此，本院认为，上述两份《银行承兑额度协议》中均明确约定“G.垫款利息（罚息）：逾期票款按每日万分之五的利率计收利息（罚息）”故应认定签约双方就银行垫款的利息和罚息均进行了明确约定，且利息及罚息的利率计算标准均为每日万分之五，并未违反相关法律法规规定。因此，北京银行的第2项、第3项诉讼请求均有合同依据，本院予以支持。华阳投资公司应按照编号分别为0441656-001、0441656-002的两份《银行承兑额度协议》约定的每日万分之五的利率标准向北京银行支付合同期内利息及逾期罚息。华阳投资公司关于日利率万分之五的利息计算标准较高，希望法院予以调减，无事实依据和法律依据，本院不予支持。关于北京银行主张的第4项、第5项、第6项诉讼请求，即北京银行分别与华阳投资公司签署编号为0477417的《借款合同》、与中汽联合公司签署编号为0449244和0457307的两份《借款合同》项下的贷款均于2018年10月12日全部到期，华阳投资公司、中汽联合公司应分别依约向北京银行偿还上述三份《借款合同》项下的贷款本金、利息、罚息及“罚息的罚息”。华阳投资公司明确表示认可北京银行在第4项诉讼请求中主张的本金金额，但认为编号为0477417的《借款合同》中并未明确约定支付罚息及“罚息的罚息”，故其不应当支付罚息及“罚息的罚息”。中汽联合公司无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未对与其相关的上述第5项、第6项诉讼请求提出任何异议。本院认为，上述三份《借款合同》中均明确约定借款人应当按照合同约定的利率向北京银行支付利息和罚息，且约定的利率标准并未违反相关法律法规规定。但上述三份《借款合同》中均未明确约定应当支付“罚息的罚息”。故北京银行要求华阳投资公司、中汽联合公司应分别依约向其偿还上述三份《借款合同》项下的贷款本金、利息和罚息的诉讼请求，有合同依据，本院予以支持；北京银行关于要求华阳投资公司、中汽联合公司向其支付“罚息的罚息”的诉讼请求，无合同依据，本院不予支持。本院对利息及罚息的具体计算标准确定如下：1.北京银行与华阳投资公司签署编号为0477417的《借款合同》中明确约定贷款期内利息的利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）为基础加113个基点（一个基点为0.01%），逾期罚息的利率为按照同期适用的合同利率上浮50%按日加付罚息。因该《借款合同》项下贷款发放日2018年4月23日全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）为4.31%/年，故该《借款合同》项下的贷款利率应为年利率5.44%；罚息利率应为年利率8.16%。2.在北京银行与中汽联合公司分别签订编号为0449244、0457307的《借款合同》中明确约定贷款期内利息利率均为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）为基础加92个基点（一个基点为0.01%），逾期罚息利率均为按照同期适用的合同利率上浮50%按日加付罚息。因上述两份《借款合同》项下贷款发放日2017年11月29日、2017年11月30日、2018年1月3日全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）均为4.30%/年，故该两份《借款合同》项下的贷款利率均应为年利率5.22%，罚息利率均应为年利率7.83%。关于北京银行主张的第7项诉讼请求，即华阳经贸集团就北京银行上述第2项至第6项诉讼请求项下华阳投资公司、中汽联合公司的全部债务承担连带保证责任。本院认为，《综合授信合同》第2.2款明确约定，受信人关联企业使用授信额度时视同本合同的当事人，并就与其有关的具体业务，与受信人共同连带地承担本合同下受信人一方以及具体业务合同下申请人一方的承诺、保证、义务与责任；此外，受信人就上述每一申请人在每一具体业务合同下和本合同下的全部债务向北京银行提供连带责任保证担保，保证期间为申请人的债务履行期届满之日起两年。编号分别为0477417、0449244、0457307的《借款合同》第M款均约定保证担保的保证人名称为“中国华阳经贸集团有限公司”。本院庭审中，华阳经贸集团明确表示对北京银行的该项诉讼请求没有异议。故北京银行的该项诉讼请求，有合同依据和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国担保法》第三十一条：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”之规定，华阳经贸集团对北京银行上述第2项至第6项诉讼请求项下华阳投资公司、中汽联合公司的全部债务承担连带保证责任后，有权向华阳投资公司、中汽联合公司进行追偿。关于北京银行主张的第8项诉讼请求，即由华阳经贸集团、华阳投资公司、中汽联合公司共同承担北京银行为实现债权所产生的公证费、评估费、律师费等费用。本院认为，本案《综合授信合同》、各份《银行承兑额度协议》及各份《借款合同》中均明确约定发生违约事件时，北京银行有权要求债务人、保证人偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等，故北京银行要求华阳经贸集团、华阳投资公司、中汽联合公司共同承担为北京银行实现债权所产生的公证费、律师费，有合同依据，且北京银行均提供了相关银行付款凭证予以证明，本院予以支持。因北京银行已实际向国浩律师（北京）事务所支付律师费共计10万元，故华阳经贸集团、华阳投资公司、中汽联合公司共同承担的律师费金额应为10万元，北京银行要求华阳经贸集团、华阳投资公司、中汽联合公司共同承担律师费162万元的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。因北京银行委托北京友源资产评估事务所有限公司对涉案债权价值进行评估，不属于北京银行为实现债权所产生的必要费用，故北京银行支付的评估费74736元应由其自行承担，北京银行关于由华阳经贸集团、华阳投资公司、中汽联合公司共同承担评估费的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，缺席判决如下：一、原告北京银行股份有限公司北苑路支行与被告中国华阳经贸集团有限公司签署的编号为0441656《综合授信合同》项下全部授信额度于2018年10月12日到期，取消未使用的授信额度，编号为0441656的《综合授信合同》项下各具体业务合同的全部债务均于2018年10月12日到期；二、被告中国华阳投资控股有限公司于本判决生效后十日内向原告北京银行股份有限公司北苑路支行偿还北京银行股份有限公司北苑路支行为编号为0441656-001的《银行承兑额度协议》项下银行承兑汇票实际垫付款项7040万元及利息（自2017年10月24日起至2018年10月24日止，以本金7040万元为基数，按日利率万分之五计算）、罚息（自2018年10月25日起至全部款项实际付清之日止，以本金7040万元为基数，按日利率万分之五计算）；三、被告中国华阳投资控股有限公司于本判决生效后十日内向原告北京银行股份有限公司北苑路支行偿还北京银行股份有限公司北苑路支行为编号为0441656-002的《银行承兑额度协议》项下银行承兑汇票实际垫付款项8800万元及利息（自2018年3月15日起至2018年10月12日止，以本金8800万元为基数，按日利率万分之五计算）、罚息（自2018年10月13日起至全部款项实际付清之日止，以本金8800万元为基数，按日利率万分之五计算）；四、被告中国华阳投资控股有限公司于本判决生效后十日内向原告北京银行股份有限公司北苑路支行偿还编号为0477417的《借款合同》项下贷款本金99401246.85元及利息（自2018年4月23日起至2018年10月12日止，以本金99401246.85元为基数，按年利率5.44%计算）、罚息（自2018年10月13日起至全部款项实际付清之日止，以本金99401246.85元为基数，按年利率8.16%计算）；五、被告中汽联合汽车零部件连锁有限公司于本判决生效后十日内向原告北京银行股份有限公司北苑路支行偿还编号为0449244的《借款合同》项下借据编号为0449244001的贷款本金5000万元及利息（自2017年11月29日起至2018年10月12日止，以本金5000万元为基数，按年利率5.22%计算）、罚息（自2018年10月13日起至全部款项实际付清之日止，以本金5000万元为基数，按年利率7.83%计算）；借据编号为0449244002的贷款本金5000万元及利息（自2017年11月30日起至2018年10月12日止，以本金5000万元为基数，按年利率5.22%计算）、罚息（自2018年10月13日起至全部款项实际付清之日止，以本金5000万元为基数，按年利率7.83%计算）；六、被告中汽联合汽车零部件连锁有限公司于本判决生效后十日内向原告北京银行股份有限公司北苑路支行偿还编号为0457307的《借款合同》项下贷款本金4950万元及利息（自2018年1月3日起至2018年10月12日止，以本金4950万元为基数，按年利率5.22%计算）、罚息（自2018年10月13日起至全部款项实际付清之日止，以本金4950万元为基数，按年利率7.83%计算）；七、被告中国华阳经贸集团有限公司对本判决第二项、第三项、第四项、第五项、第六项所确定的被告中国华阳投资控股有限公司、被告中汽联合汽车零部件连锁有限公司的债务承担连带保证责任；八、被告中国华阳经贸集团在承担本判决第七项连带保证责任后，有权向被告中国华阳投资控股有限公司、被告中汽联合汽车零部件连锁有限公司追偿；九、被告中国华阳经贸集团有限公司、中国华阳投资控股有限公司、中汽联合汽车零部件连锁有限公司于本判决生效后十日内共同赔偿原告北京银行股份有限公司北苑路支行支付的律师费10万元、公证费200元；十、驳回原告北京银行股份有限公司北苑路支行的其他诉讼请求。如果被告中国华阳经贸集团有限公司、被告中国华阳投资控股有限公司、被告中汽联合汽车零部件连锁有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2086781元，由原告北京银行股份有限公司北苑路支行负担20868元（已交纳），由被告中国华阳经贸集团有限公司、被告中国华阳投资控股有限公司、被告中汽联合汽车零部件连锁有限公司共同负担2065913元（于本判决生效后七日内交纳）；保全费5000元，由被告中国华阳经贸集团有限公司、被告中国华阳投资控股有限公司、被告中汽联合汽车零部件连锁有限公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  容 红审 判 员  夏林林审 判 员  魏 欣二〇二〇年十二月十八日法官助理  陈旭云法官助理  张婧如书 记 员  闫 妍