吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院民事判决书（2020）吉24民终1955号上诉人(原审被告)：延边巨阳工贸有限公司，住所地图们市经济开发区枫梧大路688号。法定代表人:崔将洪，该公司总经理。委托诉讼代理人：金成俊，吉林华烁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朴顺玉，女，朝鲜族，1962年09月17日生，现住图们市。委托诉讼代理人：李伟，吉林鑫州律师事务所律师。上诉人延边巨阳工贸有限公司（以下简称延边巨阳公司）因与被上诉人朴顺玉股东知情权纠纷一案，不服吉林省图们市人民法院（2020）吉2402民初460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。延边巨阳公司上诉请求，1.依法撤销（2020）吉2402民初460号民事判决，发回重审或依法改判，判令驳回被上诉人诉请；2.本案相关诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决判项“延边巨阳公司于判决生效之日起十五日内，向朴顺玉提供从2017年11月1日起至判决之日止的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证等”不具有可履行性，因2017年之前公司账簿由被上诉人持有、且拒不提供给上诉人，上诉人无法延续之前公司账簿记录尚未建账无法提供。上诉人因未建账被税务部分受到行政处罚，且一审法院也认定了2017年之前的相关账册不在上诉人处。二、根据上诉人《公司章程》，被上诉人朴顺玉应于2018年05月18日之前履行300万元出资义务，期间上诉人公司曾多次催缴要求其履行出资义务，但时至今日未履行该出资义务，上诉人认为被上诉人未履行股东出资义务，其不具有股东资格无权要求查阅。三、被上诉人在2018年12月05日至2020年03月24日间，曾多次鼓动案外人起诉上诉人公司，并持续诋毁上诉人公司信誉、将上诉人公司贷款资料、质押资料等商业秘密恶意透露给他人，有损公司利益。四、被上诉人朴顺玉申请查阅目的不正当，根据《公司法司法解释四》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，被上诉人朴顺玉在图们旺达食品有限公司（以下简称图们旺达公司）担任法定代表人、实际控制人，而图们旺达公司与上诉人有直接竞争关系、且图们旺达公司与上诉人法定代表人崔将洪（虽然以法定代表人崔将洪身份与图们旺达公司发生纠纷，但实际崔将洪行为属于职务行为，该保管合同纠纷属于上诉人与被上诉人作为法定代表人及实际控制人的图们旺达公司之间纠纷）之间有500多万元明太鱼保管合同纠纷，根据上述法律规定被上诉人申请查阅目的不正当。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人的诉请。朴顺玉辩称，朴顺玉作为延边巨阳公司的股东，有权了解公司的经营状况和监督公司高管人员的活动，请求查阅公司会计账簿的目的是想了解法定代表人崔将洪的出资是否到位，公司高管在经营过程中是否存在损害股东利益的行为，以及公司在银行多笔贷款的使用情况，其目的正当。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判朴顺玉向一审法院起诉称：一、判令延边巨阳公司提供从2017年11月1日起至今的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证及附件入账备查的相关材料），供朴顺玉查阅；二、诉讼费由延边巨阳公司承担。一审法院认定事实：延边巨阳公司成立于2011年7月7日，原公司名称为图们优利贸易有限公司，公司股东为金婧。2015年5月20日,图们优利贸易有限公司更名为延边巨阳工贸有限公司,公司股东变更为崔将洪（认缴出资额400万元)、朴顺玉（认缴出资额300万元)、金庆福(认缴出资额300万元),公司经营范围变更为水产品、农副产品、食用菌加工销售，机电设备(除小轿车)批发零售,国家允许的进出口业务,道路普通货物运输。2020年1月13日,延边巨阳公司注册资本由1000万元人民币变更为5000万元人民币，股东认缴出资额变更为崔将洪认缴出资4400万元，朴顺玉认缴出资300万元，金庆福认缴出资300万元。2020年4月13日，朴顺玉向延边巨阳公司提交《请求查阅公司会计账簿申请书》,请求查阅延边巨阳公司从2017年11月1日起至今的会计账簿【包括财务会计报告、财务账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)】。另查，1．朴顺玉从2008年开始担任图们旺达公司的法定代表人，系该公司执行董事兼总经理，图们旺达公司的经营范围为加工水产品、农副产品、山野菜、食用菌；国家允许的进出口业务。延边巨阳公司在制定公司章程及其修正案时，未制定限制朴顺玉行使股东知情权的条款。2．延边巨阳公司的2017年11月之前的会计账簿不在延边巨阳公司会计部门，延边巨阳公司曾于2018年12月8日起诉至法院要求朴顺玉返还2011年7月7日至2017年10月止的公司会计账簿，后于2019年5月29日撤回起诉。3．延边巨阳公司于2020年2月14日在吉林银行股份有限公司延吉公园支行贷款1000万元人民币，于2020年4月16日向图们敦银村镇银行股份有限公司贷款200万元人民币。一审法院认为，根据朴粉玉、延边巨阳公司双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、朴顺玉是否具有行使股东知情权的股东身份；二、朴顺玉行使股东知情权是否具有不正当目的。关于争议焦点一。《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款及第三款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”本案中，现延边巨阳公司登记信息显示朴顺玉系该公司股东，该工商登记具有公示效力，故朴顺玉朴顺玉可以依股东名册行使股东权利，其是否存在出资瑕疵，不影响其作为公司股东依法享有知情权的权利。关于争议焦点二。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利，但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于股东知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，首先，延边巨阳公司以朴顺玉具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对朴顺玉具有不正当目的且可能损害公司合法利益承担举证责任。现延边巨阳公司所提供的证据不足以证明朴顺玉查阅会计账簿等具有上述司法解释所规定的“不正当目的”之情形，故其应承担举证不能的法律后果。其次，我国企业在进行工商登记时，其经营范围系依据国民经济行业分类与代码进行填写，项目内容不具有明确性、限定性和排他性。因此，仅通过工商登记经营范围相同或类似，不足以认定两公司具有实质性竞争关系。且我国现行法律并未禁止具有同行业背景的自然人或企业组织担任公司股东，且在经济活动中，相关情况实属常见。同时，《公司法》及相关司法解释亦未对同业股东在行使股东知情权方面进行特别限制。现延边巨阳公司在庭审中并未提供证据证明由朴顺玉担任法定代表人的图们旺达公司与延边巨阳公司之间存在实质性竞争关系，其仅以两家公司经营范围存在重合作为认定两家公司存在实质性竞争关系的理由并不充分。故延边巨阳公司主张朴顺玉行使股东知情权具有不正当目的抗辩主张缺乏事实依据，不予支持。朴顺玉作为延边巨阳公司的股东，要求行使股东知情权查阅延边巨阳公司自2017年11月1日至今的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证及附件入账备查的相关材料）的诉讼请求，于法有据，应予以支持。另，关于延边巨阳公司提出的“因朴顺玉持有且拒不提供2017年前延边巨阳公司相关账册，该相关公司账册涉及股东出资、公司资产、公司债权债务等与延边巨阳公司经营息息相关，因朴顺玉拒不提供该账册，延边巨阳公司无法延续之前公司账册记录，无法建账。”抗辩主张，没有法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：延边巨阳公司应于判决发生法律效力之日起十五日内，向朴顺玉提供从2017年11月1日起至判决之日止的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证及附件入账备查的相关材料），供其查阅，上述材料在延边巨阳公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费100元，减半收取50元，由延边巨阳公司负担。二审中，朴顺玉提供本院（2020）吉24民终703号民事判决书、吉林省高级人民法院（2020）吉民申字2736号民事裁定书，证明崔将洪和图们旺达公司之间不存在保管合同关系的事实。延边巨阳公司质证称：对证据的真实性无异议，对证明目的有异议。因延边巨阳公司法定代表人与朴顺玉之间之前就认识，基于这种关系保管当时未索要保管凭证，但根据法律文书内容已确认崔将洪将500多万元货物交付至朴玉经营的图们旺达公司，且法律文书同时认为不排除双方之间存在其他法律关系的事实，即双方之间存在利益冲突。朴顺玉作为其他公司法定代表人查阅上诉人公司账户有损上诉人利益，属于查阅目的不正当。本院认为，延边巨阳公司对该证据的真实性无异议，对其真实性予以确认。本院经审理，对一审判决认定的事实予以确认。另查明，延边巨阳公司对其自2018年以来进行过企业所得税纳税申报的事实不持异议。已生效的（2020）吉24民终703号民事判决、（2020）吉民申字2736号民事裁定均认为，依据该案现有证据难以认定崔将洪和图们旺达公司之间存在保管合同关系。本院认为，第一，朴顺玉现登记为延边巨阳公司股东，延边巨阳公司并未举证证明朴顺玉已经脱离股东身份，故朴顺玉有权行使股东知情权。第二，延边巨阳公司经营范围虽然与图们旺达公司工商登记的经营范围存在部分重叠，但并不代表上述两家公司主营业务存在实质性同业竞争关系，且现也无证据证明上述两家公司的客户、销售区域等有重叠，故现有证据尚不足以证明朴顺玉的查阅请求存在不正当目的。第三，已生效的裁判均认为，依据该案现有证据难以认定崔将洪和图们旺达公司之间存在保管合同关系。延边巨阳公司法定代表人崔将洪与图们旺达公司之间的保管合同纠纷与朴顺玉查阅会计账簿的目的不具有关联性，亦不足以构成前述司法解释规定的不正当目的。即使延边巨阳公司与朴顺玉或与图们旺达公司及其他关联自然人、公司、其他组织存在其他未决诉讼，朴顺玉行使股东知情权亦可知延边巨阳公司会计账簿中的内容，与可能存在的未决诉讼具有一定关联，但上述行为并非以损害延边巨阳公司公司利益为目的；即使延边巨阳公司因此产生不利的诉讼后果，亦无法认定其利益受到损害。第四，延边巨阳公司对其自2018年以来进行过企业所得税纳税申报的事实不持异议，应认定其能够提供相应的财务会计报告、会计账簿、会计凭证。综上，延边巨阳公司提出的上诉理由缺乏事实与法律依据，均不成立，本院不予采纳。综上所述，延边巨阳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由延边巨阳工贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 太 熹审判员 刘晓娟审判员 崔 玉 二〇二〇年十二月二十三日书记员 宋晓旭