广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1971民初24159号原告：肖某，女，汉族，1981年12月15日出生，住湖南省长沙县,公民身份号码：………。法定代理人：谢刚，男，汉族，1976年4月1日出生，住广东省东莞市松山湖科技产业园区,公民身份号码：………，系原告的丈夫。委托诉讼代理人：邱锋，广东莞泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓淑津，广东莞泰律师事务所律师。被告：东莞市万科物业服务有限公司金域松湖物业服务中心，住所地：东莞松山湖高新技术产业开发区中心区工业北四路2号25栋1层，统一社会信用代码：91441900053717371E。诉讼代表人：青燕春，负责人。委托诉讼代理人：车伟健，男，汉族，1994年12月13日出生，住广东省高州市石鼓镇,公民身份号码：………，该公司员工。委托诉讼代理人：李杰，女，汉族，1989年9月26日出生，住广东省东莞市厚街镇,公民身份号码：………，该公司员工。被告：杨慈苑，女，汉族，1984年3月4日出生，住广东省东莞市大朗镇,公民身份号码：………。委托诉讼代理人：郭建，广东品峰律师事务所律师。第三人：朱彩彩，女，汉族，1983年7月4日出生，住河南省逐平县,公民身份号码：………。委托诉讼代理人：郭义，广东品峰律师事务所律师。原告肖某诉被告东莞市万科物业服务有限公司金域松湖物业服务中心（以下均称“万科物业中心”）、杨慈苑以及第三人朱彩彩房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员黄薇适用简易程序于2020年10月29日公开开庭进行了审理。原告肖某及其委托诉讼代理人邱峰，被告万科物业中心的委托诉讼代理人车伟健、李杰，被告杨慈苑的委托诉讼代理人郭建，第三人朱彩彩的委托诉讼代理人郭义均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告肖某起诉称，其与第三人朱彩彩在2020年3月23日签订《股权转让合同》，约定将东莞市丫丫宝贝教育咨询有限公司的100%股权转让给第三人朱彩彩，并协助朱彩彩与万科物业中心签订承租位于万科金域松湖25栋负一层0016室的房屋租赁合同。基于股权转让合同，原告与万科物业中心、杨慈苑在2020年5月签订《之三方协议》（以下均称“《三方协议》”），其中被告杨慈苑是第三人朱彩彩的合作伙伴。但2020年6月29日，东莞市第一人民法院作出（2020）粤1971民初9216号民事判决书，确认原告与朱彩彩的前述股权转让合同在2020年6月19日解除，该判决已于2020年7月20日生效。原告认为，《三方协议》是股权转让合同的从合同，现股权转让合同已经解除，从合同亦应随之解除。为此，原告请求法院判令：1.原告与两被告签订的《之三方协议》于2020年6月19日解除；2.本案诉讼费由被告杨慈苑承担。被告万科物业中心答辩称，其与原告在2019年11月7日签订《租赁合同》，将案涉物业出租给原告，租赁期限从2019年12月15日至2022年12月14日止；期间经原告申请，其与原告及被告杨慈苑签订《三方协议》，约定自2020年4月1日起原告将其在《租赁合同》下的所有权利义务转让给被告杨慈苑，杨慈苑从2020年3月开始每月按月支付租金。被告认为租赁关系与经营权转让关系为两个不同的民事法律关系，《三方协议》系合同相对方的真实意思表示，不存在违背相关法律规定情形，应为有效合同，请求法院驳回原告诉请。被告杨慈苑答辩称，第一，《三方协议》内容清晰，条款明确，不存在法律规定的可以解除的事由；第二，《三方协议》明确约定，原告自签订协议之后，不再享有任何实体权利义务，其无权要求解除协议；第三，被告就签订案涉《三方协议》曾向原告支付30000元作为店铺转让费，签订协议并非无偿；第四，根据合同相对性，原告与第三人之间是否存在合同纠纷，与杨慈苑无关，也不能成为其请求解除合同的理由。第三人朱彩彩陈述称，案涉《三方协议》是真实有效的，被告杨慈苑就此支付了30000元作为取得租赁物的代价，两被告亦认为合同有效，原告请求解除协议的理由不成立；且其与原告之间签订的股权转让合同与《三方协议》是不同的法律关系，不应当混同处理。经审理查明，2019年11月7日，肖某与万科物业中心签订《租赁合同》，约定由肖某承租万科物业中心位于东莞松山湖高新技术产业开发区中心区工业北四路2号25栋负一楼116号商铺作为教育、家政咨询使用，租赁期间从2019年12月15日至2022年12月14日。2019年8月9日，肖某与朱彩彩签订《场地经营权承包协议》，肖某将其在前述商铺经营的“丫丫宝贝早教中心”的经营权发包给朱彩彩承包经营。2020年3月23日，肖某与朱彩彩签订《股权转让合同》，将其持有的东莞市丫丫宝贝教育咨询有限公司100%的股权转让给朱彩彩，转让价为100000元，并约定肖某应协助朱彩彩和万科物业中心重新签订案涉商铺的租赁合同和办理变更工商注册营业执照及其他行政登记手续。该《股权转让合同》签订后，双方因为履行问题发生争议，朱彩彩在2020年4月23日就此向我院提起诉讼，请求判令肖某继续履行《股权转让合同》并协助办理场地租赁合同签订和工商登记变更手续；后其变更诉讼请求为解除《股权转让合同》并返还股权转让款90000元，案号为（2020）粤1971民初9216号。2020年6月29日，我院作出（2020）粤1971民初9216号民事判决书，以双方均同意解除合同为由确认肖某和朱彩彩之间的《股权转让合同》在2020年6月19日解除，并判决肖某向朱彩彩返还股权转让款70000元，该判决已于2020年7月20日生效。2020年5月16日，肖某与万科物业中心、杨慈苑签订《三方协议》，约定：从2020年4月1日起，肖某将前述其与万科物业中心签订的《租赁合同》项下享有的所有权利义务转让给杨慈苑，杨慈苑及万科物业中心之间的权利义务仍按原合同内容执行，2020年3月24日及之前的租金由肖某支付，2020年3月25日及之后的租金由杨慈苑支付。肖某主张，由于《股权转让合同》约定其应当协助办理商铺转租手续，而朱彩彩表示杨慈苑是其合伙人，故由杨慈苑作为权利继受人签署《三方协议》。朱彩彩则否认与杨慈苑之间存在合伙关系，并表示其在承包经营“丫丫宝贝早教中心”期间由于存在亏损，从2020年1月开始便和肖某一同寻找承接人员，杨慈苑获悉消息后与其联系，三方多次就转让事宜进行协商，但杨慈苑只同意接收商铺，不要公司股权，导致转让事宜一直未能商定，故其为减少亏损，先与肖某签订《股权转让合同》；但随后肖某反悔履行《股权转让合同》，双方在股权转让纠纷诉讼期间，肖某同意以30000元将商铺转租给杨慈苑，签订前述《三方协议》。杨慈苑确认朱彩彩的前述主张，并提交其在2020年5月16日向肖某支付30000元的转账凭证。肖某则表示该30000元实际上是其与朱彩彩在股权转让纠纷协商过程中提出的需要增加的股权转让款。对于签订《三方协议》的过程，万科物业中心陈述称，肖某在2020年3月21日称其公司有人接手，询问租赁合同能否改名字的事宜，万科物业中心工作人员建议其可签订三方协议；之后万科物业公司草拟《三方协议》，并告知需要提交变更人员的个人信息，朱彩彩在3月24日发送杨慈苑的身份证信息给万科物业中心，并在签订《三方协议》当天回复万科物业中心由杨慈苑到场签订协议。此外，万科物业中心工作人员车伟健的微信聊天记录显示2020年4月13日，朱彩彩联系车伟健开具租赁费用发票，并表示3月及4月的租金是通过杨慈苑的账号转账支付，杨慈苑是财务人员，开具发票抬头为杨慈苑。万科物业中心表示从2020年3月开始“丫丫宝贝早教中心”都是通过杨慈苑账号支付商铺租金，但就物业租赁的有关事宜均是与朱彩彩进行沟通和联系。对此，杨慈苑称不清楚为何朱彩彩称其为财务人员，表示其在2020年3月已经实际承接“丫丫宝贝早教中心”进行经营，但对于其与谁进行交接以及具体交接的过程，杨慈苑均未作回应。另查明，肖某与朱彩彩之间除前述的股权转让纠纷在我院有诉讼外，还就承包经营费纠纷等在我院有其他诉讼，案号分别为（2020）粤1971民初28401号和（2020）粤1971民初26919号。在该两案庭审中，朱彩彩表示其不认识杨慈苑，是通过万科物业中心才知道肖某将“丫丫宝贝早教中心”的场地转租给杨慈苑，且其在2020年3月份之后未再经营“丫丫宝贝早教中心”，只是为了保障早教中心工作协助杨慈苑招生。以上事实，有《场地经营权承包协议》、《股权转让合同》、民事判决书、生效证明、短信记录、微信聊天记录、付款凭证、（2020）粤1971民初28401号和（2020）粤1971民初26919号案件庭审笔录等以及本案庭审笔录附卷为证。本院认为，本案争议焦点为：原告诉请确认《三方协议》在股权转让合同解除时已经解除，依据是否充分。对此，本院具体分析如下：《三方协议》是各方当事人真实意思表示，且内容上不存在违反法律法规禁止性规定的情形，对《三方协议》的效力，本院予以认定。虽然《三方协议》约定原《租赁合同》中肖某的权利义务由杨慈苑继受，亦由杨慈苑在合同上签名，但实质上杨慈苑是代表朱彩彩履行《股权转让合同》中关于重新签订商铺租赁合同的约定，理由如下：首先，在肖某与朱彩彩签订《股权转让合同》后的次日，万科物业中心即要求提供案涉商铺租赁更名人员信息，故签订案涉《三方协议》确实是为了履行《股权转让合同》的相关约定，肖某单独将商铺的租赁权转让给杨慈苑的情况并不合理。其次，杨慈苑的相关身份资料信息均由朱彩彩向万科物业中心提供，朱彩彩对于租赁合同更名由杨慈苑具体签订协议是明确知晓的，但其在本院审理的（2020）粤1971民初28401号案件中，却称是通过万科物业中心才知晓杨慈苑取得了案涉商铺的租赁权，其陈述明显矛盾，且亦无正当的解释，其关于与杨慈苑之间关系的陈述真实性存疑；结合其在签订协议当天指定由杨慈苑出面签订协议，并在与万科物业中心的沟通中还曾表示杨慈苑系其财务人员，原告主张朱彩彩和杨慈苑之间存在合作关系，具有一定的合理性。第三，朱彩彩主张杨慈苑曾向其表示取得了案涉场所的租赁，并提议朱彩彩协助其对外招生，故2020年3月以后“丫丫宝贝早教中心”实际经营者为杨慈苑，但从时间上来看，朱彩彩一直对“丫丫宝贝早教中心”享有承包经营权，且其签订《股权转让合同》亦是为了取得更为完整的经营权，在其与肖某之间的股权转让纠纷尚未了结的情况下，其对仅取得了“场地租赁权”的杨慈苑作为“丫丫宝贝早教中心”的实际经营者一事从未提出异议，甚至协助对外招生，并不符合一般常理。第四，杨慈苑至今仅向肖某支付过30000元，若该30000元仅为案涉商铺转租的费用，但杨慈苑至今在实际经营“丫丫宝贝早教中心”，很明显对价并不平等，因此，肖某关于签订《三方协议》系继续履行《股权转让合同》，且协商要求收取30000元的转让款项的主张更符合当时其与朱彩彩之间的股权转让纠纷事态的正常发展。综上分析，本院有理由相信朱彩彩与杨慈苑之间关于“丫丫宝贝早教中心”的经营存在合作关系，杨慈苑签订《三方协议》是代表朱彩彩履行《股权转让合同》。依前述理由，肖某主张案涉《三方协议》是基于其与朱彩彩之间的《股权转让合同》签订，依据充分，本院对该主张，予以采纳。从法律性质和法律关系上来看，租赁权和经营权是两种相对独立的权利，因此，案涉《三方协议》从性质上并不属于《股权转让合同》的从合同，原告提出《股权转让合同》解除故案涉《三方协议》亦已经解除，法律依据并不充分。但是，从本案具体情况看，原、被告之间签订案涉《三方协议》目的就是因为原告与朱彩彩签订了《股权转让协议》，需要将经营“丫丫宝贝早教中心”的场地租赁权转移给朱彩彩，使得朱彩彩对“丫丫宝贝早教中心”的经营权更为完整和独立。从该角度出发，由于《股权转让合同》已经解除，双方之间签订《三方协议》的合同目的已经不能实现，因此，原告提起本案诉讼，应视为其要求解除《三方协议》，且相关起诉状副本于2020年9月22日送达被告，故综合考虑《三方协议》签订的目的，以及案涉租赁的商铺系用于经营早教中心，投资方之间矛盾不断深化对于早教中心的正常经营将造成不利影响，本院确认案涉《三方协议》于2020年9月22日解除。合同解除后，杨慈苑和朱彩彩应向肖某返还案涉场所的租赁权。综上，依照《中华人民共和国合同》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：确认原告肖某与被告杨慈苑、东莞市万科物业服务有限公司金域松湖物业服务中心在2020年5月16日签订的《之三方协议》于2020年9月22日解除。本案受理费50元，原告已预交，由被告杨慈苑承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 黄 薇二〇二〇年十二月十日书记员 袁苑儿