广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终9069号上诉人（原审被告）：东莞市昊睿纺织科技有限公司。住所地为广东省东莞市××××××××××××××××。统一社会信用代码为91441900MA4X2LHK41。法定代表人：张某1。上诉人（原审被告）：张某1，男，1983年3月11日出生，汉族，住甘肃省张掖市甘州区××××××××××××，公民身份号码为622××××××××××××712。两上诉人共同委托诉讼代理人：陈伟浩，广东瑞平律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：滕浪，广东瑞平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞汇昌织染有限公司。住所地为广东省东莞市沙田镇环保工业城，统一社会信用代码为914×××××××××××331R。法定代表人：王某1。委托诉讼代理人：句礼洋，广东东方昆仑（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张彤，广东东方昆仑（东莞）律师事务所实习律师。上诉人东莞市昊睿纺织科技有限公司（以下简称昊睿公司）、张某1因与被上诉人东莞汇昌织染有限公司（以下简称汇昌公司）加工合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初4293号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。昊睿公司、张某1不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.改判昊睿公司无须向汇昌公司支付加工费221739.65元；2.改判昊睿公司无须向汇昌公司支付违约金44347.93元；3.改判昊睿公司无须赔偿汇昌公司律师费损失25000元、担保费损失1475.57元；4.改判张某1针对一审判决确定的债务不承担连带责任；5.判令一审、二审的诉讼费由汇昌公司承担。事实和理由：一、一审法院将汇昌公司加工货物存在严重质量问题的行为简单归责为汇昌公司在加工过程中的合理损坏行为，一审法院这样认定不但错误并且加重了昊睿公司的合同义务。昊睿公司与汇昌公司签订的全部《加工染色合同》中有明确约定货物的质量标准，汇昌公司作为纺织品染色加工坊和加工方，理应按照加工合同和严格遵守国家纺织品染色加工工艺标准，对加工品的质量负全面责任，尤其是纺织品的染色加工。在昊睿公司提交的双方往来邮件中明确有汇昌公司厂长叶权坤确认的货物存在严重的色差、跳灯、定型工艺差等质量问题，汇昌公司厂长叶权坤也在往来邮件上签名确认同意昊睿公司扣减其加工费。一审中汇昌公司认为其厂长签名确认的内容仅为邮件中汇昌公司要求昊睿公司补胚布的内容，但在昊睿公司一审提交的汇昌公司厂长叶权坤确认的往来邮件(证据P22-24)显示内容为“单号CBX19081605-32S/1精棉+70D拉架平纹布-黑色色差明显……相关/修色费会扣回贵司”、“订单：CBX19081605单，品种：32S/1精棉+70D拉架平纹……由于汇昌染厂，生产出布面有刮白，无法适用”，往来邮件（证据P62）显示内容为“双面布颜色，色光不对（跳灯严重），全缸布花及白痕严重不OK”，汇昌公司厂长叶权坤确认的《借料单》（证据P31）显示内容为染后“硅油不OK，补布染汇昌休假借料补发，成本价从加工费11月份中收取”。上述证据均未涉及补胚布内容，而是汇昌公司明确承认提供的货物存在严重质量问题，并且同意昊睿公司扣减其加工费。如果不是货物存在质量问题，汇昌公司厂长叶权坤不会在明确注明货物存在质量问题并且扣回加工费的邮件上签名确认。汇昌公司上述行为仅为要求补胚布显然不符合常理，实际情况是汇昌公司已认可货物存在质量问题并且双方达成一致意见表示同意扣回加工费。汇昌公司一审陈述的内容仅仅是为了推卸违约责任找的借口与理由。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十二条的规定“承揽人交付和工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任”，昊睿公司有权就汇昌公司加工货物存在质量问题造成的损失从加工费中扣除。二、双方货物质量异议期不应使用收货后三日，一审法院认为昊睿公司没有在三日内提出质量异议，也并没有将扣款内容得到汇昌公司的书面同意，即认定汇昌公司交付的货物不存在任何质量问题，系对昊睿公司合法权益的侵害。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第三款的规定“出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制”，如上述第一款所述，汇昌公司明知其货物存在严重质量问题，昊睿公司不应受《加工合同》约定的检验期间的限制。况且在昊睿公司与汇昌公司签订的多份《加工染色合同》中，均约定的送货地址为昊睿公司指定的客户，昊睿公司不能在短短的三日内就可以发现交付货物的质量问题，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定“约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间”，即双方在《加工合同》中约定的检验期限仅仅为货物数量、重量的检验期限，而对于货物的隐蔽瑕疵在合理期间向汇昌公司提出即可，昊睿公司提出的质量异议也并未超过2年的合理期限。同时昊睿公司也将货物质量问题以及扣款内容以邮件方式（书面）向汇昌公司提出，汇昌公司也予以书面签字确认。故，汇昌公司主张的加工费应扣除因汇昌公司质量问题造成的损失253228元，即昊睿公司无须支付汇昌公司的加工费。三、一审判决认定昊睿公司的损失23741.09元金额错误，一审中昊睿公司重新提交了《东莞市昊睿纺织科技有限公司对东莞汇昌织染有限公司扣款总金额汇总表》，因汇昌公司加工货物存在质量问题造成其损失金额为253228元。四、汇昌公司加工货物存在严重质量问题，系严重违约行为，昊睿公司无须支付违约金以及律师费、担保费损失。由于汇昌公司的违约行为，昊睿公司有权扣减汇昌公司因加工不当给昊睿公司带来的损失，汇昌公司主张的违约金以及律师费、担保费损失应由汇昌公司自行承担，汇昌公司诉请昊睿公司支付违约金以及律师费、担保费损失，于法无据。同时根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条的规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”，即使一审法院认定昊睿公司未支付加工费存在一定违约行为，但昊睿公司也认为一审法院判决的违约金过高，即使昊睿公司未支付相应加工费，但汇昌公司也存在相应过错，且导致了昊睿公司严重的经济损失，一审法院仅仅依据《加工合同》的约定认定昊睿公司存在违约行为，而忽视大量证据证明汇昌公司提供的货物存在严重质量问题的违约行为，对货物存在严重质量问题视而不见，明显是偏颇汇昌公司。五、张某1不应对昊睿公司的债务承担连带责任。昊睿公司与张某1没有任何单独的经济往来，昊睿公司的对外业务活动均通过公司账户进行，未用张某1自己的账户从事经济活动，不存在公司与张某1财产无法区分的情况，张某1作为昊睿公司的股东与该公司并不存在财产混同情形，不应该对公司债务承担连带责任。综上，张某1并非本案加工合同当事人，也未与昊睿公司存在财产混同、滥用法人独立地位及股东有限责任的情节，不应该对本案所涉加工费承担连带清偿责任。综上所述，昊睿公司、张某1认为一审法院一审判决存在事实认定不清、适用法律错误，请求法院判如所请。汇昌公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回昊睿公司、张某1的诉讼请求，维持原判。一、昊睿公司、张某1应向汇昌公司支付加工费221739.65元。根据《加工合同》第3条约定，昊睿公司收到货物后如确属质量问题必须以书面方式通知汇昌公司，昊睿公司对任何扣款行为必须提供相关证据材料并得到汇昌公司书面同意，否则按实际发生的金额支付加工费。一审中双方均确认存在收货后3日内提出质量异议的约定，但是昊睿公司不但没有在约定的异议期内提出质量异议，而且在对账单中也没有提出相应的扣款并经汇昌公司书面同意，昊睿公司逾期提出质量异议后并未将扣款请求送达汇昌公司，一审法院对其主张的质量异议不予采纳属于事实认定正确。此外，昊睿公司对涉案加工存在合理损坏胚布事实是可以预见的，因为其不但对加工过程中损坏的胚布进行补充使加工方得以完成加工任务，而且还未曾提出过索赔的要求。因此，昊睿公司、张某1因质量问题而不支付加工费的主张缺乏事实依据和理由。二、昊睿公司、张某1应向汇昌公司支付违约金人民币44347.93元、律师费人民币25000元、担保费人民币1475.57元，本案一审、二审的诉讼费由昊睿公司、张某1共同承担。根据《加工合同》条款的约定：“加工款结算方式月结30天，若任何一方违反合同约定的需向守约方支付合同金额20%的违约金，守约方因实现债权所产生的诉讼费、保全费、担保费、车旅费、律师费等各项费用由违约方支付。”其中，律师费符合广东省律师服务收费标准，且保险费也提供了相应的保险单及明细表和发票，一审诉讼费已预缴，汇昌公司主张上述费用由昊睿公司、张某1承担，合法有据。三、昊睿公司、张某1对债务承担连带责任。昊睿公司系自然人独资的有限责任公司，其投资人系张某1，张某1在经营昊睿公司期间，其个人财产混同于昊睿公司财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，张某1应对昊睿公司所欠上述债务承担连带清偿责任。根据张某1在一审中陈述“昊睿公司一直有做会计报告，但会计事务所一直未做出来”，其陈述表明股东张某1提出的“一直未做出来的会计报告”，未能证明公司财产独立于股东自己的财产，因此，昊睿公司股东张某1未能证明公司财产独立于股东自己的财产，其应该对昊睿公司的上述债务承担连带责任。汇昌公司向一审法院提出诉讼请求：1.昊睿公司向汇昌公司支付加工费221739.65元及逾期付款利息4027.3元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，具体为：2019年9月的加工费59650.4元从2019年11月1日起计算至款项付清之日止，暂计至2020年3月9日为1405.51元；2019年10月的加工费105834.56元从2019年12月1日起计算至款项付清之日止，暂计至2020年3月9日为1918.25元；2019年11月份的加工费56254.69元从2020年1月1日起计算至款项付清之日止，暂计至2020年3月9日为703.54元）；2.昊睿公司向汇昌公司支付违约金44347.93元（221739.65元×20%）；3.昊睿公司向汇昌公司支付律师费25000元及担保费1475.57元；4.张某1对昊睿公司的涉案债务承担连带清偿责任；5.昊睿公司、张某1承担本案诉讼费、保全费。一审法院查明事实如下：汇昌公司、昊睿公司签订了《加工合同》，合同甲方为汇昌公司，合同乙方为昊睿公司，合同约定昊睿公司提供胚布给汇昌公司加工后汇昌公司按订单指定的地址交货给昊睿公司（汇昌公司按昊睿公司订单中指定对象交货视为交货给昊睿公司），合同第3条载明“质量标准：甲方加工的产品要符合乙方订单所列的标准，乙方收到货物后，如确属质量问题乙方必须立即以书面形式通知甲方，乙方的任何扣款行为必须提供相关证据材料并得到甲方的书面同意，否则按实际发生的金额支付加工费”，合同第5条载明“加工费结算方式：月结30天，乙方在收到月结账单15日之内必须把款项核对清楚，签名并加盖公章确认后回传给甲方……”，合同第6条载明“违约责任：甲乙双方在履行本合同中需严格遵守合同约定，若任何一方违反合同约定的需向守约方支付合同金额20%的违约金，守约方因实现债权所产生的诉讼费、保全费、担保费、车旅费、律师费等各项费用由违约方支付”，合同第7条载明“合同有效期：本合同双方签字之日起有效，有效期限2018年11月7日至2019年12月31日。有效期届满如双方无异议，本合同有效期顺延”。汇昌公司、昊睿公司双方确认2019年9月、同年10月及同年11月的加工费总额为221739.65元，昊睿公司对汇昌公司提供的的上述每月对账单上记载的加工费金额确定。汇昌公司主张，昊睿公司尚欠其加工费221739.65元未付，现加工费支付期限已届满，昊睿公司应向其支付加工费221736.65元及逾期付款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，具体为：2019年9月的加工费59650.4元从2019年11月1日起计算至款项付清之日止，暂计至2020年3月9日为1405.51元；2019年10月的加工费105834.56元从2019年12月1日起计算至款项付清之日止，暂计至2020年3月9日为1918.25元；2019年11月份的加工费56254.69元从2020年1月1日起计算至款项付清之日止，暂计至2020年3月9日为703.54元）。汇昌公司提供的送货单中载明“收货后3日内对货物质量问题进行检验，若发现质量问题需书面向我司反映，如逾期未书面提质量异议视为默认所收货物符合染单货物要求”。昊睿公司辩称，汇昌公司加工的货物存在严重质量问题，其有权拒付加工费，亦无需向原告支付逾期支付加工费的利息；因汇昌公司加工的货物存在质量问题造成其损失253741.09元，该部分损失应从其应向汇昌公司支付的加工费中扣除，因此其无需向原告支付加工费。昊睿公司提供的扣款明细显示扣款总金额为252333.672元（79795.65元+61550.41元+27027.612元+22459.6元+17460.06元+2288.3元+1151.15元+1140.3元+25511.55元+1121.27元+10641.57元+2186.2元），备注处记载的扣款原因有“色差、补胚布、变灯严重”等问题。昊睿公司提供的邮件显示昊睿公司就涉案产品质量问题多次与汇昌公司的厂长叶权坤沟通，叶权坤均有在邮件上签名。汇昌公司确认昊睿公司提供的邮件中签名的叶权坤为其厂长，但认为其厂长签名确认的内容为邮件中汇昌公司要求昊睿公司补胚布的内容，因印染过程中允许加工方在加工过程中有一定货物损坏率，因此需与昊睿公司沟通补胚布。汇昌公司另陈述，涉案《加工合同》已明确约定昊睿公司应在收到货物后以书面形式对质量提出异议，且昊睿公司的任何扣款行为需经过其书面同意，结合双方提供的送货单中关于昊睿公司应在收货后3日内验货，逾期则默认为货物无质量问题的约定，昊睿公司未就货物质量问题及时提出异议并书面告知其扣款，亦未经其同意，其不确认。庭审中昊睿公司陈述，其确认与汇昌公司存在收货后3日内提出质量异议的约定。昊睿公司另辩称，其与汇昌公司厂长的邮件就质量问题的异议已经汇昌公司厂长签名确认，已改变双方关于上述3日内提出质量异议的约定，其仍有权提出质量异议且应扣款。昊睿公司另陈述，其主张的因汇昌公司加工货物质量问题给其造成的损失包括需要重新提供胚布的金额及其将货物送给第三方客户后第三方客户因质量问题对其的扣款；其提出货物质量异议后，因汇昌公司资金周转困难，汇昌公司希望其在年底时一并结算有质量问题货物需扣减的加工费，其基于对汇昌公司的信任，因此继续正常向汇昌公司支付加工费，并确认了对账单内容并未进行相应扣减。汇昌公司又主张，根据涉案《加工合同》的约定，昊睿公司逾期支付加工费已构成违约，昊睿公司应依约向其支付违约金44347.93元（221739.65元×20%）、律师费损失25000元及担保费损失1475.57元。汇昌公司提供的《诉讼代理合同》及发票显示汇昌公司委托广东东方昆仑律师事务所句礼洋律师处理本案支出了律师费25000元。汇昌公司提供的《诉讼财产保全保险单明细表》及发票显示汇昌公司因本案财产保全支出了担保费1475.57元。汇昌公司再主张，昊睿公司为自然人独资公司，其法定代表人及唯一股东为张某1，张某1无法证明其财产独立于昊睿公司财产，应对昊睿公司的涉案债务承担连带清偿责任。汇昌公司提供告昊睿公司的企业信息显示昊睿公司为自然人独资公司，其股东为张某1。昊睿公司、张某1辩称，昊睿公司有独立的会计人员及规范的会计制度，昊睿公司、张某1不存在财产混同的情况，张某1不应对昊睿公司的涉案债务承担连带责任。张某1陈述，昊睿公司一直有做会计报告，但会计师事务所一直未做出来。另查明，一审法院根据汇昌公司关于财产保全的申请，依法作出（2020）粤1972民初4293号民事裁定书，裁定冻结昊睿公司、张某1银行存款295114.88元或查封、扣押其相应价值的财产，并予以实施。以上事实，有汇昌公司提供的《加工合同》、对账单、送货单等证据，昊睿公司、张某1提供的《加工合同》、送货单、扣款明细、邮件等证据及当事人的陈述附卷为证。一审法院认为：本案为加工合同纠纷。汇昌公司主张2019年9月加工费为59650.4元、同年10月加工费为105834.56元、同年11月加工费为56254.69元，昊睿公司、张某1没有异议，故一审法院予以确认。根据涉案《加工合同》关于加工款月结30天的约定，至汇昌公司起诉时上述加工费的付款期限均已届满。本案争议焦点是：一、汇昌公司加工的货物是否存在质量问题并造成了昊睿公司的损失，昊睿公司主张减少加工费是否合法有据；二、汇昌公司同时主张逾期付款利息、违约金、律师费损失、担保费损失是否合法有据；三、张某1应否对涉案债务承担责任。关于焦点一。首先，涉案《加工合同》第3条约定，昊睿公司收到货物后如确属质量问题的必须以书面形式通知汇昌公司，昊睿公司的任何扣款行为必须提供相关证据材料并得到汇昌公司的书面同意，否则按实际发生的金额支付加工费。涉案的《送货单》中亦有备注昊睿公司收货后3日内对货物质量问题进行检验，若发现质量问题需书面向汇昌公司反馈，如逾期未书面提出质量异议视为默认所收货物符合要求。庭审中昊睿公司、张某1亦确认双方存在收货后3日内提质量异议的约定，故一审法院认定汇昌公司、昊睿公司双方存在收货后3日内提质量异议否则视为货物合格的约定。昊睿公司、张某1主张双方已协商确认改变上述约定，并且以其后汇昌公司厂长在昊睿公司的一些质量异议电子邮件内容中的签名作为证据。一审法院认为，昊睿公司主张合同内容变更需要承担举证和证明责任，上述证据虽然能够证明昊睿公司曾超出3日异议期向汇昌公司提出质量异议，而汇昌公司的厂长在已过质量异议期的电子邮件中签名，并不能证明汇昌公司同意将3日的异议期变更为任何时候提出均成立。况且，根据涉案《加工合同》的约定，昊睿公司的扣款必须得到汇昌公司的书面同意，而事实上，昊睿公司不但没有在双方约定的异议期内提出质量异议，而且在对账单中也没有提出相应的扣款并经汇昌公司同意，昊睿公司在逾期提出质量异议后，其扣款请求也没有送达汇昌公司，故一审法院对昊睿公司提出的质量异议不予采纳，其关于质量问题的减少加工费主张一审法院不予支持。其次，昊睿公司主张汇昌公司加工过程中损坏胚布的赔偿问题。根据昊睿公司提供的证据能够证明在涉案货物加工过程中汇昌公司确实损坏了部分胚布，但所有的证据中均没有显示昊睿公司就损坏胚布的问题曾向汇昌公司提出索赔。损坏胚布是需要补充胚布汇昌公司才能完成生产任务的，故损坏胚布的情况及价值理应在对账时昊睿公司已能清楚掌握，但在双方对账时并没有就损坏胚布的赔偿问题进行处理，故汇昌公司主张的涉案加工存在合理的损坏胚布的问题一审法院予以采信。昊睿公司提出扣除损坏胚布的价款一审法院不予采纳。综上，昊睿公司主张减少加工费的主张不成立。关于焦点二。基于昊睿公司逾期付款的违约行为，涉案《加工合同》已约定了合同金额20%的违约金及赔偿律师费、担保费等损失，汇昌公司未举证证明上述约定不能填平其损失的情况下，又向一审法院主张昊睿公司支付逾期付款利息没有事实和法律依据，一审法院不予支持。根据上述《加工合同》条款的约定，汇昌公司主张未付加工费的20%计算违约金合法有据，一审法院予以支持。汇昌公司主张的律师费损失25000元，有《诉讼代理合同》及《广东增值税专用发票》为证，一审法院予以采信。涉案律师费的收费标准符合广东省律师服务收费标准，故一审法院对汇昌公司关于主张判令昊睿公司赔偿律师费损失25000元的请求予以支持。汇昌公司因本案申请财产保全向保险公司购买财产保全责任保险支出了保险费1475.57元，有相应的保险单明细表及《广东增值税电子普通发票》为据，一审法院予以支持。关于焦点三。昊睿公司是一人有限责任公司，张某1作为昊睿公司的股东，其不能证明昊睿公司的财产独立于其个人财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，张某1应对昊睿公司的上述债务承担连带责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、限昊睿公司于判决生效之日起三日内向汇昌公司支付加工费221739.65元；二、限昊睿公司于判决生效之日起三日内向汇昌公司支付违约金44347.93元；三、限昊睿公司于判决生效之日起三日内向汇昌公司赔偿律师费损失25000元；四、限昊睿公司于判决生效之日起三日内向汇昌公司赔偿担保费损失1475.57元；五、张某1对判决以上判项确定的债务承担连带责任；六、驳回汇昌公司的其他请求。如果昊睿公司、张某1未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审减半收取受理费2874元、保全费1996元（已由汇昌公司预交），由昊睿公司、张某1承担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。经过阅卷，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，叶权坤于2019年9月19日签名确认：“订单：CBX19081605单，品种：32S/1精棉+70D拉架平纹，缸号：B0012054A3,条数：20匹，B00120222，条数：14匹，由于染厂：汇昌染厂，生产出布面有刮白，无法使用。汇昌染厂托我司昊睿公司找临时工修色，修色总费用：34匹×150元/条＝5100元，此费用需汇昌染厂承担。修色费用先由我司先垫付给临时工，此费用在染色月结中减除。”本院认为，本案为加工合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，应针对上诉人昊睿公司、张某1上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方当事人的上诉和答辩，本案争议焦点在于：一、昊睿公司提出的质量抗辩能否成立；二、张某1应否对昊睿公司案涉债务承担连带责任。关于焦点一。根据案涉加工合同约定，昊睿公司收到货物后如确属质量问题必须以书面形式通知汇昌公司，昊睿公司的任何扣款行为必须提供相关证据材料并得到汇昌公司的书面同意。汇昌公司的厂长叶权坤在2019年9月19日签名确认因32S/1精棉+70D拉架平纹布有刮白无法使用，昊睿公司垫付修色费用5100元，并同意此费用在染色月结中减除。故该费用可从昊睿公司未付加工费中减除。至于昊睿公司主张的其他因质量问题需扣除的款项，昊睿公司提供的证据不能充分证明该些款项经汇昌公司确认并同意扣款，而且经双方确认的2019年9月、10月及11月对账单亦未载明应扣款项金额，故本院对昊睿公司的主张不予采纳。昊睿公司仍需向汇昌公司支付加工费216639.65元（221739.65元－5100元）。案涉加工合同约定了违约方需向守约方支付合同金额20%的违约金及赔偿律师费、担保费等损失。昊睿公司逾期支付加工费已构成违约，应支付汇昌公司违约金43327.93元（216639.65元×20%）。汇昌公司主张律师费损失25000元及担保费损失1475.57元，有相应的合同、发票为证，本院予以支持。关于焦点二。昊睿公司是一人有限责任公司，张某1作为昊睿公司的股东，其不能证明昊睿公司的财产独立于其个人财产，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决张某1对昊睿公司案涉债务承担连带责任合法有据，本院予以维持。综上所述，上诉人昊睿公司、张某1的上诉请求部分成立，本院对成立部分予以支持。一审法院认定事实不清，适用法律有误，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及前述援引法律条文之规定，判决如下：一、维持广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初4293号民事判决第三项及第四项；二、撤销广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初4293号民事判决第五项及第六项；三、变更广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初4293号民事判决第一项为限东莞市昊睿纺织科技有限公司于本判决生效之日起三日内向东莞汇昌织染有限公司支付加工费216639.65元；四、变更广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初4293号民事判决第二项为限东莞市昊睿纺织科技有限公司于本判决生效之日起三日内向东莞汇昌织染有限公司支付违约金43327.93元；五、张某1对判决上述第三项、第四项以及广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初4293号民事判决第三项、第四项确定的债务承担连带责任；六、驳回东莞汇昌织染有限公司的其他诉讼请求；七、驳回东莞市昊睿纺织科技有限公司、张某1的其他上诉请求。如果昊睿公司、张某1未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币2874元、保全费人民币1996元，共人民币4870元，由东莞汇昌织染有限公司负担人民币84元，由东莞市昊睿纺织科技有限公司、张某1负担人民币4786元。二审案件受理费人民币5688.44元，东莞市昊睿纺织科技有限公司、张某1已预交，由东莞汇昌织染有限公司负担168元，由东莞市昊睿纺织科技有限公司、张某1负担5520.44元。本判决为终审判决。审判长  郭婧儿审判员  何玉煦审判员  殷莉利二〇二〇年十二月二十四日书记员  徐动音附录相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。