北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初10022号原告：河北白晶环境科技有限公司，住所地石家庄高新区昆仑大街55号河北创业投资园区B座，统一社会信用代码911301015728255342。法定代表人：耿建瑞，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：冯强，河北厚正律师事务所律师。被告：北京中环嘉诚环境工程有限公司，住所地北京市海淀区学院路甲5号1号楼1层1-2A，统一社会信用代码911101086675087859。法定代表人：李华青，总经理。第三人：嘉诚环保工程有限公司，住所地石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦，统一社会信用代码911301007713442315。法定代表人：李华青，总经理。被告及第三人共同委托诉讼代理人：王占涛，河北世纪联合（赞皇）律师事务所律师。原告河北白晶环境科技有限公司（以下简称白晶公司）与被告北京中环嘉诚环境工程有限公司（以下简称中环公司）、第三人嘉诚环保工程有限公司（以下简称嘉诚公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告白晶公司委托诉讼代理人冯强，被告中环公司及第三人嘉诚公司共同委托诉讼代理人王占涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。白晶公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令中环公司向我方支付货款17000元及逾期付款损失（以17000元为基数，自2019年1月1日起至货款支付完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款利率1．5倍计算）；2．判令嘉诚公司就本案第一项诉请与中环公司承担连带责任；3．诉讼费用由中环公司、嘉诚公司承担。事实与理由：我方与中环公司于2017年11月16日签订编号为：×××的《采购合同》，由我方向中环公司出售环保设备一批，共计金额17万元。合同第七条约定的付款方式为：合同签订后7个工作日内，中环公司向我方支付合同金额的30%作为预付款，我方按照合同约定的期限、地点将全部货物抵运并开箱验收合格后30天内，中环公司向我方支付合同金额的30%作为到货款，后安装、调试、试运行及环保验收合格后30个工作日内，中环公司支付合同金额的30%作为环保验收款，同时约定合同金额的10%作为质保金，待质保期满后30个工作日内，中环公司需将质保金支付给我方。后我方于2017年11月22日向中环公司支付了51000元的预付款，我方按照合同约定于2018年3月8日向中环公司交付完毕货物并经中环公司开箱验收合格，后安装、调试完成，于2018年12月份通过环保验收，中环公司迟迟未支付质保金。综上，我方已实际履行交货义务，且经中环公司开箱验收合格并安装、调试且通过环保验收，根据双方约定，中环公司应当向我方支付质保金17000元。又因嘉诚公司系中环公司的独资股东，根据《公司法》第六十三条的规定，第三人嘉诚公司与中环公司应当就该笔欠付款对我方承担连带责任。中环公司辩称，双方约定2017年12月5日供货，实际供货时间2018年3月份。2018年12月才环保验收。均有逾期，应扣除相应违约金。违约金合同依据第10条第3款，扣除依据第7条第5款，仅作为答辩意见，不提出反诉。设备存在相应故障。现尚欠款项是10%质保金，不应支付。且本案没有开具发票。嘉诚公司述称，中环公司系嘉诚公司的子公司，但两个公司是独立主体，单独记账，白晶公司要求中环公司与我方共同承担责任没有法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据双方无争议的事实可查明，2017年11月16日，白晶公司（乙方）与中环公司（甲方）签订采购合同（合同编号×××），主要内容为：甲方向乙方购买电磁流量计等设备，价款共计17万元；交货地点甲方指定地点；本合同签订后20天内，乙方应当完成货物的交付工作（包括但不限于设计、制作、备货、配送、装卸、储存、现场清点、外观验收等），非因不可抗力原因或经甲方事先书面许可，乙方不得擅自提前或延后交货期限；货物运抵本合同约定或甲方指定交货地点后，甲方应在7个工作日内组织双方共同对货物进行开箱验收，对数量、规格、型号、外观、技术资料等进行初步验收，并签署设备到货反馈单，乙方所交付的货物必须是崭新、完整、合格的，如检验发现质保、数量或规格与合同规定不符时，甲方有权向乙方提出更换，由此产生的一切费用由乙方负责；乙方按照前述约定完成交货义务后，视为货物所有权的转移；乙方负责进行安装、调试、环保验收，乙方对应的自甲方签署设备到货反馈单后10天内完成上述工作，同时通过甲方及相关单位（包括但不限于当地环保局、项目建设单位、总包单位、监理单位等）组织的验收，全部货物经验收通过之日作为质保期起算的时点；本合同项下货物整机的质保期为1年，自全部货物经甲方及相关单位验收通过之日起计算，或货到开箱验收合格之日起18个月以先到达日期为准；质保期内如发生任何质量问题或货物性能不足以满足甲方需求时，则乙方应无条件地承担维修、更换、退货等义务，以及由此产生的拆装费、运输费及其他相关费用，如因此给甲方或项目相关单位造成损失的，乙方应当承担相应的赔偿责任；验收标准：（1）量程、信号传输、精度等参数与合同相符，并符合相关国家和行业标准；（2）配线长度、仪表箱等符合合同要求，且必须符合坚固、耐用等通常行业使用标准；（3）仪表应运行正常，测量准确。如安装后有质量问题，质保期应自问题解决之日起计算；合同价款总金额17万元；自本合同签署生效后7个工作日内，甲方向乙方支付合同价款总额的30%，即51000元作为预付款；当乙方按本合同约定的期限、地点将全部货物抵运并开箱验收合格后30个工作日内，甲方向乙方支付合同价款总额的30%，即51000元作为到货款；当乙方按照本合同约定完成全部安装、调试、试运行及环保验收合格交钥匙后30个工作日内，甲方向乙方支付合同价款总额的30%，即51000元作为调试验收款；合同价款总额的10%即1．7万元作为质保金，待质保期满且乙方所供货物无任何质量问题，且乙方能够按照本合同约定及甲方要求履行质保义务的，质保期满后30个工作日内，甲方将质保金无息支付给乙方；甲方向乙方支付到货款前，乙方应提供全额增值税专用发票，否则，甲方有权迟延向乙方支付款项且无需承担任何违约责任；对于依据本合同约定应由乙方向甲方支付的违约金或赔偿金等，甲方有权从上述任一笔应付款中扣除；乙方应当按照本合同的约定承担供货、安装、调试、试运行的义务，对于达不到合同约定标准或未能通过验收的货物，及时履行合同义务，并满足甲方对于货物使用的进度要求；乙方须在合同规定时间内完成合同供货、指导安装调试，如未按时间发货、现场指导安装、调试或提供售后服务的，视为乙方违约；如发生供货迟延或乙方怠于履行任一合同义务的情形，乙方应向甲方承担违约责任，乙方向甲方支付违约金，每迟延一天，支付合同约定总价款的0．5%。上述合同签订后，中环公司共向白晶公司支付货款153000元。白晶公司于2018年3月8日完成交货，现本案所涉设备已经投入使用并于2018年12月26日通过验收。2019年，白晶公司向中环公司发出两份询证函，载明截止2019年8月31日，案涉合同设备已经完成交货、通过交货验收并已安装调试；截止2019年7月30日，案涉合同未开具发票；中环公司均在两份询证函上“信息证明无误”处盖章。中环公司主张货物存在质量问题，未提交证据证明，白晶公司亦予以否认。嘉诚公司系中环公司的独资股东，白晶公司、中环公司、嘉诚公司向本院提交的证据均显示中环公司向白晶公司的付款均系中环公司名下账户支付；嘉诚公司另向本院提交了其2017年度、2018年度的审计报告两份，该两份审计报告中未显示嘉诚公司有与其他公司财产混同的异常财务状况。本院认为，当事人行使权利、履行义务，应当遵循诚实信用原则。本案中，白晶公司与中环公司签订的采购合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按合同约定履行各自义务。通过双方陈述及双方盖章确认的询证函，可以确认白晶公司已经履行了交付货物的合同主要义务，且已经进行安装调试并投入使用。但合同中约定了白晶公司应于合同签订后20日内即2017年12月6日前完成发货，而白晶公司于2018年3月8日方完成交货，显系违约，故对于中环公司关于剩余质保金抵扣违约金的抗辩意见，本院予以采信。白晶公司要求中环公司支付剩余货款即质保金的诉讼请求，缺乏相应的事实与法律依据，本院不予支持。中环公司主张货物存在质量问题，未提交证据证明，白晶公司亦予以否认，本院对于中环公司的该项抗辩不予采信。关于白晶公司要求嘉诚公司承担连带义务的诉讼请求，通过嘉诚公司提交的证据，并未显示嘉诚公司与中环公司有财产混同的情况，且白晶公司主张的剩余货款缺乏相应的事实与法律依据，因此，白晶公司的该项诉讼请求，缺乏相应的事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：驳回河北白晶环境科技有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费225元，由河北白晶环境科技有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  孟昕伟二〇二〇年十二月十八日书记员  杨萧菁