四川省达州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）川17民终1785号上诉人（原审被告）：邓有利，女，汉族，1961年12月2日出生，住四川省万源市太平镇。委托诉讼代理人：魏定刚，四川天维律师事务所律师。委托诉讼代理人：李显诗，四川天维律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡琳，女，汉族，1968年2月6日出生，住达州市通川区。委托诉讼代理人：李保欢，四川法之缘律师事务所律师。上诉人邓有利因与被上诉人胡琳买卖合同一案，不服四川省达州市通川区人民法院（2020）川1702民初3186号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邓有利上诉请求：1、请求撤销（2020）川1702民初3186号民事判决，并驳回被上诉人的诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实及理由：一、本案所涉债务系公司债务，在被上诉人自己提供的欠款材料清单上的标题是“万源玉利煤炭有限公司欠达州胡琳材料款如下”明确了欠款人为该公司，在清单内容第一笔欠款中也明确了“由玉利公司打欠条一份”，所购材料为工作服、电缆等均未企业生产经营用，而不是个人消费品，邓有利并非公司股东或法人，仅是采购员，签字行为系履行职务行为。二、已超过诉讼时效，案涉买卖合同形成于2007年1月13日之前，之后在2007年10月22日和2008年1月29日玉利公司先后两次付货款，并在2008年10月形成下差51500元的客观事实，应从2008年起计算两年的诉讼时效。胡琳辩称，一审判决正确，应予以维持。债务是上诉人的个人债务；不应适用1994年的批复，没有约定付款期限的，按照2005年民他35号批复，没有超过诉讼时效。胡琳向一审法院起诉请求：1.请求依法判决邓有利向胡琳支付拖欠的货款51500元；2.请求依法判决邓有利支付给胡琳逾期欠款利息（利息的计算：以51500元为基数，从2020年5月1日计算至履行完毕之日止，按人民银行规定的同期同类贷款的利率标准计收利息）；3.请求依法判决本案案件受理费由邓有利承担。一审法院认定事实：2006年12月开始，胡琳与邓有利之间通过口头方式建立电缆及相关配套产品买卖合同，胡琳长期向邓有利供应货物，并以“万源玉利煤炭有限公司欠达州胡琳材料款如下”的清单载明相关明细。明细中备注的客户（取货人）多为“邓大姐”，部分为“托运车”、“电工”。2007年，胡琳、邓有利就胡琳方向邓有利供货的货款进行了总结算，共下差货款103106.00元。结算后，又对已支付货款进行了记录，清单最后被告邓有利载明：“下欠胡琳货款51500.00元（大写伍万壹仟伍佰元整），邓有利，2008.10”，具体日期因纸张缺失无法查明。邓有利承认此部分系本人书写签字，胡琳对金额亦未提出异议，本院对下差金额为51500元予以认可。一审法院认为，胡琳与邓有利之间的买卖合同，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于本案买卖合同的相对方是谁的问题。邓有利称是公司行为，仅提交了万源玉利煤炭有限公司企业登记基本情况表，辩称其既不是公司法定代表人，也不是公司股东，仅作为公司员工代表公司向胡琳购买电缆及相关配套产品，签字行为其系履行职务行为，法律后果应由玉利公司承担，实际欠款人应为玉利公司的理由不充分，一审法院不予认可。同时，虽然清单名为“万源玉利煤炭有限公司欠达州胡琳材料款如下”，但玉利公司并未在清单上签名或盖章。同时，清单明细中备注客户（取货人）多为“邓大姐”，邓有利向胡琳出具欠条，认可下欠胡琳货款51500元。综上，本院认定邓有利承担偿付胡琳买卖合同货款的责任。关于诉讼时效问题。因邓有利向胡琳出具的欠条未约定支付货款的期限，本案适用法律规定的最长诉讼时效期间，从债权债务关系发生之日起计算20年，胡琳可以随时要求邓有利支付货款，故邓有利辩称的本案欠款已超过诉讼时效的理由本院不予支持。胡琳、邓有利之间建立了长期的合同关系，但均系口头方式约定，仅以发货清单、欠条等方式体现合同内容，交易过程中不规范，致使双方对合同履行情况发生争议，导致纠纷产生双方均有责任。同时，欠条中没有约定欠款利息，故胡琳主张邓有利赔偿自2020年5月1日起至欠款结清之日止的逾期欠款利息（利率按中国人民银行同期同类人民币贷款利率标准计算）的请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，判决：一、邓有利于本判决生效之日起十日内向胡琳支付货款51500元；二、驳回胡琳的其他诉讼请求。案件受理费1088元，减半收取544元，由被告邓有利负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，上诉人邓有利向本院提交了万源玉利煤炭有限公司在2020年12月24日的《情况说明》，拟证明邓有利系该公司员工，于2009年3月27日离职；2006年12月至2007年1月13日在胡琳处购买工作服等材料由公司员工邓有利采购，截止2008年10月尚欠51500元，胡琳从2008年11月之后未催收过货款。经质证，胡琳认为邓有利向本院提交的《情况说明》不属新证据；不客观、不真实，从2008年至今万源与利公司没有给我方出具追认函，现在明显是为了诉讼伪造的证据，转账和记账凭证是最原始的依据，如果是公司的债务，公司肯定有记账凭证，目前没有提供，说明这个情况说明明显不具备客观真实性。经审查，本院对邓有利提交的上述证据的真实性、合法性予以确认，对其关联性及具体证明力将结合案涉其他证据综合认定。本院经审理查明的案件事实及采信的证据与一审一致，本院予以确认。本院认为，综合双方当事人的诉辩主张及理由，本案争议的焦点是：1、本案债务的承担主体；2、是否超过诉讼时效。争议焦点一、邓有利上诉主张，货款系公司所欠，应由公司偿还。邓有利在二审中提交了玉利公司的《情况说明》，拟证明系公司债务。本院认为，由邓有利签署的欠材料款的依据，系双方最后出具结欠清单确定材料款总欠款数额，内容载明的债权人是胡琳与债务人邓有利，在该欠款依据上，同时备注了支付了两笔货款。在该债务形成后，偿还的两笔款项，没有公司的转账记录或公司的记账凭证以此支撑系公司债务的主张。同时，邓有利应当举证证明，即玉利公司与胡琳之间存在业务关系，但其没有举证，应承担举证不能的法律后果。原审法院以邓有利签字确认的结算清单认定系其个人债务具有事实依据。焦点二，关于时效问题。《根据中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款“……诉讼时效期间自权利人知道或应当知道知道权利受到损害以及义务人之日起计算，法律另有规定的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”的规定，本案中，胡琳主张的债权是否超过诉讼时效，应当从双方当事人约定的履行期限及胡琳开始向邓有利主张权利的时间等方面进行判断。根据邓有利签署的结欠清单，只涉及单价、品名、数量等内容，并未约定货款的履行期限，根据《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，邓有利在诉讼中称，胡琳一直没有主张过本案债务，因此邓有利不可能表示不履行债务，故本案是诉讼时效期间应当自胡琳向一审法院主张权利之日起计算，邓有利主张超过诉讼时效，没有事实和法律依据。本院不予支持。综上所述，上诉人邓有利的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1088.00元，由上诉人邓有利负担。本判决为终审判决。审判长  牟春艳审判员  古 霞审判员  钟 伟二〇二〇年十二月二十五日书记员  张治鹏