北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初86869号原告润木财富投资管理集团有限公司，北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢D座11层1104室。法定代表人周付珠。委托代理人王春苗，吉林常春律师事务所律师。被告尹明,男，1964年5月17日出生,汉族,住北京市朝阳区。委托代理人尹航，系尹明之子。被告苗欣，女，1964年2月11日出生,汉族,住北京市朝阳区。委托代理人尹航，系尹明之子。原告润木财富投资管理集团有限公司（以下简称润木财富公司）与被告尹明债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告润木财富公司委托代理人王春苗，被告尹明委托代理人尹航，被告苗欣及其委托代理人尹航通过远程庭审在线参加了诉讼。本案现已审理终结。原告润木财富公司起诉称：2018年4月24日，润木财富公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由起诉尹明及案外人吴越强。2018年10月31日，北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）作出（2018）京0105民初34497号民事判决书，判令：被告尹明、吴越强对（2004）二中民初字第11032号民事判决书确定的北京xxx有限责任公司（以下简称xxx公司）的债务（已清偿1234104元本金）向润木财富公司承担连带清偿责任，该判决已经于2019年2月14日发生法律效力。尹明于2018年7月3日将其名下北京xxx有限公司（以下简称xxx公司）股权无偿转让给苗欣。尹明上述股权转让行为系为逃避债务而转移财产的行为，导致润木财富公司的债权无法实现。根据合同法第七十四条的规定，请求判令：撤销尹明将其名下xxx公司3%股权转让给苗欣的行为，同时撤销尹明与苗欣于2018年6月25日签订的《转让协议》。被告尹明答辩称：不同意润木财富公司诉讼请求。第一，股权转让的事实经过。尹明与苗欣因感情不和已于2001年离婚。2002年，xxx公司成立，xxx公司其他股东考虑到尹明可以与镇政府和村委会协调公司经营事宜，给了尹明3%股份，但尹明未实际出资。2016年5月份左右，尹明急需70万元左右做绿化生意，想把股权变现。苗欣同意受让股权，并支付股权转让款20万元。尹明又向苗欣借款40万元、向尹航借款10万元，凑够70万元。尹明口头承诺借款年息为10%，用款时间不超过四个月。2017年12月30日，尹航一次性向尹明转账70万元（包含苗欣股权转让款20万元、苗欣借款40万元、尹航借款10万元）。当日，尹明与苗欣签订股权转让协议。因股权变更需要所有股东到场才能办理，并且需要多次，xxx公司至2018年6月才完成股权变更。第二，润木财富主张缺乏依据。尹明收到股东损害公司债权人利益责任纠纷一案起诉书的时间在尹明股权转让行为之后，尹明转让股权时不知晓上述案件，苗欣亦不知晓尹明被润木财富公司起诉的情况。尹明与苗欣的股权转让行为完全是因为尹明资金紧张才转让的，与逃避债权无关，苗欣也并不知情，并且苗欣支付了合理对价，润木财富公司主张缺乏事实和法律依据。第三人苗欣答辩称：不同意润木财富公司诉讼请求。第一，苗欣支付对价收购尹明持有的xxx公司股权；第二，苗欣于2019年才知晓润木财富公司起诉尹明股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不存在恶意受让债权的行为。经审理查明：1995年6月1日,xxx公司成立,股东为尹明(占股54.37%)、吴越强（占股45.63%），法定代表人为尹明。2001年3月10日，北京工商银行北京市朝阳支行(以下简称朝阳支行)与xxx公司签订《流动资金借款合同》，约定：借款金额800万元，期限为2001年3月30日至2001年12月19日止，利率为月息4.875‰。同日朝阳支行与北京蓝奇发展总公司（以下简称蓝奇公司）签订《保证合同》，蓝奇公司承诺就主合同项下借款本金、利息等承担连带保证责任。后朝阳支行向xxx公司发放贷款800万元本金。2001年8月13日，朝阳法院出具（2001）朝民初字第10255号民事判决书，载明：尹明与苗欣于1986年12月4日登记结婚，1989年2月27日生一子尹航，现在读书；双方婚后因家庭琐事产生矛盾感情破裂；双方无共同住房，共同存款，共同债权即债务，判令：一、准尹明与苗欣离婚；尹明与苗欣双方子女尹航，自本判决生效之月起由苗欣抚育；二、尹明自本判决生效之月起每月给付抚育费1000元至尹航十八周岁时止；三存放于北京市朝阳区红庙北里四十六楼一单元四-五号房屋内的尹明与苗欣共同财产，均归苗欣所有。2002年，xxx公司成立，公司股东为尹丽君（持股300万元）、苗欣（持股280万元）、尹明（持股20万元）。2004年，因xxx公司、蓝奇公司未清偿《流动资金借款合同》项下本息，朝阳支行提起诉讼。2004年12月17日，北京市第二中级人民法院（以下简称北京市二中院）作(2004)二中民初字第11032号民事判决书,判令:1.朝阳支行与xxx公司签订的《流动资金借款合同》、与蓝旗公司签订的《保证合同》有效；2.xxx公司于判决生效后十日内偿还朝阳支行借款本金800万元及利息（截至2004年7月20日为1562606.92元；自2004年7月21日起至付清之日止，按照中国人民银行同期逾期贷款利率计算，按月结息，计收复利）；3.蓝旗公司对上述判决第二项内容承担连带清偿责任；4.蓝旗公司承担保证责任后，有权向xxx公司追偿。(2004)二中民初字第11032号民事判决书于2005年1月5日生效。2005年4月29日，因xxx公司、蓝奇公司未履行(2004)二中民初字第11032号判决书项下义务，朝阳支行申请北京市二中院强制执行(2004)二中民初字第11032号民事判决书。北京市二中院于2005年9月作出（2005）二中执字第508号民事裁定书，载明：朝阳支行的借款本金800万元及利息尚未受偿，xxx公司的营业执照被工商行政管理局吊销，且无财产可供执行，故裁定终结本次执行程序。终结执行程序后，经二中院采取强制措施，朝阳支行实际执行到位1234104元。上述案件审结后，xxx公司与蓝奇公司未能继续清偿款项，朝阳支行对上述不良资产进行处置。2018年3月29日，北京市二中院作出（2018）京03执异字第44号执行裁定书，确认朝阳支行已将涉案债券转让给中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称信达北京公司），信达北分公司已将债权转让给中经信投资有限公司（以下简称中经信公司），中经信公司又将债权转让给了润木财富公司，故润木公司依法受让了涉案债权，并裁定将（2005）二中执字第508号执行案件的申请执行人由朝阳支行变更为润木财富公司。2018年4月23日，润木财富公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由起诉尹明及案外人吴越强，要求：1.尹明、吴越强对(2004)二中民初字第11032号判决书确认的xxx公司应当向润木财富公司清偿的债务扣除已执行的1234104元本金的其余部分承担连带责任；2.诉讼费和保全费由尹明、吴越强承担。2018年6月21日，尹明签收朝阳法院通过司法专邮寄送的起诉状、证据和传票。根据工商档案之记载，2018年6月25日，尹航、尹明、苗欣签署浩丞公司股东会决议，载明：同意原股东尹明退出股东会；同意股东尹明将其持有的出资20万元转入给苗欣；同意修改公司章程。同日，尹航、苗欣再次签署浩丞公司股东会决议，载明：同意由苗欣、尹航组成新的股东会，同意修改公司章程。同日，尹明作为转让方与受让方苗欣签订《转让协议》，载明：1、尹明同意将浩丞公司中的股权20万元转让给苗欣；2、苗欣同意接收在xxx公司的股权20万元；3、于2018年6月25日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务；此协议经双方签署后生效。2018年7月3日，xxx公司股东由苗欣（持股280万元）、尹航（持股300万元）、尹明（持股20万元）变更为苗欣（持股300万元）和尹航（持股300万元）。2018年10月31日，北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）作出（2018）京0105民初34497号民事判决书，载明：润木公司主张因股东怠于清算，导致xxx公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法清算，要求尹明、吴越强对(2004)二中民初字第11032号民事判决书确定的xxx公司应负的债务承担连带责任的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持；尹明、吴越强主张该判决书下的债务已通过强制执行程序清偿1234104元的事实，润木财富公司不持异议，本院予以确认。上述判决书判令：被告尹明、吴越强对北京市二中院(2004)二中民初字第11032号民事判决书确定的xxx公司的债务（已清偿1234104元本金）向润木财富公司承担连带清偿责任。2019年2月12日，北京市第三中级人民法院出具（2019）京03民终1678号民事裁定书，载明：上诉人吴越强不服（2018）京0105民初34497号民事判决书提起上述，吴越强在收到催缴案件受理费的通知后仍不予交纳二审案件受理费，裁定：本案按照上诉人吴越强自动撤回上诉处理，一审（2018）京0105民初34497号民事判决书自本裁定送达之日起发生法律效力。因尹明、吴越强未能履行（2018）京0105民初34497号民事判决书确定义务，润木财富公司向朝阳法院申请强制执行。2019年11月18日，朝阳法院作出（2019）京0105执16965号执行裁定书，载明未发现被执行人有可供执行的财产，本案暂不具备执行条件，裁定终结本次执行程序。2020年3月20日，朝阳法院恢复执行（2019）京0105执16965号执行案件。2020年9月7日，朝阳法院出具（2020）京0105执恢1039号执行裁定书，载明：申请执行人润木财富公司与被执行人吴越强、尹明民事一案，经在全国网络查控系统和北京高院网络财产查询系统中查询，未发现被执行人有足额可供执行的财产；申请人也无法提供被执行人可供执行的财产线索；本案已实现债权金额为63325元，本案应暂不具备执行条件，裁定终结本次执行。经核实，上述债权系吴越强清偿，尹明未有可供执行财产。诉讼中，苗欣对在工商备案的《转让协议》真实性不持异议，但认为双方另有签订于2017年12月30日《股权转让协议》一份。并表示：各方实际于2017年12月30日即签订了股权转让协议，因工商变更登记需所有股东到场、耗时较长，故至2018年7月才完成工商变更登记；北京市工商局备案的股权转让协议系以北京市工商局提供的制式协议签订的，与苗欣提供的《股权转让协议》内容一致。为证明上述主张，苗欣提供银行转账记录、《机动车抵押合同》和《机动车抵押信息查询》各一份予以佐证。银行转账记录显示：2017年12月30日，尹航向尹明转账70万元，无转账备注。《机动车抵押合同》载明：本人尹明向苗欣借款40万元整，双方协商借款期限为三个月，日期为2018年6月至2018年9月1日止，经双方协商尹明用×××车辆作为抵押，并在车管所做抵押登记。尹明如到期未能还款，苗欣有权将此车辆过户变卖。落款抵押权人、债权人处为苗欣签字，抵押人、借款人处为尹明签字，落款时间为2018年6月19日。《机动车抵押信息查询》显示：2018年6月19日，×××车辆办理了抵押登记，抵押权人为苗欣，并于2018年7月3日解除上述抵押。润木财富公司针对上述证据表示：《股权转让协议》系伪造，落款时间为倒签，应以北京市工商局备案的股权转让协议为准；银行转账凭证与本案无关，不能证明系股权转让的对价；《机动车抵押信息查询》和《机动车抵押合同》真实性认可，但证明目的不认可。针对上述反驳意见，苗欣解释称：尹航向尹明转账的70万元包含2017年12月30日《股权转让协议》载明由尹航代付的股权转让款20万元、尹明向苗欣的借款40万元以及尹明向尹航的借款10万元，尹明向苗欣的借款以《机动车抵押合同》为证，尹明向尹航的借款无相应凭证；苗欣于《股权转让协议》签订当日即支付了股权转让款20万，尹明至今未偿还借款50万元。上述事实，有润木财富公司提供的（2001）朝民初字第10255号民事判决书、(2004)二中民初字第11032号民事判决书、（2005）二中执字第508号民事裁定书、北京市工商局关于xxx公司的工商备案信息、（2018）京0105民初34497号民事判决书、（2019）京0105执16965号执行裁定书，苗欣提供的《股权转让协议》、银行转账记录、《机动车抵押合同》和《机动车抵押信息查询》及法院调取的（2020）京0105执恢1039号执行裁定书等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为：根据法律规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。关于润木财富公司是否具备债权人撤销权的行使条件，本院分析如下：第一，关于润木财富公司的债权。依据二中院（2018）京03执异字第44号执行裁定书，经多次债权转让，润木财富公司受让朝阳支行对xxx公司、蓝奇公司的债权，并成为（2005）二中执字第508号执行案件的申请执行人。后润木财富公司又以股东侵害债权人利益为由起诉尹明、吴越强并取得（2018）京0105民初34497号生效判决书。据此，润木财富公司对尹明享有北京市二中院(2004)二中民初字第11032号民事判决书确定的xxx公司、蓝奇公司未付款项部分的债权，该笔债权至今未能获得全部清偿。故润木财富公司系尹明的债权人，上述债权到期、合法、有效。第二，关于诉争债权转让协议对价给付。尹明与苗欣签署的《转让协议》中明确转让款为20万。苗欣称尹航向尹明转账的70万元中包含20万元股权转让款，但苗欣提供的签订于2017年12月30日《股权转让协议》、70万元转账凭证、《机动车抵押合同》等证据及其陈述存有疑点，均不足以佐证苗欣已给付《转让协议》项下股权转让对价。第三，关于诉争债权转让协议签署的时间。2018年3月29日，北京市二中院作出（2018）京03执异字第44号执行裁定书，确认润木财富公司享有涉案债权。2018年4月23日，润木财富公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉尹明。2018年6月21日，尹明签收朝阳法院通过司法专邮寄送的起诉材料。2018年6月25日，尹明与苗欣签署《转让协议》。上述时间节点显示尹明与苗欣签署股权转让协议系执行裁定确认润木财富公司受让债权、润木财富公司对尹明提起诉讼并且尹明收到起诉材料之后，尹明在此时将名下xxx公司股权转出，有转移财产的迹象。第四，关于诉争债权转让对债权人的损害。xxx公司、蓝奇公司在二中院（2005）二中执字第508号执行案件中未完全清偿债务。润木财富公司受让债权之后，xxx公司未继续清偿债务，蓝奇公司亦未承担保证担保之债。润木财富公司提起股东损害公司债权人利益责任纠纷获得生效判决并申请强制执行之后，仅股东吴越强清偿63325元，尹明亦未能清偿债务，并且该执行案件两次终结执行程序。故尹明将上述股权转出的行为导致其财产减少，影响润木财富公司执行权益的实现，损害润木财富公司的债权。综合上述理由，润木财富公司主张撤销尹明与苗欣签订的《转让协议》项下针对北京xxx有限公司股权20万元的转让行为，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：撤销被告尹明与被告苗欣于2018年6月25日签订的《转让协议》项下针对北京xxx有限公司股权20万元的转让行为。案件受理费70元，由被告尹明、苗欣负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  李增辉审判员  李佳佳审判员  闫伟伟二〇二〇年十二月二十九日书记员  项 丹