濮阳市华龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0902民初10115号原告：郭晓予，男，1969年5月30日出生，汉族，住濮阳市华龙区。委托诉讼代理人：邱丽娟，河南惠信律师事务所律师。被告：王洪彦，男，1970年2月27日出生，汉族，住濮阳市华龙区。委托诉讼代理人：程麟清，河南长庚律师事务所律师。原告郭晓予与被告王洪彦股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郭晓予委托诉讼代理人邱丽娟，被告王洪彦委托诉讼代理人程麟清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郭晓予向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告股权转让费159000元及逾期违约金（违约金自2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日）。2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告郭晓予曾是河南海纳石油工程技术有限公司（以下简称海纳公司）的股东，2018年12月29日，原告把持有海纳公司的26%股权作价624000元转让给被告，原告及其他两名股东和被告签订了股权调整协议，协议约定：被告以现金方式支付，在2019年12月31日前分期付清。协议签订后，双方之间进行了抵债清算，仍欠原告159000元未付。为维护自身合法权益，原告诉至法院，望判如所请。被告王洪彦辩称，1、原告在诉状中自认应当抵账清算，但是原告至今未与海纳公司进行账务清算，其应先履行清算义务，未履行义务前被告不予支付股权转让价款。2、签订协议时被告未承诺付款时间，原告诉请的利息起算点2020年1月1日是原告自行填写。综上，应驳回原告诉讼请求。经审理查明，2018年12月29日，原告郭晓予（转让方2）、案外人王恒（转让方1）、张战军（转让方3）与被告王洪彦（受让方）签订《河南海纳石油工程技术有限公司内部股权调整协议》一份，主要约定：第一条股权的转让。1、乙方郭晓予26%、王恒22.9%、张战军9.25%，自愿将其持有的海纳公司合计58.15%的股权转让给甲方。2、甲乙双方各受让人均同意接受上述转让的股权。3、甲乙方确定的转让价格为：郭晓予62.4万元，王恒55万元，张战军22万元。4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三方的请求权，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼。5、本次股权转让完成后，乙方不再享受海纳公司的股东权利和承担义务。第二条，转让款的支付在本协议签订后，甲方以现金形式付给乙方。该条内容后手写备注：2019年12月31日前分期付清。第三条违约责任，1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。被告王洪彦称“2019年12月31日前分期付清”内容非其本人书写，也不代表其本人承诺。原告认可该内容非被告本人书写，称是被告的妹妹王洪琴书写。2019年1月16日，原告郭晓予将其在海纳公司的股权变更登记在被告王洪彦名下。另查明，2018年12月28日，王洪彦、王恒、郭晓予、张战军召开股东会，并形成《股东会议纪要》，主要内容为：1、股权转让：全体股东同意王恒、郭晓予、张战军转让各自的全部股份。截至2018年12月31日，公司不赔不赚，不再进行公司清算。王洪彦按股份原值购买全部股份。根据会议纪要，变更股东及法人，办理各种法律手续。王洪彦尽快付清各位股东款项。2、退股股东和公司账务：至2018年12月28日账目截止，退股股东和公司进行账务清算，出具个人清算手续。3、王恒退股后负责北京奥瑞安的账务，郭晓予负责延安源茂和世纪春的账务，张战军负责深州钻井的账务等等。又查明，被告王洪彦（乙方）提交其与海纳公司（甲方）签订的《债权转让协议》一份，主要内容为：鉴于乙方与甲方原股东郭晓予、王恒、张占军于2018年12月签订《河南海纳石油工程技术有限公司内部股权调整协议》，乙方取得甲方100%股权。后郭晓予于2019年4月1日向甲方出具《郭晓予与河南海纳石油工程技术公司清算说明》，承认对甲方有未清算债务。为清理甲方与郭晓予之间债权债务关系，便于乙方与甲方清算，甲方将对郭晓予债权一并转让给乙方，具体债权情况如下：一、孙哲欠付甲方5000元，郭晓予承诺从其账上扣划；二、公司应付刘海涛工程款17000元已经转给郭晓予，郭晓予至今未向刘海涛支付，造成公司再次向刘海涛支付17000元，由此产生对郭晓予17000元债权；三、公司应付许运盛工程款26000元已经转给郭晓予，郭晓予至今未向许运盛支付，造成公司再次向许运盛支付26000元，由此产生对郭晓予26000元债权。四、甲方对郭晓予的其他债权。甲方将上述债权转让给乙方后，在公司账务上挂往来账，待乙方与郭晓予就上述债权结清后，乙方再向甲方支付追回债权的等额对价。被告认可该债权转让协议未通知原告，并于当庭通知原告债权转让事宜。原告认可债权转让协议中欠孙哲的5000元、刘海涛的17000元，并从原起诉金额181000元中予以扣除，变更诉讼请求为159000元，但对许运盛的26000元不予认可。2019年4月2日，郭晓予签署了与海纳公司的清算说明，清算说明中注明：一、郭晓予与公司工作借款往来账，郭晓予合计欠公司186668元。二、公司将XX号车转让给郭晓予，由郭晓予负责办理所有过户手续并承担费用，合计180000元。三、王洪彦收购郭晓予在海纳公司的股份624000元。四、孙哲还欠公司5000元，未收回，从郭晓予账扣回。五、前一至四合计，王洪彦应付郭晓予176058.23元，郭晓予涉及公司账款由王洪彦处理。六、其他账款说明：1、2017年付刘海涛工程款时其中17000元转郭晓予，此款由郭晓予负责给刘海涛钱（海纳公司不代扣）；2、公司付王红政（西安仪丰公司），并且在付款时部分直接支付郭晓予的款项，郭晓予负责让王红政签字，西安仪丰欠89562.72发票要提供给海纳公司。海纳公司不再重复支付，海纳与西安仪丰没有账务。3、延安源茂公司欠海纳公司压裂工程款由郭晓予负责收回。原告诉请的股权转让款系在协议约定的股权转让款624000元基础上，扣除第一、二、四、及第六项中刘海涛17000元，下欠159058.23元，现原告主张159000元，被告拒付，双方形成纠纷。本院认为，本案为股权转让纠纷。原、被告签订的《河南海纳石油工程技术有限公司内部股权调整协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，协议合法有效，对双方均具有约束力。协议签订后，原告依约将其在海纳公司股权转让给被告王洪彦，履行了交付股权义务，王洪彦应在原告向其交付股权后履行支付股权转让款的义务，逾期不履行构成违约。关于被告王洪彦辩称股东会纪要中约定郭晓予应先与海纳公司进行清算方能支付其股权转让款，原告对此不予认可。对此本院认为，股东会纪要并未明确约定王洪彦向郭晓予支付股权转让款的前提条件为郭晓予与海纳公司之间进行结算，现被告以此作为付款条件，于法无据，本院不予支持。关于被告尚欠股权转让金额问题，被告王洪彦称海纳公司将许运盛对郭晓予的26000元债权转让给被告王洪彦，因原告郭晓予对该债权不予认可，且被告未提交有效证据证明该债权的存在，故对该26000元本院不予认定。原告自认被告王洪彦尚欠其股权转让款159000元，并要求被告自2020年1月1日起支付逾期付款违约金，于法有据，本院应予以支持。原告主张的违约金应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告王洪彦支付原告郭晓予股权转让款159000元及违约金（违约金自2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日），于本判决生效后十日内付清。二、驳回其他原告诉讼请求。如被告未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3480元、保全费1520元，由原告承担220元，被告王洪彦负担3260元。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。审判员  孙艳婷二〇二〇年十二月四日书记员  杨媛媛