北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初16184号原告：冠达睿投（北京）科技发展有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：张崇滨，总经理。委托诉讼代理人：孙芳，北京市安理律师事务所律师。被告：黄少锋，男，1971年11月30日出生，汉族，住北京市宣武区，公民身份证号×××。委托诉讼代理人：马晨，北京嘉润律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘磊，北京嘉润律师事务所律师。被告：李俊秀，女，1940年5月26日出生，汉族，住北京市朝阳区，公民身份证号×××。被告：王勍虬，男，1973年9月18日出生，满族，住北京市海淀区，公民身份证号×××。被告：王秉儒，女，1969年11月2日，满族，住北京市朝阳区，公民身份证号×××。被告李俊秀、王勍虬、王秉儒的共同委托诉讼代理人：杨松，北京市中闻律师事务所律师。第三人：星淼（北京）企业管理咨询有限公司。法定代表人：王春喜。原告冠达睿投（北京）科技发展有限公司（以下简称冠达睿投公司）诉被告黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒及第三人星淼（北京）企业管理咨询有限公司（以下简称星淼公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告冠达睿投公司的委托诉讼代理人孙芳、黄少锋的委托诉讼代理人马晨、李俊秀、王勍虬、王秉儒的共同委托诉讼代理人杨松到庭参加了诉讼。第三人星淼公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。冠达睿投公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒及星淼公司连带赔偿冠达睿投公司实际损失240000元，并支付自2018年12月31日起至实际支付之日按银行同期贷款利率的利息损失；2、冠达睿投公司无须再向星淼公司支付费用2万元；3、黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒、星淼公司共同承担本案的诉讼费用。事实和理由：2018年8月6日，星淼公司与冠达睿投公司签订《委托协议》，由星淼公司按冠达睿投公司要求为其寻找拥有两个车牌的无债务的可被全资收购的目标公司以便冠达睿投公司可以使用车牌。星淼公司收取包括股权转让款、委托收购费用在内的费用共计42万元。星淼公司推荐了建远新业公司并禁止冠达睿投公司与目标公司的股东见面，其全权代理冠达睿投公司与建远新业公司股东进行了收购前的沟通、调查。黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒分别系北京建远新业建筑工程有限公司的股东，持股比例分别为46%、18%、18%、18%。2018年9月3日，冠达睿投公司与黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒签订《股权转让及债权债务分割协议》，约定由冠达睿投公司购买目标公司建远新业公司股权，黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒保证股权转让交割完成前，目标公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了结诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼。保证无债务，否则均由黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒承担一切费用。但即便在签署协议时，冠达睿投公司也没有见到目标公司的四名股东，一切事项仍由星淼公司操作，星淼公司仅给冠达睿投公司发送了一份目标公司股东签署协议时的视频。之后星淼公司帮助冠达睿投公司完成了工商变更登记，冠达睿投公司的法定代表人张崇滨变更为目标公司法定代表人。2018年12月20日，冠达睿投公司发现目标公司被列为失信被执行人，冠达睿投公司的法定代表人张崇滨被限制乘坐飞机等高消费，经向执行法官查询，目标公司早在协议签订之前就有生效判决确定的20多万元债务。冠达睿投公司无奈支付了执行款。黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒、星淼公司已经构成了严重违约，故诉至法院。黄少锋答辩称，不同意冠达睿投公司的诉讼请求。一、冠达睿投公司是案涉企业北京建远新业建筑工程有限公司的股东，两公司在法人人格及财产上彼此独立，建远新业公司依法应当独立承担法律责任和义务。在没有法律规定以及合同约定的前提下，冠达睿投公司自愿、主动代替建远新业公司履行生效判决书确定的金钱给付义务，因此而支出的费用以及法律后果应当由冠达睿投公司自行承担，无权要求黄少锋赔偿。二、冠达睿投公司与黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒签订的《股权转让及债权债务分割协议》因缺少合同当事人签章而尚未成立，对于合同各方当事人不具有法律拘束力。加之冠达睿投公司于黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒之间再无其他约定，故冠达睿投公司要求黄少锋横担赔偿责任于法无据。李俊秀、王勍虬、王秉儒共同答辩称，不同意冠达睿投公司的诉讼请求。对于所谓的冠达睿投公司收购李俊秀、王勍虬、王秉儒股份一事，自始至终没有参与，直到收到本案起诉书才知道变更一事。故收购行为无效，相关股权变更登记等亦为无效行为，李俊秀、王勍虬、王秉儒将另行诉讼解决。如本案涉及刑事，应当依法移送公安机关。星淼公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，也没有提交书面陈述意见，视为放弃庭审抗辩权利。当事人围绕诉讼请求向法庭提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，并认定事实如下：冠达睿投公司（委托方、甲方）、星淼公司（受托方、乙方）签订过一份《委托协议》，约定甲方委托乙方为甲方寻找符合要求的目标公司，甲方要求：标的公司拥有北京小汽车购置指标2枚、工商一切正常、无法律纠纷、无债权债务纠纷、无行政处罚、国地税无欠税欠款及罚款、账本齐全、无贷款及欠款；本合同签订当日，甲方支付乙方2万元作为定金，尽调完成后，甲方向乙方支付3万元，甲方与标的公司股东签署股权转让协议并由乙方完成工商变更手续并取得新的营业执照后，甲方向乙方支付8万元，乙方完成甲方收购标的公司的银行、税务相关变更后，甲方向乙方支付尾款2万元；双方确认，应乙方要求，甲方未与标的公司的股东就股权转让价款进行任何形式的沟通，甲方支付给乙方的上述款项，已经包括甲方购买标的公司股权的全部价款，乙方应向甲方移交由标的公司全部股东出具的已经收到甲方支付的全部股权转让价款的书面文件；本协议有效期自2018年8月16日至本合同约定事项交接签字后履行完成；协议还约定了其他事项。2018年8月31日，冠达睿投公司向星淼公司转账32万元，2018年9月30日，冠达睿投公司向星淼公司转账8万元。庭审中，冠达睿投公司提交了一份《股权转让及债权债务分割协议》，记载甲方为黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒，乙方为冠达睿投公司，甲方为转让方、乙方为受让方，约定甲乙双方就北京建远新业建筑工程有限公司（以下简称建远新业公司）的股权转让事宜于2018年9月3日签订本协议；转让方同意将持有目标公司合计100%的股权转让给受让方，受让方同意购买该100%股权；双方同意，股权转让价款由转让方与中介公司协商确定，受让方已经将相关费用（包括股权转让价款）支付给中介公司，由中介公司代受让方向转让方支付股权转让价款；转让方的保证与担保：……股权转让交割完成日之前，目标公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了结诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务处罚或税务欠款；股权转让交割完成日之后，目标公司因上述各项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任；协议生效的条件和日期：经受让方、转让方全体股东签字、单位盖章后生效。协议还约定了其他事项。乙方处加盖了冠达睿投公司的公章，甲方处加盖了建远新业公司的公章、黄少锋进行了签字、张荣华的签字。对于张荣华的签字，冠达睿投公司称张荣华系星淼公司的员工，本案交易系其与冠达睿投公司对接、操作，张荣华向冠达睿投公司提交了李俊秀、王勍虬、王秉儒出具的三份授权委托书，对此李俊秀、王勍虬、王秉儒不予认可，称其从未向张荣华出具过委托书，也没有见过张荣华。庭审中，冠达睿投公司提交了落款处写有：李俊秀、王勍虬、王秉儒并按有手印的三份委托书，记载李俊秀、王勍虬、王秉儒授权张荣华办理建远新业公司转让股权以及债权债务协议签署的相关手续，签署相关文件。李俊秀、王勍虬、王秉儒对委托书的真实性均不认可，称签字及手印均不是本人所签、所按，并且就指纹与当事人的十指指纹一致性申请司法鉴定。就此，本院依法委托法大法庭科学技术鉴定研究所进行鉴定，该机构于2020年10月20日出具法大[2020]文痕鉴224号司法鉴定意见书，鉴定意见为前述委托书中王秉儒上的指纹不是王秉儒本人所留。此外，该机构于2020年9月27日出具一份《情况说明》，记载委托书中李俊秀、王勍虬上的两枚指印的中心花纹和大部分纹线均模糊，特征不充分，不具备检验条件，因此无法受理。王秉儒支付鉴定费4300元。庭审中，冠达睿投公司提交了其员工与星淼公司的员工李吉宇的微信聊天记录，在微信聊天记录中，李吉宇向冠达睿投公司的员工发送了张荣华签字的照片以及其他联系记录。庭审中，冠达睿投公司、黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒均称就建远新业公司的股权转让事宜未曾见过面。冠达睿投公司称就文件的签订，也是该公司与星淼公司的李吉宇进行了的往来传递。黄少锋称在这个过程中，其只与张荣华进行了往来。庭审中，黄少锋称其于2018年9月3日、2018年9月28日收到过张荣华微信支付的股权转让款11万元。李俊秀、王勍虬、王秉儒均称未收到过钱。对于张荣华的身份，各方均未提交证据予以证明。建远新业公司因与案外人北京垚盛鑫旺燃气工程技术服务有限公司存在建设工程施工合同纠纷，被北京市丰台区人民法院判决支付工程款189444.27元及利息损失。因建远新业公司未履行生效判决，被北京垚盛鑫旺燃气工程技术服务有限公司申请强制执行，北京市丰台区人民法院于2018年10月8日正式立案受理。在（2018）京0106执9336号案件执行过程中，建远新业公司（丙方）、冠达睿投公司（乙方）、北京垚盛鑫旺燃气工程技术服务有限公司（甲方）签订了一份《三方协议》，约定乙方为丙方垫付工程款及利息共计24万元，由乙方支付给甲方，甲方开具丙方名称为抬头的发票。该协议签订后，冠达睿投公司向北京垚盛鑫旺燃气工程技术服务有限公司转账24万元，2019年1月8日，北京垚盛鑫旺燃气工程技术服务有限公司向建远新业公司开具了金额为174288.73元的增值税发票。就建远新业公司股东变更登记手续，黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒均称没有参与过，冠达睿投公司称该手续的办理需要黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒通过市场监督管理局的APP进行人脸识别授权，但黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒均不认可，并称该APP的使用为2020年新的要求，且从未使用过，冠达睿投公司不认可，称在2018年已经开始使用。另，建远新业公司于2000年1月17日成立，2018年10月11日投资人进行了变更，变更前的股东为黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒，变更后为冠达睿投公司。另，李俊秀、王勍虬、王秉儒均表示不同意股权转让。以上事实有协议、银行凭证、鉴定意见书等证据及庭审笔录在案佐证。本院认为，依据法大法庭科学技术鉴定研究所出具的鉴定意见书可以确定张荣华提供的王秉儒名字的授权委托书不真实，故冠达睿投公司提交的《股权转让及债权债务分割协议》并未成立，也不能发生股权转让的效果，冠达睿投公司代建远新业公司向北京垚盛鑫旺燃气工程技术服务有限公司垫付的24万元损失，其应当向建远新业公司进行主张，无权向建远新业公司的股东进行主张，故本院对冠达睿投公司要求黄少锋、李俊秀、王勍虬、王秉儒赔偿损失24万元并支付利息的诉讼请求不予支持，因此对于冠达睿投公司要求星淼公司就此承担连带责任的诉讼请求不予支持。关于冠达睿投公司要求不再向星淼公司支付剩余2万元的请求，本院认为该诉讼请求与本案并非同一法律关系，本院在本案中不予处理。星淼公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃庭审抗辩权利，但不影响本院依据所认定的事实，依法作出裁判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回冠达睿投（北京）科技发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费5200元，由冠达睿投（北京）科技发展有限公司负担，已交纳；鉴定费4300元，由冠达睿投（北京）科技发展有限公司负担，于本判决生效之日起十日内直接给付王秉儒。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  高增播人民陪审员  梁铭全人民陪审员  袁 卫二〇二〇年十二月十七日书 记 员  卢芸熠