北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0118民初774号原告：李春艳，女，1967年1月29日出生，汉族，住辽宁省抚顺市新抚区。公民身份号码×××。被告：北京奥特翔游乐设备有限公司，住所地北京市密云区。统一社会信用代码911101127560221XXX。法定代表人：吴守长，经理。被告：季佐林，男，1964年9月9日出生，汉族，户籍地浙江省永嘉县，现住北京市密云区。公民身份号码×××。被告：吴建忠，男，1964年12月21日出生，汉族，住浙江省永嘉县。公民身份号码×××。被告：吴守长，男，1971年9月5日出生，汉族，户籍地浙江省永嘉县，现住北京市密云区。公民身份号码×××。被告：吴建斌，男，1970年1月20日出生，汉族，住浙江省永嘉县。公民身份号码×××。上述五被告委托诉讼代理人：王辉，北京中南律师事务所律师。原告李春艳与被告北京奥特翔游乐设备有限公司（以下简称奥特翔公司）、季佐林、吴建忠、吴守长、吴建斌确认合同效力纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李春艳，被告奥特翔公司、季佐林、吴建忠、吴守长、吴建斌的共同委托诉讼代理人王辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李春艳向本院提出诉讼请求：1.请求依据《公司法》第215条规定将该案移送公安机关追究五被告刑事责任；2.请求撤销2013年9月18日奥特翔公司法定代表人吴守长、吴建忠、李春艳签署的协议书；3.请求依法调查奥特翔公司区位补偿银行凭证及股东分得拆迁收益银行凭证，由五被告共同承担返还非法占有李春艳的7.5%份额的拆迁收益（区位补偿款+7.5%份额的搬迁补偿211.45万元）及至给付之日止的利息；4.判决五被告承担诉讼费用。事实和理由：李春艳前夫吴建忠持有奥特翔公司25%股权。2006年，吴建忠与李春艳签订《婚约协议》，约定吴建忠将其持有的奥特翔公司25%股权中的30%归李春艳所有。2013年8月10日，李春艳与吴建忠共同签署同意履行婚约转股给原告的《承诺书》，满30日其他股东无异议。同年9月18日，奥特翔公司总经理季佐林通知李春艳参加拆迁补偿股东分配收益会议，并强令李春艳签订涉案协议，该协议确认拆迁补偿款2019.6万元，从吴建忠应分的322.37万元补偿款中拨付给李春艳50万元为股权收益。后李春艳发现奥特翔公司32.5亩地五层大楼及厂房21800平方米，仅公司拆迁补偿款即为3486万元，远远大于涉案协议载明的补偿款2019.6万元，并尚有区位补偿款有待调出。李春艳认为，签订涉案协议时，奥特翔公司法定代表人吴守长及季佐林、吴建忠、吴建斌均在场，奥特翔公司及四股东恶意串通，虚构拆迁补偿款真相的行为已构成欺诈，请求查明事实，撤销该欺诈协议，保护李春艳的合法权益，故诉至法院。李春艳向本院提交以下证据予以证明：2013年9月18日《协议书》（以下简称涉案协议书）、奥特翔公司图片、奥特翔公司工厂图片、结婚登记审查处理表、单位情况调查表、投资比例表、公司证明、土地租赁合同、《关于北京市集体土地拆迁管理办法》、奥特翔公司环保批复、企业住所证明及企业变更登记申请表、北京市集体土地非住宅房屋拆迁评估报告（21-8）、北京市集体土地非住宅房屋拆迁评估报告（21-9）、大型设备迁移等一次性补偿协议、给奥特翔公司的承诺书、吴建忠证明、通州文化旅游区拆迁补偿款结算单、大高力庄村集体非住宅搬迁补偿预分方案、奥特翔公司营业执照、奥特翔公司网站截图、股东更新签字笔迹情况说明、企业变更登记申请表、第一次增资至200万验资报告、第二次增资验资报告、吴守长设备资产评估报告、银行账单、实务财产转移审计报告、微信聊天记录、QQ聊天记录、奥特翔公司章程、退股协议及说明、吴守长承诺书、吴建忠身份证复印件、开业验资报告书、结婚证、婚约协议书、婚内协议、声明、快递单、参加股东会议火车票和银行卡、爱情承诺书、相关裁判文书等。奥特翔公司、季佐林、吴建忠、吴守长、吴建斌辩称：不同意李春艳的诉讼请求。李春艳的撤销权诉讼已经超过了诉讼时效，拆迁款分配方案公司股东无异议，与李春艳的涉案协议合法有效，请求驳回李春艳的诉讼请求。奥特翔公司、季佐林、吴建忠、吴守长、吴建斌未向本院提交证据，认可李春艳向本院提交证据的真实性，但不认可证明目的。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：奥特翔公司原坐落于北京市通州区XXX。该公司成立于2003年，原名称为北京奥特翔玩具有限公司，由吴守长、季佐林、吴建忠（李春艳与吴建忠原系夫妻关系，于2017年离婚）共同出资组建。吴守长现为奥特翔公司的法定代表人，吴建忠、季佐林系奥特翔公司投资人，吴建斌于2010年1月14日成为奥特翔公司新股东。2003年6月18日，奥特翔公司与通州区张家湾镇大高力庄村委会签订土地租赁合同，租赁合同载明租赁期限为2003年6月18日至2022年12月31日，出租地点及面积为村北工业区内的南北长90.5米，东西宽240.88米，计21800平方米，合32.5亩的土地，村委会法人代表及季佐林在合同上签字，奥特翔公司加盖公章。2006年7月1日，李春艳与吴建忠签订婚约协议书，约定将吴建忠持有的奥特翔公司25%的股权的30%（约价值100万元）即7.5%归李春艳所有。2006年11月13日，吴建忠与李春艳登记结婚。2008年，吴建忠与李春艳签署婚内协议，再次明确股权代持情况。2013年5月，奥特翔公司所在的通州区张家湾镇大高力庄工业园区需要整体拆迁。2013年7月14日，李春艳向四股东书面申明自持股份，2013年8月10日，吴建忠与李春艳共同签署承诺书，载明“三日内”兑现给李春艳股权收益并上报了奥特翔公司，满30日后，其他股东无异议，转股生效。2013年9月16日，奥特翔公司通知李春艳参加股东会会议，李春艳如期参会。2013年9月18日，奥特翔公司（甲方）、吴建忠（乙方）与李春艳（丙方）签订协议书，约定：甲、乙、丙三方对奥特翔公司原住址：北京市通州区大高力669号厂房等拆迁补偿款的分配达成协议如下：1.大高力工业区共计支付甲方拆迁补偿费20196369.9元整。2.根据吴建忠在甲方的股份（吴占25%的股份）吴建忠应分补偿费3223731.4元整。3.乙方和丙方共同自愿协商，乙方同意甲方将乙方在甲方的拆迁补偿费3223731.4元中的50万元人民币，甲方三天内直接汇到丙方的银行卡上。（户名：李春艳，农行62284810204********）。4.丙方收到该50万元后，该公司与丙方无任何关系。5.本协议三方签字后生效，三方各持一份。该份协议有奥特翔公司法定代表人吴守长在甲方处签字，吴建忠在乙方处签字，李春艳在丙方处签字。该协议签订后，奥特翔公司支付李春艳50万元。李春艳于9月20日收到奥特翔公司给付的50万元。本案庭审中，李春艳称涉案协议存在欺诈行为，认为涉案协议中写明的大高力工业区共计支付甲方拆迁补偿费2019.63699万元数额严重不实，涉案协议写明大高力工业园区补偿费总额为2019万元，实为3486万元，还不包括数亿元的区位补偿。根据大高力庄村集体非住宅搬迁补偿预分方案和通州区文化旅游区拆迁补偿款结算单上的数据显示，3486万元等于2019万元地块补助加上1017万元地块补助再加上199万元大型设备迁移补偿款和250万元公司搬迁配合费，该协议中写明的数额欺瞒了后三项的补偿费用。五被告所称3486万元中有季佐林个人的拆迁补助，但从数据上看没有个人拆迁补助这一项。拆迁补偿款结算单中有公司的工商注册号、停产停业补助费等内容都说明是按奥特翔公司名义发放。奥特翔公司属于工业园区，统称为非宅，非宅是指工业园区内的所有企业，当时拆迁协议是由季佐林代表签字的，但由其签字并不能视为补偿是给季佐林个人的。通州区法院有类似案例，15亩地给了1.5亿元，奥特翔公司是32.5亩地，区位补偿应在3亿元以上，这还不包括拆迁补助，所以五被告恶意串通，以欺诈的手段，让李春艳签订了涉案协议，虚构拆迁数额仅为2019.6万元及吴守长个人补助等，并欺骗李春艳替吴建忠偿还假债，如果不替吴建忠还就不给其这笔钱，如果替他还就给其50万元，侵犯了李春艳的拆迁收益211.45万元，还有上亿元的区位补偿款。涉案协议里还写明丙方收到50万元后，该公司与丙方没有任何关系，根本没有提股权的事，也存在欺诈行为。2013年涉案协议签订后，吴建忠起诉与李春艳离婚，也不履行对李春艳的股权工商登记，非法侵犯了其股权，李春艳称五被告是为了合理避税，工商登记并没有按照实际情况来登记，五被告就是以这样欺诈的手段使李春艳在违背真实意思情况下签订合同，李春艳请求法院依法撤销该涉案协议。合同被撤销后，因该合同取得的财产应当返还，请求人民法院判决返还李春艳211.45万元的拆迁补助和7.5%区位补偿款及利息至给付之日止。李春艳同时增加诉讼请求，认为依据公司法第215条规定，五被告虚构事实，非法占有李春艳的财物等行为符合刑法关于诈骗罪和合同诈骗罪的认定，应追究五被告的刑事责任，请求本院将此案移送公安机关追究五被告的刑事责任，李春艳由此并未向本院提供证据。五被告对李春艳提交的证据的真实性认可，但不认可其证明目的，认为拆迁补偿款有季佐林的部分，不是全部归奥特翔公司，奥特翔公司的实际补偿款为2019.63699万元，该涉案协议没有欺诈行为，五被告不存在违法犯罪事实和证据。另查明，李春艳曾向北京市通州区人民法院起诉奥特翔公司、吴建忠确认合同效力纠纷一案，其中北京市通州区人民法院认定事实部分载明依李春艳申请北京市通州区人民法院依法调取的拆迁补偿材料：“涉案大高力庄669号的拆迁补偿协议材料，其中《集体土地非住宅搬迁补偿协议》中载明的被搬迁人为季佐林，全部搬迁补偿补偿款总额为32874062.9元，季佐林、奥特翔公司法定代表人吴守长向张家湾人民政府出具的《承诺书》上载明：（一包）季佐林与大高力庄签订了租赁协议，又与奥特翔公司（二包）共同使用该地块，按照《张家湾大高力庄村非住宅搬迁工作专题工作会议纪要》中第六条“关于一家企业多家经营问题的会议纪要”，在大高力庄村非住宅搬迁工作中，由（一包）季佐林为代表与镇政府签订搬迁协议，协议中停产停业等各类补偿费用由双方自行协商解决。”的内容，认定不能证明奥特翔公司实际获得的拆迁款与涉案协议书的约定存在差异，亦不能证明涉案协议书在签订时存在故意隐瞒的欺诈行为，经北京市通州区人民法院（2018）京0112民初38337号判决驳回李春艳的诉讼请求。后李春艳上诉，该案经北京市第三中级人民法院（2019）京03民终2970号民事判决书驳回上诉，维持原判。李春艳曾起诉奥特翔公司与第三人吴建忠、吴建斌、吴建微、季佐林、吴守长股东资格确认纠纷案，经北京市通州区人民法院（2018）京0112民初33373号判决驳回李春艳的诉讼请求。后李春艳上诉，该案经北京市第三中级人民法院（2020）京03民终3271号民事判决书驳回上诉，维持原判。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，李春艳与奥特翔公司、吴建忠签订的协议书，是由各方当事人自行达成一致并共同起草签字，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定且已履行完毕，李春艳亦依据该涉案协议取得了50万元拆迁补偿款，李春艳提交的证据不足以证明该协议存在欺诈胁迫，并在违背真实意思的情况下订立合同的事实，故不符合上述条款中合同可撤销的情形。李春艳称该涉案协议侵犯了其拆迁收益并要求返还，对此本院认为该拆迁收益是基于奥特翔公司的股权，因李春艳并没有取得奥特翔公司的股东资格，故无权要求奥特翔公司返还拆迁收益。其与吴建忠签订的婚约协议、婚内协议、承诺书的效力仅及于签订人双方，确认股东身份需要其他股东半数以上同意，现李春艳无证据证明奥特翔公司其他股东半数以上有承认或同意李春艳成为奥特翔公司股东身份的意思表示，其股东身份亦未经工商登记确认，故对其该项诉讼请求，本院不予支持。关于拆迁补偿款中涉及奥特翔公司与季佐林的分配方案，系奥特翔公司内部事项，奥特翔公司股东内部对此分配并无异议，李春艳并非奥特翔公司股东，不宜干涉奥特翔公司内部利益分配。故对李春艳以五被告欺诈胁迫为由要求撤销2013年9月18日签订的协议书，申请本院依法调查奥特翔公司公司区位补偿银行凭证及股东分得拆迁收益银行凭证、返还非法占有拆迁收益之诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持；李春艳要求对五被告虚构事实，非法占有李春艳财物等行为依法追究刑事责任，请求本院将案件移送公安机关的请求，因李春艳未向本院提供五被告涉嫌刑事犯罪的线索及证据，故本院对此不予涉及。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定判决如下：驳回原告李春艳的诉讼请求。案件受理费七十元，由原告李春艳负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 付铁军二〇二〇年十二月二十八日法官助理 沈 艳书 记 员 张晶明