河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终8962号上诉人（一审被告）：河南钜泽软件科技有限公司，住所地河南省洛阳市涧西区西苑路725研究所内工艺实验楼。法定代表人：高鹏，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨宗治，河南大进律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘彦辉，河南大进律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：张鑫，女，汉族，1975年1月27日出生，住河南省洛阳市涧西区。委托诉讼代理人：王亮，河南智明律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨恩光，河南智明律师事务所律师。上诉人河南钜泽软件科技有限公司（以下简称钜泽公司）因与被上诉人张鑫股东知情权纠纷一案，不服河南省洛阳市涧西区人民法院（2020）豫0305民初4960号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月20日立案受理后，依法适用独任制对本案进行了审理。本案现已审理终结。钜泽公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.查阅会计账簿应当经过诉讼前置程序。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当先向公司提出申请，只有在公司拒绝提供查阅的情形下，股东才可向人民法院提起诉讼。因此，向公司提出书面请求是股东会计账簿查阅权的诉讼前置程序。一审庭审中根据法庭调查的事实可知，第一，张鑫提供的快递回执单为复印件，法庭和上诉人不能够确认该份证据是否客观真实存在。第二，签收人处的签名“高鹏”，不是钜泽公司法定代表人高鹏本人的签字，通过钜泽公司向一审法庭提供的委托手续可知，快递回执单的签字明显不是钜泽公司法定代表人高鹏所写。第三，股东书面通知的对象应当通知公司，而不是钜泽公司的另外一个股东，钜泽公司有自己的经营场所，通知书邮寄到高鹏的家中，不能视为通知公司，这是完全不同的事情。第四，法庭和上诉人不能确认，张鑫所称的快递中，寄出的是否为《股东查阅会计账簿申请书》。通常情况下，邮寄文书的正确方式，应当在邮寄单上书写所寄文书名称。不仅如此，事实上张鑫作为钜泽公司的股东、监事、财务直接负责人，对公司的会计账簿和经营状况了然于胸，完全不必通过诉讼途径来了解。2.张鑫查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司利益。股东知情权在保障股东权利的同时，增加了公司的负担，并且可能侵害公司的商业秘密，影响公司的运营效率。早在2019年7月张鑫就曾向洛阳市西工区人民法院起诉钜泽公司的法定代表人高鹏，企图通过民间借贷纠纷的方式达到抽逃出资的目的。经过开庭审理之后，张鑫申请撤回起诉，2019年11月份洛阳市西工区人民法院作出（2019)豫0303民初4804号民事裁定书，裁定准予撤诉。张鑫现在又以股东知情权为由再次诉至法庭，其目的依然是为抽逃出资做准备。张鑫辩称，1.一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回钜泽公司的上诉请求，维持一审判决。2.张鑫系钜泽公司的股东，有权行使股东知情权。且张鑫向钜泽公司提出了书面申请，并依法送达，但钜泽公司拒绝张鑫行使知情权。3.张鑫行使股东知情权具有正当目的性。钜泽公司没有任何证据证明张鑫查阅行为具有不正当目的，也没有证据证明张鑫的查阅行为会给钜泽公司造成损失。张鑫向一审法院起诉请求：1、请求依法判决被告完整提供自2015年1月10日至2019年12月1日期间的公司章程、股东会议纪要、董事会会议纪要、监事会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制。2、请求依法判决被告完整提供自2015年1月10日至2019年12月1日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅。3、本案的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：钜泽公司成立于2014年3月13日，原告张鑫自2015年1月9日成为公司股东，出资200万元，持股比例为20%。工商登记显示原告张鑫2019年12月30日实缴出资100万元。原告张鑫至今一直未参与被告钜泽公司的实际经营管理工作，对被告钜泽公司经营状况及现状知之甚少。2020年6月4日，为了解被告钜泽公司实际经营状况，以维护原告作为股东的合法权益，原告向被告钜泽公司致函，要求依法行使股东知情权，被告钜泽公司收函后未能就知情权事宜答复原告，原告遂向该院起诉。一审法院认为，本案争议的焦点是：一、原告行使知情权的范围是否有法律依据；二、原告的诉求是否具有不正当目的；三、第三人是否有协助义务。首先《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律可知，股东知情权是股东的固有权利和法定权利。本案中，根据被告的工商登记记载，原告系被告公司持股20%的股东，故原告有权依据上述法律规定行使股东知情权。上述法律条文规定股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并未附加任何条件，股东可随时主张。但该查阅复制行为不应对公司的经营效率、经营秩序造成较大影响。虽然《公司法》只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅，最高人民法院相关司法解释对此亦没有明文规定。但是根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则，会计账簿的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨，故该院认为应允许原告在指定时间和指定地点查阅被告原始凭证和记账凭证等资料。其次，关于原告要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形。对何种情形属于我国《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，被告并未举证证明原告的查阅行为存在不正当目的，将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失，故该院认为原告的诉请并无“不正当目的”，应予以支持。关于原告主张查阅被告钜泽公司2015年1月10日至2019年12月1日以来原始会计凭证的诉讼请求，该院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。法律将股东可查阅财会资料的范围限定为公司财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，因此对原告主张查阅被告原始凭证的诉讼请求，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告钜泽公司于该判决生效之日起十日内提供自2015年1月10日至2019年12月1日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告供原告张鑫查阅、复制，查阅、复制地点在被告钜泽公司实际营业地，查阅、复制的时间在被告钜泽公司正常营业时间内，且不得超过10个工作日；二、被告钜泽公司于该判决生效之日起十日内提供自2015年1月10日至2019年12月1日的公司会计账簿供原告张鑫及其委托的注册会计师查阅，查阅地点在被告钜泽公司实际营业地，查阅的时间在被告钜泽公司正常营业时间内，且不得超过15个工作日；三、驳回原告张鑫的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告钜泽公司负担。二审审理中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，关于张鑫能否行使股东知情权的问题。张鑫作为钜泽公司登记的持股股东，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，张鑫能查阅、复制公司章程、股东会会议记录等公司资料。且张鑫已经向高鹏邮寄送达了书面申请，高鹏作为钜泽公司的法定代表人，其签收行为应视为公司已经收到了张鑫的书面申请，钜泽公司一直未予回复，一审法院支持张鑫股东知情权的诉请并无不当，本院予以维持。另外，钜泽公司不能证明张鑫的查阅行为具有“不正当目的”或可能损害公司利益，应承担举证不能的不利后果，本院对钜泽公司的该项上诉主张不予支持。综上所述，上诉人钜泽公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由河南钜泽软件科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  邱平平二〇二〇年十二月八日法官助理郭楠书记员单晓玉