四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0114民初7277号 原告：刘德志，男，1995年2月22日出生，汉族，住成都市新都区。 原告：杨筱亚，女，1995年10月24日出生，汉族，住成都市新都区。 二原告共同委托诉讼代理人：李波，四川品默律师事务所律师。 被告：成都西南电工有限公司，住所地成都市新都区新繁镇文庙街。 法定代表人：刘家成，执行董事兼总经理。 被告：张之富，男，1956年9月1日出生，汉族，住成都市新都区。 二被告共同委托诉讼代理人：薛佳，四川博绅律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：易思伶，四川博绅律师事务所实习律师。 原告刘德志、杨筱亚与被告成都西南电工有限公司（以下简称西南电工公司）、张之富商品房预售合同纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月28日公开开庭进行了审理。原告刘德志、杨筱亚的共同委托诉讼代理人李波、被告西南电工公司、张之富的共同委托诉讼代理人薛佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘德志、杨筱亚向本院提出诉讼请求：1．请求判令西南电工公司立即为刘德志、杨筱亚办理位于成都市新都区××镇××街××号××栋××单元××楼××号房屋的不动产权证（当庭撤回该项诉讼请求）；2.请求判令西南电工公司为刘德志、杨筱亚办理的不动产权证的住宅土地使用权终止日期为2080年11月5日（当庭撤回该项诉讼请求）；3.请求判令西南电工公司向刘德志、杨筱亚支付逾期办理不动产权证的违约金（违约金计算方式为：以全部购房款404754元为基础，按照每日万分之一的标准，从2020年4月24日起计算至刘德志、杨筱亚实际取得不动产权证书原件之日止），违约金暂计至2020年7月15日为3319元；4.请求判令张之富对西南电工公司上述第三项债务承担连带责任；5.本案全部诉讼费由西南电工公司、张之富承担。事实与理由：刘德志、杨筱亚与西南电工公司于2017年7月18日签订了《四川省商品房买卖合同（预售）》及《商品房买卖合同附件及补充协议》，刘德志、杨筱亚购买西南电工公司开发的位于××镇××庙街××幢××单元××层××号房屋（该房屋现地址变为成都市新都区××镇××街××号，以下简称案涉房屋），总价值404754元。根据主合同第28条第1款约定，刘德志、杨筱亚未能在商品房交付之日起720日内取得该商品房的房屋所有权证书的，西南电工公司按日计算向刘德志、杨筱亚支付全部房价款万分之一的违约金。刘德志、杨筱亚已于2018年5月5日办理完毕入住手续并实际入住，结合主合同约定的房屋产权办理时间，西南电工公司应当在2020年4月24日之前为刘德志、杨筱亚办理案涉房屋所有权证，但刘德志、杨筱亚逾期未取得房屋所有权证书，西南电工公司逾期办证行为给刘德志、杨筱亚造成损失，应按合同约定标准支付违约金。西南电工公司是一人有限责任公司，张之富是唯一股东，股权比例是100%，根据《中华人民共和国公司法》第63条规定，张之富应当对西南电工公司的债务承担连带责任。为此，刘德志、杨筱亚诉至本院，提出前述诉讼请求。 西南电工公司辩称：第一，案涉《商品房买卖合同》第一条明确写明案涉房屋建设用地涉及到两块土地，分别为（2013）新都国用第号，土地使用权终止期限为2072年8月23日，（2014）新都国用第号，土地使用权终止年限为2080年11月5日，规划建设时是两块土地同时规划建设，均合法合规，修建完成后、办理产权证之前，需要进行不动产权籍调查，西南电工公司于2020年4月委托第三方公司进行调查后形成权籍调查报告，载明刘德志、杨筱亚所购买户型土地使用权终止期限为2080年11月5日，则其无需按照房管局要求签订有关土地使用权终止期限的《补充协议》即可以为其办理不动产权证，此情况下西南电工公司立即为刘德志、杨筱亚申请办证，不动产权证书现已经办理完成。第二，主合同中仅约定房屋所有权证办理期限而未约定国有土地使用权证的办理期限，按照补充协议约定，办理权属转移登记的起算时间应当是出卖人向买受人交付房屋、买受人向出卖人交齐办证所需全部税费、资料之日，办理期限应当为约定的房屋所有权证和国有土地使用权证两证均届满时，即三年内，且不动产登记政策调整期间、疫情不可抗力影响期间均应从办证期限中扣减，故西南电工公司不构成违约，不承担逾期办证违约金。第三，即使西南电工公司应当承担违约金，其截止时间也应当是刘德志、杨筱亚主取得房屋不动产权证登记时，而非其主张的取得证书原件之日，行政主管部门办出不动产权证、通知西南电工公司领取、原件转至贷款银行办理按揭贷款都需要时间，且非西南电工公司原因所致。综上，请求驳回刘德志、杨筱亚的全部诉讼请求。 张之富辩称：张之富曾担任西南电工公司的唯一股东，但案涉争议是由商品房预售引发，《商品房买卖合同》中明确约定收取的购房款纳入资金监管，对于商品房买卖所涉资金均是独立、能够与股东个人财产明确区分的，刘德志、杨筱亚不能证明张之富作为股东，其财产与西南电工公司的资产进行了混合，故张之富不承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：对于当事人无争议的事实，本院予以确认。经查明，2017年7月18日，西南电工公司（出卖人）与刘德志、杨筱亚（买受人）签订自编号A的《四川省商品房买卖合同（预售）》，约定刘德志、杨筱亚购买西南电工公司开发建设的案涉房屋，总价款合计404754元。第九条约定：买受人采取贷款方式付款。买受人于2017年7月18日前支付首期房价款121754元，余款283000元向中国农业银行股份有限公司成都光华支行（以下简称农行光华支行）贷款支付。第十八条约定：出卖人应当在2016年9月30日前向买受人交付该商品房。第二十七条约定，“买卖双方同意自该商品房按本合同第十八条第（一）款约定交付使用之日起720日内，共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记，并按规定承担各自应缴纳的税费”，第二十八条约定：“（一）房屋所有权转移登记违约责任1.因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起720日内取得该商品房的房屋所有权证书的，双方同意按照下列第1种方式处理：（1）买受人有权解除合同……不解除合同的，自应当完成房屋所有权登记的期限届满之次日至实际完成房屋所有权登记之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之一的违约金”。 同日，双方签订自编号为A的《商品房买卖合同补充协议》，载明“本补充协议与《合同》（指代前述A《四川省商品房买卖合同（预售）》）有抵触之处，以本补充协议为准”，补充协议第四条约定，“1、买受人委托出卖人办理《合同》项下商品房的权属转移登记及商品房抵押贷款他项权利登记时应无条件配合出卖人、贷款银行提交相关资料，并交纳相应税、费，否则出卖人有权拒绝买受人提出的交付商品房的请求，同时，不能及时办理商品房权属转移登记的后果由买受人自行承担。2、出卖人在买受人交清全部有效资料、税、费并办理完毕商品房面积补差手续、商品房验收交付手续后的365日内为买受人申请办理房屋所有权证，并在房屋所有权证办理后2年内为买受人办理房屋分户的国有土地使用权证”。 2017年7月15日，西南电工公司出具加盖该公司财务专用章的收据，载明收到刘德志、杨筱亚支付的“东湖·郡”项目楼号房屋房款121754元，交款方式为：定金转房款20000元，ＰＯＳ刷现101754元。2018年5月5日，西南电工公司出具加盖该公司财务专用章的收据，载明收到刘德志、杨筱亚现金支付的代收税费等8007.47元。西南电工公司当庭确认以上收款事实。刘德志、杨筱亚确认，案涉房屋于2018年5月5日向其交付。房屋信息查询记录显示，案涉房屋现登记地址为新都区××镇××街××号，于2018年4月17日为刘德志、杨筱亚办理签约备案。2020年1月19日，西南电工公司于取得案涉房屋所在楼栋的初始登记。2020年7月23日，刘德志、杨筱亚取得案涉房屋的不动产权登记，证书编号分别为川（2020）新都区不动产权第号、第号。 另查明以下事实： （一）2016年10月13日，成都市新都区国土资源局、房产管理局发布《关于调整土地和房屋登记对外服务事项的通告》，载明：自2016年10月17日17：00至2016年10月24日17:00暂停受理土地、房屋等登记业务。自2016年10月25日实施不动产统一登记后，成都市新都区范围内的不动产登记按照《不动产登记暂行条例》《不动产登记操作规范（试行）》及四川省、成都市、新都区的有关规定办理。 （二）西南电工公司提交了《东湖郡二期（3栋1、2单元、4、5栋）不动产权证（分户）资料收集的通知》，通知二期业主分户产权办理资料收集工作将于2020年3月2日开始，请业主按照提供资料清单要求自行复印和下载附件表格按模板要求填写签字后交售楼部，附件1《客户提供资料清单》分别列举了需要复印的资料和需要打印或领取后填写（签字）的资料，其中并无关于国有土地使用权终止年限的有关《补充协议》等内容。 （三）打印日期为2020年7月9日的企业信息查询通知单记载，西南电工公司成立于2002年10月18日，经营期限至2052年10月17日，注册资本金4000万元，主体类型为有限责任公司（自然人独资），股东为张之富。刘德志、杨筱亚提供的2016年12月1日《成都西南电工有限公司承诺书》记载：“本人张之富郑重承诺，本人在办理成都西南电工有限公司之前没有出资办理过一人出资的有限公司，在本公司注册后也不再出资办理一人出资的有限公司”，承诺人签字处有“张之富”签名捺印并加盖西南电工公司公章。 以上事实，有双方确认一致的证据及当庭陈述在卷为证。 本院认为，刘德志、杨筱亚与西南电工公司签订的《四川省商品房买卖合同（预售）》及《商品房买卖合同补充协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应诚信全面履行合同约定的义务。刘德志、杨筱亚已向西南电工公司支付了合同约定的全部购房款，西南电工公司也已向刘德志、杨筱亚交付案涉房屋，并为其办理了不动产权属登记。对应刘德志、杨筱亚变更后的诉讼请求，围绕各方争议焦点，本院评述如下： （一）关于违约责任。刘德志、杨筱亚与西南电工公司于2017年7月18日签订的《四川省商品房买卖合同（预售）》及补充协议中约定了办理房屋所有权证和国有土地使用权证的期限，但新都区自2016年10月25日实施不动产统一登记后，该两证客观上已无法办理，则《四川省商品房买卖合同（预售）》第二十八条关于办理房屋所有权证期限、补充协议第四条第二款关于办理房屋所有权证和国有土地使用权证的期限约定应属约定不明，可以按照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条规定确定应为买受人办理房屋不动产权证书的期限。《四川省商品房买卖合同（预售）》虽约定由双方共同申请办理权属转移登记，但双方庭审中一致确认双方达成了由西南电工公司代为办理分户权属转移登记的合意并实际履行，则刘德志、杨筱亚有权主张由西南电工公司在交付房屋且刘德志、杨筱亚向西南电工公司提交完毕代办证所需税费资料后合理期限内为其办理不动产权证书。案涉房屋已于2018年5月5日办理交接，刘德志、杨筱亚同日向西南电工公司支付了代办证所需税费，结合补充协议中关于刘德志、杨筱亚所提交资料、所支付代办税费不齐西南电工公司有权拒绝交付房屋的约定，足以认定西南电工公司代办不动产权证书的条件已具备，现刘德志、杨筱亚主张西南电工公司应在2020年4月24日前（2018年5月5日+720日）为其办理房屋不动产权证书，所主张的期限不少于《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条规定的合理期间，本院予以支持，结合合同约定和对当事人权利义务的实际影响，逾期办理房屋不动产权证的违约金计算至完成房屋不动产权属转移登记之日止（2020年7月23日）而非刘德志、杨筱亚主张的领取不动产权证书原件之日止为宜，按照万分之一每日的标准计算为3643元（404754元*0.0001*90天）。 （二）关于张之富的责任承担。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，实行举证责任倒置，即由股东对个人财产与公司财产不存在混同承担举证责任，股东可以提交证明公司建立了独立规范的财务制度、财务支付明晰、或已进行相应审计的有关证据。西南电工公司为自然人独资的有限责任公司，张之富作为唯一的全资股东，负有证明其个人财产独立于西南电工公司的举证责任，张之富虽当庭答辩提出商品房预售合同具有特殊性、预售资金纳入专项监管，但仅以该主张不足以证明张之富的个人财产与西南电工公司财产已经严格区分并独立于公司财产，应承担举证不能的法律后果，对刘德志、杨筱亚要求张之富对西南电工公司应支付的逾期办理权属转移登记的违约金承担连带清偿责任的请求，本院予以支持。 据此，据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、成都西南电工有限公司于本判决发生法律效力之日起7日内向刘德志、杨筱亚支付逾期办理房屋不动产权证的违约金3643元； 二、张之富对本判决第一项确定的西南电工公司应向刘德志、杨筱亚支付的违约金承担连带清偿责任； 三、驳回刘德志、杨筱亚的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费325元（已因适用简易程序减半收取），由刘德志、杨筱亚负担200元，由成都西南电工有限公司、张之富共同负担125元（此款刘德志、杨筱亚在起诉时已预交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  余晨 二〇二〇年十二月一日 书记员  曾妙