西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2020）陕0113民初22080号原告：梁文欢，女，汉族，1967年11月20日出生，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人:董欣，陕西忠信律师事务所律师。委托诉讼代理人:沈悦，陕西忠信律师事务所实习律师。被告：陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司，住所地：西安市高新区一、二层。法定代表人：朱晨曦，该公司总经理。委托诉讼代理人：张雅琪，上海邦信阳中建中汇（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨夕，上海邦信阳中建中汇（西安）律师事务所实习律师。原告梁文欢与被告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司（以下简称“威哥百家悦公司”）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁文欢委托诉讼代理人董欣、沈悦及被告威哥百家悦公司委托诉讼代理人张雅琪、杨夕均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁文欢诉称，2019年1月20日，原被告双方签订《股权转让协议》一份(被告原名称为陕西百家悦餐饮文化传播有限公司)，约定原告将所持西安威哥珍味餐饮食品有限公司(以下简称“威哥珍味公司”)12.9%股权以129万元价格转让给被告，同日威哥珍味公司召开股东会，表决通过了股权转让事项。协议签订后，被告即开始介入威哥珍味公司开展管理经营，但未依约履行协议约定的工商变更登记手续，也未支付股权转让款，原告多次催促被告履约，但被告均借故推脱。同年7月份，被告向原告发出关于解除《股权转让协议》的通知，提出要终止该协议，原告不同意被告要求。原被告双方所签《股权转让协议》合法有效，双方均应遵照履行，任何一方不得单方擅自变更或解除，故被告行为已经违反了法律规定及合同约定，构成违约，应承担相应法律责任。综上，为维护原告合法权益，特诉至本院，请求依法判令：1.确认原被告双方2019年1月20日签订的《股权转让协议》合法、有效，被告应继续履行该《股权转让协议》，立即配合原告将原告持有的西安威哥珍味餐饮食品有限公司12.9%的股权进行工商变更，登记至被告名下，并由被告立即支付原告股权转让款129万元；2.本案诉讼费由被告承担。被告威哥百家悦公司辩称，1.原告系案涉股权的代持人，该股权实际持有人系第三人梁诚威。案涉《股权转让协议》的签订是以西安蓝溪科技投资控股有限公司（以下简称“蓝溪控股公司”）与梁诚威之间签订的《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》为前提，原告诉状中陈述的内容与本案基本事实严重不符。2.案涉《股权转让协议》已于2019年7月12日依法解除，原告现主张继续履行该协议没有事实及法律依据。3.威哥珍味公司股权因原告未妥善行使股东权益，导致股权价值严重贬损，《股权转让协议》因此解除，原告无权要求被告承担违约责任。经审理查明，2019年1月20日，威哥珍味公司召开股东会，出席会议的股东有：梁文欢、闫军、刘晓玲、马素丽、封晶、李鹰、宋子瑛、张艺达；列席会议新股东：陕西百家悦餐饮文化传播有限公司（以下简称“百家悦公司）、西安威哥餐饮管理有限公司（以下简称“威哥餐饮公司”）。决议事项如下：一、同意吸纳陕西百家悦公司、威哥餐饮公司为本公司新股东。二、1.同意本公司股东梁文欢，将其持有的本公司20.1%的股权，即201万元出资以201万元价格转让给威哥餐饮公司；将其持有的12.9%的股权，即129万元出资以129万元价格转让给百家悦公司……。上述决议形成后，威哥珍味公司的八位股东、百家悦公司及威哥餐饮公司均在该决议书上签字或盖章。同日，梁文欢作为出让方与受让方百家悦公司签订了《股权转让协议》，约定出让方将其在威哥珍味公司12.9%的129万元出资以129万元价格转让给受让方，受让方应于该股权转让完成工商变更登记之日起3日内向出让方支付转让款。2019年7月12日，威哥百家悦公司向包括梁文欢在内的8位股东发出《关于解除的通知》，原告于当日收到该通知。梁文欢因不同意解除，于2020年8月12日提起本案诉讼。另查明，2018年12月8日，蓝溪控股公司作为甲方、梁诚威作为乙方，协商签订《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》，约定双方通过“餐饮企业重组、管理团队输出、餐饮产品输出及其他合作方式”整合双方餐饮经营业务。合作协议还对合作方式、合作平台重组等内容进行了约定。2020年5月11日，西安高盛餐饮管理有限公司向西安市中级人民法院申请破产清算。2020年5月21日，西安市中级人民法院以（2020）陕01破申10号民事裁定，受理西安高盛餐饮管理有限公司的破产清算申请。再查明，原告梁文欢系威哥珍味公司股东，其出资额为330；占比33%。威哥珍味公司系西安高盛餐饮管理有限公司股东，持股比例为52%。陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司原名为陕西百家悦餐饮文化传播有限公司。上述事实，有股东会决议、股权转让协议、民事裁定书、股权转让意向确认书、《关于解除的通知》及附件、企业信用信息公示报告等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭核对，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，公民合法的权益应当受到保护。原被告签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效成立的合同，双方均应当依照该合同履行各自义务。现被告未按照协议书的约定履行股权变更工商登记手续及向原告支付股权转让款，构成违约，原告有权要求被告继续按照协议约定履行相关义务，故对原告的诉请，本院予以支持。关于被告辩称案涉《股权转让协议》的签订是建立在蓝溪控股公司与梁诚威履行《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》的基础上一节，因本案《股权转让协议》虽然与蓝溪控股公司与梁诚威签订的《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》存在一定联系，但由于二者签约主体不同，签订协议的目的不同，故两份协议属于两份独立的合同，与本案无法律上的关联性。关于被告辩称威哥珍味公司资产出现重大变化导致《股权转让协议》应予解除一节，但其提供的涉及威哥珍味公司资产变化的主要证据是2020年5月21日西安市中级人民法院裁定受理西安高盛餐饮管理有限公司的破产清算申请，而被告要求解除合同的时间是2019年7月，被告不能以在后发生的行为作为其在先发出的解除通知的依据，其亦未提交充足证据证明2019年7月解除函发出之前原告存在迟延履行义务等会导致合同解除的行为，或者存在合同目的无法实现等其可以行使法定解除权的情形，故对被告该辩称本院不予采信。关于被告辩称原告收到《关于解除的通知》后未提出异议亦未在3个月内向法院提起诉讼故案涉《股权转让协议》已于2019年7月12日解除一节，因《中华人民共和国合同法》第九十六条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条所规定的异议期间或三个月提起诉讼期间均建立在当事人一方可以行使法定解除权的基础上，如前所述，本案不存在被告可以行使法定解除权的情形，故被告该辩称于法无据，依法不予采信。关于被告辩称案涉股权的实际持有人为梁诚威，原告仅是案涉股权的代持人，与事实不符，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司应于本判决生效后15日内配合原告梁文欢办理西安威哥珍味餐饮食品有限公司股权变更工商登记，将原告梁文欢持有的12.9%股权变更登记至陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司名下，并在办理股权变更工商登记后3日内向原告梁文欢支付股权转让款129万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费16410元，减半收取8205元，由被告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司承担。因原告已预交，故被告应在支付上述款项时向原告一并支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判员  吕睿涵二〇二〇年十二月二十一日书记员  史艺华打印：相丽华校对：马格2020年月日送达1