北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初35805号原告：北京众娱投资控股有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号院6号楼3层3002。法定代表人：宋涛，经理。委托诉讼代理人：张鸿霞，北京市安博律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕然，北京市安博律师事务所实习律师。被告：西藏中信国安房地产项目管理有限公司，住所地拉萨市经济技术开发区A区苏州路金凯新能源大厦406号。法定代表人：桑光宾，董事长。委托诉讼代理人：赵亮，北京砾洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：王兰振，男，1978年12月10日出生，汉族，西藏中信国安房地产项目管理有限公司员工，住北京市西城区。原告北京众娱投资控股有限公司（以下简称原告）与被告西藏中信国安房地产项目管理有限公司（以下简称被告）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张鸿霞、吕然，被告的委托诉讼代理人赵亮、王兰振到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告向原告退还投资款18340000元并支付利息（自2019年3月1日起至实际付清前述款项之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计算至起诉之日为982500元）。事实和理由：2018年6月13日原、被告及案外人众志恒阳（北京）投资有限公司（以下简称众志公司）签订《北海YG-08-08号地块股权合作协议》，各方约定原告拟购买被告实际控制的北海中信国安实业发展有限公司（以下简称北海公司）名下的位于广西北海市08号地块（以下简称涉案地块）。各方约定被告设立涉案地块项目的控股母公司，即北京国安信业房地产开发有限公司（以下简称信业公司），注册资本为1000万元。被告再分别将信业公司35%的股权以2184万元的价格转让给原告和众志公司。转让完成后，被告、原告、众志公司各持有信业公司30%、35%、35%的股权，由信业公司收购涉案地块的项目公司。2018年5月7日被告设立信业公司，原告依约向被告支付了合同款2184万元，其中于2018年4月10日支付500万元，于2018年6月26日支付1684万元。但被告却违反协议约定，将涉案地块转让给了案外人天津万顺置业有限公司（以下简称万顺公司），并向原告协商另行将北海公司名下的YG-13-06号地块（以下简称6号地块）转让给原告。虽然从面积和规划用途方面，6号地块远不如涉案地块，但原告仍作出重大让步，同意以1．8亿的价格购买6号地块。2019年1月15日，原告、被告、众志公司以及案外人中信国安城市发展控股有限公司（以下简称中信国安公司）签订《北海YG-13-06号地块股权合作协议》和《北海YG-13-06号地块股权合作协议之补充协议》，原《北海YG-08-08号地块股权合作协议》全部终止。根据《北海YG-13-06号地块股权合作协议》第二条第7款的约定，原告支付的股权转让款2184万元在扣除350万元信业公司的实缴注册资本外，剩余款项1834万元被告应在10个工作日内退回给原告，《北海YG-13-06号地块股权合作协议之补充协议》第一条约定将上述第7款约定的义务延期至2019年2月28日。但协议签订后，被告未能按时履约，原告多次书面催告，但被告仍未履约。为维护自身合法权益，原告诉至法院，望判如所请。被告答辩称：不同意原告的诉讼请求。被告已将1834万元支付给了原告。根据《北海YG-13-06号地块股权合作协议之补充协议》的约定，扣除土地交易款之后的差额退还给信业公司，万顺公司2019年7月向信业公司打款1．2亿元，该款项已包含了原告诉请的1834万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月10日，原告向被告支付保证金5000000元。2018年6月13日，被告（甲方）、众志公司（乙方）、原告（丙方）签订《北海YG-08-08号地块股权合作协议》，约定如下：鉴于甲乙丙三方拟共同收购位于北海市的北海第一城项目的其中一宗国有土地使用权，宗地编号为YG-08-08号地块（下称“8号地”，该地块所涉房地产开发项目下称“8号地项目”或“该项目”），可依法进行房地产开发建设。三方拟就上述8号地项目的开发建设全面合作，双方经友好协商达成如下一致，以资共同遵守；甲方负责协调设立用于收购该块土地资产的项目公司（暂定名：北海信业）以及收购项目公司的控股母公司——北京国安信业房地产开发有限公司（以下简称“北京信业”），注册资本金人民币1000万元；三方同意甲方以北京信业的100%股权按62400000元的价格，分别将北京信业的各35%股权以21840000元的价格转让给乙方及丙方，转让完成后，甲乙丙分别持有北京信业30%、35%、35%的股权；本协议签订后，原甲乙方及甲丙方签订的北海YG-08-08地块原所有合作协议终止，原乙方及丙方支付的履约保证金5000000元转为本协议的履约保证金，乙方及丙方在本协议签订15日内支付甲方转让给乙方及丙方北京信业的各35%股权的剩余股权转让款共计16840000元。三方还对其他有关事项进行了约定。2018年6月26日，原告向被告支付股权转让款16840000元。之后，因被告将涉案地块转让给了案外人天津万顺置业有限公司（以下简称万顺公司），2019年1月15日，原告（丙方）、被告（甲方2）、众志公司（乙方）以及案外人中信国安公司（甲方1）签订《北海YG-13-06号地块股权合作协议》，约定被告另行将北海公司名下的YG-13-06号地块（以下简称6号地块）转让给原告，各方约定：本协议签订后，原甲方2、乙方、丙方签订的北海YG-08-08地块原所有合作协议终止，原乙方及丙方支付的股权转让款扣除各350万元北京信业房地产开发有限公司的实缴注册资本外，剩余款项甲方2在10个工作日内退回乙方、丙方原付款账户。同时甲方2应于本协议签订后十五个工作日内配合乙方将北京信业相应股权工商变更登记至乙方、丙方名下，变更后，甲方2占30%的股份份额，乙方占35%的股份份额，丙方占35%的股份份额。各方还对其他事项进行了约定。同日，原告（丙方）、被告（甲方2）、众志公司（乙方）以及案外人中信国安公司（甲方1）签订《北海YG-13-06号地块股权合作协议之补充协议》，各方约定：如届时甲方2未能根据《北海YG-13-06号地块股权合作协议》“二、合作内容”部分第7点、第9点的约定时间退回或者支付有关资金的，乙方、丙方同意如甲方2能于2019年2月28日退回或支付上述资金的，则甲方2不构成违约。但甲方2应于项目公司成立之日预留500万元资金用于YG-13-06号地块前期开发，其余部分可酌情分批支付，但原则上要求应不影响项目前期开发。庭审中，被告抗辩称，其已通过案外人万顺公司退还案外人信业公司1．2亿元，该笔款项包含其应退还原告的款项。原告对此不予认可，称该笔款项的往来与本案并非同一法律关系。本院认为：依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告与被告签署《北海YG-13-06号地块股权合作协议》及《北海YG-13-06号地块股权合作协议之补充协议》，明确约定被告应在2019年2月28日前将股权转让款2184万元在扣除350万元后退回原告原付款账户，现被告并未按期退还，故应当依约承担违约责任。被告主张其已完成退款，但被告主张的退款系其他法律关系，与本案原告诉争的退款并非同一笔款项，故此项抗辩意见本院不予采纳，原告要求被告退还股权转让款1834万元的诉讼请求本院予以支持。被告逾期退还上述股权转让款，应当赔偿原告逾期退款的利息损失，具体标准本院根据相关法律规定予以确定。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告西藏中信国安房地产项目管理有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告北京众娱投资控股有限公司股权转让款一千八百三十四万元；二、被告西藏中信国安房地产项目管理有限公司赔偿原告北京众娱投资控股有限公司逾期退还股权转让款的利息损失（以一千八百三十四万元为基数，按照每日万分之四的标准计算，自二〇一九年三月一日起计算至实际退还完毕全部股权转让款之日止）；三、驳回原告北京众娱投资控股有限公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费65920元，由被告西藏中信国安房地产项目管理有限公司负担（原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内给付原告65920元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 蒙 镭二〇二〇年十二月二十一日书记员 纪太恒