重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝05民终8481号上诉人（原审原告）：李素贤，女，1956年4月21日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：熊林，男，1956年2月1日出生，汉族，住重庆市南岸区，系李素贤之夫。被上诉人（原审被告）：重庆瀚正工程管理咨询有限公司，住所地重庆市江北区源著天街21栋13-12，统一社会信用代码91500110622053852K。法定代表人：张汛，执行董事。委托诉讼代理人：周长荣，重庆坤源衡泰律师事务所律师。上诉人李素贤因与被上诉人重庆瀚正工程管理咨询有限公司（以下简称瀚正公司）股东知情权纠纷一案，不服重庆市綦江区人民法院(2020)渝0110民初4493号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。李素贤上诉请求：1.请求维持一审判决第一项、第二项，撤销第三项，并改判瀚正公司于本判决生效之日起十日内提供会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证、银行流水及应作为原始凭证附件入帐备查等的相关材料）供李素贤进行查阅，且在李素贤在场的情况下，可由李素贤委托的会计师辅助进行；2.本案一审、二审诉讼费由瀚正公司承担。事实和理由：1.瀚正公司的性质是不可能亏损，但帐目上显示亏损，小公司可能财务并不健全，且对外的工资表和对内的工资表不一样。且四个高管成立的重庆舒扬工程项目管理咨询有限公司（以下简称舒扬公司）已经侵犯了瀚正公司的利益。2.瀚正公司的法定代表人还是张汛，杨治才并未接任。2015年熊林将股权的监理部分转给了杨治才，招标代理转给了沈建红。350万元的注册资金是瀚正公司为了升级从300万元增加到了350万元。李素贤只是要求股东正常的知情权，不存在胁迫其他股东的情形。瀚正公司二审答辩称，一审判决事实清楚，适用法律得当，应该予以维持。1.李素贤的上诉请求和一审诉讼请求不一致。一审中李素贤要求瀚正公司提供会计帐簿含记帐凭证等。在二审的时候变更为提供会计凭证，两者是不同的概念。2.李素贤所称法定代表人张汛转给了另一个高管，一审已经查明法定代表人为杨治才，李素贤所称不属实。李素贤从2014年就没有参与公司的经营，2015年60岁的时候退休不再担任公司的法定代表人，2016年李素贤要求将公司所有现金用于分配，分得202725元，2017年后公司引入其他股东，采取各自经营并享有经营所得的模式，李素贤只参与张汛经营分配，由于市场状况不好，公司只有微利，李素贤不满意，用查帐威胁其他股东承诺只要答应其分配要求就放弃查帐。利用公司其他股东涉及自身的心理，施压并违规形成了一系列针对张汛一系列的决议，拿走了经营的所有利润，并签署了争议终结不向对方主张权益的协议。其后在张汛不知情的情况下用公司未办公的注册地址发查帐函提起诉讼，导致瀚正公司第一次开庭缺席。李素贤所作所为违背诚实信用原则，根据公司法司法解释第八条第四项规定，李素贤查询会计帐簿不具有正当性，基于维护公序良俗的原则不应得到支持。李素贤向一审法院起诉请求：1.判决瀚正公司提供自2017年1月1日至今重庆瀚正工程管理咨询有限公司的公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告及附属明细表（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供李素贤查阅、复制；2.判决瀚正公司提供自2017年1月1日至今重庆瀚正工程管理咨询有限公司的会计帐簿（含记帐凭证、总帐、营业收入统计表、工资发放明细表及银行流水、其他收入、支出明细表及凭证、日记帐、业务合同和其他辅助性帐簿）供李素贤及李素贤委托的会计师进行查阅；3.本案诉讼费由瀚正公司负担。一审法院认定事实：重庆瀚正工程管理咨询有限公司成立于2000年8月17日，注册资本350万元，法定代表人为杨治才。股东8人，其中李素贤持有股份28.41%，张汛持有股份31.56%，赵应书持有股份6.66%，杨治才持有股份24.5%，周奕汐持有股份0.01%，叶其芳持有股份0.01%，夏磊持有股份0.01%，沈剑宏持有股份8.84%。经营范围包括工程技术咨询服务、建筑工程造价咨询、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理，公路工程专业监理，工程招标代理等。《重庆瀚正工程管理咨询有限公司章程》约定：执行董事为公司的法定代表人；股东享有查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告的权利。2019年5月26日，重庆巴洲律师事务所受李素贤委托向瀚正公司出具《律师函》，该函载明：“自2017年7月起，李素贤不再参与公司经营管理，公司每年以亏损为由拒向股东分红，李素贤认为，公司一直处于正常经营状态，却从未向股东编制过年度经营计划及利润目标，也从未召开过相关内容的股东会，公司经营状况不公开，且公司可能存在虚报支出、做假帐的情况，为真实全面的了解公司经营情况，李素贤要求贵公司提供完整、真实、合法、有效的财务报表及凭证；要求重庆瀚正工程管理咨询有限公司向李素贤提供自2015年7月1日至今重庆瀚正工程管理咨询有限公司的公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告及附属明细表（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表），自2015年7月1日至今重庆瀚正工程管理咨询有限公司的会计帐簿（含记帐凭证、总帐、营业收入统计表、工资发放明细表及银行流水、其他收入、支出明细表及凭证、日记帐、业务合同和其他辅助性帐簿）。2019年5月31日，瀚正公司向李素贤出具《关于股东知情权律师函的回复》，载明：“1.2015年7月至今，李素贤参加了公司的股东会和章程的制定及修改，股东会决议及公司章程均有李素贤的签字，李素贤刻印随时到公司查阅以上文件；2.公司的经营架构是执行董事、经理、监事，没有董事会、监事会，所以不能向您提供董事会决议、监事会决议；3.公司每年按照章程规定进行了财务审计，财务报告及其明细均无条件向股东公开，可随时查阅；4.根据《会计法》第十五条的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。李素贤可以按照《公司法》第三十四条的规定进行查阅，但不能复制拍照，请李素贤查阅前提前告知公司，公司会在双方商议的时间，将会计帐簿置于办公室供李素贤查阅”。一审法院认为，李素贤作为瀚正公司的股东，享有股东知情权。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告”。依照《中华人民共和国会计法》第二十条“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。……”。因此，对李素贤要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）的请求，符合法律规定，一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，李素贤于2019年5月26日委托重庆巴洲律师事务所向瀚正公司邮寄了《律师函》，虽然瀚正公司对该函予以书面答复，但不能证明其已向李素贤提供查阅，亦未举示证据证明李素贤的查阅请求有不正当目的，故李素贤可以查阅瀚正公司的会计帐簿。关于查询范围,《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……”。第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。第十七条规定：“各单位应当定期将会计帐簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计帐簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计帐簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计帐簿之间相对应的记录相符、会计帐簿记录与会计报表的有关内容相符”。由此可以看出，会计帐簿不包括原始凭证和记帐凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计帐簿，没有涉及记帐凭证。因此，对李素贤此项诉讼请求，应当按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国会计法》的规定予以认定，故一审法院认为李素贤有权查询会计帐簿的内容为总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。此外，由于李素贤不一定具有专业的会计知识，故李素贤可以委托会计师在其在场的情况下进行查阅。关于行使股东知情权的时间、地点问题。公司法赋予股东知情权在于保障股东的权利，但行使此项权利不应对公司造成不利影响。因此，李素贤查阅应当在公司正常营业时间内且不得超过十个工作日，查询地点应当在瀚正公司住所地进行查询。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第十七条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、重庆瀚正工程管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2017年1月1日至今股东会会议记录、财务会计报告及附属明细表（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供李素贤查阅、复制，李素贤查阅、复制前述材料的时间不得超过十个工作日，地点在重庆瀚正工程管理咨询有限公司内；二、重庆瀚正工程管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年1月1日至今重庆瀚正工程管理咨询有限公司的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供李素贤进行查阅，李素贤查阅前述材料的时间不得超过十个工作日，地点在重庆瀚正工程管理咨询有限公司内，李素贤在场的情况下，可以由李素贤委托的会计师辅助进行；三、驳回李素贤的其他诉讼请求。本案案件受理费40元，由重庆瀚正工程管理咨询有限公司负担。本院二审期间，李素贤围绕上诉请求举示了三组证据。证据一：瀚正公司的四个高管重新成立的舒扬公司及工资表。证明目的：舒扬公司的办公场所在瀚正公司，李素贤查看原始凭证才可以看出舒扬公司是否侵犯了瀚正公司利益。证据二：2017年瀚正公司造价支出。证明目的：公司高管每个月补助一万元是私下补助，工资表也没有记录。故李素贤要求要查询支出流水。证据三：2016年瀚正公司结算表。证明目的：资金支出没有如实做帐。瀚正公司质证称，证据一在一审中已经提交，工资表是复印件，不认可三性；证据二是复印件也不是新证据，不认可三性；证据三因为是打印件也没有编制人，不认可其三性。经审查，李素贤举示的证据一的舒扬公司信息及证据三2016年结算支出符合证据三性予以采信，其他证据因无原件可供核对，且瀚正公司不予认可，故本院不予采信。本院二审认定事实如下：舒扬公司系从事工程造价咨询、工程监理、工程招投标代理类的服务公司，2020年5月29日变更股东为夏磊、张汛、雷雨得。2016年李素贤从瀚正公司分得202725元，瀚正公司对此无异议。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，本案争议焦点系：1.本案李素贤的二审上诉请求是否超出了一审的诉讼请求；2.李素贤作为股东是否有权查询瀚正公司的会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）。本院依据已查明的案件事实与相关法律法规对争议焦点评析如下：争议焦点之一，本案李素贤的二审上诉请求是否超出了一审的诉讼请求。李素贤一审诉讼请求第二项为瀚正公司提供自2017年1月1日至今重庆瀚正工程管理咨询有限公司的会计帐簿（含记帐凭证、总帐、营业收入统计表、工资发放明细表及银行流水、其他收入、支出明细表及凭证、日记帐、业务合同和其他辅助性帐簿）供李素贤及李素贤委托的会计师进行查阅，李素贤不服一审判决上诉要求瀚正公司于本判决生效之日起十日内提供会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证、银行流水及应作为原始凭证附件入帐备查等的相关材料）供李素贤进行查阅，且在李素贤在场的情况下，可由李素贤委托的会计师辅助进行。瀚正公司辩称李素贤的上诉请求和一审诉讼请求不一致，一审中李素贤要求瀚正公司提供会计帐簿含记帐凭证等，在二审的时候变更为提供会计凭证，两者的实质内容并不相同。经审查，李素贤上诉要求行使股东股东权的范围仍系《中华人民共和国公司法》赋予股东查询会计帐簿的范围之内，按照《中华人民共和国会计法》对会计帐簿、会计凭证包括原始凭证和记帐凭证等界定，李素贤上诉请求瀚正公司提供会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证、银行流水及应作为原始凭证附件入帐备查等的相关材料）供李素贤进行查阅，并未超出一审诉讼请求。瀚正公司辩称李素贤的上诉请求和一审诉讼请求不一致的辩解意见，本院不予采信。争议焦点之二，李素贤作为股东是否有权查询瀚正公司的会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）。股东知情权和公司利益的应当平衡保护。《中华人民共和国公司法》将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计帐簿属实，但按照《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。故法律规定股东有权查阅会计帐簿，即包括可以查阅括原始凭证和记帐凭证，除非瀚正公司有证据证实李素贤查询会计帐簿有不正当性。根据二审查明的事实，李素贤基于舒扬公司与瀚正公司存在股东、办公场地等冲突，作为股东要求查阅瀚正公司包括原始凭证、记帐凭证在内的2017年1月1日以来至本判决生效之日的公司会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证、银行流水及应作为原始凭证附件入帐备查等的相关材料）等会计帐簿资料，符合法律规定，本院予以支持。瀚正公司辩称李素贤查询会计帐簿有不正当性，但并没有提供相应的证据加以证实，故瀚正公司应当承担举证不能的法律后果。瀚正公司辩称李素贤查询会计帐簿有不正当性的辩解意见，本院不予采信。综上所述，李素贤的部分上诉请求成立，本院予以支持。基于二审新证据，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持重庆市綦江区人民法院(2020)渝0110民初4493号民事判决第一项、第二项；二、撤销重庆市綦江区人民法院(2020)渝0110民初4493号民事判决第三项；三、重庆瀚正工程管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年1月1日以来至本判决生效之日的公司会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证、银行流水及应作为原始凭证附件入帐备查等的相关材料）供李素贤进行查阅，且在李素贤在场的情况下，可由李素贤委托的会计师辅助进行。四、驳回李素贤的其他诉讼请求。本案一审案件受理费40元，由重庆瀚正工程管理咨询有限公司负担。二审案件受理费80元，由上诉人李素贤负担。本判决为终审判决。审 判 长  成 瑛审 判 员  沈 娟审 判 员  郝绍彬二〇二〇年十二月三十日法官助理  王 秦书 记 员  毛 颖