四川省成都市青白江区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川0113民初3276号 原告：成都昊晨尚品科技有限公司，住所地：成都高新区迪康大道8号3栋2单元14楼1469号。 法定代表人：杨晓霞，执行董事。 被告：成都中核华泰科技发展有限公司，住所地：成都市青白江区凤凰大道一段699号。 法定代表人：殷兰，执行董事。 第三人：成都鸿通天韵置业有限公司，住所地：四川省成都市天府新区华阳街道华府大道一段1号2栋1单元3楼316号。 原告成都昊晨尚品科技有限公司（以下简称“昊晨尚品公司”）与被告成都中核华泰科技发展有限公司（以下简称“中核华泰公司”）、第三人成都鸿通天韵置业有限公司（以下简称“鸿通天韵公司”）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年10月22日立案。 原告昊晨尚品公司向本院提出诉讼请求：1、确认中核华泰公司于2020年5月15日作出的关于增加注册资本、修改公司章程等事项的股东会决议不成立、无效；2、确认鸿通天韵公司登记持有中核华泰公司的30%股权（认缴出资额3000万元）实际归昊晨尚品公司所有；3、本案诉讼费用由中核华泰公司与鸿通天韵公司承担。事实与理由：一、根据合同约定和实际履行情况，昊晨尚品公司实际享有中核华泰公司60%的股权，鸿通天韵公司实际仅享有40%，故虽然鸿通天韵公司现登记持有中核华泰公司70%股权，但其中的30%实际归昊晨尚品公司所有。2019年6月16日，高峰与殷邦权签订《投资合作协议书》，约定殷邦权实际仅享有成都中核华泰科技发展有限公司（以下简称“中核华泰”）40%的股东权益，高峰实际享有中核华泰公司60%的股东权益。2019年7月15日，高峰、昊晨尚品公司与殷邦权、鸿通天韵公司签订《投资合作协议补充协议》，其中约定：鸿通天韵公司承继殷邦权在《投资合作协议书》项下的权利义务，昊晨尚品公司承继高峰在《投资合作协议书》项下的权利义务。基于昊晨尚品公司与鸿通天韵公司收购中核华泰公司100%股权，总价款为15890万元。2019年6月30日，昊晨尚品公司、中核华泰公司、鸿通天韵公司及高峰、南充市顺庆鸿鑫小额贷款有限责任公司、杨晓霞签订了《借款合同》，从南充市顺庆鸿鑫小额贷款有限责任公司借款用于支付股权转让款及土地所需费用共计15890万元（其中鸿通天韵公司借款6356万元，昊晨尚品公司借款9534万元）。因此，昊晨尚品公司实际承担了60%的股权转让款，实际受让并享有中核华泰公司60%股权。二、中核华泰公司与鸿通天韵公司未向昊晨尚品公司提供股东会决议内容，侵犯昊晨尚品公司知情权，所得股东会决议不成立。三、鸿通天韵公司仅持有中核华泰公司40%股权，其单方盖章作出变更注册资本及修改章程的股东会决议不成立。四、鸿通天韵公司擅自决议根据股权转让协议价格转增为注册基本，实际上是昊晨尚品公司和鸿通天韵公司对中核华泰公司享有的债权转增为中核华泰公司注册资本，应属于无权处分。中核华泰公司和鸿通天韵公司未经昊晨尚品公司同意，擅自就该事项提出公司变更登记申请的行为，侵害了利害关系人享有的合法债权，因此股东会决议和章程内容无效。五、未经昊晨尚品公司同意，中核华泰公司作出股东会决议，单方规定昊晨尚品公司认缴新增公司注册资本1767万元，侵犯了昊晨尚品公司自由选择认缴或不认缴新增注册资本的权利，因此该股东会决议及章程内容无效。六、中核华泰公司向工商部门提交的股东会决议系鸿通天韵公司滥用股东权利，缩短注册资本出资时期限，损害了股东出资期限利益，故该股东会决议和章程无效。案涉股东会决议和公司章程提议将中核华泰公司的注册资本从10000万元增加至15890万元，并修改公司章程将出资期限从2066年10月18日大幅缩短至2020年6月30日。为维护昊晨尚品公司合法权益，故起诉至法院。 第三人鸿通天韵公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认鸿通天韵公司于2020年9月17日解除与昊晨尚品公司签订的《投资合作协议书》成立；2、请求判令昊晨尚品公司与鸿通天韵公司进行结算，并赔偿鸿通天韵公司损失；3、请求判令昊晨尚品公司承担诉讼费、保全费等费用。事实与理由：2020年10月，昊晨尚品公司向成都市青白江区人民法院提起公司股东会决议无效之诉；2020年11月11日，昊晨尚品公司将诉讼请求变更为确认公司决议不成立、无效之诉；2020年11月17日，昊晨尚品公司增加诉讼请求，请求基于《投资合作协议书》约定确认昊晨尚品公司实际享有反诉第三人60%股权，登记在鸿通天韵公司名下的30%股权归昊晨尚品公司享有。鸿通天韵公司认为：《投资合作协议书》系鸿通天韵公司与昊晨尚品公司作为主体签订，昊晨尚品公司请求确认持有中核华泰公司的股权比例与鸿通天韵公司具有直接的利害关系，将鸿通天韵公司作出本诉第三人有悖法律规定。2020年9月17日，鸿通天韵公司已依法向昊晨尚品公司发出《关于解除的通知》，鸿通天韵公司与昊晨尚品公司之间的《投资合作协议书》已解除。2019年6月16日，自然人殷邦权（甲方）与自然人高峰（乙方）签订的《投资合作协议书》，第一条第3款约定：“项目总投资预计约10亿元人民币，包括但不限于收购项目公司的价款、项目报建手续等费用、工程建设至达到销售条件等所需费用”；《投资合作协议书》第二条第1款约定：“甲方负责项目收购阶段全部资金的筹集，乙方负责项目后期开发阶段全部资金的筹集及项目整体运营管理”。2019年7月15日，殷邦权、鸿通天韵公司与高峰、昊晨尚品公司签订了《投资合作协议补充协议》，约定《投资合作协议书》中殷邦权的权利义务由鸿通天韵公司承担、高峰的权利义务由昊晨尚品公司承继。2020年5月至2020年9月，中核华泰公司先后4次发函要求昊晨尚品公司按照《投资合作协议书》的约定筹集并投入资金，但昊晨尚品公司屡屡以各种理由推诿，昊晨尚品公司的根本违约行为导致了第三方因主张权利而非法侵入他人住宅以及‘青白江项目’停滞等事件频频发生，完全符合《公司法》规定的解除合同的条件。因《投资合作协议书》已部分履行，《投资合作协议书》解除后，根据《合同法》第九十七条、第九十八条之规定，昊晨尚品公司应与鸿通天韵公司进行结算，并赔偿鸿通天韵公司的损失。 本院审查后认为： 2019年6月16日，殷邦权、高峰就注册资本为1亿元的中核华泰公司在青白江地产项目签订《投资合作协议》，项目总投资为10亿元。 2019年7月15日，殷邦权、鸿通天韵公司（甲方1、2）与高峰、昊晨尚品公司（乙方1、2）于签订了《投资合作协议补充协议》，主要约定：鉴于殷邦权和高峰在2019年6月16日签订了《投资合作协议》，经协商一致，由鸿通天韵公司承继殷邦权的权利义务，由昊晨尚品公司承继高峰的权利义务。 中核华泰公司工商登记信息和公司章程载明：中核华泰公司注册资本1亿元，鸿通天韵公司持股70%（出资额7000万元），昊晨尚品公司持股30%（出资额3000万元），出资时间为2066年10月18日。 2020年5月15日的中核华泰公司股东会决议结论载明：公司原注册资本为10000万元，认缴时间为2066年10月18日，现将认缴时间变更为2020年6月30日，同意注册资本由10000万元增加至15890万元，新增的5890万元由鸿通天韵公司认缴4123万元，昊晨尚品公司认缴1767万元，审议通过新章程，原旧章程废止。 此后，中核华泰公司于2020年10月10日向成都市青白江区行政审批和营商环境建设局提出“注册资本变更及章程备案”申请。 原告昊晨尚品公司于2020年10月22日向本院提起诉讼：1、确认中核华泰公司于2020年5月15日作出的关于增加注册资本、修改公司章程等事项的股东会决议不成立、无效；2、确认鸿通天韵公司登记持有中核华泰公司的30%股权（认缴出资额3000万元）实际归昊晨尚品公司所有；3、本案诉讼费用由中核华泰公司与鸿通天韵公司承担。第三人鸿通天韵公司在审理过程中提出诉讼请求：1、请求确认鸿通天韵公司于2020年9月17日解除与昊晨尚品公司签订的《投资合作协议书》成立；2、请求判令昊晨尚品公司与鸿通天韵公司进行结算，并赔偿鸿通天韵公司损失；3、请求判令昊晨尚品公司承担诉讼费、保全费等费用。 以上内容系基于原告昊晨尚品公司和第三人鸿通天韵公司的起诉书及各方提交的证据材料。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十七条规定“基层人民法院管辖第一审民事案件，但本法另有规定的除外”、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第一条“当事人住所地均在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件：天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、安徽、福建、山东、河南、湖北、湖南、广西、海南、四川、重庆高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额3000万元以上一审民商事案件”之规定；本案各方当事人住所地均位于四川省范围内，原告昊晨尚品公司诉请中要求确认归其所有的被告中核华泰公司30%股权，出资额为3000万元；第三人鸿通天韵公司诉请要求确认解除《投资合作协议》成立，并结算及赔偿损失，所涉及的《投资合作协议》约定总投资为10亿元，故案涉标的已超过基层人民法院管辖的范围，故本院对本案没有管辖权，本案应移送成都市中级人民法院处理本案 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十七条、第十八条、第三十六条，《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第一条之规定，裁定如下： 本案移送成都市中级人民法院处理。 本裁定一经作出即生效。 审判员  马磊 二〇二〇年十二月九日 书记员  梁莎