安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民终9396号 上诉人（原审原告）:云程万**(深圳)科技有限责任公司，住所地广东省深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路**华能大厦1512，统一社会信用代码91440300359382375E。 法定代表人：赵占海，总经理。 委托诉讼代理人：韦四强，广东国晖律师事务所律师。 被告：中国移动通信集团终端有限公司安徽分公司，住所，住所地合肥市蜀山区长江西路**安徽通信服务公司办公楼社会信用代码91340100587207114W。 负责人：郑维华，总经理。 委托诉讼代理人：卢洋，北京市天元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周楠，北京市天元律师事务所实习律师。 上诉人云程万**(深圳)科技有限责任公司（以下简称云程万**公司）因与被上诉人中国移动通信集团终端有限公司安徽分公司（以下简称安徽移动公司）合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2020）皖0104民初7178号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月6日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 云程万**公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判安徽移动公司向云程万**公司归还借款本金4349950元及相应的利息；并改判安徽移动公司立即向云程万**公司支付提货激励款1036775.28元。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，证据不足，故意偏袒安徽移动公司一方。本案本质上就是垫资的借款关系。1.一审法院忽视了云程万**公司提交的证据材料（案外人侯海男与安徽移动公司马路德的聊天记录及马路德的2020年1月15日向其领导发送的内部工作邮件），里面很明确的体现了垫资及垫资报价的约定。2.一审法院忽视了云程万**公司提交的安徽移动公司向云程万**公司发送的《付款情况证明》，该文件明确说到“此付款将在2020年12月20日前原路退回，特此证明”。3.双方签署的有关《TD终端销售合作协议》及所有订购单，完全是应安徽移动公司去库存和完成2019年的业绩考核的要求，而配合安徽移动公司做的相关文件和资料，双方并不是真实的买卖关系。根据上述合作协议，为了去库存，针对中国移动自有品牌手机，云程万**公司从安徽移动公司处采购的产品名称为“中国移动N5PRO”的采购单价为每台7**元、“中国移动A6”的单台采购单价为每台4**元，而根据云程万**公司向安徽移动公司指定的案外人亓华出售的“中国移动N5PRO”的单台出售为每台4**元、“中国移动A6”的单台出售价格为每台3**元；针对苹果手机64G型号，云程万**公司从安徽移动公司提货单价为5115元，而出售给下游买家的出售单价为4930元，低于提货价；针对苹果手机128G型号，云程万**公司从安徽移动公司提货单价为5579元，而出售给下游买家的出售单价为5430元，低于提货价。从上述上下游交易数据可以看出，云程万**公司通过“高买低卖”的方式，以垫资高价进货的方式，尽快协助安徽移动公司完成去库存及完成2019年度的业绩考核要求。从常理上讲，云程万**属于营利性私营企业，云程万**公司不可能故意从事“高买低卖”的亏本买卖。由此可以明确说明，双方并不是真实的买卖关系，而是垫资借款关系。 二、一审将两次针对不同型号产生的提货激励款混为一团，只认定为一次激励款，其表述“原告云程万**公司诉讼请求安徽移动公司支付提货激励款1036775.28元，因双方在履行中，安徽移动公司已按约定给予原告云程万**贵公司拟销售折让金额3462540元，双方并签订了协议……”属于部分事实认定错误。1.根据安徽移动公司提供的证据《产品销售折让协议》，该协议均准确载明“涉及的产品明细为手机型号为中移终端公司M860（4+64）”,也就是说，安徽移动公司支付的折让金额1462500元及2000040元（该两笔合计3462540元），是针对型号为“中移终端公司M860（4+64）”，而不是针对苹果订单的折让金额。安徽移动公司根据上述《产品销售折让协议》向云程万**公司支付上述产品的折让金额无疑是正确的，但其并没有依照约定，就苹果手机订单产生的提货，向云程万**公司支付采购手机的提货激励款。上述两次提货激励，是分别针对不同的产品进行的。2.针对苹果订单产品，云程万**公司在2020年1季度累计向安徽移动公司提货额为34559176元，安徽移动公司理应依照双方的约定，向云程万**公司另行支付苹果手机订单产生的提货激励款1036775.28元（即34559176元×3%=1036775.28元）。就该事实，一审法院并没有认定。 安徽移动公司辩称，一、云程万**公司既主张双方构成垫资借贷法律关系，又主张买卖合同法律关系项下的提货奖励款，逻辑不能自恰。提货奖励款只能产生在买卖合同项下。如果双方为垫资关系，则云程万**无权主张提货奖励，只能主张还款和利息。因此，云程万**公司认可其与安徽移动公司签订的《产品销售折让协议》及奖励款项，却又主张《产品销售折让协议》依据的买卖合同为垫资法律关系，自相矛盾，云程万**公司主张双方为垫资关系缺乏事实和法律依据。二、双方之间成立的是整体的买卖合同法律关系，一审认定事实正确。1.双方签订了《TD终端销售合作协议》及多份采购订单，云程万**公司向安徽移动公司支付了相应货款，安徽移动公司根据采购订单安排发货或由云程万**公司自提，并向云程万**公司开具了全部发票。双方已经履行了买卖合同下各自的权利及义务。2.双方在具体合作中共订立四笔采购订单，四笔采购订单货物均已完成付款及交付，上述事实一审法院予以查证属实。双方之间成立买卖合同法律关系，不存在云程万**公司主张的借款垫资关系。三、云程万**公司“高买低卖”属于自身商业安排，与安徽移动公司无关，亦不能作为判断双方法律关系性质的依据。1.云程万**公司向下游出货的价格由其自行确定，是云程万**公司商业安排的权利。云程万**公司向下游销售形成新的买卖合同法律关系，与双方之间的买卖合同法律关系不具有直接联系，亦不能作为认定双方之间关系的依据。2.云程万**公司的该项商业安排是合理的。双方建立合作关系，可以利用安徽移动公司丰富的手机市场资源，同时安徽移动公司会根据实际情况对云程万**公司进行奖励。从安徽移动公司处获得货物后，尽快转售既有利于云程万**公司抢占市场资源，且高买和低卖的价格差距不大，又可以依靠安徽移动公司的奖励获得补偿或收益，云程万**公司并不会产生实际损失。四、双方在合作中产生的提货激励已经全部冲抵货款，一审法院认定事实正确，云程万**公司认为一审判决部分认定事实错误系对一审判决的误读。根据安徽移动公司提交的一审证据4可知提货激励款已经全部冲抵货款：1.2020年1月，双方订立两份《产品销售折让协议》，约定安徽移动公司给予云程万**公司折让金额合计1462500元，该笔折让实际已经冲抵了第三笔订单，即云程万**公司上诉状中所述的苹果手机订单，第三笔订单总金额为3241400元，与折让金额冲抵后，安徽移动公司于2020年1月20日收到云程万**公司支付的第三笔订单下的剩余货款1778900元。2.2020年3月，双方订立两份《产品销售折让协议》，约定安徽移动公司给予云程万**公司折让金额合计2000040元，该笔折让实际已经冲抵了第四笔订单，即云程万**公司拟上诉状中所述的苹果手机订单，第四笔订单总金额为2000535，与折让金额冲抵后，安徽移动公司于2020年3月6日收到云程万**公司支付的第四笔订单下的剩余货款495元。 针对奖励款项，双方通过签订并履行《产品销售折让协议》的方式实现，且金额已经远高于云程万**公司主张的1036775.28元。故一审法法院不存在事实认定错误的情况。综上，双方之间成立买卖合同关系且相关激励款均已冲抵货款，云程万**公司没有证据证明双方为垫资关系。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 云程万**公司向一审法院起诉请求：1.解除双方间的合同关系；2.安徽移动公司立即向云程万**公司归还借款本金4349950元，以本金4349950元为基数，自2020年1月21日起的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决实际履行之日止；3.安徽移动公司立即向云程万**公司支付提货激励款1036775.28元；4.安徽移动公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2019年12月24日安徽移动公司员工马璐德给中邮万维智联（北京）科技有限责任公司（以下简称中邮万维公司）员工侯海男一份邮件，内容为：“昨日（2019年12月24日）与你沟通的手机销售事宜，内容整理如下：1、N5PRO手机约1.7万部，A6手机约0.5万部，由中邮万维智联（北京）科技有限责任公司一次性付款提货，提货价格为N5PRO每台7**元，A6每台4**元。2、付款后货物还继续放在安徽终端公司仓内，经销商提货前向你司付款。如90天内未销售完，则我司对剩余库存按原价格退货。3、终端公司承担协助中邮万维智联（北京）科技有限责任公司在安徽省内推进N5PRO及A6产品的销售，并考虑在2020年3月底前对我司苹果等产品的销售给予一定的资源倾斜，以保障中邮万维智联（北京）科技有限责任公司在该项目推进时的利益，参考提货时的二级市场价格（N5PRO475元；A6380元），做到项目的整体收益能够持平。”后因中邮万维公司年底封账无法支付款项，经中邮万维公司侯海男与云程万**公司员工、安徽移动公司员工微信沟通介绍，云程万**公司与安徽移动公司进行合作，为此2019年12月30日安徽移动公司在《TD终端销售合作协议》上盖章，并通过中邮万维公司员工发给云程万**公司，云程万**公司未在该协议上盖章。 后云程万**公司与安徽移动公司通过订货单的方式进行合作：一、2019年12月31日云程万**公司（订货方）与安徽移动公司（供货方）的订货单：1、中国移动N5PRO4G+64G,19500台，单价720元，总价14，040，000元；2、中国移动A63G+32G，4000台，单价499元，总价1，996，000元；1-2到货需求时间均2019年12月31日。3、苹果iphone11(A2223)128G黑色，8000台，单价5579元，总价44,632,000元；4、苹果iphone11(A2223)128G白色，8000台，单价5579元，总价44,632,000元；备注3-4每台给予355元∕台的返利，可提货时冲抵。5、苹果iphone11ProMax(A2220)256G黑色，11000台，单价10155元，总价111,705,000元,备注每台给予1350元∕台的返利可提货时冲抵；3-5到货需求时间均为2020年1月31日。上述收货地点均为安徽合肥终端公司仓库自提；备注：此订单为捆绑销售。中国移动N5PRO及中国移动A6产品在2019年12月31日前付款后，苹果产品订单即生效，并于2020年1月31日前到齐，按货源实际情况分批付款发货。 当日，云程万**公司分六笔转账支付安徽移动公司16,036,000元，用途摘要均为货款。 2020年1月2日安徽移动公司给云程万**公司一份沟通函，称：“为了配合好自有品牌Ｎ5ＰＲＯ及Ａ6在安徽本地的落地销售，针对前期贵司已打款1603.6万的库存部分，发往地市分仓前需贵司提供发货申请函至我司，并通过我司分管领导审批后执行。贵司给予发货申请函后，整体库存仍视为在终端公司仓库，直至渠道向贵司回款后销账。”同日安徽移动公司又给云程万**公司一份库存调拨情况说明：“为了加快我司与贵司合作的中国移动Ｎ5ＰＲＯ及中国移动Ａ6两款产品的回款，现需要将产品分批次调往安徽移动地市分仓，请贵公司配合出具发货必备的相关手续。为保证库存调拨过程中贵司的相关利益，我司作出如下说明和承诺：一、库存调拨后的库存，由我公司即中国移动通信集团终端有限公司安徽分公司负责货款事宜，与地市移动公司无关，贵公司也不需要更近各地市移动公司，汇款由我公司统一对接和负责。二、调拨后的库存，由我公司负责在2020年12月20日前向贵公司回款。三、库存调拨的风险由我公司承担，与贵公司无关，点半手续和文件，不影响双方在项目合作中签订的原有所有协议和承诺。”2020年1月20日云程万**公司给安徽移动公司一份“发货申请函”，申请安徽移动公司协助按以下清单向地市发货，并协助处理串号，具体发货明细如下：安庆Ｎ5ＰＲＯ500台，Ａ6200台；阜阳Ｎ5ＰＲＯ500台；马鞍山Ｎ5ＰＲＯ300台，Ａ6200台；淮南Ｎ5ＰＲＯ200台，Ａ6100台；宣城Ｎ5ＰＲＯ200台，Ａ6100台；铜陵Ｎ5ＰＲＯ100台，Ａ650台；合肥Ｎ5ＰＲＯ300台，Ａ6200台；六安Ｎ5ＰＲＯ6500台，其中六安分仓订单由云程万**公司安排人员自提。同日云程万**公司向安徽移动公司出具了委托授权函，授权委托亓华负责办理六安分仓6500台的提货事宜。2020年1月-3月，安徽移动公司根据发货申请函通过向阜阳等地市分仓发货的方式，协助云程万**公司销售Ｎ5ＰＲＯ型号手机5524台，Ａ6型号手机880台。2020年2月22日云程万**公司给安徽移动公司一份函：为了加快双方合作的自有品牌手机产品销售，特委托贵司协助发货中国移动Ｎ5ＰＲＯ4＋64Ｇ手机6500台，收货地址为：郑州市金水区，姚冰，联系电话…。我司指定回款账户为户名:吕金元，……。物流完成后，我司对此笔货物的后续销售及货款自行负责。安徽移动公司按要求将该笔货物通过物流发往指定的地点。2020年3月20日原告云程万**公司又给安徽移动公司一份函：为了加快双方合作的自有品牌手机产品销售，特委托贵司协助发货中国移动Ｎ5ＰＲＯ4＋64Ｇ手机1257台，中国移动Ａ63＋32Ｇ手机3153台，收货地址为：深圳市福田区，马赫迪，联系电话…。我司指定邮箱…，指定回款账户…。物流完成后，我司对此笔货物的后续销售及货款自行负责。安徽移动公司收到后，于2020年3月26日给云程万**公司回函，“贵司的中国移动Ｎ5Ｐ理论剩余库存1247台，Ａ6理论剩余库存3153台。我司已归集中国移动Ｎ5Ｐ实物976台，Ａ6实物3120台，库存实物今日会安排物流发往贵司2020年3月20日来函的收货地址…。另中国移动品牌Ｎ5Ｐ271台，Ａ633台，我司将督促渠道于3月29日前向贵司指定账户回款。至此，我司与贵司货款两清，特此函告。”安徽移动公司于当日按要求通过物流发往指定的地点中国移动Ｎ5ＰＲＯ4＋64Ｇ手机976台，中国移动Ａ63＋32Ｇ手机3120台。以上合计，安徽移动公司交付原告云程万**公司Ｎ5ＰＲＯ型手机19500台（6500台＋5524台＋6500台＋976台），Ａ6型手机4000台（880台＋3120台），总价合计16036000元。安徽移动公司于2020年1月19日向云程万**公司开具了安徽增值税专用发票价税合计16036000元。 二、2020年1月17日订货单约定,云程万**公司向安徽移动公司采购各种型号苹果手机6388台,订单总价人民币34,559,176元。备注：2020年1季度提货超1000万,给予3%的提货激励,激励在2020年4月份起,客户开具通红后可全额抵扣后续提货款。 云程万**公司于2020年1月17日、2020年1月18日累计向安徽移动公司转账支付34,559,176元，用途摘要均为货款。 2020年1月18日云程万**公司给安徽移动公司一份盖有其公司公章的专项授权委托书：云程万**公司授权杨远成专项负责于2020年1月18日办理终端的提货事宜。本公司认可杨远成同志自提行为，并承担相应的经济责任和法律责任。具体机型为各型号苹果手机，合计台数6388台。并附杨远成身份证复印件。安徽移动公司交付货物后，云程万**公司随即将该批6388台货物销售给上海利特范网络科技有限公司，上海利特范网络科技有限公司出具收货确认书。 2020年1月，云程万**公司与安徽移动公司签订两份《产品销售折让协议（2020年1月份）》，安徽移动公司同意给予云程万**公司销售折让，折让总额（含税）为712,500元、750,000元，合计1,462,500元。2020年1月20日云程万**公司出具了“开具红字增值税专用发票信息表”两张，开具红字专用发票内容：金额为￥-663716.81，税率13%，税额-86283.19和金额为￥-630530.97，税率13%，税额-81969.03；说明：购买方已抵扣。两张信息表均加盖云程万**公司发票专用章。 三、2020年1月20日，云程万**公司盖章给安徽移动公司的订货单，根据销售需求，我司需订购一批手机，不同型号的苹果手机和数量，合计400台，订单总金额3,241,400元。提货人杨远成，并附杨远成身份证号。 云程万**公司于2020年1月20日实际转账支付给安徽移动公司1,778,900元，摘要为货款。再加上2020年1月《产品销售折让协议（2020年1月份）》安徽移动公司给予云程万**公司的折让总额（含税）1,462,500元，合计3,241,400元。 2020年1月20日云程万**公司给安徽移动公司一份盖有其公司公章的专项授权委托书：云程万**公司授权杨远成同志专项负责于2020年1月20日办理终端的提货事宜。本公司认可杨远成同志自提行为，并承担相应的经济责任和法律责任。提货明细为各型号苹果手机，合计台数400台。并附杨远成身份证复印件。该批货物由杨远成自提。 四、2020年3月6日，云程万**公司盖章给安徽移动公司的订货单，云程万**公司向安徽移动公司采购苹果手机197台，金额合计2,000,535元。 2020年3月，云程万**公司与安徽移动公司签订两份《产品销售折让协议（2020年3月份）》，安徽移动公司同意给予云程万**公司销售折让，折让总额（含税）为880,040元、1,120,000元，合计2,000,040元。2020年3月6日云程万**公司出具了“开具红字增值税专用发票信息表”两张，开具红字专用发票内容：金额为￥-778796.46，税率13%，税额-101243.54和金额为￥-991150.44，税率13%，税额-128849.56；说明：购买方已抵扣。两张信息表均加盖云程万**公司发票专用章。 云程万**公司于2020年3月6日实际转账支付给安徽移动公司495元，用途货款。加上2020年3月《产品销售折让协议（2020年3月份）》安徽移动公司给予云程万**公司的折让总额（含税）2,000,040元，合计2,000,535元。 2020年3月6日云程万**公司给安徽移动公司一份盖有其公司公章的专项授权委托书：云程万**公司授权杨远成同志专项负责于2020年3月6日办理终端的提货事宜。本公司认可杨远成同志自提行为，并承担相应的经济责任和法律责任。苹果手机，合计台数197台。并附杨远成身份证复印件。该批货物由杨远成自提。 上述四笔订单，除2019年12月31日的订货单中苹果手机未履行外，其余订单内容云程万**公司与安徽移动公司均已履行完毕。 庭审中，云程万**公司陈述，其第一项诉讼请求为解除双方间2019年12月31日的订货单；第二项诉讼请求安徽移动公司归还借款本金4,349,950元及自2020年1月21日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决实际履行之日止的利息。借款本金是其转给安徽移动公司16,036,000元，减去由宣城、黄山等地市的个人账户汇入其公司的回款11,686,050元，安徽移动公司尚欠借款本金4,349,950元。利息从2020年1月21日起算的依据是中邮万维公司侯海男与云程万**公司负责人的聊天记录判断，回款时间应当为2010年1月20日。 案件审理中，安徽移动公司认为追加中邮万维智联（北京）科技有限责任公司为本案第三人对查明本案事实具有重要作用且与本案处理结果存在利害关系，因而申请追加中邮万维智联（北京）科技有限责任公司为本案第三人。一审法院经审查，安徽移动公司的申请无证据证实，且本案的处理与中邮万维智联（北京）科技有限责任公司无法律上的利害关系，故对安徽移动公司的申请，口头裁定驳回。 一审法院认为，本案争议的焦点是云程万**公司主张其与安徽移动公司2019年12月31日的国产手机订货单本质系垫资行为能否成立。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。从云程万**公司和安徽移动公司提供的证据看，2019年12月31日的订货单中除苹果手机未履行外，其余订单内容即国产手机安徽移动公司按云程万**公司要求予以发货或由云程万**公司派员自提，并开具增值税专用发票给云程万**公司，由此可见，云程万**公司与安徽移动公司之间是买卖法律关系。云程万**公司认为，其之所以配合安徽移动公司出具相关订货单等手续，本意在于帮助安徽移动公司去库存来实现垫资的快速回款，而非出售手机赚取利润。但云程万**公司所举的证据不足以证明其与安徽移动公司之间系垫资关系，安徽移动公司对云程万**公司的主张亦不予认可，故云程万**公司的上述主张不能成立。云程万**公司诉讼请求安徽移动公司归还借款本金4,349,950元及自2020年1月21日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决实际履行之日止的利息，不予支持。关于云程万**公司诉讼请求解除其与安徽移动公司之间2019年12月31日订货单的问题。因该订货单的履行期限于2020年1月31日届满，且双方之后又签订多份订货单，故云程万**公司该项诉讼请求，于法无据，不予支持。云程万**公司诉讼请求安徽移动公司支付提货激励款1,036,775.28元，因双方在履行中，安徽移动公司已按约定给予云程万**公司销售折让金额3,462,540元，双方并签订了协议，云程万**公司亦开具红字增值税专用发票信息表，故云程万**公司该项请求，亦不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回云程万**公司的诉讼请求。本案案件受理费49507.08元，财产保全费5000元，合计54507.08元，由云程万**公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。云程万**公司向本院提交以下证据：1.订货单，证明，云程万**公司向安徽移动公司获得的手机单价显示是5579元和5115元，该价格高于云程万**公司向第三方去库存所约定的价格，说明云程万**公司是为了配合安徽移动公司去库存完成销售业绩的要求。2.对账单，证明，在双方合作过程中，云程万**公司的回款款项低于安徽移动公司所承诺的全额回款款项，差额就是安徽移动公司应向云程万**公司返还的垫资款。 安徽移动公司对云程万**公司提交的证据质证认为，云程万**公司提交的不是形成于一审之后的新证据，不应予以接受作为云程万**公司的二审证据；订货单的真实性无法确认，安徽移动公司认可与云程万**公司之间存在6388台苹果手机的采购业务；对账单的真实性无法确认，且与本案不具有关联。 安徽移动公司未向本院提交证据。 经审查，本院对云程万**公司提交的证据认证如下，云程万**公司未提交证据原件予以核对，安徽移动公司对证据的真实性亦不予认可，本院均不予确认。 对一审法院查明的事实，本院予以认定。 本院认为，综合双方当事人的上诉、答辩意见，本案二审主要的争议焦点为，双方当事人在本案中形成的法律关系是否为借款合同关系。 云程万**公司主张双方系借款合同关系，应当就该主张提供相应的证据予以证明。从书面材料看，云程万**公司提交的证据材料中均没有明确的安徽移动公司向云程万**公司借款的约定，也没有反映双方之间存在借款意思表示的相关内容。从合同履行看，云程万**公司与安徽移动公司之间通过四份订货单的方式进行合作，云程万**公司于每份订单形成后及时向安徽移动公司支付了相应款项，且转账凭证的用途均备注为货款。云程万**公司自认订单中的大部分货物均由其安排人员自提或者由安徽移动公司按云程万**公司的要求发货，云程万**公司也认可收到了货物销售后的回款。云程万**公司支付货款后提货及收取回款的事实说明云程万**公司有权对货物进行处置，安徽移动公司向云程万**公司转移了货物的所有权。借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。结合已查明事实，本案双方当事人之间对合同的履行存在支付价款及交付货物的客观情况，不符合借款合同的法律特征。云程万**公司向安徽移动公司支付的价款应为订单载明货物的对价，而非云程万**公司向安徽移动公司出借的款项，若为出借款项，安徽移动公司无需向云程万**公司交付货物，云程万**公司无权处置货物，亦无权收取货物对外销售的回款。故云程万**公司与安徽移动公司在本案中形成的法律关系不能确定为借款合同关系。 云程万**公司关于本案系借款合同关系的观点不能成立，其基于该法律关系基础而提出的解除合同及支付提货奖励款的诉讼请求亦缺乏事实和法律依据，在本案中不能成立。 综上所述，云程万**公司的上诉理由均没有证据证明，本院不予采信。一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费49507.08元，由上诉人云程万**（深圳）科技有限责任有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 苗 审判员 程亚娟 审判员 温占敏 二〇二〇年十二月二十五日 书记员 卞洋洋 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。