山东省泰安市泰山区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0902民初4886号 原告：徐青，女，1973年10月13日出生，汉族，住山东省泰安市。 原告：李海岗，男，1972年8月2日出生，汉族，住山东省泰安市。 两原告委托诉讼代理人：冷倩倩，山东华剑律师事务所律师。 两原告委托诉讼代理人：李燕，济南市中正荣凯法律服务所法律工作者。 被告：许晓青，女，1976年6月14日出生，汉族，住山东省沂南县。 委托诉讼代理人：赵传顺，山东慧哲律师事务所律师。 第三人：孙士强，男，1992年1月29日出生，汉族，住山东省新泰市。 第三人：王璇，女，1995年4月29日出生，汉族，住山东省新泰市。 两第三人委托诉讼代理人：李晶，山东泰山法正律师事务所律师。 两第三人委托诉讼代理人：卢正勇，山东泰山法正律师事务所律师。 原告徐青、李海岗与被告许晓青、第三人孙士强、王璇房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年9月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李海岗及两原告的委托诉讼代理人冷倩倩、李燕，被告许晓青的委托诉讼代理人赵传顺，第三人孙士强及两第三人的委托诉讼代理人卢正勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徐青、李海岗向本院提出诉讼请求：1.被告以及两个第三人将泰安米兰公寓主题酒店管理有限公司（以下简称米兰公司）返还两原告，即协助两原告办理上述公司的更名过户手续（更换法人、股东、监事等）；2.被告以及第三人将泰安万达五号公寓2305房间内的物品返还原告；3.被告以及第三人将米兰公司的美团独家平台(包含账号和密码等)以及飞猪独家平台(包含账号和密码等)返还给原告；4.诉讼费由被告承担。事实与理由：原告徐青与被告许晓青于2019年6月19日签订《转让协议》，原告徐青将位于泰安万达五号公寓正在经营中的米兰公司转让给被告许晓青，其中包括万达5号公寓26个房间。上述《转让协议》签订后的第二天，被告即与第三人孙士强签订了《房屋租赁合同》，将万达5号公寓26个房间出租给了孙士强，并直接带着第三人王璇以及第三人孙士强与原告徐青见面，要求原告徐青直接将米兰公司变更到第三人王璇名下，将美团独家平台直接交接给第三人王璇。原告徐青按照被告许晓青的要求直接将万达5号公寓26个房间交付给了第三人王璇，并配合许晓青及王璇和孙士强于2019年7月8日在泰安市泰山区市场监督管理局办理了变更手续，将米兰酒店的法定代表人由原告李海岗变更为第三人王璇，监事由李某某变更为孙士强，并于2019年6月21日将美团平台以及飞猪平台由李海岗直接变更为王璇。2020年6月2日泰安市泰山区人民法院作出(2019)鲁0902民初5176号民事判决书，判决解除原告徐青与被告许晓青于2019年6月19日签订的《转让协议》，两原告返还被告转让款161435.68元。现上述判决已生效，两原告也已按照判决履行了付款义务。那么被告以及两个第三人应将米兰公司返还两原告，并协助两原告办理上述公司的更名过户手续，将米兰公司的美团独家平台(包含账号和密码等)以及飞猪独家平台(包含账号和密码等)返还给原告。 许晓青辩称，1.被答辩人徐青、李海岗将米兰酒店的法定代表人变更为第三人王璇，监事变更为第三人孙士强，将美团平台以及飞猪平台变更为王璇，系其自愿处分行为，与答辩人无关。其主张答辩人返还及协助办理更名过户，没有事实与法律依据。答辩人与被答辩人徐青2019年6月19日签订《转让协议》后，与第三人孙士强于2019年6月20日签订了《房屋租赁合同》。因为第三人孙士强、王璇运营酒店需要，答辩人作为中间人，介绍被答辩人徐青与第三人孙士强、王璇见面，由他们直接协商酒店经营的相关手续变更问题。至于被答辩人徐青直接将美团平台及飞猪平台变更为王璇，将米兰酒店的法定代表人变更为第三人王璇，监事变更为第三人孙士强，答辩人均未参与，也不知情。平台及米兰酒店法定代表人、监事的变更是由被答辩人与第三人经过私下协商后，自愿作出的处分行为，与答辩人无关。根据答辩人与被答辩人徐青签订的《转让协议》第三条“交接项目”第3款“美团独家平台和营业执照交接后乙方使用，所有过户手续于款项交付完成后进行”约定，被答辩人徐青应当在答辩人款项交付后才应办理所有过户手续。所以，其与第三人进行的平台及法定代表人、监事的变更，属于其单独与第三人达成的新的转让协议，该内容不对答辩人产生约束力。且该平台及米兰酒店法定代表人、监事变更后，一直由第三人使用，由第三人享有带来的经济利益。因此，被答辩人主张由答辩人以及两个第三人将米兰公司返还被答辩人，并协助被答辩人办理上述公司的更名过户手续，并将美团独家平台（包含账号和密码等）以及飞猪独家平台（包含账号和密码等）予以返还，没有事实和法律依据，答辩人不是适格的责任主体。2、答辩人与被答辩人签订的《转让协议》已经泰山区法院于2020年6月2日作出的（2019）鲁0902民初5176号民事判决书判决解除。在被答辩人举证证实其是相关权利主体的前提下，应由第三人孙士强返还其两间房屋，并支付其使用费，返还房屋内的床、空调、冰箱以及室内其他物品。答辩人不具有返还房屋、物品及支付使用费的义务。综上所述，被答辩人的诉讼请求均与答辩人没有直接的关联，其对答辩人的诉讼主张均不成立，恳请法院在查清事实基础上，依法判决驳回其对答辩人的诉讼请求！ 孙士强、王璇述称，一、对于原告诉请将现在两第三人经营的米兰公司返还两原告，公司的美团独家平台（包含账号和密码等）以及飞猪独家平台（包含账号和密码等）返还原告。1.两第三人认为，该请求纯属恶意浪费司法资源，恶意诉讼。原告想继续经营酒店业务，完全可以另行成立公司，或者在现有公司的基础之上继续经营，据两第三人所知，原告某公寓酒店在经营，且也在万达，是3号楼。2.两第三人在接手公司及两平台后，花费大量时间精力人力物力，将公司及平台培养壮大。3.原告在明知自己不能转租的情况下转租，造成今天的解除合同局面，原告的过错不能让两第三人承担不利后果。4.况且，涉案公司登记地址在万达广场第5号商务办公室19**号，实际经营也是在此地址，两第三人也在此办公，同时，涉案的26个房间均现在由两第三人实际使用并对外经营，经营地址就在两第三人使用的26个房间之内。如果全部返还公司及两平台，则造成两第三人实际经营的场所与公司返还后的登记经营地址冲突，造成原告签订租赁合同的过错由两第三人承担的局面。既浪费司法资源，也浪费工商行政资源，还浪费各方当事人的时间、精力及金钱，完全没有必要性和合理性。二、关于原告要求返还房间内的物品的请求。据两第三人所知，两涉案房间的屋内物品基本都是实际房东的物品，两第三人即使返还，也应返还给实际房东，原告的返还请求没有依据，其不能证明该屋内物品属于原告。三、两第三人实际已经支付了营业执照过户和两平台的过户费用三万元，原告不应只要求过户，不返还相应的两第三人支付的对价三万元。四、两第三人已经重复支付了涉案两房间的相关费用，既支付给实际房东，也支付给原告，重复计算并支付了10660元。至少在法院判决返还的情况下，予以扣减。综上，请求人民法院依法驳回原告对第三人的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年6月19日，徐青（甲方）与许晓青（乙方）签订《转让协议》一份，约定：“甲方将位于泰安万达五号公寓正在经营中的米兰酒店转让给乙方，其中包括万达5号公寓26个房间（房间号见附表），制定转让协议如下：一、转让费用明细1.转让费每间18000元，共计468000元。2.甲方已付房费117724元，房费自交接之日算起，详见附表。3.甲方已付水、电、物业费共计19347元（交接之日双方一起查询，详见附表二）。4.甲方已付房间押金202600元。5.合计费用共计807671元。二、付款方式1.交接之日，乙方支付定金人民币贰拾万元整。2.2019年8月起，乙方于每月20日前支付甲方人民币贰拾万元整，共支付五个月，共计807671元。3.2019年11月20日前支付所有剩余款项。三、交接项目1.交接时间为2019年6月20日。2.交接物品含所有房间内的所有商品，家具、家电、网络、办公用品等。3.美团独家平台和营业执照交接后乙方使用，所有过户手续于款项支付完成后进行。4.已入住的客户，经甲方核算已付房费后，冲抵乙方转让费用。四、违约责任1.甲方如有违约不能按时交房，按每间房每天人民币壹佰元整支付乙方。2.乙方如有违约不能按时付款，须提前七天告知，并征求甲方同意，然后按照另行约定的时间按时付款。若再不能按时付款，甲方有权收回所有房间，且乙方所付款项不予退还，一切后果由乙方承担。五、双方约定1.甲方无条件配合乙方进行交接，保证每个房间的正常使用。2.签订本协议后，甲方不得再动用房间及前台的任何物品、商品。3.甲方须配合乙方与各房间房东进行沟通，保证每个房间的正常续租。4.乙方支付给甲方的房屋押金，将来需要从房东处收回时，甲方无条件配合与协助收回款项。……八、其他约定事项，2305房间家具家电转让后归乙方所有，其他房间家电家具归房东所有。交接后，酒店出现任何状况与甲方无关，甲方可选择不予配合。” 2019年6月20日，许晓青（出租方／甲方）与孙士强（承租方／乙方）签订《房屋租赁合同》一份，约定：甲方将位于泰安市××广场××号公寓共计26间房出租给乙方使用；租赁期限共12个月，甲方从2019年6月20日起将出租房屋交付乙方使用，至2020年6月20日收回；本房屋月押金共计人民币52200元，自签订之日起，乙方一次性支付甲方，合同结束后退还乙方；租金每月52200元，每六月支付一次，在房租到期日前一周支付，每次支付313200元；甲方于2019年6月20日将附表房间交付乙方使用，乙方同时将水、电等已预交费用一次性支付甲方。 2020年6月2日，关于原告（反诉被告）许晓青与被告（反诉原告）徐青、李海岗、第三人孙士强、王璇合同纠纷一案，本院作出（2019）鲁0902民初5176号民事判决书，查明：“万达5号公寓1901-1924号共计24个房间系被告徐青从案外人黄德利处租赁而来，双方于2019年5月签订《房屋租赁合同》，合同约定未经出租方同意，承租方不得转租，如有违约，出租方可强行收回房屋及家电家具等所有设施的使用权……2019年12月1日，因黄德利不同意被告徐青转租涉案房屋，原告许晓青与第三人孙士强签订租赁合同解除协议，约定双方2019年6月20日签订的《房屋租赁合同》于2019年9月1日解除……再查明，被告徐青与李海岗系夫妻关系，米兰酒店原系两被告共同经营。”该民事判决书判决：“一、原告许晓青（反诉被告）与被告徐青（反诉原告）于2019年6月19日签订的《转让协议》解除；二、被告徐青、李海岗（反诉原告）于本判决生效之日起十日内返还原告许晓青（反诉被告）转让款161435.68元；三、驳回原告许晓青（反诉被告）的其他诉讼请求；四、驳回被告徐青、李海岗（反诉原告）的反诉请求。”该民事判决书现已生效。 另查明，米兰公司系有限责任公司（自然人独资），住所地泰安市泰山区××广场××号商务办公楼19层1909号，成立日期2017年5月9日。2019年7月8日，米兰公司股东、法定代表人均由李海岗变更为王璇。庭审中，第三人提交2019年6月25日米兰公司股东股权转让协议一份，内容为：“甲方（出让方）李海岗乙方（受让方）王璇甲乙双方按照公司法的规定，经公司股东同意，本着平等合理的原则，就转让股权事宜达成以下协议，1.甲方李海岗共持有泰安米兰公寓主题酒店管理有限公司股权150万元，现依法将全部股权150万元转让给乙方王璇。2.甲方依法将股权转让给乙方后，由乙方承担在本公司的权利义务，乙方遵守和执行公司章程。3.本协议一式三份，转让双方各持一份，报登记机关一份。4.本协议经甲乙双方签署后生效。甲方签字李海岗，乙方签字王璇”。原告则称当时是口头协议，没有书面协议，只是在平台上用电子签章，委托记账公司签的。 诉讼中，原告与第三人将2305房间内的物品交接完毕，原告放弃要求被告及第三人返还房间内物品的诉讼请求。关于原告主张的返还米兰公司的美团、飞猪平台账号、密码的诉讼请求，原告称美团、飞猪平台需要和公司营业执照对应，如果变更营业执照第三人就无法使用了，变更后原告直接上传身份证、营业执照就可以继续使用，不返还的话费点事。 本院认为，李海岗将米兰公司变更至王璇名下的依据是股东股权转让协议，在该协议未解除的情况下，原告仅以徐青与许晓青签订的转让协议已解除为由，要求被告及第三人协助办理公司过户手续，对此本院不予支持。在米兰公司工商登记未变更的情况下，原告要求返还米兰公司的美团、飞猪平台账号及密码，并无必要，对此本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下： 驳回原告徐青、李海岗的诉讼请求。 案件受理费25元，由原告徐青、李海岗负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。 审 判 员  马 翔 二〇二〇年十二月十一日 法官助理  高文科 书 记 员  顾绍武