北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初67726号原告：襄阳新发地农副产品有限公司，住所地湖北省襄阳市襄州区张湾街道办事处洪山一号。法定代表人：张鹏举，执行董事。委托诉讼代理人：刘亦然，湖北思扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：张郁，湖北思扬律师事务所律师。被告：中海信达担保有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼4幢3101室。法定代表人：陈国安。被告：王新玉，男，1967年12月17日出生，汉族，住湖北省宜城市。委托诉讼代理人：曾俊，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王琼霞，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。原告襄阳新发地农副产品有限公司（以下简称新发地农副产品公司）与被告中海信达担保有限公司（以下简称中海信达公司）、王新玉股权质权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新发地农副产品公司的委托诉讼代理人刘亦然、张郁，被告王新玉的委托诉讼代理人王琼霞到庭参加了诉讼。被告中海信达公司经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告新发地农副产品公司向本院提出诉讼请求：1、判令中海信达公司与王新玉立即协助新发地农副产品公司办理对新发地农副产品公司持有的襄阳新发地物流有限公司（以下简称新发地物流公司）3200万元股权（持股比例40%）的解除质押手续；2、诉讼费由二被告承担。事实和理由：新发地农副产品公司与中国一冶集团有限公司（以下简称一冶公司）于2013年11月2日签订了《保证金协议》，约定一冶公司承包新发地农副产品公司开发的襄阳中原新发地农产品博览城工程施工并向新发地农副产品公司支付1亿元保证金。同时一冶公司、新发地农副产品公司、信达担保公司三方于2013年11月5日签订了《担保协议书》，由中海信达公司对上述1亿元保证金提供担保。新发地农副产品公司与信达担保公司于2015年签订了《股权质押合同》（编号为：ZHXD-2015-LYDB-XYXFD-02），新发地农副产品公司以自身持有的新发地物流公司的3200万元股权（持股比例40%）向中海信达公司提供质押作为反担保措施。2017年12月11日，一冶公司、湖北天乾资产管理有限公司（以下简称天乾公司）与新发地农副产品公司签订了《债权转让协议》，一冶公司将对新发地农副产品公司的保证金债权转让给天乾公司，同时该协议明确约定免除中海信达公司在《担保协议书》项下的担保责任。因此《股权质押合同》第四条第3款约定的股权质押解除条件已成就。2017年10月12日，中海信达公司与王新玉签订了《债权转让协议书》，中海信达公司将其对新发地农副产品公司所谓的“债权”转让给王新玉，该协议第二条约定：随该债权一并转让的还包括甲方对新发地农副产品公司享有的从权利，即享有的新发地物流公司40%的股权质押权。新发地农副产品公司于2017年12月11日起多次要求二被告协助办理解除股权质押手续，但二被告一致拒绝配合。被告中海信达公司未作答辩。被告王新玉答辩称：其一，因新发地农副产品公司使用欺诈手段骗取中海信达公司对其1亿元债务提供连带责任，本案股权质权实为新发地农副产品公司向中海信达公司提供的反担保措施，因此中海信达公司对新发地农副产品公司不予配合办理股权质权解除质押登记。其二，王新玉系受让中海信达公司对于新发地农副产品公司的担保合同权益，由于中海信达公司与新发地农副产品公司签订担保合同系受欺诈违背了真实意思表示，即便因为错过除斥期间，没有撤销担保合同，但基于新发地农副产品公司存在欺诈事实，故王新玉与中海信达公司态度保持一致。请求驳回襄阳新发地公司的全部诉讼请求。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年11月2日，新发地农副产品公司与一冶公司签订《保证金协议》，主要约定：双方签订中原新发地农产品博览城工程施工协议书之后，一冶公司按约向新发地农副产品公司提供1亿保证金，该保证金不属于履约保证金，中海信达公司提供保证担保。一冶公司承诺该保证金于2013年11月15日前汇入对方指定账户。自保证金到账满一年后七日内，新发地农副产品公司无条件全额退还该保证金及利息，以保证金汇入指定账户之日起计算至新发地公司足额还款之日，以保证金总额为计息基数。一冶公司取得中原新发地农产品博览城工程的总承包权，新发地农副产品公司按中国人民银行公布的同期贷款利率的四倍计取。同时，该合同还约定了逾期偿还保证金及未按约支付保证金各自应承担的违约责任。2013年11月5日，一冶公司、新发地农副产品公司与中海信达公司签订《担保协议书》，主要约定：中海信达公司自愿为新发地农副产品公司偿还一冶公司的1亿元保证金提供担保，担保期限为资金进入指定账户之日起15个月。按1亿元的3%收取担保费300万元，由新发地公司承担。合同约定的期限内新发地农副产品公司未能足额偿还保证金，则自超期之日起担保费按保证金总额的3‰月新发地农副产品公司应如数交给中海信达公司，并按同期银行贷款利率的两倍由新发地公司如数支付违约金给中海信达公司，超期还款期间的担保费及违约金由新发地农副产品公司承担。新发地农副产品公司300万元担保费到达中海信达公司账户协议生效，否则不生效。协议签订后的十个工作日内担保费仍不能支付到中海信达公司账户，协议自行解除。协议生效后十日内保证金1亿元不能到达新发地农副产品公司指定账户，协议自行解除，中海信达公司在合同解除后十个工作日内退还担保费300万元。合同对一冶公司生效的特别约定，一冶公司收到中海信达公司发出的合同生效的书面通知是合同对于一冶公司生效的前提条件。上述两份合同签订后，一冶公司于2013年11月8日向新发地农副产品公司支付了保证金1亿元。2013年11月5日，中海信达公司致函一冶公司，称新发地农副产品公司保费已支付，担保合同生效。2015年4月，中海信达公司作为质权人与出质人新发地农副产品公司签订《股权质押合同》，约定：鉴于一冶公司、新发地农副产品公司、中海信达公司三方于2013年11月5日签订了《担保协议书》，2013年11月8日一冶公司向新发地农副产品公司支付了保证金1亿元，截至2015年4月13日，新发地农副产品公司已向一冶公司返还保证金3000万元，为了维护中海信达公司的合法利益，新发地农副产品公司愿意向中海信达公司提供反担保。新发地农副产品公司自愿以其持有的新发地物流公司的3200万元股权（股权比例40%）及其孳息（以下简称质押股权）向中海信达公司提供质押。其中第4.3条约定：中海信达公司在《担保协议书》项下担保责任已全部解除且满足以下四项条件的前提下，新发地农副产品公司不再承担担保责任，中海信达公司应在收到新发地农副产品公司的书面申请后3个工作日内协助新发地农副产品公司办理股权质押解除手续，（1）新发地农副产品公司按照《保证金协议》的约定已向一冶公司返还保证金、支付违约金，（2）中海信达公司依据《担保协议书》代新发地农副产品公司偿付的保证金、违约金等费用已由新发地农副产品公司偿还，或通过处置相关反担保措施获得补偿，（3）乙方依据《担保协议书》应向中海信达公司支付的担保费、代偿资金占用费、违约金及赔偿金已全部支付给了中海信达公司，或中海信达公司通过处置相关反担保措施获得清偿，（4）新发地农副产品公司向中海信达公司偿付了中海信达公司履行《担保协议书》项下担保责任、实现本合同及其他反担保合同项下之抵（质）押权所发生的一切合理合法费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等），或中海信达公司通过处置相反反担保措施获得补偿。双方于2015年6月12日办理了上述股权出质设立登记。质权登记编号为420621201500000059，登记的出质股权所在公司为新发地物流公司，出质股权数额为3200万元，出质人为新发地农副产品公司，质权人为信达担保公司。上述主合同及担保合同生效后，新发地农副产品公司累计偿还一冶公司保证金3440万元，余额未按期支付，中海信达公司亦未履行代偿义务。一冶公司遂向湖北省高级人民法院提起民事诉讼，要求新发地农副产品公司以及担保方中海信达公司共同偿还其保证金、利息并支付违约金。湖北省高级人民法院于2016年6月12日立案受理。该案一审诉讼期间，法院对中海信达公司实行公告送达，中海信达公司虽未参与开庭，但递交了相关应诉手续。审理期间，中海信达公司向一冶公司邮寄了单方的代偿方案。该案经一冶公司、新发地农副产品公司庭外和解，一冶公司将诉争保证金协议项下的债权转让给案外人天乾公司，三方于2017年12月11日签订《债权转让协议》，一冶公司申请撤回起诉。湖北省高级人民法院作出（2016）鄂民初38号民事裁定予以准许。一冶公司、新发地农副产品公司、天乾公司于2017年12月11日签订的《债权转让协议》约定：原债权项下的担保方式为中海信达公司提供连带责任担保，根据中海信达公司的《担保协议书》约定，担保期限为资金进入指定账户之日起15个月，目前按照协议约定的担保期限已超过15个月，债务人已向中海信达公司支付担保费500万元，转让方一冶公司同意免除中海信达公司的担保责任。2017年10月12日，中海信达公司作为出让方与受让方王新玉签订《债权转让协议书》，双方就中海信达公司享有的对新发地农副产品公司享有的对新发地公司的全部债权转让事宜达成协议。“标的债权依据及现状”约定：根据新发地农副产品公司与一冶公司及中海信达公司于2013年11月2日签订的《担保协议书》，约定由中海信达公司为一冶公司向新发地农副产品公司发放的1亿元保证金的如期偿还提供担保，担保期15个月，自保证金到新发地公司指定账户之日起算，《担保协议书》第三条明确约定新发地农副产品公司未能足额偿还保证金的，则应按1亿元保证金的千分之三/月向中海信达公司支付逾期担保费，并按同期银行贷款利率的两倍向中海信达公司支付违约金；现新发地农副产品公司未能如期还款，依约应向中海信达公司支付逾期担保费及违约金，但该公司未支付。“本次转让的债权”约定：中海信达公司对新发地农副产品公司享有的全部债权，即2014年11月12日起至中海信达公司担保责任解除之日止，新发地农副产品公司应向中海信达公司支付的逾期担保费及违约金；随该债权一并转让的还包括中海信达公司对新发地农副产品公司享有的从权利，即享有新发地物流公司40%的股权质押权。2017年，王新玉基于与中海信达公司的上述债权转让关系，向湖北省襄阳市中级人民法院起诉新发地农副产品公司（该案被告）、中海信达公司（该案第三人），要求：1、判令新发地农副产品公司支付逾期担保费直至清偿之日止，现从2014年11月12日起暂计至2017年10月23日止的逾期担保费为1020万元；2、判令新发地农副产品公司支付其违约金直到清偿之日，现从2014年11月12日起暂计至2017年10月23日止的违约金为3000万元；3、判令新发地农副产品公司承担本案全部诉讼费用和保全费5万元。湖北省襄阳市中级人民法院作出（2017）鄂06民初304号民事判决书，其中本院认为部分载明：“本案新发地农副产品公司逾期还款，中海信达公司作为担保方为其提供担保，该公司收取了合同约定的担保费。现一冶公司不再要求其承担担保责任，中海信达公司实际亦未履行代偿义务。该公司因无履约担保能力，公司的《融资性担保公司经营许可证》被撤销，与新发地农副产品公司的违约也无必然关联性。加之王新玉及中海信达公司未能提供因新发地农副产品公司逾期还款给其造成损失的证据，因此，中海信达公司作为债权转让方，依据《担保协议》的约定，其述称对新发地农副产品公司享有逾期担保费和违约金的债权，证据不足，不予支持；进而王新玉作为债权受让一方，在前述转让的债权无法认定的情况下，其要求新发地公司支付逾期担保费及违约金，同样证据不足，不予支持”、“关于王新玉主张的诉讼保全服务费5万元是否支持，其交纳的诉讼费、保全费如何承担。王新玉支出的上述费用系其本次诉讼所支出，鉴于其关于逾期担保费以及违约金的诉讼主张未予支持，同时依照《诉讼费用交纳办法》第二十九条诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外之规定，上述全部费用均应由王新玉本人负担”。该判决驳回了王新玉的全部诉讼请求。王新玉不服一审判决，提起上诉。湖北省高级人民法院于2018年12月6日作出（2018）鄂民终1090号民事判决书，驳回上诉，维持原判。诉讼中，王新玉提交襄工商处字【2014】126号处罚决定书网页打印件、王新玉及中海信达公司举报材料打印件，拟证明新发地农副产品公司提供虚假材料，骗取中海信达公司提供连带担保责任。新发地农副产品公司不予认可。本院认为，新发地农副产品公司与中海信达公司签订的《股权质押合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应依约履行各自义务。根据《股权质押合同》约定，新发地农副产品公司将其持有的新发地物流公司3200万元出资对应的股权（持股比例40%）质押给中海信达公司，系为中海信达公司在2013年11月5日《担保协议书》项下为一冶公司提供的担保，所提供的反担保。根据一冶公司、新发地农副产品公司、天乾公司于2017年12月11日签订的《债权转让协议》，一冶公司已免除了中海信达公司的担保责任。根据已查明事实，《担保协议书》约定的担保费，新发地农副产品公司也已向中海信达公司支付。根据（2017）鄂06民初304号民事判决书、（2018）鄂民终1090号民事判决书，王新玉、中海信达公司关于《担保协议书》项下对新发地农副产品公司享有逾期担保费和违约金等债权的主张，已被上述生效判决驳回。现无其他证据显示《担保协议书》项下还存在其他应付款项未向中海信达公司支付。综合考虑上述具体案情，本院认为《股权质押合同》约定的股权质押解除条件已经成就。现新发地农副产品公司主张中海信达公司、王新玉协助其办理其所持新发地物流公司3200万元出资对应股权（持股比例40%）的解除质押登记手续，具有事实及法律依据，本院予以支持。王新玉相关辩称意见，缺乏合同及法律依据，本院难以采信。中海信达公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩和质证的权利，但不影响本院在查明事实的基础上依法作出缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告中海信达担保有限公司、王新玉于本判决生效之日起十日内配合原告襄阳新发地农副产品有限公司办理原告襄阳新发地农副产品有限公司所持襄阳新发地物流有限公司3200万元出资所对应股权的解除质押登记手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费70元、公告费260元，由被告中海信达担保有限公司、王新玉负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张开力二〇二〇年十二月三十日书记员  尹 鹏