北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初23816号原告：刘增双，女，1990年11月20日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：江静，河北燕潮律师事务所律师。被告：刘京蕊，女，1990年1月3日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：朱颖，北京市京广律师事务所律师。原告刘增双与被告刘京蕊合同纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘增双及其委托诉讼代理人江静，被告刘京蕊及其委托诉讼代理人朱颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘增双向本院提出诉讼请求：1.判令解除刘增双与刘京蕊签订的《股权分配协议书》；2.刘京蕊一次性退还刘增双投资款40万元，并支付自起诉之日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的相应利息；3.刘京蕊承担本案诉讼费用。事实与理由：2019年9月19日，刘增双与刘京蕊签订《股权分配协议书》，约定就刘京蕊要于2019年10月创建的北京妈咪宝贝一站式调理养护中心有限公司，刘增双认购公司股份40%，相应投资40万元，同月，刘增双将设立开办前述公司的40万元全部交付给刘京蕊，但是刘京蕊至今仍未按协议设立公司，后经刘增双与刘京蕊双方合意，刘京蕊同意退还全部出资款，但至今未退还，故刘增双诉至法院。刘京蕊辩称：不同意解除合同，在店铺盈利可以支撑40%股份的情况下才可以启动退股，协议中明确在亏损的情况下，刘增双无权退股。本院经审理认定事实如下：2019年9月19日，刘京蕊（甲方）与刘增双（乙方）签订《股权分配协议书》，主要内容为：甲方刘京蕊于2019年10月份创建“北京妈咪宝贝一站式调理养护中心有限公司”（以下简称养护中心），店铺名称“妈咪宝贝一站式调理养护中心”，店铺地址为北京市通州区东方华业玫瑰X区底商。乙方出资40万元整，甲方将本公司原始40%的股份分配给乙方，即店铺开业的第一天起开始计算乙方股权份额分红并以每月分红的形式将相应金额打入乙方指定账户，甲方在此向乙方承诺，凡以此商标注册的分公司经营的店铺，均要分配给乙方4%的新店股份，并且每月按照店铺盈利的4%股份分红相应的金额打入乙方指定账户。如今后甲乙双方产生纠纷，甲方有权以法人身份将乙方股权退出，并以店铺当时所值市价的40%股份金额退还给乙方，乙方亦有权向甲方提出退股申请，并要求甲方要以当时店铺所值市价的40%股份金额退还股份价值（注：退股说明仅限于通州区东方华业玫瑰店）。以上纠纷退股说明，均在店铺盈利可以支撑40%股份的情况下成立有效。现铺营业运作正常，资金充足且盈利的情况下，甲方无权要求退股；店铺运转出现问题，资金不足且亏损的情况下，乙方亦无权提出退股要求。（注：甲乙双方协商除外）此外，《股权分配协议书》还约定了其他内容。刘增双通过其丈夫李岩的账户向刘京蕊转账情况如下：2019年9月17日转账1元；2019年9月18日转账三笔50000元及一笔49999元；2019年9月24日转账三笔50000元及一笔40000元。2019年7月3日，刘增双通过微信转账给刘京蕊10000元。双方均认可以上转账共计400000元，即为《股权分配协议书》所载刘增双的出资40万元。双方的微信聊天记录显示，刘增双于2020年1月31日向刘京蕊提出退股要求，刘京蕊表示没有意见，但是要给几个月的时间。刘增双：“妞，我跟老李商量了一下，如果可以的话，我退股，全额退……不过，我退股归退股，你需要，我就还是在店里上班，帮你打理这个店的一切琐事事情，就是不参与分红了而已”，刘京蕊：“可以是可以，但是现在我没有钱啊，我没意见，我要是有钱立马都打给你，你也知道我现在情况，比你还要难出好几倍，给我几个月的时间吧，赚到钱了，紧着给你”。刘增双：“嗯嗯，我也不是说现在，就是说这么个事情，实在是挺不下去了……”刘京蕊：“只要你张嘴，我都会退给你的，只要我有……让我赶紧回笼些资金，我会给你的”。2020年2月17日，刘京蕊再次承诺退还刘增双款项。刘京蕊：“过两个月我老公有一个农户转非农的钱下来会有十几万吧，回头我把钱先给你，再把他公积金的钱整出来由7万多，一起给你……给我半年的时间都还给你……我也是有钱第一时间都给你”。2020年3月14日，刘增双称：“还是按你之前说的半年时间，我就把日期从3月1号算，到8月底，6个月，我这边可付着两份利息呢。”刘京蕊：“这边5月份如果可以营业就不错了，年底前我给你全部结清吧。”庭审中，刘京蕊称当时其与刘增双一起开店，其出资60万元，刘增双出资40万元，其不想找合伙人，想找个股东，并且其出资占60%更有话语权。刘京蕊从案外人辛硕处转让的店铺，但辛硕的北京德源香艾堂健康科技有限公司（以下简称德源公司）的注册地址在北京市通州区临河里XXX，因该公司一直未能从该地址迁走，故直到开庭之日刘京蕊的养护中心一直未能在上述地址办理注册登记，而是以转让的形式进行经营，且一直处于亏损状态，故不同意刘增双退股。另查，2020年9月24日，德源公司名称变更为北京耀星宝瑢商贸有限公司，2020年8月14日，住所地由北京市通州区临河里XXX变更为北京市延庆区延庆镇XXX。另，刘增双就本案于2020年9月10日向本院递交起诉状，本院于2020年10月12日向刘京蕊送达起诉状及证据材料等诉讼材料，刘京蕊于当日签收上述材料。上述事实，有《股权分配协议书》、转账记录、微信聊天记录、企业信息及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：根据已查明的事实，刘增双与刘京蕊签订《股权分配协议书》，约定就刘京蕊创设的养护中心，刘增双出资40万元，并约定店铺运转出现问题，资金不足且亏损的状态下，刘增双无权提出退股要求，但明确备注双方协商除外。双方的微信聊天记录显示，刘增双于2020年1月31日向刘京蕊提出全额退股要求，刘京蕊表示“没有意见……给我几个月的时间”，后刘京蕊多次表示“回头我把钱先给你……年底前我给你全部结清吧。”庭审中双方陈述的其他支出费用均与出资款无关，且从上述微信聊天记录可以看出双方已就全额退还刘增双40万元出资款协商达成一致意见，故对刘增双要求刘京蕊退还40万元的诉讼请求，本院予以支持。因刘京蕊在微信中表示同意退还刘增双款项，且自双方约定的2019年10月直至开庭之日刘京蕊的养护中心一直未能办理注册登记，故双方签订《股权分配协议书》的合同目的已无法实现，故对刘增双要求解除《股权分配协议书》的诉讼请求，本院予以支持，因本院于2020年10月12日向刘京蕊送达起诉状及证据材料等诉讼材料，刘京蕊于当日签收上述材料，故双方签订的《股权分配协议书》应于2020年10月12日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。解除合同后，刘京蕊应退还刘增双款项，拖欠至今未付，故对刘增双要求刘京蕊给付利息损失的诉讼请求，本院支持自解除次日即2020年10月13日起至实际付清之日，以40万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算的利息损失。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、确认原告刘增双解除其与被告刘京蕊于2019年9月19日签订的《股权分配协议书》的行为有效，该《股权分配协议书》于2020年10月12日解除；二、被告刘京蕊退还原告刘增双40万元，于本判决生效之日起7日内付清；三、被告刘京蕊给付原告刘增双利息损失（以40万元为基数，自2020年10月13日起至实际给付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算），于本判决生效之日起7日内付清；四、驳回原告刘增双的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3650元，由被告刘京蕊负担，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 夏 璐二〇二〇年十二月七日书记员 刘紫微