广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初8560号原告：中山市胜裕实业有限公司，住所地广东省中山市****。法定代表人：区成标，执行董事。委托诉讼代理人：林慧敏，广东君品律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧家稳，广东君品律师事务所实习律师。被告：中山市×××××××××，住所地广东省中山市*。法定代表人：梁某1。委托诉讼代理人：成世鸿，广东玮德律师事务所律师。委托诉讼代理人：李永发，广东玮德律师事务所律师。原告中山市胜裕实业有限公司（以下简称胜裕实业公司）与被告中山市×××××××××（以下简称横栏财政中心）合同纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胜裕实业公司的委托诉讼代理人林慧敏、欧家稳、被告横栏财政中心的委托诉讼代理人成世鸿、李永发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胜裕实业公司向本院提出诉讼请求：横栏财政中心向胜裕实业公司支付保证金利息5337576.03元，并从起诉之日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付逾期付款违约金给胜裕实业公司。事实和理由：2012年8月13日横栏财政中心与中山市胜腾灯饰有限公司签订《协议书》，后中山市胜腾灯饰有限公司向横栏财政中心支付了土地使用权招投标保证金4000万元，2013年2月4日增加支付保证金850万元；该协议书约定如未能办妥挂牌拍卖手续则无息退回保证金给乙方，横栏财政中心须于2013年3月30日退回保证金，若逾期退回，除按月息10‰计付保证金利息外，每逾期一日还应向乙方支付万分之三的滞纳金。后横栏财政中心无法办妥挂牌拍卖手续。2013年8月1日胜裕实业公司（当时公司名为中山市胜裕灯饰有限公司，2017年10月30日更名为中山市胜裕实业有限公司）、横栏财政中心与中山市胜腾灯饰有限公司签订《合同权利义务转让协议书》，由中山市胜腾灯饰有限公司将合同项下的权利转让给胜裕实业公司。2015年8月6日、2016年4月5日胜裕实业公司、横栏财政中心再签订《协议书》各一份，其中2016年4月5日的协议确认至2016年4月4日止横栏财政中心尚欠保证金本金4050万元以及利息10065600元未付。此后，横栏财政中心分别于2016年4月5日归还保证金本金3200万元，2017年1月26日、2017年12月18日、2018年2月11日、2018年11月23日向胜裕实业公司共支付了剩余的保证金本金850万元，至此，所有保证金本金均已支付，但横栏财政中心尚欠胜裕实业公司利息9837576.03元未付。2019年6月26日、2019年8月16日，横栏财政中心先后向胜裕实业公司支付利息170万元、280万元，至今尚欠5337576.03元未付。胜裕实业公司催收未果。横栏财政中心辩称，一、2012年8月13日签订的《协议书》实质上为土地使用权转让合同，该协议书因违反强制性规定属于无效合同。1.涉案土地的性质在2012年8月13日签订协议书时为集体农用地，土地权利人亦不是横栏财政中心。2012年8月13日签订的《协议书》上约定“位于**土地使用面积为134.4787亩的商住地产权属于中山市×××××××××”不符合用地在当时的现状，该134.4787亩土地在2012年8月13日时为集体农用地，土地权利人亦非横栏财政中心。因此双方签订的《协议书》违反了《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的强制性规定，合同无效；2.国有土地使用权出让主体为县级以上政府土地管理部门，横栏财政中心并非土地管理部门。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第十五条及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十一条的规定，作为国有土地使用权的出让主体应该是市、县人民政府土地管理部门。因此，双方签署的2012年8月13日《协议书》明显违反了上述法律法规的规定，属于无效合同。二、作为2012年8月13日《协议书》乙方的中山市胜腾灯饰有限公司，对于合同的无效存在过错，因此，横栏财政中心无需承担尚未支付保证金利息的法律责任。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。中山市胜腾灯饰有限公司明知涉案134.4787亩土地并非国有土地，土地权利人并非横栏财政中心，横栏财政中心亦不是出让土地使用权的土地管理部门。中山市胜腾灯饰公司对于协议书的无效存在过错，应当自行承担保证金利息损失的法律责任。因此，横栏财政中心无需对未付保证金利息承担支付义务。三、2012年8月13日的《协议书》为无效合同，基于无效合同签订的《合同权利义务转让协议书》、2015年8月6日签订的《协议书》、2016年4月5日签订的《协议书》亦因此无效。综上所述，因横栏财政中心与中山市胜腾灯饰有限公司于2012年8月13日签订的《协议书》属于无效合同，中山市胜腾灯饰有限公司对于无效的合同负有过错责任，其保证金利息损失应当自行承担。因转让无效合同权利的《合同权利义务转让协议书》亦归于无效，那么2015年8月6日签订的《协议书》、2016年4月5日签订的《协议书》亦因此无效，胜裕实业公司可以另行向中山市胜腾灯饰公司主张损害赔偿责任，但不能据此向横栏财政中心主张承担支付未付保证金利息的法律责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2012年8月13日，横栏财政中心与中山市胜腾灯饰有限公司（简称胜腾灯饰公司）签订《协议书》，约定横栏财政中心将***土地使用面积为134.4787亩商住地投放到中山市国土局土地招投标拍卖办公室进行公开拍卖，胜腾灯饰公司协助办理挂牌拍卖等相关手续；如上述土地被公开拍卖，胜腾灯饰公司保证参与竞拍，并承诺在没人竞拍的情况下，以底价认拍；胜腾灯饰公司自愿缴纳4000万元给横栏财政中心作为保证金，如未能办妥挂牌拍卖等相关手续，则无息退回保证金给胜腾灯饰公司；横栏财政中心于2013年3月30日退回保证金给胜腾灯饰公司，若逾期退回，除按月息10‰计付保证金利息给胜腾灯饰公司外，每逾期一日还应向胜腾灯饰公司支付万分之三的滞纳金。协议书签订后，胜腾灯饰公司支付了保证金4000万元，后于2013年2月4日增加支付保证金850万元。2013年8月1日，胜裕灯饰公司(2017年10月30日更名为中山市胜裕实业有限公司)、横栏财政中心、胜腾灯饰公司签订《合同权利义务转让协议书》，约定横栏财政中心确认收到保证金4850万元，并约定胜腾灯饰公司将2012年8月13日《协议书》中的全部权利义务转让给胜裕灯饰公司。2015年8月6日，胜裕灯饰公司与横栏财政中心签订《协议书》，约定横栏财政中心同意退还保证金4850万元给胜裕灯饰公司，并按月利率6‰计付保证金利息给胜裕灯饰公司，利息从2013年4月1日起计算，每退回一笔保证金需从总的保证金扣减后作为计算本金，不计复息。2016年4月5日，胜裕灯饰公司与横栏财政中心签订《协议书》，确认截止2016年4月4日，横栏财政中心尚欠胜裕灯饰公司保证金4050万元，累计欠保证金利息10065600元；约定横栏财政中心于2016年4月5日向胜裕灯饰公司归还保证金3200万元，尚欠的保证金850万元利息按照同期银行贷款年利率4.35%计算，以往产生的利息10065600元减1000000元后，即9065600元，固化后不计利息。此后，横栏财政中心于2016年4月5日归还保证金3200万元，于2017年1月26日归还保证金100万元，于2017年12月18日归还保证金50万元，于2018年2月11日归还保证金300万元，于2018年11月23日归还保证金400万元，合计850万元，至此保证金全部归还完毕。横栏财政中心于2019年6月26日归还利息170万元，于2019年8月16日归还利息280万元。本院认为，根据2012年8月13日横栏财政中心与胜腾灯饰公司签订的《协议书》，胜腾灯饰公司向横栏财政中心支付保证金4850万元的事实，双方无异议。无论2012年8月13日《协议书》是否具有法律效力，横栏财政中心均应向胜腾灯饰公司退还保证金4850万元，并根据其过错程度承担相应的赔偿责任。横栏财政中心抗辩提出的“合同无效，无需承担保证金利息”的意见，理据不足，本院不予采纳。2013年8月1日胜腾灯饰公司将2012年8月13日《协议书》中的全部权利义务转让给胜裕灯饰公司（即原告胜裕实业公司），胜裕实业公司据此取得向横栏财政中心主张退还保证金及赔偿损失的权利。就如何赔偿的问题，双方于2015年8月6日、2016年4月5日分别达成《协议书》，约定了利息计算方式，该协议书的性质实际上属于赔偿协议，协议内容系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性及禁止性规定，合法有效，双方当事人均应恪守履行。按协议内容，2016年4月5日前采用固定利息即9065600元，2016年4月5日后对未付保证金850万元按年利率4.35%计算。横栏财政中心于2017年1月26日归还保证金100万元、于2017年12月21日归还保证金50万元、于2018年2月11日归还保证金300万元、于2018年11月25日归还保证金400万元，合计850万元。采分段计算方式计算如下：1、2016年4月5日至2017年1月26日（297天），8500000×4.35%÷365天×297天＝300865.1元；2、2017年1月27日至2017年12月18日（326天），7500000×4.35%÷365天×326天＝291390.4元；3、2017年12月19日至2018年2月11日（55天）：7000000×4.35%÷365天×55天＝45883.6元；4、2018年2月12日至2018年11月23日（285天），4000000×4.35%÷365天×285天＝135863元；以上利息合计774002.1元，加上固定利息9065600元后，共计9839602.1元。扣除横栏财政中心于2019年6月26日、2019年8月16日已付利息4500000元后，横栏财政中心还应支付利息5339602.1元。胜裕实业公司主张支付保证金利息的金额为5337576.03元，本院予以支持。胜裕实业公司主张自起诉之日起计算违约金的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告中山市×××××××××于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市胜裕实业有限公司支付保证金利息5337576.03元；二、驳回原告中山市胜裕实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49163元（已由原告中山市胜裕实业有限公司预交），由原告中山市胜裕实业有限公司负担4163元，被告中山市×××××××××负担45000元，并直接向原告中山市胜裕实业有限公司支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长 朱 鹏审判员 陈玉珍审判员 郭晓琳二〇二〇年十一月三十日书记员 石光灵