大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0202民初5180号原告中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司，营业场所辽宁省大连市西岗区花园广场1号。负责人刘世汉，系该公司总经理。委托代理人赵越，系北京英舜（大连）律师事务所律师。被告锦联控股集团有限公司，住所地辽宁省大连市中山区祝贺街35号。法定代表人孙晓惠，系该公司经理。委托代理人秦悦，系辽宁信庭明诺律师事务所律师。第三人锦州北方贸易有限公司，住所地辽宁省锦州市太和区德胜里1-74号。法定代表人魏作才，系该公司总经理。委托代理人秦悦，系辽宁信庭明诺律师事务所律师。原告中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司诉被告锦联控股集团有限公司、第三人锦州北方贸易有限公司债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2020年10月13日公开开庭审理，原告中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司的委托代理人赵越、被告锦联控股集团有限公司和第三人锦州北方贸易有限公司的共同委托代理人秦悦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2016年4月25日，原告中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司与被告锦联控股集团有限公司签订《还款协议》，约定债权本金为420,000,000元，还款宽限期自2016年4月28日起至2019年4月28日止。截至本案起诉之日，被告仍有本金380,000,000元及利息、资金占用费、违约金未偿还，原告已向被告提起诉讼。2019年7月19日，被告锦联控股集团有限公司与第三人锦州北方贸易有限公司签订《大连锦程物流网络技术有限公司股权转让协议》，约定将被告持有的大连锦程物流网络技术有限公司5%的股权共5,000,000元（其中以货币实缴出资250,000元，剩余4,750,000元为认缴出资）以100,000元的价格转让给第三人。经查，上述协议签订时，大连锦程物流网络技术有限公司注册资本为100，000,000元，其中实缴5，000,000元，剩余注册资本的认缴期限为2049年3月18日。原告认为，被告将其持有的5,000,000元的股权以100,000元的价格转让给第三人，属于以明显不合理的低价转让财产，降低其财产价值，已经严重损害了原告作为债权人的债权的实现，且第三人作为受让人对此完全知晓。故请求法院判令：1.撤销被告与第三人签订的《大连锦程物流网络技术有限公司股权转让协议》；2.被告与第三人办理股权变更登记手续，股权状况恢复原状。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。被告不存在通过股权转让减少公司财产的行为，案涉股权转让已支付了合理的对价，而股权作为无形的、抽象的综合性的权利，按照一般的商业交易习惯，公司净资产的价值是股权价格的基本参照标准，案涉股权的转让款金额已远远超过公司为负值的净资产的数额，因此，案涉股权转让没有损害原告债权的实现，也没有导致被告清偿债务能力的下降，同时，原告并没有直接证据证明被告在转让股权的过程中及第三人在受让股权的过程中存在恶意，不符合债权人行使撤销权的法定条件。第三人辩称，不同意原告的诉讼请求，第三人受让案涉股权已支付合理对价，第三人受让案涉股权也不存在恶意，同时，案涉股权第三人已全部转让给案外人，因此，已无法将案涉股权恢复原状。经审理查明：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司与锦联控股集团有限公司、锦程国际物流集团股份有限公司、李东军、刘瑞华、锦联地产集团有限公司、大连长兴岛绿城发展有限公司、大连丰利船务代理有限公司、大连阳天实业有限公司、大连洪翔贸易有限公司、大连锦程报关行有限公司、李枫民间借贷纠纷一案，于2019年5月22日立案后，经大连市中级人民法院审理，于2019年12月10日作出（2019）辽02民初693号民事判决书，判决：一、被告锦联控股集团有限公司于本判决生效后10日内给付原告中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司本金3.8亿元及截止2019年4月28日的资金占用费、违约金共计17623520.83元，并支付以本金3.8亿元为基数，按年利率24%计算的，自2019年4月29日起至还清之日止的资金占用费和违约金；二、原告中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司对李东军质押的锦联控股集团有限公司40%股份、对锦联地产集团有限公司、大连长兴岛绿城发展有限公司、大连丰利船务代理有限公司、大连阳天实业有限公司、大连洪翔贸易有限公司、大连锦程报关行有限公司、李枫质押的大连中山锦联小额贷款股份有限公司100%股权在判决第一项确认债务范围内依照出质登记的内容享有优先受偿权，对质押股权折价或者变卖、拍卖后的价款优先受偿；三、被告锦程国际物流集团股份有限公司、李东军对判决第一项确认债务承担连带清偿责任，承担清偿责任后有权向锦联控股集团有限公司追偿；四、驳回原告的其他诉讼请求。后锦程国际物流集团股份有限公司不服，向辽宁省高级人民法院上诉，经辽宁省高级人民法院审理，于2020年6月18日作出（2020）辽民终732号民事判决书，驳回上诉，维持原判。2019年7月19日，被告锦联控股集团有限公司与第三人锦州北方贸易有限公司签订了《大连锦程物流网络技术有限公司股权转让协议》，将被告持有的大连锦程物流网络技术有限公司的5%的股权共500万元（其中以货币出资25万元出资时间2006年11月7日，余额475万元以实物认缴出资于2049年3月18日前缴齐）转让给乙方（第三人），约定股权转让的价格以公司净资产为参照根据，经双方协商转让价格为10万元人民币，在合同签订30日内，以货币形式一次性支付，甲方（被告）收到股权转让款后，应向乙方出具收款凭据，并协助乙方办理股东名册及《出资证明书》变动手续及工商变更登记手续。2019年7月29日，大连锦程物流网络技术有限公司的股东由“锦程国际物流集团股份有限公司、锦联控股集团有限公司”登记变更为“锦程国际物流集团股份有限公司、锦州北方贸易有限公司”，2019年9月30日又变更登记为“锦州北方贸易有限公司”，2020年8月4日又变更登记为“锦程国际物流发展有限公司”。另查，在大连锦程物流网络技术有限公司的工商登记变更过程中，曾多次委托案外人栾兰作为代理人办理注册资本变更、经营范围变更、法定代表人变更等事宜，而栾兰实为锦程国际物流发展有限公司的投资人（控股比例90%）、监事。锦程国际物流发展有限公司原名“北京利通金达国际贸易有限公司”，于2020年1月17日更名，而北京利通金达国际贸易有限公司系第三人锦州北方贸易有限公司的股东，控股比例100%。本院确认的上述事实，有原被告双方均提供的（2019）辽02民初693号民事判决书、原告提供的（2020）辽民终732号民事判决书、股权转让协议、大连锦程物流网络技术有限公司工商登记查询材料、大连锦程物流网络技术有限公司工商档案材料、锦州北方贸易有限公司工商登记查询材料、锦程国际物流发展有限公司工商登记查询材料等及双方当事人的陈述笔录在案为凭，这些证明材料已经庭审质证和本院审查，应予采信。本院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案原被告之间的民间借贷纠纷经辽宁省高级人民法院作出生效判决，认定被告欠付原告借款本金3.8亿元及相应的资金占用费、违约金，原被告之间的债权债务关系清晰明确，被告作为债务人不得实施危害债权人债权的处分行为。在案件审理过程中，被告以10万元价款将其持有的大连锦程物流网络技术有限公司的5%的股权转让给第三人，该事实经三方当事人确认，可以认定被告实施了处分财产的行为，故本案争议的焦点在于能否认定被告的股权转让行为危害了原告的债权以及被告、第三人在转让股权时是否存在主观恶意。被告对原告负有的高额债务，经双方多次协商还款，并对分期应还数额进行调整，然被告于2018年12月起再未按约定支付本金及资金占用费，可见被告清偿债务确有困难，在被告无据证明其确有其他还款能力的情况下，被告转让其持有的其他公司股权的行为势必降低其清偿债务的资力；被告转让的股权系其持有的大连锦程物流网络技术有限公司的5%的股权共500万元，其中实缴出资为25万元，余额475万元以实物认缴，于2049年3月18日前缴齐，原告认为以10万元转让注册资本为500万元的股权，系明显不合理的低价，被告辩称因大连锦程物流网络技术有限公司经营处于巨额亏损状态且净资产数额为负值，故其股权价值极低，并提供了2019年6月、2019年8月的利润表、资产负债表和2018年度的会计审计报告为证，本院认为，第一，被告提供的利润表、资产负债表和会计审计报告均系其单方制作或者单方委托，且会计审计报告的出具也是建立在大连锦程物流网络技术有限公司提供的财务报表的基础上，不足以证明其实际经营状况；第二，被告提供的几份报表、报告并非股权价值评估报告，股权价值不仅取决于静态的账面价值，还受股权的变现能力和整合后的盈利能力等诸多因素的影响；第三，大连锦程物流网络技术有限公司注册资本为1亿元，查询其工商登记信息可知其下辖多个分支机构，从原告提供的网站信息可知其运营的锦程物流网一直正常运营，且是物流行业的重要交易和结算平台，现被告主张其多年巨额亏损、资产为负并以10万元的价格转让了持有的500万元的股权，明显背离市场规律；第四，股权受让方锦州北方贸易有限公司其100%的股权持有人为北京利通金达国际贸易有限公司（后于2020年1月17日更名为锦程国际物流发展有限公司），而锦程国际物流发展有限公司的投资人栾兰持有该公司90%的股权，栾兰也多次担任大连锦程物流网络技术有限公司的工商登记变更过程中的代理人，可见案涉股权的转让人与受让人之间明显具有关联关系，双方未对股权价值进行评估而直接签订转让协议，本院无法排除双方有恶意低价转让的嫌疑；第五，庭审时，被告陈述收到了10万元股权转让款，但其在本院指定的期间直至作出判决前，未能提交相关支付凭证和入账明细，故无法确定第三人实际支付了转让代价。综上，原告主张撤销被告与第三人签订的《大连锦程物流网络技术有限公司股权转让协议》，于法有据，本院予以支持。本案系债权人撤销权纠纷，是针对债务人实施的危害债权人债权的行为赋予债权人的救济权利，而本案中，第三人取得股权后，又将案涉股权转让给了案外人锦程国际物流发展有限公司，该二者之间的转让行为不属于债权人撤销权的审理范围，且该转让有偿还是无偿、善意还是恶意，尚不得而知，不宜迳行判决其将股权恢复原状，原告应另案主张权利，故原告主张被告与第三人办理股权变更登记手续、将股权恢复原状，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、撤销被告锦联控股集团有限公司与第三人锦州北方贸易有限公司于2019年7月19日签订的《大连锦程物流网络技术有限公司股权转让协议》；二、驳回原告中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司的其他诉讼请求。案件受理费47500元，由被告锦联控股集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  张磊磊人民陪审员  毛明悦人民陪审员  韩 晶二〇二〇年十二月二十八日书 记 员  于颖超