中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终1085号 上诉人（原审原告、反诉被告）：十堰百强合祥房地产开发有限公司。住所地：湖北省十堰市北京路78号。 法定代表人：尹合秀，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张宝旺，山东海鲲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：范晓强，北京恒都（青岛）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：十堰市惠泽房地产开发有限公司。住所地：湖北省十堰市重庆路536号。 法定代表人：李维普，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张晓峰，湖北若言律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：十堰荣华东风汽车专营有限公司。住所地：湖北省十堰市文化路4号。 法定代表人：钱云富，该公司董事长。 委托诉讼代理人：庹文元，湖北瑞通天元（十堰）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：凌月，湖北瑞通天元（十堰）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：十堰澳联物资贸易有限公司。住所地：湖北省十堰市二堰街办车箱西村社区（销售部18号楼）。 法定代表人：钱云富，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。 委托诉讼代理人：付继卫，湖北瑞通天元（十堰）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：中国建设银行股份有限公司十堰分行。住所地：湖北省十堰市张湾区朝阳北路2号。 负责人：杨子刚，该分行行长。 委托诉讼代理人：刘倩，湖北山河律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李晏，湖北山河律师事务所律师。 原审第三人：十堰阔远科工贸有限公司。住所地：湖北省十堰市茅箭区北京北路78号。 法定代表人：李德富，该公司董事长。 委托诉讼代理人：姚杰，该公司员工。 原审第三人：李德才，男，1989年11月17日出生，汉族，住湖北省郧西县。 上诉人十堰百强合祥房地产开发有限公司（以下简称十堰百强合祥公司）、十堰市惠泽房地产开发有限公司（以下简称十堰惠泽公司）因与被上诉人十堰荣华东风汽车专营有限公司（以下简称十堰荣华汽车公司）、十堰澳联物资贸易有限公司（以下简称十堰澳联公司）、中国建设银行股份有限公司十堰分行（以下简称建行十堰分行）以及原审第三人十堰阔远科工贸有限公司（以下简称十堰阔远公司）、李德才合同纠纷一案，不服湖北省高级人民法院（2019）鄂民初41号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人十堰百强合祥公司的委托诉讼代理人张宝旺、范晓强，上诉人十堰惠泽公司的委托诉讼代理人张晓峰，被上诉人十堰荣华汽车公司的委托诉讼代理人庹文元、凌月，被上诉人十堰澳联公司的委托诉讼代理人张国岭、付继卫，被上诉人建行十堰分行的委托诉讼代理人李晏，原审第三人十堰阔远公司的委托诉讼代理人姚杰到庭参加诉讼。原审第三人李德才经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本案一审判决作出后，十堰荣华汽车公司、十堰澳联公司亦在法定期限内向本院提起了上诉并提出缓交上诉费申请。本院于2020年9月10日作出《不准予缓交诉讼费用通知书》并送达前述当事人，但十堰荣华汽车公司、十堰澳联公司未在规定期限内缴纳案件受理费，本院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十条规定，对于十堰荣华汽车公司、十堰澳联公司的上诉，按自动撤回上诉处理，本院不再另行制作裁定书。 上诉人十堰百强合祥公司上诉请求：一、撤销原判第一项、第五项，并改判十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司在建行十堰分行解除对土地证号为十堰市国有（2013）第待0001988东号土地使用权抵押登记后，协助十堰百强合祥公司办理该土地使用权的过户手续；二、请求依法判决十堰惠泽公司、十堰荣华汽车公司、十堰澳联公司共同赔偿十堰百强合祥公司的损失，十堰惠泽公司承担主要赔偿责任；三、本案一、二审诉讼费由各被上诉人承担。主要事实与理由：一、本案争议的实质是案涉两宗土地处分权归属的认定。本案案由应定为“建设用地使用权纠纷”。二、十堰荣华汽车公司为案涉土地实际使用权人，其有权将案涉土地转让给十堰百强合祥公司。1.案涉两宗土地属于重庆路改造项目中旧城改造用地部分，十堰荣华汽车公司作为该项目的最大出资人，对整个土地出资竞买、开发利用等各环节均享有实际权利。2.十堰荣华汽车公司有权依据2010年5月20日签订的三方《合作协议》对案涉东、西地块进行权利处分。（1）协议目的是“为了帮助十堰荣华汽车公司尽快盘活资产，走出困境”，只有东、西地块全部处置才可以实现该目的。（2）协议第1条、第5条明确约定十堰荣华汽车公司有权处置案涉东、西地块。（3）协议约定处置资金优先用于归还十堰荣华汽车公司办理的贷款，表明十堰荣华汽车公司是案涉土地转让后的实际获益人。（4）协议第3条明确约定十堰荣华汽车公司具有决定案涉土地转让价格的权利。（5）根据协议内容分析，当十堰荣华汽车公司转让土地使用权时，十堰惠泽公司享有优先购买权，其不是实际权利人。3.2010年8月18日湖北省十堰市人民政府（42）号专题会议纪要《关于化解荣华公司债务问题》表明，政府确认东、西地块属于十堰荣华汽车公司。4.（2018）鄂03民终655号民事判决书认定，东地块实际权利人应为十堰荣华汽车公司，且同时确认十堰百强合祥公司作为土地受让方有权取得案涉土地。三、十堰荣华汽车公司与十堰惠泽公司签订的《工程项目合作协议书》及《补充协议》证明十堰荣华汽车公司是案涉土地的实际权利人，十堰惠泽公司是不动产权利登记证书的代持人，应当配合过户给十堰百强合祥公司。四、案涉东、西地块属于旧城改造用地，十堰惠泽公司主张只给十堰荣华汽车公司450亩土地属于开发用地，与本案无关。2006年1月的出让合同，载明案涉东、西地块属于旧改用地，而450亩土地性质属于开发用地。1.根据2004年11月9日《工程项目合作协议书》以及2007年7月6日《补充协议》，十堰荣华汽车公司可分得重庆路项目开发用地500亩。2008年4月7日，十堰市人民检察院从该公司的500亩开发用地中购买50亩，扣除后剩余450亩。2.从双方协议约定和实际开发利用上，2008年协议中的450亩与案涉东、西地块无交集。案涉东、西地块已于2006年办理了土地证，并在2007年办理了抵押，而涉及450亩的协议签署时间是2008年。而且，2008年协议约定了办理450亩土地权属事宜，但并未改变和撤销之前协议，也未包含前述协议中的旧改用地。五、十堰百强合祥公司足额支付了案涉东地块的转让款，案涉东地块已具备过户条件，法院应当依法将东地块判决过户给十堰百强合祥公司。原审既认定十堰荣华汽车公司对案涉东地块无权处分，又未对十堰百强合祥公司已付款项作出处理，判决错误。（2018）鄂03民终655号民事判决书已经判决了东地块的利息支付及解押事宜，如十堰荣华汽车公司不能偿还贷款，十堰百强合祥公司愿意代其偿还上述利息，由建行十堰分行解除抵押。六、原审法院未认定十堰百强合祥公司支付案涉西地块的转让款100万元和支付案涉东地块的转让款700万元的事实。2011年5月16日，十堰荣华汽车公司出具的收据表明，其已收到十堰百强合祥公司为案涉西地块支付的100万元。2011年12月13日，十堰百强合祥公司通过转账支票向收款人十堰市非税收入汇缴结算户汇入1750万元，票面虽注明替十堰荣华汽车公司归还政府借款，但十堰百强合祥公司并无此义务，实际是向十堰荣华汽车公司支付的案涉东地块转让款。七、十堰百强合祥公司购买土地后长期无法利用的损失客观存在，应获得赔偿。八、原审案件受理费应当按照具体情况由各当事人各自负担。 上诉人十堰惠泽公司针对十堰百强合祥公司的上诉请求和理由答辩称：一、十堰惠泽公司与十堰百强合祥公司无合同关系，其并非本案适格被告。二、十堰百强合祥公司也非本案适格原告，而且土地使用权的转让涉及到税收问题，以履行合同义务完成转移将导致规避税收监管。三、案涉协议仅涉及西地块，东地块相关协议因涉及十堰荣华汽车公司无权处分，应归无效。四、本案应先查明十堰荣华汽车公司与十堰惠泽公司之间的合同纠纷。五、十堰百强合祥公司主张赔偿损失于法无据。案涉土地未过户的原因在于十堰荣华汽车公司未清偿银行贷款致使土地仍处于抵押状态。而且，十堰百强合祥公司知晓案涉土地登记在十堰惠泽公司名下，十堰荣华汽车公司对案涉土地无权处分。此外，十堰百强合祥公司未足额支付土地转让款也是导致土地未解除抵押的原因。 被上诉人十堰荣华汽车公司针对十堰百强合祥公司的上诉请求和理由答辩称：一、十堰荣华汽车公司有权处分案涉土地。十堰百强合祥公司目前仅支付7100万元，十堰荣华汽车公司同意并授权十堰百强合祥公司支付给建行十堰分行，用于清偿案涉西地块抵押担保贷款的未结利息。二、案涉协议的真实意思是十堰惠泽公司授权转让的土地包含东、西地块，十堰荣华汽车公司同意十堰百强合祥公司对合同的解释以及相应诉求。建行十堰分行原审诉讼中关于转让土地不包括案涉东地块的答辩意见与事实不符。三、十堰惠泽公司收到2000万元收益后不履行合同义务，存在逾期违约的行为。四、十堰百强合祥公司与十堰荣华汽车公司于2010年签订了四宗土地的转让、合作开发合同，十堰百强合祥公司支付给湖北中远工贸有限责任公司和湖北省十堰市五堰商场股份有限公司的款项属于其他债务，与本案所涉款项无关。五、十堰百强合祥公司要求十堰荣华汽车公司赔偿于法无据。土地未过户的原因是十堰惠泽公司所导致，十堰荣华汽车公司一直在积极推进土地过户事宜。六、二审法院应当根据诉讼请求支持的情况调整诉讼费用的分担。 被上诉人十堰澳联公司针对十堰百强合祥公司的上诉请求和理由答辩称：同意十堰荣华汽车公司的意见。十堰澳联公司与十堰百强合祥公司之间无合同关系，十堰百强合祥公司主张其赔偿损失和承担诉讼费的理由于法无据。 被上诉人建行十堰分行针对十堰百强合祥公司的上诉请求和理由答辩称：一、建行十堰分行是抵押权人，本案所涉及的各债务人尚未清偿欠款，建行十堰分行无义务配合解除抵押权。二、建行十堰分行未违约，不应承担违约责任，十堰百强合祥公司上诉请求中亦未要求建行十堰分行承担赔偿责任。 原审第三人十堰阔远公司针对十堰百强合祥公司的上诉请求和理由答辩称，同意十堰百强合祥公司的上诉意见。 上诉人十堰惠泽公司上诉请求：一、请求撤销原判第四项，改判驳回十堰百强合祥公司对十堰惠泽公司的诉讼请求或发回重审；二、二审诉讼费用由十堰百强合祥公司承担。主要事实与理由：一、本案缘于十堰惠泽公司与十堰荣华汽车公司之间对案涉土地使用权的合同纠纷。原审法院应当准许十堰惠泽公司的中止审理申请，待查明十堰惠泽公司与十堰荣华汽车公司之间的合同纠纷后再行判决。但是，原审法院认为十堰惠泽公司与十堰荣华汽车公司之间的合同纠纷与本案无关，致使本案基本事实尚未查清。二、十堰百强合祥公司不是合同当事人，不是本案适格原告。十堰惠泽公司与十堰百强合祥公司、十堰阔远公司和李德才之间就案涉标的无合同关系，也并非本案适格被告。三、十堰荣华汽车公司与十堰阔远公司签订的《土地使用权转让协议书》所涉地块尚未拆迁完成，不属于可以转让的情形，且违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条的规定，该协议属于无效合同。四、十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行签署的《合作协议》第四条意指不仅要偿还十堰荣华汽车公司的5100万元抵押贷款及利息，还应偿还十堰澳联公司的贷款、承兑垫款2394万余元及利息。五、原审判决第一、二项并非十堰百强合祥公司诉请事项，原审判决超诉讼请求范围。原审法院已认定十堰百强合祥公司的诉讼请求不能成立，则应当径行判决驳回其诉讼请求。六、原审判决第四项认定事实错误。十堰百强合祥公司与十堰惠泽公司之间并无直接合同关系，其无权要求十堰惠泽公司将土地直接过户登记至其名下。依据十堰惠泽公司与十堰荣华汽车公司的合同约定，十堰惠泽公司应按政府供地价格将土地使用权转让给十堰荣华汽车公司，再由十堰荣华汽车公司向其受让方转让土地使用权。十堰惠泽公司按照合同约定以每亩10余万元的价格将土地使用权转让给十堰荣华汽车公司，十堰荣华汽车公司继而以每亩140万元、160万元的价格对外转让，开票价却为每亩18万元至30万元，导致纳税差额巨大。此外，十堰百强合祥公司要求十堰惠泽公司将土地直接过户登记在其名下，有逃避税收监管的嫌疑。 上诉人十堰百强合祥公司针对十堰惠泽公司的上诉请求和理由答辩称：一、十堰百强合祥公司属于适格原告。2018年7月20日，十堰阔远公司、李德才分别出具《证明》，将2010年9月10日《土地使用权转让协议书》、2010年11月5日《土地使用权转让协议书》中涉及的土地使用权，指定十堰百强合祥公司为受让人，十堰百强合祥公司对案涉土地享有合同权利。二、本案不存在因其他案件而应当中止的情形，原审认定并无不当。十堰百强合祥公司起诉的事实基础之一是2010年5月20日《合作协议》，该协议明确了对案涉东、西两个地块进行处置。十堰惠泽公司作为该协议的签署方之一，对协议内容签章确认。十堰百强合祥公司亦根据该协议以及后续相关协议提起的诉讼，与十堰惠泽公司上诉所称的应当中止的案件相关事实并无直接法律关系。即便是双方还因其他土地存在争议，则相关土地并非包含在本案案涉合同关系中。三、原审认定十堰荣华汽车公司与十堰阔远公司签订的《土地使用权转让协议书》合法有效并无不当。案涉土地因存在争议，尚未进行开发是本案的客观事实，相关协议约定各方权利义务明确，各方签署协议的真实意思是为了转让土地使用权，各方是否实际履行相关附随义务不影响合同效力。《中华人民共和国城市房地产管理法》属于管理性规定并非效力性法律规定，本案相关协议效力不应当依据该法第三十八条、第三十九条的规定进行认定。而且，该项规定是对房地产项目的转让进行的管理性的规定，而本案是土地使用权的转让，该法律不适用于本案。四、原审法院认定案涉西地块价款用途并无不当。原审判令十堰百强合祥公司依照合同约定补足差额后，建行十堰分行解除抵押，十堰荣华汽车公司和十堰惠泽公司协助十堰百强合祥公司办理过户，符合合同约定的本质，亦是属于判定合同继续履行的范围之内。案涉东、西地块的负债是两个独立的债权债务关系。十堰惠泽公司上诉称，十堰百强合祥公司不仅要偿还西地块的相关负债，还应对东地块“偿还荣华公司关联公司澳联公司的贷款、承兑垫款2394万余元及利息”的理由，属于曲解2010年5月20日《合作协议》的约定，有悖常理。五、本案案涉土地相关税费并不在十堰百强合祥公司的诉讼请求范围之内，而且尚未发生，不是本案审理范围。 被上诉人十堰荣华汽车公司针对十堰惠泽公司的上诉请求和理由答辩称：驳回十堰惠泽公司的上诉请求。一、同意十堰惠泽公司提出的应当首先查明十堰荣华汽车公司与十堰惠泽公司之间的合同纠纷。二、根据案涉协议内容和签订背景，十堰荣华汽车公司是案涉土地的实际权利人。三、十堰惠泽公司对于（2018）鄂03民终655号民事判决第13页认定的内容并未提出质疑，应视为其认可转让的范围包括案涉东地块，原审以十堰惠泽公司未在协议中签字为由，认定十堰荣华汽车公司无权处分，适用法律错误。四、十堰百强合祥公司是本案适格原告。协议中所涉及合同相对方的实际控制人均为十堰百强合祥公司的刘合军。当时为了项目开发便利，便以不同的关联公司名义与十堰荣华汽车公司签署协议。五、案涉协议属于合作开发协议，不适用《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条的规定。六、案涉土地只有在办理过户登记时才需缴纳各项税费，十堰惠泽公司认为其协助履行办理过户义务会破坏税收管理制度的主张不应成立。七、十堰惠泽公司拒绝对超出450亩土地部分办理过户登记手续，缺乏合同依据，也是导致本案长达十年未解决的症结所在。十堰荣华汽车公司与十堰惠泽公司就合作重庆路项目及收益分配共签订三份协议：1.2004年11月9日《工程项目合作协议书》约定，双方各按5：5比例分成（即1400亩土地双方各得700亩）；2.2007年7月6日《补充协议》再次明确1400亩土地中各自按700亩分配，其中农用土地1000亩，旧城改造用地400亩；3.2008年10月31日《协议书》，双方针对“就近期办理450亩的问题”约定，但并未改变之前主协议中5：5的分配比例，该协议是阶段性解决土地办证的约定，并非最终结算结果。从十堰惠泽公司原审的证据中可知，其认可转让给十堰荣华汽车公司或指定受让人共计约327.7亩土地使用权，加上本案案涉西地块143.3亩，在本案起诉前十堰惠泽公司共转让土地使用权达471亩，远超过450亩的范围，该事实与其主张矛盾。 被上诉人十堰澳联公司针对十堰惠泽公司的上诉请求和理由答辩称，同意十堰荣华汽车公司的答辩意见。 被上诉人建行十堰分行针对十堰惠泽公司的上诉请求和理由答辩称，建行十堰分行根据物权登记原则确认土地使用权人；本案不应中止审理；其他答辩意见与针对十堰百强合祥公司上诉请求的答辩意见一致。 原审第三人十堰阔远公司针对十堰惠泽公司的上诉请求和理由答辩称，同意十堰百强合祥公司的答辩意见。 上诉人十堰百强合祥公司向原审法院起诉，请求：1.判令建行十堰分行解除十堰市国用（2006）第待0001988西号土地使用权（面积为95554.1平方米）和十堰市国用（2013）第待0001988东号土地使用权（面积为42244平方米）抵押登记；2.判令十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司将十堰市国用（2006）第待0001988西号土地使用权（面积为95554.1平方米）过户至十堰百强合祥公司名下；3.判令十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司将十堰市国用（2013）第待0001988东号土地使用权（面积为42244平方米）过户至十堰百强合祥公司名下；4.判令十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、十堰澳联公司、建行十堰分行赔偿损失72375062.04元（截止2018年7月20日，以后利息按年8.9%计算至实际清偿之日；法律文书生效后加倍给付迟延履行利息）；5.诉讼费由十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、十堰澳联公司、建行十堰分行共同负担〔注：上述第一、三项诉讼请求中表述的十堰市国用（2013）第待0001988东号土地使用权之前的土地使用权证号为：十堰市国用（2006）第待0001988东号〕。 被上诉人十堰荣华汽车公司向原审法院提出反诉，请求：1.确认2010年9月10日《土地使用权转让协议书》第六条“十堰荣华汽车公司负责将容积率变更至大于或等于3.5，负责协调政府将转让土地规划中的停车场、绿化用地置换成等值土地”的内容无效；2.判决十堰百强合祥公司支付十堰荣华汽车公司土地使用权转让款1700.321万元及利息。 原审法院查明：2010年5月20日，十堰荣华汽车公司（甲方）、十堰惠泽公司（乙方）、建行十堰分行（丙方）三方签订《合作协议》。内容如下：1.甲方以乙方位于重庆路95554.10平方米土地〔土地证号：（2006）第待0001988西〕在丙方抵押办理了5100万元流动资金贷款，截止2010年4月20日，贷款余额5100万元，欠息元（实际利息以贷款偿付之日结算利息总额为准）；甲方的关联公司十堰澳联公司以乙方位于重庆路的42244.48平方米土地〔土地证号：（2006）第待0001988东〕在丙方抵押办理了2000万元流动资金贷款并签发30%保证金银行承兑汇票1000万元，截止2010年4月20日，贷款、承兑垫款余额合计2394.321万元，欠息元（实际利息以贷款偿付之日结算利息总额为准）。2.乙方同意甲、丙双方本次先处置乙方在丙方抵押的95554.10平方米土地，甲、丙双方同意在抵押土地处置后保证给予乙方贰仟万元所欠税费资金。3.甲、丙共同致力推动引进乙方在丙方抵押土地的购买方，甲方负责促成与土地购买方就土地转让价格达成一致。同等条件下，乙方享有优先回购权。4.本协议生效正式启动土地变更事宜时，由甲、乙、丙三方共同在丙方设立“百易安”账户，用于归集乙方在丙方抵押土地的购买方所支付的购买资金。具体立户事项另行签订协议。该资金首先用于归还甲方及其关联公司（债务限于本协议第一条的约定）以乙方的土地使用权抵押在丙方办理的贷款及利息，其次保障乙方贰仟万元所欠税费到位。剩余资金由甲、丙双方共同协商处理，优先用于甲方及其关联公司在丙方办理贷款的风险化解需要。5.甲、乙双方负责根据土地购买方的付款进度配合购买方办理相关土地权利的转让手续。丙方在清收对应抵押土地的贷款本息后，负责对应土地权利的抵押解除手续，土地转让的相关税费由甲方承担。6.本协议未尽事宜由三方共同协商并签订补充协议。7.本协议壹式叁份，三方各执壹份，签字（盖章）生效。 2010年8月18日的十堰市人民政府（42）号专题会议纪要显示：议题为“关于化解十堰荣华汽车公司债务问题”，决定内容第四项涉及本案土地为：关于十堰荣华汽车公司所属惠泽公司名下的重庆路抵押建行的土地使用权证号（0001988）重庆路东、重庆路西两块土地问题，两公司签订转让协议并解押后按原面积办理产权变更过户，十堰荣华汽车公司用此地的处置和开发收益归还建行贷款。 2010年9月8日，十堰荣华汽车公司作为甲方与北京百强（十堰）科工贸有限公司（以下简称百强科工贸公司）（或指定公司）作为乙方、建行十堰分行作为丙方签订《合作协议》。内容如下：在十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行于2010年5月20日就处置十堰惠泽公司在丙方抵押土地《合作协议》和十堰荣华汽车公司与北京百强（十堰）置业有限公司（以下简称百强置业公司）于2010年9月1日就开发十堰惠泽公司在丙方抵押土地的《合作开发协议书》一致的基础上，经过友好协商，本着相互信任，甲、乙、丙三方达成如下合作协议：1.甲方以十堰惠泽公司位于重庆路95554.1平方米土地〔土地证号：（2006）第待0001988西，以下简称抵押土地〕在丙方抵押办理了5100万元流动资金贷款，截止2010年9月8日，贷款余额5100万元，欠息1059万元（实际利息以贷款偿付之日结算利息总额为准）。2.乙方为表达取得抵押土地的诚意，应在2010年9月10日之前转款2000万元到乙方在十堰建行所属网点开立的账户，专项用于归还甲方在丙方的贷款本金。待乙方注册的乙方控股的新公司（或乙方指定公司）成立并在丙方开立基本账户后，在2010年9月25日之前由乙方一次性转入3100万元至乙方注册的乙方控股的新公司（或乙方指定公司）在丙方或其所属网点开立的基本账户，力争在2010年10月30日前转入3000万元，并与甲、丙双方就转让对应贷款抵押物十堰惠泽公司土地签订“百易安”资金交易协议。3.丙方负责“百易安”资金交易的条件落实，协助甲、乙方做好该笔贷款本金及利息的清算和土地权属转让手续。乙方及乙方注册的乙方控股的新公司（或乙方指定公司）将8100万元资金到达本协议约定账户后，甲方、丙方负责协调与十堰惠泽公司关系并协助将前述抵押土地过户至乙方注册的乙方控股的新公司（或乙方指定公司）名下。如果抵押土地不能变更至乙方注册的乙方控股的新公司（或乙方指定公司）名下，则前述8100万元资金及同期的贷款利息由丙方返还给乙方。4.丙方与乙方就开发新过户的土地达成战略合作意向，丙方在乙方项目开发过程中争取对乙方信贷、结算方面的支持。5.本协议未尽事宜由三方共同协商并签订补充协议。6.本协议壹式叁份，三方各执壹份，签字（盖章）生效。 2010年9月10日，十堰荣华汽车公司（甲方）与百强科工贸公司（乙方）签订《土地使用权转让协议书》。内容如下：1.十堰荣华汽车公司所享有土地使用权的重庆路土地〔详见十堰市国土资源局颁发的十堰市国用（2006）第待0001988西号国有土地使用证载明的国有土地〕转让给百强科工贸公司开发，该土地面积为97954.10平方米（扣除其中加油站占用的部分，本协议转让的前述土地面积为95554.10平方米，以下简称转让土地，转让土地实际使用权人为十堰荣华汽车公司，但目前登记在十堰惠泽公司名下），百强科工贸公司同意十堰荣华汽车公司以每亩140万元共计20065万元将转让土地转让给百强科工贸公司。2.先由百强科工贸公司成立项目公司（即该项目公司先由百强科工贸公司或百强科工贸公司指定出资人出资设立，以下简称项目公司），十堰荣华汽车公司将转让土地过户至项目公司后，同时获得项目公司20%股权，百强科工贸公司占项目公司80%股权，乙方应向甲方支付16052万元（此款包含在前述20065万元转让款之内），最终形成甲、乙双方（或双方另行指定人员）在项目公司中形成的股比为甲：乙为20：80。此后，十堰荣华汽车公司或其指定人员如转让此部分股权应当优先转让给百强科工贸公司。3.转让土地由十堰荣华汽车公司负责从十堰惠泽公司变更过户至项目公司名下，以每亩18万元至30万元之内向百强科工贸公司出具发票，变更过户所发生的支出由甲乙双方负担，但百强科工贸公司负担的部分仅以每亩18万元至30万元以内计算的转让价款计收的契税为限。4.由于转让土地目前已抵押给建行十堰分行，百强科工贸公司土地转让价款8100万元先进入百强科工贸公司名下的共管账号内（受相关方监管），其中6100万元用于替十堰荣华汽车公司偿还在建行的贷款，其中2000万元支付给十堰惠泽公司，扣减应支付给百强科工贸公司的股权转让款后余下7952万元，待十堰荣华汽车公司将转让土地过户至项目公司名下后，再支付给十堰荣华汽车公司。5.项目公司由百强科工贸公司指定法人代表，负责全权经营。项目公司具备相应资质后对转让土地开发后期投入由甲乙双方按股权比例投入。6.十堰荣华汽车公司负责对转让土地上的建筑物、附着物、构筑物进行拆迁、拆除，负责将转让土地的规划变更为商业、住宅用地，负责将容积率变更至大于或等于3.5，负责将转让土地中重复登记在他人名下的土地使用权转变为项目公司为唯一土地使用权人，负责协调政府将转让土地现规划中的停车场、绿化用地置换成等值土地。7.十堰荣华汽车公司另外有一宗由十堰市国土资源局颁发的十堰市国用0002919号土地使用证载明土地靠重庆路东边，与该宗土地相连的20亩左右的土地，由双方共同设计、开发，具体事项另签订补充协议。8.原双方于2010年9月1日签订的《合作开发协议书》予以终止。未尽事宜，由甲乙双方另行协商签订补充协议。本协议壹式肆份，甲、乙双方各执贰份，签字（盖章）生效，具同等法律效力。 2010年11月5日，十堰荣华汽车公司作为甲方与李德才（或指定公司）作为乙方签订《合作开发土地协议》。内容如下：1.甲方所享有土地使用权的重庆路土地〔土地证号：（2006）第待0001988东，现还在十堰惠泽公司名下，以下简称转让宗地〕转让给乙方，双方合作开发。该土地面积为42244平方米（约63.4亩），甲方同意乙方按每亩190万元共计12046万元，其中甲方占20%股份计2409.2万元，乙方占80%股份计9636.8万元。2.土地情况：（1）甲方用转让宗地在建行抵押办理了2000万元贷款并办理30%保证金承兑汇票1000万元，截止2010年4月20日，贷款及承兑需还本金2394.321万元，过户税费约600万元。（2）甲方处置土地需要支付十堰惠泽公司部分款项，计1000万元。（3）该宗转让土地以上二项要先支付金额共计约4000万元，利息由甲方负责。3.付款方式及权属变更：本协议签订五个月内，乙方支付转让定金4000万元：即作为替甲方支付到市建行甲方关联公司十堰澳联公司2400万元还贷、十堰惠泽公司1000万元、税费约600万元。再由市建行解除该土地的抵押。同时，甲方负责协调十堰惠泽公司将上述土地变更过户至乙方名下。4.甲方负责对转让土地上的建筑物、附着物、构筑物进行拆迁、拆除，负责将转让土地的规划为商业、住宅用地，负责将转让土地使用权转变为乙方为唯一土地使用权人；以上行为所产生的一切费用，由甲方负责承担。待甲方此条款完成后，乙方将剩余土地转让金5636.8万元支付给甲方。5.转让宗地由乙方全面负责开发，甲方参与，后期建设资金由乙方出资，收入先归还乙方投入的资金，甲方按比例应投入的资金，由甲方按银行同期利率计算利息支付给乙方。开发所得利润：甲方20%，乙方80%。6.为了甲方少欠税，每亩以18万元办理过户手续，费用按规定各自承担。7.若因甲方及由甲方土地所引起的其他原因，导致本协议不能履行的，甲方应按定金规定承担相应违约责任，并承担由此给乙方造成的一切损失，若乙方违约，要承担同等违约责任。8.未尽事宜，由甲乙双方另行协商签订补充协议。本协议壹式肆份，甲、乙双方各执贰份，签字（盖章）生效，具同等法律效力。 2011年1月5日，十堰荣华汽车公司作为甲方与李德才（或指定公司）作为乙方签订《补充合作开发土地协议》。内容如下：根据甲乙双方于2010年11月5日签订的《合作开发土地协议》基础上签订以下补充协议。1.甲方将其享有土地使用权的重庆路土地〔详见十堰市国土资源局颁发的十堰市国用（2006）第待0001988号东国有土地使用证载明的国有土地，该土地现还在十堰惠泽公司名下，以下简称转让宗地〕转让给乙方合作开发，转让宗地面积不低于42244平方米（约63.4亩，该宗土地土地证载面积为50544.78平方米，按实际面积为准），甲方同意按每亩160万元共计10144万元与乙方合作开发，其中甲方占20%股份，计2028.8万元，乙方占80%股份，计8115.2万元。土地转让过户后，股份另定。2.土地情况：（1）甲方用转让宗地在建行抵押办理了2000万元贷款并办理30%保证金承兑汇票1000万元，截止2010年4月20日，贷款及承兑需还本金2394.321万元（利息另算）。（2）甲方处置土地需要支付十堰惠泽公司部分款项，计1000万元。（3）该宗转让土地以上二项要先支付金额共计3394.321万元，其余利息等费用由甲方负责。3.付款方式及权属变更：本协议签订生效后，于2011年3月4日前，乙方支付2394.321万元作为替甲方支付到市建行给甲方关联公司十堰澳联公司还贷，2011年3月15日前支付十堰惠泽公司1000万元。上述资金支付后三个月内，由甲方负责协商市建行解除该土地的抵押，同时甲方负责将该宗地抵押权办理至乙方（或指定公司）名下，同时甲方负责协调十堰惠泽公司将上述土地变更过户至乙方名下。4.甲方负责对转让土地上的建筑物、附着物、构筑物进行拆迁、拆除，负责将转让土地的用途规划调整为商业、住宅用地，负责将容积率变更至大于或等于3.5，负责将转让土地使用权转变为乙方为唯一土地使用权人；以上行为所产生的一切费用，由甲方负责承担。待甲方此条款完成后，乙方将剩余土地转让金4720.879万元支付给甲方。5.为了甲方少欠税，转让土地以每亩18万元办理过户手续，过户费用按规定各自承担。乙方负担的部分仅限于以每亩18万元计算转让价款而计收相关费用。6.若因甲方及由甲方土地所引起的其他原因，导致本协议不能履行的，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，若乙方违约，要承担同等违约责任。7.甲乙双方2010年11月5日签订的《合作开发土地协议》在本协议生效后终止。8.如果在乙方按本协议第三条约定付款后三个月内，该宗土地无法过户至乙方名下，甲方除需在十日内归还本金外，另外赔偿乙方付款金额的30%给乙方，同时甲方将该宗土地办理抵押至乙方名下。十堰荣华房地产开发有限公司作为该宗土地转让提供反担保。9.未尽事宜，由甲乙双方另行协商签订补充协议。本协议壹式肆份，甲、乙方双方各执贰份，签字（盖章）生效，具同等法律效力。 2010年9月15日，百强科工贸公司转账给十堰荣华汽车公司2000万元整。2010年10月12日，百强置业公司转账给十堰荣华汽车公司3100万元整。2010年10月20日，百强置业公司向十堰惠泽公司转账200万元。同日，十堰惠泽公司向百强置业公司出具收条。该收条内容如下：今收到百强置业公司代十堰荣华汽车公司付十堰惠泽公司200万元整。2011年3月8日，百强置业公司转账给十堰惠泽公司1000万元整。2011年4月2日，百强置业公司转账给十堰惠泽公司800万元整。2011年5月16日，百强置业公司转账给十堰金达丰工贸有限公司100万元整。十堰百强合祥公司主张上述款项系其支付案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的143.32亩土地使用权的转让款合计7200万元。十堰荣华汽车公司主张上述款项中百强置业公司于2011年5月16日转账给十堰金达丰工贸有限公司的100万元并非十堰百强合祥公司支付上述土地使用权的转让款，十堰百强合祥公司只支付了7100万元。 2011年3月4日，百强置业公司转账给十堰澳联公司1000万元整。2011年3月11日，百强置业公司转账给十堰澳联公司94万元。2011年3月18日，百强置业公司转账给十堰澳联公司300万元整。2011年4月2日，百强置业公司转账给十堰荣华实业有限公司300万元整。2011年4月18日，百强置业公司转账给十堰澳联公司700万元整。2011年4月19日，百强置业公司转账给十堰金达丰工贸有限公司300万元整。2011年12月12日，十堰百强合祥公司代十堰荣华汽车公司付财政借款利息700万元整。2011年12月15日，十堰荣华汽车公司向十堰百强合祥公司出具收据，内容如下：交款单位：十堰百强合祥公司。收款方式：转账。人民币：700万元。收款事由：代付财政局借款。十堰百强合祥公司主张上述款项系其支付案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988东号的63.4亩土地使用权的转让款合计3394万元。十堰荣华汽车公司主张上述款项中十堰百强合祥公司于2011年12月12日代十堰荣华汽车公司付财政借款利息700万元并非十堰百强合祥公司支付上述土地使用权的转让款，十堰百强合祥公司只支付了2694万元。 2019年12月23日，百强置业公司的法定代表人刘合军向原审法院陈述，该公司上述转账给十堰荣华汽车公司、十堰澳联公司、十堰惠泽公司、十堰金达丰工贸有限公司、十堰荣华实业有限公司的相关款项系代十堰百强合祥公司付款。 2015年11月3日，十堰荣华汽车公司出具授权委托书，委托十堰百强合祥公司、刘合军、揭春来、李永斌办理十堰市重庆路十堰市国用（2006）第待0001988西号土地使用权变更登记手续。 2018年7月20日，十堰阔远公司出具《证明》。内容如下：我公司已将与十堰荣华汽车公司于2010年9月10日订立的《土地使用权转让协议书》项下重庆路9554.10平方米土地使用权〔土地使用权证号为（2006）第待0001988西〕指定关联公司十堰百强合祥公司为受让人。 2018年7月20日，李德才出具《证明》。内容如下：本人已将与十堰荣华汽车公司于2010年11月5日订立的《土地使用权转让协议书》项下重庆路42244.48平方米土地使用权〔土地使用权证号为（2006）第待0001988东〕指定关联公司十堰百强合祥公司为受让人。 原审另查明，2007年3月12日，十堰市国土资源局颁发的十堰市他项（2007）第048号他项权证显示：土地他项权利人：建行十堰分行。义务人：十堰惠泽公司。座落：重庆路。地号：待0001988西号。权属性质：国有。使用权面积：95554.1㎡。使用权类型：出让。抵押贷款金额：5100万元整。 2007年12月29日，十堰市国土资源局颁发的十堰市他项（2007）第331号他项权证显示：土地他项权利人：建行十堰分行。义务人：十堰惠泽公司。座落：重庆路。地号：待0001988东。权属性质：国有。使用权面积：47244.78㎡。使用权类型：出让。抵押贷款金额：2700万元整。 2012年8月14日、2013年10月22日、2015年3月26日、2016年3月28日，建行十堰分行分别向十堰荣华汽车公司、十堰澳联公司发出《逾期贷款利息催收通知书》。十堰荣华汽车公司、十堰澳联公司均予以盖章签收。 2015年3月9日、2015年4月13日，十堰荣华汽车公司、十堰澳联公司分别在2014年12月31日的《中国建设银行对账单》、2015年3月26日的《逾期贷款利息催收通知书》上，请求建行十堰分行减免利息、罚复息。 2018年6月5日，湖北省十堰市中级人民法院就上诉人十堰惠泽公司与上诉人建行十堰分行、十堰澳联公司抵押权纠纷一案作出（2018）鄂03民终655号民事判决。判项内容如下：1.维持湖北省十堰市张湾区人民法院（2017）鄂0303民初2517号民事判决第二项、第三项、第四项，即（1）十堰澳联公司于本判决生效后三十日内，就承兑汇票垫款694.321万元所拖欠的下列利息余额及本金还清之后的利息向建行十堰分行清偿：利息余额为262.431129万元，利息计算方式：以262.431129万元为基数，从2011年3月22日起至上述利息余额还清之日止，按中国人民银行同期流动资金基准贷款利率计算；（2）如果十堰澳联公司未在确定的上述第一条、第二条规定的期限内清偿债务，则由十堰惠泽公司直接代替十堰澳联公司向建行十堰分行清偿；（3）建行十堰分行在上述债务清偿完毕后十日内，向土地管理部门申请解除对位于本市重庆路47244.78㎡土地使用权〔土地证号：（2006）第待0001988东〕的抵押登记；2.变更湖北省十堰市张湾区人民法院（2017）鄂0303民初2517号民事判决第一项为“十堰澳联公司于本判决生效后三十日内，就借款2000万元所拖欠的罚息余额1464857.92元向建行十堰分行清偿”；3.撤销湖北省十堰市张湾区人民法院（2017）鄂0303民初2517号民事判决第五项；4.驳回十堰惠泽公司的其他诉讼请求。 2018年6月5日，湖北省十堰市中级人民法院就上诉人十堰荣华汽车公司与上诉人建行十堰分行金融借款合同纠纷一案作出（2018）鄂03民终657号民事判决。判项内容如下：1.维持湖北省十堰市张湾区人民法院（2017）鄂0303民初2558号民事判决第一项、第三项，即（1）建行十堰分行对涉及借款5100万元单方计算的孳息余额无效；（2）驳回十堰荣华汽车公司的其他诉讼请求；2.变更湖北省十堰市张湾区人民法院（2017）鄂0303民初2558号民事判决第二项为：十堰荣华汽车公司在建行十堰分行借款5100万元所欠利息、罚息金额确定为：罚息金额7743225元，利息与复利金额1407696.47元，以1407696.47元为基数，从2010年10月13日起至还清日止，按中国人民银行同期流动资金基准贷款利率计算；3.驳回十堰荣华汽车公司、建行十堰分行的其他上诉请求。 2014年4月23日，经十堰市工商行政管理局核准，百强科工贸公司名称变更为十堰阔远公司。 2018年8月9日，湖北省十堰市中级人民法院依据本案十堰百强合祥公司申请，查封案涉两宗土地使用权时，查询的信息显示：十堰惠泽公司名下案涉两宗土地使用权证号分别为十堰市国用（2006）第待0001988西号和十堰市国用（2013）第待0001988东号。经询问，十堰惠泽公司陈述，土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号土地使用权项下的土地即土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988东号土地使用权项下的土地。 原审法院认为，根据案件事实及当事人的诉辩观点，归纳本案一审的争议焦点并评析如下： 一、关于十堰百强合祥公司作为本案原告主体是否适格的问题。 该院认为，十堰惠泽公司、建行十堰分行主张其与十堰百强合祥公司没有合同关系，十堰百强合祥公司不具有本案诉讼主体资格。根据查明的事实，十堰百强合祥公司起诉依据的合同是十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行于2010年5月20日签订的《合作协议》、十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司（或指定公司）、建行十堰分行于2010年9月8日签订的《合作协议》、十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司于2010年9月10日签订的《土地使用权转让协议书》、十堰荣华汽车公司与李德才（或指定公司）于2010年11月5日签订的《合作开发土地协议》、于2011年1月5日签订的《补充合作开发土地协议》，上述协议具有相关性，十堰惠泽公司、建行十堰分行是上述部分协议的签订方，而上述部分协议表述的合同主体为百强科工贸公司（或指定公司），李德才（或指定公司），签订方十堰阔远公司、李德才表示十堰百强合祥公司为其指定公司，故十堰百强合祥公司是本案适格原告，十堰惠泽公司、建行十堰分行该点抗辩理由不能成立，该院不予采纳。 二、关于案涉相关合同的效力如何认定的问题。 该院认为，十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行于2010年5月20日签订的《合作协议》系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制规定，合法有效。十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司（或指定公司）、建行十堰分行于2010年9月8日签订的《合作协议》系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制规定。虽然该协议涉及的土地登记权利人十堰惠泽公司未在该协议上签字，但是该协议系在前述十堰惠泽公司与十堰荣华汽车公司、建行十堰分行三方签订的《合作协议》基础上而来，故该协议亦合法有效。十堰荣华汽车公司与李德才（或指定公司）于2010年11月5日签订的《合作开发土地协议》、于2011年1月5日签订的《补充合作开发土地协议》系双方当事人真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制规定。十堰百强合祥公司、十堰荣华汽车公司主张该两份协议亦系依据前述十堰惠泽公司与十堰荣华汽车公司、建行十堰分行三方签订的《合作协议》，应合法有效。十堰惠泽公司、建行十堰分行主张该两份协议约定转让的案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988东号〔即之后土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号〕的土地使用权并不在前述三方协议约定转让的土地使用权范围内，该两份协议无效。根据查明的事实，十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行于2010年5月20日签订的《合作协议》第二条约定内容为“十堰惠泽公司同意十堰荣华汽车公司、建行十堰分行双方本次先处置十堰惠泽公司在建行十堰分行抵押的95554.10平方米土地”，并未包括上述两份协议涉及的土地。该两份协议涉及的土地登记权利人十堰惠泽公司未在该两份协议签字盖章，也未事后认可，十堰荣华汽车公司属于无权处分。该两份协议对案涉土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号的土地使用权不发生物权变动的法律后果，对十堰荣华汽车公司和李德才（或指定公司）而言，并不因为十堰荣华汽车公司对协议约定的土地使用权没有处分权而无效，该两份协议对协议双方仍具有法律约束力。 十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司于2010年9月10日签订的《土地使用权转让协议书》，系双方当事人真实意思表示。十堰百强合祥公司主张该协议合法有效。十堰荣华汽车公司反诉主张该协议第六条有关容积率约定调整的内容违反《中华人民共和国城乡规划法》、《城市、镇控制性详细规划编制审批办法》等法律法规关于建设用地容积率的规定，应属无效。十堰惠泽公司主张十堰荣华汽车公司处置该协议约定的土地使用权属于无权处分，该协议无效。该院认为，虽然该协议第六条约定“十堰荣华汽车公司负责将容积率变更至大于或等于3.5”，建设用地容积率属于国家相关行政部门调整的职责范围，但是相关法律法规并未禁止调整容积率，该约定内容并未违反法律、行政法规的效力性强制规定。根据查明的事实，该份协议约定的案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号土地使用权，即上述十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行于2010年5月20日签订的《合作协议》第二条约定的先处置的土地使用权。故该协议合法有效，十堰荣华汽车公司上述反诉理由不能成立，其相应反诉请求，该院不予支持。十堰惠泽公司辩称该份协议无效的理由不能成立，该院不予采纳。 三、关于案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权相关履行如何认定的问题。 该院认为，关于案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权是否达到解押条件的问题。十堰百强合祥公司主张其履行了相应义务，建行十堰分行应当解除案涉两处土地使用权的抵押登记。建行十堰分行主张解除案涉两处土地使用权的抵押登记条件未成就。根据十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行于2010年5月20日签订的《合作协议》第五条“十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司负责根据土地购买方的付款进度配合购买方办理相关土地权利的转让手续。建行十堰分行在清收对应抵押土地的贷款本息后，负责对应土地权利的抵押解除手续，土地转让的相关税费由十堰荣华汽车公司承担”和十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司（或指定公司）、建行十堰分行于2010年9月8日签订的《合作协议》第三条“建行十堰分行负责‘百易安’资金交易的条件落实，协助十堰荣华汽车公司、百强科工贸公司做好该笔贷款本金及利息的清算和土地权属转让手续。百强科工贸公司及其注册的百强科工贸公司控股的新公司（或百强科工贸公司指定公司）将8100万元资金到达本协议约定账户后，十堰荣华汽车公司、建行十堰分行负责协调与十堰惠泽公司关系并协助将前述抵押土地过户至百强科工贸公司注册的百强科工贸公司控股的新公司（或百强科工贸公司指定公司）名下。如果抵押土地不能变更至百强科工贸公司注册的百强科工贸公司控股的新公司（或百强科工贸公司指定公司）名下，则前述8100万资金及同期的贷款利息由建行十堰分行返还给百强科工贸公司”的约定，案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权解除抵押的条件为建行十堰分行在清收对应抵押土地的贷款本息后，至少也应该是8100万元资金到达该协议约定账户后。根据查明的事实，十堰荣华汽车公司认可的十堰百强合祥公司已支付案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权款项为7100万元。十堰百强合祥公司主张百强置业公司于2011年5月16日转账给十堰金达丰工贸有限公司的100万元亦系支付该土地使用权的款项，但是十堰百强合祥公司并未提供证据证明支付该100万元符合协议约定。该院认定十堰百强合祥公司已支付案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权款项为7100万元。因十堰百强合祥公司支付该土地使用权款项未达到8100万元，而且该土地使用权对应的贷款利息、罚息也未清偿完毕，故该土地使用权并未达到解押的条件，十堰百强合祥公司主张该土地使用权已经达到解除抵押条件的理由不能成立，建行十堰分行辩称该土地使用权未达到解押条件的理由成立。 关于案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权是否达到过户条件的问题。十堰百强合祥公司主张该处土地使用权已经达到过户的条件。十堰荣华汽车公司辩称该处土地使用权约定的过户条件未达到，该处土地使用权过户前还应支付1000万元。十堰惠泽公司辩称该处土地使用权的抵押尚未解除，其只需在解押后将该处土地使用权中的122.055亩土地使用权过户给十堰荣华汽车公司，十堰百强合祥公司无权要求将该处土地使用权直接过户至名下。根据十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行于2010年5月20日签订的《合作协议》第二条“十堰惠泽公司同意十堰荣华汽车公司、建行十堰分行双方本次先处置十堰惠泽公司在建行十堰分行抵押的95554.10平方米土地，十堰荣华汽车公司、建行十堰分行双方同意在抵押土地处置后保证给予十堰惠泽公司贰仟万元所欠税费资金”、第五条和十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司（或指定公司）、建行十堰分行于2010年9月8日签订的《合作协议》第三条的约定，十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司负责根据土地购买方的付款进度配合购买方办理相关土地权利的转让手续，案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权过户的条件为支付十堰惠泽公司2000万元，建行十堰分行清收对应抵押土地的贷款本息后，至少也应该是8100万元资金到达该协议约定账户后。根据查明的事实，十堰百强合祥公司已给付十堰惠泽公司2000万元，代十堰荣华汽车公司偿还其欠建行十堰分行贷款本金5100万元。因十堰百强合祥公司支付该土地使用权款项未达到8100万元，而且该土地使用权对应的贷款利息、罚息也未清偿完毕，该土地使用权亦未解押，故该土地使用权未达到过户条件，十堰百强合祥公司主张该土地使用权已经达到过户条件的理由不能成立，十堰荣华汽车公司辩称该土地使用权未达到过户条件的理由成立，十堰惠泽公司辩称该土地使用权未达到过户条件的理由成立，其只需在解押后将该处土地使用权中的122.055亩土地使用权过户给十堰荣华汽车公司，十堰百强合祥公司无权要求将该处土地使用权直接过户至名下的理由不能成立。 关于十堰百强合祥公司是否应当就案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权还支付1000万元的问题。根据十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司（或指定公司）、建行十堰分行于2010年9月8日签订的《合作协议》第三条约定，案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权过户至少要达到十堰百强合祥公司支付8100万元的条件。该院已认定十堰百强合祥公司支付了案涉土地款项7100万元。根据《中华人民共和国合同法》第六十八条第一款“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形”的规定，十堰百强合祥公司需符合上述法律规定情形，才能中止履行支付1000万元的义务。根据查明的事实，十堰百强合祥公司所述理由为建行十堰分行与十堰荣华汽车公司就利息计算发生争议，并不符合上述法律规定。故十堰百强合祥公司该项理由不能成立，其在过户前还应当支付十堰荣华汽车公司1000万元（8100万元-7100万元）。因十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司于2010年9月10日签订的《土地使用权转让协议书》第四条约定：“由于转让土地目前已抵押给建行十堰分行，百强科工贸公司土地转让价款8100万元先进入百强科工贸公司名下的共管账号内（受相关方监管），其中6100万元用于替十堰荣华汽车公司偿还在建行的贷款，其中2000万元支付给十堰惠泽公司，扣减应支付给百强科工贸公司的股权转让款后余下7952万元，待十堰荣华汽车公司将转让土地过户至项目公司名下后，再支付给十堰荣华汽车公司”，十堰百强合祥公司已支付5100万元用于偿还十堰荣华汽车公司所欠建行十堰分行的贷款本金5100万元，故该院确定十堰百强合祥公司采取替十堰荣华汽车公司偿还该公司在建行十堰分行的5100万元贷款本金所形成的利息、罚息1000万元的方式支付所下欠的十堰荣华汽车公司土地使用权转让款1000万元。因十堰荣华汽车公司并未提供证据证明其因十堰百强合祥公司违约所遭受的损失，双方也未在协议中约定如果未按照约定支付相应款项的违约责任，故对十堰荣华汽车公司主张的该1000万元利息的诉讼请求，该院不予支持。 四、关于案涉土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号〔即之前土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988东号〕的土地使用权相关履行如何认定的问题。 该院认为，关于案涉土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号的土地使用权是否达到解押、过户条件的问题。根据查明的事实，建行十堰分行并未就案涉土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号的土地使用权与李德才及十堰百强合祥公司签订过解除抵押的协议，十堰荣华汽车公司对该处土地使用权的处分未获得土地登记权利人十堰惠泽公司的授权，其不享有处分权，该处土地使用权不能转移。十堰百强合祥公司如要求十堰荣华汽车公司承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院可以依据十堰荣华汽车公司与李德才（或指定的公司）签订的案涉协议予以支持。但是本案十堰百强合祥公司起诉请求实质是继续履行协议，要求就该处土地使用权解押和过户，该诉讼请求，该院不予支持。 关于十堰百强合祥公司是否应当就案涉土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号的土地使用权还支付700.321万元的问题。因该院已在上述部分认定十堰荣华汽车公司无权处置该处土地使用权，虽然基于十堰荣华汽车公司与李德才（或指定的公司）签订的案涉协议约定，承受该协议权利义务的十堰百强合祥公司应当再支付十堰荣华汽车公司700.321万元，但是在十堰荣华汽车公司明显不能履行将该处土地使用权过户的情况下，仍然判令十堰百强合祥公司按照协议继续给付十堰荣华汽车公司700.321万元，对十堰百强合祥公司不公平，故十堰荣华汽车公司要求十堰百强合祥公司按照该协议继续给付700.321万元及利息的反诉理由不能成立，其相应的诉讼请求，该院不予支持。 五、关于十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、十堰澳联公司、建行十堰分行应否赔偿十堰百强合祥公司损失，如果应当赔偿，具体损失如何认定的问题。 该院认为，十堰百强合祥公司主张其已依据合同约定全面正确履行了合同义务，十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、十堰澳联公司、建行十堰分行基于相互间的争议拒不履行合同义务，造成其重大利益损失，代为偿还的10594万元资金利息损失为72375062.04元。十堰荣华汽车公司辩称导致案涉土地使用权未过户的违约方是十堰惠泽公司，其一直请求政府协助过户，至今仍在继续履行，不应承担任何违约或赔偿责任。十堰惠泽公司辩称十堰百强合祥公司明知十堰荣华汽车公司私自处分他人名下土地使用权，却向十堰荣华汽车公司支付相应款项，因此遭受的损失应自行承担。十堰澳联公司辩称其不是本案适格被告，与十堰百强合祥公司未签订任何土地转让协议，十堰澳联公司与建行十堰分行清算存在争议，直至2018年6月通过判决确认，十堰澳联公司不存在不支付利息的行为，不应当承担赔偿责任。建行十堰分行辩称十堰百强合祥公司主张赔偿的诉讼请求缺乏事实和法律依据。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。根据查明的事实，十堰百强合祥公司要求建行十堰分行解除案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权抵押登记的条件未达到，要求十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司办理该处土地使用权过户登记的条件也未达到。十堰百强合祥公司无权要求建行十堰分行解除案涉土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号的土地使用权抵押登记，亦无权要求十堰惠泽公司办理该处土地使用权过户登记。案涉协议中并未约定十堰澳联公司有解除该两处土地使用权抵押或过户登记义务。故十堰百强合祥公司在基于继续履行案涉相关协议的情况下，要求十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、十堰澳联公司、建行十堰分行赔偿损失缺乏事实和法律依据，其相应的诉讼请求，该院不予支持。 综上，十堰百强合祥公司要求建行十堰分行解除案涉两处土地使用权的抵押登记，要求十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司将案涉两处土地使用权过户至十堰百强合祥公司名下的理由均不成立，本应全部驳回十堰百强合祥公司该两项诉讼请求，但是考虑到十堰惠泽公司在十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行于2010年5月20日签订的《合作协议》中已授权十堰荣华汽车公司、建行十堰分行处置案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权，十堰荣华汽车公司反诉请求十堰百强合祥公司继续给付就该土地使用权尚未履行的1000万元土地使用权转让款，认可十堰百强合祥公司已支付7100万元，而该7100万元包括建行十堰分行承认已收到的5100万元和十堰惠泽公司承认收到的2000万元，结合十堰百强合祥公司的诉讼请求，综合来看，应该是继续履行。为节约当事人诉讼成本，该院确定建行十堰分行在十堰百强合祥公司给付下欠1000万元土地使用权转让款，并按照湖北省十堰市中级人民法院（2018）鄂03民终657号民事判决确定利息、罚息计算标准，代十堰荣华汽车公司清偿案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权对应的十堰荣华汽车公司所欠建行十堰分行的贷款本金5100万元的利息、罚息后，解除对该土地使用权的抵押登记。十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司在建行十堰分行按照该院上述确定的条件解除对该土地使用权的抵押登记后，协助十堰百强合祥公司办理该土地使用权的过户登记手续。除此之外，十堰百强合祥公司的其他诉讼请求均不成立，该院予以驳回。十堰荣华汽车公司的反诉请求部分成立，该院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十八条第一款、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，该院判决：一、十堰百强合祥公司于判决生效之日起十日内向十堰荣华汽车公司支付1000万元土地使用权转让款，支付方式为代十堰荣华汽车公司清偿土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权对应的该公司所欠建行十堰分行的贷款本金5100万元的利息、罚息；二、十堰百强合祥公司于判决生效之日起十日内按照湖北省十堰市中级人民法院（2018）鄂03民终657号民事判决确定利息、罚息计算标准，代十堰荣华汽车公司清偿土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权对应的该公司所欠建行公司十堰分行的贷款本金5100万元的利息、罚息（扣除上述第一项已代为支付的部分，即1000万元）；三、建行十堰分行在十堰百强合祥公司履行上述第一、二项义务完毕之日起十日内，解除对土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权的抵押登记；四、十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司在建行十堰分行解除对土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权抵押登记之日起十日内，协助十堰百强合祥公司办理该土地使用权的过户登记手续；五、驳回十堰百强合祥公司的其他诉讼请求；六、驳回十堰荣华汽车公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2009225.21元，由十堰百强合祥公司负担。反诉案件受理费61909.63元，由十堰荣华汽车公司负担25382.95元，由十堰百强合祥公司负担36526.68元。 二审审理期间，十堰百强合祥公司提交了以下证据，作为新证据： 证据1：十堰市国土资源局与中国化学工程第六建设公司签署《成交确认书》以及《公证书》各一份。拟证明：十堰荣华汽车公司借用中国化学工程第六建设公司的名义竞拍获得重庆路项目全部土地使用权。十堰惠泽公司质证认为：对该组证据的真实性无异议，但因《成交确认书》中并未提及十堰荣华汽车公司，故对其待证事实不予认可。十堰荣华汽车公司质证认为：对该组证据的真实性无异议，与其原审中提交的证据共同证明投资款由十堰荣华汽车公司支付。建行十堰分行质证认为：案涉土地的登记权利人为十堰惠泽公司。 证据2：《审计取证单》一份。拟证明：重庆路项目的竞拍资金由十堰荣华汽车公司提供，十堰惠泽公司出资较少，且根据2004年、2007年两份协议的约定，十堰荣华汽车公司与十堰惠泽公司各分得重庆路土地1400亩中的700亩。十堰惠泽公司质证认为：对该组证据的真实性不予认可，该证据仅为审计署针对违规行为提出的需要核实的问题，并非结论，且不能证明十堰荣华汽车公司向十堰惠泽公司和中国化学工程第六建设公司的转款性质为投资款。十堰荣华汽车公司质证认为：对该证据的真实性与待证事实均无异议。建行十堰分行质证认为：建行十堰分行办理抵押权登记时仅以登记权利人为准，实际权利人是何人与建行十堰分行无关，故该证据与本案无关联性。 证据3：十堰市国土资源局回复审计署的《关于十堰市存在违规问题的情况说明》。拟证明：十堰市国土资源局确认十堰荣华汽车公司提供资金借名竞拍土地，同时确认重庆路改造项目属于历史政策、招商引资的项目。而且，中国化学工程第六建设公司于2005年9月6日出具《申请书》，申请将土地过户登记在十堰惠泽公司名下。十堰惠泽公司质证认为：对该组证据的真实性不予认可，通过十堰市国土资源局的核实，审计署在《审计取证单》中提到的问题均不存在违法情形。十堰荣华汽车公司质证认为：对该证据的真实性与待证事实均无异议。建行十堰分行质证认为：建行十堰分行办理抵押权登记时仅以登记权利人为准，实际权利人是何人与建行十堰分行无关，故该证据与本案无关联性。 证据4：十堰市国土资源局与十堰惠泽公司签订的《国有土地使用权出让合同》一份，以及案涉土地的土地使用权登记证书、土地登记档案查询证明。拟证明：案涉土地性质为旧城改造用地，且根据中国化学工程第六建设公司的申请，已将案涉两块土地登记在十堰惠泽公司名下。十堰惠泽公司质证认为：对该组证据的真实性无异议，可以证实案涉土地的实际使用权人为十堰惠泽公司。十堰荣华汽车公司质证认为：对该证据的真实性与待证事实均无异议。建行十堰分行质证认为：该组证据足以证明案涉土地的使用权人为十堰惠泽公司。 证据5：2011年5月16日十堰荣华汽车公司和十堰金达丰工贸有限公司出具的收据一份。拟证明：根据2010年9月10日签订的《土地使用权转让协议书》的约定，十堰百强合祥公司向十堰荣华汽车公司支付100万元转让款。十堰惠泽公司质证认为：对该组证据的真实性无异议，可以证实案涉土地的实际使用权人为十堰惠泽公司。十堰荣华汽车公司质证认为：对该证据的真实性与待证事实均无异议。建行十堰分行质证认为：该组证据足以证明案涉土地的使用权人为十堰惠泽公司。 证据6：2011年12月12日十堰百强合祥公司出具的1750万元付款凭证一份。拟证明：十堰百强合祥公司共支付东地块土地出让金3394万元，其中对原审争议的700万元的支付款，其性质与1050万元款项均为支付的土地转让款。十堰惠泽公司质证认为：对真实性不认可且非新证据。十堰荣华汽车公司质证认为：对该证据的真实性无异议，但该款项是代十堰荣华汽车公司支付的财政借款与利息。建行十堰分行质证认为：该收据中明确注明为支付案涉东地块的土地转让款。 证据7：十堰百强合祥公司作出的《关于请市政府协调市国土局对荣华公司未过户至百强公司名下的两宗土地涉及重复办证情况进行确认的请示》及《十堰市人民政府办公室文件处理签（A类）》、十堰市国土资源局作出的《市国土资源局关于荣华公司未过户至百强公司名下的两宗土地涉及重复办证问题核实情况的报告》。拟证明：湖北省十堰市人民政府确认案涉两宗土地状况，并于2016年4月8日同意将案涉两宗土地过户至十堰百强合祥公司名下。十堰惠泽公司质证认为：对该组证据的真实性不予认可，土地权属问题并非上述文件确认，且上述文件主要涉及案涉土地重复办证的问题。十堰荣华汽车公司质证认为：对该证据的真实性与待证事实均无异议。建行十堰分行质证认为：该组证据仅能说明政府要求核查土地权属关系，并未确认案涉土地的使用权人为十堰荣华汽车公司，在未征得十堰惠泽公司和建行十堰分行同意前，十堰荣华汽车公司签订合同的行为属于无权处分。 十堰澳联公司对上述证据的质证意见同十堰荣华汽车公司。 十堰阔远公司对上述证据质证意见为均无异议。 本院将结合庭审查明事实及在案其他证据在处理意见部分对十堰百强合祥公司提交的上述新证据的证明目的予以综合评判认定。 本院二审对原审查明的事实予以确认。 二审期间，本院曾进行了多次调解工作，但终因差距悬殊调解未果。 本院认为，根据各方当事人的诉辩主张及理由，本案二审的争议焦点为：1.十堰百强合祥公司与十堰惠泽公司是否为本案适格主体；2.案涉协议效力认定的问题；3.案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号土地使用权相关履行认定及赔偿损失的问题；4.案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988东号〔即之后土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号〕的土地使用权相关履行认定及赔偿损失的问题；5.本案应否中止审理；6.本案应否适用《中华人民共和国城市房地产管理法》以及是否涉及税收监管。 一、关于十堰百强合祥公司与十堰惠泽公司是否为本案适格主体的问题。 本院认为，原审已查明，案涉五份协议分别为：2010年5月20日，十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行签订的《合作协议》；2010年9月8日，十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司（或指定公司）、建行十堰分行签订的《合作协议》；2010年9月10日，十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司签订的《土地使用权转让协议书》；2010年11月5日，十堰荣华汽车公司与李德才（或指定公司）签订的《合作开发土地协议》及其2011年1月5日签订的《补充合作开发土地协议》。上述协议均为处理案涉土地的关联协议，其中部分协议的签订主体为百强科工贸公司（或指定公司）、李德才（或指定公司）。2014年4月23日百强科工贸公司工商变更登记为“十堰阔远公司”。十堰阔远公司与李德才均表示十堰百强合祥公司为其指定公司，故原审认定十堰百强合祥公司具有本案适格原告主体资格正确。又因十堰惠泽公司、建行十堰分行是前述部分协议的签订方，十堰百强合祥公司依据相关协议将十堰惠泽公司列为本案被告，具有事实和法律依据，故十堰惠泽公司关于自己不是本案适格被告，十堰百强合祥公司也不是本案适格原告的上诉理由不能成立。 二、关于案涉相关协议效力认定的问题。 本院认为，2010年5月20日，十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行签订的《合作协议》系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制规定，原审认定合法有效正确。2010年9月8日，十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司（或指定公司）、建行十堰分行签订了《合作协议》，虽然该协议涉及的土地登记权利人十堰惠泽公司未在该协议上签字，但该协议系在前述十堰惠泽公司与十堰荣华汽车公司、建行十堰分行三方签订的《合作协议》基础上而来，故该协议亦系各方当事人的真实意思表示且未违反法律、行政法规的效力性强制规定，原审认定合法有效亦无不当。关于十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司于2010年9月10日签订的《土地使用权转让协议书》的效力。根据本案查明的事实，该份协议约定的案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号土地使用权，即上述十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行于2010年5月20日签订《合作协议》第二条约定先处置的土地使用权，也系双方当事人真实意思表示且不违反法律、行政法规的效力性强制规定亦为合法有效，十堰惠泽公司主张该份协议无效的理由缺乏事实和法律依据，不能成立。关于十堰荣华汽车公司与李德才（或指定公司）于2010年11月5日签订的《合作开发土地协议》、于2011年1月5日签订的《补充合作开发土地协议》效力。根据本案已查明的事实，十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行于2010年5月20日签订的《合作协议》第二条约定内容为“十堰惠泽公司同意十堰荣华汽车公司、建行十堰分行双方本次先处置十堰惠泽公司在建行十堰分行抵押的95554.10平方米土地”，并未包括上述两份协议涉及的土地。该两份协议涉及的土地登记权利人十堰惠泽公司未在该两份协议签字盖章，也未事后认可，十堰荣华汽车公司属于无权处分。该两份协议对案涉土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号的土地使用权不发生物权变动的法律后果，但对十堰荣华汽车公司和李德才（或指定公司）而言，并不因为十堰荣华汽车公司对协议约定的土地使用权没有处分权而无效，原审认定该两份协议对协议双方合法有效并具有法律约束力正确。 三、关于案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号土地使用权相关履行认定及赔偿损失的问题。 本院认为，根据十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司、建行十堰分行于2010年5月20日签订的《合作协议》第五条“十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司负责根据土地购买方的付款进度配合购买方办理相关土地权利的转让手续。建行十堰分行在清收对应抵押土地的贷款本息后，负责对应土地权利的抵押解除手续，土地转让的相关税费由十堰荣华汽车公司承担”和十堰荣华汽车公司与百强科工贸公司（或指定公司）、建行十堰分行于2010年9月8日签订的《合作协议》第三条“建行十堰分行负责‘百易安’资金交易的条件落实，协助十堰荣华汽车公司、百强科工贸公司做好该笔贷款本金及利息的清算和土地权属转让手续。百强科工贸公司及其注册的百强科工贸公司控股的新公司（或百强科工贸公司指定公司）将8100万元资金到达本协议约定账户后，十堰荣华汽车公司、建行十堰分行负责协调与十堰惠泽公司关系并协助将前述抵押土地过户至百强科工贸公司注册的百强科工贸公司控股的新公司（或百强科工贸公司指定公司）名下。如果抵押土地不能变更至百强科工贸公司注册的百强科工贸公司控股的新公司（或百强科工贸公司指定公司）名下，则前述8100万元资金及同期的贷款利息由建行十堰分行返还给百强科工贸公司”，故案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权解除抵押的条件为建行十堰分行在清收对应抵押土地的贷款本息后，至少也应该是8100万元资金到达该协议约定账户后。根据本案已查明的事实，十堰荣华汽车公司认可十堰百强合祥公司已支付案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权款项为7100万元。关于十堰百强合祥公司主张百强科工贸公司于2011年5月16日转账给十堰金达丰工贸有限公司的100万元是否认定为支付该土地使用权转让款。对此，在原审中，十堰百强合祥公司未提供充分的证据证明，原审对此未予支持亦无不当。但在本院二审期间，十堰百强合祥公司作为新证据提交了由十堰荣华汽车公司与十堰金达丰工贸有限公司共同出具的“收据”。该收据载明：根据2010年9月10日签订的《土地使用权转让协议书》的约定，今收到百强科工贸公司关于重庆路143亩土地的土地转让金100万元，该款于2011年5月16日支付到十堰金达丰工贸有限公司。十堰荣华汽车公司在本院二审中对该新证据的真实性予以认可，故百强科工贸公司转给十堰金达丰工贸有限公司的100万元，应认定为十堰百强合祥公司就案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权转让款。综上，本院二审结合十堰百强合祥公司提交的新证据，对其转给十堰金达丰工贸有限公司的100万元，认定为十堰百强合祥公司就案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权转让款，故十堰百强合祥公司就案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权转让款已支付7200万元，而非原审认定的7100万元。但因十堰百强合祥公司支付该土地使用权款项7200万元尚未达到约定的8100万元，而且该土地使用权对应的贷款利息、罚息也未清偿完毕，故原审认定该土地使用权并未达到解押的条件并无不当，十堰百强合祥公司要求十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司赔偿损失的上诉请求，本院亦不支持。在本院二审庭审中，建行十堰分行表示当十堰百强合祥公司付清案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权转让款，并按照湖北省十堰市中级人民法院（2018）鄂03民终657号民事判决确定利息、罚息计算标准，代十堰荣华汽车公司清偿该土地对应的十堰荣华汽车公司所欠建行十堰分行的贷款本金5100万元的利息、罚息后，建行十堰分行同意解除对该土地使用权的抵押登记，十堰荣华汽车公司、十堰惠泽公司也表明将协助办理该土地使用权的过户登记手续。故对于案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权解押问题，各方当事人可依约进行。 四、关于案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988东号〔即之后土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号〕的土地使用权相关履行的认定及赔偿损失的问题。 本院认为，原审已查明，建行十堰分行并未就案涉土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号的土地使用权与李德才及十堰百强合祥公司签订过解除抵押的协议，十堰荣华汽车公司对该处土地使用权的处分未获得土地登记权利人十堰惠泽公司的授权，其不享有处分权，该处土地使用权不能转移，而十堰百强合祥公司提交的证据亦尚不足以证明案涉十堰市国用（2006）第待0001988东土地的实际使用权人是十堰荣华汽车公司，故原审未支持十堰百强合祥公司要求就案涉东地块土地使用权解押、过户的诉讼请求，并无不当。对于案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988东号〔即之后土地使用权证号为十堰市国用（2013）第待0001988东号〕的土地使用权相关履行问题及赔偿问题，十堰百强合祥公司可待十堰荣华汽车公司与十堰惠泽公司就上述土地权属等问题明确后另行解决。 五、关于本案应否中止审理的问题。 本院认为，本院前述已认定十堰惠泽公司虽未在案涉西地块的2010年9月8日《合作协议》与2010年9月10日《土地使用权转让协议书》上签章，但该两份协议是由2010年5月20日《合作协议》衍生而来，对十堰惠泽公司应产生合同效力。故十堰荣华汽车公司与十堰惠泽公司之间对案涉土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权是否存在纠纷，十堰荣华汽车公司是否对该土地享有实际土地使用权与上述协议是否有效均无实质影响。而且，本院也查明，十堰惠泽公司与十堰荣华汽车公司确认合同效力纠纷相关案件已经湖北省十堰市茅箭区人民法院作出相应判决，且上述相关案件的判决结果对本案的处理无实质影响，故十堰惠泽公司主张本案应当先行查明十堰荣华汽车公司与十堰惠泽公司之间的合同纠纷，并对本案中止审理的上诉理由不能成立。此外，本案是十堰百强合祥公司以案涉相关协议为依据提起的诉讼，原审法院将本案案由定为“合同纠纷”并无不当。 六、关于本案是否应当适用《中华人民共和国城市房地产管理法》以及是否涉及税收监管的问题。 本院认为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第一条“为了加强对城市房地产的管理，维护房地产市场秩序，保障房地产权利人的合法权益，促进房地产业的健康发展，制定本法”，以及第二条“在中华人民共和国城市规划区国有土地范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法”的规定，该法律调整的对象并非本案所涉及的合同纠纷范畴，故十堰惠泽公司关于本案应适用《中华人民共和国城市房地产管理法》相关规定的理由不能成立。此外，十堰荣华汽车公司与十堰惠泽公司配合办理土地使用权变更登记时所需缴纳税费的事项是由相关行政主管机关依法监督管理，也并非本案审理范围，而且本案所涉土地使用权尚未进行变更登记，亦未缴纳相关税费，故十堰惠泽公司该项上诉理由不能成立。 综上所述，十堰百强合祥公司除已支付土地转让款7200万元的上诉请求成立外，其余的上诉请求与十堰惠泽公司的上诉请求因缺乏相应的证据支持和法律依据，均不能成立。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持湖北省高级人民法院（2019）鄂民初41号民事判决第三项、第四项、第五项、第六项； 二、变更湖北省高级人民法院（2019）鄂民初41号民事判决第一项为“十堰百强合祥房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内向十堰荣华东风汽车专营有限公司支付900万元土地使用权转让款，支付方式为代十堰荣华东风汽车专营有限公司清偿土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权对应的该公司所欠中国建设银行股份有限公司十堰分行的贷款本金5100万元的利息、罚息”； 三、变更湖北省高级人民法院（2019）鄂民初41号民事判决第二项为“十堰百强合祥房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内按照湖北省十堰市中级人民法院（2018）鄂03民终657号民事判决确定利息、罚息计算标准，代十堰荣华东风汽车专营有限公司清偿土地使用权证号为十堰市国用（2006）第待0001988西号的土地使用权对应的该公司所欠中国建设银行股份有限公司十堰分行的贷款本金5100万元的利息、罚息（扣除上述第二项已代为支付的部分，即900万元）。” 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审本诉案件受理费2009225.21元，由十堰百强合祥房地产开发有限公司负担1506918.91元，由十堰荣华东风汽车专营有限公司负担502306.30元。反诉案件受理费61909.63元，由十堰荣华东风汽车专营有限公司负担25382.95元，由十堰百强合祥房地产开发有限公司负担36526.68元。二审案件受理费2009225.21元，由十堰百强合祥房地产开发有限公司负担964175.21元，由十堰市惠泽房地产开发有限公司负担1045050元。 本判决为终审判决。 审判长  李相波 审判员  宁 晟 审判员  关晓海 二〇二〇年十二月二十六日 书记员  张婷婷