北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京04民初58号原告：中国民生银行股份有限公司太原分行，住所地山西省太原市小店区南中环街426号山西国际金融中心B座3号写字楼3-5层、9-21层。负责人：王军，行长。委托诉讼代理人：薛泽宇，男，中国民生银行股份有限公司总行员工。委托诉讼代理人：孙颖，北京百朗律师事务所律师。被告：山西山阴芍药花煤业有限公司，住所地山西省朔州市山阴县马营乡芍药沟村。法定代表人：王建文，董事长。被告：铜川市耀州区照金矿业有限公司，住所地陕西省铜川市耀州区照金镇照金村。法定代表人：侯世强，董事长。被告：山西普大煤业集团有限公司，住所地山西省太原市小店区南中环街501号。法定代表人：贺耀富，董事长。被告：山西平陆大金禾金亿煤业有限公司，住所地山西省运城市平陆县曹川镇庙崖村。法定代表人：刘彦冬，执行董事。被告：山西霍州力拓煤业有限公司，住所地山西省霍州市白龙镇韩南庄村。法定代表人：王永发，执行董事。被告：山西平陆大金禾安瑞煤业有限公司，住所地山西省运城平陆县曹川镇下坪村。法定代表人：董瑞卿，执行董事。被告：山西昆泰能源有限公司，住所地山西省太原市长风街和信商座27层03号。法定代表人：周学杰，执行董事。被告：贵州宝光能源有限责任公司，住所地贵州省遵义市汇川区珠海路书香华庭1栋11层1-11-B号。法定代表人：周学杰，总经理。被告：山西马军峪煤焦有限公司，住所地山西省长治市沁源县聪子峪乡聪子峪村。法定代表人：曹王建，董事长。被告：山西金泰成矿业有限公司，住所地山西省太原市小店区平阳路53号第1幢8单元1013号房。法定代表人：周学杰。被告：赵明，男，1972年9月20日出生，汉族，住山西省太原市小店区。被告：薛宁，女，1974年4月16日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告：薛振东，男，1977年12月19日出生，汉族，住山西省碛口镇街道中市。被告：周学杰，男，1970年1月15日出生，汉族，住山西省太原市杏花岭区。被告：卫利功，男，1962年2月16日出生，汉族，住山西省朔州市平鲁区。被告：徐斌，男，1959年12月1日出生，汉族，住山西省。被告：王淑静，女，1981年9月18日出生，汉族，住山西省太原市。被告：袁英丽，女，1969年9月6日出生，汉族，住山西省太原市解放北路9号富力华庭C区。被告：王建文，男，1972年11月24日出生，汉族，住山西省孝义市。原告中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称民生银行）与被告山西山阴芍药花煤业有限公司（以下简称芍药花公司）、铜川市耀州区照金矿业有限公司（以下简称照金公司）、山西普大煤业集团有限公司（以下简称普大公司）、山西平陆大金禾金亿煤业有限公司（以下简称金亿公司）、山西霍州力拓煤业有限公司（以下简称力拓公司）、山西平陆大金禾安瑞煤业有限公司（以下简称安瑞公司）、山西昆泰能源有限公司（以下简称昆泰公司）、贵州宝光能源有限责任公司（以下简称宝光公司）、山西马军峪煤焦有限公司（以下简称马军峪公司）、山西金泰成矿业有限公司（以下简称金泰成公司）、赵明、薛宁、薛振东、周学杰、卫利功、徐斌、王淑静、袁英丽、王建文金融借款合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。民生银行委托诉讼代理人薛泽宇、孙颖到庭参加了诉讼，被告芍药花公司、照金公司、普大公司、金亿公司、力拓公司、安瑞公司、昆泰公司、宝光公司、马军峪公司、金泰成公司、赵明、薛宁、薛振东、周学杰、卫利功、徐斌、王淑静、袁英丽、王建文经本院依法送达开庭传票，未到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利。本案现已审理终结。民生银行向本院提出诉讼请求：1．芍药花公司立即偿还民生银行借款本金6．9788亿元，并支付相应利息、罚息和复利，此后的罚息和复利：其中罚息自2019年10月28日起至实际付清之日止，以借款本金为基数，按年利率7．35%计收；复利自2019年10月28日起至实际付清之日止，以未付利息及罚息为基数，按年利率7．35%计收；2．照金公司、普大公司、金亿公司、力拓公司、安瑞公司、昆泰公司、宝光公司、赵明、薛宁、徐斌、卫利功、王建文对芍药花公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；3．马军峪公司对芍药花公司的借款本金5亿元及相应应付利息、罚息和复利承担连带清偿责任；4．民生银行对周学杰、薛振东、王淑静、袁英丽分别质押、合计持有的昆泰公司100%股权享有优先受偿权，以上述出质股权折价或以拍卖、变卖的价款，在上述第一项确定的债权范围内优先受偿；5．民生银行对金泰成公司出质的宝光公司100%股权享有优先受偿权，以上述出质股权折价或以拍卖、变卖的价款，在上述第一项确定的债权范围内优先受偿；6．本案所有被告共同承担本案的案件受理费、财产保全费5000元、律师费7万、公告费400元。庭审中，民生银行将复利的诉讼请求调整为自2020年1月24日起至实际付清之日止，以欠付的利息和罚息为基数，按年利率7．35%计算。事实和理由：2014年11月8日，芍药花公司与民生银行签订编号为公授信字第2014综197号《综合授信合同》（以下简称《综合授信合同》），约定最高授信额度为7亿元用于贷款，有效使用期为1年，自2014年11月28日至2015年11月28日。同日，民生银行与照金公司、普大公司、金亿公司、力拓公司、安瑞公司、昆泰公司、宝光公司、马军峪公司、赵明、薛宁、徐斌分别签订了公高保字第2014综保539号、公高保字第2014综保538号、公高保字第2014综保546号、公高保字第2014综保547号、公高保字第2014综保545号、公高保字第2014综保543号、公高保字第2014综保544号、公高保字第2014综保567号《最高额保证合同》（以下分别简称539号、538号、546号、547号、545号、543号、544号、567号《最高额保证合同》）以及个高保字第2014综保540号、个高保字第2014综保541号、个高保字第2014综保542号《最高额担保合同》（以下分别简称540号、541号、542号《最高额担保合同》），为芍药花公司提供最高额保证。民生银行与被告薛振东、王淑静、周学杰、袁英丽、金泰成公司签订个高质字第2014综质163号、个高质字第2014综质162号《最高额担保合同》（以下分别简称163号、162号《最高额担保合同》）以及公高质字第2014综质161号《最高额质押合同》（以下简称161号《最高额质押合同》），约定薛振东、王淑静、周学杰、袁英丽分别质押合计持有的昆泰公司100%股权，金泰成公司质押的宝光公司100%股权，为芍药花公司提供最高额保证担保。2014年12月16日，芍药花公司与民生银行分别签订编号为公借贷字第2014综贷724号、公借贷字第2014综贷725号《流动资金贷款借款合同》（以下分别简称724号、725号《借款合同》），均约定该合同是《综合授信合同》项下的具体业务合同，借款本金为2亿元，借款期限为36个月。同日，民生银行依约发放了上述两份《借款合同》项下贷款，合计4亿元。2014年12月17日，芍药花公司与民生银行签订编号为公借贷字第2014综贷726号《流动资金贷款借款合同》（以下简称726号《借款合同》），约定本合同为《综合授信合同》项下的具体业务合同，民生银行向芍药花公司提供中长期贷款，借款用于借新还旧，借款本金为1亿元，借款期限为36个月。同日，民生银行依约发放了贷款1亿元。2014年12月18日，芍药花公司与民生银行签订公借贷字第2014综727号《流动资金贷款借款合同》（以下简称727号《借款合同》），约定本合同为《综合授信合同》项下的具体业务合同，民生银行向芍药花公司提供中长期贷款，借款用于借新还旧，借款本金为2亿元，借款期限为36个月。同日，民生银行依约发放了贷款2亿元。2017年12月6日，为确保《综合授信合同》的切实履行，民生银行与卫利功签订个高保字第2017综保091号《最高额担保合同》（以下简称091号《最高额担保合同》），为芍药花公司提供最高额保证。2018年1月4日，民生银行与芍药花公司及相关担保人普大公司、照金公司、安瑞公司、金亿公司、力拓公司、昆泰公司、宝光公司、赵明、薛宁、金泰成公司、薛振东、周学杰、卫利功共同协商达成了编号为公贷展字第2017展期159号、公贷展字第2017展期160号、公贷展字第2017展期161号、公贷展字第2017展期162号《借款展期协议》（以下分别简称159号、160号、161号、162号《借款展期协议》），约定将前述四份《借款合同》项下借款本金合计6．9788亿元，展期期限546天，展期期间合同贷款利率为4．75%，按季结息。2017年12月21日，芍药花公司与民生银行签订了编号为芍药花利补001号《利息罚息清偿补充协议》（以下简称1号《利息罚息清偿补充协议》），就《综合授信合同》项下的相关本金、利息、罚息及履行期限进行了确认。2019年6月27日，民生银行与王建文签订编号为个高保字第2019综保026号《最高额担保合同》（以下简称026号《最高额担保合同》），为芍药花公司提供最高额保证。2019年6月27日，芍药花公司与民生银行及担保人普大公司、照金公司、安瑞公司、金亿公司、力拓公司、昆泰公司、宝光公司、赵明、薛宁、金泰成公司、薛振东、周学杰、王建文共同协商达成了编号2019贷变更028号《流动资金贷款借款合同变更协议》（以下简称028号《借款合同变更协议》），对贷款期限、还款计划及《借款合同》项下的贷款提前到期等内容作出约定。2019年6月28日，芍药花公司与民生银行签订编号为2019芍药花公司清偿001号《利息罚息清偿补充协议》（以下简称2号《利息罚息清偿补充协议》），对《综合授信合同》项下的本金、利息、罚息内容等进行了确认。民生银行依据上述合同约定，履行了相应的义务，但芍药花公司未能及时全额履行还款义务，同时各担保人亦未承担相应的保证责任，故民生银行为维护合法权益，提起本案诉讼。被告芍药花公司、照金公司、普大公司、金亿公司、力拓公司、安瑞公司、昆泰公司、宝光公司、马军峪公司、金泰成公司、赵明、薛宁、薛振东、周学杰、卫利功、徐斌、王淑静、袁英丽、王建文未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见。民生银行围绕诉讼请求提交了以下证据：1．《综合授信合同》，2．539号、538号、546号、547号、545号、543号、544号、567号《最高额保证合同》及540号、541号、542号《最高额担保合同》，3．163号《最高额担保合同》、162号《最高额担保合同》、161号《最高额质押合同》，4．724号及725号《借款合同》，5．《单位借款凭证》（2份），6．726号《借款合同》及《单位借款凭证》（1亿元）、727号《借款合同》及《单位借款凭证》（2亿元），7．159号、160号、161号、162号《借款展期协议》，8．091号《最高额担保合同》，9．1号《利息罚息清偿补充协议》，10．2号《利息罚息清偿补充协议》，10．1号《利息延期支付协议》，11．028号《借款合同变更协议》，12．026号《最高额担保合同》，13．芍药花公司股东会决议及章程，14．照金公司董事会决议及章程，15．普大公司股东会决议及章程，16．金亿公司股东决定及章程，17．力拓公司股东决定和章程，18．安瑞公司股东决定及章程，19．昆泰公司股东会决议和章程，20．宝光公司股东会决议和章程，21．马军峪公司股东会决议和章程，22．金泰成公司股东决定和公司章程，23．（晋）股质登记设字[2014]第XXX号股权出质设立登记通知书，24．（遵市）股质登记设字[2014]第XXXX号股权出质设立登记通知书，25．委托书及公证书，26．委托代理协议及发票。经审查，本院对以上证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、《综合授信合同》、《借款合同》签订情况及放款情况2014年11月28日，受信人芍药花公司（甲方）与授信人民生银行（乙方）签订《综合授信合同》，约定：甲方在本合同约定的授信有效期限内可向乙方申请使用的最高授信额度为7亿元，用于贷款，最高授信额度有效使用期限为1年，自2014年11月28日至2015年11月28日。其中第五条约定，担保方式为普大公司、照金公司、昆泰公司、宝光公司、安瑞公司、金亿公司、力拓公司、马军峪公司与乙方签订《最高额保证合同》，金泰成公司与乙方签订《最高额质押合同》，赵明、薛宁、徐斌、周学杰、薛振东与乙方签订《最高额担保合同》。第七条约定，在本合同约定的授信期限和最高授信额度内，甲方可一次或分次使用授信额度，乙方应当与甲方签订相应授信业务的具体合同或协议。第十二条约定，甲方与乙方就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同不一致的，以该具体业务合同为准。民生银行在合同上加盖合同专用章及负责人名章，芍药花公司加盖公章及法定代表人名章。2014年11月26日，芍药花公司召开股东会并作出股东会决议，同意向民生银行申请综合授信7亿元整。2014年12月16日，借款人芍药花公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）分别签订724号、725号《借款合同》，均约定：第1条，借款用途为借新还旧。第2条，借款金额为2亿元。第3条，乙方依据本合同约定向甲方提供中长期贷款。第4条，借款期限为36个月，自2014年12月16日至2017年11月28日。约定提款日与实际提款日不一致的，以实际提款日为准。第5条，本合同项下的合同贷款利率为年利率6．6%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的3年贷款基准利率6%上浮10%）；按日计息，按月结息，结息日为每月的第20日，但最后一个结息日为贷款到期日；乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按照合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾天数计算，逐月累算；本合同签订后，如遇中国人民银行调整上述基准利率，则本合同项下的合同贷款利率自动在新的基准利率基础上按照本合同5．1款约定的浮动比例浮动；对于已发放的贷款，调整后的合同贷款利率自基准利率调整日之后的第一个结息日的次日起对该笔贷款开始适用，开始适用之日即应按照调整后的合同贷款利率计息。合同贷款利率发生变更的，本合同下的逾期利率、罚息利率自动做相应变更，并与合同贷款利率同时开始适用，分段计算。第6条约定，本合同生效后，甲方一次性提取本合同项下的全部借款。第11条约定，甲方偿还本金的方式为分期还本，2015年5月28日偿还50万元，2015年11月28日偿还50万元，2016年5月28日偿还50万元，2016年11月28日偿还50万元，2017年5月28日偿还50万元，2017年11月28日偿还剩余本金1．975亿元；贷款到期日依照约定的借款期限及贷款的实际首次提取日自动变更，其他分期还本日不因实际首次提款日而变更，贷款应按各分期还本日期及金额到期清偿。第15条，发生如下任一情况，均视为甲方违约：（2）甲方不按本合同约定的还款期限偿还到期应付款项……第16条，甲方发生上述违约事件时，乙方除有权按照本合同约定行使相应权利外，有权宣布本合同项下全部或部分贷款立即到期，提前收回已发放的贷款，并停止继续发放贷款。第17条，因甲方违约致使乙方采取诉讼方式实现债权的，甲方应承担乙方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。第21条，本合同为《综合授信合同》项下的具体业务合同。民生银行在上述合同上加盖了合同专用章及负责人名章，芍药花公司加盖公章及法定代表人名章。同日，民生银行依约分别发放了上述两份《借款合同》项下贷款，合计4亿元。2014年12月17日，借款人芍药花公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订726号《借款合同》，约定：借款金额为1亿元，借款期限自2014年12月17日至2017年11月28日，贷款偿还方式为2015年5月28日偿还50万元，2015年11月28日偿还50万元，2016年5月28日偿还50万元，2016年11月28日偿还50万元，2017年5月28日偿还50万元，2017年11月28日偿还剩余本金0．975亿元。其他内容与724号《借款合同》一致。上述合同上有民生银行加盖的合同专用章及负责人名章，芍药花公司加盖的公章及法定代表人名章。同日，民生银行依约发放了贷款1亿元。2014年12月18日，借款人芍药花公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了727号《借款合同》，约定：借款金额为2亿元，借款期限自2014年12月18日至2017年11月28日。其他内容与724号《借款合同》一致。上述合同上有民生银行加盖的合同专用章及负责人名章，芍药花公司加盖的公章及法定代表人名章。同日，民生银行依约发放了贷款2亿元。二、担保合同签订情况2014年11月28日、12月11日，民生银行（债权人）分别与普大公司、照金公司（保证人）签订538号、539号《最高额保证合同》，约定：为了确保芍药花公司（主合同债务人）与债权人签订的主合同的履行，保证人愿意为主合同项下的全部/部分债务提供最高额保证。第1条，主合同为《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成；第2条，保证人所担保的最高债权额为7亿元，该最高债权额为本金余额最高限额。第3条，被担保的主债权的发生期间为2014年11月28日至2015年11月28日。第4条，保证人的保证方式为连带责任保证。第5条，如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向债权人提供的抵押/质押担保），则保证人对债权人承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。债权人有权选择优先行使本合同项下的担保权利，保证人放弃任何其他担保的优先抗辩权；债权人因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权的顺位或内容，造成债权人在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或者减少时，保证人承诺对债权人承担的担保责任也不因之免除或减少。第6条，保证范围为最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用]。第10条，保证人承担保证责任的期间为2年。第11条，主合同债务人与债权人协议变更主合同的，除展期或增加保证人所担保的主债权本金数额或许可主合同债务人转让债务的情况须征得保证人的同意外，其他未加重债务人债务的情况不必取得保证人同意，保证人承诺依照变更后的主合同承担保证责任。民生银行在合同上加盖合同专用章及负责人名章，普大公司、照金公司分别在上述合同上加盖公章及法定代表人名章。2014年11月18日，照金公司召开董事会并作出董事会决议，同意为芍药花公司向民生银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，担保的总金额为7亿元整，担保责任期限同《最高额保证合同》条款中约定的责任期限。照金公司的5名董事在董事会决议上签名。根据照金公司的章程，公司设董事会，成员7人，董事会的职权包括审议和批准公司和子公司提供对外担保，但公司法规定应当由股东会作出决议的对外担保事项除外；该项需经过三分之二以上董事表决通过。2014年11月26日，普大公司召开股东会并作出股东会决议，同意为芍药花公司向民生银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，担保的总金额为7亿元整，担保责任期限同《最高额保证合同》条款中约定的责任期限。普大公司的股东赵明、张卫在股东会决议上签名。根据普大公司2012年7月的章程修正案显示公司股东为赵明、张卫。2014年11月28日，民生银行（债权人）与马军峪公司（保证人）签订567号《最高额保证合同》，约定保证人所担保的最高债权额为5亿元，该最高债权额为本金余额最高限额。其他内容与538号《最高额保证合同》一致。民生银行在合同上加盖合同专用章及负责人名章，马军峪公司在合同上加盖公章及法定代表人名章。2014年11月26日，马军峪公司召开股东会并作出决议，同意为芍药花公司向民生银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，担保的总金额为5亿元整，担保责任期限同《最高额保证合同》条款中约定的责任期限。马军峪公司持股比例合计50%的10名股东在股东会决议上签名。2014年12月11日，民生银行（债权人）分别与昆泰公司、宝光公司、安瑞公司、金亿公司、力拓公司（保证人）签订543号、544号、545号、546号、547号《最高额保证合同》，内容均与538号《最高额保证合同》的内容一致。民生银行在上述合同上加盖合同专用章及负责人名章，昆泰公司、宝光公司、安瑞公司、金亿公司、力拓公司分别在上述合同上加盖公章及法定代表人名章。2014年11月26日，宝光公司召开股东会并作出股东会决议，同意为芍药花公司向民生银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，担保的总金额为7亿元整，担保责任期限同《最高额保证合同》条款中约定的责任期限。宝光公司的唯一股东金泰成公司在股东会决议上加盖公章。2014年12月6日，昆泰公司召开股东会并形成股东会决议，同意为芍药花公司向民生银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，担保的总金额为7亿元整，担保责任期限同《最高额保证合同》条款中约定的责任期限。昆泰公司的全体股东周学杰、薛振东在决议上签名。2014年11月26日，安瑞公司出具股东决定，同意为芍药花公司向民生银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，担保的总金额为7亿元整，担保责任期限同《最高额保证合同》条款中约定的责任期限。安瑞公司的股东普大公司在股东决定上盖章确认。2014年11月26日，力拓公司出具股东决定，同意为芍药花公司向民生银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，担保的总金额为7亿元，担保责任期限同《最高额保证合同》条款中约定的责任期限。力拓公司的股东普大公司在股东决定上盖章确认。2014年11月26日，金亿公司出具股东决定，同意为芍药花公司向民生银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，担保的总金额为7亿元，担保责任期限同《最高额保证合同》条款中约定的责任期限。金亿公司的股东普大公司在股东决定上盖章确认。2014年11月28日，民生银行（担保权人）与赵明、薛宁（保证人）签订了540号、541号《最高额担保合同》；2014年12月11日，民生银行（担保权人）与徐斌（保证人）签订了542号《最高额担保合同》。上述合同均约定：为了确保芍药花公司与担保权人主合同的履行，保证人愿意为主合同项下的债务提供最高额连带保证责任。第1条，担保主债权为《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同形成的全部债权（包括或有负债）。第2条，保证人所担保的最高债权额为7亿元，该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额。第3条，保证人自愿为主合同项下的债务提供连带责任保证。第19条，任一担保人的担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项。其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。第28条，担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少。担保权人有权选择优先向任何一方主张担保权利，本合同下任何担保人均放弃任何其他担保的优先抗辩权（包括但不限于先诉抗辩、债务人自身物上抗辩等）。第31条，本合同项下的保证期间，为本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。赵明、苏英君、徐斌分别在合同上签名，民生银行在合同上加盖了合同专用章及负责人名章。2014年3月19日，薛宁出具委托书，并办理了公证，公证机关出具了（2014）并南证民字第812号《公证书》，载明薛宁委托苏英君办理以下事务：1．办理公司及下属子公司依法融资、对外担保时需本人亲自办理的相关事宜，代理本人签署相关文件；2．公司股权变更时，代理本人参加公司股东会并在股东会决议上代理本人签署意见；3．需以本人名义为公司及下属子公司提供担保时，代理本人办理相关签约等手续；4．需以本人个人名义提供担保时，代理本人办理相关签约等手续。2014年12月8日，质押人薛振东、周学杰分别与担保权人民生银行签订了163号、162号《最高额担保合同》，均约定：为了确保芍药花公司与担保权人主合同的履行，质押人愿意以其财产为主合同下的债务提供最高额质押担保。第1条，本合同项下担保主债权为主合同债务人与担保权人签订的《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同项下的担保权人全部债权（包括或有负债）；最高额担保所担保的主债权的发生期间为2014年11月28日至2015年11月28日。第2条，担保人所担保的最高债权额为7亿元，该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额。第4条，质押财产详见权益质押清单。第9条，本合同项下质押财产的共有权人王淑静、袁英丽同意将本合同项下的质押财产出质，并同意接受本合同条款。第19条，担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。第28条，担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少。担保权人有权选择优先向任何一方主张担保权利，本合同下任何担保人均放弃任何其他担保的优先抗辩权（包括但不限于先诉抗辩、债务人自身物上抗辩等）。163号《最高额担保合同》所附的权利质押清单载明：质物为薛振东持有的昆泰公司3%的股权共计900万股；162号《最高额担保合同》所附的权利质押清单载明：质物为周学杰持有的昆泰公司97%的股权总价值29100万元。民生银行分别在上述合同上加盖合同专用章及负责人名章，薛振东及其配偶王淑静在163号《最高额担保合同》签字摁手印；周学杰及其配偶袁英丽在162号《最高额担保合同》签名摁手印。2014年12月6日，昆泰公司召开股东会并形成如下决议，同意将昆泰公司100%股权质押于民生银行，为芍药花公司在民生银行办理的7亿元综合授信业务提供担保。持股97%的股东周学杰在股东会决议上签名确认。2014年12月11日，民生银行取得了（晋）股质登记设字[2014]第XXX号股权出质设立登记通知书，载明：出质人为周学杰、薛振东，质权人民生银行，出质股权数额30000万元。2014年12月8日，出质人金泰成公司与质权人民生银行签订了161号《最高额质押合同》，约定：为了确保芍药花公司与质权人签订的主合同的履行，出质人愿意为主合同项下的全部/部分债务提供最高额质押担保。第1条，本合同项下主合同为质权人与主合同债务人签订的《综合授信合同》（该合同与其项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同）。第2条，担保人所担保的最高债权额为7亿元，该最高债权额为本金余额最高限额。第3条，被担保的主债权的发生期间2014年11月28日至2015年11月28日。第5条，质押担保的范围为本合同第二条约定的被担保之最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用]。上述范围中的其他应付款项，计入出质人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。第17条，如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向质权人提供的抵押/质押担保），则出质人对质权人承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。质权人有权选择优先行使本合同项下的担保权利，出质人放弃任何其他担保的优先抗辩权；质权人因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权的顺位或内容，造成质权人在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或者减少时，出质人承诺对质权人承担的担保责任也不因之免除或减少。该合同所附的权利质押清单载明：质物为出质人持有的宝光公司100%的股权共计15000万股。民生银行在该合同上加盖公章及负责人名章，金泰成公司在合同上加盖公章及法定代表人人名章。2014年11月26日，金泰成公司出具股东决定，同意将金泰成公司持有的宝光公司100%股权质押于民生银行，为芍药花公司在民生银行办理的7亿元综合授信业务作担保。同日，宝光公司召开股东会并形成决议，同意将金泰成公司持有的宝光公司100%股权质押于民生银行，为芍药花公司在民生银行办理的7亿元综合授信业务做担保。2014年12月2日，民生银行取得了（遵市）股质登记设字[2014]第XXXX号股权出质设立登记通知书，载明：出质人金泰成公司，质权人民生银行，出质股权数额15000万元。2017年12月6日，担保权人民生银行与保证人卫利功签订091号《最高额担保合同》；2019年6月27日，担保权人民生银行与保证人王建文签订026号《最高额担保合同》。两份合同均约定：为了确保芍药花公司与担保权人主合同的履行，保证人愿意为主合同项下的债务提供最高额连带保证责任。第1条，担保主债权为主合同债务人与保证人签订的《综合授信合同》（该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同，以下简称主合同）项下的保证人全部债权（包括或有负债）；最高额担保所担保的主债权的发生期间为2014年11月28日至2015年11月28日。第2条，保证人所担保的最高债权额为6．9788亿元，该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额。第3条，保证人自愿为主合同项下的债务提供连带责任保证，任一担保人的担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项；其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。第12条，担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少；担保权人有权选择优先向任何一方主张担保权利，本合同下任何担保人均放弃任何其他担保的优先抗辩权（包括但不限于先诉抗辩、债务人自身物上抗辩等）。第15条，本合同项下的保证期间，为本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。卫利功、王建文分别在上述两份合同上签名，民生银行在合同上加盖合同专用章及负责人名章。三、贷款展期及变更情况2017年12月21日，借款人芍药花公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了1号的《利息罚息清偿补充协议》，约定：双方签订的《综合授信合同》，截至2017年12月21日，芍药花公司尚欠民生银行授信本金6．9788亿元，利息102643635．89元，罚息165240．56元。同时约定：如芍药花公司在2019年5月28日之前归还利息和罚息共计102808876．45元，民生银行不再对芍药花公司超出履行期限而追究违约责任。芍药花公司在合同上加盖公章，民生银行在合同上加盖合同专用章及负责人名章。2018年1月4日，借款人芍药花公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）、担保人普大公司、照金公司、安瑞公司、金亿公司、力拓公司、昆泰公司、宝光公司、金泰成公司、赵明、薛宁、薛振东、周学杰、卫利功（以下合称丙方），共同协商达成了159号、160号、161号、162号《借款展期协议》，分别约定将724号、725号、726号、727号《借款合同》项下的借款本金合计6．9788亿元，展期期限546天，自2017年11月28日至2019年5月28日，展期期间合同贷款利率为4．75%，按季结息，展期期间及之后适用的逾期罚息利率为上述合同贷款利率上浮50%。民生银行、芍药花公司、普大公司、照金公司、安瑞公司、金亿公司、力拓公司、昆泰公司、宝光公司、金泰成公司在上述协议上加盖公章，赵明、薛振东、卫利功在上述协议上签名，苏英君代薛宁、宋丽鹏代周学杰签名。周学杰于2017年3月2日在公证机关公证授权，其委托宋丽鹏办理以下事务：1．办理公司及下属子公司依法融资、对外担保时需本人亲自办理的相关事宜，代理本人签署相关文件；2．公司股权变更时，代理本人参加公司股东会并在股东会决议上代理本人签署意见；3．需以本人名义为公司及下属子公司提供担保时，代理本人办理相关签约等手续；4．需以本人个人名义提供担保时，代理本人办理相关签约等手续。2019年6月27日，借款人芍药花公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）、担保人普大公司、照金公司、安瑞公司、金亿公司、力拓公司、昆泰公司、金泰成公司、宝光公司、赵明、薛宁、薛振东、周学杰、王建文（以下合称丙方）共同签订了028号的《借款合同变更协议》，约定：一、将724号-727号《借款合同》项下及159号-162号《借款展期协议》项下的未结清贷款到期日的原到期日2019年5月28日变更至2021年5月28日，贷款原到期日至变更后到期日期间合同贷款利率为4．9%。贷款原到期日至变更后到期日期间及之后适用的逾期罚息利率为上述合同贷款利率上浮50%，担保人同意继续承担担保责任。三、还款计划为：2019年8月1日至2019年12月31日，每月归还本金不低于1000万元；2020年1月1日至2020年12月31日，每月归还本金不低于1500万元；2021年1月1日至2021年5月28日，每月归还本金不低于2000万元；剩余贷款到期一次性归还。四、若2019年8月28日前，马军峪公司未能在编号为159、160、161、162号的《借款展期协议》签字盖章及未出具上述《借款展期协议》项下担保事项的同意担保的股东会决议，或徐斌、薛振东配偶王淑静、周学杰配偶袁英丽任一人仍未能在编号为159、160、161、162号的《借款展期协议》签字，或薛宁、新追加法人王建文配偶任一人未能在028号的《借款变更协议》签字，则民生银行有权宣布724、725、726、727号的《借款合同》项下的贷款提前到期，届时民生银行有权随时提起诉讼。民生银行、芍药花公司、普大公司、照金公司、安瑞公司、金亿公司、力拓公司、昆泰公司、宝光公司、金泰成公司在合同上加盖公司章及法定代表人名章，薛振东、周学杰、王建文在合同上签名，张卫代赵明、苏英君代薛宁在合同上签名。2019年6月28日，借款人芍药花公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了2号《利息罚息清偿补充协议》，约定：双方签订的《综合授信合同》项下截至2019年6月28日，芍药花公司尚欠民生银行授信本金6．9788亿元，利息134043389．5元，罚息5109671．27元；如芍药花公司在2021年5月28日之前归还利息和罚息共计139153060．77元，民生银行不再对芍药花公司超出履行期限而追究违约责任。芍药花公司在合同上加盖公章及法定代表人名章，民生银行在合同上加盖合同专用章及负责人名章。民生银行依约向芍药花公司发放贷款7亿元，芍药花公司仅偿还了部分本金，即每个《借款合同》项下偿还了53万元，此后未再偿还本金。截至2017年12月12日，芍药花公司共欠付利息102643635．89元，芍药花公司未能依据1号《利息罚息清偿补充协议》的约定，于2019年5月28日前偿还该笔利息。此外，贷款展期后，芍药花公司仅偿还了2017年12月13日至2018年6月20日的利息，未能偿还自2018年6月21日后的利息。民生银行称1号《利息罚息清偿补充协议》确认的罚息系民生银行计收的2017年12月21日当天的本金罚息及以欠付利息为基数计算的复利。芍药花公司未按《借款合同变更协议》的约定偿还贷款本金及利息，民生银行以起诉的方式宣布全部未清偿的贷款加速到期，并要求芍药花公司偿还所有贷款及利息、罚息、复利。为追索本案贷款，民生银行委托北京百朗律师事务所代理本案诉讼并签订了《外部律师委托代理协议》及补充协议。目前民生银行尚未向北京百朗律师事务所支付代理费。另，民生银行因本案申请财产保全支付了保全费5000元、公告费400元。本院认为，本案所涉的《综合授信合同》，724号-727号《借款合同》，539号、538号、543号至547号、567号《最高额保证合同》，540号-542号《最高额担保合同》，163号及162号《最高额担保合同》、161号《最高额质押合同》，第159号-162号《借款展期协议》，091号、026号《最高额担保合同》，1号、2号《利息罚息清偿补充协议》，028号《借款合同变更协议》，均系签约各方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，合同当事人均应严格履行合同所约定的义务。本案中，芍药花公司与民生银行签订《综合授信合同》、《借款合同》后，民生银行依约向芍药花公司发放了借款。此后双方又签订了《借款展期协议》及《借款合同变更协议》，但芍药花公司未按约定支付利息、偿还贷款本金。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，芍药花公司的上述行为已经构成违约，依法应承担相应的违约责任。民生银行依据《借款合同》的约定，以起诉的方式宣布贷款全部到期，并主张以起诉状及证据材料送达债务人芍药花公司之日即2020年1月23日作为宣布贷款提前到期日，本院予以确认。现民生银行主张贷款提前到期并要求芍药花公司偿还剩余贷款本金6．9788亿元及相应利息，具有事实根据和法律依据，本院予以支持。关于罚息、复利。《借款合同》约定，民生银行对芍药花公司到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息，对芍药花公司不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。现民生银行要求芍药花公司就逾期本金支付罚息，就应付未付的利息和罚息支付复利，具有合同依据，本院予以支持。关于罚息，民生银行依据1号、2号《利息罚息清偿补充协议》主张罚息，首先，民生银行称，1号《利息罚息清偿补充协议》中的罚息为其计算2017年12月21日当天的罚息，其对芍药花公司在每个借款合同项下的逾期的贷款本金3万元未计收罚息；根据《借款展期协议》约定，贷款展期期限546天，自2017年11月28日至2019年5月28日，展期期间合同贷款利率为4．75%；《借款合同变更协议》约定，将《借款展期协议》项下未结清贷款的原到期日2019年5月28日变更至2021年5月28日，贷款原到期日至变更后到期日期间合同贷款利率为4．9%，故截至《借款合同变更协议》签订日即2019年6月27日未产生罚息；其次，虽然《借款合同变更协议》约定自2019年8月1日起分期偿还贷款，但本案中民生银行未主张按变更协议的还款计划对未按期偿还的本金部分计收罚息，而是以全部欠付的贷款本金为基数计收利息，该主张属于当事人对自己权利的处分，本院不持异议。据此，本院对民生银行依据1号、2号《利息罚息清偿补充协议》主张的罚息不予支持，对其主张的2020年1月24日之后的罚息予以支持。关于复利，庭审中民生银行陈述称在2019年6月28日前未产生复利，并将复利的起算时间调整为自2020年1月24日起至实际付款之日止，该主张亦属于当事人对自己权利的处分，本院亦不持异议。周学杰、薛振东就本案所涉贷款提供了股权质押担保，民生银行取得了股权出质设立登记通知书，在芍药花未按期偿还贷款本金及利息的情况下，民生银行有权依据《最高额担保合同》的约定及股权出质设立登记通知书就周学杰、薛振东提供的股权在担保债权范围内按照质押登记顺序行使优先受偿权。关于王淑静、袁英丽的主体资格问题，本院认为，王淑静、袁英丽作为薛振东、周学杰的配偶在《最高额担保合同》上签名，仅是作为出质股权的共有权人同意薛振东、周学杰将股权质押给民生银行，并非案涉股权的出质人，故本院对民生银行要求王淑静、袁英丽承担质押担保责任的诉讼请求予以驳回。金泰成公司就本案所涉贷款提供了股权质押担保，并出具了符合其公司章程的股东会决议，民生银行依法取得了股权出质设立登记通知书，在芍药花未按期偿还贷款本金及利息的情况下，民生银行有权依据《最高额质押合同》的约定及股权出质设立登记通知书就金泰成公司提供的股权在担保债权范围内按照质押登记顺序行使优先受偿权。照金公司、普大公司、金亿公司、力拓公司、安瑞公司、昆泰公司、宝光公司、赵明、薛宁、王建文分别为本案所涉贷款提供了最高额连带保证担保，照金公司、普大公司、金亿公司、力拓公司、安瑞公司、昆泰公司、宝光公司出具了符合公司章程的股东会决议，在芍药花公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，民生银行依据《最高额保证合同》及《最高额担保合同》，有权要求照金公司、普大公司、金亿公司、力拓公司、安瑞公司、昆泰公司、宝光公司、赵明、薛宁、王建文对上述债务在保证范围内分别承担连带保证责任。照金公司、普大公司、金亿公司、力拓公司、安瑞公司、昆泰公司、宝光公司、赵明、薛宁、王建文在承担了保证责任后，有权向芍药花公司追偿。马军峪公司、徐斌为本案所涉的贷款提供了连带保证责任担保，其中马军峪公司担保的最高限额为借款本金5亿元及相应的利息、罚息、复利，并出具了符合其公司章程的股东会决议；徐斌担保的最高限额为借款本金7亿元及相应的利息、罚息、复利。但马军峪公司、徐斌未在《借款展期协议》及《借款合同变更协议》上盖章或签字，根据567号《最高额保证合同》的约定，主合同债务人与民生银行协议变更主合同的，除展期或增加保证人所担保的主债权本金数额或许可主合同债务人转让债务的情况须征得保证人的同意外，其他未加重债务人债务的情况不必取得保证人同意，保证人承诺依照变更后的主合同承担保证责任。现民生银行与芍药花公司签订的《借款展期协议》、《借款合同变更协议》中先后将贷款展期期间的利率调整为4．75%、4．9%，该利率均低于原《借款合同》约定的利率，故利率的变更并未加重马军峪公司、徐斌的担保责任，据此在展期期间及贷款到期后依据上述利率计算的利息、罚息应在马军峪公司、徐斌的保证范围内。此外，按照《借款合同》的约定，借款于2017年11月28日到期，民生银行于2019年11月5日向本院提交起诉状，主张借款及相应的担保权利，未超过2年的保证期间，故徐斌应就芍药花公司对民生银行所负的全部债务承担连带保证责任，马军峪公司就芍药花公司对民生银行所负的债务在借款本金5亿元及相应的利息、罚息、复利范围内承担保证责任，徐斌、马军峪公司在承担了保证责任后，有权向芍药花公司追偿。卫利功与民生银行签订了091号《最高额担保合同》，约定卫利功就本案所涉贷款在最高本金数额6．9788亿元及相应的利息、罚息、复利范围内承担保证责任。此后卫利功在全部《借款展期协议》上签名确认，但未在《借款合同变更协议》上担保人处签名确认。本院认为，虽然卫利功作为保证人未在变更协议上签名确认，但其作为普大公司的法定代表人已在《借款合同变更协议》上普大公司处加盖了名章，其加盖名章的行为应视为卫利功知晓借款合同变更事宜，故《展期协议》和《借款合同变更协议》中约定的利率应适用于卫利功的担保责任范围，卫利功应就芍药花公司欠付的民生银行的全部债务承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后，有权向芍药花公司追偿。民生银行为本案诉讼实际支出的财产保全费5000元、公告费400元，属于《借款合同》及相应担保合同约定的因芍药花公司违约民生银行为实现债权、担保权利而支出的费用，故对民生银行要求芍药花公司承担上述费用，要求各担保人就上述费用承担担保责任的诉讼请求，本院予以支持。对民生银行主张的律师费损失，因未实际发生，故本院不予支持，民生银行可待实际发生后另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、山西山阴芍药花煤业有限公司于本判决生效后十日内偿还中国民生银行股份有限公司太原分行贷款本金6．9788亿元及利息、罚息、复利（利息：截至2017年12月12日欠付的利息为102643635．89元；自2018年6月21日至2019年5月27日，以贷款本金6．9788亿元为基数，按照年利率4．75%计算；自2019年5月28日起至2020年1月23日止，按照年利率4．9%计算。罚息：自2020年1月24日起至实际付清之日止，按照年利率7．35%计算。复利：对以上未支付的利息和罚息，自2020年1月24日起至实际付清之日止，按年利率7．35%计算）；二、山西山阴芍药花煤业有限公司于本判决生效后十日内给付中国民生银行股份有限公司太原分行财产保全费5000元、公告费400元；三、中国民生银行股份有限公司太原分行在本判决第一、二项债权范围内，有权以周学杰、薛振东提供质押的山西昆泰能源有限公司的股权{（晋）股质登记设字[2014]第XXX号股权出质设立登记通知书}折价或者以拍卖、变卖该股权所得的价款按照质押登记顺序优先受偿；四、中国民生银行股份有限公司太原分行在本判决第一、二项债权范围内，有权以山西金泰成矿业有限公司提供质押的贵州宝光能源有限责任公司的股权{（遵市）股质登记设字[2014]第XXXX号股权出质设立登记通知书}折价或者以拍卖、变卖该股权所得的价款按照质押登记顺序优先受偿；五、铜川市耀州区照金矿业有限公司、山西普大煤业集团有限公司、山西平陆大金禾金亿煤业有限公司、山西霍州力拓煤业有限公司、山西平陆大金禾安瑞煤业有限公司、贵州宝光能源有限责任公司、山西昆泰能源有限公司、赵明、薛宁、卫利功、徐斌、王建文分别在本判决第一、二项所确定的山西山阴芍药花煤业有限公司对中国民生银行股份有限公司太原分行的债务范围内承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后有权向山西山阴芍药花煤业有限公司追偿；六、山西马军峪煤焦有限公司对本判决第一、二项所确定的山西山阴芍药花煤业有限公司对中国民生银行股份有限公司太原分行所负的债务在贷款本金5亿元及相应的利息、罚息、复利及实现债权和担保权利的费用等范围内承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后有权向山西山阴芍药花煤业有限公司追偿；七、驳回中国民生银行股份有限公司太原分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4284909元，由山西山阴芍药花煤业有限公司、铜川市耀州区照金矿业有限公司、山西普大煤业集团有限公司、山西平陆大金禾金亿煤业有限公司、山西霍州力拓煤业有限公司、山西平陆大金禾安瑞煤业有限公司、山西昆泰能源有限公司、贵州宝光能源有限责任公司、山西马军峪煤焦有限公司、山西金泰成矿业有限公司、赵明、薛宁、薛振东、周学杰、卫利功、徐斌、王建文共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  李冬梅人民陪审员  李春秀人民陪审员  李桂霞二〇二〇年十二月二十三日法官 助理  王艳锋书 记 员  刘 爽