北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初23021号原告（反诉被告）：西安佳悦食品有限公司，住所地西安市自强西路52号。法定代表人：张联合，执行董事。委托诉讼代理人：郭浩，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈茜茜，北京市天元律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：饭爷食品科技（北京）有限公司，住北京市朝阳区。法定代表人：林家鑫，总经理。委托诉讼代理人：陈立飞，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴玉，北京市盈科律师事务所律师。原告（反诉被告）西安佳悦食品有限公司（以下简称佳悦公司）与被告（反诉原告）饭爷食品科技（北京）有限公司（以下简称饭爷公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）佳悦公司委托诉讼代理人郭浩、陈茜茜，被告（反诉原告）饭爷公司委托诉讼代理人陈立飞、吴玉均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告（反诉被告）佳悦公司向本院提出诉讼请求：1.要求饭爷公司支付退货款157025.03元；2.要求饭爷公司支付超市进场费26500元；3.要求饭爷公司支付超时促销折扣费4425.29元；4.要求饭爷公司支付超市罚款及违约金62274.41元；5.要求饭爷公司支付退货运费2150元；6.要求饭爷公司接收397件退货产品；7.要求饭爷公司支付退货仓储费27000元；8.要求饭爷公司承担诉讼费。事实和理由：2017年4月17日，佳悦公司与本味八道餐饮管理（北京）有限公司（以下简称本味公司）签订《年度销售合同》，约定佳悦公司作为本味公司的经销商，在陕西区域超市及流通渠道的华润万家、人人乐、永辉、军区、百福乐等系统销售本味公司产品。2017年4月20日，双方签订《补充协议》，约定货款支付变更为先发货后付款，信用账期45天，超市进场费、市场费用、超市促销折扣费由本味公司承担或补贴，本味公司承担滞销产品的退换货处理。合同签订后，佳悦公司积极履行经销商义务，每月从本味公司订货并在陕西区域内的华润、永辉等超市系统推广销售其产品。但在合作过程中，本味公司发来的货物经常出现生产日期陈旧，无法满足超市收货标准或出现部分产品断货等问题，导致佳悦公司向超市供应的产品遭到超市拒收并因此向超市交纳罚款及违约金，并且，对于超市拒收及滞销的产品，本味公司始终拒绝退换货。佳悦公司因推广产品所发生的超市进店费、超市促销折扣费，本味公司也拒绝承担。双方合作自2017年至2018年，本味公司在没有事先通知的情况下，自2018年5月突然拒绝接受订货，导致佳悦公司因无法满足超市的送货要求不断产生高额罚款和违约金。被告（反诉原告）饭爷公司答辩称：1、不同意佳悦公司的第一项诉讼请求。佳悦公司与饭爷公司之间系买卖合同关系，并非代销关系，除在产品因饭爷公司原因存在质量问题的情形下，按照合同约定的流程可以退换货外，其他情形下佳悦公司不得随意退换货，佳悦公司提交的《补充协议》因双方未达成合意，最终没有成立，其中约定的饭爷公司负责滞销产品的退换货等条款未成立。佳悦公司没有证据证明饭爷公司销售给佳悦公司的产品生产日期陈旧并进而导致被超市拒收。《年度销售合同》签订后，饭爷公司依据合同约定和佳悦公司的订单向其履行了供货义务，所供货物符合质量标准和保质期要求，并已经被佳悦公司签收确认，且佳悦公司存在单方面无理由拒绝签收个别产品的情况。生产日期是食品类产品最主要的质量指标之一，且在产品包装处明确展示，不属于产品的隐蔽瑕疵，佳悦公司在收货时即可以明显辨认，如果不符合要求其将不会签收，而佳悦公司签收货物即代表其对产品生产日期的认可。《年度销售合同》并未给佳悦公司的进货和销售设置最低数量要求，合同中也明确约定佳悦公司有义务真实、准确、完整的统计其与饭爷公司产品相关的销售数据（包括但不限于库存数据、渠道客户销售数据等）。佳悦公司在清楚掌握自身货物库存数量及销售状况的情形下自主安排持续向饭爷公司下单，因市场原因、库存管理不善及经销不力，导致产生货物滞销与饭爷公司无关，佳悦公司应自行承担相应的商业风险。在2017年合作期间，尽管饭爷公司不存在所发货物存在质量问题或者超过允收期的问题，为给予经销商支持，饭爷公司事实上也同意佳悦公司对临期但未超期的产品进行退换货，对这部分合格产品退换货的具体方式是参照适用年度销售合同中的退换货条款，即佳悦公司需在保质期到达前1/3前与范业公司联系退换货并需注明产品数量、生产批号、退货原因，经饭爷公司书面确认方可。双方2017年度的合同到期后，因双方就2018年度经销合同进行协商，但一直未能达成一致，饭爷公司在2018年5月已停止向佳悦公司发货，佳悦公司在本案中主张的107050.14元退换货系于2018年6月底双方已经终止合作后提出，尽管彼时货物的所有权和风险早已转移至佳悦公司，要求饭爷公司退货没有合同和法律依据，但饭爷公司本着负责任的妥善解决问题的态度，于2018年7月函告佳悦公司，同意佳悦公司退回当时还未超过保质期的原箱货物，为佳悦公司进行和冲抵或调换货，但佳悦公司并未及时退回该批货物，导致该批货物逐渐全部过期彻底无法进行退换货，佳悦公司应该自行承担损失扩大后果。至于佳悦公司在2019年5月21日变更诉讼请求时增加的49974.89元退货款，鉴于如前所述，双方已于2018年5月终止合作及饭爷公司已经拒绝继续供货，但佳悦公司未就超市在销商品（彼时还均在保质期内）下架及退货问题与饭爷公司沟通，而是单方面的在原超市渠道继续销售饭爷品牌产品，因此势必发生商品保质期逐渐临期乃至过期被超市要求退货的情形，该等后果是佳悦公司与超市之间的法律关系，与饭爷公司无关，佳悦公司无权要求饭爷公司承担。即使《补充协议》成立，佳悦公司也无权要求饭爷公司退货及支付退货款。《补充协议》约定，2017年合同期内饭爷公司承担滞销产品退换货处理，但具体退货方法应适用主合同中的退换货条款，即需在保质期到达前1/3前与饭爷公司联系退换货，并需注明产品数量、生产批号、退货原因，经饭爷公司书面确认方可。佳悦公司未遵守上述退货条件和程序要求，在2018年6月26日发函要求退回全部货物附件一中的退货明细中，大部分货物都是在2017年9月25日之前生产的，不符合退货条件，附件二中的退货明细未按要求注明生产批号，且佳悦公司明确承认附件二中是临期散货和过期散货已不符合退货条件。但如前文所述，饭爷公司本着妥善解决问题的态度，向佳悦公司回函同意其退回当时还未超过保质期的原箱货物，为其进行货款冲抵或调换货，但佳悦公司并未及时退回该批货物，导致货物逐渐全部过期，彻底无法进行退还。2.根据双方《年度销售合同》约定，饭爷公司授权佳悦公司在陕西区域的华润万家、人人乐、永辉、军区、百福乐渠道销售饭爷公司产品，佳悦公司垫付前期进场费后，应按照饭爷公司的要求提供相关垫付费用的真实发票，供饭爷公司核查。根据佳悦公司提供的证据，其所主张的28500元的超市进场费系由四部分组成，即永辉超市4000元、物美超市4500元、威斯特超市18000元、芒果超市2000元，但上述超市中，仅永辉超市是饭爷公司授权佳悦公司在陕西区域的经销渠道，其他三家超市饭爷公司并未授权佳悦公司进场经销。佳悦公司擅自超越授权经销渠道进行销售，所发生的进场费用，无权要求饭爷公司承担。佳悦公司未提供进场费的支付凭证和发票，供饭爷公司核查，佳悦公司提供的证据也不能证明其为推广推销饭爷公司的产品而实际支出上诉进场费，因此，饭爷公司不同意第二项诉讼请求。3.根据《年度销售合同》约定，对于市场运作发生的搭赠、折扣、促销及人员支持等市场开发费用由双方协商承担，而非由饭爷公司承担，佳悦公司没有证据证明其因参与两次促销活动支出了该等费用和承担该等损失。佳悦公司关于促销损失的计算方式错误，根据佳乐公司提供的证据，该4425.29元即华润超市2018年贺岁促销费用1891.5元和五一促销费用2533.79元，就2018年贺岁促销，佳悦公司提供的证据明确表示促销活动仅限于两家华润门店，但佳悦公司在计算时将全部门店销售数量进行累计计算。关于佳悦公司主张的罚款和违约金，其所提供的证据并不能证明其被超市处以了该等金额的罚款和违约金，更不能证明该等罚款和违约金是因为饭爷公司导致或因经销饭爷公司产品导致。饭爷公司所发货物均符合期限，不存在超过保质期和允收期的问题，佳悦公司主张因超过保质期而发生的违约金和罚款没有事实依据。至于佳悦公司2019年5月21日变更诉讼请求时增加的18449.01元罚款，佳悦公司主张是因为饭爷公司不接受订单佳悦公司无法在6到8月向超市供货导致，没有证据证明该主张。合同具有相对性，在佳悦公司与饭爷公司之间的合同履约方面，饭爷公司不存在违约行为，不应该承担相关的违约责任。在佳悦公司与超市之间的合同履约方面，佳悦公司因自身原因违反合同约定产生的违约金应由其自行承担，与饭爷公司无关。5.佳悦公司要求饭爷公司支付退货运费没有合同依据，物流公司提供的发票和物流单不能证明系佳悦公司向饭爷公司退货所发生的费用。6.佳悦公司没有法律和合同依据要求退货，且在饭爷公司破例同意其在2018年7月决定退还临期产品后仍未及时退货，导致全部货物超过保质期应自行承担损失，无权要求退货。7.佳悦公司没有证据证明发生了仓储费，也没有任何依据向饭爷公司主张该费用。双方于2017年4月签署《年度销售合同》，饭爷公司授权佳悦公司在陕西部分超市渠道销售饭爷公司辣酱产品，合同签署后至2018年4月期间，饭爷公司向佳悦公司分批次供货累计供货金额460609.2元，但佳悦公司至今未向饭爷公司支付任何货款。故提起反诉，要求：1、佳悦公司支付货款460609.2元及逾期付款利息损失（1460609.2元为基数，自2017年5月19日至实际付清之日，按照中国人民银行同期贷款利率标准的1.5倍计算）；2、诉讼费由佳悦公司承担。原告（反诉被告）佳悦公司答辩称：2018年6月20日，饭爷公司的大区经理向佳悦公司员工李磊发送电子邮件，双方就截至2018年6月20日饭爷公司对佳悦公司的应收账款余额进行了确认，确认应收账款为16951.86元，但是因饭爷公司至今未向佳悦公司支付本诉请求中的款项，佳悦公司有权拒绝支付该货款。即使应当支付，佳悦公司也有权行使抵销权。经审理查明：2017年3月6日，本味公司更名为饭爷公司。2017年4月28日，本味公司作为甲方与佳悦公司作为乙方签订《年度销售合同》，约定甲方授权乙方可在陕西区域超市及流通渠道华润万家、人人乐、永辉、军区、百福乐等系统销售甲方产品，每月甲方统计乙方往来的资金及费用情况，并将数据以电子邮件方式发送乙方，乙方应及时核对并回复确认与否，乙方未在当月月末最后一日前（不含最后一日）回复的，视为认可甲方给出的账务信息；甲方根据市场情况与乙方协商相应市场经营费用，乙方按照甲方申请的费用进行前期垫付，且乙方应按照甲方的要求提供相关垫付费用的真实发票供甲方核查；乙方采取书面订单方式向甲方订货，订单需加盖乙方公章，乙方应采取电子邮件的方式，将订单交付甲方联系人；如甲方无法接受订单，应在接到订单之日起两个工作日内以电子邮件方式通知乙方，否则视为甲方接受该订单；甲方在收到乙方订单所列货物的全部货款之日起10个工作日内（特制、定制及另有约定交货期的除外），将乙方所订货物交运输部门办好托运手续，产品送达地点为订单所列明的地点，货物到达前的费用由甲方担负，到达后的费用由乙方负担，如果乙方需要使用其他运输方式（如中铁快运、航空运输、特快专递等快运方式），甲方可代办，由此产生的费用由乙方承担，甲方及承运方负责办理全额铁路或公路运输保险；乙方收货时，需对货物进行验收，如乙方收货时发现货损货差等问题，及时与运输部门办理好有关确认手续，并及时反馈给甲方业务负责人，按国家有关规定执行，如甲方产品有质量问题，乙方须在收货之日起3日内以快递单所载日期为准，以书面形式告知甲方业务负责人，如逾期视为甲方货物验收合格，乙方授权以下公司职员代表乙方执行有关收货和验收的一切事宜，被授权人签署的有关书面文件验收单收货单的行为系职务行为，乙方予以认可，被授权人赵建军；乙方在收到货物后，如在保质期内因甲方原因造成产品质量问题，允许退货，若因甲方产品质量问题所造成的国家相关部门查处或赔偿，由甲方全权负责，如因甲方产品质量问题造成乙方大量库存积压，乙方应在产品保质期到达保质期1/3前与甲方联系，甲方应提供可行的配合，但甲方不承担任何责任；所有因甲方产品质量原因造成需报废、退货的产品，需注明产品数量、生产批号、退货原因，经甲方书面确认后方可处理，否则甲方有权不予承认；任何未经甲方销售部经理书面签字确认自行退回货物，甲方有权拒收；甲方实行款到发货原则，甲方仅接受乙方对公账户付款，甲方按双方约定形式，每笔交易或月底一次性向乙方开立实际发生额度内的增值税专用发票，若有退换货，须根据甲方要求办理退票或以其他方式解决；双方应按合同中的约定，严格履行合同，任何一方违反本合同，违约方应向守约方承担违约责任，赔偿其因违约而给守约方造成的损失；本合同未尽事宜，经双方协商，可另行订立补充协议，并与本合同具有同等法律效力，本合同有效期自2017年4月17日起至2017年12月31日止，有效期满，双方应本着真诚合作的态度重新协商，订立新合同。2017年4月20日，本味公司与佳悦公司签订《补充协议》，约定为提升甲乙双方合作效率和诚意，避免合作期间争议，经甲乙双方协定，在主合同基础上增加以下合作条款：1、货款支付条款，甲方发货后，给乙方开具发票，乙方到账期按时回款，合作期间乙方可以享受甲方发货后45天的信用账期；2、费用核销条款（进场费），双方协商一致，超市进场费用由甲方承担，具体执行方式为乙方先垫付，根据甲方核销要求提供相关凭证后进行货补核销；3、费用核销条款（市场费用），甲方承担双方协商一致的商场陈列费，海报发布费，推广人员促销费用，其中陈列、海报等市场费用由乙方垫付，按照甲方要求核销后以货补形式核销（费用结案后，甲方给予货补核销，超过45天未核销完毕，甲方给予现金核销），推广人员费用甲方直接发放给相关人员；4、退换货条款，2017年合同期间，甲方承担滞销产品的退换货处理，乙方应减少滞销品和退货的产生（甲方给予乙方的促销赠送和奖励的产品应合理刨除）；5、产品折扣条款，合同期间，如果遇到超市强制的大型促销折让活动，甲方将给予乙方相应的费用支持，具体费用比例根据实际活动情况进行协商；6、合作期间，其他内容双方本着真诚和解决问题的态度进行协商处理，乙方应协助甲方维护市场达成销售目标，甲方给予相应的市场支持，如有争议情况，甲乙双方再协商解决；7、本补充协议与主合同一样有效，有效日期与主合同一致。佳悦公司、饭爷公司均确认上述《年度销售合同》、《补充协议》对双方的约束力。上述合同签订后，佳悦公司向饭爷公司下单订货，饭爷公司向佳悦公司供货。佳悦公司分别与陕西华润万家生活超市有限公司、陕西永辉超市有限公司签订合同向后者供货。2017年7月26日，佳悦公司向饭爷公司发送公函，主题为关于商品订单发货时间及生产日期事宜，主要内容为：由于贵司发货迟缓，到货产品日期已过半允收期，华润、永辉系统对商品收货期限的规定，12个月保质期的商品只能收生产日期延后四个月以内的产品，根据情况，请贵司收到我司订单，第一时间安排发货，并保证到货商品生产日期在30天以内否则予以拒收，因此产生的违约罚款由贵司承担。2017年12月19日，佳悦公司向饭爷公司退回94件商品，支付运费300元。2018年4月8日，佳悦公司向饭爷公司发送公函，主题为商品订货计划发货时间及生产日期事宜，主要内容为：根据全国连锁商超系统的收货标准，华润、永辉系统对商品允收期为保质期的三分之一，人人乐系统对商品允收期为保质期的四分之一期限的规定，为实现厂商共同发展，互利共赢，双方更要继续本着长远发展的目标，以市场为中心，携手共进，共创辉煌，望贵司积极配合、协助工作，请贵司收到我司订货计划，第一时间安排发货，并保证到货商品生产日期在30天以内，否则予以拒收，因此产生的违约罚款由贵司承担。2018年4月12日，饭爷公司赵X仓向佳悦公司李X发送电子邮件，附件为西安佳悦对账。载明截至2018年3月31日，累计货款35667.34元。2018年5月3日，饭爷公司葛万青与佳悦公司签署《双方对账问题》,载明：1、货款A.6%补差957.72元B.未收货（日期问题）（482.27、14277.57、2091.37）6946.02元C.补差（952.26、5320.1、352.2、307.5）；2、费用A.24610元（国庆海报，有批文）已开票B.12587.76元（商品转赠品）有文件C.退货14849.62元（林总同意）D.订单违约罚款32471.4元（截止3月底）（因厂家长期断货累计金额，需贵司商议处理）E.永辉延安店（4支瓶装2000元）（新开门店需补申请）；3、退货（待解决）因商品价值等，特价无法销售，况且商品保质期短，大部分临期，为了后期更好的进行工作，按约定予以退货处理（见明细表）。后附明细表，包括饭爷松露油杏鲍菇辣椒酱180g*12,89箱，饭爷佐饭香牛蘑王辣椒酱180g*12,99箱，饭爷落花生香酥脆辣椒酱22箱，饭爷鲜椒香辣酱180g*12,98箱，饭爷黄焖酱汁362袋（包括破损），饭爷鱼香酱汁450袋（包括破损），饭爷宫保酱汁308袋（包括破损），饭爷红烧酱汁151袋（包括破损），饭爷麻辣香锅413袋（包括破损）。金额共计82736.5元。2018年6月20日，饭爷公司葛X青向佳悦公司李X发送电子邮件，内容为：这是公司出具的关于上次讨论的退换货的协议，如果没有问题我们连同2018年的合同一起签字吧，如有什么意见可以直接回复我。该电子邮件附件为《调换货协议》，主要内容为：乙方于本协议签订之日起十日内将整箱未开封的临近保质期产品退还至甲方指定地点，其中部分产品用于冲抵乙方所欠甲方部分货款，剩余部分产品由甲方调换为新日期产品，送至乙方，用于销售，需冲抵项目如下：1）乙方2017年7月吉食辣酱6%补差，冲抵957.72元，2）2018年2月甲方酱汁送错货品，货物退回公司，冲抵上账；3）2018年4月因订单录入问题，导致送货成本错误，冲抵2844元；综上，冲抵后，乙方所欠甲方款项为16951.86元，如乙方退还至甲方的临近保质期的甲方货物存在包装破损有污损，因保存不当产生变质等问题，或其他影响甲方再次销售的问题，则甲方有权拒绝就此部分货品冲抵乙方欠款，并有权单方核算最终乙方所欠甲方款项数额，乙方对此无异议，乙方应按甲方通知的欠款数额按本协议第二条之约定向甲方支付有关欠款；2、甲方为乙方提供临近保质期甲方产品的替换，替换具体的产品名称、规格、数量等详见附件一，甲方于收到乙方前述所欠款项，以及乙方退还至甲方指定地点的全部临近保质期产品（含需替换产品及冲抵欠款产品等全部产品），并经甲方验收合格无误后10个工作日内向乙方提供替换货物，乙方退还给甲方的货物，应确保包装完好，无物损，未因保存不当产生变质等问题，且不得影响再次销售，具体以甲方验收为准，如乙方退还的临近保质期货品存在上述问题，或经甲方验收为合格，甲方有权拒绝对有关货品进行退换……本协议签订的目的是甲方谅解并配合乙方解决销量不达标引起的临近保质期及过期产品问题的特殊处理方式，乙方认可甲方日后无义务以本协议中的方式解决相同或类似的问题，双方对此不再产生争议；甲乙双方确认，自本协议签订之日起，甲乙双方之间的合作，应遵循2018年度《年度销售合同》统一版本内规定的条款内容……。2018年6月26日，佳悦公司向饭爷公司发送公函，主要内容为：贵司发至我司的商品经常出现生产日期陈旧，无法满足收货标准或出现部分产品断货……贵司在我司遗留问题还没有得到妥善处理和新合同没有签订的情况下于2018年5月9日单方停止我司的正常订单发货至今，导致超市不断产生高额罚款……为避免双方造成更大的经济损失，请贵司按双方2017年度合同履行义务，具体事宜如下：1、请贵司提供指定仓库地址及联系方式按照合同约定退回所有不可销售商品，共计107050.14元，运费由贵司承担，2、核销开发饭爷市场投入的费用及因贵司原因造成的违约金78050.69元，3、承担2018年6月后停货产生的超市违约金，以超市清单为准；4、恢复正常发货及促销活动的开展。备注：公函及附件共计四页。附件一为饭爷商品原箱退货明细，附件二为饭爷非原箱退货明细，附件三为饭爷与佳悦公司未处理账务明细。2018年7月3日，佳悦公司向饭爷公司发送公函，主要内容为：1、请贵司派业务人员来我司清点登记退回所有无法销售商品，共计107050.14元，明细贵司已收到，2、核销开发饭爷市场投入的费用及因贵司原因造成的违约金78050.69元，3、承担2018年6月后停货产生的超市违约金，以超市清单为准。2018年7月9日，饭爷公司向佳悦公司发送公函，主要内容为：从贵司角度出发，避免贵司损失进一步扩大，在我方无义务、无过错、无违约、无责任的情况下，对贵司于2018年6月28日送达我司的公函附件一中我司供货的原箱包装（包装完整无破损无污损等）的临近保质期（即未超保质期，不含退货送至我司时保质期到期之产品）的产品于贵司收到本函件之日起3日内，按照回复函的要求将符合前述约定的产品进行退货，我司将按照回复函的内容执行货款冲抵和调换货。前述我司提供的退换货行为不视为我司对合作过程中义务和责任的确认和承担，仅为照顾贵司利益，体现我司诚意之行为，如贵司未按照本回复函内容执行，则我司将采取拒收全部货物的行为，包括2018年6月28日贵司送达我司的公函附件一中，我司供货的原箱包装（包装完整无破损无污损等）的临近保质期产品（即未超保质期，不含退货送至我司时保质期到期之产品），贵司的损失由贵司自行承担，与我司无涉。如贵司不同意本函项下我司提供的退换货建议，因此带来的一切损失由贵司承担，与我司无涉。本案审理过程中，经双方清点，佳悦公司存在天源仓库的饭爷公司产品原箱无破损产品为：饭爷松露油杏鲍菇辣椒酱(180g*12)92箱，饭爷佐饭香牛蘑王辣椒酱（180g*12）101箱，饭爷落花生香酥脆辣椒酱25箱，饭爷鲜椒香辣酱（180g*12）102箱，饭爷黄焖酱汁1箱，饭爷鱼香酱汁1箱，饭爷宫保酱汁1箱，饭爷麻婆酱汁（发错）20箱，另有非原箱产品及破损产品。佳悦公司、饭爷公司确认如下单价：饭爷松露油杏鲍菇辣椒酱15.09元/袋，饭爷佐饭香牛蘑王辣椒酱15.09元/袋，饭爷落花生香酥脆辣椒酱10.38元/袋，饭爷鲜椒香辣酱10.38元/袋，饭爷鱼香酱汁4元/袋。饭爷公司称饭爷黄焖酱汁单价为11.9元/袋，饭爷宫保酱汁单价为11.9元/袋。佳悦公司称：饭爷黄焖酱汁单价为4元/袋，饭爷宫保酱汁4元/袋。双方合作期间为2017年4月17日至2018年5月，最后一次发货日期为2018年4月4日。佳悦公司未向饭爷公司支付货款。上述事实，有《年度销售合同》、《补充协议》、双方往来函件、当事人提交的其他证据及庭审笔录等在案佐证。本院认为：佳悦公司与饭爷公司签订的《年度销售合同》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，双方均应恪守履行。根据《补充协议》，2017年合同期间，饭爷公司承担滞销产品的退换货处理，根据佳悦公司陈述及证据，其要求佳悦公司收取的退货系于2018年7月退回，并非2017年合同期间，故不适用《补充协议》约定。对于2017年合同期间届满后的退货问题，双方没有约定，但根据佳悦公司与饭爷公司签字的《对账问题》，双方协商过《对账问题》附件中所列产品的退换货问题，虽当时未达成合意，但根据此后饭爷公司向佳悦公司发送的电子邮件附件《调换货协议》，饭爷公司对于临近保质期包装完好无污损的货物同意退还，虽《调换货协议》未最终签订，但根据《对账问题》和《调换货协议》时间及内容可见，饭爷公司回复的《调换货协议》系对于《对账问题》中退货问题的回应，虽双方未最终签订《调换货协议》，但根据《调换货协议》可见饭爷公司对于佳悦公司提出的对于《对账问题》附件载明退货的意见和态度，故本院依此处理双方退货问题，对于佳悦公司超出《对账问题》范围要求的退货，因缺乏依据，本院不予支持。据此，饭爷公司为佳悦公司应办理如下产品的退货：饭爷松露油杏鲍菇辣椒酱（180g*12）89箱、饭爷佐饭香牛蘑王辣椒酱（180g*12）99箱、饭爷落花生香酥脆辣椒酱22箱、饭爷鲜椒香辣酱（180g*12）98箱、饭爷黄焖酱汁1箱、饭爷鱼香酱汁1箱、饭爷宫保酱汁1箱以及错发货的饭爷麻婆酱汁20箱。《调换货协议》中饭爷公司虽表示将临期产品调换为新生产日期的货品，但因双方已终止合作，无需再调换货品，饭爷公司就上述退货亦不应再向佳悦公司主张货款。虽佳悦公司与饭爷公司就部分货品的单价意见不一，但无论以哪方主张的单价计算，上述退货价款亦不低于《调换货协议》中饭爷公司确认佳悦公司欠付的货款金额16951.86元，故饭爷公司无权再向佳悦公司主张欠付货款及利息，对于其要求佳悦公司支付货款及利息的反诉请求，本院不予支持。因佳悦公司未向饭爷公司支付过货款，其要求饭爷公司退还货款，没有依据，本院不予支持。根据《补充协议》，超市进场费由佳悦公司垫付，根据饭爷公司的要求提供相关凭证后货补核销，根据《对账问题》，佳悦公司与饭爷公司确认有2000元进场费，现因双方已终止合作，对于佳悦公司要求饭爷公司以款项方式支付进场费2000元的诉讼请求，本院予以支持，对于其超出该金额的进场费主张，现佳悦公司无证据证明其垫付了进场费，其要求饭爷公司承担，依据不足，不予支持。佳悦公司就超市促销折扣费未提交有效证据，饭爷公司不认可，本院不予支持。佳悦公司的证据不能证明超市罚款及违约金系因饭爷公司的产品或供货行为所致，《对账问题》中饭爷公司对此亦未确认，故佳悦公司要求饭爷公司承担，依据不足，本院不予支持。双方就退货运费无约定，佳悦公司亦无证据证明其退货系因饭爷公司过错所致，故对其要求饭爷公司承担退货运费的诉讼请求，本院不予不支持。佳悦公司未举证证明其产生了仓储费损失，其要求饭爷公司承担仓储费，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）饭爷食品科技（北京）有限公司接收原告（反诉被告）西安佳悦食品有限公司如下退货：饭爷松露油杏鲍菇辣椒酱（180g*12）89箱、饭爷佐饭香牛蘑王辣椒酱（180g*12）99箱、饭爷落花生香酥脆辣椒酱（180g*12）22箱、饭爷鲜椒香辣酱（180g*12）98箱、饭爷黄焖酱汁1箱、饭爷鱼香酱汁1箱、饭爷宫保酱汁1箱、饭爷麻婆酱汁20箱；二、被告（反诉原告）饭爷食品科技（北京）有限公司于本判决生效后七日内向原告（反诉被告）西安佳悦食品有限公司支付超市进场费2000元；三、驳回原告（反诉被告）西安佳悦食品有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）饭爷食品科技（北京）有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5536元，由原告（反诉被告）西安佳悦食品有限公司负担5486元（已交纳），由被告（反诉原告）饭爷食品科技（北京）有限公司负担50元（西安佳悦食品有限公司已预交，饭爷食品科技（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内直接给付西安佳悦食品有限公司）；反诉案件受理费4100元，由被告（反诉原告）饭爷食品科技（北京）有限公司负担（已交纳）。保全费1470元，由原告（反诉被告）西安佳悦食品有限公司负担1420元（已交纳），由被告（反诉原告）饭爷食品科技（北京）有限公司负担50元（西安佳悦食品有限公司已预交，饭爷食品科技（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内直接给付西安佳悦食品有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李晓华人民陪审员  张锐敏人民陪审员  张 蓓二〇二〇年十二月三十日书 记 员  杨月英