广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终13115号上诉人（原审被告）：深圳市金海联物业管理有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区，统一社会信用代码914403002793081759。法定代表人：黄忠东，总经理。委托诉讼代理人：李希翔，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蔡宝林，男，1953年6月5日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：杨立志，云南云誉律师事务所律师。原审被告：深圳市海联招待所，住所地广东省深圳市罗湖区，注册号4403011041265。主要负责人：罗卓飙。原审被告：深圳宣盛实业发展有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区，统一社会信用代码914403006188031395。法定代表人：钟锋麒，总经理。上诉人深圳市金海联物业管理有限公司（以下简称金海联公司）与被上诉人蔡宝林、原审被告深圳市海联招待所（以下简称海联招待所）、原审被告深圳宣盛实业发展有限公司（以下简称宣盛公司）因合同纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初4458号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。金海联公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回蔡宝林的全部诉讼请求；2.判令蔡宝林承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、金海联公司并非涉案《海联招待所内部承包经营合同》（以下简称承包合同）的主体。金海联公司与海联招待所是相互独立的法人主体，不存在承继的关系。金海联公司不应履行承包合同的义务，一审法院对此认定错误。1.本案中蔡宝林主张××大厦5-8层内的全部装饰装修、设施设备、固定资产、日常物品的补偿款所依据的合同为承包合同。该合同系蔡宝林与海联招待所于2008年1月1日签署，发包方为海联招待所。而金海联公司与海联招待所是两个完全不同且相互独立的法律主体。2.根据（2018）粤03民终6294号民事判决的认定“蔡宝林称海联招待所与金海联公司是两块牌子一套人马……”，即法院没有认定金海联公司与海联招待所是同一主体，仅仅是蔡宝林单方表述的内容。而蔡宝林在本案一审中却称法院此前已经认定金海联公司与海联招待所是统一主体，是典型的曲解判决书，混淆视听，误导法院。因此，本案中蔡宝林以承包合同起诉金海联公司，明显有悖于合同相对性原则。从事实层面上也无法认定金海联公司承继了海联招待所的权利义务。二、一审判决认为承包合同没有被终止或撤销，依然有效，并由金海联公司承继海联招待所的权利义务，按承包合同约定接收蔡宝林的装修残值是明显错误的，且与此前生效判决认定事实相悖。1.一审判决认定金海联公司应当承继海联招待所关于涉案房产的权利义务明显错误。事实是金海联公司与海联招待所曾经都是深圳市委统战部的下属企业，金海联公司经深圳市委统战部授权管理的资产与海联招待所不尽相同，两者在业务上和法律上均相互独立，本质上是同一主体控制下的平行关系，而不是蔡宝林所称主体混同，更加不是一审判决认为的承继关系。2.金海联公司与蔡宝林于2010年3月23日签署的《深圳市房屋租赁合同》（以下简称租赁合同）与承包合同不存在延续、补充或承继的关系。(1)从合同条款而言，租赁合同中没有提及金海联公司与海联招待所是同一主体，也未提及金海联公司的租赁权来源于海联招待所，更没有约定金海联公司从海联招待所承继了涉案房产的权利义务。该份合同是金海联公司与蔡宝林就涉案房产租赁事宜另行单独签署的合同，其中关于租金标准、租赁期限、违约责任、租赁期限届满时的残值处理等事宜均与承包合同不一致，充分说明租赁合同与承包合同没有承继关系。(2)从常理而言，假设金海联公司完全承继海联招待所关于涉案房产的权利义务，为何要与蔡宝林就租金标准、租赁期限、残值的处理等问题进行重新约定？仅仅需要说明金海联公司直接承继海联招待所的权利义务，或者照搬承包合同的条款即可，何必大费周折另行签署一份完全不同的租赁合同？(3)从法理分析，承包合同与租赁合同在法律上是不同的合同关系。承包合同是企业与相关人员发包与承包的内部关系。本案中，承包合同的发包方为海联招待所，承包方为蔡宝林，涉案房屋对外经营的名称是海联宾馆，即相当于海联招待所将自己经营的宾馆交给蔡宝林经营。此外，蔡宝林设立的用于经营涉案房屋的深圳市××有限公司成立时间为2010年7月28日，进一步说明在租赁合同签署之前，蔡宝林完全是以个人名义在承包经营海联宾馆。而金海联公司与蔡宝林在2010年3月23日签署租赁合同后，金海联公司与蔡宝林是出租人与承租人的关系，且蔡宝林设立了相应的公司专门用于经营海联宾馆，不再是内部的承包合同关系，而是租赁合同关系。因此，租赁合同与承包合同两者从法律性质上有根本区别。一审法院却将两合同合并理解，明显是对事实和法律关系的认定错误。综上，租赁合同完全是金海联公司与蔡宝林双方就涉案房屋的租赁事宜另行签署的独立的合同，并非承继蔡宝林与海联招待所之间的承包合同关系。3.根据（2017）粤0303民初16999号一审判决已认定“双方之间的房屋租赁合同有效，金海联物业公司与海联招待所是不同主体,金海联物业公司与蔡宝林签订的房屋租赁合同中对于合同期限、租金标准等约定均与承包经营合同不一致，应视为双方对房产租赁进行了重新约定，双方应履行房屋租赁合同”。该案二审（2018）粤03民终6294号民事判决对此也未持异议。本案一审判决将两份合同合并在一起解读适用，并认定金海联公司应按承包经营合同条款接收蔡宝林的装修残值与生效判决所认定事实相悖，存在明显错误。综上所述，金海联公司与蔡宝林之间仅存在租赁合同关系，金海联公司不是本案适格被告，无需履行承包合同，也不应承继海联招待所关于涉案房屋的权利义务。请求二审法院依法查明案件事实和法律关系，改判驳回蔡宝林的全部诉讼请求，维护金海联公司的合法权益。蔡宝林答辩称，一、关于主体问题，从蔡宝林提交的证据可明显看出，金海联公司与海联招待所是两块牌子一套人马，两者在主体上混同。虽然在（2018）粤03民终6294号案件审理过程中，我方曾经抗辩过金海联公司与海联招待所不是同一主体，但法院经审理后认为涉案房屋就是金海联公司交付的，金海联公司在该案中也认为涉案房屋是其交付给蔡宝林使用的。金海联公司不能在前案中认可其有权主张海联招待所针对蔡宝林的权利，而在本案中又将两者割裂，对海联招待所应承担的义务予以否认。二、关于承包合同是否终止或撤销的问题，虽然金海联公司与蔡宝林在2010年3月23日签订了《深圳市房屋租赁合同》，但是该租赁合同上明确载明是继承原来的承包合同，并没有否定原来承包合同的效力。在租赁合同履行过程中，又有很多事实证明金海联公司与蔡宝林之间仍然延续履行承包合同。在两份合同都没有终止的情况下，虽然以后成立的合同为准，但是两者有部分内容没有冲突，包括应由金海联公司支付装修残值金额的内容。两者之间不冲突的内容应是有效的。蔡宝林向一审法院提出起诉，请求：1.判令金海联公司按照现有价值接收蔡宝林残留在××大厦5-8层内的全部装饰装修、设施设备、固定资产、日常物品，并支付补偿款2,523,450.32元(初步估算，具体金额以评估机构最终的评估结论为准)；2.判令金海联公司赔偿因其违法解除合同而给蔡宝林造成的经济损失1,236,483元；3.判令金海联公司赔偿蔡宝林为防止损失扩大而支出的必要费用296,100元；4.判令金海联公司赔偿蔡宝林因停业无法提供住宿而对第三方承担的违约赔偿56,000元；5.判令海联招待所对上述金海联公司的第1-4项债务承担连带清偿责任；6.判令宣盛公司对上述金海联公司的第2-4项债务承担连带清偿责任；7.判令金海联公司、海联招待所、宣盛公司共同承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：涉案××大厦的登记所有权人为统战部和宣盛公司，登记日期为2004年3月24日。海联招待所隶属于统战部，营业期限自1984年9月6日起至2009年12月20日，后于2012年1月16日被吊销营业执照。1999年6月23日，海联招待所向统战部报送《关于增资改造海联招待所的请示》，载明拟同意由蔡宝林筹集资金300万元改造原招待所。1999年7月2日，统战部批复同意增资改造，依法向有关部门申办有关手续。2006年，统战部、深圳市××有限公司、“市划转工作组”、海联招待所、金海联公司共同签署《关于海联招待所、金海联公司划转和移交工作备忘录》，记载统战部将其隶属的海联招待所、金海联公司划转给深圳市××有限公司；鉴于海联招待所、金海联公司是两块牌子一套人马，现有人员随同资产划转移交深圳市××有限公司按有关规定管理；等等。2007年12月1日，统战部向“××租赁所”出具《证明》，载明其所属物业××大厦首层、3-10层，××大厦5、6层属于自用物业，根据深办［2006］35号文，该物业正在办理国有资产划转、移交，尚未办理房产证，其中××大厦5-8层委托海联招待所租赁及经营管理。2008年1月1日，海联招待所（发包方）与蔡宝林（承包方）签订《海联招待所内部承包经营合同》，约定蔡宝林曾于2002年4月12日与深圳市××（出租方）签订了《房屋租赁合同》和《补充协议》，租赁其位于罗湖区的房屋作商业（旅业）使用，租赁期至2009年4月30日止，现因原出租方体制改革，经原租赁双方同意解除原《房屋租赁合同》和《补充协议》，由改制后的海联招待所将原招待所发包给蔡宝林承包经营；招待所内装修和设施（除公用电梯外）均为蔡宝林原租赁期间出资所为，现为正常经营使用期间，现有装修、设施及设备情况详见合同附件，该附件作为承包期满评估残值的依据（此后蔡宝林另行添加的累计计算）；承包期限为10年，即从2008年1月1日始至2017年12月31日止；蔡宝林每月应向海联招待所支付承包款113000元，蔡宝林应于每月5日前向海联招待所一次性交清上月承包款，每二年递增5%;合同终止时，蔡宝林应保证房屋及内部设施完好交还海联招待所（属正常损耗的除外）；蔡宝林如改变房屋的内部结构，装修或对房屋结构有影响的设置，蔡宝林应将设计、施工等方案均须事先征得海联招待所书面同意后方可进行；蔡宝林拖欠承包款2个月以上的，海联招待所有权解除该合同；合同期满，属蔡宝林投资的装修、装饰、设备和设施等残值归蔡宝林所有；残值可由双方确认，不能确认时由双方认可的评估部门进行估价确定，无法评估确定时通过法院诉讼解决并由海联招待所接受；等等。该合同附件装修装饰工程结算汇总表和设施设备固定资产汇总表，载明了装修支出费用清单。2009年12月16日，金海联公司、海联招待所共同向罗湖区南湖租赁办出具证明，载明其代管物业××大厦首层、3-10层，××大厦5、6层物业原属统战部，有关国有资产划转、移交手续正在办理中，尚未办理房产证，根据深办［2006］35号文精神，以上代管物业由金海联公司（海联招待所）租赁及经营管理。统战部在该证明上回复“情况属实”并加盖公章。2010年3月10日，金海联公司（出租方）与蔡宝林（承租方）签订《房屋租赁合同》，约定金海联公司将位于深圳市罗湖区的房屋出租给蔡宝林使用；月租金为118657元，蔡宝林应于2010年1月1日前交付首期租金，并于每月10日前向金海联公司交付租金；蔡宝林租用租赁房屋的期限自2010年1月1日起至2014年12月31日止；金海联公司交付租赁房屋时，可向蔡宝林收取一个月租金数额的租赁保证金；金海联公司向蔡宝林返还租赁保证金的条件（只满足之一）为：第一，租赁期满房屋主体、结构无破坏，第二，该合同期满前三个月，蔡宝林向金海联公司退租；若蔡宝林拖欠金海联公司租金一个月以上，或蔡宝林擅自改变租赁房屋结构或者用途，或未经蔡宝林书面同意及有关部门批准蔡宝林擅自将租赁房屋进行装修的，金海联公司均有权要求蔡宝林恢复房屋原状、向蔡宝林请求损害赔偿、不予退还租赁保证金，且有权向蔡宝林提出变更合同条款或解除合同，解除合同通知书一经合法送达，金海联公司有权申请单方解除合同登记（备案）；该合同终止后，蔡宝林应于30日内迁离并返还租赁房屋，并保证租赁房屋及附属设施的完好（属正常损耗的除外），同时结清应当由蔡宝林承担的各项费用并办理有关移交手续；蔡宝林逾期不迁离或不返还租赁房屋的，金海联公司有权依法律规定或依合同约定收回租赁房屋，并就逾期部分向蔡宝林收取相当于双倍租金的赔偿金；附页载明租金（按原承包合同每年递增5%），2010年1月1日至2011年12月31日，月租金118657元；2012年1月1日至2013年12月31日，月租金124604元；2014年1月1日至2014年12月31日，月租金130845元；该合同是因原发包方深圳市海联招待所营业执照到期，改由深圳市金海联物业管理有限公司与蔡宝林签署租赁合同，到期后在同等条件下，蔡宝林有优先租赁权，如因金海联公司原因导致蔡宝林无法租赁，金海联公司协助蔡宝林处理好蔡宝林的装修装饰和设施设备残值问题；原承包方拖欠深圳市海联招待所的应交费用在新合同签署时缴完，蔡宝林在原承包合同期内以海联招待所名义所发生的债权债务均由蔡宝林自行承担；金海联公司需保证蔡宝林原有的经营环境；金海联公司需提供原海联招待所的相关文件给蔡宝林，由蔡宝林自行办理工商登记注册；等等。2016年8月至2017年3月，金海联公司曾向蔡宝林出具缴租通知书，催促蔡宝林支付拖欠租金，其中2016年8月的缴租通知单显示月租金为130845元。金海联公司与蔡宝林房屋租赁合同纠纷一案，一审案号为（2017）粤0303民初16999号、二审案号为（2018）粤03民终6294号。深圳市中级人民法院作为二审法院在该案中确认以下事实：2010年7月28日，深圳市××有限公司设立，蔡宝林系该唯一股东；2015年12月15日，统战部向金海联公司发函，载明根据2006年8月29日市委办公厅深办（2006）35号文《关于印发〈深圳市党政机关事业单位所属企业、转企业单位划转工作实施方案〉的通知》的文件精神，金海联公司划转到深圳市××有限公司，并签订了《备忘录》，由于《备忘录》未清楚列明房产归属，深圳市罗湖区××大厦首层、3-10层，尚未办理房产证，在上述房产未确权前，统战部仍是该房产的所有权人，现委托金海联公司租赁及经营管理并以金海联公司名义对外签订租赁合同；2017年3月15日，蔡宝林、金海联公司出席深圳市罗湖区南湖街道办为解决双方纠纷召开的协调会，并签署备忘录；备忘录记载金海联公司与深圳市海联宾馆公司之间的房屋租赁合同已于2014年12月31日到期，新合同租期从2015年1月1日至2017年12月31日，但深圳市海联宾馆公司以各种理由拒签房屋租赁合同等;2017年4月开始，金海联公司对涉案房产停水停电。二审法院认为，第一，金海联公司基于统战部授权取得涉案房产的经营管理权，蔡宝林不持异议；蔡宝林称海联招待所与金海联公司是两块牌子一套人马，那么，无论蔡宝林是依据其与海联招待所签订的《海联招待所内部承包经营合同》，还是其与金海联公司签订的《深圳市房屋租赁合同书》占有使用涉案房产，金海联公司与该案均有利害关系。蔡宝林上诉主张金海联公司不具备蔡宝林主体资格，与事实和法律规定不符，二审法院均不予支持。第二，涉案房产的租赁期限应至2017年12月31日届满；第三，2010年至金海联公司起诉该案前，蔡宝林共向金海联公司支付10220000元，尚欠租金金额为819349元（11039349元-10220000元）；蔡宝林虽主张涉案房产未及时修缮、影响经营等问题，但蔡宝林提交的证据不足以证明涉案房产存在问题给蔡宝林造成损失，蔡宝林应承担举证不能的不利后果；蔡宝林主张扣减租金，不予支持。二审法院同时指出，蔡宝林与金海联公司关于涉案房产尚有其他争议，不属于该案审理范围，应另循法律途径解决。二审法院遂判决蔡宝林将涉案的深圳市罗湖区的房屋返还给金海联公司、蔡宝林支付拖欠2010年1月至2017年3月的租金819349元及利息、驳回金海联公司的其他诉讼请求。宣盛公司与蔡宝林、深圳市××有限公司物业服务合同纠纷一案，一审案号为（2017）粤0303民初14628号、二审案号为（2018）粤03民终19342号。深圳市中级人民法院作为二审法院在该案中确认以下事实：2008年1月1日，宣盛公司、蔡宝林及海联招待所签订《“××大厦”物业管理合同》，约定宣盛公司就涉案房产提供物业管理服务、中央空调服务、水电设施服务、消防服务等，服务期限为自2008年1月1日至2017年12月31日；若蔡宝林及深圳市××有限公司拖延缴纳各项费用达三十日以上时，宣盛公司有权停止向其提供水、电、电梯、空调等相关服务；合同签订后，宣盛公司依约提供了物业管理服务；涉案房产由深圳市××有限公司使用，相关费用也由深圳市××有限公司支付；蔡宝林及深圳市××有限公司拖欠物业服务费和水费。二审法院认为，深圳市××有限公司作为涉案房产的使用方接受了宣盛公司提供的物业管理服务，应当支付物业服务费用及相关费用；宣盛公司在一审诉讼中就其主张的蔡宝林和深圳市××有限公司欠付物业服务费、水电费及相应滞纳金向法院提交了证据，证明了其主张，应当得到法律的支持；蔡宝林与深圳市××有限公司在没有相反证据推翻对方证据并且未能证明己方主张的情形下，所提上诉请求及理由难以成立，该院不予支持。二审法院遂判决蔡宝林与深圳市××有限公司向宣盛公司支付拖欠的物业服务费、水费及相应的滞纳金。2017年4月1日，金海联公司、宣盛公司共同发出《金海联公司和宣盛公司就海联宾馆欠费停止服务问题的联合行动预案》《关于停止海联宾馆5-8楼物业服务的通知》，载明因蔡宝林拖欠金海联公司的租金和宣盛公司的物业管理费、水电费、场地租赁费，经多次追讨和南湖街道办事处介入协调，遂通知自2017年3月31日起正式终止与蔡宝林占用××大厦5—8楼房屋关系，一个月内无条件收回该物业，并自2017年4月1日停止一切物业服务。蔡宝林提交的工资表显示其在2017年4月至12月期间，每月支付员工工资31216元。蔡宝林提交了长住客户的合同及收条，载明其共向长住客户共支付56000元违约金。在本案审理过程中，法院根据蔡宝林的申请依法委托深圳市××土地房地产估价有限公司对涉案房产的装饰装修工程及一批室内动产的市场价值进行评估。该公司于2019年7月18日出具《深圳市罗湖区人民法院委估的位于深圳市罗湖区××大厦5-8层的装饰装修工程及一批室内动产的市场价值评估报告》{鹏信咨询字［2019］第265号}，载明评估基准日2019年5月17日，基本状况为评估资产均停止使用多年，动产家电部分无法判断是否可正常使用；无争议的财产评估值为2236784元（装饰装修部分2033963元＋室内动产部分202821元），有争议的财产评估值为131380元（五楼轻钢房的装修评估值129550元＋包括保险柜1个、字画框若干的动产评估值共1830元）；无争议财产系由蔡宝林与金海联公司签字确认的，有争议的财产系由金海联公司签字确认。蔡宝林对该评估报告提出异议，认为评估基准日应为2017年7月18日，轻钢房和字画框都不属于争议的财产且评估报告有错记、漏记部分。金海联公司认为评估基准日应为2019年5月17日；轻钢房系蔡宝林违法搭建，其装修装饰不得纳入评估资产范围；字画框系蔡宝林个人物品，也不应纳入评估资产范围。2019年8月6日，深圳市××土地房地产估价有限公司出具关于异议的答复，载明按司法评估惯例，未明确约定评估基准日的按现场勘查日确定；且因资产评估无法通过现状资产现状及动产盘点情况倒推至历史年度，加上涉案房产多次翻新改造，评估缺乏依据，无法确定评估值；有争议部分是否纳入评估范围以委托人的认定为准；前台虽然翻新，但保养情况较差，不存在压低价格的可能；因盘点数据较多，出现遗漏属正常，经核查对评估结果予以调整，调整后的结果为无争议的财产评估值调整为2265567元（装饰装修部分2058266元＋室内动产部分207301元），有争议的财产评估值为未调整，合计价值为2396947元。蔡宝林对此复函中关于评估基准日的回复仍有异议，但双方当事人均未向法院申请鉴定人出庭。一审法院认为，本案是合同纠纷。《海联招待所内部承包经营合同》《房屋租赁合同》均系合同当事人真实意思表示，内容未违反法律或行政法规的强制性规定，依法成立，合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。蔡宝林通过与海联招待所签订《海联招待所内部承包经营合同》，以及与金海联公司签订《房屋租赁合同》等多份合同，获得在××大厦5-8楼房产的使用权，并设立深圳市××有限公司在涉案房产从事经营活动。已生效的裁判文书已经认定蔡宝林对涉案房产的使用期限至2017年12月31日届满，双方当事人并未提交足以推翻该认定事实的证据，法院对此予以确认。关于金海联公司是否适格的问题。虽然金海联公司并非《海联招待所内部承包经营合同》的合同当事人，但是，首先，涉案承包经营合同既未因期限届满而终止，也未被解除或撤销，而仅是因海联招待所营业执照到期，需要由金海联公司接管涉案房屋，才由金海联公司与蔡宝林另行签署涉案房屋租赁合同，蔡宝林对此不存在过错；其次，金海联公司与蔡宝林另行签署涉案房屋租赁合同时，并未否定涉案承包经营合同的效力，也未明确涉案承包经营合同期限已经提前届满或解除；再次，无论是海联招待所，还是金海联公司，均系基于统战部授权取得涉案房产的经营管理权，无论蔡宝林是依据其与海联招待所签订的《海联招待所内部承包经营合同》，还是其与金海联公司签订的《深圳市房屋租赁合同书》占有使用涉案房产，金海联公司与本案均有利害关系；最后，海联招待所因不能再行营业而将其所经营管理的房产转由金海联公司负责，海联招待所应当继受金海联公司关于涉案房产的权利义务。故，金海联公司关于其非本案适格被告的答辩意见，与事实和法律不符，法院不予采纳。关于涉案房产内装修装饰及动产等残值处理的问题。由于涉案承包经营合同明确约定，合同期满，属蔡宝林投资的装修、装饰、设备和设施等残值归蔡宝林所有；残值可由双方确认，不能确认时由双方认可的评估部门进行估价确定，无法评估确定时通过法院诉讼解决并由海联招待所接受。而涉案房屋租赁合同也明确约定，该合同终止后，蔡宝林应于30日内迁离并返还租赁房屋，并保证租赁房屋及附属设施的完好（属正常损耗的除外）；到期后在同等条件下，蔡宝林有优先租赁权，如因金海联公司原因导致蔡宝林无法租赁，金海联公司协助蔡宝林处理好蔡宝林的装修装饰和设施设备残值问题。因此，涉案房产现有的装修、装饰、设备和设施等残值归蔡宝林所有，但需由海联招待所和金海联公司接受。关于涉案房产的装修、装饰、设备和设施等残值的价值问题。由于资产估值具有较强的专业性，故法院确定价值的主要判断依据来自评估机构的专业意见。深圳市××土地房地产估价有限公司是有资质的评估机构，评估人员也有相关资质，评估程序合法，双方当事人虽然对该评估报告及答复提出异议，但均未申请评估人员出庭，也未提交证据证明评估报告及答复违法，故法院对该公司出具的评估报告及答复予以采纳。根据评估报告及答复，无争议的财产评估值调整为2,265,567元（装饰装修部分2,058,266元+室内动产部分207,301元），有争议的财产评估值为131，380元（五楼轻钢房的装修评估值129,550元+包括保险柜1个、字画框若干的动产评估值共1，830元）。有争议的财产第一部分为五楼轻钢房的装修评估值，金海联公司主张五楼轻钢房系蔡宝林违法搭建。但是，涉案承包经营合同明确约定蔡宝林如改变房屋的内部结构，装修或对房屋结构有影响的设置，蔡宝林应将设计、施工等方案均须事先征得海联招待所书面同意后方可进行。涉案房屋租赁合同也约定，若蔡宝林擅自改变租赁房屋结构或者用途，或未经蔡宝林书面同意及有关部门批准蔡宝林擅自将租赁房屋进行装修的，金海联公司均有权要求蔡宝林恢复房屋原状、向蔡宝林请求损害赔偿、不予退还租赁保证金，且有权向蔡宝林提出变更合同条款或解除合同。鉴于海联招待所和金海联公司均未对蔡宝林搭建五楼轻钢房提出异议，也从未要求蔡宝林恢复原状，法院确认蔡宝林搭建五楼轻钢房已经征得海联招待所和金海联公司的同意或默许。因此，有争议的五楼轻钢房的装修评估值也应当由海联招待所和金海联公司接受。有争议的财产第二部分为字画框若干的动产评估值，由于字画框系装饰宾馆所用的动产，因此根据约定应当由海联招待所和金海联公司接受。综上，海联招待所和金海联公司应当依约支付其所接受的涉案评估报告及答复确定的装修、装饰、设备和设施等残值，共计2,396,947元，其支付后蔡宝林不再享有涉案房产内的全部装修、装饰、设备和设施等。关于蔡宝林主张金海联公司支付的违法解除合同造成的经济损失。由于蔡宝林并未举证证明金海联公司存在违法解除合同的行为，生效裁判文书也认定蔡宝林存在拖欠租金的事实，故蔡宝林的该项诉请没有事实依据，法院不予支持。关于蔡宝林主张的防止损失扩大的支出和因停业无法向第三方支付的违约金，由于双方终止合同系因蔡宝林拖欠租金造成，故蔡宝林对此存在过错，其主张的该两项赔偿均无事实和合同依据，法院不予支持。关于蔡宝林主张宣盛公司承担连带清偿责任的诉讼请求，由于宣盛公司既非涉案承包经营合同的当事人，也非涉案租赁合同的当事人，故蔡宝林的该项诉请，没有合同依据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、金海联公司应在判决书生效之日起十日内接收蔡宝林残留在××大厦5-8楼内的全部装修、装饰、设备和设施等，并支付残值价款2,396,947元，蔡宝林对上述财产不再享有任何权利；二、海联招待所对金海联公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回蔡宝林的其他诉讼请求。案件受理费42,892元，由蔡宝林负担20,120元，由金海联公司、海联招待所负担22,772元。评估费50,000元，由金海联公司、海联招待所负担。上述费用蔡宝林均已预付，金海联公司、海联招待所应在本判决生效之日起十日内迳付蔡宝林72,772元。本院二审期间，金海联公司提交了其与蔡宝林在2019年12月16日签订的《（2019）粤0303执3577号执行案件执行和解协议》，以证明涉案房屋内的物品及装饰装修部分，双方已协商交由金海联公司自由处置。蔡宝林认可该协议的真实性，主张该协议是为执行生效判决，将涉案房屋交还金海联公司而达成的协议，蔡宝林已将涉案房屋中的物品及装饰装修部分按照协议移交给了金海联公司，金海联公司也已接收，但对于金海联公司是否应支付相关赔偿，协议中明确约定以本案生效判决为准。经本院审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。另查明，金海联公司与蔡宝林在2019年12月16日签订的《（2019）粤0303执3577号执行案件执行和解协议》第二条载明“……。乙方（蔡宝林）遗留在涉案房产内的全部物品及装饰装修部分（具体物品及装饰装修以深圳市××土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字［2019］第265号《资产评估报告》为准）视为甲方（金海联公司）已接收，任由甲方处置，甲方不得再在（2019）粤0303民初4458号案件中抗辩乙方未交付或无法交付。至于甲方接收物品及装饰装修后是否需要赔偿、补偿乙方，以（2019）粤0303民初4458号案件的最终审理结果为准。”。本院认为,根据双方当事人在二审期间的诉辩意见，本案二审存在以下争议焦点：第一，金海联公司与海联招待所的主体问题。金海联公司主张其与海联招待所系相互独立的法人主体，不应承担海联招待基于《海联招待所内部承包经营合同》所产生的相关法律责任。对此，本院认为，2006年中共深圳市委统战部、深圳市××有限公司、市划转工作组、海联招待所和金海联公司共同签署的《关于海联招待所、金海联公司划转和移交工作备忘录》中已明确载明“海联招待所和金海联公司是两块牌子一套人马”。由此可以说明，海联招待所与金海联公司存在混同经营的情况。且在2009年12月16日金海联公司、海联招待所共同向罗湖区南湖租赁办出具的《证明》中，金海联公司与海联招待所亦是作为同一主体行使涉案房屋的租赁及经营管理权。由此，本院认为金海联公司与海联招待所实际系同一主体。金海联公司主张其并非适格被告的上诉理由没有法律依据，本院不予支持。第二，涉案房屋的装饰装修残值的处理。蔡宝林基于其与海联招待所签订的《海联招待所内部承包经营合同》第7.2条的约定要求金海联公司向其支付涉案房屋的装饰装修残值。对此，本院认为，金海联公司与蔡宝林在2010年3月10日签订的《房屋租赁合同》中并未约定合同解除时金海联公司需向蔡宝林支付涉案房屋的装饰装修残值。而蔡宝林与海联招待所签订的《海联招待所内部承包经营合同》第7.2条约定的也仅是“合同期满时，蔡宝林投资的装修、装饰、设备和设施的残值归蔡宝林所有”，并未涉及合同解除情形下相关装饰装修残值的处理。根据本院（2018）粤03民终6294号生效民事判决的认定，蔡宝林拖欠金海联公司涉案房屋2010年1月至2017年3月期间的租金819349元，且蔡宝林的证据不足以证明涉案房屋存在问题给其造成损失。在此情形下，金海联公司在2017年4月对涉案房屋进行停水停电，应视为金海联公司因蔡宝林的违约行为而解除了双方的租赁合同关系。故蔡宝林与金海联公司之间的租赁合同关系并非因合同期满而终止，此时装饰装修残值的处理并不适用《海联招待所内部承包经营合同》第7.2条的约定。因蔡宝林与海联招待所或金海联公司就合同解除时装饰装修残值的处理并无明确具体的约定，故应依照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一款第（二）项的规定予以处理。双方当事人在2019年12月16日签订《（2019）粤0303执3577号执行案件执行和解协议》，约定蔡宝林遗留在涉案房屋内的全部物品及装饰装修部分由金海联公司接收，并任由金海联公司处置。且现无证据显示金海联公司在2017年4月1日通知蔡宝林解除涉案房屋租赁关系后至今，曾要求蔡宝林取回遗留在涉案房屋中的动产及拆除涉案房屋的装饰装修部分。上述事实应视为金海联公司已同意利用蔡宝林在涉案房屋内的全部物品及装饰装修部分，故金海联公司应补偿相关物品及装饰装修部分的利用价值。各方当事人在二审期间对于一审法院委托深圳市××土地房地产估价有限公司所作的涉案评估报告未提出异议，故本院按照该评估报告确定涉案房屋的装饰装修残值情况，即金海联公司应当支付蔡宝林相关物品及装饰装修部分补偿款2396947元，金海联公司在支付上述补偿款后，相关物品及装饰装修部分转归金海联公司所有。一审虽然适用法律有误，但最终处理并无不妥，本院予以维持。综上，金海联公司的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，最高人民法院《关于适用的解释》第三百三十四条之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费161647元，由上诉人深圳市金海联物业管理有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 邢  蓓  华审判员 蔡  雪  燕审判员 彭  建  钦二〇二〇年十二月二十日书记员 曾牧山(兼)附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。最高人民法院《关于适用的解释》第三百三十四条原判决、裁定认定事实或适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。