陕西省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕民终810号 上诉人（原审被告）：深圳复思尔湾投资合伙企业（有限合伙）。经营场所：深圳市前海深港合作区。 执行事务合伙人：上海思每壬教育科技有限公司。 委托诉讼代理人：李锦波，北京金诚同达（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张汇子，北京金诚同达（西安）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：西安润基投资控股有限公司。住所地：陕西省西安市高新区。 法定代表人：郭松，该公司董事长。 委托诉讼代理人：康纪龙，甘肃隆庆（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王伟，陕西观厚律师事务所律师。 原审第三人：深圳复思尔汇投资合伙企业（有限合伙）。经营场所：深圳市前海深港合作区。 执行事务合伙人：深圳复思尔湾投资合伙企业（有限合伙）。 委托诉讼代理人：李锦波，北京金诚同达（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张汇子，北京金诚同达（西安）律师事务所律师。 上诉人深圳复思尔湾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称复思尔湾企业）因与被上诉人西安润基投资控股有限公司（以下简称润基公司）、第三人深圳复思尔汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称复思尔汇企业）合同纠纷一案，不服西安市中级人民法院（2019）陕01民初1517号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年7月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人复思尔湾企业和原审第三人复思尔汇企业共同委托诉讼代理人李锦波、张汇子，被上诉人润基公司委托诉讼代理人康纪龙、王伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 复思尔湾企业上诉请求：撤销西安市中级人民法院（2019）陕01民初1517号民事判决书，改判驳回润基公司全部诉讼请求或将本案发回重审。 事实和理由：（一）一审判决忽略复思尔湾企业提供的证据，遗漏对本案有重大影响的事实。2019年1月25日，因新合伙人入伙，复思尔湾企业、润基公司及其他合伙人又另行签订了新的合伙协议并进行工商变更。其中第十八条约定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数同意的表决办法”。第二十四条约定，“合伙协议约定合伙期限的，除出现《合伙企业法》第四十五条规定的情形，不得退伙”。至此，《出资份额转让承诺协议》因上述无效因素及已被新合伙协议变更而不再适用。一审判决仍依据本身违法违规且已经被替代的《出资份额转让承诺协议》的相关条款作出片面且错误的事实认定和定性，应当予以纠正。 （二）一审判决认为案涉《出资份额转让承诺协议》中违约条款系复思尔湾企业与润基公司就合伙企业份额回购进行的约定，属事实及法律关系认定错误。本案《出资份额转让承诺协议》本身、润基公司及一审判决认定、以及判决结果，出现了三种截然不同的结果。首先，润基公司作为出资人，是向合伙企业出资，即使附条件回购，也应为合伙企业进行份额回购。而本案争议显然是份额转让即润基公司退伙，其诉讼请求主张的是由普通合伙人即复思尔湾企业承担责任，这一主张显然不是份额回购，而是份额转让。其次，一审判决第一项内容本身也是要求复思尔湾企业受让润基公司对合伙企业的出资份额，显然也不是依据合伙企业对投资人的份额回购能够作出的。再次，如果润基公司与一审法院均认定《出资份额转让承诺协议》是份额回购的约定，则恰好说明了润基公司的投资行为性质是“名股实债”，是为收取固定回报的借贷而非风险投资。债权债务关系亦发生于润基公司与合伙企业之间，润基公司也不应向复思尔湾企业主张权利。此外，《出资份额转让承诺协议》中载明的复思尔湾企业对润基公司作出的承诺也是当满足案外人受让润基公司的出资份额的前提下确保其他合伙人同意润基公司退伙，若直接由复思尔湾企业受让该份额，则一方面基于有限合伙和普通合伙的性质差异，复思尔湾企业作为普通合伙人不能直接受让有限合伙份额；另一方面当受让人发生变化后未经重新决议复思尔湾企业则无法确保其他合伙人同意该条件。 （三）一审判决认为《出资份额转让承诺协议》是普通合伙人与有限合伙人的“对赌”约定，认定《出资份额转让承诺协议》合法有效，属于变相支持法律法规明令禁止的私募基金“保底”承诺。本案合伙企业份额转让并非是一种或然条件，而是必然，不应解释为对赌。《出资份额转让承诺协议》本质体现出的“保底保收益”，违反法律和监管规定，变相保证润基公司的投资收益，违法规避投资行为本身存在的风险，是无效约定。首先，《出资份额转让承诺协议》多处约定违反《合伙企业法》的强制性规定，违反合伙协议及补充协议的约定，违反润基公司入伙时的承诺。其一，润基公司作为有限合伙人，强行安排人员进入合伙企业投资决策委员会阻碍增资事项，迫使复思尔湾企业及复思尔汇企业与其签订《出资份额转让承诺协议》，属于以干预项目投资、干预合伙事务执行的方式意图实现其违法退伙的目的。其二，润基公司要求复思尔湾企业与其签订《出资份额转让承诺协议》，根本目的是要求复思尔湾企业向其进行保底保收益承诺，违反法律的强制性规定及合伙协议的约定。其次，《出资份额转让承诺协议》的实质内容是关于退伙事项的约定，规避《合伙企业法》关于退伙的限制性条件，规避合伙协议约定的5年投资期内不得退伙的事由，直接导致《出资份额转让承诺协议》系以合法形式掩盖非法目的。同时，《出资份额转让承诺协议》性质上属于对合伙协议中关于退伙的补充约定，属于对合伙企业重大事项的变更，未经全体合伙人对合伙企业重大变更事项的表决程序，不发生对退伙事项变更约定的效力。再次，《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金券集行为管理办法》均明令禁止私募基金管理人向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，而《出资份额转让承诺协议》“保底保收益”的约定违反监管规定，违背公平原则，属于严重扰乱市场秩序的行为。该《出资份额转让承诺协议》应归于无效。 （四）润基公司行使违约责任请求权的前提条件尚不具备。首先，《出资份额转让承诺协议》第二条约定复思尔湾企业负有对价支付补足义务，即复思尔湾企业为潜在受让方的对价支付行为担保。违约责任条款实际上又设定了复思尔湾企业对润基公司5000万元债权本金（投资款）及利息（投资收益）的担保。当未找到潜在受让方时，因没有特定债务人而主债权尚未成立，担保债权亦不成立而处于待定状态，润基公司尚不具备向复思尔湾企业主张权利的条件。且复思尔湾企业也是有限合伙企业，在《出资份额转让承诺协议》中作出的一切担保承诺均无合伙企业同意担保的决议，该担保承诺因违反法定程序而对复思尔湾企业不发生效力。其次，违约责任条款本身是债权请求权，不能直接设立新的债权，即不应将违约责任条款直接解释为要求复思尔湾企业自行受让润基公司的出资份额。本案目前所处的状态，润基公司并未丧失对合伙企业5000万元的出资份额，其出资人权利并未受到任何损害，在此情形下，另行让复思尔湾企业向其支付5000万元及2500万元收益显然并不合理。再次，根据《出资份额转让承诺协议》受让份额价格计算公式，即使润基公司不承担合伙企业风险而按此约定进行份额转让，其持有合伙企业份额每满一年，可获得的固定收益也仅为350万元。而对比违约条款约定的固定收益2500万元，润基公司需要持有合伙企业份额7年以上，显然《出资份额转让承诺协议》违约责任的设置极不合理。 润基公司辩称：（一）一审法院认定事实清楚，复思尔湾企业故意混淆《出资份额转让承诺协议》与《合伙协议》之间的关系。《出资份额转让承诺协议》系特定合伙人之间关于财产份额转让的特殊约定，其效力仅及于润基公司与复思尔湾企业之间，与其他合伙人和合伙企业无关，亦不影响合伙协议的继续执行。各合伙人于2019年1月25日签署的《合伙协议》仅是针对新合伙人入伙进行的变更，系对原《合伙协议》的变更，与《出资份额转让承诺协议》无关。 （二）《出资份额转让承诺协议》系合伙人之间关于财产份额的对赌约定，该协议合法有效。首先，该协议实质上是关于润基公司财产份额回购的对赌条款，对赌内容为：复思尔湾企业确保在特定条件成就前或时间到达前，安排潜在受让方以协议约定的价格完成润基公司财产份额的转让。否则，则由复思尔湾企业按照认缴出资份额5000万的价格回购润基公司财产份额，并支付2500万元补偿。其次，《出资份额转让承诺协议》关于复思尔湾企业回购润基公司财产份额的约定，实质是普通合伙人向外部投资人提供的补偿条款，目的在于降低投资人在投资时误判目标企业价值的投资风险，以促成投融资交易的实现。其形式合法，目的也合法，复思尔湾企业主张《出资份额转让承诺协议》违反《合同法》第五十二条第三款规定的“以合法形式掩盖非法目的”无事实根据。再次，《出资份额转让承诺协议》不存在《合同法》第五十二条规定的其他无效的法定情形。合伙人之间转让财产份额未损害合伙企业、其他合伙人以及债权人的利益，也未破坏有限合伙企业的人合性。并且根据《合伙企业法》第二十二条第二款的规定，合伙人之间转让财产份额，亦不需要全体合伙人形成决议一致同意。复思尔湾企业认为《出资份额转让承诺协议》违反《合伙企业法》、监管规定及合伙协议的约定而无效的主张，没有事实和法律依据。 （三）本案法律关系明确，不属于“名股实债”，并非借贷法律关系。首先，润基公司基于《合伙协议》成为复思尔汇企业有限合伙人，实缴出资额5000万元，符合《合伙企业法》的规定。同时，合伙协议中并没有约定固定的收益回报，润基公司在履行合伙协议过程中客观上承担了投资风险。因此，合伙协议并非“名股实债”。其次，复思尔湾企业将其基于《出资份额转让承诺协议》应履行受让财产份额的义务，与润基公司依据合伙协议应承担的合伙风险进行嫁接，从而错误推定润基公司不承担合伙风险的结论。复思尔湾企业主张因欠缺风险共担的意思表示而无效的理由于法无据。 （四）润基公司要求复思尔湾企业回购财产份额的条件已经成就，且实际履行不存在任何困难。根据最高人民法院关于《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，应当认定有效并支持实际履行。本案《出资份额转让承诺协议》合法有效，约定的受让条件已经成就，且合伙人之间转让财产份额并无任何履行上的困难，复思尔湾企业应当按照《出资份额转让承诺协议》约定履行回购义务。综上所述，请求二审法院依法驳回复思尔湾企业的上诉请求，维持原判。 复思尔汇企业述称，与复思尔湾企业意见一致。 润基公司诉至一审法院，请求：一、请求复思尔湾企业向润基公司支付认缴复思尔汇企业出资份额5000万元款项及2500万元投资收益；二、本案诉讼费由复思尔湾企业承担。 一审法院经审理查明，2018年3月23日，润基公司与复思尔湾企业、复思尔汇企业、案外人复思资产管理（北京）有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、中海软银投资管理有限公司签订《复思尔汇企业合伙协议》，成为复思尔汇企业有限合伙人，复思尔湾企业系复思尔汇企业普通合伙人。《合伙协议》第十一条第二款约定，润基公司以货币出资5000万元，首期实缴出资0万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在2037年12月9日前缴足。2018年3月26日，润基公司通过上海浦东发展银行西安高新开发区支行向复思尔汇企业缴纳出资5000万元。同日，复思尔汇企业向润基公司出具收款确认函和收据各一张，确认已收到上述款项。2018年12月5日，润基公司与复思尔湾企业及复思尔汇企业签订《出资份额转让承诺协议》，该协议约定：润基公司应在复思尔汇企业向重庆翔美教育投资有限公司的新一轮增资前或2019年3月31日前（二者以先到时间为准）退伙并获取相关投资收益。复思尔湾企业承诺在前述时间届满前将安排投资机构或个人受让润基公司在复思尔汇企业拥有的全部有限出资份额。同时，复思尔湾企业同意润基公司退伙并确保复思尔汇企业其他合伙人一致同意润基公司退伙。协议第二条：受让份额的价格约定：复思尔湾企业确保潜在受让方的转让对价满足以下标准：（1）标的份额的转让对价不低于【5000】万元*（1+7%）N；（2）标的份额对应的全部权利义务在全部转让对价支付完毕之时一并转移给受让方。N=润基公司实际缴付出资之日起至收到全部标的份额转让对价之日止经过的天数／365日。如实际转让价款低于本条第一款约定价格，差额部分由复思尔湾企业以其包括但不限于所管理复思尔汇企业的管理收益等财产向润基公司补足。协议第三条受让份额的完成时间约定：复思尔湾企业承诺在本协议签署后将尽快推进本协议约定的工作，并确保润基公司在复思尔汇企业向重庆翔美教育投资有限公司的新一轮增资前或2019年3月31日前二者以先到时间为准完成受让份额的转让。协议第四条第二款约定：如复思尔湾企业未在本协议第三条约定的时间内确保润基公司完成受让份额转让的，复思尔湾企业应向润基公司支付认缴复思尔汇企业出资份额5000万元款项及2500万元投资收益。2019年4月3日，润基公司向复思尔湾企业邮寄《关于要求履行出资份额转让承诺协议的函》，要求复思尔湾企业于2019年4月10日前全面履行《出资份额转让承诺协议》约定义务。2019年6月6日，润基公司再次向复思尔湾企业邮寄《关于要求履行出资份额转让承诺协议的函》，要求履行《出资份额转让承诺协议》约定义务。 一审法院认为，本案中，润基公司与复思尔湾企业、复思尔汇企业、复思资产管理（北京）有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、中海软银投资管理有限公司签订的《复思尔汇企业合伙协议》系各方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力，各方均应依约履行各自权利义务。上述协议签订后，润基公司依约向复思尔汇企业履行了出资5000万元的义务，成为复思尔汇企业的有限合伙人。关于案涉《出资份额转让承诺协议》违约及回购条款的效力问题，上述协议回购约定，实质上是普通合伙人向外部投资人提供的补偿条款，是当事人之间根据企业未来不确定的目标是否实现对各自权利与义务所进行的一种约定，目前在我国资本市场上俗称“对赌协议”，该约定系当事人的真实、自愿的意思表示，不违反合伙企业的规定，不涉及合伙企业资产的减少，不构成抽逃合伙企业资本，不影响合伙企业债权人的利益，应属合法有效，现复思尔湾企业并未按照《出资份额转让承诺协议》约定履行合同义务构成违约，故润基公司要求复思尔湾企业向其支付认缴复思尔汇企业出资份额5000万元款及投资收益2500万元的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，一审法院判决如下：一、复思尔湾企业应于本判决生效之日起十五日内向润基公司支付认缴复思尔汇企业出资份额5000万元；二、复思尔湾企业应于本判决生效之日起十五日内向润基公司支付投资收益2500万元。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费416800元、保全费5000元（润基公司已预交），由复思尔湾企业承担，并在本判决执行时一并支付润基公司。 二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案的焦点问题为：1.案涉《出资份额转让承诺协议》的性质及效力；2.一审法院以复思尔湾企业违反《出资份额转让承诺协议》约定为由，判令其向润基公司支付认缴复思尔汇企业出资份额及投资收益结果是否适当。 关于第一个焦点问题。针对《出资份额转让承诺协议》的性质，本案中，润基公司与复思尔湾企业、复思尔汇企业、案外人复思资产管理（北京）有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、中海软银投资管理有限公司于2018年3月23日签订《复思尔汇企业合伙协议》，各方当事人达成向复思尔汇企业出资成为该企业合伙人的一致意思表示，该协议系本案的基础性协议，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。据此，润基公司成为复思尔汇企业有限合伙人。润基公司于2018年3月26日向复思尔汇企业缴纳出资5000万元后，又于2018年12月5日与复思尔湾企业及复思尔汇企业签订《出资份额转让承诺协议》，对润基公司在一定期限届满前退伙、并获取相关投资收益，退伙方式及其财产份额转让对价的计算方式、违约责任进行了约定。明确了润基公司退伙时间为复思尔汇企业向重庆翔美教育投资有限公司的新一轮增资前或2019年3月31日前（二者以先到时间为准），退伙方式为复思尔湾企业安排投资机构或个人受让润基公司在复思尔汇企业拥有的全部有限出资份额，对价为不低于【5000】万元*（1+7%）N，N=润基公司实际缴付出资之日起至收到全部标的份额转让对价之日止经过的天数／365日，即润基公司5000万元出资额加该出资7%／年的收益。综合以上内容，可以得出润基公司先后签订《复思尔汇企业合伙协议》《出资份额转让承诺协议》，系在成为复思尔汇企业有限合伙人后，又以转让在该企业全部有限出资份额的形式退出该企业的结论。判断合同的性质应根据合同签订背景、合同内容、主要条款、合同目的，以及所涉及的法律关系即合同双方当事人所设立的权利义务关系进行综合认定。《出资份额转让承诺协议》虽有关于润基公司退伙的约定，但该协议的具体内容为复思尔湾企业在一定的期限内安排投资机构或个人受让润基公司在复思尔汇企业的全部有限出资份额，该形式与《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条第一款“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。”的规定不符，应当认定《出资份额转让承诺协议》关于润基公司退出复思尔汇企业的约定虽名为退伙，但不具备前述法律规定的退伙构成要件，该协议的性质确为出资份额转让。复思尔湾企业上诉主张《出资份额转让承诺协议》的性质为“明股实债”，润基公司系为收取固定回报的借贷而非风险投资。本院认为，所谓“明股实债”系指投资人在向目标企业出资时即对于其退出目标企业并获取相关收益作出约定，投资人的合同目的并非取得目标企业的股权或出资份额，而是以向企业出资的形式，在满足一定的条件时退出目标企业并获取其出资的固定收益。而本案中润基公司在签订《复思尔汇企业合伙协议》时未对上述内容进行约定，润基公司根据该合伙协议确已成为复思尔汇企业有限合伙人。在润基公司作为合伙人期间，又就转让合伙份额与目标企业复思尔汇企业及其执行事务合伙人复思尔湾企业签订《出资份额转让承诺协议》，该协议虽有润基公司取得投资收益的相关内容，但结合该协议其他条款，应认定为系协议各方对润基公司所持合伙份额对价计算方式达成的一致意思表示，该种对价计算方式亦不为法律所禁止，《复思尔汇企业合伙协议》《出资份额转让承诺协议》不符合“明股实债”的法律特征，对复思尔湾企业的上述主张本院依法不予采信。关于一审法院认定《出资份额转让承诺协议》系协议各方签订的“对赌协议”一节，本院认为，所谓“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标企业未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标企业的估值进行调整的协议，通常目标企业未来的业绩是对赌的主要内容，协议中涉及的业绩补偿及股权回购等条款通常具有不确定性。本案中，润基公司转让其合伙份额是协议约定的必然结果，不符合“对赌协议”的法律特征，一审法院认定《出资份额转让承诺协议》系协议各方签订的“对赌协议”应属不当，本院依法予以纠正。 《出资份额转让承诺协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，理由如下：首先，复思尔湾企业上诉称《出资份额转让承诺协议》系关于退伙的约定，规避了《中华人民共和国合伙企业法》关于退伙的限制性条件及合伙协议的约定，构成以合法形式掩盖非法目的应属无效。本院认为，前已述及，《出资份额转让承诺协议》的性质确系出资份额转让，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、第七十三条规定，润基公司可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其财产份额，应当提前三十日通知其他合伙人。若合伙协议无相关约定，润基公司向合伙人以外的人转让其财产份额时，虽须经其他合伙人一致同意，向合伙人转让其财产份额时，亦应当通知其他合伙人，但《出资份额转让承诺协议》关于润基公司退出形式的约定本身即转让全部有限出资份额并不违反法律及行政法规的强制性规定。其次，复思尔湾企业主张润基公司作为有限合伙人强行安排人员进入合伙企业投资决策委员会阻碍增资事项，迫使其及复思尔汇企业与润基公司签订《出资份额转让承诺协议》，属于以干预项目投资、干预合伙事务执行的方式实现违法退伙的目的。本院认为，润基公司作为有限合伙人是否干预合伙事务执行与《出资份额转让承诺协议》效力的认定无直接关联关系，复思尔湾企业亦未提交证据证明其系被迫与润基公司签订该协议。第三，复思尔湾企业称复思尔汇企业系经基金业协会备案的私募基金，《出资份额转让承诺协议》“保底保收益”的约定违反监管规定，属于严重扰乱市场秩序的行为。本院认为，《出资份额转让承诺协议》并未明确约定复思尔汇企业系润基公司合伙份额的受让主体，润基公司亦未主张复思尔汇企业向其支付出资份额及收益，不存在复思尔汇企业向润基公司承诺“保底保收益”的情形，不违反相关法律法规的规定。综上，复思尔湾企业主张《出资份额转让承诺协议》无效的相关理由均不能成立，本院依法均不予采信。 关于第二个焦点问题。根据《出资份额转让承诺协议》的内容，在约定的期限内，受让润基公司在复思尔汇企业出资份额的主体为复思尔湾企业安排的机构或个人，受让价款为润基公司的出资金额加7%／年的收益。该协议还约定复思尔湾企业未在约定期限内确保润基公司完成出资份额转让，其应向润基公司支付认缴复思尔汇企业出资份额5000万元及2500万元投资收益。该条款约定在《协议》中违约责任部分，应为复思尔湾企业对润基公司转让出资份额承诺的兜底条款。虽然润基公司表示在复思尔湾企业支付前述款项后愿将其持有的5000万元合伙份额交由复思尔湾企业所有，但复思尔湾企业在本案历次庭审中均明确表示其不是该合伙份额的受让主体而予以拒绝。因《出资份额转让承诺协议》未明确约定复思尔湾企业在支付前述款项后取得润基公司所有的5000万元合伙份额，故复思尔湾企业关于其作为复思尔汇企业的普通合伙人不能直接受让有限合伙份额的上诉主张与合同约定不符。复思尔湾企业亦无权以此理由对抗润基公司要求其承担合同责任的权利。现复思尔湾企业未在合同约定的期限内履行确保润基公司完成合伙份额转让之合同义务，一审法院依据其在《出资份额转让承诺协议》中所作出的明确承诺，判令其向润基公司支付认缴复思尔汇企业出资份额5000万元及2500万元投资收益并无不当。复思尔湾企业关于《出资份额转让承诺协议》对其支付上述款项的约定构成为潜在受让方的对价支付行为担保，未找到潜在受让方时，因没有特定债务人而主债权未成立，担保债权亦不成立，且该对外担保因未经其全体合伙人一致同意应属无效的上诉理由，与《出资份额转让承诺协议》约定的各方当事人之间的法律关系不符，本院依法不予采信。 综上，一审虽对案涉《出资份额转让承诺协议》的法律性质认定存在不当，但判决结果适当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费416800元由上诉人深圳复思尔湾投资合伙企业（有限合伙）负担。 本判决为终审判决。 审判长 逄 东 审判员 路亚红 审判员 黄存宏 二〇二〇年十二月二十九日 书记员 樊云龙 1