湖北省仙桃市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鄂9004民初1780号 原告（反诉被告）:胡胜斌，男，1958年2月18日出生，汉族，湖北省仙桃市人，住湖北省仙桃市。 原告（反诉被告）:何建武，男，1965年7月25日出生，汉族，湖北省仙桃市人，住湖北省仙桃市。 共同委托诉讼代理人：周红兵，湖北沔阳律师事务所律师。 被告（反诉原告）:李小海，男，1964年11月15日出生，汉族，福建省厦门市人，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：谢文汉，湖北今天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李雷，湖北今天律师事务所律师。 原告（反诉被告）胡胜斌、何建武与被告（反诉原告）李小海股权转让纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法组成合议庭，分别于2020年9月23日、11月5日二次公开开庭进行审理，原告（反诉被告）胡胜斌、何建武及其共同委托诉讼代理人周红兵，被告（反诉原告）李小海的委托诉讼代理人谢文汉、李雷到庭参加诉讼。庭审后，当事人申请三十日的调解期，因分歧较大，调解未果。本案现已审理终结。 胡胜斌、何建武向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令解除胡胜斌、何建武与李小海于2018年2月5日签订的《股权转让协议》；2、依法判令李小海将持有的仙桃市盛发加油站有限公司名下的51%股份中的49%股份返还给何建武，2%股份返还给胡胜斌，并配合胡胜斌、何建武办理企业股权变更登记和法定代表人变更登记手续，交还仙桃市盛发加油站有限公司的营业执照、印章等和加油站有关的所有资料；3、依法判令李小海返还胡胜斌油款及充值卡共计455757元；4、依法判令李小海按股权转让价款的5%向胡胜斌、何建武支付违约金765000元；5、本案的诉讼费用由李小海负担。事实和理由：2018年2月5日，仙桃市盛发加油站有限公司（以下简称盛发加油站）股东胡胜斌持股51%，何建武持股49%，与李小海签订《股权转让协议》，约定胡胜斌转让给李小海2%股权，何建武转让给李小海49%股权，合计转让价款为1530万元。股权转让后，李小海将持有盛发加油站51%股权并担任公司法定代表人，胡胜斌持有49%股权，何建武退出。双方还对加油站建设、资产、股权转让支付方式及其他事项进行了约定，还约定在协议履行过程中任何一方违反本协议之部分或全部均视为违约，违约方应向守约方支付合同金额5%的违约金。合同签订后次日，胡胜斌、何建武和李小海办理了工商变更登记，胡胜斌、何建武依约将盛发加油站营业执照、公章、经营证照和手续等相关资料交付给了李小海，李小海也支付了第一笔股权转让款630万元并接管了盛发加油站。随后胡胜斌开始完善盛发加油站雨棚、地面硬化、站房装修及汽油、天然气新建工程等工作。2019年1月，李小海派戴令、庄学波、陈威震等三人开始在盛发加油站试经营，经营余额为455757元，均打入李小海个人账户。在此期间，所经营的油品均为胡胜斌提供，并由其积极准备盛发加油站的工程竣工验收、消防验收、环保验收等各项验收工作，需要李小海配合出具公司公章、营业执照、法人签字等手续，但李小海拒不配合还拉黑了何建武的联系方式。直到2019年6月，胡胜斌才陆续办理了竣工验收、消防验收、市场监督部门验收、气象部门验收、环保部门验收、应急管理部门验收等所有验收手续，已具备办理《危险化学品经营许可证》和《成品油零售经营批准证书》的所有条件，但李小海为达到转让盛发加油站谋取暴利的目的，不断以各种理由在湖北省公安厅、商务厅、应急管理厅和仙桃市各个部门非法控告胡胜斌、何建武，拒不提供法定代表人身份证原件用于办理《危险化学品经营许可证》和《成品油零售经营批准证书》，以达到不支付第二笔股权转让款700万元的目的，阻碍付款条件的成就，使盛发加油站至今无法正常经营，给胡胜斌、何建武及盛发加油站造成巨大的经济损失。 李小海辩称，1、诉争合同的履行情况。盛发加油站于2015年6月26日成立，当时公司租用的胡胜斌的土地和房屋，胡胜斌为公司法定代表人，经营范围为柴油、煤油和润滑油（应取得相关部门许可后方可经营），该公司因资金短缺，股东何建武负债，未能建设成。2018年2月经人介绍，被告出资入股，根据诉争合同的约定，公司变更登记后方进行盛发加油站的建设，被告履行约定的义务，支付了第一期股权转让款630万元，后陆续投入设备款、加油款等其他款项共计10577176元，其中110万元的加汽设备款不在诉争合同的约定范围内。2019年6月，股东胡胜斌擅自违反诉争合同的约定，将公司财务负责人的收款权限变更为其儿子胡文军的收款账户，控制了该公司。根据诉争合同约定，被告支付股权转让款均负有支付的条件，而原告一是违反合同第二条第二项，签订合同时盛发加油站已经取得湖北省商务厅、仙桃市商务局加油站现有地址上的网点规划确认，仙桃市建设局的开工许可证等全部报建手续；二是违反合同第二条第三款，增加汽油经营范围，办妥危化证，完成工程竣工、消防、环评、安全等验收工作，确保加油站的开业完全符合要求；三是违反合同第二条，应在合同签订后两个月内将盛发加油站全部建成、符合设计要求和经营条件移交给被告，并开始试营业，试营业之后的三个月内办妥盛发加油站的全部证照经营手续；四是违反了合同第五条第三款，原告于2019年6月27日使用暴力将被告的运营团队赶出，是典型的违约行为和违反公司运营管理的行为。原告的上述四项违约行为，应承担违约责任，应向被告承担违约金76.5万元。2、关于被告的履约情况。被告共计支付了10577160元。2019年1月，被告指派公司运营团队戴令、陈威震等人进驻盛发加油站试运营进行管理。3、在被告运营管理公司过程中，发现原告严重负债，而且在2019年6月仍未在约定时间内办妥全套经营证照手续，被告也在相关部门查询报建手续时发现原告存在隐瞒加油站迁址不符合规划间距要求等事实，相关主管部门也指出加油站的报建手续均不完备，即使取得了加油站的竣工和环评等手续，客观上仍无法办理危化品证和成品油批准证书。原告与被告的矛盾系公司治理方面的问题，与诉争的协议无关。公司的治理问题不能成为解除合同的理由。4、二原告现在无法依法返还被告支付的股权转让款和其他款项，若合同解除将会损害被告的合法权益。在诉争合同的履行过程中，二原告多次以购买设备款、材料款等名义向被告索要巨额资金，但被告支付后，二原告称其为定金，仍继续索要资金。二原告以暴力方式将被告的运营团队赶出加油站，违法占有公司资金达150万元（自2019年6月计算至今，具体以审计结论为准）。根据本院作出的（2018）鄂9004民初3871号，（2018）鄂9004民初3877号执行裁定，原告何建武尚未履行债务，被列为失信被执行人，二原告无资金无法返还被告已支付的巨额转让款。二原告诉请的2、3、4为公司纠纷，与本案无关。请求法院依法判令驳回二原告的全部诉讼请求，维护被告的合法权益。 李小海向本院提出反诉请求：1、请求判令胡胜斌、何建武向李小海返还实际经营所得收益150万元（实际金额以司法审计结论为准）；2、判令胡胜斌、何建武向李小海支付76.5万元的违约金；3、反诉的诉讼费用由胡胜斌、何建武承担。事实和理由：根据《股权转让协议》第五条第三款之约定：“甲方同意在接收经营后指定团队（包括但不限于林少伟等）负责经营管理，乙方派人参与，每日向股东通报经营情况，重大问题双方协商，但员工人事安排、采购油品和每日营收款转至甲方个人账户管理及财务管理这几项内容由甲方做主。”盛发加油站试运营期间的所有收入均应由李小海管理。2019年6月18日起，胡胜斌将所有营业收益私自存入其儿子胡文军的个人银行账户，胡文军还将个人微信收款二维码放在加油站现场，收取微信、支付宝和POS机刷卡的非现金油款，每日纯收入近万元（以司法审计结论为准）。在李小海提出异议后，胡胜斌、何建武却于2019年6月27日将李小海的运营团队用暴力手段赶出加油站，至今累计侵占营业款高达150万元，严重违反协议内容，应将该部分款项返还给李小海保管。胡胜斌、何建武长达两年半未按合同中第二、三条的约定办理加油站正常经营所需的许可证及批准证书，严重违反《股权转让协议》约定内容，应依照协议第六条向李小海支付合同金额5%即76.5万元的违约金。 胡胜斌、何建武反诉辩称：1、胡胜斌、何建武无任何经营所得，反而出资455757元购买的油品被李小海出售后侵占。李小海在未付清股权转让余款和未经股东胡胜斌商量和同意的前提下，欲高价转让盛发加油站，致双方产生矛盾。李小海试经营6个月后退出经营，连续在仙桃日报刊登遗失公章、印章、营业执照、银行个人预留印章的声明，并到相关部门投诉、诬告，使盛发加油站根本无法持续试经营，偶尔零星经营也只是为了偿还李小海试经营期间留下的会员卡余额。2020年1月至4月新冠疫情期间，盛发加油站也不可能经营，因此应驳回李小海要求胡胜斌、何建武返还实际经营所得利益的诉讼请求；2、胡胜斌、何建武不存在违约行为，李小海已构成根本违约。何建武通过微信聊天记录于2018年5月告知李小海因为天气原因工期需要顺延，李小海也予以同意和回应，所以工期顺延意味着办证也要顺延。在盛发加油站竣工后，胡胜斌、何建武多次通过短信微信方式要求李小海尽快提交盛发加油站印章、营业执照以及法定代表人身份证原件办理加油站经营许可证及经营批准证书，但李小海将何建武电话拉黑，置之不理。2019年1月，在胡胜斌、何建武办妥盛发加油站试营业手续后，李小海指派了庄学波等4人接管盛发加油站试经营直至2019年6月，从未提胡胜斌、何建武违约办证之事，充分说明李小海予已认可了胡胜斌、何建武的延期办证行为。反而是李小海为了达到既不支付股权转让余款又高价转让盛发加油站的目的，阻止胡胜斌、何建武办理《危险化学品经营许可证》和《成品油零售经营许可证》，使盛发加油站至今无证、无法经营，根本不能实现《股权转让协议》共同经营之目的，已根本违约，依法应当解除《股权转让协议》，承担违约责任；3、李小海称胡胜斌、何建武有暴力驱赶手段不属实。综上所述，李小海的反诉请求无任何事实和法律依据，纯属猜测和推断，依法应予驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对证据认定如下：胡胜斌、何建武在本诉中提交的证据二，因李小海无异议，依法予以采信，并在卷佐证。 对当事人有异议的证据，本院认定如下： 胡胜斌、何建武在本诉中提供的证据一,系《股权转让协议》，李小海对真实性无异议，只是认为其中第二项第三条中的第一处“甲方”为笔误。本院认为，合同是李小海起草，其关于在加油站交付其经营三个月内自担费用完成所有加油站正常开业的全套证照经营手续的约定，既是其作为控股股东和法定代表人的职责，也是符合相关法律法规规定的，且与该条中的后段关于“否则除由乙丙方自担费用出面理顺外”的约定相吻合，该异议理由不成立，对该证据依法予以采信；证据三、四，系仙桃市国有建设用地使用权出让项目规划条件通知书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、危险化学品建设项目安全条件审查意见书、建设工程消防设计审核意见书、专家审查意见表、建设工程消防验收意见书，李小海对这二组证据的关联性均有异议。本院认为，这二组证据能够证明盛发加油站的建设用地、安全条件、消防设计、消防验收均通过相关部门的审查，符合相关规定，依法予以采信；证据五,系加油站项目竣工验收申报表、《油品购销协议》，李小海对其合法性、真实性有异议。本院认为，该组证据能够证明盛发加油站通过了消防设施、计量器具、防雷措施及设施、环境保护、安全生产及经营等方面的验收，与本院庭审后调查核实的情况一致，对该组证据依法予以采信；证据六，系行政审批受理通知单及情况说明、短信聊天记录，李小海对其中的情况说明的合法性有异议。本院认为，该组证据能够证明盛发加油站向仙桃市应急管理局申请办理《危险化学品经营许可证》的过程，与本院庭审后调查核实的情况一致，对该组证据依法予以采信；证据七，系投诉函、提示函及回复函，李小海对合法性有异议，对遗失声明和盛发加油站停止经营图片的关联性有异议。本院认为，该组证据能够证明李小海在退出盛发加油站的经营后向各有关部门投诉控告胡胜斌和盛发加油站，登报将盛发加油站公章等作废，致使盛发加油站不能正常对外经营，该组证据客观真实，来源合法，与本案具有关联性，依法予以采信；证据八，系何建武与李小海及其妻子的短信聊天记录，李小海对真实性均有异议。本院认为，该组证据能够证明何建武多次联系李小海到仙桃来共同商讨盛发加油站试营业相关事宜的经过，依法予以采信；证据九，系何建武与李小海的微信聊天记录、何建武与李小海的助手庄学波短信聊天记录，李小海对真实性均有异议。本院认为，该组证据能够证明双方当事人对盛发加油站延期交付的情况进行工作沟通的事实，依法予以采信；证据十、十一，系湖北石油交接表、现金日记账、会议记录、汇款凭证及税票、微信群聊天记录、会员充值查询以及会员消费统计表，李小海对这二组证据的真实性均有异议。本院认为，这二组证据均系盛发加油站试经营过程中的管理资料，与本案股权转让关系不具有关联性，且具体数额未经财务审计和调查核实，对这二组证据依法不予采信；证据十二，系仙桃市公安局的受案材料和回执，李小海对关联性有异议。本院认为，该组证据能够证明双方当事人因盛发加油站经营管理发生纠纷的事实，依法予以采信。 李小海在本诉中提交的证据一、二，系《危险化学品（含仓储）经营许可服务指南》、《成品油零售经营许可办事指南》，胡胜斌、何建武对关联性均有异议。本院认为，这二份证据系行政机关关于办理行政许可手续的程序性服务资料，与本案没有关联性，对这二份证据依法不予采信；证据三、四，系仙桃市商务局关于对《仙桃市成品油零售体系“十三五”发展规划》征求意见的公告、百度地图手机截图，胡胜斌、何建武对这二份证据均有异议。本院认为，这二份证据与本案没有关联性，依法不予采信；证据五，系失信被执行人查询情况截图，经核实，何建武现已不是失信被执行人，且与本案没有关联性，依法不予采信；证据六、七、八、九，系付款凭证、收条、聊天记录、付款清单，胡胜斌、何建武对这四组证据均有异议。本院认为，这四组证据所证明的李小海实际出资数额与庭审中经双方确认的867.6万元金额不符，且属于公司经营管理方面的未经清算的部分往来财务账目，与本案的股权转让关系没有关联性，对这四组证据依法不予采信；证据十，系银行卡信息，胡胜斌、何建武对关联性有异议。本院认为，其证明内容系公司经营过程中股东的内部纠纷，与本案没有关联性，依法不予采信；证据十一，系视频光盘，能证明公司股东之间曾因盛发加油站经营管理发生过纠纷，本院依法予以采信，但对其有关暴力手段的证明对象不予采信；证据十二，系营业执照，胡胜斌、何建武对关联性有异议。本院认为，该证据只能证明股权转让后的公司工商登记信息，与股权转让合同是否违约没有关联性，对其真实性予以采信，对其证明对象依法不予采信。 李小海在反诉中提交的证据一、二，系湖北石油交班表、银行卡信息，胡胜斌、何建武均有异议。本院认为，这二组证据与本案的股权转让关系没有关联性，依法不予采信；证据三，系视频光盘，能证明公司股东之间曾因盛发加油站经营管理发生过纠纷，本院依法予以采信，但对其有关暴力手段的证明对象不予采信。 胡胜斌、何建武在反诉中提交的证据一、二，系仙桃市沙嘴派出所《接处警工作登记表》、询问笔录、视频监控，李小海对关联性均有异议。本院认为，这二组证据能证明公司股东之间曾因盛发加油站经营管理发生过纠纷，依法予以采信。证据三、四、五与胡胜斌、何建武在本诉中提交的证据七、八、九一致，本院的认定意见同上。证据六，系湖北石油交班表，李小海对真实性和关联性有异议。本院认为，该证据是股权转让后的公司经营管理资料，与股权转让关系没有关联性，依法不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年6月26日，仙桃市盛发加油站有限公司成立，股东胡胜斌持股51%，何建武持股49%，胡胜斌为法定代表人兼公司总经理，经营范围为柴油、煤油、润滑油的零售。2018年2月5日，李小海（甲方）与胡胜斌（乙方）、何建武（丙方）签订《股权转让协议》，主要约定：“一、乙丙方同意将加油站51%的股权转让给甲方，甲方同意受让上述股权。股权转让完成后，甲方持有加油站51%的股权并担任法定代表人，乙方持有加油站49%的股权，丙方退出。”“二、2、乙丙方承诺保证在两个月内按设计要求将该加油站建成符合营业条件移交给甲方经营管理。”“二、3、甲方承诺将在加油站交付甲方经营后三个月内自担费用完成所有加油站正常开业的全套证照经营手续（包括但不限于营业执照增加汽油经营范围、办妥《危险化学品经营许可证》和《成品油零售经营批准证书》、完成工程竣工、消防、环评和安全等验收工作），确保加油站的开业完全符合要求，否则除由乙丙方自担费用出面理顺外，还须向甲方承担违约责任并赔偿损失。”“三、乙丙方共同决定委托乙方对接甲方完成上述股权转让工作，包括但不限于统一接收股权转让款，负责加油站的建设、验收和证照办理等工作，乙方向甲方保证在签订本合同之日起七日内完成将上述51%的股权及法定代表人变更登记至甲方的工商变更登记工作；本合同签订后两个月之内将加油站全部建成符合设计要求和经营条件移交给甲方经营管理开始试营业。试营业之后的三个月之内办妥加油站的全部证照经营手续。”“四、1、本次股权转让价格为人民币1530万元整。”“四、2、（1）在乙丙方办妥将51%的全部股权及法定代表人变更登记至甲方名下、甲方收到加油站公司公章和全套加油站现有的经营证照和手续的一个工作日之内，甲方一次性支付第一期股权转让款人民币630万元整给乙方。”“四、2、（2）乙方将加油站建成竣工验收交付甲方经营、办妥全部经营证照手续，加油站正式开业后一个月内，甲方向乙方支付第二期股权转让款人民币700万元整。”“四、2、（3）尾款计人民币200万元整留作合同履约保证金，在加油站正式开业后六个月后没有出现问题付清。”“六、在本协议履行过程中任何一方违反本协议之部分或全部均视为违约，除取得对方谅解外，违约方应向守约方支付合同金额5%的违约金。”合同签订后，当事人到仙桃市工商行政管理局办理了工商变更登记，并办理了加油站财产及资料的交接手续。李小海向胡胜斌支付了第一期股权转让款30万元，向何建武支付了第一期股权转让款600万元，合计支付630万元。胡胜斌开始按照合同的约定进行盛发加油站雨棚、地面硬化、加油机安装、站房装修等工程完善工作。2018年5月23日，因李小海在厦门工作，何建武便通过微信告知李小海：“上半年湖北雨水较多，三天二天落雨，工期只能拖呀！”李小海微信回复：“是啊，预计比合同约定的4月份交付开业要迟延2－3个月。”何建武随后向李小海提出因其目前非常困难能否提前支付100万元股权转让款，但李小海表示其外债未收回，资金困难没有同意提前支付。6月26日，李小海微信给何建武：“何总，建设进度要抓紧啊，比合同约定的‘2’月份交付试营业已拖延了‘4’个多月了。早交付早赚钱，每拖延一天都是损失啊。”何建武微信回复：“李总你好！我比你急1000倍！由于今年雨水较多，林少伟知道全部！” 2018年8月，盛发加油站新建、扩建汽油、天然气工程全部竣工。2018年11月18日、11月20日、12月8日，何建武分别通过电话、短信、微信等方式多次联系李小海及其妻子，要求李小海尽快将公司印章及证照送到仙桃市以便办理各种工程验收手续及《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》，并协商盛发加油站开业（试营业）及办理交接手续等事宜，但李小海在未说明原因的情况下，突然将何建武手机设置成黑名单，使其无法电话联系。 2019年1月，胡胜斌在仙桃市应急管理局（原安监局）备案了试营业手续，试营业时间的截止时间为2019年10月3日。具备试营业条件后，李小海指派其运营团队的戴令、庄学波、陈威震等三人开始在盛发加油站试营业，试运营期间的所有收入均由李小海管理。2月2日，李小海向何建武支付了100万元的股权转让款。5月6日，胡胜斌垫付购油款42.56万元，李小海当即通过微信感谢胡胜斌顾全大局为盛发加油站代垫油款。6月27日，李小海在未与股东胡胜斌协商的情况下，自行邀请多人乘坐二辆小车到加油站私下洽谈转让事宜时被胡胜斌、何建武发现，双方产生纠纷。6月28日，胡胜斌、何建武因李小海私自转让加油站一事再次与李小海产生纠纷，李小海报警后却不配合仙桃市公安局沙嘴派出所调查和调解，自行离开派出所。李小海指派的运营团队戴令、庄学波、陈威震等三人于6月30日离开加油站，退出运营管理。 2019年6月28日、7月1日、7月2日，李小海在《仙桃日报》上刊登遗失声明：盛发加油站印章、李小海、胡胜斌预留银行个人印章、营业执照正、副本、土地证作废。又于2019年8月7日向仙桃市应急管理局递交《要求责令胡胜斌立即停业及相关问题的提示函》，于2019年11月1日向湖北省商务厅递交《投诉函》，反映胡胜斌、何建武在股权转让前隐瞒盛发加油站不符合行业规划间距要求及擅自违反设计改动油罐加大风险等重大事实情况，希望相关部门责令胡胜斌立即停业。经相关部门调查核实，盛发加油站建设、设计手续均合法合规，并经过了各部门的许可和验收，已具备了办理《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》的条件，李小海的投诉不属实。由于胡胜斌、何建武与李小海之间发生的前述纠纷，李小海作为公司法定代表人至今未向仙桃市商务局、仙桃市应急管理局提交竣工验收申请、相关材料、印章等，也没有授权委托代理人代为办理申领手续，导致这二证未能办理。 2019年9月，胡胜斌又申请了盛发加油站试营业延长时间至2020年4月3日。 另查明，盛发加油站于2014年11月以290万元价格（不含税）竞得位于仙桃市××沟路××、××大道以南的加油站建设用地，用地面积为3334.6平方米，于2015年7月2日取得《仙桃市国有建设用地使用权出让规划条件通知书》，于2015年9月16日取得《建设用地规划许可证》，于2016年7月20日取得《国有土地使用权证》，于2017年1月16日取得《建筑工程施工许可证》。 本院认为,《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”“依法成立的合同，受法律保护。”胡胜斌、何建武与李小海签订的《股权转让协议》没有违反法律规定，依法成立，合法有效。李小海按照合同的约定给付胡胜斌、何建武630万元第一期股权转让款，当事人依法办理了工商变更登记，李小海也依法成为盛发加油站的控股股东和法定代表人，胡胜斌则按照合同约定开始进行盛发加油站雨棚、地面硬化、加油机安装、站房装修等工程完善工作。但是，由于工程施工期间的天气因素，导致施工进展缓慢，致使胡胜斌不能在协议约定的两个月期限内完成工程。何建武也及时通过微信告知李小海工程延误的原因属于自然因素并非人为因素，李小海及其指定的公司管理人员知道工程延误的原因后，表示理解，仅要求胡胜斌抓紧时间尽快完工，并将公司新建、扩建汽油、天然气项目工程也一并交付胡胜斌负责实施。在加油站新建、扩建工程全部竣工后，何建武多次通过电话、微信、短信等方式催促李小海依照法定程序到相关行政部门办理特种行业的经营许可证书，但李小海一直不履行法定职责，也不委托他人代为办理相关行政许可证书，导致公司不能正常经营。在此种情况下，胡胜斌仍然及时到相关行政管理部门办理了公司试营业的备案手续，李小海也指定管理团队进行了加油站的试营业业务。因此，胡胜斌、何建武在履行股权转让合同过程中，并没有违反合同义务。 《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”在加油站试营业期间，李小海以资金困难为由，仅给付何建武100万元后期股权转让款，对胡胜斌、何建武后期应付股权转让款800万元未予给付，占转让标的款52.29%，属于未履行合同的主要义务。李小海为了达到不支付胡胜斌、何建武后期股权转让款的目的，在未经胡胜斌、何建武同意的情况下，拟将盛发加油站的股权高价转让他人，引起双方当事人之间的矛盾和纠纷。在加油站已经具备办理《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》的条件下，李小海却以各种不正当手段拒不申报和阻碍胡胜斌办理审批手续，并且在本案诉讼中，李小海虽然口头表示愿意继续履行合同，胡胜斌、何建武也同意协助李小海办理行政许可审批手续，但是在双方申请的调解期限内，李小海既无继续履行合同的诚意，也无继续申报行政许可审批手续的行动,仍然以不正当理由到有关行政管理部门继续进行无理信访。因此，李小海以其行为表明不履行主要债务，符合法律规定的合同解除情形。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”该法第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”李小海的行为已构成违约，应承担违约责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条规定：“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。”“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。”“反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。”何建武向李小海转让全部股权后，李小海已将公司股东进行了工商变更登记，何建武既不是公司股东，也不是公司员工，与公司没有任何法律关系。李小海反诉要求胡胜斌、何建武返还实际经营所得收益150万元的诉讼请求，既无证据证实，又与本诉股权转让合同不是同一法律关系，应当依法另诉解决，本案不予审理。李小海作为公司控股股东和法定代表人在公司经营管理过程中不积极主动履行法定职责，还通过非正当手段阻止公司相关经营许可证书的办理，其责任应当自负而不能归责于胡胜斌，更不能归责于何建武。 综上，胡胜斌、何建武在本诉中要求解除与李小海之间的股权转让协议，要求李小海返还胡胜斌2%股份、返还何建武49%股份，并协助胡胜斌、何建武办理公司股权和法定代表人变更登记手续，返还公司营业执照、印章等全部资料的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。由于胡胜斌、何建武向李小海分别转让的是各自股份，而胡胜斌、何建武在本诉中要求李小海支付违约金76.5万元的诉讼请求属于共同请求权，没有法律依据，本院不予支持。在股权转让合同解除后，胡胜斌应当返还李小海30万元股权转让款，何建武应当返还李小海700万元股权转让款。胡胜斌要求李小海返还油款及充值卡共计455757元的诉讼请求，属于公司在经营过程产生的债权债务，在股权转让合同解除后，应当依法另诉解决，本案不予审理。李小海在反诉中要求胡胜斌、何建武支付76.5万元违约金的诉讼请求，也属于共同请求权，没有事实和法律依据，本院不予支持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条第二项、第九十七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百三十三条规定，判决如下： 一、解除原告胡胜斌、何建武与被告李小海签订的《股权转让协议》； 二、被告李小海在本判决生效之日起十日内向原告胡胜斌返还仙桃市盛发加油站有限公司2%的股份，并协助原告胡胜斌办理工商变更登记手续，返还仙桃市盛发加油站有限公司营业执照、印章、经营管理等全部资料； 三、被告李小海在本判决生效之日起十日内向原告何建武返还仙桃市盛发加油站有限公司49%的股份，并协助原告何建武办理工商变更登记手续； 四、原告胡胜斌在本判决生效之日起十日内向被告李小海返还股份转让款30万元； 五、原告何建武在本判决生效之日起十日内向被告李小海返还股份转让款700万元； 六、驳回原告胡胜斌、何建武的其他诉讼请求； 七、驳回反诉原告李小海的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费120924元、反诉案件受理费12460元，合计133384元，由原告（反诉被告）胡胜斌负担3556元、何建武负担5380元，被告（反诉原告）李小海负担124448元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。 审判长 王 昊 审判员 龚剑华 审判员 印华瑭 二〇二〇年十二月十八日 书记员 胡梦怡