广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终9046号上诉人（原审被告）：惠州市恒隆基实业有限公司，住所地：惠阳区新圩镇红田村。法定代表人：彭某1。委托诉讼代理人：肖亮，广东益思律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：彭祥安，男，1972年11月14日出生，汉族，住址：广东省深圳市龙岗区××××××紫薇花园西20-702，身份证号码：441×××××××********。委托诉讼代理人：李明清，广东恒港律师事务所律师。上诉人惠州市恒隆基实业有限公司因与被上诉人彭祥安股东知情权纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2020）粤1303民初3642号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：一、请求判决撤销（2020）粤1303民初3642号民事判决书第一项、第二项及第三项；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：上诉人与被上诉人股东知情权纠纷一案，惠州市惠阳区人民法院已作出（2020）粤1303民初3642号民事判决书。上诉人认为原审法院未查明事实，适用法律不当，应予以纠正。一、一审判决被上诉人可以查阅、复制股东会会议、董事会会议、监事会会议没有事实依据2019年1月1日至今，上诉人公司从未召开过股东会、董事会、监事会。一审法院在庭审中并未查明这一事实，也未要求被上诉人提供上诉人公司在此期间召开过股东会、董事会、监事会的证据，就直接判决要求上诉人提供股东会、董事会、监事会的会议记录或决议，将会导致上诉人无法履行此项判决的内容。因此，一审判决被上诉人查阅、复制股东会、董事会、监事会的会议记录或决议，虽有法律依据，但无事实依据，也不能得到法院的支持。上诉人也不能凭空捏造材料供被上诉人查阅、复制。二、一审判决被上诉人可以查阅、复制财务会计报告，但财务会计报告项下包括的资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明利润分配表与《会计法》规定的内容不符《中华人民共和国会计法》第二十条规定：“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成……”因此，财务会计报告的组成部分是会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。被上述人主张财务会计报告包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表，并要求查阅、复制这些会计材料没有法律依据。三、被上诉人主张查阅会计凭证没有法律依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，法律只列举了股东有权查阅会计账簿，并没有列举股东有权查阅会计凭证，在《公司法》及其他相关法律的规定中，并没有相应规定股东知情权包括查阅会计凭证。故，被上诉人要求查阅上诉人的会计凭证没有法律依据，不应得到支持。另外，股东查阅公司会计账簿等会计资料，也需要适当保护公司的和商业秘密及合法经营利益。如果仅保障股东的知情权，且知情权的范围无限扩大的话，那么公司的利益必然受损。因此，股东的知情权应以法律的规定为限，不应进行扩张。四、被上诉人查阅、复制相关材料，只有在被上诉人在场的情况下，其委托的律师、会计师才有权予以协助《最高人民法院关于适用若干问题的（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进。因此，一审法院的第三项判决没有明确写明在被上诉人在场的情况下，才可以由会计师、律师予以协助。上诉人认为，这一限制条件不可缺少，不然与法律规定不符。五、一审法院判决查阅、复制时间为十日，上诉人认为该时间过长，应调整为五日以下被上诉人申请查阅、复制相关材料的期间是2019年1月1日至今，其期间不足两年。上诉人经查阅相关判例，一般是查阅一年的会计资料时间不超过两天。另外，法律保障中小股东的知情权，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。若查阅短期账目其查阅时间过长的话，必然会影响公司的正常经营秩序，也需要公司长时间分配公司员工予以配合。因此，上诉人认为，在被上诉人申请查阅、复制材料的期间不足两年的情况下，其行使权利的时间不应超过五日为宜。被上诉人答辩称：上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，请求法庭依法驳回上诉请求，维持原判。上诉人在上诉中提到的事实理由一共是五点，在原审中他提出了七点，内容基本一致，在原审中对上诉人提出的上诉理由在原审中已经重复提出，原审也对上诉人所提出的七点理由进行了审理，请求法庭驳回上诉人的上诉请求。被上诉人向一审法院起诉请求：一、被告向原告提供自2019年1月1日以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表；二、被告向原告提供自2019年1月1日以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告查阅、复制，原告委托的律师、注册会计师可以予以协助；三、上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制地点在被告办公区域内，查阅、复制时间为30个工作日；四、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：惠州市恒隆基实业有限公司于2006年12月1日在惠阳区工商行政管理局登记成立，注册登记的股东有彭某2、彭祥安、彭某1，其中彭某2出资40万元占比40%，彭某1出资50万元，占比50%，彭祥安出资10万元，占比10%。2020年6月1日，原告向被告邮寄了一份《股东行使知情权》的通知，原告在该通知内表示，其拥有公司10%的股份，要求全面了解公司运营及财务状况，维护其股东知情权，原告在此通知书中要求查阅、复制的范围包括公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）以及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。原告在该通知书中载明，请被告在接到本函通知之日起15日内进行书面回复，后因被告未回复，后成诉。一审法院认为，原告作为被告的合法股东与被告之间存在合法的股权关系，拥有合法的股东权。现代公司制度中，股东权是公司权利体系的核心内容，而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东权利能否正常行使，基本前提就是股东是否了解公司的经营情况和相关信息。原告于2020年6月1日寄送通知提出书面请求，要求查阅、复制公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以行使股东知情权，符合公司法的相关规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条，公司会计账簿包括总账、明细账、日账和其他辅助性账簿。另，公司法在赋予股东查阅公司财务会计报告、会计账簿权利的同时，没有限制股东查阅原始凭证和记账凭证的权利。股东只有查阅会计账簿、原始凭证和记账凭证，通过相互印证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。另，原告要求委托律师、注册会计师协助查账，符合《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）＞》第十条第二款的规定，一审法院予以准许。为保障原告权益及被告正常生产经营，一审法院酌定原告查阅、复制的时间为10个工作日。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）＞》第十条第二款的规定，一审法院判决如下：一、限被告惠州市恒隆基实业有限公司在本判决书生效后五日内，书面通知原告彭祥安到被告住所地的办公场所查阅、复制被告公司2019年1月1日以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），被告予以协助的期限为原告接到被告书面通知后的次日起十日内。二、限被告惠州市恒隆基实业有限公司在本判决书生效后五日内，书面通知原告彭祥安到被告住所地的办公场所查阅被告公司2019年1月1日以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），被告予以协助的期限为原告接到被告书面通知后的次日起十日内。三、原告彭祥安在查阅、复制上述第一、二判项的有关材料时，可委托执业律师、注册会计师予以协助。本案案件受理费150元，由被告惠州市恒隆基实业有限公司负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，因此被上诉人请求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，符合法律规定，一审予以支持正确，本院予以维持。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，其中的会计报表包括了资产负债表、利润表、现金流量表等报表，故上诉人主张财务会计报告并不包含资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表等，理由不成立，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》虽然没有明确规定可以查阅会计凭证，但会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东只有通过查阅会计账簿、原始凭证和记账凭证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。另，上诉人主张查阅、复制的时间过长，股东查阅、复制相关资料的时间一般由双方协商确定，协商不成的，法院可依据实际情况予以确定，一审判决上诉人协助时间为十日并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费150元，由上诉人惠州市恒隆基实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓文审 判 员 刘艳妹审 判 员 黄**锋二〇二〇年十二月二十四日法官助理 翟婧文书 记 员 王威立附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。