山东省淄博市临淄区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0305民初4373号原告：刘云常，男，1966年5月7日生，汉族，现住淄博市临淄区。委托诉讼代理人：崔峰月，山东一匡律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴芮葶，山东一匡律师事务所实习律师。被告：周爱国，男，1971年7月17日生，汉族，现住淄博市临淄区。被告：王艳荣，女，1973年7月2日生，汉族，现住淄博市临淄区。二被告委托诉讼代理人：徐晓庆，山东大地人（临淄）律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人：王甲，山东大地人（临淄）律师事务所律师。原告刘云常诉被告周爱国、王艳荣买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月10日受理后，于2020年10月10日依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘云常的委托诉讼代理人崔峰月、吴芮葶，被告周爱国、王艳荣的委托诉讼代理人徐晓庆、王甲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘云常向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告周爱国、王艳荣支付原告收购费1100000元整及因此产生的利息198000元（自2017年8月16日计算至2020年8月15日，按年息6%计算）。依法判决被告周爱国、王艳荣支付原告新上锅炉费用144700元、电费105000元、高玉强货款800000元，共计1049700元及因此产生的利息188946元（自2017年8月18日计算至2020年8月15日，按年息6%计算），以上合计2536646元。2、请求被告周爱国、王艳荣向原告支付利息以2149700元为基数，自2020年8月16日起计算至被告付清全部款项之日止，按年息6%计算。3、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：2017年8月16日，原告与被告周爱国签订《收购协议》，约定被告周爱国收购原告持有的山东昌恩化工有限公司承包的山东宏奥化工有限公司的一切权利，收购费为2600000元，被告周爱国签订协议后共支付原告1500000元，尚欠原告1100000元；2017年8月18日，原告与被告周爱国签订《补充协议》，约定由被告周爱国支付新上锅炉费144700元、电费105000元、高玉强货款800000元共计1049700元，被告周爱国未支付此笔款项，以上共计欠款2149700元。被告王艳荣与被告周爱国系夫妻关系，该债务系被告王艳荣、周爱国夫妻关系存续期间产生，应与被告周爱国对该债务承担共同还款责任。被告周爱国辩称，原告无权处分宏奥化工有限公司的资产及生产经营权，且其交付的生产经营手续存在重大瑕疵，资产现又被政府拆除，被告自始未实现收购的合同目的，因此，原告无权要求被告支付收购费用，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告王艳荣辩称，同被告周爱国的答辩意见，即使该债务合法有据，发生在夫妻关系期间，但并不是夫妻共同生活所负的债务，被告王艳荣也未在协议中签字确认，王艳荣不应承担任何责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告为证实自己的主张，提供如下证据：1、收购协议一份，拟证明第一被告与原告签订收购资产的相关协议，约定了收购费用以及付款的期限。2、补充协议一份，拟证明第一被告与原告之间对其他费用即锅炉费、电费及货款以及5月份之后的工资，作了补充约定。3、山东宏奥化工有限公司出具的证明一份，拟证明原告具有转让经营权的权利，证明人对原、被告之间的转让知情并认可，被告周爱国在接收后，一直正常经营。4、山东宏奥化工有限公司法定代表人王景春出具的书面证明一份，拟证明原告有权转让收购协议中的相关权益，对山东宏奥化工有限公司、山东昌恩塑胶有限公司相关的关系做出了说明，并证明被告在接手山东宏奥化工有限公司后，将被告的经营权又转让给了第三人姜立光。5、协议书一份，系被告周爱国、第三人姜立光与证明人山东宏奥化工有限公司法定代表人王景春签订，协议载明了被告转让经营权给姜立光的出让金额和权利义务，该协议拟证明被告周爱国经营权是无瑕疵的，并且也取得了相关的收益。第一被告对原告提供的证据1收购协议、证据2补充协议的真实性无异议，但对其证明内容有异议，认为该两份证据无法证明原告处置的资产是原告所有，且原告也未与被告进行资产变更登记，故被告并没有实际达到收购的目的，也不应当向其支付收购费用。对证据3山东宏奥化工有限公司出具的证明真实性有异议，该证据原告用于证明其享有山东宏奥化工有限公司的经营权，但原告与被告周爱国签订的是收购协议，恰好证明了双方签订的收购协议无法实际履行，被告无法实现收购的合同目的；从证明内容来看，陈述前后矛盾，且该证明加盖了山东宏奥化工有限公司的公章，法人王景春签字，原告声称经营权已经转让给被告，但企业的公章却还在王景春处，显然转让的行为存在重大瑕疵，故该证据不能证明原告的主张。对证据4王景春出具的证明真实性有异议，且该证明的内容与本案无关联性，即使被告将生产经营权对外转让，也不能就此认定原告经营权取得的合法性。对证据5的协议书有异议，因系复印件，无法核实真实性，且从内容看，该协议书约定的是昌恩塑胶有限公司的合作权益没有宏奥化工的权益陈述，与本案无关。第一被告为证实自己的主张，提供如下证据：1、山东宏奥化工有限公司、山东昌恩塑胶有限公司企业登记信息各一份，拟证明山东宏奥化工有限公司、山东昌恩塑胶有限公司与原告均无任何关系，原告无权处置山东宏奥化工有限公司、山东昌恩塑胶有限公司的资产，且山东宏奥化工有限公司的营业期限自2003年11月7日至2033年11月7日，但原、被告签订的协议中，未约定期限，应结合租赁合同据实结算租赁费。2、鲁经信原（2018）205号关于加快推进违规化工企业专项整治工作的通知一份、关于上报“三个一批”企业名单的报告（附全区关停化工企业名单）一份，拟证明淄博市在推进化工企业整治工作当中，临淄区将山东宏奥化工有限公司列入关停企业名单，关停日期为2018年6月30日，关停原因系手续不全，故原告向被告交付的经营生产手续不合法，致使企业在短时间内被关停，给被告造成了经济损失。3、照片一宗，拟证明涉案的企业资产、设备现已全部拆除处置。4、租赁合同一份，系2014年5月5日山东宏奥化工有限公司与昌恩塑胶公司签订的，拟证明昌恩塑胶租赁宏奥化工的不溶性硫磺生产线及配套设备一套，租赁期限20年，故原告也仅仅可以向被告主张使用期间的租赁费用，而非收购费，且化工企业的经营权不可以对外转让。5、王景春个人出具的证明一份，拟证明山东宏奥化工有限公司因不符合政府的政策要求，已于2019年11月将公司的机器设备拆除完毕，且自2019年11月起山东宏奥化工有限公司无法经营，租赁关系无法继续。同时也证明原告对山东宏奥化工有限公司的机器设备均没有所有权、处分权，无法与被告签订收购协议。原告对被告提供的证据1真实性无异议，对证明内容有异议，认为第一被告在收购时对上述企业的情形明确知悉，并且，在签订协议之后，资产已经交付到第一被告手中，第一被告也支付了140万元的收购费用，所以不应当仅以山东宏奥化工有限公司的企业信息证明原告不适格；山东昌恩塑胶有限公司与本案无关，不予质证。对证据2真实性无异议，证明内容有异议，该文件是2018年8月30日做出，而且附带的关停期限是到2019年6月10日，首先并非原告主观上故意，其次，资产已经交付，协议已经履行完毕，不能因为政府文件否认协议效力，且第一被告是投资收购行为，其行为风险应当由第一被告自行承担。证据3真实性无法认定，且该证据也与本案无关。证据4真实性无法确认，对证明内容及关联性有异议，上述两公司在日常的经营过程中，实际控制人是王景春，该租赁协议的签订只是为了躲避债务，并未实际履行，也没有产生相关法律效力。对证据5王景春证明真实性无异议，但对证明内容有异议，鉴于被告与王景春之间是合作关系，王景春对院内机械的拆除及款项的分配应当由王景春和被告双方协商，与原告无关。原告提供的上述证据能够相互印证，证实原告的主张，经庭审质证后，本院经审查予以确认，并在卷佐证。对被告提供的1、2、5号证据，原告对真实性无异议，本院依法对真实性予以确认，对被告提供的3、4号证据，无法证实与本案的关联性，本院不予采信。根据原、被告陈述及审查认定的证据，本院认定事实如下：2017年8月16日，原告刘云常与被告周爱国签订《收购协议》一份，约定被告周爱国收购原告持有的山东昌恩化工有限公司承包的山东宏奥化工有限公司的一切权利，收购费为2600000元。签订协议当日，被告周爱国支付原告1400000元。2017年8月18日，原告与被告周爱国签订《补充协议》，约定由被告周爱国支付新上锅炉费144700元、电费105000元、高玉强货款800000元，共计1049700元。后被告周爱国开始接手经营，并于2018年支付原告100000元，余款2149700元一直未付。2018年9月27日，被告周爱国与山东宏奥化工有限公司王景春、案外人姜立光签订《协议书》一份，将山东昌恩塑胶有限公司的所有合作权益（即承包山东宏奥化工有限公司的全部权益）转让给案外人姜立光，由姜立光支付被告周爱国出让金2600000元。2019年10月份，山东宏奥化工有限公司因不符合政策要求，政府要求拆除院内所有的机器设备，2019年11月，山东宏奥化工有限公司的机器设备拆除完毕。另查明，被告王艳荣与被告周爱国系夫妻关系。本院认为，被告与周爱国签订的《收购协议》及《补充协议》是双方真实意思表示，真实有效，且被告已经实际接手经营，并履行了部分付款义务，应当依法全面履行付款义务，支付剩余欠款2149700元。被告虽辩称原告对山东宏奥化工有限公司的经营无权处分，且山东宏奥化工有限公司被依法拆除无法实现合同目的，不应支付剩余款项，但原告举证的山东宏奥化工有限公司及其法人出具的证明材料能够证实原告对该公司有处分权，被告也接手进行了经营，且被告周爱国已于2018年9月27日将山东昌恩塑胶有限公司的所有合作权益（即承包山东宏奥化工有限公司的全部权益）转让给案外人姜立光，对于企业关停拆除的风险不应作为向原告抗辩的理由，故对被告周爱国的上述抗辩主张，本院不予支持。被告王艳荣虽与被告周爱国系夫妻关系，但因涉案款项数额巨大，超出家庭日常生活所需，且原告未能举证证明涉案公司是两被告共同经营或该债务是用于共同生活，故第二被告不应承担共同还款责任。原告主张的利息损失，应自欠款之日至2019年8月19日止，按照年利率6%计算，自2019年8月20日起至实际给付之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻共同债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告周爱国于本判决十日内支付原告刘云常欠款2149700元。二、被告周爱国支付原告刘云常利息损失（以1100000元为基数，自2017年8月16日至2019年8月19日止，按照年利率6%计算，自2019年8月20日起至实际给付之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以1049700为基数，自2017年8月18日至2019年8月19日止，按照年利率6%计算，自2019年8月20日起至实际给付之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），与上述款项同时付清。三、驳回原告刘云常的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13547元，由被告周爱国负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审 判 员  王小宁二〇二〇年十二月四日代理书记员  毕鑫奎