浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初5722号 原告：瑞安市中盛房地产开发有限公司，住所地浙江省瑞安市安阳街道天天家园4、6幢裙楼第2层北首201室，统一社会信用代码913303817772069990。 法定代表人：陈建松，董事长。 委托诉讼代理人：陈忠华、汪侃岑，浙江匠造律师事务所律师。 被告：上海毓敏企业管理中心（有限合伙），住所地上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J3311室，统一社会信用代码91310114MA1GTY186F。 执行事务合伙人：傅云锋。 委托诉讼代理人：陈文柱。 被告：傅云锋，男，1977年2月27日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 委托诉讼代理人：陈文柱，系被告姐夫。 被告：陈文柱，男，1973年10月8日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 第三人：浙江欧格置业有限公司，住所地浙江省嘉兴市南湖区大桥镇青年大厦1幢1101，统一社会信用代码913304025596534407。 法定代表人：傅云锋。 委托诉讼代理人：陈文柱。 原告瑞安市中盛房地产开发有限公司（以下简称中盛公司）与被告上海毓敏企业管理中心（有限合伙）（以下简称毓敏企业）、傅云锋、陈文柱、第三人浙江欧格置业有限公司（以下简称欧格公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月20日受理后，依法由审判员叶利霞独任审判，于2020年11月6日公开开庭进行了审理。原告中盛公司委托诉讼代理人陈忠华、汪侃岑、被告暨被告毓敏企业、傅云锋、第三人欧格公司的共同委托诉讼代理人陈文柱到庭参加诉讼。原告申请延期审理期间不计入审限。本案现已审理终结。 原告中盛公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告毓敏企业向原告支付股权转让款22552000元，并赔偿原告逾期付款利息，逾期付款利息以22552000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率（年利率3.85%）的1.5倍计算，自2020年7月1日起暂计算至2020年8月10日为148326.38元，请求计付至股权转让款实际清偿之日止；二、判令被告傅云锋向原告支付股权转让款248000元，并赔偿原告逾期付款利息，逾期付款利息以248000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率（年利率3.85%）的1.5倍计算，自2020年7月1日起暂计算至2020年8月10日为1631.12元，请求计付至股权转让款实际清偿之日止；三、判令被告傅云锋对被告毓敏企业在上述第一项诉讼请求中应向原告支付的股权转让款及逾期付款利息承担连带清偿责任；四、判令被告陈文柱对被告毓敏企业和被告傅云锋的上述全部付款义务承担连带清偿责任；五、判令第三人欧格公司向原告支付股权转让款200万元；六、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年7月，原告与被告毓敏企业就第三人欧格公司（目标公司）100%股权的转让事宜签署《股权转让意向协议书》，约定由被告毓敏企业受让原告持有的欧格公司100%的股权；股权转让价格为2480万元，本次股权交易不包括目标公司持有的平阳欧格置业有限公司55%的股权及资产；意向协议第一条约定交易意向金200万元，由原告委托欧格公司收取；第二条第3款约定意向协议签署后，乙方（毓敏企业）开展对目标公司及标的资产尽职调查、财务审计和资产评估，如目标公司及标的资产不存在影响股权转让的重大障碍和瑕疵的，双方签署正式交易文件。意向协议签署后，被告毓敏企业于2019年8月6日向欧格公司支付了意向金200万元。2019年9月，意向协议双方在完成对目标公司调查工作的基础上拟签署正式交易文件，因工商变更登记需要，经意向协议双方协商，同意增加被告傅云锋为受让方。2019年9月16日原告与被告毓敏企业、被告傅云锋共同签署了正式交易文件《股权转让协议书》，该协议书约定：原告将其持有的欧格公司100%的股权分别转让给被告毓敏企业和被告傅云锋，其中由被告毓敏企业受让99%的股权、由被告傅云锋受让1%的股权；股权转让总价款为2480万元；第二条第2款约定本协议签订之前，原告应满足的先决条件为：欧格公司账目真实、清楚，三方进行股权变更后，受让方同时承接欧格公司的债权债务；第四条第1款约定股权转让款的支付方式为：（1)被告毓敏企业于2019年8月6日支付的200万元意向金转为收购价款；（2)本协议签署之日起十个工作日内三方完成股权工商变更登记，被告毓敏企业应于股权变更登记日当天向原告支付股权转让款1000万元；（3)自股权变更登记之日起二个月内，被告毓敏企业应向原告支付股权转让款1000万元；（4)余款280万元，自原告完成对平阳欧格置业有限公司的第三方股权转让起一个月内，由被告毓敏企业向原告支付2552000元、由被告傅云锋向原告支付248000元；第四条第2款约定涉案股权转让发生的所有税费与其他费用等由各方自行承担；第十条约定争议由协议签订地人民法院管辖，协议落款处载明协议签订地为嘉兴市南湖区。《股权转让协议书》签订后，三方于2019年9月16日办理了工商股权变更登记。另原告已于2019年9月11日完成了对平阳欧格置业有限公司的第三方股权转让。2020年1月15日原告依法向国家税务机关缴纳了股权转让的相关税费。原告已完成了协议约定的全部义务，故根据协议约定，被告毓敏企业应向原告支付股权转让款22552000元、被告傅云锋应向原告支付股权转让款248000元，但是两被告却未能按约履行支付股权转让款的义务。为此，原告曾多次向被告毓敏企业的实际控制人（即被告陈文柱）催讨，但其以各种理由拖延支付。2020年4月15日，原告与三被告就欧格公司股权转让相关事宜达成《补充协议》，约定原股权转让协议继续有效；被告陈文柱对股权转让的未付款项承担连带责任担保；约定于2020年4月20日前完成欧格公司的交接；完成交接后，被告毓敏企业应于2020年6月30日前支付股权转让款1100万元；约定余款的支付条件为原告完成股权转让税务清算后一个月内支付。补充协议签订后，原告于2020年4月19日与被告毓敏企业完成了欧格公司的全面交接。至此《股权转让协议书》及《补充协议》约定的付款条件均已成就，经原告向被告催讨股权转让款，被告仍拒不支付。另第三人欧格公司代原告收取的200万元股权转让款，至今尚未向原告支付。原告认为，原告与被告毓敏企业、傅云锋签订的《股权转让协议书》及《补充协议》合法有效，原告已完成《股权转让协议书》及《补充协议》约定的义务，毓敏企业和傅云锋应当按约履行支付股权转让款的义务。然被告拖欠股权转让款的行为已经造成原告经济利益的损失，故根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，被告应当赔偿原告逾期付款利息损失。被告傅云锋作为毓敏企业的普通合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条的规定，被告傅云锋应当对被告毓敏企业的债务承担无限连带责任。被告陈文柱作为交易股权受让方的付款担保人，应当对被告毓敏企业和被告傅云锋的上述全部债务承担连带清偿责任。另根据《中华人民共和国合同法》第四百零四条的规定，第三人欧格公司接受原告委托收取的股权转让款，应当转交给原告。综上所述，原告为保障自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特提起诉讼。 被告毓敏企业、傅云锋、陈文柱、第三人欧格公司共同答辩称，原告诉称的事实基本属实，但被告现在资金困难，希望能与原告调解分期付款，并解除对被告的部分财产保全措施。原告还没有完成税务清算，1100万元付款条件还未成就。原告要求傅云锋对毓敏企业的股权转让款及逾期付款利息承担连带清偿责任，没有依据。欧格公司收的200万元已经用掉了，目前无法归还。 当事人围绕自己的主张依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证。原告提供证据如下：1.股权转让意向协议书；2.股权转让协议书；3.变更登记情况；4.国家企业信用信息公示报告截图；5.授权委托书及补充协议；6.移交清单；7.完税凭证；8.企业所得税法实施条例。三被告及第三人均未提交证据。被告陈文柱对原告提交的上述证据均无异议，经审查，原告提供的证据符合证据采信要件，本院予以认定。 经审理，本院认定案件事实如下： 2019年7月，原告与被告毓敏企业签订《股权转让意向协议书》一份，约定原告将名下持有的目标公司（欧格公司）100%股权全部转让给被告毓敏企业，目标公司及标的资产总价款为2480万元，不包括目标公司在平阳欧格置业有限公司持有的55%股权及资产，毓敏企业应于2019年7月前向原告支付交易意向金200万元，并约定了正式交易的先决条件等。毓敏企业合伙人为味海控股集团有限公司（原浙江味海投资有限公司）和傅云锋，出资比例分别为99%、1%，傅云锋为执行事务合伙人。味海控股集团有限公司股东为陈文柱和傅云连，持股比例分别为90%、10%，两人系夫妻关系。 2019年9月9日，原告（甲方，出让方）与被告毓敏企业（乙方，受让方）及傅云锋（丙方，受让方）正式签订《股权转让协议书》，约定甲方将欧格公司99%股权转让给乙方，1%转让给丙方，转让总价款为2480万元，乙方已于2019年8月6日向甲方支付的交易意向金200万元转为收购价款，本协议签署之日起十个工作日内三方完成工商变更、股权变更、法人变更，并于当天乙方支付总价款1000万元，办理完成工商商登记备案之日起二个月内，乙方向甲方支付转让款1000万元，甲方完成对平阳欧格置业有限公司的第三方股权转让起一个月内，乙方向甲方支付余下转让款2552000元，丙方向甲方支付股权转让款248000元，本次股权转让发生的所有税费与其他费用等由各方自行承担，并约定了过渡期安排、目标公司的交割事项、管辖法院及争议解决等。2019年9月11日，原告完成对平阳欧格置业有限公司的第三方股权转让。2019年9月16日，欧格公司完成股权及法定代表人变更登记。 2020年3月18日，毓敏企业及傅云锋共同委托实际控制人陈文柱作为受让方代表行使以下权限：1、协商和决定股权转让款的支付事宜；2、接收原告移交欧格公司的相关资料；3、代表毓敏企业就上述事宜签署相关文件或作出承诺；4、其他与履行股权转让协议书有关的事宜。2020年4月15日，原告与被告毓敏企业及陈文柱签订《补充协议》一份，约定：1、原告与被告毓敏企业于2019年9月签订的股权转让协议继续有效，对毓敏企业的未付款项由陈文柱承担担保连带责任；2、为履行股权转让协议，欧格公司与毓敏企业进行全面交接（包括企业的公章、财务专用章、产证原件、债权债务等相关资料），具体按双方接收的《移交清单》进行交接，交接时间初步定于4月20日前；3、付款时间，在完成上述第二条内容交接后，毓敏企业在2020年6月30日前支付股权转让款1100万元，主要用于原告的税务清算并支付税款（原告的税务清算按当地税务要求需要提前支付税款时，毓敏企业无条件配合支付相关款项），三方一致同意，股权转让余款支付坚持早清算早结算的原则，毓敏企业在税务清算结束后一个月内无条件支付给原告；4、对欧格公司的人员安排，从交接当月起，由毓敏公司负责欧格公司的人员安排。2020年4月19日，原告与毓敏企业就欧格公司进行全面交接，并制作了《移交清单》。2020年7月14日，完成金蝶加密u盘、金税盘等的零星交接。原告已于2020年1月完成产权转移印花税的交纳。被告毓敏企业、傅云锋现未向原告支付剩余股权转让款，陈文柱也未履行连带担保责任，原告故诉来院。 本院认为，本案系股权转让纠纷。原告与被告毓敏企业、傅云锋之间的股权转让关系，双方没有争议，本院予以确认。本案主要争议焦点在于：一、剩余股权转让款的支付条件是否成就，逾期付款利息是否应支持；二、被告傅云锋是否应对毓敏企业的付款义务承担连带清偿责任；三、陈文柱是否应对傅云锋的付款义务承担连带清偿责任。 关于争议焦点一，原告与被告毓敏企业、陈文柱签订的《补充协议》变更了之前原、被告签订的《股权转让协议书》中对股权转让款支付方式的约定。该补充协议签订前，陈文柱得到了毓敏企业及傅云锋的授权，现双方均未提出异议，《补充协议》合法有效，双方均应按约履行。根据该协议，在完成欧格公司的全面交接后，毓敏企业应在2020年6月30日前支付股权转让款1100万元，现欧格公司的全面交接已在2020年4月19日完成，毓敏企业应在2020年6月30日前支付股权转让款1100万元。补充协议还约定，股权转让余款支付坚持原告早清算早结算的原则，在原告税务清算结束后一个月内无条件支付。关于补充协议中的“税务清算”，双方理解不同。原告理解为原告关于本次股权转让相关交易税款的清算，被告理解为原告公司整体的税务清算。本院认为，即使如被告所理解的系原告公司整体的税务清算，协议中也约定被告支付的股权转让款1100万元即用于原告的税务清算税款，由于被告未按时支付该1100万股权转让款，原告才无法及时进行税务清算，被告以自己的行为拖延付款条件的成就，应视为付款条件已成就。考虑税务清算的一个月合理期限，剩余股权转让款1180万元，被告毓敏企业和傅云锋应在2020年8月30日前支付给原告。未按协议约定时间付款的，原告有权主张逾期付款利息，逾期付款利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 关于争议焦点二，《合伙企业法》第三十八条、第三十九条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。该法第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。根据上述规定，毓敏企业对原告的付款义务应先由毓敏企业全部财产承担清偿责任，其财产不能清偿债务的，傅云锋作为普通合伙人才承担无限连带责任。 关于争议焦点三，陈文柱在补充协议中明确为毓敏企业对原告的未付款项承担连带担保责任，故原告要求陈文柱对傅云锋的付款义务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据。 至于欧格公司收取的股权转让款200万元，应为原告出让股权的对价组成部分，收款主体应为原告，欧格仅受原告委托代收款项，现原告要求归还，符合《合同法》第四百零四条的规定，欧格公司也未提出无须归还的合理依据，因此欧格公司应当归还给原告。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第四百零四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条、第六十七条、第六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告上海毓敏企业管理中心（有限合伙）于本判决生效之日起七日内向原告瑞安市中盛房地产开发有限公司支付股权转让款22552000元，并赔偿原告逾期付款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以11000000元为基数，自2020年7月1日起计算至2020年8月30日，以22552000元为基数，自2020年9月1日起计算至实际付清之日止）； 二、被告傅云锋于本判决生效之日起七日内向原告瑞安市中盛房地产开发有限公司支付股权转让款248000元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年9月1日起计算至实际付清之日止）； 三、被告陈文柱对上述第一项付款义务承担连带清偿责任； 四、被告傅云锋对上海毓敏企业管理中心（有限合伙）不能清偿上述第一项付款义务的部分承担连带清偿责任； 五、第三人浙江欧格置业有限公司于本判决生效之日起七日内归还原告瑞安市中盛房地产开发有限公司股权转让款2000000元； 六、驳回原告的其他诉讼请求。 如未按上述期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取83275元，保全费5000元，由原告瑞安市中盛房地产开发有限公司负担256元，由被告上海毓敏企业管理中心（有限合伙）、陈文柱共同负担80052元，由被告傅云锋负担879元，由第三人浙江欧格置业有限公司负担7088元，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  叶利霞 二〇二〇年十二月十二日 书记员  赵雯霆 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。