山西省太原市中级人民法院民事判决书（2020）晋01民终6111号上诉人（原审被告）：古交市金马运业有限公司。代管负责人：张某。委托诉讼代理人：申某，山西鼎和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡某，住古交市。委托诉讼代理人：王某（系胡某之夫），住古交市。上诉人古交市金马运业有限公司因与被上诉人胡某合同纠纷一案，不服古交市人民法院（2020）晋0181民初925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人古交市金马运业有限公司的委托诉讼代理人申宇思，被上诉人胡某及其委托诉讼代理人王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人古交市金马运业有限公司（以下简称金马运业公司）上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1、一审法院认定车辆收购协议是由古交市交通局协商处理后签订的，认定事实错误。该车辆收购协议起因是山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易公司(以下简称晋龙捷泰公司)代管金马运业公司期间，对金马运业公司经营管理不善导致被上诉人车辆无法运营引起的纠纷,古交市交通局虽然是主管部门,但是根据相关法律规定古交市交通局作为国家行政机关是代表国家行使管理职责的组织,不能从事经营性活动,且古交市交通局对晋龙捷泰公司处置方案的复函中明确表示晋龙捷泰公司要按照企业自主经营管理职责妥善处理，尽快消除不稳定因素，履行好企业安全主体责任,作到安全稳定。该复函不仅并明确表示行政部门不干预企业自主经营管理,同时作为行政主管部门要求运输公司妥善处理上访群众面临的问题,并非同意晋龙捷泰公司的处置方案,如何解决纠纷应该由企业自主决定,行政部门是无权干预的,因此该事实认定有误。2、一审法院认定晋龙捷泰公司收购涉案车辆未超越代理权限认定错误。金马运业公司系涉黑案件财产，因公司承运古交市全部交通路线，性质特殊，停业可能导致社会问题，相关部门依法要求该公司继续运营。但是无论是谁负责该公司经营管理都应当以维持公司正常经营状态为基础,对公司主营业务的变更和大额资产处置都是有违代管要求的,任何人都无权对公司运行状态和非公司正常经营支出作出决定,晋龙捷泰公司代管期间导致多条古交对外公交路线停运，涉案车辆被收购后并未投入运营，停运至今,且其自行处置代管公司资产,已经是严重超越了其代理权限,因此，一审法院对该事实的认定也存在错误。二、一审法院适用法律错误。1、晋龙捷泰公司的行为应当认定为超越代理权限。民法总则第一百六十二条规定:代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。第一百六十三条规定:代理包括委托代理和法定代理。委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。根据以上规定晋龙捷泰公司代管金马运业公司应当在代管协议和委托权范围内履行代管职责,而晋龙捷泰公司停运金马运业公司公交交通路线、收购运营车辆已经超越了代管权范围,该行为应当被认定为超越代理权。2、该车辆收购协议对上诉人不产生效力。民法总则第一百七十一条规定:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的,对被代理人不发生效力。合同法第四十八条规定:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同,未经被代理人追认,对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。晋龙捷泰公司超越代理权限与被上诉人签订的车辆收购协议并未被追认,因此该合同对上诉人不生效，该责任应当由晋龙捷泰公司自行承担。综上所述，一审法院认定事实、适用法律均存在错误，请二审法院依法改判，维护上诉人合法权益。被上诉人胡某辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。1、2013年被上诉人购置了一辆车牌号为×××号29座少林牌客车，运营由上诉人所属的古交至清徐客运路线。2019年3月2日上诉人以被上诉人拒绝服从公司安全管理及各项规章制度为由，口头通知被上诉人车辆停运，3月4日上诉人给被上诉人下达正式停运通知。被上诉人就此事多次上访古交市交通运输局，经古交市交通运输局协调，2020年1月22日双方达成车辆收购协议，约定由上诉人以40万元的价格收购该车辆，被上诉人于协议签订之日交付车辆及车辆手续，上诉人自签订合同之日起6个月内支付收购款40万元，被上诉人依约交付了车辆及车辆手续，但上诉人一直未支付收购款。原审判决上诉人支付涉案车辆的收购款是完全正确的。2、上诉人的上诉理由不能成立。晋龙捷泰公司不存在越权，车辆收购协议合法有效。从授权书的内容看，并不能得出越权的结论。晋龙捷泰公司将回购车辆的方案报给了古交市交通运输局。而古交市交通运输局作为委托单位，在给晋龙捷泰公司的回复并没有提出异议，退一步讲晋龙捷泰公司即使存在越权，也已经得到了古交市交通运输局的认可。而事实上车辆回购的订立就是古交市交通运输局协调促成。因此，车辆回购协议合法有效。该车辆收购协议是以上诉人名义签订，并加盖有上诉人的公章，由上诉人与被上诉人签订，不是代理人的代理行为，上诉人作为协议的当事一方，应当依法依约履行付款义务。3、上诉人内部如何决策是上诉人内部管理的问题，对协议的效力不产生影响，上诉人内部决策的程序要求，是为约束其内部人员的，其约束力仅及于其内部，对外没有效力。晋龙捷泰公司是否越权，是上诉人与晋龙捷泰公司的事，与被上诉人无关，不能作为上诉人不承担合同义务的理由。综上，上诉人的上诉请求理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人胡某向一审法院起诉请求：1．判令被告支付原告车辆收购款40万元；2．被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2013年原告胡某购置了×××号少林牌29座客车，运营被告古交市金马运业有限公司所属的古交-清徐客运路线。2018年12月19日，由于被告属于涉黑案经营性资产，古交市交通局委托晋龙捷泰公司全面代管被告的生产经营和财务活动等。当年12月31日，古交市交通局与晋龙捷泰公司签署代管协议。约定晋龙捷泰公司以派驻管理团队进驻的方式对被告人员、财务、安全、机务、运营进行管理；代管期间所产生的一切费用由被告承担。在代管期间，由于原告不配合被告的车辆安全检查和不服从被告的监督和管理，被告于2019年3月4日通知有关部门对×××车辆停运。车辆停运后，原告多次到古交市交通局上访。针对原告的诉求，被告提出了处理方案，即收购×××班车，并向古交市交通局上报。古交市交通局于2020年1月2日回复晋龙捷泰公司，要求晋龙捷泰公司尽快按照企业自主经营管理职责妥善处理，尽快消除不稳定因素，履行好企业安全主体责任，做到安全稳定。2020年1月22日，原告与被告签订车辆收购协议。协议内容为：因原告拒绝服从被告的安全管理和各项规章制度，被告将原告车辆停运整改至今，原告多次上访至古交市交通局。经古交市交通局协商处理并同意由被告将原告的车辆收购；具体约定收购价为40万元；原告于协议签订之日交付车辆及手续；被告自合同签订之日起六个月内支付收购款40万；协议自双方签字生效。协议签订后，原告依约交付了被告车辆及手续，但被告未按约定支付原告收购款40万元。一审法院认为，代理人在代理权限范围内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生法律效力。本案中，被告在晋龙捷泰公司代管期间，晋龙捷泰公司根据代管协议及在收购车辆过程中与托管方古交市交通局的函件往来的授权，以被告的名义与原告签订的车辆收购协议，并未超越代理权限。因此，该协议中约定权利义务，对被告发生法律效力。另外，依法成立并生效的合同，当事人双方应当依约履行。本案中，原告已经依约履行了交付车辆及手续的义务，被告应当依约支付车辆收购款40万元。被告以晋龙捷泰公司超越代管权限，对公司的资产作出了重大决策，主张该收购协议应当由晋龙捷泰公司承担的抗辩理由，本院不予采纳。因为根据晋龙捷泰公司就车辆收购事宜与古交市交通局的函件往来，可以表明古交市交通局对晋龙捷泰公司以被告名义对车辆进行收购是默许的。综上，对于原告要求被告支付其车辆收购款的诉讼请求，本院予以支持。原审判决：被告古交市金马运业有限公司于本判决生效后十日内支付原告胡某车辆收购款40万元。本院二审期间，当事人未提供新证据。本院对原审查明的事实予以认定。本院认为，涉案争议的焦点是上诉人是否应当支付被上诉人车辆购置款40万元。根据古交市交通运输局（委托人）给案外人晋龙捷泰公司（受托人）出具的《委托授权书》中明确委托事项为：由受托人作为代管人，指派人员全面代管金马运业公司的生产经营和财务活动、承担代管公司安全主体责任，以稳定被代管公司的客运业务，保障人民群众的正常出行。案外人晋龙捷泰公司作为受托人有权就上诉人金马运业公司的生产经营和财务活动予以处分，其以被代理人（本案上诉人）的名义与被上诉人签订的《车辆收购协议》并未超出其代理权限。根据《民法总则》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”的规定，上诉人应当按照《车辆收购协议》的约定支付被上诉人车辆收购款40万元。故上诉人晋龙捷泰公司的行为超越代管权范围，该行为应当被认定为超越代理权的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人金马运业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，不得有转移、隐匿财产等逃避执行行为，并不得有高消费及非生活或者经营必需的消费行为。本条款即为执行通知，人民法院在受理执行申请后，依法可以立即对违反本条款规定内容的相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。二审案件受理费7300元，由上诉人古交市金马运业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 孙广金审判员 王 薇审判员 雷 晨 二〇二〇年十二月二十九日书记员 米 鑫