浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初7402号 原告：黎志良，男，1990年8月27日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：林齐平，浙江六善律师事务所律师。 被告：张彦品，男，1982年6月13日出生，汉族，住山东省枣庄市山亭区。 原告黎志良为与被告张彦品、陆健、裴英瀚股权转让纠纷一案，于2020年5月26日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理。后原告黎志良于2020年7月20日向本院申请撤回对被告陆健、裴英瀚的起诉，本院裁定予以准许，本案在原告黎志良与被告张彦品之间继续审理。本院于2020年7月31日公开开庭进行审理。后因本案案情复杂，本院于2020年9月21日裁定本案由简易程序转为普通程序并根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员胡其芬适用普通程序独任审理。本院于2020年10月26日第二次公开开庭进行审理。两次庭审中，原告黎志良及其委托诉讼代理人林齐平、被告张彦品均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黎志良起诉称：杭州仁宝汽车修理有限公司（以下简称仁宝公司）于2017年3月29日登记设立，股东为黎志良、丁荣泉、俞文博，持股比例分别为60%、20%、20%。黎志良于2018年4月16日和4月17日分别收购丁荣泉、俞文博各自持有的仁宝公司20%股权。2018年5月，张彦品代表陆健、裴英瀚与黎志良协商收购仁宝公司事宜，口头商定仁宝公司100%股权转让总价格为100万元，含仁宝公司应付房租26万元。2018年5月11日，黎志良、丁荣泉、俞文博与张彦品、陆健、裴英瀚共同前往市场监督管理局办理了股权变更登记。张彦品应支付股权转让款50万元，后黎志良同意张彦品少支付175000元，即实际应付325000元，张彦品已支付257000元，剩余68000元至今未付。黎志良起诉至法院，请求判令：一、被告张彦品、陆健、裴英瀚支付原告黎志良股权转让款68000元及自起诉之日起至款项清偿之日止以所欠款项为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息；二、本案诉讼费用由被告张彦品、陆健、裴英瀚负担。诉讼中，黎志良撤回对陆健、裴英瀚的起诉，并变更诉讼请求为：一、被告张彦品支付原告黎志良股权转让款68000元及自起诉之日起至款项清偿之日止以所欠股权转让款为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息；二、本案诉讼费用由被告张彦品负担。 原告黎志良为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.仁宝公司工商档案材料及企业信用信息公示报告各一份，用以证明仁宝公司于2017年3月29日登记设立，原股东为黎志良、俞文博、丁荣泉，2018年5月15日，黎志良将50%股权转让给张彦品、将10%股权转让给裴英瀚，丁荣泉将20%股权转让给裴英瀚，俞文博将20%股权转让给陆健的事实。 2.借条一份、支付宝付款凭证两份，用以证明黎志良受让了丁荣泉、俞文博各自所持有的仁宝公司20%股权的事实。 3.股权转让款支付明细一份、通话录音一份，用以证明张彦品、陆健、裴英瀚受让仁宝公司股权的总价为100万元，含仁宝公司应付房租26万元，张彦品尚欠股权转让款68000元的事实。 4.微信聊天记录一组，用以证明黎志良向张彦品催要剩余股权转让款68000元，张彦品认可欠款，但拖延付款的事实。 5.民事起诉状一份、仁宝公司工商档案材料及企业信用信息公示报告各一份、微信聊天记录一组、出资流水一份、（2019）浙0110民初19171号庭前会议笔录一份，用以证明黎志良因案涉纠纷曾诉至杭州市余杭区人民法院的事实。 被告张彦品答辩称：一、100万元是其与黎志良确定的，其中仁宝公司100%股权的转让款为74万元，房租为26万元，其与黎志良之间的股权转让总价不清楚；二、欠款金额需要双方另行核算，除黎志良认可的已付款257000元外，张彦品另行向黎志良转账或代为清偿债务，包括2018年6月19日向黎志良转账1000元、2018年5月26日代黎志良支付请客吃饭的费用9040元、2018年8月3日代黎志良向章伟强转账3000元、2018年8月8日向陆健转账1万元用于支付房租、2019年3月15日向丁荣泉转账2万元用于支付房租、2018年2月至2018年5月期间的工资为3万元至4万元，实发2万元，未足额发放。 被告张彦品为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.《股权转让、赠予协议》、代持协议各一份，用以证明登记在张彦品名下的仁宝公司50%股权系代黎志良持有，以及黎志良将100%股权转让给陆健的事实。 被告张彦品对原告黎志良提交的证据质证如下：证据1，无异议，但并非张彦品签字；证据2，真实性无法确认，与张彦品无关；证据3，对股权转让款支付明细有异议，具体欠款金额不清楚，需要核算，对通话录音有异议，张彦品并非通话的一方，具体不清楚；证据4，对真实性无异议，对欠款金额68000元有异议；证据5，对真实性无异议。 原告黎志良对被告张彦品提交的证据质证如下：对形式真实性无异议，对关联性有异议，协议中转让价款、比例均与实际不符，应以双方实际协商结果为准。 本院对原告黎志良、被告张彦品提交的证据认证如下： 原告黎志良提交的证据1，张彦品称并非其签字，但未提供有效反驳证据，且黎志良确已将其持有的仁宝公司50%变更登记至张彦品名下，故本院予以认定并作为认定本案相关事实的依据；证据2，与本案无关，本院不予评判；证据3，本院根据庭审陈述作综合认定；证据4、5，真实性可以确认，本院予以确认并作为认定本案相关事实的依据。 被告张彦品提交的证据1，本院对形式真实性予以确认，结合仁宝公司股权变更情况，以及张彦品自认代持协议已经撕毁且实际向黎志良支付股权转让款，本院认定黎志良与张彦品之间系股权转让关系。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 仁宝公司于2017年3月29日登记设立，设立时股东为黎志良、俞文博、丁荣泉，持股比例分别为60%、20%、20%，法定代表人为黎志良。 2018年5月11日，仁宝公司形成《股东会决议》一份，载明：1、同意黎志良将拥有本公司50%的25万元股权（其中未到位25万元股权）转让给张彦品；同意黎志良将拥有本公司10%的5万元股权（其中未到位5万元股权）转让给裴英瀚；同意丁荣泉将拥有本公司20%的10万元股权（其中未到位10万元股权）转让给裴英瀚；同意俞文博将拥有本公司20%的10万元股权（其中未到位10万元股权）转让给陆健。2、股东转让股权后，本公司的最新股本结构如下：张彦品，认缴出资额为25万元，占注册资本的50%；裴英瀚，认缴出资额为15万元，占注册资本的30%；陆健，认缴出资额为10万元，占注册资本的20%。 2018年5月15日，仁宝公司股东由黎志良、丁荣泉、俞文博变更登记为张彦品、裴英瀚、陆健，持股比例分别为50%、30%、20%。2018年6月4日至2019年7月5日期间，张彦品向黎志良转账情况如下：于2018年6月4日转账5万元、于2018年6月19日转账1000元、于2018年7月20日转账5000元、于2018年8月4日转账5000元、于2018年10月9日转账4万元、于2018年11月3日转账5万元、于2019年7月3日转账1000元、于2019年7月5日转账1000元；张彦品向黎志良指定第三方转账情况如下：于2018年6月8日向丁荣泉转账8万元、于2018年8月3日向章伟强转账3000元、于2019年1月30日代为支付货款12400元，并代为支付请客吃饭等费用12600元。以上款项中，除2018年6月19日转账的1000元及2018年8月3日向章伟强转账的3000元外，黎志良确认系张彦品支付的股权转让款合计257000元。诉讼中，双方均确认，在上述期间内，张彦品与黎志良通过微信、支付宝另有多笔款项往来，均与案涉股权转让无关。 2019年9月4日，双方通过微信发生以下对话，黎志良“就说什么时候给钱”、“其他不用讲”、“写个欠条6.8万”，张彦品回复“我在想办法弄钱”、“别催”；2019年9月7日，黎志良“什么时候给我”、“钱”，张彦品回复“钱说了不会少你”。 诉讼中，黎志良与张彦品确认，张彦品、裴英瀚、陆健受让仁宝公司100%股权的对价为1000000元，包括股权转让款740000元及仁宝公司欠付第三方的房租租金260000元；黎志良确认2018年5月17日调减张彦品的应付股权转让款为325000元。 本院认为，关于仁宝公司的股权转让总价，黎志良与张彦品确认，受让仁宝公司100%股权的对价为1000000元，其中包括应付房租260000元，结合张彦品认可裴英瀚、陆健受让仁宝公司50%股权的对价为500000元，故应认定张彦品受让仁宝公司50%股权的对价也应为500000元。因无证据证明张彦品、裴英瀚、陆健就股权转让款及房租负担比例有特别约定，故按比例扣减房租后，张彦品应付股权转让款应为370000元，黎志良自认于2018年5月17日将张彦品的应付股权转让款调减至325000元，对此本院予以确认，并以此为基数计算张彦品的欠付金额。张彦品于2018年6月19日向黎志良转账1000元、于2018年8月3日向黎志良指定的第三人转账3000元，该两笔转账发生在黎志良自认的股权转让款调减之后，故本院认定系张彦品支付的股权转让款，加上黎志良确认的257000元，综上，张彦品合计支付股权转让款261000元，因此，黎志良有权要求张彦品支付剩余股权转让款64000元及自起诉之日即2020年5月26日起至款项清偿之日止以所欠款项为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。张彦品关于股权转让价格及欠款金额均无法确认的抗辩，理由不成立，本院不予采纳；关于通过代付租金支付股权转让款的抗辩，未提供相应证据证明，本院不予采纳；关于黎志良欠付其在仁宝公司工作期间工资的抗辩，与本案无关，可另行主张相关权利，本院亦不予采纳。综上，黎志良的诉讼请求，本院对合理部分予以支持，其余部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告张彦品于本判决生效后十日内支付原告黎志良股权转让款64000元及自2020年5月26日起至款项清偿之日止以上述款项为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。 二、驳回原告黎志良其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1500元，由原告黎志良负担88元，由被告张彦品负担1412元。 原告黎志良于本判决生效后十五日内向本院申请退费；被告张彦品于本判决生效后七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审 判 员 胡其芬 二〇二〇年十二月二十二日 法官助理 高 雅 书 记 员 陈斯敏