山东省高唐县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁1526民初2574号 原告（反诉被告）：聊城大学东昌学院，住所地山东省聊城市经济开发区黄河路105号。 法定代表人：李洪法。 委托诉讼代理人：任一民，浙江京衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王发达，浙江京衡律师事务所律师。 被告（反诉原告）：聊城华美科工园有限公司，住所地山东省聊城经济技术开发区。 法定代表人：李俊业，该公司总经理。 委托诉讼代理人：赵君，北京德恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方芳，北京德恒律师事务所律师。 第三人：聊城大学，住所地山东省聊城市东昌府区湖南路1号。 法定代表人：王昭风，该校校长。 委托诉讼代理人：许尚涛，山东智祥律师事务所律师。 第三人：山东泉林集团有限公司，住所地山东省高唐县光明东路15号。 诉讼代表人：任一民，山东泉林集团有限公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：陈曦，男，山东泉林集团有限公司管理人工作人员。 委托诉讼代理人：胡敏，女，山东泉林集团有限公司管理人工作人员。 原告（反诉被告）聊城大学东昌学院（以下简称东昌学院）与被告（反诉原告）聊城华美科工园有限公司（以下简称华美科工园）合同纠纷一案，聊城市东昌府区人民法院于2020年9月30日立案后报请聊城市中级人民法院指定管辖，聊城市中级人民法院于2020年10月13日裁定由本院审理。本院于2020年10月27日立案后，依法适用简易程序，并依职权追加聊城大学、山东泉林集团有限公司（以下简称泉林集团）为无独立请求权的第三人，后发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。本案当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 东昌学院向本院提出诉讼请求：1.判令华美科工园立即将权证号为聊开国用（2000）字第002号的国有土地使用权（面积90720平方米，约136.08亩）及地上建筑物的所有权转移给东昌学院，并配合办理过户登记手续；2.由华美科工园承担本案全部诉讼费用。事实和理由：山东聊城华美公学（以下简称华美公学）系由华美科工园举办的民办学校，位于聊城经济技术开发区亩[权证号为聊开国用（2000）字第002号]的国有土地系华美公学办学用地。华美公学自2000年开始招生办学，该办学用地及其地上建筑物权属并未转移，仍属华美科工园财产。2002年上半年，因华美公学与华美科工园入不敷出陷入财务困境，债权人追索债务，教师离职，众多在校学生无法继续求学，学校正常教学秩序无以维持。华美公学与华美科工园共同向政府求助，经协调，商定由聊城师范学院（现已更名为聊城大学）帮助华美科工园与华美公学解决此问题。由于华美科工园、华美公学一再要求聊城师范学院帮助整体承接资产和负债，包括解决在校学生继续上学等问题，2002年5月29日，聊城师范学院、华美科工园与华美公学共同签订了《资产转让意向书》，约定将上述国有土地使用权及其地上建筑物连同设备物资等一并转让给聊城师范学院，转让对价与资产总价值等额，由聊城师范学院以承接华美科工园及华美公学负债方式支付，且承接负债总额不超过资产总额。2002年8月26日，聊城市委办公室作出《专题会议纪要》，决定由聊城大学整体接收华美公学，聊城大学与聊建集团公司、泉林纸业（现已更名为泉林集团）联合办学，设立聊城大学东昌学院，具体承接华美科工园与华美公学的资产和相对应负债，两公司按出资额和债权额确定股份比例。2002年9月11日，根据市委市政府安排，聊城市审计局对华美科工园、华美公学上述转让的资产进行审计，据聊审办字【2002】8号文件显示，其固定资产、在建工程及无形资产共计930万元。此后，泉林纸业在市委市政府协调下，陆续签署一系列债权转让协议，实际承接华美科工园与华美公学欠付相关人等的债务共计约2926万元。2005年6月7日，教育部作出教发函【2005】78号批文，批准设立聊城大学东昌学院，上述国有土地使用权和地上建筑物实际移交聊城大学东昌学院占有使用。综上，华美科工园、华美公学为摆脱困境，主动要求将资产和负债以及办学任务转移给聊城大学和其所设东昌学院，并在签订《资产转让意向书》后，就按约定接受了东昌学院的另一举办者泉林纸业所支付的资产转让对价，聊城大学与泉林纸业共同成立东昌学院，东昌学院由此成为资产转让协议之正式受让人，华美科工园与华美公学将转让资产全部按约定移交给了东昌学院，并且一直由东昌学院占有使用。由于转让资产中的土地使用权和地上建筑物均属于华美科工园所有的财产，东昌学院作为资产受让人有权要求华美科工园继续履行转让人的义务，即将转让资产的权属移转给东昌学院，但东昌学院经多次催告未果。 华美科工园辩称，1.华美公学并非华美科工园举办的民办学校，而是由聊城工委批准设立并经工商登记的企业，二者相互独立，是不同法律主体，应各自承担民事责任。2.东昌学院与华美科工园之间不存在法律关系。第一，东昌学院并非《资产转让意向书》的签字主体之一，故其与华美科工园并无合同关系；第二，聊城师范学院已于2002年2月份由教育部批准更名为聊城大学，但其在2002年5月29日签订《资产转让意向书》时依然加盖聊城师范学院公章，故对该公章的真实性存疑，已就此向法院提交司法鉴定申请；第三，涉案《资产转让意向书》并未成立，聊城师范学院的代表人以用印为由当日拿走华美科工园签章完成后的五份意向书原件，至今未返还，故该意向书未完成签约；第四，根据《资产转让意向书》的内容，也不会产生涉案房地产转让的效力，该意向书第八条、第九条、第十条已明确约定，三方应当在签订意向书后成立工作组进行转让债务的清算、登记及核算工作并出具报告，若三方对清算报告均无异议，则应当另行签订正式的转让书，以确定资产转让具体事宜，之后再由工作小组代表三方与华美科工园和华美公学的主要债权人商谈债务转让事宜，核定债务额，签订债务转让协议。据此可见即便意向书成立，也是各方就资产和债务转让所达成的初步意向，并不直接发生资产转让的效力。就东昌学院而言，需举证与华美科工园存在合同关系，合同成立并生效且履行完毕，而现有证据无法达到前述证明标准，故其请求不应得到支持。3.华美科工园依法享有涉案房地产的权利，且有合法有效的房地产权证予以证明。根据华美科工园从山东省教育厅获取的证据显示，东昌学院在其申请办学的过程中提供的申请文件中，土地使用权证号[聊开国用（2000）字第002号]以及地上房屋所有权证号与华美科工园持有的真实权属证书为同一证号，坐落位置相同，该证书涉嫌伪造，同时侵害了华美科工园的权利，华美科工园对此也已向法庭申请司法鉴定。东昌学院在无合法依据的前提下，长期占用华美科工园的土地及地上的四套房产，该房地产按2001年资产评估的市值已高达7000余万，华美科工园已就此提出相关反诉请求。 聊城大学述称，同东昌学院的意见。 泉林集团述称，同东昌学院的意见，东昌学院系有权占有涉案房地产。 华美科工园向本院提出反诉请求，1.判令东昌学院停止侵害，立即返还其非法占有的由华美科工园取得使用权的国有土地[使用权证号为聊开国用（2000）字第002号]及地上华美科工园依法取得所有权的（房产证号分别为：聊房权证开字第××、01××18、00××44、00××45号）四处房产，并恢复原状；2.东昌学院就多年来非法占用涉案房地产对华美科工园进行公开书面赔礼道歉；3.由东昌学院承担本案全部诉讼费用。案件审理过程中，华美科工园增加诉讼请求：判令东昌学院向华美科工园支付实际占用涉案房地产按法律支持的三年诉讼时效期内的使用费（自2017年11月4日起至实际返还日止），暂计至2020年11月4日费用47204722元。事实和理由：华美科工园系涉案国有土地使用权及房屋所有权的实际权利人，包括华美科工园的一宗土地（面积90720平方米，约136.08亩）和四栋房产（合计32604.8平方米）。华美科工园于2000年2月29日依法取得国有土地使用权聊开国用（2000）字第002号《国有土地使用证》；2001年1月19日依法取得的聊房权证开字第××号（面积4551.45平方米，原证号为000043号，因丢失而于2008年重新补发）、聊房权证开字第××号（面积9248.70平方米）、聊房权证开字第××号（面积4551.45平方米）、聊房权证开字第××号（面积14253.20平方米）房屋所有权证。该房地产在2001年7月28日经第三方山东三鑫房地产评估咨询有限公司评估时的市值已达7543.73万元，现其价值已远高于当年的评估数额。华美科工园至今未曾将上述房地产转让给包括东昌学院在内的任何主体，且房产证产别已注明是“涉外产”，故华美科工园对涉案房地产的权利应受到包括《物权法》及《外商投资法》在内的法律保护。东昌学院系由聊城大学与泉林集团于2005年共同申请设立，在其申请文件中，有权利人记载在“聊城大学东昌学院”名下的《国有土地使用证》一件[证号：聊开国用（2004）字第002号]和《房屋所有权证》四件，证号分别是聊房权证开字第××号、聊房权证开字第××号、聊房权证开字第××号、聊房权证开字第××号。这显然与华美科工园名下的土地证和房产证高度相似或完全相同。东昌学院通过伪造涉案房地产权属证书骗取办学资质和批文，且多年来非法占用华美科工园名下的涉案房产地拒不返还，对华美科工园造成巨大经营障碍与巨额经济损失。东昌学院应依法返还涉案房地产，就其多年来的非法行为向华美科工园进行公开书面赔礼道歉，并支付使用费。 东昌学院对华美科工园的反诉辩称，应依法驳回华美科工园的反诉请求。华美科工园自愿将涉案资产移交给东昌学院，东昌学院依资产转让合同约定取得涉案资产，且已为此支付了全部转让价款，即东昌学院占有涉案房地产系合法、有权占有，华美科工园的反诉请求纯属违背诚信原则、出尔反尔的行为。 聊城大学对华美科工园的反诉述称，华美科工园的反诉请求无合同及法律依据，应依法予以驳回。《资产转让意向书》第八条已明确约定，乙方（华美科工园）和丙方（华美公学）将转让资产完整安全的转交给甲方（聊城师范学院）；其第十四条约定意向书中有关权利义务的约定具有法律约束力，违者应承担相应的法律责任。现华美科工园提出反诉已是违反合同约定的行为，应承担相应的法律责任。 泉林集团对华美科工园的反诉述称，华美科工园的反诉请求于法无据，应予驳回。华美科工园的学校于2001年出现困难后曾在泉林集团处借得100万元，保障了学校三个月的供应；2002年8月，在聊城市政府的协调下，华美科工园找到泉林集团请求帮助，泉林集团本着帮助政府履行社会责任的态度，答应承接涉案资产，与聊城大学合办东昌学院；多年来泉林集团帮助华美科工园承担了巨额债务，华美科工园也在有关文件上签章认可，现其要求赔礼道歉，已极大地伤害了当时对其提供帮助的泉林集团的感情，故现敦促华美科工园诚实信用的履行转移案涉资产权属的义务。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院评析并认定如下： 东昌学院提交的第一组证据，拟证明标的资产转让背景、转让合意达成过程及内容。具体包括证据一《关于华美公学紧急情况的报告》一份，拟证明华美科工园董事长李俊业、华美公学校长马明臣于2001年11月3日因学校债务危机特向聊城市政府紧急求援，并表达通过转让华美公学或者合作办学等方式化解危机诉求的事实； 证据三《关于华美公学紧急情况的再次报告》一份，拟证明李俊业、马明臣于2001年12月4日再次向聊城市政府报告华美公学因资金紧缺而面临学校停办、学生失学等可能引发社会问题的情况，同时经华美科工园多方联系后认为与聊大合作是解决华美问题的最优选择，恳请政府协调促成此事； 证据四美国三土公司《授权委托书》一份，拟证明美国三土公司于2002年2月19日正式授权马明臣、李俊业等人组成“聊城市华美项目工程组”，全权负责与聊城师范学院等单位的合作、兼购、转让等一切工作，即李俊业、马明臣所签订有关法律文书能够代表华美科工园、华美公学的真实意思； 证据五华美科工园、华美公学《关于华美科工园和华美公学转让给聊城师范学院的若干意见》一份，拟证明华美科工园、华美公学董事会于2002年3月26日就标的资产、债务整体转给聊城大学作出内部决议； 证据六《会议纪要》一份，拟证明聊城市教委、开发区党委、聊城师范学院、华美科工园、华美公学各方于2002年4月23日召开协调会议，就聊城师范学院承接华美公学等问题进行研究和磋商，即在市政府等有关主体参与协调下，聊城大学、华美科工园、华美公学就聊城大学接收华美公学一事达成初步合意； 证据七聊城师范学院、华美科工园、华美公学三方签订的《资产转让意向书》一份，拟证明三方于2002年5月29日就资产转让标的，对价的确定方法等核心事项达成共识，即华美科工园、华美公学将位于经济技术开发区的土地（136.08亩）及地上建筑物、设备等资产转让给聊城大学，聊城大学以承担华美科工园、华美公学债务的方式接收，此项转让以华美科工园、华美公学债务不大于其资产总额为前提，并通过签署资产转让意向书的方式确定资产转让合意的达成； 证据八山东省教育厅鲁教计字[2002]26号文件《关于在部分省属普通高校试办民营二级学院的通知》，拟证明聊城大学举办二级学院即东昌学院具体承接华美公学资产和办学任务； 证据九中共聊城市委办公室《关于聊城大学接收华美公学与聊建集团公司、泉林纸业有限公司联合办学会议纪要》，拟证明聊城市委召集聊城大学、市审计局、泉林纸业等相关方于2002年8月18日专题研究聊城大学整体接收华美公学、与聊建集团、泉林纸业联合举办聊城大学东昌学院问题，各方就聊城大学、泉林纸业、聊建集团三方接收华美资产，以债权出资联合举办东昌学院一事最终达成一致意见； 东昌学院还提供系列证据二即华美公学校长马明臣撰写的《聊城华美国际公学纪实》（以下简称《纪实》）中的四部分相关内容，以印证华美公学因陷入债务危机而面临风险、寻求政府帮助及在政府协调下与聊城师范学院合作、泉林纸业参与到拯救中来的具体事宜。 经质证，华美科工园对以上证据均不予认可，认为证据一中李俊业的签名不具真实性，且与本案没有关联。证据三并非原件，不认可其真实性，且其证明目的为华美公学资金短缺，与华美科工园没有关联性。证据四为传真件形式，该传真件上面显示原件在马明臣处，故此证据并非最初的原件，且不认可该证据证据目的。证据五具有真实性，但该意见无合同效力，仅系华美科工园与华美公学两个相互独立的法人主体就各自资产转让事宜意见的概述，与东昌学院无关。证据六中的参会人员身份无法核实，亦无法知悉会议内容是否与纪要符合，该纪要形成于东昌学院成立之前，其中载明的“华美”为华美公学，而非华美科工园，且该纪要性质仅为各方“初步合意”，不产生合同效力。 证据七不具有真实性，在该意向书签约过程中，聊城师范学院的代表人冯云章在华美科工园及华美公学盖章完毕后，以需要向学校申请用印为由于当日拿走该意向书五份原件，此后再未返还，华美科工园至今尚无原件，亦不知聊城大学是否盖章；聊城师范学院建制已于2002年5月22日被正式撤销，但签订该意向书时为2002年5月29日，意向书中依然加盖的是聊城师范学院公章，该公章存在明显伪造情形，涉嫌私刻；该意向书形成于东昌学院成立之前，不能作为东昌学院主张权利的依据；该意向书也仅是各方就拟进行的合作所达成的初步意向，并非确定各方转让涉案房地产相关权利义务的正式合同文件。证据八并非原件，也与东昌学院的证明目的及华美科工园的资产均无关联。证据九具备真实性与合法性，但该会议纪要内容仅涉及华美公学，华美科工园不是参会主体，其中内容对华美科工园不发生效力，同时该纪要也未实际执行。 证据二系打印文本，无法判断是否为马明臣本人编写，且该证据属于书面证人证言，无法定理由应由证人出庭作证，否则其证言不应被采信；该系列证据仅系马明臣单方陈述，不能单独直接证明客观事实,且也仅是纪实材料中的部分内容，不能反映全部事实经过；其内容仅围绕华美公学展开，与华美科工园没有任何关联。 聊城大学对上述证据均予以认可，并述称因更名批复时间在前，聊城大学挂牌及公章起用时间在后，故其在证据七《资产转让意向书》中使用聊城师范学院公章没有问题。 泉林集团对上述证据均予以认可。 本院经审查认为，上述证据一、证据三均系华美科工园董事长李俊业、华美公学校长马明臣共同向政府部门出具的求助报告，两人在两次报告中的签名笔迹具有一致性，其报告内容与东昌学院的后续证据亦能印证，可以证明华美科工园、华美公学因资金短缺陷入债务危机后寻求政府帮助的相关事实；证据四本为传真件，马明臣、李俊业处理华美公学与聊城师范学院转让相关事宜的事实恰印证了该传真件中载明的授权内容，因美国三土公司系华美科工园唯一股东，其出具授权委托书符合当时实际；证据五有华美科工园、华美公学加盖的公章，其主要内容为华美科工园、华美公学对转让于聊城师范学院的相关意见；证据六系在政府参与下聊城师范学院与华美科工园、华美公学就聊城师范学院接收华美方面的初步磋商与意思表示，且有相关各方参会人员的签名；证据七《资产转让意向书》的外在形式较为完备、内容表述较为明确，具备当事人、转让标的物、对价、对价的支付方式等合同成立的基本要素，各方当事人亦明确约定受其约束，且聊城大学当庭确认“聊城师范学院”公章的真实性并作出合理说明，可以证明聊城师范学院与华美科工园、华美公学就资产转让事宜达成了初步的合意；证据八系山东省教育厅文件，其中载明了聊城大学举办二级学院即东昌学院的情况，该文件虽非原件，但加盖了聊城大学档案证明专用章，能够证明聊城大学举办东昌学院的事实；证据九系中共聊城市委办公室就聊城大学接受华美公学与聊建集团、泉林纸业联合办学的专题会议纪要，该文件虽非原件，确系从聊城市教育和体育局取得并加盖了该单位公章，其真实性当无异议，可以证明在市政府参与下，各方就聊城大学、泉林纸业、聊建集团三方接收华美资产，以债权出资联合举办东昌学院一事达成了一致意见。以上证据前后相连，依事态发展顺时延续，其所证明的事实与证据二即马明臣所撰写的《纪实》中的相关内容可互为印证，且该证据内容具备相应的完整性，东昌学院提交的部分证据原件与纪实材料中复印件形式的附件相一致，马明臣作为华美公学举办者及亲历转让事宜的参与者之一，其于2003年3月21日撰写华美公学纪实的本意也绝非于今在本案中述及与华美不利的相关事实，该《纪实》具备一定的客观性和可信性，为其他证据及案件事实提供了一定的辅佐证明作用。综上，经本院综合审查判断，该组证据具备合法性与真实性，能够相互印证，且与本案具有关联性，本院依法确认为有效证据，但东昌学院欲以上述证据证明的全部事实，本院还需结合当事人陈述及全案证据综合判断。 东昌学院提交的第二组证据，拟证明涉案合同的履行及资产交付情况。具体包括证据十《聊城华美国际公学退还学费名单》一份及聊城大学转帐凭证两份，拟证明聊城大学于2002年8月底实际履行了资产转让合同意项下的部分付款义务，即清偿了华美公学学生的学费4839602.33元； 证据十一聊城市审计局文件（聊审办字[2002]8号）《聊城市审计局关于华美国际公学和华美科工园资产负债情况的审计报告》一份，拟证明按照证据七及证据八的约定和要求，聊城市审计局对华美科工园、华美公学资产负债进行审计，以确定华美科工园、华美公学资产、债务具体内容，其于2002年9月11日出具的审计报告审定华美科工园及华美公学合并资产3313万元，合并负债2944万元； 证据十二泉林纸业、聊城市城市信用社中心社、华美科工园签定的《债权转让协议》一份、转账凭证一份及他项权证一份；证据十三聊城市城市信用社中心社、泉林纸业、华美公学及李俊业等六位债权人签定的《债权转让协议》一份及转账凭证六份；证据十四聊建集团与泉林纸业签定的《债权转让协议》一份、《债权转让补充协议》一份及若干转账凭证、收据等；证据十二、十三、十四共同证明泉林纸业实际履行了资产转让合意项下的主要付款义务，承担了华美公学及华美科工园31466326.91元的债务； 证据十五东昌学院偿付华美科工园和华美公学负债的财务凭证若干，拟证明东昌学院实际履行了资产转让合意项下的部分付款义务，承担了华美公学及华美科工园2129274.71元的债务； 东昌学院还提供系列证据二《纪实》中的附件三十四《关于聊城大学接收华美公学进行情况的报告》一份（复印件），拟证明华美方已实际履行资产转让合意中之转让方的义务，将转让资产于2002交付给受让方东昌学院，并由东昌学院实际占有使用至今的事实。 经质证，华美科工园对以上证据均不予认可，认为证据十系聊城大学提供的复印件，不具真实性，且据该证据显示款项支付对象为华美公学的学生，与华美科工园无关，也无法核实学生是否真实存在及是否已实际支付，款项支付方为聊城大学，与东昌学院亦无关。 证据十一仅系复印件，不认可其真实性，且东昌学院前后两次均将证据提交给华美科工园，但该两份复印件的形式、内容及排版均不一致，其中一份有印章，一份无印章；该报告未提及聊建集团，也就无法确定聊建集团是否为华美公学或华美科工园的债权人；该报告中载明了华美公学与华美科工园是独立核算的两个单位，在财务上有两套账，与华美科工园主张的其与华美公学系两个主体各自承担责任是吻合的，东昌学院认为的其对华美公学或有债务的偿还视为对华美科工园债务的偿还无事实和法律依据；该报告亦明确写明聊城大学认为华美科工园所建的楼房造价高，因记录工程类的铝合金门窗、电梯又另外付款，要求重新审计，说明聊城大学对该审计报告也是不予认可的，至今没有任何对华美公学、华美科工园相关资产、价值及负债等作出的由有公信力的第三方出具的且为各方所认可的合法文件，因此对于东昌学院认为的对任何或有第三方的债权具体金额以及是否全部偿还均不确定，东昌学院认为其已支付完毕全部土地和房屋的对价无法律、事实及合同依据。 证据十二中存在单方手删第五条条款，手写“第七条、本协议与债转股协议同时生效”的情况，但不确定其中所提债转股协议是否存在，签订三方也没有办理过抵押权变更手续，不能证明泉林集团替华美科工园偿还1500万元的事实；证据十三的真实性无法确认，协议中载明的债务人是否存在以及债务金额是否准确、是否偿还亦无法确定，且华美科工园并非该协议书的签订主体，与华美科工园无关。证据十四的真实性无法确认；华美科工园并非协议中的签订主体，该协议中提到的华美指向华美公学，与华美科工园无关；审计报告中未体现该债权属于聊建集团所有；另外该协议书约定双方法人签字盖章后办理完资产过户手续即视为债权转让的完成，但资产过户指向不明，该手续是否完成亦不确定，故不认可该债权转让已经完成。 证据十五仅系东昌学院向案外人付款的凭证，不能证明款项的性质；不能证明债权转让已通知债务人，故该债权转让对华美科工园没有效力；东昌学院自身也明确了将华美公学和华美科工园的债务混为一谈，而未区分本系独立法人的两者。 聊城大学与泉林集团对以上证据均没有异议。 本院经审查认为，证据十与前述证据九《专题会议纪要》中确定的由聊城大学兑付学生未用完学费，及证据十一《审计报告》中“经审计应退学费484万元，已于2002年8月27日退付”的表述能够相互印证，可以确定聊城大学已经实际退还华美公学学生学费4839602.33元；证据十一是依证据九《专题会议纪要》中确定的具体安排而由聊城市审计局作出的审计报告，东昌学院前后向本院提交的报告在内容上具有一致性，其中虽述明聊城大学认为华美科工园所建的楼房造价高，要求重新审计等内容，但之后确未再进行相关审计，且聊城大学当庭认同该报告，故本院对该报告予以认定；证据十二、十三、十四均系泉林纸业签订的债权转让协议及其支付负债价款的相关凭证，转让协议与付款凭证均能相互印证；证据十亦能证明东昌学院偿付相关案外人的债务情况；综上，上述证据与第一组证据脉络相承，恰能形成完整的证据链条，本院依法予以确认。 在上述质证过程中，华美科工园多次提及其与华美公学系两个独立的法人主体，各自享有民事权利并承担民事义务，故证据中有关华美公学的内容及聊城大学、泉林纸业、东昌学院主张偿还华美公学的债务均与华美科工园无关。本院经审查认为，本案滥觞于华美公学债务危机，其后的《资产转让意向书》中已约定由聊城师范学院承担华美科工园及华美公学的负债，并以此来受让华美科工园名下的涉案房地产。由此可以看出，资产受让方承担华美公学的负债本系双方约定的对价内容，受让方清偿华美公学的债务方能产生华美科工园转让涉案资产的后果，故对华美科工园的上述质证意见，本院不予采纳。 华美科工园提交的第一组证据，拟证明华美科工园依法取得涉案国有土地使用权及房产所有权，用于华美科工园建设。具体包括证据一使用权证号为聊开国用(2000)字第002号的国有土地使用权证；证据二房屋所有权证四份，所有权证号分别为：聊房权证开字第××、01××18、00××44、00××45号；证据三山东省人民政府做出鲁政土字【1999】659号批复一份，拟证明华美科工园对涉案土地权利的取得过程合法、有效，且该土地使用权出让的用途已清楚界定为“用于建设华美科工园”；证据四《关于对聊城华美科工园有限公司房地产价值的估价报告》一份，拟证明案涉房地产总价值在2001年已约为人民币7,543.73万元。 经质证，东昌学院对证据一、证据二均无异议；不认可证据三的证明目的，认为该宗土地实际用于教学；不认可证据四的内容及其与本案的关联性，认为该评估报告对四幢建筑物是按照两幢住宅楼、一幢科研楼、一幢综合楼而不是按照房屋实际用途即教学楼与宿舍楼来评定的，且该评估报告系基于融资用途所做的估值，其评估意见不客观公允。 华美科工园提供的第二组证据，拟证明东昌学院的设立涉嫌伪造权属证书，骗取相关部门批准。具体包括证据五关于申请设立聊城大学东昌学院的申报材料一份，拟证明东昌学院在设立过程中将其记载为涉案房地产的权利人，涉嫌通过伪造相关权属证书从而以欺骗手段取得相关部门批准；证据六山东省教育厅出具的鲁教计函(2010)32号复函一份，其中确认了“聊城大学东昌学院在申办材料中确有不规范的地方”，拟证明东昌学院申办材料的真实性存疑，不符合设立要求；证据七《山东省人民政府关于聊城师范学院更名为聊城大学的通知》（鲁政字[2002]202号），拟证明聊城师范学院建制已于2002年5月22日被正式撤销。 经质证，东昌学院不认可证据五与本案的关联性，认为从东昌学院和华美科工园之间存在的不动产转让的合同以及实际交付使用的事实来看，东昌学院已取得了转让涉案房地产的物权期待权，即东昌学院已合法、有权占有并实际使用涉案房地产，因此不存在欺骗相关部门取得批准的情况；证据六不能证明东昌学院的设立不符合要求，否则相关部门应否定东昌学院设立的合法性或者直接撤销；证据七不能证明华美科工园的证明目的，聊城师范学院只是更名为聊城大学，而不是主体已经丧失或主体资格不存在。 华美科工园提交的第三组证据，包括证据八聊城大学工商信息及证据九山东泉林集团有限公司企业信息，拟证明聊城大学、泉林集团与东昌学院的主体地位相互独立，东昌学院代替聊城大学与泉林集团向华美科工园主张过户涉案房地产的诉求于法无据。 经质证，东昌学院对上述证据的关联性均不认可，认为东昌学院是在独立行使自己的权利，不存在代替行为。 聊城大学与泉林集团均同东昌学院的质证意见。 本院经审查认为，华美科工园提交的证据一、证据二、证据三均真实合法，本院予以确认；但其提交的证据四系其因融资需要而单方申请第三方机构作出的评估报告，与本案缺乏必要的关联性；东昌学院申办过程规范与否无关涉案权利义务关系，故华美科工园提交的证据五、证据六亦与本案无关；证据八与证据九真实合法自无异议，聊城大学、泉林集团及东昌学院确系不同的独立主体，但确不能仅凭此证明东昌学院无诉求权利。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1999年12月24日，山东省人民政府作出鲁政土字【1999】659号关于聊城华美科工园有限公司用地的批复，同意将90720平方米（折合136.08亩）的土地使用权（即涉案土地）出让给华美科工园，用于建设华美科工园，出让期为50年。2000年1月5日，由梁广海投资并实际控制的华美科工园正式成立，其法定代表人为李俊业，经营范围为生产销售安装柔强辐射采暖系统及相关科研、培训。2000年2月29日，华美科工园正式取得位于聊城市的国有土地使用权（使用权证号为聊开国用(2000)字第002号），该权利至2049年12月24日止。华美科工园自成立后并未按其经营范围开展实际经营活动，而是兴办了华美公学，由马明臣任校长。之后在该土地上兴建起四栋楼房，其所有权证号分别为聊房权证开字第××、01××18、00××44、00××45号，均登记在华美科工园名下，但上述土地及楼房均用于华美公学办学、教学活动。 因资金短缺，华美公学在运营中逐渐出现困难。2001年11月3日，李俊业、马明臣共同向聊城市政府报告华美公学出现债务危机的情况，恳请政府出面给予支持解决公学出路，并表达通过转让公学或合作办学等方式化解危机的诉求。2001年12月4日，李俊业、马明臣向市政府作出《关于华美公学紧急情况的再次报告》，表述了其在多方联系联合办学事宜后与聊城师范学院达成合作意向，报告主要内容为：1.聊城师院计划创办一所民办二级学院，有意兼并华美公学，这是解决华美公学出路的最佳路径，请市领导出面协调尽快促成此事；2.梁广海于10月份断绝了对华美公学投资，公学学费又大部分垫到基建上，12月份学校账户已无钱，现已面临学校停办、学生失学等可能造成较大社会问题的风险；3.梁广海现住美国，但其仍掌握着全部房地产权，不经其同意二人无权动用房地产；4.华美公学危在旦夕，马、李二人无力挽救，恳请政府出面协调。2002年2月19日，美国三土公司（法定代表人系梁广海）正式授权马明臣、李俊业、梁桂英三人组成“聊城市华美项目工程组”，由马明臣任组长，全权负责与聊城师范学院等单位的合作、兼购、转让等一切工作。2002年3月26日，华美科工园与华美公学董事会经研究后形成《关于华美科工园和华美公学转让给聊城师范学院的若干意见》，就华美科工园与华美公学的资产、债务整体转给聊城大学作出内部决议。2002年4月23日，聊城市教委、开发区党委、聊城师范学院、华美科工园、华美公学各方在华美公学召开协调会议，就聊城师范学院承接华美公学等问题进行研究和磋商，并形成《会议纪要》，确定在政府协调下聊城师范学院接收华美公学，表示抓紧推进相关工作。 2002年5月29日，聊城师范学院（甲方）、华美科工园（乙方）、华美公学（丙方）签订《资产转让意向书》，约定了乙方和丙方将位于聊城市经济技术开发区的土地（136.08亩）及其地上建筑物、设备等资产转让给甲方，甲方以承担乙方和丙方债务的方式接收，此项转让以乙方和丙方的全部债务额不大于其资产总额（其中物质性资产额以本意向书第二条所规定的计算标准核算）为前提；意向书签订后，三方组成专门工作组进行资产、债务的登记核算工作；意向书有关权利义务的约定具有法律约束力，违者应当承当相应的法律责任，意向书未尽事宜由双方另行协商解决等内容。聊城师范学院冯云章、华美科工园李俊业与华美公学马明臣分别在该意向书中签字，并加盖了三单位的公章。 2002年5月22日，山东省人民政府发布鲁政字[2002]202号《关于聊城师范学院更名为聊城大学的通知》，聊城师范学院正式更名为“聊城大学”。2002年6月12日，山东省教育厅发布鲁教计字[2002]26号文件《关于在部分省属普通高校试办民营二级学院的通知》，决定在部分省属普通高校试办民营性质的二级学院，其中载明聊城大学举办东昌学院，将聊城华美国际公学改办为二级学院。 2002年8月18日，聊城市委召集聊城大学、市审计局、泉林纸业等相关方，专题研究聊城大学整体接收华美公学、与聊建集团和泉林纸业联合举办东昌学院问题，并于8月26日形成《专题会议纪要》，确定了承接华美公学后进行股份制改造，聊城大学、聊建集团、泉林纸业合作办学，新校挂聊大东昌学院牌子；华美公学停办后欠付学费和教师工资由聊大兑付；审计局介入审计，各方形成的债权债务以审计结果为准；依据审议结果，聊城大学、聊建集团、泉林纸业入股东昌学院；市城市信用社中心社因华美公学的贷款所形成的债权转让给泉林纸业问题，由两家协商解决；聊大整体接收华美公学，待全面审计后，具体解决资产划转中的有关问题等事项。 2002年8月19日至9月11日，聊城市审计局派出审计组对华美公学和华美科工园的资产负债情况进行了审计，并出具了聊审办字[2002]8号文件即《聊城市审计局关于华美国际公学和华美科工园资产负债情况的审计报告》，审定华美科工园及华美公学合并资产3313万元，合并负债2944万元。 2002年8月26日，华美公学将其房地产等资产交付于东昌学院并由其实际占有使用。同年8月底，聊城大学开始向华美公学学生退还学费，共计退还4839602.33元。10月15日，李俊业、马明臣向市政府报告关于聊城大学接收华美公学的进行情况，其内容除上述交付资产及退还学费事宜外，还请求政府督促聊城大学按照8月26日市委办公室《专题会议纪要》精神抓紧将聊城大学整体接收华美公学事宜办理完毕。 2002年10月31日，泉林纸业、聊城市城市信用社中心社、华美科工园签定《债权转让协议》，约定泉林纸业负责偿还华美科工园所欠信用社的借款及利息，同时取得抵押权，债权转让协议与债转股协议同时生效。之后泉林纸业向聊城市城市信用社中心社清偿了华美科工园的负债1500万元。2002年11月15日，聊城市城市信用社中心社、泉林纸业、华美公学与刘文忠、李俊业等6位华美公学的债权人（也系聊城市城市信用社中心社的债务人）签定《协议书》，约定刘文忠等6人将其在华美公学的债权共计1344479.98元以泉林纸业承接该6人在信用社债务的方式转让给泉林纸业，之后泉林纸业依约履行该协议，清偿了华美公学的负债1344479.98元。2004年9月11日，聊建集团总公司与泉林纸业签订《债权转让协议》，约定由泉林接收华美科工园与华美公学全部资产债务，以其接收的资产作为投资与聊大联合办学；聊建集团对华美享有的1292万元债权（根据审计报告审结数）全部转让给泉林纸业，并将原债权折价为1000万元，由泉林纸业向聊建集团分批偿还，之后泉林纸业履行了部分还款义务。2007年5月31日，双方就剩余款项228.79万元的支付签订补充协议，后泉林纸业依约履行了付款义务。东昌学院自2003年起陆续向聊城华宇钢结构幕墙有限公司、常州绿化、东昌木器厂、罗庄水泥、温州正德等债权人偿付华美科工园与华美公学的负债共计2129274.71元。 另，2002年10月23日，华美科工园因不按规定接受年度检验被依法吊销。2005年6月，教育部批准确认聊城大学东昌学院为独立学院。2018年1月3日，高唐县行政审批服务局核准泉林纸业将名称变更为泉林集团。 本院认为，综合双方诉辩理由及第三人意见，本案中双方诉争焦点系基于《资产转让意向书》及其嗣后相关行为能否产生华美科工园将涉案房地产转让于东昌学院的法律效力。当事人之间存在合法有效的合同关系当系东昌学院诉求之前提与基础，而华美科工园对此予以否认，故当事人之间是否存在合法有效的转让合同关系是本案首要审理焦点，根据在案证据并通过梳理案件脉络，本院评析并认定如下： 《资产转让意向书》系本案核心与基础证据，诉辩双方就本案所涉民事权利义务关系即发轫于此。该意向书在首部引言部分写明“应乙方（华美科工园）、丙方（华美公学）和聊城信用社、聊建集团总公司的要求，经聊城市委、市政府协调，乙方和丙方要求将其资产无条件转让给甲方（聊城师范学院）”，恰能印证此前的背景事实，华美科工园与华美公学转让资产系基于债务危机后的主动求援，是其自愿且真实的意思表示；其中载明了包括当事人（聊城师范学院、华美科工园、华美公学）、转让标的物（位于聊城经济技术开发区的土地及地上建筑物）、对价及对价支付方式（以承担华美科工园与华美公学负债的方式接收）在内的主要内容，就其内容来讲已具备合同成立的基本要素；各方当事人亦在其中明确了意向书中有关权利义务的约定具有法律约束力。综上，本院基于该意向书认定聊城师范学院与华美科工园、华美公学就资产转让事宜已达成了初步的合意，即就下一步的实际转让达成了一致意向，其核心要义聊城师范学院以承担华美科工园、华美公学债务的方式受让涉案资产统摄其后的相关民事活动。华美科工园以聊城师范学院当时未盖章即签约未完成为由否认该意向书成立，但却未提供相应证据予以证明，本院对其辩称不予采纳。 紧随其后，聊城大学设立东昌学院以具体承接涉案资产用以办学；聊城市委及有关部门召开会议专题研究聊城大学接收华美公学，与聊建集团、泉林纸业联合举办东昌学院事宜，并形成了《专题会议纪要》，会议确定了聊城大学、聊建集团、泉林纸业按出资额及债权额确定股份，联合举办东昌学院以接收华美公学；华美公学停办后欠付学费和教师工资由聊大兑付；审计局介入审计，各方形成的债权债务以审计结果为准等与资产转让协议的履行相关的具体事项。基于背景事实的特殊性，政府层面的协调与援助是促成聊城大学接收华美公学及华美科工园转让资产事宜不可或缺的条件，政府层面的协调与内容安排均具有连续性，就此考量该《专题会议纪要》，可视为是对前述意向书的有益补充和落实资产转让事宜的路径安排，且华美科工园李俊业、华美公学马明臣在随后提交给聊城市政府的《关于聊城大学接收华美公学进行情况的报告》中表明“请求政府督促聊大按照8月26日中共聊城市委办公室《专题会议纪要》精神抓紧将聊城大学整体接收华美公学事宜进行完毕”，据此可认定华美科工园已认可上述资产转让的具体安排。当此之时，泉林纸业与聊建集团以债权入股的形式亦加入到资产转让协议中来，涉案资产转让合同的具体细节和操作步骤已经当事人明确，即当事人之间就系争资产转让达成了具体、明确且具有可履行性的有效约定。 再其后聊城大学依会议纪要内容退还华美公学欠付的学生学费；聊城市审计局对华美科工园及华美公学的资产负债进行了全面审计；泉林纸业依据审计报告开始承接华美科工园对外债务，聊建集团转让债权退出协议，华美科工园亦在有关债权转让协议书上盖章确认。而作为资产转让方，华美科工园不但接受了受让方的上述实际履行行为，而且其本身也实际履行了交付转让标的物的义务，即华美科工园主动将标的物即涉案资产交付于东昌学院占有使用，后该转让标的物一直作为东昌学院的校园实际使用至今。结合双方以上民事行为，可以认定当事人已认可上述资产转让的约定并已实际履行。 据此，综合当事人之间达成初步合意后形成的《资产转让意向书》、为完成交易而进行的后续协商引入泉林纸业以确定资产转让具体事宜及其后的实际履行等事实，并依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条、第二条规定，本院确认涉案资产转让合同已正式成立且生效，即聊城大学、泉林纸业为设立东昌学院而与华美科工园订立了资产转让合同，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定，应予认定合法有效。 华美科工园辩称因涉案资产价值、债务数额、支付对价形式及支付方式均未确定，当事人之间也未依《资产转让意向书》约定在进行资产和债务清算后签订正式资产转让协议，故不会产生涉案房地产转让的合同效力。本院认为，聊城师范学院与华美科工园在达成初步意向后，又通过会议纪要及具体履约行为对原意向约定进行了有益的补充、适度的更改，包括引入泉林纸业联合办学及以审计报告认定债权债务等内容，并非全然按照意向书约定而为，也正是基于后续一系列行为，本案综合认定涉案合同成立且合法有效，故本院对华美科工园的辩称不予采纳。 至此引申出本案第二个审理焦点，即基于上述合同关系能否产生华美科工园将涉案房地产转让于东昌学院的法律效力，个中关键在于东昌学院主体资格问题及其是否已履行合同项下的支付价款义务。本院评析并认定如下： 《中华人民共和国民法总则》第七十五条规定：“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务”。本案中，华美科工园、华美公学在陷入债务危机后曾多方联系联合办学事宜，其后才与聊城师范学院达成合作意向，此时其已明知聊城师范学院计划创办民办二级学院，有意兼并华美公学，并积极诉求于政府以尽快促成此事；2002年6月12日，山东省教育厅发文明确聊城大学举办东昌学院，并注明将聊城华美国际公学改办为二级学院；在聊城师范学院与华美科工园、华美公学签订资产转让意向书后，聊城市委办公室《专题会议纪要》确定了聊城大学整体接收华美公学，与聊建集团、泉林纸业联合举办东昌学院的具体内容安排，且华美科工园亦对此予以认可；其后聊城大学、泉林纸业及东昌学院均实际履行了合同项下的部分支付价款义务，且华美科工园将涉案资产交付于东昌学院使用至今。纵观涉案合同形成之前当事人的意向、合同中关于举办东昌学院的具体规定及其后的实际履行行为，本院确认聊城大学、泉林纸业系以设立东昌学院为目的而与华美科工园达成的涉案资产转让合同，且华美科工园对此明确知晓、认同并付诸实施。 2005年6月，东昌学院被教育部批准确认为独立学院。根据教育部《独立学院设置与管理办法》第二条、第九条规定，独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校，具备法人条件。因此，东昌学院具有独立法人人格，具备民事行为能力。根据上述《民法总则》规定，东昌学院自此依法承继案涉合同权利与义务，该合同项下相关民事活动的法律后果也应由东昌学院享有和承受，东昌学院向华美科工园主张相应权利具有法律和事实依据。华美科工园辩称因其与东昌学院无法律或事实上的合同关系，故东昌学院就本案诉求无权利基础，本院不予采纳。 华美科工园辩称依合同约定，应由聊城大学承接其负债作为受让涉案资产的对价，泉林纸业与东昌学院向华美科工园债权人的付款行为不能视为系聊城大学的履约行为。本院认为，如前所述，涉案资产转让合同系聊城大学、泉林纸业为设立东昌学院而与华美科工园达成的，东昌学院依法承受了该合同项下的法律后果，故原合同当事人聊城大学、泉林纸业及实际承受人东昌学院的承接负债行为均系履约行为。 《资产转让意向书》规定了聊城师范学院以承担华美科工园、华美公学的负债方式接收涉案资产；其后聊城市委办公室《专题会议纪要》中确定由市审计局进行审计，各方形成的债权债务以审计结果为准。前已论述，该会议纪要所确定的具体内容安排是当事人之间对资产转让事宜所达成的进一步补充合意。而根据《聊城市审计局关于华美国际公学和华美科工园资产负债情况的审计报告》，华美科工园及华美公学合并资产为3313万元，合并负债为2944万元。 其后，聊城大学清偿学生学费共计4,839,602.33元；泉林纸业清偿华美科工园在聊城市城市信用社中心社金融的借款、李俊业、薛炳珠等6位债权人的借款、聊建集团总公司工程款等共计31,466,326.91元；东昌学院自身清偿对常州绿化、东昌木器厂、温州正德等债权人应付账款共计2,129,274.71元。综上，聊城大学、泉林纸业与东昌学院共计承担华美科工园及华美公学的负债 38435203.95元，该数额已超过审计报告审定的华美科工园及华美公学负债数额。本院据此认定资产受让方已履行了资产转让协议项下的价款支付义务。 华美科工园辩称聊城大学未向梁广海还付投资款，系违约行为，故华美科工园有权不向其过户涉案房地产。本院认为，《资产转让意向书》第三条确实规定了由聊城师范学院在三方签订正式转让协议之日起第十年开始分期还付梁广海投资款500余万元，但该还付系对华美科工园原出资人单方法律意义上的补偿；从双方当事人合意及具体表述来看，该还付内容也不是资产对价的一部分，华美科工园以此抗辩，依据不足，本院不予采纳。 华美科工园辩称各方未对审计结果达成合意，审计报告中的审定数额不能作为衡量涉案资产价值及负债情况的依据；涉案债权转让因未通知债务人华美科工园而对其不产生效力，且相关债权真实与否不明。本院认为，涉案《审计报告》是依当事人认可的会议纪要内容而由聊城市审计局作出的专业性报告文件，其审定的资产及负债数额具有一定的客观性和权威性，且华美科工园在当时并未提出异议，对该报告中审定的数额应予认定，但因该报告并未披露具体负债明细，本院依照其审定的负债总额来确定资产受让方履行完成与否；东昌学院虽未提交证据证明泉林纸业与聊城市城市信用社中心社、聊建集团与李俊业等六债权人签订的债权转让协议已通知华美科工园，但囿于当时实际情况，上述债权转让均可视为泉林纸业依约支付相应负债的履约行为，该履约行为并不以通知债务人为必然条件，其能证明泉林纸业已实际承接负债。故本院对华美科工园的以上辩称不予采纳。 综上，华美科工园在其危难之际主动寻求政府援助，经由政府协调和华美科工园的认可，确定由聊城大学设立东昌学院以承接华美科工园的资产和负债，后为更好的清偿负债，又引入泉林纸业联合办学以共纾其难，并就具体资产转让事宜达成有效约定。聊城大学与泉林纸业为创办东昌学院而与华美科工园订立的资产转让合同自此达成，其核心内容为受让方以承担华美科工园及其兴办的华美公学负债的方式取得涉案资产。各方当事人均应秉持诚信原则，依约履行各自义务。本案中资产受让方已依约履行了资产转让合同项下的价款支付义务，而东昌学院作为具有独立法人人格的独立学院，依法承继和享受该合同项下的法律后果。华美科工园应依约依法将涉案土地使用权及其地上建筑物的所有权转移给东昌学院，故对于东昌学院的该项诉求，本院予以支持。 基于上述认定，东昌学院系基于资产转让合同及华美科工园的自愿交付而合法占有涉案资产，而非侵害了华美科工园的有关权益，故华美科工园的反诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。因华美科工园未就其增加反诉请求部分如期交纳相应的案件受理费，本院对此不再审理。 关于华美科工园在庭审过程中表述的东昌学院委托诉讼代理人资格问题，本院认为泉林集团本系东昌学院的举办者，由其管理人负责人作为东昌学院委托诉讼代理人，并无不当。 综上所述，并经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第七十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、一百三十五条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》第一条、第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的解释》第八十一条、第九十条规定，判决如下： 一、聊城华美科工园有限公司于本判决生效之日起十日内将其名下的聊开国用（2000）字第002号的国有土地使用权及地上建筑物的所有权转移给聊城大学东昌学院，并配合办理过户登记手续； 二、驳回聊城华美科工园有限公司的反诉请求。 本诉案件受理费100元，反诉案件受理费100元，均由聊城市华美科工园有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。 审 判 长  史玉兰 审 判 员  潘圣慧 人民陪审员  赵士环 二〇二〇年十二月二十三日 书 记 员  田晓倩