广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0105民初10313号 原告（反诉被告）：南宁市新交科实验检测仪器经营部，住所地：南宁市星光大道223号荣宝华商城A-7号楼225号房，统一社会信用代码：92450100MA5MYGTG0D。 经营者：杨腊。 委托诉讼代理人：黄明瑞，广西万通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋宏璋，广西万通律师事务所律师。 被告（反诉原告）：广西万格工程检测有限公司，住所地:南宁市友谊路58-3号综合楼一、二层,统一社会信用代码：91450100677734153G。 法定代表人：王文斯，该公司执行董事兼经理。 被告：广西万宏建设投资集团有限公司。住所地:南宁市青秀区茶花园路8号碧湖大厦16楼1618室，统一社会信用代码：91450100MA5KB6N31Y。 法定代表人：陈立根，该公司执行董事兼经理。 上述被告的共同委托诉讼代理人：董志坤，广西瀛聪律师事务所律师。 上述被告的共同委托诉讼代理人：岑宇，广西瀛聪律师事务所律师。 原告（反诉被告）南宁市新交科实验检测仪器经营部与被告（反诉原告）广西万格工程检测有限公司（以下简称：万格公司）、被告广西万宏建设投资集团有限公司（以下简称：万宏公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月31日受理后，依法适用普通程序，于2020年11月18日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）南宁市新交科实验检测仪器经营部的委托诉讼代理人黄明瑞、蒋宏章，被告（反诉原告）万格公司、被告万宏公司的共同委托诉讼代理人岑宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）南宁市新交科实验检测仪器经营部向本院提出诉讼请求：1.二被告立即向原告支付货款115333元；2.二被告支付原告利息（自2019年1月1日起至2020年7月31日的利息9803元，自2020年8月1日起至实际履行之日止的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.本案诉讼费、财保费用由二被告承担。事实和理由：自2017年4月起至2018年11月，南宁冠鑫建筑工程检测有限公司（2019年7月24日，南宁冠鑫建筑工程检测有限公司工商名称登记变更为广西万格工程检测有限公司）多次向原告购买设备仪器，双方签订有多份《产品销售合同》。合同签订后，原告均按约定交付万格公司所订购的仪器设备。截止起诉前，万格公司仅分期向原告支付货款253000元，尚需支付原告货款115333元。同时，由于万格公司是万宏公司及其法定代表人陈立根出资设立的控股公司，现万格公司拖欠货款无力清偿，万宏公司依照法律规定应与万格公司承担共同偿还责任。为此，原告起诉至法院，请求法院判如所请。 原告就其诉讼请求提交如下证据：1.欠款汇总表、产品购销合同（2017.5.26）、送货清单、被告交接单及物流单，证明原告与万格公司签订标的物价值为177000元的产品购销合同，原告已交付全部货物；2.销售单，证明2017年6月15日至2017年11月19日期间原告向万格公司交付价值为103251元产品的事实；3.QQ聊天记录节选，证明万格公司与原告确认2017年的销售总额为282961元；4.请款申请，证明原告要求万格公司支付货款，并确认2017年的销售总额为280251元的事实；5.产品购销合同（2018.11.22），证明原告与万格公司于2018年11月22日签订金额为69862元合同的事实；6.QQ聊天记录节选，证明万格公司在与原告工作交流中确认已收到上述第五项证据下全部销售产品的事实；7.QQ聊天记录节选、采购、维修通讯录，证明万格公司员工冯伟军调岗前将其交接单发送原告，确认截止2018年11月29日万格公司尚欠原告69862元；8.录音文字节选、产品购销合同（2018年11月28日），证明万格公司法定代表人王文斯与员工确认收到价值为17500元的低倍投影仪后在合同签署文字“情况属实”，被告收到该低倍投影仪的事实。 被告（反诉原告）万格公司答辩并反诉称：一、原告起诉要求万格公司与万宏公司共同向其支付货款没有事实和法律依据。首先，万格公司已按合同履行了全部付款义务，2017年至2018年，万格公司与原告先后签订三份《产品购销合同》，其中两份合同分别约定万格公司向原告订购一批价值177000元的设备仪器和一批价值69862元的设备仪器，一份合同约定万格公司向原告订购一台价值17500元的低倍投影仪，以上合同标的合计264362元，万格公司已向原告支付253000元，其中177000元支付2017年5月的《产品购销合同》项下货款、69862元支付2018年购买仪器设备的《产品购销合同》项下货款、6138元用于预付低倍投影仪的货款。其次，原告要求万格公司继续支付115353元没有合同与事实依据。最后，万格公司与万宏公司均独立法人，原告与万宏公司没有合同关系，且被告并非拖欠货款而是无需支付货款，故原告要求万宏公司与万格公司共同支付货款没有事实和法律依据。二、万格公司已按合同约定支付货款，不存在违约行为，无需承担利息，原告收到货款后除按2017年5月的《产品购销合同》约定交付全部仪器外，至今未交付2018年两份《产品购销合同》项下的仪器设备及低倍投影仪，为此万格公司特提出反诉，请求判令：1.解除反诉被告（原告）与万格公司于2018年签订的两份《产品购销合同》；2.反诉被告（原告）向万格公司退还已付货款76000元；3.反诉被告（原告）向万格公司支付违约金（违约金暂计至2019年8月19日为2112.17元，自2019年8月20日至反诉被告（原告）实际清偿之日止的违约金为：以76000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；4.本案诉讼费由反诉被告（原告）负担。 被告（反诉原告）万格公司提交如下证据：1.产品购销合同（三份），证明双方形成买卖合同关系；2.转账记录，证明万格公司已向原告支付了253000元货款，而原告仅交付177000元货物，原告应退还76000元。 被告万宏公司答辩称：一、万宏公司不是本案适格被告。万宏公司虽是万格公司股东，但万格公司与万宏公司均为独立法人，万格公司也不存在资不抵债的情形。同时，万宏公司与原告之间没有合同关系及交易行为，原告要求万宏公司与万格公司共同承担责任，没有法律和事实依据。二、万格公司已按合同约定付款，不存在违约行为，原告的诉请没有事实和法律依据。 对当事人围绕诉讼主张依法提交的证据，本院依法组织当事人进行举证、质证，对无异议的证据，本院予以确认。根据确认的证据及当事人的庭审陈述，本院查明以下的案件事实:万格公司原名称为南宁冠鑫建筑工程检测有限公司，2019年7月24日登记变更为现名称。2017年5月26日，原告与万格公司签订《产品购销合同》，约定万格公司向原告订购仪器设备，货款总价177000元，合同签订后，原告向万格公司交付货物，并出具送货清单，万格公司的代表冯伟军于2017年6月29日在送货清单上签署”2017.6.15前1至186号仪器以及药品已接收完成”，并签名。原告持有的记载购买单位为“南宁冠鑫建筑工程检测有限公司”、日期为2017年6月15日-2017年11月19日的数份《南宁新三思商贸有限公司销售单》上，有“冯伟军”、“叶亦荣”、“韦荣旺”在收货人栏处签名，上述数份的《南宁新三思商贸有限公司销售单》记载的货物总价款共为90227元。2018年1月12日，原告与冯伟军进行QQ交流时，冯伟军称“17年，仪器总数：282961元，欠229961元”。此后，冯伟军通过QQ交流的方式向原告订购仪器设备等货物。2018年11月15日，原告通过QQ向冯伟军发送订购货物清单，冯伟军回复“23.45.48这些都没送到货的”，并称“下星期就做合同给我”。2018年11月21日，冯伟军通过QQ联系原告称“杨总报那合同打出来，我好走会签啊”，原告回复称“我打出来发盖章送过去给您”。原告与万格公司于2018年11月22日签订的《产品购销合同》中，列举万格公司向原告订购仪器设备共59种，价款总计为69862元，其中没有记载序号23、45、48的货物。2018年11月26日起，冯伟军与原告就订购投影仪事宜多次通过QQ进行交流，2018年11月28日，原告与万格公司签订《产品购销合同》，约定万格公司向原告订购低倍投影仪一台，价款17500元。2020年3月9日，原告到万格公司处进行对账时，万格公司的法定代表人王文斯向其员工了解情况，原告为此作了录音，王文斯问，“电信电缆的投影仪，我们有过这台设备么？”，员工答称，“投影仪，有啊”，王文斯并在原告与万格公司于2018年11月28日签订的《产品购销合同》上签“情况属实”。 另查明，万格公司分别于2017年5月27日、2018年2月12日、2018年3月28日向原告转款53000元、50000元、150000元。 本院认为，原告向万格公司供应仪器设备，万格公司支付货款，双方签订了数份《产品销售合同》，原告与万格公司之间形成的买卖合同关系合法有效。 关于原告向万格公司交付仪器设备的价款及万格公司是否尚欠货款的问题。本案中，原告与万格公司均认可2017年5月26日的《产品购销合同》已履行完毕，本院予以确认。原告主张2017年6月15日-2017年11月19日间万格公司向原告订购仪器设备，并提交了《南宁新三思商贸有限公司销售单》予以证明，万格公司对此虽不予认可，但结合万格公司在2017年5月26日的《产品购销合同》指定冯伟军为授权代表的事实以及原告与冯伟军进行QQ交流的内容，原告有理由相信“冯伟军”、“叶亦荣”、“韦荣旺”在《销售单》收货人栏处签名为代表万格公司签收货物，故本院对原告提交的《南宁新三思商贸有限公司销售单》予以确认，认定2017年6月15日-2017年11月19日间原告向万格公司交付90227元的货物。对于2018年11月22日签订的《产品购销合同》，万格公司主张原告未交付货物，但从原告与冯伟军于2018年11月15日、2018年11月21日进行QQ交谈的内容可知，在2018年11月22日《产品购销合同》签订前，原告已将货物交付给万格公司，故本院认定2018年11月22日《产品购销合同》涉及的货物已经交付给万格公司。对于2018年11月28日原告与万格公司签订的《产品购销合同》，万格公司主张未收到货物，但从原告与万格公司的QQ聊天内容、万格公司员工回复万格公司法定代表人王文斯的内容、万格公司法定代表人王文斯在《产品购销合同》上签“情况属实”等，2018年11月28日《产品购销合同》所涉货物应已交付给万格公司。综上，原告向万格公司交付的货物总价款应为：177000元+90227元+69862元+17500元=354589元，万格公司已支付的货款为253000元，尚欠货款为：354589元-253000元=101589元，对于该尚欠货款，万格公司应当向原告支付。由于万格公司欠付货款，造成原告资金利息上的损失，原告主张万格公司支付尚欠货款利息，并无不当，本院予以支持。原告还主张万宏公司与万格公司共同承担本案债务，但万宏公司并非万格公司与原告之间买卖合同关系的相对人，原告主张万宏公司承担本案债务，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 鉴于万格公司欠付原告货款，万格公司存在违约行为，万格公司反诉要求解除其与原告于2018年签订的两份《产品购销合同》及要求原告返还已付货款76000元并支付利息，均没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条之规定，判决如下： 一、被告广西万格工程检测有限公司向原告南宁市新交科实验检测仪器经营部支付尚欠货款101589元； 二、被告广西万格工程检测有限公司向原告南宁市新交科实验检测仪器经营部支付尚欠货款的利息（利息计算：以101589元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日按人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起至被告广西万格工程检测有限公司清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告南宁市新交科实验检测仪器经营部的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告（被告）广西万格工程检测有限公司的反诉请求。 上述第一、二项判决，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费2802元，由原告南宁市新交科实验检测仪器经营部负担334元，被告广西万格工程检测有限公司负担2468元；反诉费用1848元，由反诉原告（被告）广西万格工程检测有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时于上诉期满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁竹溪支行，账号：20×××28，网银转账请选“中国农业银行古城支行”，再在备注栏里注明“竹溪支行”）。逾期不交又不提出缓交、免交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  林 尧 人民陪审员  王惠东 人民陪审员  覃 喜 二〇二〇年十二月三十一日 书 记 员  莫惠媛 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百三十三条反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。 ——