福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终5353号 上诉人（原审被告）：南京斯托克机器人系统有限公司，住所地江苏省南京市江宁开发区迎翠路7号1幢中关村软件园一层楼西区102房间（江宁开发区）。 法定代表人：马新忠。 上诉人（原审被告）：马新忠，男，1970年5月1日出生，汉族，住上海市松江区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：黄家美、庄艳媛，福建八闽律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：石狮市裕铭服饰织造有限公司，住所地福建省泉州市石狮市锦尚镇东店四区86号，经营场所泉州市石狮市凤里街道金盛路联运中心4-5楼。 法定代表人：侯振评，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：缪叶相，福建诺道律师事务所律师。 上诉人南京斯托克机器人系统有限公司（下称斯托克公司）、马新忠因与被上诉人石狮市裕铭服饰织造有限公司（下称裕铭公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省石狮市人民法院（2020）闽0581民初2956号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 斯托克公司、马新忠上诉请求：1.依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人裕铭公司的诉讼请求;2.一、二审受理费由被上诉人裕铭公司承担。事实和理由：一、本案不符合《合同法》第94条规定的法定解除条件，不应当判决解除合同。斯托克公司即使存在逾期情况，应当在催告后给予一定的合理期限。双方在《购销合同》第七条明确约定延期交货的违约责任，应当适用合同的约定。本案合同仍然具有继续履行的可能，对于裕铭公司的损失，完全可以通过斯托克公司承担逾期交货违约金3‰/日予以弥补。二、斯托克公司独立对外经营，裕铭公司货款汇至斯托克公司而非马新忠个人账户，公司财产独立于股东，马新忠不应当对斯托克公司的债务承担连带偿还责任。 裕铭公司辩称，裕铭公司行使法定解除权依法有据，一审判决正确，应驳回二上诉人的上诉请求。斯托克公司在交货期限届满后经再三催告，仍未能履行交货义务，合同达到解除条件，裕铭公司有权解除合同。斯托克公司是由马新忠独资设立的一人有限公司，按照《公司法》的规定，马新忠应当对斯托克公司的债务承担连带责任。 裕铭公司向一审法院起诉请求：1.判决确认裕铭公司与斯托克公司于2020年4月30日签订的编号2020043001的《销货合同》于2020年5月20日解除；2.判决斯托克公司立即返还裕铭公司货款2950000元并支付自2020年5月20日起至付清款项之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；3.马新忠对本案债务承担连带清偿责任；4.斯托克公司、马新忠承担全部诉讼费。 一审法院认定事实：2020年4月30日，裕铭公司作为买方与斯托克公司作为卖方签订编号为2020043001的《销货合同》一份，合同约定“一、产品为欢颜HY-1200熔喷机一套，供货单价为2950000元，货期15天内；三、交付地点及运输费用承担：交货地址：泉州石狮，运输费用由买方承担；五、结算方式及期限：买方于合同签订之日1日内支付50%预付货款，余款在发货前付清，交货期为收到预付款15天内；七、违约责任：仅限于产品无法修复情形方可换货，买方提货后不能解除合同，如果延期交货，卖方赔偿合同款的千人之三/天。如果生产的熔喷布达不到BEF95以上，买方有权退还货款；八、专访在收到全款后15天，开具增值税发票给买方，出厂提供产品合格证，保证设备调试成功，产品质量达到95以上，设备门幅达到1.2米，95级以上日产熔喷布800KG。卖方进行后续现场调试，买方需积极配合，如因买方不配合等原因导致卖方在3日内未调试，卖方无义务继续提供调试服务；在买方积极配合情况下，卖方调试出产品保证95以上；十、解决合同的纠纷方式：以协商解决为主，如协商不成，任何一方均可向双方所在地法院起诉；十一、其它约定事项：此合同在买方付款后生效，壹式两份，双方各执一份，具有同等法律效力”等内容。2020年4月30日，裕铭公司支付1475000元给斯托克公司；2020年5月18日，裕铭公司支付余款1475000给斯托克公司。2020年5月19日裕铭公司向斯托克公司提出退款要求，并于2020年5月20日向斯托克公司书面发出了退款申请。截至本案开庭时，斯托克公司未向裕铭公司交付欢颜HY-1200熔喷机。另查明，斯托克公司系自然人独资的有限责任公司，其唯一股东为马新忠。 一审法院认为，裕铭公司与斯托克公司之间的买卖合同关系，有《销货合同》、转账记录、微信聊天记录及庭审陈述为据，双方主体适格，意思表示真实，且未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。裕铭公司主张双方已协商同意解除合同，但其所提供的微信聊天记录中关于退款要求均是其单方陈述，斯托克公司并未同意，故对裕铭公司的该项主张，不予采信。裕铭公司主张斯托克公司迟延履行合同并经裕铭公司再三催告仍未能履行，裕铭公司有权解除合同，斯托克公司主张，依据合同约定裕铭公司应付清余款后才发货，裕铭公司至2020年5月18日才付清余款。斯托克公司未能在约定的交货期内发货，是因讼争机台本身尚不能交货，并非因裕铭公司未支付余款。本案中，双方约定交货期为卖方收到预付款的15日内，裕铭公司于2020年4月30日向斯托克公司支付了预付款1475000元，斯托克公司应于2020年5月15日前交货，但双方聊天记录显示，直至2020年5月16日，斯托克公司仍未能交货，裕铭公司与斯托克公司多次协商交货时间，至2020年5月18日，裕铭公司告知斯托克公司“无论如何最迟晚上要装走，等不了啊”，斯托克公司回复“好的”，2020年5月19日，斯托克公司仍未能交货，可见，斯托克公司已逾期交货，并在裕铭公司多次催告后仍未履行，裕铭公司有权依据法定解除权解除合同。裕铭公司向斯托克公司提出退款，并于2020年5月20日发送书面的退款申请，斯托克公司亦认可其收到退款申请，故本案讼争买卖合同已于2020年5月20日解除，斯托克公司应退还裕铭公司货款2950000元，裕铭公司有权要求斯托克公司应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付自合同解除之日至付清款项之日止的资金占用期间的利息损失。斯托克公司系自然人独资的有限责任公司，其唯一股东为马新忠，马新忠未提供证据证明斯托克公司的财产独立于其个人财产，故裕铭公司主张马新忠对斯托克公司的上述债务承担连带偿还责任，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、石狮市裕铭服饰织造有限公司与南京斯托克机器人系统有限公司签订的编号为2020043001的《销货合同》于2020年5月20日解除；二、南京斯托克机器人系统有限公司应于本判决生效之日起十日内返还石狮市裕铭服饰织造有限公司货款2950000元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付自2020年5月20日起至实际还款之日止的资金占用期间的利息损失；三、马新忠对南京斯托克机器人系统有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30400元，因适用简易程序减半收取计15200元，由南京斯托克机器人系统有限公司、马新忠负担。 一审查明的事实属实，本院予以确认。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有争议的事实，本院认定如下：斯托克公司、马新忠为证明其主张，提供了工商变更信息、交易明细列表、账务账簿封面。裕铭公司对工商变更信息、交易明细列表证据的真实性无异议，对账务账簿封面的真实性、合法性、关联性均有异议。本院认为，斯托克公司、马新忠提供的上述证据无法证明斯托克公司、马新忠主张的斯托克公司独立对外经营，公司财产独立于股东财产。 本院认为，裕铭公司与斯托克公司之间的买卖合同关系，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，双方约定交货期为卖方收到预付款的15日内，裕铭公司于2020年4月30日向斯托克公司支付了预付款1475000元，斯托克公司应于2020年5月15日前交货，但直至2020年5月19日，斯托克公司仍未能交货，斯托克公司已逾期交货，并在裕铭公司多次催告后仍未履行，裕铭公司有权依据法定解除权解除合同。裕铭公司向斯托克公司提出退款，并于2020年5月20日发送书面的退款申请，斯托克公司收到退款申请，故本案讼争买卖合同已于2020年5月20日解除，斯托克公司应退还裕铭公司货款2950000元，裕铭公司有权要求斯托克公司应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付自合同解除之日至付清款项之日止的资金占用期间的利息损失。斯托克公司系自然人独资的有限责任公司，其唯一股东为马新忠，马新忠未提供证据证明斯托克公司的财产独立于其个人财产，马新忠对斯托克公司的上述债务承担连带偿还责任。 综上所述，南京斯托克机器人系统有限公司、马新忠的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审受理费30400元，由南京斯托克机器人系统有限公司、马新忠负担。 本判决为终审判决。 审判长  傅家顶 审判员  陈希进 审判员  王柳玲 二〇二〇年十二月十八日 书记员  郭培华 引用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。