江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0104民初3788号原告：李家春，男，1963年1月25日生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。委托诉讼代理人：周军胜，国浩律师（南京）事务所律师。委托诉讼代理人：汪雨晨，国浩律师（南京）事务所律师。被告：南京众科投资管理有限公司，住所地江苏省南京市秦淮区中山东路**南工院金蝶大学科技园****。法定代表人：方宪。委托诉讼代理人：王庭军，江苏斐多律师事务所律师。委托诉讼代理人：向妮，江苏斐多律师事务所实习律师。第三人：张亚青，男，1955年8月17日生，汉族，住江苏省南通市崇川区。委托诉讼代理人：王庭军，江苏斐多律师事务所律师。委托诉讼代理人：施华健，江苏斐多律师事务所实习律师。第三人：何晓涛，男，1958年8月4日生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王庭军，江苏斐多律师事务所律师。委托诉讼代理人：施华健，江苏斐多律师事务所实习律师。原告李家春与被告南京众科投资管理有限公司（以下简称众科公司）、第三人张亚青、何晓涛公司解散纠纷一案，本院于2020年5月18日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月20日公开开庭进行了审理。后根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法转为普通程序，由审判员独任审理，于2020年9月27日公开开庭进行了审理。原告李家春的委托诉讼代理人周军胜，被告众科公司的法定代表人方宪及委托诉讼代理人王庭军、向妮，第三人张亚青、何晓涛的共同委托诉讼代理人王庭军、施华健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李家春向本院提出诉讼请求：判令解散被告众科公司，并由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2012年6月11日，被告众科公司成立，股东为原告李家春（出资比例33%)、第三人何晓涛（出资比例33%)、第三人张亚青（出资比例33%)，原告任公司法定代表人。自2015年起，被告停止经营，目前已被南京市秦淮区市场监督管理局列入经营异常名录，被告连续两年以上无法召开股东会，经营管理发生严重困难，股东之间矛盾较大，陷入多起诉讼，已无法通过协商等其他方式解决公司僵局，被告继续存续会使股东利益受到重大损失，被告已因拖欠租金被案外人南京板桥消防设备有限责任公司起诉。《公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。综上所述，被告经营管理发生严重困难，司法解散是解决僵局和保护股东利益最佳途径，故向法院提起诉讼，恳请法院查明事实依法判如所请。被告众科公司辩称：1.众科公司股东会能够正常运行，且如公司有必要召开股东会，完全有条件顺利召开并形成决议，不存在原告所称的无法召开股东会、无法形成股东会决议的情形，更未进入《公司法》所规定的公司僵局；2.公司目前虽无法正常经营，但造成此现状的原因是原告拒不履行股东会决议，侵害公司和其他股东利益，并且，公司继续存续不会导致股东利益受到重大损失；3.在公司近千万资产下落不明的情况下，解散公司不仅不会保护股东的合法权益，而且会直接损害公司及股东的合法权益；4.原告的首期出资66万元由第三人张亚青垫付，至今未还，且剩余出资也没到位，未履行股东的出资义务，股东身份不实，不具备请求人民法院解散公司的资格。综上，请求驳回原告诉请。第三人张亚青、何晓涛述称：1.同意被告众科公司的辩称意见；2.张亚青和何晓涛系众科公司的实际投资人，李家春在任职期间系众科公司的实际控制人，众科公司经营不善，投入公司的1000万元资金去向不明，李家春不让张亚青和何晓涛查看财务报表，侵害股东知情权，因此，张亚青和何晓涛才投票决议罢免李家春的所有任职，并要求李家春移交公司管理权以衣一直由其控制的公司印章、证照、财务资料等物品，但李家春拒法履行股东会决议，还和案外人恶意串通损害公司和其他股东利益，张亚青和何晓涛形成共识，尽快取回公章和财务资料，查寻公司资产下落，进行审计，公司不存在进入僵局的情形，不同意不清不楚地解散公司。请求驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2012年6月11日，被告众科公司经工商登记设立，注册资本为500万元，设立时股东为原告李家春和第三人张亚青，法定代表人为李家春。2014年10月11日，众科公司的股东变更为李家春（占股33%）、张亚青（占股33%）和何晓涛（占股34%）。2020年7月27日，众科公司的法定代表人变更为方宪。众科公司2012年12月5日的公司章程第十九条约定：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。定期会议定时召开，每年十二月召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开股东会议。股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2015年以后，众科公司已停止经营。2019年11月28日，众科公司被南京市秦淮区市场监督管理局列入经营异常名录。另查明，被告众科公司与原告李家春之间还存在多次诉讼，且案外人南京板桥消防设备有限责任公司与被告众科公司之间存在租赁合同纠纷。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，首先，原告李家春与被告众科公司之间存在多起诉讼纠纷，且从各方当事人陈述来看，股东之间意见分歧严重，显然影响被告众科公司的正常运营。其次，众科公司从2015年就停止了经营活动，且2019年已被工商部分列为经营异常名录，作为市场主体，其已经没有存在的必要，继续存续只会扩大损失，为避免众科公司股东权益受损，解散众科公司符合公司现状，亦符合法律规定。再次，案当事人明确表示不同意调解，故股东间矛盾已无法通过其他途径予以解决。据此，原告李家春提起本案之诉，符合《公司法》及司法解释规定的公司解散条件，应予支持。至于原告在众科公司的出资是不是第三人张亚青垫付，系原告与张亚青之间的问题，与众科公司应否解散无关。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、第一百四十二条规定，判决如下：被告南京众科投资管理有限公司于本判决生效之日起解散。案件受理费80元，由被告南京众科投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员 常 乐二〇二〇年十二月一日书记员 夏晨璐