辽宁省庄河市人民法院民 事 判 决 书(2020)辽0283民初5894号原告：朝阳新隆健康产业有限公司。住所地：朝阳市龙城区半拉山街半拉山村。统一社会信用代码：91211303749781347X。法定代表人：费敏，系该公司总经理。委托诉讼代理人：贾立辉，男，1977年5月14日出生，蒙古族，系该公司职工，住朝阳市龙城区。委托诉讼代理人：席秀臣，系辽宁红枫律师事务所律师。被告：大连和合能源有限公司。住所地：大连花园口经济区迎春街**楼****。统一社会信用代码：912102455655147897。法定代表人：徐文廷，系该公司董事长。委托诉讼代理人：于燕，系辽宁锴亿律师事务所律师。第三人：彰武柒田物流有限公司。住所地：彰武。住所地：彰武县兴柳街**代码：91210922564600378X。法定代表人：姜大为，系该公司经理。委托诉讼代理人：王惊涛，男，1956年5月28日出生，汉族，系该公司职工，住辽宁省彰武县。原告朝阳新隆健康产业有限公司诉被告大连和合能源有限公司（以下简称和合能源公司）、第三人彰武柒田物流有限公司债权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朝阳新隆健康产业有限公司的委托诉讼代理人贾立辉、席秀臣、被告大连和合能源有限公司的委托诉讼代理人于燕、第三人彰武柒田物流有限公司的委托诉讼代理人王惊涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告和合能源公司返还原告货款3252465.8元及100万元利息款；二、诉讼费等其他费用由被告承担。事实和理由：第三人与被告于2013年年初签订煤炭销售合同，约定被告每月向第三人交付20000吨褐煤，并对价格及交付地点等做了约定。合同签订后，2013年6月7日，被告收到第三人1000万元银承支票并对合同履行、质量等作出承诺，出具承诺书并自愿赔偿一切损失。2013年6月8日，被告向包头明和阳光工贸有限责任公司（以下简称明和阳光公司）汇款500万元（该款系1000万元中的购煤款）。汇款后，2013年6月31日被告与明和阳光公司签订《煤炭买卖合同》。合同签订后，被告明和阳光公司在2013年9月6日向第三人发出一列车煤，合计价款为1747534.2元，第三人收到，因质量无法达到约定质量，第三人低价出售，但剩余的煤明和阳光公司无力发送，余款也没有退回。后明和阳光公司向被告出具“500万元明细”及“对账确认单”，确认按月息2%计算利息数额。期间支付了被告100万元利息及部分煤款。2017年9月26日，被告起诉明和阳光公司，要求其归还拖欠煤款及利息，内蒙古包头市九原区人民法院判决明和阳光公司支付被告货款2325456元，后被告申请强制执行。由于第三人欠原告钱款，无力偿还，2020年9月28日，第三人与原告协商，将本案涉诉债权转移给原告所有，原告为维护自己合法权益诉至法院，请求依法判如所请。被告辩称，不同意原告的诉讼请求，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。理由如下：一、第三人不享有对被告的到期债权。第三人与被告曾有经济往来，但是双方在2013年11月29日已就发生的经济往来进行结算，全部债权债务关系均已消灭。自2013年11月29日至今，第三人从未向被告主张过任何权利，亦可说明第三人对被告不享有到期债权。二、被告根据2013年11月29日《协议书》之约定，已履行相关配合手续，向第三人的业务员孙某出具相关授权手续，向包头市明和阳光工贸有限责任公司追索欠款，追索回的欠款均支付给第三人，亦配合第三人起诉包头市明和阳光工贸有限责任公司，被告自2013年11月29日起未收到包头市明和阳光工贸有限责任公司任何款项，已尽到配合义务，被告无给付第三人款项的义务。三、原告所称债权转让，不具备合法条件。债权转让必须通知债务人，但是第三人从未通知被告债权转让。四、第三人已与被告就终止合同签署相关协议，第三人明知其不享有对被告的到期债权，仍恶意向第三方转让债权或向法院提交享有虚假债权信息，使被告多次被法院传唤，已严重影响被告的生产经营活动和企业声誉，被告将通过法律手段追究第三人恶意转让债权给我公司造成的影响和损失。第三人述称，同意原告的诉讼请求。根据原告提供的HNJT-2013-CG-1号煤炭买卖合同、明细及财务对账、欠条、（2017）内0207民初1645号民事判决书、汇款函、（2015）辽中民二初字81号民事调解书、转让债权协议书，被告提供的HNJT-2013-CG-2号煤炭买卖合同、合同附加条款、协议书、电子银行业务凭证、证人证言，第三人提供的收款凭证、大连增值税专用发票、（2017）内0207民初1645号民事卷宗33-64页等，结合当事人陈述，本院认定事实如下：2013年5月9日，被告出具No0307229收据载明收到第三人交付的货款1000万元。2013年6月，被告与明和阳光公司签订《煤炭买卖合同》（合同编号：HNJT-2013-CG-1），合同约定煤炭品名为电煤，数量五万吨，交货期限2013年6月5日至2013年6月31日，合同还对煤炭质量要求、价格、预付款、结算及付款、违约责任等作出约定，合同落款时间为2013年6月31日。2013年6月7日，第三人（甲方）以传真方式（时间：06/07/1315:38:14）与被告（乙方）签订《煤炭买卖合同》（合同编号：HNJT-2013-CG-2），合同约定煤炭品名为电煤，数量五万吨，交货期限2013年6月5日至2013年6月31日。合同同时对煤炭质量要求、价格、预付款、结算及付款、违约责任等作出约定，落款时间为2013年6月31日。后第三人（乙方）又以传真方式（时间：06/07/1315:43:14）与被告（甲方）签订《合同附件条款》，达成如下协议：乙方对甲方和明和阳光公司签订的煤炭买卖合同进行无条件担保，如出卖人违约，后果由担保人（乙方）负责；乙方先前支付给甲方1000万元银行承担汇票，甲方按双方协商的银行承兑汇票面额度的3%扣除贴息利息……在每次付款前，乙方应传真盖章通知甲方往哪付款到账号，如未按乙方指定的账户付款，出现一切后果，由甲方承担。落款日期为2013年6月7日。2013年6月7日，第三人向被告发送《汇款函》，内容为“现请贵公司于2013年6月8日上午9时前将货款：人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）打入包头市明和阳光工贸有限责任公司账户……”。下附明和阳光公司税号、开户行、银行账号等信息。2013年6月9日，明和阳光公司收到被告款项500万元。2013年11月29日，第三人（甲方）与被告（乙方）签订《协议书》，协议约定双方于2013年6月31日签订的煤炭买卖合同，由于甲方未按合同约定执行义务，甲方提出终止双方所签合同，乙方同意终止合同。甲乙双方合同终止后，乙方配合甲方处理未尽事宜，终止合同后所出现的经济责任与乙方无关。甲方货款通过乙方打入第三方业经甲方汇款函指定所为（详见甲方汇款函），与乙方没有直接责任，乙方只能协助甲方追缴货款，不承担任何经济责任，甲乙双方按合同规定进行货款清算。协议书后附《情况说明》，载明了收入的承兑汇票1000万元的去向及剩余金额：收入1000万元-支出8776478.6元=1223521.4元。该协议书仅有第三人时任法定代表人陈立新的签字，没有加盖第三人的公章。2013年11月29日15时41分，被告（账号：53×××41）将1223521.4元汇入第三人账户内（账号：07×××48）。（2017）内0207民初1645号民事判决书认定以下事实：2014年5月12日，明和阳光公司出具500万元的明细，明细载明2013年6月9日明和阳光公司收到和合能源公司500万元，2013年9月6日，明和阳光发煤金额为1747534.2元，2013年10月14日转付20万元，2014年1月27日转付7万元，2014年2月20日现金付8万元，2014年4月13日，往陈立新农行账户转账10万元，2014年4月27日，往陈立新工行账户转账4万元，截止2014年5月12日，明和阳光公司欠和合能源公司2762465.8元。2014年10月11日，明和阳光公司出具加盖财务专用章、樊宏飞签字的《对账确认单》，该确认单载明截止2014年8月22日，明和阳光公司还欠本案被告及第三人2762465.8元，并承诺于2014年10月30日前退清欠款，还款方式为从包头市九原区工商银行樊宏飞银行卡给本案被告及第三人的代表孙某卡号汇款。2014年9-10月份前后给孙某汇款及增值税30万元，尚欠2462465.8元。2014年10月17日，和合能源公司授权孙某处理与明和阳光公司签订煤炭采购合同所欠款项事宜，并于2014年10月18日授权樊宏飞所欠和合能源公司的款项汇入孙某的工商账户卡号。诉讼中，被告申请证人孙某出庭证实，孙某系第三人的业务员，被告给包头铁路局打款系陈立新委托被告实施，被告起诉明和阳光公司系授权委托孙某替第三人追要货款，孙某索要回的货款均给付了陈立新及其亲属。另查，2018年9月21日，第三人的法定代表人由陈立新变更为尹志城。再查，2017年3月29日，朝阳市新隆畜牧发展有限公司更名为原告朝阳新隆健康产业有限公司。2014年9月25日，第三人与原告签订借款协议，向原告借款550万元，约定月息不低于3分，按月付息，沈阳康环脱硫石膏综合利用有限公司提供担保。后第三人拖欠借款本金及利息，原告诉至辽中县人民法院，辽中县人民法院审理过程中主持调解，并作出（2015）辽中民二初字81号民事调解书，第三人及沈阳康环脱硫石膏综合利用有限公司、彰武柒田汽车运输有限公司欠原告借款本金550万元及利息，分期分批给付。2020年9月28日，原告（乙方）与第三人（甲方）签订《转让债权协议书》，内容为“一、由于甲方欠乙方债务（截止2020年8月31日，累计欠款合计624.934万元）现今一直未还，已经在法律执行阶段。现甲方将与大连和合能源有限公司、包头市明和阳光工贸有限责任公司债权（约贰佰叁拾余万元人民币，最终以法院生效判决为准）转让给乙方……”。本院认为，原告与被告之间并不存在买卖合同关系，原告向被告主张权利系基于第三人的债权转让行为，故本案案由定债权转让纠纷为宜。依据合同法的相关规定，债权人可以将其合同权利的全部或部分转让给第三人，但债权人可以转让其债权的前提是其必须享有对债务人的有效债权。本案中，第三人将其享有对被告的债权转让给原告，被告辩称其与第三人间的权利义务已履行完毕，第三人对其不享有债权，故本案的争议焦点应为第三人是否对被告享有债权。从被告与第三人于2013年11月29日签订的《协议书》来看，被告与第三人间就案涉1000万元货款的来源及去向进行了结算，被告将剩余款项通过银行汇款方式转入第三人账户内。第三人业务员孙某的陈述与（2017）内0207民初1645号民事判决书认定的事实均表明，被告向明和阳光公司主张权利系配合第三人追缴货款，与《协议书》中“甲方货款通过乙方打入第三方业经甲方汇款函指定所为（详见甲方汇款函），与乙方没有直接责任，乙方只能协助甲方追缴货款，不承担任何经济责任”的约定相符。虽然该协议书没有第三人的公司印章，只有陈立新签字，但该协议签订时陈立新系第三人的法定代表人，其行为所产生的法律后果应由第三人承担。综上，被告与第三人就案涉1000万元货款的权利义务已通过《协议书》终结，第三人并不对被告享有债权，其将债权转让给原告亦没有事实和法律依据，故对原告的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，判决如下：驳回原告朝阳新隆健康产业有限公司的诉讼请求。案件受理费20410元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  李春艳二〇二〇年十二月二十八日书记员  王婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。《中华人民共和国民法总则》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。