苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0508民初6141号原告：苏州市圆和置业投资有限责任公司，住所地苏州市姑苏区江星路平泷路口平江新城管委会8楼。法定代表人：石磊，执行董事。委托诉讼代理人：于巧杭，江苏百年东吴律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷伟夫，江苏百年东吴律师事务所律师。被告：胡春霞，女，汉族，住苏州市。委托诉讼代理人：杨灿，江苏凯尔富律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯永堂，江苏凯尔富律师事务所实习律师。原告苏州市圆和置业投资有限责任公司（以下简称：圆和公司）与被告胡春霞股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》依法适用简易程序，并于2020年11月2日、12月12日公开开庭进行了审理。原告圆和公司的委托诉讼代理人于巧杭，被告胡春霞的委托诉讼代理人杨灿、冯永堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告圆和公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告对5418926.55元债务承担连带清偿责任；2、本案的诉讼费、公告费等由被告承担。事实与理由：2019年12月23日，苏州智禾房地产代理有限公司（以下简称：智禾公司）被苏州市姑苏区人民法院裁定受理破产清算，后又经法院裁定确认原告的债权金额为5418926.55元。进入破产程序后管理人发现智禾公司名下并无可供分配的财产，但智禾公司与股东胡春霞之间人格存在混同，因胡春霞滥用控制权，导致智禾公司与苏州市平衡置业有限公司、苏州深锐电子科技有限公司等关联公司财产边界不清，利益相互输送，存在财物、业务、住所混同。因此原告认为被告胡春霞滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害了原告的利益，应当对智禾公司的债务承担连带责任。为维护自己的合法权益特诉至法院，请求法院依法支持原告诉请。被告胡春霞辩称：原告起诉的内容与事实不符，被告与智禾公司不存在人格混同的情形：第一、不存在财务混同，被告与关联公司转账频繁，并不代表财务混同，且被告及关联公司转给智禾公司的款项实际超出了智禾公司转给被告的款项；第二，不存在人员混同，被告经营的公司规模小盈利少，财务做账相对简单，为减少成本，存在财务人员混用的情形，不能因此就认定公司混同从而否定公司的独立法人地位；第三，不存在业务与住所混同，苏州市平衡物业管理有限公司与智禾公司的工商登记业务完全不同，虽与智禾公司关联的三家公司均签订了同一地点的租赁合同，但三家公司并未实际在该地址办公。综上，被告并没有利用法人的独立地位及股东有限责任，更没有逃避债务，因被告对公司管理规范不到位，法律理念相对短缺才会让原告有错觉认为存在人格混同。原告圆和公司围绕其诉讼请求依法提交了（2019）苏0508破26号裁定书及决定书、（2019）苏0508破26号之三裁定书、（2019）苏0508破26号之四裁定书、（2019）苏0508破26号之五裁定书、《管理人执行职务的工作报告》、《管理人执行职务的工作报告二》、谈话笔录、银行对账单、资产负债表、利润表、各科目余额表、付款明细表、费用明细表、收入支出汇总表、2010年后各年度收入明细、苏州深锐电子科技有限公司、苏州市平衡物业管理有限公司、苏州市平衡置业有限公司、苏州点之道信息科技有限公司、苏州市众略行营销策划有限公司的工商公示信息等证据，被告胡春霞依法提交了（2016）苏0508民初7238号民事判决书、借款合同、现金缴纳单、江苏科贷还款凭据等证据。本院依法对原、被告双方提交的上述证据进行了审查并予以确认。根据当事人陈述和经审查后的证据，本院认定事实如下：智禾公司于2006年7月12日注册成立，目前王玉华持有90%的股份，担任公司法定代表人，胡春霞持有10%的股份，为公司的实际控制人。与智禾公司关联的有五家公司，分别为苏州深锐电子科技有限公司（法定代表人为姜廷刚）、苏州市平衡物业管理有限公司（法定代表人为胡春兰）、苏州市平衡置业有限公司（法定代表人为胡春霞）、苏州点之道信息科技有限公司（法定代表人为胡春霞）、苏州市众略行营销策划有限公司（法定代表人为姜廷刚）。2017年8月24日，本院作出（2016）苏0508民初7238号民事判决书，判令智禾公司于判决生效之日起十日内向圆和公司支付租金4823755.42元，并赔偿租金利息损失（以租金383.52万元为基数，自2016年1月1日起按年利率4.35%计算至付款之日至）。后圆和公司在其上述债权未获清偿的前提下向本院提出智禾公司破产清算申请。2019年12月23日，本院作出（2019）苏0508破26号民事裁定书，裁定受理申请人圆和公司对被申请人智禾公司的破产清算申请。同时作出了（2019）苏0508破26号决定书，指定江苏拙正律师事务所担任智禾公司管理人，负责人为仇家驹。2020年4月14日，智禾公司管理人向本院出具《管理人执行职务的工作报告》一份，报告通过梳理智禾公司的银行账户往来流水，发现智禾公司与股东胡春霞及五家关联公司有频繁的财务往来，胡春霞及苏州平衡物业管理有限公司的银行账户流水存在代收智禾公司租金的情形。2020年7月28日，本院作出（2019）苏0508破26号之三民事裁定书，确认圆和公司的债权金额为5418926.55元，债权性质为普通债权。同日，本院还作出（2019）苏0508破26之四号民事裁定书，因债务人智禾公司现有资产不足以清偿全部债务，已严重资不抵债，也无人对其提出重整、和解申请，宣告智禾公司破产。2020年9月10日，本院作出（2019）苏0508破26号之五民事裁定书，因智禾公司破产财产在清偿破产费用后，无财产可供分配，管理人请求终结破产程序符合法律规定，依法裁定终结智禾公司破产程序。另查明，2016年1月18日，智禾公司（借款人）与苏州市历史文化名城科技小额贷款有限公司（贷款人）签订《借款合同》一份，约定借款人向贷款人申请贷款350万元。2016年1月28日，智禾公司将该笔贷款的347.7万元转至苏州深锐电子科技有限公司账户。本案争议焦点在于，被告胡春霞的行为是否符合公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对智禾公司的债务承担连带责任。原告圆和公司认为，第一，被告胡春霞作为智禾公司股东与公司之间存在频繁巨额资金往来，并用公司的资产偿还个人债务，将公司资金未做账目处理便提供给关联公司无偿使用，符合九民纪要第十条、第十一条关于人格混同过度支配与控制的构成要件；第二，根据最高人民法院司法案例研究院发布的最高法院刺破公司面纱纠纷的裁判规则、2020最高法民申1106号以及2020最高法民申2302号裁判规则，认定只要股东与公司之间存在频繁巨额资金往来，股东对此未作出合理解释或举证说明的，可以认定公司和股东财产混同，股东承担连带责任。第三，被告长期性对公司应收租金进行截留、侵占、挪用、偿债、取现，在能够偿付原告租金的情况下恶意逃避债务导致原告损害结果的发生，应当承担连带责任。被告胡春霞认为，被告并没有利用其股东身份恶意转移公司资产，不存在智禾公司与股东胡春霞利益一体化的事实，也不存在九民会议纪要第十一条所载明的情形，更没有将智禾公司的盈利随意转化为公司成员的个人财产或者是关联公司财产的事实。智禾公司的破产是因其商业经营行为导致的，不存在滥用股东地位逃避债务损害债权人利益的行为。本院认为，第一，关于被告胡春霞是否实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。2020年4月17日，在我院受理智禾公司破产一案的承办法官找王玉华及姜廷刚的谈话中，王玉华陈述对智禾公司的经营“我没有参与过，就是钱是我投的，经营管理是交给我儿媳妇胡春霞管理”，“法人印章我不保管的，一直不在我手里”。2020年5月27日，在破产管理人的工作人员孟君找胡春霞及智禾公司的财务陈莺的谈话中，胡春霞陈述“智禾公司都是我来经营，经营过程中涉及公司变更股权转让等需要法定代表人签字的都是我代她签的字”，“深锐公司需要资金用我的个人房产做的担保，以智禾公司的名义从小贷公司办的贷款，贷款下发后转给深锐公司的，后面的还款也是我先生姜廷刚代为还款的”。2020年6月8日，在破产法官找胡春霞及陈莺的谈话中，胡春霞陈述“智禾公司的员工都是放在关联公司名下，工资基本是我的个人账户支付或者个人账户转到关联公司来支付的”，“智禾公司与几家关联公司之间没有业务往来，就是公司需要钱了，互相转款，都是临时性的往来款。我们日常操作不规范，有时智禾公司需要资金，有时是我关联公司需要资金，就是彼此转账。这样的转账也没有借条之类的手续”，“除了众略行是我老公姜廷刚实际控制经营外，深锐、平衡置业、平衡物业、点之道我是实际控制人”。2020年6月18日，在孟君找智禾公司的财务沈伟的谈话中，沈伟陈述“我的社保是挂在别的公司的，不是智禾公司交的，但我记不住是哪家公司帮我交的社保，当时很多人的工资也是智禾公司现金发的”。以上谈话内容及智禾公司的银行转账流水均证实了智禾公司与胡春霞之间，与胡春霞控制的关联公司之间存在大量无实质业务往来的大额资金转账，胡春霞作为智禾公司的实际控制人，将个人财产与智禾公司及五家关联公司的财产混用、员工混用，从而导致智禾公司完全丧失财产独立性。虽被告辩称管理人提供的银行流水未显示智禾公司因账户冻结，被告用个人账户打给苏州市历史文化名城科技小额贷款有限公司的350万元借款，若加上此部分还款被告以及五家关联公司转给智禾的钱款已经超过智禾公司转给被告的钱款。但被告用个人账户代偿公司贷款的行为进一步证实被告将个人财产与公司财产混用的事实，无论被告与关联公司往来转款是基于何种目的，也无论最终往来转账金额是否持平，都无法改变被告与智禾公司财产混同的行为破坏公司法人财产独立性的事实。对股东而言，股东依约足额出资后，通过公司权利机关依法定程序行使权利，不能直接插手公司经营，公司则独立地运用股东投入到公司中的财产从事经营，与债权人独立的发生债权、债务关系，承担由此产生的民事责任。但被告胡春霞的上述行为却严重僭越股东的权利，足以认定构成对公司法人独立地位和股东有限责任的滥用。第二、被告胡春霞滥用公司法人独立地位和股东有限责任的是否具有逃避债务的故意，并造成损害公司债权人利益的结果。在破产清算过程中，因智禾公司破产财产在清偿破产费用后，无财产可供分配，遂我院（2019）苏0508破26号之五裁定终结苏州智禾房地产代理有限公司破产程序，原告圆和公司作为唯一的债权申报人财产也无法得到追偿，已经实际导致了损害债权人利益的后果。虽被告辩称智禾公司的破产是自己经营不善导致，被告并未恶意的转移公司资产逃避债务，被告及关联公司与智禾公司的往来转款基本持平，因此并未损害到智禾公司的利益。但被告作为智禾公司的实际控制人，将公司租金收入转入个人账户作为它用，以智禾公司的名义替关联公司贷款，并让智禾公司代为自己还款，种种行为才最终导致了智禾公司走向破产，被告仅举证胡春霞与关联公司的往来回款最终持平，却无法说明智禾公司正常的营利收入或亏损状况，在无法核实智禾公司正常经营状态下，本院有理由采信是因为被告胡春霞的滥用滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为导致智禾公司账户内无任何可供分配的财产，最终使得原告圆和公司的债务无法得到清偿，因此应当对智禾公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下：被告胡春霞于本判决生效之日起十日内对苏州智禾房地产代理有限公司结欠原告苏州市圆和置业投资有限责任公司的5418926.55元的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行还款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取24866元，由被告胡春霞负担，于本判发生法律效力之日起十日内履行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  邵昌生二〇二〇年十二月十二日书记员  王梦珂