北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初8767号原告：融金睿盈（北京）投资有限公司，住所地北京市西城区车公庄大街乙5号2幢第1层1E、F室。法定代表人：曾传瑜，执行董事。委托诉讼代理人：赵胜辉，北京市端睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：王慧慧，北京市端睿律师事务所实习律师。被告：张进强，男，1976年8月4日出生，汉族，户籍地福建省上杭县。被告：北京金鼠标信息技术有限公司，住所地北京市东城区建国门内大街18号10层办公楼三座721。法定代表人：张进强。原告融金睿盈（北京）投资有限公司（以下简称融金睿盈公司）与被告张进强、北京金鼠标信息技术有限公司（以下简称金鼠标公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年2月12日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员苑丹妮独任审理，公开开庭进行了审理。原告融金睿盈公司的委托诉讼代理人赵胜辉、王慧慧到庭参加诉讼。被告张进强、被告金鼠标公司经本院公告传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理完毕。原告融金睿盈公司向本院提出诉讼请求：1、张进强、北京金鼠标信息技术有限公司继续履行合同向融金睿盈公司支付股权回购款200万元及利息（以200万元为基数，自2016年8月11日起至实际付清之日止，按照年利率10%计算）；2、张进强、金鼠标公司承担融金睿盈公司实现债权支付的律师费7万元；3、张进强、金鼠标公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年7月19日,原、被告签订《北京金鼠标信息技术有限公司股份转让及代持协议书》(下称“《协议书》”)，约定原告受让被告一持有的被告二10%的股权,转让总价格为人民币贰佰万元。同时,原告受让股权仍由被告一代持。因考虑到公司资本运作的特殊要求,被告在《协议书》3.8条承诺“如公司在2017年12月30日前未能完成新一轮融资,甲方(原告)有权在2018年1月30日前要求乙方(被告一)或丙方(被告二)以同等估值全资回购甲方实际持有全部股份,乙方或丙方应另行支付实际投资额10%的年利息给甲方”。为避免歧义,双方又签订《北京金鼠标信息技术有限公司股份转让及代持协议书补充条款》对回购事宜进一步阐明“未来涉及甲方保底回购,计算基数也为200万元。”原告作为财务投资人,双方在《协议书》3.4条约定了原告成为显明股东的各种情形,但至今未能实现。代持期间,被告亦未向原告分配过股息红利。2018年至今,原告多次要求被告回购涉案股权。被告一均答应回购,然而时至今日拒不向原告支付回购款。现原告要求被告一履行回购义务，被告二应当为被告一的履行义务承担担保责任，所以应当共同向原告支付200万元及利息。被告张进强、被告金鼠标公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见及证据材料。经审理查明：2016年7月19日,融金睿盈公司（甲方）与张进强（乙方）、金鼠标公司（丙方）签订《北京金鼠标信息技术有限公司股份转让及代持协议书》，约定：“第一条委托内容1.1甲方同意受让乙方所持丙方百分之十（10%）的股权，转让总价格为人民币贰佰万元；同时乙方委托甲方代为持有北京金鼠标信息技术有限公司（以下简称‘公司’或‘金鼠标’）10%之股权（以下简称‘代持股份’），并代为行使相关股东权利。1.2乙方愿意接受上述转让安排；及接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。第二条甲方的权利与义务……2.2在委托持股期间内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下。但在公司后续估值达5000万元之前的有限公司阶段，不要求乙方办理股权转让手续。……2.5甲方在本协议签订后七个工作日内一次性将总计为人民币贰佰万元股份转让款汇给乙方指定的银行账号：开户行：招商银行，户名：张进强账号：×××。第三条乙方的权利与义务……3.8乙方承诺，如公司在2017年12月30日前未能完成新一轮融资，甲方有权在2018年1月30日前要求乙方或丙方以同等估值全资回购甲方实际持有的全部股份，乙方或丙方应另外支付实际总投资额10%的年利息给甲方。……”该协议落款处有甲方法定代表人曾传瑜手写签字，盖有融金睿盈公司盖章，乙方处有张进强手写签字，丙方处盖有金鼠标公司公章。同日，融金睿盈公司（甲方）与张进强（乙方）签订《北京金鼠标信息技术有限公司股份转让及代持协议书补充条款》约定，此合同仅用于甲乙双方单一需求用途。甲方实际10%对应的实际投资额为200万。未来涉及甲方保底回购，计算基数也为200万元。此补充协议仅限甲乙双方知晓，未经甲乙方同意不能随意扩散。补充条款落款处有甲方法定代表人曾传瑜手写签字，盖有融金睿盈公司盖章，乙方处有张进强手写、盖有金鼠标公司公章。2016年7月20日，融金睿盈公司向金鼠标公司名下中国农业银行北京现代城支行账号×××账户内转账40万元，汇款用途金鼠标股份投资款；于2016年7月28日转账10万元、50万元；于2016年8月8日转账50万元；于2016年8月11日转账50万元。融金睿盈公司为证明上述转账系张进强向其发出的改变涉案协议书汇款账户的指示，向本院提交张进强与融金睿盈公司法定代表人曾传瑜的微信聊天记录，2016年7月20日张进强微信显示：“对公账户：户名：北京金鼠标信息技术有限公司账号×××开户行：中国农业银行北京现代城支行。同日曾传瑜微信显示：好的我现在汇这个账户，汇完通知你。此后，曾传瑜于2016年7月20日、7月28日、2016年8月8日、8月11日微信通知张进强汇款数额，张进强表示“好的”。2019年12月14日，融金睿盈公司（甲方）与北京端睿律师事务所（乙方）签订委托协议，委托乙方作为本案的代理人，代理费70000元。2019年12月19日乙方向甲方开具金额为70000元的法律咨询律师费发票。庭审中，融金睿盈公司为证明多次要求张志强履行回购义务，提交张进强与曾传瑜的微信聊天记录，曾传瑜2018年5月27日微信显示：“今天跟我那些股东说了回购的事，他们觉得可以，你把合约做一下。”张进强回复微信显示：“好的，我尽快。”此后，双方就回购事宜多次交涉未果。上述事实，有《北京金鼠标信息技术有限公司股份转让及代持协议书》、《北京金鼠标信息技术有限公司股份转让及代持协议书补充条款》、银行转账凭证、微信俩天记录及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。本院认为，融金睿盈公司与张进强、金鼠标公司签订的《北京金鼠标信息技术有限公司股份转让及代持协议书》、《北京金鼠标信息技术有限公司股份转让及代持协议书补充条款》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应依约履行。双方在协议中明确约定了股权回购的条件、总价款和履行期限，即金鼠标公司应在2017年12月30日前完成新一轮融资，如未能完成新一轮融资，融金睿盈公司有权在2018年1月30日前要求张进强或金鼠标公司履行回购义务。协议签订后，融金睿盈公司已经按照约定并在张进强的指示下支付股权转让价款，且在其认为回购条件满足后以微信的方式催告张进强履行回购义务，张进强虽同意回购，但一直未履行回购义务。现融金睿盈公司认为回购条件已经满足，并要求张进强向融金睿盈公司支付股权回购款200万元，张进强作为履行回购义务一方应提交证据证明金鼠标公司是否已经完成新一轮融资、本案涉案股权回购条件是否已经满足，现张进强、金鼠标公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见，应视为其放弃到庭进行答辩、举证及对对方证据进行质证的权利，相应不利后果由其自行承担。故本院确认本案涉案的股权回购条件已经满足，对于融金睿盈公司的该项请求，本院予以支持。融金睿盈公司要求张进强支付利息（自2016年8月11日起至实际付清之日止，按照年利率10%计算）的请求，双方在《北京金鼠标信息技术有限公司股份转让及代持协议书》中明确约定了利息的计算方式，且该利率符合法律规定，张进强未按期履行回购义务，应当依约给付相应利息，融金睿盈公司的该项诉讼请求，本院予以支持。关于融金睿盈公司要求金鼠标公司对上述价款承担担保责任的请求，根据双方在协议中约定如金鼠标公司在2017年12月30日前未能完成新一轮融资，融金睿盈公司有权要求张进强或者金鼠标公司以同等估值全资回购融金睿盈公司实际持有的全部股份可知，张进强及金鼠标公司均为履行回购义务的主体，二者并非互为担保之关系，现融金睿盈公司明确要求张进强履行回购义务，其要求金鼠标公司对张进强的回购义务承担担保责任的请求，无事实及法律依据，本院对此不予支持。律师费一项缺乏合同约定且并非原告主张权利的必要支出，本院对该项请求不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、本判决书生效之日起7日内，被告张进强给付原告融金睿盈（北京）投资有限公司股权回购款200万元及利息（利息以200万元为基数，自2016年8月11日起计算至实际给付之日止，按年利率10%的标准计算）；二、驳回原告融金睿盈（北京）投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28721元、公告费（以实际发生为准），由被告张进强负担（于本判决生效后十日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  苑丹妮二〇二〇年十二月二十一日书记员  郭晓婷