河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫07民终6488号上诉人(原审被告)：冯光宝，男，汉族，1983年11月23日出生，住河南省。上诉人(原审被告)：程洁，女，回族，1983年1月16日出生，住河南省。委托诉讼代理人：冯光宝，详细信息同上，系程洁丈夫。被上诉人(原审原告)：河南宿雪商贸有限公司，住所地：河南省郑州市郑东新区明理路西祭城路南正商博雅广场2号楼14层1427。法定代表人：武冬春，总经理。委托诉讼代理人：赵朝，上海锦天城（郑州）律师事务所律师，特别授权。原审被告：程保国，男，汉族，1954年7月10日出生，住河南省。原审被告：新乡市路达机械制造有限公司，住所地：新乡县朗公庙镇恒宇路12号，统一社会信用代码：91410721660937376G。法定代表人：王树根，执行董事。原审被告：徐春荣，女，回族，1959年1月22日出生，住海南省海口市龙华区。原审被告：新乡市鸿泰电器有限公司，住所地：新乡市平原乡十里铺村西环工业区内，统一社会信用代码：91410703752276165A。法定代表人：程保国，总经理。上诉人冯光宝、程洁因与被上诉人河南宿雪商贸有限公司（以下简称“宿雪公司”）、原审被告程保国、新乡市路达机械制造有限公司（以下简称“路达公司”）、徐春荣、新乡市鸿泰电器有限公司（以下简称“鸿泰公司”）金融借款合同纠纷一案，不服河南省新乡市红旗区人民法院（2020）豫0702民初1559号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。冯光宝、程洁上诉请求：1、改判河南省新乡市红旗区人民法院（2020）豫0702民初1559号民事判决第三项为：由冯光宝名下所提供的抵押物进行拍卖、变卖所得价款在最高担保金额470000元范围内承担担保责任，不再承担一审诉讼费。2、二审案件受理费由被上诉人负担。事实和理由：上诉人与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行（以下简称浦发银行新乡支行）签订的最高额抵押合同明确约定担保范围最高不超过470000元，且担保范围包括诉讼费等费用，一审法院不当扩大上诉人承担担保责任的限额。即使上诉人承担诉讼费，也应当在470000元标的内承担相应诉讼费。宿雪公司辩称，最高额抵押合同中已经明确区分了最高额的范围，区分了主债权及利息和罚息等情况。合同第9.3条明确最高抵押额47万元是指主债权余额，不包括相应的利息和罚息、违约金等其他债权。结合合同第1.3条关于担保范围的约定，担保范围除了主债权还给予利息、违约金、损害赔偿金和手续费及其他未签订或履行本合同发生的费用。以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用。因此上诉人主张仅在47万元范围内承担责任没有合同依据。被上诉人有权对47万元本金以及本案中所产生利息、罚息、违约金等对抵押物的拍卖变卖款享有你有限受偿权。一审裁判正确，应予维持。原审被告程保国、路达公司、徐春荣、鸿泰公司未发表陈述意见。宿雪公司向一审法院起诉请求：1．依法判令鸿泰公司偿还欠款本金人民币7500000元及逾期利息、罚息1110560.32元（利息、罚息暂计算至2020年3月20日），以上共计8610560.32元，之后按照合同约定的计算方式和标准计算至实际偿还之日；2．依法判令宿雪公司对冯光宝名下的抵押财产享有优先受偿权；3．依法判令路达公司、程保国对上述本息承担连带清偿责任，徐春荣与程保国在夫妻共同财产范围内承担连带清偿责任；4．依法判令本案的诉讼费及宿雪公司为实现债权的保全费、律师费、差旅费、公告费、送达费等所有费用均由程保国、路达公司、徐春荣、鸿泰公司、冯光宝、程洁承担。一审法院认定事实：2017年5月26日，鸿泰公司向浦发银行新乡支行申请贷款750万元，贷款期限一年，自2017年5月26日起至2018年5月25日止。贷款利率为贷款发放日执行年利率4.35％，逾期罚息利率为在原贷款利率基础上加收30％，对未支付的利息按照逾期罚息利率计收复利。2015年4月20日，冯光宝与浦发银行新乡支行签订了编号为ZD1171201500000043号的《最高额抵押合同》，合同约定冯光宝以其名下位于新乡市卫滨区××金色家园××单元××东户的房产（房产权证号：房权证新乡市字第××号）为鸿泰公司在浦发银行新乡支行的债务提供抵押担保，即对自2015年4月20日至2018年4月20日止的期间内鸿泰公司与浦发银行新乡支行办理各类融资业务发生的债务承担抵押担保责任，并于2015年4月20日在新乡市房产管理局办理了编号新房他证新乡市字第201506131号的房屋他项权证。程洁作为冯光宝的配偶，在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字，承诺抵押权人有权依据上述《最高额抵押合同》处分其与冯光宝的共同财产。2017年5月26日，路达公司与浦发银行新乡支行签订了编号为YB1171201728026102号的《保证合同》，合同约定路达公司对鸿泰公司与浦发银行新乡支行于2017年5月26日签订的编号为11712017280261号的《流动资金借款合同》项下的750万元融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等承担连带保证责任，期限为债务履行期届满之日后两年，担保的范围均为主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）等。同日程保国与浦发银行新乡支行签订了编号为YB1171201728026101号的《保证合同》，内容与路达公司签订的保证合同相同。上述合同签订后浦发银行新乡支行依约向鸿泰公司发放了750万元贷款。贷款期限到期后，鸿泰公司未能偿还贷款利息及本金，路达公司等也未履行担保责任。2017年12月6日，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行与中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称“华融资产河南分公司”）签订《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》，将上述不良债权及其相应担保权利全部转让给华融资产河南分公司，并于2018年1月9日在《东方今报》A10版上发布了《债权转让通知暨债务催收公告》，履行了告知义务。2019年7月19日，华融资产河南分公司与河南君煜置业有限公司签订了《债权转让协议》（合同编号：河南Y16190070-2号），将包括对上述全部债权转让给了河南君煜置业有限公司，并于2019年7月20日在《东方今报》A08版上发布了《债权转让通知暨债务催收公告》，履行了告知义务。2019年7月22日，河南君煜置业有限公司与宿雪公司签订了《债权转让协议》（合同编号：20190719-3号），将对上述全部债权转让给了宿雪公司，并于2019年7月24日在《东方今报》A14版上发布了《债权转让通知暨债务催收公告》，履行了告知义务。宿雪公司受让上述债权后依法邮寄了《债权转让暨债务催收通知书》，督促偿还债务，但鸿泰公司等接收后仍未履行还本付息义务。截至2020年3月20日，鸿泰公司尚欠宿雪公司本金人民币7500000元及逾期利息、罚息1110560.32元，以上共计8610560.32元。各保证人亦未履行保证责任。另查明，新房他证新乡市字第201506131号的房屋他项权证显示，房屋他项权利人为浦发银行新乡支行。一审法院认为，浦发银行新乡支行与鸿泰公司签订的《流动资金借款合同》，与路达公司、程保国、徐春荣签署的《最高额保证合同》，与冯光宝、程洁签署的《最高额抵押合同》均系当事人各方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，各方均应按照合同约定履行自己的义务。浦发银行新乡支行依约发放了贷款，鸿泰公司未按约还本付息，截至2020年3月20日，尚欠借款本金、利息，罚息、复利共计8610560.32元未偿还，各保证人亦未履行保证义务，事实清楚，其行为显属违约，应当承担相应民事责任。2017年12月6日，浦发银行新乡支行与华融资产河南省分公司签订的《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》，2019年7月19日，华融资产河南省分公司与河南君煜置业有限公司签订的《债权转让协议》以及2019年7月22日，河南君煜置业有限公司与宿雪公司签订的《债权转让协议》均系当事人各方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，且宿雪公司依法进行了公告告知及催收义务，故宿雪公司已依法受让原债权人浦发银行新乡支行对鸿泰公司等人的债权。对于宿雪公司要求鸿泰公司偿还借款本金及利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。庭审中，鸿泰公司及程保国提出与宿雪公司之间没有借贷关系的辩称无事实法律依据，不予支持；路达公司提出，宿雪公司主体不适格，债权转让违法；浦发银行债权转让未通知各债务人，债权转让不生效；本案担保期限已过，保证人不承担保证责任及本案中有保证人提供物保，应当优先处置抵押物的辩称于法无据，不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、七十九条、八十条、八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，缺席判决：一、新乡市鸿泰电器有限公司自判决生效之日起十日内偿还河南宿雪商贸有限公司借款本金7500000元及截止到2020年3月20日的利息、罚息、复利1110560.32元，以上共计8610560.32元（2020年3月20日之后的利息、罚息、复利按照合同约定计算至实际清偿之日）；二、新乡市路达机械制造有限公司、程保国对上述第一项中债务承担连带保证责任，徐春荣与程保国在其夫妻共同财产范围内对上述债务承担清偿责任；三、冯光宝名下所提供担保的抵押物进行拍卖、变卖，所得价款优先清偿上述债务；四、驳回河南宿雪商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费72074元，保全费5000元，由新乡市鸿泰电器有限公司、新乡市路达机械制造有限公司、程保国、徐春荣、冯光宝、程洁负担。二审中，当事人未提交新证据。本院经审理查明：2015年4月20日，冯光宝与浦发银行新乡支行签订的《最高额抵押合同》第1.3条约定：抵押担保范围除主债权外还及于由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他签订或者履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用等。第9.3条约定：被担保主债权为，债权人在自2015年3月26日至2018年3月26日止的期间内与债务人办理各类融资业务发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币（币种）在肆拾柒万整（大写）为限。2015年4月30日，冯光宝与浦发银行新乡支行就抵押房产办理了抵押登记，他项权证号为新房他证新乡市字第201506131号。他项权证载明，他项权利种类最高额抵押权；债权数额470000。本院审理查明的其他事实与一审法院认定一致。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十一条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”本案中，首先，案涉《最高额抵押合同》中虽约定抵押担保范围包括主债权、利息、罚息、诉讼费等，后又约定冯光宝抵押担保的主债权余额为债权确定期间内以最高不超过等值人民币（币种）在肆拾柒万整（大写）为限，同时他项权中载明他项权利种类为最高额抵押权，债权数额为470000元，鉴于《最高额抵押合同》前后内容以及他项权证中均未明确显示冯光宝抵押担保的最高限额为主债权本金限额，且抵押登记内容具有物权公示效力，亦与双方签订的《最高额抵押合同》约定相符。其次，案涉合同系银行提供的格式合同，应作出不利于提供格式条款一方的解释。故浦发银行新乡支行应在冯光宝提供的抵押物拍卖、变卖价款470000元最高限额内享有优先受偿权，宿雪公司作为债权受让人，其受让的权利不能超过权利转让人所享有的权利范围，故上诉人关于宿雪公司仅应对冯光宝提供的抵押物拍卖、变卖价款在470000元最高限额内优先受偿的上诉理由成立，一审法院判令宿雪公司就案涉借款本金7500000元及利息、罚息、复利等全部债权对冯光宝提供抵押物拍卖、变卖价款享有优先受偿权不当，本院予以纠正。综上所述，冯光宝、程洁的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持河南省新乡市红旗区人民法院（2020）豫0702民初1559号民事判决第一项、第二项；二、撤销河南省新乡市红旗区人民法院（2020）豫0702民初1559号民事判决第三项、第四项；三、河南宿雪商贸有限公司对冯光宝名下提供担保的抵押物（他项权证号为新房他证新乡市字第201506131号）拍卖、变卖所得价款在470000元最高限额范围内优先受偿；拍卖、变卖所得价款，超出部分归冯光宝所有，不足部分由新乡市鸿泰电器有限公司继续清偿；四、驳回河南宿雪商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费72074元，保全费5000元，由新乡市鸿泰电器有限公司、新乡市路达机械制造有限公司、程保国、徐春荣负担。二审案件受理费8350元，由新乡市鸿泰电器有限公司、新乡市路达机械制造有限公司、程保国、徐春荣负担。本判决为终审判决。审判长 陈 洁审判员 浮代飞审判员 冯艳婷二〇二〇年十二月二十三日书记员 李晓月