河北省沧县人民法院 民 事 判 决 书 (2020）冀0921民初2547号 原告：河北祝融电气有限公司。住所地：河北沧东经济开发区普陀路以南滇池道以东。统一社会信用代码：91130900093141186K。 法定代表人：王增高，经理。 委托诉讼代理人：李仁杰，河北海岳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李安辉，公司员工。 被告：北京长城金点物联网科技股份有限公司。住所地：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院2号楼101内101-11。统一社会信用代码：9111010577339614XQ。 法定代表人：胡旭升，经理。 委托诉讼代理人：车成国，北京赫然律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘田，公司员工。 被告：内蒙古宝亮亿星新能源有限公司。住所地：内蒙古自治区呼和浩特市新城区鸿盛工业园区大学科技园3号楼2层202室。统一社会信用代码：91150100MA0N8FWA8C。 法定代表人：杨永利，执行董事。 委托诉讼代理人：丁秀娟，内蒙古蒙信律师事务所律师。 原告河北祝融电气有限公司（以下简称祝融电气公司）与被告北京长城金点物联网科技股份有限公司（以下简称长城金点公司）、内蒙古宝亮亿星新能源有限公司（以下简称宝亮亿星公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月23日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告祝融电气公司委托诉讼代理人李仁杰、李安辉，被告长城金点物公司委托诉讼代理人车成国、刘田及被告宝亮亿星公司委托诉讼代理人丁秀娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告长城金点公司、宝亮亿星公司向原告支付货款3316500元及延迟付款违约金暂计 2 217415元（自2019年8月25日起暂计算至2020年10月12日，以3685000元为基数，按周利率0.1%计收延迟付款违约金，请求保护至全部欠款清偿完毕之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年7月15日，原告祝融电气公司与被告长城金点公司、宝亮亿星公司作为联合体中标天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程，据此三方于2019年7月30日签订《天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程关于设备采购事宜三方协议》，协议主要约定由原告与被告长城金点公司签署设备采购合同（一期），被告长城金点公司每次向原告支付设备款以收到被告宝亮亿星新公司相应款项为前提条件，如因被告宝亮亿星公司导致的付款延迟和项目滞后，被告长城金点公司不承担由此导致的损失和责任，相关损失和责任由被告宝亮亿星公司承担，每延期一日被告宝亮亿星公司承担合同总金额1%的延期付款违约责任。同日，原告祝融电气公司与被告长城金点公司签订《天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程联合体设备采购合同（一期）》，合同主要约定被告长城金点公司自原告处采购1000户蓄热电暖气（每户3台设备，2400瓦设备2台、3200瓦1台）合计3000台，货款总额3685000元，被告指定收货人为温东阳，合同签订之日起7个工作日内向原告支付总货款的百分之十即368500元作为预付款，8月25日前结清剩余全部货款3316500元，未按合同规定日期付款，每延期一周承担合同总金额0.1%的延期付款违约责任。前述合同签订后，原告已依约履行供货义务，但二被告未能如期付款，经原告多次催要，截止起诉之日尚欠原告货款本金3316500元。为维护原告自身的合法权益，原告向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告诉讼请求。 被告长城金点公司答辩称，我们与原告的合同已转移给苏立公司，因此结算是由原告与苏立公司之间的事，与我们没有关系，因原告与苏立公司有债权转让协议，我们也与苏立公司签有协议，因此本案所诉与我们没有任何关系。 被告宝亮亿星公司答辩称，1、我公司并非与原告签订买卖合同的相对方，原告无权突破合同相对性直接向我公司主张权利，原 3 告将我公司列为本案被告主体不适格。原告诉请支付货款所依据的是其与长城金点公司签订的天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程联合体设备采购合同一期，该合同双方主体是原告和长城金点公司。原告应当依据合同相对性原则，向合同向对方主张权利，而不应直接向我公司主张。虽然我公司与原告、长城金点公司签订的天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程关于设备采购事宜三方协议中约定了付款条款，但三方约定的是相关损失和责任由甲方承担，并未约定原告可以突破合同相对性，直接要求我公司向其支付货款及违约金。2、原告已经将本案买卖合同债权转让于安徽苏立清洁能源装备有限公司，其作为本案原告主体身份不适格。原告在与安徽苏立公司签订了补充协议，就甲方（原告）向长城金点公司生产提供的1000户产品，而享有的2570000元货款债权转让给苏立能源公司达成合意。双方约定原告需配合苏立公司和长城公司完成债权转让手续，并约定了苏立公司向原告支付债权转让价款的金额及支付方式，依据合同法规定，该债权不具有不得转让的情形，债权转让行为合法有效。该转让协议经双方签字盖章后即发生法律效力，原告已经不是采购合同的债权人。依据合同法规定苏立公司将债权转让通知了长城公司后，对长城公司也发生了效力。原告无权再依据采购合同，向长城公司主张权利。即使原告权利未能实现，也只能基于债权转让这一法律关系，向苏立公司主张权利。3、原告未履行完毕交货义务，采购合同项下债权金额不应是货款全额。原告与长城金点公司签订的天津市冬季清洁取暖煤改电工程采购合同一期规定约定的合同总价款为3685000元，该价格包含了设备的全部整机货款及其他费用。而原告向长城金点公司所发货物仅有设备外壳，未包含设备的配套砖，直至债权转让时，仍未交付。对于配套砖及其他设备组件的货款，应当在总货款内相应扣除，因此在原告与苏立公司签订补充协议中，双方确认了该采购合同项下的债权为257万元。原告在诉状中称自己已经履行了供货义务，与事实不符。根据合同的实际履行情况，该采购合同项下的货款金额，应当进行相应变更。 原告为支持其诉讼请求，提交了如下证据： 4 1、原告与被告长城金点公司、宝亮亿星公司签订的《天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程关于设备采购事宜三方协议》，协议主要约定由原告与被告长城金点公司签署设备采购合同（一期），被告长城金点公司每次向原告支付设备款以收到被告宝亮亿星新公司相应款项为前提条件，如因被告宝亮亿星公司导致的付款延迟和项目滞后，被告长城金点公司不承担由此导致的损失和责任，相关损失和责任由被告宝亮亿星公司承担，每延期一日被告宝亮亿星公司承担合同总金额1%的延期付款违约责任。 2、原告与被告长城金点公司签订的《天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程联合体设备采购合同（一期）》及温东阳出具收货明细各一份，该合同主要约定被告长城金点公司自原告处采购1000户蓄热电暖气（每户3台设备，2400瓦设备2台、3200瓦1台）合计3000台，货款总额3685000元，被告指定收货人为温东阳，合同签订之日起7个工作日内向原告支付总货款的百分之十即368500元作为预付款，8月25日前结清剩余全部货款3316500元，未按合同规定日期付款，每延期一周承担合同总金额0.1%的延期付款违约责任。前述合同签订后，原告已依约履行供货义务。 3、银行转账凭证一份，证实被告宝亮亿星公司已于2019年12月31日向被告长城金点公司付款，满足三方签订的《天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程关于设备采购事宜三方协议》中关于被告方付款的相关条款，但被告长城金点公司至今未向原告方支付货款本金3316500元。 被告长城金点公司质证称，证据1采购合同一期，对其真实性无异议，对三方采购协议真实性没有异议。对接收货物明细表，我们不知道，这个人也不是我们公司的人。不能证明我们欠的货款。提供的款项不是设备款，不是给我们的工程款。证明当时内蒙公司给我们的钱不是设备款，是其他款项。认可内蒙公司给过我们钱，但不是这笔款项。三份合同的真实性无异议，但是不能证明他们的诉讼目的。货物明细表不认可。 被告宝亮亿星质证称，长城金点公司和原告签订的一期合同，对该合同真实性合法性关联性认可。该合同当事人是原告和北京公 5 司，并不包含我公司，我公司并非该采购合同的相对方。因此原告应当依据合同相对性向合同相对方主张权利，而不是向第三人我公司主张权利。三方协议，真实性认可，合法性认可，关联性不认可，原告的证明目的也不认可。该协议有关付款条件非常明确，付款是需要长城金点公司向原告支付，我公司向长城金点公司支付，并没有约定我公司需直接向原告支付，也没有约定我公司和长城金点公司对采购合同共同承担给付责任。而且在该合同中约定甲方承担合同总金额每延期一日甲方承担合同总金额1%的延期付款违约责任，与原告在诉状中所说的每周10%的违约责任是不一致的，因此结合采购合同原告所主张的违约责任是与长城公司双方之间的约定，与被告我公司没有任何关系。接收货物明细，发货方供货方在该明细表上均未签章，仅仅有一个自然人签字，真实性无从审核，对其三性和证明目的均不认可。证据3真实性合法性关联性认可，但是没有标明是什么款项，我们也不清楚是哪一笔货款。 被告长城金点公司提交如下证据：1、蓟州区2019年“煤改电工程”合同书（第一标段）、蓟州区2019年“煤改电工程”合同书第一标段补充合同、蓟州区2019年“煤改电工程”合同书（第七标段）、蓟州区2019年“煤改电工程”合同书第七标段补充合同；2、天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程关于设备采购事宜三方协议；3、天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程联合体设备采购合同（一期）；4、天津市蓟州区煤改电项目合作框架备忘录；5、蓟州区2020年煤改电工程合同书、天津鑫宏工程造价咨询有限公司文件、备忘录；6、补充协议；7、解除合同协议书；8、律师函。以上证据证实原被告之间的权利义务形成过程，证实原告已经将债权合法转让给安徽苏立清洁能源装备有限公司，不应再向被告主张。 原告质证称，关于长城金点公司提交的第五组证据由于对方没有提交原件，无法核实真实性。与本案没有关联性，不具有证明目的。对于其他证据真实性无异议，但证明目的有异议。被告长城金点公司所称宝亮亿星公司向其已转付金额是施工款而非设备款，我方不认可。该笔款项转账时间为2019年12月31日，转账前苏立 6 公司还没有相关的权利可以介入该项目，长城金点公司所述的施工款系从何而来，被告提交的上述证据，也仅仅能证实该施工项目在后期还存在一个转让的事实，但该转让不能影响被告方向原告方支付相应钱款。不具备被告所述的证明目的。 被告宝亮亿星公司对上述证据质证称，无异议。 被告宝亮亿星公司提交原告与安徽苏立清洁能源装备有限公司签订的补充协议一份，证实原告已经将上述债权转让给安徽苏立清洁能源装备有限公司。 原告对被告宝亮亿星公司提交证据的真实性认可。 被告长城金点公司对被告宝亮亿星公司提交的证据无异议。 本院经审理认定事实如下：2019年7月15日，原告祝融电气公司与被告长城金点公司、宝亮亿星公司作为联合体中标天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程，据此三方于2019年7月30日签订《天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程关于设备采购事宜三方协议》，协议主要约定由原告与被告长城金点公司签署设备采购合同（一期），被告长城金点公司每次向原告支付设备款以收到被告宝亮亿星公司相应款项为前提条件，如因被告宝亮亿星公司导致的付款延迟和项目滞后，被告长城金点公司不承担由此导致的损失和责任，相关损失和责任由被告宝亮亿星公司承担，每延期一日被告宝亮亿公司承担合同总金额1%的延期付款违约责任。同日，原告祝融电气公司与被告长城金点公司签订《天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程联合体设备采购合同（一期）》，合同主要约定被告长城金点公司自原告处采购1000户蓄热电暖气（每户3台设备，2400瓦设备2台、3200瓦1台）合计3000台，货款总额3685000元，被告指定收货人为温东阳，合同签订之日起7个工作日内向原告支付总货款的百分之十即368500元作为预付款，8月25日前结清剩余全部货款3316500元，未按合同规定日期付款，每延期一周承担合同总金额0.1%的延期付款违约责任。前述合同签订后，原告已依约履行供货义务，被告长城金点公司出具接收货物明细表。后二被告未能如期付款。 7 2020年6月1日，原告祝融电气有限公司与安徽苏立清洁能源装备有限公司签订了补充协议，该协议第八条约定“经甲乙双方确认，由甲方向长城金点公司生产提供的1000户产品，截止目前甲方尚对长城金点公司享有2570000.00元货款债权，乙方同意其母公司（即安徽苏立科技股份有限公司）在中标天津蓟州区清洁取暖煤改电工程采暖设备项目并公示期满后自愿受让上述债权，甲方需要乙方和长城金点公司完成债权转让手续，并保证所生产的产品符合政府招标条件。乙方需在2020年6月30日前向甲方支付债权转让款1285000.00元，在2020年7月31日前向甲方支付剩余债权转让款1285000.00元。”庭审中，二被告对该笔债权转让行为及金额均认可。以上事实有原被告提交的合同、补充协议等证据和原、被告的当庭陈述予以证实。 本院认为，合法的买卖合同关系受法律保护,合同双方应当严格按照合同约定诚信履行，违反合同约定应当承担相应的法律责任。在本案中，虽然原告与二被告签订的《天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程关于设备采购事宜三方协议》，与被告长城金点物公司签订的《天津市蓟州区2019年冬季清洁取暖煤改电工程联合体设备采购合同（一期）》合法有效，但后续原告与安徽苏立清洁能源装备有限公司签订了《补充协议》，原告将对长城金点公司享有的2570000.00元货款债权转让给案外人安徽苏立科技股份有限公司。该债权不具有不得转让的情形，且作为债务人的二被告在庭审中对该笔债权转让行为及金额均认可，视为债权人已经通知债务人，债权转让行为合法有效。原告与二被告之间的债权债务关系转移，原告主张二被告支付货款的诉讼请求理据不足，本院不予支持。原告可依据债权转让向安徽苏立清洁能源装备有限公司另行主张权利。《补充协议》中载明“经甲乙双方确认，由甲方向长城金点公司生产提供的1000户产品，截止目前甲方尚对长城金点公司享有2570000.00元货款债权”，被告长城金点公司亦对债权转让金额认可，说明原告与安徽苏立清洁能源装备有限公司已对原告与被告长城金点之间因买卖合同产生的债权进行了重新确认，原告主张的违 8 约金也在确认范围内，故原告向二被告主张违约金的诉讼请求本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告河北祝融电气有限公司的诉讼请求。 案件受理费17536元，保全费5000元，由原告河北祝融电气有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于沧州市中级人民法院。 审判员 冯 飞 二〇二〇年十二月二十六日 书记员 金子琪          沧州市中级人法院诉讼服务中心微信公众号二维码