河南省浚县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）豫0621民初2331号 原告（反诉被告）：鹤壁市鼎基置业有限公司。住所地：浚县永定路与黎阳路交叉口路西浙江商贸城。 法定代表人：黄夏林，职务：董事长。 委托诉讼代理人：郭明曦，女，1991年10月16日出生，汉族，系公司员工，住鹤壁市淇滨区。 委托诉讼代理人：直艳军，河南鹤淇律师事务所律师。 被告（反诉原告）：北京洪泰经纬石油化工有限公司。住所地：北京市房山区拱辰大街98号5层0628。 法定代表人：杨宝金，职务：董事长。 委托诉讼代理人：宋丽红，北京市金台律师事务所律师。 原告鹤壁市鼎基置业有限公司（以下简称鹤壁鼎基公司）与被告北京洪泰经纬石油化工有限公司（以下简称北京洪泰公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月7日受理后，依法组成合议庭，于2020年9月30日、11月12日公开开庭进行了审理。原告鹤壁鼎基公司的委托诉讼代理人郭明曦、直艳军，被告北京洪泰公司的委托代理人宋丽红到庭参加诉讼。诉讼中被告北京洪泰公司提起了反诉。本案现已审理终结。 鹤壁鼎基公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付购房款1289.4636万元（后变更为1020万元）；2、判决被告支付违约金80万元。事实和理由：原、被告于2018年7月2日订立商品房买卖合同，被告购买了原告开发的位于浚县××与××西的浙江商贸城建筑（鹤壁鼎基公司D幢22号），商品房面积为8068.52平米，约定总价款3469.4636万元（后变更为32000000元，已扣除被告垫付税款2438571.43元）。2018年10月15日，上述房屋已过户至被告名下，但被告除支付部分购房款2180元及垫付税款2438571.43元外，尚欠余款未付，故此起诉。 北京洪泰公司辩称：1、我方不欠原告购房款。双方于2018年10月9日订立的不动产买卖合同，约定的价格为2000万元，李文青代我方已按照约定支付了2000万元的购房款，并代原告垫付了税款2438571.43元，原告为我公司出具了2000万元的购房发票，并办理了过户登记；2、被告与原告在2018年7月2日订立的商品房买卖合同后，因为我方发现该处房屋与实际描述差别太大，迟迟没有履行，后又加上其他原因，原告与被告订立了上述不动产买卖合同并实际履行。综上，应驳回原告的诉讼请求。 北京洪泰公司向本院提出反诉请求：依法判令鹤壁鼎基公司返还我方垫付的税款2438571.43元。事实和理由：双方于2018年10月9日订立不动产买卖合同，合同约定我方购买涉案房屋的价格为2000万元，税费按规定各自承担，当日我方交纳了维修基金、契税及印花税，同时还替被反诉人垫付了企业所得税、增值税等税费2438571.43元，同年10月15日，双方共同办理了不动产转移登记，10月16日我方取得了不动产权证书，之后，我方付清了全部房款，但鹤壁鼎基公司拒绝返还我方垫付的税费至今，故此提起反诉。 鹤壁鼎基公司辩称：我方并不欠北京洪泰公司税费，反诉人向我方支付的税费是经双方协商一致的结果，并且双方履行的合同是2018年7月2日订立的商品房买卖合同，2018年10月9日临时订立的不动产买卖合同仅仅是为了少缴税、方便过户而订立的，系违法的无效合同，该税款应当从未付的房款中扣除（故本诉诉请购房款数额变更为1020万元）。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。依据当事人提交的有效证据及当庭陈述，本院确认以下案件事实： 2018年6月份，经中间人李文青介绍、撮合，鹤壁鼎基公司与北京洪泰公司达成协议，由北京洪泰公司购买鹤壁鼎基公司开发的浚县永定路西浙江商贸城D区22号商品房一处，协议约定房屋建筑面积为8068.52平方米，仅作商业使用；单价为每平方米4300元；总金额为34694636元；付款方式：除已付定金5000000元外，2018年7月20日前付10000000元，9月30日前付19694636元；逾期付款责任：逾期超过60日后，买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金；并约定购房支付账户为李文青工行6222080200003368290，收款指定账户为黄夏林工行6222081207006241688。2018年6月12日至6月15日，北京洪泰公司通过李文青银行账户向黄夏林银行账户转款5000000元。2018年6月20日，鹤壁鼎基公司对载有上述内容的商品房买卖合同书进行了签署，并由李文青携带已签署的商品房买卖合同书交给北京洪泰公司，北京洪泰公司于2018年7月2日进行了签署，期间，李文青与鹤壁鼎基公司签署商品房交接确认书，确认李文青于2018年6月27日代北京洪泰公司对涉案房屋进行了接收。2018年10月8日，李文青代表北京洪泰公司与鹤壁鼎基公司签署补充协议，约定了上述房产交易价格为32000000元，付款方式为：2018年10月1日前已付7000000元，10月19日前付10000000元，10月30日付3000000元，12月30日前付12000000元。 2018年10月9日，原、被告双方为逃避税费的缴纳，就涉案房屋（含土地使用权）交易又签署了不动产买卖合同（载明价格为20000000元，并有“19047619.05”字样的圈改痕迹），用于办理涉案不动产的过户登记事宜，其后涉案不动产已过户至北京洪泰公司名下。 2018年10月15日，北京洪泰公司向鹤壁鼎基公司转款2438571.43元，同日，鹤壁鼎基公司向税务机关缴纳了企业所得税、土地增值税、印花税等税费合计2438571.43元。 2018年9月25日至2019年6月29日，北京洪泰公司通过李文青银行账户向黄夏林账户转款5000000元，其中2018年9月25日转款2000000元、2019年6月29日转款3000000元；向鹤壁鼎基公司账户转款11800000元，其中2018年10月18日转款10000000元、2018年11月9日转款1800000元。余款至今未付，鹤壁鼎基公司催要无果，故而起诉。 鹤壁鼎基公司起诉前向本院申请了诉前财产保全，并向中国人民财产保险股份有限公司投保了诉讼保全责任保险进行了担保，本院依法对涉案不动产采取了保全措施。 本案经调解未果。 本院认为，合同当事人应当全面履行自己的义务。 一、本诉中，原、被告就涉案不动产订立的两份合同中，商品房买卖合同对于交易的各个细节均进行了明确约定，且合同双方当事人及其利益相关人已按照合同的约定开始了履行，首先是被告的利益相关人按照合同约定向原告支付了合同定金5000000元，合同订立后又陆续支付了其他购房款项，原告向被告及其利益相关人交付了房屋钥匙，并办理了不动产权的转移登记，由此可以判断该份合同系双方的真实意思表示，且不违反法律规定，应为有效合同；不动产买卖合同中关于交易标的价格的约定并非双方的真实意思表示，而系双方为逃避缴纳税款的法定义务经恶意串通所订立，该份合同依法应为无效，故原告完成商品房买卖合同相关义务后，请求被告按照此前订立的商品房买卖合同约定的交易价格支付剩余的合同价款依法有据，本院予以支持。 关于本案利益相关人李文青与被告关系的认定，李文青在双方达成交易合意后被告签署正式合同文本之前，便于2018年6月27日代表被告接收了涉案不动产，签署了商品房交接确认书，其后被告经产权登记取得了涉案不动产的所有权，被告对李文青接受不动产的行为并无异议，且在诉讼中亦将上述商品房交接确认书作为其取得涉案不动产的证据向本院提交，另在合同价款的支付中，李文青代被告支付了定金及其他相关价款，原告有理由相信李文青获得了被告公司的相应授权，综合以上情况，可以认定李文青在涉案不动产交易中对被告具有一定的代表权，进而可以确认，原告在诉讼中提交的李文青与原告于2018年10月8日针对商品房买卖合同中标的价格及价款交付进行变更所签署的补充协议，系李文青代表被告的行为，该补充协议应当认定为涉案商品房买卖合同的组成部分及交易的履行依据。 关于合同标的价格的认定，双方虽在商品房买卖合同中约定交易价格为34694636元，但双方在补充协议中重新约定了交易价格为32000000元，该价格应属双方经过协商确定，此前双方在商品房买卖合同中约定的价格已被补充协议变更，故补充协议中的价格应当作为本案的定案依据。原告主张本案交易价款数额除补充协议中的32000000元外，还应包括被告另于2018年10月15日向其支付的2438571.43元，并称此系双方协商的结果，但原告的该项主张没有证据支持，且补充协议订立时间和2438571.43元的支付时间前后顺序与原告所述的逻辑关系相互矛盾，故对其相关主张不予支持。 关于李文青于2018年11月9日向原告公司账户转款1800000元的性质认定，该笔款项虽不符合商品房买卖合同的约定（应向黄夏林账户转款），但鉴于被告主张李文青于2018年10月18日向原告公司账户转款10000000元系用于支付合同价款，且经本院释明，被告未能提交该1800000元与本案交易无关的证据，故该款项应当认定为被告支付的合同价款，被告有关该1800000元与本案交易无关的主张没有事实根据和法律依据，本院不予支持。 关于被告于2018年10月15日向原告公司账户转款2438571.43元的性质问题，本院认为，该款项虽非依照约定由李文青支付给原告，但该笔款项系被告在履行商品房买卖合同的过程中发生的转账，且原告亦认可该款项系被告给付的购房款，故该款项应认定为被告为履行商品房买卖合同所支付的合同价款并计入被告已付款数额。被告辩称该款系原告借用被告的资金并主张原告应当返还，但无相关证据对于双方存在此项借贷关系的事实予以证明，故被告的相关主张不能成立。 关于违约金的计算，双方补充协议中约定的最后一笔12000000元合同价款的支付时间为2018年12月30日。被告未能按照约定足额支付价款，应当自2018年12月31日起按照合同约定的日万分之一支付相应的违约金，实际金额应计算至全部合同价款付清为止，但鉴于原告起诉时主张的违约金数额为800000元，故应以其主张数额为限。 本诉中，被告主张本案交易价款数额应为20000000元，而相关证据证实除被告为原告提供的税款资金（2438571.43元）外，被告指定的付款人已实际支付了合同价款21800000元，两项合计数额已远超其所主张的应付合同价款数额，被告对于此项矛盾支出未能做出合理解释，故其相关抗辩意见不能成立，本院不予支持。 综上，被告应当对欠付原告的合同价款7761428.57元（32000000元-21800000元-2438571.43元）承担支付义务，并应按照约定承担相应的违约责任。原告的相关诉请成立，本院予以支持。 二、反诉中，反诉原告主张其为反诉被告垫付的税费2438571.43元应由反诉被告予以返还，其主张的基础是双方交易标的价格为20000000元，但有证据证明双方交易依据并非2018年10月9日的不动产买卖合同，而应为此前双方订立的商品房买卖合同，且该2438571.43元应当作为被告已付合同价款，故反诉原告的相关诉请没有事实根据和法律依据，本院不予支持。 三、有关证据的分析及认定。 关于被告提交的李文青出具的情况说明，李文青作为知道案件事实的自然人，应当作为证人出庭作证，但该证人无正当理由未能出庭作证，且其相关证言并未排除2018年11月9日向原告公司账户转款的1800000元与本案的关联性，故本院对该证据不予采信。 关于被告提交的股权转让协议等相关证据，仅能证明原告公司股东黄夏林等人与李文青所代理的案外人（山西金之峰金融服务外包有限公司）存在股权转让关系，如股权转让协议履行所需，且李文青负有支付股权转让对价资金的义务，相关的资金应当支付给黄夏林并转入其个人银行账户，而非原告公司银行账户，实际上被告持有异议的1800000元资金系转入原告公司账户，没有证据证明该笔资金系本案不动产交易之外的资金往来，也没有证据证明原、被告之间就商品房买卖合同的解除和废止达成了合意，故对被告的相关主张及抗辩意见不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百一十四条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告北京洪泰经纬石油化工有限公司于判决生效之日起十日内支付原告鹤壁市鼎基置业有限公司购房款7761428.57元，并自2018年12月31日起按照日万分之一支付逾期付款违约金至付清之日（违约金数额据实结算，但以800000元为限）； 驳回原告鹤壁市鼎基置业有限公司其他诉讼请求； 驳回反诉原告北京洪泰经纬石油化工有限公司的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费83000元、保全费5000元，反诉案件受理费13154元，由鹤壁市鼎基置业有限公司负担20991元，由北京洪泰经纬石油化工有限公司负担84963元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省鹤壁市中级人民法院。 审 判 长  魏 方 审 判 员  张春英 人民陪审员  秦玉平 二〇二〇年十二月四日 法官助理马平燕 书记员张焯琪