北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初14596号原告：徐吉，女，1992年12月30日出生，汉族，自由职业者，住四川省泸州市龙马潭区。委托诉讼代理人：张海，北京市京师律师事务所律师。被告：北京快画文化发展有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：孔前。委托诉讼代理人：甄晓华，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：王严培，北京市百瑞律师事务所律师。原告徐吉与被告北京快画文化发展有限公司（以下简称快画公司）股东知情权纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐吉的委托诉讼代理人张海，被告快画公司的委托诉讼代理人甄晓华、王严培到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐吉向本院提出诉讼请求：1.请求判令快画公司自判决生效之日起10日内提供快画公司2018年5月24日成立至判决生效之日止的章程及章程修正案、股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表等）供徐吉查阅、复制，徐吉委托的会计师可以予以协助；2.请求判令快画公司自判决生效之日起10日内向徐吉提供自2018年5月24日快画公司成立至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、银行对账单、交易明细及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等资料供原告查阅、复制，徐吉委托的会计师可以予以协助；3.请求判令快画公司承担查阅、复制上述文件支出的会计师费用；4.请求判令快画公司承担本案诉讼费用。事实和理由：徐吉系快画公司股东，持有该公司15%的股份。2019年8月27日，徐吉向快画公司发送《会计账簿查阅函》，提出书面查账申请，2019年9月10日，快画公司回函以不方便提供为由拒绝了徐吉的查账申请，其行为已严重侵犯徐吉作为股东的知情权。徐吉为行使股东知情权，了解公司的财务状况和实际经营状况，维护自身合法权益，现根据相关法律规定，特向贵院依法提起诉讼，请求贵院判如诉请。被告快画公司辩称：一、快画公司已经向原告提供了公司股东会资料及章程。快画公司是2018年5月份才设立的公司，股东分别为孔前、邱冬、卫星羽和徐吉，持股比例分别为55%、15%、15%、15%，孔前为公司法定代表人，也是公司控股股东。截至目前，公司仅形成一次股东会决议，是包括徐吉在内全体股东参加的，会议召开时已将相关资料邮寄各方，各股东对股东会决议、章程内容均已知晓。相关情况可以通过国家企业信用信息公示系统查询验证。二、快画公司有合理理由认为股东徐吉等人从事与快画公司存在实质性竞争关系的业务且持续、公然从事损害快画公司名誉、盗取公司资源的行为，其申请查阅会计账簿等财务资料有不正当目的，将进一步损害公司合法利益，因此快画公司拒绝提供查阅。1、快画公司是从事CG在线原画、插画的培训机构，设立以来主要经营内容就是在腾讯课堂上出售“快画CG学园”相关课程。CG是通过计算机软件所绘制的一切图形的总称，国际上习惯将利用计算机技术进行视觉设计和生产的领域通称为CG，包括平面印刷品的设计、网页设计、三维动画、影视特效、多媒体技术、以计算机辅助设计为主的建筑设计及工业造型设计等。快画注册了自己的官方微博“快画CG学园”，组建了快画的QQ主群“快画CG学员群”（478592388）和“快画CG学员群2”（957217249）为腾讯课程导流过来的学员进一步提供咨询服务。截至目前在腾讯课堂，快画公司旗下已经出售54门课程，学生人数突破7000人，已经具有一定影响力。在公司的微博、QQ群、网络课堂上，可以看到快画的股东的网络昵称:邱冬是“小白酱milkyu”（微博、QQ）；卫星羽是“毒药无形”（微博）、“一只毒药”（QQ）、毒药（支付宝）;徐吉是“猫吉婆婆”（QQ、微博）。2、因公司经营过程中各方股东产生争议，2019年8月19日，邱冬、卫星羽、徐吉以自己配偶家人等关联方名义成立了杭州画境教育科技有限公司（以下简称画境公司）从事与快画公司相同业务，股东分别为朱勤、刘舒扬（邱冬的配偶）和周云红，注册地在杭州（股东卫星羽所在地）。上述画境公司工商登记的股东仅为名义股东，画境公司的实际经营人仍然为邱冬、卫星羽、徐吉，三人在腾讯课程上也开展CG课程的销售，使用的名称为与快画类似的“画境CG学园”，销售QQ群“画境CG学园”的管理人也分别为邱冬、卫星羽、徐吉及徐吉的老公，在从画境公司微博，邱冬、卫星羽、徐吉的个人微博及其他宣传上均可以看到。因快画的QQ主群和2群都是以个人名义成立的群，群主是股东徐吉控制，于是徐吉将公司大股东孔前踢出快画QQ主群，三人再利用快画公司原来QQ群、微博公然诋毁快画公司、挖走公司学员、老师、推广画境课程损害公司利益。根据快画公司的调查，画境公司抄袭使用原属于快画公司的课程宣传资料直接变为画境公司课程推广内容、邱冬“小白酱milkyu”、卫星羽是“毒药无形”在画境公司开设与快画的同样课程、挖走快画公司课程老师开设与快画同样课程，与快画全面直接竞争。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”的规定，邱冬及其他两位股东卫星羽毛、徐吉均存在与快画主营业务有实质性竞争关系的业务，存在为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿损害公司合法利益的可能，损害公司的目的明显，因此快画公司不同意向徐吉提供包括会计账簿在内的财务资料。综上所述，请贵院依法查清事实，维护快画公司之合法权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：一、涉案主体工商登记信息快画公司成立于2018年5月24日，股东为：孔前、邱冬、卫星羽和徐吉，持股比例分别为55%、15%、15%、15%。孔前担任快画公司执行董事、法定代表人；邱冬担任监事。快画公司经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；包装装潢设计；电脑动画设计；教育咨询（中介服务除外）；产品设计；模型设计；文化咨询；工艺美术设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；影视策划；翻译服务；基础软件服务；应用软件服务；公共关系服务；会议服务。杭州画境教育科技有限公司（以下简称画境公司）成立日期为2019年8月19日，股东为朱勤、刘舒扬、周云红，持股比例分别为34%、33%、33%。朱勤担任画境公司执行董事、法定代表人。画境公司经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；教育软件、计算机网络技术、电子产品、电子商务技术；服务：艺术培训（含美术培训、音乐培训、舞蹈培训）、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）、企业管理咨询、企业营销策划、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）。二、徐吉要求行使股东知情权的相关主张徐吉主张其已经依法向快画公司提出了查阅申请，被快画公司拒绝。为证明其主张，徐吉提交了《会计账簿查阅函》和《关于〈会计账簿查阅函〉的回复》。其中，《会计账簿查阅函》载有：“邱冬、徐吉、卫星羽系北京快画文化发展有限公司的股东，现依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，特向公司发函对下列材料进行查阅。查阅目的：全面了解公司财务状况及实际经营状况，维护股东的知情权。查阅范围：1、快画公司2018年度(2018年5月24日至2018年12月31日)、2019年度(2019年1月1日至2019年12月31日)的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、快画公司2018年度(2018年5月24日至2018年12月31日)、2019年度(2019年1月1日至2019年12月31日)的财务资料，包括但不限于：会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)，会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，财务审计报告，各税种的申报表，银行对账单等。请公司于收到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并书面答复审查结果，同意查阅请告知查阅地点及时间。如果公司未依法给予书面答复或无正当理由拒绝查阅、复制，股东将通过诉讼途径维护自己的权利。”《会计账簿查阅函》落款显示有徐吉、卫星羽、邱冬手写签字及捺印。《关于〈会计账簿查阅函〉的回复》为邮件附件材料，其中载有：“邱冬、徐吉、卫星羽：公司于2019年8月28日收到邮寄的《会计账簿查阅函》(以下简称“查阅函”)，现回复如下：1、公司分别于2018年5月办理工商登记注册和2019年5月办理工商变更登记(增加注册资本至100万元)时，出具了相应的股东会决议，该股东会决议原件已经提交工商局，公司并未留存复印件按照公司章程约定，公司不设董事会。2、基于公司经营需要，查阅函第二项内容所列资料不方便提供特此告知。”快画公司对上述《会计账簿查阅函》和《关于〈会计账簿查阅函〉的回复》的真实性认可，对证明目的不予认可。三、快画公司的相关抗辩主张快画公司主张，画境公司股东朱勤、刘舒扬、周云红与邱冬、徐吉、卫星羽存在亲属关系。关于具体亲属关系及对应情况，快画公司当庭表示因系听说，具体亲属关系情况不清楚。徐吉称，其并非画境公司的隐名股东，与画境公司现股东不存在亲属关系，亦未参与画境公司的实际经营管理。快画公司主张，画境公司与快画公司具有竞争关系，徐吉作为画境公司股东并实际经营该公司，要求查阅快画公司财务账簿等具有不正当目的。为证明其主张，快画公司提交了徐吉、邱冬（小白酱milkyu）微博宣传画境公司课程截图；画境公司腾讯课程、微博截图、QQ群截图；邱冬（小白酱milkyu）、卫星羽（毒药无形）微博宣传画境公司截图及授课协议等证据材料。徐吉对上述证据的真实性、合法性、关联性均不认可。鉴于快画公司提交的相关涉案材料为网络内容截图，并未显示实名信息，经本院询问，快画公司称：“麻团”是徐吉在腾讯课堂App中的昵称；徐吉的微博昵称为“猫吉婆婆”；“画境CG”qq群号614071781中群主为徐吉，群昵称为“麻猫”（账号×××），但不排除徐吉爱人使用该号；1017220717是徐吉的QQ号。徐吉当庭称，上述网络账号均不是其账号。本院当庭向当事人释明如实陈述的诉讼要求和虚假陈述的法律责任，双方出庭人员均表示清楚。四、其他徐吉在本案中要求快画公司承担查阅、复制涉案文件支出的会计师费用，经本院询问相应依据，徐吉表示不清楚。以上事实，有《会计账簿查阅函》、《关于〈会计账簿查阅函〉的回复》、相关网络内容截图、企业工商信息打印件等证据材料及本案开庭笔录在案佐证。本院认为，根据《公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，徐吉作为快画公司的股东有权查阅、复制快画公司的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告，故本院对徐吉该项诉讼请求予以支持。依据根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，徐吉已向快画公司提交了要求查阅相关资料的申请函，申请函就查阅理由进行了说明，已经履行了查阅快画公司的会计账簿的前置申请程序。关于徐吉查阅会计账簿是否具有不正当目的，徐吉是否有权查阅、复制快画公司的会计账簿的问题。《公司法司法解释（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，快画公司以徐吉担任具有竞争关系的画境公司股东并参与实际经营等为由主张徐吉申请查阅快画公司相关资料具有不正当目的，但其提交的现有证据尚不足以证实该主张，故快画公司的该项抗辩意见，依据不足，本院不予采纳。鉴此，本院对徐吉要求查阅快画公司会计账簿的请求予以支持。因《公司法》规定明确限定了复制公司文件的范围，且财务账簿涉及快画公司的商业机密和重要经营信息，故本院对徐吉要求复制相关财务账簿的诉讼请求不予支持。关于徐吉行使知情权的范围是否包含快画公司的会计凭证的问题。本院认为，在无初步证据证实会计账簿存在记录不实的情况下，查阅会计账簿足以满足股东了解公司财务状况及经营状况的知情权益，故徐吉要求查阅快画公司会计凭证，依据不足，本院不予支持。徐吉要求快画公司承担协助查阅涉案资料的会计师费用，缺乏依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条第三项，判决如下：一、北京快画文化发展有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司自成立至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告备好于其公司住所地，供徐吉查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在徐吉在场的情况下，可以由徐吉委托的会计师辅助进行；二、北京快画文化发展有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司自成立至实际提供之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备好于其公司住所地，供徐吉查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在徐吉在场的情况下，可以由徐吉委托的会计师辅助进行；三、驳回徐吉的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告徐吉已预交，由被告北京快画文化发展有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  李金凤人民陪审员  华 静二〇二〇年十二月二十八日书 记 员  王亚丽