河北省廊坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀10民终6340号 上诉人（原审被告）：北京通湖达际家具有限公司，住所地北京市通州区潞城镇七级村246号。现经营场所北京市通州区永顺镇龙旺西里105号楼1单元803号。 法定代表人：李小冬妹。 委托诉讼代理人：张艳斌，河北鸿义律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：徐新宝，男，1970年3月17日出生，汉族，浙江省宁海县人，现住河北省香河县。 委托诉讼代理人：周明月，河北薛凤元律师事务所律师。 原审被告：北京通湖洲洲家具商贸有限公司，住所地北京市通州区潞城镇七级村246号。现经营场所北京市通州区运河明珠小区2号楼3单元382室。 法定代表人：李牡丹。 原审被告：李牡丹，女，1982年1月4日出生，汉族，浙江省仙居县人，现住河北省香河县。 原审被告：胡爱莲，男，1969年1月31日出生，汉族，浙江省仙居县人，现住北京市通州区。 上诉人北京通湖达际家具有限公司（以下简称通湖达际公司）因与被上诉人徐新宝、原审被告北京通湖洲洲家具商贸有限公司（以下简称通湖洲洲公司）、李牡丹、胡爱莲买卖合同纠纷一案，不服河北省香河县人民法院（2020）冀1024民初1482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。 上诉人通湖达际公司上诉请求：撤销一审判决中判决上诉人承担给付被上诉人货款285937元及逾期利息，改判上诉人不承担任何给付义务；二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人与被上诉人不存在买卖合同关系，双方未签订过任何合同，上诉人亦未向被上诉人出具过任何欠条；胡爱莲作为通湖达际公司原法定代表人，即使在涉案欠条上面签字，也不能证明代表的是上诉人的公司行为；本案不适用《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定；本案既未约定付款期限，亦未约定违约责任，判决支付逾期利息显系错误。 被上诉人徐新宝辩称：一审法院认定通湖洲洲公司与通湖达际公司经营混同的事实清楚，证据确实充分；从徐新宝提交的欠条内容及徐新宝、李牡丹陈述的欠条形成过程来看，是胡爱莲在对账时将通湖达际公司从欠条上划去，将欠款公司改为通湖洲洲公司，以此逃避正常经营且有资产的通湖达际公司承担债务的责任；通湖达际公司主张胡爱莲的签字不代表通湖达际公司没有事实依据；通湖达际公司在本案诉讼过程中变更法定代表人及股东，且胡爱莲称通湖达际公司被其无偿转让，均可证明胡爱莲滥用股东地位，损害通湖达际公司债权人权益。 原审被告通湖洲洲公司、李牡丹、胡爱莲未进行答辩。 徐新宝向一审法院起诉请求：1、判令四被告共同给付原告玻璃款285937元及逾期付款利息（利息以未付玻璃款285937元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2020年1月9日计算至实际付清之日止）；2、诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：原告徐新宝系原北京通达兴顺发玻璃加工厂经营者，该字号于2019年12月18日注销。二被告李牡丹、胡爱莲系夫妻关系，二人共同经营被告通湖洲洲公司及通湖达际公司，两公司自徐新宝经营的原北京通达兴顺发玻璃加工厂购买玻璃，经双方对账，自2017年起至2020年1月8日两公司共拖欠原告玻璃款285937元，2020年1月8日三被告通湖洲洲公司、李牡丹、胡爱莲共同为原告出具欠条两张，欠条上加盖通湖洲洲 公司公章，且二被告李牡丹、胡爱莲也在该两张欠条上签字、捺印。在双方业务关系存续期间，二被告李牡丹、胡爱莲曾以其个人账户向原告支付玻璃款。另查，被告通湖洲洲公司系自然人独资有限责任公司，成立于2010年8月6日，股东及法定代表人为被告李牡丹，被告胡爱莲担任公司监事。被告通湖达际公司系自然人独资有限责任公司，成立于2011年5月3日，股东及法定代表人为被告胡爱莲。该公司于本案立案后2020年7月15日完成法定代表人变更登记，由胡爱莲变更为胡兵辉。上述事实，有原、被告当庭陈述、欠条、企业信息报告、银行卡交易明细等证据证实，一审法院予以确认。 一审法院认为，二被告李牡丹、胡爱莲系夫妻关系，二人分别作为股东设立通湖洲洲公司及通湖达际公司，两个公司住所地相同，主要经营范围有重叠，且李牡丹自认两个公司经营混同，故一审法院确认二被告通湖洲洲公司及通湖达际公司经营混同。根据原告徐新宝提供的两份欠条、银行卡交易明细及被告李牡丹、胡爱莲的陈述，可证实原告与二被告通湖洲洲公司及通湖达际公司之间的买卖合同关系成立，应受法律保护。原告已履行了交付标的物义务，通湖洲洲公司及通湖达际公司应及时给付原告货款。原告主张二被告给付玻璃款285937元，有证据证实，一审法院予以支持；原告主张被告给付逾期付款利息,虽然双方对付款期限及违约责任并无约定，但根据相关法律规定，被告应当在收到标的物的同时支付货款，被告在为原告出具欠条后仍未支付货款，应 承担逾期付款的违约责任，故一审法院对原告的该项请求予以支持。二被告李牡丹、胡爱莲在欠条上签名，并以其二人个人账户向原告支付货款，应视为自愿与上述两个公司共同承担付款义务；且李牡丹、胡爱莲分别系通湖洲洲公司及通湖达际公司的唯一股东，其不能提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产，也应当对公司债务承担连带责任。故原告主张二被告李牡丹、胡爱莲共同承担给付货款责任，一审法院予以支持。被告通湖达际公司虽然在本案审理过程中变更法定代表人，但其原法定代表人被告胡爱莲称系无偿转让，且未提交转让协议，无法确定该公司债权债务的转让情况，即使转让双方约定将公司变更之前的债务转让给胡爱莲个人，但该债务转让未经债权人同意，对债权人不发生法律效力，通湖达际公司对其变更法定代表人之前的公司债务仍应承担清偿义务，故原告主张通湖达际公司承担付款义务，一审法院予支持。被告胡爱莲主张原告徐新宝出售的玻璃存在质量问题，但其在为原告出具欠条时未提及，且在本案诉讼过程中其与原告的通话及聊天记录均有诱导倾向，其提交的第三方的证据无法确定与本案具有关联性，故胡爱莲的主张证据不足，一审法院不予采信。被告李牡丹申请追加北京通潞创企家居有限公司为本案被告，其提交的证据不足以证实该公司与本案具有法律上的利害关系，一审法院不予准许。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百 六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：四被告北京通湖洲洲家具商贸有限公司、北京通湖达际家具有限公司、李牡丹、胡爱莲于判决生效后五日内共同给付原告徐新宝货款285937元及逾期利息（利息以285937元为基数，自2020年1月9日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。一审案件受理费减半收取2795元及保全费2020元，合计4815元，由四被告北京通湖洲洲家具商贸有限公司、北京通湖达际家具有限公司、李牡丹、胡爱莲负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审审理查明的事实与一审法院认定一致。 本院认为，现有证据间相互印证，能够证实通湖洲洲公司与通湖达际公司经营混同，徐新宝与通湖洲洲公司、通湖达际公司之间成立买卖合同关系。徐新宝已履行交付标的物的义务，通湖洲洲公司、通湖达际公司应及时给付相应货款，并承担逾期付款利息。李牡丹、胡爱莲在涉案欠条上签名，视为自愿与通湖洲洲公司、通湖达际公司共同承担付款义务。 综上所述，上诉人通湖达际公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5589元，由上诉人通湖达际公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘炳辉 审判员  张海霞 审判员  王建军 二〇二〇年十二月二十一日 书记员  王苓燕