广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初14411号原告：陈华炤，男，1998年12月4日出生，汉族，住广东省罗定市,委托诉讼代理人：赖柱君,广东理然律师事务所律师。被告：罗祖明，男，1977年10月15日出生，汉族，住广州市花都区,原告陈华炤与被告罗祖明股权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈华炤的委托诉讼代理人赖柱君及被告罗祖明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈华炤向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与被告于2019年6月24日签订的《股东转让出资合同书》；2.被告转让给原告并登记在原告名下的广州市博裕通餐饮管理服务有限公司5%股权变更登记回被告名下；3.被告赔偿原告损失30914.6元；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年6月24日，原告与被告签订《股东转让出资合同书》，约定被告转让其在广州市博裕通餐饮管理服务有限公司（以下简称博裕通公司）所拥有的5%股权给原告，原告同意受让，双方在协议上对各自的权利义务约定清楚。同日，被告还向原告出示了《广州市博裕通餐饮管理服务有限公司债权债务明细》表，确认转让股权前博裕通公司有对外债权811546元，债务692388元。双方按协议约定到工商局办理了股权变更登记，原告成为博裕通公司的合法股东及法人，占5%股权。2019年10月14日，博裕通公司账户被广州市花都区人民法院司法划扣金额253292元（案号：2019粤0114执保1038号）。原告经了解，该笔款项是欠刘水华货款的，是转让股权前的债务。2020年1月16日，博裕通公司账户被花都区人民法院执行标的123035元（案号：2020粤0114执1102号），原告经了解，该笔款项是欠广州市花都区新华誉丰光鸡档货款的，是转让股权前的债务；2020年2月21日，博裕通公司账户被花都区人民法院执行标的207000元（案号：2020粤0114执2536号），原告经了解，该笔款项是欠毕广钊货款的，是转让股权前的债务；现博裕通公司账户因该两案被法院冻结共365000元。原告认为，上述三案都是被告转让股权给原告前所发生的债务，且不包含在被告出示给原告的《广州市博裕通餐饮管理服务有限公司债权债务明细》表内，被告在签订《股东转让出资合同书》时没有将该三案的债务对原告披露，被告隐瞒公司的对外债务，导致原告违背真实意思与被告签订了《股东转让出资合同书》，被告存在欺诈原告的行为，原告依法可请求撤销该份《股东转让出资合同书》；另外博裕通公司因上述三案被花都法院划扣及冻结共618292元，造成了原告的损失，被告应赔偿给原告。同时，博裕通公司也因为被告隐瞒的债务导致账户长期被法院冻结，不能开展正常的招投标等经营活动，严重影响公司的信誉。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请贵院依法支持原告的诉讼请求。被告罗祖明辩称，原告的诉请没有事实依据，公司的事情是陈东湖与雷秀群他们股东的事情，我方只是做法人，没有参与经营，没有投入、没有分红，陈东湖与雷秀群之间的矛盾与我无关，我在那个公司只是打工的，要承担赔偿责任是不合理的。股权与我无关，我也不能接收股权。原告接手以后，经营的结果与我无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理，查明事实如下：2019年6月24日，罗祖明（转让方）与陈华炤（受让方）共同签订一份《股东转让出资合同书》，约定：第一条、罗祖明股东将原认缴出资50.4万元（占公司注册资本的5%）的全部50.4万元转让给陈华炤转让金为0万元；第三条、至2019年6月24日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；第四条、公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。同日，博裕通公司出具一份《广州市博裕通餐饮管理服务有限公司债权债务明细》，内容为：一、广州市博裕通餐饮管理服务有限公司截止到2019年4月1日对外债权是人民币811546元，详见《广州市博裕通餐饮管理服务有限公司应收账款明细表及各单位明细》。二、广州市博裕通餐饮管理服务有限公司截止到2019年4月1日对外债务是人民币692388元。详见《博裕通应付账款明细账》和《博裕通未发工资统计表》。2019年10月14日，博裕通公司账户被广州市花都区人民法院司法划扣金额253292元（案号：2019粤0114执保1038号）；2020年1月16日，博裕通公司账户被花都区人民法院执行标的123035元（案号：2020粤0114执1102号）；2020年2月21日，博裕通公司账户被花都区人民法院执行标的207000元（案号：2020粤0114执2536号），现博裕通公司账户因该两案被法院冻结共365000元。博裕通公司为此提交了相应的判决书、执行案情况截图等证据为证。2020年11月13日，罗祖明提交说明，内容如下：“本人经向广州市博裕通餐饮管理有限公司原董事长雷秀群，财务雷美丽核实，现就原告提供的“博裕通应付账款明细账”和“博裕通未发工资统计表”做补充说明。1、博裕通应付账款明细账中的420532.22元截止2019年6月已付清大部分，实际应付约202210.35元；2、博裕通未发工资统计表中的271856元，截止2019年6月已基本付完，余约五万元亲朋款经商讨未付。以上账目金额均在原告为入股之前发生，实际应付款已不是原告所说的款项，且这些应付款一致都是原大股东雷秀群在个人名下付款。”核实人签名处有雷秀群签名。另查明，博裕通公司系成立于2012年10月22日的一家有限责任公司，经营范围为企业总部管理、干果、坚果批发、蔬菜批发等。现股东为陈东湖、雷秀群、陈华炤，股权比例分别为55%、40%、5%。诉讼中，陈华炤表示上述债务均产生于股权转让之前，且并未在《博裕通应付账款明细账》和《博裕通未发工资统计表》列明，故罗祖明的在签订《股东转让出资合同书》中存在欺诈行为，《股东转让出资合同书》应予以撤销。同时，陈华炤亦表示并未对博裕通公司转让股权时的公司资产进行审计。本院认为：本案的争议焦点为原、被告签订的《股东转让出资合同书》是否存在可撤销情形。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原、被告在签订《股东转让出资合同书》，内容、形式符合法律规定，应属有效。陈华炤要求撤销该协议的理由之一是罗祖明隐瞒了博裕通公司早已存在的债务，以欺诈的手段，使陈华炤在违背真实意思的情况下签订了该协议，该理由并不成立。首先，陈华炤并未提交证据证明罗祖明存在欺诈的故意；其次，从《股东转让出资合同书》中的约定内容来看，双方在协议中对于博裕通公司的债权债务已经进行约定，但从已知的债权债务情况来看，债权数额仍大于债务数额，亦没有证据显示博裕通公司的公司净资产等数据为负数，在此情况下，陈华炤以0元低价受让博裕通公司5%的股权时，理应对博裕通公司可能存在未知债务有一定心理预期。综上，陈华炤主张罗祖明在签订《股东转让出资合同书》中存在欺诈行为不能成立，故对其要求撤销《股东转让出资合同书》，并将其持有的博裕通公司5%的股权变更回罗祖明名下的诉请，本院不予支持。关于赔偿损失的请求。陈华炤主张其因法院划扣冻结了博裕通公司618292元，给其个人造成30914.6元的损失，应由罗祖明予以赔偿。但该款项的划扣即便属实，亦只能确定为公司的支出，基于公司人格独立的法律原则，不能就此认定该项支出系陈华炤个人损失而由其加以主张，故对于陈华炤该项诉请，本院不予支持。综上，陈华炤的诉请没有事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告陈华炤的全部诉讼请求。案件受理费4555元，由原告陈华炤负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 曹 文二〇二〇年十二月十八日书记员 王恩怡