北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初12371号原告：刘一飞，男，1984年11月2日出生，汉族，北京中根律师事务所律师，住河北省石家庄市长安区。委托诉讼代理人：付振月，北京中根律师事务所律师。委托诉讼代理人：车运达，男，1993年11月28日出生，汉族，北京中根律师事务所实习律师。被告：北京悦丰苗管理咨询有限公司，住所地北京市丰台区草桥东路1号上品折扣三层D003。法定代表人：林金霞，营运经理。委托诉讼代理人：张修博，男，1992年4月30日出生，汉族，该公司职员，住北京市通州区。被告：北京睿优铭管理咨询有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D623。法定代表人：孙浩博，董事长。委托诉讼代理人：杨艳，女，1981年10月16日出生，汉族，该公司职员，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：燕东财，男，1979年8月14日出生，汉族，该公司职员，住北京市朝阳区。被告：林金霞，女，1945年7月20日出生，汉族，北京悦丰苗管理咨询有限公司营运经理。委托诉讼代理人：张修博，男，1992年4月30日出生，汉族，北京悦丰苗管理咨询有限公司职员，住北京市通州区。被告：李娜，女，1988年12月24日出生，汉族。被告：康晓晨，女，1985年7月2日出生，汉族。原告刘一飞与被告北京悦丰苗管理咨询有限公司（以下简称悦丰苗公司）、北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称睿优铭公司）、林金霞、李娜、康晓晨服务合同纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员谭静琦独任审理，公开开庭进行了审理。。原告刘一飞、被告悦丰苗公司及被告林金霞的共同委托诉讼代理人张修博、被告睿优铭公司的委托诉讼代理人杨艳及燕东财到庭参加诉讼。被告康晓晨、被告李娜经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘一飞向本院提出诉讼请求如下：1.判令解除其与悦丰苗公司签订的《悦宝园课程销售协议（主卡）》；2.判令被告退还原告课程费10116元；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年10月13日，原告与悦丰苗公司签署《悦宝园课程销售协议（主卡）》，课程有效期自2019年10月13日至2020年10月12日。经查阅,悦宝园课程为悦宝园中国区总部“北京睿优铭管理咨询有限公司”经营与管理,且悦宝园课程归属于睿优铭公司名下。睿优铭公司授权悦丰苗公司销售课程。悦丰苗公司在其经营地址北京市丰台区草桥上品折扣三层为原告开展学前教育培训、提供悦宝园早教中心课程。课程包括悦宝灵动、韵律、创意和悦宝英语等内容。2020年2月25日,本人收到悦丰苗公司宣布关店停业的通知。本人已一次性缴纳全额费用10116元,已全面履行合同义务。悦丰苗公司在开具的收据上签章显示为悦宝园草桥中心,且悦丰苗公司收款账户显示为悦宝园草桥中心。睿优铭公司在未审核悦丰苗公司资质的情况下,便授权其开展悦丰苗公司名下悦宝园课程。睿优铭公司的不当授权行为,导致本人与悦丰苗公司签订合同,造成本人财产损失。故睿优铭公司应当对悦丰苗公司债务承担连带责任,故诉至法院。康晓晨为悦丰苗公司原股东、董事长。其在任期间经常性将家长的购课费用转入私人银行卡、支付宝、微信等私人账号内，个人与悦丰苗公司财务混同,抽逃公司资金。根据相关法律规定，康晓晨应当对悦丰苗公司债务承担连带责任。李娜为悦丰苗公司原股东、原监事,其在任期内未履行监事义务,未对悦丰苗公司财务进行有效监管,致使股东康晓晨抽逃公司资金。根据相关法律规定，李娜应当对悦丰苗公司债务承担相应责任。林金霞为悦丰苗公司现股东,且持有悦丰苗公司100%股权,使悦丰苗公司成为一人公司。林金霞未证明个人财务与公司财务无混同情况，林金霞应当对悦丰苗公司债务承担连带责任。故原告于2020年7月6日追加康晓晨、李娜、林金霞为本案被告。被告悦丰苗公司、林金霞辩称：同意解除合同，不同意返还费用。合同里有明确的合同解约条款，原告诉求不符合合同约定。今年2月25日宣布停业是因为疫情，6月份复课后我方将师资等全部交给其他培训机构，但原告不同意继续上课。2020年2月20日，悦丰苗公司变更为林金霞100%持股，但之后没有经营，林金霞个人账户与悦丰苗公司账户没有任何往来。康晓晨、李娜有权收取费用，股东仅需要承担出资范围内的有限责任，且康晓晨、李娜、林金霞都已经实际出资，因此不应承担连带责任。被告睿优铭公司辩称：不同意原告的诉讼请求，一是睿优铭公司非合同相对方，未收取刘一飞的费用，无义务退还费用；二是显示的网址信息并非为缔约方式，睿优铭公司没有与刘一飞缔约的意思表示；三是睿优铭公司与悦丰苗公司是独立的主体，不存在管理悦丰苗公司的事实。被告康晓晨未到庭参加诉讼，其提交书面答辩状辩称：一、本案系合同纠纷,依据合同相对性原则,如因合同履行发生纠纷,应当向合同相对方主张权利,答辩人并非合同相对方,不是适格被告,请求法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。二、被答辩人主张答辩人个人与悦丰苗公司财务混同不符合实际情况。1.答辩人收款合理合据。2.悦丰苗公司的债务与答辩人无关。3.答辩人无任何义务应对悦丰苗公司债务承担连带责任。被告李娜未到庭参加诉讼，其提交书面答辩状辩称：一、本案系合同纠纷,依据合同相对性原则,如因合同履行发生纠纷,应当向合同相对方主张权利,答辩人并非合同相对方,不是适格被告,请求法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。二、被答辩人主张答辩人在任期间悦丰苗公司财务混同不符合实际情况。1.答辩人担任悦丰苗公司监事及股东期间,悦丰苗公司授权公司员工康晓晨代为收取部分购课费用,同时,在员工收取款项后也将购课费用支付至悦丰苗公司的账户,不存在抽逃公司资金的行为。康晓晨收款为全体股东同意的公司授权行为,所收款项也已经转回公司所用,公司员工康晓晨收款合理合据,本答辩人不存在不作为。2.悦丰苗公司的债务与答辩人无关。3.答辩人无任何义务应对悦丰苗公司债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人关于证据真实性无异议的下列证据予以确认并在卷佐证：《悦宝园课程销售协议（主卡）》、微信聊天记录、付款凭证、转账记录、工商信息、闭店通知、转让协议、康晓晨转账记录。本院经审理认定事实如下：2019年10月13日，原告与悦丰苗公司签署《悦宝园课程销售协议（主卡）》，约定：课程选择：早教课周末班36节课，赠2节，金额10116元，协议有效期自2019年10月13日至2020年10月12日。当日，刘一飞通过POS机刷卡向悦丰苗公司转账10116元。悦丰苗公司在北京市丰台区草桥上品折扣三层为原告开展学前教育培训。庭审中，悦丰苗公司认可上述课程使用没有时间限制。悦丰苗公司于2020年2月26日出具《悦宝园草桥中心闭店通知》，内容为“由于疫情影响，悦宝园草桥店即将于2020年2月底关闭。展望疫情原因，未来半年之内中心无法正常开业，鉴于去年公司经营运作不良，直接导致了运营资金链断裂，本店已经不能再维持正常运作，公司决定中心闭店。我们提供了学员剩余课时转换方案。闭店期间，关于课程转课事宜请直接联系我们的市场经理……”本案诉讼过程中，悦丰苗公司亦表示现仍无法提供正常授课服务，但可提供剩余课时转换方案。庭审中，刘一飞及悦丰苗公司均认可刘一飞共上课11节，剩余正课25节，赠课2节。根据北京市市场监督管理局市场主体信息查询显示，2020年2月18日，康晓晨、李娜将持有的合计100%股权全部转让给林金霞，悦丰苗公司成为一人有限责任公司，股东为林金霞。刘一飞提交了康晓晨的收款记录，显示：2019年12月20日，收款14612元、2019年12月21日收款3000元、2019年9月收款15300元、2020年1月12日收款9400元……本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。康晓晨和李娜经本院合法传唤，未到庭应诉，视为放弃了质证的权利。刘一飞与悦丰苗公司签订《悦宝园课程销售协议（主卡）》，该合同系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。双方的争议焦点为：一是刘一飞与悦丰苗公司之间签订的《悦宝园课程销售协议（主卡）》是否解除，悦丰苗公司是否应该退款；二是睿优铭公司是否应该承担连带责任；三是林金霞是否应该承担连带责任；四是康晓晨和李娜是否承担连带责任。焦点一：悦丰苗公司于2020年2月底单方发布了闭店通知，且至今亦无法提供正常授课服务，其行为已经致使不能实现合同目的，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条相关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。庭审中，悦丰苗公司同意解除合同，对此本院不持异议。合同法第九十六条第一款规定：“当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除”。故本院确认刘一飞与悦丰苗公司签订的《悦宝园课程销售协议（主卡）》于2020年12月14日解除。另据合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。关于悦丰苗公司的赠课并非法律意义上的赠与，赠与以无偿为前提，本案的赠课是通过有价交换取得的，包含在课程总价格中。关于刘一飞主张退还全部课时费用10116元，其中刘一飞主张扣除已上课时的基础上要求退还未使用所有课时费用的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。其中刘一飞主张退还已上课时费用，于法无据，本院不予支持。关于剩余课时数量，原被告共同确认：刘一飞共计购买36节正课，赠送2节，现在剩余25节正课，2节赠课未上，对此本院不持异议。焦点二：睿优铭公司是否应该承担连带责任。首先，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。睿优铭公司并非《悦宝园课程销售协议（主卡）》的相对方，对睿优铭该公司并不具有约束力。其次，刘一飞以协议书上印有悦宝园网址且“悦宝园”品牌中国区总部睿优铭公司经营与管理而主张其承担责任，但未能提供其他睿优铭公司承担责任请求权基础证据。故刘一飞主张睿优铭公司对悦丰苗公司的退款责任承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。焦点三：林金霞是否承担退款责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担责任。本案中，林金霞未提交证据证明其财产独立于公司财产。故刘一飞主张林金霞对悦丰苗公司的退款责任承担连带责任，本院予以支持。焦点四：康晓晨和李娜是否承担连带责任。刘一飞以康晓晨为悦丰苗公司原股东，在任期间财产混同，抽逃公司资金和以李娜为悦丰苗公司原股东、原监事，未对悦丰苗公司有效监管为由，主张李娜及康晓晨承担连带责任，应对其主张提供证据加以证明。仅从康晓晨曾代为收取培训费用一节无法得出二人与悦丰苗公司存在财产混同的结论，且目前二人已非悦丰苗公司股东，故刘一飞之该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予认可。被告康晓晨、李娜经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院在查明事实的基础上作出缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告刘一飞与被告北京悦丰苗管理咨询有限公司于二〇一九年十月十三日签订的《悦宝园课程销售协议（主卡）》于二〇二〇年十二月十四日解除；二、被告北京悦丰苗管理咨询有限公司于本判决生效后七日内退还原告刘一飞课时费7188元；三、被告林金霞对被告北京悦丰苗管理咨询有限公司上述退款义务承担连带责任；四、驳回原告刘一飞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53元，公告费260元，由被告北京悦丰苗管理咨询有限公司、被告林金霞负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  谭静琦二〇二〇年十二月二十九日书记员  张亚兴