新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0102民初7541号 原告（反诉被告）：何以和，男，住新疆乌鲁木齐市新市区。委托诉讼代理人：宋红祥，新疆赛德律师事务所律师。反诉被告：何雯，女，住乌鲁木齐市新市区。委托诉讼代理人：宋红祥，新疆赛德律师事务所律师。被告（反诉原告）：林敏，女，住江苏省宿迁市宿城区。委托诉讼代理人：刘新明，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。被告：吕承鹏，男，住江苏省宿迁市宿城区。委托诉讼代理人：刘新明，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。原告（反诉被告）何以和、反诉被告何雯与被告（反诉原告）林敏、被告吕承鹏合同纠纷一案，本院于2020年10月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）何以和和反诉被告何雯的共同委托诉讼代理人宋红祥、被告（反诉原告）林敏和被告吕承鹏的共同委托诉讼代理人刘新明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）何以和向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告1签订的《锋格练字品牌转让合同》；2、判决各被告退还原告款项910,000元及利息；3、各被告赔偿原告经济损失20万元；4、由各被告承担本案受理费等费用。事实和理由：2019年1月21日，原告与第一被告签订《锋格练字品牌转让合同》，约定：被告将位于乌鲁木齐市××区北京锋格五天练字书法中心新疆校区转让给原告，转让价款为人民币壹佰万元。同时约定：原告将首款打入甲方账号后，甲方将编制好的《所有权转让交割单》提交给原告，由原告凭此清单逐项核对验收，核对无误、验收完毕后，由原、被告双方在核清单上盖章、签字方视为交割完成。原告将相应款项支付被告，被告迟迟不做交割工作。原告事后发现，被告由于证照不全，无法履行双方达成的合同义务。经查：第一被告和第二被告是夫妻关系。原告与各被告就款项退还事宜多次协商，未果。现为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望贵院依法判决！被告（反诉原告）林敏辩称，1、原告主体不适格，其与本案没有利害关系，不是本案符合条件的原告，本案适格的原告是何以和的女儿何雯。2、原告的女儿何雯与被告签订的转让合同系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。双方签订转让合同的目的是转让峰格练字品牌在新疆的总代理权，而不是原告所称的“北京峰格五天练字书法中心新疆校区”。何雯支付转让款866,000元，是履行合同义务行为，现原告的女儿何雯以合同无效为由，要求被告返还转让款，违背诚信原则，违反合同约定，且没有法律依据。3、被告已经将转让合同项下的全部义务履行完毕，原告的女儿何雯已受让峰格练字品牌新疆总代理的全部权利与资源，并实际经营至今。原告在诉状中“原告将相应款项支付被告，被告迟迟不做交割工作”这完全不是事实。4、既然涉案转让合同合法有效，被告已充分履行了合同义务，不存在任何违约行为，故原告主张被告返还转让款及利息，并赔偿经济损失的诉讼请求，既无事实依据，也无合同和法律依据，同时违背诚实信用原则，不应予支持。5、目前何雯是因自身原因未能继续经营品牌权及相关培训机构，与北门培训班是否证照齐全无关，且何雯的经营管理权在乌鲁木齐和新疆并不依赖于北门这一个培训地点，第一，如果与该地点的房东协商好，北门培训班是可以营业的。6、关于学生家长要求退费的问题，首先，之所以有学生家长退费，并不是因为被告林敏的转让行为存在的任何瑕疵，而仅仅是因为何雯因不善经营导致培训班最终关门，已经缴费的学生未能将课程全部学员。被告吕承鹏辩称，1、被告没有在《峰格练字品牌转让合同》上签字，不是转让合同的一方，原告依《锋格练字品牌转让合同》要求被告承担责任，违反了合同相对性原则。2、涉案款项不属于被告2与被告1的夫妻合同债务，原告不能要求被告承担退款及赔偿责任。被告（反诉原告）林敏向本院提出反诉请求：1、两反诉被告共同向反诉原告支付品牌代理权转让费200,000元；2、两反诉被告共同向反诉原告赔偿因迟延支付转让费而造成利息损失（以200,000元为基数，自2019年9月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年11月19日的利息损失为11,694.72元，实际计算至全部转让费付清之日止）。以上两项合计金额为211,694.72元。事实与理由：2019年1月21日，反诉被告何雯以其父反诉被告何以和的名义与反诉原告签订了一份《锋哥练字品牌转让合同》，根据该合同约定反诉原告以100万元的价格将其拥有的北京锋哥练字品牌新疆地区总代理权及北门培训班经营权转让给反诉被告何雯，反诉被告何雯应当分两期支付转让款，首付50万元、剩余50万元转让款连同11万元房租，共计61万元，反诉被告何雯应于2019年8月向反诉原告支付。合同签订后，反诉原告就品牌代理权转让一事向北京锋格练字品牌的总公司北京峰格书法培训有限公司进行了报备，品牌总公司对此表示认可。反诉原告自合同签订的第二日起，就陆续将办公场所的钥匙、管理的学生家长微信群、加盟及合作学校负责人的联系方式以及事先收取的培训费等与品牌代理权相关的全部经营事项，逐一向反诉被告何雯交付完毕。反诉被告何雯已实际取得北京锋格练字品牌在新疆地区总代理权，并获得了品牌代表权所衍生的资源。反诉原告作为转让方已按合同约定履行了全部义务，但反诉被告却并未按照合同约定，向反诉原告按时足额支付全部转让款。自2019年1月23日至2019年6月22日，反诉被告何雯以银行转账方式分6次向反诉原告支付转让款及房租共计866,000元，剩余244,000元转让款反诉被告至今未支付。反诉原告认为，反诉原告与反诉被告签订的《锋哥练字品牌转让合同》系当事人双方真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，受法律保护，双方当事人应按合同约定履行自己的义务。在反诉原告已经履行完全部合同义务的情况下，反诉被告未能完全履行支付转让款的合同义务，已构成违约。有鉴于此反诉原告有权依据《合同法》及相关法律规定，要求反诉被告立即向反诉原告支付剩余转让款，并赔偿反诉原告因其迟延支付而造成的利息损失，请求贵院依法支持反诉原告的诉讼请求，维护反诉原告的合法权益。原告（反诉被告）何以和、反诉被告何雯辩称，何雯不是本案适格主体，林敏在签《锋格练字品牌转让合同》时清楚，合同相对方是何以和，何雯是何以和委托代理人。林敏也在实际工作中认可何以和是合同的相对方而不是何雯。2、何以和与林敏、吕程鹏之间转让标的是林敏所属的培训机构、合作校及新疆代理资格。从实际情况来说，被告无法正常履行标的物交付义务，理由如下：1、双方对合同标的物约定不明。2、林敏也未按照合同约定与何以和进行合同标的物的完整标准。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。何雯经过对林敏所属的锋格练字品牌的了解后，双方协商，于2019年1月21日签订了锋格练字品牌转让合同一份，合同约定了双方当事人，出让方北京锋格练字，由林敏签名盖章，受让方何以和，由何雯在合同中签署了其父亲何以和的姓名；机构的基本情况，本次转让为林敏所属的培训机构、合作校及全疆代理资格，该项目市场价值300万元，涉及职工安置6人（详情见交割单）；机构转让及价款支付情况，转让价款为100万元，分两期付款，何以和首付50万元，剩余50万元加11万元房租共61万元何以和将2019年8月款项打入林敏的指定账号，将合同价款付清；所有权交割，何以和按合同将首款打入林敏账户后，林敏将编制好的所有权转让交割单提交给何以和，由何以和凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由双方在该清单上盖章、签字方视为交割完成；争议处理，在本合同履行过程中，双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依合同约定双方选择（依法向所在地仲裁机构申请仲裁、依法向所在地人民法院起诉）；合同的变更和解除，当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同，1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益，2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的，3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的；合同的生效，本合同由双方当事人签字盖章后生效；其他，本合同共2页，一式2份，双方各执1份。合同签订后，何雯向林敏转账支付共计91万元，分别为2019年1月23日9万元和16万元、1月26日20万元、1月27日5万元、4月26日21万元、6月20日1.4万元、6月22日15.6万元和3万元。林敏已将培训场所、学员信息资料、学员考勤表及合作校的信息等向何雯交付，何雯已按锋格的教学方法正常授课。庭审中，原告提交了由转让前已收学费的128名学生，由何雯管理期间进行授课4804课时的证据材料，何雯聘用老师支付的自2019年2月至2020年5月工资233,680元，支付房租86,875元，退还部分学员学费等证据材料。2019年5月10日由何雯与案外人签订合作协议，授权在伊犁州加盟代理。2020年4月1日经锋格总部批准，办理完成将新疆代理权由林敏转让给何以和。另查，2018年3月28日林敏与北京锋格书法培训有限公司签订合作协议一份，授权林敏销售锋格书法产品进行书法培训服务等，授权范围新疆总代，加盟费100万元，约定非锋格公司的原因，林敏单方面要求解除合同的，加盟费或保证金不予退还，若林敏的加盟或代理资格被取消后，林敏现有生源由锋格公司接收并继续授课完毕，林敏应将生源名册、学前登记表、家长联系方式，所有报名费用转交锋格公司。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。案涉的锋格练字品牌转让合同经由林敏和何雯在落款处签字，内容合法有效，双方应依约履行。合同出让方为林敏。何雯在合同中是以何以和的名字签的字，庭审中何以和认可其为合同的受让方；何雯实际签订了合同，并且由何雯向出让方支付的所有款项均由何雯办理，与出让人的联系交流和品牌的管理活动等，均由何雯所从事经营活动。林敏称何雯为案涉合同的实际履行人，何以和亦承担合同的受让方责任的主张，本院予以采纳。林敏虽未编制所有权转让交割单，但已将合同项目下师资信息、学员材料、培训场所的权利移交给何雯，何雯已进行相关培训授课管理，进行疆内授权对外加盟，与北京锋格公司联系培训老师，并于2020年4月1日经锋格总部批准，办理完成将新疆代理权由林敏转让给何以和，林敏已履行了转让合同相应的义务，何以和和何雯应依约履行合同义务。原告请求解除本案转让合同无事实依据，原告的各项诉讼请求不成立，本院不予支持。合同约定受让方应于2019年8月将转让款及房租付清，至本院诉讼时已支付91万元，尚欠转让款20万元未付。反诉原告请求两反诉被告共同支付品牌代理权转让费20万元的诉讼请求，本院予以支持。反诉被告未按期付清转让费，应偿付转让费迟延支付造成的利息损失，利率按起诉时银行贷款报价利率3.85%计算，期限自2019年9月1日至实际付清之日止，其中自2019年9月1日至2020年12月1日的利息为9,625元。反诉原告请求反诉被告支付利息的诉讼请求成立，本院予以支持。根据锋格品牌新疆代理的要求，若发生代理人变更，应由变更后的代理人负担转让前已收学费学员的授课或退还学费等责任。被告辩称转让事项市场价值300万元，而转让价格为100万元，已综合将转让前已收学费学员的授课或退还学费按代理要求进行核算，原告接受该品牌代理后，应由原告何以和何雯承担向转让前已收学费学员的授课或退还学费，本院予以确认。综上所述，原告的诉讼请求不成立，不予支持，反诉原告的诉讼请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、原告（反诉被告）何以和、反诉被告何雯应于本判决生效之日起10日内共同向被告（反诉原告）林敏支付品牌代理权转让费200,000元；二、原告（反诉被告）何以和、反诉被告何雯应于本判决生效之日起10日内共同向被告（反诉原告）林敏偿付因迟延支付转让费的利息损失9,625元，并支付期限自2019年12月2日至实际付清之日止按起诉时银行贷款报价利率3.85%计算利息；三、驳回原告（反诉被告）何以和的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7,395元（原告（反诉被告）已预交），由原告（反诉被告）何以和负担；反诉案件受理费2,237.71元（被告（反诉原告）已预交），由原告（反诉被告）何以和、反诉被告何雯负担99%即2,215.33元，被告（反诉原告）林敏负担1%即22.38元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  员   李 进 政二 ○ 二 ○ 年 十 二 月 三 十 一 日书  记  员   古丽尼尕尔