安徽省安庆市大观区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0803民初2449号 原告：王强，男，1970年3月8日出生，汉族，户籍地安徽省安庆市大观区，现住安徽省安庆市大观区。 被告：安徽民发创业投资股份有限公司，住所地安徽省安庆市迎江区锡麟街81号。 法定代表人：吴世虎。 委托诉讼代理人：尹兖，安徽豪迪律师事务所律师。 原告王强诉被告安徽民发创业投资股份有限公司（以下简称：民发创投公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年10月27日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王强，被告民发创投公司的委托诉讼代理人尹兖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王强向本院提出诉讼请求：1、确认被告2018年6月15日临时股东会议做出的《关于选举公司董事会、监事会的决议》、《安徽民发创业投资股份有限公司章程修正案》以及《关于减少公司注册资本、变更股东登记的法议》均不成立;2、判令被告承担本案的诉讼费用。 事实与理由：1、被告在召集2018年6月15日临时股东会过程中,未向公司半数以上注册股东履行通知义务,造成部分股东无法参加会议并行使股东权利。因此,本次临时股东大会所谓的决议依法不成立。在2018年5月30日,即被告发出《关于召开安徽民发创业投资股份有限公司2018年度临时股东会议的通知》当日,民发创投公司《章程》及股东名册所记载民发创投公司的股东均为24人。但会议招集人自称仅通知其中的16人(含王强),且其陈述通知的16人中,安庆市民发小额贷款股份有限公司和陶芳东并不是其登记的股东。而在大观区人民法院(2020)皖0803民初666号民事案件审理过程中又确认“对邮寄给赵永刚及吴双泉的邮政快递单并未寄出,故对这两张快递单不予确认”。由此可见,本次临时股东会议通知的送达人数仅为10位股东,而会议决议显示的到会股东人数应为9人(其中秦祥银、丁学满、占德如、汪芳敏、郑和平五位股东系委托代理人出席会议)。根据《公司法》第一百零二条和民发创投公司《章程》第十五条之规定:公司召开股东大会会议,应通知全体股东。但本次临时股东会议的召集人对多名股东未履行通知义务,且在多名股东未参加会议的情况下,本次临时股东大会根本无权形成决议。其违反法定程序做出的所谓决议，依法不成立。2、被告2018年6月15日临时股东会议做出的所谓《关于选举公司董事会、监事会的决议》、《安徽民发创业投资股份有限公可章程修正案》以及《关于减少公司注册资本、变更股东登记的决议》，均超出了会议通知载明的会议议程范围，并且事实上也没有对上述三项内容进行过任何讨论，更没有进行有效的表决;在2018年5月30日被告发出《关于召开安徽民发创业投资股份有限公司2018年度临时股东会议的通知》中载明的会议议程共为四项，但其中没有一项议程与上述三份决议有关。《中华人民共和国公司法》第一百零二条明文规定:“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议”。由此可见，本次临时股东会议根本就无权就上述内容做出决议。原告本人有幸参加了这次临时股东会议，亲眼见证了本次会议开场时因股东是否可以自由录音的争论，中场时因股东争抢座位发生冲突导致110到场协调而中途休会，最后因召集人和主持人既不说明不通知12位在册股东到会的理由，也不出具已经实际回购部分股东股权以及完成有关股权转让的依据，以致无法组织表决而一哄而散的整个过程，因此，原告可以负责任的向法庭称述，本次临时股东会议在会议过程中也根本没有涉及到上述内容，更没有对以上议案进行有效的表决。这一点,相信在人民法院向被告调取这次临时股东会议记录以及实况录音材料后就可以得到更加充分的证明。综上所述，鉴于被告的行为已经严重侵犯了原告作为公司股东的基本权利,故诉请法院。恳请法院根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第五条第2款、第3款、第4款之规定，依法判如所请。 民发创投公司辩称，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第五条规定，判断公司决议不成立有四项要件：一是没有召开股东会；二是会议未对决议事项进行表决；三是出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定；四是会议的表决结果没有达到公司法或者公司章程规定的通过比例。 一、原告对被告2018年6月15日召开临时股东会的事实不否认，符合公司股东会决议要召开股东会的规定。 二、被告为了依法规范召开2018年6月15临时股东会，被告于2018年5月对创投公司2015年1月19日登记在册的24名股东（注册资本5000万元）进行逐一核实确认，并于2018年5月29日正式向公司各位股东和公司各经营部门下发《关于确认公司实有合法股东的通知》，确认创投公司实有股东16人（自然人股东15人、法人股东1人），实有资本3800万元。具体核实确认情况如下：1、原股东洪朝木、檀杰、刘云、胡津津、陈琼等5人于2014年7月期间先后将各自投资入股款200万元借出无力偿还，分别与被告签订了《退股协议书》，自愿退股并取消股东资格。2014年7月4日被告退还了原股东潮四清的200万元投资款，也取消了其股东资格。以上6位股东合计退股1200万元，被告通过减持注册资本方式完成上述6位原股东的退股手续。2、大观区人民法院（2018）皖0803刑初112号刑事判决书已查明江连富、钱时杰、郝韶平、司马王伟等4位原股东从2014年10月1日起就不具有被告股东资格。2014年9月至12月，江连富、钱时杰、郝韶平、司马王伟等4位原股东分别与被告签订《补充协议》后，因被告没有将上述4位转退的800万元投资款实际转给民法小贷公司，被告与民法小贷公司于2018年5月20日签订《股权确认协议》，确认民法小贷公司为被告股东，持有被告800万股权。3、2018年3月28日，股东汪芳敏将其持有的200万股权中的10万股转让给新股东陶芳东持有。因此，被告无需再通知已取消股东资格的洪朝木等10位股东参会，原告认为被告没有通知半数以上股东出席会议没有事实依据。2018年6月15日临时股东会召开时，被告确认的16名股东全部参会，其中13名股东在《2018年6月5日临时股东会签到簿》上签到（持股3000万，占公司实有资本3800万的78.94%），另有3名股东（王强、赵永刚、吴双泉）参加了会议但没有签到，并中途先后离开会场。另被告需对股份有限公司登记相关事项作一说明，2016年2月6日修正后的《中华人民共和国公司登记管理条例》第9条规定：“股份有限公司只登记发起人，其他股东不予登记”；第34条规定：“有限责任公司变更股东的，应在30日内办理变更登记”，不针对股份有限公司，故被告股份有限公司自2016年2月6日后，股东变更无需向有关部门办理股东变更登记。综上事实，被告在召集2018年6月15日临时股东会时，出席临时股东会的股东人数和股东所持表决权符合《公司法》和《公司章程》的规定。 三、原告诉称理由之二“被告做出的《关于选举公司董事会、监事会的决议》、《公司章程修正案》、《关于减少公司注册资本、变更股东登记的决议》等三项决议内容均超出了会议通知范围并且事实上也没有对上述三项内容进行过任何讨论、更没有进行有效表决”。被告在讨论和表决《关于选择公司董事会、监事会的决议》、《关于减少公司注册资本、变更股东登记的决议》、《安徽民发创业投资股份有限公司章程修正案》等三项议题时，严格按照决议讨论和表决程序，依次对上述三项决议讨论后表决，参会13位股东（持股3000万），有11位股东（持股2600万）举手表决同意决议内容，超过参会股东持股额的三分之二，不仅表决程序合法，而且表决结果符合《公司法》和《公司章程》规定。原告诉称三项决议超出了会议通知范围，没有事实依据。1、被告向股东送达的《关于召开安徽民发创业投资股份有限公司2018年临时股东会的通知》会议议程第三项内容“讨论公司现状情况及其他事项”，“其他事项”是指会议通知发出后可能增加临时讨论事项。2、2018年6月5日，张**锋等3位股东（持股590万）根据《公司章程》第15条向公司提交《关于提议临时提案的申请》，建议将“重新选举公司董事会、监事会，减少公司注册资本、变更股东登记，修正公司章程相应条款”等议题纳入会议议程。之后，被告将张**锋等3位股东的临时提案列入2018年6月15日临时股东会会议议程，被告在开会前将会议议程向参会股东宣读，参会股东均无异议并同意按会议议程开会。 四、被告讨论表决通过的《关于选举公司董事会、监事会的决议》、《关于减少公司注册资本、变更股东登记的决议》、《安徽民发创业投资股份有限公司章程修正案》等三项决议均依法向工商部门办理了变更登记。 五、安庆市大观区人民法院（2020）皖0803民初666号民事判决书已认定，2018年6月15日临时股东会作出的相关决议不存在无效情形或者已被撤销，说明2018年6月15日临时股东会作出的相关决议已依法成立。 综上，被告认为，原告的诉讼请求均无事实和法律依据，请求法庭依法判决驳回。 王强、民发创投公司围绕诉讼请求依法提交证据。本院组织当事人进行质证。对王强提交的原告身份证、被告企业信息、民发创投公司章程修正案、（2018）皖0803民初864号民事判决书、（2020）皖0803民初666号民事判决书、关于召开民发创投公司2018年度临时股东会议的通知、民发创投公司2018年6月15日临时股东会议决议、民发创投公司2018年6月15日《关于选举公司董事会、监事会的决议》、民发创投公司2018年6月15日《关于减少公司注册资本、变更股东登记的决议》、民发创投公司2018年6月15日《民发创投公司章程修正案》、2018年6月15日民发创投公司临时股东大会的录音，民发创投公司提交的公司营业执照和法定代表人证明书、关于召开民发创投公司2018年度临时股东会议的通知、《关于选举公司董事会、监事会的决议》、《关于减少公司注册资本、变更股东登记的决议》、《民发创投公司章程修正案》，当事人对真实性均未提出异议，本院对上述证据形式上的真实性予以确认，并在卷佐证。 对有异议的证据，本院认定如下：1、民发创投公司提交的《民发创投公司关于确认公司实有合法股东的通知》、《安徽民发创业投资股份有限公司2018年度股东出资信息》，系民发创投公司单方制作及自行公示至国家企业信用信息公示系统，民发创投公司亦未能提交其他证据证实其注册资本及股东变动的事实，故本院对其内容不予认定；2、民发创投公司提交的民发创投公司2018年6月15日临时股东会签到簿，张**锋、刘宏顺、汪芳敏三位股东向公司提交的《关于提议临时提案的申请》，因民发创投公司提交的系原件，王强亦未能提出反驳证据，本院对形式上的真实性予以认定；3、民发创投公司提交的《民发创投公司2018年6月15日临时股东会会议议程》、《安徽民发创业投资股份有限公司2018年6月15日临时股东会会议材料》，系民发创投公司单方制作的材料，本院不予认定；4、民发创投公司提交的2018年6月15日临时股东会会议记录，因该会议记录为单方制作，没有任何股东、董事及主持人签名，且其记录内容与王强提交的录音中所反映的会议内容也不一致，故本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 民发创投公司系股份有限公司，于2013年5月29日在市工商局注册成立，成立时股东为38人，注册资本为15800万元，股份总数为15800万股，每股金额为1元。2015年1月19日，民发创投公司召开第三次股东大会，通过章程修正案，公司注册资本修改为5000万元，股份总数修改为5000万股，股东人数修改为24人，分别为：王强400万股、秦祥银200万股、江连富200万股、陈琼200万股、郑和平200万股、董忠南200万股、占德如200万股、刘云200万股、刘宏顺200万股、赵永刚200万股、盛鸿200万股、汪四清200万股、钱时杰200万股、丁学满200万股、徐基斌200万股、檀杰200万股、吴双泉200万股、汪芳敏200万股、郝韶平200万股、张**锋200万股、洪朝木200万股、胡津津200万股、司马王伟200万股、潮四清200万股。并在市工商局进行了变更登记备案。 2018年5月30日，民发创投公司发出《关于召开民发创投公司2018年临时股东会议的通知》，载明：定于2018年6月15日下午3:00时在民发创投公司三楼办公室召开临时股东会议，会议议程为：1、讨论公司前法定代表人王强涉嫌侵占和挪用公司资金问题，是否以公司名义继续向有关部门举报；2、讨论《股东会议事规则》;3、讨论公司现状及其他事项；4、讨论追认2018年3月29日《股东会决议》和2018年3月30日《董事会决议》。2018年6月5日，汪芳敏、张**峰、刘宏顺联名向民发创投公司临时股东会筹备工作组提交“关于提议临时提案的申请”，要求民发创投公司在2018年6月15日召开的临时股东会上增加如下提案：1、建议重新选举公司董事会、监事会；2、建议减少公司注册资本、变更股东登记；3、建议修正公司章程相应条款。民发创投公司庭审中表示其将《关于召开民发创投公司2018年临时股东会会议的通知》通过邮寄的方式，邮寄给了张**锋、徐基斌、秦祥银、丁学满、刘宏顺、郑和平、占德如、盛鸿、汪四清、汪芳敏、陶芳东、董忠南、安庆市民发小额贷款股份有限公司、王强、吴双泉、赵永刚（共16人），但对于汪芳敏、张**峰、刘宏顺申请增加的三项提案未通知各位股东。 2018年6月15日，民发创投公司召开股东会，在当日的临时股东会股东签到簿上签有张**锋、徐基斌、秦祥银、丁学满、刘宏顺、郑和平、占德如、盛鸿、汪四清、汪芳敏、陶芳东、董忠南、安庆市民发小额贷款股份有限公司（由张**峰签字）名字，另王强、吴双泉、赵永刚处无人员签名，但王强参加了会议。会议中，主持人徐基斌明确表示第一个议题为讨论公司前法定代表人王强涉嫌侵占和挪用公司资金问题，是否以公司名义继续向有关部门举报,对该议题的表决方式为到会议室隔壁房间的表决表上签名。会议的第二个议题为讨论股东会议事规则，在讨论该议题过程中，王强离开了会场。 2018年6月15日，民发创投公司作出了《关于选举公司董事会、监事会的决议》，主要内容为：2018年6月15日召开临时股东会，并推选徐基斌召集，选举公司新一届董事会、监事会。2018年6月15日临时股东会有13名股东出席（自然人股东12名、法人股东1名，共持3200万股），通过表决选举了新一届公司董事会、监事会，并形成如下决议：1、选举刘宏顺、汪芳敏、张**锋、徐基斌、陶芳东等5人为公司董事会成员；同时免去王强、郑和平、陈琼、江连富、胡定海、刘诚等5人的公司董事职务。同意董事会成员由6人变更为5人。董事会选举表决结果统计如下：11名股东（持股2600万）表决同意，2名股东（持股600万）弃权。2、选举秦祥银、丁学满、张伟（职工监事）等3人为公司监事会成员，同意免去张文华、张启才、占德如、苏永佳、潮四清、丁峰、曹雷等7人的公司监事职务。同意监事会成员由9人变更为3人，其中股东监事2人、职工监事1人。监事会改选表决结果统计如下：11名股东（持股2600万）表决同意，2名股东（持股600万）弃权。3、同意修改公司章程相应条款，并根据本决议办理工商变更登记。民发创投公司在该决议上盖章，徐基斌、陶芳东、汪芳敏、张**锋、刘宏顺在该决议上签名。 2018年6月15日，民发创投公司作出了《关于减少公司注册资本、变更股东登记的决议》，主要内容为：民发创投公司于2018年6月15日召开临时股东会，出席会议的有16名股东（自然人股东15名，法人股东1名，共持股3800万）。会议就减少公司注册资本、变更股东登记等事项进行了审议，表决通过如下协议：1、同意公司原注册登记实收资本5000万人民币，减为注册登记实收资本3800万人民币，按规定办理减少注册资本公告。2、同意回购刘云、陈琼、檀杰、洪朝木、胡津津、潮四清等6为股东的股权，用其回购股权代偿其在本公司借款，同时取消刘云、陈琼、檀杰、洪朝木、胡津津、潮四清等6为股东资格。3、因公司原股东江连富、郝韶平、钱时杰、司马王伟于2014年先后将其股权转让给安庆市民发小额贷款股份有限公司，同意安庆市民发小额贷款股份有限公司持本公司800万股权。4、同意修改公司章程相应条款，并按此决议办理工商变更登记。民发创投公司在该决议上盖章，徐基斌、陶芳东、汪芳敏、张**锋、刘宏顺在该决议上签名。 2018年6月15日，民发创投公司作出了《民发创投公司章程修正案》，主要内容为：根据本公司2018年6月15日股东会议决议修正本公司章程，修正章程条款内容如下：1、原章程第九条原文（经2015年1月19日股东会修订后）为：公司注册资本5000万元人民币，公司注册时实收资本5000万元人民币；现修改为：公司注册资本3800万元人民币，公司注册时实收资本3800万元人民币。2、原章程其他条款不变。民发创投公司在该决议上盖章，徐基斌在该修正案上签字。 2020年10月27日，王强诉至本院，要求判如所请。庭审中，民发创投公司向本院提交了一份2018年6月15日股东会会议记录，在该会议记录中记载，会议主持人为徐基斌，记录人为陶芳东，会议第一项议程为宣读《关于公司股东现状情况的报告》，第二项议程为介绍公司目前现状，第三项议程为讨论公司前法定代表人王强涉嫌侵占和挪用公司资金问题，并记录王强是在该项议程讨论和表态过程中离开会场，后记录了第五项议题为重新选举公司董事会、监事会，第六项议题为减少公司注册资本、变更股东登记及修正公司章程相应条款，根据记录该两项议题均是举手表决，并记载张**锋、徐基斌、秦祥银、丁学满、刘宏顺、郑和平、占德如、汪四清、汪芳敏、陶芳东、安庆市民发小额贷款股份有限公司表决同意上述提案。该会议记录无人员签名。 另查明，2018年5月29日，民发创投公司出具了一份《民发创投公司关于确认公司实有合法股东的通知》，载明：公司2015年1月19日确认登记在册股东24人，注册资本5000万元，经过逐一核实确认后，公司现在实际合法股东16人（其中法人股东1人，持股800万；自然人股东15人，持股3000万），共计实际资本3800万元。1、公司2015年1月19日登记的24名股东中，有6位股东（洪朝木、檀杰、刘云、胡津津、陈琼、潮四清）退股，共计减持公司股份1200万，公司实际实有资本3800万元。2、江连富、钱时杰、郝韶平、司马王伟等4位原股东于2014年9月至12月期间与公司签订《补充协议》，将他们各自200万投资款（共计800万元）退转至安庆市民发小额贷款股份有限公司，因公司没有将投资款转退给民发小贷公司，公司与民发小贷公司签订《股权转让协议》，确认民发小贷公司持民发创投公司800万股权。3、汪芳敏2018年3月28日将其持有的200万股权转让10万股给陶芳东。 再查明，2019年11月22日，安庆市中级人民法院作出（2019）皖08刑终96号刑事裁定书，该裁定书认定如下事实:民发创投公司注册资金系安庆市民发小额贷款股份有限公司部分股东转让其部分公司股份筹集所得。2013年5月28日，安庆市民发小额贷款股份有限公司张启才、江连富、钱时杰、郝韶平、司马王伟等38名股东分别以现金方式缴投资款共7800万元至民发创投公司账户。2013年6月5日，民发创投公司转账1200万元股权投资款到安庆市民发小额贷款股份有限公司。安庆市民发小额贷款股份有限公司于2014年1月1日出具《情况说明》，载明2013年5月28日股东张启才与民发创投公司签订书面《股权转让协议书》，约定将股东张启才持有的安庆市民发小额贷款股份有限公司的200万元股权以原值转让给民发创投公司并置换等值的民发创投公司股权。根据法律规定，安庆市民发小额贷款股份有限公司的股权转让必须经过市金融办核准，在核准过程中发现股东张启才在安庆市民发小额贷款股份有限公司持有的股权已办理抵押登记手续，无法完成股权过户流程。鉴于以上情况，经各方协商达成补充协议，撤销2013年5月28日双方签订的《股权转让协议书》，确认张启才自2014年1月1日起在安庆市民发小额贷款股份有限公司的股权恢复为400万元，之后的股权利益分配由安庆市民发小额贷款股份有限公司兑现。这份情况说明同时还确认了民发创投公司在安庆市民发小额贷款股份有限公司持有的股份为1000万元。安庆市民发小额贷款股份有限公司于2014年9月1日出具《撤销股权转让情况说明》，司马王伟在说明上签字，民发创投公司在说明上盖章，所载内容与前份《情况说明》的内容一致，确认司法王伟取消200万元对民发创投公司的投资，恢复在安庆市民发小额贷款股份有限公司等值股权，民发创投公司在安庆市民发小额贷款股份有限公司的股权减少200万元。江连富于2014年11月30日、郝韶平及钱时杰于2014年12月1日分别与民发创投公司签订《补充协议》，江连富、郝韶平、钱时杰分别在协议上签名，并加盖民发创投公司公章。该三份《补充协议》与前二份情况说明的内容一致，确认江连富、郝韶平、钱时杰分别取消200万元对民发创投公司的投资，恢复在安庆市民发小额贷款股份有限公司等值股权，民发创投公司在安庆市民发小额贷款股份有限公司的股权分别减少200万元。 本院认为:民发创投公司作为依法设立的股份有限公司，其召开股东大会并作出决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条的规定，公司召开股东大会会议，应通知全体股东，临时提案应当在股东大会召开十日前提出并书面交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，股东大会不得对前款通知中未列明的事项作出决议。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会决议存在下列情形之一的，当事人可以主张决议不成立，一是公司未召开会议的，二是会议未对决议事项进行表决的，三是出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的，四是会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，五是导致决议不成立的其他情形。 本案中，民发创投公司提交的2018年6月15日临时股东会股东签到簿上仅签有13人（不含王强，王强到会但未签名），民发创投公司未能提交证据证明其在召开本次股东大会时其股东为上述14人（含王强），其于2018年5月29日出具的《民发创投公司关于确认公司实有合法股东的通知》，系其单方制作，不足以证明其股东及注册资本变动的情况，民发创投公司也未提交证据证明其就本次股东大会通知了其他股东，即民发创投公司提交的证据不足以证实其2018年6月15日的股东会通知了全体股东，另其对涉案的三项提案也未通知股东，民发创投公司在对部分股东及临时提案未履行通知义务的情况下，自行召开股东大会,该股东大会的召集程序严重违反了《公司法》的规定。虽民发创投公司向本院提交了一份股东会议记录，但该记录与王强提交的录音中的会议现场实际情况不一致，且该会议记录系由民发创投公司单方制作，无任何人员签名，该份记录不能真实的反映会议现场情况，应不予认定，即民发创投公司提交的证据不足以证实其于2018年6月15日召开股东大会时对2018年6月15日作出的《关于选举公司董事会、监事会的决议》、《关于减少公司注册资本、变更股东登记的决议》及《民发创投公司章程修正案》进行了讨论及表决。同时，民发创投公司对部分股东未履行通知义务，部分股东也未参加会议，民发创投公司也未能提交证据证实其出席会议的人数或者股东所持表决权符合公司法或者公司章程规定及会议的表决结果达到了公司法或者公司章程规定的通过比例。故对王强主张确认民发创投公司于2018年6月15日作出的《关于选举公司董事会、监事会的决议》、《关于减少公司注册资本、变更股东登记的决议》及《民发创投公司章程修正案》不成立的诉讼请求，依法予以支持。 据此，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第九十八条、第一百零二条、第一百零三条、第一百零七条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 确认被告安徽民发创业投资股份有限公司于2018年6月15日作出的《关于选举公司董事会、监事会的决议》、《关于减少公司注册资本、变更股东登记的决议》、《安徽民发创业投资股份有限公司章程修正案》不成立。 案件受理费100元，减半收取计50元，由被告安徽民发创业投资股份有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判员  周鑫 二〇二〇年十二月二十九日 书记员  江苏 附本案所适用相关法律条文： 一、《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零七条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持: (一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外; (二)会议未对决议事项进行表决的; (三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的; (四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的; (五)导致决议不成立的其他情形。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决，判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。