重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝05民终8002号上诉人（原审被告）：四川省世佳达物流有限公司，住所四川省简阳市简城滨江路（逸水鼎城）3幢1层9号，统一社会信用代码91512081MA62K3189C。法定代表人：王智勇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：谭玲，四川智典律师事务所律师。委托诉讼代理人：王虹，四川智典律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:重庆市重农商业保理有限公司，住所重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，统一社会信用代码915000003222798846。法定代表人:聂朗，该公司董事长。委托诉讼代理人:金思言，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人:晏杨子杰，重庆索通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:四川远成物流发展有限公司，住所中国(四川)自由贸易试验区成都市青白江区城厢镇鸿泰大道189号3栋3楼，统一社会信用代码91511400MA62JIXW81。法定代表人:黄世阳，该公司总经理。委托诉讼代理人：张立廷，上海中衢律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄远成，男，1964年11月5日出生，香港居民。上诉人四川省世佳达物流有限公司（以下简称世佳达公司）因与被上诉人重庆市重农商业保理有限公司（重农保理公司）、四川远成物流发展有限公司（以下简称四川远成公司）、黄远成合同纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院（2019）渝0103民初12635号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。世佳达公司上诉请求：1、请求撤销一审判决，依法改判驳回重农保理公司的全部诉讼请求；2、本案诉讼费由被上诉人承担。其主要事实及理由：一、原审判决程序有误。1、一审法院没有管辖权；2、本案并非是必要的共同诉讼，重农公司的诉求不能同时向四川远成公司和上诉人同时主张。二、原审判决认定事实不清，适用法律错误。1、上诉人与保理公司签订的合同为无效合同，无效的法律依据是民法总则146条，以及依据合同法第52条第3款；2、上诉人认为真正建立融资关系的主体是重农保理公司和四川远成公司，相应的责任应当由四川远成公司承担；3、上诉人并没有与重农保理公司建立真实的保理融资关系，重农保理公司一审提交的系列加盖有上诉人印章的文本都是空白的格式文本，上诉人并无权查看内容，相应的内容是重农保理公司事后单方填写的；4、履行偿还利息的义务是四川远成公司在履行并非上诉人，我们将在二审中提供四川远成公司的还款凭证，重农保理公司对远成公司还款的事实是知晓的；5、一审判决使重农保理公司双重获利，根据合同法关于合同权利转让禁止牟利的规定，上诉人认为重农保理公司无权进行议价转让，更不应该双重获利；6、即便合同被认定为有效，但相关的连带责任约定系格式文本，重农保理公司未尽到相应的说明提示义务，也不应当由合同相对方承担责任；7、我们认为重农保理公司在一审以及之前案件的庭审中采用空白文本加盖印章应承担无限责任的抗辩理由，即便重农保理公司该理由成立也应该建立在双方有真实融资意愿的前提下，而上诉人在系列文本上加盖印章是应四川远成公司的要求用于收取承运费而非建立保理融资关系。被上诉人重农保理公司辩称，1、关于管辖的问题，上诉人与被上诉人签订的融资保理合同中第14页第12章第49条已经明确约定了本案的管辖法院为重庆市渝中区人民法院；2、本案是有追索权的保理，在保理融资服务合同第9页第7章第35条明确约定重农保理公司有权同时采取两种方式，其中包括了以自己名义向买方主张应收账款债权及相关违约责任和向卖方行使追索权；3、双方签订的案涉合同签订时间在合同中有明确记载，同时本案的实际融资主体为上诉人世佳达公司，融资款项也是打到上诉人世佳达公司的指定账户；4、关于上诉人世佳达公司提及的违约金，由于本案的立案及判决均在2020年8月20日之前，应当适用当时的法律，因此本案一审判决对违约金的认定正确；5、针对上诉人所说的空白文本加盖公章不符合客观事实，上诉人在相关证据上加盖的印章系真实有效的；6、双方签订的合同加盖了印章，合同合法有效。四川远成公司辩称，1、本案法律关系不属于保理法律关系，实际的法律关系是四川远成公司与重农保理公司的融资借款关系，整个融资过程中都是四川远成公司的人员与重农保理公司的人员进行对接商谈条件，重农保理公司与上诉人世佳达公司就融资条件没有进行洽谈和商议，上诉人世佳达公司是按照四川远成公司的要求配合办理相关文件盖章手续，四川远成公司认为保理业务是以债权转让应收账款为前提，本案事实上重农保理公司除了按照四川远成公司的要求将保理款的资金向各个供应商退款外没有提供其他保理融资服务，四川远成公司认为本案真实业务并非保理业务为四川远成公司进行融资，事实上是因为四川远成公司资金困难无法支付运费所以才与重农保理公司建立业务关系。假如认为保理业务关系成立，四川远成公司作为债务人只需要支付被转让的应收账款即可，不需要支付保理利息，重农保理公司向上诉人支付的费用系代四川远成公司向供应商支付的运费。四川远成公司与供应商结算是按照实际的运费进行的结算。本案重农保理公司的行为不符合保理法律关系的实质要件；2、如果法院认为本案构成保理关系，本案重农保理公司向上诉人主张了保理款的回购，且该诉讼请求被法院裁判支持的情况下，实际权利已经得到救济，法律上获得了回购保理款的债权，应收账款债权应当自动转让给上诉人，保理公司无权再向四川远成公司主张应收账款，四川远成公司作为债务人只能对接一个权利人，即上诉人。3、四川远成公司始终认为是向重农保理公司进行融资的，如果本案重农保理公司不向上诉人世佳达公司主张保理款回购的情况下四川远成公司愿意向重农保理公司支付相应保理款及相应利息，但本案重农保理公司主张的利息过高，四川远成公司请求依据最新的民间借贷司法解释的规定对利息进行调整。4、不管本案法律关系如何认定，一审判决主文第1、2项同时分别被法院支持，说明同一笔融资债权获得法院两次救济，重农保理公司获得双重补充，显然不公平也不合理，本案的保理款融资世佳达公司和四川远成公司任何一方的清偿即构成相应债务的消灭，因此重农保理公司无权向另一方进行重复受偿，一审判决同时支持两项诉讼请求是错误的。请求法院对该事实重新查明进行认定；5、关于黄远成的担保责任没有在判决主文进行体现；6、关于管辖和共同诉讼的问题，本案保理公司起诉时针对四川远成公司起诉依据的是买方保理，针对上诉人起诉的是保理融资服务，该两份合同没有关联，不是必要的共同诉讼。重农保理公司向一审法院起诉请求：1、判令四川远成公司向重农保理公司支付应收账款1258510元，并支付自2019年3月1日起至前述应收账款结清之日止，以1258510元为基数，按每日万分之五计算的逾期付款利息、律师费20833元、保全担保费3000元；2、判令世佳达公司向重农保理公司支付保理回购款本金100万元，并支付自2019年3月15日起至前述保理回购款本金结清之日止，以100万元为基数，按年利率15%计算的融资费，自2019年4月4日起至前述款项结清之日止，以100万元与欠付融资费之和为基数，按每日万分之七计算的逾期管理费以及律师费20833元、保全担保费3000元；3、判令世佳达公司对四川远成公司的上述第一项债务向重农保理公司承担连带清偿责任；4、判令黄远成对四川远成公司、世佳达公司的上述第一、二项债务向重农保理公司承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2018年10月17日，保理商重农保理公司与卖方（融资人）世佳达公司签订编号为CN2018009D的保理融资服务合同，约定：本合同所涉业务为有追索权的保理融资业务，世佳达公司将对买方四川远成公司的应收账款债权及相关权利转让给保理商，保理商审查确认后给予卖方总额为200万元的保理融资总额度授信，有效使用期为2018年10月17日至2019年10月16日，在该额度及有效期内卖方可向保理商申请多笔保理融资款。本合同项下的单笔保理融资的融资金额和融资期限（包括发放日和到期日）以保理业务申请核准书和保理融资资金收妥确认书为准。该合同通用条款第二十七条载明，如买方未于保理融资到期日以前（不包括保理融资到期日）足额支付应收账款的，保理商有权要求卖方就相关应收账款中买方未清偿部分于应收账款回购通知书中列明的时间内进行回购。若卖方未能在保理融资到期日内完成回购，将被视为逾期，须一并偿还自保理融资到期日起至卖方回购款项及相关费用清偿完毕之日止的逾期管理费。第三十五条载明，无论何种原因，买方未能于保理融资到期日以前（不包括保理融资到期日）足额支付相关应收账款的，保理商有权采取以下任意一种或同时采取以下两种行动：1.根据受让的商务合同债权，以自己名义向买方主张应收账款债权及相关违约责任，卖方对该债务承担连带责任；2.向卖方行使追索权：要求卖方于指定时间内回购上述买方未清偿的应收账款（无论该账款及转让是否存在瑕疵）并支付相应购买对价，若卖方无法在保理商指定时间内完成回购并支付购买对价的还需向保理商支付逾期管理费以及其他应付款项。第三十六条载明，卖方完全履行上述回购及支付义务后，保理商应将其持有的相应应收账款转回给卖方，因此需要向买方发送通知或出具有关证明文件的，保理商应给予必要的配合，有关费用由卖方承担。第三十八条载明，在保理商要求回购的情况下，卖方须在收到保理商发出的应收账款回购通知书后在保理商指定的时间内，将应收账款回购通知书中列明的应收账款回购款一次性支付至应收账款回购通知书中列明的保理商指定账户。本合同项下的应收账款回购款=保理回购款本金（即：保理融资款-已收回应收账款）+未付保理服务费+保理商追索债权的费用+卖方违约金+其他应付款项。如卖方未及时足额支付回购金额的，卖方还需就未足额支付部分向保理商支付自保理融资到期日至回购金额支付至保理回款专户之日为止的逾期管理费。第五十条载明，本合同及本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证、通知等费用，双方商定由卖方承担。保理商为追索债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），如保理商直接向买方追索或同时向买方和卖方追索，则卖方承担连带责任；如保理商直接要求卖方履行回购义务，则全部由卖方承担。该合同专用条款第四条载明，本合同项下的保理服务费由融资费、管理服务费、手续费、逾期管理费组成。1.融资费：本合同项下的融资费以保理融资款为基数按不低于年费率15%（日费率=年费率/360，按日计费），具体费率标准以每笔融资款申请时签订的保理业务申请核准书为准，卖方在保理融资款发放后按月向保理商支付融资费，融资费付费日为每月15日。4.逾期管理费：逾期管理费=拖欠款项×逾期管理费率×逾期天数；拖欠款项是指卖方未按时足额支付的应收账款回购款、手续费、融资费、管理服务费等款项之和；逾期天数是指从卖方未按时足额支付应收账款回购款、手续费、融资费、管理服务费等款项任一项之日起至应付款项清偿完毕之日止（含到账日）的自然日天数；逾期管理费率为每日万分之七。第六条载明：本合同项下全部保理业务完结后，保理商将保理余款划付给卖方。保理余款不构成应收账款转让对价。同日，双方签订了编号为CNDJXY201809C的应收账款转让登记协议，约定出让人世佳达公司自愿以其自有的应收账款转让给受让人重农保理公司，双方同意由受让方向中国人民银行征信中心负责办理应收账款转让登记，世佳达公司应给予配合。重农保理公司与世佳达公司于2018年12月3日在中国人民银行征信中心完成该笔应收账款转让登记。同日，买方四川远成公司与保理商重农保理公司签订编号为CNMFXY2018001B的买方保理协议，约定买方同意向保理商转让应收账款，保理商给予买方的关联授信额度为3000万元。买方应在卖方和保理商共同出具的应收账款债权转让通知书上盖章确认，确定卖方转让保理商对应应收账款的金额及付款责任，并按照确认的期限和金额履行清偿义务。买方承诺在依据有关基础合同的约定清偿应收账款以及与应收账款有关的各项款项时，买方应将该等清偿款项支付至应收账款债权转让通知书上保理商指定的回款账户。出现买方违约事件时，保理商有权要求买方赔偿因违约而给保理商造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费、保全担保费等相关费用损失等；买方逾期付款时，按照日万分之五计算逾期付款利息。重农保理公司对世佳达公司的编号为CNHZS2018009D-1保理业务申请核准书载明保理融资款总额为100万元，融资费以保理融资款为基数按年费率15%（日费率=年费率/360，按日计费）。另载明买方为四川远成公司，商务合同名称及编号为外线汽运服务合同（编号：YCG-WL-20180228-2），发票编号05334549-05334553，02936358、02936362-02936366，19458753-19458759，对应的应收账款余额1258510元，商务合同付款日为2019年2月28日，保理融资款为100万元，保理融资款发放日为2018年11月29日，保理融资到期日为2019年2月28日。世佳达公司在该核准书回执上签字盖章。同时，甲方重农保理公司与乙方黄远成、远成物流股份有限公司签订编号为CNBZ201808B的最高额保证合同，约定：为确保重农保理公司与债务人四川远成公司之间的买方保理协议及应收账款债权转让通知书（以下统称：主合同）项下全部债务得以履行，乙方自愿为债务人在2018年10月17日至2019年10月16日期间所形成的对甲方主合同下债务提供连带保证担保。乙方担保的主债务范围包括债务人欠甲方主债务本金及债务人应承担的其他费用两大部分，其中：（1）乙方担保的主债务本金最高不超过5000万元；（2）乙方担保债务人应承担的其他费用为：在主合同项下，债务人按照主合同约定应承担的逾期利息、违约金、应收账款登记费及其他为签订或履行主合同而发生的费用，以及甲方实现债权的费用（实现债权的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产担保费、财产保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等均按实际发生金额计算）。除本合同另有约定外，乙方承担保证责任期间为自主合同项下不特定主债务确定之次日起两年。甲方向乙方提交列明保证合同编号与债权余额的债务催收通知文书，乙方收到通知文书后三个工作日内应积极履行代偿责任。2018年11月26日，重农保理公司与世佳达公司向四川远成公司发送应收账款债权转让通知书，载明：买方为四川远成公司，商务合同名称及编号为外线汽运服务合同（编号：YCG-WL-20180228-2），发票号为05334549-05334553，02936358、02936362-02936366，19458753-19458759，对应应收账款余额1258510元、商务合同付款日2019年2月28日，应收账款付至保理收款专户等信息并取得四川远成公司回执，回执亦载明“我司已经充分知悉、理解上述应收账款债权转让通知书……我司将应付款项按时足额付至上述应收账款债权转让通知书约定账户中，履行付款义务”等内容。2018年11月29日，重农保理公司通过尾号为4001的银行账户向世佳达公司尾号为账号为9896的银行账户转账100万元。同日，世佳达公司向重农保理公司出具编号为CNSTQRS2018009D-1的保理融资资金收妥确认书，确认收到保理融资款100万元。同日，世佳达公司转账支付重农保理公司37916.67元。托运方四川远成公司与承运方世佳达公司于2018年2月28日签订外线汽运服务合同，合同有效期为2018年3月1日至2019年2月28日。2018年7月12日、2018年8月16日、2018年11月8日，世佳达公司向四川远成公司开具了多份增值税专用发票，应税劳务、服务名称为国内道路货物运输服务。另查明，重农保理公司制作应收账款回购通知书、应收账款催收及保证责任履行通知书并于2019年6月6日寄出。应收账款回购通知书载明，重农保理公司要求世佳达公司自通知书发出三日内偿还全部应收账款本金、截止至结清当日的利息、回购四川远成公司未清偿应收账款、支付购买对价并支付逾期之日起至结清当日的融资费、逾期管理费及其他费用。应收账款催收及保证责任履行通知书载明，重农保理公司要求四川远成公司自通知发出三日内偿还应收账款本金、利息及相关费用，黄远成等自通知发出三日内对四川远成公司未清偿的应收账款、利息、卖方回购款、融资费及其他费用承担连带保证责任。向世佳达公司、黄远成邮寄的快递被退回，四川远成公司于2019年6月7日签收快递。再查明，重农保理公司与重庆索通律师事务所签订诉讼法律服务合同，约定就重农保理公司与四川远成公司、黄远成等合同纠纷案件，委托重庆索通律师事务所提供诉讼法律服务，其中本案基础律师费为2.5万元。重农保理公司因申请财产保全向中国人民财产保险股份有限公司投保诉讼财产保全责任保险，保险服务费用为1800元。审理中，世佳达公司陈述其为配合重农保理公司和四川远成公司进行保理融资以清偿欠世佳达公司的债务，世佳达公司在未完全阅读合同内容的情况下加盖了公司印章，不是其真实意思表示。世佳达公司没有向重农保理公司融资的需求，签订合同是被重农保理公司、四川远成公司等合谋欺骗的结果。世佳达公司经重农保理公司支付的100万当中的10万元支付给了四川远成公司，世佳达公司实际得到清偿的债权只有90万。世佳达公司未向重农保理公司支付过利息，是远成物流股份有限公司安排的支付保理融资手续费和利息。合同关于世佳达公司回购债权和承担连带责任的约定是重农保理公司单方面制作的格式条款，应属无效。重农保理公司非银行金融机构，其操作严重违规，危害了世佳达公司的正常经营和利益。关于律师费，重农保理公司陈述因委托合同载明了包括本案在内的12个案子共计25万，截止到2019年7月19日开庭时重农保理公司实际支付了15万，故每一案律师费平均为12500元。现重农保理公司已向重庆索通律师事务所实际支付律师费用25万元。委托合同载明了12个案子，本次起诉共10件，每个案件律师费平均为20833元，现主张律师费12500元。关于融资款，重农保理公司在支付融资款当日，向融资人提前预收了融资期限内的融资利息37916.67元，自愿认可已预收的融资利息从融资款当中予以扣除。融资到期日2019年3月15日之后收取了案外人远成集团有限公司代世佳达公司支付的融资利息6250元用于抵扣融资期限内的利息。自愿认可以首次开庭之日2019年7月19日起算逾期管理费。一审法院认为，重农保理公司与世佳达公司签订的保理融资服务合同、应收账款转让登记协议，重农保理公司与四川远成公司签订的买方保理协议，重农保理公司与黄远成签订的最高额保证合同均系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行义务。关于重农保理公司向四川远成公司主张案涉应收账款债权的问题。保理合同是指债权人与保理商之间就债权人现在或将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，保理商向债权人提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资等服务达成的协议。本案中，重农保理公司作为保理商，通过债权转让方式依照合同约定受让世佳达公司对四川远成公司在外线汽运服务合同项下的1258510元的应收账款的相关权益。四川远成公司作为债务人应履行向债权人还款的义务，以确保保理合同项下融资款的偿付。在世佳达公司将上述债权合法有效地转让给重农保理公司的情况下，重农保理公司取得前述债权人地位及相应权利，其与四川远成公司、世佳达公司之间基于涉案保理合同的履行形成了权利义务的对应关系。同时，重农保理公司与世佳达公司通过应收账款债权转让通知书向四川远成公司进行了债权转让事项的通知，即债权人履行了合法的通知义务，债权转让行为合法有效，重农保理公司作为新的债权人有权要求四川远成公司履行支付应收账款的义务。保理融资已于2019年2月28日到期，四川远成公司未支付应收账款1258510元。买方保理协议约定四川远成公司逾期付款，按日万分之五计算逾期付款利息，故四川远成公司应当支付重农保理公司应收账款1258510元，并支付以1258510元为基数，从2019年3月1日起至应收账款本金付清为止，按每日万分之五计算的逾期付款利息。关于世佳达公司是否应当承担回购责任及对四川远成公司的债务承担连带清偿责任。保理融资服务合同通用条款第三十五条约定，四川远成公司未能于保理融资到期日以前（不包括保理融资到期日）足额支付相关应收账款的，保理商有权选择向四川远成公司主张应收账款债权及相关违约责任，世佳达公司对该债务承担连带责任，同时向世佳达公司行使追索权，要求世佳达公司于指定时间内回购四川远成公司未清偿的应收账款并支付相应购买对价，世佳达公司若未在指定时间完成回购的还需支付逾期管理费及其他应付款项。第三十六条约定，世佳达公司完全履行上述回购及支付义务后，保理商应将其持有的相应应收账款转回给世佳达公司。根据前述约定，在四川远成公司未能于保理融资到期日以前足额支付相关应收账款的，世佳达公司应对四川远成公司的债务承担回购义务，对四川远成公司的债务承担连带清偿责任。关于回购款的金额，重农保理公司起诉要求回购款包括本金100万、融资费及逾期管理费，其中关于融资款本金的数额，因重农保理公司在支付融资款当日向融资人提前预收了融资期限内的融资利息37916.67元，其自愿认可已预收的融资利息从融资款当中予以扣除，故实际融资款金额为962083.33元。在将37916.67元从融资款本金中扣除后，重农保理公司要求融资到期日后收取的6250元用于抵扣融资期内的利息，未超过法律规定和合同约定，一审法院予以准许。关于融资费，重农保理公司与世佳达公司签订的保理融资服务合同中明确约定逾期管理费的收取不影响融资费的计算，故重农保理公司要求支付融资期限届满后的融资费，一审法院予以支持。保理融资服务合同约定融资费的计算方式为：融资费=保理融资款×融资日费率（日费率=年费率15%/360）×天数。按上述计算方式，以融资款962083.33元为基数，自2019年3月15日起至2019年7月18日发生融资费共计50509.37元。关于逾期管理费。审理中，重农保理公司自愿认可逾期管理费从自2019年7月19日起算，一审法院予以确认。因合同约定的融资费费率为年利率15%、逾期管理费率为每日万分之七，二者之和过高，一审法院支持自2019年7月19日起的融资费、逾期管理费率以实际融资款962083.33元为基数按照年利率24%计算。综上，世佳达公司应支付重农保理公司的款项为回购款962083.33元、融资费50509.37元及逾期管理费，逾期管理费以回购款本金962083.33元为基数，自2019年7月19日起至应付款项清偿完毕之日止，按照年利率24%计算。世佳达公司完全履行此项支付义务后，重农保理公司应将其持有的应收账款债权转回给世佳达公司。关于律师费和财产保全担保费。重农保理公司已为本案诉讼支出律师代理费12500元，保全责任保险费1800元。买方保理协议约定由四川远成公司负担重农保理公司损失，包括律师费及财产保全担保费等相关费用；保理融资服务合同约定由世佳达公司承担保理商为追索债权而实际发生的律师费等费用；最高额保证合同约定的保证人担保范围包括重农保理公司实现债权的律师费及财产保全担保费等费用，故重农保理公司有权依据合同约定要求四川远成公司、黄远成承担相应的律师费12500元及财产保全担保费1800元，有权要求世佳达公司对该律师费12500元与四川远成公司承担共同清偿责任，重农保理公司超额主张费用没有事实依据，一审法院依法不予支持。关于黄远成的保证责任。根据最高额保证合同约定，黄远成自愿为四川远成公司对重农保理公司前述债务的履行在最高额5000万元范围内提供连带保证担保，保证期间自主合同项下不特定主债务确定次日起两年。重农保理公司提起诉讼时，保证期间未届满，故黄远成应当对四川远成公司的债务承担连带清偿责任。黄远成承担保证责任后，有权向四川远成公司追偿。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百二十四条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、四川远成公司在本判决生效之日起十日内支付重农保理公司应收账款1258510元及以1258510元为基数，自2019年3月1日起至清偿之日止，按每日万分之五计算的逾期付款利息，世佳达公司对四川远成公司的前述支付义务承担连带清偿责任；二、世佳达公司在本判决生效之日起十日内支付重农保理公司司回购款（包括保理融资款962083.33元、融资费50509.37元及以962083.33元为基数，自2019年7月19日起至清偿完毕之日止，按年利率24%计算的逾期管理费）。世佳达公司完全履行此项支付义务后，重农保理公司应将其持有的应收账款债权转回给世佳达公司；三、四川远成公司、世佳达公司在本判决生效之日起十日内共同支付重农保理公司支付律师费12500元；四、四川远成公司在本判决生效之日起十日内支付重农保理公司财产保全责任保险费1800元；五、黄远成对四川远成公司就本判决第一、三、四项判项确定的债务向重农保理公司承担连带担保责任（担保的主债务本金最高不超过5000万元，为重农保理公司与四川远成公司依据编号为CNMFXY2018001B的买方保理协议及应收账款债权转让通知书在2018年10月17日至2019年10月16日期间所形成的主债务）；六、驳回重农保理公司的其他诉讼请求。案件受理费25086元，保全费5000元，共计30086元，由四川远成公司、世佳达公司、黄远成负担。审理中，世佳达公司举示业务回单收付款通知复印件7份，证明2019年3月15日四川远成公司向重农保理公司支付了6250元利息，该回单上注明了是四川远成公司代世佳达公司支付的利息，其他6份与本两案没有关系，证明是四川远成公司与重农保理公司建立的融资关系，重农保理公司也是知晓四川远成公司在履行融资利息的偿付义务。被上诉人重农保理公司质证认为，该7份证据不属于新证据，对该证据三性不予认可，证据都系复印件，该7份证据中与本两案有关的2019年3月15日这张凭证，无法达到其证明目的。本院审查认为，上述付款通知单均在一审中举示过，一审判决对远成公司代世佳达公司支付融资利息6250元的事实也予以了认定，对上诉人举示上述付款通知单的证明目的，本院将结合案件事实综合予以认定。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一张。本院认为，关于管辖问题。首先，根据世佳达公司与重农保理公司签订的《保理融资服务合同》第四十九条明确约定，双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，向重庆市渝中区人民法院提起诉讼，故重庆市渝中区人民法院对本案有管辖权；其次，我国《民事诉讼法》第一百二十七条规定，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出，当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权。本案中，上诉人世佳达公司并未在答辩期内提出管辖异议，同时也进行了应诉答辩，一审法院对此案的审理程序并无不当。上诉人在二审中提出的管辖异议本院不予采信。关于案涉合同的效力。保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收，应收账款债务人付款担保等服务的合同。本案中，首先，重农保理公司系经过有关部门批准，具有商业保理经营资质的企业，其在法律规定的范围内从事保理业务属于合法经营，本案不存以合法形式掩盖非法目的的行为；其次，重农保理公司作为具备保理业务资质的保理商，通过债权转让方式按照合同约定受让世佳达公司对四川远成公司的应收账款的相关权益，以确保保理合同项下融资款的偿付。在世佳达公司将上述债权合法有效的转让给重农保理公司的情况下，重农保理公司取得债权人地位及相应权利，其与四川远成公司、世佳达公司之间建立了保理合同的权利义务关系。故其与债权人世佳达公司签订保理融资服务合同、应收账款转让登记协议、与债务人四川远成公司签订的买方保理协议符合保理合同的特征；再次，各方签订的合同均加盖了真实有效的印章，上诉人世佳达公司系具有完全民事行为能力的人，能清楚知道自己行为的后果。如其自愿将加盖公章的空白内容合同交给相对方的，视为对合同事项的无限授权，上诉人应当对加盖空白文本承担相应的法律后果。其以此为由要求确认合同无效的抗辩不能成立。综上，各方签订的上述协议及重农保理公司与黄远成签订额《最高额保证合同》均系当事人真实意思表示，内容不违背法律、法规的强制性规定，合法有效。上诉人世佳达公司关于合同无效的主张于法无据，本院不予采信。关于重农保理公司能否同时向买方主张债务清偿和向卖方主张回购应收账款的问题。首先，保理商向卖方行使追索权要求卖方回购或者要求买方清偿债务，二者的关系如何，是否可以同时主张，现行的法律未有规定。其次，重农保理公司与世佳达公司签订的《保理融资服务合同》通用条款第三十五条约定，买方四川远成公司未能于保理融资到期日以前足额支付相关应收账款的，保理商有权选择以自己名义向四川远成公司主张应收账款债权及相关违约责任，世佳达公司对该债务承担连带责任，同时向卖方世佳达公司行使追索权：要求卖方于指定时间内回购上述买方未清偿的应收账款并支付相应购买对价。若卖方无法再保理商指定时间内完成回购并支付对价的还需向保理商支付逾期管理费已经其他应付款项。因此，要求卖方回购是保理商的权利而非义务，并且该约定未排除保理商同时享有请求回购及主张应收账款的权利。据此，重农保理公司有权同时选择要求四川远成公司支付应收账款债权及相关违约责任，也有权选择向世佳达公司行使追索权。该约定并未违反法律的强制性规定，合法有效。再次，根据合同约定，世佳达公司完全履行回购及支付义务后，重农保理公司应将其持有的相应应收账款转回给世佳达公司。且重农保理公司向四川远成公司收取应收账款债权后，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给世佳达公司。因此重农保理公司并不会因该合同约定而双重受偿，世佳达公司上诉称重农保理公司请求四川远成公司偿还债务还是请求世佳达公司回购债权只能择一行使，不能同时主张的观点缺乏合同依据或法律依据，本院不予支持。最后，虽然本案合同同时约定世佳达公司对四川远成公司所负担的应收账款支付义务承担连带责任，以及世佳达公司承担回购责任，但世佳达公司所应承担的上述责任并不存在矛盾。若世佳达公司对四川远成公司债务承担了连带清偿责任，其可通过行使追偿权的方式获得救济；若其履行了回购义务，相应的应收账款会转回给世佳达公司，世佳达公司作为应收账款的债权人有权要求四川远成公司清偿债务。上诉人世佳达公司关于一审判决其承担双重责任的上诉理由也不能成立。关于利息标准，本案由于双方约定的融资费率为年利率15%，逾期管理费率为每日万分之七，二者之和过高，一审法院按年利率24%主张融资费、逾期管理费并未超过法律规定，本院予以尊重.本案一审受理时间在2019年8月20日前，并不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，上诉人世佳达公司要求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的4倍计算融资费、逾期管理费于法无据，本院不予支持。综上所述，上诉人世佳达公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费25086元由上诉人四川省世佳达物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 赵      克审 判 员 邓   筱   茜审 判 员 严   永   鸿二〇二〇年十二月二十五日法官助理 陈黎黎书记员李兰