福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0102民初4772号 原告：福州昊天文展一号投资合伙企业（有限合伙），住所地福建省福州市鼓楼区建华支巷水涧新村******。 执行事务合伙人：福建昊天投资管理有限公司（委派代表：陈楠）。 委托诉讼代理人：刘善理，福建建达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁苏彬，福建建达律师事务所律师。 被告：深圳瑞德启蒙教育投资有限公司，住所，住所地深圳市宝安区新安街道宝城**宝民路海雅缤纷城商业中心**L27-28div> 法定代表人：陈保秋。 被告：陈繁，男，汉族，1980年9月10日出生，住广东省深圳市罗湖区。 以上二被告共同委托诉讼代理人：钟云郗，北京市浩天信和（深圳）律师事务所律师。 被告：李喜妮，女，汉族，1982年10月25日出生，住广东省深圳市罗湖区。 委托诉讼代理人：叶海波，北京市浩天信和（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵繁，北京市浩天信和（深圳）律师事务所实习律师。 原告福州昊天文展一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊天有限合伙”）与被告深圳瑞德启蒙教育投资有限公司（以下简称“瑞德公司”）、陈繁、李喜妮合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭审理。原告昊天有限合伙的委托诉讼代理人刘善理、丁苏彬，被告瑞德公司、陈繁的共同委托讼代理人钟云郗，被告李喜妮的委托诉讼代理人叶海波、赵繁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 昊天有限合伙向本院提出诉讼请求：1.判令瑞德公司向昊天有限合伙支付股权回购款7646961.67元（暂计至2020年3月20日，股权对价款总额为7570000元；以募集账户实际收到款项为基数，从收款之日起按年百分之一计算，暂计至2020年3月20日，未付股权回购预付款总额为76961.67元，具体计算至瑞德公司足额清偿股权回购款之日止，详细清单见附件）；2.判令瑞德公司向昊天有限合伙支付逾期支付股权回购款的违约金1787726.46元（以股权回购款为基数，从瑞德公司逾期支付股权回购款之日起，按日万分之五计算，暂计至2020年3月20日，具体计算至瑞德公司足额清偿股权回购款之日止，详细清单见附件）；3.判令瑞德公司向昊天有限合伙支付财务顾问费暂计人民币1770118.33元（以募集账户实际收到款项为基数，从收款之日起按年百分之二十三计算，暂计至2020年3月20日，具体计算至足额清偿股权回购款之日止，详细清单见附件）；4.判令瑞德公司向昊天有限合伙支付逾期支付财务顾问费的违约金152002.87元（以当期应付财务顾问费为基数，按日万分之五计算，暂计至2020年3月20日，具体计算至足额清偿财务顾问费之日止，详细清单见附件）；5.判令瑞德公司、陈繁、李喜妮承担昊天有限合伙为实现本案债权而支付的律师费人民币100000元；6.判令陈繁、李喜妮对瑞德公司上述第一至五项义务承担连带责任；7.判令瑞德公司、陈繁、李喜妮承担本案诉讼费、公告费、财产保全费5000元，财产担保费17186元等昊天有限合伙实现本案债权的费用。 事实和理由：2018年4月25日，昊天有限合伙和瑞德公司签订了《股权转让协议》，合同约定，昊天有限合伙购买瑞德公司名下的深圳瑞德启蒙信息咨询有限公司51%的股权，深圳市星河瑞德教育投资有限公司51%的股权，深圳市瑞德启蒙文化传播有限公司50.6%的股权；股权变更完成后，昊天有限合伙分期向瑞德公司支付股权对价款（暂计600万，以实际募集为准）。 昊天有限合伙和瑞德公司、陈繁、李喜妮签订了《股权回购协议》，合同约定，瑞德公司应自收到昊天有限合伙每一笔放款起满6个月，回购股权，并支付完毕每一笔的股权回购款（由股权对价款、股权回购溢价款、银行托管和监管费用构成）；每个月20日，瑞德公司应以募集账户实际收到款项为基数，按年百分之一，向昊天有限合伙支付股权回购预付款；股权回购溢价款等于每期需支付的股权回购预付款金额之总和。 《股权回购协议》还约定，若瑞德公司未依约履行股权回购义务的，昊天有限合伙有权要求瑞德公司继续履行股权回购义务，且有权要求瑞德公司支付违约金以及支付损失赔偿金(含因违约行为导致的损失，以及为追偿损失而支付的包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、资产处置费等全部费用),其中违约金计算方式如下:每逾期一天，应按股权回购款的千分之二向昊天有限合伙支付违约金，逾期超过七日的，第八天至第十四天，每天按股权回购款的千分之四向昊天有限合伙支付违约金，第十五天至二十一天，每天按股权回购款的千分之六向昊天有限合伙支付违约金，第二十二天至二十八天，每天按股权回购款的千分之八向昊天有限合伙支付违约金，第二十九天之后,每天按股权回购款的百分之一向昊天有限合伙支付违约金。 昊天有限合伙与瑞德公司协商一致，每笔股权对价款到达募集账户之日起，瑞德公司应以收到的股权对价款为基数，分笔按年24%向昊天有限合伙支付股权回购预付款作为股权回购溢价，其中年1%部分直接支付给昊天有限合伙，余下年23%部分，瑞德公司以财务顾问费的形式支付给昊天有限合伙的指定收款人林辰。故，瑞德公司与林辰签订了《财务顾问协议》，瑞德公司按以募集账户实际收到款项为基数，从收款之日起按年23%向林辰支付财务顾问费（每月的20日是顾问费的结算日），未按前述约定支付财务顾问费，每延期一天应向林辰支付当期应付财务顾问费2‰的违约金。 昊天有限合伙与瑞德公司、陈繁、李喜妮还签订了《保证合同》，约定陈繁、李喜妮对昊天有限合伙取得股权回购款及实现债权的各项费用（诉讼费、律师费等），提供连带责任保证。 上述合同签订后，昊天有限合伙依约向瑞德公司累计支付股权对价款757万元，瑞德公司亦每月支付相应股权回购预付款及财务顾问费。但2018年11月起，瑞德公司未依约向昊天有限合伙支付当期股权回购款；2019年4月起，瑞德公司不再向昊天有限合伙及昊天有限合伙指定收款人林辰支付股权回购预付款、财务顾问费。为此，昊天有限合伙多次联系瑞德公司，要求瑞德公司履行合同义务，但瑞德公司仅与昊天有限合伙签订了《股权转让补充协议》、《补充协议》确认了前述合同的履行情况，却始终未能向昊天有限合伙支付前述款项。综上，瑞德公司的行为已严重违反合同约定，严重损害昊天有限合伙合法权益，故诉至本院，请求判如所请。 瑞德公司和陈繁答辩称，一、昊天有限合伙与瑞德公司不存在股权转让关系，昊天有限合伙以“名股实债”的方式向瑞德公司提供借款，并约定固定利息回报，二者之间实质上形成借贷关系。1.名股实债是投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式。2.本案中，案涉协议仅对于股权转让标的、价款支付条件、股权交割进行约定，但对于目标公司的资产、经营管理考核、人员调配、亏损承担等都未约定，不符合股权转让的特征。3.案涉协议仅关注固定资金回报和收益，要求瑞德公司每月支付股权回购预付款，以及6个月内必须回购股权，符合借贷合同的基本特征，符合民间借贷关系的构成要件。4.涉案《股权转让合同》《股权回购合同》《保证合同》均是在2018年4月25日同一天同时签订。 二、昊天有限合伙与瑞德公司假借股权转让的名义实施的借款行为无效。1.昊天有限合伙将借款做成股权转让的真正目的，是为了规避私募基金监管部门的规定，以股权投资的表面形式来达到借款并赚取利息的目的，同时，股权转让也能保证昊天有限合伙借款资金的安全性，是股权质押。2.根据《民法总则》第一百四十六条的规定，假借股权转让的名义实施借款行为，属于以虚假的意思表示实施的民事法律行为，案涉协议自始无效。3.根据《合同法》第五十八条规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。瑞德公司只需要向昊天有限合伙返还其已支付的757万元，无需支付任何其他费用，昊天有限合伙应当向瑞德公司返还股权。4.瑞德公司已经向昊天有限合伙返还的大量款项，应当在本案仍需向昊天有限合伙返还的款项中予以扣减。 三、本案中757万元的借款本金和财务顾问费属于不同款项性质，二者隶属不同的法律关系，不应在本案中一并审理。1.财务顾问林辰是昊天有限合伙及昊天有限合伙执行事务合伙人福建昊天投资管理有限公司的合伙人和股东，本案之所以能够向昊天有限合伙成功借款，也是有林辰的功劳，所以瑞德公司才会与林辰签订《财务顾问协议》，向其支付财务顾问费，答谢其帮助瑞德公司融资。2.《财务顾问协议》是委托合同，财务顾问费是委托林辰成功帮助瑞德融资的答谢费用，属于委托关系，并非本案民间借贷关系或股权转让关系。3.根据《财务顾问协议》第6.1、6.5条约定，林辰为瑞德公司引荐的资金的融资期限为6个月，瑞德公司应当于每月结算日当日支付当期的财务顾问费，最后一期的财务顾问费于融资期限到期日一并支付。根据这2个条款约定，瑞德公司最长只需要向林辰支付6个月的财务顾问费。超过部分林辰无权向瑞德公司收取，林辰应当返还给瑞德公司。 四、根据涉案当事人提交的证据可以证实昊天有限合伙与瑞德公司、陈繁、案外人林辰、陈财云之间有大量的资金往来，也包括了当日昊天有限合伙向瑞德公司支付资金后，当日瑞德公司通过其他的账户对昊天有限合伙指定的案外人进行还款，双方的资金往来应予以相应的核实，扣除相互的走账金额以确定本案的欠款金额。 李喜妮答辩称，同意瑞德公司、陈繁的答辩意见，但其认为其无需承担本案还款责任。根据瑞德公司及陈繁提交的证据显示，瑞德公司在签订昊天有限合伙提交的证据七、证据八两份补充协议之前，以及昊天有限合伙起诉之后，案外人陈楠多次通过微信聊天的方式向陈繁表示免除李喜妮的保证责任。而陈楠是昊天有限合伙、昊天有限合伙执行事务合伙人福建昊天投资管理有限公司的大股东，也是昊天有限合伙执行事务合伙人的委派代表。根据《合伙企业法》第二十六条规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。陈楠作为委派代表，且已在工商管理部门进行登记，其委派代表的身份具有合法的权利外观，其向陈繁表示免除李喜妮保证责任的行为属于执行昊天有限合伙合伙企业事务的行为，是职务行为，该意思表示真实、合法、有效。所以，李喜妮无需继续承担本案股权回购款的保证责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。昊天有限合伙向本院提交证据：《股权转让协议》《股权回购协议》《财务顾问协议》《保证合同》、中信银行《客户回单》（募集账户）、中信银行《客户回单》（托管账户）、中信银行《客户回单》、中国农业银行《网上电子回单》、中信银行《客户回单》《股权转让补充协议》《补充协议》《委托代理合同》《增值税发票》、中国农业银行网上银行电子回单、福建省人民法院诉讼收费专业票据（预收）、平安诉讼财产保全责任保险保单、中国光大银行电子回单、《增值税发票》《借款/担保合同》、中国农业银行网上银行电子回单、微信聊天记录、《借款协议》《中国建设银行单位客户专用回单》《借款收据》、微信聊天记录、框架补充协议。瑞德公司、陈繁向本院提交证据：银行交易流水，电子回单，企业信用信息公示报告，微信聊天记录。李喜妮没有提交证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.瑞德公司、陈繁提交银行交易流水，以证明2018年4月14日至6月7日期间陈繁对林辰的对笔汇款系用于偿还本案的财务顾问费，但昊天有限合伙提交的《借款/担保合同》、中国农业银行网上银行电子回单、微信聊天记录足以反证前述款项支出系其他借款法律关系所涉款项，且双方已就案涉合同项下至2020年3月止的结欠款项于《补充协议》中确认，故瑞德公司、陈繁的相关证据与本案无关联性，本院不予采纳；2.瑞德公司、陈繁提交的电子回单，企业信用信息公示报告，微信聊天记录，支付主体与本案无关，且无其他证据佐证是用于归还本案款项，故该部分证据的关联性，本院不予认可。 根据庭审陈述及上述已认定的合法有效的证据，本院对本案事实作出如下认定： 瑞德公司成立于2013年4月2日，法定代表人陈保秋，陈繁为总经理及公司股东。 昊天有限合伙的执行事务合伙人为福建昊天投资管理有限公司，委派代表陈楠，该公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，拟备案为私募股权投资基金。 2018年4月25日，昊天有限合伙与瑞德公司签订编号为HT201804RD-GZ-001的《股权转让协议》，约定：昊天有限合伙购买瑞德公司合法持有的目标公司深圳瑞德启蒙信息咨询有限公司51%的股权，深圳市星河瑞德教育投资有限公司51%的股权，深圳市瑞德启蒙文化传播有限公司50.6%的股权。后双方又签订《股权转让补充协议》将目标公司股权变更为瑞德公司持有的深圳市星河瑞德教育投资有限公司99%的股权，深圳市瑞德启蒙文化传播有限公司50.6%的股权。标的股权对价款拟定为600万元，最终以实际募集金额为准。协议签订之日起10日，瑞德公司负责办理完成目标公司股东变更（标的股权过户）及公司章程备案工商登记手续。股权变更完成后，支付第一笔对价款，后续对价款以第i笔募集金额为准分笔支付。 同日，昊天有限合伙、瑞德公司、陈繁、李喜妮签订编号为HT201804RD-HG-001《股权回购协议》约定，瑞德公司自昊天有限合伙第i笔放款之日起满6个月须回购标的股权，并支付完毕第i笔股权回购款。待回购期间为第一笔股权对价款募集至募集监管账户之日起至瑞德公司依约支付完毕全部股权回购款期间。股权回购款包括股权对价款+股权溢价款+银行监管及托管费用。股权回购款采取在待回购期间内分期支付回购预付款并与最后一期股权回购预付款与股权对价款一并支付的方式进行支付。股权溢价款=每期需支付的股权回购预付款金额之总和；每期的股权预付款=∑第i笔股权对价款×1%×第i笔股权对价款每期实际天数÷360，每期实际天数为第i笔对价款到达募集监管账户之日（含）至该笔股权对价款到账后第一个结算日之间的天数。自第i笔股权对价款到账日起每个自然月20日及到期日为结算日，瑞德公司应于结算日当日支付股权回购预付款至托管账户。陈繁、李喜妮对瑞德公司在本协议项下需向昊天有限合伙支付的股权回购款、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用等承担连带保证责任。瑞德公司未按期足额支付股权溢价款的，应根据逾期天数的不同按照合同约定承担股权回购款的千分之二到百分之一不等的违约金。瑞德公司未依约履行股权回购义务的，昊天有限合伙有权要求其继续履行，并要求其支付违约金及损失赔偿金（损失赔偿包括但不限于因追偿损失而支付的律师费、财产保全费等）。 同日，瑞德公司还与林辰签订编号为HT201804RD-CG-001《财务顾问协议》，约定：瑞德公司委托林辰为其“瑞德启蒙门店股权融资项目”融资财务顾问，委托期限为2018年4月25日至2019年4月24日，林辰应协助瑞德公司洽谈委托事项，完成整体投融资事宜，签订融资协议书。林辰为瑞德公司引荐的投融资规模暂定为600万元，融资总额以最终到位金额为准，融资期限6个月。融资总额指林辰向瑞德公司引荐的投资方参与的直接投资或间接投资及追加的融资额总和。若瑞德公司与投资人签订股权转让协议，则视为财务顾问工作完成，有权要求支付财务顾问费用。税后财务顾问费用金额=∑第i笔股权对价款×23%×第i笔股权对价款每期实际天数÷360，如果每期实际天数少于六个月的，按照六个月计算。自第i笔股权对价款到账日起每个自然月20日及到期日为结算日，“第i笔股权对价款每期实际天数”指对价款到募集监管账户之日至该笔对价款到账后第一个结算日之间的天数。顾问费用按月汇入指定的林辰名下的光大银行账户，第i笔股权对价款到账日起每个自然月第20日为结算日，结算日当日支付当期的财务顾问费，最后一期财务顾问费于融资到期日一并支付。未按约定支付的，每迟延一天，应支付当期应付财务顾问费千分之二的违约金。 同日，昊天有限合伙、瑞德公司、陈繁、李喜妮签订《保证合同》，约定：陈繁、李喜妮为《股权转让协议》《股权回购协议》项下股权回购款的支付承担连带责任保证。 协议签订后，昊天有限合伙共为瑞德公司募集股权对价款757万元，并完成支付。瑞德公司按合同约定支付股权回购预付款及财务顾问费至2019年3月20日。 2020年4月14日，昊天有限合伙、瑞德公司、陈繁、林辰签订编号为HT201804RD-HGBC-001《补充协议》，确认：截至2020年3月20日，昊天有限合伙实际募集并支付股权对价款757万元，瑞德公司累计支付股权回购预付款63128.89元，尚欠股权回购预付款76961.67元。协议确认林辰已履行完毕《财务顾问协议》约定之义务，瑞德公司委托陈繁累计向林辰支付财务顾问费1462198.87元，尚欠财务顾问费1770118.38元。瑞德公司向林辰支付的财务顾问费实际亦属于瑞德公司应向昊天有限合伙支付的股权回购款的一部分，应属于昊天有限合伙所有，即每笔股权对价款到达募集监管账户之日起，瑞德公司应分别按年利率24%向昊天有限合伙支付股权回购款预付款部分。瑞德公司应将欠付的1770118.38元财务顾问费直接支付给昊天有限合伙，瑞德公司应继续向新的收款方昊天有限合伙支付后续发生的财务顾问费。另协议第三条还约定陈繁同意继续将其持有的瑞德公司30%股权质押给昊天有限合伙，陈繁同意继续对瑞德公司需向昊天有限合伙支付的股权回购款、财务顾问费、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用承担连带责任保证。协议尾部明确，该协议是上述各协议的补充部分，与本协议不一致的，以本协议的约定为准，本协议未约定之事项，仍适用上述各协议的约定。在协议所附的《股权回购预付款支付表》《财务顾问费支付表》上载明了自2018年5月20日至2020年3月20日每期的股权预付款、财务顾问费当期应付、已付金额及已付、应付总额，该清单显示自2019年4月20日开始，瑞德公司开始欠付股权预付款、财务顾问费。 另查明，2018年5月11日，深圳市瑞德启蒙文化公司工商登记的股东变更为昊天公司，持有50.6%股权。2018年6月21日，深圳市星河瑞德教育投资有限公司工商登记股东变更为昊天公司，持有99%股权。 昊天公司为追讨本案债权，支付财产保全费5000元，向中国平安财产保险股份有限公司投保诉讼财产保全责任保险，支付保险费17186元。昊天公司委托福建建达律师事务所代理本案诉讼，支付律师代理费100000元。 再查明，关于李喜妮的保证责任的相关事实：陈楠与陈繁、昊天有限合伙一方于2020年4月至6月的微信聊天记录显示，双方在签订补充协议前，昊天有限合伙微信告知陈繁一方其已修改了《框架补充协议》，删除了李喜妮的部分，其他内容不变，其他三分协议无变化，并将《框架补充协议》《股权转让补充协议》《股权回购预付款支付表》《财务顾问费支付表》发送至对方确认。根据昊天有限合伙提交的空白的原《补充协议》第三条的内容为，陈繁、李喜妮同意对瑞德公司需向昊天有限合伙支付的股权回购款、财务顾问费等承担连带责任保证。昊天有限合伙称因未能协调李喜妮作为签订主体，故该份协议最终未能签订。陈楠向陈繁确认“原来协议中李喜妮的担保是否不用担保了”，陈楠告知已将“李喜妮的职责去掉”，“上一份协议不是已经免除了她职责了吗，都按你要求做了”，起诉后也告知因删除了李喜妮相关部分，其本要承担得更多。 根据各方最终签订的《补充协议》，补充协议系就各方合同履行情况进行确认，并达成补充协议，该补充协议系前述《股权转让协议》及其补充协议、《股权回购协议》《股权质押合同》《保证合同》《财务顾问协议》的组成补充部分，与本补充协议不一致的，以本协议为准，本补充协议未约定之事项，仍适用原协议的约定。协议明确，陈繁同意继续以股权质押及连带保证责任的方式为包括财务顾问费在内的案涉债务承担连带清偿义务。 本院认为，案涉《股权转让协议》《股权回购协议》《财务顾问协议》《保证合同》《股权转让补充协议》《补充协议》，缔约各方意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方均应按照合同约定履行各自义务。昊天有限合伙已按协议约定募集股权对价款757万元并汇入指定的募集账户，瑞德公司亦已按约完成目标公司的股权变更手续。 本案的争议焦点为：各协议所涉法律关系性质及协议的效力；瑞德公司承担股权回购义务应支付的款项金额；李喜妮是否应继续承担保证责任。 案涉法律关系系名为股权转让实为股权融资，昊天有限合伙虽登记为公司股东，但并未实际行使股东权利、参与公司经营管理，且不按照公司盈亏计算，而是以募集的股权转让款为基数，按月收取固定收益。合同约定的回购到期日届至，瑞德公司应履行股权回购义务，故昊天公司取得案涉股权目的并非成为目标公司的股东，其持有的目标公司的股权系为其向瑞德公司支付的股权对价款提供担保。案涉法律关系符合出借资金、收取固定利息、到期支付本金的借贷法律关系的特征。合同约定的股权回购款预付款及财务顾问费，系以应支付的股权回购款为基数，合计按照年24%的标准，分期计付自每笔募集款项到募集账户支付之日起至股权回购款全部支付完毕期间，即整个出借期间的募集资金的资金占用利息。 《补充协议》明确，该协议是之前各协议的补充，不一致的以补充协议的约定为准。补充协议对于财务顾问费的收款主体由林辰直接变更为昊天有限合伙已作出明确约定，对于欠付的股权回购预付款、财务顾问费已付金额及至2020年3月20日止的结欠金额均予以明确载明，变更了财务顾问费仅支付至六个月融资期届满的约定，昊天有限合伙、瑞德公司、陈繁及林辰对该协议确认并签署该协议，故，瑞德公司、陈繁关于财务顾问费属另一法律关系的抗辩，本院不予采纳，其应向昊天有限合伙履行财务顾问费的支付义务；瑞德公司、陈繁关于应付金额未扣减其他银行流水支付的款项，与各方确认的欠付余额相悖，本院不予采纳；瑞德公司、陈繁关于财务顾问费应按照《财务顾问协议》约定的六个月的融资期限支付，与各方确认的欠付余款清单不一致，本院不予采纳。故，瑞德公司、陈繁应按照协议约定履行支付义务。瑞德公司应向昊天有限合伙支付股权对价款757万元。昊天有限合伙主张分别按照年百分之一及百分之二十三的标准向瑞德公司收取股权回购款预付款及财务顾问费，未超过民间借贷司法解释规定的法定利息保护的上限，本院予以认可，但该部分主张已足以弥补昊天有限合伙因对方的迟延支付股权回购款的行为导致的资金占用的损失，故昊天有限合伙另行主张再按照日万分之五计收违约金的诉讼请求，本院予以驳回。瑞德公司自2019年4月20日起未再履行付款义务，利息起算点应自此开始计付至股权回购款支付完毕为止。 根据协议约定，瑞德公司应支付因违约行为导致的损失赔偿款，包括但不限于因追偿损失而支付的律师费、财产保全费等。昊天有限合伙为追讨本案债权，支付律师代理费100000元及保全费5000元，应由瑞德公司承担。其主张的财产保全保证保险费用17186元，未明确载明于应赔偿的项目，且该费用非实现债权的必要支出，故对昊天有限合伙提出的该部分费用的承担主张，本院不予支持。 陈繁应基于协议约定，对瑞德公司的上述债务承担连带清偿责任。 关于李喜妮是否应承担保证责任的问题,本院认为，当事人对合同变更必须做出明确约定，变更约定不明确的，推定为未变更。根据双方提交的聊天记录，昊天有限合伙是仅就李喜妮于未最终签订的《补充协议》中李喜妮的部分作出删除，还是对李喜妮对案涉债务的全部保证责任作出免除，仅根据聊天记录的内容无法明确。但是根据除李喜妮外各方签订的《补充协议》的约定，该协议与之前协议不一致的，以该协议的约定为准，补充协议未约定之事项，仍适用上述各协议的约定。因此，该协议为补充约定的性质，其明确列明的事项构成对原协议的变更，未列明的仍适用原协议。《补充协议》仅明确陈繁仍应就增加的财务顾问费的部分继续承担质押和保证责任，但并未对李喜妮保证责任的免除作出明确约定，应视为原合同内容未作出变更，故李喜妮仍应按照《保证合同》的约定，就原协议约定的主债务范围即股权回购的对价款、预付款及违约金、实现债权的费用等，承担连带清偿责任，其承担保证责任的范围不及于财务顾问费等双方协商变更的部分。李喜妮的相关抗辩，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十八条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、深圳瑞德启蒙教育投资有限公司于本判决生效之日起十日内向福州昊天文展一号投资合伙企业（有限合伙）支付股权对价款7570000元及股权回购预付款76961.67元、财务顾问费1770118.33元（股权回购预付款暂计至2020年3月20日，继续以7570000元为基数，按照年1%的标准，自2020年3月21日起计付至款项还清之日止；财务顾问费暂计至2020年3月20日，继续以7570000元为基数，按照年23%的标准，自2020年3月21日起计付至款项还清之日止）； 二、深圳瑞德启蒙教育投资有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿福州昊天文展一号投资合伙企业（有限合伙）律师费损失10万元； 三、陈繁对本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任。陈繁在承担保证责任后，有权向深圳瑞德启蒙教育投资有限公司追偿； 四、李喜妮对本判决第一项确定的债务中的股权对价款7570000元及股权回购预付款、第二项确定的债务承担连带清偿责任。陈繁在承担保证责任后，有权向深圳瑞德启蒙教育投资有限公司追偿； 五、驳回福州昊天文展一号投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费90540元，由深圳瑞德启蒙教育投资有限公司、陈繁、李喜妮共同负担75148.2元，由福州昊天文展一号投资合伙企业（有限合伙）负担15391.8元；保全费5000元，由深圳瑞德启蒙教育投资有限公司、陈繁、李喜妮共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审 判 长  林跃男 审 判 员  李佳佳 人民陪审员  张庆河 二〇二〇年十二月三十日 书 记 员  陈丽霞 附本案相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。