四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初7974号 原告：王捷，女，1990年9月27日出生，汉族，住成都市天府新区。 委托诉讼代理人：黄可心，四川智典（成都）律师事务所律师。 被告：成都锦江百扬艾菲尔口腔诊所有限公司，住所地：成都市锦江区东御街**百扬大厦写字楼******。 法定代表人：汪海，成都锦江百扬艾菲尔口腔诊所有限公司总经理。 委托诉讼代理人：林虹兆，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 第三人：汪海，男，1992年11月5日出生，汉族，住江西省抚州市临川区。 第三人：谢晓琳，女，1984年11月22日出生，汉族，住成都市金牛区。 原告王捷诉被告成都锦江百扬艾菲尔口腔诊所有限公司（以下简称百扬艾菲尔公司）、第三人汪海和谢晓琳公司决议纠纷一案，本院于2020年7月14日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王捷的委托诉讼代理人黄可心，被告百扬艾菲尔公司的委托诉讼代理人林虹兆到庭参加诉讼。第三人汪海、谢晓琳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，本案依法缺席审理。双方庭外和解期间未能达成一致协议。本案现已审理终结。 王捷向本院提出诉讼请求：１、确认百扬艾菲尔公司于2020年5月11日形成的公司股东会决议无效；２、百扬艾菲尔公司承担本案诉讼费用。事实与理由：王捷与何旭原系百扬艾菲尔公司的股东，各自占比50%。2019年11月13日，王捷、何旭及汪海、谢晓琳达成股权转让协议，约定何旭退出，汪海、谢晓琳加入成为百扬艾菲尔公司股东。现百扬艾菲尔公司股权结构为：王捷占比30%，汪海占比20%，谢晓琳占比50%。四方人员在2019年11月25日完成工商变更，同时将法定代表人由王捷变更为汪海，汪海截止起诉之日仍拖欠王捷股权转让款80000元未支付。汪海、谢晓琳成为百扬艾菲尔公司股东后，通过股权占比优势分别于2020年4月21日、2020年5月11日形成三份股东会决议，王捷均未参加且明确表示有异议。王捷认为，百扬艾菲尔公司于2020年5月11日所形成的股东会决议内容违法，滥用股东权利损害公司及小股东的利益，主要方面为加速股东出资义务，未经审计擅自作出王捷退费事宜，非法截取汪海应当支付给王捷的股权转让款，在公司正常经营的情况下，百扬艾菲尔公司及汪海、谢晓琳无视公司法等规定，甚至汪海、谢晓琳之间可能存在恶意串通情况下，侵害公司及王捷作为小股东利益，案涉股东会决议应无效。 百扬艾菲尔公司辩称，1、王捷并不是百扬艾菲尔公司的小股东，持有的股份比例占比30%，2020年5月11日的股东会决议，无论是召集程序、表决方式、决议内容均不违反法律、行政法规、公司章程的规定，该决议合法有效。王捷没有证据证明案涉股东会决议违法了《中华人民共和国公司法》第22条规定以及相关法律、行政法规，也没有证据证明其他股东滥用股东权利损害公司或者是损害王捷作为小股东的利益。相反，百扬艾菲尔公司的证据证明股东提前出资甚至加速出资具有相应的合理性和紧迫性，并且公司至今有四五次的加速出资，前两次在2020年1月20日、3月20日，王捷是履行了加速出资的义务，合计出资45000元。之后王捷因与公司股东以及公司之间的纠纷，就拒绝履行后面的出资义务，截至本案庭审，其他股东谢晓琳出资225000元、汪海出资90000元来维系公司的经营。因王捷在转让股份之前，收取相关病人的费用10多万元，王捷与百扬艾菲尔公司一直在协商退费的事宜，只是双方对金额有异议，王捷自认为2万多元，而公司认为有4万多元。综上，请求驳回王捷的诉讼请求。 第三人汪海、谢晓琳共同提交书面意见，辩称：汪海、谢晓琳系百扬艾菲尔公司的股东，自从2019年底接手公司以来，因疫情等多方面的原因，公司每月都是亏损，入不敷出。公司于2020年1月20日、3月20日两次形成《股东会决议》，加速到期的出资金额共计为150000元，王捷共计出资45000元，已履行该两次决议中股东应尽的出资义务，之后，公司再次形成决议要求出资时，王捷就拒绝出资，现除了王捷出资45000元外，全部由股东汪海、谢晓琳出资以维系公司经营，其中谢晓琳出资了225000元、汪海出资90000元。关于公司的经营及开支等，公司也做了审计报告（半年报）。汪海、谢晓琳接手公司后，公司前期遗留问题不少，不仅有遗留的患者要处理，而且这个钱是王捷事先收走了的，大概有10多万元，更为重要的是，公司放射室经检测不达标，整改又花销约4万元，都是股东汪海、谢晓琳出资经办的。王捷出资45000元后，对公司的一切事宜都不管不顾，股权转让前收取的患者费用拖延至今拒不支付公司，放射室整改费也不出，连公司日常经营的开销缺口也不按照股比出资。每次开会通知王捷，王捷都不来，汪海、谢晓琳多次通知王捷处理公司事宜，但王捷至今几个月不来公司。对于汪海的80000元股权转让款，汪海、谢晓琳迫于无奈将该款项暂时扣在公司，等王捷与公司结算清楚后，汪海、谢晓琳愿意多退少补。 本院经审理认定事实如下：2019年11月19日的百扬艾菲尔公司《章程》载明：百扬艾菲尔公司股东王捷的出资额600000元，股东谢晓琳的出资额1000000元，股东汪海的出资额400000元，上述股东的出资时间均为2049年3月12日；股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会；召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。2019年11月25日百扬艾菲尔公司进行工商变更登记，工商登记股东为王捷、谢晓琳、汪海，股东出资认缴时间均为2049年3月12日，法定代表人由王捷变更为汪海。 2020年1月20日、3月20日、4月21日的百扬艾菲尔公司三份《股东会决议》均决议根据公司经营状况，决定对各股东的出资额加速到期。另，2020年4月21日的百扬艾菲尔公司《股东会决议》载明的决议内容为：选举汪海为执行董事、总经理，谢晓琳为公司监事，任期均为三年，并载明了总经理、监事的工资待遇及绩效考核。上述《股东会决议》均只有股东谢晓琳、汪海的签字。 2020年4月23日，谢晓琳的丈夫通过微信通知王捷百扬艾菲尔公司于2020年5月11日召开临时股东会，并告知了会议的召开地点、具体时间、会议议题，会议议题为“1、为了公司正常发展，公司急需周转资金，商议各股东按照持股比例补足资金缺口；2、鉴于股东王捷对出资有异议，如果其继续不按期补足资金，商议是否以其应收股权转让款来充抵事宜”。庭审中，王捷确认收到该微信通知。 2020年5月11日的百扬艾菲尔公司《股东会决议》载明的决议内容为：1、因受疫情等因素的影响，公司一直处于亏损，入不敷出，公司目前需缴纳设备贷款、房租、工资支出等费用，资金缺口经测算为150000元，现再次正式决定将部分认缴出资额加速到期，该部分加速到期的出资额度为150000元，各股东按照持股比例据实缴纳到位，其中王捷缴纳45000元、汪海缴纳30000元、谢晓琳缴纳75000元，各股东出资到位的截止时间在2020年5月15日之前。如各股东不按时缴纳的，将以未缴纳的金额为基数按每日千分之五的标准分别向其他足额缴纳的股东承担违约责任；2、汪海和谢晓琳在入股公司之前，股东王捷已预先收取了相关病人的费用，且该费用并未留存在公司账上，王捷应退还的费用为：正畸提成17252.26元，种植材料加工费13510元，工资12000元，以上合计42762.26元，应在2020年5月20日前退还给公司；3、鉴于股东汪海至今欠王捷80000元，如果王捷继续未按照本决议缴足出资款项的，公司再次明确通知汪海，要求汪海在其欠付的股权转让款支付时间截至时，在王捷欠款相应的范围内禁止向王捷支付，同时将该款先行支付至公司提存，以作相应的抵充。该《股东会决议》上只有股东谢晓琳、汪海的签字。 王捷与汪海、谢晓琳及谢晓琳的丈夫之间多次通过“艾菲尔管理群”微信沟通股权转让金、出资款缴纳、收取病人费用以及公司资金核算等事宜，双方均未对上述事宜达成一致意见，且王捷多次对上述《股东会决议》的内容提出异议。 查明，2019年11月13日，王捷、何旭、谢晓琳、汪海四人签订一份《股权转让协议》，约定王捷、何旭将其持有的百扬艾菲尔公司的合计70%的股份以560000元转让给谢晓琳、汪海，谢晓琳向何旭支付400000元股权转让款，汪海向王捷支付160000元股权转让款。同日，王捷与汪海签订一份《股权转让补充协议》，双方同意在股权完成工商变更后，由汪海支付给王捷转让款80000元，余款80000元从股权工商变更之日起六个月内付清。 以上事实有当事人陈述一致的事实和下列证据在案为证：当事人身份信息、百扬艾菲尔公司的工商信息、章程、《股东会决议》、公证书、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、微信通知、微信聊天记录等证据。王捷提交的2020年7月10日的《股东会决议》与本案不具有关联性，不作为本案证据使用。王捷提交的消费截图与本案无关，本院不予采信。百扬艾菲尔公司提交的审计报告、2020年艾菲尔注资明细、利润表、租赁合同、买卖合同、融资租赁合同与本案不具有关联性，不作为本案证据使用。汪海、谢晓琳未到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利，本院依法对上述证据予以采信。 本院认为，本案中，百扬艾菲尔公司已于2020年5月11日股东会召开的十五日前通知王捷召开股东会事宜，且出席该次股东会的股东表决权已过半数，该次股东会的召集程序、表决方式符合公司章程和法律规定。该次股东会王捷缺席未参加，关于2020年5月11日《股东会决议》的内容是否违反了法律规定，是否存在公司其他股东滥用股东权利损害王捷利益的情形。本院认为，1、关于该决议的第1项内容。因该次股东会决议股东加速出资的内容与前期百扬艾菲尔公司作出的《股权会决议》的内容相关联，在前期《股权会决议》未被撤销或未被认定为无效的情况下，王捷主张本次决议内容违反相关法律规定，损害其股东权益的理由，本院不予采纳。2、关于该决议的第2项内容。该决议内容涉及王捷与公司资金进行核算的问题，从王捷与各股东之间的微信聊天记录反映，双方对王捷收取病人费用以及公司资金核算等问题并未协商一致，且该次股东会召开前百扬艾菲尔公司向王捷告知的会议议题并不包含该项内容，百扬艾菲尔公司提交的《2020年度半年度报表审计报告》也系该次股东会之后才作出，故该次股东会在王捷缺席的情况下，径直决议王捷应向公司退还相应款项，损害了王捷的股东权益。3、关于该决议的第3项内容。该决议内容涉及王捷与汪海之间股权转让款的债权债务关系，即使百扬艾菲尔公司或其他股东认为王捷未足额缴纳出资，其可另行主张相应权利，且百扬艾菲尔公司及其他股东也未举证证明王捷同意将其该享有的债权予以抵充出资款，故该次股东会在王捷缺席的情况下，径直决议将王捷享有的债权予以抵充出资款，损害了王捷的股东权益。综上，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定，以及第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，王捷主张确认百扬艾菲尔公司于2020年5月11日形成的《股东会决议》无效的诉请，于法有据，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款、第四十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 确认被告成都锦江百扬艾菲尔口腔诊所有限公司于2020年5月11日作出的《股东会决议》无效。 本案案件受理费100元，减半收取50元，由被告成都锦江百扬艾菲尔口腔诊所有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  何理 二〇二〇年十二月二十四日 书记员  刘茜