杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初8279号 原告（反诉被告）：杭州罗邦速递有限公司，统一社会信用代码91330109322910971A，住所地浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设二路**。 法定代表人：罗彬，总经理。 委托诉讼代理人：戴剑，男，员工。 委托诉讼代理人：俞华祥，男，员工。 被告（反诉原告）：何伟，男，1979年7月28日出生，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：秦伟，浙江金道律师事务所律师。 原告（反诉被告）杭州罗邦速递有限公司（以下简称罗邦公司）诉被告（反诉原告）何伟合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，依法由审判员夏婧静适用简易程序审理。2020年9月30日，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，裁定本案转为普通程序独任审理。本案于2020年11月4日公开开庭进行了审理，罗邦公司委托诉讼代理人戴剑、俞华祥，何伟及其委托诉讼代理人秦伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告罗邦公司向本院提出诉讼请求：1.被告何伟支付钱江世纪城网点转让款100万元；2.被告何伟支付钱江世纪城租车及其他费用20995元；3.被告何伟支付钱江世纪城设备费用2080元。庭审中，原告罗邦公司变更第2项诉讼请求为：被告何伟支付钱江世纪城租车及其他费用17880元。事实和理由：何伟于2019年5月20日和罗邦公司签订《区域转让协议》，转让浙江省杭州市萧山区钱江世纪城区域的圆通品牌快递业务，约定自2019年6月15日协议生效时支付转让款150万元。何伟在2019年5月23日支付50万元后，剩余转让款拖欠至今。何伟在接收钱江世纪城快递业务时，向罗邦公司借用货车运输快递，产生租车费用、修车费用、车辆违章费用总计20995元。何伟在接收钱江世纪城快递业务时，向罗邦公司购买网片、床铺等设备总计2080元。 被告何伟辩称：第一，双方均已自动放弃转让，案涉协议已被解除，罗邦公司无权要求何伟支付剩余100万元转让款。首先，罗邦公司未在规定期限内办理清帐手续，按约定视作自动放弃转让剩余款项，无权要求何伟继续支付。双方在协议第五条违约责任第6款约定罗邦公司在2019年6月15日转让基准时间后的6个月内未与特许人圆通速递有限公司（以下简称圆通公司）办理清帐手续的，视作为自动放弃转让剩余款项，罗邦公司自行承担全部未清剩余款项的损失。罗邦公司并未能在约定期间内办理清帐手续，视作罗邦公司自动放弃转让，无权请求何伟继续支付剩余100万元转让款。其次，何伟未一次性支付全部款项，则视为自动放弃转让。罗邦公司无权要求何伟按照协议继续履行支付经营权转让款。双方在协议第五条违约责任第1款中约定，协议签订后何伟未按期将转让款一次性汇入双方共同指定的帐户，视何伟放弃转让，何伟无权要求返还定金。在协议签订后，2019年5月23日何伟向罗邦公司支付50万元转让款，但并未一次性支付全部款项，按协议约定，应视为何伟放弃转让，则针对何伟继续履行支付经营权转让款的要求，罗邦公司并无法律或约定的请求权基础。基于此，即使何伟承担违约责任，按协议约定，仅承担无权要求返还定金的责任，但协议约定的定金金额为零，故罗邦公司的主张缺乏法律或事实依据。再次，基于罗邦公司自动放弃转让，实质上案涉协议已被解除，合同解除后，罗邦公司无权要求何伟履行协议，也无权要求何伟继续支付转让款100万元。第二，在罗邦公司未充分履行约定义务的情况下，何伟也有权拒绝交付剩余转让款。首先，协议第三条第2款第（2）项约定，其余转让款于过渡期结束后在公司平稳交接、经营正常的前提下，凭何伟出具有效的“同意支付转让款余额证明”及罗邦公司与特许人圆通公司的清帐证明结算支付。然而罗邦公司并未按约定与圆通公司进行清帐也未提供清帐证明，并且何伟也出具“未同意支付转让款余额证明”。罗邦公司的特许经营权已于2019年12月31日到期，故协议已不存在可履行的内容，在罗邦公司无法履行义务的情况下，何伟也不应支付剩余转让款。其次，协议第五条第3款约定，过渡期内发生大量员工流失、业务量明显下降、快件大批积压，造成该区域经营严重不正常的，何伟有权不予继续支付转让余款，同时罗邦公司应支付何伟转让金10%的违约金。事实上罗邦公司未能协助何伟顺利过渡，已经造成了经营严重不正常的后果，因此何伟有权不予继续支付转让款。第三，罗邦公司基于协议义务向何伟提供货车、网片、床铺等设备，无权要求何伟为此付费。按照协议第五条第3款的约定，罗邦公司有义务在过渡期内帮助何伟接收业务，实现顺利经营。用于运输的货车、网片、床铺等设备，是罗邦公司基于完成过渡、保障经营的目的向何伟提供的，属于罗邦公司义务的一部分，双方也未就付款作出约定。罗邦公司产生的维修费等其他费用，未提供证据，该主张系罗邦公司单方面随意主张的费用，缺乏真实性，因此罗邦公司无权请求何伟支付相关费用。 反诉原告何伟向本院提出反诉的诉讼请求：1.撤销《区域转让协议》；2.反诉被告罗邦公司向反诉原告何伟返还50万元转让款。审理期间，反诉原告何伟变更第1项诉讼请求为确认案涉《区域转让协议》已于2019年12月15日解除。事实和理由：2019年5月20日，双方签订《区域转让协议》，约定罗邦公司经特许经营人圆通公司许可，将杭州市萧山区钱江世纪城区域的圆通品牌快递业务转让给何伟经营。本次总转让金额为150万元，本协议签订生效之时，何伟已支付罗邦公司0万元作为定金，转让款150万元一次性汇入双方共同指定的帐户。本协议签订后，何伟如果放弃转让的或未按期将转让款一次性汇入双方共同指定的帐户，视为何伟放弃转让，何伟无权要求返还定金，罗邦公司如果拒绝转让，应当双倍返还何伟定金。过渡期内，发生大量员工流失、业务量明显下降、快件大批积压，造成该区域经营严重不正常的，何伟有权不予继续支付转让余款，同时罗邦公司应支付何伟转让金10%的违约金，给何伟造成其他直接经济损失的，应当赔偿。因双方在转让中存在虚报资产、业务量及隐瞒转让价款等弄虚作假欺骗行为，给对方或圆通公司造成损失的，由行为人承担，同时该转让行为无效，圆通公司有权按照《特许经营合同》的有关规定无条件终止与行为人的特许经营关系。《区域转让协议》第五条违约责任第6款约定罗邦公司在2019年6月15日转让基准时间后的6个月内未与圆通公司办理清帐手续的，视作为自动放弃转让剩余款项，罗邦公司自行承担全部未清剩余款项的损失。至今，罗邦公司并未在约定期间内办理清帐手续，视作罗邦公司自动放弃转让，即解除《区域转让协议》。《区域转让协议》第五条违约责任第1款中约定协议签订后何伟未按期将转让款一次性汇入双方共同指定的帐户，视何伟放弃转让，何伟无权要求返还定金。在协议签订后，何伟于2019年5月23日向罗邦公司支付50万元转让款，但并未一次性支付全部款项，按协议约定，应视作何伟放弃转让。同理，《区域转让协议》也应被解除。基于双方放弃转让，实质是《区域转让协议》已被解除，合同解除后，何伟有权要求罗邦公司返还支付的50万元。 反诉被告罗邦公司辩称：第一，案涉协议约定的是一次性支付转让款150万元，而未约定定金条款，协议中有关定金的部分无效。《区域转让协议》的给付方式条款中载明，乙方已支付给甲方0万元，以作为定金。转让款150万元一次性支付给甲方。此处0万元作为定金即表示双方未采用定金方式，而是采用乙方一次性支付150万元转让款的方式，因此该协议中涉及定金部分的条款均无效。第二，双方签订的是《区域转让协议》，是罗邦公司将自己的经营区域切分出一块（钱江世纪城）给何伟，不存在人员、资产等的交接和转移。从转让基准日2019年6月15日开始，该区域由何伟另行与圆通公司签订特许经营合同，罗邦公司不再在该区域继续经营圆通速递业务，也不再与该区域有任何关系。第三，案涉协议不存在过渡期。过渡期只适用于转让方将公司股权及经营权转让给受让方，转让标的包括股权、经营权以及债权债务、资产、人员、车辆等移交给受让方，因此存在过渡期的安排。而本案中，罗邦公司与何伟之间的转让是区域经营权的转让，是罗邦公司退出钱江世纪城的圆通速递业务经营，该区域由何伟接受，何伟向罗邦公司支付转让款，双方不存在其他事项的交接。因此协议中关于过渡期的约定与本案无关。何伟接管钱江世纪城的圆通速递业务经营权以后，系自己独立自主经营，经营好坏及风险均与罗邦公司无关。第四，罗邦公司不存在虚报资产、业务量、隐瞒转让价款，也不存在隐瞒经营期限。罗邦公司与何伟之间的转让协议是区域经营权的转让，而非公司股权的转让，不需要向何伟报告资产和业务量，该转让协议已向圆通公司备案，不存在隐瞒转让价款的事实，况且圆通公司在收到转让协议的文本备案之后，已经为何伟建立了新代码571340，表明圆通公司已同意罗邦公司与何伟之间《区域转让协议》的合法性及有效性，并且圆通公司已确认何伟在钱江世纪城经营圆通速递业务的权利，罗邦公司的经营期限于2019年12月31日到期对何伟经营圆通速递业务的权利不构成任何影响，事实上何伟在2019年12月31日之后仍在正常经营圆通快递业务。第五，何伟已将其受让的标的再次转让，已不存在放弃转让并要求退回已支付转让款的可能性和事实基础。何伟在2020年1月7日与案外人王建军订立《公司转让协议》，将钱江世纪城的圆通快递经营权转让给了王建军。而罗邦公司于2019年12月31日以后，已退出圆通速递网络，不再经营圆通快递业务。第六，案涉协议第五条并未赋予何伟毁约并要求返还已支付款项的权利。此条款是针对受让方支付了定金而又未足额支付剩余转让款的情形，规定受让方无权要求返还定金。本案没有采取定金方式，因此该条款不适用于本案。本协议是总公司提供的适用各种转让的通用合同，有些条款虽然不适用，但罗邦公司也无法修改。在多次支付转让款的情况下才存在清帐、人员资产交割的问题，案涉转让是一次性付款，也是新切割出来的区域进行转让，不存在以前的经营数据，所以不存在清帐、人员资产交割以及过渡期的问题，过渡期的条款不适用本案。综上所述，罗邦公司已向何伟交付了经营权，履行了《区域转让协议》规定的全部义务。而何伟在接收了钱江世纪城的经营权之后，在自己经营期间，又将该区域的经营权转让给了案外人王建军，何伟已不再拥有对钱江世纪城区域的经营权，而何伟仍欠罗邦公司剩余转让款100万元未支付。因此本案中何伟应当向罗邦公司支付剩余的转让款，无权要求罗邦公司返还已支付的50万元转让款，请求驳回反诉请求。 罗邦公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《区域转让协议》，证明双方签订的协议是合法成立的，罗邦公司已经履行完相应的义务，何伟应按约支付100万元转让款的事实；2.特许经营授权书，证明罗邦公司在该地做该业务已经圆通公司特许经营授权的事实；3.转帐记录2份，证明何伟仅支付了50万元转让款的事实；4.《钱江世纪城欠款费用明细》，证明何伟借用罗邦公司的车辆等以及向罗邦公司购买网片等共产生23075元费用的事实；5.情况说明、《公司转让协议》，证明案涉区域的经营是新成立的经营代码，不存在清帐和交接等问题，案涉转让已在圆通公司备案，何伟已经将案涉区域经营权二次转让，目前该区域的经营是正常的事实；6.微信聊天记录（2019年9月5日，何伟方的员工温翾与蒋永祥），证明何伟已经收到租车的数量以及金额的事实；7.微信聊天记录，证明2020年6月7日修车公司的关朋发送给何伟方的温翾要求支付修理费3115元，温翾表示资金紧张，先支付1000元，剩余2115元在2020年6月底前支付的事实。 经质证，何伟对证据1的真实性、合法性无异议，但认为罗邦公司没有按约履行相应的义务，无权要求何伟继续支付剩余的100万元；对证据2的真实性、合法性、关联性无异议，但罗邦公司经营快递的服务期限是到2019年12月31日，超过期限无权经营；对证据3的真实性无异议，但合法性有异议，协议已经解除；对证据4的真实性、合法性、关联性均有异议，系罗邦公司单方面制作，清单所涉内容是罗邦公司为帮助何伟完成过渡期，保障经营所提供的，是罗邦公司应履行的义务；对证据5中情况说明的真实性不能确认，即便是真实的，也仅仅是对案外人王建军的经营权的确认，并未对何伟经营是否正常进行确认，无法证明罗邦公司没有清帐的义务，《公司转让协议》的形式真实性无异议，但部分内容有异议，该协议于2020年3月17日签署，协议约定的转让款20万元不是真实意思表示，仅仅是为了向圆通公司备案而填写的，事实上何伟和王建军签订的补充协议上可以看出双方经营权的转让没有转让款；对证据6的真实性、关联性有异议，当时约定过渡期大车可以临时用几天，小车可以免费使用，蒋永祥和罗邦公司方的人员是一个村的，存在利益关系；证据7，真实性不认可，汽车是否维修不知道，除欠款明细外，罗邦公司没有提供维修的其他材料。 经审查，本院认为，证据1、2、3真实、合法，与本案具有关联性，本院予以认定；证据4，庭审中何伟自认使用了罗邦公司的车辆，单据上签字的人员为何伟方的员工，故对该证据本院予以认定；证据5中的情况说明中没有公司负责人或具体经办人的签字，对其证明力不予认定，《公司转让协议》涉及案外第三人，未经核实对该份证据不予认定，但何伟认可有关经营权已经其再次转让的事实，本院予以确认；证据6、7，无法核实微信聊天当事人的情况，对该两份证据不予认定。 何伟为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《区域转让协议》，证明协议中双方约定的权利义务的事实；2.特许经营授权书，证明罗邦公司经营圆通公司的快递服务期限为2017年1月1日至2019年12月31日，在该期限内方可开展圆通快递业务的事实；3.《圆通速递浙江省杭州市萧山区钱江世纪城公司快递业务经营权转让补充协议》（含附件圆通钱江世纪城固定资产、圆通钱江世纪城押金）、借款条，证明何伟与案外人王建军的经营权转让没有约定转让款仅仅是把何伟的固定资产折价转让给王建军，该协议是在圆通公司的主导下经营权零转让的事实；4.支付宝交易记录明细查询、招商银行交易流水，证明何伟自接手开始就亏损严重，罗邦公司未按照合同约定协助何伟完成过渡，何伟自2019年至2020年1月亏损1930268.56元，该网点处于非正常经营状态的事实；5.金刚系统经营数据统计汇总表，证明何伟接收该网点后，直接亏损达496543.13元，该数据已经包括在证据4的亏损数据中。 经质证，罗邦公司认为，对证据1、2的真实性、合法性、关联性无异议；对证据3的协议的真实性有异议，圆通公司的名称有误，且没有圆通公司的公章，借款条与本案无关联；对证据4的真实性不予认可，没有支付宝公司的盖章，银行流水与本案无关联，何伟经营期间的盈亏和本案的转让无关联；对证据5的真实性无异议，但金刚系统的数据反映的经营状况与本案无关联。 经审查，本院认为，证据1、2真实、合法，与本案具有关联，本院予以认定；证据3，涉及案外第三人，未经核实，本院对该两份证据不予认定；证据4，仅系何伟的帐户流水进出，对证明目的不具有证明效力；证据5，罗邦公司对真实性无异议，本院对其真实性予以确认。 根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2019年5月20日，罗邦公司（甲方）、何伟（乙方）签订《区域转让协议》，载明经特许人圆通公司许可，罗邦公司自愿将其公司所在浙江省杭州市萧山区钱江世纪城区域的圆通品牌快递业务转让给何伟经营，何伟表示受让；转让基准时间为2019年6月15日；被转让区域2019年6月15日前的债权债务（实际已发生或在转让后发生但源于转让前的）由罗邦公司承担，与何伟无关；转让区域杭州市萧山区东起：萧钱线、利群河，南至：文明路，西至：风情大道，滨江交界，北至：钱塘江；本次转让总转让金额150万元；第三条第2款给付方式、期限：由乙方按照下列方式分期支付给甲方，（1）本协议签订生效之时，乙方已支付给甲方0万元以作为定金，转让款150万元一次性汇入双方共同指定的帐户；（2）其余转让款于过渡期结束后在公司平稳交接、经营正常的前提下，凭乙方出具有效的“同意支付转让款余额证明”及甲方与特许人圆通公司的清帐证明结算支付；甲方经营期间的员工工资及福利、圆通金刚系统欠款等债务必须自行按时结清，如期支付；公司证照变更完毕之前，甲方必须配合乙方完成合同签订、税票开具、会计帐务等方面工作，确保公司合法经营；公司交接完成及乙方相关证照齐全后，乙方另行与圆通公司签订《特许经营合同》；第五条违约责任约定：1.本协议签订后，乙方如果放弃转让的，或者未按期将转让款一次性汇入双方共同指定的帐户，视为乙方放弃转让，乙方无权要求返还定金；甲方如果拒绝转让，应当双倍返还乙方定金；2.自2019年6月15日转让行为生效起，甲方如果仍在浙江省杭州市萧山区钱江世纪城区域经营圆通品牌快递业务或二年内在该区域从事其他快递经营业务的，乙方除不予继续支付，并且可追还已经支付的转让款外，甲方还应向乙方支付与转让金同等金额的违约金，并承担相关法律责任；3.甲方在公司转让后在约定期限内未能配合乙方办理完毕相关证照及车辆、通讯工具的变更手续，未配合乙方完成合同签订、税票开具、会计帐务等方面工作，致使公司非法经营，或者过渡期内，发生大量员工流失、业务量明显下降、快件大批积压，造成该区域经营严重不正常的（乙方自身及不可抗力原因除外），乙方有权不予继续支付转让余款，同时甲方应支付乙方转让金10%的违约金，给乙方造成其他直接经济损失的，应当赔偿；……6.甲方在2019年6月15日转让基准时间后的6个月内未与特许人圆通公司办理清帐手续的，视作为自动放弃转让剩余款项，甲方自行承担全部未清剩余款项的损失；7.因双方在转让中存在虚报资产、业务量及隐瞒转让价款等弄虚作假欺骗行为，给对方或特许人圆通公司造成损失，由行为人承担责任，同时该转让行为无效，特许人圆通公司有权按照《特许经营合同》的有关规定无条件终止与行为人的特许经营关系等内容。2019年5月23日，何伟分两笔向双方确定的帐户转帐20万元、30万元，合计50万元。其后，何伟开通新的金刚代码571340，该代码项下2019年6月13日开始有数据。2019年6月至2020年1月该金刚系统经营数据统计为亏损。2019年8月31日，蒋永祥作为经办人，潘立锋作为证明人出具《钱江世纪城欠款费用明细》一份，载明租车（6月27日租借依维柯4台、面包车3台；7月24日归还依维柯3台金额8100、面包车2台金额3240，27天；8月5日归还依维柯1台金额3900、面包车1台金额2340，39天；7月8日违章苏B72**金额100；7月13日违章苏B72**金额100元；7月14日违章苏B72**金额100元）、设备（2019年网片27个金额1080，40一个；床铺5个金额1000，200一个）。 另查明，2017年1月1日，圆通公司出具给罗邦公司的特许经营授权书载明被特许人罗邦公司在授权经营区域、期限内可以使用特许人的品牌视觉标识、规章制度、“金刚系统”等系统、管理模式及快递服务产品等资源；授权经营区域：浙江省杭州市萧山区；授权经营期限：2017年1月1日至2019年12月31日。何伟自认，案涉钱江世纪城区域的圆通品牌快递业务经营权其现已转让给案外人。 本院认为：案涉《区域转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并合法有效。有关双方争议条款的分析，具体如下： 第一，该协议第三条第2款给付方式、期限的约定：由乙方（何伟）按照下列方式分期支付给甲方（罗邦公司），（1）本协议签订生效之时，乙方已支付给甲方0万元以作为定金，转让款150万元一次性汇入双方共同指定的帐户；（2）其余转让款于过渡期结束后在公司平稳交接、经营正常的前提下，凭乙方出具有效的“同意支付转让款余额证明”及甲方与特许人圆通公司的清帐证明结算支付。第五条违约责任第6款约定：甲方在2019年6月15日转让基准时间后的6个月内未与特许人圆通公司办理清帐手续的，视作为自动放弃转让剩余款项，甲方自行承担全部未清剩余款项的损失。何伟认为因罗邦公司未按约完成清帐手续等，其无需支付案涉100万元转让款。 经审查，依据协议给付方式约定的内容，该条款第1项中约定转让款150万元一次性汇入双方共同指定的帐户的约定明确，在该项中对何伟支付罗邦公司150万元并未附加任何条件，因此150万元的一次性支付并不存在以“清帐证明”等作为前提。案涉罗邦公司主张的100万元即是150万元中的未履行部分，该100万元的支付也无需以“清帐证明”等作为前提。其次，依据上述条款之间的逻辑，本案双方约定的转让款总额即为150万元，也即案涉协议除150万元外不存在第三条第2款第（2）项中约定的“其余转让款”，第（2）项中的约定在本案中没有适用前提。再次，依据双方协议履行的实际情况，案涉交易系罗邦公司将原经营区域中的钱江世纪城区域的经营权转让给何伟。在转让基准日前，何伟已取得圆通公司为其设立的新的金刚系统代码571340与圆通公司进行结算。罗邦公司与圆通公司之间原有的债权债务仍由罗邦公司使用自身原有的金刚系统代码与圆通公司结算，系双方使用各自的代码与圆通公司独立结算，并不存在双方在同一金刚系统代码项下帐务交叉的情形。故理论上罗邦公司是否与圆通公司办理清帐手续，并不影响何伟受让后与圆通公司的帐务处理。虽何伟辩称罗邦公司未与圆通公司清帐，会对其金刚系统的帐务有影响，但对此并未提供证据予以证明，故对该辩称，本院不予采纳。承上分析，何伟辩称因未满足协议第三条第2款第（2）项、第五条第6款的约定，罗邦公司放弃剩余款项，何伟无需支付案涉100万元转让款的答辩意见，本院不予采纳。 第二，该协议第五款违约责任第1款约定：本协议签订后，乙方（何伟）如果放弃转让的，或者未按期将转让款一次性汇入双方共同指定的帐户，则视为乙方放弃转让，乙方无权要求返还定金；甲方如果拒绝转让，应当双倍返还乙方定金。何伟认为依据上述约定其未一次性支付案涉转让款150万元，应视为放弃转让。 经审查，案涉协议签订时间为2019年5月20日，转让基准日为2019年6月15日，从经营权转让的特点来看，给予受让方一定的犹豫期合理，也是在受让方未按约支付转让款时，给予转让方一定的救济权利。但结合案涉协议实际履行情况看，案涉协议签订时间为2019年5月20日，何伟支付部分转让款50万元的时间为2019年5月23日，但此后何伟新开立的金刚代码在2019年6月13日开始有数据，协议约定的基准日之后何伟已开始正式经营。因此，罗邦公司已经将案涉经营权转让给何伟。何伟取得经营权后已自行独立经营，且于2020年再次将经营权以自身的名义对外转让，可认定何伟已认可转让，未放弃转让，且已按案涉协议的约定履行。罗邦公司亦未就该条向何伟主张权利。现何伟再以该条款为由，主张其已放弃转让，没有事实和法律依据。 第三，该协议第五款违约责任第3款约定：甲方在公司转让后在约定期限内未能配合乙方办理完毕相关证照及车辆、通讯工具的变更手续，未配合乙方完成合同签订、税票开具、会计帐务等方面工作，致使公司非法经营，或者过渡期内，发生大量员工流失、业务量明显下降、快件大批积压，造成该区域经营严重不正常的（乙方自身及不可抗力原因除外），乙方有权不予继续支付转让余款，同时甲方应支付乙方转让金10%的违约金，给乙方造成其他直接经济损失的，应当赔偿。何伟以其中约定“过渡期内，发生大量员工流失、业务量明显下降、快件大批积压，造成该区域经营严重不正常的，乙方有权不予继续支付转让余款”为由拒付案涉100万元转让款。 经审查，依据该条款完整的内容，该条款是“公司转让”后对出让方义务的一种约定，而本案涉及的转让内容实际为罗邦公司退出钱江世纪城区域的圆通经营业务，即从自己的经营空间上分割出钱江世纪城这块区域，由何伟自行成立经营主体独立经营相应业务，并非经营主体延续的转让。其次，同理关于协议第三条第2款给付方式、期限约定的分析，案涉协议中除150万元外不存在“转让余款”。因此，该条款不适用于本案的情形。退一步，从权利义务对等的角度，何伟也未举证证明是由于罗邦公司的原因导致其经营不正常，现何伟要求罗邦公司来承担经营不正常的后果缺乏依据。 依据上述分析，罗邦公司要求何伟支付剩余转让款100万元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。何伟未举证证明本案存在约定解除或法定解除的情形，案涉区域经营权已转让给何伟，且由何伟再次自行转让给案外人，故何伟要求确认案涉《区域转让协议》已于2019年12月15日解除，并要求罗邦公司返还转让款50万元的诉讼请求，本院无法支持。 此外，依据《钱江世纪城欠款费用明细》的记载，租车、设备等费用确有发生，何伟也认可出具该明细的经办人、证明人当时是在其处工作，且依据抬头所载“欠款”的字样，也可看出上述费用属认欠款项，应予支付，并非无偿。因此，罗邦公司主张何伟支付租车费17580元、违章欠款300元以及设备费用合计2080元的诉讼请求，本院亦予以支持。 综上，罗邦公司的本诉诉讼请求，本院予以支持。何伟的反诉诉讼请求，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、何伟于本判决生效之日起十日内支付杭州罗邦速递有限公司转让款100万元； 二、何伟于本判决生效之日起十日内支付杭州罗邦速递有限公司租车及其他费用合计17880元； 三、何伟于本判决生效之日起十日内支付杭州罗邦速递有限公司设备（网片、床铺）费用合计2080元； 四、驳回何伟的反诉诉讼请求。 如何伟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费13980元，由何伟负担；反诉案件受理费减半收取4400元，由何伟负担。 杭州罗邦速递有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；何伟于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 夏婧静 二〇二〇年十二月二十九日 法官助理 王小红 书 记 员 步佳怡 14- 13-