北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初22013号原告：北京中谊文化有限责任公司，住所地北京市丰台区西三环南路****508。法定代表人：甄文庆，执行董事。被告：王皓琳，女，1984年10月10日出生，汉族，北京中谊文化有限责任公司股东，住河北省涿州市。原告北京中谊文化有限责任公司（以下简称中谊公司）与被告王皓琳公司证照返还纠纷一案，本院于2020年9月11日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告中谊公司法定代表人甄文庆、被告王皓琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中谊公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告将中谊公司营业执照正副本（原营业执照正副本）、公章（已作废章）、合同专用章（已作废章）、财务专用章（已作废章）、发票专用章（已作废章）、公司税控盘、公司发票、银行开户许可证（旧证）、公司U盾（旧）、公司结算卡（旧卡）、银行回单卡、财务账册（自2014年9月28日起至实际交接之日止）、交款单（自2014年9月28日起至实际交接之日止）、支出凭证（自2014年9月28日起至实际交接之日止）、合同（自2014年9月28日起至实际交接之日止中谊公司签订的业务合同与劳动合同）交由中谊公司现任法定代表人甄文庆收执；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年9月28日，甄文庆、王晓超与王皓琳发起设立中谊公司，三人持股比例分别为30%、30%与40%。2018年12月23日，公司召开股东会作出了更换执行董事的决定，选举甄文庆担任公司新任执行董事，免去王皓琳执行董事职务。同时根据公司章程规定，公司执行董事为法定代表人，故股东会又作出了将公司法定代表人变更为甄文庆的决定。股东会决议生效后，王皓琳不再担任公司执行董事、经理和法定代表人职务，也不在公司担任其他任何职务。但其一直持有公司营业执照（旧执照）、公章（旧章）、合同专用章（旧章）、财务专用章（旧章）、发票专用章（旧章）、银行开户许可证（旧证）、公司U盾（旧证）、公司结算卡（旧卡）、银行回单卡、财务账册、记账凭证和合同等资料。经原告多次催告，被告拒不向原告交还，且多次违法使用，现为维护原告的合法权益，特诉至法院。被告王皓琳辩称，不同意原告的诉讼请求。一、被告王皓琳为原告中谊公司发起人和实际经营者，被告实资入股，并以原告公司的生存和发展作为毕生奋斗目标，被告和中谊公司是利益共同体，不存在对立关系。二、原告并非单一股东的有限责任公司，被告占有40%股份，被告从未发表过任何声明退出股东大会或者放弃股东身份，原告的法定代表人从未召开任何股东会，通知被告提出本案诉讼请求中的任何一条提议，原告的另外一个股东也从未参加过该类型的股东会议，因此原告主体失格。该诉讼请求仅为原告公司法定代表人的个人意思表示，程序不合法。三、被告一直经营管理公司，原告的其他二位股东不仅不按时交纳股资，还公开声明放弃股份和公司经营管理，并且公开开设竞业公司，公开抢夺公司资源，公开给员工打电话挖人，其提出该项诉讼请求，损害中谊公司本身利益，对公司资源存在潜在威胁。四、原告的现任法定代表人没有能力经营公司，其强制变更公司法定代表人、未按照交接流程，恶意变更公司税务信息、不按时申报纳税、不提供办公地址，恶意拖垮公司、不按规定给在职员工发放工资、缴纳社保等行为影响了其他在职员工利益。五、被告已对原告公司现法定代表人甄文庆和股东王晓超其他违法犯罪事实逐项报案、立案。六、对于原告公司现法定代表人甄文庆提供的三份法律文书，被告将依法向检察机关提出申诉，同时其判决内容与本案诉讼请求无关。七、2018年12月23日公司召开股东会没有进行任何通知，即使股东会决议生效后，被告不再担任经理职务，但公司法有规定对于公司的主要人员不能随便开除。综上，被告认为原告的诉讼请求没有事实和法律依据，其法定代表人甄文庆不仅没有任何入资，且存在以权谋私，滥用其非法的法定代表人身份损害原告公司利益的行为，故不同意原告的诉讼请求。原告中谊公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.证据一2018年12月23日股东会记录，证明中谊公司作出股东会决议，将公司执行董事、法定代表人由王皓琳变更为甄文庆。2.证据二一审判决书、二审判决书以及再审裁定书，证明生效判决确认了2018年12月23日股东会决议有效，被告王皓琳拒不履行股东会决议确定的义务，违反了公司章程和公司法的规定。3.证据三答辩状、证据目录清单，证明被告依然掌握公司证照未返还。4.证据四微信聊天截图，证明被告把控公司税费等。5.证据五告知书、证据六通知，证明被告认可其已经无权代表公司。6.证据七执行裁定书，证明被告拒不执行股东会决议和法院判决。7.证据八作废声明，证明中谊公司曾在北京日报上发表公告，声明公司营业执照正副本、公章、财务章、合同专用章、发票专用章及王皓琳人名章已经作废。被告王皓琳的质证意见为：对上述证据的真实性均未提出异议，但关联性不认可，主张其享有公司40%的股权，可以代表公司起诉甄文庆和王晓超。被告王皓琳围绕诉讼请求向本院提交了以下证据：1.证据一验资报告，证明被告履行了出资义务，享有股东权利。2.证据二出资追缴书，证明原告公司股东王晓超、法定代表人甄文庆未履行出资义务，没有表决权。3.证据三电话通话截图，证明被告按时通知甄文庆提供办公场地进行交接，但甄文庆无法提供合法的地址。4.证据四工商信息截图，证明被告依旧是原告公司的股东，没有任何退出声明，被告对本人未参加的股东会所作出的决议均不予认可。5.证据五劳动合同，证明被告未与原告公司解除劳动合同，仍是原告公司的总经理。6.证据六中谊公司经营异常信息截图，证明被告经营公司期间对办公地备案过，系正常经营，而现任法定代表人甄文庆无法提供合法的经营地址导致公司被列入地址异常；同时被告未收到任何召开股东会关于辞退、交接、作废公章、停发工资及停缴社保等通知。7.证据七税务异常截图，证明甄文庆恶意拖延报账导致公司被列为风险纳税人。8.证据八北京中谊天下有限责任公司工商信息，证明原告公司股东王晓超同时是北京中谊天下有限责任公司的法定代表人和股东，与原告公司存在竞业竞争关系。9.证据九信遇文化（天津）有限公司、信遇文化（北京）有限公司工商信息截图，证明甄文庆同时是信遇文化（天津）有限公司及信遇文化（北京）有限公司的股东和法定代表人，与原告公司存在竞业竞争关系。10.证据十退出通知及聊天记录，证明甄文庆已经声明退出公司，无权管理公司事务。11.证据十一支出凭单，证明甄文庆私自拿走属于公司的利润以及公司平台上的客户利益，被告未签字，损害了被告的利益。12.证据十二退伙声明及回复，证明原告公司的股东王晓超已经退出公司，无权管理公司事务。13.证据十三欠款追缴书，证明王晓超未将其收归的款项上缴公司，损害了公司利益。14.证据十四举报王晓超伪造印章相关材料，证明王晓超私刻多枚印章转移公司业务，窃取原告公司的利益，损害了被告作为发起人和实际投资人的利益，而现任法定代表人甄文庆不作为、不追缴，损害公司利益。15.证据十五房山法院案件相关材料，证明甄文庆欠公司款项。16.证据十六杨进财劳动仲裁案件相关材料，证明原告公司现存在劳动争议纠纷，甄文庆的行为损害了实际投资者即被告的合法权益。原告中谊公司对上述证据的质证意见为：1.对证据五的真实性不认可，但认可王皓琳仍是公司的经理；2.对其他证据的真实性均未提出异议，关联性不认可，主张中谊公司未否认王皓琳是公司股东的身份，甄文庆也未退出公司股权，且自王晓超提出退伙声明至今，公司财务状况一直未结算完毕，故王晓超至今仍是公司股东。本院对上述证据的认证为：针对被告的证据五，中谊公司虽不认可真实性，但认可王皓琳仍是公司经理，且未提出相反证据，故对该证据的真实性，本院予以确认；针对其他证据，因双方对其他证据的真实性均不持异议，故本院对真实性予以确认。上述确认真实性的证据与本案的关联性，本院将综合进行认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：中谊公司为有限责任公司，股东为王皓琳（持股比例40%）、甄文庆（持股比例30%）、王晓超（持股比例30%）。2018年12月23日，中谊公司召开股东会作出如下决议：一、选举公司执行董事，选举甄文庆担任本公司新的执行董事，免去王皓琳本公司执行董事职务；二、根据《公司章程》的规定，公司执行董事为法定代表人，变更公司法定代表人为甄文庆；三、公司原执行董事王皓琳应当于2019年1月5日前将公司的营业执照、税务登记证、公章、财务章、合同章、法人姓名章、发票章以及公司自成立以来至实际交付之日止公司全部会计账簿、会计资料、记账凭证、银行账号与密码、公司对外签署的全部合同与劳动合同交付给公司新任执行董事甄文庆并协助其办理工商变更登记手续；四、本决议生效后，王皓琳不得以公司执行董事、法定代表人身份代表公司做出任何决定或签署任何文件（协助办理公司变更登记除外），如王皓琳违反相关义务，将由其承担全部法律责任，包括民事责任甚至刑事责任。2019年1月17日，甄文庆、王晓超作为原告起诉被告中谊公司、第三人王皓琳公司决议效力确认纠纷一案。2019年10月22日，北京市丰台区人民法院作出（2019）京0106民初5751号判决书，判决：一、确认中谊公司于2018年12月23日作出的变更公司执行董事与法定代表人为甄文庆的股东会决议有效；二、中谊公司及王皓琳于本判决生效之日起十日内协助甄文庆、王晓超办理执行董事及法定代表人的工商变更登记手续。上述判决书中本院认为部分载明“关于甄文庆、王晓超要求确认中谊公司2018年12月23日股东会决议内容有效的诉讼请求，于法有据，本院予以支持”。后，中谊公司及王皓琳提起上诉，北京市第二中级人民法院作出（2019）京02民终14831号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。判决作出后，中谊公司及王皓琳提出再审申请，北京市高级人民法院作出（2020）京民申929号民事裁定书，裁定：驳回中谊公司、王皓琳的再审申请。2020年6月12日，中谊公司工商登记的执行董事、法定代表人由王皓琳变更为甄文庆。2020年6月13日，中谊公司在北京日报刊登作废声明及声明公告，其中作废声明载明“北京中谊文化有限责任公司作废公章、财务章、合同专用章、发票专用章、法人人名章（王皓琳）各一枚，特此说明。”声明公告载明“北京中谊文化有限责任公司不慎将营业执照正、副本丢失，特此声明作废。”本院认为，本案为公司证照返还纠纷，根据庭审查明事实及诉辩双方意见，本案的争议焦点为：第一，王皓琳是否应当返还公司的相关证照；第二，王皓琳应当返还的公司相关证照范围。第一，关于王皓琳是否应当返还公司的相关证照。中谊公司是依法设立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。中谊公司的证照是公司的合法财产，其对证照的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯，其他人占有或控制公司的证照应当有公司的授权，当中谊公司的证照由他人无权控制、占有时，中谊公司有权要求返还。2018年12月23日，中谊公司作出股东会决议将其公司的法定代表人、执行董事由王皓琳变更为甄文庆，该决议经过生效法律文书确认有效，且中谊公司于2020年6月12日完成了工商变更登记，王皓琳已经不再是中谊公司的法定代表人、执行董事。庭审中，王皓琳认可其担任中谊公司法定代表人期间，公司相关印章、证照等物品由其保管，其虽辩称现在已不持有上述物品，但未能提供证据证明，故对其辩称意见，本院不予采信。王皓琳关于甄文庆、王晓超二人未履行出资义务、无权管理公司、与中谊公司存在竞业禁止关系、对公司利益存在威胁等相关主张，与本案不属于同一法律关系，本院不宜一并审理。现王皓琳未能提供充分证据证明其占有和控制上述证照等财产的权利来源或属于公司的真实意思表示，故其持有中谊公司的财产没有合法依据，无权继续控制或管理相关证照，应当返还公司的相关证照。第二，关于王皓琳应当返还的公司相关证照范围。中谊公司已于2020年6月13日在北京日报上刊登作废声明，对其公司的营业执照正副本、公章、财务章、合同专用章、发票专用章发表作废声明，上述证照及印章对外已无法代表公司意志，故对中谊公司要求王皓琳返还公司营业执照正副本（原营业执照正副本）、公章（已作废章）、合同专用章（已作废章）、财务专用章（已作废章）、发票专用章（已作废章）的诉讼请求，本院不予支持。对中谊公司要求王皓琳返还公司税控盘、银行开户许可证（旧证）、公司U盾（旧）、公司结算卡（旧卡）、银行回单卡的诉讼请求，本院予以支持。关于公司的发票、财务账册、合同等虽并非狭义范围内的公司证照，但其均属于公司财产，不应处于个人的控制之下，将发票、财务账册和合同收归公司，便于公司内部的经营管理，故对中谊公司要求王皓琳返还财务账册（自2014年9月28日起至实际交接之日止）、交款单（自2014年9月28日起至实际交接之日止）、支出凭证（自2014年9月28日起至实际交接之日止）、合同（自2014年9月28日起至实际交接之日止中谊公司签订的业务合同与劳动合同）的诉讼请求，本院予以支持。因中谊公司未明确返还发票的范围，鉴于其公司于2020年6月12日工商登记的法定代表人变更为甄文庆，故对中谊公司要求王皓琳返还2020年6月12日之前发票的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、王皓琳于判决生效之日十日内将北京中谊文化有限责任公司的税控盘、银行开户许可证（旧证）、公司U盾（旧）、公司结算卡（旧卡）、银行回单卡、财务账册（自2014年9月28日起至实际交接之日止）、交款单（自2014年9月28日起至实际交接之日止）、支出凭证（自2014年9月28日起至实际交接之日止）、合同（自2014年9月28日起至实际交接之日止中谊公司签订的业务合同与劳动合同）、发票（2020年6月12日之前）交还北京中谊文化有限责任公司；二、驳回北京中谊文化有限责任公司其他诉讼请求。案件受理费70元，由王皓琳负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 王永斌二〇二〇年十二月九日法官助理 李 坤书 记 员 杨 璐