浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终9400号 上诉人（一审被告）:浙江视境传感科技有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇**中区块南岸**楼**。统一社会信用代码:91330109MA2B1JUU4J。 法定代表人:夏丽君，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周禹翔，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：厉卿，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）:杭州汇晋磬丰股权投资合伙企业(有限合伙)。住。住所地：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇**中区块南岸**楼**一社会信用代码:91330109MA2CC9LG6C。 执行事务合伙人:杭州汇晋投资管理有限公司。 执行事务合伙人委派代表:钟汉良。 被上诉人（一审原告）:厦门视境企业管理合伙企业(有限合伙)。住所地。住所地：福建省厦门市思明区前埔中路**莲前集团大厦****之二会信用代码:91350203MA320YWK4L。 执行事务合伙人:杭州汇晋投资管理有限公司。 执行事务合伙人委派代表:钟汉良。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：张祥元，北京市德润律师事务所律师。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：殷艺，北京市德润律师事务所律师。 上诉人浙江视境传感科技有限公司（以下简称浙江视镜公司）为与被上诉人杭州汇晋磬丰股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称汇晋磐丰合伙企业）、厦门视境企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称厦门视镜合伙企业）股东知情权纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2020）浙0109民初7238号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月26日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员沈斐适用普通程序独任审理，于2020年12月2日组织双方当事人在浙江移动微法院掌上法庭进行调查，上诉人浙江视镜公司的委托诉讼代理人厉卿及被上诉人汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业的共同委托诉讼代理人殷艺参加调查。本案现已审理终结。 浙江视镜公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判。事实与理由：一、浙江视镜公司已配合汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业完成相关材料的查阅，不存在侵害股东知情权的行为。浙江视镜公司于2020年3月通过电子邮箱向汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业指定人员邮箱发送了投资协议、2019年1-12月财务报表(利润表、资产负债表)、存货表、现阶段架构及关联关系表，纳税申报表、长摊费用合同、公司章程等材料。2020年3月30日，汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业指派沈冬前往浙江视镜公司查阅会计账簿，浙江视镜公司予以配合，并提供了汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业行使股东知情权所需的全部材料，浙江视镜公司不存在侵害股东知情权的行为。二、会计账簿和会计原始凭证是不同的查阅主体，一审法院认定会计账簿和会计原始凭证系同一主体属于事实认定错误。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿是在会计凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿，必须履行书面请求并说明目的的前置程序，故公司会计凭证即使可以查阅，也必须履行这一前置程序。但在汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业的发函中并未提到会计凭证，只是在提起诉讼时才提出要求查阅会计凭证，这显然不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的程序要求。因此，一审法院判决浙江视镜公司提供会计原始凭证以供汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业查阅没有法律依据。 被上诉人汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业答辩称：一、汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业具备主体资格。汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业为浙江视镜公司股东，合计持股19.13%。2018年9月25日签署的《股东协议》第三条约定：股东会会议纪要于股东会后10日内提交股东。《股东协议》第六条约定：公司应制作月度财务报告、月度经营报告、季度财务报告、季度经营报告，并在每个会计年度结束后三个自然月内提供经审计的合并财务报告，每个会计年度结束前不少于30日制作并提供公司的下年度经营计划和预算。二、汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业已经履行前置程序且查阅目的正当。2019年12月16日汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业委托律师向浙江视镜公司发出律师函要求行使股东知情权，书面请求浙江视镜公司提供相应材料以及会计账簿，并说明了查阅目的。自2019年至今，浙江视镜公司未召开过股东会，且对于公司大额的1500万元款项的去向及用途均未经过股东会，汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业作为股东不知情。三、会计凭证应视为会记账簿的附件。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”该法第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”该法第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”同时《企业财务会计报告条例》第二条第二款规定：“本条例所称财务会计报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。”第二十一条第一款第（二）项规定：“企业在编制财务会计报告前，除应当全面清查资产、核实债务外，还应当完成下列工作：（一）核对各会计账簿记录与会计凭证的内容、金额等是否一致，记账方向是否相符。”据此，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证应视为会计账簿的附件，应当作为原始凭证的附件入账备查。会计凭证是形成会计账簿的基础材料，原始凭证更是记账的主要依据，会计账簿内容的真实性、完整性，原始凭证和记账凭证是必不可少的判断标准。四、股东知情权的行使应将公司法与会计法结合起来理解适用，汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业的主张系法律允许范围。根据《中华人民共和国公司法》关于股东知情权的规定，有限责任公司股东有权查阅、复制的范围：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。再根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》有关财务会计报告、会计账簿以及会计凭证的规范设置，如果限制股东查阅记账凭证、原始凭证，股东难以了解公司的真实经营状况，不利于股东知情权保护。因此，知情权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。综上，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。 汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业向一审法院起诉请求：一、浙江视镜公司提供自成立之日起的股东会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告查阅和复制；二、浙江视镜公司提供自成立之日起形成的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业及其委托的专业会计人员查阅；三、浙江视镜公司提供自成立之日起的月度财务报告、月度经营报告、季度财务报告、季度经营报告及年度经营计划和预算供原告查阅和复制。一审庭审后，浙江视镜公司撤回第三项诉讼请求。 一审法院认定如下事实：浙江视镜公司于2018年3月28日成立，汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业系其股东。2018年9月25日，厦门视境合伙及案外人夏丽君、杭州汇晋磬鼎资产合伙企业（有限合伙）、深圳市先进微系统科技有限公司、洪昌黎、宁波睿鲸创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞睿鲸创投信息科技合伙企业（有限合伙）与汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业签订《股东协议》一份，约定公司治理、股权变动、知情权等内容。2019年12月27日，北京市德润律师事务所受汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业委托向浙江视镜公司发送律师函，要求浙江视镜公司自收到函件之日起七日内向汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业分别提供公司自设立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并在七日内向汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业的授权代表提供全部会计账簿供查阅。经双方沟通，浙江视镜公司于2020年3月通过电子邮箱向汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业发送投资协议2份、2019年1-12月财务报表（利润表、资产负债表）、存货表、现阶段架构及关联关系表、纳税申报表、营业执照、长摊费用合同、公司章程。2020年3月底，汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业要求浙江视镜公司提供含原始凭证和银行流水在内的材料。经多次沟通，汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业至今未提供完整资料，故成讼。 一审法院认为：股东知情权系股东依法享有的基本权利，汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业作为浙江视镜公司的股东，有权了解公司的经营和财务等情况。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。可见会计账簿系根据会计凭证编制，是同一经济事项的不同表现形式。为保证股东充分了解公司经营状况，依诚信原则，股东知情权范围应包括会计凭证。浙江视镜公司认为汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业查阅会计凭证缺乏依据，与法律规定不符，法院不予采信。浙江视镜公司认为其已在2020年3月30日配合汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业代理人完成了相关材料的查阅，但其提供的《保密协议》结合双方的聊天记录，无法证明该抗辩主张，法院无法采信，但对浙江视镜公司已向汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业提供的部分财务资料，浙江视镜公司无须重复提交。另股东在行使知情权的同时，应尽量减少对公司经营的影响，根据双方当事人的诉辩意见，一审法院确定汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业的查阅、复制时间以5个工作日为限，查阅、复制地点为浙江视镜公司提供的杭州市江干区尊宝大厦银尊2412号，查阅、复制的材料起止时间法院酌情确定自浙江视镜公司成立时起至该案受理日即2020年6月5日止。汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业撤回第三项诉讼请求，系对其诉讼权利的处分，不违反法律规定，法院予以准许。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2020年8月31日作出如下判决：一、浙江视境公司于判决生效之日起十五日内向汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业提供浙江视境公司2018年3月28日起至2020年6月5日期间的股东会会议决议、财务会计报告（包括除2019年1-12月的利润表、资产负债表外的资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业查阅和复制；二、浙江视境公司于判决生效之日起十五日内向汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业提供浙江视境公司2018年3月28日起至2020年6月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，已提供的存货表、长摊费用合同除外）供汇晋磐合伙企业、厦门视境合伙企业查阅；三、浙江视境公司应将上述一、二项查阅、复制材料在判决确定的时间内备置于浙江省杭州市江干区尊宝大厦银尊2412号内供汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业查阅、复制；汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业查阅、复制时间以5个工作日为限；四、汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业在行使上述查阅、复制权利时，在执行事务合伙人委派代表在场的情况下，可以委托不超过2名专业会计人员辅助进行；五、驳回汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由浙江视镜公司负担。 二审期间，浙江视镜公司、汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业均未向本院提交新的证据。 经审理，双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。 本院认为：本案的争议焦点为：一、浙江视镜公司是否已全面配合汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业完成相关材料的查阅；二、汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业是否有权查阅会计凭证。对此，本院分述如下： 一、关于浙江视镜公司是否已全面配合汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业完成相关材料的查阅。浙江视镜公司上诉主张其已向汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业提供了行使股东知情权所需的全部材料，不存在侵害股东知情权。经查，2020年3月，浙江视镜公司通过电子邮箱向汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业发送投资协议2份、2019年1-12月财务报表（利润表、资产负债表）、存货表、现阶段架构及关联关系表、纳税申报表、营业执照、长摊费用合同、公司章程，双方对此不持异议。而根据汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业于2019年12月27日向浙江视镜公司发送的律师函所记载的请求查阅范围，浙江视镜公司提供的前述材料只履行了律师函中请求查阅的部分材料，并未全面履行到位。至于浙江视镜公司称2020年3月30日已配合汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业的指派人员沈冬查阅会计账簿，但并未提供有效证据予以证明。浙江视镜公司的该项上诉主张不成立，一审判决剔除浙江视镜公司已经提供给汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业查阅的部分财务资料后对查阅范围作出认定的处理正确。 二、关于汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业是否有权查阅会计凭证。浙江视镜公司上诉主张汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业在律师函中并未提到会计凭证，没有履行书面请求并说明目的的前置程序，不符合股东行使知情权的程序要求，因而拒绝提供查阅。对此，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计凭证是会计账簿的基础，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，股东通过查阅将会计账簿与会计凭证进行比对，才能客观真实了解公司的运营与财务情况、保障股东权益的实现。股东查阅会计凭证广义上并未超出《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的查阅会计账簿的范畴。本案中，汇晋磐丰合伙企业、厦门视镜合伙企业在律师函中请求查阅会计账簿并说明了查阅的目的，查阅请求的范围虽未提及会计凭证，但结合我国公司治理的现状，以及为股东提供充分、真实、全面的公司财务信息的立法目的考虑，查阅会计凭证是查阅会计账簿程序的应有之义。股东知情权系股东固有的、法定的权利，浙江视镜公司无合理依据证明汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业具有不正当目的、可能损害公司合法利益的，不得拒绝其行使查阅权利，故汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业有权查阅会计凭证，浙江视镜公司关于汇晋磐丰合伙企业、厦门视境合伙企业未履行查阅会计凭证的前置程序的主张缺乏法律依据。 综上所述，浙江视境传感科技有限公司公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人浙江视境传感科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员  沈 斐 二〇二〇年十二月十日 法官助理  季三云 书 记 员  程静静 附： 浙江省杭州市中级人民法院 自动履行指引及拒不履行后果预告书 发生法律效力的法律文书，当事人必须履行。一方当事人自动履行的，人民法院将对其予以正向激励；一方当事人未履行的，对方当事人可以依法向第一审人民法院或与该院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。被执行人未履行生效法律文书确定的义务，人民法院将依法对其采取强制措施和间接执行措施。 一、自动履行可获得正向激励 法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系审理法官履行。一方当事人要求履行的，审理法官应及时告知收款账号，并在收款后及时发还对方当事人。 对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可通过出具自动履行证明、发布诚信履行名单等方式进行正向激励。 二、拒不履行的将依法承担不利的法律后果 当事人依法向人民法院申请执行的，对于符合执前督促条件的，人民法院可先行执前督促其履行，通过自动发送短信、语音智能外呼、人工干预介入等方式执前督促履行。执前督促不履行的，进入强制执行程序。 案件进入执行程序后，被执行人未履行生效法律文书确定的义务，人民法院将采取以下措施： （一）要求支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金； （二）查封、扣押、冻结应当履行义务部分的财产； （三）根据情节轻重，实施拘传、罚款、拘留措施； （四）联合信用惩戒。包括纳入失信名单、限制消费、限制出境等，不得乘坐飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位，不得在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费，不得参团旅游，子女不得就读高收费私立学校，不得乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等高消费及非生活和工作必需的消费行为。被执行人为单位的，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人，不得实施前述行为。 人民法院可以在征信系统记录、通过媒体公布不履行义务信息以及法律规定的其他措施，还可以将被执行人不履行或不完全履行义务的信息向其所在单位、征信机构以及其他相关机构通报。 （五）对构成非法处置查封、扣押、冻结的财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 诚实守信是最好的通行证，失信违法者将寸步难行！