四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川05民初67号 原告：重庆融豪投资（集团）有限公司，住所地重庆市九龙坡区科园二路****。 法定代表人：杨小强,该公司总经理。 委托诉讼代理人：任军，北京市中盾（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐贵宣，北京市中盾（成都）律师事务所律师。 原告：杨小强，男，生于1991年2月28日，汉族，住重庆市渝中区。 委托诉讼代理人：任军，北京市中盾（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐贵宣，北京市中盾（成都）律师事务所律师。 被告：新恒兆丰投资有限公司，住所地北，住所地北京市通州区东果园**楼****v> 法定代表人：王利国，该公司经理。 被告：福建瑞鑫大酒店实业有限公司，住所地福建省福，住所地福建省福清市音西街道清昌大道** 法定代表人：陈明善，该公司董事长。 被告：泸州融豪房地产开发有限公司，住所地四川省泸州市江阳区江阳南路**楼。 法定代表人：俞斌，该公司董事长。 委托诉代讼理人：周苏嘉，国浩律师事务所律师。 委托诉代讼理人：魏来，国浩律师事务所律师。 被告：泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司，住所地四川省泸州市江阳区江阳南路**楼**。 法定代表人：俞斌，该公司董事长。 委托诉代讼理人：周苏嘉，国浩律师事务所律师。 委托诉代讼理人：魏来，国浩律师事务所律师。 被告：泸州融康休闲娱乐有限公司，住所地四川省泸州市江阳区重星路****。 法定代表人：姚忠建，该公司总经理。 被告：泸州融豪建材有限公司，，住所地四川省泸州市江阳区江南轻工业集中发展区 法定代表人：姚忠建，该公司经理。 被告：泸州融兴商贸有限公司，，住所地四川省泸州市江阳区重星路****门市 法定代表人：姚忠建，该公司经理。 被告：福清市众星汇汽车销售有限公司，住所地福建省福清，住所地福建省福清市江阴镇工业集中区福建鑫天源建设工程有限公司****div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：俞翔宇，该公司执行董事。 被告：湖南银河典当有限公司，住所地湖南省常德市汉，住所地湖南省常德市汉寿县沧浪街道红旗社区银河世纪汽贸城小区**展厅105、106iv> 法定代表人：俞翔宇，该公司执行董事。 被告：福建省新恒融集团有限公司，住所地福建省福州市福，住所地福建省福州市福清市音西街道霞盛自然村v style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：俞翔宇，该公司执行董事。 被告：广西恒基众星进出口商贸有限公司，住所地广西壮族自治区，住所地广西壮族自治区钦州保税港区行政综合大楼**A401-402、A403-406v style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：夏威。 被告：福建鑫广顺贸易有限公司，住所地福建省福州市马，住所地福建省福州市马尾区湖里路****楼**v style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：于小榕，该公司总经理。 原告重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强,与被告新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司、泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司、泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司、福清市众星汇汽车销售有限公司、湖南银河典当有限公司、福建省新恒融集团有限公司、广西恒基众星进出口商贸有限公司、福建鑫广顺贸易有限公司股权转让纠纷一案，本院已于2019年11月14日立案。案件审理过程中，原告申请对泸州融豪物业服务有限公司及俞斌撤诉，本院经审查，裁定准予撤诉。本案于2020年7月30日公开开庭审理，原告重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强的委托诉讼代理人任军、唐贵宣、被告泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司的委托诉讼代理人周苏嘉、魏来到庭参加诉讼，被告新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司、泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司、福清市众星汇汽车销售有限公司、湖南银河典当有限公司、福建省新恒融集团有限公司、广西恒基众星进出口商贸有限公司、福建鑫广顺贸易有限公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。现本案已审理终结。 原告重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强向本院提出诉讼请求：1.请求判令新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司向原告支付转让款暂为人民币5500万元（以法院实际查明的金额为准）；2.请求判令新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司向原告支付逾期付款的违约金（以人民币40000万元为本金），每日按万分之六点五计算，自新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司逾期付款之日起计算至新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司实际付清之日止；3.请求判令原告有权对新恒兆丰投资有限公司质押的泸州融豪房地产开发有限公司的39%股权、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司39%股权进行折价或者拍卖、变卖，所得价款在前述诉讼请求1和诉讼请求2的债务范围内享有优先受偿权，以实现质押权；4.请求判令泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司、泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司、福清市众星汇汽车销售有限公司、湖南银河典当有限公司、福建省新恒融集团有限公司、广西恒基众星进出口商贸有限公司、福建鑫广顺贸易有限公司对新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司的前述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；5.请求判令本案的诉讼费、保全费、保全担保费由被告承担。事实与理由：2017年12月30日，重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强与新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司、泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司、泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司，在泸州国家高新区江南科技产业园管理委员会的见证下于四川省成都市青羊区签署了《股权转让补充协议》。《股权转让补充协议》第二条第（一）款约定，重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强将其持有的泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司各49%的股权及泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司的全部股权转让给新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司。《股权转让补充协议》第三条第（一）款约定，新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强共计支付人民币40000万元（大写：人民币肆亿元）的转让价款，作为本次股权转让、了结《股权转让协议》项下债权债务及了结重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强与泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司、泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司债权债务的对价款。新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司分八次按季度支付，每次支付人民币5000万元。《股权转让补充协议》第三条第（五）款约定，新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司逾期支付本协议约定的转让价款（任意一笔），逾期按日向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强支付本合同价款总额万分之六点五的违约金，任意一笔付款逾期超过30日或累计付款逾期超过120日的，重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强有权选择解除合同或要求乙方继续履行合同义务。《股权转让补充协议》签订后，重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强依约履行了全部合同义务。新恒兆丰投资有限公司以其持有的泸州融豪房地产开发有限公司39%的股权、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司39%的股权就新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司在2017年12月30日与重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强签订的《股权转让补充协议》项下应当履行的全部合同义务及责任，向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强提供质押担保。在四川省成都市国力公证处的公证下，泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司、泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司、福清市众星汇汽车销售有限公司、福建省新恒融集团有限公司、广西恒基众星进出口商贸有限公司、福建鑫广顺贸易有限公司的股东分别通过了《临时股东会决议》，就新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司在2017年12月30日与重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强签订的《股权转让补充协议》项下应当履行的全部合同义务及责任，向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强提供连带责任保证担保，且泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司、泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司、福清市众星汇汽车销售有限公司、湖南银河典当有限公司福建省新恒融集团有限公司、广西恒基众星进出口商贸有限公司、福建鑫广顺贸易有限公司分别向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强出具了《担保函》。新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司应于2019年2月28日前向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强支付第6笔转让价款人民币5000万元，但新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司仅支付人民币1700万元，剩余人民币3300万元至今仍未支付。新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司应于2019年8月31日前向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强一次性支付第8笔转让价款人民币5000万元，新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司至今亦未支付。新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司多次逾期支付转让价款的行为已严重侵犯原告的合法权益，为维护原告的合法权益，依据相关法律法规之规定特诉讼来贵院，望贵院作出客观、公正的判决，支持原告的诉讼请求。 被告新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司辩称：与原告在2020年7月28日已经重新签订了补充协议八，应当按照补充协议八签订的时间计算违约金，同时日万分之六点五的违约金过高。 原告围绕诉讼请求提交了如下证据：第一组原、被告身份信息，证明原被告身份信息。第二组《股权转让补充协议》一份。第三组《股权出质押合同》两份。第四组《股权出质押合同》两份。第五组《担保函》、（2018）川国公证字第25950号《公证书》、临时股东决议、（2018）川国公证字第25951号《公证书》。第六组《担保函》、（2018）川国公证字第25948号《公证书》、临时股东决议、（2018）川国公证字第25949号《公证书》。第七组《担保函》、（2018）川国公证字第25944号《公证书》、临时股东决议、（2018）川国公证字第25945号《公证书》。第八组《担保函》、（2018）川国公证字第25946号《公证书》、临时股东决议、（2018）川国公证字第25947号《公证书》。第九组《担保函》、（2018）川国公证字第25942号《公证书》、临时股东决议、（2018）川国公证字第25943号《公证书》。第十组《担保函》、（2018）川国公证字第25940号《公证书》、临时股东决议、（2018）川国公证字第25941号《公证书》。第十一组《担保函》、（2018）川国公证字第25954号《公证书》、临时股东决议、（2018）川国公证字第25955号《公证书》。第十二组《担保函》、（2018）川国公证字第25960号《公证书》。第十三组《担保函》、（2018）川国公证字第25958号《公证书》、临时股东决议、（2018）川国公证字第25959号《公证书》。第十四组《担保函》、（2018）川国公证字第25952号《公证书》、临时股东决议、（2018）川国公证字第25953号《公证书》。第十五组《担保函》、（2018）川国公证字第25956号《公证书》、临时股东决议、（2018）川国公证字第25957号《公证书》。第十六组《内资企业登记基本情况表》七份。第十七组补充协议六。第十八组诉讼保全登记保单、增值税电子发票，证明因为实现本案的债权，我方支付了因诉讼产生的所相关的费用。 被告新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司提供补充协议八原件一份，以证明案涉股权转让款及违约金共计5100万元未支付，各方确认以新恒基翡翠城2000平方米房产用于抵债，抵偿股权转让款及违约金2000万元。 结合原、被告提交的证据及当庭陈述，本院对无争议的事实认定如下： 2017年12月30日，重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强（甲方）作为股权转让方与新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司（乙方）作为股权受让方，在泸州国家高新区江南科技产业园管理委员会的见证下，于四川省成都市青羊区签订《股权转让补充协议》。甲方将其所有的泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司49%的股权及关联企业全部股权转让给乙方，转让价款为人民币40000万元（肆亿元），乙方分八次按季度支付，每次支付5000万元。乙方在甲方在目标公司的股权转移登记到乙方名下后，乙方将其所持有的泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司60%的股权办理质押权人为甲方或甲方指定人的质押登记。泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司、福清市众星汇汽车销售有限公司、湖南银河典当有限公司、福建省新恒融集团有限公司、广西恒基众星进出口商贸有限公司、福建鑫广顺贸易有限公司作为保证方提供担保。《股权转让补充协议》第三条第（五）款约定，新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司逾期支付本协议约定的转让价款（任意一笔），逾期按日向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强支付本合同价款总额万分之六点五的违约金，任意一笔付款逾期超过30日或累计付款逾期超过120日的，重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强有权选择解除合同或要求乙方继续履行合同义务。《股权转让补充协议》签订后，重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强依约履行了全部合同义务。新恒兆丰投资有限公司以其持有的泸州融豪房地产开发有限公司39%的股权、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司39%的股权就新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司在2017年12月30日与重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强签订的《股权转让补充协议》项下应当履行的全部合同义务及责任，向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强提供质押担保。在四川省成都市国力公证处的公证下，泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司、泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司、福清市众星汇汽车销售有限公司、福建省新恒融集团有限公司、广西恒基众星进出口商贸有限公司、福建鑫广顺贸易有限公司的股东分别通过了《临时股东会决议》，就新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司在2017年12月30日与重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强签订的《股权转让补充协议》项下应当履行的全部合同义务及责任，向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强提供连带责任保证担保，且泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司、泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司、福清市众星汇汽车销售有限公司、湖南银河典当有限公司福建省新恒融集团有限公司、广西恒基众星进出口商贸有限公司、福建鑫广顺贸易有限公司分别向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强出具了《担保函》。新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司应于2019年2月28日前向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强支付第6笔转让价款人民币5000万元，但新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司仅支付人民币1700万元，剩余人民币3300万元至今仍未支付。新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司应于2019年8月31日前向重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强一次性支付第8笔转让价款人民币5000万元，新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司至今亦未支付。 本院另查明：2020年7月20日，重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强与新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司签订《补充协议（八）》，双方在《补充协议（八）》中确认案涉股权转让款及违约金共计5100万元未支付。 本院认为，重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强与新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司于2017年12月30日签订的《股权转让补充协议》，是双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强行性规定，依法有效，对协议双方及对协议提供担保的各方均具有约束力，各方均应按照协议履行自己的义务。本案中，重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强已按照协议履行了自己的义务，新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司未能按照协议约定的时间及时支付剩余的价款，理应承担违约责任。因双方签订的《补充协议（八）》确认了案涉股权转让款及违约金尚有5100万元未支付。被告新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司应对其未支付的价款部分承担违约责任。泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司、泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司、福清市众星汇汽车销售有限公司、湖南银河典当有限公司、福建省新恒融集团有限公司、广西恒基众星进出口商贸有限公司、福建鑫广顺贸易有限公司作为担保人，对新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司的债务承担连带清偿责任。综上，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司于本判决生效之日起15日内，支付重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强51000000元股权转让价款及违约金（违约金按日万分之六点五的标准，从2020年7月20日起至结清之日）； 二、泸州融豪房地产开发有限公司、泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司、泸州融康休闲娱乐有限公司、泸州融豪建材有限公司、泸州融兴商贸有限公司、福清市众星汇汽车销售有限公司、湖南银河典当有限公司、福建省新恒融集团有限公司、广西恒基众星进出口商贸有限公司、福建鑫广顺贸易有限公司对新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司的本判决第一项债务承担连带责任； 三、重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强对新恒兆丰投资有限公司质押的泸州融豪房地产开发有限公司39%的股权以及泸州市江阳区蓝田土地整理开发有限公司39%的股权，享有优先受偿权； 四、驳回重庆融豪投资（集团）有限公司、杨小强其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费316800元，财产保全费5000元，共计321800元，由被告新恒兆丰投资有限公司、福建瑞鑫大酒店实业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长 马 黎 审判员 曹天全 审判员 钟 洁 二〇二〇年十二月十六日 书记员 黄文瑾