江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0115民初11372号原告：周振阳，男，1967年10月30日生，汉族。被告：南京雷特钢琴制造有限公司，统一社会信用代码913201155520897016，住所地在江苏省南京市江宁区横溪街道踊跃社区宁丹路西。法定代表人：陆维。委托诉讼代理人：范志明，该公司员工。被告：南京艾尔森乐器有限公司，统一社会信用代码913201130841591574，住所地在江苏省南京市栖霞区八卦洲街道大同生态产业园**门面房。法定代表人：牛海。原告周振阳与被告南京雷特钢琴制造有限公司（以下简称雷特公司）、南京艾尔森乐器有限公司（以下简称艾尔森公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周振阳、被告雷特公司的委托诉讼代理人范志明、被告艾尔森公司的法定代表人牛海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周振阳向本院提出诉讼请求：1.被告支付股份转让款39802元；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年6月19日，其和案外人王庆翠、王庆根将合伙经营的位于南京市江宁区横溪街道宁丹路188号钢琴外壳油漆工厂转让给被告，并签订了外壳收购协议，约定被告出资400000元购买外壳厂100%股权。2017年10月5日，双方又达成了变更补充协议，约定扣除60000元的环评费用后，被告向其支付238817元，12个月分期付款，每月支付19901元。后被告陆续向其支付上述款项，剩余两个月的款项被告拒不支付，故诉至法院。被告雷特公司辩称：钢琴外壳油漆工厂转让前生产的产品存在质量问题，转让后发生大量退货，退货损失应由原告承担，与原告主张的剩余转让款互相冲抵。被告艾尔森公司辩称：钢琴外壳油漆工厂转让前生产的产品存在质量问题，协议约定由原告以及案外人王庆翠、王庆根承担责任，其已经与王庆翠、王庆根商定扣除最后两个月转让款，互不追究；其法定代表人牛海于2018年在南京市江宁区横溪街道宁丹路188号注册成立南京柏川钢琴制造有限公司（以下简称柏川公司），原告继续在柏川公司工作，2020年4月原告从柏川公司离职时牛海与原告就本案所涉转让款以及柏川公司欠付的工资等一并结算，双方确认总计应支付104667元，该款已经由牛海支付，故全部转让款已经付清，原告要求其再支付转让款没有依据。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2017年6月19日，原告周振阳、案外人王庆翠、王庆根（乙方）与被告雷特公司、艾尔森公司（甲方）签订《外壳厂收购协议》，载明：甲方收购乙方共同出资建立的位于南京市江宁区横溪街道宁丹路188号的钢琴外壳油漆工厂（以下简称外壳厂），外壳厂现有生产设备价值127570元，详见附件一《外壳厂盘点表》，现有应收账款截止2017年6月2日449169元，详见附件二《外壳厂应收应付表》，现有外壳库存价值757100元，现有木皮、油漆等原材料价值65515.5元，详见附件一《外壳厂盘点表》，现有应付账款材料款430156元，详见附件二《外壳厂应收应付表》，现有拖欠工人以及管理人员工资金额535581元（工人工资267987元，管理费工资267594元），详见附件二《外壳厂应收应付表》；甲方出资400000元购买外壳厂100%的所有权，甲方资金到位后拥有全部外壳厂的产权、债权收益和责任；乙方保证外壳厂的设备、资质证照在收购后能正常通过工商、税务、消防、环保等管理部门的年检年审；甲方在签订本协议后10天内向乙方支付50000元定金，定金交付后即视同双方正式启动公司收购事项；定金交付后，双方开始共同清点外壳厂资产，清点内容既包括应收应付款对账确认以及设备、成品、半成品原材料库存等有形资产，也包括现有业务来源、经营情况、信誉口碑等无形资产，如清点结果与本协议所述情况不符，甲方有权向乙方收回50000元定金，并保留向乙方索偿权利；资产清点完毕且双方均无异议后，甲方在30天内向乙方支付350000元股权购买费用，拖欠管理人员的267594元工资款，甲方在12个月内一次性支付给乙方（或由双方商定支付日期以及支付方式）；本协议未尽事宜，双方另行协商解决并签订《会议记录》、《备忘录》、《补充协议》等书面记录，书面记录经双方签署后均视为本协议之补充说明，与本协议同时有效，补充说明与本协议内容有冲突时以生效日期在后的条款为准。2017年10月5日，周振阳、王庆翠、王庆根与雷特公司、艾尔森公司签订《外壳厂股份变更补充协议》，载明：因国家环保政策调控和其他原因，双方就外壳厂股份变更事宜达成补充协议，环评费用60000元由原股东周振阳、王庆翠、王庆根承担，从应得股金中扣除，前期产品因质量问题需要返修，待返修完成后结算，其费用由原股东周振阳、王庆翠、王庆根承担，从其应得股金中扣除；补充协议签字生效后，厂方按12个月，每月月底左右付款；附原股东周振阳、王庆翠、王庆根股份分割明细表一页；外壳厂今后生产经营、安全、消防、税务等事项与原股东周振阳、王庆翠、王庆根无关。前述协议后附的《外壳厂原股东转让分割明细》载明：前期工资合计308894（王庆翠73340、王庆根106119、周振阳129435）；股份明细总计400000减沈会明41300减环评费用60000合计298700（王庆翠126210、王庆根63105、周振阳109382）；每人总计款王庆翠199550,12个月分期付款16629，王庆根169224，12个月分期付款12852，周振阳238817，12个月分期付款19901；海伦、厦门外壳因质量原因返修的费用待完成后另结，从王庆翠、王庆根、周振阳应得股金中扣除。周振阳、王庆翠、王庆根合伙的外壳厂未进行工商登记。2018年1月25日，艾尔森公司法定代表人牛海在南京市江宁区横溪街道宁丹路188号登记成立柏川公司。周振阳在柏川公司工作。2020年4月22日，牛海、柏川公司向周振阳出具欠条1份，载明柏川公司共欠周振阳工资及股金等共计拾万肆仟陆佰陆拾柒元整，其中股金39703元、2019年提成12500元、2019年剩余工资2000元、垫付材料款26329元、2020年工资21135元、2019年用车费用3000元，共同约定于2020年4月30日先付40000元，余款64667元于2020年5月30日结清，全部付款以银行转账凭证为据，款项全部付清后此欠条作废，不必归还此欠条。同日，周振阳提交辞职报告。2020年4月30日，牛海向周振阳转账支付40000元，转账附言：所有费用股金及工资结算（2-1）。2020年5月30日，牛海向周振阳转账支付64667元，转账附言：离职结清。2020年9月，周振阳向本院提起本案诉讼。2020年12月15日，王庆根、王庆翠（甲方）与艾尔森公司（乙方）签订《补充协议》，甲方同意扣除最后两个月的股金作为乙方后期处理收购前由于甲方生产工艺所导致的质量问题的产品；乙方同意扣除甲方最后两个月的股金之后，将由乙方负责所有因生产工艺所产生的质量问题产品的售后服务事宜，并不再就此事追究甲方的责任。审理中，周振阳认可2020年4月22日牛海、柏川公司出具的欠条原件在其处，但是认为出具欠条之前其仅收到了前八个月的股金，该欠条中载明的股金39703元是第9、10月的股金，不包含本案主张的最后两个月的股金。艾尔森公司认为欠条中载明的股金即是全部剩余未付的股金。上述事实，有《外壳厂收购协议》、《外壳厂股份变更补充协议》、《外壳厂原股东转让分割明细》、《补充协议》、欠条、转账记录及当事人陈述等证据证实。本院认为，原告周振阳、案外人王庆翠、王庆根与被告雷特公司、艾尔森公司间签订的《外壳厂收购协议》、《外壳厂股份变更补充协议》，系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。关于周振阳主张的转让款是否包含在欠条中已经付清的问题。柏川公司与周振阳之间并无转让关系，周振阳认可欠条中载明的股金是本案所涉雷特公司、艾尔森公司应支付的转让款，牛海既是艾尔森公司又是柏川公司的法定代表人，欠条中载明的是“股金39703元”，并未特别注明仅为周振阳所称的第9、10月的股金，且欠条中使用的“共欠”、“共计”、“结清”、“付清”等词语应当表示的是最终结算，与周振阳所称的仅包含部分剩余未付转让款不相吻合，故本院认定欠条中包含的股金39703元应为雷特公司、艾尔森公司应支付的全部剩余未付转让款。周振阳接受了该欠条，应当视为其对欠条内容不持异议，现欠条中载明的款项牛海已付清，周振阳在本案中再要求雷特公司、艾尔森公司支付，没有依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告周振阳的诉讼请求。本案减半收取案件受理费398元，由原告周振阳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  李侠二〇二〇年十二月二十一日书记员  王素