广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终8629号上诉人（原审原告）：程斌科，男，汉族，1956年8月19日出生，住陕西省宝鸡市陈仓区×××××××××××××,公民身份号码610××××××××××××813。委托诉讼代理人：林秋婷，广东建议律师事务所律师。委托诉讼代理人：张花媚，广东建议律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：惠州市卓林木制品有限公司，住所广东省惠州市惠阳区××××××××。法定代表人：尹某1。委托诉讼代理人：陈子科，广东铸铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈思萍，广东铸铭律师事务所实习律师。上诉人程斌科因与被上诉人惠州市卓林木制品有限公司（下称卓林公司）合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院作出的（2020）粤1303民初1937号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人程斌科及其委托诉讼代理人林秋婷、张花媚，被上诉人卓林公司委托诉讼代理人陈子科、陈思萍到庭参加本案查询。本案现已审理终结。程斌科上诉请求：撤销（2020）粤1303民初1937号民事判决书，改判支持程斌科的全部诉讼请求；由卓林公司承担本案一审、二审案件受理费。事实与理由：一、程斌科签署《出让协议书》（下称出让协议）的合同目的是受让卓林公司的整个生产车间，并非只是单纯的购买车间机器设备。（1）出让协议前言部分约定“甲、乙双方友好协商就惠州市卓林木制品有限公司生产车间出让一事达成如下：”。（2）出让协议第一条约定卓林公司转让给程斌科的除了机器设备，仍包括生产车间水电气装修设施、风机等装修设施。证人郑志仁在庭审中也是陈述其当时对机器设备的估价是六万多元，但案涉的转让价款是146000元，证实卓林公司转让的并不仅是车间设备。（3）出让协议第三条约定卓林公司需协助程斌科以指定价格承租案涉生产车间。（4）出让协议第四条、第五条均明确约定由程斌科直接接管卓林公司生产车间，并非只是向程斌科交付车间设备。（5）出让协议第六条约定程斌科可以无偿挂靠卓林公司经营。另以下证据也可以证实程斌科的合同目的：（1）程斌科与蔺明堂的聊天记录显示程斌科将卓林公司的营业执照、环评、污水处理等文件给蔺明堂核实，可以证实程斌科的最终目的是要购买卓林公司整个工厂，如只需购买机器设备，无需了解该工厂的环评、污水处理等文件。（2）证人郑志仁的陈述、证人朱孝玉的证人证言以及程斌科与卓林公司法定代表人的微信聊天记录均显示双方并非只是单纯的转让车间设备。二、卓林公司刻意隐瞒关键事实，导致程斌科产生错误的认识而签订协议构成欺诈，而原审判决认定不存在欺诈与事实不符。出让协议的主要内容以及转让标的是卓林公司的整个生产车间，生产车间存在安全隐患将导致程斌科的合同目的无法实现，也是直接影响程斌科是否受让卓林公司生产车间及设备设施的关键事实，并非原审判决所认定的“不影响被告转让车间设备，也不是买卖合同的主要内容”。卓林公司被责令停业整顿期间车间是不允许生产经营的，但程斌科在签订协议前曾到过卓林公司生产车间三次，每一次均处于正常生产状态（证人郑志仁、朱孝玉的证言均可证实），足以证实卓林公司是刻意隐瞒被责令暂时停业整顿的事实，而故意制造正常生产经营的状态让程斌科产生错误的认识，故卓林公司主观上存在欺骗程斌科的恶意。《现场处理措施决定书》是针对案涉生产车间作出的，也就是说卓林公司的生产车间是不符合安全生产的要求，无法正常生产经营，但卓林公司却在明知程斌科需要以挂靠其公司名义、利用案涉生产车间直接生产经营的情况下，仍刻意隐瞒上述事实，制造正常生产经营的假象，已经构成欺诈。出让协议是因卓林公司的欺诈行为导致程斌科产生错误的认识而签订的，根据《合同法》第五十四条的规定，程斌科有权要求予以撤销。故应支持程斌科的上诉请求。卓林公司辨称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。首先，依据双方于2019年12月19日签订的出让协议内容，该协议属于典型的买卖合同，卓林公司作为卖方的核心义务系交付约定机械设备。卓林公司已于2020年1月5日依约向程斌科交付机械设备，双方签署的《出让交接确认书》可以证明程斌科对卓林公司依约交付的设备数量及状况均无异议，卓林公司已依约完成出让协议约定的交付义务，而程斌科也于2019年12月22日至2020年2月24日期间向卓林公司支付了约定设备的转让对价，卓林公司亦出具了相应收据。至此，出让协议的核心义务已履行完毕，双方的合同目的亦已实现，程斌科主张撤销合同有违诚实信用原则。其次，出让协议约定的15万元合同价款仅能反映案涉机械设备、工具等物品的价值，亦表明双方转让的标的仅包含上述机械设备及工具。根据卓林公司在一审提交的证据一和证据二，转让的案涉设备、工具等购买于2013年至2018年期间，购买费用约40万元，依据目前的市场报价，相关设备价格至今仍达40万元，即便剔除设备使用年限的折旧费用，其价值也远超过6万元。由此可见，双方在出让协议中约定的15万元价款，系双方经协商后确认的仅包含案涉机械设备、工具等物品的价值，并不包含程斌科主张的“经营资质”、“营业执照”等内容。第三，相关证照的办理及生产经营风险应由程斌科自行承担，不属于卓林公司的合同义务。出让协议第六条明确约定：“乙方必须严格遵守国家法律法规，合法经营，确保安全生产，在乙方没有自行办理相关营业执照的前提下，乙方可对外方面工作的前提下无偿挂靠卓林公司，但乙方生产操作不合格及不守法导致的情况与甲方无关。如因此而造成的损失由乙方负责”。期间，卓林公司及相关部门工作人员也多次建议程斌科应及时自行办理营业执照以便开工生产，但程斌科对此却一直消极对待。因此，程斌科在购买设备后开展生产经营前关于相关证照的办理义务及能否办理的风险应由程斌科自行承担。另，出让协议不存在合同法第五十二条规定的可撤销情形。出让协议是双方的真实意思表示，卓林公司在订立合同时并未就设备的数量、质量、类型等对程斌科进行任何隐瞒，程斌科未对卓林公司交付的设备数量、质量等提出异议，说明设备转让条件符合公平原则，卓林公司无任何欺诈、胁迫的手段。程斌科所述的卓林公司“欺骗行为”无事实及法律上的依据，《现场处理措施决定书》是对卓林公司在经营期间的正常工作发出的整改通知，内容为要求卓林公司暂时停电停业整顿，该决定书是针对卓林公司法人主体，并非针对出让的设备。基于双方的买卖合同关系，该决定书并不会对双方出让合同的签订、履行造成任何障碍。因此，卓林公司不存在对程斌科实施欺骗，故意隐瞒与其订立合同的情形。最后，双方买卖的标的物在完成交付后已发生毁损，依据《中华人民共和国合同法》第一百四十二条的规定，卓林公司在将涉案机械设备交付予程斌科后，因火灾造成买卖标的物毁损、灭失的风险应当自交付之日起由程斌科自行承担。且客观上双方当事人的财产状况已无法恢复到没有订立合同时的状态，因此，卓林公司与程斌科双方并不能实现合同撤销的法律后果。程斌科要求卓林公司赔偿其租金损失及承担后续租金并无事实或法律依据。首先，程斌科与房东唐颖东已于2020年1月5日签订《厂房租赁合同》，根据合同的相对性，程斌科与唐颖东因租赁合同签订、履行而产生的纠纷，均与卓林公司无关，程斌科要履行的租金支付义务不应由卓林公司承担。其次，程斌科自2020年1月5日至今已实际占有使用租赁场地，因使用租赁场地而支付相应租赁费用，系程斌科依约应履行之义务。程斌科起诉状所述在签署租赁合同当日已正式接手租赁场地，程斌科作为租赁场地的实际使用人，要求卓林公司承担其应承担的租金支付义务无依据，应予以驳回。程斌科向一审法院起诉请求:1、撤销程斌科、卓林公司签订的《出让协议书》；2、判令卓林公司返还程斌科转让款146000元并以全国银行同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率标准支付利息至款项付清为止（10万元从2019年12月22日起算，2万元从2020年2月22日起算，2.6万从2020年2月24日起算）；3、判令卓林公司赔偿程斌科租金损失32160元（2020年2月、3月厂房租金），并按全国银行同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率标准支付利息至款项付清为止（17160元从2020年1月5日起算，15000元从2020年3月13日起算）；4、判令卓林公司自2020年4月1日起按照租金标准承担后续设备设施场地占用费；5判令卓林公司承担本案的案件受理费。一审法院认定事实：2019年12月19日，程斌科与卓林公司法定代表人尹某1签订《出让协议书》，协议约定：卓林公司将其名下位于惠阳区秋长镇白石洞村的生产车间内机械设备、工具、刀具、水电气装修设施等一次性转让给程斌科；定价15万元；卓林公司协助程斌科与唐颖东（案涉车间房东）洽谈租赁生产车间事宜；程斌科接管车间前的一切事务等问题由卓林公司处理，因此产生损失由卓林公司负责；程斌科在未办理营业执照前可无偿挂靠卓林公司名下开展工作。合同签订后，程斌科共支付转让款14.6万元，卓林公司出具了收据。2020年1月5日，程斌科、卓林公司双方对车间内物品进行了交接，并签订了《出让交接确认书》，确认车间内相关物品交接完毕。同日，在卓林公司协助下，程斌科与案外人唐颖东签订《厂房租赁合同》。程斌科接手车间后，2020年1月18日，车间意外发生火灾。事后，程斌科经了解，发现该车间曾于2019年11月1日被安监部门处罚，责令暂时停电停业整顿。2020年3月28日，程斌科向本院起诉。另查明，2019年11月1日，卓林公司因违反相关规定，秋长街道安全生产监督管理办公室对被告作出《现场处理措施决定书》，责令暂时停电停业整顿。程斌科在签订《出让协议书》前已对卓林公司车间设备看过三次。卓林公司认可《出让协议书》。一审法院认为，程斌科与卓林公司签订的《出让协议书》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，且双方已履行完毕，合同目的已实现，应当认定《出让协议书》合法有效。程斌科在购买车间设备前已看过三次，说明程斌科对车间设备已经了解。协议签订后，卓林公司依约交付了车间设备，并履行了协助签订租赁合同义务，说明卓林公司在主观上不存在恶意或故意不想履行合同的本意。程斌科接手车间设备后没有提出异议，说明程斌科对受让车间设备的数量、质量、规格均予认可，不存在重大误解的法定情形。程斌科接手后，车间意外发生火灾，后经了解发现车间曾经被安监部门处罚责令暂时停电停业整顿。因该处罚是发生在车间设备交易前，而且处罚对象是卓林公司，该处罚不影响卓林公司转让车间设备，也不是买卖合同的主要内容，双方是在平等协商自愿的情况下签订《出让协议书》，故不存在欺诈行为和显失公平。因此，程斌科主张撤销事由不成立，不符合《合同法》第五十四条规定的撤销情形。程斌科请求撤销程斌科、卓林公司签订的《出让协议书》，缺乏事实和法律依据，不予支持。程斌科请求返还转让款、利息、赔偿租金损失、场地占用费，证据不足，没有法律依据，不予支持，卓林公司辩称程斌科主张撤销合同不符合合同法规定可撤销情形，请求驳回程斌科全部诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回程斌科的全部诉讼请求。本案诉讼费3864元，由程斌科承担。二审期间，各方均未提交新证据。对一审法院查明的事实，卓林公司认可并无补充。程斌科认为还应查明根据出让协议，其受让标的除机器设备外，还包括卓林公司的水电气、装修设施，以及整个生产车间，其余事实认可。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：程斌科（乙方）与卓林公司（甲方）签订的《出让协议书》前述虽表述“甲乙双方共同友好协商就惠州市卓林木制品有限公司生产车间出让一事达成如下”，但余下第一条约定“甲方生产车间所有机械设备，工具，刀具，卡板，拖车，油车，水电气装修设施，风机，货架等一次性转让给乙方，双方定价150000元，车间主要机械参照明细表”，第三条“甲方协助乙方把生产车间与房东唐总确定该车间平方数为1560平方，承租单价为11元/平方，另每平方0.5元的相关所有管理费，含卫生费，治安费，维修费等车间合同签订事项”，第五条“从乙方接管甲方车间后，之前的一切事务或者债务，用工，安全，消防，环保，房租，供应商，等出现的问题与甲方无关，由乙方自行处理解决，自行负责承担”，从上述表述看，程斌科支付150000元取得的对价是卓林公司生产车间的所有机械设备，程斌科亦知悉生产车间并非卓林公司所有，卓林公司仅需协助程斌科向他人承租生产车间。故上诉人程斌科认为出让协议的合同标的是否受让卓林公司的整个生产车间没有事实依据，本院不予采纳。本院经审查，确认一审法院查明的事实属实。本院认为，本案系合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，当事人未提出上诉请求或上诉未请求部分，本院不作处理。综合当事人的上诉及答辩意见，本案的争议焦点是：一、出让协议的合同标的是否包括受让卓林公司的整个生产车间；二、卓林公司是否存在欺诈行为导致出让协议可撤销。对第一个争议焦点，前述已作出认定。对争议焦点二，卓林公司是否存在欺诈行为导致出让协议可撤销问题，程斌科认为卓林公司刻意隐瞒被秋长街道安全生产监督管理办公室处罚责令停电停业整顿事实，制造生产车间能正常生产经营的假象，构成欺诈。但秋长街道安全生产监督管理办公室责令停电停业整顿依据是卓林公司违反相关安全生产规定，秋长街道安全生产监督管理办公室的职能也是对安全生产进行检查，与出让协议约定的机械设备出让并无关联，程斌科多次到现场察看，亦证明转让的机械设备能正常生产。故卓林公司未向程斌科报告被秋长街道安全生产监督管理办公室处罚并不构成欺诈。程斌科认为卓林公司存在欺诈行为导致出让协议可撤销的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人程斌科的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3864元，由上诉人程斌科负担。本判决为终审判决。审 判 长 温永宏审 判 员 徐国华审 判 员 刘天贞二〇二〇年十二月二十五日法官助理 徐彦怡书 记 员 张丽君附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。