浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民初1426号 原告：恒丰银行股份有限公司，住所地：山东省济南市历下区泺源大街8号。 法定代表人：陈颖，董事长。 委托诉讼代理人：陈颖、章旭铭，北京天达共和（杭州）律师事务所执业律师。 被告：长城国际动漫游戏股份有限公司，住所地：四川省成都市高新区紫薇东路16号，实际经营地：浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪文化创意产业园西区一号楼。 法定代表人：张振伟，总经理。 被告：长城影视文化企业集团有限公司，住所地：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号，实际经营地：浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪文化创意产业园西区一号楼。 法定代表人：赵光华，执行董事。 委托诉讼代理人：周伟良、王杭挺，北京康达（杭州）律师事务所律师。 原告恒丰银行股份有限公司与被告长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称长城动漫公司）、长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城影视文化集团）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月1日公开开庭进行了审理。原告恒丰银行的委托诉讼代理人章旭铭、被告长城影视文化集团的委托诉讼代理人王杭挺到庭参加诉讼。被告长城动漫公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经审批，延长审理期限一个月。本案现已审理终结。 恒丰银行向本院提出诉讼请求：1.长城动漫公司归还借款本金48000000元，支付暂算至2020年1月31日止的期内利息2209555.21元、罚息1203425元以及自2020年2月1日起按本金48000000元为基数、按年利率8.325%计算至实际履行日止的罚息；2.长城动漫公司承担本案律师费30000元；3.长城影视文化集团对上述第1、2项诉讼请求承担连带责任；4.本案诉讼费用由长城动漫公司、长城影视文化集团共同承担。事实和理由：2016年8月26日，恒丰银行与交银国际信托有限公司（以下简称交银信托公司）签订《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同》（编号：2016Z01ZH236-1），于9月19日签订《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同补充协议1》。约定恒丰银行将各期信托单位认购资金交付于交银信托公司进行投资运作。2016年11月11日，恒丰银行认购信托项下第62期信托单位50000000份，认购金额为50000000元，本期信托到期日为2019年11月11日。2016年11月11日，交银信托公司与长城动漫公司签订《流动资金借款合同》（编号：2016Z01ZH236-LD78）。合同约定交银信托公司向长城动漫公司提供信托贷款50000000元，贷款利率为5.55%，按季结息，贷款期限为3年，自2016年11月11日至2019年11月11日，长城动漫公司逾期还款的罚息利率为合同约定的贷款利率上浮50%。同时，合同对具体的还款计划作了相应的约定。双方根据交易安排，交银信托公司将信托贷款划入长城动漫公司在恒丰银行股份有限公司杭州分行（以下简称恒丰银行杭州分行）开立的监管账户之中，并由恒丰银行杭州分行对监管账户及其内的资金进行监管，并签订了编号为2016Z01ZH236-LD78-JGBG的《交银国信·稳健1797号单一资金信托资金监管协议》，该协议对三方的权利义务作了明确的约定。2016年11月11日，交银信托公司向长城动漫公司发放了贷款50000000元。2016年11月11日，交银信托公司与长城影视文化集团签订《保证合同》（编号：2016Z01ZH236-LD78-BZFR01），约定保证人为长城动漫公司在2016年11月11日签订的编号为2016Z01ZH236-LD78的《流动资金借款合同》项下的债权提供保证担保，保证方式为连带责任保证，担保范围包括主合同项下的本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。合同签订后，长城动漫公司一直按约履行偿还本金及支付利息的义务。自2018年12月20日起，长城动漫公司开始欠息，之后再未还本付息。2019年12月18日，交银信托公司将第62期信托财产原状返还给恒丰银行，同时通知了长城动漫公司和长城影视文化集团债权转让事宜。恒丰银行认为，案涉各方签订的合同均合法有效，恒丰银行依法受让交银信托公司对长城动漫公司享有的债权，有权受让与案涉债权相关的担保从权利，长城动漫公司应按合同约定归还到期的借款本金、利息和支付相关费用，担保人理应按照合同承担相应担保责任。 长城动漫公司庭后向本院提交书面答辩意见称，一、对恒丰银行起诉状中诉请的借款本息金额无异议。二、自2020年4月30日起，由张振伟担任长城动漫公司的法定代表人，俞连明不再担任该公司法定代表人。 长城影视文化集团辩称，案涉《保证合同》未经长城影视文化集团股东会决议，应属无效，长城影视文化集团不承担连带保证责任，请求法院驳回恒丰银行对长城影视文化集团承担连带责任的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。恒丰银行提交的《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同》、信托单位认购单、委托人指令书、《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同补充协议1》、《流动资金借款合同》、《交银国信·稳健1797号单一资金信托资金监管协议》、借款凭证、贷款资金提款申请书、贷款资金支付委托书、《保证合同》、股东会决议、第62期信托财产原状分配通知书、债权转让通知/确认函、快递面单、物流信息、《专项事务法律服务委托合同》、《协议》、《变更协议书》、浙江增值税专用发票，能相互印证，证明本案相关事实，且长城影视文化集团均无异议，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、2016年8月26日，恒丰银行与交银信托公司签订编号为2016Z01ZH236-1的《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同》一份，约定恒丰银行将各期信托单位认购资金交付于交银信托公司进行投资运作。后双方还签订了合同编号为2016Z01ZH236-1-BC1的《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同补充协议1》。2016年11月11日，恒丰银行认购信托项下第62期信托单位50000000份，认购金额为50000000元，本期信托到期日为2019年11月11日。 二、2016年11月11日，交银信托公司与长城动漫公司签订编号为2016Z01ZH236-LD78的《流动资金借款合同》一份，约定长城动漫公司向交银信托公司借款50000000元，用于支付货款；借款期限不超过3年，自2016年11月11日至2019年11月11日；借款利率适用固定利率，利率为年5.55%；本合同项下的借款按每季度末月的20日结息，借款到期后利随本清；逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%；借款人首次还本日为2017年3月21日；长城动漫公司未按本合同约定按时偿还借款本息，交银信托公司有权采取一项或多项措施，包括以法律手段追偿借款本息，为实现债权而支付的一切费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师代理费等）由长城动漫公司承担；交银信托公司作为信托受让人签订本合同，并仅以信托财产为限履行本合同，有权根据信托合同的约定将本合同项下的全部或部分信托贷款及相应担保权利、利益以信托财产原状分配方式分配给信托受益人，而无须事先或事后取得长城动漫公司任何形式的同意或确认。 三、2016年11月11日，交银信托公司与长城动漫公司、恒丰银行杭州分行之间签订编号为2016Z01ZH236-LD78-JGBG的《交银国信·稳健1797号单一资金信托资金监管协议》一份，约定交银信托公司将信托贷款划入长城动漫公司在恒丰银行杭州分行开立的监管账户之中，并由恒丰银行杭州分行对监管账户及其内的资金进行监管。 四、2016年11月9日，长城影视文化集团通过股东会决议，同意为长城动漫公司向交银信托公司申请综合授信（借款/银行承兑汇票/保函/信托贷款/委托债权/委托贷款等）50000000元提供连带责任保证担保。2016年11月11日，交银信托公司与长城影视文化集团签订编号为2016Z01ZH236-LD78-BZFR01的《保证合同》一份，约定长城影视文化集团为长城动漫公司和债权人签订的编号为2016Z01ZH236-LD78的《流动资金借款合同》项下的债权提供保证担保；担保的主债权为主合同项下的本金50000000元；保证方式为连带责任保证，保证范围包括主合同项下的本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。 五、2016年11月11日，交银信托公司向长城动漫公司发放了贷款50000000元，后长城动漫公司已还清截至2018年9月21日止的借款本金合计2000000元及相应利息。自2018年12月20日起，长城动漫公司开始欠息，之后再未还本付息。2019年12月18日，交银信托公司将第62期信托财产原状返还给恒丰银行，同时通知长城动漫公司、长城影视文化集团该债权转让事宜。 六、恒丰银行为本案诉讼支出律师代理费30000元。 本院认为，恒丰银行与交银信托公司之间签订的《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同》、《交银国信·稳健1797号单一资金信托合同补充协议1》，交银信托公司分别与长城动漫公司之间的《流动资金借款合同》，与长城影视文化集团签订的《保证合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方当事人均应依约履行。案涉《流动资金借款合同》项下借款已到期，长城动漫公司未依约履行还款义务，显属违约，理应承担相应的违约责任。交银信托公司已将第62期信托财产原状返还给恒丰银行，同时通知长城动漫公司、长城影视文化集团该债权转让事宜。故恒丰银行主张长城动漫公司归还借款本金48000000元，支付暂算至2020年1月31日止的期内利息2209555.21元、罚息1203425元以及自2020年2月1日起按本金48000000元为基数、按年利率8.325%计算至实际履行日止的罚息，理由正当，于法有据，本院对其合理部分予以支持。恒丰银行关于长城动漫公司承担律师费30000元的诉请，因该笔律师费系因长城动漫公司不履行合同约定的义务而给恒丰银行造成的损失，且依照《流动资金借款合同》的约定亦应由长城动漫公司承担。故恒丰银行的前述诉请，依据充分，本院予以支持。长城影视文化集团为长城动漫公司在《流动资金借款合同》项下的主债务提供了连带责任保证，理应为长城动漫公司所负债务承担连带清偿责任。故恒丰银行关于长城影视文化集团对长城动漫公司的全部付款责任承担连带清偿责任的诉请，依据充分，本院予以支持。长城影视文化集团关于《保证合同》未经该公司股东会决议、应属无效的意见，与本院查明的事实不符，本院不予采信。经本院合法传唤，长城动漫公司无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，本院依据查明的事实依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告长城国际动漫游戏股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告恒丰银行股份有限公司归还借款本金48000000元，支付利息2209516.66元、罚息1203425元（暂计算至2020年1月31日止）及至实际清偿之日止的罚息（以借款本金48000000元为基数、按年利率8.325%计算）； 二、被告长城国际动漫游戏股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告恒丰银行股份有限公司支付律师费30000元； 三、被告长城影视文化企业集团有限公司对被告长城国际动漫游戏股份有限公司的上述一、二两项应付款项承担连带清偿责任。被告长城影视文化企业集团有限公司承担连带清偿责任后，有权向被告长城国际动漫游戏股份有限公司追偿； 四、驳回原告恒丰银行股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费299015元，财产保全申请费5000元，合计304015元，由被告长城国际动漫游戏股份有限公司、长城影视文化企业集团有限公司负担。原告恒丰银行股份有限公司已预交304015元，于本判决生效之日起十五日内来本院申请退费；被告长城国际动漫游戏股份有限公司、长城影视文化企业集团有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长  程雪原 审 判 员  夏明贵 人民陪审员  毛 荐 二〇二〇年十二月二十三日 书 记 员  周天阳