广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终8602号上诉人（原审被告）：龙门县源盛实业有限公司，住所地广东省龙门县龙城街道青龙路**，统一社会信用代码：91441324789425507B。法定代表人：李玉麟，该公司总经理。委托诉讼代理人：谢燕莹，广东明盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄蕴秋，广东明盛律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：许九妹，女，1960年7月11日出生，汉族，住广东省广州市番禺区******************，公民身份号码：************。委托诉讼代理人：李凯，广东金阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋健，广东金阳律师事务所实习律师。上诉人龙门县源盛实业有限公司与被上诉人许九妹因股东知情权纠纷一案，不服广东省惠州市惠城区人民法院（2020）粤1302民初8593号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人龙门县源盛实业有限公司（以下简称“源盛公司”）的上诉请求：一、请求依法改判原审法院第一项判决为：上诉人应在本判决发生法律效力之日起十五日内提供公司2013年11月4日起的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告给被上诉人许九妹本人在公司经营地查阅、复制，查阅、复制时间不超过二十个工作日。二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人许九妹在起诉中无请求查阅、复制监事会会议决议，无请求准许委托会计师查阅相关资料，一审法院的判决超出了被上诉人的诉讼请求范围，上诉人认为贵院依法应当予以改判。根据许九妹提交的一审民事起诉状、增加诉讼请求申请以及庭审情况可知，许九妹并无请求查阅、复制监事会会议决议，无请求委托会计师参与查阅、复制公司相关资料，而一审法院判决上诉人源盛公司向许九妹提供的资料中，包含了监事会会议决议，另外允许许九妹委托会计师查阅、复制公司资料。根据《民事诉讼法》可知，法院审理民事纠纷的范围是由当事人确定的，法院无权变更、撤销当事人的诉讼请求，在案件审理中，法院也只能按照当事人提出的诉讼主张进行审理，对超过当事人诉讼主张的部分不得主动审理。另外，为了保证查阅、复制公司资料的安全性，维护公司的利益，防止公司商业机密泄露，许九妹查阅、复制公司资料应当明确为许九妹人阅、复制。二、一审法院判决被上诉人许九妹可查询上诉人源盛公司成立至今的资料，上诉人源盛公司认为该项请求被上诉人许九妹有滥用股东权利之嫌，贵院应当依法予以改判。被上诉人许九妹在起诉状中称其认为源盛公司经营状况出现严重问题，其一直无法知晓公司的经营状况，需要查询源盛公司成立至今的资料，这与事实不符。2013年11月4日，源盛公司曾召开股东会，许九妹作为源盛公司股东参加了股东会议，并共同协商修改了公司章程，由此得知，被上诉人许九妹至少于2013年11月4日是知晓公司的经营状况，并积极行使股东权利，参与公司召开的股东会议。许九妹需查询上诉人源盛公司成立之口至今的资料，也就是上诉人源盛公司成立之日起至今14年来的资料，上诉人认为被上诉人的请求时间范围跨度过大，没有必要性，被上诉人未提供合理合法的理由证明其需要该资料，许九妹滥用股东权利之嫌疑。因此，上诉人源盛公司请求贵院改判为向被上诉人许九妹提供2013年11月4日起至今的资料。三、关于被上诉人许九妹要求查询、复制公司会计账簿，上诉人源盛公司认为许九妹有不正当的目的，可能损害公司利益，请求贵院予以改判。被上诉人许九妹与上诉人源盛公司存在不可调和的矛盾，准许其查阅公司会计账簿可能损害公司利益。许九妹于2018年向法院提起了解散公司纠纷，案号是（2018）粤1324民初782号，一审法院驳回许九妹的全部诉讼请求，许九妹不服并提起上诉，现该案仍在惠州市中级人民法院审理之中。许九妹以此为提起了诉前证据保全，要求对源盛公司的公章、法人章、财务专用章进行了查封、扣押、保全；许九妹另申请对源盛公司进行诉前财产保全，实际冻结了源盛公司名下5个银行现金账户和名下79套房屋。许九妹恶意查封源盛公司公章、法人章、财务专用章以及财产的行为，已经严重妨碍了源盛公司的正常运营。另外，根据《公司法》第33条规定，针对公司会计账簿，法律并无规定股东有复制权，且上诉人源盛公司亦明确拒绝了被上诉人许九妹复制公司会计账簿的请求。因此，请求贵院予以改判。综上所述，为维护上诉人之合法权益，请求贵院依法作出改判，改判为上诉人应在本判决发生法律效力之日起十五日内提供公司2013年11月4日起的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告给被上诉人许九妹本人在公司经营地查阅、复制，查阅、复制时间不超过二十个工作日。被上诉人许九妹辩称，被上诉人许九妹为源盛实业有限公司股东之一。根据《中华人民共和国公司法》第33条的规定，即只要拥有股东资格，便可查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在原审起诉状中，虽未明确写明请求查阅和复制监事会会议决议，但原审判决已查明证实上诉人许九妹确为上诉人股东之一，则被上诉人许九妹当然有权查阅和复制监事会会议决议，无论查阅和复制监事会会议决议，是否在被上诉人原审民事起诉状中已写明的诉讼请求当中，因此我方认为并未超过诉讼请求的范围。其次，由于被上诉人许九妹文化水平不高，而查阅上述资料需要一定的专业知识作为基础，为达到被上诉人行使股东知情权的目的，被上诉人需要专业人士的帮助，故被上诉人在原审中提交过增加诉讼请求申请，请求判令上诉人配合被上诉人委托的审计机构进行审计，在原审庭审中也明确表明，请求允许律师及会计师帮助查阅上述材料。被上诉人请求查阅和复制材料的时间、范围是合理的。首先被上诉人并未参与上诉人所称修改公司章程，上诉人所称2013年11月4日修改的公司章程中，被上诉人也没有签名确认。其次，自2007年，许九妹、李玉麟、刘某某和陈某某从上诉人原股东处通过转让取得上诉人百分之百股权后，上诉人的日常经营管理活动，并主要由李玉麟负责。李玉麟作为上诉人法定代表人兼执行董事，从未就上诉人的真实经营状况，向其他三位股东进行过详细的说明，而被上诉人基于对李玉麟的信任，也从未干涉过上诉人的经营管理活动，因此被上诉人请求查阅自源盛实业成立之日起的相关材料并无不妥。第三，被上诉人请求查阅和复制会计账簿并无不当，目的，为了更重更加准确的了解上诉人的财务状况，被上诉人请求查阅和复制上诉人的会计账簿，并不存在上诉人所称的不正当目的。被上诉人陆续向上诉人出资达人民币620万元，且历时久远，截止到今日未取得任何分红，且上诉人各股东之间缺乏信任，无法继续合作，连续两年未做出有效的股东会决议，被上诉人提起解散公司之诉，是在行使法律赋予的权利，并未损害上诉人的合法利益，这与被上诉人行使股东知情权也并不存在矛盾。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定四第八条规定的，认定股东有公司法第33条第二款规定的不正当目的的四种情形，上诉人也并未举证证明。因此，上诉人所称被上诉人请求查阅和复制会计账簿，存在不正当目的，没有任何依据。上诉人目前牵涉进多宗诉讼案件当中，而且对于李玉麟涉嫌损害公司利益等违法行为，上诉人已在惠州市中级人民法院提起诉讼，被上诉人有充分的理由怀疑李玉麟未忠实履行职务，因此被上诉人行使股东知情权，具有必要性和紧迫性。原审原告许九妹向一审法院起诉请求：1.请求判令被告提供自成立之日起的全部公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）等材料供原告查阅。2.请求判令被告承担本案诉讼费用。2020年4月7日许九妹向一审法院追加诉讼请求：1、被申请人提供自2006年6月2日起的会计账薄、会计凭证（包括银行流水、付款依据）、合同资料和纳税记录以供申请人查阅、复制；2、被申请人配合申请人委托的审计机构进行审计。一审法院认定的事实：2006年6月2日，原告许九妹与刘某某、李玉麟、陈某某共同出资设立被告龙门县源盛实业有限公司，注册资本为100万元，出资方式为货币，实缴出资时间为2007年12月7日，其中原告许九妹实缴出资额40万元、占40%股权，李玉麟实缴出资额30万元、占30%股权，刘某某实缴出资额15万元、占15%股权，陈某某实缴出资15万元、占15%股权，并于2007年12月7日制定龙门县源盛实业有限公司章程。因对被告公司的经营状况缺乏了解，原告许九妹于2018年4月7日、4月27日、2019年7月27日、8月12日分别致函被告，要求召开股东会，查阅公司经营资料，但被告均以原告许九妹在2010年7月25日和2011年12月期间进行过两次股权转让，目前原告在被告公司的股权比例不明确及其它理由予以拒绝，由此酿成诉讼。另查明，案外人李玉麟称，2007年11月28日，许九妹与李玉麟、陈某某、刘某某签署《合作合同书》，决定由龙门县源盛实业有限公司开发万隆广场项目（龙翔花城），确认许九妹出资1090万元占龙门县源盛实业有限公司30%股份，以许九妹的社会关系及融资能力促进万隆广场的开发拟占龙门县源盛实业有限公司10%的干股，共计占龙门县源盛实业有限公司40%的股份。2010年7月25日，李玉麟与许九妹签署《股权转让合同书》，在该合同书中，约定许九妹向龙门县源盛实业有限公司、李玉麟和其它股东明示因另有发展不再履行《合作合同书》约定的以许九妹的社会关系及融资能力促进万隆广场的开发义务，由于许九妹未兑现承诺，按约定其拟占龙门县源盛实业有限公司10%的干股的条件未成就。故李玉麟以此为由向广州市番禺区人民法院起诉，要求判决上述10%的干股归其所有，目前该案尚在广州市中级人民法院二审阶段，尚未审结。案外人李玉麟称，2010年7月25日，李玉麟与许九妹签署《股权转让合同书》，许九妹将其拥有的龙门县源盛实业有限公司18.75%干股份转让给李玉麟，但双方一直未到工商行政管理部门进行股权变更登记，故李玉麟以此为由向广州市番禺区人民法院起诉，要求判决上述18.75%的股份归其所有，目前该案尚在广州市中级人民法院二审阶段，尚未审结。再查明，原告承诺对拟查询的被告公司的经营资料是出于了解被告公司的经营管理状况，维护自己作为公司股东的合法权益，会保守商业秘密，不会将查询资料提供给其它与被告公司有同业竞争业务关系的第三人，不会损害公司其他股东的合法权益。以上事实，有当事人主体资格信息、被告公司章程、原被告之间关于行使股东知情权之间的往来函件、（2019）粤0113民初2086号民事判决书、（2019）粤0113民初8439号民事判决书以及庭审笔录在案佐证，可以认定。一审法院认为：股东行使知情权，是公司法赋予股东的一项法定权利，但股东行使知情权必须具备法定的股东资格。本案认定原告许九妹是否具有龙门县源盛实业有限公司的股东资格，关健是看原告许九妹是否出资到位。首先，原告许九妹主张依照公司章程、企业信用信息公示报告证实其已出资到位，证实其是龙门县源盛实业有限公司的合法股东，实缴出资额40万元、占被告40%股权，对原告许九妹在被告2006年6月2日注册登记成立时系龙门县源盛实业有限公司合法股东的事实，被告也予以认可，依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东的身份以工商登记为准，在原告许九妹的股东身份未经工商合法变更登记之前，原告许九妹依然具备被告公司的股东身份，对公司经营事务享有知情权。其次，即使被告所称原告许九妹在2010年7月25日和2011年12月期间进行过两次股权转让的事实成立，原告许九妹至少仍拥有被告公司11.25%的股份，仍然是被告公司的合法股东，仍然对公司经营事务享有知情权。综上，原告主张其具备被告公司的股东身份，对公司经营事务享有知情权，其为了维护自身作为公司的合法权益，要求查阅、复制公司相关经营资料的诉讼请求理由正当，一审法院予以支持。被告公司类型属于有限责任公司，原告查阅、复制公司经营资料的目录应以《中华人民共和国公司法》第三十三条列明的清单为准，超出部分一审法院不予准许。原告提出要求被告配合原告委托的审计机构对公司进行审计在原告行使股东知情权时提出没有法律依据，一审法院不予支持。综上，原告的诉讼请求合理部分，一审法院予以支持。不合理部分，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告龙门县源盛实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十五日内提供公司自成立之日起（2006年6月2日）的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及公司会计帐簿给原告许九妹及其授权委托的律师、会计师在公司经营地查阅、复制，查阅、复制时间不超过二十个工作日。二、驳回原告许九妹的其它诉讼请求。本案受理费100元（原告已预交），由被告龙门县源盛实业有限公司负担。本案二审期间，当事人均无提交新证据。对当事人在二审中争议的事实，本院认定如下：一审查明事实属实，本院予以确定。本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，当事人未提出上诉请求或上诉未请求部分，本院不作处理。根据本案双方当事人的上诉意见和答辩意见，本案的争议焦点为：1、被上诉人许九妹是否能查阅、复制监事会会议决议。2、被上诉人许九妹查阅、复制相应公司资料的范围问题。3、被上诉人许九妹授权委托的律师、会计师是否能复制、查阅相应公司资料的问题。关于被上诉人许九妹是否能查阅、复制监事会会议决议的问题，被上诉人许九妹作为原审原告，其提出的诉讼请求中并无要求查阅公司自成立之日起的监事会会议决议，一审法院判决上诉人源盛公司应提供公司自成立之日起的监事会会议决议给许九妹及其授权委托的律师、会计师在公司经营地查阅、复制，超出原审原告诉讼范围，处理不当，本院予以纠正。关于被上诉人许九妹查阅、复制相应公司资料的范围问题，首先，上诉人源盛公司主张被上诉人许九妹至少于2013年11月4日是知晓公司经营状况的，不应提供自公司成立之日起至2013年11月4日的公司资料供被上诉人许九妹查阅、复制，但依照《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，被上诉人许九妹作为公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅公司会计账簿，并无限制上述公司资料的时间范围，故上诉人源盛公司主张仅向被上诉人许九妹提供2013年11月4日后形成的公司资料，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。其次，被上诉人许九妹向法院起诉前已致函上诉人源盛公司要求查阅公司经营资料，而上诉人源盛公司以被上诉人许九妹在公司的股权比例不明确及其它理由予以拒绝。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，被上诉人许九妹可向法院主张查阅公司会计账簿。但根据上述规定，被上诉人许九妹有权查阅公司会计账簿，并无复制权，一审法院判决被上诉人对公司会计账簿享有复制的权利，处理不当，本院予以纠正。上诉人源盛公司主张上诉人许九妹查阅公司账簿理由不正当以及滥用股东权利，但均未能提供足以证明其主张的证据，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，应承担举证不能的不利后果。故上诉人源盛公司上述主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。再依照《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”的规定，故对于被上诉人许九妹主张查阅上诉人源盛公司自公司成立之日起（2006年6月2日）的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求部分，具有事实和法律依据，本院予以支持；对于超出法律规定的可查阅资料范围部分，本院不予支持。关于被上诉人许九妹授权委托的律师、会计师是否能复制、查阅相应公司资料的问题，上诉人源盛公司主张仅能允许被上诉人许九妹本人复制、查阅相应公司资料，但作为反映公司财务信息的会计账簿、会计凭证等财务资料具有相当强的专业性和复杂性，被上诉人许九妹委托具有中立身份和专业经验的律师、会计师进行查阅，有利于保障其股东知情权的实现，同时，被上诉人许九妹委托的律师、会计师进行查阅时当然地负有相应的保密责任。故上诉人主张查阅、复制公司资料仅能被上诉人许九妹本人在场，理据不足，本院不予支持。综上所述，上诉人龙门县源盛实业有限公司的部分上诉请求有理，本院予以支持；其他上诉请求不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律存在瑕疵，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省惠州市惠城区人民法院（2020）粤1302民初8593号民事判决。二、龙门县源盛实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十五日内提供公司自成立之日起（2006年6月2日）的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供许九妹及其授权委托的律师、会计师在公司经营地查阅、复制，查阅、复制时间不超过二十个工作日。三、龙门县源盛实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十五日内提供公司自成立之日起（2006年6月2日）的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供许九妹及其授权委托的律师、会计师在公司经营地查阅，查阅时间不超过二十个工作日。四、驳回许九妹的其他诉讼请求。五、驳回龙门县源盛实业有限公司的其他上诉请求。本案一审案件受理费用100元，由上诉人龙门县源盛实业有限公司负担50元，被上诉人许九妹负担50元。本案二审案件受理费人民币100元，由上诉人龙门县源盛实业有限公司负担50元，被上诉人许九妹负担50元。各方当事人负担的诉讼费用，相互扣减之后在执行过程中径行处理。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓文审 判 员 黄**锋审 判 员 刘艳妹二〇二〇年十二月二十八日法官助理 岑羽翎书 记 员 谢晓蕾附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。