北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0117民初6294号原告：黄芸，女，1981年10月6日出生，西安市蓝田县。委托诉讼代理人：杨万山，北京夏安律师事务所律师。委托诉讼代理人：张瑞晓，北京市京师律师事务所律师。被告：石林，男，1967年8月11日出生，北京市平谷区。被告：韩建超，男，1983年1月18日出生，北京市平谷区。被告：王金生，男，1970年10月2日出生，北京市平谷区。原告黄芸与被告石林、韩建超、王金生股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄芸的委托诉讼代理人杨万山、张瑞晓，被告石林、韩建超、王金生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄芸向本院提出诉讼请求：1.判令石林、韩建超、王金生对（2010）平民初字第4157号民事判决书确认的北京霖兴亿商贸有限公司（以下简称霖兴亿公司）应支付的借款本金280万元及自2007年6月29日起至2014年6月20日止的利息3574080.05元（以280万元为基数，按借款合同约定的借款利率标准）承担连带清偿责任；2.判令石林、韩建超、王金生承担（2010）平民初字第4157号案件案件受理费17983元；3.诉讼费用由石林、韩建超、王金生承担。事实和理由：1.北京市平谷区人民法院于2010年7月13日作出的（2010）平民初字第4157号民事判決书已经发生法律效力，该判决书判令霖兴亿公司应偿还北京农村商业银行股份有限公司峪口支行(以下简称农商行峪口支行)借款本金280万元及相应利息。判决生效后农商行峪口支行向法院申请强制执行，执行案号为(2011)平执字第00018号。后因农商行峪口支行将上述债权对外转让，黄芸受让了该笔权。2019年12月18日，北京市平谷区人民法院作出(2019)京0117执异218号执行裁定书，裁定变更黄芸为(2011)平执字第00018号执行案件的申请执行人。黄芸现为该笔债权的债权人。2.霖兴亿公司已被吊销营业执照但至今未清算。根据我国《公司法》及相关司法解释的规定，公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法定原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算；有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权主张股东对公司债务承担连带清偿责任。因霖兴亿公司于2010年10月13日被北京市工商局平谷分局吊销其营业执照。但石林、韩建超、王金生作为霖兴亿公司的股东，自霖兴亿公司吊销至今未进行清算，怠于履行相关清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，致使上述债权至今未实现。故黄芸诉至法院要求石林、韩建超、王金生就黄芸的债权承担连带清偿责任。石林辩称，不同意黄芸的诉讼请求。1.黄芸起诉股东缺乏法律依据。债务人是霖兴亿公司和北京家月圆商贸有限公司，而不是霖兴亿公司的股东。2.霖兴亿公司的股东已经完成清算义务，黄芸的债权未受偿是其自身原因造成。2011年4月，霖兴亿公司已经配合法院下发的财产申报令，上交了《单位财产申报表》，并出具了可供执行的公司房产证明，是债权人自己放弃债权清偿。3.诉讼时效已过。霖兴亿公司欠贷款一案已于2010年7月13日经法院判决生效，现在起诉已经超过诉讼时效。4.连带清偿也应该是在股东出资范围内，不是黄芸所起诉的数额。5.2019年1月3日，王金生、韩建超已经将股权转让给石林，石林是唯一股东，霖兴亿公司的债权债务与韩建超、王金生无关。韩建超辩称，其已经将股权转让给石林，霖兴亿公司的债权债务与其无关，不同意黄芸的诉讼请求。王金生辩称，其已经将股权转让给石林，霖兴亿公司的债权债务与其无关，故不同意黄芸的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对黄芸提交的证据（2010）平民初字第4157号民事判决书、（2011）平执字第00018号执行裁定书、（2016）京0117执异22号执行裁定书、（2019）京0117执异218号执行裁定书、债权转让协议及清单、工商档案材料，石林、韩建超、王金生均无异议，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.黄芸提交中国裁判文书网下载打印的参考案例，证明其主张有判例依据。石林、韩建超、王金生对该证据关联性不认可，表示这些案例与本案并不完全一致。本院经认证认为，该组证据不符合证据的有效形式，本院对该组证据不予认定。2.石林提交霖兴亿公司的营业执照、公司住所证明、中桥村委会提交的租赁证明、北京市平谷区人民法院财产申报令、单位财产申报表，证明霖兴亿公司尚有财产且已经在执行阶段申报过财产。黄芸对营业执照的真实性、合法性认可，关联性不认可，对财产申报令、财产申报表、租赁证明和公司住所证明的真实性无法确认，对关联性和合法性不认可。本院结合其他证据对其予以综合认定。3.石林提交股权转让协议，证明韩建超、王金生已经将股权转让给石林。黄芸不认可该证据的真实性、关联性和合法性，存在后补的可能，且未经公示。本院结合其他证据对其予以综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年，农商行峪口支行以借款合同纠纷为由将霖兴亿公司、北京家月圆商贸有限公司诉至本院。2010年7月13日，本院作出（2010）平民初字第4157号民事判决书，判决：霖兴亿公司归还农商行峪口支行借款本金二百八十万元，并按借款合同约定的借款利率向农商行峪口支行支付利息，计息时间自二○○七年六月二十九日起至款付清之日止；北京家月圆商贸有限公司对霖兴亿公司应偿付农商行峪口支行的借款本金、利息承担连带清偿责任；北京家月圆商贸有限公司偿付上述借款本金及利息后，有向霖兴亿公司追偿的权利；案件受理费17983元，由霖兴亿公司负担（限本判决生效后七日内交纳）。2011年，农商行峪口支行向本院申请强制执行，2011年6月19日，本院作出（2011）平执字第00018号执行裁定书，裁定：因该案不具备继续执行的条件，终结本次执行程序。2015年1月15日，农商行峪口支行与中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司（以下简称信达公司天津分公司）签订《分户债权转让协议》，协议约定农商行峪口支行将其对债务人霖兴亿公司的上述债权划转给信达公司天津分公司。2016年11月18日，本院作出（2016）京0117执异22号执行裁定书，裁定：变更北京雷石铭科投资管理中心（有限合伙）为本院（2011）平执字第00018号案件的申请执行人。2019年12月18日，本院作出（2019）京0117执异218号执行裁定书，裁定：变更黄芸为本院（2011）平执字第00018号案件的申请执行人。就案涉债权，相关债权人至今未获任何清偿。另一，2002年10月28日，霖兴亿公司注册成立，注册资本30万元，法定代表人为石林，股东为石林（出资额15万元、出资比例50%）和陈双英（出资额15万元、出资比例50%）。2007年1月25日，霖兴亿公司的股东变更为石林（出资额15万元、出资比例50%）、韩建超（出资额5万元、出资比例16.67%）和王金生（出资额10万元、出资比例33.33%），石林为法定代表人，担任公司执行董事和经理职务，韩建超担任公司监事职务。2010年10月13日，北京市工商行政管理局平谷分局作出行政处罚决定书，决定吊销霖兴亿公司营业执照，并记载当事人的债权债务由股东组成清算组负责清算，并到原登记机关办理注销登记。另二，2019年1月3日，王金生、韩建超作为出让方与受让方石林签订股权转让协议，王金生同意以20万元的价格将其在霖兴亿公司持有的33.33%股权转让给石林，韩建超同意以10万元的价格将其在霖兴亿公司持有的16.67%股权转让给石林。经查，各方并未办理股权变更工商登记。另三，石林、韩建超和王金生均认可霖兴亿公司被吊销营业执照后至今未进行清算，亦未对案涉债务进行过清偿，该公司财务账册等重要文件已经丢失。本院认为，公司依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销而解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，霖兴亿公司于2010年10月13日被吊销营业执照，但该公司股东石林、王金生和韩建超至今未依法组成清算组进行清算，且石林、王金生、韩建超认可公司财务账册等重要文件已经丢失，该公司属无法清算状态，故黄芸作为债权人起诉要求石林、王金生、韩建超对霖兴亿公司的债务承担连带清算责任，于法有据，本院予以支持。石林辩称黄芸的起诉超过诉讼时效，不应由股东对案涉全部债务承担连带清偿责任，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。石林、王金生、韩建超辩称石林是公司股东，韩建超、王金生已经不是股东，因该股权转让未办理工商变更登记，不具有对抗公司债权人的法律效力，故对此辩解本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第四项、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，判决如下：石林、韩建超、王金生对（2010）平民初字第4157号民事判决书确认的北京霖兴亿商贸有限公司的债务（借款本金280万元、案件受理费17983元、自2007年6月29日起至2014年6月20日止的利息）承担连带清偿责任，于本判决生效后三日内支付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28272元、公告费260元，均由石林、韩建超、王金生负担（于本判决生效后三日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员  张 卫二〇二〇年十二月十五日法官助理  张琳琳书 记 员  彭 聪