河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫13民终6373号上诉人（原审原告）：王帅鑫，男，1987年6月8日出生，汉族，住河南省南阳市。委托诉讼代理人：甄轲，河南雷雨律师事务所律师。上诉人（原审原告）：王春英，女，1980年5月18日出生，汉族，住河南省南阳市淅川县。委托诉讼代理人：甄轲，河南雷雨律师事务所律师。上诉人（原审原告）：朱凤芝，女，1954年12月14出生，汉族，住河南省南阳市卧龙区。委托诉讼代理人：甄轲，河南雷雨律师事务所律师。上诉人（原审被告）：南阳市祥瑞建材有限公司，住所地河南省南阳市宛城区红泥湾镇栗树科村。法定代表人：李岩，任该公司经理职务。上诉人（原审被告）：李岩，男，1980年5月17日出生，汉族，住河南省南阳市宛城区。上诉人（原审被告）：袁亮，男，1991年4月25日出生，汉族，住河南省南阳市宛城区。上诉人（原审被告）：潘中华，女，1969年8月14日出生，汉族，住河南省南阳市卧龙区。以上四位上诉人共同委托诉讼代理人：张元亭，河南昊宏律师事务所律师。以上四位上诉人共同委托诉讼代理人：吴兆飞，河南昊宏律师事务所律师。上诉人王帅鑫、王春英、朱凤芝因与上诉人南阳市祥瑞建材有限公司（以下简称祥瑞公司）、李岩、袁亮、潘中华股权转让纠纷一案，不服河南省南阳市宛城区人民法院（以下简称一审法院）（2020）豫1302民初3906号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。王帅鑫、王春英、朱凤芝上诉请求：1.请求依法撤销一审判决，改判李岩、潘中华、袁亮连带清偿拖欠其三人的股权转让款本金170万元及利息（利息按约1定的月息二分，计付至欠款本金全部付清之日止）。2.一、二审诉讼费用由李岩、潘中华、袁亮承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。2019年4月19日王帅鑫、王春英、朱凤芝和与李岩、潘中华、袁亮签订的《股权转让补充协议》系双方的真实意思表示，且该协议也是2017年11月8日转让合同的延续和补充。股权转让补充协议中的170万元，是在常绿林溪谷6#楼2单元1803房产如果按约定过户给景克后仍下欠的股权转让款。但该房产并没有过户给景克，下欠的转让款应该是270万元（贰佰柒拾万元整）。李岩、潘中华、袁亮在股权转让完成后，于2019年4月22日至11月5日分6次向王顺祥转款的78万元，应该是支付房屋没有过户中的100万元（房屋作价100万元），而不是支付股权转让补充协议中的170万元。该170万元至今未支付。一审法院认定事实错误。李岩、潘中华、袁亮辩称，王帅鑫、王春英、朱凤芝提到房屋买卖抵款的事实与本案的补充协议相互矛盾。该78万款项系支付的股权转让款。李岩、潘中华、袁亮上诉请求：1.撤销宛城区人民法院（2020）豫1302民初3906号民事判决；2.改判王帅鑫等人支付王帅鑫、王春英、朱凤芝股权转让款本金30万元；3.改判王帅鑫等人按转让协议后附清单完成合同附随义务；4.一、二审诉讼费均由王帅鑫等人负担。事实与理由：一审判决认定事实错误。根据财务账单可以看出，实际欠付转让款为30万；王帅鑫等人没有履行合同附随义务，一审法院违背了公平公正原则和法律规定。王帅鑫、王春英、朱凤芝辩称，1.李岩、袁亮、潘中华欠付2019年签订的协议中270万；2.王帅鑫等人已经按照双方约定履行了附随义务。王帅鑫、王春英、朱凤芝向一审法院起诉请求：1.李岩、袁亮、潘中华连带清偿拖欠王帅鑫、王春英、朱凤芝的股权转让款本金170万元及利息（按约定的月息二分，计付至欠款本金全部付清之日止。计算到2020年7月6日利息为187000元），祥瑞公司承担连带责任。二、本案诉讼费用由祥瑞公司、李岩、袁亮、潘中华承担。一审法院认定事实：2019年4月19日，甲方王帅鑫、王春英、朱凤芝分别与乙方李岩、袁亮、潘中华及案外人陈清富签订了南阳市祥瑞建材有限公司股权转让协议。协议约定：王帅鑫将持有的30％的股权价值120万元转让给袁亮；王春英将持有的25％的股权价值100万元分别转让给袁亮5％、转让给李岩20％；朱凤芝将持有的45％的股权价值180万元分别转让给潘中华35％、转让给案外人陈清富10％，协议签字后生效。三位转让人及四位受让人分别在各自的股权转让协议下方签了名字，祥瑞公司在转让协议中加盖了公章。同日召开了股东会，股权转让人和受让人共同参加会议并签字，股东会决议决定：王帅鑫辞去原公司法定代表人、执行董事职务，选举李岩任新公司法定代表人、执行董事职务；王春英辞去原公司经理职务，聘请袁亮任新公司经理职务；朱凤芝辞去原公司监事职务，选举潘中华为新公司监事。王帅鑫（甲方）代表王帅鑫、王春英、朱凤芝与袁亮、李岩和潘中华（乙方）又签订了股权转让补充协议，协议约定：一、南阳市祥瑞建材有限公司原股东将股权转让给乙方，乙方欠甲方（原股东）170万元整，约定在270日内将欠款付清，逾期按月息2％计息。二、为保证甲方的合法权益，乙方自愿将购买甲方的建材公司（位于宛城区的干粉砂浆站）财产和自有财产作为抵押物。三、甲方将公司股份转让给乙方，由乙方组成的新公司加盖公章作为连带责任。四、约定自欠款到期之日起，保证期为三年，新公司有连带责任。该补充协议共打印二份，甲、乙双方各持一份。庭审中，双方举证的补充协议内容一致，但手工填写的部分稍有区别，王帅鑫、王春英、朱凤芝举证的协议甲方是由王帅鑫签字，手写添加的补充内容为：以营业执照变更成功，交接结束，乙方新营业执照生效为准，以交接手续完毕为准。祥瑞公司、李岩、袁亮、潘中华举证的协议甲方是由王帅鑫和王春英签字，手写添加的补充内容为：以各类手续交接完毕为准，以乙方新营业执照生效为准。双方均认可该2份补充协议属实。2019年5月，双方完成了对祥瑞公司工商登记变更登记手续，祥瑞公司、李岩、袁亮、潘中华领取了新的工商营业执照。另查明，2017年11月8日，王帅鑫代表祥瑞公司与陈宝军、袁桂生签订股权转让合同一份，双方约定将公司全部股权转让给陈宝军、袁桂生，同年11月15日，王帅鑫收取转让款130万元并出具了加盖祥瑞公司公章的收条。但王帅鑫对被告举证的2018年8月18日收据不认可，否认收取袁桂生2966000元，也否认在收据上加盖公章。袁桂生系被告袁亮的父亲，陈宝军系被告潘中华的丈夫。2019年4月19日本案王帅鑫、王春英、朱凤芝与李岩、袁亮、潘中华及受让人陈清富签订股权转让协议过程中，陈宝军、袁桂生也在现场，二人对公司股份转让以及补充协议均未提出异议。庭审中，原、被告双方均认可2019年股权转让协议是2017年11月8日转让合同的延续和补充。一审法院认为，第一、王帅鑫、王春英、朱凤芝祥与瑞公司、李岩、袁亮、潘中华双方之间2019年4月19日签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》系双方当事人之间的真实意思表示，不违背法律规定，属有效协议，双方约定营业执照变更成功生效的条件已经完成。王帅鑫、王春英、朱凤芝分别将各自持有的祥瑞公司的股权转让给李岩、袁亮、潘中华，双方对两份协议的内容均无异议。依据双方的约定，李岩、袁亮、潘中华应当支付给王帅鑫、王春英、朱凤芝股权转让款170万元，祥瑞公司应当对上述欠款承担连带清偿责任；双方的股份转让完成后，潘中华等人自2019年4月22日至11月5日分6次向王帅鑫及其父亲王顺祥转款共78万元，该款应视为祥瑞公司、李岩、袁亮、潘中华支付的股权转让款。王帅鑫、王春英、朱凤芝虽然表示有异议，但未提出充足证据予以反驳，因此，该款应从祥瑞公司、李岩、袁亮、潘中华欠款总额中扣减。第二、双方约定的逾期利率计算标准不符合法律规定，应当参照王帅鑫、王春英、朱凤芝起诉时的一年期贷款市场报价利率四倍计算，利息自补充协议签订后第271日起开始计算。第三、双方均认可2019年股权转让协议是2017年11月8日转让合同的延续，祥瑞公司、李岩、袁亮、潘中华以此要求王帅鑫、王春英、朱凤芝履行合同的附随义务，但从2017年11月8日转让合同内容看，祥瑞公司的费用支出统计结果与实际转让款之间存在差异，对双方当时如何协商处理的具体详情无法确定，且2017年11月8日转让合同的双方主体与本案不一致，因此对祥瑞公司、李岩、袁亮、潘中华的此项辩述主张暂不予支持，若有纠纷，双方可另行协商处理。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百三十七条和最高人民法院2020年8月20日发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，判决：一、李岩、袁亮、潘中华于判决生效后十日内支付王帅鑫、王春英、朱凤芝股权转让款本金92万元及利息（自2020年1月20日起按一年期贷款市场报价利率四倍计算）。二、南阳市祥瑞建材股份有限公司对上述欠款负连带清偿责任。案件受理费10892元，由王帅鑫、王春英、朱凤芝负担5000元，南阳市祥瑞建材有限公司、李岩、袁亮、潘中华共同负担5892元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，2019年4月19日，王帅鑫、王春英、朱凤芝与李岩、袁亮、潘中华之间签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》系双方的真实意思表示，内容不违背法律规定，一审法院认定为有效协议正确。上述二份协议签订后，双方共同确认李岩、袁亮、潘中华欠付王帅鑫、王春英、朱凤芝祥股权转让款170万元。后潘中华等人自2019年4月22日至11月5日分6次向王帅鑫等转款共78万元。王帅鑫、王春英、朱凤芝称系支付有关房屋未过户产生的欠款因没有充分证据，且李岩、袁亮、潘中华对此予以否认，故该上诉理由本院不予支持。若关于房屋未过户存在纠纷，双方可另行解决。经审查，该78万元支付时间发生在双方股权转让协议签订之后，故一审法院认定为李岩、袁亮、潘中华支付的股权转让款并无不当；关于李岩、袁亮、潘中华称王帅鑫等人没有履行合同附随义务问题。根据双方协议内容，王帅鑫等人已经将案涉公司在政府主管部门办理了变更登记，其义务已履行完毕，现请求李岩、袁亮、潘中华支付剩余股权转让款，一审法院予以支持也无不当之处。综上所述，王帅鑫、王春英、朱凤芝及李岩、袁亮、潘中华双方的上诉理由均不能成立，其请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21600元，由王帅鑫、王春英、朱凤芝负担11600元；李岩、袁亮、潘中华、南阳市祥瑞建材有限公司负担10000元。本判决为终审判决。审判长 李锡敏审判员王生审判员李君彦二〇二〇年十二月二十四日法官助理韩靖翊书记员张帅