河北省黄骅市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0983民初6990号 原告：昌邑泰和苗木有限公司。住所地：山东省昌邑市昌灶路**。统一社会信用代码：913707864937953223。 法定代表人：李兰芬，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张学峰，河北兴骅律师事务所律师。 被告：北京鑫茂华商进出口有限公司。住。住所地：北京市东城区建国门内大街**办**一社会信用代码：91110101760143370D。 法定代表人：潘淑棠，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐颖，女，1971年12月18日出生，汉族，住北京市东城区。 委托诉讼代理人：刘吾起，河北海岳（渤海新区）律师事务所律师。 第三人：黄骅市鑫茂肉类食品有限公司。住所地：河。住所地：河北省黄骅市羊二庄回族镇鑫茂畜牧产业园鑫茂路**用代码：91130983058162360Y。 法定代表人：安国栋，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张东志，河北衡泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周莉，北京蓝鹏律师事务所律师。 原告昌邑泰和苗木有限公司（以下简称泰和苗木公司）与被告北京鑫茂华商进出口有限公司（以下简称鑫茂华商公司）买卖合同纠纷一案，本院2019年11月11日受理后，黄骅市鑫茂肉类食品有限公司（以下简称鑫茂肉类公司）向本院提出申请，要求作为有独立请求权的第三人参加诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2019年12月17日、2020年5月20日、8月26日、9月2日四次公开合并开庭进行了审理。原告泰和苗木公司的委托诉讼代理人张学峰，被告鑫茂华商公司的委托诉讼代理人徐颖、刘吾起，第三人鑫茂肉类公司的委托诉讼代理人张东志四次均到庭参加诉讼；被告鑫茂华商公司的原法定代表人安国锋、第三人鑫茂肉类公司的原委托诉讼代理人王玉到庭参加了第一次庭审，第三人鑫茂肉类公司的委托诉讼代理人周莉到庭参加了第三、四次庭审。本案现已审理终结。 原告泰和苗木公司诉称：2019年9月25日，原告与被告签订资产转让协议书，原告以14000000元的价格受让被告所有的位于河北省黄骅市张赵村养殖场内所有动产、不动产、设备、权益、资质等。原告在合同约定的期限内支付了全部转让款，但被告未完全履行义务。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求依法判令：一、确认原告与被告签订的资产转让协议书有效并责令被告继续履行；二、确认原告对河北省黄骅市羊二庄回族镇许官、张赵村养殖场内所有的动产、不动产享有所有权；三、被告协助原告办理租赁、设施用地手续变更事宜；四、诉讼费用由被告承担。后原告将诉讼请求变更为：一、确认原告与被告签订的资产转让协议书有效；二、被告协助原告办理租赁、设施用地手续变更事宜；三、诉讼费用由被告承担。 被告鑫茂华商公司辩称：原告所诉属实，被告同意张赵村养殖场、许官村养殖场由原告占有、使用，双方订立的资产转让协议书合法有效，应受法律保护。 第三人鑫茂肉类公司辩称：原告与被告恶意串通，其签订的《资产转让协议书》依法应被认定为无效，原告的各项诉讼请求不应得到支持。 第三人鑫茂肉类公司称： 本案涉及两个协议：一、原告与被告订立的隔离场转让协议。根据此协议，原告申请人民法院查封了张赵、许官两个隔离场；二、在上述协议订立之前，第三人与被告订立了隔离场转让协议。 一、被查封财产的历史演变 2014年2月13日，被告与案外人黄骅市羊二庄回族镇张赵村村民委员会订立《土地承包协议书》，约定承包期限为30年，自2014年2月13日至2044年2月12日，同时特别约定“鑫茂华商可自行决定将其在本协议下的全部权利和义务转由其全资或控股子公司继承。村委会不持异议”。2014年4月25日，被告又与案外人黄骅市羊二庄回族镇许官村村民委员会签订《土地承包协议书》，约定承包期限为30年，自2014年4月26日至2044年4月25日。 上述协议经黄骅市批准生效。后黄骅市人民政府分别颁发了《集体土地使用证》（黄集用设农第14101号、第14138号）。被告分别向张赵村委会、许官村委会交纳了第一个5年的承包费。该承包费由第三人支付。 二、第三人系被查封财产的合法所有权人 2018年6月8日，被告作出股东会决议，将隔离场无偿转让给第三人。2019年6月26日，被告的原实际控制人安国锋与现实际控制人林玉程订立《补充合同》，约定将张赵村隔离场、许官村隔离场出让给第三人，股东会决议设立的转让条件已满足且得到被告确认。2019年8月4日，被告由林玉程主持召开会议并形成会议纪要如下：“要尽快解决鑫茂华商隔离场资产确立问题，鑫茂华商原有的黄骅张赵隔离场、许官隔离场要进行资产销售手续办理”。《土地承包协议》中，村委会及镇政府同意被告自行决定将其在本协议下的全部权利及义务转由其全资或控股子公司继承。因隔离场转让协议订立时，第三人系被告的子公司，故隔离场转让协议应视为已取得村委会、镇政府的批准，双方的隔离场转让协议已成立并生效。2013年至今，隔离场始终由第三人占有使用，被告已经完成了张赵、许官隔离场的交付，第三人已受领标的物，合法取得张赵村、许官隔离场的所有权，被告尚需为第三人办理所有权转移手续。 三、原告对被查封财产不享有诉权 （一）原告与被告订立的隔离场转让协议违反了法律的强制性规定 根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条和《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，原被告订立的隔离场转让协议需要经过批准才能生效。但是该协议既未取得张赵、许官村民（代表）大会同意，及羊二庄镇政府批准，也没有取得债权人张赵村委会、许官村委会的同意，依法应被认定为无效。 （二）原告并非善意 自2019年8月以来，被告违反诚信原则，置股东会决议、《补充合同》于不顾，派人强占被查封财产，强行驱逐第三人的工作人员，与第三人多次发生冲突。为此，黄骅市政府先后多次组织公安局、农业局、羊二庄镇政府赴现场防止事态扩大。原告系外地公司，与被告的隔离场转让协议涉及金额巨大，其对隔离场的权属不可能不进行调查，对被告与第三人的冲突不可能不知情。 为维护第三人的合法权益，特请求：一、确认第三人与被告关于张赵、许官隔离场转让协议合法有效；二、确认第三人对张赵、许官隔离场享有使用权；三、被告承担违约责任；四、案件诉讼费、保全费等由原被告承担。后第三人将请求变更为：一、确认第三人与被告关于张赵、许官隔离场转让协议合法有效；二、张赵、许官隔离场的动产、不动产所有权归第三人所有；三、被告支付第三人违约金100，000元；四、被告交付张赵、许官隔离场隔离、检疫等许可证书、资质证书；五、本案诉讼费、保全费等由原被告承担。 泰和苗木公司辩称：第三人的主张没有事实和法律依据，在泰和苗木公司购买前，涉案两个隔离场的原产权人一直是鑫茂华商公司，从未发生变更，故应依法支持泰和苗木公司的诉讼请求，驳回第三人的请求。 鑫茂华商公司辩称： 一、鑫茂华商公司与第三人没有签订资产转让协议。 二、2019年11月，泰和苗木公司申请人民法院查封涉案财产后，因第三人有一批牛从澳大利亚运至黄骅港，经泰和苗木公司同意，鑫茂华商公司与第三人及羊二庄镇政府三方协商签订临时使用协议，第三人支付隔离费用，费用由羊二庄镇政府代管，待人民法院判决再确定使用费归属。第三人只能暂时使用，隔离日期到期后，第三人必须退出隔离场。 三、第三人要求鑫茂华商公司承担违约责任不是本案审理范围，鑫茂华商公司不存在违约行为。综上，第三人的请求应依法予以驳回。 经审理查明：原告泰和苗木公司于2014年5月4日登记成立，股东认缴出资额20，000，000元，经营范围：“种植、销售：城镇绿化苗、造林苗、花卉；绿化工程；园林绿化的设计、 施工及养护管理；体育场绿化的设计、施工及养护管理；体育设施安装、销售”。 被告鑫茂华商公司原名建元嘉禾（北京）文化发展有限公司、建元嘉禾（北京）文化传媒有限公司、北京鑫茂华商科技有限公司，于2004年3月15日登记成立，现全资控股黄骅市鑫茂养殖有限公司（以下简称鑫茂养殖公司）、黑龙江鑫茂华商进出口有限公司；2012年9月17日其登记股东由夏超一、张皓变更为安国锋、青岛万方投资有限公司，2013年10月28日其登记股东由安国锋、青岛万方投资有限公司变更为孙彤彦、安国锋、青岛万方投资有限公司，2015年4月14日其登记股东由孙彤彦、安国锋、青岛万方投资有限公司变更为孙彤彦、安国锋，2018年9月13日其登记股东由孙彤彦、安国锋变更为北京知之征信有限公司、北京嘉源农业技术发展有限公司，2019年6月25日其登记股东由北京知之征信有限公司、北京嘉源农业技术发展有限公司变更为YARRACORPORATIONPTE.LTD，2020年9月11日其登记股东由YARRACORPORATIONPTE.LTD变更为潘淑棠、山东蓝杉商贸有限公司；2009年8月20日其登记法定代表人由夏超一变更为张皓，2011年6月11日其登记法定代表人由张皓变更为夏超一，2012年9月17日其登记法定代表人由夏超一变更为安国锋，2019年12月26日其登记法定代表人由安国锋变更为潘淑棠。 作为被告的全资子公司，鑫茂养殖公司于2014年1月2日登记成立，下设鑫茂养殖公司一分公司（登记注册地址为河北省黄骅市羊二庄镇周庄，即周庄村养殖场）、鑫茂养殖公司二分公司（登记注册地址为河北省黄骅市羊二庄镇张赵村，即张赵村养殖场）、鑫茂养殖公司三分公司（登记注册地址为河北省黄骅市羊二庄镇东湾村，即东湾村养殖场）、鑫茂养殖公司四分公司（登记注册地址为河北省黄骅市，即许官村养殖场）；2015年1月9日其登记股东由赵永跃变更为孙彤彦、安国锋，2016年11月14日其登记股东由孙彤彦、安国锋变更为鑫茂华商公司；2015年1月9日其登记法定代表人由赵永跃变更为孙彤彦，2020年1月15日其登记法定代表人由孙彤彦变更为潘淑棠。 第三人鑫茂肉类公司原名黄骅新希望六和种鸡有限公司，于2012年11月2日登记成立；2015年5月6日其登记股东由德州新希望六和农牧有限公司变更为鑫茂华商公司，2018年1月10日其登记股东由鑫茂华商公司变更为鑫茂华商公司、河北国控冷链设备科技有限公司，2019年6月28日其登记股东由鑫茂华商公司、河北国控冷链设备科技有限公司变更为河北国控冷链设备科技有限公司、沧州牛品文食品有限公司；2015年5月19日其登记法定代表人由程好良变更为安国锋，2018年1月5日其登记法定代表人由安国锋变更为安国栋。被告、鑫茂养殖公司、第三人在经营期间曾发生较多资金往来。 2014年2月13日，被告与案外人黄骅市羊二庄回族镇张赵村村民委员会（以下简称张赵村委会）签订《土地承包协议书》，约定： “发包人：黄骅市羊二庄回族镇张赵村村委会（以下简称甲方）； 承包人：北京鑫茂华商进出口有限公司（以下简称乙方）； 一、本着互惠互利的原则，经双方友好协商，甲方愿将村西南角142亩土地发包给乙方，用于建设牲畜检疫隔离场。四至分别为：东至：西崔庄地界；西至：西崔庄地界；南至：海兴高庄地界；北至：西崔庄地界（定位为准）。由于该宗土地为该村农民所承包，故还应有甲、乙方及原土地承包人的补充协议。为了便于经营管理，乙方只对甲方负责，甲方再对各原土地承包人负责（三方的土地承包补充协议附后）。 二、承包期限为30年，自2014年2月13日至2044年2月12日。 三、承包价格：经双方协商土地承包费定为自2014年2月13日始每年每亩人民币550元，以后每五年该土地承包价格上浮调整一次，每亩上浮调整价格为上五年每亩土地价格的10％，到期自动生效。 四、承包费付款方式及交付时间：合同生效后，第一次五年的承包费于当年2月28日前以现金方式付清。以后租金每五年交付一次，以现金形式每五年后2月28日前支付后五年承包费给甲方，以甲方出具的收款凭证为准。 五、乙方一次性支付给甲方122亩土地青苗补偿费用，补偿金额按照255元每亩计算，合计31110元。 六、乙方一次性支付给甲方142亩土地局测量费用，每亩100元，合计14200元。 七、双方的权利和义务 1、甲方的权利和义务 A、按照合同约定的承包价格和应缴方式收缴承包费。 B、维护乙方的土地承包经营权，不得非法变更、解除承包合同。 C、尊重乙方的生产经营自主权，不得干涉乙方依法进行正常的生产经营活动，并给与乙方正常的工作支持，维护周边的社会和工作秩序。 D、在该协议有限期内，甲方承诺在本隔离场按《动物防疫条件审查办法》的规定范围内不建设其他牲畜隔离养殖场。 E、甲方要给予乙方在办理各种手续以及租地、办电、修路、供水等方面给予支持，不得推诿。 其中供水方面，需甲方以自己名义申办农业项目，乙方负责支付购买相关设备费用。修路方面，甲方负责线路及土地提供。 F、如果遇有重大的国家项目建设征用该片土地，其土地补偿费归甲方所有（由甲方与原土地承包人协商分配），地上附着物，地上附着物的补偿费设形成的地下管线、地下玉米青、地下玉米青贮窖、地下化粪池等所有设备及设施的补偿费。视土地被征用以后能否继续使用决定合同是否继续执行；如能继续使用，应从乙方承包土地的亩数当中减除被征用地的亩数；如不能继续使用，则该承包合同终止执行。 2、乙方的权利和义务 A、享有承包土地的使用、收益权。 B、有权拒绝除承包协议以外的摊派权。 C、自觉维护甲方的权利义务。 D、自觉按照协议约定的土地承包费和交承包费时间及交纳方式交纳承包费。 E、协议到期后，如乙方继续使用，土地承包费届时由甲乙双方按现时市场价协商解决。如不再使用，地上附着物，地上附着物届时双方按现时市场价协商解决> 八、违约责任 1、乙方没有认真履行协议中所约定的条款，没有按约定的期限交足承包费，甲方有权采取措施维护自己的权益；如乙方在承包期内中途不再继续经营、缴纳承包费等情况下，甲方有权视作本协议终止并有权对其地上附着物进行处理。 2、甲方在协议期间不得单方非法强行收回土地。 3、由于一方违约给予对方造成的经济损失的，过错方要按损失程度赔偿对方经济损失。 4、本合同如有未尽事宜，须经双方协商解决，另立协议。 九、本合同一式三份，甲、乙及该土地原承包人各一份，均视为具有同等的法律效益，本协议自签订之日起生效”。 2014年2月13日，被告与张赵村委会又签订《土地承包补充协议书》一份，约定： “发包人：黄骅市羊二庄回族镇张赵村村委会（以下简称甲方）； 承包人：北京鑫茂华商进出口有限公司（以下简称乙方）； 本着互惠互利的原则，经双方友好协商，对之前签订的土地承包协议书上不完整部分进行补充约定： 一、根据国家针对土地流转的规定，2028年12月31日后乙方承包的土地所有权将由原土地承包人转变为张赵村村委会所有，故甲方同意在2029年1月1日至2044年2月12日继续将该村西南角142亩土地发包给乙方。四至分别为：东至：西崔庄地界；西至：西崔庄地界；南至：海兴高庄地界；北至：西崔庄地界（定位为准）。租赁方式及内容不发生变更。 二、租金支付方式按照原承包协议支付。 三、本合同一式两份，甲、乙各执一份”。 上述合同签订后，被告于2014年2月17日通过其账户向黄骅市羊二庄回族镇农经管理站汇入张赵村租地款923，390元。 2014年3月22日，被告就张赵村养殖场的建设与黄骅市骅捷路桥工程有限公司签订《工程合同》，约定工程价款为“建设项目及价格见附表，最终按照实际工程量结算工程款”，附表记载工程价款金额为11，600，117元；该工程于2014年5月20日完成竣工验收，《工程竣工验收单》记载合同总价为14，000，000元。 2014年4月25日，被告与案外人黄骅市羊二庄回族镇许官村村民委员会（以下简称许官村委会）签订《土地承包协议书》，约定： “发包人：黄骅市羊二庄回族镇许官村村委会（以下简称甲方）； 承包人：北京鑫茂华商进出口有限公司（以下简称乙方）； 一、本着互惠互利的原则，经双方友好协商，甲方愿将村东南角370亩土地发包给乙方，用于建设牲畜检疫隔离场。四至分别为：东至：许官地界；西至：许官地界；南至：许官及海兴地界；北至：许官地界（定位为准）。由于该宗土地为该村农民所承包，故还应有甲、乙方及原土地承包人的补充协议。为了便于经营管理，乙方只对甲方负责，甲方再对各原土地承包人负责（三方的土地承包补充协议附后）。 二、承包期限为30年，自2014年4月26日至2044年4月25日。 三、承包价格：经双方协商土地承包费定为自2014年4月26日始每年每亩人民币550元，以后每五年该土地承包价格上浮调整一次，每亩上浮调整价格为上五年每亩土地价格的10％，到期自动生效。 四、承包费付款方式及交付时间：合同生效后，第一次五年的承包费于当年4月26日前以现金方式付清。以后租金每五年交付一次，以现金形式每五年后4月26日前支付后五年承包费给甲方，以甲方出具的收款凭证为准。 五、乙方一次性支付给甲方239亩土地青苗补偿费用，补偿金额按照450元每亩计算，合计107550元。 六、乙方一次性支付给甲方297亩土地局测量费用，每亩100元，合计29700元。 七、双方的权利和义务 1、甲方的权利和义务 A、按照合同约定的承包价格和应缴方式收缴承包费。 B、维护乙方的土地承包经营权，不得非法变更、解除承包合同。 C、尊重乙方的生产经营自主权，不得干涉乙方依法进行正常的生产经营活动，并给与乙方正常的工作支持，维护周边的社会和工作秩序。 D、在该协议有限期内，甲方承诺在本隔离场按《动物防疫条件审查办法》的规定范围内不建设其他牲畜隔离养殖场。 E、甲方要给予乙方在办理各种手续以及租地、办电、修路、供水等方面给予支持，不得推诿。 其中供水方面，需甲方以自己名义申办农业项目，乙方负责支付购买相关设备费用。修路方面，由甲方负责修从村口到牛场的此段公路，距离约为2公里，费用在200000元以内，由乙方负责支付。 F、如果遇有重大的国家项目建设征用该片土地，其土地补偿费归甲方所有（由甲方与原土地承包人协商分配），地上附着物，地上附着物的补偿费设形成的地下管线、地下玉米青、地下玉米青贮窖、地下化粪池等所有设备及设施的补偿费。视土地被征用以后能否继续使用决定合同是否继续执行；如能继续使用，应从乙方承包土地的亩数当中减除被征用地的亩数；如不能继续使用，则该承包合同终止执行。 2、乙方的权利和义务 A、享有承包土地的使用、收益权。 B、有权拒绝除承包协议以外的摊派权。 C、自觉维护甲方的权利义务。 D、自觉按照协议约定的土地承包费和交承包费时间及交纳方式交纳承包费。 E、协议到期后，如乙方继续使用，土地承包费届时由甲乙双方按现时市场价协商解决。如不再使用，地上附着物，地上附着物届时双方按现时市场价协商解决> 八、违约责任 1、乙方没有认真履行协议中所约定的条款，没有按约定的期限交足承包费，甲方有权采取措施维护自己的权益；如乙方在承包期内中途不再继续经营、缴纳承包费等情况下，甲方有权视作本协议终止并有权对其地上附着物进行处理。 2、甲方在协议期间不得单方非法强行收回土地。 3、由于一方违约给予对方造成的经济损失的，过错方要按损失程度赔偿对方经济损失。 4、本合同如有未尽事宜，须经双方协商解决，另立协议。 九、本合同一式三份，甲、乙及该土地原承包人各一份，均视为具有同等的法律效益，本协议自签订之日起生效”。 2014年4月25日，被告与许官村委会又签订《土地承包补充协议书》一份，约定： “发包人：黄骅市羊二庄回族镇许官村委会（以下简称甲方）； 承包人：北京鑫茂华商进出口有限公司（以下简称乙方）； 本着互惠互利的原则，经双方友好协商，对之前签订的土地承包协议书上不完整部分进行补充约定： 一、根据国家针对土地流转的规定，2028年12月31日后乙方承包的土地所有权将由原土地承包人转变为许官村村委会所有，故甲方同意在2029年1月1日至2044年2月12日继续将该村西南角370亩土地发包给乙方。四至分别为：西至：许官地界；东至：许官地界；南至：海兴、许官地界；北至：许官地界（定位为准）。租赁方式及内容不发生变更。 二、租金支付方式按照原承包协议支付。 三、本合同一式两份，甲、乙各执一份”。 上述合同签订后，被告于2014年4月28日通过其账户向黄骅市羊二庄回族镇农经管理站汇入许官村租地及青苗补偿款1，154，750元。 2014年4月1日、5月15日，鑫茂养殖公司两次与沧州金鑫钢结构工程有限公司签订合同，建设了许官村养殖场，合同总价分别为17，460，000元、19，581，050元。 后被告以其名义就张赵村、许官村养殖场使用的土地向原黄骅市国土资源局进行了设施农用地备案，备案证号分别为黄设农（2014）第101号、黄设农（2014）第138号，备案期限为三年；期限届满后，被告申请获发了期限为2017年12月26日至2020年12月25日的新证，现由第三人保存。第三人处还保存有以鑫茂养殖公司二、四分公司名义办理的《动物防疫条件合格证》、《河北省排放污染物许可证》。 为建设上述四个养殖场，被告共计支付鑫茂养殖公司近7000万元合同款，后因发现办理养殖场建设的人员通过“阴阳”合同私吞款项，被告向北京市公安局东城分局经济犯罪侦查支队报案。2017年3月9日，北京市公安局东城分局经济犯罪侦查支队委托中逸会计师事务所有限公司对“鑫茂案件”中提交的鉴定材料进行司法会计鉴定。2017年5月20日，中逸会计师事务所有限公司作出的中逸司法鉴定中心【2017】司会鉴字第23号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：一、鑫茂养殖公司自报案方收取资金共计6670.28万元；向施工单位（宋云昌、王春生）支付资金共计1512.10万元；向涉案人支付的资金：于洪岩391.23万元，张永兴1942.57万元，孙如胜210万元，杨学治250.95万元；与不确定第三方直接的资金交易，收入共计7.73万元，支出共计92.02万元；资金交易对手信息缺失部分收入共计1601.46万元，支出共计3676.28万元；二、涉案人向报案方支出资金共计15.41万元；涉案人向施工单位（宋云昌、王春生）支出资金共计1200万元；涉案人之间交易形成收入共计2262.01万元，支出共计2473.46万元；与不确定第三方交易，收入共计3261.04万元，支出共计5562.03万元；交易对手信息缺失部分收入共计6808.57万元，支出共计3796.38万元。 为方便就近管理，被告曾将其位于河北省黄骅市个养殖场内部转让至其全资子公司鑫茂养殖公司，但未办理母子公司、独立法人之间的资产权属外部变更手续；曾将养殖场交由作为其原控股子公司的第三人代管。2018年6月8日，被告作出《股东会决议》，由其时任全部股东安国锋、孙彤彦签字，并加盖了被告的印章，《股东会决议》载明： “一、时间：2018年6月8日（已在15天前通知所有股东） 二、地点：北京、地点区恒基大厦办三917会议室 三、与会股东：孙彤彦、安国锋 股东会会议应到股东2名，实到股东2名，符合《公司法》及本公司章程规定。 四、主持人、记录人：安国锋 五、与会股东经审议，一致通过以下决议： 决定根据经营需要，将北京鑫茂华商进出口有限公司所拥有的以下设施农用地使用权及其上的房屋、建筑和设备等，划拨给控股子公司黄骅市鑫茂肉类食品有限公司： 1、坐落于黄骅市崔庄村的设施农用地养牛场，《集体土地使用证》（黄集用设农第14101号），使用权面积307.44亩及其上的房屋、建筑和设备； 2、坐落于黄骅市的设施农用地养牛场，《集体土地使用证》（黄集用设农第14138号），使用权面积272.43亩及其上的房屋、建筑和设备。 以上两土地使用权证见附件。 划拨观察时间为一年，主要是根据黄骅市鑫茂肉类食品有限公司经营需要而定”。 2019年4月20日，被告与第三人签订《隔离场租赁协议书》，约定： “甲方：黄骅市鑫茂肉类食品有限公司 乙方：北京鑫茂华商进出口有限公司 双方本着友好合作，互惠互利的原则，就乙方租用甲方位于黄骅市羊二庄镇张赵村黄骅市鑫茂养殖有限公司二分公司的检疫隔离场达成如下协议： 一、租用时间、期限、费用和付款方式 （一）以海关审批进口许可证为准，租赁时间为2019年4月20日至2019年9月20日，该时间包括前期场地消杀及后期牛只出场和消杀作业； （二）租赁费为150万元，人民币大写壹佰伍拾万元整。在隔离期间使用的电费、水费、机械燃料等消耗品由乙方承担。 （三）隔离场内现储存有甲方的100吨2级苜蓿草、1窖青贮。如乙方隔离牛只期间使用或消耗上述物品，双方同意按如下价格据实结算：2级苜蓿草每吨1200元，青贮每吨550元。 （四）租赁费付费方式：乙方应在隔离结束（2019年9月20日）后之日起5日内以现金方式给付……”。 2019年6月26日，案外人林玉程、潘书鸿、安国锋、孙彤彦签订《雅拉与鑫茂补充合同》，约定： “甲方：新加坡YarraCorporationPteLtd及股东（林玉程、潘书鸿） 乙方：北京鑫茂华商进出口有限公司及股东（安国锋、孙彤彦） 鉴于甲乙双方于2019年4月10日在山东昌邑签署‘雅拉鑫茂合作协议’、2019年5月3日在新加坡签署‘雅拉与鑫茂合作补充合同’之后，甲方和乙方共同对雅拉鑫茂的业务重组及债权债务处理做了大量工作。为了加快推进雅拉集团公司2020年在新加坡的上市工作，甲乙双方经过友好协商，秉承优势互补、互惠互利及共同发展的原则，达成以下共识并形成本补充合同。本补充合同为双方合作的商业实质性的描述，并构成正式合同的主要条款。 拟上市主体仍然为新加坡雅拉集团（YarraCorporationPteLtd），甲乙双方持有雅拉集团公司股权分别为甲方持股67％和乙方持股33％。股权变更日为2019年7月5日之前。 新加坡雅拉集团直接以1800万元收购北京鑫茂华商进出口有限公司（简称‘北京鑫茂华商’）及其子公司黄骅鑫茂养殖有限公司（简称‘鑫茂养殖’），但收购不包括黄骅市鑫茂肉类食品有限公司（简称‘黄骅鑫茂肉食’）。收购北京鑫茂华商的交割日为2019年6月25日，交割日之前及之后的北京鑫茂华商公司损益全部归雅拉集团所有。 乙方同意负责黄骅鑫茂肉食公司从北京鑫茂华商公司完全剥离，由乙方指定的公司收购鑫茂华商公司持有的黄骅鑫茂肉食公司90.46％的股权。截止2019年6月25日的净资产约4996万元，收购黄骅鑫茂肉食公司90.46％股权的价格为人民币1800万元。上述交易产生的税费等相关费用均由乙方股东个人承担。同时乙方同意负责北京鑫茂华商六个月收回黄骅鑫茂肉食的借款（或应收款）约人民币462万元。 北京鑫茂华商原股东及其实际控制人（安国锋及孙彤彦）同意并承诺在收到新加坡雅拉集团人民币1800万元收购款后立刻全部偿还北京鑫茂华商出让黄骅鑫茂肉食公司的收购款。 截止2019年6月25日，乙方股东个人公司及其关联企业包括肇东中谷和牛牧业公司等欠北京鑫茂华商公司的借款（或往来款），总共108，921，478元（具体往来款或借款参见附件一）。为了便于雅拉集团上市，甲乙双方同意乙方股东直接或间接持有的肇东中谷和牛牧业有限公司其下的所有和牛以人民币108，921，478万元出售给北京鑫茂华商，并同时以该款偿还乙方股东拖欠北京鑫茂华商的往来款或借款（附件一）。截止2019年6月，肇东中谷**业拥有2700头成年纯种和牛母牛以及400头小和牛。交易完成后，肇东中谷**业的所有和牛归属黄骅鑫茂养殖公司或北京鑫茂华商公司。 本次重组后，新加坡雅拉集团公司拥有100％北京鑫茂华商及其黄骅项目养殖公司、雅拉（澳洲）公司包括进出口公司SEALS（持股92.8％）、育肥场Yarralinka公司（持股75％）以及隔离场EmeraldSprings公司（持股80％）。甲乙双方同意重组后的雅拉集团公司不包括黄骅市鑫茂肉类食品有限公司以及山东雅拉食品有限公司，黄骅鑫茂肉食及山东雅拉仍由原股东持有，与雅拉集团无关。对外宣传及推介黄骅项目肉食及山东雅拉仍然是雅拉集团的一部分，但实际上黄骅鑫茂肉食公司及山东雅拉食品公司各自独立经营、自负盈亏，不存在两者之间的股权关系。但双方股东同意黄骅鑫茂肉食与山东雅拉紧密合作，共享市场及客户。待时机成熟之后，再考虑两公司的合并或其实形式的合作。 北京鑫茂华商或黄骅鑫茂养殖公司同意将其现有的2个隔离场出让给黄骅鑫茂肉食公司，同时乙方现有拥有的大连及青岛二个隔离场无偿转让给北京鑫茂华商公司。北京鑫茂华商同意黄骅鑫茂肉食免费使用鑫茂华商位于黄骅的第三隔离场。 本补充合同经双方签字生效，具有法律效力。本补充合同内容如与2019年4月10日在山东昌邑签署‘雅拉鑫茂合作协议’以及2019年5月3日在新加坡签署的‘雅拉与鑫茂合作补充合同’内容有冲突或不一致，应以本补充合同为准，原合作协议及补充合同仍然有效。本补充合同履行中发生的纠纷，双方应协商解决。如协商不成，须在非双方所在地人民法院诉讼解决。本补充合同一式四份，双方各持两份”。 另根据有林玉程、安国锋、孙彤彦、潘书鸿签字的《北京鑫茂华商进出口有限公司其他应收账款明细》的记载和本院对被告财务人员徐颖的询问，截至2019年6月25日，位于河北省黄骅市个养殖场及场内设备仍按65203924.88元的内部记账价格在被告与鑫茂养殖公司之间内部流转，并作为折旧计算至2018年6月的固定资产净值用于股权交接，但上述四个养殖场的转出、转回均未办理相关母子公司、独立法人之间资产转让的权属变更登记。被告现认为上述四个养殖场的建设共计花费在5000万元左右（平均折合每个养殖场造价1250万元左右），同时被告认为在目前新建一个养殖场的造价为1000万元至1200万元的情况下，张赵村、许官村养殖场减去折旧后每个以700万元的价格售出，已是因为养殖场具有相应资质而高价售出。 2019年7月4日，被告、第三人的财务人员就鑫茂养殖公司一、三分公司（周庄村养殖场、东湾村养殖场）办理了财务交接；同时就青岛鑫茂嘉旭种牛场办理了财务交接，但尚未办理实物交接和权属变更登记。 2019年8月4日，被告召开了管理层例会，《会议纪要》载明林玉程、安国锋、孙彤彦、潘书清、蔡东、徐颖、伏海霞、高华凤参会，《会议纪要》载明： “…… 六、财务事项和资金安排 1、截至8月3日，鑫茂肉食还款新加坡雅拉1200万，根据还款协议，在8月13日之前，鑫茂肉食还应还款800万。 2、鑫茂华商与鑫茂肉食的股权转让款要通过合理且合法的资金流转方式完成，包括新加坡雅拉要向北京知之征信有限公司、北京嘉源农业有限公司支付北京鑫茂华商的股权转让款1800万元（人民币）；沧州牛品文有限公司向北京鑫茂华商支付黄骅鑫茂肉食的股权转让款1800万元（人民币）。另外，资金流转的初步思路是：新加坡雅拉注资大庆和牛，大庆和牛支付和牛购买款给中谷和牛，中谷和牛偿还华商往来，华商支付新加坡雅拉货款。如何减少转汇、结汇损失，并使外汇资金使用合法，财务要制定方案。 3、要尽快解决北京鑫茂华商隔离场资产确立的问题，鑫茂华商原有的黄骅张赵隔离场、许官隔离场要进行资产销售手续办理；安国锋原有的青岛隔离场、大连隔离场，公司要进行资产买入手续办理，由于涉及大量税费和不确定性，建议考虑鑫茂华商仍然继续持有原有的4个隔离场（含黄骅张赵隔离场、许官隔离场），华商可通过相互租借方式与青岛隔离场、大连隔离场交换使用。 4、避免关联交易、应收账款，行贿受贿违规操作，确保上市审计合法、合规……”。 2019年9月25日，原告与被告订立《资产转让协议书》，双方约定： “受让方（甲方）：昌邑泰和苗木有限公司 出让方（乙方）：北京鑫茂华商进出口有限公司 甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就乙方向甲方转让部分资产事宜，经协商一致，达成协议如下： 第一条合同标的甲方同意受让乙方的河北省沧州市黄骅市羊二庄镇张赵村养殖场、河北省沧州市黄骅市养殖场二个养殖场，资产内容包括但不限于二个养殖场及其所有不动产、动产、设备、权益、资质等（动产、不动产明细见附件），乙方同意转让上述资产并保证、协助甲方取得二个养殖场的经营资质。 乙方同时保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且乙方对该资产拥有完全的所有产权。如发生由此引起的相应有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方负责处理，并承担由此所造成的甲方损失。 第二条资产转让的价格 经甲方双方协商确定：本次资产转让的总金额为人民币14000，000.00元（大写：壹仟肆佰万元整）。 第三条支付方式 本次资产转让采取转账付款的方式，采取转账付款方式的，应付至如下指定账户： 1、户名：北京鑫茂华商进出口有限公司 2、开户行：中行北京恒基中心支行 3、账号：34×××84 第四条付款期限及资产转让交接手续 1、本协议签订之日起标的物所有权转移到甲方，本协议中的资产转让款由甲方在协议签订后30个工作日内支付。 2、乙方应在协议签订后的5日内协助甲方办理资产清点和交接手续，同时提供合法资产凭证并使甲方取得合法的经营资质。 3、需要办理产权变更手续的，在协议签订后的7日内协助甲方办理产权变更手续。 4、有相应特许经营权、资质等，乙方应协助一并办理转让手续给甲方。 第五条违约责任 本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。 1、如乙方不能依法转让资产，并未在约定期限内办理完相关合法资产凭证，则乙方应按资产转让总额的10％承担违约责任。 2、甲方应保证在约定期内按时支付协议约定的款项，如仍不能交付，则甲方按同期应付额10％计赔损失。 第六条争议解决方式 因履行本协议发生的纠纷，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向不动产所在地人民法院提起诉讼，并由违约方承担守约方为维权所支出的费用，包括但不限于律师费、仲裁费、鉴定费、保全费、差旅费等。 第七条协议的通知及送达 1、本协议各方之间的通知、公函均应当采取书面形式。 2、各方确认，各方注册地址/身份证地址为指定送达地址，各方法定代表人/本人为指定收件人，指定送达地址未有人签收或指定收件人拒绝签收的，文件退回之日视为送达。司法机构的法律文书的邮寄送达也依此约定处理。 第八条协议生效和份数 1、本协议自双方签字或盖章后生效。 2、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。 第九条双方约定的其他事项 本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力”。 上述《资产转让协议书》附有《黄骅市羊二庄镇张赵村养殖场动产、不动产明细》及《黄骅市养殖场动产、不动产明细》。其中，《黄骅市羊二庄镇张赵村养殖场动产、不动产明细》载明：“1、房、办公室30间；2、围墙1178米；3、牛舍24栋；4、地坪461、地坪46140平方米200平方米；6、精料库550平方米；7、草料库1680平方米；8、青贮窖2个；9、地磅（80、地磅个；10、上水排水；11、运动场88440平方米；12、办公区地面硬化及厂区外道路；13、牛舍小墙及排水沟；14、沉淀池80平方米；15、材料库及防疫沟；16、深机井1眼；17、华夏400马力拖拉机12辆及配套车斗12个；18、潍托120-150拖拉机3台；19、常柴发电机1台；20；空调18台；21、铲车3台（30铲2辆、20铲1辆）”。《黄骅市养殖场动产、不动产明细》载明：“1、房、办公室30间；2、围墙1178米；3、牛舍24栋；4、地坪461、地坪46140平方米200平方米；6、精料库550平方米；7、草料库1680平方米；8、青贮窖2个；9、地磅（80、地磅个；10、上水排水；11、运动场88440平方米；12、办公区地面硬化及厂区外道路；13、牛舍小墙及排水沟；14、沉淀池80平方米；15、材料库及防疫沟；16、深机井1眼”。 2019年10月21日，原告收到案外人昌邑市华德织造有限公司的14，000，000元款项后，通过银行转账方式向被告支付了合同价款14，000，000元；被告收到上述款项后又将该款项通过银行转账方式支付给了案外人山东雅拉食品有限公司，用于偿还其于2019年5月9日向山东雅拉食品有限公司的借款35，000，000元。同日，被告为原告出具加盖有公司印章的《收条》，载明：“今收到昌邑泰和苗木有限公司转来资产转让款14000000元（壹仟肆佰万元）。收款人：北京鑫茂华商进出口有限公司2019年10月21日”。 2019年10月28日，涉案养殖场因人员交接问题发生纠纷，该纠纷已由公安机关介入处理。 2019年11月1日，在黄骅市的协调下，经原告同意，被告、第三人订立《临时使用协议》，双方约定： “甲方：北京鑫茂华商进出口有限公司 乙方：黄骅市鑫茂肉类食品有限公司 丙方：黄骅市 鉴于黄骅市隔离场用于存放乙方进口即宰牛关系到国家动物防疫，地方政府监，地方政府监管中澳关系。甲乙双方在黄骅市政府协调下达成如下协议： 一、使用地为许官隔离场。 二、隔离场使用保证金及支付 2.1临时使用保证金为650000元（陆拾伍万元整）。使用期限为牛从到港前二十天起，至该批次的牛全部离开隔离场后二十天。具体到港时间以海关通关时间为准。 2.2保证金于使用前交付至丙方羊二庄回族镇政府。 三、三方权利义务 3.1乙方在使用隔离场期间，要维护好相关设施，确保财产安全，不给实际产权方造成损失。隔离期间场内发生的任何安全事故均与甲方无关。隔离期使用完毕，乙方需做好修缮清理工作，包括水电，设备设施，道路，粪便垃圾等。清理完毕，乙方须及时离场。乙方对隔离场的权属质疑，双方可以协商处理，也可通过法律诉讼解决。 3.2合同签署后，甲方不得以任何理由对隔离场在牛只隔离期间进行强行驱离占有活动。 3.3丙方收到租金后，不得将此款项挪作他用。此款项未经法院判决保证金权属或甲方同意不得退还给乙方。丙方于收到款项五日内开具收款收据，作为协议附件交付甲乙双方。在三方协商一致或资金收益权法院裁定确认后，丙方需在7日内，将保证金支付给资金收益人。 四、违约责任 4.1一方违约，违约方需向守约方赔偿直接经济损失。 4.2如若乙方不及时按约定金额提存保证金，需向甲方赔偿违约金500，000元（伍拾万元整）。 4.3如甲方行为妨碍乙方在取得合理使用权期间，对隔离场强行占有，导致乙方不能正常进行牛只的隔离业务，除赔偿造成的经济损失外，还需赔偿违约金500，000元（伍拾万元整）。 六、争议解决 履行本协议过程中如发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成，均同意由黄骅市人民法院诉讼解决。 七、本协议甲乙丙三方签字和盖章后生效，协议生效并支付保证金后2天内，乙方管理使用隔离场至隔离完成。 八、本协议一式三份，甲方、乙方和丙方各执一份，具有同等法律效力”。 《临时使用协议》签订后，第三人于2019年11月3日向黄骅市羊二庄回族镇财政所交付了保证金650，000元，并进驻许官村养殖场至今。 2019年11月4日，泰和苗木公司向本院申请诉前财产保全，请求对鑫茂华商公司价值14，000，000元的财产予以保全。同日，本院作出（2019）冀0983执保654号民事裁定，裁定查封张赵村养殖场、许官村养殖场内的部分建筑物、动产。 2019年11月9日，原告与被告就涉案的张赵村养殖场、许官村养殖场的财产办理了《资产交接确认书》，其中，《资产交接确认书（张赵村养殖场）》载明： “甲方（受让方）：昌邑泰和苗木有限公司 乙方（转让方）：北京鑫茂华商进出口有限公司根据2019年9月25日甲乙双方签订的《资产转让协议书》，乙方将其位于河北省沧州市黄骅市的养殖场及其所有不动产、动产、设备、权益、资质等转让给甲方，现各方对张赵／西崔村养殖场交接事宜达成如下确认： 一、乙方已将所有动产及不动产连同养殖场钥匙交由甲方，具体主要交接资产明细如下： （一）不动产：房、办公室；围墙；牛舍；地坪；路；；地坪及库内物品；草料库及库内物品；青贮窖及库内物品；地磅（80；地磅上水排水设施；运动场；办公区地面硬化及厂区外道路；牛舍小墙及排水沟；沉淀池；材料库及防疫沟；深机井；变压器。 （二）动产：挂式空调26台、立式空调3台、电视6台、热水器6台、洗衣机1台、冰箱1台、冰柜1台。 二、甲乙双方确认转让协议签订前所产生的电费、水费、租赁等由乙方承担，协议签订后的由甲方承担。 三、原看场人员从本交接之日起，与乙方之间的雇佣关系解除，今后受甲方管理，为甲方履行看场职责，所应得的工资费用由甲方承担。 四、养殖场所涉租赁等经营所需手续，由乙方在本协议签订5日内协助甲方办理完毕。 五、本协议所涉第一项动产、不动产经乙方确认无误，今后如出现丢失或者灭失等状况与乙方无关，双方转让协议签订后及本次交接后，该隔离场的权利、义务均由甲方承受，与乙方无关，因该养殖场产生的收益权均由甲方享有。 六、其他无争议。 七、本协议一式二份，双方各执一份，签字或盖章后生效”。 《资产交接确认书（许官村养殖场）》载明： “甲方（受让方）：昌邑泰和苗木有限公司乙方（转让方）：北京鑫茂华商进出口有限公司 根据2019年9月25日甲乙双方签订的《资产转让协议书》，乙方将其位于河北省沧州市黄骅市的养殖场及其所有不动产、动产、设备、权益、资质等转让给甲方，现各方对许官村养殖场交接事宜达成如下确认： 一、乙方已将所有动产及不动产连同养殖场钥匙交由甲方，具体主要交接资产明细如下： （一）不动产：房、办公室；围墙；牛舍；地坪；路；；地坪及库内物品；草料库及库内物品；青贮窖及库内物品；地磅（80；地磅上水排水设施；运动场；办公区地面硬化及厂区外道路；牛舍小墙及排水沟；沉淀池；材料库及防疫沟；深机井；变压器。 （二）动产：挂式空调22台、立式空调3台、电视4台、电暖气2台、热水器9台、洗衣机2台、冰箱2台。 二、甲乙双方确认转让协议签订前所产生的电费、水费、租赁费等由乙方承担，协议签订后的由甲方承担。 三、原看场人员从本交接之日起，与乙方之间的雇佣关系解除，今后受甲方管理，为甲方履行看场职责，所应得的工资费用由甲方承担。 四、养殖场所涉租赁等经营所需手续，由乙方在本协议签订5日内协助甲方办理完毕。 五、本协议所涉第一项动产、不动产经乙方确认无误，今后如出现丢失或者灭失等状况与乙方无关，双方转让协议签订后及本次交接后，该隔离场的权利、义务均由甲方承受，与乙方无关，因该养殖场产生的收益权均由甲方享有。 六、其他无争议。 七、本协议一式二份，双方各执一份，签字或盖章后生效”。 2019年11月11日，本院受理了原告与被告买卖合同纠纷一案。同年12月17日，在本案第一次庭审过程中，时任被告的法定代表人安国锋到庭参加诉讼，并对接受被告股东YARRACORPORATIONPTE.LTD一方管理人员潘书清指令参加诉讼的委托诉讼代理人徐颖等人的身份和其使用的被告印章提出异议，安国锋提交了备案公章及留鉴留存卡用以证明原公章丢失，被告于2019年10月11日启用新公章；徐颖辩称被告已办理法定代表人的变更登记，其使用的印章系经在公安机关备案的印章，该印章保存于公司并未丢失。经本院释明，第三人、安国锋不申请对被告印章的真伪进行司法鉴定，本院对徐颖等人《授权委托书》的真实性当庭予以确认。 另查明，青岛鑫茂嘉旭种牛场于2003年7月1日登记成立，2019年10月12日其登记投资人由安国锋变更为常莉，2020年10月10日其登记投资人由常莉变更为李小丹。大连旅顺双城嘉源奶牛饲养基地于2004年5月18日登记成立，2020年5月7日其登记股东由吴忠旭变更为高丽丽。原告、被告、第三人均在庭审中认可涉案的位于辽宁省大连市省青岛市的两个养殖场为青岛鑫茂嘉旭种牛场、大连旅顺双城嘉源奶牛饲养基地。 山东雅拉食品有限公司于2016年11月21日登记成立，企业类型为外国法人独资，股东为雅拉食品有限公司，林玉程任执行董事兼经理，韩良忠任监事。 上述事实有当事人陈述、《资产转让协议书》、跨行转账回单、《收条》、民事裁定书、《询问笔录》、《土地承包协议书》、《土地承包补充协议书》、《关于黄农设（2014）101号地的说明》、《关于黄农设（2014）138号地的说明》、《资产交接确认书》、《临时使用协议》、《收据》、汇款凭证、《工程合同》、报告书、《股东会决议》、《雅拉与鑫茂补充合同》、安国锋的证言、《交接单》、《设施农用地备案证》、《动物防疫条件合格证》、《河北省排放污染物许可证》、《隔离场租赁协议书》、《付款协议》、付款回单等在案佐证。 本院认为：2018年6月8日，被告作出《股东会决议》，决定将张赵村、许官村养殖场“划拨”给第三人，由《股东会决议》并结合庭审查明的事实可以看出，被告做出《股东会决议》的真实意思表示是将两个养殖场赠与第三人，该赠与合同未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。案外人林玉程、潘书鸿、安国锋、孙彤彦于2019年6月26日签订的《雅拉与鑫茂补充合同》，虽然载有“甲方：新加坡YarraCorporationPteLtd及股东（林玉程、潘书鸿）；乙方：北京鑫茂华商进出口有限公司及股东（安国锋、孙彤彦）”字样，但是该合同并无鑫茂华商公司及其当时的唯一股东YarraCorporationPteLtd进行盖章确认。因合同具有相对性，故该补充合同仅对林玉程、潘书鸿、安国锋、孙彤彦四人具有约束力，不能当然地约束被告。 2019年9月25日，原被告经过协商，在平等自愿基础上订立了《资产转让协议书》，该协议系双方真实意思表示，亦未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”。根据上述法律规定，原被告订立《资产转让协议书》时，被告有权处分张赵村、许官村养殖场与否并不影响涉案买卖合同、赠与合同的成立和生效。因此，原告要求确认原被告订立的《资产转让协议书》有效、第三人要求确认第三人与被告形成的协议合法有效的诉讼请求，本院均予以支持。 本案的核心争议焦点为涉案张赵村、许官村养殖场的物权权属及物权转移行为的效力。 首先，根据涉案养殖场的设施农用地备案等庭审查明事实，张赵村、许官村养殖场的资产可以划分为三部分：一是土地使用权；二是厂房等不动产；三是养殖场相关动产。关于不动产部分。《中华人民共和国物权法》第九条第一款规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”。由此可见，尚未登记的不动产仅系物权原始取得的事实范畴，不动产物权的设立、变更，必须以登记为法律上的生效要件。因此，无论当事人各方就涉案养殖场存在何种合同争议，养殖场的不动产部分均因无法办理不动产转移登记而不能发生物权转移的法律效力。原告、第三人如要求确认资产中的不动产归属，其请求属事实与法律上的履行不能。关于动产部分，原告、被告、第三人均未提交充足证据证实涉案养殖场相关动产的明细清单及相应的采购、交付等情况，故本院对第三人要求确认张赵、许官隔离场归鑫茂肉类公司所有的诉讼请求不予支持。在涉案买卖合同、赠与合同无法履行的情况下，原告、第三人可根据其与被告订立、形成的合同另行向被告主张权利并要求其承担违约责任。 其次，关于原告要求被告协助办理租赁、设施用地手续变更事宜的诉讼请求。由于涉案养殖场使用土地的租赁手续变更涉及土地出租方的意愿，不宜通过民事裁判方式干涉案外人的意志；设施用地手续的变更系行政机关主管的农用设施用地行政备案事项，不属于人民法院民事诉讼的处理范围，当事人可以按照相关行政程序申请处理，所以，对于原告的该项诉讼请求，本院不予支持。 第三，关于第三人要求被告支付100，000元违约金的诉讼请求。因被告与第三人均未提供证据证实双方之间存在明确的违约金约定，第三人也未能举证证实其蒙受的具体经济损失，故对第三人的该项诉讼请求，本院亦不予支持。 最后，关于第三人要求被告交付张赵、许官隔离场隔离、检疫等许可证书、资质证书的诉讼请求。因隔离、检疫等许可证书、资质证书系行政机关按照相关法律、法规并依照职权颁发，权利证书仅系企业经营权利的载体，其权利享有并不以持有证书为要件。相关许可证书的颁发、变更应由权利人向相应职权部门申请，而不宜通过民事裁判方式干涉行政机关许可、备案等事项。根据三方提交的证据，张赵村、许官村养殖场均以被告名义办理的农用设施用土地备案，第三人出示的相关证件载明权利主体也为被告及鑫茂养殖公司，第三人如要求被告向其交付以被告及鑫茂养殖公司名义办理的权利证书供其使用，则明显属于借用他人资质的违法行为，故第三人的该项诉讼请求于法无据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国物权法》第九条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第六十条第一款、第一百一十条、第一百三十条、第一百八十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、原告昌邑泰和苗木有限公司与被告北京鑫茂华商进出口有限公司于2019年9月25日订立的《资产转让协议书》合法有效； 二、第三人黄骅市鑫茂肉类食品有限公司与被告北京鑫茂华商进出口有限公司于2018年6月8日形成的赠与合同合法有效； 三、驳回原告昌邑泰和苗木有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回第三人黄骅市鑫茂肉类食品有限公司的其他诉讼请求。 本案受理费1300元，由原告昌邑泰和苗木有限公司承担50元（已交纳），被告北京鑫茂华商进出口有限公司承担100元（限本判决生效之日起五日内交纳），第三人黄骅市鑫茂肉类食品有限公司承担1150元（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审 判 长  刘秀杰 人民陪审员  孙德峰 人民陪审员  董维众 二〇二〇年十二月一日 法官 助理  黄晓龙 书 记 员  苑荣霞