文书内容重庆市合川区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0117民初8993号原告：曹辉鹏，男，1965年5月10日出生，住重庆市合川区。委托诉讼代理人：刘浪凡，重庆渝宏律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晶，重庆渝宏律师事务所实习律师。被告：重庆市久航置业有限公司，住所地重庆市合川区合办处将军支路**附**，统一社会信用代码91500117572108383H。法定代表人：秦德伟。原告曹辉鹏与被告重庆市久航置业有限公司（以下简称“久航置业公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年11月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曹辉鹏的委托诉讼代理人刘浪凡、李晶到庭参加诉讼，被告久航置业公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告曹辉鹏向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告提供2011年3月29日至2020年10月13日久航置业公司财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注)供原告和原告委托的法律及财务专业人员查阅、复制；2.请求判令被告向原告提供2011年3月29日至2020年10月13日久航置业公司会计账簿(含总账、明细表、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、银行流水、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告和原告委托的法律及财务专业人员查阅、复制。事实和理由：久航置业公司于2011年3月29日成立，原告持有该公司10%的股份，被告成立至今并未按照公司章程约定向原告提供年度会计报告。被告一直由实际控制人秦德勇和大股东秦德伟控制，原告对被告财务、运营支出一概不知。为此，原告曾多次要求被告向原告提供公司的会计账目，但被告以各种理由予以拒绝。原告曹辉鹏于2020年10月15日通过重庆渝宏律师事务所向久航置业公司寄送了要求查阅复制公司财务会计报告和会计账簿的律师函，被告以涉及公司财务及商业机密为由拒绝原告和原告委托的法律及财务专业人员查阅、复制。原告作为被告般东，享有依法完全行使知情权的权利，为维护原告的合法权益特向贵院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。被告久航置业公司向本院提交书面答辩状称，请求驳回原告的诉讼请求。理由：1.原告未按公司法的规定向被告提出书面申请，律师事务所函不能替代股东提出书面请求，股东知情权具有人身专属性，只能由股东个人享有，其请求“供原告和原告委托的法律及财务专业人员查阅和复制”已超出了股东应有的权利，于法无据；2.被告从未拒绝原告到公司查阅和复制，但公司法第三十三条第二款对股东查阅公司会计账薄有严格的规定，即“股东可以要求查阅公司会计账薄”，这个规定只是表明股东有查阅会计账薄的请求权，而不是查阅会计账薄的权利，这仅仅是一个请求权。且原告从未向被告提出要求查阅公司会计账薄的书面请求，也未说明目的；3.因原告妻子从2014年2月19日至2018年3月在公司任出纳，在离职时未办理工作移交手续，至今还存在财务未结清的情况，因原告要求查阅公司会计账薄与其妻子的行为后果具有重大利害关系，原告要求查阅公司的会计账薄目的不正当，而且会严重损害公司的合法利益，根据公司法第三十三条第二款的规定，公司可以拒绝提供查阅。原告曹辉鹏围绕诉讼请求依法提交了证据，被告久航置业公司未到庭质证，本院结合原告的陈述对证据进行了审查，对原告举示的出资者（股东）情况、被告公司基本情况、重庆市久航置业有限公司章程等证据的真实性、合法性、关联性予以确认，可以认定如下事实：被告久航置业公司是成立于2011年3月29日的从事房地产开发的有限责任公司，注册资本为800万元，现登记法定代表人为秦德伟，登记住所地位于重庆市合川区合办处将军支路**附**，公司股东为秦德伟、颜旭、原告曹辉鹏，分别持股80%、10%、10%。被告久航置业公司2016年6月22日的公司章程规定：公司由三个股东共同出资设立，分别为秦德伟、颜旭、曹辉鹏；第十五条股东享有如下权利：……（六）查阅公司会计账薄，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告。2020年10月15日，原告委托重庆渝宏律师事务所律师向被告出具《律师函》，载明：重庆渝宏律师事务所依法接受曹辉鹏的委托，指派刘浪凡律师处理与贵司股东知情权纠纷事宜……委托方依法享有股东知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；并有权查阅公司会计账薄。望贵司接到此函十五日内向委托方提供一下资料查阅、复制：1.2011年3月29日至2020年10月13日重庆市久航置业有限公司财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注)；2.2011年3月29日至2020年10月13日重庆市久航置业有限公司会计账簿(含总账、明细表、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、银行流水、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。2020年10月26日，被告向原告出具《通知》，载明：一、你要求查阅公司财务会计报告及会计账薄事宜，根据公司法、公司章程，作为公司股东，你享有知情权，你本人可以向公司申请查阅，公司可安排财务人员配合查阅。二、你妻子杨秀从2014年2月19日至2018年3月底担任公司出纳以来，在离职时未办理工作移交手续。公司多次通知核对账目和工作移交，杨秀均未到公司进行核对和工作交接，工作期间涉及出纳账薄、出纳收支账目和公司其他员工经济往来均没有最终核算清楚。三、你要求查阅财务会计报告及会计薄一事，可随时向公司预约时间，并请通知杨秀一并到公司核对担任出纳职务期间的账目以及财务移交手续。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告系被告股东，根据前述规定，原告有权查阅、复制相关材料。本案争议的焦点是：一、原告提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件;二、原告要求行使知情权是否具有不正当目的；三、原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。一、关于原告提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件问题。原告委托律师向被告发送律师函，要求查阅、复制相关材料，被告辩称律师函不能代表股东提出书面请求。本院认为，律师函是一种委托代理进行意思表示的行为，具有向对方传达委托人意思的信息传递功能，且前置条件设定的目的在于保障股东在其查阅受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，原告通过律师函传达了要求查阅相关材料的请求，被告也根据该请求作出了拒绝查阅的回复，现原告认为其权利受到侵犯而提起知情权诉讼符合程序规定。二、关于原告要求行使知情权是否具有不正当目的的问题。知情权的行使应当符合一定的条件并受一定的限制，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的是“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”才有权拒绝查阅。本案中，原告为了解公司实际经营现状行使其作为股东应享有的知情权，被告以原告妻子在公司任出纳，离职时未移交工作为由，认为原告具有不正当目的为由拒绝其查阅相关材料，被告应对原告具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。现被告未举示任何证据证明，本院对该辩解意见，不予采纳。三、关于原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定的问题。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”；财政部颁布的《企业会计准则－－基本准则》第十条规定“企业应当按照交易或者事项的经济特征确定会计要素。会计要素包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润。”第四十四条第二款规定“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”原告要求查阅、复制被告的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量及会计报表附注），符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账薄。原告要求查阅被告会计账薄，符合法律规定，本院予以支持。第二款并未规定可以复制，公司章程亦无相关规定，故对原告要求复制会计账薄的诉讼请求，本院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定“会计账薄登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄。”根据会计准则，会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料）是登记会计账薄的基础依据。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的基础性权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法目的在于保护中小股东特别是不直接参与公司经营管理的中小股东的合法权益，如只允许股东查阅会计账薄而不允许查阅登记会计账薄的会计凭证，则可能导致股东无法掌握、了解公司的真实经营情况，这将使股东知情权流于形式，也使保护中小股东合法权益的立法目的落空。因此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账薄（总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在久航置业公司。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告重庆市久航置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供其成立以来至2020年10月13日的公司财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量及会计报表附注）供原告曹辉鹏查阅、复制；二、被告重庆市久航置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供其成立以来至2020年10月13日的公司会计账薄（总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告曹辉鹏查阅；三、原告查阅上述材料时，可以由原告委托的会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；查阅地点在被告重庆市久航置业有限公司，查阅时间在被告重庆市久航置业有限公司正常营业时间内且不得超过十个工作日；四、驳回原告曹辉鹏的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告重庆市久航置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员 王 丽二〇二〇年十二月三十一日书记员 谢伯艳