北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0107民初8332号原告：北京市齐明经济技术发展公司，住所地北京市海淀区花园东路30号花园饭店6205室。法定代表人：赵晶，总经理。委托诉讼代理人：马洪斌，河北彬礼律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨小乐，河北彬礼律师事务所律师。被告：北京奕山科技有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区双园路9号办公楼六层西侧607室。法定代表人：丁宁新，总经理。委托诉讼代理人：廖克钟，北京市天元律师事务所律师。原告北京市齐明经济技术发展公司（以下简称齐明公司）诉被告北京奕山科技有限公司（以下简称奕山公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告齐明公司之委托诉讼代理人马洪斌、杨小乐，被告奕山公司之委托诉讼代理人廖克钟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告齐明公司向本院提出诉讼请求：1.判令奕山公司向齐明公司提供2006年6月2日至2020年1月20日公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供齐明公司复制；2.判令奕山公司向齐明公司提供2006年6月2日至2020年1月20日公司财务会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账）、财务会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供查阅；3.本案诉讼费用由奕山公司承担。事实与理由：齐明公司系奕山公司工商档案依法登记股东，占奕山公司40%股份。2020年1月20日，齐明公司委托河北彬礼律师事务所马洪斌律师向奕山公司出具律师函件，函件内容为齐明公司依据中华人民共和国公司法第三十三条的规定行使股东查阅权，请求复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、和财务会计报告、查阅公司会计账薄，函件中也说明齐明公司要求复制、查阅的原因。函件中要求奕山公司在收到后15个工作日内予以答复是否同意复制、查阅。2020年2月10日奕山公司收到齐明公司委托律师事务所邮寄的函件，但奕山公司并未同意齐明公司行使以上查阅权。奕山公司的公司章程第五章第七条也明确写明股东有权了解公司经营状况和财务状况、有权查阅股东会议记录和公司财务报告。故齐明公司诉至法院。被告奕山公司辩称：不同意齐明公司全部诉讼请求。理由如下：第一，齐明公司提出复制2006年6月2日至2020年1月20日公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，和复制2006年6月2日至2020年1月20日公司财务会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账）以供查询，该项诉讼请求中没有经过前置程序，律师函件只是笼统的提出，没有明确提出具体要求，没有指出查阅的具体材料。第二，齐明公司诉讼请求的第二项中请求查阅财务会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）在律师函中完全没有提及。第三，齐明公司要求查阅上述资料有不正当的目的，奕山公司两位股东是齐明公司和丁宁新，两位股东均是各占股40%的大股东。齐明公司实际控制人为张晓齐，张晓齐与丁宁新是上海坦达公司的股东，目前丁宁新因刑事案件被羁押。奕山公司的财务情况及营业情况均告知了齐明公司，现奕山公司经营期限已经过了，奕山公司多次与齐明公司沟通公司的去留问题，齐明公司均不予理睬。齐明公司与股东张宁新因别的公司发生矛盾，本案中齐明公司要求行使知情权其目的是不正当的。综上，请求法院驳回齐明公司的全部诉讼请求。本院经审理查明认定事实如下：奕山公司成立于2000年6月22日，股东为齐明公司（出资比例40%）、丁宁新（出资比例40%）、张喆（出资比例20%）。2020年1月8日，齐明公司（委托人）委托河北彬礼律师事务所向奕山公司发出《律师函》，载明：“委托人系奕山公司工商档案依法登记股东，拥有40%股份。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。委托人享有上述知情权。按贵公司的《公司章程》约定，贵公司经营期限临近届满。为评估贵公司是否具有可持续发展的潜能，需要进一步了解贵公司在经营期间的各项管理是否规范、了解生产运营及财务状况。为此，现委托人依法实施上述知情权。基于上述情况，本律师在授权范围内，向贵公司提出要求如下：一、请贵公司接到本函件后十五个工作日内，就是否同意实施上述知情权给予书面答复。二、如同意，请通知查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的具体时间、地点。三、如同意，请通知查阅公司会计账簿的时间、地点。四、如果贵公司无正当理由拒绝查阅，委托人将提起诉讼，请求人民法院判令贵公司提供查阅，同时追究贵公司相应的法律责任。”根据齐明公司提交的快递详情记录，上述《律师函》由奕山公司于2020年2月10日签收。庭审中，奕山公司称，由于疫情原因公司没有上班，上述《律师函》是由公司值班人员签收的，直到齐明公司起诉后，奕山公司才看到《律师函》的内容，所以没有回复。奕山公司认为，齐明公司的查阅要求不是为了公司经营，而会对丁宁新产生不利，故奕山公司不同意其查阅要求。上述事实，有企业工商信息查询、《律师函》、快递回单、投递记录及双方当事人庭审陈述等证据在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”故，齐明公司作为奕山公司的股东，有权要求查阅和复制奕山公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款、第五款规定，“会计凭证包括原始凭证和计帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况。因此，会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。本案中，齐明公司已经举证证明其向奕山公司邮寄了《律师函》，且《律师函》中已明确了要求查阅、复制的事项，奕山公司亦认可收到该《律师函》，应视为齐明公司履行了查阅会计账簿的前置程序，齐明公司有权要求查阅奕山公司的会计账簿及财务会计凭证。关于查阅会计账簿及财务会计凭证的时间范围，齐明公司基于奕山公司的股东身份，有权在法律规定范围内要求查阅奕山公司的全部资料。故，奕山公司认为齐明公司所发《律师函》没有明确提出具体查阅要求和指出查阅的具体材料，及未明确提出查阅2006年6月2日至2020年1月20日奕山公司的计账簿及财务会计凭证，不符合提前十五日告知的法律规定的抗辩意见，于法无据，本院不予采信。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，一方面，奕山公司称齐明公司的实际控制人张晓齐与奕山公司法定代表人丁宁新因案外纠纷，致使丁宁新现涉嫌刑事犯罪羁押待审，但未提交有效证据证实张晓齐为齐明公司的实际控制人，及张晓齐与丁宁新之间的纠纷与丁宁新被羁押有何关联性。另一方面，奕山公司所述亦不能证明齐明公司要求查阅奕山公司文件存在为了向他人通报有关信息可能损害公司合法利益以及其他不正当目的的情形。据此，奕山公司认为齐明公司查阅公司有关文件具有不正当目的，可能损害公司合法利益，无事实及法律依据。对其该项抗辩意见，本院亦不予采信。需要指出的是，齐明公司的查阅行为不能影响奕山公司的正常经营，并对涉公司的商业秘密的相关资料负有保密义务。综合上述论证，齐明公司要求复制奕山公司2006年6月2日至2020年1月20日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），及查阅奕山公司2006年6月2日至2020年1月20日的公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。查阅、复制的时间，本院酌定不得超过二十个工作日。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第五款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告北京奕山科技有限公司于本判决生效后十日内将2006年6月2日至2020年1月20日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置于其住所地供原告北京市齐明经济技术发展公司复制，复制的时间不得超过二十个工作日；二、被告北京奕山科技有限公司于本判决生效后十日内将2006年6月2日至2020年1月20日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于其住所地供原告北京市齐明经济技术发展公司查阅，查阅的时间不得超过二十个工作日。案件受理费70元（原告北京市齐明经济技术发展公司已预交35元），由被告北京奕山科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  吕文静二〇二〇年十二月十六日书记员  李 鑫