广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初52693号原告：黄振侨，男，汉族，1969年6月7日出生，住址广东省深圳市福田区。委托代理人：陈兆方，广东海埠律师事务所律师。委托代理人：严兆功，广东海埠律师事务所实习律师。被告：黄少峰，男，汉族，1969年11月10日出生，住址广东省深圳市福田区。委托代理人：张翔，广东远明律师事务所律师。委托代理人：刘伟东，广东远明律师事务所律师。上述原告黄振侨诉被告黄少峰合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，2015年4月6日，原、被告及黄振文签订一份《投资协议书》，约定委托被告牵头对江苏中世环境股份有限公司（以下简称中世环境公司）进行投资，原告出资100万元，投资资金成本按1.5%计付月息。2015年4月18日，原告向被告转账10万元。2015年4月20日，原告向被告转账40万元及100万元。2015年4月24日，原告又与被告另外签订一份《投资江苏中世环境科技股份有限公司协议书》，被告自称拥有中世环境公司3.5%的股权，作价525万元。被告转让50万元给原告投入股权。以上两份协议签订后，被告已经实际收到全部的150万元投资款，却一直未能提供实际投资的证据。在原告的多次催促下，2019年1月19日，被告与原告签订一份《委托持股关系解除协议书》，被告承诺按照年收益10%向原告返还投资款，返还投资本金和44个月的收益共计205万元（从2015年5月1日计至2018年12月31日）。但被告至今未返还任何款项。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。请求判令：1、被告向原告支付股权回购款205万元；2、被告向原告支付延期回购的投资收益（每年按投资款150万元的10%计算收益，自2019年1月1日计至全部投资款实际偿还之日，暂计至起诉日为243750元）；3、被告承担案件诉讼费用。被告当庭辩称，双方股权代持关系的基本事实如下:原告通过案外人杨志嵩介绍，于2015年4月12日下午3点到深圳与中世环境公司占股87%的实际控制人周浩男见面商谈股权投资相关事宜。中世环境公司当时与深圳中信证券签订了相关协议，准备上市新三板。原告于面谈当日便确定了100万的投资额，之后在2015年4月15日再次追加投资50万元投资。而被告与周浩男有亲属关系，且在中世环境公司早期发展时提供过帮助。因而中世环境公司对被告购买股份有一定优惠，具体优惠为中世环境公司对外估值是1.8个亿，而对被告估值是1.5亿。为了享受上述的优惠，且考虑到原、被告之间也存在亲属关系的事实，原告提出由被告为其代持股份的想法，被告予以同意，便无偿为其代持。被告在收到原告投资款之后，马上便将相应款项转账至周浩男，并告知原告。周浩男及中世环境公司对上述代持事实也非常清楚。后期由于公司发展方向与原告投资初衷有出入，原告要求撤资，被告为此还帮忙多次与中世环境公司沟通，公司同意了其撤资要求。但由于公司处于发展阶段，资金多用于扩张和经营，提出在流动资金宽松时为其办理退股手续。2019年，中世环境公司与广东烨龙集司有限责任公司签订了投资合作协议，约定由烨龙集团投资1.6亿元入股中世环境公司并占股30%。借此机会，被告按照原告的要求再次向公司提出办理退股，公司予以同意。不料烨龙集团最终未履行与中世环境公司的协议。中世环境公司资金再次紧张，未能退回该150万元投资款，于是引发了本案争议。原告因为看好中世环境公司发展而自愿投资入股，且是为了享受中世环境公司优惠政策而委托被告代持股份。被告完全是出于帮忙而无偿为原告代持。在收到原告投资款后，被告也第一时间全部转出，同时也备注了中世环境公司股权款，被告已经履行了代持协议项下的义务，原告股权投资的对象是中世环境公司而非被告。相关的投资款项也已转入中世环境公司实际控制人账户，并由公司出具收据。双方委托代持关系下的委托投资约定已经履行完毕，应该由中世环境公司向作为实际股东的原告承担返还投资款的义务。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2015年4月16日，原、被告及案外人黄振文签订一份《投资协议书》，内容中列有：根据友好协商，由被告牵头对中世环境公司投资300万元（占公司股份2%），黄振文出资200万元，原告出资100万元。投资资金成本按1.5%计付月息。三方盈亏共负，投资扣除成本后三方平均分配。原、被告及案外人黄振文分别在上述协议中签名予以确认。2015年4月24日，原、被告签订一份《投资江苏中世环境科技股份有限公司协议书》，内容中列有：根据被告拥有中世环境公司3.5%的股权。作价金额525万元的投资款。经双方协议，被告同意转让原告股权50万元作为投入股权。原告享有公司的分红和股权升值的资产。原、被告分别在上述协议上签名予以确认。2019年1月19日，原、被告又签订一份《委托持股关系解除协议书》，内容中列有：鉴于中世环境公司设立时，原、被告双方签署了《股权代持协议》，原告委托被告代为持有中世环境公司1%的股权（出资额150万元）。实际出资人原告（即委托方）委托被告（即受托方）代其行使股东权利。双方并于2015年4月签署了《股权代持协议》。现双方同意解除委托持股关系。基于上述，双方经过协商，达成如下协议：1、在代持期间，原告知悉并完全同意被告在代为行使股东权利时参与的公司各项股东表决；2、双方同意自本协议签署之时起解除委托持股关系，《股权代持协议》自本协议签订之时自动终止；3、根据与中世环境公司原股权转让协议书中约定的回购价格计算方式：按年回报率10%（单利）计算的投资本金和收益之和。现确定时间为2015年5月1日至2018年12月31日止，共计44个月。即被告需支付原告股权回购款总计205万元；4、原告同意被告自行办理与中世环境公司的后续相关手续。原、被告分别在上述协议上签名予以确认。经庭审询问，原告称上述《委托持股关系解除协议书》上签名属实，被告则称其签名不真实，称被告本人陈述不确认签署过该协议书。原告提交银行转账清单以证明其已实际支付投资款150万元。经查，2015年4月18日，原告向被告转账10万元；2015年4月20日，原告向被告转账40万元及100万元，共计实际支付150万元。被告对上述银行转账清单的真实性无异议。本院认为，涉案《投资协议书》、《投资江苏中世环境科技股份有限公司协议书》、《委托持股关系解除协议书》及银行转账清单等，以形成较为完整的证据链。被告虽称被告本人不确认有签署过该《委托持股关系解除协议书》，认为其签名不真实。但被告并未依法在举证期内对此申请相关司法鉴定，在答辩意见中亦未提出任何其签名不真实的抗辩意见，其应自行承担举证不能的法律后果。故根据民事审判证据优势性原则，本院采信原告的主张，确认上述证据的真实性，确认原、被告之间的合同法律关系成立。根据涉案《委托持股关系解除协议书》相关约定内容，被告需支付原告股权回购款总计205万元，支付主体明确约定为被告。该约定并不违反法律、法规强制性规定，属于当事人自行处分其民事权利的行为，双方均应遵照执行。上述款项中包含投资本金150万元及按年利率10%计算2015年5月1日至2018年12月31日共44个月的投资收益，经核算，并未超过相关法定标准，本院对此予以确认。关于原告诉求的自2019年1月1日之后的投资收益。上述涉案《委托持股关系解除协议书》明确约定回购价格为205万元，且自本协议签署之时起解除委托持股关系，《股权代持协议》自本协议签订之时自动终止。双方并未约定在上述解除委托持股关系之后，被告仍需向原告支付相应投资收益。故原告的该部分诉求，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。综上所述，被告应向原告支付股权回购款205万元。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告黄少峰应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄振侨支付股权回购款205万元；二、驳回原告黄振侨的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费25150元（已由原告预交），由原告负担2000元；由被告负担23150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杜   阳人民陪审员 孙 少 芳人民陪审员 陈 海 生二〇二〇年十二月十一日书 记 员 郭盈（代）书 记 员 黄   倩