北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初14098号原告：李兰，女，汉族，1974年9月4日出生，住湖北省荆门市掇刀区。委托诉讼代理人：刘江涛，北京瀛和律师事务所律师。被告：赵兵，男，汉族，1970年11月6日出生，住北京市通州区。原告李兰与被告赵兵合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李兰的委托诉讼代理人刘江涛到庭参加诉讼。被告赵兵经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李兰向本院提出诉讼请求，要求判令被告：1、向原告支付剩余股权转让款38万元；2、承担逾期付款利息(以38万元为基数，自2017年12月19日起至实际付清之日止，按照年利率24%的标准计算);3、承担诉讼费。事实和理由：原、被告双方于2014年4月16日签订了《协议书》，协议第二条约定被告将其持有的北京赛欧必弗科技有限公司(后更名为北京赛欧必弗科技股份有限公司，以下简称“赛欧公司”)15%的股权以50万元的价格转让给原告，同时协议第五条约定，无论何种原因，原告终止在赛欧公司继续工作，自该种情形发生之日起，原告自动丧失对赛欧公司享有的股份权利，另协议第六条约定，在终止股东资格和权利情形发生后10日内，需将持有的15%的股份变更至被告名下，变更完成后两日内被告一次性返还股权转让款50万元。协议签订后，原告向被告支付了50万元股权转让款。2017年12月18日原、被告双方签订《协议书》，被告同意承担返还原告50万元股权转让款的义务，但被告未如约履行支付义务。2018年8月17日，原、被告双方再次签订《协议书》，约定若被告未能在2018年8月20日前完成股份转让交易，则被告需一次性立即支付给原告40万元，同时应自2017年12月19日起按照年利率24%的标准支付利息。被告仍未如约履行支付义务。故起诉。被告赵兵未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院确认以下事实：赛欧公司成立于2008年10月13日，注册资本原为400万元。2014年12月16日，赛欧公司注册资本变更为2000万元。同日，原告登记为赛欧公司新增股东，出资额为260万元（持股13%）。2015年11月26日，赛欧公司注册资本变更为400万元，原告的出资额减少为14万元。2017年10月24日，赛欧公司注册资本变更为2022．336万元，原告的出资额仍为14万元。被告始终为赛欧公司的登记股东。2016年11月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意北京赛欧必弗科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，载明同意赛欧公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2019年8月5日，赛欧公司于全国中小企业股份转让系统摘牌。2014年4月16日，原、被告签订《协议书》载明：一、赛欧公司注册资金为1000万元，被告持有公司80%的股权，为赛欧公司的实际出资人和控制人。二、被告同意原告在赛欧公司工作期间，将持有公司15%的股份以50万元的价格转让给原告，该价格明显低于于该股份比例所对应的实际价值，以此作为双方共同发展及被告对原告激励的良好合作基础。三、本协议签订后30日内，双方共同履行工商变更登记手续，正式将原告登记为赛欧公司的股东。四、原告持有赛欧公司股份比例期间，无需为公司的经营另行实际出资，但享有每年按照持股比例进行分红的权利。五、无论何种原因，原告终止在赛欧公司继续工作，自该种情形发生之日起，原告自动丧失对赛欧公司享有的股份权利，并不得以离开公司为由主张对公司资产进行清算以此分割所持股份比例所对应的财产权利。原告对此表示理解和认可。六、原告应在终止股东资格和权利情形发生后10日内配合被告将原告持有公司15%的股份变更登记在被告名下，变更登记完成后两日内被告一次性返还原告签署本协议时支付的股份转让款50万元。否则被告有权通过诉讼方式要求原告履行上述义务。2017年12月18日，原、被告签订《协议书》载明，鉴于：1、原告于2014年4月份以50万元价格受让了被告持有赛欧公司15%的股份；2、原告己于2016年12月26日正式离开赛欧公司，通过公司股东及注册资金变更后，但仍持有赛欧公司出资额14万元的股份，股本数为56万股。3、基于双方于2014年4月14日签署的《协议书》约定，原告离开公司后，被告对原告股权进行回购，故双方应充分履行该约定内容，即被告回购原告股权，并支付原告投资款50万元。基于上述事实，双方达成协议具体如下：一、原告将持有赛欧公司出资额14万元的股份（股本数为56万股）转让给被告，被告承担担返还原告股权转让款50万元的义务，原告不得提出要求对公司此前分红的权利。二、双方于本协议签订当日，原告应配合被告另行签署《股份转让协议书》，约定由原告配合被告将自身持有股份转让到被告名下，但被告无需向原告实际支付《股份转让协议书》项下约定的股份转让款。后续具体股权变更登记手续的办理由被告负责与公司及其他股东协调。双方另行签署的《股份转让协议书》仅为了工商变更使用，如与本协议不一致，以本协议为准。三、股权转让款50万元的支付期限及金额如下：1、协议签署生效后五日内，被告支付原告15万元整；2、原告按照约定配合被告完成各种手续，手续齐备具备进行工商变更并交付被告后，被告于收到所有手续的五日内支付原告15万元整；3、被告做完工商变更，拿到相关官方文件后，同时原告将所有与被告签署的各种文件原件交付被告后，被告于五日内支付原告20万元整。四、本协议签署后，且经双方的义务履行完毕后（即股权变更完毕及被告支付完毕50万元股权转让款），双方再无其他任何遗留争议，任何一方不得再以任何理由再向对方主张任何权利要求。同时原告确认：本协议履行完毕后，与被告及赛欧公司再无任何争议事项。2018年8月17日，原、被告签订《协议书》载明，鉴于：1、原告为赛欧公司的股东，合法持有公司56万股股份；2、被告作为公司实际控制人，承诺对原告股份进行回购；3、双方己于2017年12月18日就上述回购事宜签署《协议书》，作为双方一次性解决有关问题的准则。经双方协商一致，就股份回购的具体操作及2017年12月18日所签《协议书》项下的债权债务处理等相关事项达成以下协议内容：1、双方同意对原告所持有的56万股股份进行转让，被告承诺于2018年8月20日前由本人回购原告的全部股份或被告指定一个或多个第三方受让原告持有的全部股份（代被告持有），股份转让手续皆由被告负责办理，原告应予以配合。原告应于签署本协议签署当日，将所持股转交易平台账户用户名和密码交给被告，以便被告用于收购原告股权的交易顺利进行。2、按照股转系统公司规定和双方约定，该部分股份转让价款应按不低于每股一元的价格进行交易，即总价不低于56万元进行交易，故为了将原告股份变更登记至被告或被告指定的第三人名下代持，被告必须先行以自己名义或指定的第三人名义将56万元（暂定金额）打入股转系统指定账户，再由股转系统指定账户将全部56万元（暂定金额）转入原告账户。由于被告依据2017年12月18日所签《协议书》约定，已支付原告10万元，因此仅需再支付原告40万元，故原告承诺：同意收到股转系统账户转入全部款项后当日内将超出40万元以上的部分一次性返还给被告，不得以任何理由进行抗辩和拖延（原告不得以收购方非被告为由进行抗辩，原告认可56万股收购方所支付的资金均视为被告支付），本次交易所产生的全部税费皆由被告承担。若交易价格低于每股一元人民币或总交易价低于40万元，被告应自行向原告补足不足40万元以下的部分金额，即原告收回40万元的权利不受被告操作和控制交易结果的任何影响。3、原告应将超出40万元以上部分款项付至被告指定如下银行账户（账户信息略）。4、违约责任若被告未按双方约定的日期即2018年8月20日前完成上述股份转让交易，则被告需一次性立即支付原告40万元，同时应自2017年12月19日起按照年利率24%标准支付利息。5、原告同意在收到40万元款项后，双方于2017年12月18日所签《协议书》自动失效，任何与本协议内容存在冲突的内容皆以本协议约定为准。原告提交的微信记录载明，被告于2019年1月29日向原告转账支付2万元，并称“只能先这么多了，我尽力了。等节后回款我再安排。别嫌少啊……”，同时要求原告向其出具内容包含“2019年1月29日收到赵兵股权回收款贰万元整，随后配合做相应的股权转让交割手续，特立此据。”的收条。原告于当日确认收款后向被告出具载有如上内容的收条，并于次日通过微信将收条拍照后发送给被告，被告当即回复“OK”。故原告现主张被告应付的股权转让款为38万元。庭审中原告称，其与被告约定转让的就是其所持有的赛欧公司全部股份，如被告付清股权转让款，其愿意配合被告办理变更登记手续。另，北京赛欧必弗科技有限公司于2016年6月14日更名为北京赛欧必弗科技股份有限公司。被告赵兵未提交证据。以上事实，有原告提交的《协议书》、工商档案、微信记录打印件、挂牌、摘牌公告及本院开庭笔录等证据在案佐证。本院认为，原、被告签订的《协议书》均为双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方应依约履行。根据现有证据，原告现仍为赛欧公司登记股东，出资额为14万元。通过原、被告签订的三份《协议书》互相印证可知，约定由被告回购的即系原告现有的赛欧公司14万元出资额对应的全部股份。双方签订第一份《协议书》、被告向原告转让股权时，赛欧公司尚未于全国中小企业股份转让系统挂牌。双方签订第三份《协议书》确认被告应回购股份、支付股权回购款时，赛欧公司虽为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，但现该公司已经摘牌，原、被告通过双方约定转让股份不存在客观障碍，原告可要求被告继续回购股份。现被告未能于2018年8月20日前完成股份转让交易，则应依约一次性立即向原告支付40万元。被告至今未付清该款项，已构成违约，则其应向原告继续支付余款38万元，并按照第三份《协议书》约定，向原告支付逾期付款利息。故本院对原告的全部诉讼请求予以支持。被告付清全部款项后，原告应配合其办理股权变更登记手续。被告赵兵经传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：本判决生效之日起十日内，被告赵兵向原告李兰支付股权转让款38万元及逾期付款利息(以38万元为基数，自2017年12月19日起至实际付清之日止，按照年利率24%的标准计算)。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7000元（原告预交），由被告赵兵负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 囡人民陪审员  刘玉凤人民陪审员  刘春英二〇二〇年十二月二日书 记 员  宫 颖