贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔01民终9671号上诉人（原审原告、反诉被告）：杜刚义，女，汉族，1969年2月18日出生，住贵州省毕节市。上诉人（原审原告、反诉被告）：顾怀忠，男，汉族，1967年3月11日出生，住贵州省毕节市。上列二上诉人共同委托诉讼代理人：刘远东，贵州亿点成律师事务所律师。上列二上诉人共同委托诉讼代理人：郑敬钟，贵州亿点成律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：申绩伟，男，汉族，1975年9月5日出生，住湖南省邵东县。委托诉讼代理人：樊文慧，贵州筑尚律师事务所律师。原审被告：贵州省兴黔交汽车运输（集团）贵阳有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区延安西路**。法定代表人：任洪渊，该公司董事长。委托诉讼代理人：马思涛、陈定祥。上诉人杜刚义、顾怀忠因与被上诉人申绩伟及原审被告贵州省兴黔交汽车运输（集团）贵阳有限公司（以下简称兴黔交汽运公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市云岩区人民法院（2020）黔0103民初8827号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。杜刚义、顾怀忠上诉请求：1.撤销原审判决第一、二项，改判被上诉人支付上诉人原审第二项诉讼请求款项；2.本案诉讼费用全部由被上诉人承担。事实及理由：1.通过一审法庭调查，案涉合同应属于无效合同，一审判决认定合同有效实属错误。本案中案涉车辆自始至终都不归被上诉人申绩伟所有，其系无权处分人，且也未获得真正所有权人及班线管理权人的追认，故该合同乃无效合同，同时被上诉人申绩伟应承担过错责任；2.原审判决实际上判决继续履行合同，判决上诉人支付转让款，该判决将导致车辆协议无法实际履行。即使上诉人支付车辆剩余价款之后，依旧无法取得案涉车辆所有权及班线运营权，无法实现合同目的，根本无法实际履行，这明显违背了公平原则。且被上诉人申绩伟2019年3月15日前未按合同约定办理好过户及换线手续，走后便将车开走，2019年6月该车过户到兴黔交汽运公司后一直未交车及办理换线手续给上诉人，也未通知上诉人，被上诉人申绩伟使用该车及班线线路权至今一年多过去了，车辆价值和班线线路经营权价值大大减损，车辆安全状态也不得而知，继续履行合同显然不合情理。申绩伟辩称：1.一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。上诉人与被上诉人之间的三份协议为双方真实意思表示，不存在合同无效事由；2.上诉人与被上诉人之间的转让协议约定的是被上诉人将其承包的车辆转让给上诉人经营，是因为上诉人资金紧张，双方约定暂不到公司办理变更手续；3.上诉人作为经营客车行业的相关人员，其对于行业规则熟知，在与被上诉人签订合同的过程中，双方已经约定将车辆过户上牌手续弄好后转交给上诉人，且双方分别于2019年3月22日和4月1日前往公司结算，上诉人以其行为表示了履行合同中的相关义务，故不存在合同无效情形。兴黔交汽运公司述称：该车在签订合同期间属于贵阳汽车客运有限公司所有，与兴黔交汽运公司无关，对合同是否有效不发表任何意见。同时向本院提交书面意见为：我司并非案涉协议中任一主体，上诉人与被上诉人之间的协议对我方没有法律约束力，故我司不应承担任何法律责任。因贵阳市道路运输管理局的要求，案涉两台车才过户后办理换线在我司经营。如上诉人与被上诉人需要，我司在上诉人经审核符合条件的情况下，同意与上诉人就案涉车辆做承包经营合同变更手续。综上，请求法院依法判决。杜刚义、顾怀忠向一审法院起诉请求：⒈解除原告与被告申绩伟于2018年12月26日签订的《车辆转让协议》《补充协议》及2019年1月9日签订的《附加补充协议》；⒉二被告支付原告营收款92736元；⒊被告申绩伟赔偿原告停班损失5万元；⒋案件受理费由被告承担。申绩伟向一审法院反诉请求：⒈判令二反诉被告继续履行与反诉原告之间的《车辆转让协议》；⒉判令二反诉被告向反诉原告支付车辆转让款218304.19元；⒊判令二反诉被告返还反诉原告代垫付的公司规费共22411.02元；⒋判令二反诉被告返还反诉原告垫付的保险费57578.83元；⒌判令二反诉被告返还反诉原告垫付的停车费和进站费共6480元；⒍判令二反诉被告返还反诉原告垫付的物流辅助服务费2万元；⒎反诉被告承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2018年12月26日，二原告作为乙方与被告申绩伟作为甲方签订《车辆转让协议》一份，主要约定，经甲乙双方友好协商，就甲方承包经营的贵阳至合江班线（贵Ａ×××**号车）及贵阳到永川班线（贵Ａ×××**号车）两车转让给乙方经营贵阳到杭州班线，现达成如下协议：一、甲乙双方约定贵Ａ×××**、贵Ａ×××**的两台车车价共计32万元整，由于乙方资金紧张，暂不能支付给甲方，乙方承诺用春运全部营收作抵押，直至还清32万元止。二、由于乙方未支付甲方车辆车价转让款，甲乙双方商定，上述车辆暂不到公司变更经营合同手续，仍以甲方名义在公司签约经营，车辆交由乙方实际经营管理，乙方自接车之日起所有运行成本及安全责任由乙方全部负责承担。三、甲乙双方商定，车辆运行的营收单统一交甲方结算，甲方应收到的上述两车营收款抵押车价款还清后，甲方到公司办理车辆合同变更相关手续，由乙方到公司重新签订合同经营，所产生的费用由乙方负责承担。四、甲乙双方商定，2019年3月15日前乙方必须还清32万元，如营收不够抵押还款，由乙方用现金补清营收抵押差额部分。五、甲乙双方商定，如果在约定时间内无法还清，贵阳到杭州的班线就由甲方经营，与乙方无关。同日，原告杜刚义作为乙方与被告申绩伟作为甲方签订《补充协议》一份，主要约定，一、以上两辆车从2018年126号的一切责任和一切违章等由甲方负责。二、2019年3月份15日付款付清，甲方必须这（应为：在）2019年3月份15日所有车辆过户、上牌等一切手续必须搞好转交乙方，甲方才到财务去结算资金款。三、以上两条双方必须遵照执行，如甲乙双方谁违规，各自负责。2019年1月9日，原告杜刚义作为乙方与被告申绩伟作为甲方签订《附加补充协议》一份，主要约定，由于甲、乙双方于2018年12月26日签订的车辆转让协议中的《补充协议》对第一、第二条约定内容有异议，为避免产生矛盾，经甲乙双方友好协商重新对原补充协议一、二两条进行约定如下：一、贵Ａ×××**与贵Ａ×××**号两车于2018年12月31日以前的债权债务及一切违章由甲方负责，以后的由乙方负责，乙方无条件配合甲方办理相关手续。二、原约定2019年3月15日以前办理好换线手续，由于换线许可相关手续属行业管理部门职权范围，甲方无法保证100%能够办理成功的情况下，甲乙双方重新约定，如因行业管理部门及政策原因无法办理换线手续的，乙方同意按春运40天租车方式支付给甲方，（站内营收单按每人340元计算支付给甲方，运行成本由甲方负责），如乙方在劳动过程中因各种原因造成停班，由乙方自行处理，与甲方无关。贵Ａ×××**及贵Ａ×××**两车行驶证上登记所有人均为贵州省贵阳汽车客运有限公司。就该两车辆，被告申绩伟曾与贵州省贵阳汽车客运有限公司在2018年签订《客车全额抵押承包经营合同补充协议》，在补充协议中贵Ａ×××**号车自编号为329，贵Ａ×××**号车自编号为356。2019年3月22日，被告申绩伟收到贵州省贵阳汽车客运有限公司支付的贵Ａ×××**号车辆营收款92181.76元。2019年3月25日，原告杜刚义收到贵州省贵阳汽车客运有限公司支付的贵Ａ×××**车辆营收款78273.49元。2019年4月11日，被告申绩伟收到贵州省贵阳汽车客运有限公司支付的贵Ａ×××**号车辆的营收款9514.05元。同日，原告杜刚义收到贵州省贵阳汽车客运有限公司支付的贵Ａ×××**号车辆的营收款25424.57元。一审法院认为，二原告及原告杜刚义与被告申绩伟所签《车辆转让协议》《补充协议》及《附加补充协议》系各方真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，为有效协议。被告兴黔交汽运公司既非以上协议的签订方，也未以任何方式、形式作出对以上协议权利义务予以承继的意思表示，且被告兴黔交汽运公司亦非原、被告协议约定转让车辆的所有人或管理人，其对原告并不负有协议上的义务，而原告又未能举证证实被告兴黔交汽运公司究竟应对其承担民事责任的依据为何，故原告在本案中对被告兴黔交汽运公司所主张之诉请于法无据，故不予支持。原告主张被告申绩伟未能在2019年3月15日这个时间节点前完成车辆的变更、换线等手续，构成违约，从而诉请解除以上协议。从以上三份协议约定的内容看，虽在《补充协议》中确实约定有被告申绩伟必须在2019年3月15日将所有车辆过户、上牌等一切手续搞好转交原告杜刚义的内容，但在其后的《附加补充协议》中针对可能出现的有关情况对此又另行进行了约定，且并未将2019年3月15日作为必须、硬性的解除合同的时间节点。而之所以签订《附加补充协议》，就是因为双方预计到2019年3月15日之前无法完成办理过户、换线等手续的可能，才另行签订《附加补充协议》并对相关内容予以变更，而原告仍坚持将此时间节点作为解除协议的理由并不符合双方所签《附加补充协议》的约定，故原告以此作为解除协议的依据不能成立，其现诉请解除与被告申绩伟所签《车辆转让协议》《补充协议》及《附加补充协议》于法无据，不予支持。对于原告诉请被告支付营收款92736元，由于该诉请基于与被告申绩伟所签协议应依法解除，而原告诉请解除协议并不符合法律规定，故其该项诉请的依据并不成立，且原告就此费用得出的金额系经自行测算，并无证据予以证实，故原告此诉请于法无据，不予支持。对于原告诉请被告赔偿的停班损失5万元，审理中，原告对于是否停班，所停班次，停班与被告之间的关系以及停班损失如何构成等问题并未举证加以证实，故原告该项诉请于法无据，不予支持。《车辆转让协议》《补充协议》及《附加补充协议》既为有效，且未存在依法应予解除之情形，则各方均应按协议的约定履行自己的义务。故被告申绩伟反诉请求二原告继续履行《车辆转让协议》符合法律规定，应予支持。被告申绩伟从贵州省贵阳汽车客运有限公司收到的贵Ａ×××**及贵Ａ×××**号车的营收款的金额总计为101695.81元，按双方所签协议约定该款应作为二原告向被告申绩伟支付购车款32万元的抵押，如不够，二原告则用现金补清。现该款距32万元尚差218304.19元，而相差部分二原告应向被告申绩伟支付，故被告申绩伟反诉二原告支付车辆转让款218304.19元于法有据，予以支持。对于被告申绩伟反诉请求二原告支付其垫付的规费22411.02元、保险费57578.83元、停车费和进站费6480元、物流辅助服务费2万元，由于在《附加补充协议》中约定如在2019年3月15日前因行业管理部门及政策原因无法办理换线手续的，车辆的运行成本由被告申绩伟负责，审理中，被告申绩伟认可有关车辆的换线手续是在2019年6月才办好，则按约定车辆的运行成本应由其负责，而其诉请的上述规费、保险费等均属于车辆的运行成本，应由其负责，故其诉请该费用由原告承担并不符合双方协议约定，也无法律依据，应不予支持。综上，原告未能尽到其应尽之举证责任，应承担举证不能之后果。对反诉原告诉请符合法律规定部分，予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款规定，判决如下：一、反诉被告杜刚义及顾怀忠于本判决生效之日起十日内向反诉原告申绩伟支付购车款218304.19元；二、驳回原告杜刚义及顾怀忠的诉讼请求；三、驳回反诉原告申绩伟的其余反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8241元，减半收取4120元由原告杜刚义及顾怀忠负担；反诉案件受理费6170元，减半收取3085元，由原告杜刚义及顾怀忠负担2067元，被告申绩伟负担1018元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人杜刚义、顾怀忠提交了贵阳到杭州过路费、加油费等票据，用以佐证一审中的营收款费用计算。被上诉人申绩伟质证称：1.对12张发票的真实性认可，对贵阳、杭州、安吉、长兴的汇总表真实性不认可；2.该证据不属于民诉法规定的新证据；3.该证据显示的发车时间是2018年4月22日，此时上诉人与被上诉人尚未达成协议，该证据与本案无关。原审被告兴黔交汽运公司质证称：该证据与该公司无关。被上诉人申绩伟、原审被告兴黔交汽运公司二审均未提交新证据。经核实，一审判决将原审被告“贵州省兴黔交汽车运输（集团）贵阳有限公司”的名称写为“贵州省兴黔汽车运输（集团）贵阳有限公司”，应为笔误，本院予以纠正。本院二审查明事实与一审一致，故对一审认定事实予以确认。综合各方当事人的上诉理由及答辩意见，本案二审争议焦点在于案涉合同是否有效以及是否能够继续履行。对此，本院认定意见如下：第一，关于案涉合同的效力问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”之规定，本案中，上诉人并未举证证明案涉合同存在前述法律规定的任一无效情形。故一审判决认定案涉合同系双方当事人的真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同并无不当。第二，关于案涉合同的履行问题。案涉合同签订后，上诉人已经对案涉车辆进行了实际运营，各方当事人并对相关营收进行了结算。即上诉人与被上诉人均以其行为实际履行了相关合同义务。在二审中，兴黔交汽运公司也发表意见称：“如果上诉人和被上诉人需要，我司在上诉人经审核符合条件的情况下，同意与上诉人就案涉车辆做承包经营合同变更手续”。故案涉合同也不存在履行障碍并导致合同目的不能实现之情形。综上所述，杜刚义、顾怀忠的上诉理由均不能成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8241元，由杜刚义、顾怀忠负担。本判决为终审判决。审判长  余长智审判员  王 晨审判员  刘 华二〇二〇年十二月二十八日法官助理黄艳书记员陈玉娇