文书内容湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0103民初5601号原告：林应龙，男，1988年7月15日出生，汉族，住福建省尤溪县。原告：程峪，男，1972年12月4日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：雷少华，湖南融邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖映雪，湖南融邦律师事务所律师。被告：湖南汇卡电子商务有限公司，住所地长沙市天心区五一大道717号五一新干线1612房。法定代表人：陈凯，执行董事。第三人：陈凯，女，1985年1月24日生，汉族，住湖南省汨罗市。原告林应龙、程峪诉被告湖南汇卡电子商务有限公司，第三人陈凯请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年6月2日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员雷金菊担任审判长，与人民陪审员唐佩佩、何国政组成合议庭，于2020年12月2日公开开庭进行了审理。原告林应龙、程峪的共同委托诉讼代理人雷少华到庭参加诉讼。被告湖南汇卡电子商务有限公司，第三人陈凯经本院公告传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告林应龙、程峪提出如下诉讼请求：1.请求依法判令被告湖南汇卡电子商务有限公司及第三人陈凯立即协助配合向公司登记机关将原告林应龙、程峪在被告湖南汇卡电子商务有限公司分别持有的2%及10%的股权变更登记第三人陈凯的名下；2.请求依法判决被告湖南汇卡电子商务有限公司承担本案诉讼费、公告费等。事实与理由：两原告原系被告登记在册的股东，分别持有被告10%、2%的股权。第三人陈凯系被告的股东及法定代表人。2015年10月19日，两原告与第三人陈凯签订《付临门全部业务转让协议》，约定了相应的权利义务。协议签订后，两原告退出对被告的管理，双方均履行了转让协议的其他义务。但由于其他原因，两原告、被告与第三人陈凯均未去工商局办理股权变更登记。为维护原告合法权益，遂诉至法院。被告湖南汇卡电子商务有限公司，第三人陈凯未答辩、举证、质证。辩论。原告围绕诉讼请求依法提交湖南汇卡电子商务有限公司工商登记信息、《付临门全部业务转让协议》、《付临门支付业务协议》、《股权转让协议》等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本案有效证据，结合当事人的陈述，本院确定以下案件事实：林应龙、程峪、陈凯均系被告湖南汇卡电子商务有限公司股东，分别占股10%、2%。2015年10月19日，两原告（受让方，乙方）与出让方长沙千雨汇信息科技有限公司（甲方）签订《付临门全部业务转让协议》，协议约定：一、甲方向乙方转让的标的为：甲方持有目标公司的付临门全部业务。三、转让借款及支付，甲、乙双方统一并确认，本合同项下的付临门全部业务转让价款为131万元。1.程峪出让投资“湖南汇卡电子商务有限公司”的50万元（10%股份）、林应龙出让投资“湖南汇卡电子商务有限公司”的10万元（2%股份）；2.李梦锷向程峪借款的37万元（私人借款）、李梦锷向林应龙借款的34万元（私人借款）；3抵消以上1.2他两条所述款项，作为乙方受让付临门全部业务价款的支付方式。双方在合同尾部签字盖章予以确认。同日，原告（甲方，出让方）与第三人陈凯（受让方、乙方）签订《湖南汇卡电子商务有限公司股权转让协议》载明，甲方向乙方转让的标的为：甲方持有目标公司12%的股权。1.甲、乙双方统一并确认，本合同项下的股权转让价款为60万元，程峪出让投资“湖南汇卡电子商务有限公司”的50万元（10%股份）、林应龙出让投资“湖南汇卡电子商务有限公司”的10万元（2%股份）；2.自本合同签订之日起5个工作日内，乙方的股权转让款支付义务履行完毕。甲方自本合同签订后5个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权涉及的所有工商变更登记手续等工作。并约定双方的其他权利及义务，双方在合同尾部签字捺印予以确认。2015年10月23日，原告程峪、林应龙成立长沙悦特信息科技有限公司，由林应龙担任法定代表人，程峪担任监事。2015年11月11日，长沙悦特信息科技有限公司（乙方）与上海德颐网络基数有限公司（甲方）签订《付临门支付业务协议（特约商户受理境内银行卡业务服务商合作协议附件）》合同约定，本协议生效后，甲方授权乙方在本协议所述范围内，配合甲方”付临门特约商户受理境内银行卡业务“本地化推广并提供相关服务”。甲方授权乙方在湖南省地区从事本地化服务。另查明，第三人陈凯系案外人长沙千雨汇信息科技有限公司原法定代表人。本院认为，本案系对公司登记中记载事项请求予以变更而产生的纠纷，本案案由应当为请求变更公司登记纠纷。两原告与第三人陈凯签订的《湖南汇卡电子商务有限公司股权转让协议》以及与长沙千雨汇信息科技有限公司签订的《付临门全部业务转让协议》均系真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。两原告与第三人陈凯均系被告湖南汇卡电子商务有限公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，双方股权可以相互转让。双方约定股权转让金为60万元，根据两原告与长沙千雨汇信息科技有限公司签订的《付临门全部业务转让协议》，该60万元股权转让金的债权加上两原告对李梦锷享有的债权置换长沙千雨汇信息科技有限公司名下的付临门全部业务，现两原告实际已经取得了付临门全部业务。第三人已经支付了股权转让金，双方股权转让行为已经完成。故原告林应龙、程峪主张分别将名下的被告湖南汇卡电子商务有限公司10%、2%的股权份额变更登记至第三人陈凯名下，并由被告湖南汇卡电子商务有限公司及第三人陈凯协助办理变更登记的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第十条、第二十六条、第三十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告湖南汇卡电子商务有限公司，第三人陈凯于本判决生效之日起30日内协助原告林应龙办理变更登记手续，将原告林应龙名下的被告湖南汇卡电子商务有限公司10%的股权份额变更登记至第三人陈凯名下；二、限被告湖南汇卡电子商务有限公司，第三人陈凯于本判决生效之日起30日内协助原告程峪办理变更登记手续，将原告程峪名下的被告湖南汇卡电子商务有限公司2%的股权份额变更登记至第三人陈凯名下。本案受理费减半收取80元，公告费560元，合计640元，由被告湖南汇卡电子商务有限公司负担。(此款已由原告预交，被告在履行支付义务时一并支付)如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  雷金菊人民陪审员  唐佩佩人民陪审员  何国政二〇二〇年十二月二日法官助理张用之书记员冯莎附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。第十条公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的,或者未经法庭许可中途退庭的,可以缺席判决。