北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初6227号原告：王颖，女，1982年4月17日出生，汉族，金地集团投资总监，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：刘贺强，北京市国联律师事务所律师。被告：蒂加纳（北京）国际贸易有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：韩有标，执行董事。被告：贾小龙，男，1983年5月24日出生，汉族，迪扬时代（北京）品牌管理有限公司执行董事，住河北省承德市双桥区。委托诉讼代理人：昶广平，北京京平律师事务所律师。原告王颖与被告蒂加纳（北京）国际贸易有限公司（以下简称蒂加纳公司）、贾小龙合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王颖委托诉讼代理人刘贺强，被告贾小龙委托诉讼代理人昶广平到庭参加诉讼，被告蒂加纳公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王颖向本院提出诉讼请求：1.二被告赔偿原告利息损失38768.4元（以30万元为基数，自2017年4月5日至实际付清之日止，按照同期银行贷款利率4.75%计算）；2.二被告赔偿原告律师费损失50000元；3.二被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年2月21日，原告与二被告签订《核心高管股权激励协议》，约定对原告实施股权激励，其中期权部分由蒂加纳公司无偿赠与原告2%股份，股权部分由原告以每1%股权对价10万元的价格购买被告持有公司的3%股份，共计30万元。2017年2月24日，原告按照约定将30万元股权转让款汇至被告指定账户。2017年4月5日，原告与贾小龙签订《股权转让协议》，对股权转让事宜进一步约定。协议签署后，被告未按约定办理股东变更登记。为此，原告诉至法院，法院作出（2019）京0106民初3540号民事判决，认定被告违约，确认上述协议解除，返还已付股权转让款。根据《股权转让协议》第六条约定，被告应当赔偿给原告造成的利息、诉讼费、律师费等项损失。故诉至法院，望判如所请。蒂加纳公司未提交书面意见，亦未提交相关证据。贾小龙辩称，不同意原告诉讼请求。1.王颖提交的《核心高管股权激励协议》以及《股权转让协议》不是贾小龙亲自签署，对上述协议，贾小龙不知情。2.按照《股权转让协议》，贾小龙将股权转让给王颖，也应是王颖将转让款汇入贾小龙账户，而非汇给蒂加纳公司，这不符合一般交易规律。3.王颖将款汇给蒂加纳公司，理应向其追讨，不应与贾小龙产生债务纠纷。4.王颖对蒂加纳公司的债权在执行阶段执行不能后才可追责股东出资是否实缴，因此贾小龙出资是否实缴与本案无关。5.既然存在股权转让，王颖应该诉讼股权变更登记，行使股东权利。6.我国不是判例法国家，王颖提交的民事判决与本案无关，不发生效力。7.贾小龙保留追究伪造合同进行合同诈骗的相应权利。本院经审理认定事实如下：蒂加纳公司成立于2015年8月31日，注册资本为980万元，股东为韩有标、贾小龙、孙文龙、宋飞和北京银河瑞达投资基金管理有限公司。2017年2月21日，蒂加纳公司为对王颖进行期权股份激励签署《核心高管股权激励协议》，明确蒂加纳公司设立时注册资本为980万元，蒂加纳公司出于对公司的长期发展考虑，经全体股东会议决议，同意按照以下方式作为王颖在蒂加纳公司工作期间的激励措施。王颖自2017年2月21日起在公司服务，属于蒂加纳公司核心团队成员，经公司全体股东讨论决定，确认王颖在公司服务期内，具备获得期权股份激励的条件。期权部分：王颖在公司服务之日起，享有公司赠2%的期权股份，按此比例参与公司（月、季度、年度）税后的可分配净利润，王颖享有分红行使权，王颖在公司服务满一年后，以2%期权股份直接转为公司无偿赠与王颖的股份由蒂加纳公司负责2018年3月1日前办理完毕股权变更的工商变更注册登记，并将王颖记载于公司股东名册，依法享有公司原始股东所有权和转让权等各项权益。股权部分：王颖以每1%股权对价10万元的价格购买公司创始股东贾小龙先生原始股份的权利，共计30万元。本协议签订后的两个工作日内，王颖将原始股份认购款汇至蒂加纳公司账户。蒂加纳公司应于2018年3月1日前完成公司股东变更的工商登记。股份转让及退出机制：在《公司法》规定的转让许可条件下，由持股人发起，股东大会同意许可，王颖可以将所持股份转让给他人，但公司原始股东有优先认购权，股东之间就价格、价款交付、股东登记变更等达成协议即可。王颖在公司管理运营的过程中不作为或不能够承担相对职责及履行其义务的情况，既定事实清晰，事理辩诉明确，蒂加纳公司可根据股东大会决议要求王颖出让其出资购买的3%股份，用于补充职能缺失，以保证公司良好运作。赠与王颖的2%股权作为王颖原有劳动付出，王颖有权保留这部分股份。落款甲方有蒂加纳公司公章及法人代表张刚签名，乙方有王颖签字，丙方签字署名贾小龙。2017年2月24日，王颖向蒂加纳公司转款30万元。2017年4月5日，贾小龙为转让方（甲方）、王颖为受让方（乙方）、蒂加纳公司为目标公司签订《股权转让协议》，约定贾小龙同意将所持有的目标公司3%的股权转让给王颖，王颖同意按本协议的约定受让前述股权，股权转让价格为30万元；贾小龙保证转让给王颖的股权是贾小龙在目标公司的真实出资，是贾小龙合法拥有的股权，且具有完全的处分权；该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押。担保或存在其他可能影响王颖利益的瑕疵；本协议签署后，双方办理股权的过户变更手续，双方应于本协议签署后10个工作日内共同到工商行政管理机关办理转让股权的过户变更手续；各方应当配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行；因办理股权转让的登记费用股权转让应缴纳的税费均由目标公司承担；为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准；由于贾小龙违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其他实质上导致王颖的协议目的无法实现的，可以变更或解除协议；本协议一经生效。双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务应当依照法律和本协议书的规定承担责任，守约方有权要求违约方据实赔偿，赔偿的范围包括但不限于守约方因此受到的直接损失及守约方为向违约方追索债权而支付的一切费用（包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费、公告费、评估费、拍卖费等）。落款甲方署名贾小龙并留有指纹印，乙方有王颖签名及指纹印，目标公司盖有蒂加纳公司公章。2018年7月20日，王颖与北京市国联律师事务所签订委托代理协议，约定北京市国联律师事务所指派刘贺强律师作为与蒂加纳公司、贾小龙合同案的代理人。王颖支付律师费50000元。2018年7月24日，王颖委托代理人刘贺强给贾小龙发送短信，大意为“关于您及蒂加纳公司、王颖之间股权转让协议纠纷的事情，王颖委托我处理…目前王颖损失较大，除了转让款30万元及利息2万多还有5万元律师费…为了降低成本，建议协商解决…”，贾小龙回复“股权转让事宜全权由张总安排，我已于2016年12月离开公司。我常驻日本，请与张总联系”。2019年1月，王颖诉至法院，要求解除前述合同，退还转让款30万元。期间，本院向贾小龙公告送达起诉书及证据。该案经法院审理认定，王颖与蒂加纳公司、贾小龙签订的《核心高管股权激励协议》和《股权转让协议》系各方真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，各方均应依约履行。…王颖支付股权转让款后并未实际受让股权，…合同明确约定30万元股权转让款系对受让贾小龙股权支付的对价，则贾小龙有义务归还该笔转让款。蒂加纳公司作为贾小龙指定的收款方，并非实际权利义务的承担主体，故对王颖要求蒂加纳公司返还30万元的诉求，本院不予支持。贾小龙虽未到庭参加诉讼，不影响本院在查明事实的基础上作出判决。2019年3月25日，本院作出（2019）京0106民初3540号民事判决：一、确认王颖与蒂加纳（北京）国际贸易有限公司、贾小龙签订的《核心高管股权激励协议》及《股权转让协议》于2019年2月16日解除；二、贾小龙于本判决生效之日起十日内返还王颖30万元；三、驳回王颖其他诉讼请求。本案审理中，贾小龙申请对《核心高管股权激励协议》和《股权转让协议》进行笔迹鉴定。2020年11月18日，北京华夏物证鉴定中心出具司法鉴定意见书，确认：《核心高管股权激励协议》和《股权转让协议》中“贾小龙”签名与样本签字不是同一人，指纹印不是贾小龙指纹印。王颖认可鉴定意见，提出协议系对方签好字后给的自己，并非当面签署；在工商档案查询时，也发现贾小龙签字与协议上的不一致；2018年7月24日与贾小龙短信沟通，对方回复“股权转让事宜全权由张总安排”，张总即蒂加纳公司的原任法人代表张刚。对此，贾小龙未提出异议。本院认为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。本案中，虽然司法鉴定意见书确认《核心高管股权激励协议》和《股权转让协议》中“贾小龙”签名与样本签字不是同一人，指纹印不是贾小龙指纹印，但从2018年7月24日贾小龙的短信内容看，其应该知道股权转让之事，并授权张总即蒂加纳公司原法人代表张刚全权安排，而张刚亦在案涉协议签字。故，案涉协议对贾小龙具有约束力。根据法院生效判决，王颖支付股权转让款后并未实际受让股权，由此产生的损失应由贾小龙赔偿。故，王颖要求贾小龙赔付律师费、逾期付款利息，于法有据，但利息起始时间和标准合同未约定，应从催要之日即2018年7月24日起按中国人民银行同期贷款利率和全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。王颖要求蒂加纳公司承担责任，缺乏事实和法律依据，本院不予准许。蒂加纳公司经合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院在查明事实的基础上作出判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，判决如下：一、贾小龙于本判决生效之日起十日内向王颖支付逾期付款利息（自2018年7月24日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至款付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；均以30万元为基数）；二、贾小龙于本判决生效之日起十日内赔偿王颖律师费损失50000元；三、驳回王颖的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2020元，由贾小龙负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  韩文川二〇二〇年十二月七日书记员  燕冰怡