陕西省宝鸡市渭滨区人民法院民事判决书（2020）陕0302民初6021号原告：刘文戈，男，1966年11月29日出生，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，个体工商户，住宝鸡市渭滨区。委托诉讼代理人：李宝琴，陕西东英明律师事务所律师。被告：陕西宝光电力开关有限公司，住所地宝鸡市渭滨区姜谭西路23号，统一社会信用代码91610302742836720H。法定代表人：陈涛，任副总经理。委托诉讼代理人：赵治国，陕西西虢律师事务所律师。委托诉讼代理人：王萍，陕西西虢律师事务所实习律师。原告刘文戈诉被告陕西宝光电力开关有限公司（以下简称宝光公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年10月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘文戈及其委托诉讼代理人李宝琴、被告宝光公司的委托诉讼代理人赵治国、王萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘文戈向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付欠款161.735万元及利息31.2688万元（以161.735万元为基数，自2017年7月31日起至2020年10月20日止，按6年利率6%计算），并以161.735万元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按6年利率6%计算利息；2、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2013年7月18日，被告将部分公司的债权转让给原告。在追索债务过程中，部分已转让债权回款由债务人支付至被告账户，截止2017年7月，已有已转让债权回款170.735万元被支付到被告账户，上述回款来自于被告转让给原告的债权中的债务人兰州中铁水务有限公司、陕西建工集团第二建筑工程有限公司东岭雨水泵站项目、西北有色地质勘查局七一七总队、中联西北设计研究院有限公司、甘肃中医学院附属医院。被告向原告支付9万元后，余款161.735万元经原告多次催要，被告虽同意支付但以种种理由拖延未付。被告曾将一辆债务人抵债33万元的车辆交由原告出售后，由原告将出售款拿走，但该车辆系债权转让《承诺书》所附债务人清单中的债务人“兰州老吴和平饭店”所抵，不包括在本案诉讼请求所涉及的债务人之内。现诉到法院，请求判如所请。被告宝光公司辩称，原告诉称的债权转让协议被告不知情，即使存在债权转让承诺，也是无效的协议。原告曾于2013年7月30日之前担任被告总经理，掌管公司公章，公章系原告自己加盖上去的。被告系有限责任公司，股东包括宝光集团有限公司（以下简称宝光集团公司）、西安中自控制技术有限公司（以下简称中自控公司）、王丹。债权的转让是对公司财产的处分，要经过股东会的决议，原告与被告其中一个股东代表签订《承诺书》，侵犯了被告的利益。原告无证据证实其主张的回款数额及抵账车属于转让债权的范围，本案所涉抵账车辆来自于兰州桃园东风汽车技术服务有限公司，该公司并不在《承诺书》所附债务人清单之内，应认定属于被告财产，原告私自变卖，被告有权主张从回款中进行抵销，数额为33万元。原告还为债务人宝鸡市汇森科技有限公司、董正涛向被告的债务承担担保责任，目前，该债务还有36.49万元未还,应由原告承担担保责任。原告在与盛某某的谈话中认可通过宝鸡市通利商贸有限责任公司收到65万元。综上，原告的诉请没有事实和法律依据，应驳回原告的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。就双方有异议的事实及证据，本院经审理认定事实如下：被告宝光公司成立于2003年7月23日，属有限责任公司。2007年时，宝光公司的股东为宝光集团公司，占股42%，中自控公司（法定代表人程永平），占股48%，王丹，占股10%。2011年3月1日，宝光公司召开全体股东大会，任命黄俊为法定代表人，原告刘文戈为董事，并聘任刘文戈为经理。2013年7月18日，宝光公司向刘文戈出具《承诺书》一份，内容为“刘文戈：鉴于你在公司多年的努力，也体现有效的奖励制度，作为公司对你的回报，公司将以下你在任期间，发生业务的债权（见清单）归你所有，由你向债权人主张权利。双方及公司领导、股东之间再无任何纠纷。”刘文戈在签收人处签字，承诺单位为宝光公司，并加盖宝光公司印章，程永平在承诺单位宝光公司的上方签字。该《承诺书》附债务人清单一份，涉及20家宝光公司的债务人，债务数额480余万元，其中包括兰州中铁水务有限公司、陕西建工集团第二建筑工程有限公司东岭雨水泵站项目、西北有色地质勘查局七一七总队、中联西北设计研究院有限公司、甘肃中医学院附属医院。2013年7月30日，刘文戈不再担任宝光公司经理，并于8月份离开宝光公司。截止目前，宝光公司从兰州中铁水务有限公司收回32.82万元，从陕西建工集团第二建筑工程有限公司东岭雨水泵站项目收回6.255万元,从西北有色地质勘查局七一七总队收回49.34万元，从中联西北设计研究院有限公司收回28.4万元，从甘肃中医学院附属医院未收到款，以上共计116.815万元。经刘文戈、宝光公司双方商议，由宝光公司将收到的债权款，通过转账至宝鸡市通利商贸有限公司账户的方式，转付给刘文戈，自2013年8月19日至2015年2月27日，宝光公司共向宝鸡市通利商贸有限责任公司转账65万元。刘文戈还将宝光公司一债务人向宝光公司抵账33万元的车辆一辆，以22万元出售，出售款由刘文戈拿走。本院认为，合法的债权债务关系受法律保护。被告宝光公司于2013年7月18日向原告刘文戈出具《承诺书》一份，承诺将公司的部分债权归刘文戈所有，附有债务人清单，由刘文戈向债务人主张，并由程永平签字，加盖宝光公司印章，现宝光公司对该《承诺书》不予认可。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。故宝光公司向刘文戈转让债权，不违反法律规定。宝光公司向刘文戈出具的《承诺书》，加盖有公司的印章。在该《承诺书》出具后，宝光公司将从《承诺书》所附清单中所载债务人处收取的部分债权回款，转付给刘文戈，并将一辆债务人向宝光公司抵账的车辆让刘文戈出售后，由刘文戈拿走出售款，系对该《承诺书》的实际履行。2020年11月30日，受现宝光公司董事长、宝光公司股东之一中自控公司经理程永平指派，宝光公司经理盛某某、宝光公司股东之一中自控公司监事陈永益，与刘文戈商议关于《承诺书》所涉事宜。综合上述事实可证实，宝光公司对该《承诺书》知晓并且认可，该《承诺书》合法有效，具有债权转让的性质。虽然刘文戈、宝光公司均未通知相关债务人，对债务人不发生法律效力，但在刘文戈、宝光公司之间具有法律效力。刘文戈诉称宝光公司收到《承诺书》清单所载债务人回款共计170.735万元,并以一份刘文戈自称来自于宝光公司财务部门的《宝光电力外欠款已回收明细统计表》为证,但该明细统计表没有出具人、出具单位签字或盖章，来源不详，本院不予采信。根据宝光公司提交的宝光公司财务明细分类账，可证实宝光公司从兰州中铁水务有限公司、陕西建工集团第二建筑工程有限公司东岭雨水泵站项目、西北有色地质勘查局七一七总队、中联西北设计研究院有限公司共计收回债权款116.815万元，本院予以认定。刘文戈称其从宝鸡市通利商贸有限公司领回9万元，根据宝光公司提交的财务明细分类账及出庭证人盛某某的证言可证实，自2013年8月19日至2015年2月27日，宝光公司向宝鸡市通利商贸有限公司转账65万元，均系向刘文戈转付的债权回款。而由宝光公司通过宝鸡市通利商贸有限公司向刘文戈转付债权回款，系刘文戈与宝光公司所商定，在2020年11月30日刘文戈与盛某某、刘永益商议《承诺书》所涉事宜时，亦未对此提出异议，至于宝鸡市通利商贸有限公司向刘文戈支付了多少款项，系该二者之间的关系，与宝光公司无关，故应认定宝光公司已向刘文戈支付了65万元。原、被告双方就宝光公司一债务人向宝光公司抵账33万元的车辆一辆的债务人、抵账金额产生争议，刘文戈认为根据《承诺书》所附债务人清单中关于“兰州老吴和平饭店”的债务金额为33万元，应认定该车辆系“兰州老吴和平饭店”所抵，并不包括在本案所诉的五家债务人范围之内，宝光公司认为宝光公司提交的与兰州桃园东风汽车技术服务有限公司签订的《工矿产品购销合同》（合同金额25.5万元）以及证人盛某某的证言，可证明该车辆系兰州桃园东风汽车技术服务有限公司所抵。根据上述证据及原、被告的陈述，双方现有证据,均无法确定地证实该以车辆抵账的债务人为何人，是否包含在《承诺书》所附债务人清单中的债务人之内，故该车辆以现有证据只能认定系宝光公司的财产，抵账价值33万元,而刘文戈将该车以22万元出售，并拿走出售款，其中的差价11万元，应由刘文戈承担。宝光公司称刘文戈为宝光公司的债务人宝鸡市汇森科技有限公司、董正涛向宝光公司所欠的债务承担担保责任,所担保的债务尚有36.49万元未还，应由刘文戈承担。根据宝光公司提交的（2014）渭滨民初字第00080号民事调解书，宝光公司诉宝鸡汇森科技有限公司、董正涛承揽合同纠纷一案，已经宝鸡市渭滨区人民法院调解结案，在该案件中，宝光公司并没有起诉刘文戈，该案也没有认定刘文戈为宝鸡汇森科技有限公司、董正涛向宝光公司的该笔债务承担担保责任，宝光公司亦未举出刘文戈对该笔债务承担保证责任的证据，故宝光公司的该节意见本院不予支持。综上，宝光公司共收回《承诺书》中所载债务人的债权款116.815万元，已支付给刘文戈65万元，刘文戈出售宝光公司价值33万元的车辆一辆，剩余18.815万元未支付,应由宝光公司支付给刘文戈。刘文戈要求宝光公司支付利息，因本案双方就已回收债权款数额、已支付给刘文戈的债权款数额等事项产生争议，且双方没有进行结算，尚不能认定被告违约，被告承担的并非违约责任，故对原告的该项诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，判决如下：一、被告陕西宝光电力开关有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告刘文戈支付债权转让后的债权回款18.815万元。二、驳回原告刘文戈的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22170元，减半收取11085元,由原告刘文戈负担10005元,由被告陕西宝光电力开关有限公司负担1080元,保全费5000元,由原告刘文戈负担4510元，由被告陕西宝光电力开关有限公司负担490元。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并预交上诉费，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。上诉人提交上诉状后应于七日内缴纳上诉案件受理费，上诉案件受理费缴纳户名：陕西省宝鸡市中级人民法院；开户行：中国工商银行股份有限公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXX7652。   审  判  员     王  超  二○二○年十二月二十八日  书  记  员     高  倩   1