北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初10233号原告：大庆日月植物蛋白集团有限公司，住所地黑龙江省大庆市高新区日月星大豆工业园。法定代表人：徐殿双，总经理。委托诉讼代理人：张红艳，北京市京轩律师事务所律师。被告：北京京港物业发展有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳门外十里堡。法定代表人：苏燕莉，董事长。委托诉讼代理人：郑欣，北京清律律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦小璐，北京清律律师事务所律师。原告大庆日月植物蛋白集团有限公司(以下称植物蛋白公司)与被告北京京港物业发展有限公司（以下称京港物业公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。植物蛋白公司委托诉讼代理人张红艳、京港物业公司委托诉讼代理人郑欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。植物蛋白公司向本院提出诉讼请求：判令京港物业公司继续履行与我方签订的《以租代售协议书》，并按照该协议书的约定与我方签订关于北京市某区某甲某号某座15A、15K、15M、15N、15R、15S、15V号房屋的《商品房买卖合同》，协助我方办理上述房屋权属转移登记手续。事实和理由：我方与京港物业公司于2002年10月11日签订《某房屋租赁合同》、《以租代售协议书》，约定我方通过以租代售的方式购买京港物业公司所有的位于北京市某区某甲某号某座15A、15K、15M、15N、15R、15S、15V号房屋。房屋建筑面积共计756.81平方米，总房款6130161元。截至《以租代售协议书》签署时，我方已支付上述房屋11个月租金共计617980元，我方再以分期30个月的方式无息支付租金5792799元，待支付完毕后双方签署《商品房买卖合同》，上述款项全部转为购房款。后我方付清全部租金，但京港物业公司至今未与我方签署《商品房买卖合同》，也未办理房屋产权转移登记手续。经多次催促未果，故我方诉至法院望判如所请。京港物业公司辩称，首先，我方对植物蛋白公司的主体身份有异议，与我方签订合同的主体是大庆日月集团，与植物蛋白公司名称不同，我方无法确认二者是否为同一主体。其次，虽然我方已经收到涉案房屋项下的全部款项，但是转款主体是某星蛋白有限公司，并非植物蛋白公司，而且付款存在逾期支付的情况，所以需承担相应的逾期付款违约金。再次，据我方所知，涉案房屋已被法院查封，我方曾收到落款时间为2017年4月24日的法院协助执行通知书，但其上没有写明查封的截止时间。综上，在法院查明植物蛋白公司主体身份、房屋查封情况，以及植物蛋白公司同意支付逾期付款违约金、相应税费的情况下，我方同意协助植物蛋白公司办理房屋产权转移登记手续。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2002年10月11日，京港物业公司（出租人）与明某某（承租人）签订《某房屋租赁合同》，约定出租人将北京市某区某大厦15层A、V、S、R、N、M、K户（建筑面积756.81平方米）（下称涉案房屋）出租给承租人作商住使用。租赁期限一年，自2002年10月15日至2003年10月14日，每月租金56180元，押金为两个月租金金额。经双方友好协商，承租人应在租赁期限开始后2个月内向出租人提出购买该租赁标的的申请，租赁标的出售单价为每平方米8100元，购房款总金额为6130161元。该合同落款承租人处有明某某的签字和大庆日月集团的盖章。2003年9月，京港物业公司（甲方）与明某某（乙方）签订《以租代售协议书》，约定甲方同意乙方以“以租代售”的购房方式购买甲方开发的涉案房屋，房屋总建筑面积为756.81平方米，总房款为6130161元。截至本协议签署之日，乙方已支付该等房屋11个月租金共计617980元。乙方以分期30个月的方式于每月5日之前无息支付甲方人民币5792799元。如乙方于本协议生效后6个月内一次性全部支付剩余房款，则该等房屋总款按单价每建筑平方米人民币7800元计算并结算。在乙方如期支付完毕全部房款后再签署《商品房买卖合同》，乙方已付租金于该房屋《商品房买卖合同》生效之日一次性全部转为购房款。在本协议签署时甲乙双方已对《商品房买卖合同》内容达成一致并作为本协议附件。甲方对乙方支付的款项只开收据不开发票，待乙方如期支付完毕全部款项并签署《商品房买卖合同》后，甲方开具房屋全款发票，原已开全部收据由甲方一并收回。乙方应按本协议约定如期支付相关款项，逾期超过30日内不支付的视为乙方自动放弃购买该房屋且乙方应于视为放弃该房屋之日起7日内搬出该房屋或与甲方另行协商、签署《租赁合同》。乙方已支付的相关款项待租金结算完毕后再予以退还。该协议乙方处有明某某的签字和大庆日月集团的盖章。上述合同签订后，京港物业公司收到某星蛋白有限公司（以下称某星蛋白公司）支付的涉案房屋全部房款。诉讼中，某星蛋白公司原法定代表人明某某向本院提交《关于代付款的情况说明》，载明某星蛋白公司为植物蛋白公司下属子公司，2002年-2005年期间植物蛋白公司在北京投资，用以租代售的方式购买了京港物业公司开发的某大厦某座15A、B、C、D、F、G、H、J、K、M、N、R、S、V等14套房屋，某星蛋白公司根据植物蛋白公司的指示将上述房屋租赁款项支付给京港物业公司。另，明某某还向本院提交了一份书面意见书，载明其曾任职于植物蛋白公司，任职期间，植物蛋白公司购买了北京市朝阳区某大厦某座15A、V、S、R、N、M、K七套房屋，明某某作为大庆日月集团公司的代表在《房屋租赁合同》及《以租代售协议书》上签字。庭审中，植物蛋白公司提交大庆市工商行政管理局1999年12月30日下发的企业集团登记证、大庆日月集团出具的《情况说明》，拟证明植物蛋白公司作为原告起诉主体适格。其中企业集团登记证显示：“企业集团名称大庆日月集团，母公司名称大庆日月植物蛋白集团有限公司，母公司住所林甸县西门外。”《情况说明》中记载植物蛋白公司系大庆日月集团的母公司，2002年-2005年期间大庆日月集团与京港物业公司签署的有关某大厦某座15A、B、C、D、F、G、H、J、K、M、N、R、S、V等14套房屋的《房屋租赁合同》及《以租代售协议书》，均是代表植物蛋白公司所签署。诉讼中，本院向北京市朝阳区不动产登记事务中心调取了涉案房屋的产权登记及流转信息，显示上述房屋所有权登记人为京港物业公司，现房屋被法院查封。另查一，朱某某曾就与某田园植物蛋白有限公司（下称某田园公司）、耿某某、明某某、陈某某借款担保合同纠纷一案向黑龙江省大庆市仲裁委员会申请仲裁，大庆市仲裁委员会作出（2015）庆仲（裁）字第（XXX）号裁决书，裁决耿某某向朱某某偿还借款本金800万元，并以800万元为基数，自2014年1月23日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍向朱某某支付借款利息至裁决生效之日止，某田园公司、明某某、陈某某对耿某某的上述给付义务承担连带责任。该裁决生效后，朱某某向黑龙江省大庆市中级人民法院申请执行，该院在执行过程中作出（2016）黑06执XXX号之三执行裁定，查封明某某所有的，位于北京市某区某甲某号某座15F、15G、15H、15J号房屋；查封明某某所有的，登记在明某1名下的位于北京市某区某甲某号某座15A、15K、15M、15N、15R、15S、15V号房屋、位于北京某区某园某区某号楼****房屋、“X京房权证密字第**5082”号房屋、位于海南省、位于海南省某市某区某路某区栋号房屋；查封明某某所有的，登记在明某2名下的位于北京市某区某甲某号某座19A、19B、19C、19D、19E、19F、19G、19H、19J、19M、19N、19S、19V号房屋、位于某区某、位于某区某内大街某号院某号楼某层**房屋裁定提出书面异议，称北京市某区某甲某号某座19A、19B、19C、19D、19E、19F、19G、19H、19J、19M、19N、19S、19V号房屋系其母亲尹某某于2006年通过正常手续购买并登记在其名下的资产，属于其个人资产，与明某某无关，故请求法院停止执行、解除查封。黑龙江省大庆市中级人民法院经审理于2018年12月27日作出（2018）黑06执异XXX号裁定书，裁定驳回了明某2的异议请求。另查二，2016年，某通小额贷款有限责任公司（以下称某通公司）以借款合同纠纷起诉某田园公司、明某某、明某2、明某1、崔某、尹某某，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院经审理作出（2016）黑01民初XXX号民事判决书，判决某田园公司于判决生效后十日内给付某通公司借款2464万元、利息2209万元、律师费18.2万元，明某某、明某2、明某1对上述债务承担连带清偿责任。在该案审理查明部分中记载：2013年1月21日，某通公司与明某某签订《保证合同》，约定明某某为某通公司与某星有限公司（后更名为某田园公司）签订的《借款合同》提供连带责任保证。同日，明某2、明某1出具《不可撤销担保承诺书》，以其位于北京市某区某甲某号某大厦某座的十五层和十九层建筑面积2837.3平方米27处房产，为某星有限公司向某通公司借款4500万元提供抵押担保。同时出具《资产转让协议》，约定在某星有限公司不能履行还款义务时，将位于北京市某区某甲某号某大厦某座的十五层和十九层建筑面积2837.3平方米房产转让给某通公司。在明某2、明某1与某通公司签订的《抵押合同》中记录了上述27处房产为北京某大厦某座第十九层19A、19B、19C、19D、19E、19F、19G、19H、19J、19M、19N、19S、19V共计13个房间、第十五层15A、15B、15C、15D、15K、15F、15G、15H、15J、15M、15N、15S、15V、15R共计14个房间。该判决生效后，某通公司向法院申请强制执行，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院轮候查封了明某1购买的位于北京市某区某甲某号某座12层15A、15K、15M、15N、15R、15S、15V号房屋，明某2购买的位于北京市某区某甲某号某座16层19A、19B、19C、19D、19E、19F、19G、19H、19J、19M、19N、19S、19V号房屋，明某某购买的位于北京市某区某甲某号某座12层15F、15G、15H、15J号房屋。植物蛋白公司对上述执行裁定提出书面异议，称上述房屋系植物蛋白公司购买并归植物蛋白公司所有，故申请解除对上述房屋的查封，该案正在审理过程中。另查三，在明某2对（2016）黑06执XXX号之三执行裁定提出异议之前，某通公司作为明某2的债权人已代位明某2对北京市某区某甲某号某座19A、19B、19C、19D、19E、19F、19G、19H、19J、19M、19N、19S、19V号房屋提出执行异议、主张所有权。黑龙江省大庆市中级人民法院于2018年10月29日作出（2018）黑06执异XXX号执行裁定，认为涉案房屋购房合同签订时，明某2属于无民事行为能力人，亦未能举证证明其通过继承、奖励、父母之外第三人的赠与、报酬、收益等有合法经济来源，且购房款项均系植物蛋白公司给付，因此应认定涉案房产系明某某以明某1、明某2名义购买并登记在二人名下的房产，实为明某某所有，据此驳回某通公司的异议请求。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格，不能以企业集团名义订立经济合同、从事经营活动。本案中，首先，大庆日月集团系企业集团，不具备企业法人资格，不能以自己的名义订立经济合同、从事经营活动，故其无权与京港物业公司签订《某房屋租赁合同》、《以租代售协议书》，也无法授权明某某签订上述合同。而且上述合同的承租人、购买人均显示为明某某，并非大庆日月集团。其次，虽然大庆日月集团出具《情况说明》证明其系代表植物蛋白公司签署上述合同，明某某出具《意见书》表明其系受大庆日月集团委托在上述合同上签字，但上述《情况说明》、《意见书》均在涉案房屋涉及多起诉讼且被法院查封之后作出，而且大庆日月集团没有民事主体资格，无法接受委托或出具委托书，明某某、植物蛋白公司亦未提交证据证明在签署上述合同时向京港物业公司出示过植物蛋白公司委托明某某签订合同的授权委托书，故明某某在上述合同中的签字行为无法认定为代植物蛋白公司或大庆日月集团签署合同的行为。再次，明某某为（2016）黑01民初XXX号民事判决书、（2015）庆仲（裁）字第（XXX）号裁决书中承担还款责任的主体，上述案件执行程序中已经查封了涉案房屋，再结合大庆日月集团、植物蛋白公司、明某某之间的关系，不能排除明某某、植物蛋白公司恶意串通、通过诉讼损害某通公司、朱某某等债权人利益的可能性，而且在房屋查封解除前，《以租代售协议书》也不具备履行条件。综上，根据已有诉讼、现有证据、房屋现状，本院对植物蛋白公司的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第五十七条之规定，判决如下：驳回原告大庆日月植物蛋白集团有限公司之全部诉讼请求。案件受理费54711元，由原告大庆日月植物蛋白集团有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  胡莉芬二〇二〇年十二月二日书记员  贾月双