上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初18516号原告：沈思睿，男，2016年1月29日生，汉族，住上海市嘉定区。法定代理人：季庆庆(原告母亲)，1985年5月13日生，住址同原告。委托诉讼代理人：崔萍，上海科尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦宁霞，上海科尚律师事务所实习律师。被告：上海颗颗机器人科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：卞恺良。被告：上海糖豆机器人科技有限公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人：卞恺良。被告：卞恺良，男，1981年12月17日生，汉族，住北京市。原告沈思睿与被告上海颗颗机器人科技有限公司(下称颗颗公司)、上海糖豆机器人科技有限公司(下称糖豆公司)、卞恺良教育培训合同纠纷一案，本院于2020年9月1日受理后，依法适用简易程序于2020年11月30日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人崔萍、焦宁霞到庭参加诉讼，被告颗颗公司、糖豆公司、卞恺良经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告颗颗公司签订的《金颗粒国际创客中心会员协议》；2、判令被告颗颗公司退还课程费2,999元；3、判令被告糖豆公司、卞恺良对被告颗颗公司的上述债务承担连带责任；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年8月22日，原告与被告颗颗公司签订《金颗粒国际创客中心会员协议》，约定由被告颗颗公司为原告提供线下互动教学模式的乐高培训课程服务，课程总价为2,999元，共48课次。双方并约定，未经双方同意不得擅自更改合同，否则应承担违约责任。同日，原告按约向被告颗颗公司支付2,999元课程费。2020年1月初，被告颗颗公司相继爆出公司老板即被告卞恺良假离婚转移财产，及公司财务、人事、教师集体辞职和拖欠工资等消息。后因出现新冠疫情，原告迟迟无法至被告颗颗公司处上课。2020年6月4日，被告颗颗公司与被告糖豆公司突然向原告家长在内的学员家长发布《金颗粒及糖豆告知书》，告知其因教师多数离职、资金等问题不具备线下上课条件，欲将线下互动教育模式的课程变更为线上课程，意图违约。2020年6月15日，被告颗颗公司与被告糖豆公司又发布《关于糖豆、金颗粒学员原址上课和转校转课的声明》，强制要求原告等在如下方案二选一：1、原址复课，但必须在2020年10月31日前上完所有课程，过期课时将作废，并以防疫、卫生消毒为名，让原告家长购买乐高教具；2、转至其他培训机构，但只能折抵部分课程，且折抵的课程是其他机构在网上低价促销的体验课程，甚至需要原告等另外支付费用。2020年6月17日，被告颗颗公司、糖豆公司让原告等去签署载有霸王条款的《糖豆金颗粒课程补充协议》(必须在2020年7月1日起至2020年10月31日止消费完毕所有课时，否则剩余课时作无效处理)。被告颗颗公司的上述种种行为已经构成违约，其无法继续履行合同。而自签订合同后，原告从未使用合同课程。鉴于原告合同目的不能实现，原告多次与被告颗颗公司交涉，要求退还未曾使用的全部课程费用，但均无果。因被告颗颗公司与被告糖豆公司系关联公司，业务、人员、财产高度混同，被告卞恺良系被告颗颗公司及被告糖豆公司的法定代表人及控股股东，持有被告糖豆公司99%的股权，系实际控制人。且在卞恺良的恶意操纵下，被告颗颗公司于2020年1月17日由被告卞恺良一人控股的自然人独资公司，变更为由被告卞恺良与被告糖豆公司共同控股的有限责任公司。2020年3月9日，被告颗颗公司又在被告卞恺良的恶意操纵下，在原告等是已知债权人的情况下，恶意减少注册资本，抽逃出资，逃避债务。综上，糖豆公司、卞恺良应对颗颗公司的债务承担连带责任。故原告提起诉讼。被告颗颗公司、糖豆公司、卞恺良均未作答辩。本院经审理认定事实如下：2018年8月22日，原告与被告颗颗公司签订《金颗粒国际创客中心会员协议》，约定由被告颗颗公司为原告提供“金颗粒”课程服务，共48课次、96课时，有效期自2019年9月1日起至2020年12月1日止，课程总价为2,999元。双方并约定，未经双方同意不得擅自更改合同，否则应承担违约责任。为此，原告于签约当日支付被告颗颗公司2,999元。签约后，因被告颗颗公司自身经营问题及之后出现的新冠疫情，致使原告在合同约定的期限内无法至被告颗颗公司处上课。2020年6月4日，被告颗颗公司与被告糖豆公司共同发布《金颗粒及糖豆告知书》，就外部疫情及自我经营问题，且和会员家长沟通不及时，而给会员及家长造成的困扰，表示歉意；并告知，因其教师大多数离职，加上资金问题，故目前其不具备线下上课的条件，而准备采用线上上课；可以在线上课的会员，可以与其联系。2020年6月15日，被告颗颗公司与被告糖豆公司又共同发布《关于糖豆、金颗粒学员原址上课和转校转课的声明》，向包括原告在内的“糖豆”、“金颗粒”学员，提供两种方案进行选择。方案一：原址复课，但学员的课时需在10月31日前消课完成，过期课时将作废，且以防疫、卫生消毒为由，建议学员自带教具上课或购买其提供的教具；方案二：转校转课，但“糖豆”学员5节课时抵扣价值480元的“爱德嘉”线下课时，“金颗粒”学员8节课时抵扣价值480元的“爱德嘉”线下课时，且首批限转100人。与此同时，被告颗颗公司又自行拟定了格式化的《糖豆金颗粒课程补充协议》，明确其服务期限为自2020年7月1日起至2020年10月31日止，若遇到疫情或不可抗拒因素则服务时间顺延；服务期限届满后，原告等学员的所有剩余课时作无效处理，其原先收取的课时费一律不再退还，双方签订的所有合同及补充协议视作履行完毕且终止，今后双方无涉。因原告对被告颗颗公司的上述行为不予认可，故对相关方案不予接受，也未签署补充协议，而被告颗颗公司又未能按原合同约定提供课时服务，致使合同约定的相应课程原告从未使用。原告因此认为被告颗颗公司已构成违约，致使其合同目的不能实现。同时，因被告颗颗公司原是由被告卞恺良一人出资设立的注册资本为200万元的一人有限责任公司，后因被告卞恺良于2020年1月10日将其持有的该公司的全部出资额中的99%(认缴出资额198万元)转让给被告糖豆公司，而使被告颗颗公司的股东于2020年1月17日经登记变更为被告糖豆公司、卞恺良两人。且被告糖豆公司在受让上述198万元出资额后，又将其名下的出资额减少190万元至8万元，从而使得被告颗颗公司的注册资本在2020年3月9日由200万元被核准登记减至10万元。原告因此认为，被告颗颗公司与被告糖豆公司系关联公司，业务、人员、财产高度混同，上述变更被告颗颗公司股东及减少被告颗颗公司注册资本的行为，实为恶意操纵、抽逃出资，以逃避债务。其遂在与被告颗颗公司交涉，要求退还未曾使用的全部课程费用无果的情况下，提起本次诉讼。上述事实，有《金颗粒国际创客中心会员协议》、收据、企业登记信息、告知书、声明、补充协议以及当事人陈述等证据为证。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。因一方当事人存在违约行为致使对方当事人不能实现合同目的的，对方当事人依法有权解除合同。原告在与被告颗颗公司签订《金颗粒国际创客中心会员协议》后依约向被告颗颗公司履行了支付课时费的义务。故被告亦应依约向原告履行提供相关课时的义务。虽双方签订合同后遭遇新冠疫情，对被告颗颗公司履行合同义务可能产生一定影响。但随着新冠疫情的缓解，此种影响已逐渐消失，被告颗颗公司依约应向原告履行的合同义务并不能因此免除或者减少。被告颗颗公司以疫情因素及自身经营状况为由，要求以线上形式履行合同义务，或者在缩短服务期限的情况下才愿意以线下方式履行合同义务，或者通过折抵的方式由他人代为履行合同义务，实质均是要求变更其与原告之间的合同内容，依法应当与原告协商一致。在双方未能协商一致前，被告颗颗公司仍应依照原约定向原告履行合同义务。但其在未获得原告同意的情况下，却未能按原合同约定履行义务，构成违约，且其现又下落不明，致使原告合同目的不能实现。故原告要求解除其与被告颗颗公司之间签订的相关协议，并要求被告颗颗公司退还剩余课时的相应费用，并无不当，本院予以支持。根据原告原交费金额、所对应的课时，及现剩余的课时，原告主张应退的课时费为2999元，亦无不当，本院予以确定。虽然被告颗颗公司现是有两位股东的有限责任公司，但其在与原告签订本案所涉合同，并由原告依约向其支付相应课时费时，仅是由被告卞恺良一人设立的一人有限责任公司。被告卞恺良作为被告颗颗公司当时的唯一股东，负有证明公司当时的财产独立于其自己的财产，否则依法应当对被告颗颗公司因合同解除而应当返还原告当时所支付的相关课时费的义务，承担连带责任。鉴于被告卞恺良现未能提供证据证明被告颗颗公司为一人有限责任公司时的财产独立于其自己的财产，故原告要求其对被告颗颗公司的还款义务承担连带责任，符合法律规定，本院予以支持。而被告糖豆公司作为被告颗颗公司的股东，虽与被告颗颗公司具有一定的关联，但现有证据尚不足以证明该两被告之间已经构成人格混同。至于被告糖豆公司在成为被告颗颗公司的股东后，又将其持有的出资额减少190万元的行为，即便构成抽逃出资，依法也仅应在抽逃出资的本息范围内对被告颗颗公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，而非连带责任。故原告要求被告糖豆公司对被告颗颗公司的还款义务承担连带责任，本院不予支持。诉讼中，被告颗颗公司、糖豆公司、卞恺良经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自动放弃了本可享有的答辩、质证、举证等诉讼权利，本院依法可予缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告沈思睿与被告上海颗颗机器人科技有限公司之间的《金颗粒国际创客中心会员协议》解除；二、被告上海颗颗机器人科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告沈思睿课时费2,999元；三、被告卞恺良对被告上海颗颗机器人科技有限公司的上述还款义务承担连带责任；四、驳回原告沈思睿的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费50元，减半收取25元，公告费560元，合计诉讼费585元，由被告上海颗颗机器人科技有限公司、卞恺良共同负担。被告上海颗颗机器人科技有限公司、卞恺良应于本判决生效之日起七日内将所负担之款交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  赵永兴二〇二〇年十二月十五日书记员  袁文钦附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。