北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初17672号原告：王坤，男，1979年1月15日出生，汉族，无业，住山东省潍坊市坊子区。委托诉讼代理人：刘美君，北京市智舟律师事务所律师。被告：中建一局集团安装工程有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇康庄路。法定代表人：沙海，董事长。委托诉讼代理人：李昂，男，中建一局集团安装工程有限公司员工。被告：中国建筑一局（集团）有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：罗世威，董事长。委托诉讼代理人：钟蔚芬，北京市中同律师事务所律师。原告王坤与被告中建一局集团安装工程有限公司（以下简称安装公司）、被告中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称集团公司）不当得利纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王坤的委托诉讼代理人刘美君、被告安装公司的委托诉讼代理人李昂、被告集团公司的委托诉讼代理人钟蔚芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王坤向本院提出诉求：1.判令安装公司返还不当得利100000元；2.判令安装公司承担本案的诉讼费用；3.判令集团公司对上述债务承担连带责任。事实和理由：2015年12月25日，山东雪山机电设备有限公司潍坊分公司（以下简称雪山潍坊公司）与集团公司签订了《（空调工程）专业分包框架协议书》，约定雪山潍坊公司向其指定的中建一局集团安装工程有限公司烟台分公司（以下简称烟台分公司）账户支付100000元保证金，若双方不能签署正式专业分包合同，保证金须全部无息返还。2015年12月28日，雪山潍坊公司向指定账户汇入100000元，但截止到2019年，集团公司仍未与雪山潍坊公司签署正式的专业分包合同、未通知雪山潍坊公司进场，也未退还保证金。2019年6月10日，山东雪山机电设备有限公司变更为雪山集团有限公司（以下简称雪山集团公司）；雪山潍坊公司于2019年8月21日注销，2019年8月25日，雪山集团公司依法将该债权转让给王坤。2019年11月，王坤就上述协议向北京市丰台区人民法院提起诉讼，经审理，法院认定：协议中公章与集团公司实际使用的公章及法人章并不一致，本案系合同纠纷，但集团公司未与王坤形成合同关系，非本案适格被告，2020年5月28日，北京市丰台区人民法院以（2020）京0106民初468号民事裁定书，驳回王坤的起诉，告知王坤可以不当得利主张返还其汇入安装公司账户资金。另查，安装公司为一人公司，集团公司为安装公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故应对安装公司的债务承担连带责任。为保证王坤的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。安装公司辩称，不同意王坤诉求，请法庭驳回。本案涉案的项目安装公司未参与，与安装公司无关；王坤依据该项目提起不当得利的依据无效，安装公司从未收到王坤任何款项。集团公司辩称，不同意王坤的诉讼请求，请求法院依法驳回。安装公司虽然是集团公司的全资子公司，但集团公司与安装公司均为独立法人，不存在公司法第六十四条规定的情况，根据集团公司提供的工商登记信息可以看出，安装公司、集团公司住所地不同、法定代表人不同，公司高管人员也不同，故集团公司与安装公司不存在人格混同的情况；根据集团公司提供的集团公司从2015年至2019年的财务审计报告可以看出，集团公司的财产完全是独立的，与安装公司不存在财产混同情况，综上，王坤要求集团公司对安装公司的债务承担连带责任，无事实和法律依据，集团公司不是本案的适格被告，请法院依法驳回王坤的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2015年12月25日，雪山潍坊公司（专业分包人，乙方）与集团公司（工程承包人，甲方）就海阳大凤置业发展有限公司樱花国际项目签订《框架协议书（空调工程）专业分包》。2015年12月28日，雪山潍坊公司依约向账户：烟台分公司，开户行：恒丰银行烟台华茂街支行，账号：×××，转账100000元工程保证金。2015年12月28日，烟台分公司出具收据。经查，雪山潍坊公司系雪山集团公司（原公司名称为山东雪山机电设备有限公司）的分公司，于2014年7月31日成立，于2019年8月21日注销；烟台分公司系安装公司的分公司，于2011年3月7日成立，于2018年7月26日注销。2019年8月25日，雪山集团公司（转让人、甲方）与王坤（受让人、乙方）签订债权转让协议，将甲方对安装公司、集团公司的海阳大凤置业发展有限公司樱花国际项目投标保证金债权100000元全部转让给乙方。2019年9月，雪山集团公司向安装公司、集团公司邮寄送达债权转让通知书。安装公司称收款的账户也不是烟台分公司的账户。经查，王坤曾就返还其保证金一事向北京市丰台区人民法院以合同纠纷提起诉讼，要求安装公司和集团公司返还100000元保证金。北京市丰台区人民法院于2020年5月28日出具（2020）京0106民初468号民事裁定书，认定：《（空调工程）专业分包框架协议书》中公章与集团公司实际使用的公章及法人章并不一致。本案系合同纠纷，但集团公司未与王坤形成合同关系，非本案适格被告。另，安装公司非合同相对人，原告可以不当得利主张返还其汇入安装公司账户资金。裁定：驳回王坤的起诉。本院认为，不当得利是指没有合法根据取得利益而使他人受损的事实。取得不当得利，造成他人损失的，应将取得的不当得利返还受损失的人。本案中，雪山潍坊公司依据《框架协议书（空调工程）专业分包》的约定向烟台分公司×××账户转账100000元保证金。安装公司虽辩称该账户不是烟台分公司的账户，但未提交证据予以证明，雪山潍坊公司基于对银行金融服务的公开化及合理信赖向该账户转账，故对烟台分公司银行账户×××于2015年12月28日收到雪山潍坊公司转账100000元的事实，本院予以确认。现在框架协议中的集团公司公章已在他案中被认定为并非集团公司的公章，雪山潍坊公司未与集团公司形成合同关系，烟台分公司保有该款项欠缺合法依据，其应当将持有的不当利益返还给受损失一方雪山潍坊公司。《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。烟台分公司为安装公司的分公司，该分公司现已注销，其民事责任应由安装公司承担。雪山潍坊公司为雪山集团公司的分公司，雪山潍坊公司于2019年8月21日注销，安装公司应将款项返还给雪山集团公司。雪山集团公司与王坤签订债权转让协议书系双方真实意思表示，且未违法法律、行政法规的强制性规定，应属有效。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。雪山集团公司将对安装公司享有的100000元债权转让给了王坤，并向安装公司通知了债权转让的事实，债权转让合法有效，安装公司应该向王坤返还100000元。故对王坤要求安装公司返还工程保证金100000元的诉讼请求，本院予以支持。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。安装公司系集团公司投资设立的法人独资公司，集团公司提交其公司2015年至2019年的财务审计报告以证明安装公司财产独立于其自己的财产，结合相关证据材料，对王坤要求集团公司承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国公司法》第十四条、第五十七条、第六十三条、《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，判决如下：一、中建一局集团安装工程有限公司于本判决生效之日起十日内返还王坤保证金100000元；二、驳回王坤的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1150元，由中建一局集团安装工程有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 李玮唯二〇二〇年十二月九日法官助理 常欣月书 记 员 赵宝维