杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初6039号 原告（反诉被告）：彭光强，男，1976年3月5日出生，住安徽省明光市。 原告（反诉被告）：孙修君，男，1982年9月9日出生，住安徽省芜湖市弋江区。 原告（反诉被告）：李健，男，1968年2月24日出生，住浙江省杭州市江干区。 三原告委托诉讼代理人：蒋剑明，广东环球经纬（白云）律师事务所律师。 被告：王定武，男，1991年1月13日出生，住湖北省荆州市荆州区。 委托诉讼代理人：刘宇平、何飞飞，浙江辞达律师事务所律师。 原告彭光强、孙修君、李健诉被告王定武股权转让纠纷一案，本院于2020年5月16日立案后，依法由审判员潘伟良适用简易程序审理，并于同年6月18日公开开庭进行了审理。同年7月7日，被告王定武提出反诉，本院审查后，决定合并审理。同年7月28日，因案情无法查清，本院裁定本案适用普通程序（独任）审理，于同年8月18日公开开庭进行了审理。原告李健及三原告委托诉讼代理人蒋剑明，被告委托诉讼代理人刘宇平到庭参加了两次庭审。本案现已审理终结。 原告彭光强、孙修君、李健向本院提出诉讼请求（2020年6月24日变更）：1.确认案涉《股权转让协议》已经于2020年6月18日解除；2.被告将已经收取的补偿款11万元返还三原告；3.被告赔偿三原告损失219322.69元（员工工资121325.9元、租金77430.36元、管理费16518.79元、洗涤费用4048元）；4.被告支付三原告违约金10万元；5.被告向三原告支付合理支出（代理费、旅差费）1.5万元。事实和理由：为了改变杭州纽维特健身管理有限公司（以下简称纽维特公司）开元名都店（以下简称开元店）的经营困境，提高管理人员积极性，更好地服务会员，2019年10月16日，三原告与被告签订了《股权转让协议》，约定：以原告向被告补偿11万元，开元店全部设备及开元店租赁押金10万元归被告为对价，由被告接管开元店，服务会员，承接开元店全部债权债务，承接纽维特公司温德姆店（以下简称温德姆店）的会员持卡来开元店健身。协议中，被告确认已经知晓纽维特公司与浙江开元酒店投资管理集团有限公司（以下简称开元酒店管理公司）签订的房屋租赁合同及补充协议，需继续履行房屋租赁合同、补充协议及会员服务合同，并享有及承担上述合同下的权利及义务，若发生合同纠纷，由被告负责，与原告无关。双方还确认，截止2019年10月1日开元店的所有员工工资、房租、水电、物业管理费及该店之前所有债务和被告接管后新产生的债务由被告承担。协议签订后，三原告依约向被告支付了补偿款11万元，交付了场地、设备；2019年10月15日，纽维特公司运营经理兼出纳杨光丽将纽维特公司U盾寄给了被告。被告承接开元店后，与张滨等人收取了10多万元会员会费后转入私人账户，未按约定支付员工工资、房租水电等费用。2019年12月13日，因为被告没有支付开元店员工工资，导致十名员工向萧山劳动监察大队举报纽维特公司拖欠工资。为此，2019年12月20日，原告向被告送达了《致王定武及其共同行为人的函》，指出被告收取原告11万元及10多万元会员费后，未按约定支付员工工资、房租水电等费用，导致开元店陷入经营困境；告知被告经过纽维特公司与酒店方沟通，防止群体性事件发生，服务好会员，降低各方损失，请被告及共同行动人立即回来处理相关事宜。但被告没有理睬。开元店因为欠付租金已经达两个多月，业主要求收回场地，为防止损害扩大，原告一方面与酒店积极协商，另一方面多方联系被告回来解决问题。2020年1月4日，原告再次送达《致王定武的函》，要求被告交还公章及U盾，向原告退还补偿款11万元及10多万元会员费，用于支付员工工资、租金及友好会所承接开元店会员的费用，保障会员、业主及员工利益。但被告收到该函后，继续不理睬。2020年1月5日，纽维特公司将租赁场地交还开元酒店。因为被告的违约行为，引发开元店的大量纠纷，截止2020年6月18日，开元店已经起诉的案件有11件，涉及金额85309.17元。原告多次敦促被告积极面对，共同化解以减少损失，并协助被告与附近健身机构商谈接收开元店会员的事情，均未果。被告的违约行为，已经给原告造成的损失包括应付员工工资121325.9元，代付租金77430.36元，代付管理费16518.79元，代付洗涤费4048元（暂计）。原告认为，因为被告的违约行为，导致《股权转让协议》无法继续履行，请求判如所请。 被告王定武辩称：由于三原告根本违约，案涉《股权转让协议》2020年1月解除，同时给被告造成了很大损失，请求驳回三原告全部诉讼请求。 反诉原告王定武（以下统称被告）向本院提出反诉请求：1.确认三反诉被告（以下统称三原告）根本性违约；2.三原告赔偿被告直接经济损失10万元。事实与理由：2019年10月16日，三原告与被告签订《股权转让协议》，三原告将其持有100%股权的纽维特公司及其健身店即开元店转让给被告。被告依约支付了出租方开元酒店公司的租金90703元、水电费43571元，职工工资8万余元，职工房租28400元，清洗费6014.54元，垫付会员消费1万余元。但由于三原告在签约后屡屡违约：1.没有依法将其股权转让给被告，三原告依然为目标公司的股东，目标公司法定代表人也未变更，而出租方只认公司不认人；2.三原告没有依约向被告移交开元店的场地、设备、资料；3.三原告没有依约处理其另一门店即温德姆店与会员间金额达数百万元的会员费纠纷，导致温德姆店的大批会员前往开元店闹事；4.三原告为了逃避其欠下数百万元的会员费，使广大会员讨债无门，在2020年1月初背着被告，擅自与出租方解除房屋租赁协议，关闭开元店并拿走店内所有的健身器具。三原告的上述违约行为，导致被告无法正常营业，构成根本违约。 三原告对反诉辩称：被告主张的三原告根本性违约不成立，导致《股权转让协议》无法继续履行的原因是被告怠于履行合同义务，没有支付之前以及接手之后所欠下的员工工资以及房租。根本性违约的是被告，故被告要求三原告赔偿经济损失的主张不成立，请求驳回被告的反诉请求。 经审理，本院查明事实如下：2019年10月16日，三原告（甲方）与被告（乙方）、纽维特公司（目标公司）签订《股权转让协议》一份，约定：1.甲方持有目标公司100%股权，甲方将该100%股权转让给乙方，目标公司开元店的场地、设备、器械、办公用品、债权债务等归乙方所有，由乙方独立经营管理，自负盈亏；2.甲方确认：开元店债务（作为附件）；乙方确认：已清楚开元店的资产、负债及经营情况，同意接管该店；3.因目标公司与目标公司温德姆店的会员之间存在纠纷（包括但不限于诉讼），温德姆店的债权债务由甲方全权负责承担，若因温德姆店的纠纷（包括但不限于诉讼）给乙方造成损失，严重影响正常经营的（乙方可以为甲方做好接待，交接，对接工作），并甲方不予处理，乙方有权随时解除本协议，并有权向甲方按照实际损失进行追偿；4.甲乙双方同意，待温德姆店的所有纠纷（包括但不限于诉讼）处理完毕后十五个工作日内办理工商变更手续；5.双方在2019年10月19日前，完成开元店场地、设备等所有资料的移交；6.截止至2019年10月1日，开元店所有员工工资、房租、水电、物业管理费及该店之前的所有债务和乙方接管后新产生的债务由乙方承担；7.双方同意，温德姆店的会员可以持卡至开元店健身（仅提供设备及场地使用）。若温德姆店的会员需要私教服务，甲方须向乙方支付80元/节的私教费用，按月结算；8.甲方补偿乙方11万元，于2019年10月20日前支付9万元，同年12月25日前支付2万元，如甲方逾期支付，乙方可以随时解除本协议，甲方须向乙方支付违约金10万元；9.乙方应知晓目标公司与开元酒店管理公司签订的《房屋租赁合同》及补充协议，需继续履行《房屋租赁合同》、补充协议及原会员服务合同，并享有及承担上述合同下的权利及义务，若发生合同纠纷，由乙方负责，与甲方无关；10.开元店在出租方开元酒店管理公司尚有押金10万元，在本协议签订后，归乙方所有，在租赁期满后由出租方退给乙方；11.违约责任：1.若乙方拒绝温德姆店会员来开元店健身（仅提供设备及场地使用），乙方须向温德姆店会员退还剩余有效期内的会员费；2.若乙方不按照《房屋租赁合同》及补充协议条款，按时支付出租方相关费用，所造成的后果均由乙方承担。对甲方造成损失，由乙方负责赔偿；3.若任何一方不按本协议履行给对方造成损失的，应向对方支付违约金，并承担守约方为主张权利而发生的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等。三原告于2019年9月30日、10月1日、10月20日、12月10日分别支付被告2万元、4万元、3万元、2万元。2019年10月，三原告将纽维特公司U盾交付被告。2019年12月10日，开元店因故被出租方开元酒店管理公司封闭，2020年1月2日，纽维特公司（乙方）与开元酒店管理公司（甲方）签订《〈房屋租赁协议〉终止协议》，协议载明：因乙方自身经营原因，不能按合同约定缴纳租金，双方同意租赁合同自2020年1月5日终止履行，乙方自该日前腾退房屋，租金及各项能耗费结算至合同终止日；乙方同意在风险押金中支付所欠甲方租金77430.36元、水电物管费及员工餐费等16518.79元、清洗费用4048元等内容。该终止协议已经履行。 另查明：开元酒店管理公司（甲方）、浙江开元酒店管理股份有限公司杭州开元名都大酒店（乙方，以下简称开元大酒店）与纽维特公司（丙方）于2019年12月17日签订《会议纪要》，纪要载明：鉴于甲方与丙方之间的《房屋租赁合同》、乙方与丙方的《管理服务协议》；丙方拖欠房屋租金共计52163元，经营用水、用电费用共计14320.14元，拖欠日期为2019年11月1日至2019年12月17日；丙方拖欠搭伙费484元、服装清洗费用4048元等内容。 还查明：截止本案法庭辩论终结时，根据在卷有效证据，原告为本案诉讼支付律师代理费1万元，支付机票、住宿费1391元（2020年3月10日，杭州-广州机票费345元；2020年6月17日至18日住宿费330元；2020年6月17日，广州-杭州机票费368元，次日，杭州-广州机票费348元）。另经本院查询，本院生效判决确认纽维特公司应支付开元店员工2019年10月19日起的工资报酬为：杨光丽7256元（11月5442元、12月1814元）、杨阳7650元（10月7116元÷31×13≈2984元、11月3500元、12月1166元）、刘潇阳2880元（10月600元、11月1800元、12月480元）、高灵芝2400元（10月600元、11月1320元、12月480元）、潘贞文1140元（10月240元、11月720元、12月180元），合计21326元。 上述事实，由原被告提供的《股权转让协议》、《〈房屋租赁协议〉终止协议》各1份；三原告提供的杨光丽出具的证明1份、纽维特公司员工杨阳、刘潇阳、杨光丽、潘贞文的民事判决书个1份、纽维特公众号截图、群聊截图、褚津津与被告的微信截图各1组、律师费发票1份、原告支出的2020年3月10日、6月17日、18日机票费、住宿费发票**，本院调取的《会议纪要》1份及原被告庭审陈述证实。 三原告提供的：1.签约微信截图1组，不能证明原告的证明目的；2.被告应付费用清单，系其单方制作；3.员工投诉函系复印件；4.行政处罚决定书、保险职工增减表、（2020）浙0109民初6754号、6756号判决书、6759号裁定书与本案缺乏关联性。被告提供的：1.温德姆店起诉状及其附件、2019年10月19日前的银行账单及转账记录，与本案缺乏关联性；2.2019年10月19日后的银行账单，尚无法证明其支付的款项系其实际经营前的费用；3.会议及私教名单，真实性无法确认，也无法证明被告支付过其实际经营前的费用；4.聊天记录的真实性、关联性无法确认。故上述证据本院不予确认。关于被告在审理中要求本院调取市场监督局关于温德姆店会员至开元店闹事的查处情况，因被告没有提供基本线索，本院不予支持。 本院认为：案涉《股权转让协议》实质系以股权转让的形式转让开元店的财产和经营权，内容系双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，应属有效。关于开元店经营权的实际转让时间，双方意见不一，本院根据双方签订协议的时间为2019年10月16日，协议载明“双方在2019年10月19日前，完成开元店场地、设备等所有资料的移交”及杨光丽出具的证明，酌情确定为2019年10月19日。开元店在被告经营过程中，因被告未按约定交付经营场地的租金，导致出租方于2020年1月2日与纽维特公司解除租赁合同，致使开元店无法继续经营，责任在于被告，被告应依法承担违约责任。被告认为案涉协议在2020年1月2日已经因无法实际履行而解除，具有事实依据，本院予以采信。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现三原告要求被告返还补偿款11万元，与法有据，本院予以支持。三原告要求被告赔偿损失的部分，本院根据原告在本案法庭辩论终结前提供的有效证据，确定三原告的损失为130714.15元（员工工资21326元、租金77430.36元、管理费16518.79元、洗涤费用4048元、为本案诉讼支付的费用11391元）。被告应支付三原告的违约金，本院根据案涉协议的履行情况、被告的违约情节和过错程度，酌情确定违约金金额为1万元。被告反诉要求确认三原告严重违约并支付违约金10万元，未提供有效证据证明，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下: 一、确认彭光强、孙修君、李健与王定武2019年10月16日签订的《股权转让协议》于2020年1月2日解除； 一、王定武在本判决生效后十日内返还彭光强、孙修君、李健补偿款11万元并支付彭光强、孙修君、李健违约金1万元； 二、王定武在本判决生效后十日内赔偿彭光强、孙修君、李健损失130714.15元； 三、驳回彭光强、孙修君、李健的其余本诉请求。 四、驳回王定武的全部反诉请求。 如王定武未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费7965元，由彭光强、孙修君、李健负担2904元，王定武负担5061元；反诉案件受理费1150元，由王定武负担。 彭光强、孙修君、李健于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；王定武于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 潘伟良 二〇二〇年十二月三十日 法官助理 杜佳丽 书 记 员 施琳艳 10- 9-