广西壮族自治区北流市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0981民初3857号 原告：蒙贤全，男，1976年1月15日出生，壮族，住广西上林县。 委托诉讼代理人：黄彬鸿，广西新鸣律师事务所律师。 被告：广西合富源食品有限公司，住所地广西北流市鑫山工业园区，统一社会信用代码：91450981MA5NHLGN72。 法定代表人：樊茂吉。 被告：钟雄彪，男，1970年3月5日出生，汉族，住广东省鹤山市。 委托诉讼代理人：钟艺鸿，男，1984年11月27日出生，住广东省江门市蓬江区。系钟雄彪的表弟。 第三人：蓝同梅，女，1983年8月28日出生，壮族，住广西上林县。 第三人：张铨辉，男，1957年10月5日出生，汉族，住广东省中山市。 委托诉讼代理人：陈伟强，广东盛泽知博律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴海雄，广东香山律师事务所律师。 第三人：吴乙平，男，1969年6月10日出生，汉族，住广西浦北县 -2- 门镇新田村委会新塘角村8号。公民身份号码：4528261969××××××××。 原告蒙贤全与被告广西合富源食品有限公司（以下简称合富源公司）、钟雄彪以及第三人蓝同梅、张铨辉、吴乙平合同纠纷一案，本院于2020年9月23日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员杨燕独任审判，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人黄彬鸿，被告钟雄彪及其委托诉讼代理人钟艺鸿，第三人张铨辉及其委托诉讼代理人陈伟强、吴海雄，以及第三人吴乙平到庭参加诉讼。被告合富源公司以及第三人蓝同梅经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。 原告蒙贤全向本院提出诉讼请求：1.请求依法撤销被告合富源公司与被告钟雄彪于2020年5月14日签署的《协议书》第1条，并确认该条内容对原告蒙贤全不具有法律约束力，原告蒙贤全对卢权添的借款不承担任何担保责任；2.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年5月14日，被告合富源公司与被告钟雄彪签署《协议书》，约定：被告钟雄彪将其持有的合富源公司的40%股份转让给蓝同梅、蒙贤全、吴乙平、张铨辉。但关于《协议书》第1条：“对甲方（合富源公司）向卢权添借款，乙方（钟雄彪）作为担保人，应履行的担保义务，全部由甲方承担，并且股东蒙贤全、蓝同梅、张铨辉、吴乙平对上述债务承担连带清偿责任，本担保义务乙方不承担任何责任。”原告认为，首先，对合富源公司向卢权添借款，没有明确何时借款、借款用途、借款金额多少等重要信息列明；其次，被告钟雄彪作为担保人应履行的担保方式不明确；第三，要求股东蒙贤全、蓝同梅、张铨辉、吴乙平对上述并没有列明、具体内容也没有任何披露的债务承担连带清偿责任没有任何法律依据。上述条款内容致使原告产生重大误解，且被告钟雄彪故意隐瞒或虚构事实，以欺诈的 -3- 手段，使原告违背真实意思的情况下在合富源的代表人处签名。因此，上述《协议书》第1条违反有关法律规定，应予以撤销。原告为维护自己的合法权益，遂诉至本院，要求法院支持原告的诉讼请求。 被告钟雄彪辩称，合富源公司设立初期，需要大量资金，决定增资扩股，原告蒙贤全经蓝同梅引荐成为合富源公司的新股东，并签订新的公司章程，约定蒙贤全认缴出资264万元，占有公司股份20%，其对公司的资金状况非常清楚。之后，蒙贤全是在了解卢权添的借款情况下，签署本案《协议书》，确认对卢权添的借款承担连带清偿责任。签订《协议书》后，又以《协议书》的条款内容使其产生重大误解，并称钟雄彪故意隐瞒或虚构事实，以欺诈的手段，使其违背真实意思所签订的《协议书》，这完全有悖于常理，也没有任何证据证明其签订《协议书》是在其不清楚的情况下所签。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人张铨辉述称，1.合富源公司设立于2018年11月27日，初始股东为钟雄彪、蓝同梅、黄祖耀，各方签订了公司章程，约定了公司股东出资比例和出资额；2019年4月，因公司资金紧缺，各股东一致同意对公司进行增资扩股，原告蒙贤全经股东蓝同梅引荐并与各股东协商一致后，同意向合富源公司注资并成为股东，各方重新签订公司章程，约定蒙贤全认缴出资264万元，占公司股份20%，其对公司的资金状况非常清楚。2.原告蒙贤全在本案的《协议书》上签字，确认对合富源公司向卢权添的借款承担连带清偿责任，其作为完全民事行为能力人，理应明白其中的责任与风险；签订协议后，又以《协议书》第1条的内容使其产生重大误解，并称钟雄彪故意隐瞒或虚构事实，以欺诈的手段，使其违背真实意思所签订的《协议书》，这完全有悖于常理，也没有任何证据证明其签订《协议书》是在其不清楚的情况下所签。综上，请 -4- 求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人吴乙平述称，其意见与被告钟雄彪及第三人张铨辉的意见一致。 原告围绕诉讼请求向本院提供如下证据：1.《协议书》，证明2020年5月14日，合富源公司为甲方，钟雄彪为乙方，签署本案《协议书》，载明：钟雄彪将其持有合富源公司的40%股份转让给蓝同梅、蒙贤全、吴乙平、张铨辉，同时，蓝同梅、蒙贤全、吴乙平、张铨辉作为合富源公司的代表人在《协议书》上签名，但钟雄彪没有在《协议书》上列明合富源向卢权添借款的具体情况，致使原告产生重大误解而签署了《协议书》；2.广东省中山市第二人民法院关于（2020）粤2072民初8724号案的诉讼材料，证明原告于2020年7月3日收到卢权添起诉合富源公司、蓝同梅、蒙贤全的民间借贷纠纷案的诉讼材料后，才了解到合富源公司对卢权添的借款，说明被告故意隐瞒或虚构事实，致使原告产生重大误解，违背真实意思的情况下签署《协议书》；3.营业执照，证明被告合富源公司的企业信息情况。上述证据附卷在案。 被告钟雄彪以及第三人张铨辉、吴乙平均没有向本院提供有证据。 被告合富源公司以及第三人蓝同梅没有向本院提出答辩意见，亦没有向本院提供证据。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人享有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告合富源公司及第三人蓝同梅经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其已放弃答辩和质证的权利。 本院经审查，原告提交的证据，来源合法，客观真实，与本案具有关联性，本院依法予以采纳并作为认定本案法律事实的依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下： -5- 2020年5月14日，被告合富源公司（甲方）与被告钟雄彪（乙方）签署《协议书》，主要约定：1.被告钟雄彪将其持有的合富源公司的40%股份转让给蓝同梅、蒙贤全、吴乙平、张铨辉；2.对合富源公司（甲方）向卢权添借款，钟雄彪（乙方）作为担保人，应履行的担保义务，全部由甲方承担，并且股东蒙贤全、蓝同梅、张铨辉、吴乙平对上述债务人承担连带清偿责任，本担保义务乙方不承担任何责任等内容。股东蓝同梅、蒙贤全、张铨辉、吴乙平在《协议书》落款处代表人栏签名捺手指印。原告认为，《协议书》中前述第2项内容致使原告产生重大误解，且被告钟雄彪故意隐瞒或虚构事实，以欺诈的手段，使原告违背真实意思的情况下在合富源公司的代表人处签名，违反了有关法律规定，遂诉至本院，请求判如所请。 另查明，被告合富源公司依法登记成立于2018年11月27日，从事豆类制品生产及销售的有限公司，发起人（股东）为钟雄彪、蓝同梅、黄祖耀；2019年7月份，原告蒙贤全经蓝同梅引荐并与各股东协商一致下，决定注资入股合富源公司。之后，原告蒙贤全经合富源公司股东会决议受让了被告钟雄彪及原股东黄祖耀的股份。2019年7月21日，合富源公司的公司股东变更为钟雄彪、蓝同梅、黄祖耀、蒙贤全，并相应修改合富源公司公司章程，载明：合富源公司认缴注册资本为1320万元，其中蒙贤全所持的股份为20%（认缴出资额264万元），首次缴纳出资200万元的期限为2019年7月31日前。全体股东一致同意以黄祖耀名下的微信号×××及银行账户（其中包括：开设在中国银行股份有限公司中山小榄东宁路支行的账号：62×××96）作为合富源公司的主要收支账户，股东将出资款转账至上述账户后，视为已完成出资义务等内容。2019年7月29日，原告将首次入股款200万元汇至被告黄祖耀的前述银行账户。 -6- 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。原告蒙贤全于2020年5月14日在本案《协议书》上签名，该协议于签订之日生效，是各方当事人的真实意思表示，其内容没有违反有关法律、法规的强制性和禁止性的规定，《协议书》合法有效，依法应予保护。《协议书》对原告蒙贤全及其他合同当事人产生法律约束力。原告蒙贤全经合富源公司股东会决议，受让了被告钟雄彪及合富源公司原股东黄祖耀的股份而成为合富源公司的股东后，其按照该公司章程缴纳入股投资款，据此，本院认定蒙贤全作为完全民事行为能力人，是在充分了解过合富源公司的财务状况、债权债务等情况后，才决定并实际注资入股合富源公司成为股东，且作为合富源公司的股东理应清楚了解《协议书》的内容后才签署《协议书》。原告蒙贤全诉称其是在被告钟雄彪故意隐瞒或虚构事实，以欺诈的手段，致使其产生重大误解，违背真实意思的情况下才签署本案《协议书》，对此，原告未能提供证据予以证实，被告钟雄彪亦不予认可，故对原告请求撤销《协议书》中的第1条的内容的诉讼请求，因证据不确实、充分，无事实和法律依据，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告蒙贤全的全部诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元（原告已预交），由原告蒙贤全负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院。 -7- 审 判 员 杨燕 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理 凌威 书 记 员 梁展