河南省新乡市牧野区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0711民初4023号原告：天津鑫康联牧业有限公司（原安徽康联牧业有限公司），住所地：天津市宝坻区宝平街道宝平公路东侧窝头河南50米。法定代表人：张建明，经理。委托诉讼代理人：李新新，天津元宪律师事务所律师，特别授权。被告：河南康联农业机械有限公司，住所地：河南省新乡市牧野区小朱庄村南头。法定代表人：马传峰，执行董事。委托诉讼代理人：任凯，该公司工作人员，特别授权。原告天津鑫康联牧业有限公司（以下简称鑫康联公司）诉被告河南康联农业机械有限公司（以下简称康联公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鑫康联公司的委托诉讼代理人李新新到庭参加诉讼，被告康联公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告鑫康联公司向本院提出诉讼请求，一、依法判令被告提供自2017年6月2日成立之日起至今的财务会计报告、会计账簿（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的专业机构、人员查阅和复制；二、依法判令被告提供自2017年6月2日成立之日至今的公司章程、全部股东会会议记录、股东决议以供原告及原告委托的专业机构、人员查阅和复制；三、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年6月2日，原告与马传峰共同出资设立公司法人即被告河南康联农业机械有限公司，原告持股51%。马传峰完全控制公司的经营，被告经营至今未向原告公开相关财务状况及实际经营情况，致使原告对公司经营现状一无所知，无法行使知情权和经营管理权，股东权益受到了严重侵害。为了解公司运营及资产财务状况，原告于2020年6月28日向被告邮寄了《会计账簿查阅函》，要求查阅自公司成立以来各年度的会计财务报告、会计账簿和凭证等。被告于2020年6月30日签收，但并未向原告提供查阅的材料。综上所述，原告为了能够了解被告经营现状，维护其合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，向法院提起诉讼，望法院判如所请。被告康联公司在答辩状中称，一、被答辩人的诉请查阅财务会计报告、会计账簿不仅没有法律依据，也未履行前置程序。1、被答辩人未曾向答辩人书面申请查阅公司账簿，未履行前置程序，直接起诉查阅账簿不符合法定程序。根据公司法三十三条的规定，股东要求查阅公司账簿应当向公司提供书面请求说明，但截止起诉之日，被答辩人鑫康联公司都未向康联公司提出书面的请求，鑫康联公司未履行股东知情权的前置程序，无法提起本案诉讼。鑫康联公司完全可以依照法定程序向康联公司申请查阅公司账簿。2、鑫康联的查阅目的不具有正当性。2020年1月，鑫康联公司在未实缴出资的情况下起诉康联公司等人要求解散康联公司，贵院2020年7月7日作出（2020）豫0711民初153号民事判决书，驳回鑫康联公司的诉讼请求。鑫康联在请求解散康联公司无果的情况下，未经前置程序要求查阅账簿，其目的具有不正当性。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，依法不应当支持该项诉讼请求。二、康联公司仅有两位股东，分别是鑫康联公司和马传峰，康联公司未曾召集股东会会议，不存在股东会决议。鑫康联公司明知未召开股东会会议的情况下，起诉要求康联公司提供上述材料明显存在恶意，不应当予以支持。综上所述，鑫康联的两项诉讼请求均没有事实和法律依据，请求贵院依法驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告康联公司未到庭发表质证意见，视为其放弃质证权利，对于原告提交的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月2日，康联公司在新乡市牧野区市场监督管理局登记成立，登记事项包括：名称康联公司；住所地：牧野区小朱庄村南头；法定代表人马传峰；注册资本300万元；公司类型有限责任公司；公司经营范围为农业机械设备及配件、牧业机械设备及配件批发、零售；农牧设备生产技术研究、技术咨询、技术推广、技术转让；机电设备安装；营业期限自2017年6月2日至2027年6月1日；发起人为马传峰与鑫康联公司。2017年4月27日河南康联农业机械有限公司章程内容包括：公司名称康联公司、公司注册资本300万元，公司股东马传峰，出资额147万，出资比例49%，股东鑫康联公司，出资额153万，出资比例51%；首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权；股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（可根据公司实际情况调整时间）以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录；公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东（可以另行规定期限）。2020年6月28日，鑫康联公司出具会计账簿查询函一份，要求查询自公司成立以来各年度的会计财务报告；自公司成立以来各年度的会计账簿和凭证。康联公司收到查询函于2020年7月2日出具回复函一份，康联公司称同意鑫康联公司的查阅请求，查阅时间定在鑫康联公司提起的解散公司之诉开庭后。但康联公司并未在上述时间提供查询资料。本院认为，关于原告主张被告提供自2017年6月2日成立之日起至今的财务会计报告、会计账簿（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的专业机构、人员查阅和复制的诉讼请求，原告为被告公司的股东，被告在回复函中明确同意鑫康联公司查阅账目的要求，现康联公司认为鑫康联公司行使知情权有不正当目的，可能损害公司利益的，但却并未提交证据证明上述主张，故对于被告的其此部分主张，本院不予支持，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅和复制财务会计报告及查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以复制公司财务会计账簿。因公司会计账簿涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定仅限于查阅，在公司章程未规定可以复制的情况下，对于原告主张复制会计账簿的请求，本院不予支持；根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；关于原告主张被告提供自2017年6月2日成立之日至今的公司章程、全部股东会会议记录、股东决议以供原告及原告委托的专业机构、人员查阅和复制，结合被告的答辩意见及庭审陈述可知，被告自成立后并未召开过股东会会议，也就未形成会议记录及股东会决议，修改公司章程，故对于原告的此部分诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第四百二十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：被告河南康联农业机械有限公司于本判决生效后十五日内向原告天津鑫康联牧业有限公司提供其自2017年6月2日起至判决生效之日的财务会计报告供原告查阅和复制、提供其自2017年6月2日起至判决生效之日的会计账簿（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅，地点在河南康联农业机械有限公司办公室，被告查阅上述公司文件时，其可以委托会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费100元减半为50元，由被告河南康联农业机械有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判员 ：陈青青二〇二〇年十二月十七日书记员 ：张继文