杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初12878号 原告：叶杏梅，女，1983年12月4日出生，住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：郑直（原告丈夫），男，住江西省德兴市。 委托诉讼代理人：严至国，北京金诚同达（杭州）律师事务所律师。 被告：杭州租时光科技有限公司，统一社会信用代码91330104MA2CD8K01Y，住所地浙江省杭州市萧山区宁围街道平澜路**浙江商会大厦****。 法定代表人：蒋铁山，总经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：叶秋高，浙江杭明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周铳，浙江杭明律师事务所律师。 原告叶杏梅诉被告杭州租时光科技有限公司（以下简称租时光公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月18日立案受理后，依法由审判员夏婧静适用简易程序于同年11月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理郑直、严至国，被告的委托诉讼代理人叶秋高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告叶杏梅向本院提出诉讼请求：1.被告提供公司成立之日起至实际查阅日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告提供公司成立之日起至实际查阅日止会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及委托的专业人员查阅、复制、摘录。庭审中，原告撤回第1项诉讼请求。 事实和理由：原告与蒋铁山系被告的股东，蒋铁山认缴出资760万元，占注册资本的76%，原告认缴出资240万元，占注册资本的24%，被告由大股东蒋铁山负责经营，原告不参与公司的经营。近期原告发现，蒋铁山同时经营与被告同业态的其他公司，为确认被告对外应收款等资产是否存在被不当转移至大股东蒋铁山关联公司的情况，原告于2020年7月23日向被告发送《查阅公司会计账簿等资料的请求书》，书面请求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿和会计凭证等公司文件。被告于2020年8月6日回函通知原告于2020年8月13日到指定地址领取公司章程及会计报告复印件并要求说明查阅会计账簿的目的。2020年8月8日，原告向被告寄送《关于查阅公司会计账簿等资料的说明》，明确说明了查阅会计账簿的目的，但在2020年8月13日原告前往被告指定地址行使股东知情权时，被告仍拒绝提供公司会计账簿及会计凭证。原告已书面提出查阅会计账簿的请求并充分说明了查阅目的，被告拒绝提供查阅已损害了原告的股东知情权。根据《公司法》第三十三条的规定，原告为维护自己的合法权益，提起诉讼。 被告租时光公司辩称：原告要求提供会计账簿和会计凭证原件供原告查阅、复制、摘抄。被告在本案起诉之前已经向原告作出书面答复，明确阐释了拒绝提供会计账簿查阅、使用的原因。被告成立时，原告代其丈夫郑直持有被告的股份。因为郑直同时在杭州租葛亮科技有限公司（以下简称租葛亮公司）担任法人，是该公司股东。而租葛亮公司的业务经营范围是办公设备租赁，主要是电脑设备租赁，与被告经营的办公电脑设备租赁，业务相同。所以原告通过代持方式，规避租葛亮公司的竞业调查，防止双方之间业务关联。被告提供了相应证据，可证明该代持的情况。同时，在该公司及被告成立之后的业务经营期间，原告投资的租葛亮公司仍然持续经营，并不存在歇业、注销等法人资格丧失的情况。至起诉之日，两公司都属于经营的一个状态。被告有理由认为，原告实际上是替郑直获取被告相应财务会计涉及的商业秘密信息，可能损害被告的合法利益。被告拒绝原告进行会计账本查阅，是基于法律规定依法合理做出的答复，并没有损害其股东的利益，反而是在保护公司合法利益。 经审理，本院认定以下事实：租时光公司于2018年7月20日登记成立，叶杏梅、蒋铁山系登记股东，法定代表人蒋铁山，登记的经营范围为服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务，市场调查（除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），国内广告设计、制作、代理、发布（除网络），机械设备租赁，办公设备租赁，办公设备、电子产品的上门维修；批发、零售：文化用品、电子产品（除电子出版物），通讯设备，计算机及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2020年7月23日，叶杏梅向蒋铁山寄送《查阅公司会计账簿等资料的请求书》，要求公司提供成立之日起至实际查阅日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制，提供公司成立之日起至实际查阅日止会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人及委托的专业人员查阅、复制、摘录。 2020年8月6日，租时光公司向叶杏梅出具《关于要求查阅、复制公司文件的复函》，载明公司成立至今未作股东会会议记录；公司成立至今未成立董事会及监事会，不存在董事会会议决议，监事会会议决议文件，要求叶杏梅于2020年8月13日至杭州市萧山区××楼处向王倩领取公司章程复印件，公司2018年度、2019年度、2020年6月的年度会计报告复印件，并提交查阅公司会计账簿的目的的说明。 2020年8月8日，叶杏梅向蒋铁山寄送《关于查阅公司会计账簿等资料的说明》，说明其作为持股24%的股东已长期未参与公司经营管理，需要了解公司的资产及实际经营状况，大股东存在同时经营与公司同业态的其他公司，需要了解公司的对外应收款等资产是否存在被不当转移至大股东关联公司的情况，准备相应资料于2020年8月13日供查阅复制。 2020年8月13日，叶杏梅至租时光公司指定的地点，收到公司章程复印件及部分财务会计报告，但未被允许查阅会计账簿。 庭审中，租时光公司自认现已歇业。 另查明，郑直与叶杏梅等曾签订《协议》一份，约定由郑直委托叶杏梅代为持有租时光公司的24%的股权等内容。庭审中，叶杏梅认为其与郑直已解除代持协议。郑直自认由李国云代其持有租葛亮公司3.85%的股份，租葛亮公司的登记经营范围为服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务，市场调查，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），机械设备租赁（除拆、装），办公设备租赁，办公设备、电子产品、电子元器件的维修（限现场），废旧物资回收；批发、零售：工艺美术品，文化用品，电子产品、通讯设备（除专控）、计算机及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 再查明，钉钉认证为租时光公司的陆献威、徐俊文、张清政、蒋金花、王倩、王涛、杨义等人在名为租时光财务查帐群中，沟通有关浙江新视界融资租赁有限公司（以下简称新视界公司）以及杭州视野无垠网络科技有限公司（以下简称视野公司）的业务、财务信息。租时光公司公告详情中有关财务报销支付修订通知，所载内容为视野公司的报销制度等内容。新视界公司于2018年1月9日登记成立，杭州视角房地产代理有限公司、匯佳（香港）贸易有限公司系登记股东，法定代表人柳冠文，登记的经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。视野公司于2004年4月7日成立，蒋铁山、陆献威为登记股东，法定代表人蒋铁山，经营范围为服务：网络信息技术、物联网技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、计算机系统集成，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络）、企业形象策划，市场营销策划，机械设备租赁，办公设备租赁；批发、零售：文化用品，电子产品、通讯设备（除专控），计算机及零配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 上述事实由原告提供的国家企业信用信息公示系统租时光公司、新视界公司、视野公司的信息、《查询公司会计账簿等资料的请求书》、《关于要求查阅、复制公司文件的复函》、《关于查阅公司会计账簿等资料的说明》、邮件交寄单两份、邮件查询记录、（2019）浙杭西证民字第11188号公证书，被告提供的《投资合作协议》两份、《协议》、国家企业信用信息公示系统租葛亮公司的信息等证据以及原、被告在庭审中的陈述在案证实。被告提供的新视界公司对外签订的合同，与本案不具有关联性，大股东是否实际损害被告的利益不属于本案的审理范围，对证据效力本院不予采纳。 本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。原告系被告的登记股东，有权向被告提出书面请求，要求查阅公司会计账簿。被告认为原告查阅会计账簿可能会损害被告的合法利益，应对此提供证据予以证明。虽然原告认可其配偶郑直在租葛亮公司有3.85%的股权由他人代持，但被告陈述其现已歇业，因此不构成股东自营或者为他人经营与被告主营业务有实质性竞争关系业务。此外，原告出具的公证书等证据可证明钉钉认证信息为被告员工的人员在名为“租时光财务查帐群”中沟通有关新视界公司、视野公司的业务、财务信息，而被告与视野公司的登记经营范围存在一定的重合，被告的另一登记股东蒋铁山亦为视野公司的登记股东，因此原告现提出要求查阅公司会计账簿具有一定的合理性。《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，企业必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，原告行使查阅权的范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。会计资料包括大量数据信息，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，也可能使股东查阅权落空，因此查阅应包含摘抄。但原告主张复制会计账簿并无法律规定，本院不予准许。此外，股东客观上需要专业第三人辅助行使查阅权，但应限制在依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员范围内，且人员不可超过2名。 综上，原告合理的诉讼请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下： 一、杭州租时光科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提供公司自成立以来至实际查阅日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供叶杏梅查阅（含摘抄）；上述材料由叶杏梅前往杭州租时光科技有限公司的登记住所地在工作时间内查阅（含摘抄），叶杏梅在查阅（含摘抄）时可由其委托的依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员1至2名在场辅助，查阅时间不超过三个工作日； 二、驳回叶杏梅的其余诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由杭州租时光科技有限公司负担。 原告叶杏梅于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州租时光科技有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 夏婧静 二〇二〇年十二月十六日 法官助理 王小红 书 记 员 步佳怡