北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民初393号原告：金元顺安基金管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路**花旗集团大厦**。法定代表人：任开宇，董事长。委托诉讼代理人：徐鹏，北京市地平线律师事务所律师。委托诉讼代理人：马金风，北京市地平线律师事务所实习律师。被告：华泰汽车集团有限公司，住所地，住所地北京市西城区复兴门内大街**F405-1iv>法定代表人：苗小龙，总经理。委托诉讼代理人：张卉羽，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：张新宽，男，该公司工作人员。原告金元顺安基金管理有限公司（以下简称金元顺安公司）与被告华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车公司）证券交易合同纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金元顺安公司的委托诉讼代理人徐鹏、马金风，被告华泰汽车公司的委托诉讼代理人张卉羽、张新宽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金元顺安公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令华泰汽车公司立即向金元顺安公司给付“华泰汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”本金人民币55000000元；向金元顺安公司给付截至2019年7月28日的利息3399000元；向金元顺安公司给付自2019年7月28日起至实际清偿日止的利息（以本金55000000元为基数，按年利率7.2%计算）；向金元顺安公司给付自2019年7月28日起至实际清偿日止的利息（以应付未付利息3399000元为基数，按年利率7.2%计算）；2.华泰汽车公司向金元顺安公司清偿完毕第一项诉讼请求的全部金额后，金元顺安公司配合华泰汽车公司依据生效法律文书申请债券登记结算机构注销55000000元债券；3.本案全部诉讼费由华泰汽车公司承担。事实与理由：2016年7月28日，华泰汽车公司在上海证券交易所发行“华泰汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”（债券简称：16华泰02，债券代码：136579)。16华泰02发行总额人民币10亿元，单位面值人民币100元，期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，起息日为2016年7月28日，票面利率6.18%，自2019年7月28日起调整为7.2%。《华泰汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（第二期）（面向合格投资者）》（以下简称《募集说明书》）系华泰汽车公司作为发行人作出的承诺及说明，对华泰汽车公司具有约束力。《募集说明书》约定了“偿债计划”“具体偿债安排”和“偿债保障措施”，并约定了“违约的相关处理”和“争议解决”条款。“违约的相关处理”约定，如发行人发生“未偿还本金或利息”，构成债券违约。如发行人未兑付本金或利息或发生其他违约情形，债券持有人有权向发行人进行追索；对于逾期未付的利息，发行人将根据逾期天数按照该未付利息对应本次债券票面利率另计利息。如双方出现争议，任何一方有权向发行人所在地的有管辖权的人民法院予以诉讼解决。截至起诉状提交之日，金元顺安公司通过管理的证券账户持有面值55000000元的16华泰02债券。2019年6月18日，金元顺安公司根据《募集说明书》约定行使了回售选择权，但华泰汽车公司未在回售日（2019年7月28日）向金元顺安公司支付本金及截至2019年7月28日（付息日）应当支付的利息，已构成根本违约，故金元顺安公司诉至法院。华泰汽车公司辩称，同意金元顺安公司的第1项诉讼请求，第2项诉讼请求请法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理，本院认定事实如下：2016年7月26日，华泰汽车公司签署的《债券募集说明书》中载明：发行人：华泰汽车公司；债券名称：华泰汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）；发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元），采取分期发行的方式。本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币5亿元。债券简称为16华泰02，债券代码为136579；本期债券票面金额为100元，按面值平价发行；本期债券为5年期品种（附第3年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权）；本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变；本期债券附发行人上调票面利率选择权即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率；本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定；债券形式：实名制记账式公司债券；本期债券采用单利按年计息，不计复利；本期债券的起息日为2016年7月28日。在本期债券存续期限内每年的7月28日为该计息年度的起息日；本期债券的付息日为2017年至2021年每年的7月28日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；承销方式：主承销商代销；主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：英大证券有限责任公司；本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易；发行公告刊登日期：2016年7月26日；发行首日：2016年7月28日；预计发行/网下认购期限：2016年7月28日至2016年7月29日，共2个交易日；公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。2016年7月29日，华泰汽车公司发布《华泰汽车集团有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）发行结果公告》，其中载明：“本期债券发行工作已于2016年7月29日结束，实际发行规模为人民币10亿元。最终票面利率为6.18%。”2019年6月17日，华泰汽车公司发布《华泰汽车集团有限公司关于“16华泰02”公司债券票面利率上调的公告》，其中载明：“根据当期市场环境，本公司决定行使上调票面利率选择权，即‘16华泰02’债券存续期后2年的票面利率上调至7.20%。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。”另查，根据《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（沪市）》显示：截至2020年7月10日，金元顺安公司持有16华泰02债券面值55000000元。金元顺安公司于2019年6月18日行使回售选择权，华泰汽车公司于回售日即2019年7月28日未向金元顺安公司支付本金及利息。华泰汽车公司对上述事实不持异议。本院认为，华泰汽车公司发行16华泰02债券，并签发债券募集文件，经金元顺安公司购买持有后，双方之间形成证券交易合同关系，华泰汽车公司与金元顺安公司均应按债券募集文件的内容享有权利、履行义务。案涉《募集说明书》中载明：本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。经查，华泰汽车公司于2019年6月17日发布案涉债券票面利率上调公告，金元顺安公司于2019年6月18日行使回售选择权，符合《募集说明书》的规定。华泰汽车公司未按《募集说明书》要求在回售支付日即2019年7月28日完成回售支付工作，构成违约，除给付金元顺安公司债券本金及利息外，还应支付逾期利息。金元顺安公司要求华泰汽车公司按照上调后的票面利率7.20%支付债券本息之逾期利息直至实际付清之日止的诉讼请求，有事实依据和法律依据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下：一、华泰汽车集团有限公司于本判决生效后十日内给付金元顺安基金管理有限公司“华泰汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”本金55000000元及利息（截至2019年7月28日利息为3399000元，自2019年7月28日起至实际付清之日止，以58399000元为基数，按年利率7.20%计算)；二、华泰汽车集团有限公司按上述判决第一项履行完毕后十日内，金元顺安基金管理有限公司配合华泰汽车集团有限公司申请债券登记结算机构注销“华泰汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”55000000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费333795元，由华泰汽车集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  胡 君审 判 员  赵银豪审 判 员  潘 伟二〇二〇年十二月四日法官助理  李超男书 记 员  刘 婷