新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0104民初3939号 原告：杨杰，男，1970年11月8日出生，汉族，新疆杰众建设工程有限公司董事长，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。原告：李刚，男，1975年7月5日出生，汉族，新疆智合集川有限责任公司董事长，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。原告：赵飞虎，男，1975年11月4日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。三原告共同委托诉讼代理人：朱洁，上海段和段（乌鲁木齐）律师事务所律师。被告：新疆天领投资有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区（新市区）太原南路**天领国际大厦******。法定代表人：何梓源，该公司董事长。第三人：敖志刚，男，1975年11月15日出生，汉族，新疆得森房地产开发有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。第三人：李延章，男，1976年5月7日出生，汉族，西安旌旗电子股份有限公司新疆销售分公司总经理，住陕西省铜川市。第三人：何梓源，男，1971年5月19日出生，汉族，新疆天领投资有限公司董事长，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。原告杨杰、李刚、赵飞虎与被告新疆天领投资有限公司（以下简称：天领公司）、第三人敖志刚、第三人李延章、第三人何梓源公司决议纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨杰、李刚、赵飞虎共同委托诉讼代理人朱洁、第三人敖志刚到庭参加诉讼，被告天领公司、第三人李延章、第三人何梓源经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告杨杰、李刚、赵飞虎向本院提出诉讼请求：1．依法确认被告以股东会名义于2015年3月16日做出的将注册资本从1,000万元增资到15000万元的《股东会决议》、《新疆天领投资有限公司章程修正案》不成立；2．依法判令被告向乌鲁木齐市市场监督管理局办理撤销增资到15000万元的变更登记，恢复到原注册资本1,000万元的登记。事实和理由：被告天领公司成立于2007年5月，由原告、第三人及案外人共同出资1,000万元设立，由第三人何梓源实际经营管理。2020年原告偶然得知被告的注册资本从1,000万元增资到了15000万元，经过调取被告变更注册资本登记工商档案发现，被告未经原告的同意，擅自伪造原告的签字，于2015年3月16日通过了将被告的注册资本从1,000万元增资到15000万元的《股东会决议》和《新疆天领投资有限公司章程修正案》，并于2015年3月18日在高新区市场监督管理局办理了注册资本的变更注册登记。原告从未参加过关于被告将注册资本从1,000万元增资到15000万元的任何股东会，也从未在任何关于将被告注册资本从1,000万元增资到15000万元的《股东会决议》上签过字。被告的上述行为严重违反了相关法律规定，不是三个原告的真实意思，严重侵害了原告的合法权益，故诉至法院。被告天领公司未到庭，庭后发表意见：同意原告的诉讼请求。第三人敖志刚述称，同意原告的诉讼请求，股东会决议不成立，同意变回注册资本。第三人李延章未到庭提交书面答辩状，股东会决议等文件上的签字并非李延章本人签署，系他人伪造；股东会决议不能成立，工商登记应当予以变更。第三人何梓源未到庭，庭后发表意见：同意原告的诉讼请求。原告杨杰、李刚、赵飞虎出示如下证据：证据一、国家企业信息公示新系统，证明：原告系被告股东。证据二、注册资本变更的工商档案，证明：股东会决议中，原告股东的签字非本人签字，被告也未获取代原告签署决议的授权，被告做出增加注册资本股东会决议，并不是原告真实意思表示，该决议不成立。证据三、公司章程，证明：被告对诉争决议并未实际召开股东会，并未通知股东，增资股东会决议不成立。被告天领公司未到庭，庭后发表质证意见：对原告出示的上述证据真实性、关联性及有效性均不予认可，上述证据中签字均不是股东书写，对办理增资的程序不清楚。第三人敖志刚发表质证意见：对原告出示的上述证据真实性、关联性及有效性均予以认可，所有签字均不是股东本人所签。第三人李延章未到庭亦未发表质证意见。第三人何梓源未到庭，庭后发表质证意见：对原告出示的上述证据真实性、关联性及有效性均不予认可，上述证据中签字均不是本人书写，对办理增资的程序不清楚。本院对原告出示证据认定如下：证据一、国家企业信息公示新系统，可以证实原告的股东身份，本院对该证据的真实性、有效性、关联性予以确认；证据二、注册资本变更的工商档案、证据三、公司章程，原告及第三人均确认以上正剧中的签字并非本人所签，故本院对该证据的真实性、有效性、关联性均不予认定。被告天领公司、第三人敖志刚、第三人李延章、第三人何梓源未向本院递交证据。本院经审理认定事实如下：2015年3月16日新疆天领投资有限公司章程修正案载明：二、原章程中：第七条股东姓名（名称）、认缴及实缴的出资额…原告赵飞虎出资140万元，原告杨杰出资150万元、原告李刚出资50万元，第三人敖志刚出资50万元，第三人李延章出资50万元，第三人何梓源出资510万元，案外人朱俊宇出资50万元共同成立被告天领公司，原告赵飞虎持股比例为14%，原告杨杰持股比例15%、原告李刚持股比例5%，第三人敖志刚持股比例5%，第三人李延章持股比例5%，第三人何梓源持股比例51%，案外人朱俊宇持股比例15%，第三人何梓源实际经营管理天领公司。2015年3月16日，被告未召开股东会自行制作股东会决议，将公司注册资本1,000万元人民币增加到15000万人民币，各股东的持股比例无变化，后被告天领公司的章程依据该协议对被告天领公司依据该股东会决议对公司注册基本进行了变更并在工商部门进行了相关变更登记。2018年2月1日，被告天领公司股东变更为原告赵飞虎、李刚、杨杰，第三人李延章、第三人敖志刚、第三人何梓源；2020年4月22日，被告天领公司股东变更为原告赵飞虎、李刚、杨杰，第三人敖志刚、何梓源。本案原告及第三人敖志刚的持股比例无变化，第三人何梓源持股比例变更为61%。庭审中，原告确认第三人参与诉讼为查明案件事实，对第三人无相关诉讼请求；明确其诉讼请求为确认2015年3月16日作出的将注册资本从1,000万元增资到15000万元的股东会决议不成立，撤回要求天领公司章程修正案不成立的诉讼请求；要求被告向乌鲁木齐市新市区市场监督管理局办理撤销增资到15000万元的变更登记，恢复到原注册资本1,000万元的登记。本院认为，被告天领公司在增加注册资本后，公司的股东持股比例和公司的股权结构均已经发生了变化，若认定2015年作出的将注册资本从1,000万元增资到15000万元的股东会决议不成立，要求被告向乌鲁木齐市新市区市场监督管理局办理撤销增资到15000万元的变更登记，则必然影响原公司股东之间的股权交易。被告天领公司在增资后，股东人数及持股比例已经发生变化，客观上已经无法恢复到被告天领公司增资之前的股权结构和股东持股比例，原告的诉讼请求在事实上已经无法实现，故原告要求确认2015年作出的将注册资本从1,000万元增资到15000万元的股东会决议不成立，要求被告向乌鲁木齐市新市区市场监督管理局办理撤销增资到15000万元的变更登记的诉讼请求，本院不予以支持。原告撤回要求天领公司章程修正案不成立的诉讼请求，意思表示真实，符合法律规定，本院予以准许。综上，判决如下：驳回原告杨杰、李刚、赵飞虎对被告新疆天领投资有限公司的诉讼请求。本案案件受理费70元（原告已预交），由原告自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  长   张 静人民 陪 审员   王江梅人民 陪 审员   何 晶二 〇 二 〇 年 十 二 月 二 十 四 日书  记  员   安 琪