北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初15076号原告：深圳蚂蚁工场科技有限公司，住所地深圳市龙岗区龙城街道嶂背路****，统一社会信用代码91440300MA5ELJN44Y。法定代表人：李进涛，总经理。委托诉讼代理人：贾锐斌，男，1977年2月5日出生，汉族，深圳蚂蚁工场科技有限公司员工，住北京市顺义区。被告：北京市神然磁性流体技术有限公司，住，住所地北京市顺义区马坡镇石家营村委会北300米一社会信用代码91110113668441711W。法定代表人：李亚妹，执行董事。委托诉讼的代理人：黄晔，北京市东卫律师事务所律师。委托诉讼的代理人：姜文焕，北京市东卫律师事务所律师。原告深圳蚂蚁工场科技有限公司（以下简称蚂蚁工场）与被告北京市神然磁性流体技术有限公司（以下简称神然公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告蚂蚁工场委托诉讼代理人贾锐斌、被告神然公司的委托诉讼代理人黄晔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告蚂蚁工场向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付货款（质保金）81965.61元；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年6月16日，原告与被告签订《外协合同》，被告委托原告加工零部件。合同履行过程中，双方发生争议，诉至贵院。贵院于2019年6月12日作出（2019）京0113民初2221号民事判决书，认定原告已交付部分的货款金额为819656.1元，扣除未到期质保金（10%）81965.61元，以及被告已经支付的预付款245896.83元，最终判决被告向原告支付货款491793.66元。被告提起上诉，北京市第三中级人民法院（2019）京03民终11040号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。按照双方合同第7.1条规定，质保期为最终验收合格后12个月或货到货物交付地点之日起15个月，以先到者为准。被告收货时间为2018年7月6日和2018年8月22日，以2018年8月22日计算15个月的质保期，于2019年11月22日届满。合同第2.2.3条质保金规定，被告应在付验收款后50日内无息支付。此处约定不明确，现即使按照对被告有利的方式解释为“质保期满后50日内无息支付”，被告支付质保金的期限也已经届满。原告认为，被告未按照《外协合同》约定的期限支付质保金，已经构成违约，应当承担相应法律责任。现原告依据前一案件审理认定的事实以及双方合同约定，向贵院起诉，要求被告支付质保金。被告神然公司辩称：不同意原告的诉讼请求，因为质保金还没有到返还时间，认可质保金金额为81965.61元。本院经审理认定事实如下：2018年6月16日，神然公司（甲方）与蚂蚁工场（乙方）签订《外协合同》并约定以下主要内容：“1.合同标的。1.1甲方同意向乙方购买、乙方同意向甲方出售《采购清单》中列明的货物，该货物相关技术及加工标准参见附件1图纸。2.2.1订单预付款：本合同及附件订单签订后，双方签字盖章后3个工作日内，甲方向乙方支付该订单预付款，订单预付款为该订单总价的30%。2.2.2验收款：每批次货物交付并经甲方验收合格5日内，甲方应向乙方支付验收合格货物总额的60%。2.2.3质保金：订单总价的（10%）作为质保金。如乙方交付的货物无任何质量问题，且乙方无任何违约行为，甲方应在付验收款后50日内无息支付。6.2.1在货物抵达现场的3天内，甲方依据本合同的规定对运抵货物的数量、包装完好程度进行清点检验。如发现包装破损或货物出现缺漏、损毁，则甲方应书面通知乙方，乙方应及时负责登记、弥补更换，并承担相应费用。货物的签收不代表验收，是否验收合格以《最终验收报告》为准。6.3.1货到甲方指定地点后，甲方应安排最终验收。6.3.2验收完毕后，甲方应制作《最终验收报告》，并由乙方书面确认。7.1双方同意，货物的质保期为最终验收合格后12个月或货到货物交付地点之日起15个月，以先到者为准。”2018年7月6日，蚂蚁工场向神然公司送货，其中送货单中序号2、3的产品显示已退回。2018年8月22日，蚂蚁工场向神然公司送货，其中送货单序号为1的产品，备注显示实收388个；序号为2的产品，备注显示实收1285个；序号为3的产品，备注显示实收193个；序号为4的产品，备注显示实收512个。2019年，蚂蚁工场以买卖合同纠纷为由将神然公司诉至本院，案号为（2019）京0113民初2221号。该案中，蚂蚁工场要求神然公司支付剩余货款573759.27元，接收合同约定剩余数量产品并支付货款115238元，支付合同违约金34450元。神然公司反诉要求终止2018年6月16日双方签订的《外协合同》，要求蚂蚁工场退还已经支付的预付款245896.83元，支付违约金93489.4元。该案审理中，蚂蚁工场和神然公司一致确认蚂蚁工场一共向神然公司送货两次，日期分别为2018年7月6日和2018年8月22日。该案审理中，双方一致认可涉诉协议中约定的最终验收报告是由神然公司出具，但同时约定由蚂蚁工场书面确认。本院经审理认为：“双方一致认可蚂蚁工场并未书面确认《最终验收报告》，且神然公司亦未支付涉诉合同约定的验收款，故无法确认双方该部分质保金已达到了支付条件，而蚂蚁工场主张的剩余货款中包括该部分质保金，对于该部分款项，法院不予支持。蚂蚁工场认可其已交付产品的货款为819656.1元，故质保金10%即81965.61元。扣除该部分质保金81965.61元后，货款为737690.49元。双方一致认可神然公司已支付预付款245896.83元，故扣除预付款后，神然公司应给付蚂蚁工场的剩余货款金额为491793.66元。”本院作出（2019）京0113民初2221号民事判决，判令神然公司给付蚂蚁工场货款491793.66元，驳回蚂蚁工场的其他诉讼请求，驳回神然公司的反诉请求。神然公司不服，提起上诉。二审补充查明事实如下：关于货物的最终验收，经询，蚂蚁工场和神然公司均认可双方合同未对货物的最终验收的期限进行约定。关于质保金的支付期限，《外协合同》约定：“双方同意，货物的质保期为最终验收合格后12个月或货到货物交付地点之日起15个月，以先到者为准。”经询，双方均认可依照合同约定，截止到该案二审期间，已交付货物的质保金的支付期限尚未届满。北京市第三中级人民法院于2019年9月17日作出（2019）京03民终11040号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。上述事实，有原告蚂蚁工场提交的外协合同、送货单、民事判决书及当事人庭审陈述等在案佐证。本院认为：《外协合同》系蚂蚁工场、神然公司之间的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应遵照执行。关于质保期以及质保金退还，双方在《外协合同》中已进行明确约定：“货物的质保期为最终验收合格后12个月或货到货物交付地点之日起15个月，以先到者为准。订单总价的10%作为质保金。如乙方交付的货物无任何质量问题，且乙方无任何违约行为，甲方应在付验收款后50日内无息支付。”双方一致确认蚂蚁工场向神然公司送货日期分别为2018年7月6日和2018年8月22日，根据上述送货日期，现质保期已经届满。关于质保金退还，双方约定：“每批次货物交付并经甲方验收合格5日内，甲方应向乙方支付验收合格货物总额的60%。甲方应在付验收款后50日内无息支付。”蚂蚁工场和神然公司均认可双方合同未对货物的最终验收的期限进行约定，且除质保金之外的货款系由法院判令给付，根据生效判决作出时间推算，涉诉质保金的给付时间也已届至。综上，蚂蚁工场诉请神然公司给付质保金81965.61元，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告北京市神然磁性流体技术有限公司给付原告深圳蚂蚁工场科技有限公司质保金81965.61元，于本判决生效之日起七日内执行。如果被告北京市神然磁性流体技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费925元，由被告北京市神然磁性流体技术有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  王思思二〇二〇年十二月五日书记员  张晓红