福建省龙岩市新罗区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0802民初8889号 原告：龙岩市东弘消防设备有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区西安南路苏溪地税宿舍**楼****店，统一社会信用代码91350800674035293A。 法定代表人：陈玲玲，总经理。 委托诉讼代理人：林志美，福建岩风律师事务所律师。 被告：王仁标，男，1971年10月18日出生，汉族，住福建省永泰县。 被告：福建晟凯建设工程有限公司，住所地福建省武平县平川街道七坊路**紫金豪庭****，统一社会信用代码91350824671941856R。 法定代表人：陈建国，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：李东成，福建公治律师事务所律师。 委托诉讼代理人：兰琼秀，福建公治律师事务所实习律师。 被告：福建金弘达实业股份有限公司，住所，住所地福建省龙岩市新罗区龙门物流大道**汽贸综合体）（E地块）1a二层，统一社会信用代码91350800561670688R。 法定代表人：连金明，董事长。 委托诉讼代理人：曹谋诚，福建正廉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吕诗叶，福建正廉律师事务所实习律师。 被告：卢清华，男，成年，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 原告龙岩市东弘消防设备有限公司（下称东弘公司）与被告王仁标、福建晟凯建设工程有限公司（下称晟凯公司）、福建金弘达实业股份有限公司（金弘达公司）、卢清华买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。诉讼中，东弘公司向本院申请撤回对卢清华的起诉。2020年12月14日，本院作出（2020）闽0802民初8889号民事裁定，裁定准许东弘公司撤回对卢清华的起诉。2020年12月14日，本院公开开庭审理了本案。原告东弘公司委托诉讼代理人林志美、被告晟凯公司委托诉讼代理人李东成、被告金弘达公司委托诉讼代理人曹谋诚到庭参加诉讼。被告王仁标经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 东弘公司向本院提出诉讼请求：判令王仁标、晟凯公司、金弘达公司共同支付东弘公司货款63090元，并支付该款从起诉之日至款清结之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。 事实与理由：2013年12月5日，晟凯公司与东弘公司签订一份《钢质防火门购销合同》，合同约定晟凯公司承建的“海西汽贸综合体C地块项目”所需钢质防火门供货、安装分项工程由东弘公司负责，王仁标作为负责人在合同中签字。前述合同签订后，东弘公司如约将钢质防火门安装至“海西汽贸综合体C地块项目”之中，且该项目已通过验收合格并投入使用。根据合同约定，钢质防火门(包安装)总货款167090元。2013年12月6日、2014年5月29日，卢清华分别支付东弘公司防火门货款34000元、30000元。2016年2月5日、2016年4月15日，金弘达公司分别支付东弘公司防火门货款20000元、20000元，前述已支付的防火门货款共计104000元，尚欠货款63090元至今未付。之后，东弘公司多次要求晟凯公司付款，但其称该款与其无关。东弘公司又多次要求王仁标付款，其虽然对尚欠货款不持异议，但主张要等其它工程款项结算后才有能力支付。 金弘达公司系“海西汽贸综合体C地块项目”的建设单位，王仁标挂靠于晟凯公司名下承包该项目，晟凯公司与金弘达公司就该项目的建设订立了施工承包合同。施工期间，王仁标又以晟凯公司的名义将工程中的防火门项目发包给东弘公司施工，并与东弘公司订立了钢制防火门购销合同。目前，金弘达公司尚有部分工程价款未付给晟凯公司。东弘公司认为，本案钢制防火门的买受人为晟凯公司和王仁标，且东弘公司业已履行了供货义务。金弘达公司曾于2016年4月13日找到东弘公司要求提供防火门的合格证、检验报告、型式认可证书等资料，东弘公司均按约定予以提供。因此，晟凯公司和王仁标作为买受人，应向东弘公司付清尚欠的钢制防火门货款63090元及其利息。同时，东弘公司是包工包料承包安装防火门，该款项具有工程款的性质；金弘达公司作为“海西汽贸综合体C地块项目”的建设单位及发包人，依法应在欠付工程价款的范围内承担付款义务。为此，东弘公司具状法院，请求判如所诉。 王仁标未作答辩。 晟凯公司辩称，晟凯公司与东弘公司之间不存在买卖合同关系，晟凯公司并非本案适格被告，人民法院应驳回东弘公司对晟凯公司的起诉，理由如下： 首先，晟凯公司不是东弘公司与王仁标建立的钢制防火门买卖关系中的当事人，晟凯公司与东弘公司不存在买卖关系。晟凯公司的法定代表人为陈建国，不是王仁标；王仁标既非晟凯公司股东，也不是晟凯公司管理人员和员工，晟凯公司从未授权或委托其向东弘公司购买钢质防火门，王仁标与东弘公司之间由于防火门货款产生的债务纠纷与晟凯公司无关。东弘公司在诉讼中主张本案防火门货款由卢清华与金弘达公司支付，前述付款行为可以证实，王仁标并非代表晟凯公司向东弘公司购买防火门，其代表的主体应为自身或卢清华以及金弘达公司，晟凯公司不是本案买卖合同的主体。事实上，卢清华既非晟凯公司股东，也不是晟凯公司管理人员，且晟凯公司与金弘达公司系各自独立的企业法人，双方不存在任何关联关系。 其次，晟凯公司在诉讼中提供了“交接书”，该证据可以证明王仁标在2015年5月13日前仿冒晟凯公司的技术资料专用章，并以非法刻制的该技术资料专用章，假借晟凯公司的名义与东弘公司签订购销合同，该购销合同对晟凯公司没有拘束力。事实上，王仁标在非法刻制技术资料专用章的行为被晟凯公司发现后，其将私刻的印章交回晟凯公司处封存。王仁标承诺2015年5月13日之前因该印章产生的一切债权债务由其自行承担，而与晟凯公司无关。据此可以进一步证明，晟凯公司未授权王仁标对外以晟凯公司的名义签约。同时，技术资料专用章已明确不能用于对外签订合同，仅限于工程资料往来，即只有对内效力而不能对外参与民事经营活动。本案中，东弘公司明知王仁标在购销合同中加盖的印章是不能对外签约的技术资料专用章，仍然与王仁标签订《钢质防火门购销合同》，由此可见东弘公司不是善意第三人，具有完全过错应承担一切民事责任。 第三，本案中，东弘公司未提供证据证明其已向王仁标交付了价值167090元的钢制防火门，更未提供证据证实王仁标在收到防火门后就将其用于“海西汽贸综合体C地块项目”，故东弘公司应承担举证不能的法律后果。此外，金弘达公司系“海西汽贸综合体C地块项目”的建设单位。卢清华挂靠在晟凯公司名下并以晟凯公司的名义与金弘达公司订立了总承包合同。前述工程项目的总承包方实际为卢清华等人，而王仁标系卢清华等人派至“海西汽贸综合体C地块项目”现场的工作人员。据了解，“海西汽贸综合体C地块项目”目前还有部分工程项目没有竣工。 金弘达公司辩称，金弘达公司系本案“海西汽贸综合体C地块项目”的业主（建设单位），前述项目由金弘达公司发包给晟凯公司，双方为此订立了《建设工程施工合同》。王仁标系晟凯公司的施工班组长，其经手与东弘公司订立《钢制防火门购销合同》的情况，金弘达公司并不清楚，但上述合同项下的钢制防火门确已全部安装完毕，目前没有发现产品质量问题，钢制防火门的合格证等资料亦已提供给金弘达公司。东弘公司现以《钢制防火门购销合同》为据向法院提起诉讼，主张货款债权，但根据合同的相对性原理，金弘达公司并非前述购销合同的当事人，东弘公司无权要求金弘达公司履行包括支付货款在内的合同义务。事实上，本案亦不存在法定的突破合同相对性原理之情形，金弘达公司无需承担晟凯公司尚欠东弘公司的防火门货款。 王仁标向东弘公司出具的委托书未经金弘达公司盖章认可，对金弘达公司不具有法律约束力。事实上，前述委托金弘达公司向东弘公司支付尚欠全部货款的行为系免责的债务承担，应该由晟凯公司与金弘达公司进行协商达成协议，并经东弘公司同意后方能生效。但是，2016年4月15日王仁标向金弘达公司出具委托书是其单方行为，该委托书未经金弘达公司认可，东弘公司无权根据该委托书要求金弘达公司支付应由晟凯公司支付的合同项下剩余货款。 综上，金弘达公司认为其并非本案钢制防火门的买受人，不应承担支付货款的责任，恳请人民法院驳回东弘公司要求其支付防火门货款及利息的诉求。 本院经审理查明以下事实：金弘达公司系坐落于龙岩市新罗区××镇“海西汽贸综合体Ｃ地块项目”的建设单位。2013年12月，王仁标（甲方）与东弘公司（乙方）签订一份《钢质防火门购销合同》，合同约定经甲方研究决定将海西汽贸综合体Ｃ地块项目所需钢质防火门供货、安装分项工程承包给乙方，实行技术、经济、安全等责任制承包。产品名称为甲级钢制防火门，门洞尺寸（宽×高）ｍｍ：1000×2000；数量（樘）217；单樘面积（平方米）：2；总面积（平方米）：434；单价（元／平方米）：385；总金额（元）167090；开向（铰链判定）：左外开118，右外开99。以上单价含五金配件、安装、运费及材料发票税，数量如有增减，按照双方实际发生工程量计算。交货时间和地点：签订合同之日后15日内（防火门门框）交货并开始安装，按照工地实际进度。到货验收：货物到达甲方工地后，由甲、乙双方对货品数量、外观质量进行点验。若发生缺、损与合同规定不符，乙方应尽快负责补足或更换。点验成功后，货物在甲方工地出现意外情况（如人为造成货品缺损等），乙方不用负责。质量标准：乙方应采用通过国家防火建材质量监督检验测试合格的产品，并需由消防部门认证，提供确切有效的合格证、检验报告及型式认可证书，并保证全面通过消防专项验收。付款方式：合同签订后所有防火门门框交货完毕支付总货款的30%；防火门门框门扇安装完后按工程量的80%支付进度款；经消防部门全面验收通过消防工程专项验收合格后30日内付至总工程款的100%。结算方式：工程量按实际面积×单价，并提供全额的成品防火门税务发票。本合同自双方签章之日起生效，结清工程款后废止。王仁标中上述合同中甲方栏内签字，并加盖了“福建晟凯建设工程有限公司（仅限于业主、监理单位的工程签证、技术资料有效）海西汽贸综合体Ｃ地块工程项目专用章”字样的印章；东弘公司在合同中乙方栏内加盖了公司印章，陈清良在“负责人”处签字。 《钢质防火门购销合同》签订后，东弘公司即组织货源将合同项下的钢制防火门安装至海西汽贸综合体C地块项目中，并向金弘达公司提供了防火门合格证等资料。2013年12月6日、2014年5月29日，案外人卢清华分别向东弘公司支付了前述合同项下的货款34000元、30000元。2016年2月5日、2016年4月15日，金弘达公司分别向东弘公司支付了上述合同项下的货款20000元、20000元，东弘公司收到的前述防火门货款共计104000元，其余货款63090元至今没有收到。为此，东弘公司经向王仁标等催讨未果，双方当事人故而成讼。 另查明，2015年5月13日，王仁标向晟凯公司出具一份“交接书”，其上载明：“本人王仁标于2015年4月22日刻制福建晟凯建设工程有限公司海西汽贸综合体Ｃ地块工程项目专用章，印章内容：福建晟凯建设工程有限公司（仅限于业主、监理单位的工程签证、技术资料有效）海西汽贸综合体Ｃ地块工程项目专用章。今日移交给张育林保管，该印章由王仁标、张育林、证人陈某共同封存。自2015年5月13日前因该印章产生的一切债权债务由本人承担，与福建晟凯建设工程有限公司无关。移交人：王仁标（签字并摁手印）证人：陈某（签字）时间：2015.5.13。”2016年4月15日，王仁标向金弘达公司出具一份“委托书”，主要内容为截止2016年4月15日，甲方晟凯建设工程有限公司海西汽贸Ｃ地块项目部尚欠龙岩东弘消防设备有限公司陈清良关于海西汽贸结合体Ｃ地块的防火门项目货款147090元尚未结算，经协商剩余款项由甲方直接委托建设单位（金弘达实业股份有限公司）按合同支付应付款项。经消防部门全面验收通过消防工程专项验收合格后30日内付至总工程款100%。 以上事实，有东弘公司提供的《钢质防火门购销合同》、2016年4月15日委托书、银行转账凭证；晟凯公司提供的2015年5月13日交接书以及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。 本院认为，王仁标于2013年12月与东弘公司签订的《钢质防火门购销合同》，体现了双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规，合法有效。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，双方当事人在前述《钢质防火门购销合同》中约定由东弘公司提供“海西汽贸综合体C地块项目”所需的钢制防火门，并就防火门的单价、总金额以及安装时间等事项作出约定。同时，双方还约定在防火门点验成功后，货物在案涉工地出现的人为缺损与东弘公司无关。由此可见，前述合同项下的交易模式为一方提供钢制防火门，另一方支付相应的产品价款，且合同项下标的物毁损、灭失的风险在其交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。从双方当事人在合同中就各自主给付义务内容的约定情况来看，符合买卖合同的法律特征；至于合同中约定东弘公司应负责安装诉争的防火门，系出卖人应当履行的附随义务，履行该附随义务产生的价值已体现在案涉产品价款之中。事实上，在确定法律关系性质时，应以双方当事人之间各自履行的主给付义务内容为据进行判断，现东弘公司仅以其具有安装诉争防火门等义务为由，主张本案属建设工程施工关系，显属不当本院不予采纳。 在《钢质防火门购销合同》落款处，王仁标加盖了内容为“福建晟凯建设工程有限公司（仅限于业主、监理单位的工程签证、技术资料有效）海西汽贸综合体C地块工程项目专用章”字样的印章，但该印章的用途已明确注明为“仅限于业主、监理单位的工程签证、技术资料有效”，故王仁标使用该印章对外签订产品购销协议，不应对晟凯公司产生约束力。事实上，东弘公司作为具有完全民事行为能力的企业法人，凭肉眼即能从外观上识别前述印章的功能及用途，亦即使用该枚印章对外签约并不能代表晟凯公司的意志，其现诉请晟凯公司承担案涉合同项下的付款义务，有违合同的相对性原理，本院不予支持。查明事实表明，王仁标在2015年5月13日出具的“交接书”中承认，其刻制了“福建晟凯建设工程有限公司（仅限于业主、监理单位的工程签证、技术资料有效）海西汽贸综合体C地块工程项目专用章”，自2015年5月13日前因该印章产生的一切债权债务由王仁标承担与晟凯公司无关，同时亦无证据表明王仁标系晟凯公司的工作人员或有权代表晟凯公司对外签约。因此，《钢质防火门购销合同》项下防火门的买受人应认定为王仁标，该购销合同权利义务应由王仁标行使、履行。至于卢清华或金弘达公司向东弘公司支付上述购销合同项下货款的问题，系第三人代王仁标履行债务，属于卢清华或金弘达公司与王仁标之间内部关系问题，但并不构成诉争货款债务的加入。 综上，王仁标作为《钢质防火门购销合同》的买受人，在东弘公司履行交货义务并将案涉防火门安装至指定地点后，至今尚欠防火门货款63090元未付，构成违约侵害了东弘公司的合法债权，应限期支付并赔偿东弘公司相应的经济损失。鉴于本案诉争款项并非基于建设工程施工关系产生的债务，故东弘公司援引《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条，主张金弘达公司亦应担责，显属不当，本院不予采纳。王仁标经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，本院依法缺席审理和判决。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、王仁标应于本判决生效之日起十日内支付龙岩市东弘消防设备有限公司尚欠的货款63090元，并支付该款从2020年11月4日至款清结之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息； 二、驳回龙岩市东弘消防设备有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1377元，减半收取计688.5元，由龙岩市东弘消防设备有限公司负担100元，王仁标负担588.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 陈  庆  林 二〇二〇年十二月二十四日 书记员 黄珺滢（代） 附主要法律条文： 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 三、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 四、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 五、主动履行生效法律文书提示 （一）具有金钱给付内容的生效法律文书，履行义务人可以在生效法律文书确定的履行期间内将相应的款项通过法院转交给权利人；款项转入或存入法院指定的履行款账户后，应当及时告知案件承办人，并提供银行转入或存入凭证复印件。 履行款存入以下账户 开户单位：龙岩市新罗区人民法院 开户行：兴业银行龙岩新兴支行 账号：1710××××4401 支付款项时，请在摘要栏写明款项内容、案件承办人、案号、当事人姓名等。 （二）生效法律文书确定应当负担诉讼费用的当事人，应当在法律文书生效后七日内，自觉到办结案件的开票窗口开具网络版的《福建省政府非税收入缴款通知书》到代收银行缴款，缴款后及时到法院开票窗口领取相应的诉讼费票据；也可通过现场POS机刷卡直接缴款，现场领取相应的诉讼费票据。主动缴款后，应及时向案件承办人提供银行转入或存入凭证复印件，否则法院将依法定程序向当事人追缴。 （三）履行义务人未及时告知已自动履行，导致案件进入执行程序，造成的负担执行费用、列入失信被执行人名单等一切后果自负。