广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0191民初12537号原告：深圳市东方置地集团有限公司，住所地广东省深圳市南山区。法定代表人：陈佳彬，职务总经理。委托诉讼代理人：李立坤、王珏（实习），系上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。被告:广东文化长城集团股份有限公司，住所地广东省潮州市枫溪区。法定代表人：蔡廷祥。被告：广州隽隆贸易有限公司，住所地广东省广州市南沙区。法定代表人：林伟芬。原告深圳市东方置地集团有限公司（以下简称东方置地公司）诉被告广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城公司）、广州隽隆贸易有限公司（以下简称隽隆贸易公司）确认合同效力纠纷一案,本院于2020年8月4日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭，独任审理。原告东方置地公司委托诉讼代理人李立坤、王珏到庭参加诉讼，被告文化长城公司、隽隆贸易公司经合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉请：1.请求判令文化长城公司（证券代码：300089〕2020年2月28日公告披露的《广东文化长城集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》（公告编号：2020-020）中所称的原告、文化长城公司、隽隆贸易公司于2019年12月25日签订的《债务转让协议书》不成立；2.请求判令第1项诉讼请求中所列的《债务转让协议书》对原告不具有约束力，原告无需就隽隆贸易公司结欠文化长城公司的款项承担连带清偿责任；3.请求判令文化长城公司、隽隆贸易公司立即消除给东方置地公司造成的恶劣影响，连续十日在国家级媒体上刊载澄清公告和致歉声明，澄清公告和致歉内容需经法院审查许可;如文化长城公司、隽隆贸易公司不执行上述内容，则由法院选择一家全国发行的报刊，刊登判决的主要内容，刊登费用由文化长城公司、隽隆贸易公司承担；4.请求判令文化长城公司在中国证券监督管理委员会指定上市公司信息披露平台上刊登公告说明情况并向东方置地公司赔礼道歉，公告内容需经法院审查许可；5.请求判令文化长城公司、隽隆贸易公司赔偿东方置地公司已发生的经济损失、商业信誉损失200万元，日后如有其它损失，东方置地公司有权继续追索；6.请求判令文化长城公司、隽隆贸易公司承担本案东方置地公司聘请律师已发生的律师费50万元，后续如发生其它损失的，东方置地公司有权继续追索；7.请求判令文化长城公司、隽隆贸易公司承担本案的诉讼费。事实和理由：东方置地公司系一家资产规模近百亿的大型城市综合地产开发运营集团。文化长城公司系在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（证券代码：300089）。2016年10月10日，东方置地公司与文化长城公司签订《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》，约定文化长城公司将其全资子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称长城瓷艺公司）的股权转让给东方置地公司，东方置地公司分期支付股权转让款182911673.20元。《股权转让协议》签订后，双方在后续的履行中对项目的意见显著不同，因此，双方于2017年4月协商一致结束该项目的合作关系，东方置地公司不再购买长城瓷艺的股权，双方互不追究对方的违约责任。自从2017年东方置地公司与文化长城公司结束合作以来，双方联系甚少，东方置地公司对文化长城公司作为上市公司披露的信息也从未关注。2020年6月起，东方置地公司接连收到深圳市南山区人民法院送达的起诉材料后得悉，文化长城公司的多个债权人基于文化长城公司于2020年2月28日对外披露的《广东文化长城集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》以及其他相关公告中的内容向东方置地公司提起债权人代位权诉讼，要求东方置地公司承担巨额债务。文化长城公司在公告中称：“文化长城与东方置地、隽隆贸易就长城瓷艺股权转让以及股权转让款支付等事项进行了多次协商沟通”、“东方置地、文化长城公司、隽隆贸易于2019年12月25日签订了《债务转让协议书》，三方同意：东方置地将其按《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》中对公司应负的全部债务合计人民币182,911,673,20元的付款义务转让至隽隆贸易，由隽隆贸易向公司承担债务清偿责任。东方置地同意为该协议项下隽隆贸易的全部债务承担连带清偿保证责任。保证期间为该协议确定的最后一笔债务清偿到期之日起两年。”2020年1月16日，长城瓷艺100%股权变更到了隽隆贸易公司名下。东方置地公司收到起诉材料后方得知文化长城公司单方公告的上述信息，十分震惊。东方置地公司对文化长城公司根本不负有任何债务，东方置地公司对公告中所称的《债务转让协议书》及相关事宜一无所知，既不认识隽隆贸易公司的任何相关人员，也没有签署过所谓的《债务转让协议书》，更没有同意为隽隆贸易公司的债务提供连带保证责任，上述公告的信息完全失实。文化长城公司的上述公告信息以及文化长城公司、隽隆贸易公司的该等“履行”行为，已经误导文化长城公司的多个债权人对东方置地公司提起了错误的起诉。截止目前，已立案的诉讼标的已超过数千万元。东方置地公司被无故牵扯进巨额债务纠纷当中，已经给东方置地公司的经营带来严重的影响，且严重损害了东方置地公司的商业信誉，造成巨大的损失，该损失理应由文化长城公司、隽隆贸易公司承担。东方置地公司收到文化长城公司债权人的起诉材料后，多次联系文化长城公司，要求其澄清事实、公开赔礼道歉并赔偿损失，但文化长城公司虽然口头予以道歉，却迟迟拒不正式公告澄清。东方置地公司与隽隆贸易公司并不认识，也无法联系隽隆贸易公司要求其澄清事实并承担相应的责任。东方置地公司为维护合法权益，向法院提起诉讼。庭审中，东方置地公司进一步明确第3项诉讼请求中的媒体是指类似南方都市报、广州日报、人民日报等有影响力的媒体；第4项诉讼请求中的平台是指类似中国证券网、巨潮咨询网、深圳证券交易所官方网站等有影响力的网站。两被告均无答辩，亦未提交证据。经审理查明：2016年10月10日，东方置地公司（受让方）与文化长城公司（转让方）签订《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》，主要约定：长城瓷艺公司系由转让方持股100%的有限责任公司，转让方和受让方一致同意由转让方将其持有的长城瓷艺公司100%的股权转让予受让方。股权转让交割日为长城瓷艺公司完成工商变更登记之日。股权转让价款支付方式为分期付款：第一期付款至2016年年底前，受让方支付股权转让款91500000元；第二期付款至2017年年底前，受让方支付股权转让款46000000元；第三期付款至2018年年底前，受让方支付股权转让款余款45411673.2元。在协议生效后10日内，双方到工商部门办理股权变更登记。2017年4月2日，东方置地公司（甲方）与文化长城公司（乙方）、潮州市金佳艺陶瓷文化传播有限公司（以下简称金佳艺公司）签订《债务转移协议书》，主要记载：甲乙丙三方同意由金佳艺公司履行2016年10月10日《股权转让协议》中东方置地公司对文化长城公司的全部权利义务，东方置地公司不再是股权转让协议的履行主体，无需承担任何责任，东方置地公司对文化长城公司在股权转让协议中所负的全部债务均由金佳艺公司承担，文化长城公司不得再向东方置地公司主张任何债权。2020年2月28日，文化长城公司董事会发布公告编号为2020-020的《文化长城公司关于子公司股权转让进展的公告》（以下简称020号公告），主要记载：文化长城公司于2016年10月10日召开的第三届董事会第二十三次会议中审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目长城瓷艺公司股权转让的议案》，公司拟向东方置地公司以经评估确定的转让价格，转让公司持有的长城瓷艺公司100%的股权。具体内容详见公司于2016年10月11日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目长城瓷艺公司股权转让的公告》（公告编号：2016-072）。二、就上述股权转让事项，文化长城公司与东方置地公司、隽隆贸易公司就长城瓷艺公司股权转让以及股权转让款支付等事项进行了多次协商沟通，签订了《债务转让协议书》与《股权质押协议书》，协议主要内容如下：（一）东方置地公司（原债务人）、文化长城公司（债权人）、隽隆贸易公司（债务受让人）于2019年12月25日签订了《债务转让协议书》，三方同意：东方置地公司将其按长城瓷艺公司《长城瓷艺公司股权转让协议》中对文化长城公司应负的全部债务合计182911673.2元的付款义务转让至隽隆贸易公司，由隽隆贸易公司向文化长城公司承担债务清偿责任。东方置地公司同意为该协议项下隽隆贸易公司的全部债务承担连带清偿保证责任。保证期间为该协议确定的最后一笔债务清偿到期之日起两年。隽隆贸易公司同意在股权转让完成后将其所持长城瓷艺100%股权向公司进行质押，担保股权转让款项的支付。截至2019年12月30日，文化长城公司已收到隽隆贸易公司支付《债务转让协议书》项下的第一笔股权转让款10000000元。（二）文化长城公司（质权人）与隽隆贸易公司（质押人）于2020年1月23日签订了《股权质押协议书》，隽隆贸易公司同意以长城瓷艺公司100%股权及其派生的权益为隽隆贸易公司按照《债务转移协议书》向文化长城公司应付的股权转让价款提供质押担保。截至公告披露之日，受新型××疫情影响，上述股权质押涉及工商登记手续正在办理过程中。三、受新型××疫情影响，文化长城公司现就长城瓷艺公司股权转让事项披露相关进展情况，因上述事项属于对原长城瓷艺公司股权转让协议的继续履行，对公司财务状况和经营管理无重大影响。2020年3月27日，文化长城公司向深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称深交所）提交《关于深交所问询函的回复》（以下简称第一次复函），就与长城瓷艺股权转让相关事宜的询问答复如下：“因东方置地公司无法按时履行2016年10月10日签订的股权转让协议，经与本公司协商一致，东方置地公司、隽隆贸易公司和本公司于2019年12月25日签署了《债务转让协议书》，本公司同意东方置地公司将原协议中的债务转移给隽隆贸易公司。对于原协议中约定债务，东方置地公司同意向本公司承担连带保证责任，隽隆贸易公司亦同意其将所持长城瓷艺100%股权质押给本公司。在隽隆贸易公司按约向本公司支付部分股权转让价款后，本公司与隽隆贸易公司于2020年1月完成了长城瓷艺股权转让的工商变更登记手续。2020年1月23日，本公司与隽隆贸易签订《股权质押协议书》，隽隆贸易同意以其持有的长城瓷艺100%股权及其派生权益质押给公司。截至本回复出具之日，尚在办理股权质押手续。本公司认为，截至上述《债务转让协议书》签订前，原协议未发生变化，因此商事公司无须进行披露。公司已履行了相应的信息披露义务，不存在违法违规的情形。”2020年5月15日，文化长城公司向深交所提交《关于创业板关注函﹝2020﹞第240号的回复》（以下简称第二次复函），就补充披露文化长城公司转让长城瓷艺公司交易信息，说明该次交易是否具备商业性质，是否存在转出子公司股权以可以规避审计的情形等接受询问，答复与第一次复函内容一致，并强调是正常的交易，不存在刻意规避审计的情形。2020年6月15日，文化长城公司向深交所提交关于创业板问询函﹝2020﹞第167号的回复》（以下简称第三次复函），其中关于其于2019年12月25日与东方置地公司、隽隆贸易公司签订《债务转让协议书》的陈述与前两次复函内容一致。2020年7月2日，东方置地公司通过EMS快递的方式向文化长城公司邮寄发出《公函》，部分内容如下：“1、虽然我司与你司于2016年10月签订过《长城瓷艺公司股权转让协议》，但双方早已结束该项目的合作关系，我司没有取得长城瓷艺公司的股权，更未结欠你司任何款项。2、我司对你司2020年2月28日公告的上述《债务转让协议》及相关事宜一无所知，既不认识所谓的隽隆贸易，也没有签署过所谓的债务转让协议，更从未同意对隽隆贸易的债务承担连带清偿保证责任。对于你司虚假披露的行为，我司表示愤慨与强烈谴责！要求你司：1.于收到本函的三日内将上述公告中涉及我司的所有协议及资料完整的提供给我司，向我司说明出现上述情况的原因，并立即就错误的信息披露进行公告更正。2.你司债权人代位起诉我司并没有任何法律依据和事实依据。你司应立即澄清事实，并与起诉我司代位权诉讼的各个当事人协商，要求其立即撤回对我司的错误起诉。3.立即在你司的网站及公开信息披露渠道刊登致歉声明，澄清事实，消除因你司虚假披露所给我司造成的影响，并赔偿由此给我司带来的损失。”2020年7月21日，东方置地公司通过EMS快递的方式向隽隆贸易公司邮寄发出《公函》，部分内容如下：“要求你司：1、收到本函的三日内，请你司告知我司，究竟文化长城2020年2月28日公告中提及的所谓隽隆贸易公司与东方置地、文化长城公司签署的债务转让协议书的内容是什么，你司与文化长城有无签订上述协议？如有，是谁签订、在何处签订、签订代表是何人，提供相关的证据，向我司说明出现上述情况的原因，并应立即就错误的披露信息发表公开声明。2、文化长城公司的债权人代位起诉我司并没有任何法律依据和事实依据。你司应立即向起诉我司的文化长城代位权诉讼当事人澄清事实，要去其立即撤回对我司的错误起诉。3、立即在公开信息披露渠道刊登致歉声明，澄清事实，消除因所谓《债务转让协议书》所给我司造成的影响，并赔偿由此给我司带来的损失。”2020年8月6日，东方置地公司再次向文化长城公司发出《公函》，部分内容如下：“你司多次声称单方公告无法刊登，需要有个协议才能发布公告。为澄清事实、配合上市公司披露，我司才一直与你司协商签订补充协议。2020年8月4日下午发给你司的补充协议，就是确认和澄清上述事实。另外，因你司公告的协议中还有隽隆贸易一方，我司此前已向隽隆贸易寄出公函，要求其向我司澄清事实。但我司既不认识隽隆贸易，向其邮寄的函件因无法找到收件人亦被退件，根本无法和隽隆贸易取得联系。你司既然和隽隆贸易达成交易协议，肯定知道隽隆贸易的联系方式，请你司告知隽隆贸易，务必在今日内以书面声明的方式向我司澄清。如果今天你司能够做到以上的要求，我司和你司才有继续会谈和签订补充协议的必要。”2020年8月6日，文化长城公司（甲方）与东方置地（乙方）签订《补充协议书》，主要内容如下：鉴于2017年4月2日，甲方、乙方、金佳艺公司三方共同签订《债务转移协议书》，各方同意并约定甲方与乙方之间的全部债权债务均已归为消灭，甲方不得再向乙方主张任何债权，不得依《股权转让协议》《债务转移协议书》向乙方主张违约金等任何权利。根据甲方的公告，2020年1月甲方自行将长城瓷艺公司的100%股权转让给隽隆公司，并已办理工商登记变更手续。乙方此前对此并不知情，也未参与。甲乙双方就债权债务关系等事宜确认如下：一、自2017年4月2日签订《债务转移协议书》后，甲乙双方于2016年10月10日签订的《股权转让协议》中关于乙方的全部权利义务均已归为消灭，甲方确认乙方没有结欠甲方任何债务，乙方也不存在任何违约行为。二、甲方与隽隆贸易之间的交易、债权债务关系与乙方无关，乙方从未签订甲方于2020年2月28日披露的020号公告及相关公告中所称的甲方、乙方及隽隆贸易之间的《债务转让协议书》，不存在任何责任，也未向隽隆贸易提供过连带保证责任。三、甲方承诺将客观事实于本协议签订之日起三十日内对外进行公告，以澄清事实，避免更多甲方债权人向乙方提起诉讼导致乙方的损失进一步扩大。四、本协议如与甲乙双方原已签署的《股权转让协议》约定不一致的，以本协议为准。”2020年8月6日，隽隆贸易公司出具《声明》（复印件），记载：“兹有我司隽隆贸易公司与文化长城公司双方签订《股权转让协议》，我司同意受让文化长城公司持有的长城瓷艺公司100%股权。东方置地公司没有与我司、文化长城公司签订《债务转让协议》，东方置地公司也没有为上述股权转让提供连带清偿保证担保。”文件左下角手写“此复印件由广州隽隆提供蔡总转给东方置地。”2020年9月9日，文化长城公司董事会发布公告编号为2020-088的《文化长城公司关于子公司股权转让进展的公告》（以下简称088号公告），主要记载：（1）文化长城公司与隽隆贸易公司于2020年1月23日签订《股权质押协议书》，隽隆贸易公司同意以长城瓷艺公司100%股权及其派生权益为隽隆贸易按照《债务转让协议书》向文化长城公司应负的股权转让价款提供质押担保。2020年9月4日，文化长城公司收到工商行政管理部门出具的《股权出质设立登记通知书》，质押担保事项已经完成。（2）文化长城公司与隽隆贸易公司于2020年9月7日签订补充协议，约定长城瓷艺公司100%股权转让的182911673.2元及其他相关债务全部由隽隆贸易公司承担；长城瓷艺公司股权已全部转让至隽隆贸易公司，东方置地公司对本次股权转让事项不存在任何违约行为，对该股权转让事项不承担任何责任，对长城瓷艺股权转让事项产生的债务全部由隽隆贸易公司承担。2020年9月16日，东方置地公司再次通过EMS快递的方式向文化长城公司邮寄发出《公函》，主张文化长城公司在2020-088的《文化长城公司关于子公司股权转让进展的公告》中未提及双方于2020年8月6日签订《补充协议》的事实、未按照《补充协议》的承诺对外进行公告澄清，以致文化长城公司多个债权人起诉东方置地公司的多个诉讼案件仍未解决，尤其是宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）向法院申请对东方置地公司名下价值91178652元财产采取保全措施，对东方置地公司的经营产生严重负面影响。2020年10月16日，文化长城公司向深交所提交《文化长城公司关于深交所关注函的回复》（以下简称第四次复函），就2019年12月25日签订的《股权转让协议》是否为虚假协议答复如下：“为盘活上市公司资产、尽快回收股权对价款，确保上市公司股东利益，公司总经理于2019年12月与东方置地就《债务转让协议书》进行了沟通，2019年12月25日公司总经理根据其沟通了解的情况判断认为东方置地就已经同意签署《债务转让协议书》。基于此，公司根据要求对该协议进行了披露。现经向东方置地管理层核实，东方置地管理层表示对该协议不知情、未签署。鉴于上述情况，东方置地表示2017年4月已解除相关合同，东方置地与公司之间未实施股权转让约定。因此，长城瓷艺仍为公司资产，但目前已变更至隽隆贸易名下。”2020年7月9日，东方置地公司与上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城（深圳）律师事务所签订《委托代理合同》，并于2020年7月2年1日支付律师费50万元。编号为2020-020的《文化长城公司关于子公司股权转让进展的公告》发布后，自2020年4月起，安卓易（北京）科技有限公司、新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）、天津钰美瑞科技中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）等数个债权人基于其对文化长城公司享有的债权，并以文化长城公司怠于行使对东方置地公司享有的债权为由，先后向法院提起7宗债权人代位求偿权纠纷诉讼案件。其中，宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）还向法院申请对东方置地公司名下价值91178652元财产采取了保全措施，对东方置地公司的经营产生严重负面影响。另查明，东方置地公司成立于1994年6月27日，股东为黄少钦、陈佳彬；文化长城公司于1996年2月1日成立、于2010年6月25日上市，发行总市值5.13亿元；隽隆贸易公司成立于2016年12月22日，法定代表人为林伟芬；长城瓷艺公司成立于2013年1月27日，法定代表人为林伟芬，2020年1月16日，投资人由文化长城公司变更为隽隆贸易公司。本院认为：本案系合同效力确认纠纷。案涉争议焦点系：1.文化长城公司所称签订时间为2019年12月25日的《债务转让协议书》是否成立；2.文化长城公司公告行为是否构成侵权及如何承担侵权责任；3.隽隆贸易公司与文化长城公司共是否构成共同侵权。关于公告中所称的协议是否成立。《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十一条、第二十五条、第三十二条规定，合同采取要约、承诺方式订立，由当事人双方协商一致；采用合同书形式订立的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。文化长城公司在020号公告中称与东方置地公司、隽隆贸易公司签订了落款日期为2019年12月25的《债务转让协议书》，但后续又在2020年8月6日签订的《补充协议书》和088号公告中确认并未签署过前述《债务转让协议书》，隽隆贸易公司于2020年8月6日出具的《声明》亦可对此进行佐证。据此，文化长城公司所称其于2019年12月25日与东方置地公司、隽隆贸易公司签订《债务转让协议书》为虚假陈述，因双方并未签订协议书，故该协议书在双方之间尚不成立，对双方没有法律约束力，东方置地公司无需就该协议书中所称隽隆贸易公司拖欠文化长城公司的款项承担连带保证责任。关于文化长城公司公告行为是否构成侵权及如何承担侵权责任。经审查，本院认为文化长城公司的行为构成侵权。首先，文化长城公司存在侵权行为。《中华人民共和国证券法》第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大时间的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，属于前款所称重大事件。上市公司发布公告，是指上市公司按照中国证券监督管理委员会的要求，通过指定平台将公司相关信息向社会公众进行公布，是保障公众知情权的重要途径。文化长城公司作为一家上市公司，仅凭主观臆测就在020号公告中虚构债务转让的事实，违反了法律规定的信息披露必须真实、准确、完整的原则，是对东方置地公司合法权益的严重侵害。其次，文化长城公司的侵权行为造成损害事实。020号公告的发布，导致东方置地公司自2020年4月始陆续被文化长城公司的债权人起诉、陷入数宗诉讼案件，其中仅宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）向法院申请对东方置地公司名下财产采取保全措施，就已导致东方置地公司91178652元的财产被查封、冻结，对东方置地公司的经营产生严重负面影响。再次，文化长城公司的侵权行为与东方置地公司所遭受的损害事实之间存在因果关系。从时间上来看，文化长城公司在2020年2月28日发布020号公告，而安卓易（北京）科技有限公司、新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）等债权人则自2020年4月起开始陆续向法院提起诉讼，二者显然存在因果关系。最后，文化长城公司存在主观故意。深交所先后在2020年3月27日、2020年5月15日、2020年6月15日数次向文化长城公司发函询问有关长城瓷艺股权转让的有关事宜，文化长城公司在复函中始终坚持虚假陈述，明显属于主观故意。况且，在2020年8月6日与东方置地公司签订补充协议后，文化长城公司仍然在2020年9月9日发布的088号公告中含糊其辞、未及时向公众及时披露真相，属于严重、恶劣的造假行为。《中华人民共和国侵权责任法》第十五条规定，承担侵权责任的方式主要有：（一）停止侵害；（二）排除妨碍；（三）消除微信；（四）返还财产；（五）恢复原状；（六）赔偿损失；（七）赔礼道歉；（八）消除影响、恢复名誉。以上承担侵权责任的方式，可以单独使用，也可以合并适用。文化长城公司的侵权行为，导致东方置地公司诉讼缠身，社会评价降低，企业形象受损，诉讼过程中的财产保全行为使得东方置地公司现金流受阻碍，对公司经营产生严重负面影响。关于隽隆贸易公司与文化长城公司是否构成共同侵权。文化长城公司在虚构的协议书中称由东方置地公司对隽隆贸易公司所负债务承担连带保证责任，隽隆贸易公司作为长城瓷艺公司股权的最终受让人，且虚假陈述在事实上能够缓解隽隆贸易公司偿还债务的压力，对隽隆贸易公司明显有利，隽隆贸易公司对文化长城公司发布不实信息的行为不可能不知情。《中华人民共和国侵权责任法》第八条规定，二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任；第十四条规定，连带责任人根据各自责任大小确定相应的赔偿数额。本案中，在两次发布公告、三次接受深交所询问以及复函中虚构事实的均为文化长城公司，故本院根据文化长城公司与隽隆贸易公司的过错程度酌情确认文化长城公司与隽隆贸易公司按照8:2的比例承担责任。综上所述，东方置地公司诉请文化长城公司、隽隆贸易公司在例如南方都市报、广州日报或人民日报等媒体上择其一刊载澄清公告和致歉声明；诉请文化长城公司在中国证券监督管理委员会指定上市公司信息披露平台例如中国证券网、巨潮咨询网、深圳证券交易所官方网站等择其一刊登公告说明情况并赔礼道歉，以及诉请文化长城公司、隽隆贸易公司赔偿相关经济损失、商业信誉损失200万元有事实依据，理由正当，予以支持。另，因已足够弥补东方置地公司基于侵权行为所遭受的损失，故东方置地公司关于两被告再支付律师费50万元的诉讼请求不予支持。两被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国证券法》第六十三条，《中华人民共和国侵权责任法》第八条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认被告广东文化长城集团股份有限公司于2020年2月28日披露的编号为2020-020的《广东文化长城集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》中所称的落款时间为2019年12月25日的《债务转让协议书》不成立；二、判令被告广东文化长城集团股份有限公司、广州隽隆贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，在南方都市报、广州日报或人民日报等媒体上择其一刊载澄清公告和致歉声明，刊登内容须经本院审核；三、判令被告广东文化长城集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，在中国证券网、巨潮咨询网、深圳证券交易所官方网站等平台上，择其一刊登公告说明情况并赔礼道歉，刊登内容须经本院审核；四、判令被告广东文化长城集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告深圳市东方置地集团有限公司赔偿经济损失、商业信誉损失160万元；五、判令被告广东文化长城集团股份有限公司、广州隽隆贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告深圳市东方置地集团有限公司赔偿经济损失、商业信誉损失40万元；六、驳回原告深圳市东方置地集团有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费26800元，由被告广东文化长城集团股份有限公司负担21400元、广州隽隆贸易有限公司负担5720元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈文铂二〇二〇年十二月二十三日法官助理王琼珊书记员吴桂花