四川省盐亭县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0723民初2631号 原告：盐亭县风雅商务有限责任公司。住所地：盐亭县云溪镇昙云路纪念碑上侧。 法定代表人：贾刚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈上斌，盐亭县金孔法律服务所法律工作者。 被告：绵阳大泰资产投资经营有限公司。住所地：四川省绵阳市盐亭县石龙大道**。 法定代表人：何小松，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴彦臣，男，1990年4月7日出生，汉族，住四川省盐亭县，系该公司员工。 原告盐亭县风雅商务有限责任公司（以下简称：风雅商务公司）与被告绵阳大泰资产投资经营有限公司（以下简称：大泰公司）合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案受理后，2020年11月3日,本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告风雅商务公司的法定代表人贾刚及其委托诉讼代理人陈上斌、被告大泰公司的委托诉讼代理人吴彦臣到庭参加了诉讼。现已审理终结。 原告风雅商务公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判令被告立即按照约定和人民法院生效裁判与原告签订书面的《国有土地使用权出让合同》和《房屋所有权过户合同》；2.判令被告履行配合原告将盐房权证县房监字第0××2号原盐亭县林业局房产，和盐国用（2009）第1165号原盐亭县林业局国有土地使用权转移登记给原告的附随义务；3.本案诉讼费及关联费用由被告承担。事实与理由：被告大泰公司系国有控股国资管理经营企业。2013年12月30日，被告大泰公司与四川绵阳合力拍卖有限公司（以下简称:合力拍卖公司）签订《委托拍卖合同》，并于2014年1月1日在《绵阳日报》公告，依法拍卖位于盐亭县云溪镇昙云路原林业局办公楼及其分摊国有土地使用权。原告风雅商务公司报名并按照规定缴纳了竞买保证金。 2014年1月22日，通过现场拍卖，多人（包括案外人组成的竞买联合体）参与竞买，原告风雅商务公司以620万元竞买成功，成为原林业局办公楼闲置房产和分摊国有土地使用权的竞得主体。原告风雅商务公司随即按照《竞买须知》和《公告》相关约定，缴纳了竞买标的80%价款496万元和“拍卖佣金”31万元。因原告风雅商务公司与案外人“安泰建设”签署了《联合开发协议》，2014年2月13日，被告大泰公司及其委托的合力拍卖公司，与原告风雅商务公司和“安泰建设”签订《移交备忘录》向原告移交了上述资产。后原告风雅商务公司向“安泰建设”支付补偿款150万元后，双方解除合作，经行政主管部门批准，由原告自主进行“文博名苑”房地产开发，并完成了建设申报和基础开挖及正负零施工工程。 2014年8至11月，因原告风雅商务公司与案外人刘大乐之间的民间借贷负债较大，为保全刘大乐的个人债权，原告风雅商务公司与刘大乐协商，采取签订《买卖协议》和《合作协议书》、《备忘录》等方式，分两次以95%和5%在没有对价的情况下，将案涉房产和竞买所得的国有土地使用权，全部转让给了案外人刘大乐。刘大乐依据风雅商务公司出具的文件，取得了拍卖公司重新制作的《拍卖成交确认书》，于2016年4月19日与被告大泰公司签订了案涉《房屋所有权和土地使用权过户合同》，补缴了土地出让尾款124万元，双方共同申请了“国有土地使用权”转移登记。2016年8月26日，盐亭县国土资源局根据大泰公司和刘大乐的申请，注销了盐国用（2009）1165号《国有土地使用权证》，以盐国用（2016）01983号《国有土地使用权证》，将案涉土地使用权登记在了刘大乐名下，之后刘大乐在原告的在建工程上继续进行建设。 案外人刘大乐的上述行为，引发原告风雅商务公司因开发建设该“文博名苑”预售和借款的80余名债权人的不满，在县政府干预下，案外人文邈等52人提起“确认合同无效”之诉的52件案件，请求人民法院确认风雅商务公司与刘大乐签订的系列“转让文件”无效。人民法院判决认定风雅商务公司在没有任何财产的情况下，就案涉房地产和刘大乐之间所进行的一系列“转让”和“买卖”行为无效，依法予以撤销。 刘大乐不服并就系列52案件提起上诉，绵阳市中级人民法院经审理依法驳回了该52案的上诉，维持原判。刘大乐向四川省高级人民法院申请再审，被驳回。刘大乐又向绵阳市人民检察院申请抗诉，绵阳市人民检察院经审查决定“不支持检察监督”，该系列案件的裁判产生法律效力。2017年7月3日，原告依法提起行政诉讼，请求撤销盐国用（2016）01983号国有土地使用权登记。盐亭县人民法院以（2017）川0723行初15号《行政判决书》依法撤销了该国有土地使用权的行政登记。案外人刘大乐不服，上诉于绵阳市中级人民法院，绵阳市中级人民法院经审理，以（2018）川07行终81号《行政判决书》判决维持原判，依法撤销了盐国用（2016）01983号国有土地使用权登记。 由于原告风雅商务公司与刘大乐之间的“转让行为”，以及和“安泰建设”之间的“合作”及“解除合作”等行为，导致合力拍卖公司多次收回《拍卖成交确认书》，以相同日期制作了不同的“竞买主体”和“买受人”的《成交确认书》，应当由人民法院依法确认原告取得的《成交确认书》的效力，并撤销刘大乐与被告大泰公司之间签订的《房屋所有权和土地使用权过户合同》等系列办证申请材料，从而确保原告的买受权和开发建设权，确保上百名债权人债权的最终实现，原告风雅商务公司又于2018年9月11日，以被告大泰公司、合力拍卖公司与刘大乐为共同被告提起诉讼，请求确认刘大乐与大泰公司之间签订的《房屋所有权和土地使用权过户合同》等系列办证申请材料无效；确认原告风雅商务公司取得的《拍卖成交确认书》有效。盐亭县人民法院经审理，2018年10月26日作出（2018）川0723民初2369号民事判决书，支持了原告风雅商务公司的全部诉讼请求。判决后，刘大乐不服，上诉于绵阳市中级人民法院，绵阳市中级人民法院经审理认定“二审各方均未提交新的证据……二审查明事实与原审一致”最后以（2019）川07民终112号民事判决书作出错误裁判。该判决导致原告与被告均不服。为此，原告风雅商务公司依法向四川省高级人民法院申请再审，2019年10月24日，四川省高级人民法院作出（2019）川民申4462号民事裁定书决定提审。2020年4月28日作出（2020）川民再4号民事判决书，依法撤销了绵阳市中级人民法院的（2019）川07民终112号民事判决书,维持盐亭县人民法院的（2018）川0723民初2369号民事判决书。 现因原告风雅商务公司在2014年1月22日拍卖取得的《拍卖成交确认书》经生效裁判被确认为有效。案涉的其他全部《拍卖成交确认书》无效，被告大泰公司与刘大乐签订的《房屋所有权和土地使用权过户合同》等系列办证申请材料无效，被告大泰公司与刘大乐共同申请的房屋所有权转移登记及国有土地使用权转移登记均被撤销。原告风雅商务公司已经按照《竞买须知》和《公告》如约支付了初始的比例为80%的出让金496万元和31万元的拍卖佣金，并在解除合同时向“安泰建设”支付了150万元补偿费，被告大泰公司和合力拍卖公司也向原告移交了资产。因此，被告大泰公司应当依照约定与原告风雅商务公司签订书面的《国有土地使用权转让合同》和《房屋所有权过户合同》，并切实履行共同向房地产登记部门申请将案涉房地产登记在原告风雅商务公司名下的附随义务。鉴于被告拒不履行合同义务，故依法提起诉讼。 被告大泰公司辩称，根据盐亭县人民法院作出的（2018）川0723民初2369号民事判决书以及四川省高级人民法院作出的（2020）川民再4号民事判决书，上述两份判决书均未明确说明要求被告与原告签订合同，被告只能协助原告签订合同。原告与案外人刘大乐有经济纠纷，原告应通知案外人刘大乐，只要原告与刘大乐之间的纠纷处理完毕，被告愿意配合原告办理过户手续及签订合同。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年12月30日，被告大泰公司与合力拍卖公司签订委托拍卖合同，委托合力拍卖公司对位于盐亭县××镇××路××楼等3宗标的进行拍卖，并约定：拍卖标的权证过户手续延至2017年6月30日前办理，拍卖成交后，买受人须按约定支付80%的成交价款，余款在办理过户手续时交纳。2014年1月21日，案外人刘大乐与原告风雅商务公司在合力拍卖公司签订《竞买申请书》、《竞买协议》、《拍卖规则》，在竞买申请书申请人处刘大乐、风雅商务公司签字盖章，并在申请人处注明：联合竞买。同日，刘大乐以自己银行账户向指定账户盐亭县公共资源交易服务中心账户汇款300万元，客户回单用途：土地拍卖保证金（教体局）。2014年1月22日，原告风雅商务公司竞买拍得位于盐亭县××镇××路××楼及分摊的土地使用权，拍卖成交金额620万元。合力拍卖公司与风雅商务公司签署《拍卖成交确认书》。合力拍卖公司提供的由其保存的风雅商务公司与安泰公司2014年1月22日《合作开发协议》载明：盐亭县林业局原办公楼及陕西会馆地块以盐亭县风雅商务有限责任公司名义拍得，以安泰公司名义开发，双方各占50%股份，双方各自承担50%的土地款、后期建设等各种费用，享受各自份额内权力和利润。刘大乐在见证人处签字。合力拍卖公司称依据该协议，收回与风雅商务公司签署的《拍卖成交确认书》，制作日期为2014年1月22日《拍卖成交确认书》，该确认书载明：位于盐亭县××镇××路××楼及分摊土地使用权，由盐亭县风雅商务有限责任公司和四川省安泰房地产开发有限责任公司组成的联合体竞得标的。买受人处风雅商务公司、安泰公司盖章、签字。2014年2月13日，移交方大泰公司、拍卖方合力拍卖公司、接收方风雅商务公司和安泰公司签署《盐亭县林业局原办公楼移交备忘录》，移交方正式将标的实物移交给接收方。2014年8月12日，风雅商务公司与安泰公司签订《解除的协议》，约定：双方同意解除2014年1月22日签订的《合作开发协议》，由风雅商务公司返还安泰公司实际出资283.5万元，给予150万元补偿，以风雅商务公司名义竞得的林业局原办公楼和陕西会馆的房产和土地使用权以及开发利用权，全部归风雅商务公司享有，尚欠拍卖公司的资产价款，由风雅商务公司自行承担。2014年8月15日，风雅商务公司致函合力拍卖公司、大泰公司，函称：与安泰公司解除合作开发协议后，因资金紧缺，向刘大乐借款433万元支付给了安泰公司，经与刘大乐协商，刘大乐同意以共有人身份共同投资开发，双方协定刘大乐占共有份额95%，风雅商务公司占共有份额5%，诚望完善相关手续。合力拍卖公司称，收到该函后，收回风雅商务公司和安泰公司的《拍卖成交确认书》，制作买受人为风雅商务公司、刘大乐的《拍卖成交确认书》，该确认书买受人项载明：经2014年8月15日拍卖竞价代表函告确认，风雅商务公司和刘大乐为拍卖标的共有人，其中刘大乐占共有份额95%，风雅商务公司占共有份额5%。2014年11月25日，风雅商务公司致大泰公司、合力拍卖公司《关于自愿放弃原林业局资产共有份额的函》称：现经我公司与刘大乐友好协商一致，我公司自愿放弃原林业局资产全部共有份额，原林业局资产所有权利和义务均由刘大乐享有和承担，由此产生的所有法律责任均由我公司和刘大乐承担，特此函告，诚望你们完善相关手续。合力拍卖公司称收到该函后，收回买受人为风雅商务公司、刘大乐的《拍卖成交确认书》，制作拍卖标的权利人为刘大乐的《拍卖成交确认书》。被告大泰公司称，收到拍卖标的权利人为刘大乐的《拍卖成交确认书》后，与刘大乐于2016年4月19日签订《房屋所有权证和土地使用权证过户合同》，该合同载明：双方特就原林业局办公楼房产买卖办理权证过户的相关事宜，达成以下协议：一、受让人刘大乐应在2016年6月20日前将林业局资产竞买款尾款124万元一次性支付给出卖方。二、出卖方应在本合同签订之日起六十日内，联系农业发展银行盐亭县支行商谈好解除林业局房产抵押问题，以便于办理权证变更登记。三、拍卖委托人取回被农发行抵押的林业局房产的房屋所有权证和土地使用权证后，应积极配合受让人刘大乐到盐亭县房地产管理所、盐亭县国土资源局办理变更登记，并负责提供相关资料。涉及权证过户应缴纳的税费，按《竞买协议》约定执行。2016年8月12日，大泰公司、刘大乐向盐亭县房地产管理所提交《房屋所有权证注销申请》，称盐房权证县房监字0××2号盐亭县林业局闲置房产移交给买受人刘大乐后，已于2014年10月拆除，申请对房屋所有权证予以注销，以便于办理土地使用权变更登记。2016年8月19日，大泰公司、刘大乐向盐亭县国土资源局提交《土地使用权变更登记申请》，申请称刘大乐已于2016年6月交清了全部价款，申请对盐国用（2009）第1165号国有土地使用权证变更登记。盐亭县国土资源局于2016年8月26日，向被告刘大乐颁发了盐国用（2016）第0193号国有土地使用权证。 2016年10月10日，案外人文邈等52人向本院起诉，请求：一、判决风雅商务公司与刘大乐2014年8月12日签订的《合作协议书》及附件《备忘录》、《关于同意刘大乐为原林业局资产共有人的函》无效；二、确认风雅商务公司、刘大乐2014年10月24日签订的《买卖协议》及附件《承诺书》、《关于自愿放弃原林业局资产共有份额的函》无效；三、风雅商务公司、刘大乐配合将案涉土地使用权变更登记至风雅商务公司名下。本院2016年12月26日（2016）川0723民初2376号民事判决认为，风雅商务公司为规避其他债权人追偿，刘大乐为了实现自身债权，采取虚构联合竞买，通过拍卖公司多次变更拍卖成交确认书等手段，将公司拥有的唯一财产转移至刘大乐名下，使其他债权人丧失追偿机会，其行为损害了文邈等52人及其他众多债权人的利益，并逃避转让房地产应当承担的税费，损害了国家利益。判决：一、风雅商务公司与刘大乐2014年8月12日签订的《合作开发协议》及其附件《备忘录》、《关于自愿放弃原林业局资产共有人的函》无效；二、风雅商务公司与刘大乐2014年10月24日签订的《买卖协议》及附件《承诺书》、《关于自愿放弃原林业局资产共有份额的函》无效；三、驳回文邈的其他诉讼请求。刘大乐不服该判决，提起上诉。2017年4月27日绵阳市中级人民法院（2017）川07民终759号民事判决认为，风雅商务公司与刘大乐签订有《合作协议书》和《买卖协议》，但双方之间不是真正的资产转让关系，仍然是借款关系。其为了转移资产所签订的《合作协议书》和《买卖协议》，损害了包括文邈等在内的其他债权人的利益。同时，经审查双方所签《合作协议书》、《承诺书》，其中均有“为确保刘大乐所出借资金的安全”等表述，可见，双方签订《合作协议书》和《买卖协议》的目的并不是为了资产转让，而仅仅是为了保障众多债权人之一的刘大乐的个人利益，双方具有恶意串通的故意。判决：驳回上诉，维持原判。刘大乐不服，向四川省高级人民法院申请再审。2017年11月9日（2017）川民申3780号民事裁定认为，在风雅商务公司债务较大，且债权人众多的情形下，刘大乐与风雅商务公司签订的《合作开发协议》、《买卖协议》及刘大乐出具的《承诺书》等的目的系刘大乐为实现自身债权，而风雅商务公司也因此能够规避其他债权人的追偿。同时，刘大乐与风雅商务公司通过相关拍卖公司多次出具虚假的《拍卖确认书》，将风雅商务公司拥有的唯一财产转移至刘大乐名下，从而使案外人唐文俊丧失了向风雅商务公司追偿债权的机会。因此，二审判决认定刘大乐与风雅商务公司实施的签订的《合作协议书》、《买卖协议》等行为属恶意串通，并损害了文邈的利益亦无不当。裁定驳回刘大乐的再审申请。刘大乐不服绵阳市中级人民法院（2017）川07民终746号黄治中与风雅商务公司、刘大乐确认合同无效纠纷一案，向绵阳市检察院申请监督，绵阳市检察院于2018年9月4日决定，不支持刘大乐的监督申请。 2017年7月3日，风雅商务公司向本院起诉，请求撤销盐国用（2016）第01983号国有土地使用权证登记，将该宗土地依法过户登记给风雅商务公司。本院（2017）川0723行初15号行政判决书判决：一、撤销盐亭县国土资源局向刘大乐作出的盐国用（2016）第01983号国有土地使用权证；二、驳回风雅商务公司的其他诉讼请求。盐亭县国土资源局不服上诉，绵阳市中级人民法院（2018）川07行终81号行政判决认为，终审民事判决查明，2014年1月22日风雅商务公司以620万元从大泰公司拍得原林业局房产，合力拍卖公司向风雅商务公司出具成交确认书。其后，风雅商务公司为规避其他债权人的追偿，刘大乐为了实现自身债权，采取虚构联合竞买，通过拍卖公司多次变更拍卖确认书等手段，将其通过拍卖购得的原林业局办公楼地产转移登记到刘大乐名下，因此，刘大乐2014年1月22日通过拍卖从大泰公司拍得案涉房地产的事实不成立。生效民事判决确认的这一事实使得土地登记的基础民事法律关系丧失，案涉房地产的归属发生争议。判决驳回上诉，维持原判。 2018年9月11日，原告风雅商务公司向本院起诉，请求确认被告大泰公司与刘大乐签订的《房屋所有权证和土地使用权证过户合同》及其办证申请材料无效；请求确认2014年1月22日合力拍卖公司与原告签订的《拍卖成交确认书》有效；确认合力拍卖公司与原告及刘大乐签订的《拍卖成交确认书》、合力拍卖公司与刘大乐签订的《拍卖成交确认书》无效。本院（2018）川0723民初2369号民事判决书判决：四川绵阳合力拍卖有限公司与刘大乐签订的《拍卖成交确认书》无效；四川绵阳合力拍卖有限公司与盐亭县风雅商务有限责任公司、刘大乐签订的《拍卖成交确认书》无效；绵阳大泰资产投资经营有限公司与刘大乐签订的《房屋所有权证和土地使用权证过户合同》无效；盐亭县风雅商务有限责任公司与四川绵阳合力拍卖有限公司2014年1月22日签订的《拍卖成交确认书》有效。合力拍卖公司与刘大乐不服上诉，绵阳市中级人民法院（2019）川07民终112号民事判决书判决：维持本院上述判决的第一、二、三项，撤销第四项，判决合力拍卖公司在2014年1月22日出具的以风雅商务公司为竞买标的权利人的《拍卖成交确认书》无效，驳回上诉人的其他诉讼请求。原告风雅商务公司对该二审判决不服，提起再审。2019年10月24日，四川省高级人民法院作出（2019）川民申4462号民事裁定书决定提审。2020年4月28日作出（2020）川民再4号民事判决书判决：撤销四川省绵阳市中级人民法院（2019）川07民终112号民事判决书；维持四川省盐亭县人民法院（2018）川0723民初2369号民事判决书；驳回原告的其他诉讼请求。现在上述终审判决已经生效。 上述事实，有当事人陈述、竞买协议、竞买申请书、《拍卖成交确认书》、《房屋所有权和土地使用权过户合同》、《竞买须知》、《拍卖公告》、（2018）川0723民初2369号民事判决书、（2020）川民再4号民事判决书等证据在卷佐证。 本院认为，本案经过一审、二审及再审，在四川省高院已经生效的（2020）川民再4号判决书中对本案的基本事实进行了确认：即本案实质上回归到最初状态，原告风雅商务公司仍旧是合法的竞得主体。本案虽因原告风雅商务公司与案外人刘大乐之间的债务而将案涉的房屋所有权和土地使用权进行了不当转让，由此引发其他债权人的不满，形成了若干诉讼，但该若干诉讼已经诉讼终结，判决也已经生效。后续为了纠正该不当转让而引发的诉讼经判决：原告风雅商务公司在2014年1月22日签订的《拍卖成交确认书》经生效裁判被确认为有效。案涉的其他全部《拍卖成交确认书》无效，被告大泰公司与刘大乐签订的《房屋所有权和土地使用权过户合同》等系列办证申请材料无效，被告大泰公司与刘大乐共同申请的房屋所有权转移登记及国有土地使用权转移登记均被撤销。故原告风雅商务公司向被告大泰公司支付的土地出让金80%的款项，金额共计496万元，支付拍卖佣金31万元的行为也因基础合同有效而具有合法效力。且原告向安泰建设补偿了150万元，代表双方已经协议解除合同关系，被告大泰公司向原告风雅商务公司与安泰建设移交的案涉房产依法归属于原告享有。因此，原告风雅商务公司已经履行了大部分的合同义务，被告大泰公司应当依照约定与原告风雅商务公司签订书面的《国有土地使用权出让合同》和《房屋所有权过户合同》，并切实履行共同向房地产登记部门申请将案涉房地产登记在原告风雅商务公司名下的附随义务。 关于被告大泰公司抗辩的因原告风雅商务公司与案外人刘大乐之间的债务问题还未彻底解决，其无法协助办理移转登记的问题。四川省高院的（2020）川民再4号判决书中认定了虽然原告风雅商务公司与案外人刘大乐系联合竞买人。但双方之间内部的民间借贷关系对第三人大泰公司不具有对抗效力，若原告风雅商务公司与案外人刘大乐之间存在纠纷，可以另案起诉，在本案中不予审理。此外，被告大泰公司的抗辩是因其已经收取了案外人刘大乐的资金用于办理移转登记，现在移转登记等后续义务已经因基础合同无效而无继续履行的意义。案外人刘大乐因非法转让行为向原告支付的土地出让金尾款124万元，现因其与原告之间的系列行为均被生效判决确认无效，原告在庭审中也陈述愿意向被告大泰公司及时补缴上述土地出让金尾款，以置还案外人刘大乐的上述款项。本院认为，原告的该项主张并未加重被告大泰公司的负担，也有利于保护案外人刘大乐的合法权益，维护社会稳定。因此对原告风雅商务公司的该项主张，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条，《中华人民共和国拍卖法》第三条之规定，判决如下： 一、被告绵阳大泰资产投资经营有限公司在本判决生效后十日内与原告盐亭县风雅商务有限责任公司签订书面的《国有土地使用权出让合同》与《房屋所有权过户合同》； 二、被告绵阳大泰资产投资经营有限公司配合原告盐亭县风雅商务有限责任公司完成盐房权证县房监字第0××2号原盐亭县林业局房产和盐国用（2009）第1165号原盐亭县林业局国有土地使用权的转移登记。 本案减半收取案件受理费50元，由被告绵阳大泰资产投资经营有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  赵万超 二〇二〇年十二月二十三日 书记员  王 颖