广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1322民初5205号原告田年胜，男，1972年11月13日出生，苗族，住湖南省麻阳苗族自治县*********。身份证号码：433************239。委托诉讼代理人莫钧智，广东泰旭律师事务所律师。委托诉讼代理人张桂莲，广东泰旭律师事务所实习律师。被告李才华，男，1986年2月4日出生，汉族，住湖南省新邵县********13组9号。身份证号码：430************578。委托诉讼代理人刘秋秋，广东荣讯泽律师事务所律师。被告李标华，男，1990年7月24日出生，汉族，住湖南省新邵县*************。身份证号码：430************596。被告蒋某1，男，1981年10月29日出生，汉族，住湖南省新邵县*************。身份证号码：430************071。被告惠州市鑫永盛包装材料有限公司，住博罗县*******红星组东海。统一社会信用代码：91441322MA526CPD9Y。法定代表人蒋某1。原告田年胜诉被告李才华、李标华、蒋某1、惠州市鑫永盛包装材料有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年10月15日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告田年胜的委托诉讼代理人莫钧智、被告李才华的委托诉讼代理人刘秋秋到庭参加诉讼。被告李标华、蒋某1、惠州市鑫永盛包装材料有限公司缺席。本案现已审理终结。原告田年胜诉称，原告田年胜原为惠州市鑫永盛包装材料有限公司（以下简称鑫永公司）的股东，持有股份50%，案外人岳海涛持有35%，被告二李标华持有15%（其中被告一李才华称李标华的股份系其实际持有，但田年胜对此无法确认）。后田年胜因与李才华经营理念不同，决定退出鑫永公司的经营。经鑫永公司的股东岳海涛、李标华同意后，田年胜将其持有的鑫永公司50%的股份全部转让给李才华。2019年4月19日，田年胜与李才华签订了《股份转让协议》，该协议约定：合同签字生效后5天内，李才华需向田年胜支付330000元，田年胜无条件配合李才华变更营业执照、公司账户资料。待变更完成后李才华应在30天内付完投资尾款670000元。鑫永公司同意为李才华的上述债务承担连带保证责任，并在协议落款处盖章确认。根据李才华的指示，田年胜原持有的鑫永公司50%股份分别由李标华和蒋某1代持，其中李标华持有16%，蒋某1持有34%。田年胜按照李才华的指示并经股东岳海涛同意后，于2020年5月26日，将其原持有的50%的股份分别登记在李标华和蒋某1名下。田年胜已依约履行了《股份转让协议》的全部义务，但李才华仅于2020年4月23日向田年胜支付330000元、于2020年7月7日向田年胜支付100000元股权转让款，剩余的570000元股权转让款经田年胜多次催促，李才华拒绝支付。因本案被告李标华、蒋某1系案涉股份的实际受让人，被告鑫永公司作为保证人，依法均应对李才华的案涉债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，现请求人民法院：1、判令四被告承担连带责任向原告支付股权转让费570000元及利息（利息以570000为基数，按照全国银行间同业拆借贷款市场报价利率计算，从2020年6月27日起计算至实际清偿之日止，暂计至2020年8月20日，暂计54天，即570000元×3.85%÷365天×54天=3246.66元）；以上暂计共573246.66元；2、本案诉讼费用由四被告共同承担。原告对其陈述的事实在举证期限内提交的证据有：1、股份转让协议；2、中国建设银行个人活期账户交易明细；3、企业信用信息公示报告；4、个人股权转让完税信息情况表、核准变更登记通知书。被告李才华辩称，涉案合同的相对人仅为原告与被告李才华，原告的主张要求被告李标华、蒋某1承担连带责任与其所陈述的事实中表明被告李标华、蒋某1仅仅配合变更手续，为被告李才华代持股权相矛盾，被告李标华、蒋某1与原告并不存在合同关系，原告要求该两人承担连带责任无事实与法律责任。被告鑫永公司并非是被告李才华的担保人，涉案合同签订时原告才是被告鑫永公司的法定代表人，被告鑫永公司的公章均是掌握在原告手上，案涉合同的盖章是原告行为，且涉案协议上并没有担保或保证人字样，另公司为其他个人提供担保也是需要经过股东大会的决议。被告李才华未支付原告剩余股权转让款是因为原告违反合同约定在先，且因为原告的违约行为造成被告李才华的经济损失，按照合同约定，原告应承担相应的赔偿责任，故被告李才华不存在违约付款的情形。按照合同约定，原告需要配合办理完公司营业执照、公司账户资料后30天内被告李才华才有支付尾款的义务，而原告并未在2020年5月26日前办理完上述变更手续，原告主张利息自2020年6月27日起算无事实依据。被告对其辩称的事实在举证期限内提交的证据有：微信聊天记录。被告李标华、蒋某1、惠州市鑫永盛包装材料有限公司经本院依法送达起诉状副本、应诉通知书及开庭传票后，在法定期限内未作书面答辩及提供有关证据。经开庭质证，被告李才华对原告提交的证据1、2、3均无异议；对证据4证明内容有异议。原告对被告李才华提交的证据三性不予确认。经审理查明，2020年4月19日，原告田年胜（甲方）与被告李才华（乙方）签订了一份《股权转让协议》，约定：甲乙双方因意见不合甲方自愿退出惠州市鑫永盛包装材料有限公司，甲方确认与该公司无任何经济及财务纠纷，乙方同意接受上述转让协商，本次股权转让完成后，甲方不再享有该公司相应的股东权利和承担义务；合同签字生效后5天内乙方应付甲方33万元，甲方收到款后应无条件配合乙方变更营业执照，公司账户资料，待变更完成后乙方应在30天内付完甲方投资尾款67万元；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负法律责任，负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；被告惠州市鑫永盛包装材料有限公司在上述协议上盖章。案外人岳海涛分别于2020年4月23日、7月7日向原告支付了330000元、100000元，共计430000元。2020年5月21日，被告惠州市鑫永盛包装材料有限公司召开股东会并作出股东会决议，出席会议股东为田年胜、岳海涛、李标华，列席股东为蒋某1，公司股东会成员3人，出席本次会议的股东3人，代表公司股东100%表决权，所作出的决议经公司股东表决权100%同意通过，决议同意公司股东田年胜将占公司注册资本34%的股权，出资额共34万元，以人民币34万元整转让给蒋某1，将占公司注册资本16%的股权，出资额共16万元，以人民币16万元整转让给李标华，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权，会议还就其他事项作出了决议。2020年5月21日，原告分别与被告蒋某1、李标华签订了《股权转让合同》，约定了将原告持有的被告惠州市鑫永盛包装材料有限公司34%股权，出资额34万元，以34万元转让给被告蒋某1；将原告持有的被告惠州市鑫永盛包装材料有限公司16%股权，出资额16万元，以16万元转让给被告李标华。2020年5月26日，被告惠州市鑫永盛包装材料有限公司的股东由李标华、田年胜、岳海涛变更登记为蒋某1、李标华、岳海涛。另查明，被告惠州市鑫永盛包装材料有限公司系有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人蒋某1。本院认为，当事人应对自己提出的主张提供相应证据予以证明，否则应承担举证不能的不利后果。本案中，原告田年胜以与被告李才华签订的《股份转让协议》主张被告李才华、李标华、蒋某1、惠州市鑫永盛包装材料有限公司支付股权转让款，根据该协议内容，原告田年胜应将公司股权转让给被告李才华，被告李才华应向原告支付相应的股权转让款项共计1000000元，但是根据原告提交的证据，原告并未履行义务将股权转让给被告李才华，被告李才华亦未履行付款义务，案外人岳海涛的转账记录未注明系案涉股权转让款，本院难以认定为履行《股权转让协议》。原告称其向被告蒋某1转让34%的股权、向被告李标华转让16%的股权系履行与被告李才华签订的《股份转让协议》，但其履行的标的、登记对象均与《股份转让协议》不同，原告未能提交证据证明上述行为系根据被告的指示，故原告据此主张四被告支付股权转让款570000元，没有事实与法律依据，本院不予支持。被告李标华、蒋某1、惠州市鑫永盛包装材料有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院对本案的审理和判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告田年胜的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9532元（原告已预交9532元），由原告田年胜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  卢东明审 判 员  纪汉雄人民陪审员  钟 巍二〇二〇年十二月十一日法官 助理  袁 青书 记 员  吴淑娴