江苏省常州经济开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0492民初1453号原告:庞某，女，1982年2月21日生，居民身份证号码510824198202218544，汉族，户籍地四川省苍溪县，现住江苏省无锡市锡山区。原告:蒲某1，男，2017年10月1日生，居民身份证号码510824201710010138，汉族，户籍地四川省苍溪县，现住江苏省无锡市锡山区。法定代理人:庞某，系蒲某1的母亲。原告:蒲某2，女，2004年9月13日生，居民身份证号码510824200409139229，汉族，户籍地四川省苍溪县，现住江苏省无锡市锡山区。法定代理人:庞某，系蒲某1的母亲。原告:蒲清强，男，1951年7月5日生，居民身份证号码510824195107058534，汉族，户籍地四川省苍溪县，现住江苏省无锡市锡山区。原告:赵会群，女，1957年8月9日生，居民身份证号码51082419570809854Ｘ，汉族，户籍地四川省苍溪县，现住江苏省无锡市锡山区。五原告的共同委托诉讼代理人：曹兆飞，江苏尚朴律师事务所律师。被告:常州市信捷金属制品有限公司，住所地江苏省常州市武进区横山桥镇新安村委650号，统一社会信用代码91320412MA1TEHL874。法定代表人：李志伟。委托诉讼代理人：李明，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘音，江苏金牌律师事务所律师。被告：李志伟，男，1956年1月20日生，居民身份证号码320421195601205214，汉族，住常州市武进区。被告：张凤珍，女，1960年2月5日生，居民身份证号码320421196002055220，汉族，住常州市武进区。委托诉讼代理人：李志伟，系张凤珍丈夫。原告庞某、蒲某1、蒲某2、蒲清强、赵会群诉被告常州市信捷金属制品有限公司（以下简称信捷公司）承包合同纠纷一案,本院于2020年7月29日立案后，根据原告的申请，本院追加李志伟、张凤珍作为被告参加诉讼，先依法适用简易程序，后转为普通程序审理，分别于2020年10月16日、2020年11月12日、2020年12月16日三次公开开庭进行了审理。每次庭审，原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告庞某、蒲某1、蒲某2、蒲清强、赵会群向本院提出诉讼请求：1，判令解除五原告的近亲属蒲正富与被告信捷公司签订的《车间承包协议》；2，判令被告向原告返还承包费用281000元；3，判令被告支付原告经济损失50500元。事实和理由：2018年10月29日，五原告的近亲属蒲正富及丁晓荣与被告信捷公司签订《车间承包协议》，约定由蒲正富及丁晓荣承包被告所有的车间。协议签署前后，蒲正富共计向被告支付承包费用281000元。合同签订后，蒲正富及丁晓荣即投入相关的生产资料等，丁晓荣投入装修费用50500元，但被告厂房未能通过环境评估，蒲正富及丁晓荣均未能正常行使合同约定的权利。为此，蒲正富及丁晓荣多次找被告交涉未果。2019年11月6日，蒲正富因意外死亡，五原告为蒲正富的第一顺序继承人，后丁晓荣即将相关的合同权利全部转让给原告。原告认为，因为被告未能通过环境评估，导致蒲正富、丁晓荣签订合同的合同目的无法实现，应当予以解除。现因双方协商无果，特诉之来院，要求判如所请。被告信捷公司辩称：第一，双方签订的车间承包协议，合同约定从2018年10月20日开始，承包期限共计5年，蒲正富和丁晓荣一共支付被告281000元，其中250000元是承包费用，31000元是管道费。按照双方约定一年承包费用是按531500元进行计算，蒲正富和丁晓荣仅支付了半年不到的租赁费，也就是说合同对应履行期限是2018年10月20日至2019年4月20日，在此期间内蒲正富、丁晓荣从未要求解除承包合同，且被告实际也把场地交付给蒲正富、丁晓荣，管道也进行了铺设，被告已经完成合同项下的交付义务，支付费用的期间已经履行，所以不存在合同解除的问题。对于剩余的期限，被告同意解除承包合同。第二，原告的主体资格不适格，本案中原告提交原告与丁晓荣签订的协议，丁晓荣将承包合同的权利义务一并转让给原告，债权转让可以通知债务人，但合同的权利义务同时转让，应当是合同的相对人共同同意才可以对合同的相对人主体进行变更，所以本案原告主体不适格。第三，原告还主张丁晓荣发生的经济损失50500元，但对此未能提交相关的收据或者发票证明其实际支付，被告不予认可该经济损失的真实性。综上，请求法院依法审理，驳回原告的诉讼请求。诉讼过程中，原告申请追加被告李志伟、张凤珍，本院予以准许。原告增加一项诉讼请求为，要求判令被告李志伟、张凤珍共同对被告信捷公司的债务承担连带责任。补充事实与理由为：根据原告在诉讼过程中补充提供的李志伟与蒲正富等人的录音资料显示，信捷公司的两个股东李志伟、何丽达成协议，案涉场地的合同系李志伟借用被告信捷公司的名义签订的，且在庭审中作为被告信捷公司的代理人否认收到信捷公司的约定款项。原告认为，根据公司法的相关规定，李志伟存在滥用公司独立地位的情形，依法应承担相应责任。张凤珍系李志伟的配偶，根据本案的证据，张凤珍提供银行账户供李志伟或者信捷公司使用，根据最高人民法院相关司法解释，张凤珍也应当承担相应的法律责任。故申请追加两人作为被告，要求判如所请。对上述增加的诉讼请求，被告信捷公司辩称，信捷公司没有独立建户，信捷公司认可李志伟、张凤珍暂时代公司收款的行为。同时，即使根据原告提供的录音，关于信捷公司到厂区的隔壁另外租赁厂房提供给蒲正富等人使用，公司股东何丽也是明知的，因为在录音中李志伟说到，何丽也是要参加分成的。一方面信捷公司在本案中不应承担责任，另一方面，李志伟及张凤珍的收款等行为，自始至终也是代表信捷公司，故他们个人不应承担责任。被告李志伟、张凤珍共同辩称，张凤珍与李志伟是夫妻。我们与信捷公司另一股东何丽约定，张凤珍代表李志伟到信捷公司做现金账，何丽也提供一个人在公司做会计，信捷公司没有建户，因为张凤珍是李志伟的妻子，就由张凤珍管理公司的现金，所以专门让张凤珍提供个人名下的一个账户，公司的钱进到张凤珍的这个账户内，但钱是用于支付公司租赁隔壁房子的租金，李志伟、张凤珍没有拿这个钱用于个人支出，是用于公司之用，所以李志伟、张凤珍不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，并严重损害公司债权人利益的行为，也不同意个人来承担信捷公司的债务。请求法院驳回原告对被告李志伟、张凤珍的诉讼请求。原告围绕其诉讼请求，提交了2018年车间承包协议、丁晓荣与常州旭峰建筑装饰工程有限公司签订的装饰装修合同、新安车间工程单（丁晓荣签字确认）、（2020）苏0492行审2号行政裁定书、蒲正富死亡证明、五原告人口信息资料、原告与丁晓荣签订的协议（载明丁晓荣将车间承包协议的权利义务一并转给原告）等证据，后又补充提供2019年7月8日蒲正富与丁晓荣和被告李志伟协商合同不能继续履行的录音资料，被告信捷公司则针对其抗辩意见，提供行政主管部门对信捷公司的建设项目环评批复即常经审建【2018】342号文件、信捷公司与周国正、杨斌签订的厂房租赁合同（载明信捷公司另行承租××村××号厂房，并提供给蒲正富等人使用）等证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2018年10月29日，被告信捷公司（甲方、发包方）与蒲正富、丁晓荣（乙方、承包方）签订《车间承包协议》一份，约定甲方信捷公司将厂房车间发包给乙方蒲正富、丁晓荣经营，蒲正富、丁晓荣借助信捷公司的资质经营氧化铝生产线项目，合同条款为格式文本，并载明甲方注册地址为常州市武进区××镇新安村委651号。协议第一条“承包方式”为乙方承包甲方车间开展经营，甲方向乙方收取的承包费含场地使用费及日常管理费；生产设备由乙方全额投入，生产、安全等由乙方全权负责，与甲方无关。第二条“承包期限”约定为五年，自2018年10月29日起至2023年10月28日止，合同期限满后乙方有优先承租权，房价以2018年10月20日起算。第三条“承包范围”约定，签订本协议当日乙方应向甲方支付第一年承包费531500元，面积为1063平方米，水、电、气、污水处理等费用由乙方自行承担，其中电费为1.35元／度，污水处理费为90元／吨。第四条“甲乙双方权利义务”载明，在承包期间乙方可根据自身生产经营情况招收员工，但须告知甲方，并以甲方名义与所招员工签订《劳动合同》，乙方严格按照5Ｓ现场管理及安检环保消防要求合法合规生产，车间布局需严格按照环评、安检、消防要求做，车间需按照甲方和政府部门要求做好安检资料，在承包期间，乙方如需对外签订合同，一律使用甲方公章，并且乙方以甲方名义对外签订的所有合同，均须提交甲方审核备案。协议还对违约责任及解除、终止事项作了约定。承包协议签订后，被告信捷公司向蒲正富及丁晓荣交付××镇××村××号厂房车间给两人承包使用。同时，按照信捷公司的法定代表人李志伟指示，承包人之一的蒲正富亦向张凤珍名下（张凤珍系李志伟的妻子）银行卡内支付281000元，于2018年10月8日付10万元、同年12月2日付10万元、同年12月12日付81000元，被告信捷公司认可其中的25万元是承包费用，另外的31000元是用于安装管道的费用。2018年11月29日，承包人之一的丁晓荣对外与案外人签订装饰装修合同，对信捷公司交付的车间进行装修，施工内容为安装地坪、砌墙等内容，2019年1月29日丁晓荣在案外装修公司提供的《新安车间工程量》签字确认工程造价为50500元。2019年5月15日，常州市生态环境局向被告信捷公司作出行政处罚告知书，后于同年6月13日作出行政处罚决定书，责令信捷公司限期3个月内配套建设环境污染防治设施并经验收合格，并处罚款210000元。该行政处罚，被告信捷公司未能自动履行，后由行政机关即常州市生态环境局于2019年12月向本院另案申请进行强制执行。由于获悉被告信捷公司因未通过环境评估，并受到环保部门的相关处罚事宜，蒲正富及丁晓荣未对承包车间开展生产经营，也未继续进行安装生产线及设备，在此期间，蒲正富及丁晓荣与被告信捷公司的法定代表人李志伟也进行多次沟通，但双方未能协商一致。2019年11月6日，蒲正富因意外不幸死亡，五原告为蒲正富的第一顺序继承人。后丁晓荣（协议的甲方）与原告庞某（协议的乙方）签订协议一份，载明甲方丁晓荣将2018年10月29日与信捷公司签订的《车间承包协议》的合同权利义务一并转让给乙方，本协议生效后，车间承包协议的权利义务均已由乙方享有、负担，因车间承包协议产生的一切纠纷均与甲方无关。现原告认为，因为被告信捷公司未能通过环境评估，导致蒲正富、丁晓荣签订《车间承包协议》合同目的无法实现，应当予以解除，起诉来院，要求判如所请。另查明，2018年5月2日，常州经济开发区管理委员会作出对信捷公司家电、汽车、通讯用金属外观项目环境影响报告表批复，载明在落实各项污染防治措施的前提下，信捷公司按照《报告表》所述内容进行项目建设具备环境可行性报备，批复同意项目中金加工工艺在××镇××路××号完成，表面处理工艺在××镇××村××号完成。报告表批复第五条还载明，项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，应当重新报批项目的环境影响评价文件。诉讼过程中，本院至案涉承包车间进行现场查勘，被告信捷公司实际向蒲正富及丁晓荣交付的车间用房坐落于××镇××村××号，而被告信捷公司注册经营地为新安村651号。承包车间所在的××村××号位于651号的西侧，两处厂房中间由围墙相隔，空间上非相连。被告信捷公司的法定代表人李志伟表示，639号房屋是由信捷公司另外向周国正等人租赁，再行提供给蒲正富、丁晓荣等人使用的，因蒲正富、丁晓荣一直没有投入机器设备进场，且双方之间为履行合同也发生矛盾，李志伟后将该承包车间返还给周国正他们，房东又将厂房出租给第三方。目前承租人已经对案涉的车间另行他用，将丁晓荣投入装修的围墙拆除，安装的地坪破坏，原有丁晓荣的装修现状无法辩认。本案的争议焦点为：1，案涉承包合同的效力应作如何认定。2，五原告是否享有承包合同的法定解除权，包括五原告是否为适格主体。3，合同解除后，各方当事人应承担的法律责任应如何认定，包括被告李志伟、张凤珍是否应当承担法律责任。针对第1个争议焦点，本院认为，蒲正富、丁晓荣与被告信捷公司签订的《车间承包协议》，系当事人真实意思的表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。从车间承包协议可以反映，承包人蒲正富、丁晓荣一方面要承包被告名下的厂房车间，另一方面利用被告的经营资质，包括利用环评许可手续，对外开展生产经营，且主要是挂靠被告的环评许可手续开展生产，被告信捷公司可以按约收取相应标准的承包费。各方当事人均应按照协议约定履行各自的义务，享有相应的权利。针对第2个争议焦点，本院认为，根据被告信捷公司提供的项目环境影响报告表批复，该批复许可信捷公司的金加工工艺地点在××镇××路××号，表面处理工艺地点在××镇××村××号，而信捷公司向承包人蒲正富、丁晓荣提供的车间地点为××镇××村××号，针对环保项目地点发生变更，根据环境影响批复文件的要求，信捷公司应当进行重新报批。本案中，被告信捷公司未向本院提供证据表明为履行案涉承包合同，就生产经营地点发生变化而按规定完成环保重新报批手续，故蒲正富、丁晓荣在××村××号生产，无法利用被告经营资质和环评手续开展经营。另外，从原告补充提供的2019年7月8日录音资料可以反映，信捷公司因股东之间的矛盾致公司经营不善，信捷公司客观上无法协助承包人完善环评手续，故蒲正富、丁晓荣未将机器生产线进场，可认定为行使不安抗辩权的范畴。综上，信捷公司无法提供承包人经营资质及环境许可生产手续开展生产经营，致使承包人签订承包协议的目的无法实现，蒲正富、丁晓荣依法享有合同的解除权。因蒲正富已意外去世，其债权、债务可由蒲正富的继承人即五原告进行负责享有或清偿。另外根据原告与另一承包人丁晓荣签订协议，丁晓荣将车间承包协议项下的权利义务整体转让给原告，包括本案的合同解除权，故五原告为适格主体，无需再行追加丁晓荣作为第三人加入诉讼。针对第3个争议焦点，本院认为，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，案涉承包车间已经由被告信捷公司收回。关于本案中，原告主张被告信捷公司承担相关违约赔偿，考虑到承包人蒲正富、丁晓荣存在签约时未尽到合理审慎的审查义务及在发现承包车间地点与被告地点不相符合时也未积极采取举措以及时止损，蒲正富、丁晓荣也实际支付房租、管道费用等因素，针对原告主张的违约损失，本院酌定由信捷公司承担其中的60%，另外的40%由原告自行承担。对于已经支付的承包金、管道费等费用，被告张凤珍实际收到蒲正富支付281000元，故原告可按该数据进行主张。对于装修投入损失，原告主张为50500元，并提供装修合同和装修完工明细单，被告认可有装修但对具体金额有异议，由于被告在合同未解除的情况下擅自已将承包车间收回并返还原房东致使承包人的装修实际情况无法考证，被告虽有异议也无法通过评估来计算该损失金额，该举证不能的后果应由被告自行承担，本院认定原告提供的证据具有优势，对原告主张承包装修发生的损失为50500元予以采信并支持。综上，原告主张的因履行合同发生的损失共计331500元，由信捷公司赔偿原告198900元，其余部分由原告自行承担。至于原告还要被告李志伟、张凤珍个人承担责任的意见，因李志伟、张凤珍在车间承包合同的履行过程中，始终代表信捷公司，故两人的行为后果应由信捷公司承担，原告认为两人滥用公司人格独立的主张，对此未能充分证据，本院依法不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十八条、第九十四条、第九十七条、第九十九条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、解除五原告的近亲属蒲正富及丁晓荣与被告常州市信捷金属制品有限公司签订的《车间承包协议》。二、被告常州市信捷金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告庞某、蒲某1、蒲某2、蒲清强、赵会群赔偿已支付的承包金及装修费等各项损失计人民币198900元。三、驳回原告庞某、蒲某1、蒲某2、蒲清强、赵会群的其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6274元、保全费2178元，合计8452元，由原告庞某、蒲某1、蒲某2、蒲清强、赵会群负担3381元，由常州市信捷金属制品有限公司负担5071元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审 判 长  黄文娣人民陪审员  周丽娟人民陪审员  蒋小芬二〇二〇年十二月三十一日书 记 员  邹文阳