北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0118民初3557号原告（反诉被告）：北京君卫安医疗器械有限公司，住所地北京市朝阳区小红门乡小红门村临时号东马路6号。统一社会信用代码91110105MA01Q55L76。法定代表人：孙化臣，执行董事。委托诉讼代理人：颜丙杰，北京市道和律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙翔，北京市道和律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京倍舒特妇幼用品有限公司，住所地北京市密云区远光街3号。统一社会信用代码911102287000015061。法定代表人：李秋红，总经理。委托诉讼代理人：吴庆祥，男，1978年7月3日出生，汉族，该公司法务，住福建省惠安县。委托诉讼代理人：沙长松，男，1971年4月20日出生，满族，该公司员工，住北京市密云区。原告（反诉被告）北京君卫安医疗器械有限公司（以下简称君卫安公司）与被告（反诉原告）北京倍舒特妇幼用品有限公司（以下简称倍舒特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告君卫安公司之委托诉讼代理人颜丙杰、孙翔，被告倍舒特公司之委托诉讼代理人吴庆祥、沙长松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。君卫安公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付一次性医用口罩60万个折价款210万元；2.请求判令被告向原告支付资金占用利息损失（以210万元为基数，自2020年3月31日起计算至实际付清之日止，按照每日万分之五标准计算）；3.本案因诉前财产保全产生的保函费4500元、财产保全费5000元以及诉讼费由被告承担。事实和理由：原被告于2020年3月28日签订买卖合同，合同约定：原告向被告转让一次性平面口罩机四台、包装机三台、检验室设备及库存原材料，被告向原告一次性支付设备款650万元。同时约定被告在合同签订三日内向原告提供60万个一次性医用口罩。原告已按约定履行了合同，而被告至今仍未向原告提供60万个一次性医用口罩。由于疫情原因口罩价格不稳定，在合同约定交付时间，口罩价格较高，约3.5元/个，现在价格较低，对方违反诚实信用原则，为避免原告经济损失，依法主张被告按合同约定交付时间内的市场价向原告支付口罩折价款210万元。双方协商未果，故诉至法院。倍舒特公司答辩称：原告诉请判决支付60万个一次性医用口罩折价款没有事实和法律依据，应依法判决驳回原告的诉讼请求。一是原告转让给被告的设备远达不到合同约定的产能，至今未向我公司提供设备说明书、合格证书，经过2个多月的调试、维修、更换配件，设备至今仍远远达不到合同约定的标准，构成根本违约；二是合同签订后原告未履行从给付义务，在保修期内未能对设备进行及时调试和维修，导致不能完全实现合同目的；三是双方一直在沟通协调设备存在的质量问题，原告一直未提出具体解决方案，原告从未向被告要求交付60万个一次性医用口罩；四是双方签订的《转让协议书》约定是“无偿提供60万个一次性医用口罩”，并未约定未按时交付应折价补偿，法律也没有未按时交付应折价补偿的相关规定。倍舒特公司向本院提出反诉请求：1.判令解除双方于2020年3月28日签订的《转让协议书》；2.判令君卫安公司退还倍舒特公司已支付的人民币650万元；3.判令倍舒特公司向君卫安公司返还转让的一次性平面口罩机四台、包装机三台、检验室设备及库存原材料（以《转让协议书》记载内容为准）。事实和理由：君卫安公司与倍舒特公司于2020年3月28日签订《转让协议书》。君卫安公司提供的口罩机并不能达到君卫安公司与深圳市捷牛智能装备有限公司签订《销售合同》约定的产能标准，倍舒特公司以高出市场价很多的价格受让上述设备及原材料，但并不能满足倍舒特公司当时的生产量需求。经过2个月的调试，设备仍远远不能达到《销售合同》上约定的80-100片/分钟的标准，实际产能远远不能满足生产计划，严重影响了倍舒特公司的生产战略和订单的完成，给公司造成巨大经济和声誉损失。倍舒特公司多次与君卫安公司沟通协调设备所存在的问题，但君卫安公司一直没有回复和提出具体解决方案，故诉至法院。针对倍舒特公司提出的反诉，君卫安公司答辩称：倍舒特公司提出解除合同反诉请求的前提条件是君卫安公司存在根本性违约，君卫安公司完全没有任何违约行为，倍舒特公司不具有法律规定的合同解除权，其反诉请求应予驳回。一是双方签订的《转让协议书》对机器设备转让时的质量标准、产能状况、后期调试及维修维护等具体内容均作出明确约定，君卫安公司严格按照合同条款履行了转让义务，不存在任何违约行为，更不存在根本性违约；二是机器设备在使用过程中发生问题，需要检测、维修、保养、更换零配件等均属正常情况，假设机器设备存在瑕疵，也不足以导致合同目的不能实现，倍舒特曾向君卫安发函，列举了机器设备在使用过程中存在故障频繁、配件更换率高等问题，但倍舒特公司无法证明上述瑕疵与产品本身存在质量缺陷之间存在因果关系，更不能排除由于操作不当、技术不熟练等人为原因导致上述瑕疵问题的产生；三是结合本案发生时的社会环境及商业背景，倍舒特公司在君卫安公司已向法院起诉后才以产品存在质量问题要求解除合同，明显超过合同法规定的产品存在质量问题“合理期间”范围，不排除通过故意提出反诉，达到其拒绝履行合同、减少产能过剩损失的目的；四是倍舒特公司要求鉴定设备质量没有合理缘由不应准许。一方面，倍舒特公司无法证明机器设备存在质量问题与君卫安公司交付机器设备产能不达标存在因果关系，另一方面，机器设备已交付倍舒特公司7个月之久，机器设备的质量和生产率与交付之初已有较大差异。本院经审理认定事实如下：2020年3月28日，甲方君卫安公司与乙方倍舒特公司签订《转让协议书》，约定：甲方向乙方转让一次性平面口罩机四台（产品型号、规格详见合同附件）、包装机3台（产品型号、规格详见合同附件，其中两台在途，货到直接送至乙方使用地）、检验室设备（详见附件）、库存原材料（按现有库存），注明以上设备乙方人员来现场按现场实际现状接收；甲方一次性转让给乙方，乙方一次性支付给甲方设备款，总计金额650万元整（陆佰伍拾万元整）；乙方在签订此合同三日内无偿提供给甲方60万个一次性医用口罩；原甲方高级工程师张昭先生，由乙方负责安排相应职位，乙方须保证张昭在乙方工作期间的薪资福利待遇不低于在甲方的薪资福利待遇贰万元以上；此合同一经签订对于甲方转让的所有设备归乙方所有，甲方不再拥有使用权；对于乙方所购买的所有设备的调试和后期维护使用与甲方无关……本协议经双方签章生效。落款有双方加盖合同专用章。同日，君卫安公司将《转让协议书》中约定的设备（现场设备）交付倍舒特公司，倍舒特公司支付货款650万元。《转让协议书》后附有君卫安公司与深圳市捷牛智能装备有限公司（以下简称捷牛装备公司）就一次性医用口罩机签订的《销售合同》、君卫安公司与佛山市松川机械设备有限公司就2台口罩包装机等物品签订的《购销合同》、君卫安公司与青岛迈德龙包装机械有限公司就1台口罩包装机签订的《销货合同》。君卫安公司与捷牛装备公司签订的《销售合同》对口罩机的型号及功能描述为“JN-AP01全自动生产线一拖二平面口罩生产线产能：80-100PCS/min”。2020年5月23日，本院收到君卫安公司邮寄的起诉书等立案材料，后本院启动委派调解程序，在双方无法通过调解解决纠纷的情况下，2020年6月22日立案。2020年6月12日，倍舒特公司通过微信向君卫安公司发送《君卫安转让给倍舒特设备存在质量问题函》，并在本案中要求对四台一次性平面口罩机进行质量检测和产能鉴定。君卫安公司打印互联网信息欲证明合同约定口罩交付日期倍舒特公司生产口罩市场销售价格为3.5元/个，倍舒特公司不予认可。君卫安公司向本院提出口罩价格鉴定申请，要求对2020年3月28日至2020年3月31日北京市一次性医用口罩的市场平均销售价格进行鉴定。后在开庭审理过程中，倍舒特公司认可合同签订时密云地区倍舒特公司生产口罩销售价格约为3.5元/个。庭审中，倍舒特公司申请对四台一次性平面口罩机进行质量检测和产能鉴定，并提交其与北京铜牛服装有限公司（以下简称铜牛公司）签订的《成品口罩销售合同》、倍舒特公司向铜牛公司出具的《关于延迟交货事宜说明函》以及铜牛公司出具的《关于迟延交货事宜回复函》《关于迟延交货事宜告知函》，欲证明因口罩机产能达不到80-100片/分钟，导致倍舒特公司与铜牛公司签订的口罩订单无法如期交付。君卫安公司对《成品口罩销售合同》的真实性认可，但不认可证明目的，对关于《延迟交货事宜说明函》《关于迟延交货事宜回复函》《关于迟延交货事宜告知函》的真实性、证明目的均不认可。君卫安公司于2020年5月19日向本院申请诉前财产保全，请求冻结倍舒特公司名下的银行存款1800000元并提供担保。同日，本院作出（2020）京0118财保32号民事裁定书：冻结倍舒特公司在中国农业银行股份有限公司北京市分行集中作业中心（账号：×××）的账户内存款人民币180万元。君卫安公司交纳案件申请费5000元。君卫安公司因诉前财产保全向中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司购买财产保全责任保险，由此产生保费4500元。上述事实，有双方当事人陈述、《转让协议书》《销售合同》《购销合同》《销货合同》、微信聊天记录、民事裁定书、担保书、保单、保险费发票、视频、照片、《设备存在质量问题函》、物流详情单、《成品口罩销售合同》《关于迟延交货事宜回复函》《关于迟延交货事宜告知函》《关于延迟交货事宜说明函》等证据材料在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，君卫安公司与倍舒特公司签订的《转让协议书》，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应按照《转让协议书》约定履行各自的义务。《转让协议书》明确约定倍舒特公司在签订此合同三日内无偿提供给君卫安公司60万个一次性医用口罩，倍舒特公司未按约定时间给付60万个一次性医用口罩，构成违约。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现倍舒特公司同意给付60万个一次性医用口罩，君卫安公司直接起诉要求倍舒特公司给付60万个口罩折价款无事实及法律依据，故本院对君卫安公司要求给付口罩折价款及利息损失的诉讼请求不予支持，对君卫安公司在本案中提起的口罩价格鉴定申请不予准许。因君卫安公司的相关诉讼请求在本案未予支持，故对于君卫安公司要求倍舒特公司承担因诉前财产保全产生的保函费、财产保全费及诉讼费的请求，本院不予支持。关于倍舒特公司在本案中提起的要求解除双方于2020年3月28日签订的《转让协议书》以及要求君卫安公司退还已付货款650万元及向君卫安公司返还转让的一次性平面口罩机四台、包装机三台、检验室设备及库存原材料的请求，因双方在《转让协议书》中明确约定转让的设备以倍舒特公司来现场按现场实际现状接收，对于倍舒特公司所购买的所有设备的调试和后期维护使用与君卫安公司无关，在相关设备已交付近四个月、君卫安公司提起诉讼后，倍舒特公司依据君卫安公司与捷牛装备公司之间《销售合同》约定的功能描述主张未达到相应标准，进而要求解除合同并返还财产的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持，据此本院对倍舒特公司要求对四台一次性平面口罩机进行质量检测和产能鉴定的申请不予准许。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、驳回北京君卫安医疗器械有限公司的全部诉讼请求；二、驳回北京倍舒特妇幼用品有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23600元和保全费5000元，由北京君卫安医疗器械有限公司负担（已交纳）；反诉费28650元，由北京倍舒特妇幼用品有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 于立华审 判 员 张维霞审 判 员 韦培成二〇二〇年十二月十四日法官助理 曹建帅书 记 员 徐佳佳