北京市通州区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0112民初26685号原告：沈家坤，男，1992年9月4日出生，汉族，北京金色辉煌餐饮有限公司法人，住北京市通州区。委托诉讼代理人：张洋，北京市通州区中仓街道法律服务所法律服务工作者。被告：刘睿，男，1990年11月11日出生，汉族，住北京市通州区。被告：刘松滨，男，1959年10月29日出生，汉族，住北京市通州区金宝地小区。原告沈家坤与被告刘松滨、刘睿股权转让纠纷一案，本院于2020年10月19日受理后，依法适用简易程序，由审判员刘秉浩独任审判，公开开庭进行了审理。原告沈家坤的委托诉讼代理人张洋到庭参加诉讼。被告刘睿、刘松滨经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈家坤向本院提出诉讼请求：1.被告刘睿、刘松滨立即返还原告沈家坤垫付的款项1617274元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年6月27日，沈家坤与刘睿达成《股权转让协议》，双方约定：刘睿将其持有的100%股权的北京金色辉煌餐饮有限公司（以下简称金色辉煌公司）以20万元的价格转让给沈家坤，工商变更登记前金色辉煌公司的全部债权债务及法律责任均由刘睿承担，协议自签字之日起生效。该协议还对其他事项进行了约定。沈家坤与刘睿均签字确认，沈家坤依约向刘睿支付了股权转让价款，同日办理了股权变更登记。2016年7月28日，沈家坤发现金色辉煌公司存在债务且实际经营者为刘睿及刘松滨，故与刘睿、刘松滨协商签订了《补充协议》，约定：金色辉煌公司股权转让前的债务和责任由二被告承担。如股权转让后，金色辉煌公司承担了该公司股权转让前的所有债务，沈家坤有权向刘睿、刘松滨追偿，由刘睿、刘松滨共同承担。此外该协议还约定了其他事项。2016年9月29日起至今，沈家坤先后替刘睿、刘松滨履行法院生效判决四份，累计还款达1617274元，但刘睿、刘松滨至今未履行《股权转让协议》及《补充协议》约定义务向沈家坤返还垫付款项。沈家坤为维护自身合法权益，诉至本院。被告刘睿未作答辩，在庭前谈话中发表意见：金色辉煌公司实际控制人为刘松滨，因刘松滨个人原因无法担任公司法定代表人，便由刘睿担任。刘睿担任公司法定代表人期间并没有产生所述债务，故不同意沈家坤的诉讼请求。被告刘松滨未作答辩，在庭前谈话中发表意见：沈家坤诉求与本人无关。本院经审理认定事实如下：2016年6月27日，刘睿（甲方、转让方）与沈家坤（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：金色辉煌公司于2011年9月14日成立，注册资本20万元，甲方出资额为20万元，占公司总股本的100%。甲方将其持有的金色辉煌公司100%股权转让给乙方，转让价格为人民币20万元。乙方应于本协议生效之日起10日内按约定的货币和金额一次性支付给甲方。本协议自双方签字之日起生效。股权工商变更登记前金色辉煌公司的全部债权债务及法律责任均由甲方承担；且自转让之日起，转让方不再享有股东的权利、承担股东的义务。股权工商变更登记后金色辉煌公司的全部债权债务及法律责任均由乙方承担，受让方以其全部出资额为限，享有股东的权利，承担股东的义务。刘睿、沈家坤在协议下方分别签字、按手印。同日，金色辉煌公司股东由刘睿变更为沈家坤，沈家坤持股比例100%。2016年7月8日，刘睿（甲方、转让方、实际经营者）、沈家坤（乙方、受让方）与刘松滨（丙方、实际经营者）签订《补充协议》，约定：鉴于甲乙双方于2016年6月27日签订的《股权转让协议》，甲乙丙三方经友好协商就原协议中未尽事项特订立补充协议。甲方和丙方为原协议中金色辉煌公司的共同实际经营者。因甲方和丙方为共同实际经营者，现甲方和丙方共同承诺对金色辉煌公司股权转让前的债务和责任，由甲方和丙方共同承担。如金色辉煌公司股权转让后，承担了该公司股权转让前的所有债务，乙方有权向甲方和丙方追偿，由甲方和丙方共同承担。在金色辉煌公司股权转让前经营过程中所产生的债务，现法院已受理和执行的案件：金色辉煌公司股权转让前，有一笔欠贲海的债务约103万元，已在本院受理中，该债务全部由甲方和丙方共同承担。如经查询在金色辉煌公司股权转让前，法院还有其他案件，则全部由甲方和丙方共同承担。本协议生效后成为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。刘睿、沈家坤、刘松滨均在协议下方签字、按手印。另查明，其一，北京和谐君源科贸有限公司（以下简称和谐君源公司）与金色辉煌公司一案，本院作出（2015）年通民（商）初字第25112号民事判决书并已发生法律效力，和谐君源公司向本院申请强制执行，执行案号（2016）京0112执3670号。2016年8月29日，金色辉煌公司交来案款24463元。金色辉煌公司出具说明，证明上述款项系沈家坤委托公司代付，同意由沈家坤就以上执行案款向刘睿、刘松滨追偿。其二，雷成忠与金色辉煌公司一案，本院作出（2016）京0112民初24688号民事判决书并已发生法律效力，雷成忠向本院申请强制执行，执行案号（2017）京0112执1564号。后雷成忠申请追加沈家坤、刘睿为被执行人。2018年8月21日，金色辉煌公司（乙方，被申请人）与雷成忠（甲方，执行申请人）达成执行和解，约定：乙方于2018年8月21日前向甲方支付人民币16万元，被执行人履行支付义务后，即视为履行了本院作出（2016）京0112民初24688号民事判决书确定的所有义务。甲方自愿放弃其他执行请求。甲方自愿承担（2016）京0112民初24688号民事判决书确定的由乙方承担的一审诉讼费用及本案申请执行费等。同日，沈家坤委托沈克福向雷成忠转账16万元，沈克福转账时同时备注“辉煌沈总让转”。其三，北京万恩商贸有限公司（以下简称万恩公司）与金色辉煌公司一案，本院作出（2016）京0112民初9071号民事判决书并已发生法律效力，万恩公司向本院申请强制执行，执行案号（2016）京0112执4418号。后万恩公司申请追加沈家坤、刘睿为被执行人。2018年8月23日，沈家坤委托沈克福转给万恩公司指定的朱运动银行账户7万元，转账备注“辉煌GS”。另有，沈克福出具的说明，证明2018年8月21日向雷成忠支付执行案款16万元、2018年8月23日向朱运动支付执行案款7万元，均为沈家坤委托其支付，同意沈家坤就以上执行案款向刘睿、刘松滨追偿。其四，贲海与金色辉煌公司一案，本院作出（2015）通民（商）初字第25064号民事判决书，判决金色辉煌公司于判决生效之日起七日内给付贲海货款1034007元及利息损失（以1034007元计算基数，自2015年11月12日起算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）。判决生效后，金色辉煌公司未履行给付义务，贲海申请强制执行，执行案号（2016）京0112执3441号。在执行过程中，贲海申请追加沈家坤、刘睿为被执行人，后沈家坤提起执行异议之诉，本院作出（2018）京0112民初37853号民事判决书，驳回其诉讼请求。沈家坤于2020年8月7日向贲海转账135万元；同日，沈家坤向本院交来案款12811元，以上合计沈家坤代付1362811元。上述事实，有《股权转让协议》《补充协议》、2016京0112执3670号执行通知书、案款收据、说明、追加被执行人申请书、执行和解协议、网上银行电子回单、（2018）京0112民初37853号民事判决书及当事人陈述等在案佐证。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，沈家坤与刘睿签订《股权转让协议》及沈家坤、刘睿、刘松滨签订的《补充协议》系各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应恪守履行。按照上述协议约定，金色辉煌公司在股权转让前的债务应由刘睿和刘松滨共同承担。现在沈家坤在股权转让之后，代为偿付了金色辉煌公司在股权转让前的债务合计1617274元，有权向刘睿、刘松滨追偿。故对沈家坤要求刘睿、刘松滨返还垫付款1617274元的诉讼请求，本院予以支持。根据民事诉讼法的相关规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案中被告刘松滨、刘睿经本院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，视为放弃了答辩和质证的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告刘松滨、刘睿返还原告沈家坤垫付款1617274元，于本判决生效之日起7日内付清。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9678元，由被告刘松滨、刘睿负担，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 刘秉浩二〇二〇年十二月十七日法官助理 张学君书 记 员 周彩红