广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0305民初29390号原告：南京正和文化传媒有限公司，住所地南京市建邺区奥体大街**新城科技园国际研发总部园****，统一社会信用代码91320114057990754A。法定代表人：陆国良，执行董事。委托诉讼代理人：李洋，江苏致邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏磊，江苏致邦律师事务所律师。被告：江苏保千里视像科技集团股份有限公司，注册，注册地址南京经济技术开发区兴智路兴智科技园****所地深圳市南山区登良路**汉京国际大厦**，统一社会信用代码91320192608966137J。法定代表人：丁立红，董事长。委托诉讼代理人：向华，广东万诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：李家宏，广东万诺律师事务所律师。原告南京正和文化传媒有限公司（以下简称正和公司）与被告江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称保千里公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员独任适用普通程序于2020年12月2日公开开庭进行了审理。原告正和公司的委托诉讼代理人夏磊，被告保千里公司的委托诉讼代理人向华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告正和公司向本院提出诉讼请求，请求依法判令：一、确认原告与被告于2017年5月2日、2017年6月2日签署的两份《购销合同》无效；二、被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2017年5月2日、2017年6月2日分别签订了编号JTXS17050201、JTXS17060202的两份《购销合同》，合同金额合计1366万元。上述合同签订后，原告已向被告支付货款合计138万元，但被告始终未向原告交付合同约定的货物。2019年4月26日，被告董事会发布了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会被告保千里公司辩称：一、原告所述与事实不符，涉案两份《购销合同》合法有效，被告已实际履行合同全部义务。1、2017年5月2日、6月2日，原告与被告分别签订了两份《购销合同》，货款金额总计1366万元。根据2017年5月2日的《购销合同》约定，原告向被告购买打令小宝RBA-B型300台，单价2.3万元，金额为690万元，付款方式为：合同签订之日起30日内，原告支付合同总额的10%作为预付款，原告收到货物后，60日内付清合同总额的20%，剩余货款在交货后于180日内付清。根据2017年6月2日的《购销合同》约定，原告向被告购买魔镜机器人RMJ-B200台、打令小宝RBA-1型200台，单价分别为1.08万元、2.3万元，金额共计676万元，付款方式为：合同签订之日起60日内，原告支付合同总额的10%作为预付款，原告收到货物后的120日内付清合同总额的20%，剩余货款在交货后的360日内付清。2、上述两份《购销合同》生效后，被告已依约分别于2017年5月12日、6月19日、6月26日向原告进行送货，原告在被告提供的所有送货单上加盖了公章，确认已收到全部货物。被告于2017年5月27日、6月28日向原告开具了金额分别为690万元、676万元的增值税专用发票，原告在发票签收单上加盖公章确认签收总额货款的发票。原告仅于2017年5月24日、6月2日通过转账的方式分别支付货款69万元，合计138万元，剩余货款1228万元至今未付。2017年6月8日、7月17日，原告在被告制作的《2017年5月对账单》、《2017年6月对账单》上加盖公章确认。综上，原、被告均系合法成立的法人企业，具有依法签订合同的主体资格，案涉两份《购销合同》均系双方真实意思表示，合法有效。被告已全部履行完涉案两份《购销合同》的全部义务，原告已收到合同约定的货物和发票，截止2017年7月，原告尚欠被告应付货款1228万元。二、原告称涉案两份《购销合同》价格均由被告单方决定且明显高于市场公允价格，缺乏事实证据及法律依据。首先涉案两份《购销合同》上的商品价格，均系原告与被告双方协商一致决定自愿达成，而非被告单方决定。此次，涉案两份《购销合同》均签订于2017年，当时产品刚上市，且原告主张的市面上和网上销售的产品与涉案产品规格、型号、功能及性能均不相同，原告以网上不同规格、不同型号、不同功能及性能及不同时间的产品价格来衡量当初购买时的价格，显然不符合情理。三、2018年11月30日，被告向原告发出《催款函》，2019年12月20日，被告向原告发出《律师函》要求原告履行付款义务。2019年经案外人东方点石投资管理有限公司（以下简称“东方投资公司”）申请以债权人代位求偿为由要求原告履行还款义务，但原告均未予以回应。原告的违约行为给被告造成了巨大的经济损失，其认为不排除本案系原告的恶意诉讼，以故意损害被告的商业信誉及经济利益。被告未在本案提起反诉，主要是因为债权人代位求偿一案【案号为（2019）苏0105民初7163号】已在南京建邺区人民法院审理当中。四、涉案两份《购销合同》不具备《中华人民共和国合同法》第52条所规定的合同无效的法定情形。两份《购销合同》第十一条均明确规定本合同经原、被告双方盖章之日起生效，合同履行期内，原、被告双方均不得随意变更或解除合同。原告所称的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2017年5月2日，原告（甲方、需方）与被告（乙方、供方）签订了合同编号为JTXS17050201的《购销合同》，约定甲方向乙方采购“打令小宝”300台，型号规格为RBA-B型，单价为2.3万元，货款共计690万元。“质量保证及售后服务”条款载明：乙方保证所供应的产为检验合格产品，且符合甲方的采购需求，自验收合格之日质保期为一年，如人为损坏、自然老化等原因造成产品问题不属保修范围。“付款方式及期限”条款载明：1、甲方需向乙方支付本合同全部货款696万元；2、付款方式：合同签订之日起30日内，甲方应付合同总额的10%作为预付款给乙方，乙方按甲方要求生产，并按规定时间送货给甲方，甲方收到货物后在60日内付清合同总额的20%给乙方，其剩余货款在交货后于180天内付清。“验收标准、方法及提出异议期限”条款载明：1、甲方收到或自提乙方货物后需在5个工作日内作出验收，发现产品出现爆裂、严重划伤、变形等情况，应及时拍照取证反馈给乙方；2、若签收或收取货物后，发现爆裂、严重划伤、变形等情况，产品则不属于保修范围内；3、甲方对货物核验合格后，应将加盖甲方公司印章的收货单或签收单原件交还给乙公司。“违约责任”条款载明：如乙方逾期履行合同的，应征得甲方同意。甲方逾期支付货款的，自逾期之日起，向乙方每日偿付合同总价0.2%的违约金至付清全款时止；甲方无正当理由拒付货款超过一个月的，还应向乙方偿付合同总价20%的损失赔偿。“其他约定事项”条款载明：无。2017年6月2日，原告（甲方、需方）与被告（乙方、供方）签订了合同编号为JTXS17060202的《购销合同》，约定甲方向乙方采购型号规格为RMJ-B的“魔镜机器人”200台，单价为1.08万元，金额为216万元，型号规格为RBA-1的“打令小宝”200台，单价为2.3万元，金额为460万元；上述金额共计676万元。“付款方式及期限”条款载明：1、甲方需向乙方支付本合同全部货款676万元；2、付款方式：合同签订之日起60日内，甲方应付合同总额的10%作为预付款给乙方，乙方按甲方要求生产，并按规定时间送货给甲方，甲方收到所有货物后在120日内付清合同总额的20%给乙方，其剩余货款在交货后于360天内付清。合同其余的内容跟编号为JTXS17050201的《购销合同》的内容相同。根据《送货单》显示，2017年5月12日，被告向原告交付了型号为RBA-B型的打令小宝300台；2017年6月19日，被告向原告交付了型号为RBA-1的打令小宝200台；2017年6月26日，被告向原告交付了型号为RMJ-B的魔镜机器人200台；原告均在上述三份《送货单》上盖章确认。2017年5月24日、2017年6月2日，原告分别通过转账的方式向被告支付69万元、69万元，合计138万元，备注均为货款。2017年6月5日，被告向原告交付了票面金额共计690万元的增值税专用发票；2017年7月7日，被告向原告交付了票面金额共计676万元的增值税专用发票。2017年6月15日，被告向原告发出《2017年5月对账单》，载明“应收账款本期余额为690万元”；2017年7月12日，被告向原告发出《2017年6月对账单》，载明“应收账款本期余额为1228万元”。原告在上述两份对账单的“核对情况”选项处均勾选“核对无误”，并盖章予以确认。2018年11月30日，被告向原告发出《催款函》，要求原告支付剩余货款1228万元。2019年12月20日，被告向原告发出《律师函》，要求原告在2019年12月31日前支付欠款1228万元。2019年11月4日，原告向被告发出《关于要求返还货款及办理退货催告函》，称涉案《购销合同》作为你司前控制人庄敏操作关联交易的一环，违反上市公司相关监管规定，严重损害社会公共利益。根据《中华人民共和国合同法》第52条及相关规定，涉案《购销合同》均无效，你司应将已收货款138万元退还我司。你司未履行交货义务，涉及货款1366万元，我司不予认可。2019年，案外人东方点石管理有限公司（以下简称点石公司）向原告发出《沟通函》，载明被告对点石公司负有经司法判决确认的债务，且已成为被执行人，因被告对原告享有债权，点石公司要求原告直接向其履行还款义务。庭审中，原、被告均确认，点石公司诉本案原告作为被告、本案被告作为第三人的债权人代位权纠纷一案已于2019年7月25日在南京建邺区人民法院立案，案号为（2019）苏0105民初7163号，目前尚未审结。原告向本院提交了2017年9月、10月打令小宝淘宝网价格截图、2019年京东、淘宝搜索截图等相关资料，拟证明涉案《购销合同》中涉案商品价格不公允，明显高于市场价。原告在庭审中亦确认网上销售的打令小宝都没有型号，但其认为产品性能是一样的。被告对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为截图中的产品不是涉案《购销协议》所出售的产品，规格、型号、功能、性能均与涉案产品不相同，原告以网上不同规格、不同型号、不同功能及性能及不同时间的产品价格来衡量当初购买时的价格，显然不符合情理，涉案《购销合同》中产品的合同价格系双方自愿达成。另查明，2019年12月，中国证券监督管理委员会作出了【2019】141号《行政处罚决定书》，以被告存在未按规定披露关联方及关联交易、未按规定披露对外担保情况、未按规定披露大股东股份被司法冻结事项为由，对被告作出责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；对庄敏给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为指使从事违法行为的实际控制人罚款60万元……。2019年中国证券监督管理委员会作出【2019】23号《市场禁入决定书》，对庄敏采取终身证券市场禁入措施，对鹿鹏、何丰年分别采取5年证券市场禁入措施。以上事实，有《购销合同》、《送货单》、银行转账凭证、增值税专用发票、《2017年5月对账单》、《2017年6月对账单》、《催款函》、《律师函》、《关于要求返还货款及办理退货催告函》、《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》、当事人陈述及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案的争议焦点为涉案的两份《购销合同》是否存在合同无效的法定情形。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告与被告分别于2017年5月2日、2017年6月2日签订了《购销合同》，约定由原告向被告购买RBA-B型的打令小宝300台、RBA-1的打令小宝200台及RMJ-B的魔镜机器人200台，双方对产品名称、型号规格、单价、质量保证及售后服务、付款方式及期限、验收标准、方法及提出异议期限等进行了明确的约定。上述《购销合同》签订后，被告依约向原告履行了合同项下全部货物的交货义务，在原告支付了部分款项的情况下，被告还履行了开具增值税专用发票的附随义务。据此，可以认定原、被告之间存在真实的买卖关系。依据中国证券监督管理委员会作出的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，被告保千里公司与原告正和公司系关联公司，原告以两公司系关联公司，涉案合同未经双方实际协商、不是双方真实意思表示，且价格虚高，进而以双方之间的买卖合同损害社会公共利益、违背公序良俗及以合法形式掩盖非法目的为由，主张合同无效。经审查，上述理由均不成立，分析评判如下：首先，法律并未禁止关联公司之间的交易行为，中国证券监督管理委员会之所以对被告作出处罚也不是因为两关联公司之间进行了交易，而是被告未将其与关联公司进行交易的情况对外披露，由此违反了上市公司应当履行的重大信息披露义务。其次，原告提交的价格虚高的证据均系原告自行从网上下载，且未有标注产品型号，被告对此亦不予确认，辩称原告下载的产品均不是涉案购销合同约定的产品，性能、功能亦不一致，价格不具有可比性。故原告认为涉案产品存在价格虚高的情形但未提供充分证据予以证明，本院对此不予不予采纳。再次，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。根据本院审理查明的事实，原告提交的现有证据尚不足以证明原、被告之间的买卖行为存在前述无效情形，故原告认为涉案两份《购销合同》无效的主张，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告南京正和文化传媒有限公司的全部诉讼请求。本案受理费103760元，由原告南京正和文化传媒有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  杨媚二〇二〇年十二月十日书记员  马绪附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。