中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终1983号 上诉人（原审原告、反诉被告）：北京满疆科技开发有限公司。住所地:北京市海淀区温泉镇山口路**院**楼**。 法定代表人：胡长英，该公司总经理。 委托诉讼代理人：习卫红，泰和泰（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘建国，泰和泰（北京）律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：赵智林，男，ｌ974年9月6日出生，汉族，住内蒙古自治区包头市石拐区。 委托诉讼代理人：王彦，陕西富能律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：赵二旦，男，1950年1月7日出生，汉族，住内蒙古自治区包头市石拐区。 委托诉讼代理人：武广韬，陕西富能律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王彦，陕西富能律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：郭建伟，男，1952年8月15日出生，汉族，住河南省南阳市卧龙区。 委托诉讼代理人：武广韬，陕西富能律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王彦，陕西富能律师事务所律师。 原审被告：包头市永富煤炭有限责任公司。住所。住所地:内蒙古自治区包头市石拐区后管子村注销。 法定代表人：赵二旦，该公司总经理。 原审被告：郝治昌，男，1957年1月24日出生，汉族，住陕西省神木市。 委托诉讼代理人：王彦，陕西富能律师事务所律师。 原审被告:神府经济开发区宝隆煤炭运销有限公司。住所。住所地:陕西省榆林市神府经济开发区孙家岔镇王洛沟村div> 法定代表人:郝治昌，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王彦，陕西富能律师事务所律师。 原审被告：神木县大柳塔镇白家湾煤矿。住所。住所地：陕西省神木县大柳塔镇贾家畔村白家湾div> 负责人:宋银柱。 原审被告：神木县大柳塔镇贾家畔村民委员会。住所。住所地:陕西省神木县大柳塔镇贾家畔村div> 负责人:苏四旺，该村村长。 委托诉讼代理人：张小鹏，陕西稼轩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁振宁，陕西稼轩律师事务所律师。 上诉人北京满疆科技开发有限公司（以下简称满疆公司）因与上诉人赵智林、赵二旦、被上诉人郭建伟、原审被告包头市永富煤炭有限责任公司（以下简称永富公司）、郝治昌、神木县大柳塔镇白家湾煤矿（以下简称白家湾煤矿）、神木县大柳塔镇贾家畔村村民委员会（以下简称贾家畔村委会）、神府经济开发区宝隆煤炭运销有限公司（以下简称宝隆公司）合同纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2018）陕民初102号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，于2020年8月20日公开开庭审理此案，满疆公司委托诉讼代理人习卫红、刘建国，赵智林、赵二旦、郭建伟、郝志昌、宝隆公司的共同委托诉讼代理人王彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人满疆公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判为确认《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》有关300亩综合治理项目收益权部分和有关10万吨煤炭购销部分均有效；2.撤销一审判决第二项，改判为解除《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》；3.判决永富公司返还定金2500万元，并以2500万元为基数，按年利率24%的标准向满疆公司支付利息，利息支付日期自上述款项支付之日起至实际本息清偿之日止（截止到上诉之日利息为4125万元，本息合计6625万元）；4.判决赵智林、赵二旦作为永富公司的股东对永富公司上述债务承担依法清算的赔偿责任；5.本案一审、二审全部诉讼费、保全费、担保费、鉴定费由赵智林、赵二旦、郭建伟承担。事实和理由为：1.《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》应属有效协议。一是贾家畔村委会在原审中提供的《白家湾煤矿综合治理项目股权转让协议》（复印件）和《补充协议》（复印件）确有白家湾煤矿的盖章，白家湾煤矿时任矿长郝治昌在上述协议中签字，因复印件复印问题，该章仅存在模糊印迹，且满疆公司员工余某曾见到过原件，并与郝治昌核实确认永富公司有处置白家湾煤矿综合治理项目的权利。一审中，满疆公司及赵智林、赵二旦、郭建伟对《白家湾煤矿综合治理项目股权转让协议》的真实性均予以认可。一审法院认定永富公司无权处分白家湾煤矿综合治理项目，属于事实认定错误，适用法律错误。二是《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》的性质为煤炭销售权和收益权转让协议，通过取得治理项目范围内的残留煤炭资源以实现收益，并非采矿权转让协议。白家湾煤矿已在《白家湾煤矿综合治理项目股权转让协议》中将其600亩煤炭股权的90%转让给永富公司，永富公司拥有了对该部分煤矿的销售及收益权，即为有权处分人，该有权处分身份与永富公司是否具备行政机关颁发的采矿权证无关。一审法院将案涉协议定为采矿权转让协议，并以永富公司没有采矿权证为由认为永富公司无权处分白家湾煤矿综合治理项目，属于事实认定错误。2.永富公司从未履行其在《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》项下向满疆公司提供10万吨原煤的义务。赵智林、赵二旦、郭建伟履行《备忘录兼收据（简易合同）》及2013年1月8日《收条》等借款合同的拉煤抵借款，与案涉《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》无关，与《煤炭购销支付三方协议》无关，不能够把不属于《煤炭购销支付三方协议》的煤炭直接归为履行本案《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》。一审法院否定《备忘录兼收据（简易合同）》的效力，认为《余某对账单》中所确认的煤炭数量为履行《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》的供煤义务，属于事实认定错误。3.永富公司未依照协议约定向满疆公司转让白家湾煤矿300亩权益，也未提供10万吨原煤，经满疆公司催告后在合理期限仍未履行其义务，《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》应当解除，赵智林、赵二旦、郭建伟应当返还满疆公司2500万元定金并赔偿满疆公司因此遭受的损失。 赵智林、赵二旦辩称，关于白家湾煤矿综合治理项目，因永富公司在签订案涉协议时并未取得该项目的所有权，因此一审法院认定相关协议条款无效正确。满疆公司向永富公司支付2500万元，永富公司供煤11.21169万吨，超过了约定供煤10万吨的数量，不存在违约情形。请求驳回满疆公司全部诉讼请求。 上诉人赵智林、赵二旦上诉请求：1.依法改判一审判决第三项，支持赵智林、赵二旦在一审时提出的反诉请求，即由满疆公司向赵智林、赵二旦支付购买煤炭剩余款18725591元；2.一审诉讼费、反诉费、二审诉讼费由满疆公司承担。事实和理由为：永富公司与满疆公司签订的《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭代销协议》约定永富公司向满疆公司提供10万吨煤炭，满疆公司向永富公司支付定金2500万元。在上述协议签订后，满疆公司总计从永富公司拉走煤炭11.21169万吨，超过约定的10万吨。虽然协议对煤炭价格未作约定，但按当时煤炭市场价格每吨390元计算，满疆公司拉走的煤炭总价款为43725591元，除去2500万元抵偿应付价款外，满疆公司尚欠18725591元煤炭价款未支付。故，赵智林、赵二旦要求满疆公司支付18725591元剩余煤款的反诉请求应当得到支持。 满疆公司辩称，永富公司没有履行涉案合同10万吨供煤义务，《余某对账单》与本案没有关联性，该对账单中拉煤的时间和吨数均与案涉协议不符。赵智林、赵二旦反诉中所提其它购煤款等事项与本案不属于同一法律关系，应另行起诉。 满疆公司向原审法院起诉请求：1.请求法院判令解除其与永富公司签订的《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》；2.判令永富公司、郭建伟、赵智林返还定金本金2500万元，并以2500万元为基数按年利率24%的标准支付利息，利息支付日期自20l2年11月1日实际平均汇款之日起计算至实际本息付清之日为止；3.判令赵二旦、郝志昌、白家湾煤矿、贾家畔村村委会、宝隆公司对上述本息承担连带支付责任；4.由所有被告支付诉讼费、保全费、保全担保费等为实现上述权益而产生的费用。赵智林、赵二旦提出反诉请求:l.依法确认永富公司和满疆公司签订的《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》中关于转让白家湾煤矿综合治理项目300亩股权的部分无效，关于买卖10万吨煤炭的部分有效。2.由满疆公司支付永富公司购买煤炭未付的价款18725591元。3.由满疆公司承担本案反诉费用。 原审法院查明：2012年9月19日，永富公司与白家湾煤矿签订《白家湾煤矿综合治理项目股权转让协议》一份，郭建伟、赵智林代表永富公司签字该协议，该矿区内实际煤区为600亩，作价2.7亿元，采空区4500亩，作价1.2亿元，永富公司占股90%，白家湾煤矿占股10%，永富公司应在协议签订后15日内付2亿元，三个月内再付6300万元，采空区手续办理完毕后再付1亿元。并可以用白家湾煤矿名义开展生产、经营销售活动。2012年9月23日，永富公司与白家湾煤矿又签订《补充协议》，对上述协议进行了补充，宝隆公司是该补充协议担保方。以上两份协议中均无白家湾煤矿印章。 2012年9月28日，满疆公司与永富公司签订《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》，该协议中记载的卖方为永富公司、白家湾煤矿，买方为满疆公司，担保方为郭建伟、赵智林以及永富公司法人赵二旦。协议盖有永富公司和满疆公司的合同专用章，并有郭建伟、赵智林及满疆公司代表余某的签字，协议无白家湾煤矿的印章。该协议第一条约定:“由甲方（卖方）向乙方（买方）转让神木县大柳塔镇白家湾煤矿优质综合治理项目300亩的权益……相应的开采手续由甲方在2013年3月30日前办理完毕并交付乙方，乙方收到开采手续后向甲方支付300亩征地费和施工费，同时乙方全部享有这300亩煤炭的销售和收益权”。双方未明确约定后续费用的金额。协议第二条约定:“甲方从2012年10月1日起到2012年11月30日止向乙方供10万吨煤炭……乙方积极主动销售的同时，甲方代乙方按实际市场价优先销售，甲方销售的实收款及时转支给乙方指定账户，甲方确保2012年11月30日前ｌ0万吨煤炭全款回到乙方指定账户”。第三条约定:“甲方向乙方转让的白家湾煤矿300亩优质综合治理项目全部收益权并另提供ｌ0万吨煤的定金总额为2500万元，本合同的价款由2500万元及300亩的其余征地费和开采施工费构成。甲方不再向乙方收取资源费等其他任何费用。乙方向甲方分两次支付定金2500万元，首次ｌ000万元在2012年10月ｌ日前，余下1500万在甲方向乙方交付ｌ0万吨6000大卡以上的提煤单之后5个工作日内，甲方于2013年3月30日向乙方移交完整的300亩开采手续以及矿区的控制权之后乙方向甲方支付其余的征地费和施工费。”同时双方确认收取定金的账户为：1000万元支付给郝治昌，1500万元支付给王海军。第四条约定：“违约方向守约方按合同全部精煤预期销售额的50%支付违约金，甲方未按期供完煤或项目矿区，则每延一天甲方向乙方另外每天无偿提供精煤5000吨直至煤炭全部供完。”《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》签订后，满疆公司依约履行了付款义务，支付了定金2500万元，永富公司于2013年1月28日给满疆公司出具25ＯＯ万的收据，并注明合同款。但永富公司没有按约将白家湾煤矿综合治理项目中300亩矿区的开采手续交给满疆公司。满疆公司支付的2500万元定金支付的时间分别为:2012年9月29日付ｌＯ0Ｏ万元，2012年10月26日付5ＯＯ万元，2012年11月2日付300万元，2012年11月7日付200万元，2012年11月12日付50万元，2012年11月14日付200万元，2012年11月20日付100万元，2012年11月26日付150万元，共计2500万元。 2013年10月20日，满疆公司代表人余某向被告方出具对账单，认可从2012年12月22日至2013年10月18日共拉煤11.21169万吨。 另查明，永富公司、郭建伟、赵智林从2012年9月28日至2O13年3月20日另向满疆公司借款四次，分别为300万元、800万元、200万元、5OO万元，共计1800万元，永富公司、郭建伟、赵智林另有收取满疆公司煤炭预付余款161万，共计1961万元。2013年10月17日，榆林市中级人民法院作出(2013)榆中法民三初字第00191号民事调解书，对以上四次借款进行处理，认定永富公司、郭建伟、赵智林向满疆公司偿还本金及利息共计25556200元。为执行该调解协议，甲方：永富公司、赵智林、郭建伟，乙方：汇能公司，丙方：满疆公司，三方于2013年10月16日签订《煤炭购销支付三方协议》，协议约定甲方供给乙方的煤炭必须为甲方自产的煤，单价为260元/吨，甲方和乙方确定丙方是唯一的收款人，直到丙方收到25556200元为止，乙方向丙方付款总额达到25556200元时，乙方即可停止向丙方付款。 原审法院依当事人申请，从包头市石拐区市场监督管理局调取永富公司注销档案显示：永富公司于2016年3月8日召开股东会决议，决议注销公司并成立清算组，由赵二旦担任清算组组长、赵智林为成员、赵美玲为清算组会计，公告公司注销情况并告知公司债权债务人。永富公司清算报告载明：截止2013年3月23日公司债权债务已清算完毕，剩余资产分配完毕……。2016年3月12日，永富公司在包头日报第20803期发布《注销公告》。包头市石拐区市场监督管理局于2016年3月23日向永富公司发出《备案通知书》，于2017年3月1日向永富公司发出《准予注销登记通知书》。 另查明，因履行三方协议的纠纷，满疆公司起诉永富公司、郭建伟、赵智林要求其支付财务顾问费、承兑汇票贴现费、利息等费用，陕西省高级人民法院作出（2017）陕民终136号生效判决。该判决认定事实：“三方协议签订后，2013年10月19日开始，原告满疆公司开始出具证明，确认每天拉煤数量。2013年11月6日，经被告公司与汇能公司及原告分别确认，截止于2013年11月5日，还需由被告继续供煤13166.54吨，……至起诉之日止，被告已全部履行了三方协议中约定的向汇能公司的供煤义务。” 原审法院认为，本案焦点问题：1.《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》的效力。2.涉案协议履行情况。3.涉案协议是否可以解除。 一、本案首先明确被告是否适格的问题。 涉案《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》中记载的卖方（销方）为永富公司、白家湾煤矿，买方为满疆公司，但协议上并无白家湾煤矿的合同专用章等签章，协议不符合书面合同的形式要件，亦无其他证据显示白家湾煤矿实际在该协议中承担权利义务。故白家湾煤矿不是该协议当事人之一，其与设立人贾家畔村委会不对该协议承担责任，二者不是本案适格被告。 郝治昌是涉案协议指定收款人之一，其不是协议一方当事人，不承担协议的权利义务，郝治昌不是本案适格被告。 宝隆公司仅在白家湾煤矿与永富公司签订的《补充协议》中作为担保人出现，其与涉案协议没有关联，故宝隆公司不是本案适格被告。 永富公司被注销后，原审法院调取的该公司注销清算档案显示，其在包头日报发布申报债权债务的注销公告，满疆公司与永富公司签订涉案协议，二者之间除涉案协议外，另有多笔借款往来，满疆公司对永富公司而言，是往来较为密切的已知债权人。故永富公司发布的注销公告不构成对已知债权人满疆公司的有效通知。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条的规定，在永富公司注销后，其公司清算组成员、股东赵智林，赵二旦应对债权人未申报债权的损失承担责任。涉案协议上担保人为郭建伟、赵智林、赵二旦，并有担保人郭建伟、赵智林的签字，赵智林、赵二旦亦提起反诉。故郭建伟、赵智林、赵二旦是本案适格被告。 二、关于《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》效力问题。 该协议第一条约定:“由甲方(卖方)向乙方(买方)转让神木县大柳塔镇白家湾煤矿优质综合治理项目300亩的权益，……相应的开采手续由甲方在2013年3月30日前办理完毕并交付乙方，乙方收到开采手续后向甲方支付300亩征地费和施工费，同时乙方全部享有这300亩煤炭的销售和收益权”。该条约定实际上是关于300亩综合治理项目的采矿权转让。涉案协议签订于2012年9月28日，白家湾煤矿是涉案综合治理项目采矿权人，其并未在涉案协议上加盖印章，事后白家湾煤矿坚决否认其签署过该协议。在涉案协议签订前，永富公司和白家湾煤矿于2012年9月19日签订《白家湾煤矿综合治理项目股权转让协议》，约定将白家湾矿区600亩实际煤区与采空区治理项目4500亩一并转让给永富公司，出让方有郝治昌个人签字，但没有白家湾煤矿印章，白家湾煤矿设立人亦否认其签订过该协议。由此可知，在涉案协议中，永富公司作为协议转让方，其预期的综合治理项目开采权没有合法来源，亦无行政机关核发的采矿权证，其无权处分该综合治理项目。《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”故本案《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》中有关300亩综合治理项目收益权的约定属无权处分，应属无效。关于协议10万吨煤炭的购销约定，本案各方当事人对该煤炭购销约定的效力均无异议，是协议当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性约定，应属有效。 三、关于《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》的履行情况。 如前所述，协议中关于300亩综合治理项目收益权的约定无效，故协议的履行指关于10万吨煤炭购销的履行情况。本案关于协议履行情况的争议焦点为：满疆公司已从永富公司处拉煤11.21169万吨是否履行的是协议中关于10万吨煤炭购销约定。 协议第二条约定:“甲方从2012年10月1日起到2012年11月30日止向乙方供10万吨煤炭……。”协议双方未在协议约定时间完成10万吨煤炭的交易。赵智林、赵二旦、郭建伟向法庭提交《余某对账单》，该对账单载明满疆公司从2012年12月22日至2013年10月18日，总计从永富公司拉煤11.21169万吨。满疆公司对该笔对账单记载信息真实性认可，但认为对账单上的煤炭履行的是备忘录及调解协议书、三方协议中的借款本金及利息。关于本案当事人之间的借款纠纷，满疆公司向原审法院提交其与永富公司、郭建伟、赵智林于2013年2月1日、2013年2月24日、2013年3月20日三次借款合同，分别为300万、800万、500万。2013年10月17日，榆林市中级人民法院作出（2013）榆中法民三初字第00191号民事调解书，对包含上述借款在内的四次借款进行处理，认定永富公司、郭建伟、赵智林向满疆公司偿还本金及利息共计25556200元。为执行该调解协议，原被告与汇能公司于2013年10月16日签订《煤炭购销支付三方协议》，协议约定由永富公司、郭建伟、赵智林向汇能公司供煤，汇能公司向满疆公司支付煤款，直到满疆公司收到25556200元为止。因三方协议的纠纷，满疆公司起诉三被告要求其支付财务顾问费、承兑汇票贴现费、利息等费用，陕西省高级人民法院作出（2017）陕民终136号判决。该判决认定事实：“三方协议签订后，2013年10月19日开始，原告满疆公司开始出具证明，确认每天拉煤数量。2013年11月6日，经被告公司与汇能公司及原告分别确认，截止于2013年11月5日，还需由被告继续供煤13166.54吨，……至起诉之日止，被告已全部履行了三方协议中约定的向汇能公司的供煤义务。”从以上事实可知，永富公司、郭建伟、赵智林从2013年10月19日至2013年11月5日开始并已履行三方协议中大部分的供煤义务。而余某对账单上载明满疆公司从2012年12月22日至2013年10月18日，总计从永富公司拉煤11.21169万吨。对账单记载的拉煤时间与生效裁判认定的履行三方协议拉煤时间不符，对账单记载的拉煤截止时间在三方协议之前。故可得知，对账单上的拉煤数量与民事调解协议书、三方协议约定的以煤炭供应偿还借款无关。满疆公司提交2013年1月27日的《备忘录兼收据（简易合同）》复印件一份，该备忘录盖有永富公司印章，无公司经办人签字，且无原件。备忘录上载明的关于6万吨煤炭的交易及300万元的定金支付，没有其他交易凭证予以佐证，故原审法院对备忘录记载的煤炭交易事实，不予认定。除此之外，满疆公司亦没有提供与对账单11.21169万吨煤炭对价相关的与永富公司发生的其他煤炭交易事实。故可以认定，永富公司已经向满疆公司交付的11.21169万吨煤炭包含协议约定的10万吨煤炭。 协议第三条约定:“……本合同的价款由2500万元及300亩的其余征地费和开采施工费构成。甲方不再向乙方收取资源费等其他任何费用。”从协议约定可知，合同价款之一2500万元对应10万吨煤炭，同时结合三方协议中约定的260元/吨的煤炭单价，可以认定，满疆公司已经支付的2500万元是对协议中10万吨煤炭的足额支付。故协议中关于10万吨煤炭的购销约定，双方均已经履行完毕。另，满疆公司与永富公司之间在履行涉案协议中10万吨煤炭购销约定期间，如同时进行其他煤炭交易并有纠纷，当事人可以另行起诉。 四、《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》是否可以解除。 协议中未约定解除条件。关于协议两部分内容，300亩综合治理项目收益权的约定无效；10万吨煤炭的购销约定已经履行完毕。该协议不具备《中国人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除条件，故对满疆公司提出解除协议的主张，原审法院不予支持。 五、其他诉讼请求 协议中关于300亩综合治理项目收益权的约定无效，满疆公司与永富公司签订协议时，其自述永富公司向其出示了永富公司与白家湾煤矿签订的《白家湾煤矿综合治理项目股权转让协议》《补充协议》，两份协议中均无白家湾煤矿的印章。满疆公司在与永富公司签订涉案协议时，对永富公司没有综合治理项目开采权利的事实应是明知的，故满疆公司、永富公司对涉案协议无效部分均有过错。协议第三条约定合同的价款由2500万元及300亩的其余征地费和开采施工费构成。因10万吨煤炭购销约定双方已经履行，2500万元已经转为煤款，满疆公司尚未支付300亩的征地费和开采施工费，因300亩综合治理项目的约定无效，尚未造成损失，且协议双方均有过错，故满疆公司请求永富公司、赵智林、郭建伟返还定金2500万元，并以2500万元为基数按年利率24%标准支付利息的请求，原审法院不予支持。 永富公司提起反诉，要求以煤炭市场价为390元/吨计算，满疆公司应支付其11.21169万吨煤炭的未付价款18725591元。如前所述，协议约定的10万吨煤碳双方已履行完毕，已支付的2500万元完全对应10万吨煤炭合同价款。永富公司该项反诉请求不能成立，原审法院予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条、第九十四条的规定，判决如下：一、确认《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》中，有关300亩综合治理项目收益权部分无效，有关10万吨煤炭购销部分有效；二、驳回满疆公司的诉讼请求；三、驳回赵智林、赵二旦的其他反诉请求。本诉案件受理费237350元，由满疆公司负担。反诉案件受理费67076.50元，由满疆公司负担30000元，由赵智林、赵二旦负担37076.50元。 本院二审期间，满疆公司提交证据一份并申请证人出庭。 满疆公司提交的证据为永富公司于2013年1月27日作出的《备忘录兼收据（简易合同）》原件，用以证明满疆公司与永富公司、赵智林、赵二旦之间除案涉合同约定的供煤10万吨之外，还存在备忘录中所载合同关系，满疆公司主张对账单中11万吨煤炭的拉煤行为对应的是备忘录中6万吨煤以及其他借款投资。 满疆公司申请证人余某出庭作证并提交证人证言一份，以证明案涉合同只是约定投资与收益分配，不涉及矿权，余某未就案涉合同签过10万吨煤的对账单，亦未在11万吨煤的对账单上签过字，满疆公司与永富公司、赵智林等之间有多次购煤款支付、抵煤借款等往来。 本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，并对证人进行了询问。赵智林、赵二旦对《备忘录兼收据（简易合同）》的真实性不予认可，并指出该证据在一审期间已经质证过，不属于新证据。赵智林、赵二旦对证人证言亦不予认可，认为证人余某与满疆公司之间具有利害关系，其证言内容与原审已认可的事实相悖。 本院经审查认为，满疆公司提供的《备忘录兼收据（简易合同）》属于原件，对其真实性予以认可；证人余某曾在一审中作为满疆公司的诉讼代理人出庭，知悉全案基本情况，现二审以证人身份出庭，赵智林、赵二旦对余某的证人身份提出质疑具有合理性，另其证言与原审中关于《余某对账单》的真实性自认相互矛盾且不能做出合理解释，对其证人证言，本院不予采纳。 本院二审对原审查明的事实予以确认。 本院认为，根据各方当事人的上诉请求和答辩意见，归纳本案争议焦点如下：（一）案涉《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》中所涉300亩煤炭矿区开采收益权的效力问题；（二）案涉《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》约定永富公司向满疆公司提供10万吨煤炭的义务是否已经履行；（三）案涉《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》是否应当予以解除；（四）赵智林、赵二旦反诉要求满疆公司支付未付价款是否应当予以支持。 （一）案涉《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》中所涉300亩煤炭矿区开采收益权的效力问题。 《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》第一条约定：“本协议生效起甲方（永富公司、白家湾煤矿）向乙方（满疆公司）转让神木县大柳塔镇白家湾煤矿优质综合治理项目300亩的权益，……相应的开采手续由甲方在2013年3月30日前办理完毕并交付乙方，乙方收到开采手续后向甲方支付300亩征地费和施工费，同时乙方全部享有这300亩煤炭的销售和收益权。”根据协议约定，案涉300亩综合治理项目的股权转让实质是采矿权转让。案涉协议甲方仅有永富公司印章，白家湾煤矿未加盖公章且事后未对合同效力进行追认。在案涉协议签署之前，永富公司和白家湾煤矿签订了《白家湾煤矿综合治理项目股权转让协议》，约定白家湾矿区600亩实际煤区与4500亩采空区治理项目一并转让给永富公司，但该协议出让方仅有郝治昌个人签字，既没有白家湾煤矿的印章也没有得到煤矿设立人贾家畔村委会的追认。综上，永富公司对案涉协议约定的300亩综合治理项目没有合法权力来源，无权进行处分。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”永富公司既不享有白家湾煤矿的合法权益，也不具有相应的矿产开采权证，原审法院认定案涉协议中关于300亩煤炭权益的条款无效，并无不当。满疆公司主张其仅享有残留煤炭资源的销售收益权而非采矿权，此主张与案涉协议关于办理开采手续等约定不符。满疆公司又主张其在签订案涉协议时，永富公司和白家湾煤矿签订的《白家湾煤矿综合治理项目股权转让协议》有白家湾煤矿的公章，但未向法庭提供证据，对此主张本院不予认可。 （二）案涉《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》约定永富公司向满疆公司提供10万吨煤炭的义务是否已经履行。 赵智林、赵二旦向法庭提供《余某对账单》以证明其履行了案涉协议供煤义务。该对账单载明满疆公司从2012年12月22日至2013年10月18日共拉煤11.21169万吨。满疆公司否认该对账单对应的是案涉协议10万吨煤的供货行为，并提供《备忘录兼收据（简易合同）》以证明满疆公司与永富公司之间还存在其他交易往来。《备忘录兼收据（简易合同）》仅记载6万吨煤炭供应约定及定金支付情况，并未记载所涉内容具体指向哪一份协议或购销行为，该证据不足以否定永富公司已经按照案涉协议履行了供煤义务的事实。若满疆公司认为其与永富公司之间的《备忘录兼收据（简易合同）》尚未履行，可以另行寻求救济。故一审判决认定永富公司已经实际履行了案涉协议约定的10万吨煤炭供货义务，并无不当。 （三）案涉《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》是否应当予以解除。 满疆公司提起诉讼主张其按照协议约定支付了定金义务，永富公司却没有履行供煤等其他合同义务，故主张协议应予解除。根据《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》约定，协议包括两部分，一部分为300亩综合治理项目开采收益权，因永富公司不享有相关权益转让条款无效；另一部分为永富公司向满疆公司供煤10万吨，根据上述分析可知，永富公司供煤义务已经履行完毕。故案涉协议不符合合同解除的法定条件，一审判决未予支持，亦无不当。 （四）赵智林、赵二旦反诉要求满疆公司支付未付价款是否应当予以支持。 赵智林、赵二旦要求满疆公司按照市场价格390元/吨支付供煤价款，除去已经支付的2500万元，尚有18725591元未支付。《白家湾煤矿综合治理项目300亩股权转让及煤炭购销协议》第三条第一款“合同定金及价款”约定：“甲方向乙方转让神木县大柳塔镇白家湾煤矿300亩优质综合治理项目全部收益权并另提供10万吨煤的定金总额为2500万元；本合同的价款由2500万元及300亩的其余征地费和开采施工费构成。甲方不再向乙方收取资源费等其他任何费用。”满疆公司因合同部分无效并未获得白家湾煤矿300亩综合治理项目的收益权，一审法院综合考虑全案情况，认定满疆公司已经支付的2500万元是对协议约定的煤炭供应的足额支付，并无不当。赵智林、赵二旦要求满疆公司按照市场价格390元/吨支付供煤价款，没有合同和法律依据，本院不予支持。 综上，满疆公司、赵智林、赵二旦的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费507203元，由北京满疆科技开发有限公司负担373050元，赵智林、赵二旦负担134153元。 本判决为终审判决。 审判长  武建华 审判员  肖宝英 审判员  李 涛 二〇二〇年十二月二十九日 法官助理陆阳 书记员魏然