四川省冕宁县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川3433民初1315号 原告：李阿牛，男，1981年9月12日出生，彝族，四川省冕宁县人，村民，住四川省冕宁县。 委托诉讼代理人：陈伯华，四川担当律师事务所律师，特别授权。 被告：唐文菊，女，1977年5月1日出生，汉族，四川省冕宁县人，住四川省冕宁县。 委托诉讼代理人：张光阳，男，1974年12月11日出生，汉族，四川省冕宁县人，住四川省冕宁县，与被告唐文菊系夫妻关系，特别授权。 委托诉讼代理人：肖海，四川普天律师事务所律师，一般代理。 原告李阿牛与被告唐文菊股权转让纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月27日公开开庭进行了审理，原告李阿牛的委托诉讼代理人陈伯华、被告唐文菊的委托诉讼代理人张光阳、肖海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李阿牛向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告立即向原告付清股权转让款245万元，并从2016年2月16日起按银行同期贷款利率和全国银行间同期贷款利率支付逾期付款的资金利息损失；2.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2016年2月16日，原、被告双方签订了《股权转让协议》，协议约定原告将持有的冕宁县赢政水电开发有限责任公司（以下简称：赢政公司）49%的股权以245万元的价格转让给被告；并约定协议签订后被告付清原告股权转让款245万元，任何一方违约，由违约方支付对方违约金为转让款的50%。协议签订后，原告于2016年3月9日将持有的赢政公司49%的股权过户至被告名下。被告一直没有支付股权转让款，虽经原告多次催收，被告仍未支付任何股仪转让价款。 被告唐文菊辩称，一、原告提起诉讼已超过时效。原、被告之间的股权转让协议系在2016年2月16日签订，公司章程将股东变更为被告也是2016年2月16日。原告在已经完成公司章程变更登记但却未收到股权转让款次日起，即2016年2月17日起，就应知道自己的权利受到侵害。原告应于2018年2月17日前向人民法院请求保护，但是其并未行使自己的诉权。退而言之，依法适用《中华人民共和国民法总则》中民事诉讼时效为三年的规定，那原告也应在2019年2月l7日前提起诉讼。而原告于2020年8月7日才请求人民法院保护其权利，已经超过法律规定的诉讼时效。人民法院应依法判决驳回其诉讼请求；二、原告所述内容与基本事实不符。赢政公司设立时名称为：冕宁县金卫水电开发有限责任公司（以下简称：金卫公司），成立于2011年7月4日，成立初期注册资本为50万元，股东马长寿出资40万元，股东马嘿克期出资l0万元。2011年10月17日，经股东会决议同意，马长寿将其持有的25.5万元股份转让给原告李阿牛，14.5万元转让给马建华，马嘿克期将其持有的10万元股份转让给马建华。依法办理变更手续后，原告李阿牛和马建华成为金卫公司的股东。2011年10月17日，原告李阿牛及马建华又通过股东会决议，增加注册资本450万元，原告李阿牛需以货币方式出资229.5万元，马建华需以货币方式出资220.5万元，全体股东应于2011年10月18日前缴存新增出资。2013年8月19日，原告李阿牛将其持有的l0万元股份转让给张光阳，马建华将其持有的245万元股份转让给张光阳，两次股权转让后，张光阳成为金卫公司的最大股东，持有255万元股份，占公司股份51%。2013年8月20日，金卫公司出具了公司注册资本情况说明，反映了原告李阿牛和马建华在2011年增加注册资本完成登记后，已经自行撤走投入资金，故张光阳无需向原告李阿牛支付股权转让费，仅需向马建华支付其在2011年10月17日投入的8万元资金和1万元补偿金，马建华收到此笔款项后已出具收条。至此，马建华与金卫公司无任何股东股权纠纷。2013年8月19日之前，金卫（股东：李阿牛、马建华）办理“勒帕小沟电站”项目所欠个人费用为人民币99.7万元（其中马长寿74万元、何金明10.7万元、马建华9万元、果基拉补6万元），在被告丈夫入股后，由被告丈夫接受了该债务，并予以支付。同时，相关部门的所有行政审批均没有办理完毕，为了建设勒帕小沟电站，自2013年8月28日起，赢政公司（张光阳）陆续向冕宁县发改局支付33000元、四川省政务中心支付20795元，州级预算支付91055元，环保支付80000元，冕宁县水务局支付水资源费76187.75元，冕宁县水利局支付水土保持补偿费20700元等各类行政费用和补偿款项各项电站建设费用。以上所述款项均是张光阳投入支付，原告李阿牛并未投入过任何款项。2013年8月28日，经冕宁县发改局同意和冕宁县工商局准予，金卫正式更名为赢政公司（股东：张光阳、李阿牛），开始正式运营修建“勒帕小沟电站”。2013年9月至2016年2月，赢政公司就修建“勒帕小沟电站”投入资金占项目资产总投资的80%（约3546万元），均由股东张光阳投入，原告李阿牛至退股时也并未进行投资。而被告成为赢政公司的股东是在2016年2月16日，原告李阿牛与被告协商一致，并且经公司股东决议同意通过，原告李阿牛将其持有的价值245万元的股份转让给被告。同时，明确原告在退股时，赢政公司及其他股东不支付其任何退股金；三、原告未实际履行出资建设电站，退股协议明确了不予承担其退股的转让款。但是，被告在成为公司股东后，了解到上述事实，发现原告李阿牛仅是公司的登记股东，其并未投入任何资金建设公司。在2013年8月20日公司出具的情况说明中表明了公司章程中其名下出资的255万元，在公司新增注册资本登记完成后，已由其本人全部撤走；2016年2月16日原告退出，公司股权的协议中，也表明公司章程中其名下出资的245万元，在公司注册完成后，已由其本人全部撤走，故其在退股时公司及其他股东不支付其任何退股金。原告李阿牛未按章程出资建设电站，仅是注册登记股东。故，其退出公司股权的协议中明确了，原告在退股时公司及其他股东不走付其任何退股金。该协议是在平等协商、自愿的情形下做出的真实意思表示，合法有效。因此，原告无权要求被告支付股权转让款。 原、被告围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。 对原告提交的证据，本院认定如下： 一、原、被告身份证复印件，2016年2月16日《股权转让协议》1份、《股东会决议》2份、《冕宁县嬴政水电开发有限责任公司章程》1份（共16页）。证明：2016年2月16日原告将其持有的冕宁县嬴政水电开发有限公司49%的股权作价245万元转让给被告，双方签订了《股权转让协议》、公司出具了《股东会决议》，被告与张光阳签署了新的公司章程，2016年3月9日，冕宁县市场监管局对本次股权转让作了变更。被告质证：对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，只能证实原、被告之间存在股权转让的事实，不能证明被告应当支付《股权转让协议》上所对应的转让款。本院对该组证据的真实性予以采信，对其证明目的，本院结合案情再予以评判。 二、经本院准许，原告补充提交的四川世润会计事务所有限公司验资报告一份7页、2011年10月17日李阿牛与马长寿股份转让协议一份、金卫水电股东会决议一份、章程修正案一份、四川天成联合会计事务所验资报告一份8页、凉山商业银行股份有限公司环城分理处交易流水1页、转账凭证3份。证明：2011年11月18日原告李阿牛将注册资本金255万占注册资本总额的51%缴纳至金卫水电公司会计师事务所出具了验资报告，2011年10月31日金卫水电公司向马建华以转账方式支付了工程款500万元。原告不存在虚假出资及抽逃出资。被告质证：对世润会计事务所有限公司验资报告真实性、合法性无异议，对天成联合会计事务所验资报告无异议，但对证据的关联性有异议，只能证明原告提交了章程约定的注册资金，不能证明其没有抽逃出资的内容；对银行交易流水、转账凭证真实性、合法性无异议，对关联性有异议，金卫水电公司在2011年10月31日向马建华转账500万元的款项不是工程款，实际是注册资金的抽逃。本院对该组证据的真实性予以确认。 对被告提交的证据，本院认定如下： 一、1.《冕宁县金卫水电开发有限责任公司章程》1份（2011.6.26），2.《冕宁县金卫水电开发有限责任公司股东会议决议》3份（2011.10.17），3.《股份转让协议》3份（2011.10.17），4.《冕宁县金卫水电开发有限责任公司章程修正案》2份（2011.10.17）（共13页）。证明：冕宁县金卫水电开发有限责任公司初始登记情况，初始股东为马长寿、马嘿克期，股权结构为马长寿占股80%，马嘿克期占股20%；冕宁县金卫水电开发有限责任公司的第一次股份转让及变更登记情况，初始股东马长寿、马嘿克期将股份转让给原告李阿牛和马建华，原告占股51%，马建华占股49%；证明李阿牛和马建华增资扩股情况。原告质证：对三性均有异议，该证据均为复印件，不符合证据的形式，且与本案的股权转让无关。本院经审查，该组证据均系复印件，原告不予认可，且该组证据与本案无关，本院不予采信。 二、1.《冕宁县金卫水电开发有限责任公司股东会决议》3份（2013.8.19），2.《股权转让协议》2份（2013.8.19），3.《冕宁县金卫水电开发有限责任公司章程》1份（2013.8.19、）4.《冕宁县金卫水电开发有限责任公司注册资本的情况说明》1份（2013.8.20）、5.《关于马建华退出冕宁县金卫水电开发有限责任公司所有股权的协议》1份（2013.8.22）、6.《收条》1份（马建华投资退款）（共12页）。证明：l、证明冕宁县金卫水电开发有限责任公司的第二次股份转让及变更登记情况，股东李阿牛和马建华将所持股份转让给张光阳，股权转让后张光阳占股5l%，李阿牛占股49%；2、李阿牛和马建华在冕宁县金卫水电开发有限责任公司增资扩股后，将注册资金自行撤走，没有进行实际资金投资；3、冕宁县金卫水电开发有限责任公司对于马建华退股不再支付股权转让对价；4、马建华退股时的投资款9万元由股东张光阳支付。原告质证：对第6收条、第4情况说明、第5这三份证据无异议，在所有股权协议中明确是张光阳、李阿牛一次付清马建华投资款，收条是马建华向冕宁县金卫水电有限公司出具，第4情况说明是该公司单方面出具，公章是真实的，但对其内容不予认可。本院经审查，对该组证据的真实性予以确认。 三、1.《准予变更登记通知书》2份，2.《冕宁县发展和改革局文件》1份，3.《股东会决议》1份（2016.2.16），4.《股权转让协议》2份（2016.2.16），5.《关于李阿牛退出冕宁县嬴政水电开发有限责任公司股东及所有股权的协议》1份（2016.2.16），6.《冕宁县嬴政水电开发有限责任公司公司章程》1份（2016.2.16），7.冕宁县嬴政水电开发有限责任公司营业执照（2016.3.9）（共18页）。证明：1、证明冕宁县金卫水电开发有限责任公司进行了公司名称和法定代表人变更以及第三次股份转让情况：(1)公司名称变更为冕宁县赢政水电开发有限责任公司；(2)法定代表人变更为张光阳；(3)股东李阿牛将所持股份转让给唐文菊，股权转让后张光阳占股51%，唐文菊占股49%；2、李阿牛在冕宁县金卫水电开发有限责任公司增资扩股后，将注册资金自行撤走，没有进行实际资金投资；3、冕宁县赢政水电开发有限责任公司及股东对于李阿牛退股不再支付股权转让对价。原告质证：对该组证据第5份有异议，其他证据无异议，但不能证明被告的证明目的。退股协议上的时间明显是后来补上去的，作为代理人，由于今天李阿牛未到庭，将在庭后向李阿牛核实，若是李阿牛本人签字、按印，则该协议表明是冕宁县嬴政水电公司及张光阳不再支付原告退股股金，并非被告不支付原告股权转让款，若李阿牛不认可该协议是其签字、按印，原告将在庭后7日内对李阿牛签字、按印提出申请鉴定。本院对该组证据的真实性予以确认。 四、1.冕宁县发改局缴费凭证1份、2.冕宁县国有林地补偿费等缴费凭证1份、3.冕宁县森林植被恢复费缴费凭证1份、4.川安电公司《关于勒帕小沟电站并网申请的批复》、5.《开工备案表》1份、6.借条、领条、收条等资源信息费4份、7.凉山州人民政府办关于环保临时备案管理的通知、8.凉山州税务局《关于勒帕小沟电站工程水资源论证报告技术审查意见》及水资源费、水土保持补偿费缴费凭证、9.冕宁县农业农村局《关于完善水电站水生生物影响评价及补救措施审批手续的通知》（共17页）。证明：1、自2013年8月28日起，冕宁县赢政水电开发有限责任公司股东张光阳独立承担了建设勒帕小沟电站各类行政审批费用和补偿款项。原告李阿牛并未投资建设。2、冕宁县赢政水电开发有限责任公司及唐文菊对于李阿牛退股都不应再支付股权转让对价。原告质证：三性无异议，证明目的有异议，这是公司的日常经营，与本案股权转让无关。本院经审查，该组证据与本案无关，本院不予采信。 五、工商登记档案。证明：工商备案登记、股权转让变更的协议仅仅是用于工商变更登记备案，并未实际履行。原告质证：三性无异议，证明目的有异议，股权转让，原、被告签订了《股权转让协议》，办理了过户登记，被告应当支付股权转让款。本院对该组证据的真实性予以确认，对其证明目的，本院结合案情再予以评判。 六、资产评估报告1份。证明：金卫水电公司及嬴政水电公司从2013年开始至2016年实际投资的金额都是由被告丈夫张光阳投资，总投资额为4432.82万元。原告质证：三性均有异议，不能证明被告的证明目的，该报告是冕宁县嬴政水电公司委托，用于抵押贷款作的评估，与本案无关，李阿牛是否出资，属于李阿牛与冕宁县嬴政公司的法律关系，与本案无关。本院对该组证据的真实性予以确认，但不能达到被告的证明目的。 七、经本院准许，被告补充提交的从农村信用社环城分理处调取的转款凭证3页。证明：李阿牛、马建华作为金卫水电公司股东身份向金卫水电公司缴纳注册资本金的情形以及全额抽逃出资的情形，足以证明原告仅是为了注册公司资金而缴纳的现金，不能证明其实际对公司的投资。原告质证：三性无异议，证明目的有异议，该证据充分证明原告李阿牛缴纳了出资，缴纳出资后注册资本属于公司自有资产，金卫水电公司在2011年10月31日向马建华转账支付工程款500万元，属于另外一个法律关系，不能以此为由证明李阿牛抽逃出资，该支付工程款的行为与李阿牛不存在任何法律关系。该证据仅能证明李阿牛缴纳了出资，不能证明李阿牛有任何的抽逃出资。本院对该组证据的真实性予以确认，但不能达到被告的证明目的，本院不予采信。 八、经本院准许，被告补充提交的2016年2月16日《关于李阿牛退出冕宁赢政水电开发有限责任公司股东及所有股权的协议》原件，作为被告提交的证据三第五项原件进行核实。原告质证：1、对真实性不予认可，该协议的签署时间存在明显的涂改问题；2、该证据的内容不真实，因为刚刚补充的证据已经证明原告不存在抽逃出资的行为；3、该协议的内容不合法，该协议的内容体现为用抽逃出资的方式退股，违反《公司法》；4、该协议与张光阳2016年2月16日签署的股东会决议矛盾，其签署的股东会决议明确载明转让给被告唐文菊的股权转让价款为245万元；5、该证据与本案不具有关联性，协议的相对方并非本案当事人，被告不能以原告和第三人之间的所谓的约定来明确我们双方的权利；6、对比原告提供的股权转让协议、股东会决议，被告提交的改组证据显然不能够采信。本院对该组证据的真实性予以确认，对其证明目的，本院结合案情再予以评判。 经审理查明，赢政公司原名金卫公司，成立于2011年7月4日，成立初期注册资本为50万元，股东马长寿与马嘿克期，后马长寿将其部分股权转让原告李阿牛，马长寿剩余部分股权及马嘿克期的股权转让给马建华，并办理工商登记变更手续，2011年10月17日，原告李阿牛及马建华通过股东会决议，增加了注册资本。2011年10月19日，凉山天成联合会计师事务所出具《验资报告》，确认：“截至2011年10月18日止，变更后的累积注册资本人民币500万元，实收资本500万元。”2011年10月31日，金卫公司向马建华转款500万元，转款用途为工程款。2013年8月19日，通过马建华将其持有的股权245万元转让给张光阳、李阿牛将其持有的10万元部分转让给张光阳，张光阳成为股东，持有255万元股份，李阿牛持有245万元股份，至此，金卫公司的股东为张光阳及原告李阿牛。在本次马建华向张光阳转让股权过程中，2013年8月19日，马建华与张光阳签订股份转让协议，约定：“本协议签订后张光阳付清马建华股份转让款245万元。”2013年8月22日，马建华作为甲方，张光阳及原告李阿牛作为乙方又签订了《关于马建华退出冕宁县金卫公司所有股权的协议》，该协议第四条明确：“股份转让协议中所涉及的500万元的甲方持股金额属金卫公司注册资金，金卫公司注册资金已由甲方在注册完成后自行撤走。乙方不再单独支付任何转让股份资金给甲方。”该协议还约定由张光阳、原告李阿牛付清马建华投入的资金8万元及补偿金1万元，合计9万元。2013年8月22日，马建华出具收到金卫公司支付的8万元退股款及补偿金1万元的收条。后金卫公司名称变更为现名即赢政公司。2016年2月16日，张光阳与原告李阿牛形成股东会决议，同意原告李阿牛将其投资在赢政公司的股份245万元转让给被告唐文菊。同日，原告李阿牛与被告唐文菊签订《股权转让协议》，明确原告李阿牛将其在赢政公司的股权（245万元）转让给被告唐文菊，本协议签订后被告唐文菊付清原告李阿牛股份转让款245万元。庭审中，被告唐文菊提交了张光阳与原告李阿牛签订的《关于李阿牛退出赢政公司股东及所有股权的协议》，该协议明确：“公司章程中李阿牛出资245万元属公司注册资金，在公司注册完后已有李阿牛全部撤走，所以李阿牛在退出公司及撤出股权时，公司及其他股东不再另行支付李阿牛任何退股股金。”，该协议落款为“二零一六年一月十六日”，但经过手动修改为“二零一六年二月十六日”。本院对《关于李阿牛退出赢政公司股东及所有股权的协议》的真实性予以确认。后赢政公司工商登记的股东变更为张光阳及被告唐文菊。 本院认为，本案的争议焦点为：1.原告的主张是否超过诉讼时效？2.张光阳、原告李阿牛签订的《关于李阿牛退出赢政公司股东及所有股权的协议》和原告李阿牛、被告唐文菊签订《股权转让协议》关于原告李阿牛退股是否应当支付股权转让款的表述相互矛盾，哪份协议才是当事人的真实意思表示？ 一、原、被告于2016年2月16日签订的《股权转让协议》明确，原告李阿牛将其在赢政公司的股权（245万元）转让给被告唐文菊，本协议签订后被告唐文菊付清原告李阿牛股份转让款245万元。该协议虽只约定在签订协议后支付股份转让款，但未明确支付期限，现无证据证明被告明确表示拒绝履行，原告可以随时要求被告履行，故原告的诉讼请求未超过诉讼时效； 二、纵观赢政公司成立到原告李阿牛将其股权转让给被告唐文菊的整个过程。期间马建华在退出股权时，签订了两份对退股时是否支付股份转让款表述相互矛盾的协议，后金卫公司支付了8万元退股款及补偿金1万元。无证据证明张光阳支付了股份转让协议表述的股权转让款245万元。本次原告李阿牛将其股权转让给被告唐文菊时，原告李阿牛、被告唐文菊签订的《股权转让协议》与张光阳、原告李阿牛签订的《关于李阿牛退出赢政公司股东及所有股权的协议》对是否应当支付股权转让款的表述相互矛盾。该次转让过程与马建华退股时情形相同，退股人在股东内部认可其已经将注册资金撤走，应当认定为退股人的真实意思表示，股东均认可其抽逃出资的行为。不论《关于李阿牛退出赢政公司股东及所有股权的协议》签订日期是2016年1月16日还是2016年2月16日，张光阳、原告李阿牛认可原告李阿牛将注册资金撤走，约定公司及其他股东不再另行支付李阿牛任何退股股金，被告唐文菊作为股东张光阳的配偶，应当也知道该情形的情况下，再另行全额支付其退股股金245万元，不符合常理。故本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》应当系对外以合法形式掩盖原告将注册资金撤走的事实，为办理工商变更登记而签订，不是双方真实意思表示，应认定为无效。原告依据《股权转让协议》要求被告支付股权转让款245万元的诉讼请求，本院不予支持。 经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告李阿牛的诉讼请求。 本案案件受理费13200元，由原告李阿牛负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审判员 王 勇 二〇二〇年十二月二十九日 书记员 刘洪艳 附本判决适用的法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。