河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0105民初24097号原告郑州超圣医药科技有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）永平路与站南路交叉口正商和谐大厦****，统一社会信用代码：9141010034495123X8。法定代表人辛亚丽，执行董事。委托代理人王海利，河南针石律师事务所律师。委托代理人张鹏飞，河南针石律师事务所律师。被告河南永恒理想家房屋租赁有限公司，住，住所地郑州市金水区郑汴路****楼****一社会信用代码：91410100MA44GP3B2J。法定代表人黄俊杰，执行董事。委托代理人张丽丽，河南仟问律师事务所律师。委托代理人潘宏建，河南仟问律师事务所律师。原告郑州超圣医药科技有限公司与被告河南永恒理想家房屋租赁有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王海利，被告委托代理人张丽丽均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款1966522元及利息（利息自2020年5月1日起按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；2、本案诉讼费用等一切费用由被告承担。事实与理由：2019年5月22日，河南鼎乐商业运营管理有限公司召开股东会，原、被告作为该公司股东参加了股东会。会议作出被告以1500万元收购原告持有河南鼎乐商业运营管理有限公司的30%股权，原告退出河南鼎乐商业运营管理有限公司等股东会决议。原、被告就上述股权转让形成合意，在该股东会议上加盖公章。2019年7月10日，原告将持有河南鼎乐商业运营管理有限公司的30%股权转让给被告并完成股权转让的工商变更登记手续，原告全部履行了股权转让的义务，截至目前，被告向原告支付了13033478元股权转让款。经原告多次催要，剩余股权转让款1966522元，被告一直未支付。综上，被告未支付剩余股权转让款的行为损害了原告合法权益，原告为维护合法权利，现根据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定，特诉至贵院，望判如所请。被告辩称，被告已于2020年6月5日向原告支付完全部股权转让款1500万元。原告起诉的事实和理由均不能成立，其诉讼请求依法应当被驳回。一、河南鼎乐商业运营管理有限公司对位于郑东新区农业东路112号附1号2号楼共6套房屋享有所有权，6套房屋的一切收益归河南鼎乐商业运营管理有限公司所有。2019年3月22日，郑州客属房地产有限公司（以下简称客属公司）与河南鼎乐商业运营管理有限公司（以下简称鼎乐公司）签订了6份商品房买卖合同，鼎乐公司购买客属公司开发位于郑东新区农业东路112号附1号2号楼共6套房屋，房屋为现房，购房款共计7000万元。鼎乐公司已向客属公司支付全部购房款，鼎乐公司对6套房屋享有所有权、收益权等一切权利。二、原告认可鼎乐公司支付的全部购房款由被告提供，被告有权就房屋进行招商、出租、抵押、转让、抵债等任何方式处置6套房产，原告退出鼎乐公司，不再享有任何权益。2019年5月22日，鼎乐公司召开股东会会议，被告与原告作为鼎乐公司股东出席会议，一致表决形成决议：同意鼎乐公司购买客属公司开发的位于郑东新区农业东路11号附1号2号楼共6套房屋，原告认可购房款由被告全部出资，被告有权就房屋进行招商、出租、抵押、转让、抵债等任何方式处置6套房产，原告配合办理相应手续，于2019年6月30日前向被告移交其保管的原黄沛沛等人的租赁合同、押金、租金等原件。同时被告以1500万元的价格购买原告持有的鼎乐公司30%的股权，原告退出公司，不再享有任何权益。2019年7月10日，鼎乐公司正式完成工商登记，被告为鼎乐公司的唯一股东，原告不再享有任何股东权益。三、租户就租赁6套房屋付给原告的租金、履约保证金、装修保证金、水电费等费用，归鼎乐公司所有。1、2018年11月25日，原告与河南尚品江南餐饮管理有限责任公司（以下简称尚品江南）签订房屋租赁合同，租期10年，计租期自2019年10月16日起至2029年10月15日，租金支付方式为先付后用，付三押一，履约保证金18万元，3个月租金为54万元。2019年4月24日，尚品江南支付3个月租金54万元、履约保证金18万元、水电费16602元，2019年3月27日支付装修保证金33920元，以上合计770522元。根据房屋租赁合同约定，除去4个半月免租期，该3个月租金应为2019年10月16日至2020年1月16日的房租。2019年6月3日，在原告的配合下，被告与尚品江南签订新的租赁合同，免租期、租赁期限、租金、履约保证金、支付方式等重要条款均于原租赁合同保持一致。原告将其向尚品江南开具的履约保证金收据原件移交鼎乐公司，鼎乐公司为尚品江南换开了新的收据。2、2018年11月11日，原告与杨志勇签订租赁合同，租期12年，计租期从2019年12月25日至2031年12月25日，租金支付方式为先付后用，付三押一，履约保证金30万元，3个月租金为87.5万元。2019年6月20日、2019年6月29日，杨志勇支付了3个月租金87.5万元，2019年4月24日支付履约保证金30万元，水电费1000元，装修保证金20000元，以上合计1196000元。根据房屋租赁合同约定，除去3个月免租期，该3个月租金应为2019年12月25日至2020年3月25日的房租。2019年6月3日，在原告配合下，被告与杨志勇签订新的租赁合同，免租期、租赁期限、租金、履约保证金、支付方式等重要条款均于原租赁合同保持一致。鼎乐公司已取得租赁房屋的所有权及收益权，原告配合被告与原租户签订新的房屋租赁协议，租户向原告缴纳的房租及相关费用共计1966522元应归鼎乐公司所有，原告应退还鼎乐公司。四、被告已于2020年6月5日向原告支付全部股权转让款1500万元。1、2019年7月9日被告付给原告股权转让款500万元，原告于2019年7月11日开具收据。2、2019年12月31日，被告付给原告股权转让款3034478元，同日被告出具收到500万元的收据。根据上述分析，鼎乐公司享有租赁房屋的所有权及收益权，原告应将收取的租赁房屋各项费用支付给鼎乐公司。鼎乐公司享有对原告1966522元的债权，被告作为鼎乐公司的唯一股东，提供资金供鼎乐公司支付购房款，故被告对鼎乐公司享有债权，被告受让股权，应向原告支付股权转让款，三方互负债务。经被告、原告口头协商一致，将三方之间互负债务进行抵消，即原告不向鼎乐公司支付收取的1966522元租金等相关费用，被告也不用向原告支付股权转让款1966522元，抵消意味着被告、原告均履行完毕付款义务，债权债务关系已经消灭。被告向原告转账支付3034478元，原告向被告开具500万元的收据，也证明了原告认可其已经收到了1966522元的事实。3、2020年5月7日，被告付给原告股权转让款150万元，原告于同日开具收据。2020年6月5日，被告付给原告股权转让款350万元，原告于2020年6月4日开具收据。综上所述，被告已向原告支付完毕全部股权转让款1500万元，原告诉请无事实和法律依据，依法应当驳回。经审理查明：2019年5月22日，鼎乐公司召开的《股东会决议》主要载明：同意本公司购买郑州客属房地产有限公司位于郑州市郑东新区农业东路112号附1号2号楼1层01号、2层02号、3层03号、4层04号、5层05号、6层06号等6套房产。首批购房款2100万元已由股东河南永恒理想家房屋租赁合同有限公司提供，后续所需购房款、契税、维修资金等资金继续由股东河南永恒理想家房屋租赁合同有限公司对外融资，融资成本由本公司承担，股东郑州超圣医药科技有限公司不予承担，不付偿还责任。……股东河南永恒理想家房屋租赁合同有限公司以1500万元收购郑州超圣医药科技有限公司持有鼎乐公司的30%股权，股东郑州超圣医药科技有限公司退出鼎乐公司、不再享有相应权益。其中：在2019年6月30日前，股东郑州超圣医药科技有限公司、郝霓霓应将6套房产按照已装修的现状（包括但不限于电梯、水电等附属设备等）移交给股东河南永恒理想家房屋租赁合同有限公司，同时移交其保管的原黄沛沛等人的租赁合同原件、押金、租金等票据原件以及仲裁机构文书原件。股东河南永恒理想家房屋租赁合同有限公司在收到上述资料后10个工作日内支付股东郑州超圣医药科技有限公司首笔股权转让款500万元……。在2019年12月31日前，股东河南永恒理想家房屋租赁合同有限公司支付股东郑州超圣医药科技有限公司第二笔股权转让款500万元。在2020年4月30日前，股东河南永恒理想家房屋租赁合同有限公司支付股东郑州超圣医药科技有限公司第三笔股权转让款500万元等。原、被告双方均在股东盖章处盖章并签字。原告提交的2019年6月12日的《商铺合同移交清单》主要载明：商铺租赁合同两份，签约甲方均为原告，签约乙方分别为尚品江南和杨志勇等。才欣在移交方签字，吴磊在承接方签字。2019年7月9日，原告（转让方）与被告（受让方）签订的《股权转让协议》主要载明：原告同意将持有鼎乐公司30%的股权300万中的300万出资额，以1500万元转让给被告，被告同意按此价格及金额买上述股权。出资转让于2019年7月9日完成。原告转让其股权后，其在鼎乐公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由被告享有与承担等。原告提交的中国建设银行客户专用回单主要载明：2019年7月9日，被告向河南省素文朴艺贸易有限公司汇款500万元，原告提交的浙商银行客户电子回单主要载明：2019年12月31日，被告向河南联商商业管理有限公司汇款3033478元。原告提交的浙商银行客户电子回单主要载明：2020年5月7日，被告分三次向原告汇款各50万元，合计150万元；2020年6月5日，被告向原告汇款350万元。原、被告双方提交的第一份《费用缴费情况一览表》主要载明：已交租金675000元、200000元，收款方为原告，收款日期分别为2019年6月20日、29日；已交履约保证金30万元，收款方为原告，收款日期2019年4月24日；已交装修保证金2万元，电费1000元，合计1196000元等。2019年7月5日，吴磊在业主方代表处签字，才欣在交接方代表处签字，霍晨在商家签字确认处签字。原、被告双方提交的第二份《费用缴费情况一览表》主要载明：已交三个月租金54万元，收款方为河南联商商业管理有限公司，收款日期2019年4月24日；已交履约保证金18万元，收款方为原告，收款日期2019年4月24日；已交水电费3000元、13602元；已交装修保证金33920元，收款方为河南联商商业管理有限公司，收款日期2019年3月27日，合计770522元等。2019年7月9日吴磊在业主方代表处签字，才欣在交接方代表处签字，霍晨在商家签字确认处签字。2019年7月9日，原告向被告发出的《付款委托书》主要载明：贵单位应支付原告的持有鼎乐公司30%股权的股权转让款项1500万元，本次支付500万元，请在支付该款项时，直接转入河南省素文朴艺贸易有限公司账户，如有此产生的经济纠纷，由我公司承担。被告提交的上海浦东发展银行业务凭证/回单显示：2019年7月9日，被告向河南省素文朴艺贸易有限公司汇款500万元，2019年7月11日，原告出具的《收据》载明：兹收到被告交来股权转让款人民币500万元。2019年12月26日，原告向被告发出的《付款委托书》主要载明：贵单位应支付原告的持有鼎乐公司30%股权的股权转让款项1500万元，本次支付500万元，请在支付该款项时，直接转入河南联商商业管理有限公司账户，如由此产生的经济纠纷，由我公司承担。被告提交的上海浦东发展银行业务凭证/回单显示：2019年12月31日，被告向河南联商商业管理有限公司汇款3033478元。2019年12月31日，原告出具的《收据》载明：兹收到被告交来股权转让款人民币500万元。2020年4月29日，原告向被告发出的《付款告知书》主要载明：贵单位应支付原告的持有鼎乐公司30%股权的股权转让款项1500万元，本期应支付的款项为500万元请于2020年4月30日转入原告账户。被告提交的上海浦东发展银行业务凭证/回单显示：2020年5月7日，被告分三次向原告汇款各50万元，2020年6月5日，被告向原告汇款350万元。2020年5月7日，原告出具的《收据》载明：兹收到被告交来股权转让款人民币150万元。被告提交的上海浦东发展银行业务凭证/回单显示：2020年6月5日，被告向原告汇款350万元。2020年6月4日，原告出具的《收据》载明：兹收到被告交来股权转让款人民币350万元。另查明，原告提交的鼎乐公司的企业信用信息公示报告显示，该公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），成立于2018年12月27日，注册资本为1000万元，2019年7月10日，鼎乐公司股东由河南永恒理想家房屋租赁合同有限公司（70%股权）、郑州超圣医药科技有限公司（30%股权）变更为河南永恒理想家房屋租赁合同有限公司（100%股权），法定代表人由徐楠楠变更为吴磊。被告提交的六份《商品房买卖合同》显示，鼎乐公司作为买受人于2019年3月22日向出卖人郑州客属房地产有限公司购买商铺六套，现所购房屋的不动产权证已办理至鼎乐公司明名下。庭审中，被告称共向原告支付13033478元股权转让款，其中原被告及鼎乐公司互负债抵消1966522元。抵消是根据被告提交的费用缴纳清单一览表，2张表的合计为1966522元，业主方代表为鼎乐公司吴磊，交接方代表才欣是河南联商商业管理有限公司的法定代表人，该公司负责租赁房屋的管理，是原告委托的，商家签字是实际租户，实际承租人。原告称才欣是原告委派的管理人。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。本案中，根据被告提交的《付款委托书》、转账流水、收据可知，双方的支付流程为：原告向被告发送付款委托书→被告付款→原告出具收据，其中第一笔500万元股权转让款，原告于2019年7月9日向被告发出的《付款委托书》，被告于2019年7月9日向河南省素文朴艺贸易有限公司汇款500万元，原告于2019年7月11日出具《收据》认可收到被告500万元股权转让款；其中第二笔500万元股权转让款，原告于2019年12月26日向被告发出的《付款委托书》，被告于2019年12月31日向河南联商商业管理有限公司汇款3033478元，原告于2019年12月31日出具《收据》认可收到被告500万元股权转让款；其中第三笔500万元股权转让款，原告于2020年4月29日向被告发出的《付款告知书》告知被告支付500万元的股权转让款，被告分别于2020年5月7日、2020年6月5日向原告汇款150万元、350万元，原告分别于2020年5月7日、2020年6月5日出具《收据》，认可收到被告股权转让款150万元、350万元。由以上实际付款过程可知，原告认可收到被告支付的1500万元股权转让款并出具收据予以确认，且原告第三次发出的付款告知书发生于原告所述被告未全额支付第二笔股权转让款之后，该付款告知书载明的金额仍为500万元，并未主张原告称未收到部分。且，原告亦无其他证据证明其在被告最后一次支付股权转让款后向被告主张过其认为的未支付部分。原告称第二笔500万元系先出具收据后付款，因付款与收据系同一天出具，无法分清先后顺序，即便如原告所称，被告擅自少付款项，在之后出具收据的时候，原告更应该尽到审慎义务，在收款后根据实际收款金额出具收据，而原告仍在收到最后一笔350万元的股权转让款之前向被告出具收据与其述称存在矛盾。另，根据被告提交的6套房产信息，鼎乐公司享有该6套房产的所有权和收益权，又根据原、被告均提交的两份《费用缴费情况一览表》显示，原告在2019年4月24日至2019年6月29日期间收取上述房屋的租金、履约保证金、水电费、装修保证金合计金额为1966522元，该款项应归鼎乐公司所有，因购房款2100万元系被告出资，被告系鼎乐公司的债务人，三方虽未签订书面协议，但原告以自己收款后出具收据的行为对该抵消行为进行了认可。综上，原告现有证据不足以证明其主张，应承担举证不能的不利后果。故原告诉请被告支付股权转让款1966522元及利息，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告郑州超圣医药科技有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取为11249元，由原告郑州超圣医药科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  田晓丽二〇二〇年十二月二十九日书记员  郑淑芳