浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民初1527号 原告：周虞康，男，1932年1月18日出生，香港特别行政区居民。 原告：吴海苗，男，1975年12月12日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 以上两原告共同委托诉讼代理人：李仁君，浙江杭潮律师事务所律师。 原告：李德，男，1972年8月24日出生，满族，住浙江省杭州市江干区。 被告：浙江中科德润科技有限公司。住所地：浙江省杭州市江干区九环路**4D。统一社会信用代码：91330000672599423Q。 法定代表人：杨建新，该公司董事长。 第三人：浙江三生石创业投资有限公司。。住所地：浙江省杭州市西湖区翠苑街道文三路**统一社会信用代码：9133010679965029XE。 法定代表人：沈赟，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李益步，徐碧纯，浙江六和律师事务所律师。 第三人：杨建新，男，1956年10月7日出生，香港特别行政区居民，现住浙江省杭州市西湖区。 第三人：郝明晖，男，1958年8月9日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。 委托诉讼代理人：潘书鸿、张雯，上海恒建律师事务所律师。 第三人：郝双晖，男，1963年11月30日出生，汉族，住上海市普陀区。 委托诉讼代理人：潘书鸿、张雯，上海恒建律师事务所律师。 第三人：宋宝玉，男，1958年2月10日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。 委托诉讼代理人：贺栩栩，上海恒建律师事务所律师。 第三人：廖碧宁，女，1965年11月8日出生，壮族，住广东省深圳市福田区。 第三人：郝建军，男，1961年11月20日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区。 第三人：刘杰，男，1978年6月28日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。 第三人：邵钧，男，1970年12月18日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。 第三人：刘勇，男，1981年10月1日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。 第三人：李海，男，1954年11月9日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。 委托诉讼代理人：李昂，上海恒建律师事务所律师。 第三人：石晶合，男，1982年5月9日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 第三人：郑伟峰，男，1982年5月16日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 第三人：宋芳，女，1980年2月3日出生，汉族，住上海市长宁区。 第三人：袁中元，男，1975年6月5日出生，汉族，住江苏省昆山市。 第三人：刘吉柱，男，1978年8月14日出生，汉族，住江苏省苏州市。 原告周虞康、吴海苗、李德诉被告浙江中科德润科技有限公司（以下简称中科德润公司）及第三人浙江三生石创业投资有限公司（以下简称三生石公司）、杨建新、郝明晖、郝双晖、宋宝玉、廖碧宁、郝建军、刘杰、邵钧、刘勇、李海、石晶合、郑伟峰、宋芳、袁中元、刘吉柱公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年11月4日对本案进行公开开庭审理。原告周虞康、吴海苗的共同委托诉讼代理人李仁君，原告李德，原告吴海苗，被告中科德润公司的法定代表人杨建新（同时系本案第三人），第三人三生石公司的委托诉讼代理人李益步，第三人郝明晖、郝双晖的共同委托诉讼代理人张雯，第三人宋宝玉的委托诉讼代理人贺栩栩，第三人刘杰，第三人李海的委托诉讼代理人李昂，第三人石晶合，第三人宋芳，第三人袁中元到庭参加诉讼。第三人廖碧宁、郝建军、邵钧、刘勇、郑伟峰、刘吉柱经本院依法送达传票传唤，无正当理由未到庭参加开庭，本院依法决定缺席审理。本案现已审理终结。 原告周虞康、吴海苗、李德共同起诉请求：一、判决确认中科德润公司（原名浙江关西电机有限公司）于2010年6月21日形成的所谓《浙江关西电机有限公司股东会决议》（以下简称：案涉股东会决议）不成立；二、判令本案诉讼费由中科德润公司承担。事实与理由：中科德润公司原名浙江关西电机有限公司，周虞康、吴海苗、李德均为该公司原股东。2010年，中科德润公司在没有对股东进行股东会召集、未通知各股东召开股东会、也未实际召开股东会议的情况下，通过伪造形成案涉股东会决议，违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定和公司章程规定，严重侵害股东利益。案涉股东会决议显示，2010年6月21日，全体股东出席了会议，会议进行了所谓的表决并一致通过以下决议：1、同意浙江关西电机有限公司与浙江信德丰创业投资有限公司（已于2020年1月13日更名为杭州信德丰企业管理有限公司，以下简称信德丰公司）投资协议和补充协议的内容；2、委托浙江关西电机有限公司代表全体股东与信德丰公司签订投资协议和补充协议。案涉股东会决议共有两页纸，以上两项内容为第一页纸；第二页纸为空白内容，全系股东签字盖章及日期签署页。实际客观情况是：在2010年6月21日前中科德润科公司并没有发出任何召开股东会决议的通知，当日根本没有任何股东会，也没有形成任何股东会决议。案涉股东会决议是中科德润公司伪造形成。第一，当时占股41%的周虞康、李德该日均未在杭州，有飞机票等相应出差凭证可以证明，该两人均不可能出席6月21日的股东会，也不可能在案涉股东会决议上签字。第二，宋芳和刘勇已在2010年6月12日与中科德润公司法定代表人杨建新签订了股权转让协议，并在6月21日前离开杭州，分别在上海、株洲新的单位上班，案涉股东会决议显示该两人签字，存在明显的拼凑造假行为。第三，案涉股东会决议由签字页和内容页两页独立构成，两页字体明显不一样，其中邵钧签字不是本人所签，该事实已被浙江大学司法鉴定中心出具的【2017】文鉴字第046号《司法鉴定意见书》所证实，该鉴定意见书的结论为：邵钧签字不是本人书写；两页不是同一台打印机一次打印形成。第四，中科德润公司及法定代表人杨建新也出具声明书承认，2010年6月21日公司没有召开过股东会。第五，原中科德润公司办公室职员郑平平出具的《声明书》表明，其在2010年6月初找吴海苗和李德签字的是很多张空白页，是用于工商登记变更。该《声明书》已经过公证处公证。以上事实表明，案涉股东会决议明显造假，是由中科德润公司移花接木拼凑而成。案涉股东会决议造假的动机非常明显，当时中科德润公司的经营状况困难，产品不成熟，内部管理混乱，首轮投资款己消耗殆尽，在短期内上市亦不可能。中科德润公司为了取得新的投资款，不惜伪造股东会决议。如果股东们知道《补充协议》内容是对赌协议，并要求股东们在公司无法上市的情况下承担回购股权的巨额连带责任，就不会有任何股东在该决议上签字。况且，当时人人皆知中科德润公司糟糕的经营状况，三年内上市更是天方夜谭。众多股东面对条件如此苛刻，甚至可能导致倾家荡产的《补充协议》，没有人提出一点异议而是全部无条件签字，明显与事实不符。更何况，许多股东只持有不到1%的中科德润公司股权，最少的只持有0.2%的股权，甚至部分股东在6月21日前转让股份离开公司。公司的增资行为并不会给这些股东带来多少利益，而其却可能要为此背负数千万元的债务，协议内容权责严重不对等，之所以案涉股东会决议签字页小股东签了字，是因为是大家根本没看过《补充协议》，更不知签字文件的真实内容。中科德润公司当时的决策人深知这一点，为了拿到投资款，不惜隐瞒《补充协议》的内容，用工商变更幌子来骗取签字，然后移花接木，附在案涉股东会决议后面。案涉股东会决议的形成与中科德润公司多年来保持的习惯不同。中科德润公司从2008年至2014年历次股东会决议中的日期都是打印上去的，而案涉股东会决议的日期是手写的，也表明案涉股东会决议所涉投资过程存在造假情形。吴海苗当时负责技术开发、李德负责采购和生产、周虞康很少来公司，均不参与公司日常决策，对公司重大决策也根本不知情。在案涉股东会决议上签字的大多数股东都为普通工薪阶层，没有参与过公司分红，靠基本工资维持一家生活开支，这些普通员工为了公司融资承担连带责任，背上巨额债务实在是有违常理。案涉股东会决议根本不是包括周虞康、吴海苗、李德在内的大部分股东的真实意思表示。综上所述，案涉股东会决议在事实上没有召开股东会议进行表决，违反《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第五条的规定。故周虞康、吴海苗、李德提起本案诉讼，望判如所请。 被告中科德润公司辩称：一、中科德润公司事实上并未就案涉股东会决议召开过股东会，也没有发过召开案涉股东会的通知。事后，公司才了解案涉股东会决议的签字过程有问题。二、杨建新当时不知道案涉股东会决议的签字过程，也未对公司总经理和经办人李海下过伪造股东会决议和回购协议的指令。三、杨建新作为中科德润公司的法定代表人，在公司与信德丰公司谈判过程中表示如果其他股东同意回购则也同意回购，如果其他股东不同意回购则也不同意回购。杨建新是在看到其他股东的签字后最后一个在案涉股东会决议签字页上签字。三、根据反映的情况，各位股东在案涉股东会决议的签字页签字时应该不知晓回购事宜，也没有看过补充协议。因此，中科德润公司认为案涉股东会决议应该是无效的。 第三人三生石公司述称：一、案涉股东会决议上记载的内容是虚假的。中科德润公司明确未就案涉股东会决议召开过股东会，而是由公司办公人员拿着签字页去找各个股东签字，且未告知各股东需要承担相应股权回购责任的事情。二、从案涉股东会决议所涉的投资协议以及补充协议签署时间来看，三份文件都是在2010年6月21日同一天签署的。如果三份协议系同一天签署，且所有股东都在场签署案涉股东会决议，那么可以直接让全体股东签署投资协议和补充协议，没必要授权中科德润公司与信德丰公司来签署。因此，前述文件的形成在逻辑上和时间顺序上来说也是不符合常理的。三、三生石公司是在被蒙骗的情况下签署案涉股东会决议，并非公司的真实意思表示。据了解，大部分股东是在中科德润公司与信德丰公司已经签署了投资协议和补充协议之后才被告知公司要增资，且当时签署案涉股东会决议的签字页只是被告知系为工商变更之用。中科德润公司并未告知三生石公司可能涉及对赌事宜以及需要承担回购股权的责任等问题。因此大部分股东都是在被蒙骗的情况下签署案涉股东会决议的签字页。案涉股东会决议签署过程存在《公司法司法解释四》第五条规定之情形，应认定该股东会决议不成立。四、从持股比例来看，大部分股东都仅是持有中科德润公司很小股权份额的小股东。三生石公司作为财务投资人，只持有该公司3.75%的股权，而根据案涉股东会决议及所涉投资协议，需要承担高达数千万元的股权回购责任，相应权利义务极不对等。因此，从商业逻辑以及生活常理上来说，三生石公司作为小股东是不会签署案涉股东会决议的。综上，三生石公司请求法院依法裁判。 第三人杨建新述称：信德丰公司要求签署回购协议必须由中科德润公司召开股东会，与回购有关的文件都是由信德丰公司准备，杨建新拿到文件后交给公司总经理郝双晖，让其召开股东会。后来据了解，郝双晖把这些文件交给李海，由李海办理该事。案涉股东会决议签字时，很多股东都不在，因此当时李海是拿着文件去找股东签字，签完字后将文件交给杨建新，再由杨建新跟信德丰公司签协议。杨建新当时对整个过程不清楚，也没跟股东讲明白案涉股东会协议的具体内容。虽然中科德润公司跟信德丰公司签了协议，但是公司各股东对协议内容不了解。根据中科德润公司章程的规定，召开股东会需要提前15天通知，并由持股比例51%以上的股东参加。实际上就案涉股东会决议而言，中科德润公司没有召开过股东会，也没有发过召开股东会的通知，虽然事后各股东签了字，但是各股东并不了解回购事宜。故不论从法律上讲还是从公司章程上来讲，案涉股东会决议都是无效的。杨建新同意确认案涉股东会决议不成立。需要说明的一点是，公司没有必要伪造案涉股东会决议，杨建新对案涉股东会决议的整个签字过程确实不太清楚，这是经办人李海没有办好事情，而非中科德润公司有意要伪造股东会决议或者杨建新曾下达过要求伪造股东会决议的指令。杨建新在公司仅持股5%，并非一定要做成引进投资人信德丰公司这个事情。 第三人郝明晖、郝双晖共同述称：郝明晖、郝双晖同意三原告的诉请，案涉起诉状中陈述的事实也相对属实，就其中所述的第一至第五点事实予以认可。就事实方面补充两点：第一，郝双晖时任浙江关西电机有限公司总经理，2010年6月21日当天人在公司，但公司从未召开股东会决议。郝双晖在公司办公室签署了一式多份的一份股东会决议，内容是关于同意增加公司注册资本的决定，并不包括授权签署补充协议的股东会决议，即不包括案涉股东会决议，郝双晖从未见过案涉股东会决议，杨建新从未给过郝双晖案涉股东会决议的文件。第二，郝明晖当时在公司没有担任任何职务。2010年6月21日当天人在公司，但公司从未召开股东会决议。他在办公室签署了多份浙江关西电机有限公司股东会决议，内容是关于同意增加公司注册资本的决议，所签署的文件内容均不涉及授权签署补充协议和回购协议内容。 第三人宋宝玉述称：2010年时，宋宝玉是中科德润公司的董事会成员，但2010年6月21日当天人不在公司。宋宝玉是哈尔滨某高校的教授，2010年6月21日在哈尔滨的学校上课。中科德润公司向宋宝玉邮寄了多份浙江关西电机有限公司股东会决议，内容是关于同意增加公司注册资本的决议，要求其签字后寄回。宋宝玉从未见过内容为要求回购的浙江关西电机有限公司股东会决议，也从未在记载有要求回购内容的文件上签过字。宋宝玉同意原告方要求确认案涉股东会不成立的诉请，同时补充两点：第一，案涉股东会决议所指向的股东会未召开，案涉股东会决议不成立，主要是有两方面的理由，一是公司章程规定召开股东会要提前15天通知且由参加人数达51%以上的股东参加，案涉股东会决议召集程序不符合该项要求的，不符合公司章程的规定；二是《公司法司法解释四》第五条规定了股东会决议不成立的四种情形，具体指未召开会议、未表决、参加人数不符合要求、股份比例不符合要求，案涉股东会决议的形成符合该四种情形，所以案涉股东会决议不成立。第二，《公司法》第三十七条规定了股东会的职权，股权回购是股东处分自身财产的行为，不属于《公司法》第三十七条规定的股东会可行使的职权，基于此，因涉及的事项并不是股东会职权范围，案涉股东会决议也应认定不成立。 第三人廖碧宁向本院提交书面意见述称：廖碧宁作为中科德润公司的股东，居住在上海，从未到过公司办公地，从未接到过召开股东会的通知，公司通过司机到上海要廖碧宁签字的文书里，从未有案涉股东会决议，只有签字页。公司领导电话通知签字是为了工商变更事宜，所以签了很多没有内容的签字页。股东会决议应当是股东的真实意思表示，没有召开过股东会，没有通过股东会决议的内容，仅通过骗取股东签字的方式形成的股东会决议不是股东的真实意思表示。因此，案涉股东会决议是通过欺骗而形成的。 第三人刘杰述称：刘杰同意原告方的诉讼请求，对其诉称的事实部分没有异议。 第三人邵钧向本院提交书面意见述称：2010年6月21日前，中科德润公司在没有通知股东召开股东会的事宜，当日也未召开股东会，更未形成股东会决议的情况下，伪造案涉股东会决议，违反公司法规定和公司章程规定，严重侵害股东权益。案涉股东会决议上邵钧的签字不是本人书写，决议内容及签字页分为两页纸，两页不是同一台打印机一次打印形成，故案涉股东会决议应当不成立。 第三人李海述称：首先，李海同意原告方的诉讼请求。其次，就事实部分陈述几点。李海时任中科德润公司的办公室主任，2010年6月21日当天在公司，可以确认当天公司并未实际召开股东会。2010年6月21日，李海签署了一份落款为2010年6月21日的股东会决议，但这份股东会决议的名称是关于同意增加公司注册资本的决定，并不是案涉股东会决议。李海并未经手案涉股东会决议的签署和签字收集工作，李海系作为普通股东在案涉股东会决议的签字页上签字。案涉股东会决议完全是中科德润公司恶意伪造的，没有任何股东真正签署过案涉股东会决议，因此，案涉股东会决议不成立。 第三人石晶合述称：石晶合同意原告方的诉讼请求。2006年3月到2011年1月期间，石晶合是一个在读博士，仅持有中科德润公司很小一部分股份，没有参加过股东会，也没看到过补充协议。 第三人宋芳述称：宋芳同意原告方的诉讼请求。2005年3月到2010年4月期间，宋芳系在读博士研究生，于2010年4月毕业，于2010年6月2日离开中科德润公司去上海高校工作。2010年6月12日，宋芳与董事长杨建新签署了股权转让协议。故宋芳不可能在2010年6月21日再作为中科德润公司股东参加股东会。2010年6月12日时，时任中科德润公司办公室主任的李海来上海找宋芳，称宋芳离开公司就要放弃股权，公司要办理股权变更登记，需要宋芳在一些文件上签字。当时公司所有文件的时间都是大写的，只有宋芳签署的股权转让协议上的时间是小写的，是由宋芳根据当天的日期写上去的，具体日期是2010年6月12日。当时李海还给宋芳一些文件，说是用来做股权变更的，只有签字页，因为签字页上还有别人的名字，所以这些文件上宋芳没有写上日期，只是在打印了宋芳名字处签字。2010年6月12日李海来上海找过宋芳签字之后，中科德润公司再没有任何人找过宋芳签字。案涉股东会决议形成期间，宋芳没去过杭州。特别指出的是，宋芳在2010年6月12日已经签署了股权转让协议，就不再是公司股东，至于公司何时进行工商变更登记不是宋芳能控制的。鉴于不再是股东，宋芳不可能再有任何理由在已经放弃股权两个礼拜之后去签署一份对自己毫无好处反而要承担巨大风险的投资协议。 第三人袁中元述称：袁中元于2008年6月19日到浙江关西电机有限公司上班，于2008年10月30日与公司董事长杨建新签订了协议书，杨建新将其名下0.32%公司股权（金额为人民币9.6万元）赠予袁中元。2010年袁中元未参加过股东会，在此之前也未收到过要召开公司股东会的通知。袁中元曾在一份签字页上签过字，签字时看到的文件是关于同意增加注册资本的文件，而不是案涉股东会决议及所涉的投资协议和补充协议。袁中元在中科德润公司仅占股0.32%，是负责干生产的，不是公司领导，每年都跟公司签普通的劳动合同，从来没有享受过股东待遇，也未获得过股东分红。袁中元从未授权中科德润公司签署投资协议和补充协议，案涉股东会决议中签字页与前面的内容页字体不一致，没有加盖骑缝章，实际签字文件和案涉股东会决议文件内容不一致。李海发送的邮件也没有发给袁中元。 第三人郝建军、刘勇、郑伟峰、刘吉柱未陈述意见。 原告周虞康、吴海苗、李德共同向本院提交证据如下： 一、2010年6月21日的浙江关西电机有限公司股东会决议复印件一份。拟证明：案涉股东会决议所涉的股东签名系通过伪造、变造形成。 二、浙江大学司法鉴定中心文书司法鉴定书复印件一份。拟证明：案涉股东会决议所涉部分股东签字并非本人签字，案涉股东会决议的内容页和签字页系拼接形成。 三、周虞康航空运输电子客票行程单复印件一份。拟证明：2010年6月21日，周虞康正从深圳乘机返回杭州。 四、李德航空运输电子客票行程单复印件一份。拟证明：2010年6月21日，李德正从广州乘机返回杭州，实际上是从广州乘机返回宁波，再从宁波通过其它方式回杭州。 五、情况说明复印件一份。拟证明：案涉股东会并未实际召开，案涉股东会决议是伪造、变造形成的。 六、刘勇签署的股权转让协议复印件一份。拟证明：在案涉股东会决议签字页上签字的所谓股东刘勇已在2010年6月20日前转出了股权。 七、宋芳签署的股权转让协议复印件一份。拟证明：在案涉股东会决议签字页上签字的所谓股东宋芳已在2010年6月20日前转出了股权。 八、上海工程技术大学工程实训中心证明复印件一份。 九、上海工程技术大学实训中心打卡记录复印件一份。 证据八和证据九拟共同证明：2010年6月21日，宋芳人在上海，且已经在其他单位工作。 十、郑平平声明书及其公证书一份。拟证明：案涉股东会决议的签字页上的股东签名是以工商登记的名义让周虞康、吴海苗、李德签名。 对原告周虞康、吴海苗、李德共同提交的证据，各方质证如下：一、被告中科德润公司质证认为：对证据三、证据四、证据六至证据九的真实性、合法性和关联性均无异议；对证据一、证据二、证据五和证据十的真实性无异议，但对证明对象有异议，股东会决议内容是真实的，不是有意伪造、变造的。二、第三人三生石公司质证认为：对证据一的真实性、合法性和关联性均有异议，当天并未召开过股东会，三生石公司也并未签署过案涉股东会决议内容的对应文件；对证据二、证据六、证据七和证据十的真实性、合法性和关联性均无异议；对证据三、证据四的形式真实性没有异议，其证明目的是否成立由法院核查；对证据五的内容无异议；证据八和证据九的真实性由法院核查。第三人杨建新的质证意见与被告中科德润公司的质证意见相同。三、第三人郝明晖、郝双晖共同质证认为：对证据一的真实性不予认可，但认可原告方提出的待证事实；对证据二至证据四、证据六至证据十无异议；对证据五的真实性有异议，该情况说明内容不真实，投资协议及补充协议的内容是杨建新与信德丰公司自行商定，郝明晖、郝双晖未经手也从未见过该两份协议，郝双晖并未向李海交办该事，案涉股东会决议系事后经他人伪造、变造的。四、第三人宋宝玉质证认为：对证据一的真实性有异议；对证据二至证据四、证据六至证据九予以认可；对证据五的真实性不予认可，李海从来不知晓案涉股东会决议的相关事宜，也不知晓商讨过程。五、第三人刘杰、袁中元质证均认为：对证据一至证据十均无异议。六、第三人李海质证认为：对证据一的真实性不予认可，该股东会决议不是真实的股东会决议；对证据二至证据四无异议；对证据五中第一项陈述内容的真实性不予认可，李海并未收到过任何人交付的所谓投资协议和补充协议文本，也不知道其中的内容，也未经办案涉股东会决议的签字收集工作；对证据六至证据九无异议；对证据十的内容不予认可，2010年6月份左右工作会议中讨论的投资方为浙江工商信托公司，根本不是信德丰公司，郑平平的陈述不真实，其他关于李海的陈述也不真实。七、第三人石晶合质证认为：对该十份证据没有异议，也不清楚，由法庭确认其真实性，石晶合确实没有就案涉股东会决议签过字。八、第三人宋芳质证认为：对证据六至证据九均无异议，对证据一至证据五以及证据十不清楚，请求法院核查其真实性。九、第三人廖碧宁、郝建军、邵钧、刘勇、郑伟峰、刘吉柱未陈述质证意见。 第三人郝明晖、郝双晖、宋宝玉、李海共同向本院提交证据如下： 一、公证书原件一份（内容为2010年4月28日至2010年7月7日期间李海邮箱收发的全部工作邮件及附件电子截图）。拟证明：2010年4月28日至2010年7月7日的工作往来记录中，从未提及案涉股东会决议记载的内容，郝明晖、郝双晖、李海与宋宝玉对此不知情，案涉股东会决议系伪造。 二、公司基本登记情况复印件一份。拟证明：案涉股东会决议未经代表三分之二以上表决权的股东通过，决议不成立。 三、2010年6月21日《浙江关西电机有限公司股东会决议-关于同意增加公司注册资本的决定》复印件一份。拟证明：郝明晖、郝双晖、李海与宋宝玉只签署过该份落款时间为2010年6月21日的股东会决议，并未签署过其他落款时间为2010年6月21日的股东会决议文件，案涉股东会决议系事后伪造，决议不成立。 对第三人郝明晖、郝双晖、李海与宋宝玉共同提交的证据，各方质证如下：一、原告周虞康和吴海苗质证认为：对证据一的真实性认可，对其证明目的中关于案涉股东会决议系伪造的部分无异议，对其他证明目的有异议，郝明晖、郝双晖、李海、宋宝玉是否知情以及电子邮件能否完整体现管理层之间的沟通情况，周虞康和吴海苗对此不清楚；对证据二和证据三的真实性、合法性和关联性均无异议。二、原告李德质证认为：与原告周虞康和吴海苗的质证意见一致。三、被告中科德润公司质证认为：对该三份证据的真实性认可，但对其关联性不认可，当时经办人确实是李海，中科德润公司最早的股东是郝双晖、郝明晖团队，组建公司时杨建新与周虞康是投资人，把整个团队收购过来的，当时公司事务是通过郝明晖、郝双晖交代经办人办的，整个有关召开股东会决议及签字的事宜都交给了郝双晖总经理，杨建新当时拿了材料给郝双晖，郝双晖把李海叫过来让李海去办。四、第三人三生石公司、刘杰、石晶合、宋芳、袁中元质证均认为：对该三份证据的真实性均没有异议，对证据一的具体意见与周虞康、吴海苗的意见一致。五、杨建新的质证意见与被告中科德润公司的质证意见一致。六、廖碧宁、郝建军、邵钧、刘勇、郑伟峰、刘吉柱未陈述质证意见。 被告中科德润公司及第三人三生石公司、杨建新、廖碧宁、郝建军、刘杰、邵钧、刘勇、石晶合、郑伟峰、宋芳、袁中元、刘吉柱均未向本院提交证据。 对当事人提交的上述证据，本院认证认为：一、关于原告周虞康、吴海苗、李德共同提交的证据。证据一系本案审查对象，对其形式真实性予以确认；对证据二、证据六和证据七的真实性予以确认；证据三及证据四行程单仅能证明机票购买信息，不足以证明原告方提交该证据的待证事实，对其证据效力不予确认；证据五系杨建新代表本案被告中科德润公司出具的证言，其内容可视为中科德润公司在出具情况说明时的陈述，本院不将其作为证据采纳；证据八和证据九系复印件，对其证据效力不予确认；证据十系书面证人证言，证人未到庭接受询问并陈述证言，本院对该书面证言不予采信。二、关于第三人郝明晖、郝双晖、宋宝玉、李海共同提交的证据。证据一的邮件经过公证认证，对其真实性予以确认，对其证明对象综合全案判断；证据二系工商内档资料，对其真实性予以确认；证据三系复印件，真实性无法确定，对其证据效力不予确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：周虞康、吴海苗、李德共同向本院提交一份《浙江关西电机有限公司股东会决议》，一共两页，第一页内容为“浙江关西电机有限公司股东会决议浙江关西电机有限公司于2010年6月21日在公司四楼会议室召开股东会议，全体股东出席了会议。会议讨论了有关浙江信德丰创业投资有限公司向本公司投资事宜。会议表决并一致通过以下决议：1、同意浙江关西电机有限公司与浙江信德丰创业投资有限公司投资协议和补充协议的内容；2、委托浙江关西电机有限公司代表全体股东与浙江信德丰创业投资有限公司签订投资协议和补充协议。”第二页内容为“浙江关西电机有限公司2010年6月21日股东会议决定签字页：全体股东签字、盖章：浙江三生石创业投资有限公司杨建新周虞康郝明晖郝双晖宋宝玉李德吴海苗廖碧宁郝建军刘杰邵钧刘勇李海石晶合郑伟峰宋芳袁中元刘吉柱二○一○年六月二十一日”。两页上加盖了“浙江关西电机有限公司”的骑缝章。在第二页签字页上，三生石公司在对应位置加盖公章，杨建新、周虞康、郝明晖、郝双晖、宋宝玉、李德、吴海苗、廖碧宁、郝建军、刘杰、刘勇、李海、石晶合、郑伟峰、宋芳、袁中元、刘吉柱在对应位置签字。经鉴定，浙江大学司法鉴定中心出具的浙大司法鉴定中心［2017］文鉴字第046号《司法鉴定意见书》载明：前述第二页中“邵钧”对应位置的签名并非本案第三人邵钧本人书写，前述股东会决议第一页决议内容和第二页签字盖章的打印文字有可能不是同一台打印机制作形成。现周虞康、吴海苗、李德向本院申请确认前述股东会决议不成立。 另查明，中科德润公司原名为浙江关西电机有限公司，于2011年7月20日变更为现名。2010年6月21日，中科德润公司的工商登记股东为：刘吉柱、袁中元、宋芳、郑伟峰、石晶合、李海、刘勇、邵钧、刘杰、郝建军、廖碧宁、杨建新、李德、宋宝玉、吴海苗、三生石公司、郝明晖、郝双晖、周虞康。 本院认为：周虞康、杨建新均系香港特别行政区居民，本案系涉港民事纠纷。根据原告方的诉请内容，本案性质系公司股东会决议效力确认纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法”之规定，本案应当适用中科德润公司（即原浙江关西电机有限公司）登记地法律进行审理。中科德润公司系在内地登记注册的法人，故本院以内地法律作为本案审理适用的准据法。 《公司法司法解释四》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章*的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”本案中，案涉股东会决议上邵钧的签字并非本人签署，该决议并未经当时公司的全体股东签名、盖章。中科德润公司在诉讼中明确认可未就案涉股东会决议召开过股东会，在案亦无证据证明公司曾召开过股东会并就案涉股东会决议内容进行表决。案涉股东会决议符合《公司法司法解释四》第五条第一项规定之情形，现周虞康、吴海苗、李德向本院请求确认其不成立，具有法律依据，本院予以支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 确认名称为“浙江关西电机有限公司股东会决议”、内容为“1、同意浙江关西电机有限公司与浙江信德丰创业投资有限公司投资协议和补充协议的内容；2、委托浙江关西电机有限公司代表全体股东与浙江信德丰创业投资有限公司签订投资协议和补充协议”、时间为2010年6月21日的股东会决议不成立。 案件受理费80元，由被告浙江中科德润科技有限公司负担。 如不服本判决，周虞康、杨建新可在判决书送达之日起三十日内，其他各方可在判决书送达之日起十五日内，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。 审 判 长  谢银芝 审 判 员  章保军 人民陪审员  王建英 二〇二〇年十二月二十三日 书 记 员  潘丽妍