北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初5633号原告：颜大理，男，1982年12月6日出生，满族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：刘野，北京市京师律师事务所律师。被告：丁海波，女，1982年2月26日出生，汉族，住北京市昌平区。被告：北京克莱爱尔环保科技有限公司，住所地北京市东城区东四十条****楼****。法定代表人：高晨，职务：经理。被告：北京克莱爱尔电力科技有限公司，住所地北，住所地北京市东城区东四十条****楼****v>法定代表人：高晨，职务：经理。委托诉讼代理人：高巍，北京市中唐律师事务所律师。委托诉讼代理人：李毅，北京市中唐律师事务所实习律师。原告颜大理与被告丁海波、北京克莱爱尔电力科技有限公司（以下简称克莱爱尔电力公司）、北京克莱爱尔环保科技有限公司（以下简称克莱爱尔环保公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告颜大理之委托诉讼代理人刘野、被告克莱爱尔环保公司、克莱爱尔电力公司、丁海波之委托诉讼代理人高巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告颜大理向本院提出诉讼请求：1、判决三被告向原告支付股权转让款人民币6万元；2、判决三被告向原告支付报销款人民币20万元；3、判决三被告承担连带支付责任；4、本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：原、被告四方于2019年9月9日签订《股东退出协议》，约定三被告支付6万元作为原告的退出补偿，另外支付原告报销款20万元，共计26万元，并承诺2019年9月31日前支付13万元，其余13万元在2019年12月31日前支付。但三被告并未履行该约定，原告多次与三被告沟通支付股权转让款及报销款事宜，但三被告一直拒绝支付。因三被告在协议中并未约定承担的比例，故应向原告承担连带支付责任。现原告诉至法院，望判如所请。被告丁海波辩称，认可《股东退出协议》的真实性，其上确为丁海波本人签名，但丁海波并非《股东退出协议》的当事人，根据合同相对性原则，丁海波不应承担协议约定义务。同时，根据《会计法》第9条的规定，会计核算主体应为单位，丁海波作为自然人，并非适格的会计核算主体，无义务向原告进行财务报销。另外，根据《民法总则》第178条的规定，承担连带责任应有法律明确规定或者当事人约定。在无法律规定或当事人约定的情况下，丁海波与克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司不应向原告承担连带责任，故丁海波不同意原告的诉讼请求。被告克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司辩称，认可《股东退出协议》的真实性，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、根据《公司法》第71条的规定，股权转让款依法应向公司的具体股东主张，而非向公司主张，故原告的该项诉讼请求无法律依据；2、关于原告主张的报销款，原告未提供真实合法有效会计报销凭证的情况下，无法证明真实发生了与公司相关的经济业务，也不能证明产生了其所主张的财务报销款项，单位对于不能证明真实发生且与自身无关的费用不应予以报销。同时，原告主张的报销凭证均已提交公司也与事实不符，即使报销凭证提交公司，也应有报销申请、消费账单等历史痕迹，但根据原告提交的证据材料，主要为经涂抹修改的银行流水记录或微信对话截图，无法证明该款项是否真实发生以及是否因公司业务产生，且原告的银行流水记录中存在多笔不合理消费；3、根据《民法总则》第178条的规定，承担连带责任应有法律明确规定或者当事人约定。在无法律规定或当事人约定的情况下，丁海波与克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司不应向原告承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2017年4月12日，由丁海波、颜大理及案外人韦某共同出资申请设立克莱爱尔环保公司，其中丁海波出资800万元、韦某出资600万元、颜大理出资600万元。公司设立后，颜大理、丁海波、韦某均为公司股东。2017年8月31日，克莱爱尔环保公司股东会决议同意原股东韦某、颜大理退出股东会；同意股东韦某将其持有的出资600万元转让给丁海波、股东颜大理将其持有的出资600万元转让给丁海波。同日，克莱爱尔环保公司申请变更工商登记，股东由原丁海波、韦某、颜大理变更为丁海波。2017年9月12日，颜大理与丁海波签订《股份代持协议书》，协议书载明：实际股东：颜大理（以下简称甲方）名义股东：丁海波（以下简称乙方）2.1代持股份：甲方将其拥有的克莱爱尔环保公司30%的股权，计出资金额￥6,000,000.00元（大写人民币陆佰萬圆整），通过本协议作为“代持股份”，由乙方代持。2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，乙方是名义股东。2.3甲方作为实际股东，乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。颜大理、丁海波、韦某在上述代持协议书上签名。2018年1月3日，颜大理与丁海波签订《公司股权赠与协议范本》，协议载明：甲方：颜大理乙方：丁海波甲方拥有克莱爱尔环保公司30%的股权，是该公司的合法股东；甲方同意将其拥有公司股权总额的10%股权赠与乙方；乙方同意接受上述赠与。2019年7月12日，克莱爱尔环保公司股东会决议明确股东会决定在2019年12月31日前，将各股东前期实际出资返还给各股东；通过韦某退出公司的决定，确认韦某退出后，丁海波占公司总股权的72%，颜大理占总股权的28%。同日，颜大理作为实际股东（甲方）与丁海波作为名义股东（乙方）签订《股权代持协议书》，约定甲方将其拥有的克莱爱尔环保公司28%的股权通过本协议由乙方代持。2017年6月12日，由丁海波、颜大理共同出资申请设立克莱爱尔电力公司，其中丁海波出资1200万元、颜大理出资800万元。公司设立后，丁海波、颜大理为公司股东。2017年7月5日，克莱爱尔电力公司股东会决议同意增加新股东韦某；同意股东丁海波将其持有的出资400万元转让给韦某，股东颜大理将其持有的出资200万元转让给韦某；同意修改公司章程。同日，克莱爱尔电力公司申请变更工商登记，股东由原颜大理、丁海波变更为颜大理、丁海波、韦某。2017年8月31日，颜大理将其持有的克莱爱尔电力公司中的股权600万元转让给丁海波，韦伟将其持有克莱爱尔电力公司中的股权580万元转让给丁海波。克莱爱尔环保公司于2017年9月2日申请工商变更登记，将股东由原颜大理、丁海波、韦某变更为韦某、丁海波。2017年9月12日，实际股东颜大理（甲方）与名义股东丁海波（乙方）签订《股份代持协议书》，约定甲方将其拥有的克莱爱尔电力公司30%的股权，计出资金额￥6,000,000.00元通过本协议作为“代持股份”，由乙方代持；代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，乙方是名义股东；甲方作为实际股东，乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2018年1月3日，颜大理（甲方）与丁海波（乙方）签订《公司股权赠与协议范本》，约定甲方同意将其拥有公司股权总额的10%股权赠与乙方；乙方受赠后，公司的股权分配比例为丁海波60%、颜大理20%、韦某20%。2019年7月12日，克莱爱尔电力公司股东会决议明确股东会决定在2019年12月31日前，将各股东前期实际出资返还给各股东；通过韦某退出公司的决定，确认韦某退出后，丁海波占公司总股权的72%，颜大理占总股权的28%。同日，颜大理作为实际股东（甲方）与丁海波作为名义股东（乙方）签订《股份代持协议书》，约定甲方将其拥有的克莱爱尔电力公司28%的股权通过本协议由乙方代持。2019年9月9日，颜大理（甲方）与克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司（乙方）签订《股东退出协议》（以下简称退出协议），协议载明：一、退出方式现甲方决定退出两个公司，公司决定支付6万元作为甲方的退出补偿，另外支付甲方报销款20万元，共计26万元整，乙方承诺2019年9月31日之前支付甲方13万元，其余13万元在2019年12月31日之前支付，待甲方收到全部款项之后此协议正式生效。二、其他事项乙方支付甲方工资到2019年9月31日，如果甲方需要继续在公司缴纳社保及公积金，所需费用由甲方支付。三、此协议签订之日起甲方不在享有乙方公司股东权益，包括不仅限于表决权及分红权，待此协议正式生效后甲方与其他股东签订的股权代持协议全部作废。四、此协议生效后，甲方应严格按照之前与乙方签订的《保密协议》对乙方的技术及市场信息保密，《保密协议》仍然有效。如违反《保密协议》乙方有权追究其法律责任。退出协议甲方签章处有颜大理签署的姓名与日期；乙方签章处有克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司公章及丁海波签署的姓名及日期。上述退出协议签订至今，颜大理未收到协议中相关款项。庭审中，克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司、丁海波均认可退出协议的真实性。就丁海波在退出协议上签姓名与日期一节，颜大理主张因为其股权转让的对象是丁海波，所以丁海波是作为合同的一方签名的；丁海波称其系应颜大理的要求在退出协议上签名的。就协议约定的6万元款项性质，颜大理主张为股权转让款，三被告均认可为股权转让款。本院认为：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。案涉退出协议系当事人订立合同时的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，当事人应依照合同履行。本案中各方签订退出协议的目的系终止颜大理与丁海波于2019年7月12日签订的两份《股份代持协议书》，颜大理拟通过退出协议将丁海波代其持有的克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司股权转让给丁海波，现丁海波认可已获得转让的股权，故丁海波应向颜大理支付对价。故颜大理起诉要求获得6万元股权转让款，应由丁海波向其支付相应款项。现克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司在退出协议中表示“决定支付6万元的补偿”，应视为克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司自愿加入颜大理与丁海波之间的债权债务关系，该行为属于并存的债务承担，已构成债的加入，但该加入债务的行为并未免除丁海波的给付义务，而应由丁海波与克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司共同向颜大理承担债务。故颜大理要求丁海波与克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司向其支付股权转让款人民币6万元的请求，于法有据，本院予以支持。就颜大理要求三被告共同向其支付报销款人民币20万元的请求，本院认为该约定系各方当事人签订协议时真实意思表示，故原告的该项请求，于法有据，本院予以支持。原告要求三被告承担连带支付责任的请求，缺乏依据，本院不予支持。关于丁海波称其未在退出协议甲乙方列名，不是合同相对方、不应承担责任的辩论意见，本院认为丁海波虽未在退出协议头部乙方处列名，但其在合同尾部乙方签章处签署姓名与日期，且各方均认可颜大理将相应股权转让给了丁海波，丁海波为实际受让人与受益人，故应认定丁海波为合同乙方主体之一，故丁海波的该项辩论意见，缺乏依据，本院不予采纳。关于三被告辩称原告主张取得报销款应提供真实合法会计凭证的意见，本院认为，退出协议明确约定“支付甲方报销款20万元”，同时约定了分期付款方式，并未约定原告取得该报销款的前提为提供报销凭证，同时，本院认为，各方在签订协议时有审慎审查的义务，现被告在签订承诺付款合同后要求对方提供报销凭证，无合同依据，亦缺乏合理性，故三被告的该项辩论意见，缺乏依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告丁海波、北京克莱爱尔环保科技有限公司、北京克莱爱尔电力科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告颜大理股权转让款6万元；二、被告丁海波、北京克莱爱尔环保科技有限公司、北京克莱爱尔电力科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告颜大理报销款20万元；三、驳回原告颜大理的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2600元，由被告丁海波、北京克莱爱尔环保科技有限公司、北京克莱爱尔电力科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内支付）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  张 丹二〇二〇年十二月二十五日法官助理  周若筱书 记 员  刘 斌