山东省青岛市即墨区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0282民初6805号原告：中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司，住所地济南市槐荫区经三路**。统一社会信用代码91370000705901474U。负责人：邓立新，总经理委托诉讼代理人：唐恒勇，北京大成（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐坤，北京大成（青岛）律师事务所律师。被告：青岛黄河铸机有限公司，住，住所地即墨经济开发区辽河二路东首一社会信用代码903702827875643274。法定代表人：王永刚，总经理被告：即墨市黄河贸工商总公司，住，住所地即墨区副食品小商城**1.**楼一社会信用代码91370282720490292。法定代表人：修可忠，负责人被告：王永刚，男，汉族，1965年8月26日出生，住即墨市。被告：青岛黄河铸造机械集团有限公司，住，住所地即墨经济开发区辽河二路东首一社会信用代码91370200730594891X。法定代表人：周友利，总经理被告：孙玉红，女，汉族，1965年2月6日出生，住址即墨市。被告：量通租赁有限公司，住，住所地广东省天河区水荫一横路**第**自编263一社会信用代码91440000717866725K。法定代表人：李芝莲，董事长原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司与被告青岛黄河铸机有限公司、即墨市黄河贸工商总公司、王永刚、青岛黄河铸造机械集团有限公司、孙玉红、量通租赁有限公司青金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用普通程序，于公开开庭进行了审理。庭前原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司撤回对被告量通租赁有限公司的起诉，经审查符合法律规定，本院予以准许。原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告青岛黄河铸机有限公司、即墨市黄河贸工商总公司、青岛黄河铸造机械集团有限公司、孙玉红、王永刚经本院依法公告送达传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告青岛黄河铸机有限公司（以下简称“黄河铸机”）偿还原告借款本金11,264,084.11元及利息4,486,608.81元（利息暂计算至2020年3月31日），2020年4月1日起至完全清偿日的利息、罚息、复利按照《售后回租租赁合同》的约定计算；2.依法判令被告王永刚、被告青岛黄河铸造机械集团有限公司、被告孙玉红对上述借款本金、利息和费用承担连带保证责任；3.依法判令原告对被告即墨市黄河贸工商总公司抵押给原告的房产（位于即墨区西侧，产权证号：即房自字第002319，即房抵押字第××号）、土地（位于即墨区西侧，产权证号：即转国用2002字第**，即国地他项（2013）第734号）享有抵押权，并对该抵押物处分所得价款享有优先受偿的权利；4.依法令原告对被告王永刚、被告孙玉红抵押给原告的房产（位于户，即房地权市他字第××号）享有抵押权，并对该抵押物处分所得价款享有优先受偿的权利；5.依法判令被告承担本案全部诉讼费、保全费。事实和理由：2013年9月18日，中国银行股份有限公司即墨分行（以下简称“中行即墨分行”，合同签订主体原为中国银行股份有限公司即墨支行，现更名为中国银行股份有限公司即墨分行）与黄河铸机签订编号为2013年即中协字第001号的《授信业务总协议》一份，为黄河铸机提供综合授信业务。2013年9月29日，中行即墨分行与量通租赁有限公司（以下简称“量通租赁”）签订编号为2013年即中租赁保理字第001号的《租赁保理业务协议》一份，该协议为《授信业务总协议》项下的单项协议。《租赁保理业务协议》约定由中行即墨分行为出租人量通租赁提供租赁保理业务，中行即墨分行为承租人黄河铸机提供的融资额度为20,000,000元，额度有效期为2018年6月5日。同日，量通租赁与黄河铸机签订《售后回租租赁合同》（LT-SD-SHHZ-2013-006）一份，量通租赁同意以售后回租租赁的方式，购买黄河铸机的设备资产，然后再出租给黄河铸机，资产购买价款为20,000,000元，租赁期限为5年，融资利率为5年期贷款利率，5年的应支付的租金总额为23,712,264.40元。同日，量通租赁与黄河铸机签署《资产所有权转移确认书》、黄河铸机向量通租赁出具《租赁资产确认书》，量通租赁与黄河铸机共同向中行即墨分行出具《支付确认函》一份，黄河铸机确认其应付租金总额为23,712,264.40元。同日，黄河铸机在量通租赁给其发送的《应收账款转让通知书》上盖章确认，认可量通租赁对其应收账款债权全部转让给了中行即墨分行。2013年9月17日，即墨市黄河贸工商总公司（以下简称“黄河公司”，合同签订主体原为青岛即墨市黄河贸工商总公司，现更名为即墨市黄河贸工商总公司）与中行即墨分行签订2013年即中协抵字第001号《最高额抵押合同》，约定黄河公司以其位于南侧，城东三路西侧的房产（即墨市副食品小商品城1区1、2、3号楼）抵押物，为中行即墨分行与黄河铸机自2013年6月6日至2018年6月5日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务和2013年即中租赁保理字第001号《租赁保理业务协议》设立抵押。本合同所担保债权之最高本金余额为20,000,000元。2013年9月17日，黄河公司与中行即墨分行签订2013年即中协抵字第001-1号《最高额抵押合同》，约定黄河公司以其位于南侧，城东三路西侧的土地使用权为抵押物，为中行即墨分行与黄河铸机自2013年6月6日至2018年6月5日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务和2013年即中租赁保理字第001号《租赁保理业务协议》设立抵押。本合同所担保债权之最高本金余额为2000万元。2013年9月17日，王永刚、孙玉红与中行即墨分行签订2013年即中协抵字第001-2号《最高额抵押合同》，约定王永刚以其位于户房产为抵押物，为中行即墨分行与黄河铸机自2013年6月6日至2018年6月5日签署的借款、贸易融资、保函、资金多业务及其他授信业务和2013年即中租赁保理字第001号《租赁保理业务协议》设立抵押。本合同所担保债权之最高本金余额为2000万元。2013年9月29日，量通租赁与中行即墨分行签订2013年即中协抵字第001-3号《抵押合同》，约定量通租赁以其数控铣床、电动单梁起重机等262台机器设备为抵押物，为中行即墨分行与黄河铸机签署的编号为2013年即中协字第001号的《授信业务总协议》及其项下的单项协议设立抵押担保。2013年9月18日，王永刚、孙玉红与中行即墨分行签订2013年即中协保字第001-1号《保证合同》，约定保证人愿为中行即墨分行与黄河铸机签署的2013年即中协字第001号《授信业务总协议》及2013年即中租赁保理字第001号《租赁保理业务协议》提供保证担保。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2013年9月18日，青岛黄河铸造机械集团有限公司与中行即墨分行签订2013年即中协保字第001号《保证合同》，约定保证人愿为中行即墨分行与黄河铸机签署的2013年即中协字001号《授信业务总协议》及2013年即中租赁保理字第001号《租赁保理业务协议》提供保证担保。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。融资租赁保理融资到期后，黄河铸机一直拖欠租金及利息未还。根据《租赁保理业务协议（无追索权）》第二十一条的约定，中行即墨分行作为保理商依约进行了垫款（担保付款）。截至2019年9月17日，累计拖欠本金、利息合计为14,124,337.54元。2018年3月28日中行即墨分行将上述债权转给了中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司，并将转让事项履行了通知义务，中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司多次向青岛黄河铸机有限公司、即墨市黄河贸工商总公司、王永刚、青岛黄河铸造机械集团有限公司、孙玉红、量通租赁有限公司索要款项，青岛黄河铸机有限公司、即墨市黄河贸工商总公司、王永刚、青岛黄河铸造机械集团有限公司、孙玉红、量通租赁有限公司拒不履行还款义务，根据《民事诉讼法》之规定，特向法院提起诉讼，请求法院判如所请。青岛黄河铸机有限公司、即墨市黄河贸工商总公司、量通租赁有限公司、青岛黄河铸机有限公司、青岛黄河铸造机械集团有限公司、孙玉红、王永刚未到庭，无答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年9月18日，中国银行股份有限公司即墨分行（以下简称“中行即墨分行”）与黄河铸机签订编号为2013年即中协字第001号的《授信业务总协议》一份，为黄河铸机提供综合授信业务。2013年9月29日，中行即墨分行与量通租赁有限公司（以下简称“量通租赁”）签订编号为2013年即中租赁保理字第001号的《租赁保理业务协议》一份，该协议为《授信业务总协议》项下的单项协议。《租赁保理业务协议》约定由中行即墨分行为出租人量通租赁提供租赁保理业务，中行即墨分行为承租人黄河铸机提供的融资额度为20,000,000元，额度有效期为2018年6月5日。同日，量通租赁与黄河铸机签订《售后回租租赁合同》（LT-SD-SHHZ-2013-006）一份，量通租赁同意以售后回租租赁的方式，购买黄河铸机的设备资产，然后再出租给黄河铸机，资产购买价款为20,000,000元，租赁期限为5年，融资利率为5年期贷款利率，5年的应支付的租金总额为23,712,264.40元。同日，量通租赁与黄河铸机签署《资产所有权转移确认书》、黄河铸机向量通租赁出具《租赁资产确认书》，量通租赁与黄河铸机共同向中行即墨分行出具《支付确认函》一份，黄河铸机确认其应付租金总额为23,712,264.4元。同日，黄河铸机在量通租赁给其发送的《应收账款转让通知书》上盖章确认，认可量通租赁对其应收账款债权全部转让给了中行即墨分行。2013年9月，即墨市黄河贸工商总公司（以下简称“黄河公司”）与中行即墨分行签订2013年即中协抵字第001号《最高额抵押合同》，约定黄河公司以其位于南侧，城东三路西侧的房产（即墨市副食品小商品城1区1、2、3号楼）做为抵押物，为中行即墨分行与黄河铸机自2013年6月6日至2018年6月5日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务和2013年即中租赁保理字第001号《租赁保理业务协议》设立抵押，并办理抵押登记，房屋抵押权证号为即房抵押字第030411，本合同所担保债权之最高本金余额为20,000,000元。2013年9月17日，黄河公司与中行即墨分行签订2013年即中协抵字第001-1号《最高额抵押合同》，约定黄河公司以其位于南侧，城东三路西侧的土地使用权为抵押物，为中行即墨分行与黄河铸机自2013年6月6日至2018年6月5日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务和2013年即中租赁保理字第001号《租赁保理业务协议》设立抵押，并办理抵押登记，他项权证号即国地他项（2013）第734号。本合同所担保债权之最高本金余额为20,000,000元。2013年9月17日，王永刚、孙玉红与中行即墨分行签订2013年即中协抵字第001-2号《最高额抵押合同》，约定王永刚以其位于户房产为抵押物，为中行即墨分行与黄河铸机自2013年6月6日至2018年6月5日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务和2013年即中租赁保理字第001号《租赁保理业务协议》设立抵押，并办理抵押登记，房屋抵押权证号即房地权市他字第××号。本合同所担保债权之最高本金余额为20,000,000元。2013年9月29日，量通租赁与中行即墨分行签订2013年即中协抵字第001-3号《抵押合同》，约定量通租赁以其数控铣床、电动单梁起重机等262台机器设备为抵押物，为中行即墨分行与黄河铸机签署的编号为2013年即中协字第001号的《授信业务总协议》及其项下的单项协议设立抵押担保。2013年9月18日，王永刚、孙玉红与中行即墨分行签订2013年即中协保字第001-1号《保证合同》，约定保证人愿为中行即墨分行与黄河铸机签署的2013年即中协字第001号《授信业务总协议》及2013年即中租赁保理字第001号《租赁保理业务协议》提供保证担保。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2013年9月18日，青岛黄河铸造机械集团有限公司与中行即墨分行签订2013年即中协保字第001号《保证合同》，约定保证人愿为中行即墨分行与黄河铸机签署的2013年即中协字001号《授信业务总协议》及2013年即中租赁保理字第001号《租赁保理业务协议》提供保证担保。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。融资租赁保理融资到期后，黄河铸机一直拖欠租金及利息未还。根据《租赁保理业务协议（无追索权）》第二十一条的规定，中行即墨分行作为保理商依约进行了垫款（担保付款）。截至2019年9月17日，累计拖欠本金、利息合计为14,124,337.54元。2018年3月28日中行即墨分行将上述债权转给了原告，并将转让事项履行了通知义务。本院认为，中行即墨分行与黄河铸机签订的《授信业务总协议》、与青岛黄河铸造机械集团有限公司、王永刚、孙玉红签订《保证合同》、与王永刚、即墨市黄河贸工商总公司签订的《最高额抵押合同》、与量通租赁签订的《租赁保理业务协议》《抵押合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。中行即墨分行按约向黄河铸机履行了合同约定，而黄河铸机逾期还款，其行为已构成违约，应承担违约责任，2018年3月28日，中行即墨分行将上述债权转给了中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司，故中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司要求黄河铸机偿还借款本息的诉请，本院予以支持。根据最高额抵押合同的约定，王永刚、孙红玉将位于户房屋，黄河公司将其位于南侧，城东三路西侧的房产（即墨市副食品小商品城1区1、2、3号楼），南侧，城东三路西侧的土地使用权抵押给中行即墨分行，为上述借款提供担保，故中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司主张在黄河铸机不履行上述债务时，对即房抵押字第××号、即房地权市他字第××号、即国地他项（2013）第734号登记的抵押物在债权数额范围内享有优先受偿权的诉讼请求，本院亦予以支持。青岛黄河铸造机械集团有限公司、王永刚、孙红玉在保证合同中约定，对黄河铸机的债务承担连带保证责任。故要求青岛黄河铸造机械集团有限公司、王永刚、孙红玉承担连带保证，本院予以支持。青岛黄河铸机有限公司、即墨市黄河贸工商总公司、王永刚、青岛黄河铸造机械集团有限公司、孙玉红经本院依法公告送达传票，未到庭参加诉讼，是对自己诉讼权利的放弃。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十八条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十条、第一百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告青岛黄河铸机有限公司与本判决生效后十日内偿还原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司借款本金11,264,084.11元，利息4,486,608.81元（计算至2020年3月31日）；二、被告青岛黄河铸机有限公司与本判决生效后十日内偿还原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司借款利息、罚息、复利，以11,264,084.11元为基数，自2020年4月1日起至完全清偿之日止，按照《售后回租租赁合同》的约定计算；三、被告王永刚、青岛黄河铸造机械集团有限公司、孙玉红对上述一、二项应付款额承担连带保证责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司对被告即墨市黄河贸工商总公司名下即房抵押字第××号、即国地他项（2013）第734号登记的抵押物处分所得价款按照抵押登记顺序享有优先受偿权；五、原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司对被告王永刚、孙玉红名下即房地权市他字第××号登记的抵押物处分所得价款按照抵押登记顺序享有优先受偿权。案件受理费116,304元，由被告青岛黄河铸机有限公司、即墨市黄河贸工商总公司、王永刚、青岛黄河铸造机械集团有限公司、孙玉红负担。原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司已预交116,304元，本院退回116,304元。被告青岛黄河铸机有限公司、即墨市黄河贸工商总公司、王永刚、青岛黄河铸造机械集团有限公司、孙玉红应在本判决生效之日起七日内向本院交纳案件受理费116,304元，拒不交纳的，本院依法强制执行。公告费600元，由被告青岛黄河铸机有限公司、即墨市黄河贸工商总公司、王永刚、青岛黄河铸造机械集团有限公司、孙玉红负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判长  周方杰审判员  黄 凯审判员  王 珉二〇二〇年十二月二日书记员  王贵鹏