成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0108民初15177号 原告：薛怡，女，汉族，1951年3月3日出生，住重庆市渝中区。 委托诉讼代理人：王洪武，重庆百君（成都）律师事务所律师。 被告：李飞雄，男，汉族，1976年11月2日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：周正义，四川致高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆芮竺，四川致高律师事务所律师。 原告薛怡与被告李飞雄请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年9月27日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告薛怡的委托诉讼代理人王洪武、被告李飞雄的委托诉讼代理人周正义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 薛怡向本院提出诉讼请求：1．确认薛怡持有成都市立创建筑工程设计有限公司（以下简称立创公司）的20%股份中的2.5%系李飞雄增资认购；2．判令李飞雄协助办理变更登记。事实与理由：2017年6月20日，立创公司通过股东会决议并修改公司章程，将注册资本增至1000万元，薛怡出资200万元，占20%；张国明（代李飞雄）出资600万元，占60%；缪妮娜出资200万元，占20%。同年12月28日，根据李飞雄的安排，将张国明名下股份转让8%给殷建蓉。2018年6月16日各股东达成会议纪要明确：2018年6月底之前将立创股份变更为薛怡（龙海波）和缪妮娜各17.5%，李飞雄57%，殷建蓉不变。至此确认了李飞雄最终通过增资程序最终认购的股份为57%，薛怡所持20%股份中的2.5%系李飞雄认购的份额，以及应在6月底办理变理登记的事实。后因李飞雄拒绝配合一直未能完成变理登记。薛怡为维护其合法权益，向法院提起诉讼。 李飞雄辩称，一、薛怡于2017年6月20日针对立创公司进行的增资行为系其个人行为，与李飞雄没有任何关系，李飞雄依法依约均不需对该增资行为承担任何法律后果；二、李飞雄与张国明、龙海波之间关于立创公司股权变更的意向，各方未能最终协商一致，合同并未成立，未对各方产生法律约束力；三、从2018年6月至今，立创公司实际经营管理情况客观上已发生重大变化，此时再让李飞雄落实当年的意向，将严重侵害李飞雄的合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年8月11日，立创公司通过股东会决议“选举罗晓虹为公司的执行董事，缪妮娜为公司监事”；同日罗晓虹、缪妮娜以股东的名义签署公司章程，载明“公司注册资本为10万元人民币，实缴资本为10万元人民币，其中缪妮娜实缴9.5万元，占股95%，罗晓虹实缴0.5万元，占股5%”。2010年8月，四川必达会计师事务所出具验资报告确认了上述出资情况。2017年6月20日，罗晓虹与缪妮娜签订股权转让协议，罗晓虹自愿将所持有的立创公司5%的股权转让给缪妮娜；同日立创公司通过股东会决议决定“1．一致同意吸收张国明、薛怡为公司新股东；2．一致同意罗晓虹将所持有的公司0.5万元股权（占注册资本的5%）；3．同意公司注册资本由10万元增加至1000万元，新增注册资本990万元，其中缪妮娜以货币方式认缴190万元，由张国明以货币方式认缴600万元，薛怡以货币方式认缴200万元，认缴期限为2047年6月；4．修改公司章程”。至此，立创公司登记股东为缪妮娜（占股20%）、张国明（占股60%）、薛怡（占股20%）。其中缪妮娜与张国明系夫妻关系。 2017年12月28日，立创公司通过股东会决议，一致同意吸收殷建蓉为公司新股东，同意张国明将所持有的公司8%的股权转让给殷建蓉，并决定修改公司章程。同日，殷建蓉与张国明签订股权转让协议。公司登记股东为缪妮娜（占股20%）、张国明（占股52%）、薛怡（占股20%）、殷建蓉（占股8%）。 2018年6月16日，龙海波（系薛怡丈夫）、李飞雄、张国明协商一致形成会议记录，载明“2018年6（月）底前将立创公司股份变更：龙海波17.5%，缪妮娜17.5%，李飞雄57%，另一人8%；下周六确定律师处理后续问题”。该会议记录中“李飞雄57%”下面还写明有“现张国明代持52%”。 2018年6月28日，龙海波、李飞雄、张国明形成会议纪要：“立创公司对云至【云至科技（成都）有限公司】投资损失的65%由李飞雄承担，损失的17.5%由张国明承担；云至公司后续事务处理由李飞雄负责，若形成收益，各方按照上述承担损失的比例分享；立创公司股份变更争取在2018年7月20日之前完成”。 2019年5月10日，就张国明与李飞雄与公司有关的纠纷一案，本院作出（2019）川0108民初674号判决，确认张国明持有的立创公司52%的股权实际出资人为李飞雄。后李飞雄不服一审判决向成都市中级人民法院提起上诉，二审法院维持一审判决。 上述事实有当事人陈述、立创公司的公司章程、股东会决议、股权转让协议等资料予以证明。 本院认为，本案争议焦点是薛怡持有的立创公司的20%股份中的2.5%系李飞雄增资认购，薛怡主张股权变更是否有事实依据。针对争议焦点，本院评判如下： 首先，立创公司增资扩股时间为2017年6月20日，登记股东为缪妮娜（占股20%）、张国明（占股60%）、薛怡（占股20%）。该次增资扩股时，没有证据证明薛怡占股20%中其中2.5%系代李飞雄认购。其次，龙海波、李飞雄、张国明于2018年6月16日形成的会议记录载明“2018年6（月）底前将立创公司股份变更：龙海波17.5%，缪妮娜17.5%，李飞雄57%，另一人8%。”其中“李飞雄57%”下面还明确写明有“现张国明代持52%”。股权变更有对价或无对价转让、赠与、代持回归等形式，而该协议中除载明李飞雄股权57%系张国明代持外，并没有写明李飞雄接受的薛怡的2.5%股份系基于代持关系。再次，龙海波、李飞雄、张国明于2018年6月28日形成的会议纪要载明“立创公司对云至公司投资损失的65%由李飞雄承担，损失的17.5%由张国明承担，结合2018年6月16日会议记录股权变更内容能够反映李飞雄承担的损失中包含有薛怡2.5%股份中对应承担的损失。最后，薛怡与李飞雄之间没有充分证据证明双方之间存在代持关系，也没有证据证明薛怡有单方赠与股权的意思表示。结合本案查明事实，双方产生股权变更的意向是因为立创公司投资云至公司失败，致立创公司产生投资损失，为明确各股东之间的损失负担，李飞雄与薛怡达成合意，由李飞雄受让薛怡2.5%的股权，并随同承接该股份对应的损失。李飞雄受让股权并负担该股权对应损失、并完成相应出资义务，相对薛怡而言，薛怡转让股权并不再承担该部分股权的出资及应负担的损失，因此应当认定该股权转让应为对价转让。虽然2018年6月28日的会议纪要中又载明“云至公司后续事务处理由李飞雄负责，若形成收益，各方按照上述承担损失的比例分享；立创公司股份变更争取在2018年7月20日之前完成”，但并不能反映、也没有其他证据印证李飞雄完成云至公司后续事务处理与股份受让、损失承担存在条件与结果的关系，因股权受让系李飞雄自己作出的意思表示，该内容也不能反映双方对股权转让还需要另行协商。“股份变更争取在2018年7月20日之前完成”从文义理解，可以理解为在2018年7月20日之前完成股权变更，也不排除可以在2018年7月20日之后完成股权变更，即该内容仅能反映股权变更的履行时间问题。无论从文义理解还是结合所有协议内容均无法解释为双方在达成股权转让合意后至完成股权变更之前还需另行对股权转让事宜进行协商。 综上分析，因无证据证明薛怡与李飞雄之间存在代持关系，薛怡主张确认其持有立创公司的20%股份中的2.5%系李飞雄增资认购的诉讼请求本院不予以支持。但根据本院查明事实，李飞雄受让薛怡2.5%的股权系其真实意思表示，双方达成了有效的合意，股权转让协议成立并生效，该股权转让协议对李飞雄具有法律约束力，薛怡要求李飞雄完成股权变更的诉讼请求本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告李飞雄于判决生效之日起十日内协助原告薛怡完成股权变更登记，即将薛怡所持有的成都市立创建筑工程设计有限公司20%股份中的2.5%股份变更登记在李飞雄名下； 二、驳回原告薛怡的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告李飞雄负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  刘宗华 二〇二〇年十二月二十五日 书记员  王华琳