四川省巴中市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川19民终1133号 上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司，住所地四川省成都市锦江区总府路**金骊总府大厦**。 法定代表人：谢涛，该公司总经理。 委托诉讼代理人：吴明，北京市惠城（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张春山，北京市惠城（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川省通江中学，住所地四川省通，住所地四川省通江县诺江镇虎井巷** 法定代表人：向英才，该校校长。 委托诉讼代理人：李**，巴中市通江县金华法律服务所法律工作者。 上诉人中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称华融公司四川分公司）因与被上诉人四川省通江中学（以下简称通江中学）金融借款合同纠纷一案，不服四川省通江县人民法院（2020）川1921民初949号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 华融公司四川分公司上诉请求：1.撤销四川省通江县人民法院（2020）川1921民初949号民事判决，发回重审或支持华融公司四川分公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费用由通江中学承担。事实和理由：1.华融公司四川分公司一审提供的《债务清偿协议》依法成立、生效，对双方当事人具有约束力。该协议第5条约定，通江中学未按该协议约定偿还华融公司四川分公司371万元，其应当按原借款协议约定向华融公司四川分公司承担全额付款义务。该协议原件有双方签章，华融公司四川分公司加盖齐缝章，整个协议内容连贯，格式统一，页码连续。同时，华融公司四川分公司提供的《四川省通江中学关于申请偿还部分本金并免除剩余全部债务的函》、通江县债务管理办公室出具的《关于不宜实施公开处置的函》《预开收据的情况说明》及收据、《债务清偿协议》相互印证。通江中学也持有《债务清偿协议》，通江中学不认可华融公司四川分公司提供的《债务清偿协议》，但却拒不提供其持有的《债务清偿协议》，应承担不利后果。华融公司四川分公司与通江中学除案涉债务关系外，并无其他债权债务关系，《合同面签确认书》中所指《债务清偿协议》，就是华融公司四川分公司提供的《债务清偿协议》。编号不一致属于笔误，一审不予采信错误；2.一审法院采信通江中学提供的《债权债务关系解除书面证明》（债务编码尾号为：3735），进而认定华融公司四川分公司与通江中学债权债务关系已经解除错误，该证明属于主债权债务文件的附件，不能单独作为双方债权债务关系的证明文件。通江县债务管理办公室出具的《关于不宜公开处置的函》载明，2017年有371万元纳入了地方财政偿债计划，债务编码尾号分别是：3735和2515，被锁定为两笔债务。通江中学偿还371万后，双方全部债权债务关系才能解除。通江中学只偿还348400元不能解除债权债务关系；通江中学提供的《债权债务关系解除书面证明》落款时间为2017年6月20日，载明华融公司四川分公司同意解除债权债务关系的前提是通江中学2017年4月5日偿还华融公司四川分公司348400元，但通江中学并未在2017年4月5日偿还过华融公司四川分公司借款。而是于2017年6月21日由通江县财政国库支付中心偿还348400元。该笔348400元是履行《债务清偿协议》的行为，不是履行《债权债务关系解除书面证明》的行为，《债务清偿协议》第5条约定，通江中学未按约定履行偿还借款的义务，华融公司四川分公司有权要求通江中学按照原借款协议之约定，向华融公司四川分公司承担全额还款义务。 通江中学辩称，华融公司四川分公司提交的《债务清偿协议》内容虚假，双方约定通江中学只需要支付348400元即可解除全部债权债务关系。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 华融公司四川分公司向一审法院起诉请求：1.判令通江中学向华融公司四川分公司归还借款本金4210,000元并支付利息、罚息、违约金等2349437.87元（该利息金额暂算至2015年6月30日，此后利息按照贷款合同约定的利率计算至本金付清之日）；2.判令通江中学以学校收费权对上述款项承担抵押担保责任；3.本案诉讼费由通江中学承担。 一审法院查明事实：通江中学为修建学生公寓、扩建运动场分别于2001年4月6日、2001年9月20日向中国农业银行通江支行（以下简称农行通江支行）申请借款并出具《流动资金（中短期）借款申请书》《借款申请》。农行通江支行于2002年7月30日与通江中学签订《借款合同》[（通）农银借字(2002)第14005号]，约定：借款金额为8000000元，借款用途为建学生公寓及运动场，借款期限五年，即届满日为2007年7月30日。同时约定利率为年利率2.88%，按季结息，结息日为季末月的第20日。逾期未还本金，贷款人有权对逾期贷款根据逾期天数按日利率万分之二点五计收逾期利息，对应付未付利息贷款人有权按执行利率计收复利。合同签订后，农行通江支行依据合同约定于同日向通江中学发放借款8000000元，通江中学即向农行通江支行出具借款凭证予以确认。同日双方签订《权利质押合同》，约定：通江中学以学校收费权为上述借款提供权利质押。后通江中学一直未归还该借款，至2015年6月30日，农行通江支行向通江中学出具《债务逾期催收通知书》，通江中学签收并加盖学校印章。催收通知书载明：截止2015年6月30日止，通江中学尚欠借款本金4210000元及利息2697837.87元。2016年4月20日农行巴中分行与华融公司四川分公司签订《委托资产批量转让协议》及债权资产明细表，约定：甲方作为中国农业银行的分支机构受托处置不良资产，乙方被甲方确认为本次资产转让的买受人，将包含案涉债权（其债权资产明细表序号39号）的资产批量转让给乙方，即华融公司四川分公司。后农行巴中分行与华融公司四川分公司于2016年6月29日联合在《金融投资报》刊载债权转让通知暨债务催收联合公告。至2018年6月22日华融公司四川分公司又在《金融投资报》刊载债务催收公告，要求从公告之日起立即向其履行主债权合同、担保合同约定的偿付义务或相应的担保责任。期间，双方就上述下欠借款于2017年6月19日签订编号为四川Y22150058-4号《债务清偿协议》，约定（主要内容）：截止2015年6月30日，华融公司四川分公司对通江中学债权余额为6907800元，通江中学根据本协议签订之日起10个工作日内清偿资金371000元，如通江中学按前述约定履行视为通江中学清偿完毕，如通江中学未按前述约定履行则按原借款协议履行。协议签订后，通江中学于同日向通江县财政国库支付中心出具财政直接支付申请书，金额为348400元。后华融公司四川分公司于2017年6月21日收到该笔款项。其余款项通江中学未支付，现华融公司四川分公司起诉来院，要求实现其诉请。庭审中，通江中学陈述华融公司四川分公司提供的《债务清偿协议》系伪造，涉及原、通江中学之间的债权债务已经根据双方合意解除，并提供华融公司四川分公司于2017年6月20日向通江中学出具的《债权债务关系解除书面证明》，内容为：“中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司（债权人）于2017年4月5日收到四川省通江中学（债务人单位名称）还原来锁定在政府债务系统（债务编码：DEBREC91001IN071533735债务名称：巴中市通江中学修学生公寓）中的债务资金348400元（大写叁拾肆万捌仟肆佰元整），债权人同意解除债权债务关系。债权人、法定代表人签章，债务人、法定代表人签章，2017年6月20日”。同时称该证明文件是复印件，原件在县财政局。华融公司四川分公司质证认为该解除证明是履行债务清偿协议的一部分，实际根据债务清偿协议通江中学应当偿还3710000元。诉讼中，华融公司四川分公司补充部分证据，以证明通江中学致函华融公司四川分公司要求偿还原农行通江支行贷款本金3710000元，并要求免除剩余本金500000元及全部利息，后双方于2017年6月19日签订《合同面签确认书》，内容为：“因与中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司办理业务，本人当面见证并确认：确认方印章是在2017年6月19日于[空白]当面加盖，真实有效。确认方签字是在2017年6月19日于[空白]当面签署，真实有效。（协议或合同）四川Y22160058-4号《债务清偿协议》，以上协议或合同我方的印章和签字都是真实有效的，意思表示真实，具有法律效力。确认方通江中学加盖印章，法定代表人向英才签字，确认人段惠平签字”，以证实《债务清偿协议》的真实性。一审法院认为，农行通江支行与通江中学签订的《借款合同》《权利质押合同》均系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应当合法有效，一审法院予以确认。合同签订后，农行通江支行依据合同约定向通江中学发放了借款，通江中学未按合同约定的期限偿还借款本息，依据合同约定通江中学应当承担偿还借款本金及利息，并按照合同约定承担逾期利息与复利。但本案中该笔借款逾期后，农行通江支行一直未向通江中学主张合同权利，至2015年6月30日农行通江支行向通江中学出具债务逾期催收通知书，通江中学予以确认，即截止催收之日尚欠借款本金4210000无及利息2697837.87元未结付属实，对此，一审法院予以确认。对农行巴中分行将案涉借款合同权利义务转让给华融公司四川分公司是否违反国家强制性规定，因原、通江中学于2017年3至6月协商，通江中学同意并认可上述债权已经转让给华融公司四川分公司，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条：“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人”、第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”第八十一条：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”的规定，故涉案债权转让未违反国家强制性规定，其转让合法有效。对华融公司四川分公司主张的该笔债权，是否已解除，权利是否归于消灭，依据双方达成的债务清偿合意，虽华融公司四川分公司提供债务清偿协议原件，但通江中学予以否认，提出案涉债权经双方合意已经解除，并提供华融公司四川分公司向其出具的《债权债务关系解除书面证明》佐证，同时提供支付凭证，即按解除债务证明内容约定通江中学已经按照双方合意履行义务，即通江中学已向华融公司四川分公司支付了348400元，对此华融公司四川分公司予以认可。虽华融公司四川分公司辩称该解除债务证明是复印件没有原件，其解除的债务是针对编号尾号3735这部分，不是全部债权解除。但从其内容看是债权人收到多少钱，债权人同意解除债权债务关系。具体反映的是华融公司四川分公司、通江中学协商的过程与处理结果，即双方从2017年4月5日之前就为该笔债权债务的偿还问题进行协商，后及方确定债务金额，明确债务名称，最后得出结果。虽通江中学提供的是复印件，但该复印件既加盖债权人单位公章，又加盖债权人法定代表人印章，同时还加盖华融公司四川分公司骑缝合同章，且该证明出具对象是财政局并非通江中学，所以通江中学提供复印件并不违反常理，且其后通江中学提供原件，华融公司四川分公司确认系华融公司四川分公司公司出具属实。另外，该债务明确为偿还的是修建学生公寓，而根据借款合同通江中学仅借款一笔，借款用途就是修建学生公寓与扩建运动场。故对通江中学的辩称理由的真实性，一审法院予以确认。现华融公司四川分公司持原借款合同主张权利，因其与通江中学之间的债权债务关系已经解除，故一审法院不予支持。对华融公司四川分公司提供的债务清偿协议内容是否真实，是否应当采信，从该协议最后一页可以看出，双方于2017年6月19日的确签订过协议，但是否是原、通江中学双方确认的协议内容，华融公司四川分公司未提供其他证据佐证，其后虽提供《合同面签确认书》，但该确认书所确认的合同编号为四川Y22160058-4号《债务清偿协议》，而不是华融公司四川分公司提供的四川Y22150058-4号《债务清偿协议》，且通江中学称协议前面两页系华融公司四川分公司伪造，该协议正文部分又无通江中学签章确认，故该证据系孤证，一审法院难以采信。结合华融公司四川分公司给通江中学出具的解除债权债务书面证明，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利，故华融公司四川分公司受让的上述合同权利已经其处分而归于消灭。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款之规定，判决：驳回华融公司四川分公司的诉讼请求。 二审审理过程中，为查清本案事实，本院依职权向通江县财政局调取了华融公司四川分公司一审提交的3361600元《债权债务关系解除书面证明》上对应债务编码的《通江县2016年置换债券资金安排表》，并听取了双方当事人的意见。华融公司四川分公司认为，对《通江县2016年置换债券资金安排表》的真实性无异议，但对内容有异议。通江中学通过银行贷款800万元偿还了学生公寓工程款，不应存在其他欠付工程款，安排表显示的债务形成时间是2006年11月10日，与案涉的农行通江支行与通江中学签订借款合同的2002年时间不一致。双方当事人的债权债务关系应当以通江中学与农行通江县支行签订的合同及相关支付凭证为准，无论通江县财政局对债务的锁定是否存在瑕疵，均不影响案涉债务的真实性。通江中学认为，《通江县2016年置换债券资金安排表》客观真实，表中显示2006年11月10日锁定的债务为一般债务，债权人为李瑞兰、赵鹏，不是农行通江县支行。同时，该安排表上载明的债务编码与华融公司四川分公司提供的3361600元《债权债务关系解除书面证明》上载明的债务编码一致，但两处债务金额不同。通江中学与华融公司四川分公司达成了偿付348400元即解除全部债权债务关系的合意。 二审审理查明的事实与一审认定的事实相同，本院予以确认。 本院认为，中国农业银行股份有限公司巴中分行将案涉借款合同权利义务转让给华融公司四川分公司系双方真实意思表示，且通江中学同意并认可上述债权已经转让给华融公司四川分公司，故涉案债权转让行为合法有效。本案二审争议焦点：通江中学偿还348400元款项后是否与华融公司四川分公司解除了双方案涉全部债权债务关系。从本案查明事实看，政府对通江中学的债务锁定时间为2016年，华融公司四川分公司与通江中学签订《债权清偿协议》的时间为2017年6月19日。同日，通江中学向通江县财政国库支付中心出具《财政直接支付申请书》，申请财政直接向华融公司四川分公司指定账户支付款项348400元，随即华融公司四川分公司向通江中学出具了《债权债务关系解除书面证明》，载明因通江中学偿还了学生公寓债务资金348400元，债权人同意解除债权债务关系。一审法院据此认定双方解除了全部债权债务关系正确。华融公司四川分公司上诉称双方《债权清偿协议》约定的实际偿付金额为371万元，且有通江县债务管理办公室出具的《关于实施不宜实施公开处置的函》和《合同面签书》予以佐证，但通江中学对华融公司四川分公司该主张金额予以否认，而《合同面签书》与华融公司四川分公司一审提供的《债权清偿协议》载明的编号不相一致，且《债务清偿协议》形成于《关于实施不宜实施公开处置的函》之后，故华融公司四川分公司主张的金额371元不能认定。同时，华融公司四川分公司主张《债权债务关系解除书面证明》有两份，一份金额为348400元，一份金额为3361600元，两份组成一套，支付371万元方能解除债权债务关系。通江县财政局对通江中学债务锁定于2016年，华融公司四川分公司于2017年与通江中学协商债务清偿事宜时应当知晓其债务锁定情况，结合本院二审调取的证据，华融公司提供的3361600元《债权债务关系解除书面证明》上载明的债务编码与政府锁定债务的债权人和债权金额均不一致，且债务形成时间在案涉借款合同之后，因此3361600元《债权债务关系解除书面证明》的真实性不能认定。鉴于通江县财政局就通江中学在中国农业银行股份有限公司贷款修建学生公寓和操场的债务仅锁定了348400元，且华融公司四川分公司出具了对应金额的《债权债务关系解除书面证明》，应当认为系双方当事人对各自权利义务达成了新的合意，双方已经解除案涉全部债权债务关系，华融公司四川分公司的上诉理由不成立。 综上所述，华融公司四川分公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费57716元，由上诉人中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  肖 强 审 判 员  黎 明 审 判 员  朱 芹 二〇二〇年十二月二十九日 法官助理  龚永梅 书 记 员  漆 龙