北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民终525号上诉人（原审原告）：吕培从，男，1967年3月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：李胜利，福建炼海律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈燕云，福建炼海律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京泰辉投资管理有限公司，住所地北京市西城区阜成门外大街******。法定代表人：刘刚，董事长。委托诉讼代理人：周皓，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴琼，北京市盈科律师事务所律师。原审第三人：北京阜外开联颐年投资有限公司，住所地北京，住所地北京市朝阳区曙光西里**院**楼**>法定代表人：林冬鹏，总经理。委托诉讼代理人：林艺惠，福建炼海律师事务所律师。委托诉讼代理人：王乃义，福建炼海律师事务所律师。原审第三人：成都阜外医疗投资管理有限公司，住所地四川省成都市温江区柳城镇东大街**。法定代表人：陈千里，执行董事。委托诉讼代理人：王乃义，福建炼海律师事务所律师。原审第三人：北京阜外医院管理有限公司，住所地北京市西城区，住所地北京市西城区阜成门外大街**京润大厦**v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：刘兵，董事长。委托诉讼代理人：周皓，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴琼，北京市盈科律师事务所律师。原审第三人：北京中弘弘毅投资有限公司，住所地北京市平谷区马坊物，住所地北京市平谷区马坊物流基地****tyle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：何礼萍。原审第三人：黄亚发，男，1976年2月26日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：梁洪流，福建衡兴明业律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪洵，福建衡兴明业律师事务所律师。原审第三人：庄荣辉，男，1963年6月23日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：梁洪流，福建衡兴明业律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪洵，福建衡兴明业律师事务所律师。原审第三人：庄云莲，女，1962年4月11日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：梁洪流，福建衡兴明业律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪洵，福建衡兴明业律师事务所律师。原审第三人：尤圆，女，1984年12月7日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：梁洪流，福建衡兴明业律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪洵，福建衡兴明业律师事务所律师。上诉人吕培从因与被上诉人北京泰辉投资管理有限公司（以下简称泰辉公司）、原审第三人北京阜外开联颐年投资有限公司（以下简称开联颐年公司）、原审第三人成都阜外医疗投资管理有限公司（以下简称成都阜外公司）、原审第三人北京阜外医院管理有限公司（以下简称北京阜外公司）、北京中弘弘毅投资有限公司（以下简称中弘弘毅公司）、黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆股权转让纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2018）京02民初41号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人吕培从的委托诉讼代理人李胜利、陈燕云，被上诉人泰辉公司、原审第三人北京阜外公司共同的委托诉讼代理人周皓、吴琼，原审第三人开联颐年公司的委托诉讼代理人林艺惠、王乃义，原审第三人成都阜外公司的委托诉讼代理人王乃义，原审第三人黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆共同的委托诉讼代理人梁洪流到庭参加诉讼。原审第三人中弘弘毅公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吕培从的上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或者改判支持吕培从的诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由泰辉公司承担。吕培从的主要上诉理由：一、一审判决基本事实认定不清。一审法院未查清《泰辉公司与开联颐年公司与成都阜外公司与黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆关于北京阜外投资有限公司和成都阜外心血管病医院有限公司之股权转让框架协议》（以下简称《股权转让协议》）包含了若干法律关系而非单一法律关系，未查清《股权转让协议》解除条件是否成就，未查清当事人情况，未查清黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆的合同地位，未查清该协议解除的通知对象是合同当事人等基本事实。二、一审法院要求本案《股权转让协议》的解除应通知非股权转让合同关系的当事人没有法律依据。一审法院对《中华人民共和国合同法》第九十六条关于合同解除通知的理解及认定是错误的。三、即使《股权转让协议》中有约定受让方未能按时付款时，黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆有权要求将股权转至其名下，但并未约定股权出让方就此放弃解除权，也未约定由黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆行使合同解除权，因此该约定不影响股权出让方行使解除权。四、泰辉公司严重违约，案涉协议的解除权已成就，一审法院的判决加重了守约方的义务。五、即使一审法院逻辑正确，也应当是驳回起诉，而非驳回全部诉讼请求。六、解除权是否成就、通知到达后是否发生解除效力等实体问题，一审判决均未涉及。泰辉公司辩称：一、案涉《股权转让协议》不具备法定解除条件。二、开联颐年公司及成都阜外公司向泰辉公司发出的解除通知书，不发生解除合同的效力。依据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，主张合同解除的应以具备解除权为前提，没有解除权的一方发出解除通知，无论期间是否经过，均不能发生合同解除的后果。异议期间经过，当事人提出异议的，人民法院仍应对主张解除方是否具有解除权进行实体审理，并在主张解除方没有解除权的情况下判定合同并不解除。因此，本案中《股权转让协议》并不必然发生解除的法律后果。即便开联颐年公司与成都阜外公司具有上述解除权，亦应当通知黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆，未履行通知程序，不发生解除的效力。开联颐年公司及成都阜外公司不应擅自解除合同。三、解除《股权转让协议》不利于维护交易安全。泰辉公司在受让股权后已经经营公司多年，开联颐年公司与成都阜外公司自2014年起至今均在提起各种诉讼，对公司的正常经营、对外融资、项目合作等均造成了不良影响，亦带来了严重的经济损失。不利于维护社会经济秩序和商业交易之稳定。开联颐年公司、成都阜外公司述称：一、一审判决违背了公平公正原则。二、从《股权转让协议》约定和履行情况看，本案股权转让款的支付约定和履行情况均不符合常理，本案应当综合考量开联颐年公司、成都阜外公司维权的情形全面予以审查判断。北京阜外公司述称，同意泰辉公司的答辩意见。黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆述称：一、同意泰辉公司的答辩意见。二、坚持黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆在一审中的答辩意见。三、坚持吕培从不具备诉讼主体资格。《股权转让协议》经过多家法院的终审判决，效力已经确认。协议中涉及的基本事实应该得到认定。吕培从向一审法院起诉请求：1.确认泰辉公司、开联颐年公司、成都阜外公司、黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆于2013年11月18日签订的《股权转让协议》已于2016年1月22日解除；2.判令泰辉公司赔偿吕培从损失6500万元及其利息损失（按银行同期同类逾期贷款利率自2016年1月22日计算至实际付款之日止，暂计至2017年12月31日为926．25万元）；3.本案诉讼费用由泰辉公司承担。一审法院认定事实：2013年11月18日，甲方（泰辉公司）、乙方（开联颐年公司）、丙方（成都阜外公司）、丁方（黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆）四方签订《股权转让协议》，约定如下：甲方、乙方于2010年12月在北京注册成立北京阜外投资有限公司（以下简称投资公司），目前，甲方持有投资公司50%股权，乙方持有投资公司40%股权，其中，乙方代甲方持有投资公司20%股权。乙方、投资公司于2010年在成都注册成立丙方，乙方、投资公司分别持有丙方50%股权，丙方持有成都阜外心血管病医院有限公司（以下简称心血管公司）100%股权。甲、乙、丙、丁四方经多次平等、友好协商一致，就乙方转让其持有的投资公司全部股权及丙方转让其持有的心血管公司100%股权事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：一、乙方全权委托黄亚发代表乙方就转让其持有的投资公司40%股权（其中，乙方代甲方持有20%股权，乙方实际持有20%股权）事宜，与甲方协商、谈判，代表乙方签署股权转让的所有相关协议、文件，协助办理股权转让工商变更登记手续。二、丙方愿意将持有的心血管公司100%的股权全部转让给甲方，甲方同意受让。三、各方一致同意，甲方向乙方及丙方共支付股权转让款9500万元（大写：玖千伍佰万元整）。因乙方尚欠投资公司借款1000万元，乙方、丙方同意在甲方支付的上述款项中，扣除乙方借款及利息、逾期滞纳金等因借款产生的一切费用1720万元，最终甲方向乙方及丙方共支付股权转让款7780万元（大写：柒千柒佰捌拾万元整）。四、各方一致同意，以下条件同时成就后，甲方按第五条规定的方式向乙方及丙方共支付股权转让款7780万元：1.本协议签署后10日内，应立即办理乙方转让其持有的投资公司40%股权的工商变更事宜，乙方授权代表人黄亚发应与甲方、投资公司一同前往北京市工商行政管理局西城分局，向有关人员解释并协助办理上述股权转让手续，完成股权变更工商登记，领取变更登记后的企业法人营业执照。2.本协议签署后10日内，丙方及心血管公司应立即办理丙方向甲方转让其持有的心血管公司100%股权的工商变更事宜，完成股权变更工商登记，领取变更登记后的企业法人营业执照。五、甲方向乙方、丙方支付股权转让款的方式：1.乙方、丙方同意，将应收的股权转让款中的5660万元转让给丁方，由甲方将该5660万元直接向丁方支付，用于乙方、丙方代厦门开联装饰工程有限公司、林冬鹏偿还从丁方处所借款项的本金5000万元及利息660万元（利息计算至2013年12月底）。甲方同意在本协议第四条约定的条件同时成就后30日内将该5660万元直接支付到丁方指定的如下账户（丁方有权直接要求甲方支付该5660万元）：户名：厦门中宇兴机电设备工程有限公司；开户行：兴业银行厦门江头支行；账号：×××。甲方将上述5660万元直接支付给丁方后，视为甲方已经按照本协议的约定将该部分股权转让款支付给了乙方、丙方。2.第四条条件具备后30日内，甲方将剩余转让款2120万元支付至乙方、丙方指定账户（以乙丙方书面通知为准）。六、股权转让工商变更完成后，乙方在投资公司及丙方在心血管公司中不再拥有任何权益。八、各方一致同意，乙方转让其持有的投资公司的40%股权及丙方转让其持有的心血管公司的100%股权，原则上应于2013年12月15日前完成股权转让相关协议的签署及工商变更登记手续。十、各方一致同意，如果甲方未能按照上述第五条约定的时间、金额和方式支付股权转让款，则由心血管公司对甲方的付款义务承担连带保证责任，或者丁方有权要求将本协议项下转让的股权转至丁方名下。十三、各方承诺：本协议项下的内容属实，系各方真实意思的表示。各方均知悉并了解相关法律规定，各方作出处置以及放弃己方权利的过程中，不存在任何重大误解、胁迫或者欺骗的情形。十七、本协议自各方签字盖章之日生效。《股权转让协议》落款处甲方盖有泰辉公司公章及法定代表人刘刚签字，乙方盖有开联颐年公司公章，丙方盖有成都阜外公司公章及法定代表人陈千里签字，丁方有黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签字。2013年11月18日，心血管公司出具《担保函》，内容如下：我公司承诺，如甲方未按《股权转让协议》中第五条约定的期限、金额和方式向乙方、丙方以及黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆支付转让款，则我公司将对甲方的付款义务承担连带担保责任。保证人：心血管公司。该《担保函》落款处盖有心血管公司公章及法定代表人陈康签字。投资公司的工商档案显示，开联颐年公司于2013年11月18日将其持有的投资公司40%股权变更登记至泰辉公司名下。2013年11月20日，甲方（泰辉公司）、乙方（开联颐年公司）、丙方（成都阜外公司）、丁方（黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆）四方签订《补充协议》，约定如下：甲、乙、丙、丁方于2013年11月18日就乙方转让其持有的投资公司全部股权及丙方转让其持有的心血管公司100%股权事宜签订了《股权转让协议》。现甲、乙、丙、丁四方就《股权转让协议》补充如下：一、若心血管公司股权转让的工商变更登记手续办理完毕后30日内，投资公司股权转让的工商变更登记手续未办理完毕。则甲方须立即将心血管公司的股权转让款6500万元中的5660万元按照《股权转让协议》第五条的约定直接支付给丁方。二、若投资公司股权转让的工商变更登记手续办理完毕后30日内，心血管公司股权转让的工商变更登记手续未办理完毕。则甲方须立即将投资公司的股权转让款3000万元按照《股权转让协议》第五条的约定直接支付给丁方。三、本补充协议一式九份，具有同等的法律效力，自各方签字盖章之日起生效。《补充协议》落款处甲方盖有泰辉公司公章及法定代表人刘刚签字；乙方盖有开联颐年公司公章；丙方盖有成都阜外公司公章及法定代表人陈千里签字；丁方有黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签字。此外，该《补充协议》上还盖有心血管公司公章。心血管公司的工商档案显示，成都阜外公司于2013年11月20日将其持有的心血管公司100%股权变更登记至泰辉公司名下，泰辉公司于2016年3月28日将心血管公司40%股权转让给北京阜外公司、于2016年7月5日将心血管公司60%股权转让给中弘弘毅公司。2013年11月25日，甲方（投资公司）、乙方（泰辉公司）、丙方（成都阜外公司）三方签订《协议书》，约定如下：鉴于：1.甲方与陈千里均为丙方股东，持股比例均为50%。2.丙方于2013年11月18日将其持有的心血管公司100%股权以6500万元的价格转让给乙方。3.乙方持有甲方90%股权。现甲、乙、丙三方经协商一致，签订本协议。一、自丙方持有的心血管公司100%股权在工商机关变更至乙方名下之日起，甲方不再向丙方主张股东权益，丙方的股东权益均归陈千里所有。二、乙方就上述股权转让应直接支付给丙方的股权转让款840万元自乙方为心血管公司引进战略投资者之日2个月内付清，但最迟不得超过2015年6月30日。三、本协议壹式叁份，甲乙丙三方各执壹份，自签订之日起生效。《协议书》落款处甲方盖有投资公司公章；乙方盖有泰辉公司公章；丙方盖有成都阜外公司公章。已生效的（2014）二中民（商）初字第11113号民事判决的经审理查明部分载明：2013年8月31日，开联颐年公司的法定代表人林冬鹏在福建省厦门市公证处签署《授权委托书》，载明如下内容：委托人：开联颐年公司；受托人：黄亚发；兹委托黄亚发为开联颐年公司委派至投资公司的唯一股东代表，从开联颐年公司出具本授权委托书之日起，投资公司须由股东会决定的任何事项，开联颐年公司的表决意见均须经黄亚发签名方为有效，其他任何人或机构（包括开联颐年公司）均不能代表开联颐年公司意见。委托人处盖有开联颐年公司公章及林冬鹏签字。2013年11月18日，投资公司召开2013年第1次股东大会，形成如下决议：同意股东开联颐年公司将其在投资公司的货币出资4000万元（占注册资本的40%）的股权转让给泰辉公司。该股东大会决议盖有开联颐年公司公章及黄亚发签字。同日，投资公司向北京市工商行政管理局办理股权变更登记。2013年11月20日，心血管公司作出股东决定：同意成都阜外公司将所持有的心血管公司10000万元股权（其中：认缴出资10000万元、实缴出资10000万元；占公司注册资本的100%）转让给泰辉公司。同日，心血管公司办理了股权变更登记。厦门市公证处出具的（2015）厦证内字第**公证书载明：开联颐年公司和成都阜外公司于2015年11月3日向泰辉公司住所地邮寄送达《付款通知》，通知泰辉公司于收到该《付款通知》后7日内将《股权转让协议》项下应付款项支付至指定账户，如泰辉公司逾期不予支付，开联颐年公司和成都阜外公司即解除《股权转让协议》，同时泰辉公司应于指定付款期限届满后5日内将登记至泰辉公司名下的投资公司40%的股权变更登记至开联颐年公司名下、将登记至泰辉公司名下的心血管公司100%的股权变更至成都阜外公司名下。该《付款通知》于2015年11月6日被签收并显示签收人为本人。厦门市公证处出具的（2016）厦证内）厦证内字第**公证书载明：开联颐年公司和成都阜外公司于2016年1月21日向泰辉公司住所地邮寄送达《解除股权转让协议通知》辉公司已于2015年11月3日正式催告泰辉公司及时付款，但泰辉公司仍未履行《股权转让协议》项下的付款义务，现开联颐年公司和成都阜外公司正式通知泰辉公司解除《股权转让协议》，并要求泰辉公司立即将《股权转让协议》项下股权分别恢复登记至开联颐年公司和成都阜外公司名下。该《解除股权转让协议通知》于2016年1月22日被签收并显示签收人为本人。2017年11月，甲方（黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆）、乙方（泰辉公司）签署《确认书》，内容如下：鉴于：1.甲方。乙方与成都阜外公司、开联颐年公司于2013年11月18日签订《股权转让协议》，并于2013年11月20日就前述《股权转让协议》签订《补充协议》；2.吴国雨在成都市中级人民法院起诉撤销上述协议，但是吴国雨的诉讼请求已被成都市中级人民法院、四川省高级人民法院两级法院判决驳回。现甲、乙双方一致确认：乙方应在上述案件判决生效后向甲方支付约定的5660万元。若因心血管公司项目开发建设筹集资金原因而导致资金困难，可在双方另行协商后，对付款时间适当调整。甲方同意在乙方支付约定的款项时，承担部分诉讼花费的费用。具体金额双方另行协商。《确认书》落款处甲方有黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签字，落款时间为2017年11月15日，乙方盖有泰辉公司公章，落款时间为2017年11月16日。2018年元月16日，甲方（成都阜外公司）与乙方（吕培从）签订《权利转让协议书》，约定如下：甲乙双方经友好协商一致，就权利转让之事宜达成如下协议：三、《股权转让协议》解除后，根据法律规定，甲方有权要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现甲方同意将《股权转让协议》解除后所享有的全部民事权利转让给乙方，乙方同意受让。四、权利转让的对价：乙方受让甲方的前述权利后，乙方向相关相对人主张权利并实际收到损失赔偿款项后，乙方应按实际收到的款项金额扣除实现权利所支出的全部费用后向甲方支付对价。若乙方未实际收到损失赔偿款项的，甲方无权要求乙方支付对价。五、甲方在此确认：甲方应收的权利转让对价，届时乙方有权直接用以抵销甲方对乙方所负的债务，亦有权直接支付给甲方的其他债权人，用于冲抵甲方对其他债权人所负的债务。七、本协议自双方签字或盖章后生效，协议一式两份，双方各执一份，具同等法律效力。《权利转让协议书》落款处甲方盖有成都阜外公司公章及法定代表人陈千里签字捺印；乙方有吕培从签字捺印。福建省厦门市鹭江公证处出具的（2018）厦鹭证内字第）厦鹭证内字第**公证书载明：成都阜外公司于2018年6月8日向泰辉公司住所地邮寄送达《通知书》和上述《权利转让协议书》和《权利转让协议书》于2018年6月9日被签收并显示签收人为他人。泰辉公司在一审庭审中表示对签收上述《通知书》和《权利转让协议书》一事概不知情，亦未在本案起诉前见过该《通知书》和《权利转让协议书》。一审法院另查，开联颐年公司在一审庭审中表示其从未收到过泰辉公司应向其支付的股权转让款，并且要求解除《股权转让协议》。泰辉公司亦认可其未向各方当事人支付股权转让款，并认可已将案涉股权另行转让。吕培从在一审庭审中表示不要求心血管公司承担连带担保责任。一审法院认为，本案中，泰辉公司、开联颐年公司、成都阜外公司与黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，无证据证明其存在违反国家法律、行政法规强制性规定的情形，应属合法有效。各方当事人均应依据《股权转让协议》约定和法律规定行使权利、履行义务。根据各方的当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：第一，《股权转让协议》的法定合同解除权是否行使完毕；第二，吕培从是否有权要求泰辉公司赔偿其损失6500万元及相应利息损失。一、《股权转让协议》的法定合同解除权是否行使完毕。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。本案中作为《股权转让协议》签约方分别为甲方（泰辉公司）、乙方（开联颐年公司）、丙方（成都阜外公司）、丁方（黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆），现根据一审法院查明事实显示乙方开联颐年公司和丙方成都阜外公司仅于2016年1月21日向甲方泰辉公司这一单方当事人发出了《解除股权转让协议通知》，并未向作为《股权转让协议》签约方丁方的黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆发出相关解除《股权转让协议》的通知，故《股权转让协议》并不能仅因《解除股权转让协议通知》送达至泰辉公司而产生法定解除的后果，法定合同解除权尚未行使完毕。同时，《股权转让协议》第十条约定：各方一致同意，如果甲方未能按照上述第五条约定的时间、金额和方式支付股权转让款，则由心血管公司对甲方的付款义务承担连带保证责任，或者丁方有权要求将本协议项下转让的股权转至丁方名下。故按照上述约定，在泰辉公司未能按照《股权转让协议》履行义务、向其他各方当事人支付股权转让款时，其他各方当事人应要求心血管公司对泰辉公司的付款义务承担连带保证责任，或者由黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆要求将《股权转让协议》项下转让的股权转至其名下，鉴于各方当事人并未将该情形约定为解除合同权发生的情形，故在现有证据未能证明存在《股权转让协议》约定解除权及约定解除情形的情况下，由于《股权转让协议》的法定解除权并未行使完毕，不产生合同解除的法律后果，吕培从所主张的要求确认《股权转让协议》于2016年1月22日解除因缺乏合同、事实和法律依据，一审法院不予支持。二、吕培从是否有权要求泰辉公司赔偿其损失6500万元及相应利息损失。甲方（成都阜外公司）与乙方（吕培从）两方签订的《权利转让协议书》第三条约定：《股权转让协议》解除后，根据法律规定，甲方有权要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现甲方同意将《股权转让协议》解除后所享有的全部民事权利转让给乙方，乙方同意受让。第四条约定：权利转让的对价：乙方受让甲方的前述权利后，乙方向相关相对人主张权利并实际收到损失赔偿款项后，乙方应按实际收到的款项金额扣除实现权利所指出的全部费用后向甲方支付对价。若乙方未实际收到损失赔偿款项的，甲方无权要求乙方支付对价。第五条约定：甲方在此确认：甲方应收的权利转让对价，届时乙方有权直接用以抵消甲方对乙方所负的债务，亦有权直接支付给甲方的其他债权人，用于冲抵甲方对其他债权人所负的债务。依据上述约定，在未发生《股权转让协议》解除的法律后果情况下，亦即在成都阜外公司不享有《股权转让协议》解除的相应权利的情况下，吕培从现要求泰辉公司赔偿其损失6500万元及相应利息损失，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决驳回吕培从的全部诉讼请求。二审审理期间，吕培从提交《公证书》及所附公证事项作为新证据用以证明，开联颐年公司、成都阜外公司已于2018年12月25日通知黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆解除因《股权转让协议》而成立的合同关系。开联颐年公司、成都阜外公司的委托诉讼代理人对前述证据没有异议。北京阜外公司认为上述证据是一审开庭后形成的，不属于新证据。对于通知书的合法性不予认可。黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆认可收到通知书，对上述证据的真实性不持异议，但不认可其合法性和关联性，认为通知书的发出方并非吕培从，通知书是在一审判决之后才发出，黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆在一审中对解除合同已经充分表示了异议，所有当事人都已经知晓该异议。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，根据本案查明的事实，成都阜外公司与吕培从签订《权利转让协议书》，约定成都阜外公司将《股权转让协议》解除后所享有的民事权利转让给吕培从。并约定损失赔偿款项如何支付权利转让对价，如何抵销成都阜外公司与吕培从间的债权债务等条款。而从本案查明的事实和各方当事人的答辩意见等综合判断，成都阜外公司签订《权利转让协议书》时《股权转让协议》尚未解除。成都阜外公司将签订《权利转让协议书》时尚未享有的民事权利转让给吕培从，故吕培从关于法院确认《股权转让协议》已于2016年1月22日解除，并应由泰辉公司赔偿其损失6500万元及相应利息等诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院对此不予支持的认定应予维持。虽然吕培从于二审审理期间提交了成都阜外公司、开联颐年公司于一审庭审后向黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆寄送的《解除合同通知书》，但仍不能改变前述一审法院所认定的事实及所作认定。吕培从的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予采信。一审判决关于驳回吕培从的全部诉讼请求所做的认定正确，本院予以维持。综上所述，吕培从的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，缺席判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费413113元，由吕培从负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李淑莱审 判 员 王 肃审 判 员 龚晓娓二〇二〇年十二月三十一日法官助理 李广顺书 记 员 张秋实