浙江省温州市瓯海区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0304民初7625号原告：温州市益友鞋材有限公司。住所地：温州市瓯海区梧田街道瓯海大道**（第**第**）。统一社会信用代码：91330304728928717H。法定代表人：蔡国新。委托诉讼代理人：蔡忠益，系公司经理。被告：温州市境万乐鞋业有限公司。住。住所地：温州市鹿城工业区泰丰路**一社会信用代码：91330302556192001J。法定代表人：郑才学。被告：郑才学，男，1979年9月19日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。被告：木德祥，男，1967年7月7日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：胡筱芳、张斌，上海兰迪（温州）律师事务所律师。原告温州市益友鞋材有限公司与被告温州市境万乐鞋业有限公司（以下简称境万乐公司）、郑才学、木德祥买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月17日立案后，依法适用简易程序由审判员王群英独任审理。2020年12月15日、12月23日，本院两次公开开庭进行了审理，原告温州市益友鞋材有限公司的委托诉讼代理人蔡忠益、被告木德祥及其委托诉讼代理人张斌到庭参加诉讼，被告境万乐公司、郑才学经本院合法传唤未到庭，本案现已审理终结。原告温州市益友鞋材有限公司的诉讼请求为判令：1.被告境万乐公司支付原告货款303778元及利息损失（按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从起诉之日起计算至被告实际履行完毕之日止）；2.被告郑才学、木德祥对上述债务承担连带偿还责任。事实与理由：被告境万乐公司因生产所需向原告购买鞋底，双方未签订书面合同，货款不定期结算并支付。2013年1月15日，经原被告双方结算后，被告境万乐公司出具“领款凭证”一份，载明2012年度欠益友货款603778元，结算后，被告已支付30万元，尚欠货款303778元。被告木德祥答辩称：1.原告与被告境万乐公司存在关联关系，蔡忠益为被告境万乐公司的隐名股东，以郑才学的名义与被告木德祥设立被告境万乐公司，同时指定何美珍（被告郑才学之妻）为财务、洪梅珍（原告指派，系配偶）为会计，并确定由郑才学负责公司管理和日常事务。郑才学和蔡忠益系表兄弟关系，原告通过郑才学夫妻实际控制被告境万乐公司的公章、财务收支情况。2.双方确实存在买卖合同关系，但欠款金额真实存疑，欠条出具时由被告木德祥经手支付的20万元货款没有在内扣除，欠条出具后还另行交付过20万元的承兑汇票。3.被告境万乐公司目前仍是独立法人，具有独立承担民事责任的能力，被告木德祥对公司债务不承担责任。4.原告起诉已超过诉讼时效。被告境万乐公司、郑才学未到庭答辩。经审理，本院认定事实如下：蔡忠益（原告委托诉讼代理人）原为原告的股东，其与本案被告郑才学（蔡忠益的表弟）、木德祥签订《股份合作协议书》，约定蔡忠益的股份50%由被告郑才学持有，蔡忠益作为隐名股东行使公司股东权利但不参与公司管理，公司的管理和日常事务由郑才学负责，其作为挂名股东不承担任何投资风险和收益，蔡忠益指派何选择（郑才学之妻）担任出纳，木德祥指派其配偶洪美珍担任会计。2010年2月18日，三方又签订《补充协议》，确定公司总投资195万元，郑才学以蔡忠益的名义共出资130万元（2011年1月1日出资100万元，于2011年5月1日出资30万元），木德祥于2011年1月1日出资65万元，蔡忠益多出资的65万元，其中32.5万元视为木德祥的借款。2017年，蔡忠益以郑才学的名义起诉被告木德祥，要求偿还上述借款32.5万元，后双方达成调解协议。在该案审理过程中蔡忠益提供了2012年4月6日加盖境万乐公司公章的出资说明，其中明确郑才学于2010年正月至2011年5月30日期间陆续投资共计130万元现金，木德祥投资65万元现金。被告境万乐公司成立于2010年6月5日，注册资本为5万元，被告郑才学、木德祥系登记的股东，被告郑才学为法定代表人，公司实际运营由被告木德祥负责。被告境万乐公司成立后，由原告为被告境万乐公司提供鞋材，境万乐公司每个月进行财务登记，记入电脑，2013年1月15日，由时任境万乐公司对账人员即被告木德祥的外甥王磊对公司备案财务进行汇总后，向原告出具欠款凭证，确认“2012年度境万乐公司总还欠益友货款603778元”，并加盖被告境万乐公司的公章。此后境万乐公司即停止经营，已被吊销执照尚未注销。原告自认被告境万乐公司已归还货款30万元，余款303778元未归还。审理过程中，蔡忠益先陈述30万元还款系蔡忠益本人本应支付到境万乐公司的股份投资款直接在本案货款中折抵，后又陈述投资款已实际现金支付完毕，30万元系被告境万乐公司另外还款。以上事实由原告、被告木德祥的陈述及原告提供的工商登记信息、欠款凭证、银行转账记录及被告木德祥提供的工商登记信息（原告）、（2017）浙0304民初2103号民事调解书、起诉状、申请书、庭审笔录、《股份合作协议书》、《补充协议》、出资说明、工商登记信息（被告境万乐公司）予以证实。本院认为上述证据客观、真实，依法予以认定。本院认为，合法的买卖关系受法律保护。被告木德祥是被告境万乐公司的实际经营者，根据双方签订的《股份合作协议书》，其配偶为公司的财务人员，被告木德祥承认被告境万乐公司和原告之间存在鞋材的买卖合同关系且由其个人经手支付过多笔货款，故原告与被告境万乐公司的存在买卖关系属实，双方争议焦点为欠款凭证载明的金额是否真实。根据本院查明及被告木德祥确认，被告境万乐公司财务做账的流程系每月进行电脑记录，便于客户核对结算，该流程也符合一般公司财务做账习惯，结合本案原告提供的欠款凭证系由被告木德祥的亲属依据公司先前记录汇总后出具的凭证，排除了被告木德祥抗辩的因公章掌握在原告处而随意出具的可能性，本院认为该欠款凭证具有客观真实性，依法予以认定。被告木德祥抗辩结算凭证出具前有其经手的还款没有计算在内，因其抗辩理由没有证据支持，本院对其该抗辩理由不予采信。关于出具欠条后的还款情况，虽然原告对还款30万元的性质的陈述存在反复，但其他案件中已就投资款进行过举证，原告变更30万元还款并非抵充投资款的陈述有依据可循，且关于还款的举证责任仍然在于欠款方，三被告均未举证证明欠款凭证出具后被告境万乐公司对原告主张的303778元存在其他还款依据，故本院认为原告主张被告境万乐公司支付货款303778元，合法有据，本院予以支持。因双方结算凭证并未约定付款期限，原告有权随时主张货款，被告木德祥抗辩原告主张的债权已过诉讼时效，本院对其抗辩意见不予采信。被告郑才学、木德祥系被告境万乐公司的股东，被告郑才学系代持蔡忠益的股份，现公司尚未进行清算，原告未提供证据证明被告郑才学、木德祥作为公司股东有《中华人民共和国公司法》第二十条规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，故本院认为原告主张被告郑才学、木德祥承担连带责任的依据不足，对该主张本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告温州市境万乐鞋业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告温州市益友鞋材有限公司货款303778元及利息损失（以303778元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年11月17日起计算至实际履行完毕之日止）；二、驳回原告温州市益友鞋材有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5857元，减半收取2928.50元，由被告温州市境万乐鞋业有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审判员  王群英二〇二〇年十二月二十九日书记员  陈蓉璇?附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项一、判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、当事人应知的相关事项1.上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院。2.当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效通知书。3.需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15日内来院办理诉讼费用退费手续。4.义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日起或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向法院申请执行。5.申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识，人民法院依照法定程序执行，如法院已穷尽执行手段，而义务人已丧失履行法律文书所确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院和权利人都不愿意发生的，但这是当事人交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。6.执行期间人民法院有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖等强制性措施；法院将依情节轻重限制义务人的高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒。7.人民法院对义务人拒不履行生效法律文书内容或逾期不申报、虚假申报财产的，可以采取罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。8.义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。