河南省新安县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0323民初3558号原告：洛阳锦硕远置业有限公司，住所地：新安县新城南京路**。统一社会信用代码：914103235934402113。法定代表人：王保民，该公司执行董事。委托诉讼代理人：梁豪，河南仕起律师事务所律师。特别授权。被告：孙希台,女，汉族，1963年6月24日生，住河南省新安县。被告：李峰，男，汉族，1983年12月15日出生，住河南省新安县。被告：李云龙，男，汉族，1988年12月17日生，住河南省新安县。三被告共同委托诉讼代理人：汪彩霞，孟超（实习），河南洛一律师事务所律师。特别授权。原告洛阳锦硕远置业有限公司（以下简称锦硕远公司）与被告孙希台、李峰、李云龙为追偿权纠纷一案，本院于2020年11月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告锦硕远公司的委托诉讼代理人梁豪，被告李峰，三被告共同委托诉讼代理人汪彩霞、孟超（实习）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告锦硕远公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告在继承李忠振遗产范围内向原告偿还由原告代李忠振支付的股权转让金代偿款2400000元；2、判令诉讼费、保全费等实现债权的费用均由三被告承担。事实与理由：李忠振生前与被告孙希台系夫妻关系，被告李峰系二人长子，被告李云龙系二人次子，李忠振于2019年10月份左右因病去世，三被告均系李忠振的第一顺序继承人。因李忠振生前与何萌签订股权转让协议一份，约定何萌将其对原告享有的80%的股权以240万元的价格转让给李忠振，原告就该股权转让事项承担连带责任保证。后李忠振因病去世，2019年11月18日，河南省新安县人民法院作出（2019）豫0323民初2876号民事判决书，判令由原告将该240万元股权转让款支付给何萌。该判决生效后，原告分别于2019年12月6日向被告何萌支付1600000元，于2019年12月10日向被告何萌支付800000元。后原告依法向李忠振的继承人进行追偿未果，遂诉至本院。被告孙希台、李峰、李云龙答辩称：2019年3月9日，李忠振（孙希台丈夫，李峰、李云龙父亲）与何萌签订股权转让协议，约定以240万元取得锦硕远公司80%股权。2019年4月，××，之后接受治疗并于2019年9月做了手术。不幸手术失败，2019年10月15日，李忠振去世。就这样，不仅刚接手的公司无法经营，还因自己的病情以及久病卧床妻子的治疗费用。李忠振当时使债台高筑，更无力给付约定的股权转让费用。何萌起诉，2019年11月18日新安县人民法院判决锦硕远公司作为连带担保支付240万元费用，并已分两次支付完毕。2020年4月，张清海有意接手锦硕远公司，经石庙村委从中说和，最后与被告李云龙达成共识：张清海补偿给被告180万元，取得公司股权，对240万元担保款不再追偿，李云龙负责公司的交接。2020年4月20日，依约定张清海指定的新公司法人代表王保民与被告李云龙在工商机关办理了股权转让手续。补偿金180万元也分两次转给被告指定账户。4月24日，双方进行了锦硕远公司的具体交接。2020年4月28日，锦硕远公司为李云龙出具证明一份，载明：变更后锦硕远公司所有债权债务不再由李忠振及家人承担，该公司为李忠振所支付的240万元股权转让金不向李忠振及家人追偿，由变更后的新锦硕远公司承担。另外，由于妻子意外高位截瘫多年，加上李忠振自己突发重疾，高昂的医疗费用已使整个家庭陷入经济危机，李忠振去世后，所留的可供继承的财产（包括180万元股权转让补偿款），还抵不过所欠的债务。被告李峰已于2019年10月28日作出放弃继承权声明，并于2020年1月6日经洛阳九鼎公证处作出（2020）豫洛鼎证内民字第75号公证书予以公证。同时，由于其他债权人纷纷索要到期债务，被告逐一进行了清偿，清偿金额已超过所能继承的额度。所以实际上被告已无可继承的遗产。综上，被告请求法庭考虑以上事实，驳回原告的无理诉求。根据当事人的陈述和经庭审确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月9日，甲方：何萌、黄栋，乙方：李忠振。双方签订洛阳锦硕远置业有限公司股权转让协议一份，该协议约定：甲方何萌将持有锦硕远公司80%的股份以贰佰肆拾万元人民币转让给乙方李忠振，由锦硕远公司向甲方何萌提供连带责任保证。2019年3月19日，锦硕远公司法定代表人变更为李忠振。后何萌向李忠振主张协议约定的股权转让金2400000元未果，向本院提起诉讼，本院于2019年11月18日作出（2019）豫0323民初2876号民事判决：洛阳锦硕远置业有限公司向何萌支付股权转让金2400000元整。2019年12月6日，锦硕远公司向何萌账户转账1600000元，2019年12月10日，锦硕远公司向何萌账户转账800000元，两次共计转款2400000元。2019年8月30日，李忠振患病期间立下“遗嘱”，内容表明其自愿将所拥有的锦硕远公司的全部股权交由次子李云龙个人继承，并于2019年9月2日经洛阳九鼎公证处作出（2019）豫洛鼎证内民字第5388号公证书予以公证。2019年10月15日，李忠振去世，被告李云龙以其父亲李忠振名义继续经营锦硕远公司。2020年4月20日，被告李云龙与王保民签订《洛阳锦硕远置业有限公司股权转让协议》，约定将其继承的锦硕远公司的全部股权以1800000元的价格受让给王保民。2020年4月24日，锦硕远公司出具移交清单显示，被告李云龙将公司的营业执照正、副本原件，资质证正、副本原件，开户许可证原件、机构信用代码原件、公章、财务章、合同章共九项物品移交新的股东王保民，被告李云龙、新股东王保民均在该移交清单上签名按指印予以认可。2020年4月28日，原告锦硕远公司出具《证明》一份，内容显示，被告李云龙放弃继承锦硕远公司的股权，同时表明：现因王保民需要锦硕远公司100%股权，经石庙社区居委会、李云龙、王保民（张清海）三方协商，王保民（张清海）给李云龙180万元补偿金，让李云龙协助办理该公司相关股权变更手续。变更后锦硕远公司所有债权、债务不再由李忠振及家人承担，该公司为李忠振所支付的240万元股权转让金，不得再向李忠振及家人追偿，由变更后的新洛阳锦硕远置业有限公司承担。原告洛阳锦硕远置业有限公司在该证明上加盖公章予以确认。2020年1月14日至2020年6月3日，被告李云龙多次向其父李忠振生前的债权人偿还债务，其中2020年1月12日，向丁建伟支付100000元；2020年5月2日，向何萌支付100000元；2020年5月2日，向刘丽红支付200000元；2020年5月7日，向刘丽红支付400000元；2020年5月13日，向郭华支付300000元；2020年6月3日，向郭流洋支付800000元。共计偿还债务1900000元。以上还款事实均有被告李云龙提供的各债权人出具的收到条以及相应银行转账明细为证。本院认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告锦硕远公司与李忠振签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。原告锦硕远置公司已经按照协议约定替李忠振向何萌支付其股权转让金2400000元，故原告锦硕远公司具有向李忠振追偿上述款项的权利。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉请所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告锦硕远公司于2020年4月28日出具的《证明》显示，原告锦硕远公司放弃了其代李忠振支付的2400000元股权转让金追偿的权利。原告称该证明是被告李云龙持有公司公章期间出具的，公司对此并不知情，但原告并未提供相应证据证明该主张，故对此理由，本院不予采信。另外，依照《中华人民共和国继承法》第三十三条“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限”的规定，各被告应在继承被继承人李忠振遗产范围内向原告锦硕远公司偿还债务。李忠振去世后，被告孙希台、李峰并未继承公司股权，被告李云龙一人继承李忠振的股权，李云龙将继承所得的股权转让款1800000元全部用于偿还李忠振生前债务。现原告并未向法院提交证实李忠振除股权转让金1800000元外还存在其他遗产的相应证据，故原告要求被告李云龙在继承遗产范围内清偿债务的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。原告称被告李云龙偿还其他债务系逃避公司债务的行为，证据不足，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国继承法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告洛阳锦硕远置业有限公司的诉讼请求。案件受理费13000元（已减半收取），由原告洛阳锦硕远置业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  介江平二〇二〇年十二月二十四日书记员  杨 慧