广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初12935号原告：广东深博信息科技有限公司，住所地广州市天河区黄埔大道中****，统一社会信用代码：91440106693575359D。法定代表人：朱国强，该公司副总经理。委托诉讼代理人：陈思远，广东民道（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：易淑兰，广东民道（广州）律师事务所律师。被告：蓝盾信息安全技术有限公司，住所地广，住所地广州市高新技术产业开发区科汇二街**301（部位：**）信用代码：914401015895275416。法定代表人：柯宗贵，该公司总经理。被告：蓝盾信息安全技术股份有限公司，住所地广州市天河区，住所地广州市天河区天慧路**91440000707689817C。法定代表人：柯宗贵，该公司总经理。上述两被告共同委托诉讼代理人：刘永刚，被告公司员工。上述两被告共同委托诉讼代理人：罗亚钻，被告公司员工。原告广东深博信息科技有限公司(以下简称“深博公司”)与被告蓝盾信息安全技术有限公司(以下简称“蓝盾公司”)、被告蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称“蓝盾股份公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月14日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告深博公司的委托诉讼代理人陈思远、易淑兰，被告蓝盾公司、蓝盾股份公司的共同委托诉讼代理人刘永刚、罗亚钻到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告深博公司向本院提出诉讼请求：1.判令蓝盾公司向原告支付货款212250元及逾期付款违约金(以212250元为基数，从2019年11月29日起计算至货款付清之日止，按日利率1‰计算）；2.判令蓝盾股份公司对蓝盾公司的上述债务承担连带清偿责任；3.判令蓝盾公司、蓝盾股份公司承担本案全部诉讼费用及财产保全费用。事实与理由：2017年11月30日，原告（供方）与蓝盾公司（需方）签订了《采购合同》，约定供方向需方提供浪潮货物一批，总价共1415000元。整体项目验收合格后支付最后15%的合同款，若逾期付款，每逾期一天按逾期付款部分的1‰支付违约金。原告依据合同约定向蓝盾公司供货，2019年11月29日，原告与蓝盾公司对整体项目进行验收，一致同意该合同整体项目通过验收。验收合格后，蓝盾公司应当向原告支付尾款212250元，原告向其提供了增值税专用发票，并多次催告，但蓝盾公司一直未付该尾款。蓝盾公司是蓝盾股份公司的全资子公司，蓝盾股份公司认缴出资55000万元人民币，至今未全部实缴出资，根据《公司法》第六十三条的规定，如蓝盾股份公司不能证明蓝盾公司与蓝盾股份公司的财产相互独立，蓝盾股份公司应当对蓝盾公司的债务承担连带责任。被告蓝盾公司、蓝盾股份公司共同答辩称：一、对原告主张的货款本金无异议。但原告主张的违约金不符合法律规定，同意按照当前的LPR计算；二、原告主张的违约金的起算点有误，按照合同付款条款的约定，应当从2020年2月24日起算；三、蓝盾股份公司虽然是蓝盾公司的唯一股东，但两公司是依法成立的有限责任公司，对外独立承担责任。两公司的财务是独立的，蓝盾股份公司无需对蓝盾公司的债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年11月30日，深博公司与蓝盾公司签订《采购合同》，约定蓝盾公司向深博公司采购服务器、存储资源池、光纤交换机等货物，货款合计1415000元，合同约定的付款条款为：1.双方合同签订后，7个工作日内支付40%的项目预付款，供方提供合同全额的增值税发票给需方，合同项下的产品送达送货地点并经需方最终用户签字验收合格后，需方在7个工作日内支付45%合同款，整体项目验收合格后支付15%合同款；2.供方提供的本合同总额增值税专用发票内容必须与本合同内容一致，否则视为无效发票；且供方每收取需方一笔货款前，须向需方提供同等金额的合法有效增值税专用发票，否则，需方有权拒绝支付该项款项，直至供方出具增值税专用发票为止。合同的违约责任条款约定：需方应保证按照合同约定向供方支付货款，如需方未能按时支付则每逾期一天应向供方支付逾期付款部分的0.1%的违约金，最高不超过合同总额。2019年11月29日，蓝盾公司向深博公司对案涉合同整体项目进行验收，一致同意通过验收。蓝盾公司已经向深博公司支付合同约定前两期款项，剩余最后一期尾款212250元尚未支付，深博公司于2020年2月21日向蓝盾公司开具了总金额为212250元的增值税专用发票，深博公司主张其已于2020年2月21日通过顺丰快递向蓝盾公司邮寄该发票。但蓝盾公司主张于2020年2月24日才收到发票。另查明，蓝盾公司为一人有限责任公司，蓝盾股份公司为其唯一股东。蓝盾公司提交了由大华会计师事务所于2020年4月29日出具的《蓝盾信息安全技术有限公司2019年度审计报告》，该报告表明会计师事务所审计了蓝盾公司财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注；审计意见认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝盾公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。该报告载明公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表；将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。蓝盾股份公司提交了由大华会计事务所于2020年4月29日出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司2019年度审计报告》的部分内容，该报告表明会计师事务所审计了蓝盾股份公司财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注；审计意见认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝盾股份公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。该报告载明公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表；将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本院认为，深博公司与蓝盾公司签订的《采购合同》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，双方即建立了买卖合同关系。双方应当按照合同约定履行各自的义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”深博公司已全面履行了合同义务并整体验收合格，并根据合同约定开具了增值税专用发票，蓝盾公司未能依约支付合同尾款构成违约，应承担支付剩余货款和逾期付款违约金的违约责任。蓝盾公司对其尚欠深博公司货款212250元的事实并无异议，深博公司请求蓝盾公司支付剩余货款212250元，有事实及法律依据，本院予以支持。《采购合同》约定整体项目验收合格后支付合同尾款，但同时约定深博公司收取货款前需向蓝盾公司提供相应的增值税发票。故虽然案涉合同整体验收合格的时间是2019年11月19日，按照双方合同约定，深博公司主张从2019年11月9日起计算逾期付款违约金不当，本院不予支持；蓝盾公司抗辩应从2020年2月24日（即其实际收到增值税发票的时间）起向深博公司支付逾期付款违约金，但深博公司开具增值税发票的时间为2020年2月21日，且当天通过顺丰快递向蓝盾公司投递，对此本院予以认定，确定从2020年2月21日起计算逾期付款违约金。关于逾期付款违约金的标准，深博公司主张按照合同约定逾期一天支付逾期金额的0.1%计算违约金，蓝盾公司认为原告主张过高，本院根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定，酌情按照同期LPR的四倍计算蓝盾公司应当支付的逾期付款违约金。蓝盾公司与蓝盾股份公司提交了各自的年度审计报告，证明蓝盾公司与其股东蓝盾股份公司之间的财产相互独立，并不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的公司财产与股东财产混同的情形，故深博公司诉请蓝盾股份公司对蓝盾公司的上述债务承担连带清偿责任，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百一十四条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告蓝盾信息安全技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东深博信息科技有限公司支付货款212250元及逾期付款违约金（以212250元为基数，按照同期LPR的四倍的标准，从2020年2月21日起计算至款项付清之日止）；二、驳回原告广东深博信息科技有限公司的其他诉讼请求。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2694元，由原告广东深博信息科技有限公司负担327元，被告蓝盾信息安全技术有限公司负担2367元；保全费1883元，由原告广东深博信息科技有限公司负担229元，被告蓝盾信息安全技术有限公司负担1654元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  郭志雄二〇二〇年十二月十日法官助理何月娴书记员吴超慧