四川省攀枝花市西区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0403民初986号 原告：阿文富，男，1966年5月5日出生，彝族，住四川省攀枝花市**。 委托诉讼代理人：刘治成，四川民慷律师事务所律师，执业证号：15104201310984162，特别授权。 被告：张秀琼，女，1966年10月16日出生，汉族，住四川省攀枝花市**。 被告：张健超，男，1971年2月28日出生，汉族，住四川省内江市市中区，现住四川省攀枝花市**。 委托诉讼代理人：安晓华，四川晓明维序律师事务所律师，执业证号：15104201011648793，特别授权。 第三人：攀枝花世翔食品有限公司，住所地：四川省攀枝花市**格里坪镇大水井村**，统一社会信用代码：91510400590476331C。 法定代表人：许孟钦，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：朱琨，四川智达律师事务所律师，执业证号：15104200410725506，特别授权。 原告阿文富与被告张秀琼、张健超、第三人攀枝花世翔食品有限公司（以下简称世翔公司）合同纠纷一案，本院于2020年11月5日立案，依法适用简易程序，于2020年11月24日、12月9日公开开庭进行了审理。原告阿文富及其委托诉讼代理人刘治成、被告张秀琼、被告张健超及其委托诉讼代理人安晓华，第三人世翔公司的委托诉讼代理人朱琨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告阿文富向本院提出并明确诉讼请求1．依法确认2009年8月13日被告张健超与第三人签订的《西区生猪定点屠宰场整合协议书》无效；2．依法确认《西区生猪定点屠宰场整合协议书》乙方权利归原告所有；3．依法判决被告张健超返还原告在履行《西区生猪定点屠宰场整合协议书》所获得的经营利润624770元；4．诉讼费由二被告承担。事实和理由：攀枝花市新庄定点屠宰场（以下简称：“新庄屠宰场”）系原告个人所有。2007年，攀枝花市人民政府为整顿压缩生猪定点屠宰场，改建一家一星级（含一星级）以上生猪定点屠宰场。当时拟定第三人世翔公司为星级建设屠宰场。在这种政策调控下，原告停止新庄屠宰场经营，与第三人世翔公司达成为原河门口屠宰场鲜肉及猪血配送运输经营协议。达成上述意向协议后，原告因工作较忙，授权被告张秀琼办理新庄屠宰场遗留问题。当时，被告张秀琼又因其母亲生病需照顾而私自委托被告张健超具体办理相关事宜。在原吿不知情，然而被告张健超却隐瞒事实以本人名义与第三人世翔公司于2009年8月13日签订了《西区生猪定点屠宰场整合协议书》。签订合同后，被告张健超经营所得的款项也未交付给原告，原告多次找两被告协议无果。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第171条之规定，被告张健超无权代理原告签订《西区生猪定点屠宰场整合协议书》，对于原告不发生法律效力。另根据《中华人民共和国民法总则》第122条之规定，原告有权要求被告返还收取的经营利润。基于以上事实与理由原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条规定提起诉讼，请人民法院依法裁决，支持原告诉讼请求。 被告张秀琼辩称，原告所述属实，2007年9月1日之前是张健超在管理屠宰场，之后是我在管理，屠宰场法人是原告阿文富，我们是帮他在管理，2009年屠宰场和生产队的租赁合同期满，原告委托我办理整合的事情，后来我去西昌照顾我妈，就让张健超办理屠宰场整合的事情，我弟弟张健超将屠宰场办成了他一个人的名字，我后来要求他加上我的名字，他也不同意加我的名字。 被告张健超辩称，1．原告要求确认被告张健超和第三人签订的协议无效、确认《西区生猪定点屠宰场整合协议书》乙方权利归原告所有无事实和法律依据；2．原告要求被告张健超返还原告在履行《西区生猪定点屠宰场整合协议书》所获得的经营利润624770元，原告不是协议主体，也没有参与经营，无权不劳而获，请求驳回原告的诉讼请求；3．本案诉讼费由原告自行承担。从诉讼请求来看，虽然本案中是两个被告，但是只有诉讼费的承担是要求被告张秀琼承担，张秀琼在本案中没有任何责任，我方认为原告的诉讼请求完全不符合法律规定。针对事实和理由，原告在本案中所陈述的事实不是真实的，张秀琼与阿文富之前属于夫妻关系，而新庄屠宰场实际投资人及股东是张健超、张秀琼和另外一个股东，因为原告阿文富是本地人，为了便于租赁场地，因此就以阿文富的名义成立了新庄屠宰场，从刚才张秀琼的陈述中及事实上，可以看出阿文富仅仅是名义上的法人，没有实际经营管理，2007年因为攀枝花政府整合屠宰场，要求规模较小的屠宰场关闭，三个股东张秀琼、郭群丽（张健超妻子）、张健超一致同意关闭屠宰场，根据市政府攀办发［2007］13号文，日均宰杀量只有50-100头的屠宰场关闭，政府会给予4万元补贴，补贴的费用实际上由张秀琼个人领取了，作为张健超本人为了生计，与西区生猪屠宰场签订了运输鲜肉、猪血的运输协议，是符合法律规定的。攀办发［2007］13号文中并没有要求关闭的屠宰场必须要整合到西区屠宰场，并且只能由法人来签订协议，而张健超本人就是新庄屠宰场的实际经营者和股东，有权以个人名义与西区屠宰场签订运输合同，不需要任何人的授权和委托，从所签订的合同主体看是张健超本人，是代表自己与西区屠宰场签订协议，而不是原告诉状所陈述的要受其委托才能签订，张健超从2007年签订合同至今经营组织车辆、人员进行管理，已经十一年时间，因此更不存在阿文富诉状中陈述的隐瞒事实一说，原告在这11年中也没有提出任何异议，原告在诉状中所适用的《中华人民共和国民法总则》的规定171、122条这两项法律规定，规定的是代理权和不当得利，而本案中原告主张的是被告与第三人签订的协议无效，我方认为原告的基础法律关系与适用的法律规定是不一致的，是混乱的，原告现以不当得利要求返还利润，首先不当得利取得是没有合法依据，而被告所获取的利润是自己劳动所得，其二不当得利属于债权，受诉讼时效的限制，而原告在被告经营11年后主张权利，时效已经完全经过，而原告要求获取他人的劳动成果，取得更是没有合法依据，为此，原告纯属滥用诉权，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人世翔公司述称，1．原攀枝花市新庄定点屠宰场现在处于吊销状态，经营期限是1999年12月22日至2009年4月30日，签订整合协议的时间是2009年8月13日；2．阿文富作为原告是不是整合协议的权利人需要法庭查明；3．张健超作为新庄定点屠宰场的投资人有权签订整合协议，整合协议有效；4．从原告的诉状来看，原告在2007年就知道配送运输事宜，但在长达13年的时间未就该配送运输事宜提出权利主张，从合理的角度，有几个方面，一是认可整合协议，因此对该协议不提出权利主张，认可的原因可能是本人并不是整合协议的权利人，或是放弃该种权利，从诉讼时效的角度看，即便是原告是新庄屠宰场的权利人，但在现在才来主张不当得利的权利，已经超过了诉讼时效，诉讼时效是两年，最后一点是根据张秀琼的陈述，新庄定点屠宰场是他们的夫妻共同财产，那张秀琼不应当是被告，而应是原告。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据双方当事人控辩主张和举证质证情况，本院确认如下事实： 原告阿文富与被告张秀琼原系夫妻，双方于2004年1月协议离婚，《自愿离婚协议书》载明：“……屠宰场财产双方共同所有各一半，今后再投资双方各投一半……”。 内资企业登记基本情况表载明：“企业名称：攀枝花市新庄定点屠宰场。法定代表人：阿文富。核准日期：1999年12月22日。企业类别：集体所有制。主管部门（出资人）：攀枝花西区乡企局。企业状态：吊销未注销。吊销日期：2020年12月8日……”。原告阿文富、被告张秀琼、被告张健超均陈述，攀枝花市新庄定点屠宰场系挂靠成立，实际投资人为个人。 形成于2000年6月11日的新庄定点屠宰场总投资明细表载明：“张秀琼：292**.75元。张健超：15713.03元。杨家学：3510元，已退股。合计48435.98元。决算人：阿文富。2000年6月11日。”新庄定点屠宰场总投资明细表尾部盖有攀枝花市新庄定点屠宰场公章。原告阿文富、被告张秀琼、被告张健超均陈述杨家学已退股。 形成于2009年6月4日的攀枝花市新庄定点屠宰场向西区商务局的攀枝花市新庄定点屠宰场关闭申请报告载明：“根据《生猪屠宰管理条例》，攀办发［2007］13号文件，生猪屠宰企业资质等级要求，西区主城区六个定点屠宰场整合为河门口一个一星级屠宰场，现河门口屠场已经修建，验收完备，加上新庄屠宰场场地租赁合同到期，其他人又要重新租场屠宰生猪，依据上述原因，经股东张秀琼、张健超、郭群丽协商同意，自行关闭新庄定点屠宰场，上缴相关部门核发的各种证、照、牌；从2009年6月5日开始，停止屠宰生猪，请西区商务局监督、批准。”攀枝花市新庄定点屠宰场关闭申请报告有张健超、张秀琼、郭群丽签字。 2009年8月13日，攀枝花市西区河门口定点屠宰场作为甲方，张健超作为乙方，双方签订了《西区生猪定点屠宰场整合协议书》。《西区生猪定点屠宰场整合协议书》载明：“根据攀枝花市人民政府攀办发［2007］13号文件，整顿压缩生猪定点屠宰场实施方案的通知，要西区改扩建一家一星级（含一星级）以上生猪定点屠宰场，河门口屠宰场通过两年多的改扩建已全面竣工，并通过各有关部门验收，乙方（原新庄定点屠宰场）在有选择经营项目的情况下，自愿放弃股权，选择经营河门口屠宰场的鲜肉配送运输、猪血，经甲、乙双方多次协商，签订以下协议：一、甲方屠宰加工的鲜猪肉由乙方运输配送到清香坪原市场及攀钢家属区市场、格里坪片区及新增市场（包括社会团体企业购肉），甲方不再开展以上片区运输配送业务。甲方不得允许乙方以外的车辆从事以上片区的猪肉配送业务，否则视为违约……九、甲方屠宰的乙方配送范围内的全部猪血无偿交由乙方经营，河门口市场屠宰的猪血轮流经营，不再收费用，如在甲方加工，将另收取柴火、水电等费用……十三、本协议签订后，甲乙双方不因屠宰场的法人、负责人改变，也不因屠宰场的名称改变而改变本协议内容，并且由变更后的法人、负责人、企业继续履行本协议。甲、乙双方签定本协议后，不因该屠宰场再迁移、合并、变更、分立而影响本协议内容，并且由合并、变更、分立后的屠宰场继续履行本协议……十六、甲乙双方签字生效后，乙方遵照攀办发［2007］13号文件要求，在30日内关闭原新庄生猪定点屠宰场”。 被告张秀琼提交的2009年9月23日至2020年4月30日期间收入运输费用明细载明，2009年9月23日至2020年4月30日期间经营所得张秀琼分得754169元，张健超分得640769元。被告张健超在庭审中也陈述，因为被告张秀琼参与了经营管理，并且张健超和张秀琼一起购买的运输车，所以张秀琼参与了分配。 另查明：1．攀办发［2007］13号文（攀枝花市人民政府办公室关于印发攀枝花市整顿压缩生猪定点屠宰厂（场）实施方案的通知）发文日期为2007年3月26日。攀办发［2007］13号文载明：“……结合‘创卫’、‘创模’双创工作，决定对我市现有生猪定点屠宰厂（场）进行整顿压缩和重新规划，特制定本方案。一、总体目标：根据《生猪屠宰管理条例》（国务院令第238号）和《生猪屠宰企业资质等级要求》（国家商务部2005年生猪屠宰行业标准），按照‘地方政府负责、部门协调配合、属地管理’的原则，在2008年底前，对全市已发证许可的50家生猪定点屠宰厂（场）进行整顿压缩和重新规划，全面提升我市生猪屠宰行业的整体水平。二、规划布局：按照国家商务部对生猪屠宰‘统一规划、合理布局、保护环境、适度集中’的要求，我市生猪屠宰厂（场）的发展方向是适当控制生猪屠宰厂（场）数量，以求合理布局，达到规模化经营，符合国家卫生、环境保护等标准。县（区）主城区生猪定点屠宰厂（场）要达到《生猪屠宰企业资质等级要求》规定的标准，其他生猪定点屠宰厂（场）应达到相应的资质等级。2008年10月底前，达不到规定标准或相应资质等级要求又不愿整合的生猪定点屠宰厂（场），依法撤销其定点屠宰资格。依照《攀枝花市生猪定点屠宰2006-2010年发展规划》（攀办发〔2006〕6号）和《生猪屠宰企业资质等级要求》，经过整顿压缩和重新规划，东区建一个二星级（含二星级）以上生猪定点屠宰厂（场），西区、仁和区、盐边县、米易县主城区各建一个一星级（含一星级）以上生猪定点屠宰厂（场）……三、关闭生猪定点屠宰厂（场）的补贴办法：2007年底前主动实施关闭的生猪定点屠宰厂（场）和牵头在2008年10月底前完成整合、关闭其他定点屠宰厂（场）的企业，经市商务局备案，政府给予补贴。东区、西区、仁和区关闭生猪定点屠宰厂（场）的补贴资金，由市财政承担。补贴标准：日均宰杀量50头以下，补贴2万元；日均宰杀量50-100头，补贴4万元；日均宰杀量101-150头，补贴6万元；日均宰杀量151-250头，补贴8万元；日均宰杀量250头以上，补贴10万元……”。2．攀枝花市新庄定点屠宰场名为集体企业，实为个人投资，原、被告均无异议，予以确认。3．第三人世翔公司陈述《西区生猪定点屠宰场整合协议书》中的甲方攀枝花市西区河门口定点屠宰场的权利义务，现由第三人世翔公司行使，第三人世翔公司的陈述不违反法律规定，本院予以确认。4．被告张健超的妻子郭群丽陈述，认可《西区生猪定点屠宰场整合协议书》，因其与张健超系夫妻，郭群丽不单独主张权利，合同权利由张健超主张，郭群丽的陈述系对自己权利的处分，不违反法律规定，本院予以确认。 上述事实，有原、被告及第三人的陈述、内资企业登记基本情况表、新庄定点屠宰场总投资明细表、攀枝花市新庄定点屠宰场关闭申请报告、《西区生猪定点屠宰场整合协议书》、2009年9月23日至2020年4月30日期间收入运输费用明细、攀办发［2007］13号文等证据，在案佐证。 原、被告之间的争议焦点为：1．攀枝花市新庄定点屠宰场的关闭与西区定点屠宰场整合协议书的签订有无关联，有无前后承接关系；2．如果有关联和前后承接关系，原告是否是本案适格主体，原告要求张秀琼、张健超在经营西区生猪定点屠宰场整合协议书的过程中，被告张健超分配的利润624770元予以返还原告应否得到支持。 针对争议焦点，原告阿文富认为，1．根据整合协议书第一段及第十六条，反映了该协议签订的背景是新庄屠宰场要求关闭后，才重新整合成一个屠宰场，签订了后续的协议书，张健超本人提出的是格式合同不能作为抗辩理由；2．从原告主张的证据看，能形成证据链，证实新庄屠宰场系阿文富所有，原告是适格主体，原告要求张健超返还624770元，张健超与第三人签订的合同是无效合同，没有得到原告的追认，无效合同所产生的利益应该是无法律依据的收益，构成不当得利，应该退还给原告。 针对争议焦点，被告张秀琼没有辩论意见发表。 针对争议焦点，被告张健超认为，整合协议书签订与屠宰场关闭无关联，攀办发［2007］13号文件确定没有达到一定规模的屠宰场需要关闭，并且在关闭后政府给予了补偿，在刚才庭审过程中张秀琼承认领取了政府的补偿款，从关闭的协议看，新庄屠宰场关闭在前，而我们与西区屠宰场签订的协议在整合之后，攀办发［2007］13号文件并没有指定关闭后的屠宰场一定要与新成立的屠宰场签订协议，张健超作为一个独立的个人，与西区屠宰场签订了整合协议并不违反法律规定，并且张健超本人也是原新庄屠宰场的实际经营者。另外我们认为本案原告不是适格主体，庭审中我方出示的相关证据均能证明张秀琼、张健超是新庄屠宰场实际投资人和经营者，阿文富仅仅是一个挂名的法人，原告主张不当得利返还没有事实和法律依据，因此要求驳回原告的诉讼请求。 针对争议焦点，第三人世翔公司认为，本案实际上对我方不产生影响，但我方与张健超的合作良好，应予以维持。1．从法庭现有证据来看，阿文富基于与张秀琼的夫妻关系主张权利，只能向张秀琼主张，不能向第三人主张，原告不是适格主体；2．原告在知道屠宰场关闭、整合的情况下，没有对张健超签订整合协议提出异议，基于张秀琼抚养智力残疾的阿国义，原告没有提出异议，原告与张秀琼这么多年没有提出异议，视为认可张健超签订的协议；3．张秀琼参与分配说明认可协议，这个认可行为是张秀琼对自己权利的处分，从夫妻财产角度看，原告与张秀琼的财产分割是内部关系，对外不产生当然的约束力，攀枝花市新庄定点屠宰场，是以张秀琼的名义，而不是以原告的名义与张健超发生合作关系，在2002年原告参与确认的投资明细表中看得出来，合作是张秀琼的名义，不是原告的名义，原告认可张秀琼独立意思表示能力，并接受张秀琼意思表示的法律效力，因此张秀琼所作出的行为对张健超、阿文富都有约束力，因此张健超以其名义与第三人签订的协议不违反法律规定，也是各方真实意思表示下各自作出的安排，是合法有效的。 本院认为，1．攀枝花市新庄定点屠宰场的关闭与西区定点屠宰场整合协议书的签订有无关联，有无前后承接关系的问题。《西区生猪定点屠宰场整合协议书》明确载明：“根据攀枝花市人民政府攀办发［2007］13号文件，整顿压缩生猪定点屠宰场实施方案的通知，要西区改扩建一家一星级（含一星级）以上生猪定点屠宰场，河门口屠宰场通过两年多的改扩建已全面竣工，并通过各有关部门验收，乙方（原新庄定点屠宰场）在有选择经营项目的情况下，自愿放弃股权，选择经营河门口屠宰场的鲜肉配送运输、猪血，经甲、乙双方多次协商，签订以下协议：……十六、甲乙双方签字生效后，乙方遵照攀办发［2007］13号文件要求，在30日内关闭原新庄生猪定点屠宰场。”通过《西区生猪定点屠宰场整合协议书》的上述明确记载，《西区生猪定点屠宰场整合协议书》的签订是基于新庄定点屠宰场的政策性关闭，乙方的《西区生猪定点屠宰场整合协议书》合同权利的来源为新庄定点屠宰场的关闭为条件取得的。2．原告阿文富是否是本案适格主体，原告要求张秀琼、张健超在经营西区生猪定点屠宰场整合协议书的过程中，被告张健超分配的利润624770元予以返还原告应否得到支持的问题。《西区生猪定点屠宰场整合协议书》中乙方张健超的合同权利虽然来源为新庄定点屠宰场，但与原告阿文富无关。新庄定点屠宰场归属于投资人和股东。新庄定点屠宰场总投资明细表记载的投资人为张秀琼、张健超。攀枝花市新庄定点屠宰场关闭申请报告记载的股东为张秀琼、张健超、郭群丽。原告阿文富仅仅是新庄定点屠宰场的法定代表人，其不享有投资人的权利。阿文富原为张秀琼丈夫，并不能因为是投资人的丈夫而自然成为投资人和股东。另张秀琼和阿文富在《自愿离婚协议书》关于“屠宰场财产双方共同所有各一半，今后再投资双方各投一半。”的约定，仅在张秀琼和阿文富之间有约束力，对张健超没有约束力，不能成为认定投资权利的依据。享有投资人权利的人应当是张健超和张秀琼。从张秀琼参与《西区生猪定点屠宰场整合协议书》合同义务的履行和参与分配情况来看，其对《西区生猪定点屠宰场整合协议书》是认可的。《西区生猪定点屠宰场整合协议书》应当认定为有效的合同。原告阿文富要求确认《西区生猪定点屠宰场整合协议书》无效、要求确认《西区生猪定点屠宰场整合协议书》乙方权利归原告及要求张健超支付经营获利624770元的诉讼请求，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条规定合同无效及合同无效情形下返还财产的情形，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告阿文富的全部诉讼请求。 案件受理费5024元，由原告阿文富负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。 审判员  杨英平 二〇二〇年十二月十日 书记员  洪 莹