浙江省温岭市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1081民初9953号 原告：蒋妙平，女，1993年5月17日出生，汉族，住福建省福安市。 委托诉讼代理人：缪竑甫，浙江左源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邵仙飞，浙江左源律师事务所律师。 被告：邵慧晶，女，1991年9月14日出生，汉族，住江西省资溪县。 委托诉讼代理人：王夏兵，浙江磊鑫律师事务所律师。 被告：周燕芳，女，1992年12月06日出生，汉族，住湖北省利川市。 被告：温岭市一心瑜珈有限公司，住所地温岭市城东街道横湖中路**（五楼北面间），统一社会信用代码:91331081MA2HFFB5X4。 法定代表人：邵慧晶。 原告蒋妙平与被告邵慧晶、周燕芳、温岭市一心瑜珈有限公司、第三人逯月月股权转让纠纷一案，原告于2020年11月4日向本院起诉，本院于同日受理。审理中，原告蒋妙平于2020年12月9日撤回对第三人逯月月的起诉，本院裁定予以准许。本院依法适用简易程序于2020年12月9日公开开庭进行审理，原告蒋妙平的委托诉讼代理人缪竑甫、被告邵慧晶及其委托诉讼代理人王夏兵、被告周燕芳、被告温岭市一心瑜珈有限公司的法定代表人邵慧晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蒋妙平向本院提出诉讼请求：1.判决撤销被告邵慧晶、被告周燕芳与原告签订的“股份投资合作协议书”；2.判决被告邵慧晶返还给原告出资款93000元，并支付自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际履行之日止的利息。事实与理由：2020年7月18日，被告邵慧晶、被告周燕芳与原告签订“股份投资合作协议书”，约定三方共同投资设立温岭市一心瑜珈有限责任公司，公司注册资本10万元。被告邵慧晶出资124000元、被告周燕芳出资93000元、原告蒋妙平出资93000元。2020年7月18日当日原告转账给被告邵慧晶出资款50000元，2020年7月29日转账给被告邵慧晶出资款43000元。事后，原告经查询工商登记，温岭市一心瑜咖有限公司于2020年5月19日注册成立，注册资本为10万元，公司股东为被告邵慧晶和被告周燕芳以及案外人逯月月，被告邵慧晶是公司法定代表人。原告认为，被告邵慧晶诱说原告要一起注册成立温岭市一心瑜咖有限公司，并假意和原告签订所谓的《股份投资合作协议书》，让原告将出资款转账至其账户，而事实上温岭市一心瑜珈有限公司早于2020年5月19日就已成立，原告出资后至今并未成为温岭市一心瑜珈有限公司的股东，原告的投资也未经温岭市一心瑜珈有限公司全体注册股东的同意。因此，被告邵慧晶、被告周燕芳与原告签订的“股份投资合作协议书”应当撤销，被告邵慧晶应当将其收取的出资款93000元返还给原告。 被告邵慧晶答辩称：签订协议之前，被告邵慧晶已经明确告知原告蒋妙平温岭市一心瑜珈有限公司已经成立的事实，原告蒋妙平签订案涉《股份投资合作协议书》之前，邀请了原告蒋妙平去店里参观。因为案外人逯月月退股，所以邀请原告蒋妙平入股。《股份投资合作协议书》签订日期是2020年7月18日，但原告蒋妙平、被告周燕芳及被告邵慧晶在7月16日就建立了微信群，那天开始原告蒋妙平就已经共同参与经营。2020年7月28日，逯月月也要求和原告签订股权转让协议，但由于原告蒋妙平出差，所以并没有签订协议。原告蒋妙平在明知道是接手逯月月股份的情况下，依旧于2020年7月29日将剩余的投资款存入了被告邵慧晶账户，现因原股东逯月月的股权转让款尚未支付完毕，导致公司工商登记股东信息尚未变更为原告，故原告的诉请与事实不符。如果法庭认为邵慧晶的行为构成欺诈，那也是被告邵慧晶和被告周燕芳共同对原告蒋妙平的欺诈，因为协议是三方共同签订的。至于收取的款项虽然是打到被告邵慧晶账户，是因为其系公司法定代表人，其收取款项是为了公司的统一的支出，如果认定为欺诈，这个款项应当由被告邵慧晶和被告周燕芳共同返还，现在因为各方均想参与经营导致发生矛盾，以致公司关门，还有十几万的会员充值卡没有处理。 被告温岭市一心瑜珈有限公司同意被告邵慧晶的答辩意见。 被告周燕芳答辩称：其同原告蒋妙平之前并不认识，在2020年7月18日签订合同的时候才认识，也是被告邵慧晶告知其有新的合伙人。协议确系各方自愿订立，其对原告蒋妙平股东的身份予以认可，但股份转让的具体手续、款项的收取均是被告邵慧晶在操作，其一无所知，故应由被告邵慧晶承担责任。 关于本案的基本事实庭审中原被告均无争议：即原、被告于2020年7月18日签订《股权投资合作协议书》，约定原告蒋妙平与被告邵慧晶、周燕芳合作设立一心瑜伽有限责任公司，并对各方拟出资金额及各自所占注册资本的比例作了约定，该协议同时约定在公司账户开立前，启动资金存放于被告邵慧晶名下账户内，原告蒋妙平与被告周燕芳不参与公司经营管理。当日原告蒋妙平向被告邵慧晶转账出资款50000元，并于2020年7月29日转账给被告邵慧晶余款43000元。而温岭市一心瑜伽有限责任公司已于2020年5月19日经工商登记成立，公司股东为邵慧晶、周燕芳及案外人逯月月，但股东协议于2020年7月7日由被告邵慧晶、周燕芳及案外人逯月月补充签订。原、被告于2020年7月18日签订协议时，该公司正在装修，装修结束以后该公司进行试营业至2020年国庆节期间，期间原告和被告邵慧晶、周燕芳均在该公司工作，因彼此相处不和，故公司之后未继续营业现处于关门状态；2020年7月29日案外人逯月月与被告邵慧晶、温岭市一心瑜珈有限公司签订股权转让协议书，约定逯月月将其股权以69630元的价格转给被告邵慧晶，协议生效之日即为股权转让之日，转让款分期支付，但该款尚未付清。 对于案涉原、被告签订的《股权投资合作协议书》，现原告以被告邵慧晶欺诈为由，主张撤销，故该协议是否具备撤销条件是本案的争议焦点。对此本院分析如下： 原、被告签订的协议书系各方自愿订立，依法成立。根据被告邵慧晶提交的证据，其与原告蒋妙平、被告周燕芳三人于2020年7月16日，也即签订《股权投资合作协议书》的两天前，就成立了“Y.DO瑜伽股东群”，原告在群内就公司购买电脑设备、客户押金退还等问题等经营性问题发表意见；2020年7月28日，在“Y.DO瑜伽股东群”，被告邵慧晶将其与案外人逯月月的聊天记录截图发至群内，该截图内容是被告邵慧晶与案外人逯月月讨论逯月月将股权转让给受让股权方（原告蒋妙平）的手续办理等事项，案外人逯月月提出要与原告蒋妙平、被告邵慧晶一起签订转让协议，被告邵慧晶告知其原告因出差不在。在被告邵慧晶发完截图后，原告蒋妙平回复了一个表情，第二天案外人逯月月即与被告邵慧晶、温岭市一心瑜珈有限公司签订了股权转让协议书，约定逯月月将其股权以69630元的价格转至被告邵慧晶名下，当天原告蒋妙平也将约定的余款43000元汇给了被告邵慧晶。协议虽约定由邵慧晶、周燕芳、蒋妙平三人共同投资设立一心瑜伽有限责任公司，但该公司实际已于上述协议签订之前成立，且公司住所、法定代表人、注册资本均与协议所载一致，故不存在重复注册的必要。温岭市一心瑜珈有限公司的原股东为邵慧晶、周燕芳、逯月月，原告并非原始股东，故本案涉及的股权实际为原告从上述股东中取得，由此产生的纠纷应当属于股权转让引起的纠纷，故本案案由并非合伙协议纠纷，应为股权转让纠纷，该法律关系经本院当庭释明，原、被告均无异议。被告邵慧晶在微信中也向原告披露该公司的另一股东为逯月月，因逯月月退出公司经营，故原告作为新股东加入。而原告已实际出资，并参与公司管理，且邵慧晶、周燕芳及温岭市一心瑜珈有限公司庭审中均认可原告的股东身份，故原告已实际享有股东身份，原告签订协议的目的在于成为温岭市一心瑜珈有限公司的股东、享有该公司30%的股份，该公司的成立时间并不影响原告上述权利的享有及合同目的的实现，故原告以此认为被告存在欺诈、要求撤销协议的理由并不成立。至于原告股东名册及工商登记的办理和内部债权债务处理问题不在本案审理范围，当事人可另行处理。 综上，原告的诉请缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、五十四条第二款、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告蒋妙平的诉讼请求。 案件受理费2025元，减半收取1062.5元,由原告蒋妙平负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或代表人人数提出副本，上诉于台州市中级人民法院。 审 判 员 王若胜 二〇二〇年十二月二十九日 代书记员 张念平