浙江省温州市瓯海区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0304民初3345号原告：温州华奥置业有限公司。住所地：浙江省温州市瓯海区潘桥街道焦下横屿路**办公楼第**第3间。统一社会信用代码：91330303MA299P516H。法定代表人：李大伟。委托诉讼代理人：吴昊，上海兰迪（温州）温州律师事务所律师。被告：倪德龙，男，1966年1月27日出生，汉族，住上海市南汇县。原告温州华奥置业有限公司与被告倪德龙股权转让合同纠纷一案，原告温州华奥置业有限公司于2020年6月29日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2020年11月3日公开开庭进行审理。原告温州华奥置业有限公司的委托诉讼代理人吴昊到庭参加诉讼，被告倪德龙经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告温州华奥置业有限公司向本院提出诉讼请：1.被告向原告支付上海熙味酒店管理有限公司对外承担的债务款项共计677022.29元及利息损失（以677022.29元为基数，自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告明确诉讼请求为被告偿付原告款项384527.79元及利息损失（以384527.79元为基数，自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）。事实和理由：2019年4月8日，原告温州华奥置业有限公司与被告倪德龙在上海市黄浦区签订《股权转让合同》以及《代偿协议》（该协议由原告、被告、上海钧圻房地产经营有限公司及上海熙味酒店管理有限公司共同签订），合同约定被告倪德龙将其持有的上海熙味酒店管理有限公司100%股权出让给原告，原告按合同约定向被告支付股权转让款。同时，被告向原告承诺上海熙味酒店管理有限公司没有任何负债、不存在任何现有或潜在诉讼及行政处罚等，如有，则由被告承担相应责任。合同签订后，原告按照合同履行了付款义务（原告应付3365373.91元，已付3245373.91元，未付12万元）。被告却对本案中上海熙味酒店管理有限公司所涉部分债务及法院判决、行政处罚等进行了隐瞒，导致原告在受让上海熙味酒店管理有限公司股权后，上海熙味酒店管理有限公司仍需对外支付其所负债务，包括员工工资、社保、公积金、劳务费、餐厅网费、电话费、燃气费、货款、行政处罚款及法院判决执行款等款项，共计797022.29元。原告在扣除应付未付被告股权价款12万用于抵销上海熙味酒店管理有限公司上述债务后，上海熙味酒店管理有限公司仍对外承担负债677022.29元。现原告就代为被告支付工资、社保费、公积金、处罚款、网费、电话费、燃气费等合计504527.79元，扣减原告应支付被告股权转让款12万元，要求被告支付原告上述款项合计384527.79元。对于被告应支付原告代为支付的货款、法院执行款及劳务费等，原告保留诉权。被告倪德龙未作答辩。本院经审理认定：2019年4月8日，原告温州华奥置业有限公司（甲方）与被告倪德龙（乙方）签订一份《股权转让合同》，合同载明上海熙味酒店管理有限公司（标的公司）成立于2016年9月13日，公司法定代表人为祝友云，截止本合同签订之日，注册资本为500万元，实缴资本500万元，经营范围为酒店管理、餐饮管理等。乙方系上海熙味酒店管理有限公司的自然人独资股东，截止本合同签订之日，乙方持有公司100%股权。乙方将持有100%股权以3365373.91元（包括公司在上海钧圻房地产经营有限公司房租押金865373.91元）转让甲方。款项支付分三期支付，第一期：在本合同签收生效且市场监管局收取标的公司标的股权变更申请材料并出具收件回执后，受让方向转让方支付1496039.45元，款项支付到上海钧圻房地产经营有限公司账户；第二期：自标的公司完成工商股权变更登记手续并领取工商营业执照后，受让方向转让方支付138586.64元，款项支付倪德龙银行账户；第三期：自甲乙双方完成现场物业按照正常使用状态进行全部交割（包含但不限于现场装修、设备设施、家具家居、水、电、气、移动网络等），乙方遣散完标的公司原有员工及董事、监事、总经理等公司高级管理人员后，受让方向转让方支付剩余款项，但应先扣除标的公司在股权交割前对外所负全部债务：包括但不限于标的公司对上海钧圻房地产开发有限公司欠付款项合计1496039.45元、2019年水电费和泊车费，及对外担保、标的公司欠付的员工工资等款项。出让方倪德龙对标的公司前述债务承担连带保证责任，双方确认尾款支付倪德龙银行账户。经甲、乙双方核实确认，乙方尚欠上海钧圻房地产开发有限公司款项金额1496039.45元。乙方已向上海钧圻房地产开发有限公司支付租房押金865373.91元。本合同附件《代偿合协议》与本合同具有同等效力等。原告温州华奥置业有限公司、被告倪德龙分别在合同甲、乙方处盖章、签字。2019年4月8日，原告温州华奥置业有限公司（甲方）、被告倪德龙（乙方）、上海钧圻房地产开发有限公司（丙方）、上海熙味酒店管理有限公司（丁方）签订一份《代偿协议》约定，现因甲方受让乙方上海熙味酒店管理有限公司（标的公司）100%股权，各方同意甲方代为偿还丁方拖欠丙方欠款（包括但不限于标的公司承租的上海市黄浦区中山××路××号××楼××座的房屋租金、水电费、泊车费等，详见《民事调解书（2018沪01**民初24699号）》。该款项将在甲方收购乙方持有的丁方股权转让款中予以扣除，各方达成如下协议：一、经甲、乙、丙、丁四方核实确认，丁方尚欠丙方款项金额1496039.45元，包括但不限于标的公司承租的上海市黄浦区中山××路××号××楼××座的房屋租金、水电费、泊车费等。二、在本协议生效当日，即：2019年4月8日，甲方代丁方向丙方偿还欠款1496039.45元。丙方收到甲方上述付款后，原有丙、丁两方签署的《上海市黄浦区中山东一路6号四楼Ａ座租赁合同》（以下简称《租赁合同》）继续有效并履行。若甲方逾期支付上述款项1496039.45元的，则本协议失效，丙方有权继续按《民事调解书（2018沪01**民初24699号）》申请强制执行。三、在《租赁合同》前期履行期间，丁方已向丙方支付租房押金865373.91元。为保障《租赁合同》顺利履行，丁方同意在原租赁保证金基础上增加一个月租赁保证金，丁方应于2019年6月1日前支付增加的一个月保证金，计234035.45元。丙方收取该一个月租赁保证今后开具收款收据，在《租赁合同》完全履行完毕后，丙方无息归还丁方。四、丁方同意自2019年6月起，租金每三个月为一期向丙方支付房屋租金和物业管理费。乙方应于每期租金的第一个月的第一个工作日支付当期租金和物业管理费（三个月）至甲方开户银行账户。五、在甲方于2019年4月8日向丙方支付1496039.45元后，丙方同意给予丁方一个月装修免租期，免租期为：2019年5月1日至2019年5月31日。免租期内，除房屋租金意外，其他物业管理费、水电费、泊车费等实际费用仍应按实结算。六、本协议作为甲、乙签署的《股权转让合同》的附件等。原告温州华奥置业有限公司、被告倪德龙、上海钧圻房地产开发有限公司、上海熙味酒店管理有限公司分别在《代偿协议》甲、乙、丙、丁处签名盖章。2019年3月29日，被告倪德龙向原告出具一份收到定金30000元收据。2019年4月8日，被告倪德龙收到原告股权转让款30万元，并向原告出具收条一份。同日，原告支付被告指定上海钧圻房地产经营有限公司账户1496039.45元。2019年4月27日，被告收到原告股权转让款1419334.46元并向原告出具一份收条。上述，被告倪德龙收到原告股权转让款计3245373.91元，原告尚未支付被告股权转让款12万元。2019年4月8日，被告倪德龙向原告出具一份说明，上海熙味酒店管理有限公司人事经理周洁，所欠工资和解除劳动关系的一次性补偿确认20万元，2019年4月28日支付10万元、2019年5月12日支付10万元。2019年5月23日，上海陆开餐饮管理有限公司支付周洁账户工资20万元。2019年5月16日，上海市黄浦区人力资源和社会保障局向上海熙味酒店管理有限公司出具《行政处理决定书》，载明该公司在收到本处理决定书之日起五天内支付周洁等4名劳动者2018年9月至2018年12月期间的工资报酬共计121974.09元（周洁68086.99元、郁韬6305.62元、乌麟龙16433.84元、马中华31147.64元）。2019年5月23日、2019年6月10日，上海陆开餐饮管理有限公司分别向乌麟龙账户支付工资15000元、1433.84元，合计16433.84元，乌麟龙返还原告1400元，原告实付乌麟龙工资15033.84元。2019年5月29日、2019年6月10日，上海陆开餐饮管理有限公司分别向马中华支付工资20000元、11147.64元，合计31147.64元。2019年6月12日，上海陆开餐饮管理有限公司向郁韬支付工资6305.62元。上述，原告经上海陆开餐饮管理有限公司支付工资合计252487.10元。2019年5月23日，上海陆开餐饮管理有限公司为上海熙味酒店管理有限公司缴纳2018年10月至11月，社会保险费合计207542.21元。2019年6月13日、6月20日、6月26日，上海陆开餐饮管理有限公司支付公积金账户分别2576元、644元、1288元，合计4508元。2019年6月11日，上海陆开餐饮管理有限公司为上海熙味酒店管理有限公司补交祝友云社保费4000.30元、周洁社保费9605.70元，合计13606元。上述，原告经上海陆开餐饮管理有限公司支付社保费、公积金合计225656.21元。原告缴纳上海熙味酒店管理有限公司2018年9月至2019年4月餐厅网费3329元、电话费1624.18元、燃气费1781.70元，合计6734.88元。2019年6月，原告缴纳上海熙味酒店管理有限公司2018年的行政处罚款15000元。上述，原告与被告股权转让合同签订后，原告以上海陆开餐饮管理有限公司名义为被告偿付股权转让前上海熙味酒店管理有限公司所欠的工资、社保费、公积金、处罚款、网费、电话费、燃气费等合计499878.19元。该款扣减原告应支付被告尚欠的股权转让款12万元，被告应支付原告款项379878.19元。另查明，上海熙味酒店管理有限公司成立于2016年9月13日，系有限责任公司（自然人独资），2019年4月12日，投资人由倪德龙变更为温州华奥置业有限公司，法定代表人由祝友云变更为胡俊。2019年8月14日，上海熙味酒店管理有限公司变更为上海陆开餐饮管理有限公司。以上事实有原告的陈述及提供的《股权转让合同》、《代偿协议》、收条、银行转账凭证、处分决定书、保险交费凭证、公积金交费凭证、付费通知书等在卷相佐证，本院依法予以确认。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，本院依法予以确认。原、被告应按协议约定履行，现原告代为被告偿付股权转让前上海熙味酒店管理有限公司的债务499878.19元，扣减原告应支付被告尚欠的股权转让款12万元，被告应支付原告代为偿还款379878.19元。现被告未偿付原告代偿款379878.19元，应承担相应的民事责任。原告主张被告支付384527.79元，其中4649.60元，缺乏依据，本院依法不予支持。综上，原告相应的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告倪德龙应于本判决生效后十日内偿付原告温州华奥置业有限公司代偿款379878.19元（以379878.19元为基数，从2020年6月29日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）；二、驳回原告温州华奥置业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10570元，由原告温州华奥置业有限公司负担4639元，被告倪德龙负担5931元。公告费650元，由被告倪德龙负担（公告费650元由原告温州华奥置业有限公司垫付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 长  陈婷婷人民陪审员  吴劲峰人民陪审员  马静孩二〇二〇年十二月二十八日代书 记员  余蓓若附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项一、判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、当事人应知的相关事项1.上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院。2.当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效证明书。3.需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15日内来院办理诉讼费用退费手续。4.义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日起或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向法院申请执行。5.申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识，人民法院依照法定程序执行，如法院已穷尽执行手段，而义务人已丧失履行法律文书所确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院和权利人都不愿意发生的，但这是当事人交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。6.执行期间人民法院有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖等强制性措施；法院将依情节轻重限制义务人的高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒。7.人民法院对义务人拒不履行生效法律文书内容或逾期不申报、虚假申报财产的，可以采取罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。8.义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。8-