浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终9844号 上诉人（原审被告）：郭春艳，女，1983年4月30日出生，汉族，户籍地黑龙江省哈尔滨市香坊区。 委托诉讼代理人：傅娟娟、杨滨羽，浙江宏昊律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吴畏，男，1993年5月12日出生，汉族，户籍地湖北省监利县。 委托诉讼代理人：蔡慧娟、胡杰，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 上诉人郭春艳因与被上诉人吴畏合同纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2019）浙0104民初8537号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月5日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员王杨沁如适用普通程序独任审理，本案现已审理终结。 郭春艳上诉请求：一、撤销一审民事判决，并依法改判驳回吴畏一审全部诉讼请求。二、本案的上诉费用由吴畏承担。事实和理由：一、原审判决事实认定错误。(一)郭春艳积极履行合同义务，吴畏合同目的已经实现，郭春艳不存在违约情形。郭春艳于2017年11月30日所签订的《店铺经营转让协议书》，主体适格，双方意思表示真实，郭春艳已经积极履行其合同义务。1、郭春艳在签约后及时交付了店铺，将店铺中现有的装修、装饰、设备等归吴畏使用。并于2018年3月8日，积极组织吴畏与店铺所有权人签署《商铺租赁合同》，将郭春艳在原租赁合同中的全部权利转让给吴畏。2、吴畏原为案涉店铺顾客，由于观察郭春艳所经营的“炭之家”烤肉店口味好、客源稳定、品牌知名度高意识到“炭之家”品牌的巨大商业价值及经济价值而主动联系郭春艳提及转让店铺事宜，并希望继续使用“炭之家”品牌经营店铺。因此，双方签订的《店铺经营转让协议》不仅仅是关于一家普通烤肉店经营权的转让，也涉及到“炭之家”品牌使用权的转让。原审法院在一审中并未进行认定，属于事实认定错误。另根据原审查明事实，郭春艳与哈尔滨炭之家餐饮企业管理有限公司签订的《特许加盟书》中所约定的“炭之家”品牌使用周期为2016年7月30日至2020年7月30日，品牌授权费用为600000元。2017年11月30日，郭春艳与吴畏签订《店铺经营转让协议书》后，郭春艳及时向哈尔滨炭之家餐饮企业管理有限公司申请将本属于郭春艳的特许经营权归吴畏所有。哈尔滨炭之家餐饮企业管理有限公司允许吴畏使用该公司注册商标、企业标志、专利、专有技术等资源，并在店铺转让后持续为吴畏进行供货及技术支持等服务。在案涉店铺转让后，哈尔滨炭之家餐饮企业管理有限公司供货服务的接收人均为吴畏。且，根据原审郭春艳所提交的证据可显示哈尔滨炭之家餐饮企业管理有限公司承认其“炭之家”品牌江干区总代理的权利已经由郭春艳转移至吴畏处。作为品牌代理权的授予者，哈尔滨炭之家餐饮企业管理有限公司的情况说明能够体现出客观事实也应被法院采纳。根据上述事实，郭春艳在转让案涉店铺时“炭之家”品牌的授权使用周期仍有一年八个月，按照三年使用费600000元计算，仍有330000元的现金价值。双方所约定的470000元转让费中应包含上述金额。原审法院并未对上述事实进行查明，属于事实认定错误。3、由于个体工商户如系个人经营的，以经营者本人为申请人，经营者不能直接更名。故郭春艳将原店铺的营业执照与卫生服务许可证注销，并特意申请保留原有字号，以便吴畏重新申请使用“杭州市江干区炭之家小吃店”字号，符合合同目的，也系郭春艳积极履行合同义务的行为。案涉店铺所处位置并非居民住宅楼而系裙楼，周边商户多为经营餐饮行业，周边商户也均办理了相关的营业执照。故，吴畏无法办理营业执照系其个人原因，而非郭春艳原因。郭春艳已经完全履行了全部义务。综上，吴畏合同目的早已实现，郭春艳并不存在违约情形。(二)吴畏要求解除合同的根本原因系自身经营不善导致，而非郭春艳责任。根据郭春艳所提供的证据8、9显示，截止2019年10月31日，吴畏仍在开设案涉店铺，并未收到任何政府机关或者行政执法部门的停业整改通知或者相应处罚。同时，根据郭春艳所提供的证据7显示(有原始载体，公司可派人出庭作证)，2019年6月8日，哈尔滨炭之家餐饮企业管理有限公司在巡查过程中发现吴畏开设的店铺中存在“发现害鼠排泄物”、“无随手清洁环节”、“食品与工具混合”、“水池有污渍、有油渍”等多处食品安全隐患，故向其发送整改通知书并限定停业整顿，上述事实足以证明，吴畏要求解除合同的根本原因并非其合同目的无法实现而恰恰是由于其自身经营不善。另，吴畏接手店铺后实际经营了长达一年三个月时间，并未提出异议，而是系在经过“炭之家”总部要求卫生整改后向郭春艳提出解约。显然，无法办理营业执照并非吴畏关停店铺的真正原因，而是郭春艳为逃避自身经营管理水平低下找到的借口。二、郭春艳并未给吴畏造成任何实际损失，因此原审法院判决明显错误。根据郭春艳申请原审法院向蚂蚁金服有限公司及北京三快在线有限公司所调取的证据(均为原件)可显示：吴畏自2017年11月30日至2019年12月18日通过支付宝形式收款6278510.26元(吴畏店铺的收入由其本人支付宝收款)、涉案店铺美团历史销售额554957.11元。郭春艳积极履行合同义务，吴畏早已实现合同目的，持续经营店铺，并且盈利。实质上其收入早已超过店铺转让费用，吴畏并未造成任何实际损失。吴畏也并未对其造成的任何损失进行举证，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。另，根据郭春艳前述，470000元店铺转让费中包含有至少330000元的“炭之家”品牌使用费，原审法院并未予以认定和查明，也并未参考。因此，原审法院判决郭春艳返还店铺转让费及支付违约金在缺乏事实及法律依据。 补充上诉事实和理由：针对一审法院判决的违约损失，郭春燕认为系超范围裁判。因为一审的诉讼请求中，是请求判令郭春燕向吴畏支付违约金，而非实际损失，而一审判决第三项内容并非违约金，而系实际损失，在法律上违约金和实际损失系两个概念。故一审判决第三项系超范围裁判。 综上，原审法院认定事实及适用法律错误，请求贵院查明事实，撤销一审民事判决，并改判驳回吴畏一审全部诉讼请求。 吴畏辩称：一审法院认定与本案争议焦点有关事项事实清楚，适用法律正确，判决结果公平合理。就一审判决书查明事实中第二部分关于郭春艳与第三人签署的《特许加盟书》事实部分存疑，但不论是否为真实，均不影响本案争议焦点及审理结果。一、郭春艳存在明显违约行为，未依约将涉案店铺营业执照变更至吴畏名下，其直接注销营业执照的行为导致涉案店铺无法办理营业执照，无法对外正常营业；吴畏基于合同目的无法实现，有权据此解除合同，要求郭春艳退还已支付转让费及违约金。1.一审法院仅支持了解除合同时间为2019年10月31日，并以此时间段折算判决返还部分转让费，判决支持金额部分已远低于吴畏的主张和实际损失，已依法公平、合理地分摊了损失。2.郭春艳主张之事实无依据，且郭春艳在诉讼过程中存在多次虚假陈述；涉及“炭之家”品牌使用权所提及的相关证据亦明显涉嫌提供虚假证据材料。且不论如何，吴畏自始自终未与品牌方签署过任何协议，未实际受让过品牌使用权；且根据吴畏提交的转账记录，亦可证明，吴畏已向郭春艳方支付了管理费、原材料费，涉案转让合同中并不涉及品牌使用费之约定。显然，郭春艳主张一审法院事实认定错误及主张扣除的品牌使用费没有合同及事实依据。(1)根据吴畏在一审过程中提供了该品牌的官网信息，主页所显示的同等规模的加盟费仅为7.8万元，与郭春艳提供合同60万元相差甚远；且吴畏亦提供了其他同品牌的加盟费用，基本不存在加盟费用，仅为对原材料采购金额有所要求。显然，郭春艳所主张的60万元天价加盟费在事实上涉嫌造假。(2)根据郭春艳与吴畏签署的《店铺经营转让协议书》，协议中对于转让费并无包含品牌使用权费用之约定，故郭春艳之主张无合同依据。(3)根据吴畏提供的支付宝转账记录，显然，吴畏已实际额外向郭春艳支付了品牌管理费，与其在本案中主张转让费包含品牌使用费亦明明显矛盾(4)郭春艳对于品牌使用费之陈述存在多处矛盾，郭春艳在庭审中主张款项构成包含了22万元品牌使用费；在上诉状当中又主张存在33万元现金价值；显然双方对品牌使用费不存在任何合意之约定。(5)客观上，吴畏未与品牌授权方签署过任何书面材料，如涉及巨额品牌使用费，吴畏方必然会主张要求签订协议，并作为授权方去积极拓展加盟商等实现加盟费之价值和意义。且事实上，郭春艳至今仍享有该品牌授权，仍继续经营使用该品牌。显然，郭春艳之上述主张不存在基本的事实逻辑。3.郭春艳至今仍主张可办理营业执照，主张未办理系吴畏个人原因，也恰恰印证了郭春艳方违约的基本事实。吴畏正是基于郭春艳承诺办理营业执照及可以办理营业执照的事实，方转让涉案店铺，也是对应合法经营实现投资目的的基础；而郭春艳至今仍主张涉案店铺可办理营业执照，亦恰恰印证了郭春艳之违约未办证的行为。二、郭春艳之其他主张不符合事实，且与涉案争议焦点无关。1.吴畏解除合同的根本原因系郭春艳的违约行为所致，无法办理出营业执照，无法正常对外经营是合同无法继续履行的根本原因。正是基于郭春艳的违约行为，未依法将营业执照办理变更至吴畏名下，或继续让郭春艳使用涉案营业执照。郭春艳违约直接注销的行为，客观上造成了涉案店铺无法正常对外运营，无法实现预期经营利润；亦无法与任何第三方平台、第三方品牌进行合作，亦客观上难以转让涉案店铺等进行止损；故客观上是因涉案店铺无法办理营业执照，直接导致了吴畏的投资利益的无法实现。另，郭春艳主张限定停业整改不具有事实基础，且第三人亦无权要求吴畏是否停业；涉案店铺能否实现价值关键在于涉案店铺能否对外合法经营。2.郭春艳主张吴畏因经营不善导致要求解除，又主张吴畏在经营期间存在巨额利润，两者明显矛盾。3、郭春艳主张吴畏不存在损失，并以支付宝收款、美团销售额等作为证据，不具有事实基础，亦与客观事实相违背。如郭春艳所言，吴畏经营涉案店铺存在盈利，那何需解除合同。且郭春艳提供的证据完全不能证明存在盈利事实；(1)郭春艳提供的支付宝中收款大部分593万余元均系与涉案店铺无关的往来款，包括了大量私人转账收入(如2017年11月30日朱敏奇转账1万多元、大量余额宝理财转出、个人转账及充值、蚂蚁借呗收入、个人消费退款等)。显然无法证明原告方就涉案店铺的收入及存在盈利。(2)郭春艳提供的美团订单及销售额包含了2015年11月1日起的全部订单，其中2017.12.1前系由郭春艳自行经营；无法证明吴畏方的盈利收入，但却恰恰证明了吴畏方基于涉案店铺营业执照无法更新无法在美团平台上线，无法实现经营目的的事实。综上所述，一审法院判决公平合理，适用法律恰当，请求贵院依法驳回郭春艳全部诉讼请求，维持原判。 吴畏向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令解除双方签署的《店铺经营转让协议书》；2.依法判令郭春艳向吴畏返还店铺经营转让费545407.40元；3.依法判令郭春艳向吴畏支付违约金109081.48元；4.本案诉讼费用由郭春艳承担。 一审法院认定事实如下：2015年11月3日，“杭州市江干区炭之家小吃店”办理个体工商户登记，经营者为郭春艳。 2016年7月30日，郭春艳（被特许人、乙方）与案外人哈尔滨炭之家餐饮企业管理有限公司（特许人、甲方）签订《特许加盟书》一份，约定：甲方特许乙方在浙江省杭州市江干区代理开设“炭之家”烤肉连锁加盟店，在本合同执行期间，甲方许可乙方使用本公司注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源；甲方不得在乙方加盟店所在区域半径为1500米（直径3000米）范围内经营或者许可他人经营相同加盟店；如乙方转让加盟权，转让经甲方书面批准并修改合同后，店铺方可正常营业，如私自转让加盟权，甲方将取缔其授予乙方的一切权利，并追究法律责任；乙方必须在合同签订之日起六十日内，在当地工商局办理登记手续，统一使用“炭之家”店名；加盟合同期限为三年，乙方需向甲方交纳品牌授权费600000元、加盟保证金20000元、品牌使用费20000元，共计640000元，乙方应于本合同签订起三年内汇入甲方账户；合同期满后，乙方如果继续加盟经营，需提前一个月向公司书面提出申请，续签合同，品牌使用费按照当时市值统一标准收取，品牌授权费不再重复收取；等等。 2017年11月30日，吴畏（顶让方、乙方）与郭春艳（转让方、甲方）签订《店铺经营转让协议书》一份，载明：甲方自愿将原新风路炭之家大片烤肉店转让给乙方，乙方分两次支付共计转让费628787元（包括转让费和甲方已经支付的房租）；店铺现有装修、装饰、设备在甲方收到乙方转让金后全部无偿归乙方使用，租赁期满后不动产归丙方所有，动产无偿归乙方（动产与不动产的划分按租赁合同执行）；乙方在2017年11月30日前向甲方支付第一笔转让费400000元，在2018年2月28日前向甲方支付第二笔转让费228787元，上述费用已包括甲方交给丙方再转付乙方的押金、装修装饰设备及其他相关费用；甲方不得再向乙方索取任何其他费用；该店铺的营业执照、税务登记等相关手续，由甲方在收到第一笔和第二笔转让费后办理转让到乙方名下，相关费用由甲方承担，乙方接手经营前该店铺及营业执照上所载企业所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关；乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方每日向甲方支付转让费的千分之一的违约金，逾期30日的，甲方有权解除合同，乙方按转让费的20%向甲方支付违约金；甲方应保证丙方同意甲方转让店铺，如由于甲方原因导致丙方或甲方自己中途收回店铺，甲方同样承担违约责任，并向乙方支付转让费的20%作为违约金，并无条件退还已支付的转让费；如合同签订后，政府明令拆迁店铺或者市政建设（如修、扩路、建天桥、立交桥、修地铁等）导致乙方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费，押金仍归乙方；本合同自双方签字之日起生效；等等。 庭审中，双方认可转让费628787元的组成：吴畏应支付给郭春艳转让费470000元、房租押金58000元、郭春艳已支付至2018年4月30日的房租159869.60元、郭春艳已支付的美团押金2000元和宽带费500元、其他费用8417.40元，合计698787元；郭春艳应支付给吴畏截止至2018年10月31日的楼梯租金12615元、楼梯押金2000元、嵊州小吃店截止至2017年11月15日的租金10375元、押金10000元、充值卡35010元，合计70000元；相互抵扣后即为628787元。双方还认可《店铺经营转让协议书》中约定的“租赁期满”系指与杭州中铁置业有限公司签订的租赁合同约定的租赁期届满。 2017年11月，吴畏共支付郭春艳方转让款400000元；2018年3月6日至2018年3月7日，吴畏共支付郭春艳方转让款228787元。 2017年12月1日，郭春艳将案涉店铺交付给吴畏；同日，吴畏支付郭春艳丈夫国立东原材料款17499.80元。 2018年3月6日，经郭春艳申请，“杭州市江干区炭之家小吃店”个体工商户注销，注销原因为歇业。 2018年5月15日，吴畏方向浙江政务服务网统一政务咨询投诉举报平台投诉，反映更换营业执照需社区盖章无回复的问题。杭州江干区笕桥街道回复：根据《中华人民共和国大气污染防治法》、《浙江省大气污染防治条例》、《杭州市大气污染防治规定》、《杭州市服务行业环境保护管理办法》等规定，禁止在居民住宅楼和无专用烟道的商住综合楼设置产生油烟、恶臭、噪声、振动污染的餐饮服务项目，案涉处所为居民住宅楼，不具备更换餐饮经营营业执照的条件。 2018年7月27日，吴畏方发微信给郭春艳丈夫国立东，希望帮忙联系办理个体工商户营业执照。之后，吴畏联系了国立东推荐的案外人“小岳”，并汇款10000元给小岳用于办理个体工商户营业执照。2019年6月25日，“小岳”将10000元退还给吴畏。 2018年7月31日，吴畏将“炭之家”2017年12月1日至2019年7月31日的管理费16667元支付给郭春艳丈夫国立东。 2019年8月16日，吴畏通过EMS发函给郭春艳方，要求于2019年8月16日解除双方之间签订的《店铺经营转让协议》。 因无个体工商户营业执照，案涉店铺自2019年4月后终止美团业务。案涉店铺经营至2019年10月31日。 另查明，2015年11月1日，郭春艳（承租方、乙方）与案外人杭州中铁置业有限公司（出租方、甲方）签订《商铺租赁合同》一份，约定：乙方承租的商铺坐落在杭州市江干区××幢××号××层，建筑面积190.78平方米，租赁期限为8年，租赁期自2015年11月1日到2023年10月31日，商铺租金按5元／天／平方米，第二年开始每年按前一年的基础上递增5%，甲方给予乙方4个月装修免租期，免租期2015年11月1日至2016年2月29日，2016年3月1日至2016年10月31日租金为232120元，首期租金在合同签订时支付，支付至2023年10月31日；乙方同意于2015年11月1日前支付甲方保证金58000元；等等。 2018年3月5日，郭春艳（承租方、乙方）与案外人杭州中铁置业有限公司（出租方、甲方）签订《商铺租赁终止协议》一份，约定：2015年11月1日，甲乙双方签订了商铺租赁合同，现因乙方要求提前终止合同，经双方友好协商达成协议：乙方要求提前终止合同，租金交至2018年5月1日，并整体转让给朱敏奇，合同到期终止后，保证金58000元由甲方支付给朱敏奇；本协议经双方签字、盖章后生效，本协议生效后，商铺租赁合同自动终止；等等。 2018年3月8日，吴畏（承租方、乙方）与案外人杭州中铁置业有限公司（出租方、甲方）签订《商铺租赁合同》一份，约定：乙方承租的商铺坐落在杭州市江干区××幢××号××层，建筑面积190.78平方米，租赁期限为8年，租赁期自2015年11月1日到2023年10月31日，商铺租金按5元／天／平方米，第二年开始每年按前一年的基础上递增5%，甲方给予乙方4个月装修免租期，免租期2015年11月1日至2016年2月29日，2016年3月1日至2016年10月31日租金为232120元，首期租金在合同签订时支付，支付至2016年10月31日；乙方同意于2015年11月1日前支付甲方保证金58000元；乙方承诺：本合同租赁商铺由原承租户郭春艳转让，吴畏对商铺现状清楚，涉及原装修等一切遗留问题，由吴畏承担；等等。 吴畏（出租方、甲方）与案外人齐小伟（承租方、乙方）签订《门面租赁合同》一份，约定：甲方将江干区新风路2-1-1门面，出租给乙方经营，租赁期为2017年1月15日至2020年1月14日，年租金为83000元；等等。上述《门面租赁合同》落款时间为2017年1月15日。 2019年10月31日，吴畏（承租方、乙方）与案外人杭州中铁置业有限公司（出租方、甲方）签订《商铺租赁终止协议》一份，约定：2018年3月6日，甲乙双方重新签订了商铺租赁合同，现因乙方要求提前终止合同，经双方友好协商达成协议：因乙方要求提前终止合同违约，保证金58000元不退还（考虑到其分租部分黄山菜饭店将继续经营，同意其中10000元转为黄山菜饭店新签合同押金）；本协议经双方签字、盖章后生效，本协议生效后，商铺租赁合同自动终止；等等。 又查明，吴畏未与案外人哈尔滨炭之家餐饮企业管理有限公司签订过合同。 郭春艳丈夫国立东于2019年在杭州市江干区××路××号××楼××新开设炭之家大片烤肉店。2019年11月11日，上述店铺办理个体工商户登记，字号为“杭州市江干区立东餐饮店”，经营者为国立东。 庭审中，吴畏认可，除桌椅外其余设备已处理；郭春艳陈述在其将案涉店铺转让给吴畏时营业执照能够办理，在签订《店铺经营转让协议书》前其承诺过会帮吴畏将营业执照变更至吴畏名下。 一审法院认为，吴畏与郭春艳签订的《店铺经营转让协议书》系双方真实意思表示；该协议书未违反法律规定，也不存在合同无效的情形，应认定为有效合同，双方当事人均应按约履行。根据协议约定，案涉店铺的营业执照、税务登记等相关手续由郭春艳办理转让到吴畏名下，庭审中郭春艳亦认可其承诺将营业执照变更至吴畏名下，现案涉店铺无法办理营业执照，导致店铺不能正常营业，吴畏据此要求解除合同符合双方约定，该院予以支持。对于合同解除时间，虽然吴畏于2019年8月16日向郭春艳方发送解除协议通知，2019年9月10日亦向该院提起诉讼要求解除合同，该院也于2019年10月将副本送达给郭春艳，但因案涉店铺经营至2019年10月31日，故以该日作为协议解除时间。 虽然协议中并未明确履行期间，但从协议中“租赁期满后不动产归丙方所有，动产无偿归还乙方”及“市政建设（如修、扩路、建天桥、立交桥、修地铁等）导致一方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费”的约定及双方当事人均认可租赁期满系指2023年10月31日，故对于协议履行期间认定为2017年12月1日至2023年10月31日。现协议解除，郭春艳理应返还吴畏剩余期间的转让费。虽然协议约定的转让款为628787元，但158787元为双方之间相互应支付对方的房租、押金、充值卡等款项抵扣后的费用，实际转让费为470000元。结合案涉店铺中大部分设备已被吴畏处理及案涉店铺中的装饰装修已随案涉场地被杭州中铁置业有限公司收回等情形，酌定郭春艳返吴畏转让费315000元。 对于吴畏主张的违约金，该院认为，虽然协议中并未对郭春艳无法办证产生的违约责任作出明确约定，但上述违约行为确实对吴畏造成损失，结合本案具体情况，该院酌定郭春艳应支付吴畏因违约造成的损失58000元。 郭春艳辩称其将“炭之家”江干区总代理权转让给吴畏，但未提供充分证据予以证明，对于该项辩称意见不予采信。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、吴畏与郭春艳于2017年11月30日签订的《店铺经营转让协议书》于2019年10月31日解除；二、郭春艳返还吴畏转让费人民币315000元，于判决生效后十日内付清；三、郭春艳支付吴畏违约损失人民币58000元，于判决生效后十日内付清；四、驳回吴畏的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币10345元，减半收取人民币5172.50元，由吴畏负担人民币1725元，由郭春艳负担人民币3447.50元。 本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。 本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，郭春艳与吴畏之间签订的《店铺经营转让协议书》依法成立且有效，双方均应按约履行。根据协议第四条约定，郭春艳系办理营业执照的义务方，现有证据表明，案涉店铺已实际无法办理营业执照，故一审法院据此认定因郭春艳违约导致不能实现合同目的判令合同解除符合法律规定。其次，郭春艳主张案涉转让费中包含了品牌使用权转让费，该主张未经吴畏确认也无充足证据证明，故本院对此不予采纳。第三，一审法院依据郭春艳的违约行为酌情判令其承担违约责任并未超出吴畏的一审诉讼请求。综上，郭春艳的上诉请求依据不足，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6895元，由郭春艳负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 王杨沁如 二〇二〇年十二月十一日 法官助理 周 治 平 书 记 员 刘 沁 怡