杭州市临安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0112民初3691号 原告：王君棋，男，1964年4月19日出生，汉族，住杭州市上城区。 委托代理人：王耀军,浙江金道律师事务所律师。 被告：黄建明，男，1963年4月29日出生，汉族，住杭州市余杭区。 委托代理人：谈笑，浙江金成太炎律师事务所律师。 原告王君棋与被告黄建明股权转让纠纷一案，本院于2020年8月27日作诉前调解，因诉前调解不成，于2020年9月21日立案受理，由审判员杜丽云独任审理，并于2020年10月21日、12月14日两次公开开庭审理，原告及其委托代理人王耀军，被告的委托代理人谈笑均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告起诉称：原告与被告系连襟关系。2005年两人合作开设临安市牛得草奶牛场，原告投入80余万，被告投入40万。2016年7月25日，原被告协商一致，原告以72万元的价格将奶牛场50%的股权转让给被告，被告承租原告所有的临安市牛得草奶牛场的固定资产，每年向原告支付5万元租金。双方约定，被告应当从2017年至2026年分十期将股权转让款支付给原告，支付期限为《临安市牛得草奶牛场股份转让协议书》签署之日起第二个公历年度起（即2017年起），于每个公历年度的十二月三十一日之前。分期支付股权转让款的同时应当支付租金及未偿还转让价款的同期银行利息。协议签订后，原告按约履行了合同义务，然而被告却未按照合同约定履行付款义务。经过原告多次催讨，被告以资金周转困难为由一直未予支付。无奈之下，原告不得不向法院提起本案主张，请求法院根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条之规定判决：1、被告立即向原告支付股权转让款720000元；2、被告立即向原告支付租金200000元；3、被告立即向原告支付股权转让款的利息177840元（以720000元为基数，自2016年7月26日起按年利率6%计算至实际付清之日止，暂计至2020年8月16日为177840元；4、被告立即向原告支付租金利息损失16725元（2017年度租金50000元，从2018年1月1日起计算；2018年度租金50000元，从2019年1月1日起计算；2019年度租金50000元，从2020年1月1日起计算，2020年度租金50000元，从2020年1月1日起计算。上述租金利息损失均按年利率6%计算至实际付清之日止，暂计至2020年8月16日合计为16725元。其中2017年度租金利息损失为7983.33元，2018年度租金利息损失为4941.67元，2019年度租金利息损失为1900元，2020年度租金利息损失为1900元）；上述四项诉讼请求合计金额1114565元；5、本案诉讼费由被告承担。 原告为证明其诉称事实，向本院提供如下证据： 证据一、《临安市牛得草奶牛场股份转让协议书》1份，证明1、2016年7月25日，原告以720000元的价格将临安市牛得草奶牛场的50%股权转让给被告；2、被告承租原告所有的临安市牛得草奶牛场的固定资产，年租金50000元；3、原被告双方约定，股权转让款从2017年至2026年分十期支付，每期支付72000元并承担未偿还转让价款的同期银行利息；4、租金及每期股权转让价款的支付时间从2017年起的每个公历年度的12月31日之前的事实。 证据二、签名页复印件1份，证明被告在未经原告认可同意的情况下擅自处置奶牛场资产的事实。 证据三、微信聊天记录截图打印件1份，证明被告向案外人陈雅贞支付的款项是其与陈雅贞之间的借款往来，据原告了解双方之间约定利率7厘，被告向陈雅贞支付的款项与本案没有关联性的事实。 证据四、视频一份，证明案涉的奶牛养殖场还在经营的事实。 被告辩称：一、原告无权主张未到期的股权转让款。原被告双方于2016年7月25日签署《临安市牛得草奶牛场股份转让协议书》第二条第1款明确约定“自本合同签署之日起第二个公历年度（即2017年起）。于每个公历年度的十二月三十日之前，被告向原告支付转让股份分期支付款七万二千元及未偿还转让价款的当年同期银行利息”。协议书中也不存在任何关于款项加速到期的约定。因此截至至今，已经到期的股权转让款应当为216000元，对于未到期的股权转让款原告无权主张。二、原告主张的股权转让款利息的计算方式与约定不符，且无权主张未到期的利息款。根据协议书约定，原告有权主张的利息为未偿还转让价款的当年同期银行利息。由于约定利息款的支付时间同股权转让款支付的时间一致，因此利息款应当分别按照每期股权转让款对应的银行同期利息计算，而不应当按年利率6%计算，同时，根据协议书约定，原告有权主张的利息款应为2019年12月31日前未付股权转让款的利息，原告无权主张未到期款项的利息。三、2017年底双方已经协商解除租赁关系。根据临安区於潜镇人民政府的要求，临安市牛得草奶牛场于2017年8月全部关停，至今没有经营。由于奶牛场关闭后无需再继续使用设备，因此原被告双方曾于2017年底协商一致解除租赁关系。退一万步讲，即使根据协议书约定，2020年度的租金未到约定的支付期限，原告无权向被告主张未到期的租金，据此也不存在2020年度的租金利息损失。四、被告于2016年12月22日至2019年8月13日期间，已陆续向原告支付款项共计人民币810000元（除去被告向案外人陈雅贞归还的500000元以外剩余的310000元作为支付款），被告已经按照合同约定履行了部分付款义务。 为证明其辩称事实，被告向本院提供如下证据： 证据一、银行转账记录1份共10页，证明被告通过银行转账的方式向原告支付共计人民币555000元的事实。 证据二、临安区於潜镇人民政府信访事项处理意见书复印件1份，证明临安区於潜镇人民政府要求奶牛场于2017年8月关停的事实。 原被告提供的证据，经庭审质证，本院认定如下： 一、原告提供的证据一，被告质证认为：对转让协议书的三性没有异议，对证明目的有异议，协议书已经明确约定转让款、租金、利息的支付期间，原告无权主张未到期的转让款、租金及利息，协议书也约定了利息是按照同期银行利息计算，原告不能擅自用年利率6%计算。本院审核后，对该组证据的真实性予以确认。原告提供的证据二，被告质证认为是复印件，真实性无法确定，与本案无关。本案审核后认为该组证据系复印件，不符合有效证据的形式要件，对其证明效力不予确认。原告提供的证据三，被告质证认为：该证据系复印件，真实性无法确认，微信只截取了一部分，即使是黄建明提供的，也只是按照原告的说法计算利息的过程，不能证明双方对利息进行了约定。第二次庭审中，原告当庭出示该微信聊天记录的原始载体，被告对该组证据的真实性予以认可。本院审核后认为该组证据可以证明被告与案外人陈雅贞之间存在借贷关系。原告提供的证据四，被告质证认为：视频中无法看出使用内容，使用主体，拍摄视频的地点也无法确定，不能证明案涉牛场租给别人使用，也没有提及案涉牛场的设备给他人使用，该份证据与本案无关。本案审核后认为该组证据与本案缺乏关联性，对其证明效力不予认定。 二、被告提供的证据一，原告质证认为：对真实性没有异议，对尾号为3412的中国农业银行账户明细中有三个流水是打给案外人陈雅贞原告方不清楚，代理人暂时了解的情况是没有收到的。对证明目的有异议，经过原告核对被告向案外人陈雅贞转账的金额总共为445000元，且原告的证据无法证明其向原告支付了款项，被告向陈雅贞转账的行为与本案没有关联性。第二次庭审中，原告确认陈雅贞总计收到被告款项685000元，被告认可支付陈雅贞的金额为685000元。本院审核后，对该组证据的真实性予以确认。被告提供的证据二，原告质证认为：对真实性没有异议，对证明目的有异议，仅从处理意见书内容来看，临安区於潜镇人民政府作出的行政行为是通知2017年8月关停，但该养殖场没有在2017年8月关停，无法达到被告的证明目的。如果养殖场已经由于政府原因拆除了，原告在该养殖场内的固定资产投资显然已经被处置，原告保留向被告主张该部分损失的权利。本院审核后认为该组证据与本案缺乏关联性，对其证明效力不予认定。 根据上述有效证据及当事人陈述，本院认定本案事实如下：2016年7月25日，原被告签订《临安市牛得草奶牛场股份转让协议书》一份（原告为甲方、被告为乙方，以下简称《股份转让协议书》），约定：“一、合同股份的转让及其他条款1、甲方同意将合同上述股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经甲、乙双方协商，乙方应当从2017年至2026年分十期付款方式，每年支付给甲方股份转让价款的百分之十即柒万贰千元，并承付未偿还转让价款的同期银行利息。2、甲方所有的临安市牛得草奶牛场的固定资产（占奶牛场固定装产50%比例）由乙方承租，年租金为伍万元整。3、截止2016年7月25日，临安市牛得草奶牛场向王红军的借款玖拾万元，由乙方承担支付。4、临安市牛得草奶牛场向陈雅贞的借款伍拾万元，由乙方承担支付，于2017年4月30日之前还清。二、付款期限1、自本合同签署之日起第二个公历年度起（即2017年起），于每个公历年度的拾贰月叁拾壹日之前，乙方向甲方支付固定资产租金伍万元、转让股份分期支付款柒万贰千元以及未偿还转让款的当年同期银行利息......”。 庭审中，原告自认被告曾向其妻子陈雅贞支付款项685000元，对此，被告予以认可。 本院认为，原被告双方签订的《股份转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的强制性规定，该协议依法成立并生效，原被告双方应严格按照协议的约定履行各自的义务。本案的争议焦点主要有三点，第一，被告有无向原告支付过股权转让款、租金；第二，原告要求被告方全额支付股权转让款有无依据；第三，原被告双方关于临安市牛得草奶牛场的固定资产租赁合同有无解除，被告应支付原告租金金额。 关于争议焦点一，被告辩称已向原告妻子陈雅贞支付的款项中，扣除应归还借款500000元，其余款项应作为支付原告的股权转让款及租金。对此，原告不予认可。鉴于被告与陈雅贞另有500000元的借贷关系，被告并未明确支付陈雅贞款项系支付股权转让款或租金，被告支付款项的时间、金额等与原被告双方在《股份转让协议书》的约定不符等事实，本院对被告关于支付陈雅贞款项抵扣租金、股权转让款的辩称意见不予采信。 关于争议焦点二，根据双方签订的《股份转让协议书》，被告应自2017年起每年支付原告股权转让款72000元，但协议签订至今，被告已连续三期未按约履行义务，未付金额已超过全部股权转让款的五分之一，被告不按期履行义务的行为已严重违约，原告参照《合同法》第一百六十七条的规定，要求被告支付全部股权转让款720000元合法有据，本院予以支持。 《股份转让协议书》同时约定被告每年支付股权转让款时，需支付原告未偿还转让价款的当年同期银行利息，被告方对于原告主张的利息计算基数及利息计算标准提出异议。本院认为，双方签订的协议中表述为被告应支付原告“未偿还转让款的当年同期银行利息”，该表述应理解为全部未支付转让款的利息，而非如被告主张的到期未付款项的利息，故原告要求以全部股权转让款为基数计算利息合法有据，本院予以支持。关于计算标准，协议上约定按“当年同期银行利息”，庭审中双方亦一致认可是银行同期贷款利息，故原告要求按照年利率6%计算于法无据，利息计算的标准应按照协议的约定执行。 关于争议焦点三，被告主张因牛得草奶牛场建筑因涉及违法建筑，政府已责令拆除，原被告双方已于2017年底协商解除租赁关系，对此，原告不予认可。本院认为，首先，被告对于合同已解除未提供有效证据证明；其次，被告虽举证奶牛场的建筑因涉及违法建筑，被政府责令拆除，但被告对是否按要求拆除，拆除的建筑是否包含租赁物等未举证证明，且原被告双方的租赁关系除包含奶牛场的牛棚、职工住宿平房等建筑外，还包含货车、拖拉机、铲车等设备，该部分设备仍在被告的控制下，故对被告关于双方租赁关系已解除的辩称意见本院不予采信。在双方未就租赁关系达成新的协议的情况下，被告应按照《股份转让协议书》的约定向原告支付租金。《股份转让协议》约定租金于每年公历12月31日支付，被告应按期足额支付租金，逾期未付的应承担相应的违约责任，故原告要求被告支付2017年度、2018年度、2019年度的租金合法有据，本院予以支持，2020年度的租金因未届付款期限，原告要求支付于法无据，本院不予支持。对于逾期支付租金的利息损失本院酌定按银行同期贷款利率或按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百六十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告黄建明应于本判决生效之日起十日内支付原告王君棋股权转让款720000元及逾期利息（逾期利息以720000元为基数，自2016年7月26日起计算至款项实际清偿日止，其中2019年8月19日之前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。 二、被告黄建明应于本判决生效之日起十日内支付原告王君棋租金150000元及逾期利息（其中50000元的逾期利息自2018年1月1日计算至款项实际清偿日止，另50000元的逾期利息自2019年1月1日计算至款项实际清偿日止，另50000元的逾期利息自2020年1月1日起计算至款项实际清偿日止。逾期利息计算标准为2019年8月19日之前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。 三、驳回原告王君棋的其他诉讼请求。 如被告黄建明未按照本判决指定期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费7416元，财产保全申请费5000元，合计12416元，由被告黄建明负担。 原告王君棋应于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费，被告黄建明于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  杜丽云 二〇二〇年十二月二十一日 书记员  陈 佳 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。 第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。