上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初10593号原告(反诉被告)：刘丽婷，女，1982年5月27日，汉族，福建省平潭县。委托诉讼代理人：张映竹，上海市银都律师事务所律师。委托诉讼代理人：金凌华，上海市银都律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海荣煜餐饮管理有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：童辉，总经理。委托诉讼代理人：周仕东，上海明庭律师事务所律师。原告刘丽婷与被告上海荣煜餐饮管理有限公司居间合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序进行审理。审理中，被告提起反诉，本院依法受理后予以合并审理。本案于2020年9月30日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张映竹，被告的委托诉讼代理人周仕东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘丽婷向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告之间的《承诺协议书》有效；2.判令被告支付2020年7月8日至2021年1月7日期间的租金成分40,000元。事实和理由：2019年5月21日,原、被告双方签订《承诺协议书》,约定自2019年5月22日起至2026年8月31日止,被告每年分2次向原告支付合作年度利润分成80,000元(每次支付金额为40,000元)。合同签订后,被告已于2019年7月1日、2019年12月30日向原告足额支付首个合作年度的利润分成80,000元。2020年7月2日，案外人上海松江联华超市有限公司已向被告支付对应租赁年度的第一期租金,依照《承诺协议书》约定,被告应当向原告支付第二个合作年度的第一期利润分成40,000元。然被告拖欠该款项,经原告多次催讨无果。故原告诉至法院，望判如所请。被告上海荣煜餐饮管理有限公司辩称，被告与案外人上海松江联华超市有限公司签订房屋租赁合同，被告已向案外人上海塘屿房地产营销策划有限公司支付居间报酬30,000元。原告利用其在案外人上海塘屿房地产营销策划有限公司处工作之职务便利，擅自与被告签订《承诺协议书》系原告牟取私人利益，应属无效。因被告发生了股权转让事宜，故被告现在的实际控制人对《承诺协议书》毫不知情。被告与案外人上海松江联华超市有限公司约定的租金低于市场价格，原告无权主张高额利润分成。同时，被告提出反诉请求如下：1.确认原、被告之间的《承诺协议书》无效；2.判令原告返还80,000元。原告刘丽婷针对反诉辩称，《承诺协议书》系双方当事人意思自治的体现，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，不存在无效情形。被告公司内部股权转让不影响本案的处理结果。原告居间被告出租的房屋一般情况下难以出租，且被告实际获取的租金是高于或等于市场租金的，所以被告才会同意向原告支付租金分成。原告系案外人上海塘屿房地产营销策划有限公司的唯一股东，但案外人上海塘屿房地产营销策划有限公司与被告之间不存在居间合同关系，居间行为系由原告个人完成。被告支付的30,000元居间报酬系向原告个人支付的。本院经审理认定事实如下：坐落于上海市松江区翔峰路XXX弄XXX-XXX号登记在案外人上海东紫房地产有限公司名下。被告向案外人上海东紫房地产发展有限公司承租上述房屋，租赁期限为自2018年9月1日起至2026年9月1日止。2019年5月22日，被告(出租方、甲方)与案外人上海松江联华超市有限公司(承租方、乙方)签订《房屋租赁合同》，约定甲方将位于上海市松江区谷阳北路XXX弄XXX-XXX号底层101室房屋出租给乙方。租赁期限为自2019年5月22日至2026年8月31日止。其中，2019年7月8日至2021年7月7日的租金为37,500元/月。合同另对其他相关事项进行了约定。2019年5月21日，原告(作为乙方)、被告(作为甲方)签订《承诺协议书》，载明：“甲乙双方经友好协商,就合作坐落于上海市松江区谷阳北路XXX弄XXX-XXX号底层101室建筑物(以下简称房屋)。经过乙方招商引进上海松江联华超市有限公司(以下简称”联华超市”)作为连锁分店使用。租赁期间自2019年5月22日至2026年8月31日止,期间内,甲方同意每年给到乙方利润分成,人民币：80000元(大写：捌万元整)。该利润分成每年分两次支付,每六个月为一期支付,人民币：40000元(大写：肆万元整),于甲方收到联华超市每一期租金后,5个工作日内通过银行转账方式转至乙方指定账户。另：在乙方作为居间方,甲方与联华超市租赁期间产生的任何问题与乙方无关。乙方指定收款人账号如下：户名：刘丽婷帐号：XXXXXXXX********开户行：招商银行张杨路支行。本协议一式贰份,甲乙双方各执一份,签字盖章后具有同等法律效力”。协议落款处由案外人江某代表被告签名，被告加盖公章。当日，被告支付佣金30,000元，案外人上海塘屿房地产营销策划有限公司在收据上加盖公章，收据上载明的交款单位系原告。2019年7月1日，被告向原告支付2019年7月8日至2020年1月7日期间的租金分成40,000元。2019年12月30日，被告向原告支付2020年1月8日至2020年7月7日期间的租金分成40,000元。2020年7月2日，案外人上海松江联华超市有限公司向被告支付了2020年7月8日至2021年1月7日期间的租金225,000元。另查明，案外人上海塘屿房地产营销策划有效公司系自然人独资的有限责任公司，原告刘丽婷为其唯一股东。2020年6月18日，被告公司股权变更，由俞建斌、唐培云、江国玉变更为唐培云、童辉。审理中，被告明确因被告之前的实际控制人江某与原告恶意串通，损害被告利益，故《承诺协议书》应属无效。以上事实，有上海市房地产权证、租赁合同、房屋租赁合同、承诺协议书、业务回单、收据及当事人陈述等证据证实。本院认为，原、被告之间的《承诺协议书》系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规效力性强制性规定，亦未违反公序良俗，系平等民事主体之间协商一致的意思自治行为，应属有效，双方均应恪守。被告辩称案外人江某与原告恶意串通，损害被告利益，导致《承诺协议书》无效，但并未提供相应证据予以证明，本院实难采信。被告公司内部股权发生变更，不影响被告对外承担民事责任。在《承诺协议书》中明确载明被告与案外人上海松江联华超市有限公司之间成立房屋租赁合同系通过原告“招商引进”，协议中约定的“租金利润分成”本质应为原告有权获得的居间报酬，该约定并未违反法律、行政法规效力性强制性规定，被告应当按约履行义务。现案外人上海松江联华超市有限公司已将2020年7月8日至2021年1月7日的租金支付给了被告，被告应按照《承诺协议书》的约定将40,000元支付给原告。综上，对于被告的反诉请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条以及《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条第一款、第四百二十六条第一款之规定，判决如下：一、确认原告(反诉被告)刘丽婷与被告(反诉原告)上海荣煜餐饮管理有限公司于2019年5月21日签订的《承诺协议书》有效；二、被告(反诉原告)上海荣煜餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)刘丽婷2020年7月8日至2021年1月7日期间的租金利润分成40,000元；三、驳回被告(反诉原告)上海荣煜餐饮管理有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费800元，减半收取400元，反诉案件受理费1,800元，合计诉讼费2,200元，由被告(反诉原告)上海荣煜餐饮管理有限公司负担(已付1,800元，余款400元于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  方美玲二〇二〇年十二月五日书记员  张树腾附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。二、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第四百二十六条居间人促成合同成立后，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。……