杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0103民初2899号 原告：杭州煦旭科技有限公司，住所地浙江省杭州市下城区杨六堡路**旺德商务大楼****。 法定代表人：张伟。 委托诉讼代理人：栾树立、康斌，浙江五星国泰律师事务所律师。 被告：桐乡市雄鹰房地产开发有限公司，住所，住所地桐乡市崇福镇城镇开发区中兴路**div> 法定代表人：王翠英。 委托诉讼代理人：陈建刚、金志海，浙江金道律师事务所律师。 被告：沈满华，女，1967年7月15日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 委托诉讼代理人：池伟松、葛成，浙江天册律师事务所律师。 第三人：郁国伟，男，1975年8月30日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 第三人：徐宝相，男，1959年5月4日出生，汉族，住桐乡市。 第三人：胡雪根，男，1965年8月17日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 第三人：陆利根，男，1966年11月11日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 原告杭州煦旭科技有限公司（以下简称煦旭公司）为与被告桐乡市雄鹰房地产开发有限公司（以下简称雄鹰公司）、沈汉杰民间借贷纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用普通程序审理，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，决定由审判员张悦适用普通程序独任审理。被告雄鹰公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2020年6月8日作出管辖权异议裁定，后原告煦旭公司不服该裁定，上诉于杭州市中级人民法院，杭州市中级人民法院于2020年7月8日作出（2020）浙01民辖终666号裁定。被告雄鹰公司向本院提出申请追加郁国伟、徐宝相、胡雪根、陆利根为本案第三人参加诉讼，经审查，本院依法通知郁国伟、徐宝相、胡雪根、陆利根作为第三人参加本案诉讼。被告沈汉杰于2020年5月31日因罹患淋巴癌死亡，本案于2020年8月27日依法中止审理，并通知沈汉杰继承人参加诉讼，沈满华作为第一顺位继承人作为被告参加诉讼，沈飞强在放弃对沈汉杰财产继承后明确不参加诉讼。后本案恢复审理，于2020年12月24日公开开庭进行了审理，并于2020年12月28日在浙江移动微法院进行补充质证。原告煦旭公司的委托诉讼代理人栾树立、康斌、被告雄鹰公司的委托诉讼代理人陈建刚、金志海，被告沈满华的委托诉讼代理人葛成，第三人郁国伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告煦旭公司向本院提出诉讼请求：1.被告雄鹰公司偿还原告借款本金人民币12127423元及利息；2.判令被告雄鹰公司支付原告相应的借款利息（以12127423元为基数，按照年利率6%，自起诉之日起，计算至实际清偿之日）；3.判令被告沈满华对上述借款本金及利息承担共同还款责任；4.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2010年11月，被告桐乡市雄鹰房地产开发有限公司的股东被告沈汉杰找到郁国伟、徐宝相、胡雪根、陆利根，说被告桐乡市雄鹰公司因经营业务需要大量资金，希望郁国伟、徐宝相、胡雪根、陆利根能帮忙提供借款。郁国伟、徐宝相、胡雪根、陆利根出于帮助朋友的热心肠和对沈汉杰的充分信任，答应提供借款。自2010年11月至2011年6月，郁国伟、徐宝相、胡雪根、陆利根，通过中国农业银行网银转账、中国银行本票等方式向雄鹰公司提供了借款。郁国伟个人出借了人民币8100000元，徐宝相、胡雪根、陆利根三人出借了人民币8000000元。上述借贷，全部由沈汉杰负责经办。在沈汉杰的指示下，出借人的大量出借款直接打入沈汉杰个人银行账户，再由其汇入雄鹰公司。但目前，尚无证据证明沈汉杰已将上述出借款项全部打入雄鹰公司。后郁国伟、徐宝相、胡雪根、陆利根多次要求二被告归还借款，二被告仅归还了小部分借款。截至目前，二被告尚有5457961元借款未归还郁国伟，有6669462元（徐宝相个人3450000元，徐宝相、胡雪根、陆利根共同3219462元）借款未归还徐宝相、胡雪根、陆利根。2020年1月，徐宝相与郁国伟签订了《债权转让协议》，徐宝相将其对雄鹰公司的部分债权（欠款本金人民币3450000元）和相关从权利转让给郁国伟。徐宝相、郁国伟通过中国邮政寄件方式分别向雄鹰公司、沈汉杰发送了《债权转让暨联合催收通知书》，告知雄鹰公司、沈汉杰上述债权转让事宜，要求雄鹰公司、沈汉杰向郁国伟还款。2020年3月，徐宝相、胡雪根、陆利根与郁国伟签订了《债权转让协议》，徐宝相、胡雪根、陆利根将其对雄鹰公司的部分债权（欠款本金人民币3219462元）和相关从权利转让给郁国伟。徐宝相、胡雪根、陆利根、郁国伟通过中国邮政寄件方式分别向雄鹰公司、沈汉杰发送了《债权转让暨联合催收通知书》，告知雄鹰公司、沈汉杰上述债权转让事宜，要求雄鹰公司、沈汉杰向郁国伟还款。2020年4月，郁国伟与杭州煦旭科技有限公司（以下简称：煦旭公司）签订了《债权转让协议》，郁国伟将其对雄鹰公司的部分债权12127423元（含郁国伟自始的个人债权5457961元，徐宝相转让给郁国伟的债权3450000元，徐宝相、胡雪根、陆利根转让给郁国伟的债权3219462元）和相关从权利转让给煦旭公司。郁国伟、煦旭公司通过中国邮政寄件方式分别向雄鹰公司、沈汉杰发送了《债权转让暨联合催收通知书》，告知雄鹰公司、沈汉杰上述债权转让事宜，要求雄鹰公司、沈汉杰向煦旭公司还款。截至目前，二被告均未履行上述还款义务。原告认为，二被告拒不偿还借款本金、利息的行为，已严重损害原告的合法，为维护自身合法权益特诉至法院，追讨合法债权。 被告雄鹰公司辩称：涉案款项系郁国伟、胡雪根、徐宝相、陆利根通过挂靠沈汉杰个人名下的投资款，被告雄鹰公司并非借款人，被告雄鹰公司与原告之间更不存在任何的债权、债务关系，原告起诉被告偿还借款本息并承担诉讼费用等的请求无事实和法律依据。第一，本案的原告系郁国伟、胡雪根、徐宝相、陆利根等第三人为了创设管辖权而恶意注册的公司，被告与原告之间不存在任何的债权债务关系，本案中层层转让债权的目的，只是为了非法规避桐乡法院管辖的规定。原告从本质上并非适格主体，具体理由在庭审中具体陈述。第二，涉案款项系郁国伟、胡雪根、徐宝相、陆利根挂靠沈汉杰名下的投资款而非借款，被告并非借款人起诉被告没有事实和法律依据。1.原告主张涉案款项是借款，提交的核心证据是收款收据（2张机打，2张手写），但是不管是从证据形式还是从内容上分析，均可以说明该证据只是为了做账需要而形成的记账凭证，是收到投资款的收据，而不是借款借据。原告提供的其余证据亦不能证明涉案款系借款性质。2.被告所提交的相关的证据，包括股本金结算单、收款收据、签约审批单等证据均可以证明涉案款项系第三人挂靠沈汉杰名下的投资款而非借款。3.本案明显不符合民间借贷的常理，不能仅以收款收据当中存在标注借款字样而认定是借款。第三，本案的判决关系到涉案宝马花园楼盘项目的生死存亡，关系到几千户住户的住房保障问题，望法庭予以查明事实，公正审判。 被告沈满华辩称，一、郁国伟、胡雪根、徐宝相、陆利根所转让的并非是民间借贷的债权，而是对桐乡市雄鹰房地产开发有限公司所享有的股权。原告主张系借款，但均无借款协议、借据、借条，也无借款期限、利率等约定，与常理不符。沈汉杰处保留着2011年6月13日的《投资承诺书》，可以印证收款收据上标注“借款”是账务处理需要。郁国伟、徐宝相以股东身份直接参与了雄鹰公司的经营管理活动，在股东会决议性质文件上签字。徐宝相在雄鹰公司股东建议及要求上签字，郁国伟、徐宝相以股东身份分摊了买房的指标，既享受了股东优惠买房的权利，也承担了完成指标的义务，其指标额度与投资款的额度完全匹配。郁国伟、徐宝相从未获得过“归还借款”，原告诉状中所写的“借款本金余额”系通过完成购房过程中按照当时的规则以股本金冲抵所购房屋30%的首付款后形成，抵扣后的余额，雄鹰公司出具的是《崇福宝马花园股本金结算单》，而非《借款结算单》（具体意见详见书面答辩状）。二、原告诉请的所谓的“债权”其实为“股权”，依《公司法》七十一条的规定，不得以债权转让的方式进行转让，郁国伟、胡雪根、徐宝相、陆利根将其对雄鹰公司的股权转让给原告的行为无效。三、原告系专为本次诉讼设立的公司，其目的为将管辖权从桐乡法院转移至下城法院，并将“股权”包装为“债权”，为的是规避类似案件在桐乡法院的再次败诉。四、原告将沈汉杰列为被告并采取财产保全措施并无相应的事实依据和法律依据，给沈汉杰亲属带来包括继承在内等很多问题的困扰，系恶意诉讼。原告起诉状中对于沈汉杰共同借款的请求依据不明，诉状中写由沈汉杰经办，案涉款项均由雄鹰公司出具收据，且股本金的减少，通过购买雄鹰公司的房产抵扣形成，由雄鹰公司另行出具新的收据。原告要求沈汉杰承担共同还款责任的依据仅为“目前尚无证据证明沈汉杰已将上述出借款项全部打入雄鹰公司”，该依据明显逻辑荒谬且恶意为之。就算沈汉杰未将款项全部打入雄鹰公司，也应当由雄鹰公司向沈汉杰主张，与原告及郁国伟、徐宝相等均无涉。综上，郁国伟、徐宝相等人系雄鹰公司的隐名股东，其通过债权转让的方式转让其持有的雄鹰公司的股权系无效的行为，原告以债权受让人的身份在本案中主张的权利均不能成立。原告及郁国伟、徐宝相等主张的由沈汉杰承担共同还款责任均无任何事实依据和法律依据，系恶意诉讼，恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 第三人郁国伟述称，首先我对被告雄鹰公司并不了解，也不认识公司的人，中间借款是经沈汉杰牵线搭桥而形成的。我与沈汉杰之间是很好的朋友（同村老乡），在没有本案所涉款项问题之前，我与沈汉杰经常有资金往来，相互拆借等行为，也是没有形成借据、借条，总体还是我向沈汉杰借款比较多，沈汉杰比较有钱。沈汉杰与雄鹰公司拍了一块土地，成立了房地产开发有限公司，沈汉杰说雄鹰公司需要造房子，资金比较紧张，他既没有说是借款给雄鹰公司，也没有说是借给他本人，只是说有多少钱就打多少。我810万元打完以后，也一直要求他们开收据、借条，沈汉杰反正一直拖，后来拖到几月份具体不记得了，再后来以雄鹰公司的名义开了一张收据出来，又写了借款人的名字（沈汉杰），然后在备注里面是我们的名字。像我这种情况的人有很多，我也找过沈汉杰很多次，问这个借条是我借给谁的？我是借给雄鹰公司还是借给沈汉杰？雄鹰公司我也不认识。反正就一直拖着，我跟沈汉杰说这份借条不明确，叫他把钱还给我，就这样相互僵持了好多年，钱也一直不还我。 原告煦旭公司围绕诉讼请求依法提交以下证据： 1、中国农业银行股份有限公司浙江省分行清算中心交易记录(2010年11月29日)一份, 2、中国银行本票申请书（存根）(2011年1月19日)一份， 3、中国农业银行股份有限公司浙江省分行清算中心交易记录(2011年1月19日)一份, 4、中国银行结算业务申请书一份, 证据1-4共同证明郁国伟通过中国农业银行网银转账、中国银行本票等方式向二被告提供8100000元（证据1-5借款金额相加）借款的事实; 5、浙江省统一收款收据（收据联）（2011年6月2日)一份, 6、桐乡市雄鹰房地产开发有限公司收款收据（2015年5月16日)一份， 7、桐乡市雄鹰房地产开发有限公司收款收据（2017年7月3日)一份， 证据5-7共同证明二被告向郁国伟归还部分借款后，尚有5457961元未归还； 8、银行卡取款凭条一份（2011年4月18日）， 9、浙江省统一收款收据（收据联）（2011年6月1日）一份， 证据8-9共同证明徐宝相取款后，通过转账向二被告提供3450000元借款的事实； 10、收款收据（NO9044608）（2016年5月30日）一份，证明二被告归还部分借款后，向徐宝相、胡雪根、陆利根出具了部分尚未归还的3219462元欠款的收据，证据9、10为两笔独立的未归还的借款； 11、债权转让协议（徐宝相本金3450000元及相关从权利）一份， 12、债权转让暨联合催收通知书(雄鹰公司）、中国邮政EMS快递面单（雄鹰公司）各一份， 13、债权转让暨联合催收通知书(沈汉杰）、中国邮政EMS快递面单（沈汉杰）各一份， 证据11-13共同证明，徐宝相将对雄鹰公司享有的部分债权（本金3450000元及相关从权利）转让给郁国伟，并将上述债权转让事宜分别通知雄鹰公司、沈汉杰的事实； 14、债权转让协议（借款本金3219462元及相关从权利）一份， 15、债权转让暨联合催收通知书(雄鹰公司）、中国邮政EMS快递面单（雄鹰公司）各一份， 16、债权转让暨联合催收通知书(沈汉杰）、中国邮政EMS快递面单（沈汉杰）各一份， 证据14-16共同证明徐宝相、胡雪根、陆根利共同将对雄鹰公司享有的部分债权（本金3219462元及相关从权利）转让给郁国伟，并将上述债权转让事宜分别通知雄鹰公司、沈汉杰的事实； 17、债权转让协议（借款本金12127423元及相关从权利，含郁国伟自始的个人债权5457961元，徐宝相转让给郁国伟的债权3450000元，徐宝相、胡雪根、陆利根转让给郁国伟的债权3219462元，及相关从权利）各一份， 18、债权转让暨联合催收通知书（雄鹰公司）、中国邮政EMS快递面单（雄鹰公司）各一份 19、债权转让暨联合催收通知书(沈汉杰）、中国邮政EMS快递面单（沈汉杰）各一份， 证据17-19共同证明郁国伟将对雄鹰公司享有的部分债权（借款本金12127423元，含郁国伟自始的个人债权5457961元，徐宝相转让给郁国伟的债权3450000元，徐宝相、胡雪根、陆利根共同转让给郁国伟的债权3219462元，及相关从权利）转让给杭州煦旭科技有限公司，并将上述债权转让事宜分别通知雄鹰公司、沈汉杰的事实； 20、EMS快递（单号：1150687408025）查询网页、债权转让暨联合催收通知书一份，证明徐宝相将对雄鹰公司享有的部分债权（本金3450000元及相关从权利）转让给郁国伟，并将上述债权转让事宜通过EMS邮寄通知雄鹰公司，2020年1月19日雄鹰公司已经签收的事实； 21、EMS快递（单号：1150688220525）查询网页、债权转让暨联合催收通知书一份，徐宝相将对雄鹰公司享有的部分债权（本金3450000元及相关从权利）转让给郁国伟，并将上述债权转让事宜通过EMS邮寄通知雄鹰公司，2020年1月22日沈汉杰已经签收的事实； 22、EMS快递（单号：1163298508125）查询网页、债权转让暨联合催收通知书一份，证明徐宝相、胡雪根、陆利根共同将对雄鹰公司享有的部分债权（本金3219462元及相关从权利）转让给郁国伟，并将上述债权转让事宜通过EMS邮寄通知雄鹰公司，2020年3月23日雄鹰公司已经签收的事实； 23、EMS快递（单号：1163298061025）查询网页、债权转让暨联合催收通知书一份，证明徐宝相、胡雪根、陆利根将对雄鹰公司享有的部分债权（本金3219462元及相关从权利）转让给郁国伟，并将上述债权转让事宜通过EMS邮寄通知沈汉杰，2020年3月23日雄鹰公司已经签收的事实； 24、EMS快递（单号：1170923292025）查询网页，证明郁国伟将对雄鹰公司享有的部分债权（借款本金12127423元，含郁国伟自始的个人债权5457961元，徐宝相转让给郁国伟的债权34500000元，徐宝相、胡雪根、陆利根共同转让给郁国伟的债权3219462元，及相关从权利）转让给杭州煦旭科技有限公司，并将上述债权转让事宜通过EMS邮寄通知雄鹰公司，2020年4月24日雄鹰公司已经签收的事实； 25、EMS快递（单号：1150687408025）查询网页，证明郁国伟将对雄鹰公司享有的部分债权（借款本金12127423元，含郁国伟自始的个人债权5457961元，徐宝相转让给郁国伟的债权34500000元，徐宝相、胡雪根、陆利根共同转让给郁国伟的债权3219462元，及相关从权利）转让给杭州煦旭科技有限公司，并将上述债权转让事宜通过EMS邮寄通知沈汉杰，2020年4月24日沈汉杰已经签收的事实； 26、雄鹰公司投资人明细表，证明“股东”共有31人，实际都是借款的出借人；该表格中有“还借款”栏，在该栏中明确标注了雄鹰公司归还部分出借人借款的详细情况，具体归还金额为陆荣坤2045万元，王翠英1897万元，沈汉杰600万元，钱炜斌200万元，沈焰109.332541万元，杨新元89.754759万元，共计归还4941.0873万元，归还借款总额的92%是归还给了雄鹰公司的前三大股东陆荣坤、沈汉杰、王翠英，对其余28个人借款人的借款则基本不予理会，雄鹰公司在归还借款后，对剩余未归还借款的记账名称为“变动后的股本”，可以看出“股本”实际为“借款”； 27、雄鹰公司投资人沈汉杰明细表，证明（1）所谓的“股东”有53个人，在雄鹰公司当庭提交的股东会会议记录和股董大会记录上只有9个人，且9人不相同，其余44人为何没有参加会议，没有签字无法解释，不符合常理；（2）雄鹰公司通过沈汉杰向郁国伟借款810万元，向徐宝相借款800万元，以及所开收据的情况。 被告雄鹰公司围绕其抗辩意见提交证据如下： 1、郁国伟等四人股本金结算单及审批单各一份，证明郁国伟等人为桐乡宝马花园项目的投资人，该四人所涉的款项系挂靠在沈汉杰名下的投资款而非借款； 2、民事判决书一份，证明与本案事实相同的案件经桐乡市人民法院判决已经生效，涉案款项为投资款而非借款； 3、煦旭公司工商登记材料郁国伟等四人户籍信息各一份，证明郁国伟等人均系桐乡市人，原告公司系郁国伟等人为规避桐乡法院关系而新注册的公司； 4、《股董会议记录》、《股东大会文件》各一份，证明第三人郁国伟等人系挂靠于沈汉杰名下的投资人，列席股东会议的事实； 被告沈满华提交证据如下： 1.投资承诺书一份，证明郁国伟的810万元系向雄鹰公司的股权投资款,雄鹰公司出具借款收据仅为账务处理需要； 2、投资承诺书一份，证明徐宝相(含胡雪根、陆利根)的800万元系向雄鹰公司的股权投资款,雄鹰公司出具借款收据仅为账务处理需要； 3、555万元的收据、5万元的收据、250万元的收据各一份，证明郁国伟的810万元股权投资款已由雄鹰公司收取并出具收据； 4、345万元的收据、455万元的收据各一份，证明徐宝相(含胡雪根、陆利根)的800万元股权投资款已由雄鹰公司收取并出具收据； 5、《关于股东购房具体细则补充》、《关于股东购房具体细则补充》的附表各一份，证明2015年因雄鹰公司销售困难，于2015年4月15日召开股东大会，由股东按股本金200万元一套为指标分摊须购房的套数，郁国伟以其股本金分摊到的购房套数为5套，徐宝相以其股本金分摊到的购房套数为4套,郁国伟、徐宝相均以股东身份在该股东会性质的文件上签字； 6、崇福·宝马花园股本金结算单(XXXXX)、崇福·宝马花园股本金结算单(XXXX)、崇福·宝马花园股本金结算单(XXXXX)、崇福·宝马花园股本金结算单(XXXX)、崇福·宝马花园股本金结算单XXXXXX)各一份，证明郁国伟总共以股本金抵扣首付款的形式，购买了崇福·宝马花园10套房屋，证据6所反映的5套房屋的30%首付款冲抵其股本金1342039元，在其250万元收据上连续抵扣后形成的余额为1157961元,另一张555万元的收据冲抵了XXXXXXXXXXXXXXXXX的首付款130万后形成的余额为425万元(详见原告证据),另加上5万元的收据,其目前合计股本金为5457961元。原告在诉状中所谓“二被告仅归还了小部分借款”与事实不符,事实为郁国伟的股本金系通过股东购买房屋抵扣股本金而减少； 7、崇福·宝马花园股本金结算单(XXXXX)/收款收据、崇福·宝马花园股本金结算单(XXXXX)/收款收据、崇福·宝马花园股本金结算单(XXXXX)/收款收据、崇福·宝马花园股本金结算单(XXXXXX)/签约审批单/收款收据、崇福·宝马花园股本金结算单(XXXXX)/收款收据各一份，证明徐宝相(含胡雪根、陆利根)总共购买了崇福·宝马花园5套房屋,5套房屋的30%首付款由其股本金抵扣,在其455万元的收据上连续抵扣后形成余额3219462元。另加上徐宝相个人345万元收据的股本金,徐宝相、胡雪根、陆利根目前合计股本金为6669462元。原告在诉状中所谓“二被告仅归还了小部分借款”与事实不符,事实为徐宝相、胡雪根、陆利根的股本金系通过股东购买房屋抵扣股本金而减少； 8、《雄鹰房产股东建议及要求》一份，证明徐宝相以雄鹰公司股东的身份在《雄鹰房产股东建议及要求》上签字； 9、2016年6月23日桐乡市雄鹰房地产开发有限公司股东会议记录一份，证明郁国伟、徐宝相均以股东身份参加了2016年6月23日桐乡市雄鹰房地产开发有限公司股东会,讨论引进销售代理公司的事宜,郁国伟积极发言,徐宝相在股东会会议记录上签字； 10、(2019)浙0483民初3826号民事判决、(2019)浙0483民初3827号民事判决各一份，证明桐乡法院在类似的案件中均认为系投资款,而非借款,并驳回了投资人的诉请。两案的原告谈新建、钱炜斌与本案中的郁国伟、徐宝相、胡雪根、陆利根等人均系投资人,也均同时参加了以股本金抵房屋预付款的活动。 第三人郁国伟、徐宝相、胡雪根、陆利根未提交证据。 法庭组织双方举证质证，（一）被告雄鹰公司对原告提交的证据1-3、8真实性不予认可，对证据4真实性予以确认，对证据5-7、9、10真实性认可，对证明对象有异议，对证据11-19三性均有异议，对证据20-25认可收到，但对其中内容均不认可，对证据26、27真实性未提出异议，但认为可以证明案涉款项为投资款，郁国伟等人为投资人；被告沈满华对原告提交的证据1-19三性均有异议，对20-25真实性无异议，但是对证明效力有异议；第三人郁国伟对原告提交的证据均予以确认。（二）原告对被告雄鹰公司提交的证据1-3真实性均无异议，但对证明对象均有异议，对证据4三性均有异议；被告沈满华对被告雄鹰公司提交的证据1-4三性均无异议；第三人郁国伟对被告雄鹰公司提交的证据1-3无异议，对证据4表示雄鹰公司从来未正式通知其参加股东大会或者发送短信通知参会，故对此并不知情，也没有签过四、五页的这样的文件，是在最后一页上的字给其签字的，但也记不太清楚了；后在补充质证中对证据4三性提出异议；（三）原告对被告沈满华提交的证据1-2三性均有异议，对证据3-7真实性无异议，对证明对象均有异议，对证据8-9三性均有异议，对证据10真实性无异议，对关联性有异议，与本案无关；被告雄鹰公司对沈满华提交的证据1-10三性均无异议；第三人郁国伟对沈满华提交的证据1-2、5有异议，没有看到过，对证据3-4真实性无异议，对证据6、7真实性无异议，对证据8-10均有异议，不了解情况。经审查，本院对原告证据真实性予以确认，对被告雄鹰公司提交的证据1-4真实性予以确认，对被告沈满华提交的证据1-7、9、10真实性予以确认，证据8未提交原件且原告对真实性提出异议，本院对该份证据真实性不予确认。 本院认定案件事实如下： 2010年11月29日，郁国伟向沈汉杰转账55万元、2011年1月19日，蔡富明（系郁国伟公司员工）通过中国银行本票向沈汉杰转账180万元，2011年1月19日，郁国伟向被告沈汉杰转账320万元万元；被告雄鹰公司出具收款收据555万元；2011年4月20日，郁国伟向被告雄鹰公司转账255万元，雄鹰公司分别出具250万元收款收据与5万元收款收据；以上共计810万元。 2015年5月16日，雄鹰公司出具收款收据1张，载明借款，备注郁国伟，金额1157961元；2017年7月3日，雄鹰公司出具收款收据1张，载明借款XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX房首付款抵130万，备注郁国伟，金额425万元；2011年6月1日，雄鹰公司出具收据联1张，载明借款，备注徐宝相，金额345万元；2016年5月，雄鹰公司出具收款收据1张，载明借款，备注徐宝相、胡雪根、陆利根，金额3219462元；上述收据中缴款单位或个人为沈汉杰，收款单位为桐乡市雄鹰房地产开发有限公司，加盖雄鹰公司发票专用章。 第三人郁国伟及张伟、金晓凤、顾敏华、陆雅婷，郑建伟等人向雄鹰公司购房，第三人郁国伟在相应股本金结算单股东确认处签字。宝马花园XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX房首付款直接在郁国伟支付的555万元中抵130万，并由雄鹰公司开具425万元收据；陆超超等人向雄鹰公司购房，徐宝相、胡雪根、陆利根在股本金结算单股东处签字。 2020年1月，徐宝相与郁国伟签订了《债权转让协议》，徐宝相将其对雄鹰公司的部分债权（欠款本金人民币3450000元）和相关从权利转让给郁国伟。2020年3月，徐宝相、胡雪根、陆利根与郁国伟签订了《债权转让协议》，徐宝相、胡雪根、陆利根将其对雄鹰公司的部分债权（欠款本金人民币3219462元）和相关从权利转让给郁国伟。2020年4月，郁国伟与煦旭公司签订《债权转让协议》，郁国伟将其对雄鹰公司的部分债权12127423元和相关从权利转让给煦旭公司。郁国伟、煦旭公司通过中国邮政寄件方式分别向雄鹰公司、沈汉杰发送了《债权转让暨联合催收通知书》，告知雄鹰公司、沈汉杰上述债权转让事宜，要求雄鹰公司、沈汉杰向煦旭公司还款。 被告雄鹰公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2020年6月8日作出管辖权异议裁定，裁定移送浙江省桐乡市人民法院管辖，后原告煦旭公司不服该裁定，上诉于杭州市中级人民法院，杭州市中级人民法院于2020年7月8日作出（2020）浙01民辖终666号裁定，撤销本院（2020）浙0103民初2899号民事裁定，由杭州市下城区人民法院管辖。 另查明，（2019）浙0483民初3826号、3827号案件已经浙江省桐乡市人民法院判决，判决业已生效。 本院认为，本案的争议焦点是第三人与原告之间的债权债务转让所对应的基础债权债务转让关系是否真实存在以及性质如何，即本案案涉款项是借款还是投资款，是否需要返还以及返还多少。本案系民间借贷纠纷，原告煦旭公司从郁国伟处受让的债权，从转让形式上看，符合债权债务转让形式要件，但债权受让人与让与人所对应的转让必须以真实存在的债权债务关系为基础，根据合同法相关规定，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张。根据两被告的抗辩意见，本案应审查第三人与雄鹰公司、沈汉杰之间是否存有借贷合意。案涉款项数额巨大，但无借款协议，也没有约定借款期限、借期利息，甚至未支付过利息，不符合大标的民间借贷交易习惯。第三人郁国伟虽陈述其向沈汉杰催要借款，但系其单方陈述且并未提交证据证明其说法，反观股本金结算单上对于股东姓名、原股本金额、抵房款后剩余金额均有明确记载，第三人在股本金结算单上股东处签字，应当知晓其是作为股东身份在处理相关事宜，如是借款，理应按照约定先行抵扣利息。被告雄鹰公司称为做账需要将投资款登记为借款且未按照公司法规定形成公司增资决议，而是通过挂靠沈汉杰个人名下形式收取他人投资款行为，属于公司经营过程中的不规范的行为。第三人在《股本金结算单》、《股东大会记录》、《股董会议记录》上签字是别人让其在最后一页上签字，没开过会议，签名的记录没看过的理由缺乏证据支持其说法，不能成立。综上所述，本案涉及的郁国伟、徐宝相、胡雪根、陆利根与雄鹰公司之间的款项应为投资款，并非借款，经法庭调查及释明，原告未变更其诉讼请求，但其证据不足以证明系借款。故原告主张的两被告归还借款本金和利息的请求，缺乏证据支持，本院不予支持。根据当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，本案中原告未提供相应的证据，故由其承担不利后果。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告杭州煦旭科技有限公司的诉讼请求。 本案受理费94565元，财产保全申请费5000元，合计99565元，由原告杭州煦旭科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 员  张 悦 二〇二〇年十二月二十九日 代书记员  孙梦娜