杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0106民初3734号 原告：高超，男，1992年11月11日出生，汉族，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：崔美玲、张文均，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。 被告：范小军，男，1969年4月16日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：康斌、陈翔伟，浙江五星国泰律师事务所律师。 原告高超与被告范小军合同纠纷一案，本院于2020年6月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人崔美玲，被告范小军及其委托诉讼代理人康斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告签订的《门店合伙协议书》及《补充协议书》；2、被告退还投资款90000元；3、被告赔偿原告利息损失（以90000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年9月10日起计算至债务清偿之日止）；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年9月10日，原告与被告就一起经营位于上海世界广场的视力保护店相关事宜达成合意，并签订《门店合伙协议书》，协议对双方权利义务、违约责任等作出约定。原告按被告的要求向被告支付90000元投资款。为确认门店经营具体细节，原、被告在原协议的基础上再次签订《补充协议书》，约定被告须在2019年12月18日前保证履行补充协议约定的相关义务，包括提供已购设备仪器的发票及收据、建立公司账户、以现金方式出资、按期支付工资，否则原告有权解除合同并要求被告退还全部投资款。补充协议约定的履行期届满后，原告多次请求，被告仍未履行义务。被告的行为已构成根本违约。故诉至法院，要求判如所请。 被告答辩称：被告与原告以及案外人杨菲等计划合伙经营位于上海世界广场的视力保护店，并设立上海耀瞳光学科技有限公司，双方商定被告以技术、货物、设备入股。被告收到原告的投资款后积极为合伙事业努力，投资款亦全部投入门店经营，包括支付房租、采购设备等。门店也试营业了两个多月。《补充协议书》系原告、杨菲等人起草，被告当时没看内容就签了，且协议书仅有一份，未交付给被告，而协议书中关于出资方式、由被告支付工资等内容显失公平，故该协议书系原告等人欺诈被告签订。且被告也未违约，首先，已购仪器设备的支出全部公开在合伙人的微信群里，发票及收据已经提交给门店；其次，被告是以技术、设备入股并非现金入股；再次，公司名称核准后被告将营业执照办理事宜交给店长即合伙人徐德铭处理，营业执照未办理成功系因徐德铭与会计发生争执。现原告要求解除《门店合伙协议书》及《补充协议书》，被告无异议，但其他诉讼请求应予驳回。 经审理查明，原告及案外人杨菲、李盟、徐德铭等人与被告计划合伙在上海开设一家视力保护店，原告于2019年9月6日交付给被告投资款1万元。2019年9月10日，原告与被告签订《门店合伙协议书》，约定：原告与被告自愿合伙在上海开设、经营视保世界广场店，总投资为60万元，被告出资51万元，原告出资9万元；被告为合伙负责人，其权限包括决定经营管理方针、购进常用货物等，合同并对入伙、退伙、分红及违约责任等作了约定。原告于当日再交付给被告投资款8万元。同日，被告作为代表与上海隆京企业管理有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁位于上海市浦东新区××路××号××广场房号××的房屋，租赁期限自2019年9月9日起至2021年8月31日止。次日，被告按《房屋租赁合同》约定支付了租金（2019.9.23―2019.11.30）74433元及租赁保证金87000元。此后，以徐德铭为店长及包括原告在内的3名合伙人（杨菲、李盟）一起经营“妙视力科技”门店，被告派了二位技术员参与经营，负责装修、采购设备。门店于2019年9月26日起试营业两个多月后停业。 期间，因经营状况不好，原告等合伙人要求确认一下门店经营具体细节，原告及案外人徐德铭、杨菲、李盟（乙方）与被告（甲方）签订《补充协议书》一份，约定：1、被告在60天内应配合完成以下：合伙人店里需要的仪器设备（优化仪、眼镜架、眼镜柜），另外已购二手物品必须要有发票和银行转账清单为据（经办合伙人提供），投入广告和公司的营业执照；2、总投资60万元，被告出资51%，需要在60天内建立公司账户，甲乙方投资金额进入公账账户……；3、合伙人徐德铭、高超、杨菲作为合伙人在店里上班，甲方答应支付底薪工资，每个月15号发放，徐德铭底薪6000元，高超底薪4500元，杨菲底薪3000元，从2019年9月23日计算房租开始，不得拖欠（上班需要打卡证明）；4、以上补充内容截止日期为2019年12月18日，如甲方未能实现以上全部的补充内容，乙方有权要求废止合同并退还乙方全部投资金额；注明：本协议不接受任何一方以技术或货品为资金投入、只认可现金，店里的营业款需要打入公账账户，如发生客户退款公司应承担义务；本协议与原合同有相互冲突时，以本协议为准。 庭审中，双方确认合伙人原计划设立上海耀瞳光学科技有限公司并已向相关部门申办营业执照。截止法庭辩论终结，营业执照手续未办理完毕。 另查明，徐德铭、杨菲、李盟分别向本院起诉，要求解除其与被告签订的《门店合伙协议书》及案涉《补充协议书》。 上述事实有《门店合伙协议书》、《补充协议书》、《房屋租赁合同》、收据、微信聊天记录等证据及当事人陈述在案佐证。 本院认为，根据《门店合伙协议书》约定内容及双方陈述，原告与被告及案外人（其他合伙人）杨菲、徐德铭、李盟系共同出资合伙经营关系。本案争议焦点在于案涉《补充协议书》中关于被告出资方式及被告发放工资等内容是否显失公平。对此，本院认为，出资方式系合伙关系的重要内容，《补充协议书》对双方出资方式进行明确并无不当；根据《补充协议书》约定的“在店里上班（上班需要打卡证明）”，原告获得工资系因其以“员工”身份在门店内工作，直接参与门店日常经营，遵照员工管理规则打卡，相较于被告并不固定在门店内参与日常经营工作，仅履行其合伙人职责，原告因其付出的劳动获得工资报酬并无不当，被告系投资款收取一方，由其直接支付工资报酬亦合情理，故被告关于《补充协议书》约定内容显失公平的意见，本院不予采信。《门店合伙协议书》、《补充协议书》均系协议当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。根据《补充协议书》约定，被告作为合伙负责人应在2019年12月18日前履行采购经营所需仪器设备并办理营业执照、出资等合同义务。然截至法庭辩论终结，被告未完全履行其合同义务，既未履行出资义务，也未成功办理营业执照致使合同无法继续履行，根据《补充协议书》“如甲方未能实现以上全部的补充内容，乙方有权要求废止合同并退还乙方全部投资金额”的约定，现原告以被告未履行合同义务为由要求解除《门店合伙协议书》、《补充协议书》并退还投资款，符合合同约定，本院予以支持。被告关于营业执照办理义务已转由案外人徐德铭履行且营业执照未能成功办理应归责于徐德铭的抗辩意见无证据予以证明，本院不予采信。考虑到《补充协议书》系原、被告及案外人徐德铭、杨菲、李盟共同签订，案外人徐德铭、杨菲、李盟在另案中已明确作出解除上述协议的意思表示，被告在庭审中亦同意解除上述协议，本院确认《门店合伙协议书》、《补充协议书》于各方当事人作出一致解除意思表示之日，即2020年8月24日解除。原告要求赔偿利息损失的诉讼请求依据不足，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、高超与范小军于2019年9月10日签订的《门店合伙协议书》及高超与范小军签订的《补充协议书》于2020年8月24日解除； 二、范小军于本判决生效之日起十日内支付给高超90000元； 三、驳回高超的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取1025元，由范小军负担。 高超于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；范小军于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 员 陈曦 二〇二〇年十二月一日 法官助理 鲁琳 书 记 员 凤雅