四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终18465号 上诉人（原审被告）：黄建平，男，1975年10月20日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 委托诉讼代理人：王跃坤，四川金座标律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任耀龙，四川金座标律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都医学院附属不孕不育医院有限公司，住所地四川省成都市武侯区二环路外双楠永顺路**。 法定代表人：邓宇，经理。 委托诉讼代理人：田勇，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹顺芝，四川公生明律师事务所律师。 上诉人黄建平因与被上诉人成都医学院附属不孕不育医院有限公司（以下简称附属不孕不育医院公司）公司证照返还纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院(2020)川0107民初10082号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 黄建平上诉请求：撤销一审判决，依法改判黄建平与附属不孕不育医院公司共管印章。事实和理由：1.黄建平占有公司公章、系统账户密码、税务系统办税密码是保护自身合法权益的自助行为。2018年12月27日，成都市武侯区卫生和计划生育局向成都医学院出具《关于成都医学院附属不孕不育医院多次被群众投诉的告知函》，称近期收到多起关于附属不孕不育医院使用医托、过度诊疗和欺骗患者的投诉，要求成都医学院加强督促。2019年1月14日，成都医学院向成都市武侯区阳光妇科医院有限公司和附属不孕不育医院公司发出《关于限期整改的通知函》。2017年1月7日，成都医学院向附属不孕不育医院公司发出《关于合作协议期满不再续签的告知函》。附属不孕不育医院公司的上述种种行为充分反映出附属不孕不育医院公司及大股东滥用股东权利，损害小股东合法权益，黄建平出于保护自身合法权益，占有公司公章及相关系统密码，目的系防止大股东及现有经营团队持续违法经营。2.黄建平持有公章及相关系统密码系有权持有，该事实有附属不孕不育医院公司法人章交接表为证。 附属不孕不育医院公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.《关于成都医学院附属不孕不育医院多次被群众投诉的告知函》《关于限期整改的通知函》是针对医院经营过程中的投诉问题的函件，不能反映附属不孕不育医院公司滥用股东权利损害黄建平的合法权益。2.黄建平已经被免去法定代表人及经理职务，无权占有公司公章及相关系统密码。就印章的保管，附属不孕不育医院公司已经形成了合法的股东会决议。法人章交接表是指法定代表人印章，而非公司公章。附属不孕不育医院公司的诉请也不包含法定代表人印章。3.黄建平已经另案提起了股东知情权诉讼，并不需要用公章保护其合法权益，黄建平私自保管公章不能保证公司的利益，反而损害了其他股东的利益。 附属不孕不育医院公司向一审法院起诉请求：判令黄建平立即向附属不孕不育医院公司返还公司所有的公章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码。 一审法院认定事实：附属不孕不育医院公司于2003年7月14日成立，成立时公司名称为成都市武侯区阳光妇科医院有限公司。2015年1月22日，公司形成股东会决议，同意公司名称变更为成都医学院附属不孕不育医院有限公司，吸收黄建平、蔡金尾、林建舟为公司新股东，分别持有公司20%、30%、50%股份；同意选举林建舟为公司执行董事，任期三年；同意聘任黄建平为公司法定代表人、公司经理，聘期三年等。2016年5月26日，蔡金尾将其持有的公司股份转让给林建舟，公司股权结构变更为：黄建平持股20%，林建舟持股80%，公司章程第二十七条载明，执行董事为本公司法定代表人，经选举公司法定代表人为黄建平。 2020年3月11日，林建舟向黄建平邮寄《成都医学院附属不孕不育医院有限公司2020年第一次临时股东会会议通知》，通知黄建平定于2020年3月27日在医院四楼召开公司2020年第一次临时股东会，并告知了审议事项。黄建平于次日签收。 2020年3月27日，附属不孕不育医院公司召开2020年第一次临时股东会会议，参加人员有林建舟、黄建平，列席人员有蔡金尾、邓宇。审议如下事项：1.要求黄建平立即向公司返还国家企业信用信息公示系统账户密码以办理公司年度报告的网上申报；2.要求黄建平立即向公司返还税务系统办税密码以办理税务报税的网上申报；3.要求黄建平立即向公司返还公司公章；4.免去黄建平公司经理及法定代表人职务；5.聘任邓宇为公司经理及法定代表人；6.要求黄建平配合公司办理法定代表人工商变更登记手续；7.修改公司章程相关内容。黄建平对上述审议的议题均表示不同意，同意有条件配合办理公司年度报告的申报和税务报税申报，同意共管公司公章。 同日，公司形成股东会决议，会议按照股东出资比例表决通过内容包括：1.同意黄建平立即向公司返还国家企业信用信息公示系统账户密码以办理公司年度报告的网上申报；2.同意黄建平立即向公司返还税务系统办税密码以办理税务报税的网上申报；3.同意黄建平立即向公司返还公司公章；4.同意免去黄建平公司经理及法定代表人职务；5.同意聘任邓宇为公司经理及法定代表人；6.同意黄建平配合公司办理法定代表人工商变更登记手续等内容。决议下方“全体股东签名”处仅有林建舟签字，黄建平未签字。 一审庭审中，黄建平确认诉争的公司印章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码仍由其掌握。 2018年12月27日，成都市武侯区卫生和计划生育局向成都医学院出具《关于成都医学院附属不孕不育医院多次被群众投诉的告知函》，称近期收到多起关于成都医学院附属不孕不育医院使用医托、过度诊疗和欺骗患者的投诉，要求成都医学院加强督促。2019年1月14日，成都医学院向成都市武侯区阳光妇科医院有限公司和附属不孕不育医院公司发出《关于限期整改的通知函》。 2020年1月7日，成都医学院向附属不孕不育医院公司发出《关于合作协议期满不再续签的告知函》，称双方在2014年3月13日签订了合作协议，约定协议有效期五年，自工商登记注册之日起算，现合作协议将于2020年1月13日到期，成都医学院决定不再继续合作，并就协议期满终止的费用结算等事宜进行了告知。 一审法院认为，附属不孕不育医院公司依法成立，依法独立享有对公司印鉴及公司的其他资料和文件的所有权，公司股东有权通过合法的程序决定公司上述资料的控制权的归属。公司于2020年3月27日召开临时股东会，并形成股东会决议，要求黄建平返还公司公章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码。会议表决时，虽林建舟对审议事项表决同意，黄建平对审议事项表决不同意，但因林建舟持有公司80%股权，其表决权已经过半数，达到股东会决议生效的条件。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。黄建平未在上述期限内提起撤销决议的诉讼，故该股东会决议有效。黄建平应当向公司返还其持有的公章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码。对于黄建平抗辩称公司经营中存在诸多违法经营行为，黄建平可能涉及经济损失及承担刑事责任，其掌管印章及系统户密码系出于保护自己作为法定代表人的合法权益，一审法院认为，首先其所称的会受到经济损失及承担刑事责任的事实尚未发生；其次，其是否掌管印章及系统账户密码与其是否会受到损失并无必然联系；最后，黄建平掌管印章及系统账户密码对公司经营管理会造成不便，综上其抗辩理由并不成立，一审法院不予采纳。对公司要求黄建平返还公章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码的请求，一审法院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第三十七条、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：黄建平于判决生效后五日内向附属不孕不育医院公司返还附属不孕不育医院公司的公章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码。案件受理费100元，减半收取计50元，由黄建平负担。 二审中，双方均未提交新证据。黄建平对一审认定的事实无异议，附属不孕不育医院公司对一审认定的《关于成都医学院附属不孕不育医院多次被群众投诉的告知函》的内容不认可。本院对双方无争议的事实予以确认，就附属不孕不育医院公司有异议的内容，因与本案无关，故不予确认。 本院认为，虽然黄建平原系附属不孕不育医院公司的法定代表人，其与附属不孕不育医院公司对法人章进行了交接。但之后附属不孕不育医院公司于2020年3月27日作出股东会决议，免去了黄建平法定代表人及经理职务，并要求黄建平返还公司印章及相关系统密码。就2020年3月27日召开第一次临时股东会会议，附属不孕不育医院公司于2020年3月11日向黄建平邮寄了会议通知，并告知了审议事项，黄建平亦收到该通知。黄建平未参加该次股东会，并不会导致股东会决议不成立或被撤销。该股东会决议的内容也未违反法律规定，合法有效，黄建平应当按照股东会决议的内容向附属不孕不育医院公司返还公章及相关系统密码。现黄建平主张其未参加该次股东会，其仍然有权持有公司公章及相关系统密码，无事实及法律依据，本院不予支持。关于附属不孕不育医院公司的其他股东是否存在滥用股东权利，损害了黄建平利益，因与附属不孕不育医院公司诉请黄建平返还公章及相关系统密码不属同一法律关系，且黄建平并未就此提起诉讼，故本院在本案中不予审查处理。 综上所述，黄建平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由黄建平负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、纳入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二〇年十二月十六日 书记员 杨 晗