四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终18231号 上诉人（原审被告）：简阳市合成材料厂，住所地：简阳市建设路**。 法定代表人：曾德安，厂长。 委托诉讼代理人：谭德明，男，1951年2月16日出生，汉族，住四川省简阳市。系该厂退休职工。 委托诉讼代理人：吴**，男，1967年11月6日出生，汉族，住四川省简阳市。系该厂退休职工。 被上诉人（原审原告）：郭印，男，1987年11月17日出生，汉族，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：张**，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖菲，四川公生明律师事务所律师。 上诉人简阳市合成材料厂（以下简称合成材料厂）因与被上诉人郭印房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院（2019）川0180民初3577号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 合成材料厂上诉请求：1.撤销简阳市人民法院（2019）川0180民初3577号民事判决第一项“原郭印与合成材料厂于2013年4月10日签订的《房屋买卖合同》予以解除”，改判“郭印与合成材料厂于2013年4月10日签订的《房屋买卖合同》无效”；2.撤销简阳市人民法院（2019）川0180民初3577号民事判决第二、三项“合成材料厂于判决生效后十日内退还郭印购房款420000元”“合成材料厂于判决生效后十日内赔偿郭印损失469962.50元”。事实及理由：1.案涉合同非曾德安的真实意思表示。曾德安开具给合成材料厂职工的具体收款时间、、地点金额的说明以及成都市中级人民法院2019年2月22日笔录中郭印委托诉讼代理人的当庭陈述，均表明第一次支付购房定金的300000元是郭敦理（郭印的父亲）每次以20000元、30000元的方式支付，其付款流程不符合公平交易的形式。该合同符合合同法第五十二条第二、三款规定的合同无效的情形。2.案涉合同签订时间虽载明为2013年4月10日，但一审庭审显示该房产证获得的时间为2009年9月15日（简房权证字2××9），国土使用证为2016年7月19日遗失换证（简国用2016第0××3号）。故案涉合同及借、收款条均应为2016年初左右所签。3.一审中郭印称合成材料厂已全面停产多年，无法对外借到款项，故案涉合同不是因借贷资金而作出的质押。4.曾德安名义上作为合成材料厂的法定代表人，但因该厂早已终止了正常业务往来，故曾德安仅是该厂的物业管理负责人。对集体产权房屋对外出售是一种违法行为，案涉合同因违反城市房地产管理法第四十条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定而无效。同时根据城镇集体所有制企业条例第四条、第九条、第三十五条的规定，曾德安未经职工大会决定擅自处置全体员工共有的固定资产的行为无效且违法，侵犯了全体员工的合法权益。城镇集体所有制企业条例第六条是指企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营，超越或违背许可经营范围，则以其全部财产承担民事责任，即没收其全部财产，这是就企业而言，而非法定代表人的职权。 郭印辩称：第一，案涉房屋有合法有效的登记情况，案涉合同不是净地买卖，而是商业用房可以上市交易，不存在合同无效的情形。第二，双方产生纠纷原因是由于简阳市房价大幅上涨，特别是划修建新机场后，在2016年后房价大幅上涨，两三个月内房价翻番，这种情形导致合成材料厂部分员工不同意房屋买卖。第三，合成材料厂部分或全体职工不同意房屋买卖合同，不影响曾德安作为法定代表人对外签订合同的法律效力，曾德安签订合同时约定的2750元每平米，在当时是基本合理的，郭印与合成材料厂签订的符合市场价值的合同不具有行贿受贿的可能性，即便有也应通过刑事案件解决。合成材料厂职工在当地多次报案但均未立案，本案不存在郭印与曾德安之间不正当交易的可能性。第四，从曾德安在房屋涨价后拒绝办理过户手续，也可以推定双方没有任何非法交易，否则曾德安可以自己签字盖章就完成房屋的登记手续，不需要其他职工的签字，合成材料厂内部是否需要与本案无关。第五，房屋现价超过5000每平方米，合成材料厂认为高于6000每平，一审中按照双方认可价格判决没有任何问题，房屋价值是否评估不影响双方认可的市场价值的效力；本案中在委托评估时，对房屋价格评定作了特殊要求，委托函记载估价时要充分考虑土地性质的影响，一审法院出具该函提醒评估单位的目的就是要就低不就高评估，结果评估价格也是严重偏离市场价，评估单价是3920元，该单价郭印、合成材料厂均认为过低，郭印因为对方的企业性质已经在诉讼中处于不公平对待地位，但为了解决问题，决定解除合同并赔偿即可，已经是退步的解决方式，本来是守约方没有必要让步的，这是基本原则；因为违约方的违约已经获得了巨大差异的非法收益，郭印认为在这种情况下，一审判决认定事实没有错误，应当维持原判。 郭印向一审法院提出的诉讼请求：1.判令郭印与合成材料厂于2013年4月10日签订的《房屋买卖合同》已合法解除；2.判令合成材料厂立即退还郭印购房款420000元；3.判令合成材料厂向郭印支付违约损失费910012.5元；4.本案诉讼费用及鉴定费用由合成材料厂承担。 一审法院认定事实：2013年4月10日，郭印与合成材料厂签订《房屋买卖合同》，约定郭印购买合成材料厂位于简阳市××街××号××房，房屋面积404.45㎡，产权证号××，房屋售价为2750元／㎡，合计1112237.50元；第一次支付部分购房定金计人民币300000元，由合成材料厂负责办理房屋产权证及一切相关手续，剩下余款待办完过户手续后郭印拿到新产权证及钥匙的同时一次付清；双方成交后，该房的一切权利全部转至郭印名下，属郭印所有。签订当日，郭印按照合同约定向合成材料厂支付定金300000元，2013年7月6日支付购房款50000元，2014年1月25日支付购房款20000元，2014年3月12日支付购房款30000元，2014年5月14日支付购房款20000元，郭印共计向合成材料厂支付款项420000元。在2014年5月14日的收条上，合成材料厂承诺：“2014年7月30日证件办齐，超过按违约处罚，按交款5%计算”。2016年7月19日，合成材料厂取得该房产的土地使用权证，该土地的地类（用途）为工业用地、使用权类型为划拨、使用权面积249.60平方米。 在该案原第一审审理过程中，郭印于2018年11月14日当庭增加了解除合同的诉讼请求。 一审审理过程中，郭印向一审法院提交评估申请，请求对讼争房的现有价格进行评估。一审法院委托四川大成房地产土地评估有限公司对讼争房地产价值进行评估，四川大成房地产土地评估有限公司作出编号为四川大成（2020）房字第010**《房地产估价报告》，估价意见为单价3912元/平方米，总价为1582200元。 一审法院认为，真实、合法、有效的合同关系应受法律保护。关于合同的效力问题。郭印与合成材料厂基于自愿原则于2013年签订合同，郭印已按合同约定履行相关义务。合成材料厂认为，该合同系法定代表人曾德安私自所为，未经职工大会通过和上级主管部门的批示，故合同无效。据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，合成材料厂应承担证明在签订合同中存在合同无效情形的举证责任，但合成材料厂未提交证据证明郭印与曾德安在签订合同中存在恶意串通等行为。《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六条“集体企业依法取得法人资格，以其全部财产独立承担民事责任。”、第三十一条“集体企业实行厂长（经理）负责制。厂长（经理）对企业职工（代表）大会负责，是集体企业的法定代表人”、第五十九条“集体企业领导人员滥用职权，侵犯职工合法权益，情节严重的，由上级管理机构按照干部管理权限给予行政处分；滥用职权，假公济私，对职工进行报复陷害的，依法追究刑事责任”、第六十条“集体企业的领导人员或者政府有关部门的工作人员，因工作过失给企业造成损失的，由企业的上级管理机构或者政府有关部门按照干部的管理权限给予行政处分。集体企业的领导人员和政府有关部门的工作人员玩忽职守，致使集体企业财产、利益遭受重大损失，构成犯罪的，依法追究刑事责任”的规定，曾德安作为单位职工选举的法定代表人，代表企业与他人签订合同，系行使相应的职务行为；《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，郭印在签订合同过程系善意相对人，相信并应当相信曾德安作为法定代表人具有合法的主体资格，且该合同签订的价格与当时市场价基本相符；目前也尚无证据证明双方在签订合同中存在违法行为。综上，双方自愿签订的《房屋买卖合同》系真实意思表示，不违反法律规定，一审法院予以确认，该合同真实、合法、有效。 关于合同的履行问题。郭印按照合同约定支付购房款420000元，合成材料厂在2016年7月取得讼争房的土地使用权证后，由于当地房地产市场变化，房价上涨及尚需补交土地出让金等问题，导致合成材料厂至今未履行过户手续。由于合成材料厂系集体性质，讼争房屋的土地系划拨性质，过户需转变土地性质补缴土地出让金，尚需合成材料厂的配合，但合成材料厂一直未缴纳相关费用，由此导致过户存在相应障碍。据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”的规定，郭印请求确认合同已经解除，退还购房款420000元，一审法院予以支持。合同解除的时间，因郭印在2018年11月14日一审当庭提出解除合同，应当认定为于当天及通知到了合成材料厂，故解除合同的时间应当认定为2018年11月14日。 关于郭印主张的赔偿损失问题。据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”的规定，合成材料厂在2014年5月14日的收条上承诺：“2014年7月30日证件办齐，超过按违约处罚，按交款5%计算。”，在合同第四条“违约责任：1.甲方收到定金后，不得反悔，不得以任何理由提高房价和无故不卖，否则，甲方按定金双倍赔偿乙方。2.乙方交付定金后，不得反悔，不得以任何理由压低房价或无故不买，否则，甲方所收定金不退。”，郭印认为约定的违约金不能弥补其损失，其认为按现在市场价值计算，给其造成巨大的损失，故主张按低于现有时间段的实际市场价格的5000元/㎡与购买价格2750元/㎡之差承担可得利益损失，即（5000元/㎡-2750元/㎡）×404.45㎡=910012.50元，其市场房屋价格所参照的时间以变更诉讼之日即2018年11月14日的价格为基数。一审法院委托四川大成房地产土地评估有限公司评估房产在2018年11月14日的价值为1582200元，故应以1582200元（评估价值）-1112237.50元（成交价）=469962.50元。综上，郭印主张的损失系可得利益损失，符合法律规定，一审法院部分予以支持。 综上，郭印主张合同已经解除，要求合成材料厂退还购房款并赔偿损失符合法律规定，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条、第九十四条第（三）项、第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六条、第三十一条之规定，判决：一、确认郭印与合成材料厂于2013年4月10日签订的《房屋买卖合同》已于2018年11月14日解除；二、合成材料厂于判决生效后十日内退还郭印购房款420000元；三、合成材料厂于判决生效后十日内赔偿郭印损失469962.50元；四、驳回郭印其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16700元，鉴定费13700元，合计30470元，由简阳市合成材料厂负担20390元，郭印负担10080元。 二审审理查明，案涉简阳市房屋系合成材料厂自建并单独所有，2009年换证，证号为简房权证监证字第2××9号，产权类别为集体所有房，设计用途为商业用房，房屋建筑面积404.45㎡。 2010年7月，郭印之父郭敦理和曾德安商量买卖案涉房屋，郭敦理就陆续向曾德案支付购房款，到2013年4月份陆续支付了购房款260000元。2013年4月10日曾德安和郭印签订合同时，郭敦理又向曾德安付款40000元，曾德安就向郭印出具了购房款定金300000元的收条，并加盖了合成材料厂的印章。 2013年4月10日，郭印与合成材料厂签订《房屋买卖合同》后，合成材料厂未向郭印交付房屋。 本案审理过程中，合成材料厂陈述案涉房屋现由曾德安个人对外出租并收取费用，曾德安庭审中称其收取郭敦理支付的购房款420000元已经全部用于案涉房屋办证，但未提交任何证据。 二审审理查明的其他案件事实与一审法院查明事实一致，本院对一审查明的其他案件事实予以确认。 本院认为，根据诉辩双方的意见，本案争议的焦点是：1.合成材料厂与郭印签订的《房屋买卖合同》有效还是无效；2.一审法院判决合成材料厂退还郭印购房款420000元、赔偿郭印损失469962.50元是否合法。 关于合成材料厂与郭印签订的《房屋买卖合同》有效还是无效的问题。本院认为，合同是否有效，其评判依据是《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定。本案中，从曾德安与郭印签订房屋买卖合同看，案涉合同系合成材料厂的法定代表人曾德安以合成材料厂名义与郭印签订的，并加盖有合成材料厂的印章，且合同约定符合当时的市场价格，合成材料厂提供的证据不足以证明曾德安与郭印存在恶意串通损害合成材料厂利益的情形，也无证据证明案涉合同的订立存在非法目的的事实，因此，合成材料厂主张案涉合同无效并不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定的情形，理由不成立。对于合成材料厂认为曾德安出卖案涉房屋不符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定的问题，该问题属集体企业内部根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》及其章程追究责任的问题，不属于本案房屋买卖合同纠纷审查的范围，且不影响本案房屋买卖合同效力的认定。 关于一审法院判决合成材料厂退还郭印购房款420000元、赔偿郭印损失469962.50元是否合法合理的问题。本院认为，曾德安作为单位职工选举的法定代表人，以合成材料厂名义与郭印签订合同，且合同上加盖有合成材料厂的印章，应当认定曾德安系履行合成材料厂法定代表人的职务行为，故案涉合同的相对方是合成材料厂而非曾德安个人。因此，在案涉合同签订后合成材料厂拒绝继续履行合同而被解除的情况下，合成材料厂应当承担合同被解除的法律责任，合成材料厂主张不承担购房款退还和赔偿责任的理由不成立。 综上，合成材料厂的上诉请求不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费的负担，按原审判决确定的方式执行；二审案件受理费12700元，由简阳市合成材料厂负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 李 俊 审判员 冯 璐 审判员 白福群 二〇二〇年十二月三十日 书记员 杨珍梅