浙江省桐乡市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0483民初5578号原告：桐乡市崇福芷萱皮草制品厂。住所地：浙江省桐乡市崇福镇钱家埭村钱家埭小区**，统一社会信用代码92330483MA2F1NRH3J。经营者：徐保柱，男，1988年3月16日出生，汉族，住河南省潢川县。委托诉讼代理人：胡伟忠，浙江正菲律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡亚梅，浙江正菲律师事务所律师。被告：郑州轩严企业管理咨询有限公司。。住所地：河南省郑州市**二马路东、福寿街******统一社会信用代码91410103MA44PK2K53。法定代表人：孟建新。被告：孟志钢，男，1989年7月25日出生，汉族，住河南省禹州市。二被告共同委托诉讼代理人：李纪威，河南汇纳律师事务所律师。原告桐乡市崇福芷萱皮草制品厂（以下简称芷萱制品厂）诉被告孟志钢、郑州轩严企业管理咨询有限公司（以下简称轩严公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告芷萱制品厂经营者徐保柱及其诉讼代理人胡伟忠，被告轩严公司、孟志钢共同委托诉讼代理人李纪威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告芷萱制品厂向本院提出如下诉讼请求（变更后）：1、判令被告郑州轩严企业管理咨询有限公司立即支付原告货款3641673元，同时要求以3641673元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍支付自起诉之日起至实际付清之日止的利息损失；2、判令被告孟志钢对上述欠款承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：原告芷萱制品厂与被告轩严公司存在皮毛制品买卖关系。2019年6月左右至2020年7月5日，被告轩严公司以赊欠的方式向原告购买皮毛制品，合计9103182元；中途被告多次向原告支付货款，剩余货款3641673元未付。被告孟志钢为被告轩严公司自然人独资股东，依据公司法及相关司法解释，应依法对上述债务承担连带清偿责任。后，原告多次向被告催要货款，但被告至今就剩余欠款仍未支付。被告轩严公司辩称：一、被告不应支付原告剩余货款，原告一直没有为被告开具发票，原告提供的货物存在严重的质量问题；二、原告的起诉金额存在错误，原告提供的货物总额为8949682元，被告已支付6271500元，剩余2678182元未支付，被告对于2020年7月15日的销货单不认可，上面“孟志钢、王庆艳”的签字不是其两人真实签名；三、原告主张的利息没有法律依据，不应得到支持，被告不存在故意拖延支付货款的情况，原告起诉之后还支付了70000元，根据双方的交易习惯，对剩余货款的支付是在被告处理完相应服饰卖品后进行支付，被告现在经营困难，没有足够资金，不可能一次性支付货款，原告要求一次性支付货款，明显不合理；四、本案为买卖合同纠纷，根据法律规定应当由被告所在地或者合同履行地法院管辖，本案的合同履行地为郑州市二七区，应由合同履行地法院管辖，被告在答辩期间内提出管辖权异议，贵院以超过答辩期驳回异议，处理明显不正确。被告孟志钢辩称：一、原告起诉主体错误，本案涉诉纠纷为芷萱制品厂与轩严公司之间的皮毛制品买卖关系，以孟志钢为被告主体起诉，明显错误；二、原告要求孟志钢承担连带担保责任，无法律和事实依据，本案即使认定轩严公司未支付剩余货款，也应以轩严公司的财产独立承担责任，孟志钢已不再担任轩严公司的股东及法人，在担任法人期间不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，也不存在对该债务承担连带保证责任的证明。经审理查明，原告芷萱制品厂与被告轩严公司存在买卖合同关系，芷萱制品厂向轩严公司提供毛领，轩严公司通过孟志钢及其配偶朱严严等人的账户陆续向原告支付货款。2020年5月21日，轩严公司员工王庆艳通过微信向原告经营者徐保柱发送《应付款明细报表》，载明2020年5月21日，欠款金额为4420789元。7月7日，王庆艳通过微信向徐保柱发送数字“4122849”。另查明，2020年10月28日，轩严公司由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人由股东由孟志钢变更为孟建新，股东由孟志钢（100%）变更为孟建新（70%）、孟新义（30%）。以上事实，由销货单、银行付款凭证、工商注册信息和变更登记信息、微信聊天记录等予以证实。本院认为，原告芷萱制品厂与被告轩严公司之间买卖合同关系合法有效，双方虽未约定付款时间，原告已交付货物，被告理应及时支付货款。原告应依法向被告开具发票，但未开具发票并不构成被告拒付货款的理由。被告主张原告提供的货物存在严重质量问题，但并未提供相关证据予以证明，故原告要求被告轩严公司支付货款及按起诉之日起计算利息损失的诉讼请求，本院予以支持。诉讼中，被告轩严公司在超过15天的答辩期后向本院提出管辖权异议，本院对其申请不作处理。关于欠款数额，被告主张货物总额为8949682元（销货单0001204、0001205合计金额），已支付6271500元，剩余2678182元。原告称本案的诉讼欠款起算时间是2019年6月左右，之前双方之间的交易，货款已经结清，被告举证的付款中部分系支付之前的货款，应当以2020年5月21日《应付款明细报表》的欠款4420789元扣除该时间点之后付款来计算剩余欠款。本院认为，原告提供的销货单上时间，最早为2019年8月13日，而被告方提供的部分付款记录是在2018年，显然双方之前存在其他的买卖关系，被告举证的付款并不都是本案所涉货款。根据《应付款明细报表》，在2019年12月1日至2020年5月21日期间，原告在陆续发货给被告，发货时间及数额与销货单并不相同，说明双方的交易是持续进行，并非每一笔货物都有销货单，故被告仅已销货单金额扣除已付金额的计算方式明显不妥。表上也详细载明了被告的付款记录，包含其主张的2020年1月14日的101500元、1月16日的200000元、1月20日的300000元，证明这些款项已经扣除。此表为被告方发送给原告，原告方亦认可，可以认定为双方之间的对账单，对之前交易已进行结算，即2020年5月21日，被告尚欠原告货款4420789元。而王庆艳微信上发给徐保柱的数字“4122849”应当也是欠款数额，即2020年7月7日被告方自认的欠款金额。上述两个时间点之间，被告支付的货款数额为450000元，4420789-450000=3970789元，显然在此期间原告又向被告提供了毛领。原告提供的2020年7月5日的销货单货款为153500元，2020年6月10日，被告返原告毛领12条，原告自认每条120元，3970789+153500-1440=4122849，与7月7日王庆艳发送的数字完全吻合，两个时间点的对账金额可以相互印证，故本院认为被告就销货单上的“孟志钢、王庆艳”签名是否系本人所签的笔迹鉴定申请没有必要，本院不予准许。再扣除原告自认的其他退货10条，每条120元，本院认定截止2020年7月7日，被告尚欠原告货款4121649元，之后被告支付了480000元货款，剩余3641649元未付。关于被告孟志钢是否对上述债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，涉案债务发生在孟志钢独资经营轩严公司期间，虽轩严公司在本案诉讼期间已变更为有限责任公司（自然人投资或控股），但孟志钢并不能因此免除对其独资经营轩严公司期间依法负担的证明公司财产独立于股东自己财产的举证责任。孟志钢不仅未提供证据证明公司财产独立于股东自己财产，还通过其个人及配偶朱严严的账户向原告支付过货款，存在着个人财产与公司财产混同的情形，依法应当对发生于公司变更之前的本案债务承担连带责任。孟志钢在原告提起本案诉讼之后将股份转让，公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），公司法定代表人变更为孟建新，该变更行为本身虽未违反法律、行政法规的规定，但在原告已起诉并主张股东承担连带责任的情况下，孟志钢转让股权和变更公司类型意图逃避独资股东责任的目的明显，故其以轩严公司变更公司类型、不再是公司股东及法人为由对抗原告提出的独资股东连带责任的诉请依法不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告郑州轩严企业管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告桐乡市崇福芷萱皮草制品厂货款3641649元及利息损失（以3641649元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍从2020年9月28日起计算至实际履行之日止）；二、被告孟志钢对被告郑州轩严企业管理咨询有限公司的上述债务承担连带责任；三、驳回原告其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费36826元，减半收取18413元，财产保全费5000元，合计23413元，由被告郑州轩严企业管理咨询有限公司、孟志钢负担（应于裁判文书生效后10日内缴纳，缴纳账户户名：桐乡市非税收入结算户，开户银行：中国农业银行桐乡支行，账号为：6228********，逾期缴纳将移送执行）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 员 沈树强二〇二〇年十二月二十五日法官助理 金斌斌书 记 员 张 驰