大连市旅顺口区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0212民初22号原告：大连伯顿冠力电机有限公司破产管理人，住所地大连市中山区上海路**。负责人：刘秋珏。委托诉讼代理人：闫建业，系辽宁彦都律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈聪，系辽宁彦都律师事务所实习律师。被告：包钢集团冶金轧辊制造有限公司，，住所地内蒙古自治区包头市昆都仑区包钢厂区法定代表人：王蓬雨，该公司经理。委托诉讼代理人：何伟，内蒙古诚誉律师事务所律师。被告：内蒙古包钢钢联股份有限公司设备备件供应分公司，，住所地内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区负责人：杨锁忠，该公司总经理。委托诉讼代理人：王蕾，女，1995年9月23日出生，汉族，该公司法律事务部职员，现住内蒙古包头市东河区。原告大连伯顿冠力电机有限公司破产管理人与被告包钢集团冶金轧辊制造有限公司（以下简称“轧辊公司”）、内蒙古包钢钢联股份有限公司设备备件供应分公司（以下简称“包钢钢联公司”）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年6月3日作出（2019）辽0212民初322号民事判决，被告包钢集团冶金轧辊制造有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司设备备件供应分公司不服提起上诉。辽宁省大连市中级人民法院于2019年10月14日作出（2019）辽02民终6633号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院于2020年1月2日立案受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告大连伯顿冠力电机有限公司破产管理人的委托诉讼代理人闫建业、陈聪，被告包钢集团冶金轧辊制造有限公司的委托诉讼代理人何伟，被告内蒙古包钢钢联股份有限公司设备备件供应分公司的委托诉讼代理人王蕾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。大连伯顿冠力电机有限公司破产管理人向本院提出诉讼请求：1.请求确认大连伯顿冠力电机有限公司与二被告于2014年7月29日签订的债权债务转让协议无效。2.本案的诉讼费用由二被告承担。在本次发回重审过程中，原告增加诉讼请求：请求确认破产人大连伯顿冠力电机有限公司与被告包钢集团冶金轧辊交易的行为无效。事实与理由：2012年3月5日，大连伯顿冠力电机有限公司与被告内蒙古包钢钢联股份有限公司设备备件供应分公司签订《工矿产品购销合同》约定被告包钢设备供应分公司从大连伯顿冠力电机有限公司处购买辅传动电机161台，总价款为6543908元。大连伯顿冠力电机有限公司履行完毕合同义务后，包钢钢联公司先后给付货款460万元，剩余货款1943908元未支付。2014年3月25日，大连伯顿冠力电机有限公司与被告包钢集团冶金轧辊制造有限公司签订采购合同，合同履行价款为1961124元。2014年7月29日，大连伯顿冠力电机有限公司作为乙方，被告包钢钢联公司作为甲方，被告轧辊制造公司作为丙方，签订了案涉债权债务转让协议，协议约定，大连伯顿冠力电机有限公司将对被告包钢钢联公司（甲方）享有的债权转让给被告轧辊公司（丙方），协议成立后由甲方直接向丙方支付；此后，乙、丙双方之间的债权债务关系和甲方无关，同时乙方所欠两方债务相应减少1943908元。三方均在该协议中加盖印章。另，2014年10月8日大连市旅顺口区人民法院裁定受理大连伯顿冠力电机有限公司破产清算申请，并于2014年10月22日指定辽宁东正会计师事务所有限公司作为大连伯顿冠力电机有限公司破产管理人。原告认为，大连伯顿冠力电机有限公司与二被告签订的案涉债权债务转让协议发生在破产申请受理前六个月内，该协议侵害了其他债权债务人的公平受偿权。根据《中华人民共和国企业破产法》等法律规定，现原告诉至法院，请求法院依法支持原告的诉请，确认大连伯顿冠力电机有限公司与二被告签订的债权债务转让协议无效。包钢集团冶金轧辊制造有限公司辩称，我方不认可原告当庭增加诉讼请求，原告应在法庭的举证期限内予以提出增加诉讼请求的申请，二审的裁定明确写明本案案由为确认合同无效纠纷不妥，按照原告请求本案案由应确定为确认债务人行为无效纠纷，原告代理人所提出的在原有诉讼请求基础上增加确认债务人行为无效纠纷，我方认为是两个法律关系，无法通过并列的诉讼请求来解决。内蒙古包钢钢联股份有限公司设备备件供应分公司辩称，我方不认可原告当庭增加诉讼请求，原告应在法庭的举证期限内予以提出增加诉讼请求的申请，二审的裁定明确写明本案案由为确认合同无效纠纷不妥，按照原告请求本案案由应确定为确认债务人行为无效纠纷，原告代理人所提出的在原有诉讼请求基础上增加确认债务人行为无效纠纷，我方认为是两个法律关系，无法通过并列的诉讼请求来解决。原告提交的《工矿产品购销合同》二份、《三方顶账复印件》《补充协议》、（2014）旅民破字第2-1号民事裁定书及2014年旅民初字第2-1号裁定书、破产清算申请书及股东会决议、(2014)旅民破字第2号民事裁定书(受理大连伯顿冠力电机有限公司的破产清算申请)的送达回证各一份(均为复印件)、企查查查询的企业查询资料一份、破产清算申请书及股东会决议、(2014)旅民破字第2号民事裁定书(受理大连伯顿冠力电机有限公司的破产清算申请)的送达回证各一份(均为复印件)，被告包钢钢联提交的（2018）辽0212民初2125号起诉状、裁定书，原告及两被告对上述证据的真实性无异议，本院予以确认。被告轧辊公司提交的：1、工矿产品购销合同，编号：BG-14-3-25，证明双方签订的合同是双方真实意思表示，不存在虚构债务的事实。2、发货凭证15页、发票2张，证明被告轧辊公司按伯顿公司要求供应了合同项下的货物，金额为1961124元保证了伯顿公司的正常生产运营。3、三方债权债务转移协议，证明伯顿公司未支付货款，经三方协商达成了三方债权债务转移协议，该协议是三方真实意思表示，并已实际履行。4、企业信用信息公示报告，证明被告轧辊公司为独立企业法人，其股东为内蒙古包钢西北创业实业发展有限公司与内蒙古包钢钢联公司为各自独立的法人主体，二者间没有关联关系。5、债权申报表一份，证实将未抵项的车款作为债权申报债权。6、工矿产品供销合同，证明按伯顿公司指定的地点交货。7、公司自产自用产品发货票、自用加工产品汇总表、入库单2张、增值税专用发票，证明被告轧辊公司按合同约定的规格型号生产了合格的轧辊产品并按大连伯顿公司指定的地点供货，辽宁宏昌公司签收了入库单，轧辊公司向购货单位伯顿公司开具了相应金额的发票。8、半成品缴库单2页、公司自产自用产品发货票3页、轧辊改规格情况说明1页，证明被告轧辊公司对原生产轧辊进行改型并向伯顿公司供货。9、三方债权债务转移协议、补充协议，证明被告轧辊公司实际生产并履行实际义务，三方债权债务转移协议有效并实际履行，从该组证据在大连伯顿公司留存可以得知，伯顿公司对本案的被告轧辊公司实际履行供货义务，同时其已认可三方债权债务转让协议。10、债权债务转让协议1页、增值税专用发票2页，证明伯顿公司欠付案外人辽宁万兴达特种漆包线集团有限公司货款，其将从被告轧辊公司采购的轧辊转让给辽宁宏昌公司并指定被告轧辊公司向辽宁宏昌公司交付以抵顶上述欠款，同时伯顿公司作为销货单位向宏昌公司开具了与三方债权债务转让协议顶帐金额相符的发票。11、债权申报材料一套，证明债权申报的相关情况。被告包钢钢联提交的：1、三方债权债务转让协议复印件，证明伯顿公司将其对被告享有的债权转让给轧辊公司。2、顶车协议，约定包钢公司向伯顿公司交付一车辆偿还欠包钢钢联欠伯顿公司的货款210120元。3、收条，证明伯顿公司工作人员签字确认已经收到车辆。证明了被告已经向伯顿公司偿还了210120元。原告对上述证据均不予认可。本院认为，该案争议的核心焦点为原告与被告包钢集团冶金轧辊交易行为是否真实，应综合全案证据予以认定。就各方争议的事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：2012年3月5日，大连伯顿冠力电机有限公司与包钢钢联公司签订《工矿产品购销合同》，约定由大连伯顿冠力电机有限公司向包钢钢联公司出售电机，总价6543908元。2014年3月25日，大连伯顿冠力电机有限公司与轧辊公司签订《工矿产品供销合同》，约定由轧辊公司向大连伯顿冠力电机有限公司出售轧辊，总价为2667280元。合同第六项、付款、结算方式：承兑或供、需和包钢备件公司三方顶账结算。2014年4月28日，包头钢铁（集团）有限责任公司（甲方）、包钢钢联公司（乙方）、大连伯顿冠力电机有限公司（丙方）三方签订《抵车协议》，内容为：经三方协商，丙方同意甲方以华泰圣达菲车偿还乙方欠丙方设备款21.012万元。2014年6月27日，轧辊公司向大连伯顿冠力电机有限公司开具增值税发票一张，票号为00678697，金额为923384元。2014年7月29日，内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（甲方）、大连伯顿冠力电机有限公司（乙方）、轧辊公司（丙方）签订《三方债权债务转移协议》。其内容：甲方欠乙方壹佰玖拾肆万叁仟玖佰零捌元整，乙方同意将1943908元的债权转让给丙方，协议成立后由甲方直接支付丙方；此后乙、丙双方债权、债务关系和甲方无关，同时乙方所欠丙方债务相应减少1943908元。包钢钢联公司认可该协议并盖章确认。原告提供的《三方债权债务转移协议》上的日期为2014年7月29日，称该协议是由被告包钢钢联公司提供，包钢钢联公司认可该协议是由其提供给原告的，并认可该协议的真实性。被告轧辊公司提供的《三方债权债务转移协议》与原告提供的《三方债权债务转移协议》除在时间上有区别之外，其他均无区别。同日，轧辊公司向大连伯顿冠力电机有限公司开具增值税发票一张，票号为00678710，金额为1037740元。2014年10月8日，大连市旅顺口区人民法院作出（2014）旅民破字第2号民事裁定书，裁定：受理大连伯顿冠力电机有限公司的破产清算申请。同日，该裁定生效。同年10月22日，指定辽宁东正会计师事务所有限公司担任债务人大连伯顿冠力电机有限公司的破产管理人。2016年12月16日，大连市旅顺口区人民法院作出（2014）旅民破字第2-1号民事裁定书，裁定：宣告大连伯顿冠力电机有限公司破产。2018年9月7日，轧辊公司申报破产债权。申报事实与理由：2014年3月25日签订2667280元采购轧辊合同，履行合同金额为1961124元，已全部开具1961124元发票，2014年8月通过三方抵账结算1733788元，剩余货款227336元未结算。轧辊公司与辽宁宏昌重工股份有限公司签订《补充协议》一份，约定：1、大连伯顿冠力电机有限公司与包钢备件公司和包钢集团冶金轧辊制造有限公司所签三方顶账协议若在45天内无法生效，包钢集团冶金轧辊制造有限公司所生产的轧辊辽宁宏昌重工股份有限公司需无条件接收并全额付款；2、三方顶账协议生效后，大连伯顿冠力电机有限公司需补足差额的轧辊款。若有异议，辽宁宏昌重工股份有限公司负责结算差额轧辊款。3、包钢集团冶金轧辊制造有限公司需履行以往跟辽宁宏昌重工股份有限公司所签轧辊合同的所有条款。庭审同时轧辊公司申请辽宁宏昌重工股份有限公司法定代表人出庭证实案涉轧辊已按照约定送货至辽宁宏昌重工股份有限公司处。辽宁万兴达特种漆包线集团有限公司与大连伯顿冠力电机有限公司、辽宁宏昌重工股份有限公司签订《债权债务转让协议》，约定辽宁宏昌重工股份有限公司对大连伯顿冠力电机有限公司的债务转让给辽宁万兴达特种漆包线集团有限公司，辽宁万兴达特种漆包线集团有限公司对大连伯顿冠力电机有限公司的债权与该债务部分抵消，抵顶完后辽宁万兴达特种漆包线集团有限公司剩余债务247617.88元，由辽宁万兴达特种漆包线集团有限公司日后用销售给大连伯顿冠力电机有限公司的漆包线应收款项抵顶，直至全部还清。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》规定，涉及债务人财产的下列行为无效：为逃避债务而隐匿、转移财产的；虚构债务或者承认不真实的债务的。大连市旅顺口区人民法院于2014年10月8日作出（2014）旅民破字第2号民事裁定，受理大连伯顿冠力电机有限公司的破产清算申请，并指定辽宁东正会计师事务所有限公司担任债务人大连伯顿冠力电机有限公司的破产管理人。在本次发回重审中，原告在原有诉讼请求的基础上增加一项诉讼请求为：请求人民法院确认破产人大连伯顿冠力电机有限公司与被告包钢集团冶金轧辊交易的行为无效。被告认为，原告应在法庭举证期限内增加诉讼请求。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释第二百三十二条之规定，在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理，故原告在法庭辩论终结前增加诉讼请求符合法律规定，被告的答辩意见不予采纳。被告认为原告所提出的两项诉讼请求系不同的法律关系，不应在本案中一并解决。对此，本案系确认债务人行为无效纠纷，原告的两项诉讼求均系建立在大连伯顿冠力电机有限公司与被告包钢集团冶金轧辊交易行为的基础上所提出的，故本案核心争议焦点为大连伯顿冠力电机有限公司与被告包钢集团冶金轧辊交易行为是否真实。交易行为是否真实主要看双方之间是否有买卖的真实意思表示，双方之间的权利义务是否履行。被告轧辊公司作为卖方主要义务为出售货物，本案大连伯顿冠力电机有限公司作为买方主要义务为支付货款，后大连伯顿冠力电机有限公司又把货物转卖给辽宁宏昌重工股份有限公司。关于是否交付货物一节，辽宁宏昌重工股份有限公司法定代表人出庭证实收到了案涉轧辊，并有大连伯顿冠力电机有限公司向辽宁宏昌重工股份有限公司出具的发票及入库单予以证实，即被告轧辊公司已履行交付货物的义务。关于是否支付货款一节，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案查明事实主要有两份《三方债权债务转移协议》，一份为内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司、大连伯顿冠力电机有限公司、轧辊公司签订的《三方债权债务转移协议》。从该协议可以看出因大连伯顿冠力电机有限公司享有对被告包钢钢联的债权，又欠付被告轧辊公司轧辊款项而将自己的债权债务相互抵消。另一份为辽宁宏昌重工股份有限公司、辽宁万兴达特种漆包线集团有限公司与大连伯顿冠力电机有限公司签订的《债权债务转让协议》，因大连伯顿冠力电机有限公司享有对辽宁宏昌重工股份有限公司的债权，又欠付辽宁万兴达特种漆包线集团有限公司的货款而将部分债权债务相互抵消，即因为大连伯顿冠力电机有限公司与被告轧辊公司及辽宁宏昌重工股份有限公司之间因存有债权债务而予以抵消轧辊货款。综上，原告现有证据无法证实大连伯顿冠力电机有限公司与被告包钢冶金轧辊不存在真实交易行为，原告的诉求于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条、第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告大连伯顿冠力电机有限公司破产管理人的诉讼请求。案件受理费100元，由原告大连伯顿冠力电机有限公司破产管理人负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  李晓明人民陪审员  王利英人民陪审员  王保国二〇二〇年十二月八日书 记 员  潘 怡附：相关法律条文《中华人民共和国企业破产法》第二十五条管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。第三十三条涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。