安徽省阜南县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1225民初9575号 原告：杨正喜，男，1980年8月19日出生，汉族，居民，住安徽省临泉县。 委托诉讼代理人：赵云凯，安徽恒冉律师事务所律师； 委托诉讼代理人：程晴晴，安徽恒冉律师事务所律师。 被告：李**飞，男，1989年10月1日出生，汉族，居民，住安徽省临泉县。 委托诉讼代理人：朱亚，上海建纬（合肥）律师事务所律师； 委托诉讼代理人：代高磊，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 原告杨正喜与被告李**飞股权转让纠纷一案，本院于2020年11月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月10日公开开庭进行了审理。原告杨正喜及其委托诉讼代理人赵云凯、程晴晴，被告李**飞及其委托诉讼代理人朱亚、代高磊到庭参加诉讼，原告杨正喜申请证人仇某、庞某出庭作证，被告李**飞申请证人刘某、马某、王某出庭作证，本案现已审理终结。 原告杨正喜向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决解除原、被告2016年9月2日签订的《阜南县淮玉食品有限公司股权转让协议》；2、请求法院依法判决被告协助原告办理案涉股权过户手续；3.请求法院依法判决被告赔偿原告因被告违约给原告造成的损失10万元；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:2016年9月2日,原被告签订《阜南县淮玉食品有限公司股权转让协议》,协议约定原告将阜南县淮玉食品有限公司的70%股权转让给被告,被告向原告支付相应的股权转让款,在协议订立之日起一次性支付原告。多年来原告一直要求被告支付股权转让款,被告一直拒不支付给原告,已经违反了双方签订的《协议》第五条的约定,属于根本违约。现原告依据《民事诉讼法》、《公司法》等法律依据,特向贵院提起诉讼,请求法院依法支持原告的诉求。 被告李**飞辩称：1、杨正喜将股权转至李**飞名下系为抵债，李**飞无须向杨正喜支付任何股权转让款。答辩人李**飞是代持股人和显名股东，阜南县淮玉食品有限公司70%股权实际持股人是王某。2015年8月，杨正喜实际控制的安徽省临泉县银龙粮油购销有限公司（以下简称银龙公司）从徽商银行临泉支行贷款800万元，王某、王俊君和临泉县中小企业融资担保中心为该笔贷款提供担保，临泉县金祥粮油贸易有限公司、临泉县金丰商贸有限公司向保证人临泉县中小企业融资担保中心提供反担保。2016年8月31日，前述贷款800万元到期后，杨正喜及银龙公司无力偿还。在徽商银行临泉支行、临泉县中小企业融资担保中心协调下，王某、马某愿意向银龙公司支付800万元偿还银行贷款，杨正喜将阜南县淮玉公司食品有限公司70%股权转让给王某抵债。2016年8月31日，王某向银龙公司转账支付800万元，2016年9月2日，杨正喜与答辩人李**飞（王某指定）签订《股权转让协议》，将阜南县淮玉食品有限公司70%股权转让给李**飞。因此，杨正喜将股权转让给王某系抵债行为，王某及答辩人李**飞无须支付杨正喜任何款项。涉案《股权转让协议》是双方在办理股权过户提供手续时填写的，并非当事人真实意思表示，其中的“122.5万元的价格”也不属实。如答辩人李**飞还需要支付股权转让款，杨正喜不可能在未收到款项的情况下，在2016年9月5日将股权过户至答辩人名下。并且至今，阜南县淮玉食品有限公司一直由王某管理经营，杨正喜从未向答辩人李**飞或王某催要过所谓“122.5万元”的股权转让款或主张任何权利，这明显不符合常理。2、杨正喜已经构成虚假诉讼罪，人民法院应中止审理，将本案移送阜南县公安局处理。阜南县淮玉食品有限公司的厂房被阜南县政府部门拆除，土地被政府收回。阜南县淮玉食品有限公司起诉阜南县人民政府，相关赔偿案件尚在法院处理中，如能胜诉，阜南县淮玉食品有限公司股权将能获得利益。杨正喜提起本次诉讼，便是通过侵占阜南县淮玉食品有限公司股权获得前述赔偿款。杨正喜隐瞒其将阜南县淮玉食品有限公司股权转让给答辩人，实际上是向王某抵债的事实，提起本案诉讼，已经构成虚假诉讼罪，本案应当中止审理，移送阜南县公安机关处理。 本院经审理认定事实如下：2016年9月2日,原告（甲方）杨正喜与被告（乙方）李**飞签订股权转让协议，协议约定：甲方将持有阜南县淮玉食品有限公司股权122.5万元出资额以122.5万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，乙方同意在本合同订立之日起以现金一次性支付甲方所转让的股权。本公司的股权转让有关费用，包括全部费用由乙方承担。发生下列情况之一可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2、一方当事人丧失实际履行能力；3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。本合同经阜南县淮玉食品有限公司股东会同意并由各方签字后生效。双方还约定争议解决方式等内容。 双方签订《股权转让协议》当日，阜南县淮玉食品有限公司在其会议室召开股东会，出席股东会议的有杨正喜、刘某，新增股东李**飞。经过表决同意原股东杨正喜将所持占公司注册资本70%、认缴出资额122.5万元的股权转让给新增股东李**飞，原股东刘某放弃优先认购权。同意免去杨正喜的执行董事职务，不再担任公司法定代表人，公司由李**飞、刘某组成新股东会，选举李**飞为执行董事作为公司的法定代表人，选举刘某为监事，聘任李**飞为经理，均任期三年。2016年9月5日经阜南县市场监督管理局登记变更，阜南县淮玉食品有限公司法定代表人由杨正喜变更为李**飞，公司注册资本175万元。 2015年8月27日安徽省临泉县银龙粮油购销有限公司向徽商银行临泉支行借款800万元，由临泉县金丰商贸有限公司进行反担保，临泉县金祥粮油贸易有限公司进行反担保，担保人王某和临泉县中小企业融资担保中心。由于安徽省临泉县银龙粮油购销有限公司无力偿还徽商银行临泉支行借款800万元，时任安徽省临泉县银龙粮油购销有限公司总经理兼会计杨正喜自愿将阜南县淮玉食品有限公司70%股权转让给王某外甥李**飞，由王某偿还安徽省临泉县银龙粮油购销有限公司借款800万元。 现原告以被告李**飞未交付股权转让金，严重违约为由要求解除股权转让合同，并要求被告李**飞协助原告办理股权过户手续。 本院认为:原告杨正喜和被告李**飞自愿签订股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，当事人应当严格按照协议履行各自的义务，不履行或者不完全履行义务，应当承担违约责任。双方股权转让协议已经股东会批准认可，原股东放弃优先购买权，且股权转让已经于2016年9月5日办理变更登记，双方义务已经履行完毕。转让即买卖，标的物的所有权自交付时转移，需要登记的，自登记之日起转移，故该案股权转让自登记之日起转移，且符合公司法的有关规定，即为双方签订的股权转让符合法律规定。原告以被告未交纳股权转让费为由，认为被告属于根本违约，根据双方签订的股权转让协议，双方没有约定股权转让金何时交付，明显不属于根本违约，如认为被告应当交付股权转让金，可以另行主张债权。被告认为已经王某代替杨正喜偿还安徽省临泉县银龙粮油购销有限公司贷款800万元，不需要交付，多年来原告从未向被告主张过权利，明显不需要交付；原告陈述在2019年曾经向王某主张过权利，即使其向王某主张权利，主张的则是债权，也未要求解除股权转让合同，且股权已经转移，也不符合法律规定，其应当向被告李**飞主张权利才符合法律规定。原告陈述不符合常理，被告辩解比较符合实际。根据双方约定和法律规定，原告要求解除股权转让合同，不符合约定解除和法定解除的条件，其诉讼请求本院不予支持。诉讼过程中，原告放弃要求被告赔偿损失的诉讼请求，本院准许。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十五条、第一百三十三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告杨正喜的诉讼请求。 案件受理费减半收取计7913元（原告预交），由原告杨正喜负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审判员  张恩祥 二〇二〇年十二月二十九日 书记员  姚 慧 (2020)皖1225民初9575号民事判决书适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十五条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。 法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。 第一百三十三条标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。