四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终7538号 上诉人（原审被告）：蒲佳，女，1980年2月16日出生，汉族，住成都市青羊区。 上诉人（原审被告）：成都昌林实业发展有限公司，住所地：成都市青羊区双清北路**。 法定代表人：邓存江，总经理。 以上二上诉人共同委托代理人：王伟。 以上二上诉人共同委托代理人：王林军。 被上诉人（原审原告）：邱少坤，男，1948年10月14日出生，汉族，住成都市金牛区。 被上诉人（原审原告）：彭顺英，女，1957年9月8日出生，汉族，住成都市锦江区。 被上诉人（原审原告）：王艳君，女，1963年5月31日出生，汉族，住成都市武侯区。 以上三被上诉人共同委托代理人：李俊，四川发现律师事务所律师。 原审第三人：方芳，女，1970年11月4日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：秦子丁，男，1971年7月11日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：张先启，男，1961年3月25日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：曾惠兰，女，1961年3月1日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：华永忠，男，1963年6月25日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：刘东丽，女，1966年7月7日出生，汉族，住成都市成华区。 原审第三人：邓存江，男，1950年11月22日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：苏维，男，1957年10月2日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：刘敏，女，1969年6月6日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：秦明贵，男，1956年6月6日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：朱文芳，女，1954年6月29日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：高代翔，男，1983年1月23日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：谭亮，男，1981年5月31日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：王定友，男，1953年6月26日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：陈志慧，女，1958年5月9日出生，汉族，住成都市。 原审第三人：姚宇翠，女，1950年12月24日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：高萍，女，1975年1月7日出生，汉族，住成都市金牛区。 以上原审第三人共同委托代理人：王伟。 以上原审第三人共同委托代理人：王林军。 上诉人蒲佳、成都昌林实业发展有限公司（以下简称昌林公司）与被上诉人邱少坤、彭顺英、王艳君及原审第三人方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍股权转让纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2018）川0105民初10777号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，开庭进行了审理。蒲佳、昌林公司、方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍的委托诉讼代理人王伟、王林军，邱少坤、彭顺英、王艳君的委托诉讼代理人李俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蒲佳、昌林公司共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回邱少坤、彭顺英、王艳君的全部诉讼请求。2.判令邱少坤、彭顺英、王艳君承担本案一审、二审诉讼费。主要事实和理由：1.一审判决第二项违反了不告不理的基本原则，并且不具有可执行性。2.谭仁洲在股权转让协议上的签字系其本人签署，能反应谭仁洲的真实意思表示。 邱少坤、彭顺英、王艳君共同辩称，1.其一审诉讼请求是恢复原状，恢复至谭仁洲名下，在谭仁洲去世后当然应当恢复至继承人名下；2.自然人的民事权利能力终于死亡，谭仁洲去世后不再具有民事权利能力。且仅预留签名，内容未予以固定，不能证明是真实的意思表示。 方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍陈述意见与蒲佳、昌林公司上诉理由一致。 邱少坤、彭顺英、王艳君向一审法院起诉请求：1.确认蒲佳受让原登记在昌林公司原股东谭仁洲名下的昌林公司股权2万元（占昌林公司注册资本的0.719%）的行为及“股权转让协议”不成立；2.判令蒲佳、昌林公司将登记在蒲佳名下原登记在昌林公司股东谭仁洲名下的昌林公司股权2万元恢复至蒲佳受让前的状态（即恢复至昌林公司于2014年11月28日向成都市青羊区工商行政管理局申请变更登记之前的状态）；3.本案所有费用由蒲佳、昌林公司承担。 一审法院认定事实：昌林公司系2001年9月7日设立的有限责任公司。2004年公司章程载明：本公司由27个自然人股东共同投资组建，股东及出资比例如下：邓存江，出资比例29.496%、邱少坤，出资比例4.353%、王艳君，出资比例4.065%、彭顺英，出资比例18.525%、杨祖奎，出资比例14.64%、方芳，出资比例12.41%、高世昌，出资比例0.612%、王定友，出资比例1.079%、谭仁洲、秦明贵，出资比例各为0.719%、苏维，出资比例0.36%、刘东丽、朱文芳，出资比例各为1.295%、曾惠兰，出资比例10.43%、华永忠，出资比例0.971%、彭凤兰、范春秀、刘敏、赖盛坤、王秀菊、秦子丁，出资比例各为0.791%、李克玉、杨运碧、曾昭惠、任春莲、张先启、范丽明，出资比例各为0.612%。 2013年3月16日，谭仁洲与蒲佳签订《成都昌林实业发展有限公司股权转让协议》，约定谭仁洲将其持有的昌林公司股权2万元作价18万元转让给蒲佳。 2013年4月19日，谭仁洲去世。 2014年11月25日，“谭仁洲”与蒲佳签订《股权转让协议》，约定“谭仁洲”将其所持昌林公司0.719%的股权即2万元的出资以货币方式转让给蒲佳，蒲佳以现金方式一次性支付2万元。2014年11月28日，昌林公司对前述股权转让进行了变更登记，将原登记内容“谭仁洲2万”变更为“蒲佳2万元”。 一审另查明，谭亮系谭仁洲之子，姚宇翠系谭仁洲之妻。谭亮、姚宇翠于2014年12月3日签署《收条》，载明收到蒲佳股权转让款18万元。 一审法院认为，谭仁洲于2013年4月19日去世，2014年11月25日《股权转让协议》上“谭仁洲”的签字不可能是其本人书写，即股权转让协议不是其真实意思表示，该协议不成立，故一审法院对邱少坤、彭顺英、王艳君要求确认2014年11月25日《股权转让协议》不成立的诉讼请求予以支持。虽然谭仁洲的继承人姚宇翠、谭亮对于案涉《股权转让协议》不持异议，并陈述是谭仁洲病重期间委托邓存江、王定友代为办理并签字交代，但并未出具委托协议书，具体委托事宜不明确，也不能证明2014年11月25日《股权转让协议》上“谭仁洲”的签字是其本人书写，其继承人只享有继承权，无权对《股权转让协议书》进行追认，也不能仅凭其继承人的陈述就认定签字的真实性，故一审法院对蒲佳、昌林公司主张《股权转让协议》有效的主张不予支持。 邱少坤、彭顺英、王艳君要求蒲佳、昌林公司将登记在蒲佳名下的2万元股权变更恢复至蒲佳受让之前的状态，因谭仁洲已去世，不具有民事权利能力，要将案涉股权再恢复至转让之前的状态即登记至谭仁洲名下已事实上无法实现。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”的规定，谭仁洲的继承人对谭仁洲的股权享有继承权，在案涉《股权转让协议》不成立的情况下，原登记在谭仁洲名下的昌林公司0.719%股权应变更登记至谭仁洲继承人名下。蒲佳系《股权转让协议》的相对方，昌林公司系配合办理工商变更登记的主体，《股权转让协议》的成立与否与其二者有法律上的利害关系，故蒲佳、昌林公司主体适格。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九条规定，判决：1.确认蒲佳与谭仁洲于2014年11月25日签订的《股权转让协议》不成立；2.蒲佳于本判决发生法律效力之日起十日内将其持有的成都昌林实业发展有限公司0.719%的股权变更登记至谭仁洲继承人，谭仁洲继承人于提交变更登记申请时支付蒲佳股权转让款18万元；3.驳回邱少坤、彭顺英、王艳君的其余诉讼请求。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。对一审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1.谭仁洲将股权转让给蒲佳是否是其真实意思表示；2.登记在蒲佳名下的原昌林公司股东谭仁洲持有的股权2万元应否恢复至蒲佳受让前状态。 2013年3月16日，蒲佳与谭仁洲签订《股权转让协议》，有双方当事人的签名，不违反法律、法规禁止性规定，合法有效。根据该协议，谭仁洲已将案涉股权转让给蒲佳。2014年11月25日的《股权转让协议》形成时，谭仁洲已经死亡。有“谭仁洲”签名的《股权转让协议》，系他人为办理工商变更登记代办，并未否定之前的股权转让协议。同时，谭仁洲继承人许可转让的意思表示，以及已于2014年12月3日从蒲佳处收取股权转让款的行为，进一步印证蒲佳与谭仁洲签订《股权转让协议》意思表示的真实性，且双方股权转让事宜已经履行完毕。以及实际履行的情况。故，蒲佳与谭仁洲签订《股权转让协议》是双方真实意思表示；邱少坤、彭顺英、王艳君以2014年11月25日的《股权转让协议》不成立为由，要求将登记在蒲佳名下的股权变更恢复至蒲佳受让之前状态的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，蒲佳、昌林公司的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市青羊区人民法院（2018）川0105民初10777号民事判决； 二、驳回邱少坤、彭顺英、王艳君的诉讼请求。 一审案件受理费100元、二审案件受理费100元，由邱少坤、彭顺英、王艳君负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐尔双 审判员  史 洁 审判员  赵云平 二〇二〇年十二月九日 书记员  李昱寒