广西壮族自治区灵川县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0323民初1933号 原告（反诉被告）：陈石琴，女，1986年8月14日生，汉族，住广西灵川县。 委托代理人：左明超，广西齐兴律师事务所律师。 被告（反诉原告）：蒙丽冬，女，1986年7月17日生，壮族，原住广西宾阳县，现住灵川县。 被告：广西康海贸易连锁有限公司，住所地：灵川县八里街开发区“金桂城小区”（地号：24#A10），统一社会信用代码：91450323MA5NLWB172。 法定代表人：蒙丽冬，执行董事兼总经理。 原告陈石琴诉被告蒙丽冬、广西康海贸易连锁有限公司（以下简称康海公司）股东出资纠纷一案，本院于2020年7月22日立案受理后，依法组成由审判员易升龙担任审判长,人民陪审员张惠淑、李荣芳参加的合议庭进行了审理。在审理过程中，蒙丽冬提出反诉，经审查，本院依法予以受理，并将本诉与反诉合并审理。2020年8月28日，本院依法公开开庭审理了本案。代书记员梁雪超担任法庭记录。原告（反诉被告）的委托代理人左明超，被告（反诉原告）蒙丽冬（康海公司的法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈石琴诉称，被告蒙丽冬是被告广西康海贸易连锁有限公司（以下简称康海公司）的股东，原告通过朋友介绍与被告蒙丽冬认识。原告在与被告认识后不久，被告蒙丽冬就不断游说原告称跟着她搞投资可以赚大钱，原告遂有所心动，蒙丽冬告知原告，其担任法定代表人的康海公司注册资金为200万元，实际己投资350万元，而且公司的各种产品均有被告的独家技术配方，价值150万元，具有很好的发展前景。在被告蒙丽冬的不断游说之下，原告答应投资被告康海公司，并以银行转账和微信转账方式分数次转给被告蒙丽冬投资款共计20万元，被告皆向原告出具了收据。原告在投资后不久即发现被告蒙丽冬所称的实际投资并不具有真实性，被告既无法拿出实际投资350万元的证明，还将原告的投资款挪作他用，甚至连康海公司的注册资本都未实缴，蒙丽冬显然在游说原告投资时向原告做了虚假陈述，从而欺诈原告进行投资。原告遂与被告交涉要求退还投资款，在双方协商过程中，被告拿着一份被告签字的己经拟定好的《股权认缴协议》，要求原告签字，并表示愿意退还原告的投资款，但在之后的数次协商过程中，被告均一再拖延不退还。 原告认为，被告蒙丽冬以虚假陈述和虚假投资欺诈原告进行投资，被告的行为已经违反了诚实信用原则，依法应当将收取的原告投资款予以返还。原告将投资款转给蒙丽冬个人后，被告蒙丽冬指使被告康海公司向原告出具收据，蒙丽冬、康海公司对此应当承担共同返还责任。 为了维护原告合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、蒙丽冬、康海公司共同返还原告投资款200000元；2、确认2019年11月15日陈石琴与蒙丽冬签订的《公司股权转让合同》无效；3、本案诉讼费由被告承担。 陈石琴对其陈述的事实及反驳对方反诉请求提供的证据有： 一、银行转账凭证4份、微信转账记录截图4张、收据1份，证明原告在被告的不断游说下，答应投资被告康海公司，并通过银行转账和微信转账方式支付给被告蒙丽冬投资款20万元，被告皆向原告出具了收据； 二、股权认缴协议书，证明被告确认收到了原告的20万元投资款，并向原告虚假陈述其实际投资为350万，其行为已经违反了诚实信用原则； 三、原股东会决议、新股东会决议，证明：1.蒙丽冬与蒋某虚假伪造股东会决议，新股东会决议上陈石琴、韦某的签字均非本人签字，属于无效决议；2.即使从两份股东会决议的内容上来看，陈石琴也只是以10万元的价格购买蒙丽冬在康海公司5%的股权，且由于蒙丽冬未实缴出资，皆未实际进行投资，故蒙丽冬就连在虚假伪造的情况下都承诺陈石琴可以在2049年12月3日前缴纳蒙丽冬未缴纳的出资10万元，且是向康海公司进行实缴； 四、公司股权转让合同，证明：1、蒙丽冬虚假伪造了与陈石琴的股权转让合同，该股权转让合同陈石琴并未签字，属于无效合同，依法不具有法律效力；2、即使从该股权转让合同的内容上来看，皆与实际投资不符，陈石琴实际投资康海公司20万元，被投资方是康海公司，陈石琴从未表示要受让蒙丽冬的任何股权。蒙丽冬却伪造与陈石琴的股权转让合同，将股权强行转让给陈石琴，并把陈石琴的投资款据为己有、3.由于蒙丽冬未实缴出资，皆未实际进行投资，故蒙丽冬就连在虚假伪造的情况下都承诺陈石琴可以在2049年12月3日前缴纳蒙丽冬未缴纳的出资10万元，且是向康海公司进行实缴; 五、合作协议书，证明反诉原告与广西妍莉雅美容有限公司（以下简称妍莉雅公司）签订了《合作协议》。双方约定了合作方式，其中反诉原告出资20万元占妍莉雅公司10%的股份。合作协议书签订后，反诉原告共向妍莉雅公司出资了10万元； 六、莫某与蒙丽冬微信聊天记录截图3张、黄某与蒙丽冬微信聊天记录截图2张，证明反诉被告已经将3万元投资款按照反诉原告的要求支付给了妍莉雅公司，反诉原告明确予以认可。反诉原告在已经收到了反诉被告3万元投资款的情况下依然提起反诉，明显是虚假诉讼，其应当对其不诚信的诉讼行为承担相应的法律责任； 七、银行卡记录、手机银行转账记录截图，证明反诉原告付给妍莉雅公司10万元，其中三万元是反诉被告的案涉投资款。 蒙丽冬、康海公司辩称，陈石琴与蒙丽冬之间是股权转让纠纷，陈石琴已经成为康海公司股东，尚拖欠三万元的股权转让款，只收到十七万元的款项。陈石琴经韦某介绍，多次来康海公司考察，多次跟本人沟通，并无欺诈行为。《公司股权转让合同》是有效的，是陈石琴提要求要变更股权登记的。 蒙丽冬反诉称，反诉被告陈石琴诉本人、广西康海贸易连锁有限公司股东出资纠纷一案，陈石琴在其诉状中所述本人虚假陈述欺诈其投资，根本不是事实。陈石琴经韦某介绍，多次来康海公司考察，多次跟本人沟通。其当时对康海公司的发展前景均表示肯定。在经过双方互相了解并在充分知晓康海公司发展前景之下，双方达成了股权转让合意，即反诉原告以贰拾万元价格向陈石琴转让自己的5%股权。后来，双方签署了《股权认缴协议书》。该协议对转让的合意以书面形式确定了下来。可见，本案本诉、反诉案由均应是股权转让纠纷而不是股东出资纠纷。 反诉原告在转让5%股权给反诉被告时已经取得原始股东蒋某的同意，并于2019年11月到工商登记机关完成了股权变更登记手续，因此，反诉原告已完全履行了股权转让义务，该股权转让合法有效。而反诉被告陈石琴至今只向本人支付十七万元股权转让款，尚欠三万元未支付。 反诉原告认为，双方的股权转让合同关系合法有效且已经法定机关变更登记确认，反诉被告起诉本人以及康海公司返还二十万元实属无事实和法律依据。相反，反诉被告目前尚欠的三万元股权转让款应如数向本人偿还。 为维护自身合法权益，反诉人向贵院提起反诉，请求判令：一、反诉被告向反诉原告支付拖欠的股权转让款三万元；二、反诉被告向反诉原告支付相应利息（以拖欠的股权转让款三万元为基数，利息按年利率6%从2020年1月1日起计算至实际清偿之日止）；三、本案反诉费用由反诉被告承担。 蒙丽冬、康海公司为其辩解，蒙丽冬为其反诉陈述提供的证据有： 一、微信转账凭证、银行卡记录，证明收到陈石琴股权转让款十七万元，尚欠三万元的股权转让款； 二、广西康海贸易连锁有限公司工商登记信息，证明：1、陈石琴已正式成为公司股东，其出资比例为5%；2、原告蒙丽冬已按《股东认缴协议书》履行了股权转让义务并已完成了工商变更登记程序； 三、公司登记（备案）申请书、股东（发起人）出资情况，证明公司原始股东为蒙丽冬、蒋某，蒙丽冬认缴出资140万元，出资比例为70%； 四、股权变更前的公司章程，证明股权变更前的公司股东出资、议事规则等公司章程情况； 五、（认缴）原始股东会决议（股权变更），证明蒙丽冬以二十万元价格转让自己5%股权给陈石琴已经过其他股东即蒋某的同意； 六、公司登记(备案)申请书、股东（发起人）外国投资者出资情况，证明蒙丽冬把自己的5%股权转让给了陈石琴，履行了工商变更登记程序； 七、准予变更登记通知书，证明灵川县市场监督管理局正式同意蒙丽冬转让5%股权给陈石琴的变更登记； 八、股权变更后的公司章程，证明股权转让之后公司出资、议事规则等公司章程情况； 九、公司法定代表人身份证明，证明蒙丽冬为公司法定代表人，职务为执行董事兼总经理； 十、股权变更工商登记的书面委托书，证明康海公司原始股东蒙丽冬、蒋某2019年11月委托姜某办理因韦某等人股权转让而股东变更工商登记的事实； 十一、桂市监办函〔2019〕168号自治区市场监管局办公室关于调整我区企业登记身份管理实名验证适用范围的通知，证明办理企业变更业务需在股东本人手机里的应用商城下载“登记注册身份验证”APP进行相关人员的实名认证； 十二、康海公司内部财务说明2页、微信聊天记录截图（未提供手机核对）4张、退货退款协议2页，证明1.证明委托代办公司更改股权是通过股东会议后才能变更；大家已经是股东，所有的方案都是通过股东会表决；2、重组方案不成立后，韦某成立了另外的公司。 十三、视频1份，证明陈石琴已经成为康海公司股东。 针对蒙丽冬的反诉，陈石琴辩称，陈石琴从未与蒙丽冬、康海公司签订股权认缴协议书、公司股权转让合同，陈石琴是听信了蒙丽冬对她的虚假陈述，相信蒙丽冬向康海公司实际投资350万元，才决定向康海公司投资20万元且已经足额支付完毕，后续蒙丽冬伪造陈石琴的签字将股权转让给陈石琴，对此陈石琴不予认可，该股权转让协议是无效协议。蒙丽冬明知陈石琴已经投资了20万元，却依然要求陈石琴继续支付三万元是不诚信的行为，是虚假诉讼。恳请法庭查明事实后，依法责令其承担相应的法律责任。 根据陈石琴的申请，证人莫某到庭作证，对案件所涉有关情况进行了陈述并接受了各当事人的询问。 根据蒙丽冬的申请，证人蒋某到庭作证，对案件所涉有关情况进行了陈述并接受了各当事人的询问。 为查明案件事实，本院就本案所涉有关问题向灵川县市场监督管理局进行了核实，灵川县市场监督管理局向本院出具了《关于的复函》一份。 经过开庭质证，对陈石琴提供的证据，蒙丽冬、康海公司发表质证意见如下：对证据一的真实性认可，但蒙丽冬只收到十七万元，对刷卡的三万元不认可；对证据二的真实性认可，但协议书不规范，而且陈石琴也没有按要求付清20万元；对证据三的真实性认可，大家商量后邀请代办公司帮代办股权转让登记的；对证据四的真实性认可；对证据五、六的真实性认可，但与本案无关；对证据七中7月24日的5万、9月6日的2万从个人账户转给妍莉雅公司的真实性认可，其他的与我无关。 对蒙丽冬、康海公司提供的证据，陈石琴发表质证意见如下：对证据一的真实性无异议，对证明内容有异议，被告只提供了17万的收入凭证，没有提供完整的。原告已经足额出资20万元，其中3万元在在被告的要求下支付给了妍莉雅公司；对证据二的真实性有异议，陈石琴并非公司股东，是被告虚假冒名添加的；对证据三、四无异议；对证据五不认可，与本案无关；对证据六不认可，陈石琴并没有受让蒙丽冬的股权，上面的陈石琴签字不是本人签名；对证据七真实性无异议，对证明内容不认可；对证据八三性不认可，陈石琴没有签字，陈石琴的签名是被告伪造的；对证据九无异议；对证据十真实性不认可，与本案无关，且姜某是蒙丽冬和蒋某委托的，与韦某、陈石琴无关，她们也不知道这回事；对证据十一真实性、证明内容不认可，实名认证必然要求当事人当面确认，陈石琴从未签订过任何股权转让合同、股东会决议、公司章程；通知的发布主办单位是柳州市鱼峰区人民政府；对证据十二内部财务说明真实性不认可，证明内容不认可，说明缺少妍莉雅公司的盖章，没有签订时间，后续没有实行，与本案无关；请法庭核实内部财务说明并不是原件，只是扫描件，当时各方确实签订过类似内容的说明，但不存在全体股东的说法，已经无法核实，后面其他人签订了股权认缴协议书，就不再按说明履行了；对微信聊天记录截图真实性、证明内容不认可，对退货退款协议真实性不认可，与本案无关；对证据十三真实性无异议，与本案无关，只是几人吃饭的视频。 对证人莫某的证言，陈石琴认可证人证言。蒙丽冬、康海公司不认可陈石琴转给莫某的三万元是支付给蒙丽冬的股权转让款；股权认缴协议书是补充的，原先是有口头协议的。其他的都认可。 对证人蒋某的证言，陈石琴认为证人与被告存在利害关系，其证言偏离客观事实，不具有真实性，不应当采信。蒙丽冬、康海公司认可证人证言。 对灵川县市场监督管理局向本院出具的《关于的复函》，蒙丽冬、康海公司无异议。陈石琴对其真实性合法性无异议，对关联性有异议，认为首先时间不对应，伪造的股权转让协议是2019年11月15日，函复时间为2019年11月27日，蒙丽冬当庭承认是由代办公司代办的，陈石琴、韦某对此不知情，函复的实名认证也是由代办公司在蒙丽冬的授意下代办所为，蒙丽冬是知晓陈石琴、韦某的身份证号码和手机号码的，再交由代办公司代替他们进行实名认证的。其次如果真的是陈石琴、韦某实名认证，不可能不对股权转让的内容提出质疑，因为股权转让款与二人的实际出资不符合，同时，股权转让协议是认缴，认缴时间是2049年12月31日，而韦某、陈石琴已经实际进行了出资，且远远大于认缴的数额。蒙丽冬提交的1000元代办股权领款单恰好能证实函复的实名认证是代办公司代办的，时间节点也符合。最后本案应当重点审查蒙丽冬是否实际出资，实际出资额为多少，因为无论韦某、陈石琴是投资公司还是受让股权都是基于蒙丽冬承诺其已经实际出资350万元的基础上进行的。 对各方当事人的证据，本院综合分析如下： 一、陈石琴提供的证据一、二、三、四、五、六、七，对其客观真实性、来源的合法性及与本案的关联性本院予以认可，作为本案定案证据，陈石琴提供的证据一、五、六、七结合证人莫某的证言能证明陈石琴向被告蒙丽冬转款17万元并根据蒙丽冬的指示向妍莉雅公司转款3万元的事实，至于该20万元的性质及证据二、四中协议的性质及效力，证据三中两份决议的效力待后文论述； 二、蒙丽冬、康海公司提供的证据三、四、九，陈石琴无异议，经审查，本院依法予以采信；蒙丽冬、康海公司提供的证据一经审查，本院依法予以采信，但该证据无法证明陈石琴尚欠3万元未付；蒙丽冬、康海公司提供的证据二系灵川县市场监督管理局在其职权范围内出具的咨询单，对其真实性、合法性、关联性本院予以认可，该证据能证明原告现已登记为被告康海公司的股东，至于该登记是否是基于陈石琴及蒙丽冬、康海公司间真实合法的意思表示，待后文论述；蒙丽冬、康海公司提供的证据五，经审查，对其真实性、合法性、关联性本院予以认可，但该决议对陈石琴并不具有约束力；蒙丽冬、康海公司提供的证据六、七，经审查，对其真实性、合法性、关联性本院予以认可，该证据能证明陈石琴现已登记为被告康海公司的股东，至于该登记是否是基于陈石琴及蒙丽冬、康海公司间真实合法的意思表示，待后文论述；蒙丽冬、康海公司提供的证据八，蒙丽冬认可其中韦某、陈石琴的签名是由代办人员代签，而各当事人均未提供证据证明代办人员的该代签行为获得了韦某、陈石琴的授权，故证据八中的公司章程未生效，不具有约束力；蒙丽冬、康海公司提供的证据十，经审查，对其真实性、合法性、关联性本院予以认可；蒙丽冬、康海公司提供的证据十一虽不是从灵川县市场监督管理局处获得，但该证据的内容系自治区市场监督管理局办公室发布的文件，经核实，其内容属实，且其文件的要求在全区贯彻执行，对该证据本院依法予以采信；蒙丽冬、康海公司提供的证据十二中的内部财务说明及微信聊天记录截图因蒙丽冬、康海公司未提供原件供核对，本院不予采信，证据十二中的退货协议无其他证据佐证，不能到达蒙丽冬、康海公司的证明目的，也无法说明与本案的关联性，本院不予采信；蒙丽冬、康海公司提供的证据十三无法达到蒙丽冬、康海公司的证明目的。 三、关于证人莫某的证言，对于其中能与其他证据相互佐证的部分本院予以采信，对于无其他证据佐证的部门本院将综合案件当事人的陈述进行综合判断。 四、关于证人蒋某的证言，因证人蒋某与被告蒙丽冬系夫妻关系，对其陈述的不利于被告方的证言本院予以采信，对其陈述的有利于被告方的证言本院将结合各当事人提供的证据综合分析认定。 五、灵川县市场监督管理局向本院出具的《关于的复函》，经审查，对其真实性、合法性、关联性本院予以认可，因该复函说明的事项系灵川县市场监督管理局在其职权范围内办理本案所涉股权变更登记事项过程中的相关事项，且对陈石琴进行实名验证使用的电话号码也是陈石琴在本案起诉状上列明的电话号码，进行实名验证时需通过该电话号码进行操作，并非原告主张的知道电话号码和身份信息即可完成实名验证，因此，在无其他相反证据证明的情况下，对灵川县市场监督管理局向本院出具的复函本院依法予以采信。该证据与蒙丽冬、康海公司提供的证据十一能形成证据链，足以证明陈石琴对自己被登记为被告康海公司股东一事是明知且认可的； 综合全案证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：康海公司于2019年2月13日成立，注册资本为200万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司设立时的股东为蒙丽冬（认缴出资140万元，持股比例70%）和蒋某（认缴出资60万元，持股比例30%）。2019年11月25日，康海公司委托姜铖亮办理公司股东变更登记手续，办理变更登记手续过程中提供的公司股权转让合同、新股东会决议以及新的有限责任公司章程上陈石琴的签名均不是其本人所签。办理股东变更登记的过程中，灵川县市场监督管理局根据规定对陈石琴进行了实名验证。2019年11月27日，灵川县市场监督管理局决定准予康海公司变更股东登记。完成变更登记后，康海公司的股东为蒙丽冬（认缴出资102万，持股比例51%）、蒋某（认缴出资30万，持股比例15%）、韦某（认缴出资18万元，持股比例9%）、陈石琴（认缴出资10万元，持股比例5%）、广西妍莉雅美容有限公司（认缴出资40万元、持股比例20%，以下简称妍莉雅公司）。 另查明，2019年9月至2019年11月之间，陈石琴分多次向被告蒙丽冬转款共计17万元，并根据蒙丽冬的指示向妍莉雅公司转款3万元。康海公司于2019年8月31日向陈石琴出具了收据一张，收据载明收到陈石琴10万元。康海公司，韦某、陈石琴、妍莉雅公司制作了《股权认缴协议书》，其中康海公司为出让方，韦某、陈石琴、妍莉雅公司为受让方，该协议书载明“广西康海贸易连锁有限公司，于2019年2月13日成立，由蒙丽冬与蒋某合资经营，注册资金为人民币200万元，投资总额人民币350万元，实际已投资人民币350万元。附加公司的泡澡包产品、穴位贴产品、中药面膜产品、视力药膏产品等均为蒙丽冬的技术配方，估价150万元，综上所述，现公司总价值350万元。”“韦某投资公司30万元，认缴9%的公司股份，于2019年12月31日付清；陈石琴投资公司20万元，认缴5%公司股份，于2019年10月30日付清；广西妍莉雅美容有限公司用10%的股份置换广西康海贸易连锁有限公司20%的股份。”“本协议一式四份，各方各持一份，协议自签约之日起生效。”此外，协议书还载明了其他事项。蒙丽冬（康海公司的股东、法定代表人）、蒋某（康海公司的股东）、韦某、莫某（妍莉雅公司的股东、法定代表人）、黄某（妍莉雅公司的股东）在协议书上签字，陈石琴未在协议书上签字。蒋某后将协议书载明的“广西妍莉雅美容有限公司用10%的股份置换广西康海贸易连锁有限公司20%的股份”划掉，并在协议书空白处手写添加了“备注：韦某已出9万元人民币，还差21万元人民币于2020年6月30号付清。”“备注：韦某、陈石琴投资资金归蒙丽冬法人个人所有。” 本院认为，本案的争议焦点有四个，一是本案所涉《股权认缴协议书》的合同性质及效力应如何认定，对陈石琴是否具有约束力；二是办理股权变更登记使用的落款时间为2019年11月15日的陈石琴与蒙丽冬之间的《公司股权转让合同》的效力应如何认定；三是蒙丽冬是否对康海公司出资，出资金额是多少；四是蒙丽冬、康海公司是否应共同返还陈石琴20万元；五是陈石琴是否应向蒙丽冬支付股权转让款3万元并支付相应利息。 一、关于本案所涉《股权认缴协议书》的合同性质及效力应如何认定，对陈石琴是否具有约束力的问题 对于协议的性质，本院认为，在相关当事人订立本案所涉《股权认缴协议书》时，康海公司实际已成立，不是处于发起成立阶段，根据《股权认缴协议书》的文义综合公司法的相关规定来看，康海公司其并不持有自身的股份，持有康海公司股份的是其股东蒙丽冬、蒋某，因此韦某、陈石琴、妍莉雅公司要获得康海公司的股权只能是由蒙丽冬、蒋某的出让，因此该合同涉及的实际上是康海公司的股权转让问题，虽然由于各当事人对我国公司制度和相关法律规定的认知问题，在文字表达上存在偏差，但可以认定《股权认缴协议书》实质上属于股权转让合同。对于协议的效力，本院认为，对于韦某、陈石琴取得康海公司的股份所支付的款项是应投入公司还是应归蒙丽冬个人，根据协议约定、庭审中各当事人的陈述及蒋某在协议上手写增添的备注内容来看，各当事人就此并未形成合意。且该协议约定自协议签约之日起生效，但作为合同当事人之一的陈石琴并未在协议上签字，因此该协议并未达到生效的条件，该协议未生效，对陈石琴不具有约束力。 二、关于落款时间为2019年11月15日的陈石琴与蒙丽冬之间的《公司股权转让合同》的效力应如何认定的问题 虽然根据本案证据可以认定，陈石琴对康海公司变更公司登记将其登记为股东是明知的，但用于进行变更登记的《公司股权转让合同》中陈石琴的签名并非其本人所签，当事人也未提供证据证明代签名的人员获得了陈石琴的授权，更重要的是，根据各当事人在案件审理过程中的陈述来看，该《公司股权转让合同》只是用于进行工商变更登记，而不是各当事人主张权利的依据，该合同并非合同当事人的真实意思表示，故该《公司股权转让合同》依法应属无效。 三、关于蒙丽冬是否对康海公司出资及出资金额的问题 本案中，蒙丽冬主张已实际向康海公司投资350万元，但其提供的证据并不足以证明其主张，其在工商登记中显示蒙丽冬的认缴出资并未实缴，蒙丽冬对此应自行承担举证不能的不利后果，对蒙丽冬提出已向公司投资350万元的主张本院不予采信。 四、关于蒙丽冬、康海公司是否应共同返还陈石琴20万元的问题 本案中，虽然陈石琴已被登记为康海公司的股东，但根据庭审查明的情况来看，用以完成该变更登记的《公司股权转让合同》属无效合同，而陈石琴也未在《股权认缴协议书》上签字，根据庭审查明的情况来看，陈石琴与蒙丽冬双方对于陈石琴支付的款项是应投入公司还是应归蒙丽冬个人也未形成合意，因此，关于蒙丽冬与陈石琴之间的股权转让，双方并无真实有效的合意。陈石琴向蒙丽冬转款17万元，并根据蒙丽冬的指示向妍莉雅公司转款3万元，本院依法认定陈石琴向蒙丽冬支付的款项为20万元，对于陈石琴支付的款项，蒙丽冬提出是归其个人所有，因此，蒙丽冬应将该20万元返还给陈石琴。康海公司向陈石琴出具收据认可收到了陈石琴支付的款项，且陈石琴根据蒙丽冬指示向妍莉雅公司支付的3万元实际是用于履行康海公司与妍莉雅公司的协议，因此，康海公司应与蒙丽冬共同承担向陈石琴返还20万元的义务。 陈石琴基于无效合同取得的康海公司5%的股权应返还给蒙丽冬，基于公平原则并为减少当事人诉累，本院将对此一并作出裁判。 五、关于陈石琴是否应向蒙丽冬支付股权转让款3万元并支付相应利息的问题 本案中，虽然陈石琴已被登记为康海公司的股东，但根据庭审查明的情况来看，用以完成该变更登记的《公司股权转让合同》属无效合同，陈石琴也未在《股权认缴协议书》上签字，根据庭审查明的情况来看，陈石琴与蒙丽冬双方对于陈石琴支付的款项是应投入公司还是应归蒙丽冬个人也未形成合意，因此，关于蒙丽冬与陈石琴之间的股权转让，双方并无真实有效的合意，且根据庭审查明的事实，陈石琴已实际向蒙丽冬支付了20万元，因此蒙丽冬要求陈石琴向其支付股权转让款3万元及利息没有依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第二项，《中华人民共和国合同法》第四十五第一款、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正）》第三条第一款之规定，判决如下： 一、落款时间为2019年11月15日的陈石琴与蒙丽冬之间的《公司股权转让合同》无效； 二、蒙丽冬、广西康海贸易连锁有限公司于本判决生效之日起10日内共同返还陈石琴200000元，陈石琴于本判决生效之日起10日内协助将其持有的广西康海贸易连锁有限公司5%的股份变更登记至蒙丽冬名下； 三、驳回反诉原告蒙丽冬的反诉诉讼请求。 案件受理费4300元，由本诉被告蒙丽冬、广西康海贸易连锁有限公司负担；反诉案件受理费2750元，由反诉原告蒙丽冬负担。 上述应负义务，义务人应按本判决规定的期限履行完毕。如义务人未按本判决规定的期限履行给付金钱义务的，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院或者本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费7050元（户名：桂林市中级人民法院。账号：20×××16。开户行：农行桂林七星支行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 长  易升龙 人民陪审员  张惠淑 人民陪审员  李荣芳 二〇二〇年十二月二十五日 法官 助理  黄**胜 代书 记员  梁雪超 附相关法律条文： 1、《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 2、《中华人民共和国合同法》第四十五条：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 3、《中华人民共和国合同法》第五十八条：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 5、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正）》第三条：在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。