广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0102民初5820号 原告：茆震，男，1976年2月24日出生，汉族，住北京市顺义区。 委托诉讼代理人：黄竟，广西天狮灵动律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄碧艳，广西天狮灵动律师事务所实习律师。 被告：盛驿茗（曾用名盛永军），男，1981年3月27日出生，汉族，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：郑文祥，广西志明律师事务所律师。 第三人：楚恒能源有限公司，住所地：南宁市青秀区中新路**广西九洲国际大厦第****房，统一社会信用代码：91450100MA5MX5NY4D。 法定代表人：盛驿茗。 -2- 委托诉讼代理人：郑文祥，广西志明律师事务所律师。 原告茆震与被告盛驿茗、第三人楚恒能源有限公司（以下简称“楚恒公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月30日立案后，依法适用普通程序，并公开开庭进行了审理。原告茆震的委托诉讼代理人黄竟、黄碧艳，被告盛永军和第三人楚恒公司的共同委托诉讼代理人郑文祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告茆震向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付尚欠股权转让款2920000元；2、被告向原告支付利息269280元（以本金2920000元为基数，按月利率1.2%计算，从2019年4月1日暂计至2019年11月1日，此后利息计至欠款清偿之日止）；3、被告赔偿律师费100000元；4、被告承担本案的受理费、保全费等全部诉讼费用。事实与理由：原告于2018年10月29日与被告签订股权转让协议,约定原告以10882569元受让被告盛永军名下个人独资公司楚恒能源有限公司28%股权,此后经双方协商一致变更为以原告实际出资7000000元获得被告20%股权,并于2018年11月16日在南宁市工商局完成股权变更登记。此后,因双方经营理念不合,又于2019年8月1日再次签订股权转让协议,约定以原告实际出资7000000元作价,由被告盛永军回购原告名下楚恒能源公司20%的股权;2019年5月1日前被告盛永军已支付4080000元,尚欠2920000元应于2019年10月25日前付清并按月利率1.2%支付利息;违约方需赔偿因违约行为给守约方造成的一切直接经济损失和实际发生的各种费用、开支（包括聘请律师、会计师、诉讼费)等。2019年10月25日后,原告多次催告,但至本案成诉之日,被告仍未支付尚欠股权转让款及利息,已构成违约。综上所述,被告的违约行为给原告造成了严重的损失。庭审中，原告自 -3- 述被告在诉讼中向原告履行部分义务，故原告将诉请变更为：要求被告支付的股权转让款变更为2642016元及利息85601元（以本金2642016元为基数，案月利率1.2%计算，从2020年8月30日暂计至2020年11月18日，此后利息计至欠款清偿之日止）。 被告盛驿茗辩称：第一，原被告双方确实存在股权转让关系。第二，被告确实也支付了一部分的股权出让金。第三，被告认为原告诉请的金额过高，被告认为应支付的金额是1689442.26元。 第三人楚恒公司陈述称：第三人的陈述意见与被告答辩一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年11月22日，楚恒能源有限公司（以下简称“楚恒公司”）注册成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人为被告盛驿茗，持股100%。 2018年10月29日，原告茆震（乙方、受让方）与被告盛驿茗（甲方、转让方）就楚恒公司的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定：甲方同意以10882569元将其在楚恒公司拥有的28%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在公司拥有的28%的股权；乙方保证依本合同第一条规定的价款,自本协议生效之起七个工作日内向甲方支付股权转让金额的35%(￥3808899.00元）,剩余65%（￥7073670.00元)于2019年1月31日前付清；本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方须赔 -4- 偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失和实际发生的各种费用、开支（包括聘请律师、会计师的费用和诉讼费、鉴定费、公证费、执行费)等。2018年11月6日，原告向被告转账支付了2720642.26元，并备注“20%股份”。同日，楚恒公司的股东由盛驿茗变更登记为盛驿茗、茆震、张力夫。变更之后，盛驿茗的持股比例为60%;茆震的持股比例为20%。 2019年8月1日，原告茆震（甲方、转让方）与被告盛驿茗（乙方、受让方）就楚恒公司的股权转让事宜再次签订了《股权转让协议》（编号：ZR190801-02），约定：甲方向乙方转让公司20%股权,股权转让对价以附件《楚恒能源有限公司资产表》(2018年10月29日)的资产总计为基础进行折算,即38866318.59元对应的20%股份对价为7773263元,甲方实缴股权出资款700万元,具体内容约定如下:1、双方一致同意将甲方已缴付的700万元相应20%股权进行清退转让(即按甲方原实缴出资款清退),乙方以转让价款700万元受让该股权;2、至2019年5月1日,乙方已先后支付甲方408万元，尚余股价款292万元；乙方承诺于2019年10月25日前支付剩余292万元股价款，乙方需对未付股价款按月支付利息,月利率1.2%；甲方收到剩余292万元股价款后五个工作日内,甲乙双方共同委托覃香莲办理股权转让审批手续,甲方应给予积极协助或配合;上述股权转让的变更登记手续应于甲方收到剩余292万元股价款后五个工作日内办理完毕；本协议签订生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约，违约方须赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失和实际发生的各种费用、开支(包括聘请律师、会计师的费用和诉讼费、鉴定费、公证费、执行费)等。原、被告分别在甲方和乙方处签字。此后，原告以被告至 -5- 今未支付股权转让款为由，诉至本院形成本案诉讼，诉请如前。原告因本案纠纷委托广西天狮灵动律师事务所律师作为其诉讼代理人，并支付了律师费100000元。庭审中，被告对原告主张的律师费无异议。 诉讼中，2020年8月21日，原告（甲方、转让方）与被告（乙方、受让方）基于《股权转让协议》（编号：ZR190801-02）的内容，就甲方股权转让的股金清算相关事宜签订了《关于股权转让的清算协议》，约定：乙方须在2020年8月29日前支付甲方股价款50万元；乙方须在2020年9月25日前支付甲方股价款150万元；剩余本金利息及往后利息（利息自2019年3月31日起计算至清偿为止）须在2020年11月1日前还款完毕；待股价款全部还清后，甲方需配合乙方完成包括但不限于股权转让、工商变更等事宜。被告分别于2020年3月26日、2020年8月29日向原告支付了40万元、50万元。2020年11月20日，原告向本院提交的原告银行账户明细汇总情况说明表和利息计算表载明：被告已支付2019年3月份之前的股价款利息；原告从2019年4月1日起，以本金292万元为基数，按月1.2%计算利息，并用被告于2020年3月26日、2020年8月29日转账支付的40万元和50万元抵扣2019年4月1日至2020年8月29日期间的利息后，截至2020年11月18日，被告仍欠原告股价款2642016元、利息85601元。 以上事实，有《股权转让协议》、工商变更登记信息、《关于股权转让的清算协议》、委托代理合同、广西增值税发票、招商银行户口历史交易明细表、微信聊天记录、中国建设银行客户专用回单、中国建设银行个人活期账户交易明细、中国农业银行银行卡交易明细清单、借记卡账户历史明细清单及当事人陈述等予以证实。 -6- 本院认为，有限责任公司具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系，公司股东可以依法将自己的股东权益有偿转让给他人。本案中，被告原系楚恒公司持股100%的股东，其于2018年10月29日与原告签订《股权转让协议》后，将其持有的楚恒公司的20%股权转让给原告，并办理了工商变更登记手续，原告因此成为了楚恒公司的股东。之后，原、被告又于2019年8月1日签订《股权转让协议》，原告将其持有的楚恒公司20%股权转让给被告，该协议系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，应属合法有效，双方当事人均应恪守履行。原、被告双方在2019年8月1日签订的协议中，确认了原告已经实缴出资款700万元，且被告已向原告支付了408万元，尚余292万元股权转让款未付。并且，在本案诉讼过程中，原、被告双方还就本案股权转让事宜进行了结算，并以签订《关于股权转让的清算协议》的形式确认了被告尚欠股权转让款未付，被告作为股权受让方，应当支付相应的股权转让款给原告。由于原、被告双方确认截止至2019年5月1日，被告尚欠股权转让款292万元，且需对未付股权转让款按月利率1.2%支付利息，故被告于2020年3月26日、2020年8月29日向原告偿还的40万元和50万元，应先用于扣减利息，超出部分再用于扣减股权转让款本金，即截止至2020年8月29日，被告尚应支付原告股权转让款2578650.94元（详见判决书后附表）。对于原告主张的利息，应以2578650.94元为基数，从2020年8月29日起计算至实际清偿之日止，按月利率1.2%计付。对于原告主张超出前述股权转让款和利息金额部分，本院不予支持。 关于律师费问题。由于原、被告签订的《股权转让协议》中已经明确约定，违 -7- 约方须赔偿其违约行为给守约方造成的包括律师费在内的一切经济损失，现原告诉请要求被告按照上述约定承担律师费，有律师费发票予以印证，且被告对原告主张的律师费无异议，故原告的该主张符合法律规定以及合同约定，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决如下：一、被告盛驿茗向原告茆震支付股权转让款2578650.94元； 二、被告盛驿茗向原告茆震支付利息（计算方式为：以2578650.94元为基数，从2020年8月29日起计算至实际清偿之日止，按月利率1.2%计付）； 三、被告盛驿茗向原告茆震支付律师费100000元； 四、驳回原告茆震的其他诉讼请求。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行人的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费33114元，财产保全费5000元，共计38114元，由原告茆震负担4885元，被告盛驿茗负担33229元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，并于上诉期届满之日起七日内预交上诉费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹 -8- 溪支行，账号：20×××28）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  刘孙丽 人民陪审员  青天镀 人民陪审员  凌 敏 二〇二〇年十二月二十八日 书 记 员  朱迪绯 -9- 附表： 股权转让款 月利率 计息开始日 计息结束日 天数 利息 还款日 还款金额 尚欠利息 2920000 1.20% 2019/5/1 2020/3/26 330 380160 2020.3.26 400000 -19840 2900160 1.20% 2020/3/26 2020/8/29 156 178490.94 2020.8.29 500000 -321509 2578650.94 1.20% 2020/8/29 -10- 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 -11- 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。