安徽省灵璧县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1323民初5806号 原告（反诉被告）：吴号令，男，汉族，1988年12月2日生，住安徽省宿州市灵璧县。 委托诉讼代理人：韩斌，安徽君峰斌律师事务所律师。 被告（反诉原告）：叶贺，男，汉族，1991年1月3日生，住安徽省宿州市灵璧县开发区。 委托诉讼代理人：孟浩，安徽环邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵英亮，安徽环邦律师事务所律师。 原告吴号令与被告叶贺股权转让纠纷一案，本院于2020年9月25日立案受理后，适用普通程序审理。在审理过程中，叶贺向本院提起对吴号令的反诉，本院依法合并审理，并由审判员杜彬彬、与人民陪审员朱春雷、许春荣组成合议庭，于2020年10月20日公开开庭进行了审理。本案当事人及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴号令向本院提出诉讼请求：1.判决被告支付原告股权转让款1500000元以及利息，以1500000为基数，自起诉之日开始按照同业拆借中心公布的市场报价利率计算至实际支付之日止；2.本案诉讼费用以及其他费用由被告承担。事实与理由：原、被告系亲戚关系，原告系被告的妹婿。2018年6月12日，原、被告以及第三人张某成立安徽速邦自动化科技有限公司，原告吴号令占30%股份，被告叶贺占50%股份。2020年8月27日，原、被告协商将原告持有的30%股权作价1500000元转让给被告，并签订了股权转让协议。在签订股权转让协议当日，原告先拿出一份30%股权作价0元的协议让原告签，原告签完之后发现为0元，与协商的内容不一致，遂要求被告按照1500000元重新制作转让协议，后原、被告双方均签字。2020年8月28日，原告亦配合被告办理股东变更登记。现原告已经履行了转让协议约定的义务，但被告一直未按照约定支付转让款1500000元。 叶贺辩称，原告诉请没有事实依据，请依法判决驳回原告的诉请。1.原、被告成立安徽速邦自动化科技有限公司时原、被告双方均未实际出资，资产是从原湖州速邦自动化科技有限公司转过来的，转过来的资产仅价值几十万元。2.由于安徽速邦自动化科技有限公司经营不善，原告已于2018年年底离开公司，另一股东张某也于2020年8月自动离开公司，安徽速邦自动化科技有限公司现处于负债状态。3.原告诉称原、被告双方约定作价1500000元转让原告30%的股权不是事实。实际情况是公司一直处于亏损状态，原、被告以及另一股东张某约定二人将各自的股权作价0元转让给被告。被告安排公司经理高某联系宿州米立管理咨询有限公司起草转让协议的事宜，高某和宿州米立管理咨询有限公司经理孙某1联系后，孙某1安排公司员工孙某2起草相关协议。由于孙某2刚入职宿州米立管理咨询有限公司不久，业务不熟练，其就按照宿州市埇桥区工商局提供的模板进行制作协议，并按照公司注册资金5000000元，30%作价1500000元来制作转让协议。后被宿州米立管理咨询有限公司会计孟某发现协议内容错误。2020年9月3日，原、被告以及张某又重新签订一份原告30%股权作价0元转让给被告的协议。 叶贺向本院提出以下反诉请求：1.确认反诉原告与反诉被告签订的1500000元转让协议不成立；2.判令反诉被告承担反诉费用。事实与理由：2018年6月12日，原、被告以及第三人张某成立安徽速邦自动化科技有限公司，法定代表人为叶贺，注册资本5000000元。叶贺认缴2500000元占50%，吴号令认缴1500000元占30%，张某认缴1000000元占20%。公司成立时，张某和吴号令均未实际出资，公司成立时的资产均是由叶贺的哥哥叶某提供的。公司厂房租赁在宿州市吉美厂房院内，年租金22万元，均是叶贺支付的。成立后，公司没有盈利，吴号令自愿退出公司股东地位。由于吴号令是叶贺的妹婿，故当时没有办理股权变更登记。其后公司由叶贺和案外人张某共同经营。由于经营期间双方发生矛盾，2020年8月22日叶贺将公司的设备、机器以及原材料以2680000元转让给张某，并约定安徽速邦自动化科技有限公司由叶贺所有。2020年8月27日，叶贺通知吴号令、张某以0元进行股权转让。叶贺安排公司经理高某处理相关事宜，但由于宿州米立管理咨询有限公司员工孙某2业务不熟练，将0元转让协议按照宿州市埇桥区工商局的模板制作成1500000元转让协议并进行了备案。2020年9月3日宿州米立管理咨询有限公司会计孟某发现协议内容有误，遂向该公司经理孙某1汇报，孙某1知晓后联系高某。2020年9月3日，叶贺通知吴号令、张某进行更正，二人于当日赶到公司重新签署0元转让协议。综上，由于州米立管理咨询有限公司员工孙某2书写错误，作价1500000元转让吴号令的30%股权并非原、被告真实意思表示，依法要求确认双方于2020年8月27日签订的转让协议不成立。 吴号令对叶贺的反诉辩称，反诉原告的反诉请求不能成立，应当予以驳回。1.吴号令在2018年年底离开公司是事实，但只是不参与经营，并未退出股东地位。2.公司不存在亏损这一事实，公司是盈利的。3.对于叶贺反诉称设备是叶某赠与的以及租金220000元是其交纳的不是事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对于案件证据和事实，本院认定如下： 对于吴号令提交的身份证、公司章程、转让协议（作价1500000元）、安徽速邦自动化科技有限公司公示信息以及叶贺提交的身份证、转让协议（作价0元）、叶贺的银行卡流水信息，经原、被告当庭质证，本院审查后予以采信； 对于吴号令申请证人张某出庭所作的证言，该证人系公司另一股东，其亦向本院提起诉讼要求叶贺支付股权转让款1000000元，与本案的判决结果有着直接利害关系，吴号令亦未提供其他证据予以证明，该证人证言本院不予采信； 对于叶贺提交的公司设备清单，该证据系打印，并未提供其他证据向佐证其价值，本院依法不予采信； 对于叶贺提交的财务报表，该证据系叶贺委托财务公司制作，虽加盖安徽速邦自动化科技有限公司的印章，与本案并无关联性，该份证据本院不予采信； 对于叶贺提交的叶某出具的书面证言，证人叶某并未到庭作证，其证明内容吴号令亦不予认可，该证据本院不予采信； 对于叶贺提交的房屋租金证明，该证据仅为截图，且原告未提交原件予以核对，该证据本院不予采信； 对于叶贺提交的股权转让协议模板、宿州米立管理咨询有限公司出具的情况说明、微信聊天记录（2020年9月3日孟某和孙某1）以及申请证人高某、申某、孙某1、孙某2、孟某、李某当庭所作的证言，高某为安徽速邦科技有限公司的员工，申某为叶贺的亲戚，孙某1、孙某2、孟某、李某为宿州米立管理咨询有限公司的员工，该六证人证言能够和叶贺的陈述相互印证，证明2020年8月27日原、被告以及张某签订的将吴号令的30%股权作价1500000元转让给叶贺的转让协议系孙某2业务不熟练起草错误而签订，后被证人孟某发现，于2020年9月3日变更为将吴号令的30%股权作价0元转让给叶贺的证明目的，上述证据能够形成证据链，本院予以采信。 经审理查明，2018年6月12日，原、被告以及第三人张某成立安徽速邦自动化科技有限公司，法定代表人为叶贺，注册资本5000000元。叶贺认缴2500000元占50%，吴号令认缴1500000元占30%，张某认缴1000000元占20%。公司成立时，张某和吴号令均未实际出资。公司在日常经营过程中均是使用叶贺账户作为公司往来账户。吴号令于2018年年底离开公司，不参与公司经营。2020年8月27日，吴号令、张某和叶贺签订一份股权转让协议，约定作价1500000元将吴号令所持有的30%股权转让给叶贺。2020年9月3日，三方再次签署一份作价0元将吴号令所持有的30%股权的转让叶贺的转让协议。 另查明，原、被告以及张某均是亲戚关系。 本院认为，综合当事人举证、质证及诉辩意见，本案争议的焦点是：1.原、被告之间签订的两份股权转让协议的效力问题；2.叶贺是否需要支付吴号令股权转让款1500000元。 通过庭审查明，叶贺主张双方的真实意思是作价1500000元转让股权，其依据仅为转让协议、案外人张某的证言，且张某亦起诉叶贺要求叶贺支付1000000元转让款，其与案件的结果有着直接利害关系，其证言的证明力较弱。叶贺主张双方作价0元转让吴号令的股权的为双方的真实意思表示，其向本院提交了0元转让协议，并申请了证人申某、高某、孙某1、孙某2、孟某、李某出庭作证，其中高某为公司员工、申某为叶贺的亲戚，其二人所作证言有可能倾向于叶贺，其余四人均和叶贺均无利害关系，该四人证言均能证明2020年8月27日叶贺和吴号令、张某签订1500000元转让协议，2020年9月3日叶贺和吴号令、张某签订0元转让协议。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，吴号令主张双方签订1500000元转让协议为双方真实意思表示，但未提供充足证据予以证明，其应当承担举证不能的不利后果。故，吴号令主张2020年8月27日签订的转让协议为双方真实意思表示的意见，本院不予支持。吴号令要求叶贺支付股权转让款，本院不予支持。 关于叶贺主张2020年8月27日签订的转让协议不成立的意见，由于两份协议均是原、被告由原、被告签字，一份为2020年8月27日签订，一份为2020年9月3日签订，证人申某、高某、孙某1、孙某2、孟某、李某六证人均能证明2020年8月27日签订的1500000元转让合同确系孙某2业务不熟练导致，并非双方真实意思表示，故叶贺的该项诉请，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、驳回原告吴号令的全部诉讼请求； 二、确认原、被告于2020年8月27日签订的转让协议中涉及原、被告之间的协议内容不成立。 案件受理费18300元，反诉费80元，保全费5000元，由原告吴号令承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审 判 长  杜彬彬 人民陪审员  许春荣 人民陪审员  朱春雷 二〇二〇年十二月二十五日 法官助理朱雨寒 书记员邵雨婷 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。