北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初57006号原告：广州市戈潞宝贸易有限公司，住所地广州市番禺区沙头大街大平村禺山西路****3022。法定代表人：张璐，执行董事。委托诉讼代理人：潘志东，北京泽盈律师事务所律师。被告：北京东方和美物业管理有限责任公司，住，住所地北京市朝阳区高碑店乡高井工业区**/div>法定代表人：赵九海，执行董事。委托诉讼代理人：李杰，江苏名仁律师事务所律师。原告广州市戈潞宝贸易有限公司（以下简称戈潞宝公司）与被告北京东方和美物业管理有限责任公司（以下简称东方和美公司）股东知情权纠纷一案，依法适用简易程序，由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。戈潞宝公司的委托诉讼代理人潘志东，东方和美公司的委托诉讼代理人李杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。戈潞宝公司向本院提出诉讼请求：1.东方和美公司提供自2007年7月28日起至判决生效之日止的股东会决议及股东会记录（含临时股东会）、董事会会议决议、监事会会决议、财务会计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、纳税申报表）；2.东方和美公司提供自2007年7月28日起至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、资产明细账、银行对账单交易明细、其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料包括合同等）供戈潞宝公司查询；3.以上材料在戈潞宝公司在场的情况下，由戈潞宝公司委托的会计师、律师辅助进行；4.本案诉讼费用由东方和美公司承担。事实和理由：东方和美公司于2007年7月20日成立，注册资本500万元。戈潞宝公司与赵九海共同为戈潞宝公司的股东，戈潞宝公司占注册资本的27%，赵九海占73%。东方和美公司由赵九海担任执行董事、法定代表人，并一直由赵九海实际控制和经营，戈潞宝公司未参与东方和美公司的经营。戈潞宝公司为了维护其股东合法权益，于2020年5月28日向东方和美公司提出书面申请，请求查阅和复制东方和美公司自设立之日起至申请之日止期间所有的股东会决议记录（含临时股东会）、执行董事决议、监事会决议、财务会计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、纳税申报表），以及请求查阅东方和美公司自设立时起至申请之日止期间的会计账簿（包含但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、资产明细账、银行对账单交易明细、其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。戈潞宝公司于2020年5月29日将查账申请书通过邮政快递邮寄给东方和美公司，东方和美公司于2020年5月31日签收，但一直不予答复。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，戈潞宝公司依法有权行使股东知情权。故戈潞宝公司起诉至本院。东方和美公司辩称，戈潞宝公司的诉讼权利目前处于无法行使状态，本案诉请并非其真实意思表示。戈潞宝公司的股东为王荣祥、张璐二人。王荣祥为该公司的实际控制人及控股股东。2015年9月王荣祥死亡。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定，戈潞宝公司应该召开股东大会，修改公司章程、确定法定代表人并进行工商变更登记后再向东方和美公司提起诉讼。戈潞宝公司的工商变更登记系伪造，不具有法律效力。自2008年戈潞宝公司成为东方和美公司股东，王荣祥一直代表戈潞宝公司行使股东权利。2015年9月王荣祥死亡，2016年起东方和美公司主动安排财务人员按照月或者季度向戈潞宝公司登记的法定代表人发送财务报表。另案中张璐假借戈潞宝公司名义向法院起诉，要求东方和美公司归还戈潞宝公司借款。东方和美公司认为戈潞宝公司以股东知情权起诉东方和美公司，并非善意而是恶意干扰东方和美公司的正常生产经营活动。且依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，戈潞宝公司行使股东知情权范围受法律限制，部分诉讼请求超出法律规定。综上，请求驳回戈潞宝公司的全部诉讼请求。经审理查明：2007年7月20日，东方和美公司经北京市工商管理局朝阳分局（以下简称朝阳工商局）核准登记设立，注册资本为300万元。股东马宁持股100万元，股东赵九海持股400万元。2008年7月28日，戈潞宝公司受让股东马宁、赵九海的股权成为东方和美公司股东，持股135万元。2020年5月28日，戈潞宝公司作出《查账申请书》，载明戈潞宝公司作为东方和美公司股东，一直未参与东方和美公司实际经营，了解东方和美公司的资产及经营情况甚少。东方和美公司控股股东及法定代表人赵九海称东方和美公司一直处于亏损状态故不能分红。因此，戈潞宝公司想了解东方和美公司实际资产状况和经营状况等，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使股东知情权，请求查阅账册范围如下：一、请求东方和美公司提供自设立之日起至申请之日止期间所有的股东会决议记录（含临时股东会）、执行董事决议、监事决议、财务会计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、纳税申报表），供戈潞宝公司查阅复制；二、请求东方和美公司提供自设立之日起至本申请之日止期间的会计账簿（包含但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、资产明细账、银行对账单交易明细、其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的，有关资料）供戈潞宝公司查阅。对于以上申请内容，请求东方和美公司准备好以上全部资料。在收到本申请书之日起14日内书面答复戈潞宝公司。若东方和美公司逾期未答复或者答复不予同意戈潞宝公司的申请事项，戈潞宝公司将通过诉讼途径来维护自身的合法权益。2020年5月29日，戈潞宝公司向东方和美公司邮寄《查账申请书》，邮寄地址为北京市朝阳区朝阳北路白家楼甲1号红庄国际文化保税创新园西区办公楼3层。东方和美公司称此邮件已收悉，但是未对戈潞宝公司此份申请作出书面回复。东方和美公司提交戈潞宝公司工商登记材料与《人民法院公告》，用以证明戈潞宝公司股东王荣祥死亡后戈潞宝公司处于诉讼权利无法行使的状态，本案诉请并非戈潞宝公司的真实意思表示。因东方和美公司与戈潞宝公司在另案中存在借款合同纠纷一案，戈潞宝公司的诉请具有不正当目的。东方和美公司庭后提交《中止诉讼申请书》《移送案件申请书》《追加第三人申请书》。《中止诉讼申请书》载明因戈潞宝公司股东死亡、戈潞宝公司营业期限已经截止、戈潞宝公司股东会决议属伪造、东方和美公司已经对此向广州市番禺区市场监督管理局举报，故申请中止对于本案的审理。《移送案件申请书》载明因与《中止诉讼申请书》同样原因，请求将张璐以虚假诉讼罪移送侦查机关。《追加第三人申请书》载明为查明案件事实，申请追加张璐作为第三人参加诉讼。上述事实，有戈潞宝公司提交的东方和美公司工商档案查询材料、《查账申请书》；东方和美公司提交的戈潞宝公司工商档案查询材料、《人民法院公告》《中止诉讼申请书》《移送案件申请书》《追加第三人申请书》以及当事人的陈述意见在案佐证。本院认为：本案争议焦点有二，第一，戈潞宝公司是否享有对东方和美公司的股东知情权并有权提起诉讼；第二，戈潞宝公司提起诉讼要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。第一，戈潞宝公司是否享有对东方和美公司的股东知情权并有权提起诉讼。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。据此可知，股东知情权是股东的法定权利和固有权利，是行使其他权利的前提。虽然戈潞宝公司的股东之一王荣祥死亡，存在股权继承的问题。但是，本案系戈潞宝公司对外行使权利，与其公司内部治理问题无关。换言之，只要戈潞宝公司仍是东方美景公司登记的股东，且具备法人资格，其内部股权的变动或自身经营情况均不能影响其对外行使股东权利。因此，戈潞宝公司作为东方和美公司的股东，当然有权行使知情权并在东方和美公司拒绝其行使权利的情况下提起本案诉讼。其次，东方和美公司称戈潞宝公司起诉并非其公司的真实意思表示。戈潞宝公司向本院提交符合法律要求的起诉状、证据及授权委托手续，东方和美公司也未提交任何证据证明戈潞宝公司是虚假诉讼，故东方和美公司的该项答辩意见缺乏事实依据，本院不予采信。有鉴于以上两点，本院认为戈潞宝公司具备提起诉讼的主体资格，有权就本案提起诉讼。第二，戈潞宝公司提起诉讼要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，规定了股东存在不正当目的的四种情形。东方和美公司虽然在本案中主张戈潞宝公司存在不正当目的，但其未提交任何证据予以证明戈潞宝公司存在前述司法解释规定的情形，故本院对其该项答辩意见不予采纳。关于戈潞宝公司要求查阅会计账簿的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了股东查阅会计账簿的范围，但戈潞宝公司在诉讼请求中包含了除公司法明文规定的以外的其他文件，故本院对戈潞宝公司要对超出规定的文件进行查阅或复制的诉讼请求不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对于戈潞宝公司要求查阅会计账簿并由会计师、律师辅助查阅的诉讼请求，本院予以支持。关于东方和美公司提交《中止诉讼申请书》《移送案件申请书》《追加第三人申请书》。本院认为戈潞宝公司系依据法律规定经朝阳工商局核准设立的有限责任公司，现处于正常在业状态。公司股东死亡不能直接导致公司行使权利受到限制，公司法定代表人、股东变更等事项属于公司的内部治理问题，与公司对外行使权利能力无关，不影响戈潞宝公司作为东方和美公司股东行使股东知情权。故本院对东方和美公司以上申请均不予准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告北京东方和美物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备自2007年7月28日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其办公场所供原告广州市戈潞宝贸易有限公司查阅、复制；二、被告北京东方和美物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备自2007年7月28日起至本判决生效之日止的会计账簿于其办公场所供原告广州市戈潞宝贸易有限公司查阅；三、在原告广州市戈潞宝贸易有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；四、驳回原告广州市戈潞宝贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京东方和美物业管理有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二〇年十二月二十七日书记员 孙增瑞