贵州省桐梓县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0322民初3955号 原告：余秀敏，女，1964年2月20日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。 委托诉讼代理人：洪杭燕，贵州名城（桐梓）律师事务所律师。 被告：重庆品硕房地产开发有限公司桐梓分公司，住所地贵州省桐梓县海校街道河滨北路。 负责人：赵正庆，总经理。 被告：重庆品硕房地产开发有限公司，住所地重庆市九龙坡区杨家坪团结路****。 法定代表人：赵正庆，总经理。 诉讼代表人：重庆品硕房地产开发有限公司破产管理人，贵州与之律师事务所。 委托诉讼代理人：陈勇，贵州与之律师事务所律师。 原告余秀敏与被告重庆品硕房地产开发有限公司桐梓分公司（以下简称品硕桐梓分公司）、重庆品硕房地产开发有限公司（以下简称品硕公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告余秀敏的委托诉讼代理人洪杭燕，被告品硕桐梓分公司、品硕公司的委托诉讼代理人陈勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告余秀敏向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告之间的债权债务关系合法有效；2.撤销被告诉讼代表人作出的（2019）品硕重债确第37号《重庆品硕房地产开发有限公司重整清算债权确认书》及（2019）品重债复核第37号《重庆品硕房地产开发有限公司重整清算债权确认书》。诉讼中，原告余秀敏变更第一项诉讼请求为：确认原被告之间的债权债务关系合法有效，原告对被告品硕公司享有798902.5元及违约责任的破产债权。事实和理由：罗开强原为贵州世纪龙腾房地产开发有限公司的股东，世纪龙腾公司在经营过程中急需资金周转，罗开强遂以个人名义向原告及原告家人借款，并由罗开强向原告小姑子任祥梅之夫宋文卫（又名宋建军，已故）统一出具借条一张，共计欠款3256200元。2013年8月6日，罗开强以5159万元的价格将贵州世纪龙腾房地产开发有限公司50%的股份转让给郑庆红，并由郑庆红代罗开强偿还相同金额的债务，以冲抵股权转让金，双方遂签订了《贵州世纪龙腾房地产开发有限公司股权转让协议》，其中所需偿还的债务中即包含了尚欠原告的债务。2014年10月16日，郑庆红成为被告品硕公司的股东，并经原告同意由被告品硕公司对郑庆红的债务进行清偿，其清偿的方式为以房抵债的方式。2015年12月30日，被告品硕公司的分公司被告品硕桐梓分公司与原告签订了《商品房买卖合同》（合同编号2015004096、2015004097），约定被告将位于帝都大厦×栋×单元××层×-××-×、×-××-×号房出售给原告。同时，被告品硕公司向原告出具了交清购房款的收款收据。合同签订后，被告品硕公司未按约定交房。2019年，被告品硕公司申请重整。其破产管理人于2019年11月19日向原告送达（2019）品硕重债确第37号《重庆品硕房地产开发有限公司重整清算债权确认书》，原告书面提出异议后，被告品硕公司破产管理人又于2019年12月11日向原告送达（2019）品重债复核第37号《重庆品硕房地产开发有限公司重整案件债权审核异议之复核意见书》，均认定原告债权为零。2020年，桐梓县人民法院裁定终止被告重整程序，并宣告被告破产。被告破产管理人于2020年5月26日向原告送达《重庆品硕房地产开发有限公司破产管理人解除合同通知书》。对此，原告致函被告破产管理人询问前述重整清算债权确认书及复核意见书是否继续有效，被告破产管理人《复函》称：向原告送达的三份文书“均有效”。原告认为，被告及其破产管理人对原告债权的确认程序和实体金额均违反法律规定，严重损害了原告的合法权益。现提起诉讼，请依法判决。 被告品硕桐梓分公司、品硕公司辩称，品硕公司与原告签订的商品房买卖合同其本质为以房抵债，根据原告的申请书和诉状中已明确载明，基础债权系罗开强或郑庆红的个人债务，并非龙腾公司和品硕公司债务，因此，对股东以公司资产抵偿个人债务的行为无效。 本院经审理认定事实如下：案外人李维英生育子女六人，分别是任光辉、任俊、任小平、任祥梅、任晓娟、任晓红，任祥梅与宋文卫（又名宋建军，已病故）系夫妻，任光辉与原告余秀敏系夫妻。被告品硕公司是2009年11月4日在重庆市注册的房地产开发公司，品硕桐梓分公司是品硕公司的分公司，开发了位于桐梓县项目，于2014年7月14日取得商品房预售许可。现帝都大厦仅主体完工，无法交付使用。被告品硕公司现股东为赵正庆和郑庆红，二人系夫妻关系，二人同时又是案外人贵州世纪龙腾房地产开发有限公司的股东。 2013年8月6日，罗昭懿（甲方）与郑庆红（乙方）签订《贵州世纪龙腾房地产开发有限公司股权转让协议》，约定甲乙双方经协商一致就甲方持有的贵州世纪龙腾房地产开发有限公司的股权转让事宜订立如下协议：第一条甲方作为该公司的合法股东，投资1,000万元持有该公司50%股权，现将其在公司中占有的50%股权，以人民币5,159万元的价格依法转让给乙方所有。乙方自愿接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东。第三条本协议第一条约定的股权转让款，乙方不需要向甲方支付转让现金，由乙方为甲方承担债务等方式，冲抵股权转让总价款，乙方向甲方支付对价的方式和组成如下：1.本协议签订之前公司尚有银行贷款1,600万元，民间债务2,458万元，按照章程规定应当由甲方及原股东罗开强承担50%的公司债务2,029万元，由乙方负责偿还，并从股权转让总价款中进行结算和扣除。2.甲方及公司原股东罗开强在担任股东期间，向贵州世纪龙腾房地产开发有限公司财务借款800万元，该款由乙方负责偿还，并冲抵本合同约定的转让价款。4.甲方及公司原股东罗开强尚欠他人借款本息共计2,200万元，已取得债权人同意，由乙方负责归还，冲抵股权转让价款。 2014年3月31日，罗开强、罗昭懿（甲方）与贵州世纪龙腾房地产开发有限公司（乙方）、遵义鸿诚房地产开发有限公司（丙方）签订《债务转让协议书》，约定甲方原系乙方的股东，甲方因尚欠他人债务23,288,000元无力偿还（详见罗开强借款明细清单附后），后经过双方自愿友好协商，甲方自愿将其在公司的股权份额转让给乙方郑庆红所有，并由乙方郑庆红代甲方偿还债务2,200万元冲抵股权转让价款。所附罗开强借款明细清单中第5项姓名为宋建军，借款金额3,256,200元。 2014年10月18日，被告品硕桐梓分公司出具收款收据，载明任晓娟转账462713元，备注商品房买卖合同编号001购房转账。2014年10月18日，被告品硕桐梓分公司出具收款收据，载明任泓燕、任晓红、任光辉、李维英转账3172122元，备注商品房买卖合同编号002内转账。 2015年12月30日，原告余秀敏（买受人）与被告品硕桐梓分公司（出卖人）签订合同编号为2015004096、2015004097《商品房买卖合同》两份，约定购买桐梓县房屋，建筑面积114.25平方米（套内建筑面积88.02平方米）、建筑面积83.01平方米（套内建筑面积63.95平方米），按照套内建筑面积计算商品房单价每平方米5256.9元、5257.8元，总价款462712.5元、总价款336190.5元，出卖人应当在2016年6月30日前向买受人交付该商品房。 2019年4月9日，本院作出（2019）黔0322破6号民事裁定，裁定受理被告品硕公司的重整申请。2019年11月29日，被告品硕公司破产管理人作出（2019）品硕重债确第37号《重整清算债权确认书》，对债权人余秀敏、任光辉申报的798902.5元债权确认0元，不予确认的理由是原股东个人债务以公司资产抵偿无效。2019年12月11日，被告品硕公司破产管理人作出（2019）品硕重债复核第37号《债权审核异议之复核意见书》，复核认定余秀敏、任光辉享有债权总额为0元。2020年1月9日，本院作出（2019）黔0322破6号之二民事裁定，裁定终止重整程序，宣告被告品硕公司破产。2020年5月26日，被告品硕公司破产管理人作出解除合同通知书，载明涉案两份商品房买卖合同已于2019年6月8日解除。 另查明：任祥梅陈述涉案债务转让协议书所附罗开强借款明细清单中第5项宋建军借款3,256,200元非宋建军及家人所有，而是代表任光辉等人出借借款，又代表任光辉等人办理与被告品硕桐梓分公司之间的以房抵债协议。 上述事实，有原被告的陈述及证明、结婚证、股权转让协议、债务转让协议、商品房买卖合同、收款收据、重整清算债权确认书等证据在卷佐证，经庭审质证，足以认定。 本院认为，罗开强将包含尚欠原告余秀敏及其丈夫任光辉借款在内的债务转让给郑庆红，后以原告余秀敏与被告品硕桐梓分公司签订商品房买卖合同的形式抵偿借款（462712.5元+336190.5元=798903元），现涉案商品房买卖合同已经解除，故本院对原告余秀敏要求确认对被告品硕公司享有债权798902.5元的请求予以支持。对于违约金，因原告余秀敏未申报该债权，故本院对该请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、原告余秀敏对被告重庆品硕房地产开发有限公司享有债权798902.5元； 二、驳回原告余秀敏的其他诉讼请求。 减半收取的案件受理费60元，由原告余秀敏负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 审判员  彭兰娟 二〇二〇年十二月三十一日 法官助理 邓小玲   书记员    罗义琴