河南省郏县人民法院民 事 判 决 书河南省郏县人民法院民事判决书（2020）豫0425民初2789号原告：河南幸福源绿色食品有限公司，住所地河南省新乡市平原示范区韩董庄镇荒庄村（宏达木业院内）。统一社会信用代码9141072578915425X6。法定代表人：邢江涛，总经理。委托诉讼代理人：李志高，河南顺飞律师事务所律师。被告：郏县国投大宗实业有限公司，住所地河南省郏县城龙山大道东段路北。统一社会信用代码91410425MA45D4NR88。法定代表人：常二民，总经理。被告：祁亚伦，男，1981年3月19日生，汉族，住河南省郑州市金水区。二被告的委托诉讼代理人：李云飞，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。二被告的委托诉讼代理人：王金晗，北京市盈科（郑州）律师事务所实习律师。原告河南幸福源绿色食品有限公司(以下简称幸福源公司)与被告郏县国投大宗实业有限公司（以下简称郏县国投公司）、被告祁亚伦合同纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月27日公开开庭进行了审理。原告幸福源公司的委托诉讼代理人李志高、被告郏县国投公司及被告祁亚伦的委托诉讼代理人李云飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。幸福源公司向本院提出诉讼请求：判令郏县国投公司、祁亚伦支付幸福源公司投资款400万元及利息（利息按年利率6%从2020年7月13日至款项付清之日止）。事实与理由：幸福源公司和郏县国投公司进行了项目合作，幸福源公司为了项目运营向郏县国投公司支付投资款400万元，因郏县国投公司的原因项目未能进行，幸福源公司多次要求郏县国投公司退还投资款400万元，2020年6月13日郏县国投公司和祁亚伦向幸福源公司承诺1个月内返还给幸福源公司，但到期后仍未返还。幸福源公司提供的证据有：证据1,2020.6.13日郏县国投公司、祁亚伦为幸福源公司出具的证明一份，证明二被告保证在一个月内将幸福源公司的投资款退还完毕，到目前二被告未按该证明履行合同义务属于违约行为；证据2，银行转账凭证一份，郏县国投公司出具的收据一份，证明幸福源公司向被告投资400万元的事实。补交证据一份，会议纪要，证明原被告各方人员进行多次协商，在协商基础上出具的证明。郏县国投公司、祁亚伦共同辩称，1.幸福源公司所述与事实不符，诉请的400万元是股权转让款而非项目投资款，诉请郏县国投公司和祁亚伦共同返还400万元缺乏事实和法律关系，郏县国投公司和祁亚伦并非本案适格被告，不应承担责任。2.幸福源公司仍然是泰牛维他命饮料有限公司的股东之一，占有该公司10%的股份，且该公司仍在继续运营过程中，并没有进入破产清算程序，幸福源公司在此情形下索要400万元股本金违背法定程序，即使幸福源公司想主张400万元的权利，应该另案以泰牛维他命饮料有限公司股东的身份提起清算程序，且在此程序未终结之前，其行为已经违背了其他股东及项目本身的正常运营。3.郏县国投公司、祁亚伦向幸福源公司及第三人河南云松置业有限公司出具的证明不是郏县国投公司和祁亚伦的真实意思表示，属重大误解。且幸福源公司与河南云松置业有限公司并无法律上的关联，将其出具在一张证明中明显违背常理和事实。郏县国投公司、祁亚伦提供的证据有：证据1，项目投资合同书一份（复印件，原件在郏县政府），证明郏县人民政府与河南国投企业有限公司共同出资建设了泰牛维他命饮料有限公司，而该公司的实际股东里面就有幸福源公司占据了10%的股份，且该股权变更就是在幸福源公司将400万元的泰牛股本金转给郏县国投后一个月后左右工商登记就进行了变更，在此之前幸福源公司并不是该公司的股东，足以证明，幸福源公司本次所诉请的所谓投资款项，实际是股本转让款。证据2，泰牛维他命饮料有限公司营业执照复印件（庭后2日内提交），证明该公司股权变更前后的时间及各股东的认缴金额及出资金额，其中幸福源公司占10%的股份，认缴金额500万元，认缴金额与本次股本金转让金额400万元基本保持一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2018年9月10日，幸福源公司通过中国建设银行向郏县国投公司转账400万元，用途为泰牛股本金。同日，郏县国投公司向幸福源公司出具收据一张，载明收到幸福源公司400万元。2020年6月13日，祁亚伦和郏县国投公司出具《证明》一份，内容为：“证明2018年9月10日，河南幸福源绿色食品有限公司通过建行原阳支行（账号41×××87）对公转账到我公司（郏县国投大宗实业有限公司）恒丰银行股份有限公司郑州分行营业部（账号83×××49）泰牛股本金肆佰万元整（￥4000000.00元）。河南云松置业有限公司。上述款项合计收到10656840.88元，截止2020年5月27日我公司已累计退回河南云松置业有限公司保证金9800000元，剩余捌拾伍万陆仟捌佰肆拾元捌角捌分（￥856840.88元）尚未退回。上述尚未退回款项总计肆佰捌拾伍万陆仟捌佰肆拾元捌角捌分（￥4856840.88元）；我公司（郏县国投大宗实业有限公司）和我个人保证一个月内把4856840.88元如期退还给河南幸福源绿色食品有限公司和河南云松置业有限公司。祁亚伦签字及指印，郏县国投大宗实业有限公司加盖印章2020年6月13日”。祁亚伦和郏县国投公司提供《项目投资合同书》和《补充协议》复印件一份，系郏县人民政府作为甲方和河南国投企业管理有限公司（以下简称河南国投公司）作为乙方于2018年8月26日签订，约定由河南国投公司在郏县产业集聚区内投资建设泰牛维他命饮料生产基地项目，投资企业名称为泰牛维他命饮料有限公司，经营范围是饮料生产销售。甲方处加盖郏县人民政府印章，乙方处加盖河南省国投企业管理有限公司印章及乙方代表祁亚伦签字。另提供泰牛维他命饮料有限公司查询工商登记信息复印件，显示该公司法定代表人为常二民，河南国投公司、幸福源公司等是该公司股东。幸福源公司另提供《会议纪要》一份，显示时间为2020年4月29日，地点是新乡市平原示范区，参会人员是郏县国投大宗实业有限公司和河南云松置业有限公司，主要内容为“。双方一致确认：云松置业公司、河南幸福源绿色食品有限公司在郏县国投大宗实业有限公司“泰牛”饮料项目、郏县地产、酒店项目上投资共计人民币15998840.88元，目前已经返还投资款人民币9500000元，下余人民币6498840.88元投资款目前未还，于年月日前返还完毕。上述未返还的6498840.88元投资款包括如下：2018年9月10日从幸福源公司支付的“泰牛”股本金400万元；。上述款项支付完毕后，如有新的项目，双方继续友好合作。双方代表签字：祁亚伦签字及指印，邢善涛签字及指印，尚玉坤签字及指印，王忠玉签字及指印，还有一人签字及指印（看不清名字）”，幸福源公司称，祁亚伦在该会议纪要中代表郏县国投公司，邢善涛代表幸福源公司，其余人员代表河南云松置业有限公司。另查明：郏县国投公司、祁亚伦庭审中称祁亚伦原系郏县国投公司幕后股东之一。本院认为，本案争议的问题是涉案款项400万元属投资款还是股权转让款，郏县国投公司、祁亚伦是否应当返还。祁亚伦、郏县国投公司提供的《项目投资合同书》和《补充协议》虽系复印件，但即使真实，也系郏县人民政府与河南国投公司之间签订，由河南国投公司成立泰牛维他命饮料有限公司（以下简称泰牛公司），与幸福源公司无关。即使该400万元是股权转让款，也系幸福源公司与郏县国投公司、泰牛公司等之间的经济往来，不是本案审理的范围，不能对抗2020年6月13日祁亚伦和郏县国投公司出具的《证明》中的承诺“我公司（郏县国投大宗实业有限公司）和我个人保证一个月内把4856840.88元如期退还给河南幸福源绿色食品有限公司和河南云松置业有限公司。”对祁亚伦、郏县国投公司称出具该证明系重大误解的意见，不予采信，因参考2020年4月29日《会议纪要》的内容，涉及幸福源公司的应返还款项400万元在该《会议纪要》中已经列明，且祁亚伦亦在该《会议纪要》上签字，与《证明》中的内容一致，故对幸福源公司诉请郏县国投公司、祁亚伦返还400万元的诉请，予以支持。对幸福源公司诉请从2020年7月13日按年利率6%支付利息的请求，因双方未约定利息，应自幸福源公司起诉之日，即2020年10月12日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算至款项实际履行完毕之日止。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、郏县国投大宗实业有限公司、祁亚伦于本判决生效后十日内支付河南幸福源绿色食品有限公司400万元，并自2020年10月12日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算至款项实际履行完毕之日止；二、驳回河南幸福源绿色食品有限公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38800元，由郏县国投大宗实业有限公司、祁亚伦负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  周米娜人民陪审员  李少锋人民陪审员  张金艳二〇二〇年十二月七日书 记 员  王晓业附法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。