四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终7293号 上诉人（原审被告）：邓子朋，男，1977年1月10日出生，汉族，住成都市青羊区。 上诉人（原审被告）：成都昌林实业发展有限公司，住所地：成都市青羊区双清北路**。 法定代表人：邓存江，总经理。 以上二上诉人共同委托代理人：王伟。 以上二上诉人共同委托代理人：王林军。 被上诉人（原审原告）：邱少坤，男，1948年10月14日出生，汉族，住成都市金牛区。 被上诉人（原审原告）：彭顺英，女，1957年9月8日出生，汉族，住成都市锦江区。 被上诉人（原审原告）：王艳君，女，1963年5月31日出生，汉族，住成都市武侯区。 以上三被上诉人共同委托代理人：李俊，四川发现律师事务所律师。 原审第三人：方芳，女，1970年11月4日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：秦子丁，男，1971年7月11日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：张先启，男，1961年3月25日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：曾惠兰，女，1961年3月1日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：华永忠，男，1963年6月25日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：刘东丽，女，1966年7月7日出生，汉族，住成都市成华区。 原审第三人：邓存江，男，1950年11月22日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：苏维，男，1957年10月2日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：刘敏，女，1969年6月6日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：秦明贵，男，1956年6月6日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：朱文芳，女，1954年6月29日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：高代翔，男，1983年1月23日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：谭亮，男，1981年5月31日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：王定友，男，1953年6月26日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：陈志慧，女，1958年5月9日出生，汉族，住成都市。 原审第三人：姚宇翠，女，1950年12月24日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：高萍，女，1975年1月7日出生，汉族，住成都市金牛区。 以上原审第三人共同委托代理人：王伟。 以上原审第三人共同委托代理人：王林军。 上诉人邓子朋、成都昌林实业发展有限公司（以下简称昌林公司）与被上诉人邱少坤、彭顺英、王艳君及原审第三人方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍股权转让纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2018）川0105民初10787号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，开庭进行了审理。邓子朋、昌林公司、方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍的委托诉讼代理人王伟、王林军，邱少坤、彭顺英、王艳君的委托诉讼代理人李俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 邓子朋、昌林公司共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回邱少坤、彭顺英、王艳君的全部诉讼请求；2.判令邱少坤、彭顺英、王艳君承担本案一审、二审诉讼费。主要事实和理由：1.一审判决第二项超过了诉讼请求，并且不具有可执行性。2.高世昌在股权转让协议上的落款虽非其本人签署，但系其高世昌生前委托他人代理，代理事项为代持股，并且获得了高世昌继承人的承认。 邱少坤、彭顺英、王艳君共同辩称，1.其一审诉讼请求是恢复原状，恢复至高世昌名下，在高世昌去世后当然应当恢复至继承人名下。2.转让人是高世昌，其继承人无权承诺，并非权利主体。3.代持股协议不成立，因为股权转让协议已经进行了工商登记，产生了公示效力。 方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍陈述意见与邓子朋、昌林公司上诉理由一致。 邱少坤、彭顺英、王艳君向一审法院起诉请求：1.确认邓子朋受让原登记在昌林公司原股东高世昌名下的昌林公司股权1.7万元（占昌林公司注册资本的0.612%）的行为及“股权转让协议”不成立；2.判令邓子朋、昌林公司将登记在邓子朋名下原登记在昌林公司股东高世昌名下的昌林公司股权1.7万元恢复至邓子朋受让前的状态；3.本案所有费用由邓子朋、昌林公司承担。 一审法院认定事实：昌林公司系2001年9月7日设立的有限责任公司。2004年公司章程载明：本公司由27个自然人股东共同投资组建，股东及出资比例如下：邓存江，出资比例29.496%、邱少坤，出资比例4.353%、王艳君，出资比例4.065%、彭顺英，出资比例18.525%、杨袓奎，出资比例14.64%、方芳，出资比例12.41%、高世昌，出资比例0.612%、王定友，出资比例1.079%、谭仁洲、秦明贵，出资比例各为0.719%、苏维，出资比例0.36%、刘东丽、朱文芳，出资比例各为1.295%、曾惠兰，出资比例10.43%、华永忠，出资比例0.971%、彭凤兰、范春秀、刘敏、赖盛坤、王秀菊、秦子丁，出资比例各为0.791%、李克玉、杨运碧、曾昭惠、任春莲、张先启、范丽明，出资比例各为0.612%。 高世昌于2011年7月22日去世。 2014年11月25日，“高世昌”与邓子朋签订《股权转让协议》，约定“高世昌”将其所持昌林公司0.612%的股权即1.7万元的出资以货币方式转让给邓子朋，邓子朋以现金方式一次性支付1.7万元。 2014年11月28日，昌林公司对前述股权转让进行了变更登记，将原登记内容“高世昌1.7万”变更为“邓子朋1.7万元”。 2014年10月21日，高世昌的法定继承人妻子陈志慧、儿子高代翔、养女高萍作为出让人与受让人邓子朋、担保人王定友、邓存江签订《承诺书》，内容为：因高世昌去世前未将自己持有的公司投资额1.7万元作安排，为防今后出现不必要的麻烦，现由公司王定友先生、邓存江先生担保，暂将该股权转让邓子朋先生代持，今后高世昌的亲属无论决定要转让款还是要股权，都将按亲属的要求予以办理。 一审法院认为，高世昌于2011年7月22日去世，2014年11月25日《股权转让协议》上“高世昌”的签字不可能是其本人书写，即股权转让协议不是其真实意思表示，该协议不成立，故一审法院对邱少坤、彭顺英、王艳君要求确认2014年11月25日《股权转让协议》不成立的诉讼请求予以支持。邓子朋、昌林公司主张高世昌的继承人出具承诺书许可转让，转让合法有效，虽然高世昌的继承人陈志慧、高代翔、高萍与邓子朋签订了《承诺书》，但该承诺书的内容是陈志慧、高代翔、高萍作为高世昌继承人对于其要继承的股权与邓子朋之间达成的代持协议，而并非是对《股权转让协议书》的追认，且根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”的规定，其三人作为继承人只对股权享有继承权而无追认权，故一审法院对邓子朋、昌林公司主张《股权转让协议》有效的主张不予支持。 邱少坤、彭顺英、王艳君要求邓子朋、昌林公司将登记在邓子朋名下的昌林公司0.612%股权变更恢复至邓子朋受让之前的状态，因高世昌已去世，不具有民事权利能力，要将案涉股权再恢复至转让之前的状态即登记至高世昌名下已事实上无法实现。在案涉《股权转让协议》不成立的情况下，原登记在高世昌名下的昌林公司0.612%股权应变更登记至高世昌继承人名下。邓子朋系《股权转让协议》的相对方，昌林公司系配合办理工商变更登记的主体，《股权转让协议》的成立与否与其二者有法律上的利害关系，故邓子朋、昌林公司主体适格。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：1.确认邓子朋与“高世昌”于2014年11月25日签订的《股权转让协议》不成立；2.邓子朋于本判决发生法律效力之日起十日内将其持有的成都昌林实业发展有限公司0.612%的股权变更登记至高世昌继承人名下；3.驳回邱少坤、彭顺英、王艳君的其余诉讼请求。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。对一审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1.邓子朋与“高世昌”于2014年11月25日签订的《股权转让协议》是否成立；2.登记在邓子朋名下的原昌林公司股东高世昌持有的股权1.7万应否恢复至邓子朋受让前状态。 根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，股东去世后，其继承人可以继承其股东资格。该资格，不仅限于出资额，还包括股东应享有的其他各项权利。高世昌于2011年7月22日去世后，其继承人陈志慧、高代翔、高萍依法可以继承其股东资格。2014年10月21日，陈志慧、高代翔、高萍与邓子朋签订《承诺书》，作出了对其持有昌林公司的股权进行处分的意思表示。2014年11月25日的《股权转让协议》，虽落款为“高世昌”，但陈志慧、高代翔、高萍均已对该转让予以认可。该协议内容与2014年10月21日《承诺书》的内容并不矛盾，系对《承诺书》中选择“转让”或“继续持有”股权的意思表示的进一步明确。因此，该《股权转让协议》系签订双方真实意思表示，不违反法律、法规禁止性规定，合法有效。故，邱少坤、彭顺英、王艳君请求确认邓子朋与“高世昌”于2014年11月25日签订的《股权转让协议》不成立的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。邱少坤、彭顺英、王艳君以前述2014年11月25日的《股权转让协议》不成立为由，要求将登记在邓子朋名下的股权1.7万元变更恢复至邓子朋受让前状态的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，邓子朋、昌林公司的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市青羊区人民法院（2018）川0105民初10787号民事判决； 二、驳回邱少坤、彭顺英、王艳君的诉讼请求。 一审案件受理费100元、二审案件受理费100元，由邱少坤、彭顺英、王艳君负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐尔双 审判员  史 洁 审判员  赵云平 二〇二〇年十二月九日 书记员  李昱寒