浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙06民终2410号上诉人（原审原告、反诉被告）：太元生物科技有限公司，住所地浙江省新昌县七星街道丽江路****。法定代表人：陈良红，该公司总经理。委托诉讼代理人：董立锋，浙江鉴水律师事务所律师。委托诉讼代理人：符晓芳，浙江鉴水律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：德知（厦门）生物科技有限公司，住，住所地福建省厦门市同安区工业集中区建材园****/div>法定代表人：周秀英，该公司执行董事。委托诉讼代理人：林安宁，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴刚，浙江杰扬律师事务所律师。上诉人（原审被告）：冷雪峰，男，1977年7月28日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：何利锋，国浩律师（杭州）事务所律师。委托诉讼代理人：李威，国浩律师（杭州）事务所律师。上诉人太元生物科技有限公司（以下简称太元公司）因与上诉人德知（厦门）生物科技有限公司（以下简称德知公司）、上诉人冷雪峰合同纠纷一案，不服浙江省新昌县人民法院（2019）浙0624民初2538号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人太元公司的委托诉讼代理人董立锋、符晓芳，上诉人德知公司的委托诉讼代理人林安宁、吴刚，上诉人冷雪峰的委托诉讼代理人何利锋、李威到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经本院院长批准，延长审限2个月。本案现已审理终结。太元公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判德知公司给付太元公司款项9532672.97元，利息439995.49元，并以9532672.97元为基数支付自2016年10月1日起至款项实际清偿之日止按月利率0.8%计算的利息；2.撤销一审判决第三项，驳回德知公司要求太元公司开票的反诉请求。事实和理由：1、原判判决归还本金8580471.68元错误，本金金额应为9532672.97元，原判漏算本金952201.29元。太元公司起诉及庭审中认定本金8580471.68元的依据是《往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》,而并非《往来账目明细（截至2016.8.31）》。【详见起诉书，设备垫资款本金（1526754.17）十试剂垫资款本金(9009109.44)-厦门市心血管病医院收回款项（730239.62)-厦门大学医院收回款项（398887.03)-德知公司三次分期还款（826265.28)=欠款本金8580471.68元】。《往来账目明细(2015.1--2016.4.30)》中还结算了设备垫资款利息188397.55元及试剂款垫资利息763803.74元，该部分金额共计952201.29元太元公司起诉时作为利息进行了起诉。原审判决并未以《往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》作为结算依据，而是确认了以《往来账目明细（截至2016.8.31）》作为结算依据。既然原审判决改变了结算依据，没有以《往来账目明细（2015.1-2016,4.30）》作为结算依据，原审就应当按照《往来账目明细（截至2016.8.31）》重新计算本金及利息的金额。按照《往来账目明细（截至2016.8.31）》的结算内容，上述952201.29元利息重新结算为了本金基数，则实际欠款本金的计算金额应为【德知欠款本金（11488064.90)-厦门市心血管病医院收回款项(730239.62)-厦门大学医院收回款项(398887.03)-德知公司三次分期还款（826265.28)=欠款本金(9532672.97)】。2、原审判决太元公司向德知公司开具发票不当。原审认为德知公司与太元公司签订的《统一配送协议书》中有约定“出具发票”内容，因此出具发票是太元公司应当履行的合同义务。太元公司认为原审对此处“出具发票”的理解有误，结合《统一配送协议书》的前后文内容以及实际履行过程中太元公司直接向医院开票收款的行为，协议中“出具发票”本意就是“太元公司直接向医院开票收款”，该条款的本质目的是帮助德知公司回避作为卖方开票的法定义务，并最终帮助德知公司实现逃避国家税款。该条款违反国家税收法律的明确规定应属无效，故“开具发票”并不构成太元公司对德知公司的有效合同义务。另外《往来账目明细》是“在太元公司已开具940万发票的基础上对双方款项进行的清算”，本身不存在太元公司继续开发票的问题。双方结算后德知公司与医院之间的买卖合同开始恢复到正常交易状态，开票结算及货物配送应由德知公司自行负责，自此与太元公司无涉。因此，太元公司开票与德知公司付款之间，没有法定和合同约定的义务，太元公司无须再向德知公司继续开具发票。德知公司辩称，太元公司主张的952201.29元即使应当予以认定也是作为案涉款项的利息而非本金。太元公司与德知公司进行对账后，双方明确由德知公司直接支付给太元公司款项，就该部分款项太元公司应当向德知公司开具相关发票，其他意见同德知公司上诉状的中相关意见。补充一点，根据太元公司致德知往来账目明细（即对账单）2016.9.13中写得很清楚合计1000余万元，包括了截至2016.4.30所做的对账金额，这笔金额包括所有本金和利息，截至4.30双方之间的金额是1148万余元，在此基础上，减去德知公司后续所付的款项以及太元公司从医院收回的尾款，欠款本金是858万余元，一审法院对垫款本金认定明确，太元公司在上诉提出的金额，应当视为其已经放弃。太元公司因为没有按照双方约定履行开票义务，导致德知公司没有支付剩余款项，2016.10.1之后产生的利息损失应当由太元公司自行承担。冷雪峰辩称，本金问题一审法院已按照太元公司变更诉讼请求的本金金额予以支持，利息的认定一审是正确的。对于发票的答辩意见同德知公司。德知公司上诉请求：1.请求判令撤销一审判决第一项，改判德知公司于收到太元公司移交的税务机关开具的金额为11312214.77元的税务发票后向太元公司支付款项10485949.49元（其中货款8580471.68元、2016年10月1日前利息439995,49元、2016年10月1日至2019年9月30日期间的利息1465482.32元）；2.请求判令撤销一审判决第三项，改判太元公司立即向德知公司移交税务机关开具的金额为11312214.77元的税务发票。事实与理由：一、原审法院判决太元公司向德知公司移交税务机关开具的税务发票金额需扣减太元公司向相关配送医院已开具发票的金额明显不当。太元公司是按照德知公司与医院之间约定的交易金额向医院开具发票，该金额对应的按采购价格计算的金额已经在双方对账时扣除。因此，双方在两份对账明细中所确认的德知公司应支付给太元公司的金额，太元公司均应向德知公司开具相应的发票。二、根据《统一配送协议书》（以下均简称“讼争协议”〉约定和双方履行讼争协议的交易习惯,应当认定太元公司开具发票在先收取款项在后。太元公司不履行向德知公司交付发票义务，德知公司享有先履行抗辩权。原审法院判决太元公司在收取款项后才向德知公司交付发票确有错误。1.根据讼争协议第四条约定，太元公司应当先核对发货数量并开具相应金额的发票给医院，医院收到发票再付款给太元公司。同时，根据双方形成的两份对账明细，在履行讼争协议时，也都是太元公司先开具发票，德知公司再通过医院向太元公司付款。2.退一步讲，即使认定太元公司在收款后方交付发票，就德知公司已支付的分期还款列表前三期款项826265.28元，太元公司也应当先交付对应金额的发票。三、太元公司不履行交付发票的义务，且滥用诉讼权利，导致本案纠纷久拖不决，德知公司应承担的2016年10月1日后的利息仅限于按分期还款列表确认的1465482.32元。一审判决认定太元公司辩称其没有开票义务与事实和法律规定不符，因太元公司未履行开票义务导致分期还款列表约定无法正常履行而产生的利息损失应由太元公司负担。太元公司辩称，1.《往来账目明细》是一份综合性结算协议，在双方之间形成新的债权债务，并有针对作出《分期还款列表》。《往来账目明细》中结算的项目分别包括“往来借款本息”、“设备垫资本息”、“试剂款垫资本息”，结算的单位除太元公司和德知公司外，还包括浙江新利、厦门奕拓及冷雪峰等主体，是对借款、垫款、配送的综合结算，最终确定债务金额，在双方之间形成了相对独立的、新的债权债务关系，不再适用原协议约定的付款模式。《分期还款列表》是针对结算金额所作的特定还款计划，当事人应按约准时还款，不存在“先开票、后付款”的问题。2.《往来账目明细》是在太元公司已开具约940万元发票的基础上对双方债务进行的结算，不存在太元公司继续开票的问题。根据《统一配送协议书》，双方收益分配方式为：（1）太元公司收取开票价与进货价之间差价的23%，该款项德知公司是对太元公司因开票而产生的17%增值税及6%的所得税的补偿；（2）太元公司根据医院开票价的2.5%向德知公司收取手续费；（3）太元公司对垫资成本向德知公司收取利息，1-6个月月息1%，6-12个月月息1.5%；（4）差价扣除上述三项后，其余利润全部归属德知公司。本次结算并不涉及到太元公司后续向医院开票收款的事实。本次结算后太元公司彻底从该三方合作业务中退出，已开票未收到的款项和已发生未开票的款项均由德知公司承接，由德知公司自行向医院收款和开票。上述结算系太元公司按照成本金额与德知公司结算，结算后已不存在开票价与进货价之间差价，如德知公司仍要求太元公司开具1131万元发票，就必须按照《统一配送协议书》的约定，由德知公司向太元公司另行支付该1131万元开票金额的23%作为税款补贴，同时还需向太元公司支付开票金额2.5%的手续费。3.双方结算后德知公司与医院之间的买卖合同恢复到正常交易状态，开票结算与货物配送应由德知公司自行负责。4.德知公司是医院采购试剂的销售方，医院是购买方，太元公司并非医院采购合同的相对人，德知公司才是向医院开具发票的法定主体。本案中德知公司与太元公司签订的《统一配送协议书》，其中有太元公司直接向医院开具销售发票的条款，该条款的本质目的是帮助德知公司逃避国家税款。该部分条款违反国家税收法律明确规定，应属无效，德知公司不得以该无效条款为由要求太元公司继续向医院开具发票。5.开具发票应由行政法律关系调整，不能作为民事诉讼中付款方拒绝付款的有效抗辩；《往来账目明细》及《分期还款列表》均未约定太元公司开具发票是德知公司付款的前提，德知公司不能以太元公司违反合同义务为由进行抗辩。6.太元公司帮德知公司垫款代购设备，双方之间并不构成设备销售，太元公司依法不应向德知公司开具发票。如太元公司在代购过程中未能向德知公司提供进项发票，导致德知公司产生税款损失，德知公司可通过赔偿诉讼进行维权，但不能强行要求太元公司直接向其开具销售发票。冷雪峰认可德知公司的上诉请求。冷雪峰上诉请求：1.请求撤销一审判决第二项，改判驳回太元公司对冷雪峰的全部诉讼请求。事实与理由：原审法院适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，认定冷雪峰应就德知公司的债务承担连带责任属于适用法律错误，应予改判。适用公司法第二十条第三款认定公司股东应对公司债务承担连带责任的前提包括：1、股东实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；2、股东实施该行为的目的是逃避债务；3、该行为严重损害了债权人利益。本案中，以上3个前提均未满足，具体分析如下：一、冷雪峰未实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。一般的商业活动中，为了交易的便利性，以个人账户作为公司款项的代收代付账户非常普遍。即使是太元公司向冷雪峰账户付款，太元公司也都是通过个人账户而非公司账户。正因为以冷雪峰账户收取的996567,14元均是代德知公司收取讼争合同项下的款项，德知公司与太元公司在对账时才会将该部分款项包含于德知公司应支付给冷雪峰款项中。上述事实详见《太元一一德知（厦门〉往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》第3页，陈良红与冷雪峰之间往来的5笔借款与太元公司主张的其支付给德知公司但由冷雪峰收取的5笔款项均一一对应。二、无论是讼争合同约定以冷雪峰账户代收款项，还是德知公司与太元公司进行对账，均发生在德知公司和太元公司就本案债务产生争议之前，因此，冷雪峰不可能实施以逃避德知公司对太元公司债务为目的的行为。三、本案中冷雪峰的行为与德知公司能否清偿对太元公司的债务不存在因果关系。无论是讼争合同约定以冷雪峰账户代收款项，还是德知公司与太元公司进行对账，均发生在德知公司和太元公司就本案债务产生争议之前且系太元公司与德知公司平等协商后自愿达成。因此，冷雪峰的行为与德知公司能否清偿对太元公司的债务不存在因果关系。太元公司主张冷雪峰应就德知公司对太元公司的债务承担连带责任，却未提供冷雪峰滥用股东权利逃避债务且对太元公司造成严重损害的证据予以证明。冷雪峰提交补充上诉意见认为，一、案涉合同约定德知公司的收款账户为冷雪峰的银行账户，系基于太元公司的交易习惯，且冷雪峰收到货款后也将款项支付给德知公司，德知公司账簿亦有记载，一审认定德知公司财产未独立于冷雪峰财产，属认定基本事实不清。第一，德知公司系一家专门从事医疗器械、医疗试剂耗材销售的公司，太元公司拟与德知公司合作，由德知公司授权太元公司作为配送商直接向厦门地区的医院配送相关仪器和试剂耗材，太元公司扣除相关费用后向德知公司支付利润。基于前述情况，太元公司提供了案涉协议供德知公司签署。实际上，除案涉交易外，德知公司对外签订业务合同均是指定公司账户而非个人账户作为收款账户，具体收支款项也是通过对公账户而非私人账户，案涉协议约定冷雪峰个人账户为收款账户，属于个例，不符合德知公司的交易惯例。第二，案涉协议履行过程中，太元公司曾通过以下三种方式支付利润款：（1）太元公司通过浙江新利医疗器械有限公司于2015年7月17日至10月31日期间向德知公司支付281061.8元；（2）太元公司通过罗英慧、陈良红、陈江妃个人账户于2015年5月19日至8月17日期间向冷雪峰账户支付996567.14元；（3）太元公司于2015年7月16日至11月16日期间直接向德知公司支付650000元。从上述付款行为可见，太元公司从未按照案涉协议的约定使用太元公司账户向冷雪峰个人账户支付款项，太元公司完全掌握付款的主动权，按照其自身习惯使用各类账户，印证德知公司在案涉交易中使用冷雪峰个人账户并非基于德知公司自身交易习惯，而是基于太元公司交易习惯。第三，冷雪峰收到陈良红支付的货款后，陆续将前述款项全部转给德知公司，对此，德知公司的会计账簿中有详细记载，冷雪峰未侵占德知公司财产，未滥用股东权利导致公司和股东利益不清、人格混同。二、案涉《太元-德知（厦门）往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》记载的冷雪峰与陈良红的996567.14元借款，实为太元公司向德知公司支付的利润款，冷雪峰个人与陈良红之间并不存在借贷关系。德知公司在《太元-德知（厦门）往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》中将上述996567.14元纳入待还款金额，是向太元公司返还预收的利润款，而非代冷雪峰向陈良红偿还个人借款。一审判决认定冷雪峰个人借款纳入到德知公司债务，显然属于认定事实错误。三、德知公司具有独立的意思和独立财产，德知公司与股东冷雪峰个人不存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等情形，冷雪峰未实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，一审判决否定德知公司法人人格，于法无据。本案中，冷雪峰并未实施滥用行为导致德知公司存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等问题，具体理由如下：第一，德知公司自2009年成立以来，即聘任财务人员按照公司法的要求单独建立会计账簿，对公司收支进行记载，德知公司财产是独立且清楚的，完全可以与股东的财产相区分，不存在人格混同的情形。第二，德知公司日常业务为医药耗材、器械的销售，不存在公司业务和股东业务混同；德知公司内设相应业务部门，拥有10余名员工，不存在公司员工和股东员工混同；案涉业务期间，德知公司租用厦门市思明区水仙路33号海光大厦26楼的房屋办公，具有独立的经营场所，不存在公司住所与股东住所混同。第三，德知公司非一人有限公司，冷雪峰仅为持有德知公司69%股份的股东，无法单独决定德知公司的经营。冷雪峰在德知公司中主要从事销售工作，负责对接业务，冷雪峰并未对德知公司实施过度支配与控制的行为。第四，德知公司注册资本100万元，时任股东朱铉、邹军、常天辉、冷雪峰，均已在2009年以货币方式缴纳完毕，德知公司不存在股东出资不实、抽逃出资的问题，更不存在资本显著不足的问题。太元公司辩称，太元公司已提供证据证实冷雪峰与德知公司发生人格及财产混同，冷雪峰及德知公司应对财产独立等承担举证责任，但本案冷雪峰及德知公司并未充分举证，应当承担举证不能的不利后果。第一，本案《统一配送协议》约定下的配送业务，本身就是德知公司与冷雪峰人格混同的最直接表现。根据《统一配送协议》的约定，德知公司虽然名义上作为销售方，但在整个业务中德知公司并没有实际参与并获利，实际业务中由太元公司采购并配送，由太元公司开票给医院，由医院汇款给太元公司，再由太元公司结算后将利润直接打给冷雪峰个人，实际整个业务过程中德知公司都没有出面，德知公司不用开票，更不用交税，德知公司对上述业务收入均未作财务记载，也根本不打算计入公司账目，而收入实际全部都归入了冷雪峰个人，是典型的“以公司名义签订合同，收益归股东个人”的案例。第二，冷雪峰长期持续地以个人账户直接收取公司账款且个人与公司财产混同的事实清楚。本案中四家医院供货产生的公司利润100%全部直接汇入冷雪峰个人账户；另从德知公司与太元外出农民工的结算内容看，冷雪峰将个人5笔收款约100万元全部计入德知公司的负债，德知公司与厦门奕拓亦有财务交叉，这些行为均符合股东无偿使用公司资金、股东用公司资金偿还股东的债务、股东自身收益与公司盈利不加区分、公司财产与股东财产无法区分的法定情形。冷雪峰作为德知公司时任大股东、法定代表人，签订合同时对外直接决定由其个人收取公司款项，对账结算时决定个人所收款项直接计入公司负债，均表明德知公司并不具有独立的意思，公司本身受冷雪峰个人意志控制。第三，冷雪峰滥用公司法人独立地位逃避债务已严重损害公司债权人利益。本案在诉讼保全阶段经过法院司法查询，德知公司仅有200万元的银行存款，未发现其他财产，远不足以偿还债务；本案涉及四家医院采购业务，经前期开庭审理医院均陈述已结清货款，在德知公司未垫付任何成本的情况下，医院已结上千万元货款不知所踪，已严重损害公司债权人利益。这种“利益由个人享有，债务由公司承担”的做法，严重损害公司法人意思自治、财产独立的法律底线，造成公司人格形骸化，依法应由股东对公司债务承担连带责任。第四，冷雪峰上诉期满提交的《补充上诉意见》在程序上没有法律效力，不属于二审法院的审理范围。第五，冷雪峰始终未能提供确实、充分的证据，应承担举证不能的不利后果。德知公司同意冷雪峰的上诉意见。太元公司向一审法院起诉请求：1.判决德知公司支付4506523.5元的设备款及购买设备、试剂之利息损失合计1366125.11元（利息暂计至2016年4月30日）；判决德知公司支付垫资款共计1699308.94元及垫资款自垫资日至2016年4月30日的利息；扣除德知公司已支付的826265.68元，德知公司共需支付太元公司6745692.28元；2.判决厦心医院支付太元公司9177670.94元的试剂货款；3、判决德知公司支付第1项诉讼请求款项自2016年5月1日起至实际支付日的利息；4.判决德知公司对第2项诉讼请求承担连带责任；5.判决冷雪峰对上述第1、2、3项诉讼请求承担连带责任。诉讼过程中，太元公司变更诉讼请求为：1.判决德知公司立即支付太元公司垫款本金8580471.68元以及暂计算至2019年12月31日的利息6865704.84元，并支付从2020年1月1日开始至款清日止垫款本金8580471.68元按照月利率1.5%计算的利息；2.判决冷雪峰对上述第1项诉讼请求承担连带还款责任。德知公司反诉请求：判令太元公司立即向德知公司交付金额为12264416.06元的增值税专用发票（12264416.06元中，德知公司已支付金额为826265.28元，剩余应付款金额暂为11438150.78元，实际以本诉认定金额为准）。一审法院认定事实：冷雪峰和周秀英系德知公司股东，分别担任该公司的总经理和执行董事。2015年4月15日，太元公司作为甲方、德知公司作为乙方签订《统一配送协议书》一份，约定乙方授权甲方为厦门市心脏中心的试剂配送商，采购配送范围：乙方向厦门市心脏中心检验部门提供的全部仪器与试剂耗材。采购配送要求：1.合作期间由医院向乙方订货，乙方向甲方提供订货清单，甲方代为采购试剂、提供配送，并出具发票、采购单。乙方负责协调医院方的合作关系，维护配送关系，完善配送手续。乙方必须负责货款的催讨。2.甲方与乙方核对发货数量和开票金额为次月的一号至三号三个工作日内（遇节假日顺延）。3.医院采购价格参照福建省试剂耗材统一中标价格执行。部分不在中标范围内的试剂品种由乙方与医院协商备案采购。4.甲方替乙方代付的试剂耗材货款由甲方向乙方收取利息，1个月至6个月内每月按1%计算，6个月至12个月内每月按1.5%计算（利息从付款日开始算起）。税收为增值部分的23%，手续费和运营成本按医院价的2.5%收取。5.甲乙双方将发货数量和开票金额核对无误后于三个工作日内（即每月六号之前）先支付开票价的70%（包含采购款），即开票价的70%扣除采购款的中间差额付款到乙方指定账户上（户名：冷雪峰，开户行：招商银行厦门松柏支行，卡号：6226********），节假日期间顺延。剩余收到医院汇款后扣除相关费用也在三个工作日内支付。协议书还约定了其他有关事项。2016年9月13日，太元公司与德知公司对双方自第一次账务往来截止2016年4月30日的账务清单及德知公司待还款金额做财务核算确认，签订《太元—德知（厦门）往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》一份，确认截止2016年4月30日德知公司待还款金额为11488064.9元，该金额已包含双方截止2016年4月30日所做的对账确认金额，同时亦包含了德知同太元、浙江新利、厦门奕拓及冷雪峰同陈良红往来借贷款。同日,双方又对2016年5月1日至2016年8月31日期间的医院回款及还款利息做财务结算确认，签订《太元—德知（厦门）往来账目明细（截至2016.8.31）》一份，欠款利息载明期间月息按0.8%计,确认截止2016年8月31日，德知公司待还款本金为9759038.73元，待还款利息为361923.18元，该金额已包含双方截止2016年4月30日所做的对账确认金额，同时亦包含了德知同太元、浙江新利、厦门奕拓及冷雪峰同陈良红往来借贷款。双方就欠款本息还款事宜经协商，形成《德知（厦门）生物科技有限公司分期还款列表》两份，约定德知公司自2016年10月至2019年9月分36期归还上述本金9759038.73元、利息1465482.32元，本息合计11224521.05元；自2017年1月至2017年12月分12期归还上述待还款利息361923.18元及2016年9月利息78072.31元合计439995.49元。嗣后，德知公司按照分期还款列表向太元公司支付2016年10月、11月、12月共三期欠款本金、利息合计826265.28元。2017年3月23日，太元公司委托福建重宇合众律师事务所律师向德知公司发送律师函，敦促德知公司于2017年4月1日前向太元公司支付拖欠的两期款项635019.48元，并按时足额支付后续各笔应付款项。2017年3月31日，德知公司向太元公司发送《关于要求太元生物科技有限公司开具发票的通知》，请太元公司于收函之日起10个工作日内与其联系协商开票事宜，其将在收到符合约定的发票后继续按照还款约定向太元公司支付相关款项。2017年4月15日，德知公司向太元公司发送《关于要求太元生物科技有限公司开具发票的再次通知》及附件《太元应开票未开票明细》。一审法院认为，双方当事人对于签订《统一配送协议书》、《太元—德知（厦门）往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》、《太元—德知（厦门）往来账目明细（截至2016.8.31）》以及德知公司尚欠太元公司本金8580471.68元等基本事实不持异议。本案争议在于德知公司是否应当支付利息以及利息如何计算；冷雪峰是否应对德知公司的债务承担连带责任；太元公司是否应当开具发票。一、关于德知公司是否应当支付利息以及利息如何计算的问题。双方签订的《统一配送协议书》约定，甲方替乙方代付的试剂耗材货款由甲方向乙方收取利息，1个月至6个月内每月按1%计算，6个月至12个月内每月按1.5%计算；《太元—德知（厦门）往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》载明借款和垫资的利息1-6个月按1%计，6个月以上按1.5%计；《太元—德知（厦门）往来账目明细（截至2016.8.31）》载明欠款利息按月息0.8%计，均对利息的支付作了明确约定。因此，德知公司关于利息损失应由太元公司自行承担的辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。德知公司应当按照约定向太元公司支付利息。关于利息如何计算的问题，太元公司主张按月利率1.5%计算，德知公司主张按月利率0.8%计算。因双方对2016年5月至2016年9月期间德知公司应付的利息数额，在2017年1月至2017年12月分12期归还利息的《分期还款列表》中已明确载明合计为439995.49元，太元公司至今尚未支付该利息，故2016年10月之前的尚欠利息数额认定应为439995.49元。至于2016年10月之后的利息应按月利率0.8%计付。根据《太元—德知（厦门）往来账目明细（截至2016.8.31）》按月息0.8%计的约定，以及2016年10月至2019年9月分36期归还本金、利息的《分期还款列表》亦按该利率标准计算利息的事实，说明2016年10月起按月利率0.8%计付利息为双方当事人真实意思表示，现太元公司反悔要求按月利率1.5%计算利息，本院不予支持。二、关于冷雪峰是否应对德知公司的债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案双方当事人在《统一配送协议书》中约定太元公司将应由德知公司收取的有关款项付款到冷雪峰个人账户上，在履行过程中，太元公司也实际向冷雪峰个人账户进行了汇款，且《太元—德知（厦门）往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》和《太元—德知（厦门）往来账目明细（截至2016.8.31）》均明确德知公司待还款金额中包含冷雪峰同陈良红往来借贷款。冷雪峰一直未对款项为何汇入其个人账户以及款项的去向、其个人借款为何纳入德知公司债务作出合理解释和说明。上述事实足以让人对德知公司与冷雪峰财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，冷雪峰作为德知公司总经理、原法定代表人，完全有可能也有义务对德知公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。但冷雪峰既不参加诉讼，也不向本院提供证据材料，无法证明德知公司的财产独立于冷雪峰个人财产以及德知公司具有独立法人人格的事实。因此，太元公司主张冷雪峰滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，为保护债权人的合法利益，规范公司行为，冷雪峰应对德知公司的债务承担连带责任。三、关于太元公司是否应当开具发票的问题。《中华人民共和国税收征收管理法》第二十一条第一款规定，税务机关是发票的主管机关，负责发票印制、领购、开具、取得、保管、缴销的管理和监督。单位、个人在购销商品、提供或者接受经营服务以及从事其他经营活动中，应当按照规定开具、使用、取得发票。《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。因此，从事经营活动的单位和个人收取款项后开具发票是收款方税法上的义务，收款人应当依据税法的相关规定向付款人开具发票。本案中，《统一配送协议书》约定合作期间由医院向乙方订货，乙方向甲方提供订货清单，甲方代为采购试剂、提供配送，并出具发票、采购单，明确出具发票是太元公司应当履行的合同义务。在实际履行中，太元公司未向德知公司开具发票，而直接向相关配送医院开具了部分发票，太元公司辩称其没有开票义务，明显与事实和法律规定不符，不应予以采纳。因此，在德知公司应付款总金额中扣减太元公司向配送医院已开具发票的金额后，太元公司应当就剩余款项金额向德知公司开具发票。至于太元公司在诉讼中提出的开具发票本身不属于民事诉讼的受案范围的问题。该院认为，有义务开具发票的当事人在遵守税收法律法规的前提下，可以自主作出向其他民事主体开具发票的意思表示，该行为属于民事法律行为；对于接受发票的一方当事人来说，是否可以取得发票将影响其民事权益，因此当事人之间就一方自主申请开具发票与另一方取得发票的关系，属于民事法律关系范畴，人民法院应当依法审理。太元公司该辩称意见，与事实和法律规定不符，该院不予采纳。综上所述，太元公司的部分诉讼请求和德知公司的反诉请求成立，该院予以支持。冷雪峰经该院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，可以依法缺席判决。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、德知公司于该判决生效之日起十日内给付太元公司款项8580471.68元、利息439995.49元，并以8580471.68元为基数，支付自2016年10月1日起至款项实际清偿之日止按月利率0.8%计算的利息；二、冷雪峰对该判决第一项债务承担连带清偿责任；三、太元公司在收取该判决第一项债权款项后十日内向德知公司移交税务机关开具的税务发票（太元公司向相关配送医院已开具发票的金额可以扣减）；四、驳回太元公司的其他诉讼请求。二审中，冷雪峰向本院提交了下列证据，太元公司分别质证如下：1.德知公司销售合同一组，拟证明除案涉交易外，德知公司对外签订业务合同均是指定公司账户而非个人账户作为收款账户。太元公司质证认为，对证据三性均有异议。该7份合同虽载明收款账户为公司账户，但实际履行情况无从知晓，且不能客观、全面反映德知公司的经营情况和财产情况，仅根据该7份合同无法排除德知公司与冷雪峰财产混同的情形，故不具有证明德知公司与冷雪峰财产独立的证明力，不能实现冷雪峰的证明目的。2.冷雪峰招商银行户口历史交易明细表3页，拟证明：（1）案涉交易中，陈良红使用罗英慧、陈良红、陈江妃三个个人账户代表太元公司向德知公司支付业务利润996567.14元，太元公司通过个人账户收付款项属于其自身的交易习惯；（2）《太元—德知（厦门）往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》附表1“往来借款明细”中记载的陈良红向冷雪峰支付的5笔合计996567.14元款项与前述利润款实为同一款项，该款项性质是利润款而非冷雪峰与陈良红之间的个人借款。太元公司质证认为，对该4份交易明细表的真实性无异议，但对证明目的有异议。第一、涉案五笔款项真实存在，所以总金额相同，但并非996567.14元均为太元公司支付给德知公司的利润款，其中整数金额的部分系陈良红借给冷雪峰的款项，另外有一笔246567.14元确与太元公司与德知公司的业务有关；第二、交易明细表中虽有备注“佣金”、“货款”，但实际上冷雪峰与转账人陈良红之间根本不存在佣金”、“货款”业务，备注内容与本案无关；第三、案涉合同签订于2015年4月15日，初始期间根本没有业务收入，故冷雪峰向陈良红借款。因为不论公司还是个人借款，按照协议都是结算给冷雪峰个人，所以双方在结算时都作为个人借款进行了结算，这是双方对款项性质的确认。招商银行户口历史交易明细表并不能证实996567.14元均为太元公司支付给德知公司利润款的事实，不能实现冷雪峰的证明目的。3.德知公司记账凭证及收款回单一组，拟证明冷雪峰收到陈良红支付的利润款后已全部转给德知公司。太元公司质证认为，对证据三性均有异议。第一、该4份记账凭证系事后伪造，属于伪造的证据。从证据来源看，该记账凭证系德知公司单方制作，记帐凭证后附银行回单21张，大部分回单所加盖公章模糊不清，不能确认真实性，冷雪峰应提供该期间内银行账户流水予以印证，才能确认真伪。这些回单中有一部分回单上没有装订孔，有些出现多余装订孔，显然系曾经装订成册过，拆开取出后再与其他回单重新装订成册，因此这些记帐凭证明显是在重新拼凑银行回单的基础上事后伪造的，不是初始的记账凭证。从证据形式看，该记帐凭证完全不符合正常记账的要求。合法有效的记帐凭证应当有填制、审核、记帐、会计主管等录入人员的姓名，但上述4份记帐凭证中，制单、签字、审核、登账却显示为系统管理员，没有任何一位具体经办人员的名字，这是不合常理的。另外4份记账凭证的格式不同，如果是同一个电子系统做账，其打印出的格式应当是统一的。太元公司2016年第14号记帐凭证记载太元公司配送款431247.14元及周转款30752.86元，违反《会计基础工作规范》第五十一条第三项“但不得将不同内容和类别的原始凭证汇总填制在一张记账凭证上”之规定，不具有证据效力。2015年8月31日记账凭证所附银行回单打印时间是2015年9月7日，2015年12月31日记账凭证所附银行回单打印时间为2016年4月21日，2016年4月30日记账凭证所附银行回单有一份为2016年6月23日。上述问题反映出这些记账凭证是事后伪造的，不具备真实性和客观性。从证据载体看，不论是电子账册还是纸质账册，只有完整、真实的会计账簿才能客观反映公司的财务状况，本案中冷雪峰仅提供了自行打印的4页记账凭证，不具备账册的完整性，并不能客观反映出在该时间段德知公司与冷雪峰之间财务的独立性。因此，必须在查清记账凭证具体形成时间并结合该段时期德知公司全部账册的基础上，才能确定真伪。现冷雪峰仅提供4份记账凭证，太元公司对其真实性不予认可。从证据出示看。上述证据由冷雪峰直接控制的德知公司保管并持有，本案审理时间长达数年，即便一审变更诉讼请求后的审理期间，冷雪峰及德知公司也均未提供记账凭证、银行回单等证据；哪怕冷雪峰2020年6月提起上诉，在上诉状及第一次准备开庭前，冷雪峰及德知公司也均未就记账及归还事实提出任何抗辩和证据，迟至8月份冷雪峰二审代理律师才以补充上诉意见的形式向法庭提交这些证据材料。上述证据的出示过程极其不符合常理，结合记账凭证、银行回单的拼凑情况，只有事后伪造证据才能合理解释上述行为的反常性。第二、对4份记账凭证的证明目的有异议，该4份记账凭证及所附银行回单，记账的内容与太元公司业务无关，不能实现冷雪峰主张德知公司已对冷雪峰代收款进行记账且冷雪峰已全部归还德知公司的证明目的。首先，2015年第7号记账凭证记载太元公司配送款20万元，实际太元公司没有20万元的配送款支付。2015年第13号记账凭证记载太元公司配送款221500元，实际太元公司也没有该金额的配送款支付。2015年12月18日转账金额21000元的收款回单明确备注用途“还备用金”，显然是冷雪峰归还的其他款项，与本案无关。2016年第7号记账凭证记载太元公司配送款115500元，实际太元公司没有该金额配送款支付。2016年第14号记账凭证记载太元公司配送款462000元，实际太元公司也没有该金额的配送款支付。2016年4月11日26000元、2016年4月18日50000元、2016年4月20日27000元、2016年4月29日280000元的4份收款回单中均明确备注用途“还备用金”，显然是冷雪峰归还的其他款项。其次，该4份记账凭证记载的冷雪峰归还德知公司总金额为999000元，与冷雪峰陈述代收太元公司968247.14元不一致，直接反映出冷雪峰是在用其他的付款回单拼凑其归还德知公司代收太元公司业务款的事实。4.德知公司员工名单、社会保险参保缴费情况证明、员工劳动合同、工资表一组，拟证明德知公司拥有销售、财务、出纳、检验等岗位的多名员工，独立运营，不存在公司员工与股东员工混同。太元公司质证认为，上述证据部分未提供原件，多份工资单上没有负责人签字确认，未注明日期，部分员工姓名以“德知销售、德知内勤、德知生物”等方式重复出现在同一月份工资表中，故对上述证据的真实性无法确认；即使这些材料是真实的，德知公司有财务人员也不代表德知公司就不会发生人格否认的情形，不具有证明德知公司与冷雪峰不存在人格混同的证明力。5.德知公司办公场地租赁合同一组，拟证明德知公司拥有独立的办公场地，不存在公司住所与股东住所混同。太元公司质证认为，对德知公司租房情况不清楚，对租赁合同真实性无法确认，即使这些材料是真实的，德知公司自行租赁场地也不代表德知公司就不会发生人格否认的情形，不具有证明德知公司与冷雪峰不存在人格混同的证明力。6.德知公司内部规章制度一组，拟证明德知公司内部有严格的规章制度，冷雪峰未实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为。太元公司质证认为，太元公司对德知公司内部规章制度不清楚，对真实性无法确认，即使这些材料是真实的，有规章制度不代表德知公司就不会发生人格否认的情形，不具有证明德知公司与冷雪峰不存在人格混同的证明力，不能实现其证明目的。7.德知公司验资报告一份，拟证明德知公司注册资本已实缴，不存在股东出资不实等问题，更不存在资本显著不足的问题。太元公司质证认为，对真实性认可，但关联性不予认可。2009年公司设立之初的出资情况与其后的公司运营、人格否认等没有必然关系，不具有证明德知公司与冷雪峰不存在人格混同的证明力，不能实现其证明目的。8.德知公司专项审计报告一份，拟证明经会计师事务所审计，德知公司已收到冷雪峰代收的太元公司业务款。太元公司质证认为，对证据三性均不予认可，不能作为定案证据。第一，该审计报告委托来源不合法，该审计报告是冷雪峰在二审过程中单方委托会计师事务所制作，审计报告注册会计师任职资格已过期。第二，审计报告基础资料不客观。基础审计资料未经庭审质证，太元公司已对记账凭证、银行回单提出大量问题，显示这些记账凭证不合法、不客观，在此基础上作出的审计报告不具有证据效力。第三，审计报告审计内容不完整。根据审计报告表格所列内容，该审计报告的审计范围仅限于4份记账凭证所记载的资金往来情况，不能反映出冷雪峰与德知公司之间完整的资金往来情况。第四，审计报告审计结论不适当。审计报告并未对德知公司会计账进行全面审计，因此其在第三页表述“德知公司自成立起即开设公司银行账户，日常经营活动产生的交易通过德知生物科技对公账户完成”，“德知生物科技自成立时起即设置会计账簿，进行独立的会计核算”，与审计经过相矛盾，没有充分依据。德知公司对冷雪峰提交的上述证据及证明目的没有异议。本院认证认为，冷雪峰二审中提交的上述证据材料均不属二审新证据，且均不能达到冷雪峰的证明目的，本院均不予确认（具体在裁判理由中阐述）。二审中，太元公司未提交新的证据。太元公司向本院提交《调取银行流水及专项审计申请书》一份，要求全面调取2015年1月1日以来德知公司与冷雪峰之间所有银行交易流水，委托第三方审计机构对电子账簿录入真实性进行核查并对双方所有账户之间资金往来情况进行专项审计，以查实其提供证据的真伪，还原事实的真相。本院审查认为，太元公司要求调取德知公司与冷雪峰的相关银行交易流水不属本案审理所必须，且核实账目的真伪不宜通过委托第三方审计的方式，故本院对太元公司的申请不予准许。德知公司在二审中未提交新的证据。经审理，本院查明，《往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》确认德知公司待还款金额包括设备款垫资本金1526754.17元和利息188397.55元、试剂款垫资本金9009109.44元和利息763803.74元，合计11488064.9元。本院对一审查明的其余事实予以确认。本院认为，本案二审中的争议焦点在于以下四方面，一是德知公司欠款金额问题，二是太元公司的发票开具问题，三是德知公司的利息承担问题，四是一审认定冷雪峰违反公司法第二十条规定应对德知公司的案涉债务承担连带清偿责任是否正确。本院分别评析如下：关于第一个争议焦点。太元公司上诉提出原判判决支付本金8580471.68元错误，德知公司欠款本金金额应为9532672.97元，原判漏算本金952201.29元。对此，太元公司起诉要求判决德知公司支付垫款本金8580471.68元以及暂计至2019年12月31日的利息6865704.84元，并支付从2020年1月1日开始至款清日止垫款本金8580471.68元按照月利率1.5%计算的利息，太元公司对上述请求中本金和利息的构成及关系表述不够明确。从太元公司与德知公司对账形成《往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》、《往来账目明细（截至2016.8.31）》来看，《往来账目明细（2015.1-2016.4.30）》确认德知公司待还款金额包括设备款垫资本金1526754.17元和利息188397.55元、试剂款垫资本金9009109.44元和利息763803.74元，合计11488064.9元，《往来账目明细（截至2016.8.31）》确认德知公司欠款本金11488064.9元、利息361923.17元，合计11849988.08元。据此，太元公司与德知公司已将上述188397.55元设备垫资款利息以及763803.74元试剂垫资款利息合计952201.29元计入德知公司欠款本金并计付相应利息。根据太元公司的起诉材料，太元公司主张垫款本金8580471.68元的依据是：设备款垫资本金1526754.17元+试剂款垫资本金9009109.44元-从厦心医院回款730239.62元-从厦门大学医院回款398887.03元-德知公司三次共还本金826265.2元=8580471.68元，即太元公司并未将前述两份往来账目明细中确认的利息952201.29元计入起诉本金中。此外，《德知（厦门）生物科技有限公司分期还款列表》载明“期初本金由2016年5月至2016年8月德知欠款总额所产生的利息361923.18（具体详见往来明细5.1-8.31表）及2016年9月欠款利息78072.31组成”。据此，一审判决德知公司支付太元公司款项8580471.68元、利息439995.49元，并以8580471.68元为基数，支付自2016年10月1日起至款项实际清偿之日止按月利率0.8%计算的利息，遗漏了双方结算认可并计入德知公司欠款本金的相关利息952201.29元。太元公司要求改判德知公司欠款本金为9532672.97元，德知公司应支付9532672.97元为基数，自2016年10月1日起至款项实际清偿之日止按月利率0.8%计算的利息的上诉请求成立，本院依法予以支持。关于第二个争议焦点。德知公司上诉提出太元公司应向德知公司移交税务机关开具的金额为11312214.77元的税务发票，德知公司在收到太元公司发票后向太元公司支付相关欠款，太元公司则上诉提出应驳回德知公司关于开具发票的反诉请求。对此，《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票。据此，太元公司作为收款人，应当依据税法的相关规定向付款人开具发票，太元公司提出其无需承担向德知公司开票义务，与上述规定不符。至于开票金额，2017年3月31日德知公司向太元公司发送的《关于要求太元生物科技有限公司开具发票的通知》载明“贵司按照《统一配送协议书》的约定，负有开具设备款和试剂款相应金额的发票的义务。现我司概括承接了贵司与医院之间相关合同项下医院的权利和义务，由我司代替医院直接回款给贵司，贵司亦应履行开票义务，直接将本应开具给医院的发票向我司开具”，故德知公司主张太元公司开具的发票为相关设备款和试剂款相对应金额的发票。本院确定太元公司应开具给德知公司价税金额为8580471.68元的增值税专用发票。双方如对此前开具发票的金额多少有异议，可另行处理，在本案中不作处理。对于太元公司开票时间，案涉《统一配送协议书》虽约定太元公司出具发票，但并未明确太元公司开具发票系德知公司付款的前提，后双方又对账签订两份往来账目明细，明确德知公司待还款金额，亦未约定太元公司应先向德知公司开票，故德知公司提出太元公司应先行开具发票的上诉理由不能成立，本院不予采纳。关于第三个争议焦点。德知公司上诉提出太元公司不履行交付发票的义务，且滥用诉讼权利，导致本案纠纷久拖不决，德知公司应承担的2016年10月1日后的利息仅限于按分期还款列表确认的1465482.32元，因太元公司未履行开票义务导致分期还款列表约定无法正常履行而产生的利息损失应由太元公司负担。对此，德知公司的付款义务为主给付义务，太元公司开具发票的义务为附随义务，德知公司不得以太元公司未开具发票而拒绝付款，太元公司起诉追讨欠款属正常行使诉讼权利，德知公司以此为由主张其只应承担分期还款列表中的利息部分于法无据，本院不予支持。关于第四个争议焦点。冷雪峰上诉提出一审认定其滥用股东权利逃避债务且对太元公司造成严重损害依据不足，判决其对德知公司的债务承担连带责任适用法律错误。对此，根据《统一配送协议书》的约定，在合作期内，由医院向德知公司订货，德知公司向太元公司提供订货清单，太元公司代为采购试剂，提供配送，太元公司替德知公司代付的试剂耗材款由太元公司向德知公司收取利息，税收为增值部分的23%，手续费和运营成本按医院价的2.5%收取；双方将发货数量和开票金额核对无误后于三个工作日内先支付开票价的70%,即开票价的70%扣除采购款的中间差额付款到德知公司指定的冷雪峰的账户，剩余收到医院汇款后扣除相关费用也在三个工作日内支付。分析上述约定内容，太元公司作为双方合作的垫资方，需支付给德知公司款项，该款项的性质应为利润款。实际上，双方在诉讼中亦均陈述冷雪峰收自陈良红的五笔共计996567.14元系太元公司支付的利润款。双方在往来账目明细中将该款列为德知公司应付太元公司款项，该款项系太元公司预支的利润款较为妥当。德知公司与太元公司签订协议约定将太元公司应付的利润款汇入冷雪峰的账户，且与太元公司签订往来对账明细，将冷雪峰收自陈良红的上述款项作为德知公司应付太元公司的款项，该些行为均使本院对德知公司与冷雪峰间的财务是否独立，以及德知公司是否具有独立的意思能力产生怀疑。二审中，德知公司向本院提供了合同、记帐凭证等证据以证明德知公司具有独立财产和独立意思，与冷雪峰之间不存在人格混同。对此，本院认为，德知公司销售合同系德知公司与他人签订的合同，对本案是否构成人格混同并无证明力。德知公司验资报告与本案争议事实缺乏关联性。判断是否构成人格混同的主要标准是财产是否独立，因此，德知公司员工名单及劳动合同、办公场地租赁合同、内部规章制度均与判断是否构成人格混同没有直接关联，只有在首先判断是否财产独立的情况下才对判断是否构成人格混同具有意义。对于冷雪峰银行户口历史交易明细、德知公司记帐凭证及收款回单、德知公司专项审计报告，德知公司提交的目的是证明冷雪峰已将收自陈良红的共计968247.14元交给德知公司，德知公司的利益未受到损害，德知公司与冷雪峰的财务相互独立。本院经审查，德知公司从冷雪峰处的收款与冷雪峰从陈良红处的收款，无论是单笔金额还是总金额均不能对应，发生时间亦缺乏对应性，相关德知公司记帐凭证上书写了“还备用金”的用途，难以得出冷雪峰将从陈良红处收到的款项交给了德知公司。同时，上述证据亦不能证明德知公司已对冷雪峰代收款项作了适当的财务记载。专项审计报告仅对冷雪峰认为与陈良红往来资金有关的与德知公司间的相关资金往来进行审计，并未涉及德知公司与冷雪峰间的其他资金往来，并不能以此证明德知公司与冷雪峰之间财产独立。综上，冷雪峰主张与德知公司之间不存在人格混同依据不足，冷雪峰认为一审判决其对德知公司的案涉债务承担连带清偿责任属适用法律错误不能成立。综上所述，太元公司、德知公司的上诉请求部分成立，本院对其合理部分予以支持，对其不合理部分予以驳回；冷雪峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决在认定德知公司欠款金额上存在差错，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销浙江省新昌县人民法院（2019）浙0624民初2538号民事判决；二、德知（厦门）生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付太元生物科技有限公司款项9532672.97元、利息439995.49元，并以9532672.97元为基数，支付自2016年10月1日起至款项付清之日止按月利率0.8%计算的利息；三、冷雪峰对本判决第二项债务承担连带清偿责任；四、太元生物科技有限公司在收取本判决第二项债权款项后十日内向德知（厦门）生物科技有限公司开具价税金额为8580471.68元的增值税专用发票；五、驳回太元生物科技有限公司的其余诉讼请求；六、驳回德知（厦门）生物科技有限公司的其余反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费117231元，财产保全申请费5000元，合计122231元，由太元生物科技有限公司负担42781元，德知（厦门）生物科技有限公司负担79450元，一审反诉案件受理费100元，减半收取50元，由太元生物科技有限公司负担；二审案件受理费81659元，由冷雪峰负担81609元，德知（厦门）生物科技有限公司负担50元。本判决为终审判决。审判长  王安洁审判员  陆卫东审判员  王**斌二〇二〇年十二月二十一日书记员  俞 悦