山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁15民终3615号 上诉人（原审被告）：王磊，男，1985年3月7日出生，汉族，住上海市虹口区。 委托诉讼代理人：马文驰，北京市中银律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张吉,男，1983年4月3日出生，汉族，住上海市虹口区。 委托诉讼代理人：甄灵宇，上海市锦天城律师事务所律师。 原审被告：王振，男，1983年2月18日出生，汉族，住上海市浦东新区。 上诉人王磊因与被上诉人张吉及原审被告王振股权转让纠纷一案，不服山东省聊城市茌平区人民法院(2020)鲁1523民初790号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人王磊上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项、第二项；2.依法将案件发回重审，或查清事实后改判驳回被上诉人的全部诉讼请求;3.一二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由:一、一审未查清本案的基本事实，错误认定本案的基本法律关系为股权转让法律关系。本案实际上的法律关系为民间借贷法律关系，且实际用款主体为上海幸福九号养老投资集团有限公司（以下简称幸福九号公司），还款主体应为幸福九号公司，而非是上诉人。一审法院基本事实认定不清，且适用法律错误，应依法撤销原判或查清事实后改判。首先，2018年2月11日，上诉人、被上诉人、幸福九号公司及宁波唯宁投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波唯创共赢投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股权激励计划协议书》，该协议名为股权激励协议，但实际上应为借款协议，根据被上诉人与上诉人2018年10月9日的聊天记录“确认金额和利息啥的，利息就不要。”等，可知上诉人与被上诉人知晓该笔借款实为借款，以及结合上诉人、被上诉人、幸福九号公司及宁波唯宁投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波唯创共赢投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《解除协议》中亦有“丁方支付前述款项后，乙方与甲方、丙方、丁方、戊方不再有债权、债务关系”的陈述.同时作出了支付利息的约定，由此可知，上诉人与被上诉人之间的行为不具备股权转让法律关系的特征，上诉人与被上诉人之间的纠纷实为民间借贷。其次，被上诉人诉请返还的款项实际用款主体系幸福九号公司，上诉人作为幸福九号公司的法人，实以公司名义借款，且幸福九号公司系有限责任公司，被上诉人作为幸福九号公司的员工，知晓上述事实。而且，在后期还款过程中，幸福九号公司己向被上诉人开放了公司账户，且甚至同意幸福九号公司的产品被上诉人销售后可以直接扣留款项予以抵债，也即系以幸福九号公司财产偿还被上诉人的财产。故被上诉人诉请返还的款项实际由幸福九号公司使用，应由幸福九号公司而非由上诉人偿还。二、一审判令上诉人应向被上诉人赔偿逾期付款违约金不符合事实情况，不应予以支持。如第一点所述，本案实为民间借贷纠纷，且上诉人与被上诉人之间未就逾期付款违约金作任何约定，故上诉人认为，一审认定上诉人支付逾期付款违约金不符合事实情况，系法律适用错误，上诉人不应向被上诉人赔偿逾期付款违约金。综上所述，一审法院未査清本案的基本事实，错误认定本案的基本法律关系为股权转让法律关系，实则本案为民间借贷法律关系，实际用款人为幸福九号公司，应由幸福九号公司偿还借款，而非上诉人偿还，而且上诉人不应向被上诉人支付股权激励款相应的逾期付款利息。 被上诉人张吉辩称，被上诉人与幸福九号公司除劳动合同之外未签订任何合同，除工资之外未产生任何款项交付，在双方的沟通中，甚至在一审中，上诉人都从未主张被上诉人与幸福九号公司产生借贷，双方就股权激励的意思表示是真实的，双方签署了股权激励协议之后，按照协议的约定支付了股权款，按照协议的约定办理了股权变更登记的手续，将张吉登记为宁波唯宁企业管理合伙企业的合伙人，登记份额同股权激励协议约定一致之后，被上诉人又与王磊签署协议，退出股份，约定了股权回购的价格，并且王磊的哥哥也据此支付了部分回购款。以上事实证明双方形成股权激励的法律关系，并且最终回购解除。至于其中谈到的利息等内容是投资关系中股权回购时对资金占用常见的处理方式，并不能因此认定双方存在借贷关系。同时张吉的股权转让款支付给了王磊，所以不管是何种情况都应当由王磊负责返还的义务。 原审被告王振未出庭亦未答辩。 张吉向一审法院起诉请求：1.判令王磊、王振返还股权激励转让款270000元；2.判令王磊、王振自2019年4月27日起按照同期银行贷款利率赔偿利息损失；3.判令本案的诉讼费用由王磊、王振承担。 一审法院认定事实：2018年2月11日，甲方幸福九号公司、乙方张吉、丙方宁波唯宁投资管理合伙企业（有限合伙）、丁方宁波唯创共赢投资管理合伙企业（有限合伙）以及实际控制人王磊共同签署了《股权激励计划协议书》：协议第二条约定经甲方董事会按照股权激励制度有关规定进行评定，确认乙方具有参与2018年股权激励计划的资格。第三条约定为奖励乙方对甲方发展的贡献，甲方、实际控制人、丙方、丁方共同作出决定，甲方通过以下方式授予乙方一定数量的权益，具体如下：现乙方认缴18382元出资额，占丙方全部认缴出资比例为1.84%，成为丙方合伙人。鉴于丁方的合伙人王磊（即实际控制人）转让21.43%（964539元）的财产份额给丙方，因此在本协议项下，乙方通过直接持有丙方出资，间接持有丁方0.39%财产份额，相当于间接持有甲方0.050%股权。协议第四条4.2.1（2）中约定如经甲方同意本协议提前终止或解除，实际控制人可以发出通知要求乙方将所拥有的全部激励股权，按照每一元出资额值X元[X=27.2*（1+Y%*2*N）]的价格转给实际控制人指定的人…………乙方所得款项按照每一元出资额值X元[X=27.2*（1+Y%*2*N）]的金额，并扣除乙方对丁方、甲方、甲方子公司、实际控制人和丙方的欠款（如有）……归乙方所有。协议第十一条11.6约定本协议自各方签字或盖章之日起生效。甲方、乙方、丙方、丁方、实际控制人均在协议书的尾部相应位置签名或加盖印章。张吉于2018年2月13日、3月8日、3月26日分别向王磊银行账户中转入200000元、200000元、100000元。2018年5月14日张吉给原协议的其他各方签署确认及承诺函，承诺函第2条内容为：本人（注：即张吉）以500000元现金，按照每一元认缴出资额X元（X=20.7）的价格取得宁波唯宁投资管理合伙企业（有限合伙）18382认缴出资额，占有限合伙企业全部认缴出资比例为1.84%，通过有限合伙企业间接占宁波唯创全部认缴出资比例为0.39%，通过宁波唯创间接持有公司0.050%股权。2018年10月30日，经宁波唯宁投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意，张吉作为出让方与受让方王磊签订《财产份额转让协议书》，张吉将其在宁波唯宁投资管理合伙企业（有限合伙）1.84%的财产份额（认缴出资额18382元）以人民币18382元的价格出让给王磊，王磊愿意受让上述财产份额；张吉、王磊、宁波唯宁投资管理合伙企业（有限合伙）按《股权激励计划协议书》中退出约定计算出的股权出让价值为507490.26元；同时，张吉与原协议的其他各方协商一致同意解除原协议，签订《解除协议》，协议内容如下：一、各方一致同意，乙方（即张吉）将其所持有的丙方1.84%的财产份额（认缴出资额18382元）转让给丁方（即王磊），二、根据原协议约定的计算方式，现各方一致同意终止原协议，乙方（即张吉）按507490.26元转让给丁方（即王磊），丁方于本协议签订后180日内支付给乙方，丁方支付前述款项后，乙方与甲方、丙方、丁方、戊方不再有债权、债务关系……三、乙方全力配合办理股权转让工商变更事宜……相应各方当事人均在《财产份额转让协议书》、《解除协议》和股权出让价值计算表中签名、捺印或盖章。 王振、王磊系兄弟，均是幸福九号公司的股东，分别担任公司的董事长和法定代表人，张吉系公司员工，公司员工称王磊为总裁。2019年3月21日前，王磊已去外地发展。2019年3月21日，因《解除协议》（张吉等人称“退股协议”）约定的股权转让款支付期限即将到期，许丽（另案原告）、张吉等人到幸福九号公司王振办公室与王振商谈偿还事宜，后又分别于2019年6月4日、9月27日、10月29日到王振办公室催促落实还款，许丽、张吉、冯萍等人对会谈情况进行了录音。为方便落实还款，2019年4月8日张吉、许丽、冯萍、奚旺、王振建立微信群，其后张吉、许丽、冯萍、奚旺通过该群催促王振还款。张吉还通过与王振个人间的微信催促王振还款。2019年5月6日、5月15日、6月30日王振微信转账给张吉74**元、50000元、20000元；2019年6月20日、7月26日、8月27日王振安排秘书王丽敏向张吉银行账户分别转账20000元、30000元、50000元，王丽敏分别在6月20日、8月27日转账时附言“王振董事长安排转账”“董事长安排打款”；2019年10月20日张吉使用王振信用卡消费30000元；张吉提交的还款记录证据中有一份系张吉与许丽的微信聊天记录：2019年11月20日许丽微信张吉“Lily（注：即许丽）和王振的聊天记录--Lily：董事长，今天是约定的打款日，请您兑现承诺。我们退股协议已签订一年零一个月，给予了您和公司足够的时间，竭尽所能为公司和您考虑了，这些都是出于对……”，2019年11月25日许丽微信转账给张吉300**元，许丽备注“董事长还款”。 张吉提交的录音文字摘要如下：一、2019年3月21日，王振“说说你们的情况，我了解下，你们的工资都开完了吗，（奚旺）赔偿和入股总共是多少，入股多少，什么时候到期”奚旺“10万，我在他们2个中间，4月21日”张吉“我是4月27日到期”许丽“我是4月14日”王振“是这样啊，我跟你们讲，我对天发誓，有钱不给全家死光，我账上要是有存款不给，全家死光，我先表明这个态度，第二个态度，公司有了钱不给，全家死光，公司没钱，但是呢，我们要制定一个还款计划，没还款计划不行”“现在是这样，八本堂有钱，公司的八本堂正式更名为，八本堂有多少钱，有3000万，我是法人，这3000万怎么来的呢，我当时看公司这盘棋很糟糕，所有财报看不了，那怎么办呢，我当时就想，幸福九号最优质资产到底是什么，是健康板块……陈×凤，投了我们6000万，去年就到期了，他们的退出……好像是要退出1个多亿，退出一个多亿，公司反正现在就这种情况，我也不玩了，公司现在也有我，sara（注：sara是冯萍）对账，后期我对sara开放账目，公司现在欠我个人7000万……”“在去年的发生这个事以后，大家都纷纷的离开了，你们前脚走，王磊同志后脚就走了，留下我在这里在扛上这个旗，在扛下这个旗之后，我才知道我们公司有多烂，因为告诉我所有预算，我发现不是，因为当我接过来之后，全部都是要账的……欠供应商的钱，还有就是各种欠款……”“总裁现在是失信人员，起诉他，我也没办法……我给你们讲这些，那天冯小姐很气愤，我说给冯小姐开放所有账面，账上有钱就划走，我现在银行卡也可以给你，银行卡上有钱也可以划走，我现在一切都是用八本堂的钱，所有的开支，231元，曾总要批，财务要批，那没办法……”“现在总裁是离职状态，在公司没有他的，这个总裁也不管任何事情了，他现在就是闷头做事……”“……我近期要把你们的很多东西装进八本堂，让八本堂给我们结算，结算出一些钱来……”SARA（冯萍）“……你叫我通知他们的时候，他们都问钱什么时候还，那我说这个会议的主题呢，第一是了解情况，第二明确一个还款计划，他们呢，这个是最终要拿到的目的吗，就是要沟通的内容”许丽“……我呢一直认为，投的时候，跟你也聊了，跟总裁也聊了，总裁和您，王磊和王振不是赖账的人……第一我相信这个坎肯定能过，我也相信董事长今天来跟我们聊，我们也很感动，至少我们认为是在解决问题的，我也非常心疼你，因为签字的是王磊，这属于你是有担当的，但其实你也逃不掉是吧……”张吉……奚旺……王振“第一我先表态，你们的钱今年一定全部还完，第二点呢，能多早就多早，或者你们派代表，看财务也行，我们的账户现在被冻结……你们基本是4月到期，现在的还款计划，计划10月份还完，你们3个160万，你的100万……我们争取十月还完，最差也是十月二还完，这是目前的方案，你们还有什么诉求？”许丽“……等不了这么久……”王振“LILY（注：LILY是许丽）是这样的，公司的账随时给你们开放，有钱我第一时间就给，现在是没有钱，现在首要任务是赚钱，不是不给，我首先对你们发誓，有钱不还全家死光……我不想看到我们这么尴尬的坐这里”张吉“董事长我想问个问题，我们当初签协议，都是跟总裁签的，现在等于是跟您来帮总裁对接这个事情，我们这还款也好之后就找您吗，还是跟总裁，暂时是不需要找总裁？”王振“对对，总裁不在这了，上武汉了，她走了没几天就走，你们都不知道，总裁直接就……年底百分之百八本堂的第三轮融资就到了……我现在所有的账加在一起是多少钱呢？加你们所有人的，一千万，我这一千万拿到，所有的事儿全摆平，我谁都不欠，这个世界上我就不欠任何人一分钱。”“……我没有逃跑，我在这里处理这样的事情，我完全可以把公司，我不管了，我申请破产了，我也没贪污……在我的思想中，我认为这是一盘活棋……”“没让你们买单，是我全买单，都是我在买单……”许丽“我也不跟你开玩笑，董事长，4月到期，先还一半”。王振“我今天什么都可以答应你，到时候没钱还是什么都没有，我向你发誓有钱优先给你……lily你可以接管账户”sara“我表个态，如果五月份到十月份每个月20%我可以接受，但是我怎么确认你今天说的是不是有保障”王振“五月份我们要是再还不了，那就是两种结果：第一我们就是人品有问题，第二可能真的要破产了，这种你觉得可能会出现吗……”“只要有钱就优先还，这不用你们跟我强调，我百分之百随时接受你们查账，我很透明……”。二、2019年6月4日，王振“不是，加上今天起诉的一共也就四百来万，就四百来万，我这天天的在这让你们堵我干嘛呢”许丽“我们也不堵你”王振“一分钱憋死英雄好汉……我不是不给，我要是说我账上有钱不给……那叫赖账”许丽“那问题是董事长”王振“我给你讲，上个月是临近破产之前我给你们倒腾出来20万”冯萍“……我们哪怕离开公司我们还是把你当董事长的……你就像公司的家长，其实你也是家里的家长，你对弟弟好到又是哥哥又是父亲”王振“我们两个关系你都知道”冯萍“我知道”三、2019年9月27日,王振“我本来算的这个月跟你们全清了，从今往后你们再来带着笑容来”许丽“我们现在也是带着笑容来”王振“我现在的打法是这样，第一，你们几个人的钱，反正你们几个也没剩多少了，就这些了，我是有能力处理掉的……”许丽“今天我们钱拿得到么”王振“现在钱还没回来，钱拿回来我第一时间给你们”“我也不是不给，第一，我们积极处理库存……”冯萍“那么大概是什么时候有钱，给我们个时间”王振“中旬左右”张吉“10月中旬”王振“对”四、2019年10月29日，许丽“董事长第一个诉求，这个月先要给点钱，第二诉求啥时候能结清？我们说好的是十月份要结清的”王振“我跟你讲啊，我现在收入也给你讲了，我哪有收入。第一啊，这个空气净化器，我们要跟浩泽打官司了，他既不给我网上授权书，也不给我发票……”许丽“那董事长我今天是又拿不回钱了”王振“今天你百分之百拿不回钱”“不是，我告诉你我不是有钱不给你，是没钱……”张吉“因为好歹之前你还给我们说个时间，那现在还有时间吗？”王振“……钱！我以人格担保你们绝对打不了水漂，第二点，钱优先还你们，但怎么着我就是没有嘛……”。 2019年10月29日张吉、许丽与王振的会谈录音有如下的主要对话内容：许丽“我们不是三角债，不是人家还你钱你才要还我钱”王振“你的协议所有都是投资款，不是债权，投资是什么，一荣俱荣一损俱损的”张吉“我们签过退股协议，退股协议……很清楚的”王振“是的，只是我有没有申请破产的事嘛”张吉“现在你没有破产，应该是个人”王振“不可能个人的”张吉“公司破产债务还是归到个人啊”王振“我们是有限责任公司啊，所有的钱没有进我和王磊一分钱的兜，全是进的公司”张吉“我们转账都是转到总裁的银行卡上，是个人账户”王振“他是法人呐，个人账户没问题，所有的钱全部有路线的，全是进公司的并且这钱都是公司人运作的……我当时问王磊，他说没有一分钱用于停留在个人账户个人消费”。 张吉和王振的有关微信聊天记录摘要如下：2019年4月26日，张吉“董事长您好，我协议时间明日到期，不知您是怎么安排的，另外公司在宝华是否还需要宿舍，我可以出借我的房子给公司当宿舍……”王振“我在外地出差，月初见面聊，正在全力以赴的找钱……”2019年5月21日，张吉“董事长您好，5月份尚未收到约定的20%，眼看马上就6月份了，不知道您是如何安排的……”2019年7月26日，张吉“谢谢董事长，张吉共计收到还款12万元，结余38万元”2019年10月15日，张吉“董事长今天15号，您做了怎样的安排，我从协议到期到现在已经将近5个月了，拿到的还款不足40%和原来您说的计划相去甚远……”2019年11月19日,张吉“董事长请问明天怎么安排打款的……我很多时候在想我们全身心的为公司工作为什么会换来这样的对待，我也告诉过自己或许公司真的有困难，在等等下个月就好了，但是一等就是三个月。我很感谢您拉自己的信用卡给我解决燃眉之急但是杯水车薪，还望您明天可以按时打款，这样等下去真的受不了”2019年11月25日，张吉“谢谢董事长，张吉本次收到还款3万元，欠款还剩27万元”2019年12月13日，张吉“董事长，我从许丽这里得知这个月又没钱……你之前说新公司上了轨道就有钱了，如今说新公司和幸福九号不能算在一起，可能对我们来说幸福九号就是量子科技……我还有27万没拿到……抱歉我不会在乖乖等待了！” 王磊、王振于2020年4月16日收到起诉状副本、应诉通知书、开庭传票等法律文书，其提出答辩状最后一日为2020年5月6日。2020年5月7日王磊、王振一并交邮了管辖权异议申请书。经审查，二被告提出管辖异议超过了答辩期间且本院没有违反级别管辖和专属管辖，一审法院依法享有本案管辖权，一审法院于5月11日电话告知王振其兄弟二人的管辖异议不能成立。 一审法院认为，债务应当清偿。王磊经传票传唤拒不到庭参加诉讼，视为其对相关诉讼权利的放弃。张吉提交的《股权激励计划协议书》、《确认及承诺函》、《财产份额转让协议书》、《股权出让价值计算表》及《解除协议》是各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，均为有效合同。各方当事人应当遵守诚实信用原则，积极行使合同权利、履行合同义务。2018年5月14日，张吉通过向股权激励计划协议书各方出具《确认及承诺函》以及在此之前交付给王磊500000元人民币（银行转账），完成了对丙方认缴出资额的出资，依股权激励计划协议书约定间接持有了幸福九号公司0.050%的股权。2018年10月30日，经《股权激励计划协议书》中丙方全体合伙人同意以及《股权激励计划协议书》第四条4.2.1（2）的约定，相关当事人签订了《财产份额转让协议书》和《解除协议》，将张吉在丙方的1.84%财产份额转让给王磊。根据《解除协议》的约定，王磊应于协议签订后180日内即2019年4月27日之前支付给张吉股权转让款507490.26元。王磊外出发展后，经张吉、许丽等人到幸福九号公司找王振催要，王振本人或通过员工王丽敏以及许丽于2019年11月25日前累计偿付张吉2374**元，现张吉主张欠付270000元。王磊没有按约定时间足额向张吉支付股权转让款已构成违约，王磊应依法承担继续向张吉支付剩余股权转让款270000元及赔偿自违约之日即2019年4月28起所给张吉造成相应损失的违约责任。《解除协议》中没有约定逾期付款违约金也没有约定违约损失赔偿额的计算方法，根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定的精神，以及自2019年8月20日起中国人民银行贷款基准利率已被全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布的贷款市场报价利率取代和张吉的利息损失主张，王磊应向张吉赔偿的逾期付款利息应以270000元为基数，自2019年4月28日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率、自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心于每月公布的贷款市场报价利率计算。 关于王振是否应当向张吉承担偿付剩余股权转让款和赔偿利息损失的违约责任。第一，通过2019年10月29日上述录音内容，王振的意见是张吉付给王磊的是投资款，虽然是支付到了王磊个人账户，但王磊是幸福九号公司法定代表人，所有的钱也都进入了公司，幸福九号公司是有限责任公司，所欠员工工资、员工退股债务不可能成为个人债务。第二，即使从张吉提交的录音文字资料来看（王振认可录音内容但不认可张吉的证明目的，亦不认可张吉提交的录音文字），王磊出走后，王振作为董事长留下来经营幸福九号公司（王振扛上这个旗，认为是一盘活棋，没有申请破产），在理解王振以“我”作出的承诺或意见时，不应作机械理解，要结合其表述时所处的具体环境状态，更重要的时结合其实际处理举措，区别其承诺或意见是履行其职务还是仅仅代表其个人。王振在处理张吉、许丽等员工转让股权（实为员工出资入股幸福九号公司，后入股员工因发现公司经营不善等原因而解除原协议退股）款项时，愿意向张吉、许丽等退股员工开放公司账面，允许张吉、许丽等人接管账户和查账，并实际通过处理公司库存产品、招商融资、追索公司债务等多种公司运作方式筹集款项偿付张吉、许丽等员工股权转让债务，有些筹集款项还优先支付了拖欠的员工工资等，王振是在履行职务行为（即便可能是错误履行职务，毕竟《解除协议》中约定由丁方王磊支付给张吉转让款而非甲方幸福九号公司）。而通过张吉与王振的微信聊天内容，同样可以看出王振偿付张吉等人债务是在履行其职务行为。第三，依照日常生活认知逻辑，王振通过本人微信转账（王振通过个人微信中偿付的款项也不一定是王振个人款项）和用自己的信用卡偿付张吉款项的事实行为不等于王振个人认可偿还王磊对张吉所负案涉债务。综合上述分析，张吉提交的现有证据不能证明王振与张吉明确约定了由王振个人偿付王磊所欠张吉案涉债务，张吉主张王振债务加入不能成立，故张吉对王振的诉讼请于法无据，依法不予支持。 综上所述，张吉的部分诉讼请求依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、被告王磊于本判决生效后十日内偿付原告张吉股权转让款270000元；二、被告王磊于本判决生效后十日内赔偿原告张吉逾期付款利息，利息以270000元为基数，自2019年4月28日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心于每月公布的贷款市场报价利率计算；三、驳回原告张吉的其他诉讼请求。案件受理费5350元，减半收取计2675元，由王磊负担。 二审中，被上诉人提交启信宝上公示的宁波唯宁投资管理合伙企业的工商登记一份，拟证明各方股权激励协议的意思表示真实，已经依照协议付款及办理工商变更登记完成。上诉人质证称，对于证据的真实性予以认可，对被上诉人的证明目的不予认可，张吉的受让份额时间不确定，两张图片之间的关联性亦难以证实，无法证明张吉受让的是否为宁波唯宁的份额。根据双方质证情况，对上诉人提交的证据予以采信。该证据证明，依据工商登记显示的信息，张吉现为宁波唯宁投资管理合伙企业（有限合伙）的股东之一。 二审认定的事实同一审法院的认定。 本院认为，本案争议的焦点问题是：一审对上诉人与被上诉人之间法律关系的定性是否适当，一审就上诉人应向被上诉人偿付27万元的股权转让款及逾期付款利息的认定是否清楚。 被上诉人提交的《股权激励计划》、《确认及承诺函》、《解除协议》、还款记录等有效证据能够证明上诉人与被上诉人之间存在股权转让关系、上诉人欠付被上诉人27万元转让款的事实。上诉人主张其非案涉债务的还款主体，其主张与《解除协议》的约定内容相悖，对上诉人要求免除其就案涉债务承担的责任之主张，本院不予支持。因上诉人逾期支付股权转让款，一审依据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，认定“被告王磊应向张吉赔偿的逾期付款利息应以270000元为基数，自2019年4月28日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率、自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心于每月公布的贷款市场报价利率计算”，上述损失的认定无明显不当。根据被上诉人提出的诉讼请求及依据的事实和理由，一审认定本案系股权转让纠纷，无明显不当，上诉人辩称案涉纠纷系民间借贷纠纷，本院不予采纳。退一步讲，即便案涉纠纷确系民间借贷关系纠纷，上诉人的偿付义务亦不能免除。 综上，上诉人王磊的上诉理由不能成立，应予驳回，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5350元，由上诉人王磊承担。 本判决为终审判决。 审判长  周凤魁 审判员  刘 颖 审判员  吴艳锋 二〇二〇年十二月二十二日 法官助理雷蕾 书记员冉凡荣