重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0107民初26101号原告：雷雨，男，汉族，1986年2月20日出生，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：李欣，重庆盛世文辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋达，重庆盛世文辉律师事务所律师。被告：王雅文，女，汉族，1993年7月26日出生，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：朱清，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘小敏，重庆鼎圣佳程律师事务所实习律师。被告：王远和，男，汉族，1966年5月29日出生，住重庆市九龙坡区。原告雷雨与被告王雅文、王远和合同纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告雷雨的委托诉讼代理人李欣、宋达，被告王雅文的委托诉讼代理人朱清、刘小敏，被告王远和到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告雷雨向本院提出诉讼请求：1.二被告立即向原告补足投资收益25万元；2.二被告立即向原告支付以25万元为基数自2018年3月30日起按照年利率6%至其补足全部收益之日止的资金占用损失；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2015年6月15日，原告与王禾、毛彦、被告王雅文签署了《关于重庆迈峻贸易有限公司股权转让协议的补充协议》，约定由被告王雅文以及王禾、毛彦将持有的重庆迈峻贸易有限公司共计10%的股权以0元价格转让给原告，原告应当向重庆迈峻贸易有限公司支付认购金25万元。同日，原告与被告王雅文签署了《关于迈峻公司股权转让协议的补充协议》，约定被告王雅文应当在股权转让协议签订后的两年内保证原告在重庆迈峻贸易有限公司获得收益不低于25万元，包括但不限于分红收益，不含原告公司，不足25万元的部分有被告王雅文予以补足。由于当时被告王雅文在国外，所以上述两份协议均由被告王雅文之父被告王远和代为签署。基于上述协议，原告于2015年6月17日向重庆迈峻贸易有限公司转账20万元。由于工商局要求自然人之间的股权转让需本人在工商局面签，所以在被告王雅文回国后，原告与其在2016年3月30日签署了《重庆迈峻贸易有限公司股权转让协议》，同时原告与王禾、毛彦也分别签署了《重庆迈峻贸易有限公司股权转让协议》，并办理了股权变更登记。两年期限届满，原告未获得被告承诺的25万元收益，多次向被告催收未果，遂提起诉讼。被告王雅文辩称，其未向原告承诺保底收益，原告要求其补足收益无事实和法律依据。被告王远和辩称，补充协议上是由其签的王雅文的名字，没有告诉王雅文；协议约定的款项是25万元，原告只投了20万元。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年6月15日，被告王远和以被告王雅文的名义与原告以及案外人王禾、毛彦签署了《关于的补充协议》，主要约定根据股权转让协议，被告王雅文、案外人毛彦、王禾分别将其持有的重庆迈峻贸易有限公司4%、3%、3%的股权转让给原告，转让价款均为0元；股权转让协议以及本协议签订后，重庆迈峻贸易有限公司的股权结构为毛彦持股30%、王雅文持股30%、王禾持股30%、雷雨持股10%；原告在本协议签订后3日内向公司缴纳认购金25万元，毛彦、王雅文、王禾在原告入资后15个工作日内配合原告办理完成股权转让工商登记手续，原告缴纳认购金后成为公司股东；原告成为公司股东后，原则上一年内不能提出退股，如需退股应经股东会一致同意，并且公司可以经3-6个月分次退还原告认购金额；本协议与股权转让协议有区别或者冲突的地方，应当以本协议为准。同日，被告王远和以被告王雅文的名义（甲方）又与原告（乙方）签署了《关于的补充协议》，主要约定：鉴于2015年6月15日原告与被告王雅文签订了《重庆迈峻贸易有限公司股权转让协议》约定被告王雅文将其持有的重庆迈峻贸易有限公司4%的股权转让给原告，为进一步加强合作，甲方保证自股权转让协议签订后的两年内原告在目标公司获得的收益（包括但不限于分红收益，不含工资）不低于25万元，若低于25万元，不足部分由甲方予以补足。2015年6月17日，原告委托案外人雷鸣向重庆迈峻贸易有限公司转账20万元，用途备注为投资款。2016年3月30日，重庆迈峻贸易有限公司召开股东会并形成股东会决议：孙卫平将公司3%即出资额9万元的股份转让给原告，被告王雅文将4%即出资额12万元的股份转让给原告，王禾将公司3%即出资额9万元的股份转让给原告。同日，原告分别与被告王雅文、案外人王禾、孙卫平签订《重庆迈峻贸易有限公司股权转让协议》，约定王雅文、案外人孙卫平、王禾分别将其持有的重庆迈峻贸易有限公司4%、3%、3%的股权转让给原告，转让价款均为0元，并办理了工商变更登记。审理中原告称，2015年6月15日签署《关于的补充协议》时被告王雅文在国外，由王雅文的父亲被告王远和代签；当时本来要签署一份工商局模板的股权转让合同作为主合同，但被告王远和说模板合同要到工商局面签，所以就没有签订股权转让模板合同。《关于的补充协议》也是由被告王远和代被告王雅文签订，该协议中提及的主协议就是工商局模板的股权转让协议，但须面签，当时并未签订。被告王雅文称，《关于的补充协议》并非其本人签署；《关于的补充协议》实际商谈的双方是被告王远和与雷鸣，实际履行也是其二人。被告王远和称，《关于的补充协议》是由其签署，当时被告王雅文在国外；《关于的补充协议》也是由其签署。审理中原告与被告王远和确认案涉《关于的补充协议》的合同相对方系原告与被告王远和。审理中原告称之所有未按照约定投入25万元，是因为在入股后发现其他股东均是投入20万元，就和其他股东商量不再投后续的5万元，其他股东也认可，也做了股权变更登记；被告王远和称原告承诺后续补足25万元，所以才在原告只投入20万元的情况下就进行了股权变更登记。本院认为,虽然《关于的补充协议》系被告王远和以被告王雅文的名义与原告签订，但被告王雅文辩称其并不知情，事后也未予以追认，同时原告与被告王远文也均确认该协议签约主体系原告与被告王远文，因此本院对于与原告签订《关于的补充协议》的合同相对方是被告王远和的事实予以认定。原告与被告王远和签订的《关于的补充协议》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有拘束力。关于被告王远和是否享有先履行抗辩权的问题。被告王远和辩称原告未按照《关于的补充协议》的约定支付25万元投资款，其享有先履行抗辩权，原告无权要求其补足投资收益。本院认为，原告所负的向重庆迈峻贸易有限公司缴纳认购金25万元的义务系《关于的补充协议》项下的合同义务，该协议的合同当事人系原告与重庆迈峻贸易有限公司时任全体股东，而被告王远和所负的补足原告投资收益的义务系《关于的补充协议》项下的合同义务，该协议的合同当事人系原告与被告王远和，原、被告并非基于同一双务合同而互负债务；其次原告与被告王远和仅约定签署股权转让协议后被告王远和保证原告在目标公司的收益，而并未约定原告足额注资和被告王远和保证原告收益之间的先后履行顺序，因此被告王远和不享有先履行抗辩权，对于被告王远和的此项抗辩意见，本院不予采纳。被告王远和在《关于的补充协议》中保证原告自股权转让协议签订后的两年内在目标公司获得的收益不低于25万元，若低于25万元不足部分由其补足。原告与被告王雅文于2016年3月30日签订了股权转让协议并办理了股权变更登记，现在被告王远和无证据证明原告从重庆迈峻贸易有限公司取得收益，被告王远和应按照协议约定补足原告收益，因此对于原告要求被告王远和补足投资收益25万元的诉讼请求，本院依法予以支持。被告王远和未按期补足原告的投资收益，给原告造成了资金占用损失，应予以赔偿，因此对于原告要求被告王远和以25万元为基数自2018年3月30日起支付资金占用损失的诉讼请求，本院予以支持，但原告未提交证据证明其损失超过银行同期贷款利率，因此本院将资金占用损失的计算标准调整为2018年3月30日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日至付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。原告未提交证据证明其支出保全费的情况，因此对于原告要求二被告支付保全费的诉讼请求，本院不予支持。如前所述，被告王雅文并非《关于的补充协议》的合同当事人，原告要求被告王雅文补足投资收益并赔偿资金占用损失，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告王远和在本判决生效后五日内支付原告雷雨投资收益25万元及资金占用损失（以25万元为基数，自2018年3月30日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告雷雨的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2694元，由王远和负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  张元甲二〇二〇年十二月十八日书记员  张 一