四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终397号 上诉人（原审被告）：姜喜平，男，1972年1月5日出生，汉族，住浙江省龙游县。 被上诉人（原审原告）：熊玉兰，女，1986年6月5日出生，汉族，住四川省营山县。 委托诉讼代理人：雷霆，四川履正律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都劲龙锯业有限公司，住所地：四川省成都市金牛区交大路********。 法定代表人：姜喜平。 被上诉人（原审第三人）：姜宁平，男，1975年12月27日出生，汉族，住浙江省龙游县。 上诉人姜喜平因与被上诉人熊玉兰、成都劲龙锯业有限公司（以下简称成都劲龙公司）、姜宁平损害股东利益责任纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初9118号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 姜喜平上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回熊玉兰的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由熊玉兰承担。主要事实和理由：一、根据成都市中级人民法院（2018）川01民终11972号民事判决书，成都劲龙公司在2010年8月11日未召开股东大会，该日《股东会决议》不成立，则2010年8月11日《股东会决议》中关于姜宁平将成都劲龙公司50%股权转让给熊玉兰的内容即不成立。据此，熊玉兰在2010年8月并未成为成都劲龙公司股东。而（2019）川01民终6331号民事判决只能对姜宁平、姜喜平在2011年6月8日将熊玉兰的股权转让给姜宁平的《股东会决议》《股权转让协议》不成立进行判决，不能必然说明熊玉兰在2010年8月11日取得成都劲龙公司股东身份。二、（2019）川01民终6331号民事判决对熊玉兰于2010年8月11日取得成都劲龙公司股东身份进行认定，应为无效认定。对于2010年8月11日《股东会决议》《股权转让协议》不成立，熊玉兰未取得成都劲龙公司股东身份，在（2018）川01民终11972号民事判决中已作认定，该事实不属于（2019）川01民终6331号案的审理范围。三、虽（2018）川01民终11972号民事判决未对2010年8月11日《股权转让协议》中姜宁平与熊玉兰之间的股权转让效力问题进行判决，但判决书中的叙述实际已作出说明。（2018）川01民终11972号民事判决中对于熊玉兰关于自己是成都劲龙公司隐名股东并已在2010年8月取得成都劲龙公司股东身份的主张，该案判决书已经进行了否定，对姜宁平关于2010年股权变更不知情进行了确定，也即是2010年的《股权转让协议》不成立。而（2019）川01民终6331号案未对姜喜平关于确认姜宁平与熊玉兰2010年《股权转让协议》的效力进行确认，其理由为不能确定熊玉兰、姜宁平之间的股权转让协议与姜喜平之间是否存在利害关系，现一审法院判决姜喜平承担赔偿责任，则姜喜平可就前述2010年《股权转让协议》的效力进行确认，而根据（2018）川01民终11972号民事判决，前述2010年《股权转让协议》是不成立的协议。四、（2019）川01民终6331号民事判决错误认定姜喜平、姜宁平在2014年2月17日向工商部门出具的《情况说明》及姜宁平在（2018）川民再36号案再审答辩状中作出的陈述系姜宁平的真实意思表示。对此，（2018）川01民终11972号民事判决对于姜宁平前后陈述不一致的情况，进行了合理论述。四川省高级人民法院在（2018）川民再36号民事裁定中认为“原审法院未对熊玉兰是否取得股权的基本事实进行审理”，故而发回重审。熊玉兰一直坚称自己是成都劲龙公司的隐名股东，无需通过购买姜宁平股权而取得成都劲龙公司的股东身份，这与2010年8月11日《股东会决议》《股权转让协议》载明的熊玉兰通过购买姜宁平的股权而取得成都劲龙公司股东身份的内容，是矛盾的，也表明熊玉兰签订的《股东会决议》《股权转让协议》并非其真实意思表示。（2019）川01民终6331号民事判决内容与四川省高级人民法院在（2018）川民再36号民事裁定的意思相反。五、成都劲龙公司在一审中要求追加姜宁平作为本案被告，一审法院未予支持，是错误的。2011年6月，系姜宁平与姜喜平通过私力救济的方式将被熊玉兰非法变更后的成都劲龙公司股权恢复至原始状态，并非姜喜平一个人的行为，且姜喜平从中并未获利，后姜宁平将股权转让给案外人，该行为也是姜喜平与姜宁平共同实施，则应列姜宁平作为本案被告。六、一审法院依据成都三鑫海通联合会计师事务所作出的《关于成都劲龙锯业有限公司财务状况审计调查报告》（以下简称《审计调查报告》）认定熊玉兰的股权价值为484212.91元，属于认定错误。该份《审计调查报告》审计起始时间并非公司成立的2007年，且该份报告未将从公司成立起至2009年1月1日止的实际亏损计入，且熊玉兰存在私自将成都劲龙公司款项转走的情形，导致公司股权价值降低，熊玉兰上述行为有人民法院的判决确认，同时公司尚欠水电费、工资。七、2010年的《股东会决议》是否成立系本案定案关键，股东对外转让股权，股东应书面通知其他股东，经过半数股东同意。姜宁平从未向姜喜平表达欲将案涉股权转让给熊玉兰，且根据法律规定，只有在姜喜平、姜宁平同意姜宁平转让股权给熊玉兰，并形成相关股东会决议，熊玉兰才能成为公司股东。八、熊玉兰并未按照《股权转让协议》履行购买姜宁平股权出资250000元的义务，其并未成为成都劲龙公司真正意义上的股东。 熊玉兰辩称：姜喜平申请再审的案件已经处理，再审判决维持了（2019）川01民终6331号案民事判决，因此，姜喜平的上诉请求不能成立，应予驳回。 成都劲龙公司辩称：同意姜喜平的意见。 姜宁平未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。 熊玉兰向一审法院起诉请求：1.判决成都劲龙公司、姜喜平共同赔偿熊玉兰因其所有的成都劲龙公司股份被转走所造成的直接经济损失250000元；2.判决成都劲龙公司、姜喜平共同赔偿熊玉兰因其所有的成都劲龙公司股份被转走所造成的间接经济损失500000元；3.本案的诉讼费全部由成都劲龙公司、姜喜平承担。 一审法院认定事实：成都劲龙公司于2007年9月29日成立，工商登记显示的注册资本为500000元，实收资本为500000元，其中姜喜平认缴货币出资50000元，持股比例为10%，姜宁平认缴货币出资450000元，持股比例为90%，由姜宁平、姜喜平于2007年9月28日之前缴足。姜宁平、姜喜平的出资经四川华雄会计师事务所有限责任公司验资确认，姜宁平于2007年9月27日向验资账户缴存450000元，姜喜平同日缴存50000元。成都劲龙公司在工商登记备案的章程载明的股东及股权比例，与上述一致。 根据工商登记档案显示，成都劲龙公司于2010年8月11日形成《股东会决议》，决议内容为同意免去姜宁平执行董事即公司法定代表人的职务，选举姜喜平为公司执行董事即法定代表人，同意公司股东姜宁平将持有的90%的股权即450000元分别转让给姜喜平200000元，转让给熊玉兰250000元。同日的《股权转让协议》亦有姜宁平同意将其持有的劲龙公司50%股权即250000元转让给熊玉兰，40%股权即200000元转让给姜喜平的内容，成都劲龙公司并于同日办理了相应的股权变更登记，变更后的登记为姜喜平占股50%，熊玉兰占股50%。2012年5月11日，成都市公安局物证鉴定所作出成公鉴（文检）字[2012]4575号鉴定书，载明落款日期为2010年8月11日的《成都劲龙锯业有限公司股东会决议》上书写的字迹“熊玉兰”“姜宁平”“姜喜平”不是本人书写。 2011年6月8日，姜喜平、姜宁平重新刊刻了成都劲龙公司的印章，并伪造熊玉兰的签名形成了《股东会决议》《股权转让协议》，《股东会决议》载明：1.股东会全体股东一致同意吸收姜宁平为公司新股东，同意熊玉兰将其所持本公司250000元（占注册资本的50%）的出资转让给姜宁平，并退出公司；2.股东会全体股东一致同意姜喜平将其持有公司200000元（占注册资本的40%）的出资转让给姜宁平；3.变更后各股东所持公司股份比例为姜喜平出资50000元，占注册资本的10%，姜宁平出资450000元，占注册资本的90%；4.股东会全体股东一致同意姜喜平辞去公司执行董事（即法定代表人）及经理职务，重新选举姜宁平为公司执行董事（即法定代表人），任期三年。《股权转让协议》载明：熊玉兰将其持有的劲龙公司股权以250000元平价转让给姜宁平；姜喜平将其持有的劲龙公司股权以200000元平价转让给姜宁平。同日，姜喜平、姜宁平依据2011年6月8日的《股东会决议》《股权转让协议》进行了工商变更登记及成都劲龙公司章程第二章第七条的变更，其中姜喜平持股比例为10%，姜宁平持股比例为90%。2015年3月20日，熊玉兰委托成都蓉城司法鉴定中心对案涉的2011年6月8日《成都劲龙公司股东会决议》《成都劲龙公司股权转让协议》中熊玉兰的签名真实性进行鉴定，鉴定意见为：《成都劲龙公司股东会决议》《成都劲龙公司股权转让协议》签名字迹不是熊玉兰本人所写。 2011年6月12日，成都三鑫海通联合会计师事务所作出《审计调查报告》载明：“截止2011年1月31日，劲龙公司资产总额为1656749.37元，负债总额为688323.55元，所有者权益为968425.82元”。 2014年2月17日，姜喜平、姜宁平向工商部门作出说明，载明：“公司以往提交的资料中股东签名均为他人代签，但属股东真实意思表示，全体股东予以认可”。姜宁平在（2018）川民再36号案件中提交了书面答辩状，载明：“2010年8月11日我的股份转给姜喜平和熊玉兰，是我本人同意返还代持股股份，同意并认可经办人员代签字”。案外人龚颖超针对公安机关的调查，作出了“只是公司的姜喜平股东打电话告诉我让我变更”以及“后来我又打电话给他们公司问股权怎么变更，他们说把姜宁平的90%的股权中的50%给熊玉兰，40%给姜喜平”的陈述。 此后，成都劲龙公司股东经过多次变更，现在工商登记的股东为姜喜平、姜超。姜喜平持有70%股份，姜超持有30%股份。 一审法院另查明，2015年3月23日，该院受理了熊玉兰诉成都劲龙公司及第三人姜宁平、姜喜平与公司有关的纠纷一案，熊玉兰要求确认2011年6月8日成都劲龙公司的股东会决议无效，并要求成都劲龙公司到工商局办理股权变更登记手续，将熊玉兰登记为成都劲龙公司股东。一审法院于2015年9月6日作出（2015）金牛民初字第3248号民事判决，判决驳回熊玉兰的诉讼请求，熊玉兰不服该判决提起上诉，成都市中级人民法院于2016年5月18日作出（2016）川01民终1034号民事判决，判决：1.撤销成都市金牛区人民法院（2015）金牛民初字第3248号民事判决；2.姜宁平、姜喜平于2011年6月8日签订的《股权转让协议》及《股东会决议》第1条中关于将熊玉兰的股权全部转让给姜宁平的决议内容无效；3.驳回熊玉兰的其他诉讼请求。成都劲龙公司不服该判决申请再审，四川省高级人民法院于2017年11月10日作出（2017）川民申2187号民事裁定，提审该案，并于2018年10月19日作出（2018）川民再36号民事裁定，裁定撤销成都市中级人民法院（2016）川01民终1034号民事判决及成都市金牛区人民法院（2015）金牛民初字第3248号民事判决，发回成都市金牛区人民法院重审。一审法院于2018年9月7日重新立案后，于2019年1月15日作出（2018）川0106民初10034号民事判决，判决驳回熊玉兰的诉讼请求。熊玉兰不服该判决提起上诉，成都市中级人民法院于2019年7月2日作出（2019）川01民终6331号民事判决，认定：判断熊玉兰是否基于2010年8月11日《股权转让协议》而取得了案涉股权及股东资格，应以姜宁平是否有将其股份转让给熊玉兰的真实意思表示为准。对此成都市中级人民法院认为，从姜喜平、姜宁平2014年2月17日向工商部门作出的关于“公司以往提交的资料中股东签名均为他人代签，但属股东真实意思表示，全体股东予以认可”的说明以及姜宁平在（2018）川民再36号案件再审答辩中作出的关于“2010年8月11日我的股份转给姜喜平和熊玉兰，是我本人同意返还代持股股份，同意并认可经办人员代签字”的陈述内容可以看出，姜喜平、姜宁平对姜宁平于2010年8月11日将案涉股权转让给熊玉兰之事是知晓并认可的。依据上述证据并结合案外人龚颖超最初向公安机关作出的关于“只是公司的姜喜平股东打电话告诉我让我变更”以及“后来我又打电话给他们公司问股权怎么变更，他们说把姜宁平的90%的股权中的50%给熊玉兰，40%给姜喜平”的陈述内容，足以认定姜宁平2010年8月11日将其股份转让给熊玉兰的行为是其真实意思表示。综上，2010年8月11日《股权转让协议》虽非姜宁平本人签字，但姜宁平将其股权转让给熊玉兰的行为是姜宁平真实意思表示，该《股权转让协议》合法有效，成都市中级人民法院予以确认。熊玉兰基于该《股权转让协议》已取得了案涉股权，不以其是否支付股权转让款为生效要件。并判决：1.撤销成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初10034号民事判决；2.2011年6月8日《股东会决议》不成立；3.2011年6月8日《股权转让协议》中关于将熊玉兰股份转让给姜宁平的内容不成立；4.驳回熊玉兰的其他诉讼请求。经查，成都市中级人民法院作出（2019）川01民终6331号民事判决已经生效。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第二款明确规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中，熊玉兰已经人民法院生效民事判决确认于2010年8月11日成为成都劲龙公司股东，并享有成都劲龙公司的50%股权。2011年6月8日，姜喜平、姜宁平伪造熊玉兰签名，未经熊玉兰同意，将熊玉兰持有的成都劲龙公司股权以250000元的价格转让给姜宁平，姜喜平作为成都劲龙公司的股东，损害了股东熊玉兰的利益。在熊玉兰的股权被多次转让变更，无法恢复成都劲龙公司股东身份的情况下，熊玉兰要求姜喜平承担赔偿责任的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。关于赔偿损失的数额。由于熊玉兰所占成都劲龙公司的股权份额为50%，其所遭受的损失也应为成都劲龙公司50%股权。成都三鑫海通联合会计师事务所作出的《关于成都劲龙锯业有限公司财务状况审计调查报告》显示，成都劲龙公司所有者权益为968425.82元，由于双方均未举证证明上述审计调查报告不能反映成都劲龙公司的财务状况及熊玉兰被转让股权的实际价值，故一审法院依据上述审计调查报告认定熊玉兰的股权价值为484212.91元，该股权价值即为熊玉兰的损失。综上，姜喜平应当赔偿熊玉兰损失484212.91元。 关于熊玉兰要求成都劲龙公司共同承担赔偿责任的诉讼请求，一审法院认为，在2010年8月11日姜宁平将股权转出之后，公司只有熊玉兰和姜喜平两名股东，姜喜平伪造熊玉兰签名将熊玉兰股权转让给姜宁平，公司本身并不存在侵害熊玉兰股东权益的行为。而此后的多次股权变动均是依据相应的股权转让协议和股东会决议进行，熊玉兰并未提供证据证明这几次股权变动系无效或公司存在任何侵害其权利的行为，故熊玉兰要求成都劲龙公司与姜喜平共同承担赔偿责任的诉讼请求不成立，一审法院不予支持。 据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、姜喜平于判决书生效之日起十日内赔偿熊玉兰484212.91元；二、驳回熊玉兰的其他诉讼请求。案件受理费11300元，由姜喜平承担8563元，由熊玉兰承担2737元。 二审审理期间，一、姜喜平提交了以下证据：1.（2018）川0106民初988号民事审判笔录，结合（2015）金牛民初字第3248号审判笔录，拟证明熊玉兰自称是成都劲龙公司隐名股东和原始股东，且没有支付姜宁平股权对价款。2.（2019）川01民终6331号民事判决书，拟证明该案认定熊玉兰系基于《股权转让协议》成为成都劲龙公司股东，但熊玉兰自己并不认可系通过股权转让成为股东。3.姜宁平于2018年11月30日出具的《情况说明》、姜宁平于2017年7月27日出具的《证明》、2012年5月7日和2012年6月28日针对姜宁平的《询问笔录》、2011年7月6日和2012年5月12日针对案外人龚颖超的《询问笔录》、2012年5月8日针对案外人翁文平的《询问笔录》、（2015）金牛民初字第3248号民事判决、（2018）川01民终11972号民事判决，拟证明姜宁平对变更股权一事毫不知情，熊玉兰私自要求龚颖超模仿姜宁平和姜喜平的签名，将姜宁平的股权变更在熊玉兰名下，且未支付款项，因此，姜喜平没有义务对熊玉兰进行赔偿。4.2014年2月27日《股权转让协议》，拟证明姜宁平恢复股权后，将持有的成都劲龙公司90%股权转让给案外人，姜喜平在股权转让中并未获益，熊玉兰没有理由要求姜喜平赔偿。熊玉兰质证认为，1.对第一组证据、第二组证据、第三组证据中的（2019）川01民终6331号民事判决书的真实性无异议，但不能达到姜喜平的证明目的。2.对第三组证据中，对姜宁平于2018年11月30日出具的《情况说明》和姜宁平于2017年7月27日出具的《证明》的真实性、合法性和关联性均不予认可；对针对姜宁平、龚颖超、翁文平的《询问笔录》的真实性无异议，但上述证明载明的内容有异议，姜宁平的陈述为虚假陈述，姜喜平对龚颖超的笔录存在断章取义，上述证据不能达到姜喜平的证明目的；对（2015）金牛民初字第3248号民事判决、（2018）川01民终11972号民事判决的真实性无异议，但不能达到姜喜平的证明目的。3.对第四组证据，该份证据不属于新证据，熊玉兰不知情，不发表质证意见。二、熊玉兰提交四川省高级人民法院（2019）川民再720号民事判决书，拟证明前述民事判决书系针对成都市中级人民法院（2019）川01民终6331号民事判决的提审，四川省高级人民法院经审理后，维持了成都市中级人民法院前述二审判决。姜喜平质证认为，已收到四川省高级人民法院（2019）川民再720号民事判决书，但不认可该案判决，正在申诉。成都劲龙公司对姜喜平、熊玉兰提交的证据的质证意见，与姜喜平的意见一致。 本院经审查认为，一、针对姜喜平提交的证据：1.对第一组证据、第二组证据、第三组证据中的（2019）川01民终6331号民事判决书、2012年5月7日和2012年6月28日针对姜宁平的《询问笔录》、2011年7月6日和2012年5月12日针对案外人龚颖超的《询问笔录》、2012年5月8日针对案外人翁文平的《询问笔录》、（2015）金牛民初字第3248号民事判决、（2018）川01民终11972号民事判决，熊玉兰对上述证据的真实性无异议，本院予以确认，但根据四川省高级人民法院已生效的（2019）川民再720号民事判决书，上述证据不能达到姜喜平的证明目的，因此，对上述证据的证明目的，本院不予采信。2.对姜宁平于2018年11月30日出具的《情况说明》和姜宁平于2017年7月27日出具的《证明》，姜宁平并未到庭作证，上述证据不能达到姜喜平的证明目的，本院不予采信。3.对姜喜平提交的第四组证据，该份证据系姜宁平与案外人之间的股权转让关系，与本案不具有关联性，本院不予采信。4.对熊玉兰提交的四川省高级人民法院（2019）川民再720号民事判决，姜喜平已确认收到该份判决书，且前述判决书与本案具有关联性，本院予以采信。 二审中，姜喜平对一审查明的部分事实提出异议，本院认为，针对姜喜平提出异议的事实，系一审法院客观载明成都劲龙公司工商档案情况、相关鉴定材料、《审计调查报告》等事实，并无不当，因此，对姜喜平提出的异议，本院不予采纳。姜喜平、熊玉兰、成都劲龙公司对一审查明的其他案件事实均无异议，本院予以确认。 本院另查明，四川省高级人民法院于2020年9月21日作出（2019）川民再720号民事判决，判决维持成都市中级人民法院（2019）川01民终6331号民事判决。 本院认为，根据各方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.熊玉兰是否已取得成都劲龙公司股权；2.姜喜平是否应向熊玉兰赔偿损失以及损失金额如何确定。本院综合分析评判如下： 一、关于熊玉兰是否已取得成都劲龙公司股权的问题 姜喜平上诉认为，根据本院（2018）川01民终11972号案载明内容，熊玉兰并未成为成都劲龙公司股东。本院认为，首先，（2018）川01民终11972号案并非姜宁平主张其将案涉股权转让给熊玉兰的行为无效或不成立，该案对相关证据的认定属于证据采信问题，并未认定2010年8月11日《股权转让协议》中姜宁平向熊玉兰转让股权的效力。因此，姜喜平关于（2018）川01民终11972号民事判决已对熊玉兰是否具有成都劲龙公司股东身份进行了确认的上诉理由，不能成立，本院不予支持。其次，对于熊玉兰是否取得成都劲龙公司股权的问题，本院（2019）川01民终6331号已作出认定。成都劲龙公司针对该案向四川省高级人民法院提出再审申请，四川省高级人民法院于2020年9月21日作出（2019）川民再720号民事判决，维持了本院（2019）川01民终6331号民事判决。根据上述生效判决内容，判断熊玉兰是否基于2010年8月11日《股权转让协议》而取得了案涉股权及股东资格，应以姜宁平是否有将其案涉股权转让给熊玉兰的真实意思表示为准。根据姜喜平、姜宁平于2014年2月17日向工商部门出具的《情况说明》以及姜宁平在四川省高级人民法院（2018）川民再36号案件再审答辩中的陈述，并结合案外人龚颖超最初向公安机关作出的关于“只是公司的姜喜平股东打电话告诉我让我变更”以及“后来我又打电话给他们公司问股权怎么变更，他们说把姜宁平的90%的股权中的50%给熊玉兰，40%给姜喜平”的陈述内容，足以认定姜宁平于2010年8月11日将其股份转让给熊玉兰的行为，系其真实意思表示。据此，2010年8月11日《股权转让协议》虽非姜宁平本人签字，但姜宁平将其股权转让给熊玉兰的行为，是姜宁平真实意思表示。故2010年8月11日《股权转让协议》合法有效，熊玉兰基于该《股权转让协议》已取得了案涉股权，不以其是否支付股权转让款为生效要件。至于熊玉兰是否支付了股权转让款，并不属于本案审理范围。综上，姜喜平关于熊玉兰未取得成都劲龙公司股权的上诉理由，不能成立，本院不予支持。 二、关于姜喜平是否应向熊玉兰赔偿损失以及损失金额如何确定的问题 本院认为，如前所述，熊玉兰受让姜宁平的股权后，成都劲龙公司股东仅为姜喜平和熊玉兰。2011年6月8日，姜喜平、姜宁平伪造熊玉兰签名，将熊玉兰持有的成都劲龙公司股权转让给姜宁平，而此时作为成都劲龙公司股东的姜喜平，损害了股东熊玉兰的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”之规定，在熊玉兰的股权被多次转让且无法恢复成都劲龙公司股东身份的情况下，熊玉兰有权要求姜喜平承担赔偿责任。针对赔偿损失的金额如何确定，本院认为，应以熊玉兰的股权被转让时的价值作为评判标准。根据审理查明的事实，2011年6月8日的案涉《股权转让协议》反映的将熊玉兰持有成都劲龙公司250000元（占注册资本的50%）的出资转让给姜宁平，但并不能反映熊玉兰持有的成都劲龙公司50%股权的价值，一审法院依据案涉《审计调查报告》显示的2011年1月31日成都劲龙公司所有者权益作为案涉股权价值判断依据，客观公允，且姜喜平未举证证明该案涉《审计调查报告》不能反映成都劲龙公司财务状况及熊玉兰被转让股权的实际价值，应当承担举证不能的法律后果。综上，一审法院认定熊玉兰的股权价值为484212.91元并无不当，则一审法院认定姜喜平应向熊玉兰赔偿损失484212.91元亦无不当，本院予以确认。故姜喜平关于其不应向熊玉兰赔偿损失的上诉理由，不能成立，本院不予支持。 此外，针对姜喜平主张转让案涉股权系其与姜宁平共同所为，本案应列姜宁平作为本案被告，且姜喜平并未从中获益，本院认为，本案系损害股东利益责任纠纷案件，且熊玉兰选择向姜喜平主张权利，系其处分自身权利的行为，因此，一审法院未将姜宁平列为被告并无不当。故姜喜平该项上诉理由，不能成立，本院不予支持。 综上所述，姜喜平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8563.19元，由姜喜平负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 范 伟 审判员 苏 展 审判员 冷 雪 二〇二〇年十二月十八日 书记员 姚素青