北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0102民初9901号原告：杨松，男，1967年11月15日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：付新岭，北京君途律师事务所律师。被告：李刚，男，1967年5月28日出生，汉族，户籍地北京市西城区。委托诉讼代理人：秦鹏宇，北京颐合中鸿律师事务所律师。原告杨松与被告李刚股权转让纠纷一案，本院于2020年2月25日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告杨松及其委托诉讼代理人付新岭、被告李刚的委托诉讼代理人秦鹏宇到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告杨松向本院提出诉讼请求：1.李刚向杨松支付股权转让款288万元；2.李刚向杨松支付2018年1月1日至2019年10月31日补偿金527868元（以288万元为基数，自2018年1月1日至2019年10月31日止，按照年利率10%支付补偿金）；3.李刚向杨松支付补偿金（以3407868元为基数，按照年利率10%的标准计算，自2019年11月1日起至实际付清之日止）；4.本案诉讼费、保全费由李刚承担。事实和理由：2015年5月22日，李刚与杨松签订《北京金煤创业进出口有限公司股权转让协议》（以下称协议1），协议1约定李刚持有北京金煤创业进出口有限公司98%股权，并间接持有遵化金硕冶金矿山机械厂（遵化市金硕冶金矿山机械有限公司）100%股权，同意杨松以人民币240万元认购李刚持有的北京金煤创业进出口有限公司及遵化金硕冶金矿山机械厂股改后公司10%股权。李刚同时承诺:1.协议1生效后12个月内(即2016年5月22日前)完成新三板挂牌，否则按照杨松认购价格的1.2倍回购杨松所持股票；2.若挂牌日起12个月内(即2017年8月3日前)平均每股市值低于乙方(杨松)认购价格，李刚将按认购价格的1.2倍回购杨松所持股票。2018年9月10日，李刚与杨松签订《股权转让协议》(以下称协议2)，协议2约定杨松所持有的北京金煤创业科技股份有限公司的80万股(持股比例为10%)全部转让给李刚，转让价格为每股3.6元，总金额288万元，李刚于2019年10月31日前付清，并自2018年1月1日起以股权转让款总额为基数按照每年10%标准按日核算向杨松支付补偿金至付清之日止。实际上，李刚并未履行约定义务，故杨松诉至法院。被告李刚答辩称：杨松所述与事实不符，认可原、被告签订了股权转让协议，约定了股权转让款及利息。2019年11月双方就股权转让款的支付进行了变更，变更为自2020年3月5日起支付股权转让款，每月5日前还款10万元，截止2022年9月5日全部还清，以每月还款后的余款为基数，约定年利率为10%，之后签订承诺书。不同意杨松的诉讼请求，股权转让款288万元尚未到付款期限，认可第二项补偿金的计算方法，但是尚未到期。不同意按照股权转让款加上补偿金作为基数，应当自2020年3月起至2022年9月以每月还款后的余额（尚欠的本金和利息）为基数计算利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院根据到庭当事人陈述及上述认证查明：李刚认可杨松分别于2015年5月28日和29日通过马爱敏向李刚支付股权转让款240万元。2018年9月10日，杨松（出让方）与李刚（购买方）签订《股权转让协议》，约定1.双方就杨松所持有的挂牌全国中小企业股份转让系统的北京金煤创业科技股份有限公司的80万股股份全额转让给李刚；2.出让价格为每股3.60元，总金额为288万元股权转让金；3.乙方自签订该协议同时递交北京金煤创业科技股份有限公司董事辞呈；4.本协议签订之日起五个工作日内，甲方负责向全国中小企业股份转让系统有限责任公司办理杨松辞去该公司董事职务相关手续，杨松协助办理；5.禁售股解禁后的五个工作日内双方办理股票过户手续，过户手续费等相关税费双方各担负50%；双方约定李刚在2019年10月31日前付清288万元股权转让款；因资金短缺，经双方一致同意，李刚从2018年1月1日起以股权转让款总额为基数按照每年10%的标准向杨松支付补偿金，按日核算，直至付清之日为止。2019年11月17日，杨松与李刚通过微信就上述《股权转让协议》付款事宜进行对账。2019年11月30日，李刚向杨松出具《还款承诺》载明：根据2018年9月10日签订的股权转让协议，李刚应于2019年10月31日前向杨松支付股权转让款288万元。同时，还应支付利息527868元，款项合计3407868元。由于资金紧张，上述款项未能支付。为此，李刚承诺自2020年3月5日起每月5日前最少还款10万元整，于2021年3月5日起每月5日前最少还款15万元整，直至2022年9月5日止还清全部款项。还款历时1040天，按照年利息10%，以每月还款后余额为本金计息，至2022年9月5日止本息合计金额共4027274.77元。如中间出现逾期，李刚愿按年利息10%按天支付违约金，并且杨松有权随时向人民法院提起诉讼要求一次性偿还全部欠款。2019年12月5日，杨松向李刚发送微信，要求李刚于当日付款。李刚回复“今天付不了”，杨松问“哪天能付”，李刚答复“周一吧”。庭审中，双方均认为双方系股权转让关系，双方沟通中出现“借款”系用词不准确，诉争款项应为股权转让款。双方均认为协议出现的“补偿金”系资金占用期间利息。另查，李刚系北京金煤创业科技股份有限公司法定代表人、出资人。本院认为，双方之间的《股权转让协议》系真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。李刚同意向杨松支付股权转让款288万元及利息，双方争议焦点在于李刚履行付款义务的期限是否届满。根据《股权转让协议》约定，李刚应在2019年10月31日前给付杨松股权转让款288万元。但李刚并未按照约定向杨松付款。杨松于2019年11月17日通过微信与李刚对账并要求李刚还款，李刚向杨松作出《还款承诺》后，仍未向杨松履行付款义务。李刚逾期付款的行为已构成违约。现杨松要求李刚支付股权转让款288万元，有事实和法律依据，本院予以支持。李刚主张付款期限未到，故不同意偿还欠款的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。关于杨松主张的年利率10%的补偿金，该补偿金性质实为违约金。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。本案中，因双方明确约定了李刚自“2018年1月1日起以股权转让款总额为基数按照每年10%的标准向杨松支付补偿金”，双方均认可李刚逾期付款给杨松造成的损失主要是资金占用利息损失，故本院酌定将违约金调整至年利率9%的标准。另外，杨松主张以李刚欠付的补偿金与288万元之和为基数再计算利息，缺乏法律依据，本院仅支持杨松以288万元为基数主张违约金，杨松诉讼请求超出的部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百一十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：一、被告李刚于本判决生效后七日内给付原告杨松转让款288万元及违约金（以288万元为基数，按照年利率9%的标准计算，自2018年1月1日起至实际付清之日止）；二、驳回原告杨松的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34063元，保全费5000元，由被告李刚负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为放弃上诉权利。审 判 员  李 蕾二〇二〇年十二月三日法官助理  惠志君书 记 员  赵威文