文书内容重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0107民初7242号原告：杨杰，男，1987年4月21日出生，汉族，住重庆市大足区。委托诉讼代理人：王启志，重庆盈兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨渝，重庆盈兴律师事务所律师。被告：重庆朴凡装饰工程有限公司，住所地重庆市九龙坡区渝州路**36-11，统一社会信用代码91500107592254249B。法定代表人：何作刚，总经理。委托诉讼代理人：彭小波，重庆静昇律师事务所律师。被告：杨莹，女，1986年3月4日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：彭小波，重庆静昇律师事务所律师。被告：何作刚，男，1990年5月7日出生，汉族，住贵州省遵义市。委托诉讼代理人：彭小波，重庆静昇律师事务所律师。原告杨杰诉被告重庆朴凡装饰工程有限公司、杨莹、何作刚合同纠纷一案，本院于2020年4月17日受理后，依法由审判员郑曼曼担任审判长，与人民陪审员任贵英、何代芳组成合议庭，于2020年9月8日适用普通程序公开开庭进行了审理。后合议庭组成人员变更为由审判员郑曼曼担任审判长，与人民陪审员任贵英、辜忠庆组成合议庭，于2020年10月21日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告杨杰及其委托诉讼代理人王启志、杨渝，被告重庆朴凡装饰工程有限公司的法定代表人何作刚，被告何作刚，被告重庆朴凡装饰工程有限公司、何作刚、杨莹的委托诉讼代理人彭小波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨杰向本院提出诉讼请求：1.判令解除于2019年1月1日签订的《分红协议》；2.判令被告重庆朴凡装饰工程有限公司向原告返还人民币20万元及其资金占用利息（从2019年4月10日起，以人民币20万元为整数，按年利率6%计算，利随本清）；3.判令被告重庆朴凡装饰工程有限公司承担本案受理费、公告费等诉讼费用；4.对于前述第2-3项诉讼请求，判令被告杨莹与被告何作刚基于夫妻关系承担共同还款责任。事实和理由：2019年1月1日，原告与重庆朴凡装饰工程有限公司江北分公司签订《分红协议》。原告依约分6次支付价款共计20万元。2019年4月9日，原告与重庆朴凡装饰工程有限公司江北分公司解除《分红协议》，为维护原告合法权益，特起诉来院。被告重庆朴凡装饰工程有限公司辩称，因为原告的经营不善导致重庆朴凡装饰工程有限公司五红路店面（以下简称案涉店面）亏损、关闭、无法继续经营；针对涉案店面，实质上由被告何作刚与原告杨杰以及叶顺、蒋超四人合伙经营，彼此之间都达成了协议，在《分红协议》上有重庆朴凡装饰工程有限公司江北分公司的盖章，是基于案涉店面最初是成立在分公司的名下，故被告重庆朴凡装饰工程有限公司不对原告提出的诉讼请求承担相应的责任。该《分红协议》的甲方实际是被告何作刚而非重庆朴凡装饰工程有限公司江北分公司，该《分红协议》系合伙协议，明确约定利益共享、风险共担，彼此之间经营产生的损失，不应由被告重庆朴凡装饰工程有限公司承担。被告杨莹辩称，被告杨莹仅挂名重庆朴凡装饰工程有限公司江北分公司负责人，并未在重庆朴凡装饰工程有限公司江北分公司以及被告重庆朴凡装饰工程有限公司担任任何职务，也没有参与公司的经营管理，所以不应就原告提出的请求承担相应的责任。被告何作刚辩称，被告何作刚与原告杨杰以及叶顺、蒋超四人就涉案店面达成的合伙协议并经营该店面，产生的亏损，应该按照彼此之间签署的合伙协议来履行，而事实上在签署合伙协议后已经实际履行。因原告的管理不善，导致店面亏损，被告何作刚不应承担相应的返还责任。被告杨莹与原告并未形成股权转让关系，按照公司法规定，股权转让涉及到股权转让协议的签署以及股权款的支付，结合本案的实际情况，被告杨莹从未以自己的名义与原告签署过股权转让协议，也从未以自己的名义收到原告支付的股权转让款，所以双方并未形成股权转让关系，另外原告要求被告何作刚承担连带责任于法无据，原告从未提交证据证明所支付的款项用于了被告杨莹与被告何作刚的夫妻共同生活，故被告何作刚不应承担偿还责任。原告主张本案属于股权转让纠纷，故被告重庆朴凡装饰工程有限公司与本案不具有关联性，更不应该承担相应的责任。原告杨杰、被告重庆朴凡装饰工程有限公司、杨莹、何作刚围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：2019年1月1日，甲方重庆朴凡装饰工程有限公司五红路店面（江北区五红路40号附4号）与乙方杨杰签订《分红协议》，主要约定：“重庆朴凡装饰工程有限公司红土地店面愿意将其此店面纯利润的20%红利分给乙方，乙方支付200000元进行购买，公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账簿、报表用汉字书写，红利所得时间为每年度一次（即每年12月31日）公司进行清算、结算。工地完工并且收到尾款方可纳入计算中；甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股份事宜，达成如下协议，重庆朴凡装饰工程有限公司将其红土地店面（江北区五红路40号附4号）的总纯利润的20%红利出让给乙方，乙方则200000元价格进行购买；本协议签订之日起二个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额打向甲方指定的账户；一旦本店需要新的投入资金用于店面发展（如广告宣传、购买办公用品等），乙方需要根据分红比例进行支付，如分红20%，则支付新投入总金额的20%；本协议书生效后，乙方接受让分红的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损；乙方任职公司副总经理，除了本职工作外需要辅助谈单、审核预算等公司管理工作。”何作刚在协议落款甲方（出让方）处签字，并加盖了重庆朴凡装饰工程有限公司江北分公司的印章，杨杰在乙方（受让人）处签字。协议签订后，原告杨杰于2019年1月1日通过中国农业银行账户向何作刚转款170000元，通过支付宝向何作刚转款10000元，通过微信向何作刚转款20000元，共计支付200000元。同日，何作刚以收款人的名义向杨杰出具收据一张，收据载明：“兹收到杨杰入股重庆朴凡装饰工程有限公司江北分公司购买20%股份费用人民币贰拾万元，收据上加盖了重庆朴凡装饰工程有限公司财务专用章。另查明被告杨莹与被告何作刚于2017年9月19日登记结婚，于2019年10月8日登记离婚。重庆朴凡装饰工程有限公司江北分公司系重庆朴凡装饰工程有限公司的分支机构，成立于2018年10月23日，核准注销日期为2019年9月11日，负责人为杨莹，营业场所为重庆市江北区五红路40号附4号（即重庆朴凡装饰工程有限公司五红路店面地址）。根据第三方平台启信宝的工商信息查询显示，被告朴凡装饰工程有限公司成立于2012年3月8日，2018年4月18日注册资金由50万元变更为500万元，杨莹于2020年8月28日退出该公司，股东股权变更，现股东信息为股东何作刚（持股比例80%，认缴出资额400万，实缴出资额25万），股东娄方素（持股比例20%，认缴出资额100万，实缴出资额25万）。庭审中，原告称，其向被告杨莹购买了朴凡装饰工程有限公司的20%股份，购买后未进行股权变更登记，因购买股份的款项是朴凡装饰工程有限公司另一名股东何作刚代收，故推定股东何作刚同意杨莹将股份转让给原告。原告与杨莹的微信聊天记录中，杨莹通过语音表达：“她又或者是做这个里边有啥子想法的话，包括是说退股这些，你说起出来我们可以不按合同吧，我都退给你没得关系”“因为我觉得一期合作呀，最主要的就是信任，如果说连信任都没得的话，都谈不下去了。而且，我那边主动说10万元钱都买30%给你这边，还说啥子退股啊，还问啥子账面上那些。我觉得既然有那个想法的话，我这个都可以说你随时可以找我过来退股。”“合同我没得啥子关系的，不管合同那个写的。”原告认为，以上表达证明杨莹已同意将原告购买的股权款20万元退还给原告。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告主张向被告杨莹购买了重庆朴凡装饰工程有限公司的20%股份，但《分红协议》中并没有就明确原告杨杰向杨莹购买股份的事宜，且在协议落款甲方（出让方）处是何作刚签字，加盖的是重庆朴凡装饰工程有限公司江北分公司的印章，重庆朴凡装饰工程有限公司的工商登记中也未作出股东变更的登记，无法证明杨莹将其持有的朴凡装饰工程有限公司20%股份转让给原告的事实。原告提供的微信聊天记录不足以证明杨莹作出同意退还原告20万元款项的承诺，《分红协议》中也约定了乙方杨杰应分担相应的风险及亏损，现原告直接要求杨莹退还股权转让金20万元并要求何作刚、重庆朴凡装饰工程有限公司承担共同还款责任的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告杨杰的诉讼请求。案件受理费4300元，由被告杨杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  郑曼曼人民陪审员  任贵英人民陪审员  辜忠庆二〇二〇年十二月二十日书 记 员  曾源春