文书内容广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初9156号原告：广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司，住所地广州黄埔区科学城光谱中路********，统一社会信用代码91440106673494113W。法定代表人：林毅超。委托诉讼代理人：黄鼎足，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛天宇，广东广信君达律师事务所律师。被告:广州品格企业管理有限公司，住所地广，住所地广州市花都区花东镇三凤村1队八巷****信用代码914401015639529613。法定代表人:李丰谷。被告:广州市睿杰名店管理有限公司，住所地广州市花，住所地广州市花都区花东镇花东镇机场**横十六路海关监管区****码91440129788937041Y。法定代表人:李丰谷。被告：李丰谷，男，汉族，1975年6月5日出生，户籍地天津市蓟县，上述三被告共同委托诉讼代理人：孙轶学，北京市盈科（广州）律师事务所律师。上述三被告共同委托诉讼代理人：张瑞杰，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司（以下简称“卡奴迪路公司”）与被告广州品格企业管理有限公司（以下简称“品格公司”）、广州市睿杰名店管理有限公司（以下简称“睿杰公司”）、李丰谷合同纠纷一案，本院于2020年7月28日立案受理后根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用普通程序独任审理，由审判员黎雪梅公开开庭审理了本案。原告卡奴迪路公司的委托诉讼代理人黄鼎足、薛天宇，被告品格公司、被告睿杰公司、李丰谷的共同委托诉讼代理人孙轶学到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告卡奴迪路公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告品格公司向原告支付拖欠的欠款本金19771628元，并支付2020年5月未付进度款500000元的逾期违约金(以日利率0.1%为计算标准，自2020年6月1日起计算至实际偿还之日)；2.判令被告睿杰公司对第一项诉讼请求向原告承担连带清偿责任；3.判令被告李丰谷对第一项诉讼请求向原告承担连带清偿责任；4.判令三被告承担本案的诉讼费用；事实和理由:自2014年1月起，被告品格公司向原告长期采购菲拉格慕品牌产品。原告按照被告品格公司的需求供应货物，被告品格公司向原告结算费用，在2014到2018年的合作年度中，被告品格公司经常性拖欠原告货款，截止2019年1月，经原告与被告睿杰公司对账确认，在上述合作中，被告品格公司仍拖欠原告各项费用本金共计25921628.21元，被告睿杰公司承诺及时偿还上述欠款。2019年3月，根据原告与被告睿杰公司的上述对账数额，被告品格公司、被告李丰谷与原告签订《债权债务确认合同》(合同编号：201903-06)，被告品格公司承诺分期向原告偿还拖欠的款项共计25921628.21元，被告李丰谷承诺对该债务承担连带保证责任。《债权债务确认合同》签订后，被告品格公司并未按约履行义务，2020年5月份应支付的款项至今仍未付清。截止起诉之日，除本案之外，被告品格公司已有多笔债务严重违约，据其提供的财务信息显示，被告品格公司已严重资不抵债，完全丧失履约能力。被告品格公司与被告睿杰公司为关联公司，被告李丰谷为被告品格公司和被告睿杰公司的实际控股股东和法定代表人，在2019年1月，被告睿杰公司主动配合就上述债务与原告对账，并签字盖章确认，足以表明被告睿杰公司已经向原告发出明确的意思表示愿意加入原告与被告品格公司的债务，原告有权请求被告睿杰公司就上述债务承担连带责任。鉴于此，被告品格公司完全不履行自己承诺的主要还款义务，经营和财产状况都严重恶化，资不抵债。被告睿杰公司明确表示愿意加入债务，应当对上述债务承担连带责任。同时,被告李丰谷作为连带保证责任人亦应对上述债务承担连带清偿责任。原告与被告睿杰公司在2019年1月进行了对账确认，明确约定被告睿杰公司负有及时还款的义务，因此被告睿杰公司的还款的期限应当从2019年1月届满。被告品格公司作为债务加入方，多次违约，应当履行提前还款义务。从被告提交的证据来看，被告睿杰公司旗下的多家公司之间存在款项互用的情形，其实际财务权掌握在被告睿杰公司手上，因此再次证明品格公司、睿杰公司是财务混同，应承担连带清偿责任。被告品格公司、睿杰公司、李丰谷共同答辩称，品格公司已经付清《债权债务确认合同》约定的截止2020年9月应付给原告的全部款项，原告的诉讼请求缺乏事实和合同依据，依法应予驳回。三被告未拖欠原告任何款项，三被告付款情况分别为：2019年7月26日付款100万元，付清2019年7月份应付款100万元；2019年9月2日、2019年9月4日各付款50万元，共付清2019年8月份应付款100万元；2019年9月30日付款100万元，付清2019年9月份应付款100万元；2019年10月31日付款60万元、2019年11月12日付款40万元，付清2019年10月份应付款100万元；2019年11月29日付款50万元，付清2019年11月份应付款50万元；2019年12月30日付款65万元、2020年3月31日付款35万元，付清2019年12月份应付款100万元；2020年3月31日付款50万元，付清2020年3月份应付款50万元；2020年6月11日付款50万元，付清2020年4月份应付款50万元；2020年7月31日付款50万元，付清2020年5月份应付款50万元；2020年8月13日付款100万元，付清2020年6月份应付款100万元；2020年8月31日付款50万元，付清2020年7月份应付款50万元（因品格公司账户被冻结，由广州斯凯姆商业管理有限公司代付）；2020年8月31日付款50万元，付清2020年8月份应付款50万元（因品格公司账户被冻结，由广州斯凯姆商业管理有限公司代付）；2020年9月22日付款50万元、2020年9月24日付款50万元、2020年9月25日付款50万元，付清2020年9月份应付款150万元（因品格公司账户被冻结，由广州斯凯姆商业管理有限公司代付）；此外，合同并没有约定“如有任何一期款项未付，原告可解除合同并有权要求被告支付全部未结款项”。二、被告睿杰公司并非《债权债务确认合同》主体，按合同约定及原告与品格公司、李丰谷的确认内容，睿杰公司对原告无付款义务；而且，品格公司、睿杰公司分属不同的独立法人，对外法律责任独立。因此，原告向睿杰公司主张权利缺乏事实和法律依据。三、同样，原告没有提供任何证据证明品格公司、睿杰公司资信状况严重恶化、丧失履约能力，其在本案中的诉讼请求依据明显不足。本院经审理认定事实如下：2019年3月，卡奴迪路公司与品格公司、李丰谷签订《债权债务确认合同》（编号为201903-06），卡奴迪路公司为甲方，品格公司为乙方，李丰谷为丙方，约定鉴于品格公司、卡奴迪路公司、李丰谷经过共同自愿平等协商，就甲乙双方自2014年1月至今已签署的SalvatoreFerragamo菲拉格慕品牌产品的《产品购销合同》，采购订单以及所有配套文件涉及的未结款项事宜达成一致。各方确定，将按照双方确定签署的原合同中的供货价格进行结算，如在本合同签订后双方继续发生购销行为，届时双方将签订新的购销合同另行约定，截止至2019年1月31日，乙方应结算给甲方的款项为25921628.21元，乙方应按照下述计划，将上述未结款结算给甲方：             年度      月份              2019年              2020年              2021年              2022年                  1月                                                                          2月                                          1500000元                                3月                            500000元              1500000元                                4月                            500000元              1500000元                                5月                            500000元              1500000元                                6月                            1000000元              1000000元                                7月              1000000元              500000元              1500000元              250696元                  8月              1000000元              500000元              1000000元              1000000元                  9月              1000000元              1500000元                            1000000元                  10月              1000000元              1500000元                                              11月              500000元              1000000元                                              12月              1000000元              1000000元                            670932元                  总计              5500000元              8500000元              9000000元              2921628元      乙方应按照协议约定，于相应时间支付相应款项，否则，自逾期支付之日起应按未付款项的千分之一/每日计算逾期付款违约金，直至全部支付完成之日。丙方作为乙方的经营管理者，已全面知悉甲方双方各约定，并就乙方与甲方未结债权债务事宜中乙方应承担的全部义务提供连带保证责任担保，如乙方未在本协议约定时间内支付相应款项，则甲方可要求丙方偿付对应款项，经甲方书面邮件通知丙方，丙方应于甲方发送邮件通知之日起三日内承担给付责任，丙方保证具备完整、合法的担保条件，并对乙方于本合同下应承担的全部义务提供连带保证责任，上述保证是无条件的，不可撤销的，丙方保证责任范围包括:乙方应承担的全部付款责任，包括但不限于全部应付款项、违约金、损害赔偿金和甲方为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。庭审中，卡奴迪路公司表示案涉《债权债务确认合同》与《截止2019年1月份我司与睿杰公司对账表（内部管理）》对应的部分为,货款部分系列中的菲拉格慕店铺，应收金额合计25921628.21元，付款单位为品格公司,上述金额即为《债权债务确认合同》中的应收款项。根据品格公司提交的汇款凭证可知,品格公司于2019年7月26日向卡奴迪路公司转账1000000元，于2019年9月2日转账500000元，用途备注为“货款”，于2019年9月4日转账500000元，用途备注为“货款”，2019年9月30日转账1000000元，用途备注为“货款”，2019年10月31日转账600000元，用途备注为“货款”，2019年11月12日转账400000元，2019年11月29日转账500000元，2019年12月30日转账650000元，用途备注为“货款”，2020年3月31日转账350000元，用途备注为“菲拉格慕2016年12月”，2020年3月31日转账500000元，用途备注为“支付卡奴款（合同编号：201903-06）”，2020年6月11日转账500000元，备注用途为“卡奴款（合同编号：201903-06）”，2020年7月31日转账500000元，备注用途为“合同编号201903-06”，2020年8月13日转账1000000元，备注用途为“6月，合同编号：201903-06”；2020年8月31日案外人广州斯凯姆商业管理有限公司支付500000元，备注用途为“201903-06，代品格公司支付7月卡奴款”，2020年8月31日广州斯凯姆商业管理有限公司向原告支付500000元，备注用途为“201903-06，代品格公司支付8月卡奴款”，2020年9月22日广州斯凯姆商业管理有限公司支付500000元，备注用途为“广州斯凯姆代品格公司支付卡奴款（9月，合同编号：201903-06）”，2020年9月24日广州斯凯姆商业管理有限公司支付500000元，备注用途为“广州斯凯姆代品格公司支付卡奴款（9月，合同编号：201903-06）”，2020年9月25日广州斯凯姆商业管理有限公司支付500000元，备注用途为“广州斯凯姆代品格公司支付卡奴款（9月，合同编号：201903-06）”,2020年10月26日广州斯凯姆商业管理有限公司支付500000元，备注用途为“广州斯凯姆代广州品格公司支付卡奴款（10月，合同编号：201903-06）”，2020年10月27日广州斯凯姆商业管理有限公司支付500000元，备注用途为“广州斯凯姆代品格公司支付卡奴款（10月，合同编号：201903-06）”，2020年10月30日广州斯凯姆商业管理有限公司支付500000元，备注用途为“广州斯凯姆代品格公司支付卡奴款（10月，合同编号：201903-06）”,2020年11月26日广州斯凯姆商业管理有限公司支付500000元，备注用途为“广州斯凯姆代品格公司支付卡奴款（11月，合同编号：201903-06）”。另查明，被告李丰谷系品格公司的执行董事兼总经理、同时是睿杰公司的股东兼执行董事。以上事实有原被告双方提供的证据以及庭审中的陈述予以证实，本院经审查后依法予以确认并在卷佐证。本院认为：原告卡奴迪路公司与被告品格公司、李丰谷签订的《债权债务确认合同》的真实性予以确认，该协议是双方当事人真实意思表示，其内容并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效,则品格公司、李丰谷应按协议履行付款义务。根据双方的诉辨意见，可知本案争议焦点为：一、品格公司有无按《债权债务确认合同》约定支付2020年5月份的款项。二、睿杰公司是否应承担本案的还款义务。一、品格公司有无按《债权债务确认合同》约定支付2020年5月份的款项。本案中，根据《债权债务确认合同》可知，截至2020年9月，品格公司共需向原告支付10500000元，根据品格公司提交的国内业务支付回单可知，品格公司截至2020年9月30日开庭前已分别于2019年7月、9月、10月、11月、12月、2020年3月、6月、7月、8月、9月共向原告转款10500000元。至于原告称2020年8月31日后的电子回单支付主体均不是品格公司，而是睿杰公司旗下的其他主体，品格公司辩称系因为品格公司的银行账户已被原告申请法院冻结，无法完成正常的支付业务，在此情况下，为了及时履行债权债务合同确定的付款结算业务，才由第三人代品格公司支付了8月之后应付原告的款项，上述代付情况也在电子回单备注处注明。综上，原告认为品格公司尚欠2020年5月的款项500000元的主张，本院不予认可。即使品格公司在履行义务过程中存在部分迟延履行的情形，但根据品格公司提交证据可知，品格公司的违约程度比较轻微，且原告提交的证据并不足以证明品格公司经营状况恶劣，资不抵债，品格公司具备付款能力，不影响原告合同目的的实现，根据诚实信用原则，原告要求品格公司提前支付所有尚欠款项的主张，无事实依据，故原告要求品格公司提前还款的主张，本院不予支持。鉴于此，原告要求保证人李丰谷承担连带还款责任亦不应得到支持。二、睿杰公司是否应承担本案的还款义务。虽然睿杰公司与卡奴迪路公司签订了《截止2019年1月份我司与睿杰对账表（内部管理）》，但该对账表中明确注明付款单位为品格公司，且根据《债权债务确认合同》可知向原告购销SalvatoreFerragamo菲拉格慕品牌产品的相对方为品格公司，原告据该对账表要求睿杰公司支付本案款项的要求，无事实依据。综上，原告要求睿杰公司承担还款责任的请求，无事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费140517元,保全费5000元，均由原告广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  黎雪梅二〇二〇年十二月十四日法官助理陈香宇书记员温洁静附一：本案判决主要法律依据《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。附二：申请执行事项根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”在本判决生效后，一方当事人未按判决履行义务，对方当事人可以在上述期限内向法院申请执行，逾期申请的，法院将不予受理。