广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0102民初5971号 原告（反诉被告）:广西旅通商务服务有限公司，住所地:南宁市青秀区金湖路**亚航财富中心****，统一社会信用代码:91450103571841727B。 法定代表人:黄冰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：钟青华，该公司员工。 委托诉讼代理人：黄丽恒，该公司员工。 被告（反诉原告）:中国邮政速递物流股份有限公司南宁市分公司，住所地:，住所地:南宁市苏州路**邮政枢纽生产楼**信用代码:914501025572260154。 负责人:成利，该公司经理。 被告:中国邮政速递物流股份有限公司，住所地:北京，住所地:北京市西城区金融街大街**3-901,901-03至901-07、901-10至901-22室，统一社会信用代码:91110000100004009J。 法定代表人:廖涛，该公司总经理。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：韦子贤，广西桂吉律师事务所律师。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：谢琳琅，广西桂吉律师事务所实习律师。 -2- 原告（反诉被告）广西旅通商务服务有限公司（以下简称“旅通公司”）与被告（反诉原告）中国邮政速递物流股份有限公司南宁市分公司（以下简称“邮政南宁分公司”）、中国邮政速递物流股份有限公司（以下简称“邮政公司”）邮寄服务合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告旅通公司的委托诉讼代理人钟青华、黄丽恒，被告邮政南宁分公司、邮政公司的共同委托诉讼代理人韦子贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）旅通公司向本院提出诉讼请求：1、被告邮政南宁分公司向原告支付2019年11月至2020年4月的运营费用546092.72元(其中2019年11月106495.00元、12月126863.00元;2020年1月108552.00元、2月34432.56元、3月110673.36元、4月59076.8元)；2、被告邮政南宁分公司向原告支付自2020年1月起至2020年4月止的服务采购费100000元整(25000元/月×4个月);3、本案诉讼费用由被告邮政南宁分公司承担;4、被告邮政公司承担连带支付责任。事实和理由：2019年7月26日，原告与被告邮政南宁分公司签订了《共建“警邮中心”合作协议》,合同第一(三)条第1款约定:甲方(本案被告)将南宁市城区范围内的机动车号牌寄递业务、机动车档案寄递业务、经南宁市车管所8楼制证中心产生的寄递业务以及双方合作开办的新业务,并入“警邮中心”进行经营及管理;合同第一(三)条第6款合作方式第1项约定:......甲方(本案被告)以服务采购的形式向乙方(本案原告)支付10人的服务采购费用,全年服务采购费用标准为300000元,甲方按季度向乙方支付,即每个季度的第一个月支付当季度的服务采购费;合同第一(三)条第6款合作方式第 -3- 7项第①约定:在基础业务营业额范围内,甲方(被告)按照实际寄递邮资总额的18%向乙方支付运营费用。合同签订后,原告一直勤勤恳恳,努力拓展业务,但自2019年11月起被告邮政南宁分公司就以各种理由拒绝支付原告的运营费用和服务采购费用。截止到2020年4月30日,被告邮政南宁分公司尚欠原告共计646092.72元,其中2019年11月至2020年4月的运营费用546092.00元(其中2019年11月106495.00元、12月126863.00元;2020年1月108552.00元、2月34432.56元、3月110673.36元、4月59076.8元),2020年1月至2020年4月的服务采购费用100000.00元(25000元/月×4个月)。原告认为,合同是双方真实意思的体现,应合法有效。原告依合同约定充分履行了义务,被告邮政南宁分公司有义务依合同约定向原告支付合同约定款项。但时至今日,虽经原告多次催缴,被告邮政南宁分公司依然未支付上述合同欠款。被告邮政南宁分公司恶意拖欠合同款的行为已构成违约,被告邮政南宁分公司作为被告邮政公司的分公司,对外不具有法人资格,其对外经营活动中产生的责任依法应由被告邮政公司承担连带责任。 被告（反诉原告）邮政南宁分公司辩称：一、本案的《共建“警邮中心”合作协议》已于2020年1月1日自然终止，原告无权主张相关费用。根据被告邮政南宁分公司及原告于2019年7月26日签订的《共建“警邮中心”合作协议》（以下简称《合作协议》，）第4页“合作方式”中的第6条明确约定：“2019年8月1日至2019年12月31日止，基础寄递业务营业额约为人民币叁佰壹拾万元整(￥3100000.00元)……”，该协议第6页第二条合作期限中第（ -4- 二）项明确约定：“自本协议生效之日起，至2019年12月31日，“警邮中心”车驾管业务产生的寄递业务营业额如未达到人民币叁佰壹拾万元整（￥3100000.00元），本合同自动终止。”根据双方《合作协议》的约定，在2019年12月31日“警邮中心”车驾管业务产生的寄递业务营业额未达到310万元时，《合作协议》系自动终止。根据被告邮政南宁分公司与原告双方核算，2019年12月31日前营业额远远未达到310万元。所以，双方的《合作协议》在2020年1月1日时，早已经自动终止。依据《合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”，意味着《合作协议》的每一条款，双方均需要遵守。同时，根据《合同法》第四十五条：“当事人对合同的效力可以约定附条件。……附解除条件的合同，自条件成就时失效。”及第四十六条：“当事人对合同的效力可以约定附期限。……附终止期限的合同，自期限届满时失效。”可见，被告邮政南宁分公司与原告双方均应当严格按照《合作协议》的约定执行，且依照法律规定，该份协议在2020年1月1日时因为所附的终止条件成就，所以已经自动终止。所以，原告无权依照《合作协议》要求支付相关款项。二、原告还有未付被告邮政南宁分公司的到期邮费；如本案确认被告邮政南宁分公司应付原告部分费用，则也应当冲减原告未支付的金额。原告在2020年2月1日至4月30日期间，还有112396元邮费未向被告邮政南宁分公司支付。该笔邮费在《共建“警邮中心”合作协议补充合同（警保交管业务）》中有约定支付时限为T+l日转账到被告邮政南宁分公司公司账户。虽然该补充协议已经随主合同《共建“警邮中心”合作协议》在2020年1月1日自动终止，但是依照法律规定，原告仍应当按照原合同的结算条款向被告邮政南宁分公司支付。对于该笔邮费，被告邮政南宁分公司依据2019年的操作惯例，由双方共管的“警邮中心”人员提供数据，被告邮政南宁分公司已于2020年2- -5- 4月及时发送电子版清单给原告财务人员，原告对这些数据也一直未提异议。在双方《合作协议》及相关附件自动终止后，被告邮政南宁分公司基于警邮合作的重要意义和车管所“放管服”工作的重要性，被告邮政南宁分公司仍抱着良好的沟通意愿与原告协商谈判重新签订相关合作协议事宜。被告邮政南宁分公司一直认为，双方应当在对账核实无误后，再重新签订相关合作协议。同时，由于相关的“警邮中心”业务的特殊性，在原合作协议到期时，辩人不能直接断绝邮寄服务，只能被迫地让原告代收部分邮费。在合作协议自动终止后，原告在2020年年初的谈判初期，能及时将2020年1月代收的部分邮费转入被告邮政南宁分公司公司账户。但是，后因双方对于重新协商的协议条款不能达成一致，且合作中的矛盾无法调和，被告邮政南宁分公司便于2020年5月1日起重新完全接管“警邮中心”，并与案外人红海公司合作。经车管所领导协调，原告已支付2020年5月至7月20日的部分邮费，但2020年2-4月的邮费112396元一直未向被告邮政南宁分公司支付。综上所述，应当依法驳回原告的全部诉讼请求！ 被告邮政公司辩称：被告邮政公司认可被告邮政南宁分公司的答辩意见，依据法律规定，应该先由分公司以分公司财产承担责任，如分公司财产不足以承担的再由总公司承担责任。 被告（反诉原告）邮政南宁分公司向本院提出反诉诉讼请求：1、原告向被告邮政南宁分公司归还代收的邮寄费112369元；2、反诉诉讼费由原告承担。事实和理由：2019年7月29日，原告与被告邮政南宁分公司签订《共建“警邮中心”合作协议》（以下称“《合作协议》”）。同时，双方还签订了《共建“警邮中心”合作协议补充合同（警保交管业务）》（以下称“《补充合同》”）。协议签订后，由原告对接政府车管所以及群众产生的车管相关邮寄业务，被告邮政南宁分公司为相关群 -6- 众提供驾照等材料的邮寄服务。同时，《补充合同》第三条“关于规费及寄递费的收付约定”中明确约定，邮费收款缴费至原告处，由原告在系统中代被告邮政南宁分公司收款，且原告以“T+l日”的结款方式结算邮费和车管规费转入被告指定账户。就原告代收的邮费的业务，具体办理经过为：群众通过车管授权的警保网点、自助机、微信公众号（即原告运营的平台）申请办理车管业务，并在申请过程中缴纳相关邮费和车管规费。车管所警邮网办中心的工作人员在后台进行审核，当天审核通过后受理制证并封装。当日下午4时左右由被告的快递师傅上门进行揽收，完成交接揽收后网办中心工作人员填报当天数据（包含业务量、邮费和车管规费），以表格的方式微信发给旅通公司财务。旅通公司核对金额后，将邮费及车管规费转入合同约定的指定账户。在合同履行前期，原告尚能依照合同履行，将代收的邮费转给被告。但是在2020年2-4月期间，原告未能将代收的邮费转给被告。经被告核算，2020年2月1日至4月30日期间，原告还有112396元未支付。对于该笔邮费，被告一直是依照过往的操作惯例，由双方共管的“警邮中心”人员提供，每日由“警邮中心”工作人员龙永媚通过微信将相应数据发送给原告工作人员。原告一直也未对这些数据提出异议。在原告拖欠后，被告也多次要求其支付，但原告还是找理由拒绝支付。 原告（反诉被告）旅通公司针对被告邮政南宁分公司的反诉答辩称：对被告第一项诉请的数额计算不认可，反诉费用应由被告承担。 被告邮政公司针对被告邮政南宁分公司的反诉答辩称：同意被告邮政南宁分公司的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认 -7- 的证据，本院认定事实如下： 2019年7月26日，原告旅通公司（乙方）与被告邮政南宁分公司就南宁市范围内开展的车管业务寄递服务设立“警邮中心”事宜签订《共建“警邮中心”合作协议》，约定合作内容为:1、以“警邮中心”发展为基础,甲方将南宁市城区范围内的机动车号牌寄递业务、机动车档案寄递业务、经南宁市车管所8楼制证中心产生的寄递业务以及双方合作开办的新业务,并入“警邮中心”进行经营及管理。2、甲乙双方在车管类材料的送达方面展开全面网络服务平台技术对接及线上、线下受理的快递送达服务。3、乙方为“警邮中心”发展提供平台建设及前端受理渠道的开发应用及升级维护。4、成立“警邮中心”管理委员会,委员会由甲方一人,乙方一人组成；管理委员会负责人由甲方人员担任,负责中心对政府部门的各项创新业务的研讨及落地实施；乙方负责“警邮中心”场地建设及各工作环节的日常管理,协助甲方完成对政府部门的各项创新业务的研讨及落地实施。5、成立“警邮中心”后甲乙双方均统一代表“警邮中心”身份推进车驾管业务的发展。合作方式：1、“警邮中心”的场地建设及人员管理由乙方负责,中心配备工作人员10人,甲方以服务采购的形式向乙方支付该10人的服务采购费用,全年服务采购费用标准为30万元;甲方按季度向乙方支付,即每个季度的第一个月支付当季度的服务采购费。2、乙方为“警邮中心”提供自有平台作为支撑,其中包括但不局限于“行易通新型互联网车管便民服务平台”及“行易通新型互联网车管便民服务ＡＰＰ”,所产生的开发及维护成本由乙方承担。3、乙方为甲方开发维护南宁市牌、机动车档案线上下单系统,并实现业务线上办理、在线缴费、数据匹配、资金自动归集。4、在“警邮中心”车驾管业务发展过程中,乙方 -8- 根据甲方业务需求,为甲方提供技术支撑,所产生的开发维护费用由乙方承担。5、“警邮中心”的业务发展及管理由甲方主导,乙方给予共同参与的支持。6、甲乙双方对“警邮中心”中的车驾管业务产生的寄递服务收入达成如下约定:①2019年8月1日至2019年12月31日止,基础寄递业务营业额约为310万元。②2020年1月1日至2020年12月31日止，基础寄递业务营业额约为780万元。7、甲乙双方对“警邮中心”所产生的寄递收入分配方式达成以下约定:①在基础业务营业额范围内,甲方按实际寄递邮资总额的18%向乙方支付运营费用。②在基础业务营业额以上部份（含本数）,甲方按超出基础业务营业额的50%比例,向乙方支付运营费。8、通过“警邮中心”的车驾管业务营业款,用乙方的支付系统结算，营业款全额由乙方代收。9、甲方向乙方支付的运营费用为月结,双方应于次月前五个工作日内核对上月运营费用,核对无误后,乙方开具财务记账收据结算联和发票交予甲方，甲方在收到发票之日起的十个工作日内划付当期的运营费用到乙方指定账户。合作期限：本协议有效期为三年，自2019年8月1日至2022年7月31日止；自本协议生效之日起，至2019年12月31日，“警邮中心”车驾管业务产生的寄递业务营业额如未达到310万元，本合同自动终止。该协议签订后，原告与被告邮政南宁分公司在南宁市车辆管理所（以下简称“车管所”）八楼成立了“警邮中心”，双方依约开展了合作业务。至2019年12月31日，“警邮中心”车驾管业务产生的寄递业务营业额未达到310万元。2020年4月30日，原告与被告邮政南宁分公司完成了协议终止后的最终交接工作。被告邮政南宁分公司向原告支付了2019年8月至10月的运营费用和2019年8月至12月的服 -9- 务采购费。2020年1月至4月期间，原告与被告邮政南宁分公司未进行对账结算。 2020年5月15日，原告旅通公司向被告邮政南宁分公司发出《催款函》，载明：截止到2020年4月30日,邮政南宁分公司尚欠原告2019年11月至2020年4月的运营费用546092.72元(其中2019年:11月106495元、12月126863元;2020年:1月108552元、2月34432.56元、3月110673.36元、4月59076.8元);2020年1月至2020年4月的服务采购费用100000元；以上累计646092.72元。 2020年5月25日，被告邮政南宁分公司向原告旅通公司发出《催款函》，载明：2020年2月1日至2020年4月30日,原告作为南宁市车管所第三方技术服务公司,代收了邮政南宁分公司通过原告业务平台寄递的邮件4159件,合计邮寄费用112396元,截止5月22日,原告尚未按邮政南宁分公司与南宁市车管所约定的支付时限与邮政南宁分公司结算。其中2020年2月6600元、2020年3月26883元、2020年4月78913元。请原告接函后10个工作日内支付上述邮费。 2020年5月29日，被告邮政南宁分公司针对原告于2020年5月15日发送的《催款函》，向原告旅通公司发出《回复函》，载明：一、邮政南宁分公司已于2019年11月将第四季度的服务采购费转至原告账号，不存在尚欠原告服务采购费的事实；二、至2019年12月31日，“警邮中心”车驾管业务产生的寄递业务营业额是2842400元，按协议约定，合同已自动解除；三、合作期间，原告在技术开发和维护上多次未经邮政南宁分公司允许占用运营费用，双方对2019年产生的运营 -10- 费再次核对后进行清算。 原告曾向车管所发出《关于请求确认我司邮政业务数量及工作人员数的函》，请其确认原告与被告邮政南宁分公司自合作协议履行至2020年4月30日止的业务量及警邮中心工作人员数。原告统计的《警邮中心业务统计表（2019年8月-2020年4月）》上载明了2019年8月-2020年4月期间12123平台、旅通平台（自助机、APP、警医保、警保农邮）、互联网窗、邮政网点的业务量，其中：2020年1月的业务量为9429件、2020年2月的业务量为6148件、2020年3月的业务量为11274件、2020年4月的业务量为12229件。车管所在该统计表上签署“情况属实”并加盖了公章。车管所的自助机上显示的“收费标准”载明：“邮政派送费：（1）南宁市区内20元/件；（2）南宁市五县及武鸣区25元/件；（3）南宁市区、五县及武鸣区以外30元/件。” 原告遂以被告邮政南宁分公司未支付其相关费用为由诉至本院，诉请如前。诉讼中，被告邮政南宁分公司向本院提出反诉，反诉诉请如前。庭审中，原告认可2020年2月至4月期间代收的邮寄费为112396元；被告邮政南宁分公司认可其尚欠原告2019年11月、12月的运营费共计233358元；被告认可2019年12月31日之前的业务量是由警邮中心小组长黄玉妃（2019年8月至9月）和龙永媚（2019年10月起）每天统计后，通过微信发送给原告的工作人员陆剑和黄丽恒，然后再由原告进行统计。原告提交的《广西旅通公司2020年1月-4月寄递业务量及金额统计》中的2020年1月-4月的“8楼寄递数量”分别为9429件（金额为200299元）、6166件（金额为133192元）、11274件（金额为244696元）、12229件（金额为26 -11- 6713元），共计39098件，金额合计844900元。原告自述其提交的《广西旅通公司2020年1月-4月寄递业务量及金额统计》中的“8楼寄递数量”指的就是《警邮中心业务统计表（2019年8月-2020年4月）》中的12123平台、旅通平台（自助机、ＡＰＰ、警医保、警保农邮）、互联网窗、邮政网点四项业务的总和；原告同意以车管所盖章确认的《警邮中心业务统计表（2019年8月-2020年4月）》中2020年2月的业务量6148件为准，并同意在其统计的2020年2月“8楼寄递数量”金额133192元中扣减450元【（6166件-6148件）×25元／件】，即2020年2月“8楼寄递数量”金额为132742元；原告自述其提交的《广西旅通公司2020年1月-4月寄递业务量及金额统计》中的“车牌数量”和“扫码下单”两栏指的是在南宁市牌制牌点产生的寄递业务，“档案”一栏指的是在车管所档案室产生的寄递业务。被告对于原告统计的2020年1月至4月期间的“档案”寄递业务不予认可，对于车牌寄递业务数据中的112476元予以认可。 另查明，被告邮政南宁分公司系被告邮政公司的下属分公司，不具有独立法人资格。 以上事实，有《共建“警邮中心”合作协议》、《催款函》、《回复函》、《关于请求确认我司邮政业务数量及工作人员数的函》、《警邮中心业务统计表（2019年8月-2020年4月）》、微信聊天记录、《广西旅通公司2020年1月-4月寄递业务量及金额统计》及当事人陈述等证据予以证实。 本院认为，原告与被告邮政南宁分公司之间签订的《共建“警邮中心”合作协 -12- 议》，系双方真实意思表示，合同内容未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守履行。关于合同终止时间问题。虽然本案合同履行过程中，‘警邮中心’车驾管业务产生的寄递业务营业额确实未达到310万元，但2020年1月至4月期间，原告仍在履行合同义务，其与被告邮政南宁分公司在2020年4月30日才完成了协议终止后的最终交接工作，因此，本院认定涉案合同于2020年4月30日终止。至于被告方辩称合同已于2019年12月31日终止的问题，因现有证据显示，被告邮政南宁分公司在2020年1月至4月期间仍在使用原告开发运营的平台，并接受原告提供的服务，故被告方的此项抗辩理由不成立，本院不予采纳。 关于原告诉请的运营费用。对此，被告邮政南宁分公司认可其尚欠原告2019年11月、12月的运营费共计233358元，现原告诉请被告支付2019年11月、12月的运营费，本院予以支持。对于2020年1月至4月期间的运营费问题，尽管原、被告双方就该段期间的寄递业务量未进行对账核算，但原告提请车管所确认的《警邮中心业务统计表（2019年8月-2020年4月）》有车管所盖章确认属实，故双方的寄递业务量可以《警邮中心业务统计表（2019年8月-2020年4月）》中的数据作为计算依据，加上被告提交的微信聊天记录可以证实原、被告双方的工作人员在2020年1月至4月期间均是通过微信发送每天的寄递业务量来统计数据的，再结合车管所自助机上显示的邮政派送费的“收费标准”，本院对原告所统计的2020年1月-4月的“8楼寄递数量”的金额总数844450元（200299元+132742元+244696元+266713元）予以认可。对于原告主张的“车牌数量”和“档案”寄递业务，由于被告对于原告统计的2020年1月至4月期间的“档案”寄递业务不予认可 -13- ，且原告未能提交证据予以证实，故由原告承担举证不能的责任，本院对此项业务数据不予认定。由于被告对于车牌寄递业务数据中的112476元予以认可，故本院对该笔业务数量的金额予以认定。因此，被告应向原告支付2020年1月至4月期间的运营费计算为（844450元+112476元）×18%=172246.68元。 关于原告诉请的服务采购费。如前所述，现有证据显示，涉案合同履行至2020年4月30日终止，故原告诉请被告支付2020年1月至4月的服务采购费100000元，符合合同约定，本院予以支持。 关于被告邮政南宁分公司诉请原告返还其代收的邮寄费问题。对此，原告认可其代收了2020年2月至4月期间的邮寄费112396元，故被告邮政南宁分公司的该项诉请，符合合同约定，本院予以支持。至于原告提出该邮寄费应扣除18%的运营费的问题，由于本院已经支持了原告主张的2020年1月至4月期间的运营费，且该段期间的运营费是以实际寄递邮资总额计算得出的，这实际寄递邮资总额当中就包含了原告代收的邮寄费，故在此不再予以扣减。 由于被告邮政南宁分公司系被告邮政公司的下属分公司，不具有独立法人资格，故上述款项，应当由被告邮政南宁分公司先予赔偿，在其不能履行上述付款义务情况下，由被告邮政公司承担补充清偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条第一款，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告中国邮政速递物流股份有限公司南宁市分公司向原告广西旅通商务服务有限公司支付2019年11月至12月的运营费233358元； 二、被告中国邮政速递物流股份有限公司南宁市分公司向原告广西旅通商务服务有限公司支付2020年1月至4月期间的运营费172246.68元； -14- 三、被告中国邮政速递物流股份有限公司南宁市分公司向原告广西旅通商务服务有限公司支付2020年1月至4月的服务采购费100000元； 四、原告广西旅通商务服务有限公司向被告中国邮政速递物流股份有限公司南宁市分公司返还代收的邮寄费112396元； 五、上述第四项与第一、二、三项付款义务相互抵销之后，被告中国邮政速递物流股份有限公司南宁市分公司应向原告广西旅通商务服务有限公司支付393208.68元； 六、被告中国邮政速递物流股份有限公司就上述第五项判决确定的支付义务承担补充清偿责任。 上述金钱给付义务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费5130元，由原告广西旅通商务服务有限公司负担702元，被告中国邮政速递物流股份有限公司南宁市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司负担4428元；反诉案件受理费1274元，由原告广西旅通商务服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 -15- 审判员  刘孙丽 二〇二〇年十二月三日 书记员  朱迪绯 -16- 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。 《中华人民共和国公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。