浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初2617号 原告：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路****。 负责人：屠遵明。 委托诉讼代理人：陈小明、蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。 被告：中国大唐集团科技工程有限公司。住所地：北。住所地：北京市海淀区紫竹院路******> 法定代表人：赵国庆，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：邵文辉，北京市浩天信和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘倩倩，北京市浩天信和律师事务所实习律师。 被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区**路**div style="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 法定代表人：姚素亚。 委托诉讼代理人：王潭海、陈家欣，浙江金道律师事务所律师。 原告中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江省分公司）与被告中国大唐集团科技工程有限公司（以下简称大唐科工公司）、沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）应收账款质权纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈小明、蔡妮，被告大唐科工公司的委托诉讼代理人邵文辉、刘倩倩，被告沈阳华创公司的委托诉讼代理人王潭海、陈家欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 信达浙江省分公司向本院提出诉讼请求：1、判令信达浙江省分公司对沈阳华创公司质押给信达浙江省分公司的对大唐科工公司的应收账款人民币26258.6万元及其逾期付款损失享有优先受偿权。2、判令大唐科工公司向信达浙江省分公司支付其应付给沈阳华创公司的应付账款人民币26258.6万元及其逾期付款损失。3、判令沈阳华创公司对大唐科工公司上述第2项付款义务承担连带责任。4、判令大唐科工公司和沈阳华创公司共同承担案件受理费等信达浙江省分公司实现质权的费用。 事实与理由：2017年12月22日，信达浙江省分公司作为收购方与转让方浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、债务人沈阳华创公司、共同债务人浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）签订信浙-Ａ-2017-047号《债权收购暨债务重组协议》一份（以下简称《收购重组协议》或协议），约定转让方盾安惠众公司将其持有的对债务人的到期债权人民币壹拾壹亿贰仟贰佰贰拾肆万叁仟捌佰元（小写1122243800元）转让给信达浙江省分公司，收购方（受让人）信达浙江省分公司向债权转让方盾安惠众公司支付（债权）收购价款人民币壹拾壹亿元；协议还约定了债务重整及违约责任等事项。同年12月28日，信达浙江省分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了人民币11亿元的（债权）收购款，受让了盾安惠众公司对债务人即沈阳华创公司和共同债务人盾安精工公司的到期债权1122243800元。2017年12月22日，信达浙江省分公司作为质押权人（债权人）与沈阳华创公司（债务人、出质人）签订信浙-Ａ-2017-047-02号《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（以下简称《质押合同》），约定出质人沈阳华创公司将其享有的对包括大唐科工公司在内的共24笔应收款项债权165636.93万元质押给信达浙江省分公司，并约定信达浙江省分公司对质押标的（即沈阳华创公司的应收款债权）享有第一顺位的优先受偿权。该质押合同附件一之“质押标的清单”包含“2.债务人大唐科工公司，应收账款金额12051.07万元，合同编号×××15；3.债务人大唐科工公司，应收账款金额4052.40万元，合同编号×××15；12.债务人大唐科工公司，应收账款金额5736.13万元，合同编号×××15；24.债务人大唐科工公司，应收账款金额7719万元，合同编号ＣＤＴＥ-ＺＢＦＤ036-ＷＺ001-2016”。质押合同签订后，大唐科工公司支付了ＣＤＴＥ-ＺＢＦＤ036-ＷＺ001-2016号合同项下的货款5500万元，支付了×××15号合同项下的货款3300万元。上述应收账款于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理了质押初始登记（登记证明编号×××73）。沈阳华创公司（卖方）与大唐科工公司（买方）于2015年7月签订了编号×××15的《大唐哈巴河风电场一期49.5ＭＷ工程风力发电机组及附属设备设备采购合同》（以下简称《哈巴河采购合同》），约定沈阳华创公司向大唐科工公司销售33台ＣＣＷＥ1***风力发电机组及附属设备，合同总价19668万元，其中预付款10%，投料款50%，交货后付进度款20%，通过预验收后付款10%，质保期满后付10%。项目风机已全部交付，并于2016年9月26日全部通过240小时预验收试验，大唐科工公司实际付款13931.87万元，尚欠沈阳华创公司货款5736.13万元，已构成违约。沈阳华创公司于2015年7月与大唐科工公司签订了编号×××15的《大唐新疆十三师三塘湖风电场工程风力发电机组及附属设备设备采购合同》（以下简称《三塘湖采购合同》），约定沈阳华创公司向大唐科工公司销售133台风力发电机组及附属设备，合同总价79268万元，其中预付款10%，投料款50%，交货后付款20%，通过预验收后付款10%，质保期满后付款10%。项目风机已全部交付，并于2016年12月29日全部通过240小时预验收试验，大唐科工公司实际付款70516.93万元，尚欠沈阳华创公司货款8751.07万元，已构成违约。沈阳华创公司（作为卖方）于2015年8月与大唐科工公司签订了编号×××15的《大唐若羌风电场一期49.5ＭＷ工程风力发电机组及附属设备采购合同》（以下简称《若羌采购合同》），约定沈阳华创公司向大唐科工公司销售33台风力发电机组及其附属设备，合同总价20262万元，其中预付款10%，投料款50%，交货后付进度款20%，通过预验收后付款10%，质保期满后付款10%。项目风机已全部交付，并于2016年10月19日全部通过240小时预验收试验，大唐科工公司实际付款16209.6万元，尚欠沈阳华创公司货款4052.40万元，已构成违约。沈阳华创公司于2016年9月与大唐科工公司签订了编号ＣＤＴＥ-ＺＢＦＤ036-ＷＺ001-2016《宁夏大唐国际青铜峡沙石墩梁风电场扩建工程48ＭＷ风电机组及附属设备采购合同》（以下简称《青铜峡采购合同》），约定沈阳华创公司向大唐科工公司销售16套风电机组及附属设备，合同总价19920万元，其中预付款10%，投料款20%，到货后付款50%，通过预验收后付款10%，质保期满后付款10%。项目风机已全部交付，大唐科工公司实际付款11476万元，尚欠沈阳华创公司货款8444万元，已构成违约。质权人信达浙江省分公司与出质人沈阳华创公司的应收账款质押合同合法有效，并办理了应收账款质押登记，质权也已成立。信达浙江省分公司通过发函等方式向沈阳华创公司和大唐科工公司催讨债务行使质权，但出质人沈阳华创公司和出质债权的债务人大唐科工公司均未履行。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定，向贵院提起诉讼，盼贵院依法支持信达浙江省分公司的诉讼请求。 沈阳华创发表答辩意见：对信达浙江省分公司起诉的诉讼请求和事实、理由没有异议。 大唐科工公司答辩称：一、信达浙江省分公司不能证明其质权的合法有效性，其关于行使优先权的请求应予驳回。应收账款质权为从权利，其合法有效性依赖于主债权的真实、合法、有效。信达浙江省分公司所主张的优先受偿权利系源于应收账款质权，属《物权法》所调整的担保物权之一种，因此，根据《物权法》第一百七十二条规定，信达浙江省分公司主张权利所依据的担保合同效力依附于其主债权债务合同的效力，主债权债务合同无效，担保合同无效。担保合同无效的，债务人、担保人、债权人依过错各自承担民事责任，但担保合同所涉及之第三人并不存在应承担的法律责任。信达浙江省分公司提交的证据《质押合同》系《收购重组协议》的从合同，其有效性受制于主合同的有效性。因此，信达浙江省分公司应举证证明主合同为真实、合法、有效的债权债务关系。《收购重组协议》系信达浙江省分公司受让盾安惠众公司对沈阳华创公司所享有债权的债权受让合同，因此，信达浙江省分公司应当证明所受让的债权真实、合法存在，若所受让债权并不存在，或者欠缺合法有效性，信达浙江省分公司作为持有《金融许可证》从事不良资产收购的机构，受让虚假债权实施贷款的法律行为，因损害国家金融管理秩序与金融安全，构成《合同法》第五十二条（二）项所述恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的行为，所签署的《收购重组协议》应为无效合同。信达浙江省分公司在所提交的用于证明其主债权真实、合法、有效的证据中，刻意回避了受让债权的证据的附件二详细列明了《借款合同》、《债权收购协议》、银行汇款凭证、借据（条）、收据（条）、欠据（条）、对账确认函等。信达浙江省分公司作为原告在应承担举证义务的前提下，未完整举证，所提供的不完整的书面证据无法证明其受让债权的主合同为合法、有效的合同，信达浙江省分公司应当承担由于无法证明主债权真实、合法存在的不利责任。在不能证明所收购债权真实存在的情况下，质押合同作为从合同，当然亦属无效，质押合同无效，信达浙江省分公司、盾安惠众公司及沈阳华创公司应承担各自的过错责任，大唐科工公司并非该等法律关系中的主体，信达浙江省分公司向大唐科工公司主张优先受偿权欠缺合同与法律依据。二、信达浙江省分公司提供的证据有修改串通痕迹，信达浙江省分公司与沈阳华创公司存在串通损害大唐科工公司利益的嫌疑，信达浙江省分公司与沈阳华创公司签署的质押合同应属无效。信达浙江省分公司提交的《质押合同》显示，沈阳华创公司手写修改了附件一“质押标的清单”第2项的合同编号，并在修改处加盖了公司公章。而中国人民银行征信中心出具的《动产权属统一登记--初始登记》（登记证明编号：×××73）之“质押财产描述”第2项载明的合同编号与沈阳华创公司修改之前的合同编号一致。信达浙江省分公司签署《质押合同》的时间为2017年12月22日，案涉应收账款质押登记的时间为2018年2月2日，即沈阳华创公司的修改行为发生于信达浙江省分公司质押登记行为完成之后。大唐科工公司认为，信达浙江省分公司与沈阳华创公司为了让所约定的内容与《三塘湖采购合同》的合同编号具有相似性，在诉讼前，由沈阳华创公司修改合同，串通制造证据，达到损害大唐科工公司利益的意图。该行为亦说明沈阳华创公司与信达浙江省分公司并非符合常理的债务人与质权人之间的关系。基于上述事实，大唐科工公司有足够的理由认为案涉《质押合同》属于《合同法》第五十二条第（二）项下之无效合同。信达浙江省分公司无权基于该无效合同向大唐科工公司主张应收账款的优先受偿权。三、就若羌项目、三塘湖项目、哈巴河项目项下的应收账款，信达浙江省分公司与沈阳华创公司并未设立以大唐科工公司为应收账款义务人的质权，信达浙江省分公司无权向大唐科工公司主张应收账款优先受偿权。应收账款义务人是应收账款质权设立的首要辨识事项，应收账款义务人与大唐科工公司名称明确不一致的，质权对大唐科工公司不产生设立的效力，在主体无法确认的情形下，无需再行考察金额、合同编号、到期日等是否具有相似性或一致性。（一）信达浙江省分公司未就三塘湖项目项下的应收账款设立质押登记，无权就该笔款项向大唐科工主张应收账款优先受偿权。根据《物权法》第二百二十八条第一项规定，“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构出质登记时设立”。即应收账款质权不同于动产质权，不以占有为质权成立的条件。因此，质权人或出质人进行应收账款质押登记时，应当就该应收账款的基本要素如债务人名称、债务数额、期限、产生应收账款的基础合同等信息予以登记，从而使质押的应收账款质权标的之应收账款具有特定性、可识别性。否则应收账款质权标的之应收账款无法予以确定，质权人亦无从行使质权。根据大唐科工公司提交的《动产权属统一登记——初始登记》（登记证明编号：×××73）之“财产描述”的24笔应收账款信息均无法准确定位到债务人为“中国大唐集团科技工程有限公司”、合同名称为“《大唐新疆十三师三塘湖风电场工程风力发电机组及附属设备设备采购合同》”、合同编号为“×××15”项下沈阳华创公司对大唐科工的应收账款。因此，大唐科工公司认为，信达浙江省分公司及／或沈阳华创公司均未就三塘湖项目项下的应收账款设立质权，信达浙江省分公司无权就三塘湖项目项下的应收账款8751.07万元主张行使质权，亦无权要求大唐科工直接向其支付该笔款项。（二）若羌项目、哈巴河项目项下的应收账款，信达浙江省分公司与沈阳华创公司未设立以大唐科工为应收账款债务人的质权，信达公司无权就若羌项目、哈巴河项目项下的应收账款主张行使优先受偿权《质押合同》附件一的“质押标的清单”和《动产权属统一登记——初始登记》关于“质押财产描述”部分第2项、第3项、第12项均载明应收账款债务人为“大唐科技工程有限公司”，信达浙江省分公司在起诉状中也对此予以认可。大唐科工公司的名称从未进行过变更，也未使用过该等合同中列及的名称。信达浙江省分公司与沈阳华创公司在上述同一份“质押标的清单”和“质押财产描述”第24项应收账款债务人准确列明了大唐科工公司的名称，即中国大唐集团科技工程有限公司。即沈阳华创公司与信达浙江省分公司对于“大唐科技工程有限公司”与“中国大唐集团科技工程有限公司”两者为不同主体具有清晰的认知。大唐科工公司认为，信达浙江省分公司与沈阳华创公司并未设立以大唐科工公司为应收账款义务人的质押权，其要求大唐科工公司承担信达浙江省分公司与沈阳华创公司约定应由“大唐科技工程有限公司”承担的应付账款优先偿付义务欠缺合同依据与法律依据。综上，大唐科工公司认为，应收账款质权当中用于担保的权利为次债务人向出质人应付的到期或未到期的债务，信达浙江省分公司与沈阳华创公司在质押合同、质押登记中所约定的2、3、12项应收账款质权涉及的次债务人均非大唐科工公司，无论金额、到期日、合同编号是否具有一致性或相似性，该等应收账款质权设定未约定大唐科工公司为应收账款的次债务人，对大唐科工公司不产生质权设立的效力。信达浙江省分公司无权仅以合同编号具有相似性向大唐科工公司主张哈巴河、三塘湖及若羌项目合同项下应收账款的优先受偿权。四、沈阳华创公司未向大唐科工公司送达质押登记通知书，信达浙江省分公司所主张的第24项（即青铜峡项目项下）应收账款质权的设立行为对大唐科工公司不发生法律效力。《物权法》第二百二十八条第一款第二句规定“质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”，对于质权的法律效力是否因登记而当然适用于次债务人，法律并未规定。大唐科工公司认为，应收账款出质，系当事人之间订立书面合同，通过信贷征信机构出质登记而设立，登记行为属于法律所规定质权设立的必要条件，但该登记的效力并不当然及于次债务人，出质人应以书面形式通知次债务人，质权设立始对次债务人产生法律效力。根据《合同法》的相对性原则，出质人应当在应收账款登记设立后，向次债务人履行通知义务。首先，质押合同由出质人与质权人签署，次债务人并非质押合同的当事人；同时，应收账款系出质人依据其与次债务人之间的合同形成的债权，质权人对次债务人不享有债权。次债务人既无约定的合同义务向质权人履行债务，亦无法定义务向质权人履行债务。质权设立的效力，在出质人与质权人之间发生，现行法律并未规定质权设立对次债务人当然且直接发生约束力。此外，应收账款质押性质上类似于债权转让。根据举重以明轻，参照《合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。信达浙江省分公司、沈阳华创公司均未就应收账款质押的事实通知大唐科工公司，则该应收账款质押对大唐科工公司不发生效力。根据最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编的《民法典理解与适用》中关于第四百四十五条“应收账款出质”的法律适用中亦明确，应收账款出质的法律适用规则应当参照债权转让规则，即质权人、出质人应当就应收账款出质的事实通知次债务人，否则不具有对抗次债务人的效力。综上，大唐科工公司认为，信达浙江省分公司未就案涉款项质押的事项通知大唐科工公司，对大唐科工公司不发生质押效力，信达浙江省分公司无权要求大唐科工公司直接向其清偿债务。五、大唐科工公司已支付哈巴河项目项下价款16534.4万元，信达浙江省分公司就哈巴河项目主张的未付款金额存在错误。根据大唐科工公司提交的付款凭证显示，大唐科工公司共计支付哈巴河项目合同价款16534.4万元。信达浙江省分公司在起诉状中主张的大唐科工公司已实际支付13931.87万元，并就余额主张优先受偿权，大唐科工公司认为，信达浙江省分公司所诉请求涉及5736.13万元的主张与事实不符，应当驳回信达浙江省分公司的该项诉讼请求。六、大唐科工公司就所持有对沈阳华创公司的债权已经行使抵销权，沈阳华创公司对大唐科工公司不持有到期应收账款，信达浙江省分公司无优先受偿应收账款可主张。（1）大唐科工公司已抵销案涉四个风机设备采购合同项下合同价款9034.91018万元，沈阳华创公司在抵销范围内对大唐科工公司的债权归于消灭，信达浙江省分公司对该部分应收账款亦不享有质权。根据杭州中院于2019年10月25日作出的（2018）浙01民初4043号《民事判决书》，大唐科工公司基于与沈阳华创公司签署的《广西宾阳马王风电场项目风电机组及附属设备采购合同》对沈阳华创公司拥有90349101.8元的债权本金（不含迟延履行期间的债务利息）。大唐科工公司在收到上述判决书后，于2019年12月18日再次向沈阳华创公司发出《债务抵销通知书》，主张抵销《哈巴河采购合同》、《若羌采购合同》、《三塘湖采购合同》项下合同款项66198000元，抵销《青铜峡采购合同》项下合同价款24151101.8元。根据《中华人民共和国合同法》第八十条、第九十九条的规定，大唐科工公司依法对沈阳华创公司享有的债权系为到期的合法有效债权，且已履行了通知义务，该债务抵销已对沈阳华创公司发生抵销效力。截至信达浙江省分公司起诉之日，沈阳华创公司尚未就该抵销提出异议，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，抵销行为已对沈阳华创公司发生效力，信达浙江省分公司基于该应收账款享有的质权已消灭。（二）大唐科工公司已从哈巴河项目、三塘湖项目、若羌项目项下质保金中扣减沈阳华创公司应当承担的违约赔偿金2334.6201万元及垫付的仲裁费用187095.29元，信达浙江省分公司对该部分款项不享有应收账款质权。2020年3月10日，北京仲裁委员会分别作出“（2020）京仲裁字第0056号”、“（2020）京仲裁字第0057号”、“（2020）京仲裁字第0058号”《裁决书》，裁决大唐科工公司有权从《三塘湖采购合同》、《若羌采购合同》、《哈巴河采购合同》项下的质保金中扣除沈阳华创公司应承担的违约赔偿金1547.3801万元、442.62万元、344.62万元，共计2334.6201万元，沈阳华创公司并应向大唐科工公司偿付大唐科工公司所垫付的仲裁费用98806.73元、46031.38元及42257.18元。即沈阳华创公司对该部分质保金不再享有债权，信达浙江省分公司亦不享有质权，无权要求大唐科工公司向其支付该等应收账款。（三）哈巴河项目、三塘湖项目、若羌项目项下剩余质保金清偿期尚未届满，信达浙江省分公司无权要求大唐科工公司支付该部分的应收账款。根据信达浙江省分公司提交的证据显示，哈巴河项目、三塘湖项目、若羌项目分别于2016年9月26日、2016年12月29日、2016年10月19日通过240小时试运行，于2016年9月27日、2016年12月30日、2016年10月20日进入质保期。截至答辩之日，上述三个项目的质保期尚未届满，质保金的付款条件尚未满足。信达浙江省分公司无权要求大唐科工公司放弃该等款项的期限利益而直接向信达浙江省分公司清偿该笔款项。综上所述，因沈阳华创公司对大唐科工公司并不享有到期应收的债权，无应收账款存在，因此，除质权未设立之原因外，因无到期应收账款，信达浙江省分公司对大唐科工公司也不存在可以主张优先受偿的应收账款权利。（四）信达浙江省分公司所主张的青铜峡项目项下无应收账款，除已付价款外，合同约定的付款条件、期限均未符合或届至，因此，在青铜峡项目项下，大唐科工公司无应付到期账款，信达浙江省分公司亦不享有可优先受偿的应收账款。根据杭州中院作出的（2019）浙01民初361号《民事判决书》法院查明部分，大唐科工公司已经向沈阳华创公司支付设备价款合计达117835636元。信达浙江省分公司在起诉状中载明大唐科工公司已实际支付《青铜峡采购合同》项下价款11476万元与事实不符。此外，根据信达浙江省分公司提交的7-2证据，沈阳华创公司尚未依据合同履行完毕交货义务，所交付货物远不足合同约定数量。《青铜峡采购合同》第三部分“专用条款”第3.2.1.3条、第3.2.1.4条、第3.2.1.5条约定的付款条件尚未成就，沈阳华创公司无权要求大唐科工公司支付该等款项，信达浙江省分公司亦无权向大唐科工公司主张应收账款质权。七、沈阳华创公司“一女二嫁”，通过债权转让事实消灭了沈阳华创公司所持有已出质债权的请求权，对沈阳华创公司已转让的8500万元应收账款，信达浙江省分公司无权向大唐科工公司再行主张优先受偿权，否则将导致大唐科工公司陷入多重支付义务。宁夏回族自治区高级人民法院于2019年3月31日作出的（2018）宁民初94号《民事判决书》法院查明部分，沈阳华创公司将与大唐科工公司签署的五个风电项目风机采购合同（三塘湖项目、哈巴河项目、若羌项目、青铜峡项目及宾阳马王项目）项下的应收账款转让予中科盛创（青岛）电气股份有限公司（以下简称中科盛创公司）的行为对大唐科工公司有效。基于上述事实，大唐科工公司认为，根据宁夏高院的判决，大唐科工公司受沈阳华创公司转让债权协议效力的约束，与信达浙江省分公司所主张的优先受偿权存在冲突，信达浙江省分公司应就此部分债权向沈阳华创公司主张违约责任，无权向大唐科工公司主张优先受偿权。综上，大唐科工公司认为，信达浙江省分公司欠缺主张权利的有效合同基础，证据不足以支撑其权利的合法性与真实性；信达浙江省分公司所提的诉讼主张涉及大唐科工公司与沈阳华创公司之间的四个项目风机采购合同，所主张的三个项目的应收账款未有效设立质权，信达浙江省分公司无权基于质权主张优先受偿权，且三个项目因抵销已不存在应收账款，信达浙江省分公司亦欠缺主张受偿的应收账款；所主张的青铜峡项目项下的应收账款，因沈阳华创公司未能依约履行交付义务，信达浙江省分公司所提供证据不足以证明沈阳华创公司对大唐科工公司享有到期应收的合同价款，故亦无权要求大唐科工公司向其支付合同价款；沈阳华创公司已将对大唐科工公司的债权转让予中科盛创公司，且该转让协议效力已获得司法确认，信达浙江省分公司欠缺主张优先受偿的权利行使标的。贵院应当依法驳回信达浙江省分公司起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人就真实性未持异议的证据，本院认定如下：信达浙江省分公司提交的中国建设银行网上银行电子回执、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——变更登记、《哈巴河采购合同》及预验收证明书、《三塘湖采购合同》及预验收证明书、《若羌采购合同》及预验收证明书、《青铜峡采购合同》，大唐科工公司提交的天眼查关于“大唐科技工程有限公司”的查询信息页、杭州中院（2018）浙01民初4043号民事判决书、北京仲裁委员会（2020）京仲裁字第0056-0058号裁决书、杭州中院（2019）浙01民初361号民事判决书及上诉状，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：信达浙江省分公司提交的《债权收购暨债务重组协议》及其附件、《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》、《关于要求立即履行相关债务的函》及其回执、移交清单、“宁夏大唐国际青铜峡沙石墩梁风电场扩建项目首台风机成功并网发电”的新闻、（2018）宁民初94号民事判决书，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。大唐科工公司提交的《债务抵销通知书》、付款申请单、会计凭证、银行承兑汇票、付款申请单、记账凭证、存款支取凭证、银行承兑汇票15份、付款申请单3份、记账凭证4份、银行回单、承兑汇票、付款申请单、记账凭证、存款支取凭证、付款申请单2份、会计凭证2份、存款支取凭证、银行承兑汇票、付款申请单、会计凭证、银行承兑汇票、（2020）京精诚内经证字01899号公证书，本院对其证据的形式真实性予以认可，关联性将综合论述。大唐科工公司提交的（2020）京中信内经证字19939号《公证书》、《产权交易合同》、《评估报告》、企业信用信息公示报告、《关于员工放假及相关事宜的通知》、中国银保监会关于信达及其分公司行政处罚信息以及（2020）京中信内经证字20737号《公证书》、信达官网对信达的主营业务及其经验、能力、专业程度的说明，与本案争议事实缺乏直接关联性，故本院不予认定。 被告沈阳华创公司未向本院提交证据。 根据当事人提供的有效证据，本院认定事实如下： 一、2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江省分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江省分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江省分公司，收购价款为11亿元；信达浙江省分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江省分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定165600万元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江省分公司所有，信达浙江省分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江省分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江省分公司按期足额清偿收购价款和重组款项补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江省分公司的债务清偿完毕，信达浙江省分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。2018年8月10日，信达浙江省分公司向沈阳华创公司、盾安精工公司、盾安控股集团有限公司发出《关于要求立即履行相关债务的函》，宣布全部未到期重组债务立即到期。2018年8月16日，沈阳华创公司在回执上签章，表明收到前述函件并确认该函件内容对其发生效力。 二、2017年12月22日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江省分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-Ａ-2017-047-02的《质押合同》，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐瓜州公司等24笔应收账款共计165636.93万元为信达浙江省分公司设定质押担保。该合同第13.2条约定，如果因出质人原因导致本合同无效、质权未有效设立，或者导致质押标的价值减少，或者导致债权人未及时或未充分实现质权，债权人有权要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与被担保人承担连带清偿责任等。2018年2月2日，信达浙江省分公司向中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记——初始登记，该登记为证明编号为×××73的应收账款质押普通贷款业务登记，质押标的清单包含“2.债务人大唐科技工程有限公司，应收账款金额12051.07万元，到期日2022年6月1日，合同编号×××34（1）-ＷＺ01-2016；3.债务人大唐科技工程有限公司，应收账款金额4052.40万元，到期日2022年3月1日，合同编号×××15；12.债务人大唐科技工程有限公司，应收账款金额5736.13万元，到期日2022年3月1日，合同编号×××15；24.中国大唐集团科技工程有限公司，应收账款金额7719万元，到期日2022年3月1日，合同编号ＣＤＴＥ-ＺＢＦＤ036-ＷＺ001-2016”。2018年11月30日，信达浙江省分公司向中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记——变更登记，就前述登记的质押财产信息进行变更，即质押标的清单中的第2笔合同信息如下：“债务人大唐科技工程有限公司，合同金额79268万元；质押金额12051.07万元，合同编号×××15；合同名称：大唐新疆十三师三塘湖风电场工程风力发电机组及附属设备设备采购合同”。 三、2015年7月10日，大唐科工公司（买方）与沈阳华创公司（卖方）签订编号为“×××15”的《三塘湖采购合同》，合同约定：大唐科工公司向沈阳华创公司购买133台风力发电机组及附属设备（规格型号ＣＣＷＥ1500，1.5ＭＷ双馈风机），总价款79268万元。支付方式为预付款10%，投料款50%，进度款20%，机组通过预验收后并由卖方提交财务收据及预验收证书经审核无误后30天内支付10%（以下简称预验收款），风机质保期满后支付10%尾款。另约定，合同设备的质量保证期为从最后一批合同设备试运行完成，取得预验收（初步验收）证书投运后60个月。质量保证期内，卖方应对所提供设备的设备可利用率和功率曲线予以保证；质量保质（证）期内，单机可利用率如果达不到卖方保证的可利用率的95%，全场可利用率如果达不到卖方保证的可利用率的97%，赔偿损失的发电量；（3）卖方保证承诺合同货物在70ｍ高度平均风速在7.52ｍ／ｓ下年满负荷利用小时数至少达到2454小时，并承诺达到相应的发电量。……（5）在合同设备质保期内，卖方应保证大部件（齿轮箱等）出现质量问题时进行免费更换，同时赔偿此期间发电量的损失，相应的质保期往后顺延。就上述《三塘湖采购合同》项下争议，大唐科工公司为申请人，以沈阳华创公司为被申请人向北京仲裁委员会提起仲裁，北京仲裁委员会于2020年3月10日作出（2020）京仲裁字第0056号裁决书，载明申请人认可其在本案合同项下的支付比例为85.68%，剩余部分分别为已到期应付预验收款34268000元和未到期10%质保金79268000元；并认定申请人与被申请人均认可该案合同项下的风力发电机组于2016年12月29日完成240ｈ预验收，自此进入质保期。结合事实与理由，仲裁庭裁决如下：（一）申请人有权从质保金中扣除被申请人应向申请人支付的备品备件费用2500000元；（二）申请人有权从质保金中扣除被申请人应向申请人支付的剩余质保期内维保费用9500000元；（三）申请人有权从质保金中扣除被申请人应向申请人支付的维修整改费用1086200元；（四）申请人有权从质保金中扣除申请人代被申请人向第三方支付的维保费用2387601元；（五）驳回申请人的其他仲裁请求等。另查明，就案涉《三塘湖采购合同》项下的已付款金额和未付款金额，大唐科工公司对信达浙江省分公司起诉主张没有异议，即大唐科工公司实际付款70516.93万元，尚欠沈阳华创公司货款8751.07万元。 2015年7月10日，大唐科工公司（买方）与沈阳华创公司（卖方）签订编号为“×××15”的《哈巴河采购合同》，合同约定：大唐科工公司向沈阳华创公司购买33台风力发电机组及附属设备（规格型号ＣＣＷＥ1500，1.5ＭＷ双馈风机），总价款19668万元。支付方式为预付款10%，投料款50%，卖方在合同设备交货后并提供财务收据、发货通知单、增值税专用发票后30天内经买方核对无误后支付合同总价20%的进度款，机组通过预验收后并由卖方提交财务收据及预验收证书经审核无误后30天内支付10%调试款，风机质保期满后支付10%质保金。另约定，合同设备的质量保证期为从最后一批合同设备试运行完成，取得预验收（初步验收）证书投运后60个月。质量保证期内，卖方应对所提供设备的设备可利用率和功率曲线予以保证；质量保质（证）期内，单机可利用率如果达不到卖方保证的可利用率的95%，全场可利用率如果达不到卖方保证的可利用率的97%，赔偿损失的发电量；（3）卖方保证承诺合同货物在70ｍ高度平均风速在6.97ｍ／ｓ（6.51ｍ／ｓ）下年满负荷利用小时数至少达到2400（2257）小时，并承诺达到相应的发电量。……（5）在合同设备质保期内，卖方应保证大部件（齿轮箱等）出现质量问题时进行免费更换，同时赔偿此期间发电量的损失，相应的质保期往后顺延。就案涉《哈巴河采购合同》项下争议，大唐科工公司为申请人，以沈阳华创公司为被申请人向北京仲裁委员会提起仲裁，北京仲裁委员会于2020年3月10日作出（2020）京仲裁字第0058号裁决书，载明申请人认可其在本案合同项下的支付比例为84%，剩余部分分别为已到期应付预验收款11668000元和未到期10%质保金19668000元；并认定申请人与被申请人均认可该案合同项下的风力发电机组于2016年9月26日完成240ｈ预验收，自此进入质保期。结合事实与理由，仲裁庭裁决如下：（一）申请人有权从质保金中扣除被申请人应向申请人支付的备品备件费用900000元；（二）申请人有权从质保金中扣除被申请人应向申请人支付的剩余质保期内维保费用2500000元；（三）申请人有权从质保金中扣除被申请人应向申请人支付的维修整改费用46200元；（四）驳回申请人的其他仲裁请求等。另查明，就案涉《哈巴河采购合同》项下的已付款金额和未付款金额，大唐科工公司主张已付款为16534.4万元，未付款为3133.6万元；信达浙江省分公司及沈阳华创公司则主张大唐科工公司实际付款13931.87万元，尚欠沈阳华创公司货款5736.13万元。 2015年8月7日，大唐科工公司（买方）与沈阳华创公司（卖方）签订编号为“×××15”的《若羌采购合同》，合同约定：大唐科工公司向沈阳华创公司购买33台风力发电机组及附属设备（规格型号ＣＣＷＥ1500，1.5ＭＷ双馈风机），总价款20262万元。支付方式为预付款10%，投料款50%，进度款20%，机组通过预验收后并由卖方提交财务收据及预验收证书经审核无误后30天内支付10%款项（以下简称预验收款），风机质保期满后支付10%尾款。另约定，合同设备的质量保证期为从最后一批合同设备试运行完成，取得预验收（初步验收）证书投运后60个月。质量保证期内，卖方应对所提供设备的设备可利用率和功率曲线予以保证；质量保质（证）期内，单机可利用率如果达不到卖方保证的可利用率的95%，全场可利用率如果达不到卖方保证的可利用率的97%，赔偿损失的发电量；（3）卖方保证承诺合同货物在70ｍ高度平均风速在下年满负荷利用小时数至少达到小时，并承诺达到相应的发电量。……（5）在合同设备质保期内，卖方应保证大部件（齿轮箱等）出现质量问题时进行免费更换，同时赔偿此期间发电量的损失，相应的质保期往后顺延。就案涉《若羌采购合同》项下争议，大唐科工公司为申请人，以沈阳华创公司为被申请人向北京仲裁委员会提起仲裁，北京仲裁委员会于2020年3月10日作出（2020）京仲裁字第0057号裁决书，载明申请人认可其在本案合同项下的支付比例为80%，剩余部分分别为已到期应付预验收款20262000元和未到期10%质保金20262000元；并认定申请人与被申请人均认可该案合同项下的风力发电机组于2016年10月19日完成240ｈ预验收，自此进入质保期。结合事实与理由，仲裁庭裁决如下：（一）申请人有权从质保金中扣除被申请人应向申请人支付的备品备件费用900000元；（二）申请人有权从质保金中扣除被申请人应向申请人支付的剩余质保期内维保费用2800000元；（三）申请人有权从质保金中扣除被申请人应向申请人支付的维修整改费用226200元；（四）申请人有权从质保金中扣除被申请人应向申请人支付的损失赔偿500000元；（五）驳回申请人的其他仲裁请求等。另查明，就案涉《若羌采购合同》项下的已付款金额和未付款金额，大唐科工公司对信达浙江省分公司起诉主张没有异议，即大唐科工公司实际付款16209.6万元，尚欠沈阳华创公司货款4052.40万元。 2016年9月30日，大唐科工公司（买方）与沈阳华创公司（卖方）签订编号为“CDTE-ZBFD036-WZ001-2016”《青铜峡采购合同》，合同约定：大唐科工公司向沈阳华创公司购买16套48MW风电机组及附属设备（规格型号CCWE-3000/122.HD），总价款19920万元。支付方式为预付款10%，设备投料款20%，合同设备出厂试验合格并交付现场后卖方凭收货凭证、装箱单、质量与数量证明、增值税专用发票办理申请手续完毕后30个工作日内支付设备价款的50%作为到货款，风机全部并网后并由卖方提交增值税专用发票及移交生产试运行证书等手续办理完毕后30天内支付除质保金外剩余的全部设备费（以下简称预验收款），风机设备费的10%作为本工程的设备质保金，待质保期满，即从最后一批合同设备试运行完成，取得预验收（初步验收）证书投运后60个月后支付。另约定，合同设备的质量保证期为从最后一批合同设备试运行完成，取得预验收（初步验收）证书投运后60个月。就案涉《青铜峡采购合同》项下争议，大唐科工公司为原告，以沈阳华创公司为被告，中国能源建设集团天津电力建设有限公司、中国电建集团重庆工程有限公司为第三人于2019年1月30日向本院提起诉讼，本院于当日受理该案，案号为（2019）浙01民初361号。经审理，本院于2020年3月30日作出一审判决：一、沈阳华创公司于判决生效之日起十日内支付大唐科工公司迟延交货违约金2300000元。二、驳回大唐科工公司的其他诉讼请求。该案现已生效。另查明，（2019）浙01民初361号民事判决认定事实部分载明，案涉合同履行期间，沈阳华创公司自2017年9月4日至2018年7月25日陆续向大唐科工公司交付合同项下风机设备；大唐科工公司向沈阳华创公司支付设备价款合计117835636元。又查明，根据新闻报道，案涉青铜峡风机项目于2018年6月27日首台风机并网发电。 四、（2020）京仲裁字第0056、0057、0058号三份裁决书均载明，申请人（大唐科工公司）认为，其在三塘湖项目、若羌项目以及哈巴河项目项下的应付预验收款因被申请人（沈阳华创公司）在广西宾阳马王风电场项目中违约，申请人已通知被申请人将此部分到期应付款抵销，被申请人并未在收到抵销通知后3个月内提起仲裁，抵销已生效。对此，仲裁庭认为，虽然申请人称其向被申请人发出了以马王项目应退还款项抵销本案合同项下应付款的通知，但双方就马王项目退还款项的事实和数额争议正经杭州市中级人民法院审理，尚未经该人民法院判决确定，因此，仲裁庭无法判定申请人所发出的抵销通知是否产生抵销的法律效果。另查明，大唐科工公司为原告，以沈阳华创公司为被告于向本院提起诉讼，本院于2018年10月25日受理该案，案号为（2018）浙01民初4043号。经审理，本院于2019年10月25日作出一审判决：一、解除大唐科工公司与沈阳华创公司签订的《广西宾阳马王风电场项目风电机组及附属设备采购合同》；二、沈阳华创公司于判决生效之日起十日内退还大唐科工公司82349101.8元；三、沈阳华创公司于判决生效之日起十日内支付大唐科工公司违约金8000000元；四、驳回大唐科工公司其他诉讼请求。大唐科工公司于2019年12月18日向沈阳华创公司出具《债务抵销通知书》，要求以沈阳华创公司在上述案件中确定应向大唐科工公司支付的退款、违约金合计90349101.8元直接抵扣其在案涉哈巴河项目、若羌项目、三塘湖项目款6300万元，青铜峡项目款3544.2294万元中的对应款项90349101.8元。大唐科工公司主张其于2020年6月16日通过公证方式向沈阳华创公司送达了上述《债务抵销通知书》。 五、宁夏回族自治区高级人民法院审理的原告中科盛创公司与被告大唐科工公司、第三人沈阳华创公司债权转让合同纠纷一案，于2019年3月11日作出（2018）宁民初94号民事判决书，认定以下事实：2018年7月20日，沈阳华创公司向中科盛创公司提供了一份《关于中国大唐集团科技工程有限公司对我公司欠款情况的说明》，内容为：“1、《若羌采购合同》……该项目于2016年10月19日通过预验收，到期应收款为18235.80万元，已经收到16209.60万元。该项目欠我公司到期应收款2026.20万元，未到期应收款（质保金）2026.20万元。2、《三塘湖采购合同》……该项目于2016年12月29日通过预验收，到期应收款为71341.20万元，已经收到67614.40万元。该项目欠我公司到期应收款3726.80万元，未到期应收款（质保金）7926.80万元。3、《哈巴河采购合同》……该项目于2016年9月26日通过预验收，到期应收款为17701.20万元，已经收到16534.40万元。该项目欠我公司到期应收款1166.80万元，未到期应收款（质保金）1966.80万元。4、《青铜峡采购合同》……该项目16台主机大部件已经全部到货，正在安装调试，到期应收款为15936万元，已经收到11476万元。该项目欠款我公司到期应收款4460万元，未到期应收款（并网付款和质保金）3984万元。”该说明中四个项目的到期应收款共计11379.80万元。2018年7月20日，沈阳华创公司向大唐科工公司出具一份《债权转让通知书》，内容载明：“根据《中华人民共和国合同法》和相关法律的规定，本公司将截止2018年7月20日为止，本公司按照与贵公司签订的设备采购和服务合同，向贵公司提供风电机组及其附属设备和提供服务所产生的全部应收款中的8500万元（大写：捌仟伍佰万元整）债权转让给中科盛创公司。根据《中华人民共和国合同法》规定，本公司现就上述债权转让向作为债务人的贵公司进行书面通知。本通知一式两份，分别送达贵公司和中科盛创。本通知书自送达贵公司之日起生效且不可撤销。特此通知。”该案判决如下：一、中科盛创公司与沈阳华创公司签订的8500万元债权转让协议对大唐科工公司有效；二、驳回中科盛创公司其他诉讼请求。 本院认为，一、关于案涉应收账款质权是否有效设立。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，信达浙江省分公司与沈阳华创公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，约定出质人沈阳华创公司将其在案涉四份《设备采购合同》项下享有的应收账款债权质押给信达浙江省分公司，并在中国人民银行征信中心办理质押登记，故案涉质权已经设立。需要说明的是，信达浙江省分公司于2018年2月2日设立的初始登记所附质押标的清单中第2项的合同编号与案涉《三塘湖采购合同》的合同编号不一致，且以其他登记信息无法确定该质押标的所对应的合同，故该份合同项下应收账款质权的设立应以2018年11月30日的变更登记为准。另外，大唐科工公司主张质押标的清单第2、3、12项载明的债务人为“大唐科技工程有限公司”，与大唐科工公司的公司名称存在区别，但结合该些项目所载明的合同编号（包含变更登记后），可以确定该三项质押标的系本案所涉《三塘湖采购合同》、《若羌采购合同》以及《哈巴河采购合同》项下的应收账款，故对其提出的该项抗辩主张，本院不予采纳。 二、关于信达浙江省分公司对案涉应收账款享有优先受偿权的范围。应收账款质押登记为形式登记，且实践中应收账款的具体金额可能发生变动，故不能直接依据质押标的清单中载明的数额确定应收账款金额，人民法院仍应对应收账款所对应的基础合同项下的债权金额进行实质审查。首先，关于沈阳华创公司对大唐科工公司享有的已到期债权金额。本案各方就案涉《三塘湖采购合同》、《若羌采购合同》项下的已付款金额均无异议，即分别为70516.93万元、16209.6万元。就案涉《哈巴河采购合同》，信达浙江省分公司及沈阳华创公司主张该合同项下的已付款金额为13931.87万元，而大唐科工公司则主张为16534.4万元。经查明，大唐科工公司在三塘湖及哈巴河仲裁案件中，自认三塘湖、哈巴河项下的已付款（合同总金额扣除自认的未付款金额）分别为67914.4万元、16534.4万元，合计为84448.8万元，与信达浙江省分公司在本案中主张的该两份合同项下的已付款总额一致（70516.93+13931.87），故双方就哈巴河项下已付款金额发生的分歧应为记账区别。现大唐科工公司认可信达浙江省分公司主张的三塘湖项下付款金额，故对信达浙江省分公司主张的《哈巴河采购合同》项下已付款金额，本院亦予以认可。据此，案涉《三塘湖采购合同》、《哈巴河采购合同》、《若羌采购合同》项下的未付款金额（不含抵销及赔偿）分别为8751.07万元（包含预验收款824.27万元、质保金7926.8万元）、5736.13万元（包含进度款1802.53万元、调试款1966.8万元、质保金1966.8万元）、4052.4万元（包含预验收款2026.2万元、质保金2026.2万元）。相应仲裁裁决书已经确认《三塘湖采购合同》、《哈巴河采购合同》、《若羌采购合同》完成预验收并进入质保期的时间点分别为2016年12月29日、2016年9月26日、2016年10月19日，故信达浙江省分公司主张该三个合同项下的预验收款（调试款）分别自2017年2月9日、2016年11月9日、2016年11月29日起计算逾期付款损失，以及《哈巴河采购合同》的进度款自2016年9月26日起计算逾期付款损失，符合合同约定，本院予以支持。关于案涉《青铜峡采购合同》项下的已付款，鉴于（2019）浙01民初361号生效民事判决认定大唐科工公司向沈阳华创公司支付该合同项下设备价款合计117835636元，故本院对此予以认定，故剩余未付款金额应为81364364元（包含到货款41524364元、预验收款1992万元、质保金1992万元）。鉴于案涉风机设备已于2018年7月25日前陆续交付，并于2018年6月27日首台风机并网发电，故信达浙江省分公司主张该合同项下的到货款自2018年9月5日起计算逾期付款损失，符合合同约定；预验收款自2018年11月1日起计算逾期付款损失，亦较为合理，故本院予以支持；质保金尚未到期，故本院不予支持。另外，关于案涉《三塘湖采购合同》、《哈巴河采购合同》、《若羌采购合同》项下的质保金是否具备付款条件，本院认为，三份仲裁裁决书确定大唐科工公司有权在质保金中扣除备品备件费用、维保费用、维修整改费用以及《若羌采购合同》项下风机缺陷损失，但并未就双方之间在案涉三份合同项下的权利义务进行最终结算并确定合同终止履行；况且，根据合同约定，卖方沈阳华创公司还应就质量保证期内的设备可利用率和功率曲线、单机可利用率及全场可利用率、年满负荷利用小时数等给予保证，并在零部件出现质量问题时进行更换，否则可能承担相应的赔偿责任。由此可见，卖方在质保期内的合同义务并不仅限于提供备品备件、运行维护和维修整改，随着风机设备的使用，还可能产生其他合同责任。因此，鉴于该三份合同约定的质量保证期目前尚未届满，故对信达浙江省分公司关于扣除裁决书确定赔偿金额后剩余质保金的诉讼请求，本院不予支持。其次，关于（2018）宁民初94号民事判决书确定沈阳华创公司向中科盛创公司转让的8500万元是否应从案涉应收账款金额中扣除。根据上述判决书确认的事实，该项债权转让发生于2018年7月20日，此时沈阳华创公司在《哈巴河采购合同》、《若羌采购合同》以及《青铜峡采购合同》项下的应收账款已经质押给信达浙江省分公司，故在未经质权人同意的情形下，沈阳华创公司无权将其在上述合同项下的应收账款再行转让，故该事项不得对抗信达浙江省分公司的质权优先权。但是，如前所述，案涉《三塘湖采购合同》项下的应收账款质权设立时间晚于上述债权转让行为，也就是说，信达浙江省分公司的质权设立之前，该部分应收账款已不属于沈阳华创公司所有，亦无法成为出质标的，故该部分应收账款债权应当予以扣减。鉴于沈阳华创公司系将其对大唐科工公司享有的全部应收款中的8500万元转让给中科盛创公司，故根据沈阳华创公司在转让债权当日提供的《关于中国大唐集团科技工程有限公司对我公司欠款情况的说明》中关于案涉四份合同项下的未付款金额，确定案涉三塘湖合同项下被转让的应收账款金额为3630万元，该款应从该合同到期应收账款中予以扣除，故该合同项下目前已无到期应收账款。第三，大唐科工公司在本案中主张以其在《广西宾阳马王风电场项目风电机组及附属设备采购合同》项下对沈阳华创公司享有的债权，与其在案涉四份设备采购合同项下的债务进行抵销，但上述债权经生效判决确定以及大唐科工公司行使抵销权之时，案涉应收账款质权已经有效设立，故其关于抵销权的行使主张不得对抗本案质权人，本院不予认定。最后，应收账款债务人依据基础合同享有的抗辩权，可以对抗该应收账款的质权人。《三塘湖采购合同》、《哈巴河采购合同》、《若羌采购合同》三份合同所涉仲裁案件均明确赔偿款从质保金中扣除，故与本案到期应收账款无关，本院不予扣除。另外，（2019）浙01民初361号生效民事判决书判令沈阳华创公司在案涉《青铜峡采购合同》项下支付大唐科工公司迟延交货违约金2300000元，该款应从沈阳华创公司对大唐科工公司享有的到期应收账款金额中扣除，相应的，信达浙江省分公司对该部分款项亦不应享有质权优先权。据此，案涉《青铜峡采购合同》项下的到期应收账款金额应为到货款39224364元、预验收款1992万元、质保金1992万元。 三、关于信达浙江省分公司是否有权要求大唐科工公司履行付款义务。信达浙江省分公司与沈阳华创公司之间形成的是应收账款质押法律关系，而我国法律并未规定应收账款质权的具体实现方式。由于应收账款质权的标的仅限于金钱之债，故质权人行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项，而无需采取折价、拍卖或变卖之方式。现沈阳华创公司认可其对信达浙江省分公司的重组债务已经全部到期，且案涉合同货款，除质保金以外均已达到合同约定的付款条件，故信达浙江省分公司有权要求大唐科工公司直接向其支付案涉《设备采购合同》项下的到期货款。大唐科工公司关于信达浙江省分公司未向其通知应收账款质押事宜，故案涉质押行为对大唐科工公司不发生质押效力的抗辩意见，于法无据，本院不予采信。至于信达浙江省分公司主张的逾期付款损失，如前所述，大唐科工公司未依约及时支付案涉《设备采购合同》项下的到期货款，其行为已构成违约，信达浙江省分公司主张按同期银行贷款利率上浮50%计算逾期利息损失，有事实和法律依据，本院予以支持。 四、关于信达浙江省分公司是否有权要求沈阳华创公司承担连带责任。信达浙江省分公司依据《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第13.2条约定，认为本案系因出质人原因导致质押标的价值减少，债权人无法充分实现质权，故要求出质人沈阳华创公司在担保范围内承担连带清偿责任。沈阳华创公司对信达浙江省分公司的主张亦无异议，故信达浙江省分公司要求沈阳华创公司承担连带清偿责任，具有合同依据，本院予以支持。 综上所述，对信达浙江省分公司诉讼请求中，具有事实与法律依据部分，本院予以支持；其余部分，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司对沈阳华创风能有限公司在中国大唐集团科技工程有限公司处的应收账款117099664元及该款计算至实际清偿之日止的逾期付款利息损失〔其中18025300元自2016年9月26日起算、19668000元自2016年11月9日起算、20262000元自2016年11月29日起算、39224364元自2018年9月5日起算、19920000元自2018年11月1日起算，计算标准为2019年8月19日之前，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算〕范围内享有优先受偿权； 二、中国大唐集团科技工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司支付应收账款117099664元及该款计算至实际清偿之日止的逾期付款利息损失〔其中18025300元自2016年9月26日起算、19668000元自2016年11月9日起算、20262000元自2016年11月29日起算、39224364元自2018年9月5日起算、19920000元自2018年11月1日起算，计算标准为2019年8月19日之前，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算〕； 三、沈阳华创风能有限公司对中国大唐集团科技工程有限公司的上述第二项付款义务承担连带清偿责任； 四、驳回中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1354730元，由中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司负担750591元，由沈阳华创风能有限公司、中国大唐集团科技工程有限公司共同负担604139元。中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司已向本院预交1354730元，各方可于本判决书生效之日起十五日内向本院申请诉讼费用结算。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长 王杨沁如 审 判 员 张  蕊 人民陪审员 毛  荐 二〇二〇年十二月二十一日 书 记 员 沈 冰 洁