浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终6218号 上诉人（原审被告）：杭州轴瓦有限公司，住所地浙江省杭州市下城区方圆金街商业中心**楼**。 法定代表人：毛烈平。 委托诉讼代理人：黄立寅,浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪金芳，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：姚明，男，1960年6月4日出生，汉族，住杭州市拱墅区。 委托诉讼代理人：高金榜,浙江六和律师事务所律师。 上诉人杭州轴瓦有限公司（以下简称轴瓦公司）因与被上诉人姚明股东知情权纠纷一案，不服浙江省杭州市下城区人民法院（2020）浙0103民初2210号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月21日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。 轴瓦公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判驳回姚明的诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费用均由姚明负担。事实与理由：一、姚明无权要求查阅轴瓦公司会计凭证及除财务会计报告和会计帐簿外的其他会计资料、凭证，一审法院适用法律错误。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计帐簿，并未赋予股东查阅公司会计凭证的权利。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定可以看出，会计帐簿不包括原始凭证和记账凭证。最高人民法院作出的(2019)最高法民申6815号民事裁定书中也持同样观点，认为股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国会计法》第十五条的内容“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。主要针对审计程序，会计帐簿是否准确应当通过审计程序来审查，而不应在股东知情权相关程序中实现。现一审法院直接将“会计帐簿必须以经过审核的会计凭证为依据”解读为会计帐簿包括会计凭证，进而支持姚明行使股东知情权查阅公司会计凭证即属于上述随意超越法律的规定扩张解释股东知情权范畴的行为，应当予以纠正。另一方面，轴瓦公司已同意姚明查阅财务报表、由具有专业资质的会计师事分所审计并出具的审计报告等财务资料，足以保障姚明作为股东知晓公司财务状况的权利，姚明也并未提出必须通过查阅会计凭证才能保障其知情权的充分理由一审法院在未查明查阅会计凭证有无必要性、未考虑查阅会计凭证给公司带来巨大工作量的情况下直接作出支持的判决过于草率，加重了轴瓦公司的义务。二、一审法院认定事实不清，姚明已查阅过轴瓦公司2004年至2017年底期间的会计帐簿及会计凭证，姚明多次要求查阅公司多年的财务资料，属于恶意行使股东知情权，干扰公司的正常经营活动。姚明实际上已于2018年3月至4月期间查阅、复制过轴瓦公司2004年至2017年底期间的会计帐簿及相关会计凭证，一审法院未认定该等事实存在错误。轴瓦公司于2001年成立至今已有近20年，这20年期间产生的会计帐簿及相关会计凭证数量庞大、内容繁杂，在轴瓦公司财务人员数量有限的情况下，姚明多次要求查阅被告公司自成立至今的财务资料，恶意行使其股东知情权、故意干扰公司正常的经营活动，姚明的该等请求不应予以支持。三、姚明无权将其股东知情权委托他人行使，姚明委托他人查阅公司资料，不应将其股东知情权委托他人行使，姚明委托他人查阅公司资料的请求不应予以支持。《中华人民共和国公司法》仅规定了股东享有知情权，并未规定股东之外的其他主体具有查阅、复制权，股东行使知情权查阅、复制公司资料具有人身属性，股东无权将该权利委托他人行使。且公司财务资料等涉及公司商业秘密，委托他人查阅将无法保证公司商业秘密不被泄露。即使一审法院认为股东需要依赖于专业人员的辅助进行查阅的，也应当考虑到平衡轴瓦公司的利益，对股东可委托的专业人员人数以及查阅时间(即在轴瓦公司内开展查阅工作的天数)进行限制，以免过多人员和过长查阅时间对轴瓦公司的正常经营效率和经营秩序产生不利影响。综上所述，会计凭证不属于股东可查阅财务资料的范围，姚明在已查阅复制过公司详细财务资料的情况下又再次要求查阅，恶意行使股东知情权干扰公司正常经营，不应予以支持，一审法院认定事实、适用法律错误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定应当依法予以改判。综上，请求支持上诉。 姚明答辩称：一、查阅的范围包括会计原始凭证。一审法院适用法律正确，简要说明如下。对于有限责任公司和股份有限公司的会计帐簿的查阅，有明确的区分。轴瓦公司是有限责任公司，有限责任公司的股东可以查阅会计帐簿包括原始凭证。如果说不能查阅原始凭证，中小股东无法准确了解公司的真实经营状况，造成股东知情权的落空。二、大量判例明确支持查阅会计原始凭证，包括最高人民法院公报的案例，以及杭州市的多个法院的都有类似判例都是明确支持。三、姚明没有查阅过2004到2017年底期间的会计帐簿和会计凭证，轴瓦公司所称的事实不存在。在一审中，姚明已经明确指出了轴瓦公司的证据不足以证明。四、姚明不存在恶意行使股东知情权的情况。轴瓦公司的理由不能成立。五、关于委托他人行使姚明的要求。一审判决对应的是委托专业的会计师和律师等，是具有依法规范行为和负有保密义务的中介机构进行，这是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的明确规定。所以轴瓦公司这一点上诉理由不能成立。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，请驳回上诉，维持原判。 姚明一审诉讼请求:1.判令轴瓦公司提供自公司成立以来至今的公司章程（章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表/利润表、利润分配表、纳税申报表），供原告及原告委托的会计专业人员和律师查阅、复制，查阅、复制在被告公司正常营业时间内进行，时间不超过30个工作日；2.判令轴瓦公司提供自公司成立以来至今的会计帐簿（含总账、明细账、日记账、固定资产卡片明细表、其他辅助性帐簿等）和会计凭证（含记账凭证、从公司各开户银行调取的银行流水明细、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同、协议等全部资料），以及我国《会计法》规定的所有会计相关资料、凭证，供姚明及姚明委托的会计专业人员和律师查阅，查阅在轴瓦公司正常营业时间内进行，时间不超过60个工作日；3.判令轴瓦公司承担本案诉讼费。 一审法院查明：轴瓦公司于2001年3月19日设立，并经杭州市下城区市场监督管理局核准为其他有限责任公司，注册资本756.7506万元。据轴瓦公司章程记载，公司由姚明、毛烈平、黄迤、邵俊涛、轴瓦公司工会委员会股东组成，其中姚明认缴出资90.92746万元，占注册资本12.0155%、毛烈平认缴出资535.94288万元，占注册资本70.8216%、黄迤认缴出资78.67506万元，占注册资本10.3964%、邵俊涛认缴出资3万元，占注册资本0.3964%、轴瓦公司工会委员会认缴出资48.2052元，占注册资本6.3700%，目前杭州市下城区市场监督管理局登记显示被告轴瓦公司的股东为姚明、毛烈平、黄迤、邵俊涛、轴瓦公司工会委员会。2020年2月24日，姚明、黄迤向轴瓦公司提交《查阅公司会计帐簿的申请书》，要求查阅：1、自公司成立以来各年度的财务会计报告；2、自公司成立以来各年度的会计帐簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以及我国《会计法》规定的所有会计相关资料。3、自公司成立以来各年度的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）。如果公司未予书面答复或者拒绝查阅，我们将依照《公司法》的相关规定，向人民法院起诉以维护我们的合法权益，同时追究公司及相关责任人的法律责任。被告轴瓦公司在收到姚明、黄迤请求书后于2020年3月9日进行了回复，因轴瓦公司回复同意查阅内容与姚明请求查阅的内容不一，且双方无法达成一致意见，故姚明诉讼来院。 一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。姚明作为轴瓦公司登记在册的股东，依法享有股东知情权，姚明要求轴瓦公司提供财务会计报告以供原告查阅、复制以及要求轴瓦公司提供会计帐簿以供姚明查阅符合上述法律规定；《中华人民共和国会计法》第二十条规定财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，故姚明请求查阅、复制的财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表亦有法律依据；《中华人民共和国会计法》第十五条中规定会计帐簿必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿，据此姚明要求查阅原始会计帐簿的理由正当，故法院对姚明的诉讼请求予以支持。股东可以自行查阅，也可以委托专业人员查阅。财务会计报告、会计帐簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂，因此，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。股东只能查阅与其查阅目的相关的公司帐簿，包括公司的会计凭证公司，因为公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东可查阅的范围包括公司的会计凭证。故轴瓦公司认为姚明无权查阅公司会计凭证以及委托他人查阅的抗辩，缺乏依据，法院不予采信。对于姚明超过部分的诉讼请求，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、杭州轴瓦有限公司于判决生效之日起十日内备置自公司成立以来至今的公司章程（章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表/利润表、利润分配表、纳税申报表），供姚明及姚明委托的会计专业人员和律师查阅、复制，查阅、复制在杭州轴瓦有限公司正常营业时间内进行，时间不超过30个工作日；二、杭州轴瓦有限公司于判决生效之日起十日内备置自公司成立以来至今的会计帐簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供姚明及姚明委托的会计专业人员和律师查阅，查阅在杭州轴瓦有限公司正常营业时间内进行，时间不超过60个工作日；三、驳回姚明的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，因适用简易程序，减半收取40元，由杭州轴瓦有限公司负担。 二审期间，有当事人向提交了证据，本院组织了举证质证，并予以记录在卷。 轴瓦公司提交的证据为：谈话录音叁份，第一份是2018年4月24日，证明：姚明在与毛烈平的股权转让纠纷一案中提交的证据9显示黄迤和姚明承认已查阅过轴瓦公司的大小帐簿。第二份是2018年4月25日毛烈平、姚明和黄迤三人的谈话录音是证明对象有两个，第一个是在录音第三页倒数第三段是证明姚明和黄迤同时逼迫毛烈平。第二是在录音最后，姚明、黄迤不要开董事会，以个人名义进行税务稽查举报，证明二人存在恶意。第三份2020年3月9日毛烈平和姚明的谈话录音，是在录音第四页倒数第七和第八行。毛烈平的意思是，大家适可而止，因为最终伤害的是企业。但是姚明说伤不伤害无所谓，也能够证明姚明和黄迤具有相当恶意。 姚明提交的证据为：录音一份，证明毛烈平明确表示不同意给姚明和黄迤行使股东知情权，就是不同意查阅公司帐簿。 本院对上述证据综合评判认为，股东可以按照相应法律规定行使知情权，公司股东及公司人员之间的谈话录音与股东行使知情权是否符合相关法律规定无必然关联，本院将对本案姚明知情权的行使依法予以认定。 本院二审查明的事实和一审法院认定的事实一致。 本院认为:本案现争议焦点主要为：一审判决认定的姚明及其委托人员查阅、复制的轴瓦公司相关资料是否符合法律规定。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，姚明作为公司股东，有权查阅、复制轴瓦公司法律规定范围内的相关公司资料；其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计帐簿。”帐簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司帐簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，姚明查阅权行使的范围应当包括会计帐簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿)和会计凭证(含记账凭证和相关原始凭证)。一审法院认定的姚明可查阅的范围包括会计凭证等合法有据；再次，姚明现要求查阅、复制的系轴瓦公司成立至今的相关章程、决议、会计报告、会计帐簿等，并无确凿证据证明姚明在上述资料均已查阅、复制过的基础上，恶意行使股东知情权重复查阅、复制，干扰公司的正常经营活动；此外，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条就会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助股东查阅公司文件材料进行了规定，一审判决就相关公司资料查阅人员的认定符合上述规定。如因股东行使股东知情权后泄露商业秘密并给公司造成损害，公司可向股东要求赔偿，但不能以商业秘密可能泄露为由拒绝股东依法行使知情权。综上，一审法院在姚明主张的基础上，对于查阅范围、查阅人员、查阅时间均作出了具有法律依据的判定，并无不当。轴瓦公司的上诉缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下: 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由杭州轴瓦有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  赵魁 二〇二〇年十二月十六日 书记员  张笛