河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫07民终5810号上诉人（原审被告）：新乡市中豫之星汽车服务有限公司，住所地：新乡市卫滨区南环路客运南站西200米路北。法定代表人：马长伟，经理。委托诉讼代理人：常斌，河南循界律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张轩，男，汉族，1972年4月13日出生，汉族，住河南省。委托诉讼代理人：冯利，河南御典律师事务所律师。上诉人新乡市中豫之星汽车服务有限公司（以下简称中豫公司）因与被上诉人张轩股东知情权纠纷一案，不服河南省新乡市卫滨区人民法院（2020）豫0703民初1177号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中豫公司的法定代表人马长伟，被上诉人张轩其委托诉讼代理人冯利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中豫公司上诉请求：一、改判驳回张轩的诉讼请求。二、一二审诉讼费张轩承担。事实和理由：一、一审法院超范围裁判。人民法院的裁判范围应当以张轩的诉讼请求为准，不能随意删减或增加，这是法律对当事人意思自治原则的规定。而一审法院在张轩没有要求由会计师、律师等依法或者依据执业行为规定负有保密义务的中介机构执业人员辅助的情况下，一审法院判令可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规定负有保密义务的中介机构执业人员辅助张轩进行，明显地超越了张轩的诉讼请求，代张轩作出了诉讼的决定。二、中豫公司不应当许可张轩查询财务会计报告、会计账簿、以及会计凭证等公司财务资料。张轩是中豫公司股东，同时也是中国平安财产保险股份有限公司新乡县公司负责人。在一审时，张轩提供了大量证据证明了张轩与多家财产保险公司存在业务上的关系，并且为保险公司的客户提供车辆维修保养等服务及客户的信息。公司账簿中会显示这些保险公司的客户保养、修理车辆及办理车辆保险等私人信息。如果允许张轩查询，势必会泄露这些信息。故中豫公司可以合理地怀疑张轩的查账目的是为了了解保险客户的信息，故张轩请求人民法院依法驳回中豫公司要求查阅账的诉讼请求。张轩辩称，一审判决正确，请求维持。张轩向一审法院起诉请求：1、请求判决中豫公司提供公司自公司成立之日（2014年4月9日）起至2020年8月1日期间的财务会计报告、公司会计账簿（包括总账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证福建入账备查的有关资料）等公司财务资料供原告查阅，并由张轩委托会计事务所进行审计，中豫公司承担相应的审计费用。2、本案诉讼费由中豫公司承担。一审法院认定事实：中豫公司于2014年4月9日成立，注册资本150万元，法定代表人马长伟，登记机关为新乡市卫滨区市场监督管理局，登记状态为存续（在营、开业、在册），经营范围为汽车销售；二类汽车维修经营业务（小型车辆维修），汽车装饰美容服务，汽车租赁服务，汽车配件、汽车装饰材料批发、零售；汽车信息服务。营业期限自2014年4月9日至2027年4月8日。该公司股东共有14位，其中张轩认缴出资额20万元，出资比例13.33％，出资时间2014年4月8日。中豫公司现运营情况正常。公司成立后至今，在2017年进行过一次利润分红。张轩于2013年7月起在中国平安财产保险股份有限公司河南分公司工作，工作岗位为河南分公司新乡中心支公司新乡县支公司总经理。2019年12月30日，张轩因个人发展原因主动提出离职，与中国平安财产保险股份有限公司河南分公司解除劳动合同。一审法院认为，本案有两个争议焦点：一、张轩是否享有股东权利。股东是公司的出资人（投资人），是股份公司或有限责任公司中持有股份的人。股东在公司享有法律规定的或约定的股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，张轩通过认缴出资取得中豫公司股东地位，记载于股东名册，应依法享有股东权利。张轩行使其股东知情权的期间应从2014年4月9日开始。张轩于2020年5月4日向中豫公司邮寄书面申请要求中豫公司提供公司会计账簿、财务会计报告等材料，快递单显示中豫公司法定代表人马长伟已签收。中豫公司未在规定期限十五日内书面答复股东并说明理由。庭审中，中豫公司称快递单不是马长伟本人签收，但其未在法院规定的时间内提出笔迹鉴定申请，视为该邮件已经送达中豫公司。在法院的组织下，张轩当庭就本案诉请重新书写了查阅申请递交中豫公司，后中豫公司也未在规定的期限内给予回复。中豫公司答辩称张轩系中国平安财产保险股份有限公司新乡县支公司负责人，该公司其中一项经营范围里机动车辆保险与中豫公司经营的范围一致，如允许张轩查询会计报告及会计账目，势必会泄露客户信息，造成中豫公司损失。中国平安财产保险股份有限公司河南分公司出具的解除劳动合同证明显示，张轩已于2019年12月30日离职。中豫公司无合理根据认为张轩具有不正当目的可能损害公司合法权益，应当提供查阅。二、张轩请求委托会计事务所对中豫之星汽车服务公司财务账目是否有依据。《中华人民共和国公司法》第五十四条第二款规定：“监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。”。第一百六十五条规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”本案中，自2014年4月9日起，张轩成为中豫公司股东起，中豫公司未按照规定向原告披露财务会计报告及经营状况。张轩作为公司股东，已经向中豫公司提出书面申请，要求查阅公司的会计账簿、财务会计报告等材料，并说明目的是了解公司的真实经营状况。庭审时，张轩当庭申请查阅会计账簿、财务会计报告等资料，但中豫公司接到书面申请后十五日内未予答复。张轩在以私力穷尽各种救济手段仍不能保护自己的合法权益的情况下，有权按照我国公司法的规定，向人民法院提起诉讼，行使股东权利。综上，张轩的诉请合法有据，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第五十四条第二款、第一百六十五条之规定，判决：一、被告新乡市中豫之星汽车服务有限公司于判决生效后三十日内向原告张轩提供2014年4月9日至2020年8月1日期间的会计账簿及会计凭证供原告查阅。上述文件的查阅时间为十个工作日，地点在被告新乡市中豫之星汽车服务有限公司，查阅时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规定负有保密义务的中介机构执业人员辅助原告进行。二、驳回原告张轩的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告新乡市中豫之星汽车服务有限公司负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，关于一审判决是否超出诉讼请求的问题。一审卷宗显示，张轩在一审开庭时变更诉讼请求为：“请求判决被告提供公司自公司成立之日（2014年4月9日）起至2020年8月1日期间的财务会计报告、公司会计账簿（包括总账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等公司财务资料供原告查阅，并由原告委托会计事务所进行审计，被告承担相应的审计费用。”开庭笔录底部有双方委托诉讼代理人签字确认。一审法院判决“被告新乡市中豫之星汽车服务有限公司于判决生效后三十日内向原告张轩提供2014年4月9日至2020年8月1日期间的会计账簿及会计凭证供原告查阅。”，未超出张轩的诉讼请求。关于张轩的股东知情权。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，中豫公司认为张轩作为中国平安财产保险股份有限公司新乡县公司负责人查阅会计账簿会泄露客户私人信息，而张轩已于2019年12月30日与中国平安财产保险股份有限公司河南分公司解除劳动合同，中豫公司拒绝提供查阅的理由不在成立，张轩的股东知情权应当受到保护。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条、第十一条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。如果张轩行使知情权后泄露中豫公司秘密导致中豫公司合法利益受损，中豫公司可以请求张轩赔偿相关损失。综上所述，中豫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由新乡市中豫之星汽车服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  涂砚斌审判员  康建轶审判员  张金帅二〇二〇年十二月十一日书记员  张书萌