甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）甘01民终4722号上诉人（原审原告）：赵留忠，男，1957年10月26日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。委托诉讼代理人：安晓蓉，甘肃同义律师事务所律师。委托诉讼代理人：任欢欢，甘肃同义律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：梁云，男，1973年10月3日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。上诉人赵留忠因与被上诉人梁云股权转让纠纷一案，不服甘肃省兰州市城关区人民法院（2020）甘0102民初4081号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年11月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赵留忠上诉请求：1、请求撤销甘肃省兰州市城关区人民法院（2020）甘0102民初4081号民事判决，并依法改判；2、请求判决撤销赵留忠与梁云于2020年4月15日签订的协议书；3、本案一切诉讼费用由梁云承担。事实与理由：1、赵留忠认为一审判决认定事实不清，判决错误。梁云存在隐瞒征收补偿款实际数额的事实，以致赵留忠因梁云的欺骗陈述造成了重大误解，而错误的与梁云签署了协议书，故该协议书应依法予以撤销，一审判决认定事实不清，判决错误，应依法予以改判。2、梁云并非兰州市七里河区阿干石门沟百货门市部法定代表人，其无权代表全部股东签署补偿协议，其行为严重损害了赵留忠的合法权利。请二审法院查清事实，维护赵留忠的合法权益。梁云辩称：拆迁补偿协议是经过股东大会协商决定的，二十多年一直找不见赵留忠，其他股东委托我签订的拆迁补偿协议，请求驳回上诉、维持原判。赵留忠向一审法院起诉请求：1、依法撤销赵留忠、梁云于2020年4月15日签订的股权转让协议；2、本案诉讼费由梁云承担。一审法院认定事实如下：兰州市七里河区阿干石门沟百货门市部系原兰州市第一商业局（以下简称市一商局）下属企业兰州市百货公司的营业网点，其营业位置位于兰州市七里河区××镇××村××号。1998年7月28日，兰州市百货公司向市一商局作出（98）兰百办字第54号《关于阿干镇综合批发部股份合作制改制资产剥离和买断产权的申请报告》，该文件载明：“我司阿干综合批发部被确定为股份合作制改制企业，经对全部资产进行清查、盘点、评估，市财政局于1998年5月21日以兰财商发（1998）42号文，就资产评估增值损失予以批复；同意资产评估增值660328.64元，……1998年6月30日兰州市财政局以兰财资发（1998）85号文，对该部资产予以确认。该部以上资产由石门沟百货门市部、中街纺织品门市部、中街五金交电门市部、批发样品间；下街百货门市部、下街综合门市部、下街医药门市部；詹家拐子百货门市部等8个门市部组成，在改制中，各独立门点，实行各自独立法人‘自主经营，自负盈亏，自我发展’的经济实体单位，各点经营房产及职工归属于门点各自负担。……1、石门沟百货门市部净资产379685元，其中土地297350元，在职职工工龄买断需量化资产84400元，量化后净资产295285元，其中土地值297350元。……”1998年9月18日，经兰州市第一商业局研究同意，兰州市七里河区阿干石门沟百货门市部改制为股份合作制企业，股东分别为梁正国、赵留忠、张惠英、李惠芳、谭桂珍、杨志平、梁春英、梁胜英、梁小玲、王耀军、马晓琴、梁云、马元兴，其中梁正国（已于2019年3月去世）担任门市部法定代表人职务，赵留忠原系门市部工作人员，改制后离开门市部不再此工作。门市部先由梁正国具体负责经营，后由梁云负责经营，梁正国与梁云系父子关系。2019年12月17日，兰州市七里河区人民政府发布兰七国征告字【2019】第010号《兰州市七里河区人民政府国有土地上房屋征收公告》，公告载明，因Ｓ104＃道路项目建设需要，兰州市七里河区人民政府决定对该项目规划建设用地范围内阿干镇段国有土地上的房屋及附属物进行征收，并对征收涉及的建筑物及拆迁补偿款项进行了公示，该征收范围包括门市部住所地兰州市七里河区××路××号房屋。2020年1月17日，兰州市七里河区房屋征收服务中心作为甲方与梁云作为乙方签订《非住宅房屋征收货币补偿协议》一份，该协议主要约定：“根据《兰州市七里河区人民政府国有土地上房屋征收公告》（兰七国征告字【2019】第010号）规定，由甲方对乙方位于七里河区××路××号房屋进行征收补偿安置。……货币补偿费用总计2119975元。……”2020年4月15日，赵留忠作为甲方与梁云作为乙方签订《协议书》一份，该协议约定：“一、甲方将其在七里河阿干石门沟百货门市部的股份以现金依法转让给乙方；二、乙方同意接受甲方转让的股份；三、乙方在本协议签订之日起日内以现金方式一次性支付股份转让款25000元给甲方”。协议签订当天，梁云向赵留忠以现金方式支付股份转让款25000元，赵留忠向梁云出具收条一份。嗣后赵留忠以其签署协议后才得知兰州市七里河区阿干石门沟百货门市部被政府高价征收，梁云故意隐瞒政府高价征收的事实、欺骗赵留忠以低价转让股份意图独吞征收补偿款为由诉至法院，要求撤销双方签订的《股权转让协议》。一审法院认为，民事活动应当遵循诚实信用原则。《合同法》第八条第一款规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同；第二款规定，依法成立的合同，受法律保护。本案中，赵留忠、梁云已就赵留忠在兰州市七里河区阿干石门沟百货门市部的股份于2020年4月15日签订了股权转让协议，该协议不违反法律、行政法规的规定，系当事人真实意思表示，故该协议合法有效，双方均应依约履行，且梁云已经按照协议约定的义务于2020年4月15日向梁云支付了25000元，故对于赵留忠起诉要求撤销股权转让协议的请求，一审法院不予支持。赵留忠在起诉时认为梁云存在隐瞒拆迁补偿款实际数额的事实，造成其因重大误解作出错误决定方与梁云签署了股权转让协议。《中华人民共和国合同法》五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，根据赵留忠、梁云当庭陈述的事实以及出示的证据，均显示梁云在与赵留忠协商股份转让事宜的过程中，已经知悉门市部住所地房屋拆迁补偿款为210余万元，而非前期公示的60余万元，并不存在因赵留忠误解或者梁云欺诈而导致赵留忠认识错误的情形，故对于赵留忠的该项主张一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条之规定，判决：驳回赵留忠的诉讼请求。案件受理费50元，由赵留忠负担。本院二审期间，赵留忠、梁云均未提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，梁云与赵留忠签订的股权转让协议系合同当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。案涉股权转让协议签订后，梁云已按该协议约定向赵留忠支付了25000元的股份转让款，实际履行了合同义务，赵留忠提起诉讼要求撤销该协议，但未提交有效证据证明该协议存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销的情形，应承担举证不能的法律后果，一审法院判决驳回赵留忠的诉讼请求并无不当，赵留忠的上诉请求无事实依据，本院不予支持。综上所述，上诉人赵留忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。赵留忠预交的二审案件受理费100元由其自行负担。本判决为终审判决。审 判 长  雷 明审 判 员  苏 兵审 判 员  赵瑞霞二〇二〇年十二月二日法官助理  刘艺涵书 记 员  张 野