甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）甘01民终3536号上诉人（原审原告）：兰州延年工贸有限责任公司，住所地兰州市城关区大沙坪**。法定代表人：俞延年，该公司总经理。委托诉讼代理人：厉嵩豪，男，1982年2月17日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区，系该公司法务。委托诉讼代理人：刘万林，男，1958年4月15日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区，系该公司员工。上诉人（原审被告）：兰州市城关区恒生小额贷款有限责任公司，住，住所地甘肃省兰州市城关区天水中路**/div>法定代表人：王喆，该公司总经理。委托诉讼代理人：史晓宇，甘肃奇盛律师事务所律师。上诉人兰州延年工贸有限责任公司（以下简称延年公司）因与上诉人兰州市城关区恒生小额贷款有限责任公司（以下简称恒生小贷公司）确认合同无效纠纷一案，不服甘肃省兰州市城关区人民法院（2018）甘0102民初9740号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月11日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。延年公司上诉请求：1、请求二审法院在全面查清事实的基础之上依法改判；2、请求二审法院依法撤销原审法院作出的民事判决第二项；3、请求二审法院判定恒生小贷公司恢复延年公司土地使用权物权登记；4、请求二审法院判决一、二审诉讼费用及相关鉴定费用由恒生小贷公司承担。事实和理由：一、原审法院事实认定不清，事实定性存在错误。1、一审法院将恒生小贷公司的非法行为合法化，利用民事判决堂而皇之使得恒生小贷公司继续侵占延年公司财产。1.恒生公司方面以延年公司及案外人先前借贷违约等理由以大约50万的借款本金，虚高利息至约97万。2.恒生公司方面安排指定的关联公司为延年公司偿还“借款”，继而与延年公司签订金额更大的150万虚高“借贷”协议，通过这种“转单平账”、“以贷还贷”的方式不断垒高“债务”，并毁匿“借贷”合同。3.恒生公司与贷款经办人梁爱荣、周忠信串通，以金钱作为交换条件分别给与梁爱荣9万，周忠信13万，将本应该办理抵押登记的土地使用权证，伪造土地使用权转让合同，非法将土地进行过户。4.出具一干平账单据。制造虚假给付事实，实际上并未完全取得“借贷”协议上显示的钱款。5.通过虚假诉讼，以非法过户取得的土地证为由，切断延年公司土地事实上的管理，使得恒生小贷公司完全侵占该土地，成为该土地的实际管理者。以上恒生小贷公司是以非法占有为目的，在签订、履行借贷协议过程中实施虚增借贷金额、制造虚假给付痕迹、恶意制造违约、毁匿借款合同，骗取过户土地，虚假诉讼等采取的非法手段。而在一审法院事实查明部分，案件整个过程的事实查明，对恒生小贷公司采取的虚增债务，转单平账，贿赂经办人，土地过户合同造假，虚假诉讼等等严重违法行为只字不提。2.对于150万元借条和实际发生金额存在错误认定。对于150万元借条和实际有无足额收到借款是两回事，一审法院在没有任何证据支持，在没有查明真相情况下，否定关于延年公司要求返还涉案土地使用权物权登记的诉讼请求说理部分时，判定债务有150万，延年公司认为一审法院的标准有违《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》。二、原审法院适用实体法律错误。《国有土地使用权转让合同》被一审法院确认为无效合同，应当依据《合同法》第58条规定因无效合同取得的财产，应当予以返还。在《国有土地使用权转让合同》中，仅有恒生小贷公司获益取得土地物权登记，延年公司丝毫没有获得利益，不存在双方互相返还之理由。至于恒生小贷公司享有借贷关系产生债权的请求权，一审法院可向恒生小贷公司阐明可另案起诉，一审法院不应违法裁判将借贷关系和确认土地过户合同无效的法律关系混同起来，以此设置障碍使得返还财产不能。且恒生小贷公司一方有故意违法订立合同的行为，其应当将从非故意方取得的财产返还给对方，而非故意的一方已从故意方取得的财产应当上缴国家。恒生小贷公司辩称，1、延年公司提出上诉理由与事实不符。延年公司在上诉状中恶意将双方因意思表示一致而达成的以物抵债协议描述为所谓“套路贷”，企图借此达到恶意抵赖债务，非法占有恒生小贷公司合法权益的目的，事实上在一审长达近两年的时间内，延年公司不止一次提出所谓套路贷的观点，并且向区、市、省三级扫黑办及多个部门已经提出了数十次所谓举报，公安机关及相关政府本着对事实负责的态度，多次传唤双方当事人及本案中涉及的全部证人，调查了自2010年起恒生小贷公司与延年公司及证人的全部银行流水，同步调查了恒生小贷公司向延年公司支付现金时银行取款证明，到土地管理部门调取双方过户的全部手续，在明确查明案件全部事实的情况后，依法作出本案不构成所谓套路贷的行政决定，按照行政效力先定原则，本案中延年公司所编造的事实经公安机关多次核查均不属实，延年公司所述事实没有任何事实及法律依据，浪费社会司法资源。2、双方以物抵债的意思表示明确，应当得到支持。延年公司在上诉状中声称，其出具借条及签订合同均不是真实意思表示，其向一审法院提出要对合同及借条中的签字印章进行司法鉴定，一审法院准许该项鉴定后，在鉴定部门鉴定后依法确认了签字系延年公司法人本人签字，延年公司法人连本人确认的签字都在法庭无故抵赖，违反了诚实信用的基本民法原则。延年公司的法人签订的合同当然拥有约束力，该份合同经过土地主管部门审核登记备案并完成转移所有权，合同双方都有义务遵照执行。恒生小贷公司上诉请求：一、请求依法撤销原审判决书，判令驳回延年公司诉讼请求或将本案发回重审;二、一、二审诉讼费用由延年公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。一审法院在判决书就认定因为“恒生小贷公司在取得涉案国有土地使用权证的情况下，又让延年公司给其出具了金额为150万元的借条，出具借条的行为与恒生小贷公司主张以物抵债相互矛盾”，故此认定恒生小贷公司与延年公司之间是抵押关系而并非是以物抵债的关系。事实上在双方签订国有土地转让合同时，延年公司已经长期拖欠恒生小贷公司借款而无力归还，经恒生小贷公司多次多方清讨均没法得到清偿，最终迫不得己才同意了延年公司以物抵债的方案，如果双方对该土地只是抵押关系，那么针对现有债权设定抵押就可以达到保护债务的目的，为什么恒生小贷公司又要向本没有清偿能力的延年公司以转帐及支付现金的形式再支付150万元呢，这显然与事实不符。恒生小贷公司在该阶段支付的款项显然不是新的借款，而是针对该片土地支付的对价，让延年公司书写借条的目的，并不是确立双方的借款关系，是因为延年公司书写借条时，双方虽然已经签订了国有土地出让合同，但恒生小贷公司并没有取得土地证，在双方签订合同后到领取土地证之间，有一个空档期，为保护恒生小贷公司的合法利益，延年公司主动出具了借条，待取得土地证后，该借条也就失去了意义，事实上延年公司出具借条后，截止到现在，已经长达十三年的时间里，恒生小贷公司从未向延年公司主张过债权，延年公司也未向恒生小贷公司要求归还过该部分借款，如果主张债权，十三年内的本息合计早已远远超出土地的现在市场价格，这一事实，充分可以印证出双方签订土地转让合同的意思表示是真实的，出具借条只是为保护恒生小贷公司在未取得土地登记证书前的合法权益。如果双方的真实意思表示是以土地抵押保证债权的话，那么办理它项权证就可以解决这一问题了，而且交易成本也远低于过户费用，根本不用以过户手段完成所谓抵押，一审法院根据主观臆断在没有任何证据相支持的基础上，认定双方只是借款抵押关系，实属错误。二、一审法院适用法律错误。一审法院以合同法52条规定认为双方意思表示不真实而认定双方签订合同无效，实际上在一审审理过程中，延年公司曾提出过本案重要证据土地转让合同上的签字不是其本人签署，据此认为合同意思表示不真实，但在延年公司提出鉴定申请后，经法院选定鉴定机构鉴定后，签订系延年公司法定代表人亲自签署，作为有完全民事行为能力的法人亲自签字，又有付款的银行转款凭证相佐证，最重要的是在合同签订后长达十余年的时间内，双方都以实际行为表示受该合同约束，恒生小贷公司从未向延年公司主张债权，延年公司也未偿还过债权，这充分说明双方签订该合同的意思表示是真实的，一审法院认定合同无效的事实与法律依据根本不存在。延年公司辩称：一、恒生小贷公司是一个“正规的”贷款公司，却同其关联企业通过“转单平账”、“以贷还贷”的方式恶意垒高债务。实际最初的借贷关系是延年公司同恒生典当发生的借贷关系，总金额大约50万，但后期经过恒生投资担保公司，增加额度约为97万，再后经过恒生小贷公司，增加额度至150万。并有恒生小贷公司与经办人梁爱荣、周忠信串通，以金钱作为交换条件分别给与梁爱荣9万，周忠信13万，将本应该办理抵押登记的土地使用权证，伪造土地使用权转让合同，非法将土地进行过户。恒生小贷公司的过户行为综合几次法庭陈述，有各种不同的版本。（2017）甘0102民初113号为电汇购买，（2016）甘01民在25号为现金购买，（2017）甘01民终3277号为直接抵账，（2018）甘0102民初9740号情况说明反映内容同意以150万的价格接受该土地，同时承诺如短期内俞延年项目资金成功回笼的话，可以以优惠价格回购该土地。一审法院对于合同无效的认定是正确的。通过几次诉讼，恒生小贷公司均不能提供借款合同、借款凭证。《土地转让合同》上签字的问题，恒生小贷公司在情况说明中明确说明在土地局办理土地过户时，俞延年及自己的委托人梁爱荣在现场办理，但合同上有王喆的签名，却只有俞延年的印章。在土地局办理过户时，没有任何俞延年的证件信息，这就是俞延年办理土地过户不知情、不在场的间接证据。二、双方存在抵押借款事实。对于恒生小贷公司与延年公司之间存在抵押、借贷的事实，已由公安机关定性，双方抵押借贷关系存在。延年公司曾以“套路贷”向公安机关举报恒生小贷公司，最初由城关分局刑侦四大队初步以“虚假诉讼”受案。后公安机关决定不予立案，延年公司向城关检察院申请立案监督程序，最终答复为：检察院是围绕以“虚假诉讼”进行立案监督，对于虚假诉讼不构成、不视为“套路贷”的不构成，可以要求公安机关改变案由立案，如果发现范围问题依然追究。延年公司向一审法院起诉请求:1、判决确认兰州恒生小额贷款责任公司虚构与兰州延年工贸有限责任公司签署的《兰州市城镇国有土地使用权转让合同》(以下简称《国有土地使转让合同》)无效;2、判令恒生小贷公司返还所侵占的延年公司兰州市城关区大沙坪691号土地使用权物权登记;3、本案诉讼费及其任费用由恒生小贷公司承担。一审法院认定的事实：2007年2日，延年公司与甘肃省兰州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，取得了兰州市城关区大沙沟以西、宗地面积2553.3平方米的国有土地使用权。后延年公司办理了该宗土地的国有土地使用权证，土地使用权证号为兰国用（2007）第Ｃ××0号。2008年，延年公司法定代表人俞延年与刘建祥、徐宗梁协商合作开发上述土地，但因土地收益过低，开发未能进行，但刘建祥、徐宗梁的前期投资转化为对延年公司的债权。后延年公司因资金需要，向恒生小贷公司申请借款。因延年公司、俞延年及刘建祥等人此前还拖欠恒生小贷公司法定代表人王喆名下另一公司恒生担保公司的借款本息，延年公司遂欲以其名下的上述土地使用权作为抵押进行借款。后经双方协商，延年公司向房管部门办理审批手续后，于2009年12月17日与恒生小贷公司签订《国有土地使用权转让合同》，以20万元的价格将其名下位于兰州市城关区大沙坪691号面积2553.3平方米土地的使用权转让给了恒生小贷公司。双方按照实际市场价2124097元缴纳相关税费后，恒生小贷公司于2010年4月23日取得了该块土地的国有土地使用权证书。2010年5月19日，延年公司及俞延年给恒生小贷公司出具了150万元的借条，恒生小贷公司将该笔借款中的988966元直接转付给恒生担保公司偿还了延年公司、俞延年及刘建祥拖欠恒生担保公司借款本息，恒生担保公司给延年公司、俞延年及刘建祥出具了收款收据。之后恒生小贷公司又从剩余借款中扣除了双方办理土地使用权过户手续时的相关评估、测绘及过户税费。2010年6月29日，俞延年给恒生小贷公司出具收条一份，内容为:“今收到兰州市城关区恒生小额贷款有限责任公司叁拾贰万捌仟伍佰玖拾玖元整，￥328599元。”延年公司原员工周忠信、梁爱荣作为证明人也在该收条上签名捺印。2010年7月7日，恒生小贷公司将150万元借款中剩余的最后一笔款项102599元通过转账形式支付至俞延年账户。恒生小贷公司取得上述土地的使用权后，并未对土地行使事实上的占有、使用之权。2013年5月，延年公司将该土地及地上的房屋出租给了兰州四通汽车修理有限公司使用。后双方因租金缴纳发生争议，恒生小贷公司以其是土地使用权人为由亦向双方主张权利。延年公司认为案涉土地仅是借款的抵押物，而恒生小贷公司以垒高借贷资金的方式将土地使用权过户的行为违反法律规定应属无效，故其提起本案之诉。在本案一审审理过程中，延年公司申请一审法院委托鉴定机构对俞延年2010年5月19日出具的借条及2010年6月29日出具的收条中俞延年签名及捺印的真实性进行鉴定。一审法院委托甘肃政法学院司法鉴定中心对上述签名及捺印进行了鉴定。甘肃政法学院司法鉴定中心于2019年4月26日和2019年7月1日分别作出甘政司2019(文书)鉴字第266号、甘政司2019(痕迹)鉴字第052号鉴定意见书，认为2010年5月19日的借条中，除“证明人:周忠信证明人梁爱荣”笔迹之外的其他笔迹是俞延年书写;2010年6月29日收条中的笔迹也是俞延年书写;借条及收条中，俞延年姓名上的捺印是俞延年右手食指所留。此外，延年公司还申请一审法院委托鉴定机构对兰州市房地产管理局留存的延年公司、恒生小贷公司分别出具的两份土地过户申请书的同源性(纸张、油墨、印油等)进行鉴定，但因该委托事项需提供检材原件且鉴定过程中会损毁检材原件，故鉴定机构无法完成此项委托鉴定事项而终止了该鉴定事项。另查明，在本案诉讼中，延年公司就涉案土地向兰州市自然资源局申请了异议登记。因兰州市自然资源局不予受理该异议登记，延年公司向兰州市人民政府申请行政复议。因不服兰州市自然资源局的不予受理告知书及兰州市人民政府的复议决定，延年公司于2019月2月21日提起行政诉讼。2019年6月14日，兰州铁路运输法院作出(2019)甘7101行初86号行政判决书，撤销了兰州市资源局作出的不予受理告知书及兰州市人民政府的行政复议决定，责令兰州市自然资源局重新作出行政行为。2019年7月17日，延年公司取得案涉土地的异议登记证书。一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，但法律另有规定的除外。合同的生效，应当具备三方面的要件，即合同当事人具备民事行为能力、双方的意思表示真实以及内容不违反法律、行政法规的强制性规定。首先，对于双方的民事行为能力，延年公司及恒生小贷公司均是依法成立并领取营业执照的法人组织，根据我国民法总则的规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭、因此双方在签订《国有土地使用权转让合同》时均具备相应的民事行为能力。其次，对于双方签订合同时的意思表示，根据一审法院查明的事实，延年公司之所以与恒生小贷公司签订《国有土地使用权转让合同》，其实际的意思表示是以涉案土地作为其借款的抵押物，而非土地使用权的作价转让，因此双方签订的《国有土地使用权转让合同》并非延年公司的真实意思表示，双方实际并未就土地使用权的转让达成真实的合意。至于恒生小贷公司认为双方之间国有土地使用权的转让系以物抵债的主张。根据恒生小贷公司庭后提交的情况说明记载，因俞延年、刘建祥等三人均对恒生典当行等负有债务未予清偿，故双方最终协商延年公司将涉案土地使用权以150万元出让给恒生小贷公司，部分出让金折抵三人欠款，其余出让金供延年公司使用。在此情况下，双方之间的债权债务关系应当基于双方的以物抵债行为而归于消灭，但是恒生小贷公司在取得涉案国有土地使用权证的情况下，又让延年公司给其出具了金额为150万元的借条，出具借条的行为与恒生小贷公司主张的以物抵债相互矛盾，故一审法院对恒生小贷公司的该项辩称不予采纳。最后，关于合同内容是否违反法律、行政法规强制性规定的问题。虽然《国有土地使用权转让合同》中无延年公司法定代表人的签名捺印，但是该合同中有延年公司及其法定代表人的印鉴，延年公司亦未对其公章的真实性提出异议，故无法定代表人签名并不足以否定合同的效力;另外，合同中虽然约定的20万元转让价款明显低于市场价格，但双方缴纳土地转让税费的比例均是按照实际市场价2124097元缴纳，且交易价格条款的无效并不足以证明合同内容违反法律规定。综上所述，延年公司、恒生小贷公司双方签订《国有土地使用权转让合同》时均具备民事行为能力，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，但是该合同并非双方基于以物抵债达成的土地使用权转让的真实合意，因此该《国有土地使用权转让合同》因非当事人真实意思表示而归于无效，一审法院对延年公司主张确认该合同无效的诉讼请求予以支持。关于延年公司要求恒生小贷公司返还涉案土地使用权物权登记的诉讼请求，庭审中延年公司明确其诉求为恒生小贷公司将土地使用权登记恢复至延年公司名下。一审法院认为，虽然双方签订的《国有土地使用权转让合同》系无效合同，但是延年公司认可其是以该土地作为150万元借款的抵押，因此恒生小贷公司取的土地使用权登记实际是为了保障其债务的实现。现延年公司并未提供相应的证据证明其已经将该笔借款的本息向恒生小贷公司清偿完毕，且一审法院判令恒生小贷公司将涉案土地使用权恢复登记至延年公司名下将有可能导致恒生小贷公司的债权无法实现。故延年公司现主张将涉案土地使用权恢复登记至其名下的主张证据不足，一审法院对此不予支持，延年公司可在向恒生小贷公司清偿债务后再行主张该权利。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第九条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下:一、原告兰州延年工贸有限责任公司与被告兰州市城关区恒生小额贷款有限责任公司于2009年12月17日签订的《兰州市城镇国有土地使用权转让合同》无效;二、驳回原告兰州延年工贸有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告兰州延年工贸有限责任公司承担50元，被告兰州市城关区恒生小额贷款有限责任公司承担50元。二审中，各方当事人均没有提交新证据。本院经审理查明，2007年2日，延年公司与甘肃省兰州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，取得了兰州市城关区大沙沟以西、宗地面积2553.3平方米的国有土地使用权。后延年公司办理了该宗土地的国有土地使用权证，土地使用权证号为兰国用（2007）第Ｃ××0号。2008年，延年公司法定代表人俞延年与刘建祥、徐宗梁协商合作开发上述土地，但因土地收益过低，开发未能进行，但刘建祥、徐宗梁的前期投资转化为对延年公司的债权。后延年公司因资金需要，向恒生小贷公司申请借款。因延年公司、俞延年及刘建祥等人此前还拖欠恒生小贷公司法定代表人王喆名下另一公司恒生担保公司的借款本息，延年公司遂欲以其名下的上述土地使用权作为抵押进行借款。后经双方协商，延年公司向房管部门办理审批手续后，于2009年12月17日与恒生小贷公司签订《国有土地使用权转让合同》，以20万元的价格将其名下位于兰州市城关区大沙坪691号面积2553.3平方米土地的使用权转让给了恒生小贷公司。双方按照实际市场价2124097元缴纳相关税费后，恒生小贷公司于2010年4月23日取得了该块土地的国有土地使用权证书。2010年5月19日，延年公司及俞延年给恒生小贷公司出具了150万元的借条，恒生小贷公司将该笔借款中的988966元直接转付给恒生担保公司偿还了延年公司、俞延年及刘建祥拖欠恒生担保公司借款本息，恒生担保公司给延年公司、俞延年及刘建祥出具了收款收据。2010年6月29日，俞延年给恒生小贷公司出具收条一份，内容为:“今收到兰州市城关区恒生小额贷款有限责任公司叁拾贰万捌仟伍佰玖拾玖元整，￥328599元。”延年公司原员工周忠信、梁爱荣作为证明人在该收条上签名捺印。上述收条出具后，恒生小贷公司于2010年7月7日向俞延年账户转账支付102599元。除上述事实外，一审查明的本案基本事实清楚，本院予以确认。本院认为：本案的争议焦点为延年公司与恒生小贷公司签订的《国有土地使用权转让合同》是否有效。意思表示真实是民事法律行为有效的必要条件。本案中，《国有土地使用权转让合同》的来源是，因刘建祥、徐宗梁对延年公司享有债权，延年公司为尽快偿还上述债务，经刘建祥推荐，欲将其名下位于兰州市城关区大沙沟以西、宗地面积2553.3平方米的土地使用权作为抵押向恒生小贷公司借款。延年公司于2009年12月17日与恒生小贷公司签订《国有土地使用权转让合同》，以20万元的价格将其名下位于兰州市城关区大沙坪691号面积2553.3平方米土地的使用权转让给了恒生小贷公司。双方按照实际市场价2124097元缴纳相关税费后，恒生小贷公司于2010年4月23日取得了该块土地的国有土地使用权证书。延年公司认为，签订《国有土地使用权转让合同》是将案涉土地作为其借款的抵押物，而不是将案涉土地转让给恒生小贷公司，因而转让合同无效。恒生小贷公司则认为双方签订《国有土地使用权转让合同》为以物抵债的行为，合同有效。本院认为，首先，延年公司与恒生小贷公司在签订《国有土地使用权转让合同》之前，恒生小贷公司对延年公司不享有债权；其次，恒生小贷公司在2010年4月23日取得案涉土地的国有土地使用权证书后，2010年5月19日，延年公司及俞延年向恒生小贷公司出具了150万元的借条。如果双方签订《国有土地使用权转让合同》系以物抵债，恒生小贷公司在取得案涉土地的国有土地使用权证后，延年公司又向恒生小贷公司出具借条的行为明显与常理不符；再次，恒生小贷公司在取得案涉土地的土地使用权证后，并未实际占有使用案涉土地，而是由延年公司将案涉土地出租给兰州四通汽车修理有限公司。综合以上几点，延年公司关于以案涉土地抵押借款的诉称符合本案查明事实，恒生小贷公司关于双方签订《国有土地使用权转让合同》系以物抵债的辩称不能成立。延年公司并非基于转让的意思表示与恒生小贷公司签订《国有土地使用权转让合同》，因此该《国有土地使用权转让合同》因非当事人真实意思表示而归于无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因延年公司与恒生小贷公司签订的《国有土地使用权转让合同》无效，基于该合同取得的财产应当予以返还。恒生小贷公司应当将案涉土地使用权恢复登记至延年公司名下，延年公司应当将相关款项予以返还。对于2010年5月19日借条出具当日，恒生小贷公司转付给恒生担保公司偿还延年公司、俞延年及刘建祥拖欠恒生担保公司的借款本息988966元，延年公司虽未直接收到该笔款项，但因延年公司对刘建祥、徐宗梁负有债务，刘建祥及延年公司、俞延年对恒生担保公司负有债务，该笔款项实际系恒生小贷公司替刘建祥及延年公司、俞延年偿还对恒生担保公司的借款本息。恒生小贷公司将该笔款项转付给恒生担保公司后，延年公司对刘建祥、徐宗梁所负的债务及刘建祥及延年公司、俞延年对恒生担保公司所负的债务已归于消灭，该988966元延年公司应向恒生小贷公司予以返还。对于2010年6月29日，俞延年给恒生小贷公司出具的328599元的收条，延年公司认可收到102599元，恒生小贷公司未提交向延年公司支付剩余226000元的证据，故延年公司对收到的102599元应予返还。延年公司应向恒生小贷公司共计返还款项1091565元。综上所述，延年公司的上诉请求成立，应予支持；恒生小贷公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决部分事实认定不清，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持甘肃省兰州市城关区人民法院（2018）甘0102民初9740号民事判决第一项及案件受理费部分；二、撤销甘肃省兰州市城关区人民法院（2018）甘0102民初9740号民事判决第二项；三、兰州市城关区恒生小额贷款有限责任公司于本判决生效后十日内协助兰州延年工贸有限责任公司将兰州市城关区大沙坪691号大沙沟以西、宗地面积为2553.3平方米的国有土地使用权恢复登记至兰州延年工贸有限责任公司名下；四、兰州延年工贸有限责任公司于本判决生效后十日内返还兰州市城关区恒生小额贷款有限责任公司款项1091565元。兰州延年工贸有限责任公司预交的二审案件受理费100元、兰州市城关区恒生小额贷款有限责任公司预交的二审案件受理费100元，由其各自负担。本判决为终审判决。审 判 长 白丽娟审 判 员 李文军审 判 员 谷元元二〇二〇年十二月三十一日法官助理 周碧彤书 记 员 段鸿燕