浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初2816号 原告：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路****。 负责人：屠遵明。 委托诉讼代理人：陈小明、蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。 被告：大唐永善风电有限责任公司。住所地：云。住所地：云南省昭通市永善县伍寨乡中寨村> 法定代表人：付志雄，执行董事。 委托诉讼代理人：陶姗、王静，北京市浩天信和律师事务所律师。 被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区**路**> 法定代表人：姚素亚。 委托诉讼代理人：王潭海、陈家欣，浙江金道律师事务所律师。 原告中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江省分公司）与被告大唐永善风电有限责任公司（以下简称大唐永善公司）、沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）应收账款质权纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人蔡妮，被告大唐永善公司的委托诉讼代理人陶姗、王静，被告沈阳华创公司的委托诉讼代理人王潭海、陈家欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告信达浙江省分公司向本院提出诉讼请求：1、判令信达浙江省分公司对沈阳华创公司质押给其的对大唐永善公司的应收账款人民币5200.70万元及其逾期付款损失享有优先受偿权。2、判令大唐永善公司（出质债权的债务人）向信达浙江省分公司支付其应付给沈阳华创公司（出质人）的应付账款人民币5200.70万元及其逾期付款损失。3、判令沈阳华创公司对大唐永善公司上述第2项付款义务承担连带责任。4、判令大唐永善公司和沈阳华创公司共同承担案件受理费等信达浙江省分公司实现质权的费用。 事实与理由：2017年12月22日，信达浙江省分公司作为收购方与转让方浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、债务人沈阳华创公司、共同债务人浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）签订信浙-Ａ-2017-047号《债权收购暨债务重组协议》一份（以下简称《收购重组协议》或协议），约定转让方盾安惠众公司将其持有的对债务人的到期债权人民币壹拾壹亿贰仟贰佰贰拾肆万叁仟捌佰元（小写？1122243800元）转让给信达浙江省分公司，收购方（受让人）信达浙江省分公司向债权转让方盾安惠众公司支付（债权）收款价款人民币壹拾壹亿元；协议还约定了债务重整及违约责任等事项。同年12月28日，信达浙江省分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了人民币11亿元的（债权）收购款，受让了盾安惠众公司对债务人即沈阳华创公司和共同债务人盾安精工公司的到期债权1122243800元。2017年12月22日，信达浙江省分公司作为质押权人（债权人）与沈阳华创公司（债务人、出质人）签订信浙-Ａ-2017-047-02号《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（以下简称质押合同），约定出质人沈阳华创公司将其享有的对包括大唐永善公司在内的共24笔应收款项债权165636.93万元质押给信达浙江省分公司，并约定信达浙江省分公司对质押标的（即沈阳华创公司的应收款债权）享有第一顺位的优先受偿权。该质押合同附件一之“质押标的清单”包含“5.债务人大唐永善风电有限责任公司，应收账款金额5200.70万元，合同编号ＣＤＴ-ＹＳＤＰＺ-［2013］-016号”。上述应收账款于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理了质押初始登记（登记证明编号×××73）。沈阳华创公司（卖方）与大唐永善公司（买方）于2013年7月签订了编号ＣＤＴ-ＹＳＤＰＺ-［2013］-016的《大唐云南大坪子风电场工程49.5ＭＷ风力发电机组及附属设备采购合同》（以下简称《设备采购合同》），约定沈阳华创公司向大唐永善公司销售33台ＣＣ**-1500／93.ＤＦ风力发电机组及附属设备，合同总价19493.10万元，包括风机设备款18540.85万元、技术服务费152.25万元以及道路维修费800万元；其中风机设备款的付款比例为：预付款10%，投料款20%，进度款50%，通过预验收后付10%，质保期满后付10%；技术服务费的付款比例为：风机安装前支付50%，预验收合格后付50%；道路维修费的付款比例为：预付款20%，进度款75%，质保金5%。上述《设备采购合同》签订后，沈阳华创公司履行了合同约定的全部货物（即33台ＣＣ**-1500／93.ＤＦ风力发电机组及附属设备）交货义务，且前述货物已于2016年10月10日全部通过240小时可靠性试运行考核，大唐永善公司实际付款142923966.67元，尚欠沈阳华创公司货款52007033.33元，已构成违约。质权人信达浙江省分公司与出质人沈阳华创公司的应收账款质押合同合法有效，并办理了应收账款质押登记，质权也已成立。信达浙江省分公司通过询证函等方式向沈阳华创公司和大唐永善公司催讨债务行使质权，但出质人沈阳华创公司和出质债权的债务人大唐永善公司均未履行。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定，向贵院提起诉讼，盼贵院依法支持信达浙江省分公司的诉讼请求。 被告大唐永善公司答辩称：一、本案基础法律关系的真实性、合法性存在重大疑点，若相关问题不能得到合理解释和充分证明，信达浙江省分公司无权向大唐永善公司主张任何权利。信达浙江省分公司主张的应收账款质权为从权利，追根溯源，其收购的基础债权才是形成本案的基础法律关系。若信达浙江省分公司无法充分证明该基础债权真实存在，则必然动摇其主债权的真实合法性，更导致其无权向大唐永善公司主张任何权利。但信达浙江省分公司却仅提供了《债权收购暨债务重组协议》与《应收账款质押合同》以支撑其核心诉求，而该等证据远不足以证明盾安惠众公司与沈阳华创公司之间存在真实的基础债权，也就不能证明《应收账款质押合同》担保的主债权真实、合法、有效。更为重要的是，本案涉及的一系列交易，都与最大利益获得者——也是盾安惠众、沈阳华创公司等一众企业的控股股东——盾安控股集团有限公司（以下简称盾安集团）密切相关。大唐永善公司及信达浙江省分公司向法庭提交的证据显示，盾安集团在深陷债务危机、自身难保的情况下，先是安排旗下子公司盾安实业公司以远超评估值的价格抢购沈阳华创公司股权，随后立刻向沈阳华创公司支付不明金额的所谓借款，又在短短一年内事实上已关闭了沈阳华创公司。凡此种种行为，缺乏最基本的商业合理性和可能性。而盾安实业公司迅速将其对沈阳华创公司的所谓债权转让予盾安集团新设子公司盾安惠众公司，继而通过盾安惠众公司与信达浙江省分公司的所谓债务重组获取资金约11亿元，则充分暴露了盾安集团真正的交易目的。同时，信达浙江省分公司所属的中国信达资产管理股份有限公司及其分公司，在最近三年内曾多次受到各级监管机构的行政处罚，其中恰恰就包括“违规收购虚构债权、违规受让实体企业债权、间接为企业提供融资”等与本案雷同的情节，最近的一次处罚就发生在今年5月18日。因此，大唐永善公司有充分理由认为，信达浙江省分公司在本案中主张的质权所对应的基础债权的真实性、合法性均存在重大疑点，本案的基础法律关系应当受到合理质疑；在相关问题被完整释明并得到合法证据的充分证明前，信达浙江省分公司无权向大唐永善公司主张任何权利。此外，应收账款质权作为担保物权，其担保的范围以主债权为限，即应以信达浙江省分公司主债权未获清偿的部分为限。信达浙江省分公司非但未明确剩余债权金额，反而在起诉大唐企业的系列应收账款质权案中，主张对超过15亿的应收账款优先受偿。除此之外，信达浙江省分公司对大唐企业外的其他相关企业亦提起了多起应收账款质权纠纷之诉。信达浙江省分公司的该等超额主张行为显然缺乏事实根据和法律依据，不应获得支持。二、案涉应收账款质押未通知大唐永善公司，对大唐永善公司无法律约束力。由于应收账款质权的实现依赖于应收账款债务人的清偿，类似于债权转让，根据“举重以明轻”的原则，参照《合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，沈阳华创公司作为出质人、特别是信达浙江省分公司作为质权人，在对涉及第三方利益的应收账款设定质押时，无论是基于交易安全保护还是诚实信用原则，均应向大唐永善公司发出明确具体的书面通知，以告知详情，由大唐永善公司对应收账款进行确认。最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组于新编写的《中华人民共和国民法典物权编理解与适用》第十八章第二节，关于第四百四十五条的理解与适用中指出，应收账款质权的实现，取决于第三债务人（即应收账款请求权人的债务人）的清偿，因而应当将设质的事实通知第三债务人，若未通知，则不具有对抗该第三债务人的效力。该等通知应当是充分的、明确的、善意的，在信达浙江省分公司未就应收账款质押登记通知大唐永善公司的情况下，应收账款质权未对大唐永善公司发生法律效力。三、对案涉应收账款中沈阳华创公司未完成供货、技术服务及尚未满足支付条件的部分，存在履约不确定性，尚不能最终确认为大唐永善公司对沈阳华创公司的应付货款，信达浙江省分公司无权主张优先受偿根据《中华人民共和国合同法》第六十六条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条的规定，就沈阳华创公司未完成五年质保期备品备件、易耗品的供货及未提供技术服务的部分，大唐永善公司有权拒绝支付对应款项，信达浙江省分公司也无权就该部分款项主张优先受偿权。根据大唐永善公司与沈阳华创公司签订的《设备采购合同》第二部分“合同条款”第20.4条约定，质保金应于质保期届满且沈阳华创公司提供单据经审核无误后方能支付。案涉项目于2016年10月才签署预验收证书，且存在待处理问题，风机设备质保期至今尚未届满，双方未签署最终验收证书，因此，合同约定的质保金1854.085万元尚未达到支付条件。而事实上，沈阳华创公司已无提供质保服务的履约能力，《设备采购合同》能否继续履行存在极大的不确定性，在此情况下，该款项即使作为《设备采购合同》卖方的沈阳华创公司都无权要求大唐永善公司支付，信达浙江省分公司当然也无权就该部分款项主张优先受偿权。四、对大唐永善公司合法抵销的案涉应收账款，信达浙江省分公司的质权已消灭，大唐永善公司通过受让大唐融资租赁有限公司对沈阳华创公司1300万元债权、大唐定边风力发电有限责任公司对沈阳华创公司2305.48万元债权，就《设备采购合同》项下对沈阳华创公司的应付货款进行了两次债务抵销。用于抵销债务的债权均为大唐永善公司依法受让且已到期的合法有效债权，并均通过公证送达方式向沈阳华创公司履行了债权转让及债务抵销通知义务。根据《中华人民共和国合同法》第八十条、第九十九条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，抵销行为已对沈阳华创公司发生效力。扣除抵销款项共计3605.48万元后，《设备采购合同》项下账面剩余未付款为1595.22万元左右，均为未到期的质保金，沈阳华创公司对大唐永善公司已不享有应收账款。根据《中华人民共和国担保法》第七十三条的规定，信达浙江省分公司的质权已消灭。五、根据《设备采购合同》约定，大唐永善公司有权直接扣除因沈阳华创公司违约而应由其承担的违约金和赔偿款根据《设备采购合同》第二章“合同条款”第17.2条、第18.1条、第18.2条、第26.1条以及第26.2条以及《技术规范》第3.1.2条等约定，因沈阳华创公司存在违约行为而需向大唐永善公司承担的违约金、赔偿金及应当直接扣减货款的包括：（1）因供货迟延，沈阳华创公司应承担的迟延交货违约金1718.57万元；（2）因风机设备可利用率及功率曲线不达标而应赔偿大唐永善公司造成电量损失2536余万元；（3）因沈阳华创公司未履行相应义务，大唐永善公司自行进行运维、消缺及采购备品备件产生的费用约2900万元；（4）因向沈阳华创公司索赔而支出的律师费、诉讼费等费用。就沈阳华创公司上述部分违约行为，大唐永善公司已于2018年11月22日向杭州市中级人民法院起诉，大唐永善公司有权从未付货款和质保金内扣除获相应款项。扣除大唐永善公司已合法抵销的货款，当前索赔金额已远超剩余合同款。更何况，在沈阳华创公司已无提供质保服务能力的情况下，剩余质保期内大唐永善公司必将持续产生运维、消缺等相关费用，对此大唐永善公司依然保留向沈阳华创公司索赔的权利。因此，不论债务抵销行为是否被支持，五年质保期满后扣除大唐永善公司可向沈阳华创公司索赔的违约金、赔偿款后，沈阳华创公司对大唐永善公司是否享有应收账款也并不确定，信达浙江省分公司无权在双方进行最终结算前主张质权。综上所述，本案基础法律关系的真实性、合法性存在重大疑点；案涉应收账款质押未有效通知大唐永善公司，对大唐永善公司不产生法律效力；对沈阳华创公司未完成供货、技术服务及尚未满足支付条件的部分，信达浙江省分公司无权主张优先受偿；大唐永善公司合法抵销的款项，及根据《设备采购合同》约定大唐永善公司有权直接扣除的违约金、赔偿款和其他费用，前述各款项合计金额已远超《设备采购合同》项下剩余款项，沈阳华创公司对大唐永善公司已无应收账款，信达浙江省分公司的质权已消灭。基于以上事实和法律规定，信达浙江省分公司的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，故请求贵院驳回信达浙江省分公司的全部诉讼请求，维护大唐永善公司的合法权益。 被告沈阳华创公司答辩称：对信达浙江省分公司起诉的诉讼请求以及事实、理由无异议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人就真实性未持异议的证据，本院认定如下：信达浙江省分公司提交的中国建设银行网上银行电子回执、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记、《设备采购合同》、《预验收证书》、《往来账项询证函》，大唐永善公司提交的《设备采购合同》、《预验收证书》、《民事起诉状》、《受理案件通知书》、（2018）浙01民初4619号民事判决书，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：信达浙江省分公司提交的《债权收购暨债务重组协议》及其附件、《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》、《关于要求立即履行相关债务的函》及其回执，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。大唐永善公司提交的各份函，备品备件及其他物资、运维服务采购合同（包括补充证据），存款支取凭证，发票，委托检测合同书，鉴定意见书等，《融资租赁合同》、支付业务付款回单、加速到期通知、EMS邮寄底单、与大唐融资租赁有限公司的债权转让协议、债权转让通知、债务抵销通知，（2018）京中信内经证字第43139、56237号公证书，与大唐定边风力发电有限责任公司的债权转让协议、（2018）京中信内经证字第83923、83944、92700号公证书，本院对其证据的形式真实性予以认可，关联性将综合论述。大唐永善公司提交的（2020）京中信内经证字19939号《公证书》、《产权交易合同》、《评估报告》、企业信用信息公示报告、《关于员工放假及相关事宜的通知》、中国银保监会关于信达及其分公司行政处罚信息以及（2020）京中信内经证字20737号《公证书》，与本案争议事实缺乏直接关联性，故本院不予认定。 被告沈阳华创公司未向本院提交证据。 根据当事人提供的有效证据，本院认定事实如下： 一、2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江省分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江省分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江省分公司，收购价款为11亿元；信达浙江省分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江省分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定165600万元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江省分公司所有，信达浙江省分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江省分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江省分公司按期足额清偿收购价款和重组款项补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江省分公司的债务清偿完毕，信达浙江省分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。2018年8月10日，信达浙江省分公司向沈阳华创公司、盾安精工公司、盾安控股集团有限公司发出《关于要求立即履行相关债务的函》，宣布全部未到期重组债务立即到期。2018年8月16日，沈阳华创公司在回执上签章，表明收到前述函件并确认该函件内容对其发生效力。 二、2017年12月22日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江省分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《质押合同》，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐瓜州公司等24笔应收账款共计165636.93万元为信达浙江省分公司设定质押担保。该合同第13.2条约定，如果因出质人原因导致本合同无效、质权未有效设立，或者导致质押标的价值减少，或者导致债权人未及时或未充分实现质权，债权人有权要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与被担保人承担连带清偿责任等。该合同附件一《质押标的清单》列表第5项载明应收账款债务人大唐永善公司。2018年2月2日，信达浙江省分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为04262476000511223473的应收账款质押普通贷款业务登记，质押标的清单包含“5.债务人大唐永善风电有限责任公司，应收账款金额5200.70万元，到期日2022年3月1日，合同编号CDT-YSDPZ-[2013]-016号”。 三、2013年7月17日，沈阳华创公司（卖方）与大唐永善公司（买方）签订编号为CDT-YSDPZ-[2013]-016号的《设备采购合同》，约定沈阳华创公司向大唐永善公司销售33台套CCWE-1500/93.DF风力发电机组及其附属设备，合同总价19493.1万元，其中主机设备款18540.85万元，技术服务费152.25万元，道路维修费800万元。主机设备款付款方式为预付款10%，投料款20%，进度款50%，机组通过试运行并由卖方提交增值税专用发票或收据、预验收证书经审核无误后30天内支付10%（以下简称预验收款），质保期满后支付10%尾款计18540850元。技术服务费在风机安装开始前30天支付50%，预验收合格后30天内，卖方提交财务收据及预验收证书经审核无误后支付剩余50%。道路维修费在施工开始前30天内支付20%，施工结束后30天内支付75%，风场全部设备运输进场后30天内支付剩余5%。另约定，质量保证期指机组预验收证书签署后5年（60个月）。2016年10月10日，大唐永善公司、沈阳华创公司共同签署《预验收证书》，载明33台机组已经完成240小时试运行，风机交付符合协议规定及目的等。落款时间为2018年1月28日的《往来账项询证函》载明，截至2017年12月31日，大唐永善公司尚欠沈阳华创公司应收账款52007033.33元，以及“该笔应收账款已作为融资渠道质押给信达资产浙江省分公司。”大唐永善公司在“信息证明无误”处进行签章。另查明，本案审理过程中，沈阳华创公司、大唐永善公司均认可大唐永善公司在案涉合同项下的已付款（不考虑抵销及赔偿）为142923966.7元。 四、就案涉《设备采购合同》项下争议，大唐永善公司为原告，以沈阳华创公司为被告于2018年11月22日向本院提起诉讼，本院于同日受理该案，案号为（2018）浙01民初4491号。经审理，本院于2020年11月5日作出一审判决：一、沈阳华创公司于判决生效之日起十日内支付大唐永善公司因大坪子风电场叶片质量不符合合同约定导致的重复施工、叶片二次倒运等费用169133元；二、沈阳华创公司于判决生效之日起十日内支付大唐永善公司因设备可利用率和功率曲线不达标产生的索赔款项20000000元；三、沈阳华创公司于判决生效之日起十日内支付大唐永善公司律师费100000元；四、驳回大唐永善公司其他诉讼请求。该案现已生效。 五、2018年6月7日，大唐融资租赁有限公司（作为转让人）、大唐永善公司（作为受让人）签订《债权转让协议》，约定转让人同意将其作为出租人与沈阳华创公司作为承租人于2015年2月13日签订的编号为“DTRZ20150006-L-01”的融资租赁合同项下的1300万元债权转让给受让人。同日，大唐永善公司出具《债务抵销通知》，要求抵销其在案涉《设备采购合同》项下尚欠沈阳华创公司的债务，并主张其已于2018年6月8日以公证送达的形式向沈阳华创公司送达上述《债权转让协议》及《债务抵销通知》。2018年10月24日，大唐定边风力发电有限责任公司（作为转让人）、大唐永善公司（作为受让人）签订《债权转让协议》，约定转让人将其对沈阳华创公司拥有的债权中的2305.48万元转让给受让人。同日，大唐永善公司出具《债务抵销通知》，要求抵销其在案涉《设备采购合同》项下尚欠沈阳华创公司的债务，并主张其已于2018年10月26日以公证送达的形式向沈阳华创公司送达上述《债权转让协议》及《债务抵销通知》。 本院认为，一、关于案涉应收账款质权是否有效设立。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，信达浙江省分公司与沈阳华创公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，约定出质人沈阳华创公司将其在案涉《设备采购合同》项下享有的应收账款债权质押给信达浙江省分公司，并于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理质押初始登记，故案涉质权已经设立。 二、关于信达浙江省分公司对案涉应收账款享有优先受偿权的范围。应收账款质押登记为形式登记，且实践中应收账款的具体金额可能发生变动，故不能直接依据质押标的清单中载明的数额确定应收账款金额，人民法院仍应对应收账款所对应的基础合同项下的债权金额进行实质审查。首先，关于沈阳华创公司对大唐永善公司享有的已到期债权金额。经双方确认，案涉《设备采购合同》项下的已付款（不考虑抵销及赔偿）为142923966.7元，故尚有52007033.3元未予支付，信达浙江省分公司及沈阳华创公司均认可其中19493100元为质保金，故剩余32513933.33元为进度款及预验收款。现案涉风电设备已于2016年10月10日取得《预验收证书》，故信达浙江省分公司主张该款自2016年11月18日起计算逾期付款损失，符合合同约定，本院予以支持。鉴于案涉合同设备的质保期尚未届满，故对剩余部分质保金的诉讼请求，本院不予支持。其次，大唐永善公司在本案中主张以其受让所得的对沈阳华创公司的债权，与其在案涉《设备采购合同》项下的债务进行抵销，但其受让债权以及行使抵销权之时，案涉应收账款质权已经有效设立，故其关于抵销权的行使主张不得对抗本案质权人，本院不予认定。最后，应收账款债务人依据基础合同享有的抗辩权，可以对抗该应收账款的质权人。经查明，（2018）浙01民初4491号生效民事判决认定沈阳华创公司在履行案涉合同过程中存在违约情形，并判令沈阳华创公司向大唐永善公司支付因大坪子风电场叶片质量不符合合同约定导致的重复施工、叶片二次倒运等费用169133元以及因设备可利用率和功率曲线不达标产生的索赔款项20000000元，该些款项应在沈阳华创公司对大唐永善公司享有的应收账款金额中扣除，相应的，信达浙江省分公司对该部分款项亦不应享有质权优先权。 三、关于信达浙江省分公司是否有权要求大唐永善公司履行付款义务。信达浙江省分公司与沈阳华创公司之间形成的是应收账款质押法律关系，而我国法律并未规定应收账款质权的具体实现方式。由于应收账款质权的标的仅限于金钱之债，故质权人行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项，而无需采取折价、拍卖或变卖之方式。现沈阳华创公司认可其对信达浙江省分公司的重组债务已经全部到期，且案涉合同货款，除质保金以外均已达到合同约定的付款条件，故信达浙江省分公司有权要求大唐永善公司直接向其支付案涉《设备采购合同》项下的到期货款。大唐永善公司关于信达浙江省分公司未向其通知应收账款质押事宜，故案涉质押行为对大唐永善公司不发生质押效力的抗辩意见，于法无据，本院不予采信。至于信达浙江省分公司主张的逾期付款损失，如前所述，大唐永善公司未依约及时支付案涉《设备采购合同》项下的到期货款，其行为已构成违约，信达浙江省分公司主张按同期银行贷款利率上浮50%计算逾期利息损失，有事实和法律依据，本院予以支持。 四、关于信达浙江省分公司是否有权要求沈阳华创公司承担连带责任。信达浙江省分公司依据《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第13.2条约定，认为本案系因出质人原因导致质押标的价值减少，债权人无法充分实现质权，故要求出质人沈阳华创公司在担保范围内承担连带清偿责任。沈阳华创公司对信达浙江省分公司的主张亦无异议，故信达浙江省分公司要求沈阳华创公司承担连带清偿责任，具有合同依据，本院予以支持。 综上所述，对信达浙江省分公司诉讼请求中，具有事实与法律依据部分，本院予以支持；其余部分，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司对沈阳华创风能有限公司在大唐永善风电有限责任公司处的应收账款12344800元及该款自2016年11月18日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失〔2019年8月19日之前，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算〕范围内享有优先受偿权； 二、大唐永善风电有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司支付应收账款12344800元及该款自2016年11月18日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失〔2019年8月19日之前，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算〕； 三、沈阳华创风能有限公司对大唐永善风电有限责任公司的上述第二项付款义务承担连带清偿责任； 四、驳回中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费301835元，由中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司负担230189元，由沈阳华创风能有限公司、大唐永善风电有限责任公司共同负担71646元。中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司已向本院预交301835元，各方可于本判决书生效之日起十五日内向本院申请诉讼费用结算。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长 王杨沁如 审 判 员 张  蕊 人民陪审员 毛  荐 二〇二〇年十二月二十一日 书 记 员 沈 冰 洁