四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终16349号 上诉人（原审被告）：成都砼里建筑科技有限公司，住所地四川省成都市天府新区**。 法定代表人：陈昊，总经理。 委托诉讼代理人：余宸熠，四川和普律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：曾恒禹，男，汉族，1987年2月15日出生，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：周阳，四川原石律师事务所律师。 上诉人成都砼里建筑科技有限公司（以下简称砼里公司）因与被上诉人曾恒禹股东知情权纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初9170号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 砼里公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回曾恒禹的全部诉讼请求。事实和理由：1.一审判决事实认定错误，曾恒禹一直经营与砼里公司存在竞业竞争的业务并损害公司利益；2.曾恒禹是成都泊舍科技有限公司（以下简称泊舍公司）大股东，泊舍公司与砼里公司具有实质性竞争关系，曾恒禹未退出泊舍公司就要求行使股东知情权显然具有不正当目的。曾恒禹退出泊舍公司的时间是2020年4月21日，向砼里公司申请行使股东知情权的时间是2020年4月16日，可见退出泊舍公司仅是为了向砼里公司行使知情权。 曾恒禹辩称，证据显示2020年4月曾恒禹已实际退出泊舍公司；新加坡项目是砼里公司丧失商业缔约机会后，曾恒禹与砼里公司的陈昊董事长协商一致后才签订的项目，曾恒禹从未开展与砼里公司主营业务有实质性竞争关系的业务。 曾恒禹向一审法院提出诉讼请求：1.查阅砼里公司自2018年3月9日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2.查阅并复制砼里公司自2018年3月9日至今的所有会计报告。 一审法院认定事实：砼里公司成立于2018年3月9日，注册资本为500万元，经营范围为：建筑技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑设计咨询；建筑装饰装修设计咨询；园林景观设计咨询；城市规划设计咨询；建筑装饰装修工程；园林绿化景观工程；机电安装工程；建筑智能化工程；文化艺术交流活动组织策划；房地产营销策划；房地产经纪；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其法定代表人系陈昊，股东为陈昊（出资227.5万元）、曾恒禹（出资227.5万元）及吴亚军（出资50万元）。砼里公司制定了《成都砼里建筑科技有限公司章程》（以下简称《公司章程》），载明：“……第三章股东的权利、义务和转让出资的条件……第十二条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；……”。 砼里公司2019年11月1日召开了2019年第一次临时股东会，并形成《2019年第一次临时股东会决议》。 2020年4月16日，曾恒禹通过股东的微信群“建筑的名义”向砼里公司发函要求行使股东知情权，申请“1、查阅砼里公司自2018年3月9日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2、查阅并复制砼里公司2018年3月9日至今的所有会计报告。请贵公司于收到本函之日起15日内对查阅事宜进行审查，并将审查结果进行书面通知。如同意查阅请一并告知查阅时间及地点；如拒绝查阅，请书面告知理由。……”同日，曾恒禹以书面方式通过顺丰快递邮寄了该函件，收件方为“陈昊成都砼里建筑科技”，收件地址为“四川省成都市双流区天府新区”，该邮件显示为“已签收”。 一审另查明，2016年12月13日，曾恒禹作为投资人，与兰楠、成都泊舍鼎金众睿科技中心（有限合伙）以其投资注册成立了泊舍公司，公司经营范围为：计算机软件研发；网络信息技术咨询；互联网技术信息服务；多媒体系统设计；停车场经营管理；停车设备租赁、安装；建筑智能化系统研发、安装、施工；工程项目咨询；机电设备研发安装；建设工程施工。建筑工程设计、园林景观工程设计、室内装饰装修工程设计、建筑幕墙工程设计。董仕伟系其法定代表人。 2020年4月16日，泊舍公司召开股东会，经股东会决议，同意曾恒禹将其认缴的210万元股权转让给董仕伟，免去曾恒禹监事职务，法定代表人由兰楠变更为董仕伟。2020年4月21日，经工商登记，就相关成员及股权变更予以确认。 一审法院认为，曾恒禹系砼里公司股东，其向公司提出了查阅公司财务、会计账簿等相关资料的书面请求，砼里公司未作出书面答复，双方亦未就具体查阅内容达成一致意见。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”及第二款“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”曾恒禹作为砼里公司股东，有权在上述法律规定的范围内，查阅和复制公司相关资料。本案的争议焦点为：1.曾恒禹行使股东知情权的范围；2.曾恒禹是否存在不正当目的的问题。 关于曾恒禹主张行使股东知情权范围的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，曾恒禹有权要求查阅和复制砼里公司财务会计报告，有权查阅会计账簿。而依据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”、第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条第一款规定“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”，现曾恒禹要求查阅2018年3月9日的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料），要求查阅复制2018年3月9日之后的财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司、特定文件成立的时间地点和特定文件材料的名录。”本案中，曾恒禹查阅、复制的地点应为砼里公司办公区域，查阅时间为15个工作日。 关于曾恒禹是否存在不正当目的。砼里公司抗辩，曾恒禹存在不正当目的，不应当向其提供相关资料的查阅，参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”对于砼里公司提供的曾恒禹成立泊舍公司的工商信息，虽然泊舍公司的经营范围确实与砼里公司的经营范围部分相同，但是曾恒禹已经于2020年4月退出了泊舍公司，不再是泊舍公司股东，仅凭该证据及曾恒禹的诉状内容，不足以证明曾恒禹现仍存在实质性竞业情况、损害公司合法利益及其他不正当目的的行为，故对其该抗辩意见，一审法院不予采纳。 综上，对于曾恒禹的诉讼请求，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：1.砼里公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2018年3月9日起至判决发生法律效力之日止会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供曾恒禹查阅；2.砼里公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2018年3月9日起至判决发生法律效力之日止的财务会计报告，供曾恒禹查阅、复制；3.上述材料由曾恒禹在砼里公司正常营业时间内查阅，查阅地点在砼里有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。一审案件受理费100元，减半收取50元，由砼里公司负担。 二审中，双方均未提交新证据，本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》就股东查阅、复制公司财务会计报告的权利并未进行限制，故本案二审的争议焦点为：曾恒禹查阅砼里公司会计账簿是否具有不正当目的。对此，本院评析如下： 砼里公司主张曾恒禹曾系泊舍公司股东，退出泊舍公司时间晚于向砼里公司申请行使股东知情权的时间，其行使股东知情权，具有不正当目的。本院认为，砼里公司主张曾恒禹查阅公司会计账簿具有不正当目的，则应当由砼里公司举证证明。曾恒禹已退出泊舍公司，砼里公司未举证证明曾恒禹系虚假转让股权，亦未举证证明曾恒禹行使股东知情权会对公司利益造成损害，故对于砼里公司的前述主张，因缺乏事实与法律依据，本院不予支持。 另外，因《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款并未载明查阅的内容包含会计原始凭证。故砼里公司认为不应当向曾恒禹提供会计原始凭证供曾恒禹查阅的主张，本院予以支持。 综上所述，砼里公司的上诉请求部分成立，应予部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初9170号民事判决第二项，即“成都砼里建筑科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供2018年3月9日起至本判决发生法律效力之日止的财务会计报告，供曾恒禹查阅、复制”；第三项，即“上述材料由曾恒禹在成都砼里建筑科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在成都砼里建筑科技有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日”； 二、撤销成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初9170号民事判决第一项，即“成都砼里建筑科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2018年3月9日起至判决发生法律效力之日止会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供曾恒禹查阅”； 三、砼里公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2018年3月9日起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），供曾恒禹查阅； 四、驳回曾恒禹的其他诉讼请求。 一审案件受理费按照一审判决执行。二审案件受理费100元，由成都砼里建筑科技有限公司负担50元，由曾恒禹负担50元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、纳入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二〇年十二月二十五日 书记员 杨 晗