上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初16113号原告：张书芹，女，1981年2月13日出生，汉族，住河北省沧州市。委托诉讼代理人：王军营，河北世纪鸿业律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺雨杨，河北世纪鸿业律师事务所实习律师。被告：上海望旭机械设备有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：周贤炳，总经理。委托诉讼代理人：张雪，上海图堃律师事务所律师。原告张书芹与被告上海望旭机械设备有限公司(以下简称“望旭公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2020年11月4日立案受理后，依法适用简易程序审理，并于同年12月17日公开开庭。原告张书芹及其委托诉讼代理人王军营，被告望旭公司的法定代表人周贤炳及被告的委托诉讼代理人张雪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张书芹向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2014年5月7日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计原始凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及原告委托的2位专业会计师查阅；2.判令被告提供自2014年5月7日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供原告查阅、复制。事实与理由：被告望旭公司系由原告及周贤炳共同投资的有限责任公司，成立于2014年5月7日，公司设立后，由周贤炳担任法定代表人。原告实际向被告投资人民币29万元(以下币种同)，按照股东之间的约定，原告并未参与公司日常经营管理。截止目前，被告法定代表人周贤炳从未口头或者书面向原告汇报过公司经营情况，也未向原告分配经营利润，原告为实现股东权利，多次向被告要求行使股东知情权，但被告均未理睬。故原告诉至法院。庭审过程中，原告明确，其要求在原告目前工作单位上海三思纵横机械制造有限公司，上海市松江区车墩镇车泾路XXX号查阅、复制相关资料，且不少于15个工作日。被告望旭公司辩称，不同意原告诉请。公司实际收到原告缴纳的29万元股本金，确认原告为占有27%股份的股东。但是按照原告与被告法定代表人签署的协议，原告实际应当投资30万元，原告并未全额出资。而且按照公司法律规定，原告应当先行书面告知被告其需要查账，但是原告实际将律师函邮寄到被告注册地址，被告并非在该地址经营，所以没有收到函件。被告实际经营地址在上海市松江区中山街道沪松公路XXX号XXX栋，但是2018年已经拆迁，目前是没有经营场所的。退一步讲，即使原告可以查阅相关资料，也仅限于会计凭证，不含原始凭证。且原告实际在2015年9月24日本登记为被告股东，其只能看9月24日以后的会计账簿。因为被告在2017年11月被环保行政处罚，2018年以后基本停业，2019、2020年度做的都是税务零申报。除了起始时间有异议之外，被告同意原告阅看、复制法律许可的相关资料，并且对于原告要求阅看的地点没有异议，但是因为资料较少，5个工作日足以看完。本院经审理查明，被告望旭公司于2014年5月7日经工商行政管理部门核准登记成立，注册资金为100万元，股东为原告张书芹及被告法定代表人周贤炳。2015年4月，原告张书芹及被告周贤炳、案外人莫龙签署有《合股协议书》，约定三方自2014年11月1日开始合股投资被告望旭公司，原告出资30万元，占股27%，利用休息时间参与决策与管理，工作包括工艺改进、质量监管、标准文件制作、财务监管、人事监管等。经三方协商，合股人可以退股，在公司不赚钱或亏损情况下退股者，将打相应折扣。嗣后，原告向被告交付29万元出资款，并被登记为被告股东，实际持有27%股权份额。2020年9月1日，原告委托代理人王军营律师向被告望旭公司邮寄律师函一份，表明基于了解公司经营状况等需要，要求阅看公司成立以来的会计账簿、会计原始凭证、股东会会议记录、董事会会议记录等等资料。该邮寄函件预留地址为被告注册地址，并留有被告法定代表人周贤炳本人134***975的手机号码。函件于2020年9月2日经他人代收。嗣后，被告未予回复，也未将相关资料提供给原告查阅。本案审理过程中，被告望旭公司表明，公司成立至今，长期亏损，实际也没有盈利，故从来没有向原告分配过股东收益，因为公司股东就原告和被告法定代表人两人，结构简单，所以从来没有开过股东会，没有产生过任何股东会决议，公司没有董事会，所以不存在董事会决议。其余资料，被告可以配合提供给原告查阅，如有必要，可以复制。若法院判决支持原告诉讼请求，被告可以将资料带至上海市松江区车墩镇车泾路XXX号上海三思纵横机械制造有限公司供原告查阅、复制。原、被告均确认，被告望旭公司并未设立董事会。以上事实，由原、被告提供的工商信息资料、合股协议书、律师函及邮寄凭证、行政处罚决定书等证据以及双方当事人庭审时的陈述予以证明，本院依法确认证据的真实性并在卷佐证。本院认为，股东知情权系公司法赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。原告张书芹作为被告工商登记备案且实际投资的股东，有权主张知情权。被告望旭公司辩称，其未收到原告邮寄的要求行使股东知情权的律师函。但庭审过程中，被告明确其已经停业，无具体营业地点，故原告向被告注册地址邮寄律师函，并且预留被告法定代表人本人电话，已经可以视为其履行了先行告知义务，被告关于函件并未实际收到的答辩意见，本院不予采纳。因《合股协议书》约定原告成为被告投资人的时间为2014年11月，且原告至今仍为被告股东，故原告有权阅看被告成立以来的资料，被告关于原告仅能阅看、复制其被登记为股东之后资料的诉讼主张，无事实与法律依据，本院不予采纳。依据法律规定，公司应当定期召开股东会并制作股东会记录，但经本院释明，被告仍坚持因公司股权结构简单、实际经营经营状况不佳等原因，从未召开股东会，也未形成会议记录，且原告也明确其从未收到过任何召开股东会的通知，也未得知公司曾召开过任何没有原告出席的股东会。本院认为，被告仅两名股东，存在因经营不规范而未按时定期召开股东会的可能，在本院明确告知不利法律后果的前提下，被告法定代表人暨控股股东周贤炳仍然坚持不存在股东会决议，故原告要求查阅、复制股东会决议的主张，因缺乏事实依据，本院不予支持。同时，原、被告庭审中均确认，被告并未设立有董事会，故原告要求阅看、复制董事会会议记录的主张，本院亦无法支持。对于原告要求阅看会计原始凭证的诉讼主张，因会计原始凭证作为会计账簿的组成，实际存在并且由被告保管，故原告作为股东，有权要求查阅。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条的规定，判决如下：一、被告上海望旭机械设备有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年5月7日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计原始凭证(含记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料)供原告张书芹及其委托的不多于2名的专业会计师查阅，查阅地点在上海市松江区车墩镇车泾路XXX号上海三思纵横机械制造有限公司，具体查阅时间为十五个工作日；二、被告上海望旭机械设备有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年5月7日起至判决生效之日止的公司章程、财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供原告张书芹查阅、复制，查阅地点在上海市松江区车墩镇车泾路XXX号上海三思纵横机械制造有限公司，具体查阅时间为十五个工作日。本案案件受理费80元,减半收取计40元，由被告上海望旭机械设备有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 李 琛二〇二〇年十二月二十二日书记员 陆梦琦附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的终结结构执业人员辅助进行。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。