山东省青岛市即墨区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0282民初10236号原告：青岛中盛泽置业有限公司，住所地：青岛市即墨区鳌兰路**，统一社会信用代码：91370282MA3DM9J85G。法定代表人：于建波，董事长。委托诉讼代理人：胡绪宏，山东星拓律师事务所律师。被告：山东即墨黄酒厂有限公司，住，住所地：青岛市即墨区龙山街道办事处开河路**一社会信用代码：9137028216395137X9。法定代表人：孙国岗，总经理。委托诉讼代理人：徐海梅，山东国人律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘振宏，山东国人律师事务所律师。原告青岛中盛泽置业有限公司（以下简称“中盛泽公司”）诉被告山东即墨黄酒厂有限公司（以下简称“即墨黄酒厂”）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中盛泽公司的委托诉讼代理人胡绪宏、被告即墨黄酒厂的委托诉讼代理人刘振宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中盛泽公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告立即办理位于即墨范围内的房地产过户登记手续；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2017年4月27日，青岛润健泽产业园投资管理有限公司（以下简称“润健泽公司”）与即墨黄酒厂签订了《资产转让协议》，约定以总价款5125万元转让位于即墨区的房地产，分两笔支付目标资产转让款，协议还约定了资产过户及交接、违约责任、变更受让方等事宜。协议签订后，经各方同意，合同的权利义务人由润健泽公司变更为中盛泽公司。中盛泽公司按合同约定支付了合同的款项，但即墨黄酒厂的房地产的过户登记手续因被告的原因迟未办理，更严重的是被告于2018年11月用已交易的土地房产办理了抵押贷款，致使该土地房产无法办理过户登记手续。虽经原告多次沟通和催促，被告一直不履行协议。原告于2019年向即墨区人民法院起诉要求办理资产过户登记手续及支付违约金（案号：（2019）鲁0282民初7614号），即墨区人民法院认为因资产被抵押不具备办理过户登记条件，原告可在过户条件成就的情况下另行主张。现得知被告已将涉案资产的抵押手续解除，故原告提起诉讼，请求判如所请。被告即墨黄酒厂辩称，一、涉案房产的实际购买人是润健泽公司，原、被告之间签订资产转让协议系根据被告与润健泽公司签订的资产转让协议的过户需要而签订，在被告与润健泽公司签订的合作协议中明确约定，由润健泽公司负责办理目标资产的过户手续，被告配合润健泽公司提供相关过户资料，被告认为本案应当依法追加润健泽公司作为本案的第三人参与本案诉讼；二、被告愿意配合润健泽公司及原告办理涉案资产的过户。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月27日，被告即墨黄酒厂（甲方）与青岛润健泽公司（乙方）签订资产转让协议，主要约定：被告将其位于即墨区范围内的房地产（青房地权市字第××号，土地面积50232.62平方米，合75.35亩，工业用途，房产证号码为即公房转字第**、即房公转字第××号房地产登记证面积及其他地上建筑物）（包括但不限于地上建筑物、建筑物固定装修、围墙、地面硬、地面硬化）转让给乙方；合同第二条转让价款及支付约定，目标资产转让总价款为5125万元，2017年5月2日前乙方支付甲方2000万元，最晚不迟于2017年6月20日前，乙方支付甲方剩余3125万元；第三条目标资产的交付约定，乙方支付甲方2000万元后，双方共同办理资产的过户登记手续，甲方负责提供目标资产的有关资料、签署有关过户文件及履行其他各项协助任务；主厂区于2017年6月20日之前交接，宾馆及博物馆于2017年11月30日前交接；第四条税费承担，因目标资产所产生的各项税费由双方各自依法承担；第五条双方权利与义务约定，甲方保证目标资产产权清晰，无抵押、无查封、无任何权利瑕疵；第五.4条约定，双方确认，在依法办理房地产过户手续时，甲方可根据乙方书面通知调整协议主体，即可按乙方要求将本协议乙方主体变更为乙方指定的第三方；第六条违约责任约定，任何一方存在违约行为的，每延期一日，违约方应向守约方支付资产转让总价款万分之五的违约金；第六.3条约定，如违约方违约的，除应承担本协议约定的违约责任外，还需赔偿守约方的经济损失，包括但不限于第三方索赔、行政处罚、诉讼费、律师费、评估费、差旅费等损失。2017年5月2日，原告法定代表人于建波代原告向被告付转让款2000万元。6月20日，原告向被告付转让款3125万元。6月27日，润泽建公司向被告发函称,其已按照双方2017年4月27日签署的《资产转让协议》约定履行完毕5125万元付款义务，拟启动资产过户手续，根据该协议第五条第四款约定，决定将目标资产过户到原告名下，请被告协助办理相关手续。被告对该函盖章确认。2017年5月17日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《资产转让协议》，内容与上述2017年4月27日被告（甲方）与润健泽公司（乙方）签署的《资产转让协议》基本一致。2017年4月27日，新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司（甲方）、新华锦（青岛）即墨老酒有限公司（乙方）、被告即墨黄酒厂（丙方）、润健泽公司（丁方）签订《合作协议》，第二条第2款约定，丁方润健泽公司负责办理涉案资产的过户手续及负责做好过户过程中涉及相关政府部门的协调工作，并在2017年6月20日前由被告委托人员领取涉案资产的权属证书，被告配合丁方提供相关过户资料。2017年10月份，被告即墨黄酒厂将涉案资产与中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行做了抵押借款，金额为5900万元。2020年2月25日，被告解除对上述涉案资产的抵押。2019年9月3日，原告中盛泽公司向本院提起民事诉讼，诉讼请求之一为要求判令被告立即办理位于即墨区范围内的房产过户登记手续。本院于2020年2月21日作出（2019）鲁0282民初7614号民事判决书，因涉案资产已被被告办理抵押借款，在尚未涤除抵押的情况下，办理过户登记的条件尚不具备，原告可在过户条件成立的情况下另行主张，因此判决驳回原告该项诉讼请求。被告不服一审判决，向青岛市中级人民法院提起上诉。二审法院在审理过程中，上诉人提交了涉案土地抵押解除的相关证据，二审法院认为，因被上诉人对一审判决并未提起上诉，故对一审中原告要求判令被告立即办理位于即墨区范围内的房产过户登记手续的诉讼请求，被上诉人可另案起诉。青岛市中级人民法院于2020年8月25日作出（2020）鲁02民终6420号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。上述事实，有双方当事人陈述，原告提交的《资产转让协议》、（2019）鲁0282民初7614号民事判决书、（2020）鲁02民终6420号民事判决书，被告提交的《资产转让协议》、《合作协议》为凭，经开庭举证、质证，足以采信。本院认为，原告中盛泽公司及其关联方润健泽公司与被告即墨黄酒厂签订的《资产转让协议》及与被告关联公司等签订的《合作协议》均合法有效，各方均应依约诚信履行各自义务。关于是否需追加润健泽公司为第三人的问题。本院认为，被告《资产转让协议》虽最初与润健泽公司签订，但在该协议签订后，润健泽公司要求被告将相关资产过户到原告名下，且原告与被告另行签订了《资产转让协议》，协议内容与被告与润健泽公司签订的协议内容基本一致，因此，案涉资产的受让方已经变更为原告，因此，原告具有诉讼主体资格，有权提起本案诉讼。另，本案涉及润健泽公司的相关事实已为生效判决予以确认，追加润健泽公司作为本案的第三人并无必要，故对于被告关于本案应当依法追加润健泽公司作为本案的第三人参与本案诉讼的答辩意见，本院不予支持。关于涉案资产是否具备过户条件的问题。本院认为，原告依约于2017年6月20日将合同约定的总转让款5125万元已全部履行完毕，在原、被告签订《资产转让协议》后，涉案资产已经具备过户条件。因被告将涉案土地抵押，导致涉案资产的过户手续始终无法完成。现涉案土地已经解除抵押，被告应依约协助原告办理涉案资产的过户手续。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告山东即墨黄酒厂有限公司于本判决生效后十日内协助原告青岛中盛泽置业有限公司办理位于青岛市即墨区106号范围内的房地产的过户手续。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告青岛中盛泽置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判员  高凯妮二〇二〇年十二月三十一日书记员  黄亚洲附：相关法律规定《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。