四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终14202号 上诉人（原审被告）：冉启斌，男，1971年6月24日出生，土家族，住四川省崇州市。 委托诉讼代理人：杜小东，四川盛豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王丽华，四川盛豪律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：唐红君，女，1973年9月2日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：伍臣君，四川宏肯律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：马维驰，男，1971年1月27日出生，汉族，住四川省蒲江县。 委托诉讼代理人：毛桂林，四川彰正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：聂志强，四川彰正律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：熊万江，男，1972年5月21日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 原审第三人：彭正昆，男，1976年10月25日出生，汉族，住四川省成都市温江区。 原审第三人：秦熊，男，1970年12月30日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 以上被上诉人及原审第三人共同委托诉讼代理人：彭征，泰和泰律师事务所律师。 以上被上诉人及原审第三人委托诉讼代理人：左飙，泰和泰律师事务所律师。 上诉人冉启斌、唐红君、马维驰因与被上诉人熊万江、原审第三人彭正昆、秦熊股权转让纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初4878号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 冉启斌、唐红君、马维驰上诉请求：依法改判驳回熊万江的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审法院程序违法，在认为合同应当解除时，应向冉启斌、唐红君、马维驰释明可提出返还及赔偿损失的请求。二、一审认为案涉《果园出租合同》为个人与农户签订且约定不得转租，农户以其未与重庆可可希生态果业有限公司（以下简称可可希公司）签约为由，拒绝可可希公司对案涉果园果树进行采摘，认定事实错误。从法律规定看，案涉《果园出租合同》并不存在转租行为。该合同系可可希公司发起人黄自贵、杨锐、马维驰、邓琼为设立公司以自己的名义与当地村民签订的。自可可希公司成立后，均由该公司向出租人发放租金，果园一直由可可希公司经营管理。在长达五年的时间内，当地村民从未对可可希公司承租果园，支付租金一事提出过任何异议，更未出现过村民阻止可可希公司正常生产的情况。发起人签订的《果园出租合同》形成的权利、义务自然转归可可希公司承继。从证据角度分析，村民在《村民维权诉求》中有两项诉求，一是要求可可希公司支付租金，二是要求可可希公司进行补种，这些诉求内容正是表达了当地村民实际认可与可可希公司建立起长期租赁关系，要求可可希公司履行作为承租人的义务请求，而绝非原审法院认定的村民因不认可与可可希公司租赁合同关系，而阻止公司摘果。三、原审法院认为冉启斌、唐红君、马维驰有协调并保障可可希公司采摘果子的合同义务，完全是强加给冉启斌、唐红君、马维驰的无理“义务”。双方签订的多份股权转让协议及补充协议中从未约定冉启斌、唐红君、马维驰在股权转让后还要协助熊万江及彭正昆、秦熊解决与村民矛盾的义务。四、根据冉启斌、唐红君、马维驰了解，在熊万江接手可可希公司后，还以可可希公司作为承租人与当地村民另行补签了《果园出租合同》。熊万江经营果园期间，也雇佣过当地村民管理果树，2018年10月还曾正常采摘了成熟的“爱媛”果(共计3车30吨)，均未受到过村民任何阻挡。秦熊及彭正昆、熊万江与当地村民发生矛盾系因经营管理不善，不能妥善处理与当地村民和政府部门的关系，才引发了2019年1月村民阻止摘果的情况出现，与本次股权交易并无直接关系。即使如此，2019年1月在当地政府协调下，秦熊及彭正昆、熊万江又采摘了9车90吨果子。后因市场变化，水果价格低迷，彭正昆才主动放弃摘果。因此，秦熊及彭正昆、熊万江完全可以通过改变自己的处事方式，改善与当地关系，继续正常经营下去，而并非原审法院所述由于冉启斌、唐红君、马维驰的不协调，使股权转让的合同目的不能实现。5.原审法院轻易的解除双方合同，违背了鼓励交易、维持合同稳定的原则，忽视了合同解除后会导致严重不公的后果。同时，原审判决冉启斌承担2018年3月8日起的利息，唐红君、马维驰承担连带责任，于法无据。 熊万江辩称，冉启斌、唐红君、马维驰所称一审程序违法的主张不能成立。原审作出“案涉《果园出租合同》为个人与农户签订且约定不得转租，农户以其未与可可希公司签约为由，拒绝可可希公司对案涉果园进行采摘”的事实认定清楚、证据确实充分。冉启斌、唐红君、马维驰认为前述事实认定错误的主张不能成立。原审法院认为冉启斌、唐红君、马维驰有协调并保障可可希公司采摘果子的合同义务，系从案涉合同的目的出发，论证冉启斌、唐红君、马维驰的违约行为是否导致合同目的不能实现，从而本案是否应当适用《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，判令《重庆可可希生态果业有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》）解除。并非是强加给冉启斌、唐红君、马维驰的无理“义务”，冉启斌、唐红君、马维驰曲解了原审判决的认定。冉启斌、唐红君、马维驰所称“熊万江、彭正昆、秦熊完全可以通过改变自己的处事方式，改善与当地关系，继续正常经营下去”的主张，无事实和法律依据，也与原审查明的事实不符。案涉《股权转让协议》被解除，系因为冉启斌、唐红君、马维驰的违约行为致使合同目的无法实现。一审判令解除合同适用法律正确，有效维护了社会公平正义。原审判决冉启斌承担2018年3月8日起的利息，唐红君、马维驰承担连带责任合法合理。 彭正昆、秦熊的陈述意见与熊万江一致。 熊万江向一审法院起诉请求：1.判令解除熊万江、彭正昆、秦熊与冉启斌、唐红君、马维驰于2018年1月29日签订的《股权转让协议书》及《重庆可可希生态果业有限公司股权转让补充协议》（以下简称《补充协议》）,并解除熊万江与冉启斌于2018年2月9日签订的《股权转让协议》；2.判令冉启斌向熊万江双倍返还20万元的定金（合计为40万元），及股权转让款30万元；3.判令冉启斌向熊万江支付资金占用利息（以50万元为基数，从支付之日起按照年利率6%的标准赔偿支付至实际付清之日止；暂计至2019年4月8日，金额为3.3万元）；4.判令唐红君、马维驰对上述债务承担连带责任。 一审法院认定事实：2018年1月29日，冉启斌、唐红君、马维驰（甲方，转让方）与熊万江、彭正昆、秦熊（乙方，受让方）签订的《股权转让协议书》，其中载明：冉启斌、马维驰、唐红君分别以275万元、150万元、25万元的价格将可可希公司55%、30%、5%的股权转让给彭正昆、熊万江、马维驰，股权的具体分配方式为冉启斌将45%的股权以225万元的价格转让给彭正昆，将10%的股权以50万元的价格转让给熊万江，马维驰将30%的股权以150万元的价格转让给彭正昆，唐红君将5%的股权以25万元的价格转让给秦熊。转让方保证满足8项支付股权转让款前提条件（包括：提供可可希公司全部资料、保证不违反声明和承诺真实完整性、全面披露现有及有可能发生的诉讼、纠纷和行政处罚等），转让方保证满足7项声明、承诺和保证（包括：提供可可希公司的会计账册和投资状况及资产负债等文件真实完整、认缴注册资本金已足额缴纳等）；转让各方如若违约应承担连带责任等内容。附件一中载明：1.目标公司与垫江县白家镇鸿鹤村第六组各农户所签订的《果园出租合同》69份，合同载明果树合计41996株，经营期限20年，2.现有鲜果暂存库共1800平方米，权属文件1份，恒温库1200立方米，3.办公、生活用具，生产农具等。附件二中载明：1.目标公司的果园在2017年树上所挂水果，2.目标公司的债权，详“债权清单”。附件三中载明：1.公司营业执照，公章等；2.公司财务表、会计账册等。附件四中载明：转让方取得目标公司其他股东放弃转让股份的优先购买权。 同日，双方签订了《补充协议》，其中载明：再次明确转让标的为可可希公司2018年1月29日止的所有资产，关于对主协议的债权债务转让款的支付、标的物的支付及股权过户的补充约定，明确转让股权比例、转让价款、转让价款的期限以及收到转让款后转让方办理股权过户的义务等。 2018年2月9日，冉启斌（甲方，转让方）与熊万江（乙方，转让方）签订的《股权转让协议》，其中载明：甲方冉启斌以50万元的价格将可可希公司的10%的股权转让给乙方熊万江，甲方冉启斌保证上述股权没有设置任何质押、未涉及任何争议及诉讼，转让完毕后，乙方熊万江即为该公司股东，甲方冉启斌应协助配合办理相关审批、变更登记等手续。 彭正昆作为受让方代表于2018年1月31日向冉启斌支付定金180万元；2018年3月8日支付股权转让款270万元。前述金额合计为450万元，熊万江对应《股权转让协议》已支付全部定金及股权转让款共50万元。 2019年1月31日，熊万江、彭正昆、秦熊向冉启斌、马维驰、唐红君发送《催告函》，就果农阻拦可可希公司采摘、资产移交及行政处罚等问题向冉启斌、马维驰、唐红君催告，要求其解决上述系列问题。唐红君于2019年2月2日，冉启斌、马维驰于2019年2月3日收到上述《催告函》。 一审另查明，1.垫江县白家镇鸿鹤村第**村民（甲方出租方）和黄自贵、马维驰、杨锐、邓琼（乙方承租方）于2014年2月28日所签的65份《果园出租合同》，其中载明：甲方垫江县白家镇鸿鹤村六组村民将果园出租给乙方承租方出租经营年限为20年，自2014年3月1日起至2034年2月28日止，出租金额为按现有果树每株每年10元计算，乙方承租方于每年2月28日之前支付当年的出租金。承租方承担承租经营期间的相关税费等义务，以及在乙方承租方在经营期间，未征得甲方出租方的同意，不得转包他人等。 2.可可希公司工商登记信息，法定代表人：彭正昆，注册资本：500万元，经营范围：种植、销售：水果、蔬菜、粮食、农产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东及出资信息：彭正昆、肖剑刚、唐红君、张波、秦熊，上述股东均为自然人股东，主要人员信息：彭正昆为执行董兼总经理、唐红君为监事。变更信息：2018年3月8日，投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等）为彭正昆、唐红君、秦熊、熊万江；2018年3月8日，负责人变更（法定代表人、负责人、首席代表、合伙事务执行人等变更）由马维驰变更为彭正昆，2018年7月24日，投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等）由彭正昆、唐红君、秦熊、熊万江变更为肖剑刚、张波、熊万江、欧建波、彭正昆、唐红君、秦熊。 一审法院认为，冉启斌、唐红君、马维驰与熊万江、彭正昆、秦熊于2018年1月29日签订的《股权转让协议书》《补充协议》以及冉启斌与熊万江于2018年2月9日签订的《股权转让协议》，上述协议均系双方真实意思表示，不违反法律相关规定，合法有效，具有法律约束力。本案的争议焦点为：熊万江是否有权解除上述三份协议并要求冉启斌、唐红君、马维驰承担违约责任的问题。一审法院评析如下： 一、可可希公司主营业务的问题。结合可可希公司的工商资料及一审庭审查明情况来看，可可希公司的主要经营模式为：向果农租赁果园果树，管理经营果园果树，采摘销售水果。 二、关于合同解除的问题。结合股权转让合同的附件，可知熊万江、彭正昆、秦熊作为受让方，是希望通过股权转让后控制并获取可可希公司已有的主要生产资料，即，从农户处承包的果园果树（与垫江县白家镇鸿鹤村第六组各农户所签的69份《果园出租合同》）以及其他为保障该主要生产经营性行为而购置的资产（鲜果暂存库、恒温库、农具等）。结合一审庭审中熊万江、彭正昆、秦熊的陈述及当事人向法庭提交的《村民维权诉求》来看，案涉《果园出租合同》均为个人与农户签订且约定不得转租，农户以其未与可可希公司签约为由，拒绝可可希公司对案涉的果园果树进行采摘。后熊万江、彭正昆、秦熊向冉启斌、唐红君、马维驰发函，要求其解决农户拒绝可可希公司采摘果园果树等问题，但冉启斌、唐红君、马维驰拒绝履行。 因此一审法院认为，受让方是以股权转让的方式受让可可希公司及其全部资产，进一步达到承包经营案涉果园果树的目的。冉启斌、唐红君、马维驰作为转让方，有协调并保障可可希公司采摘果园果树的合同义务，但其经受让方催告后仍未履行，导致受让方的合同目的无法实现，构成根本违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”规定，熊万江有权解除合同。 三、关于违约责任的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”规定，合同解除后，冉启斌应向熊万江返还50万元股权转让款并承担支付资金占用利息的违约责任。同时，按照《股权转让协议书》中第8.1.2条“转让方对任一转让的违约责任承担连带责任”约定，唐红君、马维驰应对上述债务承担连带责任。 本案中，转让方已协助受让方进行工商变更登记，案涉合同已履行完毕，且转让方已经承担了违约责任，对于熊万江主张的双倍返还定金的诉请，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第九十四条、第九十七条、以及依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：1.冉启斌、马维驰、唐红君与熊万江、彭正昆、秦熊于2018年1月29日签订的《股权转让协议书》《补充协议》于判决生效之日起解除；2.熊万江与冉启斌于2018年2月9日签订的《股权转让协议》于判决生效之日起解除；3.冉启斌自判决生效之日起十日内向熊万江返还股权转让款50万元及利息（以50万元为基数，自2018年3月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、唐红君、马维驰对上述第三项债务承担连带清偿责任；五、驳回熊万江的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11130元，减半收取5565元，由熊万江负担1615元，冉启斌、马维驰、唐红君负担3950元。保全费3020元，由熊万江负担875元，冉启斌、马维驰、唐红君负担2145元。 本院二审期间，冉启斌、马维驰、唐红君向本院提交以下证据：1.《果园出租合同》及附件、2015年2016年租金花名册、公司设立登记审核表、可可希公司企业信息、村委会《情况说明》2份、白家镇政府《情况说明》，拟证明可可希公司的设立及更名情况，以及与村民小组签订《果园出租合同》并向村民支付了租金，可可希公司享有承租权；2.《报销单》，拟证明可可希公司在彭正昆接手后向村民支付果园租金；3.经公证的陶某1等15人证人证言，拟证明村民认可可可希公司是承租人，村民不让采摘果子的原因是公司没有补种坏死的果树，没有按约支付保证金；4.经公证的邹正、唐某的证人证言，拟证明邹正履行完毕股权转让协议约定义务，可可希公司向村民支付果园租金，冉启斌、马维驰、唐红君已将承租果园资料移交给彭正昆；5.垫江县委书记及白家镇书记视察可可希公司的视频，拟证明熊文江、秦熊、彭正昆了解可可希公司情况，政府认可可可希公司承租果园的事实；6.可可希公司与村民签订果园出租合同视频，彭正昆培训村民除草、打药、修枝视频，可可希公司摘果及销售视频，唐某的《情况说明》，果园照片，拟证明可可希公司与村民重新签订《果园出租合同》，村民认可可可希公司承租果园，没有阻止公司摘果，可可希公司经营不善出现亏损，熊万江、彭正昆、秦熊恶意解除合同；7.《村民维权诉求》情况说明、重庆市公安局案（事）接报回执，拟证明彭正昆提交的《村民维权诉求》非村民真实意思表示，系以领取补偿款诱导村民签字，村民阻止摘果前可可希公司已经采摘两次；8.农村土地流转合同及附属协议、付款凭证，拟证明农户认可可可希公司租赁果园的行为。熊万江、秦熊、彭正昆经质证认为，对证据1、证据3、证据4、证据5、证据6（果园照片除外）、证据7情况说明不予认可，对证据2、证据6果园照片认可真实性，证据2不具有合法性、关联性，果园照片中果园凋零系冉启斌、马维驰、唐红君原因所致，证据7的公安局接报回执与证据6相矛盾，对证据8的合法性、关联性及证明目的不予认可。 熊万江、秦熊、彭正昆向本院提交以下证据：可可希公司章程、2019年2月1日股东会决议、对公客户账户明细、2018年10月30日股东会决议、财务负责人信息、《催告函》及邮单、《催告通知书》、撤销公证申请书及受理通知书、政府盖章的《村民维权诉求》，拟证明公司出资情况，农户不认可可可希公司承租权，可可希公司未向农户支付租金，唐红君同意公司委托审计，股权转让后财务负责人为彭正昆，冉启斌、马维驰、唐红君未移交财务资料，可可希公司修建厂房用地违法，冉启斌、马维驰、唐红君提交的公证书可能被撤销，《村民维权诉求》递交政府机关系书证。冉启斌、马维驰、唐红君质证认为，对章程真实性无异议，但无关联性；2019年2月1日股东会决议系对方单方决议，不能改变公司享有经营权的事实；对公客户账户明细不能达到证明目的；2018年10月30日股东会决议与本案无关；财务负责人信息系复印件，真实性不认可；《催告函》及邮单、《催告通知书》与本案无关；撤销公证申请书及受理通知书真实性无异议，但不能否定公证书的效力；《村民维权诉求》不能达到其证明目的。 本院经审查认为，关于冉启斌、马维驰、唐红君提交的证据，《果园出租合同》签订时，可可希公司尚未成立，故对该合同及附件的真实性均不予确认并不予采信；2015年2016年租金花名册系复印件，真实性无法确认，不予采信；对公司设立登记审核表及可可希公司企业信息的真实性予以确认并予以采信；对村委会《情况说明》2份、白家镇政府《情况说明》、经公证的证人证言共17份的真实性予以确认，至于证明力，本院将在说理部分予以评述；对《报销单》的真实性予以确认并予以采信；对于视频资料，真实性无法核实，不予采信；果园照片和本案待证事实无关，不予采信；《村民维权诉求》的情况说明未经公证且证人亦未出庭，真实性无法核实，不予采信；重庆市公安局案（事）接报回执真实性予以确认；对农村土地流转合同及附属协议、付款凭证的真实性予以确认。 关于熊万江、秦熊、彭正昆提交的证据，本院经审查认为，可可希公司章程、2018年10月30日股东会决议、财务负责人信息、与本案待证事实无关，不予采信；对2019年2月1日股东会决议、对公客户账户明细、《催告函》及邮单、《催告通知书》、政府盖章的《村民维权诉求》的真实性予以确认；撤销公证申请书及受理通知书不能达到其证明目的，不予采信。 二审中，冉启斌、马维驰、唐红君申请证人陶某1、陶某2、唐某出庭作证，陶某1庭审中陈述，其是白家镇鸿鹤村六组组长，冉启斌、马维驰、唐红君是先和农户签的合同，后来又跟组上签了合同；马维驰经营果园到2018年3月，后面是彭正昆在经营；彭正昆承诺2018年12月30日前给村民补苗，果园租金是可可希公司支付的，2018年租金是邹正、唐某在负责发放；2019年1月12日可可希公司开始采摘果子，第一车成功采摘了，第二车因为没有补苗所以村民阻止采摘；关于《村民维权诉求》，当时有村民要补苗款，彭正昆将《村民维权诉求》打好，签字领钱。陶某2陈述，其是鸿鹤村**村民，开始将果园交给马维驰管理，后来是彭正昆管理；彭正昆在2018年10月开始采摘早熟品种，后来因为补苗和拖欠工资的事情村民阻止摘果，阻止摘果时陶某2在场。唐某陈述，其是2018年进入可可希公司担任会计，2018年3月23日的《报销单》是唐某制作找彭正昆签的字，租金是邹正代发给农户的。 依据上述审查确认的证据，二审查明，2019年1月15日，刘春木等农户向垫江县白家镇人民政府及相关单位提交《村民维权诉求》，主要内容为：位于重庆市垫江县××村××组××给马维驰等四位承租人，双方签订《果园出租合同》约定不得转租，否则需要向每户农户支付10万元的违约金并按照每株每年50元赔偿3年；租赁的果园和果树仍为村民所有。村民未同意马维持等四人将果园转给可可希公司。村民不同意可可希公司采果，并提出如下诉求：1.要求补偿在2019年1月前损坏果树的果苗费；2.要求安排支付2019年度全部或部分租金，或提供相应担保。 2018年3月23日，彭正昆审批了2018年-2019年树租金，43.4万元，备注为邹正代付，唐某在“复核”处签字。唐某在二审中出庭作证，陈述该费用系支付农户租金。 本院二审查明的其他案件事实与一审一致。 本院认为，熊万江以冉启斌、唐红君、马维驰违约致使其不能实现合同目的为由，要求解除《股权转让协议书》《补充协议》。故本案二审的主要争议焦点是：冉启斌、唐红君、马维驰是否构成根本违约，致使熊万江的合同目的不能实现。现分析评判如下： 第一，根据《股权转让协议书》约定，冉启斌、唐红君、马维驰将可可希公司90%的股权转让给彭正昆、熊万江、秦熊。冉启斌、唐红君、马维驰将上述股权变更登记至彭正昆、熊万江、秦熊名下，已经完成了合同主要义务。第二，根据《股权转让协议书》第1.1条载明的“目标股权”含义，包含了目标公司90%的股权及其附带的所有权益。根据本案查明的事实以及双方陈述，就案涉股权所附带权益（即《股权转让协议书》附件一）包含与垫江县白家镇鸿鹤村第六组农户所签订的《果园出租合同》。冉启斌、唐红君、马维驰将69份《果园出租合同》作为《股权转让协议书》的附件，并未隐瞒《果园出租合同》的签订情况。冉启斌、唐红君、马维驰并未违反如实声明、承诺与保证的义务。第三，按照熊文江、秦熊、彭正昆的主张，其受让可可希公司的股权，是为了达到承包经营案涉果园果树的目的。则在知晓《果园出租合同》是以个人名义与农户签订的情况下，彭正昆、熊万江、秦熊亦负有对《果园出租合同》的权利能否由可可希公司享有的审查义务。熊文江、秦熊、彭正昆并未对此提出异议，而是实际接手了可可希公司的经营，并向农户支付了果园租金。第四，虽然《村民维权诉求》载明部分农户不同意可可希公司采摘果木，但农户的具体诉求为：1.补偿2019年1月前的损坏的果树的苗果费；2.支付2019年度全部或部分租金，或提供相应的担保。就上述诉求，是针对熊文江、秦熊、彭正昆接手可可希公司经营后的损坏的苗果费、租金，并非针对冉启斌、唐红君、马维驰经营期间产生的纠纷。冉启斌、唐红君、马维驰并无就熊文江、秦熊、彭正昆经营期间产生的纠纷负有协调保障义务。冉启斌、唐红君、马维驰未去与农户进行协商沟通，亦不构成违约。第五，虽然《果园出租合同》由马维驰等个人名义签订，部分农户不同意可可希公司采摘果木，但马维驰表示系为了设立可可希公司而以自己的名义对外签订合同，同时从二审冉启斌、唐红君、马维驰提交的经公证的证人证言以及出庭证人的陈述，部分农户愿意接受并认可可可希公司系《果园出租合同》的合同主体。农户均为垫江县白家镇鸿鹤村第六组的农户，在此情况下，拒绝可可希公司采摘的果木的农户是否知晓马维驰等系为设立中的可可希公司签订《果园出租合同》，是否在《果园出租合同》的履行过程中，认可并接受可可希公司作为《果园出租合同》的合同主体，均无定论，不能仅以《村民维权诉求》、部分农户不同意可可希公司采摘果木，就认定冉启斌、唐红君、马维驰交付股权所附带的所有权益与真实权益不符。熊文江、秦熊、彭正昆已经实际经营可可希公司后，《果园出租合同》履行过程中非因冉启斌、唐红君、马维驰导致的履约风险，应由熊文江、秦熊、彭正昆承担。第六，熊文江、秦熊、彭正昆主张冉启斌、唐红君、马维驰未将财务资料进行移交，并不会导致熊文江、秦熊、彭正昆的合同目的不能实现。综上，熊文江、秦熊、彭正昆的证据不足以证明冉启斌、唐红君、马维驰根本违约，不足以证明可可希公司股权所附带的权益与真实情况不符，故熊文江、秦熊、彭正昆要求解除与冉启斌、唐红君、马维驰签订的《股权转让协议书》《补充协议》、熊万江与冉启斌签订的《股权转让协议》，无事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，冉启斌、唐红君、马维驰的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、撤销成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初4878号民事判决； 二、驳回熊万江的全部诉讼请求。 一审案件受理费11130元，减半收取5565元，保全费 3020元，由熊万江负担。二审案件受理费9300元，由熊万江负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵云平 审判员  史 洁 审判员  罗晓都 二〇二〇年十二月二十四日 书记员  李盈秋