浙江省龙泉市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1181民初1354号 原告：金秋媛，女，1966年10月3日出生，汉族，住龙泉市。 委托诉讼代理人：季明环，浙江金言律师事务所律师。 被告：吴松平，男，1974年7月8日出生，汉族，住庆元县。 第三人：义乌市丽邦投资管理有限公司，住所地：义乌市稠城街道城北路201-209北侧**，统一社会信用代码：91330782070685623E。 法定代表人：吴松平。 被告与第三人共同委托代理人：王建荣，浙江泽厚律师事务所律师。 原告金秋媛与被告吴松平合同纠纷一案，本院于2020年3月13日作出（2019）浙1181民初2408号民事判决，被告吴松平不服一审判决提起上诉，丽水市中级人民法院于2020年6月24日作出（2019）浙11民终1082号民事裁定，认为廖小宝部分继承人金秋媛起诉，未通知廖小宝的其他继承人参加诉讼，属于漏列当事人；同时未通知义乌市丽邦投资管理有限公司（以下简称丽邦公司）参加诉讼，有可能损害丽邦公司的利益，属程序不当，裁定发回重审。本院于2020年7月9日立案后，依职权追加了丽邦公司为第三人。经审查，被继承人廖小宝于2016年1月24日去世，其继承人有母亲管爱娥、妻子金秋媛、女儿廖莎莎、儿子廖义成。母亲管爱娥于2016年4月7日去世，管爱娥的继承人廖小霞、廖丽霞、廖秋霞、廖小弟于2020年6月1日出具放弃继承声明书，放弃继承廖小宝遗产中依法由管爱娥继承的份额。女儿廖莎莎、儿子廖义成于2020年7月16日出具放弃继承声明书，放弃继承廖小宝的遗产份额，廖小宝的全部遗产由金秋媛继承。本案依法适用普通程序于2020年7月29日公开开庭进行了审理。原告金秋媛及其委托诉讼代理人季明环、被告吴松平与第三人丽邦公司的共同委托诉讼代理人王建荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告金秋媛向本院提出诉讼请求：判令被告吴松平支付欠款110万元及利息（按年利率6%自2016年11月16日起计算至款项付清之日止）。事实与理由：廖小宝（已故）与被告吴松平等七人在义乌共同投资开办丽邦公司，公司欠廖小宝144万元，而被告吴松平欠公司款项，经三方协商，公司欠廖小宝的110万元由被告吴松平个人负责偿还，被告吴松平于2016年11月15日向原告金秋媛出具欠条。此后，经原告多次催讨，被告一直以资金紧张为由未付款，为维护自身的合法权益，特提起诉讼，恳望判如所请。 被告吴松平辩称，原告所诉事实不成立，公司未欠廖小宝任何款项，公司与吴松平之间款项往来与廖小宝无关，请求驳回诉讼请求。事实上廖小宝与公司之间的款项已经在庆元的三套房产进行兑现，债权债务已经结清。 第三人丽邦公司陈述，2013年6月5日，沈从伟、张先龙、甘季华、吴松平、陈号洪、廖小宝、阙福琴等七人共同出资组建丽邦公司。丽邦公司成立后，除经营公司业务外，各股东还会以在丽邦公司的持股比例为参照在丽邦公司之外从事各项投资和合作，其中包括各股东以“义乌庆元商会”名义在浙江庆元久灵置业有限公司投资的银河湾广场地产项目。后丽邦公司因经营不善实际歇业，各股东的其他投资也存在亏损情况。2015年9月，各股东经协商一致决定不再继续合作经营和投资，并将丽邦公司剩余资产和各股东在丽邦公司之外进行投资的剩余资产统一汇总后，在各股东之间进行分配，相应地产分配工作事宜主要由丽邦公司出面与浙江庆元久灵置业有限公司沟通、确认，并由股东按照协商的资产分配方案分别与浙江庆元久灵置业有限公司签署了《商品房买卖合同》。其中，廖小宝可分配的资产为房屋三套（银河湾广场2幢1单元811、812、813三套房屋），当时的价值约145万余元，由浙江庆元久灵置业有限公司以签署《商品房买卖合同》的形式与廖小宝、金秋媛进行确认。因前述房产属于投资者投资份额的实现，故相应房屋价款廖小宝、金秋媛无需再行支付。除此之外，丽邦公司与廖小宝间再无其他债权债务或其他纠纷。 本院经审理认定，2013年6月5日，廖小宝（已故）与被告吴松平等人共同投资成立了丽邦公司，法定代表人系吴松平。 2015年9月21日，廖小宝、金秋媛与浙江庆元久灵置业有限公司于2015年9月21日签订的三份商品房买卖合同，购买银河湾广场房屋2幢1单811、812、813，总价为1455471元。 2016年11月15日，被告吴松平向原告金秋媛出具《欠款条》一份，载明：“今欠金秋媛人民币壹佰壹拾万元整1100000元。”吴松平在欠款人处签字捺印。后附欠款说明：“金秋媛已故丈夫与吴松平等在义乌共同投资举办公司，公司欠金秋媛丈夫壹佰肆拾肆万，而吴松平欠公司款项，经三方协商，公司欠金秋媛丈夫的款项由吴松平个人偿还，故写下此欠条。”吴松平、金秋媛在落款处签字捺印。 另查明，廖小宝于2016年1月24日去世，其继承人有母亲管爱娥、妻子金秋媛、女儿廖莎莎、儿子廖义成。母亲管爱娥于2016年4月7日去世，管爱娥的继承人廖小霞、廖丽霞、廖秋霞、廖小弟于2020年6月1日出具放弃继承声明书，放弃继承廖小宝遗产中依法由管爱娥继承的份额。女儿廖莎莎、儿子廖义成于2020年7月16日出具放弃继承声明书，放弃继承廖小宝的遗产份额，廖小宝的全部遗产由金秋媛继承。 认定上述事实的依据有原告吴秋媛出具的身份证、企业信用信息公示报告、欠款条、2016年4月2日的投资公司股东会记录、清单、放弃继承声明书，被告吴松平出具的廖小宝、金秋媛与浙江庆元久灵置业有限公司于2015年9月21日签订的三份商品房买卖合同、浙江庆元久灵置业有限公司营业执照信息、浙江庆元久灵置业有限公司出具的证明及各方当事人的当庭陈述。公司股东借入款虽有廖小宝签字，但来源不明，且时间与股东会记录不一致，故不予认定。丽邦公司出具的证明属于当事人陈述，不属于证据。 本院认为，《欠款条》虽表明廖小宝的债权由金秋媛享有，但《欠款条》出具时廖小宝已经死亡，故廖小宝的债权应由其法定继承人继承，不能以吴松平与金秋媛协商的结果为依据，应当征询各继承人的意见，现廖小宝的其余继承人均向法院出具放弃继承声明书，放弃继承廖小宝的遗产份额，故廖小宝的全部遗产由金秋媛继承，本案诉讼以金秋媛的名义提起符合法律规定。 本案关键在于2016年11月15日吴松平向金秋媛出具的《欠款条》是否具有确认债权债务的效力。债权债务的构成，应当根据基础法律关系进行实质审查，本案中被告吴松平虽然出具了《欠款条》，但鉴于其在诉讼阶段就欠款事实提出抗辩，故本案不能仅凭《欠款条》认定债权债务关系。《欠款条》记载的内容为：“金秋媛已故丈夫与吴松平等在义乌共同投资举办公司，公司欠金秋媛丈夫壹佰肆拾肆万，而吴松平欠公司款项，经三方协商，公司欠金秋媛丈夫的款项壹佰壹拾万元由吴松平个人偿还，故写下此欠条”，从上述内容可知以下几点：1、丽邦公司欠廖小宝144万；2、吴松平欠丽邦公司部分款项，金额不详；3、丽邦公司欠廖小宝的144万作价110万元由吴松平归还。故原告主张的债权债务关系并非直接存在于原告与被告之间，而是通过代为履行或者债务转移的形式结算由被告直接向原告履行，无论何种形式，均应当审查丽邦公司的意见。 本案追加丽邦公司为第三人后，第三人对于丽邦公司欠廖小宝144万这点不予认可，认为该款项已经在2015年9月21日以庆元久灵置业公司投资开发建设的银河湾广场三套房屋出售的形式进行清偿（于2016年股东会结算）。根据2016年4月2日的投资公司股东会记录，存在吴松平（及其他三名股东）欠公司债务，并以庆元久灵置业公司的股份抵扣，依据财务清单进行分房的描述。但具体如何计算、如何分配，均无明确方案，也无欠廖小宝144万元的明确表述。原告主张的债权构成涉及投资款、分红收益、欠款等构成，性质均为公司内部之间的结算。故丽邦是否欠廖小宝144万元，以及是否已经以丽邦公司转投在其他公司的份额抵偿，关系到丽邦公司全体股东的利益，吴松平虽然作为法定代表人，但其仅占有丽邦公司15%的股权，无权代表丽邦公司认定欠款事实。故本案中，丽邦公司与廖小宝之间的债权债务关系属于需要单独诉讼程序予以明确的事由，不能以吴松平的《欠款条》作为认定依据，现原告暂无证据证明债权债务关系的存在，故其诉请主张缺乏基础，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第十条、第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告金秋媛的全部诉讼请求。 案件受理费14700元，由原告金秋媛负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 长  吴孝森 人民陪审员  饶少伟 人民陪审员  颜梦杰 二〇二〇年十二月二十二日 代书 记员  潘黎雨