浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初2814号 原告：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路****。 负责人：屠遵明。 委托诉讼代理人：陈小明、蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。 被告：大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司。住所地：内。住所地：内蒙古自治区赤峰市阿鲁科尔沁旗赛罕塔拉苏木乌兰哈达嘎查> 法定代表人：刘相锐，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郭蒙萌，北京市浩天信和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘倩倩，北京市浩天信和律师事务所实习律师。 被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区**路**> 法定代表人：姚素亚。 委托诉讼代理人：王潭海、陈家欣，浙江金道律师事务所律师。 原告中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江省分公司）与被告大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司（以下简称大唐阿鲁科尔沁公司）、沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）应收账款质权纠纷一案，本院于2019年8月1日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告信达浙江省分公司的委托诉讼代理人蔡妮，被告大唐阿鲁科尔沁公司的委托诉讼代理人郭蒙萌、刘倩倩，被告沈阳华创公司的委托诉讼代理人王潭海、陈家欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告信达浙江省分公司向本院提出诉讼请求：1、判令信达浙江省分公司对沈阳华创公司质押给信达浙江省分公司的对大唐阿鲁科尔沁公司的应收账款237893312.50元及其逾期付款损失享有优先受偿权。2、判令大唐阿鲁科尔沁公司向信达浙江省分公司支付其应付给沈阳华创公司的应付账款237893312.50元及其逾期付款损失。3、判令沈阳华创公司对大唐阿鲁科尔沁公司上述第2项付款义务承担连带责任。4、判令大唐阿鲁科尔沁公司和沈阳华创公司共同承担案件受理费等信达浙江省分公司实现质权的费用。 事实与理由：2017年12月22日，信达浙江省分公司作为收购方与转让方浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、债务人沈阳华创公司、共同债务人浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）签订信浙-Ａ-2017-047号《债权收购暨债务重组协议》一份（以下简称《收购重组协议》），约定转让方盾安惠众公司将其持有的对债务人的到期债权人民币壹拾壹亿贰仟贰佰贰拾肆万叁仟捌佰元（小写1122243800元）转让给信达浙江省分公司，收购方（受让人）信达浙江省分公司向债权转让方盾安惠众公司支付（债权）收购价款人民币壹拾壹亿元；《收购重组协议》还约定了债务重整及违约责任等事项。同年12月28日，信达浙江省分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了人民币11亿元的（债权）收购款，受让了盾安惠众公司对债务人即沈阳华创公司和共同债务人盾安精工公司的到期债权1122243800元。2017年12月22日，信达浙江省分公司作为质押权人（债权人）与沈阳华创公司（债务人、出质人）签订信浙-Ａ-2017-047-02号《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（以下简称《质押合同》），约定出质人沈阳华创公司将其享有的对包括大唐阿鲁科尔沁公司在内的共24笔应收款项债权165636.93万元质押给信达浙江省分公司，并约定信达浙江省分公司对质押标的（即沈阳华创公司的应收款债权）享有第一顺位的优先受偿权。该《质押合同》附件一之“质押标的清单”包含“8.债务人大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司，应收账款金额3937.37万元，合同编号ＣＣＷＥ-ＸＳ-ＤＴＸＮＹＣＦ-1603001”、“13.债务人大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司，应收账款金额7899.30万元”、“23.债务人大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司，应收账款金额15777.85万元，合同编号×××01”。上述应收账款于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理了质押初始登记（登记证明编号×××73）。沈阳华创公司（卖方）与大唐阿鲁科尔沁公司（买方）于2015年4月25日签订了《大唐赤峰罕山（99ＭＷ）风电项目风力发电机组及附属设备采购合同》（以下简称《99ＭＷ采购合同》）一份，约定沈阳华创公司向大唐阿鲁科尔沁公司销售66台ＣＣ**-1500／82.ＤＦ风力发电机组及附属设备，合同总价38907万元，其中预付款10%，投料款20%，交货后付50%，预验收通过后付10%，质保期满后支付剩余10%合同价款。《99ＭＷ采购合同》项下的货物已全部交付且均已通过了240小时可靠性试运行考核。沈阳华创公司（卖方）与大唐阿鲁科尔沁公司（买方）于2016年3月23日签订了《大唐赤峰罕山风电项目工程（100.5ＭＷ）风力发电机组及附属设备采购合同》（以下简称《100.5ＭＷ采购合同》）一份，约定沈阳华创公司向被告大唐阿鲁科尔沁公司销售67台ＣＣ**-1500／82.ＤＦ风力发电机组及附属设备，合同总价39496.50万元，其中预付款10%，投料款20%，交货后付50%，预验收通过后付10%，质保期满后支付剩余10%合同价款。《100.5ＭＷ采购合同》项下的货物已全部交付且均已通过了240小时可靠性试运行考核。沈阳华创公司（卖方）与大唐阿鲁科尔沁公司（买方）于2016年6月签订了《大唐赤峰罕山风电项目工程（201ＭＷ）风力发电机组及附属设备采购合同》（以下简称《201ＭＷ采购合同》）一份，约定沈阳华创公司向大唐阿鲁科尔沁公司销售134台ＣＣ**-1500／82.ＤＦ风力发电机组及附属设备，合同总价78993万元，其中预付款10%，投料款20%，交货后付50%，预验收通过后付10%，质保期满后支付剩余10%合同价款。《201ＭＷ采购合同》项下的货物已全部交付。上述三份上述《设备采购合同》签订后，沈阳华创公司向大唐阿鲁科尔沁公司开具并交付了合同总价157396.5万元的增值税专用发票，大唐阿鲁科尔沁公司向沈阳华创公司支付了货款共计1336071687.50元，尚欠沈阳华创公司货款237893312.50元，已构成违约。质权人信达浙江省分公司与出质人沈阳华创公司的应收账款质押合同合法有效，并办理了应收账款质押登记，质权也已成立。信达浙江省分公司通过询证函等方式向沈阳华创公司和大唐阿鲁科尔沁公司催讨债务行使质权，但出质人沈阳华创公司和出质债权的债务人大唐阿鲁科尔沁公司均未履行。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定，向贵院提起诉讼，盼贵院依法支持信达浙江省分公司的诉讼请求。 大唐阿鲁科尔沁公司答辩称，一、本案基础法律关系的真实性、合法性存在重大疑点。信达浙江省分公司主张的应收账款质权为从权利，追根溯源，其收购的基础债权才是形成本案的基础法律关系。若信达浙江省分公司无法充分证明该基础债权真实存在，则必然动摇其主债权的真实合法性，更导致其无权向大唐阿鲁科尔沁公司主张任何权利。信达浙江省分公司提供的《债权收购暨债务重组协议》与《应收账款质押合同》不足以证明盾安惠众公司与沈阳华创公司之间存在真实的基础债权，亦就不能证明《应收账款质押合同》担保的主债权真实、合法、有效。更为重要的是，本案涉及的一系列交易，都与最大利益获得者——也是盾安惠众公司、沈阳华创公司等一众企业的控股股东——盾安控股集团有限公司（以下简称盾安集团）密切相关。大唐阿鲁科尔沁公司及信达浙江省分公司向贵院提交的证据均显示，盾安集团在深陷债务危机、自身难保的情况下，先是安排旗下子公司浙江盾安实业有限公司（以下简称盾安实业公司）以远超评估值的价格抢购沈阳华创公司股权，随后立刻向沈阳华创公司支付不明金额的所谓借款，又在短短一年内事实上已关闭了沈阳华创公司。凡此种种行为，缺乏最基本的商业合理性和可能性。而盾安实业公司迅速将其对沈阳华创公司的所谓债权转让予盾安集团新设子公司盾安惠众公司，继而通过盾安惠众公司与信达浙江省分公司的所谓债务重组获取资金约11亿元，充分暴露了盾安集团真正的交易目的。同时，信达浙江省分公司所属的中国信达资产管理股份有限公司及其分公司，在最近三年内曾多次受到各级监管机构的行政处罚，其中恰恰就包括“违规收购虚构债权、违规受让实体企业债权，间接为企业提供融资”等与本案雷同的情节，最近的一次处罚就发生在不久前的2020年5月18日。因此，大唐阿鲁科尔沁公司有充分理由认为，信达浙江省分公司在本案中主张的质权所对应的基础债权的真实性、合法性均存在重大疑点，本案的基础法律关系应当受到合理质疑；在相关问题不能被完整释明并得到合法证据的充分证明前，信达浙江省分公司无权向大唐阿鲁科尔沁公司主张任何权利。二、信达浙江省分公司未就案涉应收账款质押的事实告知大唐阿鲁科尔沁公司，对大唐阿鲁科尔沁公司不发生质押的效力，信达浙江省分公司无权要求大唐阿鲁科尔沁公司直接向其清偿案涉款项。首先，应收账款质权不同于其他动产质权，应收账款质权的实现有赖于次债务人的清偿。作为质权人、出质人以外的次债务人，对该应收账款质押信息的知晓应当以相应的查询为前提条件。我国《物权法》、《担保法》、《应收账款质押登记管理办法》及相关司法解释均未规定应收账款质押的次债务人具有主动查询应收账款是否质押的义务。从交易惯例和诚实信用原则看，无论是基于交易安全保护还是诚实信用原则，信达浙江省分公司和沈阳华创公司分别作为质权人、出质人，对案涉款项进行质押时均应当告知大唐阿鲁科尔沁公司，否则对大唐阿鲁科尔沁公司不发生质押效力。其次，应收账款质押性质上类似于债权转让。因此，参照《合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。信达浙江省分公司、沈阳华创公司均未就应收账款质押的事实通知大唐阿鲁科尔沁公司，则该应收账款质押对大唐阿鲁科尔沁公司不发生效力。就信达浙江分公司作为质押通知证据提交的《询证函》，根据《中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第5号-关于会计师事务所能否将往来账项询证函回函提供给客户作为法律诉讼证据的答复》的规定，会计师事务所不得将审计工作底稿提供给任何部门或个人，也不宜将往来账项询证函回函提供给客户作为法律诉讼证据。因此，大唐阿鲁科尔沁公司认为该证据的合法性存疑，其不应视为应收账款质押通知。综上，大唐阿鲁科尔沁公司认为，信达浙江省分公司未就案涉款项质押的事项通知大唐阿鲁科尔沁公司，对大唐阿鲁科尔沁公司不发生质押效力，信达浙江省分公司无权要求大唐阿鲁科尔沁公司直接向其清偿债务。三、大唐阿鲁科尔沁公司已合法抵销案涉应收账款14294.56万元，案涉应收账款已部分归于消灭。（一）大唐阿鲁科尔沁公司通过受让大唐平鲁对沈阳华创公司享有的到期债权10294.56万元已抵销案涉应收账款10294.56元。2018年10月24日，大唐阿鲁科尔沁公司通过受让大唐新能源朔州平鲁风力发电有限公司（以下简称“大唐平鲁”）对沈阳华创公司基于超付合同价款而享有的到期债权34820.05万元，分别抵销《99MW采购合同》、《100.5MW采购合同》、《201MW采购合同》项下货款1963.3705万元、2065.3930万元、6265.7965万元。大唐平鲁、大唐阿鲁科尔沁公司已通过公证送达方式向沈阳华创公司发送了该等《债权转让通知》、《债务抵销通知》。（二）大唐阿鲁科尔沁公司通过受让大唐融资租赁有限公司对沈阳华创公司享有的到期债权4000万元已抵销案涉应收账款4000元。2018年6月7日，大唐阿鲁科尔沁公司通过受让大唐融资租赁有限公司对沈阳华创公司基于《融资租赁合同》（合同编号：DTRZ20150006-L-01）而享有的到期债权4000万元，抵销《201MW采购合同》项下货款4000万元。大唐融资租赁有限公司、大唐阿鲁科尔沁公司已通过公证送达方式向沈阳华创公司发送了该等《债权转让通知》、《债务抵销通知》。根据《中华人民共和国合同法》第八十条、第九十九条的规定，大唐阿鲁科尔沁公司依法受让的债权系为到期的合法有效债权，且已履行了通知义务，该债务抵销已对沈阳华创公司发生抵销效力。截至信达浙江省分公司起诉之日，沈阳华创公司尚未就该抵销提出异议，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，抵销行为已对沈阳华创公司发生效力，信达浙江省分公司基于该应收账款享有的质权已消灭。截至信达浙江省分公司起诉之日，沈阳华创公司尚未就该抵销提出异议，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，抵销行为已对沈阳华创公司发生效力，信达浙江省分公司基于该应收账款享有的质权已消灭。三、案涉款项清偿期尚未届满，信达浙江省分公司无权要求大唐阿鲁科尔沁公司支付该部分的款项。《99MW采购合同》、《100.5MW采购合同》和《201MW采购合同》第二章“合同条款”第20.1.5条均约定，质保期满后，大唐阿鲁科尔沁公司在机组通过最终验收，并签发最终验收证书，沈阳华创公司提供下列单据经审核无误后30天内，大唐阿鲁科尔沁公司根据合同扣款情况，以电汇或银行汇票方式支付给沈阳华创公司风机设备剩余金额。1）双方共同签署的设备最终验收证书一式五份：一份正本、四份副本。第20.1.6条第2）项约定，在质保期结束后30天内，买方在卖方提交下列单据并经审核无误后，以T/T方式支付技术服务费总价的（百分之五十）。双方共同签署的设备质保期验收证书正本一份。第1条12）项约定，五年质量保证期：指机组预验收证书签署后五年（60个月时间段）。第8.2.2条约定，沈阳华创公司人员应负责对风机进行运行调试。从第一台风机开始至最后一台风机安装测试、试运行完成为调试期，试运行应达到每台风机连续无故障、正常运行240小时，合格后提交合格的安装调试报告。调试期结束时，将签发预验收证书。预验收证书签署次日，全部机组进入质量保证期。根据信达浙江省分公司提交的证据显示，99MW风电项目于2016年12月31日进入质保期；100.5MW风电项目于2017年12月31日进入质保期；因沈阳华创公司未对罕山201MW风电项目进行调试，导致罕山201MW风电项目于2018年12月31日进入质保期。综上，截至答辩之日，上述三个项目质保期均未届满，采购合同第20.1.5条、第20.1.6条第2）项约定的付款条件尚未满足。信达浙江省分公司不得以其享有的质权限制大唐阿鲁科尔沁公司对沈阳华创公司的抗辩权，即无权要求大唐阿鲁科尔沁公司放弃期限利益而直接向信达浙江省分公司清偿该笔款项。四、沈阳华创公司存在违约行为，大唐阿鲁科尔沁公司有权从应收账款中扣减沈阳华创公司支付的违约金，信达浙江省分公司对该部分应收账款不享有质权。《99MW采购合同》、《100.5MW采购合同》和《201MW采购合同》第二章“合同条款”第17.6.3条约定，全部赔偿款应从沈阳华创公司质量保证金中扣除，若质保金不足，沈阳华创公司需另行支付。根据上述采购合同的约定，沈阳华创公司存在如下违约行为：1、未按照合同约定提供备品备件；2、未提供案涉风电项目质保期内的运维服务；3、因风机设备存在质量问题，沈阳华创公司应当承担由此产生的日常消缺费用；4、案涉风电项目的年发电小时数未达到沈阳华创公司承诺的数值，沈阳华创公司应当赔偿由此产生的电量损失；5、因风机设备存在质量问题，沈阳华创公司应当承担违约赔偿责任等。针对沈阳华创公司的上述违约行为，大唐阿鲁科尔沁公司已向赤峰仲裁委员会提起仲裁，要求沈阳华创公司承担相应的违约责任。截至答辩之日，赤峰仲裁委员会已经立案受理，尚未审结。因此，案涉款项的金额尚不确定，对于沈阳华创公司因上述违约行为应当承担的违约金、赔偿款等，大唐阿鲁科尔沁公司有权核减案涉应收账款，信达浙江省分公司基于该应收账款享有的质权则归于消灭。综上所述，本案基础法律关系的真实性、合法性存在重大疑点；对大唐阿鲁科尔沁公司合法抵销的案涉应收账款部分，信达浙江省分公司不享有质权；对案涉《采购合同》项下的质保金因清偿期尚未届满，信达浙江省分公司无权要求大唐阿鲁科尔沁公司放弃期限利益予以支付；沈阳华创公司因采购合同应承担的违约金、赔偿款部分，大唐阿鲁科尔沁公司有权从案涉应收账款中予以核减，信达浙江省分公司无权就该部分款项行使质权。因此，信达浙江省分公司的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，故请求贵院驳回信达浙江省分公司的全部诉讼请求，维护大唐阿鲁科尔沁公司的合法权益。 沈阳华创公司答辩称，对信达浙江省分公司起诉的诉讼请求以及事实和理由无异议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人就真实性未持异议的证据，本院认定如下：信达浙江省分公司提交的中国建设银行网上银行电子回执、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记、《99MW采购合同》及《风机240小时考核通过报告》、《100.5MW采购合同》及《风机240小时考核通过报告》、《201MW采购合同》及发货清单、《往来账项询证函》，大唐阿鲁科尔沁公司提交的《99MW采购合同》及技术协议、《100.5MW采购合同》及技术协议、《201MW采购合同》及技术协议、仲裁申请书、关于（2020）赤仲裁字第141号《受理通知书》、（2019）同仲裁字第55号《大同仲裁委员会裁决书》、《大唐新能源平鲁白玉山风电场二期（199.5MW）工程风力发电机组及附属设备采购合同》、到货清单，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：信达浙江省分公司提交的《债权收购暨债务重组协议》及其附件、《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》、《关于要求立即履行相关债务的函》及其回执，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。大唐阿鲁科尔沁公司提交的与大唐新能源朔州平鲁风力发电有限公司的债权转让协议、三份债务抵销通知、（2018）京中信内经证字第83940、92722号《公证书》、与大唐融资公司之间债权转让协议、债务抵销通知、《融资租赁合同》、《补充协议》、《融资租赁合同补充协议》、《加速到期通知》、（2018）京中信内经证字第43193、45839、45840号《公证书》，本院对其证据的形式真实性予以认可，关联性将综合论述。大唐阿鲁科尔沁公司提交的（2020）京中信内经证字19939号《公证书》、《产权交易合同》、《评估报告》、企业信用信息公示报告、《关于员工放假及相关事宜的通知》、中国银保监会关于信达及其分公司行政处罚信息以及（2020）京中信内经证字20737号《公证书》，与本案争议事实缺乏直接关联性，故本院不予认定。 被告沈阳华创公司未向本院提交证据。 根据当事人提供的有效证据，本院认定事实如下： 一、2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江省分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江省分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江省分公司，收购价款为11亿元；信达浙江省分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江省分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定165600万元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江省分公司所有，信达浙江省分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江省分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江省分公司按期足额清偿收购价款和重组款项补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江省分公司的债务清偿完毕，信达浙江省分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。2018年8月10日，信达浙江省分公司向沈阳华创公司、盾安精工公司、盾安控股集团有限公司发出《关于要求立即履行相关债务的函》，宣布全部未到期重组债务立即到期。2018年8月16日，沈阳华创公司在回执上签章，表明收到前述函件并确认该函件内容对其发生效力。 二、2017年12月22日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江省分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-Ａ-2017-047-02的《质押合同》，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐瓜州公司等24笔应收账款共计165636.93万元为信达浙江省分公司设定质押担保。该合同第13.2条约定，如果因出质人原因导致本合同无效、质权未有效设立，或者导致质押标的价值减少，或者导致债权人未及时或未充分实现质权，债权人有权要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与被担保人承担连带清偿责任等。该合同附件一《质押标的清单》列表第8、13、23项载明应收账款债务人大唐阿鲁科尔沁公司。2018年2月2日，信达浙江省分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为04262476000511223473的应收账款质押普通贷款业务登记，质押标的清单包含“8.债务人大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司，应收账款金额3937.37万元，到期日为2022年3月1日，合同编号ＣＣＷＥ-ＸＳ-ＤＴＸＮＹＣＦ-1603001；”、“13.债务人大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司，应收账款金额7899.30万元，到期日为2017年9月1日，合同名大唐赤峰罕山（99ＭＶ）风电项目风力发电机组及附属设备采购合同；”、“23.债务人大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司，应收账款金额15777.85万元，到期日为2021年11月1日，合同编号×××01”。 三、2015年4月25日，沈阳华创公司（卖方）与大唐阿鲁科尔沁公司（买方）签订《99MW采购合同》，约定卖方向买方销售66台CC**-1500/82.DF风力发电机组及其附属设备，合同总价38907万元，其中设备总价388551425元，技术服务费518575元。付款方式为预付款10%，投料款20%，进度款50%，机组通过试运行并由卖方提交财务收据及预验收证书经审核无误后30天内支付10%（以下简称预验收款），质保期满后支付剩余合同价款；技术服务费在合同设备全部调试完成后30天内支付50%，质保期结束后30天内支付50%。另约定，预验收指卖方提供的设备安装和安装过程中的全部测试完毕（不含功率曲线和可利用率），所有风机全部通过试运行，进入质量保证期的验收。五年质量保证期指机组预验收证书签署后五年（60个月时间段）。试运行是指调试结束后，预验收证书签署前机组的运行（包括“240试运”专项验收）。经查明，该合同项下设备于2016年9月13日全部通过风机240小时考核，并于2016年12月31日进入质保期。 2016年3月23日，沈阳华创公司（卖方）与大唐阿鲁科尔沁公司（买方）签订《100.5MW采购合同》，约定卖方向买方销售67台CC**-1500/82.DF风力发电机组及其附属设备，合同总价39496.5万元，其中设备总价394446425元，技术服务费518575元。其余付款比例及相关约定与前述合同相同。经查明，该合同项下设备于2017年9月12日全部通过风机240小时考核，并于2017年12月31日进入质保期。 沈阳华创公司（卖方）与大唐阿鲁科尔沁公司（买方）再次签订《201MW采购合同》，约定卖方于2015年完成99MW风电机组供货，2016年完成100.5MW风电机组供货，剩余201MW风电机组按照买方要求签订合同供货，即卖方向买方供货134台CC**-1500/82.DF风力发电机组及设备，合同总价78993万元，其中设备总价788892850元，技术服务费1037150元。其余付款比例及相关约定与前述合同相同。2017年6月23日-11月8日期间，大唐阿鲁科尔沁公司在数份载明工程项目为“罕山三四期CCWE_1500/82DF”的发货清单中进行签章。 落款时间为2018年的《往来账项询证函》载明，截至2017年12月31日，大唐阿鲁科尔沁公司尚欠沈阳华创公司应收账款276145232.5元，以及“该笔应收账款已作为融资渠道质押给信达资产浙江省分公司。”大唐阿鲁科尔沁公司在“信息证明无误”处加盖财务专用章。另查明，本案审理过程中，大唐阿鲁科尔沁公司认可案涉三四期项目于2017年11月并网发电。沈阳华创公司、大唐阿鲁科尔沁公司均认可大唐阿鲁科尔沁公司在案涉三份合同项下的未付款金额（不考虑抵销及赔偿）总计为23789.33万元。 四、就案涉三份《采购合同》项下争议，大唐阿鲁科尔沁公司作为申请人、以沈阳华创公司为被申请人，向赤峰仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求：1、裁决被申请人向申请人支付迟延交付风机设备的误期赔偿费15718.90505万元；2、裁决被申请人向申请人支付未交付备品备件、易耗品、专用工具费用236.9684万元；3、裁决被申请人向申请人支付备品备件采购费用暂计1235.755588万元；4、裁决被申请人向申请人支付因风机设备的可利用率未达到被申请人承诺的数值造成发电量损失847.5727万元；5、裁决被申请人向申请人支付因风机设备年可利用小时数未达到被申请人承诺数值造成的发电量损失2891.1556万元；6、裁决被申请人向申请人支付因风机停机造成发电量损失738.8924万元；7、裁决被申请人向申请人支付欠付风力发电机维保费用3266.09062万元；8、裁决被申请人向申请人支付采购零部件费用1212.0271万元；9、裁决被申请人向申请人支付委托第三方进行日常消缺费用816.63789万元；10、裁决被申请人承担本案的仲裁费。请求裁决以上第1至第9项暂计26964.00535万元，从合同价款、质保金中扣除，不足部分由被申请人向申请人补足支付。赤峰仲裁委员会于2020年6月16日受理该案后，尚未作出裁决。 五、2018年6月7日，大唐融资租赁有限公司（作为转让人）、大唐阿鲁科尔沁公司（作为受让人）签订《债权转让协议》，约定转让人同意将其作为出租人与沈阳华创公司作为承租人于2015年2月13日签订的编号为“DTRZ20150006-L-01”的融资租赁合同项下的4000万元债权转让给受让人。同日，大唐阿鲁科尔沁公司出具《债务抵销通知》，要求抵销其在案涉《201MW采购合同》项下尚欠沈阳华创公司的债务，并主张其已于2018年6月8日以公证送达的形式向沈阳华创公司送达上述《债权转让协议》及《债务抵销通知》。2018年10月24日，大唐新能源朔州平鲁风力发电有限公司（作为转让人）、大唐阿鲁科尔沁公司（作为受让人）签订《债权转让协议》，约定转让人将其对沈阳华创公司拥有的债权中的10294.56万元转让给受让人。同日，大唐阿鲁科尔沁公司出具《债务抵销通知》，要求抵销其在案涉三份《采购合同》项下尚欠沈阳华创公司的债务，并主张其已于2018年10月26日以公证送达的形式向沈阳华创公司送达上述《债权转让协议》及《债务抵销通知》。 本院认为，一、关于案涉应收账款质权是否有效设立。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，信达浙江省分公司与沈阳华创公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，约定出质人沈阳华创公司将其在案涉《采购合同》项下享有的应收账款债权质押给信达浙江省分公司，并于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理质押初始登记，故案涉质权已经设立。 二、关于信达浙江省分公司对案涉应收账款享有优先受偿权的范围。应收账款质押登记为形式登记，且实践中应收账款的具体金额可能发生变动，故不能直接依据质押标的清单中载明的数额确定应收账款金额，人民法院仍应对应收账款所对应的基础合同项下的债权金额进行实质审查。首先，关于沈阳华创公司对大唐阿鲁科尔沁公司享有的已到期债权金额。经查明，沈阳华创公司与大唐阿鲁科尔沁公司均确认案涉三个《采购合同》项下尚有237893312.5元未予支付（不考虑抵销及赔偿），但就已付款所对应的合同发生分歧，对此，本院认为，双方并未就大唐阿鲁科尔沁公司支付货款所对应的具体合同进行约定，故本院确定大唐阿鲁科尔沁公司所支付的货款优先冲抵签订在先的合同，并对大唐阿鲁科尔沁公司主张的付款情况予以确认，即《99MW采购合同》项下的未付款为39373717.5元，《100.5MW采购合同》项下的未付款为39703930元，《201MW采购合同》项下的未付款为158815665元。以上未付款扣除三个合同项下尚未到期的质保金、50%技术服务费后，剩余金额分别为259287.5元（均为预验收款）、0元、79407805元（包含预验收款78889285元、技术服务费518520元），合计79667092.5元。关于该些款项付款条件是否成就，本院认为，根据合同约定，预验收是指所有风机全部通过试运行，进入质量保证期的验收。而案涉《99MW采购合同》所涉设备已于2016年9月13日全部通过试运行并于2016年12月31日进行质保期，故该些发电机组应已于2016年12月31日前通过预验收，本院据此确定该合同项下的未付预验收款应于2017年1月31日前支付。关于《201MW采购合同》项下的未付款项，大唐阿鲁科尔沁公司认可该合同所涉项目已于2017年11月并网发电，故本院给予一定宽限期后，酌情确定该合同项下的到期未付款应于2018年5月31日前支付。其次，大唐阿鲁科尔沁公司在本案中主张以其受让所得的对沈阳华创公司的债权，与其在案涉《采购合同》项下的债务进行抵销，但其受让债权以及行使抵销权之时，案涉应收账款质权已经有效设立，故其关于抵销权的行使主张不得对抗本案质权人，本院不予认定。最后，大唐阿鲁科尔沁公司认为沈阳华创公司在案涉《采购合同》项下存在违约行为并要求其承担赔偿责任，鉴于大唐阿鲁科尔沁公司已就此提请另案仲裁，故对该事项在本案中不予审查，并对大唐阿鲁科尔沁公司在现阶段提出的要求中止审理的主张，本院不予采纳。 三、关于信达浙江省分公司是否有权要求大唐阿鲁科尔沁公司履行付款义务。信达浙江省分公司与沈阳华创公司之间形成的是应收账款质押法律关系，而我国法律并未规定应收账款质权的具体实现方式。由于应收账款质权的标的仅限于金钱之债，故质权人行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项，而无需采取折价、拍卖或变卖之方式。现沈阳华创公司认可其对信达浙江省分公司的重组债务已经全部到期，且案涉合同货款，除质保金以外均已达到合同约定的付款条件，故信达浙江省分公司有权要求大唐阿鲁科尔沁公司直接向其支付案涉《采购合同》项下的到期货款。大唐阿鲁科尔沁公司关于信达浙江省分公司未向其通知应收账款质押事宜，故案涉质押行为对大唐阿鲁科尔沁公司不发生质押效力的抗辩意见，于法无据，本院不予采信。至于信达浙江省分公司主张的逾期付款损失，如前所述，大唐阿鲁科尔沁公司未依约及时支付案涉三份《采购合同》项下的到期货款，其行为已构成违约，信达浙江省分公司主张按同期银行贷款利率上浮50%计算逾期利息损失，有事实和法律依据，本院予以支持。 四、关于信达浙江省分公司是否有权要求沈阳华创公司承担连带责任。信达浙江省分公司依据《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第13.2条约定，认为本案系因出质人原因导致质押标的价值减少，债权人无法充分实现质权，故要求出质人沈阳华创公司在担保范围内承担连带清偿责任。沈阳华创公司对信达浙江省分公司的主张亦无异议，故信达浙江省分公司要求沈阳华创公司承担连带清偿责任，具有合同依据，本院予以支持。 综上所述，对信达浙江省分公司诉讼请求中，具有事实与法律依据部分，本院予以支持；其余部分，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司对沈阳华创风能有限公司在大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司处的应收账款79667092.5元及该款计算至实际清偿之日止的逾期付款利息损失〔其中259287.5元自2017年2月1日起算、79407805元自2018年6月1日起算，计算标准为2019年8月19日之前，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算〕范围内享有优先受偿权； 二、大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司应于本判决生效之日起十日内向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司支付应收账款79667092.5元及该款计算至实际清偿之日止的逾期付款利息损失〔其中259287.5元自2017年2月1日起算、79407805元自2018年6月1日起算，计算标准为2019年8月19日之前，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算〕； 三、沈阳华创风能有限公司对大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司的上述第二项付款义务承担连带清偿责任； 四、驳回中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1231267元，由中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司负担818933元，由沈阳华创风能有限公司、大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司共同负担412334元。中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司已向本院预交1231267元，各方可于本判决书生效之日起十五日内向本院申请诉讼费用结算。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长 王杨沁如 审 判 员 张  蕊 人民陪审员 毛  荐 二〇二〇年十二月七日 书 记 员 沈 冰 洁