湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)湘04民终2768号上诉人（原审原告）：梁承斌，男上诉人（原审原告）：谭志荣，男上述二上诉人共同委托诉讼代理人：周根发，湖南联进律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李劲强，男委托诉讼代理人：高智衡，湖南业达律师事务所律师。上诉人梁承斌、谭志荣因与被上诉人李劲强确认合同效力纠纷一案，不服湖南省耒阳市人民法院（2020）湘0481民初5846号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月30日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。梁承斌、谭志荣上诉请求：维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项，依法确认李劲强已无权向新股东黄叶收取股权转让款，确认公司整体股权转让借款500万元中，除各股东应得分配款外的166.88万元，应该用于清偿公司所欠债务166.88万元。事实和理由：一审判决认定上诉人不能依《整体转让协议》干涉李劲强与黄叶的股权转让纠纷是错误的。李劲强向黄叶诉求股权转让价款的实质是违反与二上诉人之间的约定，侵害上诉人的实质权利。李劲强股权价款的分配权利已完全实现，其也认可已经全额收取了协议约定的股权转让分配款141.78万元，其在《整体转让协议》权利全部实现后，丧失了另行向新股东黄叶收取股权转让款的权利。一审判决割裂了《整体转让协议》与李劲强和黄叶之间的《股权转让协议》之间的关联性，片面认定公司决议与股东在公司决议中具体的权利义务关系。李劲强辩称，一审判决是正确的，应当维持原判。梁承斌、谭志荣在没有得到黄叶的明确授权的情况下，粗暴干涉李劲强与黄叶之间的交易行为，是不对的。梁承斌、谭志荣向一审法院起诉请求：1、依法确认《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》合法有效，签字原股东李劲强不得违反此协议内容。2、依法确认公司整体股权转让价款500万元中，除各股东应得分配款外的166.88万元，应该用于清偿公司所欠债务166.88万元。3、依法确认李劲强已无权再向新股东黄叶收取股权转让价款。4、本案诉讼费用由李劲强承担。一审法院认定事实：梁承斌、谭志荣与李劲强均系湖南天马爆破服务有限公司（以下简称天马公司）原股东，三人商议将天马公司股份整体作价转让，并于2017年11月28日签订了《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》。约定：一、公司整体作价500万元转让。二、转让价款分配方案：1、偿还公司所欠债务166.88万元；2、全部股份转让款按谭志荣101.34万元，梁承斌90万元，李劲强141.78万元（含李劲强经手债务款81.78万元）分配，第一笔付81.78万元，第二笔付60万元（由谭志荣负责落实到位）。三、公司整体作价转让后，李劲强、谭志荣、梁承斌不再持有公司任何股份，不再享有公司任何债权，也不承担公司任何债务。当日，李劲强、谭志荣、梁承斌将在天马公司的股东资格变更为他人，并办理了工商登记手续。2020年5月19日，李劲强依据其与黄叶签订的《股权转让协议》起诉黄叶，诉请黄叶支付股权转让款124万元。梁承斌、谭志荣认为，梁承斌、谭志荣、李劲强三方签订的《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》合法有效，全体原股东不得违反该协议。李劲强在收取足额股权转让款后，无权再向黄叶要求股权转让款，股权转让款的剩余部分只能由梁承斌、谭志荣收取和清偿公司债务，李劲强起诉黄叶股权转让纠纷的行为违反了双方约定，遂诉至该院。一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，梁承斌、谭志荣与李劲强是天马公司原股东，三人于2017年11月28日签订的《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》，系三方对原天马公司股权转让及股权转让价款的分配方案作出的约定，系真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，依法应予以保护。因此，梁承斌、谭志荣请求确认《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》合法有效，于法有据，该院依法予以支持。梁承斌、谭志荣请求的李劲强不得违反涉案协议内容和股权转让价款中除股东应得分配款外的166.88万元应用于清偿公司所欠债务166.88万元，都是涉案协议中的一部分，在该院依法确认涉案的协议合法有效后，缔约各方均应按协议约定行使权利、履行义务，故对此两项诉讼请求，该院不宜重复作出裁判。梁承斌、谭志荣若认为李劲强违反此协议，侵害了梁承斌、谭志荣的利益，可以请求李劲强承担违约责任。涉案协议是天马公司原股东作出的对股权转让及股权转让价款的分配方案的内部协议，根据合同相对性原则，该协议的效力仅及于天马公司原全体股东，即梁承斌、谭志荣与李劲强。李劲强依据其与黄叶签订的《股权转让协议》，诉请黄叶支付股权转让款，系李劲强与黄叶之间的合同纠纷。黄叶不是涉案协议的缔约方，不受涉案协议的约束，梁承斌、谭志荣不能依据涉案协议干涉李劲强与黄叶的股权转让纠纷。前面已述，若根据涉案协议，梁承斌、谭志荣认为李劲强的行为侵害了其利益，梁承斌、谭志荣可请求李劲强承担违约责任，经该院释明，梁承斌、谭志荣不同意变更诉讼请求，因此，梁承斌、谭志荣请求确认李劲强已无权再向黄叶收取股权转让价款，无事实和法律依据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款，判决如下：一、确认梁承斌、谭志荣与李劲强于2017年11月28日签订的《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》合法有效；二、驳回梁承斌、谭志荣的其他诉讼请求。案件受理费19819元（已预交5819元，缓交14000元），减半收取计9909.50元，由梁承斌、谭志荣负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院另查明如下事实：李劲强与黄叶、杨小胡之间的《股权转让协议》均于2017年11月27日签订，协议约定李劲强将其在天马公司的股权以124万元的价格（占公司注册资本31%）转让给黄叶，将其在天马公司的股权以168万元的价格（占公司注册资本40%）转让给杨小胡。李劲强于2017年11月28日收取了杨小胡购买的天马公司股份价款81.78万元，李劲强就余款86.22万元起诉杨小胡，该案经一审、二审、再审，再审期间双方调解达成协议：杨小胡自调解协议签订之日起一次性给付李劲强53万元（含已经执行到位18万元，本次实付35万元），杨小胡另外承担24000元诉讼费，自此，李劲强与杨小胡之间的股权转让纠纷了结。一审查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，关于李劲强是否有权向新股东黄叶收取股权转让款以及确认股权转让价款中除股东应得分配款外的166.88万元应用于清偿公司所欠166.88万元债务的问题。梁承斌、谭志荣主张李劲强已经全额收取了《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》约定的股份转让款141.78万元，其股权转让的价款分配权利已经全部实现，无权再向黄叶收取股权转让款。本院认为，李劲强与黄叶之间的《股权转让协议》签订于2017年11月27日，梁承斌、谭志荣、李劲强签订的《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》签订于2017年11月28日，且三人签订的该整体转让协议是天马公司原股东作出的对股权转让款及公司债务处理的内部协议，根据合同相对性原则，该协议仅对梁承斌、谭志荣、李劲强产生效力，对李劲强与黄叶签订在前的《股权转让协议》不产生法律约束力，也体现不出对《股权转让协议》的变更。同理，确认股权转让价款中除股东应得分配款外的166.88万元应用于清偿公司所欠债务也只对签订协议的三股东发生效力。故一审法院认定并无不当，本院依法予以支持。综上，上诉人梁承斌、谭志荣的上诉请求不成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19818元，由上诉人梁承斌、谭志荣承担。本判决为终审判决。审 判 长  周 宏审 判 员  刘丽娅审 判 员  张 健二〇二〇年十二月二十八日法官助理  王 婷书 记 员  刘婉君