西安市鄠邑区人民法院   民事判决书   （2020）陕0118民初1036号   原告：王春玲，女，1988年3月12日出生，汉族，居民，住西安市高陵区，身份证号码：152XXXX****XXXXXXX。   委托诉讼代理人：赵晓川，陕西云德律师事务所律师。   委托诉讼代理人：刘邵娜，陕西云德律师事务所律师。   被告：陈继超，男，1986年9月21日出生，汉族，农民，住西安市鄠邑区，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX。   委托诉讼代理人：华百让，西安市鄠邑区148法律服务所法律工作者。   第三人：陕西艺安居装饰工程有限公司。住所地：房。   法定代表人：腾龙，系该公司总经理。   第三人：腾龙，男，1988年12月13日出生，汉族，居民，住西安市高陵区，身份证号码：152XXXX****XXXXXXX。   原告王春玲诉被告陈继超、第三人陕西艺安居装饰工程有限公司（以下简称艺安居公司）、腾龙确认协议无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王春玲及其委托诉讼代理人赵晓川、刘邵娜、被告陈继超及其委托诉讼代理人华百让、第三人陕西艺安居装饰工程有限公司之法定代表人腾龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告王春玲向本院提出诉讼请求：一、请求判令原告、被告双方签订的“股东出资转让协议”无效；二、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告在不知情的情况下被登记为陕西艺安居装饰工程有限公司的股东，股权占比为30%，后经调查陕西艺安居装饰工程有限公司详细工商档案，发现西安市工商行政管理局于2016年11月9日经申请，将原告登记为陕西艺安居装饰工程有限公司的股东及监事，持股比例为30%，但原告对此一无所知，经核对工商变更及私章等均是伪造的。根据《民法总则》及《合同法》的规定，具有完全民事行为能力的人基于意思表示签订的不违反国家强制性法律规定的合同为有效合同。而该《股权出资转让协议》并非出于原告的真实意思表示，亦不是原告本人签订，且原告从未授权任何第三人签订该合同，纯属被告伪造原告签名和印章签订的协议，因此该协议应为无效合同。综上，被告的行为已严重侵犯了原告的合法权益故诉至法院，请求依法判决。   被告陈继超辩称，不同意原告的诉讼请求。“股东出资转让协议”是合法有效的，请法庭依法驳回原告的诉讼请求。理由如下：一、本案程序上有很大问题，原告请求法院判令双方签订的“股东出资转让协议”无效一案，本案被告陈继超不是适格主体，请法院驳回原告的诉讼请求。二、原告与艺安居公司法定代表人系夫妻关系，“王春玲”三个字不是被告所签，股权转让后被告就成了外人，被告已经离开艺安居公司三年之久。三、工商行政部门两次通过法院认定两点，1、本案确系艺安居公司作出变更登记，2、艺安居公司变更登记时，已经进行了法定审查，其行政行为合法。所以，综上所述，请法庭驳回原告起诉。   第三人陕西艺安居装饰工程有限公司法定代表人腾龙述称，我代表公司和我个人一起发表意见。2017年变更公司住所的时候，股东变更后才变更了公司住所，2014年年初我和我哥一起开的公司，我占5%股份，2014年12月我哥退出后，我占70%股份，我和被告一起经营公司，被告也是股东，2016年公司发生亏损，有人起诉公司，才知道原告也是股东，2017年公司变更完住址后，公司就没有再运行了，现在公章只剩一个财务章了，工商和税务没有注销。   本案在审理过程中，原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：一、陕西艺安居装饰工程有限公司工商详细档案，证明2016年11月9艺安居公司向被告提交的股东变更登记资料及2017年7月5日提交的住所变更登记资料落款处三处原告名称字迹明显不同，均不是原告本人签字或盖章，该协议不是原告的真实意思表示；二、1、《保险代理合同书》，2、王春玲2016年3月-2017年1月上班打卡记录，证明原告有其他的工作，未在公司履行职务；三、陕西艺安居装饰工程有限公司涉诉情况，证明从侧面反映出变被告是为了躲避债务，与他人恶意串通，伪造原告的签名进行工商变更登记，严重损害原告的利益，故该股东出资转让协议应为无效合同。被告对证据一的真实性、关联性、合法性不认可；对证据二不能证明原告没有在公司上班，所以对关联性不认可；对证据三关联性、合法性不认可。被告称，2014年公司开业后其到公司上班，干的销售，后来发现腾龙个人被骗，投资人当时是腾龙他哥，2014年底腾龙他哥因为这个事情要退出，腾龙找其说给其分干股，让其加入，2016年9月底左右，其因家中有事需回老家，找腾龙说要撤销股份，腾龙说他回去和他妻子即原告商量一下，公司开业的时候原告就一直在公司，管的公司财务材料及行政、人事，2015年3月左右以后原告就不是专职在艺安居公司上班了，2016年11月左右，其在网上查了一下，股东已经从其变为原告。原告提供证据24、25页签字是其签的字，当时公司财务给其打电话，其在公司财务室签的，其签字的时候其他人还没有签。第三人对上述证据予以认可，称所有签字都不是其签的。被告提供以下证据：一、西安铁路运输中级法院《行政判决书》一份，证明：1、工商局对双方变更协议进行了审查，认为合法，2、原告与艺安居公司法定代表人腾龙系夫妻关系，3、原告在艺安居公司设立之初在公司任职，本案应驳回；二、企查查（国家网上企业工商信息）一份；证明：1、在2017年7月6日艺安居公司在进行住所变更时，依据公司章程应该召开股东会议，因被告在2016年就已离开公司，所以公司没有通知被告，说明原告夫妻已经认可股东变更协议，2、企业信息明确记载2016年11月10日被告陈继超已经退出公司，原告为新增股东，占股30%。原告对上述两组证据真实性认可，证明目的不认可。第三人对被告提供证据真实性认可，证明目的不认可。第三人无证据提交。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：王春玲与腾龙于2012年依法登记结婚。2014年1月10日，艺安居公司成立。该公司法定代表人为腾龙，股东为：冯某某（持股90%）、腾龙（持股10%），在工商部门办理了营业执照。王春玲在公司设立之初曾在公司任职。后因冯振忠要撤资，腾龙与陈继超协商，称给陈继超分配干股，让其加入，陈继超在相关资料上签字。2014年12月10日，艺安居公司通过股东会决议，内容为：“根据《公司法》及公司章程，艺安居公司全体股东于2014年12月10日在公司会议室召开股东会，出席本次会议的股东：腾龙、冯某某、陈继超（新股东列席）共3人代表公司股东100%的表决权，符合《公司法》及公司章程，经全体股东协商一致通过如下决议：一、股权转让：同意公司股东冯某某将所持有公司90%股权中的60%，出资额为180万元人民币，转让给股东腾龙。同意公司股东冯某某将所持有公司90%股权中的30%，出资额为90万元人民币，转让给新股东陈继超。转让后，现有股东出资情况如下：1、腾龙：认缴出资210万元人民币，出资方式为：货币；出资期限2044年12月31日。2、陈继超：认缴出资90万元人民币，出资方式为：货币；出资期限2044年12月31日。二、关于组织结构变化的决议：公司关于监事的任免决定：同意免去冯某某监事职务，选举陈继超为公司监事。原公司法人代表腾龙不变。原公司董事兼经理腾龙不变。腾龙、陈继超、冯振忠签名公司盖章”。2014年12月11日，腾龙委托孙道荣在工商部门办理了变更登记。2016年9月，陈继超因家中有事不在艺安居公司上班，要求腾龙将其持有的公司股份撤销，腾龙称他回去和妻子商量一下，后腾龙称已协商好，让陈继超签署了部分空白文件，后腾龙安排有关人员办理了股权转让事宜，陈继超在网络上查询，公司股东已由其变更为王春玲。2017年7月5日，公司委托刘维在工商部门办理了住所变更登记。后艺安居公司因涉诉成为被执行人，法院依法查控了公司登记股东腾龙、王春玲的财产。2018年，王春玲以股权转让协议中其名称不是本人所签为由诉至西安铁路运输法院，要求撤销工商登记，西安铁路运输法院以工商行政管理机关以工商登记环节中的申请材料实行形式审查，工商部门在其法定职权范围内进行形式审查，符合《注册资本登记制度改革方案》的规定，程序合法为由，作出（2018）陕7102行初1128号行政判决书，驳回了王春玲的诉讼请求。王春玲提起上诉，西安铁路运输中级法院作出（2018）陕71行终786号行政判决书，驳回上诉，维持原判。2019年10月15日，原告持前述诉称诉至西安市未央区人民法院，2020年1月19日，未央区人民法院依法将该案移送至本案审理。2020年5月19日，王春玲与腾龙离婚。诉讼中，王春玲申请对其笔迹进行司法鉴定，2016月10月20日，陕西中金司法鉴定中心作出陕中金鉴中心（2020）文鉴字第356号司法鉴定意见书，鉴定意见为：检材中的“王春玲”签名笔迹与样本中王春玲的签名笔迹不是同一人书写。   本院认为，最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产作重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人” 。经庭审查明，王春玲受让陈继超之股权事宜系腾龙安排办理，对于腾龙代王春玲办理股权受让事宜的效力问题应当综合本案事实，根据陈继超是否为善意等因素予以分析认定。本案查明的事实是，原告王春玲与第三人腾龙原系夫妻，在双方夫妻关系存续期间，腾龙因公司另一股东退出找陈继超入股，并承诺给陈继超分配干股，遂办理了股权变更登记。后因陈继超要求退出股权，腾龙表示同意陈继超将其持有的之股份转让给其妻王春玲，且王春玲在公司成立之初在公司上班，其后是否仍在公司上班被告陈继超并不知情。另陈继超退出公司股权后，公司进行了住所变更，并未通知陈继超，故可推定陈继超退出了该公司的股权。后公司因涉诉成为被执行人，法院依法查控了股东王春玲的财产，王春玲诉至法院要求确认股权转让协议无效，诉讼中，王春玲于2020年5月与腾龙离婚。上述事实证明，陈继超有理由相信腾龙能够代表妻子王春玲签订股东会决议、股东出资转让协议、公司章程修正案等文件。王春玲主张股东出资转让协议中其本人签名及印章系陈继超伪造，但经庭审查明，该项事宜系其丈夫腾龙办理，陈继超并未参与，故对原告之诉讼请求，本院依法予以驳回。     现依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款之规定，判决如下：    驳回原告王春玲之诉讼请求。   案件受理费100元，司法鉴定费9140元，诉讼费共计92140元，由第三人腾龙承担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于西安市中级人民法院。                             审判长   董红莹   人民陪审员   韩飞营   人民陪审员   任月芳                        二〇二〇年十二月二十二日                              书 记 员 张丹         1