湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘05民终2363号上诉人（原审原告）：雷运生，男，1956年4月13日出生，汉族，户籍地：湖南省邵阳市北塔区，现住邵阳市双清区。委托诉讼代理人：文小宇、刘亮，湖南湘华源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：太平洋南海建设集团有限公司，住所地淮安经济技术开发区富准路**。法定代表人：沙兵。原审被告:贵州独山中山路桥投资建设有限公司，，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州独山县麻万镇麻万大园旁法定代表人：沙彦喜。上诉人雷运生因与被上诉人太平洋南海建设集团有限公司（以下简称太平洋南海建设公司）及原审被告贵州独山中山路桥投资建设有限公司（以下简称贵州独山中山路桥公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省邵阳市双清区人民法院（2020）湘0502民初1158号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年11月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。雷运生上诉请求：1、撤销原判第二项，改判由被上诉人对案涉货款承担连带清偿责任；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人及原审被告承担。事实和理由：原判认定事实不清，适用法律错误。被上诉人太平洋南海建设公司于2019年12月10日成为原审被告贵州独山中山路桥公司的独资股东，根据公司法的相关规定，作为一人有限公司的股东，没有举证证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司债务承担连带清偿责任。太平洋南海建设公司、贵州独山中山路桥公司没有答辩。雷运生向一审法院起诉请求：一、依法判令二被告共同支付货款2841518.74元，利息182587.31元（按银行同期贷款利率自2019年2月5日计算至2020年6月5日，顺延照计）；二、本案诉讼费用由二被告承担。一审法院认定的事实：2016年9月30日，被告贵州独山中山路桥公司因承建项目的需要，以贵州独山中山路桥公司南大门路项目经理部（以下简称南大门项目部）的名义与案外人王小洲签订了《材料采购协议书》以及《材料采购补充协议》，协议约定，由王小洲按照南大门项目部的要求向其供应建筑钢材，并对交货方式、价格、结算方式以及其他相关的权利义务进行了约定。协议签订后，王小洲即按照贵州独山中山路桥公司的要求为其提供建筑钢材。2018年11月4日，经王小洲与贵州独山中山路桥公司核算，确认王小洲共计向贵州独山中山路桥公司提供了价值10441518.74元的钢材，并确认尚欠王小洲钢材款2841518.74元。2018年11月5日，贵州独山中山路桥公司向王小洲出具《还款计划书》，承诺所欠的钢材款分三次支付完毕，第一次为2019年2月4日之前支付1200000元，第二次为2019年6月7日之前支付900000元，余款741518.74元在2019年8月30日之前支付。贵州独山中山路桥公司出具还款协议后，并没有按照还款协议约定履行。2020年5月11日，原告雷运生与王小洲经协商一致，双方签订《债权转让协议》，该协议约定，贵州独山中山路桥公司所欠的货款及因该货款产生的权益，均转让给原告雷运生，并于2020年5月19日将债权转让的通知送达至被告贵州独山中山路桥公司处。另查明，贵州独山中山路桥公司于2019年12月10将股东变更为太平洋南海建设公司，于2020年4月20日将股东变更为王玉江、孙广明。一审法院认为，本案属买卖合同纠纷。案外人王小洲与被告贵州独山中山路桥公司存在买卖合同关系，被告贵州独山中山路桥公司欠王小洲货款未还，因案外人王小洲将债权转让给原告雷运生，被告贵州独山中山路桥公司亦知晓上述债权转让，因此，原告雷运生取得了上述货款债权。合法债权受到法律保护，被告贵州独山中山路桥公司所欠原告货款一直未还，应向原告支付货款本金并计付利息。原告诉讼请求中要求贵州独山中山路桥公司支付货款理由充分，予以支持，但利息计算期限应按《还款计划书》约定的还款期限分批计算，利息计算标准在2019年8月19日前按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付，2019年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。原告主张太平洋南海建设公司为贵州独山中山路桥公司的全资股东，未实际履行出资义务，应当对贵州独山中山路桥公司的债务共同承担责任。该院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（三）第二十条的规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”本案中，原告未提供对太平洋南海建设公司是否履行出资义务产生合理怀疑的证据，应承担举证不能的法律后果，故对原告主张太平洋南海建设公司对贵州独山中山路桥公司的债务共同承担责任的诉请，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（三）第二十条之规定，判决：一、被告贵州独山中山路桥投资建设有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告雷运生货款2841518.74元及利息（利息分别以1200000元为基数，自2019年2月5日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付，自2019年8月20日的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付至本金还清之日止；以900000元为基数自2019年6月8日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付，自2019年8月20日的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付至本金还清之日止；以741518.74元为基数自2019年8月31日开始按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付至本金还清之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付至本金还清之日止）；二、驳回原告雷运生的其他诉讼请求。二审中，当事人未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点是现能否认定原审被告贵州独山中山路桥公司是被上诉人太平洋南海建设公司独资的一人公司，太平洋南海建设公司应否对案涉贵州独山中山路桥公司的债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，一人有限责任公司是指只有1个自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。该法第五十九条同时规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。而贵州独山中山路桥公司的企业信用信息公示报告显示，贵州独山中山路桥公司的股东于2019年12月10日变更登记为太平洋南海建设公司一人，但此前的股东是沙小勇、孙广明两个自然人，公司类型登记为有限责任公司，其后括号内注明为“自然人投资或控股”。且在雷运生提起本案诉讼前的2020年4月20日，贵州独山中山路桥公司又已将股东变更登记为王玉江、孙广明两个自然人，故雷运生仅以贵州独山中山路桥公司一段时间的股东登记为太平洋南海建设公司一人为由，主张贵州独山中山路桥公司系太平洋南海建设公司独资的一人公司，依据明显不足。其上诉要求太平洋南海建设公司对贵州独山中山路桥公司案涉债务承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。因此，上诉人雷运生的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15496元，由上诉人雷运生负担。本判决为终审判决。审 判 长  彭莎娜审 判 员  刘新军审 判 员  朱一泓二〇二〇年十二月二十八日代理书记员  晏 翟附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……