河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终7537号上诉人（原审被告）：王聚岭，男，汉族，1974年10月18日出生，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：郝洪祥，河南金学苑律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨清志，河南金学苑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南国鑫投资担保有限公司，住所地河南省洛阳市洛龙区开元大道**世贸中心******。法定代表人：王利民，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁超，该公司法务经理。原审被告：洛阳广达置业有限公司，住所地河，住所地河南省洛阳市老城区道北路******v>法定代表人：李平强，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王斯达，河南广文律师事务所律师。原审被告：洛阳泰安置业有限公司，住所地河南省洛阳市西，住所地河南省洛阳市西工区春都路** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李平强。原审被告：洛阳大为玖朝酒店管理有限公司，住所地河南省洛阳市西工，住所地河南省洛阳市西工区凯旋东路****style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：房文涛。原审被告：洛阳大为玖朝酒店有限公司，住所地河南省洛阳市洛龙区通济街，住所地河南省洛阳市洛龙区通济街与展览路交叉口工会苑服务楼e='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：房文涛。原审被告：李平强，男，汉族，1962年1月13日出生，住河南省嵩县。原审被告：孙国伟，男，汉族，1963年8月20日出生，住河南省洛阳市。委托诉讼代理人：李亚峰，河南大鑫律师事务所律师。原审被告：王会萍，女，汉族，1975年10月31日出生，住河南省洛阳市西工区。原审被告：王惠萍，女，汉族，1972年1月24日出生，住河南省洛阳市洛龙区。原审被告：房文涛，男，汉族，1967年8月2日出生，住河南省洛阳市涧**。原审被告：房倩茹，女，1990年8月11日出生，住河南省洛阳市洛龙区。原审被告：陈献文，男，汉族，1968年7月26日出生，住河南省洛阳市涧**。上诉人王聚岭与被上诉人河南国鑫投资担保有限公司（以下简称国鑫公司）、原审被告洛阳广达置业有限公司（以下简称广达公司）、洛阳泰安置业有限公司（以下简称泰安公司）、洛阳大为玖朝酒店管理有限公司（以下简称大为玖朝管理公司）、洛阳大为玖朝酒店有限公司（以下简称大为玖朝公司）、李平强、孙国伟、王会萍、王惠萍、房文涛、房倩茹、陈献文追偿权纠纷一案，不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2020）豫0311民初2221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月25日立案受理后，依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。王聚岭上诉请求：1、撤销一审判决第一项，核实贷款事实与金额，扣除应扣除而未扣除的偿还数额；2、撤销一审判决第二项，改判王聚岭不承担担保责任；3、撤销一审判决第三项，改判国鑫公司对李平强在广达公司的全部股权（含王聚岭、孙国伟转让股权部分）享有优先受偿权；4、本案一、二审诉讼费由国鑫公司承担。事实与理由：一、国鑫公司就本案委托贷款的发放和偿还等诸多事实，不仅没有充分举证说明，而且在王聚岭发现有应扣而未扣除偿还数额情况下，一审法院仍按照王聚岭主张的全部数额予以支持错误。洛阳银行是否按照委托贷款合同履行出借义务，国鑫公司不能充分举证。国鑫公司提供的还款凭证中存在广达公司已经偿还但并未实际扣除的还款，比如2017年12月19日广达公司向国鑫公司支付1010418.33元、2018年9月21日广达公司向国鑫公司支付15400元等。二、国鑫公司已经收取的质保金和财务顾问费应当冲抵贷款本金。国鑫公司收取了广达公司巨额质保金和财务顾问费用，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第51条规定，应当依法认定国鑫公司收取的财务顾问费违法，应冲抵广达公司的借款本金。此外，国鑫公司在庭审中也承认广达公司与其存在保证金质押专用账户，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八十五条规定，国鑫公司应当优先用该保证金账户冲抵广达公司的欠款。三、国鑫公司与广达公司恶意串通，损害王聚岭等保证人合法权益，应当认定保证担保无效，王聚岭不应当承担连带担保责任。广达公司配合国鑫公司的诉讼，严重损害了王聚岭等担保人的合法权益，王聚岭不应当承担连带偿还责任。四、王聚岭已与李平强签订《股权转让协议》，该股权转让虽未办理工商过户手续，但股权利益已经实际由李平强享有，一审法院判决国鑫公司对王聚岭的股权享有优先受偿权错误。由于李平强未按照《股权转让协议》约定向王聚岭支付股权转让款，王聚岭提起诉讼并获得法院支持，一审判定由国鑫公司对王聚岭的股权享有优先受偿权与有关法院判决冲突，也无法实际履行。国鑫公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，王聚岭的上诉理由不能成立，应予以驳回，维持原判。广达公司述称，关于广达公司已偿还国鑫公司借款本金及利息的数额，一审法院已经核实，二审法院可对相关收据继续核实和查明。关于王聚岭在一审中提出的国鑫公司收取的质保金、财务顾问费是否符合法律规定，是否应当冲抵广达公司的借款本金，一审法院对此没有予以说明，二审法院应对此予以明确。关于王聚岭所谓的国鑫公司与广达公司恶意串通损害保证人合法权益的说法没有事实根据。关于王聚岭与李平强签订的股权转让协议是否能够否定国鑫公司对王聚岭的股权享有优先受偿权，王聚岭一审时已经提交了（2019）豫0105民初1544号民事判决，该判决明确王聚岭不得以股权转让协议和两份补充协议的内容对抗质押权利人，一审判定王聚岭对国鑫公司的股权享有优先受偿权，符合法律规定。孙国伟述称，同意王聚岭的上诉请求以及事实和理由，孙国伟和王聚岭的情况是一样的，孙国伟也不应当承担任何责任。泰安公司、玖朝管理公司、大为玖朝公司、李平强、王会萍、王惠萍、房文涛、房倩茹、陈献文未到庭陈述。国鑫公司向一审法院起诉请求：1、判令被告广达公司偿还原告借款本金17446326.08元及逾期利息（逾期利息以17446326.08元为基数，自2020年4月19日起，按年化利率17.4%的标准计算至借款清偿之日）；2、判令被告2-12对诉求1承担连带还款责任；3、判令原告对被告5-7所质押的广达公司股权享有优先受偿权；4、判令各被告共同承担保全担保费、律师费评估费等原告为实现债权所支出的费用；5、各被告共同承担案件受理费、保全费等诉讼费用。一审法院认定事实：2017年4月30日，原告与洛阳银行股份有限公司（营业部）（以下简称洛阳银行）、被告广达公司签订《委托贷款合同》一份，合同约定原告以委托贷款的形式通过洛阳银行向被告广达公司发放贷款3000万元，期限为2017年5月12日至2018年5月11日，贷款利率为年息17.4%。2017年5月6日，原告与被告李平强、孙国伟、王聚岭签订《委托贷款最高额（股权）质押担保合同》，约定李平强以其持有的广达公司50%的股权，孙国伟、王聚岭分别以其持有的广达公司25%的股权为广达公司的债务提供最高额股权质押担保。2017年5月8日，被告广达公司召开股东会，同意该公司股东李平强、孙国伟、王聚岭以其持有的该公司全部股份向原告提供股权质押担保。2017年5月9日，李平强、孙国伟、王聚岭在洛阳市工商行政管理局就其股权出质进行了登记，三人的出质股权数额分别为1000万元、500万元、500万元。2017年5月8日，原告与被告陈献文、李平强、泰安公司、王会萍、房文涛、大为玖朝管理公司、大为玖朝公司、王聚岭、孙国伟签订《最高额保证担保合同》，自愿为广达公司自2017年5月12日至2018年5月11日止与原告签订的最高额不超过3000万元的融资合同提供连带责任保证，担保期限为主合同项下的债务履行期届满之日后两年。2017年5月15日，原告将3000万元贷款发放至被告广达公司账户。2018年5月7日，原告与被告房倩茹、陈献文、王惠萍、大为玖朝管理公司、大为玖朝公司、房文涛、李平强、泰安公司、王会萍、孙国伟、王聚岭签订《最高额保证担保合同》，自愿为广达公司自2018年5月11日至2019年4月11日止与原告签订的最高额不超过2800万元的融资合同提供连带责任保证,担保期限为主合同项下的债务履行期届满之日后两年。2018年5月10日，原告与被告广达公司签订《委托贷款展期协议书》，约定将原借款尚未清偿的本金余额2800万元展期11个月，即自2017年5月12日至2018年4月11日止，展期期间的贷款利率为年息17.4%。截止2020年6月19日，被告广达公司仅支付本金12553673.97元、利息13683325.15元，剩余本息未支付，致原告诉至一审法院。另查明，2017年5月3日、9日，被告孙国伟、王聚岭分别与被告李平强签订《股权转让协议》，将其持有的广达公司的全部股份转让给李平强，待李平强将全部股权转让金支付完毕后，孙国伟、王聚岭将全部股权转让至李平强名下；自协议签订之日起，孙国伟、王聚岭作为公司股东签订的所有相关文件，其不再承担任何责任，也不享有任何权利，所有权利义务由李平强承担。2019年，因王聚岭与李平强之间的股权转让纠纷，王聚岭以李平强、广达公司、房文涛为被告向郑州市金水区人民法院提起诉讼，该院于2019年11月7日作出（2019）豫0105民初15446号民事判决，认定王聚岭不得以《股权转让协议》和两份《补充协议》的内容对抗质押权利人。该判决于2019年12月12日生效。一审法院认为，根据庭审查明的事实，本案应为金融借款合同纠纷。原被告签订的《委托贷款合同》、《委托贷款最高额（股权）质押担保合同》、《最高额保证担保合同》、《委托贷款展期协议书》系双方真实意思表示，双方均应按照合同的约定行使权利、履行义务。被告广达公司在与原告签订的《委托贷款合同》《委托贷款展期协议书》到期后未履行还本付息义务，违反了合同的约定，应当按照合同的约定承担还本付息义务。原告主张逾期利息按照年利率17.4%计算符合法律规定，一审法院予以支持。被告李平强、孙国伟、王聚岭以自己的股权出质，原告对此有优先受偿的权利。被告泰安公司、大为玖朝管理公司、大为玖朝公司、李平强、孙国伟、王聚岭、王会萍、王惠萍、房文涛、房倩茹、陈献文对原告的债权提供连带责任保证，应当对被告广达公司所欠原告的债务本金、利息、逾期利息以及原告为实现债权所产生的诉讼费、保全费等承担连带责任保证。关于原告主张的律师费、评估费，未提供证据证明，一审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条、第七十二条、第七十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（二）款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告广达公司于该判决生效之日后十日内向原告国鑫公司偿还借款本金17446326.03元及截止2020年6月19日的利息505943.46元；并支付自2020年6月20日起至本息还清之日止以17446326.03元为基数、按照年利率17.4%计算的逾期利息。二、被告泰安公司、大为玖朝管理公司、大为玖朝公司、李平强、孙国伟、王聚岭、王会萍、王惠萍、房文涛、房倩茹、陈献文对上述第一项承担连带清偿责任；承担连带清偿责任后，有权向被告广达公司追偿。三、原告国鑫公司有权对被告李平强、孙国伟、王聚岭在广达公司的股权在1000万元、500万元、500万元的范围内优先受偿；被告李平强、孙国伟、王聚岭承担担保责任后，有权向被告广达公司追偿。四、驳回原告国鑫公司的其他诉讼请求。如果未按照该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取计63239元、保全费5000元，合计68239元，由被告广达公司、泰安公司、大为玖朝管理公司、大为玖朝公司、李平强、孙国伟、王聚岭、王会萍、王惠萍、房文涛、房倩茹、陈献文共同负担。二审中，王聚岭提交以下证据：证据一、广达公司向国鑫公司支付的利息明细、凭证，证明：国鑫公司计算广达公司支付借款利息错误，漏算了部分利息。广达公司于2019年5月27日支付133457.68元。证据二、广达公司向国鑫公司支付本金明细，证明：国鑫公司计算广达公司支付本金错误，漏算广达公司支付本金2309077.82元。证据三、广达公司向国鑫公司支付保证金明细，证明：广达公司向国鑫公司支付的保证金应当冲抵借款本金12853073.33元。证据四、广达公司向国鑫公司支付财务顾问费明细，证明：国鑫公司违法违规收取财务顾问费4142385元，该费用应当冲抵广达公司借款本金。证据五、郑州市中级人民法院（2020）豫01民申1055号民事裁定书，证明：王聚岭的股权已经转让给李平强，且经法院确认，一审判决国鑫公司对王聚岭的股权享有优先受偿权错误。国鑫公司质证认为，对证据一，在王聚岭提交的利息明细中，除了“2019年5月27日的133457.68元贷款利息外”，其余利息明细与国鑫公司一审时提供给法院的明细一致。经国鑫公司财务与业务部门核对，上述款项确为广达公司向国鑫公司支付的利息金额。证据二，经核实，王聚岭在此证据中关于“2017年6月21日449500元用于偿还本金”、“2017年7月21日435000元用于偿还本金”、“2017年12月29日424577.82元用于偿还本金”、“2018年2月28日300000元用于偿还本金”、“2020年3月13日700000元用于偿还本金”的陈述与事实不符，上述款项实际为广达公司按照合同约定向国鑫公司支付的利息。理由及依据如下：首先，无论是国鑫公司的记账凭证还是广达公司的记账凭证上对于上述款项均记载为支付利息而非本金；其次，如果款项用于支付借款本金，则银行原始凭证上均会明确写明偿还本金。而王聚岭以上述还款凭证上未备注利息为由，主张对应还款属于本金没有事实和法律依据；第三、结合合同约定的利息计算标准来分析，如果上述款项系用于偿还本金，则次月的利息费用会降低，但结合上述款项支付后次月广达公司所支付的利息金额来看，利息金额并未减少，可见上述时间所支付的款项并非用于偿还本金；第四、对于借款人所支付的利息款项也有国鑫公司所出具的增值税发票作为证明，如上述款项属于本金则不存在出具发票的问题。因此，上述款项确系用于支付贷款利息而非本金。针对证据三，经核查，王聚岭所提及的广达公司向国鑫公司所支付的12853073.33元的转账款项，实际为国鑫公司按照与广达公司的约定，对贷款发放后，对广达公司往来资金进行专户管理，确保广达公司资金能够如实用于项目开发、经营及偿还借款而不会被挪作他用。结合国鑫公司的转账流水来看，上述款项转入国鑫公司账户后，均用于支付广达公司的应付利息、费用及相关工程价款，或者退还给广达公司，不存在滞留上述款项及以上述款项冲抵案涉借款偿还本金或利息的问题。因此，王聚岭仅仅凭借转账流水清单，而枉顾上述款项与本案借款合同法律关系并无直接关联性的事实，而主张上述款项系偿还国鑫公司的借款本金没有事实和法律依据。证据四，首先，广达公司向国鑫公司支付财务顾问费是基于广达公司与国鑫公司所签订的《财务顾问费协议》，此合同系双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效；其次，该合同法律关系存在于国鑫公司与广达公司之间，与本案追偿权纠纷无关。国鑫公司就本案纠纷提起诉讼时没有将“财务顾问费”列入诉求，国鑫公司所主张的利率标准为年利率17.4%，财务顾问费利率标准为年利率4.2%，并不超过24%。故，即便将财务顾问费视同利息，此利率水平也符合法律规定。王聚岭主张国鑫公司违法收取财务顾问费及应当冲抵广达公司借款本金的主张没有事实和法律依据。证据五，（2020）豫01民申1055号《民事裁定书》的裁决结果为“驳回再审申请”，依据河南省郑州市金水区人民法院（2019）豫0105民初15446号生效判决书中“该院认为，因为广达公司的股权已经全部质押给案外人国鑫公司，故原告王聚岭不得以《股权转让协议》和两份《补充协议》的内容对抗质押权利人”。由此证明，即便上述《股权转让协议》和两份《补充协议》合法有效，也不能据此对抗质权人国鑫公司所享有的优先受偿权。因此，王聚岭据此裁定书主张国鑫公司不享有对质押股权的优先受偿权的主张于法无据。广达公司质证认为，关于广达公司已经偿还给国鑫公司借款本金及利息的数额，一审法院已经核实。关于保证金、顾问费的数额没有异议，保证金和顾问费是否应当冲抵广达公司借款本金应予以明确。对证据五的真实性没有异议，但是不能证明王聚岭对广达公司的借款事实，不能否定王聚岭对广达公司借款应当承担的保证责任。保证人不得以股权转让协议以及补充协议的内容对抗质押权利人。孙国伟质证认为，对王聚岭提交的证据均无异议。国鑫公司提交的证据：1.2017年5月至2018年广达公司转入国鑫公司保证金账户中款项收支明细、对应付款申请及利息发票；2.2017年-2020年财务顾问费协议。证明：广达公司转入国鑫公司保证金使用情况及国鑫公司收取财务顾问费的依据。王聚岭质证意见：1.广达公司申请从其保证金账户中支付的款项均非用于偿还国鑫公司的借款，广达公司的付款申请也未经上诉人王聚岭同意。2.按照国鑫公司与洛阳银行、广达公司签订的《委托贷款合同》第二条约定，借款用途是为了支付工程款，并且国鑫公司提供的《借款借据》中列明的用途也是付工程款。但是《保证金质押担保合同》第五条约定“广达公司通过金融机构所借国鑫公司3000万元贷款，在归还洛阳华泽小额贷款公司《借款合同》下借款本息壹仟陆佰壹拾壹万元后，剩余金额全数作为保证金存放于本合同所确定的保证金专户内，广达公司其他保证金性质的款项也转入本合同确定的保证金专户内”。显然，《保证金质押担保合同》改变了《委托贷款合同》所约定的借款用途，且没有征得上诉人王聚岭同意。3.根据《保证金质押担保合同》第六条约定“广达公司未按照借款合同约定还本付息或者出现本合同约定提前实现质权的情况下，国鑫公司有权将本合同项下质押保证金抵偿借款人所欠债务”。显然，广达公司保证金账户已经被特定化，该保证金账户中款项是为了用于偿还国鑫公司的贷款。但国鑫公司不顾本案保证人权益，擅自同意将保证金账户中的款项支付给广达公司用于其他用途。国鑫公司的这一行为，严重损害了上诉人及其他保证人的权益。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第八十五条规定，如果国鑫公司放弃该优先受偿权，本案担保人应在国鑫公司放弃的范围内减轻担保责任。广达公司质证意见：对国鑫公司提交的《付款申请》等证据的真实性没有异议。孙国伟质证意见：1.《保证及质押担保合同》中明确显示本案涉及的贷款有1600余万元是用于广达公司偿还洛阳华泽小额贷款有限公司。但本案所涉及的《委托贷款合同》、《最高额保证担保合同》、《最高额（股权）质押担保合同》均显示贷款用途是付工程款。关于借款用途，国鑫公司和广达公司恶意串通欺骗担保人，担保人应免除担保责任。2.《付款申请》显示国鑫公司同意广达公司多次大额从保证金账户提取款项。且明知用途不是归还国鑫公司借款也不是用于付工程款，甚至有些款项是用于广达公司作为债权人出借给第三方。保证金是为了广达公司偿还本案借款提供的担保，国鑫公司与广达公司恶意串通转移保证金，损害担保人利益，担保人应免除担保责任。二审中，王聚岭申请本院调取以下证据：1、广达公司（账号67×××78)自开户以来至今的全部银行流水；2、广达公司（账号67×××60)自开户以来至今的全部银行流水；3、广达公司（账号20×××67)自开户以来至今的全部银行流水；事实与理由：按照国鑫公司提供《广达委贷项目贷款发放及收息明细》，经对照其实际提交的内部记账凭证、银行流水等，发现存在以下事实：2018年实际偿还有贷款本金的银行流水，但上述明细中却没有记载和扣除；存在偿还款项的票据上未说明是偿还的利息（其它是利息的票据上都有说明），而国鑫公司按利息扣除而不是扣除贷款本金；还存在有关利息计算根本与上述明细对不上等等诸多不一致和不吻合的地方。广达公司也没有提出向国鑫公司支付财务顾问费、交纳质保金等情况。对此，为查明借款人广达公司偿还借款的实际情况，申请调取上述信息。对此本院认为，王聚岭的上述申请均不符合法律规定，本院对此不予准许。本院经审理查明，2017年5月8日国鑫公司与广达公司签订《保证金质押担保合同》中约定担保主合同贷款金额为三千万，贷款期限自2017年5月12日至2018年5月11日，同时约定了担保期间、担保范围、保证金账户等信息，但未明确约定保证金数额。自2017年5月至2018年广达公司共向国鑫公司保证金账户转入资金32371551元，广达公司从该账户申请支付利息8笔共计2495500元，支付财务顾问费8笔共计1324000元，依据广达公司申请支出其他款项21笔共计24442966.33元，上述事实有国鑫公司提供的转款凭证、付款申请、发票、财务顾问费协议予以证明。另查明，自2017年5月12日至2020年4月8日，国鑫公司另收取广达公司财务顾问费19笔共计4142835元，2019年5月27日广达公司偿还国鑫公司利息133457.68元，有王聚岭二审中提供的转账凭证予以证明。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，关于广达公司已经支付的欠款本息问题。王聚岭上诉称广达公司自2017年6月21日至2020年4月20日向国鑫公司支付本金14862751.79元，国鑫公司认可其中的12553673.97元，对王聚岭主张广达公司于2017年6月21日支付的449500元、2017年7月21日支付的435000元、2017年12月29日支付的424577.82元、2018年2月28日支付的300000元、2020年3月12日支付的700000元，共计2309077.82元本金不予认可。对此本院认为，广达公司向国鑫公司支付的上述争议款项，在转款凭证上均未注明是支付本金或利息，依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十一条规定“债权人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”。依据该条规定，上述争议款项应认定为广达公司向国鑫公司支付的利息，且该部分利息已在一审判中予以扣减，本院对广达公司的该项主张不予支持。关于2019年5月27日广达公司偿还国鑫公司利息133457.68元，王聚岭在二审中提交有转款凭证，且国鑫公司对该部分款项予以认可，本院对此予以采信，该款项应从本案广达公司未支付利息中予以扣除，故广达公司应支付国鑫公司截止2020年6月19日的利息372485.78元。关于本案保证金的问题。王聚岭上诉称国鑫公司收取广达公司的保证金应优先冲抵广达公司的欠款。国鑫公司与广达公司签订的《保证金质押担保合同》中未明确约定本案保证金具体数额，且合同中的质押保证金账户也不能说明是为担保本案国鑫公司债权专门设立的专用账户，广达公司转入国鑫公司该账户中的款项无法证明是本案债权专用的保证金，故国鑫公司依据广达公司的付款申请，将部分款项用于广达公司其他经营需要，该部分款项不能认定为本案债权的保证金，不能冲抵广达公司欠款本息，不能导致担保人在该部分款项范围内担保责任的免除，故上诉人仍需在国鑫公司代偿本息范围内承担担保责任。关于本案财务顾问费的问题。王聚岭上诉称国鑫公司收取财务顾问费违法，应冲抵广达公司的借款本金。对此本院认为，本案《委托贷款合同》的借款期限为2017年5月12日至2018年5月11日，2018年5月10日国鑫公司、洛阳银行、广达公司就本案所涉债权债务签订《委托贷款展期协议书》，展期后贷款到期日为2019年4月11日，但截至2020年4月广达公司仍向国鑫公司支付财务顾问费，且依据广达公司与国鑫公司签订的一系列财务顾问协议，无法证明广达公司支付的一系列财务顾问费与本案借款关系有关，故本院对王聚岭的该项上诉主张不予支持。关于国鑫公司是否对王聚岭的股份享有优先受偿权的问题。国鑫公司与王聚岭、李平强、孙国伟签订的质押担保合同中明确约定，三人以其在广达公司持有的股份，担保广达公司自2017年5月12日至2018年5月11日与国鑫公司签订的最高额不超过三千万元的一系列融资合同，并办理股权质押登记。王聚岭以自己股权出质，国鑫公司对此享有优先受偿权利，王聚岭不得以《股权转让协议》和两份《补充协议》的内容对抗质押权利人，本院对王聚岭的该项上诉请求不予支持。综上所述，王聚岭的上诉理由部分成立，应予支持；一审判决认定部分事实不清，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项规定，判决如下：一、维持河南省洛阳市洛龙区人民法院（2020）豫0311民初2221号民事判决第三项；二、撤销河南省洛阳市洛龙区人民法院（2020）豫0311民初2221号民事判决第四项；三、变更河南省洛阳市洛龙区人民法院（2020）豫0311民初2221号民事判决第一项为“洛阳广达置业有限公司于本判决生效之日后十日内向河南国鑫投资担保有限公司公司偿还借款本金17446326.03元及截止2020年6月19日的利息372485.78元；并支付自2020年6月20日起至本息还清之日止以17446326.03元为基数、按照年利率17.4%计算的逾期利息。”四、变更河南省洛阳市洛龙区人民法院（2020）豫0311民初2221号民事判决第二项为“洛阳泰安置业有限公司、洛阳大为玖朝酒店管理有限公司、洛阳大为玖朝酒店有限公司、李平强、孙国伟、王聚岭、王会萍、王惠萍、房文涛、房倩茹、陈献文对上述第三项承担连带清偿责任；承担连带清偿责任后，有权向洛阳广达置业有限公司追偿。”五、驳回河南国鑫投资担保有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费63239元，保全费5000元，二审案件受理费129514元，均由洛阳广达置业有限公司、洛阳泰安置业有限公司、洛阳大为玖朝酒店管理有限公司、洛阳大为玖朝酒店有限公司、李平强、孙国伟、王聚岭、王会萍、王惠萍、房文涛、房倩茹、陈献文共同负担。本判决为终审判决。审判员  邱平平二〇二〇年十二月十七日法官助理郭楠书记员单晓玉