浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初2812号 原告：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路****。 负责人：屠遵明。 委托诉讼代理人：陈小明、蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。 被告：大唐同心新能源有限公司。住所地：宁。住所地：宁夏回族自治区同心县张家塬乡油坊塘村> 法定代表人：张元庆。 委托诉讼代理人：魏阳，北京市浩天信和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高潇潇，北京市浩天信和律师事务所实习律师。 被告：沈阳华创公司风能有限公司。住所地：辽。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区**路**> 法定代表人：姚素亚。 委托诉讼代理人：王潭海、陈家欣，浙江金道律师事务所律师。 原告中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江省分公司）与被告大唐同心新能源有限公司（以下简称大唐同心公司）、沈阳华创公司风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）应收账款质权纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈小明、蔡妮，被告大唐同心公司的委托诉讼代理人魏阳、高潇潇，被告沈阳华创公司的委托诉讼代理人王潭海、陈家欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告信达浙江省分公司向本院提出诉讼请求：1、判令信达浙江省分公司对沈阳华创公司质押给信达浙江省分公司的对大唐同心公司的应收账款人民币17066.2万元及其逾期付款损失享有优先受偿权。2、判令出质债权的债务人大唐同心公司向信达浙江省分公司支付其应付给出质人沈阳华创公司的应付账款人民币17066.2万元及其逾期付款损失。3、判令沈阳华创公司对大唐同心公司上述第2项付款义务承担连带责任。4、判令大唐同心公司和沈阳华创公司共同承担案件受理费、财产保全费、财产保全担保费等信达浙江省分公司实现质权的费用。 事实与理由：2017年12月22日，信达浙江省分公司作为收购方与转让方浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、债务人沈阳华创公司、共同债务人浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）签订信浙-Ａ-2017-047号《债权收购暨债务重组协议》一份（以下简称《收购重组协议》或协议），约定转让方盾安惠众公司将其持有的对债务人的到期债权人民币壹拾壹亿贰仟贰佰贰拾肆万叁仟捌佰元（小写1122243800.00元）转让给信达浙江省分公司，收购方（受让人）信达浙江省分公司向债权转让方盾安惠众公司支付（债权）收款价款人民币壹拾壹亿元；协议还约定了债务重整及违约责任等事项。同年12月28日，信达浙江省分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了人民币11亿元的（债权）收购款，受让了盾安惠众公司对债务人即沈阳华创公司和共同债务人盾安精工公司的到期债权1122243800.00元。2017年12月22日，信达浙江省分公司作为质押权人（债权人）与沈阳华创公司（债务人、出质人）签订信浙-Ａ-2017-047-02号《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（以下简称质押合同），约定出质人沈阳华创公司将其享有的对包括大唐同心公司在内的共24笔应收款项债权165636.93万元质押给信达浙江省分公司，并约定信达浙江省分公司对质押标的（即沈阳华创公司的应收款债权）享有第一顺位的优先受偿权。该质押合同附件一之“质押标的清单”包含“6.债务人大唐同心新能源有限公司，应收账款4306.5万元，合同编号Ｄｔｔｘｇｃｂ［2015］024；9.债务人大唐同心新能源有限公司，应收账款4306.5万元，合同编号Ｄｔｔｘｇｃｂ［2015］022；10.债务人大唐同心新能源有限公司，应收账款4306.5万元，合同编Ｄｔｔｘｇｃｂ［2015］023；11.债务人大唐同心新能源有限公司，应收账款4306.7万元，合同编号Ｄｔｔｘｇｃｂ［2015］025”。大唐同心公司在《质押合同》签订之后的2018年支付货款160万元，因此前述《质押合同》项下的出质人沈阳华创公司对大唐同心公司的应收账款应17066.2万元。上述应收账款于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理了质押初始登记（登记证明编号×××73）。沈阳华创公司（作为卖方）于2015年4月与大唐同心公司（作为买方）签订的《大唐新能源宁夏同心张家塬风电场风电场工程（49.5ＭＷ）风力发电机组及附属设备采购合同》、《大唐新能源宁夏同心李鲜崖子风电场风电场工程（49.5ＭＷ）风力发电机组及附属设备采购合同》、《大唐新能源宁夏同心险崖子风电场风电场工程（49.5）风力发电机组及附属设备采购合同》、《大唐新能源宁夏同心赖家洼风电场风电场工程（49.5）风力发电机组及附属设备采购合同》，均约定沈阳华创公司向大唐同心公司销售25台（24台ＣＣ**-2000／103ＤＦ，1台ＣＣＷＥ1***）风力发电机组及其附属设备，合同价为21532.5万元（四份合同总价合计为86130万元）其中预付款10%，投料款20%，交货后付50%款项，通过试运行后付10%款项，质保期满后支付剩余合同价款。上述《设备采购合同》签订后，沈阳华创公司履行了合同约定的全部货物（即96台ＣＣ**-2000／103ＤＦ，4台ＣＣＷＥ1***风力发电机组及其附属设备）交货义务，且前述货物均已通过240小时可靠性试运行考核。沈阳华创公司向大唐同心公司开具并交付了合同总价86130万元的增值税专用发票，大唐同心公司亦向沈阳华创公司支付了货款69063.8万元，尚欠沈阳华创公司货款17066.2万元，已构成违约。质权人信达浙江省分公司与出质人沈阳华创公司的应收账款质押合同合法有效，并办理了应收账款质押登记，质权也已成立。信达浙江省分公司通过询证函等方式向沈阳华创公司和大唐同心公司催讨债务行使质权，但出质人沈阳华创公司和出质债权的债务人大唐同心公司均未履行。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定，向贵院提起诉讼，盼贵院依法支持信达浙江省分公司的诉讼请求。 沈阳华创公司发表答辩意见：对信达浙江省分公司起诉的诉讼请求和事实、理由没有异议。 大唐同心公司发表答辩意见：1、请求驳回信达浙江省分公司对大唐同心公司的全部诉讼请求；2、本案诉讼费用由信达浙江省分公司承担。事实与理由：一、本案基础法律关系的真实性、合法性存在重大疑点，在相关问题不能得到合理解释和充分证明时，信达浙江省分公司无权向大唐同心公司主张任何权利。信达浙江省分公司主张的应收账款质权为从权利，追根溯源，其收购的基础债权才是形成本案的基础法律关系。若信达浙江省分公司无法充分证明该基础债权真实存在，则必然动摇其主债权的真实合法性，更导致其无权向大唐同心公司主张任何权利。信达浙江省分公司提供的《债权收购暨债务重组协议》与《应收账款质押合同》不足以证明盾安惠众实业投资有限公司与沈阳华创公司之间存在真实的基础债权，亦就不能证明《应收账款质押合同》担保的主债权真实、合法、有效。更为重要的是，本案涉及的一系列交易，都与最大利益获得者——也是盾安惠众公司、沈阳华创公司等一众企业的控股股东——盾安控股集团有限公司（以下简称盾安集团）密切相关。大唐同心公司及信达浙江省分公司向贵院提交的证据均显示，盾安集团在深陷债务危机、自身难保的情况下，先是安排旗下子公司浙江盾安实业有限公司（以下简称盾安实业公司）以远超评估值的价格抢购沈阳华创公司的股权，随后立刻向沈阳华创公司支付不明金额的所谓借款，又在短短一年内事实上已关闭了沈阳华创公司。凡此种种行为，缺乏最基本的商业合理性和可能性。而盾安实业公司迅速将其对沈阳华创公司的所谓债权转让予盾安集团新设子公司盾安惠众公司，继而通过盾安惠众公司与信达浙江省分公司的所谓债务重组获取资金约11亿元，充分暴露了盾安集团真正的交易目的。同时，信达浙江省分公司所属的中国信达资产管理股份有限公司及其分公司，在最近三年内曾多次受到各级监管机构的行政处罚，其中恰恰就包括“违规收购虚构债权、违规受让实体企业债权，间接为企业提供融资”等与本案雷同的情节，最近的一次处罚就发生在不久前的2020年5月18日。因此，大唐同心公司有充分理由认为，信达浙江省分公司在本案中主张的质权所对应的基础债权的真实性、合法性均存在重大疑点，本案的基础法律关系应当受到合理质疑；在相关问题不能被完整释明并得到合法证据的充分证明前，信达浙江省分公司无权向大唐同心公司主张任何权利。二、案涉应收账款质押未合理有效通知大唐同心公司，对大唐同心公司无法律约束力。由于应收账款质权的实现依赖于应收账款债务人的清偿，类似于债权转让，根据“举重以明轻”的原则，参照《合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，沈阳华创公司作为出质人、特别是信达浙江省分公司作为质权人，在对涉及第三方利益的应收账款设定质押时，无论是基于交易安全保护还是诚实信用原则，均应向大唐同心公司发出明确具体的书面通知，以告知详情，由大唐同心公司对应收账款进行确认。同时，针对即将生效的民法典，最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组于新编写的《中华人民共和国民法典物权编理解与适用》第十八章第二节，关于第四百四十五条的理解与适用中指出，应收账款质权的时限，取决于第三债务人（即应收账款请求权人的债务人）的清偿，因而应当将设质的事实通知第三债务人，若未通知，则不具有对抗该第三债务人的效力。信达浙江省分公司尚未就应收账款质押登记事实通知大唐同心公司，应收账款质权尚未对大唐同心公司发生法律效力。三、根据吴忠仲裁委员会于2020年4月8日作出的“（2019）吴仲字3号”《裁决书》，沈阳华创公司应向大唐同心公司支付的各项赔偿款已远超沈阳华创公司对大唐同心公司的账面应收账款金额，沈阳华创公司对大唐同心公司已无应收账款请求权，信达浙江省分公司质权已归于消灭。基于以上事实和法律规定，信达浙江省分公司的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，请求贵院驳回信达浙江省分公司的全部诉讼请求，维护大唐同心公司的合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方当事人对信达浙江省分公司提交的中国建设银行网上银行电子回执、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记、变更登记、《大唐新能源宁夏同心李鲜崖子风电场风电场工程（49.5MW）风力发电机组及附属设备采购合同》、《大唐新能源宁夏同心险崖子风电场风电场工程（49.5）风力发电机组及附属设备采购合同》、《大唐新能源宁夏同心赖家洼风电场风电场工程（49.5）风力发电机组及附属设备采购合同》、《大唐新能源宁夏同心张家塬风电场风电场工程（49.5MW）风力发电机组及附属设备采购合同》、移交清单、往来账项询证函，大唐同心公司提交的（2019）吴仲字3号裁决书的真实性均无异议，故本院对以上证据的真实性予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：信达浙江省分公司提交的《债权收购暨债务重组协议》及其附件、《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》、《关于要求立即履行相关债务的函》及其回执，本院对其真实性予以认可。 被告沈阳华创公司未向本院提交证据。 根据上述有效证据，本院认定事实如下： 一、2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江省分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江省分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江省分公司，收购价款为11亿元；信达浙江省分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江省分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定165600万元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江省分公司所有，信达浙江省分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江省分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江省分公司按期足额清偿收购价款和重组款项补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江省分公司的债务清偿完毕，信达浙江省分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。2018年8月10日，信达浙江省分公司向沈阳华创公司、盾安精工公司、盾安控股集团有限公司发出《关于要求立即履行相关债务的函》，宣布全部未到期重组债务立即到期。2018年8月16日，沈阳华创公司在回执上签章，表明收到前述函件并确认该函件内容对其发生效力。 二、2017年12月22日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江省分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐瓜洲新能源有限公司等24笔应收账款共计1656369300元为信达浙江省分公司设定质押担保；如出现因不能归责于债权人的事由可能使质押标的价值明显减少、足以危害债权人权利，出质人与其他第三方产生任何纠纷、可能导致质押标的无法到期按时偿付，出质人严重违反本合同或质押标的相关协议的违约情形，其他（包括但不限于财务状况恶化等）可能导致质押标的无法按时收回等情形之一的，出质人应立即将相关情况告知债权人，并应采取积极有效的措施防止损失的扩大，债权人有权要求出质人就质押标的价值减少部分提交相应金额的保证金或提供债权人认可的其他形式的担保。2018年2月2日，信达浙江省分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为04262476000511223473的应收账款质押普通贷款业务登记，其中质押标的清单第6、9、10、11项载明的债务人为大唐同心公司。另查明，该合同第13.2条约定，如果因出质人原因导致本合同无效、质权未有效设立，或者导致质押标的价值减少，或者导致债权人未及时或未充分实现质权，债权人有权要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与被担保人承担连带清偿责任。 三、吴忠仲裁委员会作出的（2019）吴仲字3号裁决书载明：2015年4月28日，大唐同心公司经公开招投标确定沈阳华创公司为中标人，双方签订了四份合同，即：（1）《大唐新能源宁夏同心张家塬风电场风电场工程（49.5MW）风力发电机组及附属设备采购合同》；（2）《大唐新能源宁夏同心李鲜崖子风电场风电场工程（49.5MW）风力发电机组及附属设备采购合同》；（3）《大唐新能源宁夏同心险崖子风电场风电场工程（49.5MW）风力发电机组及附属设备采购合同》；（4）《大唐新能源宁夏同心赖家洼风电场风电场工程（49.5MW）风力发电机组及附属设备采购合同》（以下简称四份合同）。截止申请仲裁之日（2018年12月27日），大唐同心公司共向沈阳华创公司支付四份合同项下的货款689038000元，占合同总价86130万元的80%。2016年6月，涉案风电场风电工程工程项目全部完成240小时试运行。2018年6月14日至6月15日，大唐同心公司先后同大唐融资租赁有限公司签订四份《大唐融资租赁有限公司和大唐同心新能源公司之债权转让合同》，通过债权转让的形式依法获得了大唐融资租赁有限公司对沈阳华创公司的四笔债权86829200元，分别抵销涉案合同项下相应金额的货款。2018年10月24日，大唐同心公司同大唐新能源朔州平鲁风力发电有限公司签订《大唐新能源朔州平鲁风力发电有限公司和大唐同心新能源公司之债权转让合同》，通过债权转让的形式依法获得了大唐新能源朔州平鲁风力发电有限公司对沈阳华创公司的债权41432800元，抵销了涉案合同项下相应金额的货款。上述沈阳华创公司债权人大唐融资租赁有限公司、大唐新能源朔州平鲁风力发电有限公司和大唐同心公司分别将《债权转让通知》、《债务抵销通知书》以公证的形式通知了沈阳华创公司，沈阳华创公司收到上述《债权转让通知》、《债务抵销通知书》之日起三个月内，未见向人民法院起诉。对此，仲裁庭认为，沈阳华创公司自2018年6月15日和2018年10月26日分别收到上述《债权转让合同》、《债权转让通知》和《债务抵销通知》后，至今早已超过3个月期限，从未对上述债权转让和债务抵销提出过任何异议。根据法律规定，该债权转让和债务抵销通知在到达沈阳华创公司时即发生法律效力。大唐同心公司自沈阳华创公司的债权人处受让的12826256000元债权，已经合法抵销涉案四份采购合同项下对应的128262000元货款。据此，仲裁庭裁决如下：一、沈阳华创公司向大唐同心公司支付迟延交货风力设备机组的违约金85432800元，从大唐同心公司尚未支付的合同设备总价设备预验收款10%中扣除。二、沈阳华创公司赔偿大唐同心公司少发电量电费损失142997983.84元，从大唐同心公司尚未支付的合同设备总价质保金10%（尾款）中扣除85432800元；除此之外，沈阳华创公司尚需向大唐同心公司另行支付57565183.84元。三、沈阳华创公司向大唐同心公司支付欠付的全部风机维保费用14400000元。四、大唐同心公司的其他仲裁请求不予支持。 本院认为，信达浙江省分公司与沈阳华创公司签订的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，约定出质人沈阳华创公司将其在案涉四份合同项下对大唐同心公司享有的应收账款债权质押给信达浙江省分公司，并于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理质押初始登记，故案涉质权已经依法设立。关于信达浙江省分公司对案涉应收账款享有优先受偿权的范围，本院认为，应收账款质押登记为形式登记，且实践中应收账款的具体金额可能发生变动，故不能直接依据质押标的清单中载明的数额确定应收账款金额，人民法院仍应对应收账款所对应的基础合同项下的债权金额进行实质审查。本案中，吴忠仲裁委员会作出的（2019）吴仲字3号裁决书已就案涉四份合同项下的履行情况作出认定，即沈阳华创公司在该些合同项下对大唐同心公司已无剩余应收账款。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条相关规定，对于已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实，当事人无须举证证明。因此，根据上述仲裁裁决书相关认定及裁决结果，信达浙江省分公司在本案中向大唐同心公司主张行使案涉质押标的项下的权利，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司的诉讼请求。 案件受理费895110元，由中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长 王杨沁如 审 判 员 张  蕊 人民陪审员 毛  荐 二〇二〇年十二月二十一日 书 记 员 沈 冰 洁