浙江省温州市瓯海区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0304民初3315号原告：朱跃进，男，1958年8月2日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：朱竟业，浙江海昌律师事务所律师。被告：中运富通控股集团有限公司。住所地：上海市浦东新区康沈路******。统一社会信用代码：91310113MA1GK6113W。法定代表人：徐立。被告：嘉兴健安医药科技股份有限公司。住所地：。住所地：浙江省嘉兴市华玉路********信用代码：91330400MA28B28K8A。法定代表人：刘泽云。原告朱跃进与被告中运富通控股集团有限公司、嘉兴健安医药科技股份有限公司股权转让纠纷一案，温州市鹿城区人民法院于2020年4月30日受理后，以原告朱跃进系该院人民陪审员请求温州市中级人民法院指定管辖，温州市中级人民法院指定本院管辖。本院于2020年6月28日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月25日公开开庭进行了审理。原告朱跃进及其委托诉讼代理人朱竞业到庭参加诉讼，被告中运富通控股集团有限公司（以下简称中运富通公司）、嘉兴健安医药科技股份有限公司（以下简称健安医药公司）经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告朱跃进向本院提出诉讼请求：判令两被告向原告支付本金200000元，利息60000元（以200000元为本金，自2017年8月21日按年利率10%暂计算至2020年8月21日，此日后的利息按合同约定计算至实际清偿之日止）。事实和理由：2017年8月17日，原告与被告中运富通公司、健安医药公司、案外人蒋晓亭签订了《嘉兴健安医药科技股份有限公司股份投资转让协议》（编号JAYYGFZR-B-010），约定由原告以2元/股的价格认购健安医药公司10万股的股份，认购总价为200000元。同时合同约定，健安医药公司的注册资本金扣除必要的管理费用、运管费用后将全部投资于浙江泰康药业集团有限公司（以下简称泰康药业公司）。中运富通公司在合同中明确承诺：1、本次融资完成后两年内泰康药业公司完成新三板挂牌或通过借壳新三板公司挂牌；2、2017年度泰康药业公司实现营业利润不低于2000万元；3、泰康药业公司挂牌新三板后，股票解禁当日价格不低于15元/股。若以上承诺未达标，原告有权要求中运富通公司以年化10%回购所持健安医药公司的全部股份[公式：中运富通公司回购价格=原告的初始投资额×（1+原告本轮投资额持续天数÷365天×10%）]。2017年8月21日，原告依约将全部认购款200000元支付至合同约定的被告健安医药公司的指定银行账户。其后，被告健安医药公司向原告出具《股权证书》，作为原告股东资格的证明，并确认原告持有健安医药公司10万股的股份。但截至原告起诉之日，被告健安医药公司并没有按照合同约定变更股权登记，原告也从未享受过任何的股东权利。同时，经原告查询被告健安医药公司至今也未入股案外人泰康药业公司，而被告中运富通公司在合同所作承诺更是没有实现。根据合同约定，原告有权要求中运富通公司按年化10%回购原告所持的健安医药公司的全部股份。同时根据合同第七章第十条的约定，被告中运富通公司、健安医药公司均已违反了合同中约定的义务和承诺（包括违反陈述和保证），应当承担违约责任，赔偿原告的损失。被告中运富通公司、健安医药公司均没有答辩。本院经审理，认定事实如下：2017年8月17日，原告（甲方、投资人）、被告健安医药公司（乙方、持股平台）、丙方蒋晓亭、被告中运富通公司（丁方）签订《嘉兴健安医药科技股份有限公司股份投资转让协议》。该协议的“鉴于”部分载明：甲方有意通过股份转让成为乙方股东；乙方的注册资本金扣除必要的管理费用、运管费用后将全部投资于泰康药业公司；丙方为乙方股东，有意转让持有的乙方股份；丁方为本次交易满足一定条件下的股份收购方。该协议第一章约定，甲方受让股份后乙方将以2元每股价格认购泰康药业公司的股份；甲方以现金认购丙方转让的乙方的股份，甲方认购10万股，认购金额为20万元。第二章约定，乙方应在本协议签署后将乙方股东会形成同意本股份转让协议并授权公司法定代表人签署该股份转让协议决议提供给甲方，甲方应在合同签订1个工作日内将本协议第一章第二条所约定的认购款全部汇至乙方的银行账户。第五章约定，丙方承诺在乙方新股东全部认购完成并缴足注册资本后乙方资本将全部用于认购泰康药业公司的股份，价格2元/股；投资之拟挂牌公司—泰康药业公司，丁方承诺：本次融资完成后两年内泰康药业公司完成新三板挂牌或通过借壳新三板公司挂牌，2017年度泰康药业公司实现营业利润不低于2000万元人民币，泰康药业公司挂牌新三版后，股票解禁当日价格不低于15元/股，若以上承诺未达标，甲方可要求丁方以年化10%回购乙方所持全部股份[公式：丁方回购价格=甲方的初始投资额×（1+甲方本轮投资持续天数÷365天×10%）]。协议当事人另对其他事项作了约定。2017年8月21日，原告将20万元汇至上述协议指定的被告健安医药公司银行账户中。被告健安医药公司向原告出具了《股权证书》，载明朱跃进持股数为10万股。截至2019年8月21日，被告中运富通公司所做承诺未实现。上述事实，由原告的陈述及其提供的各当事人身份信息、《嘉兴健安医药科技股份有限公司股份投资转让协议》、银行汇款受理回单、股权证书、泰安康药公司企业信息予以证实，上述证据已经庭审出示，本院经审查后依法予以确认。本院认为，原告与被告中运富通公司、健安医药公司签订的《嘉兴健安医药科技股份有限公司股份投资转让协议》约定原告以2元每股的价格受让案外人蒋晓亭持有的健安医药公司10万股股份；健安医药公司将上述款项用于泰康药业公司。同时，被告中运富通公司承诺本次融资完成后两年内泰康药业公司完成新三板挂牌或通过借壳新三板公司挂牌，2017年度泰康药业公司实现营业利润不低于2000万元人民币，泰康药业公司挂牌新三板后，股票解禁当日价格不低于15元/股，若以上承诺未达标，原告可要求被告中运富通公司以年化10%回购所持健安医药公司全部股份[公式：丁方回购价格=甲方的初始投资额×（1+甲方本轮投资持续天数÷365天×10%）]。上述协议约定合法有效。原告按协议约定将20万元汇至协议指定账户，被告健安医药公司向原告出具了《股权证书》，而被告中运富通公司在协议中所做承诺并未实现，被告中运富通公司应按协议约定价格回购原告所持有的健安医药公司股份。故本院对原告要求被告中运富通公司支付原告本金200000元及利息的诉讼请求依法予以支持。原告要求被告健安医药公司承担共同清偿责任，缺乏事实与法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告中运富通控股集团有限公司应在本判决生效后十日内支付原告朱跃进回购款本金200000元及利息（以本金200000元为基数，从2017年8月21日起按年利率10%计算至实际履行完毕之日止）；二、驳回原告朱跃进的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5200元，公告费650元，合计5850元，由被告中运富通控股集团有限公司负担（公告费650元由原告垫付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 长  黄雯思人民陪审员  戴秀凤人民陪审员  陈国新二〇二〇年十二月二十三日代书 记员  余蓓若附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项.一、判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第一百三十七条：股东持有的股份可以依法转让。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、当事人应知的相关事项1.上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院。2.当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效通知书。3.需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15日内来院办理诉讼费用退费手续。4.义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日起或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向法院申请执行。5.申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识，人民法院依照法定程序执行，如法院已穷尽执行手段，而义务人已丧失履行法律文书所确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院和权利人都不愿意发生的，但这是当事人交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。6.执行期间人民法院有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖等强制性措施；法院将依情节轻重限制义务人的高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒。7.人民法院对义务人拒不履行生效法律文书内容或逾期不申报、虚假申报财产的，可以采取罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。8.义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。7-