四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终18284号 上诉人（原审被告）：陈明峰，男，1979年2月14日出生，汉族，住福建省仙游县。 上诉人（原审被告）：陈俊杰，男，1974年5月28日出生，汉族，住福建省仙游县。 上诉人（原审被告）：陈建山，男，1982年1月17日出生，汉族，住福建省莆田市涵江区。 上诉人（原审被告）：丁坤（曾用名：丁端坤），男，1972年4月14日出生，回族，住辽宁省沈阳市沈河区。 以上四上诉人共同委托诉讼代理人：黄少扉，北京市中银（成都）律师事务所律师。 以上四上诉人共同委托诉讼代理人：倪平，北京市中银（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王静一，女，1952年10月6日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：邓浩，四川赛格律师事务所律师。 原审被告：刘俊余，男，1983年3月25日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 原审被告：成都桃蹊加油站有限公司，住所地：四川省成都市成华区桃蹊路**。 法定代表人：陈俊杰，执行董事。 原审第三人：王嘉，男，1981年9月13日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 上诉人陈明峰、陈俊杰、陈建山、丁坤因与被上诉人王静一、原审被告刘俊余、成都桃蹊加油站有限公司（以下简称桃蹊加油站）、原审第三人王嘉股权转让纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2020）川0108民初2637号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陈明峰、陈俊杰、陈建山、丁坤上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回王静一的全部诉讼请求。事实和理由：1.刘俊余对案涉股权具有合法处分权。王静一与刘俊余签订《股权转让协议书》后，将30%股权变更登记，又将桃蹊加油站公章、证照、财务资料等进行了移交，还明确约定后续股权及法定代表人的变更登记不作为界定双方权利义务的时间点，因此刘俊余在交割日就已取得桃蹊加油站100%股东权益，2019年11月14日的股东会决议及受让股权的行为有效。2.即使刘俊余系无权处分，王静一也已对案涉股权转让行为予以追认。王静一在得知桃蹊加油站股权已经变更登记的情况下，未明确提出反对意见，反而继续收取刘俊余支付的股权转让款、积极协助陈明峰等四上诉人收回物业。3.陈俊杰、陈建山、丁坤受让案涉股权系善意取得。王静一将30%的股权根据刘俊余指示变更登记到陈明峰名下、王静一按刘俊余指示将桃蹊加油站的印章、证照等交给陈明峰等行为足以使陈明峰相信刘俊余通知其在2019年11月14日进行股权变更登记已取得王静一同意，陈俊杰、陈建山、丁坤受让案涉股权系善意。4.一审法院适用法律错误，本案应当适用《中华人民共和国合同法》相关规定。 王静一辩称：1.刘俊余对案涉股权不享有处分权，2019年11月14日股权转让，王静一没有到场、没有签字，刘俊余也没有获得王静一的合法授权，当天的股权转让及股东会决议应当无效。2.王静一以实际行为拒绝2019年11月14日股权转让。王静一虽在2019年11月14日之后收取了部分股权转让款，但不能以此认定王静一对这部分股权转让予以追认。3.陈明峰、陈俊杰、陈建山、丁坤受让案涉股权并非善意。陈明峰明知刘俊余不是桃蹊加油站股东，其受让股权应当取得王静一授权；移交桃蹊加油站印章、证照等仅仅是经营权转移，与股权转让无关。4.本案系股权转让纠纷，应当适用《中华人民共和国公司法》相关规定。 刘俊余述称其未取得王静一全部股权。 桃蹊加油站、王嘉未到庭陈述意见，亦未提交书面意见。 王静一向一审法院起诉请求：1.确认2019年11月14日陈俊杰受让王静一桃蹊加油站18.33%股份的行为无效，陈建山受让王静一桃蹊加油站15%股份的行为无效，丁坤受让王静一桃蹊加油站35%股份的行为无效；2.判决2019年11月14日股东会决议无效，恢复王静一法定代表人身份，恢复桃蹊加油站章程；3.判决2019年11月14日陈俊杰、陈建山、丁坤分别与王静一签订的股权转让协议无效，陈明峰返还所受让的桃蹊加油站30%股权，恢复王静一在桃蹊加油站的股东身份及持股比例（98.33%）。一审中，王静一陈述对陈明峰所持30%股权不持异议，不主张陈明峰返还30%的股权。 一审法院认定事实：桃蹊加油站的股东系王静一、王嘉，二人系母子关系，其中王静一出资590万元、占股98.33%，王嘉出资10万元、占股1.67%，王静一任公司法定代表人。除桃蹊加油站外，王静一、王嘉还于2000年设立了成都西北石油有限责任公司（以下简称西北石油公司）。 2019年4月27日，王静一与刘俊余签订《股权转让协议书》，约定：王静一将其持有的桃蹊加油站98.33%的股权转让给刘俊余，股权转让对价之中已包含桃蹊加油站范围内的房屋及对应的土地使用权的价值，目前桃蹊加油站范围内的房屋产权及对应的土地使用权尚未过户至桃蹊加油站名下，由王静一负责从自己控股的另一家公司名下将上述房屋及对应的土地使用权过户到桃蹊加油站名下；股权转让款4621.51万元；本协议签订之日起五个工作日内，刘俊余支付定金500万元，王静一收到定金的当日，开始办理房屋及对应土地使用权过户至桃蹊加油站名下的手续。办理完房屋及对应土地使用权过户后，刘俊余支付总价款的30%（定金可冲抵）；房屋及土地使用权过户到桃蹊加油站之日起三十日内办理股权工商变更手续、法定代表人变更手续，并移交全部公司印鉴、财物、经营管理和行政资料及银行支付密码，办理完上述全部变更手续之日起五日内，刘俊余支付第二笔股权转让款的50%，王静一收到上述款项后协助刘俊余办理其他相应完善之手续并做实际经营场地移交，刘俊余在支付第二笔股权转让款之日起15个工作日内支付完尾款20%。同日，王嘉与董舒强签订《股权转让协议书》，王嘉将其占有的桃蹊加油站1.67%的股权转让给董舒强。之后，王静一与刘俊余签订《桃蹊加油站股权转让补充协议》，补充约定：刘俊余在本补充协议签订之日起当日内向王静一支付原协议约定之股权转让总价的30%即13864530元；王静一负责协调分别将原协议约定的桃蹊加油站及其土地所属公司的100%股权至刘俊余，在王静一及其协调的两家公司其他股东将相关工商变更资料向工商登记部门提交的当日，刘俊余支付原协议约定之股权总价的68%即31426268元；王静一负责变更桃蹊加油站成油许可证上记载的法定代表人姓名为刘俊余，变更成功当日，刘俊余支付剩余2%的股权款即924302元。 2019年5月10日，王静一根据刘俊余指示，与陈明峰签订了《股权转让协议》，约定王静一将其所持有的桃蹊加油站180万元股权（占公司注册资本的30%）转让给刘俊余指定的陈明峰。并在登记机关办理了股权变更登记，桃蹊加油站股权结构变更为王静一出资410万元、占股68.33%，陈明峰出资180万元、占股30%，王嘉出资10万元，占股1.67%。在进行该股权变更时，王静一、王嘉、桃蹊加油站向登记机关出具情况说明一份，载明：桃蹊加油站以往提交的登记材料中股东的签字为他人代为签字，但属股东的真实意思表示，股东予以认可，具有法律效力；本次变更资料中股东的签字均为自己亲笔所签，并承诺以后的所有登记材料均由股东亲笔签署，由上述原因所产生的法律责任，由股东本人及公司承担。 2019年5月15日，刘俊余、董舒强（合同甲方）与陈明峰（合同乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将其持有的桃蹊加油站100%股权以及该公司的所有资产和经营权转让给乙方，股权总价款6000万元，合同签订当日，支付定金150万元；2019年6月10日乙方接手桃蹊加油站进场经营，甲方将该加油站的印章、印件、证照、档案、财务资料等移交给乙方，但此后甲方需前述印章、资料等办理相应手续时，乙方应积极配合进行，银行账户、银行印鉴同时进行移交、更换；陈明峰接站前，乙方将桃蹊加油站30%股权过户至乙方名下，乙方支付股权转让款总价的10%（包含定金）450万元，乙方从进场经营之日起享有该加油站的所有权、使用权、经营权，进场当日支付股权款总价的20%即1200万元；甲方将桃蹊加油站按照乙方提供的改建方案及详规图向相关部门取得同意改建批复手续之日起3日内，甲方将50%股权过户到乙方，乙方支付40%股权转让款2400万元；甲方将危险化学品经营许可证、法人代表或负责人更名为乙方代表之日起3日内，乙方支付15%股权转让款900万元；乙方将成品油经营许可证过户给乙方代表之日起3日内，乙方支付15%股权转让款900万元；甲方负责桃蹊加油站经营资质和资产过户至桃蹊加油站，并把桃蹊加油站100%股权及相关资质手续变更给乙方指定代表陈明峰名下，该加油站及相应土地、房产、设施、设备等经营权、财产权从其他企业分离出来的相应事项由甲方负责；转让股权时，甲方负责取得桃蹊加油站同意股权转让的股东会决议，如有优先购买权者，由甲方负责让其书面承诺放弃优先购买权。2019年6月4日，刘俊余与陈明峰签订补充协议约定：1．甲方将桃蹊加油站按乙方提供的改建方案及详规图向相关部门取得同意改建批复手续90个工作日内交付给乙方，费用由乙方负担；2．甲方将加油站资产交付给乙方进场当日，由乙方注册新的公司和西北石油公司、桃蹊加油站签署三方协议同时乙方向甲方支付股权转让款30%即1800万元；3．西北石油公司在桃蹊路上的土地房产所有权益虽登记在该公司名下，但该不动产和无产权房产是属于桃蹊加油站所拥有的资产，甲方负责在签订本协议起90个工作日内将该土地证、房产证过户到乙方和甲方共同注册新的公司名下，甲方并将所有的股权变更至乙方或乙方指定的第三方名下，同时甲方将桃蹊加油站有限公司的40%股权过户到乙方或乙方指定的第三方名下之日起三个工作日内乙方向甲方支付40%股权转让款2400万元，土地和股权过户产生的一切税费由甲方全部负责承担；4．甲方将桃蹊加油站危险化学品经营许可证，变更至乙方指定的公司名下之日起3天内，乙方支付10%股权转让款600万元；5．甲方将桃蹊加油站“成品油经营许可证”变更乙方指定的公司名下之日起3天内，乙方支付10%股权转让款600万元。 2019年6月12日，王静一将桃蹊加油站的成品油经营许可证、危化品许可证、营业执照、行政公章、财务公章等证照交付给陈明峰。陈明峰作出书面承诺：在桃蹊加油站股权全部转让及油站未完全过户之前，油站任何公章不得用于除了加油站正常业务以外的任何事项，如果用于其他事项产生不利影响，其本人负全部责任。 2019年6月15日，王静一将桃蹊加油站交由刘俊余经营管理。 2019年8月，为履行合同义务完成房屋、土地权属变更，王静一、王嘉设立成都东桃企业管理有限公司（以下简称东桃公司）。刘俊余支付30%的股权转让款给王静一之后，王静一将登记在西北石油公司名下的土地权属（该土地为桃蹊加油站实际占有、使用）变更至东桃公司名下。 2019年10月10日，王静一代表西北石油公司出具同意函，同意桃蹊加油站在其公司土地上经营加油站，并同意完善安全措施及技术改造事宜。2019年10月17日，东桃公司、王静一、刘俊余签订《声明》一份，载明：至本声明签署之时，桃蹊加油站并未完成股权变更及法定代表人变更，但桃蹊加油站已经于2019年6月15日移交给刘俊余管理和经营，桃蹊加油站公章和营业执照已经全部移交给刘俊余；后期东桃公司、王静一将配合将桃蹊加油站的全部股权变更登记至刘俊余或刘俊余指定人员名下，并将桃蹊加油站法定代表人变更为刘俊余或刘俊余指定人员名下。声明中还约定以经营管理权移交日和变更登记基准日为界限确定各自的债权债务。 2019年10月26日，王静一向刘俊余发出告知函，内容为：王静一已将桃蹊加油站的土地所有权变更到新公司名下，按照合同约定，刘俊余应该立即对新公司的股权进行变更，并支付余下的交易款，但刘俊余始终以各种理由、拒绝进行股权变更。鉴于桃蹊加油站的交易没有按期顺利进行，王静一要求停止对加油站技改的施工，如刘俊余坚持施工，王静一会通过法律手段进行制止，涉及到任何法律责任，全由刘俊余承担。 2019年11月13日，陈明峰（甲方）与刘俊余、董舒强（乙方）签订《补充协议书》，载明：甲方已支付乙方转让款2550万元；2019年8月13日，王静一、王嘉设立东桃公司，桃蹊加油站实际所有的不动产及国有土地使用权，现已登记在东桃公司名下；双方签订的《股权转让协议》中约定的转让总价款包括桃蹊加油站100%股权、桃蹊加油站实际所有的不动产、国有土地使用权、桃蹊加油站靠近二环路东一段现有一栋房产（无房产证）以及加油站的经营资质（包括但不限于成品油经营零售许可证、危险化学品经营许可证等）；因乙方无法依约将桃蹊加油站的不动产及土地使用权过户至甲方指定的第三方名下，故乙方同意减免转让款400万元，即甲方仅需向乙方支付转让款的总额为5600万元，扣除已付款2550万元，尚欠3050万元；王静一、王嘉将其持有的东桃公司100%股权过户给桃蹊加油站，桃蹊加油站的全部股权过户给甲方或甲方指定第三方名下并交付桃蹊加油站靠近二环路东一段现有一栋房产给甲方，完成上述股权变更当日，即向乙方支付转让款2050万元。 2019年11月14日，陈明峰根据刘俊余的通知，带上桃蹊加油站公章及营业执照，在王静一未参加股东会议的情况下形成了桃蹊加油站股东会决议、股权转让协议，将王静一所持有的210万元股权（占公司注册资本的35%）转让给陈明峰指定的丁坤，90万元股权（占公司注册资本15%）转让给陈明峰指定的陈建山，110万元股权（占公司注册资本18.33%）转让给陈明峰指定的陈俊杰，并免去王静一执行董事（法定代表人）职务，选举陈俊杰为公司执行董事（法定代表人），免去王静一公司经理职务，聘任陈明峰为公司经理，同意修改公司章程并通过章程修正案。桃蹊加油站股东会决议、股权转让协议上分别有陈明峰、丁坤、陈建山、陈俊杰签字，但“王静一”的签名并非王静一本人签字，事后王静一也未对桃蹊加油站股东会决议、股权转让协议进行追认。股东会决议、股权转让协议形成当日，刘俊余委托他人在登记机关办理了股东、法定代表人变更登记。 一审另查明，刘俊余现尚有1790万元的股权转让款未支付给王静一。陈明峰受让30%的桃蹊加油站股权后，实际对桃蹊加油站进行了经营、管理。 一审法院认为，刘俊余与王静一签订《股权转让协议书》及其补充协议、刘俊余与陈明峰签订的《股权转让协议》及其补充协议均系双方当事人真实意思表示，且不违背法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。双方争议的是丁坤、陈建山、陈俊杰受让王静一在桃蹊加油站的股权的行为是否有效。 王静一认为丁坤、陈建山、陈俊杰受让其股权违背其真实意思表示，应为无效。陈明峰、丁坤、陈建山、陈俊杰、桃蹊加油站则认为：1．公司变更手续仅具有对外公示的效力，不是判断股权是否转让交割的凭据，工商变更手续瑕疵不影响股权转让的效力；2．王静一有授权他人代签工商变更手续的工作习惯，且在加油站70%股权转让当天，王静一及王嘉按照与刘俊余的股权转让合同约定将其控制东桃公司的股权全部变更至桃蹊加油站；3．是否实际参与公司的经营是股东身份确认的重要依据，也是判断股东身份的重要标志之一，王静一已经不再是桃蹊加油站的真实股东，王静一对桃蹊加油站的股权已不享有任何的权益。据此，一审法院评判如下： 刘俊余与王静一签订《股权转让协议书》，购买了王静一在桃蹊加油站的全部股权。2019年5月10日，王静一根据刘俊余指示将其所持有的桃蹊加油站30%股权转让给陈明峰，并完成了股权变更登记。此时，陈明峰知道桃蹊加油站的股权结构，即其明知桃蹊加油站的原股东持股情况及比例，也知道王静一尚持有68.33%的股权未发生变更。刘俊余之后与陈明峰签订股权转让协议，将其购买的王静一的全部股权又转卖给了陈明峰。之后，王静一将桃蹊加油站的成品油经营许可证、危化品许可证、营业执照、行政公章、财务公章等证照交付给陈明峰。陈明峰此时应当明知王静一不但是桃蹊加油站的控股股东，还是桃蹊加油站实际经营管理者，陈明峰还应当明知要完成全部股权变更，要么是王静一直接将其剩余股权变更登记至刘俊余名下再变更至陈明峰或陈明峰指定的人，要么是王静一根据刘俊余的指示直接将股权变更至陈明峰或陈明峰指定人名下。 陈明峰明知刘俊余所购买的桃蹊加油站98.33%股权来源于王静一，陈明峰要取得王静一另外的68.33%的股权，无论刘俊余与王静一之间对股权变更如何约定，陈明峰均有义务审查刘俊余是否已经登记变更取得了王静一的全部股权。在其未经审查的情况下，仅根据刘俊余的通知且在王静一未在场的情况下，作出股东会决议、签订《股权转让协议》并进行股权、法定代表人、章程变更明显存在过错。公司股东变更登记不仅能够证明公司股东变化，还具有对外公示的效力，陈明峰在明知王静一尚登记持有68.33%的公司股权情况下，不能以非善意的外观形式判断股权交割。 刘俊余与王静一之间虽签订有《股权转让协议书》，王静一也将桃蹊加油站的经营管理权移交给了刘俊余，但刘俊余最终是否能全部取得王静一的全部股权，还要看双方合同的履行情况，即刘俊余是否能取得王静一的全部股权具有不确定性。双方未履行完股权转让协议及股权登记变更，就权利外观显示王静一仍是桃蹊加油站的股东，仍享有股东权益。陈明峰在明知的情况下应与刘俊余审慎交易。刘俊余与陈明峰于2019年11月13日签订的补充协议中明确约定“王静一、王嘉将桃蹊加油站的全部股权过户给陈明峰或陈明峰指定第三方名下并交付桃蹊加油站靠近二环路东一段现有一栋房产给陈明峰，完成上述股权变更当日，即支付转让款2050万元”。根据上述约定，陈明峰取得王静一的股权，应由王静一根据刘俊余的指示直接将股权变更至陈明峰或陈明峰指定第三方名下。而陈明峰在王静一未表示同意的情况下，作出股东会决议、签订虚假《股权转让协议》，完成股权变更，并向刘俊余支付价款未尽到审慎义务。 陈明峰与王静一就30%股权进行变更时，王静一虽然向登记机关出具情况说明认可以往提交的登记材料中股东的签字为他人代为签字，仅表示对其以往委托登记行为的认可，而在68.33%股权发生变更时王静一并未委托他人办理股权变更登记，且陈明峰、丁坤、陈建山、陈俊杰也未有证据证明王静一委托他人在股东会决议、《股权转让协议》及股权变更资料上签字。而刘俊余在审理中明确承认其未征得王静一同意的情况下，找他人办理了股权变更登记。 王静一是否将东桃公司股权转给了桃蹊加油站，双方存在争议，王静一已另案提起诉讼。因东桃公司的设立目的是为了履行其与刘俊余之间的合同，王静一无论是否将东桃公司的股权转让给桃蹊加油站，都不能当然认定或推定出王静一有行为方式或意思表示同意了将其剩余68.33%桃蹊加油站的股权转让给陈明峰或丁坤、陈建山、陈俊杰等人。 《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第四十三条第二款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，陈明峰在未召集股东王静一及事后征得王静一的同意的情况下，作出股东会决议变更王静一的股权、法定代理人、公司章程，存在滥用股东权利损害其他股东利益，且其决议程序违反法律强制性规定，该股东会决议应为无效。丁坤、陈建山、陈俊杰受陈明峰指示受让王静一股权，而陈明峰与刘俊余之间的约定对王静一不具有约束力，在王静一与刘俊余的《股权转让协议书》未完全履行的情况下，王静一有权选择是否接受刘俊余指示将剩余股权进行股权变更。而丁坤、陈建山、陈俊杰签订《股权转让协议》受让王静一的股权，但王静一未有该意思表示，且事后也未进行追认，该《股权转让协议》不成立或不生效，对王静一没有法律约束力。未有意思表示就不存在意思表示真实与否；股权协议不成立或不生效，就无协议无效之说。故王静一主张该《股权转让协议》无效不当，但丁坤、陈建山、陈俊杰系以非法方法获得王静一的股权且作出股权变更的股东会决议无效，故丁坤、陈建山、陈俊杰取得王静一的股权行为应当无效。 综上，一审法院认为陈明峰、丁坤、陈建山、陈俊杰、桃蹊加油站的上述抗辩理由不能成立，未予支持。王静一主张确认陈俊杰、陈建山、丁坤受让王静一股份的行为无效、并主张2019年11月14日股东会决议无效、恢复王静一法定代表人身份及桃蹊加油站章程的诉讼请求，一审法院认为证据充分、符合法律规定，予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款、第四十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：1.确认陈俊杰、陈建山、丁坤于2019年11月14日分别受让王静一在桃蹊加油站的18.33%股份、15%股份、35%股份的行为无效；2.确认桃蹊加油站于2019年11月14日形成的股东会决议无效；3.桃蹊加油站、陈明峰、丁坤、陈建山、陈俊杰在判决生效之日起十日内进行公司法定代表人、公司章程、股东及股权变更登记，恢复王静一在桃蹊加油站法定代表人身份，恢复桃蹊加油站公司章程、恢复王静一在桃蹊加油站的股东身份及68.33%持股比例；4.驳回王静一其他诉讼请求。一审案件受理费53100元，由王静一负担13500元，刘俊余负担19800元，桃蹊加油站、陈明峰、丁坤、陈建山、陈俊杰负担19800元。 二审期间，各方均未提交新证据。 一审法院查明事实“2019年6月15日，王静一将桃蹊加油站交由刘俊余经营管理”“声明中还约定以经营管理权移交日和变更登记基准日为界限确定各自的债权债务”与本院查明事实不符，本院依法予以纠正，应为：2019年6月12日，王静一将桃蹊加油站营业执照、成品油经营许可证、危化品许可证、公司公章、财务印章等证照、印章、文件交接给陈明峰。王静一与刘俊余在《声明》中约定2019年6月15日为桃蹊加油站移交刘俊余经营和管理的移交日，移交日后桃蹊加油站发生的全部债务和经营风险责任由刘俊余负责承担，移交日后桃蹊加油站形成的债权和利益由刘俊余依法单独享有。本院对一审查明的其余案件事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1.陈俊杰、陈建山、丁坤受让案涉股权的行为是否无效；2.载明日期为2019年11月14日的股东会决议是否无效。本院对此分别评析如下： 一、陈俊杰、陈建山、丁坤受让案涉股权的行为是否无效 陈明峰、丁坤、陈建山、陈俊杰主张其受让案涉股权系基于陈明峰与刘俊余签订的《股权转让协议》，刘俊余系有权转让，因此案涉股权转让行为有效。王静一则主张其与刘俊余签订的《股权转让协议书》尚未履行完毕，王静一仍是桃蹊加油站登记股东，刘俊余未获得王静一所转股权，因此案涉股权转让行为无效。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十七条规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”从前述规定可以看出，我国公司法及其司法解释对公司外部的股东资格与股权权属确认采取外观主义与公示主义，即未经登记不得对抗第三人。股权登记具有公示效力，但其本质系证权性登记，本身不具有创设股东资格的效力，并非取得股东资格的必要条件。在股权转让方与受让方之间，权利变更采取意思主义，即当事人之间的股权转让协议依法成立并生效后，即在双方之间产生股权转让效力，受让股东则成为实质权利所有者。 本案中，刘俊余与王静一签订《股权转让协议书》，约定由刘俊余受让王静一所持桃蹊加油站98.33%股权，股权转让价格为4621.51万元。为履行协议项下义务，王静一在协议签订后积极推动桃蹊加油站范围内房屋及对应土地使用权权利人变更；将所持桃蹊加油站30%股权变更登记至刘俊余指定的陈明峰名下；同时将桃蹊加油站的营业执照、成品油经营许可证、危化品许可证、公司公章、财务印章等与加油站经营密切相关的证照、印章、文件交接给刘俊余指定的陈明峰；刘俊余与王静一亦在2019年10月17日签订的《声明》中明确王静一于2019年6月15日将桃蹊加油站的经营管理、债权债务移交给刘俊余，刘俊余在协议签订后已支付股权转让款2831.51万元。可见，案涉协议签订后，刘俊余按协议约定支付了部分股权转让款，刘俊余（或其指定的陈明峰）已对桃蹊加油站进行有效控制管理，刘俊余已取得桃蹊加油站98.33%股权，成为实质权利所有者。 因刘俊余与陈明峰于2019年5月15日签订《股权转让协议》，将刘俊余所持桃蹊加油站98.33%股权全部转让给陈明峰。基于此，陈明峰指定丁坤、陈建山、陈俊杰受让案涉股权具有合同和法律依据。王静一主张丁坤、陈建山、陈俊杰受让案涉股权无效缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 二、载明日期为2019年11月14日的股东会决议是否无效 虽然工商登记信息显示王静一、王嘉为桃蹊加油站股东，但企业的登记信息对股东资格的确认仅具有推定证明力，就公司内部决议而言，应当以股东意思表示为依据。根据查明事实，王静一、王嘉分别于2019年4月27日与刘俊余、董舒强签订《股权转让协议书》，将桃蹊加油站100%股权转让给刘俊余、董舒强；刘俊余、董舒强于2019年5月15日与陈明峰签订《股权转让协议》，将桃蹊加油站100%股权转让给陈明峰，可见陈明峰已实际受让桃蹊加油站100%股权。在案涉股东会决议形成之时，桃蹊加油站股东即为陈明峰及其指定的受让人。 王静一与刘俊余签订的《股权转让协议书》，其合同目的有二，即王静一取得股权转让款和刘俊余受让取得股权，刘俊余、董舒强与陈明峰签订的《股权转让协议》的合同目的亦然。故转让协议签订后，王静一享有的权利是对刘俊余给付股权转让款的债权请求权，刘俊余对合法受让股权的处分无需征得王静一同意，王静一与陈明峰签订的30%股权的转让协议亦系根据刘俊余指定，而非其直接向陈明峰转让。如上所述，刘俊余从王静一处合法受让取得桃蹊加油站的98.33%股权，继而陈明峰从刘俊余处合法受让取得该股权，故股权转让后有权参加股东会并作出决议的应为陈明峰及其指定的股权受让人丁坤、陈建山、陈俊杰。 根据桃蹊加油站公司章程，公司设立执行董事一名，执行董事为公司法定代表人，在2019年11月14日股东会决议免去王静一执行董事、法定代表人职务前，王静一具有桃蹊加油站执行董事、法定代表人身份。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”王静一系公司高级管理人员，可以就案涉股东会决议中涉及其作为公司高级管理人员的权利义务内容效力提出异议。 案涉决议的内容中涉及王静一的内容主要为：1.将王静一持有的股权转让，2.免去王静一执行董事、经理职务。针对本案而言，应审查决议中涉及王静一权利义务的内容有无违反法律、行政法规的强制性规定。如前所述，王静一已将其股权予以转让，已不具有股东身份，股东会决议中涉及股权转让内容应理解为将登记在王静一名下的股权予以变更登记，并未损害王静一相关权益。桃蹊加油站未设立董事会，公司章程规定股东会有权选举和更换执行董事，故作为股东的陈明峰等4人决定免去王静一的执行董事、经理职务未违反公司章程规定，并未增加王静一相应义务，未损害王静一相关权益，该决议内容未违反法律、行政法规的强制性规定。王静一在丧失了股东身份的情况下，虽案涉股东会决议内容对登记在王静一、王嘉名下股权进行了处分且决议上的签名非王静一本人所签，但王静一、王嘉此时已将其股权转让并丧失了股东资格，案涉决议无需王静一、王嘉签字确认，王静一在案涉股东会决议上是否签名、签名是否真实并非认定股东会决议效力的考量因素。 综上，在桃蹊加油站现有股东陈明峰、丁坤、陈建山、陈俊杰均认可决议上所署签名为其本人所签，亦表示对决议内容真实性予以认可的情况下，王静一主张案涉决议无效缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，陈明峰、丁坤、陈建山、陈俊杰上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定，判决如下： 一、撤销成都市成华区人民法院（2020）川0108民初2637号民事判决； 二、驳回王静一的全部诉讼请求。 一审案件受理费53100元，二审案件受理费53100元，共计106200元，由王静一负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  陈 曦 审 判 员  罗晓都 二〇二〇年十二月二十八日 法官助理  盛梦娇 书 记 员  陈奇蕾