浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终3028号 上诉人（原审原告）：叶呈英，女，1976年1月26日出生，汉族，住台州市黄岩区。 委托诉讼代理人：蔡海军，浙江君超律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐志昂，浙江君超律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈海英，女，1980年10月27日出生，汉族，住台州市黄岩区。 委托诉讼代理人：杨帆，浙江利群律师事务所律师。 上诉人叶呈英因与被上诉人陈海英合同纠纷一案，不服浙江省台州市黄岩区人民法院（2019）浙1003民初4611号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 叶呈英上诉请求：一、撤销原审判决，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、涉案的台州市黄岩博瑞英语培训学校（以下简称博瑞英语学校）已实际转让，这一事实在（2014）台黄民初字第1101号民事判决书、（2015）台黄执民字第2690号执行裁定书、（2019）浙1003民初2207号判决书中均已认定，陈海英原代理人在（2019）浙1003民初2207号案件庭审时关于被上诉人对博瑞英语学校进行装修的陈述也非常清楚，因此，一审判决认为上诉人未提供足以证明将学校转让给被上诉人的证据是错误，也与上述已生效判决相矛盾。二、一审认定的事实偏离了本案的审判对象，本案争议对象为合同转让款，222000元转让款中70000元由被上诉人直接支付给上诉人，71000元由被上诉人以承担租金的形式支付，81000元以承担员工工资的形式支付。该部分约定仅仅是对222000元转让款支付方式的约定，并不是说转让款由这三笔款项组成。一审判决应当面对转让合同的相关事实来做分析说明，但一审判决思路仍受一事不再理的影响，在判决书中认定“原告所主张的15200元合同价款实为原告经营博瑞英语学校欠黄岩区国有资产管理有限公司的租金和欠职工的工资”，这不仅仅是对本案基本事实认定的错误，更混淆视听。三、一审判决认定被上诉人合同目的无法实现，那么双方应当互相返还，被上诉人应当将学校返还给上诉人，然而博瑞英语学校已登记注销，被上诉人也无法实际返还学校的相应资产，即应当按照转让协议约定的学校整体价格赔偿损失，事实上仍然应当返还上诉人至今尚未履行的152000元价款。四、本案转让协议并未约定转让款的付款时间，因此本案未过诉讼时效。 陈海英答辩称，按照原双方签订的转让协议书中第三条：上诉人应协助被上诉人更换法人代表，并配合执照转户事宜。双方合同是在2014年2月22日签订的，但是2014年5月份就被取消了办法资格。按照民办非企业单位登记管理暂行条例的规定，民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准，但是上诉人一直没有提出，也没有提供财务账册，上诉人也没有将学校转让给被上诉人实际经营，在2019浙10**民初2207号审理时，被上诉人也提出了学校并没有实际转让，该民事判决中也明确了，双方除《转让协议书》外，上诉人并未提供其他证据，所以在本案中不予审理。对于转让价款，就是70000元，再加上上诉人在实际经营过程中欠的2013年的租赁费71000元，以及上诉人在实际经营过程中欠的老师的工资81000元。对于租赁费，在2019浙10**民初2207号判决中明确了这属于上诉人实际系叶呈英所欠未予支持，现在上诉人又换个理由重新起诉，本质就是这71000元的租金。对上诉人理由的第三点，上诉人要求被上诉人赔偿的损失更是无理，转让人叶呈英在学校经营期间所需支付的，就是上诉人自己所欠的，何来的损失。 叶呈英向一审法院起诉请求：判令被告支付原告合同价款152000元。 一审法院认定事实：2014年2月22日，原、被告签订了一份《转让协议书》，约定原告将博瑞英语学校整体转让给被告，转让价为222000元，被告除承担原告2014年1月1日前欠台州市黄岩区国有资产管理有限公司租金71000元和应付职工工资81000元外，另给付原告70000元，约定于2014年2月22日、2月28日分别支付20000元和50000元，以银行汇单为准，逾期未支付，合同作废。协议签订后，被告向原告支付了协议第五条约定的70000元，未支付协议约定的房租和职工工资价款共计152000元。2019年4月16日，原告以房屋租赁合同为由起诉，要求被告将坐落于台州市黄岩区××路××号××层房屋返还给黄岩区国有资产管理有限公司，并支付包括本案71000元在内的自2013年1月1日起至实际交还房屋之日止按年租金71000元计算的房屋租金。原审法院于2019年10月12日作出（2019）浙1003民初2207号民事判决，支持了原告在该案的部分诉讼请求，但涉本案中的原告要求被告承担的欠黄岩区国有资产管理有限公司的租金71000元部分的诉讼请求，原审法院以该租金实际系叶呈英经营学校期间所欠，应由叶呈英自行承担为由未予支持。该判决得到二审法院的维持。另查明，博瑞英语学校于2014年7月29日以取消办学资格为由被注销。 一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告要求被告支付152000元合同价款，应提供已按转让协议要求将博瑞英语学校交付给被告的证据；且根据相关法律规定，民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准；本案双方《转让协议书》约定转让博瑞英语学校，并未经相关审批机关核准，且协议签订后博瑞英语学校的举办者也未变更登记为被告，博瑞英语学校已于2014年7月29日登记注销，被告合同目的已无法实现；而原告主张的152000元合同价款实为原告经营博瑞英语学校欠黄岩区国有资产管理有限公司的租金和欠职工的工资，应由原告自行承担，故原告要求被告支付合同价款依据不足，不予支持。至于被告抗辩的诉讼时效问题，因本案不涉及被告的付款义务，对之无须处理。综上，原告的诉讼请求不成立，不予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告叶呈英的诉讼请求。一审案件受理费3340元，由原告叶呈英负担。 本院二审期间，双方当事人均未提供新的证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，上诉人与被上诉人签订的《转让协议书》约定上诉人将博瑞英语学校整体转让给被上诉人。协议签订后，被上诉人也向上诉人支付转让款70000元。本案系学校整体转让，除了应交付学校设施及教工、学生名册外，还需办理工商登记的变更手续。事实上，博瑞英语学校工商登记未实际变更，且该学校在转让协议订立后的半年内以取消办学资格为由被注销。鉴于此，本案双方之间的协议并未全部履行，且学校所租赁的房屋所有权人台州市黄岩区国有资产管理有限公司因上诉人擅自转租要求解除双方之间的房屋租赁合同。在此情形下，被上诉人因学校已被注销等原因无法实现合同目的，而上诉人亦不能证明造成合同无法全面履行的责任在于被上诉人，故上诉人要求被上诉人支付合同对价，显然不合理，有违公平原则。一审据此判决驳回上诉人的诉讼请求应属合理。 综上所述，叶呈英的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3340元，由上诉人叶呈英负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 邬卫国 审 判 员 阮丹军 审 判 员 胡精华 二〇二〇年十二月二十九日 代书记员 郑 艳