北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初1230号原告：北京房美科技有限公司，住所地北京市海淀区西三环北路****1-1403-346。法定代表人：陈小海，执行董事。委托诉讼代理人：王子恒，北京德恒（沈阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟宏宝，北京德恒律师事务所律师。被告：北京星彩房地产经纪有限公司，住，住所地北京市通州区北苑南路**院**楼****/div>法定代表人：赵康斌，总经理。委托诉讼代理人：郑晓丽，北京潞丰律师事务所律师。原告北京房美科技有限公司（以下简称房美公司）与被告北京星彩房地产经纪有限公司（以下简称星彩公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用普通程序，由审判员刘秉浩担任审判长，与人民陪审员范德明、王四生组成合议庭，公开开庭进行了审理。房美公司的委托诉讼代理人王子恒，星彩公司的委托诉讼代理人郑晓丽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。房美公司向本院提出诉讼请求：1.判令星彩公司向房美公司提供自2014年11月25日起至实际提供之日止的星彩公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告，供房美公司查阅、复制；2.本案诉讼费由星彩公司承担。事实和理由：房美公司系星彩公司股东，享有星彩公司10%的股权。在发现星彩公司资金存在异常流动的情况下，房美公司作为股东有权依据公司法规定，查阅、复制星彩公司的会计账簿、会计凭证及财务会计报告。为此，房美公司委托北京德恒律师事务所律师通过中国邮政特快专递向星彩公司三次发送律师函，要求星彩公司在收到律师函之日起15日内安排房美公司查阅、复制公司的会计账簿、会计凭证及财务会计报告等，但星彩公司均拒收律师函、星彩公司法定代表人赵康斌拒接电话，即星彩公司不履行前述法定义务，严重损害了房美公司的权利。故房美公司诉至本院。星彩公司辩称，不同意房美公司的诉讼请求。一、房美公司作为星彩公司的股东，依法享有公司法规定的股东查阅权。根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故房美公司作为股东要求复制会计账簿、会计凭证没有法律依据。二、根据公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。现房美公司未说明查阅目的，星彩公司有权拒绝房美公司查阅。三、根据公司法规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。房美公司作为股东多次通过多种形式、多种行为实施了损害星彩公司合法利益的行为，星彩公司有权拒绝提供查阅。具体损害星彩公司利益的行为如下：1.房美公司系星彩公司的股东之一，同时星彩公司也是房美公司的股东之一，持有星彩公司5%股份。房美公司在星彩公司不知情的情况下，伪造星彩公司印章、伪造股权转让协议，形成无效的股东会决议，在股东会决议上伪造印章及签名，并变更了工商登记信息，严重侵害了星彩公司作为房美公司股东的合法权益。在星彩公司以股东会决议无效为由诉至北京市海淀区人民法院后，房美公司滥用管辖权异议，增加星彩公司诉累，致使案件迟迟未能顺利开庭。房美公司已然做出了直接损害星彩公司利益的行为。2.星彩公司与案外人林隼存在民间借贷纠纷，已经诉至本院，进入审理程序。房美公司与林隼有大量的资金往来并且关系密切。在本案第一次起诉时，房美公司就将星彩公司在本案中提出的管辖权异议申请书提供给林隼。林隼将材料用于与房美公司的案件中使用，致使星彩公司与林隼的诉讼延期审理，严重损害了星彩公司的利益。故星彩公司有理由相信房美公司查阅星彩公司会计账簿有向他人泄露信息，损害星彩公司利益的可能性。根据公司法对股东查阅的不正当目的具体情形的规定，其中之一即股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。房美公司在第一次诉讼中的行为已明确显现出为公司的利益相对方（诉讼相对方）提供不利于星彩公司的材料及信息。3.房美公司与林隼存在大量的资金往来，在星彩公司与林隼正在进行的诉讼中，房美公司行使股东知情权而获取星彩公司的相关信息。为保障星彩公司利益不受损害，在不能排除房美公司行使知情权不损害公司利益的情况下，星彩公司可以拒绝房美公司此时查询星彩公司的文件及会计账簿。综上，请求判决驳回房美公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：星彩公司于2014年11月25日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本200万元，法定代表人苏欣，股东为苏欣、赵康斌，认缴出资额分别为30万元、170万元。2016年5月31日，星彩公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及唯一股东均变更为赵康斌。2016年8月23日，星彩公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东变更为赵康斌、房美公司，认缴出资额分别为180万元、20万元，认缴出资时间为2044年11月21日。至此，房美公司成为享有星彩公司10%股份的股东。对此，星彩公司称，房美公司与星彩公司互相持有股份系基于双方之间的协议，交叉换股取得股份，房美公司并未实际出资。庭审中，房美公司称其曾委托北京德恒律师事务所律师通过中国邮政特快专递向星彩公司三次发送律师函，要求星彩公司在收到律师函之日起十五日内安排房美公司查阅、复制星彩公司的会计账簿、会计凭证及财务会计报告等，但星彩公司拒收律师函、星彩公司法定代表人赵康斌拒接电话。房美公司向本院提交中国邮政特快专递，可以显示2019年5月房美公司向星彩公司住所地多次发送文件资料，但是均未签收。星彩公司称，房美公司伪造星彩公司印章，伪造股权转让协议，形成无效的股东会决议，侵吞星彩公司的股份。在星彩公司依法维权的诉讼中，房美公司恶意增加诉累，侵害星彩公司的利益。为此，星彩公司向本院提交其与房美公司公司决议纠纷一案的诉讼材料，显示在该案中，房美公司申请了管辖权异议。另外，星彩公司称，房美公司在其与案外人林隼诉讼过程中将本案诉讼材料提供给林隼使用，房美公司为了向林隼通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司利益。为此，星彩公司向本院提交其与林隼借款合同纠纷一案的诉讼材料，显示在该案中，林隼申请了管辖权异议，申请理由中提到了本案情况。还有，星彩公司称房美公司的实际控制人、法定代表人张一村与林隼之间存在大量资金往来，关系密切。为此，星彩公司向本院提交张一村与林隼之间的银行流水。另查明，在诉讼过程中，房美公司的法定代表人由张一村变更为陈小海。上述事实，有星彩公司工商档案材料、中国邮政特快专递、星彩公司诉房美公司诉讼材料、北京市第一中级人民法院裁定书、房美公司工商登记信息、星彩公司诉林隼诉讼材料、北京市通州区人民法院裁定书、银行流水及双方当事人陈述等在案佐证。本院认为，房美公司作为星彩公司的股东，依法享有股东知情权。房美公司已经将查阅申请书邮寄星彩公司，邮件被拒收。后房美公司诉至本院，为了了解星彩公司的运营情况和财务状况要求行使股东知情权，目的正当。故本院认为房美公司的起诉符合法律规定的条件。关于星彩公司的抗辩意见，其一，星彩公司称房美公司系基于交叉换股取得股份、并未实际出资。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对此，本院认为，股东知情权系股东的法定权利，房美公司作为星彩公司的登记股东、基于股东身份，依法享有该项权利。其二，星彩公司称房美公司诉请股东知情权存在不正当目的，可能损害星彩公司合法利益。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本院认为，星彩公司目前提交的证据仅能显示星彩公司与房美公司另有纠纷、星彩公司与案外人另有纠纷，但是无法直接证明房美公司行使股东知情权存在不正当目的，可能损害星彩公司合法利益。综上，本院认为，星彩公司的上述抗辩意见无事实和法律依据，本院不予采信。关于房美公司行使股东知情权的范围，房美公司诉请要求星彩公司提供自2014年11月25日起至实际提供之日止的星彩公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告，供其查阅、复制。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，首先，关于财务会计报告，星彩公司要求查阅、复制财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。其次，关于会计账簿，根据上述规定，房美公司仅有查阅的权利，无权复制。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”本院认为，为了保障股东知情权的实现，保证股东对企业财务及运营状况充分、真实的了解，股东有权查阅的会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。第三，关于会计凭证，本院认为按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，不宜对法律规定进行扩大解释。故对房美公司要求查阅、复制会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。另外，本院将房美公司可以查阅、复制的星彩公司的特定文件材料的形成时间确定为自星彩公司成立之日即2014年11月25日起至本判决作出之日止。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告北京星彩房地产经纪有限公司于本判决生效之日起15日内在其住所地将2014年11月25日至2020年12月15日的财务会计报告供原告北京房美科技有限公司进行查阅、复制；二、被告北京星彩房地产经纪有限公司于本判决生效之日起15日内在其住所地将2014年11月25日至2020年12月15日的会计账簿（包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目）供原告北京房美科技有限公司查阅；三、驳回原告北京房美科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京星彩房地产经纪有限公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  刘秉浩人民陪审员  范德明人民陪审员  王四生二〇二〇年十二月十五日法官 助理  张学君书 记 员  周彩红