重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝05民终7512号上诉人（原审被告）：上海沛齐国际物流有限公司，住所地上海市宝山区真陈路**********，统一社会信用代码91310113552979181T。法定代表人：黄彬，总经理。委托诉讼代理人：谭玲，四川智典律师事务所律师。委托诉讼代理人：王虹，四川智典律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆市重农商业保理有限公司，住所地重，住所地重庆市渝**龙兴镇迎龙大道**信用代码915000003222798846。委托诉讼代理人：聂朗，董事长。委托诉讼代理人：金思言，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：晏杨子杰，重庆索通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川远成物流发展有限公司，住所地中国，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区城厢镇鸿泰大道******用代码91511400MA62J1XW8L。法定代表人：黄世阳，总经理。委托诉讼代理人：张立廷，上海中衢律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄远成，男，1964年11月5日出生，香港居民，证件号码R263097（3）。上诉人上海沛齐国际物流有限公司（以下简称沛齐公司）因与被上诉人重庆市重农商业保理有限公司（以下简称重农保理公司）、四川远成物流发展有限公司（以下简称四川远成公司）、黄远成合同纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院（2019）渝0103民初12640号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。沛齐公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法发回重审或者依法改判驳回重农保理公司对沛齐公司的全部诉讼请求；2.本案的一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院程序有误，一审法院不具有管辖权，本案并非必要共同诉讼，不应将重农保理公司对沛齐公司的诉讼请求与对四川远成公司的诉讼请求合并审理。二、一审判决认定事实不清，适用法律错误。第一，一审判决对保理融资服务合同的效力未查清，《保理融资服务合同》并非保理合同,而且为无效合同，该合同性质应当结合重农保理公司与四川远成公司签订的《买方保理协议》综合认定。即便合同被认定为有效，但相关的连带责任约定系格式文本，重农保理公司未尽到相应的说明提示义务，也不应当由合同相对方承担责任。第二，本案中与重农保理公司建立融资关系的是四川远成公司并非沛齐公司，重农保理公司一审提交的系列加盖有沛齐公司印章的文本都是空白的格式文本，相应的内容是重农保理公司事后单方填写的。沛齐公司在系列文本上加盖印章是应四川远成公司的要求用于收取承运费而非建立保理融资关系。第三，沛齐公司在一审中对主张的事实提出了抗辩并举示了证据，一审判决并未采纳，违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。第四，一审判决沛齐公司对四川远成公司的义务承担连带责任缺乏请求权基础，没有法律依据。根据合同法关于合同权利转让禁止牟利的规定，沛齐公司认为重农保理公司无权进行溢价转让，更不应该双重获利。三、一审判决确定的利率标准过高，应当调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍。重农保理公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉。理由如下：一、关于管辖问题，沛齐公司与重农保理公司签订的《保理融资服务合同》明确了本案的管辖法院为重庆市渝中区人民法院。二、本案为有追索权的保理，同时《保理融资服务合同》明确约定了重农保理公司有权同时采取两种行动，包括要求沛齐公司对四川远成公司的债务承担连带责任，以及要求沛齐公司完成回购义务。三、《保理融资服务合同》的签订时间在合同中有明确的记载，同时本案的实际融资主体为沛齐公司，融资款项也是打到了沛齐公司的指定账户。四、本案一审立案及判决均是在2020年8月20日之前，应当适用当时的法律规定。因此，本案一审判决对违约金的认定无误。四川远成公司辩称，一、一审管辖有误，本案并非必要共同诉讼。二、本案真实的法律关系并非保理合同关系，而是四川远成公司向重农保理公司融资，整个合同签订过程都是四川远成公司操作，费用也是由四川远成公司支付，本案并不符合保理合同的特征。三、若法院认为本案构成保理合同关系，重农保理公司主张了回购，债权就会转移给沛齐公司，重农保理公司则无权向四川远成公司主张责任。四、本案的真实情况是四川远成公司向重农保理公司融资，如果重农保理公司不向沛齐公司主张回购，四川远成公司愿意承担应收账款支付义务，但是重农保理公司主张利息过高，请求法院依据最新的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》依法调低，调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍。五、重农保理公司仅提供了一笔资金，但是一审判决支持了两笔救济，重农保理公司同时获得了两种补偿，显然是不公平的，违背了法律公平公正的原则。六、一审判决黄远成承担担保责任应当在判决中明确其追偿权。黄远成二审未作答辩。重农保理公司向一审法院起诉请求：1.判令四川远成公司向重农保理公司支付应收账款2051900元，并支付自2019年3月29日起至前述应收账款结清之日止，以2051900元为基数，按每日万分之五计算的逾期付款利息、律师费20833元、保全担保费2500元；2.判令沛齐公司向重农保理公司支付保理回购款本金150万元，并支付自2019年3月28日起至前述保理回购款本金结清之日止，以150万元为基数，按年利率15%计算的融资费，自2019年4月4日起至前述款项结清之日止，以150万元与欠付融资费之和为基数，按每日万分之七计算的逾期管理费以及律师费20833元、保全担保费2500元；3.判令沛齐公司对四川远成公司的上述第一项债务向重农保理公司承担连带清偿责任；4.判令黄远成对四川远成公司、沛齐公司的上述第一项、第二项债务向重农保理公司承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2018年10月17日，保理商重农保理公司与卖方（融资人）沛齐公司签订编号为X的《保理融资服务合同》，约定：本合同所涉业务为有追索权的保理融资业务，沛齐公司将对买方四川远成公司的应收账款债权及相关权利转让给保理商，保理商审查确认后给予卖方总额为200万元的保理融资总额度授信，有效使用期为2018年10月17日至2019年10月16日，在该额度及有效期内卖方可向保理商申请多笔保理融资款。本合同项下的单笔保理融资的融资金额和融资期限（包括发放日和到期日）以《保理业务申请核准书》和《保理融资资金收妥确认书》为准。该合同通用条款第二十七条载明，如买方未于保理融资到期日以前（不包括保理融资到期日）足额支付应收账款的，保理商有权要求卖方就相关应收账款中买方未清偿部分于《应收账款回购通知书》中列明的时间内进行回购。若卖方未能在保理融资到期日内完成回购，将被视为逾期，须一并偿还自保理融资到期日起至卖方回购款项及相关费用清偿完毕之日止的逾期管理费。第三十五条载明，无论何种原因，买方未能于保理融资到期日以前（不包括保理融资到期日）足额支付相关应收账款的，保理商有权采取以下任意一种或同时采取以下两种行动：1.根据受让的商务合同债权，以自己名义向买方主张应收账款债权及相关违约责任，卖方对该债务承担连带责任；2.向卖方行使追索权：要求卖方于指定时间内回购上述买方未清偿的应收账款（无论该账款及转让是否存在瑕疵）并支付相应购买对价，若卖方无法在保理商指定时间内完成回购并支付购买对价的还需向保理商支付逾期管理费以及其他应付款项。第三十六条载明，卖方完全履行上述回购及支付义务后，保理商应将其持有的相应应收账款转回给卖方，因此需要向买方发送通知或出具有关证明文件的，保理商应给予必要的配合，有关费用由卖方承担。第三十八条载明，在保理商要求回购的情况下，卖方须在收到保理商发出的《应收账款回购通知书》后在保理商指定的时间内，将《应收账款回购通知书》中列明的应收账款回购款一次性支付至《应收账款回购通知书》中列明的保理商指定账户。本合同项下的应收账款回购款=保理回购款本金（即：保理融资款-已收回应收账款）+未付保理服务费+保理商追索债权的费用+卖方违约金+其他应付款项。如卖方未及时足额支付回购金额的，卖方还需就未足额支付部分向保理商支付自保理融资到期日至回购金额支付至保理回款专户之日为止的逾期管理费。第五十条载明，本合同及本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证、通知等费用，双方商定由卖方承担。保理商为追索债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），如保理商直接向买方追索或同时向买方和卖方追索，则卖方承担连带责任；如保理商直接要求卖方履行回购义务，则全部由卖方承担。该合同专用条款第四条载明，本合同项下的保理服务费由融资费、管理服务费、手续费、逾期管理费组成。1.融资费：本合同项下的融资费以保理融资款为基数按不低于年费率15%（日费率=年费率/360，按日计费），具体费率标准以每笔融资款申请时签订的《保理业务申请核准书》为准，卖方在保理融资款发放后按月向保理商支付融资费，融资费付费日为每月15日。4.款逾期管理费：逾期管理费=拖欠款项×逾期管理费率×逾期天数；拖欠款项是指卖方未按时足额支付的应收账款回购款、手续费、融资费、管理服务费等款项之和；逾期天数是指从卖方未按时足额支付应收账款回购款、手续费、融资费、管理服务费等款项任一项之日起至应付款项清偿完毕之日止（含到账日）的自然日天数；逾期管理费率为每日万分之七。第六条载明：本合同项下全部保理业务完结后，保理商将保理余款划付给卖方。保理余款不构成应收账款转让对价。同日，双方签订了编号为X的《应收账款转让登记协议》，约定出让人沛齐公司自愿以其自有的应收账款转让给受让人重农保理公司，双方同意由受让方向中国人民银行征信中心负责办理应收账款转让登记，沛齐公司应给予配合。重农保理公司与沛齐公司于2018年12月3日在中国人民银行征信中心完成该笔应收账款转让登记。同日，买方四川远成公司与保理商重农保理公司签订编号为X的《买方保理协议》，约定买方同意向保理商转让应收账款，保理商给予买方的关联授信额度为3000万元。买方应在卖方沛齐公司和保理商共同出具的《应收账款债权转让通知书》上盖章确认，确定卖方转让保理商对应应收账款的金额及付款责任，并按照确认的期限和金额履行清偿义务。买方承诺在依据有关基础合同的约定清偿应收账款以及与应收账款有关的各项款项时，买方应将该等清偿款项支付至《应收账款债权转让通知书》上保理商指定的回款账户。出现买方违约事件时，保理商有权要求买方赔偿因违约而给保理商造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费、保全担保费等相关费用损失等；买方逾期付款时，按照日万分之五计算逾期付款利息。重农保理公司对沛齐公司的编号为X-1《保理业务申请核准书》载明保理融资款总额为150万元，融资费以保理融资款为基数按年费率15%（日费率=年费率/360，按日计费）。另载明买方为四川远成公司，商务合同名称及编号为外线汽运服务合同，发票编号X-06546432，对应的应收账款余额2051900元，保理融资款为150万元，保理融资款发放日为2018年12月29日，保理融资到期日为2019年3月28日。沛齐公司在该核准书回执上签字盖章。同时，甲方重农保理公司与乙方黄远成、远成物流股份有限公司（以下简称远成物流公司）签订编号为X的《最高额保证合同》，约定：为确保重农保理公司与债务人四川远成公司之间的《买方保理协议》及《应收账款债权转让通知书》（以下统称：主合同）项下全部债务得以履行，乙方自愿为债务人在2018年10月17日至2019年10月16日期间所形成的对甲方主合同下债务提供连带保证担保。乙方担保的主债务范围包括债务人欠甲方主债务本金及债务人应承担的其他费用两大部分，其中：（1）乙方担保的主债务本金最高不超过5000万元；（2）乙方担保债务人应承担的其他费用为：在主合同项下，债务人按照主合同约定应承担的逾期利息、违约金、应收账款登记费及其他为签订或履行主合同而发生的费用，以及甲方实现债权的费用（实现债权的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产担保费、财产保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等均按实际发生金额计算）。除本合同另有约定外，乙方承担保证责任期间为自主合同项下不特定主债务确定之次日起两年。甲方向乙方提交列明保证合同编号与债权余额的债务催收通知文书，乙方收到通知文书后三个工作日内应积极履行代偿责任。2018年12月29日，重农保理公司与沛齐公司向四川远成公司发送《应收账款债权转让通知书》，载明：买方为四川远成公司，商务合同名称及编号为外线汽运服务合同，发票号为X-06546432，对应应收账款余额2051900元、商务合同付款日2019年3月28日，应收账款付至保理收款专户等信息并取得四川远成公司回执，回执亦载明“我司已经充分知悉、理解上述《应收账款债权转让通知书》……我司将应付款项按时足额付至上述《应收账款债权转让通知书》约定账户中，履行付款义务”等内容。2018年12月29日，重农保理公司通过尾号为4001的银行账户向沛齐公司尾号为账号为1140的银行账户转账150万元。同日，沛齐公司向重农保理公司出具编号为X-1的《保理融资资金收妥确认书》，确认收到保理融资款150万元。同日，沛齐公司转账支付重农保理公司55625元。托运方四川远成公司与承运方沛齐公司于2018年5月25日签订《外线汽运服务合同》，合同有效期为2018年6月1日至2019年5月31日。2018年12月1日，沛齐公司向四川远成公司开具了多份增值税专用发票，应税劳务、服务名称为国内道路货物运输服务。一审另查明，重农保理公司制作应收账款回购通知书、应收账款催收及保证责任履行通知书并于2019年6月6日寄出。应收账款回购通知书载明，重农保理公司要求沛齐公司自通知书发出三日内偿还全部应收账款本金、截止至结清当日的利息、回购四川远成公司未清偿应收账款、支付购买对价并支付逾期之日起至结清当日的融资费、逾期管理费及其他费用；应收账款催收及保证责任履行通知书载明，重农保理公司要求四川远成公司自通知发出三日内偿还应收账款本金、利息及相关费用，黄远成、远成股份公司自通知发出三日内对四川远成公司未清偿的应收账款、利息、卖方回购款、融资费及其他费用承担连带保证责任。向黄远成邮寄的快递被退回，向沛齐公司、远成股份公司、四川远成公司邮寄的快递分别于2019年6月8日、2019年6月10日签收。一审再查明，重农保理公司与重庆索通律师事务所签订诉讼法律服务合同，约定就重农保理公司与四川远成公司、远成物流公司、黄远成等合同纠纷案件，委托重庆索通律师事务所提供诉讼法律服务，其中本案基础律师费为2.5万元。重农保理公司因申请财产保全向中国人民财产保险股份有限公司投保诉讼财产保全责任保险，保险服务费用为2500元。一审审理中，沛齐公司陈述其为配合重农保理公司和四川远成公司进行保理融资以清偿欠沛齐公司的债务，沛齐公司在未完全阅读合同内容的情况下加盖了公司印章，不是其真实意思表示。沛齐公司没有向重农保理公司融资的需求，签订合同是被重农保理公司、四川远成公司等合谋欺骗的结果。沛齐公司为四川远成公司垫付费用55265元，并支付于重农保理公司。沛齐公司未向重农保理公司支付过利息，是远成物流公司安排的支付保理融资手续费和利息。合同关于沛齐公司回购债权和承担连带责任的约定是重农保理公司单方面制作的格式条款，应属无效。重农保理公司非银行金融机构，其操作严重违规，危害了沛齐公司的正常经营和利益。关于律师费，重农保理公司陈述本案律师费诉讼请求为20833元。现重农保理公司已向重庆索通律师事务所实际支付律师费用25万元。委托合同载明了12个案子，本次起诉共10件，每个案件律师费平均为20833元。关于融资款，重农保理公司在支付融资款当日，向融资人提前预收了融资期限内的融资利息55625元，自愿认可已预收的融资利息从融资款当中予以扣除，自愿认可以首次开庭之日2019年7月23日起算逾期管理费。一审法院认为，重农保理公司与沛齐公司签订的《保理融资服务合同》、《应收账款转让登记协议》，重农保理公司与四川远成公司签订的《买方保理协议》，重农保理公司与黄远成签订的《最高额保证合同》均系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均按照合同约定履行义务。关于重农保理公司向四川远成公司主张案涉应收账款债权的问题。保理合同是指债权人与保理商之间就债权人现在或将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，保理商向债权人提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资等服务达成的协议。本案中，重农保理公司作为保理商，通过债权转让方式依照合同约定受让沛齐公司对四川远成公司在《外线汽运服务合同》项下的2051900元的应收账款的相关权益。四川远成公司作为债务人应履行向债权人还款的义务，以确保保理合同项下融资款的偿付。在沛齐公司将上述债权合法有效地转让给重农保理公司的情况下，重农保理公司取得前述债权人地位及相应权利，其与四川远成公司、沛齐公司之间基于涉案保理合同的履行形成了权利义务的对应关系。同时，重农保理公司与沛齐公司通过《应收账款债权转让通知书》向四川远成公司进行了债权转让事项的通知，即债权人履行了合法的通知义务，债权转让行为合法有效，重农保理公司作为新的债权人有权要求四川远成公司履行支付应收账款的义务。保理融资已于2019年3月28日到期，四川远成公司未支付应收账款2051900元。《买方保理协议》约定四川远成公司逾期付款，按日万分之五计算逾期付款利息，故四川远成公司应当支付重农保理公司应收账款20151900元，并支付以2051900元为基数，从2019年3月29日起至应收账款本金付清为止，按每日万分之五计算的逾期付款利息。关于沛齐公司是否应当承担回购责任及对四川远成公司的债务承担连带清偿责任。《保理融资服务合同》通用条款第三十五条约定，四川远成公司未能于保理融资到期日以前（不包括保理融资到期日以前）足额支付相关应收账款的，保理商有权选择向四川远成公司主张应收账款债权及相关违约责任，沛齐公司对该债务承担连带责任，同时向沛齐公司行使追索权，要求沛齐公司于指定时间内回购四川远成公司未清偿的应收账款并支付相应购买对价（150万元），沛齐公司若未在指定时间完成回购的还需支付逾期管理费及其他应付款项。第三十六条约定，沛齐公司完全履行上述回购及支付义务后，保理商应将其持有的相应应收账款转回给沛齐公司。根据前述约定，在四川远成公司未能于保理融资到期日以前足额支付相关应收账款的，沛齐公司应对四川远成公司的债务承担回购义务，对四川远成公司的债务承担连带清偿责任。关于回购款的金额，重农保理公司起诉要求回购款包括本金150万、自2019年3月28日起计算的融资费及逾期管理费，其中关于融资款本金的数额，因重农保理公司在支付融资款当日，向融资人提前预收了融资期限内的融资利息55625元，其自愿认可已预收的融资利息从融资款当中予以扣除，故实际融资款金额为1444375元。关于融资费，重农保理公司与沛齐公司签订的《保理融资服务合同》中明确约定逾期管理费的收取不影响融资费的计算，故对重农保理公司要求支付融资期限届满后的融资费，一审法院予以支持。《保理融资服务合同》约定融资费的计算方式为：融资费=保理融资款×融资日费率（日费率=年费率15%/360）×天数。按上述计算方式,以融资款1444375元为基数，从2019年3月28日起至2019年7月22日发生融资费共计70413.28元。审理中，重农保理公司自愿认可逾期管理费从自2019年7月23日起算，一审法院予以确认。因合同约定的融资费费率为年利率15%，逾期管理费率为每日万分之七，二者之和过高，一审法院支持自2019年7月23日起的融资费、逾期管理费率以实际融资款1444375元为基数按年利率24%计算。综上，沛齐公司应支付重农保理公司的款项为回购款1444375元、融资费70413.28元及逾期管理费，逾期管理费以回购款本金1444375元为基数，自2019年7月23日起至应付款项清偿完毕之日止，按照年利率24%计算。沛齐公司完全履行此项支付义务后，重农保理公司应将其持有的应收账款债权转回给四川远成公司。关于律师费和财产保全担保费。重农保理公司已为本案诉讼支出的律师代理费12500元，保全责任保险费用为2500元。重农保理公司已为本案诉讼支出律师代理费2.5万元，《买方保理协议》约定由四川远成公司负担重农保理公司损失，包括律师费及财产保全担保费等相关费用；《保理融资服务合同》约定由沛齐公司承担保理商为追索债权而实际发生的律师费等费用；《最高额保证合同》约定的保证人担保范围包括重农保理公司实现债权的律师费及财产保全担保费等费用，故重农保理公司有权依据合同约定要求四川远成公司、黄远成承担相应的律师费12500元及财产保全担保费2500元，以及要求沛齐公司对该律师费12500元与四川远成公司承担共同清偿责任，重农保理公司超额主张的律师费没有事实依据，一审法院依法不予支持。关于黄远成的保证责任。根据《最高额保证合同》约定，黄远成自愿为四川远成公司对重农保理公司前述债务的履行在最高额5000万元范围内提供连带保证担保，保证期间自主合同项下不特定主债务确定次日起两年，重农保理公司提起诉讼时，保证期间未届满，故黄远成应当对四川远成公司的债务承担连带清偿责任。黄远成承担保证责任后，有权向四川远成公司追偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百二十四条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、四川远成公司在该判决生效之日起十日内支付重农保理公司应收账款2051900元及以2051900元为基数，自2019年3月29日起至清偿之日止，按每日万分之五计算的逾期付款利息；沛齐公司对四川远成公司的前述支付义务承担连带清偿责任；二、沛齐公司在该判决生效之日起十日内支付重农保理公司回购款（包括保理融资款1444375元、融资费70413.28元及以1444375元为基数，自2019年7月23日起至清偿完毕之日止，以年利率24%计算的逾期管理费）。沛齐公司完全履行此项支付义务后，重农保理公司应将其持有的应收账款债权转回沛齐公司；三、四川远成公司、沛齐公司在该判决生效之日起十日内共同支付重农保理公司律师费12500元；四、四川远成公司在该判决生效之日起十日内支付重农保理公司财产保全责任保险费2500元；五、黄远成对四川远成公司就该判决第一、三、四项判项确定的债务向重农保理公司承担连带担保责任（担保的主债务本金最高不超过5000万元，主债务为重农保理公司与四川远成公司依据编号为X的《买方保理协议》及《应收账款债权转让通知书》在2018年10月17日至2019年10月16日期间所形成的主债务）；六、驳回重农保理公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费35260元，保全费5000元，共计40260元，由四川远成公司、沛齐公司、黄远成负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。沛齐公司举示了平安银行业务回单（收付款通知）复印件7份，欲证明：与重农保理公司建立融资关系的是四川远成公司，而非沛齐公司，重农保理公司对四川远成公司是融资方是明确知晓的。重农保理公司对该证据质证后认为，因证据为复印件对真实性不予认可，且该组证据并未显示与沛齐公司有任何关系，无法达到证明目的，重农保理公司对收到该组证据所涉及款项无异议，但对该组证据不予认可。四川远成公司对该证据质证后认为，对真实性无异议，同意沛齐公司的证明目的。黄远成未对该证据发表质证意见。本院对该证据审核后认为，虽然沛齐公司未举示该组证据的原件，但重农保理公司认可收到该组证据所涉及的款项，本院对该证据的真实性、合法性予以确认，但该7份业务回单载明的付款人为远成集团有限公司，备注分别为代星桥、思诺、世佳达、上海瑞祥、聚祥达、鸿坤雅胜付保理利息。上述回单载明的付款人以及代付主体均非本案当事人，不能证明与本案有关，且即使上述款项系远成集团有限公司代四川远成公司支付，根据备注内容也可知系代上述公司支付保理费，不能达到沛齐公司的证明目的。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，关于管辖问题。首先，根据沛齐公司与重农保理公司签订的《保理融资服务合同》约定，双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，向重庆市渝中区人民法院提起诉讼，故重庆市渝中区人民法院对本案有管辖权；其次，我国《民事诉讼法》第一百二十七条规定，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出，当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权。本案中，沛齐公司并未在答辩期内提出管辖异议，同时也进行了应诉答辩，一审法院对此案的审理程序并无不当。沛齐公司在二审中提出的管辖异议本院不予采信。关于案涉合同的效力。保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收，应收账款债务人付款担保等服务的合同。本案中，首先，重农保理公司系经过有关部门批准，具有商业保理经营资质的企业，其在法律规定的范围内从事保理业务属于合法经营，本案不存在以合法形式掩盖非法目的的行为；其次，重农保理公司作为具备保理业务资质的保理商，通过债权转让方式按照合同约定受让沛齐公司对四川远成公司的应收账款的相关权益，以确保保理合同项下融资款的偿付。在沛齐公司将上述债权合法有效地转让给重农保理公司的情况下，重农保理公司取得债权人地位及相应权利，其与四川远成公司、沛齐公司之间建立了保理合同的权利义务关系。故重农保理公司与债权人沛齐公司签订保理融资服务合同、应收账款转让登记协议、与债务人四川远成公司签订的买方保理协议符合保理合同的特征；再次，各方签订的合同均加盖了真实有效的印章，沛齐公司系具有完全民事行为能力的法人，能清楚知道自己行为的后果。如其自愿将加盖公章的空白内容合同交给相对方的，视为对合同事项的无限授权，沛齐公司应当对加盖空白文本承担相应的法律后果，其以此为由要求确认合同无效的抗辩不能成立。综上，各方签订的上述协议及重农保理公司与黄远成签订的《最高额保证合同》均系当事人真实意思表示，内容不违背法律、法规的强制性规定，合法有效。沛齐公司关于合同无效的主张于法无据，本院不予采信。关于重农保理公司能否同时向买方主张债务清偿和向卖方主张回购应收账款的问题。首先，保理商向卖方行使追索权要求卖方回购或者要求买方清偿债务，二者的关系如何，是否可以同时主张，现行的法律未有规定。其次，重农保理公司与沛齐公司签订的《保理融资服务合同》约定，买方四川远成公司未能于保理融资到期日以前足额支付相关应收账款的，保理商有权选择以自己名义向四川远成公司主张应收账款债权及相关违约责任，沛齐公司对该债务承担连带责任，同时向卖方沛齐公司行使追索权，要求卖方于指定时间内回购上述买方未清偿的应收账款并支付相应购买对价。若卖方无法在保理商指定时间内完成回购并支付对价的还需向保理商支付逾期管理费以及其他应付款项。因此，要求卖方回购是保理商的权利而非义务，并且该约定未排除保理商同时享有请求回购及主张应收账款的权利。据此，重农保理公司有权同时选择要求四川远成公司支付应收账款债权及相关违约责任，也有权选择向沛齐公司行使追索权。该约定并未违反法律的强制性规定，合法有效。再次，根据合同约定，沛齐公司完全履行回购及支付义务后，重农保理公司应将其持有的相应应收账款转回给沛齐公司。且重农保理公司向四川远成公司收取应收账款债权后，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给沛齐公司。因此重农保理公司并不会因该合同约定而双重受偿，沛齐公司上诉称重农保理公司请求四川远成公司偿还债务还是请求沛齐公司回购债权只能择一行使，不能同时主张的观点缺乏合同依据或法律依据，本院不予支持。最后，虽然本案合同同时约定沛齐公司对四川远成公司所负担的应收账款支付义务承担连带责任，以及沛齐公司承担回购责任，但沛齐公司所应承担的上述责任并不存在矛盾。若沛齐公司对四川远成公司债务承担了连带清偿责任，其可通过行使追偿权的方式获得救济；若其履行了回购义务，相应的应收账款会转回给沛齐公司，沛齐公司作为应收账款的债权人有权要求四川远成公司清偿债务。沛齐公司关于一审判决其承担双重责任的上诉理由也不能成立。关于利息标准，本案由于双方约定的融资费率为年利率15%，逾期管理费率为每日万分之七，二者之和过高，一审法院按年利率24%主张融资费、逾期管理费并未超过法律规定，本院予以尊重。本案一审受理时间在2019年8月20日前，并不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，沛齐公司要求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的4倍计算融资费、逾期管理费于法无据，本院不予支持。综上所述，沛齐公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费35260元，由上诉人上海沛齐国际物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  赵 克审 判 员  严永鸿审 判 员  邓筱茜二〇二〇年十二月二十五日法官助理  王璐野书 记 员  李心雨