四川省北川羌族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0726民初2113号 原告：北川晶汇通新材料科技有限公司，住所地四川省北川羌族自治县。 法定代表人：付永，公司董事长。 委托诉讼代理人：付平，四川联衡律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：程艳，女，系公司职工。 被告：楚余，男，汉族，住江苏省溧阳市。 委托诉讼代理人：黄全发，四川超宇律师事务所律师。 原告北川晶汇通新材料科技有限公司（以下简称晶汇通公司）与被告合同纠纷一案，本院于2020年11月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北川晶汇通新材料科技有限公司委托诉讼代理人付平，被告楚余委托诉讼代理人黄全发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告晶汇通公司向本院提出诉讼请求：1．请求解除原告与被告签订的《股权转让协议书》；2．判令被告将原转让的北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂40%的股权工商变更登记至原告名下；3．判令被告向原告支付违约金296,800元；4．本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年10月18日，原告与被告在北川签订《股权转让协议书》，约定由原告将其持有的北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂40%的股权以人民币848,400元转让给被告。原告及案外人李清友与被告签订《合伙协议书》，约定由原告出资233,200元，占股11%，案外人吴平出资190,800元，占股9%，案外人李清友出资212,000元，占股10%，被告楚余出资1,484,000元，占股70%。该《合伙协议书》于同日在北川羌族自治县市场监督管理局登记生效。两份协议签订后，原告及案外人均按约履行了出资义务，但被告却以种种理由拒不履行出资义务，也不履行控股股东义务，导致企业无法正常运行，该行为给原告及案外人造成了极大的损失，原告遂诉至法院。 被告楚余辩称：《股权转让协议》真实有效，被告积极履行合同中约定的义务及合伙事务执行人的义务，已经支付出资款至目标公司账户，也向吴平支付了56万元，原告解除合同无合同及法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年10月18日，原告晶汇通公司（甲方）与被告楚余（乙方）签订《股权转让协议书》，约定“甲、乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，本着自愿、诚实信用、公平公正、互惠互利的原则，经友好协商，就甲方将其持有的40%的股权转让给乙方一事，达成如下协议，供双方遵照执行：一、转让的金额及转让款的支付期限和方式:1．甲乙双方一致认可并同意：甲方完全持有北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂51%的股权，现甲方将其中的40%股权以人民币848,400.00元（大写：捌拾肆万捌仟肆佰圆整）转让给乙方。2．乙方在本协议书签订后三个工作日内支付转让款人民币848,400.00元（大写：捌拾肆万捌仟肆佰圆整）以银行转账的方式支付给甲方。3．甲方收到乙方支付的款项后，应当向乙方出具收条。二、甲方保证对其转让给乙方的股权享有完全处分权，保证该股权没有设定质押等担保措施，保证其股权未被查封，并免遭第三人追索。否则，甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。三、北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂的债权债务处理：股权转让（2019年7月3日）前产生的所有债权债务完全由甲方有限承担，与乙方无关；股权转让后产生的所有债权债务完全由乙方有限承担，与甲方无关。四、在甲方收到乙方通过银行转账方式支付的股权转让款（人民币）848,400.00元（大写：捌拾肆万捌仟肆佰圆整）后两个工作日内（如遇法定节假日依次顺延），甲、乙双方应当到北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂注册地市场监督管理机关办理股份变更登记手续。办理变更登记后，乙方成为北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂财产的合法所有者，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定享有北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂的利润和承担相应的风险及亏损。五、违约责任：1．甲乙双方均应善意遵守本协议的约定，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2.若因违约方的原因致使守约方不能如期办理变更工商登记，违约方应按照股权总转让款的20%向守约方支付违约金。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由乙方独自承担。七、争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，向北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂注册地有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件：本协议自甲乙双方均在本协议上签字后即生效。九、本协议书一式叁份，甲乙各执壹份，交市场监督管理机关办理变更登记壹份。”原告晶汇通公司与被告楚余在合同尾部签字盖章确认。同日，原告晶汇通公司与被告楚余，案外人李清友、吴平签订了《合伙协议书》，对合伙人的出资方式、数额、缴付期限、执行事务合伙人、合伙事务等作出约定。同日，全体合伙人出具《北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂变更决定书》，将原告晶汇通公司持有的宏达石灰石矿厂40%的股份以848,400元的价格转让给被告楚余。原告晶汇通公司在变更决定书尾部盖章，被告楚余，案外人李清友、吴平在《变更决定书》尾部签字捺印。 2019年11月14日，被告楚余6230××××账户向宏达石灰石矿厂2226××××账户转入100000元，并备注个人转支票股金。同日，被告楚余6230××××账户向宏达石灰石矿厂2226××××账户转入1000元，并备注个人转支票股金。2019年11月18日，被告楚余6230××××账户向宏达石灰石矿厂2226××××账户转入150000元，并备注个人转支票股金。2019年11月29日，被告楚余6230××××账户向宏达石灰石矿厂2226××××账户转入840000元，并备注个人转支票股金。2019年12月4日，被告楚余6230××××账户向宏达石灰石矿厂2226××××账户转入20000元，并备注个人转支票股金。2019年12月13日，被告楚余6230××××账户向宏达石灰石矿厂2226××××账户转入50000元，并备注个人转支票股金。2019年12月25日，被告楚余6230××××账户向宏达石灰石矿厂2226××××账户转入6000元，并备注个人转支票股金。同日，被告楚余6230××××账户向宏达石灰石矿厂2226××××账户转入324000元，并备注个人转支票股金。被告楚余共计向安昌宏达石灰石矿厂转入1491000元。 2020年4月22日，宏达石灰石矿厂合伙人晶汇通公司、吴平、李清友联合出具了《北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂合伙人关于除名合伙人楚余的函》，该函件显示被告楚余未履行合伙人义务和事务执行人的职责，拒不支付股权转让款，严重损害了宏达石灰石矿厂及其他合伙人的合法权益，经三方合伙人商议并决议将被告楚余从合伙人中除名，并追回宏达石灰石矿厂的公章、营业执照、采矿许可证。被告楚余收到该函后，于2020年7月2日向三合伙人回函，称其向宏达石灰石矿厂转款共计1,491,000元，已经超额完成出资，三合伙人将其除名系完全错误。 另查明，2019年3月3日，原告晶汇通公司与案外人李清友、李劲松签订《矿山联合生产经营合同》，约定由三方共同生产经营宏达石灰石矿厂矿山，李清友按约向原告晶汇通公司时任法定代表人吴平支付履约保证金20万元，按照合同约定，原告晶汇通公司在2019年3月31日前未能让李清友、李劲松进场，除退还20万元保证金外，还需赔偿20万元。2019年3月21日，原告晶汇通公司与案外人吴平作为共同借款人向李清友借款30万元，并约定原告晶汇通公司以其在宏达石灰石矿厂所占股权作为抵押。同日，宏达石灰石矿厂与案外人吴平作为共同借款人向李清友借款30万元，并约定吴平以其在宏达石灰石矿厂所占股权及采矿许可证作为抵押。2019年10月13日，原告晶汇通公司与案外人谢武志签订《矿山开采合作协议》，约定由双方合作开采宏达石灰石矿厂矿山，谢志武向原告晶汇通公司时任法定代表人吴平支付履约保证金30万元。上述协议签订时，案外人吴平任宏达石灰石矿厂执行合伙事务人、晶汇通公司法定代表人。 以上事实，有原、被告身份信息，《股权转让协议书》《合伙协议书》《北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂变更决定书》《北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂合伙人关于除名合伙人楚余的函》《北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂合伙人关于除名合伙人楚余的函的回函》，网上银行电子回单14份，《矿山联合生产经营合同》《矿山开采合作协议》，证人证言，《借款协议》2份以及原、被告当庭陈述等予以证实，事实清楚，足以认定。 本院认为，原、被告签订的“股权转让协议书”实为合伙份额转让协议，系双方真实意思表示，且其他合伙人均同意原告向被告转让合伙份额，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应遵照执行。协议签订后，原告晶汇通公司将宏达石灰石矿厂40%的出资份额转让给被告楚余，办理了变更登记，并经全体合伙人决议将宏达石灰石矿厂公章、营业执照、采矿许可证等移交给被告楚余，由楚余实际经营管理宏达石灰石矿厂。被告楚余虽未按约将出资款项支付至原告晶汇通公司账户，但已足额支付至宏达石灰石矿厂账户，且未按约支付至晶汇通公司的原因是不断有债权人持晶汇通公司、吴平、宏达石灰石矿厂与其签订的借款协议或是合作协议等来主张债权，被告楚余为资金安全考虑，将款项支付至目标企业账户，表明其足额出资的能力和态度，希望与原告就上述债务问题先行协商处理。鉴于签订合同后双方已履行了部分合同义务，且双方未在协议中就案涉情形约定解除条款，结合本案实际，被告楚余未将款项支付至约定账户的行为不必然导致合同目的无法实现，故原告要求解除合同的诉讼请求本院不予支持。原告要求将转让的出资份额变更至自己名下并由被告支付违约金296,800元没有事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告北川晶汇通新材料科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费5752元，由原告北川晶汇通新材料科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长  何祥飞 审 判 员  刘 晓 人民陪审员  陈雪梅 二〇二〇年十二月二十九日 书 记 员  李婷婷