杭州市临安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0112民初4310号 原告：伍少俊，女，1981年3月31日出生，汉族，住杭州市临安区。 委托代理人：郑琪，浙江六善律师事务所律师。 被告：浙江临安其士膨润土化工有限公司，住所地杭州市临安区青山湖街道青山湖路**，统一社会信用代码91330185MA2GF57N36。 法定代表人：赵志强。 原告伍少俊为与被告浙江临安其士膨润土化工有限公司股东知情权纠纷一案，于2020年11月3日起诉至本院，本院于同日立案受理后，依法由审判员杜丽云独任审理，并于2020年11月26日公开开庭审理，原告的委托代理人郑琪到庭参加诉讼，被告经本院传票传唤无正当理由未派人到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告起诉称：被告系一家国有企业改制后的公司，前身是浙江临安膨润土化工总厂，改制后注册登记名称为浙江临安膨润土化有限公司，注册资本108.5万元，已经实际缴足，注册登记地址于2010年10月由原来的临安市青山湖街道青山湖路1号变更为临安区青山湖街道青山湖路166号，2011年11月政府发布了临政函【2011】96号，被告被列入淘汰落后产能企业名单，被要求关停，过了一段时间，被告接到了政府拆迁通知，将归被告所有的土地、房产、机器设备、附着物等进行征收补偿，2012年被告于政府达成了收购补偿协议，拆迁完成后，政府将该副土地挂牌出让，现被告原登记注册地址已经开发成为住宅楼盘，取名“云杉郡园”。 原告系2011年5月通过受让股权成为股东并办理了工商变更登记，持股比例为20%。被告的法定代表人兼执行董事是赵志强，持股比例为60%，被告公司的运营都是由赵志强负责，并且被告的合同、财务报告、财务账薄等文件资料和印章均归赵志强保管，因此，原告多次向赵志强了解公司情况，但赵志强总是推脱回避，既未通知原告参加股东会，也未告知公司的经营情况，尤其在被告获得拆迁补偿款后，更是不知所踪，股东权利形同虚设。现从市场监督管理局了解到公司由于未正常年检被吊销营业执照，一直未进行清算，税务局也无法联系到赵志强，由于被告原注册地址已经拆迁，原告为维护股东权益，在2020年8月27日向被告法定代表人赵志强发送《关于要求行使股东知情权的函》，顺丰物流显示赵志强在2020年8月28日已经签收，但之后，赵志强并未联系原告，也未有任何回复，原告无奈之下，唯有诉诸法律，根据《公司法》第三十三条，股东享有查阅、复制权利，恳请法院查清全案事实，依法支持原告的诉请：1、判令被告提供自1999年5月1日起至今的股东会会议记录、执行董事决议和财务会计报告(包括会计报表、财务情况说明、验资报告等)，供原告进行查阅和复制，原告委托的会计师可以予以协助。2、判令被告提供自1999年5月1日起至今的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)，供原告查阅，原告委托的会计师予以协助。3、判令被告提供自2011年1月1日起至今的公司对外投资相关合同及公司银行账户交易明细,供原告查阅和复制。4、本案诉讼费由被告承担。 为证明其诉称事实，原告向本院提供如下证据： 证据一、临安市场监督局查询信息查档件一份，证明原告系被告股东，持股比例20%，赵志强系法定代表人和执行董事，持股比例60%，被告注册资金108.5万元（实缴到位），注册地址变更为临安××街道××路××号的事实。 证据二、临安市人民政府关于临安市“十二五”期间淘汰落后产能实施意见打印件一份，证明被告在2011年11月被政府要求关停的事实。 证据三、杭州市规划和自然资源局临安分局查档信息查档件一份，证明被告所在的土地、房产等于2012年被拆迁征收，并获得收购补偿款共计33799472元，被告已经不在原注册地址办公的事实。 证据四、国家企业信用信息公司系统查询信息打印件一份，证明被告在2012年10月28日被吊销执照的事实。 证据五、关于要求行使股东知情权的函一份，证明原告已经发函向被告要求行使股东知情权，起诉状诉请内容均包括在该函件要求项内的事实。 证据六、顺丰快递员寄出的录像，和快递员电话录音及录音记录稿一份，证明一、原告8月27日将证据5函件通过顺丰快递寄出，单号为：SF1086363645912；二、原告向快递员电话17681882039核实收件情况的事实。 证件七、顺丰快递管网截图一份，证明显示SF1086363645912单号快递在2020年8月28日被签收，快递员电话17681882039。 证据八、顺丰速运小程序截图一份，证明原告寄给赵志强的《关于要求行使股东知情权的函》在2020年8月28日被签收的事实。 证据九、临安区市场监督局查档信息一份，证明被告由于未按期申报年检2012年被吊销执照的事实。 被告公司法定代表人赵志强向本院寄送《情况说明》一份，内容为：一、其士鹏润土公司已经在2012年10月就被吊销营业执照。本人是于2011年5月31日从其士鹏润土公司原股东王国平和陈玲两名股东处受让股权后成为其士鹏润土公司股东的，但我并没有实际参与公司经营管理工作。我连伍少俊这个人是男是女都不清楚，也从来没有和他（她）照过面。2012年2月，临安政府就关停了其士鹏润土公司，并收回了公司土地厂房，因此公司就解散歇业了，工商局也在2012年就吊销了公司的营业执照。二、伍少俊起诉说我保管公司的合同、财务报告、财务账簿等资料与事实不符。由于其士鹏润土公司实际从2011年起就处于停业状态，也没有什么资料。我受让股权后并没有接管过公司的财务档案资料，相关会计等文件材料应该由原公司的会计部门和办公室等相关部门保管。按照工商档案记载，自2011年6月起，伍少俊担任其士鹏润土公司总经理职务，按理应当是伍少俊负责管理公司日常经营工作，按总经理的职责分工其应当十份清楚公司的档案材料。如果公司的档案资料缺失，总经理应担承担主要责任。三、伍少俊起诉向我要求行使股东知情权完全错误。伍少俊是公司的总经理，应当负责公司日常经营和管理，如果伍少俊作为股东要行使知情权，其应当向公司提出，不应当向我提出。再说，我也没有收到过伍少俊本人提交的书面申请。四、伍少俊说委托会计师协助查阅会计报告、股东会决议和凭证等缺乏法律依据。公司法规定，股东只能自行行使知情权，公司有权拒绝向股东之外的其他人提供公司资料。伍少俊要求会计师查阅公司的资料明显分割公司的权益，不符合法律规定。五、伍少俊要求查阅会计原始凭证、银行账户明细应当说明说明理由。根据公司法的规定，股东要求查阅财务原始凭证、银行账户明细等材料的，必须向公司说明其查阅的目的和理由，公司有权审查股东的申请是否损害公司利益从而决定是否批准同意查阅。首先，伍少俊根本没有向公司提出过查阅会计凭证原始资料的申请。其次，其士鹏润土公司从2011年就歇业至今，根本就没有实际经营业务发生，因此也不存在会计原始凭证。我认为伍少俊起诉的要求明显没有事实根据和法律依据，伍少俊作为公司的总经理本身主管公司日常管理，其应当十份清楚公司的经营状况和档案资料所在，其不向公司主张权利反而要求我向其提供公司的资料是完全没有道理的。再说，其士鹏润土公司从2012年就被吊销了，我本来就没有参与公司管理，现在更无权代表公司了，请求法院根据客观事实依法处理。 被告未向本院提供证据。 被告未到庭参加诉讼，视为放弃对原告提供的证据进行质证的权利。本院审查后认为，对原告提供证据的真实性予以确认。 根据上述确认的有效证据和当事人的当庭陈述，本院认定本案事实如下：被告公司成立于1999年6月21日，登记的营业期限为2003年11月4日至2013年11月3日。2011年6月15日，被告公司股东变更登记为赵志强（持股60%），原告（持股20%），纪旭（持股20%）。2012年10月28日，被告公司因无正当理由超过6个月未开业，被杭州市临安区市场监督管理局吊销营业执照。2020年8月27日，原告向被告法定代表人赵志强寄送《关于要求行使股东知情权的函》一份，内容为：“......为知晓公司2011年1月至今的经营情况，维护股东的合法权益，特此函告如下：一、要求查阅和复制贵司从2011年1月其至今的股东会会议记录、执行董事决议和财务会计报告（包括会计报表、财务情况说明、验资报告等），本人委托的注册会计师予以协助。贵司同时须提供上述期间形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供本人查阅，本人委托的会计师予以协助。二、要求查阅和复制公司对外投资相关文件、合同，公司银行账户2011年1月至今的交易明细。三、请在收到本函之日起15日内就第一项和第二项请求是否准许，以书面方式进行回复并说明理由。回复地址为：杭州市临安区××弄××号，联系电话：138××××0009。”被告公司法定代表人赵志强于8月28日签收。被告公司对原告寄送的函未作回复。 本院认为：股东行使知情权的义务主体应为公司，本案中原告起诉要求履行义务的主体亦是被告公司，故对被告公司法定代表人赵志强关于其个人的抗辩部分，本案不予处理。 被告公司注册登记的地址“青山湖街道青山湖路166号”已被依法收回土地使用权，被告公司至今未登记新的地址，在此情况下，原告向被告法定代表人寄送《关于要求行使股东知情权的函》，被告法定代表人签收该函的，应视为公司已收到上述函件。 原告作为被告公司的股东，于2020年8月27日向被告公司寄交了书面申请书，要求行使股东知情权，且在申请书中说明理由为“了解公司经营状况”，但被告公司未予答复。因此，原告起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序。关于股东知情权的范围，《中华人民共和国公司法》第三十三条已作出规定，原告提出的诉讼请求中，其要求查阅、复制被告公司的公司章程、执行董事决议、股东会会议记录和财务会计报告的请求，符合法律规定，应予支持；关于公司会计账簿和会计凭证，公司法虽未明文规定股东有权查阅公司记账凭证、原始凭证，但并未对此限制，会计账簿所附的记账凭证、原始凭证是公司实际经营活动的记载，真实反映了公司的财务状况，股东查阅公司会计账簿的同时，结合查阅记账凭证、原始凭证具有会计核对上的内在联系。如果限制股东查阅记账凭证、原始凭证，股东难以了解公司的真实经营状况，不利于股东知情权保护，因此，查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。由此，原告要求查阅被告公司的会计账簿及原始凭证的诉讼请求应予支持。考虑到公司财务资料具有较强的专业性，原告在诉讼请求中提出委托会计师予以协助的主张并无不可，在原告在场的情况下，可以由会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。当然，原告及其受托的专业人员查阅公司财务资料应遵守保密义务，不得泄露公司商业秘密及因此损害公司利益，否则应承担相应法律责任。 关于对外投资相关合同及银行账户明细，该部分内容并非法律规定股东知情权行使的范围，且原告第一、二项诉讼请求中的股东会决议、财务会计报告、会计资料及原始凭证等应有对外投资情况以及公司银行账户明细有所体现，故对原告的该项主张本院不予支持。 综上，本院对原告诉讼请求中的合理部分予以支持。被告公司经本院依法传唤未到庭应诉，视为放弃抗辩权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、浙江临安其士膨润土化工有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告伍少俊提供浙江临安其士膨润土化工有限公司的自1999年6月16日至查阅之日的股东会会议记录、财务会计报告、执行董事决议，供原告伍少俊查阅、复制；原告查阅、复制的时间不得超过十个工作日。 二、浙江临安其士膨润土化工有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告伍少俊提供自1999年6月16日至查阅之日浙江临安其士膨润土化工有限公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（包括记账凭证及原始凭证），供原告伍少俊查阅；原告查阅、复制的时间不得超过十个工作日。 三、驳回原告伍少俊的其他诉讼请求。 本案案件受理费40元，由浙江临安其士膨润土化工有限公司负担。 原告伍少俊于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告浙江临安其士膨润土化工有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  杜丽云 二〇二〇年十二月十八日 书记员  陈 佳 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录/div> 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东 在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。