四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终6822号 上诉人（原审被告）：袁秀英，女，1976年6月12日出生，汉族，住四川省资中县。 上诉人（原审被告）：曾小菊，女，1967年4月2日出生，汉族，住四川省资中县。 上诉人（原审被告）：刘西南，男，1989年6月20日出生，汉族，住成都市武侯区。 以上三上诉人共同委托诉讼代理人：刘姚，上海段和段（成都）律师事务所律师。 以上三上诉人共同委托诉讼代理人：周官平，四川瀛领禾石律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：潘乾云，男，1964年7月14日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：肖玲，四川治坛律师事务所律师。 原审被告：刘齐明，男，1955年10月3日出生，汉族，住四川省资中县。 原审第三人：秦洪胜，男，1968年11月29日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。 上诉人袁秀英、曾小菊、刘西南因与被上诉人潘乾云、原审被告刘齐明、原审第三人秦洪胜股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初7657号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 袁秀英、曾小菊、刘西南上诉请求：撤销一审判决第二、三、四项，驳回潘乾云的全部诉讼请求。事实与理由：1.各方当事人仅有股权转让意向，未就股权转让价款、支付方式达成一致，一审法院错误认定股权转让合同成立并生效；2.股东会决议与股权转让协议的性质、生效要件及法律后果均不同，不能将股东会决议视为股权转让协议；3.一审法院认定股权转让款为400万元、股权转让款的支付时间是2015年5月9日，无事实及法律依据且自相矛盾；4.不能认定刘西南在2017年8月3日股东会决议上签字的行为系对2015年5月9日股东会决议内容的追认；5.不能将上诉人在另案中的抗辩意见作为本案的判案依据；6.2015年5月9日股东会决议第一项内容应理解为潘乾云将其持有的6%股权所代表的权益赠与成都鸿博置业有限公司（以下简称鸿博公司）；7.一审法院判决上诉人支付利息，没有任何依据。 潘乾云辩称，1.法律并未禁止以股东会决议的形式进行股权转让，潘乾云、袁秀英、曾小菊、刘西南通过股东会决议对股权价款及利息的支付方式、时间进行了认可；2潘乾云已完成了股权转让，袁秀英、曾小菊、刘西南应当按约支付股权转让款及利息；3.双方约定的利息合法，也是双方的真实意思表示；4.刘西南对于股权转让的事宜知情并同意，股权受让人包括刘西南。 刘齐明、秦洪胜未到庭，亦未提交书面答辩、陈述意见。 潘乾云向一审法院起诉请求：1.判令刘齐明向潘乾云支付股权转让款1191489元，判令袁秀英向潘乾云支付股权转让款212766元，判令曾小菊向潘乾云支付股权转让款212766元，判令刘西南向潘乾云支付股权转让款425531元；并从2015年5月9日起至实际支付完毕之日止按照月利率2%支付利息；2.潘乾云支出的诉讼财产保全保险费4070元及律师费由袁秀英、曾小菊、刘西南、刘齐明承担。 一审法院认定事实：2013年5月28日，潘乾云与案外人倪文清签订《鸿博公司股权转让协议》，约定倪文清将其持有的鸿博公司6%股权转让给潘乾云，转让价格400万元。2013年6月9日，潘乾云向倪文清支付股权转让款400万元。2015年5月，该公司股权结构为刘齐明持股28%、曾小菊持股5%、袁秀英持股5%、秦洪胜代潘乾云持股52%、刘期学持股10%。2015年5月9日，鸿博公司形成股东会决议：1.原由公司股东潘乾云持有的公司6%的股份归现公司全体股东所有，潘乾云股份由秦洪胜代持；2.潘乾云原收购6%股份所支付的400万元款项按照月利率2%计算利息……待项目转让成功后一并清算。2017年7月16日，鸿博公司形成股东会决议：同意刘西南继承刘期学持有的本公司208万元（10%）股权。2017年7月31日，公司全体股东（秦洪胜代持、刘西南、袁秀英、曾小菊、刘齐明）与成都枫露和悦置业有限公司（以下简称枫露公司）签订《股权转让协议》，将五人持有的鸿博公司90%股权（案外人宋国清从潘乾云处获得鸿博公司10%股权）转让给枫露公司。2017年8月3日，鸿博公司形成股东会决议：原由秦洪胜代公司全体股东持有的6%股权，在本次股权转让中，均委托秦洪胜一并转让给枫露公司。就该事项的其它有关事宜，按原股东会决议执行。在（2019）川0107民初1025号案件庭审过程中，刘西南、袁秀英、曾小菊认可对于潘乾云转让的6%股权，各股东按照原持股比例受让。潘乾云在诉讼过程中申请诉讼保全，为提供担保，向浙商财产保险股份有限公司四川分公司投保诉讼财产保全责任险支付4070元。 一审法院认为，潘乾云原系鸿博公司之隐名股东，其股权由秦洪胜代持，在秦洪胜不损害潘乾云利益、潘乾云认可秦洪胜所为的前提下，秦洪胜与潘乾云法律人格同一，秦洪胜在鸿博公司行使股权的行为，应当视为潘乾云的行为。刘西南在2017年8月3日的股东会决议上签字，已经表明其追认2015年5月9日股东会决议中涉及股权转让的相关内容，刘西南应当受该内容的约束。根据2015年5月9日、2017年8月3日鸿博公司形成的股东会决议内容，以及（2019）川0107民初1025号案件审理过程中当事人的庭审陈述，各方当事人形成以下权利义务约定：潘乾云从倪文清处受让的6%股权，按照鸿博公司各股东的股权比例以400万元的价格转让给全体股东（包括潘乾云本人），各股东以各自股权比例支付股权转让款，并从2015年5月9日起（各股东就股权转让达成一致之日）按照月利率2%计算利息，待股权对外转让后，各受让股东清偿股权转让款本息。根据上述权利义务约定，刘期学（后由刘西南继承）受让（6%×10/94）份股权，刘西南应支付股权转让款425531元，袁秀英受让（6%×5/94）份股权，其应支付股权转让款212766元，曾小菊受让（6%×5/94）份股权，其应支付股权转让款212766元，刘齐明受让（6%×28/94）份股权，其应支付股权转让款1191489元。刘西南、袁秀英、曾小菊、刘齐明应当从2015年5月9日股东会决议有关支付利息的内容形成之日起，以各自的股权转让款作为基数，按照月利率2%计算并支付利息。2017年7月31日，鸿博公司全体股东与枫露公司签订《股权转让协议》，将五人持有的鸿博公司90%股权（含案涉6%股权）转让给枫露公司，至此各股东支付股权转让款并支付利息的条件已成就，潘乾云有权要求刘西南、袁秀英、曾小菊、刘齐明支付股权转让款并支付利息。潘乾云主张由刘西南、袁秀英、曾小菊、刘齐明承担律师费、诉讼保全保险费，缺乏合同依据及法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：1.刘齐明于判决生效之日起十日内向潘乾云支付股权转让款1191489元，并从2015年5月9日起至付清之日止，以未付股权转让款为基数，按照月利率2%支付利息；2.袁秀英于判决生效之日起十日内向潘乾云支付股权转让款212766元，并从2015年5月9日起至付清之日止，以未付股权转让款为基数，按照月利率2%支付利息；3.曾小菊于判决生效之日起十日内向潘乾云支付股权转让款212766元，并从2015年5月9日起至付清之日止，以未付股权转让款为基数，按照月利率2%支付利息；4.刘西南于判决生效之日起十日内向潘乾云支付股权转让款425531元，并从2015年5月9日起至付清之日起，以未付股权转让款为基数，按照月利率2%支付利息；5.驳回潘乾云其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费39343元，保全费5000元，共计44343元，由潘乾云负担50元，刘西南负担9227元，袁秀英负担4614元，曾小菊负担4614元，刘齐明负担25838元。后续因送达本裁判文书发生的公告费由刘齐明负担。 二审中，袁秀英、曾小菊、刘西南提交（2019）川0107民初1025号起诉状及裁定书，拟证明潘乾云在该案中自认案涉法律关系为借款，即其真实意思是将股东会决议中的400万元和2%月息作为借贷而并非股权转让款和违约金，同时诉请金额是280万元而非400万元。潘乾云、刘齐明及秦洪胜均未提交新的证据。对于袁秀英、曾小菊、刘西南提交的上述证据，刘齐明、秦洪胜未发表质证意见；潘乾云质证认为，对起诉状和裁定书的真实性予以认可、关联性不予认可，该案正是以法律关系应为股权转让而驳回起诉，且对方在该案庭审中也认可股权转让的事实。经本院审查，对袁秀英、曾小菊、刘西南提交的上述证据的真实性、合法性予以确认，但与本案待证事实无关，本院不予采信。 经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，潘乾云与曾小菊、刘齐明、袁秀英、秦洪胜在2015年5月9日鸿博公司股东会上，达成潘乾云将秦洪胜代其持有的股份中的6%以其受让价格400万元转让给全体股东的合意，并形成股东会决议，该形式并不违反法律规定，各方当事人均应依约履行。刘西南继承刘期学的股权后，在2017年8月3日的股东会决议上签字，系对2015年5月9日股东会决议内容的追认。综合全案证据，一审法院认定“潘乾云从倪文清处受让的6%股权，按照鸿博公司各股东的股权比例以400万元的价格转让给包括潘乾云在内的全体股东，各股东以各自股权比例支付股权转让款，并从各股东就股权转让达成一致之日即2015年5月9日起按照月利率2%计算利息。待股权对外转让后，各受让股东清偿股权转让款本息”，并据此判决袁秀英、曾小菊、刘西南及刘齐明向潘乾云支付对应股权转让款及利息，并无不当。现鸿博公司全体股东已将持有的包括案争6%股权在内的公司90%股权转让给枫露公司，付款条件已成就。故对袁秀英、曾小菊、刘西南的上诉理由，本院不予采纳。 综上所述，袁秀英、曾小菊、刘西南的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费39343元，由袁秀英、曾小菊、刘西南负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 史 洁 审判员 陈 曦 审判员 罗晓都 二〇二〇年十二月三日 书记员 陈 悦