四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终15359号 上诉人（原审被告）：四川华企建设工程有限公司，住所地：四川省内江市东兴区红牌路中段**。 法定代表人：潘昭平，董事长。 委托诉讼代理人：李亚梅，四川弘齐律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：金牛区昕奇电缆经营部，经营场所：四川省成都市成都国融金府机电城******。 经营者：凌世科。 委托诉讼代理人：陶用斌，四川羊西律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：代军（曾用名：代元君），男，1972年5月23日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。 委托诉讼代理人：袁亮，四川贞固律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈刚，男，1978年2月15日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：李志豪，四川建投律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋学争，四川建投律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：唐晨钟（曾用名：唐强），男，1966年7月2日出生，汉族，住四川省成都市天府新区。 委托诉讼代理人：吴建，四川炬民律师事务所律师。 原审被告：林元英，女，1966年11月8日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。 原审被告：兰燕,女，1971年12月12日出生，汉族，住四川省内江市市中区。 原审被告：郭江，男，1970年8月6日出生，汉族，住四川省内江市市中区。 上诉人四川华企建设工程有限公司（以下简称华企公司）与被上诉人金牛区昕奇电缆经营部（以下简称昕奇经营部）、代军、陈刚、唐晨钟及原审被告林元英、兰燕、郭江买卖合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初2388号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。 华企公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判由代军、陈刚、唐晨钟承担付款责任，本案案件受理费由昕奇经营部承担。主要事实和理由如下：一审判决认定事实错误。华企公司与昕奇经营部之间无合同关系，华企公司不是合同当事人，案涉项目虽然是华企公司承建，但华企公司通过内部承包的方式将案涉项目承包给了代军，代军、陈刚、唐晨钟是合伙关系，华企公司没有参与工程的具体施工过程，且林元英、兰燕、郭江也非华企公司聘请。实际与昕奇经营部发生买卖关系的是代军、陈刚、唐晨钟三人，华企公司不应承担付款责任。 昕奇经营部答辩称：代军与华企公司建立内部承包关系，组建项目部，在昕奇经营部的采购系代表华企公司所为，应当由华企公司承担相应的法律责任。代军等与华企公司之间的承包关系是他们之间的内部事宜，为另一法律关系，与本案无关。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。 代军答辩称，对于华企公司提到的事实与理由部分，从本案关于项目的事实到合伙关系这段的事实部分的表述，予以认可。关于谁应当承担相关责任，请人民法院依法进行认定。 陈刚答辩称，昕奇经营部所供的货物是用于案涉的项目，而案涉项目是由华企公司承包，因此对于昕奇经营部的买卖对象应为华企公司，陈刚不应当承担责任。至于陈刚与华企公司之间的关系与本案无关，属另一法律关系。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回华企公司的上诉请求。 唐晨钟答辩称，该项目由华企公司承包，并设立项目部，项目部对外的行为应当代表华企公司，因此本案的买卖关系应当是华企公司与昕奇经营部之间的关系。唐晨钟未与昕奇经营部建立买卖关系，也未签订任何的合同，不应当承担付款责任，请求法院驳回华企公司的上诉请求。 林元英答辩称：对一审判决认可，无意见发表。 兰燕答辩称：对一审判决无异议，兰燕签字也是履行职务，不应承担案涉债务。 郭江未作答辩。 昕奇经营部向一审法院提出诉讼请求：1.华企公司、代军、陈刚、唐晨钟承担连带责任，向昕奇经营部支付货款354,390元及自2014年3月22日起至付清之日止，以354,390元为基数，按照年利率6%计算的逾期付款利息；2.林元英在285,530元及应付逾期付款利息范围内，郭江在110,030元及应付逾期付款利息范围内，兰燕在68,860元及应付逾期付款利息范围分别向昕奇经营部承担连带偿付责任；3.诉讼费由林元英、兰燕、郭江、华企公司、代军、陈刚、唐晨钟承担。 一审法院认定事实：郭江系案涉项目采购员，经其联系，昕奇经营部向案涉项目供应电线电缆等材料。昕奇经营部分别于2014年2月24日、2014年3月11日、2014年3月18日、2014年3月21日向案涉项目项目部工地供应电线电缆等材料并出具《送货单》，金额分别为175,500元、68,860元、113,420元、144,830元，合计502,610元。郭江收到货物后，交给案涉项目库房材料管理员林元英、兰燕清点入库，并由林元英、郭江作为收货单位经手人签署2014年2月24日《送货单》，由兰燕作为收货单位经手人签署2014年3月11日《送货单》，由林元英作为收货单位经手人签署2014年3月18日及2014年3月21日《送货单》。上述货物用于案涉项目。 2015年11月3日，四川省内江市市中区人民法院受理昕奇经营部与郭江、兰燕、林元英买卖合同纠纷一案，并于2016年11月14日作出（2015）内中民初字第3139号民事判决书，判决：一、郭江、林元英于本判决生效后十日内共同支付昕奇经营部货款175,500元（自2014年3月22日起至货款付清为止的利息按银行同期贷款利率计算）；二、林元英于本判决生效后十日内支付昕奇经营部货款110,030元（自2014年3月22日起至货款付清为止的利息按银行同期贷款利率计算）；三、兰燕于本判决生效后十日内支付昕奇经营部货款68,860元（自2014年3月22日起至货款付清为止的利息按银行同期贷款利率计算）。林元英、兰燕向四川省内江市市中区人民法院申请再审，四川省内江市市中区人民法院于2019年12月13日作出（2019）川1002民再2号民事判决书，判决：一、撤销本院（2015）内中民初字第3139号民事判决；二、驳回原审原告昕奇经营部的诉讼请求。该判决查明：四川省内江市中级人民法院（2017）川10民终308号民事判决书确认“2012年5月6日，代军、陈刚、唐晨钟签订了关于金科·廊桥水乡二、三、四期的合作协议一份，约定由代军与华企公司签订内包合同，代军占总投资比例50%，陈刚占总投资比例25%，唐晨钟占总投资比例25%，郭江系代军、唐晨钟、陈刚聘请的新津县金科·廊桥水乡二、三、四期项目部的材料采购员。”2019年9月3日，四川省内江市中级人民法院（2019）川10民终583号民事判决书确认“张东旺从2012年开始，长期向华企公司指定的工地（即四川省新津县廊桥水乡二、四期）送货，一直持续到2014年12月底。每次送货时，所涉工地项目经理郭江均指定工地收货员兰燕或林元英负责验货并在张东旺出示的送货单上签字，所收取的货物都用于了该工程项目。”以及“在《工资发放表》中载明发放部门为四川华企金科廊桥水乡二-四期项目部，郭江为后勤负责人，林元英为库管员。”并认定：郭江、林元英、兰燕分别系新津县金科·廊桥水乡二、三、四期项目工地的后勤负责人、库管员或者材料管理员，昕奇经营部向上述项目工地供应货物，该货物用于上述工程项目，该三人在送货单上签字的行为系履行职务行为，并非与昕奇经营部形成的买卖合同关系，不是原审案件适格的被告，不应承担民事责任。 庭审中，昕奇经营部认可收到货款148,220元，并表示其在供应本案货物之前，曾向案涉项目供应过其他材料，之前的买卖合同由案涉项目项目部加盖印章，故其认为郭江在向其购买材料时代表的是华企公司；付款是与唐晨钟联系，再由会计人员安排付款的。郭江表示其系由代军、陈刚、唐晨钟聘请到案涉项目项目部工作，其代表项目部向昕奇经营部购买货物。 一审法院认为，合法的买卖合同关系受法律保护。本案的争议焦点为昕奇经营部是与谁建立了买卖合同关系，谁应当承担支付货款责任。郭江、兰燕、林元英表示其签收货物行为为履行职务行为，不应承担付款责任，该事实已由（2019）川1002民再2号民事判决书认定；华企公司表示案涉项目虽由其承建，但其以内部承包给了代军，代军在施工过程中进行的交易华企公司并不知情，华企公司并非买卖合同当事人；代军表示案涉项目确实由代军、陈刚、唐晨钟三人合伙承包承建，但三人不应当承担付款责任，即使要承担责任，也应按照三人出资比例承担；陈刚、唐晨钟表示案涉项目成立有项目部，对外而言项目部系代表华企公司，故应由华企公司承担责任。一审法院认为，根据（2019）川1002民再2号民事判决书确认的事实以及昕奇经营部、郭江在本案中的陈述，郭江系代表案涉项目项目部与昕奇经营部采购货物，案涉项目项目部是昕奇经营部的交易对象。华企公司作为案涉项目的承包方，其虽与代军之间建立内部承包合同关系，将案涉项目以内部承包的方式交由代军承包，但该内部承包关系仅能约束内部承包合同的当事人，即华企公司与代军。对外而言，华企公司系案涉项目承包人，案涉项目项目部系华企公司承建案涉项目的派出机构，案涉项目项目部为项目施工购买材料，该购买行为应当由华企公司承担责任。郭江、兰燕、林元英作为项目部的采购员、库管员签署昕奇经营部出具的四份《送货单》，属于该三人履行职务行为，相应的法律后果应当由华企公司承担。四份《送货单》记载金额共计502,610元，昕奇经营部已收取货款148,220元，故华企公司应支付剩余货款354,390元。华企公司未支付货款，其行为构成违约，应承担相应违约责任，但双方未约定付款时间及违约金计算标准，故一审法院酌定华企公司支付的违约金应当以354,390元为基数，自昕奇经营部起诉之日（2020年1月13日）起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算。郭江、兰燕、林元英签收货物系履行职务行为，昕奇经营部要求该三人承担付款责任的诉请于法无据，一审法院不予支持。代军、陈刚、唐晨钟与昕奇经营部之间未建立买卖合同关系，昕奇经营部要求该三人承担付款责任的诉请亦于法无据，一审法院不予支持。 综上所述，一审法院对昕奇经营部的部分诉请予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、四川华企建设工程限公司于判决生效之日起十日内向金牛区昕奇电缆经营部支付货款354,390元及违约金，违约金以354,390元为基数，自2020年1月13日起至付清之日止，按按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算；二、驳回金牛区昕奇电缆经营部的其他诉讼请求。如果四川华企建设工程有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,794元，减半收取4,397元，由四川华企建设工程有限公司负担（上述费用由金牛区昕奇电缆经营部垫付，四川华企建设工程有限公司在履行判决时一并向金牛区昕奇电缆经营部支付）。 本案二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审法院查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点为，华企公司是否应就昕奇经营部交付的案涉货物承担付款责任。 首先，法人或者非法人组织对执行其工作任务和人员职权范围的限制，不得对抗第三人。本案中，代军系华企公司案涉项目负责人，华企公司与代军的案涉项目部之间的关系系内部法律关系不得对抗第三人。郭江、林元英、兰燕作为代军的案涉项目部后勤负责人、库管员或者材料管理员，履行职务接受案涉货物并用于华企公司承建的案涉项目。其次，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，当事人之间未签订书面合同，昕奇经营部将案涉货物交付至华企公司的案涉工地，主张华企公司是实际买受人。一审法院认定华企公司与昕奇经营部成立买卖合同关系，应当承担付款责任，并无不当。 综上所述，华企公司的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8,794元，由上诉人四川华企建设工程限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  唐欣欣 审判员  董荣昌 审判员  仇 静 二〇二〇年十二月十七日 书记员  甘万丹