北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初12804号原告：北京卓金工贸有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇狼垡二村村委会南1000米。法定代表人:金永猛，执行董事。委托诉讼代理人：张雷，北京市鑫诺律师事务所律师。被告：建元建设发展有限公司，住所地北京市大兴区庞各庄镇庞新路******。法定代表人：汪瑞英，执行董事。委托诉讼代理人：王进来，男，1981年10月12日出生，汉族，建元建设发展有限公司法务专员，住北京市通州区。原告北京卓金工贸有限公司（以下简称原告）与被告建元建设发展有限公司（以下简称被告）合同纠纷一案，本院于2020年6月9日立案后，依法适用简易程序，由审判员刘秉浩独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张雷，被告的委托诉讼代理人王进来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除《债权抵消协议》，被告向原告支付拖欠合同款1037664元；2.被告支付上述款项利息，以1037664元为基数，自2016年1月9日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款利息；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。事实和理由：原告系被告建筑材料供应商。原告向被告建设的润泽庄园项目、孔雀城项目供应石膏建筑材料。2016年1月8日，双方结算达成《债权抵消协议》，被告将海南省海口市天地凤凰城10栋1708、1709两套房屋抵偿给原告，抵消债务金额为1037664元。协议签订后，原告多次要求被告办理房屋过户手续，但被告始终拖延办理。现因海南省已经实施限购政策，上述房屋实际上已经无法抵偿给原告。被告拖延过户的行为已经给原告造成了重大损失。故原告诉至本院。被告辩称，一、原告起诉主体不适格，《债权抵消协议》签订后，上述债权转让给了金永猛，故金永猛才是适格原告。二、原被告于2015年4月7日签订《EPS线条及GRC采购安装合同》（以下简称采购合同），此后，双方约定，以被告所有的海南省海口市天地凤凰城10栋1708、1709两套房产抵偿给原告支付该合同剩余货款，以抵消原告货款余额1037664元。鉴于此，双方于2016年1月8日签订《债权抵消协议》，双方明确约定，原告应于《债权抵消协议》签订后，直接与房地产开发商签订商品房买卖合同，完成过户。《债权抵消协议》签订后，原告始终怠于行使权利，直至远远超过诉讼时效。三、对于被告与海口国宾馆开发有限公司（以下简称国宾馆公司）、海南天鸿海岛房地产开发有限公司（以下简称天鸿公司）签订的《冲抵协议书》中涉及的相关房产（包括两套涉案房产），为交易便利，虽未过户至被告名下，但该《冲抵协议书》明确约定，被告拥有指定受让人的权利，被告指定的受让人，直接与天鸿公司签订商品房买卖合同和交付产权证。经核实，《冲抵协议书》中涉及的相关房产，被告已有部分房产通过此方式顺利过户。四、原被告于2016年1月8日签订《债权抵消协议》，根据《债权抵消协议》涉及的两套房产所在地，海口市住房和城乡建设局的公开资料显示，海口市直至2018年3月30日才出台限购政策，原告签订《债权抵消协议》后的相当长时间内怠于行使权利，从而迎来当地限购政策，是导致《债权抵消协议》无法履行的根本原因，应承担相应的不利后果。五、原告起诉书主张解除《债权抵消协议》，支付原告合同款的采购合同也早已超过诉讼时效，该主张不应被支持，原告主张的逾期付款利息更是于法无据。综上，请求驳回原告全部的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年1月8日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《债权抵消协议》，约定：鉴于乙方是甲方的材料/劳动提供商，因乙方向甲方承包的施工项目提供材料/劳务，乙方享有对甲方相应的材料/劳务款债权。因甲方与国宾馆公司、天鸿公司签订的《冲抵协议书》，天鸿公司将其拥有的部分房屋折抵给被告，用以支付相应的工程款。乙方或其指定的人（姓名：金永猛，身份证号：尾号4515）愿意受让上述《冲抵协议书》的部分房屋，以折抵乙方对甲方相应金额的材料款/劳务款的债权。根据前述《冲抵协议书》的内容，甲方用以折抵乙方材料/工程款的房屋坐落于天地·凤凰城10栋1708、1709（以下简称抵债房屋），抵债房屋作价人民币1037664元。乙方及乙方指定的人均同意甲方用上述抵债房屋折抵乙方相等金额的材料/劳务款，即人民币1037664元。在甲方安排乙方或乙方指定的人与开发商（或房屋所有人）签订商品房买卖（预售）合同后，乙方对甲方相应金额即1037664元的债权归于消灭，甲方无须再向乙方支付该等金额的材料/劳务款，该等债权的折抵和消灭为不可撤销的行为。签订商品房买卖合同后，乙方应当开具等额的相应发票。乙方或乙方指定的人与房地产开发商（或房屋所有人）签订的商品房买卖（预售）合同，基于商品房买卖合同而产生的任何权利义务关系（包括从权利义务关系）均与甲方无关，乙方与房屋出售人之间因履行房屋买卖合同而产生的任何纠纷由乙方自行解决，该纠纷包括但不限于签订合同、房屋金额、各种税金和费用、各种手续登记审核、过户等，均与甲方无关。另查明，2015年4月27日，被告海口分公司与国宾馆公司（甲方1）、天鸿公司（甲方2）签订《冲抵协议书》，约定甲方1同意用甲方2开发的天地·凤凰城部分房屋（含房屋交付时的装修现状）折价冲抵甲方1尚未支付乙方的工程款。乙方同意甲方1用前述房屋（含房屋交付时的装修现状）折价冲抵甲方1尚未支付乙方的工程款。抵债房屋共29套（含涉案10栋1708、1709）折价抵充甲方1尚未支付乙方工程款15128768元。甲方2承诺本协议签订后不再将上述29套房屋另行出售。在以上29套房屋乙方指定最终产权人（即买受人）与甲方2签订海口市商品房买卖合同时，甲方2应及时配合签署海口市商品房买卖合同和办理相关手续，并开具购房款发票。此外协议书还约定了其他内容。另外，上述协议书未约定冲抵完毕时间，协议书至今未履行完毕，涉案房屋现在仍登记在天鸿公司名下，未过户至被告名下。再查明，涉案抵债房屋位于海南省海口市。2018年4月22日，中共海南省委办公厅、海南省人民政府办公厅发布《关于进一步稳定房地产市场的通知》，对海南省购房实行全域限购。海口等已实行限购的区域，非本省户籍居民家庭购买住房的，须提供至少一名家庭成员在海南省累计60个月及以上个人所得税或社会保险缴纳证明。庭审中，原告被告均表示涉案房屋目前受地方商品房限购政策影响，原告及其指定的金永猛均不符合购房资格。2020年1月20日，原告诉至北京市大兴区人民法院（以下简称大兴法院）要求解除《债权抵消协议》等。2020年3月5日，大兴法院将起诉状等诉讼材料邮寄送达被告。被告向大兴法院申请管辖权异议，大兴法院裁定将本案移送本院处理。上述事实，有《债权抵消协议》、《冲抵协议书》及双方当事人的陈述等在案佐证。本院认为，原告与被告签订的《债权抵消协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。上述《债权抵消协议》系原告与被告之间关于以房屋抵偿债务的约定，金永猛仅是原告在履行上述协议时可供选择的房屋受让人之一，不是合同相对人。被告抗辩称原告起诉主体不适格的抗辩意见，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十条规定：“因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。”本案中，在合同履行过程中，因为抵债房产所在地商品房限购政策，导致原告及其指定人不符合购房资格，属于不可抗力导致的合同目的无法实现情形。原告要求解除双方之间签订的《债权抵消协议》的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于《债权抵消协议》解除的时间，被告于2020年3月5日收到大兴法院邮寄送达的载明解除请求的起诉状，故《债权抵消协议》于2020年3月5日解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，《债权抵消协议》解除后，被告无法通过房屋抵债的形式折抵其拖欠原告的合同款1037664元，原告对被告相应金额的债权仍处于待清偿状态。被告应向原告支付拖欠的合同款1037664元。关于逾期付款利息损失。首先，双方在《债权抵消协议》中未约定若是协议无法履行时的处理方式及违约责任。其次，根据上述分析，原告与被告2016年1月8日签订《债权抵消协议》，在海南省房地产限购政策出台前，未及时办理抵债房屋过户手续。另外，在海南省房地产限购政策出台后一段时间，原告亦未及时要求解除《债权抵消协议》。故对原告要求被告自2016年1月9日起支付逾期付款利息损失的诉讼请求，本院将起算时间调整为《债权抵消协议》解除之日即2020年3月5日，其理由如下：《债权抵消协议》解除后，被告应支付原告拖欠合同款1037664元，但是上述款项至今未付，故被告应支付相应的逾期付款损失，逾期付款损失标准为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。另外，关于被告抗辩的本案已过诉讼时效问题。根据已查明的事实，《冲抵协议书》未约定冲抵完毕时间，上述协议书至今未履行完毕；《债务抵消协议》亦未约定抵消完毕时间。故对被告提出的诉讼时效抗辩，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告北京卓金工贸有限公司与被告建元建设发展有限公司于2016年1月8日签订《债权抵消协议》的行为有效，《债权抵消协议》于2020年3月5日解除；二、被告建元建设发展有限公司向原告北京卓金工贸有限公司支付合同款1037664元，于本判决生效之日起7日内付清；三、被告建元建设发展有限公司向原告北京卓金工贸有限公司支付逾期付款损失，以合同款1037664元为基数，自2020年3月5日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；四、驳回原告北京卓金工贸有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7069元，由被告建元建设发展有限公司负担，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 刘秉浩二〇二〇年十二月十四日法官助理 张学君书 记 员 周彩红