四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终17719号 上诉人（原审原告）：中外（深圳）融资租赁有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 法定代表人：闫茂同，董事长。 委托诉讼代理人：刘燕妮，四川缘一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王瑞，四川缘一律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：卓越，男，1988年2月15日出生，汉族，住四川省攀枝花市**。 委托诉讼代理人：张雯，四川上行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：柳树丛，四川上行律师事务所律师。 原审第三人：周传龙，男，1989年12月17日出生，汉族，住四川省资中县。 原审第三人：成都云惠信息技术有限公司，住所地四川省成都市郫都区犀浦镇国宁西路**港湘商城万树森林******。 法定代表人：周传龙。 原审第三人：深圳前海泰丰融资租赁有限公司，住，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 法定代表人：符晓英，董事长。 上诉人中外（深圳）融资租赁有限公司（以下简称中外融资公司）因与被上诉人卓越，原审第三人周传龙、成都云惠信息技术有限公司（以下简称云惠公司）、深圳前海泰丰融资租赁有限公司（以下简称前海融资公司）融资租赁合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初15649号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月11日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 中外融资公司上诉请求：1．撤销原判，改判支持中外融资公司在一审中的全部诉讼请求；2．判令卓越承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1.中外融资公司与周传龙及其控制的公司均不存在委托关系。中外融资公司在本案中仅与前海融资公司签订了《战略合作协议》，仅委托前海融资公司以中外融资公司为主体办理融资租赁业务，除此之外未与其他任何第三方存在委托关系，也无委托行为。中外融资公司不知晓周传龙以前海融资公司业务合作人身份开展业务活动。在中外融资公司的认知中，无论是周传龙还是李文超均只是前海融资公司的工作人员，均应按照中外融资公司与前海融资公司的合作协议约定开展融资租赁业务。2.鉴于中外融资公司与周传龙不存在委托关系，周传龙个人或其控制的公司私自与被上诉人签订的《购车补贴协议》对中外融资公司不具有任何约束效力，也不能作为被上诉人与中外融资公司所签《车辆融资租赁合同书》的变更。中外融资公司收到的每期一款项金额均是严格按照《车辆融资租赁合同书》约定金额支付，中外融资公司完全有理由相信《车辆融资租赁合同书》是正常履行的。3.被上诉人应支付的剩余款项的金额应按照《车辆融资租赁合同书》及《还款承诺书》的约定予以认定。二、被上诉人应明知其合同并非与周传龙之间签订，也知晓租金实际收取方不是周传龙，周传龙仅是代缴人，被上诉人系借周传龙被刑事羁押为由故意拖欠租金，其行为给中外融资公司造成了实际损失，应按双方合同约定支付违约金及逾期利息。三、中外融资公司与被上诉人之间签订的《车辆融资租赁合同书》所形成的是融资租赁关系，周传龙私自与被上诉人签订的《购车补贴协议》所形成的是另一法律关系，一审法院混淆了两个相互独立的法律关系。 卓越答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，应当维持。上诉人与周传龙存在委托关系，上诉人与前海融资公司签订《战略合作协议》，上诉人委托前海融资公司负责案涉汽车融资租赁业务，前海融资公司委托周传龙及其控制公司推荐融资汽车租赁业务，前海融资公司自认与赏品公司签定了业务合作协议，应当认为上诉人与前海融资公司成立委托法律关系。前海融资公司与赏品公司之间成立委托法律关系，上诉人委托前海融资公司进行融资租赁业务后，前海融资公司将上述业务客户委托周传龙控制的公司，上诉人一审表述成都业务由周传龙进行的，根据青羊区人民法院询问笔录可知，上诉人代理人认可收到周传龙支付的备注姓名的多位当事人的多笔月供款，并未就此提出异议，上诉人与周传龙及其控制公司之间实际存在委托法律关系。 相关合同有效，融资租赁合同有被上诉人签字确认，应当合法有效，但融资租赁合同签订同日，周传龙控制公司与被上诉人签订了购车补贴协议，补贴协议载明的租赁车辆信息一致，但首付款及租金金额不一致，上诉人与前海融资公司以及周传龙系委托关系，补贴协议中首付款、租金金额与租金方式约定是对融资租赁合同中相关的金额进行了变更，融资租赁合同、补贴协议签订后，被上诉人根据补贴协议约定的首付款以及租金履行支付义务，并未按照租赁合同载明的首付款履行，双方应当以变更后的购车补贴协议履行金额。 关于违约金及逾期利息，被上诉人一直按照补贴协议约定将款项给周传龙，再由周传龙用其账户按照租赁合同支付给上诉人，现在上诉人称问没有收到款项，系周传龙原因导致被上诉人无法支付租金，进而导致被上诉人违约，该违约并非被上诉人自身原因导致，被上诉人不需要承担违约责任及逾期利息。 一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，被上诉人按照购车补贴协议中约定的首付款及租金向上诉人委托的周传龙履行支付并无不当，符合相关规定，上诉人的上诉请求不能成立，请二审法院审理后驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判。 周传龙、云惠公司、前海融资公司未作陈述。 中外融资公司在本案一审中起诉请求：1.卓越支付全部未付租金92080元、逾期利息92.08元（按年利率24%计算逾期利息至清偿之日止，暂计算至2019年9月19日）、违约金27624元以及车辆占用期间的交通违章罚款和扣分；2.卓越承担本案诉讼费。 一审法院经审理认定事实如下：2018年4月18日，卓越（承租人、甲方）与中外融资公司（出租人、乙方）签订编号为ＨＫＣＤ20180418ＲＺ-01的融资租赁合同，约定：本合同中所融资租赁车辆系由甲方自行选定，甲方对该车辆性能、价格、车辆销售渠道均依照自身经济能力、知识所作真实意志选定，乙方根据甲方需求以“融资租赁”之经营履行本合同，双方在签订本合同时应约定交付租赁车辆日期，当甲方签认《租赁物件交付确认接受书（适用于机动车）》后，视为乙方已依租赁附表约定将租赁车辆交付甲方，并经甲方验收完毕，双方一旦完成合同签署，若任一方如违反本合同任一约定，不履行或怠于履行本合同之任一义务，或其延迟给付租金超过15日，且不积极履行给付（协商）义务时，以违约论，甲方违约时，除应付清全部未付租金（含全部到期欠付之租金和全部未到期租金）外，需给付合同未付租金总额30%之违约金，在《租赁附表》中约定租赁期间为2018年4月18日起至2021年4月17日，共计36月，租赁车辆，厂牌为斯柯达，车型为明锐豪华版，车架号码为×××88，车身颜色为白色，牌号为川Ａ1××××，本合同项下应付租金包括首付款和租金，首付款（含租金）：人民币18604元应于2018年4月18日，余下租金按以下方式等额本息给付，第1期至24期，租金为4604元每期，第25期至36期，租金为4606元每期，共计36期，租金给付间隔，每一月一次，期初给付第一期，租金给付日为2018年4月18日，各期租金给付日，自第一期租金给付日起每个月之同一日，将每期租金给付至中外融资公司以下账户中。落款处，卓越签字并捺印，中外融资公司加盖公章，对保人李林瑶签字。 同日，卓越向中外融资公司出具《还款承诺书》，载明：卓越与中外融资公司签订了合同号为HKCD20180418RZ-01的《车辆经营租赁合同》项下卓越应支付租金明细，从2018年4月18日至2021年3月18日，共36期，每月18日支付应付金额为4604元，卓越在立书人处签字并捺印。 同日，卓越向中外融资公司出具《租赁物件交付确认书》，明确卓越对融资租赁合同中约定的车辆已完成验收并已接收。 云惠公司出具No0112509《收据》，载明其收到卓越2018款明锐首付58800元、月供2180元，共60980元，经手人周龙。卓越自2018年11月至2019年5月期间，每月通过微信向周传龙转账2180元，并分别备注第八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五期月供；卓越于2019年7月14日向周传龙转账2180元，并备注卓越第十六期月供；卓越于2019年8月11日向周传龙转账2180元。 2018年4月12日，案外人李文超向中外融资公司转账18604元，备注为卓越明锐自动首付14000，月供4604。 周传龙向中外融资公司分别于2018年5月17日、2018年6月17日、2018年7月17日、2018年8月18日、2018年9月17日、2018年10月16日、2018年11月18日、2018年12月18日、2019年1月19日、2019年2月19日、2019年3月18日、2019年4月22日、2019年5月20日、2019年6月14日、2019年7月22日转账4604元，备注均为卓越。 2018年4月18日，四川省成都市公安局交通警察支队出具机动车登记证，载明：机动车所有人为海卡汽车成都分公司，机动车登记编号为川Ａ1××××，车辆类型为小型轿车，车辆识别为×××88，发动机号为ＦＶ9943。 一审另查明，（一）中外融资公司（甲方）与前海融资公司（乙方）签订《战略合作协议》，载明：海卡汽车是中外融资公司的全资子公司，因地域政策要求暂时挂靠在海卡汽车名下，合作范围，以中外融资公司为运营主体开展融资租赁业务（目前仅限于汽车融资租赁业务），中外融资公司同意及承诺充分发挥自身品牌、平台运营、风险控制、资金渠道资源等方面的优势，积极协同前海融资公司开拓汽车融资租赁市场，前海融资公司同意及承诺，充分发挥自身的线下市场资源、客户资源和渠道业务资源优势，完成线下市场开拓和业务推荐，积极推介融资租赁业务，共同开发相关领域的市场，并完成业务落地。合作业务范围内，乙方应积极主动推介汽车融资租赁业务，具体项目筛选标准、客户筛选标准、提报材料清单等业务要求以前海融资公司制定的产品政策和规则为准。落款处，中外融资公司加盖公章，前海融资公司加盖公章。 （二）周传龙因涉及刑事案件现被羁押在成都看守所，一审法院审判人员前往成都市成华区公安分局远程提讯周传龙，周传龙陈述：购车补贴协议中，按揭款都是分为36期。如果是司机自行向中外融资公司转款就是其把补贴款转给司机；如果是由其向中外融资公司转账就是司机把扣除补贴款后的款项转给自己，然后由其再转账给中外融资公司。司机与中外融资公司签订的合同中约定了司机缴纳的首付及月供款，购车补贴协议中也有相应首付及月供款；并明确收款收据上的“周龙”就是其本人，卓越向云惠公司支付了60980元（首付58800元+月供2180元），且之后收到卓越每月2180元的月供款，共计17期。现其共收到98040元【首付款及月供款60980元+按揭款37060元(2180元×17期)】。 （三）云惠公司与本批集团案中另案（2019）川0105民初16452号被告肖居尧签订的《购车补贴协议》主要约定：云惠公司为肖居尧提供免息购车利息补贴，肖居尧原金融方案为购买明锐车，首付16000元，月供4226元；肖居尧自愿改为免息销售方案，首付58800元，月供1710元，云惠公司为肖居尧所购车辆贷款提供每月利息2516元。肖居尧如违反相关政策导致车辆无法继续运营，云惠公司有权取消本补贴，本协议自动解除；肖居尧如因逾期等原因导致车辆被收回或贷款终止，则本协议自动解除。 一审庭审中，1.中外融资公司陈述，其与前海融资公司签署了《战略合作协议》，由前海融资公司负责公司的汽车融资租赁业务，具体流程为：周传龙及其控制的公司向前海融资公司推荐业务，推荐后前海融资公司将相关业务信息推送给公司，再由公司进行审批，审批完成后由前海融资公司负责组织签署合同。案涉车辆的业务是其委托前海融资公司在负责，并清楚在成都地区的相关业务是前海融资公司让周传龙在进行，只是当时不知道周传龙是前海融资公司下面的二级渠道，不知道业务开展是由周传龙及其控制的公司进行的，以为周传龙是前海融资公司的员工，并认为自己授权前海融资公司寻找客户，是委托关系。案涉车辆登记在海卡汽车名下，并提交了海卡汽车出具的《情况说明》，证明海卡汽车同意将车辆交于中外融资公司经营，由中外融资公司行使占有、使用、收益、处分的权利。 2.前海融资公司陈述，其与赏品公司签订有《业务合作协议》，约定由赏品公司负责开发其汽车融资租赁业务，认为自己授权赏品公司寻找客户，且赏品公司的实际控制人为周传龙，其与周传龙之间是委托关系；协议载明前海融资公司与赏品公司开拓汽车融资租赁市场合作业务，赏品公司推介的具体项目筛选标准、客户筛选标准、提报材料清单等汽车融资租赁业务要求以前海融资公司制定的产品政策和规则为准；其与中外融资公司是合作关系，是由泰达汽车在实际操作该业务，当时李文超是其公司的销售人员，卓越应该是李文超的客户，是由周传龙介绍过来的。 3.卓越称，其与云惠公司签订了购车补贴协议，但其并未收到该协议，并向法院提交了一份云惠公司与案外人签订的购车补贴协议，主张该协议载明内容与其签订的协议内容一致。其按协议约定每月支付按揭款2180元，共36期，其于2018年4月11日向云惠公司支付了60980元，同日云惠公司向出具了收据，且自2018年5月12日起至2019年8月11日，共计16期，每月向周传龙微信账户转入2180元，现已向周传龙支付包括首付款及月供款60980元+按揭款2180元×16)，共计95860元，现尚欠19期的按揭款41420元；其是按照购车补贴协议约定履行的。 4.案涉车辆由卓越在继续使用。 一审法院认为，（一）对于前海融资公司以及周传龙的关系。根据各方庭审中的陈述，及中外融资公司与前海融资公司签订的《战略合作协议》，前海融资公司与赏品公司签订的《业务合作协议》，上述证据可以认定中外融资公司与前海融资公司之间存在委托法律关系，前海融资公司与周传龙实际控制的赏品公司、云惠公司存在委托法律关系，并由周传龙经手实际的案涉汽车融资租赁业务。故一审法院认为，中外融资公司委托前海融资公司进行融资租赁业务后，前海融资公司又将上述业务中项目推介、客户联系和筛选等具体业务委托给周传龙及其控制的公司，且中外融资公司在庭审中明确表示知晓成都地区的相关业务是由周传龙进行的，故中外融资公司与周传龙及其控制的公司之间存在委托法律关系。 （二）对于相关合同的效力。融资租赁合同经由中外融资公司和卓越签字确认，内容未违背法律法规强制性规定，对于双方合法有效；但在签订融资租赁合同的同日，周传龙作为中外融资公司的委托人，又与卓越签订了另外的购车补贴协议，对案涉车辆的首付进行了调增，以补贴形式对月供金融进行了调减。因中外融资公司与前海融资公司以及周传龙系逐层委托关系，故购车补贴协议中首付款、月供款金额及支付方式的约定，实际是对融资租赁合同中相关履行金额及方式的变更。且融资租赁合同、购车补贴协议签订后，卓越实际根据购车补贴协议约定的首付款及月供款履行支付义务。对此，一审法院认为，周传龙所控制的云惠公司作为受托人与卓越签订的购车补贴协议，实际对融资租赁合同进行了变更性约定，且处于实际履行状态，其效力及于中外融资公司。故购车补贴协议对中外融资公司和卓越有效，双方应继续按照该协议变更后的履行金额及方式继续履行，对该协议未约定事项按照融资租赁合同继续履行。 （三）对于剩余款项的支付。一审法院认为，卓越一直按购车补贴协议约定支付租金至周传龙处，后因周传龙不具备代收条件未继续支付，并非卓越自身原因导致。至于卓越尚欠的按揭款金额，从卓越提交的微信账单及银行转账回单，周传龙向中外融资公司的转账记录及中外融资公司的当庭陈述，另结合周传龙所述的交易模式等证据，可以认定卓越自2018年4月11日至2019年8月11日期间共计向周传龙支付首付款及17期月供款。故卓越抗辩称其尚余19期月供款未付，一审法院予以采纳。根据购车补贴协议约定，卓越应按月支付按揭款，截至法庭辩论终结之日（即2020年8月5日），卓越已有11期的按揭款未支付，尚欠金额为23980元（月供款2180元×11期）。故卓越应向中外融资公司支付尚欠按揭款23980元，并自2020年8月6日起至2021年3月18日止，每月18日前向中外融资公司支付月供款2180元。 （四）对于违约金及逾期利息。根据卓越的微信账单及银行转账回单，足以认定卓越每月按期将款项支付给周传龙，再由周传龙用其账户代卓越支付给中外融资公司，现中外融资公司称其未收到款项，应系周传龙自身原因所致，进而导致卓越未继续付款，非卓越主观违约导致。故一审法院认为，中外融资公司要求卓越支付违约金及逾期利息的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。 （五）对于中外融资公司主张的交通违章罚款及扣分，根据“谁主张、谁举证”的民事诉讼证据规则，中外融资公司未提交相关证据予以证明，故对于该项主张，一审法院不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定、第一百四十四条之规定，缺席判决：一、卓越于本判决发生法律效力之日十日内向中外（深圳）融资租赁有限公司支付尚欠款项23980元，并自2020年8月6日起至2021年3月18日止，每月18日前向中外（深圳）融资租赁有限公司支付月供款2180元；二、驳回中外（深圳）融资租赁有限公司其余诉讼请求。案件受理费2696元，其中由卓越负担835元，由中外（深圳）融资租赁有限公司负担1861元。 双方当事人在二审中均未提交新证据，本院经二审审理查明的事实与一审法院一致。 本院认为，本案二审期间的争议焦点为：一、中外融资公司与周传龙以及实际控制公司之间的关系如何认定；二、中外融资公司主张各被上诉人按照融资租赁合同书及还款承诺书的约定偿还全部的未付租金并支付逾期利息、违约金、交付罚款及扣分是否予以支持。对此本院评议如下： 关于中外融资公司与周传龙以及实际控制公司之间的关系如何认定。本案中，中外融资公司主张其未授权周传龙开展融资租赁业务，与周传龙及其控制的公司之间不存在任何委托关系。被上诉人对此不予认可。本院认为，一方面，对中外融资公司而言，其与前海融资公司签订《战略合作协议》，认可双方之间存在委托法律关系；前海融资公司自认与周传龙实际控制的赏品公司存在业务合作，授权赏品公司寻找客户，其与赏品公司亦存在委托法律关系。在此过程中，中外融资公司已知晓前海融资公司让周传龙在进行成都地区的相关车辆融资租赁业务，融资租赁合同签订后，中外融资公司每月应收取的承租人租金亦为周传龙向其支付，故无论周传龙的身份系前海融资公司员工抑或公司的二级渠道，周传龙开展中外融资公司相关业务的行为客观存在且一直持续，中外融资公司对此未曾提出过异议。另一方面，对卓越而言，一直系周传龙与之沟通与联系，相应资料向周传龙提交，在签订《融资租赁合同》的同时，针对同一车辆标的，其又与周传龙控制的公司另行签订购车补贴协议，将《融资租赁合同》约定的首付款金额及月租本金额进行了变更，后续实际按照补贴协议的约定向周传龙支付每月租金，正常履约期间中外融资公司未另行向其主张权利，故合同协商、订立及履行过程中，卓越均有理由相信周传龙或其控制的公司与中外融资公司之间存在委托关系，双方另行签订的补贴协议对《融资租赁合同》的变更有效。综上，中外融资公司虽并未直接委托周传龙及其控制的公司开展业务，但基于前海融资公司与周传龙之间存在的委托关系，周传龙也实际开展了中外融资公司相关融资租赁业务所需业务，对外具有接受中外融资公司委托、为其提供服务的表象；承租人基于前述表征有理由相信周传龙及其控制的公司具有相应的委托或授权，与其签订补贴协议并向周传龙支付资金，应认定为善意相对人。卓越主张应认定中外融资公司与周传龙及其控制的公司存在委托关系并确认变更后的支付租金的金额及方式有效，本院予以支持。 关于中外融资公司主张被上诉人按照融资租赁合同书及还款承诺书的约定偿还全部的未付租金并支付逾期利息、违约金、交付罚款及扣分是否予以支持。如前所述，本院已认定卓越与周传龙及其控制的公司对融资租赁合同关于租金的支付方式及金额进行的变更对中外融资公司产生效力，故中外融资公司主张被上诉人仍应按照融资租赁合同书及还款承诺书的约定偿还款项，本院不予支持。剩余款项的支付应按照变更后的金额予以支付，一审法院对剩余款项支付的认定并无不当，本院予以确认。同时，卓越出现违约系因周传龙原因致使卓越无法向周传龙支付每月租金所致，并非卓越主观故意违约，故中外融资公司主张卓越支付违约金及逾期利息，本院不予支持。中外融资公司未举证证明存在交通违章罚款及扣分，本院对其该项诉请不予支持。 综上所述，中外（深圳）融资租赁有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费的负担方式不变；二审案件受理费2696元，由中外（深圳）融资租赁有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 黄 寅 审判员 谢 芳 审判员 任文磊 二〇二〇年十二月七日 书记员 曹 颖