福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终3057号 上诉人（原审被告、反诉原告）：高云章，男，汉族，1972年4月13日出生，住福建省长乐市。 上诉人（原审被告）：邹燕清，女，汉族，1974年02月23日出生，住福建省长乐市。 两上诉人共同委托诉讼代理人：谢长铃、林俐，北京中银（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：那兰图（福建）企业管理咨询有限公司，住所地福建省福州市仓山区金山街道浦上大道**仓山万达广场（原浦上大道北侧与金洲南路东侧交叉处），统一社会信用代码9135010006655214XQ。 法定代表人：谢明基。 委托诉讼代理人：王坪，福建融成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王文静，福建融成律师事务所实习律师。 上诉人高云章、邹燕清因与被上诉人那兰图（福建）企业管理咨询有限公司（以下简称“那兰图公司”）与公司有关的纠纷一案，不服福建省福州市仓山区人民法院（2018）闽0104民初2518号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。 高云章上诉请求：1、撤销一审判决第一、二、四项；2、改判驳回那兰图公司的诉讼请求，支持高云章的反诉请求；3、本案一、二审案件受理费、房地产评估费、审计费、财产保全费由那兰图公司承担。 事实和理由：一、本案在那兰图公司一直无法完成清算的情况下，高云章在一审中已向法院提出对那兰图公司及长乐区域七家店截至2014年11月末资产总额的审计申请。福建同人大有会计师事务所有限公司对上述两项资产总额进行了审计，在审计报告中，就那兰图公司提供的账目材料，对双方的账面资产总额已有了明确的审计结果。但一审却忽视上述事实，在原二审已认为那兰图公司提交的数据不能作为清算依据，发回要求审计情况下，仍然依据那兰图公司提交的无法提供计算明细的数据来认定那兰图资产总额及长乐区域七家店资产总额，认定高云章违约，明显属于认定事实不清、适用法律错误。首先，在那兰图公司负有举证责任且拒不提交审计需要材料的情况下，一审适用公平合理原则判决高云章应向那兰图公司支付30万元违约金，缺乏事实与法律依据。其次，在审计中，那兰图公司连公司的存货盘点表都无法提供，清算备忘录中约定的资生堂按照6.5折计算无法完成。那兰图公司在诉讼中始终无法提供《2013年6月-2014年11月期末资产结算表》及《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》具体的计算依据，因此，《2013年6月-2014年11月期末资产结算表》及《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》中记载的数据不是也不可能作为双方最终结算的数据。再次，审计范围受限是由于那兰图公司拒不提供审计所需的材料，且那兰图公司在2014年11月份双方清算之际人为修改公司账簿所致，那兰图公司提供的《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》《2013年6月-2014年11月期末资产结算表》中的数据不能作为本案的清算依据。审计报告中对于双方的账面资产总额已有明确的审计结果，审计报告作为本案审理查明双方资产总额最重要的证据，一审判决枉顾审计单位的重要提示和内容，明显属于认定事实不清，适用法律错误。二、高云章的股份比例为30%，《那兰图股东变更清算备忘录》中的清算公示明确记载为按照高云章的股份资产总额（各股东按股份比例×总资产金额得各自资产金额）。在法律明确规定有约定从约定、协议明确约定按照股份比例进行清算的情况下，一审枉顾法律和事实，适用公平原则，按照高云章占公司总投资23.04%的比例计算高云章的资产总额，明显属于认定事实不清，适用法律错误。三、《专项审计报告》同人大有[2019]审字第133号中从未记载2016年4月12日《供货商退货汇总表》中记载的559813.98元不包含于《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》中截至2016年4月21日长乐七家门店总资产8200936.75元中，一审判决在没有任何证据证明上述事实的情况下，认定上述事实，明显属于认定事实不清，适用法律错误。四、那兰图公司变更“诉讼请求3、高云章协助那兰图公司变更高云章的30%股权至那兰图公司名下”，该诉讼请求是在案件首次辩论结束后提出的申请，依法不应予以受理。况且，将那兰图公司的部分股权登记在本公司名下，在工商登记程序上具有不可操作性，这种判决不具有可执行性，故一审的该项判决属于适用法律错误。 邹燕清上诉请求：1、撤销一审判决第一、二、四项；2、依法裁定驳回那兰图公司的起诉；3、由那兰图公司承担本案的一、二审诉讼费用、房地产评估费、审计费、财产保全费。 邹燕清上诉的事实理由与高云章一致。另补充一点：邹燕清并非那兰图公司的股东，从未与高云章共同经营那兰图公司。《那兰图股东变更资产清算备忘录》也仅为高云章与那兰图公司签订，邹燕清对此并不知情。邹燕清并没有在夫妻双方所负债务的协议上签字，也没有进行过追认。因此，邹燕清并非本案适格主体，一审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应裁定驳回那兰图公司的起诉。 那兰图公司针于高云章、邹燕清的上诉辩称，一、一审认定高云章、邹燕清一同作为那兰图公司的股东，共同承担款项并无不当。结合2013年5月28日签订的《资产转让协议书》《股东协议》的抬头、主文和落款可知，高云章、邹燕清以夫妻名义将其名下长乐五家门店转让给那兰图公司，双方一致同意将五家门店作价500万元入股那兰图公司。另，根据《那兰图资产汇总》中的落款可知，邹燕清与那兰图公司共同确认在其入股时那兰图公司的总资产为17002786.69元，且确认总资产包括投资各门店、写字楼等，进一步说明邹燕清、高云章共同作为那兰图公司的股东。同时，邹燕清于2013年出具委托书确认邹燕清持有那兰图公司的股权，该股权为邹燕清、高云章夫妻共同财产。二、原审按照高云章实际出资比例23.04%计算股份资产总额事实清楚，适用法律正确。根据最高人民法院有关裁定：“工商登记仅具有证权性，没有设权性，当股东之间因股东权益产生争议时，公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，而应以股东的实际出资额为确定。”结合《股东协议》第三条第二款“公司总投资为2170万元，其中甲乙丙丁四方以现有所经营的门店清算资产及总仓库库存资产在内的资产折合1002万元及价值668万元的仓山万达A2-2003、A2-2005、A2-2006写字楼及其他固定资产总计折合1670万元，占公司总投资76.96%，戊方投资现金500万元，占公司总投资23.04%。”第七条第一款“协议各方按实际投资比例享有股东权利。”高云章、邹燕清享有的股东权利应当按照实际投资比例23.04%进行计算。三、原审认定2016年4月12日高云章签字确认《供应商退货汇总表》中记载的559813.98元不包含于《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》，事实认定清楚。《专项审计报告》系对截止至2014年11月30日那兰图公司及长乐七家门店资产总额进行审计，而高云章与那兰图公司签订《那兰图股东变更资产清算备忘录》的时间为2014年12月4日。因此，2016年4月12日高云章签字确认的《供应商退货汇总表》发生时间必然晚于2014年12月4日，不在审计范围内。同理，《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》系截止至2014年11月长乐七家门店的资产；2016年4月12日高云章签字确认《供应商退货汇总表》中的559813.98元必然不包括在结算表内。四、原审使用双方签字确认资产结算表中的数据作为本案定案依据，事实认定清楚，适用法律正确。首先，应当确定双方对于各项数据性质的认定。《企业会计准则—基本准则》规定，所有者权益金额取决于资产和负债的计量。因此，根据《2013年6月—2014年11月期末资产结算表》序号11所列期末公司资产总额及《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》序号12所列期末公司实际投资总额的计算公式可看出，在双方理解认知中的资产总额与投资总额的数据均为所有者权益。另，股权转让及资产转让的行为必然会影响到公司其他股东的权益，若公司依据资产总额或投资总额收购股权会导致股东所需承担的债务增加，使其利润分红减少，明显违背公平原则，且使用所有者权益作为股权转让与资产转让的依据更符合市场交易规则。综上，《那兰图股东变更资产清算备忘录》约定的“计算方式：长乐区域七家店资产总额-高云章股份资产总额=应支付那兰图金额”的计算依据应当系长乐区域七家店所有者权益及那兰图公司所有者权益。其次，那兰图公司已按照审计单位要求提供相应的审计材料，完成相应举证责任。再次，由于《专项审计报告》中资产负债表中的项目不完整，未列出那兰图公司及长乐七家门店的所有者权益，因此结合《专项审计报告（征求意见稿）》中的对应数据对照。《专项审计报告（征求意见稿）》中那兰图公司所有者权益为18196113.56元、长乐七家门店所有者权益为8326175.6元；《2013年6月-2014年11月期末资产结算表》《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》中那兰图公司的所有者权益为18518387.67元、长乐七家门店所有者权益为8200936.75元；可以看出两组数据并不存在明显差距。另，资产结算表是由双方财务共同作出，并不存在那兰图公司人为减少公司资产总额及增加长乐门店资产总额的情况。最后，高云章、邹燕清作为公司股东，公司经营的参与者，对公司资产及长乐门店资产的数据存在一定了解。2014年12月4日双方签订的《那兰图股东变更资产清算备忘录》中明确高云章需在2014年12月25日前支付那兰图250万元。可见，高云章认为长乐门店的资产与其持有股权的股权价值差额大于250万元。另，高云章在签字确认《2013年6月-2014年11月期末资产结算表》《门店2014年11月期末资产计算表（长乐系统合计）》后仍在向那兰图支付款项可以看出，高云章认可《2013年6月-2014年11月期末资产结算表》《门店2014年11月期末资产计算表（长乐系统合计）》中那兰图公司资产及长乐七家门店资产的数据。五、原审为避免讼累、一次性解决双方纠纷，判决高云章于判决生效之日起十日内协助那兰图公司进行股权变更，并无不当。 那兰图公司向一审法院起诉请求判令：一、高云章、邹燕清支付资产转让款6260750.73元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2016年4月22日起计至付清所有款项之日止）；二、高云章、邹燕清支付违约金1000000元；三、本案诉讼费和其他费用由高云章、邹燕清承担。一审诉讼中，那兰图公司变更诉请为判令：一、高云章、邹燕清支付资产转让款2670499.42元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2016年4月22日起计算，计至付清所有款项之日止）；二、高云章、邹燕清支付违约金300000元；三、高云章协助那兰图公司变更高云章的30%股权至那兰图公司名下；四、本案诉讼费和其他费用由高云章、邹燕清承担。 高云章向一审法院反诉请求判令：一、那兰图公司立即返还资产转让款100000元（资产转让款暂计为100000元，实际返还金额以双方完成资产清算后确定的金额为准）；二、那兰图公司立即支付逾期返还资产转让款的利息（逾期还款利息以原告应当返还的资产转让款的数额为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2017年1月5日起计至实际还款之日止）；三、由那兰图公司承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2013年5月28日，那兰图公司（乙方，受让方）与高云章、邹燕清（甲方，出让方）签订《资产转让协议书》，约定，甲方将所拥有的长乐市绿之屋化妆品店100%的资产权属（含五家绿之屋化妆品店一家美容院）全部转让给乙方，五家门店清算资产折合5454458元，双方确定以2013年5月28日为转让时间点，此后绿之屋资产及经营收入归属于乙方所有，高云章与其妻邹燕清均在该协议上签字。同日，邹燕清（系被告高云章之妻）与案外人谢明基、江霞、林志峰、黄新宇签订《股东协议》，载明那兰图公司注册总资本为5000000元，其中各方出资比例为谢明基43%、高云章30%、江霞10%、林志峰10%、黄新宇7%。公司总投资为21700000元，其中谢明基、江霞、林志峰、黄新宇以现有所经营的门店清算资产及总库存资产在内的资产折合10020000元及价值6680000元的仓山万达A2-2003、A2-2005、A2-2006写字楼及其它固定资产总计折合16700000元，占公司总投资的76.96%，资产折合16700000元占公司总投资的76.96%，邹燕清投资现金5000000元，占公司总投资的23.04%，各方投资的实际到资情况以公司财务部门出具的投资凭证为依据。各方投资在公司存续期内不能以现金方式返退。盈余以财务报表为依据，按股份比例分配。2014年12月4日，那兰图公司与高云章签订《那兰图股东变更资产清算备忘录》，约定因公司运作理念不同，那兰图股东高云章退出，进行资产清算。资产清算方式：总资产=门店库存+总仓库存+固定资产，各股东按股份比例×总资产金额得各自资产金额。高云章接手长乐区域七家店，计算方式：长乐区域七家店资产总额-高云章股份资产总额=应支付那兰图金额。资生堂的库存以6.5折计算，总仓库存交给高云章。艾诗缇、自有品牌等供应商的货品，在11月30日之前的账目统一由那兰图结算，12月1日起各自对供应商进行核算。结算支付方式：12月15日前高云章支付那兰图1000000元整，12月25日前高云章支付那兰图1500000元整，余款于2015年1月30日付清，具体金额参照账目清算结果。2014年12月4日盘点长乐区域绿之屋七家门店库存，2014年12月8日黄新宇配合清点长乐区域固定资产明细，2014年12月10日双方财务进行财务清算，2014年12月20日总仓资生堂库存送到长乐绿之屋仓库，2015年1月30日前付清余款处理清楚手续移交给高云章。2014年12月10日，那兰图公司通过股东会决议，同意高云章、邹燕清夫妇退出公司股份，其持有的公司股份待资产清算后，由股东会决议股份转让价格以及受让方，转让后办理相应的工商变更登记，同意法定代表人谢明基代表公司于2014年12月4日与高云章签订的《那兰图股东变更资产清算备忘录》内容。2016年4月12日，那兰图公司将高云章代理的资生堂退货819300元、艾诗缇退货46602元给高云章，与那兰图公司代理的绿之屋金泉退货49737.2元给厂家、绿之屋古兰朵退货24282.02元退厂家、高总退回总仓的货232068.8元相抵，高云章应支付那兰图公司559813.98元。高云章在供应商退货汇总表签字确认。2016年3月30日，高云章在2013年6月至2014年11月期末资产结算表11期末资产总额为18518387.67元。2016年4月21日，高云章在《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》签字确认：2013年5月净资产4130869.83元（数据来源合作协议），资产合计5454438.88元；截至2014年11月长乐系统合计投资总额8200936.75元。同时，高云章在《门店2014年11月期末资产结算表（门店合计）》签字确认：2013年5月净资产19512496.55元（数据来源合作协议），资产合计21817060.64元；截至2014年11月那兰图门店合计实际投资总额16284856.13元。高云章分别于2014年12月26日、2015年2月16日、2016年2月7日、2016年5月9日向原告转账支付1000000元、1000000元、200000元、300000元，共计2500000元。 一审另查，那兰图公司工商信息登记的股东为谢明基、高云章、江霞、林志峰、黄新宇，分别持股43%、30%、10%、10%、7%，与公司章程记载一致。一审法院依高云章的申请依法委托福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司对福州市仓山区金山街道浦上大道272号仓山万达广场（原浦上大道北侧与金州南路东侧交叉处）A2#20层03、05、06室办公房地产进行评估，2019年5月28日该公司作出鉴定意见为：估价对象在价值时点2014年11月30日的估价结果为7135500元。一审法院依职权委托福建同人大有会计师事务所有限公司对截至2014年11月30日那兰图公司资产总额及长乐区域七家门店资产总额进行审计。2019年11月12日审计意见为：根据被审计单位提供的财务资料，那兰图公司存货原账面金额8116826.59元，占2014年11月30日资产总额的30%，由于被审计单位未提供营业系统中商品购、销、存的明细，存货盘点表等，审计范围受到限制，截至2014年11月30日的存货金额无法核实。“清算备忘录”中关于资生堂、艾诗缇等品牌的存货金额亦无法核实。本报告第五点列示可能影响资产总额的事项，根据被审计单位提供的会计资料，我们无法进行调整。由于上述审计范围受到限制，我们无法对“截至2014年11月30日那兰图公司资产总额及长了区域七家门店资产总额”进行核实。2016年4月12日《供货商退货汇总表》高云章确认接收供应商退货净值559813.98元，该净值不包含于《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》中截至2016年4月21日长乐七家门店总资产8200936.75元中。 一审法院认为，案涉《资产转让协议书》、《股东协议》、《那兰图股东变更资产清算备忘录》均系各方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，故合法有效，各方均应依约履行。关于高云章股份资产总额。一审法院认为，那兰图公司存货原账面金额为8116826.59元，占2014年11月30日资产总额的30%，由于被审计单位未提供营业系统中商品购、销、存的明细，存货盘点表等，审计范围受到限制，截至2014年11月30日的存货金额无法核实。故审计意见的数据无法采用，应当采用双方签字确认的资产结算表中的数据作为认定事实的依据。那兰图公司与高云章签订的《股东协议》写明，甲方谢明基，乙方江霞、丙方林志峰、丁方黄新宇、戍方邹燕清。协议约定公司总投资为21700000元，邹燕清（戍方）投资现金5000000元，占23.04%。说明高云章夫妇实际出资比例与工商登记30%不一致，实际出资比例为23.04%。按照公平原则，高云章作为投资者应承担投资风险，对于公司的利润和债务应按投资比例分担。高云章2016年3月30日签字确认的《2013年6月至2014年11月期末资产结算表》序号11所列期末公司资产总额为18518387.67元。故高云章股份资产总额=期末公司资产总额18518387.67元*高云章投资比例23.04%=4266636.52元。关于高云章接手长乐区域应支付那兰图公司金额。一审法院认为，根据《那兰图股东变更资产清算备忘录》第2条高云章接手长乐区域应支付那兰图金额为：长乐区域七家店资产总额－高云章股份资产总额。根据审计报告长乐区域七家店资产总额8803070元，因一审法院没有采用该审计报告，而高云章2016年4月21日签字确认的《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》中载明截至2016年4月21日长乐七家门店总资产为8200936.75元。一审法院认为，遵循双方意思自治原则，应以双方签字确认的《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》中的数额为计算依据。高云章、邹燕清称那兰图公司仍然无法完成公司资产的清算程序，导致双方无法完成高云章退股后的资产转让程序。说明高云章向公司表示退股，高云章接手长乐区域七家店，计算方式：长乐区域七家店资产总额-高云章股份资产总额+559813.98元-高云章已付原告的2500000元=应支付那兰图公司金额。这里的高云章资产总额应为扣除公司债务后的高云章应得的净资产。高云章、邹燕清抗辩应由各股东按股份比例*总资产金额=各自资产金额计，不予支持。因此，高云章应按所占公司股份比例23.04%享有利润并承担债务。既然高云章要求退股，为避免讼累，那兰图公司也表示若退股高云章应协助那兰图公司进行工商变更登记，故对于被告的退股，予以支持，高云章退股后应协助那兰图公司办理工商变更登记。截至2014年11月30日长乐区域七家店资产总额8200936.75元-高云章所占公司股份金额18518387.67*23.04%（即4266636.52元）+559813.98元-高云章支付原告的2500000元=1994114.21元。高云章还应支付那兰图公司1994114.21元。反之，高云章反诉主张要求那兰图公司返还资产转让款及利息，不予支持。对于那兰图公司主张的逾期付款违约金300000元，因讼争各方均未提交证据证实逾期清算的责任承担方，并结合现确定的高云章还应支付给那兰图公司的款项为1994114.21元，按照公平合理原则，予以支持。那兰图公司同时主张的按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算逾期付款利息，一审法院认为，违约金足以弥补那兰图公司的损失，故对该逾期付款利息的诉请，不予支持。因本案虽系与公司有关的纠纷，但诉争店面受让方是高云章、邹燕清两夫妻，那兰图公司（乙方，受让方）与高云章（甲方，出让方）签订《资产转让协议书》有高云章之妻邹燕清签字，那兰图公司与高云章签订的《股东协议》系邹燕清将投资那兰图公司的投资款打入那兰图公司账户，根据《最高人民法院》第一条规定，对于那兰图公司请求判令高云章、邹燕清共同支付资产转让款，予以支持。 一审判决：一、高云章、邹燕清应于判决生效之日起十日内向那兰图公司支付款项1994114.21元及违约金300000元；二、高云章应于判决生效之日起三十日内协助那兰图公司将高云章名下的股权变更至那兰图公司名下；三、驳回那兰图公司的其他诉讼请求；四、驳回高云章的反诉诉讼请求。本诉案件受理费30564元，由那兰图公司负担6959.45元，高云章、邹燕清负担23604.55元；反诉案件受理费1150元，由高云章负担。房地产评估费50000元，审计费150000元，财产保全费5000元，合计205000元，由那兰图公司负担50656.1元，高云章、邹燕清负担149343.9元。 二审中，那兰图公司向本院提交一份证明材料：委托书。高云章、邹燕清质证认为，对该份证明材料的真实性无异议，但该份委托书并未真正生效、履行，邹燕清不是那兰图公司的股东。经质证，高云章、邹燕清对那兰图公司提交委托书的真实性无异议，可以作为本案认定事实的依据。另，本院通知审计人员到庭接受质询，审计人员确认在审计过程中有收到四块硬盘，但无法打开，对于哪些材料未提交审计人员不知情。同时，审计人员亦明确若能读取硬盘资料，也不会影响审计结果，因系统里的数据没有原始单据如进货单、出库单的支撑，且目前无法进行存货盘点，无法确认截止2014年11月30日存货的金额。 根据现有证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，案涉《资产清算备忘录》约定“高云章应支付那兰图金额=长乐区域七家店资产总额－高云章股份资产总额”，故计算高云章支付那兰图公司的款项应先明确“长乐区域七家店资产总额”与“高云章股份资产总额”。《2013年6月—2014年11月期末资产结算表》序号11一栏所载为“期末公司资产总额”而非“所有者权益”，而前述核算公式所约定“高云章股份资产总额”应为高云章股份占比公司所有者权益的数额，所有者权益应结合公司资产与负债进行认定，前述序号11一栏数据是否系综合考虑瓮全部资产与负债所得出的数据并不明确，故不能作为计算“高云章股份资产总额”的依据。同时，《门店2014年11月期末资产结算表（长乐系统合计）》序号14一栏标注为“期末公司未收回投资额”，该项数据是否为长乐七家店的资产总额亦不明确；故前述序号14一栏的数据亦不能作为认定“长乐区域七家店资产总额”的依据。因无法判定“长乐区域七家店资产总额”“高云章股份资产总额”两项数额，故应通过委托审计方式作出认定。 原审经委托审计，审计意见认为“由于被审计单位未提供营业系统中商品购、销、存的明细，存货盘点表等，审计范围受到限制，无法对‘截至2014年11月30日那兰图公司资产总额及长乐区域七家门店资产总额’进行核实”。高云章、邹燕清上诉主张审计不能的后果是因那兰图公司不提交审计材料所致，对此本院通知审计人员到庭接受质询，审计人员确认那兰图公司提供的四块硬盘无法打开并不影响审计结果，故高云章、邹燕清提出的前述上诉理由不能成立。审计机构明确因缺少原始单据等致无法核实资产，而那兰图公司与长乐七家店分别是由那兰图公司与高云章实际经营管理，两个经营体的账簿资料与资产实物由经营管理者持有与保管，那兰图公司与高云章在审计过程中不能提供账务资料与进行存货盘点而致无法核实资产，双方对审计不能均有过错，应各自承担相应的法律后果。因在案现有证据无法明确《变更资产清算备忘录》载明的“应支付那兰图金额”，导致高云章已支付的250万元是高于还是少于其应支付那兰图公司金额无法确定，故对于那兰图公司提出高云章应向其支付资产转让款2670499.42元的诉请，本院不予支持；基于该项诉请不能成立，那兰图公司提出的其他三项诉请亦不能成立，本院亦不予支持。相应的，高云章反诉主张那兰图公司应退还其多支付的资产转让款10万元，也不能成立。 综上，那兰图公司的诉讼请求、高云章的反诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、撤销福建省福州市仓山区人民法院（2018）闽0104民初2518号民事判决； 二、驳回原审原告那兰图（福建）企业管理咨询有限公司的全部诉讼请求； 三、驳回反诉原告高云章的全部反诉请求。 本案二审案件受理费24754.55元，由那兰图公司负担23948.35元，高云章、邹燕清负担806.2元；一审本诉案件受理费30564元，由那兰图公司负担，一审反诉案件受理费1150元，由高云章负担；房地产评估费50000元、审计费150000元，合计200000元，由那兰图公司负担100000元，高云章、邹燕清负担100000元；财产保全费5000元，由那兰图公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 雷晓琴 审 判 员 薛闳引 审 判 员 田始凤 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理 陈 曦 书 记 员 江焰星