浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民初403号 原告：招商局新丝路供应链管理有限公司。住所地：天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区**路****。 法定代表人：李德亮。 委托诉讼代理人：陈卫、喻华林，上海市嘉华律师事务所律师。 被告：沈阳华创风能有限公司。住。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区**路**/div> 法定代表人：姚素亚。 被告：宁夏华创风能有限公司，住所，住所地：宁夏回族自治区海原县新区工业园区div> 法定代表人：姚素亚。 被告：通辽华创风能有限公司，住所，住所地：内蒙古自治区通辽市开鲁县开鲁镇靠班村div> 法定代表人：姚素亚。 三被告共同委托诉讼代理人：王潭海、陈家欣，浙江金道律师事务所律师。 原告招商局新丝路供应链管理有限公司（以下简称新丝路公司）为与被告沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）、宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创公司）、通辽华创风能有限公司（以下简称通辽华创公司）合同纠纷一案，于2020年3月5日向本院提起诉讼，本院于当日立案受理后，依法组成合议庭于2020年10月29日公开开庭进行了审理。原告新丝路公司委托代理人陈卫，被告沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司共同委托代理人陈家欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告新丝路公司起诉称：1.判令沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司承担连带责任，共同向新丝路公司清偿1358260元债务以及相应产生的利息损失(自2019年3月15日起按照同期银行贷款利率计算到完全清偿之日止)；2.判令沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司承担本案诉讼费。事实与理由：沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司是关联公司，宁夏华创公司是沈阳华创公司的全资控股子公司，通辽华创公司是沈阳华创公司的控股90%的控股子公司。新丝路公司是招商局物流集团乌鲁木齐有限公司的关联公司，为被告提供风电叶片运输服务，由沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司确定由其中一家华创公司签署运输合同，而新丝路公司和招商局物流集团乌鲁木齐有限公司确认由谁出面签署运输合同。因为沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司的总公司盾安集团出现财务危机导致沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司流动资金困难而无法支付已经发生拖欠新丝路公司的135.826万元运费。为此，新丝路公司和乌鲁木齐公司共同致函沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司，通知留置招商局物流公司正在运输过程中的属于沈阳华创公司和宁夏华创公司所有的6套风电叶片，这些风电叶片暂时运输到山西朔州利民镇大唐利民风电场存放(该6套风电叶片还要倒运到机位去，留置通知后该6套风电叶片被大唐新能源朔州风力发电有限公司非法处置)。2018年底和2019年初，经过多次沟通协商，沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司和新丝路公司签署债权转让协议，确认了拖欠的运费数额。沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司称，在华电山东物资有限公司（以下简称华电山东公司）尚有债权1786.95万元债权【债权产生原因是，2013年10月18日签署合同号：HDWZ-JJ-NXHY-DZ-131018-01《华电宁夏海原风电场(大咀)49.5MW风电机组及其附属设备采购合同》】，所以愿意以其中122.2434万元的债权转让，以抵消拖欠运费的债务，并签署债权转让协议。但经多次反复沟通，华电山东公司出具书面函件，不认可债权可以转让。为此，新丝路公司委托律师发函给沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司要求协助，或者对华电山东公司提起代位诉讼，或者配合向大唐新能源朔州风力发电有限公司索赔以得到的赔偿款优先偿还拖欠的运费。但是因各种因素，沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司在资料方面以及人员等各方面没有提供适当的配合，所以新丝路公司只好先提起诉讼。新丝路公司希望先通过司法方式确认债权后再看后续的处理办法。同时也希望双方能达成一致，调解结案。沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司能积极配合新丝路公司履行应尽的义务，以最终让新丝路公司的135.826万元债权被清偿。故请求法院支持新丝路公司的诉请，或协助调解，在确认135.826万元债权的同时，让沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司积极配合，清偿债务。 沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司共同答辩称：一、沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司已通过债权转让的方式履行了债务，在债权转让行为未被判定不成立的情况下，沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司并非本案适格被告。根据双方签署的《债权转让协议》，沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司将对华电山东公司享有的122.2434万元债权转让给新丝路公司，同时抵销对新丝路公司负有的135.826万元债务。协议签署后，沈阳华创公司也按约定向华电山东公司发送了债权转让通知，债权转让无须债务人同意。由于新丝路公司在本案仅提交了债权转让协议而未提交基础债权对应的合同，本案只能先按债权转让的法律关系进行审理，华电山东公司应作为共同被告参加诉讼。在债权转让行为未被判定不成立的情况下，沈阳华创公司并非本案适格被告。二、新丝路公司本次主张的债权共涉及三份合同，三份合同签署主体各不相同，如果新丝路公司并非按照债权转让法律关系主张权利，则应以三份合同为基础分别起诉主张权利。《债权转让协议》中涉及抵销的债务共对应三份合同，第一份合同《大唐新能源宁夏太阳山庙子梁风电场叶片运输合同》，签署主体为宁夏华创公司；第二份合同《大唐赤峰罕山风电场叶片运输（中材锡林浩特基地）合同》，签署主体为通辽华创公司；第三份合同《大唐广西宾阳马王风电场叶片二次倒运运输合同》，签署主体为沈阳华创公司。《债权转让协议》不能当然得出沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司须共同对新丝路公司承担135.826万元债务的结论。综上，请求驳回新丝路公司的诉讼请求或驳回起诉。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院经核实，原告新丝路公司提交的《债权转让协议》、致华电山东公司律师函、邮寄凭证、华电公司的回函、以及致沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司律师函、邮寄凭证，被告沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司提交的《大唐新能源宁夏太阳山庙子梁风电场叶片运输合同》、《大唐广西宾阳马王风电场叶片二次倒运运输合同》，对以上证据的真实性均予以确认并在卷佐证。 本院经审理查明：2017年12月，新丝路公司与沈阳华创公司签订《大唐广西宾阳马王风电场叶片二次倒运运输合同》（合同编号SYCCWE-GY-FW-1711001），合同约定：沈阳华创公司委托新丝路公司运输CCWE-2000/116.DF叶片37套、CCWE-2000/103.D型叶片13套，单套运输价格为121960元，运输费合计6098000元。新丝路公司曾与宁夏华创公司签订《大唐新能源宁夏太阳山庙子梁风电场叶片运输合同》（合同编号NXCCWE-GY-FW-1708035），合同约定：宁夏华创公司委托新丝路公司运输CCWE-2000/116.DF叶片25套，单套运输价格为171500元，运输费合计4287500元。新丝路公司曾与通辽华创公司签订《大唐赤峰罕山风电场叶片运输（中材锡林浩特基地）合同》（合同编号TLCCWE-GY-FW-1709007），合同约定:通辽华创公司委托新丝路公司运输叶片。 2019年3月15日，新丝路公司与沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司签订《债权转让协议》，确认鉴于：1.沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司应付新丝路公司运输款135.826万元；2.沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司与华电山东公司于2013年10月18日签署合同号HDWZ-JJ-NXHY-DZ-131018-01《华电宁夏海原风电场（大咀）49.5MW风电机组及其附属设备采购合同》，截至本协议签署之日，债务人应付沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司设备款1786.95万元，双方约定：沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司向新丝路公司转让其对华电山东公司的122.2434万元债权，新丝路公司同意按协议约定受让标的债权；标的债权转让价款为135.826万元，新丝路公司根据协议约定向沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司支付的债权转让价款135.826万元与沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司应向新丝路公司支付的运输款135.826万元相互抵消，新丝路公司无需另行支付债权转让价款。该协议同时约定，标的债权的相关权益归新丝路公司享有和行使，标的债权的相关风险由新丝路公司承担，双方之间相应债权债务消灭，新丝路公司不得就合同号NXCCWE-GY-FW-1708035《大唐新能源宁夏太阳山庙子梁风电场叶片运输合同》、合同号TLCCWE-GY-FW-1709007《大唐赤峰罕山风电场叶片运输（中材锡林浩特基地）合同》、合同号SYCCWE-GY-FW-1711001《大唐广西宾阳马王风电场叶片二次倒运运输合同》合同项下135.826万元款项向沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司主张清偿或支付。上述协议签订后，新丝路公司函告华电山东公司上述相关债权转让事宜。华电山东公司向新丝路公司回函，表示：华电山东公司与沈阳华创公司之间的买卖合同约定“在未得到其他方同意的情况下，合同任何一方不得将本合同的权利和义务转租、让与或转移给第三方”，故根据合同约定，在未经华电山东公司同意的情况下，沈阳华创公司出具上述债权转让协议，违反合同约定，华电山东公司不予认可。 另查明：2019年7月15日，中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司以应收账款质权纠纷为由起诉华电山东公司、沈阳华创公司，经本院（2019）浙01民初2436号案件审理并判决，该案审理中，华电山东公司提交了与案涉债权转让相关联的《债权转让通知书》等，并要求将沈阳华创公司转让给新丝路公司的债权从欠沈阳华创公司的款项中扣除，同时，中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司亦表示同意该债权转让所涉相关款项在应收账款质权优先权范围中予以扣除。 后新丝路公司主张该笔运输费未果，遂引起本案讼争。 本院认为：新丝路公司与沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司之间存在运输合同关系，新丝路公司对沈阳华创公司、宁夏华创公司享有相应债权。之后，新丝路公司与沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司签订《债权转让协议》，确认新丝路公司对沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司享有的案涉3份合同项下的债权，通过沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司向新丝路公司转让其对案外人华电山东公司的债权的方式抵销，双方之间的债权债务消灭。本院认为，该《债权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该《债权转让协议》签订后，双方当事人亦将债权转让事宜通知了华电山东公司。本院认为，沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司将其对华电山东公司拥有的部分债权转让给新丝路公司，用以抵销其对新丝路公司的债务。可见，沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司系以债权转让的方式来抵销其对新丝路公司的债务。由于债权转让已对合同双方及华电山东公司发生法律效力，债权转让行为业已完成，原债务当然消灭。因此，新丝路公司对沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司不再享有135.826万元债权。现新丝路公司就同一笔债权再行向沈阳华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司主张权利，于法无据。综上，新丝路公司的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告招商局新丝路供应链管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费17024元，由原告招商局新丝路供应链管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本1份，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求数额预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（浙江省高级人民法院开户行：农业银行西湖支行；户名：浙江省财政厅非税收入结算分户；帐户1900××××1001）。 审 判 长  崔 丽 审 判 员  舒 宁 人民陪审员  王杭丽 二〇二〇年十二月三十日 书 记 员  冯 敏