四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终18313号 上诉人（原审被告）：深圳市晶艺装饰设计工程有限公司成都分公司，营业场所：四川省成都高新区天益街38号。 负责人：彭俊华，董事长。 委托诉讼代理人：覃祚辉，广东利人律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都鸿亚照明工程有限公司，住所地：四川省成都高新区天府四街********。 法定代表人：汪红英，总经理。 委托诉讼代理人：唐建华，四川明炬律师事务所律师。 原审被告：深圳市晶艺装饰设计工程有限公司，住所地：广东省深圳市福田区福保街道市花路**港安大厦第**D-1、D-2单位。 法定代表人：彭俊华，董事长。 委托诉讼代理人：覃祚辉，广东利人律师事务所律师。 上诉人深圳市晶艺装饰设计工程有限公司成都分公司（以下简称晶艺公司成都分公司）因与被上诉人成都鸿亚照明工程有限公司（以下简称鸿亚公司）、原审被告深圳市晶艺装饰设计工程有限公司（以下简称晶艺公司）买卖合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初6084号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 晶艺公司成都分公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回鸿亚公司的全部诉讼请求。事实和理由：1.晶艺公司成都分公司与鸿亚公司之间不存在合同关系，两份《产品购销合同》的签订主体并非晶艺公司成都分公司和晶艺公司，案涉合同上加盖的项目章并非其公章，签字人员也并非其公司工作人员，更没有得到其授权；2.两份《供货凭证》以及《对账单》系鸿亚公司单方制作，没有晶艺公司成都分公司盖章确认，签名人员也非其员工，并且《收方量》没有原件，真实性无法确认。3.晶艺公司成都分公司已将案涉项目大部分工程分包给成都市美龙笙装饰工程有限公司，并且扣除1%利润后将全部款项转给成都市美龙笙装饰工程有限公司。案涉LED灯系成都市美龙笙装饰工程有限公司购买，鸿亚公司收到的115,816元货款也是成都市美龙笙装饰工程有限公司支付。晶艺公司成都分公司以及晶艺公司从未向鸿亚公司支付过货款。 被上诉人鸿亚公司辩称，1.案涉两份《产品购销合同》分别加盖了“晶艺装饰成都分公司项目部”及“深圳市晶艺装饰设计工程有限公司成都分公司项目专用章”，在一审庭审中，晶艺公司成都分公司未否认《产品购销合同》的真实性，亦未对《产品购销合同》上加盖的相关印章的真实性提交鉴定申请；2.晶艺公司成都分公司未在一审法院指定的期间提交任何LED灯具系案外人提供的佐证证据，而鸿亚公司提交的《产品购销合同》、发货单、书面收方量结算材料等证据可以证明鸿亚公司与晶艺公司成都分公司之间建立了有效的买卖合同关系；3.民事上诉状尾部落款处无晶艺公司的印章，晶艺公司不是本案适格上诉主体。 鸿亚公司向一审法院提出诉讼请求：1.晶艺公司、晶艺公司成都分公司向鸿亚公司支付货款本金160,754元；2.晶艺公司、晶艺公司成都分公司向鸿亚公司支付资金占用利息（利息计算方式：以160,754元为基数，自2016年5月1日起按照月利率1%计算并支付至付清之日为止）；3.本案诉讼费用由晶艺公司、晶艺公司成都分公司承担。 一审法院认定事实：2015年8月18日，晶艺公司成都分公司（甲方）与鸿亚公司（乙方）签订《产品购销合同》（合同编号：20150818），主要内容约定如下：甲方向乙方订购LED灯盘，尺寸1210*603，数量18盏，单价565元，合计金额10,170元，备注：报价不含税，开普票；交货时间为2015年9月7日，交货地点为两江国际工地，运输费用乙方负责，结算方式为合同签订之日起，甲方向乙方支付30%预付款定金，剩余70%于安装完毕后三个工作日内甲方向乙方全额支付；本合同自收到预付款之日起生效。合同甲方签约代表处，签名人为王建新，并加盖有“晶艺装饰成都分公司项目部”印章；鸿亚公司签约代表处，签名人为吴义东，并加盖有鸿亚公司印章。 2015年12月24日，晶艺公司成都分公司（甲方）与鸿亚公司（乙方）签订了第二份《产品购销合同》（合同编号：20151124），合同约定甲方向乙方订购LED灯盘，尺寸600*120MM，70瓦，数量702盏，单价360元，合计金额：252,720元，备注：此价格不含税，质保金1万，两年满后支付；交货时间为2016年1月5日，交货地点为两江国际，结算方式为合同签订之日起，甲方向乙方支付30%预付款定金，剩余70%于安装完毕后三个工作日内甲方向乙方全额支付；本合同自收到预付款之日起生效。合同甲方签约代表处，签名人为王建新，并加盖有“深圳市晶艺装饰设计工程有限公司成都分公司项目专用章”印章；鸿亚公司签约代表处，签名人为吴义东，并加盖有鸿亚公司印章。 2016年1月15日，鸿亚公司向晶艺公司成都分公司供应LED灯盘，供货单上显示：600*1200LED灯盘22盏，单价360元，金额7920元；595*1195LED灯盘680盏，单价360元，金额244,800元，总计252,720元。鸿亚公司员工吴义东、袁江在供货单上签字确认。2016年4月12日，鸿亚公司再次向晶艺公司成都分公司供应LED灯盘，供货单上显示：LED定制灯盘，数量71盏，单价360元，金额25,560元，签收人为冷进义。 2017年9月8日，鸿亚公司出具了供货收方量凭据，单据载明：600*1200m灯盘18盏，单价565元，共计10,170元；另有LED灯盘740盏，共计266,400元；注明：所有单价按合同定价处理。收方量凭据由赵映光、袁江以及王建新签字确认。 另查明，鸿亚公司称其已于2015年12月17日、2016年1月7日、2016年4月12日、2019年2月3日共计收到晶艺公司成都分公司支付货款115,816元。 一审庭审中，经法庭询问，鸿亚公司表示，编号为：000217号的供货单存在两种尺寸，系根据实际现场的需求尺寸进行了变更。晶艺公司成都分公司经法庭询问回答，晶艺公司成都分公司负责“两江国际工程”的室内装修装饰，该工程现已竣工，王建新是临时受聘的总工程师，袁江是两江国际装饰装修工程临时受聘的工作人员。晶艺公司成都分公司称装修使用LED灯具系案外人提供，不能明确供应商，且在一审法院指定期间未提交任何佐证依据。 上述事实，有各方当事人工商登记信息、《产品购销合同》、供货单、收方量凭据及到庭当事人当庭陈述内容等证据予以证明。 一审法院认为，本案争议焦点为：鸿亚公司与晶艺公司成都分公司是否成立了关于LED灯具的买卖合同关系、鸿亚公司主张晶艺公司成都分公司、晶艺公司支付货款和资金占用利息的主张是否成立。现分别评述如下： 一、关于鸿亚公司与晶艺公司成都分公司是否成立了买卖合同关系。晶艺公司成都分公司在一审庭审中否认其系《产品购销合同》实际签订主体，并认为王建新未经公司授权，但经审理查明内容，对于两份《产品购销合同》中加盖的“晶艺装饰成都分公司项目部”及“深圳市晶艺装饰设计工程有限公司成都分公司项目专用章”印章，晶艺公司成都分公司未否认真实性亦未申请鉴定，同时经一审法院询问，晶艺公司成都分公司并未提交其所谓的LED灯具供应商供应货品情况。鸿亚公司提交的《产品购销合同》、发货单及书面收方量结算材料能够证明鸿亚公司、晶艺公司成都分公司之间就LED灯具形成买卖合同关系。鸿亚公司与晶艺公司成都分公司签订的《产品购销合同》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，一审法院予以确认。 二、关于鸿亚公司主张货款和资金占用利息能否成立。一审法院认为，鸿亚公司根据合同约定向晶艺公司成都分公司提供了LED灯盘并经晶艺公司成都分公司于2017年9月8日以收方量凭据的形式对合同履行情况进行结算确认后，晶艺公司成都分公司应按约定向鸿亚公司履行276,570元的货款支付义务，现鸿亚公司认可已经实际收到晶艺公司成都分公司支付的货款115,816元，故晶艺公司成都分公司尚欠160,754元货款未予支付，鸿亚公司主张晶艺公司成都分公司支付尚欠货款160,754元的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。 关于鸿亚公司主张晶艺公司成都分公司以160,754元为基数按每月1%的标准自2016年5月1日起支付资金占用利息的诉讼请求，晶艺公司成都分公司未及时履行付清全部货款的义务，客观上给鸿亚公司造成了利息损失，故鸿亚公司有权主张资金占用利息。根据两份《产品购销合同》约定：“合同签订之日起，甲方向乙方支付30%预付款定金，剩余70%的灯具余款，安装完毕后三个工作日内甲方向乙方全额支付”。对于逾期支付起始时间，鸿亚公司主张晶艺公司成都分公司自2016年5月1日起支付资金占用利息的理由系晶艺公司成都分公司于2016年春节后就已将所有灯具安装完毕，但未提供相应证据予以证明，故一审法院不予认可。本案中，双方以签字确认收方量凭据的方式对《产品购销合同》履行情况进行了结算，而结算的目的在于对合同履行完毕后双方债权债务进行确认并由需方按照结算金额支付货款。故一审法院认为收方量凭证形成时间可以作为货款支付条件已成就的起算时间。故晶艺公司成都分公司应于2017年9月8日向鸿亚公司支付货款，逾期付款利息应自2017年9月8日起算。 鸿亚公司主张晶艺公司成都分公司按月息1%的标准支付资金占用利息损失，因《产品购销合同》未对逾期付款损失进行约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。鸿亚公司主张按照月息1%的标准计算利息超出法律规定的范围，一审法院对超出部分不予支持。对于鸿亚公司主张的逾期付款利息计算标准，一审法院认定应自2017年9月8日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计付至2019年8月19日，自2019年8月20日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计付至款项清偿之日止。 根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，对于案涉晶艺公司成都分公司的上述债务应当由晶艺公司承担。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定判决：一、晶艺公司于判决生效之日起十日内向鸿亚公司支付货款160,754元及逾期付款利息损失（计算方式：以160,754元为基数，自2017年9月8日起按中国人民银行人民币同期同类贷款基准利率的1.5倍标准计算至2019年8月19日；以160,754元为基数，自2019年8月20日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍标准计算至款项清偿之日）；二、驳回鸿亚公司的其他诉讼请求。若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计2434元，由晶艺公司负担。 本院二审期间，晶艺公司成都分公司提交了其向成都市美龙笙装饰工程有限公司的转账凭证，拟证明晶艺公司成都分公司将案涉工程的大部分分包给成都市美龙笙装饰工程有限公司。本院将结合全案证据综合判断该证据的证明力。 本院二审查明的事实与一审一致，予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：鸿亚公司与晶艺公司成都分公司是否建立了买卖合同关系。晶艺公司成都分公司上诉主张未与鸿亚公司签订案涉《产品购销合同》，但其并未对两份《产品购销合同》上加盖的“晶艺装饰成都分公司项目部”及“深圳市晶艺装饰设计工程有限公司成都分公司项目专用章”印章的真实性予以否认。同时，晶艺公司成都分公司认可其负责“两江国际工程”的室内装修装饰，该工程现已竣工，王建新及袁江是两江国际装饰装修工程的工作人员。另外，晶艺公司成都分公司也无证据证明案涉工程使用了其他供应商供应的LED灯具。鸿亚公司提交的《产品购销合同》、发货单及书面收方量结算材料，已经形成证据链，能够证明鸿亚公司与晶艺公司成都分公司之间就LED灯具形成买卖合同关系。关于晶艺公司成都分公司二审中提出的其将“两江国际工程”的大部分工程分包给成都市美龙笙装饰工程有限公司，但晶艺公司成都分公司仅提交了其向成都市美龙笙装饰工程有限公司的转账凭证若干，该转账凭证并不能证明其主张的分包关系，也不能证明与鸿亚公司建立买卖合同关系的是成都市美龙笙装饰工程有限公司，而非晶艺公司成都分公司，故本院对其该项主张不予支持。 综上所述，晶艺公司成都分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4868元，由上诉人深圳市晶艺装饰设计工程有限公司成都分公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  唐欣欣 二〇二〇年十二月二十三日 书记员  刘建容