四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终7542号 上诉人（原审被告）：成都昌林实业发展有限公司，住所地：成都市青羊区双清北路**。 法定代表人：邓存江，总经理。 上诉人（原审被告）：邓子朋，男，1977年1月10日出生，汉族，住成都市青羊区。 上诉人（原审被告）：杨运碧，女，1959年11月15日出生，汉族，住成都市金牛区。 以上三上诉人共同委托代理人：王伟，四川度每文律师事务所律师。 以上三上诉人共同委托代理人：王林军，四川度每文律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：邱少坤，男，1948年10月14日出生，汉族，住成都市金牛区。 被上诉人（原审原告）：彭顺英，女，1957年9月8日出生，汉族，住成都市锦江区。 被上诉人（原审原告）：王艳君，女，1963年5月31日出生，汉族，住成都市武侯区。 以上三被上诉人共同委托代理人：李俊，四川发现律师事务所律师。 原审被告：范丽明，女，1955年10月10日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审被告：李克玉，女，1958年6月9日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审被告：赖盛坤，女，1963年5月5日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审被告：王秀菊，女，1958年10月11日出生，汉族，住成都市金牛区。 以上原审被告共同委托代理人：王伟，四川度每文律师事务所律师。 以上原审被告共同委托代理人：王林军，四川度每文律师事务所律师。 原审被告：郭世凡，男，1954年2月14日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审被告：郭娇，女，1984年7月14日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：方芳，女，1970年11月4日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：秦子丁，男，1971年7月11日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：张先启，男，1961年3月25日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：曾惠兰，女，1961年3月1日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：华永忠，男，1963年6月25日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：刘东丽，女，1966年7月7日出生，汉族，住成都市成华区。 原审第三人：邓存江，男，1950年11月22日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：苏维，男，1957年10月2日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：刘敏，女，1969年6月6日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：秦明贵，男，1956年6月6日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：朱文芳，女，1954年6月29日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：高代翔，男，1983年1月23日出生，汉族，住成都市金牛区。 原审第三人：谭亮，男，1981年5月31日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：王定友，男，1953年6月26日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：陈志慧，女，1958年5月9日出生，汉族，住成都市。 原审第三人：姚宇翠，女，1950年12月24日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：高萍，女，1975年1月7日出生，汉族，住成都市金牛区。 以上原审第三人共同委托代理人：王伟，四川度每文律师事务所律师。 以上原审第三人共同委托代理人：王林军，四川度每文律师事务所律师。 上诉人成都昌林实业发展有限公司（以下简称昌林公司）、邓子朋、杨运碧因与被上诉人邱少坤、彭顺英、王艳君及原审被告范丽明、李克玉、赖盛坤、王秀菊、郭世凡、郭娇和原审第三人方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍股权转让纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2018）川0105民初10783号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，开庭进行了审理。昌林公司、邓子朋、杨运碧、范丽明、李克玉、赖盛坤、王秀菊、方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍的委托诉讼代理人王伟、王林军，邱少坤、彭顺英、王艳君的委托诉讼代理人李俊到庭参加诉讼。郭世凡、郭娇经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 昌林公司、邓子朋、杨运碧共同上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回邱少坤、彭顺英、王艳君的全部诉讼请求。主要事实和理由：1.一审违反法定程序，邱少坤、彭顺英、王艳君主张的同等条件为1元昌林公司股权的转让价格为1元人民币，而一审最终判决却以实际交易的价格，对此主张的变更其不知情，一审也未组织答辩、举证。2.一审未查明彭顺英代持集体股的事实，除去彭顺英代持的40万集体股，彭顺英本人实际持股仅11.5万元，而一审查明事实为51.5万。一审判决之后，昌林公司也针对彭顺英所持集体股进行了变更。3.股权发生转移的时间应以工商登记为准，即2015年3月27日，而非一审认定的签订转让协议的2014年12月23日，一审对该事实的认定错误，进一步导致错误认定赖盛坤、王秀菊、李克玉、曾昭惠于2015年1月30日向王艳君发出的股权转让通知属于转让股权后的通知，视为未履行通知义务。4.邱少坤、彭顺英、王艳君在法定期限内未答复，应视为同意转让；其已征求邱少坤、彭顺英、王艳君意见，不存在欺诈和恶意串通等侵害对方利益的情况；其已在一审答辩时明确，如对方享有优先购买权，则放弃转让，一审应尊重其选择权，同时还应征询其他股东的意见，允许其优先购买。同时一审主文判项顺序存在问题，缺乏可执行性。 邱少坤、彭顺英、王艳君共同辩称，1.邱少坤、彭顺英、王艳君起诉时无法知道交易的真实价格，只能根据公司提交工商备案的情况按1元价格主张，经对方举证后才能知道真实价格，经一审征询意见后，其愿意按真实价格行使优先购买权，该情况与其请求并不矛盾，一审判决系根据对方提交的证据查明的真实交易价格确定的金额，系实事求是，并无错误。2.一审判决按照其持股比例行使优先权的判项也不构成变更诉讼请求。如何分配是其对自己权利的自由处分，并不影响对方任何权利。对方没有权利要求其如何行使优先权。3.一审事实认定正确。股权转让应以签订股权转让协议之日为准。4.一审适用法律正确。对方通知内容没有转让股权的价款、支付方式等条件，视为无效通知、未通知；对方以在股东会决议、授权委托书等文件上冒名签字的欺骗手段骗取了工商登记，损害了其优先购买权；对方已签订了股权转让合同，也进行了工商变更登记，证明对方已经同意转让，合同已经实际履行，不存在不同意转让的情况，而其他股东均已在股权转让的股东会决议中签字表示同意对外转让，足以证明放弃了优先购买权，且也参加了一审诉讼，并未表示过要行使优先购买权。至于付款与办理股权转让过户登记的先后，不构成法律适用错误。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 郭世凡、郭娇未到庭参加诉讼，也未向本庭提交书面答辩意见或证据。 范丽明、李克玉、赖盛坤、王秀菊、方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍陈述意见与昌林公司、邓子朋、杨运碧上诉理由一致。 邱少坤、彭顺英、王艳君向一审法院起诉请求：1.判令邱少坤、彭顺英、王艳君共同对范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊拟转让给邓子朋的昌林公司股权共计11.2万元（占昌林公司注册资本的4.029%，其中范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠各1.7万元，各占昌林公司注册资本的0.612%，赖盛坤、王秀菊各2.2万元，各占昌林公司注册资本的0.791%）行使优先购买权；2.判令范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊将各自拟转让给邓子朋的昌林公司股权共计11.2万元（占昌林公司注册资本的4.029%，其中范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠各1.7万元，各占昌林公司注册资本的0.612%，赖盛坤、王秀菊各2.2万元，各占昌林公司注册资本的0.791%）以与范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊拟将该等股权转让给邓子朋的同等条件（即每1元昌林公司股权的转让价格为人民币1元，转让价款以现金方式一次性支付）转让给邱少坤、彭顺英、王艳君的授权代表邱少坤；3.判令邓子朋、范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊、昌林公司基于邱少坤代表邱少坤、彭顺英、王艳君对范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊所持昌林公司股权共计11.2万元（占昌林公司注册资本的4.029%）依法行使优先购买权的事实，负责办理向成都市青羊区工商行政管理局（以下简称“青羊工商局”）申请撤销将范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊所持昌林公司股权登记于邓子朋名下的工商登记手续；4.判令范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊、昌林公司协助办理将范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊所持昌林公司股权变更登记至邱少坤名下的工商变更登记手续；5.判令昌林公司根据邱少坤受让范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊各自所持昌林公司股权共计11.2万元（占昌林公司注册资本的4.029%）的事实，及时将昌林公司股东名册变更登记手续办理完毕，及时将变更后的昌林公司股东名册原件提交邱少坤，并及时向邱少坤出具出资证明书；6.判令本案诉讼费、保全费由邓子朋、范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊、昌林公司承担。庭审中，邱少坤、彭顺英、王艳君明确按各自原持有的昌林公司股份比例受让案涉转让股权，并办理工商登记。 一审法院认定事实：昌林公司系2001年9月7日设立的有限责任公司。2004年公司章程载明：本公司由27个自然人股东共同投资组建，股东及出资比例如下：邓存江，出资比例29.496%、邱少坤，出资比例4.353%、王艳君，出资比例4.065%、彭顺英，出资比例18.525%、杨祖奎，出资比例14.64%、方芳，出资比例12.41%、高世昌，出资比例0.612%、王定友，出资比例1.079%、谭仁洲、秦明贵，出资比例各为0.719%、苏维，出资比例0.36%、刘东丽、朱文芳，出资比例各为1.295%、曾惠兰，出资比例1.043%、华永忠，出资比例0.971%、彭凤兰、范春秀、刘敏、赖盛坤、王秀菊、秦子丁，出资比例各为0.791%、李克玉、杨运碧、曾昭惠、任春莲、张先启、范丽明，出资比例各为0.612%。 2014年10月23日，杨运碧等人以ＥＭＳ特快专递方式向王艳君邮寄关于股权转让的通知，收件人为王艳君，地址为成都市××路××号，邮件信息显示收发室于2014年10月24日签收。《通知》载明以下内容：“昌林公司股东杨祖奎、彭凤兰、谭仁洲、范春秀将本人名下股权，经友好协商，全部转让给蒲佳。股东杨运碧、苏维、高世昌、范丽明将本人名下全部股权，经友好协商，全部转让给邓子朋。现遵照公司法正式通知你。同意或不同意，请给我们回复。” 2014年11月25日，范丽明、杨运碧分别与邓子朋签订《股权转让协议》，范丽明、杨运碧分别将其所持昌林公司0.612%的股权即1.7万元的出资以货币方式转让给邓子朋，以现金方式一次性分别支付给范丽明、杨运碧1.7万元。 2014年11月27日，昌林公司形成股东会决议，内容包括：同意范丽明、杨运碧将其各自所持昌林公司0.612%的股权即1.7万元的出资，以货币方式转让给邓子朋；同意范春秀、彭凤兰将各自所持昌林公司0.791%的股权即2.2万元的出资，以货币方式转让给蒲佳；同意杨祖奎将其所持昌林公司2.698%的股权即7.5万元出资，以货币的方式转让给蒲佳，该股东会议上有27名股东及邓子朋、蒲佳的签字，邱少坤、彭顺英、王艳君的签字非本人所签。 2014年11月28日，昌林公司对上述股权转让进行了变更登记及变更公司章程中的股东名称。 2014年12月23日，赖盛坤、王秀菊、李克玉、曾昭惠分别将其各自所持昌林公司股权（赖盛坤、王秀菊各2.2万元，各占昌林公司注册资本的0.791%、李克玉、曾昭惠各1.7万元，各占昌林公司注册资本的0.612%）转让给邓子朋。 2014年12月23日，李克玉、曾昭惠与邓子朋签订《股权转让协议》、分别将其所持昌林公司0.612%的股权即1.7万元的出资以货币方式转让给邓子朋，以现金方式一次性分别支付1.7万元。 2014年12月25日，昌林公司形成股东会决议，内容包括：同意任春莲将其所持昌林公司0.612%的股权即1.7万元的出资，以货币方式转让给蒲佳；同意赖盛坤、王秀菊将各自所持昌林公司0.791%的股权即2.2万元的出资，以货币的方式转让给邓子朋；同意李克玉、曾昭惠将各自所持昌林公司0.612%的股权即1.7万元的出资，以货币的方式转让给邓子朋；一致同意修改公司章程第一章第四条及第二章第八条股东名称、认缴出资额、出资方式等内容。 2014年12月26日，昌林公司对上述股权转让进行了变更登记。 2015年1月30日，王秀菊、赖盛坤等人以ＥＭＳ特快专递方式向王艳君邮寄关于股权转让的通知，收件人为王艳君，地址为成都市××路××号，邮件信息显示收发室签收。《通知》载明以下内容：“昌林公司股东赖盛坤、王秀菊、李克玉、曾昭惠将本人名下股权，经友好协商，全部转让给邓子朋。股东任春莲将本人名下全部股权，经友好协商，全部转让给蒲佳。现遵照公司法正式通知你。同意或不同意，请给我们回复。” 2015年2月4日，邱少坤、彭顺英、王艳君三人及朱文芳、曾惠兰针对上述函件回复称：一、请你们如实向全体股东报告转让价格；二、请按《公司法》有关股权转让程序转让你们的股权。 除上述经工商局登记备案的股权转让协议之外，杨运碧、范丽明分别与邓子朋另于2014年10月22日签订《股权转让协议》，载明杨运碧、范丽明将其持有的昌林公司股权1.7万元作价15.3万元转让给邓子朋。李克玉、曾昭惠与邓子朋另于2014年12月23日分别签订《股权转让协议》，载明李克玉、曾昭惠分别将其持有的昌林公司股权1.7万元作价14.96万元转让给邓子朋。同日，赖盛坤、王秀菊与邓子朋签订《股权转让协议》，载明赖盛坤、王秀菊分别将其持有的昌林公司股权2.2万元作价19.36万元转让给邓子朋。前述股权转让款项已实际支付。邱少坤、彭顺英、王艳君陈述其愿意按照此价格优先受让案涉转让股权。 一审另查明：1.曾昭惠于2016年12月14日去世，其法定继承人为：配偶郭世凡、女儿郭娇，均已以被告身份被追加为本案当事人；2.高世昌于2011年7月22日去世，其法定继承人为：妻子陈志慧、儿子高代翔、养女高萍，均已以第三人身份被追加为本案当事人；3.昌林公司章程第十四条第二项规定：股东向股东以外的人转让股权的，必须经过其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 一审审理中，邱少坤、彭顺英、王艳君陈述其于11月10日左右收到转让股权的通知。 一审法院认为，昌林公司章程就上述股权转让限制条件进行了明确规定。杨运碧、范丽明等人于2014年10月23日向王艳君邮寄关于股权转让的通知，11月25日即将其股权转让给邓子朋，虽然履行了股权转让通知义务，但股权转让通知只载明转让方和受让方名称，对股权转让数量、价格及支付方式均未提及，该通知内容导致邱少坤、彭顺英、王艳君无从知晓转让价格，无法行使优先购买权。2014年12月23日，赖盛坤、王秀菊、李克玉、曾昭惠与邓子朋签订《股权转让协议》，于2015年1月30日向王艳君邮寄关于股权转让的通知，该通知行为在已经转让股权之后，应视为未履行通知义务。同时，此次股权转让通知也只载明了转让方和受让方名称，对股权转让数量、价格及支付方式均未提及，该通知内容导致邱少坤、彭顺英、王艳君无从知晓转让价格，无法行使优先购买权。故杨运碧、范丽明、赖盛坤、王秀菊、李克玉、曾昭惠作为公司股东向股东以外的第三人邓子朋转让股权的行为，侵犯了邱少坤、彭顺英、王艳君的合法权益。邓子朋、范丽明、杨运碧、李克玉、赖盛坤、王秀菊、昌林公司称邱少坤、彭顺英、王艳君故意拖延，故意不行使优先购买权的抗辩理由，与事实不符，一审法院不予支持。杨运碧、范丽明、赖盛坤、王秀菊、李克玉、曾昭惠向股东以外的第三人邓子朋转让股权，邱少坤、彭顺英、王艳君不同意股权转让的，应当优先受让该转让股权。邱少坤、彭顺英、王艳君要求行使优先购买权，办理工商变更登记手续的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。范丽明、杨运碧、李克玉、赖盛坤、王秀菊主张若邱少坤、彭顺英、王艳君的优先购买权成立，其则不再转让股权，因其已将股权转让给邓子朋，并已进行工商变更，不能因其主观原因作出撤回股权转让的行为，对其抗辩主张，一审法院不予采纳。其他股东主张若邱少坤、彭顺英、王艳君的优先受让权成立，其他股东也要主张优先受让，因其均已在之前股权转让行为中明确表示不受让，同意范丽明、杨运碧、李克玉、赖盛坤、王秀菊将股权转让给邓子朋，现其主张优先受让权不成立，一审法院不予采纳。 邱少坤、彭顺英、王艳君现明确以各自持有的昌林公司股权比例，分别按15.3万元的价格受让范丽明、杨运碧转让给邓子朋的昌林公司各占0.612%的股权；分别按14.96万元的价格受让李克玉、曾昭惠转让给邓子朋的昌林公司各占0.612%的股权；分别按19.36万元的价格受让赖盛坤、王秀菊转让给邓子朋的昌林公司各占0.791%的股权。邱少坤占股4.353%、王艳君占股4.065%、彭顺英占股18.525%，三人按照占股比例对案涉转让股权的优先受让比例分别为16.16%、15.09%、68.75%。 邱少坤可受让范丽明持有昌林公司0.099%（0.612%×16.16%）的股权，应支付股权转让款24724.80元（15.3万×16.16%）；王艳君可受让范丽明持有昌林公司0.092%（0.612%×15.09%）的股权，应支付股权转让款23087.70元（15.3万×15.09%）；彭顺英可受让范丽明持有昌林公司0.421%（0.612%×68.75%）的股权，应支付股权转让款105187.50元（15.3万×68.75%）。 邱少坤可受让杨运碧持有昌林公司0.099%（0.612%×16.16%）的股权，应支付股权转让款24724.80元（15.3万×16.16%）；王艳君可受让杨运碧持有昌林公司0.092%（0.612%×15.09%）的股权，应支付股权转让款23087.70元（15.3万×15.09%）；彭顺英可受让杨运碧持有昌林公司0.421%（0.612%×68.75%）的股权，应支付股权转让款105187.50元（15.3万×68.75%）。 邱少坤可受让李克玉持有昌林公司0.099%（0.612%×16.16%）的股权，应支付股权转让款24175.36元（14.96万×16.16%）；王艳君可受让李克玉持有昌林公司0.092%（0.612%×15.09%）的股权，应支付股权转让款22574.64元（14.96万×15.09%）；彭顺英可受让李克玉持有昌林公司0.421%（0.612%×68.75%）的股权，应支付股权转让款102850元（14.96万×68.75%）。 邱少坤可受让曾昭惠持有昌林公司0.099%（0.612%×16.16%）的股权，应支付股权转让款24175.36元（14.96万×16.16%）；王艳君可受让曾昭惠持有昌林公司0.092%（0.612%×15.09%）的股权，应支付股权转让款22574.64元（14.96万×15.09%）；彭顺英可受让曾昭惠持有昌林公司0.421%（0.612%×68.75%）的股权，应支付股权转让款102850元（14.96万×68.75%）。 邱少坤可受让赖盛坤持有昌林公司0.128%（0.791%×16.16%）的股权，应支付股权转让款31285.76元（19.36万×16.16%）；王艳君可受让赖盛坤持有昌林公司0.119%（0.791%×15.09%）的股权，应支付股权转让款29214.24元（19.36万×15.09%）；彭顺英可受让赖盛坤持有昌林公司0.544%（0.791%×68.75%）的股权，应支付股权转让款133100元（19.36万×68.75%）。 邱少坤可受让王秀菊持有昌林公司0.128%（0.791%×16.16%）的股权，应支付股权转让款31285.76元（19.36万×16.16%）；王艳君可受让王秀菊持有昌林公司0.119%（0.791%×15.09%）的股权，应支付股权转让款29214.24元（19.36万×15.09%）；彭顺英可受让王秀菊持有昌林公司0.544%（0.791%×68.75%）的股权，应支付股权转让款133100元（19.36万×68.75%）。 因上述杨运碧、范丽明、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊的股权已变更登记到邓子朋名下，股权转让款也由邓子朋实际支付，上述股权由邓子朋协助办理，股权转让款由邱少坤、彭顺英、王艳君分别支付范丽明、杨运碧、李克玉、曾昭惠的继承人郭世凡及郭娇、赖盛坤、王秀菊。其中，邱少坤分别支付范丽明股权转让款24724.80元，支付杨运碧股权转让款24724.80元，支付李克玉股权转让款24175.36元，支付曾昭惠的继承人郭世凡、郭娇股权转让款24175.36元，支付赖盛坤股权转让款31285.76元，支付王秀菊股权转让款31285.76元。王艳君分别支付范丽明股权转让款23087.70元，支付杨运碧股权转让款23087.70元，支付李克玉股权转让款22574.64元，支付曾昭惠的继承人郭世凡及郭娇股权转让款22574.64元，支付赖盛坤股权转让款29214.24元，支付王秀菊股权转让款29214.24元。彭顺英分别支付范丽明股权转让款105187.50元，支付杨运碧股权转让款105187.50元，支付李克玉股权转让款102850元，支付曾昭惠的继承人郭世凡及郭娇股权转让款102850元，支付赖盛坤股权转让款133100元，支付王秀菊股权转让款133100元。 同时，杨运碧应向邓子朋返还支付股权转让款15.3万元。范丽明向邓子朋返还支付股权转让款15.3万元。李克玉向邓子朋返还支付股权转让款14.96万元。曾昭惠的继承人郭世凡、郭娇向邓子朋返还支付股权转让款14.96万元。赖盛坤向邓子朋返还支付股权转让款19.36万元。王秀菊向邓子朋返还支付股权转让款19.36万元。 邱少坤、彭顺英、王艳君要求昌林公司交付股东名册原件提及出具出资证明书属于股东资格确认纠纷范畴，与股权转让协议是两个不同的法律关系及案由，且不具有相关性，故对交付股东名册原件及出具出资证明书的诉讼请求，一审法院不作处理，邱少坤、彭顺英、王艳君可另行诉争。 综上，一审法院对邱少坤、彭顺英、王艳君的诉讼请求，予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，一审判决：1.邓子朋于本判决发生法律效力之日起十日内将其持有的昌林公司0.652%的股权变更登记至邱少坤名下，邱少坤于提交变更登记申请时分别支付范丽明股权转让款24724.80元，支付杨运碧股权转让款24724.80元，支付李克玉股权转让款24175.36元，支付曾昭惠的继承人郭世凡及郭娇股权转让款24175.36元，支付赖盛坤股权转让款31285.76元，支付王秀菊股权转让款31285.76元；2.邓子朋于本判决发生法律效力之日起十日内将其持有的昌林公司0.606%的股权变更登记至王艳君名下，王艳君于提交变更登记申请时分别支付范丽明股权转让款23087.70元，支付杨运碧股权转让款23087.70元，支付李克玉股权转让款22574.64元，支付曾昭惠的继承人郭世凡及郭娇股权转让款22574.64元，支付赖盛坤股权转让款29214.24元，支付王秀菊股权转让款29214.24元；3.邓子朋于本判决发生法律效力之日起十日内将其持有的昌林公司2.238%的股权变更登记至彭顺英名下，彭顺英于提交变更登记申请时分别支付范丽明股权转让款105187.50元，支付杨运碧股权转让款105187.50元，支付李克玉股权转让款102850元，支付曾昭惠的继承人郭世凡及郭娇股权转让款102850元，支付赖盛坤股权转让款133100元，支付王秀菊股权转让款133100元；4.邓子朋协助邱少坤、彭顺英、王艳君办理上述股权变更登记时，杨运碧应向邓子朋返还支付股权转让款15.3万元；范丽明向邓子朋返还支付股权转让款15.3万元；李克玉向邓子朋返还支付股权转让款14.96万元；曾昭惠的继承人郭世凡及郭娇向邓子朋返还支付股权转让款14.96万元；赖盛坤向邓子朋返还支付股权转让款19.36万元；王秀菊向邓子朋返还支付股权转让款19.36万元；5.昌林公司协助办理上述第一项、第二项、第三项股权变更登记手续；6.驳回邱少坤、彭顺英、王艳君其他诉讼请求。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。对一审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。 二审中，昌林公司、邓子朋、杨运碧陈述公司已于2019年12月17日召开股东会，形成了《股权转让协议书》，将彭顺英代持的集体股变更至邓存江名下。彭顺英陈述，该《股权转让协议书》中彭顺英的签字并非其本人书写；邱少坤、彭顺英、王艳君陈述，该《股东大会决议》上代理人签名为其本人书写，反对决议内容。 本院认为，本案的争议焦点为：邱少坤、彭顺英、王艳君三人对案涉股权主张行使优先购买权的请求能否得到支持。 本案中，有关杨运碧、范丽明对外转让股权的通知系于2014年10月23日向王艳君邮寄，而载有杨运碧、范丽明与邓子朋真实交易价格的《股权转让协议》系于2014年10月22日签订；载有李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊与邓子朋的《股权转让协议》签订于2014年12月23日，而有关其股权转让的通知是2015年1月30日向王艳君邮寄。结合昌林公司、邓子朋、杨运碧有关价格较低的协议系为办理工商变更登记的陈述，前述通知行为均系在发生转让股权的行为之后，应视为未履行通知义务，且前述通知均只载明转让方和受让方名称，对股权转让数量、价格及支付方式均未提及，邱少坤、彭顺英、王艳君无从知晓转让价格，无法行使优先购买权。因此，杨运碧、范丽明、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊等作为公司股东，向股东以外的第三人邓子朋转让股权的行为，已经侵犯了邱少坤、彭顺英、王艳君的合法权益。 杨运碧、范丽明、李克玉、曾昭惠、赖盛坤、王秀菊已与邓子朋签订了股权转让合同，也到登记机关进行了股权变更登记。以上事实，足以证明其已同意转让所持昌林公司股权，且转让协议已经履行，不存在不同意、放弃转让的情况。而昌林公司其他股东均已在股权转让的股东会决议中签字表示同意对外转让，同时在参加本案一、二审的诉讼过程中亦未表示过要行使优先购买权。因此，对杨运碧提出的放弃转让、优先购买等的上诉理由，本院不予采纳。 关于昌林公司、邓子朋、杨运碧认为邱少坤、彭顺英、王艳君主张的同等条件为1元昌林公司股权的转让价格为1元人民币，一审进行了调整，其并不知情，属程序错误，以及彭顺英代持集体股一审未予查明，判决其取得的股权份额错误的上诉理由。本院认为，“同等条件”已包含在本案股东行使优先购买权的诉讼请求当中，至于“同等条件”是什么，有待查明确定，故不构成诉讼请求的调整。一审根据其举证查明案涉股权的真实交易价格，并据此作出判决，亦系对其权益的保护。邱少坤、彭顺英、王艳君行使优先购买权后，三人如何分配案涉股权份额，系对自身权利的处分，一审判决所确定的份额也仅与三人有关，与昌林公司、邓子朋、杨运碧无关，也与彭顺英持有集体股的数额无关。因此，对昌林公司、邓子朋、杨运碧提出的前述上诉理由，本院不予采纳。至于付款与办理过户手续，一审表述的顺序并不影响当事人对各自义务的履行，对昌林公司、邓子朋、杨运碧认为原审缺乏可执行性的理由，本院不予采纳。 综上，昌林公司、邓子朋、杨运碧的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由成都昌林实业发展有限公司、邓子朋、杨运碧负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  徐尔双 审判员  史 洁 审判员  赵云平 二〇二〇年十二月九日 书记员  李昱寒