广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初6433号原告：重庆迈兴机电有限责任公司，住所地重庆市江津区双福街道赵坪路**。法定代表人：陈安俊，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张帆，国信信扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶智芬，国信信扬律师事务所律师。被告：增城市奔马实业有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇新甘湾开发区甘涌路段。法定代表人：钟志洪。被告：广州市三铃汽车配件有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇新塘大道**-2（自主申报）。法定代表人：李霖霖。原告重庆迈兴机电有限责任公司与被告增城市奔马实业有限公司、广州市三铃汽车配件有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理，并公开开庭进行了审理。原告重庆迈兴机电有限责任公司的委托诉讼代理人张帆、叶智芬到庭参加诉讼，被告增城市奔马实业有限公司、广州市三铃汽车配件有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告重庆迈兴机电有限责任公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告增城市奔马实业有限公司签订的《增城市奔马实业有限公司零配件报价/核价单汇总表》；2.解除原告与被告广州市三铃汽车配件有限公司签订的《购销合同》《广州市三铃汽车配件有限公司零配件核价单汇总表》；3.被告增城市奔马实业有限公司向原告支付货款710689.2元及逾期利息（利息以710689.2元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年11月12日起计算至实际清偿之日止）；4.被告广州市三铃汽车配件有限公司对上述款项承担连带清偿责任；5.两被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告为生产汽车配件及摩托车配件的企业。自2014年始，被告增城市奔马实业有限公司向原告采购零配件。为了保证原告供应的零配件质量，被告增城市奔马实业有限公司扣押原告货款20000元作为零配件质量保证金。2015年4月30日，原告与被告增城市奔马实业有限公司以《增城市奔马实业有限公司零配件报价／核价单汇总表》的形式继续签订零配件采购合同，约定产品、单价及价格生效日期等条款。原告按照《增城市奔马实业有限公司零配件报价／核价单汇总表》的价格向被告增城市奔马实业有限公司供应零配件。在原告与被告增城市奔马实业有限公司的交易过程中，双方在送货地址（广州市增城区新塘镇新塘大道45号）、货物签收、送货数据核对、对账人员（被告增城市奔马实业有限公司的财务人员韦倩霞）、付款方式、付款账户、收据等方面形成一定的交易惯例。2019年1月4日，被告广州市三铃汽车配件有限公司设立并进行工商登记，注，注册地址为广州市增城区新塘镇新塘大道**-2于被告增城市奔马实业有限公司的主要负责人员变更，应被告增城市奔马实业有限公司的要求，原告于2019年3月1日与被告广州市三铃汽车配件有限公司签订《购销合同》，继续向被告增城市奔马实业有限公司供应零配件。2019年4月20日，原告与被告增城市奔马实业有限公司对双方的交易进行核算，确认被告增城市奔马实业有限公司尚欠原告货款为735654.38元（不含质保金20000元）未付。2019年6月被告增城市奔马实业有限公司向原告退回部分零配件，该部分退货货款费用为74212.18元。被告增城市奔马实业有限公司向原告支付了部分货款，共计33953元。因此，截至2019年6月，被告增城市奔马实业有限公司尚欠原告货款627489.2元（不含质保金20000元）。2019年6月25日，应被告增城市奔马实业有限公司要求，原告与被告广州市三铃汽车配件有限公司就新零配件价格、价格生效日期等条款签订《广州市三铃汽车配件有限公司零配件核价单汇总表》。原告按照《增城市奔马实业有限公司零配件报价／核价单汇总表》《广州市三铃汽车配件有限公司零配件核价单汇总表》的价格向被告增城市奔马实业有限公司配送零配件。被告增城市奔马实业有限公司指定的送货地址、对账人员均之前的一致，但由被告广州市三铃汽车配件有限公司出具《三铃汽配采购入库单》，并由原告开具关于被告广州市三铃汽车配件有限公司抬头的发票。2019年9月，经过原告与两被告对账确认，两被告尚欠原告货款为共计720689.2元（含质保金20000元）。经原告多次催告，被告广州市三铃汽车配件有限公司仅向原告支付10000元款项，即两被告尚欠货款共计710689.2元。在被告增城市奔马实业有限公司与被告广州市三铃汽车配件有限公司的实际经营过程中，其股东、主要负责人（如董事、监事）等多次出现交叉性工商变更登记，且收货地址、人员、业务、财务方面均存在混同情况。由于被告增城市奔马实业有限公司与被告广州市三铃汽车配件有限公司人格混同，导致其各自财产无法区分，丧失独立人格，严重损害原告利益。因此，被告广州市三铃汽车配件有限公司应对被告增城市奔马实业有限公司的涉案货款承担连带清偿责任。截至原告起诉之日止，两被告拖欠上述产品货款未支付。且经原告多次催促，两被告都以各种理由拒绝支付。综上所述，原告为维权，特此提起诉讼，望判所请。被告增城市奔马实业有限公司（以下至判决主文简称奔马公司）未提交任何证据，提交书面答辩意见称，原告提交的证据不足以证明被告奔马公司拖欠原告货款，应驳回原告的诉讼请求。首先，原告提交的证据《增城市奔马实业有限公司零配件报价/核价单汇总表》，需方签名处是合同专用章，不是被告奔马公司的公章。原告提交的证据《增城市奔马实业有限公司2019往来单位余额对账函》没有被告奔马公司的签名，购货方经办人栏中的签名韦清霞不是被告奔马公司的员工签名，显然前述证据不是双方交易过程中形成的证据，不排除是原告单方制作的。其次，原告提交的证据QQ聊天记录截图，被告奔马公司无法核实聊天记录主体身份，且聊天记录可进行删改，不排除原告提交的是删改节选的部分内容。另，被告奔马公司与客户交易往来过程中从未使用QQ进行对账。最后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，本案中，原告应提供购销合同、送货单、对账单等证据证实双方之间存在交易、被告奔马公司尚欠其货款金额，现原告不能提供相关证据证明其主张，应承担举证不能责任。同时，被告奔马公司针对原告起诉时提交的证据提交了书面质证意见，其仅确认被告企业信用信息公示报告及发票（日期为2019年6月12日）的真实性、合法性，但认为发票并非原告向其开具，与其无关。被告广州市三铃汽车配件有限公司（以下至判决主文简称三铃公司）未提交任何证据，提交书面答辩意见称，一、被告三铃公司不是案涉交易的当事人，不是适格的被告，请求驳回原告的诉讼请求。首先，虽然被告三铃公司与原告存在交易，但被告三铃公司已足额向原告支付货款，且双方已终止交易。其次，原告提交的证据《增城市奔马实业有限公司零配件报价/核价单汇总表》《增城市奔马实业有限公司2019往来单位余额对账函》均没有被告三铃公司签章，与被告三铃公司无关。最后，根据原告提交的资料显示案涉货款是原告与被告奔马公司交易过程产生的，与被告三铃公司无关，原告不能突破合同相对性起诉被告三铃公司要求支付货款。二、被告三铃公司与被告奔马公司不是关联公司，更不存在公司人格混同，无需对被告奔马公司的债务承担连带清偿责任。被告三铃公司与被告奔马公司并未相互持有股份，且双方未通过行使股东权利控制对方，双方住所地并不相同、所属行业亦不相同、经营范围也不重叠、均有各自独立的对公账户及财务人员、控股股东及法定代表人等均不相同。综上，被告三铃公司不是案涉交易的当事人，不是适格的被告，且与被告奔马公司不是关联公司，不存在人格混同，无需对被告奔马公司的债务承担连带清偿责任。同时，被告三铃公司针对原告起诉时提交的证据提交了书面质证意见，其仅确认被告企业信用信息公示报告、发票（日期为2019年6月12日）及华夏银行电子回单（付款人为被告三铃公司、收款人为原告、日期为2019年11月11日、金额为10000元）的真实性、合法性，但称发票系原告在与被告三铃公司交易过程中开具给被告三铃公司的，其已向原告足额支付货款，发票金额与案涉货款无关，该电子回单中的款项系其受被告奔马公司的委托向原告支付。经审理查明：原告主张被告奔马公司自2014年开始向其采购零配件并扣取其20000元作为质量保证金，双方并于2015年4月30日以《增城市奔马实业有限公司零配件报价/核价单汇总表》的形式签订零配件采购合同。对此，提交了《增城市奔马实业有限公司零配件报价/核价单汇总表》作为证据。根据该汇总表显示，供方载明为原告、需方载明为被告奔马公司，并载明具体的车型/机型、品号、品名、单位、原供货单价（元，含税）、新核定单价（元，含税）、价格生效日期，落款栏供方加盖有原告印章，需方单位名称处载明为被告奔马公司并加盖有内容为增城市奔马实业有限公司合同专用章的印章、授权代表签字处有手写签名朱浩华、签字日期为2015年4月30日。下方还载明内容：核价事项说明1：以上产品核定单价含税、含运费（运到需方指定地点）；2、此价格协、供需双方各持一份，双方签字（盖章）生效。庭审中，原告述称其与被告奔马公司交易期间为2014年年底开始至2019年8月，双方除签订上述汇总表外，未签订其他合同，同时提交增值税专用发票复印件拟证明双方存在买卖合同关系，且被告奔马公司已用该发票进行抵税。该增值税专用发票复印件显示销售方为原告、购买方为被告奔马公司。原告并主张其按被告奔马公司的要求，于2019年3月1日与被告三铃公司签订《购销合同》，继续向被告奔马公司供应零配件；并与被告三铃公司签订了《广州市三铃汽车配件有限公司零配件核价单汇总表》。对此，提交了《购销合同》《广州市三铃汽车配件有限公司零配件核价单汇总表》（日期分别为2019年2月23日、6月25日）作为证据。该《购销合同》载明供方为原告、需方为被告三铃公司，具体的产品名称、型号、金额为附清单（含税价），交货地点、方式为供方送货到需方并由供方承担费用，结算方式和期限为按时完成每月全部订单数量并符合质量标准，经需方确认后以月结60天的结算方式；采购单价按双方签订的《零配件核价单汇总表》为准；从2019年3月1日起执行；等。《广州市三铃汽车配件有限公司零配件核价单汇总表》（2份）均载明供方为原告、需方为被告三铃公司。上述合同及汇总表落款栏供方处加盖有原告印章、需方处甲方有内容为广州市三铃汽车配件有限公司合同专用章。庭审中，原告述称其与被告三铃公司签订上述《购销合同》后开始有交易往来，但合同签订后的同年3月、4月期间并未向被告三铃公司交付货物；于2019年5月向被告三铃公司交付金额73200元的货物，该货物交付没有留存的票据，且被告未付款；于2019年6月、7月向被告三铃公司交付了货物，被告三铃公司已付清该期间的货款。原告还主张于2019年4月20日与被告奔马公司的财务韦倩霞签订《增城奔马实业有限公司2019往来单位余额对帐函》确认被告奔马公司尚欠原告货款735654.38元（不含质保金20000元），并提交了《增城奔马实业有限公司2019往来单位余额对帐函》、（2020）粤0118民初496号民事判决书打印件用于证明。该对帐函载明：供货单位为原告；对帐期间为2019年度；截止2019年3月31日，贵司与我司的往来账项列示如下，一经确认，概不再查旧账：截止2019年3月31日，贵司欠735654.38元。另：我司在贵司的质保金为20000元。落款栏供货方经办人签章处加盖有原告印章、确认日期载明为2019年4月20日，购货方经办人签章处有手写签名韦倩霞，该签名上方空白处还有手写内容：808854.38。庭审中，原告述称上述对帐函中所有打印文字均系其制作打印，所载明的735654.38元及质保金20000元系被告奔马公司与原告进行交易往来时被告奔马公司所欠的款项，“韦倩霞及808854.38”系被告奔马公司的财务韦倩霞所写；并述称，由于韦倩霞亦系被告三铃公司的财务，其在对账时遂将被告三铃公司所欠原告的2019年5月的货款73200元加上，并写了808854.38，若加上质保金20000元，则应为828854.38元；对账后，被告三铃公司于2019年6月退货74212.18元并于该月支付了33953元，于2019年11月11日支付了10000元，故其诉请主张的货款金额为710689.2元，该款项应由两被告承担。另查：被告奔马公司于1998年12月29日登记成立，系有限责任公司，法定代表人为钟志洪，股东为蔡颖、刘宝俊；被告三铃公司于2019年1月4日登记成立，系有限责任公司，法定代表人为李霖霖，股东为李霖霖、刘宝俊。原告并提交送货任务单、三铃汽配采购入库单拟证明其送货任务单中载明收货单位、人员、地址、地址为被告奔马公司由被告三铃公司进行收货并出具抬头为被告三铃公司的入库单，即被告奔马公司、三铃公司出现人格混同情形。关于退货74212.18元的主张，原告未向本院提交证据。另，根据原告提交的华夏银行电子回单打印件显示被告三铃公司向原告支付款项情况如下：于2019年6月14日支付15953.41元，于6月25日分三笔支付33953.98元、37224.61元、560元，于2019年11月11日支付10000元。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案中，原告主张与被告奔马公司存在买卖合同关系，并提交了《增城市奔马实业有限公司零配件报价/核价单汇总表》《增城奔马实业有限公司2019往来单位余额对帐函》、增值税专用发票复印件等用于证明且能作出相应陈述，被告奔马公司虽不予确认，但并未提供任何证据，应自行承担不利后果。基于前述并综合本案实际，对于原告的上述主张，本院予以采信并确认。至于原告关于解除其与被告奔马公司签订的上述汇总表的主张，结合上述汇总表所载明的内容、所作说明以及上述对帐函所载明的对帐期间、截止日期等事项和本案实际，原告该诉请主张缺乏依据，本院不予支持。关于被告奔马公司应向原告支付的款项数额问题。首先，上述对帐函载明被告奔马公司截止2019年3月31日欠款为735654.38元、未退质量保证金为20000元，款项合计755654.38元，且该对帐函系由原告制作打印，原告现主张上述欠款还应加上73200元，缺乏事实依据，本院不予采信。为此，被告奔马公司对账时所欠款项应以原告在该对帐函载明为准即755654.38元。其次，对于原告关于对账后付款情况的主张，评析如下：第一、原告关于退货74212.18元的主张未提供证据证实，本院不予采信；第二、被告三铃公司关于2019年11月11日向原告支付的10000元系受被告奔马公司委托支付，未经被告奔马公司确认，本案不予扣减该10000元；第三、结合原告提交的证据及其庭审陈述，原告关于本案中扣减款项33953元的主张，本院不予采纳。基于前述并综合本案实际，现原告主张被告奔马公司拖欠款项为710689.2元并要求按此支付，本院予以支持。另，上述对帐函虽未明确约定付款期限，但被告奔马公司在原告起诉后仍未支付款项的行为已造成原告资金占用期间利息损失，应向原告支付以款项710689.2元为基数自起诉之日即2020年7月24日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清款日止的利息。至于原告要求被告奔马公司支付款项金额中超出上述的部分，本院不予支持。关于原告要求被告三铃公司对被告奔马公司的债务承担连带责任的主张。本案中，两被告的股东、经营、经营地址均不相同告提交的证据亦不足以证明两被告存在人格混同，故对于原告上述主张，本院不予支持。另，关于原告要求解除其与被告三铃公司签订的《购销合同》《广州市三铃汽车配件有限公司零配件核价单汇总表》的诉请主张，该主张与本案并非基于同一法律关系，本案不予调处，原告可另循途径解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告增城市奔马实业有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告重庆迈兴机电有限责任公司支付款项710689.2元及利息（以710689.2元为基数，自2020年7月24日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清款日止）；二、驳回原告重庆迈兴机电有限责任公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11118元，由原告重庆迈兴机电有限责任公司负担321元，被告增城市奔马实业有限公司负担10797元。财产保全费4074元，由被告增城市奔马实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  温小琼二〇二〇年十二月四日书记员  姚锐龙附相关法律条文及司法解释《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。