四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终18329号 上诉人（原审原告）：曾恒禹，男，1987年2月15日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：周阳，四川原石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈应辰，四川原石律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都砼里建筑科技有限公司，住所地：四川省成都市天府新区华阳街道前进路****。 法定代表人：陈昊，执行董事。 委托诉讼代理人：杨桥，四川和普律师事务所律师。 上诉人曾恒禹与被上诉人成都砼里建筑科技有限公司（以下简称砼里公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初8064号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 曾恒禹上诉请求：撤销一审判决，改判确认2019年11月1日通过的砼里公司的股东会决议无效。事实及理由：1.案涉股东会决议第一至四项内容违反公司法第二十条规定，滥用股东权利损害曾恒禹个人利益，应被确认为无效。决议第一项所涉及的三个项目合同主体均为成都泊舍科技有限公司（以下简称泊舍公司）。在泊舍公司签订合同之前曾恒禹已征得砼里公司法定代表人陈昊的同意，并在合同履行过程中将泊舍公司外包一部分业务交给陈昊、吴亚军个人承办并支付外包费用。陈昊、吴亚军在明知是泊舍公司业务的情况下作出决议要求曾恒禹个人退还业务款项，违反公司法第二十条，侵害了曾恒禹利益，应属无效。曾恒禹在担任砼里公司总经理期间，从未有任何违规违法行为，且给砼里公司带来巨大收益。陈昊和吴亚军在没有任何依据情况下，滥用其资本多数的地位，作出了案涉决议第二、三、四项，严重侵害曾恒禹权益。2.决议第五项所涉及的款项，系砼里公司以备用金名义转给各股东在履职期间的绩效报酬，属于公司运营成本。该项决议中要求各股东返还该款项应属无效。 砼里公司答辩称，砼里公司案涉股东会决议内容合法有效。曾恒禹作为砼里公司的股东兼总经理代表公司对外开展业务，该业务属公司所有，故股东会决议第一项内容合法；股东会决议第二、三、四、五项内容系公司内部自治管理事项，并未违反法律、行政法规的强制性规定，上述决议内容有效。请求法院驳回曾恒禹的诉讼请求。 曾恒禹向一审法院提出诉讼请求：确认2019年11月1日通过的砼里公司的股东会决议无效。 一审查明，砼里公司成立于2018年3月9日，注册资本500万元，法定代表人陈昊，股东为陈昊（认缴出资227.5万元）、曾恒禹（认缴出资222.5万元）、吴亚军（认缴出资50万元），其中陈昊任执行董事，曾恒禹任总经理，吴亚军任监事。砼里公司制定了《成都砼里建筑科技有限公司章程》，载明：第二十五条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。第二十六条股东会行使以下职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；……5.审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；……9.聘任或解聘公司的经理……股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存……。第二十九条执行董事对股东会负责，行使以下职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；……六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项。第三十条执行董事任期三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 2019年11月1日，陈昊召集股东会，砼里公司形成2019第一次临时股东会决议，决议内容如下：（一）审议通过，要求股东曾恒禹于本决议作出之日起5日内返还公司与FORMWERKZARCHITECTSLLP合作的新加坡天津项目、新加坡荆门项目、新加坡湖南株洲项目已收全部款项。（二）审议通过，依法追究曾恒禹等相关人员刑事法律责任，提起刑事控告。（三）审议通过，罢免曾恒禹总经理职务，由陈昊兼任总经理职务。曾恒禹此日后不得再以公司名义与第三方发生任何业务关系，否则责任由其自行承担。此日前，未经公司股东会授权或决议的，如曾恒禹以公司名义发生的业务关系，导致公司损失的，公司将依法追究其法律责任。（四）审议通过，公司实施正规化管理，规范合同管理制度，落实相关岗位人员薪酬制度以及薪酬的发放，具体如下：1.由执行董事兼总经理陈昊拟定公司的相关合同管理制度；2.决定执行董事薪酬暂定为15000元/月；监事薪酬暂定为10000元/月；3.前述第二条第（四）项第2款所述工资薪酬自2019年11月1日起计算。当月薪酬于次月15日前发放。公司成立之日起至2019年11月之前的薪酬待公司收回项目款项后，再决定补发金额。（五）审议通过，要求各股东于本决议作出之日起10日内返还公司以备用金名义转给各股东的公司款项。逾期未付的，公司将依法追究相关人员的法律责任。前述第（一）至第（五）项决议事项，全部通过。投赞成票的股东有：陈昊、吴亚军，占股东会表决权的55.5%；投反对票的股东：无，占股东表决权的0%；投弃权票的股东有：曾恒禹，占股东会表决权的44.5%。陈昊、吴亚军在与会股东签署栏处签字。 一审另查明，砼里公司以要求曾恒禹返还公司备用金及资金占用利息为由起诉至一审法院，该院于2020年4月29日作出（2020）川0105民初2185号民事判决书，判决“一、曾恒禹于本判决生效之日起十日内退还砼里公司备用金583336.2元；二、驳回砼里公司其余诉讼请求。” 一审认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”之规定，曾恒禹作为砼里公司的股东，有权主张确认该股东会决议效力。砼里公司于2019年11月1日召开股东会并形成六项股东会决议，从股东会决议的内容来看，该决议主要就股东返还款项、总经理变更、相关岗位人员薪酬制度及发放、备用金返还等内容进行了决议，现曾恒禹主张该股东会决议内容无效，认为陈昊、吴亚军作为公司股东滥用资金多数决原则，利用其实际控制砼里公司作出违法决议，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定。本案系公司决议效力确认之诉，其审查的是股东会决议内容是否违反法律、行政法规的规定。案涉决议内容涉及公司章程规定的事项，属于公司自治管理的范畴。砼里公司形成的股东会决议并未违反法律、行政法规的规定，且曾恒禹主张股东会决议无效的请求权依据为股东滥用权利损害公司和其他股东利益，该请求权依据不成立，据此主张确认该股东会决议无效的诉请，于法无据，一审不予支持。一审依照《中华人民共和国公司法》第二十条、二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回曾恒禹的诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取50元，由曾恒禹承担。 二审查明事实与一审认定一致。 本院认为，根据公司法第三十七条的规定及砼里公司章程的内容，砼里公司股东会行使的职权包括：决定公司经营方针和投资计划，选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项同审议批准公司年度财务预、决算及利润分配、弥补亏损方案，聘任或解聘公司经理等。本案诉争的股东会决议第一、二、五项涉及的内容并非股东会职权的范围。但根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，确定股东会决议无效的事由应为相关决议内容违反法律、法规强制性规定。涉案股东会决议内容并未违反法律、法规强制性规定，不应认定为无效；但相应决议内容不能对相关当事人产生法律上的约束力。股东会决议第三、四项属砼里公司内部治理的范围，也不存在无效的情形。故曾恒禹主张砼里公司于2019年11月1日作出的股东会决议无效，无事实依据，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由曾恒禹负担。 本判决为终审判决。 审判长 史 洁 审判员 赵云平 审判员 陈 曦 二〇二〇年十二月十八日 书记员 周 凤