中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申4116号 再审申请人（一审被告、二审上诉人)：石家庄东方热电集团有限公司，住所地河北省石家庄市高新区昆仑大街**。 法定代表人：王健，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：冯朋飞，北京市中咨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘峰，该公司职员。 被申请人（一审原告、二审被上诉人)：石家庄市新元顺实业有限公司，住所地河北省石家庄市桥**中山西路**。 法定代表人：杨跃顺，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘小建，国浩律师（石家庄）事务所律师。 委托诉讼代理人：张龙，国浩律师（石家庄）事务所律师。 再审申请人石家庄东方热电集团有限公司（以下简称东方热电）因与被申请人石家庄市新元顺实业有限公司（以下简称新元顺公司）与公司有关的纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2020）冀民终45号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 东方热电依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项之规定向本院申请再审，请求:1.依法撤销河北省高级人民法院（2020）冀民终45号民事判决及河北省石家庄市中级人民法院（2019）冀01民初791号民事判决，改判驳回新元顺公司全部诉讼请求。2.本案一审、二审等全部诉讼费用由新元顺公司承担。事实和理由：一、本案中新元顺公司主张东方热电向其支付补偿款的唯一证据是其提交的2013年7月16日的《东方元顺股东会决议》，但该份文本存在严重瑕疵，股东会决议时间前后矛盾，新元顺公司提交的股东会决议版本与上级单位决策内容、股东会会议资料内容、参会人员签字和见证的内容均不符。新元顺公司未能做出合理解释，也未提供相应的证据予以充分证明。协商过程与加盖印章的行为具有相对独立性，不能仅以加盖印章行为即认定文本的真实性。原审判决对决议内容的理解，不符合当事人真实意思，造成股东双方权利义务严重不对等，违背基本的公平原则。二、原审判决认定东方热电为补偿主体，缺乏证据证明。1.新元顺公司主张2013年股东会决议达成的补偿6000万元，系基于2007年股东会决议所约定的新元顺公司对南花园二期项目“独立开发”且“另行组建人员、分立设账、独立核算”。但实际情况是南花园二期项目不仅由石家庄市东方元顺房地产开发有限公司（以下简称东方元顺）负责整体开发，而且项目主要管理人员董事长、财务总监均由东方热电委派，且董事会成员也是按照双方股权比例60%、40%进行安排的，项目资金2.9亿元全部由东方热电提供，由东方元顺统一设置账目，项目人财物均由东方热电提供保障，不存在所谓新元顺公司独立开发的情况。新元顺公司也未提出证据证明南花园二期项目由其独立开发。新元顺公司对项目投入资金远小于东方热电，东方元顺的亏损也主要由东方热电承担，不存在需要东方热电对新元顺公司补偿的事实基础。2.股东会决议文本未明确补偿主体，原审判决认定股东会决议所未表述的支付主体为东方热电，不符合文本的基本解释。从东方热电提交的股东会会议资料、南花园二期项目收益测算报告，以及一审程序中新元顺公司申请出庭的证人证言，足以证明支付主体为东方元顺，支付资金来源为南花园二期项目收益。认定股东会决议省略的支付主体为东方元顺，更符合股东会决议的应有之意，也更符合商业习惯。新元顺公司无法就6000万元补偿款的测算依据做出合理解释或提供证据证明，相反，东方热电提供的证据可以证明6000万元系南花园二期项目的未来收益。三、本案案由系与公司有关纠纷，新元顺公司主张补偿的依据为三份股东会决议，且股东会决议内容系股东对东方元顺和项目收益的安排。案涉股东会决议文本，并非股东双方的合同，而是对东方元顺产生法律约束力的决议文书。而本案原审判决仅将股东会决议认定为股东双方之间的约定，属于认定法律关系和案件性质错误。四、东方热电提交的新证据，足以推翻原判决认定的新元顺公司独立开发、独享收益的观点，证明案涉股东会决议约定的补偿款系以南花园二期项目收益作为补偿资金来源。五、原审判决违背基本的公平正义原则，将造成重大国有资产流失的严重后果。 新元顺公司提交意见称：一、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决东方热电给付新元顺公司6000万元及利息，合法合理，应当依法维持。二、东方热电提交的新证据与本案无关联性，更不能达到“足以推翻原判决”的效力，不符合再审规定；其次在原审过程中，新元顺公司提交了充分的证据用以证明自己的主张，各项证据真实有效，原审判决不存在缺乏证据的情况；本案原审判决适用法律正确，程序合法，原审过程中不存在适用法律及审判程序方面的瑕疵。三、新元顺公司在原审中提交的《石家庄东方元顺房地产有限公司股东会决议》，加盖有东方热电的公章、骑缝章，以及东方热电法定代表人王浩的签名。在原审庭审中，王浩作为证人出庭作证，认可该签字系本人所签，且该决议与一审法院至东方元顺调取的决议内容一致。上述事实表明，新元顺公司提交的证据真实有效，决议内容清楚明确，足以证明本案事实及双方的权利义务关系。四、依据2003年3月18日、2007年2月5日的会议内容，在东方热电未给付6000万元补偿款的情况下，新元顺公司对南花园项目享有独自开发，独享利润，东方热电不参与上述项目的开发建设。而在2013年7月16日，双方签订股东会决议后，利润分配模式发生变更，就南花园一期和二期及所有新开发项目依照《公司法》及公司章程的规定，按东方热电60%、新元顺公司40%的股权比例共同管理、共享收益、共担风险。在此背景下，补偿款的给付义务主体应当为东方热电。关于6000万元补偿款的补偿方式，并未约定以收益给付。但以股东会决议的文字表述来看，其约定的补偿款的具体支付方式为由股东双方另行协商确定，即新元顺公司与东方热电之间协调，而并非新元顺公司与东方元顺协调，故应当认定由东方热电支付该款项，东方热电为补偿款的支付主体。原审判决判令由东方热电支付6000万元补偿款，并无不当。 再审申请期间，本院组织当事人进行了证据交换和质证。东方热电提交了八份新证据：证据一、《石家庄东方热电集团有限公司关于东方元顺地产公司相关事宜的情况汇报》、中电投河北电力有限公司《关于第6次党组会议的纪要》，拟证明东方热电作为全资国有企业，在签署股东会决议前需向上级单位汇报，并按照上级单位决策意见执行。东方热电向上级单位汇报文件中明确是以南花园二期项目写字楼销售收益补偿新元顺公司6000万元。上级单位党委会同意汇报意见，但要求补充资料。此后东方热电补充了《南花园二期项目可行性研究报告》作为决策资料，体现了6000万元来源为南花园二期项目未来实现的净利润的10%。证据二、《关于解决拖欠东方热电集团公司投资资金和股权的请示》，拟证明东方元顺向石家庄市政府的请示文件中明确东方热电上级单位中电投公司要投入十几亿资金启动南花园二期，已到位1.5亿元，表明南花园二期项目的主要投入资金来源于东方热电及其上级单位，小股东新元顺公司没有资金投入，不存在其所谓“独立开发、独享收益”的情况。证据三、东方元顺2010年7月3日股东会决议，拟证明股东会决议明确南花园二期项目资金系向东方热电借款10亿元获得。证据四、东方元顺2011年5月31日股东会决议，拟证明各股东按照持股比例享有股东权益，并安排公司董事人选。证据五、《中共石家庄市桥西区委领导议事纪要（〔2020〕75号）》《石家庄市桥西区人民政府关于暂停东方元顺资产拍卖程序的函（西政函〔2020〕165号）》，拟证明南花园二期项目没有进入开发阶段，只完成了部分拆迁工作，项目因存在巨大亏损，拟进行破产重整。南花园二期项目处于长期停滞未开发状态，不存在项目收益。 新元顺公司质证称，对上述证据的真实性均无异议，对证明目的有异议。证据一、《石家庄东方热电集团有限公司关于东方元顺地产公司相关事宜的情况汇报》系东方热电向其上级单位进行汇报，由此可以说明补偿主体应为东方热电；《关于第6次党组会议的纪要》中明确6000万元的补偿是有历史前期背景，包括前期新元顺公司取得的优惠条件，补偿优惠在一审时所提交的证据往来邮件中有明确的认定，且该证据属于东方热电与上级部门的请示汇报文件，新元顺公司并未对该文件进行确认，双方权利义务的约定应以2013年7月最终盖章文件为准。证据二、显示要投入资金是项目公司对东方热电的借款，并非东方热电的无偿投入，该文件是2009年4月23日盖章形成，该文件恰恰能证明2007年股东会决议之前，项目由新元顺公司独自开发的事实。该文件的形成是有历史沿革，而且该文件也不能推翻东方热电应补偿新元顺公司6000万元的事实。证据三、该股东会决议与本案不存在关联性，不能推翻东方热电与新元顺公司签字盖章的2013年文件中东方热电应补偿新元顺公司6000万元的事实。 本院认为，本案再审审查主要问题是东方热电是否应补偿新元顺公司6000万元。 关于2013年7月16日的《东方元顺股东会决议》是否真实问题。东方热电主张，2013年7月16日签订的《东方元顺股东会决议》与真实版本不符，其内容不是东方热电的真实意思表示。但根据一审庭审记载，证人王浩认可该份决议东方热电股东代表处确为其本人签字，决议文件上有东方热电的盖章确认并加盖了骑缝章。一审法院根据新元顺公司的申请，也向东方元顺调取了2013年7月16日的《东方元顺股东会决议》文件，该文件所载内容亦与新元顺公司提交的文本内容及签章形式一致。故二审法院认定该《东方元顺股东会决议》真实并无不当。 关于东方热电是否应当支付新元顺公司6000万元补偿款问题。根据2013年7月16日《东方元顺股东会决议》记载，“一、考虑公司2003年3月18日及2007年2月5日的股东会会议纪要约定，以及中电投财务公司开发后续项目融资情况，本着尊重历史、尊重现实和新元顺公司的利益诉求，同意补偿股东新元顺公司6000万元，以弥补其在南花园一期项目建设和二期项目前期中的历史利益，具体支付方式由股东双方另行协商确定。三、鉴于本决议第一条及第二条已经解决东方元顺历史问题，并给予新元顺公司合理补偿的基础上，撤销东方元顺原股东会决议关于新元顺公司单独享有南花园一期和二期收益的约定，南花园一期和二期及所有新开发项目依照《公司法》及公司章程的规定，按东方热电集团60%股权、新元顺公司40%股权的比例共同管理、共享收益、共担风险。”东方热电主张，该份股东会决议并未约定补偿主体为东方热电，二审法院认定应由东方热电负责支付6000万元款项，系认定事实错误。 本院认为，东方热电二审提交的三份新元顺公司、中电投河北公司与东方热电代表人王浩之间的往来邮件中，对于6000万元如何支付的表述略有不同，但主要意思是南花园二期项目销售部分写字楼形成的收益，新元顺公司收益占比由40%增至50%，所增加的10%的收益最高限额为6000万元。在东方热电再审期间提交的其向上级单位中电投河北公司汇报文件《石家庄东方热电集团有限公司关于东方元顺地产公司相关事宜的情况汇报》及中电投河北公司《关于第6次党组会议的纪要》中，关于如何补偿新元顺公司的6000万元，与三份邮件中的相关内容表述一致。另在2013年5月22日邮件附件《关于东方元顺股权问题的报告》中提到，南花园二期及烟厂项目由新元顺公司独立开发，自担风险，独享收益。通过补偿新元顺公司解决历史遗留问题、控制股权获得的收益均比按照以往《股东会决议》收取固定回报要大。2013年7月16日决议虽未对6000万元补偿主体作出明确表述，但基于该决议形成先后相关文件所载及决议第三条的内容，可以确定案涉股东会决议实际上是股东之间对目标公司项目收益分配的约定，东方热电通过补偿新元顺公司6000万元以达到获得东方元顺60%的股权及相应收益的目的。即使按照东方热电主张的6000万元系通过增加新元顺公司所占项目10%的收益方式进行补偿，其补偿的主体亦应为东方热电。 东方热电虽提交了相关证据主张其在南花园项目开发过程中投入了大量资金，但并不否认新元顺公司在南花园项目建设过程中，亦有一定资金投入且保证南花园一期、二期项目享受城建配套费减免等优惠政策。故东方热电通过支付新元顺公司6000万元，以弥补新元顺公司在南花园项目前期中的历史利益，亦有一定的事实依据。结合2013年7月16日决议中关于“支付方式由股东双方另行协商确定”的表述，原审法院关于东方热电应向新元顺公司支付6000万元补偿款的认定，并无不当。 综上，东方热电的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回石家庄东方热电集团有限公司的再审申请。 审判长  周伦军 审判员  郁 琳 审判员  郑 勇 二〇二〇年十二月二十日 法官助理商敏 书记员齐召财