北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初19547号原告：李永波，男，1963年1月9日出生，汉族，北京永君顺达汽车救援服务有限公司董事长，住北京市丰台区。原告：郭均生，男，1956年5月23日出生，汉族，北京永君顺达汽车救援服务有限公司董事，住北京市东城区。二原告共同委托诉讼代理人：马健（北京永君顺达汽车救援服务有限公司推荐），男，1968年7月17日出生，汉族，北京永君顺达汽车救援服务有限公司法务主管，住北京市丰台区。被告：郑立军，男，1978年12月25日出生，汉族，无业，住河北省涿州市。委托诉讼代理人：黄东风，北京速执律师事务所律师。原告李永波、郭均生与被告郑立军股权转让纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告李永波、郭均生的共同委托诉讼代理人马健，被告郑立军及其委托诉讼代理人黄东风到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李永波、郭均生向本院提出诉讼请求：1.撤销二原告无偿转让被告的北京永君顺达汽车救援服务有限公司（以下简称永君顺达公司）10%股份；2.判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2019年5月25日，永君顺达公司为经营需要，招聘被告进入公司，担任副总经理职务。为能够让被告更加安心为公司工作，公司两位股东即两位原告，与被告协商并签订《股东股权无偿出让协议》，约定由原告李永波出7%份额，原告郭均生出3%份额，共计10%股权份额无偿转让给被告。另约定被告若主动离职则原告有权无偿收回股权。2019年10月14日，被告在没有办理任何手续的情况下离开公司。原告认为被告作为公司高管，无视单位管理制度，不辞而别，辜负两股东对其信任。鉴于被告的行为，两原告决定撤销无偿转让给被告的股份，故两原告诉至法院。被告郑立军辩称，不同意二原告诉讼请求，被告并非是主动离职，而是二原告违约导致合作无法进行，二原告主张撤销股权转让没有事实和法律依据。第一，《股东股权无偿出让协议》系各方真实意思表示，不存在可撤销的情况，当事人应当遵守协议内容。第二，涉案股权的出让并非二原告所述系无偿赠送，而是为解决永君顺达公司的发展问题而由双方达成合作方案的步骤之一，即被告受让二原告持有的永君顺达公司10%股权份额，被告出任该公司总经理，全面主持开展工作，被告实际控制的北京首畅汽车救援服务有限公司（以下简称首畅公司），由郑文志出让70%股权份额给二原告，双方同意首畅公司评估价为450000元，二被告支付股权出让对价款315000元给郑文志，两个公司并列统筹运营。第三，协议签订后，被告经过努力，永君顺达公司的运营业绩和企业文化有了很大提高和改善。第四，被告提交的证据显示，原告委托苏小春向被告告知要单方违约，解除合作关系，并非被告单方违约，主动离职，因此不属于《股东股权无偿出让协议》第5条约定的情况。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对于二原告提交的《股东股权无偿出让协议》，被告提交的被告与庄金生微信聊天记录、被告及二原告微信群聊天，被告与永君公司顾问苏小春电话录音，当事人对证据真实性均无异议，故本院予以确认，对其关联性、证明力结合其他证据综合进行认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年5月25日，李永波、郭均生（甲方）与郑立军（乙方）签订《股东股权无偿出让协议》，就甲方持有的永君顺达公司股权出让给乙方持有的相关事宜，约定：1.经过永君顺达公司全体股东同意，将本公司10%的股权无偿出让给乙方，其中李永波出让7%股权份额，郭均生出让3%股权份额，乙方同意接受。甲、乙双方均同意，对于乙方受让10%股权份额相对应的实缴出资义务由甲方承担，乙方无须出资。2.甲、乙双方签订本协议后于30个工作日内依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，并办理工商变更登记，所需费用由甲方承担。3.该股份所对应的权利是乙方的人身性专属权利，乙方不得为转让、赠与等任何处分行为。在持有该股份期间不得以所持股份为自己或为他人设定抵押、质押等担保。4.甲方保证所出让给乙方的股份，是甲方在永君顺达公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，拥有完全的处分权。甲方保证对所出让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。5.该股权为无偿出让给乙方，乙方不支付对价。乙方在职期间无偿占有该股权，在乙方主动离职情况下，由甲方决定无偿收回或继续由乙方持有。6.乙方利用所持股权以甲方名义从事违法行为而使甲方承担法律责任的，甲方可无偿收回所出让股权，乙方除需赔偿甲方经济损失外，还需返还其持有股权期间所获红利。7.无论甲方增加或减少注册资本金，乙方持有永君顺达公司的股权比例仍为10%。甲方增加注册资本金时，实缴资金由甲方承担，乙方无须出资。8.乙方对公司其他股东向股东以外的人出让股权，以及因特殊原因（如人民法院执行）而出让股权的，均不具有优先购买权。9.股权出让前及出让后永君顺达公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，变更之前由原股东承担，变更之后由新股东承担相应责任。甲方的个人债权债务的仍由其享有或承担。10.股权出让后，乙方按公司章程，依据股权比例享受股东权益并承担股东义务。11.违约责任：任何一方应遵守本协议约定，违反约定的应当承担违约责任，向守约方支付出让股权所对应的资产数额的10%作为违约金。郑立军提交的2019年10月14日其与永君顺达公司员工苏小春的电话录音有以下内容：郑立军：“这个，节前您找我聊这事，后来完了，您跟李总他们沟通了吗？”苏小春：“沟通了，就是说这个，下一步就是完善手续了，就是说这个，可能那个庄经理吧，庄经理在办这个完善手续，就是说一个是首畅那个，一个是永君这个。”郑立军：“既然是李总这块提出来的这个终止合作了，这有没有一个明确的方案呢？我也听一听，接着完善手续，这个方案我能不能接受啊。”苏小春：“嗯，反正李总说的就是说，这个，我也和他说了，那个薪金该结的反正肯定结，然后首畅那个按比例分成的那个事，这不也是你提出来的，咱俩聊天的时候聊的，这个都没问题，其他的都没说。”郑立军提交的其与李永波、郭均生的微信群聊天记录显示，2019年10月14日，郑立军发送：“李总、郭总，两位好，9月27日您委托苏老师提出终止首畅和永君合作关系，我相信也是您两位考虑后的决定，既然已经明确提出来了，那咱们就缘分一场好合好散，都在同行业以后还请多多关照，解除合作的方案您两位应该也考虑好了吧，拨打您电话没有接听，您抓紧安排谁跟我协商解决，大家都有事可忙，咱们这事别拖延了！等回复！！！”李永波发送：“收到！马上安排落实！”案件审理过程中，经本院询问，双方当事人均认可郑立军于2019年9月27日离职。郑立军陈述2019年9月27日接到苏小春通知，称要解除合约，并询问补偿方案，由于人事部负责人出差，郑立军即将电话卡、电脑放到公司办公桌上，未办理离职手续。李永波、郭均生陈述2019年9月28日起郑立军没有到公司也没有请假，直到其于2019年10月26、27日到公司领9月份工资，原告才知道被告已经离职，按照其实际工作的天数结算工资，就视为离职，没有办理相关离职手续。本院认为，李永波、郭均生与郑立军签订的《股东股权无偿出让协议》，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。根据我国民事诉讼法的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现李永波、郭均生主张郑立军系主动离职，根据《股东股权无偿出让协议》第5条的约定，要求撤销二人无偿转让给郑立军的永君顺达公司10%股份，应就其诉讼请求承担举证责任。根据审理查明的事实，双方当事人均认可郑立军于2019年9月27日离职。李永波、郭均生虽主张郑立军系主动离职，但未提交相关证据予以证明，应就其举证不能承担相应法律后果。而郑立军主张系李永波、郭均生要求解除协议，其提交的录音及微信聊天记录中，其称系由李永波提出解除协议，李永波及苏小春均未就其发言提出异议。因此，现有证据无法证明郑立军系主动离职，李永波、郭均生的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，判决如下：驳回李永波、郭均生的全部诉讼请求。案件受理费70元，由李永波、郭均生负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 杨 灵二〇二〇年十二月九日书记员 黄建帅