广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初31772号原告：珠海市省广众烁数字营销有限公司，住所地广东省珠海市横琴新区*********-3973，统一社会信用代码914***********931J。法定代表人：吾某1。委托诉讼代理人：柳嘉利，广东经纶律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾俊华，广东经纶律师事务所实习律师。被告：佛山市奥帝威广告有限公司，住所地广东省佛山市禅城区***************之四，统一社会信用代码91440604MA53XGNT60。法定代表人：郭某1。委托诉讼代理人：杨志剑，男，汉族，1992年4月2日出生，住上海市杨浦区**********，公民身份号码310************916。系该公司项目总监。被告：郭某1，男，汉族，1990年3月11日出生，住河南省济源市*************，公民身份号码410************016。两被告共同委托诉讼代理人：易凯莹，广东左宜律师事务所律师。原告珠海市省广众烁数字营销有限公司诉被告佛山市奥帝威广告有限公司（以下简称奥帝威公司）、郭某1承揽合同纠纷一案，本院于2020年9月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月9日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人柳嘉利、被告奥帝威公司法定代表人并被告郭某1、被告奥帝威公司委托诉讼代理人杨志剑、两被告共同委托诉讼代理人易凯莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告奥帝威公司向原告支付合同价款360449.5元；2、判令被告奥帝威公司支付逾期付款违约金,暂计至2020年8月25日为47579.33元(以合同总金额360449.5元为基数,自2020年7月12日起,按照日万分之三的标准计算,计算至款项实际付清之日)；3、判令被告郭某1对第一、第二项请求承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由:被告奥帝威公司委托原告对阳江城际空间站进行场景的营造、制作,原告与奥帝威公司分别于2019年12月10日签订了《阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程合同》,2019年12月26日签订了《阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程补充合同》。《阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程合同》约定合同服务费为262850元;《阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程补充合同》约定合同服务费为97599.5元，两份合同约定的服务费总计360449.5元。两份合同约定的付款方式均为全款付款,即在被告验收场地合格后6个月内一次性付清服务费360449.5元。合同还约定被告未按双方约定的期限向原告支付费用的,每逾期一日,被告应按费用总额的万分之三向原告支付逾期费用。合同签订后,原告按合同约定进场搭建,工程最终于2020年1月3日完成,被告负责人于2020年1月11日对案涉工程进行验收,并确认验收合格。项目一经完工被告就投入使用,所应用的活动也顺利举办。但场地验收合格后,被告并未在约定期限内付清合同款项,经原告多次催促交涉,被告仍拒不履行付款义务,至今分文未付。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”被告郭某1不能证明公司财产独立于自己财产的,应当对被告奥帝威公司的债务承担连带责任。综上,原告特起诉至法院，请求判如所请,依法维护原告合法权益。原告在诉讼中提供了以下证据：1.原告营业执照、法定代表人身份证明书；被告奥帝威公司国家企业信用信息公示报告及核准设立登记通知书、被告郭某1身份证信息，证明原、被告的诉讼主体资格。2.《阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程合同》，证明被告奥帝威公司委托原告对阳江城际空间站进行场景的营造、制作。3.《阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程补充合同》，证明被告奥帝威公司委托原告对阳江城际空间站进行场景的营造、制作。4.德邦物流底单、德邦物流货物轨迹查询，证明2019年12月10日，原告将现场布置所需的物料办理托运，最终于2019年12月13日送达工程现场。5.微信聊天记录，证明原告项目对接人与被告项目负责人（微信号：why31023）的聊天记录提及“鲸鱼现在做好了”，鲸鱼即案涉工程项目，案涉“鲸鱼”工程项目已经完工。6.现场照片，证明合同签订后，原告按合同约定进场搭建，工程最终于2020年1月3日完成且被告已经实际投入使用。7.单项（或部分）工程验收证明书，证明2020年1月11日，两被告对案涉工程进行验收，并确认验收合格。8.微信聊天记录、公证书，证明2020年1月9日，原告项目负责人张骏在现场与被告项目负责人进行项目验收事宜，被告已确认验收合格，并未提出过异议，并已交付被告使用。2020年5月11日，原告项目负责人向被告发出催款函，但被告至今仍未付款。9.邮件，证明原告向被告发送开票确认函，要求被告补充完整开票信息，以便于原告开具合同金额的发票，但被告一直未给予回复。两被告辩称：两被告不同意原告的全部诉请。两被告就涉案工程没有进行验收，无需支付原告诉请的金额。补充合同不是两被告签署的，被告认为补充合同无效。两被告在诉讼中提供了以下证据：被告项目总监杨志剑和张骏的微信聊天记录、录音光盘（杨志剑和张骏通话录音）、杨志剑的身份证明及在职证明，证明被告项目总监为杨志剑，其与原告客户总监张骏进行沟通的过程，张骏承认涉案的补充合同是隐瞒两被告的情况下私自偷盖公章，两被告对该补充合同不知情也完全不认可与追认，两被告在发现涉案工程不合理的辅料支出后及时提出异议并予以否认，该补充合同是原告为了其私人利益以虚报支出的手段借助自己员工张骏掌握公章的便利签了所谓的补充合同，其实质是自我交易，该补充合同不具备法定成立条件，应为无效，两被告不应承担补充合同的法律责任。原、被告在诉讼中提供的上述证据，本院已组织当事人进行了辩证、质证，当事人的质证意见已在卷佐证。结合原、被告庭审中的陈述，本院确认以下事实：被告佛山市奥帝威广告有限公司成立于2019年10月22日，公司类型为有限责任公司（自然人独资），股东为郭某1一人，法定代表人亦为郭某1。原告与被告奥帝威公司于2019年12月10日签订《阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程合同》，奥帝威公司委托原告对阳江城际空间站进行场景的营造、制作，合同约定总费用为262850元，报价清单列明：玻璃钢197972元、转轮26000元、座椅24000元，合计247972元，税金（6%）14878元，含税合计262850元；合同约定的付款方式为全款，经奥帝威公司验收场地合格，6个月内一次性支付原告全款。违约责任约定：奥帝威公司如未按双方约定的期限向原告支付费用的，每逾期一日，奥帝威公司应按费用总额的万分之三向原告支付逾期费用。原告在诉讼中还提供了一份原告与奥帝威公司签订的《阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程补充合同》，以证明奥帝威公司委托原告对阳江城际空间站进行场景的营造、制作签订了补充合同，合同约定总费用为97599.5元，报价清单列明：装饰玻璃钢48475元、灯饰7500元、幕布3600元、地贴7500元、设计费1300元、发光装置12000元，共计92075元，税金（6%）5524.5元，含税共计97599.5元；合同约定的付款方式为全款，经奥帝威公司验收场地合格，6个月内一次性支付原告全款。违约责任约定：奥帝威公司如未按双方约定的期限向原告支付费用的，每逾期一日，奥帝威公司应按费用总额的万分之三向原告支付逾期费用。原告在诉讼中提供了一份《单项（或部分）工程验收证明书》，该证明书工程名称为“阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程”，建设单位为奥帝威公司，施工单位为原告，结算金额为360449.5元。工程实际完成情况描述为“阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程，施工单位按最终双方确认的效果图及施工图进场进行制作和搭建，工程于2020年1月3日完成，我方于2020年1月11日完成该项目的全部工程验收，验收质量合格。”建设单位一栏处，验收意见为“合格”，项目负责人签名处书写为“游斌斌”，盖章处加盖有“佛山市奥帝威广告有限公司”印章。被告在庭审中陈述，奥帝威公司中标了“阳江绿地”的部分工程，并将该部分工程的部分发包给了原告，和被告接触的“阳江绿地”项目负责人是“温洋”。原告在庭审中陈述，除了涉案项目外，被告发包给原告的项目还有另外一部分。除此之外，原告也中标了“阳江绿地”的另外一部分的花车项目，该项目因为“阳江绿地”拖延欠款，在2020年原告起诉后已于2020年10月与“阳江绿地”达成调解协议支付了花车项目的款项。原告项目负责人张骏与“阳江绿地”整个项目的负责人“温洋”对接，花车项目已经使用完毕，大鲸鱼项目已经落地使用将近一年。原告提供的张骏与“温洋”的微信聊天记录，显示了涉案项目的搭建施工过程。原告称项目验收时有张骏、温洋及被告员工在场。原告确认其项目负责人张骏于2020年9月底已经离职。被告在庭审中称：签合同的时候因为张骏与两被告关系比较好，我们主要人员因为在上海比较远，在签署主合同的时候我们寄了公章给张骏，是张骏帮我们签合同的，对补充合同我们不知情，是张骏签署的，在2020年5月张骏才将公章返还给我们。被告提供的其项目总监杨志剑与原告时任涉案项目负责人张骏微信聊天记录中，双方其中有记录为：张骏说“那我聊也聊半天，设计稿也是我骗来，模型也是我自己买的，当初没人愿意垫钱，好不容易骗省广出来垫钱。”杨志剑说“你什么叫骗，你那个时候就已经在省广上班了，你还不告诉我。”张骏说“我一开始不在省广，我第一家去的公司被开了，后来12月份没办法了，才去省广的；你知道我被开的事，我只是没告诉你哪家公司。”杨志剑说“鲸鱼是1月份做的？”张骏说“12月14日进场做的。”另，被告提供的其项目总监杨志剑与原告时任涉案项目负责人张骏的电话录音，该录音内容主要体现了：一、被告方与张骏的关系非常密切，且有存在其他业务合作的现象；二、双方就涉案纠纷如何打官司进行讨论，且张骏叫被告如何就涉案《单项（或部分）工程验收证明书》进行否认做了详细的说明。本院认为，本案为承揽合同纠纷，其主要争议焦点为：一、涉案合同及补充合同的效力；二、涉案工程是否已验收合格；三、双方约定的违约金是否过高。关于涉案合同及补充合同的效力问题。首先，被告奥帝威公司对《阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程合同》的真实性予以确认，故该合同是双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。其次，对于《阳江绿地城际空间站C区商业街打卡点工程补充合同》，该合同是在上述合同施工过程中对增加变更的项目等进行的补充约定，且该补充合同亦有被告奥帝威公司加盖的印章确认，结合被告奥帝威公司将其公司印章交由张骏签订合同及奥帝威公司与张骏之间存在密切关系的事实，对于原告而言，该补充合同产生法律效力，本院确认该补充合同亦合法有效。至于张骏在涉案工程中其行为是否有损害被告奥帝威公司权益，奥帝威公司可另循法律途径向张骏主张权利。关于涉案工程是否已验收合格的问题。首先，从原、被告在诉讼中提供的微信聊天记录、电话录音及相关照片等证据来看，原告事实已履行了涉案合同及补充合同的相应搭建义务。其次，原告提供的2020年1月11日《单项（或部分）工程验收证明书》上建设单位验收意见为“合格”，并有被告奥帝威公司加盖了印章，同上述补充合同认定的理由，本院亦确认涉案工程亦已经被告奥帝威公司确认验收合格。综上事实，原告已经履行合同义务，且涉案工程亦已经确认验收合格，故被告奥帝威公司未按合同约定在验收合格6个月内支付全款，实属违约，现原告诉请奥帝威公司支付合同价款360449.5元（262850元+97599.5元），理据充分，本院予以支持。关于逾期付款违约金是否过高的问题。虽然合同及补充合同均有约定“每逾期一日，奥帝威公司应按费用总额的万分之三向原告支付逾期费用”，但该违约金条款约定的计算标准过高，而原告所受到的违约损失主要表现为款项的利息损失，故原告主张的逾期付款违约金，本院酌定按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算，自2020年7月12日起计至实际给付之日止。原告超过该部分的违约金请求，本院不予支持。关于被告郭某1的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”郭某1作为奥帝威公司的一人股东，其在诉讼中并没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产。根据上述规定，股东郭某1应对奥帝威公司的本案债务承担连带责任。故原告诉请被告郭某1对奥帝威公司的本案债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市奥帝威广告有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海市省广众烁数字营销有限公司支付款项360449.5元，并支付逾期付款违约金（以360449.5元为基数，从2020年7月12日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算）；二、被告郭某1对被告佛山市奥帝威广告有限公司上述判项所确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告珠海市省广众烁数字营销有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费，因适用简易程序审理，减半收取为3710元，由原告珠海市省广众烁数字营销有限公司负担410元，被告佛山市奥帝威广告有限公司、郭某1共同负担3300元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  邱建聪书记员  肖梦丝书记员肖梦丝