广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初10381号原告：北京天星资本股份有限公司，住所地北京市海淀区丹棱街******909、910、911、912、913，统一社会信用代码91110108597687270G。法定代表人：刘研，该公司董事长。委托诉讼代理人：李萍，女，该公司合伙人。委托诉讼代理人：郭槿桉，男，该公司职员。被告：俞红鹰，男，1957年8月5日出生，汉族，住广州市番禺区，委托诉讼代理人：卢旺盛，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧铭希，北京大成（广州）律师事务所律师。被告：江苏江阴港港口集团股份有限公司，住所地江苏省江阴市临港街道亚港路**，统一社会信用代码9132000014222558X7。法定代表人：华江。被告：广州红鹰能源科技股份有限公司，住所地广州市花都区田东拾下庄七巷****(部位:**)，统一社会信用代码91440101729938888L。法定代表人：鞠宁。以上两被告共同委托诉讼代理人：陈小嫚，北京市康达（广州）律师事务所律师。以上两被告共同委托诉讼代理人：蔡奋峰，北京市康达（广州）律师事务所律师。原告北京天星资本股份有限公司（以下简称天星公司）与被告俞红鹰、江苏江阴港港口集团股份有限公司（以下简称江阴港公司）、广州红鹰能源科技股份有限公司（以下简称红鹰公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月3日立案后，依法适用简易程序于2020年10月13日公开开庭进行了审理。原告天星公司的委托诉讼代理人李萍，被告俞红鹰的委托诉讼代理人卢旺盛、欧铭希，被告江阴港公司、红鹰公司的共同委托诉讼代理人陈小嫚、蔡奋峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天星公司向本院提出诉讼请求：1.确认天星公司对俞红鹰持有的红鹰公司440万股股权享有质权；2.判令俞红鹰向天星公司转让其持有的红鹰公司440万股股权，江阴港公司、红鹰公司配合办理前述股份的过户登记；3.判令俞红鹰、江阴港公司、红鹰公司连带承担本次诉讼的全部诉讼费用及原告为本次诉讼而发生的所有合理费用，包括但不限于保全费用、诉讼财产责任保险费、差旅费、公证费、律师费等。事实与理由：（一）原告对红鹰公司进行股权投资以及被告俞红鹰向原告负有股份回购义务的背景。原告曾经对红鹰公司进行股权投资，即2015年3月19日，原告、被告俞红鹰以及被告红鹰公司签署了《广州红鹰能源科技股份有限公司与北京天星创联投资管理有限公司或其关联方与俞红鹰关于广州红鹰能源科技股份有限公司的投资协议》（以下简称《投资协议》，注：北京天星创联投资管理有限公司为原告公司曾用名）、及《广州红鹰能源科技股份有限公司与北京天星创联投资管理有限公司或其关联方与俞红鹰关于广州红鹰能源科技股份有限公司的投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：原告以总额1000万元投资红鹰公司，以取得红鹰公司2.94%的股权；被告俞红鹰以及被告红鹰公司承诺被告红鹰公司2015年度保证净利润不低于1750万元，如2015年净利润未达到年度保证净利润的百分之七十,原告有权要求被告俞红鹰回购其持有的全部或部分红鹰公司的股份。原告对红鹰公司投资期间，红鹰公司2015年年度净利润为-1637万元,远远低于《补充协议》约定承诺的净利润,已经触发《补充协议》约定的股权回购条件，因此，原告与被告俞红鹰于2016年8月31日签署《关于广州红鹰能源科技股份有限公司之股权回购协议》（以下简称《回购协议》），约定了被告俞红鹰回购原告持有的红鹰公司股份之具体事宜（详见《回购协议》）。根据《回购协议》，被告俞红鹰同意在2016年11月30日前寻求第三方对原告持有的红鹰公司股份进行回购。后被告俞红鹰履行《回购协议》能力有限，截至2018年3月6日，仅支付股份回购款134.8万元，尚有1296.6万元未支付。2018年1月26日，原告与被告俞红鹰签订《股权质押担保合同》，约定被告俞红鹰以其所持有的红鹰公司440万股股权设定质权，原告为质权人，该股权质押用于对被告俞红鹰向原告支付股份回购款之义务提供担保，双方于当日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中登北分，办理该股份质押登记时红鹰公司为新三板挂牌公司，而新三板挂牌公司的股份登记均在中登北分办理）办理了股份质押登记手续。（二）原告与被告俞红鹰以及被告江阴港公司关于红鹰公司股份转让的安排。2018年3月6日，为了更有利于在股权比例和运营管理上控制红鹰公司，红鹰公司的第一大股东江苏江阴港港口集团股份有限公司（以下简称江阴港公司）积极推进红鹰公司在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）摘牌退市。因被告俞红鹰对原告的股份回购义务一直未履行完毕，作为原告同意红鹰公司从新三板摘牌退市的条件，被告江阴港公司同意收购原告持有的红鹰公司股份，从而，原告与被告俞红鹰以及被告红鹰公司共同签署了一份关于如何办理红鹰公司退市摘牌期间股份转让有关事宜的三方协议书（以下简称三方协议），三方协议在认可原告与被告俞红鹰之间《回购协议》的基础上，就红鹰公司摘牌退市以及如何履行《回购协议》等问题达成了一揽子协议。根据三方协议，被告江阴港公司分两步收购原告持有的红鹰公司股份，从而最终实现被告江阴港公司作为被告俞红鹰指定的第三方完成对原告持有的红鹰公司股份进行回购，原告对红鹰公司的投资得以全部退出。根据三方协议，第一步，被告江阴港公司以每股2元的价格受让原告持有的红鹰公司96.7万股，被告江阴港公司向原告支付193.4万元的股份转让价款；第二步，被告俞红鹰向原告以零元对价转让440万股红鹰公司的股份，原告再将该440万股以每股2元的价格转让给被告江阴港公司，被告江阴港公司向原告支付880万元的股份转让价款。后该三方协议的第一步股份转让已经完成，原告向被告江阴港公司转让了红鹰公司96.7万股，被告江阴港公司向原告支付了该部分股份对应的193.4万元的股份转让价款。（三）关于三方协议中未履行完毕内容的争议。根据三方协议，被告俞红鹰应向原告以零元对价转让440万股红鹰公司的股份，原告再将该440万股以每股2元的价格转让给被告江阴港公司，被告江阴港公司向原告支付880万元的股份转让价款。但是，截至目前，被告俞红鹰不仅没有向原告转让该440万股，而且，被告俞红鹰告知原告，在红鹰公司自新三板摘牌退市，其股份登记由中登北分转移至广州市工商行政管理局这一环节，被告江阴港公司作为红鹰公司的大股东，恶意漏登被告俞红鹰向原告设定的440万股股权质押，又趁这一漏洞在广州市工商行政管理局将原告享有质权的这440万股由被告俞红鹰持有转为被告江阴港公司持有。后，当原告催告被告俞红鹰向其履行三方协议项下零元对价转让440万股股权的义务时，被告俞红鹰称其名下持有股份已经不足440万股，进而拒绝向原告转让股份。原告认为，作为红鹰公司的第一大股东，实际掌握红鹰公司的管理和运营情况，被告江阴港公司熟知被告俞红鹰对红鹰能源的持股情况以及对外设定股份质押的情况，因此其利用第一大股东身份以及对公司的实际运营管理权，在红鹰公司的股份登记自中登北分转移至广州市工商行政管理局这一环节，漏登原告在中登北分登记的对被告俞红鹰持有的红鹰公司440万股的股份质押，实属恶意。更有甚至，被告江阴港公司竟然滥用其对红鹰公司的实际控制权，明知被告俞红鹰向其转让的红鹰公司440万股系原告享有质权的股份，仍置原告合法权益于不顾，违法办理了被告俞红鹰向被告江阴港公司的股份转让工商登记，褫夺原告对该440万股的合法质权。原告得知其权利被侵犯后，立即寻求与被告江阴港公司进行沟通，要求被告江阴港公司认可被告俞红鹰向其转让的股份中有440万股为原告享有质权的股份，工商登记漏登股份质押登记行为侵犯了原告的合法权利，要求被告江阴港公司对于该440万股恢复原状，如果被告江阴港公司对该部分股份不予返还并及时为原告办理有效的股份质押登记，则该部分股份应视为原告（通过被告俞红鹰代为履行）履行了三方协议中原告以每股2元对价向被告江阴港公司转让的股份，被告江阴港公司应当向原告支付该440万股股权的转让价款880万元。被告江阴港公司拒绝与原告沟通，对原告享有股份质权的股份恶意占有不予返还；亦不认可该部分股份系被告俞红鹰代为履行三方协议项下原告向被告江阴港公司的股份转让，不予支付原告股份转让价款。原告认为，江阴港公司和红鹰公司在办理工商登记时恶意漏登原告的股份质押，且将该部分原告享有质权的股份转让给江阴港公司的行为导致原告对红鹰公司的投资权益受到严重侵犯。因此，诉请判令确认俞红鹰向江阴港公司转让的红鹰公司股份中有440万股系为原告享有质权的股份，判令江阴港公司和红鹰公司恢复原告对该440万股红鹰公司股份的质权，立即在广州市工商行政管理局办理有效的股权质押登记，判令俞红鹰向原告履行三方协议项下零元对价转让440万股股权的义务。综上，原告为维护自身合法权益，依法向法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。俞红鹰辩称，1.原告提出的第一、第二项诉讼请求属于两种不同之诉。分别是确认之诉和请求之诉，不应在同一案件中提出。2.俞红鹰已经转让113万股给原告，原告所主张的440万股份剩余部分。俞红鹰同意在江阴港公司、红鹰公司配合解除质押的前提下与原告签署协议，进行转让。江阴港公司、红鹰公司共同辩称，1.江阴港公司与俞红鹰签署的4份股份转让协议系双方的真实意思表示并已实际履行完毕，不存在恶意侵犯原告利益的情形。俞红鹰与江阴港公司股权转让的背景是：2016年，红鹰公司由于经营管理不善而出现大幅亏损，当时红鹰公司的实际控制人俞红鹰多次向江阴港公司请求支援。作为挽救红鹰公司的条件，俞红鹰与江阴港公司于2017年6月9日达成股份转让协议，约定俞红鹰自愿将所持红鹰公司的1139.406万股股权以170.91万元的价格转让给江阴港公司。上述股份转让分为3次实施。双方分别于2017年11月转让402万股，于2018年6月转让410万股，于2019年4月转让327.406万股，且江阴港公司已支付全部170.91万元股份转让款。原告所述的327.406万股股权转让就是俞红鹰履行上述2017年6月9日股份转让协议项下的第三批股份转让义务。此次股权转让是俞红鹰自愿将其持有可自由转让的445.5939万股中的327.406万股转让给江阴港公司的，也是在自愿的情况下签署了股份转让协议。江阴港公司也依约支付股权转让款并已完成公司章程备案。依据《公司法》及红鹰公司现行有效《公司章程》的规定，红鹰公司作为股份有限公司，本次股份转让依法无需办理工商登记手续。俞红鹰对上述股份转让的背景和原因有着非常清楚的认识，对其转让的上述1139.406万股股权有自由处分的权利，且从未对上述股份转让提出过异议，说明上述股份转让是其自愿作出的，真实、合法、有效。另外，根据《协议书》第4点和第5点约定可知，原告也是清楚知道江阴港公司和俞红鹰之间的股份转让事宜的。而且第二步中俞红鹰转让440万股给原告的前提是俞红鹰和江阴港公司之间的737.406万股股权已经办理完毕手续。由此可知，原告不仅是明知而且是同意江阴港公司和俞红鹰之间的股份转让。既然已经原告同意，又何来恶意侵犯原告利益之说。综上，俞红鹰与江阴港公司之间的股份转让事宜，是原被告双方均清楚知悉的事情，且无任何一方提出过任何异议，转让标的是俞红鹰可自由处分的股份，转让双方已依法签署书面转让协议，江阴港公司已支付转让对价，转让双方已办理股份变更登记或章程备案手续，因此，上述股份转让是真实、合法、有效的，原告对此是明知且同意的，不存在恶意侵犯原告利益的情形。2.江阴港公司、红鹰公司没有义务协助原告办理股份质押登记手续，原告和俞红鹰未办理440万股股权的质押登记手续，质权未设立及生效，过错在于原告和俞红鹰，原告对俞红鹰所持有的440万股股权不享有质权。《工商行政管理机关股权出质登记办法》第六条规定：“申请股权出质设立登记……应当由出质人和质权人共同提出……”《股权质押担保合同》第2.1条约定：“俞红鹰应按照原告的要求办妥质押登记手续……”第一，原告提交的《股权回购协议》和《股权质押担保合同》是由原告与俞红鹰签署，未曾向江阴港公司、红鹰公司披露过，江阴港公司、红鹰公司不是合同签署主体，不清楚该两份协议的内容。第二，根据上述法律规定及《股权质押担保合同》第2.1条的约定，很显然，股份质押的登记义务主体是俞红鹰，与江阴港公司、红鹰公司无关。漏登股份质押登记手续的前提是存在登记义务，但如前所述，江阴港公司和红鹰公司根本就没有协助原告和办理股份质押登记的义务。因此，原告称江阴港公司、红鹰公司恶意漏登股份质押登记手续，根本没有合同依据和法律依据。第三，红鹰公司从全国中小企业股份转让系统摘牌后，其工商登记相关事项归当地工商部门管理，这是众所周知的常识。然原告知悉红鹰公司摘牌事项后却未主动与俞红鹰共同前往工商部门办理股权质押事宜，因此，未办理股份质押登记手续的过错在于原告和俞红鹰，与江阴港公司、红鹰公司无关，原告应自行承担未及时办理股权质押的不利法律后果。现原告和俞红鹰未办理440万股股权的质押登记手续，质权未设立及生效，原告对俞红鹰所持有的440万股股权不享有质权。3.俞红鹰尚需转让给原告的股份数量是327万股，而非440万股，原告存在故意隐瞒事实的情形；俞红鹰目前所持可自由转让的红鹰公司股份已不足440万股，原告诉请在法律上和事实上已客观不能履行。《合同法》第一百一十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。”根据红鹰公司2020年1月的《公司章程》，俞红鹰现持有红鹰公司9081879股股份，扣除已质押给江阴港公司790万股份后，俞红鹰可自由转让的股份为1181879股，已不足440万股。根据原告和俞红鹰于2019年9月18日签署的《股权转让协议》（注：该份股份转让协议尚未办理公司章程备案手续），俞红鹰已经于2019年9月将113万股股权转让给原告，此时，一方面，俞红鹰可自由转让的股份仅剩51879股，不足440万股；另一方面，俞红鹰还需转让给原告的股份是327万股，根本不是原告诉请的440万股，原告故意隐瞒事实，意图攫取不当利益，请法院依法进行审查。此外，由该股权转让协议可知，红鹰公司是股份公司，俞红鹰和原告之间的股份转让由双方自由转让，不需要办理工商变更登记，更不需要江阴港公司和红鹰公司协助办理过户手续。在此情况下，原告要求江阴港公司和红鹰公司协助办理440万股的过户手续简直是无稽之谈。因此，原告要求俞红鹰向其转让440万股的数额有误，原告存在故意隐瞒事实的情形；原告诉请确认440万股的质权及要求俞红鹰向其转让440万股所对应的股份标的不存在，原告的诉请在法律上和事实上客观不能履行。根据《合同法》第一百一十条规定，应依法驳回原告要求继续履行的诉讼请求。4.原告诉请的合理费用不明确不具体，且没有合同依据和法律依据，依法应予驳回。第一，如前所述，原告提交的《股权回购协议》和《股权质押担保合同》是由原告与俞红鹰签署，江阴港公司和红鹰公司不是合同签署主体，该两份合同的约定对江阴港公司和红鹰公司不具有法律约束力。第二，除《股权回购协议》和《股权质押担保合同》之外，并无任何书面协议约定原告为本次诉讼而发生的合理费用（包括保全费用、诉讼财产责任保险费、差旅费、公证费、律师费等）应由江阴港公司和红鹰公司承担，原告诉请要求江阴港公司和红鹰公司承担合理费用根本没有合同依据和法律依据。第三，原告主张的保全费用、诉讼财产责任保险费、差旅费、公证费、律师费等合理费用没有明确具体的请求金额，且未提供任何证据证明该等费用已实际发生。根据“谁主张谁举证”原则，原告应承担举证不能的不利后果。综上，原告的诉请没有合同依据和法律依据，请求法院依法判决驳回原告全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：（一）天星公司与俞红鹰的约定2015年3月19日，原告与俞红鹰、红鹰公司签署了《投资协议》及《补充协议》，约定：原告以总额人民币1000万元投资红鹰公司，以取得红鹰公司2.94%的股权；俞红鹰以及红鹰公司承诺红鹰公司2015年度保证净利润不低于1750万元，如2015年净利润未达到年度保证净利润的百分之七十,原告有权要求俞红鹰回购其持有的全部或部分红鹰公司的股份。2015年4月22日，原告依约将投资款1000万元打入红鹰公司指定账户，原告成为红鹰公司股东，持有红鹰公司2.94%的股权。后因红鹰公司2015年年度净利润为-1637万元，低于《补充协议》约定俞红鹰承诺的该年度净利润，触发《补充协议》约定的股权回购条件。因此，原告与俞红鹰于2016年8月31日签署《回购协议》，约定俞红鹰在2016年11月30日前寻求第三方将原告持有的红鹰公司股票进行回购，并约定了股票的交易价格及股权回购操作程序。2018年1月26日，天星公司与俞红鹰签订《股权质押担保合同》，约定俞红鹰以其所持有的红鹰公司440万股股权设定质权，天星公司为质权人，该股权质押用于俞红鹰向天星公司支付股份回购款之义务提供担保。俞红鹰应按照天星公司的要求办妥质押登记手续。违约方应对守约方主张权利、诉讼、损害、损失及花费进行赔偿。同日，双方在中登北分办理了股份质押登记手续。2019年5月20日，原告和俞红鹰签署《股权转让协议》，俞红鹰将其持有红鹰公司440万股股权转让给天星公司。2019年9月18日,原告和俞红鹰签署《股权转让协议》，俞红鹰将113万股股权转让给原告，该股权虽然按照转让方式操作，但实质性目的是为俞红鹰对天星公司的回购义务提供质押担保。并约定俞红鹰负责安排该股权过户办理工商变更登记及公司章程变更备案。（二）俞红鹰与江阴港公司的约定2017年6月9日，俞红鹰与江阴港公司达成股份转让协议，约定俞红鹰将所持红鹰公司的1139.406万股股权以170.91万元的价格转让给江阴港公司。上述股份转让分为3次实施。双方分别于2017年11月转让402万股，于2018年6月22日转让410万股，于2019年4月14日转让327.406万股，江阴港公司已支付全部170.91万元股份转让款。2017年8月15日，江阴港公司与红鹰公司签署《资金拆借合同》，约定红鹰公司向江阴港公司借款2000万元，俞红鹰以所持红鹰公司1200万股股权为借款作担保，借款期限为12个月，借款期间的利率为年息10%，超12个月的宽限期内利息为15%。2017年8月15日，江阴港公司与俞红鹰签订《质押担保合同》，俞红鹰以所持红鹰公司1200万股股权为前述借款进行担保，在北京中登公司办理了质押登记。（三）天星公司与俞红鹰、江阴港公司的约定2018年3月6日，天星公司与俞红鹰、江阴港公司签订《三方协议》，约定：1.江阴港公司持有996.5940万股，占总股本的29.31%；天星公司持有96.7万股，占总股本的2.84%；俞红鹰持有1645.5939万股（目前有1640万股处于质押状态，其中1200万股质押给江阴港公司，440万股质押给天星公司），占总股本的48.40%。3.……至本协议签订日，俞红鹰向天星公司支付股权回购款134.8万元，尚有1296.6万元未支付。三方共同努力争取在2018年4月30日之前办理完毕全部摘牌手续。江阴港公司以每股2元的价格收购天星公司持有的红鹰公司96.7万股股权，江阴港公司向天星公司支付193.4万元的股份转让价款；红鹰公司完成摘牌后一个月内，俞红鹰将737.406万股股权配合转让之江阴港公司名下，使江阴港公司持有红鹰公司股权达到1830.7万股，占总股本的53.84%。江阴港公司与俞红鹰股权转让手续办理完毕后一个月内，俞红鹰将所持红鹰公司440万股股权以0元的价格转让给天星公司，使得天星公司所持有红鹰公司的股权达到440万股，占红鹰公司总股本的12.94%。俞红鹰和天星公司的440万股股权转让工作完成后一个月内，江阴港公司以每股2元的价格，收购天星公司持有红鹰公司的440万股股权，合计支付转让款880万元。后原告向江阴港公司转让红鹰公司96.7万股，江阴港公司向原告支付了该部分股份对应的193.4万元的股份转让款。（四）其他相关事实2018年4月25日，红鹰公司从全国中小企业股份转让系统摘牌。2018年6月5日，江阴港公司和俞红鹰共同向广州工商行政管理局申请注销之前的1200万股股权的股权质押，并就之前的1200万股股权质押改为790万股质押事宜签订《质押担保合同》，俞红鹰以其所持红鹰公司790万股，占红鹰公司23.2353%的股权质押给江阴港公司，对借款提供连带责任担保。2018年6月30日，江阴港公司与俞红鹰共同签署《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》，委托徐俊辉办理红鹰公司股权出质手续。2018年7月30日，广州市工商行政管理局向红鹰公司出具出质设立登记通知书。天星公司未在广州市工商行政管理局办理登记对俞红鹰持有的440万股红鹰公司股份进行质押登记。本院认为，关于天星公司请求确认其对俞红鹰持有的红鹰公司440万股股权享有质权的问题。红鹰公司于2018年4月25日从全国中小企业股份转让系统摘牌后，其股权出质登记相关事项应由广州市工商行政管理局管理。现天星公司和俞红鹰未办理440万股股权的出质登记手续，本院认为，第一，根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第六条规定：“申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或质权人单方提出。”因此，本案未办理股权出质登记手续的原因在于出质人和质权人即俞红鹰和天星公司，二者未及时、依法向广州市工商行政管理局办理股权质押手续。第二，根据天星公司与俞红鹰《股权质押担保合同》约定，俞红鹰应按照天星公司的要求办妥出质登记手续。现天星公司在红鹰公司从全国中小企业股份转让系统摘牌后，并未主动与俞红鹰共同或要求俞红鹰前往工商部门办理股权质押事宜。江阴港公司、红鹰公司并非天星公司与俞红鹰《股权质押担保合同》的签约主体，也没有法定义务通知天星公司或俞红鹰前往广州市工商行政管理局办理股权出质登记。因此，天星公司认为在红鹰公司自新三版摘牌退市后，江阴港公司、红鹰公司恶意漏登其享有的440万股股权出质登记，缺乏证据证明，本院不予采信。第三，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”的规定，天星公司和俞红鹰未办理440万股股权出质登记手续，质权未依法设立，天星公司对俞红鹰所持有的440万股股权不享有质权，天星公司的该项诉讼请求本院不予支持。关于天星公司主张俞红鹰向其转让俞红鹰持有的红鹰公司440万股股权的问题。首先，根据案涉《三方协议》的约定，俞红鹰应将其持有的红鹰公司440万股股权以0元的价格转让给天星公司。根据本院查明的事实，俞红鹰与天星公司于2019年9月18日签订《股权转让协议》，俞红鹰依约将其持有的红鹰公司113万股股权转让给天星公司。因江阴港公司对该《股权转让协议》不持异议，该《股权转让协议》依法成立并生效，天星公司已取得俞红鹰持有的红鹰公司113万股股权。其次，根据案涉《三方协议》约定，俞红鹰还应向天星公司转让327万股（440万股-113万股）红鹰公司的股份。现俞红鹰持有的红鹰公司的股份为795.1879万股（1645.5939万股-737.406万股-113万股），其中790万股于2018年7月30日已依法办理出质登记手续，故俞红鹰持有的可自由转让的红鹰公司股份仅为5.1879万股，俞红鹰实际上已不能履行《三方协议》约定的应向天星公司转让327万股红鹰公司股份的义务。故，对于天星公司要求俞红鹰向其转让5.1879万股红鹰公司股份的诉请，本院予以支持，天星公司超出上述5.1879万股诉请的部分，本院不予支持，并予以驳回。关于俞红鹰因股权出质不能向天星公司履行股权转让义务的问题，天星公司可另循法律途径解决。至于天星公司要求江阴港公司、红鹰公司配合办理案涉股份的过户登记，因案涉股份的过户登记并不需要江阴港公司、红鹰公司的同意，天星公司与俞红鹰可依照相关法律规定迳行办理，本院对天星公司该项诉请予以驳回。天星公司主张俞红鹰、江阴港公司、红鹰公司连带承担本次诉讼的全部诉讼费用及合理费用，但其并未提交证据证明其主张的费用已实际发生及相应的凭证，对其该项主张本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四的规定，判决如下：一、被告俞红鹰于本判决生效之日起十日内向原告北京天星资本股份有限公司转让5.1879万股广州红鹰能源科技股份有限公司的股份；二、驳回原告北京天星资本股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费36700元，由原告北京天星资本股份有限公司负担36267.3元，由被告俞红鹰负担432.7元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘俊武二〇二〇年十二月十五日书记员  罗奕晴戚玉妃