福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终7593号 上诉人（原审被告）：福建省和信科工集团有限公司，住所地福州市五一北路**，统一社会信用代码91350000158140214X。 法定代表人：程凡。 委托诉讼代理人：江典慧、张杰，北京大成（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福建省工艺美术行业发展促进中心，，住所地福建省福州市鼓楼区五一北路****统一社会信用代码12350000MB0317008H。 法定代表人：陈钟香。 委托诉讼代理人：周萍、刘颖，福建宽达律师事务所律师，。 上诉人福建省和信科工集团有限公司（以下简称“和信公司”）因与被上诉人福建省工艺美术行业发展促进中心（以下简称“工艺美术中心”）借款合同纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初11308号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，适用第二审程序进行了审理。本案现已审理终结。 和信公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回工艺美术中心的全部诉讼请求或裁定驳回起诉；2.本案一、二审诉讼费用由工艺美术中心承担。事实和理由：一、工艺美术中心不具有本案诉讼主体资格。《借款协议书》项下出借人主体应当为更名后的福建省城镇集体工业联合社。福建省机关事务管理局的《机构改革资产处置意见》仅是主管部门对下属事业单位资产如何处置出具的意见，属于内部审批程序，并不必然发生民事法律关系项下债权债务转移的法律效果。福建省城镇集体工业联合社未与工艺美术中心办理债权债务转移手续，且工艺美术中心系新设法人，其与福建省城镇集体工业联合社亦不存在合并、分立等导致债权转移的法定事由，故本案债权并未发生转移。二、本案不论哪个主体向和信公司主张本案项下讼争债权，均已超过法定诉讼时效。案涉借款期限于2012年4月22日届满，诉讼时效至2015年4月7日届满。福建省城镇集体工业联合社于2015年4月10日向福建省皮革塑料工业有限公司（以下简称“皮革公司”）发出《往来款项询证函》之前本案诉讼时效已经届满，且该函件不能作为催款凭证，也不能作为和信公司愿意还款的意思表示，故不能认定本案已经届满的诉讼时效重新计算。且工艺美术中心无法举证证明《往来款项询证函》的交付时间为2015年4月10日亦无法证明其于2017年4月10日向和信公司主张权利，应承担举证不能的不利后果。 工艺美术中心辩称：1、涉案债权经福建省机关事务管理局批准后无偿划转给工艺美术中心，符合《事业单位国有资产管理暂行办法》中关于资产无偿划转的规定。本案资产划转不是基于工艺美术中心与福建省城镇集体工业联合社的合意，而是行政机关对国有资产的管理单位进行调整，属于行政内部行为，不属于民事行为。因此，本案不应适用《合同法》或《民法总则》的规定。此外，金钱债权的转移并不需要移交或登记生效，因此也无需两单位再办理交接或登记手续。2、2011年4月10日皮革公司向福建省城镇集体工业联合社申请案涉借款续借1年，即从2012年4月23日至2014年4月22日，诉讼时效自2013年4月23日起重新计算。2015年4月10日，在上述借款期限的诉讼时效届满之前，福建省二轻集体工业联社向皮革公司发送《往来款项询证函》，皮革公司对借款事实确认盖章，诉讼时效中断。2017年4月10日，工艺美术中心委托律师向和信公司发函催讨借款事宜，当日函件被退回，诉讼时效再次中断。故工艺美术中心于2019年7月15日向法院起诉并未超过诉讼时效。 工艺美术中心向一审法院起诉请求：1.判令和信公司向工艺美术中心偿还借款本金人民币330万元及相应的利息（暂计至2011年11月1日利息为341.18元；自2011年11月2日起至2012年4月22日的利息，以330万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率计算；2012年4月23日至2019年8月19日的利息，以330万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率上浮50%计算；2019年8月20日起至款项还清之日止的利息，以330万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算）；2.本案的全部诉讼费用由和信公司承担。 一审法院认定事实：2006年9月18日，皮革公司向福建省二轻集体工业联社借款300万元，双方签订《借款协议书》，约定借款300万元，期限三个月，资金占用费（利息）按年息6.12%计算，并约定逾期利息加收50%。当日皮革公司出具了收款收据，福建省二轻集体工业联社于2006年9月19日通过银行账户向皮革公司出借了借款本金300万元。借款到期后，双方又分别于2006年12月18日、2007年5月18日、2007年11月18日、2008年11月18日就该借款的续借签订了《借款协议书》、《借款补充协议》。 2009年4月23日，皮革公司再次向福建省二轻集体工业联社借款30万元，双方签订《借款协议书》，约定借款30万元，期限十二个月，资金占用费（利息）按年息5.31%计算、并约定逾期还款利息加收50%。当日皮革公司出具了收款收据，福建省二轻集体工业联社通过银行账户转账向皮革公司出借了该借款本金30万元。 2010年4月22日，上述两笔借款到期后，双方就上述两笔借款的续借重新签订《借款补充协议书》，约定借款330万元，期限12个月，资金占用费（利息）按年息5.31%计算（利率随银行变动而调整），并约定逾期利息加收50%。2011年4月22日，双方再次就该借款本金330万元的借款的续借签订《借款补充协议书》，约定原借款330万元还款期限顺延12个月，即从2011年4月23日至2012年4月22日，资金占用费（利息）按年息6.31%计算（利率随银行变动而调整），并约定逾期利息加收50%。 2012年4月10日皮革公司向福建省城镇集体工业联合社申请将借款330万元继续借用1年。 2015年4月10日福建省二轻集体工业联社向皮革公司发送《往来款项询证函》，皮革公司对借款事实确认盖章。2017年4月10日工艺美术中心委托律师向和信公司发函催讨借款事宜，函件被退回。截止2011年11月1日皮革公司已支付利息1082026.9元，借款本金330万元及剩余利息未支付。 2000年11月3日经中共福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅批准，福建省二轻集体工业联社重组为福建省城镇集体工业联合社。2014年，根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》，福建省城镇集体工业联合社撤销、设立工艺美术中心，并根据福建省机关事务管理局闽机管函【2014】485号《福建省机关事务管理局关于原省经贸委等单位机构改革资产处置意见的函》的批复，原城镇集体工业联合社资产无偿划转工艺美术中心。工艺美术中心承继了福建省城镇集体工业联合社及福建省二轻集体工业联社的资产与权利。 皮革公司于2016年5月23日公司名称变更登记为福建省和信科工有限公司，2016年7月14日名称再次变更登记为和信公司。 一审法院认为：对于工艺美术中心的诉讼主体资格问题，福建省二轻集体工业联社重组为福建省城镇集体工业联合社，福建省城镇集体工业联合社承继福建省二轻集体工业联社的债权债务。根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》，福建省城镇集体工业联合社撤销，设立工艺美术中心，工艺美术中心承继了福建省城镇集体工业联合社及福建省二轻集体工业联社的资产与权利。案涉债权为福建省二轻集体工业联社，故工艺美术中心作为债权的承继方，以原告身份提起本案诉讼并无不当，其诉讼主体适格。 关于工艺美术中心起诉是否超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。皮革公司与福建省二轻集体工业联社签订的《借款补充协议》，借款到期时间2012年4月22日，诉讼时效期间自该日起算。2012年4月10日皮革公司向福建省城镇集体工业联合社申请将借款330万元继续借用1年，诉讼时效期间重新起算。2015年4月10日福建省二轻集体工业联社向皮革公司发送《往来款项询证函》，皮革公司盖章确认，诉讼时效中断。2017年4月10日工艺美术中心委托律师向和信公司发函催讨借款事宜，诉讼时效中断。故工艺美术中心于2019年7月15日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间。 综上所述，福建省二轻集体工业联社与皮革公司签订的《借款协议书》、《借款补充协议》，属双方当事人真实意思表示，合法有效。福建省二轻集体工业联社依约向皮革公司出借借款，皮革公司未按约向福建省二轻集体工业联社偿还借款本息，已构成违约，应承担偿还借款本息之责。基于福建省二轻集体工业联社已重组为福建省城镇集体工业联合社，且福建省城镇集体工业联合社的债权债务又由工艺美术中心承继；皮革公司亦已变更为和信公司。故工艺美术中心诉请和信公司偿还借款330万元并支付利息，符合合同约定和法律规定，予以支持。 一审法院判决：和信公司于判决生效之日起十日内向工艺美术中心偿还借款本金330万元及相应的利息（暂计至2011年11月1日为341.18元；自2011年11月2日起至2012年4月22日利息，以330万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率计算；2012年4月23日起至2019年8月19日利息，以330万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率上浮50%计算；2019年8月20日起至款项还清之日止的利息，以330万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算）。本案诉讼费27542元，由和信公司负担。 二审中，双方均未提交新的证据。根据本案现有证据，本院确认一审法院认定事实正确。 本院认为：关于本案债权是否已转移至工艺美术中心，工艺美术中心是否具备原告主体资格的问题。原债权人福建省城镇集体工业联合社与工艺美术中心均属于事业单位，根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》以及《福建省机关事务管理局关于原省经贸委等单位机构改革资产处置意见的函》可见，相应行政主管部门已于2014年12月决定撤销福建省城镇集体工业联合社、新设工艺美术中心，并将福建省城镇集体工业联合社的相关债权债务（包含本案债权在内）无偿划转给工艺美术中心，该划转符合《事业单位国有资产管理暂行办法》第三十九条的规定，故本案债权已有效转移至工艺美术中心，工艺美术中心本案诉讼主体资格适格。此外，现行法律法规并未规定案涉债权的划转需以双方办理何种交接手续或变更手续为前提，故和信公司以双方未办理交接手续为由认为本案债权未发生转让的上诉理由不能成立。 关于本案诉讼时效是否超过的问题。《借款补充协议》约定，借款到期时间2012年4月22日，2012年4月10日皮革公司向福建省城镇集体工业联合社申请将借款330万元继续借用1年，故诉讼时效自2013年4月23日起算。在诉讼时效期内的2015年4月10日，福建省二轻集体工业联社向皮革公司发送的《往来款项询证函》经皮革公司盖章确认，可认定诉讼时效中断。2017年4月10日工艺美术中心委托律师向和信公司发函催讨借款事宜，诉讼时效再次中断。故工艺美术中心于2019年7月15日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间。 综上所述，和信公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费27542元，由上诉人福建省和信科工集团有限公司负担。一审案件受理费的负担，执行一审法院的决定。 本判决为终审判决。 审 判 长  魏 昀 审 判 员  陈 青 审 判 员  徐 晶 二〇二〇年十二月二十八日 法官助理  康芳玲 书 记 员  唐 攀