广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初7410号原告：广州埃信电信设备有限公司，住所地广州市天河区广汕二路**之**，统一社会信用代码×××17Ｒ。法定代表人：区国英。委托诉讼代理人：萧鹤亭，该公司员工。委托诉讼代理人：何锦俊，国信信扬律师事务所律师。被告：广东埃信信息技术有限公司，住所地广，住所地广州市黄埔天泰一路****信用代码×××Ｗ1Ｈ。法定代表人：王吉宁。委托诉讼代理人：肖丹军，广东广诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫凤瑶，广东广诺律师事务所实习律师。原告广州埃信电信设备有限公司(以下简称“埃信设备公司”)与被告广东埃信信息技术有限公司（以下简称“埃信技术公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月28日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用普通程序，由审判员黎雪梅独任公开开庭审理了本案。原告埃信设备公司委托诉讼代理人何锦俊，被告埃信技术公司委托诉讼代理人肖丹军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告埃信设备公司向本院提出诉讼请求:1．判令被告完整提供公司自成立至今的会计账薄及相关原始凭证供原告查阅；2．判令被告向原告提供自公司成立以来的财务会计报告以供查阅和复制；3．本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告股东、董事。被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告公司章程第16条第6款规定股东享有查阅公司会计账薄、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上相关规定，原告曾于2020年4月9日向董事长兼总经理王吉宁递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推委，不仅未在法定的期限内回复至今都没提供一份财务资料、账薄、凭证。公司法第34条规定股东具有查阅公司会计账薄的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账薄时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账薄请求权的应有之义。特根据《公司法》和《民事诉讼法》规定向法院起诉，望判如所请。被告埃信技术公司答辩称：一、被告与原告主营业务均为通信设备领域，存在实质性同业竞争关系。无论是被告与原告对外宣传的物料，包括双方官网，还是双方实际经营的产品来看，双方都存在着严重的同业竞争关系，具体包括：①双方皆主要从事无线通信及天馈设备的研发和生产，产品都包括天线、直放站、功率放大器、耦合器以及移动通信室内/隧道覆盖网络设备和工程集成；②双方均有从事铁路、城际地铁等专用网络及公共网络通信系统业务。概而言之，被告有的产品和服务原告都有，原告有的产品和服务，被告未必都有。二、原告作为被告的原始股东，其自被告2017年成立以来，与被告即就业务存在诸多合作，但因原告缺乏商业诚信，罔顾被告经营发展，处处掣肘，双方之间存在大量矛盾。被告的另两位创始股东珠海景鹏股权投资企业和珠海横琴旭阳投资有限公司于2016年7月21日至2018年9月21日期间是原告的投资人及股东，三方与另一位投资人王吉宁于2017年2月13日合作投资成立被告。被告自成立后，多次向原告采购直放站等产品，且有就相关项目建立长期技术开发、供货等协议，但原告自双方合作以来，不仅恶意向国家知识产权局就被告名下商标提出无效宣告请求，更多次拖延支付各类款项多达两百余万元，相应经济损失难以估量，且错过了行业的最佳黄金发展时期。被告迫于无奈下，已于2019年8月向广州市天河区人民法院提起诉讼，当前两案尚未结案。原告曾向被告的客户杭州地铁5号线项目部以原告所提供产品系假冒伪劣产品为由实名举报，后经被告多番斡旋，才将客户安抚。后被告申请高新技术企业时，被告又向科信部虚造事实投诉，经被告向广州市科技局相关领导释明后，方才平息。此外，被告于2018年11月召开股东会，鉴于公司发展遇到瓶颈，且资金紧缺，协调各股东提前出资到位，原告毫不顾忌公司实际发展情况，坚决拒绝提前出资，导致双方矛盾进一步激化。试问，作为一个新公司的创始股东，原告不能跟被告共度时艰也就算了，却处处掣肘制约被告发展，被告申请商标时要做无效宣告，和被告重点投资合作开发CRCC项目又迟迟不肯交研发结果，原告采购产品拿了货款还不交货，被告好不容易接了个大客户又打电话去投诉，被告千辛万苦申请个高新技术企业还要去实名举报，被告难以经营要求各股东提前出资时又态度恶劣说拒绝配合，如此行径，如何让被告相信其查阅会计账簿具有合理目的。三、因为考虑到原告提出查阅会计账簿之前，双方之间纠纷重重，且鉴于双方均从事通信设备行业，为慎重起见，被告已于法定期限内就原告《查阅会计账簿请求函》答复。被告于2020年4月10日收到原告《查阅会计账簿请求函》，在综合考虑双方存在实质性同业竞争关系、存在诉讼未予审结及原告多次对公司的造谣中伤行为等多种因素，经管理层审慎考虑，认为会计账簿等涉及到公司商业机密，尤其是客户资源等，如果向原告披露，将可能进一步加剧双方之间的矛盾，且严重影响到被告的正常经营活动，故于2020年4月24日正式书面回复，拒绝原告的查询请求。四、关于原告要求“提供自公司成立以来的财务会计报告（复制）”问题。被告历年以来均有委托专业会计师事务所出具专业报告，并曾于2018年11月临时股东会会议时向各股东出示相关材料，如原告确需历年的财务报告以了解公司财务状况，可于本案审结后向公司出具书面申请，并由公司根据申请，提供纸质或电子版的复印件。综上，被告认为，原告关于查阅会计账簿的请求存在不正当目的，恳请法庭查明事实，按照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条等相关规定，依法驳回其诉讼请求。原告埃信设备公司围绕诉讼请求依法提交了被告的企业信用信息公示报告及章程、《查阅会计账簿请求函》《关于查阅会计账簿请求的复函》等作为证据，被告埃信技术公司依法提交了被告公司章程、《关于查阅会计账簿请求的复函》、快递单、被告及原告的公司为企业信用信息公示报告、原被告的官网、合作协议、设备采购及服务合同、GSMR直放站类产品许可授权、持续供货协议、（2019）粤0106民初39000及39001号案件的起诉状、立案通知书、传票、关于第24812388号“EYECM及图”商标无效宣告请求裁定书、2018年第一次临时股东会会议通知及股东会会议决议表决单、再次催缴实缴出资函等作为证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：被告埃信技术公司是一家成立于2017年2月13日的有限责任公司，登记的住所地是广州市高新技术产业开发区天泰一路****，股东为王吉宁、珠海景鹏股权投资企业（有限合伙）、原告埃信设备公司及珠海横琴旭阳投资有限公司，股权比例分别为8%、5%、10%和77%，王吉宁出任该公司的法定代表人、执行董事，公司主营业务活动为软件和信息服务技术业，经营范围是通信系统设备制造，计算机应用电子设备制告，电子远件及组件制造，计算机零部件制迁，计算机外围设备制告，LED显示屏制造，不间断供电电源制造，稳压电源制造，计算机电源制造，开关电源制造，通信设施安装工程服务，通信系统工程服务，通信线路和设备的安装，通信工程设计服务，广播电视传输设施安装工程服务，卫星通信技术的研究、开发，工程结算服务，电子工程设计服务，工程和技术基础科学研究服务，工程技术咨询服务，计算机和辅助设备修理，通讯设备修理，计算机技术开发、技术服务，软件测试服务，网络技术的研究、开发，软件开发，信息系统集成服务，通信设备零售，通讯设备及配套设备批发，通信技术研究开发、技术服务，商品批发贸易（许可审批类商品除外），商品零售贸易（许可审批类商品除外）等。原告埃信设备公司是一家成立于2002年7月23日的有限责任公司，区国英任法定代表人，公司经营范围为通信系统设备制造，通信终端设备制造，通信设备零售，通讯设备及配套设备批发，信息电子技术服务。2020年4月9日，原告向被告邮寄送达一份《查阅会计账簿请求函》，主要内容为：原告为被告登记股东，拥有10%的股份，向被告要求查阅自公司成立以来各年度的会计财务报告及会计凭证及自公司成立以来各年度的会计账簿，理由为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。被告于2020年4月24日向原告复函，称经被告审查认为，原告与被告现有诉讼尚未终结，原告长期拖欠被告货款、租金、违约金等合计共达2000000元，且原告于近年来多次向被告合作伙伴虚构事实恶意中伤，对被告商誉造成了严重影响，同时造成了巨额经济损失，已违背了作为被告股东应尽职责及义务，被告认为原告于此时提出查阅会计账簿等事项可能存在不正当目的，故复函如下：鉴于原告关于查阅会计账簿等请求可能存在不正当目的，依法予以驳回。另查明，2017年6月12日，原被告签订了《合作协议》，约定为了被告顺利通过ISO、CRCC等认证，以便更好开展业务，将此前原告承租的广州市天河区广汕二路602号之一第三层东的厂房场地，以出租方许可后，由被告名义进行承租，租金则由原被告进行平摊。被告称原告未支付其应承担的租金，并于2019年9月25日向广州市天河区人民法院提起诉讼，案号为（2019）粤0106民初39000号。2018年2月11日，原被告签订了《设备采购及服务合同》，约定被告向原告订购设备，被告称原告最终未能提供符合合同要求的产品，故被告于2019年9月25日向广州市天河区人民法院提起诉讼，案号为（2019）粤0106民初39001号。2019年3月8日，原告及广州埃信科技有限公司主张被告属于特定关系人对他人在先商标恶意抢注，向国家知识产权局就被告第24812388号“EYECM及图”商标提出无效宣告请求，国家知识产权局于2019年12月12日作出了《关于第24812388号“EYECM及图”商标无效宣告请求裁定书，认为被告的核定使用的配电箱（电）、电涌保护器、蓄电池箱等部分核定商品与原告商标所使用的耦合器、电源箱等商品属于类似商品，因此，争议商标在配电箱（电）、电涌保护器、蓄电池箱部分核定商品上已构成2013年《商标法》第十五条第二款所指的不予注册并禁止使用的情形，裁定在上述商品上予以无效宣告，其余商品上予以维持。2018年11月19日，被告召开2018年第一次临时股东会决议，公司股东4人出席会议，代表公司股东100%表决权，所作出的决议经公司股东表决权90%同意通过，决议如下：同意公司全体股东对认缴注册资金的出资时间确定在2018年11月30日前。2018年11月26日，被告向原告发出再次催缴实缴出资的函件，提出其他所有股东均已履行实缴出资义务，而原告尚未履行出资1000000元的义务，故要求原告务必在2018年11月30日足额缴纳出资。原告于2018年12月13日明确表示不同意不按原章程约定认缴改为实缴。本院认为：本案是股东知情权纠纷。原告埃信设备公司是被告埃信技术公司的股东，依法享有公司的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依照上述法律规定，原告作为被告股东，其具有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告的权利，且被告埃信技术公司亦表示同意并配合，故本院亦予以确认。关于原告主张查阅会计账簿及会计凭证的问题。原告提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的权利，被告以原告具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对原告是否具有不正当目并可能损害其合法权益承担举证责任。本院对此认为，首先，仅凭股东和公司之间双方的经营范围部分重合尚不足以认定双方存在实质性竞争关系业务，而且在被告公司设立之前，原告作为股东，其经营范围就已经包括该些经营内容，故被告认为原被告存在实质性同业竞争的理由不能成立；其次，被告称原告未能按公司股东会决议要求履行出资义务，工商登记、公司章程、股东名册均记载原告为被告股东，则原告即被认定为具有股东资格，即使其存在瑕疵出资，亦不影响其股东资格的认定，因此亦不影响其股东知情权的行使；最后，虽然原被告间因《合作协议》及《设备采购及服务合同》发生纠纷正在诉讼，但该纠纷为两公司主体间正常商业活动产生的争议，与原告作为公司股东行使内部的知情权并不冲突，且被告未举证证明原告查阅公司会计账簿及会计凭证，获知公司内部商业秘密后，必然会在诉讼中损害被告的公司利益。综上，本院认为被告无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制原告行使其知情权，查阅会计账簿。同时，会计账簿以外的会计凭证虽不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条所保护的股东知情权明文规定的范围，但会计凭证系会计账簿的基础性资料，没有会计凭证，会计账簿就是无源之水、无本之木，股东作为公司的股权拥有者，理应有权详细掌握所持股公司的准确情况，根据民法总则的诚实信用原则，应当对会计账簿的范围进行扩张解释，查阅范围应当包括会计凭证，因此，对原告关于查阅会计账簿和会计凭证的诉请本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告广东埃信信息技术有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2017年2月13日起至判决生效之日止的财务会计报告供原告广州埃信电信设备有限公司查阅、复制；二、被告广东埃信信息技术有限公司于本判决生效之日起十五日内将公司自2017年2月13日至判决生效之日止的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）供原告广州埃信电信设备有限公司查阅。（原告广州埃信电信设备有限公司应在被告广东埃信信息技术有限公司正常营业时间、公司住所地内、公司住所地内查阅上述文件材料得超过30个工作日）案件受理费100元，由被告广东埃信信息技术有限公司负担。（该案件受理费原告已预交，原告同意由被告在履行本判决时将其应承担部分直接支付给原告）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  黎雪梅二〇二〇年十二月二十五日法官助理陈香宇书记员温洁静附：本案判决主要法律依据《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。附：申请执行事项《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。