四川省北川羌族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0726民初2114号 原告：吴平，男，汉族，住四川省成都市新都区。 委托诉讼代理人：付平，四川联衡律师事务所律师。特别授权。 被告：楚余，男，汉族，住江苏省溧阳市。 委托诉讼代理人：黄全发，四川超宇律师事务所律师。 原告吴平与被告楚余合同纠纷一案，本院于2020年11月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴平委托诉讼代理人付平，被告楚余委托诉讼代理人黄全发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴平向本院提出诉讼请求：1．请求解除原告与被告签订的《股权转让协议书》；2．判令被告将原转让的北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂30%的股权工商变更登记至原告名下；3．判令被告向原告支付违约金127,200元；4．本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年7月3日，原告将其持有的安昌宏达石灰石矿厂30%的股权作价636,000元转让给被告，并于2019年10月18日在北川羌族自治县市场监督管理局办理了股权变更登记。原告及案外人李清友与被告签订《合伙协议书》，约定由案外人北川晶汇通新材料科技有限公司出资233,200元，占股11%，原告吴平出资190,800元，占股9%，案外人李清友出资212,000元，占股10%，被告楚余出资1,484,000元，占股70%。该《合伙协议书》于同日在北川羌族自治县市场监督管理局登记生效。两份协议签订后，原告及案外人均按约履行了出资义务，但被告却以种种理由拒不履行出资义务，也不履行控股股东义务，导致企业无法正常运行，该行为给原告及案外人造成了极大的损失，原告遂诉至法院。 被告楚余辩称：《股权转让协议》真实有效，被告积极履行合同中约定的义务及合伙事务执行人的义务，已经支付出资款至目标公司账户，也向吴平支付了56万元，原告解除合同无合同及法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年7月3日，原告吴平（甲方）与被告楚余（乙方）签订《股权转让协议书》，约定“甲、乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，本着自愿、诚实信用、公平公正、互惠互利的原则，经友好协商，就甲方将其持有的30%的股权转让给乙方一事，达成如下协议，供双方遵照执行：一、转让的金额及转让款的支付期限和方式：1．甲乙双方一致认可并同意：甲方完全持有北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂39%的股权，现甲方将其中的30%股权以人民币636,000（大写：陆拾叁万陆仟圆整）转让给乙方。2．乙方在本协议书签订后三个工作日内支付转让款人民币636,000元（大写：陆拾叁万陆仟圆整）以银行转账的方式支付给甲方。3．甲方收到乙方支付的款项后，应当向乙方出具收条。二、甲方保证对其转让给乙方的股权享有完全处分权，保证该股权没有设定质押等担保措施，保证其股权未被查封，并免遭第三人追索。否则，甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。三、北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂的债权债务处理：股权转让（2019年7月3日）前产生的所有债权债务完全由甲方有限承担，与乙方无关；股权转让后产生的所有债权债务完全由乙方有限承担，与甲方无关。四、在甲方收到乙方通过银行转账方式支付的股权转让款（人民币）636,000元（大写：陆拾叁万陆仟圆整）后两个工作日内（如遇法定节假日依次顺延），甲、乙双方应当到北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂注册地市场监督管理机关办理股份变更登记手续。办理变更登记后，乙方成为北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂财产的合法所有者，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定享有北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂的利润和承担相应的风险及亏损。五、违约责任：1．甲乙双方均应善意遵守本协议的约定，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2．若因违约方的原因致使守约方不能如期办理变更工商登记，违约方应按照股权总转让款的20%向守约方支付违约金。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由乙方独自承担。七、争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，向北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂注册地有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件：本协议自甲乙双方均在本协议上签字后即生效。九、本协议书一式叁份，甲乙各执壹份，交市场监督管理机关办理变更登记壹份。”原告吴平与被告楚余在合同尾部签字捺印确认。同日，原告吴平、被告楚余、案外人李清友、北川晶汇通新材料科技有限公司签订《合伙协议书》，对合伙出资方式、数额、执行事务合伙人、合伙事务等作出约定。同日，北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂（以下简称宏达石灰石矿厂）出具《合伙企业变更决定书》，全体合伙人一致同意原告吴平将其所持有的宏达石灰石矿厂30%的股份转让给被告楚余并选举楚余为宏达石灰石矿厂执行事务合伙人。原告吴平、被告楚余、案外人李清友在《合伙企业变更决定书》尾部签字捺印，案外人北川晶汇通新材料科技有限公司（以下简称晶汇通公司）在尾部盖章。 2019年6月7日，被告通过楚云62**××××账户向吴平6228××××账户转入20000元，摘要：履约金。2019年7月10日，被告通过楚云62**××××账户向吴平6228××××账户转入200000元，摘要：矿山打款。2019年7月20日，被告通过楚云62**××××账户向吴平6228××××账户转入100000元，附言：新矿山打款。2019年9月23日，被告通过楚云62**××××账户向吴平6228××××账户转入20000元，摘要：矿山开支。2019年10月25日，被告通过微信转账向吴平支付20000元。原告吴平认可收到楚余支付的款项56万元，但辩称该部分款项系借支，并非股权转让款。 2020年4月22日，宏达石灰石矿厂合伙人晶汇通公司、吴平、李清友联合出具了《北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂合伙人关于除名合伙人楚余的函》，该函件显示被告楚余未履行合伙人义务和事务执行人的职责，拒不支付股权转让款，严重损害了宏达石灰石矿厂及其他合伙人的合法权益，经三方合伙人商议并决议将被告楚余从合伙人中除名，并追回宏达石灰石矿厂的公章、营业执照、采矿许可证。被告楚余收到该函后，于2020年7月2日向三合伙人回函，称其向宏达石灰石矿厂转款共计1,491,000元，已经超额完成出资，三合伙人将其除名系完全错误。 另查明，2019年3月3日，案外人晶汇通公司与案外人李清友、李劲松签订《矿山联合生产经营合同》，约定由三方共同生产经营宏达石灰石矿厂矿山，李清友按约向晶汇通公司时任法定代表人吴平支付履约保证金20万元，按照合同约定，如果晶汇通公司在2019年3月31日前未能让李清友、李劲松进场，除退还20万元保证金外，还需赔偿20万元。2019年3月21日，晶汇通公司与原告吴平作为共同借款人向李清友借款30万元，并约定晶汇通公司以其在宏达石灰石矿厂所占股权作为抵押。同日，宏达石灰石矿厂与原告吴平作为共同借款人向李清友借款30万元，并约定吴平以其在宏达石灰石矿厂所占股权及采矿许可证作为抵押。2019年10月13日，晶汇通公司与案外人谢武志签订《矿山开采合作协议》，约定由双方合作开采宏达石灰石矿厂矿山，谢武志向晶汇通公司时任法定代表人吴平支付履约保证金30万元，如矿山无法开启，该笔保证金应予退还。上述协议签订时，原告吴平任宏达石灰石矿厂执行合伙事务人，晶汇通公司法定代表人。 以上事实，有原、被告身份信息，《股权转让协议书》《合伙协议书》《北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂合伙企业变更决定书》《北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂合伙人关于除名合伙人楚余的函》《北川羌族自治县安昌宏达石灰石矿厂合伙人关于除名合伙人楚余的函的回函》，网上银行电子回单4份，微信转账记录1份，承诺书，证人证言以及原、被告当庭陈述等予以证实，事实清楚，足以认定。 本院认为，原、被告签订的“股权转让协议书”实为合伙份额转让协议，系双方真实意思表示，且其他合伙人均同意原告向被告转让合伙份额，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应遵照执行。协议签订后，被告楚余通过转账等形式向原告吴平支付了转让款56万元，原告吴平辩称上述款项系借款，非合伙份额转让款，但未举证证明双方之间存在借贷关系，故，对该项抗辩，本院不予认可。被告应支付的出资份额转让款共计636,000元，被告楚余已经支付大部分，且已经进行相应工商登记，并经全体合伙人决议将宏达石灰石矿厂公章、营业执照、采矿许可证等移交给被告楚余，由被告楚余实际经营管理矿厂。被告称未足额支付是因为自被告接管矿厂以来，陆续有债权人持原告签订的借款合同或合作协议等向被告主张权利，为保持企业正常运转，避免不必要风险，被告希望原告就前期债务妥善处理后再支付剩余款项，双方可就支付方式进一步协商，被告并未明确表示不履行合同义务。综上，被告未足额支付款项的行为并非根本违约致合同目的无法实现，且双方在协议中并未就案涉情形约定解除条款，故原告要求解除《股权转让协议书》的诉讼请求本院不予支持。原告要求将工商登记变更至原告名下，并由被告支付违约金127,200元的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告吴平的诉讼请求。 案件受理费2844元，由原告吴平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长  何祥飞 审 判 员  刘 晓 人民陪审员  陈雪梅 二〇二〇年十二月二十九日 书 记 员  李婷婷