四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初11082号 原告（反诉被告）：四川攀峰路桥公司建设集团有限公司。住所地：成都市青羊区贝森南路**，实际经营场所：成都市锦江区毕昇路**创世纪广场**。 法定代表人：罗良学，四川攀峰路桥公司建设集团有限公司董事长。 委托诉讼代理人：杨灿，四川英睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡建军。 被告（反诉原告）：蒲贵，男，1967年10月27日出生，汉族，住甘肃省永登县。 被告：苏爱云，女，1971年2月26日出生，汉族，住甘肃省永登县。 被告：兰州津华化工产品有限公司。住所地。住所地：甘肃省兰州市皋兰县九合镇九合村iv> 法定代表人：蒲贵。 三被告共同委托诉讼代理人：周曙煜，甘肃合睿律师事务所律师。 第三人：中铁十六局集团第五工程有限公司。住所地。住所地：河北省唐山市丰润区光华道**iv> 法定代表人：朱卫东，中铁十六局集团第五工程有限公司董事长。 委托诉讼代理人：蒋滔。 委托诉讼代理人：王旭辉。 原告四川攀峰路桥公司建设集团有限公司(以下简称攀峰路桥公司)与被告蒲贵、苏爱云、兰州津华化工产品有限公司(以下简称津华化工公司)、第三人中铁十六局集团第五工程有限公司(以下简称中铁十六局五公司)合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案受理。审理中，蒲贵对攀峰路桥公司提出反诉，本院依法予以受理，并适用简易程序于2020年4月17日、5月14日公开开庭合并进行了审理。第一次庭审攀峰路桥公司的法定代表人罗良学及其委托诉讼代理人杨灿、胡建军，苏爱云及蒲贵、苏爱云、津华化工公司的共同委托诉讼代理人周曙煜，第三人中铁十六局五公司的委托诉讼代理人蒋滔到庭参加诉讼，第二次庭审攀峰路桥公司的委托诉讼代理人杨灿、胡建军，苏爱云及蒲贵、苏爱云、津华化工公司的共同委托诉讼代理人周曙煜，第三人中铁十六局五公司的委托诉讼代理人蒋滔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告(反诉被告)攀峰路桥公司向本院提出本诉诉讼请求：1、判决蒲贵、苏爱云、津华化工公司支付设备款2,773,000元；2、判决蒲贵、苏爱云、津华化工公司支付项目前期费用2,780,500元；3、判决蒲贵、苏爱云支付管理费13,206,900元；4、判决津华化工公司对蒲贵、苏爱云支付管理费承担连带责任；5、本案诉讼费由蒲贵、苏爱云、津华化工公司承担。事实与理由：蒲贵与苏爱云系夫妻。2013年4月，蒲贵与攀峰路桥公司签订《工程项目内部承包经营合同》，在合同履行中产生本案本诉及债权债务，津华化工公司出具书面担保函，为蒲贵提供连带担保责任。蒲贵对受让的设备款2,773,000元及攀峰路桥公司前期对项目投入的费用2,780,500万元未按承诺支付。按双方于2017年5月对内部承包经营合同结算确认的项目产值金额，蒲贵应向攀峰路桥公司支付管理费23，026，900元，扣除其已支付的，还应支付管理费13,206,900元。案涉债权债务系蒲贵、苏爱云的夫妻共同债务。攀峰路桥公司为维护自身合法权益，提起诉讼。 苏爱云答辩称，攀峰路桥公司与蒲贵签订了甘肃十天高速公路土建ST18标段工程内部经营承包合同》和《劳动合同》，由蒲贵个人承包工程，苏爱云虽是蒲贵的妻子和津华化工公司股东，但从未承诺过为蒲贵的承包行为承担任何责任。苏爱云不是合同相对人，攀峰路桥公司与蒲贵的承包合同对苏爱云没有约束力，将苏爱云列为被告主体不符。请求驳回攀峰路桥公司对苏爱云的全部诉求。 津华化工公司答辩称，津华化工公司没有为蒲贵个人的承包行为提供担保，不应承担任何责任。蒲贵个人在攀峰路桥公司制作的《甘肃十天高速公路土建ST18标段工程内部经营承包合同》和《劳动合同》上签字，攀峰路桥公司当时要求津华化工公司为蒲贵的承包行为提供担保，津华化工公司明确表示不同意，不加盖公章。攀峰路桥公司向法庭提交的《甘肃十天高速公路土建ST18标段工程内部经营承包合同》，与蒲贵持有的合同原件明显不同，附件《担保书》，津华化工公司之前从未见过。该《担保书》第一次出现，是在2018年8月津华化工公司诉攀峰路桥公司的其他合同纠纷中，在甘肃省成县人民法院审理中，攀峰路桥公司未拿出该《担保书》原件。经津华化工公司辨认，该《担保书》上我公司的盖章和法定代表人蒲贵签名均为假造。攀峰路桥公司以假造的《担保书》要求津华化工公司承担法律责任，缺乏事实和法律依据，请求驳回攀峰路桥公司对津华化工公司的诉讼请求。 蒲贵提出反诉诉讼请求：1.确认蒲贵与攀峰路桥公司签订的《甘肃十天高速公路土建ST18标段工程内部经营承包合同》无效；2.判令攀峰路桥公司退还蒲贵支付的管理费3,616,500元；3.判令本案反诉案件受理费由攀峰路桥公司承担。并针对本、反诉答辩及陈述称：2012年11月，中铁十六局五公司中标甘肃十天高速公路土建工程ST18标段工程，并与攀峰路桥公司签订《十堰至天水调整公路甘肃段微县（大石碑）至天水公路土建工程ST18标段施工协议》，将49%工程即K657+760-K663+084段范围内所有工作量除K662+865-K663+084段内挖土方以外分包给攀峰路桥公司。攀峰路桥公司又将自己分得的49%工程采取让蒲贵假借其内部人员名义签订《甘肃十天高速公路土建ST18标段工程内部经营承包合同》和《劳动合同》，将工程全部转包给蒲贵，又要求蒲贵接收2,773,000元的设备，承担前期费用。之后，工程均由蒲贵组织施工完成，攀峰路桥公司未尽任何管理责任。蒲贵先后向攀峰路桥公司支付管理费6,820,000元。中铁十六局五公司发现攀峰路桥公司将分包工程全部转包给蒲贵后，终止了与其签订的分包合同，直接由蒲贵组织施工并按呈报的工程进度和材料审验报单，将工程进度款全部转付给蒲贵提供的劳务分包人和材料商银行账户。现中铁十六局五公司和蒲贵确认了《竣（完）结算表》。中铁十六局五公司于2013年4月前已经向攀峰路桥公司支付前期费用2,350,000元，蒲贵已经支付给攀峰路桥公司的6,820,000元，扣除攀峰路桥公司转给蒲贵的设备款和前期费用，攀峰路桥公司应退还蒲贵3,616,500元（6,820,000元+2,350,000元-2,773,000元-2,780,500元=3,616,500元）。蒲贵认为，攀峰路桥公司以内部承包形式将建设工程违法转包，属于以合法形式掩盖非法目的的行为，应属无效。故请求判决攀峰路桥公司向蒲贵退还扣除其设备款和前期费用后的管理费3,616,500元。 攀峰路桥公司针对反诉答辩称，1.双方签订的合同系双方当事人的真实意思表示，符合内部承包合同特征，不违反法律禁止性规定，合法有效。攀峰路桥公司是具有法定施工资质的民营企业，攀峰路桥公司与蒲贵签订了“完成一定工作任务的为期限”的劳动合同，建立了劳动关系。项目部总监、技术负责人、财务负责人及关键岗位的工程技术管理人员均由攀峰路桥公司任免安排，主要设备也是由攀峰路桥公司前期投入到位，蒲贵作为项目内部经营承包合同的负责人，仅是按承包合同履行岗位职责和内部经营承包人的合同义务。从合同签订到项目交工验收，蒲贵从未提出内部承包合同无效或不能履行；2.事实上被告认可应当支付的设备款和前期费用的金额，应当向原告支付；3.蒲贵在诉状中提出扣除中铁十六局五公司的费用与攀峰路桥公司没有关系，不包括在本案合同内。 第三人中铁十六局五公司陈述意见，对与攀峰路桥公司及蒲贵结算的金额均无异议，之所以金额存在差异，是由于结算时间不同，与蒲贵的结算在后，攀峰路桥公司在前，两份报告结果都是真实的。除剩余质保金未付外，已支付工程价款为194,579,950元。 本院经审理认定事实如下：攀峰路桥公司系具备公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包一级资质的建筑业企业。 2012年11月14日,攀峰路桥公司与中铁十六局五公司签订《十堰至天水高速公路基建甘肃段徽县(大石碑)至天水公路土建工程ST18标段施工协议》，约定十天高速公路第ST18合同段土建工程由中铁十六局五公司完成51%的工程量，攀峰路桥公司负责完成49%的工程量。同时合同对双方的权利义务进行了约定。 2013年4月3日，攀峰路桥公司(甲方)与蒲贵(乙方)签订《甘肃十天高速公路土建工程ST18标段工程内部经营承包合同》，约定甲方已与中铁十六局五公司签订了十天高速公路土建ST18标段工程合作施工合同，甲方决定在甲方企业内部采取项目内部承包经营管理责任制的方式，对工程进行管理实施。乙方同意受聘于甲方，与甲方签订“以完成该工程项目”为任务目标的劳动合同，建立劳动关系。甲方设立工程项目部，任命乙方为该工程项目部负责人，委派项目总监和财务负责人以及2名工程技术人员，由乙方负责组建项目部和工程建设的全部事宜。承包的范围和内容为甘肃十天高速公路土建ST18标段中K657+760-K663+084段范围内的所有工作量除K662+593-K663+084段挖土方和利用土填方以外。合同工期882天。工程价款以业主最终结算并支付到达甲方账户的实际价款为准。承包价格及管理费用，依据主合同工程量清单，乙方向甲方缴纳管理费总额以业主审批的最终结算价款为基数按照固定比例11%计算，扣除管理费后的其余金额为乙方的承包价格。承包期内，乙方以每期结算工程价款为基数按固定比例向甲方缴纳管理费，在业主支付工程价款到项目部账户后三个工作日内按固定比例扣留并支付给甲方。项目竣工并结算后，根据乙方履行本合同的完成情况，甲方将预缴管理费扣除应由乙方承担的违约金和其他应扣款后，若有余额则全部奖励给乙方作为乙方的劳动报酬。本工程施工所需的一切费用及所有税费均包含在乙方承包价格中由乙方承担。本工程施工所有管理人员(包括甲方委派人员及乙方本人)及施工工人的工资、劳动保险统筹费用、意外伤害保险等相关保险及费用均包含在乙方承包价格中由乙方承担。乙方承包价格若有结余则全部奖励给乙方作为乙方的劳动报酬，若发生亏损也全部由乙方承担。本合同签订前甲方已进场施工并完成了一定工作量，乙方应承担甲方已实际发生的项目管理人员工资、管理费和工程施工费用，以及驻地建设、房屋租金、预制场和便道的建设费用、进场便道押金等费用，甲方将已进场施工设施设备和库存材料按市场价租赁或按原价转让给乙方使用，具体费用由双方共同核实确认，另签订补充协议。乙方提供津华化工公司为乙方进行书面担保，无条件承担与乙方有关的一切经济连带责任。项目资金被告专款专用。乙方按期向甲方申报工程款，申报时需提供用款计划，本次付款的相关合同、收据或发票、工资表等，经甲方审查通过扣除乙方应付的全部费用后由甲方或总包方代付给乙方提供的付款账户。未经同意，乙方不得直接向业主或总包单位领取工程款。工程竣工后，乙方必须及时办理最终结算。根据甲方要求作好债权债务确认工作，并保证结清所有债务。待业主将质保金、民工工资保证金、资料保证金等工程余款支付到账后，甲方双方在一个月内结清，及时拔付给乙方。合同附件4为蒲贵签字确认的《担保书》，载明津华化工公司自愿为蒲贵就十天高速ST18标施工项目做经济及法律担保，如蒲贵违反《施工合同》内容及其他违法违纪行为的，津华化工公司愿无条件承担由此产生的一切法律责任和经济赔偿。 2013年4月8日，津华化工公司出具《担保书》，内容与合同附件4一致，该担保书有蒲贵签字，津华化工公司盖章。 2013年4月20日，蒲贵在《设备的原值、净值及转让金额》上签字确认设备转让价为2,773,000元。同日，蒲贵接收了十天项目相关设备物资。 2013年7月3日，中铁十六局五公司向攀峰路桥公司发函，提出工程进度滞后，人员设备投入不足，项目负责人杨伟才长期脱岗，要求进行督促整改。 2013年7月17日，蒲贵在《十天项目费用分割表》上签字确认，发生额合计5,416,795.54元，拟确认合计2,780,506.74元、差额2,636,288.81元。 2013年9月17日，攀峰路桥公司川攀峰发［2013］26号《关于甘肃十天高速ST18标段人员任命的通知》。聘任赵淑芳为工区全面负责人，杨**为财务负责人。 2014年3月27日，攀峰路桥公司向中铁十六局五公司发送《关于我公司十天高速ST18合同段人员变更的函》，取清杨伟才驻工地代表，聘任赵淑芳为驻工地代表，全面负责公司在十天高速ST18合同段的相关事宜。同时，致函中铁十六局五公司，聘任杨**为十天高速ST18合同段1工区财务负责人。 2014年12月16日，攀峰路桥公司致函中铁十六局五公司，确认中铁十六局五公司支付攀峰路桥公司项目费用须由项目负责人赵淑芳及财务负责人杨**共同签字确认后方可支付。 2015年1月3日，蒲贵出具《十天路基项目还款计划》，确认项目目前预计收款43,000,000元，项目总产218,224,020元，项目总收款114,491,669元，，按清单计量可收款40,000,000元，预计可借款39,000,000元。目前欠公司款18,000,000元(含前期费用和设备转让费及人员工资)。若借款到位则付10,000,000元，若借款不能及时到位，年前给公司上交管理费4,000,000元。 2017年9月12日，蒲贵出具《承诺书》，载明其与攀峰路桥公司合作分包十天高速公路ST18标段分包工程在施工过程中所有债务由蒲贵承担，请攀峰路桥公司配合其向中铁十六局五公司收取工程款1,600,000元。 2017年11月29日，中铁十六局五公司与攀峰路桥公司签署《会议纪要书》，载明十堰至天水高速公路ST18标在业主要求下，于2017年11月进入竣工决算验收阶段，就各自施工范围内工程量进行梳理并分割费用，工程量分割表载明，确认最终验收计价款411,860,752元，暂扣质量保证金21,695,914元，应支付工程计量款共计390,164,838元，中铁十六局五公司终期计量分割203,682,509元，攀峰路桥公司190,177,877元。 由于工程设计变更，2017年1月经甘肃省交通运输厅甘交技术[2017]7号文件批复，审定设计变更增加费用26，456，906元。 2018年10月，蒲贵在《竣工结算汇总表》上签字确认，结算价款为194,579,950元。中铁十六局五公司认可实际已支付工程款194,579,950元。 庭审中，蒲贵认可其应向攀峰路桥公司支付设备款2,773,000元及前期费用2,780,500元，但认为应扣减已由第三人支付的2,350,000元后再支付剩余前期款。并陈述已实际支付管理费6,820,000元。 攀峰路桥公司认可于2013年3月11日和3月26日分别收到杨**、胡承、张亨荣、练富新、邹金泉支付的2,350,000元，但否认该款项在蒲贵应当支付的2,780,500元前期款中予以扣除，认为系冲抵攀峰路桥公司前期垫资的费用。 另查明，蒲贵与攀峰路桥公司签订《劳动合同书》，约定双方选择“以完成一定的工作任务期限”为本合同期限，自2013年4月3日起至十天高速公路土建ST18标段工程项目施工完成、竣工交验并将竣工资料交给为主时止。蒲贵同意从事项目的内部经营承包负责人工作，月工资5,000元，如果蒲贵已以个人身份参加了社会保险，或者以其他方式参加了社会保险，攀峰路桥公司不再为蒲贵建立社会保险关系，攀峰路桥公司可凭蒲贵出具的社会保险缴费单据，报销企业应负担部分的费用。 另查明，(2020)川01民终4684号民事判决书未认定，2014年5月12日及10月13目苏爱云转账给案外人郑兴华的3,000，000元系蒲贵向攀峰路桥公司支付的管理费。据此生效判决的认定，攀峰路桥公司将其确认的蒲贵已支付管理费金额9,820,000元，调整为6,820,000元。 再查明，蒲贵与苏爱云系夫妻关系。 上述事实，有攀峰路桥公司提交的攀峰公司施工资质、中铁十六局集团第五工程有限公司与攀峰公司签署的ST18标段《施工协议》及清单汇总表、蒲贵确认承担前期费用2,780,500元分割表明细，《内部经营承包合同》、《劳动合同》、《承诺书》、标后预算汇总表、津华出具的《担保书》、2013年9月17日攀峰路桥公司任命项目部负责人的文件、2014年5月19日项目内部确定的资金支付流程、攀峰路桥公司支付项目部人员工资凭证、攀峰路桥公司委派人员实施项目管理的差旅费凭证、2013年7月3日中铁十六局五公司对攀峰路桥公司来函、2014年3月27日攀峰路桥公司向中铁十六局五公司发出的《关于人员变更的函》、2014年3月27日攀峰路桥公司向中铁十六局五公司发出的《关于人员任命的函》、2014年3月27日攀峰路桥公司对中铁十六局五公司来函的回复函件、2014年12月16日攀峰路桥公司向中铁十六局五公司发送关于财务支付程序再次确认的函、2015年11月25日攀峰路桥公司与中铁十六局五公司确认的中期计量支付资金分割表、2017年9月15日中铁十六局五公司与攀峰路桥公司签署确认的支付对账表、2017年11月29日中铁十六局五公司与攀峰路桥公司签署的《会谈纪要书》及工程终期计量分割表、2015年1月3日蒲贵向攀峰路桥公司出具的《项目还款计划》、2017年9月12日蒲贵向攀峰路桥公司出具的《承诺书》及对外债务确认表、蒲贵确认受让的设备清单及金额（2,773,000元）、设备移交清单，蒲贵提交的《甘肃十天高速公路土建工程ST标段工程内部经营承包合同》、《劳动合同》、《兰州津华化工产品有限公司营业执照》、《一工区收款明细表》、汇款及结算劳务费材料费回单、《内部工程结算单》、《竣（完）工结算表》，攀峰收款明细、转款及记账凭据、《四川攀峰公司与兰州津华化工产品有限公司及蒲贵往来》表、管理费银行汇款凭据、（2019）川0105民初3960号民事判决书、担保书复印件、蒲贵签字样本、津华化工公司公章样本、《关于上报K695+600-K660+100段路基边坡滑坡处置变更费用的报告》、《十堰至天水高速公路徽县至天水建设项目工程变更设计》、甘肃省公路航空旅游投资集团公司《关于转发交通厅 关于蒲贵提交的《十堰至天水调整公路甘肃段微县（大石碑）至天水公路土建工程ST18标段施工协议样本》，因该协议系样本，并未经双方当事人盖章，故不能作为认定本案事实的证据使用，本院不予采信。 关于蒲贵提交的(2018)甘1221民初768号民事判决书、(2019)川0104民初4252、4253判决书，因与本案不具有关联性，不能作为认定本案事实的证据使用，本院不予采信。 本院认为，结合双方的诉辩意见，本案的主要争议焦点系双方签订的《内部经营承包合同》效力及相关费用的确定。对此，本院评述如下。 一、关于合同效力。攀峰路桥公司与蒲贵签订《劳动合同》，双方建立了劳动合同关系，案涉《内部经营承包合同》系蒲贵与攀峰路桥公司自愿签订，攀峰路桥公司设立项目部，由蒲贵担任项目部负责人。攀峰路桥公司在施工过程中，攀峰路桥公司任命了公司相关人员担任工程项目管理人员，对工程进行了监管，参与结算。双方合同符合内部承包合同特征，经营行为不违反法律、行政法规的强制性规定，不符合以合法形式掩盖非法目的情形，合同依法成立并有效。故蒲贵反诉要求确认案涉《内部经营承包合同》无效不能成立，本院不予支持。蒲贵据此要求攀峰路桥公司退还管理费的诉讼请求亦不能成立，本院不予支持。 二、关于前期费用及设备费用。蒲贵认可应向攀峰路桥公司支付前期费用2,780,500元和设备费用2,773,000元，但认为中铁十六局五公司已向攀峰路桥公司支付的2,350,000元应当予以抵扣，前期费用实际只差430,500元。对此本院认为，结合攀峰路桥公司提交的证据，可以看出前期费用总的发生额系5,416,795.54元，2013年7月17日蒲贵在费用分割表上签字确认时，记载的金额明确为2,80,505.74元，该金额与费用总发生额尚有2,600,000余元的差额，故本院采信攀峰路桥公司关于中铁十六局五公司向攀峰路桥公司支付的2,350,000元已进行了抵扣，不应在蒲贵按约应支付的前期费用2,780,500元中再行抵扣，故蒲贵的该辩称意见不能成立。蒲贵认可应向攀峰路桥公司支付设备费用2,773,000元，本院予以确认。蒲贵主张前期费用及设备费用应在其向攀峰路桥公司支付的6,820,000元管理费中抵扣。本院认为，如前所述，双方签订的《内部经营承包合同》合法有效，不存在因无效而应退还管理费的情形，其主张在已付的6,820,000元管理费中予以抵扣亦无依据。故本院确认蒲贵应向攀峰路桥公司支付前期费用2,780,500元和设备费用2,773,000元。 三、关于管理费。攀峰路桥公司主张项目终期计量结算总额为209,335,385元，按照《内部经营承包合同》约定，应以该金额为基数按11%比例计算管理费，即管理费总额为23，026，890元，扣减蒲贵已支付的9,820,000元，蒲贵还应支付13,206，890元。本院认为，2017年11月29日，攀峰路桥公司与中铁十六局五公司以《会议纪要书》的形式在各自的施工范围内对工程进行梳理并分割费用，《十天高速公路ST18标工程量分割》作为该纪要书的附件，明确载明最终验收计价款攀峰路桥公司分割200,673,236元，暂扣质保金10,495,359元，应付攀峰路桥公司190,177,877元。2018年10月，蒲贵在《竣工结算汇总表》上签字确认，结算价款为194,579,950元。中铁十六局五公司认可实际已支付工程款194,579,950元,并在庭审中陈述对与攀峰路桥公司及蒲贵结算的金额均无异议，之所以金额存在差异，是由于结算时间不同，蒲贵提交的在后，攀峰路桥公司的在前，两份报告结果都是真实的，并陈述剩余质保金未付，已支付工程价款为194,579,950元。故本院确认，管理费的计算基数应以中铁十六局五公司已支付的工程款数额为准，管理费应为194,579,950元×11%＝21,403,794.5元。蒲贵陈述其已向攀峰路桥公司支付管理费6,820,000元，攀峰路桥公司起诉认为蒲贵已支付管理费9,820,000元，其中3,000,000元为委托郑兴华收取，但(2020)川01民终4684号民事判决书对苏爱云转账给郑兴华的3,000,000元系蒲贵向攀峰路桥公司支付的管理费的事实未作认定，据此生效判决，攀峰路桥公司将其确认的蒲贵已支付管理费金额9,820,000元，调整为6,820,000元，本院确认蒲贵已支付的管理费为6,820,000元。故蒲贵还应向攀峰路桥公司支付管理费14,583,794.5元，攀峰路桥公司起诉要求蒲贵支付管理费13,206,900元，本院予以支持。另，法庭辩论终结后，攀峰路桥公司提交代理意见，认为鉴于已收取的管理费金额由9,820,000元调整为了6,820,000元，故蒲贵应支付的管理费金额相应增加，应为16，206，900元，要求增加诉讼请求。由于法庭辩论已终结，攀峰路桥公司要求增加诉讼请求，不符合法律规定，本院不予准许，其未诉的部分可另案诉讼。 四、关于津华化工公司是否应当承担连带责任。攀峰路桥公司起诉要求津华化工公司承担担保责任。津华化工公司辩称，担保书上蒲贵的签名及津华化工公司的盖章是伪造的，津华化工公司不应承担担保责任。本院认为，蒲贵认可攀峰路桥公司提交合同附件4《担保书》上的签名系真实的，但提出另一份内容相同的《担保书》上蒲贵的签名及津华化工公司的盖章均为伪造，但又不要求对真伪进行鉴定。故本院对真实性予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定，津华化工公司为蒲贵提供担保，应当提交股东会决议。攀峰路桥公司主张担保有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东会决议进行了审查，才能认定善意而使合同有效。现攀峰路桥公司未能提交证据证明，故本院认定担保无效，津华化工公司不应承担担保责任。 五、关于苏爱云是否应当承担连带责任。本院认为，合同关系系基于合同相对性原则对签约当事人产生权利义务关系，一般不涉应案外人的权利和义务，由合同法进行规范和调整。故攀峰路桥公司以案涉债务系蒲贵与苏爱云的夫妻共同债务，要求苏爱云承担连带清偿责任的诉请，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十二条、第五十八条、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告(反诉原告)蒲贵应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告(反诉被告)四川攀峰路桥公司建设集团有限公司支付设备款2,773,000元、前期项目费用2,780,500元； 二、被告(反诉原告)蒲贵应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告(反诉被告)四川攀峰路桥公司建设集团有限公司支付管理费13,206,900元； 三、驳回被告(反诉原告)蒲贵的反诉诉讼请求； 四、驳回原告(反诉被告)四川攀峰路桥公司建设集团有限公司的其他诉讼请求。 本诉案件受理费减半收取67，180元，反诉案件受理费减半 收取17，866元，共计85，046元，由被告(反诉原告)蒲贵负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 唐 璇 二〇二〇年十二月二十四日 书记员 李冬梅 附：本判决所适用法律条文全文 《中华人民共和国合同法》 第八依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第九依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国公司法》 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。