浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终3517号 上诉人（原审被告、反诉原告）：金国灿，男，1962年8月29日出生，汉族，住诸暨市。 委托诉讼代理人：朱小伟，浙江百方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：斯佳燕，浙江百方律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：衢州达宏砂轮制造有限公司，住所地：衢州市衢江区桔海二路****。 法定代表人：徐建红，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘银志，浙江中桥律师事务所律师。 上诉人金国灿因与被上诉人衢州达宏砂轮制造有限公司（以下简称达宏公司）合同纠纷一案，不服浙江省诸暨市人民法院（2019）浙0681民初10977号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月27日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭进行了审理。上诉人金国灿及其委托诉讼代理人朱小伟、被上诉人达宏公司的委托诉讼代理人刘银志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 金国灿上诉请求：撤销一审判决，查清事实后依法改判由金国灿向达宏公司支付50134.51元或发回重审。事实和理由：一、一审法院认定法律关系错误。双方之间不是买卖合同关系，应当确认为“代理销售”的无名合同关系。一审法院依照买卖合同关系认定本案，并进一步对相关事实进行错误的认定和处理，不符合法律规定，也严重违背客观事实。(一)金国灿和达宏公司对于双方之间的合作关系均描述为“代售产品关系”。(二)金国灿和达宏公司发生的事实上代销产品行为并不符合买卖合同法律关系的法律特征，应当按照“代理销售”的无名合同进行处理。(三)从代销协议本身来看，没有明确双方为买卖合同关系，条文中也没有约定可直接推断出双方之间是产品买卖关系的约定，协议中反而明确约定了“代销”关系及与此相一致的利益分配方式。一审法院仅以协议中第二条“付一押一”的相关条款内容，就推定双方之间为买卖合同关系，不符合法律规定，更没有相关的事实依据，系认定事实错误。(四)双方一直以来的代销结算是按照金国灿的销售回笼款全部交给达宏公司，达宏公司按收到销售回笼款来进行结算金国灿业务提成款的方式进行操作，而不是按照达宏公司的发货单数额按买卖关系结算的。二、一审法院正是基于对法律关系的认识错误，错误认定金国灿和达宏公司之间结算内容相关事实，以错误的方式结算，最终导致判决错误。双方之间实为代销关系，代销产品所得价款应当归属达宏公司，相应的销售成本、仓库租赁费用、运输费等因代销而产生的费用由达宏公司承担，达宏公司依据金国灿的销售回笼款支付约定的提成并支付月工资1000元。以上结算方式及权利义务为各方所实际确认，双方曾多次结算，特别是在2017年4月1日进行过总的结算，在该次结算中，双方确认了金国灿总销售额、已经上交的货款及应收款。最后，双方按照该些数据及应支付金国灿业务提成及费用进行结算，得出截止2017年4月1日，金国灿总欠达宏公司275000元的结论。但是因为2015年度、2016年度中把应支付给金国灿的费用错误结算成金国灿欠达宏公司的款项，故该次总结算真正的欠款应当为205132.7元。到2018年3月11日，相应的欠款应为124022.91元。2018年3月11日到2019年2月28日，双方再次盘点结算，根据一审法院调查及认定的事实，最后金国灿欠付达宏公司的磨砂轮款应当为50134.51元。当然，2019年2月28日盘点出的库存货物以及双方认定的应收款均属于达宏公司所有。以上结算内容，具体详见金国灿方制作的《具体结算说明》。三、一审法院在审理本案时超越双方的诉请范围进行裁判，程序严重违法，且适用法律错误。双方在本诉、反诉的诉状及陈述均明确为代销关系，有关法律关系的证据举证目的也是拟证明代销关系。一审法院却超越诉请范围，自行以买卖关系认定本案法律关系并进行判决，程序严重违法。其根据买卖关系的相关法律规定进行判决，同样是适用法律错误。 达宏公司未在法定期间向本院提交书面答辩状，在庭询中答辩称，一、从双方签订的协议可以看出，金国灿和达宏公司的法定代表人徐建红欠缺法律知识，他们谈的条款想达到的目的，虽然写了是合作代销协议，但实际上是买卖合同，一审法院对此认定正确，将代销合作协议认定为买卖合同也是有法律依据的。最高人民法院在关于经济合同的名称和内容不一致时如何确定管辖权的批复中有相关规定。买卖合同是一方将货物交付给另一方，另一方支付货款的合同。本案合同是达宏公司把货物交给金国灿，第一批货物不需要支付货款，交付第二批货物时支付第一批货物的货款，由此可以看出所有权是发生转移的。在双方解除合同或者有其他原因终止合作的情况下，金国灿仓库里的货物只有不合格的才能退给达宏公司，合格的应该在六个月之内支付货款，即对于存货的约定也可以看出货物的所有权发生转移。因此本案合同是名为代销合作协议，实际上是买卖合同。2.对于达宏公司要支付金国灿工资以及电话费、其他的房租等费用问题，这是达宏公司为了培育诸暨市场另行给予金国灿的优惠条件，与合同的性质无关。3.双方从2010年开始合作，2010年的协议和2011年的协议主要条款一致，也是付一押一。2011年的协议签订之后，金国灿还是能够做到付一押一的支付方式。后双方因结算问题发生争议。4.金国灿提供的所谓结算协议，仅是双方对账行为，并非结算协议。5.正因为双方对于现在尚欠多少有争议，所以达宏公司在一审起诉时将双方业务从开始到结束的送货单都向法庭提供了，才得出了双方十年的业务发生的业务金额。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 达宏公司向一审法院起诉请求：要求金国灿支付货款833170.71元。审理中，达宏公司变更诉讼请求：要求金国灿支付货款777754.71元。 金国灿提出反诉请求：依法判令达宏公司支付金国灿工资报酬、业务提成、房屋仓库租赁费、电话费、汽油费、奖金等补贴费合计307105.74元。审理中，金国灿变更诉讼请求：增加诉请6005元，反诉总标的变更为313110.74元。 一审法院认定事实：达宏公司、金国灿双方存在代理销售机磨以及砂轮片的业务往来。2010年5月19日，达宏公司（原为衢州市衢江区达宏砂轮厂，甲方）与金国灿（乙方）签订《代销协议》一份，协议约定：甲方将货运到乙方销售地后，甲乙双方必须在清单上签字生效，本清单不得涂改字样，如必须涂改时，甲乙双方需在涂改处盖章后认可使用；结账及劳务费计算：甲方第一批货运到乙方处后，乙方不支付货款，甲方第二批货运给乙方时，双方结清并支付第一批货款，甲方始终在乙方处押一批款货的资金，货到乙方处后，结账付第一次货款时甲方支付乙方劳务费5%，合同经营满一年时，甲方承诺同意支付乙方劳务补贴；乙方为甲方代销产品的代销经营场所以及仓库所需，甲方负责支付租金，租金价格按当地租金价计算，除本协议之外，要调整时，甲乙双方协商解决。 2011年6月1日，达宏公司（甲方）与金国灿（乙方）又签订《代销合作协议》一份，协议约定：一、甲方授权乙方成为甲方公司在诸暨市的代销商，乙方可根据甲方的授权，使用甲方代理产品的标识、商标等；甲方在诸暨市范围内不得再行委托其他人或者其他单位代销产品。二、合作经营方式：1.乙方的经营场所与仓库由乙方选定（乙方也可以选定权属为自家的场所及仓库），租金由甲方负责支付，租金价格按当地市场价计算，仓库的电费由甲方负责。租金需要调整时，由甲、乙双方协商解决；2.甲方按照乙方提出的产品规格、数量、包装等要求将产品运至乙方的经营场所或仓库，运输费用由甲方承担；甲方将货物运至乙方的经营场所或仓库时，甲、乙双方必须在发货清单上签字确认，清单不得涂改，如必须涂改的，则应当由甲、乙双方签字或者盖章后才可认为双方已认可；3.货款结算方式采取“付一押一”的方式，甲方第二批货物到达乙方处时乙方付清第一批货款，以后的付款方式按此方式类推，即后一批货物到达时乙方付清前一批货物的货款。甲方给予乙方的产品价格及双方的结算价格详见合同附件，如价格根据市场需要调整的，则双方应另行协商，制作详细的价格清单并经双方签字确认。三、利益分配方式：1.每一批货款的5%作为甲方给予乙方的劳务费，乙方有权在每批付给甲方的货款中扣除；2.甲方每月支付乙方工资1000元整，至合同期结束止。3.首年乙方销售任务按（货款汇笼）60万元计算，超出部分提成按10%计算，完成首年销售任务的，甲方给予乙方提成金额的10%发放年终奖励，奖金应当年期满后十日内付清。四、库存处理方式：双方合作期满或中途因任何原因导致合同解除的，则乙方应当将库存中的不合格产品退还甲方，甲方也不得无理拒绝接受。如对库存中的产品合格的，乙方不得退还给甲方，并清点数量，六个月内结清货款，以现金方式打入甲方指定的账户。该合同时间从2011年6月1日至2012年5月31日止。审理中，达宏公司、金国灿确认自该合同签订后双方一直按协议约定的内容执行。 一审法院认为，双方的争议焦点有以下几个方面：一、本案合同的性质如何确定？金国灿主张涉案合同的性质为代理销售合同，其仅是达宏公司的代理商。该院认为，本案中，虽然达宏公司、金国灿签订的合同抬头为“代销合作”，并且在合同主文中出现“授权”、“代销”字眼。但从货物交付及结算方式的约定来看，“甲方将货物运至乙方的经营场所或仓库时，甲、乙双方必须在发货清单上签字确认……货款结算方式采取‘付一押一’的方式，甲方第二批货物到达乙方处时乙方付清第一批货款，以后的付款方式按此方式类推”，即达宏公司在将货物交付给金国灿时，已发生货物所有权的转移，金国灿仅按照合同约定支付货物价款，该合同的形式符合买卖合同的特征，故本案合同性质应为买卖合同。金国灿的主张，依据不足，该院不予采纳。二、达宏公司的发货金额如何确定？本案中，达宏公司向该院提供了310份发货清单及销售报表，但金国灿对其中100份提出异议，未提出异议部分应视为其认可。结合金国灿提出的异议清单，该院综合评判如下：1.金国灿提出金国灿未签字的单据共计14份，但其中2014年3月13日票号为0002634、0002635两份单据上均有金国灿签字，故该院不予采纳，对于其余12份，因金国灿确未签字，真实性无法核实，故剔除该12份清单载明的货物金额共计34547元；2.金国灿提出单价不同的单据共计56份，金国灿主张该货款应以金国灿实际销售的价款为准。该院认为，本案合同性质为买卖合同，金国灿在发货清单上签字确认的行为应认定双方结算的单价。金国灿的主张，依据不足，该院不予采信；3.金国灿提出无单价或涂改的单据共计19份，首先，2010年6月22日票号为0007837、2010年7月5日票号为0009033、2010年8月5日票号为0009509、2011年1月2日票号为0000252、2011年9月7日票号为0004473号的票据，虽有涂改，但从票据书写来看，均已被金国灿确认，故该院不予采信金国灿的抗辩意见；其次，2010年5月4日票号为0009288的票据已注明为试用，故应剔除；最后，关于其余13份票据，因票据上确未载明单价，但因金国灿已签字确认，故应认定金国灿已收到相应数量的货物。至于单价如何确定，因达宏公司未能提供证据证明其添加的价格已由金国灿确认，故应以金国灿同时期销售出去的同类货物的单价为准，但尚有部分货物没有可参考的金国灿同时期销售的单价，且在金国灿未能提供相应货物单价的情况下，该院仍以达宏公司主张的单价为准。综上，经核算，该部分票据应剔除多算的货物金额为3025.40元；4.金国灿提出其他异议的单据共计11份，其中2010年5月4日票号为0009287的单据，达宏公司已扣除退货金额80元；2011年10月30日票号为0051250、2013年5月28日票号为2075430、2014年5月5日票号为2075411、2016年6月19日票号为000285的票据，金国灿提出的异议均没有相关证据；2015年3月26日票号为5318802的票据，经该院核算，金额应为24412元，故应剔除多算的2000元；2015年11月13日票号为0003001的票据，因已注明鄞业拉回，故应剔除该笔货款共计6600元；2016年6月12日票号为0002608的票据，达宏公司未将恒立试样金额计算在内；2017年1月13日票号为5318820的票据，因存在涂改及事后添加的字迹，且金国灿未予确认，故该院剔除添加的2400元；2017年1月24日票号为0000255的票据，达宏公司未将试样金额计算在内，且已剔除退货金额，故该院对金国灿的异议不予采信。故该类异议共计应剔除11000元。综上，关于金国灿提出的异议的票据的金额共计应剔除48572.40元。故达宏公司向金国灿发货的总金额应为4118212.80元。三、达宏公司收款金额如何确定？达宏公司主张金国灿提供的收条中部分载明的款项存在重复计算，金国灿认为不存在重复计算，应按收条载明的每笔款项计算。该院认为，1.关于记载的258617元与2014年1月29日的260017元是否系同一笔款项，从收条载明的内容来看，其中258617元该笔未载明日期，并且两笔费用记载的礼品、房租等费用均一致，达宏公司主张两笔款项系同一笔更符合常理，该院予以采信；2.关于2015年2月17日载明的413150元是否包含2014年9月9日电汇的35000元及2016年2月6日载明的386790元是否包含2015年10月28日载明的20000元，从金额为413150元及386790元两份收条载明的内容来看，双方是对上一年度总收货款的结算，而35000元转账款及2015年10月28日载明的20000元的时间节点均在结算的时间段内，故达宏公司主张存在重复计算，即结算的总价款里包含了争议的款项更符合常理，该院予以采信；3.关于2017年3月11日载明的490927元是否包含2017年1月24日的50000元，从金额为490927元的收条内容来看，首先载明该笔货款的目的是为了计算业务费，而该日对账的前提为业务费结到2017年1月27日前，2017年1月24日亦在上述时间段内，该日收到的货款亦作为业务费结算的基数，故达宏公司主张存在重复计算，合情合理，该院予以采信。结合达宏公司、金国灿在审理中的陈述，该院确认截至2020年4月17日止达宏公司收款金额为3348264.80元。四、金国灿主张的应收账款及库存产品货款是否应予以扣除？该院认为，关于应收账款，因案涉合同性质为买卖合同，金国灿负有支付货款的义务，且合同并未约定金国灿应收账款可以作为金国灿迟延或不予支付货款的合理理由，故金国灿辩称其应付的货款应扣除应收账款，依据不足，该院不予采信。另，达宏公司在庭审中明确若金国灿提供的应收账款的证据真实，达宏公司同意由金国灿直接向第三方主张权利。关于库存，双方约定只有在产品不合格的情况下，金国灿有权退还给达宏公司，在产品合格的情况下金国灿不得退还给达宏公司，从金国灿提供的证据来看，金国灿仅能证明存在库存，不能提供库存产品存在不合格的情形，故金国灿主张库存产品应予以扣除，依据不足，该院不予采信。五、达宏公司尚应支付给金国灿的劳务费等费用如何确定？达宏公司主张关于合同约定的劳务费等费用双方已在2017年进行结算，截止结算日止尚欠金国灿13826元。而金国灿认为达宏公司仅支付各类费用总计为80051.20元，其余应支付的费用均未支付，且收条中仅是达宏公司单方书写，金国灿并未签字确认。该院认为，达宏公司主张其已支付的证据系其出具给金国灿的收条，从2017年3月11日对账的收条来看，该收条载明“业务费结到2017.1.27号前”，且下方详细列明了业务费、电话费、工资等相关费用的明细，且又在列明后备注“留金国灿35000元+2016年余款3000=38000元费用合计51826-38000=欠金国灿13800元”，虽金国灿提供的收条均系达宏公司单方出具，但多份收条均一直由金国灿持有，且记载具有连续性，结合达宏公司在最后一份收条中注明的费用及结算情况，应视为双方已对2017年度之前的费用均进行了结算，收条应视为双方的结算凭证，金国灿提出该结算未经其确认，但其亦未在双方结算后向达宏公司提出异议，不符合常理。故金国灿的主张，依据不足，该院不予支持。基于金国灿的反诉请求，该院对各项费用综合评判如下：1.关于劳务费，因双方签订的代销合作协议中约定“每一批货款的5%作为甲方给予乙方的劳务费”，故在计算该笔劳务费时应以发货总金额的5%确定，金国灿诉请的2010年至2019年5月30日止的劳务费196057.44元并未超过上述确定的数额，但因双方在2017年1月27日前按收款金额计算的劳务费已结清，故达宏公司尚应支付给金国灿的劳务费应扣除上述费用，结合达宏公司提供的支付明细及该院确认的2017年1月27日前的收款金额，该院确认应扣除的劳务费为93792.05元，故达宏公司尚应支付的劳务费为102265.39元。2.关于话费、工资，结合达宏公司自认应支付的款项，话费及工资应支付自2017年1月起至2019年5月止的共计为31900元。3.关于房租，金国灿主张要求达宏公司支付自2014年至2020年度的租金共计28500元，该院认为，首先，根据收条载明的情况来看，该院认定双方2017年之前的房租已结清，至于2017年至2020年度的，因金国灿自认在2019年3月以后双方已终止业务，达宏公司亦同意支付至2019年5月止的房租，故金国灿要求支付2019年6月以后的房租没有相应的依据。又因金国灿不能提供证据证明其于2017年后租赁房屋已与达宏公司进行协商，故要求按5000元/年计算的诉请，该院不予支持。结合达宏公司自认的应支付给金国灿的房租，该院确认2017年度为3000元，2018年度为4000元，2019年1月至5月按4000元/年计算共计为1667元，即达宏公司尚应支付给金国灿的房租为8667元。4、关于礼品回扣、香烟、汽油费、奖金、其他杂费，因金国灿主张该类费用均在收条中载明，该院已在前文认定达宏公司金国灿已结清，故金国灿诉请达宏公司支付该类费用的款项，无事实依据，该院不予支持。5、关于运费、车辆维修费、汽油费等6005元的诉请，因没有相应证据证明该类费用已经达宏公司确认且同意支付的，该院亦不予支持。综上，该院确认达宏公司尚应支付给金国灿的款项应为156658.39元（业务费102265.39元+话费、工资31900元+房租8667元+2017年度前积欠13826元）。 该院认为，债务应当清偿。达宏公司金国灿签订的《代销协议》和《代销合作协议》，均系双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效，达宏公司金国灿理应按照合同约定全面履行自己的义务。现金国灿尚欠达宏公司货款共计769948元（4118212.80元-3348264.80元），事实清楚，证据充分，金国灿理应承担支付货款的民事责任。又因达宏公司同意扣除其应根据双方合同约定的相应费用，该费用经法院核定为156658.39元，故金国灿尚应支付给达宏公司的货款金额为613289.61元。因金国灿反诉部分的部分请求，该院在本诉部分已予以处理，故不再另行支持反诉部分的请求。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、金国灿应支付达宏公司货款共计613289.61元，款限判决生效之日起十日内付清；二、驳回达宏公司的其余诉讼请求；三、驳回金国灿的反诉请求。 二审期间，金国灿向本院提交了以下十二组证据，证据1，2017年4月1日的结算单，以证明按该结算方式或以证明双方系代销关系，并非买卖关系；截止2017年4月1日，经双方结算，金国灿应付达宏公司275000元（实际应为205132.70元）。证据2、3，每年度金国灿发货单累计条、金国灿发货明细，以证明截止2017年4月1日，金国灿的销售发货总额为2413291元，与2017年4月1日结算单相一致。证据4，达宏公司发金国灿发货明细（2010-2017.4.1），以证明达宏公司自认2017年4月1日发货给金国灿的总数为2710606.20元，与2017年4月1日结算单不符。证据5、6、7，达宏公司发货单、发票、扣款业务回单，以证明金国灿对外均以达宏公司名义进行销售，达宏公司也根据金国灿销售情况开具相应的发票并收取相应货款，双方之间并非买卖关系，货物也未发生所有权转移。证据8，2017年4月1日起至2018年3月11日止业务费、工资、费用结算单和总结算单，以证明2017年4月1日至2018年3月11日，达宏公司确认其应付金国灿工资、提成、费用等57199.80元（实际应为58199.80元）；双方累计结算为金国灿应付达宏公司93940元（实际应为124022.91元）。证据9，2018年3月12日至2019年2月1日达宏公司收款明细，以证明该期间达宏公司共计收取金国灿代销货款754979元，达宏公司应付金国灿提成款45497.90元。证据10，2015年、2016年工资、提成、费用年度结算单，以证明该两年度存在结算错误，达宏公司应付金国灿13800元，实际应为80826元。证据11，通话录音（含光盘）（时间为2019年3月12日前后），以证明达宏公司认可2017年、2018年两次总结算并出具欠条的事实，同时认为金国灿欠款剩余不多，不可能存在40多万元欠款的事实。证据12，2011年6月11日、2017年4月1日、2019年2月28日双方对金国灿库存盘点记录，以证明双方的法律关系是代销关系，不是买卖关系。达宏公司质证认为，证据1，这是达宏公司的出纳黄建霞按照金国灿的陈述进行记录，并不是结算，如果是结算应由双方签字确认。证据2、3，质证意见同证据1。证据4，达宏公司在一审期间已提交，双方的价格要双方签字确认的，送货单上都有价格，如果要低于这个价格，要双方确认。按照协议应按照达宏公司的送货单来确定价格，因此这上面的价格与本案无关。证据5、6、7，金国灿是以达宏公司的名义进行销售，金国灿与其客户讲好叫达宏公司开多少票，达宏公司就开多少票，金国灿自己是不能开票的，相应款项也是进入达宏公司的账户，但都结算在已付款中了。证据8，事实没有问题，该支付其多少，已经支付了，都有收条的。对于金国灿加起来的数额，达宏公司没有进行核对。证据9，达宏公司在一审期间已提交，没有异议。证据10，并不能证明结算错误。证据11，真实性无法确定，并不能得出达宏公司同意金国灿欠40多万元之事实，只因为双方对此有异议，才形成本案诉讼。证据12，真实性没有异议，但对证明目的有异议，达宏公司盘点的目的是想知道金国灿的库存量来核查金国灿向达宏公司的付款进度之事实。本院经审查认为，对于证据1、5、6、7、12，仅凭结算单及双方对库存的盘点，并不能证明双方之间系买卖关系；对于证据2、3、8、10，本院将结合其他证据在下文予以论述；对于证据4、9，达宏公司在一审期间已提交，本院将结合其他证据在下文予以论述；对于证据11，仅凭通话录音并不能证明双方之间的欠款数额，本院不予认定。 达宏公司没有提交新的证据。 经审理，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审中争议的主要焦点是：一、双方之间是代销关系还是买卖关系；二、金国灿尚欠达宏公司的金额问题，主要涉及达宏公司发货的总额、达宏公司应支付给金国灿的工资报酬、业务提成、房租等款项认定、金国灿已经支付给达宏公司的款项认定以及双方对于金国灿主张的应收款及库存产品的处理问题。 针对焦点一，对合同性质的认定不能仅凭合同名称而定，而应根据合同内容、特征及主要条款等加以理解和识别所涉法律关系。就本案而言，虽然合同名称为“代销合作协议”，在合同主文中也出现“授权”、“代销商”等表述，但从合同对于货物交付、结算方式的约定，以及约定在双方合作期满或中途因任何原因导致合同解除时对于库存处理方式等，均符合买卖合同关系的法律特征，明显与代销关系不相符，因此，一审法院确认双方之间系买卖合同关系，并无不当。金国灿上诉认为系代销关系，本院不予支持。鉴于双方之间除了货物交易，还涉及利益分配等约定，故一审法院确定本案案由为合同纠纷，符合法律规定。 针对焦点二，因双方之间交易时间长达近十年，期间进行了多次阶段性的结算行为，金国灿在二审期间提交的结算单，就系双方在此期间进行的结算，但双方并未进行最终的结算。基于双方对于结算未能取得一致意见，一审法院根据双方提供的结算单及其他证据进行了综合分析认定，并不违反法律规定。对于达宏公司发货的总额，一审法院根据达宏公司提交的发货清单、销售报表，并针对金国灿提出的异议进行分类分析，剔除部分款项后认定达宏公司的发货总额，本院予以认同。同理，对于达宏公司应付款及已收款的认定，本院亦予认同。 对于金国灿主张的应收款及库存产品的处理问题。基于金国灿是以达宏公司名义进行销售，达宏公司在诉讼过程中明确表示对于应收账款的证据如真实，其同意由金国灿直接向第三方主张权利。而库存产品，双方合同明确约定只有不合格的产品，金国灿才有权退还达宏公司，否则，金国灿得在六个月内结清货款。现对于交易在2019年2、3月间结束，双方意见基本一致，但金国灿并未提出库存产品存在不合格，由此，金国灿理应据实结算货款。 至于金国灿提出的一审法院存在程序严重违法问题。一审法院根据双方争议确定本案的合同性质并据实作出裁判，符合法律规定，并不存在严重违反法定程序的情形。 综上所述，金国灿的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费据实调整为9432元，由上诉人金国灿负担。 本判决为终审判决。 审判长  柳雪松 审判员  彭丽莉 审判员  杨 华 二〇二〇年十二月二十五日 书记员  李佳丽