浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民终3849号 上诉人（原审原告）：浙江瑞邦科技有限公司，住所地浙江省东阳市歌山镇西宅村。 法定代表人：胡志平。 委托诉讼代理人：陆军伟，浙江婺星律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪丽琰，浙江婺星律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：上海升立机械制造有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇辛南路**。 法定代表人：林永乐，执行董事。 委托诉讼代理人：蔡白阳，上海申浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄晓甲，上海申浩律师事务所律师。 上诉人浙江瑞邦科技有限公司（以下简称瑞邦公司）因与被上诉人上海升立机械制造有限公司（以下简称升立公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省东阳市人民法院（2019）浙0783民初10863号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 瑞邦公司上诉请求：1、撤销原判，并依法改判支持瑞邦公司的全部诉讼请求；2、本案一、二审的诉讼费用全部由升立公司承担。事实和理由：一、因升立公司提供的产品存在严重质量问题，瑞邦公司的合同目的已不能实现，瑞邦公司有权提出解除合同并要求升立公司赔偿损失。1、涉案设备的结构、外观等设计系升立公司提供给瑞邦公司，该事实有升立公司提供给瑞邦公司的设备说明广告书可以证实。2、升立公司作为专业设计生产涉案设备的的公司，对于设备的设计结构、材质及可适用于何种类型产品的制作搅拌均应知悉且明确告知瑞邦公司，升立公司却根本未尽到上述提示注意及说明的义务。且本案瑞邦公司生产的混合物料是锂电子电池的原料，铁磁性物质的含量要求是≤2ppm，超过指示范围对锂电子电磁的质量会产生致命影响，升立公司知晓瑞邦公司将涉案设备用于生产锂电池，其设计制作的涉案设备存在在搅拌过程中产生铁屑的严重质量问题，直接导致物料报废。3、升立公司提供的涉案设备还存在螺旋接头大量渗油、下支撑出现严重断裂、主螺旋上支撑结构设计不当引起严重漏油后整体掉落、主螺旋与筒壁发生严重摩擦等质量问题，虽然升立公司曾将设备拉回维修，但由于涉案设备在设计上存在缺陷，所以升立公司维修后设备仍然无法正常使用。二、本案未超过合同解除权的合理期限。涉案设备质保期内发生的质量问题，无法正常投入使用，导致瑞邦公司的合同目的不能实现，因此未超过合同解除的合理期限。三、升立公司供应的涉案设备存在严重的质量问题，直接导致瑞邦公司投入物料的直接损失达873768.53元，还有合同违约导致的其他间接损失899800元，根据双方约定及相关法律规定，上述损失均应由升立公司承担。综上，瑞邦公司的原审诉请合法有据，原审判决认定事实错误。 升立公司辩称：瑞邦公司的上诉理由不能成立。一、升立公司生产的设备并非仅用于锂电池的物料搅拌，也用于其他类型物料的搅拌，升立公司对锂电池的成分要求和生产工艺无从了解，升立公司与瑞邦公司的采购合同中也未对搅拌棒的材质和含铁量标准进行特别约定。案涉合同是由瑞邦公司提供的，瑞邦公司在签订合同时并未提出异议。二、瑞邦公司最后一次与升立公司进行联系，距离其一审起诉时已达两年多之久，超过了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定的主张合同解除权的合理期限。三、升立公司向瑞邦公司提供的设备均系按瑞邦公司的要求定做，升立公司对瑞邦公司的生产工艺并不了解，设备的支撑部分也是按瑞邦公司要求制作。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 瑞邦公司向一审法院诉请判令：一、解除双方的采购合同，并要求升立公司返还货款人民币444100元及相应利息（利息按年利率6%计算至实际履行之日止）；二、升立公司赔偿损失人民币1773568.53元；三、升立公司承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：2016年5月16日、6月2日，瑞邦公司、升立公司分别签订采购合同一份，约定：瑞邦公司每次向升立公司购买双螺旋锥形混合机（规格型号DSH-15，以下简称涉案设备））一台，产品按双方一致同意的技术附件及有关标准执行，质量要求需符合有关标准，附质量检测报告书；2016年7月12日前或当日交货，需方应在当天卸货完成；合同签订完成后预付总货款30%，交货前付总货款60%，余款作为设备质保金，验收合格后6个月后付清；本合同技术附件或相关传真件具有同等的法律效力。同时还在附件中约定定金2016年5月18日收到后，发货时间2016年7月11日，余款10%质保6个月内付清及供方负责质保一年、指导安装。两台设备价格分别为25万元、24万元。此后瑞邦公司分别于2016年6月1日、2016年6月16日各向升立公司转账支付了75000元、72000元货款，又于2016年7月13日向升立公司背书转让了金额为102100元和195000元的承兑汇票。2016年7月14日，升立公司向瑞邦公司开具了共计金额为490000元的上海增值税专用发票。2016年7月25日，升立公司向瑞邦公司交付了上述两台设备。2017年2月17日，升立公司收到瑞邦公司寄送的对账单，对欠款金额45900元确认无误后向瑞邦公司回函确认。2017年3月15日、6月19日，瑞邦公司两次向升立公司发送了电子函件，载明涉案设备存在螺旋接头大量油渗漏、下支撑出现脱焊、支撑固定掉落、主螺旋与筒壁发生严重摩擦等缺陷，并要求升立公司对瑞邦公司的损失进行赔偿。2017年5月3日，升立公司曾委托黄浦高处理运输两根螺旋有关事务。此后升立公司将螺旋运回瑞邦公司处安装时导致玻璃钢破损保护面破损。2017年7月5日，双方形成会议纪要一份，约定：一、根据需方生产工艺要求，供方对涉案设备进行综合评估；二、评估结果如不符合需方生产工艺要求的，供方提供善后处理意见；三、评估结果为满足需方生产工艺要求的，供方保证对由于设备原因而引发的事故及由此造成的经济损失承担完全责任；四、对前述三点会议内容，供方在2017年7月8日前明确并回复。瑞邦公司、升立公司双方工作人员在上述会议纪要签字，升立公司在会议纪要上写明“已知悉”字样。2017年8月6日，升立公司派公司员工江宏清前往瑞邦公司处检查涉案设备。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、涉案设备是否存在质量问题,涉案合同是否应予解除？二、升立公司是否应向瑞邦公司返还货款、支付利息及赔偿损失？关于第一个争议焦点，该院认为，合法的买卖关系受法律保护。瑞邦公司、升立公司双方签订的采购合同是双方一致的意思表示，该院予以确认。双方在采购合同中约定并附带了技术附件，可以确定瑞邦公司对涉案设备的结构和外观等设计及各个部位的材质已进行了充分的了解，双方也已进行了充分确认。瑞邦公司称搅拌过程中产生的铁屑导致其生产的锂电池被报废处理，并以此主张涉案设备存在质量问题从而要求解除合同。该院认为，升立公司生产的设备并非仅用于锂电池物料搅拌，也用于其他类型物料的搅拌，升立公司虽知晓瑞邦公司将涉案设备用于生产锂电池，但对锂电池的成分要求和生产工艺无从了解，且采购合同中双方也未对搅拌棒的材质和搅拌后的含铁量标准等进行额外约定。反而瑞邦公司自身作为专业的锂电池生产者应当对生产设备的结构、材质和产品的成分含量要求充分知悉，瑞邦公司在签订合同时未提出异议，此后也未与升立公司进行补充约定，故即便涉案设备搅拌过程中存在产生铁屑也不应属于涉案设备的质量问题。对下支撑部件掉落和漏油等问题，该院认为，即便确实存在此类质量问题，也并非足以导致合同目的不可实现而应解除合同的重大质量问题，其可先采取维修、更换等其他方式进行解决。一方面，2017年2月瑞邦公司曾对剩余未付货款45900元向升立公司寄送对账单，升立公司也及时回函予以了确认，从交付涉案设备时到进行对账时已达半年多之久，如若存在重大质量问题，瑞邦公司愿意确认欠款金额不符合常理。另一方面升立公司曾派人至瑞邦公司处进行维修，并在庭审中陈述已实际维修好。瑞邦公司称并未维修好且此后升立公司再未理会瑞邦公司，但未提交证据证明其于2017年8月以后再向升立公司作出过要求维修设备或解除合同的意思表示，这亦不符合常理。退一步讲，即便这两点确系重大质量问题，但从瑞邦公司有据可供的于2017年7月最后一次与升立公司进行联系距起诉时已达2年多之久，也已超过了瑞邦公司主张合同解除权的合理期限。在本案审理过程中，瑞邦公司曾向该院申请对涉案机器设备运转时是否会产生铁屑及机器主螺杆的上下支撑连接部位存在设计的合理性鉴定，升立公司认为设备均系按瑞邦公司的要求定作的，设备本身是铁制，搅拌过程中必然会产生铁屑，瑞邦公司对此事明知的，升立公司对瑞邦公司的生产工艺并不了解；支撑部分也是按照瑞邦公司的要求制作的，涉案设备已交付逾三年之久，也未进行维护保养，不具备鉴定的现实条件。此外，瑞邦公司、升立公司双方对鉴定过程中所需要的物料损失由谁承担未达成一致意见。经审核，该院认为，即便准许瑞邦公司的鉴定申请并鉴定出瑞邦公司所称的问题，也无法证明涉案设备存在导致合同解除的质量问题，故该院未予准许。综上，瑞邦公司无权解除双方签订的采购合同。关于第二个争议焦点，基于采购合同不应解除，升立公司自然也无需向瑞邦公司返还货款和支付利息。至于原材料和配套设备等投入损失，因瑞邦公司未提交充分证据证明升立公司交付的涉案设备是否存在质量问题和质量问题与投入损失之间的因果关系。同时瑞邦公司提交的采购合同也无法证明合同中涉及的原材料和产生的废料是否用于涉案设备的生产或由其产生，故升立公司无需承担瑞邦公司的损失。综上，瑞邦公司诉请不成立，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回瑞邦公司的全部诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25236元，保全费2770元,由瑞邦公司负担。 二审中，瑞邦公司向本院提交了以下证据：证据一、DSH-15设备说明广告书一份，证明：涉案设备的结构设计是升立公司产品固有，并非其所称系按照瑞邦公司的要求定做，所以该产品的设计缺陷系升立公司责任。证据二、DSH-15设备现状照片一份，证明：涉案设备DSH-15经修理后仍无法使用，仍搁置荒废的事实。 升立公司质证认为：证据一不属于新证据，DSH-15设备功能这点可以与一审认定的相印证，升立公司的搅拌机可以搅拌多种物质，适用于不同行业。双方的采购合同中约定并附带技术附件，可以确定瑞邦公司对涉案设备的结构和外观等设计及各个部位的材质已进行了充分的了解，瑞邦公司对此是充分确认的。对证据二的真实性有异议，不属于新证据，该证据的拍摄时间、地、地点片中场景均不能说明与案涉设备相关，且从照片中无法证明案涉设备存在质量问题。 对瑞邦公司提供的证据，本院认为，对证据一的真实性可予认定，无法证明待证目的；对证据二，升立公司对真实性不予认可，亦无法证明待证目的，本院不予认定。 经审理，本院对原审判决认定的事实予以确认。 本院认为，二审的争议焦点为：瑞邦公司是否有权解除涉案合同并要求升立公司赔偿损失。瑞邦公司认为涉案设备搅拌过程中产生铁屑导致物料报废，存在严重缺陷和质量问题，致使合同目的无法实现，并以此为由主张解除合同。本院认为，升立公司生产的设备并非仅用于锂电池物料搅拌，其无法得知锂电池生产所需的工艺要求，瑞邦公司作为专业的锂电池生产者应当对涉案设备的结构、材质和成分含量要求充分了解，双方在《采购合同》或技术附件中对设备材质已有明确约定，而对搅拌后的含铁量标准等并未具体约定，且瑞邦公司的技术部、动力部、生产部等部门均对《采购合同》及技术附件进行了充分确认，本案亦无充分证据证明案涉设备不符合合同约定的质量标准，故即使涉案设备搅拌后产生的铁屑含量不符合瑞邦公司生产工艺，亦不属于产品自身缺陷或质量问题。至于涉案设备的其他问题，升立公司已派人进行了维修，也无证据证明维修后涉案设备还存在质量问题。故瑞邦公司以合同目的无法实现为由要求解除合同的依据不足，本院不予采纳。退一步讲，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第二款规定，合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。即使涉案设备存在质量问题，瑞邦公司在2017年8月之后即未再向升立公司提出过设备维修或解除合同的意思表示，其于2019年10月9日向一审法院提出诉讼时，已超过了合同约定的质量保证期和法律规定的合理期间，应视为升立公司交付设备符合约定。此外，瑞邦公司也未提交证据证明其投入损失由涉案设备质量问题造成。综上，瑞邦公司主张升立公司赔偿损失，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。 综上所述，瑞邦公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25236元，由上诉人浙江瑞邦科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  徐 晋 审 判 员  金 莹 审 判 员  周俊梅 二〇二〇年十二月二十二日 法官助理  楼 群 代书记员  刘晔婷