台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1002民初4871号原告：浙江壁灵宝建材科技有限公司，住所地台州市路桥区峰江街道车家村纬五路**。法定代表人：钱国林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李小平，浙江天墨律师事务所律师。委托诉讼代理人：李强，浙江天墨律师事务所律师。被告：李健珲，男，1989年5月18日出生，汉族，住台州市椒江区。被告：邹志超，男，1993年7月3日出生，汉族，住温州市洞头区。原告浙江壁灵宝建材科技有限公司与被告李健珲、邹志超清算责任纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，依法适用简易程序于2020年11月25日公开开庭进行了审理。原告浙江壁灵宝建材科技有限公司的委托诉讼代理人李小平、李强及被告邹志超到庭参加诉讼。被告李健珲经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浙江壁灵宝建材科技有限公司向本院提出诉讼请求：判令两被告赔偿原告合作保证金30000元及自起诉之日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。事实和理由：2015年10月9日，两被告注册成立温州超凡工程设计院有限公司（以下简称超凡设计院）。同年10月26日，超凡设计院在台州市椒江区注册成立温州超凡工程设计院有限公司台州分院（以下简称超凡设计院台州分院），该分院类型为有限责任公司分公司。2018年11月24日，原告与超凡设计院台州分院签订的《装修公司合作协议书》，约定原告向超凡设计院台州分院供应房屋装修材料，合作期限自2018年11月24日起至2020年11月24日止；如单方需要解除合同需提前三个月书面通知对方。原告的第一笔货款，余留30000元作为质量保证金，合同期满时退还；发生争议，应向台州市椒江区人民法院提起诉讼。合同签订后，双方进行合作，超凡设计院台州分院在2020年1月9日出具金额为30000元的合作保证金领款单。超凡设计院台州分院因经营不善，于2020年3月份已停止营业，于2020年5月20日到工商部门办理了注销手续。原告与被告李健珲联系退回保证金事宜，被告李健珲口头答应，但是一直未付。原告于2020年6月就上述保证金以超凡设计院为被告提起诉讼。在诉前调解阶段，超凡设计院接到法院调解电话后，故意不与原告调解，最终调解失败。法院通知立案时，经审查，发现超凡设计院已注销。原告随即查询超凡设计院工商登记后，发现超凡设计院在诉讼过程中决议解散，于2020年7月25日成立由两被告组成的清算组，且未在法定期限内通知己知债权人原告，并于2020年9月11日向市场监督管理部门注销了超凡设计院。原告认为，两被告为逃避债务恶意注销超凡设计院，并在清算时，清算组成员故意不履行书面通知债权人的义务，给原告造成重大损失。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的规定，两被告作为清算组成员应对原告因此造成的损失承担连带赔偿责任。被告李健珲未作答辩。被告邹志超辩称，2020年因新冠疫情导致大面积停工，以致超凡设计院经营困难。经股东会决议，依公司法注销清算。期间，通过浙江省工人日报，于2020年6月19日发布公告。2020年6月19日公告明确通知公告45日内，向清算组申报其债权进行清算。债权人既不申报其债权，又不在规定时间内向法院诉讼主张债权，视为自动放弃。原告所提供的装修公司合作协议上，第7.1条明确规定，甲方采购派单指定人需要建立微信群进行下单派送，而超凡设计院并没有下单。期间，原告带讨债公司等人员到超凡设计院打砸玻璃门，胁迫被告李健珲签署领款单。综上所述，被告邹志超认为超凡设计院注销合法合理，对原告要求被告邹志超支付货款的请求，没有事实依据，请求驳回其诉讼请求。本院经审理，认定事实如下：2018年11月24日，超凡设计院台州分院作为甲方与原告作为乙方签订一份《装修公司合作协议书》。协议书主要约定，甲方确定乙方为材料合作商；合作期限为自2018年11月24日起至2020年11月24日；乙方的第一笔货款，余留30000元作为乙方对甲方的质量保证金，合同期满时保证金甲方退还给乙方。2020年1月9日，超凡设计院台州分院出具一份领款单给原告，载明款项内容为浙江壁灵宝建材有限公司合作保证金30000元。另查明，超凡设计院台州分院系超凡设计院的分公司，成立于2015年10月26日，注销日期为2020年5月20日。超凡设计院成立于2015年10月9日，注销日期为2020年9月11日。2020年6月20日，浙江工人日报星期特刊刊登了超凡设计院的公告。公告称，参照公司法有关规定，根据2020年6月15日股东会决议：超凡设计院台州分院关闭，成立清算组对其债权债务进行清算，债权人接到通知之日起30日内，或未接到通知的，自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。如债权人拒绝申报其债权的，可以自公告之日起45日内，向人民法院诉讼主张债权。债权人既不申报其债权，又不在规定时间内向法院诉讼主张债权的，视为自动放弃。2020年7月21日，超凡设计院通过股东会决议决定解散公司，清算组成员为股东邹志超、李健珲。同年9月8日清算组所作的清算报告记载了清算工作的步骤、公告情况、资产及负债清理情况、剩余财产的分配情况等内容。其中公告情况记载：公司于2020年7月25日在国家企业信息系统上刊登清算公告。资产及负债情理情况记载：截至2020年9月8日，共有资产0元，负债0元，净资产0元。上述事实，有原告提供的企业信用信息、公司登记基本情况、超凡设计院股东会决议、清单报告、公司章程、装修公司合作协议书、领款单，被告邹志超提供的浙江工人日报以及原、被告的陈述等证据证实。本院认为，原告与超凡设计院台州分院签订的装修公司合作协议书，当事人意思表示真实，内容并不违反法律法规禁止性规定，依法确认有效。超凡设计院台州分院已收取质量保证金，故应按合同约定在合同期满退还原告质量保证金。被告邹志超辩称领款单系受胁迫而出具，但并未提供证据予以证明，对该辩称本院不予采纳。因超凡设计院台州分院作为分公司不具有法人资格，其民事责任由公司即超凡设计院承担。现超凡设计院、超凡设计院台州分院均已注销。超凡设计院在清算时，应当按照法律规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地范围在全国或公司注册地省级有影响的报纸上进行公告。本案中，被告邹志超提供了超凡设计院关于请求共同协助处理债权债务的函及公告等证据以证明清算组履行了通知义务，但上述证据中除了报纸公告，其余证据真实性无法确认，且相关文书的落款时间均在超凡设计院清算组成立之前，无法证明清算组已经履行通知已知债权人的义务。庭审中，原告主张已在2020年7月以超凡设计院为被申请人申请法院诉前调解，被告邹志超亦认可另一股东即被告李健珲知悉此事，故原告应为超凡设计院的已知债权人。本院认为，即使清算组履行了公告义务，但未按照规定履行通知义务，通知已知的债权人，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对公司债权人的损失应承担赔偿责任。故两被告应对原告的损失承担赔偿责任。综上所述，原告的诉讼请求合理合法，本院予以支持。被告邹志超的辩称缺乏依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告李健珲、邹志超于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿给原告浙江壁灵宝建材科技有限公司损失30000元，该款的利息损失自2020年11月6日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）一并计付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费275元（已减半，原告浙江壁灵宝建材科技有限公司预交），由被告李健珲、邹志超负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员 鲍芙蓉二〇二〇年十二月二十五日法官助理 吴佳琪代书记员 徐敏瑶