浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民终3966号 上诉人（原审被告）：金华市轩延织造有限公司，住所地浙江省金华市金**孝顺镇低田功能区**。 法定代表人：陈波，总经理。 委托诉讼代理人：邱棘，浙江十全律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：陈小波，男，1979年9月8日出生，汉族，住浙江省义乌市，现住浙江省义乌市。 被上诉人（原审原告）：赵凌峰，男，1985年6月1日出生，汉族，住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：鲍茜茜，浙江一剑律师事务所律师。 原审被告：陈波，男，1977年1月30日出生，汉族，住浙江省义乌市。 原审被告：陈文娟，女，1985年5月11日出生，汉族，住浙江省开化县。 上诉人金华市轩延织造有限公司（以下简称轩延公司）、陈小波因与被上诉人赵凌峰及原审被告陈波、陈文娟买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2020）浙0782民初3648号民事判决，共同向本院提起上诉。本院于2020年9月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 轩延公司、陈小波共同上诉请求：撤销一审判决，并依法改判。事实与理由：本案货款系因陈小波与赵凌峰之间往来发生，与轩延公司无关。从赵凌峰处采购的所有纱线均按陈小波的要求送至轩延公司内，所有的采购单上都是陈小波的签名，陈小波并非轩延公司的员工，不可能一直在公司里，所以委托公司工作人员帮忙代收原材料。赵凌峰与轩延公司不发生直接的业务往来。陈小波从赵凌峰处采购的纱线送到轩延公司，委托轩延公司加工成手套，再将手套销售给外商，因为有些外商要开具增值税发票，陈小波与轩延公司商议，借用公司账户使用，也与赵凌峰沟通，通过公司账户向赵凌峰支付货款。综上，本案货款应该由陈小波个人来承担，不应该由轩延公司承担。 赵凌峰辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，应当予以维持。我方是与轩延公司发生棉纱贸易往来，应由轩延公司承担相应的付款责任。一、本案中，已付货款均由轩延公司支付，并由收款方为其开具相应的增值税发票，且棉纱均是运送至轩延公司后由其工作人员签字确认收货，根据买卖合同司法解释的相关规定，我方已与轩延公司成立真实合法有效的买卖合同关系。二、轩延公司、陈小波在一审庭审和上诉状中均强调该批货物与轩延公司无关，只是委托公司工作人员帮忙代收原材料，这明显与事实不符。根据我方与陈文娟的微信聊天记录，陈文娟作为公司监事及员工一直代表公司与我方进行棉纱贸易往来，其中包括订货、催货及我方向其催款等整个买卖交易过程，并非仅仅如轩延公司、陈小波所述负责收货而已。三、陈小波和轩延公司的法定代表人陈波系亲兄弟，由陈小波负责本案的业务洽谈也符合常理，且在别的案件中轩延公司、陈波、陈小波、陈文娟又共同购买棉纱，因此无论陈小波是否系轩延公司的员工，均不影响本案买受人系轩延公司的认定。 陈波、陈文娟未作陈述。 2020年4月2日，赵凌峰向一审法院起诉请求：1、判令轩延公司、陈小波、陈文娟立即支付赵凌峰货款1369000元并支付利息损失（利息损失自起诉之日起按银行贷款利率计付至实际履行之日止）；2、判令陈波对上述款项承担连带清偿责任。 一审法院认定事实：轩延公司是一人有限责任公司，陈波为股东。陈波与陈小波系兄弟关系。陈文娟系轩延公司的员工并担任监事。自2019年2月28日开始到2019年12月3日，轩延公司多次向赵凌峰购买棉纱。棉纱由赵凌峰送至轩延公司，由陈小波、陈文娟及公司其他员工签收。期间由轩延公司支付了货款400000元，尚欠货款1369262至今未付。 一审法院认为，本案买卖合同虽由陈小波与赵凌峰协商，但棉纱均由轩延公司收取，已付货款均由轩延公司支付，且相关案件查明轩延公司、陈波、陈小波、陈文娟均共同向他人购买棉纱[（2019）浙0782民初14683号]。赵凌峰要求轩延公司支付剩余货款并支付利息的诉讼请求予以支持。轩延公司是一人有限责任公司，陈波作为一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。尚欠货款应为1369262元，赵凌峰放弃部分货款要求支付1369000元，予以认可。陈小波代表轩延公司向赵凌峰购买棉纱，陈文娟系轩延公司的员工，均不应承担本案支付货款的责任。赵凌峰针对陈小波、陈文娟的诉讼请求应予驳回。陈波、陈文娟经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、轩延公司于判决生效后十五日内支付赵凌峰货款计人民币1369000元并赔偿利息损失（以1369000元为基数，自2020年4月2日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至生效判决确定的履行之日止）。二、陈波对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回赵凌峰的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8561元，保全费5000元，由轩延公司负担。 二审中，赵凌峰向本院提供了：证据一、陈文娟与赵凌峰的微信聊天记录打印件一份，证明陈文娟作为轩延公司的员工一直和我方发生案涉棉纱业务往来，聊天记录中包括了订货、催货以及我方对其催款等整个买卖交易过程，由此可以说明轩延公司并非仅仅安排员工代收货物，而是与我方直接发生买卖业务往来。证据二、赵凌峰与陈小波的微信聊天记录截图一份，证明陈小波是轩延公司的员工，与轩延公司是有关联性的。 轩延公司质证认为，关于证据一，真实性没有异议，但轩延公司没有与赵凌峰发生过货物买卖关系。陈文娟只是受公司委托协助陈小波处理相关手套、口罩的生产事宜。关于证据二，陈小波不是轩延公司的员工。 陈小波质证认为，关于证据一，没有什么意见，陈文娟是轩延公司派给我协助我完成我的订单的。有些棉纱库存情况我不可能随时都知道，陈文娟在工厂里会很清楚，什么时候缺少什么东西，其会和工厂联系的。陈文娟是协助向对方催要纱线，这些纱线在我没时间的情况下由陈文娟去订的。关于证据二，真实性无异议，这个微信号是因为我跟外贸公司洽谈订单时必须要有一个公司的抬头，所以我是借用我哥哥公司的。但所有纱线都是我去订的，如果真的是轩延公司购买的话，这么大的金额为什么轩延公司的法定代表人不出面。一审庭审后，陈波也打电话给赵凌峰的伯伯向其要赵凌峰的电话号码。 陈波、陈文娟未发表质证意见。 针对赵凌峰提供的证据，本院认为，关于证据一，对真实性予以确认，结合在卷其他证据，对其证明目的予以认定。关于证据二，对真实性予以确认，但仅凭该证据无法证明陈小波系轩延公司的员工，陈小波是否系轩延公司的员工不影响本案买受人的认定。 轩延公司、陈小波、陈波、陈文娟均未向本院提供证据。 本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点在于：本案买卖合同的买受人是轩延公司还是陈小波。本案买卖合同虽由陈小波与赵凌峰协商，但棉纱均由轩延公司收取，已付货款均由轩延公司支付，且相关案件[（2019）浙0782民初14683号]查明轩延公司因未付棉纱款出具的欠条中，陈小波、陈文娟作为担保人在欠条中签名捺印，结合陈波、陈小波系兄弟关系，本案中陈小波应系代表轩延公司与赵凌峰洽谈棉纱业务，一审认定本案买卖合同的买受人为轩延公司并无不当。轩延公司是一人有限责任公司，陈波作为一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上，轩延公司、陈小波的上诉主张均依据不足，本院均不予支持。原判认定事实清楚、实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费17122元，由上诉人轩延公司、陈小波负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  楼 俊 审 判 员  周俊梅 审 判 员  胡 照 二〇二〇年十二月二十八日 代书记员  金巧芳