四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终12029号 上诉人（原审被告）：四川中林建设有限公司，住所地：双流县文星镇街168号。 法定代表人：王小林，董事长。 委托诉讼代理人：文利平，四川广都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程秋富，四川广都律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川虹亚建筑工程有限公司，住所地：成都市青羊区正府街2号1幢6楼。 法定代表人：陈正林，职务不详。 被上诉人（原审原告）：四川韦克电缆有限公司，住所地：四川省成都市金堂县成都-阿坝工业集中发展区内。 法定代表人：孙洪国，董事长。 委托诉讼代理人：张国平，四川法银律师事务所律师。 上诉人四川中林建设有限公司（以下简称中林公司）与被上诉人四川虹亚建筑工程有限公司（以下简称虹亚公司）、四川韦克电缆有限公司（以下简称韦克公司）买卖合同纠纷一案，中林公司不服四川省金堂县人民法院（2019）川0121民初4190号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中林公司上诉请求：撤销原判第一项，改判中林公司对案涉货款不承担付款义务，以及中林公司不承担本案诉讼费。主要事实和理由：1.中林公司出具案涉《委托付款书》并无自愿承担还款责任的意思表示，一审判决认定中林公司对虹亚公司所欠案涉货款构成债的加入无事实和法律依据，韦克公司向中林公司出具的《收款条》实际免除了中林公司的付款责任。2.案涉《产品买卖合同》的签订时间是2014年11月27日，其上约定欠付货款应当在交货后60日内付清。案涉《委托付款书》出具时间为2016年3月10日，因此无论是以案涉工程完工时间起算，或前述付款书出具时间起算，本案均已过诉讼时效。 虹亚公司答辩称：1.韦克公司供应了价值540459.37元的货物，虹亚公司支付了100000元，尚欠440459.37元。后经三方协商，中林公司出具了案涉《委托付款书》，该《委托付款书》明确中林公司是案涉货款的债务人，虹亚公司不再是案涉货款的债务人。后由于种种原因导致欠款未付而产生补偿金，但虹亚公司并无过错，因此不应由虹亚公司承担付款义务。2.韦克公司、中林公司、宜宾昊昇农业投资发展有限公司（以下简称昊昇公司）三方协商，将案涉货款由昊昇公司代为支付，后昊昇公司无力支付，也给中林公司造成损失，中林公司作为承建方遭受了巨大损失，故请求下调补偿金标准至银行同期贷款利率的1.5倍执行。 韦克公司答辩称：1.中林公司认可案涉项目由其承建，而后将工程内部承包给陈正林，中林公司收取管理费。中林公司的前述行为违反相关的法律法规，中林公司还意图以此逃避还款责任；2.中林公司出具的付款委托书明确确认了欠款，以及中林公司差欠该款的事实；3.《委托付款书》载明委托期限至欠款支付完毕，现尚欠货款未付，因此本案并未过诉讼时效。 韦克公司向一审法院起诉请求：请求判令虹亚公司、中林公司支付货款440459.37元及补偿金（从2015年3月1日起至支付完毕之日止，按每月8809元计算）。 一审法院认定事实：2013年7月18日，中林公司（甲方）与虹亚公司的法定代表人陈正林（乙方）签订《项目施工风险承包责任书》一份，主要内容为：为了完成中国西南机械装备贸易城一期招商中心A-2#商业市场总包施工工程的修建任务，鉴于宜宾昊昇农业投资发展有限公司与甲方已经签订施工总承包合同或专业承（分）包合同，由乙方在甲方监督管理下承担中国西南机械装备贸易城一期招商中心A-2#商业市场总包施工工程的施工；甲方按照中国西南机械装备贸易城一期招商中心A-2#商业市场总承包工程结算、审计价的7%收取国家的税（费）和公司的管理费；乙方收取的工程款由甲方财务部进行支付；乙方承担相关费用后，财务独立核算，自主经营，自负盈亏；项目所收工程款一律进入甲方指定账户，严禁坐支；落款“甲方”处加盖有中林公司公章，“乙方”处有陈正林签名。 2014年11月27日，韦克公司与虹亚公司签订《产品买卖合同》一份，约定韦克公司向虹亚公司提供电线电缆；货款结算方式及期限为预付定金10万元，货到付总货款的80%，余款在交货后60日内付清；如需方未履行支付价款义务，每月按总货款的2%补偿供方；“供方单位”处加盖有韦克公司公章，“需方单位”处加盖有虹亚公司公章，并有陈正林签名。韦克公司依约向虹亚公司提供了货物。 2016年3月10日，中林公司向昊昇公司出具《委托付款书》一份，载明宜宾装备城A-2#项目由中林公司承建，项目电缆由韦克公司承包，结算总额为540459.37元；现中林公司还拖欠韦克公司440459.37元材料款；中林公司委托昊昇公司将《A-2#商业市场总包施工合同》工程进度款440459.37元支付至韦克公司提供的账户；委托期限截止到欠款金额支付完毕；“委托人”处加盖了中林公司公章，“法定代表人或授权代理人”处有陈正林签名。 2016年3月10日，韦克公司出具《收款条》一份，载明韦克公司于2016年3月10日通过中林公司对昊昇公司的《委托付款书》收到装备城A-2#项目电缆材料款440459.37元。实际上，韦克公司并未收到上述电缆材料款440459.37元。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。根据《委托付款书》的内容及当事人的陈述，可以确认本案中韦克公司尚有440459.37元的货款未收到。根据合同相对性，作为需方的虹亚公司应当承担上述货款的支付义务。而中林公司在《委托付款书》中明确了其是上述货款的债务人，应视为中林公司对上述货款的债务加入，其应与虹亚公司共同向韦克公司支付电缆材料款440459.37元。关于韦克公司主张的补偿金，在《产品买卖合同》中有约定，但起算时间约定不明，且根据本案现有证据只能确定韦克公司享有的债权总额为440459.37元，不能确定货物最后的交付时间，但可以推定在《委托付款书》出具之前货物已经交付。因此，补偿金的起算时间应从《委托付款书》的落款时间2016年3月10日再延后60日（《产品买卖合同》中货款结算方式有约定）起算，即从2016年5月10日起算。虹亚公司应根据《产品买卖合同》的约定向韦克公司每月按未支付总货款的2%支付补偿金。中林公司并未承诺要向韦克公司支付补偿金，其不应承担该义务。关于中林公司提出的诉讼时效抗辩，由于中林公司向昊昇公司出具的《委托付款书》中并未有明确的付款截止时间，故韦克公司可以随时向中林公司主张权利。一审法院对中林公司提出的诉讼时效抗辩不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、四川中林建设有限公司、四川虹亚建筑工程有限公司于判决生效之日起十日内支付四川韦克电缆有限公司货款440459.37元；二、四川虹亚建筑工程有限公司于判决生效之日起十日内支付四川韦克电缆有限公司补偿金（以440459.37元为基数，从2016年5月10日起按月利率2%计算至本金付清之日止）；三、驳回四川韦克电缆有限公司的其他诉讼请求。 在二审中，中林公司、虹亚公司、韦克公司均未提交新的证据。经二审审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院依法予以确认。 本院认为，韦克公司与虹亚公司签订的《产品买卖合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行合同义务。各方对尚欠韦克公司案涉货款并无异议，本案二审的争议焦点为：1.中林公司对案涉货款是否应承担付款责任；2.本案是否已过诉讼时效。本院综合评析如下： 关于中林公司对案涉货款是否应承担付款责任的问题。本院认为，中林公司对其出具案涉《委托付款书》的事实并无异议。该《委托付款书》上明确载明中林公司自认还拖欠韦克公司案涉材料款，现委托昊昇公司支付。因此一审判决确定中林公司对案涉货款承担还款义务并无不当。 关于本案是否已过诉讼时效的问题。本院认为，案涉《委托付款书》中并未明确约定还款时间，因此韦克公司随时可向中林公司主张权利，中林公司也未举证证实韦克公司曾向中林公司或虹亚公司主张案涉权利被拒绝，故本案并未过诉讼时效。 综上所述，上诉人中林公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10204元，由上诉人四川中林建设有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 仇 静 审判员 唐欣欣 审判员 董荣昌 二〇二〇年十二月十一日 书记员 杨桂芳