北京市门头沟区人民法院行 政 判 决 书（2020）京0109行初48号原告魏永旺，男。委托代理人刘维辉，北京市嘉安律师事务所律师。委托代理人张建石，北京市嘉安律师事务所律师。被告北京市门头沟区市场监督管理局，住所地北京市门头沟区滨河路**。法定代表人张立新，局长。委托代理人刘刚。委托代理人刘峰。第三人胡向琴，女。委托代理人黄长勇，北京元都律师事务所律师。委托代理人赵鸿祥，浙江天册（北京）律师事务所律师。第三人北京天和鸿鹏科技发展有限公司。法定代表人胡向琴，经理。委托代理人黄长勇，北京元都律师事务所律师。委托代理人赵鸿祥，浙江天册（北京）律师事务所律师。第三人北京鸿鹏伟业科技发展有限公司。法定代表人刘好朋，总经理。委托代理人李艳琪，女。第三人李刚，男。第三人冯永来，男。原告魏永旺不服被告北京市门头沟区市场监督管理局（以下简称门头沟市场监管局）工商变更登记一案，本院于2020年5月12日立案后，依法向被告送达了起诉状副本和应诉通知书。因胡向琴、北京天和鸿鹏科技发展有限公司（以下简称北京天和鸿鹏公司）、北京鸿鹏伟业科技发展有限公司（以下简称北京鸿鹏伟业公司）、李刚、冯永来与本案具有利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2020年11月18日公开开庭审理了本案。原告魏永旺及委托代理人刘维辉、张建石，被告门头沟市场监管局局长张立新，委托代理人刘刚、刘峰。第三人胡向琴和北京天和鸿鹏公司的委托代理人黄长勇、第三人北京鸿鹏伟业公司的委托代理人李艳琪、第三人李刚、冯永来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。门头沟市场监管局应北京天和鸿鹏公司的申请于2019年12月30日作出《内资企业设立（变更）登记（备案）审核表》，对北京天和鸿鹏公司法定代表人、股东、公司类型的变更事项予以变更登记，对公司章程、董事、经理、监事的变更事项予以备案。原告魏永旺诉称，原告原系北京天和鸿鹏公司的股东，在公司担任法定代表人和执行董事。近期，原告发现其身份信息和签名被冒用，在股权转让协议上伪造原告签名后，将原告持有北京天和鸿鹏公司2%的股权转让给胡向琴。在股东会决议上伪造原告签字，免除原告执行董事职务。在执行董事决定上伪造原告签字，免除原告经理职务。为维护原告的合法权益，原告于2020年4月调取了公司档案。根据工商档案显示，2019年12月26日，公司提交了含上述伪造材料的《公司备案申请书》，将原有四名股东的股权全部转让给胡向琴，同时变更公司法定代表人。被告于2019年12月30日作出变更公司股东、法定代表人和公司类型的行政行为。诉讼请求：1、判决撤销被告于2020年12月30日对北京天和鸿鹏公司作出的股东、法定代表人、公司类型的变更登记；2、本案鉴定费由第三人胡向琴承担；3、本案诉讼费由被告承担。经庭前证据交换及质证，原告魏永旺向本院提交并出示如下证据：1、北京天和鸿鹏公司变更登记的部分工商档案材料，证明北京天和鸿鹏公司提交了含伪造材料的《公司备案申请书》。2、北京市企业信用信息网显示的变更信息，证明被告于2019年12月30日作出变更公司股东、法定代表人、公司类型的行政行为。被告门头沟市场监管局辩称，一、北京天和鸿鹏公司于2020年12月30日向被告提交的变更登记材料齐全、符合法定形式，被告依申请准予变更，符合公司登记法律、法规的规定，合法有效。二、被告已尽到了审慎审查的义务，原告提起诉讼的理由不能构成被告登记行为的违法，申请材料的真实性以及产生的法律责任，应当由提交申请人北京天和鸿鹏公司承担。综上所述，我方作出准予变更登记的决定符合法律规定，但鉴于北京天和鸿鹏公司提交的申请材料中存在虚假材料，我方同意原告要求撤销变更登记的诉讼请求。经庭前证据交换及质证，被告门头沟市场监管局向本院提交并出示如下证据：北京天和鸿鹏公司变更登记的工商档案材料，证明被告作出准予北京天和鸿鹏公司变更登记的决定合法。被告提交如下法律法规及规范性文件依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）、《国家工商行政管理总局关于登记主管机关对申请人提交的材料真实性是否承担相应责任问题的答复》。第三人胡向琴、北京天和鸿鹏公司述称，不同意原告的诉讼请求，被告作出准予变更登记的决定符合法律规定。从程序上来说，申请变更登记是公司的行为，行政机关作出的变更登记亦正确，原告不具有诉讼资格。北京鸿鹏伟业公司述称，不同意原告的诉讼请求，被告作出准予变更登记的决定符合法律规定。变更登记前，我方为北京天和鸿鹏公司最大股东，拥有绝对的占股优势，根据公司发展需求将法定代表人更换为胡向琴并无不当。第三人李刚、冯永来述称，同意原告的诉讼请求。第三人胡向琴、北京天和鸿鹏公司、北京鸿鹏伟业公司、李刚、冯永来在指定期限内均未向本院提交证据材料。在证据交换程序中，本院将被告提交的北京天和鸿鹏公司变更登记工商档案材料提供给原告后，原告申请对该工商档案材料中第19页《北京天和鸿鹏公司股东会决议》、第21页《北京天和鸿鹏公司执行董事决定》、第23页《转让协议》、第26页《转让协议》中“魏永旺”的签名是否本人所签进行鉴定。本院准许后，依法委托北京华夏物证鉴定中心进行了鉴定。2020年10月15日，该鉴定中心出具华夏物鉴中心[2020]文检字第475号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：对现有送检材料检验分析，检材一至检材四上“魏永旺”签名字迹与样本上“魏永旺”签名字迹不是同一人所写。经庭审质证，本院对上述证据认证如下：魏永旺与门头沟市场监管局提交的证据，能够证明被诉工商变更登记的申请及审查情况，本院予以采纳。北京华夏物证鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》系由具有鉴定资质的鉴定机构依法定程序作出，能够证明被诉变更登记行为所依据的相关登记材料中“魏永旺”的签名并非魏永旺本人书写，本院予以采纳。经审理查明，2020年12月30日，北京天和鸿鹏公司向门头沟市场监管局提交工伤变更登记申请，变更登记申请事项包括法定代表人、股东、公司类型，备案申请事项为公司章程、董事、经理、监事。北京天和鸿鹏公司同时提交了《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》《变更（改制）登记申请表（一）（备案申请表）》《变更（改制）登记申请表（二）（备案申请表）》《法定代表人、董事、经理、监事信息表》、胡向琴身份证复印件、《指定（委托）书》《公司章程》《股东会决议》《股东决定》《执行董事决定》《转让协议》等申请材料。被告门头沟市场监管局收到北京天和鸿鹏公司变更登记申请文件材料后，经审查于当日作出了准予其变更登记的决定。本案审理过程中，根据北京华夏物证鉴定中心出具《司法鉴定意见书》的鉴定意见，北京天和鸿鹏公司提交的申请材料中的《股东会决议》《执行董事决定》《转让协议》中“魏永旺”签名字迹与样本上“魏永旺”签名字迹不是同一人所写。原告魏永旺已预交鉴定费11300元。本院认为，《公司登记管理条例》第四条第一款规定，工商行政管理机关是公司登记机关。第八条规定设区的市（（地区工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。根据上述规定，门头沟市场监管局作为门头沟区工商行政管理机关，具有受理涉案工商变更登记申请并进行审查的法定职责。本案被诉工商行政许可行为系有限责任公司的变更登记。根据《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。《公司登记管理条例》第二条第二款规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。《公司登记管理条例》第五十一条、第五十三条中规定，申请文件、材料齐全，符合法定形式的，公司登记机关应当决定予以受理；对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。根据上述规定，申请人负有保证申请材料的真实性的义务，登记机关仅对申请材料是否齐全负有形式审查义务，在符合规定条件时，应当场予以登记。本案中，门头沟市场监管局在作出准予北京天和鸿鹏公司变更登记决定时，对其变更登记的申请文件、材料进行了审慎审查，但根据现有鉴定意见显示部分申请材料不具有真实性的情况下，所作出的准予变更登记决定失去了证据支持。对此，被告虽可依法免责，但其作出的准予北京天和鸿鹏公司变更登记的决定，依法则应予撤销。故对于原告魏永旺要求撤销北京天和鸿鹏公司股东、法定代表人、公司类型变更登记行为的诉讼请求，本院予以支持。应当指出，诚实守信是对每一个公民的基本道德要求，也是社会主义核心价值观的体现。《公司登记管理条例》第二条明确规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。本案中，被告亦明确告知“请您如实反映情况，确保申请材料的真实性”。在此情况下，第三人胡向琴作为北京天和鸿鹏公司变更登记后的法定代表人和执行董事，在向被告提交变更登记申请时，应当确保申请材料的真实性。但经鉴定申请材料中《股东会决议》《执行董事决定》《转让协议》等变更登记的关键性申请材料存在非本人真实意思表示，伪造签名的情形。对此，本院认为，第三人胡向琴的行为有违诚实守信的基本准则和最基本的商业道德，损害了他人的合法权益，破坏了正常的工商登记行政管理秩序，其理应对提供虚假材料的行为承担相应的法律责任，故对于原告魏永旺要求第三人胡向琴承担本案鉴定费的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项之规定，判决如下：撤销被告北京市门头沟区市场监督管理局于二○一九年十二月三十日作出的准予北京天和鸿鹏科技发展有限公司法定代表人、股东、公司类型变更登记的决定。案件受理费五十元由被告北京市门头沟区市场监督管理局负担（于判决生效后七日内交纳），鉴定费一万一千三百元由第三人胡向琴负担（于判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  许 芳人民陪审员  沈桂生人民陪审员  李朝生二〇二〇年十二月二日法官 助理  张俊雅书 记 员  韩睿萌