甘肃省敦煌市人民法院   民事判决书   （2020）甘0982民初1413号   原告：甘某，统一社会信用代码：91620982MA74D23LOW。   法定代表人：刘某，经理。   委托诉讼代理人：程某。   委托诉讼代理人：李某1，甘肃李杜海律师事务所律师。   被告：成都东霖消防工程有限公司，统一社会信用代码：91510100350601340N。   法定代表人：黄某，执行董事。   委托诉讼代理人：胡某，四川路阳律师事务所律师。   委托诉讼代理人：李某2，四川同方正（广元）律师事务所律师。   原告甘某（以下简称甘肃鑫东霖公司）与被告成都东霖消防工程有限公司（以下简称成都东霖公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年7月29日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。诉讼中，成都东霖公司提出反诉，后又申请撤回反诉，本院另行裁定准许。原告甘肃鑫东霖公司的委托诉讼代理人李某1、程某，被告成都东霖公司的委托诉讼代理人胡某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。   甘肃鑫东霖公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认甘肃鑫东霖公司、成都东霖公司2017年3月1日签订的战略合作协议无效。2、请求判令成都东霖公司返还甘肃鑫东霖公司支付的400000元及承担利息损失57000元。事实与理由：2017年3月1日，在敦煌市七里镇光明宾馆，甘肃鑫东霖公司、成都东霖公司签订了战略合作协议，3月2日甘肃鑫东霖公司向成都东霖公司支付了400000元费用，后因发现成都东霖公司无诚意合作，也发现其没有代理商转让权，给不了相关手续，无法履行战略合作协议及之后的合作业务，就终止了付款。三年来甘肃鑫东霖公司一直要求成都东霖公司给个说法未果，无奈之下要求退款也没有回应。根据战略合作协议第六条(三)“本协议双方签字盖章缴纳代理费后生效”，因甘肃鑫东霖公司在发现成都东霖公司无能力履行协议后就及时终止了付款，至此该协议仍未生效。但成都东霖公司又在2017年3月16日将价值30000元左右的消防器材通过物流公司送至甘肃鑫东霖公司所在地，由甘肃鑫东霖公司验收接货，构成了实际履行。甘肃鑫东霖公司遂诉至本院。   成都东霖公司辩称，2015年，成都东霖公司与北京东×××(以下简称北京东霖公司)签订战略合作协议，协议授权成都东霖公司成立独立法人机构，从事北京东×××统、智能疏散系统、单兵作战定位系统、东霖小清新等业务，授权代理区域为中华人民共和国西北片区(新疆、青海、甘肃、宁夏、陕西)，成都东霖公司有权发展下级代理商。2016年，经甘肃鑫东霖公司多次考察和磋商，双方于2017年3月1日签订战略合作协议，甘肃鑫东霖公司自愿作为成都东霖公司的下级代理商从事甘肃境内的智能消防系统工程业务。协议签订后，根据成都东霖公司的要求，成都东霖公司向甘肃鑫东霖公司通过物流运输方式向其发送了价值约40余万元的智能消防器材。同时，成都东霖公司通过现场技术指导、业务培训的方式协助甘肃鑫东霖公司实施完成了嘉峪关市人民检察院、嘉峪关市税务局、嘉峪关市电信营业厅、亚朵酒店、酒泉市时代广场、酒泉市东方广场、成林大厦、鑫利商场、春光华联、航天饭店、酒泉市汉武御酒厂等30多个智能消防项目。双方合作协议履行至今，甘肃鑫东霖公司一直以其实施的相关消防项目未办理结算回款为由拖延支付成都东霖公司剩余的代理费200000元(协议约定为600000元，已支付400000元)以及全部货款。成都东霖公司认为，双方签订的协议书系双方真实意思表示，依法成立有效，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同签订至今已达三年之久，成都东霖公司实际按照协议履行了全部义务，甘肃鑫东霖公司在拖欠巨额款项的情况下提起合同无效的确认之诉，违背了基本的商业诚信原则，同时也严重损害了成都东霖公司的合法权利。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。甘肃鑫东霖公司提交的战略合作协议、北京东×××司签发的授权证书、授权书、成都东霖公司提交的战略合作协议、北京东×××司签发的授权书，各方当事人均无异议，本院予以采信并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：   1、成都东霖公司提交的代理商授权委托书，拟证实2015年5月25日，北京东×××（新疆、青海、甘肃、宁夏、陕西）总代理，有权发展下级代理商进行备案，有效期为2015年8月21日至2025年8月20日，成都东霖公司是西北片区的总代理，甘肃鑫东霖公司是成都东霖公司的下级代理机构，授权权利来源合法。经质证，甘肃鑫东霖公司对该组证据真实性不予辩驳，认为该组证据系北京东×××，与本案不具有关联性。经核对，该组证据系原件，由北京东×××，能够核对真实性、合法性，本院予以采信。   2、成都东霖公司提交的智能消防安装战略合作协议，拟证实成都东霖公司与北京东×××防的施工安装工程，同时证实成都东霖公司有权将业务授权下级代理机构进行实施。经质证，甘肃鑫东霖公司不认可该组证据真实性，认为该份战略合作协议签署的时间是2017年4月1日，而成都东霖公司与甘肃东霖公司签订协议的时间为2017年3月6日，时间不吻合。对该组证据的真实及证明力综合全案予以认定。   依据上述有效证据以及当事人陈述，本院确认以下案件事实：   2015年5月25日，根据北京东××××××相关附件，北京东×××（新疆、青海、甘肃、宁夏、陕西）总代理，全面负责智能消防网系统、智能疏散系统、单兵作战定位系统、东霖小清新、投掷型灭火瓶、消防灭火产品的市场销售、推广及售后服务工作，有权发展下级代理商并报总公司备案，授权有效期自2015年8月21日至2025年8月20日。   2017年3月，成都东霖公司（甲方）根据北京东×××（乙方）签订了战略合作协议，协议约定：“为了充分发展北京东××××××，通过甲方向北京总部申请后，总部为了市场的业务扩展工作，同意甲方结合乙方在甘肃省酒泉市当地的社会资源和人力资源情况，允许乙方做为该地区的市级代理，双方经友好协商，达成如下战略合作协议：第一条，合同宗旨。充分利用总部给予甲方在甘肃省业务扩展工作的优势，为其提供智能消防人员疏散系统、单兵作战系统、物联网系统等系列产品的管理优势和消防系列自主研发生产的资源优势，谋求双方共同发展。第二条，合作方式。甲方：向乙方提供该范围内的系列产品及技术培训，向乙方提供所有产品政府的相关检验证书。乙方：主要工作是承担甘肃酒泉市管辖区内所有业务及管理，包括不限于安装、调试及维护工作。第三条，运作方式。（一）乙方所有的安装、维护保养人员均持证上岗，并在甲方备案。甲方采取货运发货至乙方指定地点，其中运费由乙方自行承担。（二）乙方负责合作范围内智能消防设施日常检查保养及应急维修工作，在此范围内如果发生作业人员和第三方人员人身意外以及任何设备意外，一切费用由乙方自行承担。（三）乙方向甲方缴纳甘肃酒泉市区域代理费人民币60万元（大写：陆拾万元整）……第六条第三款，本协议双方签字盖章缴纳代理费后生效”，后成都东霖公司、甘肃鑫东霖公司的法定代表或委托代理人均在协议上签字，并加盖公司印章。   2017年3月6日，北京东×××，授权甘肃鑫东霖公司为北京东×××（兰州、金昌、白银、武威、张掖、酒泉市）的市级代理商，负责该区域的产品销售（智能消防物联网系统、智能疏散系统、单兵作战定位系统、东霖小清新、投掷型灭火瓶、消防灭火产品）、市场推广及售后服务工作。授权有效期自2017年5月15日至2018年5月14日。同日，北京东×××，授权甘肃鑫东霖公司为北京东××××××（智能消防物联网系统、智能疏散系统、单兵作战定位系统、东霖小清新、投掷型灭火瓶、消防灭火产品）、市场推广及售后服务工作，授权有效期自2017年4月1日至2018年3月31日。2017年5月15日，北京东×××理协议。   另查明，上述协议签订后，甘肃鑫东霖公司向成都东霖公司支付区域代理费400000元。   本院认为，本案的争议焦点为涉案战略合作协议是否合法有效，成都东霖公司收取甘肃鑫东霖公司的区域代理费应否予以返还并承担利息。   双方当事人针对2017年3月签订的战略合作协议的真实性无异议。甘肃鑫东霖公司以成都东霖公司无诚意合作、没有代理商转让权、给不了相关手续、无法履行战略合作协议及之后的合作业务、故在给付400000元区域代理费后便终止付款等理由，请求确认涉案合同无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，甘某的战略合作协议，系双方当事人自愿协商一致后的真实意思表示，不存在上述法律规定导致合同无效的情形，合法有效，故对于甘肃鑫东霖公司要求确认其与成都东霖公司于2017年3月1日签订的战略合作协议无效的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，上述战略合作协议在已经生效的情形下对甘肃鑫东霖公司、成都东霖公司均具有法律约束力，甘肃鑫东霖公司基于合同无效请求成都东霖公司返还400000元并支付利息57000元的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条之规定，判决如下：   驳回原告甘某的全部诉讼请求。   案件受理费14313元（甘某已预交），由甘某负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省酒泉市中级人民法院。   审判长 栗飞宇   审判员 任玉娜   人民陪审员 高 宏     二〇二〇年十二月二日   法官助理 褚雯婕   书记员 宋佩蓉