北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初39852号原告：安徽尚科院光电子科技有限公司，住所地安徽省蚌埠市怀远县经济开发区迎淮路东侧。法定代表人：于春雨，执行董事。委托诉讼代理人：赵铁英，北京京航律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯丽丽，北京京航律师事务所实习律师。被告：安徽亿达量子商贸有限公司，住所地合肥市高新区红枫路**柏岭大厦**。法定代表人：宋梅，执行董事。委托诉讼代理人：付薇薇，安徽镜远律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫明星，安徽镜远律师事务所律师。被告：北京东方保险经纪有限公司，住所地，住所地北京市朝阳区朝阳路****楼**803iv>法定代表人：朱亚方，董事长。委托诉讼代理人：王怡然，北京锦钟律师事务所律师。原告安徽尚科院光电子科技有限公司（以下简称尚科院公司）与被告安徽亿达量子商贸有限公司（以下简称亿达公司）、北京东方保险经纪有限公司（以下简称东方公司）合同纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员赵鑫独任审判，公开开庭进行了审理。原告尚科院公司的法定代表人于春雨和委托诉讼代理人赵铁军、侯丽丽，被告亿达公司的委托诉讼代理人付薇薇、闫明星，被告东方公司的委托诉讼代理人王怡然到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。尚科院公司向本院提出诉讼请求：要求撤销尚科院公司与亿达公司、东方公司于2018年6月5日签署的《解除原合同协议书》。事实与理由：2017年8月14日，尚科院公司同亿达公司、东方公司签署《合作协议》《合作补充协议书》，三方共同合作经营“泰远牌汽车自动防撞安全包定项参保项目”。2018年6月5日，三方签订《解除原合同协议书》，约定尚科院公司向亿达公司返还投资款，并约定了返还投资款的范围。在签订协议及履行过程中，尚科院公司始终认为返还的投资款为亿达公司向尚科院公司付款的815万元以及亿达公司向尚科院公司提供的6家供应商支付的原材料采购款4168756.07元。2019年12月19日，亿达公司向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼，2020年3月27日，第一次开庭过程中，尚科院公司与亿达公司就“投资款返还范围”产生重大分歧和争议，亿达公司认为的投资款除上述815万元、4168756.07元之外还包括亿达公司向第三方付款的625810.21元以及亿达公司提供的7家供货商原材料采购款6364665.31元。尚科院公司认为亿达公司对投资款范围的解释明显超出条文的字面含义，更超出尚科院公司的真实意思表示，双方在签订协议时存在重大分歧，依据《民法总则》第一百四十七条的规定及《合同法》第五十四条的规定，因重大误解订立的合同，尚科院公司有权请求撤销，故尚科院公司诉至法院。亿达公司辩称，不同意尚科院公司的诉讼请求。1.《解除原合同协议书》系各方自愿达成的合意，不存在重大误解的情形，不应撤销。首先，双方对“投资款”范围存在理解歧义，也不能影响合同解除的根本目的；其次，“甲方供应商”从双方履行可以理解为尚科院公司的供应商，与文义表达无出入，不能构成重大误解，且双方确认过结算单，尚科院公司对此属明知。另外，尚科院公司向亿达公司返还了投资款50万元，其已履行协议。2.即便存在重大误解的情形，其除斥期间已经届满，尚科院公司要求撤销于法无据。《解除原合同协议书》系2018年6月8日签订，2018年6月29日尚科院公司签署移交单亦应清楚返还款。除斥期间应该从2018年6月8日或6月29日起算，距今已达2年，尚科院公司的撤销权已经灭失。东方公司辩称，不同意尚科院公司的诉讼请求，同意亿达公司的答辩意见。东方公司已经按照《解除原合同协议书》约定向亿达公司支付70万元，尚科院公司的行为构成违约，应当履行《解除原合同协议书》。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：尚科院公司作为甲方与亿达公司作为乙方、东方公司作为丙方签署《合作协议》，载明：三方就开展泰远牌汽车自动防撞安全包定向参保项目达成协议；甲方负责提供产品的生产制造，并承担产品质量责任和产品维保服务；乙方作为资金提供方和产品采购方，参与和监督甲方对于防撞器除产品清单中核心部件外的其他零部件、原材料的采购，采购款由乙方垫付，供货厂家必须由三方确认，和供货厂家的采购合同仍由甲方签署；丙方负责合作项目的市场开发、费用结算、系统平台搭建、数据收集整理等工作。2018年6月5日，尚科院公司作为甲方与亿达公司作为乙方、东方公司作为丙方签署《解除原合同协议书》，载明：三方于2017年8月14日签署《合作协议》，乙方于2017年8月22日向甲方投资800万元投资款；因合作不畅，三方友好协商一致同意达成《解除原合同协议书》；乙方根据向甲方的直接付款和向甲方供应商代付货款核算投资款总额，核算的投资款总额将作为核算利息的基数，核算投资款的凭证原件需交甲、丙审阅；乙方根据银行转账回单核查每笔投资款的汇入时间，按照年利率12%核算每笔投资款的投资利息，利息核算截止日为甲方退回投资款之日；对于目前已经完成生产并移交乙方仓库的1200套产品，丙方已销售200套，已销售产品按照每台35**元的单价，由丙方向乙方支付产品货款；按照乙方核算的投资款总额，丙方应支付部分为70万元，甲方应支付部分为投资款总额扣除70万元剩余所有；甲方应偿还乙方投资款支付期限为2018年8月8日前先付800万元，2019年10月8日前支付剩余欠款的一半，2019年12月8日前付清所有欠款。2018年6月29日，亿达公司出具《付款明细》，载明15家供应商付款金额10140021.38元，欠余款12060261.38元。《付款明细》中有尚科院公司盖章及肖龙签字。移交单载明：亿达公司总投资金额26200000元；尚科院公司于2018年1月25日借亿达公司150000元；2017年8月22日，亿达公司支付尚科院公司8000000元；截止2018年6月29日，亿达公司支付采购合同金额10140021.38元。该移交单有尚科院公司盖章，有肖龙签字并书写“以上复印件已收，2018.6.29”。尚科院公司表示肖龙系其财务，盖章仅表示接收材料，不代表确认。尚科院公司提交2018年亿达公司提起诉讼的起诉状证明亿达公司仅就800万元投资款要求返还，并未要求返还其他款项。2018年8月13日，亿达公司向合肥高新产业技术开发区法院起诉尚科院公司、刘泰远，要求尚科院公司返还800万元以及利息。亿达公司表示因2018年8月仅到期第一笔款项，故只起诉要求返还800万元。2018年9月29日，尚科院公司向亿达公司返还投资款50万元。2019年11月15日，亿达公司向合肥市中级人民法院起诉尚科院公司及刘泰远要求亿达公司返还投资款2620万元以及利息，刘泰远对上述债务承担连带责任，案号为（2019）皖01民初2521号。2019年12月19日，合肥市中级人民法院向尚科院公司出具应诉通知书。2020年3月27日，该案开庭，亿达公司减少诉讼请求为要求尚科院公司返还投资款18109231.59元及利息，刘泰远就上述款项承担连带清偿责任。同日，该案开庭笔录第16页，尚科院公司委托诉讼代理人侯丽丽手写修改笔录为“对《解除原合同协议书》第一条约定的投资款范围与原告分歧较大，存在重大误解，继续履行《解除原合同协议书》对我方损失重大，因此要求解除协议”。庭审中，侯丽丽表示“解除协议”系笔误，实则要求撤销合同。2020年4月22日，尚科院公司向合肥市中级人民法院提交反诉状，要求撤销《解除原合同协议书》并赔偿损失10005065.2元。后因《解除原合同协议书》涉及东方公司,尚科院公司申请撤诉，在本院提起本案诉讼。（2019）皖01民初2521号案件已中止审理。2018年12月28日至2019年11月11日，东方公司通过东方惠和科技集团有限公司向亿达公司支付70万元。庭审中，尚科院公司表示其主张撤销合同的事实依据为《解除原合同协议书》第一条中投资款的返还范围与亿达公司、东方公司无法达成一致，与尚科院公司签合同时意思表示不一致，如果按照亿达公司主张，尚科院公司不会签署协议。尚科院公司表示其理解的投资款范围包括：1.亿达公司向尚科院公司直接付款的815万元；2.亿达公司向尚科院公司提供的6家供应商的原材料采购款4168756.07元，此6家供应商在与亿达公司合作前就与尚科院公司合作，后因亿达公司认为价格高于市场价格改为自行采购、谈价，亿达公司向其自行联系的供应商的付款不应包含在内。亿达公司表示其理解的投资款范围包括：1.亿达公司向尚科院公司付款的815万元；2.亿达公司在项目中产生的工资、装修费用、差旅费519210.21元；3.亿达公司代付的15家供应商货款10640021.38元；上述共计19309231.59元。东方公司认为的投资款的范围与亿达公司主张一致。另查明，（2019）皖01民初2521号案件中：1.尚科院公司收到起诉材料时间为2019年12月20日；2.尚科院公司在2020年3月27日开庭中提出解除《解除原合同协议书》；3.尚科院公司庭后向合肥市中级人民法院提交由代理人签字的反诉状，诉请为撤销《解除原合同协议书》，落款时间为2020年3月27日，合肥市中级人民法院表示实际收到该反诉状时间为2020年4月3日；4.尚科院公司向合肥市中级人民法院提交由尚科院公司盖章的反诉状时间为2020年4月22日。庭审中，尚科院公司表示其收到（2019）皖01民初2521号案件起诉材料时，清楚亿达公司诉请的2620万元中1900余万元的组成，亦清楚其中包含移交单中提及的10140021.38元。本院认为：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。一般而言，重大误解应具备以下要件：一是须有意思表示且意思与表示不一致；二是表意人须有不符合事实的认知错误；三是表意人须无使表示与意思不一致之故意；四是错误与意思表示之间须具有因果关系；五是错误须在交易上被认为重大。本案中，尚科院公司主张其对《解除原合同协议书》存在重大误解，即对协议书第一条中“投资款总额”与亿达公司理解不一致。首先，尚科院公司、亿达公司、东方公司在签署《解除原合同协议书》时确认解除《合作协议》的意思表示明确。其次，《解除原合同协议书》约定的“向甲方供应商代付货款”的表述清晰明确。最后，双方对于哪些付款属于“向甲方供应商付款”理解不一致产生的纠纷属合同约定不明确导致合同履行过程中的纠纷，且该纠纷尚在另案审理中，该情况不属于法律规定的“重大误解”的情形。尚科院公司要求撤销《解除原合同协议书》于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条之规定，判决如下：驳回原告安徽尚科院光电子科技有限公司的诉讼请求。案件受理费70元，由原告安徽尚科院光电子科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 赵 鑫二〇二〇年十二月二十八日书记员 王菁璐