浙江省衢州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙08民终1244号 上诉人（原审被告）：浙江泰康**物科技有限公司，统一社会信用代码91330802730303724K，住所地浙江省柯城区双港街道曙光路**。 法定代表人：陈林心，总经理。 委托诉讼代理人：陈惠平，浙江**风律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑珂，浙江**风律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：林文胜，男，1967年11月4日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 被上诉人（原审原告）：傅新红，女，1968年5月26日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：胡小虎，浙江游龙律师事务所律师。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：郑璇，浙江游龙律师事务所律师。 上诉人浙江泰康**物科技有限公司（以下简称泰康公司）因与被上诉人林文胜、傅新红合同纠纷一案，不服浙江省衢州市柯城区人民法院（2020）浙0802民初3696号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月10日立案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。 泰康公司上诉请求：1.撤销浙江省衢州市柯城区人民法院（2020）浙0802民初3696号民事判决，驳回被上诉人对上诉人的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。上诉人与被上诉人之间不是协议补偿关系，而是劳动关系。上诉人给被上诉人发放的是工资，而不是所谓的补偿金。1.上诉人公司系由被上诉人林文胜、傅新红创立，上诉人一直按劳动合同法相关规定给被上诉人缴纳社会保险，且按月发放工资。从社保缴纳和工资发放的连续性可以看出这是普通的劳动关系，而不是被上诉人声称的《协议》约定的补偿金。反而言之，如果是补偿金，上诉人首先不必再给被上诉人缴纳社会保险，且补偿金应该是在被上诉人工资之外再额外发放，但从始至终只有工资发放的记录，没有额外的补偿金发放记录。2.双方签订的《协议》第4条明确的描述“则公司将继续向二人按原待遇标准按月发放薪资”，协议文本的重点是“继续按月发放”“薪资”，这是发放工资行为，不是所谓的额外补偿金。《协议》第4条关于薪资发放实质上是对劳动合同薪资发放行为的一种补充和重复。3.2016年9月泰康公司被收购后，被上诉人一直在公司正常上班，《股权转让及增资补充协议》第二章第六条、《乙方及目标公司承诺书》第9条，都有明确约定。上诉人停发傅新红工资是因为2018年6月傅新红已到法定退休年龄，按国家法律规定办理了退休手续。而林文胜在公司被收购后，一直在公司上班，且担任公司副董事长，因2018年7月之后其未到公司上班，公司认为属于其本人主动离岗，相应的停发了工资。二、上诉人所称的《协议》之外的债务发生是客观事实。根据《协议》约定，如果没有债务则继续发放薪资。事实表明，被上诉人的行为对上诉人产生了大量的债务的不利后果，却要求上诉人承担全部责任，明显不公平、不合理。三、一审法院本院认为部分内容过于草率，并未就上诉人因劳动关系终止而停发工资的主张进行释法说理。 林文胜、傅新红答辩称，一、关于本案款项的性质的问题。上诉人在以前的庭审中，均未对该款项的性质为补偿金提出过任何异议，应当视为对款项性质为补充金的认可。关于款项的性质已经经过浙江省衢州市柯城区人民法院、浙江省衢州市中级人民法院、浙江省高级人民法院的生效判决予以认定，上诉人没有任何推翻生效判决的证据。二、关于债务和税款的问题。上诉人可向被上诉人主张权利，而不是据此不按原待遇支付补偿金，这也是生效判决予以确认的。 林文胜、傅新红向一审法院起诉请求：1.判令被告泰康公司支付原告林文胜补偿金84294元(自2019年12月按每月9366元暂计至2020年8月)；2.判令被告泰康公司支付原告傅新红补偿金27000元(自2019年12月按每月3000元暂计至2020年8月)。 原审法院审理认定：原告林文胜、傅新红原系被告泰康公司的原始股东。2016年8月，两原告将泰康公司部分股权转让给浙江力荣控股有限公司及其指定的人员。为此，两原告与浙江力荣控股有限公司达成了系列协议，就股权转让的权利、义务作了约定。2017年2月8日，原、被告达成一份《协议》，约定原告在此承诺：原告不存在《林文胜债务清单》之外的任何涉及泰康公司及公司股东利益的债务或经济纠纷；《林文胜债务清单》中的债务是林文胜的个人债务，与公司无关；制作此清单仅代表被告知悉此笔债务，该笔债务需要原告在获得股权（占比18%）转让款270万元与公司向原告垫付的340万元后立即归还附件人债务，如原告违背此条约定，需向被告返还上述款项并自行承担附件所述债务；如原告无《林文胜债务清单》之外的其他任何涉及泰康公司或公司股东利益的债务或经济纠纷并保证不损害公司利益的情况下，则公司将继续向二人按原待遇标准按月发放薪资。协议签订后，被告泰康公司向原告林文胜、傅新红支付补偿金至2018年2月。因林文胜、傅新红经营泰康公司期间，公司欠付案外人货款等，导致泰康公司对外支付款项。2018年，泰康公司向杭州市滨江区人民法院起诉，要求林文胜、傅新红支付《林文胜债务清单》之外垫付款项。2019年2月15日，经终审法院判决，由林文胜、傅新红支付泰康公司款项618249.39元。之后，林文胜、傅新红履行判决确定的义务。此外，泰康公司于2019年9月9日补缴了2015年8月和2016年10月的印花税。2020年8月14日，浙江省杭州市滨江区人民法院作出（2020）浙0108民初1128号民事判决书，判令林文胜、傅新红承担未披露的货款债务150000元，该案正在上诉中。 2019年4月，原告林文胜、傅新红向浙江省衢州市柯城区人民法院提起诉讼，要求泰康公司支付2018年7月后的补偿金，法院作出（2019）浙0802民初2910号民事判决书，判决泰康公司支付2019年3、4月的补偿金，并经浙江省衢州市中级人民法院二审后判决驳回上诉、维持原判。 之后，原告林文胜、傅新红再次向浙江省衢州市柯城区人民法院提起诉讼，要求泰康公司支付2019年5月至11月的补偿金，法院作出（2020）浙0802民初205号民事判决书，支持了原告的诉讼请求，并经浙江省衢州市中级人民法院二审后判决驳回上诉、维持原判。 原审法院认为，原告林文胜、傅新红与被告泰康公司于2017年2月8日达成的《协议》不违反法律规定，合法有效。理解协议条款，可以认为，林文胜在股权转让后不得有损害泰康公司利益的行为，并不是“若无债务，则给予待遇”反而推知“若存在债务，则无需支付”。双方并未在协议中约定不继续发放薪资的条件，即使林文胜存在未披露的债务，也不能仅理解为泰康公司不继续向其发放待遇。只要林文胜没有损害泰康公司的利益，泰康公司均要继续向林文胜继续按月发放薪资。现泰康公司依据浙江省杭州市滨江区人民法院作出（2020）浙0108民初1128号民事判决书作为抗辩依据，且不说该判决书尚未生效，即使该判决生效，只要林文胜最终履行了判决确定的义务，不损害公司利益，则泰康公司均有义务继续按月向其发放薪资。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告泰康公司于判决生效之日起十日内支付原告林文胜2019年12月至2020年8月的补偿金84294元（9366元×9）。二、被告泰康公司于判决生效之日起十日内支付原告傅新红2019年12月至2020年8月的补偿金27000元（3000元×7）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2526元，减半收取1263元，由被告泰康公司负担，限于判决生效之日起七日内交纳，逾期强制执行。 二审中，上诉人向本院提供林文胜及傅新红企业养老保险缴纳记录一份及傅新红的退休审批表一份，拟证明林文胜的养老保险交至2018年9月，傅新红的养老保险交至2018年5月，双方之间的劳动关系也同时终止。被上诉人对证据的真实性予以认可，但不认可双方之间存在劳动关系，认为《协议》签订后，双方即不存在劳动关系。本院认为，该证据与本案并无关联。上诉人向本院提供林文胜、傅新红的银行交易明细一份，拟证明《协议》所称的待遇即是工资。被上诉人对该证据的真实性无异议，但是认为不能证明待证事实。上诉人是以工资的形式向被上诉人发放补偿金，补偿金的构成包括工资以及养老保险待遇等。本院认为，该证据只能证明上诉人每月向被上诉人发放了款项，但无法证明该款项即是工资，而不是补偿金。 被上诉人向本院提供浙江省杭州市滨江区人民法院缴款通知书及林文胜缴款记录一份，拟证明一审判决中涉及的未披露债务已经履行完毕。上诉人认为该份证据不能达到证明目的，但恰恰证明被上诉人存在债务清单之外的债务，给上诉人造成了影响。本院认为，因被上诉人未提供证据原件，无法确认待证之事实。 经审查，本院对原审认定的事实，除（2020）浙0108民初1128号案件正在上诉中外，均予以确认。 另查明，浙江省杭州市中级人民法院于2020年11月2日作出（2020）浙01民终8144号民事判决，维持了浙江省杭州市滨江区人民法院（2020）浙0108民初1128号民事判决。 本院认为，浙江省衢州市柯城区人民法院、本院、浙江省高级人民法院的生效裁判文书均确认案涉薪资系补偿金，上诉人提供的证据不足以证明案涉薪资系工资，故不能推翻生效裁判文书的结论。因案涉薪资的性质是补偿金，故上诉人向被上诉人支付补偿金与被上诉人是否与公司存在劳动关系并无关联。只要被上诉人没有损害泰康公司的利益，泰康公司均要继续向被上诉人按原待遇标准按月发放薪资。本案中，被上诉人确实存在债务清单之外的债务，但泰康公司可在承担债务后向被上诉人主张权利。现无证据表明被上诉人不履行债务清单之外的债务，故泰康公司仍应支付被上诉人补偿金。综上，上诉人泰康公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2526元，由上诉人浙江泰康**物科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 本条款即为执行通知，负有履行义务的当事人必须依本案生效判决履行。未履行的，本案申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制消费、纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 程顺增 审 判 员 刘小伟 审 判 员 郑慧芳 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理 俞 焦 书 记 员 黄徐燕 5