福建省连城县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0825民初2688号 原告：福建茗匠竹艺科技有限公司，住所地福建省连城工业园区F4-5、F4-2（2），统一社会信用代码91350825687520802W。 法定代表人：罗道进，总经理。 诉讼代表人：福建茗匠竹艺科技有限公司管理人（福建至信律师事务所），住所地福建省龙岩市新罗区。 负责人：苏天云，主任。 委托诉讼代理人：范上勤、卢啟顺，福建至信律师事务所律师。 被告：薛永春，男，1971年4月2日出生，汉族，住福建省政和县。 委托诉讼代理人：陈勇，福建五仁律师事务所律师。 被告：李启辉，男，1977年1月11日出生，汉族，住福建省政和县。 第三人：福建省政和茗匠工艺礼品有限公司，住所地福建省政和县石屯龙岗工业园区**，统一社会信用代码91350725793785134M。 法定代表人：李永奎，总经理。 委托诉讼代理人：李永春，男，1972年12月15日出生，汉族，住福建省连城县。 第三人：福建茗匠实业有限公司，住所地福建省连城工业园区**地办公楼**，统一社会信用代码913508255978536030。 法定代表人：罗道进，总经理。 委托诉讼代理人：李永春，男，1972年12月15日出生，汉族，住福建省连城县，系公司职员。 原告福建茗匠竹艺科技有限公司（以下简称茗匠竹艺公司）与被告薛永春、李启辉、第三人福建省政和茗匠工艺礼品有限公司（以下简称政和茗匠公司）、福建茗匠实业有限公司（以下简称茗匠实业公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2019年11月1日立案受理后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告福建茗匠竹艺科技有限公司委托诉讼代理人范上勤、卢啟顺，被告薛永春委托诉讼代理人陈勇，第三人福建省政和茗匠工艺礼品有限公司及福建茗匠实业有限公司共同委托诉讼代理人李永春到庭参加诉讼；被告李启辉经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 茗匠竹艺公司向本院提出诉讼请求：1、判决确认薛永春与政和茗匠公司于2016年4月16日签订的《买卖合同》无效；2、案件受理费、财产保全申请费、公告费等诉讼费用由薛永春、李启辉负担。事实与理由：政和茗匠公司系由茗匠竹艺公司与茗匠实业公司共同出资设立的，其中茗匠竹艺公司持有95%的股权份额，茗匠实业公司持有5%的股权份额。而政和茗匠公司的日常经营，则由茗匠竹艺公司与茗匠实业公司共同委派何清伟、李启辉、倪健勤、许建新（均系茗匠竹艺公司政和籍股东）四人负责，并指派何清伟担任政和茗匠公司的法定代表人职务。2016年4月16日，何清伟等政和茗匠公司的实际控制人，未经请示并经股东会授权同意，擅自与薛永春签订《买卖合同》，将政和茗匠公司产品“茗匠牌”茶具以8,418,000元的极低价格转让给薛永春，并约定转让货款则由薛永春于二年后（即2018年12月底前）支付，而李启辉则以保证人的身份，自愿对薛永春的前述债务承担连带清偿责任。《买卖合同》签订后，政和茗匠公司的相关财产即由薛永春接收使用，薛永春并以政和茗匠公司的场地作为经营场所，注册成立了“福建品匠茶居科技有限公司”，而何清伟则在该公司担任经理职务。茗匠竹艺公司发现何清伟等实际控制人与薛永春恶意串通，损害公司与股东合法权益后，多次责令何清伟等实际控制人纠正违法、违规行为，但何清伟等实际控制人置茗匠竹艺公司的合法要求于不顾，而薛永春占有、使用政和茗匠公司相关资产期间，亦未将相应款项支付给政和茗匠公司。为此，茗匠竹艺公司与茗匠实业公司于2016年5月18日分别作出《福建茗匠竹艺科技有限公司股东会会议决议》、《福建茗匠实业有限公司股东会会议决议》，要求何清伟等实际控制人按照股东会决议办理政和茗匠公司的工商变更登记手续，并将政和茗匠公司的所有印章交归新聘任的总经理李永财掌管，但何清伟等实际控制人拒不执行股东会议定事项。因此引发两地股东矛盾激化，且经连城、政和两地政府部门多次介入协调未果。2018年4月12日，茗匠竹艺公司与茗匠实业公司再次作出《政和茗匠公司股东会决议》，决定免去何清伟、倪健勤、李启辉、许建新四人在政和茗匠公司的相应职务，并任命李永奎为政和茗匠公司的法定代表人；决定政和茗匠公司暂停一切经营业务，停止除重整、破产、诉讼以外的一切民事行为。但何清伟等实际控制人仍拒不移交政和茗匠公司的证照、印章与财务账本等资料。而以政和茗匠公司为原告、以何清伟等实际控制人为共同被告的返还证照、印章诉讼，经福建省政和县人民法院一审、南平市中级人民法院二审发回重审，现茗匠竹艺公司己就发回重审后的一审判决提出上诉，二审尚未审结。2018年7月20日，连城法院作出（2018）闽0825破1号《民事裁定书》，裁定受理李永炎对茗匠竹艺公司的重整申请，指定福建至信律师事务所担任茗匠竹艺公司的重整管理人。茗匠竹艺公司认为，何清伟等实际控制人未经股东会授权同意，擅自处分公司资产并与薛永春恶意串通的行为，已经违背《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，属严重损害公司、股东利益的行为。依据《中华人民共和国公司法》第四条的规定，茗匠竹艺公司作为出资股东依法对政和茗匠公司的财产具有处分、收益等权利。由于茗匠竹艺公司已经被法院裁定破产重整，政和茗匠公司作为茗匠竹艺公司的对外投资，其资产与收益亦属破产财产的范畴。综上所述，在茗匠竹艺公司无力清偿到期债务被人民法院裁定重整，而政和茗匠公司自被转让时起即不再由茗匠竹艺公司与茗匠实业公司实际掌控，加之返还政和茗匠公司证照、印章的诉讼尚未审结，客观上亦不能以政和茗匠公司名义对薛永春提起诉讼的情况下，茗匠竹艺公司依据相关法律规定提起诉讼。 薛永春辩称，1、茗匠竹艺公司不具有本案原告诉讼主体资格。理由：本案诉请确认无效的合同是政和茗匠公司与薛永春签订的。生效的（2019）闽07民终148号民事判决书及生效的（2019）闽0825民初2688号民事裁定书均证实政和茗匠公司作为一个民事主体并没有灭失而是在独立、自主地实施民事行为。茗匠竹艺公司诉称政和茗匠公司不能独立提起诉讼的事实不属实，也不存在。茗匠竹艺公司作为政和茗匠公司的股东，依据《公司法》仅享有股东权利、承担股东义务，是不能替代政和茗匠公司作出民事行为，故茗匠竹艺公司与本案是不具有利害关系，诉请确认政和茗匠公司与薛永春签订的合同无效是不符合《民事诉讼法》第119条的规定，不具有本案原告诉讼主体资格。2、本案茗匠竹艺公司诉请薛永春与何清伟等人恶意串通、以将政和茗匠公司茶具以8418000元的极低价格转让给薛永春不符合事实。茗匠竹艺公司应提供证据证明转让茶具的成品是明显低于市场价，否则，这种主张是没有依据。事实上，薛永春购买的茶具是以福建省政和茗匠工艺礼品有限公司供应给经销商的价格计价的。3、茗匠竹艺公司仅是政和茗匠公司的股东，其享有的是股权而不是享有政和茗匠公司的财产权，故茗匠竹艺公司破产，其主张仅是政和茗匠公司的股东而享有的股权，不是政和茗匠公司的财产。因此茗匠竹艺公司以政和茗匠公司的财产属于其破产财产范围是没有法律及事实依据的。综上，请求法院依法裁定驳回茗匠竹艺公司的起诉。 李启辉未作答辩。 政和茗匠公司述称，本案涉及经济犯罪，关于何清伟等4人涉嫌职务侵占公安机关已经立案侦查，本案应当中止审理，待公安机关结案后再进行审理。 茗匠实业公司述称，本案涉及经济犯罪，关于何清伟等4人涉嫌职务侵占公安机关已经立案侦查，本案应当中止审理，待公安机关结案后再进行审理。 本院经审理认定事实如下：政和茗匠公司系由茗匠竹艺公司与茗匠实业公司共同出资设立的，注册资金1,000万元，其中茗匠竹艺公司持有95%的股权份额，茗匠实业公司持有5%的股权份额。何清伟为政和茗匠公司的法定代表人职务。2016年4月16日，在未经股东会授权同意情况下，政和茗匠公司与薛永春签订一份《买卖合同》，合同主要内容为：政和茗匠公司将其生产的产品“茗匠牌”茶具（具体品名和数量另有清单）以8418000元价格转让给薛永春，薛永春应于2018年12月底前付清全部货款，逾期支付货款，每逾期一日，按逾期金额的万分之五支付违约金。李启辉以保证人的身份在上述《买卖合同》丙方处签名，对薛永春的债务承担连带清偿责任，保证期两年。《买卖合同》签订后，政和茗匠公司的相关财产即由薛永春接收使用，薛永春并以政和茗匠公司的场地作为经营场所，注册成立了“福建品匠茶居科技有限公司”。 2016年5月18日，茗匠竹艺公司、茗匠实业公司分别作出《福建茗匠竹艺科技有限公司股东会会议决议》、《福建茗匠实业有限公司股东会会议决议》，要求倪健勤、李启辉等人按照股东会决议办理政和茗匠公司的工商变更登记手续，并将政和茗匠公司的所有印章交归总经理李永财掌管，但未有结果。2018年4月12日，茗匠竹艺公司与茗匠实业公司再次作出《政和茗匠公司股东会决议》，决定免去何清伟、倪健勤、李启辉、许建新四人在政和茗匠公司的相应职务，并任命李永奎为政和茗匠公司的法定代表人；决定政和茗匠公司暂停一切经营业务，停止除重整、破产、诉讼以外的一切民事行为。2019年3月19日，政和茗匠公司作为原告，对何清伟等人提起返还证照、印章诉讼诉讼，案经一、二审审理，判决何清伟返还公司印章。2018年7月20日，本院作出（2018）闽0825破1号《民事裁定书》，裁定受理李永炎对茗匠竹艺公司的重整申请，指定福建至信律师事务所担任茗匠竹艺公司的重整管理人。 2016年5月6日，茗匠竹艺公司、茗匠实业公司向连城县公安局提交立案侦查申请书，认为倪健勤、李启辉、何清伟、许建新四人利用职务便利，伙同他人内外勾结，擅自将政和茗匠公司的厂房、设备等财产低价非法租赁给薛永春，并擅自将政和茗匠公司的半成品低价非法转让给薛永春，非法侵占公司财产，要求对何清伟、倪健勤、李启辉、许建新四人以涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪、破坏生产经营罪予以立案侦查，追究四人刑事责任。2016年7月15日，连城县公安局认为倪建勤、何清伟等人涉嫌职务侵占一案属于其管辖刑事案件予以立案侦查。2020年8月6日，连城县公安局出具《撤销案件决定书》，决定书载明：“我局办理的倪建勤、何清伟等人涉嫌职务侵占案，因其他法律规定免予追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十三条之规定，决定撤销此案。” 本院认为，政和茗匠公司与薛永春签订《买卖合同》应为无效合同，理由如下：首先，该份合同内容是转让公司的主要财产，属于公司重大事项，应当经公司股东会通过并授权情况下才能实施签订的，在没有公司股东会决议情况下，何清伟等股东擅自与薛永春签订合同，违反公司法及茗匠公司章程的有关规定。其次，合同签订主体之间存在恶意串通的行为。主要表现在：没有转让财产的价格依据，有随意性；合同价款与相关会议纪要差距甚大；何清伟在薛永春注册成立的“福建品匠茶居科技有限公司”担任经理职务，有违《公司法》关于竞业禁止的规定；在签订合同后也未将此重大事项及相关情况及时通报公司董事会及其他股东，有故意隐瞒行为。第三，从双方订立合同内容和履行情况来看，约定货款在两年八个月后一次性支付，在此之前依法主张的权利都不存在，显然有悖常理。综上，政和茗匠公司与薛永春签订的《买卖合同》既违反法律法规强制性规定，也存在恶意串通，损害公司及股东利益的行为，据此，茗匠竹艺公司诉请确认第三人政和茗匠公司与薛永春签订的《买卖合同》无效，有事实和法律依据，本院予以支持。关于茗匠竹艺公司诉讼主体资格问题，茗匠竹艺公司作为出资股东依法对政和茗匠公司的财产具有处分、收益等权利，与本案有利害关系，有权提起本案诉讼。李启辉经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃其诉讼权利，本院依法缺席审理判决。 依照《中华人民共和国公司法》第四条、第五条、第二十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 薛永春与福建省政和茗匠工艺礼品有限公司于2016年4月16日签订的《买卖合同》无效。 案件受理费100元，由薛永春负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于龙岩市中级人民法院。 审 判 员  罗琳青 二〇二〇年十二月二十五日 代理书记员  童文静 附：相关法律条文附注法律条文： 《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。