江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏10民终3576号上诉人（原审被告）：大连卓展装饰工程有限公司，住所地在辽宁省大连市甘井子区营城子镇沙岗子村。法定代表人：杜杰，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：肖经纬，辽宁纬轩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：扬州昌建尊源置业有限公司，住所地在江苏省扬州市邗江区昌建广场**写字楼营销中心。法定代表人：崔新华，执行董事。委托诉讼代理人：殷善鹏，江苏擎天柱(上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张秀琴，江苏擎天柱律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：爱丽德品牌管理（北京）有限公司，住所地在北京市丰台区航丰路**院**楼**301内****。法定代表人：李爱莲，执行董事。上诉人大连卓展装饰工程有限公司（以下简称卓展公司）因与被上诉人扬州昌建尊源置业有限公司（以下简称昌建置业公司）、爱丽德品牌管理（北京）有限公司（以下简称爱丽德公司）装饰装修合同纠纷一案，不服江苏省扬州市邗江区人民法院（2019)苏1003民初1240号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。卓展公司的上诉请求:撤销一审判决，依法改判由爱丽德公司返还昌建置业公司装修款1239300元或依法发回重审。事实与理由：一、一审法院适用法律错误。1、卓展公司与昌建置业公司之间的《装修协议》应直接约束爱丽德公司与昌建置业公司。《合同法》第四百零二条规定：“委托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”从爱丽德公司向昌建置业公司出具的两份《承诺书》和扬州昌建尊源商业运营管理有限公司（以下简称昌建运营公司）向卓展公司出具的《关于合约解除及赔偿事项之公函》内容中（函件中，昌建运营公司承认按爱丽德公司指定与卓展公司签署《装修协议》、昌建运营公司要求退还装修款的账户名是昌建置业公司）可以看出，昌建置业公司在订立合同时明确知悉卓展公司是受爱丽德公司委托，以订立装修合同的方式领取装修补贴款，因此该名为装修施工实为领取装修补贴款的《装修协议》直接约束的是爱丽德公司和昌建置业公司。卓展公司在整个过程中的作用仅相当于爱丽德公司的“出纳”，爱丽德公司应当返还的款项让其“出纳”即卓展公司返还没有法律依据。2、一审法院判令卓展公司与爱丽德公司共同返还装修款没有法律依据。《合同法》第四百零三条规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时……受托人因委托人的原因对第三方不履行义务，受托人应当向第三披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”本案中，从卓展公司与昌建置业公司签署的《装修协议》第四条第2款中多次表述款项为“装修补贴款”即可以明显看出，昌建置业公司从一开始就知悉卓展公司系受爱丽德公司委托签署协议并领取装修补贴款，在一审庭审中，卓展公司也明确披露了上述关系。根据法律规定，此时昌建置业公司要么要求卓展公司退还款项，要么要求爱丽德公司退还款项，要求共同退还没有法律依据。需要特别强调的是，一审法院对于判令卓展公司和爱丽德公司共退还款项的依据仅仅是“结合昌建置业公司的诉讼请求”，明显是缺乏法律依据的。二、一审法院认定事实不清。一审中，卓展公司两次向法庭明确表示，如果昌建置业公司仅要求爱丽德公司返还款项并认可卓展公司与昌建置业公司之间的《装修协议》只是为了处理《商铺租赁合同》的装修补贴，而非真正进行装修的前提下，则卓展公司同意解除双方之间的《装修协议》，但如果昌建置业公司在卓展公司披露实际收款方，但仍坚持要求卓展公司退还款项，由于在《装修协议》履行过程中没有任何过错，卓展公司则不同意解除《装修协议》并要求继续履行协议，但一审法院直接认定卓展公司同意解除两份装修协议属认定事实不清。另外，据卓展公司了解，邗江区人民法院在苏10**民初3905号案件中己对相同事宜己进行了处理，且昌建置业公司、昌建运营公司对于《装修协议》和装修款的性质、实际领取人也完全知悉，一审法院在庭审也提到了该案，但由于卓展公司不是该案的当事人，一审法院拒绝卓展公司调取相关案卷的申请，恳请贵院在本案二审中一并查清。综上，一审法院适用法律严重错误且存在认定事实不清的情形，请求二审法院依法改判或发回重审。昌建置业公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回卓展公司的上诉请求。昌建置业公司向一审法院起诉请求：1.解除昌建置业公司、卓展公司签订的《装修协议》；2.卓展公司、爱丽德公司共同退还装修款1239300元。一审法院认定事实：昌建置业公司与卓展公司签订两份装修协议，分别就扬州昌建广场不同商铺装修事宜进行约定。涉及扬州昌建广场8-130、131、132、136、137、138号商铺的装修协议约定：装修面积约172平方米；装修范围内卓展公司包工、包料、包深化设计、包施工、包安装、包验收、包保修等，一切工程相关费用由卓展公司承担；协议项下工期为60日，开工日期以昌建置业公司书面通知为准，实际竣工日期以全部工程完工且经验收合格之日为准；装修价按含税总价包干，含税总价为2064000元。关于付款节点，双方协议签订后五个工作日内，昌建置业公司需支付总装修补贴款的30%至卓展公司；协议生效后30个工作日，昌建置业公司收到商铺影印版授权书后的五个工作日内，再次向卓展公司支付30%装修补贴款；昌建置业公司收到正式授权文件后，全套图纸出具并进场施工后五个工作日内，向卓展公司支付30%装修补贴款；正式开业前五个工作日内，昌建置业公司向卓展公司支付剩余10%装修补贴尾款；如昌建置业公司未在约定日期收到授权书，则卓展公司向昌建置业公司退还全部已收款项。关于发票条款，每次付款前，卓展公司应提供合法足额且经昌建置业公司认证通过的增值税发票，否则，昌建置业公司有权顺延付款，且不承担责任。争议解决，因协议引起的或与协议有关的任何争议，协商不成，任何一方有权向昌建置业公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。涉及扬州昌建广场8-133、134、135、139、140、141号商铺的装修协议约定，装修面积约159平方米，装修价按含税总价包干，含税总价为2067000元。该装修协议其他内容与上述装修协议内容一致。昌建置业公司根据上述装修协议向卓展公司付款，2017年7月18日付款619200元、620100元，合计1239300元。昌建运营公司（出租方、甲方）与爱丽德公司（承租方、乙方，爱丽德公司法定代表人为王铮铮）签订两份扬州昌建广场商铺租赁合同，合同编号尾号059的商铺租赁合同约定：甲方将坐落于扬州昌建广场8楼1层8-130、131、132、132、136、137、138号商铺租赁给乙方经营零售，专柜名称CK，合同生效日期为2017年6月30日，6月30日至9月30日为免租装修期，该商铺实用面积约为172平方米。装修补贴：12000元/平方米（共计2064000元）装修补贴支付比例30:30:30:10。合同及授权文件，双方确认无误后签署合同，合同签署后五个工作日内，甲方需支付总装修补贴款的30%至乙方；乙方在合同生效后30个工作日内向甲方提供影印版品牌授权书，甲方收到后的五个工作日内再次向乙方支付30%装修补贴款；全套图纸出具并进场施工后五个工作日内，甲方支付30%装修补贴款，乙方向甲方提交正式授权文件；正式开业前五个工作日内，甲方向乙方支付剩余10%装修补贴尾款；如乙方在意向合同期内无法向甲方开具影印版品牌授权书，则乙方向甲方退还全部已收款项。合同及授权文件的内容与上述商铺租赁合同一致。另外，乙方须于本合同签署后两周之内向甲方提交确定的空间规划，包括：整体设计规划及内部装修方案，甲方声明，乙方有权根据所列出的商号/名称、品牌、类别的营销理念和统一的装修风格，在符合甲方的标准的前提下，自行进行装修工作等。合同编号尾号060的商铺租赁合同约定：甲方将坐落于扬州昌建广场8楼1层8-133、134、135、139、140、141号商铺租赁给乙方经营零售，专柜名称LACOSTE，合同生效日期为2017年6月30日，6月30日至9月30日为免租装修期，该商铺实用面积约为159平方米。装修补贴：13000元/平方米（共计2067000元）装修补贴支付比例30:30:30:10。另外，乙方须于本合同签署后两周之内向甲方提交确定的空间规划，包括：整体设计规划及内部装修方案，甲方声明，乙方有权根据所列出的商号/名称、品牌、类别的营销理念和统一的装修风格，在符合甲方的标准的前提下，自行进行装修工作等。2017年7月8日爱丽德公司出具《承诺书》，内容为：“我司委托【扬州昌建尊源置业有限公司】与我司指定的【大连卓展装饰工程有限公司】（下称“装修公司”）签署【扬州】昌建广场【8-133，134，135，139，140，141】号商铺的《装修合同》，如商铺出现装修质量问题，由我司与装修公司之间协商解决，与扬州昌建尊源置业有限公司无关。特此承诺。”同日，爱丽德公司出具另一份《承诺书》，内容为：“我司委托【扬州昌建尊源置业有限公司】与我司指定的【大连卓展装饰工程有限公司】（下称“装修公司”）签署【扬州】昌建广场【8-130，131，132，136，137，138】号商铺的《装修合同》，如商铺出现装修质量问题，由我司与装修公司之间协商解决，与扬州昌建尊源置业有限公司无关。特此承诺。”。卓展公司提供网上银行交易记录显示，6227000782650434513的账户在2017年7月26日向郑晓鸣名下尾号（4127）的账户汇款45万元，在2017年7月27日向郑晓鸣名下尾号（4127）的账户汇款45万元。卓展公司名下中国银行账户（尾号4549）于2017年7月20日分三次向盛世华黎公司招商银行账户（尾号0701）汇款10万元、10万元、10万元，2017年7月21日卓展公司上述账户向盛世华黎公司上述账户汇款39300元。卓展公司陈述，卓展公司根据爱丽德公司的指示分别向郑晓鸣账户、盛世华黎公司账户汇款，卓展公司将从昌建置业公司处获得的1239300元汇出。为方便昌建置业公司做账，卓展公司将收到的1239300元开具装修工程款的发票。卓展公司提供的国家企业信用信息公示系统的企业信用信息公示报告显示，1.盛世华黎公司的法定代表人为刘小龙，该公司成立日期为2014年12月19日，核准日期为2018年5月9日，登记状态为开业，股东为王铮铮、刘小龙，刘小龙担任执行董事兼经理，王铮铮担任监事。2.爱丽德公司的法定代表人为李爱莲，股东为李爱莲，李爱莲担任执行董事兼经理，刘小龙担任监事；爱丽德公司以前的工商信息显示，王铮铮、刘小龙曾是该公司的股东，王铮铮曾认缴出资630万元，刘小龙曾认缴出资270万元。卓展公司陈述，王铮铮是爱丽德公司、盛世华黎公司总经理，是这两家公司的实际控制人，会根据业务需要适用相应的公司。目前，爱丽德公司的法定代表人李爱莲是王铮铮的母亲。李世生、徐广冰是卓展公司的项目经理、业务经理及股东。2017年7月18日卓展公司收到昌建置业公司装修协议首付款1239300元，卓展公司通过公司账户于2017年7月20日、7月21日支付盛世华黎公司339300元，于2017年7月26日、7月27日通过卓展公司股东李世生向爱丽德公司指定的郑晓鸣账户汇款90万元。截至2017年7月27日卓展公司将昌建运营公司给爱丽德公司的装修补贴款付给爱丽德公司。2017年8月28日盛世华黎公司（甲方）与卓展公司（乙方）签订《工程合同》，约定：卓展公司承接盛世华黎公司扬州昌建广场店铺装修工程2套，CaLvinKleinJeans8-116，188平；LACOSTE8-117,144平。展柜安装场所和工期，安装场所为扬州昌建广场8-116、8-117店铺，工程工期从2017年8月31日至2017年9月30日，共计30天；本工程工期生效时间为，乙方收到甲方支付合同首次款，为本工程实际开始时间，如甲方未付首次款，工程工期则顺延。工程金额，工程总金额为728200元。2017年6月28日王铮铮（甲方）与徐广冰、卓展公司签订装修工程合同补充协议，该补充协议左上角打印“盛世华黎公司”，该补充协议对涉及的工程情况注明：涉及保密内容隐藏，约定：一、协议价款及支付。1.甲方所在公司应严格按照装修工程合同向乙方所在公司付款。2.乙方向甲方付款的情况处注明：涉及保密内容隐藏。甲方收款账号：62×××27，开户行：中国工商银行，户名：郑晓鸣；甲方联系地址：北京市朝阳区建国路89号华贸公寓1号楼2706。二、保密条款。甲乙双方一致同意对本协议中所有信息保守秘密，在任何情况下均不得对任何第三方披露。如有违反，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。2017年11月20日昌建运营公司向卓展公司做出《关于合约解除及赔偿事项之公函》，内容为：自2017年7月我司与爱丽德公司签署《昌建广场商铺租赁合同》后，爱丽德公司指定贵司与我司就“Ckjeans”、“LACOSTE”品牌店铺签署《装修协议》。至今已近4个月，因爱丽德公司迟迟未能提供上述两个品牌的授权书文件，导致进场装修时间一再拖延。我司于2017年10月22日致函爱丽德公司解除《昌建广场商铺租赁合同》。对此我司提出以下要求：1.解除双方于2017年7月签署的《昌建广场商铺装修协议》，请贵司尽快与爱丽德公司沟通并明确此事，同时返还已签署的合作协议。2.请贵司于2017年10月30日前全额退还我司前期支付的装修款项1239300元至我司指定账户，因此产生的税费损失由贵方与爱丽德公司自行解决。指定账户为昌建置业公司名下中国农业银行扬州京华城支行账户，账号10×××28。本案一审的争议焦点为：昌建置业公司要求卓展公司、爱丽德公司返还装修款1239300元，有无事实、法律依据。一审法院认为，第一，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。受托人处理委托事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，可以向委托人要求赔偿损失。第二，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，首先，爱丽德公司与昌建运营公司签订两份扬州昌建广场商铺租赁合同，该合同对支付爱丽德公司装修补贴款事宜进行了约定，首付30%的装修补贴款619200元、620100元，合计1239300元。其次，爱丽德公司出具的两份《承诺书》，委托昌建置业公司与爱丽德公司指定的卓展公司就承租的商铺签订两份装修协议，昌建置业公司根据爱丽德公司的委托与卓展公司签订了装修协议并依据装修协议向卓展公司支付装修款1239300元，两份装修协议中装修款的金额与上述两份扬州昌建广场商铺租赁合同中装修补贴款的金额一致，昌建置业公司首付装修款数额与首付装修补贴款金额一致。另外，昌建置业公司陈述，昌建置业公司的街区项目由昌建运营公司运营，昌建运营公司与爱丽德公司签订了商铺租赁合同，约定：由爱丽德公司承租扬州昌建广场8号楼1层（8-130、131、132、136、137、138、8-133、134、135、139、140、141）号商铺从事CK、LACOSTE两个品牌德经营业务。根据当初约定，由昌建置业公司根据昌建运营公司指示，与卓展公司签订两份装修协议对上述两家店铺进行装修。而卓展公司系爱丽德公司排他专项指定单位。由此可见，昌建置业公司与卓展公司签订装修协议，一方面是昌建运营公司指示，另一方面是爱丽德公司出具承诺书委托；而卓展公司是爱丽德公司指定的装修公司。爱丽德公司承租扬州昌建广场两处商铺，商铺租赁合同对爱丽德公司装修商铺进行了约定，爱丽德公司承租的商铺由爱丽德公司进行装修；并未说明由昌建置业公司进行装修。卓展公司陈述，第一，卓展公司与昌建置业公司签订两份装修协议，真实目的是帮爱丽德公司获取商铺租赁合同中提到的装修补贴款，装修协议中的装修款约定金额与商铺租赁合同中装修补贴款约定金额一致，首付装修款金额与商铺租赁合同中首付装修补贴款金额一致。第二，卓展公司获得昌建置业公司支付的首付装修款1239300元后，根据爱丽德公司的实际控制人王铮铮的指示，将该款分别汇入郑晓鸣名下账户90万元、盛世华黎公司名下账户339300元。爱丽德公司现在的法定代表人李爱莲是王铮铮的母亲。第三，王铮铮也是盛世华黎公司实际控制人。卓展公司与盛世华黎公司就涉案两处商铺装修签订工程合同，工程总金额为728200元；卓展公司还与王铮铮签订装修工程合同补充协议，该补充协议中指定卓展公司付款至郑晓鸣账户。卓展公司提供的企业信用信息公示报告显示，王铮铮、刘小龙是盛世华黎公司股东，王铮铮、刘小龙曾是爱丽德公司股东，爱丽德公司现股东为李爱莲，刘小龙是爱丽德公司监事。根据上述情况，可以认定：爱丽德公司与盛世华黎公司是关联公司，昌建置业公司根据昌建运营公司的指示和爱丽德公司的承诺书委托与卓展公司签订两份装修合同，昌建置业公司通过两份装修合同向卓展公司支付装修款，而装修款的实质是商铺租赁合同中昌建运营公司支付给爱丽德公司的装修补贴款。另外，卓展公司依据两份装修合同获得装修款后根据卓展公司与盛世华黎公司（王铮铮）的补充协议，将获得的装修款1239300元支付给盛世华黎公司及该公司指定的收款人郑晓鸣。诉讼中，昌建置业公司提出解除两份装修协议，卓展公司同意解除装修协议，依法可以解除昌建置业公司与卓展公司签订的两份装修协议。卓展公司依据两份装修协议获得的装修款1239300元，应返还给昌建置业公司。卓展公司向昌建置业公司出具的装修款发票引发的损失，卓展公司在本案中未就该损失提出反诉，故对于该损失问题，本案不作处理。卓展公司陈述，爱丽德公司、盛世华黎公司作为关联公司通过签订关联合同的形式，以卓展公司名义从昌建置业公司处获得昌建运营公司在商铺租赁合同中承诺的首批30%装修补贴款。为此，卓展公司和盛世华黎公司（王铮铮）签订补充协议，确定卓展公司付款至指定账户（郑晓鸣名下账户）。卓展公司支付90万元给郑晓鸣账户，支付339300元至盛世华黎公司账户。但补充协议文本中对于卓展公司涉及的工程情况内容保密隐藏，对于卓展公司付款给盛世华黎公司（王铮铮）的内容保密隐藏。故卓展公司与盛世华黎公司具体如何约定相关细节，不得而知。鉴于昌建置业公司受爱丽德公司委托与卓展公司签订装修协议并实际支付装修款1239300元，昌建置业公司为此遭受损失的，爱丽德公司应赔偿相关损失，故昌建置业公司可以要求爱丽德公司支付装修款1239300元。结合昌建置业公司的诉讼请求，卓展公司、爱丽德公司应共同返还昌建置业公司装修款1239300元。至于卓展公司与爱丽德公司基于上述装修款1239300元产生的争议，双方可另行处理。综上，一审依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第三百九十六条、第四百零二条、第四百零七条规定，判决：一、解除扬州昌建尊源置业有限公司与大连卓展装饰工程有限公司签订的两份装修协议（涉及扬州昌建广场8-130、131、132、136、137、138号商铺的装修协议、涉及扬州昌建广场8-133、134、135、139、140、141号商铺的装修协议）；二、大连卓展装饰工程有限公司、爱丽德品牌管理（北京）有限公司于判决生效之日起十日内共同返还扬州昌建尊源置业有限公司装修款1239300元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15954元，由大连卓展装饰工程有限公司、爱丽德品牌管理（北京）有限公司共同负担。二审期间，双方均未提供新的证据。二审法院认定事实：原审认定的基本事实无出入，本院予以确认。本案二审的争议焦点：昌建置业公司要求卓展公司返还1239300元能否得到支持？本院认为：昌建置业公司要求卓展公司返还1239300元应予支持。理由：首先，昌建运营公司（甲方）与爱丽德公司（乙方）签订的两份扬州昌建广场《商铺租赁合同》（合同编号尾号059）约定：甲方将坐落于扬州昌建广场8楼商铺租赁给乙方经营零售，专柜名称CK，合同生效日期为2017年6月30日，6月30日至9月30日为免租装修期，该商铺实用面积约为172平方米。装修补贴：12000元/平方米（共计2064000元）装修补贴支付比例30:30:30:10。……如乙方在意向合同期内无法向甲方开具影印版品牌授权书，则乙方向甲方退还全部已收款项。合同及授权文件的内容与上述商铺租赁合同一致。合同编号尾号060的商铺租赁合同约定：甲方将坐落于扬州昌建广场8楼商铺租赁给乙方经营零售，专柜名称LACOSTE，合同生效日期为2017年6月30日，6月30日至9月30日为免租装修期，该商铺实用面积约为159平方米。装修补贴：13000元/平方米（共计2067000元）装修补贴支付比例30:30:30:10。上述两份商铺租赁合同约定的内容可见，昌建运营公司按约向爱丽德公司支付装修补贴款，如爱丽德公司在意向合同期内无法向昌建运营公司开具影印版品牌授权书，则爱丽德公司应向昌建运营公司退还全部已收款项。其次，昌建置业公司与卓展公司签订两份《装修协议》，分别就扬州昌建广场不同商铺装修事宜进行约定。涉及装修面积172平方米的商铺，约定装修价按含税总价包干，含税总价为2064000元。关于付款节点，双方协议签订后五个工作日内，昌建置业公司需支付总装修补贴款的30%至卓展公司；协议生效后30个工作日，昌建置业公司收到商铺影印版授权书后的五个工作日内，向卓展公司支付30%装修补贴款；昌建置业公司收到正式授权文件后，全套图纸出具并进场施工后五个工作日内，向卓展公司支付30%装修补贴款；正式开业前五个工作日内，昌建置业公司向卓展公司支付剩余10%装修补贴尾款；如昌建置业公司未在约定日期收到授权书，则卓展公司向昌建置业公司退还全部已收款项。关于发票条款，每次付款前，卓展公司应提供合法足额且经昌建置业公司认证通过的增值税发票，涉及装修面积约159平方米，装修价按含税总价包干，含税总价为2067000元。该装修协议其他内容与上述装修协议内容一致。上述两份合同约定的内容反映合同约定的装修总价与《商铺租赁合同》约定的装修补贴款金额及付款条件一致，故该两份合同约定的装修价款实为《商铺租赁合同》约定的爱丽德公司收取的装修补贴款。再次，昌建置业公司根据上述协议约定于2017年7月18日向卓展公司付款619200元、620100元，合计1239300元。此后，爱丽德公司未能提供上述两个品牌的授权书文件，昌建置业公司于2017年10月22日向爱丽德公司发出解除《昌建广场商铺租赁合同》的函件。根据昌建置业公司与卓展公司所签《装修协议》的约定，昌建置业公司未在约定日期收到授权书，则卓展公司应向昌建置业公司退还全部已收款项。卓展公司在明知昌建置业公司未能如期收到授权书的情况下，应将所收款项返还昌建置业公司，就不应将款项转给爱丽德公司，因此，即便其已将款项转给爱丽德公司，也不能免除其向昌建置业公司返还已收款项的合同义务。故昌建置业公司要求卓展公司返还1239300元应予支持。综上所述，卓展公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15954元，由上诉人卓展公司负担（已交）。本判决为终审判决。审判长  陈明霞审判员  孙建瑢审判员  陈少君二〇二〇年十二月十八日书记员  朱爱娟