湖南省长沙市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）湘01民初2656号原告：湖南世纪祥峰实业发展有限公司（原名湖南祥峰投资有限公司），住所地湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路**长沙世贸环球金融中心**。法定代表人：许刚丈，董事长。原告：湖南对外建设集团有限公司（原名湖南对外建设有限公司），住所，住所地湖南省长沙市芙蓉区八一路**天佑大厦**div>法定代表人：莫湘林，经理。委托诉讼代理人：赵更生，湖南纲维律师事务所律师。被告：晏涤卿，男，1947年11月10日，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：王群波，男，1959年5月7日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：肖曙光，男，1955年6月8日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。被告：殷建强，男，1964年11月28日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：严建荣，男，1965年3月20日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：胡海军，男，1965年10月6日，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：雷雄辉，男，1964年2月7日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：栾志平，男，1953年7月12日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。被告：单建平，男，1963年3月20日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：陈朝晖，男，1971年3月27日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：罗子立，男，1955年7月21日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。被告：唐亮，男，1969年10月6日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：臧金衡，男，1957年5月15日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：谭建明，男，1963年9月28日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。被告：冯焕成，男，1951年4月15日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：周峰，男，1969年5月24日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。原告湖南世纪祥峰实业发展有限公司、湖南对外建设集团有限公司与被告晏涤卿、王群波、肖曙光、殷建强、严建荣、胡海军、雷雄辉、栾志平、单建平、陈朝晖、罗子立、唐亮、臧金衡、谭建明、冯焕成、周峰股权转让纠纷一案，本院于2020年10月21日立案。原告湖南世纪祥峰实业发展有限公司、湖南对外建设集团有限公司向本院提出诉讼请求：一、确认原告湖南对外建设集团有限公司2010年12月31日之前的债务由16位被告承担；二、判令16位被告共同向原告支付本金32,332,777.5元；三、判令16位被告共同向原告支付利息11,253,882元（利息暂计至2020年8月1日，之后的利息以32,332,777.5元为本金自2020年8月2日起按年利率6%计算至实际付清之日止）；四、案件受理费、财产保全费由16位被告承担。事实与理由：原告湖南对外建设集团有限公司（以下称新外建公司）原名湖南对外建设有限公司（以下称老外建公司），系由原国有企业湖南对外建设总公司改制后成立，改制后老外建公司的股权全部由原来的职工自然人作为股东持有，每个职工的股权都有财务花名册做账记录。在老外建公司严重亏损经营难以为继时，老外建公司的全体股东决定引进新股东（即原告湖南世纪祥峰实业发展有限公司，以下简称祥峰公司）注资以盘活公司资产，全体股东一致同意出让公司51%的股权，每个职工的持股股权相应减少51%，只持原来股权的49%。经过全体股东的集体决议，全体职工股东（含被告臧金衡、谭建明、冯焕成、周峰）同意推荐12名自然人股东作为工商登记的股东，其他职工作为实际出资人，其股权各自选择挂靠在工商登记注册的股东名下。2010年12月24日，被告晏涤卿、王群波、肖曙光、殷建强、严建荣、胡海军、雷雄辉、栾志平、单建平、陈朝晖、罗子立、唐亮12名老外建公司原始股东，代表着所有职工的所有股权，与新股东即原告祥峰公司签订了一份《合作协议书》（即股权转让协议），约定：老外建公司的原股东向原告祥峰公司出让其所持有的老外建公司的部分股权（51%),原告祥峰公司注资人民币4000余万元成为新外建公司的大股东（51%）；2010年12月31日前老外建公司所负所有债务，均由股权出让方即老外建公司的所有原股东承担责任。2011年1月12日，原告祥峰公司与老外建公司的原股东再次签订了一份《合作协议书》，约定：“2010年12月31日前湖南对外建设有限公司的全部债权债务仍由股权出让方负责处理完毕，原则上在2012年12月31日前完成，并承担全部经济和民事责任（享有其全部收益，承担全部损失，承担全部债务偿还）”。以上2份协议，均由老外建公司的原所有股东选出的12个股权代持人签字。根据以上股权转让协议，凡是在2010年12月31日之前的所有债务，均归老外建公司的原股东（职工股东）承担，原告祥峰公司以及原告新外建公司对于2010年12月31日之前的所有债务不承担偿还责任。协议签订之后，16位被告将老外建公司的债权据为己有，但是却不偿还老外建公司于2010年12月31日之前所产生的债务。导致之前的债权人陆续起诉新外建公司，新外建公司因此代被告偿还债务32，332，777.5元。综上所述，原告认为，根据原告与被告签订的协议明确约定，2010年12月31日之前的债务由被告偿还，原告祥峰公司作为新股东、原告新外建公司对于2010年12月31日之前的债务不负偿还责任。因此16位被告不履行偿还义务，已经严重侵犯了原告祥峰公司的合法权益，也损害了原告新外建公司的合法权益，16位被告应返还原告因此垫付的费用，并应按年利率6%向原告支付资金占用利息。据此，特此诉至法院，请求人民法院依法维护两原告的合法权益。被告周峰在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本案两原告的诉讼请求本息共计43,586,659.5元，根据最高人民法院关于湖南省辖区中级人民法院管辖第一审民商事案件标准，湖南省长沙市中级人民法院级别管辖案件为1亿元以上争议标的的案件，故湖南省长沙市中级人民法院没有管辖权。请求将案件移送至有管辖权的湖南省长沙市芙蓉区人民法院审理。本院经审查认为，《最高人民法院关于调整河北省、河南省、湖南省高级人民法院所辖中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2020]36号）之规定：“当事人住所地均在该院所处省级行政辖区的，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民商事案件”，“本通知自2020年10月1日起实施”。本案原、被告住所地均系湖南省长沙市，故本院管辖标的额1亿元以上的第一审民商事案件。本案立案时间为2020年10月21日，涉案标的43,586,659.5元，不属于本院管辖的第一审民商事案件。故被告周峰提出的管辖异议申请成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。被告周峰住所地为湖南省长沙市芙蓉区，湖南省长沙市芙蓉区人民法院管辖权。故被告周峰主张本案移送至湖南省长沙市芙蓉区人民法院审理，本院予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第一百二十七条规定，裁定如下：周峰对管辖权提出的异议成立，本案移送湖南省长沙市芙蓉区人民法院处理。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长  王红兰审判员  王 勇审判员  陈 瑶二〇二〇年十二月八日书记员  陈 涛附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都管辖权。第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。