浙江省苍南县人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0327民初3317号原告：苍南县灵溪镇义春水产品经纪人事务所（普通合伙），主要经营场所苍南县灵溪镇温州浙福边贸水产城鲜品区126-128号，统一社会信用代码91330327MA2CQL115N。执行事务合伙人：朱义春。委托诉讼代理人：刘子钦、施孔全，浙江瓯南律师事务所律师。被告：苍南合义贸易有限公司，住所地苍南县灵溪镇新兴路**，统一社会信用代码91330327MA2CT2PG5G。法定代表人：陈钦瑞，该公司董事长。委托诉讼代理人：周秋孟、林伟伟，浙江玉山律师事务所律师。原告苍南县灵溪镇义春水产品经纪人事务所（以下简称义春事务所）与被告苍南合义贸易有限公司（以下简称合义公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，被告合义公司提出反诉，本院经审查后裁定不予受理，已另行制作民事裁定书。本院依法适用简易程序公开开庭审理了本案。后因案情复杂依法转为普通程序并再次公开开庭进行了审理。原告义春事务所的诉讼代理人刘子钦、被告合义公司的诉讼代理人周秋孟均到庭参加诉讼。证人吕某出庭作证陈述。本案现已审理终结。义春事务所向本院提出诉讼请求：1.判令被告合义公司偿还原告义春事务所借款30万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告义春事务所系被告合义公司的股东，被告因经营需要向原告借款30万元，并于2018年10月15日向原告出具借条一份。该借款经原告多次催讨，被告拒不偿还。合义公司答辩称：一、2018年10月15日，原告支付到被告账户的30万元资金名为借款实际系股东对被告公司的出资。并且已经由股东会决议形式进行完善。被告企业成立的初衷，就是为了抱团取暖，共同应对新老市场的竞争，避免成为竞争的牺牲品。每个股东向被告公司支付30万元的出资，成为被告企业的运行资本，不是借款。否则，将会导致被告企业成为一个失信企业，如果是借款，被告需要将所有资金全部偿还给借款人，那将导致部分借款人的资金得不到偿还，将会给企业带来麻烦。被告为了完善公司管理制度，于2020年5月9日召开临时股东大会，到会股东全部同意被告向股东的30万元借款全部转为股东出资。2020年6月14日召开的股东大会，到会股东再次同意被告公司于2020年5月9日形成的《股东会决议》。被告于2020年5月10日向全部股东开具《收款收据》并及时通知各位股东及时到公司办公室领取。根据公司股东会签到表以及形成的股东会决议，原告均委派其合伙人吕某参加会议，并同意上述股东会决议的内容。且已经实际接收上述《收款收据》。二、原告请求不应得到支持。1.本案案由不是民间借贷纠纷，应认定为股东出资纠纷。2.公司股东会决议再次决定确认涉案的30万元资金虽然名义为借款，实际是股东向公司支付其出资。3.即使法院不认定该30万元资金原始不是股东出资而是借款，但2020年5月9日的股东会决议决定将该30万元资金直接转化为股东出资，符合国家法律规定。4.股东会决议的效力，一旦形成即发生效力，对任何股东均有约束力。三、原告对被告实施的一系列行为，都是损害被告及其股东利益的行为，其诉讼目的非善意。原告和其他股东共同创设合义公司，原告系股东之一，其到被告公司经营的市场以外的场所从事经营活动，已违背公司的宗旨和股东之间的约定。原告于2018年11月27日向被告出具《承诺书》，于2019年3月24日向被告出具一份《委托书》，于2019年8月19日签署《全体鲜品区经纪人事务所合伙协议书》，并分别参加2019年12月23日股东会、2020年5月9日股东会、2020年6月14日股东会，对股东会形成的决议均明确投赞成票。综上，请驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的借条、银行转账凭证，被告对其真实性没有异议，本院予以确认。2.被告提交的其公司2020年7月12日会议纪要、2020年7月12日董事会决议、新招商户开业经营让利协议、转账凭证、业态图、聊天记录、庭审笔录、承诺书，其待证原告违规事实与本案不具有关联性，本院不作认证。3.被告提交的其公司2020年5月9日股东会决议及其签到表、2020年6月14日股东大会决议及其签到表、证人吕某出庭证言，证人吕某认可该两份决议上其签字，故对决议真实性予以确认，根据决议载明“苍南合义贸易有限公司向股东的30万元借款全部转为股东出资，填补注册资本金未缴纳部分”的内容，对其证明力予以确认。4.被告提交的收款凭证、收条，对编号为0070122的收款凭证及收条，因有吕某签字，对其真实性予以确认，对其余收款凭证因与本案不具有关联性，本院不作认证。5.被告提交的合义公司章程，原告对其真实性没有异议，本院对其真实性予以确认。6.被告提交的授权委托书、合伙协议书，其待证事实与本案不具有关联性，本院不作认证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告义春事务所系普通合伙企业，其股东朱义春持股67%、吕某持股33%，其中朱义春为执行合伙事务的合伙人。原告系被告合义公司的股东，被告因公司发展需要向原告借款30万元，并于2018年10月15日向原告出具借条一份。2020年5月9日，被告召开股东会，并通过“苍南合义贸易有限公司向股东的30万元借款全部转为股东出资，填补注册资本金未缴纳部分”等决议内容。原告的股东吕某参加股东会并在决议上签字同意。2020年5月10日，被告开具了载明“股东投资款（以前30万元借款转为30万元出资）”的收款凭证，吕某于2020年5月11日领取了该收款凭证。本院认为：被告虽然向原告出具过30万元的借条，但其股东会于2020年5月9日已通过该30万元转为股东出资的决议，原告股东吕某参加了该股东会并在决议上签字同意。在该公司决议未被撤销或被认定为无效、不成立前，该决议对其股东具有约束力。故原告要求被告偿还该30万元借款，依据不足，本院不予支持。原告主张吕某签字对其不发生法律效力，缺乏依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、第三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回苍南县灵溪镇义春水产品经纪人事务所（普通合伙）的诉讼请求。案件受理费5800元，由苍南县灵溪镇义春水产品经纪人事务所（普通合伙）负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。[在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费5800元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理]。审 判 长  李正中人民陪审员  刘 荣人民陪审员  李发奖二〇二〇年十二月七日书 记 员  吴珍珍相关法律条文链接：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。……第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。·6··5·