四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020)川13民终3982号 上诉人（原审被告)：四川桐子河观光农业有限公司，住所地：四川省西充县关文镇石坝子村委会。 法定代表人：王利华，董事长。 委托诉讼代理人：李才甫，西充县晋城法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：四川懋森生物科技有限责任公司，住所地：四川省西充县常林乡石板河社区6居民组。 法定代表人：蒙桂华，董事长。 委托诉讼代理人：张祖烨，四川源泉律师事务所律师。 上诉人四川桐子河观光农业有限公司（以下简称桐子河公司）因与被上诉人四川懋森生物科技有限责任公司（以下简称懋森公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省西充县人民法院（2020）川1325民初1874号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 四川桐子河观光农业有限公司向本院提起上诉请求：撤销原判，查明事实后改判或依法发回重审。事实和理由：一审认定事实错误，遗漏必须参加诉讼的当事人四川森肽集团有限公司。（一）涉案合同是四川森肽集团有限公司安排上诉人与被上诉人签订，实际供货是四川森肽集团有限公司。（二）上诉人水肥一体化工作的有机肥一直由四川森肽集团有限公司供货。上诉人成为西充县有机肥替代化肥的水肥一体化试点工作实施主体后，双方在销售合同又约定，结算方式以水肥一体化项目结算时间为准，付款金额及期限以农牧局、财政局支付时间为准。但截至目前为止，农牧局、财政局尚未支付水肥一体化项目的有机肥料款。（三）2019年2月3日，上诉人通过银行转账给四川森肽集团有限公司295万元，该款包括先前供货的货款15.44万元及后续即将供货的款项。截止目前为止，被上诉人及四川森肽集团有限公司后续供货涉及款项仅为36万元，剩余款项的货没有提供。（四）上诉人与被上诉人及其集团公司四川森肽集团有限公司之间，除了水肥一体化项目的有机肥采购业务外，不存在其他业务。一审判决关于上诉人支付给四川森肽集团有限公司的款项，不包括有机肥的款项的事实认定错误。因此，上诉人转给四川森肽集团有限公司的295万元，扣除上诉人应当支付的货款51.44万元外，剩余243.56万元，四川森肽集团有限公司应予以返还。 四川懋森生物科技有限责任公司答辩称,（一）上诉人的上诉请求不能成立，根据买卖合同的相对性，不应追加四川森肽集团有限公司。（二）2017年4月30日货款结算15.44万元，2019年3月货款结算是36万元，上诉人收了货物，按合同约定，应支付货款。（三）上诉人向集团公司四川森肽集团有限公司转付295万元是政府的补助资金，不是货款，与本案无关。本案是买卖合同，295万元（扣5万元保证金）是政府拨的农业补助款，政府贷款500万元，给了上诉人200万元，给了被上诉人300万元，实际给了295万元，这个钱与本案没有关系。请求驳回上诉，维持原判。 四川懋森生物科技有限责任公司向一审法院起诉请求：1.判决桐子河公司立即支付2017年货款15.44万元并自2018年1月1日起按日0.5%支付违约金；2.判决桐子河公司立即支付2019年货款36万元并自2019年1月1日起按日1%支付违约金；3.本案诉讼费由桐子河公司承担。 一审法院认定事实：2017年2月27日，懋森公司、桐子河公司签订有机肥销售合同，懋森公司向桐子河公司销售有机肥，单价为800元/吨，按实际送货量结算货款；货款于2017年4月30日结算一次，此后每三个月结算一次，桐子河公司在每次结算后两日内向懋森公司付清货款；若延迟付款，桐子河公司应从逾期之日起按货款总额的0.5%每天向懋森公司支付违约金。合同签订后，懋森公司于2017年2月至3月共计向桐子河公司供货193吨，货款15.44万元。2019年3月11日，懋森公司、桐子河公司又签订有机肥买卖合同，桐子河公司在懋森公司处购买有机肥，单价为900元/吨，数量500吨，价款共计45万元；由懋森公司按桐子河公司通知送货，货款以农牧业局水肥一体项目结算支付日期为准，由桐子河公司委托农牧业局、财政局支付懋森公司货款；延迟付款的，桐子河公司每日按迟延总价的1%向懋森公司支付违约金。合同签订后，懋森公司向桐子河公司实际供货400吨，货款共计36万元。2019年2月3日，桐子河公司以支付水肥一体化项目费用名义向懋森公司所属四川森肽集团有限公司汇款295万元。四川森肽集团有限公司向一审法院提交书面说明称，因西充县财政资金紧张，无法及时拨付企业扶持资金，该款系政府牵头，以桐子河公司名义贷款500万元，由政府统筹分配给森肽集团300万元，扣留下5万元作为保证金。桐子河公司共计应付懋森公司有机肥货款41.44万元。 一审法院认为，懋森公司、桐子河公司之间依法成立买卖合同关系，懋森公司向桐子河公司提供货物，桐子河公司应按约履行支付货款的义务。本案买卖合同系懋森公司、桐子河公司签订，桐子河公司申请追加四川森肽集团有限公司为当事人，不符合合同相对性原则，不予支持。对第一份销售合同，桐子河公司应向懋森公司支付货款15.44万元，根据合同约定该款应于2017年4月30日结算并于两日内支付，桐子河公司逾期结算支付，已构成违约，应当承担违约责任。懋森公司主张自2018年1月1日起计算违约金，符合合同约定，予以支持。双方约定的违约金过高，本院调整为按15%每年的标准计付。对第二份买卖合同，双方对货款金额为36万元无争议；对付款时间，桐子河公司主张以政府项目结算之日支付，但由于政府项目实施主体为桐子河公司与政府部门，懋森公司无权参与，其实施及验收情况懋森公司并不知情，该约定实质上属双方约定不明。懋森公司履行供货义务后，桐子河公司应在合理期间支付货款。对违约责任，因懋森公司、桐子河公司双方对付款期限存在争议，桐子河公司无违约故意，故桐子河公司不承担违约责任。对桐子河公司主张向懋森公司集团公司汇款295万元系履行本案货款支付义务，由于桐子河公司系以支付水肥一体化项目费用名义付款，未载明包含本案货款，同时该辩解也与日常生活经验和交易习惯不符，故一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条第四项、第一百一十四条、第一百五十九条规定，判决：一、被告四川桐子河观光农业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告四川懋森生物科技有限责任公司支付货款154400元并自2018年1月1日起以154400元为基数按每年15%的标准支付违约金；二、被告四川桐子河观光农业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告四川懋森生物科技有限责任公司支付货款360000元；三、驳回原告四川懋森生物科技有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4470元，由原告四川懋森生物科技有限责任公司负担470元，被告四川桐子河观光农业有限公司负担4000元。 二审中，懋森公司提交桐子河公司于2019年10月8日向西充县农牧局出具的委托书一份，内容为：我公司根据水肥一体化项目所需要的有机肥全部在四川懋森生物科技有限责任公司购买，现委托农牧局把我公司所购买的有机肥的全部货款（以实际出货量为准）支付给四川懋森生物科技有限责任公司。拟证明案涉货款与向四川森肽集团有限公司汇款295万元无关。桐子河公司质证认为，对真实性不持异议，对关联性有异议，进一步向懋森公司支付货款不矛盾。 一审判决认定的事实，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”本案针对桐子河公司的上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。 上诉人桐子河公司与被上诉人懋森公司签订的有机肥销售合同是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规禁止性规定，应合法有效。懋森公司依照合同向桐子河公司提供了有机肥，桐子河公司理应按照双方结算的价款支付货款。桐子河公司上诉称，该货款应当支付给集团公司四川森肽集团有限公司，桐子河公司已向四川森肽集团有限公司转款295万元，应当从中扣减,本案应追加四川森肽集团有限公司为当事人等。本院认为，案涉有机肥销售合同的当事人是桐子河公司与懋森公司，且桐子河公司于2019年10月8日向西充县农牧局出具的委托书也表明是向懋森公司支付货款，而并非是向之前收取了295万元的四川森肽集团有限公司支付货款。因此，根据合同的相对性，桐子河公司应向懋森公司支付货款。虽然桐子河公司于2019年2月3日向四川森肽集团有限公司转款295万元，但四川森肽集团有限公司与懋森公司是两个不同的主体，桐子河公司没有提供证据证明295万元涉及支付案涉货款。故桐子河公司的上诉理由不成立，本院不予支持。 综上所述，桐子河公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 上诉案件受理费8940元，由上诉人四川桐子河观光农业有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 程 鹰 审判员 唐晓兰 审判员 苟 豪 二〇二〇年十二月十六日 书记员 周 针