浙江省金华市金东区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0703民初3758号 原告：苏州多思达连接技术有限公司，住所地江苏省苏州工业园区浦田路****楼**。 法定代表人：宋高军，执行董事。 委托诉讼代理人：徐娟，女，1990年4月2日出生，住江苏省张家港市，该公司员工。 被告：浙江锐镁新能源科技有限责任公司，住，住所地浙江省金华市金**江东镇金武北街****/div> 法定代表人：牟高厅，执行董事。 委托诉讼代理人：戴尧，男，1962年11月4日出生，汉族，住南京市秦淮区，该公司员工。 被告：上海锐镁新能源科技有限公司，住所地，住所地上海市嘉定区安亭镇墨玉路******iv> 法定代表人：韩东伟。 原告苏州多思达连接技术有限公司（以下简称多思达公司）与被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司（以下简称浙江锐镁公司）、上海锐镁新能源科技有限公司（以下简称上海锐镁公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月17日立案受理后，依法适用普通程序于2020年12月3日公开开庭进行了审理。原告多思达公司的委托诉讼代理人徐娟与被告浙江锐镁公司的委托诉讼代理人戴尧到庭参加诉讼，被告上海锐镁公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告多思达公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告浙江锐镁公司立即支付原告货款12947374.1元，并赔偿逾期付款利息[从2020年9月10日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心当月公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算]；2、判令被告上海锐镁公司对上述第一项债务承担保证责任；3、判令上述两被告承担本案诉讼费及保全财产担保费。事实与理由：原告与被告浙江锐镁公司分别于2019年11月7日、2019年12月10日签订了关于一汽B30项目的直流充电口高压电线束总成、交流充电口高压电线束总成、慢充充电高压电线束总成产品的《汽车零部件采购合同》及关于东风EV30项目的电动汽车慢充线束总成、交流充电枪产品的《汽车零部件采购合同》，同时该被告以向原告发采购订单方式采购货值共计19247374.10元，原告按期将上述货物交付给了被告浙江锐镁公司。截至目前，被告浙江锐镁公司共结欠原告货款12947374.1元均已到期，经原告多次催讨未果，至今未付。原告与两被告还分别于2019年11月28日、2020年7月10日共同签署了《担保协议》，被告上海锐镁公司同意向原告就被告浙江锐镁公司结欠原告的货款债务承担连带责任保证。 为证明上述事实，原告多思达公司向本院提交了以下证据： 1、《汽车零部件采购合同》二份、《采购订单》扫描件一份，证明原告与被告浙江锐镁公司双方买卖关系及相关权利义务约定。 2、《锐镁对账单》、增值税发票，证明原告已经向被告浙江锐镁公司交付全部订购货物并开具出等额的发票。 3、《回款计划》、《对账询证函》，证明被告浙江锐镁公司结欠货款的事实。 4、《担保协议》，证明被告上海锐镁公司承担最高额连带担保责任的事实。 被告浙江锐镁公司辩称，原告诉称的被告尚欠其货款12947374.1元与事实不符。1、依据本被告提供的《回款计划》，截至2020年7月6日本被告应付原告货款总计11381989.1元。2、本被告已于2020年7月28日支付原告货款1000000元。3、根据双方签订的《供方质量保证协议》约定：“质保金留存：乙方（原告）供货之日起，甲方（被告浙江锐镁公司）在乙方每笔应付款中扣留10%作为质保金（累计50万上限封顶）。”及“质保金的返还：甲乙双方在每年底确认本年度质保金账目。该年度质保金分四年逐年返还，每年返还该年度质保金的25%，返还日为次年的9月30日，以此类推。”本被告要求在应付款中扣除500000元作为质保金，按照《供方质量保证协议》约定时间节点予以返还。4、双方于2019年11月7日签订的《汽车零部件采购合同》第一条中约定“第三方物流的相关管理、仓储及配送等费用，由乙方承担。”本被告因为原告实际产生第三方物流费用共计70646.19元。综上所述，本被告认为原告诉请缺乏事实和法律依据，请求依法驳回其诉讼请求。 被告浙江锐镁公司向本院提交了以下证据： 1、《供方质量保证协议》，证明浙江锐镁公司有权扣留质量保证金的事实。 2、电子银行承兑汇票，证明被告浙江锐镁公司在2020年7月28日已向原告方支付了100万元货款的事实。 被告上海锐镁公司未作答辩，也未向本院提交证据。 对原告提交的证据经庭审质证，被告浙江锐镁公司均无异议。经本院审核，对原告提交的证据予以确认。 对被告浙江锐镁公司提交的证据经庭审质证，原告对证据1真实性无异议，但对证明目的不予认可，认为双方签署了采购框架协议，只是一个模板协议并没有实际执行，执行过程中并没有按照合同的约定履行，同时双方在对账过程中，被告浙江锐镁公司从来没有主张过质保金，并且质量保证金相关的条款并非本案争议的焦点；经本院审核，对该证据的真实性予以认定。原告对证据2真实性无异议，但是认为原告在诉请中已经扣除了已支付的100万元；另外被告锐镁公司主张的第三方物流费没有任何依据，也没有向原告主张过，不予认可；经本院审核，对该证据的真实性予以认定。 根据对上述证据的的认定并结合到庭当事人在庭审中的陈述，本院对本案的事实认定如下： 原告多思达公司（乙方）与被告浙江锐镁公司（甲方）分别于2019年的11月7日、12月10日签订了关于“一汽B30项目的直流充电口高压电线束总成、交流充电口高压电线束总成、慢充充电高压电线束总成产品”的《汽车零部件采购合同》及关于“东风EV30项目的电动汽车慢充线束总成、交流充电枪产品”的《汽车零部件采购合同》，同时被告浙江锐镁公司向原告发出了分期零部件采购计划，包括“一汽B30项目的直流充电口高压电线束总成”、“交流充电口高压电线束总成”、“慢充充电高压电线束总成”及“东风EV30项目的电动汽车慢充线束总成”、“交流充电枪”等产品；上述合同均约定“第三方物流的相关管理、仓储及配送等费用，由乙方承担。”后原告按期将上述汽车零部件交付给了被告浙江锐镁公司；并约定“如甲方自身原因延期付款的，应向乙方支付等同于同期银行贷款基准利率计算的违约金。”其间，原告多思达公司（乙方）与被告浙江锐镁公司（甲方）还签订了《供方质量保证协议》，其中约定：“质保金留存：乙方供货之日起，甲方在乙方每笔应付款中扣留10%作为质保金（累计50万上限封顶）。”及“质保金的返还：甲乙双方在每年底确认本年度质保金账目。该年度质保金分四年逐年返还，每年返还该年度质保金的25%，返还日为次年的9月30日，以此类推。”后原告按期将上述汽车零部件交付给了被告浙江锐镁公司。2020年7月2日，原告向被告浙江锐镁公司发出《对账询证函》，原告在该函中载明：截止2020年6月30日，被告浙江锐镁公司尚欠原告货款共计12959084.10元，被告浙江锐镁公司在该函中认为上述数据不符，截止2020年6月30日，浙江锐镁公司尚欠货款应为1288198.10元，其中应扣除公务费77095元。同年7月7日，被告锐镁公司向原告作出《回款计划》，载明：截止2020年7月6日，浙江锐镁公司向多思达公司应付款含税113891989.10元，其中到期应付款含税9578905元，付款计划为2020年的7月中旬100万元、7月底200万元、8月至9月各200万元、10月至12月各支付100万元。另，原告与两被告分别于2019年11月28日、2020年7月10日又共同签订了《担保协议》，被告上海锐镁公司同意对原告就被告浙江锐镁公司结欠原告的货款承担连带责任保证，期限分别至2020年11月28日和2020年12月31日止。其间，被告浙江锐镁公司因履行上述合同实际产生第三方物流费用共计70646.19元。2020年7月7日后原告根据被告浙江锐镁公司的订单先后还发送了价款为4850元的零部件。2020年7月28日，被告浙江锐镁公司以电子银行承兑汇票的方式支付原告货款100万元。此外查明，上海锐镁公司系浙江锐镁公司的母公司。原告因本案提起诉讼申请财产保全，花去财产保全保险费10357.90元。 本院认为，原、被告之间签订的《汽车零部件采购合同》、《供方质量保证协议》及《担保协议》等均是相关合同当事人各方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，均属合法有效。相关各方均应按合同约定并遵循诚实信用原则行使权利、履行义务。原告与被告浙江锐镁公司存在买卖合同关系事实清楚，本案的争议焦点是：一、被告浙江锐镁公司实际尚欠原告的货款金额问题。二、被告浙江锐镁公司主张的公务费（履行上述合同实际产生的第三方物流费用）77095元是否应该扣除问题。三、原告有无权利对剩余货款主张全部一次性支付的问题。四、被告锐镁公司对质量保留金是否应该扣留问题。根据上述合同的约定并结合原告提交的《对账询证函》和《回款计划》中确认的款项金额，被告浙江锐镁公司因履行上述合同实际产生第三方物流费用共计70646.19元应由原告负担，该款项应从应付款项中予以扣除；同时也足以认定截止2020年7月6日，被告浙江锐镁公司尚欠原告货款11381989.10元。由于2020年7月28日，被告浙江锐镁公司以电子银行承兑汇票的方式支付原告货款100万元，该款应在2020年7月7日确认的应付款基础上扣除，原告称该款已抵扣，与事实不符，本院不予支持。根据原告与被告浙江锐镁公司签订的《供方质量保证协议》的约定，被告锐镁公司主张扣留质保金500000元符合双方约定，但该质保金应按约分期支付给原告。因被告锐镁公司未按《回款计划》支付相应款项，已构成违约，依法应承担相应的民事责任，原告有权就后期未付款9886839.10元（不含质保金即11381989.10元+4850元-500000元-1000000元）一并向被告锐镁公司主张支付。原告因本案提起诉讼申请财产保全，花去财产保全保险费10357.90元，该项损失依法应由被告锐镁公司赔偿。被告上海锐镁公司系上述货款的连带责任保证人，依法应承担连带清楚责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、由被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州多思达连接技术有限公司货款人民币9886839.10元（已扣除已付款项和质保金）并赔偿逾期付款利息损失[以9886839.10元为基数，从2020年9月17日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心当月公布的贷款市场报价利率（LPR）计算]。 二、由被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司分别于2021年9月30日、2022年9月30日、2023年9月30日、2024年9月30日各退还原告苏州多思达连接技术有限公司质保金人民币125000元。 三、由被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告苏州多思达连接技术有限公司保险费损失10357.90元。 四、由被告上海锐镁新能源科技有限公司对上述第一项、第二项判决款项承担连带清偿责任。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 五、驳回原告苏州多思达连接技术有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费99484元，由原告苏州多思达连接技术有限公司负担15329元，被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司、上海锐镁新能源科技有限公司负担84155元；财产保全费5000元，由被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司、上海锐镁新能源科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  章巧军 人民陪审员  王林根 人民陪审员  金梅红 二〇二〇年十二月三十一日 代书 记员  汪土姣