四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终16007号 上诉人（原审被告）：四川和邦生物科技股份有限公司，住所地：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村。 法定代表人：曾小平，董事长。 委托诉讼代理人：徐坤，四川元众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林迪黎，四川元众律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：青羊区工业集中发展区管理委员会，住所地：四川省成都市腾飞大道**青羊工业园区****。 负责人：夏琳。 委托诉讼代理人：文箐，女。 委托诉讼代理人：何佳敏，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 原审第三人：成都青羊工业建设发展有限公司，，住所地：四川省成都市青羊区广富路******** 法定代表人：张锡忠。 委托诉讼代理人：刘凯，男。 上诉人四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称和邦生物公司）因与被上诉人青羊区工业集中发展区管理委员会（以下简称青羊工业区管委会）、原审第三人成都青羊工业建设发展有限公司（以下简称青羊工业发展公司）合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初8053号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 和邦生物公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回青羊工业区管委会的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费用由青羊工业区管委会承担。事实和理由：一、一审法院认定青羊工业发展公司已向四川和邦电子商务有限公司（以下简称和邦电子公司）交付案涉租赁房屋，且青羊工业区管委会通过红利的方式向青羊工业发展公司支付房屋租金补贴904170.33元，缺乏基本证据证明。案涉房屋并未交付给和邦电子公司，青羊工业区管委会既未在一审庭审中提交交房证据，也未在庭审后补充证据。根据合同法第六十六条的规定：“一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”由此，青羊工业区管委会请求和邦电子公司依据《和邦电子公司入驻青羊工业总部基地电子商务楼协议书一》承担违约责任于法无据。和邦生物公司没有按《房屋租赁合同》支付租金的义务，青羊工业区管委会无需按照《和邦电子公司入驻青羊工业总部基地电子商务楼协议书一》向青羊工业发展公司支付任何补贴，其要求和邦生物公司赔偿“房屋租金补贴损失”没有合同依据。同时，青羊工业区管委会也未提交任何证据证明相关房屋补贴已实际支付，其全部诉求缺乏基本的事实依据。二、青羊工业区管委会的诉讼请求已超过诉讼时效。和邦生物公司于2017年3月14日即向青羊工业区管委会致函提出终止《房屋租赁合同》，相关诉讼时效自该日即应起算。而本案于2020年7月6日立案受理，青羊工业区管委会至此才主张“权利”，显然已超过诉讼时效。就本案之青羊工业区管委会提交的中断诉讼时效“证据”《律师函》，没有任何证据能证明该《律师函》送达给了和邦电子公司或和邦生物公司，完全不符合诉讼时效中断所需法律要件。事实上，和邦生物公司也没有收到该份函件。三、关于《和邦电子公司入驻青羊工业总部基地电子商务楼协议书一》第一条第四项之约定，该约定清晰的表达是：承诺预计，并非承诺实现。众所周知，“预计”是对可能实现的一种表达，而非确定性的表达，基于一种可能实现的情形，界定成确定的合同义务，从而要求和邦电子公司承担“违约责任”，显然与合同的约定不符。同时，依据合同法规定，对合同条款有歧义的，结合上下文来理解的原则，可充分的证明和邦生物公司的主张。在该合同中，对和邦电子公司确定性的合同义务，其用语表达均为确定性用语（参阅《和邦电子公司入驻青羊工业总部基地电子商务楼协议书一》第一条第一项），而仅本案有争议的第一条第四项，单独的用了“预计”的表达。可见其实质性内涵为“可能”，并非“确定”的合同义务。再次，《和邦电子公司入驻青羊工业总部基地电子商务楼协议书一》系青羊工业区管委会提供的格式合同，对格式合同条款产生歧义，依法也应当作出对提供格式合同一方当事人(青羊工业区管委会）不利的推定。重要的是，根据2015年6月11日，青羊区人民政府与和邦生物公司签订《互联网+现代农业电子商务投资合作协议》（以下简称《合作协议》），《合作协议》系《房屋租赁合同》的前提，在《合作协议》中，相应的约定有《房屋租赁合同》内容，在其他条款是确定性表述的情况下，就和邦电子公司的税收缴纳，清晰的表达为：“电商公司未来3年争取实现税收分别达200万、500万、1000万元。”上述，充分的说明：青羊工业区管委会主张和邦电子公司税收缴纳合同义务，并非确定性的、强制性的合同义务，而是和邦电子公司可能或/和争取实现的合同义务。依据我国税法相关规定，企业依法纳税的义务本就不属于当事人可自由约定的事项。如果按照青羊工业区管委会的主张，将相关的鼓励性条款理解为强制性义务，从招商引资的角度，也是有失公允，客观上不符合政府招商引资的合同本意。四、一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，判决和邦生物公司承担补充赔偿责任系适用法律错误。案涉《房屋租赁合同》的承租方为和邦电子公司，和邦电子公司系和邦生物公司的全资子公司，其注册资本为认缴出资，出资期限为2020年6月17日。在认缴出资期限届满前，和邦生物公司已向和邦电子公司注资50000000元，这已经能够满足和邦电子公司的经营需要。在2019年2月，和邦电子公司通过合法清算完成注销，和邦生物公司作为股东还分得剩余财产2000余万元。因此，和邦生物公司依法不存在未全面履行出资义务的行为，和邦电子公司在清算后还有足额的剩余财产，和邦生物公司的出资行为也没有损害债权人的合法权益。公司法司法解释三第十三条在本案中并不适用。 青羊工业区管委会答辩认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确请求维持一审判决。第一，青羊工业发展公司已经向法院提交了情况说明，证实其已经向和邦生物公司交付了租赁房屋，也正是因为交付了租赁房屋，产生了事实上的房屋租赁关系，所以和邦生物公司才于2017年3月14日提交了一份关于退还房屋的申请，印证了和邦生物公司使用租赁房屋的事实。第二，对于和邦生物公司所提的诉讼时效已经经过的问题，青羊工业区管委会在二审中提交快递单号为112620973××××的邮政快递信息，证实在一审中提交的（2019）锦律函第Ｇ20190125—3号，该律师函被和邦电子公司签收，本案的诉讼时效中断。第三，格式条款是当事人重复使用预先拟定的，并在订立合同时未与对方协商的条款，本案所涉及的协议书是三方协议，是在和邦生物公司、青羊工业区管委会以及青羊工业发展公司充分协商的基础上签订的，约定的是承诺的税收额越高，可实际使用的租赁房屋面积也就越大，青羊工业区管委会要支付的房屋补贴就更多，所以案涉合同最本质的选择权其实归属于和邦生物公司，并非和邦生物公司为了逃避债务所称的格式合同。协议中约定的的确是预计的税收额，因为协议后的税收本来就是不确定的，只能是预计，也正因为和邦生物公司在上诉状中所称这种预计可能达到，也可能不能达到，所以双方当事人才在合同第四条明确约定违约责任，在不能达成的情况下，青羊工业区管委会有权追回已经执行的补贴资金。和邦生物公司称协议内容不符合税法的规定，但并未举证予以证明，相反，一审法院和成都市中级人民法院作出的（2020）川01民终15076号民事判决已经查明了，本案的协议不存在无效事由，不违反法律行政法规的规定，是合法有效的，双方当事人应当按照合同履行合同义务。第四，和邦电子公司注册资本是200000000元，全部为认缴，无证据证明和邦生物公司已经实缴出资，而且即使实缴了和邦生物公司所称的50000000元，依然未足额出资，在尚欠青羊工业区管委会高昂债务的情况下，根据《最高人民法院关于适用 青羊工业发展公司述称，第一，关于是否交付房屋的问题，青羊工业发展公司经核实，青羊工业发展公司向和邦生物公司交付了案涉房屋，并且和邦生物公司也向青羊工业发展公司提交了关于退房的申请，进行了相应的佐证，证明案涉房屋已经向和邦生物公司交付。第二，青羊工业发展公司作为国有公司，青羊区政府在青羊工业发展公司有分红，当时根据相关的会议纪要出具了房屋租金补贴在分红中予以抵扣，证明租金补贴已经完成了。 青羊工业区管委会向一审法院起诉请求：1.请求人民法院判令和邦生物公司立即向青羊工业区管委会退还房屋租金补贴904170.33元；2.请求人民法院判令和邦生物公司支付资金占用损失（标准为：自2017年6月12日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率支付，2019年8月20日起至房屋租金补贴返还完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，暂计至2020年5月7日，金额为113689.39元）；3.请求判令和邦生物公司承担本案诉讼费用、保全费用。 一审法院认定事实：2009年9月16日，成都市青羊区人民政府办公室［2009］44号《关于电子商务园区建设的会议纪要》，其中载明了：区政府授权青羊工业区管委会与青羊工业发展公司签订入驻园区电子商务企业办公场地租用协议，由区政府按45元/平方米/月的标准补贴入驻企业，区政府所给补贴在青羊工业发展公司分红时区政府应得红利中扣除。 2016年3月29日，青羊工业发展公司（甲方）与和邦电子公司（现已注销）（乙方）签订《房屋租赁合同》，主要内容为：1.甲方将成都市青羊工业集中发展区广富路8号C区10号楼第五层整层房屋（建筑面积约1386.01平方米）出租给乙方；2.租赁期限为五个租赁年度（以12个月为一个租赁年度），实际租赁日期以双方签订的房屋租赁合同之日起开始计算；3.租金单价为45元/平方米，第一个租赁年度租金为748445.4元，前两年租金不变，第三年开始每年租金在前一年度租金基础上递增3%；4.乙方需向甲方支付房屋保证金124740.90元，乙方须在合同签订日向甲方支付首期租金及房屋保证金，租金按年度预付，乙方须在每一个租赁年度到期前30天支付下一个租赁年度的全部租金，甲乙双方在《房屋租赁合同》签字盖章之日起为租金计算起始日。同日，青羊工业区管委会（甲方）、和邦电子公司（乙方）、青羊工业发展公司（丙方）签订《和邦电子公司入驻青羊总部基地电子商务楼协议书一》，主要约定：一、乙方入驻青羊工业总部基地电子商务楼，承诺：其工商注册、税务登记关系不迁离青羊区，在此期间迁出的，其获得的奖励和补贴应在迁出前全部退回青羊区政府；承诺将和邦农业电商项目全国运营总部设立在青羊区，并在青羊区成立独立新公司实施营运，且总部及分支机构税收按照《税法》规定比例在青羊归集缴纳；承诺实现电商交易额2016年达到80000000元以上，2017年达到130000000元以上，2018年达到200000000元以上，2019年达到250000000元以上，2020年达到300000000元以上；承诺税收预计2016年达到2000000元以上，2017年达到5000000元以上，2018年达到10000000元以上，2019年达到11000000元以上，2020年达到12000000元以上。二、甲方承诺乙方在租赁青羊工业总部基地电子商务楼生产经营期间，就乙方承租的房屋的租金，甲方按才成长类企业A类给予乙方补贴：第一年给予乙方45元/平方米房屋租金补贴，共计金额为748445.40元（占当年房屋租金的100%），第二年给予乙方45元/平方米房屋租金补贴，共计金额为748445.40元（占当年房屋租金的100%），第三年给予乙方27元/平方米房屋租金补贴，共计金额为449067.24元（占基础年度房屋租金的60%），第四年给予乙方13.5元/平方米房屋租金补贴，共计金额为224533.62元（占基础年度房屋租金的30%），第五年给予乙方4.5元/平方米房屋租金补贴，共计金额为74844.54元（占基础年度房屋租金的10%）；三、甲方按年度给予乙方的房屋租金补贴由甲方直接支付给丙方，乙方与丙方签订的《房屋租赁合同》中房屋租金与房屋租金补贴存在差额的部分由乙方按《房屋租赁合同》的约定支付给丙方；四、若乙方违反其承诺的事项，甲方有权终止给予其房屋租金补贴，且甲方有权向乙方追回已经给予的房屋租金补贴。 2017年3月11日，和邦电子公司向青羊工业区管委会、青羊工业发展公司及成都市青羊区商务局出具《关于退还房屋的申请》，向其申请解除《房屋租赁合同》并退还房屋。 2017年6月13日，青羊工业发展公司向青羊工业区管委会出具《房租补贴确认函》，载明：2016年3月29日，和邦电子公司与我公司签订《房屋租赁合同》，同日入驻园区并已于2017年6月12日申请退租搬离，截止本函出具之日，青羊工业区管委会对和邦电子公司入驻期间累计应向我司支付房租补贴为904170.33元。 2019年12月12日，上海市锦天城（成都）律师事务所接受青羊工业区管委会的委托向和邦生物公司发出《律师函》，主要载明：截止2016年和邦电子公司纳税共计753600元，违反了《和邦电子公司入驻青羊总部基地电子商务楼协议书一》及相关补充协议，青羊工业区管委会要求和邦电子公司在本律师函发出后5日内退还青羊工业区管委会向和邦电子公司发放的2016年至2017年6月12日期间的房屋租金补贴904170.33元。 一审另查明，1.青羊工业区管委会曾用名称为成都市青羊工业集中发展区管理办公室，青羊工业区管委会是案涉房屋所有权人； 2.和邦生物公司在2016年至2019年期间累计纳税共计694289.78元； 3.和邦电子公司系和邦生物公司全资子公司，注册资本200000000元，实缴出资50000000元，于2018年6月15日决定注销，于2018年6月26日在企业家日报上登报公告，2019年1月30日清算终止，公司总资产22692520.97元按照股东出资比例分配由和邦生物公司分得，2019年2月2日，和邦电子公司被成都市青羊区市场和质量监督管理局准予注销登记。 一审庭审中，青羊工业发展公司陈述与和邦电子公司签订《房屋租赁合同》后，已向其交付案涉租赁房屋。 一审法院认为，《房屋租赁合同》《和邦电子公司入驻青羊总部基地电子商务楼协议书一》系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，各方当事人均应按合同约定履行其义务。 关于退还房屋租金补贴904170.33元。和邦电子公司在《和邦电子公司入驻青羊总部基地电子商务楼协议书一》中承诺其工商注册、税务登记关系不迁离青羊区，在此期间迁出的，其获得的奖励和补贴应在迁出前全部退回青羊区政府，承诺将和邦农业电商项目全国运营总部设立在青羊区，并在青羊区成立独立新公司实施营运，且总部及分支机构税收按照《税法》规定比例在青羊归集缴纳，承诺税收预计2016年达到2000000元以上，2017年达到5000000元以上，2018年达到10000000元以上，2019年达到11000000元以上，2020年达到12000000元以上，但其实际纳税额远远低于其承诺的税额，且在合同到期前申请解除《房屋租赁合同》，构成违约。房屋承租期间，青羊工业区管委会依据《关于电子商务园区建设的会议纪要》及《和邦电子公司入驻青羊总部基地电子商务楼协议书一》以红利方式支付了青羊工业发展公司房屋租金补贴904170.33元。青羊工业区管委会据此主张和邦电子公司返还补贴904170.33元及资金占用利息，符合《和邦电子公司入驻青羊总部基地电子商务楼协议书一》第四条第一款“若乙方违反其承诺的事项，甲方有权终止给予其房屋租金补贴，且甲方有权向乙方追回已经给予的房屋租金补贴”的约定，一审法院予以支持，但资金占用利息自2019年12月12日起算为宜。 青羊工业区管委会以和邦电子公司的发起人和邦生物公司未履行出资义务为由，请求和邦生物公司承担责任，符合《最高人民法院关于适用 综上，对青羊工业区管委会的诉讼请求，一审法院予以部分支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、和邦生物公司于判决生效之日起十日内支付青羊工业区管委会房屋租金补贴904170.33元及资金占用利息（以904170.33元为基数，自2019年12月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际付清之日止）；二、驳回青羊工业区管委会的其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13961元，由和邦生物公司负担。 二审中，青羊工业发展公司未向本院提交新证据。 （一）和邦生物公司提交新证据：成都市青羊区人民政府与四川和邦股份有限公司在2015年6月签订的《投资合作协议》。证明目的：该《投资合作协议》是案涉房屋租赁以及三方协议书的缔约背景，合作协议第四条清楚载明，税收是“争取实现”,说明三方协议中有关税收的约定，只是鼓励性的条款。青羊工业区管委会质证认为，《投资合作协议》签约人是青羊区人民政府，不是青羊工业区管委会，区政府也没有给青羊工业区管委会这份文件；签约人是四川和邦股份有限公司，时间是2015年6月，案涉《和邦电子公司入驻青羊总部基地电子商务楼协议书一》是2016年签订的，两份签约主体不同，时间也不同，与本案没有关联性，对于真实性、合法性请法庭依法核实，但该证据与本案没有关联性。青羊工业发展公司质证认为，该证据无法核实。 （二）青羊工业区管委会提交新证据：邮政快递单（3页），第一页是客户留存的快递单，后面两页是可以直接在ＥＭＳ邮政官网上打印，显示邮件在2019年12月20日就已经妥投。证明目的：和邦电子公司实际收到了一审提交的催款律师函，本案的诉讼时效没有经过。和邦生物公司质证认为，邮寄单号本身是真实的，但不能证明这个单号里面邮寄的内容就是案涉的律师函。邮寄的时间是2019年12月，在这个时间点和邦电子公司已经完成注销，青羊工业区管委会陈述其与和邦电子公司的工作人员联系，并邮寄律师函，是没有事实依据的。最后寄件人改址到青羊区××路××号，并不是邮寄到和邦电子公司的地址青羊区××路××号××栋，因此，该证据不能达到青羊工业区管委会的证明目的。青羊工业发展公司质证认为，对该证据认可。 （三）本院对各方当事人提交的新证据认证如下：1.和邦生物公司提交成都市青羊区人民政府与四川和邦股份有限公司在2015年6月签订的《投资合作协议》，本院认为，该证据与本案不具有关联性，本院不予采信。2.对青羊工业区管委会提交的邮政快递单，因其邮寄过程中寄件人改邮寄地址为青羊区××路××号，无法证明该地址与和邦电子公司和和邦生物公司的关系，且邮政快递单上显示收件人为“王老师”，无法核实“王老师”的身份，故本院对该证据不予采信。 二审另查明，1.2017年3月14日，和邦电子公司向青羊工业区管委会、青羊工业发展公司及成都市青羊区商务局出具《关于退还房屋的申请》，载明：我司于2016年3月29日与青羊工业发展公司签订《房屋租赁合同》（编号：QY016002），租赁成都市青羊工业集中发展区广富路8号C区10号楼第五层整层房屋。在我司入驻青羊总部基地后，得到了……青羊工业区管委会、青羊工业发展公司无私的关心和帮助……现特申请解除协议、尽早退还房屋。一是原计划在租用的五楼建设农产品检测实验室，因在检测中需大量使用化学药剂，而承租房屋的环境条件无法满足，不能开展检测工作……四是我司尽早退还房屋也有利于青羊总部基地统筹协调，将空置的房屋给予更需要的企业，共同促进青羊区的经济发展；2.2020年5月19日，一审法院向青羊工业区管委会作出《先行调解告知书》（案号为（2020）川0105民诉前调3127号），载明：一审法院已于2020年5月19日收到青羊工业区管委会提交的青羊工业区管委会与和邦生物公司及青羊工业发展公司追偿权纠纷一案的起诉状，经审查符合受理条件及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条规定情形，一审法院将组织双方进行先行调解；3.和邦电子公司在2016年至2019年期间累计纳税共计694289.78元，其中2016年纳税额为500091.03元，2017年纳税额为194198.75元，2018年及2019年纳税额均为0元；4.和邦电子公司的类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；5.和邦电子公司进行清算时，未将公司解散清算事宜书面通知青羊工业区管委会。 本院二审查明的其他事实和一审查明的一致。 本院认为，根据和邦生物公司的上诉意见和青羊工业区管委会的答辩意见以及青羊工业发展公司的陈述意见，本案二审的主要争议焦点有四个，现评判如下： 一、关于房屋交还和房租补贴金额的问题 根据和邦电子公司出具的《关于退还房屋的申请》，可以推知，在案涉《房屋租赁合同》签订后，青羊工业发展公司已经将案涉房屋交付给和邦电子公司。青羊工业发展公司于2017年6月13日向青羊工业区管委会出具的《房租补贴确认函》也载明2016年3月29日签订《房屋租赁合同》，和邦电子公司当日入驻园区。关于房屋退租的时间，虽然和邦电子公司出具的《关于退还房屋的申请》落款时间为2017年3月14日，但是没有证据证明青羊工业发展公司当时同意了和邦电子公司退租申请，且和邦电子公司也未提交证据证明其实际腾退时间。而作为出租人的青羊工业发展公司向青羊工业区管委会出具的《房租补贴确认函》中载明确认的和邦电子公司已于2017年6月12日申请退租并搬离，表明出租人青羊工业发展公司认可和邦电子公司于2017年6月12日搬离，在无其他证据证明的情况下，本院依法确认2017年6月12日为和邦电子公司搬离退租之日。 根据青羊工业区管委会、和邦电子公司、青羊工业发展公司签订的《和邦电子公司入驻青羊总部基地电子商务楼协议书一》，三方当事人关于补贴资金的约定为：“青羊工业区管委会直接将补贴资金支付给青羊工业发展公司。”成都市青羊区人民政府办公室2009年9月16日的［2009］44号《关于电子商务园区建设的会议纪要》也载明：“区政府授权青羊工业区管委会与青羊工业发展公司签订入驻园区电子商务企业办公场地租用协议，由区政府按45元/㎡·月标准补贴入驻企业，区政府所给补贴在青羊工业发展公司分红时区政府应得红利中扣除。”由以上协议和会议纪要可知，青羊工业区管委会给予和邦电子公司的租金补贴，并非将补贴支付给和邦电子公司，而是通过直接支付给出租人青羊工业发展公司或者在青羊工业发展公司分红时区政府应得红利中扣除的方式进行的。故应当按照出租人青羊工业发展公司于2017年6月13日向青羊工业区管委会出具《房租补贴确认函》作为认定房租补贴金额的依据，即青羊工业区管委会对和邦电子公司入驻期间向青羊工业发展公司支付的房租补贴为904170.33元。 二、关于诉讼时效的问题 本院已认定和邦电子公司退租的时间为青羊工业发展公司向青羊工业区管委会出具的《房租补贴确认函》中载明确认的2017年6月12日，而根据一审法院向青羊工业区管委会作出《先行调解告知书》，一审法院于2020年5月19日收到青羊工业区管委会提交的起诉状。依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”之规定，青羊工业区管委会的诉讼请求并未超出诉讼时效期间。 三、关于房租补贴是否应当退还的问题 本院认为，根据青羊工业区管委会、和邦电子公司、青羊工业发展公司签订的《和邦电子公司入驻青羊总部基地电子商务楼协议书一》第四条第一款约定，和邦电子公司若违反协议书第一条之承诺，青羊工业区管委会有权终止本协议第二条之承诺，且青羊工业区管委会有向和邦电子公司追回已执行本协议第二条补助资金的权利。因和邦电子公司在2016年至2019年期间累计纳税共计694289.78元，其中2016年纳税额为500091.03元，2017年纳税额为194198.75元。而在案涉《和邦电子公司入驻青羊总部基地电子商务楼协议书一》第一条中载明，和邦电子公司承诺税收预计2016年达到2000000元以上，2017年达到5000000元以上。和邦电子公司的纳税额远远没有达到其承诺的金额，应当按照案涉《和邦电子公司入驻青羊总部基地电子商务楼协议书一》第四条第一款的约定，向青羊工业区管委会返还补贴904170.33元。且因和邦电子公司未向青羊工业区管委会返还补贴，应当支付相应的资金占用利息。 四、关于和邦生物公司的责任的问题 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，和邦电子公司在退租后，应当按照合同约定向青羊工业区管委会退还房租补贴，青羊工业区管委会属于和邦电子公司的已知债权人，但是和邦电子公司于2018年6月15日决定注销，于2018年6月26日在企业家日报上登报公告，2019年1月30日清算终止，并未将解散清算事宜书面通知已知债权人青羊工业区管委会，导致青羊工业区管委会未及时申报债权而未获清偿，则青羊工业区管委会有权主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。而和邦电子公司系和邦生物公司全资子公司，和邦电子公司的类型为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”之规定，和邦电子公司的清算组应为和邦生物公司。综上，青羊工业区管委会有权主张和邦生物公司对因未将解散清算事宜书面通知已知债权人青羊工业区管委会，导致青羊工业区管委会未及时申报债权而未获清偿的损失承担赔偿责任。关于一审判决依据《最高人民法院关于适用 综上所述，和邦生物公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但是判决结果应予维持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12842元，由上诉人四川和邦生物科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 何广智 审 判 员 王 果 审 判 员 赵 韬 二〇二〇年十二月二十三日 法官助理 余海洋 书 记 员 曹成香