江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初6003号 原告：常熟市虞山镇万达红木家具厂，统一社会信用代码92320581MA1PMC9795，住所地江苏省常熟市虞山镇甸桥村大坝桥。 登记经营者颜佳艳，女，1983年12月29日生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：邵志渊，江苏海容律师事务所律师。 被告：陆建忠，男，1962年7月26日生，汉族，住江苏省常熟市。 被告：王宝风，男，1971年5月8日生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：王向彪，江苏言子律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金梦，江苏言子律师事务所律师。 原告常熟市虞山镇万达红木家具厂与被告陆建忠、王宝风合同纠纷一案，本院于2020年5月20日立案受理后，依法适用简易程序于2020年6月24日公开开庭进行了审理。后根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年11月10日公开开庭进行了审理。原告常熟市虞山镇万达红木家具厂的委托诉讼代理人邵志渊、被告陆建忠、被告王宝风及其委托诉讼代理人王向彪及金梦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告常熟市虞山镇万达红木家具厂向本院提出诉讼请求：1、判令解除2018年2月16日《说明》形成的代偿关系；2、判令二被告支付货款人民币20万元并承担逾期付款利息（自2018年2月16日起按照年息6%计算至实际给付之日止）；3、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2016年6月至2017年5月，被告陆建忠、王宝风向原告订购家具及装修材料，共计43.85万元。2018年2月6日，王宝风提出2015年10月19日李金柱向王宝风借款20万元时颜某(原告经营者颜佳艳的父亲)进行了担保，应由原告以20万元家具款冲抵为颜某代为清偿，再由原告向李金柱追偿，因此王宝风出具了《说明》。之后，王宝风仅移交了借条，对于20万元的转账凭证、银行流水等材料一直不予移交，因此代偿行为未能完成。对于结欠的20万元家具款，两被告也不予支付。 被告陆建忠辩称：货款已结清，与陆建忠无关。 被告王宝风辩称：当时王宝风向被告陆建忠借了20万元用于做其他生意，钱一直没有还。当时被告陆建忠家装修需要红木家具，王宝风就介绍了原告方的颜某，原告帮被告陆建忠家做了红木装修，同时还卖了红木家具。当时正好颜某向王宝风借款20万元没还，三方都同意被告陆建忠结欠原告的款项中的20万元与颜某欠王宝风的20万元相抵，剩余的货款由被告陆建忠付给颜某，然后大家就了清了。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院据此认定如下事实：原告常熟市虞山镇万达红木家具厂为个体工商户，于2011年8月1日成立，登记经营者为颜佳艳。常熟市福达红木家具厂为个人独资企业，于2002年11月5日成立，投资人原为颜某，后于2017年7月7日变更为蒋静波。 2016年6月8日至2017年5月25日期间，被告陆建忠向原告常熟市虞山镇万达红木家具厂购买家具及装修材料。 2018年2月16日，颜某、被告王宝风签署了《说明》一份，内容如下：2015年10月19日，李金柱向王宝风借款20万元，由颜某担保。陆建忠向常熟市虞山镇万达红木家具厂购买过红木家具，尚有尾款未付。现常熟市虞山镇万达红木家具厂、陆建忠、王宝风均同意该家具款中的20万元抵消上述借款20万元。常熟市虞山镇万达红木家具厂系代担保人颜某清偿，由常熟市虞山镇万达红木家具厂享有对借款人李金柱追偿的权利。在该说明下方注明“陆建忠家具款与借款做抵消，钱是我王宝风向陆建忠借的共计贰拾万元整200000证明人：王宝风2018.2月十六日”、“情况属实颜某2018.2月26”。 审理中，为证明自己的主张，原告另提交了如下证据： 1、“常熟市福达红木家具厂送至常熟大酒店红木家具明细”1份，该明细载明了不同家具的数量、材料、出厂价。下方注明“送货人：李金柱一切由李金柱和王宝风结算其它人签字无效2015.8.28收货人：王宝风”。 2、借条、收条各1份（记载于同一张纸的正反面），其中借条载明“借条今借到王宝风贰拾万元正（200000./）借款人：李金柱320×××15权全担保人全权担保人：颜某320×××122015.10.19”。收条载明“今收到王宝风贰拾万元正现金（200000）李金柱2015.10.19颜某320×××122015.10.19”。 3、2015年10月15日至2015年11月29日期间被告王宝风名下农业银行尾号“6177”账户的交易明细。明细显示上述期间内，被告王宝风与李金柱、颜某无资金往来，被告陆建忠于2015年10月31日向被告王宝风转存20万元。 4、微信聊天记录截图打印件、通话录音及文字整理稿，载明2019年12月15日至2019年12月19日期间，颜某通过电话、微信与被告王宝风联系，要求被告王宝风提供银行交易流水，被告王宝风亦予以答应。 原告对上述证据解释称：颜某系原告经营者颜佳艳的父亲。李金柱是社会活动人员，和被告王宝风是比较熟悉要好的。2015年8月28日，李金柱经颜某同意将常熟市福达家具厂价值170余万元的红木家具送到被告王宝风处，但被告王宝风未付款。在看到清单上显示由李金柱和王宝风结算后，颜某提出了反对，并要求要么付款，要么把家具拉回。2015年10月，李金柱同意将家具拉回。后来颜某去收回家具时，被告王宝风表示李金柱向王宝风借了20万元，如果颜某同意担保的话其就同意颜某将家具拉回，否则不同意颜某将家具拉回。当时颜某在对借款真实性不明的情况下被迫以担保人身份签了字。2018年2月16日，颜某、被告王宝风签署了说明一份，讲好用李金柱欠被告王宝风的20万元借款冲抵被告陆建忠向原告购买家具的款项。颜某当时在原告厂里负责经销、管理等，在家具买卖中当时是代表原告的，原告当时对于以借款抵销货款的方式清偿家具款是认可的。除了这20万元外，其他家具货款被告陆建忠已经结清了。后为履行该份说明所形成的清偿义务，被告王宝风将20万元借款的借条、收条交给了颜某。2019年12月15日至2019年12月19日期间，颜某通过电话、微信与被告王宝风联系，要求被告王宝风提供借款20万元给李金柱的银行流水，后王宝风两次至银行调取了流水明细，但都没有相应的交付借款记录。因为没有凭证，原告也没有向李金柱进行过追偿。被告陆建忠对上述证据质证后表示：对于李金柱、颜某与被告王宝风之间的款项往来不清楚。王宝风本来欠其20万元。其又欠原告红木家具款。2018年2月16日的说明大家都签了字，其也是认可的。这样其与原告、其与被告王宝风之间的帐就都结清了。被告王宝风对上述证据质证后表示：李金柱是颜某的员工。李金柱当时跟其说颜某要买原材料，缺20万元。后来李金柱及颜某找其借款，并表示把红木家具放在其位于常熟大酒店的古董门面里卖，利润一人一半。当时颜某让李金柱写了借条，李金柱作为借款人签字，颜某作为担保人签字。20万元现金当时给了颜某，被颜某放在一个黑色方包中。后来颜某派人来拿红木家具，李金柱签字后，将家具收回了，颜某没有过来。当时颜某表示一切由李金柱做主，不需要颜某出面。2018年2月16日的说明签署后，被告王宝风就把借条、收条交给了原告。银行流水是颜某要求被告王宝风拉的，被告王宝风说没有转账20万元的记录，颜某还是要求其去拉。流水上显示的银行转账是被告王宝风叫别人操作的，被告王宝风本人不太会用银行卡。 庭审中，被告王宝风提交了李金柱写给其亲人的信件复印件1份，其中提到“我和老颜的帐都是以前我和老颜私人债务，王宝风的欠条我没有拿到一分钱，老颜20万是正常借款”。被告王宝风据此证明20万元借款是颜某拿走的而不是李金柱拿走的。原告对上述证据质证后表示，真实性由法院核实。被告陆建忠对上述证据质证后表示：不认识李金柱。 审理中，法庭还向颜某进行了调查。颜某的陈述与原告的陈述基本一致，并表示其一分钱都没有拿到，也没有向李金柱催讨过20万元。 庭审中，原告常熟市虞山镇万达红木家具厂表示，2018年2月16日原告与被告王宝风形成的《说明》是一份代偿关系的合同。对于20万元这样的大额借款，被告有义务交付借款凭证，而被告王宝风仅提供了借条、收条而无相应银行流水或交付凭证，因此李金柱与被告王宝风之间不存在民间借贷关系的可能性较高。若原告以借条、收条提起诉讼会有巨大的诉讼风险。在被告王宝风未能履行交付借款凭证义务的情况下，原告无法向李金柱行使追偿权，合同目的无法实现，故原告有权要求解除代偿关系，即《说明》。同时原告要求被告支付相应货款20万元，以及承担自2018年2月16日起按照年息6%计算至实际给付之日止的逾期付款利息。被告陆建忠则表示，双方都签字认可了抵销关系，钱已经全部结清了，不同意解除2018年2月16日的《说明》，也不同意支付货款及利息。被告王宝风则表示，2018年2月16日的《说明》是各方真实意思表示的结果，是具有法律效力的协议，双方应按该协议内容履行。原告要求解除合同是认为其不能向李金柱追偿，但是原告没有证据证明其不能向李金柱追偿，事实上其也没有追偿过，目前还没有产生法律上可以解除合同的情形。而且实际上代偿合同也已经履行完毕，至于原告或颜某能否向李金柱追偿，是另一法律关系。故原告诉讼请求没有事实和法律依据。 以上事实，有原被告提交的说明、清单、借条、收条、微信聊天记录、银行交易明细以及庭审笔录等材料在卷予以佐证。 本院认为：原告常熟市虞山镇万达红木家具厂与被告陆建忠之间系买卖合同关系。2018年2月16日，原告方的颜某与被告王宝风签署《说明》，一致确认家具款中的20万元与被告王宝风、李金柱、颜某之间的借款20万元相互抵销，由原告常熟市虞山镇万达红木家具厂享有对李金柱追偿的权利。此《说明》对应的法律关系实为一种代偿抵销合同关系。签署该《说明》时，原告常熟市虞山镇万达红木家具厂对此是认可的，因此该《说明》系双方真实意思表示。被告陆建忠虽未在《说明》上签字，但亦表示予以认可。故该《说明》对常熟市虞山镇万达红木家具厂、陆建忠、王宝风三方均具有约束力。后被告王宝风向原告交付了借条、收条等凭证，被告陆建忠亦结清了其余的家具货款，故可以认定该《说明》对应的债务的抵销行为已经发生，合同权利义务实际已经履行完毕。原告在未向李金柱行使过追偿权的情形下，以其可能无法向李金柱行使追偿权为由，要求解除已经履行完毕的代偿抵销合同关系并要求被告支付货款及利息，无法律依据，本院碍难支持。即使被告王宝风与李金柱、颜某之间的20万元借款关系今后被依法认定并非真实存在，原告亦可依法向相关义务人主张权利进行救济。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十九条之规定，判决如下： 驳回原告常熟市虞山镇万达红木家具厂的全部诉讼请求。 案件受理费4300元，由常熟市虞山镇万达红木家具厂负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）预交上诉案件受理费。 审 判 员 唐海山 二〇二〇年十二月十六日 法官助理 缪 璐 书 记 员 丁 艳 附： 《中华人民共和国合同法》 第九十一条:有下列情形之一的，合同的权利义务终止： （一）债务已经按照约定履行； （二）合同解除； （三）债务相互抵销； （四）债务人依法将标的物提存； （五）债权人免除债务； （六）债权债务同归于一人； （七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 第九十九条:当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。