浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初16246号 原告：张昕，女，1989年9月18日出生，汉族，住义乌市。 委托诉讼代理人：邹芝琳、朱伶俐，浙江兴茂律师事务所律师。 被告：殷明璐，女，1988年2月20日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：孙宾泽，浙江纵伸律师事务所律师。 原告张昕为与被告殷明璐股权转让纠纷一案，于2020年10月16日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序于2020年12月3日公开开庭进行了审理。原告张昕的委托诉讼代理人邹芝琳，被告殷明璐的委托诉讼代理人孙宾泽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告张昕向本院提出诉讼请求：一、解除原告与被告殷明璐于2019年9月18日签署的《股权转让协议》；二、判令被告返还原告转让款4.4万元，并支付资金占用期间的利息1905.94元（自2019年9月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付至全部履行完毕之日止，截止2020年10月11日为1905.94元），两项暂计45905.94元。事实与理由：2019年9月18日，原告与被告殷明璐签署了一份《义乌市心悦健身有限公司个人股权转让协议》，双方就款项支付及办理股权转让变更登记等事项均作了详细约定，原告先后多次支付被告殷明璐转让款共计4.4万元。但协议签订后，被告并未给原告办理股权变更登记手续。原告也未享受任何股东权益，现义乌市心悦健身有限公司已停止运营，致使原告的合同目的无法实现。综上，被告收到原告支付的款项，事实清楚，证据充分。因被告未按约办理股东变更备案手续，原告未享受股东权益，且公司已经停止运营，致使原告的合同目的无法实现，原告有权要求解除合同，并要求退回相应款项。 被告殷明璐辩称，原告在诉状中的陈述并不完整，被告开设的瑜伽馆老店原来是在稠州北路，是个体工商户，被告将部分股权转让给原告及其他几个股东，转让后各方又按照持股比例增资，设立了本案所涉的义乌市心悦健身有限公司。在转让过程中，为方便登记和管理，口头约定持股比例少于10%的股东不进行工商登记，但这并不意味着股东不享有股东权益。各方签订股权转让协议后，全部股东就建立一个微信群，通过微信群讨论和决定公司的各项事宜。通过聊天记录，可以看出从公司的选址、场地租赁、装修、工作人员的安排、课程安排、招募会员，乃至后来因为经营不下去公司转型的讨论、加大投资的讨论、关闭门店的决定以及变卖公司资产等一系列重大经营事项和决定都是在微信群里大家讨论决策的，每个股东都享受了股东参与公司经营和决策的权利；也享受了股东的知情权利。原告提到的没有享受分红的权利是客观原因造成的。原、被告所设立的公司开的瑜伽馆，经营的是瑜伽线下培训生意。众所周知，今年因为疫情影响，线下培训长时间不能恢复正常运营，所以今年处于亏损状态。股东群里发过财务报表，各股东对于公司经营情况都是知情的，对公司的转型发展或停止营业都有过讨论，也作出过表决。综上，股权受让是投资行为，投资具有风险，不能因为没有获得预期收益就认定合同目的无法实现，进而要求解除合同。请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张，向本院提交了如下证据： 证据1、义乌市心悦健身有限公司个人股权转让协议一份，证明2019年9月18日，原、被告签订股权转让协议，并对款项支付、变更登记等事项均做了详细约定。 证据2、转帐记录打印件一份，证明原告向被告支付4.4万元转让款的事实。 证据3、工商信息打印件一份，证明被告并未给原告办理股权变更备案手续。 证据4、简易注销全体投资人承诺书打印件一份，证明在未经原告签字确认的情况，公司决定注销。原告并未享受实体权利。 被告质证如下： 对证据1、2、3没有异议。 对证据4，真实性没有异议，但是不能达到证明目的。因为经营问题各股东早就讨论关店，而且万达店已经搬空，设备器材全部被原告等新股东变卖。所以大家决定将门店进行转租，但是万达店是写字楼，一个地址只能登记一本营业执照。所以，应房东的要求，原来的营业执照注销，并且该注销行为是经过持股比例71%的六个股东签字确认的。并不能证明原告没有享受实体权利。 被告为支持其抗辩，向本院提交了如下证据： 微信聊天截屏及照片打印件一组，证明原告入股后行使参与公司管理、参与股东会议、查看公司帐册等股东权利的事实。 原告质证如下： 对证据的真实性没有异议，但是该证据不能达到被告的证明目的。首先该群是一个家庭群，并非股东群，群里除了股东之外还有其他很多的无关人员。如果说在群里就代表了享受股东权利的话，那么群里的其他人都享受了股东权利。群里只是发通知，并不意味着协商沟通。群里除了通知之外还有一些与公司无关的事情。因此，该聊天群不能做为公司的决策。公司法意义上的决策需要召开股东会议，并形成会议纪要，由股东书面确认的。 本院对原、被告提供的证据予以确认。 经审理查明：殷明璐、陆心悦、蒋雅丽三人于2017年2月22日共同投资成立义乌市心悦瑜伽馆，登记为个体工商户。2019年8月，原、被告等11人参与投资经营，并决定设立义乌市心悦健身有限公司（以下简称心悦健身公司）。心悦健身公司成立于2019年9月18日，注册资本100万元，登记股东为殷明璐（持股比例54%）、陆心悦（持股比例10%）、杨洋（持股比例10%）、马云霞（持股比例10%）、蒋雅丽（持股比例10%）、杜佳昕（持股比例6%）。2019年9月18日，原告张昕与被告殷明璐签订《（义乌市心悦健身有限公司）个人股权转让协议》一份，约定被告殷明璐将其持有的心悦健身公司其中2%的股权转让给原告，转让总价款为人民币2.4万元。原告已依约支付该转让款。2020年3月9日，被告作为甲方与原告等11人作为乙方（具体名单：马云霞、杨洋、周淑芳、尹芳、侯雪冰、黄秋凤、温荣静、李丹、吴同娟、张昕、蓝华华）签订《股权转让协议书》一份，约定：1、甲方原系心悦健身公司的股东，其中殷明璐占股50%、蒋雅丽占股20%、陆心悦占股30%。心悦健身公司现有两处产业，一处位于义乌市××路××街××号××楼，暂定名称“心悦瑜伽会所”（老馆），另外一处位于义乌市××路××广场××座××楼，名称“义乌市心悦健身有限公司”（新馆）。经过协商一致，甲方三人共同转让股份给乙方，具体分配如下：殷明璐占股31%；蒋雅丽占股10%；陆心悦占股10%；马云霞占股10%，出资22万；杨洋占股10%，出资22万；周淑芳占股6%，出资14.2万；尹芳占股5%，出资11万；侯雪冰占股5%，出资11万；黄秋凤占股3%，出资6.6万；温荣静占股3%，出资6.6万；李丹占股2%，出资4.4万；吴同娟占股2%，出资4.4万；张昕占股2%（等于在原出资基础上增加2万元），出资4.4万；蓝华华占股1%，出资2.2万。以上股权转让款乙方已经支付给甲方，甲方确认收到。对于义乌市××路××街××号××楼的“心悦瑜伽会所”殷明璐不参与经营与管理，只负责分红。本协议签订之后，双方之前签订的一切协议全部作废，以该份为准。双方还约定了其他权利义务。张昕未在新协议上签名，但根据新协议的约定缴纳了增加的投资款2万元。协议签订后，各股东通过微信群参与公司的管理，公司至今未办理股权变更登记。 本院认为，本案原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定有效。现原告以被告未给原告办理股权变更登记手续，原告未享受任何股东权益，现义乌市心悦健身有限公司已停止运营，致使原告的合同目的无法实现为由，要求解除股权转让协议。对此，本院认为双方未就股权变更登记事宜作出明确约定，原告也无证据证明其曾要求被告办理股权变更登记手续，故不能认定被告有迟延履行股权变更登记的义务。另外，本案公司原所有股东均同意转让股权，原告已经具备成为公司股东的实质要件；原、被告签订协议后，原告已经实际参与公司的经营，且公司停止经营系各股东共同作出的决定，并非被告的违约行为所造成。综上，本案不能认定因被告的违约行为致使原告的合同目的无法实现，原告的诉讼请求依法不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告张昕的诉讼请求。 案件受理费474元，由原告张昕负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员 吴 刚 二〇二〇年十二月十五日 书记员 何聪聪