文书内容黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑01民初1758号原告：中信银行股份有限公司哈尔滨分行，住所地黑龙江省哈尔滨市红旗大街236号。负责人：李志涛，行长。委托诉讼代理人：于奇，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王冠伦，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。被告：黑龙江安瑞佳石油化工有限公司，住所地黑龙江省安达市哈大齐北城发展用地项目区。法定代表人：赵文龙，董事长。委托诉讼代理人：綦雪冰，女，1986年11月25日出生，汉族，该公司职员，住黑龙江省大庆市龙凤区。被告：黑龙江安瑞佳运输有限公司，住所地黑龙江省绥化市安达市哈大齐北城发展用地项目区。法定代表人：吴奇超。被告：赵文龙，男，1963年4月7日出生，汉族，黑龙江安瑞佳石油化工有限公司董事长，住黑龙江省大庆市龙凤区。被告：孔繁云，女，1966年3月7日出生，汉族，无业，住黑龙江省大庆市龙凤区。四被告共同委托诉讼代理人：丁巍，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。原告中信银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称中信哈分行）与被告黑龙江安瑞佳石油化工有限公司（以下简称安瑞佳石化公司）、黑龙江安瑞佳运输有限公司（以下简称安瑞佳运输公司）、赵文龙、孔繁云借款合同纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中信哈分行的委托诉讼代理人于奇、王冠伦，被告安瑞佳石化公司的委托诉讼代理人綦雪冰、丁巍，被告安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云的委托诉讼代理人丁巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中信哈分行向本院提出诉讼请求：1.安瑞佳石化公司立即向中信哈分行偿还贷款本金118,503,040.60元，利息11,436,727.38元，本息合计129,939,768.00元（暂计至2020年7月14日）；2.中信哈分行就上述债务设定质押担保的赵文龙持有的安瑞佳石化公司的234,500,000.00元的股权，以其拍卖、变卖所得价款优先受偿；3.中信哈分行就上述债务设定质押担保的孔繁云持有的安瑞佳石化公司的145,500,000.00元的股权，以其拍卖、变卖所得价款优先受偿；4.安瑞佳运输公司在162,000,000.00元最高额保证范围内向中信哈分行承担连带清偿责任；5.赵文龙在162,000,000.00元最高额保证范围内向中信哈分行承担连带清偿责任；6.孔繁云在162,000,000.00元最高额保证范围内向中信哈分行承担连带清偿责任；7.安瑞佳石化公司、安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云承担全部诉讼费用、执行费用等中信哈分行为实现债权所产生的其他费用。事实与理由：2019年1月7日，中信哈分行与安瑞佳石化公司签订《综合授信合同》，约定：安瑞佳石化公司可以在自2019年1月7日起至2019年12月24日止的期限（具体业务的起始日及到期日由具体业务合同另行约定）内向中信银行哈尔滨分行申请使用162,000,000.00元的综合授信额度。2019年1月11日，双方又签订了针对《综合授信合同》的补充协议，协议变更授信额度为135,000,000.00元，其他内容不变。另外，《综合授信合同》约定中信哈分行因实现债权所产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、财产保全费、公证费、认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由安瑞佳石化公司承担。中信哈分行与安瑞佳石化公司在综合授信的额度内，签订了五份《流动资金贷款合同》，向安瑞佳石化公司发放贷款合计79,500,000.00元。具体明细如下：1.安瑞佳石化公司使用前述综合授信额度，于2019年1月11日与中信哈分行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定：中信哈分行同意向安瑞佳石化公司发放贷款16,500,000.00元，贷款期限自2019年1月11日至2019年12月10日。该合同签订后，中信哈分行按合同约定履行放款义务，2019年1月11日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为5.655％。2.安瑞佳石化公司使用前述综合授信额度，于2019年1月17日与中信哈分行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定：中信哈分行同意向安瑞佳石化公司发放贷款9,000,000.00元，贷款期限自2019年1月17日至2020年1月16日。该合同签订后，中信哈分行按合同约定履行放款义务，2019年1月17日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为5.655％。3.安瑞佳石化公司使用前述综合授信额度，于2019年2月1日与中信哈分行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定：中信哈分行同意向安瑞佳石化公司发放贷款18,000,000.00元，贷款期限自2019年2月1日至2020年1月31日。贷款支付方式为受托支付，根据安瑞佳石化公司提交的支付委托书，将贷款资金通过安瑞佳石化公司在中信哈分行处开立的结算账户（账号：74×××74）划至安瑞佳石化公司在委托书中所列明的交易对手账户。该合同签订后，中信哈分行按合同约定履行放款义务，2019年2月1日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为5.655％。4.安瑞佳石化公司使用前述综合授信额度，于2019年2月22日与中信哈分行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定：中信哈分行同意向安瑞佳石化公司发放贷款20,000,000.00元，贷款期限自2019年2月22日至2019年8月21日。贷款支付方式为受托支付，根据安瑞佳石化公司提交的支付委托书，将贷款资金通过安瑞佳石化公司在中信哈分行处开立的结算账户（账号：74×××74）划至安瑞佳石化公司在委托书中所列明的交易对手账户。该合同签订后，中信哈分行按合同约定履行放款义务，2019年2月22日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为5.655％。5.安瑞佳石化公司使用前述综合授信额度，于2019年3月6日与中信哈分行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定：中信哈分行同意向安瑞佳石化公司发放贷款16,000,000.00元，贷款期限自2019年3月6日至2020年3月5日。贷款支付方式为受托支付，根据安瑞佳石化公司提交的支付委托书，将贷款资金通过安瑞佳石化公司在中信哈分行处开立的结算账户（账号：74×××74）划至安瑞佳石化公司在委托书中所列明的交易对手账户。该合同签订后，中信哈分行按合同约定履行放款义务，2019年3月6日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为5.655％。中信哈分行与安瑞佳石化公司在综合授信的额度内，签订了五份《电子银行承兑汇票承兑协议》，向安瑞佳石化公司开具银行承兑汇票。中信哈分行垫付汇票后，安瑞佳石化公司承兑汇票类借款合计55,200,010.00元。具体明细如下：1.安瑞佳石化公司使用前述综合授信额度，于2019年3月4日与中信哈分行签订《电子银行承兑汇票承兑协议》，约定：安瑞佳石化公司申请承兑汇票3张，票面金额共计15,000,000.00元，出票日期2019年3月4日，汇票到期日2019年9月3日。安瑞佳石化公司应按票据金额的40％在中信哈分行指定的保证金账户中存入保证金6,000,000.00元，以担保承兑汇票到期付款。中信哈分行按照合同约定开具了承兑汇票，安瑞佳石化公司未按合同约定在汇票到期日前向中信哈分行交存全部票款，汇票到期后中信哈分行承兑了汇票，扣除安瑞佳石化公司预存的保证金，中信哈分行垫付比例为票据金额的60％。针对该笔垫款，2019年9月3日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为18％，借款金额为币9,000,010.00元。2.安瑞佳石化公司使用前述综合授信额度，于2019年3月5日与中信哈分行签订《电子银行承兑汇票承兑协议》，约定：安瑞佳石化公司申请承兑汇票4张，票面金额共计18,000,000.00元，出票日期2019年3月5日，汇票到期日2019年9月4日。安瑞佳石化公司应按票据金额的40％在中信哈分行指定的保证金账户中存入保证金7,200,000.00元，以担保承兑汇票到期付款。中信哈分行按照合同约定开具了承兑汇票，安瑞佳石化公司未按合同约定在汇票到期日前向中信哈分行交存全部票款，汇票到期后中信哈分行承兑了汇票，扣除安瑞佳公司预存的保证金，中信哈分行垫付比例为票据金额的60％。针对该笔垫款，2019年9月4日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为18％，借款金额为10,800,000.00元。3.安瑞佳石化公司使用前述综合授信额度，于2019年3月8日与中信哈分行签订《电子银行承兑汇票承兑协议》，约定：安瑞佳石化公司申请承兑汇票4张，票面金额共计27,000,000.00元，出票日期2019年3月8日，汇票到期日2019年9月6日。安瑞佳石化公司应按票据金额的40％在中信哈分行指定的保证金账户中存入保证金10,800,000.00元，以担保承兑汇票到期付款。中信哈分行按照合同约定开具了承兑汇票，安瑞佳石化公司未按合同约定在汇票到期日前向中信哈分行交存全部票款，汇票到期后中信哈分行承兑了汇票，扣除安瑞佳石化公司预存的保证金，中信哈分行垫付比例为票据金额的60％。针对该笔垫款，2019年9月6日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为18％，借款金额为人民币16,200,000.00元。4.安瑞佳石化公司使用前述综合授信额度，于2019年3月27日与中信哈分行签订《电子银行承兑汇票承兑协议》，约定：安瑞佳石化公司申请承兑汇票7张，票面金额共计12,000,000.00元，出票日期2019年3月27日，汇票到期日2019年9月26日。安瑞佳石化公司应按票据金额的40％在中信哈分行指定的保证金账户中存入保证金4,800,000元，以担保承兑汇票到期付款。中信哈分行按照合同约定开具了承兑汇票，安瑞佳石化公司未按合同约定在汇票到期日前向中信哈分行交存全部票款，汇票到期后中信哈分行承兑了汇票，扣除安瑞佳石化公司预存的保证金，中信哈分行垫付比例为票据金额的60％。针对该笔垫款，2019年9月26日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为18％，借款金额为7,200,000.00元。5.安瑞佳石化公司使用前述综合授信额度，于2019年3月29日与中信哈分行签订《电子银行承兑汇票承兑协议》，约定：安瑞佳石化公司申请承兑汇票12张，票面金额共计20,000,000.00元，出票日期2019年3月29日，汇票到期日2019年9月28日。安瑞佳石化公司应按票据金额的40％在中信哈分行指定的保证金账户中存入保证金8,000,000.00元，以担保承兑汇票到期付款。中信哈分行按照合同约定开具了承兑汇票，安瑞佳石化公司未按合同约定在汇票到期日前向中信哈分行交存全部票款，汇票到期后中信哈分行承兑了汇票，扣除安瑞佳石化公司预存的保证金，中信哈分行垫付比例为票据金额的60％。针对该笔垫款，2019年9月29日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为18％，借款金额为12,000,000.00元。综上，安瑞佳石化公司虽然偿还了部分欠款本金和利息，截止2020年7月14日安瑞佳石化公司在授信额度范围内的10份贷款业务合同合计尚欠本金118,503,040.60元,尚欠利息11,436,727.38元，本息合计129,939,768.00元。2019年1月7日，中信哈分行与安瑞佳运输公司签订《最高额保证合同》，约定：安瑞佳运输公司为安瑞佳石化公司与中信哈分行在2019年1月7日至2020年1月7日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同(具体业务包括但不限于票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴等各类银行业务)而享有的一系列债权在最高额度为162,000,000.00元范围内提供保证担保。提供的保证方式为连带责任保证，保证期间为三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则保证期间为垫款之日起三年。保证的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付费用。综上，安瑞佳运输公司应当对安瑞佳石化公司的欠款向中信哈分行承担连带清偿责任。2019年1月7日，中信哈分行与赵文龙、孔繁云分别签署《最高额保证合同》，约定：赵文龙、孔繁云为安瑞佳石化公司与中信哈分行在2019年1月7日至2020年1月7日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同(具体业务包括但不限于票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴等各类银行业务)而享有的一系列债权在最高额度为162,000,000.00元范围内提供保证担保。提供的保证方式为连带责任保证，保证期间为三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则保证期间为垫款之日起三年。保证的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付费用。2019年1月7日，中信哈分行分别与赵文龙、孔繁云签订《最高额权利质押合同》，约定：赵文龙以其持有的安瑞佳石化公司234,500,000.00元的股权出质，孔繁云以其持有的安瑞佳石化公司145,500,000.00元的股权出质，为安瑞佳石化公司自2019年1月7日至2020年1月7日（只要合同签署日、票据、信用证、保函等的开立日、到期日或银行垫款日等任一日期在上述范围内的）期间与中信哈分行形成的一系列债务(包括但不限于票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴或其他各类银行业务)提供质押担保。质押担保的债权最高额度为162,000,000.00元。质押担保的范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权、质押权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付费用。2019年1月10日，中信哈分行与赵文龙、孔繁云就前述《最高额权利质押合同》约定的质押财产办理了《股权出质设立登记通知书》。安瑞佳石化公司辩称，对中信哈分行的诉讼请求和主张的案件事实基本认可。中信哈分行应对安瑞佳石化公司所负债务予以一定宽限，对借款利率给予一定程度的下调。安瑞佳石化公司发生逾期是由于疫情影响导致生产经营困难所致。根据情势变更原则，希望中信哈分行考虑对逾期归还的贷款予以延期，对贷款利率给予一定程度的下调。根据中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新冠病毒感染××疫情的通知》银发【2020】29号第一条第（三）项“对受疫情影响严重的企业到期还款困难的，可予以展期或续贷。通过适当下调贷款利率、增加信用贷款和中长期贷款等方式，支持相关企业战胜疫情灾害影响。”基于上述规定，安瑞佳石化公司希望对逾期还款予以展期并适当下调贷款利率。这与党中央金融支持实体经济的总体决策部署相契合。安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云答辩意见同安瑞佳石化公司答辩意见，同意向中信哈分行承担担保责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。安瑞佳石化公司、安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云对中信哈分行提交的《综合授信合同》《综合授信合同补充协议》《人民币流动资金贷款合同》《电子银行承兑汇票承兑协议》《最高额保证合同》《最高额权利质押合同》均无异议，本院庭审中对上述证据与原件核实无异，且没有形式上的瑕疵，本院予以确认并在卷佐证。中信哈分行举示《股东会决议—提供担保》（黑龙江安瑞佳运输有限公司股东会决议），拟证明：安瑞佳运输公司通过形成股东会决议形式，同意为安瑞佳石油化公司的贷款业务提供连带责任保证，保证期限为自借款到期之日起，每次借款到期之日，次日起三年。安瑞佳石化公司、安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，对证明的问题有异议。保证责任的承担应当以保证人所签署的保证合同为准。本院认证认为，该证据系原件，安瑞佳石化公司、安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，且该证据能够证明安瑞佳运输公司于2019年1月7日召开股东会通过安瑞佳运输公司为本案所涉借款提供连带责任保证担保，本院予以采信。安瑞佳石化公司、安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云举示吉林中油节能储运有限公司2020年10月10日出具的《情况说明》一份、黑龙江安瑞佳石油化工有限公司2020年10月8日向省公信委、绥化市安达市公信委出具的《请求协调生产原料的申请》一份、黑龙江安瑞佳石油化工有限公司2020年9月30日出具的《黑龙江安瑞佳石油化工有限公司疫情影响生产情况说明》，拟证明：安瑞佳石油化公司受疫情影响，生产经营困难，导致无法正常偿还借款本息。因而申请中信哈分行对贷款期限给予宽限，对贷款利率给予下调。本院认证认为，上述证据均系安瑞佳石化公司于2020年9月30日、10月8日、10月10日向相关单位出具，且系于疫情发生之后出具，与本案所涉借款不具有关联性，本院不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月7日，中信哈分行与安瑞佳石化公司签订《综合授信合同》，约定：安瑞佳石化公司可以在自2019年1月7日起至2019年12月24日止的期限（具体业务的起始日及到期日由具体业务合同另行约定）内向中信哈分行申请使用162,000,000.00元的综合授信额度。2019年1月11日，双方又签订了针对《综合授信合同》的补充协议，协议变更授信额度为135,000,000.00元，其他内容不变。另外，《综合授信合同》约定中信哈分行因实现债权所产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、财产保全费、公证费、认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由安瑞佳石化公司承担。中信哈分行与安瑞佳石化公司在综合授信的额度内，签订了五份《流动资金贷款合同》，向安瑞佳石化公司发放贷款合计79,500,000.00元。具体情况如下：双方于2019年1月11日签订《人民币流动资金贷款合同》（以下简称《贷款合同》），约定：中信哈分行同意向安瑞佳石化公司发放贷款16,500,000.00元，贷款期限为自2019年1月11日至2019年12月10日。该合同签订后，中信哈分行按合同约定履行放款义务，同日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为5.655％；2019年1月17日《贷款合同》约定：发放9,000,000.00元，贷款期限自2019年1月17日至2020年1月16日。同日，中信哈分行按合同约定履行放款义务，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为5.655％；2019年2月1日《贷款合同》约定：发放贷款18,000,000.00元，贷款期限自2019年2月1日至2020年1月31日。贷款支付方式为受托支付，根据安瑞佳石化公司提交的支付委托书，将贷款资金通过安瑞佳石化公司在中信哈分行处开立的结算账户（账号：74×××74）划至安瑞佳石化公司在委托书中所列明的交易对手账户。同日，中信哈分行按合同约定履行放款义务，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为5.655％；2019年2月22日《贷款合同》约定：发放贷款20,000,000.00元，贷款期限自2019年2月22日至2019年8月21日。贷款支付方式为受托支付，根据安瑞佳石化公司提交的支付委托书，将贷款资金通过安瑞佳石化公司在中信哈分行处开立的结算账户（账号：74×××74）划至安瑞佳石化公司在委托书中所列明的交易对手账户。同日，中信哈分行按合同约定履行放款义务，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为5.655％;2019年3月6日《贷款合同》约定：发放贷款16,000,000.00元，贷款期限自2019年3月6日至2020年3月5日。贷款支付方式为受托支付，根据安瑞佳石化公司提交的支付委托书，将贷款资金通过安瑞佳石化公司在中信哈分行处开立的结算账户（账号：74×××74）划至安瑞佳石化公司在委托书中所列明的交易对手账户。次日，中信哈分行按合同约定履行放款义务，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为5.655％。上述《贷款合同》均约定：甲方（安瑞佳石化公司）未按本合同约定偿还乙方（中信哈分行）有权根据实际逾期天数，按本合同届时贷款利率加收【50】%罚息利率计收罚息。甲方同意上述罚息金额的计算以乙方计算结果为准。对于甲方未按时支付的利息（包括被乙方宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按本合同约定的逾期贷款罚息利率和本合同约定的结算方式计收利复利。中信哈分行与安瑞佳石化公司在综合授信的额度内，签订了五份《电子银行承兑汇票承兑协议》，向安瑞佳石化公司开具银行承兑汇票。中信哈分行垫付汇票后，安瑞佳石化公司承兑汇票类借款合计55,200,010.00元。具体情况如下：1.双方于2019年3月4日签订《电子银行承兑汇票承兑协议》，约定：安瑞佳石化公司申请承兑汇票3张，票面金额共计15,000,000.00元，出票日期2019年3月4日，汇票到期日2019年9月3日。安瑞佳石化公司应按票据金额的40％在中信哈分行指定的保证金账户中存入保证金6,000,000.00元，以担保承兑汇票到期付款。中信哈分行按照合同约定开具了承兑汇票，安瑞佳石化公司未按合同约定在汇票到期日前向中信哈分行交存全部票款，汇票到期后中信哈分行承兑了汇票，扣除安瑞佳公司预存的保证金，中信哈分行垫付比例为票据金额的60％。针对该笔垫款，2019年9月3日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为18％，借款金额为9,000,010.00元；2019年3月5日《电子银行承兑汇票承兑协议》约定：安瑞佳石化公司申请承兑汇票4张，票面金额共计18,000,000.00元，出票日期2019年3月5日，汇票到期日2019年9月4日。安瑞佳石化公司应按票据金额的40％在中信哈分行指定的保证金账户中存入保证金7,200,000.00元，以担保承兑汇票到期付款。中信哈分行按照合同约定开具了承兑汇票，安瑞佳石化公司未按合同约定在汇票到期日前向中信哈分行交存全部票款，汇票到期后中信哈分行承兑了汇票，扣除安瑞佳石化公司预存的保证金，中信哈分行垫付比例为票据金额的60％。针对该笔垫款，同日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为18％，借款金额为10,800,000.00元。2019年3月8日《电子银行承兑汇票承兑协议》约定：安瑞佳石化公司申请承兑汇票4张，票面金额共计27,000,000.00元，出票日期2019年3月8日，汇票到期日2019年9月6日。安瑞佳石化公司应按票据金额的40％在中信哈分行指定的保证金账户中存入保证金10,800,000.00元，以担保承兑汇票到期付款。中信哈分行按照合同约定开具了承兑汇票，安瑞佳石化公司未按合同约定在汇票到期日前向中信哈分行交存全部票款，汇票到期后中信哈分行承兑了汇票，扣除安瑞佳公司预存的保证金，中信哈分行垫付比例为票据金额的60％。针对该笔垫款，2019年9月6日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为18％，借款金额为16,200,000.00元；2019年3月27日《电子银行承兑汇票承兑协议》约定：安瑞佳石化公司申请承兑汇票7张，票面金额共计12,000,000.00元，出票日期2019年3月27日，汇票到期日2019年9月26日。安瑞佳石化公司应按票据金额的40％在中信哈分行指定的保证金账户中存入保证金4,800,000.00元，以担保承兑汇票到期付款。中信哈分行按照合同约定开具了承兑汇票，安瑞佳石化公司未按合同约定在汇票到期日前向中信哈分行交存全部票款，汇票到期后中信哈分行承兑了汇票，扣除安瑞佳石化公司预存的保证金，中信哈分行垫付比例为票据金额的60％。同日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为18％，借款金额为7,200,000.00元；2019年3月29日《电子银行承兑汇票承兑协议》约定：安瑞佳石化公司申请承兑汇票12张，票面金额共计20,000,000.00元，出票日期2019年3月29日，汇票到期日2019年9月28日。安瑞佳石化公司应按票据金额的40％在中信哈分行指定的保证金账户中存入保证金8,000,000.00元，以担保承兑汇票到期付款。中信哈分行按照合同约定开具了承兑汇票，安瑞佳石化公司未按合同约定在汇票到期日前向中信哈分行交存全部票款，汇票到期后中信哈分行承兑了汇票，扣除安瑞佳石化公司预存的保证金，中信哈分行垫付比例为票据金额的60％。次日，安瑞佳石化公司向中信哈分行出具《单位借款凭证(借据)》，借据载明的计息利率（年）为18％，借款金额为12,000,000.00元。截止2020年7月14日安瑞佳石化公司在授信额度范围内的10份贷款业务合同合计尚欠本金118,503,040.60元,尚欠利息11,436,727.38元，本息合计129,939,768.00元。上述《电子银行承兑汇票承兑协议》均约定：承兑汇票到期日，乙方凭票支付票款。到期日乙方未获清偿的票款，乙方将根据逾期天数及逾期付款金额，按日利率万分之五计收罚息。罚息利率遇中国人民银行调整时，从调整之日起按调整后的利率执行。2019年1月7日，中信哈分行与安瑞佳运输公司签订《最高额保证合同》，约定：安瑞佳运输公司为安瑞佳石化公司与中信哈分行在2019年1月7日至2020年1月7日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签订的主合同(具体业务包括但不限于票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴等各类银行业务)而享有的一系列债权在最高额度为162,000,000.00元范围内提供保证担保。提供的保证方式为连带责任保证，保证期间为三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则保证期间为乙方以信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和／或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和／或第三人提供物的担保）；如本合同的担保范围包含多笔债权的，乙方有权决定债权之间的清偿顺序及比例。2019年1月7日，中信哈分行与赵文龙、孔繁云分别签署《最高额保证合同》，约定：赵文龙、孔繁云为安瑞佳石化公司与中信哈分行在2019年1月7日至2020年1月7日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同(具体业务包括但不限于票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴等各类银行业务)而享有的一系列债权在最高额度为人民币162,000,000.00元范围内提供保证担保。提供的保证方式为连带责任保证，保证期间为三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则保证期间为垫款之日起三年。上述《最高额保证合同》的保证的范围均包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付费用。上述《最高额保证合同》均约定：当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和／或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和／或第三人提供物的担保）；如本合同的担保范围包含多笔债权的，乙方有权决定债权之间的清偿顺序及比例。2019年1月7日，中信哈分行分别与赵文龙、孔繁云签订《最高额权利质押合同》，约定：赵文龙以其持有的安瑞佳石化公司234,500,000.00元的股权出质，孔繁云以其持有的安瑞佳石化公司145,500,000.00元的股权出质，为安瑞佳石化公司自2019年1月7日至2020年1月7日（只要合同签署日、票据、信用证、保函等的开立日、到期日或银行垫款日等任一日期在上述范围内的）期间与中信哈分行形成的一系列债务(包括但不限于票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴或其他各类银行业务)提供质押担保。质押担保的债权最高额度为人民币162,000,000.00元。质押担保的范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权、质押权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付费用。2019年1月10日，中信哈分行与赵文龙、孔繁云就前述《最高额权利质押合同》约定的质押财产办理了《股权出质设立登记通知书》。2019年1月7日，安瑞佳公司召开股东会并形成股东会决议，内容：以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了为黑龙江安瑞佳石油化工有限公司向中信银行哈尔滨分行申请的品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证的业务金额人民币16,200,000.00元，提供连带责任保证担保。保证期限为自借款到期之日起三年。担保用途为企业日常经营周转。截止2020年7月14日，安瑞佳石化公司尚欠中信哈分行款借款本金118,503,040.60元，尚欠利息11,436,727.38元，本息合计129,939,768.00元。其中，《贷款合同》所欠本金69,441,031.10元，《电子银行承兑汇票》所欠本金49,062,009.50元。本院认为，案涉《综合授信合同》《贷款合同》《电子银行承兑汇票承兑协议》合法有效。《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定，不得超过规定的限额”，本案中，安瑞佳运输公司以股东会决议的方式决定对案涉借款提供担保，符合法律规定。案涉《最高额抵押合同》《最高额保证合同》《最高额权利质押合同》亦有效。合同各方均应按照约定履行各自的义务。安瑞佳石化公司贷款到期后未履行还款义务，构成违约，应承担偿还借款本息的违约责任。按照案涉《贷款合同》“甲方（安瑞佳石化公司）未按本合同约定偿还乙方（中信哈分行）有权根据实际逾期天数，按本合同届时贷款利率加收【50】%罚息利率计收罚息。甲方同意上述罚息金额的计算以乙方计算结果为准”及“对于甲方未按时支付的利息（包括被乙方宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按本合同约定的逾期贷款罚息利率和本合同约定的结算方式计收利复利”的约定及中国人民银行银发[2003]251号《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条“关于罚息利率问题，逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％。对逾期或未按合同约定使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利”的规定，安瑞佳石化公司应偿还中信哈分行截止2020年7月14日尚未清偿的贷款本金118,503,040.60元、利息11,436,727.38元，本息合计129,939,768.00元及自2020年7月15日起至清偿之日止以的逾期利息、罚息。《最高额权利质押合同》签订后，案涉股权办理了质押登记，已产生物权效力。中信哈分行有权根据《最高额质押合同》抵押担保的范围为“包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权、质押权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付费用”的约定就安瑞佳石化公司的上述全部给付义务以与安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云签订的《最高额权利质押合同》对质物折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高债权162,000,000.00元额度内优先受偿。根据案涉《最高额保证合同》保证期间为“主合同项下债务履行期限届满之日起三年”的约定，案涉主债务保证期间为2019年起至2022年止。中信哈分行于2020年7月30日通过提起本案诉讼的方式主张安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云承担保证责任未超过当事人约定的保证期间。案涉《最高额保证合同》均约定：“当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和／或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和／或第三人提供物的担保）；如本合同的担保范围包含多笔债权的，乙方有权决定债权之间的清偿顺序及比例”，中信哈分行就案涉主债权虽与安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云签订了《最高额权利质押合同》，但安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云仍应根据《最高额保证合同》的保证范围对安瑞佳石化公司的债务在最高债权162,000,000.00元额度内承担连带清偿责任。安瑞佳石化公司、安瑞佳运输公司、赵文龙、孔繁云主张因2020年爆发新冠病毒疫情，中信哈分行应延长借款期限或降低利率，本院认为，案涉10笔借款中，仅有两笔分别于2020年1月31日、2020年3月5日到期，其他7笔借款，安瑞佳石化公司于2019年8月起即开始陆续违约，其不属于适用情势变更原则调整合同权利义务的情形，其该项主张无理，本院不予支持。综上，中信哈分行的诉讼请求有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条、第二百零八条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条规定，判决如下：一、黑龙江安瑞佳石油化工有限公司于本判决生效后10日内支付中信银行股份有限公司哈尔滨分行贷款本金118,503,040.60元及截止至2020年7月14日的利息11,436,727.38元，上述款项合计129,939,768.00元，并给付中信银行股份有限公司哈尔滨分行以69,441,031.10元为基数自2020年7月15日起至本金清偿完毕之日按年利率8.4825％计算的逾期利息及以尚未清偿的逾期利息为基数按年利率8.4825％计算的复利、自2020年7月15起至本金清偿完毕之日止以49,062,009.50元为基数按年利率18%计算的逾期利息；二、黑龙江安瑞佳运输有限公司、赵文龙、孔繁云对黑龙江安瑞佳石油化工有限公司的上述全部给付义务在最高债权162,000,000.00元额度内承担连带清偿责任；三、对黑龙江安瑞佳石油化工有限公司不能清偿部分，中信银行股份有限公司哈尔滨分行可以赵文龙持有的黑龙江安瑞佳石油化工有限公司234,500,000.00股股权、孔繁云持有的黑龙江安瑞佳石油化工有限公司145,500,000.00股折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿。如果黑龙江安瑞佳石油化工有限公司未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费691,498.84元，由黑龙江安瑞佳石油化工有限公司、黑龙江安瑞佳运输有限公司、赵文龙、孔繁云共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代理人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审判长 孔 祥 群审判员 唐 新 元审判员 都关红叶（）二〇二〇年十二月三十一日书记员 胡 恬 田