湖南省常德市武陵区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0702民初3115号原告：湖南金富力新能源股份有限公司，住所地湖南省常德市经济技术开发区。法定代表人：杨亿华。委托诉讼代理人：杨重远，湖南博集律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：周玲，湖南博集律师事务所律师，一般授权代理。被告：深圳瑞隆新能源科技有限公司，住所地深圳市坪山区。法定代表人：匡永。被告：江西瑞隆锂能科技有限公司，住所地江西省宜春市。法定代表人：罗海斌。委托诉讼代理人：管国亮，江西龙太律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：王磊，江西龙太律师事务所律师，一般授权代理。被告：鄢艳娟，女，汉族，住广东省深圳市龙岗区。被告：袁潮，男，汉族，住深圳市宝安区。原告湖南金富力新能源股份有限公司与被告深圳瑞隆新能源科技有限公司、江西瑞隆锂能科技有限公司、鄢艳娟、袁潮买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月7日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年10月9日公开开庭进行了审理。湖南金富力新能源股份有限公司的委托诉讼代理人周玲，江西瑞隆锂能科技有限公司的委托诉讼代理人王磊到庭参加诉讼。深圳瑞隆新能源科技有限公司、鄢艳娟、袁潮经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。湖南金富力新能源股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令深圳瑞隆新能源科技有限公司向原告支付欠款本金2784377.2元；2、判令深圳瑞隆新能源科技有限公司向原告支付逾期付款利息766631.86元（以2784377.2元为基数，按月利率2%计算自2019年6月21日起暂计至2020年8月6日止，2020年8月6日至全部欠款还清之日的利息，按月利率2%另计）；3、请求判令江西瑞隆锂能科技有限公司、鄢艳娟、袁潮对上述债务承担连带清偿责任；4、请求判令江西瑞隆锂能科技有限公司、鄢艳娟、袁潮向原告支付律师费100000元；5、请求判令深圳瑞隆新能源科技有限公司、江西瑞隆锂能科技有限公司、鄢艳娟、袁潮承担本案诉讼费、保全费、担保保全费。江西瑞隆锂能科技有限公司辩称：1、江西瑞隆锂能科技有限公司与湖南金富力新能源股份有限公司签订的担保协议并未经过江西瑞隆锂能科技有限公司董事会或股东会决议通过或授权签订，应认定此担保行为无效。湖南金富力新能源股份有限公司在签订担保协议过程中存在重大过失，且不能排除深圳瑞隆新能源科技有限公司、鄢艳娟、袁潮恶意串通损害江西瑞隆锂能科技有限公司的利益；2、担保协议即使有效，江西瑞隆锂能科技有限公司也享有先诉抗辩权；3、原告诉讼请求无相关证据支持，依据的法律法规错误；4、江西瑞隆锂能科技有限公司公章真伪未鉴定，应移交公安机关，中止审理。深圳瑞隆新能源科技有限公司、鄢艳娟、袁潮未到庭答辩，也未向本院提交书面答辩状。经审理查明,本院确认以下案件事实：2018年11月7日至2019年1月21日，湖南金富力新能源股份有限公司与深圳瑞隆新能源科技有限公司陆续共签订7份《销售合同》，约定由湖南金富力新能源股份有限公司向深圳瑞隆新能源科技有限公司提供镍钴锰酸锂，深圳瑞隆新能源科技有限公司于货到30天进行结算。《销售合同》约定了双方违约责任：1、供方不按时供货，经需方催告后十日内仍未发货，需方可解除本合同，由此造成的损失由供方承担。如在约定的交货时间，需方仍欠供方已经到期的货款尚未支付，则需方应首先付清到期货款，否则供方可以不予发货，此事供方不构成违约；2、需方未能按约支付货款，经供方催告后十日内仍未付清到期货款，需方应按月利率2%的标准承担利息，同时，供方可解除本协议，因解除本协议所造成的损失由需方承担。湖南金富力新能源股份有限公司按合同约定履行了供货义务，因深圳瑞隆新能源科技有限公司未及时付款，湖南金富力新能源股份有限公司多次催讨未果，为维护自身合法权益，特诉至本院，提出前列诉讼请求。另查明，湖南金富力新能源股份有限公司与深圳瑞隆新能源科技有限公司、江西瑞隆锂能科技有限公司于2020年5月8日签订了《担保协议》，协议约定担保人为江西瑞隆锂能科技有限公司，担保范围为：深圳瑞隆新能源科技有限公司购买湖南金富力新能源股份有限公司镍钴锰酸锂产品所产生货款的清偿；担保方式为：一般责任保证担保；保证期间为：2年。担保为最高限额担保，最高额是5000000元。各方均在落款处盖章。湖南金富力新能源股份有限公司提供的2020年5月的销售对账单显示，截止到2020年5月26日深圳瑞隆新能源科技有限公司尚欠湖南金富力新能源股份有限公司到期货款3334377.2元；湖南金富力新能源股份有限公司提供的2020年6月的销售对账单显示，2020年5月30日、6月13日、6月30日深圳瑞隆新能源科技有限公司分别向湖南金富力新能源股份有限公司付款150000元、200000元、200000元，截止到2020年6月30日深圳瑞隆新能源科技有限公司尚欠湖南金富力新能源股份有限公司到期货款2784377.2元。再查明，湖南金富力新能源股份有限公司与鄢艳娟、袁潮于2018年8月7日签订了《担保协议》，协议约定担保人为鄢艳娟、袁潮，担保范围为：深圳瑞隆新能源科技有限公司在2018年6月1日以后购买湖南金富力新能源股份有限公司镍钴锰酸锂产品所产生货款的清偿；担保方式为：连带责任保证担保；保证期间为：2年。担保为最高限额担保，最高额是20000000元。各方均在落款处签字盖章。以上事实有原、被告身份证明、《销售合同》、《担保协议》、对款单等证据以及到庭当事人陈述在卷予以佐证。本院认为，本案系买卖合同纠纷。2018年11月7日至2019年1月21日深圳瑞隆新能源科技有限公司与湖南金富力新能源股份有限公司签订的7份《销售合同》、2020年5月深圳瑞隆新能源科技有限公司与湖南金富力新能源股份有限公司的《销售对账单》、2018年8月7日湖南金富力新能源股份有限公司与鄢艳娟、袁潮签订的《担保协议》均系当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，真实、合法、有效。各方均应按合同约定全面履行合同义务。湖南金富力新能源股份有限公司按约定向深圳瑞隆新能源科技有限公司交付了货物，深圳瑞隆新能源科技有限公司应及时结算货款，经庭庭查明，截止起诉之日深圳瑞隆新能源科技有限公司尚未欠湖南金富力新能源股份有限公司货款2784377.2元，故湖南金富力新能源股份有限公司主张深圳瑞隆新能源科技有限公司支付货款2784377.2元的诉讼请求，本院予以支持。关于湖南金富力新能源股份有限公司逾期付款利息的主张，因双方在《销售合同》约定经供方催告后十日内仍未付清到期货款，应按月利息2%的标准承担利息，本院认为双方约定的逾期付款利息过高，应予以调整，酌定参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，逾期付息利息调整为2020年6月20日发布的一年期贷款市场报价利率3.85%的4倍计算（年利率15.4%），计算起点为湖南金富力新能源股份有限公司与深圳瑞隆新能源科技有限公司2020年5月货款对账后的下个月11日（2020年6月11日）。因鄢艳娟、袁潮在《担保协议》上签字，愿意为深圳瑞隆新能源科技有限公司在2018年6月1日以后购买湖南金富力新能源股份有限公司镍钴锰酸锂产品而形成的货款、利息、违约金等债务在20000000元的限额内承担连带清偿责任，故鄢艳娟、袁潮应对上述债务承担连带清偿责任。关于江西瑞隆锂能科技有限公司是否应该对深圳瑞隆新能源科技有限公司所欠湖南金富力新能源股份有限公司的债务承担保证责任问题。2020年5月8日湖南金富力新能源股份有限公司与深圳瑞隆新能源科技有限公司、江西瑞隆公司签订了《担保协议》，湖南金富力新能源股份有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司、江西瑞隆公司分别在《担保协议》上加盖了各自公司的行政公章，因此应认定湖南金富力新能源股份有限公司与深圳瑞隆新能源科技有限公司、江西瑞隆公司签订的《担保协议》是各方真实意识表示，合法有效，协议各方应遵照履行。《担保协议》第一、二条约定：江西瑞隆锂能科技有限公司对深圳瑞隆新能源科技有限公司向湖南金富力新能源股份有限公司购买镍钴锰酸锂而形成的货款、利息、违约金等债务在5000000元的限额内承担一般责任保证担保，保证期间为深圳瑞隆新能源科技有限公司所有货款主债务履行完毕。对于江西瑞隆锂能科技有限公司辩称《担保协议》中江西瑞隆公司加盖公章不能排除是伪造公章或是被盗窃情况下所签订以及湖南金富力新能源股份有限公司可能与深圳瑞隆新能源科技有限公司、鄢艳娟、袁潮存在恶意串通的理由，因江西瑞隆锂能科技有限公司未能提供证据证明，故本院不予支持。对江西瑞隆锂能科技有限公司提出根据《中华人民共和国公司法》第16条的规定，《担保协议》因未经过公司董事会或股东会决议通过或授权签订的应当认定为无效的抗辩。因《中华人民共和国公司法》第16条是对公司及股东等的相关行为进行规范，属于公司内部控制程序，不能以此约束交易相对人，相对人是否审查相关股东会记录，属于公司内部控制程序，不能以此约束交易相对人，故对此抗辩本院不予支持。本案中江西瑞隆锂能科技有限公司作为深圳瑞隆新能源科技有限公司债务的担保人，应该对深圳瑞隆新能源科技有限公司所欠湖南金富力新能源股份有限公司的上述债务承担一般保证责任。关于湖南金富力新能源股份有限公司向深圳瑞隆新能源科技有限公司、江西瑞隆锂能科技有限公司、鄢艳娟、袁潮主张支付律师代理费的主张，因无事实与法律依据，不予支持。深圳瑞隆新能源科技有限公司、鄢艳娟、袁潮本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，符合缺席审理的条件。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、深圳瑞隆新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向湖南金富力新能源股份有限公司支付所欠货款2784377.2元及逾期付款利息（逾期付款利息计算方式：以2784377.2元为基数，从2020年6月11日起至实际清偿之日止，按年利率15.4%计算）；二、鄢艳娟、袁潮对深圳瑞隆新能源科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、江西瑞隆锂能科技有限公司对深圳瑞隆新能源科技有限公司的上述债务承担补充清偿责任；四、驳回湖南金富力新能源股份有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费36008元，由深圳瑞隆新能源科技有限公司、鄢艳娟、袁潮共同负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 员  王献猛人民陪审员  蒋忠秋人民陪审员  金可友二〇二〇年十二月十一日法官助理袁嘉成书记员赵逸欣