湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0102民初16237号原告郑华峰，男，1970年11月26日出生，汉族，住湖南省岳阳市云溪区。委托代理人龚圆，湖南翰骏程律师事务所律师。被告熊焰，女，1963年1月13日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托代理人周含序，湖南华硕律师事务所律师。委托代理人沈鑫宇，湖南华硕律师事务所实习律师。原告郑华峰因与被告熊焰发生合同纠纷，于2020年10月27日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郑华峰的委托代理人龚圆，被告熊焰的委托代理人周含序到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郑华峰请求判决：1、解除原告与被告的《委托代持协议》；2、被告返还给原告投资款510000元并支付资金占用费330860.4元（暂按人民银行同期贷款基准利率7.05%，自2011年6月2日计算至起诉之日，后期继续计算），共计830860.4元。被告熊焰辩称：1、原告主张被告从未在湖南浙商嘉立创业投资有限公司（以下简称嘉立创投公司）投资持股，与客观事实严重不符。被告于2011年5月26日向嘉立创投公司实缴出资350万元，成为该公司股东，并办理了工商登记。2011年11月28日，嘉立创投公司进行增资扩股，被告增加实缴出资117.6万元，被告享有该公司11.53%股份，并办理了工商登记。因被告患癌治疗，为预防意外，被告于2016年8月16日委托嘉立创投公司的法人股东湖南嘉立股权投资集团有限公司（以下简称嘉立集团）代为持有其在嘉立创投公司的全部股份，并签订《代持投资项目股协议》。同年8月19日，被告与嘉立集团办理了工商变更登记。2、原被告双方签订的《委托持股协议》合法有效，原告要求解除该协议缺乏法律依据。3、即使双方签订的《委托持股协议》需要解除，其法律后果也只是原告可以以股东身份直接享有嘉立创投公司的50万元专项股权，不存在被告向原告退还50万元投资款。综上，请求法院驳回原告全部诉求。经审理查明：2011年5月23日，郑华峰将投资款50万元汇入熊焰银行账户。同年5月24日，熊焰将投资款350万元汇入恒硕创投公司，熊焰成为恒硕创投公司股东，并办理了工商登记。同年5月30日，恒硕创投公司向北海保通冷冻食品有限公司（以下简称保通食品公司）转款2000万元。2011年6月2日，郑华峰（甲方，委托人或隐名股东）与熊焰（乙方，受托人或显名股东）签订《委托代持协议》，约定本协议存续期间，甲方自愿并不可撤销的委托乙方代为持有甲方在恒硕创投公司实际出资额为50万元的股份，并代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。该股份所对应出资，只专项用于恒硕创投公司投资到保通食品公司使用，所对应的也只有恒硕创投公司在保通食品项目上的股东权利和义务，及相应的投资收益，不享受恒硕创投公司其他项目的股东权利及收益。虽然甲方已委托乙方代为持股，但甲方作为实际股东的实质股东权利和义务及相应投资收益仍由甲方享有和承担。甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以乙方的名义作为代持股份的股东在恒硕创投公司股东名册上具名、在工商机关予以登记、参与恒硕创投公司投资的保通食品项目的相应活动、代为收取股息、红利、出席该项目股东大会、以及行使公司法与恒硕创投公司章程授予股东在保通食品项目上的其他权利。乙方未经甲方书面收取，不得擅自转让、处置代持股份，不得在代持股份上设置抵押、质押、担保或其他任何限制或可能限制股份的义务；因代持股份所产生的任何投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配等），应由乙方代甲方收取，并于收取后三日内全部划入甲方指定的银行账户。乙方接受甲方委托代持股份期间，不收取任何报酬。恒硕创投公司转让保通食品公司股份，归还甲方投资，分配投资收益后，本协议终止，各方应依照法律、公司章程和相关规章制度及本协议的规定办理相关法律手续，妥善处理好各方权利义务关系，尽最大可能保障各方利益。任何一方违反本协议造成他方损失的，应承担直接经济损失的赔偿责任。恒硕创投公司在该协议上作为鉴证方盖章确认。2014年4月17日，湖南浙商恒硕创业投资有限公司（以下简称恒硕创投公司）更名为湖南浙商嘉立创业投资有限公司（以下简称嘉立创投公司）。2016年8月16日，熊焰（甲方，委托方）与湖南嘉立股权投资集团有限公司（乙方，受托方，以下简称嘉立投资公司）签订《代持投资项目股协议》，约定甲方因身体原因，委托乙方代持其在嘉立创投公司中所占总股本11.53%的股份。乙方声明并确认，代持投资项目股份的实际所有人为甲方，乙方系根据本协议代甲方持有代持投资项目股份；由代持投资项目股份产生的或与代持投资项目股份有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。甲方在嘉立创投公司所对应的出资为467.6万元，其中350万元专项用于嘉立创投公司投资到保通食品项目使用，所对应的也只有嘉立创投公司在保通食品项目上的权利和义务及相应的投资收益，不享受嘉立创投公司其他项目的股东权利及收益。甲方作为代持投资项目股份的实际拥有者，以代持投资项目股份为限，根据公司章程规定享受股东权益，承担股东义务。在代持期间，获得因代持投资项目股份而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方出资比例享有。合同还对其他事项进行了约定。同年8月19日，熊焰与嘉立投资公司就股权变更进行了登记。嘉立创投公司的股东由嘉立投资公司、湖南浙商中小企业融资担保有限公司、熊焰变更为嘉立投资公司、湖南浙商中小企业融资担保有限公司。2020年11月19日，嘉立创投公司出具一份《关于郑华峰在嘉立创投代持股份的情况说明》，确认熊焰于2011年5月24日向其公司出资350万元，其中50万元为郑华峰出资，由熊焰代持。郑华峰享有其公司保通食品项目投资中的50万元专项股权。2016年8月，因熊焰重病将其所持该公司的全部股份办理至嘉立投资公司名下。嘉立创投公司确认嘉立投资公司在其公司的股权中有50万元专项对应保通食品项目的股权实际系郑华峰出资。如有必要，该公司可要求嘉立投资公司将该50万元代持股份办理至熊焰名下，继续由熊焰代持。另查明：2016年8月9日，熊焰因子宫多发肌瘤、宫颈上皮内瘤变CINI级、宫颈Leep术后原因入住中南大学湘雅二医院。2016年8月18日，熊焰出院。上述事实，有委托持股协议、付款凭证、内资企业登记基本情况表、代持投资项目股协议书、关于郑华峰在嘉立创投代持股份的情况说明、病案单以及当事人陈述等证据予以证明，足以认定。本院认为，郑华峰与熊焰签订的《委托持股协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，双方当事人均应严格履行。郑华峰已经向熊焰支付了投资款50万元，熊焰将该款项转入嘉立创投公司，成为嘉立创投公司的股东，并办理了工商登记。嘉立创投公司依据合同约定将该款项用于保通食品项目，熊焰履行了合同约定的代持义务。2016年8月16日，熊焰因身体原因将其为郑华峰代持的嘉立创投公司股份委托嘉立投资公司持有，虽有违合同约定，但其在与嘉立投资公司签订的合同中明确了实际股权所有人为熊焰及持有股份对应的项目为保通食品项目，且嘉立创投公司确认郑华峰在保通食品项目中享有50万元专项股权，郑华峰在保通食品项目中享有的权利义务并未受影响，故对郑华峰要求解除与熊焰签订的《委托持股协议》并返还投资款及资金占用费的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：驳回原告郑华峰的全部诉讼请求。本案受理费减半收取6054元，由被告熊焰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  朱星辉二〇二〇年十二月二十三日法官助理吴静书记员游洁