安徽省石台县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1722民初333号 原告：邹卫峰，男，1990年8月2日出生，汉族，住安徽省芜湖市鸠江区。 委托诉讼代理人：邹亨龙（系邹卫峰父亲），住安徽省芜湖市鸠江区。 委托诉讼代理人：江莉，上海金茂凯德（芜湖）律师事务所律师。 被告：唐嘉川，男，1985年11月25日出生，汉族，住安徽省池州市石台县。 被告：陈满青，男，1971年11月30日出生，汉族，户籍所在地安徽省池州市石台县。 原告邹卫峰与被告唐嘉川、陈满青股权转让纠纷一案，本院于2020年6月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邹卫峰的委托诉讼代理人邹亨龙、江莉与被告唐嘉川在安徽省九城监狱管理分局通过视频参加诉讼，与被告陈满青在青阳县看守所参加诉讼。本案现已审理终结。 邹卫峰向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告支付股权转让余款790000元；2.由被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2012年，邹亨龙、王富兵投资成立池州中龙商品混凝土有限公司（以下简称中龙混凝土公司）,邹亨龙占股49%。2016年8月16日两人将其名下股权份额70%(王富兵51%的股权转让出41%，邹亨龙49%的股权转让出29%)转让给唐嘉川、胡庆丰、何周清，签订了股权转让协议，结算公司账务后履行了股东变更登记。邹亨龙出让29%股权后，持有公司20%股权，公司后因经营需要，要求各股东按比例缴纳启动周转铺底金，邹亭龙又向公司缴纳了200000元。邹亨龙因作为股东有被执行案件而导致公司贷款受影响，其便将自己名下剩余20%股权变更登记至本案原告邹卫峰（邹亭龙儿子）名下。2018年2月11日，邹亨龙与陈满青口头达成股权转让协议，由邹卫峰与唐嘉川签订书面股权转让协议，约定将原告持有的20%股份转让给被告，被告支付转让款，邹卫峰与唐嘉川均为显名股东。邹亨龙与陈满青口头约定的股权转让价值分为三部分：1.公司从2016年8月至2018年2月11日签订股权转让协议时盈利未分红，根据公司财务人员计算原告所占20%股权所享有的利润，截至2018年2月约为1460000元，根据公司财务报表被告应支付原告的分红按实际利润计算；2.原告持有公司20%股权，价值1560000元；3.2016年底原告向公司缴纳的铺底周转资金200000元，上述三项共计约3220000元，由被告支付给原告。签订股权转让合同后，被告陆续支付了部分款项，目前尚欠股权转让款790000余元。根据相关法律规定，被告应按照约定履行付款义务，向原告支付股权的对价。现由于被告未主动履行该义务，为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判如所请。 唐嘉川辩称，本案事实与原告诉称一致，对股权转让款、收益款没有异议，但股权转让协议实际是由其代理陈满青所签，相应义务应由陈满青负担。 陈满青辩称，对股权转让的事实没有异议，对未支付的股权转让款等数额没有异议，具体数额记不太清，以财务资料显示为准；唐嘉川是公司前期股东，但实际上是代其持股，是显名股东，股权转让时，唐嘉川是公司法定代表人，邹卫峰转让股权给唐嘉川时，实际上唐嘉川是受其委托接受的，并且在后期，唐嘉川已将股权全部转让到其名下。 邹卫峰围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。唐嘉川、陈满青对邹卫峰提交的证据均无异议。 唐嘉川、陈满青均未提交证据。 依邹卫峰申请，本院调取了中龙混凝土公司2017年1至12月份、2018年1月份及2018年2月份的利润表，该三份利润表显示：2017年全年净利润4358427.43元、2018年1月净利润284133.37元、2018年2月净利润-602076.28元。 本院依职权调取了以下证据：1.邹亨龙股份付款明细影印件；2.（2016）皖1722民初359号民事调解书复印件及（2017）皖1722执恢4号案款流水，3.（2018）皖1722民初389号之二民事裁定书影印件，并向中龙混凝土公司财务负责人陈军、案外人吴子骏进行了询问。邹卫峰认为，邹亨龙股份付款明细没有制作人签字和制作表格的时间，其中，载明的“前期股权收益”1060000元与客观事实不符，其对且其中三项扣款不予认可：1.坏账166188元，应当由公司提供未收回的债权凭证供查验并配合收回，且开庭时陈满青已自认坏账基本收回；2.环保费34332.45元，公司并未实际支出该笔费用；3.暂扣吴子俊（骏）案件的诉讼费150000元，吴子骏代表安徽九华生物制品有限公司起诉中龙混凝土公司土地租赁合同纠纷案件已经申请撤诉，且法院裁定准许撤诉，该案已经结束。邹卫峰对付款明细中垫付农民工工资18000元予以认可，同意该款从诉请的790000元中扣减。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年2月11日，邹卫峰作为转让方唐嘉川代表陈满青作为受让方，双方就中龙混凝土公司的股权转让事宜签订协议，约定：双方同意公司按价值7800000元作价分配股权，由邹卫峰将20%股权全部转让给唐嘉川，股权相对的价款在协议签订当日支付；股权转让前的债权债务由邹卫峰等两股东享有和承担，债权收回时，由公司负责支付转让前的债务，不足部分由邹卫峰等两股东自行处理解决，如解决不了，为了不影响企业经营，公司可从邹卫峰等两股东的利润或股权款中扣除。同日，双方办理了股权变更登记，将邹卫峰所持中龙混凝土公司剩余的20%股份变更至唐嘉川名下，陈满青支付邹卫峰2000000元。2018年5月28日，中龙混凝土公司股东股权登记情况由“唐嘉川70%、孙**20%、王富兵10%”变更为“陈满青70%、孙**20%、王富兵10%”，法定代表人由唐嘉川变更为陈满青。2018年9月2日，陈满青再次支付邹卫峰150000元。 另查明，本院受理的（2016）皖1722民初359号孙宏峰诉邹亨龙民间借贷纠纷一案，双方达成调解协议，由邹亨龙分别于2016年10月20日、2017年12月30日前各支付280000元给孙宏峰，后于2018年2月9日，中龙混凝土公司代邹亨龙支付了前述案款中的280000元。本院受理的（2018）皖1722民初389号安徽九华生物制品有限公司（法定代表人为吴子骏）诉王富兵、中龙混凝土公司租赁合同纠纷一案，安徽九华生物制品有限公司申请撤诉，本院于2019年1月4日裁定准许其撤诉。 本院认为，原告邹卫峰与被告唐嘉川签订的《股权转让协议》，其内容系当事人的真实意思表示，不违反法律法规的规定，合法有效，对当事人双方均有拘束力，原、被告双方应当按照法律规定和当事人的约定，履行民事义务，承担民事责任。本案中，（一）关于谁承担股权转让及收益价款支付义务的主体问题。公司与隐名股东实际发生股权关系的情况下，股权转让中如果受让人明知在公司实际行使股权的是隐名股东，公司关于显名股东的登记对受让人没有产生任何信赖影响，受让人作出交易行为的判断是根据公司的真实情况作出的，受让人主张股东承担责任，则只能要求隐名股东承担责任，而不能要求显名股东承担责任。本案中，根据本院查明的事实及双方自认的情况，可以认定，唐嘉川作为显名股东，代表陈满青接受邹卫峰转让其所持中龙混凝土公司的股权，邹卫峰对该情况完全知晓，且陈满青与唐嘉川已通过股权转让并办理股权变更登记的方式完成了隐名出资人的显名化，故应当由陈满青负担支付股权转让及相应收益价款的义务。（二）关于支付股权转让及收益价款的数额问题。本案中，双方对20%股权转让款1560000元、铺底资金200000元以及已支付的股权转让及收益款2150000元均无异议，但对剩余应支付的股权收益款的数额计算及应扣款项目存在差异，主要为：1.应付款项中：股权收益款是1040000元还是1460000元；2.应扣款项中：公司坏账166188元、垫付农民工工资18000元、环保费34332.45元、垫付法院执行款280000元及暂扣吴子骏起诉租金款150000元，哪些属应当扣除项目。首先，邹卫峰主张股权收益款按照1460000元计算，但未提供有效证据证明。根据本院调取的2017年全年及2018年1至2月的利润表无法直接证明邹卫峰持股期间（2016年8月16日至2018年2月11日）未分配的股权收益款数额，经本院调查核实，2017年前中龙混凝土公司存在账目不全的问题，导致该部分利润无法核算。结合双方自认、混凝土行情及中龙混凝土公司2017年利润表载明的情况，本院对该期间邹卫峰应得股权收益款的数额计算如下：参照2017年全年净利润4358427.43元，按邹卫峰所持20%股份利润计算为871685元，分摊到每月为72640元，2016年8月16日至2018年2月11日计17.5个月较为合理，合计1271200元。其次，关于公司坏账166188元，因双方均无证据证明实际发生，且陈满青当庭自认基本收回，故本案中不予扣除，双方可另行结算；垫付农民工工资18000元，邹卫峰予以认可，故予扣除；环保费34332.45元，双方共同确认未实际发生，故不予扣除；垫付法院执行款280000元，中龙混凝土公司已代为垫付，根据股权转让协议中关于公司可直接在股权转让款或利润中扣除的约定，应予扣除；暂扣吴子骏起诉租金款150000元，经双方共同确认且相关案件已撤诉，该款项未实际发生，故不予扣除。最后，邹卫峰应得股权转让及收益款应为583200元（1560000元+200000元+1271200元-2150000元-18000元-280000元）。 综上，邹卫峰诉讼请求中部分具有事实及法律依据，且结合双方自认及共同确认的情况可以证明，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下： 一、被告陈满青于本判决生效之日起十日内支付原告邹卫峰股权转让及收益款583200元； 二、驳回原告邹卫峰的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11700元，由原告邹卫峰负担3063元、被告陈满青负担8637元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。 审判长  汪曙辉 审判员  王 林 审判员  凌 军 二〇二〇年十二月十八日 法官助理书记员吴曦 附相关条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。 《中华人民共和国合同法》 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条证明责任和职权探知 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条迟延履行 被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。