浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0784民初3653号 原告：上海明芳汽车零件有限公司，住所地：上海市闵行区都会路**。 法定代表人：陆建新。 委托诉讼代理人：邓亚辉、张颖，江苏开炫律师事务所律师。 被告：浙江仁泰汽车配件有限公司，住所，住所地：浙江省永康市经济开发区九鼎路**第**div> 法定代表人：夏展飞。 委托诉讼代理人：应爱珍，永康市九铃法律服务所法律工作者。 被告：永康市福泽投资有限公司，住所地，住所地：浙江省永康市经济开发区长枝路**第**东边第1-3间iv> 法定代表人：刘汉彬。 委托诉讼代理人：楼晓晓，女，1993年7月20日出生，汉族，住浙江省嵊州市，系公司员工。 被告：夏晓，男，1972年11月2日出生，汉族，住浙江省永康市。 委托诉讼代理人：应爱珍，永康市九铃法律服务所法律工作者。 原告上海明芳汽车零件有限公司（以下简称“明芳公司”）与被告浙江仁泰汽车配件有限公司（以下简称“仁泰公司”）、永康市福泽投资有限公司（以下简称“福泽公司”）、夏晓买卖合同纠纷一案，于2020年6月15日向本院起诉，本院于2020年6月19日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年8月10日公开开庭进行了审理。原告明芳公司的委托诉讼代理人张颖、被告夏晓、被告仁泰公司及夏晓的委托诉讼代理人应爱珍、被告福泽公司的委托诉讼代理人楼晓晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、被告仁泰公司支付原告货款16741586.82元（含已发货已开票货款14854820.72元、已出货未开票货款12566.4元、库存货款1252217.21元、工装分摊费用621982.5元）；二、由被告仁泰公司支付原告逾期付款利息929341.36元（暂算至2020年6月1日，此后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止）；三、被告福泽公司、夏晓对上述款项承担连带清偿责任；四、三被告支付原告律师代理费159000元、诉讼费、保全费。事实和理由：原告与被告仁泰公司在2016年至2019年有长期业务往来，被告仁泰公司从原告处购买汽车零部件产品。截至2019年10月3日，被告仁泰公司拖欠原告已发货已开票货款14854820.71元、已出货未开票货款12566.4元、库存货款1252217.21元、工装分摊费用621982.5元，共计16741586.82元。被告仁泰公司曾是夏晓独资的一人有限责任公司，被告夏晓于2018年7月31日将仁泰公司的股权全部转让给福泽公司。根据《公司法》第六十三条的规定，三被告财产混同，应对所欠债务承担连带责任。原告于2019年11月20日、2020年2月27日两次向被告仁泰公司发送催收函，被告至今仍未清偿。 被告仁泰公司答辩称，欠款金额有出入，经财务对账，从2016年开始至2019年12月23日止，尚欠14642160.86元，该款已经含品质服务费212659.85元。被告仁泰公司已处于停产状态，并由福泽公司接管，故仁泰公司没有能力清偿债务，应由福泽公司支付该笔欠款。 被告夏晓答辩称，夏晓在2018年7月28日之前系仁泰公司法定代表人及股东，夏晓只是形式上的股东和法定代表人，实际控制人是铁牛集团。该笔欠款不应由夏晓承担。 被告福泽公司答辩称，福泽公司每年均根据公司法和企业会计准则由有资质的会计师事务所出具审计报告，与仁泰公司之间经营场所、办公地点、管理人员、员工都是不一样的，经营独立，注册资金也是到位的，与仁泰公司不存在财产混同。根据合同相对性原则，也不应由福泽公司对仁泰公司的债务承担连带责任，请求驳回原告的诉讼请求。 围绕诉讼请求，原告向本院提交了下列证据： 一、2016年、2017年、2018年、2019年的供货合同各一份，用以证明自2016年至2019年，原、被告一直有业务往来的事实。 被告仁泰公司质证意见：对真实性没有异议。 被告夏晓质证意见：该合同并非夏晓所签，对供货合同内容和履行过程都不知情。 被告福泽公司质证意见：对真实性均无异议，不能证明福泽公司与仁泰公司财产混同。 二、价格协议九份、一次性采购价格合同一份、浙江仁泰B11设变工装费用及支付合同二份，用以证明2012年至2019年，双方约定的交易货物价格，被告应在收到发票日90日内支付货款，被告依约应承担150万元工装分摊费用，按5万台份（共40万件）摊销，三年内未摊销完，剩余工装费被告需一次性现金付清的事实。 被告仁泰公司质证意见：对内容和真实性没有异议。针对工装费用问题，合同约定是150万元，其实就是模具和夹具费用，原告先垫付，按被告生产的数量确定，如果达到原告要求的三年5万台的话，费用由原告承担。事实上被告也达到了原告的要求，因此该费用不用再支付。 被告夏晓质证意见：对所有情况不知情。 被告福泽公司质证意见：对真实性无异议，不能证明福泽公司与仁泰公司财产混同。 三、对账单若干份、采购订单、供货清单、发票及销货清单若干份、微信聊天记录截图，用以证明原告已经按照合同及订单约定向被告发货，被告已收到货物，被告尚欠原告货款14854820.71元未支付的事实。 被告仁泰公司质证意见：对对账单、采购订单、供货清单、发票及销货清单的真实性均无异议。对微信聊天记录，欧阳君只是公司出纳，但对具体账务不清楚，具体账务应由李梅玲（音）确认，故不能证明欠款事实。 夏晓质证意见：不知情。 福泽公司质证意见：同仁泰公司质证意见。 四、催款函二份及邮寄凭证，用以证明原告曾分别于2019年11月20日、2020年2月27日两次向被告催款的事实。 被告仁泰公司质证意见：没有收到过催款函，徐自力曾在仁泰公司上班，但他不是采购员，即使徐自力有收到过，仁泰公司没有收到过。陈旭光也已经离职，无法确认是否收到过。 夏晓质证意见：不知情。 福泽公司质证意见：真实性不清楚，不能证明仁泰公司与福泽公司财产混同。 五、浙江仁泰B11项目模具分摊统计表（已开票），用以证明未分摊工装费为621982.5元的事实。 仁泰公司质证意见：该表系原告单方行为，不认可原告主张的金额。 被告夏晓质证意见：不清楚。 福泽公司质证意见：真实性不清楚，不能证明仁泰公司与福泽公司财产混同。 六、库存统计表及对应订单，用以证明被告已下单所涉及未出货库存金额为1177025.76元的事实。 被告仁泰公司质证意见：这是原告单方制作，未经被告确认，与被告财务对账单额金额不一致。被告对出来总金额是14642160.86元。 被告夏晓质证意见：不知情。 被告福泽公司质证意见：真实性不清楚，不能证明仁泰公司与福泽公司财产混同。 七、仁泰订单（2017年9月5日至9日到货计划）、2017年9月8日送货单、供货清单、2017年9月份零部件对账单，用以证明被告应支付已出货未开票货款12566.4元的事实。 被告仁泰公司质证意见：两份送货单并无被告员工签字，不认可，货款不应支付。 被告夏晓质证意见：不知情。 被告福泽公司质证意见：真实性不清楚，不能证明仁泰公司与福泽公司财产混同。 八、微信聊天记录一份，用以证明原告催促被告处理12566.4元款项，被告答应处理但未处理的事实。 被告仁泰公司质证意见：徐自力已不在公司，无法确认。 被告夏晓质证意见：不知情。 被告福泽公司质证意见：真实性不清楚，不能证明仁泰公司与福泽公司财产混同。 九、委托代理合同及发票，用以证明原告为本案支出律师代理费159000元的事实。 被告仁泰公司、夏晓质证意见：对合同真实性没有异议，对发票仅有复印件，不予质证。 福泽公司质证意见：对真实性有异议，未提交当地的收费标准，对关联性有异议，该费用不应由福泽公司承担。也不清楚原告与被告仁泰公司之间的合同有无约定律师代理费的承担问题。 被告仁泰公司提交了下列证据： 1、财务清单一份，用以证明欠款金额是14642160.86元的事实。 原告质证意见：其中包含了2019年6月26日、8月29日、12月23日的三笔品质服务费，这三笔品质服务费直接从货款中扣除不合理，因为这三笔费用没有经过我方认可。 福泽公司质证意见：对关联性有异议。 夏晓质证意见：无异议。 2、仁泰公司的营业执照、股东会决定书、股权转让协议书、章程修正案、章程、福泽公司的基本材料各一份，用以证明2018年7月28日之前仁泰公司的股东是夏晓，但实际由铁牛集团控股，2018年7月28日以后股权转给了福泽公司的事实。 原告质证意见：对真实性、关联性和证明目的均不认可。 福泽公司质证意见：真实性、合法性无异议，关联性有异议，股权转让协议书不能说明已经完全出资了。 夏晓质证意见：无异议。 被告福泽公司向本院提交了审计报告一份、股东出资凭证四份，用以证明被告福泽公司与仁泰公司不存在财产混同的事实。 原告质证意见：对审计报告真实性、合法性无异议，对关联性有异议，审计报告中第六项关联方款项余额，仁泰公司有2000万元的其他应收款，需要被告说明一下应收款是什么内容。被告福泽公司受让股权是2018年7月份，但其仅提供了2018年的审计报告，没有提供2019年度的审计报告。对出资凭证，系复印件，对真实性、合法性、关联性不认可。 被告仁泰公司质证意见：审计报告只是福泽公司的审计报告，并非仁泰公司的审计报告，无法证明财产不混同。 被告夏晓质证意见：没有意见。 本院认证意见：对原告证据一、二、三的真实性经被告质证无异议，本院予以确认。对证据四，被告认可收件人系其员工，故本院予以确认。对证据五、六，系原告单方制作，相关证明目的应结合其他证据予以认定。对证据七、八，不足以证明原告向被告送货12566.4元的事实。对证据九，本院对真实性予以确认。但原告无证据证明双方存在律师代理费由被告承担的约定，本院对证明目的不予确认。对被告仁泰公司的证据1，系其单方制作，原告对其中的2019年6月26日、8月29日、12月23日的三笔品质服务费212659.85元不认可，被告仁泰公司未提交其他证据予以佐证，本院不予确认。对证据2，本院对真实性予以确认，但不足以证明夏晓未实际控制仁泰公司的事实。对被告福泽公司提交的审计报告，本院对真实性予以确认。但仅凭该份审计报告不足以证明其财产与仁泰公司财产未有混同。对出资凭证，与本案无关，本院不予认定。 本案的争议焦点有：一、被告仁泰公司欠款金额是多少，二、被告夏晓是否应承担连带责任，三、被告福泽公司是否应承担连带责任。 针对焦点一，首先原告和被告仁泰公司对已发货、已开票的欠款金额共计14854820.71元无异议，本院对该事实予以确认。双方有争议的事实有：1、品质服务费212659.85元：是否存在应扣品质服务费的举证责任在被告方，因被告未举证证明，本院不予确认。2、已发货未开票金额12566.4元，因原告的证据不足以证明其确已送货至被告处，故本院对该事实不予确认。3、已下单未出货金额1177025.76元：因原告并未交货，尚不具备付款条件，本院对该金额不予确认。4、未分摊工装费为621982.5元：经对原告开具的2017年11月以后的增值税发票进行核算，其中电动滑槽总成NO.1共27112件、电动滑槽总成NO.2共27111件、电动滑槽总成NO.3共30226件、电动滑槽总成NO.4共30737件，手动滑槽总成NO.1共30989件，手动滑槽总成NO.2共30998件，手动滑槽总成NO.3共28631件，手动滑槽总成NO.14共28682件。尚未完成双方合同约定的各5万件的摊销任务，故其余未摊销工装费620677.5元应当一次性支付给原告。综上，被告仁泰公司共计应支付给原告的欠款金额为15475498.21元。 针对焦点二，被告夏晓在2018年7月31日前系被告仁泰公司的独资股东，其未提交证据证明其财产独立于仁泰公司的财产，应对其作为仁泰公司股东期间产生的债务3952905.9元及利息损失承担连带清偿责任。 针对焦点三，被告福泽公司在2018年8月1日起成为被告仁泰公司的独资法人股东，其提交的证据不足以证明其财产独立于仁泰公司的财产，应对本案中2018年8月1日以后产生的债务承担连带清偿责任。 经审理，本院认定事实如下：2016年至2019年期间，原告明芳公司与被告仁泰公司多次签订《供货合同》，由原告明芳公司向被告仁泰公司提供汽车零部件。履行合同过程中，双方签订多份价格协议，约定付款周期为被告收到原告发票的90天内付款。2017年11月1日，双方签订价格协议，约定电动滑槽总成和手动滑槽总成产品的工装总费用为150万元，摊销总费用按5万台份共计40万份分摊，每件分摊3.75元，三年内（2017年11月1日至2020年10月31日止）未摊销完的，剩余工装费被告一次性支付给原告。截至原告起诉之日，被告仁泰公司尚欠原告货款14854820.71元，未摊销工装费620677.5元。 另查明，被告仁泰公司系一人有限责任公司，被告夏晓原系被告仁泰公司的独资自然人股东，2018年7月31日变更为福泽公司。 本院认为，原告明芳公司与被告仁泰公司之间的买卖合同关系系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，认定合法有效。被告仁泰公司尚欠原告明芳公司货款14854820.71元及模具分摊费用620677.5元的事实清楚，应负清偿价款的义务。其未按合同约定的期限支付货款已构成违约，应承担相应的违约责任。但原告主张的其他货款证据不足，本院不予支持。对律师代理费，因无合同依据，本院不予支持。对原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。被告夏晓和被告福泽公司作为仁泰公司的独资股东，不能证明其财产独立于仁泰公司的财产，应对其任股东期间仁泰公司对原告所负的债务分别承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、由被告浙江仁泰汽车配件有限公司支付原告上海明芳汽车零件有限公司货款14854820.71元并赔偿利息损失（算至2020年6月1日止计利息929341.36元，此后的利息损失按一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止）。 二、由被告浙江仁泰汽车配件有限公司支付原告上海明芳汽车零件有限公司工装摊销费用620677.5元。 三、被告夏晓对上述第一项中的3952905.9元及利息损失（算至2020年6月1日止计314255.46元，此后的利息损失以3952905.9元为基数按一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止）承担连带清偿责任。 四、被告永康市福泽投资有限公司对上述第一项中的10901914.81元及利息损失（算至2020年6月1日止计615085.9元，此后的利息损失以10901914.81元为基数按一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止）和第二项债务承担连带清偿责任。 上述款项限判决生效后三十日内履行完毕。 五、驳回原告上海明芳汽车零件有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费128780元，由原告上海明芳汽车零件有限公司负担8551元，由被告浙江仁泰汽车配件有限公司负担120229元，由被告夏晓对其中的36000元承担连带责任，由被告永康市福泽投资有限公司对其中的84229元承担连带责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  应晓霞 人民陪审员  徐妙亲 人民陪审员  李绍娟 二〇二〇年十二月十五日 代书 记员  鲍雅莉