山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初8875号 原告：绵阳市摩丽美吧形象设计有限责任公司，住所地四川省绵阳市游仙区，统一社会信用代码：91510704MA6B17R12B。 法定代表人：任春，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：杨钊（特别授权代理），梓潼县自强法律服务所法律工作者。 被告：山东摩丽美吧企业管理咨询有限公司，住所地山东省济南市历城区，统一社会信用代码：91370102MA3MTFHN88。 法定代表人：李玉平，执行董事。 委托诉讼代理人：董保胜（特别授权代理），山东章泽律师事务所律师。 原告绵阳市摩丽美吧形象设计有限责任公司（以下简称绵阳摩丽美吧公司）与被告山东摩丽美吧企业管理咨询有限公司（以下简称山东摩丽美吧公司）与公司有关的纠纷一案，四川省绵阳市游仙区人民法院于2020年7月23日依职权作出（2020）川0704民初1892号之一民事裁定书，裁定移送至山东省济南市历城区人民法院处理。本院于2020年11月5日受理后，本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告绵阳摩丽美吧公司的法定代表人任春、委托诉讼代理人杨钊到庭参加诉讼，被告山东摩丽美吧公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 绵阳摩丽美吧公司向本院提出诉讼请求：1、判令原、被告合作关系立即终止；2、判令被告立即返还原告公司向被告公司交纳的股东出资款540000元，并承担资金占用期间的利息，按银行同类贷款计息至付清为止；3、判令被告承担本案全部诉讼费用，保全费用。事实与理由：原告通过被告在网络平台发布的合作信息，与被告公司初步沟通，被告计划在原告所在地投资美容项目，被告公司派员来原告地进行商业考察，确定在绵阳市设立公司，以股份制合作经营，2019年8月14日原、被告在绵阳签订了合作协议，由于该合同属被告设定的格式合同，原告在缺乏经验及理解能力的情况下签订了该合同，合同约定：被告公司在绵阳新公司占百分之五十二股份，原告公司占四十八股份，原告公司发展新股东，每百分之一股份出资股本67500元，除原告发展股东以外，其余股份由被告公司持有，公司章程约定，被告公司应按原告公司股东实交股本金存入原告公司帐户，由被告公司统一装修店面，提供产品，提供技术，现场指导经营。另约定如发生争议，在原告公司注册地人民法院诉讼。原告公司发展股东8名，按合同约定将出资款540000元存入被告公司帐户，事后被告公司拒不履行合同义务，未将该款存入原告公司帐户，也不来原告处装修店面，将该款用作他用。综上所述，被告严重违约，侵害股东合法权益，根据相关法律规定，特诉来法院，请求依法判决。 山东摩丽美吧公司未出庭，未作答辩。 绵阳摩丽美吧公司围绕其诉讼请求提交如下证据：1、原告公司营业执照复印件1份，证明原告主体身份；2、原告公司法人身份证复印件1份，证明原告公司法人主体身份；3、被告工商登记信息网络下载件1份，证明被告公司主体身份；4、法人身份证复印件1份，证明法人主体身份，被告公司法人在诉讼后进行变更，变更为现任法人李玉平，公司原法人持有股份96%；5、原、被告书面合作协议原件5份，证明合作项目的约定事项。按照公司章程登记的股东是5名，按照合同约定另增加股东不在公司章程所列；6、原告公司章程复印件1份，证明公司股东的权利义务及相关法定内容；7、被告公司收款收据原件6张及1份总收条，证明被告公司收到原告公司股东的出资；8、原告公司股东向被告公司转款银行交易流水1份，证明原告公司股东已经实际支付股东的出资款；9、民事裁定书原件1份，证明按照合同约定，应当在绵阳市游仙区人民法院受理，游仙区法院受理后认为该案应当在被告公司所在地法院受理；10、租赁合同原件1份，证明原告按照双方协议要求，原告应出租公司的经营地点、营业场所，原告履行了租房义务并支付租金57600元，该房屋一共租赁5年，房租每年支付；11、租赁经营地图片复印件3张，证明实际设立的经营场所。 根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年8月14日，任春、胡洁、谢敏、杨小艺、谢惠分别与山东摩丽美吧公司签订《合作协议》一份，约定山东摩丽美吧公司出资人民币351万元，占注册资本52%，任春、胡洁、谢敏、杨小艺、谢惠分别出资6.75万元，分别占公司注册资本1%，拟共同成立绵阳魔力美吧公司（暂定名，以工商登记为准）。公司成立前的筹备费用由山东摩丽美吧公司垫付，具体按有关凭证计算。如因山东摩丽美吧公司的原因公司未能成立，山东摩丽美吧公司需将各股东缴纳的投资款退还并按照人民银行同期贷款利率向各股东支付利息，如因任春、胡洁、谢敏、杨小艺、谢惠的原因未能成立的，须赔偿山东摩丽美吧公司成立公司期间的一切费用。任春、胡洁、谢敏、杨小艺、谢惠均将6.75万元出资款缴纳至绵阳摩丽美吧公司法定代表人任春妻子王惠开具的农业银行账户内，账号为622845048XX********。山东摩丽美吧公司于2019年8月28日分别为任春、胡洁、谢敏、杨小艺、谢惠出具收款收据一份，备注为四川绵阳。后又吸纳陆显俊、陈红、朱华英加入该合作项目，分别出资6.75万元且已实缴，三人各占公司注册资本1%。上述出资款共计54万元。2019年8月28日、2019年9月9日、2019年9月12日通过王惠开具的农业银行账户（账号为622845048XX********）分别将33.75万元、13.5万元、6.75万元（共计54万元）出资款转账至山东摩丽美吧公司的银行账户内。2019年9月9日，绵阳市摩丽美吧形象设计有限责任公司成立，公司章程约定：公司注册资金675万元，股东山东摩丽美吧公司出资641.25万元，占出资比例的95%。股东任春、胡洁、谢敏、杨小艺、谢惠各出资6.75万元，各占出资比例的1%。另根据山东摩丽美吧公司出具的股金实缴明细载明，股东任春、胡洁、谢敏、杨小艺、谢惠于2019年8月28日各实缴股金6.75万元，陆显俊、陈红、朱华英于2019年9月9日、12日分别各实缴股金6.75万元。 2020年9月18日，山东摩丽美吧公司与王惠签订《房屋出租合同》一份，约定王惠将游仙区滨江东路南段11号盛和枫景3栋5层1号出租给绵阳摩丽美吧公司使用，租金每年57600元。绵阳摩丽美吧公司成立后，山东摩丽美吧公司再未履行合同约定，也未将任春、胡洁、谢敏、杨小艺、谢惠、陆显俊、陈红、朱华英的出资款支付给该公司。绵阳摩丽美吧公司为请求山东摩丽美吧公司返还出资款诉来本院。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。故合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同关系当事人之间才能相互提出请求，非合同关系当事人以及没有发生合同上的权利义务关系的第三人不能依据合同向合同当事人提出请求或诉讼。本案中，与山东摩丽美吧公司签订《合作协议》的合同当事人分别为任春、胡洁、谢敏、杨小艺、谢惠，而非本案原告绵阳摩丽美吧公司。因此，绵阳摩丽美吧公司无权请求终止与山东摩丽美吧公司的合作关系。绵阳摩丽美吧公司是股东任春、胡洁、谢敏、杨小艺、谢惠、陆显俊、陈红、朱华英与山东摩丽美吧公司共同出资成立的公司，公司章程作为公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件，是股东共同一致的意思表示，是公司的宪章，公司及其股东应当予以遵守。股东缴纳的股金应该属于公司所有。绵阳摩丽美吧公司已经注册成立，山东摩丽美吧公司应当将其代收的股东实缴股金支付给绵阳摩丽美吧公司。被告未能将代收的股东出资款54万元存入原告银行账户，其行为已严重违反了公司章程的规定。故原告请求被告返还股东出资款的请求符合公司章程的约定，本院予以支持。原告请求被告支付因向四川省绵阳市游仙区人民法院提起诉讼支出的保全费，但未能当庭提交保全费发票，截至目前，仍未提供，故本院不予认可。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、限被告山东摩丽美吧企业管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日偿还原告绵阳市摩丽美吧形象设计有限责任公司股东出资款540000元及利息（以540000元为基数，自2020年7月2日起至实际支付之日止，按照同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告绵阳市摩丽美吧形象设计有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9200元，减半收取4600元，由被告山东摩丽美吧企业管理咨询有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员 赵海勇 二〇二〇年十二月十一日 法官助理 姚明莉 书 记 员 崔新宇