浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初15995号 原告：王超慧，女，1987年7月29日出生，汉族，住山西省长治市潞州区。 委托诉讼代理人：常慧兵,山西雷风律师事务所律师。 被告：丁锋平，男，1975年12月13日出生，汉族，住浙江省义乌市。 被告：上海世康实业股份有限公司，住所地：上海市嘉定区安亭镇和静路**。统一社会信用代码：913100007456467973。 法定代表人：丁锋平。 原告王超慧与被告丁锋平、上海世康实业股份有限公司（以下简称世康公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年10月14日以简易程序立案受理后，依法由审判员毛滨独任审判，于2020年11月9日公开开庭进行了审理。原告王超慧的委托诉讼代理人常慧兵到庭参加了诉讼，被告丁锋平、世康公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告王超慧向本院提出诉讼请求：依法判令两被告支付原告王超慧股权回购款24万元，并支付相关利息7.2万元。事实与理由：2016年3月9日，两被告向原告下达补充承诺函，后原告与两被告签订《上海世康实业股份有限公司增资扩股协议》，约定原告以每股8元的价格认购被告世康公司股权，共计24万元。与此同时，原告依据协议约定，将上述认购款项划入了被告世康公司账户，后被告世康公司未完成协议的约定事项。2019年2月27日，两被告向原告发出函告，承诺在四个时间段引进第三方投资机构，否则由丁锋平先生受让原告的全部股权，截止目前两被告没有引进第三方投资机构，按照函告内容，两被告应当对股权进行回购。被告世康公司及创始股东即被告丁锋平在该协议签订前向所有参与增资扩股的投资人做出的补充承诺实为要约，原告向世康公司缴纳的股权投资款24万元，应视为原告对被告世康公司的要约做出了承诺，至此增资扩股协议与补充承诺函共同组成了新的股权投资协议。综上所述，原告与两被告签订的增资扩股协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，原告在两被告无法实现补充承诺函以及后续函告中约定的经营目标和引进目标后，要求两被告依约履行股权回购及支付股权回购款，符合法律规定，原告无奈之下按照《民事诉讼法》之规定诉至法院，希望人民法院判之如所请。 被告丁锋平、世康公司未作答辩，也未向本院提供证据。 原告就其诉请提供以下证据： 证据1、上海世康实业股份有限公司补充承诺函一份，证明本案原告在被告处购买了被告二的股份，被告二向原告发出2018年上市的相关承诺，未能上市的则支付相应的利息补偿的事实。 证据2、收据3份，证明本案原告向被告转账支付投资款24万元的事实。 证据3、上海世康实业股份有限公司增资扩股协议一份，证明原、被告于2016年4月11日达成增资扩股协议，本案原告向被告二认缴24万元的增资扩股款，共3万股，每股8元的事实。 证据4、持股证明一份，证明本案被告二向原告下发股东持股证明，原告具有被告二股份的事实。 证据5、函告一份，证明两被告承诺分别于2019年5月7日、12月31日、2020年5月7日、12月31日引进第三方投资机构，未按时间引入由被告一受让原告全部股权，截止目前为止两被告仍未引进任何第三方机构的事实。 证据6、浙江省义乌市（2019）浙0782民初20645号民事判决书一份，证明本案与原告相同投资经历的其他投资人李莉已经在法院提起诉讼，二者情形基本一致的事实。 本院对原告提供的证据认证如下： 原告提供的6组证据客观真实，两被告放弃质证权，故本院对原告提供的上述证据的真实性均予以认定。 本院经审理认定事实如下： 2016年3月9日，被告世康公司以及创始股东被告丁锋平出具补充承诺函一份，向参与本次增资扩股（8元/股，不超过500万股）的投资人作出承诺：一、给予本次增资扩股的投资者2016年、2017年、2018年未来三年每年不低于30%利润分红（该利润指在净利润弥补历年亏损及提取10%作为企业发展基金之后的结余）。二、世康实业承诺在2018年实现战略新兴板上市，如公司未能在2018年12月31日之前挂牌战略新兴板或创业板、中小板、主板IPO，则本次增资扩股参与的投资人有权要求世康实业创始股东回购其持有全部股权，并给予投资人认购之日起至2018年12月31日止每年年化10%利息补偿。如回购条件成立后，投资人未能在2019年3月31日前正式提出回购，则视为投资人放弃回购权利。 同年3月18日，原告在被告世康公司提供的增资扩股协议格式合同中签字，约定：世康公司本次增资扩股的认购价格为8元/股，原告认购3万股，即人民币24万元，款项汇至世康公司开户在工商银行上海市淮海中路第二支行账户。世康公司承诺2016年实现营业销售额5000万元、注册会员1000个、设立全国销售分支机构130家；2017年实现营业销售额8000万元、注册会员累计2000个、设立全国销售分支机构累计60家、实现净利润300万元；2018年实现净利润800万元。回购条件：在发生公司未能完成本条第二款的约定时（投资者已通过交易系统的交易规则实现退出的除外），原告有权要求被告丁锋平按本次投资款原价受让其在本次投资中取得的目标公司的全部股权，必须按照原告的要求予以全部回购，并给予本次增资扩股进入公司的新股东每年10%的年化收益。如果回购条件成立之后，原告在30日内向被告丁锋平正式提出回购的，则视为原告放弃回购权利，也同时放弃本条第二、三款的权利。原、被告还对其他权利义务进行了约定。同日，原告向被告世康公司交纳投资款定金100元后，世康公司即向原告出具了股东持股证明，证明原告享有3万股股权。同年3月22日、23日，原告分别两次又向被告世康公司交纳投资款239900元。嗣后，因被告世康公司未能完成承诺书中的经营目标，原告向被告丁锋平发出股权回购申请。2019年2月27日，被告世康公司函告原告：一、于2019年5月7日前，由公司法定代表人丁锋平先生引起第三方投资机构以8元/股的价格受让你方持有股权数20%的股权。二、于2019年12月31日前，由公司法定代表人丁锋平先生引进第三方投资机构以8元/股的价格受让你方持有股权数30%的股权。三、于2020年5月7日前，由公司法定代表人丁锋平先生引进第三方投资机构以8元/股的价格受让你方持有股权数20%的股权。四、于2020年12月31日前，由公司法定代表人丁锋平先生引进第三方投资机构以8元/股的价格受让你方持有股权数30%的股权。如在上述约定时间未能引进第三方投资机构，则由丁锋平先生按上述计划受让你方全部股权。关于以上股权在补充承诺函中约定的利息由丁锋平先生于2021年12月31日前兑付。嗣后，经原告多次催讨，但两被告一直未予履行。为此，原告诉至本院，要求两被告支付回购款24万元，并支付从2016年3月9日起至2020年7月30日止按年利率10%计付的利息损失72000元。 本院认为：原告与两被告签订的增资扩股协议系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。被告世康公司及创始股东即被告丁锋平在该协议签订前向所有参与增资扩股的投资人做出的补充承诺实为要约，原告向被告世康公司的要约做出了承诺，据此增资扩股协议与补充承诺函共同组成了新的股权投资协议，对原、被告均具有约束力。原告在被告世康公司无法实现补充承诺函中约定的经营目标后，要求被告丁锋平依约履行股权回购及支付股权回购款24万元，并赔偿利息损失72000元，其诉请求合法有据，本院予以支持。原告要求被告世康公司共同支付回购款于法无据，本院不予支持。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为对其享有的答辩权和质证权的放弃，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第十四条、第二十五条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告丁锋平于本判决生效后十日内向原告王超慧支付股权回购款24万元，并赔偿利息损失72000元，合计人民币312000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2990元，由被告丁锋平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员 毛 滨 二〇二〇年十二月六日 书记员 陈雅萍