四川省绵阳经济技术开发区人民法院 行 政 判 决 书 （2020）川0793行初56号 原告李昌茂,男，汉族,1945年3月26日出生,户籍所在地：浙江省台州市椒江区，现住四川省江油市。 原告胡英妹,女,汉族,1947年2月8日出生,户籍所在地：浙江省台州市椒江区，现住四川省江油市。 被告江油市行政审批局。住所地：四川省江油市大鹏路**（党政综合办公楼东侧）。 法定代表人王拥军，该局局长。 委托代理人雷守璋，四川鼎天（涪城）律师事务所律师。 第三人李小华，男，汉族，1972年4月8日出生，户籍所在地：浙江省台州市椒江区，现住四川省江油市。 原告李昌茂、胡英妹不服被告江油市行政审批局工商变更登记，向四川省江油市人民法院提起行政诉讼，四川省绵阳市中级人民法院指定本院管辖。本院2020年11月5日受理后，向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。因李小华与本案被诉行政行为有法律上的利害关系，本院依法通知李小华作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于同年12月17日公开开庭审理了本案。原告李昌茂、胡英妹，被告江油市行政审批局副局长文玉林及委托代理人雷守璋，第三人李小华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李昌茂、胡英妹诉称，江油市精益商贸有限公司于1999年成立，股东为李昌茂、李小华。2014年后，公司一切事务由李小华管理。其管理期间,转走公司所有资金,并于2015年7月骗取胡英妹身份证,并伪造李昌茂、胡英妹签名，欺骗江油市行政审批局，虚假办理股东变更登记手续,将其持有的64%股权变更给胡英妹,从而逃避公司的一切债权债务。请求法院撤销被告于2015年7月16日作出的准予变更登记通知书。 被告江油市行政审批局辩称，一、其严格依法办理江油市精益商贸有限公司的变更事宜,无过错行为。在办理江油市精益商贸有限公司变更登记时,按照法律法规及规范性文件要求作出行政登记行为,完全合法、有效。二、李昌茂、胡英妹主张撤销行政登记的证据不足。申请变更登记,属于江油市精益商贸有限公司的权利,涉及认定江油市精益商贸有限公司提出申请是否有效，股东会决议和股权转让协议等的效力问题，不应仅依据李昌茂、胡英妹的说辞。同时,确认有关材料的效力属于商事法律调整的范围,不宜在本案中一并处理。三、李昌茂、胡英妹存在严重过错。李昌茂系江油市精益商贸有限公司的法定代表人和经理,其职责就是负责公司的日常事务和经营活动，但李昌茂却怠于履行职责,将公司交由另一股东李小华负责，才导致本案的发生。故请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人辩称，其仅是江油市精益商贸有限公司员工，李昌茂、胡英妹对股东变更登记完全知情，实际经营及多起诉讼中李昌茂的行为及言词均足以证明，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，江油市精益商贸有限公司于1999年4月26日成立，自然人股东为李昌茂、李小华二人。其中李昌茂占股36%、任公司执行董事兼法定代表人，李小华占股64%、任公司监事。2015年7月7日，江油市精益商贸有限公司以股权转让为由，向江油市行政审批局申请公司变更登记，申请将股东、监事李小华变更为胡英妹。江油市行政审批局审查后于2015年7月16日核准了变更登记申请，作出（[绵工商江字]登记内变字[2015]第000567号）准予变更登记通知书。 被告在法定期限内向本院提交如下证据材料和法律依据： （一）证据材料：1.《公司登记（备案）申请书》；2.《董事、监事、经理信息》；3.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》4.《股东会决议》；5.原告胡英妹身份证复印件；6.《股权转让协议书》；7.《江油市精益商贸有限公司修改后章程》；8.营业执照复印件；9.《准予变更登记通知书》；10.公司章程。被告以上述证据证明其作出的变更登记合法、有效。 （二）法律依据：1.《中华人民共和国公司法》；2.《中华人民共和国公司登记管理条例》；3.《国家工商行政管理总局关于印发和的通知》。被告以上述依据说明其具有作出涉案工商登记的职权及所作工商登记适用法律正确。 经庭审质证，本院对以上证据材料予以确认，作为定案依据。 本院认为，本案的争议焦点是江油市行政审批局2015年7月16日作出的变更登记行为是否合法。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。第五十一条第一款第（一）项规定，申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。第五十三条第一款第（一）项规定，对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。根据上述规定，申请人办理公司登记时，应对申请文件、材料的真实性、合法性、有效性负责。关于工商登记机关对登记文件、材料的审查义务，是仅限于形式审查，还是要做到实质审查，法律并未明确规定，但是基于公司登记行为具有行政管理职能的性质，工商登记机关应当在其能力范围内尽到审慎的审查义务。本案中，江油市精益商贸有限公司于2015年7月7日申请变更登记时，提交了公司登记（备案）申请书，指定代表或者共同委托代理人授权委托书，江油市精益商贸有限公司修改后章程，股东会决议，股权转让协议，董事、监事、经理信息，公司营业执照、受让方胡英妹身份证件等材料，提交的申请材料符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的要求。江油市行政审批局对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审慎审查，不应再过度增加其注意义务。故江油市行政审批局核准变更登记的行为符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，不存在过错，并无不当。至于李小华冒用胡英妹身份虚假变更登记行为，应循其他法律途径予以解决，不属于本案行政诉讼的审查范围。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第六十九条第一款第六项之规定，判决如下： 驳回原告李昌茂、胡英妹的诉讼请求。 本案案件受理费50元，由原告李昌茂、胡英妹承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长  高 峰 审 判 员  杨 尧 人民审判员  蒲春山 二〇二〇年十二月三十日 书 记 员  赵宇漫 附：本裁定适用的相关法律依据 《中华人民共和国行政诉讼法》 第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。 《中华人民共和国公司登记管理条例》 第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。 第五十一条公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定： （一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。 （二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。 （三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。 （四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。 （五）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。 第五十三条公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定： （一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。 公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。