重庆市綦江区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)渝0110民初5096号 原告：重庆市綦江区三元经贸有限公司，住所地重庆市綦江区文龙街道通惠工业园区（食品园），统一社会信用代码91500222742892773G。 法定代表人：张吉华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李康林，重庆市九龙坡区石桥铺法律服务所法律工作者。 被告：重庆市春源商贸有限公司，住所地重庆市万盛区南桐镇动力村****，统一社会信用代码915001103050827139。 法定代表人：熊铭。 被告：王小娟，女，1986年7月1日出生，汉族，住重庆市万盛经开区。 委托诉讼代理人：刘正彬，重庆市万盛经开区南桐法律服务所法律工作者。 被告：李启芬，女，1970年8月10日出生，汉族，住重庆市万盛经开区。 被告：胡怀宇，男，1969年10月18日出生，汉族，住重庆市綦江区。 原告重庆市綦江区三元经贸有限公司（以下简称三元经贸公司）诉被告重庆市春源商贸有限公司（以下简称春源商贸公司）、王小娟、李启芬、胡怀宇买卖合同纠纷一案，本院2020年6月11日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告三元经贸公司之法定代表人张吉华及委托诉讼代理人李康林，被告春源商贸公司之法定代表人熊铭、被告王小娟之委托诉讼代理人刘正彬到庭参加了诉讼。被告李启芬、胡怀宇经本院合法传唤，无正当理由，逾期未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告三元经贸公司向本院提出诉讼请求:1、判令被告立即支付货款74242.6元并从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用损失至付清货款之日止；2、判决被告王小娟、李启芬、胡怀宇在认缴出资范围内承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。审理中，原告表示对于资金占用损失计算标准由法院依法判决。事实与理由：2014年，原、被告双方达成口头约定，由原告提供伊利常温液态奶和金龙鱼食用油供被告经营的门店对外销售。原告依约向被告提供了相关产品，但被告公司因经营不善，拖欠了原告的货款。原、被告于2017年12月25日进行结算，被告应向原告付款143135.10元，退货款68892.50元，被告应实际支付原告的货款为74242.60元。由于被告经营困难，原告为了能够及时收到货款，双方再次约定，在被告应实际支付原告货款74242.60元的基础上按照7折兑付，兑付金额为51969.82元。原告的片区负责人龚顺彬和被告工作人员张伟在对账单上签字确认。被告工作人员张伟还特别说明：此款项按2017年12月21日供应商会议决议的安排于2018年1月12日前兑付。同时，2017年12月21日供应商会议决议第三条明确约定：双方按照核对清楚的应付账款以7折的方式进行结算，结算时间最迟不超过2018年1月12日。其公司法定代表人张吉华及被告公司法定代表人熊铭和被告公司股东王小娟均在会议决议中签字予以确定。事后经原告多次催收未果，被告未按对账单上约定的时间支付货款，没有达到及时履行支付的目的，故原告按照实际应付74242.60元主张债权是合法的。综上，被告至今未向原告支付货款，为此诉至法院，请求判如所请。 被告春源商贸公司辩称，未支付货款是王小娟的个人行为，与公司无关。 被告王小娟辩称，原告所述不属实，其不是本案的适格被告。原告与被告春源商贸公司之间发生了买卖合同关系，但与其无关。根据合同相对性，应当由春源商贸公司承担责任。其在公司的出资认缴与本案无关，其不应在本案中承担连带清偿责任。 被告李启芬、胡怀宇未提交任何答辩意见。 经审理查明，原告三元经贸公司从事经营批发、零售等业务。被告春源商贸公司于2014年7月成立，被告王小娟（公司监事，出资额为760万元）、胡怀宇（公司执行董事，出资额为840万元）、李启芬（出资额为400万元）为该公司股东，该公司在万盛南桐支路开设了“绿优鲜”超市。原告为被告开设的“绿优鲜”超市供应货物。2017年12月21日，被告王小娟组织“绿优鲜”超市各供应商召开了“供应商会议”，并形成了会议决议，内容为：“所有到场供应商同意按照以下操作方法处理春源公司所欠的货款：1、从2017年12月25日开始，春源公司组织有序的将各供应商的现有库存进行清退。2、清退的同时，将所有往来账目核对清楚。3、双方按照核对清楚的应付账款，以打7折的方式进行结算，结算时间最迟不超过2018年1月12日。”被告春源商贸公司法定代表人熊铭、被告王小娟以及包括原告法定代表人张吉平在内的供应商代表在该会议决议上签字。2017年12月25日，原告的工作人员龚顺彬作为供货方与被告春源商贸公司总经理张伟作为付款方签订了《对账单》一份，载明：“应付款：143135.10，退货款：68892.50，实际应付74242.60，双方协商应付款按7折兑付，兑付金额：51969.82。”在《对账单》下方另有“此款项按2017年12月21日供应商会议的安排于2018年1月12日前兑付”字样，并有张伟签名。之后，被告春源商贸公司未按约定向原告支付相应款项。故原告遂诉至本院。 审理中，原告称：“我公司从‘绿优鲜’超市开业第一天开始供货，主要供应金龙鱼食用油、伊利常温液态奶、六个核桃，但在对账之后，所有的供货清单都已经交给了被告春源商贸公司。”被告春源商贸公司称：“公司股东李启芬是以现金的方式出资、王小娟以房租的方式出资、胡怀宇以支付装修款的方式出资。我仅是公司聘请的法定代表人，无任何职务。原告是否为公司供应了货物及何种货物不清楚。王小娟在2017年12月21日组织供应商召开会议并形成的决议系王小娟的个人行为，与公司无关，我在会议决议上的签字是王小娟事后交给我补签的，内容与原告提交的是一致的。张伟是公司的总经理，负责超市的全面工作。”被告王小娟称：“会议决议仅是复印件，不能证明原告与被告之间存在买卖合同关系，对账单中张伟的签字也不能证明就是被告春源商贸公司的总经理张伟。” 以上事实，有当事人的陈述，2017年12月21日供应商会会议决议、对账单、劳动关系证明、公司基本情况、董事会监事会成员及经理情况、出资者（股东）情况等在案为凭，经庭审质证及审查，可以认定。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，合同当事人应当全面履行自己的义务。本案中，原告举示的《2017年12月21日供应商会会议决议》虽是复印件，但被告春源商贸公司法定代表人熊铭认可该会议决议与被告王小娟曾交由其签字的会议决议一致，故对该证据的真实性本院予以采信。原告举示了《对账单》，该证据有被告春源商贸公司总经理张伟的签字捺印，对该证据本院依法予以采信。原告法定代表人张吉华曾作为供货商之一参加了供应商会，被告春源商贸公司法定代表人熊铭、股东王小娟及包括张吉华在内的多名供应商代表均在该会议决议上签字确认；随后原告工作人员又与被告春源商贸总经理张伟进行了对账。张伟作为被告春源商贸公司员工，负责超市管理，所作出的《对账单》是履行公司职务行为，由此产生的法律后果应当由被告春源商贸公司承担。综上，原告与被告春源商贸公司之间虽无书面的买卖合同，但通过原告与被告春源商贸公司的对账可以认定双方已形成了事实买卖关系。原告向被告经营的超市供应货物，但被告未按约定向原告足额支付货款，已构成违约，应当承担违约责任。对原告要求被告支付货款74242.60元的请求，虽经结算被告春源商贸公司欠付的货款为74242.60元，但双方在2017年12月25日的《对账单》中已约定“应付款按7折兑付，兑付金额51969.82元”，故对此本院按照双方约定的兑付金额51969.82元予以确定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。被告春源商贸公司未按双方《对账单》中约定的付款期限向原告支付款项，原告要求从起诉之日起计算资金占用损失至付清之日止，其请求符合法律规定，故对此本院依法确定由被告春源商贸公司从2020年6月11日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算资金占用损失至付清之日止。对原告要求被告王小娟、李启芬、胡怀宇在认缴出资范围内承担连带清偿责任的诉讼请求，被告春源商贸公司具备独立的法人资格，有独立承担责任的能力，被告王小娟、李启芬、胡怀宇虽是被告春源商贸公司股东，但无证据证明被告王小娟、李启芬、胡怀宇未实际履行出资义务，故对该项请求本院不予支持。被告李启芬、胡怀宇经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告重庆市春源商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆市綦江区三元经贸有限公司支付货款51969.82元及资金占用损失（以51969.82元为基数，从2020年6月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）； 二、驳回原告重庆市綦江区三元经贸有限公司其余诉讼请求。 如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1656元，由被告重庆市春源商贸有限公司负担（此费原告已预交，被告在履行上述义务时一并支付原告）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。 审 判 长  谯 燕 人民陪审员  韩文明 人民陪审员  徐代海 二〇二〇年十二月九日 书 记 员  周 瓒