浙江省平湖市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0482民初2943号 原告：天津市晶信电子有限公司。住所地：天津市北辰区宜兴埠津围公路东。统一社会信用代码：91120113758148922L。 法定代表人：殷炳京，总经理。 委托诉讼代理人：张如刚,北京盈科（天津）律师事务所律师。 被告：万奇汽车零部件(中国)有限公司。住所地：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新明路****厂房。统一社会信用代码：91330482MA2B8DG36R。 法定代表人：马克沃克，董事长。 委托诉讼代理人：汪巍、阎向阳,上海大庭律师事务所律师。 原告天津市晶信电子有限公司与被告万奇汽车零部件(中国)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序于2020年9月9日公开开庭进行了审理。原告天津市晶信电子有限公司委托诉讼代理人张如刚与被告万奇汽车零部件(中国)有限公司委托诉讼代理人汪巍到庭参加诉讼。本院给予双方当事人庭外和解期30天，但和解未果。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付货款5274.39元；2、被告支付模具开发费用人民币258259.2元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年初，江阴万奇内饰系统有限公司上海分公司（以下简称“江阴万奇上海分公司”）与原告签订《定点意向书》一份，其中约定原告为江阴万奇上海分公司供应FOTONS500右舵项目所列零件。产品所需模具由原告开发制作，模具费用258500元由万奇上海分公司承担，承担方式为：按照4年15万分摊费用为0.86元。此外还约定了待生产产品的具体产品编号和单价。具体数量及确定价格以《定点意向书》中所列产品编号另行签署《价格协议》和下发的《采购订单》为准。2018年8月9日，双方《定点意向书》，签署了《价格协议》。此后，江阴万奇上海分公司口头通知原告，将其前述业务变更至“万奇汽车零部件（中国）有限公司”名下继续履行。原告当年内即按《定点意向书》完成模具开发，被告并未依约按期下达相应的《采购订单》。直至2020年1月14日，被告下发编号为PH-PO-2019001500《采购订单》一份，订单金额人民币4667.6元。原告按订单需求完成生产，将产品发往被告指定的收货地，并为被告开具增值税发票1张，金额5274.39元，被告未支付。2020年4月20日，江阴万奇上海分公司和被告联合正式以书面形式向原告发出通知一份，内容为：“因万奇集团战略调整，公司生产基地从上海搬迁到平湖，2019年5月之后开始启用新的公司收货系统，此后的货物产品均开具给万奇汽车零部件（中国）有限公司”。根据前述事实可以推定，被告不可能依据《定点意向书》和《价格协议》的约定，如期继续履行采购订单的行为。因此，模具开发费用也不可能再以“分摊支付”的方式支付原告。至原告起诉，被告尚欠模具费258259.20元（模具费用258500元扣除订单已分摊的240.8元）及订单货款5274.39元。 被告辩称：不同意原告诉请。1、主体不对，双方签订《定点意向书》制作模具的签约单位不是被告，是江阴万奇上海分公司。2、本案法律关系混淆，本案争议的模具费是承揽关系。按《定点意向书》中约定，模具费是按4年15万分摊，是两个条件，谁早为先。原告的模具费应通过4年中每个零件分摊模具费，如果四年没有分摊完，则4年结束后一次性买断模具费。本案4年未满，即便江阴万奇上海分公司承担，时间也没到，原告要求支付也没有合同和法律依据。另外，被告与江阴万奇上海分公司虽是关联企业，但是两个独立法人。 庭审中，当事人进行了举证和质证。原告提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、定点意向书1份。 证明：被告主体变更前，双方达成买卖合意的事实。 证据二、价格协议1份。 证明：模具开发费用及费用的承担方式。 证据三、通知1份。 证明：履约主体由江阴万奇上海分公司变更为被告。 证据四、采购订单1份。 证明：被告根据定点意向书发出具体订货要求的事实。 证据五、送货单1份。 证明：原告按被告订单要求提供货品的事实。 证据六、增值税专用发票1份。 证明：原告供货金额为5274.39元。 被告对原告提供的证据质证认为：对证据一、二的真实性无异议，签约主体是江阴万奇上海分公司。关于模具费分摊问题，证据一备注中写明模具、检具按四年分摊，证据二也把四年15万进行明确解释。明确四年是时间条件，是双方认可时间利益，起算点也应该从PPAP开始算的，从PPAP才能开始量产，PPAP据被告所知是在2018年下半年，至今未满四年。对证据三的真实性无异议，与本案主体认定无关，为解决后面订单问题，确以被告名义下订单，开票也开给被告，但双方并未签订合同权利义务转让的协议，模具费应由江阴万奇上海分公司结算。对证据四、五、六的真实性无异议，5000余元业务确实发生了，货款没有支付。 被告提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、零件工程认可报告（OTS）1份。 证明：模具费用分摊的年不应从签合同之日开始起算，双方交易零件都要经过被告方OTS认可，案涉模具OTS时间为2018年4月，PPAP在此之后，模具费用分摊起算应从PPAP起算。 原告对被告提供的证据质证认为：对证据一复印件真实性、证明目的均不予认可。定点意向书有明确记载，2017年4月17日有最终报价，报价一定是在OTS完成之后的，模具不完成不可能对产品进行报价。 经审核，本院认证认为，原告提供的证据均真实合法，本院予以认定，作为认定本案相关事实的依据。被告提供的证据，系复印件，未与原件核对一致，本院不予认定。 基于双方当事人的举证、质证及陈述，结合本院的认证，本院认定如下法律事实：2018年初，江阴万奇上海分公司与原告签订《定点意向书》一份，约定：原告为江阴万奇上海分公司FOTONS500右舵项目下列零件的供应商；模/检具按照4年15万分摊在产品单价中，模/检具总费用258500元，按照4年15万分摊费用为0.86元；模/检具分摊费用按照上述分摊方式结束后，直接从产品总价中剔除，并重新签订价格协议；以上价格基于供应商最新报价（2017年4月17日的最终报价单）；供应商模具技术评审的日期为2017年3月30日，OTS提交时日期为2017年5月17日（首次样件到达上海），SOP日期为2017年11月14日。2018年8月9日，原告与江阴万奇上海分公司签订《价格协议》，约定了供应零件的单价及每个零件的模具分摊费用为0.86元，并备注：单价含模具分摊费用、包装运输费用、不含增值税，总模具费未税258500元按15万套量分摊，分摊完毕后，相关费将从零件单价中扣除，4年未达15万套，单独支付模具剩余金额。2019年4月22日，江阴万奇上海分公司与被告发布联合通知一份，载明：因万奇集团战略调整，公司生产基地从上海搬迁到平湖，并且从2019年5月开始启用新的公司收货系统，所有在2019年4月27日（含）以后到货的物料和产品，开具发票时使用“万奇汽车零部件(中国)有限公司”的抬头，在此之前到货的仍旧使用“江阴万奇内饰系统有限公司上海分公司”的抬头；此变更属于集团公司内的业务变更，对供应商本身不产生任何商务影响，江阴万奇上海分公司与被告均对此通知负责。2020年1月14日，被告向原告发出编号为PH-PO-2019001500的采购订单一份，采购编号为V500016011-2的左前门饰板装饰条（高配深灰）140条及编号为V500016010-2的右前门饰板装饰条（高配深灰）140条，单价均为16.66元，订单总金额为5274.39元。原告收到订单后，依约向被告发货，并于2020年4月21日开具了金额为5274.39元的增值税发票。该笔货款被告至今未付。 本院认为，民事活动应当遵循诚实信用原则。原告依据被告订单发货后，被告理应及时支付货款，被告拖欠原告货款显属违约，应当承担相应的民事责任。故原告要求被告支付5274.39元货款的诉请，符合法律规定，本院予以支持。本案争议焦点为模具开发费用是否应由被告承担。原告主张江阴万奇上海分公司与被告联合发布的通知已经明确了2019年4月27日以后下发订单及开票主体均由江阴万奇上海分公司变更为被告，而且因本案《定点意向书》产生的采购订单亦由原告和被告发生买卖关系，故原告认为《定点意向书》涉及的合同相对方已变更为被告。被告辩称其与江阴万奇上海分公司虽系关联企业，但为独立的两个法人，与原告签订《定点意向书》定作模具的主体系江阴万奇上海分公司，被告只对采购订单发生的业务承担责任。本院认为，《定点意向书》及《价格协议》系原告与江阴万奇上海分公司订立，双方受合同拘束，原告也是根据上述合同启动模具的开发制作，因此，江阴万奇上海分公司系合同相对人。从2019年4月22日联合发布的通知内容来看，江阴万奇上海分公司和被告联合通知有关供应商其公司生产场地变更及2019年4月27日以后到货的物料和产品转换开票抬头，并未明确约定本案合同项下的权利义务均由被告承受。且联合通知发布之时，原告应早已完成模具的制作，该物品不在通知要求范围之内。被告抗辩的理由成立，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条，第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告万奇汽车零部件(中国)有限公司于本判决生效后十日内支付原告天津市晶信电子有限公司货款5274.39元； 二、驳回原告天津市晶信电子有限公司其他诉讼请求， 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5254元，减半收取2627元，由原告天津市晶信电子有限公司负担2577元、被告万奇汽车零部件(中国)有限公司负担50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。 审 判 员  黄 伟 二〇二〇年十二月二日 法官助理  张颖蕾 书 记 员  胡望春