浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初15491号 原告：深圳市佳育世纪文化产业有限公司，住所地：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路**江苏大厦******A720－1。 法定代表人：李长城，执行董事。 委托诉讼代理人：李小文、诸奇红，浙江智仁律师事务所律师。 被告：浙江稠州商业银行股份有限公司，住所地：，住所地：浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧v> 法定代表人：金子军，董事长。 委托诉讼代理人：宋丹晖，浙江崭和望律师事务所律师。 原告深圳市佳育世纪文化产业有限公司为与被告浙江稠州商业银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷一案，于2020年9月30日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用普通程序于2020年11月27日公开开庭进行了审理。原告深圳市佳育世纪文化产业有限公司的委托诉讼代理人李小文、诸奇红，被告浙江稠州商业银行股份有限公司的委托诉讼代理人宋丹晖均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告深圳市佳育世纪文化产业有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告浙江稠州商业银行股份有限公司提供2019年度财务会计报告、2020年度上半年财务会计报告、2020年1月1日至判决之日止的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告深圳市佳育世纪文化产业有限公司及其委托聘请的律师、会计师查阅。2.判令被告浙江稠州商业银行股份有限公司向原告深圳市佳育世纪文化产业有限公司支付2019年度分红款1197.6万元及资金占用损失103742.10元(实际应以1197.6万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85%/年的标准，自2020年7月1日起计算至付清之日止，暂计至2020年9月20日，为103742.10元)。事实与理由：原告深圳市佳育世纪文化产业有限公司曾用名为体育之窗传播（深圳）有限公司、深圳市体育之窗文化产业有限公司自2017年1月6日起成为被告浙江稠州商业银行股份有限公司的股东。目前，原告公司持有被告公司的11976万股股份，占总股本比例的3.42%。2019年11月25日，因原告公司与东方邦信资本管理有限公司、体育之窗文化股份有限公司合同纠纷，经北京市高级人民法院调解达成相关协议：东方邦信资本管理有限公司与体育之窗文化股份有限公司进行合伙企业份额股权转让。因此，原告公司的实际控制人由体育之窗文化股份有限公司变更为东方邦信资本管理有限公司，东方邦信资本管理有限公司直接及间接持有原告公司100%的股权。2019年11月19日，原告公司主动向被告报告股权转让、股权结构、实际控制人等事宜，要求被告按照监管要求将实际控制人变更事宜报告监管部门。2019年11月29日。被告复函表示不予认可实际控制人变更。原告通过网络查询到同是股东的宁波杉杉股份有限公司持有被告公司2472.6万元股份，占总股本比例7.06%，收到2019年的现金分红24726万元。由此可见，被告公司在2019年度的分红方案为每股0.1元，且该方案已由股东会表决通过并实施。2020年7月24日，原告向被告发送《催款函》，要求其支付2019年度分红款1197.6万元及分红款利息。2020年8月4日，被告复函未对分红金额表示异议，但仅以股东身份未得到监管部门回复为由拒绝向原告发放分红款。2020年8月6日，中国银保监会金华监管分局做出《银行保险违法行为举报调查意见书》，认为原告仍为被告的股东之一，相关股份权属未发生变更，未出现需要向监管部门报告的情况。2020年8月7日，原告委派专人前往被告处当面沟通催讨未果。此后，原告通过各种方式联系沟通也没有取得任何进展，无奈之下，起诉至法院。 被告浙江稠州商业银行股份有限公司辩称：1、原告的控股股东和实际控制人变更未经过法定的报批程序。原告的控股股东和实际控制人由深圳市体育之窗文化产业有限公司变更为东方邦信资本管理有限公司，根据穿透原则，东方邦信成为被告的投资人。根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第七十八条的规定，东方邦信作为金融资产管理公司，经相关股权交易100%控股原告公司的行为应报银监会受理、审查并决定。在银监部门作出相关决定之前，被告对东方邦信间接持股、规避监管的行为不予认可。2、原告及其实际控制人未向被告公司及时、全面报告相关股权交易事项，致使被告无法对股权交易的真实性作出审核和确认，更无法按法定程序向监管机构报告。本案中，原告虽然于2019年11月19日向被告发送了相关函件，简略告知了债务纠纷达成和解后以物抵债发生股权转让、股权结构、实际控制人变更等信息，但是没有将股权交易的相关文书及实际履行的证明材料送达被告。原告故意隐瞒有关股权变更的重要事实，未提供相关法律文书及必要材料，致使被告无法对股权交易事项作出审核和确认，更无法按《商业银行股权管理暂行办法》的要求向银监部门履行报告程序。3、被告限制原告的相关股东权利于法有据。被告公司章程第三十二条的规定“本行股东所持有的本行股份，可以依照相关法律和本章程，向符合银行业监督管理机构有关规定的法人单位或者自然人转让，并应当告知受让方需符合法律法规和银行业监督管理机构规定的条件。本行股东转让其所持有的本行股份，必须经本行董事会同意；银行业监督管理机构对股权变更事项另有规定的，应遵从相关规定。投资人及其关联方、一致行动人单独或者合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或者股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独或者合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银行业监督管理机构报告。应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利”。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明自己的主张，向本院提交了下列证据材料： 证据1，深圳市佳育世纪文化产业有限公司名称工商登记变更记录一份，证明原告佳育公司曾用名为体育之窗文化传播（深圳）有限公司、深圳市体育之窗文化产业有限公司。 证据2，《稠州银行股权证》一份，证明原告系被告公司股东，持有11976万股，占总股本比例3.42%的事实。 证据3，浙江稠州商业银行股份有限公司2019年度报告摘要5.3报告期内前十名股东持股表一份，证明原告深圳市佳育世纪文化产业有限公司持有被告银行11976万元股股份，占总股本比例3.42%。 证据4，（2019）京民初17号调解书一份，证明原告公司的实际控制人由体育之窗文化股份有限公司变更为东方邦信资本管理有限公司，东方邦信资本管理有限公司直接及间接持有原告公司100%的股权。 证据5，工商登记信息一份，证明2019年11月25日，因原告与东方邦信资本管理有限公司、体育之窗文化股份有限公司合同纠纷，经北京市高级人民法院调解达成相关协议：东方邦信资本管理有限公司与体育之窗文化股份有限公司进行合伙企业份额股权转让。因此原告佳育公司的实际控制人由体育之窗文化股份有限公司变更为东方邦信资本管理有限公司，并完成了工商登记手续。 证据6，《深圳市佳育世纪文化产业有限公司实际控制人变化事宜的报告函》一份，证明2019年11月19日，原告及时主动向被告报告股权转让、股权结构、实际控制人等事宜，要求被告按照监管要求将实际控制人变更事宜报告监管部门。 证据7，《致深圳市佳育世纪文化产业有限公司的复函》一份，证明2019年11月29日，被告收到原告报告函但不予认可且拒绝向监管部门报备。 证据8，《关于深圳市佳育世纪文化产业有限公司实际控制人变更的函》一份，证明2020年1月15日原告回复认为“变更股东及实际控制人行为合法有效”。证明原告多次向被告报告其公司实际控制人变更的事项，并要求被告向监管部门报告。 证据9，微信聊天记录一份，证明被告拒绝原告参加2019年度股东大会，拒绝提供2019年度的分红情况，双方沟通无果。 证据10，《关于要求参加稠州银行2019年度股东大会的函》及邮寄记录一份，证明2020年5月22日，原告书面发函要求参加股东大会并要求提供2019年度股东大会信息及资料，再次要求被告向监管部门报告。 证据11，《催款函》一份，证明2020年7月24日，原告向被告催告支付2019年度分红款及利息。 证据12，《致深圳市佳育世纪文化产业有限公司的复函》一份，证明2020年8月4日，被告银行拒绝向原告发放2019年度分红款。 证据13，《银行保险违法行为举报调查意见书》一份，证明2020年8月6日，中国银保监会金华监管分局作出《银行保险违法行为举报调查意见书》，认为原告仍为被告公司的股东，相关股份权属未发生变更，未出现需要向监管部门报告的情况。 证据14，宁波杉杉股份有限公司2020年半年度报告一份，证明被告2019年分红方案已通过股东会表决且已实施执行；2019年度分红方案是以按照0.1元每股的标准向股东分红。 证据15，银行业务回单二份，证明原告作为股东，正常收到2017年及2018年度分红款，但未收到2019年度分红。 证据16，2020年2月25日-2月28日稠州银行人员与原告公司往来邮件截屏一份，证明原告按被告要求提交审计报告、章程及工商变更信息。 证据17，2020年5月22日《至浙江银保监局举报文件》及邮寄回单一份，证明原告向浙江银保监局举报，陈述与被告沟通过程及举报被告不履行向监管部门报告义务。 证据18，2020年6月10日《银行保险违法行为举报告知书》一份，证明浙江银保监局金华分局受理原告举报，对被告不履行监管义务进行调查。 被告质证认为： 对证据1、证据2、证据3，三性均没有异议。 对证据4，证据5，真实性没有异议，证明目的有异议。调解书的时间是2019年11月25日。根据其他证据显示的信息，原告公司的股权变更时间为2019年9月30日，法定代表人变更时间是2019年11月11日，均在调解书落款时间之前。原告的股东变更依据也不是该调解书。 对证据6，真实性没有异议，证明目的有异议。原告报告相关的股权转让、变更等事项不是真实的信息。 对证据7、证据8，真实性没有异议。我方不认可原告实际控制人的变更事实。原告告知的也不是真实变更信息。 对证据9，真实性没有异议。 对证据10、证据11，真实性没有异议，对证明目的有异议。我方收到过该文件。 对证据12，真实性没有异议。 对证据13，真实性没有异议，证明目的有异议。原告投诉的是我行存在相关违规操作，但是金华分局回复称我行不存在违规操作。 对证据14，真实性没有异议，信息是对的。但是与本案无关。 对证据15，真实性没有异议，信息是对的。 对证据16，真实性没有异议，与前几次往来信息的内容一致。 对证据17，证据18，真实性没有异议，只证明过程，不能证明原告的证明目的。 被告为支持其抗辩，向本院提交了如下证据： 被告章程一份，证明公司的相关规定，被告没有按我公司章程的规定进行股权变更手续。 原告质证认为：对真实性、合法性没有异议，关联性有异议，所依据的限制股东权利为章程第3节第32条。本案没有发生股份转让，也不存在需要向监管部门批准、报告的情形，因此不存在需要被告董事会同意的情形。股东权利限制不包括股东知情权、分红权。 本院对原、被告提供的证据均予以确认。 综上，本院认定本案事实如下：原告深圳市佳育世纪文化产业有限公司曾用名为体育之窗传播（深圳）有限公司，深圳市体育之窗文化产业有限公司，自2017年1月6日起为被告浙江稠州商业银行股份有限公司的股东。原告公司持有被告公司的11976万股股份，占总股本比例的3.42%。2019年11月25日，原告公司、体育之窗文化股份有限公司与东方邦信资本管理有限公司发生合同纠纷（2019年1月29日在北京市高级人民法院立案），经该院于2019年11月15日出具的（2019）京民初17号调解书确认：一、各方确认，截至2019年9月30日，乙方体育之窗无法向甲方东方邦信清偿到期债务，具体数额合计393570420.63元，丙方佳育世纪以所持有的浙江稠州商业银行股份有限公司11976万股为该笔债务承担担保责任。二、如各方就上述债务签署具体文件并完成下列债务重组事项，则甲方东方邦信同意免除乙方体育之窗的上述债务以及丙方佳育世纪相应责任：1、截至2019年11月30日前，乙方体育之窗将其持有的长兴育佳恒源投资管理中心(有限合伙)177535275元份额(占比29.5892%，其中实缴出资143704075元)转让给甲方东方邦信，并完成工商变更登记手续；2、截至2019年11月30日前，乙方体育之窗安排其全资子公司体育之窗投资管理(北京)有限公司将其持有的长兴育佳恒源投资管理中心(有限合伙)1000000元份额(占比0.1667%，其中实缴出资1000000元)转让给甲方东方邦信，并完成工商变更登记手续；3、截至2019年11月30日前，乙方体育之窗将其持有的丙方佳育世纪1.06%股权(实缴500万元)全部转让给甲方东方邦信，并完成工商变更登记手续。4、截至2020年6月30日前，乙方体育之窗配合甲方东方邦信就上述1、2、3项转让导致的浙江稠州商业银行股份有限公司11976万股股份的实际控制人变动完成商业银行监管机构的报告和备案。三、因乙方体育之窗或其子公司等关联方未全面履行所签署债务重组文件约定或上述第二条内容无法实施完毕，则丙方佳育世纪同意将其所持有的浙江稠州商业银行股份有限公司11976万股股份过户给甲方东方邦信，以承担约定的担保责任、折抵乙方体育之窗对甲方东方邦信全部所欠债务额；且甲方东方邦信有权就丙方佳育世纪所持有的浙江稠州商业银行股份有限公司11976万股股份直接申请强制执行。体育之窗文化股份有限公司与东方邦信资本管理有限公司在该调解书出具之前即2019年9月30日就完成了股权工商变更手续，2019年11月11日完成法定变更手续。东方邦信资本管理有限公司直接及间接持有原告公司100%的股权，成为原告公司的实际控制人。2019年11月19日，原告公司向被告报告股权转让、股权结构、实际控制人等事宜，要求被告按照监管要求将实际控制人变更事宜报告监管部门。2019年11月29日，被告复函表示不予认可实际控制人变更。之后，被告拒绝向原告发放分红款。此后，双方沟通无果。 另查明：被告在2019年度的分红方案为每股0.1元，且该方案已由股东会表决通过并实施。原告2019年度分红款为1197.6万元。 本院认为，股东知情权及分红的权利系股东的一项基础性权利，是股东知晓公司经营状况和财务状况及取得投资收益的前提和基础，非因法定事由不得随意限制或剥夺。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司提出建议或者质询。因此，原告作为被告公司的股东，要求查阅及复制财务会计报告、股东大会会议记录等资料的诉请，本院予以支持。再则，公司股东依法享有资产收益的权利。原告的实际控制人虽发生变更，但是不影响其作为被告浙江稠州商业银行股份有限公司的股东身份。因此，原告诉求合理部分，本院予以支持。但是其主张的分红款利息应当从起诉之日开始计算。被告提出的抗辩意见，没有依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第九十七条的规定，判决如下： 一、被告浙江稠州商业银行股份有限公司于本判决生效后十五日内提供2019年度财务会计报告、2020年度上半年财务会计报告、2020年1月1日至本判决生效之日止的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告深圳市佳育世纪文化产业有限公司及其委托聘请的律师、会计师查阅。 二、被告浙江稠州商业银行股份有限公司于本判决生效后十五日支付原告深圳市佳育世纪文化产业有限公司2019年度分红款1197.6万元，并赔偿利息损失(以未付分红款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年9月30日起计算至实际履行完毕之日止)。 三、驳回原告深圳市佳育世纪文化产业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费94278元，由被告浙江稠州商业银行股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  吴 刚 审 判 员  毛 滨 人民陪审员  楼江林 二〇二〇年十二月二十日 书 记 员  何聪聪