浙江省三门县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1022民初2699号 原告：张燕英，女，1973年5月8日出生，汉族，住台州市黄岩区。 委托诉讼代理人：童学用，浙江中英律师事务所律师。 被告：台州悦成置业有限公司，住所地：三门县海润街道半月路**。统一社会信用代码913310225623792008。 法定代表人：王贤骅。 委托诉讼代理人：李伟军，浙江星册律师事务所律师。 被告：陈方敏，男，1974年3月21日出生，汉族，住台州市黄岩区。 被告：程文娜，女，1978年5月5日出生，汉族，住台州市黄岩区。 被告陈方敏、程文娜的共同委托诉讼代理人：姜志军，浙江时间律师事务所律师。 原告张燕英与被告台州悦成置业有限公司（以下简称悦成公司）、陈方敏、程文娜商品房销售合同纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月24日对本案进行了公开开庭审理。原告张燕英及其委托诉讼代理人童学用，被告悦成公司的委托诉讼代理人李伟军，被告陈方敏、程文娜的共同委托诉讼代理人姜志军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张燕英向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告与被告悦成公司就位于三门滨海新城悦成御园的2幢2单元704室所签订的《商品房买卖合同》（以下简称涉讼合同）有效。2、要求三被告共同赔偿因其不能交付三门县悦成御园2幢2单元704室（以下简称涉讼房屋）给原告所造成的损失计900000元（暂定，具体价值以实际评估为准）。3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告陈方敏原系被告悦成公司法定代表人。被告程文娜原系被告悦成公司财务，系被告陈方敏的妻子。2013年12月2日，原告与被告悦成公司签订了涉讼合同，约定被告悦成公司将涉讼房屋出售给原告，价款为570000元，包括价值100000元的车位一个；首付款为50000元，余款在2013年11月28日前支付完毕；交房时间为2015年1月30日前，产权证交付时间为2015年4月30日前。被告悦成公司将涉讼合同的签订事宜交由原法定代表人陈方敏办理。该合同签订前，原告与被告悦成公司就三门县悦成御园2幢1单元202室签订过《商品房买卖合同》。后由于被告陈方敏称该房屋已经出售给他人，故改将涉讼房屋出售给原告，并签订了涉讼合同。涉讼合同上除房屋位置及面积外，其他内容均由被告陈方敏按照2幢1单元202室的购房合同内容填写，并收回了原购房合同。原告在购买2幢1单元202室时交付给被告陈方敏的50000元首付款则直接转为涉讼房屋的首付款，并在涉讼合同签订当天通过刷卡支付给被告程文娜320000元，另外将200000元承兑汇票交付给被告陈方敏。当时，被告陈方敏称可以很快开具正式的购房发票，因此没有当场开具收据。因被告悦成公司经营问题，涉讼房屋无法在2015年交付。2019年下半年，原告获悉涉讼房屋可以交付，即向被告陈方敏提出交房要求，但被告陈方敏一直不接电话。2020年上半年，原告到被告悦成公司处要求交房，却被告知涉讼合同没有在房地产管理机关备案，被告悦成公司已经将涉讼房屋出售给他人。无奈，原告遂提起本案诉讼。庭审后，原告以涉讼房屋出售价格为882378元为由，将第二项诉讼请求的金额变更为882378元。 被告悦成公司答辩称，一、被告悦成公司没有与原告订立过涉讼合同，涉讼合同是被告陈方敏、程文娜与原告所签。该合同存在瑕疵，关键部分的内容都是手写的，且合同约定的付款时间在前，落款时间在后，还用承兑汇票支付房款，均不符合交易习惯。被告陈方敏、程文娜与原告早就认识，不能排除他们之间因为存在其他经济纠纷而用公司的财产进行抵销，空白的合同以及收款收据也是被告陈方敏、程文娜利用职务之便带出公司，因此，被告陈方敏、程文娜与原告签订合同的行为不能代表被告悦成公司的真实意思表示，故涉讼合同无效。二、被告陈方敏、程文娜私自向原告收取了相关购房款，该款没有汇入被告悦成公司的账户，更能印证被告悦成公司没有与原告签订过涉讼合同的事实。被告陈方敏、程文娜的行为构成职务侵占罪，请求法院将本案移送公安机关进行侦查。综上，原告要求被告悦成公司赔偿损失缺乏依据，请求法院予以驳回。 被告陈方敏、程文娜答辩称，一、被告陈方敏、程文娜的行为系职务行为，其后果应当由被告悦成公司承担，原告将被告陈方敏、程文娜列为被告，主体不适格。二、被告悦成公司的原股东会决议确定将涉讼房屋分配给被告陈方敏个人销售，被告陈方敏也已经将原告支付的购房款交付给被告悦成公司，现在被告悦成公司将涉讼房屋收回并另行出售，被告陈方敏也没有办法，故购房款应当由被告悦成公司退赔。三、原告主张赔偿损失900000元没有法律依据，因为原告支付的购房款为570000元，请求法院对超出570000元的部分予以驳回。 原告张燕英反驳称，一、涉讼合同是原告与被告悦成公司签订的，当时被告陈方敏系被告悦成公司的法定代表人，涉讼合同上有被告陈方敏的签名以及被告悦成公司的盖章，合同应当合法有效。涉讼合同之所以约定的付款时间在前，落款时间在后，是因为套用了原告购买三门县悦成御园2幢1单元202室时与被告签订的购房合同的相关条款，以致出现错误。二、由于被告陈方敏、程文娜没有对涉讼合同进行备案，导致涉讼房屋被出售给案外人，两被告对无法交付涉讼房屋也存在过错，因此，原告才要求两被告共同承担赔偿责任。三、原告已经按约付清了购房款，至于被告陈方敏、程文娜有没有将收取的购房款交付给被告悦成公司，这是三被告内部的事情。四、原告认为损失的金额应当按照涉讼房屋现在的价值计算，涉讼房屋出售给案外人的价格为882378元，原告主张按照该金额进行赔偿也是合理的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原、被告提供的证据，本院分析认证如下： 一、对于原告提供的涉讼合同一份，本院认为，该份证据系原件，且加盖有被告悦成公司的销售合同专用章，时任被告悦成公司法定代表人陈方敏也在合同上签字确认，虽然被告悦成公司对其真实性不予认可，但未提供相反证据予以推翻，故本院对该份证据的真实性予以确认。 二、对于原告提供的中国银行流水明细一份，银行承兑汇票复印件两份，原告提供该两份证据用以证明已经向被告陈方敏、程文娜分别支付购房款320000元、200000元的事实，由于被告陈方敏、程文娜对上述事实予以认可，且被告悦成公司对证据的真实性也没有异议，故本院对上述证据的证明力予以确认。 三、对于原告提供的不动产登记信息查询结果证明一份，由于三被告对该份证据的证明力均没有异议，故本院对该份证据的证明力予以确认。 四、对于被告悦成公司提供的2017年3月12日董事会决议以及悦成御园股东资金情况一览表（包括投资款、含前期团购房款、房款明细）各一份，被告陈方敏、程文娜提供的投资款、含前期团购房款、房款明细一份，本院认为，上述证据的真实性已经被本院（2019）浙1022民初3971号生效民事判决书所确认，故本院予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，参考本院（2019）浙1022民初3971号生效民事判决书所认定的事实，本院认定本案事实如下： 被告悦成公司于2010年9月19日成立，公司经营范围为房地产开发、房屋建筑工程施工。公司股东为王贤骅、陈方敏以及浙江悦成旅业有限公司。公司成立时的法定代表人为被告陈方敏，2015年11月10日，法定代表人变更为王贤骅。被告悦成公司成立后，开发了三门县悦成御园小区商品房项目。 2013年4月22日，被告悦成公司作出《董事会决议》，决定将三门县悦成御园小区的房源分配给各股东销售，自行收入房屋销售款。2013年12月2日，被告陈方敏以被告悦成公司的名义与原告张燕英签订了涉讼合同，约定由原告购买涉讼房屋，房屋面积为140.06平方米，总房款为470000元，车位价款为100000元，合计570000元。合同签订当天，原告向被告程文娜汇款320000元，并将两份各100000元的承兑汇票交付给被告陈方敏。另外，被告陈方敏在庭审中自认，已经将原告原来购买三门县悦成御园2幢1单元202室的首付款50000元转为涉讼房屋的首付款，承认原告张燕英已经付清购房款。 2017年3月12日，被告悦成公司作出《2017年3月12日董事会决议》，决定拿回部分分配给股东销售的房源，作为抵扣各施工企业的工程款，其中包括涉讼房屋。后被告悦成公司将涉讼房屋以882378元的价格另行出售给案外人，并办理了产权转移登记手续。 2020年9月14日，本院作出（2019）浙1022民初3971号民事判决书，认为各股东自行分配房源归属，自行收入房屋销售款的行为明显系私分、侵吞公司财产的行为，侵犯了公司财产权，应属无效，故判决确认上述决议的相关条款无效。 另查明，被告程文娜为被告陈方敏的妻子，在涉讼合同签订时，为被告悦成公司的财务人员。 本院认为，虽然被告悦成公司曾经作出过“自行分配房源归属，自行收入房屋销售款”的相关决议，但这是公司内部经营管理的问题，系公司内部事务，况且这些决议的相关条款已经被本院判决确认为无效。涉讼合同虽然系被告陈方敏与原告签订，但在签订合同当时，被告陈方敏系被告悦成公司的法定代表人，且涉讼合同载明的出卖人为被告悦成公司，落款处有被告陈方敏的签名并加盖了被告悦成公司的销售合同专用章，因此，原告有足够的理由相信，被告陈方敏与原告签订合同的行为以及被告陈方敏与时任财务程文娜一起接受原告付款的行为，系履行被告悦成公司职务的行为。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承担。在被告悦成公司未提供证据证明涉讼合同存在法定无效情形的情况下，本院认定，涉讼合同合法有效，双方当事人均应当按照合同的约定履行各自的义务。被告悦成公司在与原告签订涉讼合同后，又将涉讼房屋另行出售给案外人并办理了产权转移登记手续，导致原告取得涉讼房屋所有权的合同目的无法实现，被告悦成公司的行为显属违约，应当承担本案的违约责任。原告于2013年签订涉讼合同并全额付清了房款，涉讼房屋增值部分当属原告合理的预期可得利益，现原告主张按照涉讼房屋出售给案外人的价格作为赔偿损失的标准，本院认为合法有理，故对原告要求被告悦成公司赔偿损失882378元的诉讼请求，本院予以支持。对于原告要求被告陈方敏、程文娜承担共同赔偿责任的诉讼请求，由于缺乏法律依据，本院不予支持。对于被告陈方敏、程文娜有没有将收取的购房款交付给被告悦成公司，这是被告公司的内部事务，如果被告陈方敏、程文娜的行为涉及职务侵占犯罪，建议被告悦成公司自行向公安机关报案。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下： 一、确认原告张燕英与被告台州悦成置业有限公司于2013年12月2日签订的《商品房买卖合同》有效。 二、由被告台州悦成置业有限公司于本判决生效后十日内支付给原告张燕英赔偿款882378元。 三、驳回原告张燕英的其他诉讼请求。 若被告台州悦成置业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费12800元，减半收取计6400元，由被告台州悦成置业有限公司负担。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 本案申请执行期限为二年 审 判 员 叶未赏 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理 蒋 俊 代书记员 吴琼琼