上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初5652号原告赵龙，男，1988年9月26日出生，汉族，住浙江省上虞市。原告吕木英，女，1983年5月15日出生，汉族，住江西省上饶市。两原告共同委托诉讼代理人：尹健美，上海键特律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：王伟，上海键特律师事务所律师。被告庞刚，男，1977年6月9日出生，汉族，住上海市黄浦区。原告赵龙、吕木英与被告庞刚股权转让纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月12日公开开庭进行了审理。原告赵龙、两原告委托诉讼代理人尹健美、被告庞刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵龙、吕木英向本院提出诉讼请求：1、判令被告庞刚向原告赵龙支付转让费10万元；2、判令被告庞刚向原告赵龙支付押金10万元；3、判令被告庞刚向原告赵龙支付以转让费10万元为基数的补偿金，自2019年9月22日开始计算至被告实际支付之日止，按照每天千分之二利率计算;4、判令被告庞刚向原告赵龙支付以押金10万元为基数的逾期支付利息，从立案之日即2020年10月15日起计算至被告实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；5、判令被告庞刚向原告赵龙支付律师费损失15,000元。事实与理由：2019年7月22日，赵龙、吕木英、庞刚三方签订《股权转让协议》，三方约定由赵龙、吕木英将所持有的上海悦泽惠健康管理有限公司(以下简称悦泽惠公司)全部股权及悦泽惠公司经营的上海悦泽生大华店转让给庞刚，约定转让费用为15万元，其中10万元在签署协议后15个工作日支付，5万元在办理工商变更登记之后支付，同时协议还约定由庞刚向赵龙、吕木英支付房租押金10万元，同时三方约定了违约责任。2019年7月26日，庞刚向赵龙支付1万元。2019年7月31日，庞刚向赵龙支付4万元，剩余转让费10万元未支付。2019年8月14日，庞刚向赵龙指定了变更后股东名称和股权比例，分别为庞刚60%，案外人周红40%，其中庞刚与周红为夫妻关系。2019年9月2日，悦泽惠公司的股权转让方和受让方办理了股权变更登记手续，2019年9月11日股权变更完成。关于剩余的转让费用和房屋押金，赵龙、吕木英一直催促庞刚支付，庞刚承诺会陆续支付，但是庞刚实际未履行，赵龙、吕木英遂向本院提起诉讼，吕木英同意法院判令庞刚向赵龙支付全部款项。被告庞刚答辩称，不同意赵龙、吕木英部分诉讼请求，认可剩余转让费用是10万元还未支付，不认可其他诉讼请求。关于押金，庞刚认为是赵龙与二房东上海瀚峰资产管理有限公司(以下简称瀚峰公司)单独签订的合同，赵龙应当向瀚峰公司申请退还押金，与庞刚无关。关于补偿金，目前股权转让协议没有履行完毕，消防安全检查合格证、公共场所卫生许可证上负责人还是赵龙，并没有变更完毕，所以庞刚未支付剩余转让费。关于律师费，股权转让合同未约定，各方应当各自承担。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，对当事人提供的证据以及相关事实，本院认定如下：一、对当事人均无异议的证据，包括赵龙、吕木英提供的《股权转让协议》、微信转账记录、赵龙与庞刚的微信聊天记录、悦泽惠管理公司工商登记信息、合同章收条、消防安全检查合格证、公共场所卫生许可证，庞刚提供的赵龙与庞刚的微信聊天记录，各方均对上述证据真实性、合法性、关联性予以认可，本院予以确认并在卷佐证。二、当事人存在争议的证据如下：原告赵龙、吕木英还提供了以下证据：1、委托代理协议，证明赵龙、吕木英为提起诉讼产生律师费15,000元；2、律师费发票，证明目的同证据1；3、吕木英出具的情况说明，证明赵龙享有本案诉讼权益；4、概括转让协议，证明2019年8月16日起，赵龙、吕木英的权利义务已经概况转让给庞刚，所以庞刚应当向赵龙支付押金10万元；5、房屋租赁合同及押金收条，证明赵龙与瀚峰公司租赁合同的押金为10万元。被告庞刚对证据1、2的真实性、关联性不认可，认为上述无法确认赵龙、吕木英实际支付律师费且与本案无关；对证据3真实性、关联性不认可，认为诉讼权益是赵龙与吕木英内部协商事宜，庞刚无法核实真实性；对证据4确认协议中的庞刚签名是其本人所签，但是无法达到赵龙、吕木英的证明目的；对证据5真实性无法确认，庞刚认为其不是该合同签署方，所以不清楚情况。本院认为，证据1-5与原件核对一致，本院对其真实性予以认可，关于证明目的将另行阐述。被告庞刚还提供了以下证据：上海久华房地产有限公司与悦泽惠公司签署的房屋租赁合同，证明悦泽惠公司已向上海久华房地产有限公司支付了押金122,000元。原告赵龙、吕木英对该证据的真实性、关联性不认可，认为即使庞刚支付了上述押金，也与本案争议没有关联性。本院认为，该租赁合同可以与原、被告的陈述相互印证，本院对其真实性予以认可，关于关联性和证明目的，本院将另行阐述。根据本院确认的证据，本院查明以下事实：2019年7月19日，赵龙、吕木英与庞刚签署股权转让协议，协议第一条载明庞刚受让悦泽惠公司的前提条件是，赵龙、吕木英合法持有悦泽惠公司的全部股权，且目标公司合法拥有“上海悦泽生大华店”(地址位于上海市宝山区新沪路****，面积658平方米)的租赁使用权。赵龙、吕木英将其持有的悦泽惠公司股权转让给庞刚，包括该股权项下所有的附带权益及权利。赵龙、吕木英与庞刚应当在签署完股权变更协议后3个工作日内启动店铺资产盘点，明确各项资产的归属。第二条载明，悦泽惠公司股权转让总价为15万元，其中一期款10万元，庞刚应当在签署完股权变更协议后15个工作日内支付到赵龙、吕木英账户。尾款5万元，庞刚应当办理完工商变更登记手续后10个工作日内支付到赵龙、吕木英账户。庞刚在签署完股权变更协议且完成店铺资产盘点后3个工作日内将店铺房押金10万元支付到赵龙、吕木英账户。第六条载明，如协议一方不履行或严重违反协议任何条款，违约方须赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。如庞刚未能按本协议约定按时支付转让费，每延迟一天，应按延迟部分款项金额的千分之二支付补偿金。若补偿金未能完全弥补赵龙、吕木英因此遭受的经济损失，赵龙、吕木英有权继续追偿。2019年7月26日，庞刚通过微信向赵龙转账1万元，2019年7月31日，庞刚通过微信向赵龙转账4万元，上述款项合计5万元。2019年7月31日，庞刚出具收条载明收到悦泽惠公司合同章1枚，银行U盾2个。2019年8月14日，赵龙与庞刚通过微信沟通关于变更悦泽惠公司股权登记事宜。赵龙要求庞刚提供股权信息，姓名，股权比例等事项，庞刚回复称“庞刚(法人)60%，周红(监事)40%”。根据上海市宝山区市场监督管理局工商登记资料显示，2019年9月9日，悦泽惠公司的营业执照变更，庞刚成为法定代表人，庞刚占60%股权，周红占40%股权，庞刚确认其与周红是夫妻关系。2019年12月期间，赵龙多次通过微信要求庞刚对欠款的支付时间予以明确答复，庞刚回复称资金紧张，案涉养生店状况很差。赵龙表示理解。2020年1月5日，庞刚回复称案涉养生店暂停营业，准备调整下以承包或转让为主。2020年4月22日，赵龙再次询问关于欠款支付的进展，庞刚回复称瀚峰公司与悦泽惠公司解除租赁合同在诉讼中，庞刚同意解除，案涉店铺转让不出去，只营业了1个月左右，营业额2万，房租、装修、人员等损失巨大。2020年5月1日，庞刚向赵龙发送微信称：“赵总，昨天我们有针对收购新沪路XXX号原悦泽惠养生会所的剩余收购资金，20万元。做了明确沟通和确认，双方确认在6月底之前先支付5万元给到赵龙。剩余15万元，在7、8两个月内支付清。双方对于收购不再有其他异议及其他费用。”赵龙回复称这是最后一次了，希望能按此计划给吧，不然说不过去了。2020年7月21日，赵龙、吕木英与上海键特律师事务所签订委托代理协议，约定律师费15,000元。同日上海键特律师事务所向赵龙出具增值税普通发票，载明诉讼代理费15,000元。另查明，2018年1月26日，赵龙与瀚峰公司签署房屋租赁合同，合同约定瀚峰公司拥有上海市宝山区新沪路XXX-XXX号一层部分及三层301室的所有权(或者合法使用权)，赵龙愿意承租上述租赁标的，从事养生会馆经营活动。赵龙应当向瀚峰公司支付10万元现金作为履约保证金。瀚峰公司出具的押金收条显示赵龙已经支付了10万元押金。其后，瀚峰公司、赵龙、悦泽惠公司签署权利义务概括转让协议，载明三方均同意自协议签署之日起(即2019年8月16日起)，瀚峰公司、赵龙双方签订的原合同中赵龙享有的权利义务全部转移给悦泽惠公司，悦泽惠公司同意自本协议签订之日起接受原合同中所约定的赵龙享有的权利和承担的义务。落款处有瀚峰公司、悦泽惠公司盖章，赵龙签名，悦泽惠公司联系人处有庞刚签名。庭审中，赵龙与庞刚均确认瀚峰公司是新沪路XXX号XXX楼的转租方，房东名称为上海久华房地产有限公司。庞刚称其经营的悦泽惠公司与瀚峰公司因为房屋租赁纠纷在上海市宝山区人民法院诉讼，其后双方调解。后续悦泽惠公司与房东上海久华房地产有限公司重新签署租赁合同，悦泽惠公司支付了押金122,000元。庞刚又称赵龙、吕木英在签订股权转让协议后未将悦泽惠公司发票印章向其交付，直到2020年6月才予以交付。赵龙对此予以确认，原因是交付公司印章、合同印章时遗忘了发票印章。庞刚称赵龙、吕木英未将消防安全检查合格证、公共场所卫生许可证原件予以交付，并且消防安全检查合格证、公共场所卫生许可证上的负责人姓名均为赵龙。赵龙称未交付原件的主要原因是庞刚未支付转让款和押金，庭审结束后，赵龙向庞刚交付了消防安全检查合格证、公共场所卫生许可证原件。关于案涉店铺经营情况，庞刚称店铺原来是悦泽生养生店，庞刚扩大了原店铺面积，更名为足生堂养生店，在2019年只经营了1个月，但是处于亏损状态，后因新冠肺炎疫情暂停营业，2020年5月起重新营业，但是又处于亏损状态，目前店铺暂停营业。本院认为，赵龙、吕木英与庞刚签署的股权转让协议是各方真实意思的表示，各方均应遵守，吕木英同意判令庞刚向赵龙支付全部款项，本院对此予以确认。庞刚对向赵龙支付10万元转让费无异议，本案的争议焦点主要是：一、庞刚是否应当向赵龙支付押金10万元；二、庞刚是否应当支付补偿金及押金逾期付款利息，数额是多少；三、庞刚是否应当向赵龙支付律师费15,000元。关于争议焦点一，根据赵龙、吕木英提供的证据，本院对赵龙、吕木英已向瀚峰公司支付押金10万元的事实予以采信。本院认为，庞刚应当向赵龙支付上述押金10万元，理由如下：1、股权转让协议载明庞刚在签署完股权变更协议且完成店铺资产盘点后3个工作日内将店铺押金10万元支付到赵龙、吕木英账户。虽然各方未出具店铺资产盘点清单，但是从庞刚和赵龙的聊天记录以及足生堂养生店经营情况来看，店铺资产盘点工作已经完成。赵龙延迟交付悦泽生公司发票印章以及消防安全检查合格证、公共场所卫生许可证上负责人是赵龙等事项不代表店铺资产未盘点。2、根据2019年8月16日瀚峰公司、赵龙、悦泽惠公司签署的权利义务概括转让协议，自该日起赵龙的权利义务已经概况转让给悦泽惠公司，而庞刚作为悦泽惠公司联系人亦在协议中签名。所以，赵龙已经无权向瀚峰公司要求返还押金10万元，权利义务概括转让协议内容可以与股权转让协议内容相互印证。3、在庞刚与赵龙2020年5月1日的聊天记录中，庞刚确认还应向赵龙支付20万收购资金，结合本案情况，20万包括10万转让费和10万店铺押金。4、庞刚称其经营的悦泽惠公司又与房东上海久华房地产有限公司签订了关于新沪路XXX号三层的租赁合同，悦泽惠公司支付了押金122,000元。但是，庞刚只提供了租赁合同，未提供支付押金的凭证，即使悦泽惠公司支付了押金，该事实与本案亦无直接关联。关于争议焦点二，关于补偿金，根据股权转让协议，庞刚应当在协议签署后15个工作日内(2019年8月13日前)支付10万元，但是庞刚只支付了5万元。尾款5万元庞刚应当在完成工商变更登记10个工作日内(2019年9月23日前)支付，但是庞刚未实际支付。庞刚主张的悦泽惠公司发票章迟延交付以及消防安全检查合格证、公共场所卫生许可证负责人未变更等事项属于赵龙、吕木英与庞刚应当沟通解决的具体事项，不能成为庞刚拖延支付补偿金的理由。因为补偿金的性质属于逾期付款违约金，本院确认庞刚支付逾期付款违约金的基数为转让费10万元，起始时间为2019年9月24日。关于逾期付款违约金的计算方式，股权转让协议中约定的利率为每拖延一天按照千分之二(年利率73%)计算，庞刚主张违约金过高，考虑到赵龙、吕木英的实际损失以及养生店在疫情期间的实际经营情况，本院酌定将逾期付款违约金利率调整为年利率24%。关于押金的逾期付款利息，庞刚逾期返还押金10万元，应当支付相应利息。本院对赵龙、吕木英主张的庞刚支付以押金10万元为基数，自本案立案之日(2020年10月15日)至庞刚实际支付之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息的诉讼请求予以支持。关于争议焦点三，赵龙、吕木英提供了律师服务合同及发票，本院确认赵龙、吕木英为本案诉讼产生律师费15,000元。但是，股权转让协议中并未对律师费等诉讼费用进行约定，协议中约定违约方须赔偿守约方一切经济损失，本院已经在逾期付款违约金中对赵龙、吕木英产生的律师费损失予以考量，逾期付款违约金足以弥补赵龙、吕木英的律师费损失，所以本院对此不再予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款第二款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十七条、第二十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告庞刚应于本判决生效之日起十日内向原告赵龙支付转让费10万元；二、被告庞刚应于本判决生效之日起十日内向原告赵龙支付押金10万元；三、被告庞刚应于本判决生效之日起十日内向原告赵龙支付以转让费10万元为基数的逾期付款违约金，自2019年9月24日起至被告庞刚实际支付之日止，按照年利率24%计算；四、被告庞刚应于本判决生效之日起十日内向原告赵龙支付以押金10万元为基数的逾期付款利息，自2020年10月15日起至被告庞刚实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；五、驳回原告赵龙、吕木英的其他诉讼请求。若被告庞刚未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,023.50元，因简易程序减半收取计3,011.75元，由原告赵龙、吕木英负担812元，由被告庞刚负担2,199.75元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  岑祺二〇二〇年十二月二十一日书记员  黄奕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二第二十七条当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。