嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0411民初2158号原告：沈彩亚，女，1986年5月4日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。委托诉讼代理人：邓峰、潘威（实习），浙江开发律师事务所律师。被告：沈海军，男，1974年4月22日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。被告：徐银伟，男，1984年10月21日出生，汉族，住浙江省龙泉市。两被告共同委托诉讼代理人：何佳祺，浙江金九鼎律师事务所律师。原告沈彩亚与被告沈海军、徐银伟合同纠纷一案，本院于2020年6月10日立案后，依法适用简易程序，公开进行了审理。原告沈彩亚的委托诉讼代理人邓峰、潘威、被告徐银伟及沈海军、徐银伟的共同委托诉讼代理人何佳祺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈彩亚向本院提出诉讼请求（变更后）：1.请求判令解除原被告间于2019年11月30日签订的《转让协议》；2.请求判令被告双倍返还定金100000元，已付价款150000元及利息7344.65元（自2019年12月25日起算，以150000元计算，按全国银行同业拆借中心公布的每月贷款市场报价利率计算，暂以4.15%计至2020年3月30日，要求支付至实际付清之日止）3.请求判令被告支付其他经济损失46652.91元，以上共计303997.56元；4.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2019年11月30日，原告与被告沈海军、徐银伟协商，双方签订《转让协议》约定原告受让被告位于嘉兴市南湖区××路××号南悦大酒店北侧的海慧老面馆。协议约定转让价款共计200000元，其中定金50000元。于协议签订之日付定金，接手面馆前付清余款。合同约定，由被告方负责办理卫生、工商、商务等证照变更手续。2019年11月30日，原告支付定金50000元，同年12月25日原告支付完余款150000元，被告沈海军出具收条确认。后原告配合去进行相关的工商变更登记，但被告知原产权人不同意转租。此时原告始知，欲受让面馆产权系嘉兴中港城投资有限公司所有，被告无权转租，且原产权人不同意转租盖章，故无法办理完成相关证照变更手续。至此，被告已无法完成《转让协议》约定的负责办理工商变更登记手续。原被告多次协商未果。原告认为《转让协议》系双方真实意思表示，合同合法有效。被告无法完成工商、商务等证照变更手续，原告签订合同根本性目的不能实现，被告属根本性违约，为维护原告自身合法权益，遂起诉。被告沈海军、徐银伟辩称：1.案涉合同内容大部分已履行完毕，不应当解除合同；2.被告实际登记的系个体工商户，客观上无法进行变更登记，该客观原因也不是被告造成的；3.如法院认定需要解除合同的，则原告也应返还被告交付的装饰装修、设施设备等，如无法交付的则应抵扣或赔偿；4.原告在2019年12月1日经营至2020年4月，期间经营的利润由原告获得，房租由被告承担，装饰装修及设备又无法完整返还被告，故原告要求全额退还20万，缺乏公平性；5.被告认为定金5万元超过了合同总额的20%，且该定金已转化为转让款，不再具有定金性质，不适用定金罚则，且一方当事人不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则；6.原告主张利息没有事实与法律依据；7.原告主张损失无法律依据，其是否真实存在损失无事实依据，即使存在损失也是原告造成的。综上，请求驳回原告全部的诉讼请求。经审理，本院认定事实如下：被告沈海军与案外人嘉兴摩根大饭店有限公司（以下简称摩根公司）签订《房屋租赁合同》，约定沈海军向摩根公司租赁嘉兴市南湖区××路××号商铺104-1，面积123平方米…租赁期自2014年3月3日起至2019年3月2日止…租金每年提增5%…租金每年一算，金额为134685元…租赁期间沈海军不得将房屋转租、转让他人，等。2019年11月29日，原告沈彩亚三次向被告徐银伟转账共计5万元。2019年11月30日，原告沈彩亚（乙方）与被告徐银伟（甲方）签订《转让协议》，约定甲方自愿将位于嘉兴市南湖区南悦大饭店北门海慧老面馆转让给乙方。转让范围：面店内外装修，面馆内全部设备，面馆使用空调。转让价格：经双方协商转让价格为20万元，签订本协议付定金5万，在接手面馆之前付清余款。甲方负责为乙方办理完卫生、工商、商务等证照变更手续。乙方在2019年12月1日正式接手面馆经营管理…房租付至明年四月，由甲方承担，等。2019年12月25日，原告向被告沈海军转账15万元。二被告于2019年11月30日按约将案涉面馆交由原告，原告于2019年12月至春节（2020年1月25日春节）前进行试营业。原告自认于2020年4月1日离场。原被告双方确认案涉商铺系嘉兴中港投资有限公司所有，因其未出具相关证明，原告无法办理案涉面馆的工商登记。另查明：被告徐银伟注册的嘉兴市南湖区城东海慧面馆经营场所为嘉兴市广益路509号商铺104室-1，于2014年6月3日注册，于2019年12月3日注销。二被告确认案涉协议系原告与二被告签订的。本院认为，原告与二被告签订的《转让协议》其本质是被告将案涉面馆内的装修、设备、剩余租赁期间等财产及权利概况性的转让给原告，且双方书面对转让的范围进行了约定。现二被告已按约将约定的财产及权利全部转让给了原告，原告也按约将转让款支付给了二被告，双方的合同已履行完毕，无须解除。故原告主张解除合同的诉讼请求，本院不予支持。虽原告提出被告沈海军与案外人摩根公司签订的《房屋租赁合同》，约定了案涉商铺不得转租。但原告在受让案涉商铺后，进行了试运营，且通过原告的朋友圈也证明了原告在春节后至2020年3月期间仍在继续经营，摩根公司实际并未阻止被告的转租。虽协议约定由被告负责为原告办理工商等证照变更手续，但依据《个体工商户条例》第十条的规定“个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记”，被告徐银伟已于2019年12月3日注销了原工商登记，原告未能进行新的工商登记，无法归责于二被告。被告辩称原告尚欠3100元原料款，应予抵扣，但未提起反诉，故应由被告另案处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告沈彩亚的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2907元、保全费2070元，合计4977元。由原告沈彩亚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。（后附页）审判员 顾 侃二〇二〇年十二月十一日书记员 王玮宁1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。7-