浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终2687号 上诉人（原审原告）：倪如珍，男，1962年5月5日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。 上诉人（原审原告）：赵道兴，男，1963年4月9日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 两上诉人共同的委托诉讼代理人：陈建彪，浙江摩尚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：庄道芳，男，1965年3月8日出生，汉族，住浙江省玉环市。 被上诉人（原审被告）：梁辉章，男，1965年12月2日出生，汉族，住浙江省玉环市。 两被上诉人共同的委托诉讼代理人：林法宝，玉环市坎门法律服务所法律工作者。 两被上诉人共同的委托诉讼代理人：王凯臻，浙江环立律师事务所律师。 上诉人倪如珍、赵道兴因与被上诉人庄道芳、梁辉章股权转让纠纷一案，不服浙江省台州市黄岩区人民法院（2020）浙1003民初4203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案受理后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 倪如珍、赵道兴上诉请求：撤销原判，依法改判支持倪如珍、赵道兴的诉讼请求；一、二审诉讼费由庄道芳、梁辉章承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应当予以改判。一审法院认为，合法的股权转让关系受法律保护，将本案定义为普通的股权转让合同纠纷，进而认为股权转让合同约定的价款已支付，股权转让已在工商部门登记，故合同履行完毕，不违反法律强制性规定，系认定事实错误。本案并非简单的、普通的股权转让合同，普通的股权转让是指转让公司的股权，该公司任何项目都是包含在内，受让方享受该公司股东的任何权利，承担该公司股东的任何义务。而本案中转让的仅仅是披山工程石渣清运项目的权利，很明显和普通的股权转让是不同的，本案仅仅是挂名的股权转让，实际为项目转让，即庄道芳和梁辉章将披山工程石渣清运项目66.6%的权利转让给倪如珍和赵道兴。而披山山体工程的相关人员因涉嫌非法采矿被采取了刑事措施，因而倪如珍、赵道兴转让该项目的合同目的不能实现。而且从公平合理的角度出发，本案也非常不公平，倪如珍和赵道兴支付了800万元转让费，结果却因为项目的前提涉嫌采矿非法而不能进行，合同的目的完全无法实现。 庄道芳、梁辉章辩称，一、本案是股权转让协议引发的纠纷，双方当事人签订的股权转让协议书系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，依法应予保护。股权转让协议书签订后，庄道芳和梁辉章已经将名下股权变更登记至倪如珍和赵道兴名下，完成了合同义务。股权是有限责任公司或者股份有限责任公司股东享有财产权益的综合性权利。倪如珍和赵道兴将股权转让关系分类为简单和非简单，普通和非普通，缺乏法律依据，逻辑自相矛盾，混淆了法律定义，不能成立。二、涉讼股权转让协议书无论从形式上还是从实质上均是为转让股权而签订，若双方当事人间转让的是披山项目，则应当直接签订项目转让协议，完全不需要对公司股权变更进行工商登记。赵道兴和倪如珍主张本案是挂名的股权转让，实际为项目转让明显偷换了概念，不能成立。三、倪如珍和赵道兴在起诉时依据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，主张涉讼股权转让协议违反法律禁止性规定，应属无效，但并未提供证据证明涉讼协议存在法定无效的情形，其主张不能成立。四、倪如珍、赵道兴系基于商业价值判断受让庄道芳、梁辉章的股权，庄道芳和梁辉章已经按约履行了股权转让义务，倪如珍和赵道兴受让股权后应当自主经营台州相富市政工程建设有限公司（以下简称相富公司），现披山项目不能运作与股权转让行为并无因果关系，倪如珍和赵道兴在一审过程中提供的（2015）台玉刑初字第302号刑事判决书亦能证明前述事实，倪如珍和赵道兴主张合同无效缺乏依据，不能成立。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，判决结果合理，请求驳回上诉，维持原判。 倪如珍、赵道兴向一审法院起诉请求：1、要求确认倪如珍、赵道兴与庄道芳、梁辉章于2013年10月30日签订的《股权转让协议书》无效；2、要求庄道芳、梁辉章立即返还股权转让款8000000元，并赔偿自起诉之日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；3案件受理费由庄道芳、梁辉章负担。 一审法院认定事实：庄道芳、梁辉章系相富公司的股东。2013年10月30日，庄道芳、梁辉章与倪如珍、赵道兴签订《股权转让协议书》一份，约定：庄道芳、梁辉章将自己持有的相富公司的66.6666%股份以8000000元人民币转让给倪如珍、赵道兴，倪如珍、赵道兴同意按此价格购买上述股权。庄道芳、梁辉章转让之股权项下所代表的项目，仅为披山工程石渣清运项目，并不包括相富公司其他的工程项目，即其他工程项目不在此转让范围之内，属于庄道芳、梁辉章和案外人杨相升所有。协议签订后，庄道芳、梁辉章将股权转让给倪如珍、赵道兴，倪如珍、赵道兴按约支付股权转让款8000000元。后倪如珍、赵道兴主张披山工程石渣清运项目因披山山体工程违法开采导致无法继续履行，诉至该院要求确认涉案《股权转让协议书》无效并返还股权转让款。 一审法院认为，合法的股权转让关系受法律保护。根据双方当事人的诉辩主张，本案主要的争议焦点为涉案《股权转让协议书》是否无效。根据相关法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，倪如珍、赵道兴主张因披山山体系违法开采导致合同无法继续履行，合同无效，但涉案《股份转让协议书》签订后，双方当事人已按《股份转让协议书》中的相关约定办理了股权变更登记，表明《股份转让协议书》已得到实际履行，且倪如珍、赵道兴作为受让方，在股权转让过程中应尽到审慎义务，现其未提供证据证明被告在股权转让过程中存在欺诈等行为，而仅以（2015）台玉刑初字第302号刑事判决书中认定的非法采矿罪为由主张涉案披山工程石渣清运项目违法要求确认合同无效，于法无据，该院不予支持。双方当事人均认可涉案《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，现倪如珍、赵道兴作为受让方已享有取得股权的权利，理应承担支付价款的义务，故对于倪如珍、赵道兴要求庄道芳、梁辉章返还股权转让款8000000元并赔偿利息损失的主张，该院亦不予支持。判决：驳回倪如珍、赵道兴的诉讼请求。案件受理费67800元，减半收取33900元，由倪如珍、赵道兴负担。 本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，虽然双方当事人签订的股权转让协议书约定股权项下所代表的项目仅为披山工程石渣清运项目，其他工程项目予以剥离，但该协议书约定的转让标的明确约定为倪如珍和赵道兴持有的相富公司股权，而股权系股东对公司享有的人身和财产的综合性权益，与项目的合同主体身份并不相同，故仅凭协议书约定的项目范围不足以认定本案系项目转让，原审法院认定本案系股权转让纠纷并无不当，本院予以确认。二审庭审过程中，倪如珍和赵道兴再次明确系以股权转让协议书违反法律禁止性规定为由，主张协议书无效，但庄道芳、梁辉章向倪如珍、赵道兴转让相富公司股权的行为并不违反法律、行政法规的禁止性规定，至于股权转让协议书中涉及的披山工程石渣清运项目，生效的（2015）台玉刑初字第302号刑事判决书仅对苏光富等开采方的非法采矿行为作出处理，对倪如珍或相富公司的行为并未在刑事上作出否定评价，仅凭生效的刑事判决书亦不足以认定股权转让协议书中涉及的披山工程石渣清运项目违反法律、行政法规的禁止性规定，故倪如珍、赵道兴以协议书违法为由，主张协议书无效，缺乏依据，不能成立。综上，倪如珍、赵道兴的上诉请求均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费67800元，由上诉人倪如珍、赵道兴负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 许战平 审 判 员 汤坚强 审 判 员 王晓婷 二〇二〇年十二月二十四日 代书记员 李 萍