河北省沧州市沧县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0921民初2566号 原告：沧州市圣华橡塑制品有限公司。 住所地：沧县刘家庙乡刘家庙村。 法定代表人：孙志和，执行董事。 统一社会信用代码：91130921601647977X。 委托诉讼代理人：王艳霞，北京市中闻律师事务所律师。 被告：孙志刚，男，汉族，1970年9月20日生，住沧县。 被告：曹秀杰，女，汉族，1966年8月3日生，住沧县。 以上二被告委托诉讼代理人：董辉，北京慈惠律师事务所律师。 以上二被告委托诉讼代理人：赵海君，北京慈惠律师事务所实习律师。 原告沧州市圣华橡塑制品有限公司（以下简称圣华公司）与被告孙志刚、曹秀杰损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的法定代表人孙志和及其委托诉讼代理人王艳霞，被告孙志刚及二被告的委托诉讼代理人董辉、赵海君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：（1）请求判令被告立即停止利用原告厂房、设备、原料、车辆等进行的生产、运输等生产经营行为。（2）请求判令被告立即停止使用并向原告交还原告的合同专用章、发票专用章、营业执照正本、副本、开户许可证原件等专用章及证照。（3）请求判令被告立即停止封锁原告的厂房、车间、仓库等生产经营地址，并将其占有的圣华公司的厂房、车间、仓库等钥匙交还原告。（4）请求判令被告立即停止使用税控器并将税控器、未开发票交还原告。（5）本案诉讼费、保全费、律师费由被告承担。事实和理由：1996年原告沧州市圣华橡塑制品有限公司成立，注册资本180万元，孙志和、孙志桥各出资90万元，持股比例 2 均为50%，孙志和为执行董事，孙志桥为监事，二人共同经营管理圣华公司。之后，由被告孙志刚、被告曹秀杰夫妻对圣华公司进行经营管理。2019年5月28日，因圣华公司未办理环境影响评价审批，被沧州市生态环境局沧县分局要求“未办理环评前不得开工生产”。但二被告依然使用原告圣华公司厂房、设备、原材料、车辆等进行生产、运输等经营活动，并将生产产品通过被告孙志刚独资成立的河北旭元塑业有限公司、被告曹秀杰独资成立的旭泰塑料制品有限公司进行出售，严重损害了圣华公司的合法权益，原告多次要求被告停止前述损害圣华公司利益的违法行为，被告不予理会，并通过换锁方式阻止圣华公司股东、监事、执行董事进入圣华公司。被告的前述违法行为严重损害了原告的利益，且其利用原告厂房、设备、原料、车辆等违法进行生产经营活动，致使原告面临处罚的风险。综上所述，被告利用原告的厂房、设备、原材料、车辆等进行生产经营的具有严重违法性，使原告面临行政处罚，严重损害了原告的合法权益，原告为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请贵院查明事实，判如所请。 二被告辩称：原告的诉求没有事实和法律依据，第一部分：原告诉求与事实不符。具体表现在一、被告不存在损害公司利益的行为，二、被告孙志刚为公司股东占三分之一的股份，而原告在诉状中所称为其和孙志桥两个股东的事实不符，三、不存在违法生产的问题，四、圣华公司不存在生产产品由旭泰公司销售的问题，五、原告公司也不存在权益受到损失的事实。第二部分：一、原告的诉求不能成立。二、本案涉及两个诉讼案由，原告的诉求第二项属于证照返还纠纷，按照法律规定证照返还应当追加公司全部股东，同时分别立案分别审理。第三部分：原告没有区分公司和公司法定代表人的关系，被告为公司的经理，负责公司的日常经营管理活动，其持有相关资产和证照是法律和股东赋予的权利，未经法定程序无权剥夺。第四部分：本案的案外人孙志桥在贵院已经提出解散公司纠纷诉讼，该案正在审理当中，在诉讼期间沧县人民法院做出了（2020）冀0921民初1287-1号民事裁定，查封了公司全部资产和银行账户，并责令本案的被 3 告孙志刚负责看管，原告要求被告向其交还既与事实不符也与裁定冲突。综合以上原告的诉讼请求不能成立，请法院依法驳回其诉求。 原告为支持其主张，向本院提交了如下证据： 第一组证明1、孙志和、孙志桥为圣华公司股东，且孙志和为圣华公司执行董事、孙志桥为圣华公司监事，有权对圣华公司生产进行管理及监督。 2、证明圣华公司的经营范围为“橡塑制品制造、销售”。 证据1、沧州市圣华橡塑制品有限公司（以下简称“圣华公司”）国家企业信用信息公示系统公示信息 第二组证明孙志刚、曹秀杰在圣华公司被要求不得生产期间内，仍然用圣华公司厂房、设备、原材料、车辆等进行生产经营。 证据2现场督察通知单证明圣华公司因未办理环境影响评价审批而被要求不得开工生产。 证据3视频、音频资料、照片，证明孙志刚、曹秀杰在未经许可开工生产期间内，且股东、执行董事、监事均不同意生产的情况下，仍然在圣华公司厂房，利用圣华公司设备、原材料、车辆等进行生产经营。 第三组证明原告多次要求被告停止损害公司利益的行为，被告不予理会。 证据5停止经营通知函及邮寄单据。 证据6短信截图。 第四组证明被告为自身利益成立新公司已销售利用原告厂房、原料、设备等生产的产品。 证据7河北旭元塑业有限公司国家企业信用信息公示系统公示信息证明该公司系孙志刚独资设立，经营范围为“制造、销售：塑料制品”，与原告的经营范围具有竞争性。 证据8沧州旭泰塑料制品有限公司国家企业信用信息公示系统信息证明该公司系曹秀杰独资设立，经营范围为“制造、销售：塑料制品”，与原告的经营范围具有竞争性。 证据9《承诺书》与证据2共同证明被告不得开工生产； 证据10律师函及邮寄信息截图，与证据5、证据6，共 4 同证明圣华公司多次、通过多种方式要求被告停止损害公司利益的行为，被告不予理会。 证据11冀Ｊ×××××车辆行驶证、冀Ｊ×××××、（2020）冀0921民初1287-1号民事裁定书证明车牌号为冀Ｊ×××××、冀Ｊ×××××、冀Ｊ×××××的车辆及公司内设备为原告圣华公司所有。 证据12冀Ｊ×××××高速行驶单、冀Ｊ×××××车辆行驶视频证明被告在股东、执行董事、监事均不同意的情况下，仍然使用被告车辆进行运输。与证据3、4、13共同证明被告在不得开工生产期间内，且股东、执行董事、监事均不同意生产的情况下，仍然在圣华公司厂房，利用圣华公司设备、原材料、车辆等进行生产经营。 证据132020年2月至5月初，圣华公司用电量统计电量消耗，证明被告利用原告设备进行生产，与证据3、4、12共同证明被告在未经许可不得开工生产期间内，且股东、执行董事、监事均不同意生产的情况下，仍然在圣华公司厂房，利用圣华公司设备、原材料、车辆等进行生产经营。 证据15建设项目环境影响评价审批文件孙志刚、曹秀杰为自身利益，以圣华公司的土地、设备、人员为其自有公司办理环境影响评价审批，损害了圣华公司的利益。 证据16微信语音证明孙志刚、曹秀杰用圣华公司的土地、设备、人员为自己的公司办理环境影响评价审批。 证据17沧州市生态环境局沧县分局对圣华公司环评文件的说明函，经查找在我局未找到圣华公司的环评文件。 二被告对上述证据质证称：对工商查询资料关联性有异议，不能证明被告存在损害公司利益的行为，也不能证明圣华公司真实股东情况，但是被告孙志刚也是公司股东之一占公司三分之一股份。现场通知单是2019.5.28日沧州生态环境局沧县分局发出的，这个真实性合法性没有异议，关联性有异议不能证明被告侵犯了公司财产、损害公司利益，也不能证明该公司在无证生产时是由被告孙志刚作出决策的，公司的法定代表人包括现场通知单签收人均是法人孙志和，在这之前没有办理环评手续责任不能推卸到只有三分之一股份的孙志刚的身上，同时也无法证明是孙志刚在2019年5月28 5 日使用公司厂房车辆等。电话录音三性均不认可，对两份照片三性均不认可，无法体现任何原告的主张，停止生产通知函这是孙志桥发出的，2020年5月27日公司并未进行生产，作为公司监事无权干涉公司生产，因此这个证据也不能证明原告的主张。快递单、电话短信回复与本案没有关联性，旭泰塑料制品公司只证明了2020年4月3日2020年4月27日由二被告新设立的两个公司，设立公司的目的是由于本案的案外人原告公司的股东孙志桥执意解散公司，企业无法正常经营，为解决公司原职工出路问题以及解决被告个人生存问题，被告不得已才在这时设立了两家公司，不能证明原告诉状中所称的由圣华公司生产由这两家公司销售的问题。承诺书没有原件不予质证，律师函关联性有异议，但是他恰恰相反证明了原告公司已出现管理危机已经无法进行正常生产活动。行驶证证明不了原告的主张，但是对于车辆的合法性我们没有异议。裁定书在证明内容上证明原告主张要求不能成立，原告主张的继续生产也不能成立，因为在2020年6月2日圣华公司已经被沧县法院全部查封，同时查封裁定后面还附了查封清单责令公司财产由孙志刚进行保管。对于高速行驶单为复印件不予质证，用电台账是圣华公司在政府同意开工后进行的正常生产，建设环境影响报告书是被告曹秀杰设立新公司办理的环评备案手续，该项目清楚显示为新建项目，原告主张旭泰公司办理环评影响了原告，给原告造成损失这种说法不能成立，同时原告公司在另一案中由于股东冲突已经被法院查封停产，并在清算当中，由被告曹秀杰建立新公司不会给即将解散的公司造成影响。从函件内容当中可以看出电子档案中未找到圣华公司审批文件，只是对这两家公司是否存在环评文件的客观描述，并未说由于旭泰公司办理了环评文件对圣华造成了影响。被告设立旭泰公司给原告造成了影响根本就不存在。关于车辆行驶虽然法院已经将公司车辆查封但是并不限定行驶，孙志刚作为公司经理有权使用公司车辆。提到的工作人员身份应当向法庭出示该人员的身份证明，旭泰公司为新设公司，而且其新设公司的投资设定与原告没有关系。 被告为支持其主张，向本院提交了以下证据： 6 一、查封清单一份,注明所查封物品由孙志刚负责保管； 二、协议书一份，证明公司的股份由孙志和、孙志桥、孙志刚持有各占三分之一，公司是由股东孙志刚来担任公司的经营管理，这和原告诉状中所称一致，该公司是由三个股东组成，对公司的经营管理必须通过三个股东同意，圣华公司要求四项诉求没有任何意义，作为公司的经营管理者孙志刚管理公司厂房设备及其他手续，即为圣华公司所持有。 三、建设项目自主验收存档登记卡，沧州旭泰公司是由2020年8月31日正式验收登记。 四、完税证明两份、银行扣款通知，证明虽然公司已经停产停业但是公司的后续处理工作如原来销售客户需要开票，需要纳税都是由孙志刚来完成的，甚至以个人的资金进行垫付，停业之前的回款均回到了法院查封的账户。 五、工厂现状照片，公司从查封后全部属于停产状态。 原告对上述证据质证称，查封清单上虽然有法院盖章，但是上面有手写字体，由法院核实。对于完税证明，证明目的不予认可，反而可以证明被告所说自相矛盾，被告坚持6月份已经停产停业后不应发生销售行为，与完税证明矛盾，该生产销售行为损害的也是圣华公司的利益，验收登记卡及企业投资备案信息显示的备案编号为沧县行审备字2020141号，该备案信息显示的时间是2020年4月29日并非被告所说的2020年8月31日，可同时显示出项目的建设地点是沧县刘家庙乡刘家庙村与原告的经营地址一致，被告使用原告的地址及设备进行环境影响评价审批，严重损害了圣华公司的利益。协议书签字虽有三人，但是该协议书并未按照协议履行，孙志刚并不是圣华公司的股东，对此原告也已提交了圣华公司的企业信用信息加以证明。工厂照片是一个静止状态不是连续性的状态，无法证明被告所说的没有进行生产的事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，结合原被告的陈述、证据及质证意见，本院认定如下： 原告圣华公司成立于1996年7月2日，营业期限为1996年7月2日至2033年2月20日，经营范围：橡塑制品制造、 7 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司章程记载，圣华公司的注册资本180万元，孙志和、孙志桥各出资90万元，持股比例均为50%。被告孙志刚向本庭提交了孙志和、孙志桥及孙志刚于2012年4月16日签订的《协议书》，该《协议书》载明：圣华公司共有三个股份，孙志和、孙志桥及孙志刚各占三分之一。孙志刚以此称其是圣华公司的股东之一，占圣华公司1/3的股份。 2020年4月3日孙志刚独资成立河北旭元塑业有限公司，2020年4月27日被告曹秀杰独资成立旭泰塑料制品有限公司。该二企业均在原告公司的原址。 原告称，2019年5月28日，圣华公司未办理环境影响评价审批，沧州市生态环境局沧县分局要求圣华公司“未办理环评前不得开工生产”。被告孙志刚、曹秀杰依然使用圣华公司的厂房、设备、原材料、车辆等进行生产、运输等经营活动，并将生产产品通过被告孙志刚独资成立的河北旭元塑业有限公司、被告曹秀杰独资成立的旭泰塑料制品有限公司进行出售，损害了圣华公司的合法权益。 被告称，圣华公司没有办理环评手续的责任不能推卸到孙志刚一人身上，原告提交的证据不能证明圣华公司在无证生产时是由孙志刚做出的决策。二被告设立河北旭元塑业有限公司、旭泰塑料制品有限公司的目的是为了解决公司原职工出路问题以及被告个人生存问题，不能证明由圣华公司生产由这两家公司销售的问题。 本院认为，《公司法》第三十七条规定了股东会的各项职权，关于圣华公司的经营方针等具体问题，应由圣华公司的股东会依照《公司法》的相关规定作出决议。只要所作决议的内容、程序符合法律法规之规定，遵守社会公德、诚实守信之原则，便可遵照执行。圣华公司内部有效的规章制度对公司工作人员均有约束力。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律 8 另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告主张被告损害了圣华公司的利益，其提交的证据不充分，本院不予认定。 依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下： 驳回原告沧州市圣华橡塑制品有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告沧州市圣华橡塑制品有限公司承担。 如不服判决，可以在判决书送达之日起十五内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于沧州市中级人民法院。 审 判 长  苏文艺 人民陪审员  陈伟清 人民陪审员  邵玉阁 二〇二〇年十二月十九日 书 记 员  张慧杰          沧州市中级人法院诉讼服务中心微信公众号二维码