江苏省南京市六合区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0116民初2893号原告：南京晓悦木业有限公司，住所地江苏省南京市江北新区葛塘街道浦六南路**。法定代表人：杨晓芬。委托诉讼代理人：黄建玖，江苏臻德律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡灵，江苏臻德律师事务所律师。被告：台州市黄岩盛强机械设备有限公司，住，住所地浙江省台州市黄岩区东城街道上前村/div>法定代表人：龚海滨。被告：龚海滨，男，1986年9月19日出生，汉族，户籍地安徽省涡阳县。原告南京晓悦木业有限公司（以下简称南京晓悦公司）与被告台州市黄岩盛强机械设备有限公司（以下简称台州盛强公司）、龚海滨买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭对本案进行了审理。原告南京晓悦公司的委托诉讼代理人黄建玖、胡灵，被告台州盛强公司的法定代表人暨被告龚海滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南京晓悦公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除南京晓悦公司与台州盛强公司签订的《企业产品购销合同》（以下简称购销合同）；2.判令台州盛强公司退还货款110万元；3.判令台州盛强公司双倍返还定金60万元；4.判令台州盛强公司赔偿南京晓悦公司调试产品的经济损失15万元；5.判令龚海滨对上述第2、3、4项承担连带清偿责任；6.判令台州盛强公司与龚海滨承担保险费用1,710元。事实与理由：2020年5月13日，南京晓悦公司经他人介绍与台州盛强公司签订一份购销合同，约定由南京晓悦公司向台州盛强公司购买一批熔喷布生产设备，总金额150万元。购销合同中对交货时间、付款方式及双方的其他权利和义务作了约定。购销合同签订后，南京晓悦公司按约支付了款项，但台州盛强公司存在逾期交货，交付的货物与约定不一致以及拒绝履行维修义务等违约行为。南京晓悦公司为了维护自身合法权益，提起本案诉讼。因台州盛强公司系个人独资公司，龚海滨作为该公司唯一股东与该公司存在人格混同，应对台州盛强公司的涉案债务承担连带清偿责任。台州盛强公司辩称，1.台州盛强公司提供的机械设备及模具符合合同约定，出厂前经调试后可达到合同约定的出布标准，具有合格证。2.台州盛强公司不存在拒绝调试的行为，南京晓悦公司使用的原材料以及车间的控制环境存在问题，拒绝改正。3.案外人顾某收取的15万元与台州盛强公司无关，该15万元并非系南京晓悦公司支付给台州盛强公司的设备款。4.台州盛强公司已交付了合同约定的设备，不存在合同目的无法实现，购销合同不存在法定解除或约定解除的情形，应继续履行。5.双方并未约定定金，南京晓悦公司主张双倍返还定金无事实和法律依据。6.南京晓悦公司要求台州盛强公司赔偿经济损失不应得到支持，系南京晓悦公司自身过错导致本案纠纷。综上，南京晓悦公司所诉事实不符合客观实际，事实上系熔喷布行情冷却，南京晓悦公司不想再履行购销合同，请求法院驳回南京晓悦公司的诉讼请求。龚海滨辩称，龚海滨并非本案适格被告，其个人与台州盛强公司不存在人格混同情形，不应承担责任。本院经审理认定事实如下：2020年5月13日，南京晓悦公司与台州盛强公司签订购销合同，约定前者向后者购买一批熔喷布生产设备，购销合同总价款150万元。购销合同还约定如下内容：预付款100万元，发货前付40万元，余款10万元调试好测试达到95+布稳定在三日内付清；达不到95+质量供方当日返还所收预付款；设备于5月18日晚上12点前到；台州盛强公司收款账号为高某名下中国农业银行账户（尾号为271）。2020年5月12日，南京晓悦公司法定代表人杨晓芬向案外人顾某转款15万元，备注了“设备订金”。5月13日，南京晓悦公司向高某尾号为271的中国农业银行账户转款85万元，注明“设备预付款”。同日，台州盛强公司出具收款收据一张，载明收到南京晓悦公司“设备定金”100万元。5月19日，台州盛强公司向南京晓悦公司出示了检测报告，后者便于当日及次日分两笔支付了共计40万元的设备款。5月20日，案涉设备抵达南京晓悦公司，但设备生产出来的熔喷布达不到约定的过滤效率，南京晓悦公司多次联系台州盛强公司，台州盛强公司亦于5月27日、28日派人调试，但最终未能解决问题。直至同年6月，双方仍未达成共识。2020年9月23日，双方再次就此事面谈，交谈中龚海滨承认发货前的检测时，利用了额外的静电驻入设备，才使得案涉设备生产的熔喷布的过滤效果达到95%左右，但不能保证设备能够自主稳定生产出过滤效果达到95%的熔喷布。同时龚海滨自认，购销合同签订时其并不在场，系高某和一李姓的中间人具体负责操作；台州盛强公司现在也无法对案涉设备进行调试，一来模头已损坏，二来调试事宜本系中间人负责，现中间人已无法取得联系，且台州盛强公司也不再信任该中间人。本案审理过程中，南京晓悦公司提出台州盛强公司可用其认为合格的原材料调试案涉设备，看是否能生产出约定过滤效率的熔喷布。台州盛强公司予以拒绝。本院认为，南京晓悦公司与台州盛强公司签订购销合同，双方系买卖合同关系。该购销合同系当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。双方均应按约履行义务。台州盛强公司作为卖方应提供符合约定质量标准的设备，南京晓悦公司作为买方应按约支付货款。本案的争议焦点系：一、案涉购销合同是否应当解除；二、本案是否适用定金罚则；三、南京晓悦公司要求返还货款、赔偿损失（含保险费）的诉讼请求能否得到支持；四、龚海滨是否应承担责任。关于争议焦点一，购销合同约定，案涉设备必须能稳定生产出过滤效率95+的熔喷布。而经台州盛强公司工作人员多次调试，设备仍未能生产出符合约定的熔喷布。台州盛强公司亦表示在现有条件下无法再调试。本院认为，作为出卖方，台州盛强公司不能证明出售的设备达到购销合同约定的质量标准，且至今未能解决该问题，应视为履行合同不符合约定，其行为构成违约。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百一十一条的规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。第九十四条另规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行主要债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的；……南京晓悦公司在发现设备存在诸多问题后及时反馈给了台州盛强公司，台州盛强公司亦多次进行维修、更换配件，但采取多种措施后仍未见效，台州盛强公司未再有进一步行动。由于不能生产出过滤效率95+的熔喷布，南京晓悦公司签订合同的目的无法实现，其依据合同法第九十四条的规定要求解除购销合同，于法有据，本院依法予以支持。台州盛强公司辩称案涉设备已经检测合格，且经南京晓悦公司确认后才发货，但根据已查明的事实，发货前的检测存在欺骗性质，且即使发货前的检测报告为真，台州盛强公司亦未能按约保证设备稳定生产，设备到达南京晓悦公司后即出现问题。虽然台州盛强公司辩称系南京晓悦公司使用的原材料不合格，或者系其生产车间的环境不满足生产要求，使得设备无法正常运行，但其并未提供有效证据予以证明。台州盛强公司申请的证人陈述的证言系言辞证据，在无其他辅证的情况下系孤证，不能单独证明待证事实。南京晓悦公司要求台州盛强公司使用其认为合格的原材料进行调试，后者亦予以拒绝，故本院对台州盛强公司的辩称意见不予采纳。由于南京晓悦公司系以设备达不到约定的生产标准且无法通过维修、更换等措施解决为由，要求解除合同，而台州盛强公司目前亦无法证明设备能够稳定生产过滤效率达到95+的熔喷布，根据购销合同约定已能够认定双方的责任，无需再通过鉴定的方式予以确认，故台州盛强公司向本院申请可对设备进行质量鉴定，本院不予准许。关于争议焦点二，根据合同法第一百一十五条的规定，当事人可以依照《中华人民共和国担保法》（以下简称担保法）约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。担保法第九十条规定，定金应当以书面形式约定。本案中，虽然购销合同上记载100万元系预付款，转款记录上标注的也系“订金”、“预付款”，但最后出具的收款收据上写明该100万元系“设备定金”。此时，应视为双方对100万元预付款的性质进一步明确约定为设备定金。虽然双方未约定定金的具体目的和性质，但此时购销合同已经签订，一般可认定该定金性质系违约定金。根据合同法第一百一十五条的规定，台州盛强公司作为收受定金的一方，因未履行约定债务而应双倍返还定金。南京晓悦公司根据担保法第九十一条关于“定金数额不得超过主合同标的额的百分之二十”的规定，自愿降低定金数额为30万（150万元×20%），符合法律规定，超出部分的定金应抵作价款。因此，台州盛强公司应双倍返还南京晓悦公司定金共计60万元。关于争议焦点三，根据合同法第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，案涉合同解除后，台州盛强公司应返还南京晓悦公司货款110万元（140万元-30万元定金），并自行取回案涉设备。台州盛强公司辩称100万中的15万元并未收到，只认可收款85万元。该辩称与其出具的100万元收据不符，本院对此意见不予采纳。对于南京晓悦公司提出的15万元损失及保险费1,710元，本院不予支持，理由如下：首先，南京晓悦公司并未提供有效证据证明其存在额外的15万元损失，虽然庭审时其提交了与案外人签订的销售合同、转账凭证、收据等，但证据的真实性、关联性均无法确认，不能证明待证事实；其次，南京晓悦公司在给付定金时，购销合同尚未进入实际履行阶段，约定定金的目的就是在于防范不可确定的损失发生，该损失理应包含南京晓悦公司主张的15万元及1,710元；最后，双方约定定金时，应有共同心理预期，即可能出现双倍返还定金或放弃定金的情形，定金具有担保和锁定自身风险的双重功能。综上，本院已支持了定金罚则的适用，对于其他损失，不再支持。关于争议焦点四，台州盛强公司系龚海滨个人投资设立的自然人独资企业，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，案涉设备的部分货款进入龚海滨的个人账户，而龚海滨亦未提供证据证明台州盛强公司财产独立于其个人财产，应承担举证不能的不利后果，对台州盛强公司的案涉债务承担连带清偿责任。综上所述，南京晓悦公司要求解除购销合同、返还货款110万元及双倍返还定金60万元，并要求龚海滨对该债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持；其超出部分的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十一条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第九十条、第九十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十条第一款、第一百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款，第六十四条第一款，第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除原告南京晓悦木业有限公司与被告台州市黄岩盛强机械设备有限公司于2020年5月13日签订的《企业产品购销合同》；二、被告台州市黄岩盛强机械设备有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告南京晓悦木业有限公司货款110万元及双倍定金60万元；三、被告台州市黄岩盛强机械设备有限公司于本判决生效之日起十日内自行取回《企业产品购销合同》项下的设备，原告南京晓悦木业有限公司予以配合；四、被告龚海滨对上述第二项中被告台州市黄岩盛强机械设备有限公司的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告南京晓悦木业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费22,365元，减半收取11,183元，保全费5,000元，合计16,183元，由原告南京晓悦木业有限公司负担869元，由被告台州市黄岩盛强机械设备有限公司、龚海滨共同负担15,314元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审判员  厉荣媛二〇二〇年十二月一日书记员  李 引