湖南省郴州市北湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1002民初5054号原告：湖南临武农村商业银行股份有限公司，住所地湖南省临武县东云路**。法定代表人：阳秀丽，该公司董事长。委托诉讼代理人：雷婷，湖南德建律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨佩君，湖南德建律师事务所实习律师。被告：刘显贵，男，汉族，1969年6月19日出生。委托诉讼代理人：周阳，湖南郴华律师事务所律师。被告：何鹏祥，男，汉族，1983年8月9日出生。委托诉讼代理人：李智勇，湖南锐鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：甘浪，湖南锐鹏律师事务所律师。原告湖南临武农村商业银行股份有限公司（以下简称临武农商银行）与被告刘显贵、何鹏祥债权人撤销权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人雷婷、被告刘显贵及其委托诉讼代理人周阳、被告何鹏祥的委托诉讼代理人李智勇与甘浪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告临武农商银行诉请判令：一、依法撤销被告刘显贵与何鹏祥于2020年7月6日签订的《股权转让协议》；二、被告刘显贵、何鹏祥承担本案产生的诉讼费、保全费、公告送达费（若有发生）。被告刘显贵的答辩要点：一、两被告早就达成股权转让协议，两被告之间的股权交易属于正常交易行为，被告何鹏祥支付了合理对价；二、两被告不存在在保全期间转移财产，不存在损害原告的债权，原告提交的证据只能证明两被告办理股权转让的时间。被告何鹏祥的答辩要点：一、答辩人与被告刘显贵之间签订股权转让协议，是正常的商业交易行为，答辩人依据协议支付了合理的对价；二、答辩人与被告刘显贵交易时，不清楚被告刘显贵与原告之间的金融关系，更不清楚原告所称的财产保全措施；三、据答辩人了解，原告所述的四个案件，借款人都提供了相应的物的担保，从现有的情况看，原告不能证明被告刘显贵损害了其权益；四、被告刘显贵不只持有宏基公司的股份，其在湘惠公司亦有股份，且已经对湘惠公司的房产进行了保全。综上，原告的合法权益可通过物的担保的实现及湘惠公司房产的变现予以实现，原告申请撤销两被告之间的股权转让协议，属于滥用诉权，请求驳回原告的诉讼请求。查明的事实根据当事人的陈述和举证、质证情况，本院确认如下事实:一、2018年6月30日，刘显裕（刘显贵的哥哥）向原告借款9800000元，刘显贵为此提供了保证担保，郴州市中谊置业投资有限公司（以下简称中谊公司）用其位于郴州市××路××路××大厦××房××房××房××房提供了抵押担保（未办理抵押登记）。因刘显裕未按约定偿还上述贷款，2020年6月23日，原告向湖南省临武县人民法院申请对刘显裕、刘显贵、中谊公司的价值9800000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保8号民事裁定书，保全过程中轮候查封了中谊公司名下66套房子。该法院于2020年9月3日对该案作出（2020）湘1025民初817号民事判决书，判决：刘显裕偿还原告借款本金9800000元，截止2020年7月14日的利息343000元，2020年7月14日以后的利息年利率9%计算，利随本清；刘显贵、中谊公司对上述借款及利息承担连带偿还责任；案件受理费减半收取41329元，由刘显裕、刘显贵、中谊公司承担。二、2017年8月22日，刘显贵向原告借款11500000元，刘显贵用其在郴州市湘惠房地产开发有限公司（以下简称湘惠公司）持有的100%股权做质押担保（办理了质押登记）。因刘显贵未按约定偿还上述贷款，2020年6月28日，原告向湖南省临武县人民法院申请对朱谊（刘显贵前妻）、刘显贵、湘惠公司的价值11500000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保10号民事裁定书。该法院于2020年9月29日对该案作出（2020）湘1025民初816号民事判决书，判决：朱谊、刘显贵偿还原告借款本金11500000元及2020年7月14日止的利息735494元，后期利息按月利率8.13‰计算，利随本清；由刘显贵持有的湘惠公司100%股份在质押担保范围内对上述借款及利息承担连带偿还责任，并就该股份拍卖、变卖所得价款原告享有优先受偿权；案件受理费减半收取47606.5元，保全费5000元，由朱谊、刘显贵、湘惠公司承担。三、2017年8月29日，刘显贵向原告借款9000000元，张扬威以其持有的郴州市百富源投资有限公司（以下简称百富源公司）99.12%的股份作质押担保（办理了质押登记），并出具了《股东会决议》，承诺为刘显贵此笔贷款承担连带责任保证。因刘显贵未按约定偿还上述贷款，2020年6月28日，原告向湖南省临武县人民法院申请对刘显贵、湘惠公司、百富源公司的价值9000000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保11号民事裁定书。该法院于2020年9月29日对该案作出（2020）湘1025民初818号民事判决书，判决：朱谊、刘显贵偿还原告借款本金9000000元及2020年7月14日止的利息565848元，后期利息按月利率8.13‰计算，利随本清；由张扬斌持有的百富源公司99.12%股份在质押担保范围内对上述借款及利息承担连带偿还责任，并就该股份拍卖、变卖所得价款原告享有优先受偿权；案件受理费减半收取39380.5元，保全费5000元，由朱谊、刘显贵、张扬斌、百富源公司承担。四、2017年12月27日，刘显贵向原告借款6850000元，王丹以其持有的湖南国贝建设工程有限公司（以下简称国贝公司）99.9%的股权作质押担保（办理了质押登记）。因刘显贵未按约定偿还上述贷款，2020年6月28日，原告向湖南省临武县人民法院申请对刘显贵、湘惠公司的价值6850000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保12号民事裁定书。该法院于2020年9月29日对该案作出（2020）湘1025民初815号民事判决书，判决：朱谊、刘显贵偿还原告借款本金6850000元及2020年7月14日止的利息274739.8元，后期利息按月利率8.13‰计算，利随本清；由王丹持有的国贝公司99.9%股份在质押担保范围内对上述借款及利息承担连带偿还责任，并就该股份拍卖、变卖所得价款原告享有优先受偿权；案件受理费减半收取30836.5元，保全费5000元，由朱谊、刘显贵、王丹承担。五、郴州宏基建筑工程有限公司(以下简称宏基公司)工商登记的注册资本为2000万元，刘显贵原来持有该公司90%的股权（工商登记的出资额为1800万元），刘显贵的哥哥刘显裕原来持有该公司10%的股权(工商登记的出资额为200万元)。2020年7月6日，刘显贵将其持有的上述股权转移登记至何鹏祥的名下，刘显裕将其持有的上述股权转移登记至侯茂自的名下，在郴州市工商行政管理局备案的《郴州宏基建筑工程有限公司股权转让协议》中载明的签订时间为2020年7月6日，协议中约定刘显贵将其持有该公司的1800万元的股权以1800万元转让给何鹏祥。刘显贵、何鹏祥在本案诉讼过程中提交的《股权转让协议》中载明的签订时间为2020年6月8日，该协议约定：转让方刘显贵、刘显裕，受让方何鹏祥、侯茂自；宏基公司实缴注册资本2000万元，刘显贵将其持有的该公司90%的股权转让给何鹏祥，何鹏祥应支付转让款1800万元给刘显贵，截止至今，已经债转股200万元，合同签订后五日内支付1000万元，余款在办理完股权变更工商登记之后10日内付清；刘显裕将其持有的该公司10%的股权转让给侯茂自，侯茂自应支付股权转让款200万元给刘显裕，在办理完股权变更工商登记后10日内付清全部款项；两受让方合计付款超过70%，两转让方承诺在条件成就后三日内将宏基公司100%的股权变更登记到两受让方名下；转让方保证宏基公司对中谊公司的合法债权不低于5000万元（市中级法院），拖欠窦雄武的债务不超过1800万元（北湖区法院），拖欠湖南湘核华宇建筑工程有限公司不超过700万元（北湖区法院），除此以外的债务均是项目实际施工人的债务，与宏基公司及原股东无关，否则均由转让方对此承担全部法律责任；四方于2020年3月20日签订的《股权转让协议》作废，用于股权变更工商登记的《股权转让协议》只作为变更使用，实际以本协议为准。六、根据宏基公司的工商登记资料，宏基公司涉及多起诉讼案件与执行案件，涉及多笔债权债务。在本案诉讼过程中，原告为了证明本案所涉股权转让属于低价转让，提交了下列证据：1、（2016）湘10执恢2号执行裁定书，拟证明宏基公司享有到期债权3100余万元；2、（2020）湘10民初13号民事判决书，拟证明宏基公司对中谊公司享有到期债权5200余万元。刘显贵为证明本案所涉股权转让不属于低价转让，提交了下列证据：1、（2020）湘10民初13号民事判决书，拟证明宏基公司对中谊公司享有到期债权5700余万元；2、（2016）湘10执恢2号执行裁定书、情况说明，拟证明宏基公司对郴州市芙蓉房地产开发有限公司享有债权3100余万元，该笔债权属于实际施工人刘绍纲所有；3、（2020）湘1002民初597号民事调解书，拟证明宏基公司对窦雄武负担的债务达2000万元；4、（2019）湘10民终2630号民事判决书，拟证明宏基公司对湖南湘核华宇建筑工程有限公司负担的债务达1300余万元；5、行政处罚决定书、履行行政处罚催告书，拟证明截止2020年6月8日，宏基公司对郴州市住房和城乡建设局负担的债务达80余万元（包括罚款）。何鹏祥为了证明其已经支付股权转让款、其与刘显贵之间的股权转让属于正常的市场交易提交了确认函、支付凭证和付款委托书，其中何鹏祥在2020年7月6日转账100万元、2020年7月7日转账100万元时均注明系用于支付刘显贵股权转让款，侯茂自于2020年7月6日转账给刘显裕19万元时注明系支付刘显裕股权转让款，其他凭证中未注明系支付股权转让款。判决的理由与结果本院认为：本案系债权人撤销权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”根据两被告签订的《股权转让协议》及被告何鹏祥提交的支付股权转让款的凭证，被告刘显贵并没有无偿转让其持有的宏基公司的股份，因此本案中原告请求撤销两被告就涉案股权签订的《股权转让协议》须符合以下条件：被告刘显贵以明显不合理的低价转让涉案股权，其转让涉案股权的行为损害了原告的合法权益，且被告何鹏祥对此明确知情。一、关于被告刘显贵是否是以明显不合理的低价转让涉案股权的问题。《中华人民共和国公司法》及其他相关法律对于普通股权的转让价格并未作具体的规定，普通股权的转让价格通常可以由当事人自由协商确定，当事人可约定以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格，或以公司净资产额为标准确定股权转让价格，或以审计和评估的价格作为依据计算股权转让价格等，以上几种方法各有利弊，这主要取决于当事人之间的合意，只要当事人之间的约定不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三人的合法权益。本案中，原告未举证证明宏基公司的固定资产情况，而宏基公司的债权债务处于动态变化之中，两被告以宏基公司工商登记的被告刘显贵的出资额为股权转让价格未违反法律的强制性规定。此外，原告提交的证据只能证明宏基公司享有的债权情况，而被告刘显贵提交的证据证明了宏基公司享有债权和负担债务的情况，且根据被告刘显贵提交的证据，两被告转让涉案股权的价格并未明显低于宏基公司目前的资产价值。综上，原告主张被告刘显贵以明显不合理的低价转让涉案股权，证据不足，本院不予采纳。二、关于被告刘显贵转让涉案股权的行为是否损害了原告的合法权益的问题。在被告刘显贵作为借款人的（2020）湘1025民初815号案件、816号案件、818号案件中，被告刘显贵在向原告申请贷款时均提供了抵押担保，而且原告已向湖南省临武县人民法院申请对被告刘显贵及其前妻朱谊、湘惠公司、百富源公司的财产进行保全，经本院释明，原告拒绝向本院提供湖南省临武县人民法院对上述三个案件采取的财产保全措施情况，上述三个案件所涉的抵押担保财产、保全的财产能否足以实现原告的债权，被告刘显贵转让涉案股权的行为是否会损害原告的合法权益，本院均无法认定。综上，原告主张被告刘显贵转让涉案股权的行为损害了其合法权益，证据不足，本院不予采纳。综上所述，原告请求撤销两被告之间签订的《股权转让协议》，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告湖南临武农村商业银行股份有限公司的诉讼请求。本案案件受理费减半收取40元，由原告湖南临武农村商业银行股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审判员  曹华英二〇二〇年十二月一日书记员  林 蒙附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。两个或者两个以上债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。