山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民终12995号上诉人（原审原告）：董铭楠，女，1996年5月13日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：赵开勇，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张建文，山东众成清泰（济南）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：济南市压力容器厂，住所地济南市。法定代表人：董鹏，董事长。委托诉讼代理人：杨加齐，泰和泰（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李振霞，泰和泰（济南）律师事务所律师。上诉人董铭楠因与被上诉人济南市压力容器厂公司股东知情权纠纷一案，不服济南市市中区人民法院（2020）鲁0103民初7943号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。董铭楠上诉请求：1.依法撤销一审判决书，发回重审或改判支持我的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用全部由济南市压力容器厂承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，依法应予以撤销。1.一审判决认定“济南市压力容器厂已向董铭楠履行通知义务”，明显属于认定事实错误。在一审庭审中，济南市压力容器厂表示已经向我履行了通知的义务，并向法院提交了一份已向我发送通知的短信截图，该截图上显示着收件人为“董铭楠”，但事实上我并没有收到该短信通知。济南市压力容器厂给显示收件人为“董铭楠”发送短信，而对于该手机号码是否为我本人的手机号码的问题，一审法院并没有进行调查，一审法院在没有对该证据的真实性进行调查清楚的情况下，便直接依据该证据草率地认定济南市压力容器厂已经向我履行了通知的义务，明显存在事实认定错误的问题。2.一审判决认定我无权查阅济南市压力容器厂的会计凭证，系认定事实错误。会计凭证系会计账簿的原始依据，虽然《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款未明确规定会计凭证是否可以查询，但该法条赋予股东知情权的目的在于保障股东知情权的充分行使，故应允许股东在必要时查阅会计凭证，这亦符合《中华人民共和国会计法》等规定，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。（三）一审判决我查阅、复制济南市压力容器厂会议记录、会计账簿和会计凭证的时间为5个工作日，时间太短，不足以完成查阅工作。关于查阅和复制的时间问题，我在一审程序中提出的要求是15个工作日，之所以要求15个工作日是因为我需要查询济南市压力容器厂自2016年1月1日至2020年5月31日期间的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及会计账簿和会计凭证，考虑到济南市压力容器厂成立时比较长，业务量比较大，查询的资料比较多，五个工作日的查阅期间也不足以完成查阅工作，因此恳请二审法院改判我查阅、复制时间为15个工作日。二、一审判决适用法律错误，依法应予以撤销。关于我是否有权申请专业辅助人员对济南市压力容器厂的相关会计账簿和会计凭证进行查询的问题，一审法院认为我的该项权利“无法律依据，本院不予支持”，但是，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”从《公司法解释四》法律规定来看，我有权申请会计师、律师等专业辅助人员对济南市压力容器厂的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）进行查询。济南市压力容器厂答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，董铭楠从未向我厂提出书面请求查阅会计账簿，请求依法驳回董铭楠的上诉请求。董铭楠向一审法院起诉请求：1.依法判令济南市压力容器厂提供自2016年1月1日至2020年5月31日期间的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告供股东董铭楠查阅、复制；查阅、复制时间为15个工作日；2.判令济南市压力容器厂提供其自己及合并报表的全资子公司、控股子公司自2016年1月1日至2020年5月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供董铭楠和董铭楠委托的注册会计师查阅；查阅时间为15个工作日；3.本案诉讼费由济南市压力容器厂承担。一审法院认定事实，董铭楠系济南市压力容器厂的股东，2017年8月16日，济南市压力容器厂确定进行企业改制，改制为济南市压力容器厂有限公司，并召开首次股东会及第二次股东会，济南市压力容器厂已就此对董铭楠进行了通知。2019年9月7日，济南市压力容器厂有限公司股东会首次会议予以召开，并对在册股东股份进行缩股等事项形成决议，会前济南市压力容器厂对董铭楠进行了通知。济南市压力容器厂决定改制的济南市压力容器厂有限公司未经工商行政机关注册成立。董铭楠在诉状中要求查阅济南市压力容器厂合并报表的全资子公司、控股子公司的会计账簿和会计凭证，其主张的上述公司为：一、山东济容科技有限公司，济南市压力容器厂持股比例为90%；二、济南东灏圣金民间资本管理股份有限公司，济南市压力容器厂持股比例为26%，济南市压力容器厂是相对控股，是第一大股东；三、济南济容锅炉部件有限公司，济南市压力容器厂持股30%，是济南市压力容器厂参股的公司，并列第二股东，第一股东持股40%。现在没有证据提交。虽然要求查阅上述三个公司的会计账簿和会计凭证没有法律依据，但我认为，因为控股子公司是济南市压力容器厂出资多数的公司，而且按照财务规定要合并财务报表，股东查阅该类子公司的财务数据更能体现法律规定的本意。济南市压力容器厂称，我厂确实投资过上述三个公司，但根据公司法的规定，只有公司的股东可以查阅公司的相关会计账簿，行使股东的知情权，但董铭楠仅是我厂的股东，对其所陈述的上述我厂投资的三个公司不存在直接的股东关系，其无权查阅上述三个公司的相关会计账簿。董铭楠主张查阅时间为15个工作日，认为法律对此虽然没有规定，但考虑到济南市压力容器厂为成立时间比较长的公司，业务量大，时间短可能不能完成有效的查阅，所以酌定查阅时间为15个工作日。一审法院认为，《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。董铭楠系济南市压力容器厂的股东，根据上述法律规定，其有权查阅、复制济南市压力容器厂的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以查阅济南市压力容器厂的会计账簿，济南市压力容器厂亦同意配合董铭楠行使上述权利，故对董铭楠的该部分诉讼请求，予以支持。根据日常生活经验和审判实践经验，一审法院酌情确定董铭楠查阅、复制的时间为5个工作日。董铭楠的其他诉讼请求无法律依据，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：一、董铭楠于判决生效之日起有权查阅、复制济南市压力容器厂自2016年1月1日至2020年5月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告，查阅、复制的时间为5个工作日；二、董铭楠于判决生效之日起有权查阅济南市压力容器厂自2016年1月1日至2020年5月31日期间的会计账簿，查阅的时间为5个工作日；三、驳回董铭楠的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由济南市压力容器厂负担。二审中，各方当事人未提交新证据。本院查明，对一审判决认定事实部分第一段认定的“2017年8月16日，济南市压力容器厂确定进行企业改制，改制为济南市压力容器厂有限公司，并召开首次股东会及第二次股东会，济南市压力容器厂已就此对董铭楠进行了通知。2019年9月7日，济南市压力容器厂有限公司股东会首次会议予以召开，并对在册股东股份进行缩股等事项形成决议，会前济南市压力容器厂对董铭楠进行了通知”，济南市压力容器厂与董铭楠之间存在争议，且与本案公司股东知情权无关联，故一审判决对于该部分事实的认定不恰当，本院不予认定。一审判决认定的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，股东的知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”可见，公司法对公司股东知情权的行使条件、程序、范围给予了明确的规定，因此，法院在审理股东知情权纠纷时既充分的保护股东的知情权，亦依法限制股东扩大和滥用股东知情权。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”《公司法》明确规定有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿，并规定查阅会计账簿要说明合法目的并向公司提交书面申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，虽然董铭楠在提起诉讼前没有书面请求查阅济南市压力容器厂的会计账簿，但是在诉讼中济南市压力容器厂同意董铭楠查阅并且没有提出董铭楠查阅会计账簿存在不正当目的的抗辩，故一审法院支持董铭楠查阅会计账簿成立。根据上述《会计法》的规定，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账目、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）。故董铭楠要求查阅其他辅助性账簿及作为原始凭证入账备查的有关资料，符合法律规定，本院予以支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据上述规定，董铭楠在行使知情权时可以有会计师、律师等人员辅助进行。一审法院根据日常生活经验和审判实践经验，酌情确定董铭楠查阅、复制的时间为5个工作日，符合知情权案件的惯常做法，合情合理。董铭楠要求查阅、复制时间为15天的上诉主张本院不予支持。董铭楠上诉要求对济南市压力容器厂作为股东的公司行使知情权没有法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人董铭楠的部分上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销济南市市中区人民法院（2020）鲁0103民初7943号民事判决；二、济南市压力容器厂于本判决生效后十日内，将公司自2016年1月1日至2020年5月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告置备于该公司的工商登记注册地址，供董铭楠查阅、复制，查阅、复制期间自查阅复制之日起不得超过五个工作日；三、济南市压力容器厂于本判决生效后十日内，将公司自2016年1月1日至2020年5月31日期间的会计账簿（含总账、明细账目、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）置备于该公司的工商登记注册地址，供董铭楠（含其委托的会计师两名）查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日”；四、驳回董铭楠的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取计50元，由被上诉人济南市压力容器厂负担。二审案件受理费100元，由上诉人董铭楠、被上诉人济南市压力容器厂各负担50元。本判决为终审判决。审判员  刘培森二〇二〇年十二月二十二日书记员  胡晓炘