上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初54872号原告：刘桃，女，1983年1月16日生，汉族，住江苏省宿迁市。委托诉讼代理人：薛立辉，江苏双泽律师事务所律师。被告：上海愚恒影视投资有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：洪晨，执行董事。委托诉讼代理人：陈圆，女。第三人：苏州木岩映画文化传媒有限公司，住所地江苏省苏州工业园区星海街******。法定代表人：刘桃，执行董事。委托诉讼代理人：薛立辉，江苏双泽律师事务所律师。第三人：段佩璋，男，1972年7月17日生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区宿州路**付**。委托诉讼代理人：梁艳，上海市海华永泰律师事务所律师。原告刘桃诉被告上海愚恒影视投资有限公司(以下简称愚恒公司)及第三人苏州木岩映画文化传媒有限公司(以下简称木岩公司)、段佩璋股权转让纠纷一案，本院于2020年8月3日受理后，依法适用简易程序，并于2020年10月27日公开开庭进行了审理，原告刘桃，原告及第三人木岩公司的共同委托诉讼代理人薛立辉，被告愚恒公司的委托诉讼代理人陈圆、第三人段佩璋的委托诉讼代理人梁艳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘桃向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告与被告愚恒公司于2017年5月11日签订的《股权转让协议》；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年4月21日，原告收到法院关于(2020)沪0115民初6717号案件的传票及起诉材料，得知被告以股权转让纠纷为由诉至法院，要求原告支付股权转让款及滞纳金，并提交了《股权转让协议》作为证据。案涉协议系被告实际控制人即第三人段佩璋通过欺诈、胁迫的形式，在违背原告真实意思的情况下所签，且订立合同时显示公平，被告以该协议要求原告支付股权转让款及滞纳金严重损害了原告合法权益，故原告向法院申请依法撤销。2015年11月9日至2018年3月14日，第三人段佩璋系被告公司一人股东，持股100%，系被告实际控制人。第三人段佩璋在2016年5月找到原告就增资入股第三人木岩公司事宜进行洽谈，并就合作事宜达成一致意思表示。即通过被告增资人民币312万元入股目标公司木岩公司，取得51%股份的形式，实现了对第三人木岩公司的绝对控股权，并以该公司将来上市为目标进行规划和运营安排。在被告成为第三人木岩公司绝对控股股东后，第三人木岩公司投资的几个网络电影出现了亏损，对于如何扭转亏损，原告与被告在第三人段佩璋的安排下签订了案涉股权转让协议。2017年5月11日，原告被第三人段佩璋叫到上海浦东的办公室，就第三人木岩公司如何扭转亏损事宜进行协商。第三人段佩璋及其公司财务总监王志强等人称第三人木岩公司投资的网络电影出现亏损，资历信誉受损，未来上市会很困难，为了能够实现上市的目标，由第三人段佩璋实际控制的新疆愚恒影业集团有限公司与原告为股东共同组建成立霍尔果斯木岩映画影业有限公司，将原本在第三人木岩公司将要开展的业务转移到霍尔果斯木岩映画影业公司。同时，第三人段佩璋要求原告以312万元的价格受让被告持有的第三人木岩公司51%股权，让被告安全退出。因为第三人木岩公司已经出现亏损，原告不想受让已经没有价值的股权，但第三人段佩璋当时明确表示，《股权转让协议》只是整体上市前需要处理的问题的一部分，并不需要原告实际支付款项，被告也不会向原告追偿，等霍尔果斯木岩映画公司上市或被上市公司收购后，从收购的溢价中支付股权转让款就可以。第三人段佩璋见原告仍不同意，就威胁原告称如果原告不同意，被告也不会再向第三人木岩公司投资，增资协议所约定的对赌日期到期后原告还是需要承担相应责任，而且原告跟被告及其第三人段佩璋的所有的合作也将全面终止，双方都有损失，并称当日必须做出决定，否则就不准离开。原告首先基于第三人段佩璋给出的不用自己实际支付股权转让款项的承诺，再者迫于被告及第三人段佩璋利用增资协议中的对赌回购条款对自己的威胁，才不得不同意以312万元受让被告持有的第三人木岩公司的股权。然而在原告签完股权协议后，被告及第三人段佩璋并未对霍尔果斯木岩映画公司进行实际投资，也未开展其他业务，原告与第三人段佩璋及新疆愚恒公司沟通无果后，将该公司在2019年5月进行了注销。综上，被告利用其实际控制人段佩璋以欺诈、胁迫手段所签署的《股权转让协议》要求原告履行，损害了原告的合法权益，据此，原告有权要求撤销案涉股权转让协议。被告愚恒公司辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，案涉股权转让协议系原、被告真实意思表示，不存在任何欺诈和胁迫。原、被告之间一直存在业务合作关系，案涉协议也是基于双方合作信赖所签。原告系完全民事行为能力人，完全清楚在案涉协议上签字的法律效力。其次，被告曾向法院起诉要求原告支付案涉股权转让款，案号为(2020)沪0115民初6717号，在该案中，原告就已提出案涉协议系受欺诈和胁迫所签，但并未被法院采纳。现原告又以同样的理由和事实提起本案诉讼，且未提供任何新的证据或实质性的证据证明自己受到欺诈和胁迫。最后，案涉协议签订于2017年5月11日，原告签字当日就明知协议内容及应承担法律责任，现原告以欺诈和胁迫为由要求撤销案涉协议显然已经超过法律规定的一年期限。第三人木岩公司述称，同意原告诉讼请求。第三人段佩璋述称，同被告愚恒公司的答辩意见。本院经审理认定事实如下：第三人木岩公司系于2014年10月23日登记成立的有限责任公司。2016年3月，原告(乙方)、被告(甲方)及第三人木岩公司(丙方)共同签订《关于苏州木岩映画文化传媒有限公司的增资协议》一份，约定：甲方向丙方增资，旨在有效整合各方资源、投资于网络影视作品的制作、发行业务；甲方确认，本次增资完成后，丙方经审议通过投资的网络剧等影视项目，甲方均提供融资支持且不再另行收取资金的财务成本；甲方拟向丙方增资312万元，增资后持有丙方51%的股权，具体为甲方认缴出资312万元，持股比例为50.98%，乙方出资220万元，持股比例为35.95%，刘海出资30万元，持股比例为4.90%，胡腾出资50万元，持股比例为8.17%；三方确定，丙方2016年度-2018年度的业绩目标为：2016年度税后净利润不低于200万元，逾期账款不超过应收账款的10%，2017年度税后净利润不低于400万元，应收账款不高于营业收入的60%，逾期账款不超过应收账款的10%，2018年度税后净利润不低于800万元，应收账款不高于营业收入的60%，逾期账款不超过应收账款的10%；三方认可，丙方力争在2018年度符合IPO或被上市公司并购的基本条件，在同等条件下，原告关联之上市公司具有优先并购权，届时三方将按同等比例被上市公司并购；若2016年度公司经审计亏损300万元以上，或2017、2018年度任一年度未达到本协议约定的业绩目标的60%，甲方有权要求乙方或丙方按本次增资的原价(312万元)回购甲方所持木岩公司股份；此种情形下，甲方可以停止融资支持，已投资项目由乙方、丙方持续完成实施收尾工作等。2016年4月20日、5月27日，被告分别向第三人木岩公司转账80万元、232万元，并在摘要中分别注明为“出资”、“出资款”。2016年5月20日，被告被登记为第三人木岩公司的股东之一，至此，第三人木岩公司登记的股东分别为原告、被告、刘海、胡腾。2017年5月11日，原告(乙方、受让方)与被告(甲方、出让方)签订《股权转让协议》一份，内容为：鉴于甲方合法持有木岩公司51%的股权，乙方系木岩公司总经理暨法定代表人，持有木岩公司36%的股权，甲方同意转让所持有的木岩公司股权，乙方同意受让该项股权，双方在平等、自愿的基础上，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，特签订本协议如下：本次股权转让标的为甲方合法持有的木岩公司的全部股权，占目标公司注册资本的51%；双方同意本次股权转让价格定为注册资本对应的价格即312万元，涉及本次股权转让的税费，由双方按有关法律、法规的规定交纳；法律、法规无具体规定时，由双方按实际纳税总额平均承担；本协议签订后，至迟于2017年6月30日之前，乙方需将全部股权转让款支付至甲方账户；转让的前提条件为鉴于本次股权转让完成之后，甲方不再持有木岩公司的股权，截至本协议签署之日，木岩公司对甲方负有借款共计298.40万元(详见甲方与木岩公司签署的《借款协议》)。甲乙双方及木岩公司在此确认，至迟于2017年6月30日，木岩公司须向甲方偿还上述借款全额；乙方同意，就木岩公司对甲方负有的前款所述之债务及偿还义务，乙方为木岩公司向甲方负有不可撤销的连带保证责任；该等连带责任不因乙方是否持有木岩公司股权或担任木岩公司管理人员而终止或解除；本协议签署后7个工作日内，甲乙双方应共同办理本次股权转让过户手续包括但不限于工商变更登记；本协议签订后，任何一方不履行本协议条款下其应承担的义务，均构成违约，须承担违约责任；乙方或木岩公司未按本协议约定期限向甲方支付股权转让款、偿还借款的，自该期限届满之日起，须以应付未付之金额为基准，按年化20%的标准按日向甲方承担滞纳金等。原、被告及第三人木岩公司(作为目标公司)在上述协议上均签名、盖章确认。2017年8月15日，第三人木岩公司办理了工商变更登记，将股东由原告、被告、刘海、胡腾变更登记为原告、刘海、胡腾。另查明，一、被告公司的原股东为庄静娜、刘莹。2015年11月9日，庄静娜、刘莹与段佩璋签订《股权转让协议》，庄静娜、刘莹将其持有的被告全部股权转让给段佩璋。2018年3月14日，段佩璋与陶惠莹、郝俊莹签订《股权转让协议》，将其持有的被告全部股权分别转让给陶惠莹、郝俊莹。二、霍尔果斯木岩映画影业有限公司成立于2017年5月4日，2019年5月13日注销，注销原因为决议解散，该公司的股东分别为原告、新疆愚恒影业集团有限公司。新疆愚恒影业集团有限公司成立于2016年8月17日，股东分别为段泽坤、上海龙韵传媒集团股份有限公司、武夷山炳昶企业管理中心(有限合伙)。审理中，原告提供了该公司在“企查查”系统内的截图，显示段佩璋为该公司的实际控制人。上述事实，由原告提供的工商信息、《股权转让协议》、《关于苏州木岩映画文化传媒有限公司的增资协议》、《企业信用信息公示报告》、“企查查”截图、《股东决定书》、《股东会决议》等，被告提供的《付款回单》，以及本案庭审中原、被告及第三人的当庭陈述等所证实。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的一方承担不利后果。本案中，案涉协议签订后，相应的股权变更登记已于2017年8月15日完成，原告现为第三人木岩公司的股东兼法定代表人。原告称案涉协议系被告的实际控制人段佩璋通过欺诈、胁迫的形式迫使原告所签，协议所约定的内容不是原告真实意思的表示，协议内容有违诚信，且显失公平。对此，本院认为，首先，原告提交的现有证据并不能证明案涉协议的签订存在欺诈或胁迫的情况，亦不能证明案涉协议的签订或履行应以其他协议的签订或履行为前提；其次，从案涉协议的内容看，双方均明确股权转让价格系以注册资本对应的价格，被告已经将出资款支付至第三人木岩公司账户，故股权转让价格也系双方合意的结果。综上，原告现要求撤销案涉协议，显然缺乏事实和法律依据，本院对此难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告刘桃的全部诉讼请求。案件受理费31,760元，减半收取计15,880元，由原告刘桃负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 粟 媛二〇二〇年十二月十四日书记员 钱如锦附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。