嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0411民初3980号原告：嘉兴市业能电子有限公司，住所地嘉兴市南湖区新丰镇新荷路西侧**第**，统一社会信用代码913304025669572312。法定代表人：罗刘香，执行董事。委托诉讼代理人：王立，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：嘉兴清水电子有限公司，住，住所地嘉兴市中山西路**嘉欣丝绸工业园**厂房一社会信用代码91330400738422373R。法定代表人：大泽喜有，董事长。委托诉讼代理人：罗进华，浙江兴嘉律师事务所律师。原告嘉兴市业能电子有限公司与被告嘉兴清水电子有限公司买卖合同纠纷一案，嘉兴市南湖区人民法院于2020年6月10日立案受理后，根据原告的申请，于2020年6月12日作出（2020）浙0402民初4079号民事裁定，并据此对被告的财产采取了保全措施。后因被告提出管辖权异议，经嘉兴市南湖区人民法院一审、嘉兴市中级人民法院终审裁定后将本案移送至本院。本院于2020年9月23日立案受理后，依法适用简易程序于2020年11月12日进行了公开开庭审理。原告委托诉讼代理人王立、被告委托诉讼代理人罗进华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付原告货款233796.09元，赔偿利息损失（自起诉之日起以233796.09元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；承担全部诉讼费用。事实和理由：原告系一家从事工业电子配件生产的企业，被告系从事变压器等设备生产的企业，被告长期在原告处采购铁芯等电子配件。现经过双方2019年11月份对账单与2019年12月份对账单确认，被告仍然结欠货款233796.09元未支付。原告已按照要求向被告开具了对应货款的增值税专用发票四份，且被告业已收到。后经原告多次催讨，被告总是以各种理由拖延履行支付货款的义务，致使原告货款不能及时收回。原告提交如下证据：一、对账清单两份（打印件），证明原、被告2019年11月与2019年12月份货物买卖往来产生的货款；二、增值税专用发票四份（复印件），证明原告已向被告开具发票且被告已经收到；三、微信聊天记录，原告工作人员与被告财务人员进行沟通，证明被告确认对账金额及要求原告开票并确认收到发票的事实。被告辩称，原、被告之间存在买卖关系。根据《供应商阳光采购协议》约定，原告的股东和员工不能是被告的朋友和亲戚关系。原告违反了约定，其股东就是被告公司员工王敬波及其妻子和母亲。根据该协议第十四条约定，被告有权取消供应商资格，并拒绝支付货款，同时有权要求原告赔偿损失。所以，原告的诉讼请求缺乏合同和事实依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告提交如下证据：《供应商阳光采购协议》一份（复印件），证明该协议第三条约定原、被告之间是严格的买卖关系，原告的股东和员工不能是被告的朋友或有亲戚关系，第十四条规定如果原告违反协议约定，那么被告拒付货款。质证及本院认证意见：被告对原告提交的证据的真实性没有异议，本院予以采纳。原告对被告提交的证据认为，该协议被告当时是以电子邮件附件的方式发送给原告的，然后原告在2015年7月13日以传真的方式发给了被告，对此被告是确认的，但是该协议中明确约定了本协议一式两份，双方签字盖章后生效。原告回传后都没有收到对方回传来的材料。如果认定该协议依法成立，但没有按照协议约定的生效条件，发生生效效力，故该协议成立但未生效，对双方之间的交易没有约束力。双方之间的交易是经过被告公司到从采购人员到财务人员一道道的审核审批，现在被告是以协议来否定双方之间的所有交易，达到拖欠货款的目的。同时，原告从成为被告的供货商开始，所有的交易订单以及供方评价表中明确需要对方公司的总经理来进行审核确认，退一步说该协议有效，根据协议中十七条除外条款，被告的总经理确认该交易是排除在协议的约束豁免之外的。本院认为，被告提交的证据为《供应商阳光采购协议》，由原告对该协议予以确认并盖章后传真给被告，予以采纳。根据上述采纳的证据及当事人陈述，本院确认本案事实如下：原、被告因铁芯等货物买卖，于2019年12月25日经对账确认，被告结欠原告2019年11月、12月的货款合计233796.09元。原告据此开具增值税专用发票并交付被告后，被告未向原告支付货款。另查明，原告成立于2010年12月14日，王敬波及其母亲李喜英为公司股东，王敬波为公司法定代表人。2016年2月14日，王敬波与罗刘香在嘉兴市南湖区民政局登记结婚。2018年8月17日，原告的股东变更为李喜英、罗刘香，法定代表人变更为罗刘香。再查明，2005年6月，王敬波入职被告单位工作。2006年8月，王敬波担任被告单位采购部主管。2011年10月，被告决定王敬波调至市场部后，王敬波转岗至市场部并担任主管，之后又负责营销部，并依然负责采购。2011年开始，原、被告发生业务往来。2011年2月，被告经对原告考察、评价后，原告成为被告的供应商。2011年3月，原告根据被告要求，由王敬波提交了原告的营业执照，但所提交的营业执照所载法定代表人的身份信息并不真实。在双方业务往来中，原告根据被告的订单向被告供应矽钢片、铁芯等货物。被告的订单由其公司采购担当签署并经主管、仓库、财务分别审核后报总经理批准。2015年7月，被告决定将原告列为相对固定的供应商，并将《供应商阳光采购协议》以电子邮件方式发送给原告。《供应商阳光采购协议》载明，甲方为了能在对乙方评估、考察、管理和采购活动中建立一个公平、公正、公开、监督的环境，甲方与乙方签署达成如下协议：一、甲方愿意买乙方生产的产品，乙方愿意生产和供应产品给甲方。二、乙方必须根据甲方详细描述在有竞争力的价格下及时生产产品。三、甲方与乙方的业务关系是严格的买卖关系，乙方方面的股东、管理人员或员工不能有任何是甲方的朋友关系或亲戚关系。……十、乙方不提供假证明或假证据，不故意隐瞒企业实情，不能蓄意欺诈，影响采购结果。……十三、乙方保证与甲方相关评估、考察、管理供方及采购人员没有任何直系亲属关系。十四、若乙方违背十、十一、十二条款，甲方有权取消其供应商资格，拒付所有货款，同时要求乙方赔偿相应的经济损失，且终止业务并追究相应的法律责任，由此造成的损失由乙方承担。……十七、除外条款：要获得本规则除外条款，需要得到甲方总经理的书面确认同意。十八、以上条款适用于所有关联的常勤及非常勤员工，包括总经理和股东。……二十三、本协议一式两份，双方各执正本一份，自双方签字盖章后生效。2015年7月13日，原告作为该协议的乙方盖章后，通过传真发给甲方即被告。由此，原告成为被告相对固定的供应商。之后，原告通过报价，被告经确认后以订单方式陆续向原告购买矽钢片、铁芯等货物。自2011年1月至2019年12月，被告每年多次向原告采购货物，总计货款13699446.15元，其中2011年1月至2015年7月13日合计7090683.05元，2015年7月13日至2019年10月合计6374967.01元，2019年11月、12月合计233796.09元。2020年1月，被告发现王敬波与原告的关系后，王敬波辞职。被告因认为原告与王敬波违反《供应商阳光采购协议》，已提起诉讼，诉请支付违约金445万元。本院认为，《供应商阳光采购协议》规定了双方的权利义务，被告通过邮件将该协议发送给原告，表明其对协议中载明的内容已经同意并予确认。原告盖章并传真给被告，表明其对协议中载明的内容也已同意并确认。同时，在签署该协议时，原告已为被告的供应商，被告通过签署该协议将原告作为相对固定的供应商，并在之后保持业务往来。因此，虽然原告在《供应商阳光采购协议》上盖章并传真给被告后，被告并未按照该协议第二十三条的规定签字盖章，但该协议在2015年7月13日被告收到时即已成立并生效，对协议双方都产生拘束力。王敬波以本人及其母亲为股东成立嘉兴市业能电子有限公司并担任公司法定代表人，实际经营管理公司，即使在2018年8月公司事项进行了变更，变更后的股东还是王敬波的母亲与妻子，并由其妻子担任公司法定代表人。在嘉兴市业能电子有限公司成立时，王敬波已为被告的员工并担任采购部主管，在被告不明知原告与王敬波关系的情况下，原告本不该与被告发生业务往来，也不应与被告签署《供应商阳光采购协议》而成为被告的供应商，因此原告与被告发生买卖业务关系，违反了《供应商阳光采购协议》的约定，应承担违约责任。原告认为与被告的交易均由被告总经理审批，但因原告是在隐瞒实情的情况下与被告发生买卖关系，因此原告有关适用《供应商阳光采购协议》第十七条规定的除外条款之理由并不成立，本院不予采纳。《供应商阳光采购协议》第十四条规定的“甲方有权取消其供应商资格，拒付所有货款”，为双方约定的承担违约责任的方式，因原告违约，被告根据该条规定，对于尚未支付给原告的货款，有权拒付。综上，原告的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告嘉兴市业能电子有限公司的诉讼请求。案件受理费4806元，减半收取2403元、财产保全费1770元，合计4173元，由原告嘉兴市业能电子有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审判员  沈宝庆二〇二〇年十二月十日书记员  莫梦琪1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。