浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0784民初5147号 原告：中信戴卡股份有限公司，住所地：河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道**。 法定代表人：武汉琦。 委托诉讼代理人：马凌云，国浩律师（天津）事务所律师。 委托诉讼代理人：杨莹，国浩律师（天津）事务所律师。 被告：杭州益维汽车工业有限公司，住，住所地：浙江省杭州经济技术开发区文津路**U2库/div> 法定代表人：金浙勇。 委托诉讼代理人：沈策，男，1990年1月2日出生，汉族，住浙江省永康市，系被告员工。 被告：浙江众泰汽车制造有限公司，住所地，住所地：浙江省永康市经济开发区北湖路**iv> 法定代表人：金浙勇。 原告中信戴卡股份有限公司（以下简称“中信戴卡公司”）与被告杭州益维汽车工业有限公司（以下简称“益维公司”）、浙江众泰汽车制造有限公司（以下简称“众泰公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月13日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年10月27日公开开庭进行了审理。原告中信戴卡公司的委托诉讼代理人马凌云、杨莹，被告益维公司的委托诉讼代理人沈策到庭参加诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中信戴卡公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告益维公司支付原告货款16898386.68元及利息（利息以16898386.68元为基数，从2019年4月22日起按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍支付至付清时止）；2、判令被告众泰公司对上述债务承担连带清偿责求；3、判令二被告承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告变更第一项诉讼请求为：判令被告益维公司支付原告货款16892774.42元及利息（利息以16892774.42元为基数，从2019年4月22日起按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍支付至付清时止）。事实和理由：长期以来，被告益维公司一直向作为轮毂供应商的原告中信戴卡公司采购汽车轮毂。2018年8月22日、2018年12月29日、2019年1月21日、以及2019年4月22日，就原告向被告供应的部分轮毂，原告向被告开具并送交6张，总金额24350008.93元的增值税专用发票。经原告多次催要，被告始终未付清全部款项。2019年6月11日，经被告益维公司确认：截至2019年5月31日，益维公司欠付原告应付款项余额为18293979.30元。2020年起，经与被告益维公司协商，原告已经自益维公司仓库取回5100件未使用的轮毂，对应货款价值为1397308.28元。因此，在扣除小部分索赔金额及已退货款项后，截至今日，益维公司仍欠付原告已开发票的16893774.42元货款。原告认为，原、被告建立汽车零部件买卖合同关系后，原告依约向被告益维公司供货，但被告益维公司未按合同约定履行付款义务，已构成对《供货合同》的严重违约，已严重侵害了原告的合法权益。此外，经原告查询，益维公司是被告众泰公司独资设立的有限责任公司，其法定代表人同一，益维公司与众泰公司可能存在财产混同情况，因此，众泰公司应对益维公司的债务承担连带责任。 被告益维公司辩称，请求驳回原告不合理的诉讼请求。1、被告实际目前为止只欠原告货款16876046.62元，其中还包括2018年供货合同5.2条8.6‰仓储配送费145134元，第12.5条约定的最低C类产品质保金10万元在内需要扣除，最终实际欠款金额为16630912.62元，除此以外并不实际拖欠其它款项。2、双方并未约定违约金、利息等费用承担相关条款，所以被告无需对原告主张的任何类似款项承担付款责任。3、被告与母公司众泰公司之间是财产完全独立的有限责任公司，母公司已经完成了注册资本金的现金实缴义务，无需对被告的任何债务承担连带责任，除非原告可以举证证明被告与股东众泰公司之间存在财产混同。 被告众泰公司未到庭答辩，亦未在法定期间内向本院提交抗辩证据。 原告中信戴卡公司为证明其主张，向本院提供以下证据： 1、原告与被告益维公司签章的《供货合同》及附件《价格协议》（2016年1月1日-2016年12月31日）、仅原告签章的《供货合同》及附件《价格协议》（2018年1月1日-2018年6月30日）、《价格协议》（2018年7月1日-2018年12月31日）、《供货合同》及附件《价格协议》（2019年1月1日-2019年6月30日）原件各一份，用以证明原告中信戴卡公司与被告益维公司存在买卖汽车轮毂的合同关系，益维公司作为买方，长期向原告采购汽车轮毂的事实。 被告益维公司的质证意见：对真实性无异议，2018年的《供货合同》主文5.2条证明需扣除8.6‰仓储配送费的事实。合同12.5条约定了质保金从原告方停止供货即双方终止合作之日起冻结质保金并约定了质保金类别及最低级别质保金金额为10万元的条款。 2、电子邮件“A01，A02，A02E，A12中信戴卡《供货合同》2018-1”、电子邮件“A01，A02，A02E，A12中信戴卡《供货合同》2018-2”、电子邮件“A01，A02，A02E，A12中信戴卡《供货合同》2019”、众泰汽车邮箱官网截图、与杭州众泰谢敬宣关于“回寄盖章合同”的微信聊天记录，用以证明原告将盖章的合同传给被告，被告未将其盖章传回给原告。 被告益维公司的质证意见：真实性无法确认，无法确认为是否为公司的邮箱和微信。 3、《中信戴卡公司与益维公司往来账目明细（2018年8月-2020年10月）》打印件、《企业询证函》（2019年6月11日）、《询证函》（2020年3月26日）、《众泰汽车开票及回款明细》打印件、《河北增值税专用发票》原件6张、电子银行承兑汇票复印件1张、《浙江增值税专用发票》原件7张、《河北增值税专用发票》原件2张，用以证明2018年8月-2019年4月期间，就原告供应的部分轮毂，原告向被告开具并送交6张增值税专用发票。至今，被告未付清全部款项。在扣除索赔金额及原告已取回的退货对应货款后，被告仍欠付原告16892774.42元货款。 被告益维公司的质证意见：对对账单和发票无异议。对原告自行制作的往来账目明细、回款明细的真实性、合法性、关联性有异议，现在被告人员流失无法核实。但是被告可以确认扣除1万元质保金和145134元仓储配送费后，欠付原告16630912.62元，除此之外并不拖欠原告其他款项。 4、电子邮件“中信戴卡开票数据”及附件《中信戴卡开票数据》、与杭州众泰王明明关于“2018年1月-6月开票数量”的微信聊天记录、电子邮件“戴卡7-9”及附件《戴卡7-9》、与杭州众泰王明明关于“2019年1月-2月开票数量”的微信聊天记录、中信戴卡SAP系统送货记录、送货单原件50张，用以证明《河北增值税专用发票》对应的开票依据、送货单，可证明中信戴卡是根据真实的、经过益维公司确认的送货数据开具上述增值税专用发票。 被告益维公司的质证意见：对真实性、合法性、关联性均有异议，无法核实是否为被告的员工。 5、益维公司企查查工商信息报告打印件、众泰公司企查查工商信息报告打印件，用以证明益维公司与众泰公司存在人员、财产混同。 被告益维公司的质证意见：对真实性无异议，对证明目的有异议，和答辩意见一致。 被告益维公司为证明其抗辩主张，向本院提供以下证据： 两被告2018年、2019年的审计报告原件、益维公司验资报告原件、浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01民终7406号民事判决书打印件，用以证明各被告为财产独立的有限责任公司，依法无需对彼此债务承担连带责任的事实。 原告中信戴卡公司的质证意见：审计报告、验资报告的真实性无法确认，不能够证明益维公司和众泰公司为独立的法人，对判决真实性无异议，但对证明目的有异议，事实不同，结果不同。 经本院审查，被告众泰公司未到庭质证，应视为对质证权利的放弃。本院对原告提交的证据1中的2016年《供货合同》及附件《价格协议》予以确认，该合同中被告的委托代理人系谢敬宣，对其他《供货合同》及附件《价格协议》的真实性予以确认；证据2中，本院对众泰汽车邮箱官网截图的真实性予以确认，电子邮件载明发件人系谢敬宣，原告有理由相信系被告的员工谢敬宣代表被告向原告发送邮件，故对电子邮件予以确认，但原告未提供相应的证据证明微信聊天人员的身份，故对证据2中微信聊天记录的关联性不予确认；本院对证据3中的《企业询证函》（2019年6月11日）、《询证函》（2020年3月26日）、《河北增值税专用发票》原件6张、《浙江增值税专用发票》原件7张、《河北增值税专用发票》原件2张予以确认，电子银行承兑汇票复印件虽不符合证据的形式要件，但原告主张2019年1月15日收到被告益维公司900万元货款，系对己不利事实的自认，故本院对电子银行承兑汇票复印件1张予以确认，往来账目明细打印件、开票及回款明细打印件系原告自行制作，不符合证据的形式要件，虽然载明的部分内容与增值税发票能够一一对应，但除此之外的2018年8月1日应付余额2964648.27元、2018年8月22日剩余835769.37元未回款等数据无相应的证据予以佐证，故本院不予确认；原告未提供相应的证据证明电子邮件发件人的身份及微信聊天人员的身份，故本院对证据4中电子邮件、微信聊天记录的关联性不予确认，对众泰汽车邮箱官网截图的真实性予以确认，中信戴卡SAP系统送货记录系原告自行制作，不符合证据的形式要件，故本院不予确认，因被告在（2019）浙0784民初8926号案件中自认张福庆系其员工，故对有张福庆签字确认的部分送货单予以确认，其他送货单因原告未提供相应的证据证明系被告员工签收，故本院不予确认。对被告益维公司提交的两被告2018年、2019年的审计报告原件、益维公司验资报告原件予以确认，对浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01民终7406号民事判决书打印件的真实性予以确认。 双方的争议焦点是：一、被告益维公司欠原告货款数额；二、益维公司和众泰公司是否存在人格混同。 关于争议焦点一：原告最后一次开具供货发票时间为2019年4月22日，原告主张截至2019年5月31日益维公司尚欠其货款18314657.2元，2019年6月11日，益维公司在《企业询证函》中自认截至2019年5月31日尚欠原告货款18293979.3元。2020年3月26日，益维公司向原告出具《询证函》，自认截至2019年12月31日，尚欠原告款项已开票18273354.9元、未开票26803.42元。原告自认自2019年6月11日对账后，益维公司向原告开具质量索赔款发票共计24574.5元，双方协商退货退款1397308.28元，计1421882.78元，其自认有利于益维公司，本院予以确认。根据2019年6月11日益维公司自认的欠款情况，扣除质量索赔款及退货款后，截至2020年10月22日，其尚欠原告货款16872096.52元。根据2020年3月26日益维公司自认的欠款情况，扣除退货款后，截至2020年10月22日，其尚欠原告货款16876046.62元。原告未提供相应的证据对《企业询证函》所欠货款予以佐证，而益维公司的自认有利于原告，故本院认定截至2020年10月22日，益维公司尚欠原告货款16876046.62元。 关于争议焦点二：益维公司是一人有限责任公司，众泰公司是益维公司的法人股东。企业工商信息显示两被告的住所地、经营范围并不相同。被告益维公司提交的益维公司的《验资报告》显示益维公司的股东出资完毕，被告益维公司提交的益维公司和众泰公司的《审计报告》显示，两被告分别具有独立财产，益维公司的财产和股东众泰公司的财产不存在混同且无法区分的情况。本院认为益维公司的财产独立于众泰公司的财产，两被告不存在人格混同，被告众泰公司无需对益维公司的债务承担连带责任。 经审理，本院认定事实如下：原告中信戴卡公司（乙方）与被告益维公司（甲方）签订《供货合同》及附件《价格协议》，约定乙方为甲方提供汽车配件，并约定了产品的价格，价格有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止；储备产品由甲方指定部门或单位从乙方储备库或甲方代管库配送上线，乙方按产品金额的6%支付仓储服务费给甲方，由甲方开具仓储服务费发票给乙方，仓储服务费用从乙方货款中扣除；甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件或备件在质量保证期内的质量担保金，质量担保金按甲方确认的标的物质量特性确定，A类50万元、B类30万元、C类10万元；甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定标的物的质量保证期；双方还约定了质量索赔及售后索赔；付款周期为合同标的物经甲方初验合格且办理暂收手续上线月末70天；合同自2016年1月1日起至2016年12月31日止。上述合同履行期限届满后，双方继续合作至2019年。截至2020年10月22日，益维公司尚欠原告货款16876046.62元。 另查明，被告益维公司系由被告众泰公司控股的法人独资公司。本院于2020年11月11日受理了案外人对益维公司的破产清算申请，于2020年12月3日受理了案外人对众泰公司的破产重整申请，并指定浙江京衡律师事务所为两被告的破产管理人。 本院认为，原告中信戴卡公司与被告益维公司之间的买卖合同关系应予认定合法有效。益维公司尚欠原告货款16876046.62元的事实清楚，双方约定的付款周期为合同标的物经甲方初验合格且办理暂收手续上线月末70天，原告开具的最后一张供货发票时间为2019年4月22日，本院认定益维公司的付款时间为2019年7月10日。益维公司应按约付款，逾期付款应承担相应的违约责任，支付逾期付款的利息。附利息的债权自益维公司破产清算申请受理时起停止计息，故对于原告诉请中主张2020年11月11日以后的利息损失部分，本院不予支持。根据合同约定，益维公司对停止供货的原告，有权提取质量担保金，但益维公司未提供相应的证据证明质保期，即使质保期未届满，因益维公司已进入破产清算程序，根据法律规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，则益维公司不宜提取质量担保金，如有质量问题，可以另行向原告主张。益维公司主张扣除仓储服务费，但未提供相应的证据予以佐证，故本院对其抗辩意见不予采纳。被告益维公司的财产独立于被告众泰公司的财产，两被告不存在人格混同，被告众泰公司无需对益维公司的债务承担连带责任。被告众泰公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，既是对法律的不尊重，也是对自身诉讼权利的放弃，由此产生的法律后果应由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告中信戴卡股份有限公司对被告杭州益维汽车工业有限公司享有的债权为货款人民币16876046.62元及逾期付款的利息【利息以16876046.62元为基数，自2019年7月10日起按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍支付至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算至2020年11月10日止】。 二、驳回原告中信戴卡股份有限公司的其他诉讼请求。 本案案件受理费132445元，由原告中信戴卡股份有限公司负担100元，由被告杭州益维汽车工业有限公司负担132345元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  林 贤 审 判 员  徐露苗 审 判 员  李方华 二〇二〇年十二月三十一日 法官助理  吕华杰 代书记员  徐英晓