四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初9587号 原告：成都市蜂云商业管理有限公司，住所地成都高新区益州大道北段********。 法定代表人：袁媛，总经理。 委托诉讼代理人：刘娜，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏星，北京市中银（成都）律师事务所律师。 被告：李艳（曾用名李娟），女，1994年10月6日出生，汉族，住四川省武胜县。 委托诉讼代理人：樊斐，四川开山律师事务所律师。 被告：成都荣耀互动信息技术有限公司，住所地中国，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北路********> 法定代表人：高垚，总经理。 被告：陈宏志（曾用名陈红志），男，1997年11月26日出生，汉族，住四川省平昌县。 委托诉讼代理人：徐静，四川华敏律师事务所律师。 原告成都市蜂云商业管理有限公司（以下简称蜂云公司）诉被告李艳、成都荣耀互动信息技术有限公司（以下简称荣耀公司）、陈宏志房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，依法适用简易程序公开进行了审理，原告蜂云公司的委托诉讼代理人刘娜，被告李艳及其委托诉讼代理人樊斐，被告荣耀公司的法定代表人高垚，被告陈宏志的委托诉讼代理人徐静到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 蜂云公司向本院提出诉讼请求：1.判令李艳、荣耀公司、陈宏志支付自2019年12月12日至2020年3月17日拖欠的房屋租金314548元；2.判令李艳、荣耀公司、陈宏志支付物业费70431元（自2019年12月12日至2020年3月17日）；3.判令李艳、荣耀公司、陈宏志支付违约金88983元（迟延支付租金的违约金按月租金的1%计算，自2019年12月23日至2020年3月17日）。庭审中，蜂云公司增加诉讼请求，要求李艳、荣耀公司、陈宏志支付蜂云公司代付的电费1807.88元。事实与理由：2019年12月12日，蜂云公司与成都付联互动信息技术有限公司（以下简称付联公司）签订《房屋租赁合同》，约定蜂云公司将位于成都市高新区天府大道中段666号希顿国际广场B座30层01号、06号房屋出租给付联公司，租期自2019年12月12日至2021年12月11日，共24个月，月租金103468.3元，每三个月向蜂云公司支付，首次租金期间为2019年12月12日至2020年3月11日，共计310404.9元。此外，合同约定案涉房屋租赁期间产生的水费、电费、燃气费、物业管理费、宽带费等费用由付联公司承担。2019年12月8日，付联公司向蜂云公司支付定金20000元，该款于合同签订后自动转为首次应付租金，蜂云公司多次向付联公司催要剩余租金，但付联公司一直推诿不付。蜂云公司为避免损失扩大，于2020年3月17日向付联公司发出《解除合同通知书》。后付联公司在未通知蜂云公司且未清偿债务的情况下，于2020年3月3日办理了工商注销登记。蜂云公司为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼。 李艳辩称，李艳并非实际股东，并不了解房屋租赁及欠付租金的情况，即使欠付也应当由付联公司承担，公司注销后也应由实际股东承担，李艳不应当承担责任。李艳与案外人陈阳签订了股权代持协议，本案其他两被告均知晓陈阳系实际出资人，且多人合伙投资协议书也载明了共同投资人委托陈阳代表全体共同投资人执行日常事务，陈阳才是付联公司的实际经营者，李艳虽登记为付联公司的股东及法定代表人，但不能仅以形式要件进行判断，应从实际角度出发按照实际情况进行处理，陈阳已构成显名条件，应当追加陈阳为本案被告，并由其承担责任。 荣耀公司辩称，蜂云公司所述与事实不符，其主张没有事实依据，应当依法驳回其诉讼请求。荣耀公司并不知晓付联公司与蜂云公司签订合同的时间及内容，合同的签订未得到荣耀公司的授权，对合同的真实性无法认定，不予认可。多人合伙投资协议书中明确约定荣耀公司为技术入股，不承担付联公司的任何亏损费用及出资责任，本案诉讼请求与荣耀公司无直接关联，不应承担相应赔偿。付联公司的实际控制人为陈阳，荣耀公司在发现付联公司的不规范行为后便提出退出该公司的经营，也从蜂云公司提供的场地中撤离，对此场地的租赁，定金为陈宏志私人缴纳。付联公司申请注销未告知荣耀公司相关债务情况，且此时付联公司已停止运营，对荣耀公司无任何价值，因此准许其注销。 陈宏志辩称，认可与陈阳、荣耀公司三人合伙，实际管理人为陈阳。合同是陈宏志签订的，定金也是陈宏志垫付了20000元，对房屋租赁协议的真实性认可，但不认可蜂云公司主张的租赁期间。2020年1月10日，因付联公司欠费，蜂云公司就把大门锁了，付联公司未再办公，也未实际使用，租金应当支付至2020年1月10日。 本院经审理认定事实如下：2019年12月8日，蜂云公司（甲方）与陈宏志（乙方）签订《租赁定金协议》，约定甲方将位于成都市高新区天府大道中段666号希顿国际广场2栋3001、3006号房屋，共计面积1089.14平方米出租给乙方，每平月租金单价为95元，月租金为103468.3元，物业费20元/平/月，租期2年，押二付三。甲方收到乙方定金20000元，本次定金收到后15日内，乙方支付150000元，2020年1月7日之前，乙方将剩余首期应付款项结清。甲乙双方须于2019年12月12日前签订正式《房屋租赁合同》。该协议签订后，陈宏志向蜂云公司法定代表人袁媛转账支付20000元。 2019年12月12日，蜂云公司（甲方）与陈宏志（乙方）签订了《房屋租赁合同》，约定甲方将坐落在成都市高新区天府大道中段666号希顿国际广场B座30层01号、06号房屋出租给乙方，计租面积共1089.14平方米，租期从2019年12月12日起至2021年12月11日止，共计24个月，合同期间每月房屋租金95元/m2，月租金103468.3元，押二付三。首次租金支付的计租期间为2019年12月12日至2020年3月11日止，共计310404.9元，乙方于2019年12月8日转入甲方法人账户的定金20000元，直接转为首次应付的部分租金，在2019年12月23日前支付首次应付的剩余部分款项150000元，在2020年1月7日前支付完全部首次应付款，此后每次乙方应提前20日向甲方支付下一期应付款项。合同第三条约定，签订本合同之日起当日乙方向甲方支付履约保证金，乙方应向甲方支付相当于2个月的租金及2个月物业费作为履约保证金，共250502.2元；若乙方违反本合同的约定，甲方有权从乙方的保证金中抵扣乙方应承担的违约金、赔偿金或有权不予退还保证金。合同第四条约定，物业费单价为20元/m2，由甲方统一代收代付，乙方按每3个月向甲方预支付一次，物业费每期65348.4元，同租金一起缴付甲方，甲方承担2019年12月12日前的所有费用，此后水费、电费、电话费、电视收视费、燃气费、物业管理费、卫生费、宽带费、非室内原附属设施维修费等费用由乙方承担。合同第八条约定，乙方未按本合同约定，逾期支付租金超过7日（含）的，甲方有权单方解除合同，收回出租房屋，由此造成的合同解约，乙方应将自行购置的物品在3日内清理，逾期未清理视为乙方自动放弃所有权，甲方有权自行处置；乙方应按时足额支付甲方房屋租金及应承担的其他费用，且不得欠费超过3000元，未按时支付相关费用视为乙方违约。合同第九条约定，甲乙双方同意，本合同生效后，当发生如下任一情形时，甲方有权单方面解除本合同，收回租赁房屋，由此而造成甲方发生下列损失的，乙方均应当足额赔偿：乙方逾期不支付租金超过7日（含）的；乙方不支付租金以外的本合同规定的其他任何应付款项，逾期超过十五日（含）的。合同第十条约定，乙方逾期支付租金，每逾期1日，按照本合同约定月租金的1%向甲方支付违约金，逾期天数达到本合同约定的解除合同条件时，甲方有权单方解除本合同，且不退还乙方已支付的全部费用（包含履约保证金）。合同第十一条约定，双方依本合同约定地址向对方发送有关信函文件，因对方拒绝接收或所留联系方式有误或变更未通知对方的，责任由对方承担，双方按上述联系方式所发送的文件等，发送10个工作日后视为已送达。合同签订当日，蜂云公司与陈宏志签署了两份《交付通知函》并附有家具清单。 之后，蜂云公司（甲方）与付联公司（乙方）签订了合同编号为SG-20191224-XD3001的《房屋租赁合同》，合同内容与蜂云公司、陈宏志签订的《房屋租赁合同》内容一致，蜂云公司在合同尾部盖章，日期签署为2019年12月12日，付联公司在尾部盖章，但未签署日期。 2020年3月17日，蜂云公司向付联公司邮寄发送《解除合同通知书》，载明付联公司自2020年1月7日起未按约支付租金，付联公司已严重违反合同约定且逾期支付租金长达62日，蜂云公司有权单方解除合同，本解除合同通知书自送达之日起生效，要求付联公司于2020年3月9日前向蜂云公司支付欠付租金及物业费并腾退返还房屋。邮单显示该邮件于2020年3月26日退回。庭审中，陈宏志认可其已签收该《解除合同通知书》。 另查明，陈阳、陈宏志、荣耀公司于2019年12月9日签订了《多人合伙投资协议书》，就三方共同出资筹办付联公司达成协议，其中陈阳负责市场，占公司股权53.5%（陈阳股权由李艳全部代持），陈宏志负责提供公司场地租赁租金费用，场地位于成都市高新区××道××号××广场××座××层××，占公司股权21.5%，荣耀公司负责技术研发团队，占公司股份的25%（其中代陈俞松持股5%）。 陈阳与李艳签订了《股权代持协议》，约定陈阳自愿委托李艳作为其出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利，李艳愿意接受陈阳的委托并代为行使该相关股东权利。 付联公司与陈阳、李艳签订了《法人免责协议》，约定付联公司的直接责任人和实际管理者为陈阳，付联公司聘用李艳担任法人代表的职位，李艳担任付联公司法定代表人期间，因公司行为造成任何经济索偿和法律纠纷，均由付联公司、陈阳共同承担相关的经济赔偿及法律责任，李艳无须承担任何责任。 付联公司成立于2019年12月12日，法定代表人为李艳，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地为中国（，住所地为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道********19年12月11日召开股东会，参加人为李艳、陈宏志、荣耀公司，会议审议选举李艳为公司执行董事即法定代表人，任期三年；审议选举陈宏志为公司监事，任期三年；审议聘任李艳为公司经理，任期三年；一致通过付联公司章程共十一章四十七条。全体股东李艳、陈宏志、荣耀公司均在该股东会决议上签字或盖章。付联公司章程第二章记载，股东名称为李艳、陈宏志、荣耀公司，出资额分别为53.5万元、21.5万元、25万元，出资方式均为货币。 2020年3月3日，李艳、陈宏志、荣耀公司、付联公司共同签字盖章确认清算报告，该报告载明公司债权债务已经清算完结。同日，付联公司召开股东会，李艳、陈宏志、荣耀公司参加会议，经全体股东研究决定一致同意：1.因公司成立开业以来，经营严重亏损，根据2020年1月8日股东会决议，现公司不再继续经营，依法进行注销；2.一致通过清算组所作的清算报告；3.公司债权债务已经清算完毕，公司对内对外无任何债权债务。李艳、陈宏志、荣耀公司及付联公司均在该股东会决议上签字或盖章。付联公司于2020年3月3日完成注销手续。 再查明，2020年1月10日，成都市公安局高新技术产业开发区分局巡警大队接到报警希顿国际Ｂ座3001发生纠纷，《110接处警登记表》记载“周某称陈某租其电脑，只付定金，未付租金，陈某称下周三才有钱付款，现双方协商不一致，带双方到三瓦窑派出所”。2020年12月9日，成都市公安局高新技术产业开发区分局桂溪派出所出具《情况说明》，载明2020年1月10日，周庆华报警称陈阳于2019年12月13日，在成都市高新区××广场××座××入驻一家名叫四川福鹿信息技术有限公司，入驻后，公司欠员工工资10000余元，房租600000元左右，办公室电脑租赁欠31000元左右，周庆华、杨国皓找到陈阳讨要欠款未果，故报警求助。 2019年12月25日，蜂云公司向港联不动产服务（中国）股份有限公司成都高新分公司转账支付了28331.15元，用途为希顿2019年剩余应交物业费。2020年4月23日，蜂云公司向港联不动产服务（中国）股份有限公司成都高新分公司转账支付了55947.59元，用途为希顿30楼物业费2020.1.1-3.31。同日，蜂云公司还向港联不动产服务（中国）股份有限公司成都高新分公司转账支付了1807.88元，用途为希顿3001、3006电费2019.12.17-2020.3.16。 上述事实有《租赁定金协议》、《房屋租赁合同》、《解除合同通知书》、《多人合伙投资协议书》、《股权代持协议》、股东会决议及章程、清算报告、《110接处警登记表》、企业信用信息公示报告、转账记录等证据材料及当事人陈述在卷佐证。 本院认为，蜂云公司与陈宏志签订的《租赁定金协议》、《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”之规定，本案中，陈宏志作为付联公司的投资人及发起人，其为设立公司以自己名义签订房屋租赁合同，在付联公司成立后，付联公司与蜂云公司签订了相同内容的房屋租赁合同，系对该合同予以确认，且付联公司实际占有和使用案涉房屋，故本院确认蜂云公司与付联公司建立了房屋租赁关系，双方签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定履行相应义务。针对本案事实，本院认为争议焦点为：1.租赁合同的解除时间；2.李艳、荣耀公司、陈宏志是否应当承担租金等费用的支付责任。本院现分述如下： 1.关于合同的解除时间。陈宏志辩称在2020年1月10日因蜂云公司的锁门行为造成公司无法运营，已实际解除了租赁合同。蜂云公司对此予以否认。庭审后，李艳申请调取报警记录，本院依照申请调取了相关证据。根据接报警记录及成都市公安局高新技术产业开发区分局桂溪派出所出具的《情况说明》可以看出，2020年1月10日系陈阳与案外人因电脑租金及其他欠款问题发生纠纷，并非蜂云公司与付联公司之间因房屋租金问题发生纠纷，故陈宏志、李艳主张蜂云公司在2020年1月10日锁门致使付联公司无法运营并无事实依据，本院对其抗辩理由不予支持。蜂云公司实际于2020年3月17日向付联公司邮寄发送《解除合同通知书》，邮单信息显示退回，陈宏志在庭审中认可其已收到该通知，但并未向法院明确其收到该通知的时间。该通知载明本解除合同通知书自送达之日起生效，蜂云公司主张送达之日为2020年3月17日，陈宏志并未对此时间提出异议，故本院对此时间予以认可。因付联公司未在约定期限内支付房租，蜂云公司有权按照合同约定和法律规定解除合同，合同自通知送达到对方时解除，故本院确认蜂云公司与付联公司签订的《房屋租赁合同》于2020年3月17日解除，付联公司应当支付2020年3月17日房屋解除前的房屋租金及相关费用。 关于李艳、荣耀公司、陈宏志是否应当承担租金等费用的支付责任。李艳辩称其系代陈阳持股，应由陈阳承担责任。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位，股权代持协议仅具有内部效力，不得以内部股权代持协议有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利，故本院对李艳的抗辩理由不予支持。而荣耀公司辩称其以技术入股，不承担任何费用及出资责任，且在发现付联公司的不规范行为后便提出退出该公司的经营。本院认为，根据付联公司的章程第二章记载，股东名称为李艳、陈宏志、荣耀公司，出资额分别为53.5万元、21.5万元、25万元，出资方式均为货币，并非荣耀公司所述为技术入股，荣耀公司也未提交证据证明其退出了公司经营，在公司注销前，荣耀公司亦参加了公司股东会并在股东会决议及清算报告上盖章确认，故本院对荣耀公司的抗辩理由不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条第一款规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”，李艳、荣耀公司、陈宏志作为付联公司的股东及清算组成员，其在清算报告中表述公司债权债务已经清算完结并以此清算报告完成了付联公司的注销登记，但在公司清算时并未对案涉房屋的租金及其他费用予以清偿，该清算报告存在虚假陈述，故本院对蜂云公司主张由李艳、荣耀公司、陈宏志承担责任支付租金、物业费等费用的请求予以支持。 关于租金及物业费、电费。合同约定月租金为103468.3元，陈宏志曾向蜂云公司法定代表人袁媛转账支付了20000元，此款自合同签订后转为租金，故本院确认自2019年12月12日起至合同解除之日即2020年3月17日止的房屋租金为311098.56元（103468.3元/月÷30天×96天-20000元）。合同约定物业费单价为20元/m2，由蜂云公司统一代收代付，合同签订后的水费、电费等费用由付联公司承担，现蜂云公司已向港联不动产服务（中国）股份有限公司成都高新分公司支付了物业费及案涉房屋的电费，故本院对物业费、电费予以支持，物业费为69704.96元（20元/㎡×1089.14㎡÷30天×96天），电费为1807.88元。 关于违约金。本院认为，违约金应以弥补损失为主，兼具惩罚性质。蜂云公司主张的违约金虽符合双方签订的《房屋租赁合同》的约定，但违约金应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，故本院对违约金酌情予以调减，确定违约金为20000元。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、第九十六条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百二十六条、第二百二十七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条第一款、第二十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告李艳、成都荣耀互动信息技术有限公司、陈宏志于本判决生效之日起十五日内支付原告成都市蜂云商业管理有限公司房屋租金311098.56元； 二、被告李艳、成都荣耀互动信息技术有限公司、陈宏志于本判决生效之日起十五日内支付原告成都市蜂云商业管理有限公司物业费69704.96元、电费1807.88元； 三、被告李艳、成都荣耀互动信息技术有限公司、陈宏志于本判决生效之日起十五日内支付原告成都市蜂云商业管理有限公司违约金20000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4205元，由被告李艳、成都荣耀互动信息技术有限公司、陈宏志负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  姚雪莉 二〇二〇年十二月二十二日 书记员  周文莉