山东省枣庄市峄城区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0404民初2043号原告(反诉被告)：枣庄市峄城区吴林街道办事处，住所地枣庄市峄城区承水路东首。统一社会信用代码：11370404004324715G。法定代表人：姜徐，主任。委托诉讼代理人：刘斌，男，1976年7月22日出生，汉族，住枣庄市市中区，系该单位员工。委托诉讼代理人：姜德猛，山东榴园律师事务所律师。被告(反诉原告)：枣庄禾祥化工科技有限公司，住所地枣庄市峄城区峨山镇峄城机械装备工业园内。统一社会信用代码：370404200004489。法定代表人：吴进玲，总经理。被告(反诉原告)：李青，男，1960年4月20日出生，汉族，住青岛市市**。二被告(反诉原告)共同委托诉讼代理人：张静坤，山东明公律师事务所律师。二被告(反诉原告)共同委托诉讼代理人：王驰，山东明公律师事务所实习律师。原告(反诉被告)枣庄市峄城区吴林街道办事处诉被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司、李青确认合同效力纠纷一案，本院于2020年12月3日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)枣庄市峄城区吴林街道办事处的委托诉讼代理人刘斌、姜德猛，被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司、李青共同委托诉讼代理人张静坤、王驰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)枣庄市峄城区吴林街道办事处向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告与二被告于2020年4月11日签订的《关于终止项目合作的协议》有效，同时判令被告将年产50万吨甲醇汽油项目所占土地返还给原告；2、请求判令二被告返还原告为其垫付的青苗补偿款、基础建设费用、土地租金、工人工资（建筑施工工程款）等款项计3638516.4元及利息1557152.64元，共计5195669.04元；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：2012年5月，原告与案外人乐陵嘉源能源科技有限公司（以下简称乐陵嘉源公司）签订了一份关于在峄城机械装备工业园内投资建设年产50万吨甲醇汽油项目的合同书。合同约定由原告提供土地，乐陵嘉源公司投资建设年产50万吨甲醇汽油的项目。合同签订后，乐陵嘉源公司进行了初步投资建设，后来因资金紧张而导致该项目一直停滞。2013年7月12日，乐陵嘉源公司与被告枣庄禾祥化工科技有限公司签订了一份《枣庄市峄城区年产50万吨M50甲醇汽油项目工程整体出让合同书》，合同约定乐陵嘉源公司将该项目整体出让给了被告枣庄禾祥化工科技有限公司，同时因该项目所产生的一切债权、债务均由被告枣庄禾祥化工科技有限公司承担。2013年7月19日，原告与乐陵嘉源公司及被告李青共同签订了一份《关于年产50万吨甲醇汽油项目合同书解除与处置的协议》，协议约定：解除原告与乐陵嘉源公司于2012年5月签订的年产50万吨甲醇汽油项目的合同书，由被告李青接管处置承担原乐陵嘉源公司的年产50万吨甲醇汽油项目所发生的一切债权债务，同时该协议又约定了被告方的投资建设义务及相关违约责任等内容。协议签订后，二被告非但没有按照协议约定履行投资建设义务，致使该年产50万吨甲醇汽油项目没有任何进展，而且还导致该项目的债权人多次到原告处向二被告索要建设工程款及工人工资，因二被告资金困难，原告多次为其垫付工人工资，同时原告还一直为其垫付土地租金及厂区看管费，加上原告原来垫付的青苗补偿款、基础建设费等，原告共垫付3638516.4元。2020年4月11日，原告与二被告签订了《关于终止项目合作的协议》，约定：双方终止在峄城机械装备工业园内的年产50万吨甲醇汽油项目的合作，二被告将该项目所占土地的使用权返还给原告，以及原告垫付费用的追偿等事项。现因原告为被告垫付费用的清偿事宜，双方无法达成协议，故原告特依法提起诉讼。被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司、李青辩称，1、2014年4月11日签订的关于终止项目合作的协议系双方真实意思表示，不违反法律规定，该协议合法有效。原告已委托评估公司对被告公司的建筑物进行鉴定，但是原告未按照合同约定履行返还附着物款的义务，被告提出反诉。2、原告诉请事项应当提供证据予以证实。3、关于利息，根据相关法律规定，借贷双方没有约定利息的，法院不予支持。反诉原告枣庄禾祥化工科技有限公司、李青反诉称，2012年5月，被反诉人枣庄市峄城区吴林街道办事处与案外人乐陵嘉源公司签订了一份关于在峄城机械装备工业园内投资建设年产50万吨甲醇汽油项目的合同书。合同签订后，乐陵嘉源公司进行了初步投资建设，后来因资金紧张而导致该项目一直停滞。2013年7月12日，乐陵嘉源公司与反诉人枣庄禾祥化工科技有限公司签订了一份“枣庄市峄城区年产50万吨M50甲醇汽油项目工程整体出让合同书”，合同约定乐陵嘉源公司将该项目整体出让给枣庄禾祥化工科技有限公司，同时因该项目所产生的一切债权、债务均由枣庄禾化工科技有限公司承担。2013年7月19日，反诉人与乐陵嘉源公司及被反诉人共同签订了一份“关于年产50万吨甲醇汽油项目合同书解除与处置的协议”，协议约定:解除被反诉人与乐陵嘉源公司于2012年5月签订的年产50万吨甲醇汽油项目的合同书，由反诉人李青接管处置承担原乐陵嘉源公司的年产50万吨甲醇汽油项目所发生的一切债权债务。2020年4月11日，反诉人与被反诉人签订了《关于终止项目合作的协议》，约定:双方终止在峄城机械装备工业园内的年产50万吨甲醇汽油项目的合作……该项目中的地上建筑物、构筑物等附着物，由乙方授权甲方进行评估和处置，并由甲方保管处置款项，乙方参与分配。现地上建筑物、构筑物等附着物已评估完成，但被反诉人迟迟不予处置，被反诉人违反合同约定，致使二反诉人不能按照合同约定向被反诉人支付相关费用。反诉请求，1、请求依法判令反诉被告（本诉原告）按照关于终止项目合作的协议约定，依法处置该项目中地上建筑物、构筑物等附着物；2、请求依法判令本诉原告支付处置财产中属于被告的份额（即5108670.95元）或予以扣减；3、反诉费用由本诉原告承担。反诉被告枣庄市峄城区吴林街道办事处辩称，同意接收项目中的地面附着物及构筑物，同意依法给反诉原告进行补偿。但是本案属于反诉原告违约，虽然我们愿意接收该资产，但是应考虑到反诉原告违约的因素，相应扣减我们应当承担的补偿份额。根据当事人陈述及庭审质证的证据，本院认定事实如下：2012年5月，原告(反诉被告)与案外人乐陵嘉源公司签订了一份关于在峄城机械装备工业园内投资建设年产50万吨甲醇汽油项目的合同书。合同约定由原告(反诉被告)枣庄市峄城区吴林街道办事处提供土地，乐陵嘉源公司投资建设年产50万吨甲醇汽油的项目。合同签订后，乐陵嘉源公司进行了初步投资建设，后来因资金紧张而导致该项目一直停滞。2013年7月12日，乐陵嘉源公司与被告(反诉原告)李青签订了一份“枣庄市峄城区年产50万吨M50甲醇汽油项目工程整体出让合同书”，合同约定乐陵嘉源公司将该项目整体出让给了被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司，同时因该项目所产生的一切债权、债务均由被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司承担。2013年7月19日，原告(反诉被告)与乐陵嘉源公司及被告(反诉原告)李青共同签订了一份“关于年产50万吨甲醇汽油项目合同书解除与处置的协议”，协议约定：解除原告(反诉被告)与乐陵嘉源公司于2012年5月签订的年产50万吨甲醇汽油项目的合同书，由被告(反诉原告)李青接管处置承担原乐陵嘉源公司的年产50万吨甲醇汽油项目所发生的一切债权债务，同时该协议又约定了被告(反诉原告)方的投资建设义务及相关违约责任等内容。协议签订后，二被告(反诉原告)没有按照协议约定及时履行投资建设义务，致使该年产50万吨甲醇汽油项目最终没有投产。自2012年5月以来，原告(反诉被告)为该年产50万吨甲醇汽油项目先后垫付附着物及占地补偿款、土地租金、施工工程款等共计3638516.4元。根据同期银行存款利率标准，自垫付之日至2020年11月30日，利息为1094231.28元，对此利息被告（反诉原告）枣庄禾祥化工科技有限公司同意支付。2020年4月11日，原告(反诉被告)与二被告(反诉原告)签订了《关于终止项目合作的协议》，约定：双方终止在峄城机械装备工业园内的年产50万吨甲醇汽油项目的合作，二被告(反诉原告)将该项目所占土地的使用权返还给原告(反诉被告)，以及原告(反诉被告)垫付费用的追偿等事项。该协议签订后，原告(反诉被告)委托枣庄中实资产评估事务所对案涉项目中的地上建筑物、构筑物等附着物进行了评估，评估价格为5108670.95元。后来，原被告双方因未能就垫付费用的清偿事宜及该项目中的建筑物、构筑物的补偿问题达成协议，原告(反诉被告)于2020年12月3日向本院提起诉讼。在诉讼过程中，被告（反诉原告）出具说明，被告公司不欠其他人债务，同意以地上建筑物、构筑物等附着物按评估值折抵给原告（反诉被告），用以抵偿原告（反诉被告）吴林街道办事处垫付的附着物补偿款、基础建设费用、土地租金、工人工资（建筑施工工程款）等款项计3638516.4元及利息1094231.28元，共计4732747.68元。另查明，被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司成立于2013年7月30日，系自然人独资公司，公司的股东为被告(反诉原告)李青。又查明，案涉年产50万吨甲醇汽油项目所占土地符合土地利用规化。本院认为，被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司的独资股东李青在公司筹建阶段通过与案外人乐陵嘉源公司及原告(反诉被告)签订合同，取得了年产50万吨甲醇汽油项目的资产及全部债权债务，并约定了投资建设义务，该行为应属于职务行为，且被告(反诉原告)李青对此也予以认可，故案涉年产50万吨甲醇汽油项目的资产及全部债权债务应归被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司所享有和承担。同时被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司应按照约定进行投资建设。由于被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司没能按照约定履行投资建设义务，导致案涉年产50万吨甲醇汽油项目最终未能投产，故其应承担违约责任。对于原告(反诉被告)在为该项目建设过程中所垫付的各项费用3638516.4元，被告(反诉原告)应予以赔偿。同时，也应赔偿因违约而给原告(反诉被告)所造成的利息损失。因被告（反诉原告）枣庄禾祥化工科技有限公司同意按同期银行存款利率标准赔偿利息，不违反法律规定，本院予以支持。原告(反诉被告)、被告(反诉原告)双方于2020年4月11日，签订的《关于终止项目合作的协议》，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的规定，故合法有效。原、被告约定终止合作，故被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司应将案涉年产50万吨甲醇汽油项目所占土地返还给原告(反诉被告)，同时原告(反诉被告)表示愿意接收该项目中的的建筑物、构筑物等附着物，被告（反诉原告）认可评估机构作出的评估意见，故原告(反诉被告)应按照评估价格5108670.95元给予被告(反诉原告)经济补偿。关于原告（反诉被告）主张“本案属于反诉原告违约，应考虑到其违约的因素，相应扣减其应当承担的补偿份额”的问题，本院认为，原告（反诉被告）的该主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。另外，因被告(反诉原告)李青签订合同是在设立被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司过程中履行的职务行为，故其在本案中不应承担责任，同时其对案涉年产50万吨甲醇汽油项目也不享有权利。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条的规定，判决如下：一、原告(反诉被告)枣庄市峄城区吴林街道办事处与被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司、李青于2020年4月11日签订的《关于终止项目合作的协议》合法有效，双方应于本判决生效后十日内履行完毕；二、被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司应支付原告(反诉被告)为其垫付的附着物补偿款、基础建设费用、土地租金、工人工资（建筑施工工程款）等款项计3638516.4元及利息1094231.28元，共计4732747.68元；三、《关于终止项目合作的协议》中约定的年产50万吨甲醇汽油项目中的建筑物、构筑物等附着物（资产评估报告中所列资产）归原告(反诉被告)枣庄市峄城区吴林街道办事处所有，原告(反诉被告)枣庄市峄城区吴林街道办事处向被告（反诉原告）枣庄禾祥化工科技有限公司支付建筑物、构筑物等附着物补偿款5108670.95元；四、上述第二项与第三项相折抵后，原告(反诉被告)枣庄市峄城区吴林街道办事处应向被告（反诉原告）枣庄禾祥化工科技有限公司支付差额款375923.27元，于本判决生效后十日内付清；五、驳回原告(反诉被告)枣庄市峄城区吴林街道办事处和被告（反诉原告）枣庄禾祥化工科技有限公司、李青的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费44640元，减半收取22320元，由被告(反诉原告)枣庄禾祥化工科技有限公司负担。反诉费47500元，减半收取23750元，由原告(反诉被告)枣庄市峄城区吴林街道办事处负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。审判员  王敏二〇二〇年十二月三十一日书记员  朱勇