湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0102民初16156号原告（反诉被告）：李路遥，男，1979年5月30日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。原告（反诉被告）：黄娟，女，1982年6月1日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。共同委托代理人：张桂标，湖南上马律师事务所律师。被告（反诉原告）：李丽萍，女，1985年10月19日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。委托代理人：伍凌霄，北京市兰台（长沙）律师事务所律师。被告：长沙驰程汽车租赁有限公司，住所地长沙市雨花区南二环线一段**。法定代表人：李豪，执行董事。委托代理人：伍凌霄，北京市兰台（长沙）律师事务所律师。第三人：李豪，男，1994年5月30日出生，土家族，住湖南省邵阳市北塔区。原告李路遥、黄娟与被告李丽萍、长沙驰程汽车租赁有限公司（以下简称驰程汽车租赁公司）、第三人李豪股权转让纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，被告李丽萍在法定期间内向本院提出反诉,本院依法予以准许。经审理，本院于2020年5月12日作出（2020）湘0102民初2232号民事裁定书。原告（反诉被告）李路遥、黄娟不服该裁定，上诉于长沙市中级人民法院。长沙市中级人民法院于2020年9月16日作出（2020）湘01民终9035号裁定，裁定撤销本院作出的（2020）湘0102民初2232号民事裁定书，发回本院重审。本院于2020年10月23日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李路遥、黄娟的共同委托代理人张桂标，被告（反诉原告）李丽萍、被告驰程汽车租赁公司的共同委托代理人伍凌霄到庭参加诉讼。第三人李豪经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李路遥、黄娟就本诉向本院提出诉讼请求：1、解除李路遥、黄娟与李丽萍、驰程汽车租赁公司之间订立的《股权转让协议》，并且李丽萍配合李路遥、黄娟办理驰程汽车租赁公司的股权变更手续；2、李丽萍向李路遥、黄娟赔偿5万元；3、李丽萍向李路遥、黄娟支付律师代理费2万元；4、被告承担本案的诉讼费、财产保全费。事实和理由：2019年1月28日，李路遥、黄娟与李丽萍、驰程汽车租赁公司之间订立了《股权转让协议》，约定了转让标的、股权转让价款、价款支付方式、违约责任、适用法律及争议解决等事项。李路遥、黄娟按协议约定变更了驰程汽车租赁公司的股权，但李丽萍却未按约定支付股权价款，至今尚有4万元转让款未支付。另外，在我方不知情的情形下，李丽萍将我方所持的驰程汽车租赁公司股权变更到李豪名下。故而起诉，以维护权利。被告李丽萍辩称：1、本案所涉《股权转让协议》的合同目的已经实现，相关股权变更手续已办理完毕，该协议不存在合同解除的事实基础，且原告作为违约方无权要求解除合同，法院应当依法驳回其诉讼请求。2、在合同履行过程中，被告并不存在违约行为，反而原告按合同约定负有办理税务结清且税务变更手续等合同先履行义务，对于原告未尽到先履行合同义务的违约行为，被告有权行使先履行抗辩权。3、被告依约负有税务结清及办理税务变更手续等先履行合同义务，但直至今日被告仍未按约履行，被告应当依约承担违约责任。被告驰程汽车租赁公司辩称：1、原告对驰程汽车租赁公司的诉讼请求不明确，驰程汽车租赁公司的诉讼地位不应列为被告，应为第三人。2、本案股权转让款共计42万元，被告已履行了38万元义务，而原告至今没有履行合同中约定的税务结清以及税务迁移变更手续的义务，严重违约。被告不存在违约行为，不符合解除合同的条件，也不应赔偿原告5万元及支付律师费2万元。3、被告将股权变更至第三人李豪名下符合合同第6.3条的约定。4、被告自从股权变更接管公司之后，耗费了大量的人力物力精力，投入大量的成本和心血，公司蒸蒸日上。第三人李豪在答辩及举证期限内，既未作答辩，也未举证，本院视为其放弃答辩、举证及质证等诉讼权利。被告（反诉原告）李丽萍就反诉向本院提出诉讼请求：1、李路遥、黄娟将驰程汽车租赁公司的税费结清，并办理该公司的税务迁移变更手续；2、李路遥、黄娟支付违约金43万元；3、李路遥、黄娟支付律师代理费25000元；4、李路遥、黄娟承担本案全部反诉费用。事实与理由：2019年1月28日，我与李路遥、黄娟订立《股权转让协议》，约定在我支付转让定金5万后，由李路遥、黄娟办理驰程汽车租赁公司的工商登记及税务迁移等手续；在驰程汽车租赁公司工商、税务、劳动社会保险费结清，并变更至我指定的长沙所在地，同时办理所有移交手续后的3个工作日内，我支付股权转让款28万元。协议订立后，我如约履行付款义务，共向李路遥、黄娟支付股权转让款38万元，但其二人却未按约结清税费，也未办理税务迁移变更手续，故而起诉，以维护权利。原告（反诉被告）李路遥、黄娟辩称：1、根据合同第3.1条规定李路遥、黄娟只是协助李丽萍办理工商及迁移手续，李路遥、黄娟也积极配合了，主体主要还是李丽萍和李豪，而且财务负责人也已经变更了，不是李丽萍说的不配合，税费是否结清是与税务局的事情不是法庭审理范围；2、根据合同7.2条的规定李丽萍股权转让款还有4万元未支付，属于严重违约；3、李丽萍是违约方，其要求李路遥、黄娟支付律师费无任何法律和事实依据；4、反诉费用也应当由李丽萍自行承担。被告驰程汽车租赁公司同意被告（反诉原告）李丽萍的反诉意见。经审理查明：2019年1月28日，驰程汽车租赁公司（甲方）与李路遥、黄娟（乙方）、李丽萍（丙方）签订《股权转让协议》，约定：一、乙方拟将持有甲方公司合计100%的股权转让给丙方；二、股权转让价格为42万元，包含交给滴滴保证金19万元（车管10万元，司管5万元+2万元，滴滴车胜保证金2万元）；三、丙方向乙方支付第一笔股权转让款后，甲方各位股东积极协助、配合丙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，办理有关工商行政管理机关审批变更登记、股东以及法定代表人手续，以及办理工商及税务迁移等一切手续，并向丙方移交甲方公章、合同章、财务章、银行账户以及网银交易密码、营业执照、资持、滴滴公司合同原件、押金凭证以及甲方公司财务凭证、财务报表以及账目等原件；四、签订本合同之日起5日内丙方支付股权转让定金5万元，之后由乙方负责办理本协议第三条的全部事项；在甲方工商、税务、劳动社会保险结清，变更至丙方指定的长沙所在地并办理所有移交手续后3个工作日内，丙方交付股权（80%）转让款28万元；最后一笔股权转让款9万元在甲方变更至丙方名下手续办理完毕之日，由丙方支付到位，并且原股权转让定金自动转化为股权转让款；七、若丙方逾期支付股权转让款的，甲方和乙方有权拒绝或迟延履行本协议约定的应当由甲方或甲方股东提供的协助、配合义务，逾期达三十天仍不支付，则乙方有权解除本协议，乙方有权没收股权转让定金，由此给乙方造成的直接和间接损失（含律师费等维权费用），丙方应当负责赔偿；本协议签订后，甲方、乙方无故违约的，应立即退还丙方所支付的全部款项，并双倍退还丙方所支付的股权转让定金。合同还对其他事项进行了约定。合同签订后，李丽萍向李路遥、黄娟共支付股权转让款38万元，双方办理了驰程汽车租赁公司的股权变更登记手续，股权已经变更至李豪名下。2020年4月17日，长沙市芙蓉区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，告知驰程汽车租赁公司的所得税务机关为长沙市芙蓉区税务局荷花园税务所。税务登记信息中投资人为李路遥、李豪。另查明：1、2020年3月30日，李路遥与湖南上马律师事务所签订《委托律师代理合同》，委托律师代理其与李丽萍、驰程汽车租赁公司股权转让合同纠纷一案，并支付了律师代理费2万元。2、2020年4月22日，李丽萍与北京市兰台（长沙）律师事务所签订《委托合同》，委托律师代理其与李路遥、黄娟股权转让合同纠纷一案，并支付律师代理费2.5万元。以上事实，有《股权转让协议》、《涉税信息查询结果告知书》、《委托律师代理合同》、《委托合同》、发票及当事人陈述等证据予以证实，本院予以认定。本院认为：李路遥、黄娟与李丽萍签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，双方当事人均应严格履行。因双方已经办理了股权变更手续，且李丽萍支付了38万元股权转让款，合同目的已基本实现，李路遥、黄娟仅以剩余4万元转让款未予支付主张解除合同、办理股权变更登记手续及赔偿5万元，没有事实及法律依据。同时其要求李丽萍支付律师费2万元的诉讼请求，无事实及法律依据，应予驳回。至于欠付的4万元股权款，因未在本案中主张权利，本院不予处理，李路遥、黄娟可另行主张权利。李丽萍要求李路遥、黄娟履行税费结清及办理税务迁移变更手续的合同义务，因未提供证据证明税费具体数额及系李路瑶、黄娟的原因导致无法办理税务迁移手续，故其可补充证据后再行主张权利。李丽萍要求李路遥、黄娟支付违约金并赔偿律师费的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）李路遥、黄娟的全部诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）李丽萍的全部诉讼请求。本案本诉受理费1550元，由原告（反诉被告）李路遥、黄娟负担；本案反诉案件受理费4063元，由被告（反诉原告）李丽萍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  朱星辉人民陪审员  熊慧玲人民陪审员  廖玉均二〇二〇年十二月二十二日法官助理吴静书记员游洁