四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初13437号 原告：苏永鹏，男，1993年6月24日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：张燕茹，四川天作律师事务所律师。 被告：宫本勇，男，1981年1月6日出生，汉族，住辽宁省丹东市振兴区。 委托诉讼代理人：李云，四川明炬律师事务所律师。 被告：四川卖淘网络科技有限公司，住所地四川省成都市成华区杉板桥南五路**********。 法定代表人：罗乾隆，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李冰清，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 原告苏永鹏与被告宫本勇、四川卖淘网络科技有限公司（以下简称卖淘公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月3日立案，依法适用简易程序，于2020年11月25日公开开庭进行了审理。原告苏永鹏的委托诉讼代理人张燕茹，被告宫本勇的委托诉讼代理人李云、被告卖淘公司的委托诉讼代理人李冰清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苏永鹏向本院提出诉讼请求：一、判令解除苏永鹏与宫本勇、卖淘公司签订的《公司股权与商城转让协议》；二、判令宫本勇退还转让款600,000元；三、判令宫本勇向苏永鹏支付违约金180,000元；四、判令宫本勇向苏永鹏支付因逾期退款所产生的违约金（自2020年8月19日起，以600,000元为基数，按照千分之五每天计算），截至起诉之日为12万元；五、判令宫本勇向苏永鹏支付苏永鹏代为清偿转让广州思东教育咨询服务有限公司（以下简称标的公司）债务12,000元；六、判令宫本勇向苏永鹏支付律师费18,000元；七、判令卖淘公司退还苏永鹏服务佣金20,000元；八、判令宫本勇、卖淘公司承担本案全部诉讼费用。庭审中，苏永鹏变更第一项诉讼请求为“请求依法判令撤销苏永鹏与宫本勇、卖淘公司签订的《公司股权与商城转让协议》”；变更第二项和第七项诉讼请求中的“退还”为“返还”；第三项、第四项诉讼请求明确为，参照违约金约定赔偿合同被撤销所造成的损失。事实和理由：苏永鹏与宫本勇、卖淘公司于2019年3月9日签订《公司股权与商城转让协议》，双方约定：由宫本勇转让标的公司100%股权，关联的天猫店铺一并转让，转让费共计60万元。合同签订后，苏永鹏支付了60万元转让费及2万元居间服务费。但店铺转让后，苏永鹏才得知标的公司转让前存在尚未清偿的负债，苏永鹏因此遭受债权人的起诉并清偿了该债务。根据合同约定，苏永鹏有权解除合同并要求退还全部转让费及承担违约责任。综上所述，苏永鹏为维护自身合法权益，特依据《民事诉讼法》之有关规定诉至法院，请求法院支持苏永鹏的全部诉讼请求。 宫本勇辩称，一、《公司股权与商城转让协议》已经履行完毕，且苏永鹏无行使撤销权之权利基础，更不满足欺诈之构成要件，其主张亦无事实和法律依据：案涉《公司股权与商城转让协议》已经履行完毕，且宫本勇已经将标的公司之股权转移给苏永鹏并向工商局变更股权登记，同时将标的公司关联的天猫店铺亦交付给了苏永鹏。且苏永鹏已经实际经营标的公司及店铺近2年，公司的高管亦是苏永鹏及苏显明。1.苏永鹏购买宫本勇之股权的合同目的在于取得标的公司名下的网络店铺的经营控制权；本案的合同目的苏永鹏已完全实现。苏永鹏已经实际取得标的公司名下网络店铺的经营控制权，且苏永鹏实际经营管理标的公司及关联店铺近2年时间；而案涉诉讼案件的本身与标的公司名下之网络店铺并无任何关联，故并未影响合同之目的及实现。而合同的目的是贯穿于该协议以及该协议第四条相应款项的大前提。2.宫本勇无任何隐瞒真相之事实情况，亦无欺诈之行为。从时间逻辑看，案涉诉讼二审判决开庭公告时间系于2019年4月4日，判决时间为2019年9月29日，而本案公司股权与商城转让协议的签订时间为2019年3月9日，协议的签订时间在案涉诉讼判决时间之前；其次，该案具体情况发生在2015年，宫本勇还不是标的公司之股东亦不知晓张仁豪系公司员工；再次，从判决书的内容以及程序上看，该案通过公告，宫本勇对该项判决均不知晓。故，宫本勇对上述纠纷均不知晓或明知，更无隐瞒真相之情况。该项事实亦发生在标的公司上一任股东（陈琪娩）及其上任股东之时，对接业务人也是张仁豪，据工商登记显示其在2017年1月23日系标的公司监事。常情、常理上，宫本勇根本无故意隐瞒之情况。3.标的公司或店铺不存在严重瑕疵，亦无因果关联。上述案件涉及的具体情况，从判决内容上看与天猫店铺无任何关联；其次上述案件案涉金额1.2万，本身金额就小，和本案《公司股权与商城转让协议》的标的额相比亦构成不了严重瑕疵，且宫本勇并不知晓上述案件（系苏永鹏起诉宫本勇之时才知晓），更何况宫本勇愿意支付该1.2万的费用。退一步讲，亦构成不了严重瑕疵。4.退一步讲，苏永鹏没有因为欺诈限于错误认识，宫本勇更不存在主观之故意。苏永鹏所称，案件发生在2018年，但案件是公告送达的；作为一个商事行为，苏永鹏理应在相关法院公告网上查询到。能在法院官网上以及公告网上查询的，何来隐瞒之说。二、退一步讲，参照《九民会议纪要》第47条之规定，违约程度显著轻微，不影响合同目的的，守约方请求解除或撤销合同的，人民法院不予支持。首先，本案苏永鹏的合同目的已经实现。苏永鹏已经实际取得标的公司名下网络店铺之实际经营控制权，且苏永鹏实际经营管理标的公司。同时案涉诉讼案件的本身与标的公司名下之网络店铺并无任何关联；且苏永鹏自身还对公司的股权结构、公司的企业类型、公司的高管人员均进行了变动，其已经实际行使公司及相关店铺之股东权利以及经营管理之权利，其还经营公司近2年之久。其次，宫本勇无违约情况；退一步讲即便有违约情况，宫本勇认为违约程度显著轻微。从金额层面上看，广州法院判决金额1万2，而案涉协议涉及金额为60多万，对方损失金额占本协议金额的比例不及2%。从时间角度看，无主观之恶意，宫本勇并未故意隐瞒该笔债务的情况。不再赘述。从责任承担上，宫本勇亦愿意承担上述1万2的损失。故，宫本勇认为，即便有违约情况，违约亦属于显著轻微。三、从维护交易安全的角度以及履行完毕的情况看，亦不宜撤销。有限责任公司的股权交易关涉诸多方面，如其他股东（苏显明）对本案苏永鹏的接受和信任，亦关乎高级管理人员对公司经营管理的接受和信任，记载到股东名册和在工商部门登记股权，其相关的社会成本已经倾注其中。本案中苏永鹏已经实际经营管理标的公司及店铺，股权亦过户到其名下且还转让10%给苏显明。若动辄撤销合同可能对公司的经营管理产生不利影响，亦可能损害标的公司债权人和其他第三人利益，更是影响交易之安全。其次，股权不同于买卖合同的标的物，不能单纯认为是一种财产权，其系意向综合的商事权利；本案中在苏永鹏的近2年的经营管理中股权的结构、价值、高管以及公司的企业性质（由一人公司变更为自然人投资或控股）已经发生较大变化。再次，若解除或撤销合同，将会出现恢复原状之情况，客观上案涉股权已经无法返还，公司的股权结构，股权价值，高管人员均发生了变化。四、再退一步，即便有撤销权，本案苏永鹏撤销已过除斥期间。五、苏永鹏主张的律师费、违约金及逾期退款违约金均无事实和法律依据，且主张过高。综上，苏永鹏之主张无事实和法律依据，请求法院驳回苏永鹏全部诉讼请求。 卖淘公司辩称，一、三方签订了《公司股权与商城转让协议》居间合同，从签订的情况来看，不存在任何欺诈的情形存在，相关事实均有苏永鹏予以确认后签订放款；二、从履行的角度看，三方协议明确了卖淘公司所提供的居间服务在合同签订时即告完成，双方对此不持任何异议，且卖淘公司在履行过程中，并无任何过错，因此，作为原告要求撤销三方签订的股权转让商城协议居间合同，无任何事实与法律依据，同时需要强调的是苏永鹏在本次交易过程当中所受损失轻微，与其要求撤销合同、返还股权转让款以及支付赔偿损失90余万元相差甚大，不符合商事交易习惯中的诚实信用原则，且苏永鹏对于自己所受的损失有其他救济途径，并非仅有撤销合同一种救济路径，因此请求法院驳回苏永鹏的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了相应证据，本院组织各方进行了举证质证。本院认定事实如下： 一、《公司股权与商城转让协议》订立的基本情况。2019年3月14日，苏永鹏（乙方，受让方）与宫本勇（甲方，出让方）、卖淘公司（丙方，居间方）签订《公司股权与商城转让协议》，主要条款约定：鉴于：1.标的公司2011年09月29日在广州市设立，宫本勇为标的公司现有全部工商登记股东，注册资金为人民币1000000（大写：壹佰万元整）元（币种下同）。2.宫本勇拟出让标的公司的100%股权，苏永鹏也有意受让该标的公司股权。现宫本勇、苏永鹏、卖淘公司三方经协商一致，就转让股权及居间服务事宜达成如下协议。第一条“股权价格及付款方式”项下约定：“1.宫本勇持有标的公司100%的股权，现宫本勇将其所持有的100%股权以600000（大写：陆拾万元整）元（以下简称为“转让款”，该费用已包含公司所关联商城的技术服务费30000（大写叁万元整）元，消费者保障金50000（大写：伍万元整）元，商城转让费520000（大写：伍拾贰万元整）元）转让给苏永鹏。以下随股权一并转让：标的公司关联的天猫（旺旺名：思东教育服务专营店，网址：×××.ｃｏｍ／；下称“标的网店”），标的店铺（疑似笔误，应为标的网店）贷款情况：无。2.苏永鹏在本协议签订之日起5日内或宫本勇签署《委托出售协议》时，以两者先发生的时间为准，一次性将上述股权转让款与服务佣金支付给卖淘公司，并由卖淘公司依照本条第3款之约定代为向宫本勇支付，宫本勇收款后应向苏永鹏出具有效的收款凭证。3.款项支付：（1）苏永鹏支付全额转让款与全额服务佣金给卖淘公司后，卖淘公司已于宫本勇《委托出售协议》时代苏永鹏向宫本勇支付定金50000（大写：伍万元整）元，卖淘公司还应于宫本勇、苏永鹏双方向工商管理部门递交的“股权变更登记申请材料”（提交营业执照“三证合一”变更申请材料，下同）经核准之日起1个工作日内向宫本勇支付转让首款275000（大写：贰拾柒万伍仟元整）元。（2）宫本勇履行本协议第四条约定的资料交付义务，并配合苏永鹏完成股权变更和法定代表人变更手续（以工商局颁发新的营业执照之日为准）、完成税务变更手续、按银行要求提交相关变更银行开户许可证申请材料，如商标在他人名下的，则宫本勇应向商标局提交商标转让申请材料，并提供收件回执复印件、公证处出具的公证书／声明书给予苏永鹏，卖淘公司于宫本勇配合苏永鹏完成前述事项或收到苏永鹏放款通知后1个工作日内再支付剩余转让尾款275000（大写：贰拾柒万伍仟元整）元。”第二条“保证条款”项下主要约定：“1.宫本勇保证对拟转让给苏永鹏的股权拥有完全处分权，保证该股权未设定质押且未被查封；保证标的公司不存在任何未告知的债务（包括但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付未付的欠款、应还未还的借款、银行贷款以及利用网店申请的各种贷款等），也未以标的公司或其关联的网店向任何第三方或为其自身债务提供担保，且免遭任何第三人追索。”“5.宫本勇保证本协议项下的标的网店为标的公司所有，或由标的公司实际控制，该标的网店可以随标的公司股权的转让而被苏永鹏实际控制。”第三条“丙方的权利义务”项下主要约定：“1.宫本勇、苏永鹏、卖淘公司三方一致确认卖淘公司为宫本勇和苏永鹏所提供的居间服务（包括报告订立合同的机会和提供订立合同的媒介服务）在本协议成立时已经完成，并同意宫本勇、苏永鹏双方必须依照以下方式向卖淘公司支付服务佣金：（1）宫本勇依照本协议第一条第3款之约定向卖淘公司支付服务佣金（金额：0元）。（2）苏永鹏依照本协议第一条第2款之约定向卖淘公司支付服务佣金（金额：20000（大写：贰万元整）元）。”“6.宫本勇、苏永鹏、卖淘公司三方一致同意，宫本勇、苏永鹏双方已向卖淘公司支付的服务佣金于任何情况下（包括但不限于“转让协议”变更、解除、中止、终止等）都不得要求退还，但卖淘公司在居间服务过程中存在重大过失的除外。”第四条“甲、乙双方的权利义务”项下主要约定：“1.宫本勇、苏永鹏双方确认，苏永鹏向宫本勇购买股权的合同目的主要在于取得标的公司名下的网络店铺的经营控制权及正常运营该网络店铺。1.1如因宫本勇原因导致苏永鹏该合同目的无法实现或不能完全实现（包括但不限于因转让前的经营行为被网店所在平台处罚对网店价值产生重大影响、商标瑕疵对网店后续经营产生重大影响，因宫本勇未告知标的公司存在债务，导致苏永鹏受让该标的公司后标的公司被第三方起诉、查封或冻结等及其他违反本协议第二条保证内容），则苏永鹏有权单方解除合同，并且宫本勇应按本协议第五条的约定承担相应的违约责任。1.2如宫本勇明知标的店铺（疑似笔误，应为标的网店）或标的公司存在严重瑕疵仍然隐瞒真相向苏永鹏转让公司（如宫本勇以标的网店或标的公司名义进行了任何形式的贷款但未如实告知苏永鹏的），苏永鹏除有权在标的公司尚未清偿该种负债的情况下要求宫本勇在该负债范围内承担赔偿责任（该种负债视为可得利益损失），也有权在标的公司已清偿或部分清偿该种负债的情况下向宫本勇追偿，宫本勇还应承担苏永鹏支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。同时苏永鹏有权单方解除合同，要求宫本勇应按本协议第五条的约定承担相应的违约责任。如宫本勇的行为涉嫌构成诈骗、合同诈骗等刑事犯罪的，苏永鹏将依法移送司法机关处理。”“3.宫本勇、苏永鹏双方向工商管理部门递交的股权变更登记申请手续（包括法定代表人变更手续）经核准之日起3个工作日内，宫本勇应将自己保管、控制的标的公司的公章、财务专用章、法人印章、营业执照、银行开户许可证等一切证照印章以及经营管理标的网店所需要的所有账号、密码等资料交付给苏永鹏或苏永鹏指定人员保管、控制。苏永鹏确认，在宫本勇完成该项交付义务后，苏永鹏实际控制着标的公司的经营管理，此后所产生的债权债务与宫本勇无关。如宫本勇违反该项交付义务，苏永鹏有权通知卖淘公司暂停向宫本勇支付股权转让款。如在卖淘公司支付第二笔股权转让款前，宫本勇未将交接清单中载明的资料全部交付给苏永鹏或者未配合苏永鹏完成税务登记变更、银行开户许可证变更、商标转让手续（如有）等的，苏永鹏有权通知卖淘公司暂停向宫本勇支付第二笔股权转让款。”“14.宫本勇控制或经营标的公司或标的网店期间产生的债务及相应税费由宫本勇承担，苏永鹏控制或经营标的公司或标的网店期间产生的债务及相应税费由苏永鹏承担。15.宫本勇、苏永鹏双方都保证卖淘公司是其委托的唯一居间人，并保证不会跳过卖淘公司而私下交易或通过卖淘公司以外的其他平台进行交易，也不会以提高或降低转让价格、出售给他人、不出售或不购买等理由拒绝履行本合同约定义务，否则视为根本违约，违约方除应按照本协议约定向卖淘公司支付居间服务费以外,还应当按照本协议约定的转让款总额的30%向卖淘公司支付违约金。”第五条“违约责任”项下主要约定：“1.如因宫本勇原因致使苏永鹏不能如期办理变更登记，或者严重影响苏永鹏实现订立本协议的目的（或不能完全实现本协议目的），导致苏永鹏依据法律规定或合同约定单方解除合同的，宫本勇除应在收到苏永鹏解除通知之日起3日内退还苏永鹏已付的全部转让款以外，还应当按照本协议第一条第1款约定的转让款总额的百分之三十的标准向苏永鹏支付违约金，宫本勇未及时退还转让款的，毎逾期一日，应按逾期未退还转让款的千分之五向苏永鹏支付违约金。宫本勇违反本协议约定，严重影响苏永鹏实现订立本协议目的（或不能完全实现本协议目的），但苏永鹏选择继续履行合同，宫本勇仍应当按照转让款总额的百分之三十的标准向苏永鹏支付违约金，前述约定违约金不足以弥补苏永鹏损失的,宫本勇应当据实赔偿。”第六条“特别声明条款”项下主要约定：“1.三方一致同意并确认，卖淘公司为宫本勇和苏永鹏所提供的居间服务（报告订立合同的机会和提供订立合同的媒介服务）在本协议成立时已经完成，即使宫本勇和苏永鹏因协议履行问题发生争议而导致本协议被解除或部分解除（包括但不限于协商解除或者判决解除等），宫本勇和苏永鹏也无权要求卖淘公司退还已收取的佣金。2.苏永鹏负有对标的公司及标的网店的核实义务，苏永鹏同意并确认，其在签署本协议前已经收到、知悉并核查标的公司与标的网店的资料（包括宫本勇交付的相关资料）及宫本勇的身份资料并已进入网店后台审验无误（如苏永鹏有异议，最迟应于签署本协议前以书面形式提出，否则视为无异议）。如卖淘公司在征得苏永鹏同意后放款给宫本勇，苏永鹏才发现相关资料与约定不符或存在虚假等情形的，苏永鹏不得归责于卖淘公司，只能自行向宫本勇主张权利。3.苏永鹏同意，在宫本勇已经配合履行完毕本协议项下的交接义务后，卖淘公司按照本协议载明的电话或电子邮件、短信联系苏永鹏确认放款事宜，如苏永鹏在3个工作日内未回复的，视为苏永鹏知悉并确认放款，卖淘公司有权先行放款给宫本勇且卖淘公司不承担任何责任，相应的不利后果由苏永鹏自行承担。”“6.宫本勇、苏永鹏双方一致同意，并不可撤销地授权卖淘公司基于普通人的标准就本协议第一条第3款约定的“放款条件是否成就”进行独立判断并作出“是否放款”的处理结果，且卖淘公司不对该种处理结果承担任何责任。如宫本勇、苏永鹏双方或一方不认可卖淘公司的争议处理结果，宫本勇或苏永鹏应以交易相对方为被申请人提起诉讼。宫本勇、苏永鹏双方之间的争议一旦有了诉讼处理结果，卖淘公司应遵循该诉讼处理结果作出相应的处理（如有必要）。” 二、《公司股权与商城转让协议》履行情况。 （一）关于苏永鹏的付款情况。苏永鹏提交的购买订单截图、充值记录、转款明细显示，苏永鹏于2019年3月1日向李雪的支付宝账户转款150,000元，于2019年3月7日分4次向李雪的支付宝账户转款470,000元，总计620,000元，宫本勇、卖淘公司在庭审中对该付款情况的真实性、合法性予以认可。 （二）关于卖淘公司的付款情况。卖淘公司提交的银行转账记录显示，卖淘公司于2019年3月4日向宫本勇转款50,000元，于2019年3月6日向宫本勇转款275,000元，于2019年3月15日分6次向宫本勇转账275,000元，总计600,000元，苏永鹏在庭审中对该转账记录予以认可。 （三）关于标的公司的股权变动情况。国家企业信用信息公示系统显示，标的公司的现任法定代表人为苏永鹏，现任股东为苏永鹏、苏显明，苏永鹏任执行董事兼总经理，苏显明任监事。2019年3月11日，标的公司的股东由宫本勇变更为苏永鹏、苏显明，董事、经理由宫本勇变更为苏永鹏，监事由王宏星变更为苏显明，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2018年4月27日，标的公司法定代表人、股东由陈琪娩变更为宫本勇，董事、监事由陈琪娩、武文斌变更为宫本勇、王宏星。2017年1月23日，标的公司法定代表人由许业娥变更为陈琪娩，董事、监事、经理均由许业娥、张仁豪变更为陈琪娩、武文斌。宫本勇述称，标的公司的股权系于2018年从案外人陈琪娩购买受让，并提交另一《公司股权与商城转让协议》复印件一份。 （四）本案经生效裁判确认的债务情况。债权人杨凡不服广东省广州市越秀区人民法院（2018）粤0104民初34585号民事判决，提起上诉，二审法院广东省广州市中级人民法院于2019年9月29日作出（2019）粤01民终13833号判决书，其中载明：1.杨凡的上诉请求为：（1）撤销原审判决；（2）判决思东公司及张仁豪退还杨凡支付的网络教育学历费用、代理费、定金等共12,000元；（3）本案一审、二审诉讼费用由思东公司及张仁豪承担。2.原审法院认定事实为：杨凡、思东公司及思东公司员工、原股东张仁豪口头约定，标的公司、张仁豪代理杨凡办理国家开放大学金融本科的报名、学习及出具毕业证，并保证杨凡拿到国家开放大学金融本科的学历证。杨凡提供的三份《收据》显示，杨凡分别于2015年5月1日、5月5日、11月23日以现金方式向张仁豪交付共12,000元。2017年6月13日至2018年7月31日，张仁豪在与杨凡的微信对话记录中承诺没有出证就退款。二审法院予以确认。另查明，依据杨凡提交的《微信记录》，2018年7月6日，张仁豪向杨凡承诺要么拿到毕业证书，要么退款，并于2018年8月20日与杨凡沟通提供银行卡号及分期转款事宜。3.该案判决：（1）撤销原审判决主文；（2）广州思东教育咨询服务有限公司于判决生效之日起5日内向杨凡返还中介服务费12,000元；（3）驳回杨凡的其他诉讼请求。 （五）苏永鹏对标的公司所负债务的清偿和争议协商情况。宫本勇提供的微信聊天截图、苏永鹏提交的（2019）粤0104执42419号结案证明及发票显示，经广东省广州市越秀区人民法院依法执行，申请执行人杨凡与被执行人广州思东教育咨询服务有限公司一案已结案。苏永鹏清偿了标的公司存在的1.2万元的债务。之后，宫本勇在与苏永鹏通过微信对该争议进行了交涉，宫本勇表示愿意承担该笔债务，并通过微信转账1.2万元给苏永鹏，但苏永鹏拒绝接受该笔转账。庭审中苏永鹏对该聊天记录截图的真实性、合法性予以认可。 以上事实，有各方庭审陈述、质证意见，《公司股权与商城转让协议》、购买订单截图、充值记录、转款明细、（2019）粤01民终13833号判决书、（2019）粤0104执42419号结案证明、微信聊天记录截图、QQ聊天记录截图、《企业信用信息公示报告》、代理意见、银行转账记录等为证。 本院认为，本案主要争议焦点是，《公司股权与商城转让协议》是否构成欺诈而应依法撤销以及相应的法律后果。 《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”因欺诈而订立合同是指行为人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒与合同订立有关的重要情况，诱使对方当事人作出错误意思表示而订立合同的行为。通过本案查明的事实，公司股权转让方宫本勇持有的广东思东教育咨询服务有限公司股权是从原股东陈琪娩处于2018年4月27日转让而来。案涉宫本勇提交的（2019）粤01民终13833号判决书载明，该债务发生原因是标的公司收取了债权人杨凡中介服务费12,000元，即发生于2015年11月23日，系宫本勇受让股权之前。而（2019）粤01民终13833号判决书亦载明，该判决系公告送达，未实际通知到标的公司，且一审未判令该公司承担债务，二审改判判令标的公司承担债务。该二审判决生效时间在2019年9月29日之后。综上，宫本勇有合理理由在本案股权转让时对该笔债务不知情。故宫本勇辩称其对该笔债务发生不知情，有事实依据。故本案证据不能证明宫本勇实施了欺诈行为而订立《公司股权与商城转让协议》。《公司股权与商城转让协议》内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系各方的真实意思表示，应属合法有效，各方均应按合同约定履行各自权利义务。标的公司在2019年9月29日之后被人民法院生效判决判令承担债务，根据《公司股权与商城转让协议》约定属于宫本勇一方的违约行为。但该违约行为，一是与整个合同转让标的相比金额较小；二是本案标的公司股权和实际经营控制权已经完成转移，合同已经履行完毕，无论是判令撤销合同还是解除合同并各自返还，均不符合经济原则。因此，宫本勇、卖淘公司均已按《协议》约定履行了各自的义务，故苏永鹏主张《公司股权与商城转让协议》构成欺诈缺乏基本证据证明，其以此为由主张撤销《公司股权与商城转让协议》，并主张宫本勇、卖淘公司返还相应股权转让价款、佣金，宫本勇赔偿因合同撤销的损失赔偿责任的请求，于法无据，本院不予支持。 关于宫本勇是否赔偿苏永鹏12,000元损失的问题。因宫本勇一方的违约所造成苏永鹏的损失，完全可通过宫本勇承担违约责任解决。虽然本案原告苏永鹏提出的诉讼请求，系根据撤销合同的请求权基础提出，但其提出苏永鹏赔偿其代付标的公司债务12,000元的损失的诉讼请求，与宫本勇应当承担的违约赔偿责任，本质上并无不同，本院在本案中一并处理，未超越当事人诉讼请求范围。且宫本勇在与苏永鹏微信协商时，以及本案答辩时，均同意赔偿该损失。为减轻当事人诉累，明确权利义务关系，本院判令宫本勇对苏永鹏承担该12,000元违约损失。 关于本案律师费、案件受理费的问题，因本案宫本勇承担的责任性质实质上是违约责任。宫本勇在庭外与苏永鹏微信协商时，已经自愿转账12,000元，愿意赔偿苏永鹏因宫本勇违约造成的损失，但苏永鹏因自身原因不予接受。现苏永鹏主张律师费18,000元，属于因自身原因造成的扩大损失，本院不予支持。同理，本案成诉的原因系原告苏永鹏不当制造诉累所致，应认定为败诉，案件受理费应由苏永鹏自行负担。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十九条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告宫本勇于本判决生效之日起五日内赔偿原告苏永鹏损失12,000元； 二、驳回原告苏永鹏的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计6,650元，由原告苏永鹏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审  判  员  李海昕 二〇二〇年十二月八日 书记员（代）  邓元瑞