内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民事判决书（2020）内07民终1654号上诉人（原审被告）：苏金祥，男，1969年11月26日出生，住内蒙古自治区莫力达瓦达斡尔族自治旗。委托诉讼代理人：佘玉龙，内蒙古布西律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：呼伦贝尔市君安机动车检测有限公司，住所地内蒙古自治区莫力达瓦达斡尔族自治旗尼尔基镇北环路西。法定代表人：房士军，总经理。委托诉讼代理人：石贵东，内蒙古诺敏律师事务所律师。上诉人苏金祥因与被上诉人呼伦贝尔市君安机动车检测有限公司（以下简称君安公司）追偿权纠纷一案，不服内蒙古自治区莫力达瓦达斡尔族自治旗人民法院（2020）内0722民初1314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月6日立案后，依法组成合议庭，于2020年12月1日公开开庭进行了审理。上诉人苏金祥及委托诉讼代理人佘玉龙，被上诉人君安公司的委托诉讼代理人石贵东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。苏金祥上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回君安公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由君安公司承担。事实和理由：对于郭某某的工资款和补偿金的诉讼事宜，已经莫力达瓦达斡尔族自治旗劳动人事争议仲裁委员会裁决，并经莫力达瓦达斡尔族自治旗人民法院和呼伦贝尔市中级人民法院判决，苏金祥以第三人的身份参加诉讼，判决结果系由君安公司向郭某某支付工资款和补偿金，与苏金祥无关，对此已有定论。现一审法院对上述生效判决已认定的事实未加考量，且在主体和事实均未发生变化的情形下，作出本案的一审判决错误。另外，一审法院既然认定徐某1不具备本案的诉讼主体资格，而涉案的股权转让协议只能约束苏金祥与徐某1，与君安公司无关。综上，一审判决认定事实不清，证据不足。请求二审法院支持苏金祥的上诉请求。二审庭审过程中，苏金祥补充以下上诉内容：苏金祥与徐某1签订的涉案股权转让协议当中“经手的工人工资”的范围，不包括张某某、敖某某、徐某2、郭某某的工资。君安公司认为该协议包括上述几人的工资，其应提供相应证据予以证明，但其未提供证据，应自行承担举证不能的法律后果。而且根据合同相对性原则，即使对“经手的工人工资”范围产生争议，也是苏金祥与徐某1之间的争议，君安公司无权向苏金祥提出任何主张，君安公司的主体不适格。君安公司辩称，1.君安公司向郭某某支付工资款和补偿金后，对苏金祥享有追偿权，给付工资的责任应由苏金祥承担。针对郭某某的工资款和补偿金，虽经过莫力达瓦达斡尔族自治旗劳动人事争议仲裁委员会裁决，并经莫力达瓦达斡尔族自治旗人民法院和呼伦贝尔市中级人民法院判决，判决由君安公司向郭某某给付工资和补偿金。但上述案由与本案并非同一案由，前者为劳动争议纠纷，本案为追偿权纠纷，两个案件并非同一法律关系，故苏金祥认为上述判决是对本案的定论没有依据，其该上诉理由不能成立。2.徐某1与君安公司之间关于谁对苏金祥行使追偿权无争议，股权转让协议中所转让的股权是君安公司的股权，与君安公司有关，故君安公司享有对苏金祥的追偿权。徐某1接受股权转让后，成为君安公司股东，与君安公司之间的关系明确且无争议。经郭某某起诉，君安公司已经履行生效判决确定的义务，支付了工资款和补偿金，对于苏金祥在转让股权前所产生的债务，在股权转让协议中已明确约定该部分债务由苏金祥承担。所以工人工资应作为苏金祥承担债务的组成部分，一审法院裁定认为徐某1不是本案适格原告，但君安公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对外承担债务。虽然徐某1与苏金祥签订了股权转让协议，但徐某1与苏金祥所转让的是君安公司的股权，郭某某的工资和补偿金已给付完毕，已经代苏金祥履行给付义务，故君安公司对苏金祥享有追偿权，是本案的适格原告。综上，一审判决认定事实清楚，证据充分。请求二审法院驳回上诉，维持原判。君安公司针对苏金祥的补充上诉意见答辩如下：张某某、敖某某、徐某2、郭某某的工资，都是在君安公司开业运营之前产生的，都是苏金祥经手的工资。君安公司向一审法院起诉请求：1.要求苏金祥向君安公司支付君安公司给付郭某某的工资31 500元、经济补偿金3000元，合计34 500元及利息。利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2020年6月3日起至此款给付完毕之日止；2.要求苏金祥承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：徐某1系君安公司现有股东，苏金祥系君安公司原有股东。君安公司成立时由两名股东组成，分别为莫力达瓦达斡尔族自治旗龙盛房地产开发有限责任公司持股比例为83.33%和苏金祥持股比例为16.67%，法定代表人为房士军，注册资本为1200万元，成立日期为2016年3月28日。该公司正式营业时间为2017年6月1日。成立该公司时，股东之间约定：由莫力达瓦达斡尔族自治旗龙盛房地产开发有限责任公司出厂房、场地，由苏金祥出检测设备，及开工之前其经手的工人工资、人员培训、办理营业手续等一切费用。2017年10月27日，徐某1和苏金祥经过平等协商，双方自愿达成《呼伦贝尔市君安检测有限公司股权转让协议》。协议约定，苏金祥同意将持有君安公司16.6667%股权（即公司注册资本的16.6667%）以320万元转让给徐某1，徐某1拥有该公司16.6667%的股权，苏金祥转让其股权的要求也已获得公司股东会的批准。并且股权转让协议中载明了320万元的组成包括君安公司成立时办理营业手续，苏金祥支付相关费用，苏金祥经手的工人工资、苏金祥经手为公司所欠外债及投资期间的利息损失。苏金祥转让其股份后退出公司的经营，不参与公司财产、利润的分配。苏金祥在经营期间以公司名义欠款（以苏金祥签字、盖章为准），如债权人向公司索要，公司有权从股权转让费中扣除，向债权人还款，计入已还转让费总额当中，协议签订之日苏金祥必须向公司交付相关证件及物品（详见清单），清单中包括工资，均是公司在正式运营之前苏金祥经手所欠工资。公司在正式运营后不欠任何人工资，经营前工人工资系苏金祥个人的投资款，应由苏金祥个人承担。君安公司在正式运营前，苏金祥当时是股东，担任公司监事一职，参与公司经营。为了办理公司营业手续，借用郭某某的身份证办理质量监督员上岗证、检验机构外观检测员上岗证、因此苏金祥经手代表公司和郭某某签订了格式劳动合同，以上事实法定代表人房士军并不知情。2017年6月1日君安公司正式运营之后，郭某某没有在公司工作过，也从来没有向法定代表人房士军索要过工资。苏金祥作为股权转让协议的一方当事人，应按协议约定履行义务，即苏金祥退出股权后，其经手的外债，即包括其在公司正式运营之前（2017年6月1日前）对其经手的工人工资应予给付。但苏金祥没有给付，因此郭某某对君安公司向莫旗劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，后向人民法院提起诉讼，法院作出生效判决，判决君安公司给付郭某某2016年7月1日至2017年5月31日的工资31500元、经济补偿金3000元。君安公司已经按照判决书履行了给付义务，并有相关证据予以证实。莫力达瓦达斡尔族自治旗人民法院给君安公司送达了结案通知书。郭某某工资系由苏金祥经手，公司运营前的工人工资相关费用当中，根据股权转让协议的约定应由苏金祥承担。现君安公司已代苏金祥履行了给付义务。一审法院认为：徐某1为君安公司的股东，苏金祥与徐某1签署的股权转让协议，根据合同法相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前的公司债务承担责任，但根据合同相对性原理，只约束协议双方当事人，对协议外的第三人不具有约束力。君安公司将基于劳动关系产生的郭某某的工资31 500元、经济补偿金3000元清偿完毕，根据徐某1与苏金祥股权转让协议，原股东苏金祥应对转让前公司债务承担责任。因徐某1是君安公司现任股东，君安公司对苏金祥享有追偿权。综上所述，对君安公司其诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定，判决：一、被告苏金祥于本判决生效后十日内一次性支付原告呼伦贝尔市君安机动车检测有限公司给付郭某某的工资31 500元、经济补偿金3000元，合计34 500元及利息。利息按照人民银行同期贷款利率计算从2020年6月3日起至被告给付完此款之日止。二、案件受理费331.25元，已减半收取，由被告苏金祥负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人未提交新证据。二审经审理查明的事实除与一审法院认定的事实一致外，另查明：徐某1系与君安公司作为共同原告提起本案诉讼。一审法院以徐某1诉讼主体不适格为由，裁定驳回原告徐某1的起诉。本院认为，本案争议的焦点为苏金祥认为其不应承担涉案款项给付责任的上诉理由是否成立。苏金祥认为君安公司无权向其主张权利，苏金祥不应承担涉案款项给付责任。结合本案事实，郭某某因索要工资报酬向莫力达瓦达斡尔族自治旗劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，后向人民法院提起诉讼，法院作出生效判决，判决君安公司给付郭某某2016年7月1日至2017年5月31日的工资31 500元、经济补偿金3000元，合计34 500元。虽然在上述案件审理中，苏金祥也作为案件当事人参加诉讼，且生效判决并未判令苏金祥承担给付义务。但因上述案件审理的系君安公司与劳动者之间的劳动争议案件，与苏金祥并无实质关联，而本案审理的系在君安公司已经履行了上述判决确定的给付义务后，向原股东苏金祥进行追偿的问题。且郭某某的工资系由苏金祥经手，在公司运营前产生的工人工资，根据涉案股权转让协议的约定应由苏金祥承担，故基于徐某1是君安公司现任股东，君安公司履行了生效判决确定的给付义务的事实，君安公司有权向苏金祥予以追偿，一审法院判决苏金祥承担涉案款项的给付责任并无不当。另外，苏金祥主张其与徐某1签订的涉案股权转让协议当中“经手的工人工资”的范围，不包括郭某某的工资，本院认为，莫力达瓦达斡尔族自治旗劳动人事争议仲裁委员会的仲裁裁决书及人民法院的生效判决均认定欠付郭某某工资的期间为2016年7月1日至2017年5月31日，该期间系签订涉案股权转让协议前由苏金祥经手，在公司运营前产生的工人工资，故苏金祥的该上诉理由不能成立。关于苏金祥二审过程中提出经济补偿金不应由其负担的主张，本院认为，郭某某因君安公司拖欠其工资提起诉讼，生效判决认定拖欠工资金额为   31 500元，并判决君安公司给付郭某某经济补偿金3000元，因拖欠工资期间为2016年7月1日至2017年5月31日，如前所述，该期间为苏金祥经手的公司运营前的阶段，故由苏金祥承担3000元经济补偿金并无不当。综上，苏金祥的上诉理由不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费662.5元，由上诉人苏金祥负担。本判决为终审判决。审判长 李洪波审判员 王丽英审判员 印 帅二○二○年十二月十一日法官助理 珂 娜书记员 张 璐附本案所依据的相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；