湖南省益阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘09民终1179号 上诉人（原审被告）：湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司，住所地湖南省益阳市赫山区兰溪镇百家塅村月塘组。 法定代表人：徐杰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：熊瑛，女，1974年4月16日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。 委托诉讼代理人：徐志刚。 上诉人（原审被告）：湖南省三湘粮油产业有限公司，住所地湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段**华悦大酒店**。 法定代表人：杨成立，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李林剑，湖南理定明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘邵武，湖南邵文律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：曾庆明，男，1967年1月6日出生，汉族，住湖南省沅江市。 委托诉讼代理人：何学良，湖南德宽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何苏文，沅江市琼湖法律服务所法律工作者。 原审第三人：沅江市胜天粮食购销有限公司，住，住所地湖南省沅江市草尾镇胜天村/div> 诉讼代表人：沅江中天破产清算事务有限公司，系沅江市胜天粮食购销有限公司破产清算管理人。 委托诉讼代理人：王伟，男，1980年10月18日出生，汉族，住湖南省沅江市。 曾庆明诉湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司（以下简称粒粒晶公司）、湖南省三湘粮油产业有限公司（以下简称三湘公司）、沅江市胜天粮食购销有限公司（以下简称胜天公司）买卖合同纠纷一案，湖南省沅江市人民法院于2017年10月30日作出（2015）沅民二初字第321号民事判决。粒粒晶公司、三湘公司均不服，提起上诉，本院于2019年3月15日作出（2018）湘09民终1945号民事裁定，将该案发回重审。沅江市人民法院于2019年9月29日作出（2019）湘0981民初851号民事判决，粒粒晶公司、三湘公司均不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人粒粒晶公司的委托诉讼代理人熊瑛、徐志刚、上诉人三湘公司的委托诉讼代理人李林剑、被上诉人曾庆明的委托诉讼代理人何学良、何苏文、原审第三人胜天公司的委托诉讼代理人王伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 粒粒晶公司上诉请求：撤销（2019）湘0981民初851号民事判决，改判粒粒晶公司不承担赔偿责任。事实与理由：1.案涉《早籼稻谷代收代储合同》实质为粮食的购销保管合同，合同当事人为粒粒晶公司及胜天公司。根据合同的相对性原则，该合同仅约束粒粒晶公司及胜天公司，而不涉及第三方的权利义务。根据湖南省高级人民法院生效判决查明的事实，胜天公司对外收购粮食时均是以自己的名义进行，曾庆明提交的欠条也是由王锡坤以个人名义出具，所产生的法律后果不应由粒粒晶公司承担；2.粒粒晶公司与胜天公司之间的合同关系、曾庆明与王锡坤之间的债权债务关系系两个独立的法律关系，彼此之间不具有关联性。粒粒晶公司与曾庆明之间既无合同约定，也无直接的购销行为，粒粒晶公司事先并不知道王锡坤欠款的事实，曾庆明也从未向粒粒晶公司主张过债权，而是在胜天公司破产后才向粒粒晶公司主张权利。因此，粒粒晶公司和曾庆明之间不存在任何法律关系，粒粒晶公司不应承担粮款给付义务；3.案涉《早籼稻谷代收代储合同》粒粒晶公司已完全履行，并已多支付收购款给胜天公司，粒粒晶公司也是受害人之一，不应再承担给付粮款的义务。 曾庆明答辩称：胜天公司和粒粒晶公司签订《早籼稻谷代收代储合同》后，在收购粮食过程中，胜天公司已将委托事实对外予以告知，粒粒晶公司也有在现场派驻员工进行监管。曾庆明在知晓该委托事实后无异议，并组织粮农向胜天公司出售了粮食，取得了粮食价款的结算权利。因此，受托人胜天公司的行为直接约束粒粒晶公司和曾庆明，曾庆明向粒粒晶公司主张支付粮款于法有据，应予支持。就粒粒晶公司因已超额支付粮款于胜天公司所产生的损失，与本案无关，只能证明粒粒晶公司和胜天公司之间存在委托合同关系。请求二审驳回上诉，维持原判。 三湘公司答辩称：同意粒粒晶公司的上诉请求和事实理由。 胜天公司答辩称：胜天公司在与粒粒晶公司签订案涉《早籼稻谷代收代储合同》后，按合同约定向粮农收购了粮食，但因资金短缺，未及时向粮农支付粮款，遂向曾庆明等人出具了欠条。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。 三湘公司上诉请求：撤销（2019）湘0981民初851号民事判决，改判驳回曾庆明对三湘公司的诉讼请求。事实与理由：1.曾庆明诉讼主体不适格。案涉粮食买卖合同的出卖人系各粮农，而曾庆明仅作为粮食经纪人联系并组织粮农向胜天公司出售粮食，并非买卖合同的一方当事人。粮农未将对三湘公司享有的债权转让给曾庆明，仅仅是因曾庆明与王锡坤较为熟悉，而委托曾庆明代为结算，但并未委托曾庆明代为起诉；2.根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，只有第三人在订立合同时就知道受托人与委托人之间的代理关系，才可以突破合同相对性，要求委托人承担责任。王锡坤已出庭证实在向粮农收购粮食时未向粮农披露三湘公司，粮农并不知道委托合同的存在。胜天公司以自己的名义与粮农签订的合同不能约束三湘公司，曾庆明突破合同相对性要求三湘公司承担责任于法无据。另根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人才应当向第三人披露委托人。本案中，三湘公司已超额支付粮款给胜天公司，胜天公司未向粮农支付粮款并非三湘公司过错，第三人不能向三湘公司主张权利；3.曾庆明未提交有效证据证明其与胜天公司的债权关系真实存在。案涉欠条系王锡坤个人出具，而王锡坤擅自挪用粮款，存在大量因非收购粮食而产生的债务，故对该欠条的真实性持合理怀疑。同时，交粮凭证中未加盖胜天公司的公章，亦无法核实该凭证的真实性。黄茅洲人民政府为解决粮农集体性上访问题，对当地粮农的情况进行摸底所形成的汇总表，因其不具有对该债权债务的评估认定资格，不能产生法律效力。对于曾庆明所主张的交易习惯，因粒粒晶公司及三湘公司均不予认可，故不能作为认定案涉债权债务关系真实存在的依据。因此，案涉债权债务关系是否真实存在还有待考量；4.胜天公司将购粮事务转委托于曾庆明，未经三湘公司同意，因转委托私自出具的欠条，对三湘公司不产生效力。除三湘公司以外，胜天公司还同时接受了粒粒晶公司等的委托购粮业务，其主营义务也是粮食收购。用来储存粮食的仓库有金南库、金东库、南大库等，而只有沅江市黄茅洲镇××村××栋的101仓库被用来存放三湘公司及粒粒晶公司的粮食。曾庆明所提供证据并不能证实案涉存粮系为三湘公司所购，亦不能证实所购粮食全部存放于××村××栋的101仓库。在未充分查明本案事实的基础上，一审直接判定粒粒晶公司和三湘公司就案涉欠款各担50%的责任，于法无据；5.胜天公司破产后，曾庆明已向胜天公司申报了债权，不能再向三湘公司重复主张权利。 曾庆明答辩称：1.曾庆明诉讼主体适格。粮农已将结算凭证转让给曾庆明，即债权转让，曾庆明因此而获得了追偿粮款的权利；2.就案涉粮食的归属问题。一审法院已予以查清，三湘公司亦在胜天公司管理人处就此进行了核实，并报一审法院进行了确认；3.就王锡坤出具欠条行为是否系职务行为。首先，王锡坤出具欠条时，系胜天公司的法定代表人，欠条上亦载明所欠款项为稻谷款；其次，案涉粮款均由王锡坤结算，且均由王锡坤以现金方式支付；最后，王锡坤均以交粮结算凭证为基础进行结算后才出具欠条。因此，王锡坤出具欠条的行为系职务行为；4.就案涉交易习惯问题。曾庆明在庭审中多次强调的交易习惯系指以现金进行结算，因本案粮食收购地点系农村，粮农不习惯网上转账方式支付，遂由曾庆明将各粮农结算凭证汇总后交由胜天公司，再由胜天公司出具欠条。三湘公司认为结算凭证交由胜天公司即视为粮款已交付与事实不符；5.就是否存在转委托问题。胜天公司在接受粒粒晶公司及三湘公司的委托后，在收粮过程中，已将此事对外告知。在收粮时，粒粒晶公司及三湘公司均派驻员工在现场进行监管。同时，三湘公司在仓库外还粘贴了三湘公司代储点的标志。曾庆明在知晓委托事实后，未持异议，并组织当地粮农向胜天公司出售粮食并取得了粮款的结算权利。根据有关法律规定，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系，该合同直接约束委托人和第三人。因此，胜天公司的行为直接约束委托人及粮农，因粮农的权利已由曾庆明取得，故直接约束委托人及曾庆明。 粒粒晶公司答辩称：同意三湘公司的上诉请求和事实理由。 胜天公司的答辩意见同其对粒粒晶公司的答辩意见一致。 曾庆明向一审法院起诉请求：判令粒粒晶公司及三湘公司合计偿还曾庆明2012年所交粮款100万元，其中由粒粒晶公司偿还曾庆明粮款540412.5元，三湘公司偿还曾庆明粮款459587.5元，并由粒粒晶公司与三湘公司承担逾期支付的利息（以各自欠款本金为基数，自2012年8月18日起以银行贷款利率为标准计算至付清之日止）。 一审法院查明：2012年6月18日，粒粒晶公司与胜天公司签订《早籼稻谷代收代储合同》。约定：胜天公司提供位于沅江市××镇××村（又名同兴村）的仓库（金南库）2栋，编号为Ｐ1、Ｐ2，以及其他仓库用于为粒粒晶公司收购、储存2012年产早稻谷14000吨，价格以粒粒晶公司书面通知为准。收购费用以实际收购量为准，按照35元／吨的标准，由粒粒晶公司在出库完成5日内支付给胜天公司，保管费用以实际收购量为保管量，粒粒晶公司按50元／吨／年的标准向胜天公司支付。收购资金由粒粒晶公司负责，粒粒晶公司预付100万元作为启动资金，再根据稻谷入库进度，结合资金使用情况，及时足额拨付收购进度款；粮源由胜天公司负责，收购资金的现场结算由胜天公司负责，收购的早籼稻谷的所有权归粒粒晶公司所有。粒粒晶公司对胜天公司代收的稻谷质量采用整仓验收结算的方式，在收购过程中，粒粒晶公司的监管人员对胜天公司代收代储的不符合质量标准的稻谷，有权阻止入库，有权随时对稻谷的质量和数量进行监督、抽查；双方对整仓稻谷验收的质量指标确认后，进行收购总量的书面确认；稻谷的入库数量由双方共同核准，以双方指定人员签字的入库码单，作为支付进度款的结算依据，最终的结算确认以双方整仓验收时书面确认的数量为准；粒粒晶公司的监管人员有权对合同内稻谷收购入库的计量、质量检验、收购资金的结算、储存保管、出库的全过程进行全方位的监管。 2012年7月6日，胜天公司与三湘公司签订《委托收购合同》，约定：三湘公司委托胜天公司收购符合国家质量标准的早籼稻谷6000吨，收购价格随行就市，变更价格需三湘公司现场管理人员签字认可；三湘公司派业务人员对收购的数量和质量进行现场跟踪监督，胜天公司需积极配合；三湘公司确保收购资金按时、足额到位，按进度支付，确保收购资金专款专用；收购完毕，三湘公司验收后，交胜天公司保管，粮权归三湘公司；胜天公司不论盈亏必须确保三湘公司获得收购资金有不低于每月千分之十的利润回报，如粮价上涨，扣除各项费用外，剩余纯利润按三湘公司30%、胜天公司70%的比例分配；四月份双方签订合同400万元货款自8月1日起转作此次合同的收购资金。 2012年早稻开始收割后，曾庆明应胜天公司法定代表人王锡坤之约，陆续组织农户向胜天公司送粮，农户的稻谷经过磅验收后，部分存放在胜天公司所属仓库沅江市黄茅洲镇××村××栋101仓库，该仓库同时存放了粒粒晶公司及三湘公司的粮食；部分存储在仅存放粒粒晶公司收购粮的其他仓库。结算粮款时，农户个人放弃直接与胜天公司结算，而是将交粮码单交由曾庆明与胜天公司会计结算，曾庆明依据各交粮户提供交粮码单与胜天公司结算后再付款给各交粮户。曾庆明后持胜天公司会计开具的结算凭证找胜天公司法定代表人收取稻谷款。之后，胜天公司支付了部分粮款，余欠100万元粮款未能及时支付，胜天公司法定代表人王锡坤于2012年8月18日向曾庆明出具了载明欠粮款壹佰万（100万元）的欠条一张。胜天公司与粒粒晶公司、三湘公司分别签订代收代储合同和委托收购合同后，收取了两公司支付的收购款。其为粒粒晶公司及三湘公司收购并混合储存在沅江市黄茅洲镇××村××栋101仓库的原库存粮食，后变现价款为11491747元。对该库存粮食的变现款，粒粒晶公司与三湘公司依据湖南省高级人民法院的生效判决，各享有50%即5745873.5元。本案涉及应付曾庆明100万元的粮食中，其中部分存放于粒粒晶公司单独专属仓库中，粮食价款为80825元，其余涉及粮款919175元的粮食则存放在为粒粒晶公司及三湘公司共同储存粮食仓库即沅江市黄茅洲镇××村××栋101仓库中。胜天公司于2014年2月10日向原审法院申请破产还债，原审法院于2014年9月12日裁定该公司宣告破产，并指定沅江中天破产清算事务有限公司担任该公司的管理人。 一审法院认为，案件的争议主要集中在以下三个方面：一、关于涉案粮食买卖合同关系的当事人的认定；二、关于胜天公司原法定代表人个人向曾庆明出具粮款欠条的性质确定及粒粒晶公司、三湘公司已超额向受托人胜天公司给付粮款行为的效力问题；三、对粒粒晶公司及三湘公司拒绝给付涉案粮款的责任承担以及应如何在粒粒晶公司、三湘公司间分配责任。 就粮食买卖合同主体的确定问题，原审法院认为，胜天公司与粒粒晶公司、三湘公司分别签订代收代储合同、委托收购合同后，收取两公司交付的收购款，接受两公司的委托及派员监管，代为收购、储存粮食，胜天公司与粒粒晶公司、三湘公司之间建立了内容为粮食收购及保管的委托合同关系。受托人胜天公司在执行受托事务时，将此事实对外予以了告知，曾庆明知道该委托事实后不持异议，组织粮农向胜天公司出售了粮食，并同时取得了粮食价款的结算权利，因受托人的行为直接约束委托人及曾庆明，故本案粮食买卖合同当事人应为作为卖方的曾庆明及作为买方的粒粒晶公司、三湘公司。胜天公司仅为代表两公司完成收粮及保管义务的受托人，不是本案粮食买卖合同的当事人。 王锡坤系胜天公司时任法定代表人，其个人向曾庆明出具欠付货款凭证，事由是解决及确认结算后应付曾庆明粮款的问题，出具欠条的行为带有明显的职务行为特征，结合胜天公司财务档案中的交粮情况码单，欠条的真实性及关联性不容质疑，应认定胜天公司作为受托人已认可应付曾庆明条据载明的粮款。同时由于委托合同的存在，受托人的行为后果按照法律规定由委托人承担，故认定王锡坤个人出具的欠条，具备直接设定粒粒晶、三湘公司负有给付曾庆明货款债务的效力。粒粒晶公司、三湘公司虽确曾给付款项给胜天公司且存在超额给付，但该行为系买方层面完成内部委托事务的行为，并不发生对抗外部债务的效力。除非粒粒晶公司、三湘公司自己或委托胜天公司对曾庆明的凭证所列债务进行清偿，否则粒粒晶公司、三湘公司仍应按欠款凭证给付欠款。至于由此发生的两公司就同批粮食的重复给付，两公司应依委托合同约定向胜天公司追偿，不得对抗曾庆明的权利主张。 曾庆明出于法律知识的欠缺和对部分行为性质的误解，曾在胜天公司被宣告破产后，选择以申报破产债权的方式向胜天公司主张权利，但该行为被胜天公司破产管理人释明相关法律问题后，曾庆明决定直接向粒粒晶公司及三湘公司主张清偿，曾庆明的作法并无任何法律上禁止的规定，故对其主张两公司担责的请求予以支持。混合存放粒粒晶公司及三湘公司的粮食变现款的分配问题，已由生效判决予以确定为各享有50%，其原则原审法院予以直接适用作为处理分配粮款支付责任的依据。涉及单独存放粒粒晶公司粮食的粮款支付，则应遵循“谁受益谁负责”的原则由粒粒晶公司独自承担。按照法律规定，买方拒绝支付价款，除应承担给付价款的责任外，还应就逾期支付给付利息。本案当事人未约定明确的付款时间，本应自粮食交付或交粮单证出具之日给付，但曾庆明主张自欠条出具日给付，原审法院依此确认逾期利息自欠条出具日起算。综上，曾庆明要求粒粒晶公司、三湘公司偿还粮款及给付逾期付款利息的诉讼请求，具有事实和法律依据，予以支持。粒粒晶公司、三湘公司关于与曾庆明没有粮食买卖合同关系，粮款给付义务已履行完毕，不应承担民事责任的抗辩意见，缺乏事实和法律根据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第四百零二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：限湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司、湖南省三湘粮油产业有限公司于判决生效之日起十日内，分别向曾庆明支付稻谷款540412.5元和459587.5元，并给付逾期付款的利息（利息以各自应付粮款为计息基数，自2012年8月18日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至实际给付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。一审案件受理费13800元，财产保全费5000元，共计18800元，由湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司负担9700元，由湖南省三湘粮油产业有限公司各负担9100元。 二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。 一审查明的事实，本院予以确认。 二审另查明，湖南省高级人民法院（2015）湘高法民二终字第55号民事生效判决查明：胜天公司分别与粒粒晶公司、三湘公司签订代收代储和委托收购合同后，于2012年7-8月期间收购粮食并存放于沅江市黄茅洲镇××村××栋101仓库及其他仓库，胜天公司在完成收购后，又将××村××栋101仓库的粮食交由粒粒晶公司、三湘公司核查确认，并向两公司提供了相关权利凭证，造成一物二主的状况；胜天公司曾出具授权委托书，委托其法定代表人王锡坤全权负责与粒粒晶公司早籼稻收购款的往来结算，粒粒晶公司及三湘公司曾多次直接将收购款汇入王锡坤个人账户；自收购开始，粒粒晶公司就派驻二名工作人员在收购现场进行监督收购稻谷的数量、质量等，三湘公司也派人核查，并在库点悬挂三湘公司代储点的牌子。（2015）湘高法民二终字第55号民事生效判决认为对于××村××栋101仓库库存粮食的数量，两公司均已支付了全额价款，因此，根据公平原则，对于上述仓库所存粮食变卖价款按50%的比例由粒粒晶公司及三湘公司享有。 本院认为，本案二审中的争议焦点：1.曾庆明是否系本案适格原告；2.胜天公司是否对于曾庆明交付的粮食，余100万元粮款未予支付；3.粒粒晶公司、三湘公司是否应对案涉粮款承担给付责任。 关于焦点1，曾庆明在组织粮农向胜天公司出售粮食后，粮农将粮食收购结算凭证交由曾庆明与胜天公司结算，胜天公司结算后直接向曾庆明出具欠条。在胜天公司被宣告破产后，曾庆明曾以自己的名义向胜天公司申报了破产债权。以上事实说明曾庆明系以其自身名义与胜天公司（粒粒晶公司、三湘公司）发生的买卖关系，曾庆明系本案合法的诉讼主体。 关于焦点2，曾庆明主张交付380.697吨粮食，提供了胜天公司会计开具的粮食收购结算凭证。曾庆明主张100万元粮款未支付，提供了胜天公司法定代表人王锡坤出具的欠条。一审结合胜天公司管理人保管的交粮凭证原件，审查确认曾庆明交粮应付粮款数额高于100万元，并结合胜天公司与三湘公司、粒粒晶公司存在委托收粮合同关系，认定胜天公司支付部分粮款，余欠100万元粮款未支付。对于上述一审认定的事实，二审予以确认。 关于焦点3，胜天公司与粒粒晶公司、三湘公司之间系委托合同关系，该法律关系已由湖南省高级人民法院生效民事判决予以认定。王锡坤作为胜天公司的原法定代表人，组织粮农进行结算并出具欠条，系其职务范围内的行为，相应的法律后果应由胜天公司承担。就案涉粮食买卖合同能否直接约束粒粒晶公司及三湘公司的问题，本案中，胜天公司以自己名义向粮农收购粮食。在案涉交易进行时，粮农是否已经知道胜天公司与粒粒晶公司及三湘公司之间存在代理关系是本案的审理重点。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。结合本案案情，曾庆明及胜天公司应当就前述事实承担举证责任。根据已查明事实，粮农在送粮时，胜天公司一直都是以自己的名义进行收购，并未向粮农直接表明委托事实的存在，粒粒晶公司及三湘公司组织工作人员去现场进行监督仅系其依据委托合同进行内部监管的行为。曾庆明及胜天公司现提交的证据不足以证实粮农在从事涉案交易时就已明确知晓胜天公司与粒粒晶公司及三湘公司之间存在代理关系。因此，胜天公司与粒粒晶公司、三湘公司及粮农之间系隐名的间接代理关系。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条之规定，只有当受托人因委托人的原因对第三人不履行义务时，受托人才应当向第三人披露委托人。现三湘公司及粒粒晶公司已超额向胜天公司支付粮款，胜天公司未与粮农及时进行结算系胜天公司原因，而非委托人粒粒晶公司及三湘公司之过错。故胜天公司无权向粮农披露委托人并要求其另向委托人主张权利，本案中，偿还粮食欠款的义务应由胜天公司负担，粒粒晶公司及三湘公司不需要就案涉粮款承担清偿义务。 综上所述，粒粒晶公司及三湘公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第四百零三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下： 一、撤销湖南省沅江市人民法院（2019）湘0981民初851号民事判决； 二、驳回曾庆明的诉讼请求。 一审案件受理费13800元，财产保全费5000元，二审案件受理费17900元，共计36700元，由曾庆明负担。 本判决为终审判决。 审判长  曾艳红 审判员  周佑明 审判员  彭 青 二〇二〇年十二月三十一日 法官助理陈海霞 书记员龚剑