浙江省台州市路桥区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1004民初4734号原告：台州市亚昊机电有限公司，住所地台州市路桥区路南街道肖王村虎山。法定代表人：王伟。被告：安徽省大创机电有限公司，住所地安徽省望江县经济开发区七里棚路。法定代表人：方芳，执行董事兼总经理。被告：王国友，男，1972年8月10日出生，汉族，住台州市路桥区。上述两被告共同委托诉讼代理人：罗永华，浙江正辉律师事务所律师。被告：方琴，女，1982年10月21日出生，汉族，住台州市路桥区。委托诉讼代理人：黄衍雄，广东汇联律师事务所律师。委托诉讼代理人：卓晓文，广东汇联律师事务所律师。原告台州市亚昊机电有限公司（以下简称亚昊机电）与被告安徽省大创机电有限公司（以下简称大创机电）、王国友买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月14日立案后，被告王国友于2020年11月3日提出管辖异议，本院于2020年11月10日作出（2020）浙1004民初4734号民事裁定书裁定驳回了王国友的管辖异议。2020年11月6日，原告申请追加方琴为本案被告，本院依法予以追加。2020年12月10日，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告亚昊机电的法定代表人王伟、被告大创机电、王国友的共同委托诉讼代理人罗永华、被告方琴的委托诉讼代理人黄衍雄、卓晓文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告亚昊机电向本院提起诉讼：判令三被告共同向原告支付货款1155560元，并支付自起诉之日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。事实和理由：原告经营定转子生意，从2014年开始陆续与被告发生业务往来。截至2019年2月3日，双方经结算，被告还欠原告货款1155560元，由被告在对账单上盖章、签字确认。尔后，原告向被告催讨未果。因被告王国友与被告方琴共同经营，属于夫妻关系存续期间的共同债务。综上，请求支持原告的诉讼请求。被告王国友辩称，其与原告之间存在买卖关系，欠款金额属实，该债务系其个人债务，与大创机电及方琴无关。大创机电成立于2018年7月，原告与王国友的买卖发生在2014-2018年上半年期间，且对账单上也明确表明是王国友欠款。对账单上大创机电的章是原告强烈要求王国友加盖的，未经大创机电股东会及法定代表人的追认。从2014年开始，都是王国友个人与原告发生的业务往来，并非夫妻共同债务。被告大创机电辩称，大创机电成立于2018年7月24日，方芳持股60%，王国友持股40%，原告自认从2014年开始发生的业务往来，当时大创机电还未成立，不可能与原告发生买卖关系。大创机电与原告之间的业务往来独立记账，案涉欠款系王国友个人债务。对账单上加盖的公司财务章系王国友超越职权所盖，且财务专用章只能用于公司财务，对外不发生法律效力。原告明知与其发生买卖关系的系王国友个人且王国友并非大创机电的财务人员，原告不具有善意。财务章不能代表公司意志且未通过股东会决议，对账单上加盖的财务章不能视为大创机电债务加入。望驳回原告对大创机电的诉讼请求。被告方琴辩称，方琴自始至终都不是案涉定转子买卖关系的民事主体，其与原告之间不存在买卖合同法律关系。王国友以个人名义签署对账单的行为已构成债务转移。方琴的对账行为不是夫妻共同经营行为，案涉欠款并非家庭日常生活所需，非夫妻共同债务，故方琴不应承担责任。经审理本院认定事实如下：原告亚昊机电与被告王国友、大创机电之间存在定转子的买卖关系。2019年2月3日，经过结算，被告王国友向原告出具对账单一份，载明王国友欠亚昊机电定转子货款1155560元。被告王国友在对账单欠款人处签名并加盖大创机电财务专用章。此后被告未付款。另查明，浙江申创电机有限公司（以下简称申创电机）成立于2016年8月24日，王国友持股50%，方琴持股50%，法定代表人为王国友。大创机电成立于2018年7月24日，方芳持股60%，王国友持股40%，法定代表人为方芳。又查明，王国友与方琴于2004年11月5日登记结婚，于2019年8月9日离婚。上述事实，有原告提交的原被告身份信息、工商登记信息、对账单、结婚登记审查处理表及原、被告的陈述等所证实。本院认为，被告王国友向原告出具对账单，认可其尚欠原告货款1155560元，事实清楚，证据确实，现原告要求被告王国友支付欠款并赔偿按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，合理合法，本院依法予以支持。被告大创机电辩称对账单载明的欠款与其无关，大创机电与原告的往来独立记账，财务章系王国友超越职权所盖，不代表公司意志，不发生法律效力。本院认为，王国友系大创机电的发起人股东，且经本院与大创机电的法定代表人方芳核实，方芳称其仅是大创机电的挂名股东，大创机电的实际控制人为王国友，王国友亦是申创电机的法定代表人，结合原告陈述自2014年以来，先是由王国友以其个人名义与原告发生业务往来，申创电机成立以后以该公司名义与原告发生业务往来，大创机电成立以后以大创机电名义与原告发生业务往来，且对账单的金额系2014年以来业务扣除被告陆续付款后累计而来，故原告有理由相信被告王国友的盖章行为代表大创机电共同付款的意思表示。另，对账及付款均系财务行为，大创机电加盖财务专用章应属有效。王国友作为申创电机的法定代表人及大创机电的实际控制人，在公司与原告存在业务往来的同时再以个人名义与原告发生业务往来，不符合常理。综上，被告大创机电应就对账单载明的金额承担共同付款责任。原告主张方琴与王国友共同经营，欠款属夫妻共同债务，本院认为，原告自认2014年-2016年期间，系王国友、方琴个人与原告发生的业务往来，款项已结清。2016年8月申创电机成立以后，系申创电机与原告发生的业务往来，2018年7月大创机电成立以后，系大创机电与原告发生的业务往来，原告提供的微信聊天记录中方琴与原告的对账行为发生于2017年7月-2018年2月间，该时间段内系申创电机与原告发生的业务往来，方琴作为申创电机的股东，其对账行为宜认定为职务行为，不应由方琴个人承担付款责任。故原告要求方琴承担付款责任，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告安徽省大创机电有限公司、王国友于判决发生法律效力之日起十日内支付原告台州市亚昊机电有限公司货款1155560元，并支付自2020年10月14日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息损失，同时支付诉讼保全费5000元。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告台州市亚昊机电有限公司其他诉讼请求。案件受理费15200元，减半收取计7600元，由被告安徽省大创机电有限公司、王国友负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。审 判 员  郑 巧二〇二〇年十二月二十四日代书记员  赵璐佳附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。