重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝05民终7983号上诉人(原审被告)：昆山华一精机有限公司重庆分公司，住所地重庆市九龙坡区九龙园区云湖路****，统一社会信用代码9150010759670088831。负责人：汪卫东，该公司董事长。委托诉讼代理人：娄颖，北京德恒（重庆）律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：铁王数控机床（苏州）有限公司，住所地，住所地江苏省太仓市浏河镇新闸村会信用代码91320585552506851B。法定代表人：李炉堂，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘星船，男，汉族，1958年12月9日出生，系该公司员工。原审被告：昆山华一精机有限公司，住所地，住所地江苏省昆山市玉山镇城北模具路**会信用代码91320583774695862T。法定代表人：周永，该公司执行董事。委托诉讼代理人：娄颖，北京德恒（重庆）律师事务所律师。上诉人昆山华一精机有限公司重庆分公司（以下简称华一重庆分公司）因与被上诉人铁王数控机床（苏州）有限公司（以下简称铁王公司）、原审被告昆山华一精机有限公司（以下简称华一公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2019）渝0107民初27765号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。华一重庆分公司上诉请求：撤销一审判决并发回重审，或依法改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：1.案涉两份供货合同系独立的供货合同，被上诉人合并起诉不符合法律规定，应该分开立案；2.被上诉人供货存在质量瑕疵，未达到合同约定的付款条件，上诉人迟延付款不存在违约情形；3.被上诉人未通过上诉人直接与第三人交易，损害了上诉人的合法权益。铁王公司辩称，上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，请求维持原判。原审被告华一公司同意上诉人的意见。铁王公司向一审法院起诉请求：1.判令华一重庆分公司、华一公司向铁王公司支付拖欠货款1168000元；2.判令华一重庆分公司、华一公司向铁王公司支付拖欠期间利息及直至判决确定的履行日期间的利息（截止2019年9月20日，按中国人民银行同期同类贷款利率，拖欠期间利息为13万元，上述1、2项共计1298000元）；3.判令本案诉讼费、案件受理费等费用由华一重庆分公司、华一公司支付；4.判令华一重庆分公司、华一公司承担连带责任。一审法院认定事实：2015年9月2日，铁王公司与华一重庆分公司签订《供货合同》一份（合同编号为：MX、T340、339、324），主要约定：华一重庆分公司向铁王公司采购设备三台，总价为960000元；质保期为12个月，从双方验收合格会签验收记录之日起算；合同签订之日起100天铁王公司将设备送达华一重庆分公司指定的工厂，并在15日内通过华一重庆分公司组织的最终验收；合同签订后5日内支付预付款288000元，预验收结束、发货前支付576000元，余款96000元作为质保金，在质保期满后无遗留问题结算支付；逾期付款的，逾期付款部分按照中国人民银行同期贷款利率向铁王公司支付违约金。2016年8月10日，铁王公司与华一重庆分公司签订《供货合同》一份（合同编号为201608100002），主要约定：华一公司重庆分公司向铁王公司采购设备8台，总价为2680000元；质保期为12个月，从双方验收合格会签验收记录之日起算；合同签订15天付出预付款（合同自收到预付款后生效），于2016年11月20日到货，铁王公司将设备送达华一重庆分公司指定的工厂并在15日内通过华一重庆分公司组织的最终验收；合同签订后15日内支付预付款804000元，预验收结束、发货前支付804000元，设备安装调试完成并通过终验收后支付804000元，余款268000元作为质保金，在质保期满后无遗留问题结算支付；逾期付款的，逾期付款部分按照中国人民银行同期贷款利率向铁王公司支付违约金。铁王公司为证明其交付设备的事实，举示了2016年3月12日的交机验收确认表及情况说明各一份，交机验收确认表载明客户名称为：重庆美心翼申机械股份有限公司。载明验收结果为合格，签字人员为“周**”。情况说明的内容为：本人李亮，在铁王公司做售服4年，于2016年11月15日至2016年12月6日期间，在重庆翼申机械公司交机，机号分别为V08014018、V08016021、V08016064、V08016065、V08116018、V08016019、V08016020、V08016059，以上机器于2016年12月6日全部完成验收，交机结束，该公司余波验收签字，余波职务为加工车间生产线线长，2018.3.26。2015年10月12日，华一重庆分公司支付铁王公司288000元，2015年12月18日，华一重庆分公司支付铁王公司576000元。2016年9月8日，华一重庆分公司支付804000元，2016年11月7日，华一重庆分公司支付铁王公司804000元。另查明，华一重庆分公司与重庆美心翼申机械股份有限公司于2015年8月25日签订《供货合同》一份，该合同项下的采购设备与华一重庆分公司同铁王公司于2015年9月2日签订《供货合同》项下的设备一致，合同价款为1110000元，合同约定：质保期为12个月，从双方验收合格会签验收记录之日起算；合同签订之日起100天（2015年12月15日前到货），将华一重庆分公司送达指定工厂，并在15日内通过最终验收；合同签订后5日内支付预付款333000元，预验收结束、发货前支付666000元，余款111000元作为质保金，在质保期满后无遗留问题结算支付。重庆美心翼申机械股份有限公司于2015年10月9日支付华一重庆分公司333000元、于2015年12月17日支付华一重庆分公司666000元、于2017年5月27日支付华一重庆分公司111000元。2016年8月9日，华一重庆分公司与重庆美心翼申机械股份有限公司签订《供货合同》一份，该合同项下采购设备与华一重庆分公司同铁王公司于2016年8月10日签订《供货合同》项下的设备一致，合同价款为3080000元，合同主要约定：质保期为12个月，从双方验收合格会签验收记录之日起算；合同签订15天付出预付款（合同自收到预付款后生效），于2016年11月20日到货，华一重庆分公司设备送达指定的工厂并在15日内通过最终验收；合同签订后15日内支付预付款924000元，预验收结束、发货前支付924000元，设备安装调试完成并通过终验收后支付924000元，余款308000元作为质保金，在质保期满后无遗留问题结算支付。重庆美心翼申机械股份有限公司于2016年8月18日支付924000元、于2016年11月4日支付华一重庆分公司924000元、于2017年6月15日支付华一重庆分公司924000元，于2018年5月4日支付华一重庆分公司308000元。庭审中，铁王公司陈述：铁王公司与华一重庆分公司签订的第一份供货合同的质保期应从2016年3月12日起算，质保期于2017年3月11日截止；铁王公司与华一重庆分公司签订的第二份供货合同的验收合格日期为2016年12月6日，质保期于2017年12月5日截止。审理中，华一重庆分公司在一审法院限定的期限内回复称案涉两份合同项下的设备系华一重庆分公司指定铁王公司交付给重庆美心翼申机械股份有限公司，合同设备均已收到，但是铁王公司一直未通知华一重庆分公司收货及验收，因铁王公司提供的设备存在质量瑕疵，重庆美心翼申机械股份有限公司每次付款都晚于合同约定的付款时间，并且相应的维修和维修费用由铁王公司承担，故应从货款本金中扣除维修费用。一审法院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”因此，铁王公司对其诉称、华一重庆分公司、华一公司对其辩称意见均应当举示证据证明，否则承担举证不利的法律后果。铁王公司与华一重庆分公司签订的两份《供货合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。华一重庆分公司辩称铁王公司仅能就其中一份合同主张权利，因两份合同均系买卖合同，合同主体相同，从诉讼经济和便利当事人的角度出发，一审法院决定予以合并审理。铁王公司已经按照华一重庆分公司的指示将设备交付第三方，华一重庆分公司辩称铁王公司未通知其进行收货和验收，但是双方约定了铁王公司交付设备的时间、地点及验、地点及验收的期间分公司不需铁王公司通知即可以进行对设备进行验收，华一重庆分公司的该项辩称理由不能成立。《中华人共和国合同法》第一百五十八条第一款规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。虽然华一重庆分公司辩称铁王公司提供的设备存在质量问题，但是因其未在约定的检验期间内提出，且无证据证明其主张，故应当视为铁王公司提供的设备符合双方约定。虽然铁王公司举示了证据以证明其提供设备通过华一重庆分公司验收的具体时间，但是铁王公司未能证明交机验收确认表中验收人员的身份，而情况说明又为铁王公司员工的陈述，一审法院对该两份证据不予采信。华一重庆分公司与重庆美心翼申机械股份有限公司签订的《供货合同》亦约定了华一重庆分公司提供的设备应当通过重庆美心翼申机械股份有限公司验收，华一重庆分公司向重庆美心翼申机械股份有限公司提供的产品系从铁王公司处采购，虽然铁王公司未能证明其提供设备完成验收的具体时间，但可以以华一重庆分公司向重庆美心翼申机械股份有限公司提供的设备完成验收的时间作为铁王公司与华一重庆分公司两份合同项下设备完成验收的时间。以重庆美心翼申机械股份有限公司付款时间可以推断出华一重庆分公司于2015年9月2日与铁王公司签订的《供货合同》质保期届满日期最晚不超过2017年5月27日、华一重庆分公司于2016年8月10日与铁王公司签订的《供货合同》设备验收合格时间最晚不超过2017年6月15日、质保期届满日期最晚不超过2018年5月4日。综上，一审法院认为铁王公司于2015年9月2日与华一重庆分公司签订的《供货合同》项下的质保金96000元应于2017年5月27日前支付，铁王公司于2016年8月10日与华一重庆分公司签订的《供货合同》项下的进度款804000元应于2017年6月15日前支付、质保金268000元应于2018年5月4日前支付。铁王公司要求华一重庆分公司支付货款1168000元，符合法律规定，一审法院予以支持。华一重庆分公司逾期支付的，应当按照约定承担违约责任。铁王公司主张华一重庆分公司应当支付逾期付款利息的起算时间无事实依据，一审法院相应予以调整，铁王公司主张的利息计算标准符合法律规定，一审法院予以支持。按照上述计算标准计算，截止2019年8月19日，华一重庆分公司应支付铁王公司的逾期付款利息为109812.19元（4.75％÷365×814×96000+4.75％÷365×795×804000+4.75％÷365×472×268000=109812.19）。另因自2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。自此之后裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，故自2019年8月20日起，华一重庆分公司应支付铁王公司的逾期付款利息应当以欠付货款1168000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清时止。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司，设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。华一公司重庆分公司系华一公司的分公司，铁王公司要求华一公司对华一公司重庆分公司案涉债务承担连带清偿责任，符合法律规定，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、昆山华一精机有限公司重庆分公司于判决生效之日起十日内给付铁王数控机床（苏州）有限公司货款1168000元；二、昆山华一精机有限公司重庆分公司于判决生效之日起十日内给付铁王数控机床（苏州）有限公司逾期付款利息（截止2019年8月19日的逾期付款利息为109812.19元，此后的逾期付款利息以未付货款1168000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清时止）；三、昆山华一精机有限公司就昆山华一精机有限公司重庆分公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回铁王数控机床（苏州）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取为8241元，铁王数控机床（苏州）有限公司负担81元，昆山华一精机有限公司、昆山华一精机有限公司重庆分公司共同负担8160元。二审中，当事人均未举示新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，铁王公司与华一重庆分公司签订的两份《供货合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。两份合同均系铁王公司与华一重庆分公司签订，均系买卖合同，一审法院在同一案件中对两份合同一并处理，并无不当。关于上诉人提到了供货存在质量瑕疵的问题，其并没有提供证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果。上诉人提出的被上诉人未通过上诉人直接与第三人交易，损害了上诉人的合法权益的上诉理由，因华一重庆分公司在一审中称案涉两份合同项下的设备系华一重庆分公司指定铁王公司交付给重庆美心翼申机械股份有限公司，该上诉理由明显无事实依据，本院不予采信。综上，上诉人华一重庆分公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，判决结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16482元，由上诉人昆山华一精机有限公司重庆分公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  赵 克审 判 员  严永鸿审 判 员  邓筱茜二〇二〇年十二月九日法官助理  罗 宇书 记 员  刘 瑶