湖南省益阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘09民终1180号 上诉人（原审被告）：湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司，住所地湖南省益阳市赫山区兰溪镇百家塅村月塘组。 法定代表人：徐杰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：熊瑛，女，1974年4月16日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。 委托诉讼代理人：徐志刚。 被上诉人（原审原告）：黄立波，男，1964年4月15日出生，汉族，住湖南省沅江市。 委托诉讼代理人：何学良，湖南德宽律师事务所律师。 原审第三人：沅江市胜天粮食购销有限公司，住所地湖南省沅江市草尾镇胜天村。 诉讼代表人：沅江中天破产清算事务有限公司，系沅江市胜天粮食购销有限公司破产清算管理人。 委托诉讼代理人：王伟，男，1980年10月18日出生，汉族，住湖南省沅江市。 黄立波诉湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司（以下简称粒粒晶公司）、湖南省三湘粮油产业有限公司（以下简称三湘公司）、沅江市胜天粮食购销有限公司（以下简称胜天公司）买卖合同纠纷一案，湖南省沅江市人民法院于2017年10月30日作出（2015）沅民二初字第317号民事判决。粒粒晶公司、三湘公司均不服，提起上诉，本院于2019年3月27日作出（2018）湘09民终1943号民事裁定，将该案发回重审。在重审期间，经与三湘公司庭外达成债务清偿和解协议，黄立波撤回了对三湘公司的起诉。沅江市人民法院于2019年9月29日作出（2019）湘0981民初964号民事判决，粒粒晶公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人粒粒晶公司的委托诉讼代理人熊瑛、徐志刚、被上诉人黄立波的委托诉讼代理人何学良、原审第三人胜天公司的委托诉讼代理人王伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 粒粒晶公司上诉请求：撤销（2019）湘0981民初964号民事判决，改判粒粒晶公司不承担赔偿责任。事实与理由：1.案涉《早籼稻谷代收代储合同》实质为粮食的购销保管合同，合同当事人为粒粒晶公司及胜天公司。根据合同的相对性原则，该合同仅约束粒粒晶公司及胜天公司，而不涉及第三方的权利义务。根据湖南省高级人民法院生效判决查明的事实，胜天公司对外收购粮食时均是以自己的名义进行，黄立波提交的欠条也是由王锡坤以个人名义出具，所产生的法律后果不应由粒粒晶公司承担；2.粒粒晶公司与胜天公司之间的合同关系、黄立波与王锡坤之间的债权债务关系系两个独立的法律关系，彼此之间不具有关联性。粒粒晶公司与黄立波之间既无合同约定，也无直接的购销行为，粒粒晶公司事先并不知道王锡坤欠款的事实，黄立波也从未向粒粒晶公司主张过债权，而是在胜天公司破产后才向粒粒晶公司主张权利。因此，粒粒晶公司和黄立波之间不存在任何法律关系，粒粒晶公司不应承担粮款给付义务；3.案涉《早籼稻谷代收代储合同》粒粒晶公司已完全履行，并已超额支付收购款给胜天公司，粒粒晶公司也是受害人之一，不应再承担给付粮款的义务。 黄立波答辩称：胜天公司和粒粒晶公司签订《早籼稻谷代收代储合同》后，在收购粮食过程中，胜天公司已将委托事实对外予以告知，粒粒晶公司也有在现场派驻员工进行监管。黄立波在知晓该委托事实后无异议，并组织粮农向胜天公司出售了粮食，取得了粮食价款的结算权利。因此，受托人胜天公司的行为直接约束粒粒晶公司和黄立波，黄立波向粒粒晶公司主张支付粮款于法有据，应予支持。就粒粒晶公司因已超额支付粮款于胜天公司所产生的损失，与本案无关，只能证明粒粒晶公司和胜天公司之间存在委托合同关系。请求二审驳回上诉，维持原判。 胜天公司答辩称：胜天公司在与粒粒晶公司签订案涉《早籼稻谷代收代储合同》后，按合同约定向粮农收购了粮食。在收粮过程中已将委托事实进行披露，现场亦派驻有粒粒晶公司的工作人员。因胜天公司资金短缺，未及时向粮农支付粮款，遂向黄立波出具了欠条。粒粒晶公司应当承担给付粮款的义务，其超额支付的粮款可另行向胜天公司破产管理人申报债权。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持原判。 黄立波向一审法院起诉请求：判令粒粒晶公司偿还黄立波40万元粮款并承担逾期偿还粮款的利息（以40万元为基数，自2012年8月24日起按中国人民银行贷款利率计算至实际偿还之日止）。 一审法院查明，2012年6月18日，粒粒晶公司与胜天公司签订《早籼稻谷代收代储合同》约定：胜天公司提供位于沅江市××镇××村的仓库（金南库）2栋，编号为Ｐ1、Ｐ2，以及其他仓库用于为粒粒晶公司收购、储存2012年产早稻谷14000吨，价格以粒粒晶公司书面通知为准。收购费用以实际收购量为准，按照35元／吨的标准，由粒粒晶公司在出库完成5日内支付给胜天公司，保管费用以实际收购量为保管量，粒粒晶公司按50元／吨／年的标准向胜天公司支付。收购资金由粒粒晶公司负责，粒粒晶公司预付100万元作为启动资金，再根据稻谷入库进度，结合资金使用情况，及时足额拨付收购进度款；粮源由胜天公司负责，收购资金的现场结算由胜天公司负责，收购的早籼稻谷的所有权归粒粒晶公司所有。粒粒晶公司对胜天公司代收的稻谷质量采用整仓验收结算的方式，在收购过程中，粒粒晶公司的监管人员对胜天公司代收代储的不符合质量标准的稻谷，有权阻止入库，有权随时对稻谷的质量和数量进行监督、抽查；双方对整仓稻谷验收的质量指标确认后，进行收购总量的书面确认；稻谷的入库数量由双方共同核准，以双方指定人员签字的入库码单，作为支付进度款的结算依据，最终的结算确认以双方整仓验收时书面确认的数量为准；粒粒晶公司的监管人员有权对合同内稻谷收购入库的计量、质量检验、收购资金的结算、储存保管、出库的全过程进行全方位的监管。 2012年7月6日，胜天公司与三湘公司签订《委托收购合同》，约定：三湘公司委托胜天公司收购符合国家质量标准的早籼稻谷6000吨，收购价格随行就市，变更价格需三湘公司现场管理人员签字认可；三湘公司派业务人员对收购的数量和质量进行现场跟踪监督，胜天公司需积极配合；三湘公司确保收购资金按时、足额到位，按进度支付，确保收购资金专款专用；收购完毕，三湘公司验收后，交胜天公司保管，粮权归三湘公司；胜天公司不论盈亏必须确保三湘公司获得收购资金有不低于每月千分之十的利润回报，如粮价上涨，扣除各项费用外，剩余纯利润按三湘公司30%、胜天公司70%的比例分配；四月份双方签订合同400万元货款自8月1日起转作此次合同的收购资金。 2012年早稻开始收割后，黄立波应胜天公司法定代表人王锡坤之约，陆续组织农户向胜天公司送粮，农户的稻谷经过磅验收后，存放在胜天公司所属仓库沅江市黄茅洲镇同心村2栋101仓库，该仓库同时存放了粒粒晶公司和三湘公司的粮食。结算粮款时，农户个人放弃直接与胜天公司结算，而是将交粮码单交由黄立波与胜天公司会计结算，黄立波依据各交粮户提供交粮码单与胜天公司结算后再付款给各交粮户。黄立波后持胜天公司会计开具的结算凭证找胜天公司及其法定代表人收取稻谷款。之后，胜天公司支付了部分粮款，余欠80万元粮款未能及时支付，胜天公司法定代表人王锡坤于2012年8月24日向黄立波出具了载明欠粮款捌拾万元（800000元）的欠条一张。胜天公司与粒粒晶公司、三湘公司分别签订代收代储合同和委托收购合同后，收取了两公司支付的收购款。其为粒粒晶公司及三湘公司收购并混合储存在沅江市黄茅洲镇同心村2栋101仓库的原库存粮食，后变现价款为11491747元。对该库存粮食的变现款，粒粒晶公司与三湘公司依据湖南省高级人民法院的生效判决，各享有50%即5745873.5元。本案涉及应付黄立波80万元的粮食，均存放在为粒粒晶公司、三湘公司共同储存粮食的仓库即沅江市黄茅洲镇同心村2栋101仓库中。胜天公司于2014年2月10日向原审法院申请破产还债，原审法院于2014年9月12日裁定该公司宣告破产，并指定沅江中天破产清算事务有限公司担任该公司的管理人。 一审法院认为，本案的争议主要集中在以下几个方面：一、关于涉案粮食买卖合同关系的当事人的认定；二、关于胜天公司原法定代表人个人向黄立波出具粮款欠条的性质确定及粒粒晶公司已超额向受托人胜天公司给付粮款行为的效力问题；三、对粒粒晶公司拒绝给付涉案粮款的责任承担以及应如何确定粒粒晶公司应承担责任的份额。 就粮食买卖合同主体的确定问题，胜天公司与粒粒晶公司、三湘公司分别签订代收代储合同、委托收购合同后，收取两公司交付的收购款，接受两公司的委托及派员监管，代为收购、储存粮食，胜天公司与粒粒晶公司、三湘公司之间建立了内容为粮食收购及保管的委托合同关系。受托人胜天公司在执行受托事务时，将此事实对外予以了告知，黄立波知道该委托事实后不持异议，组织粮农向胜天公司出售了粮食，并同时取得了粮食价款的结算权利，因受托人的行为直接约束委托人及黄立波，故本案粮食买卖合同当事人应为作为卖方的黄立波及作为买方的粒粒晶公司及案外人三湘公司。胜天公司仅为代表两公司完成收粮及保管义务的受托人，不是本案粮食买卖合同的当事人。 王锡坤系胜天公司时任法定代表人，其个人向黄立波出具欠付货款凭证，事由是解决及确认结算后应付黄立波粮款的问题，出具欠条的行为带有明显的职务行为特征，结合胜天公司财务档案中的交粮情况码单，欠条的真实性及关联性不容质疑，应认定胜天公司作为受托人已认可应付黄立波条据载明的粮款。同时由于委托合同的存在，受托人的行为后果按照法律规定由委托人承担，故认定王锡坤个人出具的欠条，具备直接设定粒粒晶、三湘公司负有给付黄立波货款债务的效力。粒粒晶公司虽确曾给付款项给胜天公司且存在超额给付，但该行为系买方层面完成内部委托事务的行为，并不发生对抗外部债务的效力。除非粒粒晶公司自己或委托胜天公司对黄立波的凭证所列债务进行清偿，否则粒粒晶公司仍应按欠款凭证给付欠款。由此发生的粒粒晶公司就同批粮食的重复给付，该公司应依委托合同约定向胜天公司追偿，不得对抗黄立波的权利主张。 黄立波出于法律知识的欠缺和对部分行为性质的误解，曾在胜天公司被宣告破产后，选择以申报破产债权的方式向胜天公司主张权利，但该行为被胜天公司破产管理人释明相关法律问题后，黄立波决定直接向粒粒晶公司主张清偿，黄立波的作法并无任何法律上禁止的规定，故对其主张粒粒晶公司担责的请求予以支持。混合存放粒粒晶公司及案外人三湘公司的粮食变现款的分配问题，已由生效判决予以确定为各享有50%，其原则一审法院予以直接适用作为处理分配粮款支付责任的依据。据此计算，粒粒晶公司应承担偿还责任的粮款额为40万元。按照法律规定，买方拒绝支付价款，除应承担给付价款的责任外，还应就逾期支付给付利息。本案当事人未约定明确的付款时间，本应自粮食交付或交粮单证出具之日给付，但黄立波主张自欠条出具日给付，一审法院依此确认逾期利息自欠条出具日起算。 综上，黄立波要求粒粒晶公司偿还粮款及给付逾期付款利息的诉讼请求，具有事实和法律依据，予以支持。粒粒晶公司关于与黄立波没有粮食买卖合同关系，粮款给付义务已履行完毕，不应承担民事责任的抗辩意见，缺乏事实和法律根据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第四百零二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决：限湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司于判决生效之日起十日内，向黄立波支付稻谷款400000元，并给付逾期付款的利息（利息以应付粮款400000元为计息基数，自2012年8月24日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至实际给付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。案件受理费5900元，财产保全费4520元，共计10420元，由湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司负担8160元，由黄立波负担2260元。 二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。 一审查明的事实，本院予以确认。 二审另查明，湖南省高级人民法院（2015）湘高法民二终字第55号民事生效判决查明：胜天公司分别与粒粒晶公司、三湘公司签订代收代储和委托收购合同后，于2012年7-8月期间收购粮食并存放于沅江市黄茅洲镇同兴村2栋101仓库及其他仓库。胜天公司在完成收购后，又将同兴村2栋101仓库的粮食交由粒粒晶公司、三湘公司核查确认，并向两公司提供了相关权利凭证，造成一物二主的状况。胜天公司曾出具授权委托书，委托其法定代表人王锡坤全权负责与粒粒晶公司早籼稻收购款的往来结算，粒粒晶公司及三湘公司曾多次直接将收购款汇入王锡坤个人账户。自收购开始，粒粒晶公司就派驻二名工作人员在收购现场进行监督收购稻谷的数量、质量等，三湘公司也派人核查，并在库点悬挂三湘公司代储点的牌子。（2015）湘高法民二终字第55号民事生效判决认为对于同兴村2栋101仓库库存粮食的数量，两公司均已支付了全额价款。因此，根据公平原则，对于上述仓库所存粮食变卖价款按50%的比例由粒粒晶公司及三湘公司享有。 本院认为，本案二审中的争议焦点：粒粒晶公司是否应对案涉粮款承担给付责任。 根据案涉《早籼稻谷代收代储合同》及《委托收购合同》表明，胜天公司与粒粒晶公司、三湘公司之间系委托合同关系，该法律关系已由湖南省高级人民法院生效民事判决予以认定。王锡坤在收购粮食时任胜天公司法定代表人，组织粮农向胜天公司送粮，以其个人名义向黄立波出具的借条明确载明，共欠黄立波粮款为80万元，事后胜天公司对该欠条也予以认可，且粒粒晶公司及三湘公司曾多次直接将粮食收购款汇入王锡坤个人账户。王锡坤出具欠条的行为系其职权范围内的行为，相应的法律后果应由胜天公司承担。就案涉粮食买卖合同能否直接约束粒粒晶公司的问题，本案中，胜天公司以自己名义向粮农收购粮食。在案涉交易进行时，粮农是否已经知道胜天公司与粒粒晶公司之间存在代理关系是本案的审理重点。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。结合本案案情，黄立波及胜天公司应当就前述事实承担举证责任。根据已查明事实，粮农在送粮时，胜天公司一直都是以自己的名义进行收购，并未向粮农直接表明委托事实的存在，粒粒晶公司组织工作人员去现场进行监督仅系其依据委托合同进行内部监管的行为。黄立波及胜天公司现提交的证据不足以证实粮农在从事涉案交易时就已明确知晓胜天公司与粒粒晶公司存在代理关系。因此，胜天公司与粒粒晶公司及粮农之间系隐名的间接代理关系。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条之规定，只有当受托人因委托人的原因对第三人不履行义务时，受托人才应当向第三人披露委托人。现粒粒晶公司已超额向胜天公司支付粮款，胜天公司未与粮农及时进行结算系胜天公司原因，而非委托人粒粒晶公司之过错。故胜天公司无权向粮农披露委托人并要求其另向委托人主张权利，本案中，偿还粮食欠款的义务应由胜天公司负担，粒粒晶公司不需要就案涉粮款承担清偿义务。 综上所述，粒粒晶公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第四百零三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下： 一、撤销湖南省沅江市人民法院（2019）湘0981民初964号民事判决； 二、驳回黄立波的诉讼请求。 一审案件受理费5900元，财产保全费4520元，二审案件受理费7300元，共计17720元，由黄立波负担。 本判决为终审判决。 审判长  曾艳红 审判员  周佑明 审判员  彭 青 二〇二〇年十二月三十一日 法官助理陈海霞 书记员龚剑