浙江省仙居县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1024民初4267号 原告：袁祖刚，男，1976年1月5日出生，住重庆市云阳县。 委托诉讼代理人：孙洁立，浙江诺力亚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李冬勤，浙江诺力亚律师事务所律师。 被告：尹苏梅，女，1969年5月25日出生，住浙江省仙居县，现住仙居县。 被告：郑伟兵，男，1978年1月23日出生，住浙江省仙居县。 原告袁祖刚与被告尹苏梅、郑伟兵合同纠纷一案，本院于2020年10月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告袁祖刚及其委托诉讼代理人孙洁立和被告尹苏梅郑伟兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告袁祖刚向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告三方签订的《三分合作协议书（附件1）》（下简称合作协议），两被告共同退还原告投资款238068元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与两被告于2020年9月1日签订合作协议，约定三方共同投资成立宁波新昕再生资源有限公司（下简称新昕公司），被告尹苏梅（甲方）占股35%，被告郑伟兵（乙方）占股26%，原告袁祖刚（丙方）占股39%，协议最后一条约定原告（丙方）担任公司董事长，负责财务资金监管工作。但是协议未约定具体的投资金额、投资方式。协议签订后，原告根据两被告要求，分别于2020年9月4日、5日通过支付宝、微信、取现支付给被告尹苏梅171388元，于9月5日支付给被告郑伟兵65600元，另购买经营性材料支出1080元，共计支出238068元。原告支出上述款项后，两被告进一步要求原告支付投资款，被原告拒绝。短短半个月，工厂即停止经营。原告要求两被告退还投资款项，并以欺诈为由多次向公安机关报案处理，均被告知系民事纠纷。原告认为，订立合同的存在重大误解、显失公平的情形。协议签订后，两被告持续要求原告出资，原告在“价格”这一主要合同条款上存在着显著的认识缺陷，存在重大误解。并且，该合同签订时，目标公司已经于2020年8月11日成立，由两被告及案外人吴涌林三人作为公司股东、高管，原告除了出资外，无法根据合同获得对应价值，合同签订时即存在权利义务严重不对等的情形。原告认为，合同没有约定主要条款，必然导致合同存在不可调和的矛盾，双方对合同履行出现歧义不可避免，导致该协议在根本上无法履行。而且签订协议时，两被告承诺公司生产项目环评能够批下来，结果公司因环评没有批准被行政部门关停。根据《合同法》第54条之规定，请求法院撤销该合同，要求两被告返还原告支出的投资款。 被告尹苏梅辩称，两被告与原告系朋友，在本案合作前也是合作关系。两被告与案外人吴涌林在2020年8月11日设立宁波新昕再生资源有限公司，该公司业务及生产工艺设备系原、被告等人之前在宁波合伙投资的模壳生产线，因无法正常生产导致该次合伙终结后结转而来，但案外人吴涌林一直没有出资，事实上吴涌林已退出，两被告在结转后进行了后续投资，成功上线连续生产工艺近半个月时间，原告得知后要参与投资，双方通过微信、当面、电话等途径确定了转让投资份额及对价，原告为此起草本案的合作协议书，于2020年9月1日签订。之后，原告向两被告支付了转让价款210000元。原告到工厂一起监管财务资金，对入股后的生产投入按三方投资份额进行分摊，因生产投入均是被告尹苏梅先行支付，所以原告对分摊到的款项支付给被告尹苏梅。2020年9月中下旬，原告无故要求退出，并要求两被告归还入股对价。2020年9月19日，工厂因环保问题被行政机关关闭，目前该生产线已不存在，无法继续经营生产。 综上事实，原告以对当时签订协议时存在重大误解，显失公平为由，要求撤销案涉合同，并返还投资款的理由完全不能成立。首先，对于合作事项原告一直是知情的；其次，所谓的合作协议是原告起草的，关于协议中的内容及条款均是原告设定；其三，目标公司已成立及吴涌林未出资，由原告受让两被告的之前投资份额的事实，原告自始至终均是知情的，不存在权利义务不对等的情形；最后，对所谓“价格”是不是主要条款先且不论，重点在于原、被告之间签订合同之前双方已经充分经过协商，而且原告当时还要求多占份额，何来认识缺陷？何为重大误解？原告签订协议时，对所投资的内容及风险均是知情的，且经过充分协商，原告的诉讼显然是出尔反尔，毫无诚信可言。且在签订协议时，两被告从没有向原告承诺公司生产项目环评能够批下来。事实是原、被告事前明知公司生产项目环评是不可能批下来的。故本案不存在合同法规定的可撤销情形，原告的诉讼没有事实和法律依据，依法应予驳回。 被告郑伟兵同意被告尹苏梅的答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2020年8月11日，被告尹苏梅、郑伟兵和案外人吴涌林成立了新昕公司。2020年9月1日，被告尹苏梅（即甲方）、郑伟兵（即乙方）在明知新昕公司生产项目不可能通过环评的情况下，与原告袁祖刚（即丙方）签订了三方共同投资成立新昕公司的合作协议，约定：一、甲乙丙三方共同投资入股成立新昕公司，三方的投资入股比例分别为：甲方35%、乙方26%、丙方39%，并由甲方担任法定代表人全面负责企业日常管理事宜。二、甲方担任法定代表人，任公司总经理，全面负责企业日常管理工作，每周出勤六天，休息一天。主要负责企业对外业务联系及销售工作，每月享受工资标准7000元/月，业务津贴2400元/月，交通津贴2400元/月，其余实际发生的经营费用经董事会意见，按照实际情况酌情报销。三、乙方担任企业管理者（厂长），协助甲方全部处理日常管理工作。每周出勤六天，休息一天。主要负责企业内部日常生产、管理工作，每月享受工资标准6000元/月，效果津贴2400元/月，其余实际发生的经营费用经董事会意见，按照实际情况酌情报销。四、丙方担任公司副厂长作业。主要负责企业内部日常生产、管理工作。每周出勤六天，休息一天。主要负责企业对外业务联系及销售工作，每月享受工资标准6000元/月，交通津贴2400元/月，其余实际发生的经营费用经董事会意见，按照实际情况酌情报销。五、甲乙丙三方须通力合作，做好企业的内外管理和销售工作，并按照股权比例享受年终的分红回报。经三人股东同意另开分厂，给郑伟兵保留20%以上的股份。六、本协议上式叁份，甲乙丙各执一份存留，甲乙丙三方签字生效。如有未尽事宜签订补充同效。 上述协议签订后，原、被告均未办理新昕公司工商变更登记。 原告袁祖刚分别于2020年9月4日、5日通过支付宝、微信、取现等支付给被告尹苏梅186988元、于9月5日支付给被告郑伟兵50000元，后又因公司购买生产经营材料分摊了1080元，共计支付了238068元，其中210000元系受让新昕公司39%股份的转让款，其余部分系新昕公司生产所需而分摊投入。 2020年9月中旬，原告因两被告继续要求原告投入资金，原告开始向两被告提出退出合作协议，要求两被告归还投资款，并离开新昕公司。 2020年9月19日，新昕公司因未取得环评许可违法生产被当地环保行政机关责令关闭。被告尹苏梅将此事告知原告袁祖刚并要求其前来一同处理相关事宜。 原告袁祖刚得知后于2020年9月21日以被告尹苏梅、郑伟兵诈骗为由向当地公安机关举报。当地公安机关以原、被告之间系民事纠纷为由未予立案。 之后，被告尹苏梅、郑伟兵将新昕公司的机器设备进行变卖处理。 上述事实有原告提供的合作协议、支付凭证、新昕公司工商登记信息和被告提供的微信聊天记录及双方当事人当庭陈述等证据在案证实。 本院认为，被告尹苏梅、郑伟兵明在知新昕公司的生产项目不可能通过环评的情况下，与原告袁祖刚签订合作协议，故新昕公司不可能进行合法生产经营。因此，原告袁祖刚以为新昕公司的生产项目能通过环评而与被告尹苏梅、郑伟兵明签订合作协议，受让新昕公司的39%股权并参与合作生产，想从新昕公司生产经营中获得分红回报，存在重大误解。故原告袁祖刚请求撤销合作协议合法，本院予以支持。被告尹苏梅、郑伟兵应将收取的股权转让款返还给原告袁祖刚。但原告袁祖刚对新昕公司在未取得环评许可的情况下投入资金进行违法生产是明知的，其存在过错，故对其生产经营中分摊支出28068元的损失，根据其过错责任，应当由其自负。被告尹苏梅、郑伟兵辩称原告袁祖刚在签订合同时是明知新昕公司不可能通过环评，对所投资的内容及风险均是知情的抗辩主张，因证据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项和第五十八条的规定，判决如下： 一、解除原告袁祖刚与被告尹苏梅、郑伟兵于2020年9月1日订立的《三分合作协议书（附件1）》； 二、被告尹苏梅、郑伟兵在本判决生效之日起十日内返还给原告袁祖刚股权转让款210000元； 三、驳回原告袁祖刚的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理4871元，减半收取2435.5元，由原告袁祖刚负担287.5元，被告尹苏梅、郑伟兵负担2148元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员 张福弟 二〇二〇年十二月三十日 代书记员 万 朵