上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初12641号原告：韩冉，男，1977年2月10日生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：赵振华，上海申浩律师事务所律师。被告：上海晰贤教育科技有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：张某某，执行董事。委托诉讼代理人：尹艳，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告韩冉与被告上海晰贤教育科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月3日受理后，依法适用简易程序，于2020年10月22日公开开庭进行了审理。原告韩冉及委托诉讼代理人赵振华、被告委托诉讼代理人尹艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令原告查阅被告财务会计报告、会计账簿。事实与理由：2018年7月27日，原告与张某某成立了被告，原告拥有被告49%的股权，张某某拥有被告51%的股权，张某某担任被告执行董事和法定代表人，也负责被告日常经营管理，案外人张宝东担任监事。2019年2月18日，张某某通过微信向原告提供了被告的收入支出情况。其中，收入人民币3,104,312元(以下币种同)，支出921,084.84元。原告发现被告账目有些混乱，部分收款进入被告执行董事、法定代表人张某某支付宝账户。2019年10月19日、2020年1月2日原告两次书面申请查阅被告财务会计报告、会计账簿，但被告拒绝。故原告诉讼来院，请求支持其诉讼请求。审理中，原告调整其诉请为“一、查阅及复制被告自2018年7月27日起至2020年10月22日的财务会计报告；二、查阅被告自2018年7月27日起至2020年10月22日止的会计账簿；三、在查阅和复制过程中要求由一名会计人员及律师在场配合查阅。”被告辩称，不同意原告的查阅请求。原告支出0.1元获得被告49%股份。原告成为被告股东后，被告一直保证原告的股东知情权，所有业务招收的学生收费情况原告都是知晓的，原告也发送了相应的收支表格给被告。原告在进入公司5个月内，一直要求和被告核算收入进行分红。综合原告股东身份的取得、知情权的享受以及要求分红，其要求查阅财务资料的动机不正当，原告现在也在从事美国留学中介业务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，就原、被告对真实性无异议的证据(国家企业信用信息报告、工商档案、微信聊天记录、《关于查阅公司会计账簿的请求书》、寄件凭证、手机短信截屏)等，本院予以确认并在卷作证。对于聊天记录，本院认可其真实性。对于原告提供的收入支出情况表，本院认可其真实性。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月9日，原告通过受让案外人张某某的股份，成为被告公司的股东。张某某享有被告公司51%出资份额，原告享有被告公司49%出资份额。由张某某担任执行董事兼法定代表人。2019年10月19日，2020年1月2日，原告两次向被告发出《关于查阅公司会计账簿的请求书》，要求查阅被告会计账簿等材料，均未获得满足。致涉讼。另查明，被告成立日期为2018年7月27日。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告已经在提起诉讼前向被告书面申请查阅相关公司文件，并告知查询目的是了解公司实际经营状况。被告辩称，原告在从事美国留学中介服务，与被告主营业务有实质性竞争关系，其请求查阅公司账簿等存在不正当目的。本院认为，经审理查明的情况，原告从张某某以0.1元价格受让公司49%的股份，系看中原告在留学中介领域的经验及资源。后原告在成为被告公司股东后，亦在被告公司里从事留学中介业务的相关工作。由此可知，原告本身即是留学中介领域的专业人士，其对被告公司与经营相关的情况较为熟悉。因此，被告的财务账簿对原告能否构成商业秘密，还需要被告进一步举证，而不能笼统的认为原告现在从事的工作与被告存在竞争关系，即认为损害被告的商业秘密。现被告未能有效举证，本院对被告此项抗辩意见不予认可。对于被告提出的其他意见，本院未见有明显的抗辩价值，不予赘述。对于原告所申请查阅及复制的范围，均在法律允许的范围内，本院予以准许。此外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条、第八条、第十条的规定，判决如下：一、被告上海晰贤教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告韩冉提供自2018年7月27日起至2020年10月22日止的财务会计报告以供原告韩冉查阅和复制；二、被告上海晰贤教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告韩冉提供自2018年7月27日起至2020年10月22日止的会计账簿以供原告韩冉查阅；上述两项的查阅或复制地点为上海市徐汇区裕德路XXX号氪空间2025室查阅；查阅时间不得超过十个工作日，原告韩冉依据判决查阅或复制上述文件材料的，在韩冉在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海晰贤教育科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  李 楠二〇二〇年十二月三十日法官助理  方晨晨书 记 员  方晨晨附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。