浙江省浦江县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0726民初3849号 原告：方自建，男，1955年9月1日出生，汉族，住浦江县。 被告：王成有，男，1965年10月21日出生，汉族，住浦江县。 原告方自建为与被告王成有合同纠纷一案，于2020年9月16日向本院起诉，本院于同日受理后，于2020年11月2日公开开庭进行了审理，原告方自建到庭参加诉讼，被告王成有经本院合法传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告方自建向本院提出诉讼请求：判令被告王成有归还分红所得6042143.5元，并从起诉之日起按年利率10%支付利息。事实与理由：被告与原告及案外人傅善奎在2012年合作开发房产项目，由三方共同投资并由被告王成有成立一人有限公司具体经营。2012年8月13日，被告注册成立浦江新城置业有限公司，并投入实际运营。2014年5月6日，被告将新城置业公司100%股权全部转让给他人，取得收入共计2880万元。根据清算，公司盈利8567605.08元。2014年8月4日，原、被告及傅善奎签署《关于郑家坞新城房产投资分配方案》一张，写明按照4:3:3投资比例参与分配，其中方自建占40%，王成有占30%，傅善奎占30%。根据分配方案，方自建应得3427042元，王成有应得2570281.5元，傅善奎应得2570281.5元。但被告凭借自己是新城置业有限公司法定代表人的身份，在投资分配方案明确的情况下，经迟迟不予分配并无理由占用该款项至今。截止2020年8月28日，经原告多年来无数次催讨，被告仍无归还分红的意愿。在催讨期间，原告合法取得傅善奎30%的分配权益。 被告王成有书面提出异议称：新城一品清算的明细系打印件，并非系本人所写，且其与原告、傅善奎从未进行过清算，该清算系不真实的，不客观的。原告与傅善奎关系亲密，存在利害关系，傅善奎的陈述不能采信。公司账簿并非由其保管。 被告王成有未提供书面证据。 原告方自建提交的证据： 1、关于郑家坞新城房产投资分配方案，证明股东分红的分配原则及利息、款项支付先后顺序。 2、新城一品清算，证明公司运营期间的收入支出及分红的具体数额。被告王成有书面提出异议：系打印件，并非由其书写，三人也未进行清算。 3、股权转让协议书，证明被告代表三人已经将公司股权全部转让给他人。 4、浙江超界集团有限公司出具的《情况说明》，证明《新城一品清算》中分配方和股东应为方自建，与其无关，公司未参与投资该项目，也未参与利润分红。 5、盛晓明费用情况及费用清单（均为复印件），证明公司的运营期间的支出。 6、和解协议（照片打印件），证明公司的股权转让纠纷已达成和解，转让款已全部支付。 7、郑家坞新城房产开发项目投资分配比例转让协议，证明傅善奎将其分红分配的份额在2020年8月1日转让给原告。 本院对上述证据认定如下：原告证据1由原、被告及傅善奎签字确认，应予认定。对原告证据2，被告不认可该清算明细，且也无三人签字确认，傅善奎在本院向其询问时虽与原告陈述一致，但考虑到原告与其有份额转让且转让款尚未支付，故不能单单采信傅善奎的陈述，认定该清算明细系被告提供的三人清算的依据，但原告证据2收入部分中股权转让款与原告证据3能够相互印证，收入部分的盛晓明前期收入数额由相应的生效裁判文书所确认。原告证据3有被告签字确认，应予认定，而股权转让纠纷经金华市婺城区人民法院判决后上诉至金华市中级人民法院达成和解，经本院向该案王成有的委托诉讼代理人黄群芳询问，原告证据6系真实的，应予认定。原告证据4加盖公司公章，应予认定。原告证据5系复印件，本院无法核实其真实性，也无任何经手人签字，不予认定。原告证据7，经本院与傅善奎询问核实，系真实的，应予认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，经审理本院认定事实：原告方自建、被告王成有及案外人傅善奎共同投资开发房产，并于2012年8月13日设立了浦江新城置业有限公司，由王成有负责管理，性质为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为王成有，持股比例为100%，法定代表人为王成有。 2014年5月6日，被告王成有与案外人占旭棠、郑巧文签订了一份股权转让协议书，约定其将浦江新城置业有限公司100%的股权转让给二人，转让款为2880万元。后占旭棠、郑巧文按协议约定支付了转让款2380万元，转让款由被告王成有收取。另500万元待股权变更后再支付。 2014年8月4日，原告方自建、被告王成有及傅善奎对新城房产进行了投资分配，约定按投资比例参与分配，方自建占40%，王成有占30%，傅善奎占30%。 2015年11月2日，浦江新城置业有限公司的投资人由王成有变更为任丽美，出资额500万元，占百分之百，法定代表人由王成有变更为任丽美。后被告王成有因股权变更后的500万元转让款未能支付而与占旭棠、郑巧文等人发生纠纷，历经一审、上诉、发回重审、再上诉，于2020年8月20日双方终于达成和解。500万元的股权转让款于2020年8月21日付清。 2020年8月1日，傅善奎将其分红分配份额转让给了原告方自建，但至今未支付转让款。2020年9月16日，原告方自建因被告王成有未进行分红分配起诉至本院，其提交的新城一品清算明细单，认可公司开办运营的开办成本为21443394.26 另查明：三人签字确认的关于郑家坞新城房产投资分配方案中的盛晓明前期投入，经由金华市婺城区人民法院作出的生效的（2016）浙0702民初9524号民事判决书确认，盛晓明投资款为115万元，判决返还盛晓明93万元投资款并支付逾期付款利息。在庭审中，原告自认该部分返还款项为97万元。 本院认为：本案的争议焦点为：新城一品清算明细能否作为原告分配分红的依据。浦江新城置业有限公司系一人有限责任公司，工商登记股东为王成有，但按三人2014年8月4日签字确认的投资分配方案，实际王成有持股30%，方自建持股40%，傅善奎持股30%，故方自建、傅善奎为该公司的隐名股东。首先，原告提供的新城一品清算明细确无三人签字确认，因被告王成有未到庭应诉，本院也无法核实内容的真实性，故本院于庭后向王成有发送了通知书，要求其对该清算明细进行核实，如清算明细系不真实的，要求其提供公司账簿进行清算。被告王成有书面陈述该清算明细不真实不客观，且以未由其保管而未提供公司账簿。方自建、傅善奎均陈述进行了清算，但因傅善奎将其份额转让给了方自建，且方自建未支付转让款，二人具有利害关系，故单凭傅善奎的陈述不能认定该清算明细的真实性。但王成有系公司的法定代表人，公司由其管理，其应当保管好公司账簿，使三人在持股期间对公司的收入支出有据可查，为清算提供依据。现王成有既否认原告提交的清算明细，又不提供公司账簿或其他能够证明公司收入支出的证据进而提起审计清算，被告王成有的消极对待，有故意为之的嫌疑，使原告无从主张其权利。其次，公司具有独立的法律人格，其有独立的法人财产，享有法人财产权，而公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司股东将其股权转让之后产生的股权转让款，系股权受让方支付给公司股东个人的款项，系股东的个人财产；本案中，股权受让方占旭棠、郑晓文支付的2880万元股权转让款，应当按三人约定的分配方案进行分配。公司设立、运营期间的开支，应当在分配额中予以扣除。被告王成有虽否认了该清算明细，但原告已自认存在相关的费用开支，那么应当将该部分费用开支予以扣除。至于清算单中写有“盛晓明”部分的账目，已经由生效裁判文书所确认，原告在庭审中也自认了该部分支出。综上，经本院核算，收入为股权转让款2880万元加上盛晓明前期投资款115万元，扣除原告认可的开发成本21443394.26元，及返还给盛晓明的投资款97万元，实际可分配的利润为7536605.74元，按现有分配比例，方自建占比70%，其应当分得5275624.02元。因开发成本中傅善奎的利息应付44820元而未付，而傅善奎的份额已转让给方自建，故方自建最终应分得5320444.02元。原告主张按年利率10%支付利息，于法无据，本院不予支持。被告王成有经本院传唤无正当理由不到庭应诉，由此产生的法律后果由其自行承担，本院依法缺席判决。鉴此，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第三十四条、第七十一条与《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告王成有于本判决生效后十日内支付原告方自建分红5320444.02元并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2020年9月16日起至本判决确定的履行之日止的逾期付款利息。 如被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回原告方自建的其他诉讼请求。 案件受理费27048元（已减半收取），由原告承担2525元，由被告承担24523元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员  张 婷 二〇二〇年十二月三十一日 代书记员  洪惠昌 ·2· ·6·