广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初12682号原告：东莞台联包装有限公司,住所地广东省东莞市长安镇霄边社区第二工业区,统一社会信用代码为914************011。法定代表人：郭从得，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈佳杰，广东魁峰律师事务所律师。被告：喜利都国际投资有限公司（HAPPYTHOSEINTERNATIONALLIMITED），住所地香港特别行政区九龙尖沙咀广东道68-80恒利大厦****，登记证号码为12341575-000-10-19-A。法定代表人：廖某1。被告：广州市利大鞋业有限公司，住所地广东省广州市南沙区********、120号，统一社会信用代码为914********552499G。法定代表人：张某1。原告东莞台联包装有限公司（下简称台联公司）诉被告喜利都国际投资有限公司（下简称香港喜利都）、广州市利大鞋业有限公司（下简称利大公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月23日依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定行使管辖权立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月18日公开开庭进行了审理。原告台联公司的委托诉讼代理人陈佳杰到庭参加了诉讼，被告香港喜利都、利大公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告台联公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告香港喜利都、利大公司向原告台联公司支付货款人民币1681991.8603元（货款总额为240274.254美元，按2020年7月22日国际美元兑换人民币汇率1:7.0003计算折合为人民币1681991.8672元）及逾期付款损失（逾期付款损失计算至全部货款付清之日止）；2.判令被告香港喜利都、利大公司履行接收价值11752.682美元（折合人民币82272.2998元）产品的义务；3.判令本案诉讼费由被告香港喜利都、利大公司负担。事实与理由：2019年12月至2020年4月期间，香港喜利都、利大公司向台联公司采购了价值240274.254美元的“纸制品内盒、隔板”等产品。台联公司收到订单后，按约定全部生产完毕相应产品，并将大部分产品向香港喜利都、利大公司进行了交付，香港喜利都、利大公司亦予以签收确认。但在台联公司准备按约定向香港喜利都、利大公司交付22329套产品（价值11752.682美元）时，香港喜利都、利大公司以各种理由拒绝接受且拒绝支付货款。依据双方的“月结30天”的约定（2020年3月价值6441.773美元的“CALVINKLEIN”款付款方式为“月结90天”），香港喜利都、利大公司在收到台联公司交付的产品应当及时向台联公司支付货款。但截止至起诉之日止，香港喜利都、利大公司尚欠台联公司240274.254美元货款未付。对于香港喜利都、利大公司拖欠台联公司的货款及拒绝收货的行为已经构成违约，台联公司现为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。被告香港喜利都提交书面答辩状答辩称：香港喜利都并非本案的适格被告。香港喜利都是在香港注册成立的公司，而利大公司的执行董事张健治也在萨摩亚独立国成立了一个名称相同的公司（下简称萨摩亚喜利都），二者是两个相互独立的法人主体。香港喜利都并未于2019年12月至2020年4月期间与利大公司共同向台联公司采购产品，也从未签收过案涉产品，上述争议是萨摩亚喜利都、利大公司与台联公司之间的纠纷，与香港喜利都无关。综上，请求驳回台联公司的诉讼请求。被告利大公司提交书面答辩状答辩称：一、利大公司不应承担支付货款的责任。本案中，香港喜利都与台联公司是通过采购单、内盒购货单、报价单来确定所交易的货物及货物价格，报价单、签收单上签名确认的为香港喜利都的工作人员，之后台联公司会出具相应的发票给香港喜利都，发票抬头为“喜利都国际投资有限公司”。虽然台联公司向利大公司交付货物，但只是一个向第三人履行的货物买卖合同，即货物买卖合同关系的主体是台联公司与香港喜利都，根据合同相对性原则，该合同关系对利大公司并无拘束力，即关于支付货款的责任应由香港喜利都承担。二、台联公司称交易习惯为香港喜利都确认收货后利大公司支付货款，但台联公司提交的证据付款水单显示汇款人为香港喜利都，并非利大公司。三、因利大公司于2020年7月15日正式结业，并遣散全部工作人员，已进入清算阶段，因此无法核实利大公司与香港喜利都是否存在商业往来。四、对于台联公司主张的履行接受价值11752.682美元产品的义务，因利大公司并非合同相对方，对该产品无接收义务。综上，请求法院依法裁判。本院查明：台联公司提交的证据显示：1.采购单包括样品调料单、内盒购货单、购货明细单，其中，样品调料单、内盒购货单、购货明细单的抬头均为“喜利都国际投资有限公司”，交货地点均为利大公司，样品调料单、内盒购货单要求的发票抬头为“喜利都国际投资有限公司”，购货明细单要求的发票抬头为“喜利都国际投资有限公司”或“利大公司”。2.报价单、内盒报价单是“TO:利大”，交易条件是“月结90天”（2019年5月10日的报价单载明“从3月份改为月结90天”）、付款币别是美金、交易性质是“转厂核销”等。3.送货单载明客户为利大公司，部分送货单加盖有“广州市利大鞋业有限公司内盒外箱仓验讫章”字样的印章。4.签收单中载明客户为“利大”，载明收到对账单、发票，其中，2019年12月的金额为“USD120315.313”，2020年1月的金额为“USD42063.602”，2020年3月的金额为“USD26821.198”，2020年4月的金额为“USD5488.066”，2020年3月的“KALVINKLEIN”号货品签收单的金额为“USD6441.773”，请款明细亦载明为“利大”。5.已送货未请款的请款明细的金额是“2486.954USD”,但该请款明细无人签名确认，台联公司另提交了内盒购货单、购货明细单（电子邮件内）、送货单佐证其陈述；已生产未送货的请款明细的金额是“11752.682USD”,但该请款明细无人签名确认，台联公司另提交了内盒购货单（电子邮件内）佐证其陈述；该部分内盒购货单、购货明细单（电子邮件内）、送货单亦具有前述特征。6.台联公司另提交付款水单，付款人是“HAPPYTHOSEINTERNATIONALLIMITED”。台联公司确认，向其支付货款的公司注册地址位于萨摩亚独立国。以上事实，有前述证据及原告的陈述等附卷为证。本院认为，本案为涉港买卖合同纠纷。由于当事人没有选择处理争议所适用的准据法，参照《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律”的规定，本案应适用与合同有最密切联系地的法律。综合本案案情，合同履行地在中国内地，因此中国内地为与合同有最密切联系地，故应确定中华人民共和国的法律作为本案的准据法。采购单（包括样品调料单、内盒购货单、购货明细单）的抬头均为“喜利都国际投资有限公司”，故是“喜利都国际投资有限公司”向台联公司下达订单。采购单中指定的交货地点为利大公司，故利大公司是“喜利都国际投资有限公司”指定代为收货的收货人。从付款情况来看，付款的是“喜利都国际投资有限公司”，故报价单、送货单、请款明细、签收单虽然载明客户是利大公司，但该些行为即确认价格、收货、对账的最终后果付款却由“喜利都国际投资有限公司”履行，由此可见，利大公司的行为均为代理行为，行为的最终后果由“喜利都国际投资有限公司”承担，利大公司并非交易的相对方，故对台联公司诉请利大公司承担责任，本院不予支持。此外，付款的是萨摩亚喜利都，并非香港喜利都，故相关证据中的“喜利都国际投资有限公司”并未指向香港喜利都，故对台联公司诉请香港喜利都承担责任，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告东莞台联包装有限公司的全部诉讼请求。本案受理费人民币9968.97元，由原告东莞台联包装有限公司负担。如不服本判决，原告东莞台联包装有限公司、被告广州市利大鞋业有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，被告喜利都国际投资有限公司（香港注册）可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  林雄东二〇二〇年十二月十四日书记员  陈颖仪附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。