山东省威海市文登区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁1003民初5361号原告：王忠胜，男，1961年1月9日出生，汉族，住威海市文登区。原告：王忠利，男，1966年9月13日出生，汉族，住威海市文登区。两原告共同委托诉讼代理人：张芙蓉，山东德平律师事务所律师。被告：毕梦逸，男，1967年11月26日出生，汉族，住威海市文登区。被告：威海宝陆投资有限公司，住所地威海市文登区文山东路**宝陆汤泉南门，统一社会信用代码913710813126721130。法定代表人：毕梦逸，执行董事兼总经理。第三人：山东宝陆地产有限公司，，住所地威海市文登区天福办天福路**法定代表人：毕梦逸，执行董事。诉讼代表人：山东宝陆地产有限公司清算组，山东胶东律师事务所。委托诉讼代理人：李春萍，山东胶东律师事务所律师。原告王忠胜、王忠利与被告毕梦逸、威海宝陆投资有限公司、第三人山东宝陆地产有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王忠胜、王忠利的共同委托诉讼代理人张芙蓉、被告毕梦逸（即被告威海宝陆投资有限公司的法定代表人）、第三人山东宝陆地产有限公司的委托诉讼代理人李春萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王忠胜、王忠利向本院提出诉讼请求：1.确认2020年7月15日被告毕梦逸以山东宝陆地产有限公司的名义与威海宝陆投资有限公司签订的《文登宝陆电影放映有限公司股权转让协议》无效；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年7月15日被告毕梦逸以山东宝陆地产有限公司名义与威海宝陆投资有限公司签订《文登宝陆电影放映有限公司股权转让协议》，该股权转让协议约定威海宝陆投资有限公司将其在文登宝陆电影放映有限公司拥有的25.5万股权依法转让给山东宝陆地产有限公司。毕梦逸与威海宝陆投资有限公司共同向文登区行政审批服务局申请变更文登宝陆电影放映公司股权。涉案股权转让协议没有经过山东宝陆地产有限公司股东会决议，也未取得王忠胜、王忠利的同意，王忠胜、王忠利对毕梦逸以山东宝陆地产有限公司名义与威海宝陆投资有限公司签订股权转让协议并申请变更股权登记有异议。根据山东宝陆地产有限公司章程及股东签订的《合资经营公司协议》，被告毕梦逸、威海宝陆投资有限公司在山东宝陆地产有限公司解散前双方恶意串通，以合法形式掩盖非法目的，损害第三人山东宝陆地产有限公司和王忠胜、王忠利股东的利益；毕梦逸目前负债数额较大，到期未清偿，依法不能担任企业法定代表人；涉案股权转让协议的签订违反法律、行政法规的强制性规定；因此，该股权转让协议应属无效。为依法维护山东宝陆地产有限公司及股东的合法权益，特具状起诉，望判如所请。毕梦逸和威海宝陆投资有限公司辩称，王忠胜、王忠利要求确认合同无效没有法律依据，毕梦逸和威海宝陆投资有限公司为了理顺山东宝陆地产有限公司解散、清算的法律程序，将文登宝陆电影放映有限公司工商登记备案的股权等恢复至真实状态，双方签订的协议和变更的文书均是自愿合理合法的，没有损害任何人的权益。王忠胜、王忠利称没有经过其同意因此是无效的，这种说法没有依据。因为山东宝陆地产有限公司在2015年、2016年多次股东会议及高管会议中对投资文登宝陆电影放映有限公司的真实股东情况都有明确的认定，各方均有签字确认。山东宝陆地产有限公司述称，山东宝陆地产有限公司于2020年4月12日由文登法院依法判令解散公司，文登法院于2020年10月16日受理了毕可明的强制清算申请，于2020年10月23日指定山东胶东律师事务所担任山东宝陆地产有限公司清算组，清算组依法对涉案的相关诉状及王忠胜、王忠利提供的证据进行了查阅。对于股权受让系公司重大事项，清算组认为股东应当按照第三人山东宝陆地产有限公司的公司章程、程序进行股东会决议。至于2020年7月15日转让协议是否合法有效，请法院依据在案的证据及法律规定，依法进行判决。本院经审理认定事实如下：文登宝陆电影放映有限公司（曾用名“威海宝陆影视传媒有限公司”）成立于2013年10月15日，企业类型为其他有限责任公司。公司成立时，股东（发起人）为毕家宇（毕梦逸之子），持股比例100%；2014年6月20日，公司股东变更登记为毕家宇持股49%、山东宝陆地产有限公司持股51%；2014年8月29日，公司股东变更登记为毕家宇持股49%、威海宝陆投资有限公司持股51%；2020年7月24日，公司股东变更登记为山东宝陆地产有限公司持股99%、毕梦逸持股1%，同日，公司法定代表人由丛林变更为毕梦逸。威海宝陆投资有限公司于2014年7月29日注册成立，系自然人投资或控股的有限责任公司。公司经营范围为以自有资金在法律法规允许范围内进行投资、投资管理、投资咨询，毕梦逸为公司法定代表人，同时还担任公司执行董事兼总经理。公司股东为毕梦逸、毕可燕、毕家宇、毕燕燕、姬翔等人。山东宝陆地产有限公司于2010年4月15日注册成立，法定代表人为毕梦逸，股东为毕梦逸、王忠胜，两人各持有公司50%股份。毕梦逸还担任公司执行董事兼总经理。2014年6月18日，王忠胜与王忠利签订代持股协议，约定王忠利受王忠胜委托代为持有其在山东宝陆地产有限公司的股权，王忠利为山东宝陆地产有限公司的名义股东。2014年6月23日，山东宝陆地产有限公司通过股东会决议，同意王忠胜将股权转让给王忠利。2014年9月14日，王忠胜与毕梦逸就山东宝陆地产有限公司设立后与公司经营有关的事宜签订《合资经营公司协议》，其中第三条“公司设立以下组织管理机构”约定：1.公司股东会：股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会的召开程序及议事规则按公司章程规定执行。股东会除行使《公司法》及公司章程规定职责外，还有权决定公司的所有重大事项，包括但不限于：……（3）决定公司重大开发项目的开发与投资；决定公司与第三方的合资或合作事项……（5）决定与公司经营有关的合同、协议的拟订、审核批准。股东会议形成的所有决议，必须经持股比例超过公司注册资本总额50%以上（不含50%）的股东同意后方可有效。股东会议所作出的决议，应当由全体出席会议的股东签字。公司股东未经股东会议表决通过，其所从事的应由股东会议决定的事项，如果其他股东不予认可的，则由此产生的法律后果均由该股东个人承担，因此给公司或其他股东造成经济损失的，由该股东予以赔偿。另外，山东宝陆地产有限公司的公司章程第十一条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划……第十六条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。山东宝陆地产有限公司运营期间开发了宝陆御园项目。文登宝陆电影放映有限公司与宝陆御园项目存在关联。2018年7月26日，王忠胜以公司股东在经营理念上发生分歧，矛盾重重，公司经营严重困难为由，以山东宝陆地产有限公司为被告向本院提起诉讼，请求判令解散山东宝陆地产有限公司。后经审理本院于2020年4月12日作出（2019）鲁1003民初4127号民事判决（当事人对判决不服提起上诉后被威海中级人民法院裁定发回重审案件），判决解散山东宝陆地产有限公司。山东宝陆地产有限公司不服该判决结果，提起上诉。2020年8月23日，威海市中级人民法院经审理后作出(2020)鲁10民终1554号民事判决，认为山东宝陆地产有限公司符合法律规定的公司解散条件，故判决驳回上诉，维持原判。2020年7月15日，文登宝陆电影放映有限公司作出股东会决议，内容为：1.同意股东威海宝陆投资有限公司将其在文登宝陆电影放映有限公司拥有的25.5万元出资额（已到位）全部依法无偿转让给新股东山东宝陆地产有限公司；2.同意股东毕家宇将其在文登宝陆电影放映有限公司拥有的24.5万元出资额（已到位）中的24万元依法无偿转让给新股东山东宝陆地产有限公司；3.同意股东毕家宇将其在文登宝陆电影放映有限公司拥有的24.5万元出资额（已到位）中的0.5万元依法无偿转让给新股东毕梦逸。同日，文登宝陆电影放映有限公司免去丛林的公司执行董事职务，且不再担任公司法定代表人，公司选举毕梦逸担任公司执行董事职务及公司法定代表人，并修改了公司章程相关条款。2020年7月15日，威海宝陆投资有限公司作为出让方（协议甲方）与作为受让方的山东宝陆地产有限公司（协议乙方）签订《股权转让协议》，协议内容包括：经股东同意，威海宝陆投资有限公司将其在文登宝陆电影放映有限公司拥有的25.5万元出资额（已到位）依法无偿转让给山东宝陆地产有限公司，转让金额为0元，股权转让后，威海宝陆投资有限公司在文登宝陆电影放映有限公司与此出资额相应的权利、义务由山东宝陆地产有限公司承担。该协议由毕梦逸代表山东宝陆地产有限公司在落款处签名并加盖公司公章。上述协议签订后，经公司登记机关威海市文登区市场监督管理局审核，文登宝陆电影放映有限公司的股东、法定代表人等工商信息于2020年7月24日进行了相应变更登记。本院认为，山东宝陆地产有限公司受让威海宝陆投资有限公司在文登宝陆电影放映有限公司的股权并成为该公司大股东，属于公司的重大事项。根据山东宝陆地产有限公司的公司章程和股东之间签订的协议，需召开公司股东会决定并经持股比例超过50%以上（不含50%）的股东同意后方可有效。毕梦逸在未召开股东会并形成股东会决议的情况下，决定山东宝陆地产有限公司受让股权并签订股权转让协议的行为，违反了山东宝陆地产有限公司公司章程和股东之间关于合资经营公司的协议约定。同时，在山东宝陆地产有限公司内部机制因股东之间的矛盾不可调和，无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，且公司已被本院一审判决解散的情况下，毕梦逸作为山东宝陆地产有限公司的法定代表人、执行董事，以公司名义在股权转让协议上签字，难以认定为代表山东宝陆地产有限公司的真实意思表示。另外，毕梦逸也是案涉股权转让方威海宝陆投资有限公司的法定代表人、执行董事和总经理，其对山东宝陆地产有限公司存在上述情形和公司经营管理已发生严重困难的情况是明知的，其代表两公司签订股权转让协议，难言构成善意。文登宝陆电影放映有限公司是与山东宝陆地产有限公司开发的宝陆御园项目存在关联的公司，因山东宝陆地产有限公司股东间的矛盾纠纷已停止经营，现公司具体资产和负债情况尚不明确，但根据王忠胜、王忠利提供的证据和当事人的陈述可以看出文登宝陆电影放映有限公司存在对外负债情况。因此，山东宝陆地产有限公司虽系无偿受让该公司股权并成为公司大股东，但不能排除该股权受让行为会导致山东宝陆地产有限公司的负债增加、影响公司后续清算工作，进而损害山东宝陆地产有限公司股东利益的可能存在。综上所述，王忠胜、王忠利要求确认2020年7月15日山东宝陆地产有限公司与威海宝陆投资有限公司签订的《文登宝陆电影放映有限公司股权转让协议》无效，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第三十七条的规定，判决如下：确认2020年7月15日被告毕梦逸以第三人山东宝陆地产有限公司名义与被告威海宝陆投资有限公司签订的《文登宝陆电影放映有限公司股权转让协议》无效。案件受理费减半收取计50元，由被告毕梦逸、威海宝陆投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审判员  周力二〇二〇年十二月十七日法官助理时巾雁书记员刘燕菲