浙江省湖州市吴兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0502民初1538号原告：浙江中轴物流设备有限公司，住所地：浙江省湖州市妙西镇生态工业集中区。法定代表人：金志学，该公司总经理。委托诉讼代理人：沈根健，浙江六和（湖州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：余伟，浙江六和（湖州）律师事务所律师。被告：上海艾德输送设备有限公司，住所地：上海市青浦区华新镇华蔡路******。诉讼代表人：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），系上海艾德输送设备有限公司破产管理人。委托诉讼代理人：谢佳颐。被告：石兴海，男，1980年12月25日出生，汉族。户籍所在地：山东省曹县。被告：王凤娟，女，1981年3月5日出生，汉族。户籍所在地：山东省曹县。被告：石兴虎，男，1972年11月28日出生，汉族。户籍所在地：山东省单县。上述四被告共同委托诉讼代理人：柴召胜，江苏渟泓律师事务所律师。原告浙江中轴物流设备有限公司（以下简称中轴公司）与被告上海艾德输送设备有限公司（以下简称艾德公司）、石兴海、王凤娟、石兴虎买卖合同纠纷一案，原告于2020年3月18日向本院起诉，并自愿选择诉前化解程序先行调解。因诉前调解未果，本院审查后于2020年3月25日立案受理，依法由审判员邢永华适用简易程序于2020年5月22日第一次公开开庭进行了审理，原告中轴公司的委托诉讼代理人沈根健、余伟，被告艾德公司、石兴海、王凤娟、石兴虎的共同委托诉讼代理人柴召胜到庭参加诉讼。因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序组成合议庭进行审理。在审理过程中，被告艾德公司因无力偿还到期债务，上海市第三中级人民法院于2020年8月19日作出（2020）沪03破238号民事裁定书，裁定受理艾德公司破产清算，并指定普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任艾德公司管理人。本院于2020年11月4日第二次公开开庭进行了审理，原告中轴公司的委托诉讼代理人沈根健，被告艾德公司的委托诉讼代理人谢佳颐到庭参加诉讼，被告石兴海、王凤娟、石兴虎经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中轴公司起诉称：原告自2008年12月陆续向被告艾德公司销售物流设备，截至2017年4月27日被告艾德公司尚欠原告货款1632576元。2018年7月13日，原告与被告艾德公司签订了《债权转让协议书》，约定被告艾德公司将其对债务人山东长虹橡胶科技有限公司（以下简称长虹公司）、山东国风橡塑有限公司（以下简称国风公司）享有的3700000元债权【即（2018）鲁0523民初829号民事调解书中确认的3700000元债权】转让给原告，由原告作为申请执行人向人民法院申请执行。同时还约定原告通过法院执行无法获得相应执行款时，被告艾德公司仍按原拖欠货款金额向原告履行付款义务。同日，原告与被告艾德公司又签订了《债权协议书》，确认被告艾德公司截至协议签署之日欠原告债务总金额1630000元，其中200000元由被告艾德公司于2018年7月30日前提供汾酒抵销。但原告并未收到相应的汾酒。2019年5月21日，山东省广饶县人民法院因被执行人国风公司无可供执行的财产，裁定终结了（2018）鲁0523民初829号民事调解书的执行程序。原告遂向被告艾德公司追讨货款均未果。另查，2018年1月5日，被告艾德公司将注册资本5000万元减少至500万元，股东由被告石兴海、王凤娟、石兴虎变更为被告石兴海、王凤娟。被告艾德公司在减资时未按法定程序通知原告。综上，原告认为，原告与被告艾德公司之间的买卖合同合法有效，被告艾德公司对所欠原告货款理应承担清偿责任，被告石兴海、王凤娟、石兴虎应对上述债务承担补充赔偿责任。故请求判令：1、被告艾德公司支付原告货款1630000元；2、被告石兴海、王凤娟、石兴虎在减资4500万元的范围内对被告艾德公司所负原告的上述债务承担补充赔偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。被告艾德公司答辩称：对于被答辩人主张的债权（货款）数额没有异议。但是：一、被答辩人无权基于买卖合同关系提起本案诉讼。双方既已签订《债权转让协议》，则原先的买卖合同关系被新的债权转让合同关系所替代。答辩人与被答辩人于2018年7月13日签署的《债权转让协议》（其中对于债权数额370万元的约定是为了被答辩人向债务人所在地法院统一申请执行便利而故意超额约定外）系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应遵守。如果被答辩人直接跳开双方签署的债权转让合同关系而提起本案之诉，那么签订债权转让协议的意义也便荡然无存；另一层面，债权转让协议中既然已经将债权转让给被答辩人且经过法院确认变更被答辩人为申请执行的主体，即视为答辩人履行完毕了债权转让义务，至于被答辩人未能执行到款项，系不可归责于债权转让任何一方的事由导致，如果给予被答辩人基于买卖合同关系主张货款，那么答辩人对债务人国风公司享有的370万元债权便无从保障，这也势必侵犯到了答辩人的合法权益。因此，答辩人与被答辩人之间的债权债务关系，应当受新的债权转让合同关系调整。被答辩人如若认为答辩人违反债权转让协议约定，可以基于债权转让合同关系向答辩人提起违约之诉，或请求法院撤销该债权转让协议。二、根据双方《债权转让协议》中的约定，答辩人在本案中应当承担的是一般保证责任。《债权转让协议》中第六条约定“如本协议无效、被撤销或甲方无法实现债权转让通知，或乙方无法通过法院对山东长虹橡胶科技有限公司、山东国风橡塑有限公司申请执行而获得相应执行款，则甲方仍按原拖欠货款金额向乙方履行付款义务。”该条款约定了到期不能偿还后再承担偿还责任，根据《担保法》第十七条规定：当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。事实上是被答辩人为保证被转让债权能够依法受偿，而让答辩人承担的一般保证责任。三、被答辩人未在保证期间要求答辩人承担保证责任，答辩人可免除保证责任。《担保法》第二十五条规定：一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。本案《债权转让协议》具有特殊性，转让的债权系已经法院生效法律文书确认的债权，该债权履行期限应当自债务人山东国风公司收到《债权转让通知书》之日起，至被答辩人申请法院强制执行终本之日止，本案中，山东国风被执行终本日期为2019年5月21日，而被答辩人于2020年3月9日向法院起诉，其在庭审中也未提交其在主债务履行期届满之日起六个月内向答辩人主张过权利的证据，根据上述法律规定，明显超过法律规定保证期间。同时根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第三十一条规定“保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果”的规定，保证期间为除斥期间，债权人未在保证期间要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。四、退一步讲，因本案被保证人山东国风公司目前处于破产重整阶段，被答辩人能否最终实现债权尚未确定，答辩人作为一般保证人可以拒绝承担保证责任。五、本案债权对应货款的增值税专用发票被答辩人尚欠135余万元未开具给答辩人。综上，被答辩人无权以买卖合同关系提起本案诉讼，其应当另案基于债权转让合同关系要求答辩人承担违约责任或保证责任，亦或先行推翻双方之间的债权转让合同关系后再行提起本案诉讼。请求法庭驳回被答辩人的全部诉讼请求。被告石兴海、王凤娟共同答辩称：一、艾德公司的股东是否应当对艾德公司债务承担责任，不应在本案中审理，而应在取得对公司胜诉的司法文书后申请强制执行，在无法得到清偿的情况下，以股东损害公司债权人利益责任纠纷另案处理，被答辩人的主张缺乏法律依据。二、被答辩人不属于法律规定的“已知债权人”。公司法第一百七十七条所指的债权人是公司减资时的已知债权人，并非所有的债权人都符合已知债权人，已知债权人一般根据主债权的性质确定，债权数额必须确定。本案中，原告主张公司欠付的货款形成时间为2015年至2017年期间，并未与被告公司对账，当时仍无法确定具体的债权数额。三、答辩人的减资行为属于形式减资，实体上并未损害公司债权人权益的，减资股东不承担民事责任。艾德公司进行减少注册资本变更登记后，其股东并未从艾德公司领取减少注册资本的款项，艾德公司未实际支付该款项，其清偿债务的财产亦未实际消减。艾德公司办理减少注册资本变更登记未通知被答辩人，程序上存在瑕疵，但与被答辩人不能获得债权的后果之间没有因果关系。四、公司减资程序是否合法，应当由公司登记机关予以处理，非法院受理审查范围。虽然艾德公司未向法院提交证据证明其在减资时已通知包括被答辩人在内的债权人，但答辩人公司的减资是否合法，应由公司登记机关予以处理，非本案审查范围，故被答辩人要求减资股东承担责任的诉请于法无据。五、即使认定需要承担补充赔偿责任，也应该按照股东持股比例划分各自的减资范围，而不能超过各自的出资范围。请求法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。被告石兴虎答辩称：公司减资时，答辩人已经退股，且减资股东决议中也已经列明，答辩人并未参与其中或签字，另外两名股东减资行为与答辩人无关，答辩人不应成为本案的被告。请求法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。原告为支持其诉请主张，在起诉时提交并在庭审中举证了下列证据材料：证据1、《增值税发票》复印件六十六份、对账单复印件一份、《债权协议书》一份、收据复印一份、《协议》一份，证明原告自2008年12月陆续向被告艾德公司销售物流设备，截至2017年7月27日，艾德公司尚欠原告货款1632576元的事实；同时证明原告与艾德公司于2018年7月13日签订《债权协议书》，双方再次确认艾德公司结欠原告债务总金额163万元，其中20万元由艾德公司提供汾酒抵销的事实。后原告在第二次庭审中当庭撤回了其中的对账单复印件及收据复印件。证据2、艾德公司股东会决议一份、艾德公司公司章程一份，证明2017年8月31日，艾德公司股东召开股东会会议并作出股东会决议，将注册资本5000万元减至500万元，其中：石兴虎减少出资200万元，石兴海减少出资4010万元，被告王凤娟减少出资290万元，减资后的公司股东为被告石兴海、王凤娟二人，股东石兴虎退出的事实。证据3、（2018）鲁1321破1号民事裁定书一份、（2019）鲁0523执234号之一执行裁定书一份，证明因长虹公司进入到破产重整程序导致原告无法向广饶县人民法院申请强制执行该公司财产的事实；并证明原告申请广饶县人民法院强制执行国风公司的财产时，因该公司没有可供执行的财产及相关财产线索，广饶县人民法院作出了终结执行程序的执行裁定书的事实；进而证明原告无法通过法院对长虹公司、国风公司申请强制执行而获得执行款的事实。证据4、《债权转让协议书》一份，证明2018年7月13日，原告与艾德公司签订了《债权转让协议书》，约定艾德公司将对债务人长虹公司、国风公司享有的370万元债权，即（2018）鲁0523民初829号民事调解书中确认的370万元债权，转让给原告，由原告作为申请执行人向广饶县人民法院申请执行的事实；同时证明双方还约定原告无法通过法院申请执行获得相应执行款时，艾德公司仍按原拖欠货款金额向原告履行清偿义务的事实。第一次庭审中四被告对原告提交的证据共同质证认为：对证据1中的增值税发票，由于原告未提交证据原件，且其提交的复印件字迹不清晰，真实性无法核实，另外，原告至今尚有100余万元的增值税专用发票未开具给被告艾德公司（与当庭质证意见不同），但对艾德公司欠付原告的货款163万元无异议，对其证明目的，原告第一次庭审中提交了多份对账单（第二次庭审中撤回该部分证据），即表示其认可双方有定期对账的习惯，双方之间的债权债务关系需要定期对账予以明确，而本案中原告主张的数额163万元，系发生于2015-2017年间的合计货款，该期间的货款至少在2018年1月5日之前，双方并未对过账，债权数额无法确定，因此原告也不属于公司法第177条所指的已知债权人；对证据1中的《债权协议书》的真实性无异议，该份协议首先明确了艾德公司实际欠付原告货款163万元，其次该协议第三条中提到了《债权转让协议书》，足以见得该份债权协议书签署于《债权转让协议书》之后，属于债权转让协议的从合同或者说补充约定，进而印证了双方之间的债权转让合同关系。对原告提交的证据2，真实性无异议，该股东会决议中并无被告石兴虎的出席和签字确认，且股东会决议表述了到会股东2人代表5000万股，占100%股权，足以见得公司减资时，被告石兴虎已经退股，另外两名股东的减资行为与其无关。对原告提交的证据3，真实性无异议，对证明目的不予认可，法院执行裁定终结本次执行程序的原因系暂无可供执行的财产线索，但并不能就此得出结论认为属于协议中约定的“未获得相应执行款”，被执行人国风公司现处于破产重整阶段，原告执行到相应款项还是有可能性，只是时间问题，原告提起本次诉讼的条件实际上并未成就，不符合双方债权转让合同约定。对原告提交的证据4，真实性没有异议，通过该份协议约定的相关条款，可以看出，双方明确约定了转让数额、艾德公司的债权转让通知义务、艾德公司的违约责任、争议解决方式等，完全符合债权转让合同的基本形式，足以证明双方成立新的债权转让合同关系，原先的买卖合同关系已不复存在，该协议第四条第（7）款以及第六条的约定，实际上是要求艾德公司对转让的债权承担一般保证责任。第二次庭审中艾德公司破产管理人对原告提交的证据质证认为：破产管理人因未能在艾德公司移交的财务资料中发现本案所涉相关财务资料，仅对原告提交的证据3的真实性予以认可。四被告为支持其主张，共同向本院提交了如下证据：证据1、艾德公司企业信用信息公示报告一份，证明艾德公司2015年2月10日注册资本由500万元增资到5000万元，当时原告已经与被告艾德公司进行买卖交易长达7年之久，原告也是在此预期下与被告公司发生交易。之后由于经营不善，艾德公司出现困难，才于2018年1月5日减资回到了500万元，该减资仅是公司账面资本的减少，不发生净资产流动，据此四被告认为艾德公司只是形式减资。同时证明石兴虎于2017年12月8日发生了股权变更，由2%变为0%，也即发生了退股，2018年1月9日，石兴虎已经不是艾德公司股东，并未实际参与艾德公司减资决议，相应责任与其无关的事实。证据2、艾德公司减资公告一份，证明2017年9月1日，艾德公司通过《上海青年报》A10城事一栏，进行减资公告，报纸内容载明“艾德公司经股东会决议注册资本由5000万减至500万，请债权人即日起45日内向本公司提出清偿债务或要求提供相应的担保请求，特此公告”，因此艾德公司履行了减资通知债权人义务的事实。原告对四被告共同提交的证据质证认为：对四被告提交的证据1，对该证据的真实性有异议，该信息以市场监督管理局原始档案资料为基础进行编辑，故以市场监督管理局原始档案资料为准，即被告石兴虎应当提交股权转让协议及变更登记申请的相关证据材料方能证明其在减资前已不是艾德公司的股东；对该证据的关联性有异议，艾德公司先增资后减资的事实与原告对艾德公司享有的债权发生在减资之前及艾德公司并未按法定程序减资并无关联性；对该证据的合法性无异议。对四被告提交的证据2的三性无异议，但对该证据的证明目的有异议，艾德公司不能径直以减资公告形式取代通知义务，艾德公司只有在无法通知原告的情形下，刊登公告才能产生通知的效力，因此，该份减资公告不能证明艾德公司已经履行了通知中轴公司的义务，该减资公告对原告不发生通知的效力。经各方当事人当庭质证，本院对各方当事人提交的证据认证如下：对原告提供的证据1，本院认为原被告双方对该组证据反映的艾德公司欠付货款金额及中轴公司未开票金额当庭陈述均一致，该组证据足以反映该事实，故本院对该组证据的证明效力予以认定。对原告提交的证据2、3、4，四被告对该三组证据的真实性均无异议，本院对该三组证据均予以采纳，对该三组证据的证明对象在本院认为部分论述。对被告提交的证据1，原告对该证据的真实性、关联性有异议，但其未向本院提交证据证明该证据载明信息不实，且该证据能够反映艾德公司股权变更、注册资本变更的情况，与本案具有关联性，故本院对该证据的证明效力予以认定。对被告提交的证据2，原告对该证据的三性无异议，该证据符合有效证据的形式要件，本院对该证据予以采纳。本院经审理，认定事实如下：中轴公司与艾德公司自2008年12月起即有交易往来，中轴公司向艾德公司供应物流设备。2017年10月24日，双方对账确认截至2017年7月27日，艾德公司尚欠中轴公司货款1632576元，同日，双方签订《协议》一份，约定了艾德公司的付款方式和期限。后艾德公司未按约履行付款义务，2018年7月13日，双方签订《债权转让协议书》和《债权协议书》各一份。其中《债权转让协议书》约定：甲方（艾德公司）拖欠乙方（中轴公司）货款370万元，甲方确认根据（2018）鲁0523民初829号民事调解书，截至该协议签订之日，长虹公司拖欠甲方货款270万元，国风公司拖欠甲方货款100万元，国风公司并对长虹公司前述债务向甲方承担连带清偿责任，甲方将对长虹公司、国风公司的债权，合计370万元转让给乙方。艾德公司同时于该《债权转让协议书》第四条第（2）、（7）款及第六条分别承诺“甲方转让的债权合法有效，在债务人拒绝履行的情况下可由乙方作为申请执行人向法院申请执行。”、“债权转让后，甲方对370万元的转让债权承担连带还款责任。”、“如本协议无效、被撤销或甲方无法实现债权转让通知，或乙方无法通过法院对长虹公司、国风公司申请执行而获得相应执行款，则甲方仍按原拖欠货款金额向乙方履行付款义务。”。双方在《债权协议书》中另约定双方确认甲方欠乙方债务总金额为163万元，并约定其中的20万元由甲方以汾酒抵销，同时约定双方签订的《债权转让协议书》中委托乙方处理国风公司、长虹公司执行案件［（2018）鲁0523民初829号民事调解书］中的债权370万元中扣除143万元，余款227万元为艾德公司所有。后中轴公司作为执行申请人，向广饶县人民法院申请强制执行国风公司财产，因无财产可供执行，广饶县人民法院于2019年5月22日作出（2019）鲁0523执234号之一执行裁定，裁定终结该次执行程序。艾德公司也未按《债权协议书》约定交付中轴公司相应的汾酒。另查明，长虹公司因无法清偿到期债务，于2018年3月30日向山东省沂南县人民法院申请破产重整，沂南县人民法院于2018年4月8日作出（2018）鲁1321破1号民事裁定，裁定自2018年4月8日起对长虹公司进行破产重整。中轴公司因此不能申请强制执行长虹公司财产。再查明，艾德公司于2003年12月18日成立，于2015年2月10日注册资本从500万元变更至5000万元，其中石兴海占股90%、王凤娟占股4%、石兴虎占股2%。2017年8月31日，艾德公司召开股东会议形成决议，股东会决议载明“应到会股东2人，实到会股东2人，代表5000万元，占100%股权”，决议公司注册资本由5000万元减少至500万元，王凤娟减少出资额290万元，石兴虎减少出资额200万元，石兴海减少出资额4010元，减资后王凤娟出资10万元，占股2%，石兴海出资490万元，占股98%。2017年9月1日，艾德公司通过《上海青年报》进行减资公告。艾德公司企业信用信息中的“股权变更信息”一栏显示石兴海、王凤娟、石兴虎（变更为股权占比0%）的股权比例变更日期均为2017年12月8日，公示日期均为2018年10月9日，“变更信息”一栏载明艾德公司注册资本减少（从5000万元减资至500万元）、股权变更（石兴虎退股）的日期均为2018年1月5日。本院认为：本案的主要争议焦点在于（一）被告艾德公司是否应当向原告承担支付货款的责任；（二）被告石兴海、石兴虎、王凤娟是否应当对艾德公司的债务向原告承担补充赔偿责任。关于争议焦点（一），原告与被告艾德公司之间的买卖合同及《债权转让协议书》、《债权协议书》、《协议》均系双方真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照约定履行相应的义务。本案中，各方当事人对艾德公司欠付中轴公司货款163万元均无异议，艾德公司主张其已经将其享有的对案外人国风公司、长虹公司的债权转让给了中轴公司，已经清偿了买卖合同之债，同时艾德公司对该被转让的债权承担的是一般保证责任，现原告未能提交证据证明在该保证期间内向艾德公司主张了保证责任，应当认定已过保证期间。本院认为，从中轴公司与艾德公司签订的《债权转让协议书》与《债权协议书》的约定来看，两份协议中对转让的债权金额做了不同的表述，《债权转让协议书》载明的转让债权为370万元，而《债权协议书》中则载明“双方签订的《债权转让协议书》中委托乙方处理国风公司、长虹公司执行案件［（2018）鲁0523民初829号民事调解书］中的债权370万元中扣除143万元。余款227万元为艾德公司所有。”同时双方在《债权转让协议书》中第六条约定“如本协议无效、被撤销或甲方无法实现债权转让通知，或乙方无法通过法院对长虹公司、国风公司申请执行而获得相应执行款，则甲方仍按原拖欠货款金额向乙方履行付款义务。”，另结合《债权转让协议书》签订在《债权协议书》之前的情形，可见艾德公司与中轴公司在同一日先后签订该两份协议书的真实意思表示并非以债权转让的方式清偿债务，而是旨在以债权转让的方式由中轴公司替代艾德公司进入对案外人国风公司、长虹公司的强制执行程序中，再以强制执行所得款项优先清偿艾德公司对中轴公司的债务，余款由中轴公司交付艾德公司，如此才符合前述《债权协议书》中载明的“委托”二字之含义，亦才可解释两协议书被转让债权金额不同之问题，由此可见《债权转让协议书》中第六条约定并非一般保证的意思表示，而系附条件生效的条款，否则将与前述艾德公司与中轴公司的真实意思表示相悖。应当说明的是，债务人将其对次债务人的债权转让给债权人的行为并不必然导致其与债权人之间的原债权债务关系消灭，债权人与债务人在达成债权转让合意时约定双方之间的债权债务在获得实际清偿之前仍存续并不违反法律规定，而债务人在转让其债权后仅能就该被转让的债权向债权人承担保证责任，即意味着其与债权人之间的原债权债务消灭，也就是债权人在接受债务人以债权转让的方式清偿债务时，自愿承担了原债权消灭时次债务人无清偿能力之风险；本案中，原被告双方约定中轴公司对执行案件中的债权在143万元的范围内具有优先性或者说有权先行抵扣其债权，余款227万元为艾德公司所有，这种对优先性及剩余款项权属的约定基于的是实际取得执行款项的待发生事实，其隐蔽要求即实际执行到的款项须为370万元，足见双方在缔约过程中并未考虑到无执行款项或执行款项不足370万元的风险承担问题，此时，根据公平原则，不能当然地认为原告作出了风险承担的意思表示，也就不能认定原告中轴公司与被告艾德公司有以债权转让方式清偿债务之意思表示；并且，从前述该约定及《债权协议书》载明的“委托”来看，本案中该两份协议书的履行具有阶段性，且仅在获得执行款时，原告方有权扣除用于实现其债权，这与债权转让生效后即消灭原债权债务关系显然不同。此外，从《债权转让协议书》第六条的表述来看，也区别于一般保证的表述方式，该协议第六条的表述为“乙方无法通过法院对长虹公司、国风公司申请执行而获得相应执行款”而非债务人不能履行债务时，对“保证人”的责任承担表述也为“甲方仍按原拖欠货款金额向乙方履行付款义务”，而非承担保证责任，究其文义来看，显然更符合若中轴公司不能通过强制执行案外人国风公司、长虹公司的财产以实现其债权，则艾德公司仍应就其欠付货款承担付款义务，故本院对被告艾德公司的该部分抗辩不予采信；关于国风公司与长虹公司的执行问题，本院认为国风公司经强制执行程序，已经生效的执行裁定确认暂无可供执行财产，且执行法院据此终结了该次执行程序，应当认定中轴公司无法通过法院获得相应执行款，而长虹公司在中轴公司与艾德公司签订本案债权转让相关协议时已经进入破产重整程序，艾德公司作为债权转让人显然具有过错，长虹公司现也暂无被强制执行之可能，亦应当认定中轴公司无法通过法院执行获得相应执行款；综上，原告中轴公司与被告艾德公司签订《债权转让协议书》、《债权协议书》后，中轴公司按约申请强制执行后仍未能实现其债权，艾德公司未按约定交付相应的汾酒以抵销其债务，故艾德公司理应按约履行付款义务，原告中轴公司要求被告艾德公司支付163万元货款的诉讼请求，于法有据，应予支持。关于争议焦点（二），本院认为，原告主张被告石兴海、王凤娟在减资范围内对被告艾德公司的本案债务承担补充赔偿责任，但其并未向本院提交证据证明两被告的减资行为构成了股东抽逃出资的情形，其仅以两被告减资之行为主张相应的补充赔偿责任，无法律依据，本院不予支持。关于被告石兴虎，本院认为，原告主张石兴虎亦系减资股东，被告石兴虎主张其在艾德公司股东会议作出减资决议前已经退出艾德公司股东身份，现四被告提交的艾德公司企业信用信息与原告提交的艾德公司股东会决议所载明的石兴虎退股时间相互矛盾，石兴虎退股在艾德公司减资之前还是之后的事实尚不明，但就本案而言，如被告石兴虎系在减资之后退股，则原告也未向本院提交证据证明石兴虎的减资行为构成了股东抽逃出资的情形，其仅以石兴虎的减资之行为主张相应的补充赔偿责任，无法律依据，本院亦不予支持。综上所述，被告艾德公司未能清偿其对原告中轴公司的债务，原告要求被告艾德公司支付货款163万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持，因艾德公司于2020年8月19日进入破产清算程序，本院对本案中艾德公司尚欠原告的款项163万元予以确认；原告要求被告石兴海、王凤娟、石兴虎在减资范围内对被告艾德公司的债务承担补充赔偿责任，无法律依据，本院不予支持。被告石兴海、王凤娟、石兴虎经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，可以缺席判决。据此，为正确调整民事法律关系，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告浙江中轴物流设备有限公司在本案中对被告上海艾德输送设备有限公司享有债权163万元；二、驳回原告浙江中轴物流设备有限公司其他诉讼请求。本案受理费19470元，保全费5000元，合计诉讼费24470元，由被告上海艾德输送设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 长  金建平审 判 员  邢永华人民陪审员  陆 华二〇二〇年十二月八日书 记 员  罗 颖