江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏12民终2743号上诉人（一审被告）：靖江鸿烨食品有限公司，统一社会信用代码91321282MA1MFMEQ29，住所地靖江市马桥镇工业园区（靖**）。法定代表人：徐旭东，该公司总经理。委托诉讼代理人：沙勇斌，江苏中毅律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：陈新，男，汉族，1961年2月2日出生，户籍地靖江市，现住靖江市。委托诉讼代理人：盛锡坤，上海市恒远律师事务所律师。上诉人靖江鸿烨食品有限公司（以下简称鸿烨公司）因与被上诉人陈新股东知情权纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2020）苏1282民初2973号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。鸿烨公司上诉请求：撤销一审民事判决，依法改判驳回陈新诉讼请求；一、二审受理费由陈新承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。陈新已经两次到鸿烨公司的财务室查阅了会计账薄和会计报告，且均带了具有专业知识的财务人员核验账目，用时均两小时左右，鸿烨公司一共才10本账册，也提前将收支汇总表发送给陈新，财务人员简单一看就明白无误，且财务人员也当场表示账目无误，鸿烨公司已充分满足陈新查账要求。陈新再次起诉查账具有不正当目的，理由如下：1.公司自成立后，陈新便有计划的安排其兄弟姐妹进入公司，学习肉脯的制作工艺，大姐陈静学习摊筛，二哥陈骥学习配料，大哥陈赵学习烤制，其外甥来公司销售肉脯。2016年底，陈新等人逼迫公司高薪聘请的两位双鱼公司技术员离职，然后让其大哥陈赵负责公司的生产，以达到对公司全面掌控的目的。2017年底陈新萌生单干的念头，便挑唆员工消极怠工，并在公司闹事。2018年3月1日陈新要求任命陈骥为公司监事，被拒绝后便用行动阻碍公司经营。包括切断公司资金链、威胁员工不准参与生产经营活动、威胁法人、拉电闸搞破坏、诬陷公司法人、攻击生产现场等。2.一审法院适用法律错误。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东查阅会计账簿应提出书面请求，但陈新并未提出。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》明确股东只能请求查阅会计账簿，不包括原始凭证和记账凭证，在公司章程没有约定的情况下，股东查阅会计凭证没有法律依据。陈新辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，鸿烨公司所称不是事实，无中生有。陈新到目前为止从未看到过公司的账目，鸿烨公司只提供了一张汇总表，其上诉状中称陈新因查账破坏生产不符合事实，请其出示公安出警记录。本案系股东知情权纠纷，上诉状中其余陈述内容均与本案无关。陈新一审诉讼请求：1.判令鸿烨公司提供成立至今的财务会计报告、会计账簿、会计凭证供陈新查阅；2.本案诉讼费用由鸿烨公司承担。一审法院认定事实：徐旭东、陈新共同出资设立鸿烨公司，注册登记时间为2016年3月1日，注册资本100万元，二股东分别实缴资本60万元、40万元，法定代表人徐旭东，，注册地靖江马桥镇工业园区（靖**）鸿烨公司目前已不在注册地经营。2018年5月，陈新曾与不同会计专业人员先后至鸿烨公司要求查阅账册，鸿烨公司予以接待，但陈新与鸿烨公司工作人员为查账发生纠纷。2018年6月8日，法院受理了陈新诉鸿烨公司股东知情权纠纷一案，法院于同年7月27日第一次开庭，时陈新以不了解鸿烨公司经营状况为由，要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。同年8月22日，法院裁定准予陈新撤诉。2020年5月28日，鸿烨公司法定代表人收到了陈新邮寄的《关于查阅公司财务报表等的请求函》。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，陈新自鸿烨公司登记设立时即为该司股东，其要求查阅鸿烨公司成立至今的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）符合法律规定，法院依法予以支持。关于查阅会计账簿的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。首先，鸿烨公司从第一次收到法院邮寄诉讼文书时，已收悉陈新为了解该司状况而要求查阅会计账簿和会计凭证，在陈新向本院撤回诉讼请求后，其亦再次通过邮寄函件方式向鸿烨公司法定代表人主张法定权利，故应当认定陈新已经完善了法律规定股东知情权的前置程序，鸿烨公司未在法定期限内对陈新要求行使股东知情权的请求做出书面答复，陈新据此提起诉讼，符合法律规定。因鸿烨公司自认目前已不再生产经营，该司抗辩应向鸿烨公司邮寄查询申请的意见与该司状态不符，法院依法不予采信。其次，法律规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现鸿烨公司既无证据证明陈新已查阅、复制了鸿烨公司全部账册，亦不能证明陈新请求查账存在法定的“不正当目的”情形，并影响损害鸿烨公司的合法利益，鉴于鸿烨公司仅徐旭东和陈新两个股东，且该司目前未能正常经营，故对鸿烨公司股东陈新要求查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求，法院予以支持。陈新要求本院摇号确定辅助机构并到辅助机构查询的意见，于法无据，法院不予采信，然陈新可委托对执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查账。鉴于鸿烨公司目前无法提供实际经营地，故法院将查阅地点定于鸿烨公司在本市委托的诉讼代理人所在的律师事务所。据此，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用的若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决鸿烨公司于判决生效后第十日（遇节假日顺延）提供该司自2016年3月1日起至今的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）置备于江苏中毅律师事务所供陈新查阅，查询期间自查阅之日起不得超过三个工作日。案件受理费80元减半收取计40元，由鸿烨公司负担（鸿烨公司于判决生效后十日内交至法院）。二审中，鸿烨公司提交以下证据证明陈新查账具有不正当目的。1.2018年3月1日陈新任命陈骥作为公司监事的委托书，证明陈新不经鸿烨公司同意，将陈骥任命为公司监事。2.2018年4月21日公示一份，证明陈新擅自停止生产，为其破坏公司经营作为查账的借口。3.2019年6月8日陈新出具的证明，要求业务员将款项、公司货款不交予公司。4.（2018）苏1282民初3481号民事裁定书，证明陈新已经就股东知情权纠纷提起诉讼。5.（2019）苏1282民初3318号听证笔录一份，证明陈新认为其出资是徐旭东向其的借款无中生有，最终撤诉结案。陈新质证认为，本案系股东知情权纠纷，只对本案有关的要求查阅账目及法庭争议焦点进行质证。（2018）苏1282民初3481号裁定书的撤诉原因是当时没有履行15天的申请程序，不是因为鸿烨公司所说的陈新已经查阅账目而撤诉。（2019）苏1282民初3318号民间借贷的裁定书是因为当时写的汇款凭证上写的借条，所以起诉了，但与本案无关联。本院认证意见：鸿烨公司提交的证据1、3、5与本案没有关联性，证据2的证明目的不予认可，证据4的真实性予以认定，但并不能达到其证明目的。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本案二审的争议焦点为：1.陈新行使股东知情权是否具有不正当目的；2.陈新行使股东知情权的范围，是否包括会计凭证。本院认为：关于焦点1，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，没有证据或者证据不足以证明待证事实的，应当承担不利后果。鸿烨公司主张陈新已经进行过两次查账，陈新行使股东知情权具有不正当目的。对此，本院认为股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，陈新作为鸿烨公司的股东，有权行使股东知情权，依据《最高人民法院关于适用的若干问题的规定（四）》第八条规定，在鸿烨公司所举证据不足以证明陈新具有不正当目的，并且可能损害鸿烨公司合法利益的情况下，不应对陈新的知情权进行限制。关于焦点2，会计凭证是会计账簿的基础和依据，股东行使知情权的目的是为了了解公司的经营状况及财务状况，而记载公司实际经营活动的会计凭证最能够真实反映公司的经营状况及财务状况，如果股东无法查阅会计账簿所附的会计凭证，股东知情权将流于形式。我国现行的《公司法》虽未明确规定股东查阅公司会计凭证的权利，但并未对股东查阅会计凭证的权利加以限制。一审判决鸿烨公司提供原始凭证供陈新查阅并无不当。综上，鸿烨公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人靖江鸿烨食品有限公司负担（已交）。本判决为终审判决。审 判 长 李乐文审 判 员 丁万志审 判 员 程 岚二〇二〇年十二月二十三日法官助理 严 蒙书 记 员 陈嘉玥