浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终2940号 上诉人（原审原告）：台州市椒江精材艺匠装饰板材经营部，住所地浙江省台州市椒江区葭址街道台州大道283-287号，统一社会信用代码92331002MA2G5P2L5F。 经营者：张茂桂。 委托诉讼代理人：陆莎莎，浙江常青藤律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李健珲，男，1989年5月18日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。 委托诉讼代理人：白洁,浙江鑫湖律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：卢艳,浙江鑫湖律师事务所执业律师。 被上诉人（原审被告）：邹志超，男，1993年7月3日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。 委托诉讼代理人：白洁，浙江鑫湖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢艳，浙江鑫湖律师事务所律师。 上诉人台州市椒江精材艺匠装饰板材经营部（以下简称精材艺匠经营部）因与被上诉人李健珲、邹志超买卖合同纠纷一案，不服浙江省台州市椒江区人民法院（2020）浙1002民初3325号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案后依法组成合议庭，并以庭询谈话方式对本案进行了审理。本案现已审理终结。 精材艺匠经营部上诉请求：撤销原审判决，改判支持上诉人的原审全部诉讼请求。事实和理由：一、原审法院事实认定错误。原审法院判决书第五页“原告主张马庄村超凡公司项目的货款，但其提供的证据不足以证明已经向超凡公司实际交付对应价值的货物，现两被告自认该项目超凡公司实际所应当支付的货款为3599.6元，本院对事实予以确认。”系事实认定错误。一、货物是否已实际交付，可通过实地查看确认，货物现仍完好地安装在之前超凡公司项目所在地即马庄村。上诉人在庭审中已要求原审法院现场审核，但原审法院未经审核径直作出判决，判决内容与事实不符。二、双方的微信聊天记录可以完全反映上诉人与被上诉人之间马庄村的交易情况。具体体现在：1、2019年8月24日下午13：47至14：10的内容是李健珲向上诉人下单地脚线的聊天记录，记录中李健珲明确单做地脚线，200多米的地脚线，型号通过照片确定为Ａ×14型。2019年8月25日，上诉人即将货物送至李健珲指定的马庄村，销货清单号码为×××29，清单中注明的电话号码189××××0628是方静的联系电话，而方静是被上诉人的项目经理，此销货清单由当时在现场的电工予以了签字确认。微信聊天记录1月17日上午11：29，时长13秒的部分，被上诉人明确说到“还有贴脚线，单子我翻翻看，安装是我安装的，当时你货拉过来，多少一米跟我说过了”，可以表明×××29号销货清单中的地脚线已交付被上诉人的事实，单价15元／米也与双方协商确认的零售价一致。2、被上诉人自认收到过销货清单×××34中的地板，但自认金额为3599.6元，此金额实际有误。2019年10月3日上午11：34的微信聊天记录，可以明确原告的报价为地板数量22平方米，单价108元／平方米；脚线数量16.8平方米，单价15元／米；地板档数量22平方米，单价75元／平方米；运费、搬运费另外计算，最后实收单价分别为地板79元／平方米，脚线10元／米，地板档70元／平方米，当时的数量仅是大概的一个数量，并非实际数量，实际数量是最终经实地测量拿去地板25.98平方米，脚线19.2米，地板档25平方米。即便按照上面的计算，地板＋脚线＋地板档的货款金额为3994.42元，超过被上诉人自认的3599.6元。另外平扣、玻璃板、白胶、无头钉、多层板等安装底板所需材料费用及搬运费、安装费均未计算。再者，地板的安装是需要收取安装费的，被上诉人也认可安装费的事实，×××34号销货清单的价格实际是包含了安装费的价格，所以0003838号销货清单中才将780元去掉，表明安装费780元也应当计算在内。最后，微信聊天记录2019年8月22日20：11，李健珲说“张总，我这边也看了一下，按1.2算大概5000多一点”，进一步证明了被上诉人马庄村安装底板需要5000多元的事实。3、上诉人提交的0003838号销货清单：此清单上的均为马庄地板安装所需的安装费，包括地板安装、角线安装、扣条安装、木工板安装，上述安装费被上诉人在庭审中陈述已支付，表明被上诉人认可安装费484元的事实。三、上诉人向被上诉人发送对账单时，对账单中列明了所有项目的具体金额，被上诉人没有提出明确的反对意见，可以表明被上诉人已确认收货的事实以及具体货款金额。综上，请求二审法院判如所请。 李健珲、邹志超答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，请求二审法院驳回上诉、维持原判。 精材艺匠经营部向一审法院起诉请求：判令被告李健珲、邹志超支付货款22055元及自起诉之日起至履行完毕之日止按全国银行间同类拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。 一审法院认定事实：高宏华系温州超凡工程设计院有限公司（以下简称超凡公司）的项目经理，李健珲及邹志超系超凡公司股东，李健珲及邹志超各持股50%，超凡公司于2020年9月11日因股东会决议解散，被注销登记。邹志超为清算组组长，邹志超、李健珲为成员，出具了清算报告。超凡公司承包了冠郡名苑22-1-203室及赞扬商业楼B2餐饮两个项目工程，并指派高宏华作为项目经理。原告向涉案两个项目供货，均由高宏华在销货清单上签字确认，其中冠郡名苑22-1-203室项目货物价值16926元，赞扬商业楼B2餐饮项目货物价值6900元。李健珲、邹志超自认因马庄村超凡公司装修需要向原告采购地板等，收到货物价值3599.6元。超凡公司分别于2020年1月16日、2020年1月16日、2020年1月22日支付给原告2500元、3400元、6900元，合计12800元。 一审法院认为，李健珲、邹志超辩称赞扬商业楼B2餐饮项目中与原告存在买卖合同的相对方为高宏华，但高宏华否认，庭审中两被告陈述及原告提供的结算协议书均表明该项目由超凡公司承包，高宏华系超凡公司指派的项目经理，高宏华在销货清单上签字系履行职务行为，其行为后果由超凡公司承担，该院对两被告的该项辩称不予采纳。原告与超凡公司之间的买卖合同系当事人真实意思表示，内容未违反法律法规禁止性规定，应为有效。原告主张高宏华作为项目经理已经在欠款明细一览表签字，已经对超凡公司所欠货款进行了结算，但高宏华对该欠款明细一览表中涉及的数字如何结算过程不清楚，且明确表示其签字仅确认收到销货清单中对应的货物，并非最终的结算，故该院认为该欠款明细一览表不能作为原告与超凡公司之间货款的结算依据。原告主张马庄村超凡公司项目的货款，但其提供的证据不足以证明已经向超凡公司实际交付对应价值的货物，现两被告自认该项目超凡公司实际所应当支付的货款为3599.6元，该院对事实予以确认。综上，超凡公司共向原告购买价值27425.6元的货物，超凡公司已经支付货款12800元，尚欠货款14625.6元未付。被告李健珲、邹志超作为超凡公司的股东，明知超凡公司在法院有涉诉案件尚在审理之中，仍向公司登记机关提交了由两人签名的公司清算报告以及情况说明并办理了法人注销登记，由此产生的不利法律后果应由两名股东承担，故被告李健珲、邹志超应对超凡公司的债务承担赔偿责任。两被告辩称原告出售给冠郡名苑22-1-203室项目的地板存在质量问题，但其提供的证据不足以证明该主张，该院对该辩称不予采纳。综上，原告的诉讼请求中的合理部分，该院予以支持；不合理部分，该院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、被告李健珲、邹志超于判决生效之日起十日内共同支付给原告精材艺匠经营部货款14625.6元，并支付该款自2020年7月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。二、驳回原告精材艺匠经营部的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费176元，由原告精材艺匠经营部负担80元，由被告李健珲、邹志超共同负担96元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提供的现场照片因图片内容不清，且与本案争议焦点无直接关联性，故对其证明效力本院不予确认。 本院二审除对一审法院认定的事实予以确认外，另认定：2019年8月25日上诉人向被上诉人交付货物价值4110元，由陈文平签字确认。该单货物后经双方微信聊天时，得到被上诉人李健珲的认可。 本院认为，上诉人与超凡公司之间成立了货物买卖合同关系，超凡公司尚欠上诉人货款，但超凡公司在未告知上诉人等债权人的情况下，擅自注销了该公司。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应的赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案被上诉人李健珲、邹志超系超凡公司的股东，明知超凡公司尚有涉诉案件，仍向公司登记机提交了虚假的公司清算报告以及情况说明，并办理了法人注销登记，依据上述法条的规定，应由两被上诉人对该债务承担赔偿责任，故一审判决李健珲、邹志超应对超凡公司的债务承担赔偿责任并无不当。本案二审中争议焦点为超凡公司尚欠上诉人的货款金额为多少。双方对冠郡名苑22-1-203室项目货款16926元及赞扬商业楼Ｂ2餐饮项目货款6900元没有争议，实质争议的是因装修马庄村项目超凡公司向上诉人采购地板等材料价值总额为多少。对此，两被上诉人自认收到货物价值3599.6元，但上诉人认为根据销货清单及微信聊天记录，该项目超凡公司共向上诉人购买了地板等建材计11029元。经审查上诉人向一审法院提供的销货清单，因编号为×××34、0003838的销货清单均无被上诉人方签字，在上诉人未提供其他证据补充证实的情况下，对该两张清单的证明效力本院不予确认；而0003835销货清单上显示货物，上诉人明确予以放弃主张，故本院对此不作评判；×××29销货清单虽系电工陈文平签字，而被上诉人对该签字不予追认，但根据上诉人与被上诉人李健珲的微信聊天记录，李健珲对收到该地脚线的事实予以认可，故除了两被上诉人自认的货款外本院另认定超凡公司还向上诉人购买了4110元地脚线等货物的事实。一审判决对此事实认定错误，本院予以纠正。综上，经计算，超凡公司尚欠上诉人的货款总额为18735.6元，两被上诉人应对此承担赔偿责任。 综上所述，上诉人的上诉请求部分成立。一审判决认定事实错误，判决不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、撤销浙江省台州市椒江区人民法院（2020）浙1002民初3325号民事判决第二项； 二、变更浙江省台州市椒江区人民法院（2020）浙1002民初3325号民事判决第一项：被上诉人李健珲、邹志超于本判决生效之日起十日内共同支付给上诉人台州市椒江精材艺匠装饰板材经营部货款18735.6元，并支付该款自2020年7月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失； 三、驳回上诉人台州市椒江精材艺匠装饰板材经营部的其他一审诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费176元，由上诉人台州市椒江精材艺匠装饰板材经营部负担26元，由被上诉人李健珲、邹志超负担150元；二审案件受理费352元，由上诉人台州市椒江精材艺匠装饰板材经营部负担52，被上诉人李健珲、邹志超负担300。 本判决为终审判决。 审 判 长 梅矫健 审 判 员 郭晓明 审 判 员 王安安 二〇二〇年十二月三日 代书记员 胡正元