浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终2399号 上诉人（原审被告）：林相平，男，1960年12月4日出生，汉族，住浙江省玉环市。 上诉人（原审被告）：黄天福，男，1964年12月6日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 上诉人（原审被告）：周海波，男，1959年12月5日出生，汉族，住浙江省玉环市。 三上诉人共同的委托诉讼代理人：彭剑正，浙江泽大律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海昊勋建筑装饰工程有限公司。住所地：上海市嘉定区金沙江西路**********。 法定代表人：周建文。 委托诉讼代理人：赵青航，浙江金道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴宇亭，浙江金道律师事务所律师。 原审被告：玉环新洲机械实业有限公司。住所地：浙江。住所地：浙江省玉环市坎门街道东风 法定代表人：周建花，该公司董事长。 原审被告：周建花，女，1963年12月5日出生，汉族，住浙江省玉环市玉城街道县。 原审被告：曾水平，男，1961年12月15日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 上诉人林相平、黄天福、周海波因与被上诉人上海昊勋建筑装饰工程有限公司（以下简称昊勋公司）及原审被告玉环新洲机械实业有限公司（以下简称新洲公司）、周建花、曾水平股权转让纠纷一案，不服浙江省玉环市人民法院（2019）浙1021民初6717号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月24日立案受理后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 林相平、黄天福、周海波上诉请求：撤销原判，依法改判驳回昊勋公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、昊勋公司要求林相平、黄天福和周海波支付500万元股权转让款，缺乏依据。债权转让方浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称中捷环洲公司）于2014年10月13日被玉环县人民法院裁定进入破产重整程序，后与重整方玉环捷冠投资有限公司（以下简称捷冠公司）、北京俊毅投资管理有限公司（以下简称俊毅公司）达成《重整投资协议书》，重整方与玉环市新洲机械实业有限公司（以下简称新洲公司）、周建花、担保人曾水平于2015年5月13日签订《股权转让框架协议》一份，该协议约定，交易标的作价9580万元，转让方以该资产出资形成的股权进行交易，若标的资产无法全部出资的，则未出资部分也一并转让给受让方。换言之，转让方将全部资产作为出资设立目标公司业洲公司并以股权转让的方式进行交易，但若未以资产出资的，则以转让方式进行交易，即进行资产买卖。《股权转让框架协议》签订后，重整方以3000万元货币出资的方式设立目标公司业洲公司，此后中捷环洲公司将9580万元的资产出售给目标公司业洲公司，但该转让行为至今仍未完成，重整方也未依据合同约定及《中华人民共和国合同法》第一百三十六条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条的规定向业洲公司交付增值税专用发票，导致目标公司至今不能将标的资产正常入帐，除不动产外，仅库存钢材、机器设备等动产不能抵扣的增值税、城建税、教育附加费等达3690494.08元。前述事实表明重整方至今实际向目标公司业洲公司交付的净资产金额并未达到9580万元，因此即便按重整方的主张，业洲公司的欠款金额也仅为1309505.92元整，而非500万元。特别需要说明的是，林相平、黄天福、周海波受让的股权金额为3000万元而非9580万元，且股权转让款已经付清。目标公司业洲公司在股权转让时的注册资本为3000万元，在林相平、黄天福、周海波受让股权后，再通过货币的方式增资至9580万元。业洲公司受让了中捷环洲公司9580万元的资产并支付了9080万元的转让款，实际是业洲公司欠中捷环洲公司500万元货款，中捷环洲公司未提供对应金额的发票，应抵扣税负达3690494.08元整，因此，欠款主体系业洲公司，欠款金额应为1309505.92元整，因此，昊勋公司要求林相平、黄天福、周海波支付500万元股权转让款缺乏依据，不能成立。二、即便林相平、黄天福、周海波或目标公司业洲公司应当支付资产转让款，林相平、黄天福、周海波也有权依法行使债务人抗辩权、先履行抗辩权及抵销权。首先，重整方或中捷环洲公司交付的资产不足9580万元且未开具增值税专用发票，根据《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，林相平、黄天福、周海波可以依法向昊勋公司行使对重整方或中捷环洲公司的抗辩权。其次，重整方基于买卖合同关系向林相平、黄天福、周海波交付资产，则应当按照《中华人民共和国合同法》第一百三十六条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条的规定向公司交付增值税专用发票，林相平、黄天福、周海波依法可以行使先履行抗辩权或同时履行抗辩权，要求昊勋公司先交付增值税专用发票再支付余款，或在交付增值税专用发票的同时支付余款。最后，退一万步来讲，即便林相平、黄天福、周海波存在差欠转让款的情形，因重整人未开具增值税专用发票，导致业洲公司存在3690494.08元的税费损失，根据《中华人民共和国合同法》第八十三条及法〔2019〕254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四十三条的规定，林相平、黄天福、周海波可以提出抗辩或者以提起反诉的方式行使抵销权。三、中捷环洲公司与捷冠公司及林相平、黄天福、周海波于2016年12月15日所签订的《债权转让合同》并未发生法律效力。该合同第三条约定的生效条件至今尚未成就，捷冠公司并未取得债权，昊勋公司受让债权的前提并不存在，无权要求林相平、黄天福、周海波支付款项。 昊勋公司辩称，昊勋公司要求林相平、黄天福、周海波支付500万元股权转让款有明确的合同依据，林相平、黄天福、周海波应当按约履行。（一）中捷环洲公司与林相平、黄天福、周海波之间存在股权转让法律关系。中捷环洲公司与林相平、黄天福、周海波签订的《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》等文件表明中捷环洲公司将业洲公司100%股权转让给林相平、黄天福、周海波，双方之间形成了股权转让关系。林相平、黄天福、周海波主张本案是以股权转让为名，行资产包转让之实，但股权转让与资产转让是两种不同的交易模式，产生的成本也截然不同。转让双方作为理性经济人，在充分考虑交易成本的情况下，选择了交易成本相对较低的股权转让模式实现交易目的，故本案不存在所谓以股权转让为名，行资产包转让之实的真意保留，股权转让关系是林相平、黄天福、周海波与中捷环洲公司出于经济考量作出的理性选择，系双方真实意思表示，符合商业规则，林相平、黄天福、周海波应当按照合同约定支付股权转让款。（二）中捷环洲公司已将对林相平、黄天福、周海波享有的股权转让款债权转让给捷冠公司，捷冠公司再将债权转让给昊勋公司，林相平、黄天福、周海波应向昊勋公司支付500万元股权转让款。林相平、黄天福、周海波以2016年12月15日签订的《债权转让合同》未生效为由，主张捷冠公司对林相平、黄天福、周海波不享有债权，昊勋公司受让债权的前提不存在。根据该合同第三条约定，合同需经中捷环洲公司的另一股东北京俊毅投资管理有限公司（以下简称俊毅公司）签章同意生效，虽然俊毅公司并未在合同上签章，但其在2017年5月10日签订的《关于重整投资事宜的确认协议》中确认了《债权转让合同》的相关约定，《债权转让合同》约定的生效条件已经体现在《关于重整投资事宜的确认协议》中。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，债权人转让债权无需债务人同意，债权人与受让人达成债权转让合议时，债权转让已经成立生效，并当债权转让通知到达债务人时对债务人生效。因此，捷冠公司在《关于重整投资事宜的确认协议》中确认将500万元债权转让给昊勋公司合法有效，昊勋公司将债权转让事实通知林相平、黄天福、周海波后，林相平、黄天福、周海波应当要向昊勋公司履行债务。（三）涉讼股权转让款金额应为9580万元，而非3000万元。林相平、黄天福、周海波依据2017年1月9日业洲公司股东会决议及2017年1月9日签订的三份《浙江业洲供应链管理有限公司股权转让协议》主张涉讼股权转让款金额为3000万元，但前述文件系工商备案文件，并非当事人真实意思表示，不能证明涉讼股权的实际转让金额。业洲公司成立时的注册资本金为3000万元，由股东中捷环洲公司认缴，并未实际缴纳，但当事人确定的股权转让款金额为9580万元，若按实向工商部门办理备案登记，则股权转让人需要缴纳股权溢价部分的税费。为了降低交易成本，中捷环洲公司与林相平、黄天福、周海波采取了股权平价转让的交易方式办理工商备案，并约定待林相平、黄天福、周海波取得股权后再以实缴方式将业洲公司的注册资本增资至9580万元。业洲公司的工商信息可以证明前述事实。因此，工商备案的股权转让协议并不是双方的真实意思表示，《股权转让框架协议》、《〈股权转让框架协议〉之补充协议》等系列协议均确定股权转让价款为9580万元，业洲公司当时持有的资产价值也超过9580万元，并且林相平、黄天福、周海波支付的股权转让款也已经达到了9080万元，与其主张的股权转让款为3000万元明显不符。此外，曾水平在股权转让协议办理工商备案后，仍出具保证函再次确认股权转让款为9580万元。上述材料及事实足以证明涉讼股权转让款总价为9580万元。（四）林相平、黄天福、周海波已经支付的9080万元系其购买业洲公司股权的转让款，而非业洲公司购买中捷环洲公司资产的转让款。双方当事人约定的9580万元是中捷环洲公司设立业洲公司的实物出资，中捷环洲公司与业洲公司之间并不存在资产转让关系，若林相平、黄天福、周海波坚持认为中捷环洲公司与业洲公司存在资产转让的法律关系，则应当提供证据予以证明。二、重整方或中捷环洲公司虽未向业洲公司开具增值税专用发票，但林相平、黄天福、周海波不能据此行使债务人抗辩权、先履行抗辩权及抵销权。本案的基础法律关系是股权转让关系而非资产买卖关系，股权转让协议中所约定的实物资产交付（或出资）系以母子公司划转的方式进行，应税对象是股权对价，林相平、黄天福、周海波要求重整方或中捷环洲公司向业洲公司开具增值税发票，并主张因中捷环洲公司未开具增值税发票给业洲公司造成损失，均缺乏依据。退一步说，即使因重整方或中捷环洲公司未开具增值税发票导致业洲公司的损失真实存在，林相平、黄天福、周海波主张的债务人抗辩权、先履行抗辩权及抵销权仍不能成立。开具税票系合同附随义务，并不能对抗主给付义务，且不论应纳税金能否冲抵，单就覆行顺序而言，林相平、黄天福、周海波不得就税款与应付股权转让款予以抵销。即便上述抗辩能够成立，由于中捷环洲公司未履行开票义务造成的是业洲公司的损失，该税费问题也是中捷环洲公司与业洲公司之间的纠纷，与本案没有关联，业洲公司可另案诉讼解决，林相平、黄天福、周海波无资格代替业洲公司主张权利。三、本案的处理结果应当实现法律效果和社会效果的统一。本案是由破产重整衍生出来的股权转让纠纷，实际上是交易各方为了提高破产重整的效率，通过选择交易方式的形式实现合理避税，从而减少和降低交易成本及交易价格，帮助企业恢复正常运营。这在一定程变上能够激励投资者积极参与破产企业的重整，帮助濒临破产的企业重新焕发生机。因此，在破产重整过程中，当事人在不违反法律规定的情况下选择的交易模式，人民法院应当要予以尊重，并鼓励当事人诚信交易。涉讼交易模式并未违反法律规定，且对于实现中捷环洲公司破产重整具有重要意义，人民法院应当充分予以保护。综上所述，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 曾水平述称，本案基础法律关系系资产包转让而非股权转让，当初谈好的转让价格系9500万元，但若采取实物转让会产生2000万元的税费，中捷环洲公司为避税采取了股权转让的方式进行交易，昊勋公司陈述的内容不符合客观事实，同意林相平、黄天福、周海波的上诉请求。 新洲公司和周建花未作陈述。 昊勋公司向一审法院起诉请求：1.判令林相平、黄天福、周海波支付股权转让款500万元及违约金（以500万元为基数，从起诉之日起按每日万分之五利率计算至实际履行之日止）；2.判令新洲公司、周建花、曾水平对林相平、黄天福、周海波的债务承担连带责任；3.判令六被告共同承担昊勋公司为实现本案债权而产生的费用，包括律师费25万元、诉讼费用及保全费用。 一审法院认定事实：2014年10月13日，案外人中捷环洲公司经浙江省玉环县人民法院依法裁定进入破产重整程序。2015年5月13日，以捷冠公司、北京俊毅投资管理有限公司（以下简称俊毅公司）组成的重整方与中捷环洲公司签订《重整投资协议书》，协议书约定重整方为中捷环洲公司提供重整资金并无偿受让原出资人持有的中捷环洲公司全部股权，间接持有中捷资源投资股份有限公司1.2亿股股份，获得中捷环洲公司的钢材贸易和加工业务，取得中捷环洲公司包括房屋所有权、土地使用权等在内的主要资产。同日，新洲公司、周建花、曾水平与重整方签订《股权转让框架协议》，约定重整方以中捷环洲公司与钢材贸易和加工业务相关的实物资产包作价9580万元出资设立目标公司（即之后设立的业洲公司），并以9580万元的价格将目标公司业洲公司全部股权转让给新洲公司、周建花、曾水平，使得新洲公司、周建花、曾水平间接控制上述实物资产包。若上述资产无法全部出资，则未出资部分资产也一并转让给新洲公司、周建花、曾水平等等。2015年8月17日，中捷环洲公司、新洲公司、周建花、曾水平与业洲公司共同签署《承包经营协议》，约定由新洲公司、周建花、曾水平对业洲公司进行经营和管理。之后，中捷环洲公司作为母公司将《股权转让框架协议》项下的实物资产向已于2015年7月8日设立的业洲公司予以交付。2016年12月8日，六被告、重整方、中捷环洲公司签订《股权转让框架协议之补充协议》，约定依新洲公司、周建花、曾水平指定，由林相平、黄天福、周海波受让中捷环洲公司持有的业洲公司全部股权，股权转让款为9580万元，由林相平、黄天福、周海波向重整方或者中捷环洲公司支付，新洲公司、周建花、曾水平承担连带保证责任，具体转让价格、支付时间及违约责任等按照《转让框架协议》约定执行。同时协议4.1载明，本协议生效之日起，《股权转让框架协议》中应由新洲公司、周建花、曾水平承担的义务均保持不变，六被告必须按照《股权转让框架协议》和本协议之约定履行各项义务和承担各项责任；协议4.2载明，相关方为履行本协议项下交易及为相关主管机关审批、备案的目的可能会签署主管机构规定格式的相应文件。规定格式的相应文件与本协议不一致的，以本协议约定为准等等。2016年12月15日，林相平、黄天福、周海波、中捷环洲公司、捷冠公司签订《债权转让合同》，约定中捷环洲公司将其享有9580万元的债权转让给捷冠公司，由林相平、黄天福、周海波直接将转让款支付给捷冠公司。2017年1月9日，林相平、黄天福、周海波分别与中捷环洲公司签订《浙江业洲供应链管理有限公司股权转让协议》，三人受让业洲公司全部股权，并召开股东会一致通过股东会决议。之后，林相平、黄天福、周海波办理了股权变更登记手续，并陆续清偿了9080万元。2017年4月20日，曾水平向捷冠公司、俊毅公司、中捷环洲公司出具一份保证函，承诺为林相平、黄天福、周海波尚未支付的剩余股权转让款及其产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用提供保证；保证期限自保证函签署之日至所有被担保债务履行期限届满之日起两年。2017年5月10日，昊勋公司与捷冠公司、俊毅公司、中捷环洲公司、北京正德昌顺商务服务有限公司共同签订《关于重整投资事宜的确认协议》，确认林相平、黄天福、周海波尚欠捷冠公司股权转让款500万元。协议还明确因捷冠公司需返还昊勋公司500万元，由重整方委托指示林相平、黄天福、周海波将尚未支付股权转让款500万元直接偿付给昊勋公司。2019年8月8日，昊勋公司通过上海市金石（南通）律师事务所向林相平、黄天福、周海波寄送了律师函，敦促林相平、黄天福、周海波于收到律师函后三日内支付500万元。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、合同性质是否存在名为股权转让实为资产转让；二、业洲公司是否系资产交割方；三、债权转让是否符合法律及合同约定；四、周建花、曾水平、新洲公司的担保是否超过保证期限；五、被告主张的税费损失是否存在及承担主体；六、违约金计算及依据；七、昊勋公司主张由被告承担律师代理费用有无依据。该院围绕上述争议焦点，结合双方当事人的举质证意见和当庭陈述，逐一分析认定、评判如下：关于争议焦点一，昊勋公司主张合同基础关系为股权转让关系，为此向法院提供了《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》以及保证函各一份，上述证据均能证明昊勋公司主张的债权系基于股权转让关系而产生。被告认为上述协议均系重整方与受让方达成的初步意向，中捷环洲公司以货币3000万元出资设立业洲公司，股权价值非为9580万元，协议不能反映案件事实，双方之间真正的法律关系是资产包转让关系。昊勋公司提供的保证函仅能证明曾水平保证的事实，无法体现股权转让的情况及股权转让款价格。为反驳股权转让关系之事实，被告提供了业洲公司股东会决议和三份股权转让协议用以证明实际产生的股权转让款为3000万元。经昊勋公司质证，对被告方提供的反驳证据真实性不予认可，业洲公司股东会决议及三份股权转让协议约定非真意表示，系为了方便办理股权变更登记而已，实际的股权对价仍然为9580万元。该院认为，中捷环洲公司全资设立业洲公司后，依约定将《股权转让框架协议》项下价值9580万元的实物资产向目标公司即业洲公司予以交割，并将业洲公司全部股权以9580万元对价向林相平、黄天福、周海波予以转让系不争之事实。而林相平、黄天福、周海波通过受让业洲公司的全部股权间接控制涉案资产包，符合缔约之目的。昊勋公司所举的《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》足以证明股权转让系双方之真实意思表示。业洲公司的注册资本数额不影响股权转让协议约定的股权转让价格。双方当事人作为商事主体，合理利用破产重整的税收政策，以设立目标公司通过股权转让的路径实现资产包交割目的，旨在减少交易成本和降低交易价格，于双方并无不利，同样也有利于法院提高破产重整的效率。故选择目标公司股权转让方式处置资产包显然是双方利益权衡后的结果，难谓存在真意保留之事实。因此，被告主张合同的基础关系为资产包转让或买卖合同，并不符合事实，且也不经济，有悖双方当事人的真实意思表示，该院不予采纳。关于争议焦点二，《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》、《债权转让合同》约定，林相平、黄天福、周海波在完全取得业洲公司股权后，案涉9580万元实物资产由业洲公司承受，被告方作为协议相对方理应知悉这一点。业洲公司作为资产的承受主体，系受领给付之第三人，并不影响被告方作为债务人义务的履行。故，被告方辩称业洲公司是案涉资产转让的真正相对方，被告方不应承担500万元债务的抗辩，缺乏事实和法律依据，该院不予采纳。关于争议焦点三，被告方辩称《债权转让合同》并未生效，以及《关于重整投资事宜的确认协议》未经其同意债权转让不生效力。该院认为，现有证据足以证明《债权转让合同》系由股权受让人签字确认，该合同约定的生效条件已经体现在《关于重整投资事宜的确认协议》中；《关于重整投资事宜的确认协议》明确了捷冠公司让与昊勋公司500万债权，以抵充其所欠债务之事实，且后经昊勋公司委托律师发函通知、催告。故，涉案二次债权转让行为均为合法有效。依照法律规定，债权转让之事实通知债务人后即发生效力。因此，昊勋公司作为债权受让人有权基于股权转让合同向林相平、黄天福、周海波主张股权转让款及迟延履行违约金。关于争议焦点四，被告方认为依据《股权转让框架协议》的规定，业洲公司股权转让款最后一笔价款支付时间为2017年4月20日前，且合同中没有约定保证期限，故被告方的担保责任已经超过保证期限。该院认为，现有证据尚不足以证明昊勋公司在约定或法定的保证期间内向连带责任保证人主张过权利，故，被告抗辩应当依法免除保证人之保证责任于法有据，该院予以采纳。同理，昊勋公司要求保证人承担连带责任的相关诉讼请求，该院不予支持。关于争议焦点五，被告主张昊勋公司应就动产价款部分（涉案资产包中的不动产过户相关税费已由当地政府免除）向业洲公司开具相应的增值税发票，或者应纳税金3690494.08元在其所欠股权转让款500万元中予以抵销。该院认为，首先，如上所述，本案基础关系是股权转让而非资产买卖，股权转让协议中所约定的实物资产交付（或出资），系以母子公司划转的方式进行，应税的对象是股权的对价；其次，本案开票义务应产生于交易行为的当事人之间，即便如被告所述存在开票义务，则受票主体也非业洲公司；最后，开具税票系合同之附随义务，并不得对抗主给付义务，且不论被告所述应纳税金能否冲抵，单就履行顺序而言，被告不得就税款与应付股权转让款予以抵销。综上，被告主张由昊勋公司向业洲公司履行开票义务或等额应纳税金的税票利益行使抵销权之抗辩，于法无据，该院不予采纳。果真昊勋公司方存在法定开票义务之情形，则由被告向相关税务行政部门另行主张。关于争议焦点六，昊勋公司主张依据《股权转让框架协议》第十条第三款的规定，受让方未按本协议约定支付股权转让款的，则应按逾期金额的每日万分之五向重整方支付违约金。该院认为，昊勋公司方依约交付股权和交割实物资产后，有权获得对价；林相平、黄天福、周海波受领给付后未完全履行支付股权转让款500万元之义务，应当承担继续履行和支付违约金的违约责任。因此，昊勋公司诉请由林相平、黄天福、周海波按每日万分之五计算支付自起诉之日至实际履行之日止的违约金，符合约定，该院予以支持。关于争议焦点七，昊勋公司主张由被告承担为实现债权产生的律师代理费，并提供律师费发票原件予以证明。被告认为，双方并无相关约定，故不予认可。该院认为，昊勋公司主张由被告方承担25万元律师费的诉讼请求，并无合同和法律依据，该院无法支持。综上所述，昊勋公司主张的诉讼请求，合理部分，该院予以支持。被告所作的抗辩，合理部分，该院予以采纳。判决：一、限林相平、黄天福、周海波于判决生效之日起十日内给付上海昊勋建筑装饰工程有限公司股权转让款500万元；并以500万元为基数，按日万分之五计算支付违约金自2019年12月12日起至实际履行之日止；二、驳回上海昊勋建筑装饰工程有限公司的其余诉讼请求。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48550元，保全费5000元，合计53550元。由上海昊勋建筑装饰工程有限公司5050元，林相平、黄天福、周海波负担48500元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一、林相平、黄天福、周海波应当支付的价款总额问题。林相平、黄天福、周海波依据业洲公司股东会决议及三份股权转让协议，主张其应当支付的股权转让款金额为3000万元，但前述文件系为履行《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》的约定，办理股权变更工商登记而签署的文件，并非当事人真实意思表示，林相平、黄天福、周海波应当支付的价款总额仍然应当按照《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》的约定予以确定。根据《股权转让框架协议之补充协议》的约定，林相平、黄天福、周海波系受让方新洲公司、周建花和曾水平指定的受让方，承担向俊毅公司、捷冠公司和/或中捷环洲公司支付股权转让款的义务，股权转让款金额为9580万元，2016年12月15日的债权转让合同亦再次确认了林相平、黄天福、周海波系支付主体，支付总额为9580万元。因此，林相平、黄天福、周海波应当支付的价款总额应为9580万元，而非3000万元。二、林相平、黄天福、周海波受让标的的问题。《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》签订的最终目的在于实现受让方对目标资产的控制，该目的的实现涉及多方当事人及多个法律关系，林相平、黄天福、周海波的受让标的应当结合前述协议的约定及具体的履行情况进行综合判断。根据《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》的约定，中捷环洲公司以实物出资的方式设立目标公司业洲公司，并将业洲公司100%的股权转让给受让方，若标的资产无法全部出资的，未出资部分资产也一并转让给受让方，即若中捷环洲公司以实物出资设立业洲公司，则林相平、黄天福、周海波的受让标的系业洲公司股权，若中捷环洲公司未能全部实物出资的，林相平、黄天福、周海波的受让标的系实物。从实际履行情况看，中捷环洲公司系以认缴方式现金出资设立业洲公司，并在业洲公司设立后，以投资方式将目标资产中的不动产部分转让给业洲公司，现无证据表明中捷环洲公司将目标资产中的动产部分向业洲公司进行了实物出资，则根据合同约定，林相平、黄天福、周海波的受让标的应当包括业洲公司股权及未进行实物出资的动产。 本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，对本案争议焦点归纳并分析如下：一、林相平、黄天福、周海波的付款义务是否已经履行完毕。《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》均是合同当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，合同当事人应当按约履行。根据协议约定，林相平、黄天福、周海波负有支付9580万元价款的合同义务，作为对价，中捷环洲公司负有向林相平、黄天福、周海波转让业洲公司100%股权，并将未进行实物出资的动产予以交付的合同义务。对于业洲公司100%的股权，中捷环洲公司在2017年1月9日已经协议转让给林相平、黄天福、周海波，并办理了股权变更的工商登记；对于未进行实物出资的动产，根据《股权转让框架协议》第二条的约定，在协议签订当时，各方一致确认并同意标的资产已由受让方和担保方实际经营，在中捷环洲公司管理人移交标的资产时，由受让方和担保方负责接收标的资产，并同时向重整方提交资产交接清单原件，根据已经查明的事实，2015年6月18日，中捷环洲公司作为移交人，俊毅公司、捷冠公司作为接收人，曾水平作为接收人代表人之一，签订了交接清单，约定实物资产以现状及《重整投资协议书》之约定交付给曾水平，则未进行实物出资的动产亦已经交付完毕，中捷环洲公司已经完全履行了《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》约定的交付义务，林相平、黄天福、周海波应当履行支付对价的义务，现该三人仅支付9080万元款项，则应当继续履行支付剩余500万元款项的义务，林相平、黄天福、周海波的付款义务并未履行完毕。二、昊勋公司是否享有对林相平、黄天福、周海波的合法债权。林相平、黄天福、周海波以2016年12月15日的债权转让合同约定的生效要件尚未成就为由，主张捷冠公司并未依法取得对林相平、黄天福、周海波的债权，昊勋公司受让捷冠公司债权的前提并不成就，昊勋公司对林相平、黄天福、周海波不享有合法债权。对此，虽然债权转让合同约定该协议经三方当事人签字或盖章，并经中捷环洲公司股东会决议（或者中捷环洲公司全体股东在协议中签字）方能发生法律效力，且中捷环洲公司时任另一股东俊毅公司确未在该合同中签字确认，但从此后签订的《关于重整投资事宜的确认协议》的约定看，协议各方包括俊毅公司均认可林相平、黄天福、周海波将尚未支付的股权转让款500万元直接支付给昊勋公司，昊勋公司事后亦将前述事实发函通知了债务人，昊勋公司依法享有林相平、黄天福、周海波的500万元合法债权。三、林相平、黄天福、周海波能否以交易相对人未履行开具增值税专用发票义务为由行使抗辩权或抵销权。根据《股权转让框架协议》的约定，中捷环洲公司系以转让方式向受让方交付未以实物出资的动产，则中捷环洲公司在转让过程中负有开具发票的义务，但开具发票系附随义务，在合同未作特殊约定的情况下，交易相对人未履行开票义务不构成林相平、黄天福、周海波拒不支付剩余价款的有效抗辩，林相平、黄天福、周海波以中捷环洲公司未履行开票义务为由，对昊勋公司行使对债权人的抗辩权不能成立。林相平、黄天福、周海波还以中捷环洲公司未履行开票义务，造成未能抵扣的税负金额高达3690494.08元为由，要求将税收损失在应付价款中予以扣减，但中捷环洲公司转让未以实物出资动产的受让方并非业洲公司，林相平、黄天福、周海波以业洲公司未能抵扣的税负金额作为损失要求在欠款金额中予以扣减，缺乏依据，不能成立。因受让未以实物出资动产产生的税票问题，可以另行解决。综上，林相平、黄天福、周海波的上诉请求均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费48550元，由上诉人林相平、黄天福、周海波负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 许战平 审 判 员 汤坚强 审 判 员 王晓婷 二〇二〇年十二月二十三日 代书记员 李 萍