江苏省徐州市贾汪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0305民初2729号原告：姜丹丹，女，1987年8月8日生，汉族，住江苏省徐州市鼓楼区。委托诉讼代理人：吴新海，江苏茂通律师事务所律师，执业证号13203201210413593。委托诉讼代理人：马开德，江苏茂通律师事务所实习律师。被告：闫长松，男，1971年10月19日生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。被告：徐州康欣缘家具有限公司，住所地徐州市贾汪区塔山镇塔山村。法定代表人：闫帅，该公司总经理。以上二被告共同委托诉讼代理人：杜明刚，江苏圆点律师事务所律师，执业证号13203200810121204。被告：马贺贺，男，1990年6月10日生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。委托诉讼代理人：尹月宾，徐州市贾汪区先锋法律服务所法律工作者，执业证号31009011159632。原告姜丹丹与被告闫长松、马贺贺、徐州康欣缘家具有限公司（以下简称康欣缘公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用简易程序，后转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告姜丹丹的委托诉讼代理人吴新海、马开德，被告闫长松、康欣缘公司的共同委托诉讼代理人杜明刚，被告马贺贺及其委托诉讼代理人尹月宾到庭参加诉讼。经合议庭评议并报本院审判委员会讨论，本案现已审理终结。原告姜丹丹向本院提出诉讼请求：1、要求人民法院判决三被告共同偿还原告木材款140000元及利息（利息以140000元为基数，自2019年2月14日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至还清之日止）；2、诉讼费、保全费由三被告承担。事实和理由：三被告合伙共同经营家具生产、销售，三被告于2018年开始到2019年1月份从原告处购买木材用于加工生产家具，被告闫长松于2018年10月1日、2018年11月1日分别通过微信转账9万元、3万元，被告马贺于2019年1月14日微信转账22300元，后双方经结算三被告累计仍欠140000元木材款没有给付，被告闫长松于2019年2月14日向原告出具欠条一张写明“今欠姜丹丹木材款140000元。”三被告应对此欠款承担连带责任。补充一点：原告主张的诉讼请求标的额140000元，实际欠款144200元，原告仅仅主张140000元。2020年3月22日闫长松让原告去找马贺贺要钱，原告又找到马贺贺要欠款，马贺贺又给原告打了欠条，金额为162500元，马贺贺分别于2020年3月26日、3月31日、4月15日分别偿还了5000元，共计15000元，6月23日又偿还3000元。合计偿还18000元，扣除马贺贺归还的18000元，还剩144500元，原告方仍然主张140000元，利息诉讼请求不变。为此，原告特向人民法院起诉请求人民法院支持原告诉讼请求。被告闫长松辩称，1.原告诉讼请求的数额和真实欠款的数额不一致；2.2019年2月14日闫长松向原告出具的欠条上所涉及到的欠款已经偿还部分；3.该借条已经由原告、被告闫长松、被告马贺贺三方共同予以确认，该款项由被告马贺贺负责偿还，而且马贺贺也已经向原告方重新出具了欠条，所以我方认为我方不应该承担责任；4.利息计算没有法律依据，双方虽然进行了结算，但是对于该笔款项具体的支付时间双方并没有明确，而且按照陈述，被告方在持续偿还该借款，如果计算利息，我方认为利息的结算起点应该是起诉之日。被告马贺贺辩称，原告诉被告马贺贺没有事实法律依据，马贺贺仅是康欣缘公司的员工，马贺贺在康欣缘公司担任生产厂长职务，马贺贺与闫长松不存在合伙经营关系，原告所诉的材料款、马贺贺所出具的欠条是受闫长松的安排，该欠款应由康欣缘公司承担，请求法院驳回对马贺贺的诉讼。被告康欣缘公司辩称，康欣缘公司并不是与被告闫长松、马贺贺合伙共同经营，而欠款的款项实际合伙经营人是闫长松、马贺贺，与康欣缘公司无关。康欣缘公司只是一个注册公司，并没有实际经营，实际经营人是闫长松、马贺贺。请求法院驳回对康欣缘公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：就原告姜丹丹供应木材的款项及结算，闫长松通过网上银行于2018年11月1日向原告姜丹丹转账3万元、2018年10月11日转账9万元，闫长松的妻子陈红丽于2019年5月26日向原告转账9900元，被告马贺贺于2019年1月14日向原告转账22300元。2019年2月14日，被告闫长松向原告出具欠条一份，内容为：“欠条今欠姜丹丹木材款140000元壹拾肆万元正欠款人闫长松2019.2.14”。2020年1月1日，被告闫长松及马贺贺签订《合作协议》一份，双方约定：本着互利互惠的原则，闫长松马贺现就康欣缘家具有限公司相关合作事宜达成以下协议，甲乙双方务必遵守以下协议执行。……二、股份划分，甲方与乙方各占比例为百分之五十。三、家具厂日常所有事务与账目全部由乙方负责，甲方有权利随时查账，监管。四、2019年家具厂经营所产生的债务债权全部由家具厂实际管理人马贺负责。五、甲方不得以任何理由干涉家具厂的正常生产经营与管理，甲方有为家具厂协调一切因外部因素产生的不利于生产经营的义务。六、年底分红，除去家具厂所有的正常生产成本，双方各占百分之五十的利益分红。七、家具厂车间管理负责人康莉每月工资定8000元，实际管理人马贺工资定为4000元。八、由于19年家具厂生产经营产生的债务陈东部分壹拾万元由康欣缘家具厂全额支付，负责人为马贺，支付期限为一年付清，其中产生的利息与本金同等义务。……”。2020年3月22日，被告马贺贺向原告出具欠条一份，内容为：“欠条今欠姜丹丹木材款162500元欠款人：马贺2020.3.22”。后被告马贺贺累计偿还18000元，余144500元未还，原告方只主张140000元。被告闫长松、马贺贺对两张欠条中的内容及签字均认可为其本人书写。原告庭审中提交的4张木材提货单记载显示，购货单位经办人处签名为被告闫长松的妻子陈红丽或被告马贺贺。审理过程中，原告姜丹丹于2020年11月2日向本院提出申请，申请撤回对被告康欣缘公司的起诉，并变更诉讼请求为：1、要求人民法院判决被告闫长松、马贺贺共同偿还原告木材款140000元及利息（利息以140000元为基数，自法院立案受理之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至还清之日止）；2、诉讼费、保全费由二被告承担。另查明，被告徐州康欣缘家具有限公司成立于2017年10月9日，是有限责任公司，股东为李新、闫帅，法定代表人为闫帅。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条规定，买卖合同是出卖人交付标的物于买受人，买受人支付价款的合同。依法成立的买卖合同，对双方当事人均具有法律约束力，当事人双方均应当秉承诚信原则全面忠实履行自身的义务。否则，将承担违约责任。本案原告姜丹丹出卖14万元价款的木材于买受人，因此有权请求买受人支付相应的木材价款14万元，并有权请求买受人承担延迟支付价款给其造成相应损失的违约责任。那么，关于本案的买受人即合同的相对方是谁的问题。首先，康欣缘公司为有限责任公司，于2017年10月9日成立，工商登记股东为闫帅、李新，法定代表人为闫帅。其次，就涉案木材买卖及价款结算和支付情况来看，本案的被告闫长松、马贺贺以个人名义分别于2019年2月14日、2020年3月22日给原告姜丹丹出具欠条一张，欠条落款均是闫长松、马贺贺个人签名，既未注明代签，也未加盖康欣缘公司印章，庭审中闫长松、马贺贺也均未提供证据予以证实其以个人名义所签欠条是基于康欣缘公司的授权或得到了康欣缘公司的事后追认，康欣缘公司庭审中也亦未就涉案债务予以认可为公司债务，木材提货单上亦是马贺贺及闫长松妻子陈红丽个人签收，闫长松、马贺贺也曾以个人名义分别向原告支付过涉案木材价款，因此，本案涉案债务应当认定为闫长松、马贺贺的个人债务。第三，就闫长松、马贺贺双方以个人名义于2020年1月1日签订的合作协议来看，该合作协议形式上是闫长松、马贺贺双方以个人名义签订，未加盖康欣缘公司印章，且就现有证据来看闫长松、马贺贺均非康欣缘公司的股东，也均非康欣缘公司的法定代表人，庭审中闫长松、马贺贺也均未提供证据予以证实该合作协议的签订是基于康欣缘公司的授权或得到了康欣缘公司的事后追认，因此闫长松、马贺贺双方以个人名义签订的就合作经营康欣缘公司的合作协议对康欣缘公司不具有法律约束力。但，因为该协议是闫长松、马贺贺双方的真实意思表示，对闫长松、马贺贺均具有法律约束力。该协议明确记载：“本着互利互惠的原则，闫长松马贺现就康欣缘家具有限公司相关合作事宜达成以下协议，甲乙双方务必遵守以下协议执行。……二、股份划分，甲方与乙方各占比例为百分之五十。三、家具厂日常所有事务与账目全部由乙方负责，甲方有权利随时查账，监管。四、2019年家具厂经营所产生的债务债权全部由家具厂实际管理人马贺负责。五、甲方不得以任何理由干涉家具厂的正常生产经营与管理，甲方有为家具厂协调一切因外部因素产生的不利于生产经营的义务。六、年底分红，除去家具厂所有的正常生产成本，双方各占百分之五十的利益分红。七、家具厂车间管理负责人康莉每月工资定8000元，实际管理人马贺工资定为4000元。八、由于19年家具厂生产经营产生的债务陈东部分壹拾万元由康欣缘家具厂全额支付，负责人为马贺，支付期限为一年付清，其中产生的利息与本金同等义务。……”。根据双方签订的合作协议，闫长松、马贺贺双方合作或合伙共同经营家具生产的意思表示清楚，双方乃是一种合作经营或合伙经营，且就涉案债务的结算清偿来说，马贺贺于2020年3月22日后出具的欠条包含了闫长松于2019年2月14日先出具的欠条的债务金额，闫长松、马贺贺也先后清偿过涉案债务，据此，可以认定本案木材买卖合同的买受人应为闫长松、马贺贺，本案涉案债务乃为闫长松、马贺贺双方合作或合伙经营期间的共同债务，闫长松、马贺贺因此应当承担支付原告姜丹丹木材款14万元的责任和义务，同时应当承担延期支付给原告姜丹丹造成损失的利息给付责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告闫长松、马贺贺于本判决生效之日起十日内向原告姜丹丹支付货款14万元及利息（利息以14万元为本金，自2020年8月11日起至被告实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3100元，保全费1220元，合计4320元，由被告闫长松、马贺贺共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  仇慎齐人民陪审员  阚久海人民陪审员  张俊俊二〇二〇年十二月三日书 记 员  夏 婷