河南省焦作市山阳区人民法院民 事 裁 定 书(2020)豫0811民初5373号原告：许国章，男，1965年4月8日出生，汉族，住焦作市解放区。委托诉讼代理人：夏彬，广东引力律师事务所律师。原告：毕江蕾，女，1970年9月13日出生，满族，住焦作市解放区。委托诉讼代理人：薛文杰，河南华凌律师事务所律师。被告：刘昌，男，1964年12月29日出生，汉族，住河南省焦作市山阳区。被告：段伟克，男，1957年8月11日出生，汉族，住焦作市解放区。被告：左欣甫，男，1941年7月4日出生，汉族，住焦作市山阳区。原告许国章、毕江蕾与被告刘昌、段伟克、左欣甫股权转让纠纷一案，本院于2020年10月26日立案后，依法适用简易程序，原告许国章及其委托诉讼代理人夏彬、原告毕江蕾委托诉讼代理人薛文杰、被告段伟克、被告左欣甫到庭参加诉讼，被告刘昌经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许国章、毕江蕾向本院提出诉讼请求：1.判决被告刘昌退回原告许国章入股款281010.35元；2.判决被告刘昌退回原告许国章股权转让款90.3万元、利息5.95万元；3.判决解除段伟克、左欣甫在河南省三木电器制造有限公司的股东资格；4.判决被告刘昌支付许国章入股款281010.35元的利息（自起诉之日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价4.25%/年利率的1.5倍计算，之后的照计）；5.判决被告刘昌支付96.25万元的利息33622元给原告许国章（自2020年3月23日起暂计至10月12日共200天，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价4.25%/年利率的1.5倍，利息计算96.25万元×4.25%/年×1.5倍×200天，之后的照计）。合计：1277132.35元；6.诉讼费用由被告承担。事实与理由：河南省三木电器制造有限公司成立于2002年3月12日，该公司成立之初工商登记显示注册资本为220万元，经营期限为自2002年3月12日起至2020年3月22日止，股东为被告刘昌出资143万元占65%的股份、被告段伟克出资44万元占20%的股份、被告左欣甫出资33万元占15%的股份。2005年1月1日，被告刘昌与原告许国章签订了《入股协议》，该协议约定了：被告刘昌吸收原告许国章投入281010.35元现金入股，占该公司20%股份，其余差额部分，在协议签订后2005年4月15日补足入股资金到位后，被告刘昌赠送5%的股份给许国章，双方在该公司所占股份比例为刘昌75%，许国章25%，刘昌为公司董事长，总经理为许国章。协议签订后，原告许国章如约履行了出资义务。2012年1月18日，被告刘昌与原告许国章签订了《股份转让协议》，该协议约定了：被告刘昌将该公司全部资产（即100%股权）及债权债务转让给原告许国章，双方确定公司各项资产折合人民币为671.11万元，被告刘昌应得资金258万元，原告许国章于2012年4月30日前支付被告刘昌人民币100万元，余款158万元于2013年4月30日前全部付清，到期未付完按余额收取0.1%滞纳金；被告刘昌同意原告许国章付清全部转让款后，协助原告许国章到工商局进行股权转让变更登记，由于被告刘昌只能转让公司65%的股权，余下35%的股权由被告刘昌负责协助办理变更手续，因无法变更而产生的任何纠纷由被告刘昌全部负责，原告许国章不承担由此而产生的任何责任等内容。协议签订后，原告许国章支付了100万元股权转让款给被告刘昌。2013年6月25日，被告刘昌与原告许国章签订了《股权转让补充协议》，该补充协议约定了：由于原告许国章未完成股权转让协议约定的支付完股权转让资金258万元给被告刘昌，因此，原告许国章自2013年4月30日以后付利息给被告刘昌，利息按年息13%支付，原告许国章在2013年10月30日前必须支付被告刘昌126.5万元，否则被告刘昌有权对该公司的资产进行全权处置。为了完成股权转让手续（后修改、增加补充内容为）：许国章告知刘昌其股份由毕江蕾代持，刘昌确认没问题。2016年3月21日，刘昌通知许国章，让毕江蕾到山阳区行政服务中心一楼大厅办了公司股权转让手续，毕江蕾如约于当日上午到了办理地点，刘昌带着毕江蕾进入到工商局内的办公室，刘昌、段伟克、左欣甫已经在相关文件上签完手续，工商局办事人员让毕江蕾在《法定代表人信息》表、《董事、监事、经理》表、《授权委托书》、《股东会决议》、《章程修正案》等文件签名。其中《股东会决议》决议内容为：刘昌将所持公司65%股权143万元转让给了毕江蕾，段伟克20%股权44万元、左欣甫15%股权33万元不变，免去刘昌公司执行董事、法定代表人职务，免去许国章总经理职务，选举毕江蕾为公司执行董事、法定代表人，聘请毕江蕾为公司总经理，任职期限为三年，修改公司章程相关条款等内容。到2016年3月31日止，原告许国章共支付该公司全部100%的股权转让款258万元及利息17万元给被告刘昌。2016年4月8日，被告刘昌与原告许国章签订了《股份转让履行协议说明》，该说明对原告许国章支付以上公司全部100%股权转让款258万元及利息17万元的事实予以确认。2016年4月12日，工商局出具了营业执照，公司完成了股权变更登记公司、章程条款修改、法定代表人变更等手续。之后，原告许国章由于支付了公司100%的股权转让款及利息共275万元给了被告刘昌，多次要求被告刘昌将余下35%的股权（段伟克20%股权、左欣甫15%股权）负责协助原告毕江蕾办理工商登记股权转让变更手续，被告刘昌以种种理由回避（修改补充为）：被告刘昌拿出（2007）山民初字第446号民事判决书，判决书认定了段伟克、左欣甫未出资的事实，已经判决段伟克应补足该公司出资款44万元，被告左欣甫应补足该公司出资款33万元，由于该二人到目前为止还没有履行法院判决的出资义务，也实际未参与公司经营，已经丧失了公司股东资格；让原告先继续经营，等营业执照到期需要办理展期时，再找段伟克、左欣甫协商如何将余下35%的股权办理变更手续等。由于公司营业执照经营期限到2020年3月22日到期，2020年初原告许国章就余下35%的股权转让及申请公司营业执照延期等事宜，向三被告多次提出协助办理，但三被告由于内部矛盾对原告许国章的请求，一直拖延至今未予协助办理。至此，由于三被告不予协助两原告办理余下35%的股权转让及申请公司营业执照延期等手续，直接导致该公司经营期限届满无法继续从事合法的经营活动，公司营业执照处于被吊销的状况，两原告签订股权转让合同获得该公司100%的股权及经营的目的无法实现。根据《股权转让合同》第3条“被告刘昌有责任负责协助就余下35%的股权办理变更手续，无法变更而产生的任何纠纷由被告刘昌全部负责”及最高院关于适用《公司法》若干问题的规定(四)第21条第3款“股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任”的规定，原告许国章有权要求被告刘昌理退回股权转让款90.3万元及利息5.95万元等款项。根据被告刘昌与原告许国章2005年1月1日签订的《入股协议》约定，原告许国章已经投入281010.35元现金入股给被告刘昌，被告刘昌在已经收取许国章支付的258万元公司100%股权转让款及利息17万元的情况下，本应退回该281010.35元给许国章。另，根据（2007）山民初字第446号民事判决书的判决内容，被告段伟克应补足该公司出资款44万元，被告左欣甫应补足该公司出资款33万元。该二被告至今未履行出资义务，两原告依据《公司法》第28条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”及最高院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)第17条“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”等规定和公司章程的规定，已履行召开了二次股东会，形成了股东会决议。故，两原告有权要求法院判决解除二被告在该公司的股东资格。本院经审查认为，原告起诉的案件，本系股权转让纠纷，但内容包含了股东资格确认纠纷，在一个起诉中，并列了两个法律关系，造成了在事实上无法处理。两种法律关系相互矛盾，无法在同一案件中解决，该起诉应予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第(三)项之规定，裁定如下：驳回原告许国章、毕江蕾的起诉。如不服本裁定，可在收到本裁定书后十日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员  康福军二〇二〇年十二月三十日书记员  王 帅