浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初2135号 原告：袁斌杰，男，1988年1月9日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：沈雄杰、谢尚泽，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被告：袁国清，男，1962年9月27日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 被告：唐焕新，女，1979年12月10日出生，住浙江省宁波市海曙区。 两被告共同委托诉讼代理人：谢春林、曹真颖，浙江六和律师事务所律师。 原告袁斌杰诉因与被告袁国清股权转让纠纷一案，向杭州市富阳区人民法院提起诉讼，该院于2018年12月28日立案。2019年3月31日，杭州市富阳区人民法院作出（2018）浙0111民初9867号民事裁定，将该案移送本院处理。本院于2019年6月17日立案后，依法适用普通程序。2019年6月27日，原告袁斌杰申请追加唐焕新为本案被告，本院予以准许。本院于2019年10月10日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人和被告袁国清、唐焕新及其委托诉讼代理人参加诉讼。本院于2020年12月18日第二次公开开庭审理本案，原告和被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告袁斌杰向本院提出诉讼请求：1.判令被告袁国清与唐焕新共同向袁斌杰支付股权转让对价112720312元，并支付逾期付款损失（以12720312元为基数，按中国人民银行人民币同期同类贷款基准利率标准的1.5倍计算，自2019年3月9日起计算至实际付款日为止）；2.本院诉讼费用由两被告负担。2020年11月13日，原告袁斌杰将股权转让对价变更为95072200元，后于2020年12月7日，撤回了变更申请，并保持原诉请不变。事实和理由：杭州方圆塑机股份有限公司（曾用名：杭州方圆塑料机械有限公司，以下简称方圆公司）注册资本为5000万元。袁斌杰系方圆公司股东，在股权转让前持有68.1048%的股权。袁国清与袁斌杰系父子关系。2015年6月，袁斌杰将其中的38%股权转让给袁国清。但袁国清至今未支付股权转让对价款，也拒不返还股权。该行为已经严重侵犯袁斌杰的财产权益，故请法院按照2015年12月30日方圆公司的净资产38%的金额即112720312元判令袁国清向袁斌杰支付股权转让款。另袁国清与唐焕新于2011年登记结婚，袁国清取得的股权系夫妻共同财产，望判如所请。 被告袁国清答辩如下：1.原告将其38%的公司股权以0价格转让给被告之事宜，双方已协商一致并签署了股权转让协议，依法办理了相应的备案手续。原告所诉要求袁国清支付其112720312元股权转让款之法律及事实依据均不足。2.原告的诉讼请求已过二年的诉讼时效，其诉求应予以驳回。双方股权转让协议签署及工商变更备案的时间均在2015年6月份，股东大会也是在2015年6月份召开的，原告对股权转让的事实也是明知的，但原告至2018年12月26日方才提起股权转让之诉讼，根据最高人民法院《关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》（法释〔2018〕12号）的相关规定，原告的起诉已超过了二年诉讼时效的法律规定，原告的诉讼请求应当予以被驳回。3.2005年4月4日，袁国清与原告之母吴满仙签署离婚协议，明确双方持有方圆公司的股权全部归袁国清所有。2006年3月袁国清将个人所持公司81%的810万元股权无偿转让给原告，并准备尽力培养其管理才能，就是希望将毕生倾力的事业交与爱子，望其出人头地，同时为社会作出更大的贡献。也希望通过法院的公正审理，让原告彻底醒悟，树立正确的人生观、价值观及世界观，做一个自立自强、懂得感恩并对社会有贡献的人。4.原告重复提交并更改诉状及证据清单，程序违规。原告于2018年12月28日向富阳法院提交了诉状及证据清单，要求答辩人返还其持公司38%的股份，富阳法院定于2019年3月12日开庭，原告收到答辩人提交的双方签署的股权转让协议后，2019年3月12日开庭当日，答辩人收到原告的变更诉讼请求申请书及相关证据，要求答辩人支付股权转让对价112720312元。因案件诉讼标的调整，本案移送杭州中院，杭州中院受理后，原告又于2019年6月27日向法院提交了诉状，并且于2019年7月23日提交了证据清单，在重新提交的诉状中，其将唐焕新列为被告，诉讼请求中增加计算利息的要求。本案无论是富阳法院还是杭州中院，均为一个案件，原告诉讼请求要增加，要追加被告、要补充新的证据，就按程序来操作，进行追加及增补即可，而不是另行提交诉状及证据清单。其另行提交诉状及证据，且内容有差别（被告主体、诉讼标的、事实与理由、证据内容均有差别），构成一案二诉，程序严重违法，依法不应得到法律保护。综上所述，请驳回原告的诉请。 被告唐焕新答辩如下：1.唐焕新并非本次股权转让的一方主体，原告所诉要求唐焕新与袁国清共同偿付股权转让款违背合同相对性原则。从协议来看，签约主体为原告与袁国清，且股权已变更，协议已履行完毕。唐焕新并非《股权转让协议》的签约方，故根据合同相对性原则，原告所诉之主体应当为《股权转让协议》的受让方主体即袁国清，而非唐焕新。2.原告所诉请之股权转让款不属于答辩人与袁国清的夫妻共同债务的范畴。本次股权转让显然已超出答辩人与袁国清的日常生活需要，不能当然推定为夫妻共同债务；且原告亦未能证明本次股权转让系出于答辩人与袁国清夫妻共同生活、共同生产经营需要或基于双方共同意思表示。综上所述，请驳回原告对唐焕新的所有诉请。 为支持其诉请，原告袁斌杰向法院提交以下证据： 证据一，方圆公司工商变更登记、备案材料，用以证明股权转让标的公司方圆公司的股东持股情况变化。 证据二，2012年10月12日公司股改变更登记材料（含变更登记审核表、创立大会首次股东大会决议、公司章程、股东出资信息等），用以证明2012年10月12日，方圆公司完成股份制改造时，袁斌杰持股数量为3405.24万股，占68.1048%，且已实缴出资。 证据三，浙江股权交易中心企业挂牌信息、方圆公司2013-2015年年度报告，用以证明方圆公司2013年度、2014年度和2015年度的期末总资产、期末净资产及年度净利润，且袁斌杰从持股至今从未取得公司分红。 证据四，（2006）富新民一初字第196号的起诉状及民事判决书、2005年的《离婚协议》、2006年3月19日的《离婚协议书补充条款》、2006年3月19日的《股东会决议》、2006年3月19日的《股份转让协议书》、2006年3月19日的方圆公司《章程修正案》和2006年3月19日的《不可撤销委托书》，用以证明袁国清与吴满仙在离婚过程中共同协商由袁斌杰取得方圆公司81%的股权份额，并办理了工商变更登记。袁斌杰将其股东权利全权委托给袁国清行使，但袁国清并没有尽到受托人的义务，损害了委托人袁斌杰的利益。 证据五，袁国清与胡平、杭州富岚投资管理合伙企业（有限合伙）的股权备案材料，用以证明袁国清在2015年5月通过转让取得原由胡平、杭州富岚投资管理合伙企业（有限合伙）持有的方圆公司的股权合计4.72%。 证据六，婚姻登记查询记录，用以证明袁国清在2011年1月11日与唐焕新登记结婚的事实。 证据七，方圆公司2012年的年度审计报告（节选）。用以证明方圆公司2012年度的期末总资产、期末净资产和年度净利润。 被告袁国清和唐焕新共同质证如下：认可证据一的三性，但对证明内容有异议。对证据二的三性均无异议。认可证据三的真实性和合法性，不认可关联性。股权转让价格由双方协商确定，与净资产值无必然关系。对证据四的真实性和合法性无异议，关联性有异议。原告的股权来源与本案无关。且可以证明原告系从袁国清处无偿取得股权，并非自己投入及努力的结果。对证据五的真实性和合法性无异议，关联性和证明内容有异议。袁国清与他人股权转让与本案无关。认可证据六的真实性和合法性。但唐焕新并非协议的主体，其与本案诉争无关。认可证据七的真实性和合法性，关联性有异议，与本案无关。 对原告提供的证据，本院认证如下：因原被告双方均对原告提供证据的真实性无异议，本院予以采信，其证明力结合其他证据及各方陈述综合评述。 被告袁国清和唐焕新向法院提交以下证据：证据1方圆公司董事会会议材料和证据2方圆公司股东大会会议材料，共同用于证明袁斌杰与袁国清之间的股权转让事宜经公司董事会、股东大会审议通过，程序到位，且袁斌杰本人参加了股东大会，其对本次股权转让知悉且同意。 证据3股权转让协议和证据4股东变动情况报告表，共同用于证明原告将其持有公司38%的股权按0元的价格转让给袁国清，并已取得了税务机关的完税证明。 证据5公司管理人才培养计划、证据6陈述内容及公司人事任命文件及证据7照片及录像，共同用于证明原被告系父子关系，原告对工作不负责任，不遵守公司制度，并与袁国清发生争吵，从而引起本案诉讼。 证据8方圆公司基本信息表及富阳市政府确认函、公司登记基本情况表及设立工商档案，证据9中国EPS专委会证明、中国EPS专委会证书、国家高新技术企业证书、杭州市及区富阳区金融办上市文件、2019富阳区工业企业百强榜和证据10袁国清的简历、技术委员证书、标委会委员证书、优秀企业家证书，浙大、清华、北大、复旦、港科大培训证书，共同用于证明方圆公司取得的成绩均是袁国清努力的结果。原告对此也是知情，为维持方圆公司股权的稳定，同意按照0元的价格转让案涉的股权。 原告袁斌杰对以上证据质证如下：对证据1和2的三性均不予以认可。且两份议案中均无明确价款和支付方式，因此与本案无关。认可证据3和证据4的形式真实性，不认可其合法性、关联性及证明对象。其中股权转让协议系工商变更的范本，且对价格约定不明。袁国清与袁斌杰至今未对价格达成合意。认可证据6、7、8的形式真实性，但不认可该些证据反映的内容，也不认可该些证据与本案的关联性。对证据8、9、10的真实性无异议，但与本案无关。 对被告提交的证据，本院认证如下：因袁斌杰与袁国清均认可双方之间存在股权转让之行为，且证据1、2、4均无股权转让款金额的相关记载，即该些证据的采信与否对本案的裁决无影响，故对证据1、2、4本院不予采信。因袁斌杰对证据3、5、6、7、8、9、10的形式真实性无异议，本院予以采信，其证明力结合其他证据和当事人陈述综合评述。 原告袁斌杰还向本院申请对方圆公司38%股权在2015年5月30日和2015年6月15日的市场价值进行评估。本院认为依照双方签订的股权转让协议，案涉股权转让的基准日为2015年5月30日，该日案涉股权的市场价值与本案有关，对该申请，本院予以准许。案涉股权在2015年6月15日的市场价值与本案无关，对该申请，本院不予准许。 2020年9月18日，浙江中诚健资产评估有限公司作出浙中诚评报字（2020）第A055号《浙江省杭州市中级人民法院审理（2019）浙01民初2135号涉及杭州方圆塑机股份有限公司38%股东部分权益价值资产评估报告书》。 原告袁斌杰补充两份证据：上述评估报告和发票，用以证明案涉股权的评估价值及原告为评估垫付了鉴定费用15万元。对该证据，被告袁国清和唐焕新质证如下：认可形式真实性，但与本案无关。 对原告补充提交的证据，本院予以采信。 根据上述有效证据及各方的陈述，本院认定本案事实如下： 方圆公司于1997年4月10日在杭州市市场监督管理局登记设立，曾用名杭州方圆塑料机械有限公司。2003年的股东为袁国清、商季明和吴满仙。 2006年3月19日，方圆公司形成股东会决议，将原吴满仙持有的4.9%公司股份转让给袁斌杰所有，将原袁国清持有的76.1%公司股份转让给袁斌杰所有。同日，出让方袁国清、吴满仙与受让方袁斌杰签订相应的股权转让协议，约定袁斌杰受让袁国清股份折股本金761万元，受让吴满仙股份折股本金49万元，本协议签订日前袁斌杰均已一次性与袁国清、吴满仙支付处理完毕。2006年3月28日，方圆公司据此办理了工商变更登记，袁斌杰出资额为810万元（注册资本1000万元）。 2006年3月19日，袁斌杰签订《不可撤销委托书》，载明，兹委托我父亲袁国清同志在2016年12月31日前，代表我在方圆公司内行使股东权利，履行股东义务。在2017年1月1日前，方圆公司委托袁国清负责经营和管理。本委托书在2016年12月31日前为不可撤销的委托书。 袁国清与吴满仙曾系夫妻，袁斌杰系袁国清与吴满仙的婚生子。2006年5月29日，杭州市富阳区人民法院的（2006）富新民一初字第196号民事判决认定：2006年3月19日双方签订了《离婚协议书补充条款》，对共同财产作了进一步处理。袁国清将其在方圆公司的股份（88.1%）中的大部分（76.1%）转让给儿子袁斌杰，被告吴满仙也把其在方圆公司的股份（4.9%）转让给儿子袁斌杰。并判决准许袁国清与吴满仙离婚。 2012年期间，因方圆公司拟整体由有限公司变更为股份有限公司，数次引入新的投资人，并变更注册资本。至2012年10月12日，方圆公司由杭州方圆塑料机械有限公司更名为现用名，注册资本5000万元（实缴），股东情况为浙江和商投资合伙企业（有限合伙）出资额为50万元，杭州富岚投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为191万元，浙江省创业投资集团有限公司出资额为400万元，姜厉30万元，袁健华30万元，胡平45万元，方平50万元，商季明294.28万元，袁国清504.48万元，袁斌杰3405.24万元。 2015年5月20日，杭州富岚投资管理合伙企业（有限合伙）（3.82%）及胡平（0.9%）将持有的方圆公司的股份转让给袁国清。根据杭州市富阳地方税务局新登分局的备案表显示，两次转让的价格分别为1114.9625万元和202.5万元。对该价格，袁国清予以认可。但主张股权交易价格应由交易双方自主协商决定，不能以此次交易的价格类推其与袁斌杰的交易价格。 袁斌杰（出让方）与袁国清（受让方）签订《股权转让协议》（无落款时间，袁斌杰与袁国清均认可时间为2015年6月15日）约定，1.出让方将拥有方圆公司38%的1900万元股权转让给受让方。2.本次股权转让的价格为1:1，转让价款为0万元，转让价款交割方式为货币，另行签订协议交割。3.本次股权转让基准日为2015年5月30日。 根据浙江股权交易中心企业挂牌信息显示，2015年方圆公司期末总资产为29663.24万元。 经本院的委托司法评估，2020年9月18日，浙江中诚健资产评估有限公司作出浙中诚评报字（2020）第A055号《浙江省杭州市中级人民法院审理（2019）浙01民初2135号涉及杭州方圆塑机股份有限公司38%股东部分权益价值资产评估报告书》（以下简称《评估报告》），评估结论为：方圆公司在评估基准日2015年5月30日的38%股东部分权益市场价值为9507.22万元。浙江中诚健资产评估有限公司收取评估费15万元，由袁斌杰支付。 本院还查明，2011年1月11日，袁国清与唐焕新登记结婚。各方均陈述袁国清与唐焕新婚后育有子女。 本院认为，袁斌杰称袁国清受让了其持有的方圆公司38%的股权，但未支付相应的对价款，亦拒绝返还股权，特诉至法院要求袁国清支付依据股权转让当年方圆公司总资产按比例计算的对价款。袁国清认可其从袁斌杰处受让了案涉股权，但认为股权转让的对价款为0元。故双方争议集中在案涉股权转让的对价款金额，对此本院分析如下： 首先，袁国清与袁斌杰均认可2015年就方圆公司38%股权的交易双方有且仅签订有一份股权转让协议。该合同第一条明确约定了交易的标的物为袁斌杰持有的方圆公司38%的1900万元股权，对此双方无异议。案涉股权的转让价格约定在股权转让协议的第二条，该条款中同时出现了“股权转让价格为1:1”、“转让价款为0万元”、“转让价款交割方式为货币，另行签订协议交割”的约定。双方均认可方圆公司的注册资本已实缴，且方圆公司的公司总资产、净资产等均非0元或负数。故“股权转让价格1:1”和“股权价款为0元”的约定存在矛盾之处。股权转让协议未明确约定是与何数据“1:1”，却明确约定“转让价款交割方式为货币，另行签订协议交割”，故本院认定案涉股权转让协议对股权转让价款的约定不明。 袁国清主张其于2006年向袁斌杰转让股权时，并未实际收取袁斌杰股权转让款，在2015年0元收回符合常理，故股权转让协议中约定的转让款0元系各方的真实意思。袁斌杰则主张基于双方的父子关系，案涉股权转让协议系为办理工商变更登记所签，双方并未就股权转让的价格达成合意。本院认为，袁国清在与前妻吴满仙婚姻存续期间向袁斌杰转让股权，结合其与吴满仙离婚的时间以及双方离婚判决中认定的事实，2006年的股权转让实质是袁国清与吴满仙对夫妻共同财产的处置。袁斌杰至2015年向袁国清股权转让时已持有案涉股权近10年，袁斌杰是否实际支付股权转让款，均不影响其为案涉股权的持有人。第一次股权转让的价格亦与第二次股权转让的价格无关，袁国清的该主张，本院不予支持。 在与袁斌杰交易同期，袁国清亦高价从其他股东处收购了方圆公司的股权，经司法评估案涉股权价值高达9000余万元，结合交易时袁国清的婚姻家庭情况，显然袁斌杰以0元的价格转让股权，不符合常理。故本院认为“转让价款交割方式为货币，另行签订协议交割”的约定系股权转让协议双方的真实意思。 根据《中华人民共和国合同法》第六十一条和六十二条之规定，合同生效后，当事人就价款约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍无法确定，按照订立合同时履行地的市场价格履行。现股权转让价款不明，且双方不能就价款达成补充协议，故本院依据上述法律之规定及《评估报告》的评估结论，确定案涉股权转让的对价款金额为9507.22万元。袁斌杰主张按照股权转让当年方圆公司总资产按比例确定袁斌杰与袁国清之间股权转让的对价款。本院认为股权交易约定的基准日为2015年5月30日，而袁斌杰采取的是2015年底数据，且该数据为账面数据，亦未扣除方圆公司所负的债务，故对袁斌杰的该主张，本院无法采纳。 袁国清还主张双方的股权转让协议签订于2015年，袁斌杰主张股权转让对价款的诉请已超过诉讼时效。对此，本院认为双方股权转让协议约定另行签订协议交割，双方至今未就股权转让款的金额达成合意，故袁国清主张本案诉请已超过诉讼时效的意见，本院不予支持。同理，袁斌杰要求袁国清从2019年3月9日支付逾期付款损失的诉请，亦无事实和法律依据，本院不予支持。 关于袁斌杰要求唐焕新共同承担付款义务的诉请，因唐焕新并非案涉股权转让协议的主体，该诉请无合同依据，本院亦不予支持。 另，本案的评估费用系因查清案涉股权的市场价值产生，而对案涉股权市场价值的举证责任在袁斌杰，故评估费应由袁斌杰自行承担。 综上，原告袁斌杰的部分起诉理由成立，对其诉请的合理部分，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一、六十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下： 一、被告袁国清在本判决生效之日起十日内向原告袁斌杰支付股权转让对价款9507.22万元。 二、驳回原告袁斌杰的其他诉请。 如被告袁国清未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费605402元，保全费5000元，合计由原告袁斌杰负担94795元，由被告袁国清负担515607元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审判长  夏文杰 审判员  魏之薏 审判员  梁 琦 二〇二〇年十二月三十日 书记员  钟祖名