上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9041号上诉人（原审被告）：上海国翔科技有限公司，住所地上海市浦东新区川沙路**。法定代表人：郭翔，总经理。上诉人（原审被告）：郭翔，男，1960年1月12日生，汉族，住上海市长宁区。上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：何学智，上海翰策律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海金鹿建设（集团）有限公司，住所，住所地上海市长宁区武夷路**div>法定代表人：曾淑君，董事长。委托诉讼代理人：马馥茵，上海市君悦律师事务所律师。原审第三人：上海景悦企业发展（集团）有限公司,住所地,住所地上海市浦东新区川沙路******楼**iv>诉讼代表人：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，破产管理人。委托诉讼代理人：周赟，男，该分所工作人员。原审第三人：邱福昌，男，1961年1月8日生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人上海国翔科技有限公司（以下简称国翔公司）、郭翔因与被上诉人上海金鹿建设（集团）有限公司（以下简称金鹿公司）、原审第三人上海景悦企业发展（集团）有限公司（以下简称景悦公司）、邱福昌建设工程施工合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初21416号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。国翔公司、郭翔共同上诉请求：撤销一审判决，改判驳回金鹿公司一审全部诉讼请求。事实与理由：1.国翔公司与景悦公司是房屋租赁关系。本案“浦东新区XX路XX号厂房改扩建项目”（以下简称涉案工程）的实际施工合同当事人为景悦公司与金鹿公司，金鹿公司对此明知，故不应要求国翔公司支付工程款。景悦公司与金鹿公司先签署了《施工总承包合同》，但出于建设房屋的行政备案需要，经景悦公司与金鹿公司提出，作为房东的国翔公司配合与金鹿公司也签订了一份内容一致的《施工总承包合同》，但这份合同仅是形式上的，实际施工关系仍然在于景悦公司与金鹿公司之间。此后整个施工过程都是景悦公司与金鹿公司在对接和履行。景悦公司与金鹿公司于2017年1月、7月签订的两份协议书中也确认是景悦公司委托金鹿公司建设房屋并欠金鹿公司工程款，与国翔公司无涉。因此，国翔公司并非涉案工程的发包人。一审法院认定国翔公司是涉案工程的共同发包人，属于认定事实错误。2.本案一审判决判令国翔公司就涉案工程向金鹿公司支付工程款。而已生效的（2017）沪0115民初30459号、（2018）沪01民终12183号判决判令国翔公司就涉案工程向景悦公司补偿工程款。本案的一审判决与生效判决就同一个工程判决国翔公司支付两笔工程款，对国翔公司极为不公。3.即便按照一审法院的认定，国翔公司与景悦公司是共同发包人，但一审法院仅审查了国翔公司代景悦公司支付的人民币1,784万元工程款，未查明景悦公司直接向金鹿公司支付的工程款。据了解，景悦公司至少已经向金鹿公司支付了1,250万元工程款，加上国翔公司支付的工程款，已经超过一审法院认定的涉案工程款总金额28,900,784元，不存在欠付工程款的情况。4.针对涉案工程，本案一审判决与生效判决在工程款金额认定上存在不一致。本案一审判决根据所谓的《工程结算单》确认涉案工程款为28,900,784元，但另案生效判决通过司法鉴定确定涉案工程造价为25,204,072元。国翔公司认为应以司法鉴定的金额为准。金鹿公司辩称，1.景悦公司与国翔公司之间是房屋租赁关系。金鹿公司与景悦公司之间的施工合同虽然有盖章，但主要条款都是空白的，故该合同没有成立。金鹿公司与国翔公司签订的《施工总承包合同》、《施工承包合同补充协议》、《厂房改扩建补充合同》是双方真实意思表示，依法成立有效，对双方均有约束力。合同签订后，国翔公司作为涉案工程发包人办理了施工许可证及施工合同备案，工程竣工后与金鹿公司进行工程结算，并按结算金额支付了部分工程款，故国翔公司是涉案工程的发包人，国翔公司与金鹿公司之间成立建设施工合同关系。2.鉴于合同的相对性，即使国翔公司与景悦公司的租赁合同法律关系中约定由景悦公司承担工程款，也不能否定国翔公司作为发包人向承包人金鹿公司支付工程款的合同义务。国翔公司于2016年6月18日发函景悦公司解除租赁合同后，仍于2016年6月30日向金鹿公司支付工程款500万元，证明国翔公司向施工合同的相对方金鹿公司负有独立的法律义务。3.涉案《工程结算单》经项目实际受领方景悦公司工作人员在项目负责人处签字，并由国翔公司在建设单位处和金鹿公司在施工单位处盖章，故应当以该结算单作为结算依据。国翔公司与景悦公司的租赁合同纠纷案件是对三栋房屋的造价进行鉴定，金鹿公司不是租赁合同纠纷案件的当事人，不应受该案审价结果的约束。4.本案是支付工程款，国翔公司在另案中支付的是补偿款，不存在重复支付的问题，国翔公司可以依据租赁合同约定主张抵消或追偿。综上，一审查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。景悦公司述称，本案对工程款应根据原值计算，而不应按照另案中的残值计算，故不同意国翔公司提出的以司法鉴定造价为准的意见。请求法院依法判决。邱福昌未发表意见。金鹿公司向一审法院起诉请求：1.判令国翔公司向金鹿公司支付工程款10,723,789元；2.判令国翔公司向金鹿公司支付利息：以9,278,750元为基数，按年利率24%的标准，自2016年8月26日起计算至实际支付之日止，以1,445,039元为基数，按照年利率24%的标准，自2017年8月26日起计算至实际支付之日止；3.判令郭翔对国翔公司的上述付款义务承担连带责任。一审法院认定事实：2011年9月10日，金鹿公司（承包人）与国翔公司（发包人）签订《施工总承包合同》，其中约定工程为本市浦东新区XX路XX号厂房改扩建及总体配套工程，建筑面积13,970平方米（其中地下车库2,813平方米），合同工期自2011年10月20日至2012年10月20日，合同暂估价款18,161,000元，决算时按实际工程量决算。发包人处加盖国翔公司印章及法人郭翔印章。2013年，金鹿公司（承包人，乙方）与国翔公司（发包人，甲方）签订《施工承包合同补充协议》，其中约定双方在原施工合同的基础上签订本补充协议，厂房改扩建工程，建筑面积11,157平方米，工期自2013年12月18日至2014年11月18日，工程价款暂定18,966,900元，决算工程量以实际完成的工程量为准。关于工程价款的支付。3.1条约定：竣工验收完成后七天内，甲方支付合同价25%给乙方，延期支付天数，甲方按年息24%贴息给乙方。3.2条约定：竣工验收完成三个月后七天内，甲方支付至审定结算造价的50%给乙方，延期支付天数，甲方按年息24%贴息给乙方。3.3条约定：竣工验收完成后六个月后七天内，甲方支付至审定结算造价的75%给乙方，延期支付天数，甲方按年息24%贴息给乙方。3.4条约定：竣工验收十二个月后七天内，甲方支付至审定结算造价95%给乙方，延期支付天数，甲方按年息24%贴息给乙方。3.5条约定，余款5%作为工程保修金，不计利息，甲方在保修期满1年后15天内支付3%，保修期满2年后15天内支付2%给乙方。3.6条约定，上述工程款支付节点不到位，甲方承诺：按年息24%贴息和以固定的不动产作为抵押给乙方。甲方处加盖国翔公司印章及法人郭翔印章，并由景悦公司法人邱福昌签名。2015年5月18日，金鹿公司（乙方）与国翔公司（甲方）签订《上海国翔科技有限公司厂房改扩建工程施工总合同补充合同》（以下简称《厂房改扩建补充合同》），其中约定双方扩大工程承包范围：增加室外道路及场地，上水、雨水、废污水管道，电缆铺设，场地绿化，配电房设施配置工程；工程款支付进度：经双方商定在粉刷结束后支付1,000万元，工程乙方具备验收条件甲方支付总工程款50%及该部分利息，如逾期未支付，利息按月息2%计算；工期按实际情况调整为2014年6月18日至2015年6月18日；本工程的最终结算数据由双方在结算书盖章后确定；竣工日期按2015年8月18日执行，保修期自2015年8月18日起；如果甲方违约，甲方按总工程款（包括利息）的千分之一按日计算违约金。甲方处加盖国翔公司印章，并由景悦公司法人邱福昌签名。2015年11月1日，《上海国翔科技有限公司厂房改扩建工程》（以下简称《厂房改扩建工程》）最终核定价28,900,784元，建设单位处由国翔公司盖章，工程负责人签字“孙某”，项目负责人“邱某”，工程审核人“高某”，施工单位处由金鹿公司盖章并签名。2015年11月5日《上海国翔科技有限公司工程审价核定单》（以下简称《工程核定单》），审定结算总价28,900,784元，建设单位处由国翔公司盖章，并由邱福昌签名，施工单位处由金鹿公司盖章并签名。2015年11月18日，金鹿公司与国翔公司签订《工程结算单》，其中载明，工程结算款为28,900,784元，应扣款项336,995元，维修金为结算总价的5%计1,445,039元，待2017年8月18日维修期满后一周内付清，因此应付款为27,118,750元。2016年6月17日，金鹿公司向国翔公司发送《关于要求支付工程款的紧急函》，要求国翔公司于2016年6月30日前支付应付工程款21,922,500元。关于工程款的支付。2016年2月5日，国翔公司向金鹿公司支付600万元。2016年3月18日，国翔公司向金鹿公司支付684万元。2016年6月20日，国翔公司向金鹿公司支付500万元。以上合计1,784万元。审理中，国翔公司曾表示，除上述已付款项之外，还代景悦公司向金鹿公司支付绿化费16万元。后在2019年6月5日证据交换中，国翔公司明确该16万元系绿化费，不包含在已付工程款内。一审中，国翔公司、郭翔对于签订日期为2015年5月18日的《厂房改扩建补充合同》、2015年11月18日《工程结算单》、2015年11月5日《工程核定单》、2015年11月1日《厂房改扩建工程》中国翔公司印章真实性不予认可，金鹿公司遂申请印章鉴定。2019年9月3日，司法鉴定科学研究院出具司法鉴定意见书，鉴定意见为：检材1、2、3、4上需检的“上海国翔科技有限公司”印文与样本上的“上海国翔科技有限公司”印文是同一枚印章所盖印。金鹿公司为此垫付鉴定费48,000元。对于鉴定意见，当事人均无异议。另查明，2010年9月18日，国翔公司（甲方，出租方）与景悦公司（乙方，承租方）以及邱福昌（丙方，担保人）签订《租赁合同》，约定国翔公司将上海市浦东新区XX路XX号的建筑物及场地（土地面积11,880平米，房屋建筑面积3,849.98平米）租给景悦公司使用；租赁期限为20年（+顺延10年）；乙方在符合条件的前提下，可依照经营需要对租赁房地产拆除、改建、扩建，对拟定新增的改扩建部分，所有权属于甲方；乙方在按本合同条款对甲方房屋拆除、改建、扩建时应及时付清所涉及的工程款。2013年9月16日，景悦公司（承诺人一）及邱福昌（承诺人二）向国翔公司出具了承诺书，内容为：承诺人一拟在原租赁房屋的基础上进行改扩建，且经出租方同意。第三条内容为：因对租赁房屋进行装饰装修、改扩建所产生的装修费、改建费和扩建费等造价费用均由承诺人一、承诺人二承担。第五条内容为：承诺人一、承诺人二及时支付施工人员和工作人员的工资或其他相关工程款，不得恶意拖欠，否则因此产生的后果由承诺人自行承担，与出租方无关。第六条内容为：承诺人一、承诺人二承诺租赁房屋改扩建事项报批、备案等由国翔公司履行协助配合义务所需加盖公章、法人章以及承诺书等法律文本中的任何的法律责任均由承诺人一、承诺人二承担，出租方不承担任何情形的法律责任。2016年2月2日，国翔公司法定代表人郭翔与案外人上海XX股份有限公司（以下简称XX股份公司）签订借款合同，借款2,000万元。2016年2月5日，国翔公司（甲方一）、郭翔（甲方二）、景悦公司（乙方一）、上海XX酒店管理有限公司（乙方二）、上海A有限公司（乙方三）、邱福昌（乙方四）共同签订《协议书》，协议书有如下表述：甲方一与乙方一共同确认，虽然系以甲方一名义与金鹿公司签订《上海市建设工程施工合同》、《厂房改扩建补充合同》,但基于《租赁合同》的约定，乙方一应当承担该合同项下的全部工程款。乙方自述称，乙方就租赁场地地上建筑物已总计投入6,010万元，已支付3,000万元，尚拖欠3,010万元；现乙方因资金困难，无法归还相关款项，为了妥善解决工程款及相关事宜，乙方希望甲方能够给予资金拆借的支持，替乙方一筹集相关款项；甲方二附条件同意向XX股份公司借款并将借得的款项专款专用于替乙方归还相关款项。协议第一条约定，1.各方均同意并确认，甲方二于2016年2月2日与XX股份公司签署《借款合同》，借款2,000万元整，年利息为12%，XX股份公司已预先扣除履约保证金150万元整，实际发送至甲方二的借款本金为1,850万元整。2.在乙方完全、履行本协议约定的义务的前提下，甲方二同意将前述款项1,850万元用于替乙方归还乙方拖欠金鹿公司的工程款、拖欠程某的个人借款、拖欠的电梯款。……协议书第三条约定，1.若乙方在2016年6月16日不归还甲方补偿2,000万元，甲方一有权立即解除与乙方一签署的《租赁合同》并终止乙方对于租赁场地的经营管理权……。2016年6月18日，国翔公司向景悦公司发送《关于解除租赁合同的通知函》，表示因景悦公司对外负债超过3,010万元为由，要求解除双方的《租赁合同》，并要求在3日内磋商解约后事宜。2016年9月14日，国翔公司向景悦公司发送《关于要求返还租赁房地产的函》，要求景悦公司在2016年10月24日之前返还租赁房地产并支付2016年4月1日起的租金及使用费。2017年4月，一审法院受理（2017）沪0115民初30459号国翔公司诉景悦公司、邱福昌房屋租赁合同纠纷一案，国翔公司诉请要求：景悦公司返还租赁房产、支付租金、使用费及违约金等。审理中，经国翔公司申请，法院委托上海同济工程咨询有限公司对上海市浦东新区XX路XX号三栋房屋的造价进行了鉴定，鉴定单位出具的鉴定意见为：三栋房屋建筑造价为39,021,972元，残值为28,611,952元。后法院判决租赁合同解除，并考虑到景悦公司合法的改扩建及装修部分（鉴定意见新建厂房部分）利益巨大，合同解除后该部分利益实际为国翔公司享有，国翔公司也表示愿意给予补偿，故酌定国翔公司补偿景悦公司2,300万元。该案已生效。再查明，2013年8月9日，景悦公司与金鹿公司就系争房地产改扩建及总体配套工程签订施工总承包合同，约定决算时按实际工程量决算为准。2017年1月9日，景悦公司（甲方）与金鹿公司（乙方）签订《协议书》，其中载明：甲乙双方就甲方委托乙方承建坐落于上海市XX路XX号内的新建厂房、办公楼改造装修以及宾馆装修等工程造成的工程欠款事宜（共计2,634万元），现经双方友好协商，达成以下共识：一、甲方将坐落于上海市XX路XX号内的建筑物及场地的租赁权和经营权转让给乙方，甲方欠国翔公司的欠款394万元由乙方负责协调；二、甲方与国翔公司的原房屋租赁合同等转让给乙方；三、乙方等所欠款及利息收回完毕后，或者甲方一次性支付（后），租赁权及经营权归还甲方……五、协议书由国翔公司同意后生效。2017年7月5日，景悦公司（甲方）与金鹿公司（乙方）签订《协议书》，其中载明：甲乙双方就甲方委托乙方承建坐落于上海市XX路XX号内的新建厂房、办公楼改造装修以及宾馆装修等工程造成的工程欠款事宜（共计2,634万元），现经双方友好协商，达成以下共识：一、甲方以坐落于上海市XX路XX号内的建筑物及场地的使用权抵债所欠工程款项，期限自本协议生效日至乙方全部收回甲方欠乙方的全部款项及利息提前支付乙方的欠款及利息为止……四、本协议生效的同时，甲方必须无条件提供工程建设的所有相关文件给乙方，以支持乙方在本场地的招商及经营。五、本协议书自甲乙双方签字盖章后生效。2019年3月，金鹿公司诉至一审法院，要求判如所请。另查明，国翔公司原为有限责任公司（自然人投资或控股），2015年7月21日变更为一人有限责任公司（自然人独资），自然人股东为郭翔，持股比例100%。关于涉案工程的背景。金鹿公司称：国翔公司与景悦公司之间建立不动产租赁合同关系，景悦公司需要对不动产进行装修，并约定装修费用由景悦公司承担。2011年金鹿公司与景悦公司签订过施工总承包合同，当金鹿公司得知景悦公司为不动产承租人之后，出于对风险的考虑，就选择与不动产所有人即国翔公司签订施工总承包合同。施工完成后，金鹿公司与国翔公司签订结算书。因为景悦公司系项目的最终受益人，故结算书先由邱福昌等签字，然后交给国翔公司盖章，盖章主体为金鹿公司与国翔公司。结算书签订之后，国翔公司基于施工合同关系履行付款义务，通过其法定代表人郭翔账户向金鹿公司支付部分工程款。综上，虽然金鹿公司与景悦公司有过磋商，签订过合同，但合同签订时间并非景悦公司所述的2013年8月9日，而是2011年9月10日之前，且对建设工程的要式条款并没有约定，故金鹿公司与景悦公司之间的施工合同关系并没有成立。关于2017年金鹿公司与景悦公司签订的《协议书》。金鹿公司称：工程竣工之后，金鹿公司一直向国翔公司催讨工程款。景悦公司找到金鹿公司称愿意将房屋出租，以租金付款。对于金鹿公司来讲，有人愿意付款，当然愿意接受，但景悦公司并没有履行协议书。金鹿公司认为景悦公司愿意支付工程款，系基于与国翔公司的租赁合同关系而形成的债务加入，并不免除国翔公司的付款义务。一审法院认为，金鹿公司与国翔公司就上海市浦东新区XX路XX号厂房改扩建工程签订的《施工总承包合同》、《施工承包合同补充协议》、《厂房改扩建补充合同》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力。根据上述协议，国翔公司为涉案工程的发包人。关于景悦公司，根据查明事实，金鹿公司知晓景悦公司自国翔公司处租赁XX路XX号建筑物及场地，并负责对租赁房地产的改扩建，金鹿公司也与景悦公司签订有涉案工程施工总承包合同，在金鹿公司与国翔公司签订的《施工承包合同补充协议》、《厂房改扩建补充合同》甲方一栏除加盖国翔公司公章之外，亦有景悦公司法定代表人邱福昌的签名确认。在合同的实际履行过程中，金鹿公司与景悦公司的工作人员联系，涉案工程的工程审价核定单及工程结算单亦先由景悦公司工作人员确认，再加盖国翔公司公章。2017年1月、7月，金鹿公司还与景悦公司签订《协议书》，其中记载景悦公司委托金鹿公司承建坐落于上海市浦东新区XX路XX号内的新建厂房、办公楼改造装修以及宾馆装修等工程。由此可见，景悦公司亦为涉案工程的发包人。综上，国翔公司与景悦公司为涉案工程的共同发包人。现金鹿公司起诉要求国翔公司支付工程款，并无不当，一审法院予以支持。关于工程款的数额,《工程结算单》已确认工程结算款为28,900,784元，其中应扣款项336,995元，维修金为1,445,039元，目前保修期已届满，故应付款项合计28,563,789元，国翔公司已付工程款1,784万元，金鹿公司诉请要求国翔公司支付剩余工程款10,723,789元，一审法院予以支持。关于利息，涉案工程竣工日期按2015年8月18日执行，保修期自2015年8月18日起算。《施工承包合同补充协议》第3条约定工程款的支付时间节点，工程款支付节点不到位的，国翔公司承诺按照年息24%贴息。现金鹿公司依据上述补充协议的约定主张利息，依约有据，一审法院予以支持。但关于利息的标准，由于补充协议约定的标准过高，一审法院酌情调整为按照年利率10%的标准计算。金鹿公司主张利息的计算基数及计算起止时间，并无不当，一审法院予以支持。关于连带责任，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。国翔公司系一人有限责任公司，郭翔系唯一股东，并未提供证据证明公司财产独立于其个人财产，故金鹿公司诉请要求郭翔对国翔公司的付款义务承担连带责任，于法有据，一审法院予以支持。一审法院审理后依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，于2020年4月29日作出判决：一、上海国翔科技有限公司于判决生效之日起十五日内支付上海金鹿建设（集团）有限公司工程款10,723,789元；二、上海国翔科技有限公司于判决生效之日起十五日内支付上海金鹿建设（集团）有限公司利息（以9,278,750元为基数，按照年利率10%的标准，自2016年8月26日起计算至上海国翔科技有限公司实际支付之日止；以1,445,039元为基数，按照年利率10%的标准，自2017年8月26日起计算至上海国翔科技有限公司实际支付之日止）；三、郭翔对上海国翔科技有限公司的上述第一、二项付款义务承担连带责任。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费122,667元,由上海金鹿建设（集团）有限公司负担21,306元，上海国翔科技有限公司、郭翔负担101,361元。鉴定费48,000元，由上海国翔科技有限公司、郭翔共同负担。二审中，国翔公司、郭翔向本院提交2012年1月12日至2015年8月10日期间的银行回单、汇款单、财务记账单等支付凭证作为证据，证明景悦公司向金鹿公司支付了工程款，合计1,250万元。金鹿公司质证表示，对真实性无异议，但该组证据显示的支付时间在2012年至2015年8月10日期间，是针对三栋房屋中的酒店和办公楼项目的工程款，而本案是厂房改扩建工程，涉案工程的合同约定在工程竣工验收后才支付工程款，实际竣工日是2015年8月18日，结算时间是2015年11月，故该组证据与本案无关。景悦公司质证表示，对真实性无异议，但该组证据与本案无关。本院认证如下：因国翔公司、郭翔提供的该组证据的支付时间早于本案所涉工程款约定的支付时间和结算时间，且国翔公司在与金鹿公司结算时亦未对此提出扣款，故本院对该组证据的证明力不予确认。经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。本院另查明，一审法院于2019年1月15日裁定受理申请人姚军对被申请人景悦公司的破产清算申请，并于2019年3月18日指定瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所为管理人，该管理人的负责人为夏某1，成员为周赟、夏某2。本院认为，本案二审的争议焦点主要在于：一是国翔公司、郭翔是否应承担支付涉案工程余款及利息的责任；二是涉案工程款及余款如何认定；三是本案与已生效的租赁合同纠纷案件是否存在冲突。关于第一个争议焦点，本案所涉的《施工总承包合同》、《施工承包合同补充协议》、《厂房改扩建补充合同》、《厂房改扩建工程》、《工程核定单》、《工程结算单》等施工合同及结算材料均系由国翔公司与金鹿公司签订,上述材料均明确载明发包人为国翔公司、承包人为金鹿公司，金鹿公司已收到的涉案工程款亦全部由国翔公司支付，故涉案工程的建设施工合同主体应是国翔公司与金鹿公司。根据合同相对性原则，金鹿公司向国翔公司主张涉案工程余款及利息，并无不当。国翔公司主张其并非涉案工程的发包人，与上述查明事实不符，本院不予采信。虽然景悦公司法定代表人邱福昌在相关合同及结算材料上签字，合同履行过程中亦有景悦公司的工作人员与金鹿公司联系，但景悦公司并非本案施工合同的当事人，故一审法院认定景悦公司是涉案工程的共同发包人，有所欠妥，本院予以纠正。国翔公司于2015年7月21日变更为一人有限责任公司，郭翔作为唯一股东，在没有证据证明其个人财产独立于公司财产的情况下，应对国翔公司的付款义务承担连带责任。关于第二个争议焦点，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十二条规定，当事人在诉讼前已经对建设工程价款达成协议，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。本案中，国翔公司与金鹿公司就涉案工程的工程款结算已经达成协议，并签订了《工程结算单》，就应付工程款、扣款及5%维修金等均作出明确约定，故金鹿公司以该结算单为依据主张工程余款，符合法律规定。国翔公司主张，应以生效租赁合同纠纷案件中经鉴定的厂房工程造价作为本案所涉工程款的结算依据。对此，本院认为，一则生效判决涉及的是国翔公司与景悦公司之间的租赁合同纠纷，与本案所涉的建设工程合同纠纷是两个不同的法律关系，二则根据前述法律规定，本案所涉工程款已达成结算协议，无需通过司法鉴定确定工程造价。故国翔公司的主张，本院不予采纳。根据结算单上确认的应付工程款，结合维修金的支付时间已经届满，故一审法院对国翔公司应付工程余款金额的认定，具有事实依据，本院予以认同。因双方在《施工承包合同补充协议》中对工程款的支付时间节点及逾期付款利息都有明确约定，故金鹿公司主张的利息计算基数及起止时间，均有合同依据。关于利息的标准，一审法院已根据当事人的申请并结合本案实际情况对合同约定的利息标准进行了下调，调整后的标准在合理范围内，本院亦予以认同。关于第三个争议焦点，如前所述，本案所涉工程的合同相对方是国翔公司与金鹿公司，国翔公司应对金鹿公司承担发包人的责任。国翔公司与景悦公司在租赁合同关系中就租赁标的改扩建利益归属及费用承担的约定，属于其内部约定，对作为施工方的金鹿公司不具有约束力。国翔公司对外承担本案所涉工程的付款责任后，可依据其与景悦公司之间的内部约定向景悦公司主张追偿或抵消。故国翔公司主张两案存在冲突的意见，本院不予采纳。综上所述，国翔公司、郭翔的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决虽然在共同发包人的认定上有误，但处理结果并无不当，故可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费109,624元，由上海国翔科技有限公司、郭翔共同负担。本判决为终审判决。审判长 毛 焱审判员 钱文珍审判员 蒋庆琨二〇二〇年十二月二十四日书记员 熊 洋附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……