江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0205民初1033号原告：陈秀敏，男，1961年5月8日生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：潘光周，北京京师（温州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢可培，北京京师（温州）律师事务所律师。被告：江苏御尊房地产开发有限公司，统一社会信用代码91320205573754942F，住所地江苏省无锡市锡山区鹅湖镇学海路**。法定代表人：侯庆存，该公司总经理。委托诉讼代理人：田帅，该公司员工。被告：钱兴华，男，1963年8月7日生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。委托诉讼代理人：曹平，江苏润远律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐菲，上海君澜（无锡）律师事务所律师。被告：苏州杰能科技有限公司，统一社会信用代码913205055602725653，住，住所地江苏省苏州高新区昆仑山路**/div>法定代表人：史玉胜，该公司董事长。原告陈秀敏与被告江苏御尊房地产开发有限公司（以下简称御尊公司）、钱兴华、苏州杰能科技有限公司（以下简称杰能公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月18日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月15日公开开庭进行了审理。原告陈秀敏及其委托诉讼代理人潘光周、谢可培，被告御尊公司的委托诉讼代理人田帅，被告钱兴华的委托诉讼代理人曹平、徐菲到庭参加诉讼。被告杰能公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告陈秀敏向本院提出诉讼请求：判决御尊公司、钱兴华、杰能公司共同支付其股权转让款1315万元及利息(以1315万元为基数，自2017年12月5日起至实际履行完毕之日止，按年利率24%计算)。事实和理由：杰能公司拟入股御尊公司成为御尊公司的大股东，在御尊公司及钱兴华的授意之下，陈秀敏将其持有的御尊公司股权转让给杰能公司。陈秀敏与杰能公司于2016年9月27日签订股权转让协议，并进行股权变更登记。2017年10月22日，为保证杰能公司履行支付股权转让款义务，陈秀敏、御尊公司、史玉胜三方签订了实际的股权转让款数额及支付期限的协议，御尊公司于2017年11月15日前支付陈秀敏3515万元，三方签字确认(其中御尊公司由法定代表人即钱兴华代为签字)。钱兴华为保证杰能公司、御尊公司支付股权转让款，于2017年10月26日个人承诺于2017年11月15日之前支付陈秀敏全部的投资款3515万元，如未支付，按年利率24%支付利息。三被告于2017年10月-12月4日期间共支付陈秀敏转让款2200万元，尚欠1315万元未付，且经多次催讨未果。据此，陈秀敏提出前述诉讼请求。被告御尊公司辩称：1、陈秀敏的股权转让事宜与御尊公司无关。陈秀敏诉请主张的请求权基础是股权转让合同里约定的股权转让债务问题，御尊公司不是股权转让合同主体，也不承担任何担保或者关联义务；陈秀敏将其持有的御尊公司股权转让给杰能公司，相应的2016年9月27日股权转让协议已经工商备案，合法有效。以常理论，如御尊公司是该份协议的支付义务人，陈秀敏应当向御尊公司催款，但是直至本案起诉之日的三年多时间中，陈秀敏从未向御尊公司发送催款函件；经御尊公司自查，从未与陈秀敏发生经济往来，也不存在任何债权债务关系，陈秀敏提供的2200万元转账流水中也没有一笔为御尊公司支付；2、协议及承诺书为陈秀敏与钱兴华恶意串通所为，陈秀敏明知御尊公司2017年8月发生增资及更换大股东等事宜，也明知钱兴华无权代表公司作出相关行为，故相应的协议及承诺书对御尊公司无效；3、陈秀敏无法说明3515万元的计算方式、法律依据等。陈秀敏诉称股权转让款为3515万元，却没有相关计算依据和合同依据，无法辨认是债权款、股权转让款还是投资款；钱兴华个人出具的承诺书，依据2019年12月的调解陈述，钱兴华陈述是遭胁迫所签；钱兴华提供的两份清算协议对原股东投入款项有计算，与3515万元出入较大，且清算协议写明是原股东清算，与御尊公司无关。综上，请求法院驳回陈秀敏的诉讼请求。被告钱兴华辩称：1、陈秀敏对事实进行了虚假陈述，陈秀敏在2019年12月1日的本案诉状中称其股权被御尊公司回购，目前又称是其授意将股权转让，相互矛盾就是因为陈秀敏前后陈述并非实际情况，难以自圆其说；2、陈秀敏是完全民事行为能力人，从事商业经营，对自己股权具有完全处分权，其无权干涉陈秀敏处分权利；3、陈秀敏系将股权转让给杰能公司，相关的股权转让款应当由杰能公司支付。御尊公司已经于2017年8月由第三方通过股权转让的方式收购，其于2017年10月签字时就已经不是公司股东，同时由于其与陈秀敏均属于御尊公司原股东，其个人签字不能表示是其个人向陈秀敏支付股权转让款。事实上，御尊公司原股东在2019年8月8日进行了清算，此次清算也通知陈秀敏参加，但陈秀敏拒绝。根据清算协议，陈秀敏可以获得的款项是58万元，陈秀敏提起本案诉讼前曾与原股东协商并提出要求再付200万元予以解决，其他股东经测算后没有同意，故陈秀敏无权向其主张权利；4、陈秀敏提供的2017年10月22日协议及2017年10月26日承诺书均无效。根据合同法规定，合同主体是合同成立的必备条款，协议由陈秀敏打印，甲方为御尊公司（钱兴华），陈秀敏在2019年12月1日诉状中明确该协议的甲方就是御尊公司，且在双方调解过程中予以确认。协议签订时，御尊公司的股东已经全部变更，陈秀敏明知其不是御尊公司股东也不掌握公司公章，且该协议提到的3515万元没有任何的结算凭据，也没有经过全体原股东的签字认可，陈秀敏就是在御尊公司股东变更过程中以各种理由向工商部门进行投诉为要挟，阻碍公司收购进程，在其阻扰之下如果违约，原股东将向收购方承担一个多亿的违约赔偿。同时，陈秀敏要求其、史玉胜签字时明确表示不需要他们个人承担，只需要御尊公司承担，在这种情况下其与史玉胜才签字。由于协议无效，其所签的承诺书作为担保该协议的从合同也无效。事实上，御尊公司的原股东都是亏损的，在公司被收购时收购方进行了审计，可以反映出不管是陈秀敏还是其他股东，都不可能有巨大的获益。综上，请求法院查明事实，驳回陈秀敏的诉讼请求。经审理查明，御尊公司于2011年4月25日登记成立。2016年9月27日，陈秀敏与杰能公司签订股权转让协议，约定陈秀敏将其持有的御尊公司19%的股权以380万元的价格转让给杰能公司。2016年9月30日，御尊公司股东由钱兴华（实缴出资620万元，占股31%）、陈秀敏（实缴出资380万元，占股19%）、徐子量（实缴出资620万元，占股31%）、史玉胜（实缴出资380万元，占股19%）变更登记为钱兴华（实缴出资440万元，占股22%）、杰能公司（实缴出资1560万元，占股78%）。2017年8月31日，御尊公司注册资本由2000万元变更登记为5000万元，同时御尊公司股东变更登记为钱兴华（实缴出资440万元，占股8.8%）、杰能公司（实缴出资1560万元，占股31.2%）、苏深绿色（北京）置业有限公司（以下简称苏深公司，实缴出资3000万元，占股60%）。2017年11月2日，御尊公司股东变更登记为苏深公司（实缴出资4560万元，占股91.2%）、黄晓霞（实缴出资440万元，占股8.8%）。2018年1月26日，御尊公司法定代表人由钱兴华变更登记为郭强。另查明，2015年4月2日，御尊公司股东徐子量、钱兴华、陈秀敏、史玉胜签订一份确认函，载明截至2014年12月31日，各股东在御尊公司的投资额及出借款本息分别为徐子量8835.2115万元、钱兴华5983.3112元、陈秀敏4930.9588元、史玉胜4242.9056万元，合计23992.3871万元，各股东均签字确认，御尊公司加盖公司公章。2017年10月22日，甲方御尊公司（钱兴华）、乙方陈秀敏、丙方史玉胜签订一份协议，约定：甲方于2017年11月15日前向陈秀敏支付3515万元、2017年11月30日前向史玉胜支付2250万元、2017年12月30日前向史玉胜支付2120万元；逾期未支付则甲方向陈秀敏、史玉胜按年息24%利息支付，协议落款处甲方由钱兴华签字。2017年10月26日，钱兴华向陈秀敏出具承诺书，承诺：本人承诺陈秀敏所欠投资款在2017年11月15日前全部支付给陈秀敏（3515万元，否则利息按原来定的年息24%）。2017年10月27日-11月1日期间，苏州北桥建筑安装有限公司二分公司（以下简称北桥公司）先后多次向陈秀敏转账交付款项，合计1500万元；2017年11月13日、11月14日、11月16日，史玉胜先后三次向陈秀敏各转账交付100万元，合计300万元；2017年12月4日，钱兴华向陈秀敏转账交付400万元。2019年8月8日，杰能公司与钱兴华签订御尊公司原股东清算协议，载明：鉴于御尊公司原股东杰能公司（原持股69%）、钱兴华（原持股31%）于2017年8月11日与苏深公司签订股权转让协议将持有的股权全部转让，现原股东之间进行清算如下：“一、原股东投入资金情况，钱兴华实际投入资金2481.3万元、杰能公司实际投入资金9680万元；二、截至2019年6月30日，原股东钱兴华、杰能公司清算情况……；三、原股东一致委托钱兴华代表全体原股东与当代置业全权协调各种后续事宜。”当日，徐子量、钱兴华、史玉胜签订一份原御尊公司清算协议，载明：“一、御尊公司于2011年成立，经过几次变更最后确认钱兴华31%、徐子量31%、史玉胜19%、陈秀敏19%；二、股东实际投入现金：徐子量4500万元、钱兴华2481.3万元、陈秀敏2430万元、史玉胜2750万元；三、经清算截至2019年6月30日，根据朱会计提供的原御尊公司股东的清单如下：截至2019年5月30日的余额，徐子量992.4218万元、钱兴华-1448.33万元、陈秀敏58万元、史玉胜1090万元，原股东提前多支取1888.33万元，用于支付工程1150万元，其余738.33万元于2019年8月31日前支付到杰能公司指定账户。”诉讼中，陈秀敏陈述：协议所载的3515万元没有书面的计算依据，是徐子量、钱兴华、陈秀敏、史玉胜四人一起计算后得出的，当时四人在场，三人同意就签字，徐子量不同意就没有签字；协议签订时没有要求御尊公司加盖公章，钱兴华是法定代表人，签字就代表公司；在没有签协议之前其向工商部门进行投诉，投诉之后签订的协议和承诺书，然后撤回了投诉并办理了股权转让登记；听说有4.69亿元的收购款项，具体多少不清楚，“我只知道钱兴华答应给我3515万元”；3515万元中已经收到2200万元，包括股权转让款380万元；其与北桥公司没有关系，北桥公司是应钱兴华的要求给其转账。诉讼中，本院向陈秀敏进行释明，要求其明确请求权基础。陈秀敏明确其请求权基础为股权转让，要求三被告支付股权转让款项。上述事实，有陈秀敏提供的股权转让协议、确认函、协议、承诺书、银行转账记录，御尊公司提供的企业信用信息，钱兴华提供的2019年8月8日清算协议2份及当事人陈述在案佐证。本院认为，陈秀敏要求御尊公司、钱兴华及杰能公司共同支付其股权转让款1315万元及利息的诉请主张不应予以支持，理由如下：首先，陈秀敏的举证不能证明2017年10月22日协议本身协商处分的是股权转让事宜：从协议时间看，案涉协议签订于2017年10月22日，而案涉股权转让早于2016年9月30日已完成工商变更登记，且2016年9月27日陈秀敏与杰能公司已签订相应的股权转让协议，股权转让价格明确为380万元，在变更登记完成一年之后再行协商股权转让事宜，显然与常理不符；从协议内容看，案涉协议并未交代陈秀敏应收3515万元的由来及组成，协议同时还约定史玉胜应收4370万元，而史玉胜与陈秀敏的股权转让事宜并无直接关联；从协议主体看，协议约定款项支付主体是御尊公司，而股权转让款的支付主体应为股权受让人而非标的公司，案涉股权转让并非公司回购股权，标的公司支付股权转让款属于股东变相地抽逃出资必将导致转让无效。其次，案涉协议实为御尊公司原股东之间的投资清算协议，并非陈秀敏主张的股权转让协议。其一，协议本身并未明确3515万元的性质，但是结合四天后钱兴华个人出具的承诺书可知陈秀敏应收的3515万元系投资款；其二，结合钱兴华举证的两份2019年8月8日清算协议及原股东清算协议可知，直至2019年8月，御尊公司的原股东徐子量、钱兴华、陈秀敏、史玉胜就各自向御尊公司投入资金的结算仍存有内部争议且一直在协商处理，2017年10月22日签订的协议亦是部分原股东协商处理投资款的反映；其三，陈秀敏提交的本案诉状对事实与理由的陈述前后不一，在前陈述案涉股权转让系御尊公司回购陈秀敏持有的股权而需支付股权转让款，在后陈述陈秀敏将其持有的御尊公司股权转让给杰能公司且御尊公司自愿支付转让款，御尊公司回购股权一说并无依据，陈秀敏对前后矛盾的陈述亦无法作出合理解释。结合陈秀敏在庭审中自述“我只知道钱兴华答应给我3515万元”，陈秀敏自认的3515万元的支付主体并非御尊公司，而钱兴华在后出具的个人承诺亦能佐证钱兴华是该款项的支付主体。综上，案涉协议实为御尊公司原股东清算投资款项的协议，3515万元应在原股东之间进行结算。再次，钱兴华签署的2017年10月22日协议对御尊公司不发生法律效力。其一，案涉协议抬头甲方写明御尊公司，但是在御尊公司后面又括号钱兴华，表明协议主体亦未明确甲方是御尊公司还是钱兴华，协议落款处甲方却仅有钱兴华签字。如案涉3515万元的支付主体是御尊公司，且御尊公司确认该巨额的付款义务的话，陈秀敏在协议签订当时未要求御尊公司加盖公章就与常理不符。再结合前文论述的原股东清算事宜进行分析可知，协议签订主体包括钱兴华、陈秀敏均明知案涉协议内容是钱兴华个人意见，亦是钱兴华个人同意支付陈秀敏相关款项，故案涉协议的甲方应认定为钱兴华。本案中，陈秀敏自认3515万元中已收到2200万元，该部分已支付的款项有钱兴华个人的付款，也有陈秀敏陈述的在钱兴华主导下的通过北桥公司的付款，但本案中并无证据证明已付款与御尊公司有关联，该付款情况亦能印证协议甲方为钱兴华；其二，退一步讲，即使协议甲方为御尊公司，且是由御尊公司时任法定代表人钱兴华代表御尊公司签署。2017年8月31日，御尊公司的股权架构发生重大变化，注册资本由2000万元增加为5000万元，公司原股东钱兴华、杰能公司出资不变，新增股东苏深公司实缴出资3000万元进而持股60%成为大股东。根据前文论述，当时御尊公司原股东陈秀敏、史玉胜、钱兴华等仍在为各自投入款的结算持续争议中。而就在2017年11月2日钱兴华将所持8.8%的御尊公司股权全部转让之前几天签署案涉协议，且协议内容是为御尊公司设定巨额的付款义务。陈秀敏自述，其在协议签订之前曾向工商部门进行投诉，投诉之后签订了协议和承诺书，遂撤回投诉并办理了股权转让登记。据此可知，陈秀敏是以向工商部门投诉阻扰股权转让为条件要求御尊公司支付3515万元，而钱兴华亦明知其对外转让股权受阻但御尊公司不可能同意向陈秀敏支付3515万元，故两人互相串通、为满足各自私利而由钱兴华代表御尊公司签订协议，意图由御尊公司支付3515万元来消灭原股东之间的债权债务关系，该行为损害了御尊公司利益。综上，可以认定案涉协议对御尊公司无效。综合以上各点论述，陈秀敏明确本案的请求权基础为基于股权转让而要求三被告支付股权转让款之债权请求权，陈秀敏亦明确其将持有的御尊公司股权转让给杰能公司，现陈秀敏自认已收款项中包括股权转让款380万元并已办理股权变更登记，故本院依法认定陈秀敏基于股权转让而产生的债权债务关系，相关义务主体已经履行完毕，对于其要求三被告支付1315万元股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。至于陈秀敏在协议及承诺书项下对钱兴华享有的权利，可由陈秀敏另案主张。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回陈秀敏的诉讼请求。案件受理费138572元，由陈秀敏负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  蔡永芳人民陪审员  邵兴祖人民陪审员  周 演二〇二〇年十二月三日书 记 员  高 婷本案援引法律条款《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。