湖南省宜章县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1022民初1341号 原告：姚某甲，男。 原告：李某甲，男。 原告：李某乙，男。 原告：姚某乙，男。 原告：李某丙，男。 原告：李某丁，男。 原告：李某戊，女。 原告：姚某丙，女。 原告：姚某丁，男。 原告：姚某戊，女。 原告：姚某己，女。 原告：姚某庚，女。 原告：姚某辛，男。 上列原告委托诉讼代理人：白某甲。 被告：文某甲，男。 委托诉讼代理人：余某甲，广东亲仁律师事务所律师。 原告姚某甲、李某甲、李某乙、姚某乙、李某丙、李某丁、李某戊、姚某丙、姚某丁、姚某戊、姚某己、姚某庚、姚某辛与被告文某甲追偿权纠纷一案，本院于2020年7月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姚某甲、李某甲、李某乙、姚某乙、李某丙、李某丁及其委托诉讼代理人白某甲、被告文某甲的委托诉讼代理人余某甲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告姚某甲、李某甲、李某乙、姚某乙、李某丙、李某丁、李某戊、姚某丙、姚某丁、姚某戊、姚某己、姚某庚、姚某辛向本院提出诉讼请求：1、判令被告文某甲支付原告1902857.04元（其中原告姚某甲为475714.26元、原告姚某乙为317142.84元、原告李某甲为317142.84元、原告李某丁为317142.84元、原告李某乙为158571.42元、原告李某丙为158571.42元、原告李某戊为79285.71元、原告姚某丙、姚某丁、姚某戊、姚某己、姚某庚、姚某辛各为13214.28元）；2、本案诉讼费由被告文某甲负担。事实和理由：2009年2月，原告方与被告共同投资成立股份制的宜章县岩泉镇某旺纸厂，此后在办理营业执照时，因与其他企业同名而改为宜章县岩泉镇某意纸厂（以下简称“某意纸厂”）。2009年6月18日纸厂全体股东决定，为了减少开支，简化手续，股东名义上委托被告独资经营，实际操作上仍按原订股东协议不变。2009年7月7日,某意纸厂办理了名义上的独资企业营业执照，实际上以后多年一直按股份制企业经营，其重大决定一直由股东会议决议，出资与收益一直由股东按股份（机组）分摊和分配，各股东的权利和义务一直保持不变，某意纸厂实际上始终都是全体股东共有的企业。企业共14股，其中姚某甲3股，文某甲2股，李某甲2股，李某乙1股，姚某乙2股，李某丙1股，李某丁2股，李某戊0.5股，姚某丙、姚某丁、姚某戊、姚某己、姚某庚、姚某辛各1/12股。2018年后，某意纸厂响应政府的号召，经全体股东一致同意实行关闭退出，为此，政府于2020年6月3日拨付某意纸厂222万元补偿款，但被告将上述款项领取后全部占为己有，原告四处寻找被告未果，被告却在电话上明确表示要独吞这222万元，拒不同意给付原告应当分得的款项。原告认为，政府拨付给某意纸厂的222万元企业关闭资金是属于全体股东的，被告的侵占行为违反了股东协议，违反了法律规定，侵犯了原告权益。为维护原告的合法权益，请求法院判如所请。 被告文某甲辩称：原告的主体资格及各原告是否属于合伙组成成员由法庭核实。某意纸厂的登记是个人独资企业，依据个人独资企业法的规定，投资人对企业债务承担全部责任，本案的某意纸厂对外登记的投资人是文某甲，文某甲对外的债务承担全部责任，被告对内与其他合伙人是一种合伙组织关系，内部约定独自经营，自负盈亏，个人的财产以及资产、债务均由各股东登记入账，故从本案的形式来说，对外是文某甲个人承担责任，内部的规定是自负盈亏，因此，为了保护各当事人的利益，合伙组织内部应当清算，不清算则不得对各合伙组织财产进行分割，本案的涉案财产应当在分配之前，合伙组织成员内部应当进行清算，最高人民法院有相应的判例可以参考。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述，经审查确认的证据及审理查明的事实，本院认定事实如下： 2009年2月11日，姚某甲、姚某乙、李某丙、陈某甲、钟某甲、文某甲、姚某壬签订《签订某旺纸厂股东协议》，主要内容如下：（一）股东机组数量：姚某甲2组、姚某乙2组、李某丙1组、陈某甲2组、钟某甲2组、文某甲2组、姚某壬1组；（二）组织领导：法定代表人由文某甲担任，姚某壬担任会计，钟某甲担任出纳，李某丙担任安全员；（三）组织性质：属于组合型经济形式，各股东管理的机组进行独立核算，自负盈亏，有关股东的经济纠纷或其他不正当的事务由当事人负责，与本厂无关；（四）关于转让问题：股东需要转让者，必须征求股东开会决定，转受方必须遵守本厂所订的协议，方可转让；（五）环保设施问题：各机组安装排污水表，必须执行不乱排污水，一定要按规程处理，排污费用（电、人工、器材、药剂）等均按排污水表度数计算收费等事项。庭审中，原、被告均认可双方存在合伙关系。根据上述协议，原、被告根据内部协议，实际上具有合伙的性质，因当时未依法成立公司，故本案协议中称谓的“股东”应为合伙人。此后，钟某甲经营的2组生产线经其他合伙人同意转让给了李某甲。根据宜章县对造纸行业整治规划的要求，上述各合伙人经营的机组，需要整合一个厂或一家公司，达到12条生产线（12组机组），产能达到1万吨，方可领取《排污许可证》，获得该证后才能投入生产，为此，各合伙人一致决议合并成立某意纸厂。为了减少不必要的经济开支与建账手续，简化办理一系列工作，姚某甲、姚某乙、李某丙、陈某甲、文某甲、姚某壬、李某甲于2009年6月18日签订《内部协议》，主要内容如下：（一）为了简化办理相关各项手续，将本厂原定的合资企业改定为独资经营，但股东名义上，决定委托法定代表人独资经营，实际操作上仍按原定股东协议不变；（二）坚持四不变：保持股东产权不变，有关股东各债权、债务及一切事务责任均自负，财务实行自负盈亏，各股东必须遵守厂内所定各项规章，不得以任何理由和借口反对实施；（三）从订约之日起，双方不得反悔，必须按原来所定协议执行。姚某甲、姚某乙、李某丙、陈某甲、姚某壬、李某甲在该协议股东签名处签字确认，文某甲在该协议受托人处签字确认。此后，陈某甲经营的2组生产线经其他合伙人同意转让给了姚某甲，2009年7月7日，经宜章县市场和质量监督管理局核准，某意纸厂成立，法定代表人为文某甲。2011年，经其他合伙人同意，李某乙、李某丁加入某意纸厂，至此，经多方整合，某意纸厂实际合伙人为姚某甲、姚某乙、李某丙、李某丁、李某乙、姚某壬、李某甲、文某甲，实际经营管理的机组数量如下：姚某甲3组、姚某乙2组、李某丙1组、李某丁2组、李某乙1组、姚某壬1组、李某甲2组、文某甲2组。公司经营范围：鞭炮纸生产、销售。因某意纸厂系由上述各合伙人经营的生产线整合而来，故合伙人各自以某意纸厂的营业执照进行生产经营，涉及公共的机组运行费用、上交的税费、建设环保池费用、电费、水费由各合伙人按生产线分摊。各合伙人实际管理自己名下的机组，自行建设生产车间，采购的原材料和发工人工资，生产销售自负盈亏，对外债权、债务自行负责。2019年6月2日，姚某壬病逝，其继承人为李某戊、姚某丙、姚某丁、姚某戊、姚某己、姚某庚、姚某辛。 2018年10月，某意纸厂停产，鉴于该厂属于产能淘汰企业，原、被告共同决定退出市场，该厂被列入淘汰对象于2020年6月11日被依法注销，根据国家关于对淘汰落后产能实施财政奖励资金的精神，获得国家财政给予的退出补偿款222万元。2020年6月2日，文某甲代表某意纸厂领取了222万元退出补偿款。之后，其他股东要求文某甲按各股东管理的机组进行分配该退出补偿款未果，于2020年7月15日向本院提起诉讼，请求本院判令被告文某甲予以返还。截止本案法庭辩论终结前，根据现有的证据查明，原、被告合伙期间，除222万元补偿款外，无其他合伙债务。 本院认为，根据庭审查证的事实，原、被告存在合伙关系，某意纸厂因产能淘汰退出市场，获得财政给予的222万元补偿款，该补偿款应当由全体合伙人共享，被告文某甲将某意纸厂其他合伙人享有的补偿款份额占有，引发原告方要求被告文某甲予以返还。追偿权纠纷是指享有追偿权的保证人和合伙债务人在行使追偿权时产生的权利义务纠纷，故立案案由定为追偿权纠纷不当，本案审理案由应为占有物返还纠纷。本案的讼争焦点：一、原告作为诉讼主体是否适格；二、本案补偿款是否应当先对某意纸厂进行清算后再进行分配，补偿款222万元如何分配。对此，本院评判如下： 关于焦点一，本院认为：在企业法人工商登记过程中，顺意纸确实是登记在被告文某甲个人名下的独资企业，但某意纸厂是由原、被告各自经营的生产线（机组）整合而来，各方以某意纸厂的名义进行生产，共同缴纳税费，均属于某意纸厂的实际成员，存在合伙关系，系不争的事实。某意纸厂因属于淘汰落后产能企业，根据形势的需要而关停，经政府部门批准后而依法注销，因而获得财政给予补偿款222万元，该补偿款下发到某意纸厂后，被告文某甲代表某意纸厂领取了该笔补偿款，但不意味着该笔补偿款全归被告文某甲所有，原告方系某意纸厂的实际合伙人，有权按照各自实际经营管理的机组参与补偿款的分配。原告方在本案中存在直接的利害关系，主张的诉讼请求、提出的事实与理由与本案的处理具有法律上的关联性，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，原告方作为诉讼主体适格。 关于焦点二，本院认为：根据庭审查证的事实，原、被告于2013年确定了14条生产线（机组），具体情况如下：姚某甲3组、姚某乙2组、李某丙1组、李某丁2组、李某乙1组、姚某壬1组、李某甲2组、文某甲2组。被告文某甲代表某意纸厂领取了补偿款222万元后，经原告方多次要求分配，被告文某甲拒绝向原告方分配并私自占有，侵害了原告方的合法权益，原告方有权要求被告文某甲予以返还。姚某壬去世后，生前未立遗嘱指定继承人，故原告李某戊、姚某丙、姚某丁、姚某戊、姚某己、姚某庚、姚某辛属于法定继承，有权向被告文某甲主张返还。本案中，原、被告未形成该笔补偿款的分配方案，根据《中华人民共和国民法总则》第六条“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”的规定，应当按照原、被告各自经营的机组进行合理分配，计算分配公式：补偿款222万元÷14组×各成员经营的机组，据此补偿款的平均系数为158571.42元（2220000÷14组），原、被告分配份额如下：原告姚某甲为475714.26元（158571.42元×3组），原告姚某乙为317142.84元（158571.42元×2组），原告李某甲为317142.84元（158571.42元×2组），原告李某丁为317142.84元（158571.42元×2组），原告李某乙1组为158571.42元（158571.42元×1组），原告李某丙1组为158571.42元（158571.42元×1组）。原告李某戊、姚某丙、姚某丁、姚某戊、姚某己、姚某庚、姚某辛系姚某壬的直系亲属，继承了姚某壬应分配的补偿款份额为158571.42元，因原告李某戊、姚某丙、姚某丁、姚某戊、姚某己、姚某庚、姚某辛在本案起诉状中直接列明了各自所享有的份额，说明各继承人在内部进行了协商确定，故原告李某戊为79285.71元、原告姚某丙、姚某丁、姚某戊、姚某己、姚某庚、姚某辛各为13214.28元。被告文某甲为317142.84元（158571.42元×2组），被告文某甲除享有自身的份额外，应当将属于原告方上述补偿款份额及时交付原告方，被告文某甲在交付前，对该笔奖励资金属于自愿无偿保管，根据《中华人民共和国合同法》第三百六十七条、第三百七十二条、第三百七十四条、第三百七十六条、第三百七十八条的规定，本案补偿款的保管合同为无偿、未约定期限的保管合同，在原告方向无偿保管人被告文某甲主张返还属于原告的补偿款份额时，被告文某甲应当返还给原告。原告方的诉讼请求有事实依据和法律依据，本院予以支持。被告文某甲主张本案补偿款应当先对某意纸厂的财产进行清算后再进行分配，本院认为，某意纸厂属于产能淘汰企业，退出市场后，财政给予了222万元退出补偿款，被告文某甲虽然系某意纸厂的法定代表人，但实际上系原告方推举出来的负责人，被告文某甲与原告方均以某意纸厂的名义进行生产，在建设环保池等公共费用方面进行均摊，企业被注销后，原、被告各自经营的车间（机组）共同退出市场，根据公平原则，结合原、被告签订的上述协议，本案的补偿款222万元应当由原告方（实际股东）与被告文某甲共享，该补偿款不存在进行清算后再进行分配的问题，且被告文某甲未提供其他证据予以充分证实本案存在清算的情形，故被告文某甲抗辩理由无事实依据，本院不予采信。 综上所述，经本院调解未果，依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国物权法》第二百四十三条，《中华人民共和国合同法》第三百六十七条、第三百七十二条、第三百七十四条、第三百七十六条、第三百七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告姚某甲475714.26元； 被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告姚某乙317142.84元； 被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告李某甲317142.84元； 被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告李某丁317142.84元； 被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告李某乙158571.42元； 被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告李某丙158571.42元； 被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告李某戊79285.71元； 八、被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告姚某丙为13214.28元； 九、被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告姚某丁13214.28元； 十、被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告姚某戊13214.28元； 十一、被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告姚某己13214.28元； 十二、被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告姚某庚13214.28元； 十三、被告文某甲于本判决生效之日起十日内返还原告姚某辛13214.28元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10963元，由被告文某甲负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 长  张世恒 审 判 员  戴松林 人民陪审员  李兴旺 二〇二〇年十二月十五日 书 记 员  汤迎超 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。 《中华人民共和国物权法》 第二百四十三条不动产或者动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物及其孳息，但应当支付善意占有人因维护该不动产或者动产支出的必要费用。 《中华人民共和国合同法》 第三百六十七条保管合同自保管物交付时成立，但当事人另有约定的除外。 第三百七十二条保管人不得使用或者许可第三人使用保管物，但当事人另有约定的除外。 第三百七十四条保管期间，因保管人保管不善造成保管物毁损、灭失的，保管人应当承担损害赔偿责任，但保管是无偿的，保管人证明自己没有重大过失的，不承担损害赔偿责任。 第三百七十六条寄存人可以随时领取保管物。 当事人对保管期间没有约定或者约定不明确的，保管人可以随时要求寄存人领取保管物；约定保管期间的，保管人无特别事由，不得要求寄存人提前领取保管物。 第三百七十八条保管人保管货币的，可以返还相同种类、数量的货币。保管其他可替代物的，可以按照约定返还相同种类、品质、数量的物品。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。