江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏10民初39号原告：江苏省建筑工程集团有限公司,住所地南京市建邺区云龙山路**。法定代表人：陈正华，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨娴，北京大成（南京）律师事务所律师。被告：江苏金大地房地产开发有限责任公司，，住所地南京市玄武区黄埔路**法定代表人：朱克平，该公司董事长。被告：朱克平，男，1960年10月3日出生，汉族，住南京市鼓楼区。上述两被告共同委托诉讼代理人：束丽莉，江苏金大地房地产开发有限责任公司法务。被告：扬州亚太置业有限公司，，住所地扬州市江都区舜天路**法定代表人：朱柏衡，该公司董事长。委托诉讼代理人：任永建，扬州亚太置业有限公司法务。原告江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称江苏省建）因与被告江苏金大地房地产开发有限责任公司（以下简称江苏金大地）、朱克平、扬州亚太置业有限公司（以下简称扬州亚太）建设工程施工合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2020年3月10日立案后，依法组成合议庭，于2020年6月19日、9月27日组织各方当事人进行证据交换，并于9月27日、11月6日公开开庭进行了审理。原告江苏省建的委托诉讼代理人杨娴、被告江苏金大地、朱克平的委托诉讼代理人束丽莉、被告扬州亚太的委托诉讼代理人任永建到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告江苏省建向本院起诉时提出诉讼请求：1.判令被告江苏金大地、扬州亚太立即向江苏省建返还基于扬州荣华项目总承包工程基础上产生的履约保证金1.2亿元，并支付资金占用利息3000万元（第一部分以1.5亿元为基数，按年化收益率15%计算，自2018年11月14日起算至2020年1月6日止,第二部分以1.2亿元为基数，按年化收益率15%计算，自2020年1月6日起算至实际还款之日）及违约金5000万元；被告朱克平对上述债务承担连带责任。2.本案诉讼费、保全费由被告共同负担。因诉讼过程中被告返还了部分款项，江苏省建于2020年11月6日当庭重新明确诉讼请求：判令江苏金大地、扬州亚太返还保证金63216052.76元及以该款为基数自2020年9月30日起按年利率15%计算的利息，并承担合同约定的违约金5000万元，以及因江苏省建垫付税费产生的违约金2900994.24元；朱克平对上述债务承担连带责任。事实和理由：2018年11月14日，江苏省建与江苏金大地就扬州市江都区荣华项目总承包工程施工签订《扬州荣华项目总承包工程》及《扬州荣华项目总承包工程之补充协议》。《扬州荣华项目总承包工程》约定，江苏省建以施工总承包方式承揽江苏金大地扬州市荣华项目总承包工程，并向江苏金大地支付履约保证金1.5亿元，保证金最长期限不超过6个月。《扬州荣华项目总承包工程之补充协议》约定，江苏金大地若未能在约定期限内将履约保证金按期退还给江苏省建，则承担违约赔偿金5000万元，并按年化收益率15%计算资金使用利息，计息时间从江苏省建汇款之日起至江苏金大地退款之日止。同日，江苏省建通过电汇方式向江苏金大地支付1.5亿元履约保证金。2019年12月20日，江苏省建与江苏金大地、扬州亚太、朱克平签订《协议书》，就退还江苏省建1.5亿元履约保证金的相关事宜做出约定：扬州亚太自愿对保证金债务承担共同还款责任，朱克平自愿对该保证金债务承担连带责任保证。后扬州亚太于2020年1月6日向江苏省建支付了3000万元。被告江苏金大地辩称，1.江苏金大地于2020年3月30日与江苏省建签署协议重新约定了还款方式，江苏金大地按照该协议书共计偿还13260万元，未偿还金额为1740万元。2.本案逾期退还履约保证金，既约定了违约赔偿金，又约定了资金使用利息，违约责任过高，请求法院依法予以下调，将违约金以及利息合并，总金额调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍计算。3.垫付税费的违约金与本案不属同一法律关系，不应在本案中处理；若必须在本案中处理，请求将违约金调低。被告朱克平辩称，同江苏金大地的意见。被告扬州亚太辩称，1.本案合同约定的逾期退还履约保证金的利息与违约金过高，同江苏金大地的意见，请求调低。2.垫付税费的违约金与本案不属同一法律关系，不应在本案中处理；若必须在本案中处理，请求将违约金调低。3.2019年12月20日，扬州亚太与江苏省建、江苏金大地、朱克平签订四方协议书，约定扬州亚太自愿对江苏金大地应退还给江苏省建的保证金债务承担共同还款责任，亚太公司属债务加入，应准用关联担保相关规定。江苏省建未提供证据证明其在签订合同时审查了扬州亚太的股东会决议，不应认定其构成善意，扬州亚太的债务加入应认定无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据与事实，各方举证质证情况如下：江苏省建提交的证据是：1.2018年11月14日江苏省建与江苏金大地就扬州市江都区荣华项目总承包工程施工签订的《扬州荣华项目总承包工程》及《扬州荣华项目总承包工程之补充协议》，证明双方对履约保证金1.5亿元以及利息、违约责任的约定。2.《中国建设银行单位客户专用回单》，证明2018年11月14日江苏省建向江苏金大地支付1.5亿元履约保证金。3.2019年12月20日的《协议书》，证明江苏省建与江苏金大地、朱克平、扬州亚太就退还江苏省建1.5亿元履约保证金的相关事宜做出了约定。4.《中国建设银行网上银行电子回执》，证明2020年1月6日扬州亚太将3000万元退还江苏省建。5.《确认书》，证明三方确认，扬州亚太于2020年1月6日支付的3000万元为退还履约保证金，不是支付的工程款。6.永鸿企业有限公司（以下简称永鸿企业）2020年3月30日出具的《函》，证明其作为扬州亚太的大股东，对扬州亚太2019年12月20日签订四方协议书知悉且无异议。7.江苏金大地与江苏省建于2020年3月30日签订的《协议书》，证明江苏金大地向江苏省建汇入的资金，在相应房屋完成过户手续后，才能以相应金额折抵保证金；在江苏省建垫付税金情形下，江苏金大地应按垫付金额的30%承担违约金。8.江苏金大地与江苏省建于2020年3月30日签订的《资金监管合同》，证明江苏金大地汇入的相应的金额是拍卖资金而非偿还欠款。9.江苏省建、江苏金大地和扬州亚太于2020年4月27日签署《备忘录》，证明参会各方一致确认截止2020年4月7日金大地公司因未按期退还履约保证金所欠江苏省建资金占用利息为人民币3025.48万元。10.江苏金大地和扬州亚太出具的四份款项说明，证明其汇入的10260万元仅为拍卖资金而非其他款项。11.扬州亚太企业登记材料，证明截止2020年9月27日，永鸿企业系扬州亚太唯一股东。12.国家税务总局合肥市税务局房地产转让完税审核通知单，证明2020年8月18日过户完成第一套房源及其价格；13.江苏金大地及扬州亚太出具的《关于请求协助合肥房产过户的函》，证明其后的拍卖房源，其所有的费用及佣金均由江苏省建垫付；14.合肥益力檀宫房产过户费用表，证明其后所有剩余房源过户所产生的税费及中介佣金的具体数额。江苏金大地、朱克平质证认为，1.对证据1的真实性无异议。对该份协议项下的违约金的约定请求法院调整。2.对证据2-5的三性予以认可。3.对证据6的真实性无法确认，且与江苏金大地、朱克平无关。4.对证据7-8三性予以认可，结合证据7、8可以证明江苏金大地一直积极还款，只是变更了还款方式。5.对证据9-10真实性无异议，该证据证明各方同意将10260万元作为偿付债务款。2020年4月7日以后欠本金发生变动，欠款数额与余额均需要另行计算。款项被江苏省建用于参与司法拍卖，说明江苏金大地已按协议书约定履行。6.对证据11关联性不认可，与江苏金大地、朱克平无关。7.对证据12-14无异议。扬州亚太质证认为，1.对证据1-5、7-10、12-14同金大地的质证意见。2.对证据6的真实性无异议，对证明目的不予认可。根据公司法第16条的规定，公司向关联人提供担保应该经过股东会决议且被担保的股东不得出席参加表决。仅有扬州亚太的股东永鸿企业单方面的函件，而永鸿企业系江苏金大地的关联公司，不能证明扬州亚太债务加入的有效性。对证据11，永鸿企业在2020年8月成为扬州亚太唯一股东，但扬州亚太债务加入的效力应按债务加入时的股权结构认定。扬州亚太提交的证据是：1.扬州亚太股东信息查询，证明扬州亚太的股东为永鸿企业、宁波梅山保税港区盛闾聿麒股权投资合伙企业（有限合伙）。2.永鸿企业股东情况说明，证明永鸿企业的股东为朱柏衡、钱某。3.江苏金大地股东查询情况，证明江苏金大地的股东为朱柏衡、朱克平。以上证据证明扬州亚太作为债务加入人，为江苏金大地的债务承担共同还款责任，实际是为其关联公司承担还款责任，应准用公司为关联方提供担保的规则处理。江苏省建质证认为，对上述证据的三性予以认可。此前江苏省建查询的工商登记资料显示永鸿企业在扬州亚太的持股比例为72.97%，其作为扬州亚太的表决权超过三分之二的股东出具的同意债务加入的函，可以认定该债务加入有效。况且自2020年8月起，永鸿企业已是扬州亚太的唯一股东。扬州亚太针对该质证意见反驳称，虽然目前永鸿企业在扬州亚太的占股比例为100%，但债务加入时其占股比例为60%而非72.97%，未达到三分之二，确认债务加入的效力应以当时占股比例为准。江苏金大地提交的证据是：1.2020年3月30日的《协议书》，证明江苏金大地与江苏省建就还款达成协议，江苏金大地在2020年4月之前支付江苏省建10260万元，供江苏省建参与合肥市包河区宁国路8×××8号的房屋拍卖。2.付款凭证四份，证明江苏金大地根据《协议书》约定向江苏省建支付10260万元。江苏省建质证认为，对证据1的真实性予以认可，但不认可其证明目的。这份协议书不是变更了还款方式和内容，明确是对房屋拍卖资金的约定。对证据2的真实性、合法性无异议。但不认可其证明目的，这只是提供的拍卖资金，而非返还保证金。依据当事人提交的证据，本院认定如下事实：2018年11月14日，江苏省建与江苏金大地就扬州市江都区荣华项目总承包工程施工签订《扬州荣华项目总承包工程》，约定，江苏省建以施工总承包方式承揽江苏金大地扬州市荣华项目总承包工程，并向江苏金大地支付履约保证金1.5亿元，履约保证金期限6个月（不计息），工程暂定总价20亿元。同日，江苏金大地作为甲方、江苏省建作为乙方签订《扬州荣华项目总承包工程之补充协议》，约定：一、就合作协议中乙方向甲方支付的1.5亿元履约保证金，如甲方未能在约定期限内按期退还乙方，甲方除承担违约责任外，并按年化收益率15%计算资金使用利息，计息时间从乙方汇款之日起至甲方退款之日止……。三、本协议约定各方承担的违约责任赔偿金为人民币5000万元。四、本协议不受合作协议效力的影响而独立依法存在，即使甲乙签署的合作协议无效，本协议仍然有效。五、双方法定代表人一致同意对合作协议及本协议约定甲乙双方各自履行的责任和义务，双方法定代表人自愿承担连带担保责任。同日，江苏省建通过电汇方式向江苏金大地支付1.5亿元履约保证金。2019年12月20日，江苏省建作为甲方、江苏金大地作为乙方、扬州亚太作为丙方、朱克平作为丁方签订《协议书》，约定：鉴于甲乙双方于2018年11月14日签订了《扬州荣华项目总承包工程》及《扬州荣华项目总承包工程之补充协议》（以下合并简称合作协议），由甲方向乙方支付人民币计1.5亿元的履约保证金，用于丙方开发的荣华项目，保证金退回时间最长不超过《扬州荣华项目总承包工程》签订之日起六个月。现因乙方未能按时退还甲方的履约保证金，为此，就该履约保证金退还事项，经本协议签署各方协商一致，达成如下协议：1.丙方自愿对合作协议中约定乙方应退还甲方的履约保证金的债务承担共同还款责任；2.丁方自愿对合作协议中约定乙方应退还甲方的履约保证金的债务承担连带责任保证，保证期限自债务履行期限届满之日起两年。3.乙、丙、丁三方同意在2019年12月28日前，由乙方或丙方向甲方退还计人民币3000万元的履约保证金本金，同时由乙方向甲方提供7000万元的商业承兑汇票（兑付期限：2020年1月20日前），剩余款项退回及支付期限至2020年3月31日前……。此后，扬州亚太于2020年1月6日向江苏省建筑工程集团第一工程有限公司（以下简称省建一公司）转账3000万元，备注用途工程款。2020年2月20日，江苏省建、省建一公司、扬州亚太共同签署《确认书》，确认：扬州亚太开发建设的扬州荣华项目，由省建一公司承担施工总承包。因扬州亚太销售资金需接受地方房管局的监管使用，且扬州亚太存在结欠江苏金大地往来欠款，同时，江苏金大地存在未退回江苏省建的履约保证金。为确保江苏金大地按期退回江苏省建履约保证金，为此，扬州亚太于2020年1月6日汇入省建一公司3000万元的工程款，请省建一公司代为转支付给江苏省建用于2019年12月20日由扬州亚太、江苏省建、江苏金大地、朱克平四方签订的《协议书》中约定退还履约保证金本金的部分款项。对扬州亚太代为转支付至江苏省建的前述3000万元资金，不作为扬州亚太已支付给省建一公司扬州荣华项目施工承包工程款处理。本案诉讼过程中，江苏金大地与江苏省建于2020年3月30日签订《协议书》，约定，鉴于:1.2018年11月14日，江苏省建与江苏金大地就扬州江都区金奥文昌公馆荣华项目工程签订有《扬州荣华项目总承包工程》及《扬州荣华项目总承包工程之补充协议》（以下合并称合作协议），该项目开发商为扬州亚太。2.江苏金大地为扬州亚太实际控制人，江苏省建已向江苏金大地支付履约保证金1.5亿元，江苏金大地、扬州亚太未将履约保证金足额退回。3.2019年12月20日，江苏省建与江苏金大地、扬州亚太、朱克平就1.5亿元履约保证金退还一事签订了《协议书》。《协议书》签订后，扬州亚太支付了3000万元。4.现江苏金大地愿意继续提供对应资金，供江苏省建参与标的房源的司法拍卖，并取得房产的所有权，以折抵其应当向江苏省建偿还的部分债务。标的房源情况如下：①房产位置为合肥市包河区宁国南路8×××8号益力檀宫，套数17套，面积8625.25平方米……目前已进入第二次拍卖，起拍总价为9231.5286万元……。考虑到拍卖流程已经发起，双方对于标的房源拍卖以及后续过户事宜，经协商，达成协议：一、因标的房源拍卖流程已经发起（第二次拍卖时间为2020年4月6日），司法程序上不能中断。在规避风险，确保标的房源顺利过户到乙方名下的前提下，乙方或乙方指定的第三方应参与案涉房源的淘宝拍卖流程。二、乙方或乙方指定的第三方在参加竞拍过程中产生的所有费用（包括但不限于竞拍保证金、拍卖尾款、交易费用、过户税费等）均由甲方承担。三、本协议签订后，甲方向扬州中院申请解除对扬州亚太名下工商银行、农业银行账户的保全。扬州中院解封的同时，甲方将5000万元资金直接汇付至甲乙双方共同设立的资金监管账户。四、甲方应在竞拍之日前（不迟于2020年4月6日上午9点前）再行汇入5260万元……若乙方或乙方指定的第三方拍卖成功后，甲方应在房产登记部门通知缴纳税费当天将应缴税费汇入监管账户，若逾期未能支付导致乙方或乙方指定的第三方垫付，甲方应按照垫付金额的30%向乙方支付违约金。……六、若无人参与竞拍，乙方或乙方指定的第三方以起拍价9231.5286万元报价取得房产，资金监管账户中剩余的款项扣除过户所必须的费用后，用于冲抵甲方对乙方的欠款……。八、若乙方或乙方指定第三方竞拍成功，甲方应确保完成拍卖流程后将标的房源过户到竞拍主体名下。过户完成的房源按照乙方或乙方指定的第三方向北京法院缴纳的竞拍款、交易税（不包括按规定应由卖方承担的交易税）等额抵扣甲方对乙方的欠款，如资金监管账户中的资金不足支付全部购房款及过户费用，甲方应当于过户当日负责补足。若因限购政策等原因导致房产无法过户到乙方或乙方指定的第三方名下，甲方应在无法过户的次日将无法过户房源所对应的价款（即按拍卖成交确定的价款为依据）支付给乙方……十一、各方应按本协议约定履行，若一方违约给另一方造成损失，应当赔偿给守约方造成的损失，由此而产生的费用（包括但不限于案件诉讼费、律师费、差旅费）等均由违约方承担……。同日，永鸿企业向江苏省建发函称，对扬州亚太2019年12月20日签订四方协议书，与江苏金大地作为共同还款人共同向江苏省建偿还1.5亿元保证金所涉债务，该公司知悉且无异议。此后，江苏金大地于2020年4月6日前分4笔合计向江苏省建支付了10260万元。其中，于2020年4月6日直接汇给江苏省建4571814元，余款汇给第三方用于缴纳竞拍款。2020年4月27日，江苏省建、江苏金大地和扬州亚太签署《备忘录》，参会各方一致确认，截止2020年4月7日江苏金大地因未按期退还履约保证金所结欠江苏省建资金占用利息，计人民币3025.48万元，江苏金大地应退还江苏省建的履约保证金最终结欠余额、后续资金占用利息及违约赔偿金另行结算……。此后，2020年8月18日过户完成第一套房源，价格5659031元（该房屋买方江苏省建应承担税金为164516.12元，故江苏省建同意在保证金利息中抵充价税合计金额5823547.12元）。2020年9月7日，江苏金大地及扬州亚太向江苏省建出具《关于请求协助合肥房产过户的函》，内容为：鉴于贵方和我方签署的关于用合肥益力檀宫拍卖房产抵我方欠贵方保证金的《协议书》《资金监管协议》，其中应当由我方履行的过户义务一直未能完成。根据《协议书》约定，竞拍过程中所产生的所有费用（包括但不限于竞拍保证金、拍卖尾款、交易费用、过户税费等）均由我方承担，其中向法院缴纳的竞拍款、交易税（不包括按规定应由卖方承担的交易税）等额抵扣我方对贵方的欠款。因我方暂时资金周转困难，为尽快办理过户手续，现请求贵方予以协助，现行垫付过户产生的税费（含买卖双方所需缴纳的全部税费以及过户中介佣金）。具体垫付金额及后续事宜，我方作如下说明及承诺：1.本次过户委托合肥中介姚吉武办理。整体过户需要支付买卖双方的税费、佣金，其中，过户税费含增值税、土地增值税、契税等，在中介协议中上述税费总成本不超过成交总价的10%，在此基础上每套房产需支付过户佣金7.5万（含重置成本评估报告费用），具体情况见下表。目前已经完成了一套房产过户，缴税成本为9.17%，因贵方拍卖时成交单价不一致，因此其他房产在核定土地增值税时各有不同，具体需要出具评估报告后核税完成才能确定。但是控制总体不超过成交价10%，因此，预估办理过户需要准备税费9236912.8元以及1093000元佣金（特别说明：若办理中上述费用超出成交价格10%部分，则从姚吉武佣金中扣除抵扣。若上述总价低于9.8%部分，我方拿出低于部分50%作为给予姚吉武奖励）。2.我方承诺，贵方所垫付此笔费用【包括税费、佣金以及上述特别说明中奖励费用（具体金额以实际产生金额为准）】扣除贵方作为买方所应承担的交易税外剩余部分作为我方欠贵方的欠款（即欠款=垫付费用-买方应当承担的交易税），与我方所欠贵方的剩余保证金、利息等一并计入我方欠贵方的债务总额中，贵方有权与保证金、利息等同时向我方主张。保证人扬州亚太承诺对新增欠款与之前对保证金的保证责任一致，承担连带责任保证……。其后的拍卖房源于2020年9月29日过户，所涉房屋总价款为92369155元，其所有的费用及佣金均由江苏省建垫付。其中，税费合计8576980.8元、中介佣金1093000元，总计9669980.8元。上述税费中，卖方应承担的部分为6984678.47元，买方江苏省建应承担的部分为2685282.33元。本案审理过程中，本院询问江苏省建能否提交江苏金大地未及时返还保证金造成其损失的证据，其表示无法提交相应证据。本案争议焦点为：1.江苏金大地欠保证金数额如何确定？2.保证金的利息、违约金如何确定？3.朱克平是否应当承担责任？4.扬州亚太是否应当承担责任？本院认为，关于争议焦点1，江苏金大地尚欠江苏省建保证金数额为63105099.34元。理由如下：其一，双方2020年3月30日《协议书》明确约定，江苏金大地支付的10260万元系提供给江苏省建用于竞拍房屋，同时约定“过户完成的房源按照江苏省建或江苏省建指定第三方向北京法院缴纳的竞拍款、交易税（不包括按规定应由卖方承担的交易税）等额抵扣甲方对乙方的欠款”，据此，在房屋过户完成前不能抵充江苏金大地应当返还江苏省建的保证金。其二，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十一条规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。本案中，江苏金大地返还江苏省建的履约保证金中，除第一笔3000万元明确约定为本金，其余部分均无约定，故应当先抵充利息，后抵充本金。其三，具体抵充方式如下：1.各方确认至2020年4月7日，欠利息数额为3025.48万元，系以1.5亿元以及1.2亿元为基数按年利率15%分段计算的数额，本院予以确认。2.约定的竞拍款10260万元中有4571814元于2020年4月6日直接给付江苏省建，可以先行抵充利息款；2020年8月18日过户的房屋及买方江苏省建应承担税费合计5823547.12元，也可以先行抵充利息款，上述两笔款项尚不足以抵充所欠全部利息，故本金1.2亿元不变。3.2020年4月7日至2020年9月29日期间，1.2亿元保证金又产生新的利息8630136.99元（1.2亿元×175日×15%/年÷365日/年），此时已产生的利息为38884936.99元（3025.48万元+8630136.99元）。4.依据2020年3月30日的《协议书》以及2020年9月7日的《关于请求协助合肥房产过户的函》，江苏省建为江苏金大地代垫的税费中卖方应承担的6984678.47元可以与保证金、利息一并计入江苏金大地、扬州亚太欠江苏省建债务总额，江苏省建有权与保证金、利息一并主张，故江苏省建将上述费用在江苏金大地以竞拍房屋价款抵充保证金债务时先行予以冲减，符合合同约定，本院予以支持。综上，2020年9月29日过户的房款92369155元，扣减江苏省建垫付、应由江苏金大地承担的税费6984678.47元后，余款85384476.53元可从江苏金大地所欠保证金中抵充。其中，先抵利息28489575.87元（38884936.99元-4571814元-5823547.12元），后抵本金56894900.66元（85384476.53元-28489575.87元）。经抵充，截至2020年9月29日，江苏金大地尚欠保证金63105099.34元（1.2亿元-56894900.66元）。江苏省建主张江苏金大地尚欠保证金为63216052.76元，本院不予采信。关于争议焦点2，江苏省建主张的违约金与利息包含《协议书》约定的年利率15%、5000万元违约金、江苏省建代垫税费30%的违约金，其中，江苏省建代垫税费所涉的违约金，与以竞拍房屋价款抵充保证金系整体的法律关系，江苏金大地、朱克平、扬州亚太既然要求抵充所欠保证金，则该项违约金也应在本案中一并处理，江苏金大地、朱克平、扬州亚太主张该项违约金不应在本案中处理，本院不予支持。依各方协议约定，江苏金大地应按年利率15%支付保证金利息，并承担违约金5000万元，再承担代垫税费30%的违约金，江苏金大地、朱克平、扬州亚太请求对违约金调低，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。现江苏省建未能提交有关损失的证据，本院酌情将其主张的三项利息与违约金合并调整为：以欠款数额为基数，按年利率15%计算。关于争议焦点3，朱克平应对江苏金大地上述债务承担连带责任。理由是：朱克平自愿为江苏金大地与江苏省建的保证金债务承担连带责任保证担保，保证合同合法有效。《中华人民共和国担保法》第二十一条规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。据此，朱克平应当对江苏金大地应返还江苏省建保证金、利息、违约金承担连带责任。其承担责任后，依法有权向江苏金大地追偿。关于争议焦点4，扬州亚太应对江苏金大地的上述债务承担连带责任。理由是：扬州亚太于2019年12月20日签署《协议书》，自愿加入江苏金大地案涉保证金债务，其当时的大股东、现在的唯一股东永鸿企业书面表示知情且无异议，且扬州亚太是扬州荣华项目的开发公司，案涉保证金债务系为扬州荣华项目而产生，扬州亚太系受益人。综上，扬州亚太自愿加入江苏金大地保证金债务，未损害其自身利益，其债务加入应认定有效。依照有关规定，法定代表人以公司名义与债务人约定加入债务并通知债权人或向债权人表示愿意加入债务，该约定的效力准用公司为他人提供担保的有关规则处理。故扬州亚太应对江苏金大地上述保证金债务承担连带责任，其承担责任后依法有权向江苏金大地追偿。综上所述，江苏金大地应当返还江苏省建保证金，并按年利率15%的标准承担利息及违约金；扬州亚太、朱克平对此承担连带责任；扬州亚太、朱克平承担责任后，依法有权向江苏金大地追偿。江苏省建的其他诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款规定，判决如下：一、江苏金大地房地产开发有限责任公司于本判决生效之日起十日内返还江苏省建筑工程集团有限公司保证金63105099.34元，并承担利息及逾期付款违约金（以63105099.34元为基数，自2020年9月30日起至实际还款之日止，按年利率15%计算）；二、朱克平对江苏金大地房地产开发有限责任公司的上述给付义务承担连带责任，其承担责任后，依法有权向江苏金大地房地产开发有限责任公司追偿。三、扬州亚太置业有限公司对江苏金大地房地产开发有限责任公司的上述给付义务承担连带责任，其承担责任后，依法有权向江苏金大地房地产开发有限责任公司追偿。四、驳回江苏省建筑工程集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1041800元，诉讼保全费5000元，合计1046800元，由江苏省建筑工程集团有限公司负担46800元，江苏金大地房地产开发有限责任公司、朱克平、扬州亚太置业有限公司共同负担100万元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，户名：江苏省高级人民法院，账号：10×××75）。审判长  陈明霞审判员  孙建瑢审判员  陈少君二〇二〇年十二月三十日书记员  蔡瑾文