浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终8464号 上诉人（原审被告）：浙江弘吉贸易有限公司（曾用名浙江弘吉供应链管理有限公司）。住所地：浙江省杭州市西湖区蒋村街道文一西路**蒋村商务中心****。 法定代表人：何潜，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘双贺，上海融力天闻（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：姚望，男，1979年11月6日出生，汉族，住浙江省乐清市。 被上诉人（原审原告）：李文斌，男，1976年3月15日出生，汉族，住浙江省临海市。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：成贤杰，浙江易特纳律师事务所律师。 上诉人浙江弘吉贸易有限公司（以下简称弘吉公司）因与被上诉人姚望、李文斌股东知情权纠纷一案，不服浙江省杭州市西湖区人民法院（2020）浙0106民初4621号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月27日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员王杨沁如适用普通程序独任审理，并于2020年11月25日公开开庭进行了审理。上诉人弘吉公司的委托诉讼代理人刘双贺，被上诉人姚望、李文斌的委托诉讼代理人成贤杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 弘吉公司上诉请求：1、请求撤销一审判决，改判驳回姚望、李文斌一审全部诉讼请求；2、请求依法判令姚望、李文斌承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定主体错误。本案诉讼期间，弘吉公司的名称已由“浙江弘吉供应链管理有限公司”变更为“浙江弘吉贸易有限公司”，同时将2017年、2018年、2019年的变更登记恢复至变更登记以前，且现股东登记为姚望、李文斌、郑文奎、何潜。姚望、李文斌明知上述事实却未在庭审中申请变更，可见，一审判决形成时“浙江弘吉供应链管理有限公司”的主体已不存在，一审判决违法。二、一审判决适用法律错误，造成判决结果明显错误。1、依据《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”据此可见，公司法第三十三条第二款明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权。股东有权查阅会计账簿符合相关法律规定，但对于会计账簿及原始凭证，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证。但股东请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，在公司章程未规定可以复制的情形下，原审法院不能杜撰“法律”，给予股东“复制权”。2、就法理而言：首先，股东知情权是指法律赋于股东通过查阅公司的财务会计报告、会记账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定可知，公司法对股东知情权的行使条件、程序、范围等作出了明确规定。其次，公司法明文规定行使股东知情权的范围，股东主张的查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合公司法第三十三条第一款规定的范围，其请求应予支持。但公司法第三十三条第二款明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，鉴于公司法条款对公司的会计账簿知情权的特殊规定，故股东提出的要求查阅会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定，但对于会计账簿及原始凭证，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故股东要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但股东请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，因此股东该诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，应不予支持。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。 姚望、李文斌答辩称，一、一审判决主体没有错误，即使法人变更名称，但主体并未变更。因此主体并无错误。二、关于姚望、李文斌是否有权复制会计账簿、会计凭证，首先，姚望、李文斌作为公司股东之一，虽然未参与公司的核心经营，但作为股东之一，有权利提出复制公司会计账簿的要求。第二，根据《公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未明言禁止公司股东复制公司会计账簿，只是从法理角度讲，法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取的是一种谨慎态度，而非否决态度。而谨慎态度即意味着，无论是控股股东、公司、法院作出的让股东复制公司会计账簿的有效决定，都应当是合法有效，只要不违反公司法的禁止性规定即可。因此一审判决是合理有效，且并没有违背法律规定的。第三、《公司法》未明文赋予股东复制会计账簿权利的初衷在于会计账簿本身的特殊性及重要性，且如弘吉公司在上诉书当中写的涉及公司的经营信息，若股东滥用复制权可能会对公司的经营产生一定影响，出于对公司经营的保护，方对股东的知情权进行了一定的限制。但是本案当中，弘吉公司除拒绝提供公司材料，使姚望、李文斌无法实现股东权利导致外，还存在仿冒姚望、李文斌签字，擅自更改股东章程、擅自变更登记的情形，就该事宜，姚望、李文斌曾向西湖区人民法院提起行政诉讼，且最后西湖区工商局也作出了相应的撤销行政行为的决定。故而为防止弘吉公司销毁、损坏公司财务账簿，让姚望、李文斌复制会计账簿，不但不会不利于公司的经营，反而既有利于姚望、李文斌维护自身合法权益，更有利于预防、监督弘吉公司的违规操作，规范公司的正常经营。最后、多地司法实践中都在实际的判决当中赋予了股东复制会计账簿、会计凭证的权利。因此，虽然在理论上公司法并没有写明股东有复制会计账簿的权利，但是在司法实践的操作过程中，为了切实有效地保护非控股股东的合法权益，赋予其复制会计账簿、会计凭证的权利是合法合理的。综上所述，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 姚望、李文斌一审诉讼请求：1、弘吉公司提供自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、审计报告、资产评估报告供姚望、李文斌及其委托的会计师查阅、复制；2、弘吉公司提供自成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供姚望、李文斌及其委托的会计师查阅、复制；3、本案诉讼费由弘吉公司承担。 一审法院审理查明：弘吉公司成立于2016年3月28日，成立时股东有姚望、李文斌、何潜、郑文奎。2017年、2018年，经过法定代表人和股权比例、注册资本、经营范围的变更。2019年3月，新增股东何孟军，同时公司由浙江弘吉贸易有限公司更名为现名称。2019年5月，各股东股权比例又发生变更。弘吉公司现登记股东为姚望、李文斌、郑文奎、何潜、何孟军。2019年10月30日，李文斌通过顺丰速运向弘吉公司邮寄《查阅公司账簿申请书》一份，载明：要求查阅、复制有关资料。该快件于次日被签收，但弘吉公司未作出书面答复。姚望、李文斌遂诉至一审法院，要求判如所请。 一审法院认为：股东知情权是公司股东依法享有的一项权利，属股权权能的重要组成部分。股东知情权是股东知晓公司经营管理及财务状况等事项的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础。关于股东知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”。《企业财务会计报告条例》第三十七条规定：“财务会计报告须经注册会计师审计的，企业应当将注册会计师及其会计师事务所出具的审计报告随同财务会计报告一并对外提供”。本案姚望、李文斌作为弘吉公司登记在册的股东，依法享有股东知情权，故姚望、李文斌要求弘吉公司提供自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、审计报告供姚望、李文斌及其委托的会计师查阅、复制的请求，于法有据，予以支持。因姚望、李文斌要求查阅、复制的资产评估报告并不属于公司法规定的股东知情权行使的范围，且亦未提交证据证明公司章程中设有允许股东查阅资产评估报告的规定，故姚望、李文斌要求弘吉公司提供资产评估报告供姚望、李文斌及其委托的会计师查阅、复制的请求，不予支持。姚望、李文斌提供的证据可以认定其已依法履行了查阅公司会计账簿的前置程序，故姚望、李文斌要求弘吉公司提供自成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供姚望、李文斌及其委托的会计师查阅、复制的请求，予以支持。关于姚望、李文斌要求弘吉公司提供自成立以来的会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供姚望、李文斌及其委托的会计师查阅、复制的请求，一审法院认为，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款之规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”；第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。从上述规定可见会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，因此查阅、复制会计账簿应涵盖会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故姚望、李文斌的该请求，亦予以支持。弘吉公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理和判决。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、弘吉公司于判决生效之日起十日内，于办公场所备置公司自成立以来至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、审计报告供姚望、李文斌及其委托的会计师查阅、复制。二、弘吉公司于判决生效之日起十日内，于办公场所备置公司自成立以来至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供姚望、李文斌及其委托的会计师查阅、复制。三、驳回姚望、李文斌的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由弘吉公司负担。 二审期间，各方未向本院提交证据。 本院二审查明事实与一审法院认定事实一致。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”由此可知，我国公司法并未明确规定股东有权复制公司会计账簿，故姚望、李文斌要求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，对弘吉公司提出的合理上诉请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、维持浙江省杭州市西湖区人民法院（2020）浙0106民初4621号民事判决第一项，即浙江弘吉贸易有限公司于本判决生效之日起十日内，于办公场所备置公司自成立以来至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、审计报告供姚望、李文斌及其委托的会计师查阅、复制。 二、撤销浙江省杭州市西湖区人民法院（2020）浙0106民初4621号民事判决第二、三项。 三、浙江弘吉贸易有限公司于本判决生效之日起十日内，于办公场所备置公司自成立以来至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供姚望、李文斌及其委托的会计师查阅。 四、驳回姚望、李文斌的其他诉讼请求。 一审案件受理费减半收取40元，由浙江弘吉贸易有限公司负担；二审案件受理费80元，由姚望、李文斌负担。浙江弘吉贸易有限公司已向本院预交80元，各方可于本判决书生效之日起十五日内向本院申请诉讼费用结算。 本判决为终审判决。 审判员 王杨沁如 二〇二〇年十二月二十八日 书记员 沈 冰 洁