福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初19615号 原告：洪巧生，男，1969年11月29日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：郑琦瑄，上海段和段（厦门）律师事务所律师。 被告：吴紫鹏，男，1978年7月15日出生，汉族，住福建省南安市。 被告：厦门有门网络科技有限公司，住所地福建省厦门软件园**观日路****，统一社会信用代码91350203303283466Y。 法定代表人：刘晓妮，执行董事兼总经理。 共同委托诉讼代理人：陈章荣，北京观韬中茂（厦门）律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：戴佳敏，北京观韬中茂（厦门）律师事务所实习律师。 原告洪巧生与被告吴紫鹏、厦门有门网络科技有限公司（以下简称有门公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月21日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告洪巧生及其委托诉讼代理人郑琦瑄，被告吴紫鹏、有门公司及其共同委托诉讼代理人陈章荣、戴佳敏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 洪巧生向本院提出诉讼请求：1.判令解除洪巧生与有门公司、吴紫鹏签署的《股权转让协议书》；2.判令吴紫鹏立即返还洪巧生股权转让款330万元；3.判令有门公司对吴紫鹏上述债务承担连带偿还责任；4.判令本案案件受理费由有门公司、吴紫鹏承担。事实和理由：2018年3月30日，洪巧生、吴紫鹏、有门公司签订《股权转让协议》，约定吴紫鹏将其持有有门公司的5.3%的股权转让给洪巧生，转让金额为330万元。协议签订后，洪巧生按约定将300万元转至吴紫鹏账号，连同之前预付的30万元，洪巧生共向吴紫鹏支付了股权转让款330万元。吴紫鹏未依约于协议生效日起30日内完成股权变更的工商登记手续，故洪巧生提出如上诉请。 吴紫鹏、有门公司共同辩称，不同意解除《股权转让协议书》。1.洪巧生通过厦门联合创融网络科技合伙企业（以下简称创融企业）作为持股平台实际持有有门公司7%的股权而不是5.3%，股权转让款的对价实际是430万元，而不是330万元，洪巧生也实际支付了430万元的股权转让款。2.洪巧生已通过持股平台间接持有有门公司股权。2018年8月28日，吴紫鹏将其所持有的有门公司25%的股权转让给创融企业。2018年9月12日，洪巧生与吴紫鹏、案外人刘春寿、郑易博签署《合伙企业变更决定书》等材料，约定洪巧生认缴出资28万元，占创融企业出资总额28%。经工商变更登记后，洪巧生以持股平台间接持股的方式持有有门公司7%的公司股权（洪巧生持有创融企业28%的股权乘以创融企业持有的有门科技25%股权）。3.自2018年5月起，洪巧生实际上行使了作为有门公司股东的权利义务。吴紫鹏提供的微信聊天记录显示，在2018年5月至2020年4月期间，双方经常进行通话，对话内容均与有门公司业务相关，并且洪巧生每月都会不定时、多次前往有门公司办公室。2019年4月，新增股东洪礼汉亦通过创融企业作为持股平台持有有门公司股权，洪巧生也配合办理相关的工商登记手续，并签署了一系列的变更登记文件。4.有门公司经营状况因2020年新冠疫情受有较大影响，洪巧生获悉有门公司经营情形每况愈下，以股权未直接登记在其名下为由提起本案诉讼，摒弃了公司股东对公司经营风险的承受义务，故应驳回其诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：有门公司成立于2015年5月8日，注册资本为500万元，原股东为吴紫鹏、李菲，持股比例分别为95%、5%。 2017年11月29日，洪巧生向吴紫鹏转账30万元。 2018年3月30日，洪巧生与有门公司、吴紫鹏签署《股权转让协议书》，约定：有门公司全体股东同意将有门公司100%股权中的5.3%转让给洪巧生，转让金额为330万元；洪巧生保证于协议生效3个工作日内，将上述转让金支付到有门公司指定账号（吴紫鹏名下账户），因日前洪巧生已经将部分转让金30万元支付给有门公司，故本次还需要支付300万元；有门公司承诺在本协议生效之日起30日内办理完成工商局有关“公司章程”股权变更手续，如本协议生效之日起30日内股权变更手续未能办理完成过户，公司需要在三日内退还洪巧生全部本金330元以及赔偿洪巧生总金额的10%作为违约金；洪巧生同意持股期间将所持有有门公司5.3%股权的经营表决权授权给吴紫鹏。 2018年4月2日，洪巧生向吴紫鹏转账300万元。 2018年5月30日，洪巧生通过案外人孙强账户向吴紫鹏转账100万元。 2018年6月6日，创融企业成立，注册与实缴出资额均为100万元，原合伙人为吴紫鹏、郑易博、刘春寿。 2018年8月28日，有门公司向厦门市场监督管理局申请公司登记备案，变更股东吴紫鹏、李菲为吴紫鹏、李菲、创融企业，变更后股东的出资比例分别为70%、5%、25%。 2018年9月12日，创融企业的全体合伙人吴紫鹏、郑易博、刘春寿做出《合伙企业变更决定书》，同意吴紫鹏将其所持有的创融企业28%的财产份额以0.1万元的价格转让给洪巧生，有限合伙人洪巧生在合伙企业中的出资比例为28%（认缴出资额28万元）。之后洪巧生分别在《入伙协议》《创融企业合伙协议》《全体合伙人名录及出资情况》《准予变更登记通知书》中签字确认。 2018年9月14日，厦门市思明区市场监督管理局同意创融企业关于洪巧生入伙的变更登记申请，洪巧生作为合伙人认缴创融企业出资额28万元，实缴出资额28万元，占比28%。 2019年4月2日，洪礼汉入伙创融企业，创融企业的合伙人出资比例变更为：吴紫鹏出资50%，郑易博出资10%，洪巧生出资28%，洪礼汉出资12%。洪巧生在创融企业的各项工商变更登记材料中签字确认。 另查明，2018年5月起，洪巧生与吴紫鹏通过微信沟通有门公司股权转让事宜。2018年6月26日，洪巧生询问吴紫鹏新注册公司情况，并要求其尽快办好章程修改、股份比例等手续其再过去签字，吴紫鹏表示同意。庭审中，洪巧生自认其并未向创融企业实缴出资，创融企业的各项工商登记材料均是应吴紫鹏要求而配合签订的，其不知情亦不认可通过创融企业作为持股平台持有有门公司的股权。 以上事实，有洪巧生提供的《股权转让协议书》、转账记录、企业登记信息，吴紫鹏提供的《合伙协议》《入伙协议》《出资确认书》《对新合伙人洪巧生的认缴出资确认书》《全体合伙人明录及出资情况》、工商变更登记情况、微信聊天记录及当事人庭审陈述予以佐证，本院予以确认。 本院认为，《股权转让协议书》系洪巧生、吴紫鹏、有门公司三方签订，股权转让标的为有门公司股权，股权转让行为的主体应为股东。本案中洪巧生的股权转让款均由吴紫鹏实际收取，吴紫鹏应将其名下有门公司25%的股权转让给洪巧生，故吴紫鹏为案涉股权转让行为的相对方，有门公司并非股权转让行为的主体。虽然《股权转让协议书》明确约定洪巧生有权在协议生效之日起30日内未办理过户手续时要求退还本金及违约金，但洪巧生要求解除《股权转让协议书》的依据不足，理由如下：1.创融企业成立于洪巧生支付案涉股权转让款之后，结合洪巧生与吴紫鹏的微信聊天记录及洪巧生后续配合创融企业办理各个时期的工商登记情况来看，洪巧生对于创融企业的成立是知情的，其关于不了解创融企业情况的意见本院不予采纳。2.《股权转让协议书》签订后，吴紫鹏将其所持有的有门公司25%的股权转让至至创融企业名下，洪巧生亦在未支付任何对价的情况下获得了吴紫鹏所持有并实缴完毕的创融企业28%的合伙份额，因而洪巧生通过入伙创融企业的方式间接持有有门公司7%的股权（28%×25%=7%），实际已包含本案诉争的5.3%的股权份额。3.《股权转让协议书》约定的股权变更期限为2018年4月30日前，期限届满后洪巧生已明确知道吴紫鹏未办理过户手续侵害其合法权益，但其在此之后的两年多时间内始终未在合理期限内提出异议，显然与常理不符。因此，纵观本案查明的事实，洪巧生、吴紫鹏已通过入伙创融企业间接持股有门公司的实际行为实质上变更了《股权转让协议书》约定的合同履行方式，洪巧生关于吴紫鹏不办理股权变更登记手续导致合同目的无法实现的主张，本院不予采纳。综上，洪巧生关于解除《股权转让协议书》、要求返还股权转让款330万元并支付违约金的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告洪巧生的全部诉讼请求。 本案案件受理费35840元，减半收取17920元，由原告洪巧生负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 陈远治 二〇二〇年十二月二十二日 代书记员 王瑜艺 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。