浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)浙0402民初3794号 原告：朱鹏娥，女，1981年7月6日出生，汉族，住上海市静安区。 委托诉讼代理人：江炜，上海瀛东律师事务所律师。 被告：嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省嘉兴市南湖区南江路**基金小镇**楼**-29，统一社会信用代码:91330402MA28B9GX45。 执行事务合伙人：上海贝肯投资管理有限公司。 被告：梁翊峰，男，1977年9月26日出生，汉族，住上海市浦东新区。 原告朱鹏娥与被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、梁翊峰合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2020年5月28日立案受理后,本案依法适用简易程序审理，后因被告下落不明采用公告送达，依法转为普通程序并组成合议庭，于2020年11月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人江炜到庭参加诉讼。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、确认被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的99%有限合伙份额由被告梁翊峰享有（庭审撤回了该项请求）；二、被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、梁翊峰协助将原告名下被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）99%的财产份额变更登记至被告梁翊峰名下；三、判令本案案件受理费等全部诉讼费用由两被告承担。事实和理由：被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年1月9日设立，其经工商登记的合伙人为案外人上海贝肯投资管理有限公司（以下简称贝肯公司）及原告。原告当时系贝肯公司的员工，原告作为被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人是为贝肯公司股东兼法定代表人——被告梁翊峰进行代持。截至起诉之日，因注册资本实缴期限尚未届满，原告及贝肯公司均未向被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）实缴注册资本。 2017年12月23日，原告与被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、梁翊峰共同出具《承诺书》，约定：原告受被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、梁翊峰的指派，临时担任被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，其有限合伙份额为代持，原告不对此承担实际出资及相关责任。2018年5月24日，经被告梁翊峰要求，原告与被告梁翊峰在《承诺书》的基础上进一步签署《股权代持协议》，对有限合伙份额代持事宜进行明确。2020年4月10日，被告梁翊峰出具《承诺书》，确认原告“已经不是贝肯公司员工，同意解除其与公司签署的《代持协议》”。 原告认为，《股权代持协议》经合法签订生效后，经原告与被告梁翊峰协商一致已经解除，被告梁翊峰是被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人。此外，除原告外的唯一合伙人贝肯公司已知悉原告与被告梁翊峰之间的合伙份额代持事宜，并同意原告无需承担责任。有鉴于此，被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、梁翊峰应当配合办理合伙份额变更的工商手续，将合伙人由原告变更为被告梁翊峰。 现原告为维护自身的合法权益，特依《民事诉讼法》相关规定提起诉讼，望贵院能判如所请，以维护原告的合法权益。 被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、梁翊峰未作答辩。 原告为了证明其主张，向本院提供下列证据： 1.被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）企业信用信息公示报告、《合伙协议》。证明被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年1月9日设立，其经工商登记的合伙人为案外人贝肯公司及原告。截至起诉之日，因注册资本实缴期限尚未届满，原告及贝肯公司均未向被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）实缴注册资本。 2.2017年12月23日《承诺书》、《股权代持协议》。证明2017年12月23日，原告与被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、梁翊峰共同出具《承诺书》，约定：原告受被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、梁翊峰的指派，临时担任被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，其有限合伙份额为代持，原告不对此承担实际出资及相关责任。2018年5月24日，经被告梁翊峰要求，原告与被告梁翊峰进一步签署《股权代持协议》，对有限合伙份额代持事宜进行明确。 3.2020年4月10日《承诺书》。证明2020年4月10日因原告已从贝肯公司离职，被告梁翊峰出具《承诺书》，确认原告“已经不是贝肯公司员工，同意解除其与公司签署的《代持协议》”。 4.贝肯公司企业信用信息公示报告。证明被告梁翊峰系贝肯公司的法定代表人及控股股东，即：贝肯公司由被告梁翊峰实际控制。 被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、梁翊峰未到庭，也未提供证据。 本院认证如下：被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、梁翊峰未到庭视为放弃质证权利。经审核，对原告提供的证据的真实性本院予以认定。 经审理,本院认定案件事实如下：被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2017年1月9日，工商登记的合伙人为原告及贝肯公司。原告当时系贝肯公司的员工，原告作为被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人是为贝肯公司股东兼法定代表人即被告梁翊峰进行代持，贝肯公司系执行事务合伙人。原告认缴出资额990万元，贝肯公司认缴出资额10万元，自企业成立之日起10年内缴付。截至起诉之日，原告及贝肯公司均未向被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）实缴注册资本。 2017年12月23日，被告梁翊峰及贝肯公司共同向原告出具《承诺书》：原告因工作需要，受被告梁翊峰或者公司指派，临时担任被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，其有限合伙份额为代持，原告不对此承担实际出资及相关责任。原告因代持上述合伙份额而遭受经济损失的由被告梁翊峰或者本公司承担补偿责任。 2018年5月24日，原告与被告梁翊峰签署了《股权代持协议》，双方约定：1.原告依法接受被告梁翊峰的委托作为代持股权的名义持有登记在嘉兴贝瑞投资管理合伙企业股东名册及嘉兴贝瑞投资管理合伙企业工商登记资料中，并代为行使股东的权利和履行股东的义务。2.原告仅以自己的名义代被告梁翊峰持有代持的股权，被告梁翊峰仍保留代持股权下的全部权利并承担全部义务，包括代持股权的使用、收益及处置权。……4.在委托持股期间，被告梁翊峰有权随时解除对原告的委托，收回原告代持的股权，将相关股东权益转移到自己或指定的任何第三人名下，原告须配合股权的转让，股权转让所涉及的所有相关费用均由被告梁翊峰承担。5.对于原告按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，均由被告梁翊峰以代持股权或者其产生的代持利益进行承担。原告因代持股权所得利益及其孳息均归被告梁翊峰所有。 2020年4月10日，被告梁翊峰作为贝肯公司的法定代表人及实际控制人出具《承诺书》，确认原告“已经不是贝肯公司员工，同意解除其与公司签署的《代持协议》”;同意在承诺书签署之日后5天内提供相关所需材料，包括不限于替换人的身份证、学历证、履历资料，公司营业执照、公章等办理嘉兴贝瑞投资管理合伙企业工商变更手续，并承担期间所有费用。此后，被告并未办理工商变更手续，故原告诉至本院。 本院认为，原告朱鹏娥与被告梁翊峰已解除了《股权代持协议》，被告梁翊峰同意在承诺书签署之日后5天内提供相关所需材料办理嘉兴贝瑞投资管理合伙企业工商变更手续，但至今未办理，已构成违约，应承担履行协助原告办理财产份额变更登记手续的义务。被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）应当按照《中华人民共和国合伙企业法》第十三条的规定及时向企业登记机关申请办理变更登记。故原告要求被告梁翊峰、嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）协助将原告名下的被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额变更登记至被告梁翊峰名下，符合双方约定及法律的规定，本院应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国合伙企业法》第十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告梁翊峰、嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）于本判决生效后十日内协助将原告名下的被告嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）99%财产份额变更登记至被告梁翊峰名下。 案件受理费100元、公告费460元，由被告梁翊峰、嘉兴贝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）共同负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  史彦权 人民陪审员  段菊萍 人民陪审员  王鹃锋 二〇二〇年十二月一日 书 记 员  季旭亮 ? 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。