浙江省嵊州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0683民初4979号 原告：应科洁，女，1987年7月14日出生，汉族，住嵊州市。 委托诉讼代理人：史浙军，浙江**新律师事务所律师。 被告：金佳筵，女，1985年6月22日出生，汉族，住嵊州市。 委托诉讼代理人：马啸，浙江大丰律师事务所律师。 原告应科洁与被告金佳筵不当得利纠纷一案，本院于2020年9月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告应科洁的委托诉讼代理人史浙军、被告金佳筵及委托诉讼代理人马啸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告应科洁向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告返还原告不当得利款人民币45000元及利息（利息按银行同期贷款利率自原告起诉之日起至被告实际给付全部本息之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年6月，应科洁与应科铭、山东摩丽美吧企业管理咨询有限公司签署了《股权转让协议》，现因股权纠纷另案处理。在签署转让协议后，原告应科洁错误的将钱款转给被告金佳筵，致使应科铭、山东摩丽美吧企业管理咨询有限公司（以下简称山东摩丽美吧公司）以没有收到股款为由始终没有将其持有嵊州市摩丽美吧靓丽形象设计有限公司（以下简称嵊州摩丽美吧公司）的股权成功变更给原告。至起诉日，原、被告间无其他债务纠纷，被告金佳筵无故收受原告人民币45000元，构成不当得利。被告的行为严重损害了原告的合法权益，原告为维护自己的合法权益，故起诉至法院。 金佳筵到庭答辩称：被告答辩分三部分。第一、关于嵊州摩丽美吧公司的相关情况，公司注册资金450万元，由大股东山东摩丽美吧公司出资95%，陈国莲等人各出资1%成立，成立后正常经营，山东摩丽美吧公司将其95%股份的一部分转让给其他人，通过隐名股东的形式，现条件具备，隐名股东可转为显名股东，现因部分股东没有配合办理相关手续，所以还未变更为显名股东；另被告系嵊州摩丽美吧公司的法定代表人，同时占公司1%的股份。第二、关于本案事实，应科铭和应科洁是姐妹，实际上是应科洁本人在受让邢舟妮1%股权前提出其在其他公司有股份不能用自己的身份证，由其妹妹应科铭的身份证来受让，后不放心又改为应科洁再受让应科铭的股份，实际上是应科洁从邢舟妮处受让了1%的股份。这是在微信聊天记录中能确认的。应科洁在2019年6月24日将股权转让款45000元转账至被告支付宝中，事实情况是邢舟妮是嵊州摩丽美吧公司的隐名股东，隐名在山东摩丽美吧公司中；2019年6月12日，邢舟妮急需用钱，想把1%股权转让给夏丹红，夏丹红委托张群英支付给邢舟妮45000元股权转让款。2019年6月13日，夏丹红在嵊州摩丽美吧公司美容后，14日脸部出现过敏，夏丹红和邢舟妮协商后作废转让合同，合同作废解除后，邢舟妮欠夏丹红45000元转让款未还。2019年6月24日，应科铭和邢舟妮签署股权转让合同，当天应科洁将钱款转到被告的支付宝，被告作为嵊州摩丽美吧公司的法定代表人接受委托收了这笔钱，本来这笔钱应该支付给邢舟妮，但考虑到邢舟妮当时股权转让给夏丹红的时候收去了45000元，但是解除合同后没有将钱返还给夏丹红，被告作为负责人及当时的联系人就把钱转给了夏丹红，那么邢舟妮和夏丹红之间的钱款相互抵销掉了。应科洁在转让合同生效后，也收到了山东摩丽美吧的收款收据，就是邢舟妮将股权转让给她了，她代替邢舟妮成为股东，确认了她隐名股东的身份。应科洁成为股东后，依法享受权利，在美容服务和购买产品时，享受相关优惠，同时在2019年8月18日下午，在包括各隐名股东在内的股东大会上分得分红款3000元，有签名和照片为准。原告要求工商登记尚未变更的责任在原告，山东摩丽美吧公司收到股权转让款后是同意变更的，但要求原告配合，被告也多次提醒要求包括原告在内的隐名股东过来签字，以便办理工商变更登记，但是原告没有过来，微信群聊中都能得到确认，所以原告不过来就无法办理变更，山东摩丽美吧公司也没有办法办理变更，所以责任不在本案被告。第三、本案的相关法律规定，本案原告是根据不当得利来起诉的，根据民法通则九十二条规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案中，被告收到原告45000元股权转让款，同时将该款一分不少通过债权抵销的方式交付给夏丹红，以债权转让的方式实际转给了邢舟妮，是有合法依据的，是股权转让的款项，也没有取得不当利益，被告没有取得一分利益，同时也没有造成原告的损失，原告受让股权后，成为公司隐名股东，享受了隐名股东的权利和好处，享受了分红，之所以原告没有成为显名股东的原因及责任在于原告，同时该情节不属于本案考量和评判的范围，本案是不当得利的起诉，原告以不当得利起诉被告，没有任何事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明自己的主张向法庭提交的证据材料有： 证据1、股权转让协议书一份，证明应科洁通过应科铭进行股权转让的事实； 证据2、转账到金佳筵的转账记录一份，证明原告于2019年6月24日向金佳筵转账支付45000元的事实； 被告向法庭提交的证据材料有： 证据3、邢舟妮与夏丹红股权转让合同、转让协议（作废），证明邢舟妮将股权转让给夏丹红，夏丹红受让后支付邢舟妮45000元，股权转让解除后，45000没有返还，所以存在邢舟妮欠夏丹红45000元债权的事实； 证据4、手机银行转账打印件及张群英微信聊天截图，证明夏丹红通过张群英交股份转让款45000元转给邢舟妮的事实； 证据5、邢舟妮与应科铭股权转让协议，证明邢舟妮将股权转让给应科铭，应科铭支付了邢舟妮45000元，该45000元没有直接交付，是通过被告交付的； 证据6、应科铭与应科洁股权转让协议、股权转让合同各1份5页（其中1份原告刚才已经提交）及微信聊天记录13页，证明应科铭与应科洁系二姐妹，应科洁借用应科铭名义与邢舟妮签订股份转让协议，但实际上股权权利义务的享有人是应科洁； 证据7、金佳筵支付宝转账记录，证明金佳筵在收到应科洁股份转让款后，考虑到邢舟妮没有将转让款返还给夏丹红，所以就将本来交付给邢舟妮的款转让给夏丹红，不存在不当得利的事实； 证据8、收款收据，证明金佳筵在收到应科洁股权转让款后，将转让事实告知公司，公司出具收款收据给应科洁，承认原告股东身份的事实，能充分反驳原告刚才主张的公司不承认她股东身份的事实； 证据9、股东分红照片2张，股东分红3000元签字表格一份、群聊截图、微信私聊截图2张，证明应科洁成为公司股东后，行使股东权利，享受股东分红的事实，且当时照片上横批写得很清楚是分红大会，同时在群聊中也能反映出3000元分红的事实； 证据10、嵊州摩丽美吧公司股东群群聊截图，证明被告作为嵊州摩丽美吧公司的负责人，根据公司要求及法律规定通知包括原告在内的隐名股东到被告处签名确认，办理工商变更登记，但原告等一直未配合，导致至今没有成为显名股东的原因; 证据11、嵊州摩丽美吧公司的股东登记情况，手机上也可以查，证明嵊州摩丽美吧公司注册资金450万，其中山东摩丽美吧公司是大股东占95%，本案被告向法庭提供的由山东摩丽美吧出具收款收据，能够证明本案涉及1%的股权转让实际上是山东大股东转让出来的，所以收款收据的出具方也是山东大股东的。 被告对原告提交的证据经质证认为：证据1、2真实性均无异议，但要说明应科铭和应科洁的转让协议之外，实际上是原告隐瞒了相关事实，应科铭和应科洁实际是同一个人，应科洁借用应科铭的名义从邢舟妮受让了股权，应科洁因为在其他公司有股份存在不放心，借用了妹妹的名义，后来原告担心出现其他事情，要求成为实际的股东，在被告提交的全部股权转让整个流程所包含的股权转让协议和聊天记录中能够证实这个情况，表面是应科铭和应科洁的转让，实际上是只有应科洁一个人，这个股权是从邢舟妮那里转让过来的。另外，被告收到45000元的款项是事实，但是被告是代收的，被告又支付给夏丹红，因为夏丹红和邢舟妮股权转让后又解除，有债权存在，被告作为嵊州摩丽美吧的负责人，是协助她们办手续，被告从中没有得到任何好处。 原告对被告提交的证据经质证认为：证据3三性没有异议，认可；证据4与本案无关，不作评价；证据5三性无异议，原告应支付给邢舟妮股款45000元；证据6真实性、合法性没有异议，对证明目的“实质上股权受让是应科洁，应科洁、应科铭系同一个人”有异议，协议是没有异议的，应科洁和应科铭确实有股权转让协议在；证据7证明目的有异议，夏丹红、邢舟妮、金佳筵三方之间的债权债务与本案无联系，金佳筵将45000元转给夏丹红与本案无关联性；证据8对原告的股东身份是承认的，但股权没有发生变动，嵊州摩丽美吧公司没有给应科洁开具相关收款收据，也没有出具股东出资证明书，也没有股东花名册，所以应科洁不是嵊州摩丽美吧公司的真实股东；证据9证据三性均有异议，分红应以股东会决议进行分红，嵊州摩丽美吧经营是滞后、亏损的，公司分红应符合法律规定，公司没有弥补亏损、提取法定公积金即分配利润，我方认为嵊州摩丽美吧公司的相应股东在抽逃出资，不应该分红，且被告提供的聊天记录上显示“通过开具车票加油票都可以”，通过报销发票的方式领取3000元，如果是股东分红是通过股东会决议进行，是通过现金的方式，不需要通过发票报销；且嵊州摩丽美吧公司经营过程中存在许多商业回扣；证据10真实性认可，但是合法性、关联性有异议，对股东转让和股东变更登记的权利义务是原股东的股东会作出的决议，与受让股东无关；证据11对嵊州摩丽美吧工商登记情况没有异议。 对上述证据，本院认证如下：原、被告对对方提供的证据经质证，除证据4原告不予评价，其余证据真实性均无异议，但证据4张群英与邢舟妮之间的转账记录之间能互相印证，夏丹红通过张群英转账支付股权转让款的事实本院予以认定。原告对于证据9的真实性有异议，但结合证据10能确认原告参与嵊州摩丽美吧公司分红大会并签字确认该一事实及原告在公司群聊中确已通知各股东前去办理工商变更的事实。故本院对原、被告提供的上述证据的真实性均予以认定。 结合原、被告陈述及上述证据，本院认定事实如下：案外人邢舟妮与案外人夏丹红曾就嵊州摩丽美吧公司1%股权签订股权转让合同，夏丹红通过张群英支付给邢舟妮股权转让款45000元，后邢舟妮与夏丹红协议解除股权转让协议，但45000元股权转让款未返还给夏丹红。之后，被告协助邢舟妮将上述股权转让给原告，应原告要求，邢舟妮先将股权转让给应科铭，应科铭再转让给原告；2019年6月24日，原告通过支付宝向被告转账45000元，被告收款后，即将该款项转账给夏丹红。 另查明，被告原系嵊州摩丽美吧有限公司的法定代表人。2020年10月13日，嵊州摩丽美吧公司法定代表人由金佳筵变更为彭露。邢舟妮、夏丹红、应科铭、应科洁之间股权转让事宜均由被告协助办理，股权转让协议上应科铭的签名非应科铭本人所签。 本院认为，不当得利是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案被告原系嵊州摩丽美吧公司的法定代表人，案外人邢舟妮与夏丹红、邢舟妮与原告之间就嵊州摩丽美吧公司的股权转让事宜均由被告联络处理。原告主观上通过股权转让协议成为嵊州摩丽美吧公司的股东，其向被告转账45000元支付的是受让股权后的股权转让款，客观上原告获得了嵊州摩丽美吧公司的股权，并参与了公司的分红，原告亦认可其已成为嵊州摩丽美吧公司的股东，故原告向被告转账45000元的行为并不属于无原因的给付行为，至于股权转让及嵊州摩丽美吧公司的分红是否符合我国公司法的相关规定，非本案审理范围，本案在所不论。现原告以不当得利为由主张被告返还案涉款项，无法律及事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回应科洁的诉讼请求。 案件受理费925元，减半收取计462.50元，财产保全申请费470元，共计932.50元，由应科洁负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员 钱 玲 二〇二〇年十二月三十一日 书记员 叶钢洋 法条附录： 《中华人民共和国民法通则》 第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。