江苏省如皋市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0682民初4940号原告：南通炯亿纺织品有限公司，住所地南通市港闸区长泰路**。法定代表人：朱晓芸。委托诉讼代理人：朱立新,如皋市磨头法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：陈和燕,系公司员工。被告：南通贝梦服饰工贸有限公司，住，住所地如皋市郭园镇蒲黄路**/div>法定代表人：顾**。被告：南通梦贝尔贸易有限公司，住所，住所地如皋市磨头镇名城花园****div>法定代表人：崔新国。原告南通炯亿纺织品有限公司（以下简称炯亿公司）与被告南通贝梦服饰工贸有限公司（以下简称贝梦公司）、南通梦贝尔贸易有限公司（以下简称梦贝尔公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月28日立案后，依法先适用普通程序，后转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告的特别授权委托代理人朱立新、两被告的法定代表人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1、两被告共同偿还货款254954.8元，并自欠款之日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率4.2%计算逾期还款利息至给付之日止；2、诉讼费用由被告承担。审理中，原告明确第一项中利息的起算时间为起诉之日。事实和理由：两被告的法定代表人原系夫妻关系，被告梦贝尔公司以被告贝梦公司的名义自2019年2月18日至2020年4月15日向原告购买不同规格的服装面料，总价值为487065.6元，为此原告先后分别于2019年6月13日、7月16日、7月22日、7月23日、8月23日、10月17日分别开具增值税发票10张，价值476924.4元，按被告梦贝尔公司的要求邮寄给其指定人员，另有价值10141.2元的货款票据因等待被告梦贝尔公司的确认而未能开票。被告梦贝尔公司收到原告开具的票据后，均得到相关部门的认证，并分六次通过转账方式给付原告货款232110.8元，尚欠余款254954.8元，至今原告多次追要未果，故诉至法院。要求两被告承担责任的依据是被告梦贝尔公司作为买受人承担货款给付责任，被告贝梦公司与被告梦贝尔公司系关联公司，也需承担相应的法律责任。被告贝梦公司辩称，这件事我不知道，虽然我是法定代表人，但是所有的经营操作都是崔新国，我公司不承担责任。被告梦贝尔公司辩称，案涉业务往来我公司只承担确认面料的质量、数量、品质要求，所有的买卖都是原告与被告贝梦公司之间的，我公司不承担责任。经审理查明，被告梦贝尔公司于2011年1月10日注册成立，法定代表人为崔新国，经营范围为：服装、布匹、服装辅料、针织品销售；服装、鞋帽、刺绣工艺品生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化妆品批发……。被告贝梦公司于2007年7月11日成立，法定代表人为顾**，经营范围为：服饰、服装、床上装饰用品、鞋帽生产、加工、销售；服装、服装面、辅料，钢材、玻璃制品、五金电器、电脑、电脑耗材、办公用品、塑料制品（不含一次性发泡塑料制品及超薄塑料袋）、花木销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。被告贝梦公司、被告梦贝尔公司均系由崔新国实际经营。范琴、季秋荣、周欢欢、梁云梅均系被告梦贝尔公司业务员。2018年7月1日，范琴通过微信向原告炯亿公司业务员发送名片一张，内容为：“梦贝尔公司第1工厂：江苏省如皋市郭园镇蒲黄路26号第2工厂：江苏省如皋市磨头镇名城花园一幢201室”。此后，均由范琴与原告炯亿公司对接买卖业务，并向原告发送“贝梦开票资料”。2019年8月14日，刘丹丹通过微信向原告炯亿公司的业务员发送微信，告知其系梦贝尔公司的会计，原告炯亿公司亦均与刘丹丹进行对账。2019年2月至2020年4月，被告梦贝尔公司通过业务员范琴、季秋荣、周欢欢、梁云梅等人向南通炯亿公司下采购单，共计购买价值487065.6元的棕色绒布、针织牛仔等货物，原告炯亿公司已按范琴的指定地址交付了案涉货物，并按范琴发送的开票资料开具抬头为“贝梦公司”、金额合计为476924.4元的增值税发票（尚有10141.2元货款未能开具发票）。2019年8月9日、2019年8月14日、2019年8月29日、2019年9月6日、2020年1月22日、2020年3月9日、2020年4月29日，被告贝梦公司分别向原告炯亿公司给付70000元、22110.8元、20000元、100000元、15000元（系转账至原告炯亿公司员工王俊账户）、10000元、10000元，共计支付247110.8元，上述7份汇款凭证中有6张中的制单一栏写明为“崔新国”。2020年6月16日，刘丹丹向南通炯亿公司发送微信称，转账都是从贝梦公司账上走的，贝梦公司的账也是崔总（即崔新国）一手操作的，贝梦公司和梦贝尔公司是一家。2020年6月19日，被告贝梦公司法定代表人顾**通过微信向刘丹丹索要贝梦公司转账U盘。另查，根据被告贝梦公司账户的银行交易明细显示，被告贝梦公司与被告梦贝尔公司及其法定代表人崔新国之间均存在大量的款项往来（包括崔新国、梦贝尔公司转账至贝梦公司，贝梦公司转账至崔新国或梦贝尔公司），另有贝梦公司向石小翔支付工资的明细记载。上述事实有送货单、增值税发票、微信聊天记录、转账记录、贝梦公司银行交易明细、当事人当庭陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。审理中，被告贝梦公司法定代表人顾**陈述：2008年3月我和崔新国登记结婚，2009年7月份离婚，贝梦公司实际经营者是崔新国，因为我正常在上海，所以就由崔新国全权处理贝梦公司，崔新国从2010年接手贝梦公司经营的，平时我不参与贝梦公司的经营。被告梦贝尔公司法定代表人崔新国陈述：2008年3月我和顾**登记结婚，2009年7月份离婚，贝梦公司实际经营者是我，贝梦公司和梦贝尔公司的财务都是我控制的，两公司的财务是独立的，梦贝尔公司是贸易公司，贝梦公司是生产工厂，梦贝尔公司接订单，贝梦公司生产并采购面料，采购面料的钱是贝梦公司支出的，贝梦公司做的产品卖给梦贝尔公司，由梦贝尔公司支付货款给贝梦公司，贝梦公司财务是刘丹丹负责，梦贝尔公司财务是石小翔负责。本院认为，合法的债权受国家法律保护。根据原、被告的诉辩陈述，本案的争议焦点为：一、案涉货物的买受人是谁；二、原告炯亿公司主张要求被告贝梦公司承担偿还责任能否成立。针对争议焦点一，本院认为，根据庭审查明的事实，系被告梦贝尔公司业务员范琴、季秋荣、周欢欢、梁云梅等人向原告炯亿公司下采购订单、接收货物，并由范琴向原告炯亿公司提供开票资料，货款的支付亦是两被告的实际控制人崔新国指示通过被告贝梦公司向原告炯亿公司支付，故应认定案涉货物的买受人为被告梦贝尔公司，开具抬头为被告贝梦公司的发票以及贝梦公司支付部分货款的情况不影响被告梦贝尔公司系案涉货物实际购买人的地位。关于货款金额，庭审中，原告炯亿公司举证后，被告梦贝尔公司亦陈述原告炯亿公司主张的尚欠货款254954.8元“应该是准确的”，但双方均未扣减2020年1月22日由被告贝梦公司转账至原告炯亿公司员工王俊账户中的15000元货款，故在扣除该15000元后，本院依法认定被告梦贝尔公司尚欠原告炯亿公司货款239954.8元，原告炯亿公司据此主张要求被告梦贝尔公司支付货款239954.8元及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自起诉之日即2020年6月28日起至实际给付之日止的逾期付款利息损失，于法有据，本院予以支持。针对争议焦点二，本院认为，被告贝梦公司与被告梦贝尔公司存在关联公司人格混同，应对案涉债务承担连带偿还责任。理由如下：1、经营业务混同。根据被告贝梦公司与被告梦贝尔公司的经营范围来看，两者均涉及服装、鞋帽的生产和销售、服装辅料的销售等，故应当认定两被告之间存在业务混同。2、人员混同。首先，被告梦贝尔公司、被告贝梦公司的实际控制人均为崔新国，崔新国直接控制两被告的财务及经营；其次，被告梦贝尔公司对外印制的名片中记载的第一工厂、第二工厂即分别对应了被告贝梦公司、被告梦贝尔公司，即范琴、季秋荣、周欢欢、梁云梅、刘丹丹等人实际服务于两被告，故应认定两被告存在人员混同。3、财产混同。根据被告贝梦公司的银行交易明细显示，被告贝梦公司与被告梦贝尔公司及实际控制人崔新国之间存在大量的款项往来，致使被告贝梦公司与被告梦贝尔公司之间的资产不能相互完全独立，且本案案涉的买卖往来，被告贝梦公司接收开具抬头为贝梦公司的发票并支付部分货款，故应认定被告贝梦公司与被告梦贝尔公司之间存在财产混同。4、根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司独立财产系公司独立承担责任的基础，也是独立人格前提条件。公司享有独立人格，得以独立承担责任，关联公司人格混同的原因多是由于股东或实际控制人滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，否认关联公司各自的独立人格，将各个关联公司视为一体，对其中特定公司的债权人承担连带责任，故应将滥用关联公司人格的责任延伸至完全由其控制的关联公司上。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。被告梦贝尔公司、被告贝梦公司虽在工商部门登记为独立的企业法人，但两被告之间存在人格混同，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照该规定，被告贝梦公司应当对被告梦贝尔公司的债务承担连带清偿责任。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第二百一十六条之规定，判决如下：一、被告南通梦贝尔贸易有限公司于本判决生效后立即给付原告南通炯亿纺织品有限公司货款239954.8元及逾期付款利息损失（以239954.8元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2020年6月28日起至实际给付之日止）。二、被告南通贝梦服饰工贸有限公司对被告南通梦贝尔贸易有限公司的上述第一项义务承担连带清偿责任。三、驳回原告南通炯亿纺织品有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决确定的上述期间履行给付金钱义务，还应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5130元，由被告南通梦贝尔贸易有限公司、南通贝梦服饰工贸有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费5130元（该院开户行：中国银行南通市濠南路支行，南通炯亿纺织品有限公司的缴费账号：62×××16；南通贝梦服饰工贸有限公司的缴费账号：62×××24；南通梦贝尔贸易有限公司的缴费账号：62×××32。收款单位：江苏省南通市中级人民法院）。审 判 长  左建明人民陪审员  练 景人民陪审员  张 霞二〇二〇年十二月十日法官 助理  池 锋书 记 员  朱 琪