重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初28270号 原告：罗平，女，1972年7月22日出生，汉族，住重庆市江**。 委托诉讼代理人：唐章良，男，1971年9月5日出生，汉族，住重庆市江**，系原告罗平之配偶。 被告：尹红，女，1974年2月6日出生，汉族，住重庆市江**。 被告：陈波，男，1981年1月17日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。 被告：申伟男，男，1986年5月12日出生，汉族，住重庆市江**。 被告：杜春轩，男，1970年2月1日出生，汉族，住重庆市长寿区。 原告罗平与被告尹红、陈波、申伟男、杜春轩清算责任纠纷一案，本院于2020年10月13日立案，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告罗平及其委托诉讼代理人唐章良，被告尹红、陈波、申伟男，均到庭参加了诉讼。被告杜春轩经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。 原告罗平向本院提出如下诉讼请求：判令四被告共同向原告退还投资款13万元。本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：原告与重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司因投资产生纠纷，经法院调解，重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司分期退还原告投资款13万元。履行期限届满后，重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司未支付款项，原告向法院申请强制执行，后得知该公司已于2020年7月10日办理注销登记。四被告系重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司的股东及清算组成员，未在清算报告中列明该笔债权，也未通知原告申报债权，滥用股东权利，导致原告未及时申报债权而未获清偿，依法应承担赔偿责任，故起诉。 被告尹红辩称，调解时原告不同意用门店作为抵押，所以约定了两年还款期，后因疫情影响及客户流失，公司负债，依法申请了破产，在网络平台公告过。 被告陈波辩称，欠款13万元真实，但是公司负债，不是个人负债，不同意退还。 被告申伟男辩称，调解时明确告知公司已经严重亏损，所以只能以门店资产作为还款方式，不同意退还款项。 被告杜春轩未作答辩。 原告罗平围绕其诉讼请求向本院举示了如下证据：《民事调解书》、《企业注销登记申请书》、《股东会决议》、《注销清算报告》。被告尹红质证对证据的三性均认可。被告陈波、申伟男质证对《民事调解书》真实性认可，对其余证据真实性均不清楚。被告尹红、陈波、申伟男向本院举示了《准予注销登记通知书》、注销备案公告详情页打印件。原告罗平质证对《准予注销登记通知书》真实性认可，对注销备案公告详情不认可。综合原、被告的举、质证意见，结合当事人的陈述，本院认定如下法律事实： 2019年9月3日，罗平以重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司为被告向重庆自有贸易试验区人民法院提起股权转让纠纷一案，经法院主持调解，双方达成如下调解协议：一、重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司退还罗平黎阳母婴紫萝兰店（新九龙步行街店）、黎阳母婴紫萝兰店（万象城店）和紫罗澜产后护理中心（重庆市南岸区茶园新区广福大道76号附1号3-2）投资款13万元，该款由重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司于2020年4月17日前退还3.25万元，于2020年10月17日前退还3.25万元，于2021年4月17日前退还3.25万元、于2021年10月17日前退还3.25万元，若重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司未按期足额支付任意一期款项，罗平有权就尚欠剩余全部款项向人民法院申请强制执行；二、案件受理费减半收取650元（罗平已预交），由罗平承担。重庆市自由贸易区人民法院出具（2019）渝0192民初14743号民事调解书予以确认。 2020年5月22日，重庆黎阳母婴护理服务有限公司清算组成立并备案。同日，该公司在企业信用信息公示系统上公告：因公司决议解散，拟向公司/农民专业合作社登记机关申请注销登记，请债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权，联系人尹红。 2020年7月10日，重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司形成《公司注销清算报告》，载明：公司已经2020年5月22日召开的股东会决议解散，并成立清算组，清算组由陈波、尹红组成，其中尹红担任清算负责人，清算组于2020年5月22日在国家企业信用信息公示系统公告。截止2020年5月22日，公司资产总额100元，净资产为100元，负债总额为0元。公司债权已经清收完毕，债务已经清偿完毕。公司剩余财产由全体股东按出资比例分配。陈波、尹红在清算组成员签字处签名，陈波、尹红、申伟男、杜春轩在股东签字处签名。 2020年7月10日，重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司形成《股东会决议》，载明：同意清算报告内容，经过清算，债权债务已经清算完毕，如发生未清算的债权债务及法律遗留问题，由全体出资人按比例出资承担。四被告作为股东签字确认。 后重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司向重庆市江北区市场监督管理局提交《企业注销登记申请书》，申请一般注销，载明公司已于2020年5月21日在国家企业信用信息公示系统公告。2020年7月17日，重庆市江北区市场监督管理局准予该公司注销登记。 庭审中，被告尹红、陈波、申伟男称重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司注销前的股权结构为：尹红持股48%、申伟男持股21.5%、陈波持股21.5%、杜春轩持股9%；在调解书出具后未向原告罗平付过款；公司清算组成员是尹红和陈波。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第一百八十九条第三款规定：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司的清算组成员暨公司股东尹红、陈波以及股东申伟男、杜春轩，在公司清算过程中，未履行勤勉和忠实义务，明知公司对罗平负有债务，却未在算组成立之日起十日内通知罗平申报债权，且在《公司注销清算报告》中称公司的债权债务已清算完毕，系未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，应对（2019）渝0192民初14743号民事调解书确认的重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司的债务向原告罗平承担相应赔偿责任。被告杜春轩经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃举（质）证、辩论的法律权利，应自行承担相应的不利法律后果。 综上，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款、第一百八十九条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第一百五十二条，判决如下： 一、被告尹红、陈波、申伟男、杜春轩对原重庆黎阳母婴护理服务有限责任公司（已于2020年7月17日注销）所负债务13万元向原告罗平承担赔偿责任，限于本判决生效之日起十日内履行； 二、驳回原告罗平的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2900元，减半收取1450元，由被告尹红、陈波、申伟男、杜春轩负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员 赵金阁 二〇二〇年十二月十一日 法官助理 刘嫣然 书 记 员 李 娇