浙江省杭州市上城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0102民初3973号 原告：洪斌威，男，1986年10月15日出生，汉族，住江西省吉安市新干县。 委托诉讼代理人：郑昕,浙江盈轩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李悠扬,浙江盈轩律师事务所实习律师。 被告：彭秀珍，女，1974年3月12日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。 委托诉讼代理人：陈虹,浙江吴山律师事务所律师。 被告：封祖相，男，1973年11月21日出生，汉族，住浙江省龙泉市。 委托诉讼代理人：朱勇熠,浙江吴山律师事务所律师。 原告洪斌威与被告彭秀珍、封祖相合同纠纷一案，本院于2020年9月21日立案受理后，依法由审判员杭岑适用简易程序独任审判，于2020年11月10日公开开庭进行了审理。原告洪斌威及其委托诉讼代理人郑昕、李悠扬，被告彭秀珍及其委托诉讼代理人陈虹，被告封祖相及其委托诉讼代理人朱勇熠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告洪斌威向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同向原告赔偿转让款损失2203100元；2.判令本案的诉讼费、保全费由两被告共同承担。 本院经审理查明，2018年7月11日，原告洪斌威（乙方、受让方）分别与被告彭秀珍（甲方、转让方）、封祖相（甲方、转让方）就位于杭州市上城区中山××路××号××室的杭州上城盛家酒店有限公司（以下简称盛家酒店）股权转让事宜各签订一份《股权暨财产转让协议书》，约定彭秀珍、封祖相持有的盛家酒店20%、80%的股权，全部转让给洪斌威；洪斌威取得20%股权应向彭秀珍支付转让款700000元（其中40000元为股权转让款，另外的660000元，为洪斌威对彭秀珍在注册资金外、提供资金装潢盛家酒店上述营业场所的补偿），取得80%的股权应向封祖相支付转让款2800000元（其中160000元为股权转让款，2640000元为洪斌威对封祖相在注册资金外、提供资金装潢盛家酒店营业场所的补偿）；盛家酒店经营场所现有的所有动产和不动产，归洪斌威所有；为保持盛家酒店有限责任公司形式以及维持上城区中山中路115号505-514室房屋租赁关系，彭秀珍同意代乙方持有盛家酒店1%股权，但股权转让完成后，彭秀珍不享有和承担盛家酒店的权利义务等。此外，两份协议中均特别约定，2016年6月4日彭秀珍与劳红霞签订的《房屋租赁合同》自双方办理完毕交接手续之日起，改由盛家酒店和洪斌威实际履行，相关权利义务均转让给洪斌威，如因劳红霞或中山中路115号505-514室的房屋所有权人违约造成租赁合同无效，所得赔偿均归洪斌威所有，双方极力共同维护彭秀珍与劳红霞签署的租赁合同，双方不得破坏，破坏一方承担另外一方全部损失等。后原告支付被告彭秀珍转让款700000元、支付被告封祖相转让款2800000元。 2018年7月16日，原告通过微信联系中介及被告封祖相，表示“这个房子存在纠纷在拍卖你这边怎么不事先告诉我”“这个房子在拍卖，你这边怎么不事先告诉我们一下呢”。在诉讼过程中，各方对于2018年7月16日后工商登记变更前原、被告曾就案涉房屋被法院拍卖一事进行沟通陈述一致。 2018年7月19日，盛家酒店进行工商登记变更，法定代表人由封祖相变为洪斌威，投资人（股权）备案由彭秀珍出资额40000元，百分比20%，封祖相出资额160000元，百分比80%，变为彭秀珍出资额2000元，百分比1%，洪斌威出资额198000元，百分比99%。 2020年4月10日，案外人陈剑荣通过浙江省杭州市下城区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上购得上述房产。2020年6月12日，陈剑荣（买受人、甲方）、洪斌威（原承租人、乙方）、魏欢欢（现承租人、丙方）签订交接书一份，载明就案涉房屋进行交接，乙方于签署交接书之日退出，原快捷酒店的空调、电视、床、电视柜等其他用品可移动物品，及酒店经营所需要的各种证件延用乙方名字，由丙方一次性补偿乙方200000元。2020年6月15日，原告收到杭州市下城区人民法院发放的案涉房产装修补偿款600000元。2020年6月20日，原告收到魏欢欢支付的200000元补偿款。 另查明，2016年7月8日，杭州市下城区人民法院立案受理上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行（后变更为浙江省浙商资产管理有限公司）申请强制执行杭州中润贸易有限公司、罗建雄、傅智慧、浙江罗润物资有限公司、浙江泰润竹木业有限公司一案；2018年9月4日，该院作出（2016）浙0103执2412号执行裁定，终结执行。2019年2月22日，杭州市下城区人民法院立案受理劳红霞对上述执行案件中提取房屋租金措施的执行异议一案；2019年2月24日，该院作出（2019）浙0103执异6号执行裁定，认为浦发银行杭州保俶支行对杭州中润贸易有限公司、罗建雄、傅智慧抵押的坐落于杭州市中山××路××号××室的房产有优先受偿权，抵押登记事实清楚，并无证据证明2011年9月23日、28日抵押成立前存在案涉房产租赁情况，浦发银行杭州保俶支行对案涉房产享有对抗案外人的担保物权，且劳红霞和杭州中润贸易有限公司、罗建雄、傅智慧成立房屋租赁关系在抵押成立之后，故劳红霞提出关于解除提取案涉房产租金收入执行措施，将上述房租直接交付劳红霞的异议不成立，劳红霞并不享有足以排除强制执行的权益，裁定驳回劳红霞的执行异议。2019年8月22日，杭州市下城区人民法院依申请对（2016）浙0103执2412号案恢复执行立案受理。 再查明，2016年6月4日，被告彭秀珍与案外人劳红霞签订《房屋租赁合同》一份，约定劳红霞将从房屋所有人处租赁而来，期限为2013年1月6日至2032年1月5日，坐落于杭州市上城区中山××路××号××室房屋出租给彭秀珍从事服务性行业；租赁期限自2016年6月4日至2032年1月5日止，租赁期限为15年零三个月；劳红霞承诺与房东罗建雄、傅智慧（杭州中润有限公司）的房屋租赁合同真实有效等。 本院认为，原告洪斌威与被告彭秀珍、封祖相之间的两份《股权暨财产转让协议书》，是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。原告已依约支付两被告全部转让款，两被告亦将盛家酒店移交给原告并进行了相应的工商登记变更。双方在庭审中一致确认合同已履行完毕，亦均未主张或举证该合同存在无效、解除、撤销的情形。至于原告主张两被告赔偿损失，转让款3500000元实际对应价值是盛家酒店当时的装潢折算价加上盛家酒店所在房屋以当时合同条件所相对应的剩余162个月经营收益权。本院认为，两份协议明确约定转让款中200000元为股权转让款，3300000元为原告对两被告在注册资金外、提供资金装潢盛家酒店营业场所的补偿。原告支付股权转让款，盛家酒店进行相应工商登记变更；原告支付装潢补偿款，两被告将盛家酒店经营场所的动产和不动产交付给原告。双方均按合同约定全面履行了自己的义务。原告的上述主张，本院不予支持。根据法院的生效裁定，案涉房屋租赁成立在抵押之后，抵押权人有权决定是否带租拍卖。两被告并未破坏被告彭秀珍与案外人劳红霞签订的租赁合同，且因案涉房屋被拍卖后所得的装修补偿款及酒店内动产等物品的补偿款均依约归原告洪斌威所有，原告再主张两被告赔偿转让款损失，并无依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告洪斌威的全部诉讼请求。 案件受理费24425元，减半收取计12212.5元，由原告洪斌威负担。财产保全申请费5000元，由原告洪斌威负担。 原告洪斌威于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员  杭 岑 二〇二〇年十二月十四日 法官助理  程 谧 书 记 员  金国健