浙江省德清县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0521民初3365号 原告：江**春，男，1977年3月19日生，汉族，住嘉善县。 委托诉讼代理人：徐永平，浙江汉本律师事务所律师。 被告：陈财明，男，1964年10月16日生，汉族，户籍地嘉善县，现住德清县。 委托诉讼代理人：童斌，浙江海浩律师事务所律师。 被告：薛林兴，男，1968年12月28日生，汉族，住嘉善县。 原告江**春与被告陈财明、薛林兴股权转让纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告江**春及其委托诉讼代理人徐永平、被告陈财明及其委托诉讼代理人童斌、被告薛林兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院诉请判令：1、被告陈财明、薛林兴继续履行原、被告于2020年7月30日签订的关于浙江中圆管桩有限公司股权转让的《协议》；2、被告陈财明配合原告江**春将其持有的浙江中圆管桩有限公司70%股权转让登记于原告名下；3、被告薛林兴配合原告江**春将其持有的浙江中圆管桩有限公司15%股权转让登记于原告名下；4、被告陈财明、薛林兴立即配合原告将浙江中圆管桩有限公司全部财务账册资料和业务资料移交原告；5、被告陈财明、薛林兴立即配合原告将浙江中圆管桩有限公司全部单位公章、印鉴移交原告；6、被告陈财明、薛林兴立即将浙江中圆管桩有限公司全部资产移交原告控制；7、被告陈财明、薛林兴承担原告本案诉讼保全保险费80000元；8、被告陈财明、薛林兴承担本案诉讼费、保全费。 事实和理由：2020年7月30日，原、被告三方就浙江中圆管桩有限公司股权转让事宜协商一致签订《协议》一份，约定陈财明将其所持有的公司70%股权以7266万元转让给原告，被告薛林兴将其持有的公司15%以1557万元转让给原告。转让款分两期支付，第一期于2020年8月3日前支付陈财明股权转让款的70%（计5086.2万元），同时支付陈财明为原告垫付的出资款80.1229万元，实际支付陈财明5166.3229万元；支付薛林兴股权转让款的70%（计1089.9万元）。第二期于陈财明将经手的业务款收回后，支付剩余的30%。陈财明、薛林兴在江**春支付第一期转让款后7日内，无条件配合江**春办理完成股权变更登记手续，并将经手的公司全部财务和业务资料移交公司，同时薛林兴应于第一期收款后七日内，归还公司欠款120万元。 同日，原、被告三方召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。后原告按约支付第一期转让款，但陈财明于2020年8月5日以上述股权转让未经其配偶同意为由通过微信向原告发出解除协议通知书，薛林兴也以各种理由推诿履行股权转让协议，故依法提起诉讼。 原告为证明自己的主张，起诉时向本院提交《2020年7月30日协议》、《股东会决议》、《公司章程》、《银行转账凭证》、《解约通知书》以及《公司公示登记信息》等，拟证明原告上述诉称事实。在审理过程中，原告补充提交以下证据：《江**春与陈财明微信对话记录》、《股权转让款支付及退回记录》、《2020年9月10日股东会决议及工商登记信息》、《致陈财明、薛林兴告知函》、《致夏根寿告知函》、《EMS邮寄查询记录》等。 被告陈财明辩称，1、案涉股权转让《协议》系江**春等人相互串通，隐瞒事实真相，故意提供虚假信息，以欺诈方式诱使其陷入错误认识，从而违背其真实意思表示而签订；2、原告收购股权款项主要来源于案外第三人，存在相互串通并达成幕后交易侵吞公司资产的客观表现；3、案涉协议的付款期限约定不明，第二期存在不确定性，无法切实履行；4、该协议不仅严重侵害了被告的利益，也损害了公司利益以及公司员工利益；故案涉协议应属无效，请求驳回原告诉请。 被告陈财明为证明自己的主张，向本院提交《视频资料五份》、《2020年7月30日协议》、《2020年7月30日股东会决议》、《2020年7月30日股权转让协议》、《情况说明以及现场视频、照片》、《告知函二份》、《2017年8月25日五方协议》、《纳税凭证》以及《公司获奖凭证》等，拟证明被告江**春辩称事实。 被告薛林兴辩称，对于案涉协议无异议，协议的签署也是经过多次协商后，并由陈财明委托的律师起草，经三方确认后才签字的，并不存在违背陈财明真实意思表示的情形。 被告薛林兴未向本院提交任何证据。 对于原、被告提交的证据的真实性本院予以确认，原告证据能证实其诉称事实，但被告陈财明证据并不能证实案涉协议的签订系江**春以欺诈方式，致使其违背真实意思表示而签订的事实。 本院经审理认定事实如下： 1、2017年8月25日，陈财明、江**春以及薛林兴共同受让了汪宇峰、施金土持有的浙江中圆管桩有限公司100%股权，陈财明出资3500万元，持有公司70%股权，江**春出资750万元，持有15%股权，薛林兴出资750万元，持有15%股权；夏根寿为公司法定代表人； 2、2020年7月30日，陈财明、江**春以及薛林兴在律师的起草下，就股权转让签订《协议》一份，约定：三方一致确认公司净资产为10380万元，陈财明将所持有的70%股权以7266万元转让给江**春，薛林兴将所持有的15%股权以1557万元转让给江**春，转让款分两期支付，第一期于2020年8月3日前支付陈财明股权转让款的70%（计5086.2万元），同时支付陈财明为原告垫付的出资款80.1229万元，实际支付陈财明5166.3229万元；支付薛林兴股权转让款的70%（计1089.9万元）；第二期于陈财明将经手的业务款收回后，支付剩余的30%；陈财明、薛林兴在江**春支付第一期转让款后7日内，无条件配合江**春办理完成股权变更登记手续。如江**春未能按照上述协议履行付款义务，则由陈财明、薛林兴受让江**春的15%股权，其中陈财明受让12.36%，薛林兴受让2.64%，支付方式同上。同日，为应对上述协议的正向、反向的不同收购情形，各方之间另行签订相应的正向、反向的《股权转让协议》各一份，并召开股东会分别作出相对应的两份股东会决议，一份内容为：陈财明、薛林兴将所持有的股权全部转让江**春，股权转让后公司股东出资方式和出资额、占注册资本比例为江**春以货币方式出资5000万元，占100%；另一份内容为：江**春将所持有的公司15%股权，转让陈财明12.36%，转让薛林兴2.64%，股权转让后公司股东出资方式和出资额、占注册资本比例为陈财明以货币出资4118万元，占82.36%，薛林兴以货币出资882万元，占17.64%。 3、2020年7月31日江**春按约支付薛林兴转让款1089.9万元，支付陈财明转让款4650万元，于2020年8月1日支付陈财明516.3229万元。2020年8月5日，陈财明将受让的股权款5166.3229万元退回了江**春，并以微信和书面形式函告江**春：因该转让协议未征得夏爱园同意，且也不同意转让，侵害了夏爱园共同财产所有权，系无效协议，故要求解除案涉协议。 4、2020年8月3日，陈财明配偶夏爱园以案涉协议侵害了其享有的共同股权以及对夫妻共同财产共同享有所有权及平等处理权的法定权利为由，向本院提起确认无效之诉。2020年8月6日，江**春提起本案诉讼。 5、2020年9月10日，原告江**春以持有公司100%股权股东身份作出股东会决议，并分别函告陈财明、薛林兴以及公司法定代表人夏根寿，要求配合办理股权变更登记事宜，并将相关财务账册、业务资料、印章印鉴以及公司资产移交原告江**春交付给公司管理和控制；罢免夏根寿公司法定代表人身份以及公司董事兼总经理职务，解除薛林兴公司监事职务等。陈财明等人对该决议不予认可，各方均未能协商一致，争议至今。 本院认为： 一、陈财明答辩称案涉协议系江**春等人以欺诈方式，致使其违背其真实意思表示而签订。根据对案件事实的查明，以及对案涉协议及其他相关证据的分析，陈财明作为公司控股大股东，本身具有对公司控制的优势，协议的签署也经过较长时间的协商，并由律师起草，经各方确认后签署；从协议内容来看，股权的收购也是对等的、平等的；对于原告江**春的支付能力、其收购股权资金来源、以及陈财明提供的相关视频资料，均不能充分证明案涉协议存在合谋欺诈的情形，同时，陈财明亦无其他确凿证据证实案涉协议是在违背其真实意思表示下所签订，故对其该答辩理由，本院不予采信，案涉协议合法有效，协议各方应按约履行各自义务。至于陈财明提出的第二期付款约定不明确，无法切实履行的主张，本院认为，该约定，虽未约定具体付款时间，对付款设置了前提条件，但该约定并未违反法律规定，亦符合签约各方对公司今后生产经营需求的考虑，不影响案涉协议的合法有效。对于合法成立的协议，各方当事人本应遵循诚实信用原则行使各自权利、履行各自义务，故原告要求二被告继续履行协议，办理股权变更登记的诉请，予以支持。 二、公司公章、印鉴、财务账册等资料属于公司财产，由公司依法享有占有、使用、收益和处分的权利，包括公司股东、董事等在内的任何人均无权占有，应由公司依照章程及相关法律规定交由公司相关人员掌管，特别是公司财务账册以及相关印鉴是公司正常生产经营的必备资料，按照我国有关财务会计的法律、法规进行管理，应由公司财务部门保管和使用，而非由公司某股东专门控制或私人保管。本案中，陈财明、薛林兴虽为公司股东，但均不是公司法定代表人，亦非公司财务负责人，而原告亦无足够证据证明二被告持有上述公章、印鉴以及财务账册等资料，故对于原告上述相关诉请，本院不予支持； 三、关于诉讼保全担保保险费的承担问题。因二被告未按约履行股权转让义务，造成违约而引起本案诉讼，原告为此向保险公司交纳的诉讼保全担保保险费系其支出的合理费用，属原告的损失部分，依法应由二被告共同承担。 四、对于陈财明提出本案案情复杂、争议标的大，应适用普通程序审理的意见，本院认为，本案为股权转让纠纷，虽然所对应的股权价值较大，但案件争议焦点主要在于案涉股权转让《协议》的合法、有效性上，涉及的法律关系简单、明确，故适用简易程序审理并无不当。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告陈财明就其所持有的浙江中圆管桩有限公司70%的股权于本判决生效后十日内变更登记至原告江**春名下； 二、被告薛林兴就其所持有的浙江中圆管桩有限公司15%的股权于本判决生效后十日内变更登记至原告江**春名下； 三、被告陈财明、薛林兴于本判决生效后十日内支付原告江**春诉讼保全担保保险费80000元； 四、驳回原告江**春的其他诉讼请求。 案件受理费减半交纳900元、保全费5000元、合计5900元，由被告陈财明、薛林兴共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院，上诉费应于上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。 审判员  何建海 二〇二〇年十二月二十四日 书记员  管小惠