江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终9890号上诉人（原审被告）：苏州慧敏自动化系统科技有限公司，住所地苏州工业园区唯亭唯西路**。法定代表人：曾向军，该公司经理。被上诉人（原审原告）：江苏固德威电源科技股份有限公司，，住所地苏州高新区紫金路**法定代表人：黄敏，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐拔，江苏名仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：李江，江苏名仁律师事务所律师。上诉人苏州慧敏自动化系统科技有限公司（以下简称慧敏公司）因与被上诉人江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称固德威公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2020）苏0505民初788号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月16日立案受理，依法适用独任制审理了本案，本案现已审理终结。慧敏公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或判令慧敏公司在案涉设备质保到期后一年内无息支付固德威公司304270元，支付条件为：固德威公司履行完毕买卖双方约定的先行义务且案涉设备在剩余质保期内未继续发生质量事故；固德威公司向慧敏公司提交了解除质保金质押申请所须资料；2.请求二审法院对固德威公司的伪造证据、虚假诉讼涉罪行为依法处理或将相关线索和有关案件材料移送侦查机关；3.判令固德威公司承担本案一、二审案件受理费用、保全费用。事实与理由：一、原判决部分事实认定错误。1、固德威公司提交的证据《送货单》中，2018年6月9日，简绍芳签字的物流单号527034837送货单所载信息是“逆变器GW60K-MT10PCS”，无一审判决书中认定的“逆变器GW50K-MT10台”。2、GW567180545号销售合同是固德威公司于2018年6月5日发送电子档给慧敏公司的，合同签订时间非一审判决书认定的2018年5月31日。GW567280124号销售合同中显示的金额是149300元，非一审判决书认定的1493000元。《框架合作协议》于2018年1月10日生效，慧敏公司即于2018年1月17日向固德威公司转账汇款25万元，支付了10万元履约保证金，《补充协议》生效后，慧敏公司在2018年5月28日前支付的512364元依据的是《框架合作协议》和《补充协议》，固德威公司的授权代理人刘凯与慧敏公司之间的微信记录也确认了这一事实，而固德威公司提供的四份《销售合同》系刘凯与案外人私自配合变造，不具有真实性和合法性。3、固德威公司并未按约向慧敏公司交付货物，其中GW567180615号销售合同项下货物未送达合同约定地址，四份销售合同均未向合同约定的收货人慧敏公司和“曾向军”交付，货物未按合同约定的时间交付，设备中存在缺陷产品。4、固德威公司未就其对二台故障设备的处理向慧敏公司履行告知义务，一审判决依据的签收件和调试报告无任何单位签章，慧敏公司和华自科技股份有限公司（以下简称华自公司）均不认可，诉争款项304270元为固德威公司质押给慧敏公司的履约保证金，其性质并非货款。5、一审法院争议焦点归纳错误。6、慧敏公司并未重新指定收货人，GW567180615号销售合同下的设备未全部送往约定的交货地点，仅凭邮件截图证据中无法确认慧敏公司是否确认收货地址，慧敏公司的发货通知固德威公司也未执行。二、一审判决认定的基本事实缺乏证据证明。1、固德威公司用存在事故隐患的硬件替换损毁硬件并不能证明其已经解决了设备的质量问题；如一审法院认定质保金支付时间节点为2020年6月2日需要如下证据：其一是慧敏公司对设备数量、质量合格的签字证明，其二是自2019年5月23日至2020年5月23日期间设备发生的质量问题得到及时解决的证明。2、一审法院判决书中“简绍芳”、“胡四峰”、“曾峥”、“曾维剑”四人既非慧敏公司的员工，亦非华自公司的员工。三、一审判决认定事实的主要证据是伪造的。一审法院未对《销售合同》、邮件截图、发货通知单、微信截图、签收证明、固德威设备现场并网调试报告、邮件截图、GW567280124号销售合同等证据的原件或载体进行查证。《送货单》，固德威公司可随意生成原件，527034937号物流单签收时间存有矛盾。四、一审判决对应当采信的重要证据不予采信。慧敏公司向一审法院提交的《湖南省湘西自治州泸溪县93个村光伏扶贫项目组串式逆变器技术规格书》（以下简称技术规格书）和《CQC送检报告》，经过慧敏公司的比对，确认《CQC送检报告》与规格书中约定的主要元器件不符，证明设备质量不符合约定。五、一审判决超出诉讼请求。庭审中，固德威公司称其主张的是2018年7月18日之前向终端客户送货设备的货款。一审法院判令慧敏公司支付固德威公司2019年5月23日前配送设备货款超出诉讼请求。六、一审判决违法法定程序且错误适用法律限制慧敏公司权利。1.一审法院认定固德威公司的诉讼、保全行为合法，判令慧敏公司承担诉讼费、保全费及利息的判决违反法定程序。2.在无涉案产品对应的检测报告的印证下，一审判决仅凭固德威公司的口头辩词即认定送货单中载明序列号所对应设备在2019年5月23日已由有质量问题的产品转变成没有质量问题的产品，违反法定程序。3.一审判决错误使用“指示交付”来定义案涉买卖关系中出卖人向买受人交付货物之行为。4.一审判决既已认定买卖双方的约定以《销售合同》为准，应认定质保金的支付时间节点为设备5年质保到期后的1年内，且应认定为无息支付。固德威公司辩称：527034837号物流单上注明是“十托”，单位为“托”，每个托盘可装2-3台小型逆变器，因此该单包含了GW50K-MT和GW60K-MT各十台。GW567180545合同签订后固德威公司已经按约完成了全部交货义务并开具了足额的发票，慧敏公司已经收到并进行抵扣。因此GW567180545合同除慧敏公司未支付尾款外均已履行完毕。关于GW567280124合同金额确为149300元，一审判决书中仅为笔误未对判决其他内容和结果产生影响。对一审法院认定《框架合作协议》及《补充协议》均是案涉三份销售合同之前，双方达成合作协议的框架性协议，并不涉及本案的具体买卖交易，且案涉三份销售合同中约定的产品的型号、数量和单价与《框架合作协议》中约定的亦有不同，故本案中有关逆变器买卖的约定应以《销售合同》为准。关于慧敏公司提到的2018年1月17日向固德威公司汇款的25万元，固德威公司已于2018年2月18日原路退回，慧敏公司于庭审中已认可。一审法院关于“固德威公司已经履行了案涉三份销售合同中全部货物的交付义务”、“固德威公司依照合同约定，对出现故障的产品进行了更换、检测，及时解决了质量问题。但慧敏公司未按约向固德威公司履行支付货款义务，系属违约，应承担相应的违约责任”，“指示交付”等认定与事实相符并无不妥。固德威公司认为质保金支付期限应该自2019年7月18日起算，固德威公司于2018年7月17完成全部支付义务，根据双方“90%预付，质保金一年”的约定慧敏公司应当于2019年7月18日支付10%的尾款。慧敏公司称“在固德威公司已向法院举证自认在2019年5月23日至2020年5月23日期间又有多台机器起火、爆炸事故发生”的情况为慧敏公司凭空捏造，固德威公司不予认可。关于一审判决书第4页第20-24行认定该批货物于2018年6月12日寄出，2018年6月14日被签收认定无误，与送货单原件相符。关于签收人员与签字人员不同，固德威公司观点与一审法院相一致。关于《框架合作协议》、《补充协议》，慧敏公司于第一次庭审提交的答辩状中提交的补充协议并没有盖章，而在随后庭审中提交的有盖章且盖章印记较新，可能是后补的，这不能视作双方的真实意思表示。因此该协议并未生效且该协议只是框架性的协议约定，不存在具体的买卖合同，本案与慧敏公司签署的三份销售合同没有表明是以补充协议或框架协议为基础，但可以看出慧敏公司关于剩余10%的货款支付方式的观点跟交易习惯一致，即质保金期限从逆变器签收之日起一年时间内。综上所述，请求二审院驳回慧敏公司上诉，维持原判。固德威公司向一审法院起诉请求：1.判令慧敏公司支付剩余货款304270元；2.判令慧敏公司支付逾期付款损失(以304270元为基数，自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止)；3.判令慧敏公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2018年1月10日，慧敏公司与固德威公司双方签署《框架合作协议》。协议约定：在合作期间，慧敏公司作为固德威公司主要的逆变器提供商，提供产品及技术服务；合作期限为自2018年1月15日起至2019年1月15日。协议中还对产品单价、送货地点、结算付款、违约责任等内容作了约定。2018年5月2日，双方就《框架合作协议》签订补充协议，该补充协议约定：针对泸溪县93个贫困村光伏扶贫项目，按照设计方案，慧敏公司选用固德威公司GW50K-MT186台，GW60K-MT261台，合作价格为GW50K-MT13300元/台，GW60K-MT14400元/台，固德威公司按照慧敏公司要求实现RS483或GPRS监控，GPRS监控模块另含5年通讯服务费合计150元/台；固德威公司针对泸溪县93个贫困村光伏扶贫项目所采购的逆变器同意质押10%的质保金，质保金期限从该批次逆变器签收之日起1年时间，如未发生质量问题、或发生质量问题后固德威公司按照合同约定及时解决的，慧敏公司应在质保金期限到期之日起7个工作日内向固德威公司支付本合同约定的质量保证金。补充协议中还对逆变器单价、设备监控调试等内容作了约定。《框架合作协议》及补充协议签订后，双方开始买卖逆变器的合作。2018年5月31日，双方签订编号为GW567180545号销售合同。合同约定由固德威公司向慧敏公司提供逆变器GW15KN-DT1台，单价为5550元；逆变器GW20K-DT3台，单价6850元；逆变器GW50K-MT26台，单价13200元；逆变器GW60K-MT10台，单价14300元；合同货款总价为512300元。交货地点为客户指定，付款方式为90%预付，10%质保金1年。慧敏公司收到货物后，应当在送货单上加盖公司收货专用章或由指定人员签收，并对货物进行妥善保管，慧敏公司指定的代表公司签收货物的人员为“曾向军”。合同中还对违约责任、争议解决等内容作了约定。双方在合同落款处盖章。合同签订后，固德威公司于2018年6月4日通过德邦物流（单号527034837）向慧敏公司指定地点发送逆变器GW60K-MT10台、逆变器GW50K-MT10台，物流单上显示，收货公司为慧敏公司，收货地址为湖南省湘西自治州洗溪镇敬老院旁。2018年6月9日，该批货物被签收，签收人为“简绍芳”。固德威公司又于2018年6月12日通过德邦物流（单号527034937）向慧敏公司指定地点发送逆变器GW15KN-DT1台、逆变器GW20K-DT3台、逆变器GW50K-MT16台，物流单上显示，收货公司为慧敏公司，收货地址为湖南省郴州市北湖区废旧钢材市场东北（官庄坪路）郴州南方水务。2018年6月14日，该批货物被签收，签收人为“曾维剑”。2018年6月14日，固德威公司就GW567180545号销售合同项下货款，向慧敏公司开具价税合计金额为512300元的增值税专用发票。2018年6月15日，双方签订编号为GW567180615号销售合同。合同约定由固德威公司向慧敏公司提供逆变器GW60K-MT96台，单价为14000元；合同货款总价为1344000元。交货地点为湖南省湘西自治州洗溪镇敬老院旁，付款方式、收货方式均与GW567180545号销售合同相同。双方在合同落款处盖章。合同签订后，固德威公司于2018年6月22日通过德邦物流（单号527037325）向合同约定收货地址“湖南省湘西自治州洗溪镇敬老院旁”发送逆变器GW60K-MT34台，2018年6月26日该批货物由“曾峥”签收；固德威公司又于2018年6月22日通过德邦物流（单号527037323）向“湖南省湘西土家族自治区泸溪县浦市镇五果溜村”发送逆变器GW60K-MT19台,2018年6月26日该批货物由“曾峥”签收；固德威公司又于2018年6月22日通过德邦物流（单号527037324）向“湖南省湘西自治州泸溪县达岚坪社区居民委员会”发送逆变器GW60K-MT33台,2018年6月26日该批货物由“曾峥”签收；固德威公司又于2018年6月25日通过德邦物流（单号527037339）向合同约定收货地址“湖南省湘西自治州洗溪镇敬老院旁”发送逆变器GW60K-MT10台,2018年6月30日该批货物由“曾峥”签收。2018年6月25日，固德威公司就GW567180615号销售合同项下货款，向慧敏公司分别开具了价税合计金额为728000元和476000元的增值税专用发票；又于2018年6月28日向慧敏公司开具了价税合计金额为140000元的增值税专用发票。2018年7月5日，双方签订编号为GW567180626号销售合同。合同约定由固德威公司向慧敏公司提供逆变器GW60K-MT85台，单价为14000元；合同货款总价为1190000元。交货地点为客户指定，付款方式、收货方式均与GW567180545号销售合同相同。双方在合同落款处盖章。基于双方多次合作，固德威公司通过德邦物流（单号527037356）向“湖南省湘西自治州洗溪镇敬老院旁”发送逆变器GW60K-MT4台，该批货物由“简绍芳”签收；固德威公司又于2018年7月6日通过德邦物流（单号527037461）向“湖南省湘西自治州洗溪镇敬老院旁”发送逆变器GW60K-MT7台,该批货物由“曾峥”签收；固德威公司又于2018年7月6日通过德邦物流（单号527037464）向“湖南省湘西自治州泸溪县浦市镇五果溜村”发送逆变器GW60K-MT7台,该批货物由“曾峥”签收；固德威公司又于2018年7月6日通过德邦物流（单号527037465）向“湖南省湘西自治州泸溪县达岚坪社区”发送逆变器GW60K-MT7台,该批货物由“曾峥”签收；固德威公司又于2018年7月6日通过德邦物流（单号527037466）向“湖南省湘西自治州泸溪县解放岩乡解放岩中学”发送逆变器GW60K-MT7台,该批货物由“曾峥”签收；固德威公司又于2018年7月6日通过德邦物流（单号527037467）向“湖南省湘西自治州泸溪县潭溪镇政府旁”发送逆变器GW60K-MT7台,该批货物由“曾峥”签收；固德威公司又于2018年7月10日通过德邦物流（单号527037490）向“湖南省湘西自治州泸溪县浦市镇五果溜村”发送逆变器GW60K-MT8台,2018年7月13日该批货物由“胡四峰”签收；固德威公司又于2018年7月10日通过德邦物流（单号527037492）向“湖南省湘西自治州泸溪县潭溪镇政府旁”发送逆变器GW60K-MT8台,该批货物由“曾峥”签收；固德威公司又于2018年7月13日通过德邦物流（单号527037514）向“湖南省湘西自治州泸溪县解放岩乡解放岩中学”发送逆变器GW60K-MT12台,2018年7月17日该批货物由“曾峥”签收；固德威公司又于2018年7月13日通过德邦物流（单号527037513）向“湖南省湘西自治州泸溪县达岚镇达岚坪社区”发送逆变器GW60K-MT18台,该批货物由“曾峥”签收。综合以上送货情况，固德威公司向慧敏公司指定地点共计发货逆变器GW60K-MT85台。就GW567180626号销售合同项下货款，固德威公司分别于2018年6月28日、2018年7月18向慧敏公司开具了价税合计金额为56000元、714000元和420000元的增值税专用发票。上述三份销售合同货款总金额共计3046300元，固德威公司已开具的发票总金额即合同货款总金额。庭审中，慧敏公司确认收到上述相应发票并进行了抵扣。另查明，双方于2018年1月16日签订编号为GW567280124的销售合同。合同约定的货款为149300元。2018年1月30日，慧敏公司向固德威公司支付220000元（票号为1040005228935807）用于该笔货款，结余的70700元用于支付以上案涉三份销售合同的货款。同时，慧敏公司陆续以电汇、承兑汇票的形式向固德威公司支付了2671330元，故慧敏公司就上述案涉三份合同货款已支付2742030元（2671330+70700）。2018年10月24日，固德威公司向慧敏公司发送《企业询证函》，该函中显示截至2018年9月30日，应收慧敏公司的账款为304270元。在该函的“结论：信息证明无误处”盖有慧敏公司的财务专用章。2019年7月15日，固德威公司再次向慧敏公司发送《企业询证函》，该函中显示截至2019年6月30日，固德威公司应收慧敏公司的账款为304270元。在该函的“结论：信息不符，请列明不符的详细情况”栏中，有慧敏公司的说明“信息不符，上述金额为质保金。因为该批设备在质保期内出现严重质量问题，固德威公司至今未做出合理解释，我方仅作为该项目垫资商，已被项目采购人扣留此批货物的质量保证金，项目采购人拟控诉赔偿”，落款处有慧敏公司盖章。再查明，2018年5月14日，慧敏公司与华自公司签订采购合同，约定慧敏公司向华自公司提供逆变器用于泸溪县93个贫困村光伏项目。同日，慧敏公司与华自公司又签订一份采购合同，约定慧敏公司向华自公司提供逆变器用于湖南省郴州第一污水处理厂光伏发电项目。华自公司于2018年6月15日收到用于污水处理厂光伏发电项目的逆变器。2019年5月21日，其中两台型号为GW50K-MT的逆变器在污水处理厂项目现场起火，逆变器起火原因不详。华自公司于2019年5月22日向慧敏公司发送工作联系函，要求慧敏公司处理相关问题。慧敏公司于事故发生当天通过微信向固德威公司告知此事，固德威公司于当天下午向华自公司发送GW50K-MT逆变器2台，用于更换发生起火事故的逆变器。2019年5月23日，华自公司收到固德威公司发送的逆变器，并签署签收证明。2019年5月23日至5月25日，固德威公司调试人员对郴州第一污水处理厂光伏发电项目中的20台逆变器进行检验调试，调试结果为：“20台逆变器于2019年5月25日中午12:25全部并网成功”，并由固德威公司出具了《固德威设备现场并网调试报告》。2019年6月24日，固德威公司员工通过电子邮件向华自公司发送“华自湖南郴州污水厂光伏项目故障机相关报告”，对逆变器引起的事故进行了说明。一审法院认为：本案的争议焦点为：一、固德威公司是否履行了交付货物的义务。二、货款10%的质保金是否达到支付条件。关于第一个争议焦点：庭审中，固德威公司和慧敏公司均确认固德威公司是根据双方约定向案外人华自公司交货，三份销售合同中其中两份的第3条亦载明“交货地点：客户指定”；第4.4条载明“货物到达交货地点即视为交付”。可见，固德威公司是以指示交付的方式将货物发送到慧敏公司指定的地点。根据固德威公司提供的送货单显示，固德威公司送货地址主要是“湖南省湘西自治州洗溪镇敬老院旁、湖南省湘西土家族自治区泸溪县浦市镇五果溜村、湖南省湘西自治州泸溪县达岚坪社区居民委员会、湖南省湘西自治州泸溪县解放岩乡解放岩中学、湖南省湘西自治州泸溪县潭溪镇政府旁”，其中“湖南省湘西自治州洗溪镇敬老院旁”亦是编号GW567180615号销售合同中约定的交货地点。上述送货地址均与泸溪县相关，固德威公司和慧敏公司之间的《框架合作协议》即是针对泸溪县93个贫困村光伏扶贫项目签订的，且慧敏公司与华自公司亦有基于泸溪县93个贫困村光伏扶贫项目签订的逆变器买卖合同，故以上地址应为慧敏公司指定的收货地址，货物送达后用于扶贫项目的开展。而慧敏公司答辩称，销售合同中约定慧敏公司收到货物后，应当在送货单上加盖公司收货专用章或由指定人员签收，并对货物进行妥善保管，慧敏公司指定的代表公司签收货物的人员为“曾向军”。而送货单上签字人员并非曾向军，亦没有加盖收货专用章，故认为固德威公司未交付案涉货物。对此，固德威公司在庭审中称，送货单上签字的收货人系华自公司的工作人员。一审法院认为：第一，案涉买卖合同系固德威公司按照慧敏公司的指示向案外人华自公司进行指示交付，而送货单中签收人系案外人华自公司的员工，同时销售合同第4.4条载明“货物到达交货地点即视为交付”。第二，从固德威公司提供的电子邮件截图来看，上述收货地址均以邮件的形式向“慧敏曾向军-189××××****”的用户进行了告知，故上述收货地址慧敏公司应当知晓。且在邮件中慧敏公司并未对上述收货地址提出异议，应认为慧敏公司对上述收货地址予以认可。综上，一审法院认为固德威公司送往泸溪县扶贫项目的案涉货物已完成交付。而送至“湖南省郴州市北湖区废旧钢材市场东北（官庄坪路）郴州南方水务”的货物即送至华自公司，用于湖南省郴州第一污水处理厂光伏发电项目的货物，该批货物在慧敏公司提交的《工作联系函》中已由华自公司确认于2018年6月15日收货。一审法院认为该批涉案货物已完成交付。综上，结合固德威公司提供的送货单、物流单等证据，一审法院认为固德威公司已经履行了案涉三份销售合同中全部货物的交付义务。关于第二个争议焦点：质保金是否达到支付条件应当以合同约定为准。从慧敏公司提供的《企业询证函》落款处的说明内容可见，主张慧敏公司所结欠的304270元货款即为质保金。而销售合同中约定了付款方式为“90%预付，10%质保1年”，但并未约定质保金具体的起止时间。结合固德威公司和慧敏公司签订的《补充协议》第2条的内容“质保金期限从该批次逆变器签收之日起1年时间，如发生质量问题、或发生质量问题后乙方（即固德威公司）按照本合同约定及时解决的，甲方（即慧敏公司）应在质保金期限到期之日起7个工作日内，向乙方支付本合同约定的质量保证金”。故涉案质保金304270元在货物没有质量问题的情况下，应在最后一批逆变器签收之日起一年内支付。但慧敏公司辩称固德威公司提供的逆变器存在质量问题，故不予支付该笔质保金，该内容在慧敏公司提供的《企业询证函》落款处有所体现。在事实查明过程中，固德威公司提供的用于湖南省郴州第一污水处理厂光伏发电项目的逆变器中，确实有两台存在故障导致起火事故的发生。但固德威公司进行了更换、检测，华自公司于2019年5月23日对更换的逆变器进行了签收，又于2019年5月25日在并网调试报告上签字确认。可见，固德威公司提供的逆变器虽然存在一定的质量问题，但通过售后服务问题已解决，质保金支付的时间应为2020年6月2日。关于慧敏公司辩称固德威公司未履行《补充协议》中提供备机、大屏监控设备系统等义务的答辩意见。一审法院认为，《框架合作协议》及《补充协议》均是案涉三份销售合同之前，双方达成合作意向的框架性协议，并不涉及本案的具体买卖交易，且案涉三份销售合同中约定的产品的型号、数量和单价与《框架合作协议》中约定的亦有所不同，故本案中有关逆变器买卖的约定应以《销售合同》为准。若慧敏公司认为固德威公司就《框架合作协议》及《补充协议》存在违约行为，可另行提起诉讼。综合这两个争议焦点的认定，一审法院认为，固德威公司和慧敏公司之间买卖合同关系系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。固德威公司已经按约向慧敏公司交付货物，且开具相应发票。同时，固德威公司依照合同约定，对出现故障的产品进行了更换、检测，及时解决了质量问题。但慧敏公司未按约向固德威公司履行支付货款义务，系属违约，应承担相应的违约责任，故一审法院对固德威公司要求慧敏公司支付货款304270元予以支持。逾期付款损失予以调整，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月2日起计算至实际履行之日止。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，判决：慧敏公司应于判决生效之日起十日内给付固德威公司货款304270元，并以304270元为基数，偿付自2020年6月2日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止的逾期付款利息损失。如未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5864元，减半收取2932元，保全费2042元，合计4974元，由慧敏公司负担。二审中，双方当事人均没有提交新的证据。本院对一审经审理查明、当事人双方确认无误的事实予以确认。本院认为：固德威公司与慧敏公司签订的三份《销售合同》系双方当事人真实意思表示，依法成立且合法有效，双方均应按照合同履行。一、对于慧敏公司上诉认为其与固德威公司之间实际履行的是《框架合作协议》和《补充协议》。本院认为，《框架合作协议》及《补充协议》是在三份销售合同之前双方达成合作意向的协议，而三份销售合同则是具体实施的合同，对于产品型号、数量、单价、交付方式等进行了约定，且双方均按照《销售合同》约定予以了履行。对于慧敏公司认为销售合同成立之前支付固德威公司25万元的货款，是用作《框架合作协议》的履约保证金，双方在一审中已确认固德威公司在收到该笔货款一个月后已退回慧敏公司。慧敏公司仅据此认为其履行的是之前订立的《框架合作协议》而非销售合同，依据不足。二、关于固德威公司是否根据合同约定履行完交付义务。根据送货单显示，固德威公司已经按照销售合同的约定交付了合同项下的全部货物，并且向慧敏公司开具了相应的增值税发票，慧敏公司也到税务部门办理了抵扣，在《企业询证函》中慧敏公司对结欠金额予以了确认，该金额与合同约定的10%质保金吻合，据此可以认定固德威公司完成合同项下的交付义务。三、关于货物质量问题。慧敏公司主张固德威公司所提供的产品与双方签订的《技术规格书》不符，本院认为，慧敏公司在设备安装和实际使用过程中并未提出关于产品质量的相关问题，之后在《企业询证函》提到的两台逆变器存在故障的设备，固德威公司对此进行了更换、检测，并由华自公司于2019年5月25日并网调试确认设备已可正常使用，对于有质量问题的产品，固德威公司通过售后服务问题已解决。根据合同约定一审认定质保金支付时间为2020年6月2日并无不当。四、慧敏公司关于一审查明事实中对GW567280124的合同金额认定为149300元系笔误，未对实体判决结果产生影响。经审查一审法院并不存在严重程序违法的情形，慧敏公司就此提出的上诉理由不能成立。综上,慧敏公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5864元，由苏州慧敏自动化系统科技有限公司承担。本判决为终审判决。审判员  孙鲁江二〇二〇年十二月二十四日书记员  张嘉旻