湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0104民初7896号原告：湖南众旺集团有限公司，住所地长沙市望城区高塘岭街道工农路**。法定代表人:刘克锋，公司董事长。委托诉讼代理人：杨章红，湖南弘天律师事务所律师。被告：何卢江，男，1965年10月15日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。第三人：长沙锦顺汽车贸易有限公司，住，住所地长沙市芙蓉区荷晏路**东方新城****/div>法定代表人：何卢江。原告湖南众旺集团有限公司（以下简称众旺公司）与被告何卢江、第三人长沙锦顺汽车贸易有限公司（以下简称锦顺公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月29日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告众旺公司的委托诉讼代理人杨章红到庭参加诉讼，被告何卢江、第三人锦顺公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告众旺公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付欠款本金400万元(暂计算至2019年度)；2、判令被告支付逾期付款利息36万元(2016年度应付本金100万元，2017年度应付100万元，2018年度应付100万元，按银行同期贷款利率计算至2019年12月31日)，其余利息以400万元为本金按月利率5‰自2020年1月1日起计算至本息归还之日止。事实与理由：2009年5月27日原告众旺公司(更名前为湖南长沙众旺公路运输有限公司)与锦顺公司、被告何卢江签订了一份《股权转让合同书》。原告受让了锦顺公司持有的新国线集团(湖南)运输有限公司(现更名为湖南众旺集团运输有限公司，注册地长，注册地长沙高新开发区麓谷麓龙路**标志麓谷坐标****新国线公司）51%的股权，该《股权转让合同书》第四条约定:股权转让基准日之前的新国线公司全部债务由甲方(锦顺公司)和丙方(何卢江)承担。第五条约定:甲方及丙方应在本合同签订之前将新国线公司全部债权明细表和债务明细表交给乙方，如提供的明细表不属实、不完全，给乙方(原告)造成损失，其全部损失由丙方(指何卢江)承担。合同签订后原告履行了合同义务。但是甲方和丙方提供的新国线公司债务明细表与事实不符，陆续涌现了很多非债务明细表上的债务，案外人多次提起诉讼或者向原告主张债权，原告疲于应付并承担了相应债务。2010年1月31日在万般无奈的情况下原告不得不又与被告何卢江签订了一份《股权转让合同书》收购其持有的新国线公司49%的股权。该《股权转让合同书》第五条约定：甲方(指何卢江)应在本合同签订同，向乙方(指原告)提交全部债务明细表该明细表将作为本合同附件，与本合同同具法律效力，如甲方提供的明细表不属实、不完全(有隐瞒)，给乙方（原告）造成损失，其全部损失由甲方（指何卢江）承担，乙方据本条款有权向甲方追偿。合同签订后原新国线公司的债务继续不断涌现。因新国线公司债务缠身，所有债务均由被告向原告及相关公司借款由原告代为支付清偿。截止2011年7月2日经原被告对账，原告在股权收购后先后为被告承担了39658980.82元债务，剔除原告约定支付给被告的全部股权转让款1810万元，被告实欠原告21558980.82元。经协商双方就原告受让新国线公司股权及被告向原告和新国线公司借款及还款一事根据《股权转让合同书》的约定签订了一份《协议书》。协议确定被告借款总额为39658980.82元，股权转让款1810万元，被告实欠原告21558980.82元，原告免去被告6558980.82元的欠款，被告实际应归还原告欠款1500万元。同时约定2016年至2020年每年还款100万元，2021年-2015年每年还款200万元，逾期则按银行同期存款利率计息。同日被告向原告出具了1500万元的欠条一份。到了付款期间被告未付分文欠款。综上所述，被告在股权转让中故意隐瞒真实情况导致原告遭受重大经济损失，在原告代付了所有欠款后被告拒不按约定归还欠款之行为严重损害了原告的利益。为此特具状贵院望依法判令如请。被告何卢江未作答辩。第三人锦顺公司未作陈述。原告围绕诉讼请求向本院提交了证据，被告何卢江、第三人锦顺公司未提交证据且经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃质证的权利。经审查，本院认为原告提交的：《股权转让合同书》（2份）及附件、《财务交接协议书》（附其他应付往来明细表）、《股权转让补充协议书》《协议书》《欠条》《新国线股权转让及相关借款情况表》及附件（相应支付凭证），（2018）湘0112民初4269号之一民事裁定书，均与原件相符，主要证明涉案股权转让合同签订及履行、原告垫付各项款项，原告曾起诉主张的事实，予以采信。经审理查明：2009年5月27日，原告众旺公司（乙方）与被告何卢江(丙方)、第三人锦顺公司（甲方）签订《股权转让合同书》，其中约定：甲方同意将其在新国线公司的51%的股权全部转让给乙方，丙方同意甲方将51%的股权转让给乙方（丙方为新国线公司股东，其股权比例为49%），股权转让价格为830万元；上述股权转让的基准日为2009年5月27日，股权转让基准日之前的新国线公司全部债务由甲方和丙方共同承担，乙方对此不承担任何责任；甲方及丙方应在本合同签订之前将新国线公司的全部债权明细表和全部债务明细表交给乙方。该二份明细表将作为本合同的附件。如提供的明细表不属实、不完全，给乙方造成损失，其全部损失由丙方承担。合同还对新国线公司董事、款项给付等进行了约定。随后双方对财务进行交接，同年9月28日，锦顺公司（甲方）与众旺公司（乙方）签订《财务交接协议书》，其中约定：双方商定断账基准日变更为2009年6月30日，甲方将新国线公司基准日前（含基准日）的相关项目和数据的财务报表移交给乙方，乙方收到相关财务报表并同意新国线（湖南）公司今后将按照该财务报表处理相关财务事宜。管理费多收191800元、其他应付款1074265.3元、车队风险金25万元、2009年6月份的26000元收入的税金1449.5元、财务报表未体现的财务按实结算；本协议签订生效后，乙方应付甲方的余款430万元，甲乙双方同意乙方已支付100万元整用于支付税务局税款、雨花区法院执行款等款项；乙方在新国线公司办理好税务登记变更手续，且办理好新的基本账户后三个工作日内将330万元付到新国线公司新的基本账户上；具体乙方付给甲方的款项将按上述《股权转让合同书》的约定和双方财务结算情况执行。后，因新国线公司的股权被冻结，且原告支付了超过上述《财务交接协议书》所载新国线公司的对外债务。众旺公司向锦顺公司支付了637万元转让款，并办理了相应股权变更登记。2011年7月12日，众旺公司与何卢江签订《协议书》《新国线股权转让及相关借款情况表》，对众旺公司已付、超额垫付、借支等双方进行了结算，其中约定：双方确认锦顺公司在新国线公司51%的股权转让款为830万元，何卢江在新国线公司49%的股权转让款为980万元，何卢江向众旺公司及新国线公司共借款39658980.82元（包括支付给锦顺公司的637万元），减去全部股权转让款1810万元，何卢江实欠原告21558980.82元。众旺公司考虑何卢江的经济困难，经众旺公司的全体股东讨论，决议同意免去何卢江6558980.82元的欠款。何卢江实际应归还众旺公司欠款1500万元，何卢江于2016年至2020年每年还款100万元，2021年至2025年每年还款200万元；2025年还清全部余款；如何卢江按时归还欠款，众旺公司不向何卢江主张利息权利；若何卢江不按时还款，其逾期部分则按银行同期存款利率计息。合同还对其他车辆、结算表未列债务承担等进行了约定。同日，何卢江向众旺公司出具欠条，载明欠众旺公司1500万元。此后，何卢江一直未还款，原告遂诉至本院。本院认为：原告众旺公司与第三人锦顺公司、被告何卢江签订的《股权转让合同书》，为双方真实意思表示，合同中关于何卢江对超出约定披露标的公司新国线公司债务外的债务及其他损失承担给付义务的约定合法，双方间的股权转让合同成立且有效。众旺公司在实际受让案涉股权后，就依约多清偿的交割前标的公司的对外债务以及何卢江的借款等与何卢江进行结算，所签订的《协议书》，关于何卢江承担相应赔偿义务，给付众旺公司价款的约定，亦不违反法律强制性规定，内容合法。何卢江未按约履行给付义务，其行为已构成违约，应承担相应民事责任。故对众旺公司主张何卢江给付部分到期未付款项（2016年至2019年应付款400万元）的诉请，予以支持。关于利息，何卢江未按期付款，给原告造成利息损失，原告主张按同期贷款利率计付利息恰当，但原告主张至2019年12月31日应付利息为36万元，此日后按月利率5‰计算过高，依同期贷款利率计算至2019年12月31日应为285000元，且自2020年1月1日起应就未付本金400万元应按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算为当。故对原告该项诉请部分予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告何卢江于本判决生效之日起三日内偿还原告湖南众旺集团有限公司欠款本金400万元（至2019年底应付款），利息（至2019年12月31日应付285000元，此日后就实际欠付本金为基数按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率至实际清偿之日止）；二、驳回原告湖南众旺集团有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期的债务利息。本案受理费41680元、公告费560元，合计42240元，由原告湖南众旺集团有限公司负担680元，被告何卢江负担41560元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长 张 玲人民陪审员 杨 晖人民陪审员 邓慧萍二〇二〇年十二月二十八日法官助理张建珍书记员赵书附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。