浙江省德清县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0521民初1147号 原告：德清联创科技新城建设有限公司，住所地浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路******，统一社会信用代码91330521560970726A。 法定代表人：张夏，董事长。 委托诉讼代理人：傅靓、戴雁东，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 被告：浙江浙企投资管理有限公司，住所地，住所地浙江省杭州市环城北路****会信用代码91330000586284337C。 法定代表人：章建新，董事长。 委托诉讼代理人：李琴，浙江康城律师事务所律师。 被告：杭州德勇投资管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省杭，住所地浙江省杭州市上城区元帅庙后****-7码91330102MA27WWRB04。 执行事务合伙人：浙江浙企投资管理有限公司。 执行事务合伙人代表：张甦。 第三人：德清企裕投资管理合伙企业，住所地浙江省湖州市德清县，住所地浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街******（莫干山国家高新区）0521MA29KQWA48。 执行事务合伙人：杭州德勇投资管理合伙企业（有限合伙）。 执行事务合伙人代表：张甦。 原告德清联创科技新城建设有限公司（以下简称联创科技公司）与被告浙江浙企投资管理有限公司（以下简称浙企投资公司）、被告杭州德勇投资管理合伙企业（以下简称德勇投资合伙企业）、第三人德清企裕投资管理合伙企业（以下简称企裕投资合伙企业）合伙协议纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭适用普通程序分别于2020年7月21日、2020年10月15日公开开庭进行了审理。两次庭审，原告联创科技公司委托诉讼代理人傅靓、戴雁东，被告浙企投资公司委托诉讼代理人李琴，被告德勇投资合伙企业、第三人企裕投资合伙企业执行事务合伙人代表人张甦均到庭参加诉讼。审理期间，原告联创科技公司与被告浙企投资公司、被告德勇投资合伙企业、第三人企裕投资合伙企业申请庭外和解，相应审限依法予以扣除。本案现已审理终结。 联创科技公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告德勇投资合伙企业向第三人企裕投资合伙企业补缴出资额9500万元；2.判令被告浙企投资公司对被告德勇投资合伙企业的前述债务承担连带责任；3.判令被告德勇投资合伙企业、第三人企裕投资合伙企业将合伙企业自成立之日起（2017年12月20日）至判决生效之日的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）、业务报告（内容为上一会计年度投资活动总结）置于单独的办公场所供原告及原告委托的律师、会计师查阅、复制，查阅、复制期限自查阅、复制之日起不少于15个工作日；4.判令被告德勇投资合伙企业、第三人企裕投资合伙企业自成立之日起（2017年12月20日）至判决生效之日的原始会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计账目）及会计凭证（含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料）置于单独的办公场所供原告及原告委托的律师、会计师查阅，查阅期限自查阅之日起不少于15个工作日。事实和理由：2017年12月20日，原告联创科技公司、被告德勇投资合伙企业、案外人德清常绅投资管理合伙企业（以下简称常绅投资合伙企业）三方签订《德清企裕投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），约定合伙成立第三人企裕投资合伙企业，合伙人总认缴出资额为7亿元，其中原告作为有限合伙人认缴出资1.4亿元、案外人常绅投资合伙企业作为普通合伙人认缴出资7000万元，被告德勇投资合伙企业作为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资4.9亿元。《合伙协议》3.2条约定：“各方根据执行事务合伙人发出的缴款通知书对本合伙企业缴付实缴资本，出资时间具体以届时收到的缴款通知书约定的时间为准。执行事务合伙人应提前至少五个工作日向全体合伙人发出缴款通知。”2018年4月，被告德勇投资合伙企业向全体合伙人发出《出资通知书》，要求合伙人于2018年4月25日前全部完成实缴出资。但是，被告一至少有9500万元至今仍未实缴到位。原告认为，《合伙协议》合法有效，被告德勇投资合伙企业应当向第三人企裕投资合伙企业及时履行出资义务且承担相应的违约责任。被告浙企投资公司作为被告德勇投资合伙企业的普通合伙人，应当对被告德勇投资合伙企业的前述债务承担连带责任。现，原告根据《合伙协议》第5.5条及《合伙企业法》第六十八条的规定，特向贵院提起诉讼。 庭审中，原告认为根据《合伙企业法》的规定，其作为有限合伙人有权了解合伙企业的经营状况，并查阅和复制相关财务资料。但是原告向被告德勇投资合伙企业及第三人企裕投资合伙企业查阅、复制财务会计报告及相关会计账薄均未果，故申请增加上述第3、4项诉讼请求，本院经审核，原告增加诉请申请于法有据，依法予以准许。 原告为证明其诉称主张的事实，向本院提交了下列证据： 第一组证据：《企裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《出资通知书》原件各一份，拟证明根据约定被告德勇投资合伙企业应当在2018年4月25日前缴纳4.9亿元出资款，而被告未按时缴纳出资构成违约，应当补足缴纳出资的事实； 第二组证据：《律师函》原件一份及《快递凭证》打印件一份，拟证明原告曾委托律师于2020年3月24日向被告德勇投资合伙企业发函要求履行出资义务的事实。 被告德勇投资合伙企业辩称：1.原告诉称答辩人未及时履行出资义务,与客观事实不相符。答辩人与原告及案外人常绅投资合伙企业入伙第三人企裕投资合伙企业,并以企裕投资合伙企业收购浙江置业房产集团有限公司（以下简称“浙江置业”）及其关联企业相关债权的方式对浙江置业及其关联企业进行债务重组。答辩人与原告及案外人常绅投资合伙企业在入伙企裕投资合伙企业时就已明确,由答辩人负责引进优先级资金,由原告解决中间级资金,由常绅投资合伙企业解决劣后级资金,组建专项重整基金,承做浙江置业及其关联企业债务重组项目,企裕投资合伙企业系为该专项重整基金专门设立的平台。自2017年10月起,答辩人与浙江金融资产交易中心（以下简称“金交中心”）就通过发行浙江置业及其关联企业的债权收益权产品募集专项重整基金的优先级资金事宜进行接洽,金交中心于2017年12月18日召开发行审核委员会会议,审议通过了发行金融债权收益权产品（企裕系列）,并通知答辩人与原告及常绅投资合伙企业签署合伙协议与同意收购浙江置业债权的合伙人决议,以便其出具《发行审核通知单》,答辩人与原告及常绅投资合伙企业遂于2017年12月20日在莫干山国家高新区投资服务中心签署了《企裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《企裕投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》（见证据一）,同意承做浙江置业及其关联企业债务重组项目,答辩人将上述文件提交浙金中心后,浙金中于2017年12月21日出具《发行审核通知单》,产品发行利率为10%（见证据二）。此后答辩人与案外人常绅投资合伙企业作为企裕投资合伙企业的普通合伙人,一直与浙江置业的各债权人进行债权收购事宜谈判,至2018年4月中旬,债权收购准备工作基本结束,答辩人于2018年4月25日通过微信与当时负责企裕投资合伙企业项目的德清高新区投资服务中心主任汪素琴联系,带领金交中心相关人员前往德清面签《企裕投资合伙企业（有限合伙）关于发行金融债权投资受益权（企裕系列）产品的决议》（见证据三）并在微信中再次表述“优先级资金通过金交发行收益权产品来募集,需要签署合伙决议”,投资服务中心主任回复“好的”,答辩人与金交中心发行部人员于2018年4月26日中午到达莫干山高新区投资服务中心（见证据四）,原告签署了《企裕投资合伙企业（有限合伙）关于发行金融债权投资受益权（企裕系列）产品的决议》,此后,金交中心发行浙江置业的债权收益权产品合计人民币46023万元。综上,答辩人认为,原告已知晓并认可专项重整基金的优先级资金来源于答辩人联系的金交中心募集资金,募集金额及利率与企裕投资合伙企业合伙协议约定的答辩人认缴出资额及约定收益率相同,且发行的时间与原告及案外人常绅投资合伙企业实缴资金到位时间同步,该笔款项已满足企裕投资合伙企业对浙江置业及其关联企业债务重组项目的资金需要,因此答辩人无需向本案第三人补缴出资额。2.答辩人作为企裕投资合伙企业的普通合伙人,在浙江××组项目运行期间,从浙江置业收回的资金,除依照合伙协议的约定向中间级合伙人（即原告）、劣后级合伙人（即案外人常绅投资合伙企业）分配预期收益外,向金交中心归还债权收益权产品本金8183万元及利息,至2019年11月8日收益权产品到期前,尚有本金37840万元的产品因浙江置业重组项目未能正常还款而无法归还,答辩人在2019年10月22日至10月29日间,向企裕投资合伙企业划付37840万元,兑付了浙金中心的产品,因浙江置业重组项目无继续投资的需求,答辩人无需再向本案第三人补缴出资额,若继续出资则反而会侵害其他合伙人利益。3.答辩人联系金交中心以发行债权收益权产品募集重整基金的优先级资金,年化利率10%（见证据二）,与合伙协议中约定的优先级资金收益一致,企裕投资合伙企业运营期间,亦未将全部回收资金用于偿还金交产品,仍然按照合伙协议约定向中间级合伙人（即原告）与劣后级合伙人（即案外人）分配预期收益,即并未将金交产品视为企裕对外负债,而是按合伙本意将其作为优先级出资,并未侵害合伙企业利益和其他合伙人利益。4.答辩人与案外人常绅投资合伙企业作为企裕投资合伙企业的普通合伙人,根据浙江置业重组项目无需再投入资金的实际情况,于2019年10月21日依照《企裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第3.1.3条的约定,签署了《关于德勇投资合伙企业投资管理合伙企业（有限合伙）减少出资的决定》（见证据五）,同意答辩人减为37840万元,缴付期限为2037年11月30日,故答辩人无需向本案第三人补缴出资额。综上,无论从项目需要或出资责任,答辩人无需再向本案第三人企裕投资合伙企业补缴出资额,请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告德勇投资合伙企业针对原告新增诉请补充答辩如下：原告诉称多次向答辩人了解合伙企业情况,均未得到反馈,要求查阅合伙企业的相关财务资料,亦未得到允许,与客观事实不相符。答辩人自合伙企业成立后,对于原告提出了解合伙企业经营状况的要求,均及时反馈,并发送过书面报告(见证据6),原告要求取得的财务报表,答辩人亦及时发送(见证据7)。此外,原告委托的炜衡律师事务所律师于2019年11月5日前来答辩人处了解情况时答辩人将合伙企业的财务收支情况与经营情况均作了详细介绍,并将相关资料复制到其U盘,2020年2月15日,原告法务人员来联系索取合伙企业2019年9月的报表,答辩人完全配合,对于原告与答辩人联系过程中提出的各项关于了解合伙企业财务状况与经营情况的要求,答辩人从未表示拒绝。综上,对于原告提出的将合伙企业财务会计报告、业务报告、原始会计账簿、会计凭证供原告及原告委托的律师、会计师查阅、复制的要求,答辩人将随时配合,请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告德勇投资合伙企业、第三人企裕投资合伙企业为证明其抗辩主张，提供如下证据，其中第一组至第六组证据为被告德勇投资合伙企业单独提交，第七组至第九组证据为被告德勇投资合伙企业与第三人企裕投资合伙企业共同提交： 第一组证据：《企裕投资合伙企业合伙人会议决议》原件一份，拟证明原告与被告德勇投资合伙企业及案外人常绅投资合伙企业于2017年12月20日决议同意承做浙江××组项目，收购债权投资额不超过7亿元的事实； 第二组证据：《浙江金融资产交易中心发行审核通知单》原件一份，拟证明金交中心在2017年12月18日审核同意发行事宜，12月21日待合伙协议签署后出具书面审核通知书，发行产品利率10%，金额不超过4.9亿元，与合伙协议约定的优先级资金及收益率相同的事实； 第三组证据：《企裕投资合伙企业关于发行金融债权投资收益权（企裕系列）产品的决议》扫描件一份，拟证明原告与被告德勇投资合伙企业及案外人常绅投资合伙企业于2018年4月26日作出同意金交中心发行收益权产品的决议，原告知道并认可优先级资金的投入形式为金交中心发行产品募集资金的事实； 第四组证据：微信聊天记录打印件一组，拟证明原告的主办人与被告德勇投资合伙企业主办人及第三人企裕投资合伙企业执行事务代表接洽时，明确表述优先级资金通过金交发行收益权产品来募集，原告主办人知晓并认可。 第五组证据：《普通合伙人关于减少出资的决定》原件一份，拟证明被告德勇投资合伙企业减资合法，现已全部完成缴纳出资的事实； 第六组证据：补充微信聊天记录打印件两份，拟证明被告德勇投资合伙企业向原告经办人发送过合伙企业运行情况和项目情况汇报，积极提供合伙企业财务报表，从未拒绝提供所需资料。 第七组证据：银行回单打印件一组，拟证明被告德勇投资合伙企业依照合伙协议的分配顺序，分配预期收益及部分优先级本金（金交产品），且支付金交中心优先级资金的预期收益未超过合伙协议的约定，同时证明被告德勇投资合伙企业已分次向企裕投资合伙企业出资37840元的事实； 第八组证据：企裕投资合伙企业2018年度审计报告原件一份，拟证明被告德勇投资合伙企业依照合伙协议的分配顺序进行分配，且支付金交中心优先级资金的预期收益未超过合伙协议的约定的事实； 第九组证据：企裕投资合伙企业2019年度审计报告原件一份，拟证明被告德勇投资合伙企业已分次向企裕投资合伙企业出资37840万元，且被告德勇投资合伙企业依照合伙协议的分配顺序进行分配，且支付金交中心优先级资金的预期收益未超过合伙协议的约定的事实。 被告浙企投资公司辩称：1.原告将本答辩人列为被告,属主体不适格。根据《合伙企业法》第三十九条的规定:合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任。”普通合伙人承担无限连带责任应以合伙企业财产承担责任为前提,只有在合伙企业财产经清算或法院强制执行后仍不能清偿到期债务的,债权人才能向普通合伙人主张无限连带责任。原告在本案中将本答辩人列为共同被告缺乏法律依据,请求法庭驳回对本答辩人的起诉。2.本答辩人认为德勇投资合伙企业没有违反出资义务,也不需要补缴出资。根据德勇投资合伙企业提供的证据,企裕投资合伙企业全体合伙人一致同意企裕投资合伙企业在浙江金融资产交易中心发行收益权产品进行募集资金,发行的金额不超过4.9亿元,年利率10%。其募集的金额及利率与企裕投资合伙企业合伙协议约定的德勇投资合伙企业认缴出资额及约定收益利率相同,而且发行的时间与原告及案外人常绅投资合伙企业实缴资金到位时间同步。答辩人认为,企裕投资合伙企业全体合伙人一致同意优先级资金通过发行收益权产品募集的事实是清楚的。德勇投资合伙企业划付37840万元后,从项目需求和出资责任上也都无需补缴出资。综上,请求法庭驳回原告对本答辩人的起诉。 被告浙企投资公司未提交证据。 第三人企裕投资合伙企业辩称：1.原告诉称被告德勇投资合伙企业未及时履行出资义务,与客观事实不相符。原告、被告德勇投资合伙企业及案外人常绅投资合伙企业在入伙答辩人前就已明确,由被告德勇投资合伙企业负责引进优先级资金,由原告引进中间级资金，由案外人常绅投资合伙企业引进劣后级资金,组建专项重整基金,承做浙江置业房产集团有限公司及其关联企业（以下简称“浙江置业”）债务重组项目,答辩人系为该债务重组项目专门设立的基金承载平台。自2017年10月起，答辩人与浙江金融资产交易中心（以下简称“金交中心”）就通过发行浙江置业及其关联企业的债权收益权产品,募集专项重整基金的优先级资金事宜进行接洽,答辩人就此事进展情况多次向原告及案外人常绅投资合伙企业通报,后金交中心于2017年12月18日召开发行审核委员会会议,审议通过了发行金融债权收益权产品（企裕系列）,答辩人的合伙方原告、被告德勇投资合伙企业及常绅投资合伙企业于2017年12月20日在莫干山国家高新区投资服务中心签署了《企裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《企裕投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》,配合浙金中心于2017年12月21日出具《发行审核通知单》,产品发行总额不超过人民币4.9亿元,发行利率为10%,募集金额及利率与答辩人合伙协议约定的被告德勇投资合伙企业认缴出资额及约定收益率相同,且发行的时间与被告德勇投资合伙企业及案外人常绅投资合伙企业实缴资金到位时间相匹配,发行总额上限亦与前述合伙人会议决议的收购债权投资款上限吻合。此后,被告德勇投资合伙企业、案外人常绅投资合伙企业与金交中心发行部人员于2018年4月26日中午到达莫干山高新区投资服务中心,原告亦签署了《企裕投资合伙企业（限合伙）关于发行金融债权投资受益权（企裕系列）产品的决议》。答辩人认为,原告及案外人均已知晓并视同金交中心募集资金为被告德勇投资合伙企业应出资的优先级资金。2.因浙江××组项目无继续投资的需求,被告德勇投资合伙企业无需再向答辩人补缴出资额,若继续出资则反而会侵害其他合伙人利益。综上,无论从项目需要或出资责任,被告德勇投资合伙企业无需再向本案第三人企裕投资合伙企业补缴出资额,请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人企裕投资合伙企业针对原告新增诉请补充答辩如下：原告诉称多次向答辩人了解合伙企业情况,均未得到反馈,要求查阅合伙企业的相关财务资料,亦未得到允许,与客观事实不相符。答辩人自原告入伙后,对于原告提出的了解合伙企业经营状况的要求,答辩人的执行事务代表均及时反馈,并发送过书面报告(见证据6),原告要求取得的财务报表,答辩人亦及时发送(见证据7)。此外,原告委托的炜衡律师事务所律师于2019年11月5日前来答辩人执行事务代表办公室了解情况时,答辩人将合伙企业的财务收支情况与经营情况均作了详细介绍,并将相关资料复制到其U盘,2020年2月15日,原告法务人员联系答辩人的执行事务代表索取合伙企业2019年9月的报表,答辩人完全配合,对于原告与答辩人联系过程中提出的各项关于了解合伙企业财务状况与经营情况的要求,答辩人从未表示拒绝。 综上,对于原告提出的将合伙企业财务会计报告、业务报告、原始会计账簿、会计凭证供原告及原告委托的律师、会计师查阅、复制的要求,答辩人将随时配合,请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人企裕投资合伙企业提供的证据详见上文。 被告浙企投资公司对原告提供的证据发表如下质证意见：对于第一组中的合伙协议的真实性、关联性无异议，但其中合伙协议的缴纳期限未届满，应当是2037年11月30日前；对于第一组证据中的《出资通知书》的真实性无异议；对于第二组证据的真实性、关联性无异议，德勇投资合伙企业一直在履行执行事务合伙人事务，德勇投资合伙企业无需在出资37840万元后无需再出资。 被告德勇投资合伙企业、第三人企裕投资合伙企业共同对原告提供的证据质证如下：对于原告提供的证据的真实性无异议，关联性无异议，德勇投资合伙企业在2019年10月份已经向企裕投资合伙企业实际出资37840万元，因当时三方决议向金交中心通过发行债券融资4.62亿元已经解决本合伙协议的投资目的，后来通过企裕投资合伙企业分红归还以及德勇投资合伙企业的实际出资37840万元全部归还完毕，也就意味着合伙目的达到，普通合伙人根据合伙企业的实际运营减少德勇投资合伙企业出资也是符合合伙企业实际运营以及利益需求的，合法合理，德勇投资合伙企业无需再出资。对于原告主张的查看会计账薄、公司资料，我们一直在配合，我们也愿意让其查看。 原告对被告德勇投资合伙企业、第三人提供的证据质证如下：对于第一组证据的真实性无异议，我们认为根据这份决议与合伙协议出资额对应的，我们认为德勇投资合伙企业有义务缴纳4.9亿元出资的；对于第二组证据的真实性、关联性有异议；对于第三组证据的真实性无异议，关联性有异议，该份证据仅能证明为了合伙投资需要以企裕投资合伙企业名义进行融资，正是因为德勇投资合伙企业未按约定出资才采取变通方法，不影响德勇投资合伙企业继续履行出资义务；对于第四组证据的真实性无异议，关联性有异议，汪素琴为原告项目的经办人，原告从未认可企裕投资合伙企业对外融资的行为视为德勇投资合伙企业的出资，没有协议或口头约定；对于第五组证据的三性均不予认可，合伙出资事关合伙事项，需要约定或全体合伙人协商一致，德勇投资合伙企业在未通知原告情况下，私自减少出资系滥用执行事务合伙人的权利，与合伙协议第3.1.3条约定违背，该条应理解为经普通合伙人决定，合伙人可以按相同比例增加或减少对合伙企业的出资，因为德勇投资合伙企业作为普通合伙人并执行合伙事务对合伙企业运营风险最为清楚，若普通合伙人能决定任何一个合伙人的增资或减资势必对其他合伙人不公平，有转移风险的可能。所谓的减资应当到工商机关办理手续，而被告德勇投资合伙企业减资并未通知原告，是无效的；对于第六组证据的真实性无异议，关联性有异议，被告德勇投资合伙企业提供的上述资料均为其单方制作，并非合伙企业原始财务资料、会计凭证，原告有权进行全部查阅、复制。 被告浙企投资公司对被告德勇投资合伙企业、第三人企裕投资合伙企业提交的证据的三性均予以认可，无异议。 被告德勇投资合伙企业与第三人企裕投资合伙企业对相互间提交的证据三性均予以认可，无异议。 本院结合庭审查明的事实对原告提供的证据认证如下：对于第一组证据，经二被告及第三人质证，本院对其真实性、合法性予以认定，对证明目的部分进行认定。其中对于原告主张的被告德勇投资合伙企业认缴出资数额为4.9亿元的事实予以认定，对于原告要求被告德勇投资合伙企业立即补缴出资9500万元的主张不予认定；对于第二组证据，经二被告及第三人质证，本院对其真实性、合法性予以认定，关联性不予认定。 本院结合庭审查明的事实对被告德勇投资合伙企业及第三人提供的证据认证如下： 首先，对于被告德勇投资合伙企业单独提交的第一组至第六组证据认证如下：对于第一组证据，经原告及被告浙企投资公司、第三人企裕投资合伙企业质证，本院经审核对其三性均予以认定；对于第二组至第四组证据，经原告及被告浙企投资公司、第三人企裕投资合伙企业质证，本院经审核认为，能证明被告德勇投资合伙企业所抗辩主张的德勇投资合伙企业出资时间不再受《出资通知书》通知的时间制约，出资方式变为由企裕投资合伙企业发行债券进行融资来暂时解决；对于第五组证据，经原告及被告浙企投资公司、第三人企裕投资合伙企业质证，本院经审核认为，被告德勇投资合伙企业与案外人常绅投资合伙企业在未经原告同意的情况下，作出的减资决定违反了合伙协议中关于减资的约定，对原告不产生效力，故被告德勇投资合伙企业应当在2037年11月30日实缴出资仍为4.9亿元，故对其关联性不予认可并不予采信；对于第六组证据，经原告及被告浙企投资公司、第三人企裕投资合伙企业质证，本院经审核认为，上述证据确实能证实被告德勇投资合伙企业作为执行事务合伙人将相关财务报表提供给原告的事实，但原告诉请第二项为查阅合伙企业全部的会计凭证、原始账簿，且二被告及第三人在庭审中均表示积极配合原告实现知情权，故被告德勇投资合伙企业应当保障原告的全部知情权的实现； 其次，对于被告德勇投资合伙企业与第三人企裕投资合伙企业共同提交第七组至第九组证据认证如下：对于上述证据，经原告及被告浙企投资公司、第三人企裕投资合伙企业质证，本院经审核认为，能证明被告德勇投资合伙企业和第三人企裕投资合伙企业抗辩主张的至2019年11月20日德勇投资合伙企业已经实际向第三人企裕投资合伙企业出资37840万元的事实，亦能证明第三人企裕投资合伙企业通过德勇投资合伙企业实际出资的37840万元及从浙江置业收益的8183万元，已经归还通过金交中心发行的债权本金46023万元，其余从浙江置业所得的收益归还金交中心部分利息及进行部分合伙分红的事实。 经审理，结合已经确认的有效证据以及到庭当事人的庭审陈述，本院确认如下事实：2017年，12月20日，原告联创科技公司、被告德勇投资合伙企业、案外人常绅投资合伙企业三方签订《企裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙成立第三人企裕投资合伙企业，该协议对合伙出资金额、出资时间、执行事务合伙人以及其他合伙人的权利义务均进行了约定。其中，《合伙协议》第3.2条约定“各方根据执行事务合伙人发出的缴款通知书对本合伙企业缴付实缴资本，出资时间具体以届时收到的缴款通知书约定的时间为准。执行事务合伙人应提前至少五个工作日向全体合伙人发出缴款通知书。”2018年4月，被告德勇投资合伙企业作为执行事务合伙人向其他合伙人发出《出资通知书》，要求合伙人于2018年4月25日前完成全部实缴出资。原告及案外人常绅投资合伙企业均在期限内完成实缴出资，被告德勇投资合伙企业在2018年4月25日与原告经办人汪素琴微信联系并确认德勇投资合伙企业优先级资金由企裕投资合伙企业向浙江金交中心申请发行债权收益权的方式募集，三方合伙人于2018年4月26日签订《企裕投资合伙企业（有限合伙）关于发行金融债权投资收益权（企裕系列）产品的决议》。嗣后，实际通过发行金融债权投资收益权募集资金为46023万元。德勇投资合伙企业最终在2019年11月20日前向企裕投资合伙企业实际出资37840万元，企裕投资合伙企业通过德勇投资合伙企业出资的37840万元及从浙江置业部分收益的8183万元归还浙江金交中心发行的债权本金46023万元，其余从浙江置业所得的收益归还金交中心部分利息及进行部分合伙分红。2019年11月21日，德勇投资合伙企业与常绅投资合伙企业在未通知原告情况下，通过决定减少德勇投资合伙企业出资为37840万元。现原告认为德勇投资合伙企业应当及时按照《出资通知书》通知时间及时缴纳出资，且原告为保障其合伙人知情权向本院提起诉讼。 本院认为，本案的争议焦点为以下两点：一、原告能否按照《出资通知书》通知时间要求被告德勇投资合伙企业立即缴纳全部出资？二、被告德勇投资合伙企业与案外人常绅投资合伙企业的减资决定是否对原告产生效力，及德勇投资合伙企业认缴出资数额认定？ 关于争议焦点一，本院认为，虽然德勇投资合伙企业作为执行事务合伙人向案外人常绅投资合伙企业、原告发出《出资通知书》，但在缴款通知书通知的2018年4月25日出资期限届满后，原告及常绅投资合伙企业明知德勇投资合伙企业未能实际出资的情形下，作为原告经办人的汪素琴在2018年4月25日与德勇投资合伙企业经办人微信聊天中明确表示同意以第三人企裕投资合伙企业名义向金交中心申请发行金融债券投资收益权的方式解决被告德勇投资合伙企业应当缴纳的优先级资金，且合伙三方于2018年4月26日出具决议以第三人企裕投资合伙企业名义向金交中心申请发行金融债券投资收益权，可以看出三方合伙人已经对德勇投资合伙企业优先级资金的出资方式、时间均进行了变更。此种出资方式的变更实为暂时解决德勇投资合伙企业出资困境而为，并非以此种方式替代德勇投资合伙企业出资。德勇投资合伙企业不再受《出资通知书》通知的时间制约，在各方后来无新的合意情况下，德勇投资合伙企业实缴出资时间应当认定为合伙协议约定的2037年11月30日前。 关于争议焦点二，本院认为，主要是对合伙协议中第3.1.3条款“经普通合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资”的解释，现各方关于改条款理解存在争议，原告认为改条款应当理解为经普通合伙人决定，合伙人可以按照原出资比例一致增加或减少全体合伙人对合伙企业的出资，而二被告及第三人均理解为经普通合伙人决定，任一合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。综观整个合伙协议条文，我们可以看出原告作为有限合伙人作为合伙人权利相当有限，其中第5.2.1条款甚至约定了有限合伙人不执行合伙事务，不得参与管理或控制合伙企业的投资业务，不得对外代表合伙企业，而作为普通合伙人执行合伙事务的德勇投资合伙企业应当是对合伙企业运行事务、运行风险最为了解和清楚，在其全面执行合伙事务的情况下若再允许由其与另一普通合伙人决定任何一人的出资或减资，势必有转移运营风险的可能，那么对不参与合伙事务的有限合伙人有失公允。因此，当事人不能协商补充确定情况下，应当从有利于公平实现合伙协议目的的角度进行解释更为妥当，根据合伙协议相关条款看，合伙目的应当为收购目标公司（浙江置业房产集团有限公司）债权，优化目标公司债务结构，盘活资产，帮助目标公司摆脱债务困境，为合伙人获取良好的投资回报，同时必然包括合理、公平的按约定分担各个合伙人的投资风险。虽然合伙协议约定了合伙债权各个合伙人之间清偿顺序，但如果按照二被告及第三人对该条款的理解，普通合伙人决定自己能任意减资，则不能排除在合伙事务经营困难的情况下，其为自己减资从而减少自己风险的行为，这样势必会打破原有的合伙出资比例，破坏整个合伙的核心结构，亦会隐形的增加原告作为有限合伙人的投资风险因素。而原告作为有限合伙人不能参与执行合伙事务，其本身在合伙结构体中属于弱势一方，故从合伙目的公平实现、有利于保护弱势一方的角度，均应理解为经普通合伙人决定，合伙人可以按照原出资比例一致增加或减少全体合伙人对合伙企业的出资更为妥当。因此，被告德勇投资合伙企业与案外人常绅投资合伙企业在未经原告同意的情况下，作出的减资决定违反了合伙协议中关于减资的约定，对原告不产生效力，故被告德勇投资合伙企业应当在2037年11月30日前实缴出资仍为4.9亿元。 综上，关于原告第一、二项要求被告德勇投资合伙企业立即补缴出资额9500万元及要求被告浙企投资公司承担连带责任的诉请，本院不予支持，依法予以驳回；关于原告第三、四项诉请，本院认为，根据法律规定，原告作为合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，而原告诉请不仅要求查阅，同时要求复制。关于原告要求复制的诉请，该项权利虽无法律规定，但被告德勇投资合伙企业及第三人企裕投资合伙企业当庭均已表示积极配合，同意原告查阅、复制，故应当视为合伙新约定，故本院对原告的第三、四项诉请，依法予以支持。据此，本院依照《中华人民共和国合伙企业法》第十九条、第二十八条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告杭州德勇投资管理合伙企业、第三人德清企裕投资管理合伙企业于本判决生效之日起十日内在第三人德清企裕投资管理合伙企业经营场所独立办公室内提供自2017年12月20日至本判决确定履行之日的财务会计报告、业务报告、原始会计账薄、会计凭证供原告德清联创科技新城建设有限公司查阅、复制； 二、驳回原告德清联创科技新城建设有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费516800元，由原告德清联创科技新城建设有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提交副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 长  沈隆吉 人民陪审员  陈晓晓 人民陪审员  施鎏辉 二〇二〇年十二月十四日 书 记 员  魏辰霖