四川省隆昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1028民初2660号 原告：钟庭源，男，1956年3月13日出生，汉族，四川省隆昌市人，居民，住四川省隆昌市。 被告：四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司，住所地隆昌市石燕桥镇桐梓园村1社。统一社会信用代码：91511028MA62705E43。 法定代表人：兰廷春。 被告：隆昌田园牧歌农业科技有限公司，住所地隆昌市石燕桥镇桐梓园村1、2、3、15社。9151108MA6270LB1U。 法定代表人：兰廷春。 被告：四川隆昌白银谷旅游开发有限公司，住所地隆昌市石燕桥镇桐梓园村3、15社。统一社会信用代码：91511028MA62728H4J。 法定代表人：兰廷春。 被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司共同委托诉讼代理人：蒋光辉，系公司股东，特别授权。 被告：廖静，男，1979年8月9日出生，汉族，四川省内江东兴区人，居民，住四川省成都市高新区。 被告：蒋光辉，男，1978年4月18日出生，汉族，四川省大竹县人，居民，住四川省大竹县。 原告钟庭源诉被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司、蒋光辉、廖静民间借贷纠纷一案，本院于2020年10月10日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告钟庭源到庭参加诉讼，被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司委托诉讼代理人蒋光辉到庭参加诉讼，被告蒋光辉、廖静到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告钟庭源向本院提交如下诉讼请求：1、请求法院判令五被告共同偿还借款1050000元及利息（利息从2017年6月22日起按银行贷款利率计算至付清借款时止）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年4月，原告经朋友郑立金（四川隆昌白银谷旅游开发有限公司原始股东，现任股东陈春的爱人）介绍投资当年隆昌市石燕桥镇人民政府招商引资打造的重点项目即隆昌市洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司，总投资金额1050000元，当时和公司约定工程完工开业后分配其持有股份。2016年10月1日，工程完工开业后，双方没有签约股东协议，经营半年后公司账目不清，财务账目不公布，拒不明确股份。鉴于以上情况，原告于2017年6月22日要求公司实际操控人蒋光辉和公司退股退钱，公司说现在没有钱退还，分一年内还清，双方达成以下条款：1、将原股本金100万元，再加上公司借款5万元，共计105万元转为公司对原告的借款，按原告当年贷款利率6厘计算，每月支付该利息；2、股本金退还时间一年；3、公司承诺公司发展顺利给原告补偿人民币15万元；4、若原告还贷款，中间过桥费由公司承担支付。被告实际控股人蒋光辉、法人代表廖静亲笔签字确认，三家公司加盖公章。几年来，原告多次上门进行催收和微信、电话催收未果，被告拒不履行合约条款，严重违约。综上所述，原告认为被告的行为给原告在精神上带来极大伤害和经济上的重大损失，严重侵害了原告的合法权益，故原告依法提起诉讼，根据相关规定，恳求贵院依法支持原告的诉讼请求。 被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司共同答辩称，原告于2016年对公司进行的投资，他的转账行为是投资不是借款。原告于2015年至2016年期间通过两次银行转账分别投资500000元到四川隆昌白银谷旅游开发有限公司，2016年单独的50000元是股东筹资。原告所述没有给他分股和结算这与事实不符，公司有6、7位股东是统一结算和分配。后原告找公司股东蒋光辉说他替别人担保，现在资金困难要求退股，蒋光辉鉴于他的困难从其个人的角度做出了处理，但后期并没有拿出钱来收购他的股份，股东层面并不认可原告退股。所有股东都认可原告投资1000000元，借款50000元的事实，大家都还是认可他是股东，原告并没有按照程序走退出股东的流程。公司和公司的任何一个人都没有向原告借款1050000元，原告主张1050000元是借款不是事实，请求驳回原告的诉讼请求。 被告蒋光辉口头答辩称，原告是公司股东之一，原告投资1050000元是事实。原告因为自己的特殊情况要求退股，但其他股东并没有同意，原告是私下找到我，后来我想到大家都是股东，我就做了一个见证，在《情况说明》中签字。我个人没有借过原告的钱，我在本案中不应当承担责任。这个1050000元是原告作为股东的投资款，不是公司或个人向原告的借款，请求驳回原告的诉讼请求。 被告廖静口头答辩称，原告和我们一样都是公司股东，公司面临经营困难不应抽身出来，原告说的借款没有事实依据和理由，只是在后面原告要求退股的时候想转为借款，但没有经过股东会决议。我个人事实上没有借过原告的钱，我不应该在本案中承担责任。原告作为投资人参与公司经营管理的事情大家都很清楚，原告是参与了公司的建设与管理，原告说公司账目不清，与事实不符，公司是有专门的财务的。原告是股东，他该承担的责任还是需要承担的。公司与原告之间根本不存在借款关系，请法庭依法审查，我请求驳回原告的诉请。 本案经开庭审理，根据本院采信的有效证据，结合当事人陈述，本院认定如下法律事实：2015年4月，原告经人介绍投资隆昌市石燕桥镇人民政府招商引资打造的重点项目即隆昌市洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司，投资金额500000元，分别于2015年4月24日、2015年4月30日通过原告之妻罗乾林的银行账号向案外人郑立金转账共计500000元。2015年4月30日，案外人郑立金向原告出具收条一份，收条载明“今收到钟庭源委托投资四川隆昌洞藏酒业有限公司现金人民币伍拾万元整（¥500000.00）股份以建设完工后占结算资金的比例确定，并独自承担投资的风险与收益。委托收款人：郑立金2015.4.30”。2016年3月8日，被告隆昌田园牧歌农业科技有限公司向原告出具《股份追加说明》，该说明载明“为了加快田园牧歌生态园的建设，加大资金利用率。钟庭源本人自愿追加500000元（五十万元整）股份投资。在整个项目完工后，公司做最终决算。分配其持有的股份。特此说明廖静（章）公司签章：隆昌田园牧歌农业科技有限公司（章）2016年3月8日”。原告通过其妻罗乾林的账号向被告廖静转账支付500000元，被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司向原告出具收据2份。后隆昌市洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司因经营需要向原告筹资50000元。 2017年6月22日，由于各种原因，原告向公司要求退股，后经双方协商，五被告向原告出具《情况说明》1份，该说明载明“公司原有股东钟庭源，分别于2015年4月30日、2016年3月8日投资股本金共计人民币100万元（大写：壹佰元元整），2016年6月8日借支公司5万元（大写：伍万元整）。由于钟庭源个人原因申请退股，经与公司协商达成如下条款：1、将原股本金壹佰万元加借款伍万元共计壹佰零伍万元转为公司对钟庭源的借款，按月利率6厘计算，每月支付该利息；2、股本金退还时间定于一年；3、公司承诺若公司发展顺利且有盈利，给钟庭源补偿人民币壹拾伍万元；4、若钟庭源还贷款，中间过桥费由公司承担支付，但钟庭源必须保证续贷成功。四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司（章）隆昌田园牧歌农业科技有限公司（章）四川隆昌白银谷旅游开发有限公司（章）廖静2017.6.22蒋光辉2017.6.22”。现双方约定的退还时间已届满，被告未履行退股本金义务，且经原告多次催收未果，原告诉至法院，请求判令如其诉请。在最后陈述意见中，原告要求五被告共同支付资金占用利息（利息从2017年6月22日起按协议约定月利率6厘计算至付清借款时止）。 上述事实，有原告的陈述、被告的答辩意见及原告向本院提交的身份证复印件1份、结婚证复印件1份、汇款收据2份、中国邮政储蓄银行股份有限公司隆昌市支行交易流水1份、收据2份、收条1份、《股份追加说明》、《情况说明》1份予以证实，并在卷佐证，本院予以认定。 本院认为，本案争议焦点：一、如何认定原告与被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司之间的法律关系？二、被告廖静和蒋光辉在《情况说明》中的签字行为如何认定？被告廖静和被告蒋光辉是否是本案的适格主体，是否应承担本案的责任？ 对于争议焦点一，经审理查明，原告曾是被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司的投资人，总投资入股金额为1000000元，且被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司因经营需要向原告筹资50000元。后因原告个人原因申请退出在被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司处的投资股份，原、被告经协商后，由被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司于2017年6月22日向原告出具《情况说明》一份，该说明中明确载明原告与三被告公司协商并达成四条协议条款，将原告投资的股本金1000000元加借款50000元转为三被告对原告的借款，并约定利息，股本金退还时间为一年，同时加盖有三被告的公章，三被告原法定代表人廖静签字、蒋光辉签字。依据《情况说明》载明的内容，本院认定原告与被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司的法律关系已由入股关系协议转化为民间借贷关系。三被告委托代理人蒋光辉抗辩出具该《情况说明》未通过公司股东会，其他股东亦不认可原告退股，三个公司与原告之间不存在借款关系，原告是三被告的股东，应当与公司利益风险共担。但五被告抗辩未形成股东会决议同意原告退股以及被告提交的2016年5月21日《隆昌田园牧歌农业科技有限公司股东会决议》、2017年3月17日《白银集团股东会决议》、2017年4月22日《白银集团股东会决议》不能达成被告的证明目的，均不能对抗被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司在2017年6月22日《情况说明》中加盖公章及三被告原法定代表人廖静签字的行为。三被告未形成股东会决议，是三被告公司内部管理问题，亦不能对抗公司加盖公章行为及三被告原法定代表人廖静签字的行为。 被告蒋光辉抗辩《情况说明》仅仅是原告个人退股意愿的表达，蒋光辉个人在《情况说明》中的签字只是见证，是向三被告提出原告退股的建议方案，而并非三被告与原告达成的退股协议。从《情况说明》的内容看，载明内容有因原告个人原因申请退股，原告与三被告公司协商达成四条协议条款，协议第一条是将原告投资的股本金1000000元加借款50000元转为三被告对原告的借款，并约定月利息6厘计算，每月支付，协议第二条是股本金退还时间定于一年。故本院认定2017年6月22日的《情况说明》应视为原告与三被告公司就原告退股退还股本金转化为三被告向原告的借款而形成的债权债务协议。五被告提交的证据无法达到其证明目的，五被告应承担举证不利的法律后果。 对于争议焦点二，被告廖静和蒋光辉虽然在2017年6月22日的《情况说明》中签字，但从《情况说明》中载明的内容是将原告投资的股本金1000000元加借款50000元转为被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司对原告的借款。被告廖静和蒋光辉抗辩其在《情况说明》中签字的行为，仅是对原告与被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司协议的条款作个见证，不应在本案中共同承担责任。原告在本案中也未提供其他证据证明被告廖静和蒋光辉应对向公司投资的股本金转化为借款共同承担偿还责任，原告应承担举证不利的法律后果。同时被告廖静虽然收到原告之妻罗乾林的银行转账500000元，但从原告提交的证据可以看出被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司向原告出具了公司收据及被告隆昌田园牧歌农业科技有限公司出具的《股份追加说明》，被告廖静的收款行为系职务行为，被告廖静作为公司原法定代表人代表的是公司，不是原告与被告廖静的个人借款。被告廖静和蒋光辉抗辩个人在本案中不承担责任的理由成立，本院予以采纳。故本院认定被告廖静和蒋光辉的签字行为系职务行为，二被告不是本案的适格主体，不应在本案中承担责任。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷并非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司出具给原告的《情况说明》，本院已认定为原告与三被告公司就原告退股退还其股本金转化为三被告向原告的借款而形成的债权债务协议。三被告应当依据其出具《情况说明》中的约定向原告支付借款1050000元。故对原告主张要求被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司偿还借款1050000元，本院予以支持。对资金占用利息，因《情况说明》中双方对利息约定是按月利率6厘计算，原告在本案中主张利息自2017年6月22日起按月利率6厘计算至付清款项时止，未违反法律禁止性规定，本院予以支持。 综上，本院支持被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司向原告钟庭源支付借款1050000元及资金占用利息（利息自2017年6月22日起按月利率6厘计算至付清款项时止），驳回原告的其他诉讼请求。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司于本判决生效后三十日内向原告钟庭源支付借款1050000元及资金占用利息（利息自2017年6月22日起按月利率6厘计算至付清款项时止）； 二、驳回原告钟庭源的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费7125元，由被告四川隆昌洞藏印象生态酒业有限公司、隆昌田园牧歌农业科技有限公司、四川隆昌白银谷旅游开发有限公司负担。此款原告已垫付，三被告在向原告给付上述款项时一并给付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审 判 员  邱 燕 二〇二〇年十二月九日 法官助理  唐宗会 书 记 员  周瑾瑜