浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0784民初4371号 原告：江苏长虹智能装备股份有限公司，住所地：江苏省盐城市亭湖区环保大道****（28）。 法定代表人：仇洪根。 委托诉讼代理人：井开标，江苏盐海中亚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：仇雪明，男，1977年2月11日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区，系原告员工。 被告：浙江众泰汽车制造有限公司，住所地：浙江省永康市经济开发区北湖路**。 法定代表人：金浙勇。 委托诉讼代理人：应文英，永康市信和法律服务所法律工作者。 原告江苏长虹智能装备股份有限公司（以下简称“长虹公司”）与被告浙江众泰汽车制造有限公司（以下简称“众泰公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年9月16日公开开庭进行了审理。原告长虹公司的委托诉讼代理人井开标、仇雪明，被告众泰公司的委托诉讼代理人应文英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告长虹公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即给付原告承揽款1092.1万元。2、本案诉讼费及逾期付款利息由被告承担。事实与理由：被告因经营需要，分别于2014年9月25日签订了“B11车门生产线”合同，合同额468万元；2015年1月31日签订了“抱回线加固、抱架线弯轨更换、更换滑架300套、平台增加及升降机”合同，合同额32万元；2016年7月21日签订了“总装物料输送线及平台改造项目”承揽合同，合同额300万元；2016年7月21日签订了“流平室改造工程总承包项目”承揽合同，合同额93万元；2018年7月19日签订了“B11涂装电泳烘干室、抛光室、注腊间、钢平台、交车室技术改造项目”承揽合同，合同额86万元；2018年8月15日签订了“总装输送线整体改造项目”承揽合同，合同额1740万元。以上合同价为：468万元+32万元+300万元+93万元+86万+1740万=2719万元。合同签订后，原告按约进行加工承揽，并陆续通过验收交付使用。被告总计已付款1626.9万元，尚欠1092.1万元，经多次索要未果。综上，原告的主张有合同、技术协议、工程验收单、银行汇款单等为凭，理应按约履行义务，但被告以资金紧为由拖欠已构成违约，为维护原告的合法权益，根据法律规定，特具文起诉，请求人民法院依法判处。 被告众泰公司辩称，1、被告已经支付原告款项1626.9万元，但原告只开具给被告800万元的发票，对93万元、86万元、1740万元的合同，原告均未开具发票。2、依据468万元的合同，被告是设备现场安装调试验收合格并收到全额增值税发票后支付合同总价的30%，质保期满支付10%；32万元的合同是验收合格并收到全额增值税发票后支付合同总额的40%；93万元的合同是在完成安装、调试且终验收合格，原告开具全额有效增值税发票后，支付合同款30%，质保期满后支付10%；300万元的合同在完成安装、调试且终验收合格，原告开具全额有效增值税发票后支付30%，质保期满无质量问题支付10%；86万元合同在被告终验收合格且在原告开具全额有效增值税发票后，被告支付30%，质保期满无质量问题支付10%；否则，被告均有权拒绝付款；1740万元的合同，依据第9条约定，被告在收到相应金额增值税有效专用发票后相应时间支付。因此，依据双方签订的合同，因原告尚未开具相应的增值税发票，被告依据合同拒绝支付原告请求的款项。3、除了468万元和300万元的合同进行终验收，其它合同均未验收。对未验收的合同，相应的合同款被告也尚未到支付的期限。4、原告存在不按期完工等违约事实，给被告造成一定的损失。468万元和300万元的合同已经投入使用，其它合同均没有投入使用。1740万元的合同没有安装，其它的合同是否已经安装完毕不清楚，但是均未终验收。 原告长虹公司围绕其诉讼请求，向本院提交以下证据： 1、承揽合同原件6份，用以证明原被告分别签订了6个承揽合同，合计承揽款2719万元的事实。 被告的质证意见：对承揽合同的真实性、合法性、关联性均无异议。但是468万元的合同第12条中有约定付款的条件，这份合同已经在2018年4月13日验收过了，这个合同的款项被告已经全部支付了。 2、技术协议原件6份，用以证明原、被告对上述合同分别签订了技术协议的事实。 被告的质证意见：对真实性没有异议，每份技术协议上均明确了应交付的时间节点。 3、《新购设备最终验收单》复印件2份，用以证明原告所做工程经被告验收。车门线的验收是针对468万元和32万元的验收，车门物流线是针对300万和93万元合同的验收。 被告的质证意见：对真实性无异议，但车门线仅针对468万元合同的终验收，车门物流线设备是针对300万元合同的终验收。 4、往来明细打印件1份，用以证明被告已付原告的工程款明细。（每个合同后面均有详细的付款金额和付款时间，均为银行转账） 被告的质证意见：无法确认明细是否正确，但总额是对的。 被告众泰公司未在法定期限内向本院提交抗辩证据。 经审查，对原告提交的证据1、2予以确认，证据3虽系复印件，不符合证据的形式要件，但被告对真实性无异议，本院对该证据予以确认；证据4虽系原告单方自行制作，但被告对付款总额无异议，本院对被告已经支付合同款1626.9万元的事实予以确认。 经审理，本院认定事实如下：2014年9月25日，江苏长虹智能装备集团有限公司（乙方）与被告众泰公司（甲方）就B11车门线签订《合同》及《总装车间车门分装线技术协议》，约定价款468万元；2014年9月30日钢平台、骨架进场施工，2014年11月20日完成施工；合同签订后预付合同总额的30%合同生效，发货后付合同总额的30%，设备现场安装调试验收合格（稳定批量陪产2000台），收到全额增值税发票一周内付合同总额30%，余额10%质保期满（质保期一年）后一周付清；在甲方支付第三笔款之前乙方必需开具合同总额100%的增值税发票，并交付甲方；整套设备质量保证期为12个月，从设备终验收合格之日起计算。 2015年1月31日，江苏长虹智能装备集团有限公司（乙方）与被告众泰公司（甲方）签订《B11总装抱架线改造合同》，2015年2月3日，双方签订《B11总装抱架线改造技术协议》，约定合同价款32万元（含17%增值税）；甲方保证提供乙方4个工作日的情况下3月31日前完成弯轨以及滑架的交货验收，其它设备需在2015年春节前完成交货验收；质保期1年，从产品经甲方验收合格之日起算；合同签订后预付合同总额的60%，设备改造完成验收合格且甲方收到乙方全额增值税发票一周内付合同总额40%；在甲方支付第二笔款之前乙方必需开具合同总额100%的增值税发票，并交付甲方；甲方延期付款的，延期每日按照合同总价款0.5%向乙方支付违约金，违约金数额最高不超过合同总价款的20%。 2016年7月21日，江苏长虹智能装备集团有限公司（乙方）与被告众泰公司（甲方）签订《流平室改造工程总承包项目承揽合同》，2016年7月23日，双方签订《流平室改造技术协议》，约定乙方承揽甲方流平室改造工程总承包项目；合同总金额为93万元；通过甲方预验收，且连续运行3个月内涂装生产线开机无故障率达到90%的，乙方方可申请甲方组织终验收；质量保证期为12个月，自终验收合格之日起开始计算；合同签订三日内，甲方向乙方支付合同总价款的30%即279000元，乙方预制件制作完成并经初验收后，发货至甲方安装现场后，甲方向乙方支付合同总价款的30%即279000元，乙方完成本项目所有设备的安装、调试，且经甲方终验收合格后两周内，甲方向乙方支付合同总价款的30%即279000元，剩余合同总价款的10%即93000元为质量保证金，自本项目终验收合格之日起满一年后的一周内，如无质量问题一次性无息付清；第三次（指终验收付款）付款前，乙方应开具全额的有效增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款，并不承担逾期付款的责任。 2016年7月21日，江苏长虹智能装备集团有限公司（乙方）与被告众泰公司（甲方）签订《总装物料输送线及平台改造项目承揽合同》，2016年7月15日，双方签订《总装物料输送线及平台改造项目技术协议》，约定乙方承揽甲方总装物料输送线及平台改造项目；合同价款为300万元；通过甲方预验收，且连续运行3个月内涂装生产线开机无故障率达到90%的，乙方方可申请甲方组织终验收；质量保证期为12个月，自终验收合格之日起开始计算；合同签订三日内，甲方向乙方支付合同总价款的30%即90万元，乙方预制件制作完成并经初验收后，发货至甲方安装现场后，甲方向乙方支付合同总价款的30%即90万元，乙方完成本项目所有设备的安装、调试，且经甲方终验收合格后两周内，甲方向乙方支付合同总价款的30%即90万元，剩余合同总价款的10%即30万元为质量保证金，自本项目终验收合格之日起满一年后的一周内，如无质量问题一次性无息付清；第三次（指终验收付款）付款前，乙方应开具全额的有效增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款，并不承担逾期付款的责任。 2018年7月19日，原告长虹公司（乙方）与被告（甲方）签订《B11涂装电泳烘干室、抛光室、注蜡间、钢平台、交车室技术改造项目承揽合同》，2018年8月27日，双方签订《B11涂装电泳烘干室、抛光室、注蜡间、钢平台、交车室技术改造项目技术协议》，载明乙方具有承揽甲方B11涂装电泳烘干室、抛光室、注蜡间、钢平台、交车室技术改造项目的能力和资质，约定乙方承揽的项目为交钥匙项目；合同价款86万元（含16%增值税）；合同签字盖章后15个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款30%的款项即258000元，乙方发货到甲方现场15个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款30%的款项即258000元，设备终验收合格，甲方签署设备最终验收单后15个工作日内向乙方支付合同总价款30%的款项即258000元，剩余合同总额的10%即86000元，作为质保金，质保期满无质量问题时一次性付清，甲方第三次付款前乙方应开具本合同总价全额的有效增值税专用发票给甲方，否则甲方有权拒绝付款，并不承担逾期付款的责任；本项目安装调试完成后设备试运行三个月无质量问题的进入终验收阶段；本项目终验收合格后，3个工作日内甲、乙双方应签署验收报告，验收报告须甲方盖章方为有效，终验收报告生效之日起本项目进入1年的质量保质期。 2018年8月15日，原告长虹公司（乙方）与被告众泰公司（甲方）签订《总装输送线整体改造项目承揽合同》，2018年8月10日，双方签订《总装输送线整体改造技术协议》，约定乙方承揽甲方总装输送线整体改造项目；合同总金额为1740万元（含16%增值税）；设备全部安装、调试、试运行完成，通过甲方预验收，且连续运行3个月生产线开机无故障率达到90%以上，并要无设备隐蔽瑕疵，乙方方可申请甲方组织终验收；本项目终验收合格后，甲乙双方授权代表应签署终验收合格报告；本项目质量保证期为12个月，自终验收合格之日起开始计算；合同签订后，在收到乙方开具的相应金额的增值税有效专用发票后20个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的30%即522万元，乙方预制件制作完成并经初验收合格后，全部设备发货至甲方安装现场后，甲方在收到乙方开具的相应金额的增值税发票后向乙方支付合同总价款的30%即522万元，乙方完成本项目所有设备的安装、调试，且经甲方终验收合格后两周内，甲方向乙方支付合同总价款的30%即522万元，剩余合同总价款的10%即174万元为质量保证金，自本项目终验收合格之日起满一年后的一周内，如无质量问题一次性无息付清；每次付款前乙方均需开具相应金额的有效增值税专用发票至甲方，因乙方未能及时开票或未开票的，甲方有权拒绝付款，且不承担逾期付款的责任。 2018年12月12日，被告员工就原告生产的设施车门线、车门物流线设备在《新购设备最终验收单》上签字，确认设备验收合格。 庭审后，被告回复称1、流平室改造工程项目实际使用存在问题，风速不均衡造成喷漆质量问题，未达到验收技术条件；2、B11涂装电泳烘干室、抛光室、注蜡间、钢平台、交车室技术改造项目的项目建设完成，未投入使用，无法确定是否达到技术要求，未验收；3、总装输送线整体改造项目的合同中涉及B21车的AGV托盘总共7件，只到一个样件，剩余部分未到货，发动机分装线中涉及B21车型的托盘共计26个，只到了一个样件，剩余25个未到货。 另查明，原告仅就B11车门线合同项下的合同款468万元、《B11总装抱架线改造合同》项下的合同款32万元、《总装物料输送线及平台改造项目承揽合同》项下的合同款300万元开具了相应的增值税发票，其余三个合同均未开具增值税发票，被告就上述承揽合同共计支付合同款1626.9万元。 又查明，本院于2020年12月3日作出民事裁定书，裁定受理众泰公司的破产重整申请，同时指定浙江京衡律师事务所担任众泰公司的管理人。 再查明，2017年12月7日，江苏长虹智能装备集团有限公司名称变更为江苏长虹智能装备股份有限公司。 本院认为，江苏长虹智能装备集团有限公司名称变更为江苏长虹智能装备股份有限公司，相应的公司债权债务由变更后的公司承担。原告长虹公司与被告众泰公司之间的承揽合同关系系双方当事人真实意思表示，应予以确认合法有效，原、被告双方均应按合同约定履行合同义务。从被告的答辩意见及庭审后的回复看，被告自认车门分装线项目、总装物料输送线及平台改造项目已经验收合格，其余四个项目均未验收，未验收的项目中除B11总装抱架线改造项目外的其他三个项目均已经安装但存在使用问题。被告自认已经全额支付B11总装抱架线改造项目下的合同款，结合《B11总装抱架线改造合同》的付款约定，本院认定原告已经完成该项目的设备交货及设备改造。原告自认除了流平室改造工程项目、B11涂装电泳烘干室、抛光室、注蜡间、钢平台、交车室技术改造项目、总装输送线整体改造项目未验收外，其余项目均已验收，且流平室改造工程项目虽未验收，但被告已经实际投入使用。双方的争议焦点是原告已经履行了涉案六个承揽合同的安装义务，但部分承揽合同尚未验收的情况下，被告是否应承担相应的付款责任。原告承揽的六个项目组成了一个大型的汽车生产线，因被告陷入经营困难，事实上已经停产，且已进入破产重整程序，导致无法对大型生产线进行验收，故不能验收的过错不在原告，被告未及时验收的项目应当视为验收合格。双方约定部分款项的付款条件以原告开具增值税发票为前提，而原告尚未开具全额增值税发票，但过错不在原告，被告不能以原告未开具全额增值税发票为由拒不付款。双方约定了质保期，因被告已进入破产重整程序，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，被告支付全部剩余款项条件已成就，原告有权要求被告支付剩余合同款1092.1万元，并有权自起诉之日起向被告主张逾期付款的利息损失，但附利息的债权自被告破产重整申请受理时起停止计息，故对于原告诉请中主张2020年12月3日以后的利息损失部分，本院不予支持。综上，原告诉讼请求中合法有据的部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十一条、第二百六十三条、第一百零七条，《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、确认原告江苏长虹智能装备股份有限公司对被告浙江众泰汽车制造有限公司享有的债权为合同款人民币10921000元及逾期付款利息损失【利息损失以10921000元为基数自2020年7月7日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2020年12月2日止】。 二、驳回原告江苏长虹智能装备股份有限公司的其他诉讼请求。 本案案件受理费43663元（已减半收取），由被告浙江众泰汽车制造有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 徐露苗 二〇二〇年十二月二十五日 法官助理 吕华杰 代书记员 夏 莉