中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申1295号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：河池市自然资源局（原河池市国土资源局），住所地广西壮族自治区河池市颐园路**。 法定代表人：莫绍乾，该局局长。 委托诉讼代理人：谢新育，该局工作人员。 委托诉讼代理人：罗政岐,广西政岐利律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：广西河池星宇房地产开发有限公司，住，住所地广西壮族自治区河池市西环路**/div> 法定代表人：韦俊蒙，该公司董事长。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）:韦俊蒙,男,1965年6月5日出生,瑶族,住广西壮族自治区河池市金城江区。 两被申请人共同委托诉讼代理人：韦霄云，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。 再审申请人河池市自然资源局因与被申请人广西河池星宇房地产开发有限公司（以下简称星宇公司）、韦俊蒙建设用地使用权出让合同纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（2018）桂民终630号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 河池市自然资源局申请再审称：原判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。1.星宇公司于2016年6月1日支付第二笔土地出让金7400万元构成违约。原判决认定星宇公司于2015年9月向河池市自然资源局提出延期付款的申请之后，双方协商一致变更付款期限至2016年6月1日，这一认定有违事实。自2012年10月河池市土地储备中心组织协调将出让宗地上的附着物电线杆迁移完成并函告河池市自然资源局之后，从2012年11月到2016年5月期间，河池市自然资源局针对星宇公司缴纳第二期土地出让金7400万元一事，前后四次向其送达《缴纳通知书》，并三次对星宇公司进行约谈。此后，河池市自然资源局又根据河池市人民政府组织相关部门研究此事之后作出的建议，向星宇公司送达《通知》及《补充通知》，催促星宇公司于2016年5月30日之前缴清所欠的二期土地出让金之后再行办理相关的用地手续。《通知》和《缴款通知书》的内容中均没有否定星宇公司违约的字样，相反还明确告知星宇公司另行协商解决违约金和利息问题。2.原判决认为有争议的16号电线杆的迁移仍然是河池市自然资源局的义务，与事实不符。（1）星宇公司在竞拍前和签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称《出让合同》）时，已明确知晓并表态，该地块上尚留存有高压线路、铁塔、电杆、地下、地下管网等设施由本公司自行出资迁移；（2）《出让合同》第六条明确约定，第二期出让价款“自市政府协调供电部门拆除高压线后60日内一次性付清”；（3）星宇公司在土地证登记申请书中，承认政府相关部门已于2012年10月将宗地上高压线等设施迁移完毕；（4）在此之前或之后，拆迁该地块的其他高压线等设施的行动也并不是由河池市自然资源局组织进行。3.原判决关于星宇公司在办理土地证登记申请报告中或其它文件中陈述2012年10月政府相关部门将宗地上高压线等设施已迁移完毕，并不构成对河池市自然资源局已经完全履行义务认可的认定，是在偏袒星宇公司。事实上，2012年11月到2016年5月间，星宇公司虽借口推辞缴付，但并未否认2012年10月政府相关部门将高压线（主要障碍物）等关键设施迁移完毕的事实。且星宇公司早在2011年即已对包含高压线在内的土地进行动工建设，高压线杆并没有影响施工。4.星宇公司与韦俊蒙直接的土地财产已经明显混同，无法厘清。2011年11月20日，星宇公司作为争议土地的使用权主体（单一）申领到《国有土地使用权证》，2013年3月29日又向土地登记机关申请将此宗土地分割为两部分并领取了两本《国有土地使用权证》，其中一证的使用权主体为自然人韦俊蒙、韦巧慧，另一份证书的主体为星宇公司。因原属星宇公司所有的10666.72平方米的宗地使用权已经转移至韦俊蒙、韦巧慧名下，不可强制执行以实现债权，损害了河池市自然资源局作为债权人的利益。河池市自然资源局依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 星宇公司提交意见称：1.原判决认定的基本事实并不缺乏证据证明。（1）《出让合同》第十条第2点约定“自市政府协调供电部门拆除高压线后60日内一次性付清余下人民币大写柒仟肆佰万元国有建设用地使用权出让价款”。河池市土地储备中心于2017年5月15日委托广西河池创元有限责任公司对10千伏教育线16号杆进行迁移，并于2017年5月31日竣工验收。前述行为均属于河池市自然资源局履行迁移电线杆的义务。（2）星宇公司没有逾期支付第二期土地出让金。2016年6月1日星宇公司已经缴纳了第二期土地出让金，而16号电线杆于2017年5月31日才迁移完毕，星宇公司不但没有逾期，而且还提前了14个月支付。（3）星宇公司在2016年6月1日支付第二期土地出让金，系按照双方协议一致的时间履行。2014年7月30日，河池市人民政府召开关于河池市本级已供应国有建设用地欠缴地价款清缴工作会议，形成了第65期会议纪要，对于星宇公司尚欠的7400万元土地出让金，属于另议。2016年2月6日，河池市人民政府第22期会议，形成了《研究土地收购储备经营管理等工作的纪要》，提出考虑到星宇公司对政府工作的支持和对地方经济社会发展作出的贡献，同意星宇公司在足额缴纳该宗地国有建设用地使用权出让款1.04亿元后可以办理CR09-2地块土地登记手续。2016年3月15日河池市自然资源局给河池市人民政府《关于广西河池星宇房地产开发有限公司请求免交CR09-2号地块产生的违约金和利息有关情况的报告》称，河池市人民政府也同意相关部门的意见，准予星宇公司先行缴纳7400万元土地出让金，至于违约金的问题，双方协商，报河池市人民政府审定。2016年4月1日，河池市自然资源局通知星宇公司：“你公司于2016年5月30日前交清所欠7400万元土地出让金”。2016年5月10日，河池市自然资源局给星宇公司发送的《补充通知》提出“关于违约金及利息减免问题，由我局与你公司另行协商解决，待达成一致意见后，报市人民政府审定”。直至本案诉讼前，河池市自然资源局并未与星宇公司就违约金及利息问题进行协商。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款“当事人协商一致，可以变更合同”的规定，河池市自然资源局2016年4月1日通知应视为对《出让合同》第十条第二点付款期限的变更。2.原判决不存在适用法律确有错误的情形。不管河池市自然资源局要求韦俊蒙对星宇公司承担连带责任基于何种理由，都不符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形。公司股东只有在滥用股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形下才负连带责任。本案中，韦俊蒙不断地给星宇公司投入资金，星宇公司的项目才可以开发，星宇公司目前也不存在负资产。且河池市自然资源局也不是星宇公司的债权人，原判决义务星宇公司已经履行完毕。综上，请求驳回河池市自然资源局的再审申请。 本院经审查认为，首先，河池市自然资源局与星宇公司签订的《出让合同》第十条第二款第二项约定：“自市政府协调供电部门拆除高压线后60日内一次性付清余下人民币大写柒仟肆佰万元（小写74000000.00元）国有建设用地使用权出让价款。”故第二期土地出让金的支付条件包括高压线拆除。河池市自然资源局虽在2012年10月拆除该宗地上大部分附着电线，但案涉10千伏教育线16号电线杆却是于2017年5月31日方才完成迁移工程竣工验收。星宇公司在收到河池市自然资源局2016年5月10日《补充通知》后，于2016年6月1日支付了第二期土地出让金。由此可见，星宇公司已于河池市自然资源局履行全部合同义务之前支付了第二期土地出让金。其次，河池市人民政府2016年2月6日第22期《研究土地收购储备经营管理等工作的纪要》第二条第（二）点提出：“综合考虑星宇公司对政府工作的支持和对地方经济社会发展做出的贡献，以及目前经营困难的实际等因素，在该企业承认违约行为并申请减免的情况下和政策、法律允许的范围内，同意通过协商的办法给予减免因拖延交付国有建设用地使用权出让价款所产生的违约金和利息，支持该企业走出困境，实观地方、企业双赢发展”。结合河池市自然资源局向星宇公司发送的2016年4月1日《通知》和2016年5月10日《补充通知》来看，《通知》提出关于违约金及利息减免问题，按河池市人民政府上述纪要精神办理；《补充通知》提出“关于违约金及利息减免问题，由我局与你公司另行协商解决，待达成一致意见后，报市人民政府审定。”河池市自然资源局虽主张星宇公司应按每日1‰的标准支付关于第二期土地出让金的逾期违约金，但未能提供证据证明其已履行全部合同义务，且与当事人之间实际沟通协商情况不符，原判决未予支持，无明显不妥。此外，星宇公司尚不存在怠于履行生效判决债务从而损害河池市自然资源局利益的情形，故河池市自然资源局关于要求韦俊蒙承担连带责任的再审申请事由，本院不予支持。综上，星宇公司的再审申请事由不能成立。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回河池市自然资源局的再审申请。 审判长 肖 芳 审判员 张颖新 审判员 黄西武 二〇二〇年十二月二十八日 法官助理梁滨 书记员崔佳宁