四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终2260号 上诉人（原审原告）：官某1，女，2012年1月23日出生，汉族，住成都市双流区。 法定代理人：吴某（官某1之母），女，1980年6月12日出生，汉族，住成都市双流区。 委托诉讼代理人：赵燕颖，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘广斌，北京市中银（成都）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：官某2，男，1982年5月5日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：文多多，四川致高（天府）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑涛，四川致高（天府）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：官某3，男，1933年3月5日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 被上诉人（原审被告）：王某，女，1940年1月5日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 被上诉人（原审被告）：谢某，女，1982年2月17日出生，汉族，住成都市青羊区。 被上诉人（原审第三人）：成都上官投资管理有限公司。住所地：成都市金牛区金丰路**量力钢材物流中心******。 法定代表人：官某2。 委托诉讼代理人：孙言，北京市首信律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：成都量力钢材物流有限公司。住。住所地：成都市金牛区金丰路**/div> 法定代表人：官某2。 委托诉讼代理人：孙言，北京市首信律师事务所律师。 原审第三人：成都恒泰盛置业有限责任公司。住。住所地成都市金牛区金丰路**量力钢材物流中心******/div> 法定代表人：官某2。 原审第三人：成都量力企业管理服务有限公司。住所地。住所地：成都市金牛区金丰路**成都市量力钢材物流中心******iv> 法定代表人：任某，总经理。 原审第三人：成都量力钢铁储备有限公司。住所地：成。住所地：成都市金牛区金丰路**量力钢材物流中心Ｄ交易区商务楼****> 法定代表人：官某2。 原审第三人：成都量力发展物资有限公司。住所地：成。住所地：成都市金牛区金丰路**量力钢材物流中心********> 法定代表人：官某2。 原审第三人：成都量力再生资源有限公司。住所地：成都市。住所地：成都市金牛区金丰路**量力钢材物流中心Ｄ交易区商务楼**** 法定代表人：官某2。 上述五原审第三人共同委托诉讼代理人：周杰。 上诉人官某2、官某1因与被上诉人官某3、王某、谢某、成都上官投资管理有限公司（以下简称上官投资公司）、成都量力钢材物流有限公司（以下简称量力物流公司）及原审第三人成都恒泰盛置业有限责任公司（以下简称恒泰盛置业公司）、成都量力企业管理服务有限公司（以下简称量力企管公司）、成都量力钢铁储备有限公司（以下简称量力储备公司）、成都量力发展物资有限公司（以下简称量力物资公司）、成都量力再生资源有限公司（以下简称量力资源公司）继承纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初9156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月10日立案受理后依法组成合议庭，于2020年11月10日公开开庭进行了审理。上诉人官某1的法定代理人吴某及委托诉讼代理人赵燕颖、刘广斌，上诉人官某2的委托诉讼代理人文多多、郑涛，被上诉人上官投资公司、量力物流公司的共同委托诉讼代理人孙言，原审第三人恒泰盛置业公司、量力企管公司、量力储备公司、量力物资公司、量力资源公司的共同委托诉讼代理人周杰到庭参加诉讼；被上诉人官某3、王某、谢某经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 上诉人官某1上诉请求：撤销一审判决第一、二、四、五项，改判：1.依法确认官某3、王某于2011年10月8日放弃继承官贞贵持有的量力物流公司98.75%股权的行为有效（其中官某3仅继承了8.75%，王某全部放弃）；2.判决官某1继承量力物流公司50%的股权份额；3.判决确认官某2将其持有量力物流公司89%股权转让给上官投资公司的行为无效，并判令上官投资公司向官某1返还其持有的量力物流公司50%的股权；4.判令官某2、谢某向官某1返还官贞贵名下截止到2011年9月30日量力物流公司股权分红款10700122元；5.判令官某2、谢某向官某1返还官贞贵名下量力物流公司股权分红款（计算期限自2011年10月1日起计算至官某2、谢某向官某1返还占有的全部遗产为止，暂计算至2019年8月20日为93600000元）；6.判令官某2、谢某向官某1返还量力物流公司对官贞贵的借款1870000元；7.判令官某2、谢某向官某1支付丽江市古城区××街××巷××号××（丽江市权证古城字第××××号）房屋折价款33550000元；8.判令官某2、谢某向官某1支付资金占用成本153181343元（按照年利率24%从2011年9月30日计算至款项付清之日止，暂计算至2019年8月20日）；9.判令官某1取得量力储备公司45.5%股权（量力物流公司持股比例91%×50%）、量力资源公司44%股权（量力物流公司持股比例88%×50%）。上述4-8项应给款项合计292901465元。事实与理由：一、关于上诉请求的逐项说明：1.关于第1、2项上诉请求：第1项是上诉理由，第2项是上诉请求。继承发生时，被继承人官贞贵持有量力物流公司98.75%的股权，官某3、王某明知官某1尚处于胎儿状态，于2011年10月8日公证官某3仅继承8.75%的股权，王某全部放弃继承，则二人放弃继承相关股权的行为应认定为有效，但官某2、官某3、王某公证由官某2继承90%股权的行为无效，该90%股权应由官某2、官某1各继承45%股权，但鉴于官某1系未成年人且对方当事人存在未给胎儿保留遗产份额的恶意继承行为，可酌情多分5%遗产，即官某1应继承50%股权。2.关于第3项上诉请求：官某2恶意继承股权后将其持有的量力物流公司89%股权转让给上官投资公司的行为应认定为无效，上官投资公司自成立至今的股权结构未发生过变更，官某2持有其99%的股份，则上官投资公司是知道官某2不享有量力物流公司89%的股权，其中45%股权是代官某1持有的，上官投资公司并非善意第三人，故上官投资公司受让官某2持有的量力物流公司的89%股权的行为是无效的，其应向官某1返还其持有的量力物流公司50%的股权（本应分得45%，要求再多分得5%，共计50%）。3.关于第4项上诉请求：2011年，官贞贵在量力物流公司的分红款21086492.3元和官某3在量力物流公司的分红款313752.61元共计21400244.91元，官某3放弃分割分红款，则该分红款应按照官某1继承50%的比例由官某1分得10700122元。4.关于第5项上诉请求：官某1本应于2011年分得分红款10700122元但未能分得，故应继续计算分红款，从2011年10月1日计至2019年8月20日的分红款为93600000元（具体金额由法院按照相关规定酌情确定）。5.关于第6项上诉请求：量力物流公司向官贞贵借款6240000元，该债权应由官某1继承25%，但考虑到官某1系未成年人且对方当事人的恶意继承行为，可酌情多分5%，故主张官某1分得30%即1870000元。6.关于第7项上诉请求：位于丽江市古城区××街××巷××号××幢建筑面积合计1754.37平方米商业用房（丽江市房权证古城子第××××号，以下简称丽江古城房产）在一审中经竞价确定价值61000000元，官某3、王某均放弃继承，则该房屋应由官某2、官某1平分份额，考虑到官某1系未成年人且对方当事人的恶意继承行为，官某1应多分5%，由官某1分得该房屋价款的55%即33550000元。7.关于第8项上诉请求：根据官某1应分得的前述遗产（包括股权分红款、丽江古城房产折价款、偿还的借款等），按照年利率24%从2011年9月30日起暂计算至2019年8月20日止的资金占用利息为153181343元（具体金额由法院按照相关规定酌情确定）。8.关于第9项上诉请求：官某1自愿撤回该项上诉请求。二、关于股权分割的上诉意见。1.一审关于股权构成和价值与官贞贵去世时相比已完全不同的认定并无依据，是不符合事实的主观臆断，现在的股权构成不同是因官某2、官某3、王某恶意串通所致，而非因继承导致，官某1作为无知的受害者，不应承担非法继承产生的法律后果，目前也无证据证明现今的量力物流公司的股权价值，一审判决对股权进行折价分割错误，本案应当分割股权份额。2.官某1并未同意以2011年9月30日为基准点作为对股权价值或遗产的评估依据，且一审法院遗漏了官某1针对股权增值部分提出的鉴定申请，导致对遗产范围认定错误。3.四川华文资产评估有限公司出具的川华资评【2019】0408号追溯性资产评估报告不能作为认定本案遗产价值的依据，一是官某1并未在本案中主张分割股权价值，一审不应当违反“不告不理”的基本原则，超出诉讼请求范围审理案件；二是评估报告所依据的资料因官某2、量力物流公司等拒不提供而导致鉴定结论依据不足，评估方法不当，量力物流公司的核心主要资产即土地和房产均未被纳入评估范围，故鉴定结论不具有客观性、真实性、公正性，不应作为定案依据，应当对股权价值进行重新评估。4.一审以官某1分割股权“不利于公司的经营管理、不利于其他股东利益、不利于生产和生活需要、存在损害遗产效用的可能”为由判决不予分割股权，缺乏事实和法律依据，官某1在一审中已经明确表态，继承股权只会享有股东权利（分红权、溢价权等），不参与公司经营，一审的该判决理由不成立。5.一审认定“未纳入评估的土地、房屋等财产，官某1可待具备分割条件后另行主张”不当，土地、房屋等财产未纳入评估的原因是被上诉人拒不提供相关资料，“另行主张”亦不具有可操作性。三、一审适用法律错误。1.官某1的诉讼请求是取得量力物流公司的股权而非股权价值，一审判决分割股权价值违反了“不告不理”的民事诉讼原则，程序违法。2.本案不存在股权“不能返还应当折价补偿”的情形，一审判决由官某2对股权进行折价补偿，适用法律不当。3.即使对股权进行折价补偿，也应该考虑到股权的分红、股权增值溢价等股权衍生权益，一审仅以2011年9月的股权价值进行折价补偿，认定不公。4.官某1系年幼的无民事行为能力的未成年人，生活、学习和工作都需人照顾，一审未按照《中华人民共和国继承法》第十三条之规定在分割遗产时对官某1予以照顾，亦未考虑作为未成年人的官某1的弱势地位，未予保障官某1的合法权益，显属违法，本案在分割遗产时可予酌情给官某1多分配5%份额。 被上诉人官某2辩称，一、针对上诉请求逐项答辩意见如下：1.官某1关于“依法确认官某3、王某于2011年10月8日放弃继承官贞贵持有的量力物流公司98.75%股权的行为有效（其中官某3仅继承了8.75%，王某全部放弃）”的诉讼请求，系二审中新增加的诉讼请求，官某2不同意二审法院对该新增诉请进行审理，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条之规定，该上诉请求不应被支持，且该新增诉请与其在一审中提出的“依法确认官某2、官某3、王某于2011年10月8日分割被继承人官贞贵持有的量力物流公司98.75%股权的行为无效”的诉讼请求严重冲突，官某3、王某在公证书中明确表示之所以放弃（部分放弃）股权继承，是为了达到将相应股权赠予官某2的特定目的，官某3、王某放弃股权继承的意思表示是遗产分割行为的一部分，法院仅能就整个遗产分割行为是否有效进行判决，不能对其中某个中间环节是否有效进行割裂评判，官某1的该上诉请求不应得到支持。2.官某1关于“判决其继承量力物流公司50%的股权份额”的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。量力物流公司目前的股权已不再是遗产，无法被“继承”。官某1的继承人身份于2015年才得以确认，而继承发生时，合法的继承人只有官某2、官某3、王某三人，故2011年10月8日的遗产分割行为基于三人合意做出，效力也仅及于该三人（官某3、王某在此过程中放弃继承的意思表示并不及于官某1），如今，遗产分割行为已经成为一个无法改变也不能回转的既成事实，故官某1的继承份额只能依据法定继承的规定确定为25%，且可根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第四十五条之规定，从已经分割完成并形成事实的遗产中进行“扣回”，由于量力物流公司的现有股权已不再是遗产，无法扣回，同时基于“有利于生产和生活需要”的原则亦不宜扣回，因此，一审法院判决按照继承事实发生时的股权价值折价给官某1，并无不当。3.官某1关于“判决确认官某2将其持有量力物流公司89%股权转让给上官投资公司的行为无效”的上诉请求系二审中新增的独立诉讼请求，官某2不同意二审法院对该新增诉请进行审理，应予驳回，且本案系继承纠纷，上官投资公司系与本继承事项无关的案外人，官某2向上官投资公司转让股权行为的效力，及上官投资公司是否应向官某1返还股权，与本案无关，不应在本案中处理，同时，量力物流公司现有股权已不再是遗产，官某1以实现“继承”为前提要求上官投资公司返还股权不具有可能性。4.官贞贵作为遗产留下的分红款为21086492.30元，官某1在一审中并无异议，且官某3、王某明确将其份额赠予官某2，故官某1的继承份额只能依据法定继承的份额确定为25%，对应的金额为5271623.08元，一审判决正确。5.遗产是指公民死亡时遗留的个人合法财产，官某1诉请判令官某2、谢某向官某1返还官贞贵名下量力物流公司股权分红款（计算期限自2011年10月1日起计算至官某2、谢某向官某1返还占有的全部遗产为止，以并不能确定的每年分红10700000元为基数累计至2019年8月20日为93600000元），系要求继承被继承人死亡后的“未来分红”，已超出遗产继承范围，不应在本案解决，该诉请缺乏事实和法律依据，一审判决驳回该诉讼请求并无不当。6.官某1要求判令官某2、谢某向官某1返还量力物流公司对官贞贵的借款1870000元，但本案系继承纠纷，官某1的该项诉请与本案争议事项属于不同法律关系，不应在本案中解决，且借款人是量力物流公司而非官某2、官某3、王某、谢某，该借款在对量力物流公司作资产评估时已被纳入考量，故一审判决驳回其该项诉讼请求正确。7.丽江古城房产已经因官某3、王某、官某2签订的《房产继承协议书》进行了分割，如前所述，官某1仅能依据法定继承的规定继承25%的遗产份额，一审判决官某2针对该财产补偿给官某115250000元正确。8.官某1要求判令官某2、谢某向官某1支付资金占用成本153181343元（按照年利率24%从2011年9月30日计算至款项付清之日止，暂计算至2019年8月20日），该诉请缺乏事实和法律依据，其计算基础不成立，且本案并非借款纠纷，不存在支付利息一说，一审驳回其诉请正确。二、针对官某1上诉所称官某2、官某3、王某等人恶意继承的答辩意见如下：继承事实发生于2011年，官某2、官某3、王某是其合法继承人，而官某1的继承人身份于2015年才得以确认，故官某2、官某3、王某于2011年分割遗产的行为不存在恶意串通。三、针对股权分割的答辩意见如下：1.关于评估报告的采信问题。四川华文资产评估有限公司是专业的评估机构，评估过程中，对于基准日的选择、证据资料的排除，官某1、官某2等双方当事人均明确以书面形式向一审法院、评估机构进行了确认，评估机构根据一审法院的委托，耗时近两年，经过无数次沟通后，按照合法的鉴定程序出具的川华资评【2019】0408号追溯性资产评估报告是客观的，官某1并未在该报告出具后异议期内提出异议，一审中质证时官某1亦未对该报告提出异议，故官某1已丧失对该报告提出异议的权利，该报告应当作为定案依据，不应当对股权价值进行重新评估。2.关于股权按份额分割还是折价补偿问题。量力物流公司已经进行增资扩股，官某1主张的遗产和份额比例都已降低，即使其要主张也只能主张最初的注册资金的金额而不应主张股权份额，基于遗产形式的变化，一审判决股权折价分割并无不当。综上，请求驳回官某1的上诉请求。 被上诉人上官投资公司辩称，同意官某2的答辩意见，另补充答辩意见如下：1.上官投资公司经过合法有效的股权转让的民事法律行为取得量力物流公司的股权，并通过合法程序进行了增资扩股，在无生效法律文书否定这两项民事法律行为和工商登记行为的效力的情况下，任何主体无权对上官投公司合法享有的股权主张任何权利；2.本案系继承纠纷，涉及的主体是各继承人与被继承人，与上官投资公司无关，上官投资公司的股权并非被继承人官贞贵的遗产，官某1无权请求返还；3.官某1要求上官投资公司向其返还量力物流公司50%股权的上诉请求，其计算方式违背了量力物流公司已经进行过增资扩股的事实，将出资额与持股比例混为一谈，违背常理和常识。 被上诉人量力物流公司辩称，同意官某2的答辩意见，另外，本案系继承纠纷，量力物流公司既非继承人亦非被继承人；量力物流公司现有大量的银行贷款，贷款合同中包括股权变动时可能提前收回贷款的条款，股权变动会影响数千名员工及其家庭，希望二审法院考虑量力物流公司的实际经营情况，维持一审不动股权的认定。 原审第三人恒泰盛置业公司、量力企管公司、量力储备公司、量力物资公司、量力资源公司述称，同意官某2和上官投资公司的答辩意见，另外，五个公司均非本案遗产继承纠纷的继承人，五个公司的财产亦不属于遗产范围，希望二审法院在判决时考虑五个公司的资产和股权的稳定性以及法人治理结构稳定性的需求以及公司的经营具有“人合性”特征。 上诉人官某2上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判：官贞贵持有的量力物流公司90%的股权归官某2所有，官某2向官某1支付补偿款65753248元；官贞贵持有的量力物流公司8.75%的股权归官某3所有，官某3向官某1支付补偿款6392677元；2.撤销一审判决第二项，改判：位于云南省丽江市古城区××街××巷××号建筑面积合计1754.37平方米商业用房归官某2所有，由官某2向官某1支付补偿款15250000元；3.撤销一审判决第四项，改判：官贞贵在量力物流公司的分红款21086492.30元，由官某2向官某1支付5271623.08元；4.撤销一审判决第五项，改判：官某2与官某1之间应予支付的各项金额相互品迭后，官某2应向官某1支付83107946.08元；官某3与官某1之间应予支付的各项金额相互品迭后，官某3应向官某1支付3225752元；官某1应向王某支付3166925元。事实与理由：一、对上诉请求的逐项说明：1.原量力物流公司股权的评估价为288583700元，官贞贵持有的98.75%股权应由官某1继承25%的份额，因官某3、王某、官某2已对股权进行了有效分割，由官某2持有90%、官某3持有8.75%，故应由官某2与官某3按各自取得的份额比例（即90%:8.75%）向官某1作补偿。2.丽江古城房产，因官某3、王某已经将继承份额赠与官某2，故官某2仅需向官某1支付房屋价值的25%即15250000元，不需要再向官某3、王某各支付15250000元。3.官贞贵在量力物流公司的分红款21086492.30元，因官某3、王某已经将继承份额赠与官某2，故官某2仅需要向官某1支付分红款的25%即5271623.08元，官某2不需要再向官某3、王某各支付5271623.08元。4.由上，官某2应向官某1支付的总款为86274871.08元（65753248元＋15250000元＋5271623.08元），官某3应就股权向官某1支付6392677元，品迭官某1应就成都后花园房产向官某2、官某3、王某各支付的3166925元后，请求判决官某2向官某1支付83107946.08元（86274871.08元－3166925元）、官某3向官某1支付3225752元（6392677元－3166925元），官某1向王某支付3166925元。二、关于继承份额的确定。1.官某1并非官贞贵的婚生子女，其继承人身份是在2015年8月通过法院的生效判决确定的，在此之前，官某1并不当然拥有继承官贞贵遗产的资格，而《中华人民共和国继承法》第二十八条所述之“遗产分割时，应当保留胎儿的继承份额”中的“胎儿”必须以该胎儿确定是继承人为前提，在胎儿的继承者人身份未被确定的情况下，其他继承人没有“应当”为该胎儿保留遗产份额之义务，因此，官某2、官某3、王某作为继承事实发生时合法有效的全部合法继承人，在2011年至2012年期间对遗产进行分配，并不违反法律规定。另外，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第四十五条“应当为胎儿保留的遗产份额没有保留的，应从继承人所继承的遗产中扣回”之规定，即使官某2、官某3、王某分配遗产时未为胎儿保留份额，亦应是“扣回”相应遗产而非认定遗产分配行为无效。因此，一审认定官某2、官某3、王某对遗产进行分配的行为无效，缺乏事实和法律依据，严重错误。2.官某2、官某3、王某经过公证的遗产分割行为合法有效，分割行为的效力只及于三人之间，对官某1并不发生效力。官某3、王某对部分遗产放弃继承，是以继承人只有官某2、官某3、王某三人为前提作出的意思表示，其真实目的并非放弃继承，而是将自身可得的遗产给予官某2，实为对官某2的赠与。官某1的继承份额应且只应按照法定继承份额的原则予以确定，同时，对官某1应得的25%法定继承份额，应当在已经分割完成并形成既定事实的遗产中进行“扣回”，而不是将原有分配行为推翻全部重新分配。因此，一审判决无视当事人的真实意思表示而否认了当事人对自身权利的合法处分，认定分割行为自始无效并将遗产全部进行重新分配，其认定错误。3.一审判决严重违背了官某2、官某3、王某的真实意思表示，极大加重官某2的给付义务，而且将严重破坏量力物流公司现有的股权结构，且极有可能引发股东之间的矛盾，对该公司的经营管理带来不利影响，也给官某2和其所在的家庭带来巨大的纠纷隐患。1）官某3、王某并非本案原告，其并未针对遗产分割提出任何请求，且还始终表达其之前的分割行为就是为了要把自己可得的遗产份额部分或全部给予官某2，而一审判决在官某3、王某没有任何请求的情况下，将向二人支付庞大数额金钱的义务强加于官某2，粗暴否认了当事人的意思自治，严重违背了民事诉讼“不告不理”原则。2）继承事实发生时，量力物流公司的股权结构为：注册资本8000000元，官贞贵持股98.75%，官某3持股持股1.25%；官贞贵去世后，官某2、官某3、王某对官贞贵遗留的股权进行分割，官某2取得90%，官某3取得8.75%，该公司的股权结构变更为：注册资本8000000元，官某2持股90%，官某3持股持股10%；随后，官某2将其持有的89%股权向上官投资公司进行了转让，并在转让后由量力物流公司的三位股东对该公司进行了增资，此过程中，官某3实缴增资款1200000元。目前，量力物流公司的股权结构为：注册资本20000000元，官某3持股10%，官某2持股1%，上官投资公司持股89%。一审判决无视量力物流公司的股权变更历史，将被继承人官贞贵遗留的98.75%股权判定全部给予官某2，则意味着官某3被迫需要将其目前持有的8.75%股权向官某2进行转让，同时官某2要被迫基于此就长期以来包括增资投入、股东分红、股权溢价、债权债务等在内的经济关系与官某3进行厘清和处理，这不仅严重违背了官某2、官某3、王某的真实意思表示，极大加重官某2的给付义务，而且将严重破坏量力物流公司现有的股权结构，且极有可能引发股东之间的矛盾，对该公司的经营管理带来不利影响，也给官某2和其所在的家庭带来巨大的纠纷隐患，有悖民事诉讼“定纷止争”的司法原则。综上，一审判决有误，请求依法予以改判。 被上诉人官某1辩称，一、针对官某2的上诉请求逐项答辩如下：1.关于股权，坚持认为官某3、王某放弃继承相应遗产的行为合法有效，其放弃后余下的遗产应由官某2、官某1平均分配，官某1同意从官某2分得的股权中扣回45%的股权份额，不同意扣回股权折价款。2.关于丽江古城的房屋，官某3、王某公证放弃继承丽江古城的房屋，则该房屋应由官某2、官某1平均分配，但鉴于官某1系未成年且官某2、官某3、王某明知官某1的存在而未为官某1保留遗产份额的恶意行为，官某1在本案中可酌情多分得5%的遗产，即官某1应享有丽江古城房产的50%。3.关于分红款，官贞贵的分红款21086492.3元和官某3的分红款313752.61元共计21400244.91元，应由官某1分得50%。4.关于品迭款项，请求二审法院根据查明事实依法予以品迭，但不应包括股权折价款的品迭。二、针对官某2的其他上诉理由答辩如下：1.官贞贵生前与官某1的母亲吴某同居，且官贞贵、官某2、官某3、王某均明知吴某怀孕的事实，即官某1的继承人身份是明确的，官某2上诉所称官某1的继承人身份于2015年经法院判决后才得以确认进而主张其之前不需要为官某1保留遗产份额的上诉理由不成立。2.官某1同意本案按照《中华人民共和国继承法》第二十八条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第四十五条之规定处理，官某1应继承的遗产从其他已经分得遗产的人员处予以扣回，但鉴于官某3、王某已经放弃继承相关遗产，故应由官某2承担扣回的责任。 原审第三人上官投资公司述称，同意官某2的上诉意见，但即使按照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第四十五条规定的“扣回”方式处理，上官投资公司的股权也不应该被分割。 原审第三人量力物流公司述称，同意上官投资公司的意见。 原审第三人恒泰盛置业公司、量力企管公司、量力储备公司、量力物资公司、量力资源公司述称，同意官某2的上诉意见，但在“扣回”的处理上要考虑公司的连续性和稳定性。 针对官某2、官某1的上诉，官某3、王某未到庭应诉，但提交书面材料辩称，1.官贞贵去世后，官某3、王某想好了，该他们得的遗产都给官某2，当时也做了公证，现在的想法与当时处理遗产时的想法一致；2.官贞贵在量力物流公司的股权，除了官某3分得8.75%股权外，其余该官某3与王某得的股权都送给官某2；官贞贵在量力物流公司的20000000余元分红款，该官某3、王某得的款项都送给官某2；丽江古城的房产，该官某3、王某得的都送给官某2；3.官某2不需要再给官某3、王某什么补偿。 针对官某2、官某1的上诉，谢某均未作答辩和陈述。 官某1向一审法院起诉请求：1.依法确认官某2、官某3、王某于2011年10月8日分割被继承人官贞贵持有的量力物流公司98.75%股权的行为无效；2.判决官某1继承量力物流公司50%的股权份额；3.判令上官投资公司向官某1返还其持有的量力物流公司50%的股权；4.判令官某2、谢某向官某1返还被继承人名下2011年9月30日量力物流公司股权分红款10700122元；5.判令官某2、谢某向官某1返还被继承人名下量力物流公司股权分红款，股权分红款计算期限自2011年10月1日起计算至官某2、谢某向官某1返还二人占用的全部遗产为止，暂计算至2019年8月20日为93600000元；6.判令官某2、谢某向官某1返还量力物流公司对被继承人的借款1870000元；7.判令被继承人名下位于郫县××镇××路××号成都××花园××住宅房屋归官某1所有，按竞价确定的房屋价格12667700元，由官某1向官某2支付房屋价格的25%即3166925元，官某1向官某3、王某各支付房屋价格的25%即3166925元；8.判令官某2、谢某向官某1支付丽江市古城区××街××6号上官府邸××（丽江市权证古城字第××××号）房屋折价款33550000元（按照竞价确定的房屋价格61000000元的55%计算）；9.判令官某2、谢某向官某1支付资金占用成本153181343元（按照年利率24%从2011年9月30日起计算至款项付清之日止，暂计算至2019年8月20日）；10.判令官某1取得量力储备公司45.5%股权（量力物流公司持股比例91%×官某1持有量力物流公司50%股权），量力资源公司44%股权（量力物流公司持股比例88%×官某1应持有量力物流公司50%股权）。上述第4至8项（扣减第7项）应给款项合计金额283400690元。 一审法院认定事实：官贞贵系量力物流公司法定代表人，2011年9月21日因病去世，其名下遗产有：1.成都后花园房产；2.丽江古城房产；3.量力物流公司98.75%的股权份额。官贞贵系官某3与陈素莲（1957年2月去世）的儿子，王某系官贞贵的继母，与官贞贵形成扶养关系。官某2系官贞贵的儿子，谢某与官某2系夫妻关系。官某1系官贞贵非婚生女儿，系在官贞贵去世后2012年1月23日出生。关于官某1是否是对官贞贵的遗产享有继承权，官某1的母亲与官某2、官某3、王某之间发生争议，吴某代表官某1向一审法院提起诉讼，一审法院于2014年12月1日作出（2012）金牛民初字第6552号民事判决书，判决确认官某1系官贞贵的继承人。官某2、官某3、王某不服提起上诉，成都市中级人民法院于2015年8月3日作出（2015）成民终字第2731号民事判决书，驳回上诉，维持一审判决。 量力物流公司系2001年4月11日成立，2008年1月9日，量力物流公司章程修正案明确，公司注册资本8000000元，官贞贵享有公司98.75%的股份，官某3享有公司1.25%的股份。官贞贵去世后，2011年9月30日，官某3在量力物流公司的股东会议上做主，将官贞贵在量力物流公司的分红款21086492.30元和官某3自己在量力物流公司的分红款313752.61元全部赠与给官某2。2011年10月8日，官某2、官某3、王某向四川省成都市成都公证处申请办理继承官贞贵遗产的继承权公证。四川省成都市成都公证处对官某2、官某3、王某进行了公证谈话，官某2、官某3、王某均陈述官贞贵生前只有官某2一个儿子，没有其他子女，三人已经商量好，由官某2继承官贞贵持有的量力物流公司90%的股权，官某3继承官贞贵持有的量力物流公司8.75%的股权，王某全部放弃。四川省成都市成都公证处于2011年10月8日出具（2011）成证内民字第13163号公证书，对官贞贵遗留的量力物流公司的98.75%的股权，由官某2继承90%股权份额，官某3继承8.75%股权份额予以公证。官某2于2012年3月1日申请成立上官投资公司，注册资本2000000元，官某2任法定代表人。2012年3月11日，在量力物流公司股东会会议上形成决议，同意官某2将其持有的量力物流公司89%的股份以7120000元转让给上官投资公司，官某3放弃优先购买权。转让后，量力物流公司的股权结构为官某3持有股权份额10%，官某2持有股权份额1%，上官投资公司持有股权份额89%。2012年6月1日，上官投资公司修改公司章程，将注册资本增加为14000000元，官某2认缴出资13860000元，占公司99%的股权，周杰认缴出资140000元，占公司1%股权。2012年6月11日，量力物流公司股东会议形成决议，同意增加注册资本12000000元，其中官某2出资120000元，官某3出资1200000元，上官投资公司出资10680000元，三股东的股权比例不变。 2012年7月10日，官某2、官某3、王某就官贞贵名下的丽江市古城区××街××巷××号房产签订一份《房产继承协议书》，协议约定：1.官某3、王某自愿放弃因儿子官贞贵死亡产生的对上述房产的法定继承权；2.官贞贵的上述房地产由儿子官某2一人继承；3.协议签订后由官某2到房地产部门办理变更登记手续，登记时产生的相关税费全部由官某2承担。同日，云南省丽江市雪山公证处出具（2012）云丽雪山证字第1539、1540号公证书，对上述《房产继承协议书》和官某2继承上述房地产以及官某3、王某放弃继承上述房地产的继承权予以公证。官某2于2012年8月17日取得丽江市古城区××街××巷××号房屋的产权证，并在上述房屋上成立古城区上官府邸酒店，性质为个体工商户。 官某1原向一审法院提起的诉讼请求为：1.判决官某2、官某3、王某、谢某返还被继承人去世时应由官某1继承的50%股权份额对应的价值（以最后评估价值为准）；2.判决官某1依法继承位于丽江市古城区××街××巷××号房屋的55%份额、犀浦镇××路××号成都××花园××栋××层××号××号房产的30%份额；3.依法继承被继承人名下“量力”商标的使用权。案件发回一审法院重审后，本案在审理过程中，官某1将其诉讼请求变更为：1.判决官某2、官某3、王某、谢某返还应当由官某1继承的量力物流公司截止2011年9月21日时50%的股权对应价款、利息（利息的计算方式为：以官某1未取得的款项为基数从2011年9月21日起至官某1实际取得全部对应价款之日止按年息24%计算）；2.判决官某2、官某3、王某、谢某返还官某1从2011年9月21日至官某1实际取得量力物流公司50%股权对应价值、利息时应继承股权份额对应的增值部分。上官投资公司、量力物流公司对上述两项诉讼请求金额承担连带返还义务；3.依法确认官某1应继承的被继承人名下位于犀浦镇××路××号成都××花园××栋××层××号××号××%的份额，并由官某1取得该房屋所有权补偿官某2、官某3、王某、谢某对应价款；4.官某1依法继承丽江市古城区××街××巷××号房屋所有权55%的份额，该房产和所属上官府邸酒店由官某1取得补偿官某2对应价值。诉讼期间，官某1申请对官贞贵所遗留的公司股权、房产进行审计、评估。一审法院主持双方就审计、评估的相关事宜进行协商，最终双方选定四川中衡安信会计师事务所有限公司作为审计机构，四川华文资产评估有限公司作为评估机构，审计和评估的基准日确定为2011年9月30日。 四川中衡安信会计师事务所有限公司接受一审法院委托后，对量力物流公司（母公司）以及控股子公司量力储备公司、量力资源公司、量力物资公司、成都量力担保有限公司、丽江量力房车营地旅游开发有限公司的股权进行了审计，出具审计报告书。四川华文资产评估有限公司根据上述审计报告书对量力物流公司股东全部权益资产进行评估，出具川华资评【2019】0408号追溯性资产评估报告，评估结论为：“经评定估算，在满足本报告评估假设与限制条件的前提下，量力物流公司于评估基准日（2011年9月30日）的股东全部权益价值为288583700元”，评估报告中“特别事项说明”中对在评估过程中已经发现可能影响评估结论、但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项予以说明，其中“对可能对评估结果造成重大影响的特别事项”对未纳入本次评估的土地、房产等项目的原因进行了披露。四川华文资产评估有限公司对丽江市古城区××街××巷××号建筑面积合计1754.37平方米商业用房和成都市犀浦镇××路××号成都××花园××栋××层××号建筑面积329.82平方米住宅房屋、2号建筑面积327.83平方米住宅房屋进行评估，出具川华资评【2018】1202号资产评估报告，评估结论为：丽江市古城区××街××巷××号商业用房评估值为35304900元；成都市犀浦镇××路××号成都××花园××栋××层××号住宅房屋和2号住宅房屋评估值为12667700元，以上合计47972600元。 诉讼期间，官某1与官某2、官某3、王某、谢某就丽江市古城区××街××巷××号商业用房和成都市犀浦镇××路××号成都××花园××栋××层××号××号住宅房屋选择竞价方式进行解决，最终确定的方案为：成都市犀浦镇××路××号成都××花园××栋××层××号××号住宅房屋按照评估价值应为12667700元确定，房屋归官某1，由官某1对官某2、官某3、王某、谢某应继承份额折价补偿；丽江市古城区××街××巷××号商业用房经竞价确定为61000000元，房屋归官某2，由官某2对官某1应继承份额进行折价补偿。 一审法院认定上述事实，主要采信了当事人身份证明、（2012）金牛民初字第6552号民事判决书、（2015）成民终字第2731号民事判决书及生效证明、（2011）成证内民字第13163号公证书及谈话笔录等材料、量力物流公司的工商档案材料、（2012）云丽雪山证字第1539、1540号公证书档案材料、古城区上官府邸酒店的营业执照、房屋产权信息、四川中衡安信会计师事务所有限公司出具审计报告书、四川华文资产评估有限公司出具的评估报告等证据和官某1、官某2、官某3、王某、谢某以及第三人的当庭陈述等证据材料。 一审法院认为，根据《中华人民共和国继承法》第三条的规定，遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产。官贞贵于2011年9月21日去世，其生前没有遗嘱，故其遗留的个人合法财产应当由其法定继承人继承。官某1系官贞贵的女儿，官某2系官贞贵的儿子，官某3、王某系官贞贵的父母，均为法定第一顺序继承人，依法对官贞贵的遗产享有合法继承权。《中华人民共和国继承法》第十三条规定：“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难的缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾。对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人，分配遗产时，可以多分。有扶养能力和有扶养条件的继承人，不尽扶养义务的，分配遗产时，应当不分或者少分。继承人协商同意的，也可以不均等。”本案不存在多分或少分的情形，官某1与官某2、官某3、王某对官贞贵的遗产应当平均继承。官某2、官某3、王某于2011年10月8日就官贞贵持有的量力物流公司98.75%的股权进行分配，由官某2继承90%股权份额，官某3继承8.75%股权份额，王某放弃继承。官某2、官某3、王某的上述行为虽然经公证处予以公证，但侵害了官某1的继承权。根据《中华人民共和国继承法》第二十八条“遗产分割时，应当保留胎儿的继承份额。胎儿出生时是死体的，保留的份额按照法定继承办理”的规定，官某1当时虽未出生，但依然享有继承权。无论官某2、官某3、王某当时是否清楚官某1的存在，是否有侵害官某1继承权的故意，均不能成为不保留官某1继承份额的理由。因此，官某1要求确认官某2、官某3、王某于2011年10月8日分割被继承人官贞贵持有的量力物流公司98.75%股权的行为无效的诉讼请求，依法成立。无效的民事法律行为自始没有法律约束力，因此，官某2、官某3、王某对官贞贵持有的量力物流公司98.75%股权的分配不具有法律约束力，官某1与官某2、官某3、王某对官贞贵持有的量力物流公司98.75%股权均享有继承权。但是官贞贵20**年9月21日去世后，量力物流公司一直是官某2在经营和管理，现在量力物流公司的股权构成及价值与官贞贵去世时已经完全不同，只是与官贞贵有关联的财产，不应当再全部确定为官贞贵的遗产。上官投资公司系2012年3月成立，官某2将其持有量力物流公司89%的股份以7120000元转让给上官投资公司，此后，上官投资公司增资扩股，股权构成也发生了变化，现在其持有的量力物流公司的股权价值与2012年取得量力物流公司股权时的价值也已经不同。本案在诉讼过程中，双方就遗产的范围予以确定，并同意按照2011年9月30日作为基准点对遗产进行审计评估，一审法院也委托了审计和评估机构对官贞贵名下的量力物流公司的股权和房产进行了审计和评估，评估报告中对未纳入本次评估中的财产进行了披露，因此，最终的评估结果应当作为官贞贵遗产价值的依据。诉讼期间，官某1变更诉讼请求，坚持要求通过继承取得量力物流公司的股权份额和要求上官投资公司返还量力物流公司的股权份额，既不利于量力物流公司和上官投资公司的经营管理，也未考虑上述公司其他股东的利益。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”和《中华人民共和国继承法》第二十九条“遗产分割应当有利于生产和生活需要，不损害遗产的效用。不宜分割的遗产，可以采取折价、适当补偿或者共有等方法处理”的规定，官某1要求通过本次诉讼取得量力物流公司的股权份额和要求上官投资公司返还量力物流公司的股权份额既不利于生产和生活需要，也存在损害遗产效用的可能。虽然官某1坚持不同意采取折价补偿方式，但一审法院认为，既要保护官某1的合法继承权，也应当保障量力物流公司和上官投资公司正常经营活动，且官某2、官某3、王某、谢某也认可对官某1进行折价补偿。故本案官某1继承官贞贵在量力物流公司的股权份额应当采取折价补偿的方式进行处理。经评估股权价值为288583700元，由官某1与官某2、官某3、王某四人各继承取得72145925元。未纳入评估的土地、房屋等财产，官某1可待具备分割条件后另行主张。官某3于2011年9月30日将官贞贵在量力物流公司的分红款21086492.30元赠与给官某2，该分红款应当属于官贞贵的遗产，官某3处分上述分红款的行为侵害了其他继承人的权利，应当属于无效，官某1要求分割分红款的诉讼请求，应当得到支持，但金额不应当是官某1主张的21400000元，而是21086492.30元，上述款项应当由官某1与官某2、官某3、王某四人共同继承分割，每人各继承5271623.08元。官某1要求官某2、谢某以上述款项为依据，从2011年10月1日开始每年向其支付分红款的诉讼请求，既没有事实依据，且也不是本案继承纠纷解决的范围，一审法院不予支持。官某1要求官某2、谢某向官某1返还量力物流公司向官贞贵的借款1870000元，一审法院认为，一审法院委托审计机构对量力物流公司的对外债务纳入了审计范围，该债务已经予以处理，且也不应当由官某2、谢某承担返还义务，故官某1的该项请求，一审法院不予支持。成都市犀浦镇××路××号成都××花园××栋××层××号××号住宅房屋系官贞贵的遗产，应由官某1与官某2、官某3、王某四人共同继承，各继承四分之一。诉讼期间，官某1、官某2、官某3、王某、谢某就上述房产的分割已经达成一致，房屋归官某1，由官某1按照房屋评估价12667700元补偿官某2、官某3、王某，一审法院对此予以确认，成都市犀浦镇××路××号成都××花园××栋××层××号××号住宅房屋归官某1所有，由官某1分别支付官某2、官某3、王某各3166925元。官某2、官某3、王某于2012年7月10日就官贞贵遗留的丽江市古城区南门街宝屋巷6号房屋达成的《房产继承协议书》，虽然经公证处予以公证，但也侵害了官某1的继承权，应属无效，上述房屋也应由官某1与官某2、官某3、王某四人共同继承，各继承四分之一。上述房屋经竞价确定为61000000元，归官某2所有，由官某2补偿官某1和官某3、王某各15250000元。官某1要求按照61000000元的55%确定其继承份额的主张不能成立。官某1要求官某2、谢某按照年利率24%向其支付资金占用成本153181343元，因其计算资金基数不能成立，且按年利率24%主张没有事实和法律依据，该项诉讼请求，一审法院不予支持。既然官某1在本案中主张量力物流公司的股权份额不能成立，故官某1要求取得量力物流公司在量力储备公司和量力资源公司股权的诉讼请求，也不能成立。本案系继承纠纷，谢某与第三人均和本案没有法律上的关系。据此，一审法院根据《中华人民共和国继承法》第十条、第十三条第一款、第二十八条、第二十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、官贞贵持有的量力物流公司98.75%的股权归官某2所有，由官某2分别支付官某1、官某3、王某补偿款各72145925元；二、位于云南省丽江市古城区××街××巷××号建筑面积合计1754.37平方米商业用房归官某2所有，由官某2分别支付官某1、官某3、王某补偿款各15250000元；三、位于成都市犀浦镇××路××号成都××花园××栋××层××号建筑面积329.82平方米住宅房屋（权××××）、2号建筑面积327.83平方米住宅房屋（权××××）归官某1所有，由官某1分别支付官某2、官某3、王某补偿款各3166925元；四、官贞贵在量力物流公司分红款为21086492.30元，由官某2分别支付官某1、官某3、王某各5271623.08元；五、判决第一项至第四项官某2与官某1各自应支付的款项相互品迭后，官某2应于一审判决生效之日起三个月内向官某1总计支付83166773.08元，支付官某3、王某各95834473.08元；六、驳回官某1的其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3670628元，财产保全费5000元，司法审计费400000元，司法评估费631000元，合计4706628元，其中由官某1负担2682768元、官某2、官某3、王某各负担674620元。 本院二审审理过程中，官某1向本院提交了以下三组证据材料：1.量力物流公司2011年12月7日《股东会议记录》，拟证明官某2、官某3、王某对官某1存在且享有继承权的事实是明知的，主观上恶意串通分割股权，并通过修改章程等方式阻碍官某1继承股权；2.2019年8月14日成都市金牛区市场行业协议《关于回答部分会员朋友咨询金府商圈拆迁等问题的回复函》、2020年9月30日量力物流公司《致量力园区钢贸商的公开信》、量力Ｃ地块基本情况图，拟证明：量力物流公司持有的Ｃ地块（土地面积约289.9亩，建筑面积193282.65平方米）目前正在启动拆迁，按照协商价值6000000-8000000元／亩取中间值计算，仅地块即价值约2029000000元，而一审法院采纳的评估报告，量力物流股权价值仅为288583700元，故一审法院采纳的评估报告，与该股权对应的价值严重不符，本案不能采用该评估报告。3.《民事起诉状》、一审法院（2019）川0106民初11633号《受理案件通知书》、《撤诉申请书》、一审法院（2019）川0106民初11633号《民事裁定书》各一份（均系一审法院档案打印件），拟证明官某1于2019年9月11日以官某2、上官投资公司为被告起诉至一审法院，诉请一审法院确认官某2与上官投资公司签订的《股权转让协议》无效、判令上官投资公司立即返还量力物流公司89%的股权并恢复至股权变更前的状态。一审法院立案受理该案，审理过程中，官某1于2019年10月15日申请撤诉，一审法院裁定准许撤诉。后官某1将该诉讼请求加入本案，即本案中的第3个诉讼请求，希望法庭予以处理。 官某2质证认为，1.对证据1的真实性、合法性无异议，但该证据与本案无关，官某2从未以公司章程规定为由抗辩官某1取得量力物流公司的股权，证据1中的内容是企业的正常经营行为，并无针对官某1的意图，其不能证明官某2、官某3、王某存在恶意阻止官某1继承股权的行为；2.证据2中的《关于回答部分会员朋友咨询金府商圈拆迁等问题的回复函》系网络下载打印件，对其真实性、合法性不予认可，且不属于本案二审新证据，其出具方也非本案当事人，其内容也与本案继承纠纷无关；对《致量力园区钢贸商的公开信》的真实性、合法性予以认可，但其内容与本案无关；对量力Ｃ地块基本情况图的真实性、合法性不予认可，其内容与本案无关。另外，官某1并未在有效的异议期内对一审采纳的评估报告提出异议，已经丧失异议权，且最先要求对股权价值进行评估的一方当事人是官某1，官某1在一审中亦表示不会再对股权价值量化提出任何要求，其不能在评估结果低于其预期时就变更诉讼请求。3.对证据3的真实性、合法性由法院依法认定，但官某1关于确认官某2与上官投资公司签订的《股权转让协议》无效、判令上官投资公司立即返还量力物流公司89%的股权的诉讼请求，与本案并不属于同一法律关系，不应在本案中予以处理。 量力物流公司、上官投资公司质证认为，同意官某2的质证意见，认可一审采纳的评估报告，官某1已经丧失对评估报告的异议权；官某1并未在一审中诉请确认官某2与上官投资公司之间《股权转让协议》无效，其在二审中再提出的第3项上诉请求属于新增诉讼请求，其不同意在本案中予以处理；上官投资公司从官某2处受让的注册资本金所对应的股权比例因之后的增资行为已经被稀释了，官某1主张的遗产和股权份额均不再成立；一审中因本案审计和评估耗时近两年，已对公司经营造成不利影响，其不再接受任何一方因金额问题对评估报告提出任何异议。 恒泰盛置业公司、量力企管公司、量力储备公司、量力物资公司、量力资源公司同意量力物流公司的质证意见，不同意对公司的资产再次进行评估。 官某3、王某、谢某因未到庭而未发表质证意见。 本院对上述证据审查认为，官某1提交的上述证据中，《股东会议记录》《致量力园区钢贸商的公开信》的真实性、合法性得到官某2等人的认可，官某1起诉上官投资公司与官某2一案的证据材料系一审法院档案打印件，故本院对其真实性、合法性予以确认；官某1提交的其他证据为打印件或图片，未得到官某2等人的认可，官某1又未能提交证据印证其真实性，故本院不予确认其真实性，进而对其证明力，本院亦不予采信。对真实性、合法性无异议的证据，本院审查意见如下：1.《股东会议记录》中虽对继承人继承股份作出相应规定，但本案中，官某2、官某3、王某等人并未以该《股东会议记录》作为否定官某1继承股份的事由，故官某1以该《股东会议记录》为据主张官某2、官某3、王某等人存在恶意串通分割股权并通过修改章程等方式阻碍官某1继承股权的上诉意见不能成立，对该项证据的证明力，本院不予采信。2.《致量力园区钢贸商的公开信》中虽提及“量力拟于2021年底启动Ｂ区现货市场外迁”，但本案所涉评估报告的评估基准日为2011年9月30日，故该公开信中涉及的外迁事实并不能当然否定评估报告的效力，对该证据的证明力，本院亦不采信。3.一审法院的档案打印件能够证实官某1曾另案起诉要求确认官某2与上官投资公司签订的《股权转让协议》无效、判令上官投资公司立即返还量力物流公司89%的股权并恢复至股权变更前的状态，后官某1申请撤诉，一审法院裁定准许撤诉的事实，但官某1在本案所提第3个上诉请求中关于“确认官某2与上官投资公司签订的《股权转让协议》无效”的上诉请求的处理问题，本院在之后的“本院认为”部分予以阐述。 官某3、王某向本院提交了下列材料：1.中华人民共和国四川省成都市国力公证处于2019年12月4日出具的《公证书》一份，其内附《情况说明》及视频光盘各一份；2.《关于官某2、官某1涉遗产案的情况反映》一份，主张官某3、王某现在的意见与2011年、2012年处理遗产时的意见一致，当时给了官某2的遗产份额现在依然给官某2。经庭审质证：官某2质证认为，对上述证据无异议，且能够证明官某3、王某放弃继承相应遗产的目的是将其应得部分送给官某2。官某1质证认为，对上述证据中的《公证书》的真实性无异议，但不能推翻官某3、王某之前放弃继承相应遗产的公证书；对其他证据的真实性不予认可，不能证实官某3、王某将其应继承的部分遗产送给了官某2。量力物流公司、上官投资公司、恒泰盛置业公司、量力企管公司、量力储备公司、量力物资公司、量力资源公司同意官某2的质证意见。谢某因未到庭而未发表质证意见。 另外，官某3、王某在二审庭审后向本院提交《情况说明》一份，阐述其应得的遗产除保留量力物流公司8.75%的股权给官某3自己外，其他的股权、分红款、丽江古城房产都送给官某2，且不需要官某2给官某3、王某什么补偿。 本院对上述证据材料审查认为，上述证据材料来源于官某3、王某提交，其真实性、合法性应予确认，其内容能够证明官某3、王某将其应得的遗产除保留量力物流公司8.75%的股权给官某3自己外，其他的股权、分红款、丽江古城房产份额都送给官某2；官某3、王某向本院表明其不需要官某2向其作补偿，系其对自己民事权利的处分，不违反法律禁止性规定，本院予以确认，因此，本院对上述证据材料予以采信。 其他当事人未在本院二审中提交证据材料。 本院二审经审理查明的事实与一审认定的事实基本一致。 二审另查明以下事实： 1.四川华文资产评估有限公司于2019年4月26日出具川华资评【2019】0408号追溯性资产评估报告，该评估报告内容中“十一、特别事项说明”中的“（二）一般性特别事项说明”第10条载明：“依据原被告双方代表签字确认的《资产评估司法评估风险告知书》第三条，当事人对评估报告有异议的，可以自收到评估报告起10日内提出异议，超过该期间即丧失对评估报告提出异议的权利。”一审法院于2019年4月29日将该评估报告送达官某1，官某1分别于2019年5月15日、2019年6月28日向一审法院提交针对该评估报告的书面反馈意见。 2.官某1于2019年9月11日以官某2、上官投资公司为被告起诉至一审法院，诉请一审法院确认官某2与上官投资公司签订的《股权转让协议》无效、判令上官投资公司立即返还量力物流公司89%的股权并恢复至股权变更前的状态。一审法院立案受理该案，审理过程中，官某1于2019年10月15日申请撤诉，一审法院于2019年10月17日作出（2019）川0106民初11633号《民事裁定书》，裁定准许撤诉。 3.官某1在二审中述称，同意本案按照《中华人民共和国继承法》第二十八条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第四十五条之规定处理，官某1应继承的遗产从官某2已继承取得的遗产中予以扣回。 4.官某3、王某在二审过程中向本院提交书面材料，述称官某3、王某将其应得的遗产除保留量力物流公司8.75%的股权给官某3自己外，其他的股权、分红款、丽江古城房产都送给官某2，且不需要官某2向官某3、王某作补偿。 本院认为，民事二审案件应当围绕当事人的上诉请求、事实和理由进行审查。本案系继承纠纷，根据各方当事人的诉辩意见，本案二审主要在以下几个方面存在争议：1.如何确定官某2、官某1、官某3、王某继承遗产的份额？2.如何处理案涉股权？3.如何分割案涉分红款、房屋折价款、借款等？官某1关于资金占用成本的主张是否成立？对此，本院逐项评析如下： 一、关于遗产继承份额的确定 1.官某1是否可以多分配5%遗产份额？ 本案为继承纠纷，官某2、官某1、官某3、王某系被继承人官贞贵的法定继承人，四人对官某1至少应按25%的份额继承被继承人官贞贵的遗产不持异议，有争议的是官某1是否可以多分5%。对此，本院认为，我国涉及法定继承人分配遗产份额的法律规定，主要见于《中华人民共和国继承法》第七条“继承人有下列行为之一的，丧失继承权：（一）故意杀害被继承人的；（二）为争夺遗产而杀害其他继承人的；（三）遗弃被继承人的，或者虐待被继承人情节严重的；（四）伪造、篡改或者销毁遗嘱，情节严重的”、第十三条“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难的缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾。对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人，分配遗产时，可以多分。有扶养能力和有扶养条件的继承人，不尽扶养义务的，分配遗产时，应当不分或者少分。继承人协商同意的，也可以不均等”以及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第五十九条“人民法院对故意隐匿、侵吞或争抢遗产的继承人，可以酌情减少其应继承的遗产”等规定。本案显然不存在《中华人民共和国继承法》第七条规定的“丧失继承权”的情形。官某1在本案中以其系未成年人及官某2、官某3、王某有恶意串通分割遗产的行为为由要求向其多分配5%的遗产份额，官某2不予同意。经审查，首先，本案涉及遗产价值数亿元，即使按25%的份额分配遗产，官某1所得遗产价值也远远超出普通人生活所需，官某1亦未提交证据证明其存在“生活有特殊困难”的情形，因此，官某1显然不具有《中华人民共和国继承法》第十三条规定的“生活有特殊困难的缺乏劳动能力的”、“对被继承人尽了主要扶养义务”等可以多分遗产的情形。其次，继承发生时，官某1尚系胎儿，其母亲吴某与被继承人官贞贵之间尚无合法的婚姻关系，而被继承人官贞贵系量力物流公司的法定代表人，其遗产处理涉及相关公司的经营，其时官某2、官某3、王某作为被继承人官贞贵的明确的法定继承人，及时对相关遗产进行处理并不违反法律的禁止性规定。官某1经诉讼确认其法定继承人身份后，官某2、官某3、王某亦并未拒绝官某1依法继承相关遗产。因此，本案现有证据并不能证明官某2、官某3、王某有恶意串通分割遗产损害官某1利益的行为，本案不存在《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第五十九条规定的“可以酌情减少其应继承的遗产”的情形。综上，本案不存在多分或少分遗产的情形，官某1要求多分5%遗产份额的上诉意见，本院不予支持。 2.官某2、官某1、官某3、王某之间应如何分割遗产份额？ 如前述，官某2、官某1、官某3、王某作为被继承人官贞贵的法定继承人，根据《中华人民共和国继承法》第十三条第一款“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等”之规定，本应各分得25%的遗产，但官某2、官某3、王某于2011年10月8日就官贞贵持有的量力物流公司98.75%的股权进行分配，由官某2继承90%股权份额，官某3继承8.75%股权份额；于2012年7月10日就丽江古城房产签订一份《房产继承协议书》并公证，约定官某3、王某自愿放弃对该房产的法定继承权，该房产由官某2一人继承。后官某2实际取得量力物流公司90%股权和丽江古城房产。本院二审过程中，官某3、王某明确表示，官某3、王某将其应得的遗产除保留量力物流公司8.75%的股权给官某3自己外，其他的都送给官某2，且不需要官某2向官某3、王某作补偿。官某1上诉认为，官某3、王某既已放弃继承相关遗产，则其放弃部分应由官某1与官某2共同分配；官某2上诉认为，官某3、王某放弃继承的部分系赠与给了官某2。本院审查认为，从官某3、王某在2011年、2012年处理遗产的方式以及其在二审中明确表达的意思来看，官某3、王某的真实意思是将其应得的部分遗产（股权、分红款、丽江古城房产）送给官某2，并无由官某1、官某2共同分割其放弃部分的意思，官某3、王某的意思表示真实、合法，应认定为有效，故官某1要求就官某3、王某放弃继承的相关遗产由官某2、官某1平均分配的上诉意见，本院不予支持；官某2要求其不向官某3、王某支付相应补偿的上诉意见，本院予以采纳。 官某1在二审中述称，同意本案按照《中华人民共和国继承法》第二十八条“遗产分割时，应当保留胎儿的继承份额。胎儿出生时是死体的，保留的份额按照法定继承办理”、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第四十五条“应当为胎儿保留的遗产份额没有保留的应从继承人所继承的遗产中扣回。为胎儿保留的遗产份额，如胎儿出生后死亡的，由其继承人继承；如胎儿出生时就是死体的，由被继承人的继承人继承”之规定处理；官某2亦在二审中主张本案应按照“从已分割的遗产中扣回”的方式处理官某1应继承的遗产；官某3、王某未到庭发表意见，视为其放弃相关诉讼权利，故本院认为，官某1应得遗产应从已经取得遗产的官某3、官某2处扣回。鉴于官某3仅取得了被继承人官贞贵在量力物流公司的8.75%股权，王某放弃继承，官某2实际取得绝大部分遗产，且官某3、王某不需要官某2向其作补偿，本院认为，“扣回”义务宜加于官某2，由官某2向官某1返还被继承人官贞贵的25%遗产份额，本院对官某2所提由官某3、官某2分别对官某1支付相应款项的上诉意见不予支持；官贞贵持有的量力物流公司8.75%的股权归官某3所有，官贞贵持有的量力物流公司90%的股权归官某2所有，官某2在本案中勿需就股权、丽江古城房产、分红款向官某3、王某支付相应补偿。 二、关于案涉股权的处理 1.本案是否可以分割股权份额？ 官某1、官某2、官某3、王某对官贞贵持有的量力物流公司98.75%股权均享有继承权，本可依法各继承该股权份额的25%，但根据查明事实，被继承人官贞贵20**年9月21日去世后，其法定继承人官某2、官某3、王某于2011年10月8日就官贞贵持有的量力物流公司98.75%的股权进行分配，由官某2继承90%股权份额，官某3继承8.75%股权份额，后官某2于2012年3月将其持有量力物流公司89%的股份以7120000元转让给上官投资公司，转让后，量力物流公司的股权结构为官某3持有股权份额10%，官某2持有股权份额1%，上官投资公司持有股权份额89%；2012年6月1日，上官投资公司修改公司章程，注册资本增加为14000000元，官某2认缴出资13860000元，占公司99%的股权，周杰认缴出资140000元，占公司1%股权；2012年6月11日，量力物流公司股东会会议议形成决议，同意增加注册资本12000000元，其中官某2出资120000元，官某3出资1200000元，上官投资公司出资10680000元，三股东的股权比例不变，后量力物流公司一直由官某2经营和管理。从上述股权变化情况来看，现在量力物流公司的股权构成及价值与官贞贵去世时已经完全不同，其98.75%股权已不再全部是被继承人官贞贵的遗产；上官投资公司系独立法人，官某2并非其唯一股东，上官投资公司与量力物流公司的股权构成与价值均发生变化后，上官投资公司持有的量力物流公司的89%股权亦不能全部认定为官某2继承取得的官贞贵的遗产份额，且由于股权构成变化及官某2的经营管理行为，原官贞贵在量力物流公司98.75%股权份额已不能与现在的量力物流公司、上官投资公司股权份额作出具体对应，本案已不具备按遗产继承份额分割现在的量力物流公司、上官投资公司股权份额的条件。 官某1上诉请求判决确认官某2向上官投资公司转让股权的行为无效。经审查，首先，官某1的该上诉请求已超出其一审诉讼请求范围；其次，官某2于2011年取得原量力物流公司90%股权、官某32011年取得原量力物流公司8.75%股权的行为，不违反法律禁止性规定和原量力物流公司的公司章程，应认定为有效。其后，官某2将其持有的原量力物流公司89%股权转让给上官投资公司，目前并无证据证明其转让行为违反了相关法律规定应认定为无效，故官某1所提判决确认官某2向上官投资公司转让股权的行为无效的诉讼请求，本院不予支持。 综上，官某1以官贞贵持有原量力物流公司98.75%股权为据要求继承取得现在量力物流公司的50%股权并要求上官投资公司向其返还量力物流公司50%股权的诉讼请求，本院不予支持。 官贞贵持有的原量力物流公司98.75%股权确属其遗产，各法定继承人有权依法继承，在不具备分割份额的情况下，根据《中华人民共和国继承法》第二十九条规定：“遗产分割应当有利于生产和生活需要，不损害遗产的效用。不宜分割的遗产，可以采取折价、适当补偿或者共有等方法处理”之规定，可以将原股权遗产进行折价分割。官某1以其仅要求分割股权份额为由主张一审判决分割股权折价款违反了“不告不理”的民事诉讼原则，但经审查，官某1在本案中的诉讼请求几经变更，最初起诉请求即为要求判决官某2、官某3等人及相关公司向其返还官贞贵去世时应由其继承的50%股权份额对应的价值（以最后评估价值为准），后在审理过程中，官某1同意按照2011年9月30日作为基准点对遗产进行审计评估，一审法院也委托了审计和评估机构对量力物流公司的股权和房产进行了审计和评估，之后诉讼期间，官某1虽然变更诉讼请求，坚持要求通过继承取得量力物流公司的股权份额和要求上官投资公司返还量力物流公司的股权份额，但如前所述，本案现并不具备分割股权份额的条件，本案系继承纠纷，当事人提起诉讼后，人民法院应当依法对明确的遗产予以处理，故此情况下，本院认为，一审确定案涉股权遗产份额采取折价补偿的方式进行处理并无不当。 2.案涉股权价值评估报告是否可以作为本案定案依据？ 官某1上诉称其并未同意以2011年9月30日为基准点作为对股权价值或遗产的评估依据，且一审遗漏了官某1针对股权增值部分提出的鉴定申请，导致对遗产范围认定错误；评估报告所依据的资料因官某2、量力物流公司等拒不提供而导致鉴定结论依据不足，评估方法不当，量力物流公司的核心主要资产即土地和房产均未被纳入评估范围，故鉴定结论不具有客观性、真实性、公正性，不应作为定案依据，应当对股权价值进行重新评估，将未纳入评估的财产一并处理。本院经审查，首先，本案在一审审理过程中，官某1、官某2就遗产的范围予以确定，并同意按照2011年9月30日作为基准点对遗产进行审计评估；其次，遗产是指公民死亡时遗留的个人合法财产，评估报告对未纳入评估的土地、房屋等财产进行了批露，但本案现有证据并不能证明其合法财产范围及价值，并不具备处理条件，一审认定官某1可待具备分割条件后另行主张亦不损害官某1的合法权益；第三，一审法院委托具备资质的审计和评估机构依照法定程序对官贞贵名下的量力物流公司的股权和房产进行了审计和评估，官某1于2019年4月29日收到评估机构出具的评估报告后，虽于2019年5月15日向一审法院提交了书面所馈意见，但已超出约定的“10日内提出异议”的有效异议期，因此，本院认为，评估机构作出的评估报告应当作为认定官贞贵遗产价值的依据。至于官某1提出一审遗漏了官某1针对股权增值部分提出的鉴定申请，导致对遗产范围认定错误的问题，本院认为，遗产是指公民死亡时遗留的个人合法财产，被继承人官贞贵去世时持有的相关股权确系遗产，但相关股权后经转让、经营，量力物流公司亦进行了增资扩股，故相关股权价值的认定已不能等同于原股权自然存续可能产生增值或减值的情形，因此，在本案已对被继承人官贞贵去世时持有的相关股权价值进行评估认定和分配的情况下，不存在还需要进行股权增值鉴定的问题，一审认定遗产范围并无不当。综上，官某1所提评估报告不应作为定案依据、应当对股权价值进行重新评估的上诉意见不成立。 经评估，量力物流公司于2011年9月30日的股东全部权益价值为288583700元，则被继承人官贞贵持有的98.75%股权价值为284976403.75元，官某1可通过继承取得股权其中的25%即71244100.94元，按照之前的分析认定，官某1于此应得的71244100.94元应从官某2处扣回。 三、关于案涉分红款、房屋折价款、借款及官某1主张的资金占用成本的处理 1.关于股权分红款。根据查明事实，官贞贵在量力物流公司的分红款21086492.30元应纳入遗产范围。官某3在量力物流公司的分红款313752.61元并不属于官贞贵的遗产，官某3将其分红款全部赠与给官某2，故官某1不得主张分割官某3的该分红款。因此，官某1要求将上述两项款项均纳入分割范围并由其分得10700122元的上诉意见不能成立，官某1只应分得官贞贵在量力物流公司的分红款21086492.30元中的25%即5271623.08元。 官某1还主张以其应继承取得的分红款10700122元为计算基础，从2011年10月1日计至2019年8月20日的分红款为93600000元（具体金额由法院按照相关规定酌情确定），但本院认为，首先，该“分红款10700122元”与其应得数额不符；其次，股权分红款具有不确定性，本案并无证据证明官贞贵遗留的股权在之后对应的分红情况；第三，遗产是指公民死亡时遗留的个人合法财产，在本案已对被继承人官贞贵去世时持有的相关股权价值进行评估认定和分割的情况下，所谓的之后的分红款并不成立，因此，官某1的该主张缺乏事实依据，本院不予支持。 2.关于房屋折价款。被继承人官贞贵名下的房屋遗产有成都后花园房产、丽江古城房产，根据查明事实及当事人的陈述意见，成都后花园房屋归官某1，由官某1按照成都后花园房屋评估价值12667700元分别补偿官某2、官某3、王某3166925元，符合本案平均分割遗产份额的处理原则，本院对此予以确认；丽江古城房产经竞价确定为61000000元，归官某2所有，由官某2补偿官某1该房屋价值的25%即15250000元。 3.关于借款。官某1要求官某2、谢某向其返还量力物流公司向官贞贵的借款1870000元，本院认为，首先，按官某1所述，其主张的债权债务关系发生于官某1与量力物流公司之间，债务人是量力物流公司，官某2、谢某并非债务人，无偿还义务；其次，本案并无证据证明该笔债权已由官某2、谢某收取，因此，官某1的该项请求缺乏事实和法律依据，一审不予支持正确。 4.关于资金占用成本。官某1要求官某2、谢某按照年利率24%向其支付资金占用成本153181343元，本院认为，首先，官某1该主张的计算资金基数不能成立，且按年利率24%主张没有事实和法律依据；其次，本案系继承纠纷，分割的是遗产，在遗产分割之前，待分割的财产系共同财产，不存在占用的问题，亦就不存在资金占用成本的问题，故一审未予支持其该项诉讼请求并无不当。 由上所述，本院对本案中被继承人官贞贵的遗产处理如下：原官贞贵持有的量力物流公司98.75%股权中的8.75%股权归官某3所有、90%股权归官某2所有；成都后花园房产归官某1所有，丽江古城房产归官某2所有；官某1可以从官某2处扣回的遗产为：股权折价款71244100.94元、分红款5271623.08元、丽江古城房产15250000元，共计91765724.02元；官某1就成都后花园房产应予补偿官某2、官某3、王某各3166925元。品迭后，官某2在本案中应予支付官某188598799.02元；官某1在本案中应予支付官某3、王某各3166925元。官某2无需就股权和丽江古城房产向官某3、王某支付补偿款。 综上所述，上诉人官某2、官某1的上诉请求均部分成立。依照《中华人民共和国继承法》第十条、第十三条第一款、第二十八条、第二十九条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初9156号民事判决第三项，即：位于成都市犀浦镇××路××号成都××花园××栋××层××号建筑面积329.82平方米住宅房屋（权××××）、2号建筑面积327.83平方米住宅房屋（权××××）归官某1所有，由官某1分别支付官某2、官某3、王某补偿款各3166925元； 二、撤销成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初9156号民事判决第六项； 三、变更成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初9156号民事判决第一项为：官贞贵持有的成都量力钢材物流有限公司98.75%的股权，90%股权归官某2所有，8.75%股权归官某3所有，由官某2支付官某1补偿款71244100.94元； 四、变更成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初9156号民事判决第二项为：位于云南省丽江市古城区××街××巷××号建筑面积合计1754.37平方米商业用房归官某2所有，由官某2支付官某1补偿款15250000元； 五、变更成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初9156号民事判决第四项为：官贞贵在成都量力钢材物流有限公司分红款21086492.30元归官某2所有，由官某2支付官某15271623.08元； 六、变更成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初9156号民事判决第五项为：本判决书第一项、第三项至第五项涉及的款项相互品迭后，官某2应于本判决书生效之日起三个月内支付官某188598799.02元，官某1应于本判决书生效之日起三个月内支付官某3、王某补偿款各3166925元； 七、驳回官某1的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费3670628元，财产保全费5000元，司法审计费400000元，司法评估费631000元，合计4706628元，由官某1负担2682768元，官某2负担2023860元；二审案件受理费2812371.57元，由上诉人官某1负担1811932.71元，上诉人官某2负担1000438.86元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 杨 晗 审判员 何春梅 审判员 祝颖哲 二〇二〇年十二月三十日 书记员 龙怡君