重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)渝0241民初2172号 原告：周明生，男，1973年11月18日生，汉族，重庆市江**人，住重庆市江**。 委托诉讼代理人：冉景佩，重庆渝高律师事务所律师。 被告：张德沛，男，1983年4月15日生，汉族，重庆市合川区人，住重庆市南岸区。 委托诉讼代理人：李游，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。 第三人：胡光伦，男，1994年5月27日生，汉族，重庆市渝中区人，住重庆市九龙坡区。 第三人：钱时，男，1948年6月24日生，汉族，重庆市渝中区人，住重庆市渝中区。 原告周明生与被告张德沛、第三人胡光伦、钱时合伙协议纠纷一案，本院于2020年7月15日立案后。于2020年10月9日适用简易程序公开开庭进行审理，后因案情复杂，本院于2020年11月19日适用普通程序公开开庭进行了审理。因根据案情需要本院依职权追加了胡光伦、钱时作为本案第三人。原告周明生及其委托诉讼代理人冉景佩与被告张德沛及其委托诉讼代理人李游和第三人胡光伦到庭参加诉讼，第三人钱时经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告周明生向本院提出诉讼请求：一、请求法院判决撤销原告与被告于2020年3月22日签订的“关于2019年公司小龙虾项目养殖情况股东赔偿条件及股东补充项目资金”的《补充协议》;二、请求法院判决解除原告与被告于2019年3月1日签订的《个人股份转让协议书》;三、请求法院判决被告返还原告人民币798577.32元;四、请求法院判决被告支付原告资金占用损失，以每笔转账为基数，自每笔转账实际到帐之日起，按照年息6%计算至付清之日止(截止到2020年6月4日，暂计65350元)。五、本案诉讼费由被告承担。在审理过程中，本院向原告释明原告的诉请为两个不同法律关系，在本案中原告应择一诉讼，原告当庭放弃第二项诉讼请求。事实与理由：2019年3月1日，原告与被告签订《个人股份转让协议书》，约定被告将其秀山县中平乡八排村小龙虾养殖基地150亩的61.68%的股份所有权和分红权，以每股8000元的价格转让给原告，并约定每年的5月初和11月初进行收益分红结算，并于每年5月10日和11月10日前以转账方式支付给原告。2020年3月22日，原告与被告签订“关于2019年公司小龙虾项目养殖情况股东赔偿条件及股东补充项目资金”的《补充协议》，被告称因为原告的原因导致2019年项目投产无任何收益，该协议属于被告欺诈订立的协议，应予撤销。原告依协议向被告支付了转让款，但从原告支付转让款至今，被告一直都没有支付给原告任何分红收益，并且在执行合伙事务中不向原告报告财务收支及交易情况，未按约对合伙事务的经营状况进行核算、分配利润，已构成根本违约，致使原告的合同目的不能达到。为维护原告的合法权利，特向贵院提起诉讼。请求贵院依法判决，支持原告的诉讼请求。 被告张德沛辩称：原被告及第三人各方充分协商自愿签订补充协议，该协议是各方的真实意思表示，不存在因重大误解订立及显示公平可撤销合同的情形“关于2019年公司小龙虾项目养殖情况股东赔偿条件及股东补充项目资金”《补充协议》是具有完全民事行为能力各方主体的真实意思表示。原被告于2018年11月底协商经营小龙虾养殖项目，第三人胡光伦在双方协商时就参加本项目并与原告接触。第三人钱时的全权委托代理人钱晓科于2019年2月26日加入“养殖基地二期”微信聊天群，原被告第三人在项目经营期间多次通过微信群、电话、会议见面协商，群聊天记录、补充协议记录了2019年10月28日各方召开会议的事实，原告对于其他合伙人的存在是知情且共同参与经营的。原告主张的被告隐瞒其它合伙人构成欺诈的事实不成立，主张钱时签名不是本人签字导致协议未生效的理由不成立。补充协议关于原告出资拖延导致项目基础设施建设、虾苗购买及养殖、销售进度严重受阻并错过产品售卖期，2019年项目投产无收益的记录与真实情况相符，被告没有任何隐瞒真相和虚构事实的欺诈行为。原被告于2018年11月底协商经营小龙虾养殖项目，原告表示可以入股80万，按照8000元每亩承担100亩的建设成本入股，约定在2019年4月中旬全部资金到位。但原告的实际出资从2019年2月20日起到2019年8月17日，时间跨度长达6个月，总计出资74万。被告于2019年2月联系八排村村民签订《八排村水产养殖土地流转合同》，于2019年3月22日完成土地租赁合同签署。2019年3月1日，原被告签订《个人股份转让协议》，原告按8000元每亩受让被告150亩养殖基地61.68%的份额，承担61.68%的收益和风险。被告在项目启动时就多次向原告明确表示养殖项目必须资金按时到位，但原告的出资拖延逾期导致项目进度严重受阻，被告于2019年8月24日投放虾苗，养殖期经过后已经是当地的严寒，小龙虾钻入泥土后无法捕捞且错过售卖期，在2020年初因为疫情原因项目无法销售产生收益导致资金链断裂。上述情况是小龙虾养殖项目的真实状况，被告没有任何隐瞒的向原告告知全部事实，原告对上述情况完全清楚。原告签署的补充协议也是在两次会议且充分协商后形成。原告没有证据证明补充协议是在欺诈、胁迫或乘人之危的情形下签订，应该驳回其诉讼请求。原告没有证据证明被告具有虚构事实、隐瞒真相的欺诈行为原告主张撤销法律关系，应该对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。原告没有举证证明其因受到被告欺诈导致签订补充协议违背真实意思的基本事实，其诉讼请求应该予以驳回。原告关于被告隐瞒其它合伙人、被告不向原告通报财务收支和交易情况、隐瞒收益未向原告分红的主张没有事实依据被告将小龙虾养殖项目签订租赁合同现场状况、土地位置、龙虾养殖池施工状况、安装防逃围网、投放虾苗等情况以图片、视频方式通过电话、微信途径告知原告。在项目基础建设完成后，张德沛向原告通报合伙支出的工人工资、旋耕机等费用情况，要求原告按照合伙比例61.68%承担58577元，原告在知晓合伙事务的财务收支等情况的前提下于2019年11月9日支付合伙支出48577元，剩余1万元于2020年1月12日支付。原告主张的被告隐瞒收支及隐瞒收益的事实不存在,本案小龙虾养殖项目亏损属于商业风险，原告作为投资人应该自行承担商业风险，其返还出资的诉讼请求应该予以驳回。本案小龙虾养殖项目过程中出现的错过销售旺季、项目投产无收益等情况属于商业风险，原告在投资入股的时候应该对养殖风险作出合理判断，不能将投资亏损盈利无法实现归责于被告，原告作为投资人应自行承担风险。本案不具有欺诈等可撤销合同的情形，不属于法律风险，原告的诉讼请求应该予以驳回。在小龙虾养殖项目需要缴纳下年度租金，否则将面临出租人无条件收回租赁土地的情况下，被告向原告通报项目现状且通过股东会形成按比例缴纳相关费用的决议，但原告未按照股东会形成的《补充协议》履行。原告的行为系理性投资人的决定，其应该对自己的决定负责，承担项目亏损的后果，对其它合伙人的损失承担赔偿责任补充协议是各方的真实意思表示，不具有欺诈、胁迫或乘人之危的情形，补充协议订立时不存在显失公平的结果。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应该依法驳回其诉讼请求。 第三人胡光伦辩称：补充协议真实无异议，驳回原告的诉讼请求。 第三人钱时未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2019年3月1日，原告周明生与被告张德沛签订个人股份转让协议书，协议书内容为“张德沛同意将秀山县中平乡八排村小龙虾养殖基地150亩的61.68%股份所有权和分红权转让给周明生，周明生享有监督权，股份由周明生自持，周明生承诺以现金受让股份。协议签订日期为2019年3月1日，周明生向张德沛支付转让款后生效。双方确定，本协议自生效之日起，周明生即享有秀山县中平乡八排村小龙虾养殖基地61.68%股份权利和义务。均承担61.68%的收益和风险。周明生在提前告知张德沛的情况下，可以把该股份以任意价格转让给第三人，在股价相等的情况下，张德沛及其余股东有优先购买权。协议约定了分红核算及发放等。周明生、张德沛在协议中签字盖印。”协议签订后原告周明生成为秀山县中平乡**村小龙虾养殖基地150亩合伙人。该项目合伙人为周明生占股61.68%、张德沛占股25%、胡光伦占股6.66%、钱时占股6.66%。2019年3月22日周明生、张德沛、胡光伦、钱时通过重庆市秀山县广亨生态农业有限公司与秀山县中平村八排村157户农户、贵落村上贵组15户农户签订了八排村水产养殖土地流转合同。原告周明生于2019年2月至2019年8月共出资74万元。后因小龙虾养殖基地因资金、管理和其他原因造成亏损，周明生、张德沛、胡光伦、钱时于2020年3月20日共同签订关于2019年公司小龙虾项目养殖情况股东赔偿条件及股东补充项目资金补充协议，协议内容为:“一、股东补偿情况说明：公司小龙虾养殖项目占地150亩，原定于2019年4月中旬，由甲(张德沛)乙(钱时)丙(胡光伦)丁(周明生)四方股东按时完成资金到位，并立即开始处理相关的基础设施改造建设。甲乙丙三方股东均按照相应时间安排各自项目投资款及时到账到位。但丁方股东周明生因个人原因，从2月20日起一直拖到8月17日才逐步将属于其投资股权的项目资金到位，此举直接导致本项目基础设施改造建设、虾苗购买及养殖、产品销售出货回款等进度严重受阻并完全错过了产品售卖期，其结果为2019年项目投产无任何收益，并额外产生出计划外的人员工资。综上情况主要原因由丁方股东周明生造成，并导致甲乙丙三方股东投资受损。具体投资受损情况为：原计划的投资回本无法达成:甲方投资25万元，乙方、丙方各投资8万元。额外支出计划外的人员工资:甲方额外支出23750元，乙方、丙方额外各支出6333.33元。本着互助友好，共同发展的投资愿景，四方股东经商议协调结果如下:出于对各股东的歉意，丁方股东周明生自愿并同意在2020年，在本项目产出的产品销售回款中，优先以其股权收益补偿乙方丙方的各自投资款各8万，共计16万。同时，补偿乙方、丙方的额外支出计划外人员工资各6333.33元，共计12666.66元。详述为:丁方股东周明生在2020年从本项目其个人股权收益中向乙方支付86333.33元，由甲方张德沛负责代为扣除并支付给乙方。丁方股东周明生在2020年从本项目其个人股权收益中向丙方支付86333.33元，由甲方张德沛负责代为扣除并支付给丙方。乙方和丙方只作为见证人。二、股东补充项目资金情况说明：2020年3月，秀山小龙虾养殖项目一年租期已经到期，需要续交租金且支付后续的工人工资。村民已经多次找到村委会催要租金及工资，并引发了多次矛盾争吵，民怨沸腾。作为当前最重要的问题，根据计算，需要各位股东按照比例合计缴纳的各项费用应为102500元。因为土地流转合同的约定，村委会、乡政府对于我们的项目土地拖欠租金的情况，有权无条件随时收回土地及其所有附属设施设备则各位股东的所有投入将全部丧失殆尽归零，风险为100%，导致本项目破产、解散。由此，四方股东按照各自股权比例，按照需要缴纳的租金及其他管理费用、工人工资总金额102500元，向村委会、工人支付项目费用。四方股东经商议协调结果如下四方股东按照各自股权比例，按照需要缴纳的项目相关总金额为102500元，向甲方支付项目资金补充费用。具体金额如下甲方:张德沛占股25%，补充项目金额25625元。乙方:钱时占股6.66%，补充项目金额6826.5元。丙方:胡光伦占股6.66%，补充项目金额6826.5元。丁方:周明生占股61.68%，补充项目金额63222元。另外，因各项管理工作，目前项目公款为负数，项目公款欠款尚有5443元。甲方:张德沛占股25%，总计缴纳金额1360.7元。乙方:钱时占股6.66%，补充项目金额362.5元。丙方:胡光伦占股6.66%，补充项目金额362.5元。丁方:周明生占股61.68‰，补充项目金额3357.2元。”协议达成后，有合伙人周明生、张德沛、胡光伦、钱时签字盖印。后原告认为被告隐瞒真相和虚构事实的欺诈行为。要求解除2020年3月22日签订的“关于2019年公司小龙虾项目养殖情况股东赔偿条件及股东补充项目资金”的《补充协议》。 审理过程中，被告张德沛不同意解除合伙，另案起诉要求原告迟延履行导致的损失。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。1、因重大误解订立的，2、在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原告周明生与被告张德沛、第三人胡光伦、钱时合伙经营秀山县中平乡八排村小龙虾养殖基地150亩。并由重庆市秀山县广亨生态农业有限公司与秀山县中平村八排村157户农户、贵落村上贵组15户农户签订了八排村水产养殖土地流转合同。后因小龙虾养殖基地因资金和管理造成亏损，原告周明生与被告张德沛、第三人胡光伦、钱时于2020年3月22日签订的2019年公司小龙虾项目养殖情况股东赔偿条件及股东补充项目资金”的《补充协议》系原被告及第三人共同经营合伙事务对亏损进行的清算，要求其合伙人履行合伙义务的约定。而原告已没有证据证明原告签订补充协议是受到欺诈、胁迫的手段在违背真实意思的情况下订立协议。而合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。原告应按补充协议履行合伙协议义务。故原告该请求本院不予支持。对于原告要求被告张德沛返还原告798577.32元的诉讼请求，原告证据不能证明有重大误解和胁迫等情形，该合同无撤销的情形。故该请求本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告周明生的诉讼请求。 案件受理费12439元，由原告周明生负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。同时向该院预交上诉费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  严 斌 人民陪审员  杨建林 人民陪审员  肖欧鸥 二〇二〇年十二月十五日 书 记 员  陈 震