江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0581民初8229号 原告：安吉佑润科技有限公司，住所地浙江省安吉县灵峰街道安吉航空服务有限公司**楼**，统一社会信用代码91330523MA28CRF104。 法定代表人：董雅馨，该公司总经理。 委托诉讼代理人：曹迪，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：岳旻，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。 被告：徐艳芳，女，1969年8月24日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。 委托代理人：王翔，北京市天元（苏州）律师事务所律师。 被告：西藏汇北企业管理有限公司，住，住所地西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼****/div> 法定代表人：徐兢晨。 委托代理人：王翔，北京市天元（苏州）律师事务所律师。 被告：徐美新，女，1966年3月22日出生，汉族，住常熟市。 委托代理人：王翔，北京市天元（苏州）律师事务所律师。 原告安吉佑润科技有限公司诉被告徐艳芳、西藏汇北企业管理有限公司、徐美新债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年7月6日受理后，并于2020年8月10日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人岳旻、被告徐艳芳、西藏汇北企业管理有限公司、徐美芳的委托诉讼代理人王翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告安吉佑润科技有限公司向本院提出的诉讼请求：一、判令撤销被告徐艳芳与被告西藏汇北企业管理有限公司、徐美芳之间于2019年4月30日签订的股权转让协议；二、判令被告徐艳芳、西藏汇北企业管理有限公司将被告西藏汇北企业管理有限公司持有的上海长鑫投资有限公司90%股权变更登记至被告徐艳芳名下；三、判令被告徐艳芳、徐美新将被告徐美新持有的上海长鑫投资有限公司10%股权变更登记至被告徐艳芳名下；四、本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：原告与上海静安商业投资有限公司签订债权转让协议，约定上海静安商业投资有限公司将其就（2016）苏0505民初1655号民事判决书确认的对金洁如、徐艳芳、朱文卫、李军的债权转让给原告，且上海静安商业投资有限公司已经就该案债权向虎丘区人民法院申请强制执行，执行案号为（2018）苏0505执1080号。2020年5月26日，上海静安商业投资有限公司向债务人发出了债权转让通知书，告知了债权转让事宜。原告受让该笔债权后经调查发现，2019年4月30日被告徐艳芳与被告西藏汇北企业管理有限公司、徐美芳签订了《股权转让协议》，约定将徐美新持有的上海长鑫投资有限公司100%股权中90%作价1元转让给被告西藏汇北企业管理有限公司，10%作价1元转让给被告徐美新，后在2019年9月4日完成了股权转让工商变更登记。原告认为，被告徐美新在负债执行期间，以1元价格转让其持有的股权，属于明显以不合理低价转让其名下资产，构成恶意逃债，严重损害了债权人合法权益，导致原告的合法债权无法得到充分保障。根据《合同法》第七十四条、《合同法司法解释二》第十八条、十九条的规定，为充分保障原告合法债权，原告特向贵院起诉请求撤销三被告之间的上述交易行为，并要求被告将已转移的股权变更登记回被告徐美新名下。 被告徐艳芳、徐美新、西藏汇北企业管理有限公司答辩称：1、被告间签订的股权转让协议合法有效，且对价合理，标的上海长鑫投资有限公司自成立以来经营状况不佳，持续亏损下才将持有的股权转让，标的公司也已经完成了工商变更登记手续。2、被告徐美新名下尚有其他资产，足以清偿原告所述的相关债务。3、三被告之间的股权转让系善意的，并未损害原告的合法权益，上海长鑫公司已经停止经营，并未有可供执行的财产，即使登记在徐美新名下，也无法偿还上述债务。 经审理查明：2016年4月19日苏州市虎丘区人民法院立案受理原告上海静安商业投资有限公司诉被告金洁茹、徐艳芳、朱文卫、李军股东出资纠纷一案，2016年9月20日该院作出（2016）苏0505民初1655号民事判决，判决：一、被告徐艳芳、朱文卫、李军分别在未出资2800万元、2800万元、2400万元范围内对上海尊融投资有限公司在（2013）静民一（民）初字第3091号民事判决书项下未清偿部分债务[本金3808364元及迟延履行的双倍罚金（以3808364元为基数，从2014年7月6日起按每日万分之一点七五的标准计算至实际清偿之日止，以上述三被告未出资范围为限）]对原告上海静安商业投资有限公司承担补充赔偿责任；二、被告金洁汝、徐艳芳分别在未出资410万元、390万元范围内对上海尊易投资有限公司在（2013）静民一（民）初字第3091号民事判决书项下未清偿部分债务[本金3808364元及迟延履行的双倍罚金（以3808364元为基数，从2014年7月6日起按每日万分之一点七五的标准计算至实际清偿之日止，以上述二被告未出资范围为限）]对原告上海静安商业投资有限公司承担补充赔偿责任。案件受理费40589元，公告费600元，合计41189元，由被告金洁汝、徐艳芳、朱文卫、李军负担。 2018年4月11日，上海静安商业投资有限公司向虎丘区人民法院就上述案件申请执行，执行案号（2018）苏0505执1080号，执行过程中查封了被执行人朱文卫名下牌照为京Ｐ×××××汽车一辆、苏Ｂ×××××汽车一辆，但因上述车辆去向不明未能实际扣押，无法处置，轮候查封了被执行人徐艳芳名下与他人共有的坐落于苏州市虎丘区枫景颐庭216幢，该不动产已由（2018）苏0505执1079号执行案件处置，本案依法参与分配，未发现被执行人有其他可供执行的财产，于2018年11月28日裁定终结苏州市虎丘区人民法院（2016）苏0505民初1655号民事判决书的本次执行程序。 2020年上海静安商业投资有限公司与原告安吉佑润科技有限公司签订债权转让协议，上海静安商业投资有限公司将（2016）苏0505民初1655号民事判决书享有的对金洁汝、徐艳芳、朱文卫、李军债权，执行案号（2018）苏0505执1080号（已执行到位款为1619686元）剩余部分债权转让给原告。上海静安商业投资有限公司于2020年5月26日向徐艳芳发出债权转让通知书。 上海长鑫投资有限公司2010年4月12日登记设立，设立时为一人有限责任公司（自然人独资），股东为被告徐艳芳，注册资本1000万元，实缴注册资本1000万元。 2019年4月30日，被告徐艳芳（出让方、甲方）与被告西藏汇北企业管理有限公司、徐美新（受让方、乙方）、徐美新（受让方、丙方）签订股权转让协议一份，明确上海长鑫投资有限公司（标的公司）注册资本1000万元人民币，甲方出资为1000万元人民币，占100%。根据有关法律、法规规定，经协议各方友好协商，达成条款如下：一、甲方将所持有的标的公司90%股权作价1元人民币转让给乙方；二、甲方将所持有标的公司10%股权作价1元转让给丙方。三、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让……2019年9月上海长鑫投资有限公司股东变更登记为被告西藏汇北企业管理有限公司、徐美新，被告西藏汇北企业管理有限公司、徐美新分别持股90%、10%。 审理中，被告方陈述徐艳芳已经收到债权转让通知书，被告徐艳芳与徐美新是亲姐妹关系，被告西藏汇北企业管理有限公司法定代表人徐兢晨系徐美新女儿，徐美新实际经营西藏汇北企业管理有限公司，因为经营需要，需要在上海自贸区范围内存在法律主体，方便业务开展，享受优惠政策，上海长鑫投资有限公司已停止经营，故被告间协商后达成了本次股权转让协议，省去开办新公司所需要的成本，为规避一人有限公司面临的法律风险，故由被告二、三共同受让股权，被告二、三在受让时仅知晓被告一涉及了几起诉讼以及执行案件，对具体金额没有深入了解。因为有亲属关系，也没有就上海长鑫投资有限公司债权债务情况在转让时进行具体约定。 以上事实，有营业执照、户籍信息证明、债权转让协议、债权转让通知书、邮寄面单、上海长鑫投资有限公司工商登记资料、股权转让协议、民事判决书、执行裁定书、情况说明及当事人的陈述等证据在卷佐证。 本院认为：因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产或债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，被告徐艳芳在负有生效法律文书确定的债务尚未履行的情况下，在以1元的明显低价转让其持有的上海长鑫投资有限公司的100%的股权，被告西藏汇北企业管理有限公司、徐美新受让时亦明知被告徐艳芳负有债务，之后被告徐艳芳也一直未履行相关债务，该转让行为对原告的债权造成了损害，原告要求撤销被告徐艳芳、西藏汇北企业管理有限公司、徐美新之间转让上海长鑫投资有限公司股权的行为，并要求三被告恢复股权登记的诉请，符合法律规定，本院予以支持。被告徐艳芳、西藏汇北企业管理有限公司、徐美新辩称上海长鑫投资有限公司系持续亏损下才将持有的股权转让、对价合理，徐美新名下尚有其他资产，不会对原告债权造成损害，未提供证据予以证明，本院不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条、第七十四条之规定，判决如下： 一、撤销被告徐艳芳与被告西藏汇北企业管理有限公司、徐美新之间于2019年4月30日签订的股权转让协议。 二、被告徐艳芳、西藏汇北企业管理有限公司将被告西藏汇北企业管理有限公司持有的上海长鑫投资有限公司90%的股权于本判决生效后十日之内变更登记至被告徐艳芳名下。 三、被告徐艳芳、徐美新将被告徐美新持有的上海长鑫投资有限公司10%的股权于本判决生效后十日之内变更登记至被告徐艳芳名下。 案件受理费人民币81800元，由被告徐艳芳负担，被告西藏汇北企业管理有限公司对其中73620元、被告徐美新对其中8180元承担连带清偿责任，并于本判决生效后十日内向法院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院,开户行：中国农业银行苏州苏福路支行,账户：10×××76）。 审 判 长  肖 刚 人民陪审员  陈祁梅 人民陪审员  张晓红 二〇二〇年十二月三十日 书 记 员  徐潇玥 附： 《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。