浙江省景宁畲族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1127民初1020号 原告：刘彩霞，女，1974年12月4日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 委托诉讼代理人：蒋叶红，浙江晟耀律师事务所律师。 被告：王建军，男，1974年3月19日出生，汉族，住浙江省青田县。 委托诉讼代理人：张力，浙江万申佳（景宁）律师事务所律师。 原告刘彩霞与被告王建军合同纠纷一案，原告于2020年10月9日向本院起诉，诉请判令：1.被告王建军支付原告刘彩霞剩余转让费人民币280000元及逾期利息（利息自2020年1月31日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的借款市场报价利率计算至款项付清之日止）；2.被告王建军支付原告刘彩霞押金人民币200000元及逾期利息（利息自2020年1月31日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的借款市场报价利率计算至款项付清之日止）；3.由被告承担诉讼费。本院受理后，依法适用简易程序，于2020年11月16日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人蒋叶红及被告的委托代理人张力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：2019年5月23日，原告刘彩霞作为甲方与被告王建军即乙方签订了《转让合同》，《转让合同》第一条约定甲方将坐落在景宁县人民大街56号--景宁金格商贸有限公司地下负一层场地（3060平方米）经营权转让给乙方经营超市。《转让合同》第三条约定乙方向甲方支付转让费148万元（壹佰肆拾捌万元）和押金20万元（贰拾万元）。《转让合同》第四条约定合同经双方签字后，付甲方50万元（扣除之前已付定金5万元，补付45万元）；甲方清场结束，乙方再付甲方50万元；乙方商场开业后30日之内尾款付清（包括押金20万）。《转让合同》第八条约定本合同未尽事宜，甲乙双方协商解决。若协商不成，申请景宁人民法院解决。《转让合同》还约定了其他内容。《转让合同》签订后，原告依约履行了合同义务，被告顺利在2019年12月31日开业，但被告仅陆陆支付了部分转让费用，被告尚有人民币280000元转让费和200000押金未支付，原告多次催告被告支付，但均未果。综上，原告为了维护自己的合法权益，特诉诸贵院，请求贵院依法支持原告的诉讼请求。 被告王建军辩称，原告刘彩霞要求支付剩余28万元转让费的诉讼请求，既没有事实依据，也没有法律依据。2020年2月28日，原告和被告就案涉超市转让金进行了结算，被告尚未支付的超市转让款是18万元，而非原告今天主张的28万元。原告刘彩霞在经营大润发超市期间，对外发放了众多的大润发超市的储值卡，但原告刘彩霞从未向被告王建军提起过。为了保障广大持卡人利益，被告在2020年的1月6日的报纸上发布告示，告知市民需要在规定期限内，可把原告刘彩霞经营大润发超市充值卡换构成被告王建军经营的吉易盛超市充值卡。为此，被告共计给持卡人等价兑换了价值59123元的吉盛超市充值卡。不仅如此，原告明知自己在签订合同之前，也就是在2019年5月3日前，就和第三人徐旭红出现了债务纠纷，但原告却隐瞒该情况，告知被告超市经营正常，无其他债权债务纠纷。为此，被告才同意以148万元受让该超市。由于原告在其经营超市期间，确实是拖欠了第三人徐旭红的货款，还以原告的公司名义盖章。为此，在本合同签订后法院做出了判决。被告支付了68511.34元。答辩人认为双方是在2019年5月3日签订的合同，对于2019年5月3日之前的债务被告是无法知情，也是不应当知情的，该债务就应该由原告人承担。这两笔债务一共127634.34元，应当和未支付的超市转让金进行抵扣。原告要求被告支付20万元押金的诉讼请求，被告在知晓原告拖欠第三人徐旭红货款后，被告担心将来在退押金时，能否顺利拿回20万元的权利。转让合同虽然写在商场开业后的30日内，被告需要支付押金，但被告同时要向原告交付押金单，押金单作为被告向原告退押金的重要凭证。被告就有理由暂缓支付这20万元押金。所以被告认为，基于合同法第66条同时履行抗辩权，还有第68条不安抗辩权的规定，在原告未交付押金单，当前被告中止履行交付20万元的押金，合情合理合法。被告向该房屋出租人，也就是房东了解到，就该房屋所签订的租赁合同的承租人并不是原告刘彩霞，如果该情况是属实的，原告刘彩霞，既不作为房屋租赁合同的主体也不作为房屋所有权人，就根本没有权力要求被告支付这20万元押金，可以说，在签订这份转让合同的过程中，原告隐瞒了这样一个事实，欺骗被告。由于原告根本没有权利收取租金、押金也没有按照所签订转让合同免除被告一年半的租金，被告也有权要求退还计算在148万元转让款内的房屋租金部分，也就是那一年半的租金52.5万元。这个事实属实的话，今天反而是原告要求被告返还部分转让款。对于原告要求被告支付逾期利息。被告认为违约方是原告，原告应当承担主要的过错责任，其没有权利向被告主张支付逾期利息。综上所述，被告认为自己已经履行了合同的主要付款义务，反而是原告在签订合同过程中，故意隐瞒多项重要的事实，导致被告因此遭受到巨大损失。为此，恳请法院查明事实，依法判决驳回原告不合理的诉讼请求。 经审理查明：2019年5月23日，原告刘彩霞以景宁客美城商贸易有限公司名义与被告王建军签订《转让合同》，现原告刘彩霞向法院起诉，被告对原告刘彩霞的主体资格没有异议。《转让合同》约定：1.原告刘彩霞将坐落于景宁县人民大街56号景宁金格商贸有限公司地下负一层场地（3060平方）经营权转让给被告王建军经营超市；2.合同经营期从本合同签订之日至2029年3月21日，租金35万元/年，其它条款参照双方签订的合同和补充协议执行；3.被告向原告支付转让费148万元和押金20万元；4.付款方式：（1）场地租金：本合同原告免被告租金一年，商场须要改装电梯，因该改造资金由被告垫付（改造后电梯归属权归原告），原告再免被告租金半年，共免租期一年零六个月，免租时间从被告开业起算。免租期结束后，场地租金（年租金35万元）半年付，被告在每年租金到期前一个月支付租金50%（即17.5万元），其余部分在每年＿月＿日前付清；（2）转让费：合同经双方签字后，付原告50万元（扣除之前已付定金5万元，补付45万元），原告清场结束，被告再付原告50万元，被告商场开业后30日之内尾款付清（包括押金20万元）；5.原告保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由原告承担；6.电梯改装涉及房屋结构、消防设施等改动的审批或备案事项，由原告负责办理，费用由被告承担等内容。合同签订后，被告按约定进场经营超市，并支付了大部分转让款。2020年2月28日，原、被告对转让款的支付账目进行核对，并制作了《吉易盛超市与刘彩霞之间账目说明》，按照转让金总计148万元，支付了110万元，还有20万元从转让款中扣除作为股份投资，原告刘彩霞已签字确认。原告刘彩霞在经营景宁客美城商贸有限公司期间欠他人货款，原告刘彩霞超市转让给被告王建军后，债权人向法院起诉，经法院判决，被告王建军为原告刘彩霞垫付了执行款人民币68511.34元，对该执行款原告刘彩霞同意从转让款中扣减。被告王建军提供了超市转让前刘彩霞办理的超市储值卡人民币59123元的清单，对此，原告刘彩霞不予认可。 认定上述事实的证据有：原告身份证复印件、被告的身份信息、《转让合同》、银行转账明细、法院民事判决书、《吉易盛超市与刘彩霞之间账目说明》等及双方的庭审陈述。 本院认为，原、被告签订的《转让合同》中约定被告向原告支付转让费148万元和押金20万元，系双方当时签订超市转让合同时的真实意思表示，双方应依约履行。由于之后在履行过程中，原告与他人发生的经济纠纷，牵涉到超市转让后的被告王建军，造成双方互不信任。被告担心原告超市转让前还有未结的经济纠纷发生，所以，在支付转让费尾款和押金时要抵扣为原告代为支付的执行款和其他款项，双方遂发生纠纷。原告认为被告还有28万元转让费没有支付原告，被告则认为根据原告签字确认的《吉易盛超市与刘彩霞之间账目说明》计算只欠原告18万元，对此，本院认为，《吉易盛超市与刘彩霞之间账目说明》中转让费148万元，王建军通过自己或他人已支付人民币是110万元；有20万元原告直接作为股份投资转让后的超市，原告刘彩霞已签字确认，本院认定被告尚欠原告转让费18万元。原告同意在转让费中扣减被告为其支付的法院执行款68511.34元，本院予以准许。原告不予认可被告提供的超市转让前的储值卡59123元，被告已起诉另案处理，本案对此不作认定，应由另案处理。原告要求被告支付押金20万元，因签订《转让合同》时约定明确，本院予以支持，但原告要求被告支付转让尾款和押金的利息，因本案原告确实有未告知被告转让前有存在未结的经济纠纷，被告担心他人会向转让后的超市追偿，故对原告要求被告支付利息的诉讼请求，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第三十一条、第四十四条、第六十条之规定，判决如下： 一、被告王建军于本判决生效之日起十日内再支付原告刘彩霞转让费人民币111488.66元； 二、被告王建军于本判决生效之日起十日内支付原告刘彩霞合同约定的押金人民币200000元； 三、驳回原告刘彩霞的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费8500元，减半收取4250元，由原告刘彩霞承担1492元，由被告王建军承担2758元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审判员  何光清 二〇二〇年十二月三十一日 书记员  兰小娟