浙江省德清县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0521民初3183号 原告：南京天河汽车零部件股份有限公司，统一社会信用代码913201007652879120，住所地南京市溧水区经济开发区团山东路**。 法定代表人：王保平,该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄能能，江苏法德东恒（溧水）律师事务所律师。 被告：浙江伊卡新能源汽车有限公司，统一社会信用代码91330521355469043X，住所地浙江省德清县阜溪街道长虹东街**。 法定代表人：沈鉴颖，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：顾琳，浙江康城律师事务所律师。 原告南京天河汽车零部件股份有限公司（以下简称天河公司）与被告浙江伊卡新能源汽车有限公司（以下简称伊卡公司）定作合同纠纷一案，本院于2020年7月28日立案，依法适用简易程序，于2020年9月23日公开开庭进行了审理。天河公司的委托诉讼代理人黄能能、伊卡公司的委托诉讼代理人顾琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告天河公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告合同款2143103元并支付逾期付款利息（以2143103元为本金，按年利率6%自2020年7月7日起计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年6月26日，原告与被告签订了二份合同及一份协议，分别是《产品开发合同》、《合同补充协议书》及《购销框架合同》。《产品开发合同》约定，被告委托原告为其开发模具，型号为电池箱CA50-1总成，模具开发总金额为2200000元。同时，《合同补充协议书》约定“如因甲方原因在《购销框架合同》生效后贰年内未做到10000套产品，则甲方需在贰年期满后10日内一次性支付剩余模具开发费用。”合同签订后，原告按照合同约定完成模具开发工作，并使用该模具生产汽车零部件向被告供货。2019年11月22日，原告起诉被告，要求被告支付型号为电池箱CA50-1总成的货款1440000元。2019年12月9日，法院就该案作出调解书，被告对该零部件的质量及数量均无异议，同意支付全部货款。被告委托原告开发《产品开发合同》项下模具，就是为了生产电池箱CA50-1总成零部件，现被告在其他案件中已经同意支付该汽车零部件货款，被告的付款行为足以证明原告开发的模具质量合格。2020年6月3日，原告以电子邮件形式通知被告，合同约定的付款期限即将临近，请被告依约付款。被告在收到上述邮件后，回信表明其拒绝付款。2020年6月17日，原告向被告邮寄全部合同款发票（因税率调整合同总额调整为2143103元）。被告收到发票后拒绝签收，将发票退至原告处。原告认为，被告回信拒绝支付合同款及拒收发票等行为足以证明被告不会依约履行付款义务，故诉至法院。 被告伊卡公司辩称，原告未能按照定作合同的要求交付模具，违约在先，请求驳回原告的全部诉讼请求。一、因原告定作的模具不符合合同约定，未经被告验收合格，被告要求解除案涉合同。2018年6月26日，原、被告签订了《产品开发合同》、《合同协议书》，约定原告接受被告的委托，开发电池箱CA50-1总成，产品型号和技术参数详见受控图纸，同时在第5条产品验收及第8条违约责任中明确约定了模具需通过被告的验收，否则被告有权单方面解除本合同，并有权要求原告支付50万元违约金。合同签订双方确定了电池箱CA50-1总成的各项技术参数后，2018年7月31日，被告将案涉电池箱的技术协议发给原告，就电池箱的技术要求进行了明确约定，但原告因无法满足技术协议的相关要求至今未签署技术协议。根据《产品开发合同》关于产品验收第5.1条：“甲乙双方确认本合同项下产品的验收标准应按照双方盖章确认后的附件《技术协议》执行”之约定，虽然原告一直未能确认技术协议，但鉴于案涉系定作合同，承揽人必须按照定作人的要求完成模具开发，否则就是违约。原告定作的模具在封存送样时被告发现电池箱出现表面焊渣、螺母不良、丝印不良、内部模组框架尺寸等各种问题，特别是外形尺寸误差严重，所生产的电池箱都无法正常安装在车内，经被告检验无法达到封样标准，模具质量不合格，几次修改后，仍无法满足相关技术参数，至今该模具都未能验收合格。根据合同约定，被告有权要求解除案涉合同并向原告主张赔偿责任。二、被告支付买卖合同项下的货款并不能视为案涉模具质量合格。首先，《产品开发合同》和《购销框架合同》是两份独立的合同，前者约定的是被告委托原告按照图纸的要求开发电池箱模具，后者是被告向原告采购电池箱，两份合同的权利义务约定是完全不一样的；其次，原告在《购销框架合同》项下向被告交付的电池箱本身就是存在质量问题的，自电池箱交付以来，2018年原告就委派专人常驻在被告厂里，专门负责对不合尺寸、无法安装的电池箱进行现场维修；再次，被告在本案中提交双方邮件往来、特采单等证据材料，证明原告基于不合格模具生产的电池箱是不合格的，但因为主机厂的指定及被告交货时间的限制，无奈之下唯有向原告采购，再进行修复使用。被告依照《购销框架合同》约定的义务来支付货款是诚信履约的行为，与原告定制的模具是否合格没有任何关联。在本案中，被告提交的证据显示，截止到2019年双方仍在就电池箱存在质量问题进行协商，且被告拒收发票的行为也恰恰能够证明对于模具的质量问题是存在异议的。三、根据法律规定未能按照定作人的要求完成工作并交付工作成果的，无权主张报酬。合同法第251条规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同”，案涉《产品开发合同》项下的模具至今无法验收合格，模具、技术资料等也未能交付给被告，原告违约在先，无权主张报酬。综上，原告无论根据合同约定还是法律规定，都未能依约完成自己的义务，无权要求被告支付模具款，请求驳回原告的全部诉讼请求。 原告天河公司为证明其诉称主张的事实，向本院提交以下证据：1.《产品开发合同》、《合同补充协议书》、《购销框架协议》，拟证明原告与被告成立定作合同关系，合同总价款为2200000元，根据合同约定，被告应在2020年7月7日之前支付原告全部合同款的事实；2.《民事起诉状》、《民事调解书》，拟证明被告对案涉模具生产的零部件的数量和产品质量均无异议，证明案涉模具质量合格；3.快递信息截图2张、快递及发票照片2张、邮件截图2张，拟证明原告已开具全部合同款发票并向被告邮寄，被告拒收，原告邮件通知被告付款，被告明确拒绝付款，表明被告不会依约履行合同义务；4.原告采购部与被告采购部聊天记录截图，拟证明2019年6月原告向被告批量供货后，被告向原告发送对账单，认可合格，通知原告按照1000个开票，多余6套拉回；5.送货单，拟证明原告在2019年4月至6月向被告陆续发送1006套电池盒，被告接收，结合证据2、4，证明原告使用案涉模具生产的电池盒满足被告生产需求，案涉模具无质量问题，被告合同目的已全部实现。被告伊卡公司质证认为，对证据1，《产品开发合同》真实性、合法性、关联性无异议，但是合同第五条明确对验收进行了约定，以《技术协议》为标准，《合同补充协议书》真实性、合法性、关联性无异议，补充协议书变更了结算方式，但原告也未按约定履行相应义务，《购销框架合同》与本案无关联性，该合同项下权利义务已履行完毕，与定作合同无关联性；证据2，关联性有异议，被告基于《购销框架合同》履行产品付款义务并不能视为定作合同项下模具无质量问题，付款不能证明模具合格；证据3，三性无异议，恰恰证明被告对模具质量有异议，故拒签发票，拒绝付款，是被告对质量提出异议的表现形式；证据4，同证据2意见一致，与本案无关联性；证据5，无关联性，不能视为被告认可模具质量合格的衡量标准。 被告伊卡公司为证明其辩称主张的事实，提交以下证据：1.模具图纸及邮件，拟证明被告采购经理洪磊于2018年7月25日将电池箱的受控图纸发邮件给原告经理李静及相关人员，通知原告根据受控图纸的要求完成模具的定作工作，但至今案涉模具仍存在不符合图纸要求的情况，达不到合格标准；2.技术协议及发给原告的邮件，拟证明洪磊于2018年7月31日将案涉电池箱的技术协议发给原告，就电池箱技术要求进行明确约定，但原告因无法满足技术协议的相关要求至今尚未签署；3.往来邮件及附件，拟证明2018年11月27日被告采购经理洪磊发邮件告知原告市场经理李静，案涉模具一直未能达到封样标准，但因为项目紧急，只能先按照特需采购，并要求原告方尽快整改等事实，附件列明了问题反馈及会议记录，李静予以回复的事实；4.特采申请单，拟证明被告因为项目需要，通过特采的形式向原告采购电池箱，但因为电池箱存在种种质量问题，不作为合格品入库的事实，且原告盖章确认；5.2019年案涉模具质量反馈履历表，拟证明原告提供的电池箱存在质量问题的事实，被告根据原告的供货时间、数量及检验情况分别进行了梳理，分别以微信及邮件的形式反馈给了原告；6.物料样品检验记录，拟证明2018年、2019年被告将原告封存送样的电池箱进行检验，均不符合图纸和技术协议要求的事实；7.往来邮件及附件，拟证明2019年4月29日原、被告双方仍就案涉模具生产的电池箱存在质量问题进行协商的事实，原告承诺将对模具进行质量问题的整改。原告天河公司质证认为：证据1，对邮件真实性无异议，对模具图纸真实性不予认可，不认可被告的证明目的，双方合同并未约定模具验收应符合图纸要求，同时该图纸并无原告签章，即使经过法庭审查后图纸真实，被告也未提供证据证明原告生产的模具与该图纸不符；证据2，邮件真实性无异议，对邮件内容及被告证明目的不予认可，邮件技术协议是打印件，无双方签章，不具备证据有效形式；证据3，邮件真实性无异议，邮件内容及证明目的不予认可，该组证据中表述的模具质量问题为被告单方陈述，原告在2019年持续批量供货，印证了用案涉模具制造的电池箱是满足被告生产需求的，同时说明案涉模具合格；其次，汽车制造行业模具开发和使用过程中需要微调是普遍现象，即使完全按照图纸生产的模具也会需要调整，适当调整是正常现象；证据4，真实性无异议，但不认可被告证明目的，原告签署特采单是应被告要求，被告表示不签署就拒绝支付货款，4份特采单均有被告人员同意特采签字，特采是指材料品质存在瑕疵时在进行了筛选、追加工等努力后，仍不能完全消除瑕疵时，为了使生产不停顿，在影响品质不大范围内，限定条件而进行的采购，根据行业习惯，特采产品价格比正常产品低，一般是短时间、临时性的行为，而本案中被告从未提出对特采单下的产品价格进行调整，而且特采持续时间久，不符合正常交易习惯，证明被告要求原告签署特采单是故意为之，为了拒付模具款；证据5，不予认可，该表系被告单方制作，无原告签章确认，不能证明模具存在质量问题；证据6，不予认可，该组证据没有原告签章，原告持续稳定向被告供货，被告在正常使用后，通知原告开票，并按照合同价付清了全部货款，且从未提出过所供货物的质量异议，可以印证模具质量符合生产要求；证据7，不予认可，该组证据中电子邮件涉及人员没有原告公司人员，电池盒整改计划上面没有签章，2019年4月29日会议记录是复印件，被告未提供原件，即使法庭审核认为会议记录真实，也不能证明被告观点，许克林是原告公司普通职员，其个人即使签字也不能代表原告公司观点，原告此前对该会议记录并不知情，也没有授权许克林进行签字，因此不能代表原告。 本院对双方证据的认证意见如下： 对原告天河公司提交的证据：证据1，被告对《产品开发合同》、《合同补充协议书》、《购销框架合同》真实性均无异议，本院予以认定，能够证明被告向原告定作模具及采购电池箱产品的事实；证据2，本院予以认定，证明被告向原告采购电池箱产品及同意支付货款的事实；证据3，本院予以认定，证明原告向被告开具发票及被告拒收的事实；证据4、5，真实性予以认定，证明被告向原告采购电池箱产品的事实。 对被告伊卡公司提交的证据：证据1、2，原告对邮件真实性无异议，本院予以认定，对于图纸及技术协议原告对其真实性有异议，无原告公司盖章确认，且无法实现被告的证明目的，不予认定；证据3，原告对邮件真实性无异议，本院予以认定，证明2018年11月，被告就样品检验问题向原告提出整改要求，被告予以回复的事实；证据4，符合有效证据条件，本院予以认定；证据5，系被告单方制作，无原告盖章确认，不予认定；证据6，无原告盖章且原告对其真实性有异议，无法实现被告证明目的；证据7，原告不予认可，真实性无法确认，且无法证明案涉模具存在质量问题。 本院经审理，认定以下事实： 2018年6月26日，原告天河公司与被告伊卡公司签订《产品开发合同》，约定原告向被告提供电池箱CA50-1总成模具，模具开发费总金额2200000元，开发周期45天，合同对结算方式、模具开发技术要求、产品验收、知识产权、违约责任等作了约定。同日，原告与被告签订《合同补充协议书》一份，在原《产品开发合同》基础上明确部分条款内容，其中第一条变更结算方式中第3项约定“如因甲方（被告伊卡公司）原因在《购销框架合同》生效后贰年内未做到10000套产品，则甲方需在贰年期满后10日内一次性支付剩余模具开发费用”。2018年6月26日，原告与被告签订《购销框架合同》，约定被告向原告购买电池箱CA50-1总成，单价为1480元/套，原告依被告采购订单的产品型号规格、数量等要求和约定的期限、地、地点式交付产品，该合同对包装标准及费用承担、验收及提出异议期限、结算方式及期限等作了具体约定。 2018年10月至2019年6月，原告根据被告采购订单要求，向被告提供电池箱CA50-1总成2000套，被告向原告支付相应的货款。 2020年6月2日，原告公司工作人员程林向被告公司工作人员洪磊发送邮件，告知其根据产品开发合同补充协议的约定，2020年6月26日为《购销框架合同》生效后两年期满时间，应在两年期满后10日内一次性支付模具开发费用。2020年6月3日，洪磊邮件回复程林，称模具未能制作出符合图纸要求的产品，无法验收合格，协议失去履行的条件。2020年6月，原告向被告开具模具开发费发票（发票总金额2143103元）并向被告邮寄，被告拒收。 本院认为，本案争议焦点为被告伊卡公司向原告天河公司支付模具开发费条件是否已成就。被告辩称，被告定作的模具不符合合同约定，生产的电池箱出现表面焊渣、螺母不良、丝印不良、内部模组框架尺寸等各种问题，模具质量不合格，根据被告提交的特采申请单显示，被告向原告采购的电池箱CA50-1存在箱体表面擦伤、底部焊接不良、气密性不良、尺寸不良等异常，但该特采单主要持续在2018年11月至12月期间，原告亦在2018年11月向被告邮件回复将进行整改，被告未提供证据证明其在2019年4月至6月采购的电池箱CA50-1仍存在质量问题，且存在的质量问题系模具本身质量不符合合同约定造成。关于电池箱CA50-1总成模具，被告提交的2018年11月27日洪磊向李静发送的邮件中显示被告要求原告进行整改，原告回复将予以整改，但被告未提交证据证明2019年6月第二批电池箱采购后就模具质量向原告提出过异议，或向原告主张解除《产品开发合同》。根据《合同补充协议书》第一条第3款的规定，如因被告原因在《购销框架合同》生效后两年内未做到10000套产品，则被告需在两年期满后10日内一次性支付剩余模具开发费用，2020年6月26日《购销框架合同》已满两年，被告向原告采购电池箱CA50-1共计2000套，故应在2020年7月6日前向原告支付模具开发费用。《产品开发合同》约定模具开发费总金额2200000元，因增值税税率调整为13%，原告向被告主张模具开发费用2143103元，符合法律规定，本院予以支持。关于逾期付款利息，本院以2143103元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）自2020年7月7日计算至实际清偿之日。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告浙江伊卡新能源汽车有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告南京天河汽车零部件股份有限公司模具开发费用2143103元及逾期付款利息（以2143103元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）自2020年7月7日计算至实际清偿之日）； 二、驳回原告南京天河汽车零部件股份有限公司其他诉讼请求。 若当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23945元，减半收取计11972.5元，保全费5000元，合计16972.5元，由被告浙江伊卡新能源汽车有限公司负担。 如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。上诉费应予上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。 审 判 员 徐银银 二〇二〇年十二月二十三日 法官助理 姚嘉业 书 记 员 陈思赟