浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终4648号 上诉人（原审被告）：崇新信息科技（宁波）有限公司。住所地：宁波市高新区翔云路**科贸中心****4-5。 法定代表人：韩镒霞，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：傅雷，浙江导司律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟景德，浙江导司律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：孙德龙，男，1950年12月2日出生，汉族，住宁波市江**。 被上诉人（原审原告）：林娅婷，女，1955年4月27日出生，汉族，住宁波市江**。 被上诉人（原审原告）：孙某1，女，2007年8月30日出生，汉族，住宁波市鄞州区。 被上诉人（原审原告）：孙某2，女，2010年3月14日出生，汉族，住宁波市鄞州区。 法定代理人：方某（系孙某1、孙某2母亲），女，1980年5月18日出生，汉族，住宁波市鄞州区。 上列三被上诉人共同的委托诉讼代理人：孙德龙，男，1950年12月2日出生，汉族，住宁波市江**。 上诉人崇新信息科技（宁波）有限公司（以下简称崇新公司）因与被上诉人孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2股东知情权纠纷一案，不服宁波高新技术产业开发区人民法院（2020）浙0291民初70号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 崇新公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2不具有崇新公司股东身份，不享有股东权利，主体不适格；二、即使孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2享有股东权利，因崇新公司目前处于清算环节，孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2应当在起诉前向公司清算组申请查阅、复制上述材料，且该材料目前正处于第三方审计环节，崇新公司无需再向孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2提供。 孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2辩称，崇新公司的上诉理由均不能成立。请求驳回上诉，维持原判。 孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2向一审法院提起诉讼，请求判令：一、崇新公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、主要税金应交明细表、现金流量表、银行对账单、库存商品明细表、固定资产明细表、年度审计报告及会计报表附注）供孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2查阅、复制；二、崇新公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿（总分类账、明细分类账）及原始凭证以供孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2查阅。一审审理过程中，孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2变更第一项诉讼请求为：判令崇新公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注）供孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2查阅、复制。 一审法院认定事实：崇新公司于2015年11月3日成立，股东分别为崇新实业投资控股股份有限公司、韩镒霞、谢永达、孙平、糜金福、王越华、徐超。2018年11月18日，崇新公司召开股东会，出席股东会股东为崇新实业投资控股股份有限公司、谢永达、韩镒霞，通过以下决议：（一）由孙平继承人继承其在公司10%的股份，股东会确认孙平继承人为公司股东，由各继承人按照《中华人民共和国公司法》及公司章程规定执行股权变更手续。（二）股东会同意公司解散，并依法进行清算。（三）成立由股东谢永达担任组长、韩镒霞担任副组长、崇新实业投资控股股份有限公司组成的清算组。2019年4月13日，崇新公司重新召开临时股东会，出席本次股东会股东仍为崇新实业投资控股股份有限公司、谢永达、韩镒霞，并通过与2018年11月18日股东会决议内容相同的决议。 另查明，2019年12月6日，孙德龙委托律师通过顺丰快递按崇新公司的登记住所地邮寄《律师函》，顺丰快递单显示：单号ＳＦ1075115069506，收件人：韩镒霞，电话：138××××8844。该快递于2019年12月10日因客户要求被退回。同日，孙德龙向傅雷律师邮寄了《律师函》并签收。上述《律师函》载明：自2018年5月以来，崇新公司以在经营期间亏损200余万元为借口，要求孙德龙、林娅婷、方某承担120万元债务。从2018年10月提供的财务光盘内容，发现有虚开财务票据、虚构开支做假账，非法侵占公司财产的嫌疑。根据《中华人民共和国公司法》的规定，请求收到本函之日起3日内，将自2016年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、主要税金应交明细表、现金流量表、银行对账单、库存商品明细表、固定资产明细表、年度审计报告及会计报表附注）交给孙德龙、林娅婷、方某供其查阅、复制；将自2016年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿（总分类账、明细分类账）及原始凭证交给孙德龙、林娅婷、方某，供其查阅。 另查明，孙平于2017年12月31日因意外身亡。孙德龙、林娅婷系孙平的父母，孙某1、孙某2系孙平的女儿。方某原系孙平妻子，双方于2012年8月7日登记离婚。 一审法院认为：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。孙平原系崇新公司的股东，在其死亡之后，孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2虽然未办理相关股权变更手续，但作为合法继承人已自然取得股东资格，崇新公司辩称孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2因未经股权过户尚不是公司股东，于法无据，该院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司的股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。故孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2作为崇新公司原股东的合法继承人，要求查阅、复制公司财务会计报告，符合法律规定，该院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款关于“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”的规定以及财政部《企业会计制度》第一百五十四条关于“企业向外提供的会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）其他有关附表”的规定，孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2可要求查阅和复制财务会计报告（包括财务情况说明书和《企业会计制度》第一百五十四条列明的内容）。关于公司会计账簿的查阅，孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2已向崇新公司以律师函的方式提出书面申请，崇新公司拒绝收取邮件不影响孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2已履行了查阅会计账簿的前置申请义务，且崇新公司未能提供证据证明孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2存在不正当目的。故孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2要求查阅会计账簿，该院予以支持。关于孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2诉请中列明的会计账簿的包括项，我国会计法明确会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，该院对孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2的该项诉请亦予以支持。关于孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2主张的会计凭证，因会计凭证是会计账簿记账的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，故孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2要求查阅会计凭证，应予以支持。根据会计法的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2主张的原始凭证也属于股东知情权的范围。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十五个工作日，查阅的地点可由崇新公司指定。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十五条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款规定，判决：一、崇新公司应于判决生效之日起二十日内提供该公司自2016年1月1日起至实际查阅之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注），供孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2查阅、复制；二、崇新公司应于判决生效之日起二十日内提供该公司自2016年1月1日起至实际查阅之日止的会计账簿（含总账、明细账、原始凭证），供孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2查阅；三、孙德龙、林娅婷、孙某1、孙芳应于崇新公司工作时间在该公司指定场所内查阅、复制上述资料，查阅、复制时间为十五日。案件受理费100元，由崇新公司负担。 二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院依职权调取宁波市江北区人民法院（2020）浙0205民特300号民事裁定书一份，拟证明孙平名下的崇新公司的20%股权由孙德龙继承的事实。经质证，孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2对该证据无异议；崇新公司对证据的真实性无异议，但认为该证据证明孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2的主体不适格，直至2020年10月29日，各继承人才确定由孙德龙继承崇新公司股权，在一审审理过程中，各继承人并未就股权继承达成一致意见，崇新公司亦无法履行相应义务。本院对该证据予以认定。 经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。 另认定，2020年10月29日，宁波市江北区人民法院作出（2020）浙0205民特300号民事裁定书一份，裁定孙某1、孙某2与孙德龙、林娅婷于2020年10月29日经宁波市江北区涉诉人民调解委员会主持调解达成的调解协议有效。孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2在该调解协议中确认，孙平名下的崇新公司的20%股权由孙德龙继承。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据上述法律条文的规定，继承人继承股东资格，拥有的是完全股东权利，包括登记为公司的股东及享有法律及公司章程赋予的股东权利。本案中，孙德龙、林娅婷、孙某1、孙某2于2020年10月29日经宁波市江北区涉诉人民调解委员会主持调解达成调解协议确认，孙平名下的崇新公司的20%股权由孙德龙继承。据此，孙平的各法定继承人就崇新公司股权继承问题不存在争议，孙德龙依法享有崇新公司的股东权利，有权行使股东知情权。崇新公司虽已召开股东会，决议解散公司，并依法进行清算，但崇新公司的法人资格依然存续，孙德龙有权向崇新公司主张股东知情权。 综上所述，崇新公司的上诉请求不能成立，应予驳回，但因二审中出现新的事实，致使一审判决不当，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销宁波高新技术产业开发区人民法院（2020）浙0291民初70号民事判决； 二、上诉人崇新信息科技（宁波）有限公司应于本判决生效之日起二十日内提供该公司自2016年1月1日起至实际查阅之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注），供被上诉人孙德龙查阅、复制； 三、上诉人崇新信息科技（宁波）有限公司应于本判决生效之日起二十日内提供该公司自2016年1月1日起至实际查阅之日止的会计账簿（含总账、明细账、原始凭证），供被上诉人孙德龙查阅； 四、被上诉人孙德龙应于崇新信息科技（宁波）有限公司工作时间在该公司指定场所内查阅、复制上述资料，查阅、复制时间为十五日； 五、驳回被上诉人林娅婷、孙某1、孙某2的诉讼请求。 一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由上诉人崇新信息科技（宁波）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 孔 华 审判员 朱 静 审判员 施 晓 二〇二〇年十二月二日 书记员 夏晶晶