江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终10251号上诉人（原审被告）:常熟市不锈钢制品有限公司，住所地常熟市支塘镇任阳晋阳东街。法定代表人：王顺臣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张茜，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈来权，男，汉族，1978年10月2日出生，住江苏省兴化市。委托诉讼代理人：谢月高，江苏邦兴律师事务所律师。上诉人常熟市不锈钢制品有限公司（以下简称不锈钢公司）因与被上诉人陈来权股东知情权纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院(2020)苏0581民初6672号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月28日立案后，依法适用独任制程序对本案进行了审理，本案现已审理终结。不锈钢公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或者发回重审。事实和理由：一、一审判决事实认定错误。股东身份的确认并不能仅依据工商登记情况进行判断，而应当进行实质性审查。事实上于2019年11月28日，陈来权已与不锈钢公司其他两名股东(王顺臣、杨圣华)签订了名为董事会纪要实为股权转让协议的文件，该会议纪要中明确约定了，陈来权将股权全部转让给王顺臣，并配合王顺臣办理股权转让变更手续，故自该日起陈来权全已不是不锈钢股东。陈来权全要行使知情权，应先对其股东身份进行确认，双方在股东身份争议无法解决的情况下，陈来权全要求行使知情权无事实依据。二、即便陈来权全被认定为不锈钢股东，但是陈来权成为不锈钢新股东之前即2017年11月8日前(签署股权转让协议日期)，已对不锈钢公司进行了尽职调查，其本人在了解不锈钢公司2017年11月8日前负债情况、经营和财务情况以及不锈钢所面临的机会与潜在的风险等一系列的详细情况。在陈来权成为新股东后，其作为公司总经理，全面参与公司经营管理，更是清楚了解不锈钢公司的具体财务情况，因此不存在其所谓的对公司经营状况不怎么了解的情况。另陈来权与不锈钢其他股东(王顺臣、杨圣华)于2019年7月16日签订了董事会会议纪要，该会议纪要约定不锈钢公司将在2019年8月初进行审计，但审计的内容应当是2017年11月8日之后的不锈钢财务情况。不锈钢成立于1986年，原属于集体企业，后在1999年时进行了转制成为有限责任公司，在此情况下，陈来全要求查阅1990年开始的账目，显然是不合理的。陈来权辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回不锈钢公司的上诉请求，维持原判。根据公司章程及股东决定等公司登记档案，陈来权是不锈钢公司股东，持有股权24.038%。陈来权向一审法院起诉请求：1．判令不锈钢公司提供公司1990年至2020年的会计账簿、会计报告供陈来权和陈来权委托的注册会计师查阅。2．诉讼费用由不锈钢公司承担。一审法院认定事实如下：不锈钢公司成立于1986年7月23日，注册资本2080万元，住所位于常熟市支塘镇任阳晋阳东街。现登记于常熟市市场监督管理局。工商公示信息显示：不锈钢公司法定代表人王顺臣，公司共有股东三人，分别是王顺臣、杨圣华、陈来权，王顺臣任执行董事兼总经理。2017年11月8日，不锈钢公司决定增加新股东陈来权、杨圣华。同日，不锈钢公司做出股东会决议，免去王顺臣总经理职务，选举陈来权为公司总经理，王顺臣执行董事职务不变。免去王开慧公司监事职务，选举杨圣华为公司监事。同意公司将注册资本从1080万元增至2080万元，分两期出资到位。第一期出资额为500万元，出资方式为货币，出资时间为2017年12月31日前，其中新股东陈来权、杨圣华各出资250万元；第二期于2020年12月31日前出资500万元，出资方式为货币，其中新股东陈来权、杨圣华各出资250万元。公司类型变更为有限责任公司（自然人控股）。通过公司新章程。其他事项不变。公司章程规定，王顺臣出资额1080万元，出资比例51.924%，陈来权和杨圣华各出资500万元，各占24.038%。2020年5月7日，陈来权认为其作为公司股东有权依据公司法第三十三条行使对公司的知情权，分别向不锈钢公司和王顺臣发出申请：现申请人准备于2020年5月20日前，在公司所在地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、合同、通知等），特对公司提出书面申请，望公司准备好所有资料。以书面形式答复申请人，逾期未回复，申请人将依法向人民法院提起民事诉讼，依法维护股东自身权益。邮件于次日妥投。不锈钢公司对陈来权申请未予回复。陈来权在一审庭审中陈述，其查阅公司会计报告、账簿的目的是陈来权自成为公司股东后，公司法定代表人没有按照公司章程规定向陈来权提交相关手续报告，陈来权对公司的经营状况也不怎么了解，现在公司面临解散清算的风险，根据陈来权现有掌握的相关情况，以及向法院提起民事诉讼要求解散公司的相关证据，能够证明公司法定代表人，有利用公司控股股东的身份，将公司资产进行转移，侵吞公司利益，致使公司经营状况发生严重困难，陈来权为了股东权益要求依据公司法及公司章程依法查阅公司会计账簿，财务会计报告，以维护股东正当合法权益。公司目前已经停产。另，不锈钢公司在一审答辩状中附一份2019年11月28日的董事会纪要，纪要主要内容：经全体股东协商一致，形成如下董事会决议：“1.股东陈来权、杨圣华将已到账股本金250万元和170万元一并转让给股东王顺臣。2.股东会一致确认，上述转让股本金溢价580万元。3.王顺臣受让陈来权股本金，支付转让价款560万元。王顺臣受让杨圣华股本金，支付转让价款共计440万元。4.王顺臣承诺股本金及溢价部分分别于公司苏州银行账户启封后附420万元（暂定2019年12月底），2020年4月底分别付580万元。如解封时间延迟，可顺延。5.如涉及个人、企业所得税事项归不锈钢公司承担，陈来权、杨圣华须配合王顺臣完成全部股权转让变更手续”。陈来权认为前述董事会决议已被2020年3月17日通过的临时股东会决议作废。该临时股东会决议载明：对于2019年11月28日通过的董事会纪要，一致同意予以作废。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”不锈钢公司在收到陈来权申请后至今未书面答复并说明理由，拒绝提供查阅，侵害了股东的知情权。不锈钢公司辩称陈来权不属于公司股东，显与本案工商登记信息等证据所反映的事实不符，不予采信。公司的财务信息具有专业性，股东由于知识结构等条件限制，可能无法理解公司会计账簿等资料，委托专业人员代为查阅相关资料是其可以选择的行权途径，股东与受托人是委托关系，查阅主体是股东，不锈钢公司抗辩陈来权无权委托会计师代为行使的抗辩理由不能成立。另外，股东只有通过查阅会计报告、会计账簿，才能客观真实了解公司状况，达到建议和质询的目的。因此，公司理应对股东行使知情权提供方便，将会计账簿、会计报告交股东查阅。不锈钢公司抗辩陈来权查阅2017年以前的财务文件不合理无法律依据，不予采纳。陈来权在起诉查阅财务资料后，不锈钢公司拒不到庭参加诉讼，视其放弃相应的诉讼权利。为平衡股东行使知情权与维护公司经营管理秩序之间的利益关系，有必要对当事人行使权利、履行义务的时间作出具有可行性的安排，股东需要一定的查阅时间，对不锈钢公司而言，要有适当准备时间。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：不锈钢公司于判决生效之日起十日内向陈来权陈来权提供不锈钢公司自1990年至2020年的会计账簿、会计报告供陈来权和陈来权委托的注册会计师查阅，陈来权方应当在对方提供查阅之日起三十日内完成查阅。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取40元，由不锈钢公司负担。二审中，各方当事人均未提供新证据。二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。二审庭审过程中，不锈钢公司对2020年3月17日临时股东会决议的真实性予以确认，同时陈述该份临时股东会决议由杨圣华、王顺臣签字，且根据股东持有的表决权比例，该决议有效。但鉴于陈来权本人未在该份决议上签字，说明陈来权本人对其股东身份不予认可。本院认为，关于不锈钢公司上诉主张陈来权不具有股东身份问题。根据工商登记信息记载，陈来权系不锈钢公司股东，不锈钢公司以董事会议纪要主张陈来权不具有股东身份，依据不足，本院不予支持。陈来权具有不锈钢公司股东身份，依法享有股东知情权。股东知情权是法律保障公司股东充分了解公司经营情况，进而实现股东权利的方式。本案现有证据未证明陈来权之前已充分行使股东知情权，故不锈钢公司否定陈来权可以行使股东知情权没有事实和法律依据。综上，不锈钢公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由常熟市不锈钢制品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 高小刚二〇二〇年十二月二十八日法官助理 许嘉云书 记 员 黄 薇