重庆市綦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0110民初10153号 原告：葛民图，男，1977年12月8日出生，汉族，住浙江省宁海县。 委托诉讼代理人：阳长荣，重庆北信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张远飞，重庆北信律师事务所律师。 被告：浙江中庭控股有限公司，住所地浙江省温州市苍南县灵溪镇仁英路**（苍岳大厦**），统一社会信用代码91330327060560886P。 法定代表人：陈雪梨，总经理。 被告：重庆市磊砼房地产开发有限公司，住所地，住所地重庆市万盛经开区科创大厦**会信用代码91500110084697182Y。 法定代表人：陈国庆，董事长兼总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：王先璐，重庆勤升律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：严红，重庆勤升律师事务所律师。 第三人：王毅，男，1968年2月25日出生，汉族，住重庆市渝**。 委托诉讼代理人：刘正彬，重庆市万盛经开区南桐法律服务所法律工作者。 第三人：四川安辑实业有限公司，住所地成都，住所地成都市锦江区下东大街********用代码915100000921311038。 法定代表人：何猛，总经理。 委托诉讼代理人：辛强，男，1970年9月24日出生，汉族，住重庆市渝**，系公司员工。 原告葛民图与被告浙江中庭控股有限公司（以下简称浙江中庭公司）、重庆市磊砼房地产开发有限公司（以下简称重庆磊砼公司），第三人王毅、四川安辑实业有限公司（以下简称四川安辑公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月4日立案后，依法适用简易程序，实行独任审判，公开开庭进行了审理。原告葛民图委托诉讼代理人阳长荣、张远飞，被告浙江中庭公司、重庆磊砼公司共同委托诉讼代理人王先璐、严红，第三人王毅委托诉讼代理人刘正彬、第三人四川安辑公司委托诉讼代理人辛强到庭参加诉讼。 原告葛民图向本院提出诉讼请求：1、依法判决两被告共同支付股权转让款800万元及资金占用利息暂计1万元（以800万元为基数，从2017年11月6日起按原告起诉时的全国银行间业同期贷款市场报价利率标准上浮50%计算至实际付清股权转让款之日止）；2、本案诉讼费用由两被告共同承担。事实及理由：重庆磊砼公司系王毅和原告葛民图于2013年共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本2000万元，其中王毅出资额1200万元（出资比例60%），原告葛民图出资额800万元（出资比例40%）。截止2013年12月9日，根据磊砼公司章程出资规定，王毅和原告葛民图各自实际出资到位300万元。磊砼公司于2016年4月15日召开股东会决议，磊砼公司增加了股东和注册资本，增加后股东为三个：四川昊欣投资管理有限公司、王毅和原告葛民图，公司注册资本为4088万元，分别为：四川昊欣投资管理有限公司出资额2088万元（出资比例51%）、王毅出资额1200万元（出资比例29%）、葛民图出资额800万元（出资比例20%）。2017年11月1日磊砼公司召开股东会决议：同意王毅将其持有的1200万元股权转让给浙江中庭公司，同意四川昊欣投资管理有限公司将其持有的330万元股权转让给中庭公司，同意葛民图将其持有的800万元股权转让给中庭公司。2017年11月1日，原告与被告浙江中庭公司签订了《重庆市磊砼房地产开发有限公司股权转让协议》，约定：原告将其持有磊砼公司800万元的股权转让给浙江中庭公司；双方确定的转让价格为人民币800万元；转让款由浙江中庭公司于本协议签订之日起5日内，以现金方式支付给原告；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失等内容。原告配合将其持有的股份依法转让给了被告中庭公司并办理了工商变更登记，之后由被告浙江中庭公司享有相应的股东权利并承担义务。截止原告起诉之日，经原告多次催收股权转让款800万元，被告浙江中庭公司均拒不支付给原告。后浙江中庭公司称其已将原告的股权转让款800万元支付给了磊砼公司。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》等法律规定及合同约定，被告浙江中庭公司拒不支付股权转让款构成违约，按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，被告还应当按照罚息标准承担原告的资金占用损失。若浙江中庭公司所称将原告的股权转让款800万元支付给了磊砼公司属实，则浙江中庭公司支付错误，应当承担给付义务；且磊砼公司收款后未支付给原告，也应与浙江中庭公司共同向原告支付股权转让款并承担原告损失。双方的股权转让发生在万盛经开区，为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》等规定，现向贵院提起诉讼，请依法判决支持原告诉讼请求。 被告浙江中庭公司辩称，2017年10月26日，磊砼公司与中庭控股签订《八角小镇商业街项目合作协议书》，约定磊砼公司与中庭控股采取股份合作方式，中庭控股在2017年10月31日之前投入2600万元占股份57%，资金用于缴纳欠缴的土地出让金和复工。该协议系王毅当时作为磊砼公司的法定代表人签署的。2017年10月27日磊砼公司与中庭控股签订《股权收购、转让协议》，约定：中庭控股的57%股份由四川安辑公司（原四川昊欣投资管理有限公司）转让8%、王毅转让29%、葛民图转让20%；股权收购总价款为2600万元；磊砼公司原股东确认《八角小镇商业街项目合作协议书》。该协议系磊砼公司当时的法定代表人王毅和所有股东（四川安辑公司、王毅、葛民图）签署。2017年10月28日，磊砼公司召开临时会议，全部股东（四川安辑公司、王毅、葛民图）一致决定：确认《八角小镇商业街项目合作协议书》所有内容；同意《股权收购、转让协议》，四川安辑公司（原四川昊欣投资管理有限公司）转让8%、王毅转让29%、葛民图转让20%，放弃优先购买权；确认《股权收购、转让协议》内容。上述所有协议签订后，中庭控股按照约定于2017年10月30日支付了转让款2100万元、2017年10月31日支付了转让款500万元，共计支付2600万元给磊砼公司用于支付土地款和复工等。葛民图诉称的2017年11月1日其与中庭控股签订和《重庆市磊砼房地产开发有限公司股权转让协议》，系办理股东变更登记所签订，具体权利义务以之前签订的《八角小镇商业街项目合作协议书》、《股权收购、转让协议》为准。综上所述，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告重庆磊砼公司答辩意见与浙江中庭公司答辩意见一致。 第三人四川安辑公司辩称，重庆磊砼公司前期经营过程中公司没有资金了，引入合作伙伴，中庭投入2600万，钱都用于项目上了。股东会决议和项目收购协议都是为了便于项目管理和手续办理，并非是真实事实。其他意见与二被告意见一致。 第三人王毅同意二被告和另一第三人的意见。当时第三人与中庭公司签订的项目合作协议，只针对八角小镇这个项目的合作，经营范围也只是针对八角小镇的合作。只是项目合作关系，不是股权转让关系。 本院经审理认定事实如下：重庆磊砼公司于2013年12月11日成立，公司注册资本2000万，王毅认缴1200万，占股60%；葛民图认缴800万，占股40%。2015年6月3日，葛民图与王毅召开股东会形成决议修改了公司章程股东出资时间等内容。 2016年4月15日，重庆磊砼公司召开股东会形成决议，由四川昊欣投资管理有限公司（以下简称四川昊欣公司，2019年7月8日变更名称为四川安辑实业有限公司）出资2088万元，对重庆磊砼公司进行增资扩股。增资后的重庆磊砼公司注册资本为4088万元，由四川昊欣公司出资2088万、占股51%；葛民图出资800万、占股20%；王毅出资1200万、占股29%。同日，四川昊欣公司、葛民图、王毅召开股东会，修改了公司章程股东出资时间等部分内容。目前，葛民图实际出资300万元。 2017年10月26日，重庆磊砼公司由于其八角小镇商业街项目工程需要资金，其作为乙方与作为甲方的浙江中庭公司签订《八角小镇商业街项目合作协议》，协议约定：八角小镇商业街项目采取股份合作方式，浙江中庭公司与重庆磊砼公司股权占股比例为57:43。重庆磊砼公司在八角小镇商业街项目所有投入计价2000万元，占股43%，浙江中庭公司在2017年10月31日之前投入人民币现金2600万元，占股57%。项目公司从重庆磊砼公司变更为重庆中庭控股有限公司。2017年10月31日之前浙江中庭公司将资本金2600万元转入项目公司账户，用于欠缴土地出让金和复工，尽快取得国有土地使用权证。依据本协议约定的股权比例，在浙江中庭公司资本金2600万元打入重庆磊砼公司账户前，重庆磊砼公司须完成重庆磊砼公司公司章程的修订，并办妥工商局的合法变更手续。项目后续资金由项目公司负责落实银行贷款或其他方式融资，以保证工程顺利建设按时竣工。由本项目延伸取得的其他项目也由本公司实施。协议还约定了其他事项。双方于2017年10月26日确认的费用清单载明八角小镇商业街项目，2017年10月27日以前已付款1737.91万元，未付款是2330.61万元。 2017年10月27日浙江中庭公司（甲方）与重庆磊砼公司（乙方）以及重庆磊砼公司三个原股东葛民图、王毅、四川昊欣公司（2019年7月8日变更名称为四川安辑实业有限公司）签订《股权收购、转让协议》。约定浙江中庭公司以现金方式收购重庆磊砼公司57%的股权，其中四川昊欣公司转让比例8%、王毅转让比例29%、葛民图转让比例20%。股权收购总价款为2600万元。协议所涉及的项目为八角小镇商业街的项目以及延伸的其他项目。在浙江中庭公司付清重庆磊砼公司股权转让款后，重庆磊砼公司必须在7日内无条件将其股份变更为浙江中庭公司。协议还约定了其他事项。 2017年10月27日，王毅、辛强（重庆磊砼公司隐名股东）与四川昊欣公司（2019年7月8日变更名称为四川安辑实业有限公司）签订《代持股协议书》，约定四川昊欣公司代持重组后的重庆磊砼公司王毅9.89%的股权、辛强7.74%的股权。庭审中，四川昊欣公司向法庭陈述葛民图当时也与四川昊欣公司签订了代持股协议，只是后来双方在经济上有纠纷，没有确认该协议。 2017年10月28日，重庆磊砼公司召开股东会，王毅、葛民图及四川昊欣公司（2019年7月8日变更名称为四川安辑实业有限公司）确认了《八角小镇商业街项目合作协议书》和2017年10月27日重庆磊砼公司与浙江中庭公司签署的《股权、收购转让协议》。 2017年10月30日、31日浙江中庭公司分别付款2100万、500万元给重庆磊砼公司。2017年11月1日起重庆磊砼公司将该款用于支付土地出让金、工程款等公司事务。 2017年11月1日，王毅、葛民图、四川昊欣公司（2019年7月8日变更名称为四川安辑实业有限公司）召开股东会形成决议，同意王毅持有的1200万元的股权、葛民图的800万元股权、四川昊欣公司的330万股权转让给浙江中庭公司。同日浙江中庭公司与葛民图、王毅、四川昊欣公司（2019年7月8日变更名称为四川安辑实业有限公司）分别签订《重庆市磊砼房地产开发有限公司股权转让协议》。在与葛民图签订的协议中约定葛民图股权转让款为800万元，5日内现金交付。协议签字盖章即生效，生效之日即为股权转让之日。协议还约定其他事项。 2017年11月1日，重组后的重庆磊砼公司两个股东浙江中庭公司与四川昊欣公司（2019年7月8日变更名称为四川安辑实业有限公司）召开股东会，形成决议将公司注册资本变更为25800万，其中四川昊欣公司出资11094万、出资比例43%；浙江中庭公司出资14706万元、出资比例57%。同日，修改了公司章程。 修改后的公司章程，未载明葛民图系重庆磊砼公司股东。 上述事实，有重庆磊砼公司章程、章程修正案、验资报告、股东会决议、《八角小镇商业街项目合作协议》、《股权收购、转让协议》（2017年10月27日）、收据、银行交易回单、国有土地使用权相关文件、发票、建设施工合同、《代持股协议书》、《重庆市磊砼房地产开发有限公司股权转让协议》及当事人的陈述等证据证实，并经庭审质证和本院审查属实，足以认定。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或者提供的证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原、被告及第三人争议的焦点为葛民图与浙江中庭公司签订的《股权转让协议》是否系双方真实意思表示。针对该焦点，原告主张《股权转让协议》是双方真实意思表示，应依据该协议履行，被告及第三人均辩称该股权转让协议只是为了引进浙江中庭公司投资重庆磊砼公司开发的八角小镇商业街项目，而需要进行工商股东变更登记所签订的，不应实际履行该协议。本院认为，结合在案证据分析，被告及第三人提供的证据足以证明其主张，本院对被告及第三人的意见予以采纳。本案中，虽然重庆磊砼公司与浙江中庭公司签订了名为《股权收购、转让协议》，浙江中庭公司亦与葛民图、王毅、四川昊欣公司（现更名为四川安辑实业有限公司）分别签订了《重庆市磊砼房地产开发有限公司股权转让协议》并形成了相关股东会决议，但综合全案分析，浙江中庭公司入股参与到重庆磊砼公司名为股权转让，实为增资扩股。在引入浙江中庭公司后，重庆磊砼公司的原显名股东王毅、原隐名股东辛强亦通过与四川昊欣公司（现更名为四川安辑实业有限公司）签订《代持股协议书》，继续持有重庆磊砼公司的股份，葛民图至今未能如王毅、辛强一样与四川昊欣公司达成代持重庆磊砼公司股份的相关协议，系其与四川昊欣公司还有其他纠纷未解决所致，但不能据此认定葛民图已经不是重庆磊砼公司的股东。故，本案中葛民图实际未与浙江中庭公司达成转让重庆磊砼公司股份的合意，葛民图依然是重庆磊砼公司的股东，其股东的权益受到侵害，可以另行提起诉讼维护自己合法权益。综上，葛民图的诉讼请求无事实依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告葛民图的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取计33935元，由原告葛民图负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审判员  黄雄 二〇二〇年十二月三十日 书记员  任薇