河北省保定市满城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0607民初1233号 原告：崔超，男，1982年2月22日出生，汉族，住保定市满城区。 被告：保定市欣源纸制品有限公司（原满城县欣源纸制品有限公司），住所地保定市满城区神星镇市头村。 法定代表人:李虎成。 被告:李虎成，男，1976年4月5日出生，汉族，住保定市满城区。 被告:李卫青，女，1975年12月24日出生，汉族，住保定市满城区。 委托诉讼代理人谷朋贺，男，1974年3月5日出生，汉族，住保定市满城区，系被告李卫青的丈夫、被告李虎成的姐夫。 原告崔超与被告保定市欣源纸制品有限公司、被告李虎成、被告李卫青债权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告崔超和三被告的委托诉讼代理人谷朋贺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告崔超向本院提出诉讼请求：1.判令被告保定市欣源纸制品有限公司和被告李虎成给付原告借款本金10万元，并自2018年6月14日起至2020年7月7日（起诉状落款时间）止按照月利率15‰支付利息共计30000元(2020年7月7日之后的利息继续按月利率15‰计算至付清之日止)，二被告负连带清偿责任；2.被告李卫青在25万元本息范围内对被告保定市欣源纸制品有限公司的上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费用由三被告负担。事实和理由：因被告保定市欣源纸制品有限公司资金周转困难，该公司法定代表人李虎成之父李玉堂找到袁诚寻求资金支持。为了支持该公司正常经营，通过袁诚帮助介绍，满城县欣源纸制品有限公司和李虎成于2016年8月5日向张福关借款5万元，约定月利率15‰，期限4个月，并将被告李虎成之父李玉堂的宅基地使用证抵押给张福关。2017年7月13日被告保定市欣源纸制品有限公司、被告李虎成又向袁诚借款5万元，约定月利率15‰，期限6个月，连同借张福关的5万元每月13日偿还利息1500元。借款到期后，借款人不能偿还本金，双方又约定每三个月偿还一次利息，但借款人再次违约，经债权人多次催要，借款人于2018年7月29日仅偿还清了以上两笔借款截至2018年6月13日的利息，之后的利息和全部本金经多次催要，一直未还。 2020年7月1日，债权人张福关、袁诚将该10万元债权（包括10万元本金和2018年6月13日之后按月利率15‰计算的利息）转让给原告崔超，并于当日以《债权转让通知书》的形式，通知了债务人被告保定市欣源纸制品有限公司和被告李虎成，但二被告未按通知向原告崔超履行还款义务。 被告保定市欣源纸制品有限公司于2011年12月21日成立，有股东李虎成、李卫青二人，期间被告李虎成出资475万元，被告李卫青出资25万元，但被告李卫青未履行出资义务。形成上述两笔债务时，被告李卫青尚是该公司股东，后于2017年8月4日被告李卫青将公司股权内部转让给被告李虎成。 综上，被告保定市欣源纸制品有限公司和被告李虎成作为共同借款人已严重违约，依法应承担违约责任。被告李卫青未履行出资义务，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，应在未出资范围内对被告保定市欣源纸制品有限公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。据此，特向法院起诉，请依法支持原告的诉讼请求。 被告保定市欣源纸制品有限公司和被告李虎成辩称，认可保定市欣源纸制品有限公司和李虎成向张福关、袁诚各借款5万元，月利率为15‰，至于偿还利息数额和截至时间可查还款记录。债权转让如果符合法律规定，我方认可。 被告李卫青辩称，被告李卫青不应该承担补充偿还责任，公司成立时只是用了李卫青的身份证，李卫青不知道自己是股东，没有投过资，也没有参与过经营管理，没有分过红，故被告李卫青不应该承担任何责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了庭审质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对于争议的证据和事实，本院认定如下：被告保定市欣源纸制品有限公司因资金周转困难，于2016年8月5日向张福关借款5万元，约定月利率15‰，借款期限4个月，并将李虎成之父李玉堂的宅基地使用证作为抵押，被告李虎成向张福关出具借款借据一份，载明借款人为李虎成和保定市欣源纸制品有限公司。2017年7月13日，被告李虎成又向袁诚借款5万元，约定月利率15‰，借款期限6个月，被告李虎成向袁诚出具借条一份，载明借款人为李虎成和保定市欣源纸制品有限公司。通过庭审调查，认定被告保定市欣源纸制品有限公司和被告李虎成给付张福关、袁诚利息至2018年6月13日，后经张福关、袁诚催要，被告保定市欣源纸制品有限公司和被告李虎成未能给付本金和后续利息。2020年7月1日，债权人张福关、袁诚将各自的债权（包括共计10万元的借款本金和2018年6月13日之后按月利率15‰计算的利息）全部转让给了原告崔超，并于当日以《债权转让通知书》的形式通知了债务人被告保定市欣源纸制品有限公司和被告李虎成。 另查明，2011年12月20日，李虎成、李卫青姐弟二人各自出资10万元成立满城县欣源纸制品有限公司，各持股50%。此前在2011年12月15日，保定信达会计师事务所出具《满城县欣源纸制品有限公司验资报告》，证实2011年12月14日，李虎成缴入中国银行满城支行10×××55账号投资款10万元，李卫青缴入中国银行满城支行10×××55账号投资款10万元。2014年4月4日，满城县欣源纸制品有限公司召开股东会临时会议，会议由执行董事李虎成召集和主持，李卫青记录，决定修改公司章程，并将公司注册资本变更为500万元，其中李虎成出资475万元，占注册资本总额的95%；李卫青出资25万元，占注册资本总额的5%。该《公司章程修正案》中记载：第四章公司注册资本第十条公司注册资本全部由股东出资，在注册资本总额中，货币500万元，占注册资本总额的100%。第七章股东的出资方式、出资额和出资时间第十五条股东的出资方式、出资额和出资时间等情况如下：李虎成变更前出资10万元，出资方式货币，出资时间2011年12月，变更后出资475万元，出资方式货币，持股比例95%，出资期限至2034年4月底资金全部到位；李卫青变更前出资10万元，出资方式货币，出资时间2011年12月，变更后出资25万元，出资方式货币，持股比例5%，出资期限至2034年4月底资金全部到位。2017年1月17日，满城县欣源纸制品有限公司名称变更为保定市欣源纸制品有限公司。2017年8月4日，公司召开股东会临时会议，会议由执行董事李虎成召集和主持，李卫青记录，会议作出如下决议：一、同意股东李卫青向股东李虎成转让出资，股东李卫青在本公司所持5%的股权，折合人民币25万元，现将全部股权原价转让给李虎成（附股权转让协议），其他股东放弃优先认购权，股权转让后，李卫青不再持有公司股权；二、股权转让后，各股东的出资比例为：股东李虎成出资人民币500万元，占注册资本总额的100%；三、股权转让后原公司的债权债务由新一届全体股东承担；四、原公司股东会解散，执行董事、经理、监事等职权自行终止，公司的管理机构由新一届股东会重新决定。 原告崔超提供保定市满城区人民法院(2020)冀0607执323号执行案件详情，旨在证明被告保定市欣源纸制品有限公司在其它债务案件中作为被执行人，人民法院已穷尽执行措施无财产可供执行。该执行案件的被执行人是满城县欣源纸制品有限公司，立案日期是2020年4月30日，2020年8月7日终结本次执行程序。 本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，债权人张福关、袁诚与被告保定市欣源纸制品有限公司、被告李虎成之间借贷事实清楚，债权债务关系明确。债权人张福关、袁诚与原告崔超签订的债权转让协议，不违反法律规定，该债权转让已经通过微信通知债务人，故原告崔超依法可以向被告保定市欣源纸制品有限公司和被告李虎成主张债权受让后的相应权利。至于被告李卫青是否应当承担补充赔偿责任问题，有关司法解释规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，债权人提供对股东履行的出资义务产生合理怀疑证据的，该股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。公司作为被执行人的案件，因穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，公司债权人可以起诉未届出资期限的股东，请求其对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任，即股东未届期限的认缴出资加速到期。被告李卫青抗辩称不是公司股东，没有向公司投过资，没有参与过经营管理，没有分过红，但从工商行政管理部分调取的公司档案看，公司设立时提供有李卫青的身份证、《验资报告》中确认有李卫青的10万元出资等等，并在此基础上依法进行了公司登记，以上事实能够证实李卫青的股东身份，李卫青不论是名义股东还是实际出资人，均应对公司债务不能清偿部分在未出资范围内承担补充赔偿责任。2014年4月4日李卫青由出资10万元增至出资25万元，其认缴2034年4月底资金到位的出资期限因该公司已不能清偿人民法院执行案件中涉及的债务而导致加速到期，故被告李卫青应在其认缴的15万元增资限额内对公司债务承担补充赔偿责任。2017年8月4日李卫青与李虎成的股权转让行为，其股权转让时间后于张福关、袁诚的借贷发生时间，其股权转让行为不能对抗债权人。 综上所述，原告主张事实清楚，证据充分。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条、第二十条、第二十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十二条规定，判决如下： 一、被告保定市欣源纸制品有限公司和被告李虎成于本判决生效之日起十日内给付原告崔超借款本金10万元，并自2018年6月14日起至本金付清之日止，按全国银行间同业拆借中心2020年7月20日发布的一年期贷款市场报价利率的四倍（年利率15.4%）支付利息，上述二被告互负连带清偿责任； 二、被告李卫青在15万元认缴增资限额内对被告保定市欣源纸制品有限公司的上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2900元，财产保全费1270元，两项共计4170元，由三被告共同负担（限本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  孙立新 人民陪审员  李喜凤 人民陪审员  相 博 二〇二〇年十二月二十八日 法官 助理  赵田茂 书 记 员  杨 策