广东省佛冈县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1821民初2715号原告：朱海燕，女，1973年8月22日出生，汉族，住广东省广州市番禺区*******************，身份证号码：430********8220521。委托诉讼代理人：黄志荣，广东金联律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋清华，广东金联律师事务所律师助理。被告：佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司，住所地：广东省佛冈县*********、65、67号，统一社会信用代码：91441821MA53U19TXU。法定代表人：朱海燕，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黎明，广东正诺律师事务所律师。第三人：郭桂婷，女，1989年9月1日出生，汉族，住广东省佛冈县********************，身份证号码：441************028。第三人：钟月萍，女，1987年10月30日出生，汉族，住香港新界葵涌祖饶邨啟敬楼**，香港居民身份证号码：M983080（A）。第三人：朱书珍，女，1967年11月4日出生，汉族，住广，住广东省广州市越秀区象岗山**之**证号码：430************585。第三人：钟红，女，1969年4月10日出生，汉族，住广东省佛冈县*********1*1*****，身份证号码：440************022。第三人：刘美兰，女，1975年7月14日出生，汉族，住广东省佛冈县******鸣泉谷27街4号，身份证号码：441************628。第三人：钟文博，女，1980年6月15日出生，住广东省佛冈县***************，身份证号码：441************224。原告朱海燕与被告佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司、第三人郭桂婷、钟月萍、朱书珍、钟红、刘美兰、钟文博公司解散纠纷一案，本院于2020年11月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月7日公开开庭进行了审理。原告朱海燕的委托诉讼代理人黄志荣、被告佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司的委托诉讼代理人黎明、第三人郭桂婷到庭参加了诉讼。第三人钟月萍、朱书珍、钟红、刘美兰、钟文博经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱海燕向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司；2.判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年9月20日，原告和第三人郭桂婷、钟月萍、朱书珍签订《股东协议》和《佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限公司章程》，共同设立了被告佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司（下称“公司”)，其中《股东协议》约定：原告出资93万元，持有公司62%的股权；郭桂婷出资15万元，持有公司10%的股权；钟月萍出资27万元，持有公司18%的股权；朱书珍出资15万元，持有公司10%的股权。时至2019年11月22日，原告将公司10%的股权作价15万元转让刘美兰；2020年4月7日，原告将公司5%的股权作价7.5万元转让钟文博；2020年4月15日，原告将公司10%的股权作价15万元转让给钟红。因此，现在公司的股权结构为原告持有公司37%的股权，钟月萍持有公司18%的股权，郭桂婷、刘美兰、钟红、朱书珍各持有公司10%的股权，钟文博持有公司5%的股权。由于股东人数众多，意见纷纭，公司无法形成统一的经营理念、亦无法制定公司的规章制度，导致公司股东长期冲突，彼此之间诉讼不断，且无法通过股东会解决，公司目前现金业已枯竭，连租金、工人工资都无法支付，导致公司已被房东封门，水电全停。因此，原告认为，若不尽快解散公司，原告和众第三人的利益必将受到更重大的损失！故特向贵院提起诉讼，恳依法判如所请。被告佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司辩称，一、各股东之间矛盾巨大，公司已长时间停止经营，负债累累，且租金、员工工资无力支付，经营管理发生严重困难，各股东之间无法形成有效决议解决公司问题，继续存续会使股东利益受到重大损失。自2020年7月以来，公司股东之间就产生了诸多不可调和的矛盾，导致股东之间产生了大量的诉讼:1、（2020）粤1821民初1597号案，因郭桂婷未及时偿还朱海燕代其支付的出资款，被朱海燕起诉；2、（2020）粤1821民初2394号案，钟月萍诉朱海燕股东出资纠纷诉讼；3、（2020）粤1821民初2390号案钟月萍诉钟文博股权转让纠纷诉讼；4、钟文博在（2020）粤1821民初2390号案中提起了反诉；5、（2020）粤1821民初2657号案郭桂婷诉时光画颜公司知情权纠纷诉讼。加上本案诉讼，各股东与公司之间已有6个诉讼案件在贵院进行。公司本为以营利为目的的社团法人，公司股东之间通常是因为互相信任而结合在一起，通过形成合力为社会经济的发展做出贡献。但时光画颜公司各股东目前因矛盾巨大，陷入无休止的诉讼纠纷中，根本无法从事正常经营生产活动，导致公司自2020年7月以来已长时间停止经营，由于公司一直处于没有收入的亏损状态，目前公司已没有流转资金，无力支付租金、员工工资，导致公司员工到劳动监察大队投诉，公司运营受到极大的影响，公司目前除了法定代表人朱海燕、以及美容师兼行政人员蔡兴连以外，其他员工均因无法支付工资而遣散，而公司自2020年9月以来一直未支付朱海燕以及蔡兴连工资。经营场地也因为无法支付租金被房东锁铺、停水停电，面对此种情形，各股东也不肯通过增资、借款等方式解决公司的资金周转问题，目前只能靠法定代表人朱海燕通过其朋友的协助，让公司借到部分资金维持场地租赁，但在股东不肯积极处理公司流转资金的情况下，后续公司的运作也不可能继续维持。根据《公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”现公司经营管理发生严重困难，法定代表人朱海燕通过建议增资、借款解决公司资金周转问题也无法得到其他股东的配合，继续存续只会让公司因每日产生的租金、水电等支出导致损失日益扩大，进而使股东利益受到重大损失，为避免各股东的损失继续扩大，现公司同意原告解散公司的诉讼请求。二、各股东实际上已表决通过解散公司表决比例符合公司法规定。2020年10月10日，公司召开2020年第三次股东大会，全体股东朱海燕、朱书珍、钟月萍、郭桂婷参加了会议，就解散公司事宜进行表决，会中除了钟月萍（持股18％）以外，其他股东均同意解散公司，同意解散公司的表决权占比为82％。根据《公司法》第一百零三条规定:“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”该解散公司的决议已获得超过三分之二表决权通过，应予执行。但在办理解散手续过程中，郭桂婷不予配合，导致解散工作在工商部门的环节无法进行，遂产生此诉。三、在股东之间存在诸多矛盾的情况下，公司不可能再继续经营，公司解散能及时止损，且变现现有资产分配给各股东以减少损失，不解散只能徒增各方损失，浪费社会资源。目前各股东之间的矛盾已不可调和，公司再难作出有效的决议指导公司经营。且目前公司的员工已经遣散，业务也长时间停滞，没有任何收入的同时，每天仍会产生租金、水电费等损失，且为了应付各股东之间的诉讼，还会产生诸如律师费、诉讼费之类的成本。若判决解散，对股东而言，公司及时止损，剩余的财产可通过清算程序变现分配给各股东以减少股东损失；若不判决解散公司，公司也无法继续运作，将难以避免房东因公司无法支付租金而停止公司对场地的使用，或没收公司的资产以抵偿租金，将导致不可逆转的损失。场地空置多月，也导致社会资源的极大浪费。综上建议法院同意原告解散公司的诉讼请求。第三人郭桂婷辩称，1.涉案公司的帐目不清，甚至可以用“混乱”来形容，支出的单据附有较多的手写版本，即白头单，没有原始的支付凭证，故不能确认涉案公司帐目的真实性。2.我作为公司原始股东，朱海燕一直以多种理由拒绝我查账，公司在正常经营期间，账目陆陆续续的浮出水面，当答辩人与朱海燕的民间借款纠纷中的所有账册资料显示，涉案公司的公帐只有84万，10月10号股东会朱海燕给了其它专项审计报告书给股东们看，里面清楚列明:1、原始凭证存在较多未附有原始单据；2、公司每月存在坐支情况；3、因为没有原始凭证审计公司无法判断公司财务正确性与真实性，只能按帐面记载金额反映；4利润表说明营业收入389962.24元，也没有收入明细，同时，公司帐本上没有营业收入款项入账。3.被答辩人朱海燕未经股东同意向外借资了两笔钱，第一笔资金是10万元整，据说是向案外人黎娟借的，但我们股东并不知情，亦未表态同意；第二笔是3万元，向案外人谢志光借的，这些借款的用途与去向答辩人与其他的公司的股东一无所知。第一笔的借款，答辩人与其他的股东在股东群里反对的声音很大，大家已明确表态不同意，被答辩人朱海燕还是像以往一样我行我素继续向案外人借款，甚至在微信群里发了通告和借款合同便了事，被答辩人的上述行为已经严重损害公司和股东们的利益。另今年的4月，答辩人与其他股东按股权比例增资了10万元，汇到了朱海燕的个人帐户，因被答辩人说投舒肌项目差10万元，她个人为公司垫支了10万元，让我们归还10万元给她，答辩人对这件事的真实性是持怀疑的态度的。4、公司的工商注册资本为100万元人民币，实际上，股东的内部协议约定出资额为150万，并以签署日三天内到帐，所有股东要完成实缴。所有股东均已将有关款项转账到被答辩人朱海燕名下的账户，并由朱海燕完成有关实缴的相关手续，但经过答辩人多方调查，被答辩人朱海燕与朱书珍没完成实缴，因公帐只显示84万，钟月萍9月已将27万转入朱海燕私人帐户，答辩人也将10万转入了朱海燕私人帐户，所有的证据显示，公司的资金用途与去向不明，朱海燕是否存在抽逃资金的行为这个问题，恳请法院将本案移交公安机关立案侦査并追究朱海燕的刑事责任。根据我国《公司法》第一百八十条“公司因下列原因解散:（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”的法律规定，涉案的公司并未达到法律上需要解散的条件，答辩人希望法院能让朱海燕真实地反映公司股东的实缴情况和营业收支情况，列明公司资金的去向，并撤销解散公司的念头，被答辩人不愿意继续经营该公司其本人可以选择退股将股份股权归边，答辩人是非常有信心可以经营并管理好该公司的。第三人钟月萍未到庭，但庭前提交了书面答辩状，一、本案不符合公司解散的条件。佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司自成立起多次成功召开股东会，并且股东表决时也达到法定或者公司章程规定的比例，能做出有效的股东会决议，而且佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司只设一名执行董事，即原告朱海燕，不存在公司董事长期冲突的情况。所以本案不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定的情形，法院不应受理。二、公司有未决诉讼，不符合公司解散的时机。2020年4月1日，答辩人与第三人钟文博签订《股权转让书》，双方约定将答辩人持有佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司的18％股权以人民币270000元的价格转让给第三人钟文博。《股权转让书》签订后，答辩人如约向第三人钟文博交割了股权，并通知佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司的大股东兼法定代表人兼执行董事朱海燕将股权交割前公司产生的所有利润归钟文博所有，钟文博也如约向答辩人支付了股权转让款，但钟文博经答辩人多次催告至今仍未配合办理工商变更登记手续。答辩人向人民法院起诉钟文博和佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司要求办理工商变更登记手续，目前该案尚未审结，此时解散公司将会造成无法执行的局面。三、朱海燕也存在股权转让但尚未办理工商变更登记手续的情况，同样不符合公司解散的时机，按朱海燕在起诉状中陈述，其将持有公司的10％股权转让给第三人刘美兰，将持有公司的5％股权转让给第三人钟文博，将持有公司的10％股权转让给第三人钟红，但均没有办理工商变更登记手续。另外，如上文所述，答辩人已将自身持有公司的18％股权全部转让给第三人钟文博，朱海燕及其他股东对答辩人转让股权一事不但知情，还通过股东会表决同意转让，朱海燕对此事绝口不提根本就是睁着眼睛说瞎话。股权转让在办理工商变更登记手续前不应解散公司，否则有损答辩人的合法权益。综上，恳请法院依法查明案件事实，并依法驳回原告的无理请求。第三人钟文博未到庭，但庭前提交了书面答辩状，1.涉案公司的账目不清，支出的单据附有较多的手写版本，即白头单，没有原始的支付凭证，故不能确认涉案公司账目的真实性。2.公司法人兼执行董事朱海燕一直利用其职权操控涉案公司，答辩人曾在公司担任总经理助理一职，事实是公司股东们一致口头协议由答辩人管理公司的行政事务，朱海燕负责技术和卫校导师的管理运作，但这是股东们私下口头协商好的，没有任何的书面协议，答辩人在公司经常受朱海燕的打压。实际上，被答辩人朱海燕已经将答辩人架空，公司的一切事务实际上都是由朱海燕个人操控，这一事实在员工宋宝君的工资、奖金问题上已经体现。朱海燕不让答辩人了解公司的收入资金与库存等其他实际情况，因此，答辩人多次向股东们反映，但其他股东也无可奈何。3.公司在正常经营期间，账目陆陆续续地浮出水面，在郭桂婷与朱海燕的民间借贷纠纷中的所有账册资料显示，涉案公司的公账只有84万元，10月10日股东会朱海燕给了其它专项审计报告书给股东们看，报告书清楚列明：1、原始凭证存在较多未附有原始单据；2、公司每月存在坐支情况；3、因为没有原始凭证审计公司无法判断公司财务正确性和真实性，只能按账面记载金额反映；4、利润表说明营业收入389962.24元，没有收入明细，同时，公司账本没有营业收入款项入账。4.后来，被答辩人朱海燕未经股东同意向外借资了两笔钱，第一笔资金是10万元，但股东并不知情，亦未表态同意；第二笔是3万元，这些借款的用途与去向答辩人与其他公司的股东一无所知。第一笔的借款，公司其他股东都明确表示不同意借，朱海燕还是继续向案外人借款，在微信群里发了通告和借款合同便了事，朱海燕的行为已经严重损害公司和股东们的利益。另今年的4月，答辩人与其他股东按股权比例增资了10万元，汇到了朱海燕的个人账户，因答辩人说投舒肌项目差10万元，她个人为公司垫支了10万元，让我们归还10万元给她，答辩人对这件事的真实性是持怀疑态度的。5、公司的工商注册资本为100万元，实际上，股东的内部协议约定出资额为150万，并以签署协议三天内到账，所有股东要完成实缴。所有股东均已将有关款项转账到朱海燕账户，由朱海燕完成有关实缴的手续。但经过答辩人多方调查，朱海燕与朱书珍没有完成实缴，因公账只有84万，钟月萍9月已将27万转入朱海燕账户，郭桂婷也将10万元转入朱海燕账户，所有证据显示，公司的资金用途去向不明，朱海燕是否存在抽逃资金的行为，恳请法院将本案移送公安机关立案侦查并追究朱海燕的刑事责任。根据《公司法》第一百八十条：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的固定予以解散”的规定，涉案的公司并未达到法律上需要解散的条件，答辩人希望法院能让朱海燕真实地反映公司股东的实缴情况和营业收支情况，列明公司资金去向，并撤销解散公司的念头。原告朱海燕围绕其诉讼请求向本院提交了如下证据：证据一、原告身份证复印件一份；证据二、佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司的营业执照复印件一份；证据三、《股东协议》、《佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限公司章程》；证据四、三份《股权转让书》复印件；证据五、佛冈县人民法院（2020）粤1821民初1597号《民事判决书》、（2020）粤1821民初2390号案《民事反诉状》复印件；证据六、钟月萍诉朱海燕股东出资纠纷和郭桂婷诉公司知情权纠纷相关诉讼材料复印件；证据七、召开股东会书面通知复印件；证据八、将上述召开股东会的书面通知及证据十中的四份通知、通告等文件发到股东微信群及单发给部分股东个人微信截图复印件；证据九、解散公司的股东会决议；证据十、两份租赁合同复印件；证据十一、四份通知、通告等文件复印件。被告佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司为支持其辩称，向本院提交如下证据：证据一、账户明细查询、商铺租赁合同、通告、微信聊天记录两份、关于时光画颜美容有限公司拟召开2020年度第二次股东大会的通知、关于时光画颜美容有限公司召开2020年度第二次股东大会的决议、争取逆转局面的方案报告、借款合同书（黎娟）、转账凭证（黎娟）、借款合同（谢志光）、转账凭证（谢志光）；证据二、关于召集时光画颜医疗美容诊所有限责任公司2020年度第三次股东大会的决议、微信聊天记录。第三人郭桂婷向本院提交如下证据：证据一、《股东协议》；证据二、营业执照；证据三、股权转让书两份及电子回单、钟月萍香港居民身份证、通行证、《股东协议》、钟月萍的出资证明、朱海燕的股权转让书以及转账凭证；证据五、账户交易明细；证据六、审计报告；证据七、收付款的截图；证据八、律师函及邮递回单；证据九、微信聊天记录；证据十、微信聊天记录。第三人钟月萍向本院提交如下证据：证据一、股权转让书、2020年4月1日股东协议、资产负债表；证据二、企业信用信息；证据三、（2020）粤1821民初民初2390号民事裁定书。本院组织当事人对证据进行质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并采信作为本案定案的依据。结合上述采信的证据及庭审笔录，本院认定事实如下：2019年9月20日，朱海燕（甲方）、郭桂婷（乙方）、钟月萍（丙方）、朱书珍（丁方）签订《股东协议》，该协议约定设立“佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司，注册资本为人民币150万元，各方均以现金方式出资，甲方认缴注册资本93万元，持有公司62%股权，乙方认缴注册资本15万元，持有公司10%股权，丙方认缴注册资本27万元，持有公司18%股权，乙方认缴注册资本15万元，持有公司10%股权”。同日上述四人订立了《佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司章程》，该章程确定：“1、公司注册资本为人民币100万元；2、股东是朱海燕、钟月萍、朱书珍、郭桂婷；3、股东的出资额、出资时间和出资方式为朱海燕认缴出资62万元在2029年9月19日前缴足，钟月萍认缴出资18万元在2029年9月19日前缴足，朱书珍认缴出资10万元在2029年9月19日前缴足，郭桂婷认缴出资10万元在2029年9月19日前缴足；4、公司成立后，应当向已缴纳的股东签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定”。2019年9月26日第三人佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司经佛冈县**监督管理局核准登记成立，法定代表人朱海燕，股东有：朱海燕、郭桂婷、钟月萍、朱书珍。2019年11月22日，朱海燕与刘美兰签订《股权转让书》，朱海燕将其持有公司10%的股权作价15万元转让刘美兰。2020年4月1日，钟月萍与钟文博签订《股权转让书》，钟月萍将其在佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司所占的18%的股权全部转让给钟文博，转让价款为人民币27万元。2020年4月7日，朱海燕与钟文博签订《股权转让书》，朱海燕将其持有公司5%的股权作价7.5万元转让钟文博。2020年4月15日，朱海燕与钟红签订《股权转让书》，朱海燕将其持有公司10%的股权作价15万元转让给钟红。上述股权转让后未办理工商变更登记。公司成立后，由朱海燕负责经营管理，股东之间因为公司的账目问题产生矛盾，股东多次要求查阅公司的账目。因公司查账的问题，2020年8月15日，朱海燕以公司的名义召集股东召开股东大会，会议审议事项为：听取和审议公司拟委托注册会计师事务所审计公司从成立之日至即日期间的账目和凭证；听取《关于本公司从成立之日至2020年8月30日期间年度经营状况报告》及《争取逆转局面的方案报告》；审议《关于本公司从成立之日至2020年8月30日期间年度经营状况报告》及《争取逆转局面的方案报告》。2020年8月30日公司召开了2020年第二次股东大会，出席股东有：朱海燕、郭桂婷、钟月萍、朱书珍，就会议的审议事项表决，朱海燕、朱书珍签名通过会议审议事项，会议记录记载：郭桂婷、钟月萍出席了会议，不行使表决权，视为弃权。召开股东会议后，佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司委托清远市新正达会计师事务所对公司2019年9月至2020年7月期间财务收支情况进行审计并出具审计报告，郭桂婷、钟月萍对该审计报告有异议，并委托广东知泓律师事务所出具律师函给佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司、朱海燕，要求公司提供真实的会计凭证从而重新委托有资质的会计师事务所进行审计。2020年9月19日，刘美兰、钟红向佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司的股东发出股权转让通知书，告知拟转让公司的股权。2020年9月22日，刘美兰与郭桂婷、钟红与郭桂婷签订《股权转让协议书》，刘美兰、钟红将其持有的佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司的股权转让给郭桂婷，郭桂婷分别支付了股权转让款150000元、150000元给刘美兰、钟红。2020年9月21日佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司召集股东召开2020年第三次股东大会，会议时间为2020年10月10日，会议议题：通过股东会决议的方式解散佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司。参加该次会议的股东有：朱海燕、朱书珍、郭桂婷、钟月萍。会议记录上同意决议内容的股东有朱海燕、朱书珍、郭桂婷，钟月萍不同意解散。股东会议后及本案庭审中，郭桂婷表示只是同意清算不同意解散公司。2020年10月20日，佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司召集股东召开第四次股东大会，会议时间为2020年11月5日，会议议题：通过股东会决议的方式成立佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司清算组。发出通知后至今公司仍未成立清算组，目前公司已停止营业。佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司股东之间因出资问题、股权转让问题、股东知情权问题均向本院提起诉讼。2020年7月1日，朱海燕以佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司的股东郭桂婷、佛冈县石角镇三禾小馆面食店为被告向本院提起（2020）粤1821民初1597号民间借贷纠纷一案诉讼，2020年8月28日本院对（2020）粤1821民初1597号案作出一审判决：郭桂婷、佛冈县石角镇三禾小馆面食店归还借款本金85000元及该款从2020年7月1日起计至借款还清之日止的利息给朱海燕。该判决已发生法律效力。2020年9月22日，钟月萍以钟文博、佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司为被告向本院提起（2020）粤1821民初2390号股权转让纠纷一案诉讼，要求判令钟文博继续履行2020年4月1日签订的《股权转让书》、判令钟文博和佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司协助钟月萍办理佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司股东名册变更登记及股东工商过户登记手续、判决确认钟月萍于2020年4月1日与钟文博签订的《股权转让书》合法有效。钟文博提起反诉，要求：一、撤销钟月萍与钟文博2020年4月1日签订的《股权转让书》；二、判令钟月萍退还270000元人民币、以及增资为名的33000元人民币以及银行同期贷款利率的四倍利息；三、判令第三人朱海燕、佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司承担连带责任，该案移送清远市中级人民法院处理。同日，钟月萍以朱海燕为被告提起诉讼，案号为（2020）粤1821民初2394号，要求判令朱海燕返还人民币270000元及该款从2019年9月18日起计付的利息，本院于2020年11月13日作出一审判决，判决被告朱海燕退还270000元及自2020年9月22日起诉之日起以270000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至付清全部款项之日止的利息给原告钟月萍，判决后朱海燕不服提起上诉。2020年11月2日，郭桂婷以佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司为被告提起股东知情权纠纷诉讼，案号为（2020）粤1821民初2657号，要求被告佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司立即提供被告从2019年9月26日以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，给原告查阅、复制，由原告委托具有职业资格的律师及会计师辅助查阅、复制；2、判令被告佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司立即提供被告从2019年9月26日以来的会计账簿（含财务会计原始凭证、账册及账簿），给原告查阅、摘抄，由原告委托具有职业资格的律师及会计师辅助查阅、摘抄。本院于2020年12月9日作出一审判决，限被告佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司于本判决生效之日起10日内，提供从2019年9月26日以来的公司章程、股东名册、股东会议记录、财务会计报告、会计账簿（含财务会计原始凭证、账册及账簿）给原告郭桂婷查阅、复制。判决后佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司不服提起上诉。本院认为，本案系公司解散纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”及第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”的规定，公司解散必须有三分之二以上表决权的股东通过，2020年10月10日，佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司的股东召开股东大会决议解散公司，参加会议的股东朱海燕、朱书珍、郭桂婷均同意解散公司，钟月萍不同意解散。根据股东的股权转让情况，朱海燕实际持有公司的37%的股权，朱书珍持有公司10%的股权，郭桂婷实际持有公司30%的股权，同意解散公司的股东持股比例合计为77%，超过公司法规定解散公司决议需要的表决权比例。虽然郭桂婷在会后及庭审中表示其投同意的意思是同意清算，清算后才解散公司，但根据公司法的规定，清算需以公司解散为前提，不可能先清算再解散公司，因此，郭桂婷同意清算表示其同意解散公司。而且，佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司目前已经停止营业，公司与股东，股东与股东之间存在纠纷，目前已无法通过沟通改变公司的经营情况，公司停业后还需要支付工资、租金等费用，继续存续会使股东遭受重大的损失。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”诉讼过程中，本院拟通过股权归边问题解决公司的经营管理问题，但经过协调股东之间均未达成归边的协议。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”的规定，朱海燕作为公司实际持股37%的股东，出现上述法律规定的情形可以请求解散公司。因此，原告朱海燕请求解散公司有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第四十三条、第一百八十条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：解散被告佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。本判决生效后，如果被告在上述期限内不自觉履行，原告可以在履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员  黄丽仪二〇二〇年十二月三十日书记员  黄银英附引用有关法律条文：《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百八十条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。