广西壮族自治区隆林各族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1031民初1399号 原告：黄众，男，1964年1月1日出生，壮族，住广西隆林各族自治县。 委托诉讼代理人：王世广，广西祺光昭来律师事务所律师。 被告：唐浩杰，男，1987年10月3日出生，汉族，居民，住广西南宁市青秀区。 原告黄众与被告唐浩杰股权转让纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄众及其委托诉讼代理人王世广到庭参加诉讼，被告唐浩杰经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 黄众向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款合计214.91万元,并自2017年11月3日起以欠款为基数，按照日万分之三支付迟延履行违约金至全部清偿为止；2.案件受理费由被告承担。事实与理由：2017年4月24日，甲方陈桂健与本案被告（乙方）唐浩杰、原告（丙方）黄众三方就隆林各族自治县隆达水电开发有限责任公司（以下简称“隆达公司”）股权转让事宜，签订《股份转让合同》。把隆达公司的全部股权转让给被告唐浩杰。协议第二条转让价款：1、平达水电站转让费654万元；2、那达一级水电站转让费598万元；3、35KV25KM输电线路200万元；4、额外开支费用34.5132万元。三、价款支付及分配方式：3、转让35KV输电线路25.3KM价款200万元，合同生效一个月后支付给丙方。对第三条中所称的额外费用，在该合同附件9中列明丙方（原告）为6.47万元，被告已经支付1.56万元，尚应支付4.91万元。协议达成后，被告提出其是外地人，对隆林情况不太熟悉要原告配合其理顺和完善有关手续。经协商，2017年5月17日甲方陈桂健、乙方（被告）唐浩杰、丙方（原告）黄众签订《股权转让补充合同》，约定主合同中有关输电线路和那达一级水电站约定的股权转让权暂缓支付，即暂缓执行合同第二条第2项、第3项：那达一级水电站转让费598万元；35KV25KM输电线路200万元。补充协议签订后至被告注销隆达公司之日止，被告一直都未要求原告配合其理顺和完善有关手续。2017年8月4日，甲方（原告）黄众与乙方（被告）唐浩杰签订《关于隆达公司股权转让后在隆林县法院执行局剩余的未获得处理的执行款处理办理及尚欠股权转让余款支付办法的协议》，原告为此代被告垫支了那达一级电站强制执行款10万元。根据《股权转让合同》第三条第2项和第四条第3项在那达一级水电站对外债务不超过转让款598万元加隆达公司若另有债权人申报的债务不超过100万元共698万元的前提下，该水电站对外所欠债务应当由被告承担。原告代垫这10万元，被告应当支付给原告。被告应付给原告的费用三项合计为：输电线路200万元+额外费用4.91万元+代付10万元执行款=214.91万元。 股权变更到被告名下后，被告并没有切实地对公司进行投入和管理，也没有清偿那达一级水电站在建工程的债务。相反，他为了逃避债务，设立了隆林国旭水电开发有限公司，把隆达公司的优质资产（已发电的平达电站）转移到国旭公司名下。2017年11月3日被告唐浩杰注销隆达水电开发有限责任公司。至公司注销之日止，被告一直未要求原告配合其理顺和完善任何手续。因公司注销，所有以隆达公司名义取得的各项许可无存在意义，也意味着隆达公司不需要完善其他手续，也不再需要办理任何政府许可事项。自公司注销之日，根据前述的股权转让协议和补充协议，被告应当向原告支付前述款项214.94万元，并自2017年11月3日起以欠款为基数，按照日万分之三支付迟延履行违约金至全部清偿为止。 另，因被告不按照合同约定清偿那达一级水电站对外债务，对于那达一级电站598万元的股权转让款，原告保留对其进一步追索的权利。综上，为维护自己的合法权益，特向人民法院起诉，恳请法院依法支持原告诉请。 黄众围绕其诉讼请求提交的证据：1.《股权转让合同》复印件一份；2.《股权转让补充合同》复印件一份；3.《关于隆达公司股权转让后在隆林法院执行局剩余的未获得处理的执行款处理办法及尚欠股权转让余额支付办法的协议》原件一份；4.营业执照复印件一份；5.电脑咨询单复印件一份；6.《资产转让协议》复印件一份；7.银行转账单复印件一份；8.增值税普通发票复印件一份。 唐浩杰未到庭参加诉讼亦未作答辩及提交证据。 本院经审理认定事实如下：2017年4月24日，陈桂健（甲方）、被告唐浩杰（乙方）及原告黄众（丙方）三方签订《股份转让合同》，将隆林各族自治县隆达水电开发有限责任公司（以下简称“隆达公司”）的全部股权转让给被告唐浩杰（乙方）。《股份转让合同》第二条“转让价款”，明确4项转让项目及对应价款为：1、平达电站转让费654万元；2、那达一级水电站转让费598元；3、35KV25KM输电线路200万元；4、额外开支费用34.5132万元【该项在《股份转让合同》附件9中列明丙方（原告黄众）额外开支费用包括环保手续费（包括环评费）4.5万元，欠南发厂费用0.41万元及水资源费（要回平达电站取水许可证）1.56万元左右，合计为6.47万元，被告唐浩杰（乙方）已经支付1.56万元，尚欠支付4.91万元】。《股份转让合同》第三条第2款约定：按2008年5月2日转让给何泽年时的价款598万元，经乙方丙方确认后由乙方按实际的情况支付给债务人（不超过此款），从正常发电后开始支付；第3款约定：转让35KV输电线25.3KM价款200万元，合同生效一个月后支付给丙方。《股份转让合同》第四条第2款约定：本合同签订后，丙方提供债务人明细清单，并指定转账账户，以隆达公司名义向社会公告，告知隆达公司的债权人，申报债权（公告期30天）；第3款约定：如果隆达公司申报的债务超过百万元以上（不包含何泽年行为产生的债务），乙方有权解除合同或从价款中扣除，且先支付隆达公司债务。陈桂健（甲方）、被告唐浩杰（乙方）及原告黄众（丙方）三方在《股份转让合同》最后落款签名并摁印。 2017年5月17日，陈桂健（甲方）、被告唐浩杰（乙方）及原告黄众（丙方）三方基于那达一级水电站的政府审批文件不齐全，导致被告唐浩杰（乙方）不能按照《股份转让合同》中计划的时间推进工作，需要时间办理相关批文，从而补充签订《股权转让补充合同》。补充合同第一条约定：主合同中有关那达一级电站的约定条款暂缓执行，即暂缓执行主合同第二条第二项、第三项：那达一级水电站转让费598万元；35KV25KM输电线路200万元。 2017年8月4日，原告黄众与被告唐浩杰为了解封隆达公司被隆林各族自治县人民法院封存的账户，解决隆达公司在隆林各族自治县人民法院有未执行完毕的那达一级电站所欠工程款的问题，双方签订了《关于隆达公司股权转让后在隆林县法院执行局剩余的未获得处理的执行款处理办法及尚欠股权转让余款支付办法的协议》。该份协议第一条明确隆达公司在隆林各族自治县人民法院执行局未执行完毕的款项共两笔：第一笔为黄福礼申请执行隆达公司所欠勾机款尚余26265元；第二笔为隆林各族自治县联合建筑公司（黄立三）申请执行的款项，尚有462411.76元未执行。经与黄立三协商，其同意只要隆达公司通过黄众一次性付款30万元给其本人，而不是通过唐浩杰支付给法院执行局，再由执行局转给黄立三，收到款项后，则黄立三可向执行法院申请解除强制执行。基于此，黄众、唐浩杰两人协商由其二人以及陈桂健各自支付10万元共计30万元用于处理该遗留事项，待那达一级电站业主支付此款项后再按所得及三方各占比例分配退回给三方，陈桂健应垫资的10万元由唐浩杰与其商量获取资金，暂由唐浩杰为其垫付；协议第二条明确唐浩杰应于2017年8月4日将唐浩杰应支付的10万元及陈桂健应支付的10万元，以及唐浩杰从股权转让款中扣除黄众应支付的10万元垫资款共30万元一次性交付黄众，由黄众负责与黄立三办理解除法院强制执行事宜。黄众于2017年8月7日将30万元通过广西农村信用社转至黄立三名下账户，黄立三出具一份载明“今收到黄众代隆达公司付来拖欠那达一级电站工程款叁拾万元整（300000元）”的收据。 另查明，2016年3月29日，隆达公司股东黄众、梁禄昌、覃世尧、罗定文、岑文（委托书上为配偶李仕芬）、韦定兴（委托书上为配偶王莉）6人授权公司股东黄众代表全体股东进行与相关单位及人员洽谈平达电站转让事宜和那达一级电站债权债务事宜，并表明黄众的代理行为与隆达公司全体股东具有同等法律效力。2017年3月29日，隆达公司全体股东将隆达公司作价654万元转让给邓文信、周絮飞、陈忠柏。2017年6月6日，唐浩杰成立隆林国旭水电开发有限公司，2017年7月31日，唐浩杰将隆达公司项下的隆林各族自治县介廷乡平达水电站及其设施作价600万元转让给隆林国旭水电开发有限公司（法定代表人：周乐），同年11月3日，唐浩杰注销隆达公司。 本案的争议焦点为原告黄众要求被告唐浩杰支付输电线路款200万元、支付额外费用4.91万元以及支付代付的10万元执行款是否有事实及法律依据。 本院认为，原告黄众主张与被告唐浩杰之间存在股权转让关系，并提交《股份转让合同》、《股权转让补充合同》及《关于隆达公司股权转让后在隆林县法院执行局剩余的未获得处理的执行款处理办法及尚欠股权转让余款支付办法的协议》予以证实。本案中，当事人签订的合同是当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，当事人应按合同约定全面履行。 一、关于要求支付输电线路200万元及支付额外费用4.91万元的诉讼请求。 （一）2017年4月24日原告黄众已依照三方签订《股权转让合同》将隆达公司股权转让至被告唐浩杰名下，合同第三条第3点约定：转让35KV输电线路25.3KM价款200万元，合同生效一个月后支付给丙方（黄众）。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立”及第四十四条：“依法成立的合同，自合同成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”，故陈桂健、唐浩杰、黄众三方签订的《股权转让合同》于2017年4月24日即已生效，按合同约定，唐浩杰应在2017年5月25日时将35KV输电线路25.3KM的股权转让价款200万元支付给黄众。另外，虽然陈桂健、唐浩杰、黄众三方于2017年5月17日签订《股权转让补充合同》，合同第一条约定：主合同中有关那达一级电站的约定条款暂缓执行，即暂缓执行主合同第二条第二项、第三项：那达一级水电站转让费598万元；35KV25KM输电线路200万元。第二条又约定：待丙方（即黄众）与何泽年完善那达一级水电站政府相关手续后再另签合同。第二条约定是第一条约定继续生效的前提，而唐浩杰在隆达公司全部股权转让至其名下后，并未积极主动办理相关手续，而是另外成立隆林国旭水电开发有限公司并将隆达公司随后办理注销，由此，《股权转让补充合同》中的暂缓执行条款的存在已经没有实际意义，但并不影响主合同的继续生效。 （二）陈桂健、唐浩杰、黄众三方签订的《股权转让合同》中第二条第4点约定：额外开支费用34.5132万元。在《股份转让合同》附件9中列明丙方（黄众）额外开支费用包括环保手续费（包括环评费）4.5万元、欠南发厂费用0.41万元及水资源费（要回平达电站取水许可证）1.56万元左右，合计6.47万元。黄众称唐浩杰已经支付了水资源费（要回平达电站取水许可证）1.56万元，尚欠前两项4.91万元未支付。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用的原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，市场的交易应遵守诚实信用原则，从而保证交易的有序性。唐浩杰应按照合同约定全面履行自己的交付义务。 综上，唐浩杰未在约定的时间履行义务，黄众要求其支付股权转让款及额外费用的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。 二、关于要求支付代付10万元执行款的诉讼请求。 根据黄众及唐浩杰于2017年8月4日签订的《关于隆达公司股权转让后在隆林县法院执行局剩余的未获得处理的执行款处理办法及尚欠股权转让余款支付办法的协议》第一条约定得知，隆达公司尚欠隆林各族自治县联合建筑公司黄立三的工程款462411.76元，经协商可一次性先支付给黄立三30万元，黄立三即愿申请法院解除强制执行。该30万元的款项分别来自于陈桂健、唐浩杰以及黄众三人每人出资的10万元。第二条表明，黄众出资的10万元是从唐浩杰应付给黄众的股权转让款中扣除的，故唐浩杰尚欠黄众10万元的代付执行款项，应予以返还。 三、关于违约金的诉讼请求。 本案中黄众诉请自2017年11月3日起以欠款为基数，按照日万分之三支付迟延履行违约金至全部清偿之日止。根据三方《股权转让合同》第五条违约责任第3点约定：乙方未按本合同支付转让款给甲方和丙方的，每延误一天，乙方以股权转让总价款为标准支付每天万分之三违约金给甲方，延误30天甲方有权没收乙方已付款项并收回全部资产，并要求乙方赔偿一切损失。《关于隆达公司股权转让后在隆林县法院执行局剩余的未获得处理的执行款处理办法及尚欠股权转让余款支付办法的协议》第三条约定：甲方（黄众）办理完毕两项解封内容后，乙方（唐浩杰）应于2天之内将所欠甲方股权转让金一次性交付给甲方（黄众），如不能按期支付，乙方（唐浩杰）应按5000元/天支付给甲方（黄众）。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持”。黄众请求支付违约金，符合法律规定，但不得超过起诉时一年期贷款市场报价利率的四倍。本案中，黄众起诉的时间为2020年7月6日，起诉时一年期贷款市场报价利率为3.85%，四倍为15.4%，黄众请求违约金自2017年11月3日起以欠款为基数，按照日万分之三支付迟延履行违约金至全部清偿之日止，超出15.4%的部分，本院不予支持。唐浩杰经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、唐浩杰在本判决生效之日起十五日内支付黄众35KV25KM输电线路款200万元、额外费用4.91万元、代付执行款10万元共计214.91万元及违约金（违约金以214.91万元为基数，按年利率15.4%从2017年11月3日起计付直至偿清之日止）； 二、驳回黄众的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11996.4元，由唐浩杰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。 审 判 长  黄继文 人民陪审员  何彩丽 人民陪审员  冉茂军 二〇二〇年十二月三十日 法官 助理  李维倩 书 记 员  王 红 附：法律适用参考 1、《中华人民共和国合同法》 第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 2、《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第三十条出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。 第三十二条本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。 借贷行为发生在2019年8月20日之前的，可参照原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍确定受保护的利率上限。 本规定施行后，最高人民法院以前作出的相关司法解释与本解释不一致的，以本解释为准。 4、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。