浙江省宁波市江北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0205民初3816号 原告（反诉被告）：宁波市江北华龙机械制造有限公司，住所地浙江省宁波市江**洪塘街道北市街**，统一社会信用代码：91330205784311391K。 法定代表人：马明华，该公司总经理。 被告（反诉原告）：上海医达医疗器械有限公司，，住所地上海市松江区九亭镇健鹏路**统一社会信用代码：913101148327365120。 法定代表人：叶美英，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李华，女，该公司员工。 原告宁波市江北华龙机械制造有限公司（以下简称江北华龙机械公司）与被告上海医达医疗器械有限公司（以下简称上海医达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月24日以案号（2020）浙0205民诉前调2602号进行诉前登记，同年10月26日立案后依法适用小额诉讼程序，期间上海医达公司提出反诉，本院对反诉予以受理，决定与本诉合并审理，并口头裁定转为简易程序，于2020年11月10日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 江北华龙机械公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款39600元；2.诉讼费由被告承担。 事实与理由：被告于2020年7月初向原告购买型号PR-1产品290只、PR-1F型产品32只。因原告即将停业，为了能发货后马上拿到货款，原告同意将原价240元/只的PR-1产品降价至120元/只、原价270元/只的PR-1F型产品降价至150元/只销售给被告，共计金额39600元。当时被告承诺货款在收到产品后马上付清。原告于2020年7月8日将所有产品发至上海后，被告至今未付款。为维护自身权益，诉至贵院，望判如所请。 上海医达公司辩称：原告销售的产品有质量问题，并且因原告产品的质量问题已经给被告造成了经济损失，在原告赔偿被告经济损失之前，被告不会支付货款。综上，请驳回原告诉讼请求。 上海医达公司向本院提出反诉请求：1.确认双方买卖合同关系解除；2.反诉被告赔偿反诉原告因维修2台已故障设备而承担的费用4321.3元；3.反诉被告偿付反诉原告因更换剩余8台设备电磁阀而产生的人工费共计5333.4元；4.反诉被告偿付反诉原告因产品质量出现问题而损失的质保金8000元；5.反诉被告赔偿反诉原告公司声誉损失20000元；6.诉讼费由反诉被告承担。 事实与理由：反诉原告与反诉被告有长期的合作关系。反诉被告告知反诉原告因公司停业，希望将最后一批电磁阀打折卖给反诉原告，反诉原告同意在货物质量合格的前提下，以120元/只购买，虽然反诉原告收到了322只电磁阀，但一再明确告知反诉被告在质量合格的前提下才会付款。而反诉被告违反之前合作的90天账期交易习惯，要求货到即付款，反诉原告不同意。在此过程中，反诉原告用反诉被告的电磁阀组装了10台手术床。其中，有2台手术床发生严重质量故障，收到医院投诉，反诉原告已派工作人员前往异地更换合格的电磁阀，因而残生差旅费2942元、人工费1379.3元，质保金损失8000元；另有8台手术床可能存在严重质量问题，反诉原告已派工作人员进行拆卸、检测，确认上述设备不满足质量标准后，将反诉被告提供的不合格电磁阀全部进行更换，因而产生人工费5333.4元。同时给反诉原告的声誉造成了重大损失。反诉原告认为，反诉被告给法苏原告交付不符合质量标准的零件，已经以其行为明确表示不履行主要债务，合同目的不能实现，根据合同法第九十四条、第九十七条等规定，反诉原告有权解除合同、退换零件，反诉被告应当承担赔偿反诉原告相关损失的责任，故反诉如上，望支持为盼。 江北华龙机械公司辩称，一、案涉产品在销售前的确跟反诉原告讲明了是因为停业低价处理，但同时也明确告知质量和以前都是一样的，售后一年内的三包服务也是和以前一样的，但是反诉原告收到货之后，虽然说质量有问题，但是反诉被告前往反诉原告处要求出示质量问题的证据，反诉原告拒绝提供，对于反诉原告提出的质量问题的事实没有证据证明；二、双方在合作十多年的过程中，反诉原告都是在收货后五十余天内付款的，反诉原告所陈述的90天账期与事实不符；三、反诉原告在收到反诉被告的电磁阀之后进行组装，制成手术床后出售，手术床售出之后的质量问题与反诉被告和反诉原告之间的买卖合同无关，应当是反诉原告和他的客户之间的关系。综上，请驳回反诉原告诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据和事实，本院予以确认并认定如下： 2020年7月，原告江北华龙机械公司与被告上海医达公司联系，表示其公司即将停业有一批电磁阀可作优惠价进行销售，被告上海医达公司表示接受，双方经协商确认型号为PR-1的电磁阀120元/只、型号为PR-1F的电磁阀150元/只后，原告将PR-1电磁阀290只、PR-1F电磁阀32只寄送至上海医达公司，并按照上述价格向被告上海医达公司开具价税合计金额39600元的增值税专用发票（票号为NO11925748）。 庭审中，上海医达公司确认于2020年7月11日收到上述型号及数量的电磁阀，7月20日收到上述增值税专用发票。 另查明，原告江北华龙机械公司与被告上海医达公司在案涉纠纷发生前已合作近十年，双方曾于最初合作时订立过书面合同，此后双方均按照合同约定形成的惯例履行，未再签订书面合同，多以采购订单等简式表格或微信、短信等通讯方式确定购销数量、产品型号等。上海医达公司向江北华龙机械公司购买的电磁阀系装配组装成手术床后再行销售，每台手术床须使用PR-1的电磁阀7只、PR-1F的电磁阀2只。 上海医达公司收到案涉电磁阀后，组装生产共10台手术床，已使用案涉PR-1的电磁阀70只、PR-1F的电磁阀20只，所组装生产的手术床已销售2台。 再查明，根据双方既往交易记录，江北华龙机械公司供货并开具发票后，上海医达公司基本在50日左右会按照发票金额履行付款义务。如：开票日为2018年9月8日的货款58500元，于同年10月24日付款；开票日为2018年12月9日的货款58500元，于2019年1月24日付款；开票日为2019年1月20日的货款58500元，于同年3月22日付款；开票日为2019年4月15日的货款58500元，于同年5月20日付款；开票日为2019年11月14日的货款65220元，于2020年1月19日付款。 以上事实，由双方当庭陈述、答辩以及提交并经质证的微信/短信记录、增值税专用发票、付款凭证予以证明。 本案双方争议焦点主要是：一、上海医达公司主张案涉电磁阀质量异议而不予支付货款的理由是否成立；二、上海医达公司主张因维修销售至案外人处的手术床产生的损失费用等应由江北华龙机械公司承担的反诉请求是否成立。 对此，上海医达公司提交了《医疗设备购销合同》、2020年8月17日上海南站至重庆北站、2020年8月20日重庆北站至成都东站的动车票、外埠出差费保险单、对外服务单以及该公司员工张诚国、孙金海、王志龙、余亮的工资单及劳动合同，拟证明案涉电磁阀存在质量问题并且因该质量问题导致上海医达公司产生的维修差旅费、人工费、质保金等损失的事实。 江北华龙机械公司经质证认为：第一，上述合同和外修服务单都是上海医达公司与案外人之间的合同关系，与江北华龙机械公司无关，第二，按照江北华龙机械公司与上海医达公司最早的合同约定以及近十年的交易惯例，对于产品检验就是上海医达公司装机检验合格，从来就没有以第三方客户使用后没问题视为检验合格的做法，而且，上海医达公司在手术床出厂之前自己也是要做出厂检测的；第三，假设案涉这批电磁阀确实有质量问题，不论是我公司今年9月份前往上海沟通，还是在庭审中，上海医达公司始终没有具体指出电磁阀存在何种质量问题，所提交的证据只能证明上海医达公司生产的手术床存在质量问题，并不能证明导致该问题产生的原因是江北华龙机械公司生产的电磁阀的问题，或者说不能排除手术床的质量问题是上海医达公司在组装过程中造成的。综上，对上述证据三性均有异议，上海医达公司主张的质量问题不能成立。 本院认为，关于争议焦点一，上海医达公司以案涉电磁阀存在质量问题为由不予支付货款的主张是否成立的问题，涉及双方对于产品检验期的约定。 庭审中，双方均确认已有近十年的电磁阀购销交易往来，仅在合作之初签订过书面合同，此后仅以采购单等简易方式确定货型、数量，未再另行签订书面合同。关于既往交易中产品检验标准及检验期的问题，上海医达公司陈述，本公司收到电磁阀是不检测的，组装到手术床里也没办法做检测，都是客户使用中发现有问题联系本公司才会发现质量问题，对于与江北华龙机械公司之间的验货的交易惯例就是本公司使用之后没问题视为合格；江北华龙机械公司则陈述，上海医达公司的陈述不属实，双方的交易惯例就是上海医达公司收货后装机检验合格即视为合格，然后本公司开票后，上海医达公司50日左右付款。 本院认为，首先，根据合同法的相关规定，买受人收到标的物应在约定的检验期内检验，没有约定检验期的，应当及时检验，并应当在发现或应当发现标的物质量不符合约定的合理期间通知出卖人，否则视为标的物符合合同约定。意即，在双方就案涉电磁阀采购未有书面合同的情况下，买受人即上海医达公司负有及时验货，并将异议在合理期间通知出卖人的义务。在庭审中，上海医达公司陈述，该公司收到电磁阀之后是组装成手术床销售到客户方，由客户方使用后反馈是否合格的，本院认为，首先，上海医达公司作为买受人在收货后不进行质量检验直接投入生产使用、对己方销售的手术床在出售前也不作出厂检测，上述相关陈述有违商业常理，对该陈述的真实性实难采信；其次，即使上述陈述属实，上海医达公司并未举证证明与江北华龙机械公司就产品质量的检验约定以第三方客户收货检验合格为准，则上海医达公司在收货后不进行检验直接投入组装生产的行为，应视为怠于履行买受人的检验义务，根据其陈述，上海医达公司将未检验的电磁阀直接组装生产手术床予以销售，而后又提出电磁阀质量异议的，不符合合同法及相关司法解释关于买受人质量异议的相应规定，对其所主张的质量异议不予以支持；其次，根据双方质证确认的短信记录以及当庭陈述，上海医达公司向江北华龙机械公司提出质量异议，是在其将电磁阀组装进手术床销售给案外人使用以后、江北华龙机械公司向其催要货款之时，本院认为，上海医达公司并未提交证据证明双方有第三方客户收到手术床使用合格为准的相关验货约定，则不论从市场交易惯例，亦或从上海医达公司作为电磁阀买受人应尽到的注意义务等因素考量，上海医达公司质量异议的提出也不应认定为系属于合同法第一百五十八条中的“合理期间”内。 综上，本院认为，上海医达公司以案涉电磁阀质量异议主张不予支付相应货款的理由，没有相应合同或交易惯例的依据，亦有违商业常理，不能成立，上海医达公司应当按照双方确认的货值以及已收悉的增值税专用发票金额，向江北华龙机械公司支付货款。 关于争议焦点二，关于上海医达公司主张因维修销售至案外人处的手术床产生的损失费用等应由江北华龙机械公司承担的反诉请求，本院认为，首先，基于合同的相对性原则，上海医达公司与案外人河南九顺医疗科技有限公司签订的《医疗设备购销合同》仅对该合同双方具有约束力，合同履行过程中的质保、维修等事宜，均系属于上海医达公司与案外人之间的合同关系；其次，如前文阐述，上海医达公司并未提交证据证明其与江北华龙机械公司有过以第三方客户收到手术床使用合格为准的相关验货约定，故上海医达公司在收到电磁阀并已组装制成手术床销售至案外人后，又提出质量异议并主张损失承担，没有事实和法律依据。综上，上海医达公司的相关反诉主张，不能成立。 另外，上海医达公司在庭审中还辩称江北华龙机械公司系在停业前主动联系询问是否订购电磁阀，庭审中亦承认案涉电磁阀本来就是质量有瑕疵的产品，对此，本院认为，根据双方质证确认的短信联系记录，江北华龙机械公司的确在事前明确告知公司即将停业拟降价处理案涉电磁阀，但同时承诺质量三包等服务如常照旧，随后双方议定价格，本院认为，不能以江北华龙机械公司“降价处理”的意思表示推定认为案涉电磁阀系瑕疵产品，此外，庭审中江北华龙机械公司提交了其前往上海医达公司沟通案涉货款事宜时的通话记录，双方沟通过程中，因上海医达公司提出质量问题拒不支付货款，江北华龙机械公司遂提意“如果是质量有问题，那么将剩余的电磁阀退回来”，被拒绝，后又提出“如果有质量问题那么让我拍照片，我去落实一下是不是真的有质量问题，是什么样的质量问题”，亦被拒绝，本院认为，上述沟通过程中江北华龙机械公司的表述均不属于对产品质量瑕疵的承认，上海医达公司上述意见没有事实及证据予以支持，本院不予采纳。 上海医达公司另辩称双方既往交易的付款惯例是在开票90日内付款，江北华龙机械公司在账期未到就要求支付货款，有违双方交易惯例，但未提交证据证明双方既往交易中的付款期限是开票后的90天内。对此，江北华龙机械公司提交了2018年9月至2020年1月期间双方电磁阀买卖交易往来中的开票与付款凭证，上述凭证显示，在江北华龙机械公司开票后50日左右，上海医达公司支付货款。综上，本院认为，上海医达公司辩称的付款期限为90日、江北华龙机械公司在账期未到就主张货款的意见，与双方实际发生的交易事实不符，不予采纳，且退一步讲，至本案开庭时距离江北华龙机械公司开具增值税专用发票已超90日，该付款期限未到的意见亦与实际不符。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，江北华龙机械公司与上海医达公司虽未签订书面的买卖合同，但根据双方短信联系以及江北华龙机械公司提交的增值税专用发票、双方当庭陈述等，足以确认双方买卖合同关系成立，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守诚实信用原则，自觉、全面履行相应的义务。现江北华龙机械公司已经交付了约定的全部货物并开具了增值税专用发票，上海医达公司在货到票到后并未按照双方交易惯例支付货款，且经江北华龙机械公司催讨后仍不予支付，现江北华龙机械公司要求上海医达公司支付货款的主张，符合双方交易惯例，亦符合法律规定，本院予以支持；上海医达公司以销售至案外人处的手术床质量问题，主张对案涉电磁阀的质量异议，并以此为拒付货款的抗辩意见，没有双方有以第三方客户收到手术床使用合格为准的相关验货约定的证据予以支持，亦不符合常理，本院不予采纳，其据以提出的相应反诉请求，亦不能成立。 为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、上海医达医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内向宁波市江北华龙机械制造有限公司支付货款39600元； 二、驳回上海医达医疗器械有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费790元，减半计收395元，由上海医达医疗器械有限公司负担，反诉案件受理费减半计收371元，由上海医达医疗器械有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 于蕾 二〇二〇年十二月十四日 代书记员 张炜 附： 裁判履行告知书 一、发生法律效力的民事判决、裁定和调解书，当事人必须履行。如涉款项支付的,付款义务人可将款项交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号详见缴款通知书。一方当事人拒绝履行的，另一方当事人可在法律文书规定履行期间届满之日起二年内向人民法院申请执行。 二、一方当事人未按生效判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；逾期未履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 三、对逾期不履行裁判义务的一方当事人，法院可依法将其纳入失信人名单、限制出入境、限制高消费，一方当事人属于人大代表、政协委员、党员或公务员的，将向人大、政协、纪委、组织部门通报。对有能力履行而拒不履行、逃避或规避执行的一方当事人，法院将根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 12 11