四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川01民终11620号 上诉人（原审被告）：成都华羿稳健投资管理中心（有限合伙），住所地四川省成都市锦江区东大街芷泉段**********。 执行事务合伙人：成都华羿股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：胡航，总经理)。 上诉人（原审被告）：成都华羿股权投资基金管理有限责任公司，住，住所地四川省成都市锦江区东大街芷泉段**********/div> 法定代表人：何征，总经理。 二上诉人共同委托诉讼代理人：李想，北京市中银（成都）律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：朱虹潘，北京市中银（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：白云，男，1964年12月4日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：郭侃，四川嘉世律师事务所律师。 上诉人成都华羿稳健投资管理中心（有限合伙）(以下简称华羿稳健投资中心）、成都华羿股权投资基金管理有限责任公司（以下简称华羿基金管理公司）因与被上诉人白云合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院(2019)川0193民初10262号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人华羿稳健投资中心以及华羿基金管理公司共同的委托诉讼代理人李想、朱虹潘，被上诉人白云的委托诉讼代理人郭侃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华羿稳健投资中心、华羿基金管理公司上诉请求：1.请求依 法撤销一审判决，并依法改判驳回被上诉人白云的全部诉讼请求；2.本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人白云承担。事实和理由：一、本案案由应为委托理财合同纠纷，案涉《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》系华羿基金管理公司与白云签订的基金合同，一审法院认定《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》为华羿稳健投资中心、华羿基金管理公司与白云三方之间签订的无名合同，与事实不符，存在严重错误。1.华羿基金管理公司作为私募基金管理人，依据2014年2月7日施行的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号），于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记成为基金业协会会员，具有从事私募基金业务的资质。华羿基金管理公司与白云签订的《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》中约定私募基金采用入伙有限合伙企业后进行再投资的方式，符合法律规定和相关要求；2.白云及其他有限合伙人曾于2012年购买华羿基金管理公司的基金产品，并经工商登记为华羿稳健投资中心的有限合伙人，该产品已于2014年到期，但因政策原因华羿稳健投资中心无法办理工商变更登记，导致白云及其他有限合伙人无法退出华羿稳健投资中心。之后，华羿基金管理公司发行新的私募基金产品，白云又购买该产品并签订《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》。2016年，工商变更登记恢复办理，华羿基金管理公司将新的投资者变更为华羿稳健投资中心的有限合伙人。此时，《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》所投资项目已出现重大风险，白云为规避风险，拒绝按照《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》的内容登记为华羿稳健投资中心的有限合伙人。因此，在华羿稳健投资中心最新的工商登记中，白云未登记为华羿稳健投资中心的有限合伙人，而与白云同时期购买相同产品的其他投资者，均登记为有限合伙人。因此，以上事实表明，白云在签订《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》至封闭运行期结束，都系华羿稳健投资中心的有限合伙人。故一审法院以白云并非华羿稳健投资中心当前工商登记中的有限合伙人为由认定白云没有入伙，没有参与经营，不承担合伙企业的经营风险和损失等，与事实不符；3.本案所涉《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》的要件形式及相应内容符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定。二、关于华羿基金管理公司、华羿稳健投资中心是否存在违约的问题。1.一审法院关于案涉基金向有限合伙人按期分配预期收益的行为具备借款合同特征的认定错误。正常运作的私募基金依照约定在一定期间内向有限合伙人分配投资款或收益的行为系基金管理人的正常履职行为。本案中，基金管理人按照约定并依据基金财产运作情况在一定的期间内向所有的有限合伙人均按照有限合伙人份额比例进行投资款和收益的分配，勤勉尽责地履行管理人义务，法院不能仅仅以该行为具有支付金钱的因素就被简单认定为具备借款合同的特征；2.基金的清算和分配是基金运作的不同环节，基金财产的分配可以在基金运营期间依据约定和基金财产现状随时进行，而基金清算可以在基金终止条件成就时进行。基金的清算包含从发起设立到运作回收退出等全部环节，对运营期间的分配记录也会一并清算。一审法院错误地认为私募基金只能在清算后进行返还，进而简单的认定在清算前进行的分配具有借款合同的特征，系对私募基金运作的基本规则和客观情况的错误认识，缺乏法律依据。故华羿基金管理公司及华羿稳健投资中心不存在违约行为。三、关于华羿基金管理公司是否承担连带责任的问题。本案系委托理财合同纠纷，合同双方为华羿基金管理公司和白云，华羿稳健投资中心未在该合同上签字，也未在该合同履行过程中与白云签订任何其他协议，因此，在华羿稳健投资中心只是《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》的投资对象的情形下，不存在华羿基金管理公司承担连带责任的问题。综上所述，在基金合同到期或可以终止的情况下，双方应当根据《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》的约定办理清算业务，华羿基金管理公司根据委托理财的剩余财产状况，将现状分配给白云，而不是按照民间借贷的方式退还白云剩余本金并支付利息。 被上诉人白云答辩称，1.上诉人华羿基金管理公司未依据2014年2月7日施行的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）对本案所谓的基金产品进行备案；2.2012年白云认购上诉人华羿基金管理公司发行的基金产品，经工商登记成为合伙人，但在产品到期后，不知道什么原因一直到2016年5月份工商登记才进行了变更，因此一审法院以华羿稳健投资中心最新的有限合伙人没有白云为由认定白云没有入伙，没有参加经营，不承担合伙经营的风险和损失，是符合事实的；3.上诉人华羿基金管理公司以及华羿稳健投资中心上诉称“……登记为华羿稳健投资合伙人”缺乏事实依据；4.上诉人华羿基金管理公司以及华羿稳健投资中心上诉称“经华羿投资各投资人与白云……暂不进行清算”与事实不符。白云进行过多次催收和协商，从未要求清算；5.上诉人从未要求白云办理合伙事宜，而且，认购确定书和投资展期相关事项的说明函中明确载明，到期后向白云退还本金和利息收益。 白云向一审法院起诉请求：1.判令华羿稳健投资中心偿付白云本金240万元及投资收益88.5万元（暂计至2019年9月30日）及其后以年化收益率11.5%计算至付清之日止的相应收益；2.判令华羿基金管理公司对华羿稳健投资中心的债务承担连带责任。 一审法院认定事实：2014年6月30日，白云与华羿基金管理公司签订《华羿·固定资产投资基金中短期投资产品1号》合同，合同由“相关主体”“合格投资人尽职调查表”“风险与提示申明”“资金合法来源承诺书”“投资申请书”“出资意向书”“基金计划说明书”“投资认购协议”八个部分组成。 “相关主体”载明：发起人、执行事务合伙人、管理人（普通合伙人）为华羿基金管理公司，投资基金主体（合伙企业）为华羿稳健投资中心，专项资金管理银行为招商银行股份有限公司成都分行。 “基金计划说明书”载明：基金名称为华羿·固定资产投资基金中短期投资产品1号；参与方式为基金有限合伙份额；投资标的为固定资产抵押贷款资产、现金或现金等价物（FOF方式通过成都华羿云诚投资管理中心（有限合伙）执行投资）；预期投资收益为年化收益率9.5%-14%；发起人、执行事务合伙人、管理人均为华羿基金管理公司；专项资金管理银行为招商银行股份有限公司成都分行；投资金额100万元-500万元为A类投资，对应的投资期限365天，预期年化收益率为11.5%；预期投资收益=投资本金×对应预期年化收益率×投资期限；特别说明：本预期年化收益率的预测以最近一次发布为准，预期投资收益不构成本基金计划的收益承诺，预期年化收益率不等于实际收益，投资须谨慎。 “投资认购协议”载明：乙方（白云）自愿申请加入“成都华羿稳健投资管理中心（有限合伙）”并投资认购“华羿·固定资产投资基金中短期投资产品1号”基金计划；乙方投资认购金额300万元，账号×××98。乙方的投资期限为365天，自乙方投资款划入甲方（华羿基金管理公司）指定账户后首个收益起始日开始计算，投资期内乙方同意不赎回、不转让上述投资；乙方同意按实际出资额的11.5%／年计算预期投资收益，乙方同意除双方约定的预期投资收益外，乙方不参与其他收益、红利等的分配，预期收益外的所有利润、收益等全部归甲方所有；3.3预期收益的分配方式：90天以上期限产品每季度首月1日分配上季度预期投资收益，到期日分配本金和最后一季度预期投资收益。4.1乙方出资到位时甲方即开始办理相应的工商变更登记，乙方需全力配合；4.2在工商变更期间，乙方委托甲方为其投资上述资产进行代持，由甲方为投资资产名义持有人。甲方同意在工商变更期间代为持有乙方在“成都华羿稳健投资管理中心（有限合伙）”的财产份额；4.4因乙方认购的基金计划为中短期产品，如乙方投资期限到期时工商变更登记仍未办理成功的，则在乙方投资财产到期清算日，甲方所代持的乙方投资资产在华羿稳健投资中心返回甲方账户后，甲方在三个工作日内将属于乙方的本金和预期收益归还到上述乙方指定的银行账户内。 “风险提示与申明”载明：基金管理人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以有限合伙人获得最大收益为目的，但基金计划并未明示或默示投资无风险，即基金计划不承诺投资的资金不受损失，亦不承诺投资的最低收益。该申明还对市场风险、政策风险、信息传递风险、流动性风险、管理风险、有限合伙企业运营风险等进行了阐述。申明尾部有白云手写并签字捺印的申明：本人已阅读风险提示与申明，愿意承担相关投资风险。 在“合格投资人尽职调查表”中白云在“对本基金计划认识”一栏中勾选“无风险”。 2014年6月30日，白云向华羿稳健投资中心的银行账户汇款300万元。2014年7月7号，华羿基金管理公司向白云出具《认购确认书》，载明华羿稳健投资中心于2014年6月30日收到白云的认购金额300万元。2015年6月8日，华羿基金管理公司向白云出具《关于“华羿·固定资产投资基金中短期投资产品1号”基金计划投资展期相关事项的说明函》载明：1.……为充分保障投资人合法权益，管理人综合考虑项目方资金流动性安排，根据项目实际情况及相关风险评估作出如下决定：您的部分投资本金人民币240万元将于365天投资期限届满后次日（2015年7月1日）进入宽展期，宽展期限预计不超过6个月。2.宽展期内的投资收益将于宽展期届满日起的10个工作日内为投资人兑现支付，宽展期内预期投资收益=投资本金×预期年化收益率×宽展期天数/365天。3.您的第四季度投资收益人民币86250元及部分投资本金60万元将于2015年6月30日为您兑现支付。 截至庭审之日，白云收到由华羿稳健投资中心支付的案涉合同项下款项情况如下：2014年9月30日为8650元，2014年12月31日为86250元，2015年4月1日为86250元，2015年6月30日为86250元，2015年7月6日为600000元，2016年7月8日为9600元，2016年9月13日为9600元，2016年10月31日为9600元，2016年11月24日为9600元；2016年12月30日为9600元，2017年3月2日为9600元，2017年4月12日为9600元，2017年5月24日为9600元，2017年7月6日为9600元，2017年8月2日为9600元，2017年9月1日为9600元，2017年9月28日为9600元，2017年11月20日为9600元，2017年12月13日为9600元，2018年1月31日为9600元，2018年3月14日为9600元，2018年4月23日为9600元，2018年5月23日为9600元，2018年7月18日为9600元，2018年8月8日为9600元，2018年9月7日为9600元，2018年10月16日为4800元，2018年10月22日为4800元，2018年12月13日为9600元，2019年1月25日为9600元，2019年3月18日为9600元，2019年4月16日为9600元，2019年5月17日为9600元，2019年6月19日为9600元，2019年7月19日为9600元，2019年8月12日为9600元，2019年10月18日为9600元，2019年12月3日为9600元，2020年1月9日为9600元，2020年4月3日为9600元。 一审另查明，根据工商登记信息显示，华羿稳健投资中心成立于2012年3月23日，核准日期为2016年8月17日，华羿基金管理公司为其执行事务合伙人，白云的名字未登记在合伙人名称中。 一审法院认定上述事实，采信了当事人身份信息、《华羿·固定资产投资基金中短期投资产品1号》合同、《认购确认书》《关于“华羿·固定资产投资基金中短期投资产品1号”基金计划投资展期相关事项的说明函》、银行转账凭证、银行流水、当事人当庭陈述等证据。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1.华羿稳健投资中心与白云之间的法律关系；2.华羿稳健投资中心与白云基于案涉合同的履行是否存在违约，若有，责任应如何承担；3.华羿基金管理公司是否应对华羿稳健投资中心的债务承担连带责任。针对上述争议焦点，综合评判如下： 一、关于华羿稳健投资中心与白云之间的法律关系 （一）从《华羿·固定资产投资基金中短期投资产品1号》合同主体上看，应为华羿稳健投资中心、华羿基金管理公司与白云之间签订的合同。合同中虽仅有华羿基金管理公司的签章，但合同内容多处均出现白云申请入伙华羿稳健投资中心、华羿基金管理公司作为华羿稳健投资中心的管理人以及办理相关入伙、退伙、工商变更登记等的表述，因此，案涉合同涉及对三方权利义务的约定。案涉合同签订时间为2014年6月30日，此时，华羿稳健投资中心已经成立，华羿基金管理公司作为华羿稳健投资中心的执行事务合伙人，有权代表其执行合伙事务。故一审法院认为，该《华羿·固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》系华羿稳健投资中心、华羿基金管理公司与白云三方之间签订的合同。 （二）华羿稳健投资中心与白云基于《华羿·固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》形成的合同关系为无名合同。 华羿稳健投资中心认为白云的出资系投资由华羿基金管理公司发起的有限合伙型私募基金，构成委托理财合同关系。一审法院认为，对于本案法律关系的认定，应从合同形式、合同目的以及合同的实际履行几方面综合评判。首先，对于合伙，从形式上看，双方未签订《合伙协议》，也未办理合伙人登记，仅在案涉合同中对白云申请入伙、退伙、工商变更等作了简要约定，但对合伙目的、合伙企业经营范围、合伙企业的亏损分担方式以及合伙企业终止、解散与清算的方式、出资所占份额等未作出明确约定，不具备合伙协议的基本特征；从该合同签订的目的来看，华羿稳健投资中心系为获得白云的出资，白云系为获得投资收益，白云无需参与经营，亦不承担合伙企业的经营风险和损失，不符合合伙企业的基本法律特征。其次，对于基金投资，从形式上看，案涉合同对基金的管理人、基金运作方式、出资方式、风险提示等作出了约定，具有私募基金合同的部分形式特征，但合同签订后华羿基金管理公司未履行基金管理人登记手续，亦未对基金进行备案；合同约定预期年化收益率为11.5%，虽然合同有“预期投资收益不等于基金计划的收益承诺”“预期年化收益不等于实际收益”的表述，但从合同实际履行来看，期限内的收益均是按照年利率11.5%的标准计算并按季度支付,并且，根据基金运作的一般特点以及华羿基金管理公司的陈述，基金的投资本金应经清算后依据清算结果进行返还，但《关于“华羿·固定资产投资基金中短期投资产品1号”基金计划投资展期相关事项的说明函》中约定该项目进入宽展期，又同时约定了投资本金的兑付。华羿稳健投资中心于2015年7月6日向白云兑付了60万元的本金。即在项目进行中，华羿基金管理公司在未进行终止清算的情况下对白云进行投资款返还，故白云与华羿稳健投资中心又具有借款合同关系的特征。 综上，一审法院认为华羿稳健投资中心与白云形成的合同关系，即2016年1月10日前，向白云退还剩余投资本金240万元并支付六个月的收益276000元；华羿稳健投资中心逾期未退还本金，应向白云支付自履行期限届满次日起至实际清偿之日止的损失，本案损失为资金占用利息，一审法院综合考虑合同的履行情况及违约程度，酌情考虑将利息损失按年利率6%计算。 自2016年7月8日起，华羿稳健投资中心较规律地逐月或隔月向白云支付9600元，截至2020年4月3日，已支付共计326400元，华羿稳健投资中心认为该金额均属于兑付投资本金，但从其提交的付款回单上又备注为本金、收益、本益等，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”一审法院认为，利息并非在借贷关系中的唯一概念，华羿稳健投资中心基于案涉合同，对白云负有债务，该金额应先扣除其应支付的宽展期内的收益276000元，再从剩余50400元中扣除资金占用利息，剩余的部分抵扣本金。自2016年1月11日至2020年4月3日，共计1545天，产生资金占用利息618000元，扣除已支付的50400元，还应支付567600元，此后的资金占用利息以未付本金为基数，按起计算至本金付清之日止； 三、关于华羿基金管理公司是否应承担连带责任的问题 依据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”之规定，华羿基金管理公司系华羿稳健投资中心的普通合伙人，应对其债务承担连带责任。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、华羿稳健投资中心于判决生效之日起十五日内退还白云投资款本金240万元；二、华羿稳健投资中心于判决生效之日起十五日内向白云支付截至2020年4月3日资金占用利息567600元，此后的利息计算标准为：以未付本金为基数，按年利率6%的标准，自2020年4月4日起计算至本金付清之日止；三、华羿基金管理公司对华羿稳健投资中心的上述债务承担连带责任；四、驳回白云的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33080元，由华羿稳健投资中心及华羿基金管理公司负担29884元，白云负担3196元。 本院二审期间，上诉人华羿稳健投资中心以及华羿基金管理公司为证明其主张，向本院提交以下新的证明材料：1.中国证券投资基金业协会信息公示，拟证明华羿基金管理公司作为私募基金管理人于2015年5月26日在中基协登记成为基金业协会会员，具有从事私募基金业务的资质；2.《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》完整版，拟证明华羿基金管理公司在其与白云签订合同前，已尽风险提示义务，白云知晓风险的存在，白云出资认购基金份额，并非出借款项；3.其他有限合伙人所签订的《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品合同》，证明其它有限合伙人与白云签订的合同内容一致，认购同一基金产品的其他人均根据合同约定成为华羿稳健投资中心的有限合伙人；4.华羿稳健投资中心向华羿云诚转款的银行流水，拟证明华羿稳健投资中心收到投资人的投资款后，按合同约定向成都华羿云诚投资管理中心（有限合伙）进行投资；5.成都华羿文件投资管理中心（有限合伙）工商信息，拟证明华羿稳健投资中心对外投资有且仅有成都华羿云诚投资管理中心（有限合伙），2012年12月18日至2016年5月30日期间，白云为华羿稳健投资中心的有限合伙人，之后，白云未像其他人一样成为有限合伙人的原因系2016年时基金出现风险，白云不愿承担该风险，拒绝成为有限合伙人；6.2016年至2020年中江县人民法院划款单及（2019）川执恢135号之二执行裁定书，拟证明成都华羿云诚投资管理中心（有限合伙）在投资四川省中药厂项目的过程中取得抵押权，在执行过程中，中江法院对抵押物进行了查封，并将抵押物的孳息用于偿还债权；7.华羿稳健投资中心退还有限合伙人投资份额的转账凭证及说明函，证明投资出现重大风险后，华羿稳健投资中心为最大程度减少投资人损失，未立即办理清算，而是根据执行回款情况，逐步退还投资人的投资份额。 被上诉人白云质证称，以上证据均不属新证据。针对证据1，尽管华羿基金管理公司作为私募基金管理人在中基协登记成为基金业协会会员，但未对所谓的基金产品进行备案；对证据2、证据3的真实性、合法性予以认可，但与本案无关联性，不能达到上诉人证明目的；对证据4的真实性无异议，但对关联性有异议；对证据5的真实性无异议，但不能达到上诉人证明目的；对证据6的真实性无异议，但与本案无关联性；对证据7的真实性没有异议，但真实情况是除了有限合伙人之外，还有5个非有限合伙人。康梅系有限合伙人，在风险一栏勾选的是有风险。而白云未收到该说明函的原因可能是因为白云不是有限合伙人。 本院认证如下：对上诉人华羿基金管理公司和华羿稳健投资中心提交的上述证据的真实性均予以认可，但均不具证明力，不能达到上诉人证明目的，本院不予采信。 二审经审理查明的事实与一审一致，对一审判决认定的事实，本院予以确认。 本院认为，本院二审的争议焦点与一审一致，亦为：1.白云与华羿稳健投资中心之间的法律关系；2.华羿稳健投资中心是否存在违约及违约责任的承担；3.华羿基金管理公司是否应承担连带责任。现分述如下： 针对争议焦点一，（一）尽管《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》上仅有华羿基金管理公司的签章，华羿稳健投资中心未在该合同上签字及盖章，但合同内容涉及到的权利义务主体主要为白云与华羿稳健投资中心，且白云的投资款亦是转至华羿稳健投资中心的账户，并由华羿稳健投资中心向白云退还部分投资本金及投资收益，因此，结合华羿基金管理公司向白云出具《关于“华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号”基金计划投资展期相关事项的说明函》、华羿基金管理公司系华羿稳健投资中心的执行事务合伙人等事实，一审认定《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》应为华羿稳健投资中心、华羿基金管理公司与白云之间签订的合同并无不当。 （二）根据本案已查明的事实及双方实际履行合同的权利义务来分析，虽然签订的《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》具备合伙的形式外观，同时具有私募基金合同的部分形式特征，但首先，华羿基金管理公司未对基金产品进行备案；其次，从其约定的内容上看，白云只提供资金，不参与经营，不承担经营风险，享有定期分配投资收益，到期还本的权利。白云在明确的投资期限内一直享有的是年11.5%的固定投资收益，该收益不与华羿稳健投资中心的经营业绩相关，而且，白云除双方约定的预期投资收益外，不参与其他收益、红利等的分配，即预期投资收益外的所有利润、收益等全部归华羿基金管理公司所有；再次，从合同签订目的来看，华羿稳健投资中心是为了向白云筹集募集资金，白云系为获得投资收益。因此，双方之间不构成合伙关系，一审法院以华羿稳健投资中心与白云形成的合同关系既有委托理财合同的部分特征又存在借贷合同的法律特征为由认定为无名合同关系并无不当。 针对争议焦点二，《华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号合同》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应按照该合同约定履行各自义务。现白云已按照该合同的约定向华羿稳健投资中心转款300万元，按照合同以及《关于“华羿.固定资产投资基金中短期投资产品1号”基金计划投资展期相关事项的说明函》的约定，华羿稳健投资中心应按照合同约定定期向白云支付投资收益，在合同到期时，向白云返还本金及支付对应的投资收益，但华羿文件投资中心逾期未退还本金，因此构成违约。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条认定华羿稳健投资中心应向白云返还的投资本金金额及资金占用利息损失正确，本院予以确认。 针对争议焦点三，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款关于“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”之规定，华羿基金管理公司系华羿稳健投资中心的普通合伙人，依法应对华羿稳健投资中心的对外债务承担连带责任。 综上所述，成都华羿稳健投资管理中心（有限合伙）、华羿基金管理公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费33080元，由成都华羿稳健投资管理中心（有限合伙）、成都华羿股权投资基金管理有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 张       俊 审判员 陈正霞审判员李婧杰 二〇二〇年十二月十日 书记员 廖   颖   异