山东省日照市东港区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1102民初10447号 原告：薛翠苓，女，1961年6月2日出生，汉族，居民，住山东省莒南县。 原告：薛红芳，女，1969年11月6日出生，汉族，居民，住山东省莒南县。 原告：薛俊广，男，1969年10月28日出生，汉族，居民，住山东省莒南县。 以上三原告共同委托诉讼代理人：李健，山东锐境律师事务所律师。 被告：日照市东港区汇丰精密电子制造有限公司，住所地日照市海口路**，统一社会信用代码91371100769729212Y。 法定代表人：薛翠苓，执行董事。 委托诉讼代理人：刘泽双，男，系日照市东港区汇丰精密电子制造有限公司职工。 被告：薛喜华，男，1950年5月25日出生，汉族，居民，住日照市东港区。 委托诉讼代理人：王绪乐，日照东港正律法律服务所法律服务工作者。 第三人：日照汇丰电子有限公司，，住所地日照市东港区涛雒工业园日照汇丰电子有限公司统一社会信用代码9137110073469526X9。 法定代表人：薛喜华，董事长。 委托诉讼代理人：文江峰，男，系日照汇丰电子有限公司职工。 原告薛翠苓、薛红芳、薛俊广与被告日照市东港区汇丰精密电子制造有限公司（以下简称汇丰精密电子制造公司）、被告薛喜华、第三人日照汇丰电子有限公司（以下简称汇丰电子公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告薛翠苓、薛红芳、薛俊广的共同委托诉讼代理人李健，被告汇丰精密电子制造公司的委托诉讼代理人刘泽双，被告薛喜华的委托诉讼代理人王绪乐，第三人汇丰电子公司的委托诉讼代理人文江峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告薛翠苓、薛红芳、薛俊广向本院提出诉讼请求：1.依法判令撤销两被告于2019年1月9日签订的《日照汇丰电子有限公司股权转让协议》。2.依法判令两被告履行到工商部门办理股东变更的相关手续。3.判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：三原告与被告薛喜华系汇丰精密电子制造公司的股东，汇丰精密电子制造公司在汇丰电子公司持股1117.2万股。近日，原告获知两被告于2019年1月9日签订《日照汇丰电子有限公司股权转让协议》，被告汇丰精密电子制造公司将其在汇丰电子公司的1117.2万股权转让给被告薛喜华，被告薛喜华一直未向被告汇丰精密电子制造公司支付股权转让款。原告认为，原告作为汇丰精密电子制造公司股东，享有公司资产收益及重大决策的权利。汇丰精密电子制造公司未召开股东会议，在原告不知情的情况下擅自将持有他公司的股权进行转让，侵犯了原告的权利。为此，原告为维护自身合法权利，特诉至贵院，请依法判处。 被告汇丰精密电子制造公司辩称，1.答辩人与薛喜华于2019年1月9日签订《日照汇丰电子有限公司股权转让协议》属实，签订协议至今，薛喜华尚未支付股权转让款。2.答辩人就与薛喜华于2019年1月9日签订《日照汇丰电子有限公司股权转让协议》未召开股东大会属实，原告薛红芳、薛俊广不知情属实，但答辩人认为不影响其转让的效力。综上，答辩人就该案事实说明以上情况，是否撤销，答辩人尊重法院判决。 被告薛喜华辩称，原告诉状中陈述的未开股东大会属实，未支付股权转让款属实。对原告的诉讼请求没有异议。 第三人汇丰电子公司述称，对原告的诉讼请求没有异议，尊重法院判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。原告提交了如下证据：证据一、汇丰精密电子制造公司章程一份，来源于日照市东港区行政审批服务局，该章程第五条明确约定，股东享有资产收益、分取红利、参与重大决策和选择管理者的权利，因此原告作为公司股东对公司处分重大资产有决策的权利。证据二、《日照汇丰电子有限公司股权转让协议》一份，来源于日照市东港区行政审批服务局，证明2019年1月9日两被告签订股权转让协议，汇丰精密电子制造公司将持有的汇丰电子公司1117.2万的股权原价转让给被告薛喜华。证据三、汇丰电子公司的企业信息一份，来源于日照市东港区行政审批服务局，证明2019年1月10日两被告对上述股权在登记机关予以变更。 经被告汇丰精密电子制造公司质证，对证据和证明内容没有异议。 经被告薛喜华质证，对证据和证明内容没有异议，薛翠苓虽然是被告汇丰精密电子制造公司的法人，但薛喜华是最大股东，也是实际控制人，当时让薛翠苓签字，但是没有向其说明情况，没有告知薛红芳和薛俊广转让事宜，三原告对于股权转让协议确实不知情。 经第三人汇丰电子公司质证，对证据及证明内容没有异议。 被告及第三人对原告提交的上述证据无异议，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告汇丰精密电子制造公司注册资本1000万元，法定代表人系原告薛翠苓，实际控制人为被告薛喜华，股东共四人，分别为：薛喜华出资500元，占注册资本50%；薛翠苓出资450万元，占注册资本45%；薛红芳出资40万元，占注册资本4%；薛俊广出资10万元，占注册资本1%。该公司章程记载：股东权利：1.出席股东大会，依照法律和章程的规定行使表决权；2.依照法律及本章程的规定，按照实缴的出资比例享有资产收益、分取红利、参与重大决策和选择管理者的权利；3.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议或监事会会议决议和财务会计报告；4.公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；5.公司终止后，股东按照出资比例分得公司清偿债务后剩余财产。股东会行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准执行董事的报告；4.审议批准监事会或者监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；11.公司章程规定的其他职权。 2019年1月9日，被告汇丰精密电子制造公司与被告薛喜华签订《日照汇丰电子有限公司股权转让协议》一份，该协议主要内容载明：“甲方（出让方）汇丰精密电子制造公司，乙方（受让方）薛喜华。甲乙双方按照《公司法》的规定，经公司全体股东和董事同意，本着平等、合理的原则，就转让股权事宜达成如下协议：一、经全体股东和董事同意，甲方将其在日照汇丰电子有限公司的1117.2万元股权，依法转让给乙方，公司原股东同意放弃优先购买权。二、甲方依法将股权转让给乙方后，其在日照汇丰电子有限公司相应的权利、义务，由乙方担，乙方遵守和执行公司章程。三、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全有效处分权，保证该股权没有设定质押、未出质，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。四、本协议一式三份，转让双方各执一份，报登记机关一份。五、本协议经甲乙双方签署并报工商行政管理机关登记后生效。以下无正文，盖章签字页附后。”被告汇丰精密电子制造公司作为甲方盖章并由法定代表人薛翠苓签字，乙方薛喜华签字，落款由被告汇丰电子公司盖章。原、被告及第三人均认可薛翠苓只是作为法定代表人签字，对于转让协议的内容并不知晓，原告薛红方、薛俊广亦对股权转让事宜不知情，被告汇丰精密电子制造公司并未就股权转让事宜召开股东会，三原告系于2020年9月才知晓上述股权转让协议。协议签订后，被告薛喜华并未向被告汇丰精密电子制造公司交付股权转让款。 上述协议签订前，第三人汇丰电子公司法定代表人系薛喜华，登记有三名股东，分别为被告汇丰精密电子制造公司，出资金额1117.2万元，持股比例46.55%；尉丽，出资金额800万元，持股比例33.33%；江苏省高科技产业投资股份有限公司，出资金额482.8万元，持股比例20.12%。上述协议签订后，第三人汇丰电子公司于2019年1月10日变更工商登记，法定代表人仍系薛喜华，股东变更为：薛喜华，出资金额1600万元，持股比例66.67%；尉丽，出资金额800万元，持股比例33.33%。 本院认为，被告汇丰精密电子制造公司转让其在第三人汇丰电子公司的股权，系对公司财产的重大决策，应当召开股东会，被告汇丰精密电子制造公司在未召开股东会且部分股东对股权转让事宜不知情的情况下签订《日照汇丰电子有限公司股权转让协议》不能视为被告汇丰精密电子制造公司的真实意思表示。被告薛喜华作为被告汇丰精密电子制造公司的实际控制人，在未召开股东会且未告知三原告的情况下，将被告汇丰精密电子制造公司在第三人汇丰电子公司的股权转让至其个人名下，且未支付股权转让款，该行为不排除两被告之间存在恶意串通损害三原告合法权益的情形。三原告于2020年9月份知晓两被告之间签订股权转让协议的行为，故起诉要求撤销两被告之间于2019年1月9日签订的《日照汇丰电子有限公司股权转让协议》，于法有据，本院予以支持。该协议被撤销后，两被告应当履行工商变更登记手续，被告薛喜华应将登记在其名下的第三人汇丰电子公司的1117.2万元股权变更登记至被告汇丰精密电子制造公司名下。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条、第一百五十五条、第一百五十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条之规定，判决如下： 一、撤销被告日照市东港区汇丰精密电子制造有限公司与被告薛喜华于2019年1月9日签订的《日照汇丰电子有限公司股权转让协议》； 二、被告日照市东港区汇丰精密电子制造有限公司、被告薛喜华于本判决生效之日起十日内到工商部门办理股权变更登记手续，将登记在被告薛喜华名下的第三人日照汇丰电子有限公司的1117.2万元股权变更登记至被告日照市东港区汇丰精密电子制造有限公司名下。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告日照市东港区汇丰精密电子制造有限公司、被告薛喜华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。 审判员 叶 凡 二〇二〇年十二月二十五日 书记员 王业迪