湖北省襄阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂06民初1750号原告：东风襄阳旅行车有限公司，住所地：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路**。法定代表人：陈彬，该公司董事长。委托诉讼代理人：齐凡，湖北言和律师事务所律师。委托诉讼代理人：舒露，湖北高见律师事务所律师。被告：北京国能电池科技股份有限公司，住所地：北京市房山区城关街道顾八路********。法定代表人：郭伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：丁伟，湖北洪武律师事务所律师。原告东风襄阳旅行车有限公司（以下简称东风旅行车公司）与被告北京国能电池科技股份有限公司（以下简称国能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东风旅行车公司的委托诉讼代理人齐凡、被告国能公司的委托诉讼代理人丁伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东风旅行车公司向本院提出诉讼请求：被告向原告支付质量保证金5000万元；本案案件受理费、保全费等由被告承担。事实和理由：原被告系买卖合同关系。2016年开始，原告即向被告购买磷酸铁锂动力电池。截止2019年4月，原告已购买被告电池的电量共计199689.64度。因电池质量及售后服务方面等问题，原被告于2019年4月10日达成一致意见，被告承诺将质量保证金上调5000万元整，以此来满足和保证原告之客户的正常运营。尔后，因被告供应的电池问题持续不断的在发生各种故障，故原告多次向被告要求按照双方约定增加保证金，但被告均以各种理由推诿拒付至今，特提起诉讼。原告东风旅行车公司为支持自己的主张，向本院提交了以下证据：《东风襄阳旅行车有限公司零部件采购通则》。证明：原被告自2015年起签订采购合同，原告向被告购买磷酸铁锂动力电池，约定供应商须缴纳质量保证金，质量保证金从贷款中扣除。《东风旅行车有限公司售后服务合作协议》。证明：被告负有配合原告向客户提供售后服务、保障原告服务站配件储备、对原告服务人员进行技术培训等义务。《2018年商务战略合作协议》。证明：双方约定2018年度质量保证金为1000万元。2018年3月5日签署的《会议纪要》及《质量保证金及付款补充协议》。证明：双方约定将质保金提升至3000万元、2019年4月10日签署的《会议纪要》。证明：被告同意将质保金上调5000万元。国能公司辩称，质保金应当以双方于2019年3月签订的质量保证金及付款补充协议约定的内容为准，其约定的内容为质量保证金留取三千万，该协议经过双方签字并盖章确认。本案中提交的2019年4月10日的会议纪要仅是双方对相关产品质量问题及售后服务经开会讨论达成的一项意向性文件，该会议纪要也没有明确对于质保金的上调数额进行确认。综上，原告不能通过2019年4月10日的会议纪要来要求被告将质保金上调至五千万元。东风旅行车公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告东风旅行车公司提交的2019年4月10日签署的《会议纪要》上的“郭伟”签名不予认可外，对其他证据真实性无异议，本院予以采信。经审理查明：2015年5月1日、2017年5月1日，东风旅行车公司（甲方、需方）与国能公司（乙方、供方）为制定涉及旅行车有关之零部件的交易基本事项签订有效期为二年的《零部件采购通则》。2015年8月1日，东风旅行车公司（甲方）与国能公司（乙方）为做好东风旅行车客车、新能源车辆、及客车底盘产品所配装乙方产品的服务工作，提高服务的及时性、有效性，双方在网络管理、质量保修、技术支持及培训、备件保障等有关内容签订《售后服务合作协议》。双方就战略合作达成《2018年商务战略合作协议》，约定：一、产品内容：乙方为甲方提供磷酸铁锂动力电池，具体型号与规格以技术文件为准。产品价格：1.电池包单价：电池系统能量密度为120wh/kg-130wh/kg的系统结算单价按1500元/KWh（含税）进行核价，年底之前按照300元/KWh（含税）进行返利优惠；电池系统能量密度≥145wh/kg的单价双方另行协商。以上价格均含加热系统，执行时间为2018年全年。（增值税率为17%).2.所有产品按照以上核价标准核定，所有价格初步锁定，随行就市。若遇动力电池原材料市场价格发生重大变化，双方协商应对。二、质保金及付款方式：1.质量保证金延用乙方2017年留于甲方处的1000万元，该质量保证金在双方不提出变更的情况下，保证金金额长期有效；2.付款为N+1的付款方式（即当月挂账，次月付款），支付6个月承兑汇票。三、甲乙双方因履行本合同产生的一切争议应友好协商解决，协商不成的，应向原告所在地人民法院提起诉讼。四、其余条款按照《零部件采购通则》执行。五、本协议有效期为：自2018年1月1日起至2018年12月31日止。2018年3月5日，双方就解决国能电池产品供货及售后服务问题形成《会议纪要》，载明：双方就国能电池产品供货及售后服务问题达成以下一致意见：一、国能郑州工厂3月8日恢复生产，国能3月12日向东风旅行车按时交付现有的51套电池定单；二、国能3月7日派专人在襄阳工厂梳理现有库存电池，对库存电池进行返修均衡，全部用于市场服务；三、对于市场暂缺的备件，国能3月12日前提供准确的生产发货进度；四、国能电池应按东风旅行车要求按进度对市场问题进行处理，人员和备件服从东风旅行车服务调度；五、若国能无法按进度满足市场服务需求，东风旅行车可自行采取相应措施保证客户正常运营，所产生的所有费用及由于国能服务不及时造成的用户相关损失由国能承担；六、双方签定《质量保证金及付款补充协议》，东风旅行车将国能的质保金提升至3000万元。国能公司参会人员张景舒在该纪要上签名，但落款时间为2019年3月12日。双方还就预付电池货款签订有效期自2018年11月1日起至2018年12月31日止的《商务合作协议》。2019年3月5日，双方签订《质量保证金及付款补充协议》，约定：一、质保金：质量保证金留取3000万元，该质量保证金在双方不提出变更的情况下，保证金金额长期有效；在乙方停止供货及最后一批产品质保期满后，由乙方提出申请退还、二、付款方式:N+1,当月挂账，次月的20-30日付款（质保金除外）；金额小于5万元的付现款，金额大于5万元（含）的全额6个月银行承兑汇票。三、其余条款按《零部件采购通则》执行。2019年4月10日，双方再次就解决国能电池产品供货及售后服务问题协商，国能公司董事长、法定代表人郭伟，总经理张景舒参会，并形成《会议纪要》。《会议纪要》载明：双方就国能电池产品供货及售后服务问题达成以下一致意见：一、国能产品自2016年开始供货，截止2019年4月东风旅行车公司的客车产品已采用国能电池的电量共计199689.64度。二、截止2019年4月，因国能电池质量问题，在售后服务方面，东风旅行车公司出现累计故障台数435台，累计停运1019天，仍在停运台数115台。根据双方互函及客户来函，业已产生直接损失和用户索赔。若国能服务不能进行有效改善，仅凭现状进度将导致市场停运车辆激增，激化用户维权，导致群体性事件或政府相关部门介入要求召回的可能，预测以后所有电池可能发生故障需要更高的费用。同时，因国能电池的供货不及时、备件不到位，服务不及时，已造成市场订单和口碑的影响。三、因国能电池的质量、服务问题，造成客户停运。2016-2019年生产的客车无法有效运营，可能造成东风旅行车的国补损失。2016年已申报完国补的车辆，也会因无法继续运营，将产生东风旅行车公司国补被退回的风险。四、截止2019年4月10日，东风旅行车公司统计修复现有车辆所需备件电池126套共计13194.25度。五、国能公司同意双方共同梳理现有库存电池和电芯，可用于东风旅行车服务的进行修复或制作成模组，所缺附件由东风旅行车协助采购，专用于东风旅行车售后服务。专用于东风旅行车服务的电池和模组由东风旅行车向国能公司采购，计入应付账款，同时将质保金上调5000万（上调额度以服务东风旅行车专用备件实际挂账金额为准）。前述东风旅行车代为采购的电池附件费用及服务过程中产生的所有相关费用从国能公司质保金中扣除。若质保金不足的，东风旅行车公司有权向国能公司追索。六、为保证服务及时性，国能公司成立东风产品服务专项小组，人员由东风旅行车与国能公司协商组成，该项目组人员工作由东风旅行车调配，所产生差旅费由东风旅行车公司先行支付，后续从国能公司质保金中扣除。七、如国能无法按进度满足市场服务需求，造成服务不及时导致用户停运和索赔的，国能公司同意由东风旅行车公司采取相应的措施，以满足和保证客户正常运营，东风旅行车公司因此产生的所有费用从国能公司在东风旅行车公司的质保金中扣减，若质保金不足的，东风旅行车公司有权向国能公司追索。本院认为，原告东风旅行车公司与被告国能公司签订的《东风襄阳旅行车有限公司零部件采购通则》、《2018年商务战略合作协议》、《商务合作协议》、《质量保证金及付款补充协议》、《会议纪要》均为双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规效力性禁止性规定，合法有效。2019年4月10日，双方为解决国能电池产品供货及售后服务问题进行磋商，并形成会议纪要。被告国能公司不认可上述《会议纪要》上“郭伟”的签名。在被告国能公司董事长、法定代表人郭伟，总经理张景舒参会的情况下，被告国能公司在本案诉讼中申请对上述《会议纪要》上“郭伟”是否为郭伟亲自签名进行司法鉴定，本院不予准许。上述《会议纪要》载明将国能电池质保金上调5000万元。被告国能公司称本案中提交的2019年4月10日的会议纪要仅是双方对相关产品质量问题及售后服务经开会讨论达成的一项意向性文件，该会议纪要也没有明确对于质保金的上调数额进行确认，与本案查明的事实不符。被告国能公司称原告东风旅行车公司不能通过2019年4月10日的会议纪要来要求被告将质保金上调5000万元，理由不能成立。原告东风旅行车公司主张被告国能公司依照双方于2019年4月10日签署的《会议纪要》，向其支付质量保证金5000万元，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条规定，判决如下：被告北京国能电池科技股份有限公司在本判决生效之日起十五日内向原告东风襄阳旅行车有限公司支付质量保证金5000万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费291800元，由被告北京国能电池科技股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。审判长 杨 文审判员 严庭东审判员 刘丹丹二〇二〇年十二月十四日书记员 张诗怡