四川省资阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川20民终1060号 上诉人（原审被告）：安岳渝资工业园投资有限公司，住所地资阳市经济技术开发区安岳工业园。统一社会信用代码：915120215510451921。 法定代表人：罗华,总经理。 委托诉讼代理人：王力，四川雁南飞律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：雷根源，男，1993年12月28日出生，汉族，住重庆市长寿区。 委托诉讼代理人：何净，四川星奎律师事务所专职律师。 委托诉讼代理人：王文宏，四川星奎律师事务所专职律师。 上诉人(原审被告)安岳渝资工业园投资有限公司与被上诉人(原审原告)雷根源股东知情权纠纷一案，不服四川省安岳县人民法院（2020）川2021民初2938号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 安岳渝资工业园投资有限公司上诉请求：1、请求撤销四川省安岳县人民法院作出的(2020)川2021民初2938号民事判决。2、依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。3、两审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第四项规定，股东有不正当目的的其他情形的，公司可以拒绝提供查阅。首先，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，公司法要求股东应当向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合要求公司提供查阅。”可见，因财会资料涉及公司的核心商业机密，股东对会计账簿仅仅有权查阅，而不能复制，本案中，被上诉人的诉讼请求也仅为查阅会计账簿等财会资料，而一审法院却超诉判决扩大为“查阅并复制财会资料”，明显违背民诉法的相关程序规定，也超越了公司法的明确规定。综上所述，在被上诉人行使股东知情权存在不正当目的、可能损害上诉人及其他股东利益的情况下，被上诉人的股东知情权应当被严格限定，更不应当随意超越法律规定进行扩张解释，一审法院认定事实不清，适用法律错误，程序违法，请求二审法院在查明本案全部事实的基础上依法改判，支持上诉人的上诉请求！ 雷根源答辩称,一审法院认定事实清楚,适用法律正确,请求二审法院驳回上诉,维持原判。 雷根源向一审法院提出诉讼请求：1.请求判决被告将自公司成立以来公司的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供原告查阅；2、请求判决被告将自公司成立以来的历次股东会决议及会议记录、董事决议及记录、监事决议及记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、利润分配表、会计报表附注及财务情况说明书）供原告查阅并复制；3.请求判决被告承担本案全部诉讼费。 一审法院认定事实如下：被告于2010年2月10日依法成立并办理了工商营业执照。2015年2月8日，原告与被告及原股东周世录，刘一签订《增资扩股协议》主要约定：周世录，刘一同意吸收原告为被告股东，由原告向被告增资990万元，周世录在2015年2月15日前向被告增资10万元，增资后被告注册资本金增加到3000万元,增资后周世录占被告股份的33%，刘一占被告股份的34%，原告占被告股份的33%;其中第八条约定：被告在2015年3月1日之前经营的全部项目所产生的（包含项目今后的完善）的费用、利润、亏损等风险由刘一、周世录全权承担，但被告在2015年3月1日之后收到此前投资经营的全部项目的每笔款项按33%的比例支付给原告，支付到总额3300万元时止，作为归还1000万元借款本息和990万元股本金及收益等全部费用；第九条约定：在2015年3月1日之后被告新项目产生的利润、亏损、风险、投入、办公等费用由刘一、周世录、原告按股份份额享有和承担。2015年2月9日，原告与周世录，刘一召开股东大会并通过了《安岳渝资工业园投资有限公司章程》规定：公司不设董事会，设执行董事一人，选举股东刘一担任，法定代表人由经理罗华担任；第十三条规定:股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者执行董事、监事提议方可召开，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利；第十五条规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2015年2月10日，经工商行政管理机关核准，被告对公司的注册资本、股东、出资额等登记事项予以变更，注册资本金由2000万元变更为3000万元；新增股东雷根源认缴出资990万元，周世录的出资额由980万元变更为990万元。此后原告按照约定完成了出资990万元的义务。后因公司股东之间产生分歧，原告未受邀参与公司的财务监督及参与股东会议，原告于2018年5月16日，向被告发出《关于行使股东知情权的函》要求查阅、复制公司相关章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、查阅公司会计账簿、董事、监事、高级管理人员从公司获取报酬的情况、合同文本、税收凭证、债权债务凭证;2015年2月10日至今没有召开股东会；原告的股东权利受到了严重的侵害。为维护原告的知情权、参与经营权请被告收到函件三日内将公司的相关文件交由原告复制、查阅，并立即召开股东会商议对公司现状的解决方案，如公司没有保障原告的知情权、经营参与权，可能导致原告就相关事项诉诸于法律，以维护原告的股东知情权、经营参与权。2018年5月24日被告向原告发出函件称:根据公司法第三十三条第一款的规定，你作为公司股东有权查阅、复制公司相关章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。结合该条第二款的规定，若你要求查阅公司会计账簿，你应当向公司提出书面请求，说明目的。公司将根据你的书面请求和目的作出是否准许。原告遂于2018年6月14日向本院起诉要求解散公司。本院经审理于2019年5月27日作出（2018）川2021民初2915号民事判决，驳回原告雷根源的诉讼请求。雷根源不服判决在法定期限内向资阳市中级人民法院提起上诉，经资阳市中级人民法院审理于2019年10月12日作出（2019）川20民终601号民事判决，驳回上诉，维持原判。此后原告多次向公司法定代表人罗华、执行董事刘一、监事周世录电话、微信沟通要求公司提供股东会决议、财务资料等供其查阅或复制未果。原告于2020年5月2日再次以书面形式向公司及其法定代表人邮寄《关于股东雷根源要求查阅公司会计账簿的告知函》、《关于股东雷根源要求行使知情权的告知函》、《关于要求参与公司管理和对财务监管的告知函》并在函件中明确载明了其查阅或复制公司股东会决议及会议记录、财务会计报告和财务会计账簿材料的事实理由和法律根据，被告至今未提供任何资料给原告查阅或复制。 一审法院认为：股东知情权是股东的法定权利之一。《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”,原告作为被告的股东，有权查阅、复制从被告成立之日起的公司章程、股东会会议记录、监事会议记录和财务会计报告；有权查阅被告成立之日起的会计凭证、会计账簿。被告提出原告查阅及复制公司相关资料目的不正当，但没有提供相关的证据予以证明，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定被告应当承担举证不能的法律后果。 综上所述，原告要求被告提供自成立日起至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；请求被告将自公司成立以来的历次股东会决议及会议记录、董事决议及记录、监事决议及记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、利润分配表、会计报表附注及财务情况说明书）供原告查阅并复制的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告安岳渝资工业园投资有限公司在判决生效之日起十五日内，就公司成立至判决生效月止的章程、股东会会议记录、财务会计报告等内容，置于其住所地，供原告雷根源查阅、复制，原告雷根源应在安岳渝资工业园投资有限公司正常营业期间内查阅、复制且查阅、复制不超过十个工作日；二、被告安岳渝资工业园投资有限公司于本判决生效之日起十五日内，就公司成立至判决生效月止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于其住所地，供原告雷根源查阅、复制，原告雷根源应在安岳渝资工业园投资有限公司正常营业期间内查阅并复制，且查阅、复制不超过十个工作日。 二审审理查明的事实与一审认定的事实相同。 本院认为,上诉人没有证据证明被上诉人的查询有不正当目的，公司股东有权查阅。《公司法》第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，复制会计账簿无法律上的规定，一审法院判决复制会计账簿和会计凭证，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一项第二款的规定，判决如下： 一、维持四川省安岳县人民法院（2020）川2021民初2938号民事判决第一项； 二、变更四川省安岳县人民法院（2020）川2021民初2938号民事判决第二项为：被告安岳渝资工业园投资有限公司于本判决生效之日起十五日内，就公司成立至判决生效月止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于其住所地，供原告雷根源查阅，原告雷根源应在安岳渝资工业园投资有限公司正常营业期间内查阅，且查阅不超过十个工作日。 二审案件受理费100元，由安岳渝资工业园投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 柯 劲 审判员 苏振宇 审判员 张 慧 二〇二〇年十二月二十一日 书记员 李听原