贵州省惠水县人民法院民 事 判 决 书（2020）黔2731民初3136号原告：陈玉，男，1980年7月16日生，汉族，住贵州省贵阳市花溪区。被告：贵州妍绮房地产开发有限公司；统一社会信用代码：91522731073871181B；住所地：贵州省黔南布依族苗族自治州惠水县濛江街道城北新区腾宇广场；法定代表人：王妍霁，该公司总经理。委托诉讼代理人：董国波，男，1990年2月11日生，汉族，该公司员工，住四川省大竹县，代理权限为一般代理。被告：惠水城投集团蓬勃建筑工程有限公司；统一社会信用代码：91522731MA6DQU222H；住所地：贵州省黔南布依族苗族自治州惠水县濛江街道城北新区贵惠大道“规划馆”；法定代表人：黄明东，该公司董事长。原告陈玉与被告贵州妍绮房地产开发有限公司（以下简称“妍绮公司”）、惠水城投集团蓬勃建筑工程有限公司（以下简称“蓬勃公司”）商品房预售合同纠纷一案，本院于2020年11月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。在审理过程中，本院依职权追加有利害关系的惠水城投集团蓬勃建筑工程有限公司作为本案被告参与诉讼。原告陈玉、被告恵水城投集团蓬勃建筑工程有限公司到庭参加诉讼，被告贵州妍绮房地产开发有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告陈玉诉讼请求：一、判令法定解除原告与被告签署的商品房买卖合同；并判令被告承担合同违约责任；二、判令被告返还原告购房款1335120元，并支付2015年10月29日至2020年10月29日中央人民银行五年定期存款利息317091元；三、判令被告退还原告支付办理产权证的各项费用共计46347元；并支付2015年10月29日至2020年10月29日中央人民银行五年定期存款利息11007.41元；四、判令被告赔偿原告装修商品房的损失费用共计120000元；以上共计：1829565.41元。五、判令被告支付原告所交纳购房款2020年10月29日至解除合同之日的利息；六、判令本次诉讼费由被告承担。事实及理由：2015年10月29日，原告与被告签订《商品房买卖合同》（以下简称“《合同》”），原告购买被告妍绮公司开发的位于惠水县，认购总价1335120元，合同签订日原告向妍绮公司全额支付购房款。《合同》约定原告2017年8月30日前取得房屋产权登记的有关文书，并约定原告有权退房的情形。至今，被告未办理房屋产权转移登记，造成合同目的不能实现。故原告诉至法院，请求判如所请。被告贵州妍绮房地产开发有限公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。被告惠水城投集团蓬勃建筑工程有限公司辩称，蓬勃公司不是本案适格被告：1、根据合同相对性原则，妍绮公司才是被答辩人诉讼请求的义务相对人。2、将答辩人列为被告突破了有限公司的有限责任制度。《股权转让协议》只约定了王妍霁、王善芝与答辩人之间的债务承担问题，而未约定妍绮公司与蓬勃公司之间的债务承担问题。退还房款属于妍绮公司的自身债务，应由妍绮公司以其财产对原告承担相应法律责任；3、将答辩人列为本案被告没有事实和法律依据。本案原告起诉的是作为合同相对方的妍绮公司，而非妍绮公司的股东，根据《公司法》及其司法解释的相关规定，蓬勃公司与妍绮公司并不存在公司人格混同、股东未充分履行出资义务、股东侵权等股东与公司作为案件共同被告的特定情形，法院将蓬勃公司追加为本案被告无事实和法律依据。经审理查明：2015年10月23日原告与被告签订《商品房买卖合同》（以下简称《合同》），原告购买妍绮公司开发的位于惠水县，认购总价1335120元，同日原告通过转账方式全额付清房款。《合同》第二十二条约定：（一）出卖人承诺于2017年8月30日前，取得该商品房所有权初始登记，并将办理商品房转移登记的有关文书，交付给买受人。（二）出卖人不能在前款约定期限内交付办理商品房转移登记的有关文书，双方同意按照下列约定处理：1、约定日期起180日内，出卖人交付办理商品房转移登记的有关文书的，按已付房价款的万分之一承担违约责任；2、约定日期起180日以后，出卖人仍不能交付办理商品房转移登记有关文书的，双方同意按下列第1或2项处理：①买受人有权退房，买受人退房的，出卖人应当自收到退房通知之日起30日内退还买受人已付款，并按照银行同期存款利率支付利息。②买受人不退房的，出卖人自约定日期至实际交付办理商品房转移登记的有关文书之日止，按日向买受人支付已交付房价款万分之一的违约金。2015年10月23日，原告以现金方式向妍绮公司交纳46347元代收费，由被告妍绮公司代原告向相关单位交纳涉案房屋的税费及杂费，同日妍绮公司向原告出具《收款收据》。因妍绮公司至今未办理房屋产权转移登记，故原告诉至法院，诉请如前。另查明，王妍霁、王善芝系妍绮公司股东，分别持股60%、40%，法定代表人王妍霁。2019年1月25日王妍霁、王善芝、妍绮公司与蓬勃公司签订《股权转让协议》，协议约定：转让方（王妍霁、王善芝）共同转让标的公司（妍绮公司）100%股权（含标的公司企业资质）,受让方（蓬勃公司）同意受让100%股权；转让方将标的公司及其开发的腾宇广场3—7号楼及所有配套（包含但不限于地下车库计12751平米），按现状在2019年1月28日前向受让方移交，移交前标的公司已经发生的债权债务及管理责任由受让方承担，包括标的公司开发的腾宇广场3-7号楼的所有（包含但不限于为业主办理不动产证、物业管理、消防后续事项的完善、管理、协调，产生费用由受让方自行承担验收等事项）。2019月8月20日，甲方妍绮公司，乙方王善芝、王妍霁，丙方蓬勃公司及案外人惠水成图集团城市建设投资发展有限公司签订《补充协议》确认王善芝、王妍霁已按照《股权转让协议》第三条约定的向蓬勃公司完成了移交（包含3-7号楼及地下车库，以及相关的建设资料和客户档案及项目管理权等）。至今，因股权转让款未支付，妍绮公司未进行法人、股东、股权变更登记，未移交公章及公司账户。再查明，原告认可妍绮公司按约定即2016年8月30日交付使用涉案房屋。原告2017年11月对涉案房屋进行装修，已付装修款17031元。并于2020年5月7日与案外人姚兰签订《门面出租合同》，租赁期间从2020年6月1日至2023年5月30日止，年租金3万元。以上事实，有原、被告的当庭陈述，身份证复印件，《商品房买卖合同》《门面出租合同》《装修材料销货单》《贵州妍绮房地产开发有限公司收据》《股权转让协议》《补充款协议》《应收款协议》在卷证实，予以认定。本院认为，原告与妍绮公司签订的《商品房买卖合同》属双方真实意思表示,其内容没有违反法律、法规的强制性规定,合法有效。双方均应按照合同约定各自享有权利和履行义务。惠水县濛江街道腾宇广场是妍绮公司开发的项目，原告与妍绮公司签订《商品房买卖合同》，并按合同约定完成付款，按期收房，履行了合同义务。妍绮公司按照《合同》如期交房，但未依约办理产权登记，引发了该案纠纷的发生。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”的规定，工商登记是对公司股权情况的公示，与登记股东进行交易的善意第三人及登记股东的债权人有权信赖工商机关登记的股权情况，由于股权的受让人在对外关系上不具有登记股东的法律地位，所以其不能以其与登记股东之间的内部约定，来对抗与登记股东进行交易的善意第三人及登记股东的债权人。故蓬勃公司提出其不是本案适格主体的抗辩理由，本院予以采信。本案中，根据合同相对性原则，妍绮公司股权是否转让并不影响购房合同的效力与主体资格，且股权转让行为发生于购房合同签订之后，由此在妍绮公司与蓬勃公司之间产生的其他法律关系问题，可另行解决。综上，经审查案件事实，本院予以确认妍绮公司为本案的适格主体。原告与妍绮公司在《合同》中约定了办理不动产权属登记日期（2017年08月30日前），并约定了迟延办理登记的违约责任。妍绮公司迟延办理不动产权属初始登记手续，致使原告在约定日期起180日内未能取得房屋权属证书事实成立，妍绮公司应承担逾期办理不动产权属登记的违约责任。按合同违约责任条款约定，原告于2018年2月27日取得了合同的解除权，根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)的规定，约定解除权条件成就时，当事人应通过通知方式在法定或者约定或者合理期限内行使该权利。对于解除权行使期限，《合同法》第九十五条规定：“法律规定或当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使权利的该权利消灭。法律没有规定或当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”本案中，合同双方未约定解除权行使期限，法律亦未明确规定逾期办理不动产权属登记时合同解除权行使期限，故应以“合理期限”确定原告行使合同解除权的期限。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）第十一条规定逾期交房或买受人逾期付款导致合同目的无法实现时，对方当事人行使解除权的合理期限。因标的物的实际交付与法律权属的转移系商品房买卖合同中开发商负有的两项主要义务，是买受人签订商品房买卖合同目的的两个方面，均符合法律规定解除权行使合理期间以督促当事人及时行使权力、安定法律秩序的规范目的。故上述两个目的属于同种情况，按照“类似情况、相同处理”的原则，两者应相同对待。对逾期办证解除权的行使期限，应参照《解释》解除权行使期限的规定，解除权人自知道或者应当知道解除事由之日起一年内行使，逾期不行使的，解除权消灭。原告无证据证实其在解除事由发生之日即2018年2月27日起一年内向妍绮公司通知解除《合同》。其于2020年11月26日向本院提起诉讼时已经过了解除权行使的一年期间，期限届满不行使权利的，该解除权消灭。故对原告提出因被告逾期交房，原告有权解除《合同》退房退款的主张，本院不予采纳。因原告怠于行使解除权，解除权消灭，原告要求与被告解除合同，并退还购房款及契税、物业专项维修基金、装修费等费用的诉请，是以《合同》解除为前提，现该合同未能解除，故对原告要求判令退还以上费用的诉请，本院不予支持。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条：“由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得不动产权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：（一）商品房买卖合同约定的办理不动产登记的期限；”的规定，妍绮公司逾期办证已经构成违约，原告可依据《合同》的约定就逾期办证的违约责任另行主张。被告贵州妍绮房地产开发有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃其对原告诉请事实进行抗辩的权利，因此产生的不利后果由其承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十五条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条、第十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告陈玉的诉讼请求。案件受理费21266元，减半收取10633元，由原告陈玉承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。审判员  龙清艳二〇二〇年十二月三十一日书记员  罗盼盼