四川省峨边彝族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1132民初701号 原告：峨边普惠化工有限责任公司，住所地：峨边县沙坪镇县街**，统一社会信用代码：91511132709034267Q。 法定代表人：苟德毅，总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：苟盛宇，男，1987年5月31日出生，汉族，系公司职工，户籍地：四川省峨边彝族自治县，现住乐山市市中区。 委托诉讼代理人（特别授权）：余勇，四川三江汇律师事务所律师。 被告：四川明达集团峨边电能开发有限责任公司，，住所地：峨边县沙坪镇新村路**统一社会信用代码：91511132754736081Q。 法定代表人：任培义，总经理。 委托诉讼代理人：王春林，四川准达律师事务所律师。 第三人：四川明达集团实业有限公司，住所，住所地：峨边县沙坪镇核桃坪工业区div> 法定代表人：王**，总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）:严锦，四川兴蓉律师事务所律师。 原告峨边普惠化工有限责任公司诉被告四川明达集团峨边电能开发有限责任公司、第三人四川明达集团实业有限公司公司决议撤销纠纷一案，本院于2020年10月15日案受理后，依法由审判员张黎适用简易程序于2020年11月11日公开开庭进行了审理。原告峨边普惠化工有限责任公司及其委托诉讼代理人苟盛宇、余勇、被告四川明达集团峨边电能开发有限责任公司委托诉讼代理人王春林、第三人四川明达集团实业有限公司委托诉讼代理人严锦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告峨边普惠化工有限责任公司的诉讼请求：一、请求撤销被告于2020年2020年8月28日作出的《四川明达集团电能开发有限责任公司2020年年度股东大会决议》第六项《关于电价调整的议案》、第八项《关于催收公司对外借款的议案》，即：1、“公司对明达集团实业有限公司、四川明达集团峨边合金有限责任公司电力销售价格调整为：丰水期0.1722元/千瓦时（不含税）、平水期0.1894元/千瓦时（不含税）、枯水期0.2273元/千瓦时（不含税）”。2、“授权易先容女士与各借款人就借款事宜进行协商，并签署借款合同或还款协议”。二、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告峨边普惠化工有限责任有限公司为被告四川明达集团峨边电能开发有限责任公司（以下简称电能公司）股东，持有电能公司35%的股权，第三人四川明达实业有限公司（以下简称明达实业）持有电能公司65%的股权。2020年8月28日在被告公司召开的2020年年度股东大会上，第三人明达实业提出《关于电价调整的议案》“公司对四川明达集团实业有限公司、四川明达集团峨边合金有限责任公司电力销售价格调整为：丰水期0.1722元/千瓦时（不含税）、平水期0.1894元/千瓦时（不含税）、枯水期0.2273元/千瓦时（不含税）”，并交由股东会表决。原告认为，该议案违背了被告公司《章程》第二十一条的规定，即“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司发行债券作出决议；（七）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（九）修改公司章程”。原告认为，第三人四川明达实业集团有限公司提出《关于电价调整的议案》其内容明显违反公司《章程》的规定，不属于股东会审议事项，应予撤销。同时，该议案还严重违背《峨边玉林桥电站开发合作协议》第八条，是对诚实守信的契约精神的反动。《峨边玉林桥电站开发合作协议》第八条“电站建成投产后，甲乙双方用电、电价均按峨边市场同期价格核算公司盈亏（以峨边大渡河电力公司价格为准），利润按双方持有股份比例进行分配……”、第九条“电站建成投产后，甲乙双方按持有股份分配电量，如遇枯水期，电量不能满足企业需要时，经双方协商，可以有偿转让给对方使用，其协商电价与同期市场电价的差额（仅限于一方占用对方按股份比例分配部分）直接补贴给对方（不进入公司决算）”。但第三人提出的《关于电价调整的议案》，无论是被告公司以所谓公司的统计的数字作为调整依据还是第三人认为的电力市场是开放的，可以按市场需求定价，被告所列理由严格讲都缺乏科学合理的论证。况且该议案所针对的电力销售对象仅对第三人及其关联公司四川明达集团峨边合金有限责任公司。该议案的提出，其目的明显损害电能公司及其股东的利益。在原告明确表示反对的情况下，被告以“经代表二分之一以上表决权同意”为由，单方强行通过了该议案。在本次股东大会上，第三人在没有任何对外借款统计表及借款合同附件的情况下，提出了《关于催收公司对外借款的议案》“提请公司授权易先容女士与各借款人就借款事宜进行协商，并签署借款合同或还款协议”。原告认为该议案同样违背了被告公司《章程》第二十一条的规定，也不属于股东会审议事项，应予撤销。被告公司所称借款原告并不知情，包括提出提案的第三人也不掌握具体数据，而被告公司在债权债务不明晰的情况下强行通过了这一议案，不仅侵害了股东的知情权，而且严重损害公司利益。综上，根据《中华人民共和国公司法》第22条第2款的规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”。为维护原告的合法权利，特向贵院提起诉讼，请求法院在查明事实的基础上，依法支持原告的诉讼请求。 被告四川明达集团峨边电能开发有限责任公司辩称，第一，股东会议召集程序、表决方式符合法律规定、行政法规及公司章程；第二，股东会决议第六项属于股东会职权范围，没有违反公司章程，具体理由为：1、公司章程对股东会职权的列举不是排他性列举，事实上因为公司治理的复杂性，股东会作为公司最高权力机构有权决议电价调整等具体经营事项；2、被告公司的主要经营范围是电力经营，电价调整是电力经营的具体体现，属于公司最重要的经营事项之一，可以由股东会进行决议；3、决议是根据当前经济形势作出，电价调整是公开市场定价，并不针对特定销售对象，其他客户在同等条件下均可享受，不存在任何关联交易；4、决议经过股东充分讨论后作出，充分体现了对股东知情权、表决权的尊重；5、《峨边玉林桥电站开发合作协议》，系原告成为被告公司的股东之前与第三人签订，在原告成为被告公司股东后，该合作协议对被告没约束力。第三，1、关于公司对外催收借款的议案，该决议符合公司章程，没有违反章程，公司章程没有禁止的情况下，股东会有权对公司这一重要事项进行决议；2、公司已经以财务决算报告的形式列明了公司的对外借款；3、易先容女士是合适的债务催收人，授权她对公司对外债务进行催收是公司积极催收的表现，也是公司积极维护股东权益的体现；4、该项决议的实施不会增加原告的负担，对原告而言是纯获利事项。综上，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人四川明达实业集团有限公司辩称，一、被告四川明达集团电能开发有限责任公司属于电力供应行业，经营范围为“水力发电、销售”，电力为公司唯一产品，因此电价调整属于公司重大经营事项。被告现行有效的2012年9月20日通过的公司章程第二十一条规定“股东会职权”虽未明确将电力价格调整、对外债权催收事项属于董事会、经理职权范围。但股东会是明达电能公司最高权力机构，公司管理层基于保障股东知情权、决策权的审慎考虑，将前述事项提交股东会审议、决定并无不妥，亦是保障股东权利的行为。原告、第三人在提前收到会议议案以及会议审议、表决时均未对《关于电价调整的议案》、《关于催收公司对外借款的议案》列入决议事项提出异议，并逐一进行了讨论、审议，因此原告现以“议案不属于股东会审议事项”为由，要求撤销该项决议的主张不能成立。二、被告已依公司章程规定在会议召开15日前书面通知原告、第三人，并提交各项会议议案。第三人、原告均委派代表参加会议，在逐一对各项议案（包括原告提交的临时议案）进行了审议、表决后，形成了案涉股东会议决议。电价下调、对外债权催收均系被告根据现有市场因素作出的自主经营行为，有利于维护被告的长期利益，原告并未举证证明被告、股东权利因此受到损害。三、被告是2003年成立的独立法人，2004年11月，第三人与原告签署《峨边玉林桥电站开发合作协议书》（下称“合作协议”）时，原告尚不是被告公司股东。股东双方在合作协议中关于经营事项的约定未经被告公司股东会、董事会表决通过并作出相应股东会议前，对被告公司没有约束力。同时，原告通过收购股权的方式成为被告公司股东后，与第三人多次召开股东会议，多次就修订公司章程、公司经营事项作出股东会决议，但未涉及合作协议约定事项。第三人认为，由于市场环境、市场要素的变化，原告、第三人均已认可合作协议已不符合被告公司电能经营需要，双方已经多次以通过修改公司章程的方式以新的意思表示更改了原合作协议的约定。故，原告无权以案涉决议违反合作协议为由要求撤销该决议。综上所述，第三人认为案涉股东会决议的召集程序、表决方式符合公司法、公司章程规定，无程序瑕疵；决议内容无内容瑕疵，案涉股东会议合法有效，请求法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2003年9月，被告四川明达集团电能开发有限责任公司成立。主要经营范围为水力发电、销售。2004年11月8日第三人与原告签订《峨边玉林桥电站开发合作协议书》，约定玉林桥电站投资开发总注册资金为5000万元，第三人出资叁仟贰佰伍拾万元（含第三人前期投入），占该公司（被告公司）65%股份；原告出资壹仟柒佰伍拾万元，占该公司35%股份。2020年8月12日，被告公司书面通知全体股东于2020年8月28日召开2020年年度股东大会。2020年8月28日，被告公司如期举行2020年年度股东大会，提请讨论、决议《关于电价调整的议案》，电价调整前平水期电价为0.1994元/千瓦时，丰水期电价为平水期下降10%，枯水期电价为平水期上浮20%，拟调整为：丰水期0.1722元/千瓦时（不含税）、平水期0.1894元/千瓦时（不含税）、枯水期0.2273元/千瓦时（不含税）”；《关于催收公司对外借款的议案》提请公司授权易先容女士与各借款人就借款事宜进行协商，并签署借款合同或还款协议等议案。原告对《关于电价调整议案》表示不同意、《关于催收公司对外借款的议案》表示不授权。2020年8月28日，被告公司股东大会以“经代表二分之一以上表决权股东同意”为由，作出《四川明达集团电能开发有限责任公司2020年年度股东大会决议》（以下简称《决议》）。原告于2020年10月15日诉至法院。 认定上述事实，有原、被告营业执照、法人身份信息、《公证书》、四川明达电能开发有限公司章程、四川省高级人民法院裁定书、会议通知、股东大会会议记录、确认回执、签到表、会议表决票、股东大会决议复印件、当庭陈述、内资企业登记基本情况表原件等予以佐证。 本院认为，本案经庭审举证、质证，原、被告及第三人对股东会召集程序、表决方式不持异议。原告认为决议内容不属于股东会决议事项及决议事项损害了公司股东利益向本院提起诉讼，本院认为，被告四川明达集团电能开发有限责任公司属于电力供应行业，经营范围为“水力发电、销售”，电力为公司唯一产品，因此电价调整属于公司重大经营事项。股东会作为公司最高权力机构有权决议电价调整等具体经营事项。关于《关于电价调整的议案》，四川明达集团实业有限公司易先容持股42.5%，其两个女儿葛慧、葛紫薇分别持股28.75%。四川明达集团峨边合金有限责任公司易先容持股100%。故可以认定四川明达集团电能开发有限责任公司、四川明达集团实业有限公司、四川明达集团峨边合金有限责任公司系关联企业，该决议对四川明达集团实业有限公司、四川明达集团峨边合金有限责任公司电力销售价格下调，导致四川明达集团电能开发有限责任公司利润降低、收入减少，直接损害了原告作为小股东的利益，故原告主张撤销《决议》第六项内容的主张，本院予以支持。《关于催收公司对外借款的议案》仅仅是公司的一个授权行为，原告方并未向本院提交证据证明该决议损害了原告作为股东的合法权益，故原告主张撤销该项决议的请求本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条、第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、撤销被告四川明达集团电能开发有限责任公司于2020年8月28日《四川明达集团电能开发有限责任公司2020年年度股东大会决议》第六项《关于调整电价的议案》； 二、驳回原告峨边普惠化工有限责任公司要求撤销被告四川明达集团电能开发有限责任公司2020年8月28日《四川明达集团电能开发有限责任公司2020年年度股东大会决议》第八项《关于催收公司对外借款》的诉讼请求。 案件受理费50.00元（已减半收取，原告已预交），由原告峨边普惠化工有限责任公司负担25.00元，被告四川明达集团电能开发有限责任公司负担25.00元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审 判 员  张 黎 二〇二〇年十二月十四日 法官助理  曲术芳 书 记 员  陈秋雨