江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终10250号上诉人（原审被告）:常熟市亨利医疗器械有限公司，住所地江苏省常熟市尚湖镇练塘大道13号（8幢）。法定代表人：翁建江，该公司执行董事。委托诉讼代理人：秦建文，江苏圣益律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱佳，女，1987年7月2日出生，汉族，住江苏省常熟市。委托诉讼代理人：徐金宝，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。上诉人常熟市亨利医疗器械有限公司（以下简称亨利公司）因与被上诉人朱佳股东知情权纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2020）苏0581民初6438号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月28日立案后，依法适用独任制程序对本案进行了审理，本案现已审理终结。亨利公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或者发回重审。事实和理由：一、根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款之规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”以及第十四条第一款之规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，会计账簿和会计凭证是两种完全不同性质的财务资料。并且根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”，股东可查阅财务资料的范围仅为财务会计报告与会计账簿，因此朱佳可查阅的财务资料并不包括会计凭证。而一审判决仅以“会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据”为由，即判决朱佳可查阅亨利公司的会计凭证（含原始凭证、记账凭证）明显超出了法律的规定，扩张解释了股东知情权的范畴。二、股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不损害公司合法利益为前提。然朱佳的近亲属均在与亨利公司经营范围一致的其他公司内担任法定代表人或股东，上述公司与亨利公司之间存在业务竞争关系，若准许朱佳查阅亨利公司的会计账簿及会计凭证，亨利公司有理由认为自身的商业秘密会被泄露。朱佳辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回亨利公司的上诉请求，维持原判。一、亨利公司的意见属于机械理解法条本意，不应得到支持。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。只有查阅会计凭证，据此核实会计账簿，才能更准确知晓公司实际经营状况，维护股东权益。若仅允许查阅会计账簿而不允许查阅会计凭证，将失去股东查阅的意义，无法维护股东的知情权。二、亨利公司认为朱佳的近亲属在与亨利公司存在业务竞争关系的公司担任法定代表人或股东，准许查阅会计账簿及会计凭证将会被泄露公司商业秘密，该上诉意见缺乏依据。朱佳近亲属经营的公司与朱佳无关，朱佳从未参与，也无实际担任任何职务。相反，亨利公司的法定代表人在江苏博瑞斯医疗器械有限公司曾担任监事一职，该公司由其直系亲属开办，经营地点、范围均与亨利公司一致。且江苏博瑞斯医疗器械有限公司比其所称的朱佳近亲属经营的公司还早成立三个月。朱佳自被赶出公司后，一直无从知晓公司运营状况，作为公司股东、监事，享有知情权是法律及章程赋予朱佳的权利。亨利公司并无任何证据证实朱佳具有任何不正当的目的，也无任何证据证明朱佳查阅会计账簿、会计凭证目的系获取并泄露公司商业秘密，损害公司利益。朱佳向一审法院起诉请求：1．判令亨利公司提供2018年1月1日起迄今为止的所有财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注和财务情况说明、审计报告等）和其他会计资料供朱佳及朱佳委托的注册会计师、律师查阅、复制（查阅、复制时间不少于15日）；2．法院判令亨利公司提供2018年1月1日迄今为止的所有会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供朱佳及朱佳委托的注册会计师、律师查阅、复制（查阅、复制时间不少于15日）3．本案诉讼费由亨利公司负担。一审法院认定事实如下：亨利公司成立于2009年6月17日，注册资本50万元，股东为朱佳和茅培勤，其中朱佳认缴出资额30万元，茅培勤认缴出资额20万元，朱佳任公司法定代表人。2011年12月18日亨利公司通过股东会决议，接受翁建江加入股东会，注册资本增资至150万元，增加后翁建江出资64.875万元，占注册资本43.25%，朱佳出资64.875万元，占注册资本43.25%；茅培勤出资20.25万元，占注册资本13.5%。2011年12月27日通过股东会决议选举翁建江任公司执行董事、法定代表人，朱佳任公司监事，并于2011年12月31日完成变更登记。2013年8月10日亨利公司通过股东会决议，股东茅培勤将所持有的股份转给翁建江和朱佳，股权转让后翁建江和朱佳出资额各75万，各持股50%，并于2013年8月12日完成变更登记。现亨利公司的经营范围为：二类6801基础外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6827中医器械生产；一类手术医疗器械（一类6801基础外科手术器械、一类6802显微外科手术器械、一类6804眼科手术器械、一类6808腹部外科手术器械、一类6810矫形外科手术器械、一类6812妇产科用手术器械、一类6816烧伤（整形）科手术器械）；五金加工。2020年4月18日，朱佳向亨利公司发出《回复暨通知函》，载明：“一、本人与翁建江先生各持有亨利公司50%股权……故翁建江先生未经本人同意，擅自以公司名义向本人发出所谓的《催款通知》，显然属翁建江先生利用目前完全控制公司之便利来压榨本人，剥夺了本人基于投资所享有的经营管理公司的合法权利，本人对此完全不能认同。另翁建江先生的本次行为客观上反映了公司已演变成翁建江先生压制本人的一个工具，已完全陷入僵局，公司应予解散。二、关于苏州乾正会计事务所的审计报告，未经本人确认，本人对审计报告中的相关数据也持有重大异议，故该审计报告对本人不产生法律效力……目前公司解散诉讼正处于法院审理过程中，公司相关账目应在解散后的清算程序中进行全面清理与结算。三……本人有按照持股比例取得盈利的合法权利。翁建江先生完全控制公司之后，按照以往的经营状况，公司亦应有大量盈利，本人也有取得该部分盈利的权利。四、基于公司目前状况，本人作为持有公司50%的股东、又是公司监事，依法享有知情权和财务检查权，现本人要求公司和翁建江先生在收到本函件十五日内向本人提供公司所有的财务账簿供本人及本人委托的会计师查阅和复制，同时对公司2018年5月份以后的财务情况进行检查。”该函件于2020年4月19日被签收。一审庭审中，亨利公司认为朱佳行使股东知情权有不当目的，朱佳丈夫系苏州维尔蒙医疗器械有限公司法定代表人，该公司股东邹雪英系朱佳母亲，苏州振荣医疗器械贸易有限公司股东朱振荣系朱佳父亲，二家公司经营范围与亨利公司相同。朱佳则认为朱佳本人不参与上述公司经营，离开亨利公司后一直在家带小孩，同时认为亨利公司法定代表人翁建江在经营与亨利公司经营范围相同的江苏博瑞斯医疗器械有限公司，该公司法定代表人、股东系翁建江之子翁晓华，亨利公司则认为系朱佳在举报亨利公司不符合医疗器械生产条件后采用委托江苏博瑞斯医疗器械有限公司加工的方式经营，翁建江未在该公司任职。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，朱佳系持有亨利公司50%股份的股东，同时系亨利公司监事，故依法享有股东知情权，朱佳已向亨利公司邮寄了申请，要求行使股东知情权，但亨利公司未能依法提供相应资料，故朱佳有权提起本案诉讼，亨利公司辩称朱佳未向公司说明查阅目的的意见，与事实不符，一审法院不予采信。对亨利公司提出的朱佳查阅会计账簿有不当目的，亨利公司举证的证据不足以证明朱佳有自营或为他人经营的业务与亨利公司具有实质竞争关系和可能损害亨利公司的合法利益，亨利公司的抗辩意见一审法院不予采纳。朱佳要求复制会计账簿、会计凭证的诉讼请求，不符合法律规定，故不予支持。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，不查阅会计凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况，故对朱佳要求查阅会计凭证的诉讼请求予以支持。股东查阅公司文件材料，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审法院在兼顾股东知情权的及时实现和减少对公司运行影响情况下，准许朱佳委托注册会计师、律师各1名辅助进行。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、亨利公司于判决生效后十日内提供自2018年1月1日起至实际履行日止的所有财务会计报告供朱佳查阅、复制，提供自2018年1月1日起至实际履行日止的所有会计凭证（含原始凭证、记账凭证）、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供朱佳查阅。二、上述材料由亨利公司备置于其公司办公地，朱佳应于十五个工作日内在亨利公司营业时间进行查阅、复制；在朱佳在场的情况下，上述查阅工作可由朱佳委托的注册会计师、律师各一人辅助进行。三、驳回朱佳的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取40元，由亨利公司负担。二审中，各方当事人均未提供新证据。二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，会计凭证是反映公司生产经营状态最原始的资料，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证的内容相符，股东通过行使知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的也无法得到保障。一审法院判令亨利公司提供自2018年1月1日起至实际履行日止的所有会计凭证供朱佳查阅，并无不当。朱佳系亨利公司的初始股东，朱佳非苏州维尔蒙医疗器械有限公司、苏州振荣医疗器械贸易有限公司的股东或者法定代表人，亨利公司亦未提供证据证明朱佳在上述两家公司任职，亨利公司提供的证据不足以证明朱佳请求查阅亨利公司会计账簿具有不正当目的，故亨利公司该项上诉理由依据不足，本院不予支持。综上，亨利公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由常熟市亨利医疗器械有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 高小刚二〇二〇年十二月二十八日法官助理 许嘉云书 记 员 黄 薇