浙江省德清县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0521民初3252号 原告：夏爱园，女，1963年7月20日生，汉族，户籍地浙江省嘉善县，现住德清县。 委托诉讼代理人：周旭涛，浙江清溪律师事务所律师。 被告：陈财明，男，1964年10月16日生，汉族，户籍地浙江省嘉善县，现住德清县。 委托诉讼代理人：童斌，浙江海浩律师事务所律师。 被告：江**春，男，1977年3月19日生，汉族，住浙江省嘉善县。 委托诉讼代理人：徐永平，浙江汉本律师事务所律师。 原告夏爱园与被告陈财明、江**春确认合同效力纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人周旭涛、被告陈财明及其委托诉讼代理人童斌、被告江**春及其委托诉讼代理人徐永平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院诉请判令：1、确认被告陈财明、江**春、案外人薛林兴于2020年7月30日签订的《协议》中，关于被告陈财明将持有的浙江中圆管桩有限公司70%股权全部转让给被告江**春的权利义务条款无效；2、确认被告陈财明和江**春于2020年7月30日签订的关于被告陈财明将持有的浙江中圆管桩有限公司70%股权全部转让给被告江**春的《股权转让协议》无效。 事实和理由：1、原告与被告陈财明系夫妻关系；2、原告与被告陈财明共同与被告江**春、案外人薛林兴于2017年9月6日，以货币方式出资设立浙江中圆管桩有限公司，注册资本5000万元，其中原告和陈财明出资3500万元，共同持有70%股权，江**春出资750万元，持有15%股权，薛林兴出资750万元，持有15%股权。2018年5月5日，经各股东核实确认，陈财明实际出资39847601元，由原告履行出资义务。原告作为70%股权共同股东负责公司财务，并共同参与公司日常经营管理活动，在公司决策中，陈财明、江**春以及薛林兴认同原告作为70%股权共同股东参与股东会并行使股东权利，且公司法定代表人由其哥哥夏根寿担任，公司每年分红股东会，原告均参与并领受分配利润。3、2020年7月30日，陈财明与江**春在明知原告是70%股权的共同股东身份，在未征得原告同意的情况下，擅自将属于原告共同股权又属于夫妻共同财产的案涉股权全部转让给江**春，并与江**春、薛林兴签订《协议》、和江**春签订《股权转让协议》，严重损害了原告享有的共同股权以及对夫妻共同财产共同享有所有权及平等处理权的法定权利，陈财明、江**春无权处分，应属无效行为。 原告为证明自己的主张，向本院提交《结婚证》、《不动产权证》、《公司章程》、《各股东出资确认单》、《公司分红股东会决议及汇款凭证》、《2020年7月30日协议》、《股权转让协议》、《银行流水单》、《通知书》、《五方协议》、《股东会决议、股权转让协议》、《原告支付给汪宇峰、施金土的股权受让款凭证》、《出资情况汇总表》、《付尚志债务22030701元中，原告支付525万元的凭证》、《法定代表人股东会决议、法定代表人信息》、《证明、人口普查登记表》、《公司对外堆场有关规定》、《合同》、《发票申请单》、《最高额保证合同》以及《工资表》等，拟证明原告上述诉称事实。 被告陈财明辩称，案涉股权转让《协议》系江**春等人设套误导下，致使被告陈财明受骗而签订，该协议是违背其真实意思表示的协议，且该转让协议未经共有权人同意或追认构成无权处分。 被告江**春辩称，1、案涉协议各方当事人意思表示真实，合法有效；2、股权并非是夫妻共同财产，原告并不享有对案涉股权的处分权；3、原告系公司财务主管，案涉股权转让不可能不知情，且其是否知情，不影响股权转让效力；4、原告主张的共同出资、共同持有股权不符合事实，其从未认可原告系公司股东身份。 被告江**春为证明自己的主张，向本院提交《2020年7月30日协议》、《股东会决议》、《公司章程及工商登记》、《股权转让支付以及退回记录》、《江**春与陈财明微信对话记录》、《2020年9月10日股东会决议》、《致陈财明、薛林兴、夏根寿告知函》以及《EMS邮递查询记录》等，拟证明被告江**春辩称事实。 对于原、被告提交的证据的真实性本院予以确认，上述证据能证明以下基本事实： 1、原告与被告陈财明系夫妻关系； 2、案涉浙江中圆管桩有限公司注册资本5000万元，其中陈财明出资3500万元，持有70%股权，江**春出资750万元，持有15%股权，薛林兴出资750万元，持有15%股权； 3、2020年7月30日，陈财明、江**春以及薛林兴签订《协议》一份、陈财明与江**春签订《股权转让协议》一份； 4、2020年8月1日，江**春将协议涉及转让款交付陈财明，2020年8月3日，陈财明退还该转让款。 但上述证据并不能证实原告系陈财明70%股权的共同股东的事实，以及案涉合同的签订存在虚假、违背陈财明真实意思的情形。 本院经审理认定事实如下： 1、原告夏爱园与被告陈财明系夫妻关系，于1989年1月24日登记结婚； 2、2017年8月25日，陈财明、江**春以及薛林兴共同受让了汪宇峰、施金土持有的浙江中圆管桩有限公司100%股权，陈财明受让出资3500万元，持有公司70%股权，江**春出资750万元，持有15%股权，薛林兴出资750万元，持有15%股权； 3、原告为公司财务主管，参与公司管理，其哥哥夏根寿担任公司法定代表人； 4、2020年7月30日，陈财明、江**春以及薛林兴在律师的起草下，就股权转让签订《协议》一份，约定：三方一致确认公司净资产为10380万元，陈财明将所持有的70%股权以7266万元转让给江**春，薛林兴将所持有的15%股权以1557万元转让给江**春，转让款分两期支付，第一期于2020年8月3日前支付转让款的70%，第二期于陈财明将经手的业务款收回后，支付剩余的30%；陈财明、薛林兴在江**春支付第一期转让款后7日内，无条件配合江**春办理完成股权变更登记手续。如江**春未能按照上述履行付款义务，则由陈财明、薛林兴受让江**春的15%股权，其中陈财明受让12.36%，薛林兴受让2.64%，支付方式同上。同日，陈财明与江**春依据上述协议另行签订《股权转让协议》一份，并召开了股东会并作出决议：陈财明、薛林兴将所持有的股权全部转让江**春，股权转让后公司股东出资方式和出资额、占注册资本比例为江**春以货币方式出资5000万元，占100%； 5、2020年8月1日江**春按约支付了第一期款项，2020年8月5日，陈财明将受让的股权款退回了江**春，并函告江**春：因该转让协议未征得夏爱园同意，且也不同意转让，侵害了夏爱园共同财产所有权，系无效协议，故要求解除案涉协议。 6、2020年8月3日，夏爱园以上述协议侵害了其享有的共同股权以及对夫妻共同财产共同享有所有权及平等处理权的法定权利为由，向本院提起诉讼要求确认无效。 本案争议焦点在于：一、陈财明股权转让行为是否需其配偶即原告同意才具有效力？二、原告夏爱园是否为上述股权的共同持有股东，具有股东身份？三、案涉两份协议的签订是否存在违背陈财明真实意思的情形？ 本院认为： 一、陈财明出资款3500万元（含原告夏爱园支付款项），在其双方无特别约定的情形下，应属于夫妻共同财产，但出资行为转化为股权形态时，其就不具有“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”的属性，且现行法律并未规定股权为夫妻共同财产，亦无规定股东转让股权需经股东配偶同意。故陈财明转让其持有的浙江中圆管桩有限公司股权，即使未经其配偶夏爱园（原告）同意，也不影响股权转让协议的效力。 二、浙江中圆管桩有限公司原有股东为陈财明、江**春、薛林兴三人，原告和陈财明共同支付出资款、收取分红利润、以及负责公司财务参与公司管理等行为，并不能确认其为公司股东身份，且其余股东亦不认可其股东身份，故对于原告提出的其为案涉股权共同持有人具有股东身份的主张，本院不予认可。 三、陈财明主张案涉协议并不是其真实意思表示；根据对案件事实的查明，以及对案涉协议的分析，陈财明作为公司控股大股东，本身具有对公司控制的优势，协议的签署也经过较长时间的协商，并由律师起草，经各方确认后签署；同时，从协议内容来看，股权的收购也是对等的、平等的；夏爱园、陈财明亦无确凿证据证实案涉协议是在违背其真实意思表示下所签订，故对其该主张，本院不予采信。 综上，本案案涉股权转让协议意思表示真实，合法有效，应受法律保护，原告诉请确认无效的主张缺乏依据，根据现有证据，无法证明案涉协议的签订存在欺诈、胁迫手段以及符合合同无效的其他情形。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告夏爱园的诉讼请求。 案件受理费减半交纳40元、保全费5000元、合计5040元，由原告夏爱园负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院，上诉费应于上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。 审判员  何建海 二〇二〇年十二月一日 书记员  魏辰霖