湖北省孝昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鄂0921民初1491号 原告（反诉被告）：浙江厚达智能科技股份有限公司。住所地浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道******。统一社会信用代码:913301105526772716。 法定代表人：蔡永潮，该公司董事长。 委托诉讼代理人：邵岳，北京康达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王一然，北京康达律师事务所律师。 被告（反诉原告）：湖北惠洋电器制造有限公司。住。住所地湖北省孝昌县城南工业区一社会信用代码:914209007809217236。 法定代表人：徐海明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：柳永进，湖北正堂律师事务所律师。 原告（反诉被告）浙江厚达智能科技股份有限公司（以下简称厚达公司）与被告（反诉原告）湖北惠洋电器制造有限公司（以下简称惠洋公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月28日依法作出（2019）鄂0921民初6号民事判决书。原告（反诉被告）厚达公司不服提出上诉，湖北省孝感市中级人民法院于2020年8月18日依法作出（2020）鄂09民终633号民事裁定：撤销原判，发回重审。本院于2020年8月31日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月18日公开开庭进行了审理。厚达公司的委托诉讼代理人邵岳、王一然、惠洋公司的委托诉讼代理人柳永进到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告厚达公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付货款（加工报酬）226.8万元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年10月26日，原告前身杭州厚达自动化系统有限公司与被告惠洋公司签订一份《固定资产、配件采购合同》约定:被告惠洋公司向杭州厚达自动化系统有限公司订购一条非标塑封电机自动化装配线，总价252万元；产品安装调试期为30日，调试完毕正常运行30天后由甲方使用部门、设备部门会同乙方填写设备调试验收单等；货款结算方式为合同签订后支付30%，货到验收合格且收到后全额增值税发票60%，10%验收合格后一年后付清。约定管辖法院为甲方（即湖北惠洋方）法院等内容。合同签订后,被告惠洋公司仅支付合同总金额30%的第一期加工款75.6万元。原告依合同及时对产品进行了交付、安装、调试后，多次要求被告惠洋公司进行验收，但被告惠洋公司一直借故拖延验收，并不断提出合同约定内容外的无理要求。 2016年5月9日、2017年2月至9月、2018年2月10日至7月15日，被告惠洋公司三次使用生产线设备进行正常生产，但一直拒绝支付合同总金额70%的余下加工报酬。2018年8月1日，被告惠洋公司发函以生产线设备达不到验收标准为由，无理要求原告拉回生产线体并退回已付的75.6万元加工款。原告认为生产线设备符合合同约定标准，被告理应尽快付清余款。原告获悉，被告惠洋公司可能将生产线设备移址安装。2016年2月22日，杭州厚达自动化系统有限公司依法更名为浙江厚达智能科技股份有限公司。原告认为，双方间的合同真实有效，原告已经及时对定作产品进行了交付、安装、调试并已经符合验收标准，被告所谓的生产线设备的问题并不存在、或者已经妥然解决、或者责任在被告。被告无理拖延验收，明显违约，被告已经长期实际使用生产线设备应视为验收合格，被告理应立即付清余款。故特此起诉，望判如所请。 反诉原告惠洋公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除反诉人与被反诉人于2015年10月26日签订的《固定资产、配件采购合同》；2.判令被反诉人返还反诉人预付款75.6万元；3.判令被反诉人双倍返还反诉人定金50.4万元；4.判令被反诉人承担本案诉讼费用。事实与理由(含答辩意见)：2015年10月26日，反诉人与被反诉人前身杭州厚达自动化系统有限公司签订《固定资产、配件采购合同》及《AC塑封（大洋）电机自动化装配线技术协议》，约定反诉人向杭州厚达公司订购1条符合双方签订的技术协议要求的塑封电机自动化装配线，总价252万元。合同签订后，反诉人按约定向被反诉人支付总价款的30%即75.6万元（其中总价款的20%为定金）。2016年2月，从反诉人接收该装配线至2016年5月开始使用该装配线试生产期间，装配线出现自动贴名牌、成品性能检测、老化检测等技术参数均不符合《技术协议》要求的问题，虽经被反诉人技术人员多次调试，但仍未得到解决，该装配线不能满足反诉人的需求，无法完成验收，导致反诉人不能及时投入生产，造成巨大经济损失。根据《固定资产、配件采购合同》第二条约定：“二、产品质量、包装及检验”第3条的约定，“产品运至甲方厂内非因甲方责任超过45天仍未调试好或调试完毕超过60天仍未验收合格，乙方应无条件退还甲方所支付的款项”，反诉人多次要求被反诉人返还已付款75.6万元遭拒绝。被反诉人的违约行为使反诉人合同目的不能实现，反诉人有权解除合同并要求被反诉人双倍返还定金。为维护反诉人的合法权益，特具状向贵院提起反诉，请求判决如所请。 反诉被告厚达公司辩称：一、反诉原告没有权利解除合同。其理由为：1.反诉原告没有任何证据证明反诉被告交付的装配线不合格。反诉原告仅提供证据3《日常记录表》。该《日常记录表》均形成2018年2月以后，此时离原告交付的生产线已长达2年多的运行，存在相当程度磨损，并且装配线在此时已经进行了改装，与反诉被告2016年交付的装配线已经发生变更，而案涉的采购合同约定的保修期为1年，该《日常记录表》反映的情况即使属实，也不能证明反诉被告2016年交付的装配线存在质量问题；2.反诉原告的合同目的已经实现，反诉被告交付的生产线完成了30天的运行调试后，反诉原告既不退货，也不验收，而是继续利用装配线进行生产，直到2018年6月还在进行批量生产，且生产数量巨大。这说明原告交付的装配线并不是处于试生产的状态，而2018年反诉原告要求将装配线改装成适用于生产电机端盖直径49㎜的电机，是为了适应其产品变换而进行的技术改造，这恰好证明反诉被告原交付的适用于生产45㎜的电机的生产任务已经完成，合同目的已经实现。另外，反诉被告证据10《惠洋电机节拍确认记录》证实，2018年4月，装配线的工作节拍均在10秒以内，仍然符合技术协议标准；3.合同解除权作为形成权，受到除斥期间限制，解除权人应当在合理期限行使。反诉原告在装配线已经交付使用长达2年之后要求解除合同，显然已经超过合理期限，解除权已经消灭。二、反诉原告在关于退还湖北惠洋工厂自动装配线预付款的函件中，已经将定金转为了价款，现在又要求双倍返还，不应支持；三、本案诉讼费用应由反诉原告承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据，本院认定如下： 被告惠洋公司对原告厚达公司提交的证据1、3-12的三性无异议，对其证明目的均有异议。经审查，对证据4-8的三性和证明目的，本院予以采信。对证据1、3、9-12的三性，本院予以采信，对其证明目的，本院下文评判；对证据15、17-20的关联性有异议。经审查，证据14-20的证明内容相互印证，均证实中山大洋电机股份有限公司作为惠洋公司母公司同时采购涉案装配线一台。对证据15、17-20的真实性和合法性，本院予以采信。但是证据15、17-20与本案没有关联性，本院不予采信。对被告惠洋公司的该点质证意见，本院予以采信。 反诉被告厚达公司对反诉原告惠洋公司提交的证据2的证明目的有异议。经审查，该证据2与原告厚达公司提交的证据1相同，对该证据的三性和证明目的，本院予以采信。对证据3的证明目的有异议。经审查，对该证据的三性，本院予以采信。对其证明目的，本院下文评判。 本院依据当事人的陈述和经审查确认的证据认定事实如下： 2015年10月29日，厚达公司（乙方）与惠洋公司（甲方）签订一份《固定资产、配件采购合同》。合同主要条款约定：惠洋公司向厚达公司订购一条非标塑封电机自动化装配线，总价252万元；二、产品质量、包装及检验：1.乙方所供产品必须满足甲方所需技术参数要求。3.产品安装调试期为30日，调试完毕正常运行30天后由甲方使用部门、设备部门会同乙方填写设备调试验收单。产品运至甲方厂内非因甲方责任超过45天仍未调试好或调试完毕超过60天仍未验收合格，乙方应无条件退还甲方所支付的款项。三、售后服务办法：1.产品保修期1年（自产品验收合格之日起）。四、货款结算方式及期限：1.合同签订后支付30%（其中20%定金），货到验收合格且收到全额增值税发票后付60%，10%验收合格后一年后付清；2.设备验收按技术协议条款执行。同时，双方签订一份《AC塑封(大洋)电机自动化装配线技术协议》，作为设备采购合同的附件。该技术协议对装配线的主要技术参数进行了约定。合同签订后，惠洋公司向厚达公司支付75.6万元货款。 2016年2月，厚达公司将涉案装配线交付给惠洋公司并派员进厂安装调试，同年5月开始试生产；2017年，惠洋公司用涉案装配线断断续续生产；2018年2月至6月，惠洋公司用涉案装配分批次进行生产，生产的产品数量至少达37.7389万件。 另，1.涉案装配线在调试和生产过程中，根据生产记录显示，有未完全达到《技术协议》约定标准情况存在。如：放前端盖常出现卡料、多放、漏放波形较多，导致电机转动不灵活和卡死不转等问题。《技术协议》约定“4.3设备试用期间故障时间的确定：…乙方的人员在维修设备后需填写由甲方编制的《设备故障维修单》，一式三份，设备修复后由甲方的设备管理部门、甲方的设备使用部门单位、乙方三方面共同签字确认并各留一份存档，以便办理验收的依据。”厚达公司与惠洋公司未向法庭提交上述《设备故障维修单》。 2.2018年1月8日,厚达公司工作人员徐立飞向惠洋公司工作人员陈建清、杨家春、张立发送的电子邮件载明：“为配合好湖北惠洋AC电机的继续生产，我司11月和近日已两次派专人前往现场摸底调研，现惠洋现场反馈，原生产的电机型号已经发生变更，端盖直径由45㎜变成了49㎜，导致：1.前后压机需要变动…红钢片由于尺寸改动较大，是否继续投入设计和变更需要贵司定夺…。”次日，惠洋公司工作人员杨家春向厚达公司工作人员徐立飞发送电子邮件回复：“…针对批量需求的产品，变更，需要做相应工装、模具尺寸较大变更，相应的费用需现场商谈后实施”。 3.2018年7月19日，杭州厚达自动化系统有限公司名称变更为浙江厚达智能科技股份有限公司。 4.2018年8月1日，惠洋公司向厚达公司发出《关于退还湖北惠洋工厂自动装配线预付款的函件》，要求厚达公司退还货款75.6万元。2018年8月7日，厚达公司向惠洋公司发出《关于催促湖北惠洋工厂电机自动化装配线货款支付的函》，要求惠洋公司支付下欠货款。惠洋公司在合同约定的检验期内和设备交付2年内，未向厚达公司以设备质量存在问题为由要求解除合同。 根据当事人的诉辩意见，本院归纳当事人争议的焦点并评判如下： 一、关于本案系买卖合同纠纷还是承揽合同纠纷的问题？ 本院认为，买卖合同与承揽合同有着相似之处，但亦有着本质区别。第一、买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款，而承揽合同是承揽人向定作人交付工作成果，定作人支付劳动报酬，转移标的物所有权只是一项附随义务；第二、承揽合同中，定作人注重的是对生产过程的控制和监督，且定作人享有合同任意解除权，单方要求改变定作方案等权利，定作人与承揽人有着承揽合意。买卖合同中，买受人一般只需对交付的标的物是否符合其质量要求进行检验，而不具有对产品生产过程进行监督检查以及其它定作人独有的权利；第三、买卖合同的标的物可以是种类物，也可以是特定物，但承揽合同的标的物是一种工作成果，只能是特定物。本案中，1.涉案合同名称明确为《固定资产/配件采购合同》，合同约定标的物的数量、质量、价款、交货时间方式等内容，均与标的物所有权转移相关。纵观该合同全部内容，未体现出交付工作成果以及定作人对生产过程必要控制等承揽之合意；2.涉案《技术协议》作为上述设备购置合同附件约定：“9.2、设计及评审：原则上由乙方按技术协议实施，关键节点可邀请甲方（惠洋公司）讨论，…若有原则性变更则以书面形式与甲方交流，达成一致后形成书面文档存档，最终验收以双方认可的实际设备硬件清单为准，9.3、加工制造：甲方有权定期或不定期到乙方工厂进行监督，提出改善建议…”，该协议虽约定惠洋公司可监造，但纵观协议全文，其亦只享有讨论建议之权，并无作为定作人的单方决定权；3.根据本案合同实际履行情况来看，厚达公司只是交付产品，惠洋公司只是接受产品、交付货款，且厚达公司未提交证据证明惠洋公司对生产过程进行了必要监督控制，惠洋公司在庭审中亦明确表明未到厚达公司对产品进行监造，故双方实际没有承揽合意。综上，本案应定为买卖合同纠纷。 二、关于涉案标的物是已经投入生产使用还是一直处于调试生产状态的问题？ 本院认为，1.惠洋公司庭审中陈述“涉案装配线于2016年2月进厂，调试期一直在延长，并得到厚达公司认可，至今处于调试状态”，但惠洋公司对上述主张事实未提交证据予以证明；2.惠洋公司使用涉案装配线于2017年断断续续生产；2018年6月分批次生产产品数量达37万余件之多。从涉案装配线2016年2月进厂安装调试起至2018年6月投入生产，时间长达2年多，仅2018年2月至6月，短短数月生产的产品数量有37万余件之多。惠洋公司辩称上述生产一直是调试生产，明显违悖商业习惯和日常生活经验；3.涉案合同明确约定产品保修期为1年,虽合同约定保修期至产品验收合格后开始计算,但产品交付惠洋公司至其2018年8月首次发函要求厚达公司退付预付款已近3年之久,明显超过合理期限。综上，涉案标的物已经投入生产使用，对惠洋公司辩称涉案装配线至今处于调试状态意见，与客观事实不符，本院依法不予采纳。 三、关于涉案标的物电机端盖直径是否已由45㎜改装为49㎜的问题？ 本院认为,惠洋公司辩称“涉案标的物不存在由45系列改成49系列的事实，按照技术协议约定，该生产线是兼容32、39、49厚度的产品，不存在另外改装和设计问题。”经审查，厚达公司提交的证据9《短信记录》、证据10《惠洋AC项目各专机节拍确认记录》、证据11《电子邮件》、证据12《项目派工申请单》明确载明:厚达公司对涉案装配线进行改装，并对电机端盖直径已由45㎜改为49㎜。庭审中，惠洋公司对上述证据的三性无异议。同时，即使该装配线是兼容32、39、49厚度产品，但并不能否认电机端盖直径匹配不同厚度产品需改造之事实，且涉案装配线至今在惠洋公司控制之下，其未提交证据对厚达公司主张的事实予以反驳。综上，对涉案标的物电机端盖直径已由45㎜改为49㎜的事实，本院依法予以认定。对惠洋公司的上述辩称意见，本院依法不予采纳。 四、关于涉案标的物是否质量合格的问题？ 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条“当事人约定检验期的，买受人应当在检验期内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定…”之规定，1.在合同约定的检验期内，惠洋公司既未提供有效证据证明涉案装配线存在质量不合格的问题，也未提交《技术协议》约定的在调试期间作为涉案产品是否合格的验收依据《设备故障维修单》，而是在接收涉案标的物后一直在使用该装配线生产，并于2018年份批次进行过大量生产。可见，其在合同约定的检验期内怠于行使自己的权利，其过错在惠洋公司；2.根据法律规定，在合同未约定检验期时，惠洋公司作为买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人涉案标的物质量不符合合同约定，其责任在惠洋公司；3.从惠洋公司接受涉案标的物并使用的这一事实能证明涉案装配线质量合格且能大规模生产产品，并能满足生产需要和合同之目的。惠洋公司在涉案标的物交付其控制使用至其发函“要求厚达公司退还预付款”已近3年之久，后又提出解除合同，其行为违反诚实信用原则；综上，不论是在合同约定检验期间内或者合同未约定检验期的情况下，根据上述法律规定，惠洋公司作为买受人既未在合同约定的检验期内正式提出产品不符合约定的书面通知或相关文书，也未根据法律规定在标的物收到之日起两年内提出质量异议并通知出卖人，其责任在惠洋公司。因此，涉案装配线质量依法应视为符合约定即质量合格。对惠洋公司辩称“装配线一直处于调试状态，未达到技术协议约定标准，装配线未验收合格”的辩称意见，与法律和客观事实不符，其行为违反诚实信用原则，本院依法不予采纳。对惠洋公司请求对装配线进行质量鉴定的申请。经审查，该装配线从交付至今，已近5年之久，且涉案装配线的电机端盖直径已由45㎜变更为49㎜，已失去重新鉴定的条件，故对其申请不予准许。 五、涉案合同是否应当解除的问题？ 本院认为，合同解除权属形成权，受除斥期间的约束，除斥期间经过，解除权消灭。1.厚达公司按照合同约定已交付质量合格的产品，双方合同目的已经实现。惠洋公司未提供证据证明厚达公司存在严重违约导致不能实现合同目的等法定解除情形，应承担不利的法律后果，故惠洋公司不享有法定解除权；2.根据合同约定：“产品运至甲方厂内非因甲方责任超过45天仍未调试好或调试完毕超过60天仍未验收合格，乙方应无条件退还甲方所支付的款项，产品保修期为1年，保修期至产品验收合格后开始计算”之规定，惠洋公司应根据合同约定，对涉案产品及时组织验收，在发现涉案产品有质量等问题时，在合理期限内积极行使合同解除权，而惠洋公司不但至今未组织验收，而是利用涉案产品不断组织生产，并在2018年进行大量生产。期间，惠洋公司为了满足生产需要还对产品进行改装。2018年8月，惠洋公司提出解除合同，明显超过合理期限，违反诚实信用原则，其约定解除权消灭。综上，惠洋公司的法定和约定解除权消灭，其请求解除合同的诉讼请求，本院依法不予采纳。 综上所述,厚达公司与惠洋公司签订的《固定资产/配件采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，该买卖合同合法有效，本院依法予以确认。合同签订后，双方当事人均应当按照合同约定全面履行合同义务。厚达公司依约向惠洋公司履行了交付义务，而惠洋公司至今未按合同约定履行支付剩余货款之义务，属违约行为,应依法承担违约责任。对厚达公司请求惠洋公司支付剩余货款176.4万元的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。对厚达公司请求已交付的货款中定金50.4万元，应适用定金罚则而不能冲抵货款的诉讼请求。经审查，“定金罚则”适用条件是相对方不履行合同义务，致使合同目的不能实现。其适用目的是保障债权人获得合同利益，而不是获得超出合同约定的额外利益。对厚达公司的该项诉讼请求，于法无据，本院依法不予支持。惠洋公司的四项反诉请求，于法无据，本院依法不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十五条、第一百零七条、第一百五十八条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，本案经合议庭评议，本院审判委员会进行了讨论并作出决定,判决如下： 一、被告湖北惠洋电器制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江厚达智能科技股份有限公司货款176.4万元； 二、驳回原告浙江厚达智能科技股份有限公司的其他诉讼请求。 三、驳回反诉原告湖北惠洋电器制造有限公司的诉讼请求。 如未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费24944元；反诉案件受理费20676元，减半收取计10338元，合计35282元。由原告（反诉被告）浙江厚达智能科技股份有限公司负担4268元；被告（反诉原告）湖北惠洋电器制造有限公司负担31014元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。 审 判 长 田  振  雄 人民陪审员 吴  进  权 人民陪审员 田  秀  芬 二〇二〇年十二月二十三日 书 记 员 吴振虎（代） 附：本案证据目录。 一、原告（反诉被告）厚达公司为支持其主张,向法庭提交证据及证明目的如下: 1.《固定资产、配件采购合同》，证明:被告向原告定作装配线一条,合同总价252万元,定金50.2万元,被告未进行验收构成违约,原告有权没收定金,被告应向原告支付合同款226.8万元的事实； 2.《工商证明》，证明:杭州厚达自动化系统有限公司更名为浙江厚达智能科技股份有限公司的事实； 3.《关于退还湖北惠洋工厂自动装配线预付款的函件》，证明:2018年8月1日，被告承认原告已交付装配线，且装配线已由被告投入使用的事实； 4.《关于催促湖北惠洋工厂电机自动化装配线货款支付的函》，证明:2018年8月1日，被告未按约定付款，原告催告被告付款的事实； 5.《证据保全的电脑数据》、6.《湖北惠洋自动线生产记录表》（2018.2.6-2018.4.1）、7.《塑封装配外观不良交接记录》（2018.4.11-2018.4.26）、8.《自动化装配线生产情况》（2018.4.27-2018.6.5），证明:被告已将装配线投入使用并进行批量生产，其中2016年8月、2018年2月、3月、5月生产数量至少有377389件；2018年2月至4月生产数量至少有119433件的事实； 9.《短信记录》、10.《惠洋AC项目各专机节拍确认记录》、11.《电子邮件》、12.《项目派工申请单》，证明：因被告生产的电机型号由45系列改成49系列，电机端盖直径由45㎜变更为49㎜，被告要求原告对装配线进行改装，原告按照要求完成了改装，生产线已发生变更，改装后的设备节拍合格的事实； 13.《湖北惠洋电器AC自动线现场操作培训记录》，证明：原告于2016年7月16日在装配线现场开展操作培训，被告派员参加了培训。此前案涉装配线交付、调试均已完成的事实； 14《备忘记录》(2015.9.27）、15、《中山大洋电机股份有限公司固定资产/配件采购合同》、16.《技术协议》（原一审证据2），证明：被告母公司中山大洋电机股份有限公司（简称中山大洋）向原告定作了完全相同的装配线，案涉装配线的配置和技术要求参照《技术协议》执行的事实； 17.《关于浙江厚达AC塑封自动装配线事宜沟通的备忘记录》（2017年12月27日）、18.《银行回单》，证明：原告向被告母公司中山大洋交付的装配线已经完成验收并进行了结算，中山大洋已向原告支付合同款180万元的事实； 19.《律师函、邮寄底单、发票、EMS查询记录》，证明：被告母公司中山大洋亦拖欠原告合同款，原告曾委托律师发送律师函催要的事实； 20.《湖北惠洋电器制造有限公司企业登记信息》，证明：被告惠洋公司系中山大洋的子公司的事实。 二、被告（反诉原告）惠洋公司为支持其主张,向法庭提交证据及证明目的如下: 1.《营业执照》，证明:被告（反诉原告）惠洋公司的诉讼主体资格； 2.《固定资产配件采购合同》、《AC塑封（大洋）电机自动化装配线技术协议》，证明:反诉人与被反诉人约定了采购装配线的价款、结算方式及技术参数等事项，并且约定了如装配线不合格，被反诉人应当返还预付款的事实； 3.《塑封AC自动化生产线日常记录表》，证明:反诉人使用该装配线试生产时，装配线出现不符合《技术协议》要求的各种问题，并得到被反诉人的认可。该日常记录是从试生产的第一天开始到最后一次开机运行，均有反诉人的员工做的记录，以及出现的相关问题，由被反诉人员工现场签字确认，也可以看出，生产线如果是正常运行，被反诉人的员工是不会在场的，而且也能够说明相关的生产均为调试生产线的事实； 4.《公函、确认函》，证明:反诉人已书面告知被反诉人装配线存在各种技术问题并要求被反诉人退还预付款，被反诉人确认收悉的事实。