广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终11436号上诉人（原审原告）：东莞市协和超声波设备有限公司，住所地：广东省东莞市***************，统一社会信用代码：914********627551L。法定代表人：胡某2，该公司执行董事。委托诉讼代理人：祝学贞，北京德恒（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李茜茜，北京德恒（东莞）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：广州市永兴自动化机械科技有限公司，住所地：广东省广州市荔湾区**********，统一社会信用代码：914***********080T。法定代表人：胡某1。委托诉讼代理人:张治强，广东合拓律师事务所律师。委托诉讼代理人:邓某1，该公司员工。被上诉人（原审被告）：广州市花都区永兴包装材料机械厂，住所地：广东省广州市花都区********，统一社会信用代码：914***********964F。投资人：胡某1。委托诉讼代理人:张治强，广东合拓律师事务所律师。委托诉讼代理人:关某1，该公司员工。被上诉人（原审被告）：胡某1，男，汉族，1968年10月20日出生，住广东省佛山市南海区********，公民身份号码为441************554。委托诉讼代理人:张治强，广东合拓律师事务所律师。上诉人东莞市协和超声波设备有限公司（以下简称协和公司）因与被上诉人广州市永兴自动化机械科技有限公司（以下简称永兴公司）、广州市花都区永兴包装材料机械厂（以下简称永兴机械厂）、胡某1买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初12353号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。2020年8月3日，协和公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1.永兴公司、永兴机械厂向协和公司支付货款278,600元及逾期付款利息2,754.66元（以278,600元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率150%计至清偿之日止，自2020年4月28日起暂计至2020年6月30日为2,754.66元）；2.永兴公司、永兴机械厂立即将退货设备予以搬离；3.永兴公司、永兴机械厂向协和公司支付退货设备保管费及场地占用费（涉案设备保管费200/月及场地占用费300/月，以500元/月为标准，自2020年5月16日开始计算至永兴公司、永兴机械厂将退货设备搬离之日止）；4.胡某1对永兴机械厂的上述责任承担连带责任；5.一审案件受理费等诉讼费用由永兴公司、永兴机械厂、胡某1承担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回协和公司的全部诉讼请求。本案一审受理费2,760元，由协和公司负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初12353号民事判决。上诉人协和公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院事实认定有误，歪曲了事实，导致法律适用错误。首先，“货不能”是对质量要求的约定不明，应按国家标准、行业标准履行，并不是一审法院认定的“货物存在大量反复出现的质量问题，经维修处理仍不能解决。”其次，一方面涉案标的物并不存在“货不能用”的事实，超声波、变幅杆、模具因使用过程中各种外在原因发生故障与本身存在质量问题是两个概念，有故障不等于不符合国家标准、行业标准；另一方面，协和公司与永兴公司、永兴机械厂、胡某1只共同确认5月4日、5月5日有维修记录货物是曾经存在有故障的产品，其余退货均未标示存在何种故障。最后，协和公司从未与永兴公司、永兴机械厂、胡某1协商一致同意退货。二、一审法院法律适用错误，导致作出了错误的判决。“货不能用退款”不是合同解除的约定，本案不适用约定解除，“货不能用退款”是对检验期内质量问题的具体约定。永兴公司、永兴机械厂、胡某1主张标的物质量不符合质量要求从而要求解除合同，应根据《中华人民共和国合同法》第一百四十八条，但永兴公司、永兴机械厂、胡某1现有证据不能证明标的物质量不符合质量要求。综上，协和公司请求判令：1.撤销广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初12353号民事判决，发回重审或依法改判支持协和公司全部诉讼请求；2.由永兴公司、永兴机械厂、胡某1承担本案一、二审诉讼费用。被上诉人永兴公司、永兴机械厂、胡某1二审期间均未发表书面答辩意见。上诉人协和公司二审期间向本院提交新证据：一、（2020）粤1973民初12353号判决书及签收快递单，拟证明协和公司在规定期限内上诉；二、SJ/T31291-1994标准，拟证明超声波焊接设备是有国家标准、行业标准的；三、销售合同，拟证明“货不能用退款”是对检验期内质量问题的具体约定。四、协和公司退货清单、维修单、退货单，拟证明协和公司与永兴公司、永兴机械厂、胡某1只共同确认5月4日、5月5日有维修记录货物是曾经存在有故障的产品。5月9日开具的0003退货单，5月15日开具的0003退货单，5月16日开具的0001退货单的退货产品均没有标示存在何种故障。五、产品检测证明、退货产品均能正常使用。被上诉人永兴公司、永兴机械厂、胡某1均未发表质证意见。被上诉人永兴公司、永兴机械厂、胡某1二审期间均未向本院提交新证据。一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉人东莞市协和超声波设备有限公司的上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。对此，本院分析认定如下：《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。由于受到预见能力、语言表达、利益维护等多方面因素的影响，合同双方当事人对具体条款和用语产生争议，需要通过对合同进行解释加以明确。在对合同条款进行解释之时，需对前述法条所规定的各类解释方法进行分析，了解其不同功能和价值，确定相互之间的逻辑运用关系。对争议条款的合同解释，应当以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，结合合同文本的相关条款，通过整体解释明确当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用、公平原则等确定争议条款的真实含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地认定合同内容。本案中，案涉的设备买卖合同订立于新冠疫情期间，该机器设备是用于生产抗疫口罩。在疫情的特殊期间，又是生产抗疫所急需的产品，不可能按照一般的交易管理，机器设备出现问题后，给予协和公司大量时间进行维修调试。因此，根据上述合同解释的原则，案涉合同中约定的“货不能用就退款”，认定为合同解除的条件，对于该条款的理解，应当认定为只要协和公司的货物存在大量反复出现的质量问题，且经快速维修处理仍不能解决的，就可以解除合同。现永兴公司、永兴机械厂已经提交证据证明协和公司的货物存在大量反复的过载报警、谐振频率不在范围、没有负载等质量问题，并大量退回协和公司处进行维修，且永兴公司、永兴机械厂已经多次提出过质量异议。因此，永兴公司、永兴机械厂行使合同解除权，解除与协和公司之间的案涉合同，具有事实和法律依据。协和公司要求永兴公司、永兴机械厂继续履行案涉合同，支付剩余货款及利息、退货的设备保管费及场地占用费，没有事实和法律依据，一审法院对此不予支持，符合法律规定，本院予以维持。综上所述，上诉人协和公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费5,561.72元，由上诉人东莞市协和超声波设备有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。(此页无正文)审判长  苗卉卉审判员  毛宇翔审判员  陈锦波二〇二〇年十二月三十日书记员  李 枫