湖南省汉寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0722民初2517号 原告：方军，男，1976年12月5日出生，汉族，住湖南省南县。 委托诉讼代理人：宋力虎，湖南跃海律师事务所律师。 被告：袁先波，男，1975年4月28日出生，汉族，住湖南省汉寿县。 原告方军与被告袁先波股权转让纠纷一案，本院于2020年9月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告方军及其委托诉讼代理人宋力虎，被告袁先波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 方军向本院提出诉讼请求：判令袁先波支付方军股权转让款1680000元，并对方军承担逾期付款的违约责任(违约责任包括袁先波向方军交付的定金20000元不予退还及从起诉之日起按年利率6％的标准计付逾期利息至股权转让款清偿之日止)。事实与理由：2020年4月17日，方军与袁先波签订《股权转让协议》，并于4月22日签订《股权转让补充协议书》。合同约定：①方军将其持有的湖南省沅谷黑猪生态农业综合开发有限公司(统一社会信用代码91431222MA4LBDXM96)（以下简称沅谷公司）100％股权转让给袁先波；②股权转让款为1680000元；③签订合同后3日内袁先波向方军支付定金100000元；④合同签订后7日内方军协助袁先波办理完工商变更登记手续及其他政府需要公司变更文件的手续后，袁先波向方军支付转让款1280000元；⑤剩余价款作为债务担保金于合同签署之日起第六个月底由袁先波支付给方军。合同签订后袁先波仅支付了定金20000元，方军依约于4月22日配合袁先波将公司的法定代表人变更为袁先波，并签署和移交了合同约定的相关法律文件。方军依约履行合同后，袁先波却未依照合同约定向方军付款，已构成违约，对未到期的部分价款，因袁先波已构成预期违约，亦应予以支付。 袁先波辩称，1.方军所述双方签订转让协议及补充协议、约定1680000元的转让款属实，但支付1680000元转让款的前提是需要达到签订协议时方军承诺的相应条件；2.根据双方签订的补充协议，袁先波认为方军有与其串通欺骗政府的嫌疑；3.虽然袁先波作为沅谷公司的法定代表人与农业部门签订了框架协议，但在项目推进的过程中在每个职能部门都遇到了很大阻力，并非如袁先波预期的能顺利开展，袁先波认为项目继续下去的必要性不大；4.根据双方签订的协议约定，袁先波是在所有的手续包括农业局备案及建设所需土地手续办妥后再付款，因方军未能按照约定向农户付清土地租赁款，并且与农户发生矛盾，造成农户及村委会不愿意将土地交付袁先波使用，袁先波才未付款。 双方当事人围绕诉讼请求提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方当事人提交的证据本院认定如下：方军提交的《股权转让协议》、《股权转让补充协议书》、沅谷公司的营业执照、企业信用信息公示报告、内资企业登记基本情况表、《沅陵县沅谷生猪标准化养殖建设项目框架协议书》、照片和微信聊天记录，以上证据均系书证原件或与原件核对无误的复印件，来源合法、内容客观真实、与本案相关联，袁先波对以上证据的真实性均无异议，该组证据能够证明方军与袁先波签订股权转让协议、袁先波按照股权转让协议接手沅谷公司并实际经营的事实，予以采纳；袁先波提交的沅陵县发展和改革局沅发改备案字[2020]26号文件、圈地红线图、怀化市环境保护局怀环审[2018]44号文件、湖南省沅谷黑猪生态农业综合开发有限公司林地租金付款签字表、马底驿乡采伐计划报告及审批表、农业局的证明，以上证据与本案处理并无关联性，亦不能达到袁先波的证明目的，均不予采纳。 根据采纳的证据，结合当庭当事人的陈述，本院确认的案件事实如下： 方军与袁先波于2020年4月17日签订《股权转让协议》，并于同年4月22日签订《股权转让补充协议书》。《股权转让协议》约定：方军将其持有的沅谷公司100%的股权以1680000元的总价转让给袁先波，袁先波应于签订合同后3日内向方军支付定金100000元，于合同签订后7日内且方军协助袁先波办理完工商变更登记手续及其他政府需要公司变更文件的手续后，向方军支付转让股权价款1280000元，剩余价款作为沅谷公司债务担保金于合同签署之日起第六个月底给付方军，方军应协助袁先波办理工商变更登记等手续，如果袁先波未按协议约定及时支付转让款，应当按照转让价款的3‰支付违约金。两份协议对股权转让的其他事项进行了约定。2020年4月23日，沅谷公司的股东和法定代表人均由方军变更为袁先波。袁先波接手沅谷公司后进行了实际上的运营。袁先波支付了20000元后，剩余股权转让款至今未给付。 本院认为，依法成立的合同对双方当事人均具有约束力，双方均应依约履行。本案中，方军按照《股权转让协议》的约定，已将其持有的沅谷公司100%的股权转让给袁先波并办理了工商变更登记，已经履行了合同义务，袁先波应当按照合同约定支付相应的股权转让款，协议约定最后一笔股权转让款的给付时间为合同签署之日起第六个月底（即2020年10月31日），截止本案开庭审理之日即2020年11月10日，所有股权转让款的付款期限均已届满，方军有权要求袁先波给付剩余股权转让款及逾期付款违约金。关于逾期违约金的金额，方军主张不予退还已收取的定金20000元，因双方并未约定定金罚则，该20000元不具备履约保证性质，应视为已经支付的转让款，且双方在协议中约定的逾期付款违约金为转让款的3‰即5040元，违约金为固定金额，不受迟延付款时间影响，方军要求袁先波按照年利率6%的标准支自付逾期付款之日至股权价款清偿之日止的利息已超出协议约定的5040元，超出部分，不予支持。袁先波已经支付20000元转让款，尚应支付余款1660000元及违约金5040元，共计1665040元。 袁先波主张双方签订《股权转让协议》时约定支付1680000元股权转让款的前提是达到方军承诺的条件，即所有农业局备案手续和土地手续办理成功、沅谷公司可控土地面积为1000亩左右等意见，因书面合同并未载明以上条件为付款条件，且袁先波未提供证据证明双方存在口头约定，对其主张不予采纳；关于袁先波主张《股权转让补充协议书》存在与方军恶意串通欺骗相关政府部门的意见，因无证据予以支持，亦不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下： 一、袁先波支付方军股权转让款1660000元、逾期付款违约金5040元，合计1665040元，限本判决生效后10日内付清； 二、驳回方军的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19920元，减半收取9960元，由袁先波负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 审判员  郭橙程 二〇二〇年十二月二日 法官助理涂朦 书记员符佳冕 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。