上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终11750号上诉人(原审被告)：上海敬泉实业有限公司，住所地上海市崇明区中兴镇汲浜老街********（上海广福经济开发区）。法定代表人：金凤，执行董事。委托诉讼代理人：蒋佳妮，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘云力，上海市君悦律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海林音板金电器有限公司，住所地，住所地上海市松江区新浜镇旺兴路**-3iv>法定代表人：李红音，总经理。委托诉讼代理人：陶彬彬，上海申伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：马文斌，上海申伦律师事务所律师。原审被告：上海盛泉置业有限公司，住所地上海，住所地上海市松江区乐都路******>法定代表人：韩新建。上诉人上海敬泉实业有限公司（以下简称敬泉公司）因与被上诉人上海林音板金电器有限公司（以下简称林音公司）、原审被告上海盛泉置业有限公司（以下简称盛泉公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初16743号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。敬泉公司上诉请求，请求撤销原审判决，不同意向林音公司退还剩余款项及支付逾期付款利息。事实和理由：1、原审判决认定事实错误，其对《解除租赁合同协议》在签约时并不知情，签约后亦未予以追认。2、即使认定其在《解除租赁合同协议》中加盖公章为“债务加入”，也则应参照公司为他人提供担保的规则处理，即该债务加入行为未经公司股东会或董事会决议通过的，应属无效。林音公司辩称：原审法院认定事实清楚,适用法律正确。请求驳回敬泉公司上诉请求，维持原判。盛泉公司未作答辩。林音公司向原审法院提出诉讼请求：1.盛泉公司返还其租金和押金320,000元；2.盛泉公司支付其上述款项的逾期付款利息（以320,000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率或LPR利率自2017年9月14日起计算至实际付清之日止）；3.敬泉公司对盛泉公司的上述债务承担连带清偿责任。审理中，林音公司变更前述第3项诉讼请求为：敬泉公司对盛泉公司的上述债务承担共同还款责任。原审法院查明，2017年3月20日，林音公司同盛泉公司签订《上海市房屋租赁合同（E型）》、《上海市房屋租赁合同（F型）》两份。合同约定林音公司租赁盛泉公司可依法续租的上海市松江区XX街道XX路XX号、XX号的厂房(以下简称系争房屋)，合同约定合同签订之日林音公司支付E型房屋2017年5月1日至2017年7月30日期间的租金和三个月押金504,000元和F型房屋2017年5月1日至2017年7月30日期间的租金和三个月押金302,652元。上述合同还对租金、租赁期限、双方权利义务等进行了约定。2017年3月21日，案外人施某向案外人翁某转账806,652元。2017年4月27日，林音公司向盛泉公司发出《退租申请书》，载明因无法入驻系争房屋，要求解除合同。2017年7月14日，林音公司（乙方）与盛泉公司（甲方）、敬泉公司（丙方）签订《解除租赁合同协议》，载明：甲方和乙方签订租赁合同（E型及F型），甲方收到了乙方的租金和押金807,360.40元，后由于介绍人松江区出口加工区原因致使乙方相关搬迁及入场未能完成，甲方决定退还林音公司部分租金和押金720,000元，现甲、乙双方经协商一致，同意共同解除原租赁合同，双方盖章确认后，原租赁合同即刻作废；同时，丙方承诺同意作为甲方的共同还款人，签订合同当天打款给乙方400,000元，余款320,000元承诺在两个月内一次性打款给乙方。林音公司和盛泉公司、敬泉公司三方均在前述协议上盖章确认，林音公司自认敬泉公司的章系由盛泉公司的股东案外人翁某所盖，同时称盛泉公司、敬泉公司系在同一办公地址办公的公司，翁某与敬泉公司的法定代表人金凤系朋友关系，金凤对此应当知情。同日，敬泉公司将400,000元汇至案外人施某账户。在此前（2019）沪0117民初1186号案中，敬泉公司曾对《解除租赁合同协议》中该公司印章的真实性提出异议并申请印章鉴定。原审法院在双方共同确认采用中国农业银行保管的《启用、更换印鉴通知书》中敬泉公司的印章作为样本，并依法委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所对于该协议公章真实性进行司法鉴定。鉴定单位于2019年9月29日出具司法鉴定意见书，载明该协议书同样本印文是同一枚公章盖印形成。另查明：敬泉公司的法定代表人金凤依工商登记系公司持股比例为95%的大股东。审理中，关于合同的订立和履行情况，敬泉公司陈述如下：敬泉公司的公章平时由公司财务负责人宋某保管（无法提供劳动合同），并向法定代表人金凤汇报工作，副总经理王某也有权使用，宋某和王某已分别于2019年、2018年离职。敬泉公司成立后，截至本案起诉前，对外基本上没有实质业务，宋某离开公司后，敬泉公司即收到起诉材料，并由法定代表人金凤将公章收回保管。盛泉公司、敬泉公司的法定代表人系朋友关系，敬泉公司帮盛泉公司代付400,000元款项系由金凤直接经手，但性质为朋友之间的出借，目前盛泉公司尚未向敬泉公司偿还，当时属口头协议，未签订有书面借据。原审法院认为，当事人协商一致，可以解除合同。现林音公司同盛泉公司无法继续履行协议据此达成《解除租赁合同协议》，系出自双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。现盛泉公司未按协议约定返还剩余款项，林音公司据此主张该款项本金及相应利息损失于法不悖，原审法院予以支持。敬泉公司在该协议中自愿作为共同还款人盖章予以确认，敬泉公司虽辩称公司对此情况不知情，但结合本案相关证据和当事人的陈述，原审法院认定敬泉公司在事后已通过实际履行对协议内容进行了追认，对林音公司要求敬泉公司就上述款项承担共同责任的主张，原审法院亦予以支持。原审法院遂作出判决：一、上海盛泉置业有限公司、上海敬泉实业有限公司于判决生效之日起十日内返还上海林音板金电器有限公司退还剩余款项320,000元；二、上海盛泉置业有限公司、上海敬泉实业有限公司于判决生效之日起十日内向上海林音板金电器有限公司支付上述款项的逾期付款利息（以320,000元为本金，从2017年9月14日起计算至实际支付之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。案件受理费6,377元，财产保全费2,120元，合计8,497元，由盛泉公司、敬泉公司共同负担（于判决生效之日起七日内交付原审法院）。本院经审理查明，原审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院二审审理中，林音公司提交《国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告》作为二审期间新的证据，证明敬泉公司与盛泉公司企业通信地址与企业联系电话一致，两公司关系密切。敬泉公司称，对上述证据的真实性和合法性没有异议，但认为该信息与现状不一致，与本案缺乏关联性。本院经审查认为，对上述证据的真实性、合法性予以确认。本院认为，林音公司与盛泉公司、敬泉公司签订的《解除租赁合同协议》系当事人真实意思表示，于法不悖，应属有效，签约各方均应全面、切实按约履行。根据《解除租赁合同协议》的约定，敬泉公司作为盛泉公司的共同还款人，已按约履行了代付400,000元的义务，对剩余320,000元未按约支付，理应按其承诺与盛泉公司共同返还并承担相应的利息损失。敬泉公司虽认为其在上述协议签订时并不知情，但并未否认其所盖公章的真实性；其所称帮盛泉公司代付的400,000元为借款性质，亦未提供相应证据佐证，故本院不予采信。敬泉公司所称的债务加入，实质是敬泉公司作为第三人加入到债的关系中，通过三方协议形成合意，与原债务人盛泉公司一起向债权人林音公司承担合同债务。鉴于债务加入与担保所存在的区别，敬泉公司主张参照公司为他人提供担保的规则处理，缺乏法律依据，本院不予采信。原审法院基于敬泉公司在上述协议盖章确认并已实际履行部分还款的事实，判令敬泉公司承担共同返还剩余款项及支付逾期付款利息，并无不当。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。敬泉公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6,377元，由上诉人上海敬泉实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 伟审判员 陶永信审判员 蔡茜芸二〇二〇年十二月二十八日书记员 茅海容附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……