福建省浦城县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0722民初14号 原告：福建祥雨科技有限公司，住所地：南平市荣华山产业组团“机械制造园”28-B号地块（浦城县仙阳）。 法定代表人：孙成林，总经理。 委托诉讼代理人：李俊杰，江苏顺邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪飞，江苏顺邦律师事务所律师。 被告：福建锐信新材料科技有限公司，住所地：南平市荣华山产业组团合成革产业园**地块（浦城县仙阳镇三源村）仔钧大道**。 法定代表人：张新文，执行董事。 委托诉讼代理人：李让泉，男，住福建省浦城县，由浦城县仙阳镇三源村村民委员会推荐。 被告：福建锐信合成革有限公司，，住所地：南平市荣华山产业组团合成革产业园**地块 法定代表人：张新文，执行董事。 委托诉讼代理人：唐家中，男。 原告福建祥雨科技有限公司（以下简称祥雨公司）与被告福建锐信新材料科技有限公司（以下简称锐信新材料公司）、福建锐信合成革有限公司（以下简称锐信合成革公司）承揽合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序进行审理，于2020年5月11日、2020年7月9日、2020年9月23日、2020年12月4日公开开庭进行了审理，原告祥雨公司的委托诉讼代理人李俊杰、被告锐信新材料公司的委托诉讼代理人李让泉到庭参加诉讼，原告祥雨公司的委托诉讼代理人洪飞参加了第二次庭审，其余三次庭审均未参加，锐信合成革公司的委托诉讼代理人唐家中未参加第一次庭审，其余三次庭审皆有参加。本案现已审理终结。 祥雨公司向本院提出诉讼请求:1.判令锐信新材料公司支付改造费2105000元；2.判令锐信合成革公司对上述债务承担连带责任。事实和理由：2016年6月21日，祥雨公司与锐信新材料公司签订编号为XYKJ16-009的《煤改气合同》一份，双方约定：由祥雨公司承揽锐信新材料公司干法线煤改气改造项目的设计、制造、包装、运输、安装调试等全套项目；合同总金额为4685000元，合同价格以最终审计价格为准。同时双方就合同价款的分阶段支付进行了约定，锐信新材料公司应当向祥雨公司支付合同总价款40%的设备预付款，计1874000元，设备安装调试完成后，锐信新材料公司应当支付合同总价款的20%，计937000元；设备验收合格后，锐信新材料公司应当支付合同总价款的35%，计1639750元；合同总价5%作为质保金，质保金一年后支付。合同签订后，祥雨公司依约履行了合同义务，项目设备早已经投入生产使用，但是截至祥雨公司起诉之日止，锐信新材料公司仅支付了2580000元，剩余款项经祥雨公司催讨未果。另锐信新材料公司系一人公司，锐信合成革公司系其唯一股东，如锐信合成革公司不能证明锐信新材料公司财产独立于其财产，应承担连带责任。为维护祥雨公司权益，特诉至法院，望判如所请。 锐信新材料公司辩称，1.祥雨公司故意隐瞒了2016年6月21日，祥雨公司与锐信新材料公司签订编号为XYKJ16-008的“煤改气项目附加合同”一份，合同金额已经由4685000元改为4216500元，而且约定按南平市荣华山产业组团管理委员会（以下简称管委会）下拨资金给锐信新材料公司后支付给祥雨公司。如果管委会没有下拨资金，锐信新材料公司就不需要付款给祥雨公司。2.《南平市荣华山产业组团合成革企业“煤改天然气”资金补助管理暂行办法》第一条、第二条、第五条、第八条的规定补助资金余款按改造进度，经审计后，再予以拨付，2020年8月25日《工程审核书》已经出具，审计结论金额是2426139元，锐信新材料公司已付2580000元，祥雨公司还应退回153681元。综上，祥雨公司在没有最终验收结果和锐信新材料公司已经支付改造费超过审计结果的情况下起诉锐信新材料公司支付改造费2105000元没有事实和法律根据，祥雨公司应当承担举证不能的法律后果，请求法院依法驳回祥雨公司的诉讼请求。 锐信合成革公司辩称，锐信合成革公司不属于本案的适格被告。2016年6月21日签订编号为XYKJ16-008的“煤改气项目合同”甲方系锐信新材料公司，乙方系祥雨公司，其合同约定的条款都是甲、乙双方的权利义务，根据合同相对性原则，就是合同只对缔约当事人具有法律约束力，对合同关系以外的第三人不产生法律约束力。因此锐信合成革公司依法不应成为本案的被告。 本院经审理认定事实如下：2015年10月管委会下发文件开展合成革生产线天然气供热技术改造计划，统筹安排合成革企业开展煤改气项目进度及项目补助资金发放，锐信新材料公司依据管委会下发的文件，开展煤改气项目，该项目为南平市荣华山产业组团合成革企业“煤改天然气”资金补助项目，关于补助资金的审核申请，由项目实施单位向管委会提出，资金报批、核拨手续对投资额较大的或困难企业，采取据实结算，即采用先预付、后清算的资金拨付方式。原则上，预拨比例不得超过当期改造补助资金总额的60%。补助资金余款按改造进度，经审计后，再予以拨付。在此背景下，2016年6月21日，锐信新材料公司与祥雨公司签订《煤改气项目合同》，该合同签订后双方又签订《煤改气项目附加合同》,合同约定由祥雨公司承揽锐信新材料公司干法线煤改气改造项目的设计、制造、包装、运输、安装调试、培训及售后服务等全套项目，涉及特种作业及工作的交由有资质的单位进行施工，双方就项目金额、付款方式、违约责任等内容进行了约定，并在《煤改气项目合同》的合同金额项下约定合同金额为4685000元，合同价格以最终审计价格为准。在《煤改气项目附加合同》中约定合同金额为4216500元，合同价格以最终审计价格为准，在价款支付项下约定：“预付款项按管委会下拨资金给甲方后支付给乙方，最终以审计后实际款项支付”，并约定“本合同与主合同同时签订，最终价格按此合同执行”。2016年6月5日工程开工，2016年12月30日工程交接。施工期间，锐信新材料公司于2016年7月3日支付给祥雨公司煤改气工程款1874000元，2016年8月24日支付626000元，2017年5月3日支付480000元，2017年6月5日支付32000元，以上合计2580000元。 另查明，2020年5月27日本院组织双方当事人到锐信新材料公司现场勘验，涉案合同约定的干法1#线、干法2#线都有安装，部分拆除，全部停用，集中控制未安装。2016年5月15日顾海华受祥雨公司委托代表祥雨公司处理公司一切事务，2020年11月6日，顾海华在本院制作的询问笔录中陈述涉案项目未安装集中控制设备，2017年至2018年由管委会委托福建联审工程管理咨询有限公司对锐信新材料公司与祥雨公司煤改气项目审计，2020年8月25日福建联审工程管理咨询有限公司出具工程审核书。锐信新材料公司定型线供热系统改造送审造价为6273374元，工程造价为2426139元，审减造价3847235元。 再查明，锐信新材料公司由锐信合成革公司单独出资设立。 上述事实，有当事人提交的《煤改气项目合同》、《煤改气项目附加合同》、付款凭证、增值税发票、锐信新材料公司的开工报告、工程中间交接证书、《南平市荣华山产业组团管理委员会关于要求上报合成革生产线天然气供热技术改造计划的通知》、《南平市荣华山产业组团管理委员会关于印发〈合成革生产线天然气供热技术改造实施方案〉的通知》、《南平市荣华山产业组团管理委员会关于印发〈合成革企业“煤改天然气”资金补助管理暂行办法〉的通知》、《南平市荣华山产业组团管委会关于调整合成革企业“煤改气”扶持政策的通知》、《南平市荣华山产业组团管委会关于报送合成革产业“煤改气”项目审核材料的通知》、煤改气技改项目资金投入情况审计底稿、领款凭证、转账汇票、转款回单、《工程审核书》、锐信新材料公司的财务凭证、锐信新材料公司的公司章程、勘验笔录、询问笔录、本院依职权调取的顾海华的委托书及当事人在法庭上的陈述等证据证实，本院予以确认。 本院认为，祥雨公司与锐信新材料公司签订的《煤改气项目合同》后，又签订《煤改气附加合同》，两份合同系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定,合法有效。附加合同对原合同内容进行部分变更，祥雨公司认为附加合同并未履行应按原合同执行。根据附加合同的变更内容，附加合同系对原合同约定内容变更后再确定的意思表示，应以《煤改气附加合同》作为本案的定案依据，对于祥雨公司的主张本院不予支持，双方均应自觉按照该合同约定,履行合同确定的义务。涉案项目已经交工，且交付使用，锐信新材料公司应依据合同约定支付煤改气改造费用，锐信新材料公司以涉案项目未经终验收为由拒付改造费用，本院不予采纳。根据合同约定合同价格以最终审计价格为准，该项目为政府补助项目，管委会作为煤改天然气项目监管单位，亦是项目补助资金的支付单位，其委托福建联审工程管理咨询有限公司对涉案项目进行审计是其职权范围，其审计结果可以作为本案的煤改气改造费支付的依据，对祥雨公司就该审计提出的异议不予采信。涉案项目经审计的工程造价2426139元，为锐信新材料公司应支付的煤改气项目改造费，本案中祥雨公司领取煤改气项目改造费2580000元，已超过锐信新材料公司应支付的款项，祥雨公司要求锐信新材料公司再支付改造费2105000元，本院不予支持，故锐信合成革公司在本案中更无需承担责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回福建祥雨科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费23640元，由福建祥雨科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。 审 判 长  刘群芳 审 判 员  蔡诗俊 人民陪审员  林文剑 二〇二〇年十二月三十日 法官 助理  江振芳 书 记 员  吴志菲 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。