河北省青龙满族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0321民初1025号 原告：青龙满族自治县华油众诚燃气技术有限公司，住所地河北省秦皇岛市青龙满族自治县青龙镇都阳路东段。 统一社会信用代码：9113032105404544XE。 法定代表人：李海林，职务：经理。 委托诉讼代理人：刘增洪，河北华友律师事务所律师。 委托诉讼代理人：段艳丽，河北华友律师事务所律师。 被告：青龙满族自治县众诚燃气有限公司，住所地河北省秦皇岛市青龙满族自治县青龙镇都阳路东段。 统一社会信用代码：91130321L10506665Q。 法定代表人：李成林，职务：总经理。 委托诉讼代理人：宁宇龙，男，1986年10月8日出生，满族，住河北省青龙满族自治县。 委托诉讼代理人：朱兵，河北德圣律师事务所律师。 原告青龙满族自治县华油众诚燃气技术有限公司（以下简称华油众诚燃气）与被告青龙满族自治县众诚燃气有限公司（以下简称众诚燃气）合同纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用普通程序，分别于2020年8月11日、2020年9月1日、2020年11月10日公开开庭进行了审理。原告华油众诚燃气的委托诉讼代理人刘增洪、段艳丽（2020年8月11日、9月1日庭审）、被告众诚燃气的委托诉讼代理人朱兵、宁宇龙到庭参加诉讼，原告华油众诚燃气的法定代表人李海林及其委托诉讼代理人段艳丽（2020年11月10日庭审）、被告众诚燃气的法定代表人李成林经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华油众诚燃气向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告土地款550万元；2.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：被告系原告公司的股东之一，被告承诺利用自身优势，为原告落实土地、项目立项、建设许可等工作。2012年11月9日，原被告签订协议，原告向被告支付350万元的县城站土地费用，并约定如果2013年县城站土地使用权不能变更至原告名下，被告应将350万元返还原告。2012年11月27日，原告依约向被告支付了350万元。直至今日，被告仍未将土地使用权变更至原告名下。2013年4月22日，被告声称已经落实双山子和马圈子两块建站土地，承诺确保将土地调规为国有商业用地落至原告名下，如后期国有土地手续不能办理，被告负责退还合资公司支付的土地使用权转让资金（双山子和马圈子两块土地，每块200万元，共计400万元）。但原告向被告支付了400万元后，被告仅为原告办理了一块土地（双山子）的使用权，故被告应向原告返还马圈子的土地使用权转让款200万元。以上两项合计被告应向原告返还已支付的土地使用权转让款550万元。为维护原告合法权益，提起诉讼，请求人民法院查明事实，支持原告的全部诉讼请求。 众诚燃气辩称，原告要求被告返还土地款550万元的债权请求权已超过诉讼时效。（一）关于县城站给付的350万元，原告称应给付时间为2012年，并且原告提出县城站土地使用权在2013年不能变更至原告名下，被告应返还350万元。但原告从2××4年1月至提起诉讼时止，从未向被告提出返还350万元的主张。（二）关于马圈子土地给付的200万元，原告称应给付时间是2013年，如该土地使用权在2013年不能变更至原告名下，该费用也应该在2013年年底返还，但原告也一直没有向被告提出返还200万元的主张。根据法律规定，权利人在《中华人民共和国民法总则》实施前（民法总则从2017年10月1日执行，规定的诉讼时效主张为三年），知道或者应当知道权利受到损害的，向人民法院请求保护的诉讼时效期间，适用《民法通则》第一百三十五条的规定和一百三十六条的规定，期限为两年。从2017年10月1日之后，诉讼时效主张为三年。因原告的主张为债权请求权，应受诉讼时效限制。原告并未提供充分证据证实其债权请求权存在诉讼时效中断、重新计算等情形，故原告的返还550万元诉讼请求均属于超过了诉讼时效，法院应该依法驳回原告的诉讼请求。二、如原告充分举证并经法院核实确认原告的主张未超过诉讼时效，原告的主张也不应予以支持。原告要求被告返还土地款550万元，其中的350万元和200万元，并非基于同一事实、同一法律关系而产生，系属于不同的法律关系。并且，原告所主张的返还依据也并不相同，应该分别审理。详情如下：（一）关于原告支付给被告350万元的事实及依据。2012年6月20日，被告与原告以及案外人姚书莲签订《秦皇岛青龙满族自治县ＬＮＧ项目开发框架协议》（以下简称框架协议）。约定三方共同出资成立有限责任公司，成立后的公司即为原告华油众诚燃气。2012年11月27日，原告支付给被告的350万，是根据协议书的约定，在原告华油众诚燃气成立后，原告支付给被告前期处理县城加气站土地的费用（包括修建滨河大坝、东南院墙、场地填方、树木赔偿、矿井迁移等）。2012年11月9日，被告与原告签订《协议书》，对该事实予以确认，该350万元是原告支付给被告的前期处理土地已经支出的费用。（二）关于原告支付给被告200万元的事实及依据。被告与原告根据框架协议的约定，被告为原告开展马圈子加气站前期土地征用补偿以及协调政府部门开展土地收储工作的费用。原告与自然人唐丽华签订了《土地使用权转让协议》，明确约定土地面积约10亩，土地使用权转让价款及地上附着物补偿价款合计200万元，说明该200万元费用，是包干费用。被告也已经将土地补偿款支付给土地承包经营权人。因此，上述两项费用不属于同一法律关系，在一个诉讼案件中主张不妥。三、原告主张返还550万元，缺乏事实和法律依据，应该依法驳回其诉讼请求。（一）本案纠纷从表面看属于合同纠纷，被告与原告系平等的民事主体。但从被告与原告关系属性看，双方属于公司与股东的关系，本案纠纷实质应属于公司与股东纠纷。公司与股东之间签署的合同在没有明确的被解除前，双方之间应该继续履行。原告作为公司并没有明确提出解除与被告签订的合同，公司股东会也没有作出股东会决议，要求解除公司（原告）与股东（被告）之间签订的合同，合同不再继续履行。在公司股东会没有针对县城加气站、马圈子加气站土地怎么处置的情况下，原告仅以合同部分条款约定为由，向被告提出返还550万元，不符合公司自治及公司法的相关规定。原告华油众诚燃气自2××4年以后，公司就没有召开过股东会和董事会，目前公司处于停摆状态。如判令被告支付550万元，会极大的损害被告作为股东的合法权益。（二）即便抛开原告与被告属于公司与股东的关系，原告所主张的返还请求，也不应该得到支持。1、县城站土地使用权未变更责任不在被告。针对本案县城加气站问题，被告在2012年年初，就取得青龙满族自治县政府相关部门关于加气站项目的相关规划、选址、建设的相关意见。按照被告与原告及案外人签订的《框架协议》及补充协议，县城站的土地招拍挂以原告名义进行。2012年8月15日，青龙国土局发布县城加气站招拍挂公告，由于原告相关工作人员未能如期将原告单位注册完成，经过协商，在县城站土地招拍挂时，只能以被告名义进行。2012年8月15日，被告与青龙国土部门签订土地成交确认书。原告于2012年9月24日注册成立。在这种情况下，2012年11月9日,被告与原告签订了涉案《协议书》。协议约定：“县城站土地处理整体费用是850万元，其中350万元是被告先期投入的费用。后续500万元，是10亩土地的出让费用（每亩按50万元价格变更至原告名下）。2、被告之所以到目前还没有将县城站土地变更至原告名下,具有合理原因。其一，2012年下半年，原告单位董事长李海林、总经理王胜利在未取得工程规划许可证的情况下，就开始了县城加气站的建设，出现县城加气站未经审批先行建设违法问题。其二，2013年，青龙县政府实施都阳路东段拓宽改造项目，道路拓宽后需要占用县城加气站的土地。2013年5月6日，青龙满族自治县城乡规划局向被告下发停工通知（因最初立项手续是以被告名义），要求停止施工，制定整改措施。后经青龙满族自治县城乡规划局规划，为拓宽道路，需要占用县城加气站约4亩的土地，原告前期建设的加气站罩棚也要拆除。原告华油众诚燃气再次建设了一个小的加气站罩棚，但由于罩棚北侧外延已经超出人行道边缘红线，县城加气站已经不符合加气站安全规划要求，不能正常经营使用。其三，被告众诚燃气和青龙县政府协调，青龙县政府同意在青龙镇××村黄坑地段置换和规划部分土地，用于新加气站的建设用地。但是原告华油众诚燃气大股东唐山华港燃气公司一直未予答复，导致县城站新址建设也处于停滞状态。目前县城加气站因土地面积不够加气站安全规划条件，无法正常经营。原告华油众诚燃气后续也没有明确要求被告将该土地证变更至原告名下。被告在县城站土地变更至原告华油众诚燃气名下后，原告还应该支付被告后续的土地款，被告没有理由不配合办理更名手续。土地使用权变更涉及被告与原告双方配合办理，且涉及过户办证等费用，在县城站无法继续经营的情况下，目前变更土地使用权也没有实质意义，无故损失公司及各股东的相关利益。3、关于马圈子加气站前期200万土地付款问题。首先，马圈子加气站土地使用权，被告前期已经协调部分村民，2013年4月23日，原告与与村民代表唐丽华签订了马圈子加气站《土地使用权转让协议》，被告已经将上述土地转让价款及地上附着物补偿款支付完。2013年马圈子加气站土地规划为建设用地。但因青龙县政府规划原因，该土地2××4年才进行立项审批，对此情况，原告明知的，也是表示接受的。2015年，马圈子加气站土地进行招拍挂时，原告并没有参与该土地招拍挂，导致该宗土地最后流拍。同样，双山子加气站，原告于2××4年通过招拍挂程序，取得双山子加气站的土地使用权。被告按照约定履行并完成了相关工作，最后导致原告未取得马圈子加气站土地使用权，原因不在被告，并不是被告导致的。因此，原告也无权要求被告返还200万元土地补偿款。 综上，原告的诉讼请求已经明显超过诉讼时效，其陈述主张缺乏事实和法律依据，导致出现上述问题的责任不在被告，根据公平原则，原告也无权要求被告返还涉案550万元，况且被告与原告系公司与股东的关系，原告单位针对涉案问题未形成有效股东会决议情况下，原告起诉被告返还涉案款项，也不符合公司法的相关规定，肯请法院查明案件事实后依法驳回原告的诉讼请求，以维护被告作为公司股东应享有的合法权益。 经审理查明，2012年6月，唐山华港燃气投资有限公司作为甲方，众诚燃气作为乙方，姚书莲作为丙方，签订了《青龙满族自治县ＬＮＧ项目开发合作框架协议》，协议主要内容为：为优化城市能源结构，改善城市生产生活环境，促进本地区经济快速、持续、健康发展，本着“互利、合作、共赢”的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，经三方友好协商，拟在秦皇岛青龙满族自治县，建设ＬＮＧ加气站，达成以下协议。一、甲方利用其气源、资金及专业技术优势，保障ＬＮＧ供给连续、稳定；乙方、丙方利用与当地政府的良好关系，负责落实ＬＮＧ加气站建站的土地、项目立项、建设许可及营运手续；三方共同建设、经营ＬＮＧ加气站。二、三方共同注册成立“青龙县华港众诚燃气有限公司（以工商注册为准，简称华港众诚公司）”，甲方以现金出资765万元人民币，占股权的51%；乙方以现金450万元出资，占股权的30%；丙方以现金285万元出资（丙方保证资金来源合法），占股权的19%。三方出资时间和数额应满足本协议第三条的要求，确保2012年年底前县城站试运营，其他站如期投入运营。三、华港众诚公司在青龙满族自治县，分别为县城站、肖营子站、大巫岚站和双山子站；首站为县城ＣＮＧ／ＬＮＧ联合站，占地10亩左右，2012年开工，2012年底前试运行。四、乙方负责提供具有合法使用权的四块建站场地。围绕土地所发生的的一切费用由乙方先期垫付。县城站取得土地建站合法手续后，于华港众诚公司注册成立10日内向乙方一次性支付850万元，作为县城站土地费用。肖营子站、大巫岚站、双山子站根据实际情况，土地面积控制在10亩左右，土地总价均控制在每块地200万元内，三块地合计600万元，三块地自每块土地取得土地使用证后，土地费用由华港众诚公司支付给乙方。以上四块土地的土地使用权证由乙方负责办在华港众诚公司名下，华港众诚公司负责四块土地的土地使用证办理相关费用（收储费、地价评估费、测绘费、政府受益金、办证手续费、约每亩5万元），建设资金不足问题由甲方负责解决。五、华港众诚公司在经营期限内享有乙方在青龙满族自治县加气站特许经营权。华港众诚公司经营期间，乙方应保障其实际享有该权利。甲方、乙方、丙方不得单独进行该业务的经营。青龙县民用及工商业用户的特许经营权不在本协议范围内。六、华港众诚公司经营期限为23年（特许经营期限只剩23年）。经营期满后，三方协商，如继续经营，续签合作协议。七、华港众诚公司公司设立董事会，由5名成员组成，其中甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名；董事长、总经理、财务主管由甲方委派，乙方委派公司副经理1名、出纳1名，丙方委派公司副经理1名；设立监事会，由3名成员组成，甲、乙、丙方各委派1名；新公司章程按《中华人民共和国公司法》约定三方的权利、义务。八、华港众诚公司公司会计制度服从甲方收支两条线和资金集中核算等财务管理制度。公司财务报表并入甲方合并报表。九、华港众诚公司所需工作人员由甲方统一招聘、培训，公司高级管理人员的薪酬由董事会审批。乙方委派李成林担任华港众诚公司董事和副经理，在华港众诚公司享受高层管理人员待遇，行使高层管理人员职权。乙方、丙方其他委派人员的薪酬工资由合资公司拨付给乙方、丙方，由乙方、丙方根据情况给委派人员。乙方委派人员与乙方签订劳动合同，丙方委派人员与丙方签订劳动合同。不在合资公司正常上班高层管理人员不享受工资薪酬，不报销任何费用。十、如因某一方委派人员的渎职、盗窃、贪污及其他违法违纪行为给新公司造成损失的，由派出方承担连带担保赔偿责任，该赔偿责任由派出单位在合资公司的股份和红利做担保。十一、本协议中县城站自框架协议签字盖章之日起生效，其他各加气站自取得加气站立项后生效。十二、协议一经生效，各方均应全面履约，任何一方违约按照上年度加气站经营利润的五倍赔偿对方损失并继续履行合同规定之义务。在无经营利润的条件下，以500万元作为赔偿金。十三、三方对本框架协议内容负有保密义务，未经各方许可，不得对其他个人或公司泄露协议内容。十四、除本协议约定4座站外，今后新增加气站时，建设模式、资金筹措及运作管理模式均应自动适用本协议约定内容。十六、本协议未尽事宜，三方将本着共同发展的原则，积极友好、平等协商的原则解决，如发生纠纷，由协议签订地法院管辖。十七、本协议一式三份，三方各执一份。甲方唐山华港燃气投资有限公司盖章，法定代表人李海林签字，乙方青龙满族自治县众诚燃气有限公司盖章，法定代表人李成林签字，丙方自然人姚书莲签字。签订日期2012年6月20日。 2012年11月9日，华油众诚燃气作为甲方，众诚燃气作为乙方，签订《协议书》，主要内容为：华港燃气集团唐山华港燃气有限公司、青龙满族自治县众诚燃气有限公司、姚书莲三方自2012年6月签署青龙满族自治县LNG开发框架协议以来，各方本着互惠互利、携手发展的原则，友好协商，各尽其责，项目进展顺利。目前，华油众诚燃气已注册成立，县城南加气站已完成罩棚基础、设备基础、站房、消防水池等主体工程建设，罩棚已定制。按三方合作协议约定，经三方协商，由华油众诚燃气对众诚燃气先期土地处理费用进行支付，主要内容为修建滨河大坝、东南院墙、场地填方、树木赔偿、矿井迁移等，总费用合计为350万元。三方对相关施工项目审查确认，无异议，三方约定：1.协议签署后，由华油众诚燃气支付众诚燃气350万元，此项目费用是县城站850万元土地费用的组成部分，是县城站土地前期处理费用，其余500万元，是县城站土地出让费用，待2013年，土地使用权按照每亩50万元的价格变更至华油众诚燃气名下后，由华油众诚燃气一次性支付给众诚燃气；2.如果2013年县城站土地使用权不能变更至华油众诚燃气名下，乙方应将350万元返还华油众诚燃气；3.乙方应保证县城站土地使用的合法性，负责协调地方关系，确保县城站施工顺利进行；4.乙方给甲方出具350万元相关发票；5.本协议签字盖章后生效；6.本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。附：县城站土地前期处理施工合同。甲方青龙满族自治县华油众诚燃气技术有限公司盖章，法定代表人李海林签字，乙方青龙满族自治县众诚燃气有限公司盖章，法定代表人李成林签字。协议签订后，华油众诚燃气于2012年11月27日转账给众诚燃气350万元。直至2013年年底，县城站土地使用权未能变更至华油众诚燃气名下。 2013年4月22日，众诚燃气出具说明：按照青龙满族自治县LNG项目开发合作框架协议要求，结合青龙县LNG市场发展情况，众诚燃气已初步落实双山子和马圈子两块建站土地，与土地所属人就土地使用权达成转让协议。现由合资公司（青龙满族自治县华油众诚燃气技术有限公司）对外签署土地转让协议，由合资公司一次性付清转让资金（每块贰佰万元），众诚燃气负责与国土部门洽谈，确保本年度将土地调规为国有商业用地落至合资公司名下。如后期国有土地手续不能办理，众诚燃气负责退还合资公司支付的土地所有权转让资金。青龙满族自治县众诚燃气有限公司盖章，其法定代表人李成林签字并标注：同意按上述内容办理。 2013年4月23日，华油众诚燃气作为甲方，唐丽华作为乙方，签订《土地使用权转让协议》，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，就乙方向甲方转让土地使用权及附着物事宜，在平等协商基础上，自愿达成如下协议：第一条：乙方将位于青龙县马圈子，面积为10亩左右的土地使用权及附着物一次性转让给甲方。第二条：转让标的四至:东至—，西至—，南至—，北至—。第三条：土地使用权转让价款及地上附着物补偿价款合计人民币贰佰万元。第四条：甲方于本协议签订后十五日内一次性将全部转让价款注入乙方指定账户。第五条：甲方权利义务。1、根据需要，有权在受让土地上搭建建筑物及修建附属设施并对其行使所有可行使的权能，乙方不得干涉。2、有权转让受让的土地使用权及地上附着物。3、根据需要办理包括但不限于土地性质变更、土地出让、使用权转让等相关行政许可手续，承担全部因此而产生的费用。4、因国家法律、行政法规调整或政府行为征用标的土地，作为使用权人参与相关活动，并取得全部相关补偿。5、按时支付转让价款。第六条：乙方权利义务。1、甲方逾期支付转让价款超过十五日后，有权解除协议并向甲方主张违约责任。2、本协议生效后，如国家法律、行政法规调整或政府行为需征用时，均与乙方无关，乙方无权取得任何补偿，并不得干涉甲方因此取得补偿。3、根据甲方要求提供办理相关行政许可手续及土地使用权变更手续所需的全部相关证明材料，必要时可协助甲方办理相关手续，但全部所需费用均由甲方承担。4、依约收取转让价款。第七条：本协议未尽事宜，双方友好协商解决。第八条：因履行本协议发生争议时，诉诸青龙满族自治县人民法院。第九条：本协议一式四份，甲乙双方各执一份，甲方负责提交国土、规划部门各存档一份。第十条：本协议自双方签字盖章之日生效。青龙满族自治县华油众诚燃气技术有限公司盖章，王胜利签字，乙方唐丽华签字按印。 2013年5月7日，华油众诚燃气向众诚燃气汇款400万元，双方均认可该400万元是用于支付马圈子站和双山子站（双山子站的土地款贰佰万元未诉讼）的土地款。 2015年1月12日，河北省青龙满族自治县国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告（青国土告字【2015】01号）：经河北省青龙满族自治县人民政府批准，河北省青龙满族自治县国土资源局决定以挂牌方式出让5幅地块的国有土地使用权。现将有关事项公告如下：（仅摘抄案涉地块）宗地编号：2××4-35，宗地总面积：6564平方米，宗地坐落：马圈子镇马圈子村，出让年限：40年，保证金：28万元，起始价：92万元，加价幅度1万元，挂牌开始时间：2015年2月2日09时00分，挂牌截止时间：2015年2月11日11时30分，备注：该项目用于加气站项目建设。加气站总容积大于45立方米，小于等于60立方米。……现马圈子站建站土地未落至合资公司华油众诚燃气名下。 2019年8月20日，华港燃气集团唐山华港燃气有限公司函告众诚燃气：华油众诚燃气注册资本1500万元，实缴注册资本金450万元。其中……目前县城站土地使用权仍在贵方名下，未变更至华油众诚燃气名下，根据贵我双方协议条款“如果2013年县城站土地使用权不能变更至华油众诚燃气名下，乙方应将350万元返还华油众诚燃气”的约定，请贵方尽快将350万元返还至华油众诚燃气。同时，马圈子地块的国有土地手续未能按照约定于2013年内办理至华油众诚燃气名下，请贵方尽快退还华油众诚燃气已支付给贵方的200万元土地转让金。综上所述，请贵方尽快履行注册资本金缴足义务并将550万元退还至华油众诚燃气。 2019年8月26日，众诚燃气致华港燃气集团唐山华港燃气有限公司函：贵公司《唐山华港函字［2019］16号告知函》于8月24日收悉。华油众诚燃气自注册成立以来，因各种原因，始终未发生经营业务，致使各股东投入华油众诚燃气的资金发生沉淀，未产生应有效益。贵公司欲缴足出资，诚意另我公司感到欣慰。但我公司认为，华油众诚燃气现在所面临的主要问题并非应否续缴出资、如何续缴出资，而是各方应对以前所发生的的各种问题进行理性分析，现实面对，客观寻求解决方案，全面执行公司的各项决策部署，履行公司及股东之间的各个协议。需要解决的问题当然也包括来函所述350万元和200万元产生原因及是否应退还等一系列问题。只有这样，才能在明确事实的基础上，厘清各方责任，实现设立华油众诚燃气之预期目标，确定今后的发展方向。为此，我公司再次建议召开年度股东会议，并诚请贵公司予以主持。否则，即使各方出资全部到位，也难以改变目前窘状，甚至与各方利益更加背道而驰。 现原告认为，被告应返还土地使用权转让款550万元，双方发生争议，提起诉讼，请求人民法院依法判决。 以上事实，有原被告双方提交的青龙满族自治县LNG项目开发合作框架协议、协议书、说明、中国工商银行业务回单、土地使用权转让协议、河北省青龙满族自治县国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告、华港燃气集团唐山华港燃气有限公司告知函、青龙满族自治县众诚燃气有限公司致华港燃气集团唐山华港燃气有限公司的函等证据在卷予以佐证，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：原告的诉讼请求是否已超过诉讼时效。 一、关于原告主张返还350万元的诉讼请求是否已超过诉讼时效。 根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”、第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”的规定，并结合原、被告签订《协议书》的内容来看，到2013年年底，案涉土地使用权未变更至原告名下之时，原告就已知道或者应当知道其权利受到侵害，故本案诉讼时效应当从2××4年1月1日起开始计算，因《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日施行之时，本诉讼请求的诉讼时效已满二年，故依照《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持”以及第五条“本解释自2018年7月23日起施行。本解释施行后，案件尚在一审或二审阶段的，适用本解释”之规定，本诉讼请求仍应按照二年的诉讼时效执行，故原告应在2016年1月1日前向被告主张返还350万元，原告于2020年6月3日向本院提起诉讼，明显已超过本诉讼请求的诉讼时效。依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条“当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判”的规定，现被告众诚燃气提出诉讼时效的抗辩，故，对原告的诉讼请求应适用关于诉讼时效的规定进行裁判。 同时，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”，原告在庭审中提交的2015年8月25日华油众诚燃气的会议纪要，被告对该会议纪要的真实性不予认可。因该会议纪要未记载原告华油众诚燃气要求被告众诚燃气返还土地款350万元的内容，同时该会议纪要既无公司公章，也没有参加会议人员、记录人员签字或者上述人员出具相关证明等证据予以佐证，故本院对该会议纪要的真实性、关联性不予认定，该诉讼时效不存在中断情形。 另，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十八条规定“超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效限制”，原告在庭审中出示的2019年8月20日案外人华港燃气集团唐山华港燃气有限公司发给被告众诚燃气的告知函，要求被告返还350万元，但华港燃气集团唐山华港燃气有限公司并不是《协议书》中的一方当事人，且被告虽然予以回函，但在回函中仅表示“需要解决的问题当然也包括来函所述350万元和200万元的产生原因及是否应予退还等一系列问题”，并未明确表示自愿履行返还350万元。故，本案仍受二年诉讼时效的限制。 二、关于原告主张返还200万元的诉讼请求是否已超过诉讼时效问题。 原告主张案涉的200万元应予返还，被告在庭审中辩称如该200万元应该返还，依据原告提交的华港燃气集团唐山华港燃气有限公司给众诚燃气告知函所述，该200万元应在2013年年底返还，原告的该项诉讼请求已超过诉讼时效。根据被告出具的《说明》中记载的“现由合资公司（华油众诚燃气）对外签署土地转让协议，由合资公司一次性付清转让资金（每块贰佰万元），众诚燃气负责与国土部门洽谈，确保本年度将土地调规为国有商业用地落至合资公司名下”，并同时约定“如后期国有土地手续不能办理，众诚燃气有限公司负责退还合资公司支付的土地所有权转让金”可知，双方并未约定在2013年度不能调规为国有商业用地落至合资公司名下的情况下予以返还200万元，而是约定如因国有土地手续不能办理的情况下才予以退还200万元，而案涉《说明》并没有明确约定国有土地手续不能办理的截止时间为2013年，故该200万元诉讼请求的诉讼时效不应自2013年开始计算。 原告在庭审中自述“因被告未办理土地拍卖、竞买保证金及土地出让金等手续，导致不能摘牌”，该自述能够证实在国土部门发布公告时，原告就已知道自己不能“摘牌”，此时原告就已知道或应当知道其权利受到侵害，故其诉讼时效应从国土部门发布公告中记载的挂牌截止时间，即2015年2月11日开始计算。现被告众诚燃气对该200万元诉讼请求亦提出诉讼时效的抗辩，故，依法对原告的该项诉讼请求亦应适用关于诉讼时效的规定进行裁判。而关于该200万元是否适用二年诉讼时效、是否已超过诉讼时效、是否存在中断情形以及是否不受诉讼时效限制的相关论述同上述350万元的诉讼请求的论述。 综上所述，原告主张返还的350万元、200万元的诉讼请求均已超过诉讼时效，而原告未能提供确实充分的证据证明案涉诉讼时效存在中断、不受诉讼时效限制的情形亦未提供证据证明案涉诉讼时效存在中止、延长的情形，依法应驳回原告的诉讼请求。 依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条、第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法总则＞诉讼时效制度若干问题的解释》第三条、第五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百一十九条之规定，判决如下： 驳回原告青龙满族自治县华油众诚燃气技术有限公司的诉讼请求。 案件受理费50300元，由原告青龙满族自治县华油众诚燃气技术有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。 审判长  宋国杰 审判员  张颖丽 审判员  张宏艳 二〇二〇年十二月三日 书记员  董凤英