黑龙江省大庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑06民终2303号上诉人（原审原告）：大庆神农行翔宇科技有限公司，住所地黑龙江省大庆市高新区301国道东侧乙烯农场北侧。法定代表人：闫玉亭，该公司总经理。委托诉讼代理人：于立深，黑龙江奔河律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：大庆市信诚资产经营有限责任公司，住所地黑龙江省大庆市高新区开发区金融街。法定代表人：姜峰，该公司执行董事。委托代理人：白冰，黑龙江**兴律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：大庆路通科技有限公司，住所地黑龙江省大庆市高新区出口加工区。法定代表人：叶为国，该公司总经理。上诉人大庆神农行翔宇科技有限公司（以下简称神农公司）与被上诉人大庆市信诚资产经营有限责任公司（以下简称信诚公司）、被上诉人大庆路通科技有限公司（以下简称路通公司）确认合同无效纠纷一案，不服黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院（2020）黑0691民初788号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开进行了审理。上诉人神农公司委托诉讼代理人于立深与被上诉人信诚公司委托诉讼代理人白冰参加诉讼，被上诉人路通公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，依法缺席审理。现已审理终结。神农公司上诉请求:1.撤销黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院（2020）黑0691民初788号民事判决，改判信诚公司与路通公司于2010年5月21日签订的债权转让合同无效；2.上诉费用由信诚公司与路通公司承担。事实及理由：一、一审认定事实不清，适用法律错误。一审认定2010年4月13日高新区管委会主任会议决定将信诚公司债权转让给路通公司。但故意回避此前路通公司法定代表人张学军与时任高新区管委会主任、大庆市副市长杨彦彬预先通谋，张学军向杨彦彬行贿，在杨彦彬的运作下，通过管委会主任会议决定将债权转让给路通公司，依据（2016）黑0225刑初45号刑事判决书：杨彦彬供认没有其帮忙，张学军不可能买到债权。张学军供认向杨彦彬行贿就是要获得美商垃圾场债权。时任高新区管委会5位副主任均证实杨彦彬违规为张学军办理债权转让，没有按照国有资产处置程序办理，全是杨彦彬拍板决定。该过程反映出路通公司在签订债权转让合同前为达到获取不法利益采取行贿手段，在杨彦彬的操纵下与信诚公司签订的转让合同，这是合同签订的背景。而该签订过程、手段及背景是决定本案合同效力的关键点，而一审法院对生效判决认定的事实避而不谈有失公允。二、本案焦点问题在于路通公司与信诚公司签订的转让合同的效力问题，而一审对于合同是否有效还是无效没有进行说理论证。一审认为神农公司没有交纳转让款视为自动放弃购买，路通公司购买债权解决了多年不良资产处置难的问题，合同已履行完毕，故驳回神农公司的诉讼请求。该论述避开焦点问题，强调神农公司与信诚公司的履约情况。而神农公司与信诚公司履约问题不是本案的焦点，神农公司未缴纳转让款并不必然导致路通公司向杨彦彬行贿，杨彦彬全盘操纵转让事宜，指定由路通公司购买，以此达到帮助路通公司获取不法利益，损害了国家、集体的利益的目的。国有资产的处置应按照国务院的规定公开公正处置，公开拍卖、竞价。行贿手段违反了公序良俗，不按照国有资产处置程序，而是由杨彦彬拍板决定，又违反了公平竞争原则，路通公司购买后并未实际支付转让款，而是出具的还款计划书、空手套白狼，造成巨额国有资产流失，也损害了国家利益。故本案属典型的无效合同，无效合同自始就没有法律效力，不存在履行完毕就视为有效合同问题，一审法院对本案事实及适用法律存在明显的偏差。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误。恳请二审法院撤销原判，依法改判转让合同无效。信诚公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。神农公司的上诉事实和理由与本案关联不大，不能影响本案中合同解除及信诚公司与路通公司之间合同的效力，请求维持原判。路通公司未到庭，未提交答辩意见。神农行公司向一审法院起诉请求：1.确认信诚公司与路通公司于2010年5月21日签订的债权转让合同无效；2.诉讼费用由信诚公司、路通公司承担。一审法院认定事实：2006年美商公司因经营问题解散，清算时已资不抵债。美商公司成立后各方累计投入为5,899.38万元，其中大庆市政府投入3,662.38万元，大庆市商业银行股份有限公司（以下简称大庆商行）抵押贷款本息1,937万元，大庆开发区高科技风险投资有限公司（以下简称风险公司）抵押借款300万元，以及政府划拨土地66,000平方米（有效期至2008年4月）。2006年4月21日，大庆市人民政府第11次市长办公会议决定，大庆市高新国有资产运营有限公司（以下简称国运公司）作为债权代表对美商公司行使债权，将美商公司拥有的土地使用权和评估总值5,883.38万元的资产一次性抵偿给国运公司，上述债务外的其他债务由美商公司选定的第三方公司承担。国运公司成为债权人后，大庆绿堡纳米催化科技有限公司（以下简称为绿堡公司）（法定代表人闫玉亭）提出购买该资产。经协商，国运公司与大庆商行、绿堡公司于2006年9月5日签订《债权债务转让协议书（补充协议）》，约定由绿堡公司承接美商公司的借款本息，于2006年11月30日前支付完毕。2006年9月8日，大庆高新区管委会第9次主任办公会议决定，国运公司在绿堡公司同意承担美商公司1,900万元欠款（大庆商行贷款）并签订分期还款协议基础上，并约定偿还国运公司300万元欠款（风险公司300万元抵押借款已转国运公司）的期限后，可使用原美商公司资产。如绿堡公司使用该资产后未履行上述约定，国运公司有权收回资产，如有损失由绿堡公司自负。2006年9月20日，国运公司将原美商公司厂房（欠大庆商行贷款1900万元抵押给大庆商行，大庆商行以打包不良信贷资产剥离方式出售给信诚公司）和办公楼（欠风险公司300万元借款抵押给风险公司）转让给绿堡公司，其他未约定转让资产继续由国运公司监管，绿堡公司可代为保管并无偿使用，并约定绿堡公司如不按时支付购房款，国运公司有权解除协议收回房产并向第三方出让，绿堡公司支付违约金50万元，且绿堡公司用于厂房、办公楼及保管无偿使用资产上的修缮费用由绿堡公司自行承担，国运公司概不负责。国运公司将上述情况向市国资委汇报并获同意。绿堡公司入驻原美商公司厂区，到2006年年底，绿堡公司未按约定支付欠款。2007年4月，绿堡公司与美国华纳投资集团公司合作成立神农公司，2007年8月，神农公司被美国华纳投资集团旗下的美国SNX有机肥料公司（现更名为美国中国有机肥料公司）并购为外商独资公司，公司法定代表人为闫玉亭。2008年4月28日，绿堡公司因出资不到位被吊销营业执照。2008年9月27日，神农公司向国运公司出具承诺，承接绿堡公司全部债务，至2009年12月底，绿堡公司及神农公司均未支付购买资产的款项。2010年1月7日，大庆商行向国运公司提交了《关于大庆美商生物高科技环保有限公司资产处置的情况及意见》，建议收回绿堡公司及神农公司占用的资产，按照协议约定向第三方出让。2010年4月13日，大庆高新区管委会第3次主任办公会议决定，由国运公司积极做好绿堡公司占用资产回收事宜，同意将美商公司欠风险公司300万元借款（已转让给国运公司）而抵偿的办公楼转让给路通公司。2010年5月21日，信诚公司与路通公司就1900万元银行借款及利息达成了转让协议。2010年8月18日，国运公司与路通公司签订了300万元借款抵偿房产的转让协议。同日，神农公司法定代表人闫玉亭在信诚公司与路通公司签订的债权转让协议上签字确认，并加盖神农公司印章，同意自即日起撤出原美商公司厂区，神农公司占用厂区期间产生的利息，同意路通公司变卖厂区资产抵偿。2012年3月13日，大庆高新区管委会土地储备中心发布土地收储公告，决定对翔安大街延伸项目地块的国有土地进行收储，路通公司购买的原美商房产和土地处于收储范围内。2013年10月10日，大庆高新区管委会与路通公司签订拆迁补偿协议，对征收区域内的房屋进行了面积置换，对土地及附属设施进行了货币补偿。一审法院认为，原美商公司资产系不良资产，2006年4月21日大庆市人民政府市长办公会议纪要已确定处理原则，绿堡公司以先签购买协议的方式进入美商公司厂区，在之后的四年内绿堡公司及神农公司一直无偿占有使用该资产，大庆商行、国运公司及信诚公司已多次催促其缴纳购买资产的款项，绿堡公司及神农公司均以各种借口拒不交纳资产购置款项，应视为其以实际行动放弃购买权。绿堡公司及神农公司拖延付款的行为，使信诚公司取得的信贷不良资产长期不能变现，在此情况下，信诚公司行使合同权利收回该资产另行转让，路通公司购买该资产，是解决了多年不良资产处置难的问题。当时神农公司亦对路通公司与信诚公司之间的资产转让行为不持异议，并承诺了后续问题的处理及撤出厂区的期限，路通公司与信诚公司之间的资产转让行为已经相关部门批准同意，并实际履行完毕。至于其后路通公司在拆迁补偿中是否通过非法手段获利及神农公司认为在拆迁补偿中其资产被处置的问题，不属于本案审理范围。神农公司要求确认路通公司与信诚公司之间签订的转让协议无效的请求，不予支持。故依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回神农公司诉讼请求。本案诉讼费100元，由神农公司承担。本院二审期间，当事人未提交新证据。经二审查明，2016年，国运公司因与路通公司不当得利纠纷一案起诉至本院，案号为（2016）黑06民初40号，该判决事实中认定，2010年5月21日，信诚公司与路通公司签订债权转让合同，合同约定鉴于大庆美高生物高科技环保有限公司于2001年3月30日曾向大庆商行借款人民币1900万元，以该公司3.6万平方米的房产作为抵押担保。截止2006年8月29日该笔借款利息为2,153,738元，本息合计21,153,538元。因大庆商行已于2003年12月底将该笔合同债权以打包不良信贷资产剥离方式出售给了信诚公司，并已对债权转移进行了公告。大庆商行组建创立龙江银行，更名为龙江银行大庆分行过程中，该笔不良资产已归还给信诚公司。信诚公司依法享有上述资产的处分权。经2006年4月21日大庆市人民政府第11次市长办公会议研究，决定作为债权代表，对美商公司行使债权。2006年9月，国运公司与大庆商行、绿堡公司签订三方债权债务转让协议，协议约定：由绿堡公司承接美商公司的借款本息21,153,538元的清偿义务，于2006年11月30日前将上述款项一次性直接给付大庆商行。协议签订后，因绿堡公司未履行清偿借款的义务，致使三方签订的债权债务转让协议未能履行，导致大庆商行的债权未能实现。为尽快收回信诚公司债权，经信诚公司与路通公司双方平等协商，对债权转让相关事宜达成如下协议：信诚公司转让的债权包括：1.信诚公司将不良信贷资产债权21,153,538元及位于开发区301国道东侧乙烯农场北侧面积3.6万平方米的抵贷房屋；2.绿堡公司自2006年9月5日至今应交付的迟付房款的滞纳金10,915,225.60元。信诚公司将上述债权以双方协商价格21,153,538元一并出让给路通公司。路通公司对上述房产现状、信诚公司取得债权方式及绿堡公司房款迟付滞纳金形成的事实已作充分了解，路通公司对上述债权受让无异议。合同签订后，信诚公司与路通公司均履行了合同约定的义务。2010年4月13日，高新区管委会经过会议决定国运公司收回绿堡公司占用的资产，做好资产评估及债权关系和转让价格的确定事宜，责成国运公司与路通公司沟通确定下一步方案，在2010年7月30日国运公司按照管委会的会议要求将与路通公司协商的事宜情况向大庆市国资委进行了专项汇报，并得到明确答复，国资委同意国运公司在高新区国资委的授权下转让资产给路通公司。同日，大庆高新区国有资产管理委员会向国运公司发出授权委托书，内容为“按照2010年大庆高新区管委会主任办公会议第三次会议精神，经大庆市国有资产管理委员会同意，授权你公司处置大庆美商生物高科技环保有限公司资产”。2010年8月18日，路通公司与国运公司签订资产转让协议。2012年3月13日，大庆高新区管委会土地储备中心发布土地收储公告，决定对翔安大街延伸项目地块的国有土地进行收储，路通公司购买的美商房产和土地处于收储范围内。2013年10月10日，大庆高新技术产业开发区管理委员会与路通公司签订拆迁补偿协议，对征收区域内的房屋进行了面积置换，对土地及附属设施进行了货币补偿。该判决认为，路通公司经国有资产部门授权与国运公司签订资产转让协议，系双方真实意思，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。后，路通公司不服该判决，向黑龙江省高级人民法院提起上诉，案号为（2017）黑民终67号，黑龙江省高级人民法院依法作出（2017）黑民终67号民事判决，该案判决除对一审认定的公共部分及主厂房附属物价格予以变更，其他事实与本院（2016）黑06民初40号判决认定一致，该判决认为国运公司与路通公司签订的《资产转让协议》系双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，亦不存在导致合同无效的其他情形，应为合法有效。另，2016年2月26日，黑龙江省甘南县人民法院作出（2016）黑0225刑初45号刑事判决。二审查明的其他事实与一审一致。本院认为，本案争议的主要问题是路通公司与信诚公司签订的债权转让协议是否有效及一审判决认定事实、适用法律是否正确的问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，神农公司请求确认路通公司与信诚公司签订的债权转让协议无效，但未提供充分证据证明路通公司与信诚公司在签订该协议过程中存在上述恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益等行为，亦无证据证明信诚公司与路通公司具有事先通谋或信诚公司具有参与路通公司通过不正当手段取得不当利益的行为，案涉债权转让行为已经相关部门批准同意，亦履行完毕。同时，神农行公司主张的（2016）黑0225刑初45号刑事判决系由黑龙江省甘南县人民法院于2016年2月26日作出，该判决的作出未影响本院及黑龙江省高级人民法院对基于案涉《债权转让合同》，而由国运公司与路通公司签订的《资产转让协议》效力的认定。因此，路通公司与信诚公司签订的合同应认定为有效，一审法院根据本案证据及双方陈述判决驳回神农公司的诉讼请求并无不当。综上，神农公司的上诉请求不成立，不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人大庆神农行翔宇科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周铁峰审判员  杨社娟审判员  赵 博二〇二〇年十二月二十一日法官助理邢智超书记员王晓萍