广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初26729号原告：冯建科，男，1973年12月14日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：黄宗强，广东思辰师事务所律师。委托诉讼代理人：黄潇，广东思辰律师事务所律师。被告：佛山市顺德区科文文化传播有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良国际商业城********，注册号4406812014680。法定代表人：李琳琳。被告：王文军，男，1966年11月12日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。被告：李琳琳，女，1982年6月25日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原告冯建科诉被告佛山市顺德区科文文化传播有限公司（以下简称科文公司）、王文军、李琳琳股权转让纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告冯建科及其委托代理人黄宗强到庭参加诉讼，被告科文公司、王文军、李琳琳未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冯建科向本院提出诉讼请求：一、判令被告科文公司到公司登记机关办理股权变更登记，将被告王文军持有的科文公司20%股权变更登记至冯建科名下（涉案股权转让总金额为5万元）。二、判令被告王文军、李琳琳配合办理第一项诉讼请求中的股权变更登记。三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告科文公司是经佛山市顺德区市场监督管理局依法注册登记成立并有效存续的有限责任公司，共有冯建科、被告王文军、李琳琳、麦坚亨四名股东，其中被告王文军占有20%的股权，冯建科占有40%的股权，李琳琳占有20%的股权，麦坚亨（已去世）占有20%的股权。2020年7月15日，冯建科与被告王文军签订《股权转让合同》，合同第二条约定：被告王文军将其持有的科文公司20%的股权以人民币5万元的价格转让给冯建科，冯建科承诺在本协议签订之日起三日内将股权转让款一次性支付至被告王文军指定的账户，被告王文军收到上述转让价款三日内配合冯建科到工商部门办理股权转让手续。被告王文军指定账户为：户名：王文军，开户行：中国农业银行股份有限公司，账号：622*************516。合同第六条约定：被告科文公司同意冯建科受让被告王文军持有的科文公司20%的股权并承诺在冯建科支付全部股权转让款后3日内至工商部门办理股权变更登记，将被告王文军持有的被告科文公司20%的股权变更到冯建科名下。《股权转让合同》签订后，冯建科于2020年7月16日将约定的5万元股权转让款支付至被告王文军指定账户，但被告科文公司以及被告王文军却迟延办理股权变更手续，直至冯建科起诉之日止，被告科文公司以及被告王文军也未至工商部门将涉案股权变更至冯建科名下。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。《中华人民共和国公司法司法解释三》第二十四条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应当予以支持”。《佛山市顺德区科文文化传播有限公司章程》第十二条约定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。依照以上规定以及约定，被告科文公司作为股权转让的标的公司，在公司股权发生变动后，应及时向公司登记机关办理变更登记。被告科文公司拒绝办理股权变更登记行为已严重损害了冯建科的合法权益。故冯建科为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。被告王文军庭前向本院邮寄一份书面《说明》称，王文军已将被告科文公司20%的股权转让给冯建科，办理股权变更登记是被告科文公司的义务，但如需要协助的，同意予以协助、配合。被告科文公司、李琳琳未作答辩及举证。冯建科围绕诉讼请求依法提交了《科文公司章程》、《股权转让合同》、顺德农商银行自助业务回单。因被告科文公司、王文军、李琳琳经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩和质证的权利。冯建科提供的证据形式和来源合法，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年3月28日，冯建科、王文军、李琳琳、麦坚亨在《科文公司章程》上签名确认共同设立科文公司，其中《科文公司章程》第十二条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”。2004年4月23日，科文公司经登记机关登记设立。科文公司登记股东为冯建科、王文军、李琳琳、麦坚亨，其中冯建科占40%股权，王文军占20%股权、李琳琳占20%股权、麦坚亨占20%股权，法定代表人是李琳琳。2020年7月15日，冯建科（乙方）与王文军（甲方）、科文公司（丙方）、李琳琳（见证方）共同签订《股权转让合同》，约定：王文军将其持有的科文公司20%股权以5万元的价格转让给冯建科，冯建科在签订协议之日起三日内将股权转让款一次性支付至王文军指定账户，王文军收到上述转让款三日内配合冯建科到工商部门办理股权转让手续。科文公司同意冯建科与王文军之间股权转让且在冯建科支付全部股权转让款后3日内至工商登记部门办理股权变更登记，将王文军名下20%股权变更登记到冯建科名下。上述《股权转让合同》李琳琳在“见证方”处手写签名，科文公司在“丙方”处盖章。2020年7月16日，冯建科通过转账方式向王文军指定账户（户名：王文军，开户行：中国农业银行股份有限公司，账号：622*************516）支付了5万元科文公司20%股权转让款。2020年10月9日，因科文公司一直未能办理公司股权变更登记，冯建科向本院提起本案诉讼。庭审中冯建科述称：之所以科文公司未履行该义务是由于公司另一股东麦坚亨已经死亡，公司称无法办理变更登记手续。本院认为，本案系股权转让纠纷。冯建科与三被告之间签订的《股权转让合同》确立冯建科与被告王文军的股权转让合同关系是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，当事人应按照约定履行自己的义务。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予以支持”的规定以及案涉《股权转让合同》中有关收款后三日内王文军配合冯建科、科文公司到登记机关办理股权变更登记的约定，冯建科已按照约定向被告王文军支付股权转让款，科文公司作为法定股权变更登记的义务主体应当为冯建科办理股权变更登记，王文军应当按约履行股权转让义务及协助办理相关股权变更登记手续，冯建科起诉请求科文公司为案涉股权转让办理变更登记，请求王文军协助办理相关股权变更登记手续，理据充分，本院予以支持。虽然李琳是科文公司股东之一以及是公司的法定代表人，其负有对公司进行经营管理的职责，但被告李琳琳并非案涉股权转让的当事人，其仅是作为见证方参与案涉股权转让事宜，李琳琳作为自然人对案涉股权变更登记这一对外的法律关系并无直接的合同义务，故冯建科在本案中以李琳琳列为共同被告并请求李琳琳直接承担配合办理股权变更登记的民事责任，依据不足，理由不充分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：被告佛山市顺德区科文文化传播有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内将被告王文军持有的被告佛山市顺德区科文文化传播有限公司20%股权变更登记至原告冯建科名下；被告王文军应在本判决发生法律效力之日起十日内协助被告佛山市顺德区科文文化传播有限公司办理上述第一项判决确定的股权变更登记手续；驳回原告冯建科的其他诉讼请求。本案受理费525元（原告冯建科已预交），由被告佛山市顺德区科文文化传播有限公司、王文军共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  吴建兴二〇二〇年十二月十一日书记员  蒋军军