广西壮族自治区贺州市平桂区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1103民初1610号 原告：广西民航产业发展有限公司，住所地：南宁市江南区吴圩镇南宁吴圩国际机场T2航站区空港北3路。 法定代表人：王强远，该公司董事长。 委托诉讼代理人：潘光伟，广西民族律师事务所律师。 被告：贺州市姑婆山景区有限公司，住所地：广西贺州市平桂区姑婆山综合楼1栋1、2楼。 法定代表人：陈岳均，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：王远慧，广西东方意远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗杰豪，广西东方意远律师事务所实习律师。 被告：顺峰投资实业有限公司，住所地：北京市西城区莲花池东路1号（顺峰金阁酒店601-610）。 法定代表人：何勤刚。 被告：广西顺峰姑婆山旅游管理有限公司贺州分公司，住所地：贺州市姑婆山综合楼1栋三层。 法定代表人：詹匡文，该公司经理。 被告：广西顺峰姑婆山旅游管理有限公司，住所地：广西贺州市姑婆山国家森林公园综合楼一层、二层。 法定代表人：詹匡文，该公司经理。 以上两被告共同委托诉讼代理人：莫映雪，广西卓秀律师事务所律师。 被告：广西姑婆山产业区建设投资有限公司，住所地：贺州市八步区太白社区八达中路361号恒 -2- 宇科技大厦6楼。 法定代表人：杨其巧，该公司总经理。 委托诉讼代理人：余涵，广西众望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王凯，广西众望律师事务所实习律师。 原告广西顶源传媒有限责任公司与被告贺州市姑婆山景区有限公司（以下简称景区公司）广告合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案。在该案诉讼过程中，广西顶源传媒有限责任公司于2020年10月14日注销登记，广西顶源传媒有限责任公司的股东广西民航产业发展有限公司以股东会决议、债权债务转移通知书等证据向本院提出申请，要求作为本案原告参加诉讼，本院依法将原告变更为广西民航产业发展有限公司（以下简称民航公司）。根据被告景区公司的申请，本院依法通知顺峰投资实业有限公司（以下简称顺峰实业公司）、广西顺峰姑婆山旅游管理有限公司（以下简称顺峰公司）、广西顺峰姑婆山旅游管理有限公司贺州分公司（以下简称顺峰公司贺州分公司）、广西姑婆山产业区建设投资有限公司（以下简称投资公司）作为本案被告参加诉讼。2020年12月3日，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人潘光伟、被告景区公司的委托诉讼代理人王远慧、罗杰豪，被告顺峰公司及顺峰公司贺州分公司的共同委托诉讼代理人莫映雪、被告投资公司的委托诉讼代理人余涵、王凯到庭参加诉讼。被告顺峰实业公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告贺州市姑婆山景区有限公司支付原告广告费96800元；2.本案受理费由被告负担。事实和理由：原广西顶源传媒有限责任公司与被告景区公司于2019年1月10日签订《LCD广告屏租赁合同》，合同约定原广西顶源传媒有限责任公司在其拥有合法经营权的位于南宁机场一楼国内行李提取厅LCD拼接屏上发布被告景区公司广告，投放期限自2019年1月15日起至2019年2月14日止，广告发布费为96800元，签订合同后五个工作日内支付完毕。原广西顶源传媒有限责任公司于2020年10月14日注销登记，涉案债权由原广西顶源传媒有限责任公司的股东即原告承接。原告按照合同约定全面履行合同义务，被告景区公司尚欠原告广告费96800元未付。原告多次向被告景区公司催促支付，被告景区公司置之不理。原告认为，被告景区公司的行为严重侵害了原告的合法权益，为此，原告向法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。 -3- 被告景区公司辩称，原告未提供证据证明已合格的全面履行合同义务，被告景区公司未收到广告发放验收通知，因此，被告景区公司无付款义务。即使原告已全面履行合同义务，原告请求的广告费不应当由被告景区公司承担。根据贺州市人民政府贺政阅﹝2019﹞74号会议纪要及《姑婆山景区委托经营管理权移交协议》，被告景区公司于2019年7月移交姑婆山景区的经营管理权、资产及债权债务给被告顺峰实业公司接管，已不具备涉案广告合同的实际履行主体资格，不应当承担涉案广告费的支付义务；姑婆山景区范围内投资形成的负债由广西姑婆山产业管委平台公司即被告投资公司承担。根据权利义务对等原则，被告顺峰实业司接管姑婆山景区的经营管理权，享受景区的管理收益，在移交时对姑婆山景区移交的未履约合同未提出异议，本案经营管理产生的债务应当由被告顺峰实业公司承担。被告顺峰实业公司设立被告顺峰贺州分公司进行管理，被告顺峰贺州分公司没有独立承担民事责任的主体资格，被告顺峰公司是实际运营管理者。本案债务应由被告投资公司承担主要支付责任，其他三被告承担补充支付责任。 被告顺峰实业公司未作答辩。 被告顺峰公司和顺峰公司贺州分公司共同辩称，原告主张的债权不成立，其没有提供有效的证据证明在2019年1月15日至2019年2月24日投放了广告，也没有证据证明按照合同约定履行通知被告景区公司验收的义务。即使本合同债务有效成立，涉案合同的签订及履行过程中，被告顺峰公司和顺峰公司贺州分公司未参与姑婆山景区管理，对姑婆山相关经营事项无实际控制权， 该债务也不发生转移给顺峰公司和顺峰公司贺州分公司的法律效力。被告顺峰实业公司为了便于管理设立了被告顺峰公司和顺峰公司贺州分公司，根据《姑婆山景区委托经营管理权移交协议》，被告景区公司认为在移交协议中第二条移交内容第三点法律文件未履约完成合同中，包含了本案涉案合同，但是被告顺峰公司和顺峰公司贺州分公司自始没有收到合同移交材料，没有履行移交手续，因此，被告顺峰公司和顺峰公司贺州分公司不承担涉案广告费的支付义务。 被告投资公司辩称，原告没有充分证据证实其已经履行了广告投放义务。被告投资公司不是签订涉案合同的当事人，对本案款项不承担任何给付责任。被告投资公司没有对原告作出任何的承诺，贺州市人民政府的会议纪要并未指明由被告投资公司对被告景区公司的某笔债务向债权人承担责任。被告投资公司承担的责任只是协助执行的义务，被告投资公司在本案中的责任是依据审计报告确定的债务数额，以被告 -4- 顺峰实业公司接手姑婆山景区后向姑婆山管委交纳收益作为资金来源，对被告景区公司承担协助履行义务，而不是被告投资公司直接向原告承担付款责任。 当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，本院认定如下：2016年9月20日，广西民航产业发展有限公司出具一份《广西机场广告独家经营证明》，认可原广西顶源传媒有限责任公司自2012年7月1日起至2020年6月30日止，拥有南宁吴圩国际机场、桂林两江国际机场等机场广告独家经营权。2019年1月10日，原广西顶源传媒有限责任公司（甲方）与被告景区公司（乙方）签订《LCD广告屏租赁合同》，合同约定甲方在其拥有合法经营权的位于南宁机场一楼国内行李提取厅LCD拼接屏上发布乙方广告，投放期限自2019年1月15日起至2019年2月14日止；广告发布费为96800元，合同生效后五个工作日内乙方凭甲方开具有效增值税专用发票支付甲方合同费用96800元；甲方完成广告安装后3个工作日内，甲方通知乙方验收，验收合格，乙方应在《验收报告》上签章，乙方接到甲方通知，不及时验收的，超过3个工作日后，视为乙方验收合格……。2019年5月22日，原广西顶源传媒有限责任公司出具广西增值税专用发票给被告景区公司，发票款额为96800元，被告景区公司认可收到该发票，也认可原广西顶源传媒有限责任公司发来的往来款询证函中截止2019年12月31日，被告景区公司欠原广西顶源传媒有限责任公司广告费246500元中包含本案广告费96800元。由于被告景区公司未按约定支付广告费，原告遂向本院提起诉讼。 另查明，原广西顶源传媒有限责任公司的股东有航美传媒集团有限公司、北京雅仕维广告有限公司、广西民航产业发展有限公司。在诉讼过程中，原广西顶源传媒有限责任公司于2020年10月14日在南宁市市场监督管理局经济技术开发区分局办理了注销登记，本院根据广西民航产业发展有限公司提交的原广西顶源传媒有限责任公司2020年第二次股东会决议、清算报告、债权债务转移通知书及回执等材料，于2020年10月30日作出（2020）桂1103民初1610号民事裁定，变更广西民航产业发展有限公司作为本案原告参加诉讼。 顺峰公司和顺峰公司贺州分公司是顺峰投资实业有限公司设立在广西区域内的公司。2019年 -5- 6月4日，贺州市人民政府与顺峰实业有限公司签订《广西姑婆山产业区顺峰温泉康养旅游开发项目投资协议书》。2019年7月5日，顺峰投资实业有限公司（甲方）与贺州市姑婆山景区有限公司（乙方）、广西贺州寿城旅游客运有限公司（丙方）三方签订《姑婆山景区委托经营管理权移交协议》，主要内容是，甲方负责姑婆山景区经营管理权、物品使用权的接收事宜，以及接收后景区的经营管理，移交开始日期为2019年7月1日9:00时，移交起始日起至之后30日（初定）为移交期，自2019年7月1日起，甲方行使姑婆山景区经营管理权及相关资产的使用权，姑婆山景区门票收入计入甲方公司收入。移交内容包括但不限于组织性文件、技术资料、法律文件包括未履约完成合同等。2019年8月6日，贺州市人民政府作出《广西姑婆山产业区顺峰温泉康养旅游开发项目协调会议纪要》，会议议定原姑婆山景区公司截至2019年6月30日止的资产负债情况由市审计局进行审计并出具审计报告，资产负债情况以审计结果为准。原姑婆山景区公司在姑婆山景区范围内投资形成的负债由投资公司承担。 本院认为，原广西顶源传媒有限责任公司与被告景区公司签订《LCD广告屏租赁合同》，是当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力。原告为原广西顶源传媒有限责任公司股东，根据股东会决议，涉案广告费由原告承接。关于原告是否按照合同约定履行义务问题，虽然原告提供的广告上刊、下刊验收单没有被告景区公司的盖章确认，但被告景区公司收到增值税发票，也认可尚欠原广西顶源传媒有限责任公司广告费245600元中包含了涉案广告费96800元，且被告景区公司未对原告制作的广告是否符合合同约定提出异议，可视为原告已按合同约定履行了义务。根据合同约定及《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，被告景区公司应向原告支付广告费96800元。涉案广告费产生于被告景区公司的经营管理权移交被告顺峰实业公司之前，且被告顺峰实业公司与被告景区公司签订的《姑婆山景区委托经营管理权移交协议》中，移交内容法律文件包括未履约完成合同，被告景区公司未提供证据证明将未履约完成合同即涉案合同移交被告顺峰实业公司及被告顺峰公司和顺峰公司贺州分公司，根据合同相对性及权利义务对等原则，被告顺峰实业公司、顺峰公司和顺峰公司贺州分公司无义务支付被告景区公司所欠原告广告费。被告景区公司主张本案债务应由被告投资公司承担主要付款责任，根据贺州市人民政府《广西姑婆山产业区顺峰温泉康养旅游开发项目协调会议纪要》，该会议纪要确 -6- 定“原姑婆山景区公司在姑婆山景区范围内投资形成的负债由投资公司承担”。据此，被告投资公司亦有义务支付原告广告费，对被告景区公司的辩驳主张，本院予以采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告贺州市姑婆山景区有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告广西民航产业发展有限公司支付广告费96800元； 二、被告广西姑婆山产业区建设投资有限公司对上述债务负连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 案件受理费2220元，减半收取1110元（原告已预交），由被告贺州市姑婆山景区有限公司和广西姑婆山产业区建设投资有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审判员 黄 薇 二〇二〇年十二月十八日 书记员 李冬秋