山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁02民终14472号 上诉人（原审被告）：青岛海龙房地产有限公司，住所平度市经济开发区。统一社会信用代码：91xx25。 法定代表人：李德强，执行董事。 委托诉讼代理人：陈成志，山东简成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨晓君，山东简成律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：刘宁，女，1973年11月7日生，汉族，住平度市。 委托诉讼代理人：王超，山东诚功（崂山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁本宏，山东诚功（崂山）律师事务所律师。 上诉人青岛海龙房地产有限公司（以下简称海龙公司）因与被上诉人刘宁股东知情权纠纷一案，不服山东省平度市人民法院（2020）鲁0283民初1548号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 海龙公司上诉请求：1.请求撤销原判并依法改判；2.诉讼费由刘宁承担。事实与理由：刘宁不是真实股东，不享有股东权利，无权查阅公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议及财务报告、会计账薄。青岛海龙房地产有限公司成立于2008年3月13日，2016年8月原注册资本经增资后为6000万元，其中股东李德强认缴出资2400万元，股东杨丽花认缴出资1800万元，股东姜新莉认缴出资1800万元。2017年10月13日，公司股东会形成决议：公司注册资本金增加到9000万元，新增股东刘宁，新增注册资本金3000万元，全部由刘宁认缴。因刘宁未能按期出资，由股东杨丽花实际缴纳出资3000万元。刘宁未实际出资，不享有股东权利。二审庭审中海龙公司补充上诉理由：公司实际认缴出资的股东是杨丽花，刘宁是杨丽花的顶名出资人，公司的实际股东杨丽花向海龙公司明确表示不同意顶名股东刘宁查询公司账目，反对刘宁侵害公司经营秘密的行为；杨丽花作为公司的实际股东，应当追加为本案有独立请求权的必要的第三人共同参与诉讼，而一审过程中海龙公司提出追加杨丽花为第三人，一审法院没有追加。 刘宁辩称，一审判决正确，刘宁系海龙公司股东，依法享有股东知情权，请求依法驳回海龙公司的上诉请求，维持原判。刘宁不同意追加杨丽花为第三人参加诉讼。 刘宁向一审法院提出诉讼请求：一、判令海龙公司提供自2008年3月13日公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和每年的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、现金流量表、利润分配表、财务状况说明书）供刘宁查阅、复制；二、判令海龙公司向刘宁提供自2008年3月13日公司成立以来每年的会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）供刘宁查阅；三、本案的诉讼费由海龙公司承担。 一审法院查明，青岛海龙房地产有限公司成立于2008年3月13日，注册资本6000万元，其中股东李德强认缴出资2400万元，股东杨丽花认缴出资1800万元，股东姜新莉认缴出资1800万元。2017年10月13日，公司股东会形成决议：公司注册资本增加到9000万元，新增股东刘宁，新增注册资本3000万元全部由刘宁认缴。法定代表人为李德强。2020年2月10日，刘宁刘宁给海龙公司邮寄股东知情权申请书，要求海龙公司收到该申请书15日内提供自2017年10月13日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、银行流水、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的其他相关资料）供其查阅、复制。在案件审理期间，海龙公司要求追加杨丽花为第三人参加诉讼，但杨丽花在起诉青岛海龙房地产有限公司及第三人刘宁的股东资格确认纠纷一案中，于2020年8月20日撤回起诉，一审法院作出（2020）鲁0283民初6316号民事裁定书予以准许撤诉。杨丽花于2020年8月31日提出申请，要求中止本案的审理。在海龙公司对本案管辖权提出的异议申请书中，海龙公司称由于新冠××疫情的原因，不能给刘宁提供查阅账册。庭审过程中，刘宁明确诉讼请求第一、二项：将时间范围变更为自2017年10月13日起至2020年3月1日止。 一审法院认为，本案系股东知情权纠纷，虽然海龙公司主张刘宁没有实际出资，但股东出资与股东行使知情权系不同的法律关系。刘宁作为海龙公司公司的股东，要求行使股东知情权，符合法律规定，应当予以准许。海龙公司要求追加杨丽花为第三人及杨丽花要求中止本案的审理，没有法律依据，一审法院不予准许。虽然海龙公司在庭审过程中主张没有收到刘宁邮寄的书面申请书，但与海龙公司在对管辖权异议申请书中的陈述相矛盾，结合刘宁提交的邮件交寄单、邮件交寄单（收据）、邮件签收查询结果，能够证明海龙公司已经收到刘宁刘宁邮寄的书面申请。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。刘宁已向海龙公司提出书面申请，海龙公司没有举证证明刘宁查阅上述资料的申请可能损害公司合法权益，故刘宁主张查阅会计账簿，理由充分，一审法院予以支持。关于查阅的范围，由于刘宁明确要求查阅自2017年10月13日起至2020年3月1日止，符合法律规定，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条的规定，判决一、青岛海龙房地产有限公司于一审判决生效之日起十日内将公司自2017年10月13日起至2020年3月1日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和每年的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、现金流量表、利润分配表、财务状况说明书）备齐，置于海龙公司公司办公室并通知刘宁查阅、复制；二、青岛海龙房地产有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2017年10月13日起至2020年3月1日止的会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）备齐，置于海龙公司公司办公室并通知刘宁查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由青岛海龙房地产有限公司负担。 二审期间，双方均未提交新证据。 二审查明的事实与一审法院认定的事实相一致。 本院认为，海龙公司认可2017年10月13日公司股东会决议新增股东刘宁，新增注册资本金3000万元，全部由刘宁认缴，且海龙公司的工商登记显示刘宁为海龙公司的新增股东，刘宁的出资期限为2037年12月31日，刘宁出资期限未到，股东资格不受影响，海龙公司主张刘宁因未实际出资而不具有股东资格的理由不成立，本院不予支持。虽然海龙公司主张杨丽花为隐名股东，刘宁系名义股东，但海龙公司未提供证据证明其主张，对刘宁是隐名股东还是名义股东问题，本案不作处理，且海龙公司未经法定程序变更公司股东，即使刘宁为名义股东，股东知情权系股东身份权利，刘宁也可独立行使股东权利。一审法院认定刘宁作为海龙公司股东，有权行使股东知情权并无不当。海龙公司要求追加杨丽花为第三人没有法律依据，本院不予准许。 综上，上诉人青岛海龙房地产有限公司上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人青岛海龙房地产有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长 王 琳 审判员 朱见晓 审判员 刘歆鑫 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理 郭建才 书记员 张雨薇