文书内容江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终8998号上诉人（原审被告）:华佩机械(上海)有限公司，住所地上海市松江区新松江路909号第18层。法定代表人：FRANKLENNARTMERRILD，该公司总经理。委托诉讼代理人：唐萌，上海正策律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏州市国泰金属制品有限公司，住所地江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路69号。法定代表人：吴建国，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙宏禹，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。上诉人华佩机械(上海)有限公司（以下简称华佩公司）因与被上诉人苏州市国泰金属制品有限公司（以下简称国泰公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院(2020)苏0507民初2032号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月23日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。华佩公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或在查清事实后改判。事实和理由：一、一审判决混淆了“订立”对象和“交易”对象的概念。由于案涉《供应商协议》仅为一份框架协议，实际的合同履行均是通过不同采购方与国泰公司逐票交易来实现的，因此判断华佩公司和香港盛平远东有限公司是否应当对国泰公司共同承担付款责任，应当基于在实际交易过程中，是否对国泰公司而言构成主体混同。二、一审判决围绕上述所谓焦点，认为华佩公司和香港盛平远东有限公司“是以二者共同的名义作为整体对外签订合同”，华佩公司认为该认定同样有误。(一)一审判决在作出认定时，首先强调香港盛平远东有限公司当时是华佩公司的唯一股东，但华佩公司就此已经提交证据证明二者人格独立，一审法院以国泰公司未提出人格混同为由，对此不予审查，但又在认定华佩公司和香港盛平远东有限公司主体混同时把这一事实拿出来作为理由之一，实属不妥。(二)一审判决认为，在案涉协议中华佩公司和香港盛平远东有限公司“并未区分约定各自采购的内容、付款义务的分担”，而是约定“华佩和供应商可作为单独的‘个体’也可作为‘共同体’”，进而得出国泰公司与香港盛平远东有限公司“是以二者共同的名义作为整体对外签订合同”，这样的观点明显与事实不符，也与对合同条款的常规理解不符。该份协议仅为一份框架协议，具体履行中，每单交易的货物种类、商品价格、付款期限、交易对象等交易要素都是另行约定的，因此不具体约定采购内容及付款义务等本就符合交易惯例。该份协议虽将华佩公司和香港盛平远东有限公司统称为“华佩”，但仅仅是为了在协议中的表述方便而已，这在涉及多方主体的协议中实属常见现象。事实上，该份协议在开篇就将两个采购主体予以分别列明，协议末尾签章处也是分别盖有两个公司的印章。三、华佩公司和香港盛平远东有限公司在与国泰公司的交易过程中各自独立，一审判决对于货款对账这一重要事实避重就轻，仅仅笼统地表述“原告国泰公司向被告华佩公司工作人员发送对账邮件”，并仅仅强调邮件中列明了积欠的人民币和美元金额，企图以此来对应所谓“原告国泰公司除去货款金额可以按照美元或者人民币区分对账外，实际无法区分与原告国泰公司交易的对象”的认定。四、关于一审判决中所提到人员重叠问题，华佩公司在一审庭审中就坦承存在这一问题，但认为这属于关联公司贸易行为中的正常现象，鉴于作为母公司的香港盛平远东有限公司位于香港，但实际交易履行是在内地的特殊情况下，由作为子公司的国泰公司员工代为完成一些事务性工作实属正常。尤其是这些人员仅仅为普通的业务人员，所做的仅是一些验收、对账这样的操作性事务，并不足以造成混同的认识。国泰公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回华佩公司的上诉请求，维持原判。国泰公司向一审法院起诉请求：1．判令华佩公司立即向国泰公司支付货款224261.76美元(即折算人民币共计为1528679.85元)并赔偿逾期付款利息损失(计算方式：按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍自2019年8月21日计算至实际给付之日止，其中以人民币376697.05元(54732.59美元按照2018年12月21日汇率6.8825折算)为基数，自2018年12月22日起算；以人民币1095301.20元(161147.17美元按照2019年01月23日汇率6.7969折算)为基数，自2019年01月23日起算)；以人民币56681.60元(8382美元按照2019年02月15日汇率6.7623折算)为基数，自2019年02月17日起算)；2．判令华佩公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：华佩公司原为台港澳法人独资企业，股东为SPFAREASTLIMITED，即香港盛平远东有限公司。后该公司于2019年6月6日变更为中外合资企业，股东为SPFAREASTLIMITED及浙江新益智能驱动科技有限公司。2015年12月17日，国泰公司与华佩公司及其母公司SPFAREASTLIMITED签订供应商协议一份。该协议首部约定：此份供应商协议，由位于中国香港中环雪厂街2号303室的香港盛平远东有限公司及位于中国上海松江区新松江路909号18楼邮编201620华佩机械（上海）有限公司和位于苏州市相城区黄埭镇春秋路288号邮编215143苏州市国泰金属制品有限公司签署，华佩和供应商可作为单独的“个体”也可作为共同体；华佩和供应商可通过双方认可的各种形式发送订单，可通过传真、信件、电子传送，供应商收到订单后应向华佩确认；付款中周期为华佩收到发票后100%的货款50天。上述协议签章处，分别显示“SPFE华佩”和“SUPPLIER供应商”，前者签章处由华佩公司及其母公司SPFAREASTLIMITED共同盖章确认，后者签章处由国泰公司盖章确认。2019年5月19日，国泰公司向华佩公司工作人员发送对账邮件，内容为“附件的结欠款确认函已经我司重新核对，请帮忙确认是否与贵司账面一致？谢谢”。该邮件中列明“于2019年4月30日之结欠”“RMB：4538027；USD：224261.76”。随后，华佩公司工作人员分别以华佩公司及香港盛平远东有限公司名义回复函件，确认了上述人民币和美元欠款金额。一审庭审中，国泰公司华佩公司双方共同确认：华佩公司已通过邮件向国泰公司确认分别于2018年11月01日、2018年12月03日、2018年12月28日收到外销发票1份、10份、1份，金额分别为54732.59美元、161147.17美元、8382美元。华佩公司表示对国泰公司换算的汇率比例无异议。一审庭审中，华佩公司还主张：华佩公司与其母公司香港盛平远东有限公司，在与国泰公司发生业务过程中，均由华佩公司员工与国泰公司联系对接，订单由华佩公司员工统一发出、修改、验收、对账，但华佩公司与其母公司的各自订单系由不同的渠道发货，且两公司之间财务相互独立。一审另查明：2017年5月2日，国泰公司与华佩公司签订补充协议一份，主要内容为：“此份补充协议于2017年4月1日签订，由位于中国香港中环雪厂街2号303室的香港盛平远东有限公司及位于中国上海松江区新松江路909号18楼邮编201620华佩机械（上海）有限公司和位于苏州市相城区黄埭镇春秋路288号邮编215143苏州市国泰金属制品有限公司签署”“自2017年4月1日起，供应商和SPFE之间的付款周期为开票后净60天100%的货款”。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议焦点首先是，与国泰公司订立买卖合同关系的相对人的认定。根据庭审中查明的事实，华佩公司在与国泰公司发生交易时，香港盛平远东有限公司为其唯一股东，且与国泰公司达成的“供应商协议”中，并未区分约定各自采购的内容、付款义务的分担，而是约定“华佩和供应商可作为单独的“个体”也可作为共同体”，即华佩公司与其母公司香港盛平远东有限公司，在与国泰公司订立合同时，是以二者共同的名义作为整体对外签订合同。实际履行合同过程中，涉及香港盛平远东有限公司的订单也由华佩公司的员工发出，有关货物验收、订单改签、对账事宜等均由华佩公司员工统一与国泰公司对接联系。而且，在2017年5月的补充协议中，华佩公司仍然以其与母公司共同的名义，同国泰公司签订有关结算期限的补充协议。因此，国泰公司除去货款金额可以按照美元或者人民币区分对账外，实际无法区分与国泰公司交易的对象。综合合同订立的内容与履行过程，一审法院认定华佩公司与其母公司香港盛平远东有限公司，就与国泰公司发生的案涉采购业务而言，构成交易中的主体混同，均应当认定为合同当事人，承担合同付款责任。国泰公司明确表示不要求香港盛平远东有限公司承担付款责任，而选择主张共同的合同相对人之一的华佩公司承担付款责任，是其依法处分其诉讼权利，一审法院予以准许，其对于华佩公司的合理请求部分，可以依法予以支持。关于国泰公司主张的货款金额224261.76美元及其折算人民币为1528679.85元，双方在庭审中一致予以确认，一审法院予以认定。华佩公司已于2018年11月01日、2018年12月03日、2018年12月28日收到外销发票1份、10份、1份，金额分别为54732.59美元、161147.17美元、8382美元，对应人民币款项分别认定为376697.05元、1095301.20元、56681.60元。依照2017年5月2日的补充协议，上述款项的支付期限分别为2018年12月30日前、2019年1月31日前、2019年2月26日前。华佩公司未按约付款，应承担相应的利息损失。结合国泰公司的请求，一审法院酌情确定华佩公司承担以376697.05元为基数自2018年12月31日起至实际支付之日止的利息、以1095301.20元为基数自2019年2月1日起至实际支付之日止的利息、以56681.60元为基数自2019年2月27日起至实际支付之日止的利息（上述利息的计算标准为：截止至2019年8月19日止按照中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：华佩公司应于判决生效之日起十日内向国泰公司支付货款1528679.85元。同时，华佩公司还应承担以376697.05元为基数自2018年12月31日起至实际支付之日止的利息、以1095301.20元为基数自2019年2月1日起至实际支付之日止的利息、以56681.60元为基数自2019年2月27日起至实际支付之日止的利息（上述利息的计算标准为：截止至2019年8月19日止按照中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费减半收取9297元，财产保全费5000元，合计诉讼费用人民币14297元，由华佩公司负担。二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查明，在一审法院审结的(2019)苏0507民初7748号案件中，国泰公司主张华佩公司支付内销货款人民币4538027元并赔偿逾期付款利息损失，支付外销货款224261.76美元并赔偿逾期付款利息损失，华佩公司对结欠的内销货款予以确认，同时抗辩称外销货款224261.76美元的承担主体应当为香港盛平远东有限公司，后双方在一审法院主持下就内销货款的支付问题达成调解方案。在该案中，国泰公司就内销货款提交的《内销供货结算明细统计》，所载明的订单号前缀均为PO-CN，货款计算单位是人民币，该部分货物由国泰公司开具增值税发票。同时，国泰公司就外销货款提交《外销供货结算明细统计》，所载明的订单号前缀均为PO-HK，货款计算单位是美元。二审又查明，2019年6月5日，国泰公司员工向华佩公司员工发送电子邮件，内容为结欠款确认函，其中一份结欠款确认函收件人为华佩公司，明确截止2019年4月30日，华佩公司在国泰公司结欠货款余额为4538027元，华佩公司于2019年7月5日盖章确认；另一份结欠款确认函收件人为香港盛平远东有限公司，明确截止2019年4月30日，香港盛平远东有限公司在国泰公司结欠货款余额为224261.76美元，香港盛平远东有限公司于2019年7月5日盖章确认。二审庭审中，双方当事人明确案涉买卖合同项下所有货物的交付方式为华佩公司员工赴国泰公司处自提。本院认为，本案二审的争议焦点在于案涉买卖合同的买方主体如何确定。从合同订立的角度看，华佩公司和香港盛平远东有限公司作为需方共同在供应商协议上盖章，国泰公司作为供应商签署该份合同并盖章。从合同履行的角度看，需方发送内销货物订单和外销货物订单的工作人员均系华佩公司员工，货物交付方式均为华佩公司员工赴国泰公司自提，但内销货物订单和外销货物订单可以从订单号和计价货币进行区分，二类货物的发票开具情况亦有不同。从欠款结算的情况来看，虽然国泰公司将内销货物的人民币结欠款确认函、外销货物的美元结欠款确认函均通过电子邮件发送给华佩公司员工，但两份结欠款确认函收件人区分为华佩公司和香港盛平远东有限公司，且两份结欠款确认函系由华佩公司、香港盛平远东有限公司分别盖章确认，故国泰公司对内、外销货物的需方主体进行了区分。综合上述情况，虽然在案涉买卖合同履行过程中，华佩公司、香港盛平远东有限公司的经办人员存在混同，但国泰公司知悉内销货物的买方主体系华佩公司，外销货物的买方主体系香港盛平远东有限公司。一审法院认定案涉买卖合同项下外销货物的买方主体系华佩公司和香港盛平远东有限公司，依据不足，本院予以纠正。因此，国泰公司主张华佩公司承担案涉买卖合同项下外销货物结欠货款224261.76美元（折合人民币1528679.85元）的诉讼请求，本院不予支持。综上，华佩公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销苏州市相城区人民法院(2020)苏0507民初2032号民事判决；二、驳回苏州市国泰金属制品有限公司的诉讼请求。一审案件受理费减半收取9297元，财产保全费5000元，合计14297元，由苏州市国泰金属制品有限公司负担；二审案件受理费18558元，由苏州市国泰金属制品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 俞水娟二〇二〇年十二月二十三日法官助理 许嘉云书 记 员 黄 薇