安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖08民初585号 原告：安庆市鑫联小额贷款股份有限公司，住所地安徽省安庆市迎江区湖心南路**。 法定代表人：冯胜定，该公司总经理。 委托诉讼代理人：汪超，安徽安联律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱正，安徽安联律师事务所律师。 被告：安徽长荣医药化工股份有限公司，住，住所地安徽省安庆市皖河路大观循环经济产业园/div> 诉讼代表人：安徽皖激扬律师事务所，该公司管理人。 委托诉讼代理人：黄波，安徽皖激扬律师事务所律师。 原告安庆市鑫联小额贷款股份有限公司（以下简称鑫联小贷公司）与被告安徽长荣医药化工股份有限公司（以下简称长荣医药公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2020年12月16日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年12月29日公开开庭进行了审理。原告鑫联小贷公司的委托诉讼代理人汪超，被告长荣医药公司的委托诉讼代理人黄波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鑫联小贷公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认鑫联小贷公司对长荣医药公司享有2097789元破产债权；2、本案诉讼费用由长荣医药公司承担。事实和理由：1、依据安庆市大观区法院（2014）观民二初字第00116号和00117号判决书，两份判决确认长荣医药公司欠本金、利息、罚息、诉讼保全费用合计2097789元；2、各方签订的《安庆长江医药化工有限公司债权转股权协议》(以下简称债权转股协议）、《关于安庆长江医药化工有限公司债权转股权的补充协议》（以下简称补充协议）、《安庆长江医药化工有限公司变更设立股份有限公司股份认购及债权债务重组协议书》（以下简称重组协议）均未实际履行。补充协议第二条明确写明：“丙方如不符合新三板上市条件未能上市，甲方有权选择恢复原债权债务关系，丙方负有清偿原安庆长江医药化工有限公司所欠债务的责任，乙方且自愿承担连带清偿责任。”后该企业未上市，三方约定债转股条件未成就，依据协议恢复原债权债务关系，现长荣医药公司已破产，现依法申报债权，请求依法确认原告所享有的债权。 长荣医药公司答辩称：2015年安庆长江医药化工有限公司（以下简称长江医药公司）改制时，鑫联小贷公司时任法定代表人已将130万元债权转为股权，该130万元本息应视为已经清偿。鑫联小贷公司在申报债权时，并未提交补充协议，且补充协议无法确认形成时间，请人民法院依法审查。即便鑫联小贷公司债权成立，恢复“原债权债务”也是恢复双方确认的到2015年6月30日130万元的总债务。如果认定应支付利息，也仅能计算从2015年7月1日至裁定受理破产之日。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据即鑫联小贷公司提交的补充协议，长荣医药公司管理人对其真实性有异议，认为补充协议没有填写空白处的时间，也没有注明签字时间，无法确定协议形成实际时间。因鑫联小贷公司当庭提交补充协议原件供法庭核实，在长荣公司管理人未提交证据予以反驳的情况下，对补充协议本院予以认定。 根据采信的证据及庭审中当事人的陈述，本院认定事实如下： 安庆市大观区人民法院（2014）观民二初字第00116号民事判决，判令长江医药公司自判决生效后十日内偿还鑫联小贷公司借款本金100000元及利息（自2013年9月1日起至判决书确定还款之日止，按中国人民银行公布的同类贷款利率的四倍计算），案件诉讼费2300元、保全费1220元，共计3520元，由长江医药公司负担。 安庆市大观区人民法院（2014）观民二初字第00117号民事判决，判令长江医药公司自判决生效后十日内清偿鑫联小贷公司借款本金1200000元及利息（自2013年9月1日起至判决书确定还款之日止，按中国人民银行公布的同类贷款利率的四倍计算），案件诉讼费15600元、保全费5000元，共计20600元，由长江医药公司负担。 2015年5月，鑫联小贷公司原法定代表人王炜作为甲方，石荣林、孙巧凤作为乙方，长江医药公司作为丙方，签订债权转股权协议一份，协议载明：协议各方确认，截止于2015年6月30日，甲方对丙方的借款130万元。甲方对丙方的转股债权总额130万元。 2015年7月，王炜作为甲方，长江医药公司作为乙方，签订重组协议书一份，约定：乙方各股东及实际控制人于2015年6月30日决定重组改制，发起设立长荣股份有限公司，甲方作为乙方债权人，自愿以其拥有的对乙方的债权，以及现金，认购股份有限公司发起人股份；新增股东的认购转换手续必须在2015年8月25日前转换完毕，过期不再办理股东入股手续；双方同意，甲方以享有的对乙方截至2015年6月30日计人民币130万元债权，向乙方认购长荣股份144444股人民币普通股股票。 涉案的补充协议没有具体签约时间，但加盖有长江医药公司的印章。该补充协议的具体内容为：甲方（王炜）为配合丙方（长江医药公司）股改重组为并在新三板上市，如丙方在新三板挂牌上市，甲方即为丙方股东，享有股东权利。丙方如不符合新三板上市条件，未能于（）年（）月（）日在新三板上市，甲方有权选择恢复原债权债务关系，丙方负有清偿原安庆长江医药化工有限公司所欠债务的责任，乙方且自愿承担连带清偿责任。 2020年12月16日，安庆市大观区人民法院出具情况说明，已生效的（2014）观民二初字第00116号和第00117号两案执行到位金额均为零。 2020年5月7日，本院裁定受理安徽桐城农村商业银行股份有限公司安庆支行对长荣医药公司的破产清算申请。 长荣公司于2006年12月7日在安庆市工商行政管理局登记注册成立。2015年10月13日，长荣公司经工商注册成立。 本院认为，本案的争议焦点为鑫联小贷公司诉请的债权应否予以确认。长荣医药公司对鑫联小贷公司案涉原始债权不持异议，但认为债权已转为股权，应视为已经清偿。从查明的事实来看，案涉债权转股权协议、重组协议书均系真实的意思表示，双方对鑫联小贷公司以债权130万元认购长荣股份144444股普通股票达成了合意，时鑫联小贷公司实质上对其所享有部分债权进行了处分，即只保留债权130万元。涉案的补充协议，虽然在形式上具有一定的瑕疵，表现为具体的签约时间不明确，但是因其上加盖了长江医药公司的印章，故在没有充足的证据证明该补充协议系伪造的情形下，本院依法确认其法律效力。根据补充协议的约定，鑫联小贷公司将对长江医药公司所享有债权转股权，并附有回转条件，最终是否回转，系以长荣医药公司能否在新三板上市为条件，如长荣医药公司未能如期在新三板挂牌上市，鑫联小贷公司有权要求恢复原债权债务关系。补充协议中虽未明确长荣公司上市截止时间，但截至本院裁定受理安徽桐城农村商业银行股份有限公司安庆支行对长荣公司的破产申请之日，长荣公司未实现在新三板挂牌上市，应视为约定的债转股回转条件已成就。客观分析补充协议中“选择恢复原债权债务关系”之约定，应视为双方约定不明，即究竟是恢复至债权债务最初状态，还是恢复至双方在签署债转股协议时所确认的状态。从尊重当事人意思自治和禁止返言角度，本院认为，应恢复至双方签署债转股协议时所确认的债权金额，即130万元整。故对鑫联小贷公司所主张的享有2097789元破产债权的诉讼请求予以部分支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、确认原告安庆市鑫联小额贷款股份有限公司对被告安徽长荣医药化工股份有限公司享有本金130万元及相应利息（利息自2015年7月1日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍计算，自2019年8月20日至裁定受理破产之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算）的破产债权； 二、驳回原告安庆市鑫联小额贷款股份有限公司其他诉讼请求。 案件受理费100元，由安徽长荣医药化工股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长 柏 萍 审判员 杨再松 审判员 查世庆 二〇二〇年十二月三十日 法官助理章长春 书记员毕雅茹