广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0305民初27470、27471号（27470号）原告：柯宜汉，男。（27471号）原告：柯宜增，男。两案原告委托诉讼代理人：邹锋云，广东宝源律师事务所律师。两案原告委托诉讼代理人：李陆，广东宝源律师事务所实习律师。被告：柯伟健，男。原告柯宜汉、柯宜增诉被告柯伟健股权转让纠纷两案，本院于2020年9月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。两案原告共同委托诉讼代理人邹锋云、李陆，被告柯伟健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告柯宜汉股权转让款82000元，支付原告柯宜增股权转让款45000元；2、判令被告支付原告柯宜汉告滞纳金24600元（82000×30%），支付原告柯宜增滞纳金13500元（45000×30%）；3、本案受理费由被告负担。庭审中，原告将27470号案被告应向柯宜汉支付的股权转让款变更为61750元，对应的滞纳金变更为18525元；将27471号案被告应向柯宜增支付的股权转让款变更为38250元，滞纳金变更为11475元。事实与理由：原、被告均系深圳市岚景装饰工程有限公司股东。2019年1月3日原、被告签订案涉《股权转让协议》，约定柯宜汉将其占有深圳市岚景装饰工程有限公司45％的股份以135000元的价格转让给被告柯伟健，柯宜增将其占有深圳市岚景装饰工程有限公司15％的股份以45000元的价格转让给被告柯伟健。嗣后，柯伟健向原告柯宜汉共支付53000元，仍拖欠剩余股权转让款。案涉《股权转让协议》第8.2条约定按日5‰支付滞纳金。原告多次催讨无果故提起本案诉讼。被告柯伟健辩称，一、确认股权转让协议为被告本人签署，当时签署协议有两个前提，两原告入股到公司期间很短，双方进行盈亏结算,被告应在退还两原告股权转让款18万元的基础上扣除27000元亏损，被告向两原告支付53000元，故尚欠10万元。被告与两原告是同学和老乡，两原告多次请求被告找人接收股份，被告找大学同学杨某在溢价16%的情况下接收30%的股份即105000元，在这个前提下原被告签署本案协议，后面杨某没有履行约定，导致10万元没有支付给两原告。被告积极与两原告联系，称剩下的再找其他人接收。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：深圳市岚景装饰工程有限公司成立于2017年5月17日，股东为柯宜汉（持股比例45%）、柯伟健（持股比例40%）、柯宜增（持股比例15%）。2019年1月3日，柯宜汉、柯宜增（转让方，甲方）分别与柯伟健（受让方，乙方）签订《股权转让协议》，约定：深圳市岚景装饰工程有限公司于2017年5月17日设立，资本总额30万元。其中，柯宜汉占45%股权，柯宜增占15%股权，甲方同意将其占公司的股权转让给乙方。第二条“股权转让价格及价款的支付方式”约定：1.甲方同意根据本合同所规定的条件，即以公司投资总额30万元扣除以原股东所有成员核准的公司亏损金额后，再按乙方所占股份比例进行批次退款；乙方不予承担受让前的公司所有负债且同意以此方式受让该股权。2.乙方应于本协议书生效之日起28天内按前款规定的金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式按约定付款方式按时支付给甲方。第八条“违约责任”约定，如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天应按延迟部分价款的5‰支付滞纳金。第十二条“补充协议”：1.收购股资分二期付清，第一期于2019年1月份内交付60%，第二期于2019年4月份内付清。2.柯宜汉股权转让款第一期按135000元的60%即81000元支付，第二期40%按实际结算金额支付；柯宜增股权转让款第一期按45000元的60%即27000元交付；第二期40%按实际结算金额支付。庭审中，双方就股权转让价款及支付情况确认如下：柯伟健与柯宜汉约定的股权转让款为135000元，柯伟健与柯宜增约定的股权转让款为45000元，签订股权转让协议后依据约定应当扣减公司亏损金额27000元，该金额按两原告对应的股权比例以及股权转让款价格对应扣减后应，柯伟健实际应支付柯宜汉、柯宜增的股权转让款分别为114750元、38250元，被告柯伟健已向柯宜汉支付53000元。关于滞纳金，原告称合同约定的滞纳金标准过高，故将滞纳金标准调整为合同欠付总额的30%。被告认为原告主张的滞纳金过高，请求予以调低。本院认为，柯宜汉、柯宜增分别与柯伟健签订的《股权转让协议》系原、被告真实意思，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应遵照执行。庭审中，各方确认柯伟健应支付柯宜汉、柯宜增股权转让款分别为114750元、38250元，仅支付了柯宜汉53000元，故柯伟健尚欠柯宜汉、柯宜增股权转让款分别为61750元、38250元，两原告诉请被告支付该欠付股权转让款，本院予以支持。关于滞纳金，合同约定按日5‰的标准计付，原告主张将滞纳金调整为欠付金额的30%。本院认为，滞纳金为合同约定的违约责任承担方式，该违约责任范畴应以守约方实际损失为基础，并兼顾惩罚性。本案中，被告未按照合同约定时间支付股权转让款，给原告造成的主要为资金占用损失，在各方均未举证原告实际损失且被告主张调低滞纳金的情况下，本院根据合同履行情况、当事人过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，将原告主张的滞纳金标准调整为年利率6%，对原告主张超出部分，不再支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、（27470号）被告柯伟健应于本判决生效之日起十日内向原告柯宜汉支付股权转让款61750元及滞纳金（以61750元为基数，按年利率6%的标准，自2019年2月1日计至款项付清之日止）；二、（27471号）被告柯伟健应于本判决生效之日起十日内向原告柯宜增支付股权转让款38250元及滞纳金（以38250元为基数，按年利率6%的标准，自2019年2月1日计至款项付清之日止）；三、驳回原告柯宜汉、柯宜增的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。27470号案受理费1216元，保全费1053元，合计2269元，由被告负担；27471号案受理费631.25元，保全费605元，合计1236.25元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  尹晓华二〇二〇年十二月二十八日书记员  詹春梅附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。