甘肃省兰州市西固区人民法院民 事 判 决 书（2020）甘0104民初2024号原告：兰州兴丰源电气有限公司，住所地：甘肃省兰州市西固区福利西路**（长业大厦****）。法定代表人：王显权，该公司总经理。委托诉讼代理人：包行，陕西众致律师事务所律师。委托诉讼代理人：马强强，该公司员工。被告：榆林正信电力有限公司，住所地，住所地：陕西省榆林市定边县定边镇西环路（清华苑小区**）iv>法定代表人：田伟帅，该公司总裁。被告：江山永泰投资控股有限公司，住所地：北京市密，住所地：北京市密云区兴盛南路**院**楼**-166iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：邓成立，该公司总裁。二被告共同委托诉讼代理人：危士波，北京市中唐律师事务所律师。被告：正信天航（陕西）电力科技有限公司，住所地：陕西省榆林市，住所地：陕西省榆林市定边县定边镇工业新区科技5路** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：于水，该公司董事长。委托诉讼代理人：李伊默，陕西言泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱笑一，陕西言泽律师事务所律师。原告兰州兴丰源电气有限公司（兴丰源公司）与被告榆林正信电力有限公司（以下简称榆林正信公司）、江山永泰投资控股有限公司（以下简称江山永泰公司）、正信天航（陕西）电力科技有限公司（以下简称正信天航公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。同年8月4日被告榆林正信公司向本院提起管辖权异议申请，本院作出（2020）甘0104民初2546号民事裁定书予以驳回，被告榆林正信公司提起上诉，兰州市中级人民法院作出（2020）甘01民辖终192号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。原告兴丰源公司委托诉讼代理人包行、马强强，被告榆林正信公司、江山永泰公司共同委托诉讼代理人危士波，被正信天航公司委托诉讼代理人李伊默到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告兴丰源公司向本院提出如下诉讼请求：1.依法判令被告榆林正信公司立即支付拖欠原告剩余货款150750元及利息（利息以150750元为基数，自2017年2月1日计算至2019年8月20日，按中国人民银行同期贷款利率计算，此部分利息为18499元，自2019年8月20日起，按照中国人民银行同业拆借中心2020年4月20日公布的贷款市场报价率3.85%，计算至实际付清之日止。暂计算至2020年4月26日，此部分利息为4031元；故利息暂计为22530元）；2.依法判令被告江山永泰公司及被告正信天航公司承担连带付款责任；3.本案诉讼费用由三被告负担。被告榆林正信公司、江山永泰公司辩称，1.因被告榆林正信公司与原告合同关系履行签订均在被告江山永泰公司收购之前由被告正信天航公司具体执行，所以具体是否履行被告榆林正信公司、江山永泰公司不清楚；2.根据被告榆林正信公司从被告正信天航公司处获得的财物凭证，被告榆林正信公司已委托江苏宏大代付剩余货款；3.被告江山永泰公司基于与被告正信天航公司合作协议，认为收购价款包含了所有被告正信天航公司应向原告支付的货款，根据合作协议约定11.2.5条，被告正信天航公司应在向被告江山永泰公司交付项目前承诺清理完成所有的未付款项，被告未清理完毕的应承担违约责任；4.为了避免此类一次性解决纠纷，还请法院在审查买卖合同基础上，一并审查合作协议，由最终债务人被告正信天航公司承担相应付款义务。被告正信天航公司辩称，1.本案争议的法律关系为原告兴丰源与被告榆林正信公司之间的买卖合同关系，争议焦点是买卖合同的义务履行问题；2.榆林正信公司具有独立法人资格，拥有独立的资产，足以对本案涉案标的金额承担责任；3.在原告兴丰源与被告榆林正信公司签订买卖合同之前，以及答辩人将股权转让给被告江山永泰公司之前，被告榆林正信公司的财产均独立于答辩人；4.原告与被告榆林正信公司签订买卖合同的目的系增加榆林正信公司的财产权益，结合各方在2015年5月签订的《合作协议》，答辩人并不是最终享有该买卖合同增加的利益。综上，驳回原告对被答辩人的全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当时人无异议的证据，本院予以确认。对当事人有争议的证据，本院认定如下：被告榆林正信公司提交记账凭证、收据、委托付款申请证明其款项已经付清，但该组证据均为单方证据，无其他证据予以佐证，原告对该组证据亦不认可，故对于改组证据的证明目的，本院不予认可。本院经审理认定事实如下：2016年3月9日，原告与被告榆林正信公司签订《工矿产品购销合同》，约定原告向被告出售冷缩终端头等产品，货款总计354000元，并约定结算方式为预付30%（合同签订后10个工作日内付清含银行承兑汇票），货到现场安装验收合格后付60%（含银行承兑汇票），剩余10%（含银行承兑汇票）作为质保金，在一年后所有产品不出现任何质量问题前提下一次付清。同年4月11日，双方签订增补合同，确定最终合同价格为365000元。2017年1月16日，被告榆林正信公司向原告付款164250元，2018年6月8日，被告榆林正信公司付款50000元，下剩150750元至今未付。现原告为维护自身权益，诉至法院请求判如所请。另，2017年6月28日，被告榆林正信公司股东由被告正信天航公司持股100%变更为江山永泰公司100%持股，并办理正式交接手续。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，原告与被告榆林正信公司买卖合同关系成立，本院予以认可。本案中原告系与被告榆林正信公司签订买卖合同，无论被告榆林正信公司股东或投资人是否变更，其公司均应承担付款义务。被告榆林正信公司现欠付原告货款150750元，应当及时予以支付。另，原告诉请要求被告榆林正信公司承担逾期付款利息，本院认为双方未约定违约责任，仅约定结算方式为预付30%（合同签订后10个工作日内付清含银行承兑汇票），货到现场安装验收合格后付60%（含银行承兑汇票），剩余10%（含银行承兑汇票）作为质保金，在一年后所有产品不出现任何质量问题前提下一次付清。上述约定中的在一年后未明确是合同签订日的一年后还是安装验收的一年后，因双方均不明确安装验收日期，故本院认为该一年后应为合同签订日的一年后，即2017年3月29日，故被告榆林正信公司逾期支付利息的起算日期自2017年3月30日起算。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，被告故对原告主张的逾期付款损失，应分段计算，即以150750元为基数，计算自2017年3月30日至2019年8月20日，按中国人民银行同期贷款利率计算，即17107.03元；以150750元为基数，按照中国人民银行同业拆借中心公布的贷款市场报价率计算，自2019年8月20日至实际付清之日止的逾期付款利息。关于被告江山永泰公司是否承担连带责任的问题，因庭审中原告自愿放弃基于江山永泰公司系一人公司，要求被告江山永泰公司承担连带责任，原告认为其与江山永泰公司员工沟通付款，要求其承担连带责任于法无据，本院不予支持。关于被告正信天航公司是否承担连带责任的问题。根据被告江山永泰公司、正信天航公司签订的《金坛正信榆林定边100MWp项目合作协议》第11.2.5条，目标公司在项目并网验收并正式交付甲方（即江山永泰公司）签对外所签订的所有合同，乙方（即正信天航公司）承诺在股权交割前全部清理完毕，并承担相应费用及责任，本院认为被告江山永泰公司、正信天航公司在合同中明确约定在股权交割前对外签订合同应由被告正信天航公司承担相应责任，双方于2017年6月28日股权交割，在涉案合同签订之后，故本院认为被告正信天航公司应当承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第四十四条、第六十条、第六十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告榆林正信电力有限公司于本判决生效之日起十日内向原告兰州兴丰源电气有限公司支付货款150750元、逾期付款利息17107.03元（计算至2019年8月19日），以上共计167857.03元，并承担以150750元为基数,自2019年8月20日起至实际清偿之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；二、被告正信天航（陕西）电力科技有限公司对上述款项承担连带责任；三、被告江山永泰投资控股有限公司不承担责任；四、驳回兰州兴丰源电气有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。已减半收取的案件受理费1882.8元，由被告榆林正信电力有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至甘肃省兰州市中级人民法院。审判员 刘 婧二〇二〇年十二月二十一日书记员 张小梅