内蒙古自治区乌海市海勃湾区人民法院民事裁定书（2020）内0302民初3313号原告：王赜，女，1963年8月14日出生，汉族，公民身份号码：×××，住内蒙古自治区乌海市。委托诉讼代理人：闫佳卉，内蒙古天晟律师事务所律师。被告：李静，女，1987年4月2日出生，汉族，公民身份号码：×××，住内蒙古自治区乌海市。被告：内蒙古英普教育咨询有限公司。法定代表人：李静，执行董事。被告：乌海市菲尔德少儿英语培训学校有限公司。法定代表人：李静，执行董事。以上三被告委托诉讼代理人：闫勇，内蒙古天晟律师事务所律师。被告：黄金，男，1984年9月7日出生，汉族，公民身份号码：×××，住内蒙古自治区乌海市。原告王赜诉被告乌海市菲尔德少儿英语培训学校有限公司、内蒙古英普教育咨询有限公司、黄金、李静合伙协议纠纷一案。本院于2020年10月28日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王赜的委托诉讼代理人闫佳卉、被告李静、被告黄金、被告内蒙古英普教育咨询有限公司、被告乌海市菲尔德少儿英语培训学校有限公司、被告李静的委托诉讼代理人闫勇均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告王赜向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令解除原告与被告李静之间签订的《妈咪合伙人协议》；2.请求法院判令被告李静向原告偿还投资款人民币20万元；3.请求法院判令被告李静向原告支付资金占用费（计算标准：以20万元为基数，自本案立案之日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期市场报价利率为标准，支付至实际给付之日）；4.请求法院判令其余三被告就被告李静的债务承担连带清偿责任；5.请求法院判令由被告承担本案诉讼费、保全费。事实理由：2019年11月17日，被告李静与原告签订《妈咪合伙人协议》（以下简称“《合伙协议》”），根据被告描述，原告所投资的项目为内蒙古英普教育咨询有限公司（以下简称“英普公司”，被告李静为法定代表人），英普公司是一家英语培训机构，致力于2-12岁孩子的幼儿英语，发展愿景是成为培养孩子口语能力，应用能力，被告李静以现金方式出资，认缴注册资本200万元，持有英普公司100％股权，原告以现金方式出资，认缴注册资本20万元，持有公司10％股权。被告李静出任校长，主要负责学校的一切事宜，原告仅有参与权，并无管理权。2019年11月19日，原告按照被告李静指示将投资款20万元汇入被告李静的个人账户。2020年初，被告李静多次以受新冠疫情影响，培训学校亏损严重要求原告支付其工资等多种理由，要求原告追加投资，同时原告发现其所投资的20万元并未用于英普公司，英普公司的注册资本依旧为人民币5万元，与被告李静所述并不相符。而英普公司并无教育培训资质，导致《合伙协议》目的根本无法实现。同时被告李静向原告展示的其所主张的英普公司教育培训事实存在的依据均为另一家教育培训机构，即被告菲尔德公司旗下的培训机构情况，与本英公司无关。原告认为，被告李静在《合伙协议》中对英普公司情况描述与事实不符，英普公司并无对外培训资质，导致会伙目的根本无法实现，应当予以解除，被告李静应当返还原告投资款及资金占用利息，同时被告英普公司、被告菲尔德公司均系被告李静实际控制，被告李静与被财产混同，滥用大股东地位，将原本属于被告英普公司的财产擅自转给被告菲尔德公司，用于被告菲尔德公司的实际经营或作他用，故被告英普公司与被告菲尔德公司应当就被告李静的债务承担连带清偿责任。被告黄金与李静系夫妻关系，李静并未将原告的投资款用于定的英公司的实际经营，除前述用于被告菲尔德公司的实际经营外，剩余部分不乏用于与被告黄金的日常生活中，故被告黄金对李静的债务也应当承担连带清偿责任。综上所述，现原告依据中华人民共和国民重诉讼法，最高民法院关于审理民间借货案件适用法律若问题的规定的相关规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院在查明相关事实的基础上判如所请，依法保护原告的合法权益。被告李静辩称，第一，本案的案由为股权转让纠纷，而不是合伙纠纷；第二，原告实际上是代替其女儿陈如受让李静在内蒙古英普教育咨询有限责任公司10%的股份，原告是名义股东、股份代持人，实际股东是其女儿陈如；第三，原告的诉讼请求不能成立。原告在诉状中的陈述基本上不真实，与事实不符。被告李静与原告的女儿陈如是同学关系。被告李静在2018年开办了内蒙古英普教育咨询有限责任公司，经营地点在万达广场室外步行街，租赁商铺的面积1000多平方米。期间被告李静取得“菲尔德国际少儿英语特许经营”，从2018年至2019年11月份完成加盟、校址、装修、教师、设施等所有条件，累计出资超过200万元以上，菲尔德英语学校最终审批通过。在此基础上，2019年11月初，陈如提出入股。经双方协商，李静同意将内蒙古英普教育咨询有限责任公司10%的股份作价20万转让给陈如。陈如因为在银行系统工作的原因不能够有经营行为，所以以母亲王赜的名义与李静在2019年11月17日签订了协议。协议的名称虽然叫合伙人协议，但内容是股权转让，双方不是个人合伙关系。这一点从以下事实可以说明：2019年11月20日，在陈如的全程参与下，被告李静与原告办理股权转让手续，原告成为英普公司登记的股东，占10%的股权。双方发生纠纷，并不是诉状中所陈述的合伙目的无法实现，或者将款项挪作他用，真正的原因还是与今年的疫情有关。双方2019年11月一起经营，至2020年1月底之前，一切正常。疫情出现后，所有的学校停课，等再次恢复的时候已经是2020年6月份了。在此期间，公司没有收入，但是相关费用仍然发生，停课的这几个月中亏损30多万。进入6月份虽有收入，但不足以弥补亏损，马上又开始就面临之后房租、工资的压力。陈如和另有一个5%的股东看到今年的亏损已成定局，不愿再继续投入，股东之间意见不统一，学生家长开始退费，公司随时面临无法运行的局面。说白了，原告和其家人不愿意接受疫情导致的亏损，以不存在的“个人合伙目的无法实现”为由，要求收回投资，以求自保。被告认为，公司股东之间法律关系的结束，要么通过股权转让，要么公司解散，不可能通过解除合同的形式结束。综上所述，原告的诉讼请求不能成立，请法院依法驳回其诉讼请求。被告乌海市菲尔德少儿英语培训学校有限公司、内蒙古英普教育咨询有限公司辩称，本案是原告及其女儿陈如与李静个人之间的股东之间的争议，与公司没有关系，公司对于原告来讲不存在任何债务。被告黄金辩称，本案是原告与被告李静之间的纠纷，我与李静于2017年8月30日就已离婚，本案与我没有任何关系，对此事情我不知情。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中原告主张的诉请，通过庭审调查，在原告购买内蒙古英普教育咨询有限公司股权之前，内蒙古英普教育咨询有限公司就已经合法成立。原告所提交的证据《妈咪合伙人协议》，证实2019年11月17日被告李静与原告签订《妈咪合伙人协议》，原告所投资的项目为英普公司，原告以现金200000元方式出资，购买内蒙古英普教育咨询有限公司股东李静的10%的股权，被告李静出任校长，主要负责学校的一切事宜，原告仅有参与权；被告提供的原告的女儿与被告李静的微信聊天记录可以证实，原告与被告在办理内蒙古英普教育咨询有限公司股东变更登记及税务登记等相关手续。被告李静提交的公司章程里证明内蒙古英普教育咨询有限公司设立股东为原告和被告李静，并明确原告占有公司股权比例。以上事实可以证实，原告是公司股东身份，享有参与权。原告的诉请实际是与公司有关的股权转让行为。现原告以合伙纠纷起诉不适格。故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定如下：驳回原告王赜的起诉。案件受理费2150元（适用简易程序减半收取，原告已预交），不由双方负担，待本裁定生效后退回原告。如不服本裁定，可在本裁定送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于乌海市中级人民法院。审判员 赵建平 二〇二〇年十二月二十六日书记员 候佳宇