河南省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫民再394号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：焦作超凡电器有限公司。住所地：焦作市西部工业原料城**楼**。法定代表人：朱诚志，该公司董事长。委托诉讼代理人：崔爱玲，女，该公司员工。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：朱诚志，男，1963年8月27日出生，汉族，住焦作市解放区解放西路西。城美苑13号楼1单元3号。委托诉讼代理人：崔爱玲，女，1971年5月9日出生，汉族，系朱诚志之妻，住址同上。被申请人（一审原告、二审上诉人）：王金良，男，1957年6月16日出生，汉族，住焦作市解放区。委托诉讼代理人：宁光让，河南尚领律师事务所律师。原审被告（二审被上诉人）：焦作中旅银行股份有限公司。住。住所地：焦作市山阳区迎宾路****1/div>法定代表人：郑江，该公司董事长。原审被告（二审被上诉人）：焦作中旅银行股份有限公司电力支行。住。住所地：焦作市解放区建设西路**楼从东向**14间/div>负责人：张丽珍，该支行行长。以上原审被告委托诉讼代理人：柳静波，河南苗硕律师事务所律师。原审第三人：郭祖玉，男，1963年2月28日出生，汉族，住焦作市解放区。委托诉讼代理人：靳素新，女，1964年11月3日出生，汉族，住焦作市解放区。系郭祖玉妻子。委托诉讼代理人：宁光让，河南尚领律师事务所律师。再审申请人焦作超凡电器有限公司（以下简称超凡电器公司）、朱诚志因与被申请人王金良及原审被告焦作中旅银行股份有限公司（以下简称中旅银行）、焦作中旅银行股份有限公司电力支行（以下简称中旅电力支行）原审第三人郭祖玉公司决议纠纷一案，焦作市解放区人民法院（以下简称一审法院）于2018年12月15日作出（2018）豫0802民初2101号民事判决，王金良不服，向河南省焦作市中级人民法院（以下简称二审法院）提出上诉。二审法院于2019年5月6日作出（2019）豫08民终1025号民事裁定，裁定撤销原判，发回重审。一审法院于2019年9月5日作出（2019）豫0802民初2926号民事判决，王金良不服，向二审法院提起上诉。二审法院于2020年1月9日作出（2019）豫08民终3353号民事判决。该判决生效后，超凡电器公司与朱诚志不服，向本院申请再审。本院于2020年8月28日作出（2020）豫民申3683号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2020年10月21日公开开庭审理了本案。超凡电器公司法定代表人朱诚志、委托诉讼代理人崔爱玲，朱诚志及其委托诉讼代理人崔爱玲，王金良及其委托诉讼代理人宁光让，中旅银行、中旅电力支行委托诉讼代理人柳静波，郭祖玉委托诉讼代理人靳素新、宁光让到庭参加诉讼。本案现已审理终结。超凡电器公司申请再审称，一、二审判决认为2008年12月10日股东会决议不成立，认定事实错误,适用法律不当。超凡电器公司再审提交的七份新证据能够证明王金良对股权增资到260.26万元的决议是同意、追认和确认的。2008年11月8日超凡电器公司召开了第一次增资股东会议,全体股东朱诚志、郭祖玉、王金良均在股东会会议纪要上签字。该会议纪要第四项约定：公司股东决定,按原投资比例筹措资金850万元增补注册资金。2008年12月10日，超凡电器公司召开了第二次增资股东会议,该决议上王金良签名虽非其本人所签，但属于是王金良根据2008年11月8日超凡电器公司召开的第一次增资股东会议委托他人签字的。2008年11月8日第一次股东会议约定的条款与2008年12月10日《股东会决议》具有增补注册资金同等法律效力，属于法律平行效力的股东会议文件。超凡电器公司股东朱诚志、郭祖玉在2008年12月10日股东会决议上亲笔签字,签字人数和股权比例均超过三分之二,王金良在2008年12月10日以后对增资《股东会决议》至少七次履行了追认、确认的法律签字程序,超凡电器公司提交的王金良履行追认、确认2008年12月10日股东会决议签字的文件均经过工商登记产生了国家档案法定证据效力。七份新证据:(1)王金良在2011年3月10日、2011年6月8日、2013年3月18日三次《公司章程》中均签字确认其缴付股权出资分别为260.26万元、250.25万元、250.25万元(注:2011年6月8日王金良将其股权资本转让给崔爱玲1%)，该行为是对2008年12月10日股东会决议签字的追认、确认和补充，也是对其在2008年12月10日股东会决议委托他人签字的认可,是对增资享有股权的确认。所以，根据公司法规定，股东根据章程规定的出资义务不能豁免，2008年12月10日股东会决议真实有效。(2)2011年5月31日在超凡电器公司名称变更登记时，王金良向工商机关出具《指定代表或者共同委托代理人的证明》，办理公司名称变更登记所需重新确认股权手续,签字确认其股权为260.26万元,也是对2008年12月10日股东会决议签字享有股权的追认、确认和补充及委托签字的认可。(3)2011年3月10日由朱诚志、靳素新、王金良、郭祖玉四人签字确认2008年12月10日增资股权的股东会决议也是对2008年12月10日股东会决议享有股权数据的签字追认、确认和补充及委托签字的认可。(4)2011年6月8日由靳素新、王金良签字确认其二人2008年12月10日增资股权资本各转让给崔爱玲1%的股东会决议也足以证明王金良对2008年12月10日增资资本享有股权的确认、签字的追认。所以，王金良本案诉请股东会决议不成立违反了民法诚实守信的法律规定。以上七份新证据工商登记法律文件能够充分证明二审判决股东会决议不成立认定事实错误,适用法律不当，缺乏证据支持。二、王金良本案诉请不合法,二审判决股东会决议不成立程序违规。《公司法》和《公司法解释》对于股东会决议只规定了无效、可撤销、不成立三种救济方式,并没有规定对股东个人不生效和不成立的救济方式,二审判决王金良诉请2008年12月10日《股东会决议》不成立无法律依据。三、单纯的受委托或代替某一个股东签名并不能仅因此就推断未召开股东会议或未表决，即不能适用《公司法》第三十七条和《公司法解释四》第五条主张股东会决议不成立的规定。超凡电器公司再审提交新的证据足以证明王金良对2008年12月10日股东会决议是明知和确认的。2008年12月10日股东会决议上是否王金良本人签名应当与2008年12月10日以后王金良签字画押的《公司章程》等工商登记证据相印证。四、《民法通则》第66条规定“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为,只要经过被代理人的追认,被代理人才承担民事责任。未被追认的行为，由行为人承担责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作出否认表示的，视为同意”。王金良于2008年12月10日股东会决议之后在增资股权的七份工商登记材料上签名的证据应当适用《民法通则》第66条“视为同意”的规定。其称2017年6月才知晓2008年12月10日股东会决议的抗辩与事实不符。五、2011年3月郭祖玉将其股权250.25万元转让给其妻子靳素新是其双方对2008年12月10日增资股权的再次确认。股权转让已经过工商登记,郭祖玉作为本案第三人抗辩其对2008年12月10日股东会决议增资事项不知情的陈述不能成立,与其之后签字确认股权数据的证据相互矛盾,其抗辩无证据支持，违反了诚实守信的法律原则。超凡电器公司在二审中提交了王金良、郭祖玉签字的2011年3月10日股东会决议等新的证据，能够证明王金良已确认其享有的增资股权，但二审没有履行举证、质证的法定程序，导致认定事实错误。综上，请求撤销二审判决，维持一审判决，一、二审诉讼费由王金良负担。朱诚志申请再审意见与超凡电器公司相同。另称，开股东会议是电话通知的，会后到工商局办理的增资手续，需要本人到场，因此，王金良、郭祖玉本人确实到场了。2008年12月10日的签字是王金良委托别人签的。王金良辩称，一、王金良依据《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，依法诉请超凡电器公司2008年12月10日增资《股东会决议》不成立，事实清楚，于法有据，程序合法。二、超凡电器公司2008年12月10日从未召开股东会议，更不存在真实合法的股东会决议。1.根据《公司法》和超凡电器公司《公司章程》规定，召开股东会应当提前15日通知全体股东，超凡电器公司2008年12月10日增资股东会决议内容载明“已于5日前以口头方式通知了全体股东”，违反了《公司法》第四十一条和超凡电器公司《公司章程》规定。再审听证时。朱诚志坚称，本次会议是于召开前15日电话通知各个股东。由此可见，在通知方式和时间两个问题上，朱诚志的说法与该股东会决议内容的记载完全不符，证明超凡电器公司根本没有召开本次股东会议。2.王金良和郭祖玉未接到超凡电器公司2008年12月10日召开股东会的通知，也未参加该次股东会议，也没有委托他人代为参加。郭祖玉签字是公司会计王贵玲找到郭祖玉单位，称办理工商年检手续让郭祖玉在内容空白的股东会决议上签字。郭祖玉看到上面有朱诚志、王金良的名字，就在空白的股东会决议上签了字。经司法鉴定，股东会决议上“王金良”签名属于伪造。3.2008年12月10日《股东会决议》内容显示：“代表公司表决权100%的股东参加了会议……”，与事实不符。该次股东会根本就没有召开，该股东会决议增资不是股东王金良、郭祖玉真实意思表示。4.本案历经人民法院一、二审审理，超凡电器公司及朱诚志始终没有提供用以证明超凡电器公司召开了2008年12月10日股东会的会议通知、会议记录、全体股东对会议所议事项表决的记录等必要证据，可以认定股东会未召开。5.超凡电器公司提交的2008年11月8日讨论明年工作目标计划朱诚志签名和2008年12月10日股东会决议朱诚志签名，非同一人签名，朱诚志签名明显系伪造，可以证明股东会决议的虚假性和股东会未召开。故申请对朱诚志两处签名是否为同一人书写进行鉴定。6.超凡电器公司称增资银行手续均是第三方中介公司人员办理，银行凭证书写笔迹与股东会决议书写笔迹高度一致，应当认定股东会决议书写人为中介公司人员，故提起鉴定申请，对两份书证的书写人是否为同一人进行鉴定，以进一步证明股东会决议系伪造和虚构。三、超凡电器公司提供的所谓七项“新证据”并非真正意义上的新证据，且与本案不存在关联性，不能证明召开过增资股东会议和股东会决议的真实性、合法性。四、超凡电器公司称股东会决议是“王金良委托签字”，与事实不符。综上，应当依法认定超凡电器公司2008年12月10日《股东会决议》不成立。中旅银行和中旅电力支行述称，本案属于公司决议纠纷，与其无关。发回重审的二审程序中，王金良的上诉请求及事实理由均不涉及中旅银行、中旅电力支行，王金良并未让其承担责任。综上，本案与中旅银行、中旅电力支行无关。郭祖玉述称，一、郭祖玉没有接到2008年12月10日超凡电器公司召开增资股东会的会议通知，没有参加该会议，也未委托他人代为参加。超凡电器公司没有提供召开该增资股东会的会议通知、会议记录、全体股东对会议所议事项表决的记录等必要证据。没有证据证明超凡电器公司召开了增资股东会议以及郭祖玉参加了该股东会议。二、超凡电器公司2008年12月10日股东会决议上郭祖玉签字是超凡电器公司会计王贵玲找到其单位，称办理工商年检手续让其在内容空白的股东会决议上签字。其看到上面有朱诚志、王金良的名字，就在空白的股东会决议上签了字。通过对超凡电器公司股东会决议内容书写笔迹与2008年12月15日中介公司代办的王金良和郭祖玉银行进账单书写笔迹比对，发现两者书写笔迹相同，结合超凡电器公司的陈述，证明中介公司办理银行凭证的时间是2008年12月15日。而2008年12月10日股东会决议的字迹与上述银行凭证相同，能够证明股东会决议书写人不是超凡电器公司人员，而是第三方工作人员，能够证明该股东会决议在12月10日内容为空白，证明该股东会决议系中介公司于2008年12月15日伪造和虚构。三、超凡电器公司2008年的虚假增资和抽逃出资属于违法行为，应自始无效，不会因为任何人的追认而变的合法有效。郭祖玉对超凡电器公司的违法行为从未认可，更不可能追认。超凡电器公司2008年12月10日增资《股东会决议》不成立。其他意见与王金良相同。王金良于2018年6月19日向一审法院起诉，请求：1．依法确认超凡电器公司2008年12月10日增资股东会决议不成立；2．依法确认超凡电器公司通过一般结算账户进行验资行为违法且无效；3．依法确认中旅电力支行开设王金良存款账户71×××47和郭祖玉个人账户71×××63系冒名开设，其行为违规，开设账户行为与王金良和郭祖玉无关，对其不产生法律效力；4．依法确认超凡电器公司增资验资行为系公司实际控制人朱诚志个人所为，与王金良、郭祖玉无关。鉴定费3000元由超凡电器公司和朱诚志负担。一审法院审理查明：2008年12月10日，超凡电器公司做出《股东会决议》，决定公司注册资金由150万元增加至1001万元，时任股东朱诚志、王金良、郭祖玉的占股比例不变（仍为49％、26％、25％），三人的出资额则分别由原来的73.5万元、39万元、37.5万元，增加至490.49万元、260.26万元、250.25万元。该《股东会决议》落款处有“朱诚志、王金良、郭祖玉”签名。后经司法鉴定，该《股东会决议》落款处“王金良”签名非王金良本人所签。该《股东会决议》作出后，相关增资款项被存入以朱诚志、王金良、郭祖玉名义在中旅电力支行处办理的个人银行结算账户中，后转入超凡电器公司账户。经验资后，超凡电器公司在工商部门办理了增资工商登记。2017年1月6日，王金良以朱诚志、崔爱玲为被告，超凡电器公司为第三人，以2014年3月13日超凡电器公司全体股东一致同意朱诚志、崔爱玲以100万元价格受让其在公司的全部股份，其退出公司，同日朱诚志向其出具了100万元的借条，之后其已在工商部门办理了向崔爱玲转让全部股权的手续，但朱诚志、崔爱玲未向其支付股权转让款为由，向该院提起诉讼，要求朱诚志、崔爱玲向其支付股权转让款100万元。该院经审理后，于2017年3月30日作出（2017）豫0802民初57号民事判决，判决朱诚志、崔爱玲连带支付王金良股权转让款100万元。朱诚志、崔爱玲对该判决不服提起上诉，二审法院审理后，于2017年5月22日作出（2017）豫08民初1460号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2017年6月12日，张长有以超凡电器公司、王金良、郭祖玉、靳素新（系郭祖玉之妻）为被告，以超凡电器公司欠其借款303.25万元未还，王金良、郭祖玉系超凡电器公司抽逃出资的股东，应当在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，靳素新系明知郭祖玉抽逃出资而受让郭祖玉股权的股东，且亦未履行出资义务，应对郭祖玉的补充赔偿责任承担连带责任为由，向焦作市中站区人民法院提起诉讼。焦作市中站区人民法院经审理后，于2017年10月20日作出（2017）豫0803民初521号民事判决，判决超凡电器公司偿还张长有借款303.25万元，王金良、郭祖玉分别在2212600元、2127500元及利息范围内就超凡电器公司对张长有的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，靳素新对郭祖玉的上述债务承担连带赔偿责任。一审法院认为，本案系公司决议纠纷。关于被告主体资格问题：按照《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条第一款的规定“原告请求确认股东会或者股东大会董事会决议不成立、无效、或者撤销决议案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。”本案所审理法律关系的适格被告应为超凡电器公司，朱诚志、中旅银行、中旅电力支行均非适格被告。关于受案范围问题，王金良诉讼请求第二、三、四项，会计师事务所与银行的行业监管均由专门机构负责，在庭审中王金良自认，在其起诉前并未就其诉请的事项要求专门机构处理，其所请求事项并非民事案件审理范围，不予处理。关于股东会决议成立与否问题。首先，股东会决议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2008年12月10日的股东会决议中，王金良的签字并非其本人签字，但王金良持股比例为26％，因此，王金良的投票权并不影响最终决议结果，其主张该股东会会议并未召开，但未提交相应证据，因此，股东会决议中王金良签字非本人签字这一事实仅构成程序瑕疵，而不是未经表决程序。其次，在一审法院审理（2017）豫0802民初57号案件中已查明，2014年3月13日，朱诚志、王金良、靳素新、崔爱玲四名超凡电器公司的时任股东均到场参加公司股东会议，并决议超凡电器公司分别出资100万元收购王金良、靳素新的公司股份；2014年3月18日，王金良、靳素新作为转让方、崔爱玲作为受让方，分别签订了超凡电器公司股权转让协议，王金良与崔爱玲的股权转让协议中已明确王金良在超凡电器公司出资额为超凡电器公司增资后的250．25万元，且王金良与崔爱玲的股权转让协议已于2014年3月18日在超凡电器公司的注册地修武县工商局办理了备案登记。故此，王金良将增资后股权转让并收取股权转让款，其在已经获取了增资股权的利益后反而要求确认增资的股东会决议不成立，其行为有违诚实信用原则，亦不利于维护商事行为的稳定性。综上，王金良的诉讼请求第一项没有事实及法律依据，不予支持。由于本案的案由为公司决议纠纷，鉴定费是王金良为印证其诉请成立而支出的费用，因此王金良诉请的第五项以其诉请第一项的成立为前提，故对其诉请第五项亦不予支持。关于王金良的鉴定申请。王金良在庭审结束后向法院申请对股东会决议中朱诚志的签名、指印以及股东会决议中记录内容笔迹以及银行凭证的书写笔迹进行鉴定，首先，王金良的鉴定申请未在举证期限届满前提出；其次，王金良请求对股东决议中朱诚志的签名、指印是否本人所为进行鉴定，但王金良应当提供初步证据证明朱诚志的签名、指印有伪造的嫌疑，经与在卷卷宗其他材料比对，未发现有启动鉴定程序的必要；最后，王金良请求对股东会决议中记录内容笔迹以及银行凭证的书写笔迹是否为同一个人进行鉴定，但该鉴定事项与待证事实无关联。综上，对王金良的鉴定申请不予准许。一审法院于2019年9月5日作出（2019）豫0802民初2926号民事判决：驳回王金良的诉讼请求。本案诉讼费400元，由王金良负担。王金良不服，向二审法院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判确认超凡电器公司2008年12月10日股东会决议不成立,3000元鉴定费及一、二审案件受理费由朱诚志、超凡电器公司负担。二审中，朱诚志提交2011年5月31日超凡电器公司工商登记的变更手续和两份收据，以证明超凡电器公司的股东对增资事项明知而确认，因为这些证据是在增资之后并基于增资的股权发生的变更转让手续，手续上均有超凡电器公司的股东签字。王金良质辩称，对2011年5月31日超凡电器公司工商登记的变更手续真实性无异议，但证据指向有异议。一、在转让期间超凡电器公司和朱诚志并未提起2008年12月10日股东会决议一事，其第一次发现该股东会决议是在2017年6月12日张长有民间借贷一案中。二、其依照最高人民法院关于公司法若干问题的规定（四）第五条第一款规定，对超凡电器公司2008年12月10日增资股东会议决议不成立提起确认之诉，该证据与本案无关。两份收据及2011年6月8日股东变更的证据真实，证据指向与其所诉无关。超凡电器公司、中旅银行、中旅电力支行对证据的真实性和指向均无异议。郭祖玉对两份收据、内容的真实性有异议，因为转让没有实质性的交易，对收据上的签字无异议，其余意见同王金良。二审法院认为，朱诚志提交的2011年5月31日超凡电器公司工商登记的变更手续和两份收据和本案不具有关联性，不予采信。二审法院认定的事实与一审一致。二审法院认为，本案争议的主要问题是2008年12月10日的《股东会决议》是否成立。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持。（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并有全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。本案中，经审理查明2008年12月10日的股东会决议中，王金良的签字并非其本人签字，超凡电器公司也没有证据证明公司于2008年12月10日召开公司第二次股东会，因此超凡电器公司2008年12月10日的《股东会决议》违反了《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，王金良主张公司决议不成立，予以支持。关于3000元鉴定费，王金良未提供相关证据，因此其要求朱诚志、超凡电器公司承担该费用的请求不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，应予改判。经二审审判委员会决定，二审法院于2020年1月9日作出（2019）豫08民终3353号民事判决：一、撤销焦作市解放区人民法院（2019）豫0802民初2926号民事判决；二、超凡电器公司2008年12月10日股东会决议不成立；三、驳回王金良的其他诉讼请求。一审案件受理费400元；二审案件受理费400元，共计800元，由超凡电器公司负担。本院再审认定的事实除与二审一致外，另查明：1.2008年11月8日超凡电器公司召开了股东会议,全体股东朱诚志、郭祖玉、王金良均在股东会会议纪要上签字，该会议第四项约定“为了公司对外形象的宣传，公司股东决定,按原投资比例筹措资金850万元，资金到位后，先增补注册资金。2.超凡电器公司提交的工商登记档案中七份新证据，证明，超凡电器公司增资1001万元后，王金良在2011年3月10日、2011年6月8日、2013年3月18日三次《公司章程》中均签字确认王金良缴付股权出资分别为260.26万元、250.25万元、250.25万元，并委托王贵玲办理超凡电器公司变更手续。再审庭审中，各方当事人均认可注册资金的增资是虚假的。3.张长有诉超凡电器公司及其股东一案，二审法院作出（2018）豫08民终2358号民事判决后，王金良、郭祖玉、靳素新申请再审，本院已作出（2019）豫民申3709号民事裁定，指令二审法院再审该案。本院再审认为，本案当事人争议的焦点是案涉2008年12月10日超凡公司增资的股东会决议是否成立。经查，2008年11月8日超凡电器公司召开了股东会议,该会议第四项约定“为了公司对外形象的宣传，公司股东决定,按原投资比例筹措资金850万元，资金到位后，先增补注册资金”。股东朱诚志、郭祖玉、王金良均在股东会会议纪要上签字。2008年12月10日超凡电器公司作出《股东会决议》，决定该公司的注册资金有150万元增加至1001万元。之后，超凡电器公司在工商部门办理了股权变更手续，将注册资金增加至1001万元。在超凡电器公司变更登记手续资料及《公司章程》上，王金良与其他股东签字确认。2014年3月18日，王金良、靳素新作为转让方、崔爱玲作为受让方，分别签订了超凡电器公司股权转让协议，股权转让协议中已明确王金良在超凡电器公司出资额为超凡电器公司增资后的250．25万元，且王金良与崔爱玲的股权转让协议已于2014年3月18日在超凡电器公司的注册地修武县工商局办理了备案登记。因为按照股权转让协议，崔爱玲未履行支付转让款100万元的义务，王金良起诉法院。一审法院作出（2017）豫0802民初57号民事判决，判决朱诚志、崔爱玲连带支付王金良股权转让款100万元。朱诚志、崔爱玲对该判决不服提起上诉，二审法院审理后，于2017年5月22日作出（2017）豫08民初1460号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2018年6月19日，王金良提起本案诉讼，认为2008年12月10日超凡电器公司作出《股东会决议》不成立，其签名不是其本人所签。虽然，经司法鉴定，王金良的签字并非其本人所签。但该事实并不能否认《股东会决议》的效力。从超凡电器公司历次召开增资注册资金的股东会及办理变更登记手续，以及王金良股权被崔爱玲收购等事实，可以认定王金良在2008年12月10日以后对增资《股东会决议》履行了追认、确认等法律签字程序。根据《民法通则》第66条规定“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为,只要经过被代理人的追认,被代理人才承担民事责任。未被追认的行为，由行为人承担责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作出否认表示的，视为同意”。通过以上事实可以看出，本案是超凡电器公司增资后历经十年之后王金良才起诉的，案涉增资的股东会决议上王金良的签字虽然不是其本人所签，但通过股权转让协议其认可出资200多万元,王金良也因为股权增资后崔爱玲未履行支付转让款提起诉讼，可以认定其对增资的事实进行了追认且在此基础上进行股权转让。王金良现以股东会议没有召开、其名字不是其本人签字为由，主张确认股东会决议无效，理由不能成立。2008年12月10日超凡电器公司《股东会决议》另外两名股东朱诚志、郭祖玉也在2008年12月10日股东会决议上亲笔签字,签字人数和股权比例均超过三分之二，故王金良是否对股东会决议进行投票并不影响股东会最终决议结果，故其诉讼请求不能成立。另外，王金良在再审中，申请对2008年11月8日股东会议中以及2008年12月10日股东会决议中朱诚志的签名是否是同一人书写，以及申请对2008年12月10日股东会决议内容与2008年12月15日中介公司办理的银行凭证的书写笔迹是否为同一个人书写进行鉴定，因该鉴定事项与待证事实缺乏关联性，也不影响已查明事实的认定，故没有鉴定的必要性，其鉴定申请本院不予采信。综上，二审法院认定事实不清，适用法律和实体处理错误，应予纠正。一审法院判决驳回王金良的诉讼请求正确，应予维持。超凡电器公司、朱诚志申请理由成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销河南省焦作市中级人民法院（2019）豫08民终3353号民事判决；二、维持焦作市解放区人民法院（2019）豫0802民初2926号民事判决。一审案件受理费400元，二审案件受理费400元，共计800元，由王金良负担。本判决为终审判决。审判长  林秀敏审判员  孙 明审判员  邹新哲二〇二〇年十二月四日法官助理郝明亮书记员高琳娟