上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初5578号原告(反诉被告)：上海玩耀信息科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：陈欣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：谢晓勇，北京安杰律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海鑫岳影视传播有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：孙岳，该公司董事长。委托诉讼代理人：游云庭，上海大邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：岳梦岩，上海大邦律师事务所律师。上海玩耀信息科技有限公司(以下简称玩耀公司)与上海鑫岳影视传播有限公司(以下简称告鑫岳公司)著作权许可使用合同纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序独任审理。审理期间，鑫岳公司提起反诉，本院经审查认为符合反诉受理条件，决定予以受理并与本诉合并审理，于2020年9月29日公开开庭进行了审理。玩耀公司委托诉讼代理人谢晓勇，鑫岳公司委托诉讼代理人游云庭、岳梦岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。玩耀公司向本院提出诉讼请求，要求判令：1、鑫岳公司立即支付最低保证金美元385,000元及16.7%的税，合计人民币310.46万元；2、鑫岳公司支付逾期付款违约金(以欠款人民币310.46万元为基数，按照《华尔街日报》纽约版公布的最优惠年利率5.5%且另加每月1.5%计算,自2018年11月23日起计算至鑫岳公司实际付清之日止)；3、鑫岳公司承担玩耀公司因本案支出的律师费等合理开支共计15万元人民币。事实与理由：双方于2018年签订了《发行权分许可协议》及《影片【】发行权分许可协议之补充协议》(以下简称补充协议)，就玩耀公司许可鑫岳公司国内发行电影《BatmanNinja蝙蝠侠忍者》事宜进行约定。签约后，玩耀公司依约向鑫岳公司提供了文件资料、发票，鑫岳公司应在收到前述资料后向玩耀公司支付最低保证金美元385,000元。但经玩耀公司多次催告，鑫岳公司仍不履行付款义务，应承担相应违约责任。鑫岳公司辩称，因其未收到完整版权链文件、产地证明文件，付款条件未成就。鑫岳公司收到玩耀公司的催款函后一直与玩耀公司沟通交付文件事宜，但玩耀公司并未交付。综上，请求驳回玩耀公司的诉讼请求。鑫岳公司向本院提出反诉诉讼请求，要求判令：1、双方签署的《发行权分许可协议》、《影片【】发行权分许可协议之补充协议》解除；2、玩耀公司赔偿鑫岳公司经济损失翻译费5,851元。事实与理由：双方签订的涉案合同约定，鑫岳公司在收到玩耀公司的版权链文件、产地证明文件、电影物料、发票后2天内向其支付首笔最低保证金。但鑫岳公司发现玩耀公司未提供电影中署名的著作权人WarnerBros.Entertainment等公司授权文件、产地证明文件。玩耀公司在鑫岳公司多次催告后仍未提供前述文件，鑫岳公司于2019年9月16日发函解除了涉案合同。玩耀公司违约，应承担鑫岳公司为合同履行支出的翻译费用。玩耀公司辩称，涉案影片著作权人并非WarnerBros.Entertainment公司，而是WarnerBros.JapanLLC公司(以下称日本华纳公司)，玩耀公司已交付了后者的授权文件。且日本华纳公司系WarnerBros.Entertainment公司的子公司，未提供WarnerBros.Entertainment公司的授权文件不影响合同的履行。产地证明文件缺失亦不影响涉案影片的使用及合同的履行。综上，请求驳回鑫岳公司的全部反诉请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原产地日本的动画电影《BatmanNinja蝙蝠侠忍者》片尾标注如下信息“BATMANandallrelatedcharactersandelements?&?DCComics.?2018WarnerBros.EntertainmentAllrightsreserved.”(蝙蝠侠及所有相关角色和元素版权属于DCComics所有。WarnerBros.Entertainment版权所有)。2018年7月13日，鑫岳公司(次级被许可方)与玩耀公司(次级许可方)签订了《发行权分许可协议》，就涉案影片的发行进行了约定，具体内容有：许可权利包括院线播映权、电子销售权、点播播映权、电视播映权，许可地区中国大陆地区，独家权利，次级许可有效期5年，截至2023年6月30日；鑫岳公司应向玩耀公司支付485,000美元的最低保证金，根据支付日期的汇率向玩耀公司支付相应的人民币及16.7%的税，玩耀公司提供增值税发票，最低保证金不可退还；鑫岳公司在收到版权链文件、产地证明、及相关公证文件、所有物料和发票后2天内付其中的40万美金及相应的16.7%的税。鑫岳公司在收到中国大陆引进指标及玩耀公司提供的日方退税证明及增值税发票后支付剩余的85,000美元及相应的16.7%的企业所得税和8%的消费税；如鑫岳公司未在前述支付日期向玩耀公司付款，即构成实质性违约，应支付相应利息，利率参照《华尔街日报》纽约版公布的最优惠年利率另加每月1.5%计算。此外，双方还就许可使用费、电影物料、版权保护等内容进行了约定。鑫岳公司曾因涉案影片翻译事宜在2018年6月15日前与北京公元创译翻译有限公司签约，后向其支付了5,851元翻译费用。2018年11月9日，鑫岳公司(次级被许可方)与玩耀公司(次级许可方)签订了补充协议，就最低保证金的支付重新进行了约定，具体内容有：鑫岳公司应向玩耀公司支付385,000美元的最低保证金，根据1美元兑换6.91元人民币的汇率向玩耀公司支付相应的人民币金额。鑫岳公司支付最低保证金及相应税金时，玩耀公司向其提供合法有效等额增值税专用发票；鑫岳公司在收到版权链文件、产地证明、及相关公证文件、附件1所述资料、玩耀公司提供的合法有效等额增值税专用发票后5个工作日内向玩耀公司支付最低保证金中的27万美金及相应的16.7%的税在内的总额2,177,217.9元人民币；鑫岳公司在收到附件2所述资料、玩耀公司提供的合法有效等额增值税专用发票后5个工作日内向玩耀公司支付剩余的113,000美元及相应的16.7%的税在内的总额911228.61元人民币；原协议其他部分保持不变并继续有效。补充协议附件1中的资料包括宣传资料、插曲清单、对白表、演职员表、样品(DVD或蓝光光盘)。附件2中的资料包括数字电影数据包、数字密匙传送消息、国际声轨、院线母带、视频母带等。2018年11月9日，玩耀公司向鑫岳公司出具授权书，将涉案影片信息网络传播权、电视播映权、院线放映权、维权权利、转授权权利授予鑫岳公司，授权性质为独占性专有，授权期限自2018年11月9日至2023年7月31日。之后玩耀公司向鑫岳公司交付了日本华纳公司授权给日本通耀股份有限公司的授权书、日本通耀股份有限公司授权给玩耀公司的授权书、部分电影物料，并于2018年11月15日向鑫岳公司交付了涉案合同相关增值税专用发票，但未提交产地证明文件。2018年10月16日，“玩耀-蝙蝠侠项目组”微信群中，玩耀公司员工提到“柏口先生说公证的场所就等于产地证明，我现在手头有的两份授权书(日本华纳给ABJ，ABJ给玩耀)都是在日本公证的，所以都等于产地证明。日本华纳也不会给其他的产地证明，所以这些应该就够了。”涉案合同签订后，玩耀公司多次向鑫岳公司催款，鑫岳公司提出修改涉案合同约定的付款条件、金额及付款方式，玩耀公司并未同意。2019年5月23日，鑫岳公司工作人员李国瑞给玩耀公司的邮件中提到，收到的文件不齐全，暂未达到付款条件，希望玩耀公司提供日本电影制作人协会发出的原产地证明书等文件。2019年2月18日，玩耀公司向鑫岳公司发送“关于督促贵司立即支付最低保证金的律师函”，要求鑫岳公司于2019年2月28日前支付385,000美元的最低保证金。2019年8月30日，鑫岳公司向玩耀公司发送律师函，表示由于玩耀公司未提供涉案影片片尾标注的版权信息中的“DCComics”和“WarnerBros.Entertainment”两家公司的授权文件、产地证明文件，付款条件并未成就。玩耀公司应在收到律师函后15日内提供前述文件，否则鑫岳公司将依法解除涉案合同。2019年9月5日，玩耀公司复函称，提供“DCComics”和“WarnerBros.Entertainment”两家公司的授权文件不属于涉案合同约定义务，日本电影产地证明文件已经提供给鑫岳公司。2019年9月16日，鑫岳公司通过电子邮件及EMS向玩耀公司发送律师函，解除涉案合同。原告庭审中当庭陈述，日本电影的版权授权中没有产地证明文件这一种类，无此文件不影响涉案电影在国内的使用。另查明，目前国内互联网上存在大量涉案影片资源可供观看。上述事实，由玩耀公司提供的《发行权分许可协议》、《影片【】发行权分许可协议之补充协议》、日本华纳公司出具的授权书、日本通耀股份有限公司出具的授权书、玩耀公司出具的授权书、微信聊天记录、往来邮件、律师函，鑫岳公司提供的影片片尾截图及翻译、律师函，以及当事人陈述等予以证明。本院认为，涉案合同的签订系双方真实意思的表示，合法有效，对原被告均有约束力。涉案合同约定,鑫岳公司在收到版权链文件、产地证明等资料后5个工作日内向玩耀公司支付第一笔最低保证金。根据玩耀公司向鑫岳公司交付的版权链文件，其拥有的涉案影片相关权利来自于日本华纳公司，但根据涉案影片标注的版权信息，日本华纳公司并非影片著作权人。玩耀公司关于日本华纳公司为涉案影片著作权人的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。此外，玩耀公司还主张日本电影没有产地证明文件，但对此并未举证，故对该主张，本院亦不予采纳。玩耀公司未完成交付版权链文件、产地证明文件的合同义务，鑫岳公司拒绝支付最低保证金并不违反合同约定，故对玩耀公司的诉讼请求，本院不予支持。截至庭审，玩耀公司仍无法提供涉案影片著作权属于日本华纳公司，或日本华纳公司有权对涉案影片处分的有效证据。版权链文件系涉案合同的重要标的之一，其缺失将严重影响涉案影片的使用。玩耀公司在合同签订两年多后，仍无法提供合法有效的版权链文件给鑫岳公司，在其收到解除合同律师函之前更明确表示无法交付前述文件及产地证明文件，故鑫岳公司有权解除涉案合同，合同解除日期为律师函通过电子邮件发送之日。鑫岳公司要求玩耀公司赔偿其为履行合同支付的翻译费用，该项诉请并无合同依据，且与翻译公司签约时间早于涉案合同签订时间，难以证明为履行涉案合同而产生的经济损失，故对鑫岳公司的相关诉请，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第九十四条第二项、第九十六条第一款、第九十七条规定，判决如下：一、原告(反诉被告)上海玩耀信息科技有限公司与被告(反诉原告)上海鑫岳影视传播有限公司签订的《发行权分许可协议》、《影片【】发行权分许可协议之补充协议》于2019年9月16日解除；二、驳回原告(反诉被告)上海玩耀信息科技有限公司的诉讼请求；三、驳回被告(反诉原告)上海鑫岳影视传播有限公司的其他反诉诉讼请求。本诉案件受理费34,684.8元，反诉案件受理费50元由原告(反诉被告)上海玩耀信息科技有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。审判员  王维佳二〇二〇年十二月十一日书记员  吴诗杭附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。