江苏省泰州市姜堰区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1204民初3771号 原告：泰州怡东服饰有限公司，统一社会信用代码913212046945179272，住所地泰州市姜堰区兴泰工业集中区。 法定代表人：徐兴东，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：徐晓山，江苏琼宇仁方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马远，江苏琼宇仁方律师事务所律师。 被告：河南民诺服饰有限公司，统一社会信用代码91410102MA3X429FXY，住所地河南省郑州市中原区西四环与昌达路交叉西南角****。 法定代表人：梁珊珊，该公司总经理。 被告：梁珊珊，女，1989年1月23日出生，汉族，住河南省郑州市中原区。 两被告共同委托诉讼代理人：梁军，男，1985年8月3日出生，汉族，住安徽省寿县。系被告梁珊珊之兄。 两被告共同委托诉讼代理人：靳建林，北京华泰（郑州）律师事务所律师。 原告泰州怡东服饰有限公司（以下简称怡东公司）与被告河南民诺服饰有限公司（以下简称民诺公司）、梁珊珊加工合同纠纷一案，本院于2020年9月11日立案受理。审理中，原告申请财产保全，本院作出（2020）苏1204民初3771号民事裁定：冻结被申请人民诺公司、梁珊珊的银行存款180000元或或查封等额价值财产，并依法采取了保全措施。本案先依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后因案情复杂转为普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告怡东公司的委托诉讼代理人徐晓山、马远，被告民诺公司、梁珊珊的共同委托诉讼代理人梁军两次均到庭参加诉讼，被告民诺公司、梁珊珊的共同委托诉讼代理人靳建林到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。 原告怡东公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告民诺公司签订的编号为ZY31720TE的《服装加工合同》；2、被告民诺公司返还原告已实际支付的加工费54900元、赔偿原告原辅材料损失42355元，合计97255元及利息损失（以97255元为基数，按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日起计算至实际支付之日止）；3、被告民诺公司赔偿原告销售利润67745元；4、被告民诺公司向原告支付律师费6000元；5、被告梁珊珊对被告民诺公司应负的金钱给付义务承担连带责任；6、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2018年1月，原告与被告民诺公司签订《服装加工合同》一份，约定原告委托被告民诺公司加工3000件女童充棉棉衣，原告提供原辅材料，被告公司应当于2018年2月1日完成成品交付，加工费单价18元，加工费在成品交付后进行结算。合同签订后，原告依约向被告公司提供了全部原辅材料，并实际提前支付了加工费54900元。但被告公司拒绝履行交付义务，截止起诉之日已逾二年半之久，原告多次催货，但均遭被告拒绝。被告公司迟延交货的行为已导致合同目的不能实现并给原告造成实际损失。因被告民诺公司为一人有限责任公司，被告梁珊珊为其股东，梁珊珊应当对被告公司的债务承担连带清偿责任。 被告民诺公司辩称：1、公司已经按照原告的要求生产了2100件成品，其不同意解除加工合同，原告应支付2100件成品的加工费并将货物提走；2、54900元不是原告提前支付的加工费，而是前一份合同中原告应当支付给其的加工费和损失费，被告民诺公司不应向原告支付加工费54900元，也不应赔偿原告原辅材料损失42355元及二者的利息损失；3、原告与扬州中宇进出口有限公司存在关联性，其不应当承担赔偿原告相关损失等费用。 被告梁珊珊辩称：其不应当承担连带给付义务。 本院经审理认定事实如下： 1、2018年1月，原告（甲方）与被告民诺公司（乙方）签订服装加工合同一份（合同编号：ZY31720TE）。合同约定：甲方委托乙方加工一批女童充棉棉衣；规格型号为952A/B/C；数量为3000件；加工费为每件18元；交货日期为2018年2月1日；由甲方提供所有原辅材料；合同清货结束，乙方开具17%增值税票，凭票30天内结算；乙方逾期交付的，甲方有权选择是否解除合同，因逾期交付给甲方造成损失的乙方应全额赔偿；合同所指的甲方损失，包括但不限于空运费、面辅料价款、管理费、利润损失以及因实现债权所发生的律师费、诉讼费等实现债权费用等；合同发生纠纷且协商不成时，由甲方所在地人民法院管辖；等等。原告及被告民诺公司均在合同上加盖了公司印章。合同签订后，原告向被告民诺公司提供了原辅材料并提前支付了加工费54900元，原辅材料价值42355元。后被告民诺公司未能按约定时间交货，经原告多次催要，被告民诺公司至今未能交付加工产品。原告遂向本院提起诉讼，并支付律师费6000元。 2、原、被告双方确认，除上述服装加工合同外，原告与被告民诺公司另签订了一份男士夹克的服装加工合同（合同编号：ZY31724TE/ZY31728TE），合同数量为34104件，加工费为每件15元。后被告民诺公司实际加工数量为34138件，加工费总金额为512070元。除此之外，双方无其他加工合同。2017年12月19日、2018年1月2日、2018年1月9日，原告分别向被告民诺公司支付货款233970元、108000元、75000元。2018年1月15日，原告委托扬州中宇进出口有限公司（以下简称中宇公司）向被告民诺公司支付货款150000元。上述款项合计566970元。 3、原告于2017年10月25日与中宇公司签订工矿产品购销合同一份，合同标的为规格型号952A/B/C的女童充棉棉衣，数量为3000件，单价为每件55元，合同总金额为165000元，交货时间为2018年2月10日。后因被告民诺公司未能按约向原告交货，原告与中宇公司于2018年12月10日经协商解除了前述签订的工矿产品购销合同。 4、被告民诺公司股东为被告梁珊珊，为一人有限责任公司。 上述事实，有服装加工合同、银行付款回单、工矿产品购销合同、解除合同确认书、发票复印件、微信聊天记录截图、统计表、工商登记资料及当事人陈述等证据予以证明。 本院认为，原告怡东公司与被告民诺公司签订的服装加工合同中约定的交货时间是2018年2月1日，但经原告多次催要，被告民诺公司至今未能交货，且因被告民诺公司逾期交货，致使原告与中宇公司的服装销售合同无法履行并实际解除，案涉合同的目的已不能实现，故依法应当予以解除。 原、被告双方均认可除案涉合同及原告与被告民诺公司签订的另一份男士夹克的服装加工合同（合同编号：ZY31724TE/ZY31728TE）外，双方无其他业务往来。原告已实际向被告民诺公司支付货款566970元，除去男士夹克的服装加工合同应支付的加工费512070元，余款为54900元。被告民诺公司虽辩称该54900元是男士夹克服装合同中原告法定代表人答应补偿给其的损失费，但该辩解未能得到原告方的认可，且被告民诺公司未能提交证据证明其主张，故对相关辩解，本院不予采信。案涉54900元应认定为原告提前支付给被告民诺公司的服装加工费，对此被告民诺公司应当予以返还。 原告在合同签订后向被告民诺公司提供了原辅材料，价值为42355元，相关原辅材料被告民诺公司已制成部分服装成品和半成品。现因被告民诺公司迟迟未能交付产品，且双方的合同目的已不能实现，对于原告提供的原辅材料损失，被告民诺公司应当予以赔偿。对于应当返还的加工费和原辅材料损失所产生的利息，当事人未作约定，可参照买卖合同司法解释的有关规定进行处理。 关于原告要求被告民诺公司赔偿的销售利润损失，经查，原告与中宇公司在2017年10月25日就已签订购销合同，并对产品的数量、单价、交付时间等进行了约定，后原告将该订单所需产品交由被告民诺公司生产，因被告民诺公司未能按约交付产品，进而导致原告与中宇公司的购销合同解除，原告由此产生的可获得利益，被告民诺公司应当予以赔偿。关于利益的数额，原告委托被告民诺公司加工该批产品的目的并非自用，而是销售给他人并赚取利润。原告的法定代表人徐兴东虽是购买方中宇公司的股东之一，但其持股比例仅为5.5769%，且原告有证据证明类似的产品出售给与原告无关联性的其他公司的销售价格与其出售给中宇公司的价格相近，故该利益的数额，应当以原告销售给中宇公司的价格减去原告的生产成本来确定，数额为67745元（165000元-54900元-42355元）。 关于原告主张的律师费，其在与被告民诺公司签订的合同中已经明确约定损失包含律师费等实现债权的费用，故应当予以支持。被告梁珊珊作为一人有限责任公司的股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国公司法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、原告泰州怡东服饰有限公司与被告河南民诺服饰有限公司签订的编号为ZY31720TE的服装加工合同，自本判决生效之日起解除； 二、被告河南民诺服饰有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告泰州怡东服饰有限公司加工费54900元、赔偿原辅材料损失42355元，合计97255元，并支付利息(以97255元为基数，自起诉之日即2020年9月11日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算); 三、被告河南民诺服饰有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告泰州怡东服饰有限公司损失67745元； 四、被告河南民诺服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告泰州怡东服饰有限公司律师费6000元； 五、被告梁珊珊对被告河南民诺服饰有限公司的上述金钱给付义务承担连带责任。 如果被告未按本判决确定的期限履行其义务的，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定支付迟延履行金。 案件受理费3720元，财产保全费1420元，合计5140元，由被告河南民诺服饰有限公司、梁珊珊负担（原告同意其预交的上述费用，由两被告向其直接支付，本院不再退还，两被告于本判决生效后十日内向原告支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费3720元。 审 判 长  华 宇 人民陪审员  胡亚亭 人民陪审员  王杰英 二〇二〇年十二月二十九日 书 记 员  魏 韦 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。