安徽省宿松县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0826民初5371号 原告：陈先明，男，1971年1月11日出生，汉族，住址安徽省宿松县。 委托诉讼代理人：田中宇，安徽天松律师事务所律师。 被告：项泽荣，男，1977年9月4日出生，汉族，住址安徽省宿松县。 第三人：宿松县泰圣隆实业有限公司，住所地:安徽省宿松县九姑乡白马村高坂组。 法定代表人：汪学明。 被告与第三人的共同委托诉讼代理人：夏复田，安徽人人律师事务所律师。 原告陈先明与被告项泽荣、第三人宿松县泰圣隆实业有限公司（以下简称泰圣隆公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年12月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈先明向本院提出诉讼请求：1.依法责令项泽荣支付股权转让款150万元整及利息(自2020年9月24日至清偿之日止，按银行同期货款利率计算)，泰圣隆公司承担连带责任;2.本案诉讼费由项泽荣承担。事实与理由：2017年12月15日，项泽荣出资设立宿松县泰圣隆实业有限公司，经营混凝土搅拌站。时至2019年12月13日，宿松县范围内共有14家混凝土搅拌站，宿松县人民政府“松会纪(2019)58号《会议纪要》”明确要求14家整体整合成立一家公司。2020年3月21日，14家混凝土搅拌站召开整合会议，决定了相关事宜，陈先明按约定履行了出资义务。2020年9月8日，陈先明与项泽荣签订了《股权转让协议》，约定陈先明将在公司的股权转让给项泽荣，转让价款为300万元整。同日项泽荣已经支付50万元，余款分期给付(2020年9月23日前付150万元，2021年5月1日前付清100万元逾期承担利息)，项泽荣同日出具了欠条。2020年9月1日，项泽荣办理股权变更及法定代表人变更手续，但项泽荣应向陈先明支付的股权转让款至今未予支付。现陈先明为维护自身合法权益，特向法院起诉，请求依法判如所请。 项泽荣辩称，陈先明出资泰圣隆公司属实，陈先明关于2020年9月8日以自己名义与项泽荣签订股权转让协议属实。项泽荣认为陈先明向其转让所谓股权自始不存在，属于标的不能，合同应归于无效。有关双方的权利义务应按无效合同的原则恢复原状，陈先明代理的九成宏达有限公司迟延缴纳的出资款，项泽荣愿意协助泰圣隆公司予以返还，其已收取的50万转让款从中抵扣。 泰圣隆公司辩称，陈先明关于2019年12月13日宿松县政府就14家混凝土搅拌站进行整合，14家搅拌站通过联席会议参股我公司经营的陈述属实。我公司通过与14家公司法定代表人召开联席会议的方式明确了股金的数额，交付时间及产生的后果。宏达建材有限公司法定代表人余世武迟延缴纳股款，根据会议约定构成弃权（放弃在泰圣隆公司参股经营的权利），我公司从未收到陈先明向我公司的股权款，陈先明亦不具备参股经营的资格。我公司认同项泽荣关于其与陈先明签订的股权转让协议属于无效合同的观点。如该协议依法成立，我公司认为该协议具有代理性质，应由宏达公司予以追认，现宏达公司未予追认前该协议属于效力未定协议。陈先明涉诉前，原宏达公司法定代表人余世武通过其代理律师以告知函的方式向我公司提出与陈先明内容同一的给付请求，我公司认为应追加余世武为本案当事人，我公司为此已向法院提出追加申请，请法院查明后确认是否追加。如法院认定股权转让协议有效，项泽荣负有依法向股权转让人支付转让款的义务，我公司愿意承担垫付责任。但不得对我公司采取强制执行措施。综上，我公司认为应驳回陈先明对我公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：陈先明提交的身份信息复印件、企业信用信息表及项泽荣提交的身份信息复印件、企业信用信息表，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下。 陈先明提交的证据及项泽荣、泰圣隆公司发表的质证意见如下： 1.股权转让协议复印件及欠条复印件（均已同原件核对），证明：陈先明与项泽荣协商一致转让股权，约定了股权价值、给付时间和违约责任。项泽荣、泰圣隆公司对真实性无异议，对合法性有异议，认为该股权自始不存在，陈先明应负有转让股权瑕疵担保责任。同时因股权不存在，该股权转让协议属于无效协议。 2.2020年4月1日的转让协议、收条、银行转账记录、银行客户回单（均为复印件）、微信聊天记录打印件，证明：陈先明于2020年4月1日收购宏达公司的股权，股权价款35万元已支付；陈先明委托案外人余世武将其向泰圣隆公司的出资100万元以转账的方式履行了出资义务。项泽荣、泰圣隆公司对转让协议、收条真实性无异议，合法性和证明目的有异议，理由同前；对银行转账及客户回单真实性无异议，但认为与本案无关，不能证实余世武系陈先明的代理人；对微信聊天记录真实性无异议，但认为与陈先明的诉请及项泽荣反驳没有关联。 项泽荣提交的证据及陈先明、泰圣隆公司的质证意见如下： 1.宿松县人民政府专题会议纪要复印件（松会纪[2019]58号，以下简称专题会议纪要），证明：2018年12月13日召开的会议，宏达会议缺席会议，宏达公司丧失了参与后续整合公司的经营权。泰圣隆公司无异议。陈先明认为证明目的不能成立，14家召集联席会议是否有缺席及缺席的原因均与本案无关。 2.三份会议记录复印件，证明：陈先明不具备参与整合公司的资格，其主张的受让余世武所在公司的资格与实际参会的余世武存在矛盾。泰圣隆公司无异议。陈先明认为其与余世武与有宏达公司的转让协议，其已实际取得宏达公司的参与经营权。 3.宏达公司发出的告知函复印件，证明：宏达公司的法定代表人在股权转让过程中仍然主张股东资格。泰圣隆公司无异议。陈先明对合法性、关联性均有异议，该份告知函内容不客观，违背了诚实信用的基本原则，与本案没有任何关联。 4.2020年4月1日的转让协议复印件，证明：陈先明向项泽荣转让的股权基础事实不合法，属于无效协议。宏达公司的法定代表人未召开股东会议违反公司法的禁止性规定，因此协议是无效协议，不产生股权转让的法律效力。泰圣隆公司无异议。陈先明对真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为证明目的不能成立。根据公司法规定，宏达公司依法转让不受他人干涉，陈先明受让宏达公司之后委托案外人余世武向泰圣隆公司转款100万元系陈先明的出资，该份协议合法有效。陈先明向余世武给付了宏达公司的转让价款，双方的微信聊天记录明确了陈先明向项泽荣、泰圣隆公司以转账的方式履行出资义务，所以该证据的证明目的不能成立，该份协议合法有效。 5.转账凭证一组，证明：宏达公司懈怠迟延履行出资义务已经产生放弃经营权的后果，履行出资义务的主体是宏达公司并非陈先明。泰圣隆公司无异议。陈先明对真实性无异议，但对证明目的有异议，认为出资款是否迟延履行与陈先明享有向泰圣隆公司出资的义务及资格没有直接关联，更不能证明陈先明放弃经营权。因为陈先明委托余世武于4月2日、5月8日、5月23日分别转账至泰圣隆公司的账户（农业银行卡号尾数为6570），通过该转账记录以及陈先明与项泽荣签订股权转让协议和项泽荣已经实际给付50万元转让款足以证实陈先明与项泽荣之间的股权转让协议合法有效。即使出资迟延，项泽荣及泰圣隆公司也已经实际认可。 6.入股泰圣隆实业有限公司承诺书照片打印件、网上银行电子回单复印件5张，证明：泰圣隆公司不认可陈先明的股东地位；泰圣隆公司14位股东中没有陈先明。泰圣隆公司无异议，陈先明对真实性无异议，但认为证明目的不能成立，承诺书明确了宏远公司是14名股东之一。陈先明提供的证据亦可证明其为宏远公司的实际控股人，陈先明委托余世武将100万元出资款支付给泰圣隆公司。 泰圣隆公司提交的证据与项泽荣提交的证据相同，陈先明发表的质证意见同上。 本院结合当事人的陈述对上述证据综合认定如下： 陈先明提交的证据1，项泽荣、泰圣隆公司对真实性无异议，本院予以确认。该证据中有陈先明与项泽荣的签名，均可认定为双方的真实意思表示，合法有效。股权转让协议与欠条相互印证可以证明项泽荣有受让股权并认可欠陈先明股权转让款的意思表示，故该组证据可以达到证明目的。关于项泽荣认为陈先明不享有股权并认为该合同应属无效的意见，本院认为，经庭审查明，签订案涉股权转让协议时，项泽荣为泰圣隆公司持股20%的股东，对于公司股东情况应当知晓，且股权转让协议明确载明：转让方：陈先明（以下简称甲方供13名股东）/受让方：项泽荣/宿松县泰圣隆实业有限公司（以下简称公司）于2017年12月15日设立，注册资本5000万元人民币，实际拥有14名股东，（14）名股东每人各占一股。其中：甲方13名股东占13股，其中汪学明是法定代表人；乙方1股。足见项泽荣认可陈先明为泰圣隆公司的持股股东，故项泽荣的抗辩意见本院不予支持。关于该股权转让协议是否有效的问题，本院认为，陈先明与项泽荣就股权转让达成一致意见，系双方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效。证据2，项泽荣、泰圣隆公司对真实性无异议，本院予以确认。结合项泽荣提交的余世武向泰圣隆公司转账的银行客户回单所反映的时间，可以认定余世武所缴纳的100万元是陈先明转给余世武的，故该组证据可以达到证明目的，本院予以确认。 项泽荣提交的证据1、2、3、5、6均不足以推翻项泽荣在股权转让协议中确认陈先明是泰圣隆公司股东的事实。证据4可以反映陈先明受让了宏达公司的股权，结合陈先明提交的证据，可认定陈先明已将股权转让金35万元支付完毕。关于该协议的效力，因项泽荣未能举证证明该协议具有无效的情形，其意见本院不予支持。 因泰圣隆公司提交的证据与项泽荣的证据相同，本院认证意见同上。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明： 2020年9月间项泽荣欲购买陈先明在泰圣隆公司的股份，9月8日双方签订股权转让协议，约定股权转让金为300万元，并约定9月8日项泽荣支付定金50万元（该定金已于当日支付完毕），下欠的250万元于9月23日支付150万元，2021年5月1日支付100万元。同时约定如2021年5月1日未付清，利息从2020年9月23日起计付利息，月利率按2%计算。9月8日项泽荣向陈先明出具欠条，确认欠陈先明股权转让金250万元。后因项泽荣未能按约定付款，陈先明遂起诉请求判如所请。 另查明，全国银行间同业拆借中心2020年9月发布的一年期贷款市场报价利率为3.85%。 本院认为，陈先明与项泽荣就股权转让达成协议，系双方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，依法应予保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。因项泽荣未能按照约定在2020年9月23日支付股权转让金150万元，依法应承担违约责任，故本院对陈先明要求项泽荣支付150万元股权转让金的诉讼请求予以支持。合同法第一百一十二条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。因项泽荣未能按照约定履行义务，陈先明受有利息损失，故本院对陈先明要求项泽荣支付利息的诉讼请求予以支持。泰圣隆公司在答辩中称愿意承担垫付责任，自愿承担该债务；同时陈先明亦要求泰圣隆公司承担连带责任，即陈先明认可泰圣隆公司债务承担的行为，因此本院对陈先明要求泰圣隆公司承担连带责任的诉讼请求予以支持。 关于项泽荣认为陈先明并不享有股权故其与陈先明签订的股权转让协议无效的意见，本院认为，首先，民事主体从事民事活动应当遵循诚实信用原则，项泽荣在与陈先明签订的股权转让协议中认可陈先明享有泰圣隆公司的股份，在诉讼过程中又否认陈先明的股东身份，其言辞前后矛盾，故在没有充分证据和理由的情况下，项泽荣认为陈先明不享有股权的当庭陈述不足以采信；其次，判断合同是否无效需要检视合同是否具有合同法第五十二条规定的情形，项泽荣提交的证据均不足以证明股权转让协议具有上述情形；再次，陈先明是否享有所有权并非是判断合同效力的标准。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。虽本案标的为特殊标的物，但探究该条的立法本意，是为了维护交易的稳定，保护交易双方的利益，包括期待利益。即便陈先明不享有对股份的所有权，亦不影响股权转让合同的效力，法院不宜据此轻易认定合同无效。因此项泽荣关于协议无效的意见本院不予支持。关于项泽荣及泰圣隆公司申请追加当事人的意见，本院认为，本案仅涉及项泽荣与陈先明签订的股权转让协议及项泽荣向陈先明出具的欠条，与案外人余世武没有关系，故该申请本院不予准许。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告项泽荣于本判决生效之日起五日内支付原告陈先明150万元，并自2020年9月24日开始按照年利率3.85%支付利息，息随本清； 二、第三人宿松县泰圣隆实业有限公司对第一项债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9150元（已减半），由被告项泽荣负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判员  陈施见 二〇二〇年十二月二十八日 法官助理贺书唯 书记员时进 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。