辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终12114号上诉人（原审被告）：马在敏，女，1967年4月19日出生，汉族，住沈阳市浑**。委托诉讼代理人：陈钊，系辽宁名望律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：孙铁来，男，1954年9月3日出生，汉族，系爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司清算组负责人。被上诉人（原审被告）：孙福清，女，1967年7月18日出生，汉族，系爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司清算组成员。委托诉讼代理人：洪广复，系辽宁永迪律师师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨曼，女，1978年8月29日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：周畅，系辽宁良友律师事务所律师。委托诉讼代理人：宗淑梅，系辽宁玖聚律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：辽宁实华（集团）房地产开发有限公司，住所地辽宁省本溪市平山区解放南路**。法定代表人：王晶，系该公司董事长。委托诉讼代理人：张凤华，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：卫力军，系辽宁六合律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：沈阳实华置业发展有限公司，住所地沈阳经济技术开发区沈辽西路100-23-7。法定代表人：李居成，系该公司经理。委托诉讼代理人：卫力军，系辽宁六合律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：北京首钢建设集团有限公司，住所地：北京市石景山区古城路首钢总公司第一机械运输工程公司院内。法定代表人：杨波，系该公司董事长。委托诉讼代理人：郝天梅，女，系该公司员工。被上诉人（原审第三人）：沈阳泰丰特种混凝土有限公司，住所地沈阳市浑**创新六路**。法定代表人：瞿庆华，系该公司董事长。委托诉讼代理人：马强，男，系该公司工作人员。被上诉人（原审第三人）：徐中原，男，1952年4月2日出生，汉族，住辽宁省大石桥市。上诉人马在敏因与被上诉人孙铁来、孙福清、杨曼、辽宁实华（集团）房地产开发有限公司（以下简称“辽宁实华”）、沈阳实华置业发展有限公司（以下简称“沈阳实华”）、北京首钢建设集团有限公司（以下简称“北京首钢”）、沈阳泰丰特种混凝土有限公司（以下简称“泰丰公司”）、徐中原买卖合同纠纷一案，不服沈阳市人民法院（2020）辽0民初号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年月日立案后，依法由审判员田丽担任审判长（并主审），与审判员刘春杰、贺新发共同组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人马在敏上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或裁定驳回被上诉人起诉，或发回原审法院重审。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、请求撤销(2019)辽0112民初9475号民事判决书，改判驳回被上诉人的诉讼请求或裁定驳回被上诉人起诉。或将本案发回沈阳市浑南区人民法院重审；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一、一审原、被告诉讼主体均不适格，追加当事人程序违法。被上诉人杨曼既不是以房抵债协议书的当事人，也不是实华公司或爱斯阿尔公司的债权人，其根本无权以自己名义行使和提起撤销权之诉。杨曼与徐中原之间系房屋的买卖合同关系，按照债权相对性原则，其仅有权向债权相对人徐中原主张权利。被上诉人杨曼明知爱斯阿尔公司已经注销，却依然将其列为被告。在诉讼期间，本应追加爱斯阿尔公司股东或权利义务承受人参加诉讼。而杨曼却申请追加与实体权利义务无任何关联的清算组成员作为被告，所追加的两名清算组人员，参加诉讼的主体身份及地位明显违反公司法及民诉法。二、一审判决适用法律明显错误，且判决内容超出诉请范围。依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条之规定，即便杨曼属于以房抵债协议书中房产的买受人身份，其享有的是“确认合同效力”的权利，即要求确认马在敏与爱斯阿尔公司之间的合同无效。而不享有合同的撤销权。依据合同法规定，合同撤销权的行使主体仅限于商品房买卖合同当事人之间及当事人的债权人才有权行使。被上诉人杨曼在一审法庭辩论终结前，并没有增加撤销马在敏与实华公司签订的商品房认购协议书的诉讼请求。而一审法院却超出当事人诉请内容，作出当事人并未主张的判决内容，一审判决中“撤销被告马在敏与第三人辽宁实华(集团)房地产开发有限公司于2018年9月16日签订的商品房认购协议书”之判项内容，明显违反不告不理及审判中立原则。三、一审对事实认定不清，对据以作出判决的论述证据不足一审判决认定，上诉人与实华公司及爱斯阿尔公司系“以明显不合理的低价转让房产”，却未考量上诉人及实华公司提出的当时房产实际情况，案涉房产属于和平区法院查封的被执行房产，存在无法办证等风险。且房产及税务部门已经对楼盘剩余未售房产限定交易价格。一审法院在没有查实当时房屋合理价格区间及实际状况前提下，就认定交易价格明显不合理过于片面。上诉人在购房时，是基于对实华公司及和平区法院作出的司法文书的信赖，虽然知道所购房屋有人非法临时占用，但并不知道以房抵债协议书的存在及杨曼是间接购房人身份，更没有故意损害其合法权益。上诉人购房时并无任何过错，和平区法院作出的腾房公告及房产登记状况，足以使上诉人相信房屋系被非法占用，而不是占用人合法取得且受法律保护的财产四、一审判决变相支持被上诉人与第三人之间的违法行为。第三人四方之间虽然曾签订有以房抵债协议书，但由于首钢公司对实华公司的工程款债权已基于工程款纠纷案件的判决2016.10.31、执行2016.12.1面消灭。即四方协议签订但未履行，实华公司处理自有房产合法有效无过错，第三人首钢公司已经丧失了抵账房屋的权利。被上诉人杨曼也就因此与案涉房产无关，其未得到实现的权利应由相对人徐中原予以解决。被上诉人杨曼之权利主张无事实依据。另外，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条：“下列房地产，不得转让：……(六)未依法登记领取权属证书的”之规定，徐中原仅基于以房抵债协议书这一不确定的债权凭证，就出售案涉房屋，已经违反上述法律的强制性规定，其出售房屋给杨曼的行为应认定无效，且存在规避法律逃脱国家房产交易税费等非法目的，本不应当得到保护。综上所述，一审原告诉讼主体不适格，其并非有权行使合同撤销权的权利人主体。清算组或清算组成员在爱斯阿尔公司注销登记完成后作为被告主体不适格。上诉人购房行为合法有效不应予以撤销。一审判决超出诉请内容且无事实及法律依据。恳请二审法院查明案件事实，依法作出改判或裁定驳回原审原告起诉。被上诉人杨曼答辩意见：一、原审原、被告主体适格，程序合法，适用法律正确，原审判决应予以维持。首先，本案案涉房屋系四方抵账房屋，2010年8月31日各方签订了《以物抵债协议书》，该协议第二条明确约定指定交易人为答辩人，而案涉房屋也依约交付给答辩人，答辩人接收房屋后，对房屋进行了装修并居住至今，故四方抵债协议履行完毕。后辽宁实华在明知案涉房屋已经抵债并实际履行后，将房屋卖给被答辩人马在敏，损害了答辩人的利益，而被答辩人马在敏在明知案涉房屋有人居住的情况下，未实地查看欲购买的房屋本就不符合常理，双方还以明显低于当时市场价格对案涉房屋进行交易，损害了答辩人的合法权益，《合同法》第七十四规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”根据以上规定可知，答辩人的诉讼主体适格。其次，《中华人民共和国公司法司法解释二》第十条规定：“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼”。在本案中爱斯阿尔公司虽然已经注销丧失了主体资格，但在注销前其成立了清算组，原告以清算组为被告，由其清算组成员代为参加诉讼符合法律法律规定。最后，因被答辩人马在敏与辽宁实华公司签订的商品房认购协议以及与爱斯阿尔公司签订的商品房买卖合同，是明知存在抵债协议，且抵债协议已经履行完毕、房屋已交付的情况下低价签订，是对答辩人的侵权行为，均应被撤销。故此，原审法院程序合法，适用法律正确，应驳回上诉人的上诉请求。二、北京首钢与辽宁实华之间的纠纷，不应影响已经履行完结的抵债协议的效力，原审判决认定事实清楚，于法有据，应予以维持。原审中，北京首钢已向法庭做了陈述，抵债协议发生在2010年，抵债协议合法有效且已履行完毕，北京首钢已经向辽宁实华开具了该款项的发票，相应的债权债务已经消灭，故北京首钢起诉辽宁实华的诉讼请求中并不涵盖抵债协议中所涉部分，即四方抵债协议合法有效，并通过抵房的形式将房屋交于答辩人使用至今，四方抵债协议已经履行完毕。即便北京首钢与辽宁实华之间有纠纷，应有其二者之间另案诉讼解决，不应影响已经履行完结的抵债协议的效力。故此，被答辩人马在敏的主张不成立。综上所述，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，恳求法庭驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。孙铁来、孙福清：1.孙铁来、孙福清作为自然人系职务行为，清算组承担不等于清算组职工承担；2.孙铁来、孙福清没有出息一审，不存在辩称；3.根据上诉状和判决书的内容，我方向二审法院提供当期交易和交易价格的证据，证明马在敏当时购买房屋价格合理；4.同意上诉人的上诉意见。被上诉人辽宁实华（集团）房地产开发有限公司、沈阳实华置业发展有限公司答辩意见：一审判决法律适用及认定事实错误，应予以改判。详见答辩状。被上诉人北京首钢建设集团有限公司答辩意见：1.同杨曼答辩意见；2.2010年四方以房抵债协议书签订后，四方均认可以房抵债行为且爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司为杨曼办理了相应手续，且在签订协议书时就约定房屋所的人是杨曼，杨曼在取得房屋后居住至今，故本协议已经履行完毕，不存在上诉人所述的另案纠纷，导致以房抵债协议书消灭的情形。3.北京首钢建设集团有限公司与实华公司之间的工程款纠纷案件于2014年立案起诉，与本案案涉房屋无关，在2010年案涉房屋已经以以房抵债的行为完成了债权债务的消减，案涉房屋与北京首钢建设集团有限公司和实华公司之间的建工合同纠纷案没有关联，在此前案涉房屋的债权已经进行消减，我方与实华公司的建工合同纠纷案中并未主张该笔款项，因此四方协议合法有效，上诉人的上诉请求不应得到支持，请求二审法院驳回。被上诉人沈阳泰丰特种混凝土有限公司答辩意见：同杨曼及北京首钢建设集团有限公司答辩意见。被上诉人徐中原答辩意见：同意杨曼答辩意见。原告杨曼向一审法院起诉请求：1、请求法院判决撤销被告之间的商品房买卖合同（合同编号：E1812153968）；2、请求判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2010年8月31日，第三人徐中原与沈阳实华置业发展有限公司、北京首钢建设集团有限公司、沈阳泰丰特种混凝土有限公司签订了《以物抵债协议书》，协议约定：沈阳实华置业发展有限公司自愿以坐落于SR国际新城三期304号1-28-4商品房(建筑面积131.3平方米，单价每平方米4946元，房屋价款人民币649410元)抵给北京首钢建设集团有限公司，北京首钢建设集团有限公司将接收的上述房屋抵债给沈阳泰丰特种混凝土有限公司，沈阳泰丰特种混凝土有限公司将此房抵给徐中原，抵偿所欠徐中原的等值材料款。并约定协议签订后120日内，沈阳实华置业发展有限公司与徐中原指定人杨曼签订《商品房买卖合同》等购房手续，并及时将该买卖合同到房产部门进行备案登记。2010年9月20日，原告杨曼与第三人徐中原签订房屋买卖协议书，第三人徐中原将上述抵债来的房屋以人民币649410卖给原告杨曼，原告杨曼将购房款649410元交付给第三人徐中原后，对该房屋进行了装修，并居住至今。2018年9月16日，第三人辽宁实华（集团）房地产开发有限公司与被告马在敏签订商品房认购协议书，被告马在敏认购商品房坐落浑南区彩霞街1-4号1-28-4，建筑面积131.31平方米，按单价每平方米5500元，总房款为722205元，有人暂时居住的住宅现房。一审法院认定事实：2006年8月20日，爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司与第三人辽宁实华（集团）房地产开发有限公司签订合作开发协议书，协议约定双方联合开发SR国际新城三期项目，双方按实际可售面积50%分配建成的楼房、商场、库房。2010年8月31日，第三人徐中原与沈阳实华置业发展有限公司、北京首钢建设集团有限公司、沈阳泰丰特种混凝土有限公司签订了《以物抵债协议书》，协议约定：沈阳实华置业发展有限公司自愿以坐落于SR国际新城三期304号1-28-4商品房（建筑面积131.3平方米，单价每平方米4946元，房屋价款人民币649410元）抵给北京首钢建设集团有限公司，北京首钢建设集团有限公司将接收的上述房屋抵债给沈阳泰丰特种混凝土有限公司，沈阳泰丰特种混凝土有限公司将此房抵给徐中原，抵偿所欠徐中原的等值材料款。并约定协议签订后120日内，沈阳实华置业发展有限公司与徐中原指定人杨曼签订《商品房买卖合同》等购房手续，并及时将该买卖合同到房产部门进行备案登记。2010年9月20日，原告杨曼与第三人徐中原签订房屋买卖协议书，第三人徐中原将上述抵债来的房屋以人民币649410卖给原告杨曼，原告杨曼将购房款649410元交付给第三人徐中原后，对该房屋进行了装修，并居住至今。2018年9月16日，第三人辽宁实华（集团）房地产开发有限公司与被告马在敏签订商品房认购协议书，被告马在敏认购商品房坐落浑南区彩霞街1-4号1-28-4，建筑面积131.31平方米，按单价每平方米5500元，总房款为722205元，有人暂时居住的住宅现房。被告马在敏与爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司于2018年10月19日签订的商品房买卖合同（合同编号：E1812153968），被告马在敏于2018年10月25日办理了该房产的产权登记，但涉案房屋一直由原告杨曼占有使用。另查明，爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司于2019年3月20日办理了注销登记，孙铁来、孙福清系爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司清算组成员。一审法院认为：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案第三人徐中原与沈阳实华置业发展有限公司、北京首钢建设集团有限公司、沈阳泰丰特种混凝土有限公司签订的《以物抵债协议书》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律强制性规定,应属合法有效。被告马在敏与第三人辽宁实华（集团）房地产开发有限公司签订的商品房认购协议书、与爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司签订的商品房买卖合同（合同编号：E1812153968），以明显不合理的低价转让财产，且被告马在敏知道该情形，损害了原告合法权益，故本院对原告的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：撤销被告马在敏与爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司于2018年10月19日签订的商品房买卖合同（合同编号：E1812153968）；撤销被告马在敏与第三人辽宁实华（集团）房地产开发有限公司于2018年9月16日签订的商品房认购协议书。案件受理费10103元，保全费3671元，均由被告马在敏负担。本院二审期间，上诉人提交了如下证据：证据一：（2017）辽0102执301号执行裁定书及公告，证明：我方于2018年购买实华公司房屋时是基于对和平区法院执行法律文书的信赖，公告中已经明确实际占有人应当在15日内腾房，且法院预做出对该房产评估拍卖的执行行为。上述文书已经通过现场张贴等当时送达房屋非法占有人杨曼，杨曼没有对此提出执行异议，因此执行文书确认的事实足以说明杨曼属于无权占有。上诉人购买房屋是基于法院的执行，在承担可能存在无法办证风险的情况下以单价5500元购买房屋，该单价与法院评估拍卖后变价的金额基本一致，但我方购买行为使得该案加快执行进度和债务清偿。被上诉人杨曼质证意见：不属于新证据，一审中已经论述过，1.该房屋我方已经通过协议合法入住并装修使用，是因为爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司和实华公司有诉讼纠纷，所以我方一直没办理产权手续，该公告贴出后，因该案涉及到两套房屋，杨曼及另一案外人均提出执行异议，在和平区法院可以查询到。因为我方提出异议后，和平法院对案涉房屋并没有具体实施评估拍卖，也没有给我方和另一案外人下发任何回执手续，经询问，法院答复没有文书答复就是异议成功，所以该执行裁定和公告只是执行过程中的告知程序。案涉房屋并非经过法院评估拍卖的正规程序，而是爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司与实华公司私下协议解封，上诉人与实华私下签订协议购买案涉房屋，且为了避税将房款达到个人名下，并非如上诉人所述，故请求二审法院维持一审判决被上诉人孙铁来、孙福清质证意见：同意上诉人的举证意见和证明事项，上诉人提供的证据表述评估价值和市场价值一致，我方要举证证明的当时房屋价格也是5500元左右。合法入住才符合最高院执行问题的相关规定，但据我方了解，杨曼入住我方是不知道的，还存在律师函让被上诉人腾房的过程，我方公司在破产前未开具过合法入住的手续。被上诉人辽宁实华、沈阳实华质证意见：杨曼在2010年与徐中原签订买房协议后一直未进行物权登记，依据以物抵债四方协议，应甲乙丙三方另行确定还款事宜，依据该协议应由徐中原另行提起债权之诉，杨曼与四方协议没有任何关系。被上诉人北京首钢质证意见：同意杨曼的质证意见，在杨曼实际居住案涉房屋期间，一直向爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司和实华公司主张办理物权登记，四方协议中的沈阳泰丰特种混凝土有限公司曾应爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司及实华公司的要求向我方调取以房抵债协议书，我方也向对方出具了加盖公章的该协议，该事实可以证明杨曼一直在主张物权登记，但爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司及实华公司一直以各种理由推脱不予办理；在该公告中，实华公司明知该房屋已经处分，却向法院提交不真实的信息，应承担相应的法律责任。被上诉人泰丰公司质证意见：同意杨曼及北京首钢建设集团有限公司的质证意见。被上诉人徐中原质证意见：同意杨曼及北京首钢建设集团有限公司的质证意见。本院认证意见：对该证据的真实性予以确认，对关联性需结合本案其他证据加以认定。证据二：和解协议一份、对账单一份，证明：实华公司在2018年韩峰案被执行额不足300万元的案件中，为了避免被查封的十余套房产被法院强制拍卖执行，与申请执行人达成和解协议，将其中案涉房屋解封销售给我方，筹得购房款后支付给和平法院，实华公司的行为属于避免损失扩大的善意履行，没有逃避债务恶意低价转移房产。被上诉人杨曼质证意见：该证据不能单纯证明实华公司是善意履行债务行为，实华公司明知道签订了以房抵债协议，且杨曼通过物业公司取得钥匙入住八年，物业公司从未被发过律师函主张其非法占有，且实华公司曾出具过证明，证明内容是实华公司通过抵债协议方式并且是实华公司与爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司协调入住的该房屋，实华公司明知该情况还低价转让，且销售价格明显低于当时的市场价12000元左右，故其存在恶意串通行为，损害杨曼的合法权益。被上诉人孙铁来、孙福清质证意见：同意上诉人的证明事项，对证据没有异议。被上诉人辽宁实华、沈阳实华质证意见：同意上诉人意见，2019年房屋处于查封状态，我方不可能出具证明内容是实华公司通过抵债协议方式并且是实华公司与爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司协调入住的该房屋的证明。被上诉人北京首钢质证意见：同意杨曼意见。被上诉人泰丰公司质证意见：同意杨曼意见。被上诉人徐中原质证意见：同意杨曼意见。本院认证意见：对该证据的真实性予以确认，对关联性需结合本案其他证据加以认定。孙铁来、孙福清提交了：2017年和2018年商品房买卖合同、发票、报税单二份，证明当时案涉房屋同类房屋的的价格是4800元。上诉人质证意见：真实性无异议，能够证明案涉小区受房产部门及税务部门的行政干预，销售房屋的备案价格仅能按照4000-5000元期间进行备案销售，因此我方与爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司签订的商品房买卖合同符合当时的实际情况。且房屋存在被法院查封无法及时办证等购买风险，我方的认购价格是基于多方面因素，在合理的价格区间内，且房屋至今已经办理产权证书，我方取得了爱斯阿尔物业公司的合法入住手续缴纳物业费用。被上诉人杨曼质证意见：真实性无异议，关联性有异议，因为从上诉人提交的和解协议中载明实华公司与韩峰和解是2018年9月17日，在和解之前实华公司与上诉人在2018年9月16日就签订商品房认购协议书，而孙铁来、孙福清提供的商品房买卖合同是2018年的10月19日签订的商品房备案合同，从以上几份证据可以看出，实华公司用已经实际抵债的房屋再次低价转让来逃避债务。故转让协议应被撤销。被上诉人辽宁实华、沈阳实华质证意见：同意上诉人的意见，我方是否逃避债务与杨曼无关，杨曼不是我公司债权人。被上诉人北京首钢质证意见：同意杨曼意见。被上诉人泰丰公司质证意见：同意杨曼意见。被上诉人徐中原质证意见：同意杨曼意见。本院认证意见：对该证据的真实性予以确认，对关联性需结合本案其他证据加以认定。本院认定的事实与一审认定事实一致。本院认为，根据上诉人的上诉请求和各被上诉人的答辩意见，本案争议焦点是：一、本案程序是否违法；二、本案应否撤销上诉人与爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司于2018年10月19日签订的商品房买卖合同（合同编号：E1812153968）、上诉人与第三人辽宁实华（集团）房地产开发有限公司于2018年9月16日签订的商品房认购协议书。关于本案程序是否违法的问题。上诉人提出一审法院存在程序违法，主要包括两点，一是本案主体不适格，二是超诉请裁判。对此，本院分别论述如下：首先，本案主体是否适格的问题。上诉人主张本案原、被告主体均不适格，理由分别为：第一，杨曼并非辽宁实华或爱斯阿尔公司的债权人，无权提起本案债权人撤销权之诉；第二，爱斯阿尔公司已经注销，本案应追加爱斯阿尔公司的股东或权利义务承受人参加诉讼，不应追加孙铁来、孙福清两名清算组成员参加诉讼。针对第一个问题，根据2010年8月31日被上诉人徐中原、沈阳实华、北京首钢、泰丰公司四方签订的《以物抵债协议书》，已经明确约定了为了四方抵债，被上诉人沈阳实华应与杨曼签订《商品房买卖合同》，并及时对案涉房产办理备案登记。现被上诉人沈阳实华没有履行该《以物抵债协议书》的约定，未履行办理备案登记的义务，且将案涉房屋出卖给上诉人，被上诉人杨曼有权依照该协议，要求被上诉人沈阳实华履约或承担违约责任，而辽宁实华与沈阳实华在案涉房产的处理中属于关联企业，一致行动人，基于此，被上诉人杨曼有权提起本案债权人撤销权之诉，以维护自身合法权益。针对第二个问题。鉴于爱斯阿尔公司已经破产并注销登记，为查清本案，被上诉人杨曼追加爱斯阿尔公司在破产清算过程中的清算组负责人已清算组成员孙铁来、孙福清参加诉讼，并无不当，故对上诉人该项主张，本院不予支持。其次，本案是否超诉请的问题。根据被上诉人杨曼在一审的起诉状，其明确主张本案诉请为撤销上诉人与爱斯阿尔公司的之间的《商品房买卖合同》，其理由是上诉人在明知被上诉人杨曼已实际购买并占有案涉房产的情况下，以不合理低价购买该房产，属于恶意串通，进而主张撤销上诉人的购买案涉房产的行为。故一审法院针对上诉人与爱斯阿尔公司、辽宁实华分别签订的《商品房买卖合同》、《商品房认购协议书》作出撤销认定，并未超过被上诉人杨曼的诉请，上诉人该项主张不成立，本院不予支持。关于本案应否撤销上诉人与爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司于2018年10月19日签订的商品房买卖合同（合同编号：E1812153968）、上诉人与第三人辽宁实华（集团）房地产开发有限公司于2018年9月16日签订的商品房认购协议书的问题。本院认为，根据本案现已查明的事实，被上诉人杨曼已经实际装修并入住多年，应当认定《以物抵债协议书》已经实际履行，辽宁实华有义务配合并保证被上诉人杨曼对案涉房产的合法权益，现被上诉人辽宁实华在明知案涉房产已经出卖给杨曼的情况下，又将案涉房产另售上诉人。上诉人在明知案涉房产存在他人实际居住的情况，未到案涉房产处实际查看、了解房产的情况，即与辽宁实华及爱斯阿尔签订《商品房买卖合同》、《商品房认购协议书》，该行为违背常理，且双方交易的价格明显低于当时的市场价格，其行为损害了杨曼的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，被上诉人杨曼主张撤销上诉人与爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司于2018年10月19日签订的商品房买卖合同（合同编号：E1812153968）、上诉人与第三人辽宁实华（集团）房地产开发有限公司于2018年9月16日签订的商品房认购协议书的诉讼请求，于法有据，一审法院认定并无不当，本院予以确认。综上所述，上诉人马在敏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10103元，由上诉人马在敏负担。本判决为终审判决。审判长 田 丽审判员 刘春杰审判员 贺新发二〇二〇年十二月十八日法官助理李国楠书记员刘思本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。