重庆市北碚区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0109民初2406号原告：吴多俊，男，1982年7月12日出生，汉族，住江西省抚州市崇仁县。原告：曾海辉，男，1976年2月22日出生，汉族，住江西省抚州市崇仁县。二原告共同委托诉讼代理人：彭建，重庆劳创律师事务所律师。被告：谭永林，男，1967年2月18日出生，汉族，住重庆市石柱土家族自治县。被告：重庆千邦工程咨询有限公司，住所重庆市九龙坡区科创路**附**，统一社会信用代码91500107MA5YRG2Q3H。法定代表人：陈桃桃，职务执行董事。委托诉讼代理人：胡芮，重庆捷讯律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱聪明，重庆捷讯律师事务所实习律师。吴多俊、曾海辉诉谭永林、重庆千邦工程咨询有限公司（以下简称千邦公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月15日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2020年10月9日公开开庭进行了审理。吴多俊、曾海辉的委托诉讼代理人彭建、千邦公司的委托诉讼代理人胡芮到庭参加了诉讼，谭永林经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，现已审理终结。吴多俊、曾海辉向本院提出诉讼请求：1.判令谭永林立即向吴多俊、曾海辉支付损失赔偿金651626.96元，并以此为基数，从2019年12月30日起至付清时止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付资金占用利息；2.判令谭永林立即向吴多俊、曾海辉支付违约金23000元；3.判令谭永林立即向吴多俊、曾海辉支付因本案产生的律师服务费35000元；4.判令千邦公司对谭永林上述债务承担连带偿还责任；5.判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2018年6月6日，原被告三方签订股权转让合同，约定谭永林向吴多俊、曾海辉转让重庆稳辉劳务有限公司100%的股权，转让款为230000元，股权转让基准日为2018年6月6日，股权变更完成之日前目标公司发生的债权债务纠纷、公司职工纠纷、税务以及其他业务纠纷由出让方自行承担，千邦公司作为担保。如因谭永林签订协议时未如实告知目标公司在转让前所负债务、股权抵押、质押等行为致使吴多俊、曾海辉在成为目标公司股东后遭受损失的，吴多俊、曾海辉有权向谭永林追偿损失并约定了追偿的范围。同时还约定出让方违约需支付转让价款10%的违约金。股权转让交割完毕后，重庆稳辉劳务有限公司于2019年12月30日被重庆市巴南区人民法院扣划628501.39元，该债务系股权转让交割前产生的债务。此外，重庆稳辉劳务有限公司为谭永林代交社保23125.57元。吴多俊、曾海辉多次催要前述款项未果，故起诉来院。千邦公司辩称，千邦公司在涉案《股权转让合同》中只对目标公司在股权变更日前的对外债务提供担保，未对吴多俊、曾海辉向谭永林追偿提供担保。千邦公司为他人提供担保未经公司股东会或者董事会决议，违反《中华人民共和国公司法》第十六条规定，该担保无效。综上，吴多俊、曾海辉要求千邦公司承担担保责任，无事实和法律依据，应予驳回。谭永林未作答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月6日，出让方（甲方）谭永林、受让方（乙方）曾海辉、吴多俊与第三方（丙方）千邦公司签订《股权转让合同》，约定：重庆稳辉劳务有限公司（以下简称稳辉公司）是于2009年6月26日合法注册成立并有效存续的有限责任公司。出让方谭永林在签订合同之日为稳辉公司的合法股东，实际出资认缴额为2000万元，占2000万注册资本总额的100%，现出让方将其所拥有的稳辉公司100%的股权转让给受让方。本次股权转让基准日为2018年6月6日。付款方式及本合同总价款由甲乙丙三方另行约定。……若在股权变更完成之日前目标公司发生的债权或债务纠纷、公司职工纠纷、税务及其他业务纠纷由出让方全部自行承担并甲方的股东用个人财产承担及丙方作为担保，乙方对此不承担任何责任；如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方目标公司在股权转让前所负债务、股权抵押、质押等相关行为，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿损失，该损失包括目标公司被追过的债务以及目标公司为解决该债务所支出的费用，同时还包括乙方为追索甲方该损失支付的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全担保费、保全费等。甲方确保公司职工已与目标公司全部解除劳动关系，并无经济纠纷。……若出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为三方协议的转让价款总额的10%。……庭审中，曾海辉、吴多俊与千邦公司均认可千邦公司代谭永林收取了前述转让价款230000元。2018年6月11日，重庆稳辉劳务有限公司市场主体类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人由谭永林变更为曾海辉、吴多俊。另查明，黄顺伟于2018年4月23日向重庆市巴南区人民法院起诉重庆稳辉劳务有限公司建设施工合同纠纷一案，该院于2018年11月14日作出（2018）渝0113民初5329号民事判决，判决如下：一、重庆稳辉劳务有限公司退还黄顺伟缴纳的工程保证金180000元，限判决发生法律效力之日起15日内履行；二、驳回黄顺伟的其他诉讼请求。黄顺伟不服该一审判决上诉至重庆市第五中级人民法院，该院于2019年4月26日作出（2019）渝05民终1903号民事判决，判决如下：一、维持重庆市巴南区人民法院（2018）渝0113民初5329号民事判决第一项；二、撤销重庆市巴南区人民法院（2018）渝0113民初5329号民事判决第二项；三、重庆稳辉劳务有限公司支付黄顺伟停工损失409802元。一审案件受理费4849元，二审案件受理费9698元，均由重庆稳辉劳务有限公司负担。2020年1月8日，重庆市巴南区人民法院出具结案通知书，载明该院于2019年12月30日扣划了重庆稳辉劳务有限公司银行存款628501.39元，包含执行费8600元。还查明，2019年5月15日，重庆稳辉劳务有限公司向重庆市北碚区国家税务局缴纳了谭永林2018年7月1日至2019年4月30日期间应缴纳的失业保险费、工伤保险费、基本医疗保险费、企业职工养老保险费等社会保险费用。还查明，曾海辉、吴多俊因本案纠纷委托重庆劳创律师事务所律师提供法律服务，为此产生律师服务费35000元。本院认为，涉案《股权转让合同》是当事人真实意思表示，不违反法律法规相关规定，合法有效，当事人均应按约定履行各自义务。按照合同约定，若在股权变更完成之日前目标公司（即重庆稳辉劳务有限公司）发生的债权或债务纠纷、公司职工纠纷等由谭永林自行承担及千邦公司作为担保，曾海辉、吴多俊对此不承担任何责任；如因谭永林未如实告知目标公司在股权转让前所负债务等致使曾海辉、吴多俊成为股东后遭受损失的，有权向谭永林追偿损失。重庆稳辉劳务有限公司对黄顺伟的建设工程合同债务发生在股权变更完成之日前，曾海辉、吴多俊不应承担责任，重庆稳辉劳务公司因前述债务经人民法院判决后被强制执行628501.39元，曾海辉、吴多俊有权按合同约定向谭永林追偿前述损失并由谭永林承担违约责任。曾海辉、吴多俊主张的损失赔偿金651626.96元，其中包括为谭永林缴纳的各种社保费用23125.57元，因该部分费用均发生在股权变更完成之日后，不属于前述合同约定的追偿损失范围，本案中不予处理，可另行解决。曾海辉、吴多俊主张的其余损失628501.39元、按合同约定计算的违约金23000、律师费35000元，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。关于千邦公司是否应承担担保责任的问题。《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。曾海辉、吴多俊举示的证据不足以证明其在订立涉案合同时对千邦公司的相关董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，未尽到必要的注意义务，担保合同无效，曾海辉、吴多俊主张千邦公司承担担保责任，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、谭永林于本判决生效之日起十日内支付吴多俊、曾海辉损失赔偿金628501.39元。二、谭永林于本判决生效之日起十日内支付吴多俊、曾海辉违约金23000元。三、谭永林于本判决生效之日起十日内支付吴多俊、曾海辉律师服务费35000元。四、驳回吴多俊、曾海辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10800元，公告费390元，共计11190元，由谭永林负担11055元，由吴多俊、曾海辉负担135元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  龚 雪人民陪审员  代庆珍人民陪审员  杨 梅二〇二〇年十二月三十日书 记 员  丁彦入