江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏06民初541号原告：江苏金茂低碳产业创业投资有限公司，住所地江苏省常熟东南经济开发区东南大道****。法定代表人：倪建新，董事长。原告：西藏金茂经信创业投资有限公司，住，住所地西藏拉萨经济技术开发区林琼岗东一路**西藏西欣商贸有限公司******/div>法定代表人：汪敏南，董事长。两原告共同委托诉讼代理人：宋杰，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：江苏瑞雪海洋科技股份有限公司，住所地江苏，住所地江苏省南通经济技术开发区中央路**>法定代表人：徐洪。被告：徐洪，男，1960年5月6日生，汉族，住江苏省南通市崇川区。被告：瑞雪海洋食品（漳州）有限公司，住所地福建省，住所地福建省漳州市漳浦县六鳌镇新厝村法定代表人：朱建红。被告：渔禾岛紫菜食品（霞浦）有限公司，住所地福建省，住所地福建省宁德市霞浦县三沙镇石头鼻村****法定代表人：徐洪。原告江苏金茂低碳产业创业投资有限公司（以下简称江苏金茂公司）、西藏金茂经信创业投资有限公司（以下简称西藏金茂公司）与被告江苏瑞雪海洋科技股份有限公司（以下简称瑞雪科技公司）、徐洪、瑞雪海洋食品（漳州）有限公司（以下简称瑞雪食品公司）、渔禾岛紫菜食品（霞浦）有限公司（以下简称渔禾岛公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月28日立案后，依法适用普通程序，分别于2020年10月13日、11月11日、12月4日公开开庭审理了本案，原告江苏金茂公司、西藏金茂公司的委托诉讼代理人宋杰，被告徐洪（同时为被告瑞雪科技公司、渔禾岛公司的法定代表人）到庭参加诉讼；被告瑞雪食品公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。江苏金茂公司、西藏金茂公司向本院提出诉讼请求：1、判令瑞雪科技公司向江苏金茂公司支付投资本金3000万元和自2010年12月10日起至2018年4月23日的投资收益22134246.6元，并以3000万元为基数，按照年化收益率10%向江苏金茂公司支付自2018年12月31日起至实际清偿之日止的投资收益（截至起诉之日为4676712.33元）；2、瑞雪科技公司向西藏金茂公司支付投资本金1500万元和自2010年12月10日起至2018年4月23日的投资收益11067123.29元，并以1500万元为基数，按照年化收益率10%向西藏金茂公司支付自2018年12月31日起至实际清偿之日止的投资收益（截至起诉之日为2338356.16元）；3、徐洪在其持有的瑞雪科技公司股份、股份收益及薪资范围内对瑞雪科技公司的上述投资本金和收益承担共同还款责任；4、瑞雪食品公司、渔禾岛公司对瑞雪科技公司和徐洪的上述投资本金和收益的偿还义务承担连带责任；5、本案诉讼费、保全费由瑞雪科技公司、徐洪、瑞雪食品公司、渔禾岛公司承担。审理过程中，江苏金茂公司、西藏金茂公司将诉讼请求第3项变更为：徐洪对江苏金茂公司、西藏金茂公司的投资本金和收益与瑞雪科技公司一起承担共同还款责任。事实和理由：2018年10月15日，各方就原告持有瑞雪科技公司股份回购事宜签订协议书，约定瑞雪科技公司应在5年内按季度向原告清偿完毕股份回购款，若瑞雪科技公司逾期60日内各方未就逾期善后事宜达成一致处理意见，徐洪应与瑞雪科技公司一起承担股份回购义务，瑞雪食品公司、渔禾岛公司为瑞雪科技公司、徐洪的还款责任承担连带保证责任。然瑞雪科技公司未如期支付股份回购款，且经原告多次提出协商解决逾期事宜后至今仍未达成一致处理意见。根据协议书第九条约定，原告有权要求付款方立即偿还剩余全部投资本金和收益。此外，徐洪在2020年4月20日擅自将瑞雪食品公司的55%股权转给案外人朱建红，属于资产转移行为。瑞雪科技公司目前陷入经营不善的局面，被告始终没有向股东提交公司审计报告，原告有理由相信公司业绩较上三年度已经严重下滑。瑞雪科技公司、徐洪、渔禾岛公司共同辩称：原告以协议书断章取义进行诉讼，纯属无理取闹。1、协议书中明确了签订协议书的原因和前提且履行期限是5年，现仅过2年且又遇到了事实和法律上不能履行的具体情况，公司其他股东和债权人也反对单独进行股权回购，没有股东会的批准，被告并没有履行该协议的权利。原告无视协议书前提起诉并滥用保全权利，对被告的多项财产和账户进行了保全，导致企业经营被迫停止，造成巨大损失。2、股权转让协议应以股权价值为依据，而协议书的定价基于固定收益，类似于对赌协议，但股东之间不可能签订对赌协议。原告将投资款转为债权，属于抽逃出资，且其他债权人及股东也提出了异议，故协议书无效。3、公司全体股东已达成一致意见并签署了纪要，事实上变更了原协议书。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求，立即解除对被告的财产保全措施。瑞雪食品公司未到庭应诉答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。江苏金茂公司、西藏金茂公司提交以下证据：1、协议书，以证明各方就原告持有的瑞雪科技公司的股份回购事宜达成协议。2、增资协议，以证明两原告通过增资3000万元和1500万元分别取得瑞雪科技公司9.375%和4.6875%的股权。3、浦发银行的回单、收据，以证明两原告已于2010年12月9日向瑞雪科技公司支付了合计4500万元投资本金。4、公司登记申请表、公司企业名称变更核准通知书、准予变更登记通知书，以证明原告西藏金茂公司曾用名为无锡金贸经信创业投资有限公司。5、投资收益计算表（暂计至2020年7月21日），以证明截止到起诉日被告应向原告支付的逾期投资收益。6、瑞雪科技公司企业信用信息公示报告，以证明徐洪系瑞雪科技公司控股股东，同时任董事长和总经理职务。7、渔禾岛公司、瑞雪食品公司企业信用信息公示报告，以证明该两公司作为瑞雪科技公司的全资子公司为瑞雪科技公司提供保证担保，已经过公司股东同意并盖章，担保条款有效；徐洪曾于2020年4月20日将瑞雪科技公司持有的瑞雪食品公司55%的股权擅自转让给案外人，根据协议书第二条约定，徐洪应对股份回购款的支付义务承担无限责任。瑞雪科技公司、徐洪、渔禾岛公司质证认为，对证据真实性均无异议，但不认可原告的举证目的。徐洪提交以下证据：1、2019年9月8日形成的股东会议纪要，以证明签订纪要之后协议书已经失效。2、朱建红与瑞雪科技公司签订的股权转让协议、股权转让协议备忘、泉州银行通用凭证复印件、江苏如东农村商业银行贷款催收通知书，以证明瑞雪食品公司的股权转让款用于归还瑞雪食品公司的银行贷款。3、瑞雪科技公司2014年6月20日及2015年6月26日的公司章程。江苏金茂公司、西藏金茂公司质证认为，对证据真实性无异议；不认可证据1的证明目的，该纪要并未提及协议书。虽然纪要中提到了股权回购及补偿问题，但也明确大股东要对原告的股份回购款承担支付义务。同时该纪要有时间效力，在四个月内完成并购和重组，如果没有完成的话，仍然应该按照双方的协议书继续履行；证据2中泉州银行通用凭证与本案无关；贷款催收通知书中的主债务人为南通瑞雪海洋食品有限公司；被告未能提供朱建红实际支付款项的证据，不能达到其举证目的。本院认证意见：原告及被告对对方提交的证据真实性均未提出实质性反驳意见，本院对上述证据的真实性均予以确认。本院经审理查明：2010年12月7日，投资方江苏金茂公司、西藏金茂公司（原无锡金茂经信创业投资有限公司）、浙江育杰创业投资合伙企业（有限合伙）与瑞雪科技公司及瑞雪科技公司股东徐洪、缪亚芳、深圳市创新投资集团有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司签订增资协议一份，约定瑞雪科技公司注册资本增加876.9231万元（由3800万元增加至4676.9231万元），投资方以6000万元认购瑞雪科技公司876.9231万元注册资本出资额，其中江苏金茂公司以3000万元认购公司438.46155万元注册资本出资额，西藏金茂公司以1500万元认购公司219.230775万元注册资本出资额。同日，江苏金茂公司、西藏金茂公司（投资方）与徐洪、缪亚芳（原股东）及瑞雪科技公司签订增资协议的补充协议，约定如公司未能在本合同签署之日起48个月内上市，投资方有权要求原股东受让投资方持有的瑞雪科技公司股份，受让价格为投资方投资本金与按照10%的年利率计算的本息之和。原股东须接受投资方的上述股权转让，并在投资方书面提出转让要求后90天内支付相应款项……。增资协议及补充协议签订后，江苏金茂公司、西藏金茂公司于2010年12月9日分别支付3000万元、1500万元，瑞雪科技公司于2010年12月10日出具收据，后瑞雪科技公司办理了股权变更工商登记手续。2016年7月6日，江苏金茂公司、西藏金茂公司与徐洪、缪亚芳、瑞雪科技公司签订协议书一份，主要内容为，鉴于江苏金茂公司、西藏金茂公司为瑞雪科技公司股东且各方签订有增资协议及相关补充协议，现瑞雪科技公司已在新三板挂牌交易，且徐洪同意按照协议约定实施补偿……，各方约定如下：一、各方同意本协议签署后上述增资协议及其补充协议全部废除，各方之股权比例按照附件一以及在中国登记结算公司登记的股份数为准。徐洪将按照与江苏金茂公司、西藏金茂公司签订的补充协议向江苏金茂公司、西藏金茂公司进行股权补偿，并且于本协议生效后立即实施。二、……在瑞雪科技公司于A股上市（包括主板、中小板、创业板）前，当江苏金茂公司、西藏金茂公司要求徐洪对其剩余股份进行回购时，徐洪应当以投资本金加年化收益率10%的价格进行回购，该价格应扣除江苏金茂公司、西藏金茂公司通过处置其持有的瑞雪科技公司股份已经获得的收益，或者获得的分红/送股以及获得的其他补偿。后因2016年7月6日的协议书未能履行，江苏金茂公司、西藏金茂公司以徐洪、缪亚芳为被告诉至本院，本院于2018年4月24日受理该股权转让纠纷一案。2018年10月15日，江苏金茂公司、西藏金茂公司以双方已自行协调和解为由提出撤诉申请，本院于同日作出（2018）苏06民初216号民事裁定书，裁定准许江苏金茂公司、西藏金茂公司撤诉。2018年10月15日，江苏金茂公司、西藏金茂公司（甲方）与徐洪（乙方）、瑞雪科技公司（丙方）、瑞雪食品公司（丁方）、渔禾岛公司（戊方）签订协议书一份，载明：鉴于若（2018）苏06民初216号案件继续持续，必然对公司发展带来严重不利影响……经友好协商，就甲方股份回购事宜达成以下协议：一、甲方股份的回购价款（即甲方投入公司的4500万元投资本金和自投入之日起至2018年4月23日止按年化收益率10%计算的收益）由丙方在5年内清偿完毕。具体清偿时间安排如下：1、本协议签署后第1年和第2年，每季度向甲方偿还125万元，第3年至第5年每季度至少偿还500万元，最后一季度全额还清；具体还款日为每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日。2、当瑞雪科技公司适时处置公司资产（含子公司股权）或引进新的投资人时，公司应当立即将收到的处置价款优先用于偿还甲方投资本金和收益。……4、在丙方按照本协议第一条之约定按时履行还款义务期间，甲方的全部投资本金不再继续计算年化收益。如发生逾期，且在逾期后60日内双方未就逾期善后事宜达成一致处理意见，则从逾期之日剩余本金的年化收益仍按照10%/年计算。二、如果任何原因导致本协议第一条的付款约定无效、被撤销或其他法律效力问题，则乙方应继续按照本协议第一条所约定的回购价款和清偿时间履行股份回购款的支付义务，且丙方依据本协议已经支付给甲方的款项视为丙方出借给乙方用于乙方向甲方偿还股份回购款。若丙方逾期后60日内各方未就逾期善后事宜达成一致处理意见，乙方应与丙方一起继续承担本协议约定的股份回购款支付义务。乙方对甲方股份回购款的支付义务以乙方目前持有的瑞雪科技公司股份、股份收益及薪资为限，不涉及乙方名下其他个人财产。如果乙方阻挠还款、擅自转移瑞雪科技公司及子公司资产、发生非不可抗力原因导致的瑞雪科技公司业绩（营业收入）较上三年度平均值下滑超过30%，则甲方保留对乙方名下其他财产进行追偿的权利。……六、丁方和戊方为丙方和乙方对甲方股份回购款的还款责任承担连带保证责任，保证期限截止到甲方投资本金和收益全额清偿为止。……九、如果付款方未按本协议约定期限还款或乙、丙、丁、戊任何一方违反本协议约定，且在15个工作日的宽限期内仍未及时偿还或采取其他有效补救措施的，甲方有权要求付款方立即全额偿还剩余全部投资本金和收益。……十二、本协议执行中，若一方违约，守约方未停止己方义务之履行或将己方义务提前履行，并不代表守约方放弃或豁免了本协议中相对方应承担之合同义务。只要未有守约方对合同条款之书面变更，违约方仍应按照协议书约定全面履行己方义务。……十四、甲方承诺：本协议期间如果是瑞雪融资需要或者其他工商需求或为适应法律、法规需求需要办理股权变更，甲方有义务配合乙方和丙方的要求，但是变更的股权占金茂持股比例不超过已支付金额占全部投资本金和收益合计的比例。甲方应于收到乙方和丙方的转股文件和通知后15个工作日内予以配合办理，否则丙方、乙方有权暂停履行本协议约定的股权回购款支付义务或有限担保义务而不承担任何违约责任等。2019年9月8日，瑞雪科技公司形成股东会议纪要一份，纪要载明，为解决大股东对三家投资方股权回购以及补偿的问题，今天就具体方案进行了认真的磋商。……由于公司的负债率很大，可以用于经营的流动资金严重不足，而且由于每月需要支付的银行利息很高，导致公司的资金链随时都有可能断裂，公司在没有新的投资进入的情况下随时存在破产可能。各位股东对于公司的经营状况虽然有所了解，但还是感到有些失望。关于下一步尽快进入破产重整还是尽快采取果断的措施寻找投资人重组，进行了认真的讨论。首先大家认为重整对于全体股东最为不利，……只有积极寻找投资人重组还能为各股东挽回一定的损失。……在通过公司出让或者重组取得收入的情况下，如果小股东不足收回本金，大股东徐洪愿意在股权收益的范围内给予补偿，如果转让收益可以让小股东收回本金有余，股东愿意适当给予大股东徐洪保留适当的资产。为了重组或者并购的工作早日实现，现在决定全体股东一起努力，并且一致同意委托盛波挂帅主持并购工作，徐洪承诺在过程中公开资源信息，全力配合。目标在四个月内完成并购或者重组。在重组或并购过程中，徐洪及公司配合投资人进行资产梳理，对于非核心经营资产，且可以处置的资产，积极进行处置，处置收益用于银行利息支付和股东本金的分配。如果这个期间未能完成重组，企业的资金链又无法支持企业的继续经营，股东同意企业启动破产重整程序，股东在重整过程中也会积极参与重整方案的制定，如果重整成功或者重整失败，各位股东愿意遵守法律裁定的结果。与会代表徐洪、盛波、潘煜萍、张敏、李洪森、夏永平、朱晓红签字。另查明，渔禾岛公司注册资本1000万元，系由自然人控股或控股的法人独资的有限责任公司，股东为瑞雪科技公司，法定代表人为徐洪。瑞雪食品公司注册资本600万元，原系由自然人控股或控股的法人独资的有限责任公司，股东为瑞雪科技公司，法定代表人为徐洪。2020年4月20日，公司股东变更为朱建红（持股比例55%）、瑞雪科技公司（持股比例45%），法定代表人变更为朱建红。本案审理过程中，本院依江苏金茂公司、西藏金茂公司申请，依法对瑞雪科技公司、徐洪采取了财产保全措施。审理过程中，瑞雪科技公司股东浙江育杰创业投资合伙企业（有限合伙）、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司均向本院申请作为第三人参加诉讼。庭审中，原告明确要求瑞雪科技公司承担付款义务的合同依据是协议书第一条；要求徐洪承担付款义务的合同依据是协议书第二条，即在瑞雪科技公司无法履行回购义务时，由徐洪进行股份回购。同时因瑞雪科技公司经营状况严重下滑超过30%，且徐洪擅自将瑞雪食品公司的55%股权转让给案外人朱建红，根据协议书第二条的约定，要求徐洪承担责任不仅仅限定于股权收益等范围。对此，本院要求徐洪提供瑞雪科技公司2017年至2020年10月的财务报表、瑞雪食品公司股权转让对价支付情况的相关证据，但徐洪未在规定期限内提交。徐洪陈述由于疫情原因导致股东会议纪要所载的并购或重组均未能完成，目前瑞雪科技公司的资金链早已断裂，但公司有实物资产，不存在资不抵债的情况。本案的争议焦点为：1、2018年10月15日协议书的效力应当如何认定；2、如果该协议书有效，则2019年签订的股东会议纪要是否属于对该协议的变更；3、原告要求瑞雪科技公司给付全部的投资本金和收益是否合法有据；4、徐洪是否应对案涉款项承担给付义务；5、瑞雪食品公司、渔禾岛公司是否应对瑞雪科技公司的债务承担连带责任。本院认为，案涉协议书系各方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定为合法有效，对各方当事人均具有约束力。因瑞雪科技公司未履行减资程序，故原告基于该协议书要求瑞雪科技公司承担股份回购义务的主张不能得到支持，但徐洪应就案涉款项承担给付义务，瑞雪食品公司、渔禾岛公司亦应承担相应保证责任。第一，案涉协议书合法有效且未被2019年股东会议纪要变更。首先，所谓“对赌协议”是指投资方与融资方在达成股权融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称性以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立主体来看，包含投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东及目标公司“对赌”等形式。从原告与徐洪等人签订的增资协议及补充协议、2016年协议书的内容来分析，符合“对赌协议”的性质。而案涉协议书的形成背景，系因此前原告与徐洪等签订的增资协议及补充协议、2016年协议书未能履行引发诉讼，双方在诉讼过程中协商一致后签订，故案涉协议书的实质亦属于原告作为投资方与目标公司即瑞雪科技公司及其股东徐洪之间所形成的“对赌协议”的一部分。因该协议书不存在法定无效事由，故应认定为合法有效。其次，协议书未被2019年股东会议纪要变更。案涉协议书约定“只要未有守约方对合同条款之书面变更，违约方仍应按照协议书约定全面履行己方义务”，在协议书合法有效的情况下，股东会议纪要中并无任何内容直接体现出对协议书效力的否定或内容的变更，徐洪等亦未能提供其他证据佐证原告对协议书条款已有书面变更。且协议书中约定股份回购款项来源包含两种情形，其一是公司或股东自行出资回购，其二是处置公司资产或引进新的投资人所得款项，而股东会议纪要中主要涉及寻找投资人重组事宜，该内容与协议书中“引进新的投资人时，公司应当立即将收到的处置价款优先用于偿还甲方投资本金和收益”的内容并不矛盾。同时，股东会议纪要约定在4个月内完成并购或重组，但事实上，自纪要签订至今未完成并购或重组，公司亦未启动破产重整程序，即股东会议纪要并未能实际履行。故徐洪主张该协议书已被2019年股东会议纪要变更、替代的理由不能成立。第二，案涉协议书虽不存在法定无效事由，但能否实际履行还应审查是否符合公司法的相关规定。首先，案涉协议书仅载明股份回购价款的支付义务应由瑞雪科技公司或徐洪承担，却未明确回购股份的主体，审理过程中双方对此亦有争议。虽然仅从协议书本身而言，确实无法判断双方签订协议书时以哪方作为股份回购的主体，但结合双方此前签订的一系列协议，可以明确协议书第二条“如果任何原因导致本协议第一条的付款约定无效、被撤销或其他法律效力问题，则乙方即徐洪应继续按照本协议第一条所约定的回购价款和清偿时间履行股份回购款的支付义务”约定，双方的真实意思表示为瑞雪科技公司及徐洪均为案涉股份的回购义务主体，首先由瑞雪科技公司回购股份，如无法履行则由徐洪履行回购股份义务。其次，原告要求瑞雪科技公司回购股份的主张不能得到支持。我国《公司法》第三十五条规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资”；第一百四十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）于持有本公司股份的其他公司合并……公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；……”根据上述规定，为贯彻资本维持原则，保护公司债权人利益，投资方请求目标公司回购其股权，必须先履行减少注册资本的义务。然而瑞雪科技公司至今尚未完成减资程序，故原告要求瑞雪科技公司回购公司股份的诉请，无法得到支持。再者，徐洪应向原告支付全部的投资本金和收益。由于徐洪作为瑞雪科技公司股东承诺回购公司股份并不损害公司及公司债权人的利益，因此在合同约定的条件成立的情况下，根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，徐洪应信守对原告的承诺按照协议书的约定履行股份回购义务。关于徐洪承担责任的范围，协议书第二条约定“乙方对甲方股份回购款的支付义务以乙方目前持有的瑞雪科技公司股份、股份收益及薪资为限，不涉及乙方名下其他个人财产。如果乙方阻挠还款、擅自转移瑞雪科技公司及子公司资产、发生非不可抗力原因导致的瑞雪科技公司业绩（营业收入）较上三年度平均值下滑超过30%，则甲方保留对乙方名下其他财产进行追偿的权利”。现原告主张徐洪存在擅自转移瑞雪科技公司子公司瑞雪食品公司的股权，且瑞雪科技公司业绩已较上三年度平均值下滑超过30%，而徐洪在本院已充分释明的情况下，未能提供任何反驳证据，其应承担相应不利的法律后果，故本院认定徐洪承担股份回购款支付义务的范围不再以其持有股份、股份收益及薪资为限。最后，关于原告主张的本金及投资收益问题。协议第九条约定“如果付款方未按本协议约定期限还款或乙、丙、丁、戊任何一方违反本协议约定，且在15个工作日的宽限期内仍未及时偿还或采取其他有效补救措施的，甲方有权要求付款方立即全额偿还剩余全部投资本金和收益”，协议书签订后，被告未支付任何款项，故虽然协议书约定的分期履行期限尚未届满，但原告要求被告支付全部投资本金及收益的主张符合合同约定。同时，协议书已载明股份回购价款包括4500万元本金和自投入之日起至2018年4月23日止按年利率10%计算的收益，故原告主张的该部分收益应予支持。此外，协议书约定“如发生逾期，且在逾期后60日内双方未就逾期善后事宜达成一致处理意见，则从逾期之日剩余本金的年化收益仍按照10%/年计算”。因被告的第一笔款项应付时间节点为2018年12月30日，而被告未能按约给付且各方并未达成一致处理意见，故原告主张4500万元本金自2018年12月31日起至实际清偿之日止的投资收益，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。第三，瑞雪食品公司、渔禾岛公司应对瑞雪科技公司的债务承担连带责任。案涉协议书对于瑞雪食品公司、渔禾岛公司的担保责任已有明确约定，且签订协议书时瑞雪食品公司、渔禾岛公司均系瑞雪科技公司的全资子公司，鉴于三被告之间的关联性，应认定担保事项符合公司的真实意思表示，合同有效。瑞雪食品公司、渔禾岛公司应对徐洪的付款义务承担连带保证责任。第四，就案涉协议书关于股权回购事宜，本院已认定应由徐洪履行股份回购义务。因股东徐洪购买原告所持有的瑞雪科技公司股份，未违反本案中双方所提供公司章程的规定，亦未侵害公司其他股东及公司债权人的利益，则瑞雪科技公司股东浙江育杰创业投资合伙企业（有限合伙）、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司与本案并无利害关系，故对上述股东要求参加本案诉讼的申请，本院不予准许。综上，江苏金茂公司、西藏金茂公司的部分诉讼请求成立，本院予以支持。瑞雪食品公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法对其缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、徐洪于本判决发生法律效力之日起十日内向江苏金茂低碳产业创业投资有限公司支付投资本金3000万元和投资收益（自2010年12月10日起至2018年4月23日止及自2018年12月31日起至实际给付之日止，以3000万元为基数，按年利率10%计算）。二、徐洪于本判决发生法律效力之日起十日内向西藏金茂经信创业投资有限公司支付投资本金1500万元和投资收益（自2010年12月10日起至2018年4月23日止及自2018年12月31日起至实际给付之日止，以1500万元为基数，按年利率10%计算）。三、瑞雪海洋食品（漳州）有限公司、渔禾岛紫菜食品（霞浦）有限公司对徐洪上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。瑞雪海洋食品（漳州）有限公司、渔禾岛紫菜食品（霞浦）有限公司承担保证责任后，有权向债务人徐洪追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、西藏金茂经信创业投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费467882元、保全费5000元，合计472882元，由徐洪、瑞雪海洋食品（漳州）有限公司、渔禾岛紫菜食品（霞浦）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费467882元（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，账号：10×××75）。审判长 刘 琰审判员 戴志霞审判员 陈 卓二〇二〇年十二月二十六日书记员 李 妍