镇江市丹徒区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1112民初1975号原告：镇江中淏水箱有限公司，住所地镇江市。法定代表人：黄禹璜，该公司总经理。委托诉讼代理人：董洪启，该公司员工。委托诉讼代理人：周兰萍，镇江市经济法律服务所法律工作者。被告：镇江中汇建设有限公司，住所地镇江市。法定代表人：胡志祥，该公司总经理。被告：胡志祥，男，1962年11月14日生，汉族，住镇江市。共同委托诉讼代理人：乔俊，江苏学益律师事务所律师。原告镇江中淏水箱有限公司（以下简称中淏公司）与被告镇江中汇建设有限公司（以下简称中汇公司）、胡志祥买卖合同纠纷一案，原告于2020年4月8日向镇江市润州区人民法院起诉，在该案审理过程中，被告镇江中汇建设有限公司提出管辖异议，认为本案应按照约定管辖由镇江市丹徒区人民法院审理，经审查，镇江市润州区人民法院作出（2020）苏1111民初885号之一民事裁定书，裁定将该案移送本院处理。本院于2020年10月27日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中淏公司的委托诉讼代理人董洪启与周兰萍、被告中汇公司与胡志祥的共同委托诉讼代理人乔俊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告中淏公司向本院提出诉讼请求：1、要求两被告连带支付货款407140元及违约金（以407140元为基数，自2020年1月6日起，按照日万分之1.75计算至实际付清之日）；2、要求两被告负担诉讼费。事实和理由：被告中汇公司承接锦江都城酒店溧阳店（溧阳平陵中路268号）装修工程。2018年8月6日，被告中汇公司与原告订立合同，约定：被告中汇公司向原告购买德能空气能、太阳能等设备，总价款为760000元，合同还约定了付款方式、违约责任等事宜。合同订立后，原告按照约定供货并提供相应安装。被告中汇公司支付价款520000元，尚欠货款240000元。后被告中汇公司要求增加项目，增项价款合计241940元，已经支付74800元，尚欠167140元。2019年1月6日，原告按照被告中汇公司的要求，将安装完毕的所有设备交付使用，锦江都城酒店溧阳店验收合格使用至今。按照合同约定，被告中汇公司应于2020年1月5日付清余款。被告中汇公司成立于2014年8月26日，注册资本为5000000元，投资人为胡志祥，公司性质为个人独资企业。2018年2月，被告中汇公司的注册资本由5000000元变更为500000元，2019年9月，注册资本变更为100000元。被告胡志祥对被告中汇公司的债务应承担连带清偿责任。经多次催要无果，原告诉至法院。被告中汇公司辩称，1、原被告之间于2018年8月6日订立暖通工程销售安装合同，合同价款为760000元，被告已付62万元；2、关于增项部分，系原告与溧阳酒店业主之间发生的法律关系，这与被告无关；3、被告不认可原告主张利息损失的计算起点，理由是原被告没有明确约定付款时间。综上，被告请求法院依法判决。另，因客观原因，被告中汇公司未能取得空调维修的相应证据，被告中汇公司对此保留诉权。被告胡志祥辩称，暖通工程销售安装合同系原告与被告中汇公司之间的行为，胡志祥的签字行为系公司行为。原告在合同履行过程中存在严重质量问题，被告保留诉权。被告中汇公司目前并非一人公司，原告要求被告胡志祥承担法律责任没有法律依据。本院经审理认定事实如下：2018年8月6日，原告与被告中汇公司订立暖通工程销售安装合同，约定：原告向被告销售安装德能空气能、太阳能、格力空调风管机，价款合计760000元；付款方式为合同订立时付款320000元，货到进场施工付款240000元，隐蔽工程结束付款50000元，安装调试结束交付使用一年内付清余款150000元；交货地点锦江都城酒店溧阳店（平陵中路268号），合同还约定了其他事宜。由原告施工的锦江都城酒店溧阳店德能空气能、太阳能热水系统及格力空调风管机工程系统项目，完工并交付使用，由锦江都城酒店溧阳店即甲方陈德宏签署完工证明书，落款时间为2019年1月6日。被告胡志祥在“溧阳锦江都城空调、热水增补清单”（无备注甲方）上签名，价款合计241940元，并注明“根据当时甲方要求，以上情况属实”；2019年6月8日，被告胡志祥在“溧阳锦江都城空调、热水增补清单（公司）”（有备注甲方）上签名，注明“情况属实，当时现场由小俞、大老李要求增加”；2019年6月18日，被告胡志祥在“溧阳锦江都城空调、热水增补清单（公司）”（有备注甲方）上签名，并注明“实结算9万元，中汇公司本月底或下月前付50000元”。胡志祥分别于2018年8月24日、10月23日、11月21日、11月26日分别支付100000元，合计支付400000元；案外人王剑飞于2018年8月23日支付50000元，于2019年7月4日支付40000元。被告胡志祥陈述其与王剑飞原系夫妻关系。原告陈述收到被告提供的承兑汇票一张，金额为170000元；原告还陈述，经原被告及甲方同意，甲方以旧空调抵账34800元。另查明，2014年8月26日，经镇江工商行政管理局新区分局核准，中汇公司设立，注册资本为5000000元，股东为胡志祥。2016年9月，中汇公司住所地由镇江新区迁入润州区，2018年2月，中汇公司住所地由镇江润州区迁回镇江新区。2018年4月25日，经镇江新区行政审批局核准，中汇公司将注册资本从5000000元减至500000元，中汇公司出具债务清偿或担保说明，说明“如果还有减资前未清偿的债务仍由本公司继续负责清偿，并由各股东按公司减资前认缴的出资额提供相应担保”，该说明由中汇公司盖章、胡志祥签名。2019年9月16日，中汇公司注册资本由500000元减至100000元，中汇公司出具债务清偿或担保说明，说明“至2019年9月16日，公司已对债务予以清偿或提供了相应担保”，该说明由中汇公司盖章、胡志祥签名。2020年6月19日，中汇公司注册资本由10万元减至40000元，中汇公司出具债务清偿或担保说明，说明“至2020年6月19日，公司已对债务予以清偿或提供了相应担保”，该说明由中汇公司盖章、胡志祥签名。2020年5月25日，中汇公司股东由胡志祥变更为胡志祥与朱善金，其中胡志祥认缴80000元，朱善金于2020年5月8日实缴20000元。中汇公司于2020年6月19日注册资本从100000元减至40000元，其中胡志祥认缴30000元，朱善金认缴10000元。在案件审理过程中，原告变更诉讼请求：1、要求被告中汇公司支付货款307140元；2、要求被告中汇公司支付逾期付款利息损失（具体计算方法：以所欠货款307140元为基数，自2020年1月6日起至实际付清之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、要求被告胡志祥对上述一、二项承担连带清偿责任；4、要求两被告负担诉讼费用、保全费、保全保险费。上述事实由原告提供的暖通工程销售安装合同、完工证明书、溧阳锦江都城空调、热水增补清单三份、中国农业银行卡交易明细单以及原被告陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，原告与被告中汇公司订立暖通工程销售安装合同，真实、合法、有效，可以作为本案定案依据。关于案涉暖通工程的增项部分，原被告虽未订立书面合同，但被告胡志祥签字确认相应增补清单，被告胡志祥系中汇公司的法定代表人，结合本案暖通工程销售安装的实际履行情况，本院可以认定该增项部分的合同相对方系原告与被告中汇公司。被告中汇公司虽辩称增项部分系原告与甲方之间发生的业务往来，但未提供其他证据相印证，原告对此亦予以否认；若增项部分系原告与甲方之间发生的业务往来，被告胡志祥签字确认相应增补清单及价款，这与常理不符，因此，本院对被告中汇公司的该项辩称不予采信。综上，案涉暖通工程及增项部分的销售安装总价款合计1001940元，扣除已付款项694800元，尚欠307140元，被告中汇公司应当承担及时支付的民事责任。被告中汇公司类型原系自然人独资的有限责任公司，股东为被告胡志祥，原注册资本5000000元，后中汇公司经相应行政审批局核准注册资本减资时，被告胡志祥签字确认中汇公司债务清偿或担保说明三份（以下简称担保说明），该三份担保说明的内容在理解上亦应当一致，被告胡志祥对中汇公司减资前的债务应以减资前其认缴的出资额提供相应担保。该三份担保说明系被告胡志祥的真实意思表示，对其依法具有拘束力。该三份担保说明未明确担保责任的方式，依照担保法的相关规定，被告胡志祥对案涉中汇公司的债务承担连带担保责任。故对被告胡志祥不承担法律责任的辩称，本院不予采信。关于原告主张的逾期付款利息损失，因双方对增项部分价款未明确约定付款时间，可自原告向法院主张权利之日起计算至实际付清之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于原告主张保全保险费，因双方对此没有约定，故本院对此不予支持。关于被告中汇公司及胡志祥辩称案涉暖通工程质量问题，因其保留诉权，本案对此不处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告镇江中汇建设有限公司于本判决生效后十日内支付原告镇江中淏水箱有限公司价款307140元；二、被告镇江中汇建设有限公司于本判决生效后十日内支付原告镇江中淏水箱有限公司逾期付款利息损失（计算方法：以所欠价款307140元为基数，自2020年4月8日计算至实际付清之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告胡志祥对上述一、二项承担连带清偿责任；四、驳回原告镇江中淏水箱有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费5907元，减半收取2953.5元，保全费2591元，合计5544.5元，由原告镇江中淏水箱有限公司负担544.5元，被告镇江中汇建设有限公司及胡志祥共同负担5000元（该费用于本判决生效后十五日内缴纳。开户名称：镇江市丹徒区人民法院；开户账号：701801880000428210027508;开户银行：江苏银行股份有限公司镇江丹徒新区支行）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 员  成 莲二〇二〇年十二月三十日法官助理  裴娅颖书 记 员  赵 洁附：法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。