甘肃省兰州市七里河区人民法院民 事 判 决 书（2019）甘0103民初4354号原告（反诉被告）：李立新，男，1967年7月11日出生，汉族，住兰州市城关区。委托诉讼代理人：沈磊，甘肃和乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：何媛，甘肃和乾律师事务所律师。被告（反诉原告）：王建光，男，1971年12月30日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：陶文甲，浙江近真律师事务所律师。被告：阎晶，女，1976年10月22日出生，汉族，住兰州市城关区。委托诉讼代理人：陶文甲，浙江近真律师事务所律师。原告（反诉被告）李立新与被告王建光（反诉原告）、阎晶股权转让纠纷一案，本院于2019年9月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李立新的委托诉讼代理人沈磊、何媛，被告王建光（反诉原告）、阎晶的诉讼代理人陶文甲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李立新向本院提出诉讼请求：1.判令解除王建光与李立新与2017年12月26日签订的《股权转让合同书》;2.判令王建光返还李立新自2017年12月26日起已支付的股权转让款416万元；3.案件受理费、保全费由王建光负担。审理中，原告增加诉讼请求：判令被告王建光、阎晶向原告李立新支付违约金20.8万元，返还超额垫付装修费、房租费用456930元，垫付经营费用404592元。事实及理由：2017年12月26日，王建光作为出让方（甲方）与李立新作为受让方（乙方）在兰州市七里河区签订股权转让合同。合同约定：一、转让标的。1、甲方向乙方转让的标的为800万元人民币。备注：800万元标的涵盖以下估值：（1）兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁教育港校区）估值金额70万；（2）兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁银滩校区）估值金额380万；（3）乔戈里品牌估值金额300万；（4）兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁教育港校区）的更新改造和兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁银滩校区）地下室托管的整体改造费用估值金额50万。2、兰州新区乔戈里教育管理有限公司旗下股权转让截至2017年12月7日涵盖的校区如下：（1）兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁教育港校区），地址：兰州市安宁区××＃路××段××楼××楼××区，面积：669平方米和ｌ5平方米。（2）兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁银滩校区），地址：兰州市安宁区××路××号（银滩商业广场**），面积：2500平方米。（3）乔戈里（中山林校区），地址：兰州市城关区××路××号××楼××楼，面积：2360平方米。（4）自2017年12月25日后所有××托管机构。二、转让价款及支付。1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股份转让价款为416万元人民币。2、甲、乙双方同意，本合同签订之日乙方向甲方支付50万元人民币的股权转让款。待兰州新区乔戈里教育管理有限公司52%股权过户至乙方名下后的3日内，乙方支付150万元；兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁教育港校区）和兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁银滩校区）装修改造完毕，乙方向甲方支付50万元人民币；乔戈里中山林校区装修完毕后于2018年3月1日前做决算，对乙方垫付装修款进行结算，对股权剩余的转让款一次性支付给甲方。合同签订后，李立新按约定向王建光支付了全部款项。但王建光并未按照协议约定，将兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁教育港校区）、兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁银滩校区）及乔戈里中山林校区的资产注入公司，亦未将公司的财务状况向李立新公开，更未向李立新分红，李立新完全不能参与公司治理，双方之间转让股权的根本目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，诉请解除涉案合同。之后，原告（反诉被告）李立新增加诉讼请求，判令被告王建光、阎晶向原告李立新支付违约金20.8万元，返还超额垫付装修费、房租费用456930元，垫付经营费用404592元。事实与理由：李立新同王建光签订的《股权转让合同书》，其中第六条第2项明确约定，本合同的违约金为本次股权转让总价款的5％，即416万的5％为20.8万。而《股权转让合同书》的解除是由于王建光未能继续租赁教育港校区、中山林校区房屋并开展经营的违约行为导致，应由王建光承担合同约定的违约金责任。同时，根据《股权转让合同书》约定，李立新垫付乔戈里（中山林）校区装修款，现李立新已超额垫付456930元。根据双方签订的《合伙协议》，李立新替兰州新区乔戈里教育管理有限公司旗下三个校区垫付了经营费用404592元。现双方合同解除，应当由王建光返还李立新垫付的装修费元、房租费用、经营费用。王建光、阎晶共同辩称，一、原告起诉被告解除股权转让合同书无事实根据。1、原告称合同签订后，按约定支付了全部款项，与事实不符。合同约定分四次支付股权转让款，但原告仅在支付第一笔时没有违约，第二笔款项是在被告多次催要的前提下才分两次支付了50万元，第二笔中剩余100万元至今未付，第三笔第四笔更是多次推脱未付。2、三个校区未注入公司的责任不在被告而在原告。被告严格按照合同约定，仅在原告支付了第一笔股权转让款后就及时进行了股权变更，此时原告已经成为公司控股股东，完全可以毫无障碍地实现知情权、决策权、收益权并作出决定，进行公司治理，被告并未也无法设置任何障碍。因为学校属教育机构，作为资产注入公司手续复杂，需要先注销现有学校-停止办学-以公司作为出资方成立新的学校-申请新的资质、证照，对正常教学及收费影响较大，而房租、人工、教师工资等费用在不断产生，原告在派驻了会计监管账目以及咨询律师后暂时未办理相应注入的法律手续，是原告自身做出的决定，没有任何理由将自己的行为归咎于被告。而且被告与原告分工明确，被告作为教育工作者主要负责教学方面的工作，原告负责日常运营及管理，原告对于日常管理并不积极认真，没有专业的财务知识，而教育行业作为长线投资、收益较慢，原告对此认识不够便急于套现，缺乏最基本的投资意识和契约精神。3、关于财务公开，被告一直都将账目及时交给原告，由原告管理，而且原告亲自安排派驻自己指定的财务人员监管账目，公司财务状况应该比被告更为了解。二、原告无法定解除权。股权转让的目的是为更好地发挥各自优势，做好分工，而不是完成投资后马上进行分红，而且明确以行动表示不支付股权款的是原告，不是被告。被告完成了股权转让，完成了工商变更，日常教学及账目情况也及时向原告汇报。原告不能随意解除合同。王建光向本院提出反诉请求，1、判令被反诉人立即支付反诉人股权转让款150万元(含第二笔尚欠l00万，第三笔尚欠50万)；2、判令被反诉人立即对双方投资款(截止2018年3月1日)进行决算；3.判令被反诉人在决算后支付反诉人剩余股权转款；4.反诉诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：反诉人与被反诉人于2017年12月26日签署了一份《股权转让合同书》，约定：被反诉人出资416万元购买兰州新区乔戈里教育管理有限公司52％的股权。被反诉人向反诉人支付股权转让款的履行顺序为：l、《股权转让合同书》签订后支付50万元；2、兰州新区乔戈里教育管理有限公司52％的股权过户至被反诉人名下后3日内，支付150万元；3、兰州市安宁区乔戈里美术学校(含安宁教育港校区、安宁银滩校区)装修改造完毕，支付50万元；4、中山林校区装修完毕后于2018年3月1日前对双方投资款做决算，并支付剩余股权转让款。被反诉人于2017年12月27日向反诉人支付了第一笔股权转让款，反诉人按照合同约定及时办理了股权过户手续并于2018年1月17日进行了工商登记公示，但被反诉人并未按照合同约定按时支付反诉人第二笔股权转让款，经反诉人多次催要，才于2018年1月23日、l月24日各支付25万元，约定的第二笔150万元股权转让款尚有100万元至今未付。之后，反诉人仍对合同中约定的校区进行装修改造，装修完毕，被反诉人第三笔应付股权转让款50万元至今也未支付。后中山林校区按时装修完毕，反诉人提出按照合同要求对双方投资款进行决算，但被反诉人以资金紧张等各种理由推脱，不进行决算，也不支付未付股权转让款，并设置障碍影响学校正常教学、管理。被反诉人的行为违反了双方的合同约定，给反诉人造成了实际经济损失。为维护自身合法权益，反诉人提起诉讼望判如所请。李立新对王建光的反诉辩称，一、李立新已经按照双方约定向王建光足额支付股权转让款，不存在违约行为。双方签订的《股权转让合同书》第三条转让价款及支付的第2条明确约定了股权转让款支付的条件和方式。其中，约定第一笔款项是在本合同签订之日支付50万元，李立新已如约在2017年12月26日向王建光转账50万元。第二笔款项是约定待兰州新区乔戈里教育管理有限公司52％股权过户至李立新名下后的3日内，李立新支付l50万元。根据双方签订的《股权转让合同书》《合伙协议》，王建光是以其名下的乔戈里两个学校三个校区估值384万出资。王建光个人须提供校区场地并保证三个校区的长期租赁是其出资估值和双方的合作的基础。鉴于其重要性，双方约定将校区不能租赁作为股权转让合同解除的条件。因此，是王建光个人同中山林校区房主刘立志和安宁两个校区的房主签订了租赁合同，并应由其个人去支付房屋押金、租金。而在李立新支付股权转让款时，是王建光要求李立新将50万元支付到他个人账户，并将剩余款项支付给刘立志和银滩、教育港两个校区的租金，王建光承诺将李立新垫付的房租等费用和中山林校区的装修费最后一起结算。李立新就按照王建光的要求，向其支付了50万元，并持续向刘立志支付了中山林校区房屋租赁的押金和房租，共计l,726,160元；向乔戈里(中山林校区)、乔戈里(教育港校区)、乔戈里(银滩校区)房租费用、暖气费等共计404,592元。第三笔款项约定是兰州市安宁区乔戈里美术学校(安宁教育港校区)和兰州市安宁区乔戈里美术学校(安宁银滩校区)装修改造完毕，乙方向甲方支付50万元人民币。从股权转让合同书第一条第(4)点，可以看出此处的装修改造是指的两个校区的地下室托管整体改造。而实际王建光并未进行装修改造，因此李立新付款条件不成就。剩余款项约定是乔戈里中山林校区装修完毕后于2018年3月1日前做决算，对李立新垫付装修款进行结算，对股权剩余的转让款一次性支付给王建光。从该条款的设立，也可以看出提供三个校区的经营场所，保证三个校区的房屋租赁和装修都是王建光的出资义务，否则也不会约定将李立新垫付的装修款作为王建光个人股权转让款进行决算，而李立新已经按照双方约定，垫付了装修款共计l,890,770元。以上，李立新按照双方约定共向王建光支付了股权转让款5,021,522元。李立新已经按照足额支付了股权转让款416万元，且超额支付共计861,522元(456,930+404,592)，不存在欠付股权转让款的违约行为。二、李立新一直要求王建光进行决算，是王建光屡次拖延拒不决算。王建光关于其要求李立新对双方投资款进行决算，李立新以资金紧张等各种理由推脱不进行决算的陈述与事实不符，事实是李立新一直要求王建光进行决算，但王建光屡次拖延不预决算。李立新已经足额支付了股权转让款，而且还替王建光个人支付了教育港校区、银滩校区的房租等费用，共计投入了5,021,522元巨额资金。李立新已经完成了其义务，不存在再投入资金的情况，更谈不上因资金紧张作为理由推脱决算。相反，在垫付中山林校区房租、装修费用等后，李立新才是应该更加希望双方决算以明确其出资和支付股权转让款情况的一方。王建光的陈述明显与事实和常理不符。三、王建光存在违约行为，不能确保其估值出资的校区的租赁和经营。双方签订的《股权转让合同书》中第一条的第2条，明确约定了王建光作为估值出资的三个校区中，承诺要确保安宁教育港校区租赁时间至2026年，中山林校区租赁时间至2028年，否则李立新可以要求王建光退还股权转让款。而目前，安宁教育港校区已为三点水教育租赁使用；中山林校区由海伦英语学校租赁使用。王建光的违约行为已经使双方约定的合同解除条件成就。四、王建光存在违约行为，在李立新在投入巨额资金的情况下，不向李立新公开学校、公司的经营和财务状况，使李立新无法参与两个学校三个校区的经营也无法获得任何收益，李立新的合同目的无法实现。双方之间的合同实质是两个学校三个校区的合作，是王建光以学校场地、品牌估值384万出资，李立新以416万现金出资。而乔戈里公司的52％股权转让只是形式上的转让，乔戈里公司本身没有任何资产，是双方约定本来希望通过公司管理学校的形式来实现合作意图。但实际上，在李立新投入了巨额资金后，两个学校三个校区的经营管理由王建光把持，招生教学由阎晶掌控。王建光不向李立新公开学校、公司的任何经营和财务状况，学校的学费都是由王建光个人微信进行收取，也一直不与李立新决算，使李立新无法参与两个学校三个校区的经营也无法获得任何收益，李立新的合同目的根本无法实现。综上，王建光提出的反诉请求没有任何事实和法律依据，应当予以驳回，并支持李立新的本诉诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，结合当事人的质证意见及遵循合法有效的证据应同时具备真实性、关联性、合法性的证据特征要求，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月26日，王建光（出让方、甲方）与李立新（受让方、乙方）在甘肃省兰州市七里河区签订股权转让合同。合同约定：甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持兰州新区乔戈里教育管理有限公司52%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。一、转让标的。1、甲方向乙方转让的标的为800万元人民币，甲方合法持有公司48%的股权。备注：800万标的涵盖以下估值：（1）兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁教育港校区）估值金额：70万。（2）兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁银滩校区）估值金额：380万。（3）“乔戈里”品牌估值金额：300万。（4）兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁教育港校区）的更新改造和兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁银滩校区）地下室托管的整体改造费用估值金额：50万。2、甲方必须保证兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁教育港校区）和兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁银滩校区）租赁合同在合伙协议期内的延续性【兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁教育港校区）自2018年延续8年；兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁银滩校区）租赁时间自2018年延续8年；乔戈里（中山林校区）租赁时间自2018年延续10年】。不管因何种原因造成租赁合同解除，乙方将不承担因此带来的损失（租赁合同按以上约定到期终止的除外，是否续约由甲乙双方协商决定），并要求甲方按第一条中第1小条备注部分按照800万估值时的估值金额按照乙方52%的股权比例退还给乙方。3、兰州新区乔戈里教育管理有限公司旗下股权转让截至2017年12月7日涵盖的校区如下：（1）兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁教育港校区），地址：兰州市安宁区××＃路××段××楼××楼××区，面积：669平方米和15平方米。（2）兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁银滩校区），地址：兰州市安宁区××路××号（银滩商业广场**），面积：2500平方米。（3）乔戈里（中山林校区），地址：兰州市城关区××路××号××楼××楼，面积：2360平方米。（4）自2017年12月25日后所有××托管机构。三、转让价款及支付。1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股份转让价款为416万元人民币。2、甲、乙双方同意，本合同签订之日乙方向甲方支付50万元人民币的股权转让款。待兰州新区乔戈里教育管理有限公司52%股权过户至乙方名下后的3日内，乙方支付150万元；兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁教育港校区）和兰州市安宁区乔戈里美术学校（安宁银滩校区）装修改造完毕，乙方向甲方支付50万元人民币；乔戈里中山林校区装修完毕后于2018年3月1日前做决算，对乙方垫付装修款进行结算，对股权剩余的转让款一次性支付给甲方。六、违约责任。1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。2017年12月26日，王建光（出让方、甲方）与李立新（受让方、乙方）签订合伙协议。合伙协议约定：第二条本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第五条：合伙企业名称为兰州新区乔戈里教育管理有限公司。第九条合伙人分别为：普通合伙人：王建光、李立新。王建光为合伙事务执行人，负责教育机构日常工作和合伙组织内部经营和管理。李立新担任合伙组织的财务、后勤负责人。2017年12月26日，李立新向王建光转账50万元。2018年1月23日，李立新向王建光转账25万元。2018年1月24日，李立新向王建光转账25万元。2017年11月15日，出租方刘立志与承租方王建光签订写字楼租赁合同。合同约定：第一条租赁写字楼的基本情况：地址：城关区××街道××路××号××层××层。第二条合同租赁期限：2017年11月16日至2028年2月28日。第四条乙方租赁写字楼的用途：教育培训（雅思培训除外）。2018年9月25日，刘立志与王建光签订写字楼租赁合同补充协议。李立新累计向刘立志支付房租1726160元。2017年12月3日，甲方王建光与乙方白雪明签订装修合同。合同约定就兰州志诚大厦F4、F5层进行装修。李立新累计支付装修款合计1,890,770元。2015年11月6日，甲方甘肃银滩酒店管理公司与乙方兰州市安宁区乔戈里美术学校签订房屋场地租赁合同。合同载明：兰州市安宁区乔戈里美术学校法定代表人阎晶，委托代理人王建光。一、商铺的位置、面积、用途。1、位置、面积：乙方承租兰州银滩商业广场3层房屋场地；建筑面积为1500平方米。2、用途：乙方所承租的房屋，主要经营项目为教育培训、商业经营，如乙方对外租赁或他用，需经甲方书面同意。二、租期。从2015年11月1日起租至2025年8月26日止。李立新累计支付兰州银滩商业广场租赁费合计400,992元。另查明，2018年1月8日，兰州新区乔戈里教育管理有限公司股东出资比例变更为：李立新出资比例52%，王建光出资比例48%。2009年12月7日，王建光与阎晶登记结婚。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原被告签订的股权转让合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。合同签订后，原告向被告总计支付股权转让款100万元，对此双方均无异议。后李立新累计支付装修款1,890,770元、李立新代王建光向刘立志所支付的房租1,726,160元、以及代交的兰州银滩商业广场租赁费等400,992元，对上述款项的性质应如何认定双方之间存在分歧，李立新认为上述款项本应由王建光支付，但其受王建光指示支付给相关案外人，上述款项应计入股权转让款；王建光认为上述款项系李立新作为合伙人向合伙企业的投资款，不应认定为股权转让款，故李立新未按照合同约定付清股权转让款。根据双方签订的股权转让合同中对转让标的的约定，并不包括对中山林校区的装修费用和房租租金等费用，李立新支付上述款项应认定为其依据合伙协议的约定履行向合伙企业投资义务的行为，因合伙企业现仍存续，且双方并未就合伙财产进行清算，上述争议款项不宜认定为股权转让款，故对李立新提出的要求王建光返还股权转让款的诉讼请求本院不予支持。对于李立新诉请要求解除与王建光签订的股权转让合同的诉请，其依据合同第一条第2款的约定主张，经庭审调查，王建光与案外人刘立志因租赁合同纠纷经兰州市城关区人民法院作出（2019）甘0102民初8335号民事判决书，现该案还在上诉阶段，判决尚未生效，故李立新依据解除租赁合同的未生效判决进而认为王建光违约没有事实依据，本院不予支持，予以驳回。对于王建光提出的反诉请求，根据股权转让合同第三条第2款的约定，王建光未提交证据证明其对约定的安宁教育港校区和安宁银滩校区进行装修改造，且中山林校区装修后双方未进行结算，故王建光提出的该项诉请无事实和法律依据，本院予以驳回。王建光提出的要求李立新立即对双方投资款进行决算的诉请，本院认为该项诉请不适于强制履行，故予以驳回。对于王建光提出的第三项诉请因尚未实际发生，没有事实依据，故亦予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百一十条、《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第十四条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）李立新的全部诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）王建光的全部反诉请求。本诉案件受理费24,253元、保全费10,000元，合计34,253元，由原告（反诉被告）李立新负担。反诉案件受理费9150元，由被告（反诉原告）王建光负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审 判 员  解 莉二〇二〇年十二月三十日法官助理  王菲菲书 记 员  翟德亮