云南省开远市人民法院民 事 判 决 书(2020)云2502民初1486号原告：和军，男，1973年8月2日生，纳西族，住云南省红河州开远市。原告：程涛，男，1978年11月14日生，汉族，住云南省红河州开远市。原告：赵华，女，1983年10月4日生，汉族，住云南省红河州开远市。原告共同委托诉讼代理人：邓高喜，云南邓高喜律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。原告共同委托诉讼代理人：刘晓菁，云南邓高喜律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被告：云南第二公路桥梁工程有限公司，住所地：云南省昆明市盘龙区龙泉街道办事处宝云居委会。法定代表人：梁建生，董事长。委托诉讼代理人：肖海平，云南民定（景洪）律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。原告和军、程涛、赵华与被告云南第二公路桥梁工程有限公司合同纠纷一案，本院于2020年11月5日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵华及原告的共同委托诉讼代理人邓高喜、被告的委托诉讼代理人肖海平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告和军、程涛、赵华向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告就开远嘉和脑血管病医院有限公司使用的房屋及土地使用权达成的转让协议书；2.被告退还原告购买开远嘉和脑血管病医院有限公司使用房屋及土地使用权的竞买保证金700万元；3.被告按照700万元竞买保证金的20%计算向原告支付违约金140万元；4.本案案件受理费由被告负担。事实和理由：2019年11月8日，被告向原告和军发送《购买开远工人医院邀请书》《云南第二公路桥梁工程有限公司开远医院出售方案》和《开远嘉和医院有限公司（开远工人医院）股权、医院使用的房屋、设备、土地使用价值转让文件》，其中《云南第二公路桥梁工程有限公司开远医院出售方案》和《开远嘉和医院有限公司（开远工人医院）股权、医院使用的房屋、设备、土地使用价值转让文件》约定：竞买保证金金额为人民币1000万元；竞买成功的保证金，在转让人与最终受让人签订合同后，转为合同款。2019年11月8日，原告和军向被告云南第二公路桥梁工程有限公司转账支付了1000万元竞买保证金。2019年11月15日，原告和军与被告就开远嘉和脑血管病医院有限公司（开远工人医院）股权、医院所使用的房屋、设备、土地使用权确定最终成交价格为4818万元，即开远嘉和脑血管病医院有限公司（开远工人医院）股权成交价格为人民币1435万元，开远嘉和脑血管病医院有限公司设备转让价格为470万元开远嘉和脑血管病医院有限公司车辆转让价格为10万元，开远嘉和脑血管病医院有限公司使用的房屋及土地使用权的成交价格为2903万元。2019年11月29日，原告和军、程涛、赵华与被告云南第二公路桥梁工程有限公司分别签订了《云南第二公路桥梁工程有限公司全资子公司开远嘉和脑血管病医院有限公司股权转让协议书》《云南第二公路桥梁工程有限公司全资子公司开远嘉和脑血管病医院有限公司设备转让协议书》《云南第二公路桥梁工程有限公司全资子公司开远嘉和脑血管病医院有限公司车辆转让协议书》，约定合计扣除竞买保证金300万元，且原告和军、程涛、赵华与被告均已经全面履行了前述股权转让协议书、设备转让协议书及车辆转让协议书所约定的义务。因开远嘉和脑血管病医院有限公司使用的房屋及土地使用权【被告云南第二公路桥梁工程有限公司所有的位于开远市房产（房产证号：20××**）、开远市灵泉东路165号4幢房产（房产证号：20××**）、开远市灵泉东路165号（房产证号：20××**）及开远市灵泉东路土地1宗9宗地号：Ｆ-10-120】被昆明市中级人民法院依法查封，致使被告不能按照约定履行义务。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼。被告云南第二公路桥梁工程有限公司承认原告在本案中所主张的事实，但认为，1.根据双方签订的协议，原告认可协议生效，必须履行协议约定，根据合同法解除合同的规定而要求退还保证金是没有事实和法律依据的。原告投资嘉和医院的土地和房屋都是医院在使用，三原告投资之后一直在使用该土地和房屋。2.因为第三人与被告有债务纠纷，该土地和房屋被昆明市中级人民法院进行了查封，但是不影响三原告的使用。3.根据双方签订的转让协议，约定保证金转为合同款，700万元属于履行合同的款项。4.根据合同法的相关规定，并非被告不履行义务，三原告在出售方案中的承诺，三日内必须支付总价款的25%，三原告并未按照约定支付款项，所以一直没有办理登记手续。5.根据合同法的相关规定，如果一方解除合同，原告应当通知被告，但是原告并未向被告发出任何解除协议的通知。本院认为，被告云南第二公路桥梁工程有限公司承认原告和军、程涛、赵华在本案中主张的事实，故对和军、程涛、赵华主张的事实予以确认。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。被告云南第二公路桥梁工程有限公司位于开远市房产（房产证号：20××**）、开远市灵泉东路165号4幢房产（房产证号：20××**）、开远市灵泉东路165号（房产证号：20××**）及开远市灵泉东路土地1宗9宗地号：Ｆ-10-120被昆明市中级人民法院依法查封，致使被告云南第二公路桥梁工程有限公司不能按照约定履行转移标的物的所有权于原告和军、程涛、赵华义务，双方不能实现合同目的。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，被告云南第二公路桥梁工程有限公司存在违约行为致使合同目的不能实现原告依法可以解除合同，被告云南第二公路桥梁工程有限公司依法应当返还原告已经支付的竞买保证金700万元。另外，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失包括合同履行后可以获得的利益但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”的规定，被告云南第二公路桥梁工程有限公司位于开远市房产（房产证号：20××**）、开远市灵泉东路165号4幢房产（房产证号：20××**）、开远市灵泉东路165号（房产证号：20××**）及开远市灵泉东路土地1宗9宗地号：Ｆ-10-120被昆明市中级人民法院依法查封，致使被告云南第二公路桥梁工程有限公司不能按照约定履行转移标的物的所有权于原告和军、程涛、赵华义务，被告云南第二公路桥梁工程有限公司已构成违约，应承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，被告云南第二公路桥梁工程有限公司应当按照700万元竞买保证金的20%计算向原告补偿140万元。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告云南第二公路桥梁工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告和军、程涛、赵华返还保证金700万元；二、被告云南第二公路桥梁工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告和军、程涛、赵华偿付违约金140万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务。案件受理费70600元，由被告云南第二公路桥梁工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决的，享有权利的当事人可在判决规定履行期届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。审 判 长 白智峰人民陪审员罗会琼人民陪审员 陈    跃    珍二〇二〇年十二月十日书 记 员 白         吉