四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1421民初2534号 原告：龚红，女，生于1969年12月21日，汉族，居民，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：蔡泳曦，四川亚峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘学会，四川诚方律师事务所律师。 被告：黄**松，男，生于1965年11月15日，汉族，居民，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：赵硕，北京浩天信和（成都）律师事务所律师。 被告：宁交富，男，生于1962年6月15日，汉族，居民，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：贺朝燕，四川公生明律师事务所律师。 原告龚红与被告黄**松、宁交富确认合同无效纠纷一案，本院于2020年6月17日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月13日公开开庭进行了审理。原告龚红的委托诉讼代理人蔡泳曦、潘学会，被告黄**松的委托诉讼代理人赵硕，被告宁交富的委托诉讼代理人贺超燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告龚红向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令确认二被告于2020年5月27日签订的《股权转让协议书》无效；2.判令本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2005年4月5日，原告龚红与被告黄**松建立夫妻关系。2016年12月30日，被告黄**松将2000万元夫妻共同财产作为注册资产出资到仁寿华兴置业有限公司（以下简称华兴公司）中，享有华兴公司100%的股权。因此，被告黄**松持有的华兴公司股权为与原告龚红的夫妻共同财产。被告宁交富为被告黄**松的好朋友，其明知该股权为原告龚红和被告黄**松的夫妻共同财产，2020年5月27日，在未经过原告龚红同意的情况下，被告宁交富与被告黄**松签订《股权转让协议书》，被告黄**松将持有的华兴公司20%的股权转让给被告宁交富。《民法总则》第154条规定，“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”同时，合同法第51条规定，“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”本案中，被告黄**松在未取得原告龚红同意的情况下，擅自将夫妻共同财产对外处置，属于无权处分。同时，被告宁交富明知被告黄**松与原告龚红的离婚事宜，与被告黄**松恶意串通，损害原告龚红合法财产权益。综上，被告黄**松属于无权处分，原告龚红拒绝追认。同时，被告宁交富明知被告黄**松持有的华兴公司股权为与原告龚红的夫妻共同财产，且目前原告龚红与被告黄**松准备离婚。被告宁交富与被告黄**松恶意串通，损害原告龚红的合法财产权益，《股权转让协议书》应当是无效的。现原告龚红为维护自己的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。 被告黄**松辩称，1.应当正确理解婚姻法的相关法律规定，股权不属于夫妻共同财产的范围，股权的行使应由登记股东独立享有；2.《股权转让协议书》合法有效且已实际履行，并办理了工商变更、股东也行使了股东权利，无论是股权转让行为还是合同本身均不存在无效的法定情形。综上，请求法院能够以事实为依据、以法律为准绳，依法驳回原告的起诉，以切实维护交易安全。 被告宁交富辩称，宁交富与黄**松签订《股权转让协议书》并支付了相应的对价，已经办理完毕工商变更登记，合同不存在无效的情形，也不存在欺诈和恶意串通。 原告龚红为支持自己的主张，向本院提交了以下几组证据： 1.原、被告的身份信息，拟证明双方诉讼主体资格； 2.《结婚登记审查处理表》及《申请结婚登记申明书》复印件，拟证明原告龚红与被告黄**松的婚姻关系建立于2005年4月5日； 3.华兴公司工商登记信息复印件，拟证明华兴公司依法成立于2015年7月13日，注册资本为2000万元，黄**松享有华兴公司100%的股权； 4.《股权转让协议书》复印件，拟证明2020年5月27日，黄**松将华兴公司20%的股权转让给了宁交富； 5.案件受理通知书复印件，拟证明龚红与黄**松的离婚纠纷于2020年5月28日在本院立案受理。 被告黄**松为支持自己的主张，向本院提交了以下证据： 1.工商登记全套资料，拟证明二被告的股权转让协议已经实际履行并办理了工商变更登记，宁交富也行使了股东权利，不存在法定无效的情形； 2.就诊告知书、急诊病例、诊断报告、病情证明书，拟证明黄**松患有疾病，加之配偶离婚诉讼、女儿解散公司诉讼、加恒房地产公司2020年8月底竣工验收交房等事宜加重了黄**松的病情； 3.仁寿县人民法院（2020）川1421民初2284号、2296号民事判决书两份，拟证明原告在离婚诉讼中既未就案涉华兴置业公司股份提出分割主张也未就黄**松的应收股权转让款提出分割，同时证明一系列的诉讼加重了黄**松的病情，故对自持股权做好处置符合情理； 4.转账凭证及银行转账流水，拟证明被告黄**松向借款被告宁交富1000万元，2013年8月15日、8月27日，经黄**松指定，宁交富将借款400万元付至仁寿加恒投资公司，2013年11月22日，经黄**松指定，宁交富经借款600万元付至黄某甲账户。 被告宁交富为支持自己的主张，向本院提交了以下几组证据： 1.工商备案版本的股权转让协议书，拟证明二被告股权转让已经办了工商登记； 2.《股权转让协议书》，拟证明被告宁交富收购了被告黄**松的华兴公司20%的股权，价款是1200万元溢价了800万元，并且该股权已经办理完成工商变更登记手续； 3.对账及还款协议，拟证明双方对自2013年起欠款1000万元本金及利息进行了对账，截止到2020年1月4日本金尚欠400万元，利息尚欠4215000元，还款期限已经届满； 4.二被告的支付结算协议，拟证明截止到2020年5月27日本金还是400万元，利息是4289666.66元合计是8289666.66元，经过折抵之后股权转让款尚余3710333.34元，代宁交富派遣管理团队财务人员进场后进行支付。 经原、被告双方质证，本院对双方提交的证据认定如下： 对原告提供的证据1-4，二被告无异议，且认为二被告之间签订了股权转让之后，进行了备案，备案也能印证股权也实际履行，不存在法定无效的情形，由于二被告对证据无异议，本院对该几组证据予以采信；对证据5，二被告对证据的真实性无异议，但被告黄**松认为单凭该通知书不能主观推出二被告之间存在恶意串通情形，被告宁交富认为在龚红与黄**松离婚案件中龚红没有提出财产分割的诉求，其股权不属于夫妻共同财产，二被告之间的股权转让款属于溢价转让，其收益可以由原告和被告黄**松之间另案主张，由于二被告对真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认。 对被告黄**松提供的证据1，原告对证据的真实性无异议，但认为工商记载显示华兴公司和案涉公司的组织形式是自然人独资有限责任公司变更为了自然人投资或控股的有限责任公司，恰恰证明了被告为了实现所谓有限公司人合性问题的肚子公司变成了三个股东，其目的就是为了规避分割夫妻擦擦，股权转让时间已经足够说明问题，被告宁交富对该组证据无异议，由于原告及被告宁交富对证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认；对证据2，被告宁交富无异议，原告对证据的真实性无异议，但与本案不具有关联性，被告提到因为病情恶化所以要处置股份，又说处置股份是为了偿还债务，两者是矛盾的，由于原告对证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认；对证据3，被告宁交富无异议，原告对证据的真实性、合法性无异议，但该判决不是生效判决不能作为认定事实的依据，由于原告对证据的真实性、合法性无异议，本院对该组证据的真实性、合法性予以确认；对证据4，被告宁交富无异议，原告对真实性无异议，但认为宁交富的转账凭证是黄**松提供足以证明双方存在恶意串通，三笔转账均发生在2013年且不能提供相应的借款合同或相应证据加以辅助证明，以此证明双方存在借款实在难以让人信服，且该借款的收款人也并非黄**松本人，由于原告对证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认。 对被告宁交富提供的证据1、2，原告对《股权转让协议书》和股权转让协议的真实性均不认可，认为二被告在明知华兴公司股权系夫妻关系存续期间取得，且夫妻双方正在离婚诉讼的时间点进行所谓的股权转让行为，我们认为其恶意是非常明显的，被告黄**松对该两组证据无异议，由于协议双方对证据的真实性无异议，本院对该两组证据本身的真实性予以确认；对证据3、4，原告对真实性不予认可，认为仅就两份协议完全不能证明所谓的宁交富对黄**松负有欠款，根据协议内容看不出欠款是如何产生的，看不出欠款的用途，看不到转款的凭据，并且协议当中说的款项是转给了加恒投资公司和黄某甲，我们认为这所谓的欠款存在大量疑点，并且即时作为朋友收购正在诉讼当中的股权也是违背常理的，被告黄**松对该两组证据无异议，由于被告宁交富提交的证据不足以证明二被告之间的债权债务关系，本院认为该两组证据不能达到被告宁交富的证明目的。 本院经审理结合对证据的审查，认定事实如下： 原告龚红与被告黄**松系夫妻关系，双方于2005年4月5日登记结婚，被告黄**松与被告宁交富系朋友关系。仁寿华兴置业有限公司（以下简称华兴公司）于2015年7月13日成立，注册资本2000万元，黄**松认缴出资800万元（占股40%）、张兴忠认缴出资1200万元（占股60%）；2016年3月11日，华兴公司变更股东情况为黄**松认缴出资2000万元（占股100%）；2020年5月27日，华兴公司变更股东情况为黄**松认缴出资1300万元（占股65%）、宁交富认缴出资400万元（占股20%）、黄某甲认缴出资300万元（占股15%）。 2020年4月1日，宁交富作为甲方（出借人）与黄**松作为乙方（借款人）签订了一份《对账及还款协议》约定：“1、2013年8月15日乙方向甲方借款400万元整，甲方根据乙方指令将该款支付给仁寿加恒投资有限公司；2013年11月22日乙方向甲方借款600万元整，甲方根据乙方指令将该款支付给黄某甲。2、截至2020年4月1日，乙方已归还的款项为本金600万元及部分利息。上述两笔款项尚欠本金400万元，利息4215000元。双方商议自对账日次日起，借款利息按照月息1%计算。乙方承诺在2020年4月16日向甲方偿还完毕本息。3、本协议一式两份，甲方一份，乙方一份，自双方签字盖章生效。因本协议产生争议的，双方同意协议签订地仁寿县人民法院具有管辖权。4、双方就本借款之前的借据全部作废，以本协议为准。”2020年4月17日，黄**松作为甲方（转让方）与宁交富作为乙方（受让方）签订了一份《股权转让协议》约定：“甲方持有仁寿华兴置业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，乙方拟收购甲方持有的该公司20%股权，受让后目标公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司，双方在平等、自愿、协商一致的基础上达成如下协议，以资共同遵照执行：一、收购标的乙方收购的标的为甲方持有的目标公司20%股权及其对应的全部股东权益。二、转让价款及支付方式甲乙双方协商一致，上述股权转让价款为1200万元人民币。转让价款包含对应的全部股东权益。双方商议转让款分两次支付，具体支付方式由双方另行协商约定。……四、双方权利、义务1、甲方有权按照本协议第二条约定的时间、金额收取乙方支付的股权转让价款。2、乙方应当按照本协议约定的时间、金额足额支付甲方款项。3、甲乙双方及时签署股权转让所需的相关文件并配合办理工商变更登记手续。五、违约责任1、乙方应当按时足额向甲方支付股权转让款，如乙方未按时足额支付的，甲方有权拒绝变更登记股权，且解除本协议，如因乙方原因解除本协议的，乙方应当向甲方支付股权转让款30%的违约金。2、甲方应按本协议转让股权，如乙方按时足额支付股权转让款，但甲方未转让或足额转让股权的，应当退还乙方超付的股权转让款，并承担股权转让款30%的违约金。……” 2020年5月27日，宁交富作为甲方（出借人）与黄**松作为乙方（借款人）签订了一份《支付结算协议》约定：“一、甲乙双方借款本息清理1、甲乙双方于2020年4月1日签订了《对账及还款协议》，约定乙方在2020年4月16日前将借款本金及利息偿还完毕。2、但截至2020年5月27日，乙方向甲方借款1000万元本息结算如下：1000万元本金、年利率12%，在2016.1.22之前欠14个月利息共计140万元；2016.1.22归还本金300万元，自该日起以700万元本金为基数计息至2018.3.7，期间利息共计1808333.33元；2018.3.7归还本金300万元，自该日起以400万元本金为基数计息至2020.5.27，期间利息共计1081333.33元。以上合计截止2020.5.27，尚欠本金400万元，利息4289666.66元，共计8289666.66元。二、甲乙双方股权转让价款清理2020年4月17日黄**松将其持有的仁寿华兴置业有限该公司20%的股权转让给甲方，甲方应当支付的股权转让款金额为1200万元。三、综上，甲方在2020年5月27日将办理股权变更的工商材料递件后，本协议第一、二条价款进行折抵，甲方尚欠乙方的款项为3710333.34元，此款由甲方在本协议签订之日起一个月内向乙方支付。……”同日，被告黄**松作为甲方与被告宁交富作为乙方签订了《仁寿华兴置业有限公司股权转让协议书》，载明：“经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的仁寿华兴置业有限公司股权400万元，占注册资本20%转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何质押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。本协议一式四份，由甲乙双方各持一份，公司存档一份，报登记机关一份，本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。”同日，华兴公司将该《股权转让协议书》进行备案并变更工商登记为宁交富认缴出资额400万元，出资比例20%。 另查明，黄**松与黄某甲系父子关系。仁寿加恒投资有限公司于2013年6月20日成立，法定代表人为黄某甲，股东情况为黄某甲占股40%、黄某乙占股30%、龚某某占股30%。被告黄**松为证明其与宁交富之间的借款1000万元向本院提交的转账凭证为：2013年8月15日，宁交富向仁寿加恒投资有限公司转款300万元；2013年8月27日，宁交富向仁寿加恒投资有限公司转款100万元；2013年11月22日，宁交富向黄某甲转款600万元（注明：黄某甲于同日将该600万元转给了案外人罗某某）。另，被告黄**松与被告宁交富于2020年5月27日签订《股权转让协议》的同日，被告黄**松又与被告黄某甲签订了《股权转让协议》。 再查明，2020年5月28日，我院受理了原告龚红诉被告黄**松离婚纠纷一案，案号为（2020）川1421民初2284号。2020年5月29日，我院受理了原告龚红与被告仁寿华兴置业有限公司、第三人黄**松股东资格确认纠纷一案，龚红在该案中请求确认其享有华兴公司50%的股权并要求黄**松协助华兴公司将50%的股权过户登记至原告名下，一审判决驳回了龚红的全部诉讼请求。 本院认为，本案争议的焦点在于案涉《股权转让协议》是否无效。首先，原告龚红与被告黄**松于2005年4月5日登记结婚，婚后双方以夫妻共同财产于2015年7月13日投资成立了华兴公司，公司成立之初黄**松认缴出资800万元（占股40%），后又于2016年3月11日变更为黄**松认缴出资2000万元（占股100%），被告黄**松对该事实予以认可，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条的规定，夫妻关系存续期间利用夫妻共同财产以持股配偶的个人名义在公司的出资额，是夫妻共同财产的一部分，故被告黄**松持有的华兴公司股权应系龚红与黄**松的夫妻共同财产，对被告黄**松认为夫妻共同财产仅系股权收益而非股权本身的辩称理由，本院不予支持；其次，被告宁交富、黄**松签订股权转让协议的时间为2020年5月27日，在此期间，原告龚红与黄**松在商议离婚，商议未果后，龚红于2020年5月28日还诉至本院要求与黄**松离婚，被告宁交富对此是知情并称签订股权转让协议的目的是为了保障其债权得以实现，由此可见被告宁交富是在明知龚红与黄**松之间婚姻出现问题时受让的华兴公司股份，其在主观上并非善意；其三，为证实被告黄**松与宁交富之间存在真实民间借贷关系以此印证宁交富为案涉股权转让支付了合理的对价，被告黄**松向本院提交了一份银行流水及两份转账凭证，但显示的三次转账情况均非发生在二被告之间，且被告也未提交借款之初的借条等证据来予以佐证，而被告宁交富提交的《对账及还款协议》及《支付结算协议》均形成于股权转让协议期间，时间间隔较短，本院有理由相信该两份结算依据系为股权转让事宜而补充签订的，同时，被告宁交富也未按照股权转让协议的约定支付抵扣后剩余的股权转让款3710333.34元，另庭审中，原、被告双方均认可华兴公司名下登记有一块土地，二被告虽辩称案涉股份系系溢价转让，但未提交公司的财务资料证实华兴公司的股权价值情况，故对二被告辩称被告宁交富为案涉股权转让支付了合理对价的辩称理由，本院不予支持。综上，在主观上，被告宁交富在明知黄**松与龚红之间存在离婚纠纷的情况下受让股权并非善意；客观上，二被告提供的证据也不足以证明被告宁交富为案涉股权转让支付了合理对价。因此，本院认为二被告就案涉股权转让事宜存在虚假串通，二被告之间的股权转让协议应认定无效。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告黄**松与被告宁交富于2020年5月27日签订的《股权转让协议书》无效。 案件受理费100.00元，由被告黄**松、宁交富负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审 判 长  王 琴 人民陪审员  辜雪梅 人民陪审员  杨去清 二〇二〇年十二月十六日 书 记 员  吴艳清 黄越