四川省岳池县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1621民初1555号 原告：四川知恩行教育管理有限公司，住所四川省成都市青羊区鼓楼南街********，统一社会信用代码915100000990791920。 法定代表人：陈树明，公司执行董事兼董事长。 委托诉讼代理人：邓淞，男，1986年8月16日出生，住四川，住四川省武胜县员工。 被告：岳池优筑知恩行幼儿园有限公司，住所四，住所四川省广安市岳池县九龙镇丝绸路东二段**会信用代码91511621MA692YJK40。 法定代表人：蓝文滔，公司经理。 委托诉讼代理人：薛松，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：鲜红，女，1986年2月16日出生，汉族，住四川省，住四川省崇州市v> 原告四川知恩行教育管理有限公司（以下简称四川知恩行公司）与被告岳池优筑知恩行幼儿园有限公司（以下简称岳池优筑公司）房屋租赁合同纠纷一案，于2020年5月13日立案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告四川知恩行公司的法定代理人陈树明、被告岳池优筑公司的委托诉讼代理人薛松、鲜红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告四川知恩行公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告向原告支付2019年6月17日签订的《房屋租赁合同》所约定的新增加的水、电安装工程项下材料款等款项共计2,228,180.00元；2．判令被告因违背《房屋租赁合同》约定，向原告支付违约金200,000.00元；3．判令被告赔偿原告各项损失及合理支出（目前各项损失尚在发生及统计中，具体金额待开庭提供）；4．判令二被告承担本案诉讼费、律师费、保全费、后期执行费各项费用。诉讼中，原告变更诉讼请求第1项的损失金额为2,235,268元；撤回诉讼请求第3项。事实和理由：2019年6月17日，原告公司的法定代表人陈树明、股东何沁秋与四川优筑未来教育管理有限公司（被告公司的独资控股法人主体）签订了《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》（以下简称《合作协议》）。基于该合作协议，原、被告签订了《房屋租赁合同》，合同约定被告向原告承租房屋开办幼儿园，并约定双方的权利、义务及法律责任。2019年8月15日，原告将《房屋租赁合同》项下房屋及场地移交给被告。在履约过程中，原告严格遵守合同约定，履行了合同义务。根据《房屋租赁合同》约定，被告应当承担本合同签订后新增的水、电安装工程所产生的材料款等款项，后经原告方多次发函催促被告履约，但被告以各种借口推诿、拒绝履行相关义务。由于被告拒绝按照合同约定承担本合同签订后新增的水、电安装工程所产生的材料款等款项，原告无义务为其垫付相应款项，造成因款项支付不到位而延误工期，给原告造成了极大的经济损失。现在，整个项目的电力安装工程已完成，原来整个项目共同使用的临时用电设备已被拆除。由于被告拒绝支付相应款项，而拖欠了电力安装款，电力安装施工方因此拒绝对已安装完成的供电设备下火供电，现已造成原告的本项目物业全面被停电，无法正常开展工作，给原告进一步造成了更大的损失。综上所述，被告的行为违背了《房屋租赁合同》的相关约定，已构成了违约事实，给原告造成了极大的损失。原告因此诉至本院并提出前述诉讼请求。 被告岳池优筑公司辩称：根据原告的民事起诉状及证据，被告根本没有任何违约行为，反而是原告在违约，请求法庭驳回原告的诉讼请求。至于原告违约导致的相关费用，被告将另案起诉追究原告的民事责任。具体意见：1．原告要求被告支付水电工程及材料款等款项没有法律依据。2019年6月17日，原告的实际控制人与被告股东签订了《战略合作协议书》，并且原、被告双方签订了《房屋租赁合同》，2019年8月15日，原告实际控制人和被告股东又签订了《交接工作补充说明》，这三份文书就是本案最重要的三个协议。根据租赁合同的第5.1条的约定，双方对水电外部和内部接入的义务主体和费用承担做了约定，清楚约定原告负责租赁物外部水、电、气及光纤的安装，并承担开户费、材料费，被告则承担内部接入的费用。现在幼儿园已经开办，依旧是临水临电，给幼儿园的经营管理以及数百位幼儿的生活和学习造成了巨大的影响，尤其是现在已经进入酷暑阶段，幼儿园没有办法开空调。根据《房屋租赁合同》的约定，将幼儿园水电进行外部接入，也就是将临水临电改造成正式用水用电，应由原告方按照合同约定进行承担；并且原告方还是租赁物的权属人，正常情况下，根据生活常识也应由其接入正式的供水供电。原告之所以提起本案的诉讼，是在逃避债务，曲解了租赁合同原本的文义。2．根据后来的《交接工作补充说明》，也可以印证水、电、气及光纤接入的主体应该是原告方，即知恩行公司及实际控制人陈树明、何沁秋，无论如何都与被告作为承租人没有任何关系。被告作为承租人，已经按照租赁合同足额支付了租金和相关水、电、气使用费用，因此并不构成违约，也不承担原告起诉请求的支付20万元违约金的责任。 双方当事人围绕诉讼请求分别提交了证据，本院依法进行了证据交换和质证。 原告四川知恩行公司举证如下：第一组证据，原告的营业执照、法定代表人身份证明；被告的营业执照、办学许可证、公司章程、法定代表人身份证明复印件、法人独资股东四川优筑未来教育管理有限公司的营业执照。第二组证据，2019年6月17日原、被告双方所签订的《房屋租赁合同》、《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》；2019年8月15日《岳池优筑幼儿园有限公司交接工作补充说明》、《工作联系函》。第三组证据：《岳池知恩行·品城学前教育基地项目配电安装工程合同》及相关函件；《岳池知恩行·品城学前教育基地项目自来水给水安装工程合同》及补充合同、函件；不动产权登记证【（2019）岳池县不动产权第0003895号】；《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。证明原告完成了配电、给水安装工程建设，应当属于幼儿园负担的配电安装工程费用为1,808,180元，不包括配电安装合同中所约定的增加工程量和原告方配合施工方所产生的配合费用。因未支付安装款，电力设施未能正常启用，原告方未能在2019年12月1日前完成配电施工工程，是由于被告未能及时支付与此对应的工程款。原告按照租赁合同的约定实施了自来水的给水安装工程建设；自来水给水安装工程的各项费用组成情况（应由被告承担的金额根据证据确定）。岳池知恩行·品城学前教育基地分为A、B两个地块，其中A地块属于商业开发用地，占地规模8,783平方米（13.17亩），B地块为租赁不动产对应的用地，占地规模14,674平方米（22亩）。被告幼儿园应承担给水具体各项费用如下：1．供水主网安装费用按比例应承担83,430元；2．恒压供水设备、安装、调试等费用按比例应当承担42,829元；3．用地内的环网工程费用应当承担185,091元；4．给水总表到户安装费用应承担97,548元；5．消防预存水费应当按比例承担18,190元。以上共计427,088元。即，应由被告承担的配电费工程款1,808,180元、给水工程款427,088元，合计2,235,268元。第四组证据：原告2019年11月27日、2019年12月6日、2019年12月11日、2019年12月16日、2020年4月2日、2020年4月13日、2020年5月13日、2020年5月14日给被告的发函，及被告的回函。证明原、被告关于《房屋租赁合同》第五条关于新增部分的费用应由被告承担，被告对此无异议，双方在签订合同时是形成了合意的，是双方当事人的真实意思表示。当原告按照被告来函要求提供了相关的合同、图纸等相关文件后，被告此时态度发生极大转变，对此项费用就不予认可。原告已告知被告拒绝履行租赁合同第五条约定的后果，即可能造成水电无法按时完成安装交付工作，影响双方的共同使用，并要承担违约的法律后果。原告为了减少损失，在诉讼中仍然跟被告沟通希望妥善解决，保证本物业能正常供电，而被告对自己的义务避而不谈，造成双方沟通就此中断。同时证明，被告歪曲事实，不尊重事实。第五组证据：幼儿园与相邻办公楼通道隔离围墙（栅栏）安装前后的照片，证明原告根据协议完成了幼儿园的整改工作。第六组证据：原告法定代表人陈树明与被告的管理人员杨亮（被告授权的工作交接人）的微信聊天记录。证明被告方在租赁合同签订以后安排其管理人员杨亮与原告方对接，提出要求将租赁合同日期更改至2019年8月15日，以此来逃避租赁合同第五条约定的义务，幸亏原告及时察觉被告的阴谋，没有落入被告方设置的法律陷阱。第七组证据，陈树明与被告方工作衔接人廖勇、吴燕的聊天记录；原告与被告交涉合作协议项下第二期款项的支付函及聊天记录；原被告签订的财务方面的补充协议。证明被告对目标幼儿园进行了尽职调查，通过长达半年的谈判对合同条款进行了反复修改，形成的所有文件、聊天记录中均没有任何由原告承担配电配水正式安装费用的表述。第八组证据，为造价鉴定提交的配电、给水安装工程资料。 被告岳池优筑公司质证认为：对原告第一组、第二组证据的真实性、合法性、关联性没有异议。1．原告应当承担《房屋租赁合同》第一条约定的提供“举办幼儿园经营、管理使用”所需的“教育教学场地”之义务。2．《房屋租赁合同》第5.1.1条清楚约定，原告负责租赁物外部水、电、气、光纤的接入并承担所产生的开户费、材料费等费用，该义务与本组证据第1点质证意见互相印证。在水电安装工程中，“水电外部接入”是行话，具体指“供水、排水配套设施齐全，并与城镇公共供水、排水管网连接”，以及“供电纳入城镇供电网络并正式供电”。该表述在《四川省商品房买卖合同（预售）示范文本》和《商品房买卖合同（现售）示范文本》中“商品房基础设施设备和相关公共设施的交付使用条件”中予以明确且不可变更，也是商品房交付使用的法定要件。第5.1.1条括号中的内容，并不表示被告认可原告全部或部分不承担水电外部接入并支付相关费用的约定义务，这是一个重要的认知逻辑。3．就第5.1.1条括号中的表述而言，从《房屋租赁合同》签订之日至今，原告并未完成“水电外部接入”，幼儿园一直断断续续被迫使用临水临电，根本不存在原告曲解的“新增”。其次，根据日常生活经验法则，水电“新增”是指在已有正式用水用电情况下的增效扩容，因为生产经营能力的需要扩大，原申请使用的水压、用电容量已经不能满足生产经营需要，必须在原有的基础上申请调整水压或者增加容量，此时，会有新安装设备及线路的改造、安装，并应向水电主管部门提出申请经同意后实施，相关的费用应当由申请人负担。回到原、被告具体的实际中，原告作为出租方，本来就有义务完成“水电外部接入”，使租赁物具备正式供水供电条件；被告作为幼儿园，若根据办学实际需要在原正式供水供电条件下进行水电新增，即水电增效扩容，则应当根据协议约定进行负担。因此，被告认为原告为躲避债务，恶意曲解合同条款，扰乱正常经济活动及幼儿园办学秩序，不能达到其证明目的，人民法院也不应当支持类似原告非道义的行为。4．《交接工作补充说明》是有效的协议，但是不能达到其证明目的。该份说明第五条清晰约定交接工作时还有水电改造未完成，应由交接方（原告法定代表人、股东）在2019年12月1日前完成配电施工，改为教育用电，同时协助安装幼儿园临水临电。同时，《战略合作协议》与《房屋租赁合同》签订时间为2019年6月17日，而《交接工作补充说明》签订时间为2019年8月15日，如果将临水临电改造为正式用水用电的义务方是被告，那么就不可能存在这份补充说明了。这更加充分说明水电改造及费用承担的义务主体并非被告，而是原告及其法代、股东陈树明、何沁秋，被告没有任何违约行为。原告对此构成自认，原告的实际控制人是陈树明。根据《交接工作补充说明》第三条，被告只认可双方在交接清单上签字盖章形成的交接工作，不认可原告已经完成了水电改造涉及的相关交接工作，这个交接工作的范围是有区别的。5．对《配电安装工程合同》及相关函件、《自来水给水安装工程合同》及相关函件、《建设用地规划许可证》，及《建设工程规划许可证》的真实性、合法性没有异议，但与被告无关。广安市生林建筑有限公司及四川五鸿建设工程公司基于原告拖欠工程款的情况向原告出具了两份催款函，清楚载明原告未能按照合同约定支付工程款导致广安市生林建筑有限公司暂缓执行搭火供电。证据同时证明原告已自认应承担配电安装工程全部费用。《配电安装工程合同》签订时间为2019年8月8日，《自来水给水安装工程合同》签订时间为2019年7月20日，系原告履行《战略合作协议》《房屋租赁合同》约定义务的具体行为。对原告主张的配电、给水工程价款的金额不认可。因为该合同发包的工程不仅有幼儿园，还包含原告开发建设的办公楼和商业部分，并且该费用可能并没有有实际发生，按照正常的建设工程施工流程，应该由双方进行结算，按照确定无误的结算金额来确定最后的工程款。因此对于原告诉求的第一项诉讼请求的金额也不予认可。原告如果是要坐实金额的准确性，应当通过工程造价司法鉴定的程序予以确认，而不是以原告与案外人单方签订的合同和原告自己手动计算的金额为准。6．对往来函件的真实性、合法性没有异议。函件并未显示被告对原告主张的内容作出自认或承诺，并强调根据多个合同约定水电改造义务确实应该由原告承担。从照片中清楚看到办公楼与园区中间是互通的，并没有任何隔离，反而证实原告并未达到交付要求。众所周知，办学场地应与办学项目和办学规模相适应，合法、独立使用，布局合理，采光、照明、通风、排水良好，符合规划、安全、卫生、环保等要求。原告作为开发商及出租方，并未遵守《托儿所、幼儿园建筑设计规范》JGJ39-2016及《建筑工程施工质量验收统一标准》GB50300-2013完善幼儿园隔离、供水供电要求，被告无任何违约行为。对原告方与杨亮的微信聊天记录不认可，被告不清楚这个杨亮的身份，即便认定聊天记录是真实的，也不构成被告对本案的诉讼焦点有任何的自认或者承诺，只是双方日常的沟通和交流。7．关于原告的第七组证据，与廖勇、吴燕的聊天记录其真实性无法确认。对财务补充协议的真实性予以认可，但与本案无关，是关于保教费、生活费和学杂费等与租金无关的内容。停水停电已经幼儿园造成了教学、招生、安全、生活巨大困难，基本瘫痪，已多次求助上级各部门、公安部门协调解决，未能解决，损失无法估计。8．关于第八组证据鉴定资料，被告不认可其真实性，也不同意其相关计算依据，不同意作为造价鉴定材料移送造价鉴定，不能反映真实造价。 被告岳池优筑公司举证如下：第一组证据：1、被告营业执照正副本复印件、办学许可证正副本复印件、法定代表人身份证复印件。第二组证据：1、《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议》；2、《岳池知恩行幼儿园有限公司交接工作补充说明》、《关于岳池优筑知恩行幼儿园有限公司财务方面的补充协议》；3、《房屋租赁合同》。证明：根据《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议》、《岳池知恩行幼儿园有限公司交接工作补充说明》、《关于岳池优筑知恩行幼儿园有限公司财务方面的补充协议》，交接方（原告法定代表人、股东）应在2019年12月1日前完成配电施工，改为教育用电，同时协助安装幼儿园临水临电。证明水电改造及费用承担的义务主体并非被告，而是原告及其法代、股东陈树明、何沁秋，被告没有任何违约行为。根据《房屋租赁合同》，第5.1.1条清楚地约定：甲方（原告）负责该租赁物外部水、电、气、光纤的接入并承担所产生的开户费、材料费等费用。也证明水电改造及费用承担的义务主体并非被告，而是原告及其法代、股东陈树明、何沁秋，被告没有任何违约行为。第三组证据：原告向岳池爱众水务有限公司申明书；幼儿园停水照片2张；幼儿园园长鲜红向相关部门求助及与陈树明的来往短信；《岳池优筑知恩行幼儿园即将被出租方恶意断电的紧急求助函》、《岳池优筑知恩行幼儿园遭出租方恶意断电的求助函》。证明：原告不履行供电供水接入义务，擅自断电断水的事实及给幼儿园带来的负面影响。以及被告为保障幼儿园上百名幼儿的安全及日常学习、生活不得不多次向政府部门求助。第四组证据：1、《岳池知恩行·品城学前教育基地项目配电安装工程合同》及三份《催款函》；2、《“知恩行·品城”学前教育基地项目自来水给水安装工程合同》、《关于“知恩行·品城”学前教育基地项目自来水给水安装工程合同的补充协议》及《关于工程款支付的函》。证明：原告有履行水电改造的义务并当然负有支付工程款的义务，且与施工方签订了合同，根据合同相对性原则，水电改造合同与被告没有任何权利义务关系。第五组证据：被告支付幼儿园水电光纤等费用凭证。证明被告全力维护幼儿园的正常开办并及时缴纳各项开支，无拖欠原告任何费用的情形。第六组证据：被告支付临时用电安装材料款75,000元凭证；被告支付临时用电安装人工款4,851元凭证。证明：由于原告违约，拒不履行临电改造义务，造成的部分损失。第七组证据：《商品房买卖合同（现售）示范文本》、《商品房买卖合同（预售）示范文本》、国务院妇女儿童委员会官网上发布的《幼儿园施工验收与评定标准》、《托儿所、幼儿园建筑设计规范》JGJ39-2016、《建筑工程施工质量验收统一标准》GB50300-2013。证明：不管是商品房买卖，或是在各项规范要求更高的托儿所、幼儿园等建筑设施的规范上面，对于供水供电的法定要求都是开发商应当完成正式的供水供电改造，根本不可能在没有完成正式水电接入的情况下达到交付使用的标准，也不可能完成国家规定的工程施工质量验收，结合被告举证的两份施工合同，恰好能够证明原告仅仅是在履行其法定义务，并且双方也并没有明确表示原告作为开发商把该法定义务概括转移给被告，被告也根本没有作出要概括承受水电改造义务的真实意思表示，因此被告认为本案是一个租赁合同纠纷，应该紧紧围绕合同法及最高人民法院关于《城镇房屋租赁合同若干问题》的司法解释进行认定，即承租人是否有义务对租赁标的承担水电改造的义务。那么被告认为，结合被告举示的证据，本案应当由原告自己完成其法定义务是非常明确的，被告不应当承担因为原告拖欠工程款而被迫代其支付工程款，并且对幼儿园正常的经营办学造成严重后果。第八组证据：中国执行信息公开网站上打印的图片，在打印图片的期间，原告的实际控制人陈树明在多个法院有执行信息，初步了解到多是工程款项的纠纷及民间借贷纠纷。证明：该证据与两份施工合同向匹配，证明原告方应当是基于资金的压力，并且在其他的案件上也有拒不履行生效判决的行为，由此才提起了本案的诉讼，想由承租人来为其拖付工程款背锅。 原告四川知恩行公司质证认为：对第一组证据、第二组证据真实性无异议，但不能达到被告的证明目的。在补充说明中虽然说到交接方应在12月1日前完成施工，但不能说明水电安装的费用承担主体为原告，安装费用应该按照租赁合同第5.1.1条的约定由被告承担。被告对租赁合同第5.1.1条进行断章取义，只看前半部分，而对括号内新增部分的补充说明予以忽略。对第三组证据，申明书只有复印件，无法证明其真实性，对此申明的真实性无从考证，对方只提供了一张照片，对该照片的来源无法验证。即使该申明是真实的，原告作为出租方，在承租人没有付清相关的水电安装款的前提下，对租赁物实施其他的工程改造，产权人有权对此提出异议；对聊天信息的真实性无从考证，也无法确认聊天的相对方是谁，这与在庭审中核实的所谓的断水信息也不吻合；对幼儿园园长鲜红与陈树明的聊天记录的真实性无异议，但这并不能反映幼儿园是否被断水的真实情况，当时陈树明并不在现场，并不了解是否断水或者断水的真实情况，聊天内容中没有任何文字认定原告方对被告断水的事实；对被告方写求助信这个事实的真实性无异议，但对求助信反映的问题不认可，并且这与本案原告要求被告支付水电安装款无直接的关系，以此作为不由被告方承担新增部分水电安装款的抗辩依据不能成立，相反却可以明显看出被告方不但未支付对应的水电安装款，还拖欠着应当按照合作协议支付的第三期款项，这是被告自认的事实，对第三期款未支付被告使用了未安装隔离栅栏为借口，针对这一事实我们已经另案起诉。对第四组证据，对配电安装工程合同和给水安装合同及其函件的真实性无异议，但不同意被告的证明目的，这反而证明了原告在签订战略合作协议和房屋租赁合同后积极履行了新增部分的水电安装组织施工的实施义务，但目标幼儿园所对应的相关费用的承担主体为被告，被告未支付相应的款项，造成原告对第三方违约，没有任何约定确定原告对应当由被告承担的款项负有垫付义务，因此由此造成的损失及后果应由被告承担。对第五组证据，对银行转款回单的真实性无异议，但是被告所提供的证据删减了原告方向对方发出支付对应水电费款项的凭据，这其中存在着较长的时间差，仅凭付款回单不能证明被告方是如期缴纳水电费。对第六组证据，被告方公司的内部支付凭证不能证明其具体用途，也没有对应的合同进行印证，相关的票据仅能证明被告公司的内部财务开支，即使如被告方所说其为了搭接临时用电支出了相应的费用，其后果也是由被告不支付水电安装款造成的，相关责任也应由被告承担。对第七组证据，被告方提供的《商品房买卖合同（现售）示范文本》、《商品房买卖合同（预售）示范文本》与本案无关，本案是租赁合同关系而非商品房买卖关系，因此上述文本不能作为本案法律依据；国务院妇女儿童委员会官网上发布的《幼儿园施工验收与评定标准》、《托儿所、幼儿园建筑设计规范》JGJ39-2016、《建筑工程施工质量验收统一标准》GB50300-2013，并没有任何规定要求由出租房或者开发单位承担水电安装费用，原被告双方所产生的关系为商务合作关系，双方充分尊重契约自由的原则，这是双方根据本次合作中相关的商业价值进行评估后作出的合作行为，因此被告引用这两个规范同样不适用本案，同时本案被告也未提交幼儿园不符合标准的任何证据。对第八组证据，原告公司股东涉其他诉讼的情况与本案无关。 对各方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。关于原、被告全部证据的客观真实性、合法性予以认定，但对原告提供的幼儿园与相邻办公楼通道隔离围墙（栅栏）安装前后的照片，被告提供的中国执行信息公开网站上打印的图片，与本案原、被告争议事实及纠纷确无关系，不能作为本案认定案件事实的依据。 本院经审理认定事实如下：2019年6月17日，四川优筑未来教育管理有限公司（收购方，甲方以下简称优筑教育公司）与陈树明（出让方）、何沁秋、四川知恩行公司（乙方履约担保方）、岳池知恩行幼儿园有限公司（丙方）签订了《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》（以下简称《合作协议》）。该协议主要约定：1．优筑教育公司收购陈树明、何沁秋开办并注册的岳池知恩行幼儿园有限公司的100%股权，收购方式为承债式收购，即优筑教育公司收购陈树明、何沁秋股权后，优筑教育公司向岳池知恩行幼儿园有限公司提供借款，由岳池知恩行幼儿园有限公司偿还截止收购基准日的900万元债务总额（不含优筑教育公司在本协议生效后向岳池知恩行幼儿园有限公司提供的第一期90万元借款），该债务的债权方为四川知恩行公司。2．各方同意岳池知恩行幼儿园有限公司估值1元，优筑教育公司按1元价格收购。3．从本次股权收购的基准日起算届满15年后，优筑教育公司承诺将持有岳池知恩行幼儿园有限公司100%股权转让给陈树明、何沁秋或陈树明、何沁秋指定的第三人。4．本次股权收购的基准日为完成岳池知恩行幼儿园有限公司包括股权变更在内的工商登记事宜的变更、完成目标幼儿园在教育主管部门备案登记所有相关事项的变更及涉及财务税务、合同、人事档案文件、学籍收费资料、证照印鉴、银行账户（收据、支票、汇票、网银权限）、对外联络信息、设施设备、场地等所有事项交接完毕的当日。基准日之前岳池知恩行幼儿园有限公司及目标幼儿园产生的债权债务由陈树明、何沁秋享有或承担，基准日以后，属于正常经营产生的债权债务由幼儿园、变更后目标公司股东享有或承担。5.900万元支付时间节点：第一期90万元，本协议生效后7个工作日内；第二期720万元，（1）陈树明、何沁秋已经完成目标幼儿园教育局举办者更正（举办者由陈树明变更为四川优筑未来教育管理有限公司，……）、目标幼儿园名称变更、办学许可证变更等涉及教育主管部门备案登记所有事项的变更；（2）在工商主管部门完成目标公司的股权变更、名称变更（幼儿园更名为优筑●知恩行幼儿园）等涉及所有工商变更登记事宜完毕（如果前述名称工商变更核名不能通过，……）；（3）按本协议第1.4条的约定签署完毕与办学场地使用权相关的办学场地租赁协议等文件；（4）涉及财务税务、合同、人事档案文件、学籍收费资料、证照印鉴、银行账户（收据、支票、汇票、网银权限）、对外联络信息、设施设备、场地等所有事项交接完毕（移交各方在交接清单上签字盖章，视为交接工作的完成）；（5）上述内容全部完成后7个工作日内。第三期90万元，目标幼儿园完成所有交接事宜，优筑教育公司正常运营目标幼儿园届满三个月后7个工作日内。6．陈树明、何沁秋承诺该办学场地建筑物已取得合法有效的不动产权证书，且不存在查封、抵押、产权争议、限制使用等情形。……租赁范围为目标幼儿园现实际使用园区（具体以届时签署的租赁同约定内容为准）。7．本协议生效后，陈树明、何沁秋承诺在三个月期限内，负责将办学场地现有楼道扶梯及三楼所有颜色不一致的门予安装、更换或修缮，并负责完善楼顶顶棚修缮，安装目标幼儿园与相邻办公楼隔离栅栏等事宜，否则，优筑幼儿园有权在后期款项支付中扣除前述相关工程费用。8．除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行、无法实现协议目的或经守约方催告后在合理期限内仍未履行协议时，守约方有权解除协议，协议解除后并不免除违约方的违约责任。 2019年8月15日，陈树明、何沁秋与优筑教育公司签订《岳池优筑知恩行幼儿园有限公司交接工作补充说明》，该说明中确认：1．交接双方确定交接基准日为2019年8月15日，接收方从基准日开始全面进场工作，接收方进场即视为双方移交工作全面完成。2．双方约定，2019年8月9日、15日双方现场在交接文件上签字、盖章后视为双方交接工作全部完成。3．“五、双方确定因为电缆设施未交付使用，目前属于施工用电，由交接方在2019年12月1日之前完成配电施工，改为教育用电。交接方协助接收方在2019年8月15-20日之间安装幼儿园单独临时电表、水表（费用由接收方承担）。未安装之前的水、电费用在施工方提供缴费发票复印件后按照办公楼（资源中心）总建筑面积3000平方米和幼儿园总建筑面积8000平方米的比例进行分摊。”4．本补充说明为双方2019年6月17日所签订的《战略合作协议》的补充约定，与主合同具有同等法律效力。 被告岳池优筑知恩行幼儿园有限公司，历史名称“岳池知恩行幼儿园有限公司”，住所四川，住所四川省广安市岳池县九龙镇丝绸路东二段**信用代码91511621ＭＡ692ＹＪＫ40。法定代表人蓝文滔，成立日期2018年5月25日，注册资本500万元。公司的唯一股东是四川优筑未来教育管理有限公司。四川优筑未来教育管理有限公司，住所四川省成都市高新区××道××段××号“中国（四川）自身贸易试验区”1栋1单元6层3号，统一社会信用代码91510100ＭＡ677ＨＲＢ03。法定代表人：蓝文滔，成立日期2018年8月1日，注资500万元。四川知恩行教育管理有限公司，住所四川省，住所四川省成都市青羊区鼓楼南街********用代码915100000990791920。股东陈树明、何沁秋。法定代表人：陈树明，公司执行董事兼董事长。 2019年6月17日，基于合作协议，原告四川知恩行公司（甲方）与岳池知恩行幼儿园有限公司（乙方）在成都市高新区签订了《房屋租赁合同》。合同中约定：乙方承租甲方不动产供开办、经营、管理幼儿园使用。承租不动产位于四川省岳池县××镇××路××段××号，不动产权证号为川（2019）岳池县不动产权第0××5号，房屋建筑面积约为8129.48平方米，由一楼、二楼、三楼共计24处组成；另包含该楼前后的空置场地（面积约为6000平方米）及所有房顶平台。出让土地使用权面积14674平方米。租赁期限为15年，租赁起算日为合作协议书项下约定的收购基准日。关于租金，合同约定，自合作协议书项下约定收购基准日起开始计算租金及管理费；第一个5年期间，租金及管理费为100万元／年，第二个5年期间，租金及管理费为140万元／年，第三个5年期间，租金及管理费为180万元／年；合同履行期间的租金及管理费不因租赁物周围市场行情变化、通货膨胀等任何因素的影响而作任何调整；租金及管理费按年支付，第一年租金由乙方于租赁起算日后10个工作日内支付；第二年及以后每年租金，乙方于该租赁年度开始日10个工作日内支付；租金税费由甲方承担。关于水、电、气、光纤的安装及其费用的支付，合同约定“5.1水、电、气、光纤的接入。5.1.1甲方负责该租赁物外部水、电、气、光纤的接入并承担所产生的开户费、材料费等费用（现有已安装工程按已有的验收移交，合同签订后新增的部分由乙方负担。）5.1.2乙方负责该租赁物内部水、电、气、光纤的接入并承担相应的材料费。5.2水、电、气、光纤费的支付。甲方协助，该租赁物的水、电、气、光纤费按相关部门收费标准计费，由乙方直接向当地的收费部门支付。”关于租赁物交付，合同约定，在本合同签订且合作协议书项下约定的收购基准日达到7个工作日内，甲方向乙方交付符合本合同约定的租赁物，及租赁物房屋结构图、不动产权证房屋建筑已备案的原有竣工资料及竣工图一套等相关资料，乙方根据上述资料对房屋进行实体验收。关于违约责任，合同中约定“11.2有以下一般违约情形的，违约方应向守约方按照年租金的20%承担违约责任，若该违约金不足抵偿守约方的全部损失，守约方有权向违约方追偿：拖延提供本协议7.1.2条约定由甲方提供的各项租赁物的相关资料；一般租赁物权属争议影响乙方办学经营秩序的；甲方不履行房屋主体修缮维护责任；乙方未按本协议约定按期足额支付租金及管理费超过三十日的；本合同租赁期满后，乙方超过本协议约定期限30日仍未将租赁物返还给甲方的；其他一般违约行为。……11.4乙方有以下严重违约情形的，甲方有权要求乙方按合同总金额的30%支付违约金，该违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权予以追偿：乙方未按本协议约定按期足额支付租金及管理费超过六十日的；乙方在租赁期限内因使用不当或管理不善造成租赁物重大毁损或灭失，乙方应当交租赁物修复至原状并按本条约定向甲方承担违约责任。11.5任何一方违约，守约方为维护其合法权益产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、公证费、执行费、保全费、差旅费等由违约方承担。”合同还对双方的权利、义务，承诺与保证，合同解除，合同终止，违约责任，及其他进行了约定。合同经甲乙双方签章生效。 岳池县“知恩行·品城”学前教育基地，分AB两地块，A地块为商业开发地，用地面积约8783平方米，规划建设规模16808.49平方米；B地块为案涉幼儿园，不动产登记所有权人为四川知恩行公司，权证号为（2019）岳池县不动产权第0003895号，载明用地面积约14674平方米，房屋建筑面积8129.48平方米，用途为科教用地/教育，包含不动产单元号511621、003022等24个。项目水电配套工程属于一个整体规划，相关设施设备主要安装在A地块负一楼。签订《房屋租赁合同》时，项目水电工程尚未安装，是临水临电。截止法庭辩论终结时，外部水电安装已经完工，并经验收合格，其中给水工程已交付使用；原告作为建设方尚未与施工承包方结算和支付工程款。 2019年7月20日，原告与四川五鸿建设工程有限公司签订了《自来水给水安装工程合同》，约定四川五鸿建设工程有限公司承建岳池县“知恩行·品城”学前教育基地给水安装工程。合同约定供水工程有三部分，分别是：供水主网安装、恒压供水设备安装、项目用地范围内的安装。约定供水主网工程造价183,460.00元，恒压供水设备安装造价150,000.00元、项目用地范围内的安装造价1,166,040.00元，总造价1,499,500.00元。其中项目用地范围内的安装造价1,166,040.00元由四小项构成，分别是：1．商业开发楼部分，造价520,960.00元；2．教育用地部分，造价263,440.00元；3．给水总表后的到户安装部分，造价341,640.00元；4．消防预收水费40,000元。合同约定2019年12月31日前完工。关于付款，约定“甲方于2019年10月15日前一次性支付给乙方工程款人民币680,000.00元。工程完工后3个工作日内付至合同总价的75%，验收合格通水后3个工作日支付剩下的工程款。”2019年9月17日，双方再签订了《＜“知恩行·品城”学前教育基地项目自来水给水安装工程合同＞的补充协议》，对原合同工程量进行了调整。合同约定，因爱众水务要求对其部分工程必须由爱众水务实施安装，遂在原合同中调整部分工程内容由甲方与爱众水务单独签订合同，相应地原合同价款作调整。2019年10月15日，因未按约定支付前期工程款680,000元，四川知恩行公司收到了四川五鸿建设工程有限公司的催款函。 2019年8月8日，原告与广安市生林建筑有限公司签订了《配电安装工程合同》，合同约定由广安市生林建筑有限公司承建岳池县“知恩行·品城”学前教育基地的配电安装工程。合同中约定“五、工程造价构成：1．幼儿园部分属于二级负荷，按照建筑面积8129㎡×220元计价，即1,808,180.00元。2．办公楼和商业开发部分属于普通负荷，按照建筑面积20300㎡×100元计价，即2,030,000.00元。上列1、2项构成本工程造价，本合同总价款为3,838,180.00元，增加工程量另计。……七、付款方式：…2．本工程施工中若有超出工程量清单部分，按增加工程量结算，则按现场实际施工据实签证，以四川省2015清单计价定额作为计价依据（下调8%）。3．本工程最总结算总价为合同约定价格加上增加工程量价格之和。”2019年11月11日，四川知恩行公司收到广安生林建筑有限公司的《工程款结算和支付催款函》，要求办理前期财务结算和支付。2020年5月7日，工程竣工并经主管单位四川省爱众电力工程有限公司验收合格，符合送电标准。2020年5月9日，四川省爱众电力工程有限公司通知四川知恩行公司准予对岳池县“知恩行·品城”学前教育基地送电。2020年5月16日，广安市生林建筑有限公司再次向四川知恩行公司催付工程款，并明确表示，在未支付合同工程款前，暂缓执行对已安装完工的电力设施搭火供电。双方共认因没有向案外施工方支付工程款，造成至今没有通电。被告现已支付临时用电安装材料款75,000元，支付临时用电安装人工款4,851元。 2019年11月27日，原告去函被告，明确提出“1．关于水、电、气、光纤安装部分。（1）现外部正在安装水电，需新增水、电材料及设备。对属于幼儿园使用的设施，其新增加部分的材料费，应由贵方承担费用。（2）整个园区内部已安装水气的管网系统；电的缆线系统即将完成。根据《房屋租赁合同》第五条约定，应由贵方承担材料费。（3）建筑物室内部分的水、电、气、光纤已在交付租赁物给贵方前由我方安装完成，相应的材料费应由贵方承担，但贵方尚未向我方支付费用。”2019年11月29日，被告回复原告，明确提出“1．关于水、电、气、光纤安装部分。（1）请收函方尽快按照双方约定完成幼儿园水电设施交付工作。属于幼儿园需要新增加部分的，请贵方在施工前，由我方人员进行材料确认；安装完成后，提供正规发票，以便我方根据《房屋租赁合同》第五条的约定承担相应材料费用。（2）《房屋租赁合同》与《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》属于相互配套履行的合同，建筑物室内部分的水、电、气、光纤在交付租赁物前已安装安完成的部分的费用，为《房屋租赁合同》签订前已产生的费用，按照《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议》3.1条约定属于该协议已清偿的债权债务部分，不应再另行承担。” 2019年12月6日，原告去函被告，再次明确提出“一、关于合同签订后所涉及的租赁物所需水电安装新增部分材料费等费用问题。（1）供水安装工程已实际进行中，安装工程即将完工。该部分费用应由岳池优筑知恩行幼儿园有限公司承担的金额约为420,000.00元；（2）.用电的安装工程即将完成。应由岳池优筑知恩行幼儿园有限公司承担材料费等费用为1,808,180.00元；针对上述两项费用，请收函方在三个工作日内派相关人员前来予以落实，并支付。幼儿园的用水、用电即将导入新安装的系统，相应的临时设施将予以拆除，如因收函主未能及时支付上述款项，造成无法正常使用水、电的责任自负。”2019年12月9日，被告回函称“一、关于供水安装工程要求岳池优筑知恩行幼儿园有限公司（以下简称幼儿园方）承担金额约为420,000.00元以及用电安装工程材料费1,808,180.00元的问题。1.收到函件后幼儿园方已安提成专人到现场进行了查看，从陈树明方指定的施工现场和介绍情况来看，不能明确上述420,000.00元及1,808,180.00元的具体构成依据。请陈树明方向幼儿园方提供详细的该项目工程经备案的设计文件、水电设施施工图纸、材料及供水、供电部门签署的与该水电安装工程相关的所有合同、资料、文件，并向幼儿园方提供具体费用构成依据。幼儿园方装饰组织优筑集团地产和建筑板块技术人员进行认真研究，并及时给予答复。2.幼儿园方租用陈树明方的房屋做幼儿园办学，陈树明方依法应当提供涉及水电等市政设施的相关保障及正常使用，不因前术水电工程安装事项导致幼儿园水电无法正常供应而影响幼儿园的正常经营秩序。3.各方签订的战略协议中明确约定：因相关市政基础设施（包含水电气设施）、附属设施无法正常使用影响幼儿园正常经营办学的，视为陈树明违约，幼儿园方有权要求陈树明方承担连带赔偿责任及相应的违约责任。” 原告于2019年12月11日再次去函要求付款并提供图纸、资料，被告2019年12月12日复函明确拒绝付款，称“一、关于供水安装工程要求岳池优筑知恩行幼儿园有限公司（以下简称幼儿园方）承担金额约为420,000.00元以及用电安装工程材料费1,808,180.00元的问题。1.来函方与第三人签订的水电安装工程合同属于建筑一承包合同，为来函方开发项目建筑工程的一部分，与双方之间租赁合同的履行没有任何关联，该水电安装工程合同履行主体及责任承担主体均与幼儿园方无关，来函方无权要求幼儿园方就前述工程承担任何费用。2.来函方向幼儿园方交付租赁物时，该租赁物早已通过验收及竣工备案手续，且已取得不动产权证书，实际交付时水电等设施达到正常使用状态，前述水电安装工程系因来函方自身工程进度原因导致在此阶段安装而并非幼儿园方要求或因幼儿园方经营所需要求‘新增’的安装工程，不属于《租赁合同》第5.1.1条约定的‘新增工程’，不适用租赁合同的相关约定。3.来函方向幼儿园交付租赁物时水电设施设备已按正常使用状态交付，在租赁合同期间，来函方依法应当提供水电基础设施设备的相关保障及正常使用，其无任何法定及约定事由就前述水电工程安装事宜影响幼儿园水电的正常供应，若因来函方非法采取断水断电等行为导致幼儿园水电无法正常供应而影响幼儿园水电的正常经营秩序的，幼儿园必将依法追究来函方责任。4.姑且不论前述水电安装工程其性质是否属于租赁合同签订‘新增工程’，根据各方签署的《战略合作协议》、《交接工作补充说明》等均表明：A、各方主体在办理交接工作时已明确约定水电安装配备工程义务承担主体为陈树明、何沁秋；B、水电安装配备工程所产生的费用均为基准日之前产生，截止收购基准日幼儿园的债务总额是确定且全部清偿完毕。即使认定前述工程为新增工程，该部分债务亦应由陈树明、何沁秋方承担。因此，来函方任何事由要求我方承担前述工程相关费用。”自此，双方明确出现分歧，被告拒绝承认前述水电安装工程属于《房屋租赁合同》第5.1.1条所涉“新增工程”，并拒绝付工程款。 此后，双方仍多次函件往来，均对此发生争议，各执己见。因协商未果，原告遂诉至本院，并提出前述诉讼请求。 2020年6月23日，原告四川知恩行公司向本院申请造价鉴定，即对知恩行幼儿园的配电安装工程和自来水给水安装工程的工程造价进行鉴定。经本院依法组织对外委托中天成建筑工程管理（四川）有限公司鉴定，鉴定中，鉴定机构要求补充证据及提供原件等，虽经函件联系，并补充材料，但鉴定机构回电称无法单独对B区水电建设工程造价进行鉴定，原告遂于2020年10月13日撤回鉴定申请，鉴定机构退回鉴定材料，鉴定程序终结。 本院认为：2019年6月17日原、被告所签《房屋租赁合同》，是基于双方此前所签订的合作协议，经自愿协商一致而签订的，依法成立，合法有效，按约定自签章之日生效。至2019年8月15日完成租赁房屋除水、电、气、光纤外接部分的交付，为双方共认。在履行中，双方因《房屋租赁合同》第5.1.1条的理解发生分歧，属于合同履行中发生纠纷。双方争议焦点是：1、案涉《房屋租赁合同》5.1.1条中括号内的“新增部份”如何理解，是否包含合同签订之后的外接水、电、气、光纤工程建设及建设费用；2、外接水、电、气、光纤建设费用金额如何认定；3、原、被告是否存在违约行为及被告是否承担违约责任。 关于案涉《房屋租赁合同》5.1.1条中括号内的“新增部份”的理解。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百二十五条第一款的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《房屋租赁合同》签订时（2019年6月17日），租赁标的房屋使用的是临水临电（施工用水、电），外部水、电、气、光纤接入城市供水供电管网还没有建设，对此双方并无异议。事实上也证明，2019年7月20日才签订《自来水给水安装合同》，2019年8月8日才签订《配电安装工程合同》。也正是因为外接水、电、气、光纤没有建设，没有移交，《房屋租赁合同》关于外部水、电、气、光纤接入的建设及其工程款等费用的负担才有约定的必要，对此，在《房屋租赁合同》5.1.1条中括号前的主文里面，约定外接水、电、气、光纤建设及费用负担由甲方（原告四川知恩行公司）负责，这是非常明确、具体的。括号里面的内容应当不与之矛盾，所谓“新增部份”应当是指排除甲方负担外部水、电、气、光纤接入的建设及其工程款等费用之外建设费用。相反地，从时间节点来看，外接水、电、气、光纤显然在《房屋租赁合同》之后，如果“新增部份”包含外接水、电、气、光纤，显然不需要作括号前主文之约定，括号内之注释或补充说明亦无必要，只需直接约定“甲方负责该租赁物外部水、电、气、光纤的接入，乙方承担所产生的开户费、材料费等费用”。因此，所谓“新增部份”应当理解为是指排除主文中的外接水、电、气、光纤建设及费用负担之外的内容。另一方面，原告主张《房屋租赁合同》之后，外接水、电、气、光纤建设工程费用属于“新增部份”，并因此要求被告向原告支付该费用，原告亦应对其主张承担举证责任，其举证证据，无论是合同签订之前的双方意见，或者合同签订之后的《岳池优筑知恩行幼儿园有限公司交接工作补充说明》，以及履行过程中的往来函件中，被告均未明确予以承认，其证据尚不足以证明其主张的事实。再者，被告主张，合同条文不仅明确约定了外接水、电、气、光纤的建设及费用的负担由原告负担，而且，外接水、电、气、光纤属于房屋配套设施，基于租赁合同交易习惯，是出租人之租赁标的房屋应当具备和应当移交完成的配套设施；只有甲方完成建设并交付才符合幼儿园使用功能及租赁合同目的。被告的理解符合法律规定，本院予以支持。综前所述，对原告的主张，依法不予认定；对其请求被告向原告支付租赁房屋外接水、电、气、光纤建设费用不予支持。 基于前述对《房屋租赁合同》第5.1.1条的正确理解，原告四川知恩行公司应当承担出租房屋的外接水、电、气、光纤的建设责任，并负担其建设费用，关于配套设施外接水、电、气、光纤建设费用金额于本案而言则已无认定的必要。原告据此主张被告存在违约行为，亦不能成立；其请求判决被告承担违约责任，没有事实根据，依法不予支持。其请求律师费、财产保全费、执行过程中的执行费由被告承担，没有事实根据，不符合法律规定，不予支持。本案诉讼费依法应由原告自己负担。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告四川知恩行教育管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费26,225元，由原告四川知恩行教育管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审 判 长  唐亚东 人民陪审员  周渝琼 人民陪审员  郑兴碧 二〇二〇年十二月二十五日 书 记 员  李定娟