云南省普洱市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云08民终2210号上诉人（原审被告）：景东恒漫制糖有限公司。住所地云南省普洱市景东彝族自治县漫湾镇保甸村。统一社会信用代码：91530823676594558N。法定代表人：陈昌盛，系该公司董事长。委托诉讼代理人：江沃鸿，广东达方律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：刘秀娟，广东达方律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被上诉人（原审原告）：临沧丰硕商贸有限公司。住所地云南省临沧市临翔区新安路**。统一社会信用代码：91530902MA6NAF274N。法定代表人：李绍成。委托诉讼代理人：段文芹，女，1995年10月6日出生，白族，住云南省临沧市云县，代理权限为特别授权代理。上诉人景东恒漫制糖有限公司（以下简称恒漫公司）因与被上诉人临沧丰硕商贸有限公司（以下简称丰硕公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省景东彝族自治县人民法院（2020）云0823民初300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。恒漫公司上诉请求：一、撤销一审法院（2020）云0823民初300号民事判决；二、将本案发回重审；三、由丰硕公司承担案件一、二审诉讼费。事实与理由：一、一审法院未查实有关单证的真实性。恒漫公司认为一审法院应当查明《发货明细表》《应收账款明细表》《销售货物对账表》的形成过程、有关印章的真实性有效性。《发货明细表》系丰硕公司自行制作的表格，该表格没有恒漫公司盖章或签字确认，《销售货物对账表》虽有三方盖章，但云县顺强物流责任有限公司与丰硕公司的实际控制人为同一人，其两方制作确认的表格不对恒漫公司产生约束力。另，恒漫公司在一审中提出，该对账表上恒漫公司一方的印章为恒漫公司合同专用章，而非用于财务核算的财务专用章，不具有财务对账的法律效力，既不符合恒漫公司的公章管理制度，也与商业业务往来习惯及常理不符；而且，该对账表有明显的篡改痕迹，不具有证明案件事实的法律效力。对于《应收账款明细表》除了系丰硕公司自行制作的表格，该表格没有恒漫公司盖章或签字确认外，该表格中货物的规格型号为硫酸基，亦与《农资订购合同》约定的硫酸钾型号不同，而在事实上硫酸基与硫酸钾是不同类型的复合肥，这两个证据是无法一一对应的。所以，《应收账款明细表》《销售货物对账表》不具有真实性，即使是真实的，也不是本案争议的复合肥，与本案不具有关联性。一审期间恒漫公司对上述证据提出质疑，这些关系着基础事实的审查和认定，亦关系着丰硕公司是否按约定履行交付货物的义务，到底交付了多少货物的问题，同时亦关系着《销售货物对账表》的基础事实是否真实的重要一环。所以恒漫公司认为一审认定的基础事实是不清的，已经达到发回重审的程度。二、一审法院未查实付款条件是否成就。《农资订购合同》第六条第二款约定“发完货后，乙方开具10%增值税专用发票，甲方收到发票后十天内付清尾款。”据此，恒漫公司认为，《农资订购合同》约定是数量是700吨，但丰硕公司未按约定的700吨交货，未达到“发完货后”的付款条件。丰硕公司亦没有提供证据证明已经向恒漫公司交付发票，所以即使要付款给丰硕公司，亦未达到支付的时间条件。三、财产保全保险费属于判决错误。对于丰硕公司提交的财产保全保险费用发票，恒漫公司对其关联性是不认可的，其真实性、合法性恒漫公司不否认，但从该发票无法看出其与本案有关联，而且，财产保全费用的支出非本案诉讼必然产生的、必要的费用，双方的合同中也没有对此类费用的承担作出约定。一审法院判决恒漫公司承担财产保全保险费无事实与法律依据。丰硕公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、恒漫公司认为原审“未查实有关单证的真实”，称《销售货物对账表》虽三方盖章，但对恒漫公司不产生约束力，对该账表上的恒漫公司的印章为合同专用章，而非财务专用章，不具有对账的法律效力的奇怪理由，是在事实面前的典型抵赖，无论是合同专用章，还是财务专用章，都是恒漫公司使用的印章，都是代表恒漫公司，都是对对账内容的确认。二、事实上，硫酸基与硫酸钾就是一种复合肥，硫酸基只是采用生产商在发货单上的名称，双方在履行中并无争议，恒漫公司的该理由不成立。丰硕公司向恒漫公司供货化肥共计165吨，共计价款425700元，恒漫公司已付150000元，还拖欠货款275700元未付，丰硕公司无奈才向法院起诉，故不存在付款条件未成就的说法。三、财产保全费、保险费由恒漫公司承担，该二项费用属恒漫公司因支付化肥货款违约，丰硕公司为此向法院起诉而产生的正当合理费用，依法依理应由违约无信的恒漫公司承担。丰硕公司向一审法院起诉请求：1.判令恒漫公司支付化肥款275700元；2.判令恒漫公司承担本案相关保险费、保全费、诉讼费。一审法院认定事实：2018年10月30日，丰硕公司与恒漫公司签订书面《农资订购合同》，约定由丰硕公司以每吨2580元的价格向恒漫公司出售复合肥。截止2019年3月29日，丰硕公司向恒漫公司供货共计165吨，共计价款为425700元。丰硕公司起诉之前，恒漫公司向丰硕公司支付货款150000元，尚有275700元未支付。一审法院认为，丰硕公司与恒漫公司签订了《农资订购合同》，丰硕公司按照约定完成了合同义务，恒漫公司应当按照合同的约定支付货款，双方对货物销售进行过对账，而且对合同进行了补充，丰硕公司按照补充协议开具了增值税专用发票，其单方出具的公司发货明细表、催款函是证明其履行合同的真实性及敦促恒漫公司全面履行合同义务的举措，与案件事实形成完整的关联，而且恒漫公司出具的采购入库单也证实丰硕公司履行合同义务的真实性。恒漫公司违反秉持诚实、恪守承诺的诚信原则，未按照合同约定全面履行义务，责任在于恒漫公司，故一审法院对丰硕公司的诉讼请求予以支持。另，丰硕公司因诉讼采取保全措施而支出的保全费、保险费用属于合理正当开支，在法律允许的范围，对丰硕公司的此项诉讼请求，一审法院予以采纳。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由恒漫公司支付丰硕公司货款275700元；二、由恒漫公司给付丰硕公司财产保全保险费827.10元；三、由恒漫公司给付丰硕公司财产保全费5000元。以上三项内容于本判决生效后十五日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5430元，减半收取计2715元，由恒漫公司负担。二审期间，当事人均未向本院提交新的证据。本案经二审审理，查明的案件事实与一审判决确认的事实一致，本院予以确认。本院认为，关于有关单据真实性的问题。首先，关于《销售货物对账单》的真实性。无论是合同专用章还是财务专用章，恒漫公司对《销售货物对账单》加盖的公司公章的真实性没有提出异议，应视为恒漫公司的真实意思表示，即认可对账单上的内容，故《销售货物对账单》真实有效。其次，关于恒漫公司提出硫酸基与硫酸钾是不同类型的复合肥的上诉意见。虽然《应收账款明细表》中的硫酸基与《农资订购合同》中的硫酸钾不同，但恒漫公司在其与丰硕公司的复合肥买卖履行过程中未提出异议，应视为恒漫公司对丰硕公司发货内容的认可。恒漫公司上诉主张一审法院未查实有关单证的真实无事实和法律依据，本院不予支持。关于付款条件是否成就问题。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”丰硕公司与恒漫公司签订《农资订购合同》，丰硕公司作为卖方，已按照约定向恒漫公司发货，且按约提供了发票，恒漫公司应按照合同的约定支付货款。双方虽在《农资订购合同》中约定数量700吨，但双方亦在合同中约定：“按实际供货量结算”。丰硕公司向恒漫公司发货165吨后，双方进行了对账结算，恒漫公司亦在对账表上盖章确认，应视为恒漫公司对丰硕公司发货165吨、欠付丰硕公司425700元货款的认可。故本案付款条件已成就，恒漫公司上诉认为未达到付款条件的主张，本院不予支持。关于恒漫公司是否应承担财产保全保险费的问题。依据查明的事实，在双方已结算确认尚欠化肥欠款后，恒漫公司未及时给付，经丰硕公司催要仍未给付，恒漫公司的行为已构成违约。丰硕公司因恒漫公司的违约行为，而采取诉讼保全措施，支出的保全费、保险费用属于合理的违约损失，一审法院予以支持，有相应的事实和法律依据。恒漫公司的该项上诉主张不能成立，对其该项上诉请求，本院不予支持。综上所述，恒漫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5430元，由景东恒漫制糖有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 田 田审判员 邱继娇审判员 熊西南二〇二〇年十二月十七日法官助理王宇航书记员杨芳