四川省资阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川20民终1061号 上诉人（原审原告）：雷根源，男，汉族，1993年12月28日生，住重庆市长寿区。 委托诉讼代理人：何净，四川星奎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王文宏，四川星奎律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：安岳渝资工业园投资有限公司，住所地四川省资阳市经济技术开发区安岳工业园。 法定代表人：罗华，总经理。 委托诉讼代理人：邹建华，四川普州律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：刘一，女，汉族，1988年7月14日生，住重庆市沙坪坝区。 被上诉人（原审被告）：周世录，男，汉族，1969年5月16日生，住重庆市渝中区。 上诉人雷根源因与被上诉人安岳渝资工业园投资有限公司（下称渝资公司）、刘一、周世录公司决议纠纷一案，不服四川省安岳县人民法院(2020)川2021民初2940号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 雷根源上诉请求：撤销原判第二项，改判渝资公司、刘一、周世录履行2015年3月9日《股东会决议》的内容，将公司公章和财务专用章移交给雷根源保管，并承担本案全部诉讼费。事实及理由：渝资公司于2015年3月9日召开股东会决议，全体股东形成的一致意见由雷根源保管公司公章和财务专用章，次日公司公章和财务专用章交由雷根源保管。但刘一和周世录为了排斥雷根源对公司的管理权利，将该两枚印章申请挂失作废后重新刻制两枚新印章。根据上述决议内容，新刻的两枚印章应移交给雷根源保管。一审认定新印章应由股东会重新作出决议确定如何保管，这是利用司法手段干预公司意思自治，且该认定没有任何事实和法律依据，违背了生效股东会决议中各股东形成的一致意思表示这一客观事实。 渝资公司未答辩 刘一书面答辩称：原审判决程序合法，认定事实清楚，证据确实充分。请求二审法院依法予以维持。 周世录书面答辩称：原审判决程序合法、认定事实清楚、证据确实充分。请求人民法院依法予以维持。 雷根源向一审法院起诉请求：1.判决渝资公司、刘一、周世录履行2015年3月9日《股东会决议》的内容，将公司公章和财务专用章移交给雷根源保管；2、判决渝资公司、刘一、周世录履行2020年4月21日《股东会决议》的内容，协助并办理公司执行董事及总经理变更登记事宜；3、请求判决渝资公司、刘一、周世录承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：渝资公司于2010年2月10日依法成立并办理了工商营业执照。2015年2月8日，雷根源与渝资公司及其原股东周世录，刘一签订《增资扩股协议》，约定：周世录，刘一同意吸收雷根源为渝资公司股东，由雷根源向渝资公司增资990万元，周世录在2015年2月15日前向渝资公司增资10万元，增资后渝资公司注册资本金增加到3000万元，增资后股份比例为：周世录33%、刘一34%、雷根源、33%。第八条：渝资公司在2015年3月1日之前经营的全部项目所产生的（包含项目今后的完善）的费用、利润、亏损等风险由刘一、周世录全权承担，但渝资公司在2015年3月1日之后收到此前投资经营的全部项目的每笔款项按33%的比例支付给雷根源，支付到总额3300万元时止，作为归还1000万元借款本息和990万元股本金及收益等全部费用。第九条：在2015年3月1日之后渝资公司新项目产生的利润、亏损、风险、投入、办公等费用由刘一、周世录、雷根源按股份份额享有和承担。2015年2月9日，雷根源与周世录，刘一召开股东大会并通过了《安岳渝资工业园投资有限公司章程》，规定：公司不设董事会，设执行董事一人，选举股东刘一担任，法定代表人由经理罗华担任。第十三条:股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者执行董事、监事提议方可召开，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十五条：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2015年2月10日，经工商行政管理机关核准，渝资公司对公司的注册资本、股东、出资额等登记事项予以变更，注册资本金由2000万元变更为3000万元；新增股东雷根源认缴出资990万元，周世录的出资额由980万元变更为990万元。此后，雷根源按照约定完成了出资990万元的义务。2015年3月9日，经渝资公司三位股东协商，同意雷根源以指派专人保管、控制公章和财务专用章的形式行使公司的经营管理权，并形成《股东会决议》。次日，刘一将渝资公司公章及财务专用章移交雷根源指定的专人黄超保管。后因公司股东之间产生分歧，雷根源将渝资公司公章及财务专用章带离公司，该两枚印章至今仍在雷根源处保管。为保证公司事务的正常运作，渝资公司于2015年12月将雷根源保管的两枚印章在报纸上刊登挂失公告，随即向安岳县公安局重新申请刻制了渝资公司的公章和财务专用章，新刻制的两枚印章至今保存在渝资公司办公室，由法定代表人罗华及工作人员郑晓海保管。 针对渝资公司股东之间的矛盾，雷根源于2018年6月14日向本院起诉要求解散公司。本院经审理于2019年5月27日作出（2018）川2021民初2915号民事判决，驳回雷根源的诉讼请求。雷根源不服判决在法定期限内向资阳市中级人民法院提起上诉，经资阳市中级人民法院审理于2019年10月12日作出（2019）川20民终601号民事判决，驳回上诉，维持原判。2020年4月21日，渝资公司的全部股东及法定代表人罗华均参加股东会议并形成《4.21股东会决议》，主要内容为：由罗华担任法定代表人，雷根源担任执行董事，刘一担任总经理，周世录担任监事，并根据上述变更修改公司《章程》，公司及全体股东、法定代表人须全力配合办理前述事项的变更登记手续，并于2020年4月30日前办理完毕。后因渝资公司、刘一、周世录拒绝将新刻制的两枚公章交由雷根源保管及至今未根据《4.21股东会决议》办理相关变更及《章程》修改致形成本案诉讼。 一审法院认为，雷根源的两项诉讼请求均系要求渝资公司、刘一、周世录履行股东会决议，本案应为公司决议纠纷。渝资公司、刘一、周世录提出本案系请求变更公司登记纠纷，雷根源提出将公司公章和财务专用章移交给雷根源保管的诉讼请求不属于本案受理范围，本院不予支持。股东会作为公司的权力机构依法作出的股东会决议具有法律效力，《3.9股东会决议》及《4.21股东会决议》不违反法律效力性强制规定，应属有效，渝资公司及全体股东应当积极履行股东会决议内容。《3.9股东会决议》形成后渝资公司已经就决议内容将公章及财务专用章移交雷根源指定的专人黄超保管，即渝资公司及股东刘一、周世录已履行该决议内容。后因雷根源保管印章后未经股东会及公司的同意私自将两枚印章带离公司致公司事务无法正常开展，渝资公司登报挂失并重新申请刻制了新的公章和财务专用章。因新刻制的两枚印章保存在渝资公司用于公司事务的日常运作，且渝资公司股东会至今未对应由何人如何保管两枚印章形成新的股东会决议，故雷根源要求渝资公司、刘一、周世录将新刻制公章和财务专用章移交给雷根源保管的诉讼请求本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款：“股东会行使下列职权：…(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事…；(十)修改公司章程…”，《4.21股东会决议》形成后渝资公司及全体股东应当履行股东会决议内容，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章变更登记第三十七条：“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案”，公司董事、监事、经理的变动备案应属该条例下第五章包含所有变更登记大类之一，渝资公司、刘一、周世录应当根据《4.21股东会决议》内容，协助并办理公司执行董事及总经理变更登记事宜向登记机关备案。《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章第二十七条第二款“公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当移交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案”，渝资公司就公司执行董事及总经理向登记机关备案时应提供法定代表人签署的修改后的公司章程。 综上所述，雷根源要求渝资公司、刘一、周世录将渝资公司新刻制公章和财务专用章移交给其保管的诉讼请求本院不予支持；请求渝资公司、刘一、周世录协助办理渝资公司执行董事及总经理变更登记事宜的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条第一款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章第二十七条第二款、第三十七条规定，遂判决：一、渝资公司、刘一、周世录在判决生效之日起十五日内,前往工商登记管理机构协助办理渝资公司执行董事及总经理变更登记事宜；二、驳回雷根源的其他诉讼请求。案件受理费100元，由渝资公司、刘一、周世录负担（限于本判决生效之日起七日内交纳）。 二审中，当事人未提交新证据。 二审查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十六条“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”规定，渝资公司于2015年3月9日召开股东会形成的《股东会决议》系各股东真实意思表示，内容未违背法律法规，合法有效，全体股东应严格按照决议内容执行。根据本案现有证据已证明渝资公司已就该决议内容将公章及财务专用章移交雷根源指定的专人黄超保管，即该决议中关于公司公章和财务专用章的交付义务已履行完毕，现雷根源明确请求履行该决议中交付公司公章和财务专用章的义务已无事实和法律依据，一审据此驳回其诉讼请求并无不当。关于2015年3月9日《股东会决议》合法有效的情况下，公司新刻公司公章和财务专用章的行为是否合法，雷根源权利是否受到侵害系另一法律关系，雷根源依法可另行主张权利。 综上所述，雷根源的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人雷根源负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 谢祥华 审 判 员 唐晓琼 审 判 员 彭 敏 二〇二〇年十二月十八日 法官助理 吴 晴 书 记 员 江先兰