上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初17615号原告：上海佑善医疗科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：鲁某某，总经理。委托诉讼代理人：黄颖，上海春天律师事务所律师。被告：河南省康社医疗器械有限公司，住所地中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路**瑞泽大厦**。法定代表人：耿某某。被告：耿广涛，男，1979年8月4日出生，汉族，住河南省。被告：邵广超，男，1993年6月12日出生，汉族，住山东省。上列三被告共同委托诉讼代理人：宗保圳，河北承唐律师事务所律师。原告上海佑善医疗科技有限公司与被告河南省康社医疗器械有限公司(以下简称康社公司)、耿广涛、邵广超间买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告法定代表人及其委托诉讼代理人、三被告共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告康社公司签订《销售合同》于2020年8月6日解除；2、判令被告康社公司返还货款1,344,000元；3、判令被告康社公司支付定金40万元；4、判令被告耿广涛、邵广超承担连带责任。事实和理由：2020年7月24日，原告同被告康社公司签署《销售合同》，约定原告向被告康社公司采购总计480万只一次性民用PVC手套，总货款为1,344,000元，交期为原告支付定金后10日内。因原告本不认识被告康社公司，经被告邵广超引荐和撮合，原告才会同被告康社公司签署上述合同。被告邵广超向原告承诺，保证被告康社公司有资质有实力完成一次性手套供货，并承诺如果原告有损失，愿意承担赔偿责任，基于此，被告邵广超向原告签署了《佣金协议》，以资证明。销售合同签署后，被告康社公司以各种理由拖延交货，期间被告邵广超称被告耿广涛要求加价35,000元，原告为了做成这单生意，按其要求追加支付了35,000元。之后，被告康社公司依然没有发货，原告很快察觉被告康社公司没有交货能力、随即要求被告康社公司退款、被告康社公司的法定代表人兼自然人独资股东被告耿广涛答应退款，但时至今日依然没有退款。被告耿广涛系被告康社公司的自然人独资股东，应对被告康社公司的债务承担连带责任，被告邵广超在本次买卖合同中是中间人角色，并向原告承诺承担法律责任。故原告向法院提起诉讼。三被告共同辩称，被告康社公司是独立承担民事责任的法人主体，被告康社公司是与原告签订合同收到全部货款，且原告的货款也支付到了该公司，被告康社公司在经营的过程中，公司的账目清楚，与被告耿广涛的个人财产没有混同。被告耿广涛虽然是公司投资人，但不应承担退还货款的责任。关于定金40万元超过了担保法和合同法的规定，按照本合同的价款134万元的总数不能超过268,800元。关于被告邵广超的责任，其是原告与被告康社公司签订合同的居间人，被告邵广超如实告知了双方的履行情况、货物的需求情况，在本案中没有过错，不应承担退还货款及退还定金的义务。被告康社公司已经实际交付了部分货物并且原告也收到了这些货物(100箱折合28,000元)，被告康社公司收到的本合同履行款不是原告诉状中叙述的1,399,000元，实际公司收到的款项为4次合计1,172,000元，被告邵广超曾经收到过原告的3万元与被告康社公司无关。合同确实没有全面得到履行，即使退还货款也应当扣除已经交付的部分款项，并且也不应该支付双倍的定金。被告康社公司愿意返还1,172,000元减去28,000元后剩余的金额，被告邵广超愿意返还3万元。在合同履行中，第一笔款支付后原告没有按照合同履行，三被告曾带原告方对货物进行验收，实际违约的是原告。本院经审理认定事实如下：被告康社公司系被告耿广涛投资设立的一人有限责任公司，耿广涛系唯一股东。2020年7月24日，原告与被告康社公司签署《销售合同》，约定原告向被告康社公司采购总计480万只一次性民用PVC手套，价款总额1,344,000元；交货期为收到定金(40万元)起10天内；交货地点工厂交货；交货方式工厂自提；付款条件30%定金(40万元)，尾款出货前一次性付清；违约责任为若被告康社公司不能按合同规定时间交货，则应赔付原告相应或货款金额5%/天的违约金，并退还已付全部货款，且原告有权单方解除合同；合同有效期为2020年7月24日至7月28日。合同签订当日，原告向被告支付40万元，之后至2020年8月8日，又分多次共向被告支付944,000元，前后合计支付的金额为1,344,000元。另查明，原告与被告邵广超于2020年8月1日签订《佣金协议》，协议约定，邵广超居间引荐原告与被告康社公司合作，采购480万只PVC口罩，具体事宜见采购合同；邵广超充分沟通原告与被告康社公司的采购事宜，协助原告采购，安全履行；在被告康社公司大货交付原告，并经原告质量检查确认合格后，完成开票事宜，本协议生效，原告支付相应佣金给邵广超，金额为原告售卖差价扣除运费和第三方佣金后，剩余金额的50%给邵广超，原告需提供销售合同给邵广超，保证操作透明公正；如因邵广超提供康社公司虚假信息给原告，造成合同不能如期履行或者产品不合格，给原告造成损失的，邵广超佣金失效，且承担相关责任。上述合同、协议签署后，被告康社公司未能履行交货义务，原告遂诉至法院。庭审中，原告表示关于与被告邵广超间的佣金协议，将另行主张相关权利。上述事实，有原告提交的销售合同、付款凭证、佣金协议及本案庭审笔录等证据为凭，对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。本院认为，原告与被告康社公司签订的销售合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故双方的买卖合同法律关系合法有效。原告依照合同约定，在签署合同后即向被告康社公司支付40万元作为定金，而被告康社公司在收取定金后，未在合同约定的期限内履行交货义务，致不能实现合同目的，故原告以诉讼方式要求解除合同的诉讼请求合法有据，依法应予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同中约定了原告应当在签约后支付定金，原告也依约支付了定金，因被告康社公司根本违约，故现原告要求被告康社公司按照定金法则双倍返还定金的诉讼请求，应予支持。定金的比例以法定上限为限(1,344,000元×20%=268,800元)，超出上限部分为原告支付的货款，同样应予返还。法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告耿广涛未举证证明公司财产独立于自己的财产，故依法应当承担连带责任。至于被告邵广超是否应当承担责任、承担何种责任，原告可在与邵广超的佣金合同纠纷中另行主张相关权利，本案中不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告上海佑善医疗科技有限公司与被告河南省康社医疗器械有限公司于2020年7月24日签订的《销售合同》；二、被告河南省康社医疗器械有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海佑善医疗科技有限公司货款1,075,200元；三、被告河南省康社医疗器械有限公司应于本判决生效之日起十日内双倍返还原告上海佑善医疗科技有限公司定金537,600元；四、被告耿广涛对上述第二、三项中被告河南省康社医疗器械有限公司的付款义务承担连带责任。如果未按本判决规定的期限履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20,496元，减半收取10,248元，保全费5,000元，合计诉讼费15,248元，由原告负担1,148元，被告河南省康社医疗器械有限公司、耿广涛负担14,100元。被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  沙黎淳二〇二〇年十二月十日书记员  施彩芳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国担保法》第八十九条当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。第九十一条定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……