重庆市巫山县人民法院民 事 裁 定 书(2019)渝0237破1号之一申请人：重庆市远和房地产开发有限公司管理人。2020年12月15日，重庆市远和房地产开发有限公司管理人（以下简称“管理人”）向本院提出申请，称2020年10月22日召开的第二次债权人会议，依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，但其他优先权组、职工债权组、普通债权组和出资人组未通过该重整计划草案。经管理人与表决未通过的表决组协商，于2020年11月25日至12月5日再次表决后，仍未通过重整计划草案。管理人认为重整计划草案存在下列情形，符合法院批准的条件：1.购房人优先权组（继续履行）、其他优先权组、职工债权组、税金债权组、普通债权组已表决通过重整计划草案；2.对出资人权益调整公平、公正，出资人组中反对者合法权益未受到损害；3.重整计划草案公平对待同一表决组的成员，各债权组的法定清偿顺序没有改变；4.重整计划草案中的债务人的经营方案具有可行性且不违反法律、行政法规的强制性规定。综上，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款之规定，请求本院批准该重整计划草案。本院查明：2019年5月20日，巫山县规划和自然资源局以重庆市远和房地产开发有限公司（以下简称“远和公司”）经营恶化、资金周转不灵，不能清偿到期债务为由向本院申请对远和公司进行破产重整。本院于2019年6月10日裁定受理巫山县规划和自然资源局破产重整申请，并于2019年6月17日报重庆市高级人民法院委托选定管理人，2019年6月27日指定重庆学苑律师事务所担任远和公司管理人。2019年8月21日，管理人在本院通过公开比选的方式选定远和公司审计单位为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所、评估单位为重庆鑫凯源资产评估房地产土地估价有限公司。2019年10月22日，本院主持召开远和公司第一次债权人会议，审议并通过了《关于执行破产重整职务的工作报告》、《关于债务人财产管理方案的报告》、《关于管理人报酬的方案》等事项。2019年11月21日，经管理人协调，重庆市恒隆建筑工程集团有限公司、远和公司在本院主持下，选定重庆方郡建设工程咨询有限公司为在建工程造价鉴定机构。2019年12月17日，管理人公开招募第三方投资人，截止2020年3月19日共计收到两家意向投资人的报名材料，分别是重庆灏洵齐林商贸有限公司、重庆创汇房地产开发有限公司。2020年6月13日、7月4日，管理人组织重整投资人进行现场竞争性谈判。2020年9月25日，管理人与重庆创汇房地产开发有限公司签订《意向性投资协议》。2020年6月1日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具[2020]京会兴渝分专字第78000043号《破产重整专向审计报告》，报告载明：截止2019年6月10日，远和公司账户资产总额为80383504.67元，负债总额为80780689.37元，所有者权益总额为-397184.70元，重分类后资产总额为81731771.63元，负债总额为82128956.33元，所有者权益总额为-397184.70元。审计调整资产总额增加40596187.82元，负债总额增加81653804.81元，所有者权益总额减少41057616.99元。审计调整后资产总额为122327595.45元，负债总额163782761.14元，所有者权益总额为-41454801.69元。同日，重庆方郡建设工程咨询有限公司出具重方咨基字[2020]第0525-564号《远和.君临江山项目已完工程-工程造价鉴定意见书》，对重庆恒隆建设工程集团有限公司承建的已完工程造价进行鉴定（不包括边坡工程），工程造价为36730800.71元。2020年6月4日，重庆鑫凯源资产评估房地产土地评估有限公司出具重鑫资评报字（2020）第032号《资产评估报告》，报告结果显示，远和公司破产重整涉及其全部资产以及相关负债在评估基准日2019年6月10日的市场价值为：评估前账面价值：资产总额122327900元，负债总额163782800元。评估结果：资产总额159383400元，负债总额163782800元。2020年10月26日，本案召开第二次债权人会议，审议并通过了《关于债务人财产管理方案的报告》。2020年11月5日，本院收到管理人向本庭提交的关于《重整计划（草案）》表决情况的报告，其中《重整计划（草案）》表决结果为：（一）购房人优先组（继续履行）出席会议有表决权购房人优先债权人同意票数为65票，占出席会议有表决权购房人优先债权人人数的76.47%；其所代表的债权金额为28372411元，占购房人优先权组总额的72.92%。购房人优先权组通过《重整计划（草案）》。（二）其他优先权组出席会议有表决权的其他优先债权人同意票数为8票，占出席会议有表决权其他优先债权人人数的80%；其所代表的债权金额为16094411.50元，占其他优先债权组总额的25.57%。其他优先权组未通过《重整计划（草案）》。（三）职工债权组出席会议有表决权的职工债权人同意票数为5票，占出席会议有表决权职工债权人人数的31.25%；其所代表的债权金额为187106.51元，占职工债权组总额的24.13%。职工债权组未通过《重整计划（草案）》。（四）税款债权组出席会议有表决权税款债权人同意票数为1票，占出席会议有表决权税款债权人人数的100%；其所代表的债权金额为519130.70元，占税款债权组总额的100%。税款债权组通过《重整计划（草案）》。（五）普通债权组出席会议有表决权的普通债权人同意票数为70票，占出席会议有表决权普通债权人人数的60.87%；其所代表的债权金额为17624933.80元，占普通债权组总额的18.33%。普通债权组未通过《重整计划（草案）》。（六）出资人组出席会议有表决权的出资人同意票数为0票，占出席会议有表决权出资人数的0%；其所代表的债权金额为0元，占出资人组总额的0%，出资人组未通过《重整计划（草案）》。《重整计划（草案）》未通过。第二次债权人会议后，在不损害已通过组利益的情况下，管理人与未通过组分组进行协商，并形成《重整计划草案（协商调整版）》。管理人于2020年11月25日将《重整计划草案（协商调整版）》再次提交其他优先权组、职工债权组、普通债权组、出资人组表决，截止2020年12月5日，表决情况为：（一）其他优先权组参与本次表决的其他优先权组的债权人户数为10户，表决权额合计62945212.21元，同意票数为7票，其所代表的债权金额为62425212.21元，占其他优先权组总额的99.17%。其他优先权组通过《重整计划草案（协商调整版）》。（二）职工债权组参与本次表决的职工债权人户数为22户，同意票数为18票，其所代表的债权金额为756278.87元，占职工债权组总额的94.18%。职工债权组通过《重整计划草案（协商调整版）》。（三）普通债权组参与本次表决的普通债权组的债权人户数为121户，同意票数为94票，其所代表的债权金额为77320642.37元，占普通债权组总额的80%。普通债权组通过《重整计划草案（协商调整版）》。（四）出资人组参与本次表决的出资人户数为4户，同意票数为2票，其所代表的出资额为5600000元，占出资人表决权总额的70%。出资人组未通过《重整计划草案（协商调整版）》。本院认为，管理人提交的重整计划草案获得购房人优先权组（继续履行）、其他优先权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组通过，出资人组因人数未能过半未能获得通过，但该重整计划草案对出资人组权益的调整公平、公正，并且公平对待同一表决组的成员，其所规定的债权清偿顺序不违反法律规定且已获相关权利组通过，其经营方案亦具有可行性，应予以批准。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下：一、批准重庆市远和房地产开发有限公司重整计划草案；二、终止重庆市远和房地产开发有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。审判长  刘大勇审判员  尹文生审判员  袁 菁二〇二〇年十二月十七日书记员  杨 涛