山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁10民终3342号上诉人（原审被告）：威海市富民房地产开发有限公司，住所地威海火炬高技术产业开发区古山五巷**楼西首**。法定代表人：占凌,总经理。委托诉讼代理人：丛菡，山东泰祥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：薛原，男，1986年10月18日出生，汉族，住威海火炬高技术产业开发区。委托诉讼代理人：谷世成，山东明威律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：威海市顺通建设监理有限公司，住，住所地威海火炬高技术产业开发区古寨南路附**-1/div>法定代表人：闫忠江，董事长。委托诉讼代理人：丛涛，男，公司员工。上诉人威海市富民房地产开发有限公司（以下简称富民公司）因与被上诉人薛原、威海市顺通建设监理有限公司（以下简称顺通公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院（2020）鲁1091民初1847号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。富民公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回薛原的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定薛原系善意错误。1.一审认定2013年4月22日富民公司时任法定代表人是叶军错误，占凌是富民公司的法定代表人。2.《分配方案》不能证明顺通公司有权销售潍坊路45-2号101室及储藏室S30号（以下简称案涉房产）的目的。首先，该分配方案格式规范，无公司公章，无法定代表人签名，只有经理叶军的签字，无法认定薛源尽到了注意义务，系善意；其次，涉案分配方案不知是不是叶军所写。二、双方之间的《分配方案》并非双方达成的真实意愿的合同，顺通公司无权处分案涉房产。三、富民公司与顺通公司对于分配协议实际上并未达成一致意见，且协议中仅约定了分成比例，并不能证明案涉房产必然分配给顺通公司。薛原辩称，富民公司与顺通公司的纠纷不影响薛原房屋买卖合同的效力，薛原购房不存在过错，请求维持一审判决。顺通公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。薛原向一审法院起诉请求：富民公司、顺通公司协助薛原办理案涉房产权属登记手续（价值457454元）。一审法院认定事实：2009年5月5日，富民公司与顺通公司签订《合作开发房地产协议》，就双方合作建设万家疃居委会南三栋住宅楼和拆除重建万家疃村14号危楼工程达成协议，约定：该小区占地面积为9344平方米（14.02亩），用地性质为居住用地，出让时间为70年，容积率指标1：1.1，按规划可建住宅楼三栋。富民公司同意以每亩90万的价格计算，合计1261.8万元，契税总额50%为17.2446万元，两项合计1279.0446万元作为合作投资，由顺通公司支付给富民公司，顺通公司自行建设。富民公司授权顺通公司自主确定设计、施工、勘探、招标代理等，并签订相应法律文件；富民公司授权顺通公司确定销售价格、销售方式、宣传方式并签署预售合同等相关文件。2013年4月22日，富民公司时任法定代表人叶军与顺通公司法定代表人闫忠江签订《分配方案》，写明“茂柞家园以下楼号归顺通建设监理所有：3号楼303#、304#、403#、404#、105#、106#、405#、407#、408#、501#；4号楼101#、102#、202#、105#、405#、505#、106#、206#、406#、506#、107#、207#、307#、407#、507#、108#、408#、508#、109#、509#、110#；共计31户”；茂柞家园5#楼及2#车库归顺通监理公司所有。上述两份方案均有叶军与闫忠江的签字。其中4号楼101#系涉案房产施工编号，正式编号为“茂柞家园45-2#101室”，其中储藏室编号为“S30#储藏室”。2013年6月23日，顺通公司与薛原签订购房协议，顺通公司在威海的房产，经双方协商一致，顺通公司同意将该房产出售给薛原，住宅建筑面积为84.3平方米，储藏室60.97平方米，双方约定房款总额457454.00元整；薛原于本协议签订后一个月内全款付清房款，待工程竣工验收后，顺通公司交付房产。2013年7月18日，薛原支付全部房款，顺通公司给薛原出具收据一张。一审法院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。按照2009年富民公司与顺通公司签订的《合作开发房地产协议》，包括案涉房产在内的茂柞家园住宅楼由富民公司、顺通公司合作开发。薛原与顺通公司签订的《购房协议》系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，为有效协议。该协议书约定了房号、价款等内容，顺通公司为薛原出具了房款收据，顺通公司认可并确认案涉房产已出售给薛原的事实，房屋已实际交付，薛原交纳了相关费用，合同已实际履行。案涉房产所在小区系富民公司、顺通公司合作开发，通过富民公司、顺通公司签订《合作开发房地产协议》及《分配方案》，可以认定顺通公司曾有权对外销售、处置涉案房屋所在小区相关楼房，薛原有理由相信顺通公司有出售权限。鉴于富民公司、顺通公司之间系合作关系，且对于房屋对外销售有内部约定，故应共同协助薛拳办理相关手续。富民公司、顺通公司如有因合作关系产生纠纷，亦应由二公司之间自行处理，不应及于善意的薛原。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：威海市顺通建设监理有限公司、威海市富民房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内共同协助薛原办理威海市潍坊路茂柞家园45-2#101室房屋及S30#储藏室不动产登记手续。案件受理费4081元，由威海市顺通建设监理有限公司、威海市富民房地产开发有限公司共同负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。富民公司提交富民公司企业登记档案材料一宗，载明公司的法定代表人是占凌，叶军从未担任公司法定代表人，拟证实叶军之签字不代表公司行为，薛原未尽到合理注意义务，并非善意。薛原对上述证据的真实性无异议，但对要证明的内容不予认可，该企业登记档案材料另证实叶军于2010年7月被聘为公司经理，且系公司股东之一，不能排除叶军签订《分配方案》系其履行职务行为。顺通公司对上述证据的真实性无异议，但对要证明的内容不予认可，叶军作为时任总经理一直负责合作项目，在项目管理过程中起到主导作用，在开发过程中所有的技术资料都由叶军负责签署，叶军确认的分配方案真实有效。另，富民公司认可叶军系茂柞安园项目的负责人。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：叶军于2010年8月至2018年4月期间担任富民公司经理，是公司股东之一，是茂柞家园项目的负责人。本院对一审认定的其他事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”顺通公司与薛原签订《购房协议》，虽协议约束的是顺通公司和薛原，但因顺通公司与富民公司系共同开发案涉房产的小区，富民公司的经理叶军向顺通公司出具了《分配方案》，而叶军虽非顺通公司的法定代表人，但其系顺通公司的股东及经理，且负责案涉项目，薛原有理由相信叶军有权签署《分配方案》，进而有理由相信顺通公司有权出售富民公司名下的案涉房屋，故富民公司应协助薛原办理房屋产权登记手续。鉴于富民公司与顺通公司尚未结算完毕，案涉房屋的合同由顺通公司签订、房款亦系顺通公司收取，为减少诉累，一审判令顺通公司亦履行协助义务并无不妥。富民公司虽对《分配方案》的真实性提出质疑，但并未提供证据否认真实性，对其主张不予采纳。综上所述，富民公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8162元，由上诉人威海市富民房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 乔 卉审判员 杨秀萍审判员 张燕妮二〇二〇年十二月十四日法官助理马文姣书记员刘金凤