江苏省宝应县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1023民再20号监督机关：江苏省宝应县人民检察院。申诉人（原审被告）：龚某某，女，1989年12月7日出生，汉族，住江苏省扬州市江都区。委托诉讼代理人：夏志平，江苏琼宇仁方律师事务所律师。被申诉人（原审原告）：扬州凯溢机电有限公司，住所地江苏省扬州市广陵区。法定代表人：朱某，系该公司总经理。委托诉讼代理人：董某某，系该公司副总经理。委托诉讼代理人：张继松，扬州市江都区永明法律服务所法律工作者。原审被告：江苏聚亿工程设备有限公司，住所地江苏省宝应县柳堡镇工业集中区艳阳大道。法定代表人：龚某某，系该公司总经理。申诉人龚某某因与被申诉人扬州凯溢机电有限公司（以下简称凯溢公司）、原审被告江苏聚亿工程设备有限公司（以下简称聚亿公司）买卖合同纠纷一案，不服宝应县人民法院于2019年7月1日作出的（2019）苏1023民初3917号民事调解书，向宝应县人民检察院申诉。宝应县人民检察院以宝检民（行）监[2020]32102300001号民事再审检察建议书向本院提出再审检察建议。经本院审判委员会讨论决定，本院于2020年7月21日作出（2020）苏1023民监11号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案。宝应县人民检察院未派员出庭。聚亿公司法定代表人即申诉人龚某某及其委托诉讼代理人夏志平，被申诉人凯溢公司委托诉讼代理人董某某、张继松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宝应县人民检察院提出再审检察建议称，经扬州市人民检察院鉴定确认：2019年6月30日，聚亿公司和龚某某委托江都区甘棠法律服务所法律工作者徐秀娟的两份授权委托书中，“龚某某”的签名并非其本人所签。龚某某没有在授权委托书中签名，其本人没有授权徐秀娟代为参加诉讼、代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解、调解、签收法律文书等权利。故（2019）苏1023民初3917号民事调解书不是龚某某真实意思表示，违反当事人自愿原则，建议再审。申诉人龚某某称，龚某某不知道本案买卖合同的事情，请求法院撤销原审调解书中由龚某某本人承担责任的部分。事实与理由：1.原审授权委托书不是龚某某本人所签，调解协议的内容也不是龚某某个人的意思表示，原审调解违反龚某某本人的自愿原则。2.龚某某被孙某冒名登记为聚亿公司的法定代表人及唯一股东，在被冒名的情况下，龚某某个人财产和公司财产不构成混同，应由冒名人孙某承担相应后果。3.根据商事外观登记主义原则，交易相对方在交易过程中应具有审慎核实的相应义务。龚某某从未在交易过程中与凯溢公司及其相关人员进行联系，均为孙某与该公司进行联系。故应由孙某个人承担相应后果，而非聚亿公司或龚某某。4.根据委托代理的相关规定，如果龚某某是经孙某委托作为聚亿公司的法定代表人及唯一股东，那么孙某作为委托人已经向交易相对人明示自己为委托人，并没有委托龚某某处理公司相关事务，更应该由孙某本人承担直接相应责任。5.龚某某对合同如何履行、货物有无交付、货物是否符合相关质量要求等，均不清楚。被申诉人凯溢公司辩称，龚某某在申诉和再审庭审中均作虚假陈述，请求依法从重处罚。聚亿公司系自然人独资公司，龚某某作为聚亿公司唯一自然人股东，应当依照公司法规定对聚亿公司债务承担连带责任。请求再审支持凯溢公司在原审提出的全部诉讼请求。申诉人龚某某在再审中拒绝以聚亿公司法定代表人的身份发表意见。凯溢公司在原审起诉请求：1.判决聚亿公司、龚某某给付货款319564.5元；2.判决聚亿公司、龚某某从2018年9月19日开始，以319564.5元为本金，按年利率6%给付利息；3.本案诉讼费、保全费用由聚亿公司、龚某某承担；4.判令聚亿公司、龚某某承担连带责任。事实和理由：2018年4月24日，聚亿公司与凯溢公司签订《焊材供货合同》和《长期焊材供货合同》各一份。截止2018年7月16日，聚亿公司仍欠原告货款349564.5元。2018年9月18日，聚亿公司付款30000元，累计尚欠319564.5元货款未给付。故原告提起诉讼，请求判如所请。原审审理过程中，扬州市江都区甘棠法律服务所法律工作者徐秀娟以聚亿公司、龚某某特别授权的委托诉讼代理人身份参加诉讼。原审根据徐秀娟与凯溢公司达成的协议作出（2019）苏1023民初3917号民事调解书，双方约定：一、原、被告一致确认两被告尚欠原告扬州凯溢机电有限公司货款319564.5元，其中112037.5元产品（详见清单中型号、数量及单价）两被告尚未使用，原告同意两被告退货（不影响二次销售），故两被告需支付原告207527元，两被告从2019年7月起，每月30日前偿还原告30000元（最后一笔为27527元），直至全部付清（此款汇入原告开户行：工商银行扬州文昌支行，账号：11×××84）；二、两被告支付前两笔货款60000元后，两被告于2019年9月10日前将剩余112037.5元产品退还原告（车辆及运输费用由原告自行负担）。若两被告未能足额退货，则两被告就未能退货的产品按实际差额的数量及清单中的单价支付原告，两被告按实际退货数量及总价款退还增值税发票（税点17%）给原告，若不能退还，则两被告按已退货总价款的17%支付原告税款；三、原告于2019年9月10日前将两被告所有的SW-16、SW-30两台卷板机交付两被告（车辆及运费由两被告自行承担），若原告到时未能配合两被告提货，则两被告有权暂不支付剩余货款，并有权申请法院强制执行；四、若两被告有一期未足额偿还，则原告扬州凯溢机电有限公司可就未到期款项向法院一并申请强制执行。案件受理费6093元，减半收取3046.5元，保全费2170元，合计5216.5元，由两被告负担（此款已由原告扬州凯溢机电有限公司垫付，两被告于履行最后一笔还款义务时给付原告）。龚某某为支持其申诉理由提交了书证聚亿公司工商登记资料复印件一份，证明聚亿公司进行工商登记时所有签名均非龚某某本人所签，其系被冒名登记为法定代表人。对龚某某提交的证据，凯溢公司质证认为该证据系复印件，真实性无法核实。凯溢公司为支持其诉讼请求及答辩理由提供以下证据：1.长期焊材供货合同一份、发票五份（总金额为407464.5元，已付87900元，尚欠319564.5元），证明2018年4月24日聚亿公司与凯溢公司签订书面合同，约定由凯溢公司向聚亿公供应焊材以及质量标准、结算方式等合同条款，凯溢公司供货后按约向聚亿公司开具增值税专用发票的事实。2.应收账款明细、送货单8份、焊材供货合同、焊材供货清单、对产品的说明等，证明凯溢公司自合同签订之日向聚亿公司供货，以及聚亿公司剩余货款未结算的事实。3.聊天记录截图一份，证明2019年4月下旬期间，凯溢公司副总经理董某某向聚亿公司孙某催要货款319564.50元的事实。4.保单保函，证明凯溢公司在原审诉讼期间申请财产保全，由紫金财产保险股份有限公司出具保函并收取保险费1650元的事实。5.原审调解书，证明徐秀娟代表聚亿公司、龚某某与凯溢公司就给付剩余货款达成调解协议的事实。对凯溢公司提交的证据，龚某某质证认为证据1、2、3是孙某与对方进行的交易，其并不知道这些情况，证据4、5是徐秀娟无权代理作出的承诺，其在本案中不应当承担责任。本院依职权调取并向当事人出示以下证据：1.徐秀娟向监督机关提交的情况说明，陈述其多年前代理过龚某某、孙某个人案件，也多次代理聚亿公司诉讼案件，了解到他们是共同经营。2019年6月7日，其收到孙某微信，咨询银行卡被冻结等问题，并于当日将本案诉讼材料交司机送给其。其间，孙某询问其如何尽快解除银行卡账户冻结，因为龚某某非常着急，其建议调解并协商解封。6月30日，孙某电话委托其代理，让司机来拿合同签好后又送过来。7月1日，其在法院签订调解协议，当时征求了孙某的意见并经他认可。当天下午，其接到龚某某电话了解账户何时能解封。7月19日，龚某某电话向其了解公司牵涉她个人的其他案件。9月19日，龚某某约其见面并陈述其对这些案件都不知情也不承担法律责任，其只是名义上的法人，实际经营权人是孙某，债权债务均由孙某承担，与其没有关系等。2.龚某某向监督机关提交的书面材料，陈述其于2015年后与孙某同居，2017年12月份孙某带其到宝应政府机关签字办营业执照，其到柜台在一些文件上签了字等。3.《开户许可证》，证明该公司在江苏宝应农村商业银行柳堡支行开立基本存款账户的事实。4.询问笔录一份，证明2019年1月29日，仪征市人力资源和社会保障局劳动保障监察人员就聚亿公司拖欠职工工资等问题询问龚某某时，其承认“聚亿公司注册的时候是我本人注册的”,“公司都是我男朋友孙某负责运营的，实际控制人是孙某，我只是挂个法人的名字，公司往来账、公章都是孙某处理的”等。对本院出示的证据，凯溢公司质证均不持异议，并认为凯溢公司于2019年4月30日提起原审诉讼，而证据4询问笔录时间是2019年1月29日，龚某某在笔录中已承认自己与孙某是男女朋友关系，也承认自己是聚亿公司法定代表人，而再审中龚某某否认自己的以上身份，显然是虚假陈述。龚某某对证据1质证认为徐秀娟陈述部分不是事实，原审诉讼期间其曾打电话问徐秀娟为什么银行卡被冻结，徐回答是孙某欠别人钱。对证据3质证系孙某说自己身份证丢失了，其根据孙某要求办了一张农村信用社的卡给孙某使用。对证据2真实性无异议。对证据4的真实性不持异议，但质证认为其接受询问时承认本人注册聚亿公司是受孙某误导，实际上其本人未去注册。再审查明，2018年4月24日，聚亿公司与凯溢公司签订一份《焊材供货合同》，约定凯溢公司向聚亿公司供应焊材，双方就焊材型号、数量、单价及交货时间，质量标准、结算方式等均作出约定。同日，双方还签订一份《长期焊材供货合同》，其中结算方式约定“乙方开具要求的供货清单全额发票，之后按供货清单到场结算”等。两份合同均加盖聚亿公司合同专用章，第一份合同由孙某作为委托代理人签名。合同签订后，凯溢公司按约向聚亿公司供货并开具相应增值税专用发票，截止2019年4月28日凯溢公司供货总价款407464.50元，其间，聚亿公司于签订合同当日给付40000元，同年5月7日给付17900元，同年9月18日给付30000元，合计支付货款87900元。现凯溢公司因聚亿公司拖欠货款319564.50元向本院提起诉讼。原审诉讼期间，徐秀娟持授权委托书，以聚亿公司、龚某某委托诉讼代理人身份与凯溢公司达成调解协议，本院作出（2019）苏1023民初3917号民事调解书。调解书生效后，根据龚某某申诉理由，现查明徐秀娟所持授权委托书上委托人处“龚某某”非本人所签。另查，聚亿公司系自然人独资的有限责任公司，于2017年12月28日经宝应县市场监督管理局核准设立登记，龚某某是该公司法定代表人、唯一股东，公司注册资本1000万元，经营范围工程设备、环保设备等。2018年1月4日，聚亿公司核准在江苏宝应农村商业银行柳堡支行开立基本存款账户，账号为32×××55。再查，原审诉讼期间，凯溢公司向本院提出财产保全申请，并提供紫金财产保险股份有限公司保函作为担保。本院于2019年5月30日裁定冻结聚亿公司、龚某某银行存款33万元，或查封、扣押相应价值的财产，凯溢公司为此支付保全责任保险费1650元、保全费2170元。本院再审认为，凯溢公司与聚亿公司之间的焊材买卖合同关系有双方签订的供货合同、发票等证据予以证实，双方当事人应依法履行合同义务。在案证据足以证明聚亿公司拖欠凯溢公司货款319564.50元，现凯溢公司主张聚亿公司支付货款319564.50元，并从聚亿公司最后一次支付货款次日起承担逾期付款利息的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。对凯溢公司主张由聚亿公司承担申请诉讼保全而支付的保费1650元，因无合同约定和法律规定，本院不予采纳。龚某某再审主张系被孙某冒名登记为聚亿公司的法定代表人及唯一股东，对涉案货款不承担责任。经查，龚某某是聚亿公司工商登记的唯一股东，该股权登记具有公示效力。且龚某某在接受仪征市劳动监察部门询问时，承认系本人注册聚亿公司，其与孙某系朋友关系等事实。根据《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。龚某某作为聚亿公司唯一股东，在再审中除本人陈述外，未能提供有效证据证明聚亿公司的财产独立于其个人财产，其主张不承担涉案债务的申诉理由不能成立。原审中徐秀娟未经龚某某本人签名授权，其代表龚某某与凯溢公司达成的调解协议依法认定无效。故原审调解书违反调解的合法自愿原则，再审依法予以撤销。监督机关提出的再审检察建议理由成立，本院予以采纳。本案经本院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第四百零九条第一款之规定，判决如下：一、撤销本院（2019）苏1023民初3917号民事调解书；二、江苏聚亿工程设备有限公司于本判决生效之日起十日内给付扬州凯溢机电有限公司货款319564.5元及逾期付款利息（以319564.5元为基数，自2018年9月19日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、龚某某对本判决第二项确定的江苏聚亿工程设备有限公司应付款项承担连带清偿责任；四、驳回扬州凯溢机电有限公司其他诉讼请求。案件受理费6093元，保全费2170元，合计8263元，由江苏聚亿工程设备有限公司、龚某某负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，并预交上诉案件受理费。审判长  高晓军审判员  王向红审判员  周 健二〇二〇年十二月十五日书记员  沈亚薇