河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0105民初26011号原告杨某，男，汉族，1975年2月25日出生，住北京市海淀区。委托代理人卢玉，北京市盈科律师事务所律师。委托代理人怀向阳，北京市盈科律师事务所律师。被告郑州赛迪诺医疗器械有限公司，住所郑州市金水区农科路北、科明路**楼****，统一社会信用代码91410105317475725D。法定代表人韩德剑。委托代理人路未晞，河南国基律师事务所律师。委托代理人杨斐，河南国基律师事务所律师。原告杨某诉被告郑州赛迪诺医疗器械有限公司股东知情权纠纷一案，本案受理后，适用简易程序（小额）审理，公开开庭进行了审理。原告杨某委托代理人卢玉，被告委托代理人路未晞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杨某向本院提出诉讼请求：1、判令被告完整提供自2014年11月17日公司成立之日至判决生效之日止所有的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、执行董事决议供原告查阅、复制；2、判令被告完整提供自2014年11月17日公司成立之日至判决生效之日止的全部年度财务会计报告供原告及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；3、判令被告完整提供自2014年11月17日公司成立之日至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、流水账、固定资产明细账、存货进销存账、资产负债表和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供原告及其委托的注册会计师、律师查阅;4、判令被告提供自2014年11月17日公司成立之日起全部的授权书，签订的全部业务合同。5、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告杨某为被告郑州赛迪诺医疗器械有限公司的股东，因公司日常经营是由另一股东韩德莉负责，原告对公司经营情况了解甚少，且公司自成立后未向原告分红，为了解公司资产及实际经营情况，原告向被告公司法定代表人及其另一股东韩德莉提出了查账的请求，并向公司邮寄了申请书，但是遭到拒收，被告及其法定代表人明确拒绝了原告的申请。被告的行为严重侵犯了原告杨某作为股东的合法权益，原告为维护自己的知情权，故诉至法院，望判如所请。被告辩称：杨某是郑州赛迪诺医疗器械有限公司的股东和实际控制人，其所称对公司经营情况了解甚少，公司经营系股东韩德莉负责不是事实。本案事实是，郑州赛迪诺医疗器械有限公司成立于2014年11月17日，公司股东为杨某和韩德莉两人，两人系夫妻关系，各占公司50%的股权。公司成立后一直由杨某负责经营管理，对公司的日常经营活动和人事、财务等均由杨某统一指挥安排，故杨某对公司的经营情况非常清楚。在2017年，公司从原住，公司从原住所地郑州市金水区金水路**楷林国际****搬迁至现住所地郑州市金水区农科路北、科明路**楼****指挥下进行的搬迁。直到2020年初因为新冠疫情原因，导致杨某在北京不便来郑州，而股东韩德莉因当时在郑州，故暂时参与对公司的管理至今，无论是公司还是股东韩德莉均不存在侵犯或妨碍杨某股东知情权的情形。还要说明的是，公司的法定代表人韩德剑只是挂名为法定代表人，从未参加过该公司的任何经营管理活动，也没有召开或参加过任何公司会议，故杨某所称公司法定代表人拒绝其查账请求不是事实，因为韩德剑从未处理过公司事务，也无权处理公司事务。二、基于公司实际由杨某负责管理，其诉请依法不能成立。为了公司的顺利发展，现公司股东韩德莉将其在2020年初参与公司管理期间可提供的资料在审理法院交付给杨某。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定可知，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。故对于杨某第一项诉请，公司现提供所有的材料复印件给其本人。对于第二项诉请，公司提供股东韩德莉参与管理后2019年的年度财务会计报告，2020年的年度财务会计报告因为本年度没有到年终无法结算提供。而对于2019年之前的年度财务会计报告系杨某管理公司期间编制，公司并未找到，应由杨某自行提供，且根据法律规定该项请求只有股东杨某本人可以查阅、复制，其委托律师或注册会计师无权查阅。对于第三项诉请，公司可提供股东韩德莉参与管理后2020年的明细账和会计账簿，以及在公司找到的2019年的明细账和会计账簿供杨某查阅。对于2019年之前的杨某管理公司期间的明细账和会计账簿并非公司或另一股东韩德莉保管，公司在2017年搬家后就再未找到，应由公司实际管理人杨某自行提供。且根据法律规定该项请求只有股东杨某本人可以查阅，其委托律师或注册会计师无权查阅，杨某本人可以预约时间后到公司查阅会计账簿。对第四项诉请，并非法律规定的股东知情权范围中的内容，且如果存在也是杨某控制的资料，杨某不能证明均在公司保存，其也无权以股东知情权名义要求公司提供。综上，虽然杨某起诉所称的事实和理由是不真实的，但对于杨某诉请符合法律规定内容的，公司已经配合提供，故应依法驳回杨某的诉讼请求。经审理查明：根据工商登记信息显示，被告郑州赛迪诺医疗器械有限公司的注册地是郑州市金水区农科路北、科明路东11号楼25层2515号，股东为韩德莉、杨某，各认缴出资100万元，各占50%的出资比例，原告杨某系郑州赛迪诺医疗器械有限公司经登记备案的股东。原告提交顺丰速递单与快递信息一份显示，2020年10月30日，原告向被告郑州赛迪诺医疗器械有限公司注册地邮寄文书材料一份，收件人为韩德莉，联系方式为韩德莉的手机号码，此文件被拒收。原告提交多份被告公司法定代表人韩德剑的姐姐韩德莉缴纳房租的信息截图。被告提交三份微信聊天记录群截图，人数为7人名为郑州赛迪诺的群聊显示，2020年10月22日杨某：“大家好：明天下午二点回公司开会，万达中心办公司。”群里其他成员恢复：“收到。”2020年10月23日杨某：“耿群凯时间晚点回来，原定二点的时间暂改为16：30。群凯回来的时间开始。”；人数为3人名为赛迪诺财物沟通群的群聊显示，2018年8月6日，员工：“杨总、韩总工资表我发过去了，你看看对不对。”2018年11月27日，杨某：“赛迪诺刚刚到账，贵单位尾号为1284账户27日15:27工商银行收入设备款565400元。是哪里的款？记录好。”员工：“巩义市人民医院设备款。”；人数为6人名为赛迪诺编辑部的群聊显示，杨某：“孙永平在信阳有客户要试用耗材，江欣找书歌出库五个做试用样品”，员工：“收到”，2019年10月21日，杨某：“刘平平今天入职了，内勤先在前台熟悉一下工作，入职轮岗。下一步在到其他位置学习。”员工：“收到。”2020年1月13日，杨某：“春节放假通知公司于2020.1.22号-2.2号放假，2月3号即正月初十周一正式上班，清大家提前安排号各自的工作；提前祝大家新年快乐。@唐小僧，在赛迪诺群里发一下放假通知。”员工：“好的。”2020年1月16日，杨某：“万达四点半有客人来，我马上到。”员工：“好的，杨总客人到了。”杨某：“好的，我到楼下了，请客人到大办公室坐。”2020年8月6日杨某“我下午二点去万达办公室。”2020年10月22日，杨某：“我二点前到办公室。”员工：“收到。”2020年10月27日，杨某：“我今天上午回万达办公室”员工：“收到。”2020年11月17日，杨某：“我现在过来万达。”被告提交记账凭单照片两张，并作出说明：因账单过多无法直接带到法院，原告可到公司查看。被告提交2014年11月1日签订的《郑州赛迪诺医疗器械有限公司章程》一份，2015年8月31日签署的《郑州赛迪诺医疗器械有限公司章程》一份，最后一页有韩德莉、杨某签名，2018年2月26日签署的《郑州赛迪诺医疗器械有限公司章程修正案》一份，下方加盖公司印章；被告提交2014年11月1日、2015年7月10日、2017年1月6日、2017年1月18日、2018年2月26日《股东会决议》，均签署有韩德莉、杨某的名字。被告提交2019年会计报表及2019、2020年公司明细账。另，杨某与韩德莉系夫妻关系，被告法定代表人韩德剑系韩德莉的弟弟。本院认为：股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”公司章程、股东会会议决议、财务会计报告的查阅权和复制权及会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，原告作为被告工商登记载明的合法股东，其应依法享有股东的相应权利。故原告要求被告提供自2014年11月17日公司成立之日至今所有的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、执行董事决议；完整提供自2014年11月17日公司成立之日至今的全部年度财务会计报告；完整提供自2014年11月17日公司成立之日至金的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、流水账、固定资产明细账、存货进销存账、资产负债表和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供查阅、复制，理由正当，本院予以支持。公司法在赋予股东知情权的同时,也对股东行使知情权的范围作出了限制和约束。原告提出查阅公司的全部授权书、业务合同显然已超出上述法律规定的股东知情权行使范围，且公司章程中也未特别赋予股东该项知情权内容。且根据我国财务会计制度的相关规定，公司会计账簿及有关凭证是制作公司财务会计报告的原始凭证和依据。公司财务管理人员应当根据公司客观发生的原始票据制作传票，将原始传票连同有关凭证装订，并据此制作会计账簿，依据会计账簿每月出具会计报告和每年出具年报表。故原告通过查阅公司会计账簿及有关原始凭证或其他已入账备查的附件资料，已足以全面了解被告日常发生的全部业务经营情况。故原告主张被告提供自2014年11月17日公司成立之日起全部的授权书，签订的全部业务合同的诉请，于法无据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告郑州赛迪诺医疗器械有限公司于本判决书送达之日起二十日内在公司所在地完整提供自2014年11月17日公司成立之日至判决生效之日止所有的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、执行董事决议供原告查阅、复制；完整提供自2014年11月17日公司成立之日至判决生效之日止的全部年度财务会计报告供原告及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；完整提供自2014年11月17日公司成立之日至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、流水账、固定资产明细账、存货进销存账、资产负债表和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及其委托的注册会计师、律师查阅；原告应在被告提供查阅之日起二十日内完成查阅；二、驳回原告杨某其他的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由被告郑州赛迪诺医疗器械有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 刘 瑞二〇二〇年十二月三十一日书记员 史慧芳