四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1421民初2535号 原告：龚红，女，生于1969年12月21日，汉族，居民，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：蔡泳曦，四川亚峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘学会，四川诚方律师事务所律师。 被告：黄**松，男，生于1965年11月15日，汉族，居民，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：赵硕，北京浩天信和（成都）律师事务所律师。 被告：黄家恒，男，生于1989年5月20日，汉族，居民，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：贺朝燕，四川公生明律师事务所律师。 原告龚红与被告黄**松、黄家恒确认合同无效纠纷一案，本院于2020年6月17日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月13日公开开庭进行了审理。原告龚红的委托诉讼代理人蔡泳曦、潘学会，被告黄**松的委托诉讼代理人赵硕，被告黄家恒的委托诉讼代理人贺朝燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告龚红向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令确认二被告于2020年5月27日签订的《股权转让协议书》无效；2.判令本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2005年4月5日，原告龚红与被告黄**松建立夫妻关系。2015年7月13日，被告黄**松将2000万元夫妻共同财产作为注册资产出资到仁寿华兴置业有限公司（以下简称华兴公司）中，享有华兴公司100%的股权。因此，被告黄**松持有的华兴公司股权为与原告龚红的夫妻共同财产。被告黄家恒为原告龚红和被告黄**松的子女，其明知该股权为原告龚红和被告黄**松的夫妻共同财产。2020年5月27日，在未经过原告龚红同意的情况下，被告黄家恒与被告黄**松签订《股权转让协议书》，被告黄**松将持有的华兴公司15%的股权转让给被告黄家恒。《民法总则》第154条规定，“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”同时，合同法第51条规定，“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”综上，被告黄家恒明知被告黄**松持有的华兴公司股权为与原告龚红的夫妻共同财产，且目前原告龚红与被告黄**松处于诉讼离婚阶段。被告黄家恒与被告黄**松恶意串通，损害原告龚红的合法财产权益，《股权转让协议书》应当是无效的。现原告龚红为维护自己的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。 被告黄**松辩称，1.应当正确理解婚姻法的相关法律规定，股权不属于夫妻共同财产的范围，股权的行使应由登记股东独立享有；2.《股权转让协议书》合法有效且已实际履行，并办理了工商变更、股东也行使了股东权利，无论是股权转让行为还是合同本身均不存在无效的法定情形。综上，请求法院能够以事实为依据、以法律为准绳，依法驳回原告的起诉，以切实维护交易安全。 被告黄家恒辩称，黄家恒与黄**松签订《股权转让协议书》并支付了相应的对价，已经办理完毕工商变更登记，合同不存在无效的情形，也不存在欺诈和恶意串通。 原告龚红为支持自己的主张，向本院提交了以下几组证据： 1.原、被告的身份信息，拟证明双方诉讼主体资格； 2.《结婚登记审查处理表》及《申请结婚登记申明书》复印件，拟证明原告龚红与被告黄**松的婚姻关系建立于2005年4月5日； 3.华兴公司工商登记信息复印件，拟证明华兴公司依法成立于2015年7月13日，注册资本为2000万元，黄**松享有华兴公司100%的股权； 4.《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》复印件，拟证明2020年5月27日，黄**松将华兴公司15%的股权转让给了黄家恒； 5.案件受理通知书复印件，拟证明龚红与黄**松的离婚纠纷于2020年5月28日在本院立案受理。 被告黄**松为支持自己的主张，向本院提交了以下证据： 工商登记全套资料，拟证明二被告的股权转让协议已经实际履行并办理了工商变更登记，黄家恒也行使了股东权利，不存在法定无效的情形。 被告黄家恒为支持自己的主张，向本院提交了以下几组证据： 1.《股权转让协议》，拟证明被告黄家恒收购被告黄**松持有的华兴公司15%的股权，价款是900万元溢价了600万元，并且该股权已经办理完成工商变更登记手续； 2.《股权转让补充协议》，拟证明双方约定了900万元的支付方式，于2020年5月28日支付100万元，剩余价款从分红中优先支付，十年内付清，如被告黄家恒对外转让股权应当立即支付剩余股权转让价款，或者到期由被告黄家恒全额补足； 3.转款凭证两份，拟证明被告黄家恒向被告黄**松支付股权价款100万元。 经原、被告双方质证，本院对双方提交的证据认定如下： 对原告提供的证据1-4，二被告无异议，且认为二被告之间签订了股权转让之后，进行了备案，备案也能印证股权也实际履行，不存在法定无效的情形，由于二被告对证据无异议，本院对该几组证据予以采信；对证据5，二被告对证据的真实性无异议，但被告黄**松认为单凭该通知书不能主观推出二被告之间存在恶意串通情形，被告黄家恒认为在龚红与黄**松离婚案件中龚红没有提出财产分割的诉求，其股权不属于夫妻共同财产，二被告之间的股权转让款属于溢价转让，其收益可以由原告和被告黄**松之间另案主张，由于二被告对真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认。 对被告黄**松提供的证据，原告对证据的真实性无异议，但认为工商记载显示华兴公司和案涉公司的组织形式是由自然人独资有限责任公司变更为了自然人投资或控股的有限责任公司，恰恰证明了被告为了实现所谓有限公司人合性的要求，认为的制造了两个股东来，将本来不存在的人合性问题的独资公司变成了三个股东，其目的就是为了规避分割夫妻财产，股权转让时间已经足够说明问题，被告黄家恒对该组证据无异议，由于原告及被告黄家恒对证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认。 对被告黄家恒提供的证据1、2，原告对《股权转让协议》及其补充协议的真实性均不认可，认为二被告在明知华兴公司股权系夫妻关系存续期间取得，且夫妻双方正在离婚诉讼的时间点进行所谓的股权转让行为，我们认为其恶意是非常明显的，被告黄**松对该两组证据无异议，由于协议双方对证据的真实性无异议，本院对该两组证据本身的真实性予以确认；对证据3，原告对真实性无异议，但认为其是为了掩饰二被告的恶意串通行为所人为制造的银行流水，且二被告之间从事家族企业经营，日常之间的转款行为是非常平常的，多转100万元对于他们父子没有任何问题，被告黄**松对该组证据无异议，由于原告及被告黄**松对证据的真实性认可，本院对该组证据的真实性予以确认。 本院经审理结合对证据的审查，认定事实如下： 原告龚红与被告黄**松系夫妻关系，双方于2005年4月5日登记结婚。被告黄**松与被告黄家恒系父子关系。仁寿华兴置业有限公司（以下简称华兴公司）于2015年7月13日成立，注册资本2000万元，黄**松认缴出资800万元（占股40%）、张某某认缴出资1200万元（占股60%）；2016年3月11日，华兴公司变更股东情况为黄**松认缴出资2000万元（占股100%）；2020年5月27日，华兴公司变更股东情况为黄**松认缴出资1300万元（占股65%）、宁某某认缴出资400万元（占股20%）、黄家恒认缴出资300万元（占股15%）。 2020年5月27日，黄**松作为甲方（转让方）与黄家恒作为乙方（受让方）签订了一份《股权转让协议》约定：“甲方持有仁寿华兴置业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，乙方拟收购甲方持有的该公司15%股权，受让后目标公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司，双方在平等、自愿、协商一致的基础上达成如下协议，以资共同遵照执行：一、收购标的乙方收购的标的为甲方持有的目标公司15%股权及其对应的全部股东权益。二、转让价款及支付方式甲乙双方协商一致，上述股权转让价款为900万元人民币。转让价款包含对应的全部股东权益。具体支付方式由双方另行协商约定。……四、双方权利、义务1、甲方有权按照本协议第二条约定的时间、金额收取乙方支付的股权转让价款。2、乙方应当按照本协议约定的时间、金额足额支付甲方款项。3、甲乙双方及时签署股权转让所需的相关文件并配合办理工商变更登记手续。五、违约责任1、乙方应当按时足额向甲方支付股权转让款，如乙方未按时足额支付的，甲方有权拒绝变更登记股权，且解除本协议，如因乙方原因解除本协议的，乙方应当向甲方支付股权转让款30%的违约金。2、甲方应按本协议转让股权，如乙方按时足额支付股权转让款，但甲方未转让或足额转让股权的，应当退还乙方超付的股权转让款，并承担股权转让款30%的违约金。……”同日，黄**松作为甲方与黄家恒作为乙方签订了一份《仁寿华兴置业有限公司股权转让协议书》用于工商备案，载明“经甲乙双方友好协商并经公司股东研究同意，甲方自愿将所持有的仁寿华兴置业有限公司股权300万元，占注册资本15%转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何质押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。” 2020年5月28日，黄**松作为甲方（转让方）与黄家恒作为乙方（受让方）再次签订了一份《股权转让补充协议》约定：“鉴于：1、甲乙双方已于2020年5月27日签订股权转让协议，约定甲方将其持有的仁寿华兴置业有限公司（以下简称“目标公司”）15%的股权转让给乙方；2、甲乙双方系父子关系，乙方在创业初期现金储蓄有限的基本事实，现双方在平等、自愿、协商一致的基础上就股权转让价款的支付方式及支付时间达成如下协议，以资共同遵照执行：一、转让价款及支付方式甲乙双方在股权转让协议中已经约定甲方将其持有的目标公司15%股权作价900万元转让给乙方，股权转让款按照以下方式支付：1、2020年6月10日前，乙方向甲方支付首期股权转让款100万元；2、乙方取得目标公司股东身份后（以工商登记时间为准），在目标公司每次向股东分红时，乙方应当从取得的分红中优先向甲方支付股权转让款；3、全部股权转让款应当在本协议签订之日起十年内支付完毕，如在十年期内，乙方分得的分红不足以支付股权转让款，不足部分由乙方自行补足；4、如在本协议约定的支付股权转让款期间，乙方再次转让股权，视为本协议项下支付全部股权转让款的条件提前成就，乙方应当立即向甲方一次性全额支付未付的股权转让价款，未结清股权转让价款的情况下，乙方不得再次转让目标股权。……”同日，被告黄家恒向被告黄**松转款100万元。 另查明，2020年5月28日，原告龚红诉被告黄**松离婚纠纷一案由我院立案受理，案号为（2020）川1421民初2284号。2020年5月29日，我院受理了原告龚红与被告仁寿华兴置业有限公司、第三人黄**松股东资格确认纠纷一案，龚红在该案中请求确认其享有华兴公司50%的股权并要求黄**松协助华兴公司将50%的股权过户登记至原告名下，一审判决驳回了龚红的全部诉讼请求。 再查明，被告黄**松与被告黄家恒于2020年5月27日签订《股权转让协议》的同日，被告黄**松又与被告宁某某签订了《股权转让协议》。 本院认为，本案争议的焦点在于案涉《股权转让协议》是否无效。首先，原告龚红与被告黄**松于2005年4月5日登记结婚，婚后双方以夫妻共同财产于2015年7月13日投资成立了华兴公司，公司成立之初黄**松认缴出资800万元（占股40%），后又于2016年3月11日变更为黄**松认缴出资2000万元（占股100%），被告黄**松对该事实予以认可，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条的规定，夫妻关系存续期间利用夫妻共同财产以持股配偶的个人名义在公司的出资额，是夫妻共同财产的一部分，故被告黄**松持有的华兴公司股权应系龚红与黄**松的夫妻共同财产，对被告黄**松认为夫妻共同财产仅系股权收益而非股权本身的辩称理由，本院不予支持；其次，被告黄**松、黄家恒签订《股权转让协议》的时间为2020年5月27日，在此期间，原告龚红与黄**松在商议离婚，商议未果后，龚红于2020年5月28日还诉至本院要求与黄**松离婚，鉴于原告与二被告之间的亲属关系，被告黄家恒对该情况应当是清楚知悉的，由此可见被告黄家恒是在明知龚红与黄**松之间婚姻出现问题时受让华兴公司股份的，其在主观上并非善意；其三，二被告虽辩称被告黄家恒为股权转让约定了合理对价并按约定进度支付了对价，但从审理查明的事实来看，原、被告双方均认可华兴公司名下登记有一块土地，二被告虽称系溢价转让股份，但未提交华兴公司的财务资料来证实公司的股权价值情况，且二被告通过签订《股权转让补充协议》将股权转让款支付期限约定为十年，鉴于二被告之间的特殊关系及股权转让的时间节点，本院有理由相信二被告系为股权转让而刻意为之，故对二被告辩称被告黄家恒为案涉股权转让支付了合理对价的辩称理由，本院不予支持。综上，在主观上，被告黄家恒在明知黄**松与龚红之间存在离婚纠纷的情况下受让股权并非善意；客观上，二被告提供的证据也不足以证明被告黄家恒为案涉股权转让支付了合理对价。因此，本院认为二被告就案涉股权转让事宜存在虚假串通，二被告之间的股权转让协议应认定无效。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告黄**松与被告黄家恒于2020年5月27日签订的《股权转让协议》无效。 案件受理费100.00元，由被告黄**松、黄家恒负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审 判 长  王 琴 人民陪审员  辜雪梅 人民陪审员  杨去清 二〇二〇年十二月十六日 书 记 员  吴艳清 黄越