山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁01民终13418号上诉人（原审原告）：乐韫国际贸易（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区芳春路******，统一社会信用代码91310000342012618L。法定代表人：陆秉中，执行董事。委托诉讼代理人：殷会力，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周黎明，上海申浩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：济南裕兴化工有限责任公司，住，住所地山东省济南市一社会信用代码91370100734707945K。法定代表人：李涛，董事长。委托诉讼代理人：宫宏超，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：韩梅，北京市中伦文德（济南）律师事务所律师。原审第三人：浙江贯东钛白信息科技有限公司，住，住所地浙江省杭州市一社会信用代码91330105321968127T。法定代表人：粟贱生，董事长。委托诉讼代理人：林宝健，浙江楷正律师事务所律师。上诉人乐韫国际贸易（上海）有限公司（以下简称乐韫公司）与被上诉人济南裕兴化工有限责任公司（以下简称裕兴公司），原审第三人浙江贯东钛白信息科技有限公司（以下简称贯东钛白公司）买卖合同纠纷一案，不服济南市天桥区人民法院（2020）鲁0105民初4386号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。乐韫公司上诉请求：1.撤销一审民事判决；2.请求判令:我公司与裕兴公司之间的《工矿产品买卖合同》(编号YXQD20191223GHC-1)解除；裕兴公司返还我公司货款420万元，裕兴公司支付我公司违约金(自2020年3月16日暂计至6月15日为38.22万元，之后每日产生4200元至实际清偿之日)；裕兴公司向我公司支付律师费、诉讼保全费；3.一、二审全部诉讼费用由裕兴公司承担。事实和理由：一、一审判决在没有查明案件真实情况下，径行推定裕兴公司已经履行了合同约定的向贯东钛白公司交付货物的义务，事实调查不清、事实认定错误。本案真实情况为裕兴公司没有向乐韫公司或者贯东钛白公司交付合同约定的货物。1.裕兴公司与贯东钛白公司之间存在多宗买卖合同，为方便于法院查明事实，对裕兴公司与贯东钛白公司2020年初以来至今全部合同、供货、发票进行了梳理汇总：裕兴公司同贯东钛白公司双方共计签订合同6份，合同约定货物量总计1842吨、双方实际供货1948.15吨、双方开具发票确认1948.15吨*14000元/吨=2727.41万元。贯东钛白公司实际收到货物，比贯东钛白公司与裕兴公司双方签订合同额多出1948.15吨-1842吨=106.15吨。2.按照一审判决逻辑，如果认定裕兴公司向贯东钛白公司交付了我公司购买的300吨货物，从数量上看，贯东钛白公司收到货物仅超出其与裕兴公司签订合同数额106.15吨。很明显一审的推定是错误的。3.按照实际结算方式来讲。(1)贯东钛白公司与裕兴公司之间：贯东钛白公司付款，裕兴公司向贯东钛白公司供货、裕兴公司向贯东钛白公司开具发票。本案中，依照裕兴公司与贯东钛白公司之间的合同，裕兴公司多供了106.15吨货物，但是双方之间已经开发票确认，属于他们双方之间的实际买卖合同关系，双方应当按照实际供货和开具发票进行结算，与我公司无关。(2)裕兴公司与我公司之间：我公司向裕兴公司付款，裕兴公司向我公司交付货物，裕兴公司向我公司开具发票。实际上，我公司没有收到裕兴公司的货物，即使认定裕兴公司多发的106.15吨货物系裕兴公司通过贯东钛白公司向我公司交付的，那么，买方是我公司，这106.15吨的货物发票应当开具给我公司，而客观情况是106.15吨发票是开具给贯东钛白公司的。可见，即使这多出的106.15吨货物也不是裕兴公司交付给我公司的。二、关于贯东钛白公司向裕兴公司出具《说明函》，一审法院在法律认识上有偏差，在逻辑推理上带有明显的主观性，借此《说明函》认定裕兴公司已经履行了交付义务，证据不充分、裁判无依据。该《说明函》是贯东钛白公司单方向裕兴公司出具，无我公司签字或者盖章，为贯东钛白公司单方行为，其仅仅表达了贯东钛白公司对结算方式的单方诉求，没有明确记载、也无法看出裕兴公司已经向我公司或者贯东钛白公司履行完毕交付义务。三、一审判决认定“裕兴公司已经履行了合同义务且乐韫公司已实现其合同目的，乐韫公司以裕兴公司未履行合同义务为由向裕兴公司主张权利，本院依法不予以支持”。我公司认为一审判决对“乐韫公司实现合同目的”的认定和表述是错误的。一审法院认为，我公司介入该交易的目的为“向裕兴公司购买钛白粉，再转卖给贯东钛白公司，由贯东钛白公司完成向终端用户的销售，乐韫公司在此过程中取得相应的利益”。但本案的实际情况是我公司向裕兴公司支付了420万元的货款，没有收到货物、也没有收到裕兴公司开具的发票、贯东钛白公司也不认可我公司向其交付货物，更谈不上贯东钛白公司向我公司付款的问题，我公司420万元的货款没有着落，款项与货物面临着两空的尴尬境地，不能得出“在比过程中获得相应的利益”的结论。在本案中，裕兴公司同贯东钛白公司共计签订合同数量1842吨，实际交付货物1948.15吨，开具发票1948.15吨；超出合同约定106.15吨，且此106.15吨裕兴公司和贯东钛白公司双方也都开发票认定，系他们双方之间的日常贸易。显然：一审关于裕兴公司“已经履行了合同义务且乐韫公司已实现其合同目的”的认定是错误的，应予以纠正。裕兴公司辩称，乐韫公司截取我公司与贯东钛白公司之间连续几年的持续性交易中的一段数据来证明我公司没有交付涉案合同货物，明显是断章取义，歪曲事实，显然不具有证明效力。我公司与贯东钛白公司从2017年到2020年一直持续进行钛白粉交易，双方合同履行货物交付连续进行，2020年我公司向贯东钛白公司交付的货物，除了履行2020年的合同，还包含2019年签订的合同，这是正常的商业交易行为，乐韫公司抛开了我公司与贯东钛白公司之间连续性交易的整体，仅仅截取2020年案发前我公司与贯东钛白公司之间的货物和发票往来，就臆测我公司没有履行交货义务，以点带面，断章取义，根本不具有证明效力。另外，按照商业惯例，我公司与贯东钛白公司之间的交易属于两家公司的商业秘密，尤其是合同、发票等关键信息，乐韫公司上诉提交我公司与贯东钛白公司之间2020年全部的交易资料，包括合同、发票等关键商业秘密，乐韫公司能从贯东钛白公司处获取如此详尽的资料信息，更能说明乐韫公司与贯东钛白公司有联手骗取我公司国有资产的企图。二、我公司已经向乐韫公司和贯东钛白公司交付涉案合同货物的事实，不但有贯东钛白公司向我公司出具的《说明函》的内容能够证实，更重要的是一审庭审中贯东钛白公司也认可了这一事实。在一审庭审中，全部证据质证结束后，法院就《说明函》进行法庭调查时，贯东钛白公司当庭陈述《说明函》是涉案合同履行完成下作的说明，显然，贯东钛白公司已经当庭认可我公司完成货物交付，涉案合同履行完毕。即使在法庭质证阶段，贯东钛白公司也没有明确否定我公司交付货物的事实，只是用“不能确定”“没办法确认”“根据合同约定判断没有收到涉案合同货物”等等含糊其辞的说法。另外，从《说明函》中可以明确看出，贯东钛白公司自认其应当负担乐韫公司420万货款义务，但有意逃避该义务，以明显不合理的，所谓要变更结算方式的手段，企图将自己的债务风险转嫁给我公司。三、乐韫公司与贯东钛白公司之间的《货款结算函》证实，双方均认可涉案420万货款应是乐韫公司与贯东钛白公司双方之间的结算，与我公司无关；同时，也说明了对我公司交付货物的事实双方并无异议（见《货款结算函》）。2020年4月13日，乐韫公司向贯东钛白公司出具了一份《货款结算函》，其中，乐韫公司明确，涉案420万元货款双方暂未执行结束，该份《货款结算函》双方均已盖章确认，显然，无论是乐韫公司还是贯东钛白公司均认为涉案420万元货款是他们双方之间的事，与我公司无关。进一步讲，该份《货款结算函》是涉案合同履行结束一个月后发生的，若我公司没有交付货物，当然不存在乐韫公司与贯东钛白公司之间结算货款问题；若我公司没有交付货物，乐韫公司理应在该份结算函中一并提出，但乐韫公司并没有提出，这充分说明，无论是乐韫公司还是贯东钛白公司均已认可我公司履行了合同。四、根据一审庭审查明的事实，我公司的货物交付行为符合乐韫公司的合同目的；结合合同约定，足以说明我公司已经完成对乐韫公司的合同交付义务，乐韫公司的合同目的已经实现。1.一审庭审中，乐韫公司陈述其加入合同的目的是委托贯东钛白公司向终端用户销售我公司货物获利，合同约定的送货地址为以贯东钛白公司的下单地址发货，因此我公司按照贯东钛白公司下单地址将货物交付终端用户的行为，正是履行合同，配合贯东钛白公司完成乐韫公司的委托销售，符合乐韫公司的合同目的。2.既然乐韫公司合同目的为向终端用户销售获利，结合合同对“交付方式”和“送货地址”约定，说明收货方并不是乐韫公司而是终端用户，因此，合同第一条“注”中“直接交付丙方（乐韫公司）”这句话，当然不能机械理解为把货物直接交给乐韫公司，而是根据下单发货地址交给终端用户，我公司按照合同约定以贯东钛白公司下单地址信息将货物运输交给终端用户，正是履行的向乐韫公司的交付。五、按照乐韫公司的说法，我公司已经收到货款的情况下却迟迟不交付货物，甘愿承担退还货款和严重的违约责任风险，这明显违反常理，根本不合逻辑的说辞。1.众所周知，涉案货物钛白粉并不是紧俏物资，钛白粉市场一直是买方市场，我公司作为常年的钛白粉销售方，一直都在千方百计地努力推销钛白粉，按照常理，我公司收到货款一定会及时发货，以稳定客户销量，我公司也是这样履行的。本案中涉案420万元货款我公司已经收到，收到货款及时发货是当然之举，我公司怎么可能不向乐韫公司发货，宁愿承担被客户追回420万元货款和承担严重违约责任的风险呢！显然乐韫公司所谓的我公司没有交付货物的说辞，明显不合逻辑，不符合事实。2.按照常理，若我公司没有交付货物，至少在2020年3月15日合同约定的交付货物的最后截止日后，无论是乐韫公司一方，还是贯东钛白公司一方一定会催要货物，但涉案合同从2020年3月上旬履行完毕一直到6月乐韫公司发函起诉前，3个多月的时间，乐韫公司与贯东钛白公司均没有向我公司催要过货物，也从未提到过我公司没有交付货物。总之，乐韫公司所谓的上诉事实与理由不过是为了实现与贯东钛白公司联手从我公司骗取420万国有资产而勾兑的一堆说辞而已。贯东钛白公司述称，一、裕兴公司与我公司之间有过长期良好合作关系，我们一直努力履行合作，从未存在与乐韫公司串通损害裕兴公司的事实。二、我公司一审结束后做了一个专项审计报告，载明裕兴公司多发货103.12吨。但是与本案当中案涉的乐韫公司主张的货物无关，103.12吨我公司也已履行了付款责任。如果裕兴公司认为数额不属实，其可以向我公司主张权利。三、我公司是一家合法企业，我们不存在诈骗国有资产的行为。乐韫公司向一审法院起诉请求：1.判决确认我公司与裕兴公司之间《工矿产品买卖合同》（编号YXQD20191223GHC-1）解除；2.判决裕兴公司返还我公司货款420万元；3.判决裕兴公司支付我公司违约金，自2020年3月16日暂计至6月15日为38.22万元，之后每日产生4200元至实际清偿之日；4.判决裕兴公司赔偿我公司律师费25万元，诉讼保全保险费4200元；5.判决本案诉讼费由裕兴公司承担。一审法院认定事实：2019年12月23日，乐韫公司、裕兴公司及贯东钛白公司签订了一份《工矿产品买卖合同》，乐韫公司为丙方，裕兴公司为乙方，贯东钛白公司为甲方，合同编号YXQD20191223GHC-1。一、产品名称、型号、数量及价款：编号1，名称钛白粉，规格型号R818，单位吨，数量150，单价14000元，总价210万元；编号2，名称钛白粉，规格型号R838，单位吨，数量150，单价14000元，总价210万元，合计金额420万元。注：乙方销售上述产品给丙方，再由丙方销售给甲方。在丙方及时足额向乙方支付货款后由乙方将上述产品直接交付给丙方，视为乙方完成对甲方的产品交付义务，丙方委托甲方代为销售后回款至丙方。三、交付期限及方式：1、交货时间：2020年2月10日至2020年3月15日。2、交付方式：汽车运输，费用由乙方承担。3、送货地址：乙方以甲方下单地址发货。五、验收标准：自收到产品之日起五个工作日内，收货方应根据本合同约定的技术标准对产品进行验收，发现质量问题收货方应在此期限内以书面形式向供方提出并停止使用，否则视为产品验收合格。七、乙方发货，丙方确认签收后乙方开具13%的增值税发票给丙方，丙方开具13%的增值税发票给甲方。八、付款期限及方式：1、支付方式：丙方以现汇付给乙方。2020年2月10日前甲方付等额货款给丙方。合同还约定了三方其他的权利和义务。裕兴公司认可其于2019年12月27日收到了乐韫公司支付的货款420万元。对其交付货物情况，裕兴公司提交了其代理人宫宏超与“邓某某浙江贯东”的微信聊天记录一宗及客户签收回执单一宗，在微信聊天记录中，“邓某某浙江贯东”自称：我是贯东钛白的邓某某。通过微信，“邓某某浙江贯东”向宫宏超发送待发货清单，裕兴公司依此清单送货。在货物签收回执单中，载明裕兴公司分多次向不同的客户交付了R818、R838钛白粉各150吨，时间自2020年1月6日至2020年3月11日。裕兴公司以此证明：裕兴公司收到货款后，即根据贯东钛白公司员工邓某某通过微信向裕兴公司下单的发货地址、收货人及联系方式等信息，从2020年1月5日至2020年3月11日，分九批共发送R818、R838钛白粉各150吨，收货方签收了货物，裕兴公司完成了合同约定的交付义务。对此，乐韫公司的质证意见为，裕兴公司所陈述的是与贯东钛白公司之间的业务往来相关情况，与乐韫公司无关，对乐韫公司没有约束力。证据载明发货时间是2020年1月5日至3月11日，共分9批发送货物，而乐韫公司诉裕兴公司的合同约定的交货时间为2020年2月10日至3月15日，明显说明我们的合同约定交货时间还没到，裕兴公司就已经交付货物，显然与乐韫公司无关，还可以证明裕兴公司没有向乐韫公司交付货物，乐韫公司也没有确认签收收到裕兴公司交付的货物。对微信聊天记录，我们无法确认裕兴公司提交的微信人员的身份，无法对微信内容的真实性进行判断，对真实性和关联性均有异议。贯东钛白公司的质证意见为，认可邓某某是我们公司员工，职务是仓管。对微信聊天记录及客户签收回执无异议，2020年1月5日至2020年3月15日贯东钛白公司收到货物818和838钛白粉各150吨，但该批货物不足以证明是乐韫公司的货物，贯东钛白公司对此有异议。贯东钛白公司确实收到了钛白粉818150吨、838150吨，但是否履行了案涉合同贯东钛白公司不能确认。对钛白粉应该向谁交付，乐韫公司称，乐韫公司向裕兴公司支付了款项，裕兴公司就应当将货物向乐韫公司直接交付。为了交易的方便，让裕兴公司将货物发到经乐韫公司确认的贯东钛白公司提供的地址，实际也是这么履行的。裕兴公司称，裕兴公司将上述产品直接交付给乐韫公司，视为裕兴公司交付给贯东钛白公司，裕兴公司可以交付给乐韫公司也可以交付给贯东钛白公司。贯东钛白公司称，裕兴公司将产品直接交付给乐韫公司，视为货物交付。关于合同中约定的“送货地址：乙方以甲方下单地址发货”条款如何理解，乐韫公司称，贯东钛白公司提供的下单地址，乐韫公司确认同意以后，裕兴公司才能发货。裕兴公司称，根据合同，裕兴公司以贯东钛白公司下单的地址发货，那么视为乐韫公司将相关发货信息全部委托给贯东钛白公司，合同是三方共同确认相关发货信息在贯东钛白公司处，裕兴公司根据贯东钛白公司的下单地址发货没有任何问题。贯东钛白公司称，贯东钛白公司在收到乐韫公司的通知后，按照乐韫公司发货地址完成发货内容。2020年4月15日，贯东钛白公司向裕兴公司出具一份《说明函》，载明：我公司在2019年签订钛白粉产品买卖合同，合同编号YXQD20191223GHC-1，数量300吨，单价14000元，合同金额420万元。对本合同业务结算作出说明：乐韫公司已于2019年12月27日支付货款给裕兴公司，现双方需做调整，即此笔业务货款由浙江贯东信息科技有限公司支付给裕兴公司，结算期限在2020年5月30日完成。裕兴公司退还货款420万元给乐韫公司后该合同业务终止，特此说明。对该《说明函》，乐韫公司的质证意见为，对真实性无法确认，该份《说明函》是裕兴公司与贯东钛白公司之间的一份文件，恰恰说明裕兴公司没有向乐韫公司发货。贯东钛白公司的质证意见为，对真实性无异议，贯东钛白公司在做这份《说明函》的内容时有针对性地对这份合同履行的过程作出了详细说明，关于该批业务的结算和发货要求，由于市场行情波动原因所致，导致贯东钛白公司在做该笔业务时没办法正常履行。对乐韫公司介入该交易的目的，乐韫公司称：“乐韫公司向裕兴公司采购钛白粉，再转卖给贯东钛白公司，由贯东钛白公司完成向终端用户的销售，乐韫公司在此过程中取得相应的利益”。一审法院认为，乐韫公司、裕兴公司及贯东钛白公司之间订立的的买卖合同，合法有效，应受法律保护。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，裕兴公司如何交付标的物，向谁交付标的物，合同约定的条款不是非常清晰。合同第一条约定直接向乐韫公司交付，第三条约定裕兴公司以贯东钛白公司下单地址发货。结合乐韫公司介入该交易的目的为“向裕兴公司采购钛白粉，再转卖给贯东钛白公司，由贯东钛白公司完成向终端用户的销售，乐韫公司在此过程中取得相应的利益”，可以认定裕兴公司按照贯东钛白公司下单地址发货，符合乐韫公司订立案涉合同之目的。2020年4月15日贯东钛白公司向裕兴公司出具的《说明函》载明：“此笔业务货款由浙江贯东信息科技有限公司支付给裕兴公司，结算期限在2020年5月30日完成”，可以证明裕兴公司已经履行了合同约定的向贯东钛白公司交付货物的义务。贯东钛白公司在庭审中陈述“确实收到了钛白粉818150吨、钛白粉838150吨，但是否履行了案涉合同贯东钛白公司不能确认”与在乐韫公司起诉之前其向裕兴公司出具的《说明函》内容不一致。根据常理分析，贯东钛白公司在乐韫公司起诉之前向裕兴公司出具的《说明函》载明的内容更符合客观事实，故认定裕兴公司已经履行了合同约定的向贯东钛白公司交付货物的义务，乐韫公司已实现其合同目的。综上，裕兴公司已经履行了合同义务且乐韫公司已实现其合同目的，乐韫公司以裕兴公司未履行合同义务为由向裕兴公司主张权利，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：驳回乐韫公司的诉讼请求。案件受理费22746元，申请费5000元，共计27746元，由乐韫公司负担。二审中，当事人提交证据，本院组织质证。乐韫公司提交：证据一、6份销售合同，拟证明：2019年末至2020年初，裕兴公司与贯东钛白公司共签订单价14000元供销合同1842吨；证据二、裕兴公司向贯东钛白公司开具的91份发票，拟证明：裕兴公司向贯东钛白公司结算14000元每吨的货物共计1948.15吨。证据一与证据二共同证明裕兴公司没有向乐韫公司交付货物。裕兴公司认为证据一无法确认真实性，对证据二真实性没有异议，但是对证明目的不予认可。第一、合同和发票均是裕兴公司与贯东钛白公司之间的交易，与本案无关；第二、从发票上来看时间与本案合同的履行时间也不对，发票有大量发生在2019年11月份或12月份的业务，也不予认可；第三、乐韫公司仅仅截取了2020年裕兴公司与贯东钛白公司之间的交易，裕兴公司实际与贯东钛白公司之间自2017年就开始交易，连续交货开具发票，因此乐韫公司从整体当中截取一小段证据来说明涉案交易当然不具有证明效力。贯东钛白公司对乐韫公司提交的证据没有异议。裕兴公司提交：2020年4月13日乐韫公司向贯东钛白公司发的货款结算函一份，拟证明：涉案的420万元货款应当由贯东钛白公司向乐韫公司支付，这一点也与合同约定相符。该份货款结算函发生的时间是在涉案合同履行完毕后一个月，同时说明无论乐韫公司还是贯东钛白公司均认可裕兴公司已经完成了交付涉案货物的义务。乐韫公司对上述裕兴公司提交的货款结算函的真实性没有异议。认为这份证据清晰载明涉案合同暂未执行，恰恰说明裕兴公司没有向乐韫公司交付货物，这份证据清晰载明这420万元的货款，由乐韫公司直接支付给裕兴公司，由裕兴公司直接开票给乐韫公司。贯东钛白公司对上述裕兴公司提交的货款结算函的真实性没有异议，贯东钛白公司与裕兴公司已经结清了全部货款。贯东钛白公司提交：贯东钛白公司做的单方审计报告一份，拟证明：裕兴公司向贯东钛白公司多发了103.12吨的货物，但是与本案无关，贯东钛白公司与裕兴公司的货款已经全部结清。乐韫公司对上述贯东钛白公司提交的单方审计报告的真实性没有异议，对证明目的有异议。第一、裕兴公司没有向贯东钛白公司交付乐韫公司的300吨货物；第二、裕兴公司与贯东钛白公司之间的正常贸易实际的结算比双方之间签订的合同多出106.15吨；第三、乐韫公司与贯东钛白公司之间的合同数额、实际结算数额如果裕兴公司有相反的意见，裕兴公司和贯东钛白公司可以共同委托，也可以法院指定专业审计机构对裕兴公司和贯东钛白公司的贸易往来进行专业审计。裕兴公司认为上述审计报告为贯东钛白公司的单方审计，不予认可。贯东钛白公司一再强调与裕兴公司的货款已经全部结清与事实不符，实际上贯东钛白公司也认可目前尚欠裕兴公司货款1020万元。乐韫公司提交的6份销售合同及发票以及贯东钛白公司提交的单方审计报告仅能证明贯东钛白公司与裕兴公司2019年至2020年间的交易情况，但贯东钛白公司和裕兴公司均认可双方的交易自2017年就已经开始，故乐韫公司与贯东钛白公司提交的上述证据不能证明裕兴公司没有履行涉案合同项下的交货义务，故对其证明目的不予采信。乐韫公司与贯东钛白公司对裕兴公司提交的货款结算函的真实性均没有异议，从该货款结算函的内容来看，乐韫公司与贯东钛白公司之间长期存在钛白粉的交易，且结合乐韫公司提交的6份销售合同，案涉三方之间在之前亦有过与本案类似的交易，乐韫公司与贯东钛白公司在上述合同中对裕兴公司将货物发送到贯东钛白公司提供的地址没有异议。但仅凭该货款结算函无法得出裕兴公司已经完成了交付涉案货物的义务的结论，故对裕兴公司提交该货款结算函欲证明的目的本院不予认可。对当事人二审争议的事实本院认定如下：贯东钛白公司和裕兴公司均认可双方的交易自2017年就已经开始。对2020年4月15日贯东钛白公司向裕兴公司出具的《说明函》,贯东钛白公司一审庭审中认可系合同履行完成下作的说明。一审判决认定的事实，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点问题是裕兴公司是否履行了向乐韫公司交货的义务。根据乐韫公司、裕兴公司、贯东钛白公司签订的《工矿产品买卖合同》，裕兴公司的送货地址是裕兴公司以贯东钛白公司下单地址发货。该约定并未载明贯东钛白公司的下单地址必须经过乐韫公司确认，故裕兴公司根据贯东钛白公司出具的地址向贯东钛白公司发货，即完成了向乐韫公司交货的义务。本案裕兴公司已经提交了贯东钛白公司认可的货物签收回执单，在货物签收回执单中，载明裕兴公司分多次向不同的客户交付了R818、R838钛白粉各150吨。对2020年4月15日贯东钛白公司向裕兴公司出具的《说明函》,贯东钛白公司一审庭审中认可系合同履行完成下作的说明。该《说明函》出具时《工矿产品买卖合同》约定的履行期限已经届满，在该函中贯东钛白公司承诺对涉案的420万元货款，贯东钛白公司向裕兴公司直接支付。如贯东钛白公司未收到本案所涉的货物，其承诺向裕兴公司直接付款，亦与常理相悖。故综合上述事实，能够认定裕兴公司已经向乐韫公司交付了货物，其请求解除《工矿产品买卖合同》并要求裕兴公司退还货款，与事实不符，一审判决予以驳回并无不当，本院予以维持。对乐韫公司的上诉请求，本院亦予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费45492元，由乐韫国际贸易（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 张  伟二〇二〇年十二月二十三日书记员 房宗文军