甘肃省兰州市安宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）甘0105民初1871号原告：杨致彦，男，1974年10月19日出生，汉族，户籍地天津市武清区，现住甘肃省兰州市安宁区。委托诉讼代理人：王栋云，甘肃徽之音律师事务所律师。被告：周兴荣，男，1976年9月27日出生，汉族，住甘肃省靖远县。委托诉讼代理人：马爱虎，甘肃赛莱律师事务所律师。委托诉讼代理人：裴向前，甘肃赛莱律师事务所实习律师。第三人：甘肃凯瑞环保科技有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区北滨河西路**连铝大厦****，统一社会信用代码：91620105MA71P49722。法定代表人：石鹏泰，该公司总经理。原告杨致彦诉被告周兴荣、第三人甘肃凯瑞环保科技有限公司（以下简称凯瑞公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨致彦的委托诉讼代理人王栋云、被告周兴荣的委托诉讼代理人马爱虎、裴向前、第三人凯瑞公司法定代表人石鹏泰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告杨致彦向本院提出诉讼请求：1、确认原告杨致彦与被告周兴荣分别于2019年3月18日及2019年4月1日签订的两份股权转让协议无效；2、本案诉讼费由被告周兴荣承担。事实及理由：甘肃凯瑞环保科技有限公司成立于2018年2月9日，注册资本1000万元，杨致彦持股25%，周兴荣持股25%，石鹏泰持股29%，魏孔全持股16%，姬彩兰持股5%，石鹏泰担任法定代表人，周兴荣担任董事长，魏孔全担任副总经理。2018年8月5日，杨致彦与凯瑞公司法定代表人石鹏泰发现魏孔全未经同意将凯瑞公司的专利申请至个人名下，魏孔全于2018年8月15日向凯瑞公司提出辞职申请，凯瑞公司于2018年8月20日作出甘凯环[2018]005号《关于魏孔全同志辞去公司副总经理的答复》对其辞职申请不予批准，后魏孔全在未经凯瑞公司同意的情况下，于2018年8月28日成立了甘肃慧清环保科技有限公司（以下简称慧清公司），担任该公司法定代表人的魏孔军系魏孔全的兄长，与股东吕栋梁均系凯瑞公司原职工，该二人于2019年2月从凯瑞公司离职。2019年3月18日，周兴荣在未按章程履行出资义务的情况下与魏孔全达成一致提出股权转让的要求，杨致彦经简单协商，同意受让周兴荣持有的25%的股份，并签订了合同编号为KRGQZRHT001的股权转让合同。之后杨致彦才发现周兴荣、魏孔全、魏孔军、吕栋梁早已恶意串通成立慧清公司，非法将凯瑞公司专利申请为己有，且周兴荣与魏孔全在股权转让并离职后便将其提前设立的慧清公司法定代表人变更为周兴荣，总经理变更为魏孔全，吕栋梁担任董事。而杨致彦在签订股权转让合同时对周兴荣及魏孔全、吕栋梁、魏孔军恶意串通的事实并不知情。因此该股权转让合同违背了其真实意思表示。综上所述，杨致彦与周兴荣签订的股权转让合同，系周兴荣与魏孔全、吕栋梁、魏孔军恶意串通后为达到其非法目的而签订的，其恶意串通转让股权的行为给杨致彦及凯瑞公司造成了严重的损失。周兴荣恶意串通的行为符合合同法第52条第2项规定，应当认定股权转让合同无效。现原告杨致彦提起诉讼，请求判如所请。被告周兴荣辩称：一、周兴荣与杨致彦签订的股权转让合同合法有效。2019年4月1日股权转让合同载明双方是经友好协商在平等、自愿、互利互惠的基础上签订的，该股权转让合同是双方真实意思表示；周兴荣转让股权不违反法律规定，双方签订的股权转让合同不存在损害国家、集体、第三人利益的情形；杨致彦有关股权转让合同是周兴荣与他人串通下签订的说法无事实及法律依据；双方于2019年4月1日签订股权转让合同后，已于2019年4月3日在企业登记机关完成了股权变更登记手续，亦证明双方股权转让行为已经完成，且符合法律规定。二、关于凯瑞公司是否享有专利、魏孔全是否将专利申请至其个人名下以及魏孔全是否设立新公司等问题，均与涉案股权转让行为不属于同一法律关系，不影响股权转让合同的效力。因杨致彦不按约定向周兴荣支付股权转让款，周兴荣在兰州市城关区人民法院提起诉讼后，杨致彦先提出管辖权异议，后又在兰州市安宁区人民法院诉讼解除合同，属于恶意诉讼行为，请求驳回杨致彦的诉讼请求。第三人凯瑞公司辩称，周兴荣是凯瑞公司股东并担任董事长，转让股权的原因是因凯瑞公司出纳将控税盘带回家不来上班，导致公司经营无法进行，杨致彦才和周兴荣签订了股权转让合同。魏孔全、魏孔军、吕栋梁等人将公司大量技术资料及专利申请在自己名下，几人早就恶意串通损害了公司利益，违反了竞业禁止规定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。结合证据及当事人的陈述，本院认定事实如下：甘肃凯瑞环保科技有限公司成立于2018年2月9日，注册资本1000万元，其中杨致彦、周兴荣分别持股25%。2019年3月18日，杨致彦与周兴荣签订了一份股权转让协议，约定：周兴荣将其持有的凯瑞公司250万元占比25%的股份转让给杨致彦，总价款为74万元，由杨致彦于2019年12月31日前将全部股权转让价款支付给周兴荣指定的帐户，周兴荣在股权转让协议签订后15个工作日内办理完成公司股东及股权比例的工商变更登记。协议达成后，周兴荣在出让人之处签字并盖章，杨致彦在受让人之处签字，凯瑞公司在该协议下方加盖了印章。2019年4月1日，杨致彦与周兴荣又签订了一份编号为KRGQZRHTO01的股权转让合同，约定：周兴荣持有凯瑞公司股份占比25%实缴60万元转让给杨致彦，总价款为74万元，杨致彦于本合同签字之日向周兴荣支付股权转让款10万元，在双方办理完工商变更登记后，杨致彦于2019年12月31日前向周兴荣支付剩余股权转让款64万元。合同达成后，周兴荣在出让人之处签字并捺指印，杨致彦在受让人之处签字并捺指印。合同签订当日，杨致彦向周兴荣支付股权转让款10万元，对于剩余64万元由杨致彦向周兴荣出具欠条一张，内容为：杨致彦由于在2019年2月28日受让周兴荣持有凯瑞公司25%股权欠周兴荣64万元，必须于2019年12月31日前将上述欠款本金全部还清等。欠条落款处由杨致彦在债务人之处签字并捺指印，凯瑞公司法定代表人石鹏泰在担保人之处签字并捺指印。2019年4月3日，双方在工商行政管理部门完成了股东变更登记，周兴荣将其持有的凯瑞公司250万元股权占比25%变更登记在杨致彦名下，后杨致彦并未按股权转让协议及欠条上承诺的期限支付股权转让款64万元，周兴荣遂于2020年5月6日向兰州市城关区人民法院提起诉讼，要求杨致彦支付股权转让款64万元及违约金14.8万元，石鹏泰承担连带清偿责任。2020年8月10日，杨致彦以周兴荣为被告、凯瑞公司为第三人向本院提起诉讼，要求确认其与周兴荣分别于2019年3月18日及2019年4月1日签订的股权转让协议及合同无效。上述事实，有原告杨致彦举证的2019年3月18日股权转让协议、被告周兴荣举证的2019年4月1日股权转让合同、杨致彦出具的欠条、凯瑞公司内资企业基本信息、民事起诉状及甘肃省兰州市城关区人民法院受理案件通知书及开庭笔录等在卷佐证。上述证据经当事人质证，本院审查后认为，以上证据真实合法，与本案有关联性，可以作为本案证据使用。双方举证的其余证据，本院将结合本案认定的事实及证据予以综合判定。本院认为，杨致彦要求确认涉案股权转让协议及合同无效，理由是周兴荣与案外人魏孔全、吕栋梁、魏孔军在股权转让协议及合同签订前恶意串通成立了与凯瑞公司经营范围基本一致的慧清公司，杨致彦在不知情的情况下签订的股权转让协议及合同不是其真实意思表示，应确认为无效，为证明其主张，杨致彦举证了凯瑞公司章程、股东出资协议、第一次股权会议纪要、任职决议以及慧清公司工商信息等，用以证明周兴荣在凯瑞公司任法定代表人期间负有保密义务，其现任慧清公司法定代表人，对凯瑞公司负有竞业禁止的义务。经本院审查，杨致彦要求确认股权转让协议及合同无效的理由，是周兴荣作为凯瑞公司的原股东及法定代表人是否因违背相关义务对凯瑞公司承担赔偿责任的问题，本案所涉股权转让协议及合同，是杨致彦与周兴荣基于二人就股权转让的合意而产生的权利义务关系，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”进行审查，杨致彦主张周兴荣与案外人之间存在恶意串通行为，但未提交证据证明因涉案股权转让协议及合同的签订及履行损害了国家、集体与第三人利益的后果。杨致彦的诉讼请求因缺乏相应的证据证明不能成立，本院不予支持。本院经审查后认为，杨致彦与周兴荣签订的2019年3月18日股权转让协议及2019年4月1日股权转让合同，是双方当事人真实的意思表示，内容合法，均为有效。综上所述，原告杨致彦的诉讼请求不能成立，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条第（二）项之规定，判决如下：驳回原告杨致彦的全部诉讼请求。案件受理费100元已减半收取50元，由原告杨致彦承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审 判 员 景化冰二〇二〇年十二月十日法官助理 王 棣书 记 员 许 森