广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初10679号原告：成都云端助手科技有限公司，住所地四川省成都高新区天府二街**********。法定代表人：杨云。委托诉讼代理人：杨福全、黄瑞琼，依次系广东深和律师事务所律师、实习人员。被告：广州玖七网络科技有限公司，住所地广东省广州市天河区棠下荷光三横路****。法定代表人：关景。委托诉讼代理人：林晓军，系北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告成都云端助手科技有限公司(下简称云端公司)诉被告广州玖七网络科技有限公司（下简称玖七公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告云端公司的委托诉讼代理人杨福全、黄瑞琼，被告玖七公司的委托诉讼代理人林晓军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告云端公司起诉请求：1.判令玖七公司提供成立截至2020年6月3日止的财务报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表、纳税申报表）给云端公司及其委托的专业人员查阅及复制。2.判令玖七公司提供成立截至2020年6月3日止的会计账簿（含总账、分类账、明细账、日记账、原始凭证、记账凭证、其他辅助性账簿记录、票据、合同或文件）给云端公司及其委托的专业人员查阅及复制。3.判令玖七公司向云端公司赔偿律师费、差旅费损失15万元。4.本案的案件受理费、保全费由玖七公司承担。事实及理由：2017年9月1日，云端公司、玖七公司签订《投资合作协议书》，云端公司通过增资扩股成为玖七公司股东，注资金额为200万元，占股25%。同时，《投资合作协议书》约定，云端公司享有优先分红权。2017年9月19日，云端公司按照约定向玖七公司注入投资款30万元，但是，玖七公司长期不向云端公司等股东提供公司经营和财务状况，至今为止，也未向云端公司分配过任何红利。被告玖七公司辩称：针对云端公司诉讼请求1、2，玖七公司已经按照云端公司的要求提供了相应的财务报表和财务专项审计报表，请求驳回。云端公司并未举证证明玖七公司存在拒绝提供财务相关材料的证据，云端公司应当承担举证不能的法律后果。事实上玖七公司提供了2017年11月至2018年5月期间的财务报表，提供了审计期间为2017年8月1日至2018年9月30日的其它专项审计报表，云端公司对此也未曾提出任何的异议，玖七公司一直都是配合和保证云端公司的股东知情权的权利，对此（2019）川0191民初12721号民事判决书对此进行查实，故云端公司在起诉状陈述玖七公司长期不向云端公司提供公司的经营与财务主张与事实不符。根据《公司法》第33条规定，股东有权查阅附寄财务会计报表，可以查阅会计帐薄，但查阅会计帐簿应当向公司提出书面的申请并说明目的，上述的法律规定，未规定说可查阅和复制原始凭证等文件，云端公司主张查阅和复制的内容明确超过了法律规定的范围。关于云端公司提到《投资合作协议书》的履行问题，双方已经确定了于2019年11月4日解除了该协议，上述的民事判决书对此进行了查实，也因此云端公司已经成为玖七公司股东的基础，而现云端公司想要获取玖七公司现阶段成立至今的财务数据存在不正当的目的的可能性。针对诉讼请求3、4，云端公司主张的律师费损失，差旅费没有法律合同依据，请求驳回。经审理查明：玖七公司于2017年4月26日成立，注册资本为800万元，2017年11月23日变更登记股东为关景、云端公司(持股25%)，法定代表人为关景。经营范围包括网络技术的研究、开发、计算机网络系统工程服务、信息电子技术服务等。2017年11月，云端公司、关景签订的公司章程约定股东权利行使有权查阅、复制公司财务会计报告，查阅会计账簿。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。2017年9月，云端公司、玖七公司签订《投资合作协议书》，明确玖七公司为关景个人独资企业，注册资本500万元，整体估值600万元，云端公司以增资扩股方式投资200万元成为股东。云端公司在任何时间有合理检查玖七公司账册、财务记录、资产负债表、利润表、现金流量表和资产状况的权利，玖七公司应积极予以配合。玖七公司每月应向云端公司提供公司会计报表等报表以及经审计的公司年度财务报告。玖七公司应遵守国家有关法律法规，依照规定对公司进行合法经营，如因玖七公司违反国家有关法律、法规给云端公司造成损失将依遭实际损失赔偿等条款。2019年6月26日云端公司向玖七公司发送函，认为玖七公司未按协议约定提供财务报表，在公司派员检查实际经营状况时通过转移账册、财务资料等行为阻挠，侵害股东知情权。2019年12月31日，云端公司与广东深和律师事务所签订《民事委托合同》，约定就本案股东知情权委托该所作诉讼代理人，律师代理费3万元等条款。2020年2月26日该律师所出具发票收取律师费3万元。庭审时玖七公司提供出如下证据：证据1.微信聊天记录截图。证据2.玖七公司2018年1月、3月、4月财务报表。证据3.《玖七公司其它专项审计报告》。证据4.邮政快递单据。证据5.邮政快递妥投证明。证据6.(2019)川0191民初12721号民事判决书，法院经查明认为玖七公司通过微信向云端公司提供了2017年11月至2018年4月的每月财务报表，且根据微信聊天记录内容系按云端公司要求制作的报表格式…于2018年5月起未按约提供报表…已构成违约…酌情调整违约金为3万元{与未按时支付投资款应支付违约金10万元(协议投资200万元仅支付30万元)冲抵后余款7万元}。据此判决：1.确认双方签订的《投资合作协议书》于2019年11月14日解除；2.云端公司支付违约金7万元。云端公司发表如下质证意见：对证据1微信聊天记录真实性无异议。对证据2财务报表真实性、合法性、关联性有异议。收到财务报表，但从期限到范围都不完整，没有相关任何的原始凭证予以证实，完全是玖七公司单方制作。对证据3-5真实性、合法性、关联性有异议，云端公司收到过，该审计报表没有相关的原始凭证证实，从审计的内容看，期间也不完整，2017年8月到12月的营业收入和成本为零，明显不真实。该审计报告与云端公司要求查阅的材料类别不一致，并非财务会计报告以及会计帐簿。该审计报告聘用审计单位没有经过股东会决议，不符合公司章程第20条约定的强制规定，委托程序也不合法。对证据6真实性无异议，合法性有异议，该判决还没有生效，该案件还在二审中。2020年6月16日成都市中级人民法院以(2020)川01民终3281号民事判决书判决，撤销(2019)川0191民初12721号民事判决书，驳回玖七公司诉讼请求及云端公司反诉请求，其主要理由为双方共同投资合作并订立协议，要求解除的实为公司减资，在未经法定程序减资而解除协议不予支持。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司经营活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，故本案仅就云端公司是否具有玖七公司股东权利，拥有查阅、复制相关资料的资格及期限，是否具有不正当目的作为本案的审理范围。玖七公司经工商行政管理部门核准成立并由各股东签具公司章程确定其股东权利，公司章程权利与《投资合作协议书》约定不符的，以各自权利主张为准。云端公司作为玖七公司的股东，依法有权查阅或复制（以法定或章程规定为准）玖七公司自成立日起即2017年4月26日至2020年6月3日间股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等。云端公司作为玖七公司的新股东一直持续至今，云端公司经法定程序增资取得股东资格，其依法可对公司的运营状况，包括增资前的公司状况及在任股东期间享有股东知情权。对于玖七公司抗辩已提供了自2017年11月至2018年5月间的财务报表及专项审计报告，对此云端公司认为财务报表并不完整且非原始凭证，而审计报告的审计机构未经股东会决议确定，程序不合法，另与知情权要求查阅复制材料不一致。故财务报表仅涉及相应财务运转过程，并未另附相关原始信息资料，不足以反映公司的实际运营状况，而审计报告未经双方约定程序选择审计机构，云端公司否认该审计报告的审计内容有据，云端公司要求完整知情并无不当，本院予以支持。基于需核阅资料横跨时间较长及方便提供，应定于玖七公司的办公地址及给予核阅时间15个工作日为宜。对于玖七公司认为云端公司行使股东知情权属于可能为不正当目的而获取相关资料，但其所提供的证据不足以证实该情形的存在。且云端公司在获取相关信息后，出现有利用该信息损害玖七公司利益的，玖七公司可另循法律途径追究其侵权责任。对于云端公司诉求的律师费及差旅费共15万元赔偿，基于本案仅涉及股东知情权诉讼，云端公司并未提供证据表明涉及该部分纠纷所引起的法律责任承担，而聘请律师非诉讼的必要，且差旅费也未提供相关证据予以证实，故云端公司该部分诉讼请求无据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《企业财务会计报告条例》第六条、第二十条的规定，判决如下：一、被告广州玖七网络科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，在广东省广州市天河区棠下荷光三横路3号210房将其公司自2017年4月26日至2020年6月3日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、纳税申报表等）提供给原告成都云端助手科技有限公司及其委托的会计师、律师等专业人员、机构查阅、复制。查阅、复制期间为15个工作日内完成；二、被告广州玖七网络科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，在广东省广州市天河区棠下荷光三横路3号210房将其公司自2017年4月26日至2020年6月3日止的会计账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账、会计凭证和其他辅助性账簿记录、票据、合同或文件等）提供给原告成都云端助手科技有限公司及其委托的会计师、律师等专业人员、机构查阅。查阅期间为15个工作日内完成；三、驳回原告成都云端助手科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案受理费3300元，由原告成都云端助手科技有限公司负担3200元，被告广州玖七网络科技有限公司负担100元。财产保全费1270元，由原告成都云端助手科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 刘  永  纯二〇二〇年十二月二日书记员 万利娟杨春霞