陕西省榆林市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）陕08民终3993号上诉人（原审第三人）：杜兰娥，女，1958年10月16日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。委托诉讼代理人：祁银辉，陕西知能律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭振荣，男，1973年7月20日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。被上诉人（原审原告）：郭增荣，男，1972年7月18日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。被上诉人（原审原告）:郭赖昌，男，1950年11月7日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。被上诉人（原审原告）:刘耀晓，女，1961年6月18日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。被上诉人（原审原告）:郭振斌，男，1978年5月24日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。五被上诉人共同委托诉讼代理人：孙晓丽，陕西稼轩律师事务所律师。五被上诉人共同委托诉讼代理人：惠莉，陕西稼轩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陕西神木圪柳沟矿业有限公司。住所地：陕西省榆林市神木县。法定代表人：杜和平，陕西神木圪柳沟矿业有限公司矿长。委托诉讼代理人：张增喜，神木县148法律服务所法律工作者。上诉人杜兰娥与被上诉人郭振荣、郭增荣、郭赖昌、刘耀晓、郭振斌、陕西神木圪柳沟矿业有限公司（以下简称：圪柳沟矿业公司）股东资格确认纠纷一案，陕西省神木市人民法院于2018年9月5日作出（2018）陕0881民初3144号民事判决书，五被上诉人不服该判决，向本院提起上诉；本院于2019年10月25日作出（2019）陕08民终155号民事裁定书，裁定：撤销原判，发回重审。陕西省神木市人民法院于2020年7月29日作出（2020）陕0881民初1474号民事判决书，杜兰娥不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人杜兰娥的上诉请求：1、撤销原审法院(2020)陕0881民初1474号民事判决，改判驳回郭振荣、郭增荣、郭赖昌、刘耀晓、郭振斌的诉讼请求，其不具有圪柳沟矿业公司2838168元的出资；圪柳沟矿业公司不应开具出资凭证。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。1、五被上诉人不具有诉讼主体资格，不论是股东资格确认纠纷还是股东出资纠纷，均属于诉讼主体不适格。2、涉案争议的杜兰娥名下25.48%的出资及股权属于煤矿整合过程中沙哈拉方整体出资及股权。根据《神木县信访联席会议纪要》神圪矿发（2010）12号文件、11号文件，足以证明在煤矿整合过程中，股东有四方，而沙哈拉方整体作为出资人占股比例是25.48%。沙哈拉方是一个整体，是村集体经济组织成员合起来作为一个整体，而并非每个村民个人对整合后的圪柳沟矿业公司出资。3、沙哈拉方整体向公司缴纳了出资款，并且取得了出资凭证，履行了出资义务，出资和股权整体性不容侵犯。4、一审法院认定郭振荣、郭增荣、郭赖昌、刘耀晓、郭振斌出资行为错误，出资2838268元错误。5、郭振荣、郭增荣、郭赖昌、刘耀晓、郭振斌等五原告是否授权不能成为拆解出资，单独主张权利的依据。6、五被上诉人未签字，未授权并不代表有单独的出资权利和股东资格；相反，按照法律法规规定，五被上诉人在煤矿整合中不享有任何权利和内部份额。7、圪柳沟公司作为整合后的煤矿，没有资格认定五被上诉人是否出资及是否享有股权。至于沙哈拉方内部有多少人出资，有多少人享有内部权益，其份额多少，与圪柳沟矿业公司无关。被上诉人郭振荣、郭增荣、郭赖昌、刘耀晓、郭振斌答辩称：驳回上诉请求，维持原判决。1、一审法院并未判决上诉人承担民事责任，其无权就本判决提起上诉。2、一审法院关于五答辩人出资事实的认定正确，判决圪柳沟矿业公司分别向五答辩人出具出资凭证符合法律规定。首先，五答辩人均是原沙哈拉村办煤矿的原始出资人，自然有权向合并之后的神木县XX乡圪柳沟村办煤矿出资。其次，五答辩人2010年和2011年直接向合并后的神木县XX乡圪柳沟村办煤矿进行出资，共计出资2838168元，对于以上出资事实圪柳沟矿业公司均认可。三、沙哈拉方25.48%出资份额是向圪柳沟矿业公司出资的沙哈拉村村民出资份额的总和，五答辩人的出资包含在上述25.48%内，而五答辩人从未委托他人代为行使权利，该五人是直接向圪柳沟矿业公司出资的，公司应当向五答辩人出具出资凭证。四、上诉人认为沙哈拉方25.48%的出资份额系沙哈拉村集体出资，该认识是严重错误的，与事实不符。沙哈拉方25.48%的出资份额是沙哈拉村诸多村民个人出资的总和，而并非沙哈拉村集体经济组织以集体名义向煤矿出资，更不是上诉人所称的共有，该事实已经生效判决认定。被上诉人圪柳沟矿业公司答辩称：1、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，一审判决本公司没有异议；2、主体资格的权利义务是对等的，享有权利就有义务，所以主体资格是对等的；3、上诉人关于沙哈拉方整体出资的观点是错误的，沙哈拉方属于村民自然人投资，不属于整体出资；4、出资是建立在原村集体煤矿的投资；5、出资投资凭证的拆解是错误的，谁投资可以给谁出具投资凭证，不是对出资凭证的拆解。郭振荣、郭增荣、郭赖昌、刘耀晓、郭振斌向一审法院起诉请求：1、确认原告郭振荣等5人向被告合计出资2838168元(其中郭振荣541668元、刘耀晓898200元、郭增荣801300元、郭振斌319400元以及郭赖昌277600元)；2、判令被告以上述出资额向原告郭振荣等5人出具相应的出资凭证；3、判令被告向原告郭振荣等5人支付分红款合计1986717.6元(其中郭振荣379167.6元、刘耀晓628740元、郭增荣560910元、郭振斌223580元以及郭赖昌194320元)及拖欠支付期间的利息至实际支付之日，暂计算至2020年5月26日合计118853.01元(其中郭振荣2268.25元、刘耀晓37613.63元、郭增荣3355.76元、郭振斌13375.41元以及郭赖昌11624.97元)；4、被告承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：五原告均为神木市XX乡XX村的村民，同时在该村村办煤矿神木县XX乡沙哈拉煤矿中出资并享有权益。2007年12月31日，神木县XX乡圪柳沟村办煤矿与神木县XX乡XX村办煤矿签订《联合办矿协议书》，整合联并为神木县XX乡圪柳沟村办煤矿。2010年6月18日神木县XX乡圪柳沟村办煤矿神圪矿法（2010）11号文件确认股权，总股为100股，原圪柳沟村办煤矿方占股33.25%，原XX乡XX村办煤矿方占股52%（其中原XX乡XX村办煤矿方占股52%，又分为李明旭占股26.52%，沙哈拉方占股25.48%），张宏荣占股12.75%。2012年12月12日神木县XX乡圪柳沟村办煤矿变更企业形式，正式成立为陕西神木圪柳沟矿业有限公司，公司注册资本金为1000万元并已实缴到位，股东为杜和平、李明旭、张鸿运、刘云良，其中刘云良出资254.8万元，持股25.48%。刘云良所持股25.48%即为代持原XX乡XX村办煤矿中沙哈拉方占股25.48%，各原告出资即含于此25.48%股份中（刘云良代持股并未经五原告授权）。后刘云良过世，其妻杜兰娥继承了股东身份。另查明，原告郭振荣于2010年7月5日、2011年3月3日分别向煤矿缴款187300元、354368元，共计541668元；原告刘耀晓于2010年7月5日、2011年3月4日分别向煤矿缴款449100元、449100元，共计898200元；原告郭增荣于2010年7月14日、2011年3月6日分别向煤矿缴款400650元、400650元，共计801300元；原告郭赖昌于2010年7月5日、2011年3月3日分别向煤矿缴款138800元、138800元，共计277600元；原告郭振斌于2010年7月5日、2011年3月3日分别向煤矿缴款159700元、159700元，共计319400元；上述五人共计缴款2838168元。一审法院审理认为，圪柳沟矿业公司前身为神木县XX乡圪柳沟村办煤矿，而神木县XX乡圪柳沟村办煤矿系整合沙哈拉村与圪柳沟村将两村村办煤矿而设立，五原告系沙哈拉村民，被告已确认在煤矿中有五原告出资款。被告应按照出资额向五原告出具出资凭证，故对原告请求确认出资并出具出资凭证的诉请予以支持。另外，对于五原告请求公司分红的诉讼请求，虽被告认可五原告有出资行为，但五原告在本案中并不具有被告圪柳沟矿业公司股东身份，故对五原告的该主张不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》二十三条之规定，判决：一、确认原告郭振荣、郭增荣、刘耀晓、郭赖昌、郭振斌向被告陕西神木圪柳沟矿业有限公司合计出资2838168元；二、由被告陕西神木圪柳沟矿业有限公司于本判决生效后10日内向原告郭振荣出具出资金额541668元的出资凭证、向原告郭增荣出具出资金额801300元的出资凭证、向原告刘耀晓出具出资金额898200元的出资凭证、向原告郭赖昌出具出资金额277600元的出资凭证、向原告郭振斌出具出资金额319400元的出资凭证；三、驳回原告郭振荣、郭增荣、刘耀晓、郭赖昌、郭振斌其他诉讼请求。案件受理费5450元，由被告陕西神木圪柳沟矿业有限公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。二审法院经审理查明的事实与一审法院认定事实一致，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案的基本事实双方当事人均无异议。争议的焦点问题是被上诉人圪柳沟矿业公司应否向被上诉人郭振荣、郭增荣、郭赖昌、刘耀晓、郭振斌出具出资凭证的问题。本案中，沙哈拉方是由全体村民组成的股东，其在被上诉人圪柳沟矿业公司中占有25.48%的股份，但沙哈拉方仅有部分村民授权郭林林、刘云良代表股民持股，被上诉人郭振荣、郭增荣、郭赖昌、刘耀晓、郭振斌不在其中，也未授权。现被上诉人圪柳沟矿业公司认可五被上诉人在公司的出资，并愿意向五被上诉人出具出资凭证，并不违反法律规定。据此，上诉人杜兰娥上诉称沙哈拉方作为整体向被上诉人圪柳沟矿业公司缴纳了出资款，并非每个村民个人向公司出资，并且取得了出资凭证的理由无事实和法律依据不能成立，应予驳回。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29500元，由上诉人杜兰娥负担。本判决为终审判决。审 判 长  闫 虹审 判 员  高 清审 判 员  王伟云二〇二〇年十二月二十二日法官助理  高 蔚书 记 员  张文成