上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6573号上诉人（原审被告）：上海浦东香江家居有限公司，住所地上海市浦东新区行南路****。法定代表人：张志华，董事长。委托诉讼代理人：严腊红，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：上海凡道广告有限公司，住，住所地上海市奉贤区庄行镇南亭公路******/div>法定代表人：朱涛，执行董事。上诉人上海浦东香江家居有限公司（以下简称香江家居公司）与被上诉人上海凡道广告有限公司（以下简称凡道广告公司）买卖合同纠纷一案，因不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初89699号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。香江家居公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回凡道广告公司所有的诉讼请求。事实和理由：一、凡道广告公司主张的货款并未实际发生，未实际履行合同约定的义务，不符合合同约定的付款条件。双方物料制作年度合同对物料的制作、运送、安装及付款条件均有明确约定，双方进行交易的完整流程是凡道广告公司根据香江家居公司发出的订单，在约定时间内完成制作并运送至指定地点完成安装，香江家居公司对物料进行验收后，与凡道广告公司核对金额并由凡道广告公司出具发票，香江家居公司收到发票后才进行付款。凡道广告公司提交的证据无法证明双方已完成了付款前的所有交易流程，一审法院仅凭五份物料明细清单即认定凡道广告公司已根据合同约定交付了货物不妥。该清单上虽有陈某1的签名，但并非香江家居公司员工，其签字不能代表香江家居公司，且香江家居公司也未授权该名人员代表香江家居公司签收确认物料，物料清单上无任何送货地址、送货人员与验收人员的说明，仅列举了物料名称、价格等信息，无法证明该清单为香江家居公司验收货物的凭证。双方合同有效期为2017年12月15日至2018年12月14日及2019年3月5日至2019年6月30日，2019年1月至3月并非合同续约期，一审认定的2019年1月至2019年3月间的货款没有合同依据。徐某非香江家居公司员工，一审法院认定徐某有权代表香江家居公司就供货情况与凡道广告公司进行对账与事实严重不符。二、凡道广告公司提交的部分《浦东店物料制作日常加活动明细》（以下简称《物料明细清单》）已超过举证期限，一审法院在香江家居公司已提出异议的情况下，仍将该部分清单作为认定事实的依据，程序严重违法，且有部分清单未提供证据原件。凡道广告公司辩称：货款是实际发生的，香江家居公司所述都不是事实，所有合同都是真实有效的，且发票都已经开具并给付。不同意香江家居公司的上诉请求。凡道广告公司一审诉讼请求：1.要求香江家居公司支付货款283,956.50元；2.香江家居公司支付违约金（以283,956.50元为基数，自2019年7月1日起，按日万分之一计算至实际付清之日）；3.香江家居公司承担本案诉讼费用。一审审理中，凡道广告公司撤回主张违约金的诉讼请求。一审法院认定如下事实：2017年12月15日，凡道广告公司、香江家居公司签订《物料制作年度合同（凡道广告2017-2018）》，约定：第一条香江家居公司委托凡道广告公司在合同有效期内为香江家居公司及其关联企业制作包装物料，具体制作安排以香江家居公司书面通知为准；香江家居公司及其关联企业名下家居卖场包括：上海XX有限公司（以下简称XX公司）、XX公司龙阳分公司、XX公司黄兴路分公司（如卖场名称变更或新开卖场，香江家居公司应在制作之前向凡道广告公司提供证明并加盖公章）；本合同有效期为2017年12月15日至2018年12月14日；第五条价格及付款方式2.物料制作完成并经香江家居公司验收合格后，经双方核算确认金额后，凡道广告公司向香江家居公司开具等额有效的合法的增值税专用发票，香江家居公司在收到发票后30个工作日内支付；第七条补充条款香江家居公司如需续约服务，最迟应在合同期满之日一个月前向凡道广告公司发出书面通知即可，续约期内双方权利义务按本合同履行，无需另行签订协议，如凡道广告公司不同意续约，应在香江家居公司发出书面通知后15工作日内予以书面回复，期满未书面回复视为同意续约。2019年3月7日，凡道广告公司、香江家居公司签订《物料制作年度合同（凡道广告2019）》，约定香江家居公司及其关联企业名下家居卖场包括XX公司龙阳分公司、XX公司黄兴路分公司，本合同有效期为2019年3月5日至同年6月30日。此外，合同就价格及付款方式、关于续约的补充条款的约定与《物料制作年度合同（凡道广告2017-2018）》相同。2018年8月1日至2019年4月30日，凡道广告公司向香江家居公司及合同约定的关联企业供应金额为283,956.46元的货物并形成6份《物料明细清单》，该些明细清单载明，2018年8月1日至同月5日供货8,894.20元，2018年8月16日至同年10月7日供货73,156.50元，2018年10月9日至同年11月8日供货38,768.90元，2018年11月21日至2019年1月2日供货57,347.40元，2019年1月8日至同年4月1日供货40,475.80元，2019年3月30日至同年4月30日供货65,313.66元。XX公司工作人员陈某1，香江家居公司方人员王某、徐某共同在前5份《物料明细清单》上签字确认，徐某在2019年3月30日至同年4月30日期间的《物料明细清单》上签字确认。除上述6份《物料明细清单》外，就2018年10月9日至同年11月8日、2018年11月21日至2019年1月2日期间供货，凡道广告公司、香江家居公司另于2019年3月形成二份《物料明细清单》，内容与上述相应期间的《物料明细清单》相同，金额分别为38,768.90元、57,347.40元。香江家居公司工作人员武某在该二份《物料明细清单》上签字确认，在武某字迹下方，XX公司工作人员陈某1（签署日期为2019年3月7日），香江家居公司方人员王某（签署日期为2019年3月7日）、香江家居公司方人员徐某（签署日期为2019年3月9日）在清单上签字确认。2019年5月9日至同年7月23日，凡道广告公司根据《物料明细清单》载明的金额，向香江家居公司开具上海增值税普通发票6份，价税合计为283,956.46元。一审法院另查明，2018年6月19日至同年7月15日，2018年7月21日至同月31日，凡道广告公司向香江家居公司供应金额为49,959.30元、36,219.50元的货物，香江家居公司工作人员武某，XX公司工作人员陈某1，香江家居公司方人员徐某在相应的《物料明细清单》上签字确认。2019年3月25日，香江家居公司通过银行转账向凡道广告公司支付上述二笔款项，付款备注为“活动物料费用”。一审法院经审理后认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，凡道广告公司向一审法院提供《物料明细清单》以证明2018年8月1日至2019年4月30日期间供货情况，香江家居公司对该些《物料明细清单》的真实性均予以否认，抗辩称其既未下单也未收货，签字人员均非香江家居公司工作人员。故本案的争议焦点为凡道广告公司是否已履行交货义务及香江家居公司的付款责任。首先，涉案二份合同均约定，香江家居公司委托凡道广告公司为香江家居公司及其关联企业制作包装物料，香江家居公司及其关联企业名下家居卖场包括XX公司及相关分支机构。现陈某1作为XX公司工作人员在涉及2018年8月1日至2019年4月1日期间供货的5份《物料明细清单》上签字确认，可以证明凡道广告公司已根据合同约定交付金额为218,642.80元的货物，香江家居公司对此应承担付款责任。本案中，香江家居公司抗辩称2019年1月至同年3月不在涉案二份合同约定的有效期内，故相应供货与香江家居公司无关。对此，一审法院认为，一方面，《物料制作年度合同（凡道广告2017-2018）》约定，香江家居公司如需续约服务，最迟应在合同期满之日一个月前向凡道广告公司发出书面通知即可，续约期内双方权利义务按本合同履行，无需另行签订协议。现凡道广告公司、香江家居公司于该合同期满后重新签订2019年合同，双方就合同续约达成一致，故2019年1月至3月为合同续约期，该期间内香江家居公司仍应根据合同约定履行付款义务。另一方面，2019年1月至同年3月期间的货物凡道广告公司已交付并由相同工作人员签字确认，凡道广告公司有理由相信其系与香江家居公司发生买卖合同关系，且无证据表明香江家居公司曾对该期间的供货提出异议。据此，一审法院对香江家居公司的抗辩主张不予采信。其次，关于徐某签字行为的效力。涉及2019年3月30日至同年4月30日期间供货的《物料明细清单》虽仅有徐某签字确认，但一方面，凡道广告公司提供的《物料明细清单》均有徐某签字，从形成于2019年3月的二份《物料明细清单》看，徐某的签字时间较晚，系在香江家居公司工作人员武某、XX公司工作人员陈某1签字确认的基础上对《物料明细清单》的再次审核；另一方面，涉及2018年6月19日至同年7月15日、2018年7月21日至同月31日期间供货的二份《物料明细清单》由武某、陈某1、徐某共同签字确认，相应款项香江家居公司已实际支付，该付款行为可以推定香江家居公司对徐某的签字行为予以认可，并确认其有权代表香江家居公司就供货情况与凡道广告公司进行对账。据此，一审法院对涉及2019年3月30日至同年4月30日期间供货的《物料明细清单》的真实性予以确认，凡道广告公司于该期间供应的65,313.66元货物应由香江家居公司承担付款责任。此外，本案中，香江家居公司还主张未收到涉案发票，故合同约定的付款条件未成就。对此，一审法院认为，凡道广告公司的供货义务与香江家居公司付款义务互为对价，均系双方在涉案合同项下应当履行的主给付义务。现凡道广告公司已履行供货义务，并开具全额增值税发票，故香江家居公司应履行对应的付款义务。现香江家居公司以未收到发票为由拒付货款，一审法院不予采信。据此，一审法院对凡道广告公司主张香江家居公司支付货款的诉讼请求予以支持，货款金额为283,956.46元。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，判决：香江家居公司应于判决生效之日起十日内支付凡道广告公司货款283,956.46元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,559元，减半收取计2,779.50元，财产保全费1,939元，合计4,718.50元，由香江家居公司负担。本院二审期间，被上诉人凡道广告公司提交：1.王某的劳动合同与徐某的岗位聘用合同，以证明上述两人均为香江家居公司的员工，社会保险在其他关联公司缴纳；2.银行回执、付款明细表，以证明香江家居公司一直存在拖延支付的情形，上述金额虽与本案无关，但也有相关人员的签字；3.金海马浦东店物料补充报价单，以证明物料明细中香江家居公司否认的金额是存在的；4.物料制作年度合同（2016年-2017年），证明期间也存在3个月的间隙；5.照片，以证明其在香江家居公司场地布置过物料；6.徐某、武某、王某、崔某、许某、陈某1等人的微信聊天记录，以证明由上述工作人员向凡道广告公司派发工作；7.陈某2、王某、焦某的QQ记录，以证明由上述人员向凡道广告公司下发订单制作。经质证，香江家居公司对证据1真实性予以认可，但认为无法确认证据来源的合法性，对合法性及关联性不予认可，不能证明徐某与本案2019年4月至6月的物料制作存在关联性，更不能证明徐某具备代表公司签署文件的权利，不能证明王某签字的真实性及公司授权过王某代表公司签署物料相关文件；证据2真实性认可，关联性不予认可，其中部分银行回单并非香江家居公司付款，无法确认付款对应的性质及内容与本案存在关联性；证据3真实性合法性认可，关联性不予认可，该报价单未显示时间，不能确认与本案的关联；证据4真实性、合法性认可，关联性不予认可，与本案无关，不认可凡道广告公司的证明目的；证据5照片无原件，且未显示拍摄时间，无原始载体，不能确认照片形成的时间及地点，真实性、合法性、关联性均不予认可；证据6无原件，也未显示微信人员名称，不能确认人员身份，故对真实性、合法性、关联性均不予认可；证据7不能确认焦某、陈某2的身份，真实性、合法性、关联性均不予认可。本院审理中，凡道广告公司撤回对证据5的提交，本院予以准许。对于凡道广告公司提供的其他证据，本院质证认为，凡道广告公司提供的证据1真实性可以认定，予以采纳；证据2真实性可予确认，其中一部分与一审中提交的往来户历史明细金额一致，对于与本案有关的部分予以采纳；证据3真实性予以确认，因无时间对应，关联性无法确认，不予采纳；证据4部分已于一审中提交过，不再认证；证据6、7无法确认聊天人员实际身份，不予采纳。香江家居公司未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，徐某曾与香江家居公司签订过《岗位聘用合同》，期限2018年4月1日至2019年3月31日止，任门店副总经理；王某曾与香江家居公司签订《劳动合同书》，期限2017年8月8日至2020年8月8日止。二审审理中，香江家居公司确认，2019.3.5-2019.6.30物料制作年度合同中香江家居公司合同签约代表为崔某，但认为未授权且合同未约定由该人通过签字方式进行物料下单及对账；武某则为该公司的企划工作人员。本案的争议焦点为：凡道广告公司是否已履行交货义务，在此情形下，香江家居公司是否应承担相应的付款责任？本院认为，凡道广告公司为证明其已履行了交货义务，提供了物料制作年度合同、有王某、徐某、武某、陈某1签字的物料明细清单、发票等证据予以证明，香江家居公司虽否认凡道广告公司提供的物料明细清单上的签名，但并未提供证据予以证明，而且本院注意到，上述物料明细清单与双方已经结清的物料明细清单上均有徐某的签名，二审中香江家居公司也确认武某为该公司的企划工作人员、徐某、王某在该公司任职的事实，故本院认为凡道广告公司对本案事实的举证已达到了高度盖然性的证明标准，一审法院采信凡道广告公司的举证，认定凡道广告公司已经完成物料明细清单项下的供货，并由香江家居公司确认收货，香江家居公司应承担相应的货款支付义务，具有事实和法律依据。综上所述，香江家居公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,559元，由上诉人上海浦东香江家居有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 顾恩廉审判员 杨 苏二〇二〇年十二月三十日书记员 钱 滢附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……