重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初474号 原告：重庆达至新远实业有限公司，住所地重庆市渝**金开大道**附**，统一社会信用代码91500000MA5U4AM61L。 法定代表人：王笳屹，经理。 委托诉讼代理人：刘颖，重庆立源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙蔚，重庆立源律师事务所律师。 原告：龚旭鞾，男，1988年11月24日出生，汉族，住重庆市渝**。 委托诉讼代理人：刘颖，重庆立源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙蔚，重庆立源律师事务所律师。 被告：魏华，女，1982年9月6日出生，汉族，住重庆市渝**。 委托诉讼代理人：周新全，上海段和段（重庆）律师事务所律师。 原告重庆达至新远实业有限公司（以下简称达至新远公司）、龚旭鞾与被告魏华股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。 原告达至新远公司、龚旭鞾向本院提出诉讼请求：1、判决被告立即支付股权转让款中未支付的剩余价款175005元；2、判决被告立即支付违约金30450.87元（以175005元为基数，按照同期银行贷款利率年利率4.35%的4倍计算）；3、判决被告立即支付资金占用损失（以205455.87元为基数，从2019年8月7日起按照同期银行贷款利率年利率4.35%计算至被告付清所有欠款止）；4、判决被告承担全部诉讼费用。事实和理由：2017年10月31日，二原告与被告签订了《公司股权收购协议》，约定将二原告所有的重庆迪嘀汽车维修服务有限公司的100%股权转让给被告，转让价格为300000元，被告每月支付8333.33元，支付36期。二原告履行完毕合同义务，被告从2019年4月5日开始不予支付合同价款，经二原告催告后仍未支付。二原告为维护自身权益，现诉至法院，请求判如所请。 被告魏华辩称，二原告在签订协议时做出了虚假承诺，案涉修车库的位置不符合消防管理要求且没有经过消防验收，导致修车库被两江新区公安消防支队进行查封，被告有权拒绝支付后面的股权受让款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认。对当事人有异议的证据，本院分别评判如下：1、二原告举示的《建筑装饰工程合同》一份及迪嘀公司采购汽修设施设备、工具等物料合同六份，拟证明二原告对迪嘀公司的投资花费情况，该组证据的证明目的与本案不具有关联性，且合同涉及案外人，真实性无法确认，本院依法不予采信；2、被告举示的手机拍摄图片，该证据为复印件且被告未提供原始载体，本院依法不予采信；3、二原告举示的《消防工程施工合同书》及补充协议，因《消防工程施工合同书》系复印件，且该组证据均涉及案外人，本院无法确认其真实性，依法不予采信；4、二原告举示的机动车维修管理规定、汽车维修业开业条件、机动车维修经营备案表，该组证据均系行业规范，不属于证据范畴，本院不予采信；5、二原告举示的机动车维修经营许可证，该证据系复印件且与本案无关联性，本院不予采信；6、重庆消防网站截屏，该证据与重庆两江新区消防救援支队负责人万婧的陈述能够相互印证，本院予以采信。根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下： 重庆迪嘀汽车维修服务有限公司（以下简称迪嘀公司）系成立于2016年5月6日的有限责任公司，注册资本500万元，2017年11月7日股东由原告龚旭鞾、达至新远公司变更为魏华、杨华容。该公司现股东及持股比例分别为：于骁，99%；郑梦溪，1%。 2017年10月31日，以二原告为转让方（甲方）、被告为收购方（乙方）签订《公司股权收购协议》，载明：“第一条目标公司的股权结构：目标公司为迪嘀公司，现有股东为达至新远公司、龚旭鞾，达至新远公司持有目标公司60%的股权，龚旭鞾持有目标公司40%的股权，合计持有目标公司100%的股权；第二条收购标的：乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益；第三条转让价款：上述股权的转让价格合计为300000元整。转让价指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益；第四条转让价款支付方式：1、从合同签订日期起，乙方分为三十六期支付转让款人民币300000元，每月支付8333.33元。第一笔交款日期为签订合同后次月，乙方每月5日前向甲方支付款项；2、支付截止时间为2020年10月31日，截止该日期所有乙方依据本协议第三条应付而未付的款项，均应一次性向甲方清偿；3、从2017年11月1日开始到2020年10月31日前，如发现甲方违反本协议的承诺及侵犯其他涉及乙方利益的，乙方有权暂停付款；第五条股权转让：本协议生效后三个工作日内，甲方应当完成下列事项：将目标公司的管理权移交给乙方，积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续；第六条甲方承诺：6.7甲方保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；第十一条违约责任：10.1因甲方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给乙方造成的所有损失。” 2017年11月24日，二原告将迪嘀公司营业执照正副本、机动车维修经营许可证正副本、信用机构代码证、开户行许可证、公章、财务章、发票章、环评批复资料及经营场所内相关设备等交付给被告。 《公司股权收购协议》签订后，被告魏华依约向原告方支付了15期股权转让款，具体付款情况如下：2017年11月29日，8333元；2017年12月29日，8333元；2018年1月31日，8333元；2018年3月1日，8333元；2018年4月16日，8333元；2018年5月21日，8333元；2018年7月27日，16666元；2018年10月25日，16666元；2018年12月19日，16666元；2018年12月28日，8333元；2019年1月30日，8333元；2019年3月5日，8333元。以上款项共计124995元。 2019年4月15日，重庆两江新区公安消防支队作出两江公消封字﹝2019﹞第0015号临时查封决定书，载明：“被查封单位（场所）：迪嘀公司；；地址：重庆市渝**X大道****法定代表人或主要负责人：魏华。我重庆两江新区消防支队于2019年4月12日派员对你单位（场所）进行了消防监督检查，发现你单位（场所）存在下列火灾隐患：迪嘀公司修车库与人员密集场所组合建造，修车库设置不符合标准，现决定予以临时查封。查封部位、场所的范围：迪嘀公司修车库；查封期限：2019年4月16日17时至2019年5月14日17时。你单位（场所）应当立即整改火灾隐患，整改后经我重庆两江新区消防支队检查合格方可解除查封。” 2019年5月15日，迪嘀公司被解除临时查封。 2019年7月31日，二原告委托重庆立源律师事务所向被告发出律师函，要求被告按照《公司股权收购协议》约定于收到律师函五日内一次性支付剩余股权转让价款175005元及相应违约金。 另，为查明本案相关事实，本院依法向重庆两江新区消防救援支队进行了询问调查，重庆两江新区消防救援支队防火监督处干部万婧陈述称：“迪嘀公司位于重庆市渝北区X大道X号X号，所属建筑属于商业用途，该公司设置在两江天地负一层，也是商业用途，该经营场所正上方属于汽车经营销售的门店，这种情况就属于修车库与人员密集场所组合建造，不符合规范性要求；查封期间，被查封单位申请进入经营场所进行整改及将未修好的车辆移走，加上临时查封期间30天已届满，我方便于2019年5月15日进行了解封，之后未再次查封是因为被查封单位未再继续经营；查封时认定为修车库的依据是当时现场有几个修车工位，由相应的升降设备、喷漆车间，还有现场工人正在维修车辆；该场所不允许开展修车和喷漆业务，如果继续在此设置修车库进行经营会被再次查封。” 庭审中，二原告陈述称，消防验收时询问过施工单位，对方说向消防部门提供了验收申请，但并未抽查到迪嘀公司，视为通过消防验收，所以才能正常经营。对此，被告陈述称，未抽查到不代表符合消防验收，委托了相关机构不代表一定经过消防部门的验收许可，目前情况恰好证明是不符合消防验收标准。 本院认为，案涉《公司股权收购协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。当事人均应当按照合同约定履行义务、行使权利。合同约定，二原告应保证收购前后迪嘀公司生产经营秩序的稳定且具有进行正常经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。因迪嘀公司所在位置属于修车库与人员密集场所组合建造，并不具有经营修车及喷漆业务的资质，导致该经营场所于2019年4月16日被重庆两江新区公安消防支队临时查封。虽然二原告为证明迪嘀公司消防验收合格举示了《消防工程施工合同书》及补充协议，但本院已在前文证据认定中论述过该组证据的真实性无法确认，且即使该组证据均系真实，也仅能证明二原告曾委托案外人对迪嘀公司修理厂所在区域进行过消防改造，即使消防验收时并未抽查到迪嘀公司，不能当然视为消防验收通过。结合重庆两江新区消防救援支队方面陈述可知，迪嘀公司所在位置自始即不允许开展修车及喷漆业务，与是否进行消防改造工程施工不具有必然的联系。据此，二原告将迪嘀公司修理厂交付给被告时，案涉经营场所即不具备经营条件，致使被告的合同目的无法实现，被告有权依照合同约定拒绝支付剩余股权转让款。故对于二原告诉请被告支付剩余股权转让款、违约金及资金占用损失的主张，因缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告重庆达至新远实业有限公司、龚旭鞾的诉讼请求。 本案案件受理费4838元，减半收取2419元，由原告重庆达至新远实业有限公司、龚旭鞾负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员  刘 磊 二〇二〇年十二月十日 法官助理  牟俊武 书 记 员  何西雪