广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初13150号原告：侯勇平，男，1984年11月27日出生，汉族，住湖南省安仁县竹山乡茶山村曲尺组2号。委托诉讼代理人：李强,北京市炜衡(广州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王维康,北京市炜衡(广州)律师事务所实习人员。被告：广州凡语服装有限公司，住所地广州市天河区广棠西路******，统一社会信用代码91440106304468083R。法定代表人：肖程程，经理。委托诉讼代理人：姚厅，广东易恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯铭红，广东易恒律师事务所律师。被告：肖程程，男，1991年11月1日出生，汉族，住湖北省老河口市。委托诉讼代理人：姚厅，广东易恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯铭红，广东易恒律师事务所律师。原告侯勇平诉被告广州凡语服装有限公司（以下简称凡语公司）、肖程程特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告侯勇平及其委托诉讼代理人李强、王维康，被告凡语公司及肖程程共同的委托诉讼代理人姚厅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告侯勇平向本院提出诉讼请求判令：1.确认原被告签订的《樊羽品牌合作协议》《附加协议》于2020年3月4日解除，两被告连带向原告返还货品押金91773.6元、合作权益金10000元；2.两被告自2020年3月5日起，以101773.6元为基数参照银行同期贷款利率向原告支付逾期利息。事实和理由：原被告于2018年8月1日签订《樊羽品牌合作协议》，并于2019年8月1日续签该协议及附加协议，原告按照协议交付了货品押金187000元、道具款85000元、合作权益金10000元、ERP系统费5000元。合同签订以来被告未按照合同约定履行自己的义务，未提供货品及新品，不能保证供货稳定、供货数量。并在2020年3月4日向全国合作伙伴发出《函件》，通知关闭樊羽品牌旗下的所有业务工作。双方无法继续履行合作事宜，原告追索还款无果。因凡语公司系一人公司，被告肖程程作为该公司唯一股东，应当承担连带责任。被告凡语公司及肖程程辩称：1.原被告在2018年签订的合同约定的合同期限为一年，现合同期限已届满，合同已经履行完毕。原告在2019年续签合作协议后并未再次缴纳合作权益金及货品押金，无权要求退款。2.涉案协议已经到期，不需要解除。原告目前仍在使用被告的标志。3.根据被告结算，原告收取货物对应货款140208.01元，应当用于抵扣货款押金，原告主张的货品押金与事实不符。经审理查明：2018年8月1日，原告（乙方）与被告凡语公司（甲方）签订《“Venvee樊羽”品牌联营合作协议》（以下简称2018涉案协议）及《附加协议》，约定甲方授权乙方在湖南省郴州市欢乐海岸（街）销售甲方提供的商品。甲方收取货品押金187000元，甲方一次性免费给乙方提供不高于押金的首批货品。甲方签约时一次性向乙方收取品牌权益金10000元整，系统建站费5000元整，首年免系统服务费，以后每年需缴纳800元/店系统服务费。并约定自签订本协议之日起，乙方不得要求退还合作权益金，除非甲方构成根本违约，没有按合同履行。2018年8月1日，原告向凡语公司支付货品押金187000元、道具款85000元、ERP系统费5000元、合作权益金10000元。2019年8月1日，原告与被告凡语公司签订《“Venvee樊羽”品牌联营合作协议》（以下简称2019涉案协议）及《附加协议》，约定合同期限自2019年8月1日起至2020年7月31日止，其他约定内容与2018涉案协议相同。2020年3月4日，被告通过微信向原告发送函件，称其决定关闭结束樊羽品牌旗下的所有业务工作，关闭工作时间至2020年3月20日止。原告称其接收被告发货货款95226.4元，并提交系统页面图片及货品清单一组予以证明。上述货品清单显示原告接收被告发货多批，货品原价238066元。该清单中部分内容与系统页面图片内容一致。原告称被告应当以上述货品原价的40%计算货款，故货款应为95226.4元，原告支付货品押金187000元，尚余91773.6元。被告称原告接收被告发货货款140208.01元，并提交发货明细及发货单一组予以证明。上述发货明细显示2018年9月21日至2019年11月26日，被告向原告发货多批，零售金额667319元，应收金额267247.16元，已收金额127039.15元。被告主张原告尚欠货款140208.01元。上述发货单载明2018年9月21日至2019年9月26日期间，被告向“湖南郴州侯勇平”仓店发货多次，发货内容与上述发货明细不能对应。被告未能提交与发货明细记载相对应的全部发货单。另查明，被告凡语公司成立于2014年5月17日，系自然人独资有限责任公司，注册资本300万元。被告肖程程系该公司唯一股东。以上事实，有原被告提交的涉案协议、收款收据、函件、货品清单、发货明细、发货单等证据及双方当庭陈述在案佐证。本院认为，原告与被告凡语公司签订的涉案协议及补充协议系双方真实意思表示，亦未违反法律规定，依法成立有效。双方应根据合同约定及合同法的规定各自履行权利义务。根据合同法的规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示不履行主要债务的，当事人可以解除合同。被告凡语公司在2020年3月4日向原告发函告知关闭结束樊羽品牌旗下的所有业务工作，该行为系明确表示不再履行涉案协议主要债务，原告主张涉案协议在2020年3月4日解除的诉讼请求符合上述规定，本院对此予以支持。根据合同法的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施等。现原被告一致确认原告向凡语公司支付货品押金187000元，故被告凡语公司应当根据原告收货情况向原告退还剩余的货品押金。原被告就原告已收货及货款事实存在争议，本院认为，在双方未就原告实际收货的数量及货款进行结算的情况下，被告凡语公司称其向原告发货，应当承担相应的举证责任。现凡语公司提交的发货单不能与其主张的发货情况相对应，不足以证明凡语公司已向原告发货价值货款140208.01元的事实，本院对凡语公司的主张不予采纳。被告凡语公司是原告使用的营销系统的管理者，在其未能提交反证推翻原告提交的系统截图的情况下，本院采信原告所称确认原告收货价值货款95226.4元。则被告凡语公司应向原告退还剩余的货品押金91773.6元。原告该项诉请有理，本院对此予以支持。涉案协议于2020年3月4日解除，被告凡语公司应当在2020年3月4日向原告退还剩余的货品押金，但凡语公司至今未退，故应当自2020年3月5日起支付逾期退款利息。对于原告要求被告凡语公司自2020年3月5日起按照银行同期贷款利率支付逾期利息的诉讼请求本院依法调整为自2020年3月5日起根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期利息。至于原告要求被告退款权益金10000元的诉讼请求。本院认为，根据涉案协议的约定，原告应当在签订协议时支付权益金10000元，相应的合同期限为一年，该笔权益金不得退还。现2018涉案协议已经履行完毕，原告要求退还权益金没有事实和法律依据。原告称该笔权益金延续至2019涉案协议中，被告凡语公司构成根本违约未履行合同，应当退还权益金，但未能举证证明双方约定原告所支付的2018涉案协议权益金转为2019涉案协议权益金的事实，本院对此不予采纳。因原告并未缴纳2019涉案协议相应的权益金，故被告亦不应承担向原告退还相关款项的义务。综上，原告要求被告退还权益金10000元的诉讼请求没有事实和法律依据，本院对此不予支持。根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告肖程程作为凡语公司的唯一股东，未能证明该公司财产独立于其个人财产，应当对凡语公司的债务承担连带责任。原告要求被告肖程程对凡语公司承担连带责任诉讼请求符合上述规定，本院对此予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告侯勇平与被告广州凡语服装有限公司签订的《“Venvee樊羽”品牌联营合作协议》《附加协议》于2020年3月4日解除；二、被告广州凡语服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告侯勇平退还货品押金91773.6元并支付逾期利息（利息以人民币91773.6元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年3月5日起计算至实际清偿之日止）；三、被告肖程程对被告广州凡语服装有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任；四、驳回原告侯勇平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2336元，由原告侯勇平负担241元，被告广州凡语服装有限公司、肖程程共同负担2095元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。审 判 长  万 方人民陪审员  王琼锋人民陪审员  何 桔二〇二〇年十二月二十一日书 记 员  廖铭萍