湖南省常德市武陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0702民初4152号 原告：常德市福丰建材有限公司，住所地常德市武陵区穿紫河街道办事处临紫社区沙港路柳荷鑫苑******。 法定代表人：江红，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘珍，湖南天迪律师事务所律师，特别授权代理。 被告：伍秋林，男，1979年1月27日出生，汉族，住址湖南省耒阳市。 被告：常德云米兔装饰设计工程有限公司，住所地湖南省常德市武陵区丹阳街道紫桥社区朗州路**万业城商业楼****。 法定代表人：廖连生。 委托诉讼代理人：洪杰，该公司职员，特别授权代理。 委托诉讼代理人：王开文，该公司职员，一般授权代理。 原告常德市福丰建材有限公司（以下简称福丰建材公司）与被告伍秋林、常德云米兔装饰设计工程有限公司（以下简称云米兔公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月20日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。福丰建材公司的委托诉讼代理人刘珍，云米兔公司的委托诉讼代理人洪杰到庭参加诉讼，被告伍秋林经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 福丰建材公司诉至本院，请求判令：1、二被告支付日丰管材料款22463.98元；2、二被告支付逾期付款利息288元；3、本案诉讼费用由被告承担。 伍秋林未答辩，亦未向本院提交证据。 云米兔公司答辩称：1、被答辩人的诉请主体存在被告不适格的情况，被答辩人提交的欠条落款处的印章为常德东巴象装饰工程有限公司，将答辩人列为被告属于被告不适格，且答辩人主张的货款并未提交任何交易合同、送货单、收货单、结算清单或供货凭证等；2、有限责任公司以其全部财产对公司债务承担责任，其法人或股东不应承担连带责任。 依据采信的证据及当事人对无争议事实的陈述，本院确认如下案件事实：2020年3月28日，常德东巴象装饰工程有限公司（以下简称东巴象公司）向福丰建材公司出具欠条：“在2019年11月1日起至2020年12月30日期间，在常德市福丰建材有限公司处购买日丰牌水管及相关配件，今欠货款人民币22463.98元（大写：贰万贰千肆佰陆拾叁元），定于2020年5月30日偿还。”廖翔在“欠款人”处签字，并加盖了“常德东巴象装饰工程有限公司”公章。 东巴象公司于2016年7月21日注册成立，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人（股东）为伍秋林，住所地，住所地为湖南省常德市武陵区丹阳街道紫桥社区朗州路**万业城商业楼**围：室内装饰设计及施工服务；建材（不含砂砾）的销售；家具、家用电器的销售。2020年5月14日，东巴象公司被注销登记。伍秋林作为投资人向登记机关作出承诺书，承诺企业申请注销登记前已将债权债务清算完结。云米兔公司于2019年11月22日注册成立，注册成立时法定代表人为廖翔，类型为有限责任公司（自然人独资），后法定代表人变更为廖连生，类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），公司股东为廖连生、廖翔，住所地为湖，住所地为湖南省常德市武陵区丹阳街道紫桥社区朗州路**万业城商业楼****住宅装饰和装修，公共建筑装饰和装修，建筑幕墙装饰和装修，室内装饰设计服务；广告制作、发布及代理服务；建筑物清洁服务；建材（不含砂砾）、家具、家用电器的销售。 2020年5月25日，常德日报?常德融媒客户端发布新闻：5月24日，常德云米兔（东巴象）举行大型客户现场交流会，负责人王林称“我司常德云米兔装饰设计公司目前已经完成重组，是湖南东巴象品牌指定常德市唯一经营商……”交流会现场，材料供应商告诉记者，去年常德东巴象差我生活家地板的货款，今年云米兔公司已帮我全部结清。2020年5月，东巴象家装集团董事会文件《致各位常德业主朋友们的一封信》中提到：通过门面调整升级、资金重组、人事变革、品牌授权等措施意图力挽狂澜……我司重组后是湖南东巴象品牌指定常德地区唯一经营商……落款处加盖“湖南东巴象装饰有限公司”、“常德云米兔装饰设计工程有限公司”公章。 另查明，福丰建材公司向湖南省常德市德城公证处提出申请，对“智装天下供应商材料管理平台”的部分网页以打印方式进行证据保全公证，根据打印的网页显示，云米兔公司在智装天下供应商管理平台沿用东巴象账户向福丰建材公司下单订购装修材料，两公司下单时开单人均为胡月红。在福丰建材公司待结算订单附件中，福丰建材公司于2020年6月12日致东巴象装饰公司（常德店）的工作联系函中，多米兔公司加盖“常德云米兔装饰设计工程有限公司工程部专用章”对订单予以确认。 上述事实，有欠条、企业注销登记资料、全体投资人承诺书、企业营业执照信息、常德云米兔（东巴象）客户现场交流会新闻截图、《公证书》、东巴象家装集团董事会文件等证据在卷佐证。 本院认为：民事活动应遵循诚实信用的原则，本案中，东巴象公司尚欠福丰建材公司货款22463.98元，并约定于2020年5月30日偿还，东巴象公司未经结算即申请注销登记，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，东巴象公司投资人伍秋林，2020年4月18日向登记机关作出承诺，承诺企业申请注销登记前已将债权债务清算完毕并办理公司注销登记，故本案中伍秋林应对东巴象公司的上述债务承担清偿责任。东巴象公司未在约定的时间支付货款，还应承担逾期付款利息，原告主张的逾期付款利息288元，未超过法律的相关标准，本院予以支持。本案的争议焦点为云米兔公司是否应对该债务承担责任？经查，在东巴象公司盖章的欠条上，廖翔在欠款人处签字，而廖翔是云米兔公司原法定代理人及该公司的股东，两公司向福丰建材公司下订单的下单人均是胡月红；两公司的经营范围存在部分重合，其中东巴象公司的经营范围被云米兔公司完全覆盖，两公司均从事相关业务，且使用同一平台同一账户下单；两公司在对外宣传时使用常德云米兔（东巴象），区分不明；在东巴象公司注销之前云米兔公司就已成立，且注册登记的住所一致，两公司使用同一个经营场所经营；云米兔公司对外支付了东巴象公司欠材料供应商的货款，并对福丰建材公司发给东巴象公司的订单联系函加盖云米兔公章予以认可。综上，两公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，已丧失独立人格，构成人格混同，两公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，东巴象公司未经清算即注销，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，上述行为违背了法人制度设立的宗旨，其行为本质和后果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照该规定，云米兔公司对东巴象公司的债务应当承担连带清偿责任。伍秋林经本院传票传唤未到庭参加诉讼，不影响案件的审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、伍秋林于本判决生效之日起七日内偿还常德市福丰建材有限公司货款人民币22463.98元及逾期付款利息288元，合计22751.98元； 二、常德云米兔装饰设计工程有限公司对上述款项承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费减半收取184元，由伍秋林、常德云米兔装饰设计工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 审判员  龚洪波 二〇二〇年十二月二十二日 法官助理齐娟娟 书记员刘萍 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。