上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初18906号原告：杨保东，男，1976年9月2日生，汉族，住河南省。委托诉讼代理人：开小桓，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：上海豪熙文化传播有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：倪梦鹤，执行董事。委托诉讼代理人：黄辉，上海邦耀律师事务所律师。被告：上海彰健商务信息咨询有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：倪某某，执行董事。委托诉讼代理人：黄辉，上海邦耀律师事务所律师。原告杨保东诉被告上海豪熙文化传播有限公司(以下简称豪熙公司)、上海彰健商务信息咨询有限公司(以下简称彰健公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月22日、11月10日二次公开开庭进行了审理。原告杨保东、原告委托诉讼代理人开小桓、被告豪熙公司、彰健公司委托诉讼代理人黄辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨保东向本院提出诉讼请求：判令两被告向原告支付未付货款人民币208,000元(以下币种同)及以208,000元为基数，自2019年9月1日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的逾期利息。事实和理由：被告豪熙公司自2015年至2017年期间一直持续向原告购买铁架、不锈钢架等材料，由原告将货物送至被告豪熙公司指定地点，被告豪熙公司签收后，向原告支付货款。2017年，经原告与被告豪熙公司对账，被告豪熙公司尚欠原告货款309,469元。2017年8月12日，被告彰健公司出具欠条一份，以债务加入的形式表明愿意与被告豪熙公司共同承担还款责任，并载明自2017年11月起逐步归还所欠309,469元的货款。但两被告一直没有足额归还欠款。经过原告多次催讨，2019年4月12日，被告彰健公司再次出具一份《货款确认单》，确认拖欠货款金额为22万元，并于2019年4月25日起每月归还3,000元整；该确认单出具后，被告于2019年4月25日、5月31日、7月10日以及8月1日分别支付3,000元，共计12,000元，还有208,000元货款尚未支付，原告多次催讨均未果。为维护自身权益,提起诉讼，望判如所请。被告豪熙公司辩称，不同意原告诉请。杨保东并非适格原告，原告主体应为上海金烈金属制品有限公司(以下简称金烈公司)。金烈公司销售给豪熙公司的货物，豪熙公司已全部支付完毕。还认为，送货单上签字的杨进系彰健公司的员工，而欠条及货款确认单均系彰健公司出具，且倪某某本人是彰健公司的法定代表人，故豪熙公司并非本案涉案货物的实际买受人，故不应当承担付款责任。即使原告认为买卖与豪熙公司之间发生，则诉讼时效也已经过。被告彰健公司辩称，确认欠款事实和欠款本金数额，但原告主张利息没有依据，彰健公司出具的欠条没有何时付清的约定。货款确认单约定自2019年4月起每月归还3,000元，故原告只能主张已到期的债权。原告向本院提交以下证据予以证明：1、送货单，证明原告与被告豪熙公司存在买卖合同关系；2、3、欠条、货款确认单，证明被告豪熙公司确认过欠款数额及被告彰健公司向原告承诺加入债务；4、杨保东与倪某某微信聊天记录，证明被告彰健公司在签署货款确认单后已支付12,000元；5、农业银行交易明细清单，证明买卖合同发生在原告与被告豪熙公司之间，且货款确认单之前的货款均由豪熙公司支付；6、《图纸定制采购订单》，证明买卖合同的关系发生在原告与豪熙公司之间，倪某某一直作为豪熙公司的负责人与原告联系；7、第三方网页截图，证明上海豪熙的主页是“haoxiculture”,联系人是“蓓蕾女士”。倪某某系豪熙公司的联系人。“haoxiculture”与《图纸定制采购订单》中的一致，进而证明买卖关系就是建立在豪熙公司与原告之间；8、企查查企业信用报告，证明豪熙公司的英文名就是“haoxiculture”，公司网址名称也是“haoxiculture”,邮箱后缀也是“haoxiculture”，与《图纸定制采购订单》中的一致，进而证明买卖关系就是建立在豪熙公司与原告之间。被告豪熙公司、彰健公司质证认为：对原告证据1、5的真实性需核实后发表书面质证意见；对证据2、3、4无异议；对证据6真实性认可，但不认可关联性；对证据7的形式真实性认可，但对网页内容真实性、关联性无法认可；对证据8，不认可真实性、关联性。经本院庭审质证，认证如下：原告证据1、2、3、4、5、6、7因真实且与本案有关联，本院予以认定并在卷佐证。基于上述认定的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下：原告杨保东系自然人独资企业金烈公司的唯一股东。被告豪熙公司、彰健公司的股东均为樊晓明和倪梦鹤。案外人倪某某系被告彰健公司的现任法定代表人，系被告豪熙公司设立后至2019年4月2日期间的监事。2015年至2017年期间，被告豪熙公司连续向金烈公司采购铁架、不锈钢架等材料。根据双方交易习惯，被告豪熙公司每次采购均向金烈公司出具有“杨进”或“倪某某”签字确认的《图纸定制采购定单》，然后金烈公司按豪熙公司要求提供货物并交付，送货单或出库单上均由杨进等签字确认收货。自2016年3月2日至2016年12月30日止，双方共发生了40余笔交易，合计货款40余万元。2017年之后，双方发生了11笔交易，均为现钱交易，即时结清。之后，双方再无业务往来。2017年8月12日，经双方对账，倪某某向杨保东出具一份手书欠条，载明“今欠杨保东货款共计人民币309,469元，自2017年11月起逐步归还，特此证明”,倪某某在欠条上签名并盖上彰健公司公章。2019年4月12日，倪某某又向杨保东出具一份手书货款确认单，载明“今上海彰健商务信息咨询有限公司欠杨保东货款共计220,000元整，于2019年4月25日每月归还人民币3,000元”,倪某某在确认单上签名并盖上彰健公司公章。另查明，被告豪熙公司出具的《图纸定制采购定单》上载有豪熙公司的英文名称“haoxiculture”,部分订单的附件图纸上载有“豪熙智造”的文字。审理中，金烈公司出具了一份情况说明，明确了本案涉案货物买卖的权利义务属于杨保东个人。基于上述认定的事实，本院评判如下：关于本案涉案交易对象的认定。本案涉案交易双方未签订合同，在交易过程中双方均存有不规范行为，但从本院查明的事实可以判断交易双方系杨保东与豪熙公司之间发生。理由在于：首先，金烈公司明确确认本案涉案货物买卖的权利义务属于杨保东个人；其次，《图纸定制采购定单》上记载有豪熙公司的英文或中文标志，部分送货上记载的收货单位为豪熙公司，2019年4月12日货款确认单之前的货款均由豪熙公司向杨保东个人支付；再次，庭审中，豪熙公司虽作出“杨进系彰健公司的员工，欠条及货款确认单均系彰健公司出具，倪某某是彰健公司的法定代表人”的辩解，本院注意到豪熙公司与彰健公司的股东均为樊晓明和倪梦鹤，二被告之间系关联公司，同时倪某某在双方发生交易期间具有彰健公司法定代表人与豪熙公司监事的双重身份；此外，豪熙公司出具的《图纸定制采购定单》上有杨进与倪某某的签名，杨进与倪某某对豪熙公司形成了表见代理；最后，倪某某出具的欠条及货款确认单的行为系被告方的单方行为，不能认定原告已认可本案债务人从豪熙公司变更为彰健公司。关于原告认为彰健公司系债务加入需共同承担债务的主张。本院采纳原告意见，认定彰健公司加入了豪熙公司的债务，应与豪熙公司共同承担付款责任。豪熙公司与彰健公司虽为关联公司，但确系独立的主体，彰健公司本对豪熙公司的债务无需承担责任，但2019年4月12日倪某某手书的货款确认单明确记载“上海彰健商务信息咨询有限公司欠杨保东货款共计220,000元，于2019年4月25日每月归还人民币3,000元”，彰健公司在该确认单上盖上公章，此行为明确了彰健公司负有向杨保东偿还债务的责任。该确认单虽未将豪熙公司列为债务人，此举有移花接木之嫌，是彰健公司或倪某某的单方行为，并不代表原告认可免除豪熙公司主债务人的责任。关于本案的诉讼时效。庭审中，豪熙公司认为原告主张权利已过诉讼时效，该意见本院无法支持。双方最后一笔交易时间为2017年6月6日，由于交易历时较长，豪熙公司付款也是未能对应到具体的某一笔交易，故双方在结算之前原告权利未确定。2017年8月12日，原告杨保东与倪某某对账，确认了欠款数额，并由倪某某手书出具欠条，但该欠款上未记载还款日期，诉讼时效应从债权人主张之日起算。且2019年4月12日倪某某又手书出具了货款确认单。本院认为，原告已依约履行了货物交付义务，而被告作为买受人在接受原告交付的货物后，至今未支付尚欠的货款，显属违约，故被告理应继续履行货款支付义务，并赔偿因逾期付款给原告造成的损失。原告要求以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)来计算逾期付款的利息损失，不违反法律规定。综上所述，原告杨保东的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百一十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、被告上海豪熙文化传播有限公司、上海彰健商务信息咨询有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告杨保东货款208,000元；二、被告上海豪熙文化传播有限公司、上海彰健商务信息咨询有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告杨保东以208,000元为基数，自2019年9月1日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的逾期利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,420元，减半收取计2,210元，由被告上海豪熙文化传播有限公司、上海彰健商务信息咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张国新二〇二〇年十二月七日书记员  张伊丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。