河北省沧州市运河区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0903民初2949号 原告（反诉被告）：沧州市经达纺织有限责任公司，住沧州市运河区朝阳南路**。 统一社会信用代码：91130900700918920J。 法定代表人：郭力平，该公司董事长。 委托诉讼代理人：董凯，河北俱时律师事务所律师。 委托诉讼代理人：惠春楠，河北冀华律师事务所律师。 被告：李进才，男，1956年8月7日出生，汉族，，住沧州市运河区 委托诉讼代理人：刘俸宇，北京京创律师事务所律师。 被告（反诉原告）：买会明，男，1953年5月1日出生，回族，，住沧州市运河区 委托诉讼代理人：杨作福，北京市义派律师事务所律师。 原告（反诉被告）沧州市经达纺织有限责任公司（以下简称经达公司）与被告李进才、买会明（反诉原告）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月5日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）沧州市经达纺织有限责任公司委托诉讼代理人董凯、惠春楠，被告李进才委托诉讼代理人刘俸宇，被告（反诉原告）买会明及委托诉讼代理人杨作福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 沧州市经达纺织有限责任公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告全部持股的河北运丰元房地产开发有限公司营业执照（正副本）、公章、财务专用章、合同专用章等证照及印鉴；2.判令被告返还由原告全部持股的河北运丰元房地产开发有限公司财务账册、公司基本账户网上银行U盾及其他财产；3.判令被告买会明协助原告变更河北运丰元房地产开发有限公司法定代表人；4.本案诉讼费、律师费及其他可能产生的费用由二被告共同承担。事实和理由：沧州市运河区人民法院作出的（2019）冀0903民初627号判决书已经发生法律效力，判决：一、解除原告与被告李进才就被告河北运丰元房地产开发有限公司股权的代持关系；二、被告李进才与高伟之间的股权转让无效；三、确认原告沧州市经达纺织有限责任公司享有河北运丰元房地产开发有限公司100%股权。四、被告河北运丰元房地产开发有限公司、李进才、高伟于本判决生效之日起十五日内办理股权变更登记手续。该判决生效后，原告向运河区法院申请强制执行，运河区法院于2020年8月10日作出（2020）冀0903执1321号之三裁定书，将河北运丰元房地产开发有限公司100%股权变更至原告名下，所以，原告是该公司唯一合法股东。在李进才代原告持有运丰元房地产开发有限公司股份期间，被告李进才曾长期担任运丰元房地产开发有限公司法定代表人、执行董事、经理等职务，是运丰元公司的实际控制人。2020年7月28日，李进才安排买会明担任了运丰元公司的法定代表人、执行董事及经理。因此，二被告均系运丰元房地产 开发有限公司的高级管理人员。目前，该公司营业执照（正副本）、公章、财务专用章、合同专用章等证照及印鉴，财务账册、公司基本账户网上银行U盾等财物均被二被告占有、控制。但是，在法院经股权变更至原告名下后，运丰元房地产公司已经作出股东会决议，免去买会明公司法定代表人职务，要求买会明协助变更法定代表人。同时，也要求买会明、李进才二人持有的上述公司财务返还给原告。但是，二被告至今不予理会。原告认为，河北运丰元房地产有限公司已经免去李进才、买会明的职务，在此情形下，二被告继续占有该公司上述财务，拒不协助公司变更法定代表人的行为使得运丰元房地产开发有限公司的正常决策已经无法进行，严重影响到该公司正常经营，损害了原告作为股东的合法权益。综上，原告认为，依据公司法第152条规定，原告作为河北运丰元房地产开发有限公司股东，提起诉讼。经达公司当庭明确第一项诉讼请求还包括财务专用章，明确第三项诉讼请求变更法定代表人为郭力平。 李进才辩称，一、经达公司不具有运丰元公司法定股东资格，因此不是本案的适格原告。二、运丰元公司对证照、印鉴及财务资料享有不可动摇的所有权和管理权。其他任何主体均无权主张所有权和管理权。本案当事人均不是本案适格原告和被告。三、买会明及李进才从来没有从经达公司经手过运丰元公司的印鉴及财务资料，因此其要求返还没有事实依据和法律依据。其诉讼请求没有相应的案由，不适用于民事诉讼的受案 范围。四、根据公司法规定的股东法定权利以及运丰元公司章程规定的股东权利，任何股东均无权主张其公司的证照、印鉴及财务资料所有权及管理权。五、李进才已经不是运丰元公司的管理人员，李进才即与经达公司不存在任何法律关系，并且与运丰元公司的证照、印鉴及财务资料没有任何关系，故李进才不是本案的适格被告。综上所述，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 买会明辩称，与李进才的一、二、三、四答辩理由相同，原告起诉被告买会明没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 买会明向本院提出反诉请求：1.确认买会明享有对河北运丰元房地产开发有限公司营业执照（正副本）、公章、财务专用章、合同专用章及财务等证照、印鉴及资料的管理权；2.排除经达公司对买会明行使河北运丰元房地产开发有限公司营业执照（正副本）、公章、财务专用章、合同专用章等证照和印鉴管理权的干扰和侵犯；3.判令经达公司未经允许不得进入买会明办公场所和居住场所；4.判令经达公司承担买会明聘请律师费用50000元。事实和理由：2007年7月27日，经河北运丰元房地产开发有限公司选举和股东会议决议，原告担任该公司的法定代表人和执行董事，2020年7月28日办理了合法的变更手续和备案手续，成为该公司合法的法定代表人和执行董事，享有法律和公司章程规定的相应合法权利，因此原告对河北运丰元房地产开发有限公司营业执照（正副本）、公章、财务专用 章、合同专用章及财务手续等享有管理权符合法律及公司章程规定。2020年8月19日，经达公司大股东郭彦华未经邀请和允许，闯入反诉原告的办公场所，干扰反诉原告正常办公，无理索要河北运丰元房地产开发有限公司营业执照（正副本）、公章、财务专用章、合同专用章等证照、印鉴以及其他手续，强行要求交接。郭彦华的行为已经侵犯原告正常的管理权。2020年8月23日，经达公司律师向反诉原告寄送了《律师函》，再次要求反诉原告配合办理经达公司和河北运丰元房地产公司的交接手续。针对上述情形，为了维护运丰元公司利益和反诉原告的合法管理权，反诉原告不得不聘请律师代为处理相关法律事务。2020年9月1日，河北运丰元房地产开发有限公司委派员工到沧州市审批局查阅、复制运丰元公司登记档案，该局工作人员告知，经达公司律师持媒体公告声明运丰元公司的所有手续作废。综上，经达公司的行为严重侵犯了原告及运丰元公司的合法权益，故提起反诉。 沧州市经达纺织有限责任公司辩称，一、买会明不具备原告的主体资格。1.买会明是通过2020年7月27日，由李进才、高伟等人作出的股东会决议而担任了运丰元公司的法定代表人、执行董事职务。但是，很明显，该股东会决议不合法。所以，买会明依据该决议仅是取得了登记机关形式上登记的法定代表人、执行董事资格。2.2020年8月18日，经达公司已经作出了股东会决议，免去了买会明在运丰元公司的一切职务。买会明已经不再担任运丰元公司的法定代表人、执行董事 等职务。3.法定代表人以及公司高管行使其权利是依据法定或公司章程的规定，而运丰元公司2020年8月18日的股东会决议，已经决定买会明将相关证照返还给经达公司，根据公司法第4条、第37条，股东有权选择管理者，买会明已经不再是经达公司选择的管理者。4.选择何人作为管理者保管公司证照，属公司内部治理行为，权利应由股东行使，在股东未作由买会明管理公司证照的有效决议前，买会明直接向法院起诉确认管理权，有悖公司意思自治原则，不利于公司内部组织机构管理和经营职能的运行，故此买会明无权提起诉讼，反诉不属于民事案受案范围。二、经达公司未进入过买会明的办公场所或居所，经达公司作为运丰元房地产开发有限公司的股东，当然有权进入该公司的任何场所。三、买会明要求经达公司承担律师费无事实和法律依据。综上，应当驳回买会明的起诉。 李进才称，同意反诉原告的意见，认为反诉被告陈述不符合客观事实，一、买会明是经过股东会议和审批机关登记认可的。而恰恰经达公司却没有股东的资格，如果以反诉被告的理由而言，经达公司更不应该作为本诉的原告，没有本诉原告的资格。二、反诉被告所称股东可以进入其投资的公司的任何场所，这种说法是违背法律规定和公司章程的，作为股东必须遵守公司的规定，因此买会明的主张应予以支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明事实如下：经达公司因其与李进才等人就各自在河北运丰元房地产开发有限公司（以 下简称运丰元公司）的股权归属等问题于2010年向沧州市中级人民法院提起诉讼，沧州市中级人民法院就原告沧州市经达纺织有限责任公司与被告李进才、第三人运丰元公司、徐树东、丁润东、郭立军董事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷一案，作出（2010）沧民初字第38号民事判决，被告李进才不服该判决，提起上诉。2011年7月20日，河北省高级人民法院作出（2011）冀民终字第63号民事裁定书，撤销沧州中院判决发还重审。沧州市中级人民法院作出（2011）沧民初字第95号通知书写明：经审理发现被告李进才的行为涉嫌犯罪，沧州市公安局已经立案侦查，本案不再作为民事案件继续审理，并终结该次诉讼。就被告李进才涉嫌职务侵占罪问题，沧州市运河区人民检察院于2017年4月11日作出不起诉决定书，河北省沧州市人民检察院于2018年1月9日作出沧检控告刑申复决（2017）9号刑事申诉复查决定书，亦对李进才作出不起诉决定。运丰元公司至2009年11月12日，其股东已变更登记为李进才、高伟二人。经达公司于2018年4月2日向本院对李进才、高伟、河北运丰元房地产开发有限公司提起股东资格确认之诉。本院以中院审理（2011）沧民初字第95号一案尚未结案，经达公司构成重复起诉为由，作出（2018）冀0903民初2098号民事裁定，驳回经达公司起诉。经达公司不服，上诉于沧州市中级人民法院，沧州市中级人民法院认为该院已作出（2011）沧民初字第95号通知书终结了案件的审理，撤销该裁定，指令本院审理。本院经审理于2020年3月10日就该案作 出了（2019）冀0903民初627号民事判决，判决：一、解除原告沧州市经达纺织有限责任公司与被告李进才就被告河北运丰元房地产开发有限公司股权的代持关系；二、被告李进才与被告高伟之间的股权转让无效；三、确认原告沧州市经达纺织有限责任公司享有被告河北运丰元房地产开发有限公司100%股权。四、被告河北运丰元房地产开发有限公司、李进才、高伟于本判决生效之日起十五日内办理股权变更登记手续；五、驳回原告沧州市经达纺织有限责任公司的其他诉讼请求。李进才、运丰元公司不服该判决，上诉于沧州市中级人民法院，沧州市中级人民法院经审理于2020年5月31日作出（2020）冀09民终2893号民事判决，驳回上诉，维持原判。沧州市中级人民法院于2020年7月15日通过法院专递向高伟邮寄送达该案判决书，于2020年7月17日签收；沧州市中级人民法院同日向李进才、运丰元公司通过法院专递邮寄送达该案判决书，，地址为运丰元公司住所地，该法院专递邮件以&ldquo单位无人接收”为由被退回。后中院再次安排法院专递邮寄送达签收。 2020年7月27日，运丰元公司（时任法定代表人李进才）向公司登记机关申请变更登记，申请将法定代表人李进才变更登记为买会明，并向公司登记机关提交了落款日期为2020年7月27日的股东会决议，该股东会决议股东签字处有“李进才”、“高伟”字样签字，内容主要包括辞去李进才公司执行董事及公司经理职务，选举买会明为公司执行董事，执行董事为法定代表人，聘任买会明为公司经理。当日李进才、郭立军、 买会明交接手续显示现将公司有关手续移交给买会明。公司登记机关依申请完成了变更登记。 本院作出的（2019）冀0903民初627号民事判决生效后，该案被告李进才、高伟不履行判决书确定的义务，经达公司向本院申请强制执行，本院于2020年8月10日作出（2020）冀0903执1321号之三裁定书，将河北运丰元房地产开发有限公司100%股权变更至经达公司名下。然而，运丰元公司的营业执照（正副本）、公章、财务专用章、合同专用章等证照及印鉴，财务账册、公司基本账户网上银行Ｕ盾等财务资料，李进才、买会明未协助交接。经达公司于2020年8月14日于沧州日报刊登声明内容为：河北运丰元房地产开发有限公司，统一社会信用代码：911309007401897698（工商注册号：130900000003123），营业执照正本和副本、银行开户许可证、公章、法人章、财务章、合同章、发票章作废，特此声明。2020年8月18日，经达公司以运丰元股东身份采用书面形式作出运丰元公司股东决定，加盖经达公司公章，内容主要包括：将公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”；免去买会明执行董事及法定代表人的职务，指定郭力平（身份证号1301241962××××××××）为公司执行董事，执行董事为法定代表人，免去买会明经理的职务，聘任张瑞芳为公司经理，免去郭立军监事的职务，指定朱志芬为公司监事，原法定代表人买会明向现股东经达公司交回公司营业执照正副本、公章、财务专 用章、合同专用章、公司银行账户及密码、U盾等，配合现股东办理相关工商变更手续，同意实施2020年8月18日修订的公司章程。经达公司委托河北俱时律师事务所向买会明发去律师函，告知上述股东决定，要求协助配合。因买会明拒不配合，经达公司向本院提起本案诉讼。 本院认为，本院于2020年3月10日就经达公司与李进才、高伟、河北运丰元房地产开发有限公司股东资格确认纠纷一案作出了（2019）冀0903民初627号民事判决，该判决认定李进才不享有运丰元公司股东地位，其仅是显名股东，高伟受让李进才相应股权无效，并认定经达公司享有运丰元公司100%股权及股东地位，李进才不享有注册资本及增资的股东资格及权利。判决：一、解除原告沧州市经达纺织有限责任公司与被告李进才就被告河北运丰元房地产开发有限公司股权的代持关系；二、被告李进才与被告高伟之间的股权转让无效；三、确认原告沧州市经达纺织有限责任公司享有被告河北运丰元房地产开发有限公司100%股权。四、被告河北运丰元房地产开发有限公司、李进才、高伟于本判决生效之日起十五日内办理股权变更登记手续；五、驳回原告沧州市经达纺织有限责任公司的其他诉讼请求。李进才、运丰元公司上诉后，该案经沧州市中级人民法院审理，亦认定经达公司具有组建运丰元公司的实际需求与成为运丰元股东的真实意思表示，李进才不享有注册资本及增资的实际股东资格及权利，判决驳回上诉，维持原判。该案生效后进入执行阶段，本院于2020年8月10日作出 （2020）冀0903执1321号之三裁定书，将河北运丰元房地产开发有限公司100%股权变更至原告经达公司名下。至此，经达公司在经历与李进才等人历时十余年的股权确认纠纷诉讼后，实现显名，合法登记成为运丰元公司的法人股东，享有该公司100%股权，运丰元公司为一人有限责任公司。 一人有限责任公司不设股东会，经达公司作为股东有权行使公司的决策权。然而，经达公司对运丰元公司的股东权利经法院生效判决确认后，李进才并未按照生效判决协助办理工商变更登记并完成附随的交接义务。沧州市中级人民法院于2020年7月15日通过法院专递向高伟邮寄送达该案二审判决书，于2020年7月17日签收；；同日向李进才、运丰元公司通过法院专递向运丰元公司住所地邮寄送达该案判决书因“单位无人接收”被退回。在此期间，李进才明知自己的股东资格纠纷尚在诉讼过程中或应当知道二审判决已经在送达过程中，还以运丰元公司法定代表人及执行董事身份于2020年7月27日召集股东会议，聘任买会明为公司经理，选举买会明为公司执行董事任法定代表人，并形成了显示有“李进才”、“高伟”字样签字的股东会决议，向公司登记机关依申请完成了变更登记。该“股东会决议”形成时，该案二审判决已向高伟送达，高伟受让李进才股权已确认无效，高伟明知其不享有运丰元公司股东权利。向李进才送达的二审判决虽在该期间因“无人接收”被退回，但从该判决最终生效后，李进才、买会明等人仍不协助配合完成运丰元公司相应证照、印章及材料的交接义务的行 为，本院认为李进才于2020年7月27日形成法定代表人变更的股东会决议并申请变更登记存在明显恶意。2020年7月27日运丰元公司股东会决议的合法性经达公司是不予认可的，经达公司以运丰元公司100%股权持有人的股东身份作出辞去买会明法定代表人及执行董事身份等的书面决定，符合公司法规定。书面决定形成后，买会明拒不配合，经交涉无果以致形成本案诉讼。经达公司享有河北运丰元房地产开发有限公司100%股权的股东地位已经生效判决予以确认，然而运丰元公司法定代表人被李进才恶意变更登记为买会明，根据法定代人代表公司参加民事诉讼活动的现行法律规定，经达公司行使权利受阻，其以运丰元公司100%股权持有人的股东身份，依法享有选择公司管理者等股东权利，有权提起本案诉讼。买会明运丰元法定代表人身份由李进才变更而来，李进才于2020年7月27日与买会明以书面形成确认就公司手续完成交接，现买会明自认知晓公司营业执照（正副本）、公章、财务专用章、合同专用章等证照及印鉴，财务账册、公司基本账户网上银行U盾等财物掌控情况但拒不配合告知。另外从买会明提交的有李进才签字的2020年10月16日“决议”内容（内容主要为：经公司执行董事买会明和监事郭立军提议，并征求股东李进才同意，经各参会人员一致同意，形成决议事项包括：1.确认经达公司不具有运丰元公司股东资格，确认买会明为公司合法执行董事、法定代表人，郭立军为本公司监事，李进才和高伟为本公司合法股东等），以及形成该“决议”的前期会议通知加盖了河北运 丰元房地产开发有限公司公章的事实，可以看出，李进才仍然以运丰元公司股东名义参与会议积极作为，经达公司要求二人返还公司上述证照、印章及资料，本院依法予以支持。综上，经达公司通过诉讼手段确认其运丰元公司股东身份，实现显名，目的绝不仅是作为股东身份登记在册，而是通过法律手段最终实现自己作为运丰元公司法人股东对公司的管理权、决策权等股东权利。根据已发生法律效力的（2019）冀0903民初627号民事判决，除了股权应当变更登记外，向该判决确认享有公司100%股权的股东交接公司相应证照、印章及资料本系附随义务，经达公司行使股东权利受到阻挠，通过诉讼手段主张实现，本院依法予以支持。法定代表人的选举、聘任本属于公司内部自治范畴，但根据我国《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，变更登记应当向公司登记机关提交的文件包括公司法定代表人签署的变更登记申请书。然而，运丰元公司现登记法定代表人为买会明，如经达公司不通过诉讼，无任何救济途径，其主张变更法定代表人的诉讼请求，具有诉的利益，属于民事争议，属于民事受案范围。经达公司作为持有运丰元公司100%股权的股东，享有选择公司管理者的权利，其按照股东书面决定主张变更法定代表人为郭力平并要求买会明予以协助，符合法律规定，本院依法予以支持。 关于反诉，根据买会明向本院提交的回避申请及其他相关证据可知，买会明对已有生效判决确认经达公司享有运丰元公司的100%股权及股东地位系明知的，且关于本案原告（反诉被 告）的相关诉求，均是在与买会明自行交涉未果之后才向本院提起诉讼，买会明提起反诉，聘请律师所支付律师费用由其自行承担。综合本案以上所有分析，买会明申请证人出庭，申请调取证据，本院不予准许，买会明的反诉请求，本院依法不予支持。本案不存在中止审理的法定情形，李进才、买会明申请本案中止审理，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第十三条、第五十七条、第六十条、第六十一条、第一百五十一条、第一百五十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条、第七十条第二款的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）买会明、被告李进才返还原告（反诉被告）沧州市经达纺织有限责任公司全部持股的河北运丰元房地产开发有限公司营业执照（正副本）、公章、财务专用章、合同专用章、税务专用章等证照及印鉴； 二、被告（反诉原告）买会明、李进才返还由原告（反诉被告）沧州市经达纺织有限责任公司全部持股的河北运丰元房地产开发有限公司财务账册、公司基本账户网上银行U盾及其他财产； 三、被告（反诉原告）买会明协助原告沧州市经达纺织有限责任公司变更登记河北运丰元房地产开发有限公司法定代表人为郭力平（身份证号1301241962××××××××）； 以上履行内容，限本判决生效之日起十日内履行完毕。 四、驳回被告（反诉原告）买会明的全部反诉请求。 本诉案件受理费100元，由李进才、买会明负担。反诉案件受理费310元，由买会明负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审判长 汪 珊 审判员 郝梦迎 审判员 刘晨光 二〇二〇年十二月二十六日 书记员 朱博明