陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院 陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书  （2019）陕01民初949号 原告宝信国际融资租赁有限公司。法定代表人鹿山，该公司董事长。委托代理人张丽娜，陕西权诚律师事务所律师。委托代理人李哲，陕西权诚律师事务所实习律师。被告青州市中医院。法定代表人张福生，该医院院长。委托代理人孟宪伟，临朐建伟法律服务所法律工作者。委托代理人许瑞臣，山东本初律师事务所律师。被告珠海市蓝海之略医疗股份有限公司。法定代表人罗志林，该公司总经理。委托代理人贾兴鹏，北京市中银律师事务所律师。原告宝信国际融资租赁有限公司（以下简称宝信公司）与被告青州市中医院、珠海市蓝海之略医疗股份有限公司（以下简称蓝海公司）融资租赁合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告宝信公司委托代理人张丽娜，被告青州市中医院委托代理人孟宪伟、许瑞臣，被告蓝海公司委托代理人贾兴鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宝信公司诉称：2017年3 月，原告作为出租人、被告青州市中医院作为承租人，双方签订了编号为BX-2017032的《融资租赁合同》。约定：医院向供应商购买租赁物件，各方签订《委托购买协议（三方）》（编号BX-2017032-E），同时原告将租赁物件出租给医院使用。合同项下租金总额为人民币64610040元，租金期为20期，每期金额3230502元，三个月支付一次租金，具体租金支付信息以原告发送的《支付明细表》为准。承租人未按《支付明细表》列明的当期租金按时足额支付的，应支付逾期利息。每逾期一日，承租人应按当期租金全额的0.1%支付逾期利息。承租人根据自身预先确定的用途选择租赁物件及型号规格，并确定租赁物件供应商，出租人与承租人签订委托协议，委托协议即为出租人与供应商就租赁物件的购买合同，出租人在购买合同项下仅承担支付租赁物件价款的义务，租赁物件由出租人委托承租人购买，由供应商直接交付给承租人，并由承租人占有使用。供应商交付租赁物时，承租人应对其予以受领和验收。验收合格后，承租人与供应商签订《验收报告》并将原件交给出租人。承租人将租赁物验收合格后，应立即受领租赁物，并向出租人签发《收货确认书》，任何情况下承租人不得因为供应商的违约或违反应尽义务而拒绝支付租金或其他款项，承租人拖欠支付任何一起全部或部分租金，在出租人发出书面警告后5个工作日内仍不付款，属于严重违约行为，应按委托协议项下设备总价30%向出租人承担违约金，同时出租人有权向承租人追索本合同项下全部到期和未到期租金、逾期利息及其他应付款项，并承担出租人为行使合同项下权利而发生的费用。2017年3月，宝信公司与青州市中医院及蓝海公司签订《委托购买协议》（三方），约定设备总价款为5200万元，未经宝信公司书面同意，医院与蓝海公司无权解除委托协议。同时，蓝海公司与宝信公司签订《协议》，约定项目资金池即保证金的进入、退出、使用，蓝海公司向宝信公司支付设备总价的7%（即364万元）作为保证金，项目结束满2年后无息退还，若承租人未按时足额支付到期租金，逾期超过10个工作日，出租人有权自保证金池中予以抵扣。保证金发生抵扣后，宝信公司书面通知蓝海公司，蓝海公司在收到书面通知10个工作日内补足保证金池资金差额，迟延一天则按照迟延付款金额的日万分之五承担滞纳金，保证金抵扣的范围与顺序为：《融资租赁合同》项下承租人应付逾期利息、费用、违约金和损害赔偿金、应付未付租金，蓝海公司确认以保证金池中的保证金为双方合作的租赁项目项下承租人的全部债务提供保证。青州市中医院按照约定验收设备，并出具了《验收报告》、《收货确认书》，宝信公司支付了全部设备购买款，并约定2017年3月30日开始起租，2017年7月20日支付第一笔租金。青州市中医院按约支付了4期租金，2018年7月20日应付租金3230502元，其未按时支付租金，宝信公司多次向其发送催收函。2019年8月6日，宝信公司向蓝海公司发出《保证金抵扣告知函》，通知蓝海公司保证抵扣，并要求其补足保证金，但蓝海公司至今未补足保证金。两被告违反约定的行为，已构成违约并给原告造成巨额损失。原告多次向两被告主张权利未果，故诉至法院，请求判令：1、被告青州市中医院向原告支付逾期租金6461004元（该金额为租赁保证金364万元已经冲抵后的金额），未到期租金41996526元，上述共计48457530元；2、被告青州市中医院立即向原告支付逾期利息594412.37元（暂计算至2019年3月1日），并自2019年3月2日，按照所欠租金金额的日0.1%向原告支付逾期利息，直至给付之日；3、被告青州市中医院向原告支付违约金1560万元；4、被告青州市中医院承担本案律师费、保全费、诉讼费、担保费等由此产生的相关费用；5、被告蓝海公司对上述所有款项承担连带还款责任。被告青州中医院辩称：其认为融资租赁合同无效，其不拖欠原告逾期租金，其已经支付原告四期租金，却只收到二件货物，且其收到的设备价格比一般价格高40%到60%，原告的第2、3、4项诉讼请求因涉案融资租赁合同无效，事实违法，无法律依据，亦不应该得到支持。请求驳回原告诉讼请求。被告蓝海公司辩称：原告提交的证据不能证明保证金担保已经合法设立，原告不具备扣减保证金的权利，保证金属于质押担保，本案的保证金质押并未成立，不产生保证金的效果；原告故意曲解保证金的法律性质，将保证金担保与保证金连带担保混同，诉请其承担连带责任无事实与法律依据、另外，原告主张的违约金与罚息计算过高，且计算错误，租金加速到期原告就不存在任何损失，租金中已经实际包含融资租赁的利息，逾期罚息本质上属于违约金，不应该重复计算，并且标准极高，原告主张的第三期逾期利息不应该计算，该期租金仅仅逾期十天，原告当时并未主张，第四期租金按期支付，请求驳回原告第一项诉请中冲抵保证金的主张，驳回第2项、第3项、第5项诉讼请求。经审理查明，2017年3月，原告宝信公司与被告青州市中医院签订编号为BX-2017032的《融资租赁合同》，其中原告宝信公司为出租人，被告青州市中医院为承租人。该合同对租赁物件及逾期利息、租赁期限及租金、租赁物件的购买交付与验收、违约和救济及争议解决方式等均作了约定。合同第一条约定：“一、本合同项下之租赁为《中华人民共和国合同法》第十四章所规定之融资租赁。本合同项下的所有租赁均为不可撤销的租赁，如果承租人因特殊理由请求提前解除本合同项下的租赁，出租人有权对该等请求进行审查并决定是否接受，非经出租人书面同意，本合同项下的任何租赁不得解除。二、承租人和共同承租人自主选择了租赁物件以及供应商，出租人根据承租人和共同承租人的选择委托承租人向供应商购买租赁物件，并同意以租赁方式提供给承租人和共同承租人使用。承租人和共同承租人同意承担租赁物件的风险如同其直接购买租赁物件。三、承租人一致确认，租赁物件由承租人和共同承租人自行选定，并未依赖出租人的技能确定租赁物件，也未受到出租人的任何干预或影响” 。第二条约定：“一、租赁期限自起租日开始起算，起租日为出租人首笔融资款支付之日。”第三条约定：“租金总额为：64610040.00元，租金期数为20期，第一期至第[二十]期，每期金额为人民币3230502.00元；租金支付：每[3]个月支付一期租金（下称“支付期”），第一期租金应当在起租日所在期末月的第20日支付。其后的每期租金分别在相应支付期末月的第20日支付。每期租金的具体支付信息，以出租人发送的《支付明细表》为准，出租人发送多个《支付明细表》的，以最后发送的为准。若任何一期租金到期日不是营业日，则该期租金应当在前一营业日支付。三、承租人和共同承租人必须严格按照本条及《支付明细表》约定支付首付租金和每期租金，承租人和共同承租人对该等支付义务承担连带责任。四、合同签署后租金不做调整。”第四条约定：“承租人和共同承租人未按《支付明细表》按时足额支付当期租金的，应按《支付明细表》列明的当期租金全额支付逾期利息，每逾期一日，承租人和共同承租人应按当期租金全额的0.1%向出租人支付逾期利息。承租人和共同承租人对该等逾期利息的支付承担连带责任。”第五条约定：……二、租赁保证金为承租人和共同承租人履行本合同义务的担保。租赁期限内，出租人有权自行决定以租赁保证金扣收承租人应付未付部分或全部款项。三、如承租人有违约情形的，出租人有权从租赁保证金中直接扣收承租人所欠手续费、租金、逾期利息、违约金等款项，有权扣收出租人行使权利所发生的诉讼费、律师费、执行费及其它合理支出，有权扣收因租赁物件而产生的处置费、拍卖费、税费等费用。出租人扣收有关费用时，无需征得承租人同意，但应书面通知承租人或共同承租人。出租人从租赁保证金中直接扣收有关费用的，不影响出租人有权采取的其他措施。四、如承租人无违约情形，租赁保证金可按约定退还或折抵部分租金。五、自承租人及共同承租人签订本合同之日起，承租人拒绝继续进行本交易或有任何承租人违约，出租人有权不退还该等租赁保证金。无论任何情况下，出租人退还的租赁保证金均不计息。六、无论任何情况，手续费均不予退还。”第六条约定：“一、承租人和共同承租人根据自身预先确定的用途选择租赁物件及其型号规格，并确定租赁物件的供应商。承租人和共同承租人对租赁物件的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术指标和品质、服务和维护、技术保证及价格、交货、安装、验收等享有自主决定权，并直接与供应商商定。出租人完全根据上述选择和决定委托承租人从该供应商处购置租赁物件。二、出租人、承租人之间签订委托协议，承租人与供应商之间就购买租赁物件签订委托协议，委托协议即为出租人与供应商就租赁物件的购买合同。三、出租人在购买合同项下仅承担支付租赁物件价款的义务，并在履行该等付款义务后取得租赁物件的所有权及其他一切权利。购买合同项下除价款支付之外的任何其他买方义务均由承租人直接向供应商承担。若承租人未能履行该等义务，出租人不承担任何责任并且承租人应当使出租人免于供应商的任何索赔。四、承租人或共同承租人任一方签订委托协议，即视为承租人和共同承租人双方已经完全理解并同意委托协议，该委托协议对承租人和共同承租人双方均具有约束力。”第七条约定：“一、租赁物件由出租人委托承租人购买，但将由供应商直接交付给承租人，并由承租人占有使用。供应商向承租人或共同承租人任一方交付租赁物件，均视为已向承租人和共同承租人双方交付租赁物件。二、在供应商交付租赁物件时，承租人应对其予以受领和验收。验收合格后，承租人与供应商应当立即签订《验收报告》或其他验收文件，并将该《验收报告》或其他验收文件的原件在签订后5个工作日内提交给出租人。承租人或共同承租人任一方签订该《验收报告》或其他验收文件，均视同承租人和共同承租人双方的共同签订。三、承租人对租赁物件验收合格后，承租人应立即接受租赁物件并向出租人签发《收货确认书》，该《收货确认书》应注明：收到的租赁物件符合本合同和购买合同中规定的品质规格和技术性能，可以正式投入使用。承租人或共同承租人任一方签订该《收货确认书》，视同承租人和共同承租人双方的共同签订。四、在《收货确认书》上签字并盖章并不免除承租人及共同承租人就发现租赁物件特性、类型、功能、质量、数量及其它方面瑕疵后立即通知供应商和出租人的义务。承租人未及时受领租赁物件和/或未按本条约定通知出租人的，给出租人造成的任何损失，均由承租人予以赔偿，承租人和共同承租人应对出租人由此遭受的损失承担连带赔偿责任。”第八条约定：“一、鉴于承租人和共同承租人自主选择供应商和租赁物件，如果租赁物件的性能不符合购买合同、存在质量瑕疵、租赁物件和/或软件侵犯第三方权利或供应商有其他违约行为（包括但不限于迟延交货/不能交货/数量短缺），出租人不承担任何责任。如出现本款约定之情况，承租人及共同承租人应当直接向供应商主张相应权利，并及时通知出租人。二、承租人若因本条第一款原因而遭受损失，承租人应直接向供应商行使索赔权，并承担索赔相应的费用和后果。承租人若就索赔与供应商达成任何和解或其他协议（包括但不限于就价格减让、租赁物件替换以及要求供应商赔偿而达成的协议），应取得出租人的事先书面同意，否则，承租人及共同承租人无权行使该等权利。承租人及共同承租人确认，承租人及共同承租人索赔的提起、进程及结果均应通知出租人，上述情况并不影响本合同的效力和承租人及共同承租人在本合同项下的义务。任何情况下，承租人及共同承租人不得因为供应商的违约或违反应尽义务而拒绝支付租金或其他款项，或拒绝履行本合同项下其他义务。三、若因租赁物件数量、性能及质量瑕疵等原因导致购买合同解除，各方同意：（1）如果购买合同解除时出租人尚未支付委托协议项下设备尾款，则应视同出租人没有签订本合同且没有义务购买租赁物件，承租人和共同承租人应当承担出租人为履行本合同已经发生的合理成本和费用（包括融资费用）；（2）如果购买合同解除时出租人已支付委托协议项下设备尾款，承租人和共同承租人应当立即付清本合同项下所有租金及其他应付款项（包括期末购买价）。承租人和共同承租人已经支付的款项和供应商退回的租赁物件货款将在承租人和共同承租人的应付款项中进行抵扣。”第十六条约定：“一、承租人的下列行为，属于严重违约行为：（一）拖延支付任何一期全部或部分租金，并且在出租人发出书面警告后5个工作日内仍不付款；（四）故意向出租人提供虚假的财务资料；（七）其它违反本合同义务的行为。二、若承租人发生前款约定的违约行为，应按委托协议项下设备总价30%向出租人支付违约金，同时，出租人有权行使下列权利的一项或同时行使数项：（一）解除本合同，并收回租赁物件；（二）向承租人和共同承租人追索本合同项下全部已到期和未到期的租金、逾期利息及其他应付款项；（三）要求承租人和共同承租人承担出租人为行使本合同项下权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）。在出租人未收回本合同项下承租人和共同承租人应付的全部款项前，租赁物件所有权归出租人所有。三、若承租人发生前款约定的任何违约行为，出租人可以不主张解除合同，有权向承租人和共同承租人追索本合同项下全部已到期租金、逾期利息、为行使本合同项下权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）及其他应付款项，且本合同项下所有未到期款项加速到期，并按照出租人之要求予以支付。出租人也可以主张解除合同，此时出租人（1）有权向承租人和共同承租人追索本合同项下全部已到期租金、逾期利息、费用及其他应付款项，且本合同项下所有未到期款项加速到期，并按照出租人之要求予以支付。或者，（2）有权通知承租人和共同承租人在规定时间内自付费用、自担风险地返还租赁物件，并追索下列款项：按时交付租赁物件的，按照《支付明细表》收取同期等额租金及其他应付款项；逾期交付租赁物件的，除前述款项外，自规定时间到期之日起至实际交付之日（以双方签署的租赁物交付文件所载日期为准）止，承租人和共同承租人应向出租人支付租赁物件占用费，金额等同于《支付明细表》同期应付租金金额。租赁期限届满承租人和共同承租人仍未返还租赁物件的，延期期间每一个月支付一次占用费，金额等同于《支付明细表》同期应付租金金额。四、上述救济不足以弥补出租人损失的，出租人有权要求承租人继续补足差额。”其后，原告（甲方）宝信公司、被告（乙方）青州市中医院与被告（丙方）蓝海公司签订了编号为BX-2017032-E的委托购买协议（三方）。其中原告宝信公司为出租人，被告青州市中医院为承租人，被告蓝海公司为供应方。合同约定在本案融资租赁合同中对于租赁物的选择、购买与款项支付。合同第一条约定：“各方知悉并确认：甲方和乙方签署编号BX-2017032的《融资租赁合同》（下称“租赁合同”），根据租赁合同，甲方同意委托乙方向乙方选定的丙方购买设备并将该设备租赁给乙方使用，乙方同意接受该等委托并承租设备，上述交易行为共同构成完整的融资租赁交易，本协议中的设备也即租赁合同项下的租赁物件。”第二条约定：“一、本协议中的设备是指租赁合同项下的租赁物件，具体的设备名称，型号，数量，规格，序列号等见《设备清单》（该清单为本协议的附件）。二、乙方在此确认，乙方自行选择设备和丙方，并未依赖甲方的技能或受到甲方的任何影响。”第三条约定：“一、甲方根据本协议委托乙方向丙方购买设备，与设备有关的任何事项，包括但不限于设备的规格、数量、性能、型号、交付、安装、验收、维护、保修等，均由乙方自行与丙方协商确定。二、乙方同意接受甲方的上述委托。”第四条约定：“一、本协议下设备总价52000000.00元、按照下述（1）方式确定：1、设备总价等同于乙方和丙方之间约定的设备价格。如乙方和丙方之间的设备价格在本协议签署后发生变更，甲方有权相应调整单价和总价；三、设备尾款52000000.00（占设备总价的100%）在下列条件均得满足后由甲方直接支付给乙方或丙方或指定的第三方。在甲方支付完毕相应款项之后，即视为甲方已完全履行了对本协议项下设备总价的支付义务。四、甲方在本协议约定的付款条件满足后5个工作日内，单笔或分多笔支付设备尾款。任何一笔款项支付前，乙方和/或丙方均有义务满足下述部分或全部付款条件。1、甲方收到已签署生效的《融资租赁合同》及其履行文件（仅首笔付款提供）；2、甲方收到乙方提供的已根据本合同之约定向丙方支付完毕部分或全部款项之银行凭证（该款项包含首付款、其他款项等，若有）；以及丙方向甲方出具的已收到乙方根据租赁合同支付的首付租金之确认书及银行凭证；3、乙方按时足额支付租赁合同项下的全部款项（包括租赁保证金、手续费、租金等）且未出现任何逾期或违约；4、甲方收到乙方/丙方的付款指令；5、甲方收到乙方向其出具的收到全部或部分设备总价（首笔付款含首付租金金额）的收据；6、乙方签署《收货确认书》，并将该《收货确认书》的原件提交给甲方；7、甲方收到乙方和丙方签订的表明本协议项下设备已由丙方交付给乙方并验收合格之《验收报告》或其他验收文件的原件，该《验收报告》或其他验收文件中应注明设备的序列号或机器号或其他唯一标识码；8、甲方收到丙方开具的发票抬头为甲方的包含全部或部分设备总价的增值税发票原件；第八条约定：“一、乙方作为设备的最终使用人在此确认，乙方对设备购买的自主选择和决定负全部责任，在任何情况下，甲方不承担任何责任。二、若发生设备交付迟延或设备与本协议所规定的内容不符或在安装、操作过程中及质量保证期间发现设备存在质量瑕疵、乙方因任何原因不满意设备或其他与设备有关的任何问题，甲方不承担任何责任。乙方若因上述原因遭受任何损害，均由乙方直接向丙方行使索赔权（包括进入任何法律程序）。乙方应自行承担索赔结果和索赔费用。”第十一条约定：“一、无论因何种原因，甲方向乙方支付第一笔设备尾款前，乙方单方面取消或暂停本融资租赁项目，或单方面终止或解除租赁合同，则应视同甲方没有签署本协议且没有义务支付任何款项。甲方为履行本协议已经发生的合理成本和费用（包括融资费用）由乙方承担，乙方承诺在接到甲方的书面通知后立即向甲方支付前述款项,甲方因此遭受损失的，可直接向乙方索赔。二、无论因何种原因，甲方向乙方支付第一笔设备尾款后，乙方拒付租金超过2期，或单方面取消或暂停本融资租赁项目，或单方面终止或解除租赁合同，则丙方承诺在接到甲方的书面通知后立即退还甲方按本协议约定已支付的全部款项,同时乙方应当向甲方支付自甲方支付该款项之日起至丙方退还该笔款项之日期间以银行同期贷款利息2倍计算的违约金，甲方通过再融资方式取得前述款项向丙方支付的，乙方还应向甲方支付自甲方支付该款项之日起至丙方向甲方退还该笔款项之日期间甲方取得该款项负担的利息。甲方/丙方因此遭受损失的，可直接向乙方索赔。三、无论因何种原因，如乙方未能在购买合同约定的时间取得设备，甲方有权单方面解除租赁合同及本协议。在甲方行使前述单方解除权后，丙方应在接到甲方的书面通知后立即退还甲方已支付的本协议项下全部设备尾款并向甲方支付自甲方支付该款项之日至退还之日期间按银行同期贷款利率2倍计算的违约金，乙方因此而遭受的损失可按买卖合同直接向丙方索赔。”第十二条约定：“一、如乙方在租赁合同规定的起租日前违反租赁合同或本协议的任何规定，或本协议第四条列明的付款条件未满足，甲方无义务支付相关款项，并有权终止或解除本协议并不承担任何责任。如甲方因此遭受到任何损失，乙方应给予全额赔偿，包括但不限于甲方已经向丙方支付的任何款项及其相应利息。二、未得甲方事先书面同意，乙方、丙方无权解除本协议。三、本协议终止或解除的情况下，乙方应作为最终买方履行与丙方之间的买卖合同（如有）或本协议中所有义务。乙方应当确保甲方免于丙方就设备购买之任何索赔，若甲方因此遭受损失，乙方应予以赔偿。”随后，蓝海公司（甲方）与宝信公司（乙方）签订协议，约定：项目保证金池，是一个资金池概念，有单个融资租赁项目保证金累计，关于保证金的进入、退出、使用，按照本协议内容执行。一、保证金进入：甲乙双方在本协议项下每开展一个融资租赁项目，甲方即以所对应的单个融资租赁项目签订的《委托购买协议》（三方）中的设备总价金额的7%，向乙方支付保证金。二、保证金退出：以每一个具体的融资租赁项目结束满2年后乙方向甲方退还对应的保证金。项目的结束包括但不限于租期正常结束、经乙方书面认可的提前结束、乙方已收取完毕融资租赁合同项下承租人全部应付款项等。三、保证金使用：1、若承租人未能依约按时足额向乙方支付租赁合同项下的到期租金，逾期超过10个工作日，则乙方有权自保证金池中予以抵扣，保证金发生抵扣后，乙方书面通知甲方，甲方应于收到乙方书面通知后10个工作日内补足保证金池资金差额，甲方未能按要求及时补足的，则乙方有权要求甲方支付滞纳金及签署甲方应补足款项。滞纳金按每延迟付款一天、迟延付款金额的万分之五计算，计算方法为：迟延付款金额×0.05%×迟延付款天数。2、保证金抵扣的范围与顺序依次为：融资租赁合同项下应付逾期利息、费用、违约金和损害赔偿金，应付未付的租金。四、本协议约定的保证金使用、退出等均不计利息。五、甲方确认以保证金池中的保证金为双方合作的租赁项目项下承租人的全部债务提供保证。2017年3月30日，宝信公司向青州市中医院出具起租通知书与支付明细表。之后青州市中医院向宝信公司出具《收货确认书》与《验收报告》，确认其已收到本案约定租赁物且其符合上述合同所约定的品质规格和技术性能，可正式投入使用，且宝信公司收到蓝海公司开具的增值税发票。在蓝海公司向宝信公司发出付款申请书，请求支付本案租赁物款项52000000元后，宝信公司于2017年3月30日、4月19日通过交通银行、恒丰银行向蓝海公司转账支付涉案设备款项共计52000000元，蓝海公司向宝信公司出具收到设备款项的收据。2017年7月21日、10月18日、2018年2月22日、4月20日，青州市中医院以银行转账形式向宝信公司支付4笔租金，每笔金额均为3230502元。此后再未支付租金。2018年7月20日、21日、8月26日，宝信公司向青州市中医院发出《逾期支付催收函》、《采取法律措施告知函》，请求其如约支付租金。2018年8月6日，宝信公司向蓝海公司发出保证金抵扣告知函，告知蓝海公司其按照协议约定从保证金池中扣除承租人逾期租金部分作为当期租金（逾期利息及催收费用一并扣除），并告知蓝海公司在收到函件后10个工作日内未补足保证金池资金差额，每延迟一日，按照应付款金额的万分之五支付滞纳金。审理中，被告蓝海公司提供了其纳税证明、完税证明及审理报告、财务报告等资料，以证明其在2017年度、2018年上半年经营良好，仅2017年纳税就达5亿余元，完全具备及时交付委托购买协议中约定的全部设备的能力。2017年5月3日，被告蓝海公司（甲方）与被告青州中医院（乙方）签订场地确认书1份，约定：甲乙双方于2017年3月1日合作肿瘤和医疗美容项目，乙方承诺设备场地于2017年10月31日前准备就绪，满足该项目所有相关设备装机要求，能确保所有设备按时安装、调试。如乙方未能提供场地导致设备不能按时安装，乙方需按照承诺履行验收手续，向甲方出具《验收合格确认书》，甲方保证乙方在提供场地后及时为乙方完成装机、调试和培训工作，确保设备正常使用。2017年7月26日，蓝海公司与潍坊工大建筑设计有限公司签订《建设工程设计合同》，约定对青州市中医院肿瘤放疗中心进行土建施工图、设备施工图设计，设计图应于2017年7月31日提交。后因青州市中医院更改原定肿瘤放疗中心场地，导致工程设计需进行修改，设计图被延期至2017年11月1日提交。蓝海公司依约向潍坊工大建筑设计有限公司支付了设计费用7.83万元。2018年1月10日，蓝海公司与佛山市集美市政园林工程有限公司就青州市中医院肿瘤治疗中心土建工程签订施工合同，蓝海公司支付了先期20%的工程款104万元。2018年7月18日，被告青州市中医院向原告宝信公司发出通知函，载明：……根据委托购买协议，供应商蓝海公司最迟于2017年9月30日之前必须将设备交付我方，但蓝海公司至今未交付我方主要设备（附：编号BX-2017032-E《委托购买协议》设备清单复印件，医疗设备序号1-4项均未交付，其价款3820万元整，与之对应的融资利息9263529.38元），已构成违约，我方因主要设备未到无法开展工作，无业务收益，现已无力偿还贵公司的租赁费，……特请贵某甲解除融资租赁合同，并向蓝海公司追回未到设备款项及与之对应的融资利息合计47463529.38元，并向贵某甲支付违约金。宝信公司于2018年7月23日向青州市中医院做出回函，载明：……对于贵某甲来函中提出因未收到主要设备，无法支付租金，请求解除融资租赁合同之要求，恕我司不能支持。根据合同约定，非经我方书面同意，合同不得解除。鉴于我方已按约履行完毕协议项下全部付款义务，且不存在任何法律规定的解除事由，因而我方不同意解除融资租赁合同……如贵方对供应商的供货行为有任何异议，请依据三方协议第六条第四款之约定直接向供应商主张权利，……我方不承担任何责任且贵方仍应按照租赁合同约定按时足额支付租金及其他应付款项……。2018年8月11日，青州市中医院向宝信公司做出回函，载明：……丙方至今未供货，已涉嫌诈骗，请贵方慎重对待。贵方未按三方协议约定，违规将三方协议项下全部款项支付给丙方（供应商），从而导致我们双方的被动局面……。再查明，2019年6月6日，被告蓝海公司向被告青州市中医院发出《租赁设备发货函》，载明：……为保障合同的履行及设备的交付，我司已向贵院提出了利用现有债权完成发回的方案，并已与设备生产商协商相关准备工作，请贵院确定发货方案、场地条件以及设备接收时间与联系人，以便于我司安排设备生产商发货。庭审中，被告青州市中医院申请对原告宝信公司提供的《收货确认书》、《验收报告》上的盖章、签字进行司法鉴定，但对支付明细表上加盖的公章予以认可。原告宝信公司不同意进行鉴定，认为被告青州市中医院已支付4期租金，以事实行为认可合同履行的事实。被告蓝海公司亦不同意被告青州市中医院的鉴定申请。被告蓝海公司称被告青州市中医院已实际收取了设备清单上的5-8项货物，为反驳被告青州市中医院未收到货的主张，被告蓝海公司当庭提交其电脑中存储的2018年8月1日青州市中医院给蓝海公司发送的函件，并主张从青州市中医院发送的函件也可看出，设备清单上的5-8项货物青州市中医院已实际收货。上述事实有《融资租赁合同》、《委托购买协议（三方）》、收货确认书、验收报告、付款申请书、银行转账凭证、收据、增值税专用发票、逾期支付催收函及庭审笔录等在卷佐证，并经当事人核实无误。本院认为，本案的争议焦点有：1、涉案融资租赁合同的效力如何认定；2、被告青州市中医院应否承担支付原告宝信公司租金及逾期利息及其他费用的责任；3、被告蓝海公司应否对涉案租金及利息等费用承担担保责任，其承担责任的范围如何界定。针对上述第1个焦点，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。本案中，被告青州市中医院在答辩时提出涉案《融资租赁合同》无效，但原告宝信公司与青州市中医院签订的《融资租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规关于合同效力的强制性规定，亦无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，青州市中医院认为合同无效，缺乏事实依据。故应认定《融资租赁合同》合法有效，双方均应按照合同约定行使各自权利、履行各自义务。青州市中医院答辩认为《融资租赁合同》无效的观点，本院不予采纳。针对上述第2个焦点，宝信公司已向蓝海公司支付了设备款，青州市中医院作为承租人应当按照《融资租赁合同》的约定缴纳租金费用，但青州市中医院在缴纳4期租金后再未缴纳租金，构成违约。根据已查明的事实，蓝海公司已为履行合同进行了必要的准备，青州市中医院承诺设备场地于2017年10月31日前准备就绪，满足该项目所有相关设备装机要求，能确保所有设备按时安装、调试。但因青州市中医院更改原定肿瘤放疗中心场地，导致工程设计及施工进度遭受影响。青州市中医院收货迟延存在一定过错。根据双方的来往函件，可以认定青州市中医院已收取了设备清单中的5-8项货物。被告蓝海公司于2019年6月6日向被告青州市中医院发出租赁设备发货函，要求青州市中医院确定发货方案、场地条件以及设备接收时间与联系人，以便于安排设备生产商发货。但青州市中医院未予回应，故即使目前有部分设备未交付青州市中医院，也应由青州市中医院承担主要责任。青州市中医院以部分设备未收取为由抗辩不应支付租金，理由不成立。宝信公司现主张青州市中医院支付逾期租金及未到期租金的请求，符合融资租赁合同的约定，亦不违反法律规定，本院予以支持。对于宝信公司主张的逾期利息、违约金，因逾期利息约定标准较高，宝信公司亦未提交其他证据证明其实际损失数额，本院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平和诚实信用原则予以衡量，酌情将逾期利息标准调整为年利率24%，按此标准计算，截止2019年3月1日，青州市中医院应支付宝信公司逾期利息390846.49元。青州市中医院仍应按照该标准支付2019年3月1日之后的逾期利息。对于宝信公司主张的利息超出部分以及违约金1560万元，本院均不再支持。宝信公司主张被告青州市中医院支付律师费的请求，虽然融资租赁合同对此有约定，但宝信公司的该项诉请无具体数额，且其亦未提供证据证明，故宝信公司请求青州市中医院支付律师费，本院不予支持。关于青州市中医院申请对《收货确认书》、《验收报告》上的盖章、签字进行司法鉴定的问题，因其已认可支付明细表上加盖的公章真实，且青州市中医院已实际支付宝信公司4期租金，故青州市中医院的鉴定申请已无实质意义，本院不予准许。针对上述第3个焦点，蓝海公司与宝信公司签订的协议约定：双方在本协议项下每开展一个融资租赁项目，蓝海公司即以所对应的单个融资租赁项目签订的《委托购买协议》（三方）中的设备总价金额的7%，支付保证金。……若承租人未能依约按时足额支付租赁合同项下的到期租金，逾期超过10个工作日，则宝信公司有权自保证金池中予以抵扣，……蓝海公司确认以保证金池中的保证金为双方合作的租赁项目项下承租人的全部债务提供保证。依据上述内容，蓝海公司实际提供的是一种保证金质押担保，其承担的担保责任范围也是以保证金池中保证金数额为限，在保证金抵扣发生后，蓝海公司应当及时补足保证金，否则按照每日万分之五承担滞纳金。可见，即使在保证金发生抵扣后，蓝海公司如未及时补足，蓝海公司向宝信公司承担的应是一种违约责任，而非连带保证责任，宝信公司现以上述约定要求蓝海公司对青州中医院的所有债务承担连带责任，缺乏事实及法律依据。本案中，蓝海公司已支付设备总价7%的保证金364万元，在青州市中医院未付租金的情况下，宝信公司已将蓝海公司保证金池中的364万元保证金抵扣，宝信公司现再要求蓝海公司对青州市中医院的本案全部债务承担连带责任，理由不成立，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百三十七条、二百三十八条、二百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，判决如下：一、本判决生效后十五日内，被告青州市中医院支付原告宝信国际融资租赁有限公司已到期租金6461004元；二、本判决生效后十五日内，被告青州市中医院支付原告宝信国际融资租赁有限公司未到期租金41996526元；三、本判决生效后十五日内，被告青州市中医院支付原告宝信国际融资租赁有限公司利息390846.49元（截止2019年3月1日）及自2019年3月2日起，以48457530元为基数，按年利率24%标准计算至实际支付之日止的利息；四、驳回原告宝信国际融资租赁有限公司其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费365060元（原告已预交），由被告青州市中医院承担，在执行判决内容时一并清结。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。  审 判 长  杜 红 莉审 判 员  宋   亮审 判 员  王   珂 二〇二〇年十二月八日  法  官  助  理     马 维 杰书 记 员  吕   露 1