广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终13618号上诉人（原审原告）：上海史必诺物流设备有限公司，住所地上海市金山区，统一社会信用代码91310116752461854C。法定代表人：孙昌翰，执行董事。委托诉讼代理人：章诗媛，泰和泰（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王艳丽，泰和泰（上海）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：深圳市科陆电子科技股份有限公司，住所地深圳市光明新区，统一社会信用代码91440300279261223W。法定代表人：饶陆华，董事长。委托诉讼代理人：罗晶，女，系该公司法务。上诉人上海史必诺物流设备有限公司（以下简称史必诺公司）与上诉人深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称科陆公司）因买卖合同纠纷一案，均不服广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初8125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。史必诺公司上诉请求：1.撤销深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初8125号民事判决第六项；2.改判科陆公司支付史必诺公司SPL150865项目增补款306551元；3.判令本案上诉费由科陆公司承担。事实与理由：史必诺公司与科陆公司就SPL150865合同增补项目虽未签订纸质协议，但邮件沟通中已经达成一致意见，并且已经实际履行。从邮件内容可以看出，史必诺公司在本案中所主张的宁德项目增补款306551元是250亩成品库、250亩原料A库、250亩原料B库、360亩1号库、360亩2号库和360亩3号库共计6个仓库的立体库和钢平台的增补。而科陆公司提交的《宁德361亩增补三号库钢平台采购订单》明确写明只是361亩增补三号库钢平台的增补，与本案并非同一款项。综上，为维护史必诺公司的合法权益，请二审法院判如所请。科陆公司上诉请求：1.撤销深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初8125号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项，查明事实并依法改判。2.判令本案的诉讼费、保全费等费用由史必诺公司承担。事实与理由：史必诺公司为科陆公司宁德新能源项目自动仓储物流系统的货架供应商。货架是配合堆垛机共同使用，堆垛机取货，货架放货。供货货架的规格必须严格按照双方技术协议的要求，不符合规格的货架会出现堆垛机无法正常放货、掉货等问题，容易产生砸伤人员或其他货物的情况。因此，在自动仓储物流系统中，货架必须严格按照双方约定的《技术协议》进行安装。按照双方合同约定，货架安装完后，供货商应先自行对货架进行精度测试，如测试符合技术协议要求，通过初步验收，货架开始进行堆垛机试运行，3个月试运行无问题后，通过最终验收。一、双方对货架未进行最终验收是由于史必诺公司需要对货架进行整改所致。原审法院认为是由于科陆公司的原因导致双方未进行最终验收，且迟延累计60天,货架已经视为验收合格，属于事实认定错误。史必诺公司于2016年11月14日对货架进行了精度测试。双方于2016年12月6日签署《完工单》，确认货架主体及辅体已安装完毕。2016年12月6日货架通过初步验收，确认可以开始进入试运行阶段，初步验收后进行3个月的试运行（则试运行期间为2016年12月7日-2017年3月7日）。合同约定，试运行结束后30日内双方应进行最终验收。如因史必诺公司原因造成最终验收延迟累计80日，视为该项目无法通过验收；史必诺公司须在科陆公司书面通知之日起5个工作日内无条件退回科陆公司所支付的合同的所有款项，并同时支付科陆公司合同总金额的10%作为违约金。若因科陆公司原因造成最终验收迟延累计60日，则视为通过验收。试运行期间，货架N4、N5、N6等多个货道出现堆垛机无法按照固定预设程序完成统一的自动装货的情况，导致堆垛机反复报错，科陆公司要求史必诺公司对货架进行整改。史必诺公司于2017年3月9日提交《项目异常费用责任单》，责任单明确写明“销售员：××；客户简称：科陆宁德;项目异常内容：天轨吊梁调整，天轨吊梁垫垫片；项目异常原因：他方施工造成三脚架下沉，导致堆垛机无法调试；申请日期：2017年3月9日”。《项目异常费用责任单》足以证明双方在试运行期间货架确实出现了无法正常匹配堆垛机的问题，史必诺公司需要进行整改。货架经史必诺公司整改后，仍旧反复出现堆垛机报错问题。2017年10月13日甚至出现了严重的货物掉落事故。堆垛机厂家××（上海）有限公司明确告知科陆公司，堆垛机报错原因是由于史必诺公司货架水平达不到技术要求导致。科陆公司于2017年10月14日通过电子邮件的方式将货物掉落事故和堆垛机厂家的回复告知了史必诺公司。史必诺公司当日也予以了回复。史必诺公司虽于2017年10月14日回复科陆公司会派人核实，但实际上始终未派人对货架进行任何整改和维修。科陆公司迫于无奈于2018年11月自行对货架进行了初步的精度测试，测试后发现有大约600个货位出现不符合2016年1月15日版《技术协议》4.3款、2017年3月版《技术协议》4.3款，货架安装精度同层托梁或横梁高度出现偏差高于±5的问题，且出问题的600多个货位是以随机分散的方式出现在不同巷道中，导致大量巷道通过堆垛机上货时经常出现系统报错，无法完成自动装货。科陆公司于2018年11月29日11点26分通过邮件的方式向史必诺公司联络人王某某（××）出具了《货架整改通知函》，要求史必诺公司按照技术协议的要求，对偏差值超标的货架进行整改。而史必诺公司明确告知科陆公司拒不整改。科陆公司于2019年1月9日再次要求史必诺公司整改货架。史必诺公司已经不再给予科陆公司任何回应。由于史必诺公司拒不整改和正常维护货架的行为，属于严重的合同违约行为，导致科陆公司宁德项目推进极为困难。堆垛机厂家××（上海）有限公司于2020年3月6日再次发函警告科陆公司，由史必诺公司供货的宁德时代项目N4、N5货架1巷道至14巷道，还有货架端部网架部分未按照《技术协议》3.6款端部网架的要求进行安装，货架未预留天轨防撞座位置，导致××公司现在无法安装堆垛机阻挡器，货架存在严重的安全隐患，要求科陆公司立即停止继续使用堆垛机。科陆公司于2020年3月10日再次向史必诺公司发送《质量联络函》，请求史必诺公司整改货架。史必诺公司至今不予回应。合同金额共计1000万元，分为5笔支付，其中预付款、到货款、调试款共计700万元，科陆公司均早已经足额支付给史必诺公司。科陆公司至今未支付验收款200万元的原因完全是由于史必诺公司供货严重不符合双方《技术协议》的要求，拒绝整改，也不提供正常的货架维护。史必诺公司拒不履行合同义务的行为，已经给科陆公司造成了严重损失。同时，按照民事诉讼中举证责任分配的相关法律规定，史必诺公司请求科陆公司支付验收款，就负有证明项目已整改完毕，通过科陆公司验收合格的举证责任。二、退一步来说，即使认定史必诺公司货架视为通过了验收，也不符合合同约定的质保金支付条件。且史必诺公司拒不履行维修义务的行为也构成了严重的合同违约。双方合同第三条第6款约定“验收合格之日起，货架系统正常稳定运行无异常1年后”支付史必诺公司质保金100万元；合同第七条约定“在质量保证期内，当设备出现质量问题时，经科陆公司告知，史必诺公司应在4小时内响应，并在24小时内到现场找出质量问题，48小时解决质量问题。史必诺公司需将每次的维修情况写成书面的维修记录，由双方经办人签字确认，否则视为未尽维修义务。”。即使认定史必诺公司货架视为通过了验收，史必诺公司也应货架系统正常稳定运行无异常运行满1年后才能请求科陆公司支付质保金。但货架自试运行开始之日起反复出现报错问题，货架精度不达标、部件缺失等严重质量问题均没有得到解决，货架始终未达成正常稳定运行无异常1年，不符合质保金的支付条件。2017年10月13日货架出现货物掉落事故，科陆公司要求史必诺公司进行整改。2018年11月29日，科陆公司向史必诺公司出具《货架整改通知函》。2019年1月9日、2020年3月10日科陆公司也都再次要求史必诺公司整改货架。史必诺公司也从未对科陆公司提出的质量问题作出过任何维修维护行为，构成合同违约。三、科陆公司无需承担史必诺公司的律师费、诉讼费等。合同第九条约定“违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的经济损失，包括诉讼费、律师费等”，科陆公司未支付验收款和质保金是由于史必诺公司供货质量不符合双方《技术协议》的要求，又不履行维修维护义务导致。科陆公司的行为未构成合同违约，无需承担史必诺公司的律师费、诉讼费等。四、科陆公司无需向史必诺公司支付违约金。合同第四条第1款约定史必诺公司应于2016年4月15日前将设备运至项目现场，而史必诺公司是2016年11月17日才完成到货。由于史必诺公司迟延交货，科陆公司才相应的推迟付款时间。且合同第九条关于违约责任的约定也只约定了史必诺公司迟延履行合同，每日按照合同未履行部分金额的千分之五承担违约责任，并未约定科陆公司迟延付款的违约责任。五、史必诺公司与科陆公司之间就贵阳项目没有达成采购合同关系，不存在支付55,384元的事实。综上所述，科陆公司请求二审法院查明事实，依法支持科陆公司的上诉请求。针对史必诺公司的上诉，科陆公司答辩称，一、《完工单》是支付安装款的依据，科陆公司已经足额支付了安装款。验收款以最终验收合格为依据，最终验收要待试运行完成之后才进行，试运行期间按合同约定应该是2016年12月7日至2017年3月7日。但史必诺公司提供的货架在试运行期间已经出现故障，造成无法验收，按照合同约定累计满80日应视为该项目无法通过验收。二、货架已经堆垛机厂家××公司及科陆公司的测量均发现货架存在安装精度不达标、货架端部网架未预留天轨防撞位置、不符合技术协议的要求等情况，货架存在严重的质量问题。三、按照合同第七条第三款的约定，史必诺公司应在收到质量联络函时积极履行维修义务。而在实际履约过程中，史必诺公司对科陆公司于2017年10月13日、2018年11月29日、2019年1月9日、2020年3月11日以邮件函件等方式提出的质量问题没有作出任何回应，也未进行任何整改，没有留下任何的维修记录。四、史必诺公司未达到合同第三条第五款约定的验收款200万元的支付条件是由于货架存在不符合技术协议要求的质量问题以及拒不履行合同约定的正常维修义务，导致货架至今未通过双方的最终验收。一审法院认定事实有误，不应是科陆公司的原因导致无法验收。同时史必诺公司也未达到合同第三条第六款约定的质保金支付条件，货架没有通过双方验收，也没有达到正常稳定运行无异常一年的要求。五、关于贵阳项目增补款55384元，史必诺公司没有实际交货，也没有提供科陆公司的收货单或史必诺公司的发货清单。史必诺公司提供的两张发票，一张编号为NO.29776894的发票是其他项目的发票，另一张编号为NO.73585628的发票未实际交于科陆公司，科陆公司也未进行抵扣，请求法院依职权调取该张发票的实际情况。针对科陆公司的上诉，史必诺公司答辩称，一、史必诺公司已履行全部合同义务，货架已交付最终用户实际使用，科陆公司应按约支付验收款和质保金。二、科陆公司主张史必诺公司不履行维修义务，不应构成科陆公司拒付货款的理由。根据合同约定，检查维护义务属于史必诺公司的协助义务，史必诺公司在接到整改通知后，已派人前往现场核实。科陆公司提出的史必诺公司拒不履行维护义务的抗辩，并不构成科陆公司拒付货款的理由。如果科陆公司认为需要史必诺公司予以维修，可另行诉讼解决。三、科陆公司应当承担史必诺公司的律师费和诉讼费。根据双方签订的《采购合同》第九条第二款规定，任何一方损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益、诉讼费、仲裁费以及合理的调查费、律师费等相关法律为费用。该约定不违反法律规定。现科陆公司违约，其应承担由此给史必诺公司造成的经济损失。史必诺公司为本次诉讼支出了合理的费用，且有委托代理合同和律师费发票等予以证实，因此，科陆公司应当承担史必诺公司的律师费、诉讼费。四、科陆公司应向史必诺公司支付违约金。科陆公司提出史必诺公司于2016年11月17日才完成到货，晚于合同约定时间。但迟延到货并非史必诺公司的单方责任，科陆公司应有亦有责任。因科陆公司迟延提供场地，使得史必诺公司不得不推迟发货。科陆公司于2016年11月18日签字确认货物已送达，故应于合同约定的15个工作日内，即2016年12月9日前支付货款。但科陆公司于2017年1月9日才支付，属逾期支付，已构成违约。史必诺公司要求科陆公司支付逾期利息合法合理。五、贵阳项目的增补款是真实存在的。史必诺公司在一审期间提交的《货架技术协议》以及史必诺公司开具的增值税专用发票可以证明，双方就贵阳项目的增补款已达成一致，总增补款为55384元。现增补工作已完成，科陆公司应向史必诺公司支付该笔增补款。史必诺公司向一审法院提出起诉，请求：1.判令科陆公司支付史必诺公司货款3361935元（含SPL150865项目项下验收款200万元、质保金100万元、增补款306551元、SPL150894贵阳项目增补款55384元）；2.判令科陆公司以300万元（到货款）为基数，按照银行同期贷款利率的130%向史必诺公司支付2016年12月10日至2017年1月8日期间的逾期付款利息损失13479.04元；3.判令科陆公司以200万元（安装调试款）为基数，按照银行同期贷款利率130%向史必诺公司支付2016年12月17日至2017年7月5日期间的逾期付款利息损失57634.52元；4.判令科陆公司以200万元（验收款）为基数，按照银行同期贷款利率的130%向史必诺公司支付2016年12月28日起至实际付清日止的逾期付款利息损失；5.判令科陆公司以100万元（质保金）为基数，按照银行同期贷款利率的130%向史必诺公司支付2017年12月8日至实际付清日止的逾期付款利息损失；6.判令科陆公司支付史必诺公司为追讨货款聘请律师而产生的律师费、差旅费暂计9万元；7.判令科陆公司承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2015年12月31日，史必诺公司、科陆公司签订编号为CL151223-001《采购合同》，约定科陆公司向史必诺公司采购1.宁德新能源190亩立库托盘货架、钢平台、立库安全围网等；2.宁德新能源361亩立库托盘货架、钢平台、立库安全围网等；合同价款1000万元，科陆公司于合同签署之日起15个工作日内支付第一笔合同价款20%即200万元，货物运到项目现场或指定地点，经科陆公司确认后支付合同第二笔价款30%即300万元，货物安装调试完毕20个工作日后支付合同第三笔价款20%即200万元，项目整体验收合格后15个工作日支付合同第四笔价款20%即200万元，验收合格后，货架系统稳定运行无异常1年后，支付第一年质保金，即合同价款的10%即100万元。合同第四条关于交付及验收约定，史必诺公司应于2016年4月15日前完成190亩立库货架送货义务，5月15日前完成安装、调试并通过初步验收；2016年5月15日完成361亩立库货架的送货义务，6月15日前完成的安装、调试并通过初步验收，验收标准详见科陆公司技术规范书；初步验收后进行3个月试运行，试运行结束后30日内进行最终验收，如因史必诺公司原因造成最终验收延迟累计80日，视为项目无法通过验收，史必诺公司需在科陆公司书面通知之日起5个工作日无条件退回科陆公司支付的所有合同款项，并支付10%的违约金；若科陆公司原因造成最终验收延迟累计60日，则视为通过验收；双方约定合同项下设备质量保证期为验收合格后2年。2016年11月17日，史必诺公司完成货架的安装调试工作，并向科陆公司申请第二笔300万元货款，科陆公司签字确认，2017年1月9日科陆公司支付该笔款项。2016年12月6日，科陆公司出具《完工单》，载明所有货架及相关构件已由买方收到并通过检验，双方确认当日进行了初步验收。2017年7月6日科陆公司支付第三笔款项200万元。科陆公司表示最终验收后，因存在部分仓位无法使用导致未验收合格，史必诺公司表示双方未最终验收。史必诺公司主张合同签订后，依约完成交货义务，现科陆公司正常使用合同产品，但却未出具验收合格单，亦拒绝支付剩余货款。此外，史必诺公司主张还为科陆公司提供案涉合同项下价值306551元的项目增补工作及就SPL150894贵阳项目价值55384元的增补工作，科陆公司亦未支付价款。经催款无果，史必诺公司遂委托泰和泰（上海）律师事务所向一审法院提出诉讼，支出律师费9万元。科陆公司辩称，因货物未最终验收合格，尚未达到合同约定的付款条件，故无需支付300万元货款；因史必诺公司延迟交货，科陆公司相应推迟付款时间。关于史必诺公司主张的306551元的项目增补工作，系其与科陆公司下属子公司深圳市××有限公司签订的采购订单项目，增补款为309999.99元，已预付50%款项154999.99元，鉴于史必诺公司未完成项目的验收，故剩余50%货款暂缓支付；因史必诺公司与科陆公司未就贵阳项目签订采购合同，不存在支付55384元增补款的事实。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。科陆公司收到史必诺公司货物后，应按约定支付货款。科陆公司辩称史必诺公司所提供的货架测量值不符合技术标准，导致部分无法使用，故未通过最终验收，付款条件尚未成就。法院认为，根据双方合同约定，初步验收后进行3个月试运行，试运行结束后30日内进行最终验收，若因史必诺公司原因造成最终验收延迟累计80日，视为项目无法通过验收，若科陆公司原因造成最终验收延迟累计60日，则视为通过验收。双方于2016年12月6日完成初步验收，无证据证明双方进行了最终验收。科陆公司称货架测量值不符合技术要求，但并未就此提交充分证据证实，其提交的货架测量值无史必诺公司签字确认，史必诺公司亦不予认可，法院不予确认。科陆公司提交的往来邮件，史必诺公司亦不予认可。且从邮件的内容亦无法确认史必诺公司承认货架测量值不符技术标准的内容，故科陆公司辩称史必诺公司原因造成无法验收依据不足。根据双方约定，科陆公司最终验收延迟累计60日，则视为通过验收。故史必诺公司诉请科陆公司按合同约定支付款项300万元，法院予以支持。关于未付款利息，根据双方合同约定，项目整体验收合格后15个工作日支付200万元，验收合格后货架系统稳定运营无异常1年后支付质保金100万元。因双方就是否整体验收合格存在争议，法院认定视为验收合格，故利息从史必诺公司起诉之日起按同期银行贷款利率计算。若科陆公司认为史必诺公司交付的设备在质保期内存在问题，可要求史必诺公司予以维修，史必诺公司未尽维修义务的，科陆公司可另诉解决。关于增补项目款项，史必诺公司主张为主合同提供价值306551元的增补服务，提交了一份电子邮件予以证明。科陆公司不予认可，辩称该增补项目系其下属子公司与史必诺公司签订的合同，提交了合同及部分付款凭证予以反驳。史必诺公司确认合同的真实性，但表示该合同与其主张的增补款项并非同一款项。法院认为，史必诺公司提供的邮件内容记载为“增补报价格式已经调整，请核对”，该邮件无法确认双方就增补服务达成一致。故史必诺公司据此请求科陆公司承担306551元增补款依据不足，法院不予支持。关于贵阳项目增补款55384元，史必诺公司提交了货架技术协议、增值税发票予以证实，科陆公司虽不予认可，但未能提交相应证据予以反驳。故史必诺公司诉请该增补款项，法院予以支持。关于史必诺公司主张科陆公司延迟支付第二笔到货款300万元的利息问题，法院认为，科陆公司于2016年11月18日签字确认货物已送达，故应按合同约定15个工作日内，即2016年12月9日前支付300万元货款。但科陆公司于2017年1月9日才支付，属于逾期支付，史必诺公司诉请利息损失13479.04元，法院予以支持，利息自2016年12月10日计至2017年1月8日。关于安装调试款200万元延迟支付产生的利息问题，法院认为，2016年12月6日，科陆公司签字确认货架安装调试完毕，故科陆公司应按合同约定20个工作日内支付200万元，科陆公司于2017年7月6日支付货款，属于逾期支付，利息计算期限自2017年1月4日起至2017年7月5日，经核算为56395.07元。上述利息的计算，史必诺公司主张按同期银行贷款基准利率上浮30%计算不违反法律规定，法院予以支持。史必诺公司主张律师费90000元，提交了委托代理合同、律师费发票等予以证实，符合双方合同约定且不违反法律规定，法院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，一审法院判决：一、科陆公司于本判决生效之日起十日内支付史必诺公司货款300万元及逾期付款利息（利息自2019年3月20日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍计算，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计至实际付清之日止）；二、科陆公司于本判决生效之日起十日内支付史必诺公司增补货款55384元；三、科陆公司于本判决生效之日起十日内支付史必诺公司迟延支付第二笔货款（300万元）利息13479.04元；四、科陆公司于本判决生效之日起十日内支付迟延支付已付的第三笔货款（200万元）利息56395.07元；五、科陆公司于本判决生效之日起十日内支付史必诺公司律师费90000元；六、驳回史必诺公司其他诉讼请求。案件受理费18531元，保全费5000元，由科陆公司负担21624元，史必诺公司负担1907元。本院二审期间，科陆公司提交了两份证据：1.2020年3月6日堆垛机供应商××公司发给科陆公司的《免责声明》、××公司的邮件发件记录、××公司宁德项目负责人西山某某的名片，以证明由于史必诺公司供货货架缺失部件，导致堆垛机无法正常使用，货架不符合技术协议要求，不满足无故障运行满一年的要求，给科陆公司造成了损失。2.2020年3月11日《关于宁德时代新能源361亩项目货架天轨未安装阻挡器的联络函》、ES邮递记录，以证明科陆公司于2020年3月11日向史必诺公司的代理律师寄送联络函，告知史必诺公司货架出现问题，要求史必诺公司及时整改；史必诺公司收到后无任何反馈，未履行合同第七条约定的维修义务，构成合同违约，给科陆公司造成了实际损失。史必诺公司质证称，1.因科陆公司未提交证据1的原件，真实性无法确认；《免责声明》的内容系由案外人××上海有限公司出具，与本案不存在关联性，且出具的时间已经远远超过史必诺公司与科陆公司在合同中约定的验收期以及质保期。2.证据1中双方部分往来邮件也已超过验收期及质保期，且邮件内容未经过公证，亦无法证明史必诺公司提供的货物质量存在问题。2.对证据2的真实性没有异议，但该是联络函的内容无法直接证明史必诺公司所提供的设备产品存在质量问题；且联络函出具的时间也已超过双方约定的合理验收期限以及质保期；货架问题亦可能是由案外人××上海有限公司的堆垛机的调试问题，史必诺公司所提供的货架不存在质量问题。经本院审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案双方当事人之间存在买卖合同关系，双方在2015年12月31日签订的《采购合同》是双方的真实意思表示，内容合法有效，双方均应按照该合同约定履行各自的义务。根据双方在二审期间的诉辩意见，本案二审存在如下争议焦点：第一，科陆公司是否应依约支付涉案第四笔货款200万元和第五笔价款100万元。双方均认可科陆公司已支付《采购合同》约定的第一笔、第二笔和第三笔合同价款，共计700万元。《采购合同》对于第四笔和第五笔价款约定的付款条件和期限为“项目整体验收合格后15个工作日”支付合同第四笔货款200万元；“验收合格后，货架系统稳定运行无异常1年后”支付第五笔货款100万元。现史必诺公司主张涉案货物已最终验收合格且正常使用超过1年，第四笔和第五笔价款的付款条件已成就。科陆公司则抗辩称涉案货物存在质量问题，尚未最终验收合格，故第四笔和第五笔价款的付款条件尚未成就。对此，本院认为，对于合同约定的第四笔价款200万元，科陆公司主张史必诺公司所供涉案货物存在质量问题，未最终验收合格，但其在本案诉讼中未申请由专业机构就涉案货物是否存在质量问题进行鉴定，而只是提供了案外人××（上海）有限公司出具的《免责声明》以及其与××（上海）有限公司电子邮件为据。但××（上海）有限公司并非专业鉴定机构，且与涉案货物是否存在质量问题有利害关系，故××（上海）有限公司对涉案货物质量的意见不能作为认定涉案货物存在质量问题的依据。而在本案双方当事人之间的电子邮件往来中，史必诺公司并未承认其所供货物存在质量问题。同时，双方合同约定在初步验收后进行3个月试运行，试运行结束后30日内进行最终验收。双方均认可涉案货物在2016年12月6日进行了初步验收，由此双方应当在2017年4月4日之前进行最终验收。科陆公司并未提供证据证明其在2017年4月4日之前对涉案货物进行了最终验收。按照双方关于“因科陆公司原因导致最终验收延长累计60日的，则视为通过验收”的合同约定，至2017年6月4日应视为涉案货物已最终验收合格。在2016年12月6日至2017年6月4日期间，涉案货物虽然曾有过两次异常，但科陆公司员工签名确认的2016年12月18日和2017年3月9日两份《SPEEDLOG项目异常费用责任单》已明确该两次项目异常均非史必诺公司的原因。因此，科陆公司并无证据显示其在2017年6月4日之前就涉案货物组织了最终验收，而因涉案货物存在质量问题导致未能最终验收合格。按照双方合同约定，应视为最终验收合格，故科陆公司应依约支付涉案第四笔货款200万元以及自史必诺公司起诉之日起的逾期付款利息。科陆公司关于涉案货物未最终验收合格，其无需支付涉案第四笔货款的主张，理由不成立，本院不予支持。对于合同约定的第五笔价款100万元，虽然据本院上述论述，本案应视为涉案货物最终验收合格，但最终验收合格并不意味着在之后的使用过程中涉案货物就必然运行稳定，期间还需进行调整或维修。正因为如此，双方合同亦约定“货架系统稳定运行无异常1年后”科陆公司方支付合同约定的第五笔价款100万元。因此，史必诺公司要求科陆公司支付第五笔价款，应就合同约定的付款条件已成就承担举证责任。史必诺公司主张涉案货物在最终用户处已正常使用超过1年，但未提供证据证明。而双方均认可的往来电子邮件显示，在2017年10月14日，科陆公司曾告知史必诺公司涉案货架出现严重的货物掉落安全事故，要求史必诺公司派人前往现场分析原因。史必诺公司虽在2017年10月14日通过电子邮件回复科陆公司称已安排人员调查核实，但并未提交证据证明其确曾派人到现场进行了调查核实，也未举证证明其在调查核实后已排除此次事故系涉案货物所造成或已对涉案货物进行了整改、维修。2018年11月29日，科陆公司又向史必诺公司提出涉案货物存在质量问题需要进行整改，史必诺公司未按合同约定进行维修或整改，也未提供证据证明科陆公司所称的该次问题并非涉案货物造成。因此，本院认为，上述事实显示在涉案货物最终验收后，科陆公司多次向史必诺公司提出涉案货物未能稳定运行。而史必诺公司未举证证明经双方认可或经专业机构认定科陆公司所提出的涉案货物未能稳定运行的原因并非史必诺公司所供货物所致，亦无证据显示史必诺公司已采取措施保证了涉案货物的正常运行。由此，史必诺公司现有证据不足以证明“货架系统稳定运行无异常1年”，故双方合同约定的第五笔价款的付款条件尚未成就，故史必诺公司要求科陆公司支付合同约定第五笔价款100万元的请求，本院不予支持。史必诺公司可待上述付款条件成就后再行主张。第二，科陆公司支付涉案第二笔价款和第三笔价款是否存在逾期付款的情形，其是否应支付逾期付款违约金。对于第二笔价款的支付条件和期限，双方合同约定为“在涉案货物运到现场或指定地点，科陆公司确认后15个工作日内支付”。双方均认可涉案货物在2016年11月17日已运到指定地点，故科陆公司应在2016年12月9日前支付第二笔价款300万元。而科陆公司至2017年1月9日方才支付，属于逾期付款。史必诺公司要求科陆公司支付逾期付款利息13479.04元符合法律规定，亦未超出双方合同约定的违约金标准，本院予以支持。科陆公司主张其迟延付款系因史必诺公司迟延交货，但本院系从史必诺公司交货之日核定科陆公司的付款期限，故史必诺公司是否延迟交货并不影响科陆公司付款期限的核定。科陆公司以史必诺公司迟延交货为由主张其不存在逾期付款的抗辩理由不成立，本院不予支持。对于第三笔价款的支付条件和期限，双方合同约定为“货物安装调试完毕20个工作日支付”。双方均认可涉案货物在2016年12月6日已进行了初步验收，故科陆公司应在2017年1月3日前支付第三笔价款200万元。而科陆公司至2017年7月6日方才支付，属于逾期付款。史必诺公司要求科陆公司支付逾期付款利息56395.07元符合法律规定，亦未超出双方合同约定的违约金标准，本院予以支持。另外，虽然双方合同第九条第3款仅约定史必诺公司违约时需向科陆公司支付违约金，而未约定科陆公司违约时需向史必诺公司支付违约金。但根据合同平等的原则，双方的权利义务应当对等。在双方合同未明确作出相反约定的情况下，合同中对于一方当事人违约时应支付违约金的约定亦应适用于另一方违约的情形。且双方合同第九条第1款也约定“任何一方违约时均需承担给对方造成的经济损失”，故史必诺公司在科陆公司逾期付款时要求其支付逾期付款利息，符合双方合同约定。同时，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，即使双方合同没有约定逾期付款违约金，在买受人逾期付款时，出卖人亦可按照逾期罚息利率标准要求逾期付款损失。本案中史必诺公司所主张的逾期付款利息计算标准并未超过该法定标准。一审该项处理无误，本院予以维持。第三，科陆公司是否应支付贵阳项目增补款。史必诺公司主张双方就贵阳项目增补款55384元达成了一致，并提交了《货架技术协议》和相应的增值税发票为证。但《货架技术协议》仅能显示本案双方当事人就贵阳项目增补款金额达成了一致，但无法证明史必诺公司已实际完成了该项目的增补事项，科陆公司对该事实也不予认可。而史必诺公司并未提供充分有效的证据证明其已将相应的增值税发票交付给科陆公司，科陆公司也否认曾收到该增值税发票。故史必诺公司的证据不足以证明其已实际履行了贵阳项目的增补部分，故其要求该项目增补款，理由不成立，本院不予支持。一审此项处理有误，本院予以纠正。第四，科陆公司是否应支付SPL150865合同项目增补款。史必诺公司主张双方就SPL150865合同项目的增补款达成了一致，但其仅提交其向科陆公司发送的要求科陆公司核对该项目增补款金额的电子邮件，并无科陆公司同意支付的回复证据。故史必诺公司的证据不足以证明双方就SPL150865合同项目增补款达成了一致。因此，史必诺公司要求该项目增补款的证据不足，本院不予支持。第五，科陆公司是否应支付律师费。双方合同约定违约方需承担对方当事人包括诉讼费、仲裁费、调查费及律师费在内的经济损失。而史必诺公司也已提供了《委托代理合同》和律师费发票，故史必诺公司要求科陆公司支付律师费，符合双方合同约定，本院予以支持。一审此项处理无误，本院予以维持。综上，史必诺公司的上诉理由不成立，本院不予支持。科陆公司的上诉理由部分成立，本院对成立部分予以支持。一审认定事实部分不清，适用法律部分有误，处理欠妥，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下:一、维持广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初8125号民事判决第三项、第四项和第五项；二、撤销广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初8125号民事判决第二项、第六项；三、变更广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初8125号民事判决第一项为：上诉人深圳市科陆电子科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人上海史必诺物流设备有限公司货款200万元及逾期付款利息（以200万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2019年3月20日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至全部款项清偿之日止）；四、驳回上诉人上海史必诺物流设备有限公司的其他诉讼请求。如上诉人深圳市科陆电子科技股份有限公司未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费18531元，保全费5000元，合计23531元，由上诉人深圳市科陆电子科技股份有限公司承担14825元，由上诉人上海史必诺物流设备有限公司承担8706元（上诉人上海史必诺物流设备有限公司已预交了一审案件受理费和保全费，法院不予退回；上诉人深圳市科陆电子科技股份有限公司应在本判决生效之日起十日内将其应负担之数径付上诉人上海史必诺物流设备有限公司）。二审案件受理费38420.06元，由上诉人深圳市科陆电子科技股份有限公司承担21789.76元，由上诉人上海史必诺物流设备有限公司承担16630.3元（上诉人上海史必诺物流设备有限公司预交了5898元，上诉人深圳市科陆电子科技股份有限公司预交了32522.06元，本院均不予退回；上诉人上海史必诺物流设备有限公司应径付上诉人深圳市科陆电子科技股份有限公司的10732.3元，可从上诉人深圳市科陆电子科技股份有限公司应承担的支付义务中扣减）。本判决为终审判决。审判长 邢  蓓  华审判员 蔡  雪  燕审判员 彭  建  钦二〇二〇年十二月二十四日书记员 曾牧山(兼)附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。