江苏省宝应县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1023民初3786号原告：于某某。委托诉讼代理人：朱凤翔，江苏宝宇律师事务所律师。被告：陈某某。委托诉讼代理人：张贵峰，宝应县京杭法律服务所法律工作者。原告于某某与被告陈某某债权转让合同纠纷一案，本院于2020年8月4日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告于某某及其委托诉讼代理人朱凤翔、被告陈某某及其委托诉讼代理人张贵峰均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告于某某向本院提出诉讼请求：1、判决被告立即给付欠款641742元；2、判决被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告曾是案外人某某直流电机制造有限公司（以下简称某某直流电机制造有限公司）的外聘销售人员，某某直流电机制造有限公司为支持被告的销售业务，被告在对外销售电机时，由被告向某某直流电机制造有限公司出具借条，并注明是货款，被告销售回笼的资金，某某直流电机制造有限公司予以冲抵所欠款项。截止2011年3月28日，被告尚欠某某直流电机制造有限公司货款641742元，2011年12月4日，因某某直流电机制造有限公司经营不善，案外人某某电器科技有限公司（以下简称某某电器科技有限公司）接收了某某直流电机制造有限公司的债权债务，被告向某某电器科技有限公司出具承诺书，某某直流电机制造有限公司与其业务结算由某某电器科技有限公司与之结清。2012年12月份，某某直流电机制造有限公司法定代表人出具情况说明，其与被告没有任何资金往来，也无任何承诺，被告一直以各种借口未付欠款，因某某电器科技有限公司与原告有借贷关系，经协商某某电器科技有限公司（现扬州某某电器科技有限公司）将上述债权转让给原告，并向被告发出债权转让通知书，但是被告仍未履行上述义务，现为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告陈某某答辩称：1．原告诉称部分与事实不符，被告于2003年接受某某直流电机制造有限公司的委托，以该公司的名义为该公司销售电器产品，被告只是该公司的业务委托销售员，实际操作中以该公司的名义对外签订销售协议，由该公司开具销售发票，业务资金回笼均是对公账户，直接汇入该公司账号，被告个人不可能私自领取货款，货款到账后，按该公司销售政策进行业务费用结算。因此被告与某某直流电机制造有限公司是委托销售关系，并非买卖合同关系；2．被告为某某直流电机制造有限公司的每次业务谈成发货时，均按照该公司操作流程要求，对所发业务单位的货款总值以借条形式记载下来，作为将来结算个人销售业务的记录，实际上这种借条并非被告欠款，更不是所谓的借款，只能说是被告为该公司所销售的产品货款总值的记录而已，并无其他实际意义；3．某某电器科技有限公司接收某某直流电机制造有限公司的债权债务后，被告向其承诺的核心要点是：对于某某直流电机制造有限公司已经直接开票形成的应收款由被告向对方收回，但某某电器科技有限公司为规避同被告结算业务费，并没有向被告出具委托收款手续，致使被告无法继续收回货款，某某电器科技有限公司另外派人去相关单位收取货款。同时，被告为某某直流电机制造有限公司几年来销售的被告应得的业务员费及奖励和补偿约70多万元均未结算；4．因某某直流电机制造有限公司也未曾向被告发出任何债权转让通知书，原告没有向被告索要过该款，因此该转让行为对被告来说没有任何法律效力；5．多年来，某某直流电机制造有限公司和某某电器科技有限公司和原告未向被告索要过该款，因此该案诉讼时效早已超过，应该驳回原告的起诉。原告于某某围绕诉讼请求依法提交了：江苏某某直流电机制造有限公司的账本明细、情况说明、承诺书、单号1163903345190的邮寄凭证等证据，证明被告原系某某直流电机制造有限公司外聘销售人员、销售实行买卖制，以公司核定的价格超价分成，经结算，被告尚欠某某直流电机制造有限公司641742.76元、被告认可某某直流电机制造有限公司将债权转让给某某电器科技有限公司、某某电器科技有限公司又将债权转让给原告并通知了被告的的事实。本院依法组织当事人进行证据质证。根据原、被告双方的陈述及当庭审查确认的证据，本院对以下事实予以确认：被告原系某某直流电机制造有限公司的销售人员，对外推销某某直流电机制造有限公司的产品，业务谈成后，由某某直流电机制造有限公司负责填写产品发货通知单并发货、开具增值税专用发票，货款由购货方直接汇款进某某直流电机制造有限公司账户，货款到账后由某某直流电机制造有限公司与被告结算业务费用。2011年12月14日，被告陈某某出具承诺书一份，载明：“本人陈某某与原某某直流电机制造有限公司近年来多次发生业务往来。产生了应结算以及应付款项未最后结清。现因某某直流电机制造有限公司经营不善，目前由某某电器科技有限公司全面接收购买。因此本人与原科龙权利与义务发生转移。至今本人在某某直流电机制造有限公司往来账目中含原某某直流电机制造有限公司业务由本人经办，但某某直流电机制造有限公司直接开票形成的应收款由本人向各单位收回。某某直流电机制造有限公司近几年来应结算给本人的业务费及奖励和补偿也应由某某电器科技有限公司给予结清。剩余部分将由本人与某某电器科技有限公司结清，或所有应收款项已全额回款后即与本人按原科龙结算方式结清所有业务费用。承诺人：陈某某，2011年12月14日”。某某电器科技有限公司于2016年5月12日更名为扬州某某电器科技有限公司（以下简称扬州某某电器科技有限公司）。扬州某某电器科技有限公司于2019年6月11日向本案原告于某某出具债权转让协议一份，约定：“甲方（扬州某某电器科技有限公司）将陈某某的债权（债权金额大写：陆拾肆万壹仟柒佰陆拾贰元）转让给乙方（于某某）。本合同自签订日起生效”。协议末尾扬州某某电器科技有限公司及于某某均签名或盖章。本案争议焦点为：一是原告的起诉是否已经超过诉讼时效；二是某某直流电机制造有限公司是否有权要求被告直接给付货款。本院认为：一是就原告的起诉是否已经超过诉讼时效的问题：2011年12月14日的承诺书系被告陈某某本人真实意思表示，该承诺书确认了某某电器科技有限公司与其之间的权利义务关系，但承诺书中并没有约定被告向某某直流电机制造有限公司原各业务单位催款的期限，也未约定某某电器科技有限公司与被告结算业务费等各项费用的具体时间，故某某电器科技有限公司（扬州某某电器科技有限公司）作为债权人可随时要求被告履行承诺书中约定的义务，被告主张“自承诺书出具后，某某电器科技有限公司拒绝向被告出具向业务单位收款的相关手续，而是自行派人到相关单位收货款，说明某某电器科技有限公司已经放弃与被告继续合作，双方间不再具有任何关系”的主张无事实和法律依据，本院不予认可。原告的起诉未超过诉讼时效。二是某某直流电机制造有限公司是否有权要求被告直接给付货款的问题：首先，关于被告与某某直流电机制造有限公司债权债务性质的问题，本院认为被告不负直接向某某直流电机制造有限公司支付货款的责任。理由如下：案涉买卖合同的主体为某某直流电机制造有限公司与案外人，被告虽在相关借款申请中签字，但并实际收到某某直流电机制造有限公司给付的款项，双方并非借贷关系；被告出具承诺书后，某某直流电机制造有限公司也未丧失向案外人主张欠付货款的权利，且结合承诺书内容为陈某某经办原某某直流电机制造有限公司的业务，某某直流电机制造有限公司开票形成的应收款由陈某某向各单位收回，同时某某直流电机制造有限公司应结算给原告本人的业务费、奖励、补偿等也应由某某电器科技有限公司予以结清的表述，可以认定该账本中的借款项记“陈某某”系会计记账方式，同时，结合账本中入账通知书（买方将货款直接打入某某直流电机制造有限公司账户）的行为、陈某某对某某电器科技有限公司的承诺的核心在于负责催款而非直接给付货款，不能认为陈某某本人欠某某直流电机制造有限公司货款。三是针对原告举证的某某直流电机制造有限公司法定代表人孙强出具的情况说明，因该证据系证人证言，且孙强本人未到庭作证，证明力较低，本院不予采信。综上，某某直流电机制造有限公司不享有要求被告给付货款641742.76元的权利，因原告的债权系经转让所得，故本案原告也不享有要求被告给付货款641742.76元的权利，本院对原告于某某诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费10217元，由原告于某某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  唐大瑜人民陪审员  黄秀芬人民陪审员  高 卓二〇二〇年十二月二十六日法官 助理  马 悦书 记 员  夏一司