贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0222民初7750号原告：贵州鑫宇机电设备有限公司，住所地，贵州省六盘水市钟山区矿山机电设备综合市场****，统一社会信用代码915202000570735345。法定代表人：杜义彬，贵州鑫宇机电设备有限公司执行董事。委托诉讼代理人：杨文胜，贵州祥紫律师事务所律师，执业证号15202200310351172。委托诉讼代理人：屠馨，贵州祥紫律师事务所律师，执业证号15202201910122456。被告：六盘水恒鼎实业有限公司，住，住所地，贵州省六盘水市盘州市亦资街道电信大楼**一社会信用代码91520000789781173J。法定代表人：徐文发，六盘水恒鼎实业有限公司董事长。委托诉讼代理人：张小茫，男，1982年6月6日出生，汉族，原，原住重庆市璧山县住贵州省盘州市。被告：六盘水恒鼎物资供应有限公司，住，住所地，贵州省六盘水市盘州市两河街道50米快速通道旁一社会信用代码915202223143481737。法定代表人：徐文发，六盘水恒鼎物资供应有限公司总经理。委托诉讼代理人：唐彤，贵州公达律师事务所律师，执业证号15201200810145271。委托诉讼代理人：龚永梅，贵州公达律师事务所律师，执业证号15201201211296920。被告：恒鼎实业（中国）集团有限公司，住，住所地，成都市武侯区航空路********一社会信用代码91510000692267151G。法定代表人：孙建坤，恒鼎实业（中国）集团有限公司总裁。原告贵州鑫宇机电设备有限公司（以下简称鑫宇公司）与被告六盘水恒鼎实业有限公司（以下简称六盘水恒鼎公司）、恒鼎实业（中国）集团有限公司（以下简称恒鼎集团公司）、六盘水恒鼎物资供应有限公司（以下简称恒鼎物资公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2020年11月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告鑫宇公司的委托诉讼代理人杨文胜、屠馨，被告六盘水恒鼎公司的委托诉讼代理人张小茫，被告恒鼎物资公司的委托诉讼代理人龚永梅到庭参加诉讼。被告恒鼎集团公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。鑫宇公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告恒鼎集团公司向原告鑫宇公司偿还欠付款项3000000元；2.请求判令被告恒鼎集团公司向原告鑫宇公司支付逾期付款利息158318.5元；以上合计3158318.5元；3.请求判令被告六盘水恒鼎公司和被告恒鼎物资公司对被告恒鼎集团公司欠付原告鑫宇公司的货款及利息承担连带偿还责任；4.本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2017年1月4日，原告与被告六盘水恒鼎公司、被告恒鼎集团公司签订《债权转让协议》，约定原告将其拥有的对被告六盘水恒鼎公司的3657494.43元债权中3000000元的债权转让给被告恒鼎集团公司，经此转让后，原告对被告恒鼎集团公司享有3000000元债权，被告恒鼎集团公司取代原告对被告六盘水恒鼎公司享有3000000元债权。同时约定被告恒鼎集团公司在2017年12月31日前将欠付款项全额支付给原告，被告六盘水恒鼎公司对被告恒鼎集团公司支付欠款承担连带保证责任。2018年1月17日，原告与被告六盘水恒鼎公司及被告恒鼎集团公司签订《债权转让协议》补充协议，约定原《债权转让协议》中的全额债务清偿时间顺延至2018年10月31日，被告六盘水恒鼎公司对被告恒鼎集团公司支付欠款承担连带保证责任。2018年8月21日，原告与被告六盘水恒鼎公司、恒鼎集团公司签订《债权转让协议备忘录（二）》，约定原《债权转让协议》中的全额债务清偿时间再次顺延至2019年10月31日，被告六盘水恒鼎公司对被告恒鼎集团公司支付欠款承担连带保证责任。被告恒鼎集团公司支付方式为2018年8月25日前支付5%、2018年11月25日前支付5%、2018年12月25日前支付5%、2019年1月25日前支付10%、2019年3月25日前支付5%、2019年4月25日前支付5%、2019年5月25日前支付5%、2019年6月25日前支付10%、2019年7月25日前支付10%、2019年8月25日前支付10%、2019年9月25日前支付15%、2019年10月31日前支付完毕。同时约定，若被告恒鼎集团公司逾期付款，将按照逾期金额的同期银行贷款利息支付原告。被告除向原告支付本金外，还应向原告支付利息，利息以年利率3.85%计算，计算方式为第一期15000元，计算至2018年11月25日，3个月，利息为1443.75元；第二期占比10%，本金300000元，计算至2018年12月25日，计算1个月，利息为962.5元；第三期被告仍未还，基数为450000元，计算1个月，利息为1443.75元；第四期为750000元，计算2个月，为4812.5元；第五期900000元，计算1个月，利息为679.5元；第六期1050000元，计算1个月，利息为2887.5元；第七期1200000元，计算1个月，利息为3850元；第八期1500000元，计算1个月，利息为4812.5元；第九期1800000元，计算1个月，利息为5775元；第十期2100000元，计算1个月，利息为6737.5元；第十一期2550000元，计算至2019年10月31日，共12个月，利息为6737.5元；第十二期未还本金达3000000元，计算至2020年11月1日，利息为115500元。此外，经原告了解，被告恒鼎物资公司与被告六盘水恒鼎公司存在人员、业务、财产混同，故应视为法人人格混同，对债务互相承担连带责任。《债权转让协议备忘录（二）》签订至今，被告恒鼎集团公司未按照约定向原告支付欠款及利息，原告多次催要未果，为维护原告的合法权益，特诉至法院，望支持原告诉请为谢。六盘水恒鼎公司辩称，《债权转让协议》签订后，被告六盘水恒鼎公司已经支付349890元，应从所欠款总额予以扣减。被告六盘水恒鼎公司只偿还本金，不承担利息，对原告起诉的其他事实无异议。恒鼎物资公司辩称，一、欠付款项部分，应该扣除六盘水恒鼎公司已经支付的349890元；二、利息的计算基数应该对应扣减掉已经支付的349890元部分的利息；三、原告未提供证据证明恒鼎物资公司与六盘水恒鼎公司存在法人人格混同，更何况，本案的主债权为恒鼎集团公司，因此，原告无权要求恒鼎物资公司对本案债务承担连带责任。恒鼎集团公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：2017年1月4日，被告恒鼎集团公司（甲方）、被告六盘水恒鼎公司（乙方）、原告鑫宇公司（丙方）签订了《债权转让协议》，约定乙方对丙方的债务本金为3656494.43元，丙方将对乙方的债权中的3000000元转让给甲方，丙方变更为甲方的债权人，对甲方享有3000000元的债权，甲方则取代丙方，对乙方享有3000000元的债权。甲方承诺于2017年12月31日前全额支付丙方，同时乙方继续为甲方的提供连带责任担保。2018年1月17日，甲乙丙三方再次签订债权转让协议补充协议，将甲方清偿丙方的债务时间顺延至2018年10月31日，乙方仍然承担连带责任担保，至债务付清时为止。2018年2月，被告恒鼎物资公司代被告六盘水恒鼎公司支付了原告鑫宇公司349890元本金，被告恒鼎集团公司实际尚欠原告款项2650110元。2018年8月21日，甲乙丙三方再次签订《债权转让协议备忘录（二）》，约定将甲方清偿丙方全额债务时间顺延到2019年10月31日，乙方仍然对甲方的债务承担连带责任担保。付款时间为2018年8月25日前支付5%、2018年11月25日前支付5%、2018年12月25日前支付5%、2019年1月25日前支付10%、2019年3月25日前支付5%、2019年4月25日前支付5%、2019年5月25日前支付5%、2019年6月25日前支付10%、2019年7月25日前支付10%、2019年8月25日前支付10%、2019年9月25日前支付15%、2019年10月31日前支付完毕。若甲方付款逾期，将按照逾期金额的同期银行贷款利息支付丙方。后被告六盘水恒鼎公司和恒鼎集团公司未向原告支付过款项。上述事实，有原被告的陈述、《债权转让协议》、《债权转让协议》补充协议、《债权转让协议备忘录（二）》、电子转账凭证在案佐证，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：1.被告恒鼎集团公司欠付的本金为多少，2.原告主张的利息是否应支持，3.六盘水恒鼎公司在本案中是否仍承担连带责任，4.被告恒鼎物资公司在本案中是否承担责任。原告鑫宇公司与被告六盘水恒鼎公司、恒鼎集团公司签订的《债权转让协议》约定，原告鑫宇公司将对六盘水恒鼎公司的债权3000000元转让给被告恒鼎集团公司，经此转让后，原告鑫宇公司对被告恒鼎集团公司享有3000000元的债权，被告六盘水恒鼎公司仍对该债务承担连带责任，但在协议中双方并未约定转让价款，原告鑫宇公司与被告六盘水恒鼎公司、恒鼎集团公司签订的《债权转让协议》实质上是将六盘水恒鼎公司所欠的债务转移给被告恒鼎集团公司承担，被告六盘水恒鼎公司仍作为连带债务人对所转移的债务承担连带责任，因此，本案实质上应属债务转移合同纠纷。原被告先后签订的《债权转让协议》、《债权转让协议》补充协议，以及《债权转让协议备忘录（二）》均系当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照协议的约定履行各自的义务，并享有权利。关于被告恒鼎集团公司欠付款项本金的问题。本案中，原告与被告六盘水恒鼎公司签订《债权转让协议》补充协议后，已支付了349890元欠款本金，因此原告主张的欠款应扣除被告六盘水恒鼎公司所付的款项，原告主张的欠款本院仅支持2650110元，原告主张超过部分不予支持。关于原告主张的逾期付款利息问题。原告要求按年利率3.85%进行计算，未违反各方当事人最终签订的《债权转让协议备忘录（二）》的约定，予以支持，但经法庭审理，六盘水恒鼎公司在《债权转让协议》签订后，已偿还了349890元，原告所主张的利息应以未付款项为基数，按照分期付款的未付款金额部分分别进行计算，从2018年8月25日起至2020年11月1日的利息应为142213.16元，原告主张超过部分不予支持。关于被告六盘水恒鼎公司的责任问题。根据《债权转让协议》、《债权转让协议》补充协议及备忘录的约定，被告六盘水恒鼎公司对所转移的债务承担连带责任保证，原告要求被告六盘水恒鼎公司承担连带责任，予以支持。关于恒鼎物资公司是否承担责任的问题。本案中，原告虽提出六盘水恒鼎公司与恒鼎物资公司人格混同，要求恒鼎物资公司承担连带责任。但本案中被告六盘水恒鼎公司已将其债务转移给被告恒鼎集团公司，六盘水恒鼎公司承担的仅为连带责任，恒鼎集团公司变更为主债务人，被告六盘水恒鼎公司的债务是恒鼎集团公司的从债务，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定中的债务，应理解为一人有限责任公司的主债务，而本案的主债务人为恒鼎集团公司，而非六盘水恒鼎公司，因此，被告恒鼎物资公司在本案中不承担责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第八十五条、第八十六条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告恒鼎实业（中国）集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付原告贵州鑫宇机电设备有限公司欠款2650110元，并支付贵州鑫宇机电设备有限公司利息142213.16元；二、被告六盘水恒鼎实业有限公司对前述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告贵州鑫宇机电设备有限公司的其他诉讼请求。如义务人未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16033元，由被告六盘水恒鼎实业有限公司、恒鼎实业（中国）集团有限公司负担14569元，原告贵州鑫宇机电设备有限公司负担1464元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审判员  丁再武二〇二〇年十二月二十四日书记员  黄 盼