上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终10622号上诉人（原审被告）：上海云象供应链管理有限公司，住所地上海市长宁区金钟路******。诉讼代表人：刘正东，上海云象供应链管理有限公司联合管理人负责人。诉讼代表人：夏晓萍，上海云象供应链管理有限公司联合管理人负责人。委托诉讼代理人：苏天慧，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄晓鸣，上海市君悦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海临钦农业科技有限公司，住所地，住所地上海市奉贤区发工路**第****iv>法定代表人：赵林青，执行董事。委托诉讼代理人：江丽，上海恒善律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴文俊，上海恒善律师事务所律师。上诉人上海云象供应链管理有限公司（以下简称云象公司）因与被上诉人上海临钦农业科技有限公司（以下简称临钦公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2020）沪0105民初3518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。云象公司上诉请求：撤销原判，发回重审。事实与理由：一、本案涉及刑事案件，债权数额不确定，债权转让未全部生效。案外人XX有限公司（以下简称XX公司）曾冒充经侦办案人员绑架了云象公司的业务人员江某，要求其代云象公司确认收货和欠款等情况，该案仍在公安侦办中。二、涉案合同中的货物交付情况不明，且付款条件未成就。涉案合同约定是收到发票并确认后30天再付款。而临钦公司只提交了销售订单和部分实际交货单据，未提供其他货物及发票交付的相关证据。我方收到的发票总金额为人民币3,633,875元（以下币种同），故未付款应为2,374,227.6元。临钦公司辩称，不同意云象公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。临钦公司系根据云象公司的订单送货，涉案债权数额没有问题。临钦公司向一审法院起诉请求：1.判令云象公司支付货款4,637,063.56元；2.判令云象公司支付利息（以4,637,063.56元为基数，按中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算，自2019年9月27日至实际付清之日止）。一审法院认定事实：2019年4月16日，云象公司（甲方）与案外人XX公司（乙方）签订编号为YG0122019040416的《商品采购合同》及附件，约定甲方向乙方采购水果，甲乙双方协商一致，按照双方约定的周期进行对账……对账完毕后，甲乙双方按照附件二《结算规则》约定的时间进行费用结算，甲方订货联系人为陈晓燕、财务联系人为焦杨。《结算规则》支付方式为：对账完毕，甲方收到乙方开具的相应金额的发票并确认无误后30个自然日内付款。当日，云象公司（甲方）与XX公司（乙方）签订《补充协议》，约定：在合同期内，甲方订单需甲方采购总监的签字（郁某或徐某）确认或我司邮件确认。其他形式订单非甲方确认订单。合同签订后，XX公司依约向云象公司供货。其中2019年4月28日为榴莲，金额636,000元，销售订单上有云象公司盖章；2019年4月为榴莲，金额97,955元，云象公司于2019年6月21日向XX公司支付该笔订单金额；2019年5月为榴莲，金额77,155元，有云象公司方李某发给XX公司贾某的订单邮件；2019年5月3日为榴莲，金额493,920元，销售订单上有云象公司盖章；2019年5月9日为榴莲，金额518,400元，销售订单上有云象公司盖章；2019年5月19日为榴莲，金额300,000元，销售订单上有云象公司盖章；2019年5月19日为百香果，金额216,000元，销售订单上有云象公司盖章；2019年5月21日为百香果，金额225,000元，销售订单上有云象公司盖章；2019年6月26日为榴莲，金额300,000元，销售订单上有云象公司盖章；2019年5月29日为百香果，金额270,000元，销售订单上有云象公司盖章；2019年6月4日为百香果，金额252,000元，销售订单上有云象公司方江某的签字；2019年6月5日为百香果，金额159,600元，销售订单上有云象公司方江某签字；2019年6月12日为芒果，金额165,000元，销售订单上有云象公司方江某签字；2019年6月21日为百香果，金额189,000元，销售订单上有云象公司方江某签字；2019年6月25日为百香果，金额302,400元，销售订单上有云象公司方江某签字；2019年6月25日为番茄，金额113,400元，销售订单上有云象公司方江某签字；2019年6月26日为百香果，金额357,000元，销售订单上有云象公司方江某签字；2019年7月3日为百香果，金额201,600元，销售订单上有云象公司方江某签字；2019年7月20日至8月15日为哈密瓜，金额815,027.08元，销售订单上有云象公司方江某签字。上述各销售订单均有云象公司的下单邮件相对应，总金额为5,689,457.08元。一审法院另查明，XX公司曾于2019年5月24日至8月27日期间向云象公司开具金额合计为3,879,899.86元的增值税发票。2019年11月11日，临钦公司（乙方）与案外人XX公司（甲方）签订《债权转让协议》，约定：甲方同意将编号为YG0122019040416的《商品采购合同》项下已经形成的全部债权及相应的其他权利转让给乙方……甲方应收的货款为4,728,531.66元……甲乙双方确认，本协议项下的债权转让价款为4,728,531.66元，乙方应于本协议生效之日后三日内，将约定的转让价款支付至甲方的指定银行账户。次日，XX公司出具了债权转让通知书。一审庭审中，1、临钦公司、云象公司一致确认云象公司已向XX公司付款1,259,647.40元；2、临钦公司陈述XX公司2019年6月12日曾向云象公司供应金额207,253.88元的百香果，但只有向第三方购买的证据，无云象公司签收证据；3、临钦公司陈述因联系不上云象公司，临钦公司庭前并未向云象公司发送债权转让通知，本案诉讼视为通知云象公司。一审法院认为，云象公司与案外人XX公司签订的《商品采购合同》及附件，临钦公司与XX公司签订的《债权转让协议》系各方真实意思表示，合法有效，各方均应恪守合同约定，履行义务。XX公司依约向云象公司供货，云象公司在销售订单上通过盖章及员工江某签字的形式予以确认，应当根据确认的送货金额向XX公司支付货款。云象公司抗辩江某的签字受到胁迫，但并未提供证据，不予采纳。云象公司抗辩应由其他人签字确认，纵观云象公司及XX公司签订合同、发送订单及签订补充协议的过程，相关经办人均不一致。本案中，首先，未付订单均由江某通过电子邮件向XX公司发送；其次，除云象公司盖章外的销售订单均由江某签字确认；再次，云象公司承认江某系其员工。综上，临钦公司通过江某签字确认的销售订单向云象公司主张货款并无不当，予以支持。一审法院注意到，临钦公司主张XX公司曾于2019年6月12日向云象公司供应金额207,253.88元的百香果，但并未提供云象公司盖章或员工签字确认的证据，云象公司亦不予确认，对该部分货款不予支持。XX公司于2019年11月将系争债权转让给临钦公司，并将相关交易材料交付临钦公司，临钦公司于2020年2月通过向法院起诉的方式通知云象公司。在云象公司未提出相反证据证明债权转让违法的情况下，临钦公司作为债权人向云象公司主张权利，主体适格。关于利息，虽然《商品采购合同》约定的付款期限为收到发票后30个自然日内支付，考虑到云象公司已确认销售订单，且XX公司已提供大部分发票，临钦公司自最后一次提供发票即2019年8月27日的后30日即2019年9月27日主张利息，于法不悖。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、上海云象供应链管理有限公司应于判决生效之日起十日内向上海临钦农业科技有限公司支付货款4,429,809.68元；二、上海云象供应链管理有限公司应于判决生效之日起十日内向上海临钦农业科技有限公司支付自2019年9月27日起至实际清偿之日止的逾期付款利息（以4,429,809.68元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）三、驳回上海临钦农业科技有限公司其余诉讼请求。一审案件受理费22,483.20元，由临钦公司负担1,005元，由云象公司负担21,478.20元；诉讼保全费5,000元，由云象公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。本院另查明，上海市第三中级人民法院于2020年7月30日受理债权人对云象公司的破产重整申请。本院认为，云象公司与案外人XX公司签订的《商品采购合同》及附件系双方真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。临钦公司与XX公司签订《债权转让协议》，并通过起诉方式通知云象公司，该债权转让符合法律规定，发生债权转让的效果。本案二审的争议焦点在于对XX公司供货金额的认定。首先，对于2019年4月28日的榴莲（金额636,000元）、2019年5月3日的榴莲（金额493,920元）、2019年5月9日的榴莲（金额518,400元）、2019年5月19日的榴莲（金额300,000元）、2019年5月19日的百香果（金额216,000元）、2019年5月21日的百香果（金额225,000元）、2019年5月29日的百香果（金额270,000）、2019年6月26日的榴莲（金额300,000元），共计2,959,320元，均有云象公司盖章确认的收货单，相应货款云象公司理应支付。其次，2019年4月的榴莲（金额97,955元）、2019年5月的榴莲（金额77,155元），共计175,110元，均有云象公司李某发送的对账电子邮件，可以证明云象公司已收到上述货物，理应支付对应货款。最后，其余一审法院查明的供货，共计2,555,027.08元，均有云象公司江某签字的销售订单以及对应的采购电子邮件，两者可以相互印证，证明该些供货的真实性。云象公司虽称应根据其收到的发票金额认定货款，但云象公司无法说明对应的供货情况，故云象公司的上述观点本院难以采纳。同时，云象公司主张其未收到XX公司开具的发票，故付款条件未成就。但与云象公司货款支付义务相对应的是XX公司的供货义务，发票的开具仅为双方对于付款方式的具体安排，云象公司不能以未收到发票为由拒绝履行支付义务。综上，上诉人云象公司的上诉请求不能成立，应予驳回。此外，本案二审中，云象公司进入破产重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。因此，云象公司已不能单独对临钦公司进行清偿。二审中，临钦公司明确表示其希望法院确认其债权及利息。鉴于此，本院对一审判决云象公司向临钦公司支付货款及逾期付款利息的判决内容进行调整。依照《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第二十条规定，判决如下：一、撤销上海市长宁区人民法院（2020）沪0105民初3518号民事判决；二、确认上海临钦农业科技有限公司对上海云象供应链管理有限公司享有货款债权4,429,809.68元；三、确认上海临钦农业科技有限公司对上海云象供应链管理有限公司享有逾期付款利息债权（自2019年9月27日起至2020年7月30日止，以4,429,809.68元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）；四、驳回上海临钦农业科技有限公司其余诉讼请求。一审案件受理费22,483.20元，由上海临钦农业科技有限公司负担1,005元，由上海云象供应链管理有限公司负担21,478.20元；诉讼保全费5,000元，由上海云象供应链管理有限公司负担。二审案件受理费22,483.2元，由上海云象供应链管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  刘丽园审判员  吴慧琼二〇二〇年十二月三十一日书记员  戴欣媛附：相关法律条文一、《中华人民共和国企业破产法》第十六条人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。二、《中华人民共和国企业破产法》第二十条人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。