苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初5973号原告：盐城新未来精密组件有限公司，住所地江苏省盐城高新区合心路**（D）。法定代表人：张楠，执行董事。委托诉讼代理人：安学泽，上海哲言律师事务所律师。被告：苏州文图金属科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区胥口镇灵山路**。法定代表人：胡安安，总经理。被告：苏州星岛爱普机电有限公司，住，住所地江苏省苏州市吴中区胥口镇灵山路**/div>法定代表人：王永国，总经理。被告：胡安安，男，1979年10月12日出生，汉族，住江西省抚州市金溪县。被告：王之明，男，1981年11月20日出生，汉族，住江苏省泗阳县。四被告共同委托诉讼代理人：蒋永明、张春艳，江苏正文人律师事务所律师。原告盐城新未来精密组件有限公司（下称新未来公司）诉被告苏州文图金属科技有限公司（下称文图公司）、苏州星岛爱普机电有限公司（下称星岛公司）、胡安安、王之明买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月5日立案，依法适用普通程序并根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条的规定适用独任制公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人安学泽，四被告共同委托诉讼代理人蒋永明、张春艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新未来公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告文图公司、星岛公司继续履行采购订单；2、判令被告文图公司、星岛公司支付其货款5573604元；3、判令被告胡安安对被告文图公司的行为承担连带责任；4、判令被告王之明对被告星岛公司的行为承担连带责任；5、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：被告文图公司分别于2020年1月5日、2020年3月4日、2020年3月21日向其下达价值2605万元“无限飞船”的订单；其接到订单后按被告文图公司的要求积极采购原材料，组织备货，截止起诉日已交付5573603元的产品，其也将剩余20476397元订单的产品基本生产完毕，但被告文图公司于2020年4月29日以邮件形式通知其“双方从2020年4月30日终止合作”。经查，被告文图公司、星岛公司的经营地址、业务范围、高级管理人员高度重合，系关联公司。被告胡安安系被告文图公司的唯一股东，被告王之明系被告星岛公司的唯一股东。为维护其合法权益，故诉至法院。被告文图公司、星岛公司、胡安安、王之明共同辩称，被告文图公司对结欠原告货款5573604元无异议，且同意继续履行与原告之间的采购订单；被告胡安安作为被告文图公司的股东，个人财产与公司资产并无混同，不应该与被告文图公司承担连带责任；被告星岛公司与被告文图公司是两家独立的公司，财务与人员相互独立，公司资产也无混同，故被告星岛公司对被告文图公司的债务不应承担连带责任，且被告星岛公司并非本案合同的相对方，无理由承担该合同项下义务；被告王之明原是被告星岛公司的唯一股东，个人资产与公司也无混同，不应与被告星岛公司承担连带责任。本院经审理认定事实如下：2020年1月5日、2020年3月4日、2020年3月21日被告文图公司（买方）通过电子邮件向原告（供方）分别发出采购订单三份，编号分别为WT-PO202001006、WT-PO202003009、WT-PO202003016，数量分别为200000PCS、500000PCS、800000PCS，含税单价分别为15.5元、15.5元、19元，金额分别为3100000元、7750000元、15200000元，规格型号均为SEA108208/RIA，付款方式均为月结75天，交货地点均为文图公司或指定地点，均约定供方必须严格保证，如交货期、单价、质量等没有问题，请供方确认签字回传。原告对上述采购订单均予以盖章确认。原告已向被告文图公司供货共计5573604元，并向被告文图公司开具了相应金额的增值税专用发票。被告文图公司尚未付款。2020年4月30日，被告文图公司向原告发送电子邮件，内容为：“事因：4月29日（新未来）多人到我司闹事，动手打人，致人受伤！损坏办公设备，我司同事的手机、笔记本及公司办公用品不同程度的损坏造成很恶劣的影响，结果：我司特此声明，4月30日起终止所有合作关系”。另查明，被告胡安安系被告文图公司的唯一股东，被告王之明系该公司监事。被告王之明系被告星岛公司的原法定代表人。审理中，原告称，本案买卖合同的买方系被告文图公司，被告胡安安系被告文图公司的唯一股东，被告王之明系被告文图公司的监事及实际控制人，也系被告星岛公司的唯一股东，被告文图公司、星岛公司的股东、监事、高管均相互影响被告文图公司的经营决策，依据公司法相关规定，被告胡安安应对被告文图公司的行为承担连带责任，被告王之明应对被告星岛公司的行为承担连带责任，被告文图公司、星岛公司经营业务范围、公司注、公司注册地址及管理层混同岛公司应对被告文图公司的行为承担连带责任。四被告称，共同承担责任的前提和基础系资产混同，不能根据同一人员在不同公司交叉任职，以及公司的经营地址、业务范围相同或相似作为共同承担责任的条件；被告文图公司并非无理终止合作关系，是因为原告人员在对账过程中动手打人并摔坏物品，为此被告提供了原告于2020年5月12日作出的说明函复印件一份，用以证明原告因工作人员的上述行为向被告文图公司致歉。庭审中，原告与被告文图公司双方一致确认，之前两份采购订单中未履行部分已取消，转最后一份即2020年3月21日总额为80万件的采购订单，未履行部分系该份订单项下剩余的664890件。原告表示，上述未履行的664890件其已生产，要求被告继续履行，按约接收产品。被告文图公司表示，同意继续履行，按约接收产品。以上事实，由原告提供的采购订单、送货单、发票、电子邮件、企业信用公示信息，被告提供的说明函，以及本院庭审笔录等予以证实。本院认为，原告与被告文图公司之间的买卖合同关系成立且有效，双方应依约履行各自义务。双方一致确认2020年3月21日的采购订单尚有部分未履行，原告有权要求被告文图公司继续履行，现被告文图公司同意继续履行，本院依法予以确认。原告已向被告文图公司供货共计5573604元，被告文图公司未按约支付货款，故原告有权要求被告文图公司支付上述货款5573604元。被告胡安安作为被告文图公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，依法应当对被告文图公司的上述债务承担连带清偿责任。原告要求被告星岛公司、王之明承担连带责任，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告苏州文图金属科技有限公司继续履行2020年3月21日编号为WT-PO202003016的采购订单。二、被告苏州文图金属科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告盐城新未来精密组件有限公司货款人民币5573604元。三、被告胡安安对被告苏州文图金属科技有限公司的上述第二项债务承担连带清偿责任。四、驳回原告盐城新未来精密组件有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费172050元、财产保全费5000元，合计人民币177050元，由被告苏州文图金属科技有限公司、胡安安共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  钱建平二〇二〇年十二月二十八日书记员  丰雨竑