南京市高淳区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0118民再76号原审原告：吴晓霞，女，1989年4月30日生，汉族，住江苏省南京市高淳区。委托诉讼代理人：王灵燕，江苏秋林律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐佳，江苏秋林律师事务所律师。原审被告：南京希朵儿教育咨询有限公司，住所地江苏省南京市高淳区淳溪街道丹阳湖北路**。法定代表人：孙婧。原审被告：孙婧，女，1987年8月19日生，汉族，住安徽省宣城市郎溪县。原审被告：梁佳妮，女，1991年11月3日生，汉族，住江苏省南京市高淳区。委托诉讼代理人：张春玲，江苏苏骏律师事务所律师。原审被告：沈文波，男，1985年9月16日生，汉族，住安徽省淮北市相山区。原审原告吴晓霞与原审被告南京希朵儿教育咨询有限公司（以下简称希朵儿公司）、孙婧、梁佳妮、沈文波教育培训合同纠纷一案，本院（2019）苏0118民初1860号民事判决已经发生法律效力。因程序问题，经本院审判委员会讨论决定，作出（2019）苏0118民监153号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。原审原告吴晓霞的委托代理人王灵燕、徐佳，原审被告希朵儿公司法定代表人孙婧、原审被告孙婧、原审被告梁佳妮的委托诉讼代理人张春玲到庭参加诉讼。原审被告沈文波经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原审原告吴晓霞称，其在希朵儿公司购买了亲子课程服务，并支付了相关费用。2019年3月15日，希朵儿公司宣布停止经营，截至当日，尚有部分课时未使用，希朵儿公司理应退还相应费用。希朵儿公司系自然人独资有限责任公司，孙婧作为现任股东，沈文波、梁佳妮作为前股东，均与希朵儿公司财产混同，应对希朵儿公司债务承担连带责任。现诉至法院，请求：1、判令希朵儿公司退还培训费用4640元;2、孙婧、梁佳妮、沈文波对上述款项承担连带清偿责任。原审被告希朵儿公司辩称，在孙婧接手希朵儿公司时，希朵儿公司的对公账户是没有钱的，梁佳妮和沈文波经营期间，学员费用大多直接转入股东个人账户或股东关联公司，存在个人财产与公司财产混同。因此，应由梁佳妮、沈文波对学员承担退费责任，希朵儿公司不承担责任。原审被告孙婧辩称，其不应承担责任。理由如下：1、希朵儿公司在梁佳妮与沈文波共同经营期间，学员费用直接转入股东个人账户，存在个人财产与公司财产混同，应由梁佳妮、沈文波对学员承担退费责任；2、梁佳妮与孙婧的股权转让是虚假的、无效的，孙婧不承担退费责任；3、梁佳妮与孙婧于2018年11月19日签订的《股权转让协议》第六条约定“转让之前债务由转让人承担，转让之后所发生的一切债权债务由受让人承担”，吴晓霞与希朵儿的培训合同订立于孙婧受让股权之前，由此产生的债务与孙婧无关。原审被告梁佳妮辩称，吴晓霞要求梁佳妮承担连带责任没有事实和法律依据：1、希朵儿公司是教育培训合同的相对方，对应的权利义务应由希朵儿公司承担；2、希朵儿公司在2019年3月15日停止营业，导致吴晓霞无法继续接受培训服务，而在此之前梁佳妮已将公司全部股权转让给孙婧，并办理了股权变更登记，孙婧是希朵儿公司唯一股东；3、认可其与沈文波共同经营期间以及其一人经营期间存在个人财产与公司财产混同，吴晓霞据此要求梁佳妮对公司债务承担连带责任，因希朵儿公司停止营业引发诉讼时梁佳妮已将全部股权转让给孙婧，梁佳妮已经不再是公司股东，不应无限溯及公司前股东要求承担责任；4、梁佳妮与孙婧之间的股权转让行为，系双方真实意思表示，且孙婧也支付了10万元的股权转让款，股权转让后产生的公司债务应当由孙婧承担。原审被告沈文波未作答辩。吴晓霞于2019年4月10日向本院起诉，请求判令四被告退还培训费用4640元。本院原审认定案件事实：2018年11月10日，吴晓霞支付4640元为其子在希朵儿公司经营的东方爱婴早教中心购买亲子课程共计48课时，所购课时还未开始消费，希朵儿公司即不再经营。2017年2月22日，梁佳妮与沈文波成立希朵儿公司，注册资本100万元，公司类型为有限责任公司，由沈文波担任法定代表人。公司章程约定，沈文波、梁佳妮各认缴出资50万元，出资时间为2026年12月31日。公司成立后，沈文波、梁佳妮投入资金进行经营。经营过程中，公司法定代表人变更为梁佳妮。2018年9月28日，沈文波退出希朵儿公司，公司性质变更为自然人独资的有限责任公司，并修改了公司章程。2018年11月17日，梁佳妮与孙婧签订股权转让协议，以60万元的价格将希朵儿公司的全部股权转让给孙婧，孙婧支付了部分价款。2018年11月22日，双方在工商部门办理了变更登记，希朵儿公司的法定代表人及股东变更为孙婧，同时也修改了公司章程。本院原审认为，希朵儿公司与吴晓霞之间的教育培训合同关系合法有效，应受法律保护。现吴晓霞为其子女购买了相应的课程服务，则希朵儿公司有义务按照约定提供相应服务。希朵儿公司因自身问题不再经营，对吴晓霞子女未完成的课程，希朵儿公司应退还未履行期间的相关费用。希朵儿公司系自然人独资公司，孙婧系唯一股东，孙婧未能证明自身财产独立于希朵儿公司财产，应当对希朵儿公司债务承担连带责任。梁佳妮与沈文波作为希朵儿公司的发起人，在发起公司时没有实缴出资，在共同经营期间，该公司没有专门的财务人员、没有开设对公账户，相关款项由梁佳妮或沈文波收取，可以认定梁佳妮、沈文波与希朵儿公司财产混同；后梁佳妮作为唯一股东经营希朵儿公司期间，其亦未举证证明其个人财产与公司财产相互独立，可以认定梁佳妮与希朵儿公司财产混同；案涉债务发生在梁佳妮、沈文波共同经营希朵儿公司期间，现希朵儿公司已不再经营，无力偿还对外债务，因此，梁佳妮、沈文波对希朵儿公司债务亦应承担连带责任。本院原审判决：一、南京希朵儿教育咨询有限公司应于本判决生效之日起10日内退还原告吴晓霞4640元；二、被告孙婧、梁佳妮、沈文波对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。本院再审认定案件事实如下:2018年11月10日，吴晓霞在希朵儿公司购买亲子课程，并交纳费用4640元。2019年3月，因希朵儿公司停止经营，剩余课时未消费，对应费用4640元。希朵儿公司于2017年2月22日成立，注册资本100万元，梁佳妮与沈文波分别持有50%的股权，公司章程载明梁佳妮与沈文波各认缴出资额50万元，出资时间为2026年12月31日。2018年9月11日，梁佳妮与沈文波签订股权转让合同1份，约定：沈文波将其持有希朵儿公司50%的股权以20万元价格转让给梁佳妮；股权转让后，沈文波在希朵儿公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由梁佳妮享有和承担；本协议生效后，希朵儿公司任何费用（如退费等），均由梁佳妮承担。2018年9月13日，梁佳妮与沈文波签订补充协议1份，其中约定林开谦退费以及其他中心会员退费由梁佳妮承担。2018年9月28日，希朵儿公司的股东由梁佳妮、沈文波变更为梁佳妮，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人变更为梁佳妮。修订后公司章程载明梁佳妮认缴出资额100万元，出资时间为2026年12月31日。2018年11月17日，梁佳妮与孙婧签订股权转让协议1份，约定：梁佳妮将其持有希朵儿公司100%的股权以60万元价格转让给孙婧；梁佳妮保证其转让给孙婧的股权是其在希朵儿公司的真实出资，并保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由梁佳妮承担；梁佳妮转让其股权后，其在希朵儿公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由孙婧享有和承担；本协议生效后，孙婧即成为希朵儿公司的股东，享受公司利润及承担亏损；本协议签订之日起，希朵儿公司所有收入与支出均与梁佳妮无关。2018年11月22日，希朵儿公司的股东和法定代表人由梁佳妮变更为孙婧。公司章程修正案载明孙婧出资额100万元，出资时间为2026年12月31日。梁佳妮与孙婧在办理变更登记时，向登记机关提交双方于2018年11月19日签订的股权转让协议1份，约定：本协议所指“股权转让”的总价款为人民币0元；转让之前债务由梁佳妮承担，转让之后所发生的一切债权债务由孙婧承担。希朵儿公司成立后经营期间，没有建立财务账薄，未编制年度财务会计报告并经会计师事务所审计。沈文波、梁佳妮共同经营期间，会员服务费大多转入股东个人微信、支付宝或关联公司账户，存在个人财产与公司财产混同。公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）后，梁佳妮和孙婧经营希朵儿期间，亦通过股东个人账户收取会员服务费，个人财产与公司财产混同。希朵儿公司成立后至今，孙婧、梁佳妮、沈文波均未将认缴出资存入希朵儿公司账户并经验资。本院再审认为，吴晓霞与希朵儿公司之间的教育培训合同关系合法有效，应受法律保护，希朵儿公司因自身原因不再经营，理应退还未消费课时对应的费用。孙婧作为现在希朵儿公司唯一股东，未能提供有效证据证明个人财产与公司财产相互独立，应当对公司债务承担连带清偿责任。吴晓霞与希朵儿公司订立合同时，梁佳妮是公司唯一股东，个人财产与公司财产混同，应当对公司债务承担连带清偿责任。合同订立时，沈文波已将全部股权转让给梁佳妮，该经营行为与沈文波没有法律上的关系。因此，沈文波对于股权转让后公司对外订立合同所负债务不应承担连带清偿责任。原审判决沈文波承担责任，属认定事实有误、导致实体处理不当，应予纠正。原审未给予各被告法定的举证和答辩期限，程序违法，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条、第二百零七条第一款,《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款规定，本案经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、撤销本院（2019）苏0118民初1860号民事判决；二、原审被告南京希朵儿教育咨询有限公司应于本判决生效之日起10日内退还原审原告吴晓霞培训费4640元；三、原审被告孙婧、梁佳妮对上述款项承担连带清偿责任；四、驳回原审原告吴晓霞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由原审被告南京希朵儿教育咨询有限公司、孙婧、梁佳妮负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长 傅立新审 判 员 张小帆审 判 员 杨启福二〇二〇年十二月十五日法官助理 唐奥平书 记 员 邢文苑