上海市黄浦区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0101民初15467号 原告：日本三井住友信托银行股份有限公司上海分行,住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道**金茂大厦****。 负责人：八田健，该分行行长。 委托诉讼代理人：王正洋，北京市君泽君(上海)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙德安，北京市君泽君(上海)律师事务所律师。 被告：上海百红商业贸易有限公司，住所地上海市黄浦区。 法定代表人：力武秀树，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈佶玮，女。 委托诉讼代理人：孙亚军，上海市中广律师事务所律师。 原告日本三井住友信托银行股份有限公司上海分行(以下简称三井住友银行上海分行)与被告上海百红商业贸易有限公司(以下简称上海百红公司)金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用普通程序，于2020年10月26日公开开庭进行了审理。原告三井住友银行上海分行委托诉讼代理人王正洋、孙德安，被告上海百红公司委托诉讼代理人陈佶玮、孙亚军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告三井住友银行上海分行向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即归还原告贷款本金89,111,363.77元；2.判令被告以贷款本金90,400,000元为基数，按照原告商业贷款利率标准的150%支付原告自2020年5月30日起至2020年6月5日止的违约金186,952.85元；3.判令被告以贷款本金89,111,363.77元(原告于2020年6月5日已经抵销被告存款1,288,636.23元)为基数，按照原告商业贷款利率标准的150%，支付原告自2020年6月6日起至实际付清贷款本金之日止的违约金；4.判令被告支付原告为本案已经支付的律师费40万元；5.判令确认原告可就被告质押登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX3项下的应收账款在上述债权范围内优先受偿；6.本案诉讼费、保全费由被告承担。 事实和理由：2019年3月27日，原告三井住友银行上海分行与被告上海百红公司签署了编号为STBSH0245-3-LR的《人民币贷款协议(非承诺性可循环信贷额度)》(以下简称《贷款协议》)。《贷款协议》第1.1条及附件1约定，原告三井住友银行上海分行向被告上海百红公司提供77,540,000元的信贷额度，该信贷额度项下最终还款日为2019年5月13日，适用的利率以中国人民银行规定的基准利率为基础进行浮动，不低于基准利率的100%。第5.1条约定，借款人应按照本协议的约定，在每一笔放款的相应还款日按照适用的利率计算的该笔放款本金的利息以人民币支付给贷款人。第7.1条约定，如借款人未能支付任何一笔放款下的任何到期应付款项，贷款人有权按照该笔放款适用的利率的150%计收违约利息。第16.3条约定，贷款人可以要求借款人承担因履行贷款协议条款或保全、执行协议项下权利而发生的所有实际支出(包括但不限于审计费用、法律费用)。 《贷款协议》签订后，2019年3月27日，原告依据协议向被告在原告处尾号为0004的账户内放款77,540,000元。 自2019年5月13日至2020年4月30日，原、被告通过签订十一份补充协议的方式，在每次被告清偿完毕上一次贷款后，以变更贷款额度和最终还款期限等合同核心内容的方式，在保持《贷款协议》继续有效的前提下，变更贷款法律关系的内容。并在2019年9月30日的《补充协议》(合同编号：STBSH0245-3-LR-SUPP4)中，明确将贷款协议项下的基准利率全部替换为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，按照1年期贷款市场报价利率计息。 最后一次补充协议，系于2020年4月30日，经双方协商签订《人民币贷款协议(非承诺性可循环信贷额度)之补充协议》(合同编号：STBSH0245-3-LR-SUPP11)，贷款额度变更为91,600,000元，最终还款期限变更为2020年5月29日。同日原告三井住友银行上海分行向被告上海百红公司在原告处尾号为0004的账户内放款人民币90,880,000元。 但到最终还款日2020年5月29日，被告仍拖欠原告贷款本金9,040万元，经原告多次催讨，被告仍未按照合同约定向原告归还贷款。后原告向被告发出违约通知，且依据《贷款协议》第17条的约定以被告在原告处的银行存款抵销本金中的1,288,636.23元。故截至起诉之日，被告拖欠原告贷款本金89,111,363.77元。 此外，为担保《贷款协议》及相关补充协议的履行，被告与原告签署了编号为STBSH0245-3-YS、STBSH0245-3-DD的两份《应收账款质押协议》，约定被告上海百红公司以其在正常经营过程中产生并有权处分的应收账款债权、代垫款债权向原告就上述主合同项下的债务提供质押担保，双方在《质(抵)押合同补充协议》中明确所担保的债务为主合同项下全部付款义务，主合同包括2019年3月27日签订的《贷款协议》及其补充变更协议。并且约定，担保的最高债务金额不超过人民币一亿五千万元。本次质押于2019年6月14日、7月23日、8月15日、9月24日等时间在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统依法办理了质押初始登记及后续变更登记手续，目前质押登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX3。 原告认为，原告已经按照《贷款协议》及补充协议的约定全面履行了约定义务。现约定的还款时间已到，经原告多次催告，被告仍不归还贷款，已经构成违约，侵害了原告的合法权益，故为维护原告合法权益诉至法院。 被告上海百红公司辩称：1.对于原告起诉的第1-4项及第6项诉讼请求及相关事实理由均无异议，被告确认欠款的事实，只是因为经营困难，希望原告在违约利息的计算上不要执行合同约定的50%的利息上浮，诉讼费用部分请法院依法处理； 2.对于第5项诉讼请求有异议。首先，就应收账款的数额，被告认为不能以登记的数额作为质押的应收账款数额。依据原告的证据材料显示，该质押登记的内容为2019年8月31日时点的应收账款余额，金额为154,890,072.27元(以下简称质押应收款)。截至2020年6月30日，该质押应收款的剩余金额合计97,598,055.40元，两者之间的差额为已经收回的款项。就收回的款项，根据被告董事会决议、及与原告、案外人瑞穗银行(中国)有限公司(以下简称瑞穗银行)的约定，被告日常回收的现金先用于正常业务需要的支出，后按约定的比例(约4：1)，偿还两家银行的贷款。根据应收账款回收情况，被告每月编制相关质押物余额及明细表给两家银行。且关于应收账款数额可能变化的情况，被告在与原告签订质押合同时已经向原告告知。其次，我方虽认可涉案应收账款质权成立，但不认可原告可以以质押的应收款直接向第三方客户主张权利。因为，原、被告间质押的应收账款金额应为一个固定不变的时点数，而历经两年的经营，达成登记的数字因账款回收、货物的退调换补等原因已经发生变化，原告的质权应在对账后方可实现。对此，被告在签订上述应收账款质押合同时已经明确告诉原告，被告的应收账款是账面数字，实际结算时可能会发生变化。最后，被告质押的应收账款包括全部质押给原告、部分质押给原告部分未质押、同时质押给原告和瑞穗银行三种情形，并且其中部分收回的款项已经按比例付给两家银行。具体的应收款数额均需进行与客户的对账，被告也是愿意配合原告进行对账的。 综上，被告对于欠款事实没有异议，但是被告认为原告不能直接向客户主张权利。并且对于质押应收款的数字有异议。原告行使优先受偿权时应按约定进行，按比例与瑞穗银行共享。并希望原告申请解封被告所需的必要费用。 原告针对被告上述辩称表示：1.关于被告诉称的应收账款数额异议，经双方沟通，目前已经无争议，原告主张享有优先受偿权的范围仅为诉讼请求中所涉的数额，尚低于被告主张的97,598,055.40元；2.就违约利息的上浮部分，原告坚持按合同约定进行；3.原告依据合同约定及法律规定，已经登记取得应收账款质权。如果被告认为登记的数字有错误，有权利提出异议或更正申请，但是至今被告或任何案外人均未对登记提出异议或更正申请。并且原告主张的只是原告享有优先受偿权，而并未主张依据当时的数字行使质权，目前最终确切的金额我方是无法确定的，这在执行过程中可以再行确认。因此，原告认为其应当享有优先受偿权。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告上海百红公司未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交的第一组证据，即证据1-13的《人民币贷款协议(非承诺性可循环信贷额度)》、相应的十一份补充协议以及相关的《提款通知书》和《放款通知》没有异议。被告对原告提交的第二组证据，即证据14-17关于原告放款及被告欠款数额的证据没有异议。被告对于原告提交的第四组证据，即证据22-24关于原告律师费损失的证据没有异议。被告对于原告提交的第三组证据，即证据18-21的两份《应收账款质押协议》及《质(抵)押合同的补充协议》及登记信息的证据真实性无异议，对于原告补充的关于其所主张的涉案质押应收账款的基础交易合同、涉案应收账款质押的凭证信息和发票号码、上海百联集团股份有限公司2020年半年度报告的真实性没有异议，但对于是否能够支持原告行使应收账款质权，被告还是坚持答辩意见。对于当事人无争议的证据，本院经审核予以确认并在卷作证。 对于有争议的证据，本院认定如下： 关于原告提交的第三组证据，包括《应收账款质押协议(代垫款质押)》、《应收账款质押协议》、《质(抵)押合同的补充协议》、《中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统显示信息》，原告欲举证证明其就质押登记项下的应收账款享有优先受偿权。被告对上述证据的真实性没有异议，但是认为原告不能仅以账面数字主张向应收账款债务人实现质权，因为实际结算数额是有变化的，目前无法确定。本院认为，原、被告签订了相关《应收账款质押协议》及《质(抵)押合同的补充协议》，并依据相关规定对质押的应收账款予以登记，依法取得了相关应收账款的质权，被告对此也予以认可，本院予以确认。但两份《应收账款质押协议》的附件1、2均为空白，对于本应依据协议约定在附件1中记载付款义务人信息和附件2的应收账款信息(包括付款义务人、基础交易合同、金额、到期日等信息)均未记载，《质(抵)押合同的补充协议》也未进行补充。仅另行提供了登记过的相关应收账款信息的列表，该列表上仅有上海百红公司盖章确认，日期显示数据是计算至2019年8月31日。本院认为，仅以目前原告提交的证据无法证明自登记以来涉案应收账款的变化情况。应收账款是否已经清偿、已付多少、尚欠多少、是否到期等事实均无法确定。 关于原告补充的证据，即关于原告所主张的涉案质押应收账款的基础交易合同、涉案应收账款质押的凭证信息和发票号码、上海百联集团股份有限公司2020年半年度报告，原告欲证明被告在案外人处某在应收账款的事实。被告对于上述证据的真实性亦无异议，但是依然坚持上述证据无法证明涉案应收账款的确切数字，不足以支撑其直接向应收账款债务人主张实现质权。本院认为，补充证据1-37的涉案应收账款基础交易合同均属于框架合同，合同虽然约定了交易标的的内容、名称、规格、质量、价格、违约责任等内容，但从中无法明确实际发生的每笔交易的具体情况，例如何时结算款项、是否已经结清、有无退换情况等。因此不足以证明涉案应收账款是否尚存、数额多少等事实。补充证据38涉案应收账款质押的凭证信息和发票号码，原告称此系截至2020年5月底的由被告每周提供给原告的信息，被告确认系其提供。但对于所涉数字，首先即使如原告所称是截至到5月底的数字,也无法体现现在的情况。其次，该数字仅是被告上海百红公司单方面提供的账面数字，未经实际核实。因此，本院认为该证据尚不足以证明涉案应收账款是否存在、到期与否、金额等实际情况。补充证据39上海百联集团股份有限公司2020年半年度报告，原告欲证明被告上海百红公司的账面余额情况。被告对该份证据的真实性无异议。本院认为，首先，该份证据仅为2020年半年度报告，无法反映现在的情况；其次，该份证据仅反映了被告的期末账面余额和期初账面余额，无法体现具体的交易情况；最后，被告并非将所有应收账款均质押给原告，而该半年度报告反映的却是被告的全部账面余额。因此，该份证据并不足以证明涉案应收账款的实际情况。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认事实如下： 2019年3月27日，原告三井住友银行上海分行与被告上海百红公司签署了编号为STBSH0245-3-LR的《人民币贷款协议(非承诺性可循环信贷额度)》，协议对信贷额度、最终还款日、适用的利率、支付币种、违约利息、违约责任等内容进行了约定。 自2019年5月13日至2020年4月30日，原、被告通过签订十一份补充协议的方式，在每次被告清偿完毕上一次贷款后，以变更贷款额度和最终还款期限等合同核心内容的方式，在保持《贷款协议》继续有效的前提下，变更贷款法律关系的内容。并在2019年9月30日的《补充协议》(合同编号：STBSH0245-3-LR-SUPP4)中，明确将贷款协议项下的基准利率全部替换为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，按照1年期贷款市场报价利率计息。 2020年4月30日的最后一次补充协议(合同编号：STBSH0245-3-LR-SUPP11)，将贷款额度变更为91,600,000元，最终还款期限变更为2020年5月29日。同日原告向被告在原告处尾号为0004的账户内放款90,880,000元。 截止到最终还款日2020年5月29日，被告仍拖欠原告贷款本金9,040万元。后原告向被告发出违约通知，且依据《贷款协议》第17条向约定以被告在原告处的银行存款抵销1,288,636.23元的债务。故截至起诉之日，被告拖欠原告贷款本金89,111,363.77元。 此外，为担保《贷款协议》及相关补充协议的履行，被告上海百红公司与原告签署了编号为STBSH0245-3-YS、STBSH0245-3-DD的两份《应收账款质押协议》，约定被告上海百红公司以其在正常经营过程中产生并有权处分的应收账款债权、代垫款债权向原告三井住友银行上海分行就上述主合同项下的债务提供质押担保。双方在《质(抵)押合同补充协议》中明确所担保的债务为主合同项下全部付款义务，主合同包括2019年3月27日签订的《贷款协议》及其补充变更协议。并且约定担保的最高债务金额不超过人民币一亿五千万元。涉案应收账款质押在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统依法办理了质押初始登记及后续变更登记手续，质押登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX3。但对于原告所主张的涉案应收账款是否清偿、已付多少、现存余额、是否到期等实际情况，原告在庭审中表示目前无法确定每笔质押应收款的最终情况。 另查明，原告在起诉时向本院申请对涉案应收账款进行保全，本院裁定保全后，向应收账款债务人送达协助执行通知书。目前，收到如下回复： 亿滋食品企业管理(上海)有限公司以《查封异议书》回复称，亿滋食品企业管理(上海)有限公司与上海百红公司之间的经销关系已经结束，且双方的主要业务是上海百红公司向亿滋食品企业管理(上海)有限公司购买产品，亿滋食品企业管理(上海)有限公司并没有对上海百红公司的欠款。 金佰利(中国)有限公司回复称，截至2020年10月23日，上海百红公司对我司应收账款为0元，上海百红公司应付我司413,878.67元。 狮王日用品化工(青岛)有限公司上海分公司回复称，经查询，我司对上海百红公司不存在任何欠款。 上海宏绩日用品销售有限公司回复称，经过我司计算，我司对上海百红公司不存在欠款，反而是上海百红公司应支付我司3,461,161.19元。 上海喜安便利有限公司回复称，我司已经与上海百红公司作清场结算，全部款项已经支付完毕。 上海罗森便利有限公司回复称，上海百红公司在我司的应付款项已经全部结清。 爱茉莉太平洋贸易有限公司回复称，我司与上海百红公司间的买卖合同纠纷已经在上海市嘉定区人民法院的主持下达成调解，并且已经按照上海市嘉定区人民法院2020年6月19日作出的调解书履行，双方无其他争议也无应收债权。 上海梅林正广和便利连锁有限公司回复称，经我司核查，并无对上海百红公司的欠款。 上海良友金伴便利连锁有限公司确认，经我司核查，我司对上海百红公司实际应付的账款为19万元。(未包括合同约定的其他应收款) 尤妮佳生活用品(中国)有限公司确认，经我司核对，目前我司尚应支付上海百红公司应收账款金额为291,940.44元。 欧莱雅(中国)有限公司确认，经核实，我司对上海百红公司尚有应付账款3,227,041元。 曼秀雷敦(中国)药业有限公司确认，经我司核查，上海百红公司对我司的应收账款债权为1,900,040.59元。 上海好德便利有限公司确认，经本司确认，上海百红公司在本司账面上的应收金额为51.40万元。 上海可的便利店有限公司确认，经本司确认，上海百红公司在本司账面上的应收金额为112.28万元。 李锦记(中国)销售有限公司确认，经查，截至2020年10月22日，上海百红公司对我公司的应收账款债权总额为112,497.09元[明细为预收货款1,870.64元，合作保证金及利息31,602.73元，返利(销售折扣)余额79,023.72元]。并且李锦记(中国)销售有限公司表明，如果上海百红公司违反合同约定，其有权扣罚预收货款、合作保证金及利息。因此，若上海百红公司不再向其订购产品或者不配合其开具红字增值税专用发票，前述返利余额需扣除给该公司造成的税费损失后，才能支付。因此，上述余额最终可能发生变化。 好孩子好妈咪零售有限公司确认，协助执行通知书上记载的84.43万元是截止2019年3月的金额，而2019年7月发生过21.9万元的退货。对此，上海百红公司也向申请本公司开具了销项负数发票，发票号XXXXXXXX，金额-219,125.28元，予以红冲。红冲后，应付款余额为62.50万元。并且，该公司声明，依据该公司与上海百红公司的《商品采购合同》第23条之规定，依旧存在退货的可能，因此上述应付款数字是截至2020年12月1日的数字，此后依旧可能发生变更。 北京伊藤忠华糖综合加工有限公司上海分公司回复称，我司对协助执行金额保留提出异议的权利。因为上海百红公司尚有应向我司支付但未支付的货款和费用等，我司已经向其主张与我司应收账款的抵销。 对于上述回复，原告表示对于具体金额的真实性其不清楚，应收账款的具体数字是否超过上述回复所称的数额，有待被告与应收账款债务人进行最后核实。关于其中部分被告表示已经达成协议而结清的应收账款，应由被告提交证据证明具体金额及付款时间等。 被告对于上述回复中应收账款债务人已经自认的应收账款金额部分予以认可，但其表示被告与应收账款债务人间的实际债权数额是要大于上述自认数字的。此外，被告称上述部分关于款项已结清的回复，系因与被告达成协议而结清，被告对此予以确认。但被告并未就达成协议并结清的事实提交证据。 本院认为，原告三井住友银行上海分行与被告上海百红公司签订的《人民币贷款协议(非承诺性可循环信贷额度)》及此后十一份《补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方均有法律约束力。原告按约履行了全额放款义务，而被告作为借款人未按约履行还款义务，其行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。《人民币贷款协议(非承诺性可循环信贷额度)》第17条约定，贷款人有权在法律允许的范围内，随时和不时以贷款人对借款人欠付的任何债务以及借款人存放于任何账户的信用余额来抵销和冲抵债权人在本协议项下的未付款项，无论贷款人是否按照本协议发出要求或通知，也无论债务是否到期。现原告于2020年6月5日，抵销被告存款1,288,636.23元,符合合同约定，本院予以支持。就利息部分，《贷款协议》约定适用利率为，不低于基准利率的100%，若借款人未能支付任何一笔放款下的任何到期应付款项，贷款人有权收取自到期日至实际支付日的逾期款项的违约利息，违约利息的利率为该笔放款适用的利率的150%。后双方通过《补充协议》(合同编号：STBSH0245-3-LR-SUPP4)，明确将贷款协议项下的基准利率全部替换为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，按照1年期贷款市场报价利率计息。上述约定符合法律规定，本院予以支持。故原告有权要求被告偿还贷款本金并支付违约利息。原告关于律师费损失的主张，符合合同第16.3条的约定及上海市律师服务收费标准的相关规定，且已实际支付并产生律师费损失，于法有据，本院予以支持。 本案的核心争议焦点在于原告行使涉案应收账款质权的条件是否成就。对此，本院认为，原告欲就涉案应收账款享有优先受偿权的条件包括应收账款质权已经依法设立、应收账款质权未消灭、实现应收账款质权的请求可强制执行。 第一，依据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条之规定,以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同,质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。《应收账款质押登记办法》第二条规定，中国人民银行征信中心是应收账款质押的登记机构。本案中，原、被告双方签订了两份《应收账款质押协议》及《质(抵)押合同的补充协议》，均系当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。且已经在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统中办理登记。因此，涉案应收账款质权已经依法设立。 第二，中国人民银行征信中心作为应收账款质权的登记机构，只负责维护登记公示系统的安全、正常运行，对应收账款本身不负实际审查义务。并且原、被告间合同约定的是以被告在正常经营过程中产生并有权处分的应收账款作质押担保，包括“现有的”债权和“将有的”债权。因此，要求实现应收账款质权时不得就质权设立时的登记数额主张享有优先受偿权，而需明确所主张的优先受偿权的范围。尤其是在设立应收账款质权时未实际核实债权数额且未依据合同约定指示付款义务人将应收账款的还款资金支付至指定的划转账户而对质押标的缺乏实质控制力的情况下，对于应收账款债权是否实际存在，是否已经因善意清偿而消灭等有关质权是否已经消灭的事实均应予以明确。而本案中，原告所提交的证据无法证明质权成立后是否持续存在，原告也表示目前无法确定涉案应收账款的最终结算金额。 第三，应收账款债权是一种请求权，应收账款的债务人相应地可能存在抗辩权。如果应收账款债务人的抗辩合法有效，即使原告就该应收账款享有物权属性的质权，在未经应收账款债务人予以确认且未实际控制质押标的的情况下，也不能仅以原、被告间关于优先受偿权范围的约定对应收账款债务人申请强制执行，否则无异于强迫应收账款债务人接受他人达成的对其不利的意思表示，于法有悖。因此，在应收账款质权纠纷中，若存在应收账款本身已经消灭，或存在抵销权、抗辩权等情形，则不应确认相应的优先受偿权。 具体到本案，庭审中，本院明确向原告询问能否提供截至某个时点的涉案应收账款的实际信息，原告表示目前无法提供证据。并且，在本院裁定保全而向涉案应收账款债务人发出协助执行通知书后，应收账款债务人的答复情况来看，确实存在债权数额的异议、债权是否存在的异议以及依据合同享有抵扣等权利异议等情形。但其中亦有对应收账款部分予以确认且未提出除应收账款金额异议以外的其他异议的情况，具体如下：上海良友金伴便利连锁有限公司确认其对被告上海百红公司实际应付的账款为19万元，且未提出其他异议；尤妮佳生活用品(中国)有限公司确认其尚应支付被告上海百红公司应收账款的金额为291,940.44元，且未提出其他异议；欧莱雅(中国)有限公司确认其对被告上海百红公司尚有应付账款3,227,041元，且未提出其他异议；曼秀雷敦(中国)药业有限公司确认被告上海百红公司对其的应收账款债权为1,900,040.59元，且未提出其他异议；上海好德便利有限公司确认被告上海百红公司在其账面上的应收金额为51.40万元，且未提出其他异议；上海可的便利店有限公司确认被告上海百红公司其账面上的应收金额为112.28万元，且未提出其他异议。 综上，对于原告主张就涉案应收账款享有优先受偿权的请求，在原告的应收账款质权范围内，经应收账款债务人确认无异议且被告认可的部分，本院予以支持。其余部分因证据不足，本院不予支持。如果今后原告有证据能够证明应收账款的实际情况，可以另行起诉。 依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、第二百一十九条第二款、第二百二十一条、第二百二十二条、第二百二十八条第一款、第二百二十九条的规定，判决如下： 一、被告上海百红商业贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告日本三井住友信托银行股份有限公司上海分行借款本金89,111,363.77元； 二、被告上海百红商业贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告日本三井住友信托银行股份有限公司上海分行截至2020年6月5日的逾期利息186,952.85元，以及自2020年6月6日起至贷款清偿之日止的逾期利息(以被告拖欠的本金89,111,363.77元为基数，按合同约定贷款利率的150%计算)； 三、被告上海百红商业贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告日本三井住友信托银行股份有限公司上海分行律师费损失400,000元； 四、原告日本三井住友信托银行股份有限公司上海分行对上述判决主文第一、二、三项所确定的被告上海百红商业贸易有限公司的付款义务，就被告上海百红商业贸易有限公司对上海良友金伴便利连锁有限公司的应收账款190,000元、对尤妮佳生活用品(中国)有限公司的应收账款291,940.44元、对欧莱雅(中国)有限公司的应收账款3,227,041元、对曼秀雷敦(中国)药业有限公司的应收账款1,900,040.59元、对上海好德便利有限公司的应收账款514,000元、对上海可的便利店有限公司的应收账款1,122,800元在最高债权限额150,000,000元的范围内享有优先受偿权，不足部分由被告上海百红商业贸易有限公司继续清偿； 五、对原告日本三井住友信托银行股份有限公司上海分行的其余诉讼请求不予支持。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费490,292元，保全费5,000元，由被告上海百红商业贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。 审 判 长  罗 斌 审 判 员  施 浩 人民陪审员  金国强 二〇二〇年十二月二十六日 法官 助理  周 晔 书 记 员  周 晔 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 二、《中华人民共和国物权法》 第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。 …… 第二百一十九条 …… 债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。 …… 第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。 第二百二十二条出质人与质权人可以协议设立最高额质权。 最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。 第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同、质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。 …… 第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。