云南省勐海县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云2822民初1463号 原告：云南璟森翔国际贸易有限公司。 统一社会信用代码：91532822MA6P0FAL7J。 住所地：云南省西双版纳傣族自治州勐海县勐海镇嘎海路**浩宇大城******。 法定代表人：付俊杰，执行董事。 委托诉讼代理人：李玉芳，湖北尊而光律师事务所律师。特别授权代理。 委托诉讼代理人：王诗婷，湖北尊而光律师事务所律师。特别授权代理。 被告：黄锦强，男，1977年8月16日出生，汉族，经商，身份证住址河南省郸城县，现住缅甸。 委托诉讼代理人：何楠，云南护义律师事务所律师。特别授权代理。 原告云南璟森翔国际贸易有限公司（以下简称璟森翔公司）与被告黄锦强损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年10月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案，原告璟森翔公司的委托诉讼代理人李玉芳、王诗婷，被告黄锦强的委托诉讼代理人何楠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告璟森翔公司向本院提出诉讼请求：1.确认被告提交至原告的《黄总缅甸支出明细表》中第35项缅甸开支现金100万元债务无效；2.确认被告提交至原告的《黄总缅甸支出明细表》第36项设备款预付77万元债务无效；3.确认被告提交至原告的《黄总缅甸支出明细表》第17、19—23、30—33项共29940元酒类采购债务无效；4.本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：2019年7月，付俊杰与被告共同设立璟森翔公司，付俊杰占股40%，被告占股60%，公司资本1080万元（两股东尚未履行出资义务）。2019年9月11日，被告代表公司以公司名义与缅甸掸邦第四特区监狱局签订砖厂合作协议。为了筹集砖厂项目启动资金，2019年11月25日，付俊杰、王杰、被告签订《云南璟森翔国际贸易公司就投资第四特区监狱局砖厂合作经营协议》，协议约定，合伙期间合伙人占公司投资份额为：被告占34%、王杰占34%，付俊杰占32%；合伙期间利润分配、债务承担：王杰利用人脉入股，被告与付俊杰共摊砖厂前期设备资金的投入，直至产生利润；利润分配：砖厂产生的利润先偿还被告与付俊杰前期的投入（包含原来已投入的100万公关费用）；共同管理：任何与本砖厂项目有关开支事宜都必须最低有两人方签字认可（如订购设备、材料、验货等）。协议签订后，被告以公司名义开展砖厂建设活动，并向原告提交《黄总缅甸支出明细表》，要求原告认可其列明的包括缅甸支出100万元、设备款预付77万、酒类采购费29940元，共计1799940元债务，原告要求被告提供上述债务凭证遭到被告拒绝。 公司系企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，《云南璟森翔国际贸易公司就投资第四特区监狱局砖厂合作经营协议》中约定的砖厂项目投资由被告分摊，待公司砖厂产生利润后偿还，实际上为原、被告间达成借款合意，借款金额为被告分摊的砖厂前期建设成本，上述约定不违反法律规定，应为合法有效，但被告滥用股东权利，违反《云南璟森翔国际贸易公司就投资第四特区监狱局砖厂合作经营协议》的约定，在进行大额开支时未取得原告同意，也无法出具相关债权凭证，被告虚构债权的行为使原告对外负债，进一步导致法人财产的损失，故该债务应属无效。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国公司法》等相关规定，特向人民法院提起诉讼，请依法支持原告的请求。 被告黄锦强辩称，《黄总缅甸支出明细表》是本案的核心证据，真实性待考证，明细表上涉及的具体项目金额没有结算，双方没有签字确认，也没有纳入公司财务管理，明细表上的债务不一定属于公司债务，《黄总缅甸支出明细表》作为证据的真实性、合法性、关联性不成立；本案不涉及公司及股东的权益，没有对公司产生实际的损害，原告的诉讼请求没有证据支撑，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据即原告璟森翔公司提交的证据1.《云南璟森翔国际贸易公司就投资第四特区监狱局砖厂合作经营协议》1份，本院予以确认并在卷佐证。 当事人有争议的证据，本院确认如下：原告璟森翔公司提交的证据2.《黄总缅甸支出明细表》3份（打印件），欲证明被告黄锦强向原告璟森翔公司提供没有流水对应的支出明细的事实。被告黄锦强对证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为证据来源不清，证明内容不清，双方没有签字确认，该证据不能证明原告璟森翔公司的观点。本院认为，该证据的证据形式不合法，证据内容的真实性无法证实，本院不予采信； 证据3.《微信截图》3份（打印体）、《收款凭证》1份（复印件），欲证明被告黄锦强自述其履行了出资的义务，但是被告黄锦强并没有实际出资1799940元。被告黄锦强认可证据的真实性，不认可证据的关联性，认为微信内容只是双方当时协商的过程，没有具体的金额。本院认为，证据3中的《微信截图》，是被告黄锦强发出的聊天内容，被告黄锦强认可真实性，本院予以采信。证据3中的《收款凭证》，是被告黄锦强交费的凭证，本院予以采信。 本院经审理认定事实如下：原告璟森翔公司由付俊杰、被告黄锦强注册成立，付俊杰占股40%，被告黄锦强占股60%，公司资本1080万元（股东尚未履行出资义务）。2019年9月11日，原告璟森翔公司名义与缅甸掸邦第四特区监狱局签订砖厂合作协议，为了筹集砖厂项目启动资金，2019年11月25日，付俊杰、王杰、被告黄锦强签订《云南璟森翔国际贸易公司就投资第四特区监狱局砖厂合作经营协议》，协议约定，第三条、合伙期间投资股份分配。合伙人占原告璟森翔公司投资份额为：投资股东人黄锦强占34%、王杰占34%，付俊杰占32%；第四条、合伙期间工作、资金投入及利润分配、债务承担。……2.资金的投入及利润分配：王杰利用自身的人脉入股，付俊杰、被告黄锦强共同分摊砖厂前期基本设备资金的投入，直至初步生产开始产生利润为止。利润分配：砖厂产生的利润先偿还付俊杰与被告黄锦强前期的投入后（包含原来已投入的100万公关费用），除去所有经营成本后收入为利润，每季度按合伙人占有的公司股权比例进行分红。3.债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，按合伙人占有的公司股权比例承担债务。第六条、三方责任及违约责任。1.共同管理：1.任何与本砖厂项目有关开支事宜都必须最低有两人方签字认可（如订购设备、材料、验货等）。2.三方如发现任何一方有损另二方经济利益的不正当行为，造成的经济损失由过失方赔偿另二方损失并追究责任。第七条、争议解决方式。凡因本协议或与本协议有关的一切争议，都由三方共同协商解决，如协商解决不成，提交云南璟森翔国际贸易有限公司注册所在地仲裁委员会仲裁。 协议签订后，开展砖厂建设活动，2019年11月30日11：30时，被告黄锦强通过微信发送《黄总缅甸支出明细表》，该明细表中载明缅甸支出100万元、设备款预付77万、酒类采购费29940元。 本院认为，付俊杰、王杰、被告黄锦强签订《云南璟森翔国际贸易公司就投资第四特区监狱局砖厂合作经营协议》中约定发生纠纷由三方共同协商解决，如协商解决不成，提交原告璟森翔公司注册所在地仲裁委员会仲裁，原告璟森翔公司注册地在云南省勐海县，该县没有商事仲裁委员会，根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定的仲裁协议对仲裁委员会约定不明确的情况，事后双方未达成补充协议，该仲裁协议无效，因此，本案所涉仲裁条款属约定不明，应当确认无效，本案属人民法院管辖范围。 根据《中华人民共和国公司法》第二十一条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东的权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，原告璟森翔公司的股东，对公司负有忠实和勤勉义务，本案原告璟森翔公司提交的证据不足以证明被告黄锦强在履行公司职务时违反法律、行政法规的规定，给公司造成损害的情形，另外，原告璟森翔公司提交的《黄总缅甸支出明细表》是被告黄锦强单方出具的证据，证据形式不合法，也无支付凭证等相关证据证实《黄总缅甸支出明细表》中载明内容的真实性，对该证据的真实性、合法性本院不予采信，故对原告璟森翔公司要求解除真实性不能确定的债务的诉讼请求本院不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条,《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十七条,《中华人民共和国仲裁法》第十八条之规定，判决如下： 驳回原告云南璟森翔国际贸易有限公司的诉讼请求。 案件受理费20910元，由原告云南璟森翔国际贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西双版纳傣族自治州中级人民法院。 审 判 长 阿 芳 人民陪审员 王 德 人民陪审员 李新山 二〇二〇年十二月四日 书 记 员 杨艳红