黑龙江省大庆市萨尔图区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0602民初5406号原告：黑龙江金祈元石油科技有限公司，住所地黑龙江省大庆市萨尔图区万宝3-16-2-101，统一社会信用代码912306020574394951。法定代表人：李丹委托诉讼代理人徐祝庆，黑龙江油城律师事务所律师。被告：王利，男，汉族，1959年4月8日出生，住黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区。被告：陶静，女，汉族，1959年12月23日出生，住黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区。委托诉讼代理人邢亚丰，黑龙江中庆律师事务所律师。被告：大庆鼎信典当有限责任公司，住所地大庆市萨尔图区东风路**万达广场**写字楼908，统一社会信用代码91230602MA193TWY47。法定代表人：喻艳琳，该公司董事长。委托诉讼代理人施大川，男，1976年9月17日出生，汉族，系大庆鼎信典当有限责任公司职工，住大庆市。原告黑龙江金祈元石油科技有限公司与被告王利、被告陶静、被告大庆鼎信典当有限责任公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告黑龙江金祈元石油科技有限公司委托代理人徐祝庆、被告王利、被告陶静委托诉讼代理人邢亚丰、被告大庆鼎信典当有限责任公司委托诉讼代理人施大川到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告黑龙江金祈元石油科技有限公司诉讼请求：1、请求依法确认原告黑龙江金祈元石油科技有限公司在被告大庆鼎信典当有限责任公司的股东资格；2、请求依法确认原告黑龙江金祈石油科技有限公司在被告大庆鼎信典当有限责任公司持有4%的股权（实缴出资20万元）；3、请求依法判令被告向原告签发出资证明书、将原告记载于股东名册、变更公司章程并办理股东变更工商登记。4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告大庆鼎信典当有限责任公司是一家2014年成立的有限责任公司，其目前工商登记的股东包括四个主体，其中包括齐齐哈尔大利经贸有限公司持有4%的股权（实缴出资20万元），但齐齐哈尔大利经贸有限公司在2017年已经注销。齐齐哈尔大利经贸有限公司注销前的股东包括被告王利、陶静，齐齐哈尔大利经贸有限公司注销时未对其所持有的被告大庆鼎信典当有限责任公司的股权进行处理。2020年11月9日，齐齐哈尔大利经贸有限公司注销前的股东（被告王利、陶静）以齐齐哈尔大利经贸有限公司的名义将齐齐哈尔大利经贸有限公司在被告大庆鼎信典当有限责任公司持有的4%的股权转让给原告，原告按照财务要求在2020年11月25日将股权转让款20万元支付至被告大庆鼎信典当有限责任公司账户，后被告大庆鼎信典当有限责任公司将20万元股本金以现金方式交付给齐齐哈尔大利经贸有限公司注销前的股东（被告王利、陶静），但在原告主要求被告方配合办理股东资格相关手续时，被告以工商局不能为已经注销的股东办理股权变更手续等为由迟迟不办理相关手续。现原告方为维护原告方的合法权益，依法提起本案诉讼，请求确认股东资格及持股比例，恳请人民法院依法支持原告方的诉讼请求。本案在2020年12月15日庭审时，原告方当庭放弃第3项诉讼请求。即放弃请求依法判令被告向原告签发出资证明书、将原告记载于股东名册、变更公司章程并办理股东变更工商登记。被告王利辩称，对原告变更后的诉讼请求无异议。被告陶静辩称，对原告变更后的诉讼请求无异议。被告大庆鼎信典当有限责任公司辩称，对原告变更后的诉讼请求无异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：本案在庭审过程中，原告黑龙江金祈元石油科技有限公司举证如下：情况说明一份、齐齐哈尔大利经贸有限公司工商档案复印件一份（加盖齐齐哈尔市龙沙区市场监督管理局档案查询专用章）；股权转让合同一份（出示原件提交与原件核对无异复印件）；验资报告及收据各一份（出示原件提交与原件核对无异复印件），本院对上述证据予以确认。本案在庭审过程中，被告王利未向法庭提交证据。本案在庭审过程中，被告陶静未向法庭提交证据。本案在庭审过程中，被告大庆鼎信典当有限责任公司未向法庭提交证据。依据上述证据及庭审中原告黑龙江金祈元石油科技有限公司与被告王利、被告陶静、被告大庆鼎信典当有限责任公司的陈述，确定本案法律事实如下：2020年11月9日，齐齐哈尔大利经贸有限公司（已注销）前股东王利、陶静与原告黑龙江金祈元石油科技有限公司签订股权转让合同约定以20万元的价格将齐齐哈尔大利经贸有限公司（已注销）持有的被告大庆鼎信典当有限责任公司4%的股权转让给原告黑龙江金祈元石油科技有限公司，约定转让款支付的时间为2020年11月26日。2020年11月26日，被告王利出具收据收到被告大庆鼎信典当有限责任公司退股本金款20万元。2020年11月25日，大庆鑫百湖会计师事务所出具验资报告鑫百湖会验字【2020】第CA058号确认被告大庆鼎信典当有限责任公司变更后实收资本情况为股东名称原告黑龙江金祈元石油科技有限公司，实收资本20万元，占注册资本比例为4%。被告王利、被告陶静为齐齐哈尔大利经贸有限公司股东。被告王利出资30万元，占齐齐哈尔大利经贸有限公司60%股份；被告陶静出资20万元，占齐齐哈尔大利经贸有限公司40%股份。2017年12月26日齐齐哈尔大利经贸有限公司注销。被告大庆鼎信典当有限责任公司股东兰晶、喻艳琳不主张优先购买权同意被告王利、被告陶静将齐齐哈尔大利经贸有限公司持有的被告大庆鼎信典当有限责任公司4%的股权转让给原告黑龙江金祈元石油科技有限公司。被告大庆鼎信典当有限责任公司股东兰晶、喻艳琳同意原告黑龙江金祈元石油科技有限公司成为被告大庆鼎信典当有限责任公司股东。另查，被告王利与被告陶静为夫妻关系1983年11月7日登记结婚。本院认为，本案为股东资格确认纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一，（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。上述法律规定表明，当事人取得股权有两种方式，一是股权的原始取得，即在公司设立或增资中通过向公司出资或者认缴出资取得股权及股东资格；二是股权的继受取得，即从他人处受让股权。当事人主张对公司享有股权或者股东资格，需要证明自己已经依法向公司出资或认缴出资。继受取得，需要证明已经受让或者以其他形式继受公司股权。受让是指通过股权转让协议取得股权，其他形式是指通过股权赠与协议、股权继承、公司合并、法院判决等形式继受公司股权。所以当事人之间就股权归属发生争议，一方主张其享有股权时，应当证明其具有上述情形之一。本案中，齐齐哈尔大利经贸有限公司注销时未对其持有的被告大庆鼎信典当有限责任公司股权进行处理，而仅是对齐齐哈尔大利经贸有限公司的债务、税款等进行了处分。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。结合本案，齐齐哈尔大利经贸有限公司持有的被告大庆鼎信典当有限责任公司4%的股权，应为清算后公司资产剩余，属于齐齐哈尔大利经贸有限公司债权，法律关系的主体就是原公司股东被告王利、被告陶静与债务人被告大庆鼎信典当有限责任公司之间的关系。因此，齐齐哈尔大利经贸有限公司持有的被告大庆鼎信典当有限责任公司4%的股权，应认定为由被告王利、被告陶静共同所有。庭审已经查明，齐齐哈尔大利经贸有限公司（已注销）前股东被告王利、被告陶静与原告黑龙江金祈元石油科技有限公司签订股权转让合同，为其双方真实意思表示，且原告黑龙江金祈元石油科技有限公司已经给付了转让金20万元，被告王利、被告陶静也收到了被告大庆鼎信典当有限责任公司退回的股本金20万元。被告大庆鼎信典当有限责任公司股东兰晶、喻艳琳不主张优先购买权，同意被告王利、被告陶静将齐齐哈尔大利经贸有限公司持有的被告大庆鼎信典当有限责任公司4%的股权转让给原告黑龙江金祈元石油科技有限公司。被告大庆鼎信典当有限责任公司股东兰晶、喻艳琳同意原告黑龙江金祈元石油科技有限公司成为被告大庆鼎信典当有限责任公司股东。故本院对原告黑龙江金祈元石油科技有限公司要求依法确认原告黑龙江金祈元石油科技有限公司在被告大庆鼎信典当有限责任公司的股东资格的诉讼请求，予以支持。对原告黑龙江金祈元石油科技有限公司要求依法确认原告黑龙江金祈石油科技有限公司在被告大庆鼎信典当有限责任公司持有4%的股权的诉讼请求，予以支持。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，判决如下：确认原告黑龙江金祈元石油科技有限公司在被告大庆鼎信典当有限责任公司具有股东资格，持有被告大庆鼎信典当有限责任公司4%的股权。案件受理费2150元（已减半），由被告王利、被告陶静、被告大庆鼎信典当有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省大庆市中级人民法院。审判员  刘英林二〇二〇年十二月二十一日书记员  高筱寒