青海省德令哈市人民法院民事判决书（2020）青2802民初641号原告：青海华轩实业有限公司，所在地德令哈市。法定代表人：黄建华，职务董事长。委托诉讼代理人：程永凯，青海大孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴宛霖，青海大孚律师事务所律师。被告：青海凯捷建筑工程有限公司，所在地西宁市。法定代表人：李成军，职务执行董事。被告：李成军，男，回族，1986年10月12日出生,现住德令哈市。委托诉讼代理人：张广寿，青海竞帆律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵治，青海竞帆律师事务所律师。被告：黄建华，男，汉族，1981年10月1日出生，现住德令哈市。委托诉讼代理人：程永凯，青海大孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴宛霖，青海大孚律师事务所律师。被告：王兴宇，男，汉族，1972年11月30日出生，现住德令哈市。原告青海华轩实业有限公司诉被告青海凯捷建筑工程有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年6月4日立案后，被告李成军追加黄建华、王兴宇为被告，现依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。原告青海华轩实业有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带向原告支付股权转让款600万元、违约金300万元，合计900万元（当庭变更违约金为200万元，合计800万元）；2.本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实和理由：2019年4月24日，原告与第一被告凯捷公司签订《承包合同》，合同约定原告将其位于德令哈市长江路酒店承包给第一被告经营。后第一被告以注册公司“青海颐高丝路大酒店有限公司”（以下简称颐高丝路公司）名义经营该酒店，原告系颐高丝路公司股东，持股比例占注册资本90％。2019年6月25日、12月4日，原告与第二被告先后签订《协议书》及《补充协议书》，协议约定协商解除酒店《承包合同》，原告将其持有的颐高丝路公司全部股份转让给第二被告，股份转让价款为1000万元，协议同时对股份转让款支付时间、违约责任等作了明确约定。2019年10月30日，原告依约定与第二被告办理股权变更登记手续，第二被告先后支付股份转让款400万元，剩余股份转让款600万元至今未付，已构成根本违约。另查明，第一被告系一人有限责任公司，第二被告系该公司股东。综上所述，为维护自身合法权益，现根据《民事诉讼法》的有关规定，提起诉讼，请求依法裁判。原告青海华轩实业有限公司围绕其诉讼请求，向法庭出示下列证据：1.营业执照、法定代表人身份证、法定代表人资格证明，拟证实原告的诉讼主体资格。黄建华是签订协议时青海华轩实业公司的法定代表人。2.《协议书》《补充协议书》《股权转让协议》《证明》原件各一份，拟证实1.股权转让协议的签订是由华轩的法定代表人黄建华代表公司与李成军、王兴宇签订，黄建华履行的是职务行为，该协议对华轩和李成军均有约束力；2.在协议中各方对股权转让金的支付时间和金额均有明确约定，3.在协议书中各方约定违约金的金额为200万元；4.在补偿协议中第一条的第二款能够证实华轩公司已将酒店的装潢和全部附属设施交付给李成军，他已经正常运营，双方再无任何遗留交接问题；5.补偿协议的第一款的5、6、7条明确约定了股权转让金的支付时间和金额，现李成军未按约定履行支付，构成违约的事实；6.股权转让协议能证实华轩公司已经将其持有的颐高丝路酒店90%的股份转让给李成军，并办理变更登记的事实；7.李成军本人出具的证明，能证实华轩公司与李成军已完成酒店的全部交接手续，双方再无任何其他纠纷。被告青海凯捷建筑工程有限公司辩称，青海凯捷建筑工程有限公司与原告海西华轩实业有限公司间不存在股权转让合同关系，被告青海凯捷建筑工程有限公司也未接收原告海西华轩实业有限公司名下股权。原告海西华轩实业有限公司诉求被告青海凯捷建筑工程有限公司支付股权转让款缺乏事实根据和法律依据，请人民法院依法驳回原告对被告的全部诉讼请求。被告李成军辩称，一、被告与原告间不存在股权转让合同，要求被告支付股权转让款无事实根据和法律依据。二、因原告存在违反合同签订时承诺，被告有权暂时中止履行。《合同法》第六十八条规定：“应当先履行债务的当事人,有确切证据证明对方有下列情形之一的,可以中止履行:（一）经营状况严重恶化;（二）转移财产、抽逃资金,以逃避债务;（三）丧失商业信誉;（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任”。本案中，被告发现受让的酒店未支付电费、门锁款、旋转门款、锅炉款、电梯款、地毯款、家具款，且消防不合格。因未支付门锁款、旋转门款、锅炉款、电梯款、消防不合格，造成酒店客房、酒店大堂旋转门、锅炉、电梯无法正常使用，到酒店门口的客人因这些原因另选他处居住酒店受到消防部门多次处罚。为此,被告多次找原告，但始终未能解决。被告与黄建华签订转让的是颐高丝路酒店公司的股权。而颐高丝路酒店公司的资产是该酒店的装修和家具(房屋属于他人所有，由被告另行签订租赁合同并支付租赁费)。更让被告不安的是,原告竟然将股权转让目标公司酒店装修及家具全部抵押他人,相关单位提出要求，要收回酒店装修和家具。截止今天，黄建华仍然未向被告交付经营所需的相关手续(包括公司公章、营业执照正副本、财务章、消防合格证、特种行业许可证、锅炉维修报备材料等)。造成被告无法正常经营,面对此情形，被告不得不中止支付履行。三、黄建华与被告签订股权转让协议时,隐瞒主要事实,以欺诈手段与被告达成股权转让协议，该协议应予以撤销。因黄建华签订股权转让协议谎称酒店不存在债务的情况下达成股权转让协议。但实际上酒店拖欠了诸多款项未支付,严重影响了酒店的正常经营。黄建华又将酒店全部装修和家具抵押给其它公司,股权转让目标公司的财产全都出现问题。根据《合同法》第五十四条规定：“下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:（一）因重大误解订立的;（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销”。本案所涉股权转让协议是黄建华以欺诈手段,使被告在违背真实意思的情况下订立的合同,应予以撤销。四、股权转让合同涉及目标公司存在大量债务,造成相关设施无法正常运行,被告为此支出的费用应由黄建华承担。因黄建华签订协议时未如实告知,造成被告在酒店运营过程中,投入了大量资金进行维修和补充,该费用应由原告和黄建华承担。五、根据补充协议,股权转让款应由王兴宇收取,原告无权收取。被告与黄建华签订的《补充协议书》第二条1、2约定,欠付股权转让款由王兴宇收取,故原告无权主张该款项。六、被告支付股权转让款的时间未届满,股权转让方无权要求支付。被告与黄建华签订的《补充协议书》第二条4对股权转让款支付时间约定为：“最晚不超过2021年9月1日”。该约定是股权转让各方真实意思表示,对双方有约束力。对支付时间方面应按该约定来确定。本案中,支付时间未届满,就要求支付款项缺乏依据。综上,请驳回原告的全部诉讼请求。被告青海凯捷建筑工程有限公司、李成军围绕其辩称意见，向法庭出示下列证据：1.《协议书》《补充协议书》复印件各一份，拟证实黄建华将青海颐高丝路大酒店的股权及酒店设施转让给被告李成军；2.黄建华在转让时承诺转让酒店无任何债权债务；3.协议书及补充协议的签订主体为黄建华与李成军，与本案原告没有合同关系。4.根据补充协议的约定，欠付的股权转让款由王兴宇收取，原告无权主张；5.补充协议中约定的最晚付款时间为2021年9月1日，支付期限尚未届满。2.承诺书复印件一份，拟证实黄建华在给被告李成军签订转让协议前，已将青海颐高丝路大酒店有限公司所有装修和可移动设备抵押，构成欺诈。3.催款告知单、微信聊天记录复印件各一份，拟证实黄建华在签订协议前，欠转让酒店电子门锁货款20000元，导致门锁无法正常使用。4.微信聊天记录（旋转门）复印件一份，拟证实黄建华拖欠旋转门余款20000元，导致厂家无法提供售后服务，影响旋转门的使用。5.对账单，微信聊天记录复印件各一份，拟证实黄建华在签订协议前，欠安装锅炉费33.6万元，导致被告李成军转让酒店后，锅炉无法正常使用，严重影响酒店经营，构成欺诈。6.行政处罚决定书（2019年）、青海省非税收入通用交款书（2019年）行政处罚决定书（2020年）、青海省非税收入通用交款书（2020年）复印件各一份，拟证实黄建华在签订协议前，欠安装锅炉费33.6万元，导致被告李成军转让酒店后，锅炉无法正常使用，严重影响酒店经营，构成欺诈。黄建华交付的酒店消防不合格，导致2019年酒店被海西州德令哈市消防救援大队罚款20000元。消防不合格，导致2020年酒店被海西州德令哈市消防救援大队罚款12800元。7.承诺书复印件一份，拟证消防责任应该有原告承担。被告黄建华对原告的诉讼请求无异议且无证据出示。被告王兴宇对原告的诉讼请求无异议且无证据出示。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据举换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2019年6月25日甲方黄建华、乙方李成军，见证方王兴宇签署了《协议书》，协议书中约定黄建华将位于德令哈市的颐高丝路大酒店股份全部转让给李成军，转让价款为10000000元，李成军于2019年5月给黄建华支付的叁百万元承包费直接转为股份转让款，剩余的柒佰万于本协议签订后3日内支付150万元，2019年9月1日前支付250万元，2020年1月25日前支付150万元，2020年9月1日前支付150万元，黄建华与李成军签订的房屋承包协议在本协议生效后作废，李成军支付150万元首付款后，黄建华配合办理股份转让相关手续，并移交全部经营手续及酒店内全部资产。黄建华承诺该酒店再无其它债权债务，如产生任何债务由黄建华负责解决，并约定如果违约，违约金为200万元，如果李成军不能正常支付转让款，则由王兴宇承担支付责任。2019年12月4日甲方黄建华、乙方李成军、丙方王兴宇又达成了《补充协议书》，协议书中确定黄建华与李成军原承包关系解除改为股权转让，黄建华收到李成军支付的股份转让款400万元。李成军确认已于2019年5月完全接收黄建华承租兴宇公司的颐高丝路大酒店内的客房，包括全部酒店装潢及全部附属设施，李成军并已正常经营，黄建华与李成军再无任何遗留的交接问题。李成军明确黄建华已完成股权转让的税务、工商变更登记等手续。因李成军未按照《协议书》约定的分期付款之间支付股权转让款，故在《补充协议书》约定王兴宇减免李成军部分房租，黄建华和李成军同意，李成军剩余600万元欠款中100万元由李成军直接支付给王兴宇，作为王兴宇的房租补偿款。黄建华同意，王兴宇监督李成军按约定及时支付租金，李成军的剩余款项500万元须直接向王兴宇支付，王兴宇收到款后再向黄建华支付。还约定拖欠应付款在6个月之内按年利率7％计息，如拖欠超过半年按年利率20％计息。拖欠时间最晚不超过2021年9月1日，否则承担原协议中的违约责任。补充协议书签订后李成军并未按照协议约定支付剩余的转让款600万元，现约定的分期付款的时间均已到期。在青海颐高丝路大酒店未转让股权前拥有该酒店股权的系青海华轩实业有限公司，黄建华系青海华轩实业有限公司法定代表人，故黄建华在签订协议及补充协议时均履行的是职务行为，该酒店的股权已经从青海华轩实业有限公司转让给李成军并办理了工商登记手续。补充协议书中虽约定了李成军支付股权转让款时应当先支付给王兴宇，但本案中青海华轩实业有限公司以自己为原告提起诉讼，王兴宇对其诉讼请求均予以认可。被告青海凯捷建筑工程有限公司虽法定代表人系李成军，但李成军在签订协议及补充协议时均是以个人身份签订，并未涉及该公司。李成军提供承诺书一份，承诺书中黄建昌将青海颐高丝路大酒店有限公司所有装修及设施和店内所有可移动设备作为反担保，李成军用该承诺书证实设备在股权转让时已经抵押，存在欺诈行为，但仅凭承诺书也无法证实该抵押行为有效，该抵押行为是否已经实际影响到了酒店经营，李成军也未提供证据予以证实。李成军提供催款告知单、微信聊天记录、浙江力聚热水机有限公司向青海省融城置业有限公司对账单、2019年及2020年行政处罚决定书，用来证实该酒店移交时存在债权债务且设备有问题，但催款告知单、微信聊天记录、2019年的消防处罚时间均在签订补充协议之前，对账单的主体并不是青海颐高丝路大酒店，且黄建华、李成军签订的协议和补充协议均是对股权的转让，股权转让行为已经完成，虽涉及酒店设备的移交，但是双方在补充协议中确定无任何遗留的交接问题。本院认为，当事人应当依据所签订的协议履行自己的义务。黄建华、李成军、王兴宇三方签字的《协议书》《补充协议书》均是当事人的真实意思表示，应当按照协议书的约定履行义务。本案系股权转让纠纷，其涉及股权已经转让完毕，且依据补充协议书被告李成军分期支付转让款的时间节点均已到期，故应当支付剩余的股权转让款600万元，虽协议书中约定若未支付则由王兴宇支付，但后签订的补充协议中并无王兴宇承担支付责任的义务，补充协议虽明确李成军应当先向王兴宇支付，但该诉讼中青海华轩实业有限公司以原告名义起诉要求支付股权转让款，被告王兴宇认可诉讼请求，故股权转让款应当由李成军支付给原告青海华轩实业有限公司；原告方要求李成军支付股权转让款的诉求，本院予以支持；在协议书中约定了违约责任中违约金的承担为200万元，在补充协议中约定李成军可最晚支付股权转让款的期限为2021年9月1日，否则承担违约责任，其承担违约责任的时间节点未到，故原告主张承担违约金200万元的诉讼请求，本院不予支持；原告将青海凯捷建筑工程有限公司列为被告，但本案中并不涉及该被告，故请求该被告承担责任于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告李成军于本判决生效之日起十五日内一次性支付原告青海华轩实业有限公司股权转让款6000000元；二、驳回原告青海华轩实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67800元及保全费5000元，由被告李成军负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院。审判长 李婉君人民陪审员 张 静人民陪审员 蔡微微二〇二〇年十二月四日书记员 多介吉