辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)辽02民初705号 原告：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司。住所地：辽宁省大连市西岗区花园广场**。统一社会信用代码：91210203716964518A。 负责人：刘世汉。 委托诉讼代理人：赵越，北京英舜（大连）律师事务所律师。 被告：锦程国际物流集团股份有限公司。住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街**。统一社会信用代码：91210200241760430Y。 法定代表人：孙晓惠。 委托诉讼代理人：秦悦，辽宁信庭明诺律师事务所律师。 第三人：锦州北方贸易有限公司。。住所地：辽宁省锦州市太和区德胜里**统一社会信用代码：9120700719686154J。 法定代表人：魏作才。 委托诉讼代理人：秦悦，辽宁信庭明诺律师事务所律师。 原告中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称长城资产公司）与被告锦程国际物流集团股份有限公司（以下简称锦程物流公司）、第三人锦州北方贸易有限公司（以下简称锦州北方公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告长城资产公司的委托诉讼代理人赵越，被告锦程物流公司及第三人锦州北方公司的共同委托诉讼代理人秦悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告长城资产公司诉讼请求，1、请求判令撤销被告与第三人签订的《大连锦程物流网络技术有限公司股权转让协议》2、请求判令被告与第三人办理股权变更登记手续，股权状况恢复原状；3、请求依法判令被告与第三人承担本案诉讼费用。 事实和理由：2016年4月25日，原告与锦联控股集团有限公司签订《还款协议》，约定债权本金为42000000元，还款宽限期自2016年4月28日起至2019年4月28日止。同日，原告与被告签订《连带保证合同》，约定被告对上述债务承担连带责任保证。截至本案起诉之日，锦联控股集团有限公司仍有本金380000000元及利息、资金占用费、违约金未偿还，原告已向锦联控股集团有限公司及被告提起诉讼，要求被告承担连带保证责任。2019年7月19日，被告锦程物流公司与第三人锦州北方公司签订《大连锦程物流网络技术有限公司股权转让协议》，约定将被告持有的锦程网络公司94%的股权共94000000元（其中以货币实缴出资3750000元，剩余90250000元为认缴出资）以1900000元的价格转让给第三人。上述协议签订时，锦程网络公司注册资本为100000000元，其中实缴5000000元，剩余注册资本的认缴期限为2049年3月18日。原告认为，被告将其持有的94000000元的股权以1900000元的价格转让给第三人，属于以明显不合理的低价转让财产，降低其财产价值，已经严重损害了原告作为债权人的债权的实现，且第三人作为受让人对此完全知晓。为保障原告的合法权益，原告特向贵院提起诉讼，恳请法院判如所求，维护原告合法权益。 被告锦程物流公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。被告未以不合理的低价转让案涉股权，股权转让行为未对原告造成损害，同时被告转让案涉股权及第三人受让案涉股权的行为均为善意，因此债权人无权撤销股权转让协议。案涉股权转让协议第二条约定，股权转让的价格是以公司净资产为参照依据。在股权转让前，被告就大连锦程物流网络技术有限公司（以下简称锦程网络公司）的经营状况向第三人做了详实的介绍，公司长期亏损无法盈利，也没有重大资产，公司经营只能向银行贷款。案涉股权转让前，被告向第三人提供了2019年6月的锦程网络公司利润表及资产负债表，显示案涉股权转让前一个月，锦程网络公司尚有100000000元银行贷款未还，利润总额为-11630118.27元，未分配利润为-108510599.98元，净资产为-103510599.98元，锦程网络公司的经营处于巨额亏损状态，且净资产数额为负值，说明锦程网络公司的负债金额远远超于公司资产价值。而第三人以1900000元远超净资产价值的价格购买案涉股权，又间接继承了100000000元贷款的还款责任及经营压力，这充分说明案涉股权不存在低价转让的情况，且有辽明会审[2019]154号审计报告为证。在案涉股权为有偿转让情况下，债权人的撤销权以原告举证被告与第三人之间存在恶意为成立要件。本案中，原告不能举证证明被告及第三人存在恶意，且转让案涉股权时，第三人不可能认识到交易价格系明显不合理的低价，更不存在损害原告利益的可能。综上，原告的诉讼请求不成立，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人锦州北方公司述称，不同意原告的诉讼请求，与被告答辩意见一致。 原告围绕诉讼请求依法提交了：证据1，还款协议；证据2，连带保证合同；证据3，（2019）辽02民初693号民事判决书；证据4，（2020）辽民终732号民事判决书。证明原告享有对锦联控股集团有限公司债权，包括本金380000000元及资金占用费、违约金等，被告对该债权承担连带保证。证据5，中国执行信息公开网站截图，证明被告已被人民法院列为失信被执行人，没有财产用于偿还原告债权，其以不合理的低价转让股权的行为损害了原告的权益。证据6，股权转让协议，证明被告以不合理的低价将其持有的锦程网络公司的94%共计940000000元的股权以1900000元的价格转让给第三人；证据7，锦程网络公司工商档案，证明2018年10月24日，案涉标的公司注册资本由7000万元减至500万元，2019年3月19日，案涉标的注册资本增加至1亿元，证明该公司的注册资本进一步增加；证据8，锦程物流公司网站截图，证明在2017年至2019年案涉标的公司均正常经营。证据9，第三人股东的工商信息，证明第三人公司的实际控制人为栾兰，第三人直接股东名称为锦程国际物流发展有限公司，其名称与被告极为相似；证据10，锦程网络公司工商档案，证明第三人的实际控制人曾多次作为被告的授权代表，为被告办理涉及标的公司的多项事务，进而证明，第三人与被告之间存在关联关系，对于以明显过低的价值转让股权的行为第三人是明知的；证据11，被告工商信息及其股东锦联控股集团网站截图，证明在2019年7月19日股权转让之后，被告股东的官网上仍将案涉标的公司作为其业务的一部分，并且将锦程物流网作为其下属企业网站进行连接，进而证明被告及其股东实际并未丧失对案涉标的公司的实际控制权。说明第三人与被告之间存在关联关系，第三人并未实际控制案涉标的公司，被告才是实际股东，第三人仅为名义上的股东。被告提交证据如下：1.1，2019年6月的锦程网络公司利润表和资产负债表，拟证明截至2019年6月31日即案涉94%股权转让前一个月，锦程网络公司利润总额为-11630118.27元，未分配利润为-108510599.98元，净资产为-103510599.98元。证据1.2：流动资金借款合同。拟证明2017年4月，锦程网络公司向锦州银行股份有限公司大连分行贷款104000000元。证据1.3：辽明会[2019]594号大连锦程物流网络技术有限公司审计报告，拟证明被告锦联控股集团有限公司转让股权时，锦程网络公司的经营处于巨额亏损状态，公司无重大资产且尚有100000000元银行贷款未偿还，锦程网络公司负债金额远超过公司资产价值，锦程网络公司股权价值极低，而辽宁明亦科会计师事务接受第三人委托于2019年9月18日出具的审计报告亦印证了案涉转让股权价值极低的事实。证据2.1：转账支票存根四张，拟证明2018年8月26日，第三人锦州北方公司向被告开具了票号为10837552（48万元）、10837553（48万元）、10837554（48万元）、10837555（46万元）的四张转账支票，向被告支付了股权转让款共计190万元。该份证据证明被告并非无偿转让了案涉股权，而是以190万元远超净资产价值的价格购买了案涉股权，被告并未以不合理价格转让案涉股权，原告主张行使撤销权无事实依据，也不符合《合同法》关于债权人行使撤销权的规定。被告对原告提交的证据发表质证意见如下：证据1、2、3、4的真实性、合法性和关联性均没有异议。证据5的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。该证据仅能证明被告对外存在未清偿债务，但无法证明案涉股权是由被告以不合理的价格转让给了第三人，事实上案涉股权的转让价格不仅未损害原告债权，反而转让价格高于其定价依据。证据6的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。该份证据仅能证明原告与第三人进行案涉股权转让的事实，但不能证明股权转让价格是不合理的低价。同时该股权转让协议第二条对于股权转让价格的形成以及定价依据有明确约定，该约定也符合股权转让的交易习惯。证据7的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。首先，原告在该份证据中提到的所有者权益确实可以直接反映股权的价值，但原告错误的把注册资本与公司的所有者权益划等号。原告主张的注册资本的数额并不能直接反映出案涉股权的实际价值。证据8的真实性和关联性均有异议。关于经营数据是否真实只有锦程网络公司才清楚。证据9、10、11的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。第一，工商登记资料中显示的代办人员栾兰并不是被告公司人员，根据工商登记资料记载，受托其办理工商登记事项的委托人应为锦程网络公司也不是被告。其次，工商登记显示的代办人员栾兰是第三人的股东锦程国际物流发展有限公司的大股东栾兰，并非被告员工。第三，案涉股权在转让时，第三人的股东为自然人魏作才与自然人田惠君，与原告所说的栾兰没有任何关联。第四，锦程物流网的网站链接显示在案外人锦联控股集团的网页上，不能得出被告实际控制锦程网络公司的结论。原告对被告提交的证据发表质证意见如下：对于第一组证据形式上的真实性没有异议，对于关联性事项原告不认可。第二点，案涉标的公司主营业务为物流网站，审计报告并不能完全体现案涉标的公司的实际价值，也不能反映股权的价值。第二组证据的真实性、关联性均不认可，无法显示收款人的具体信息，该份证据载明的收款人为自然人，并非被告，而且该组证据上的四张存根均没有加盖任何的公章或者其他用于证明该份证据客观真实性的依据，不予采信。第三人未提交证据，亦未对原告、被告提交的证据发表质证意见。本院认为，原告提交的证据客观真实，且与本案相关联，依法予以采信。被告提交的锦程网络公司利润表和资产负债表、审计报告系被告单方制作，不能证明待证事实，依法不予采信。被告提交的流动资金借款合同与本案待证事实无关，依法不予采信。被告提交的转账支票存根无法证明第三人实际支付股权转让价款，依法不予采信。 根据当事人的陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年7月19日，被告锦程物流公司与第三人锦州北方公司签订《大连锦程物流网络技术有限公司股权转让协议》，约定锦程物流公司将其持有的锦程网络公司94%的股权共9400万元（其中以货币出资375万元出资时间2006年11月7日，余额9025万元以实物认缴出资于2049年3月18日前缴齐）转让给第三人锦州北方公司，转让价格为190万元人民币。 大连市中级人民法院2019年12月10日作出的（2019）辽02民初693号民事判决及辽宁省高级人民法院2020年6月18日作出的（2020）辽民终732号民事判决书记载，原告长城资产公司对锦联控股集团有限公司享有债权本金380000000元及资金占用费、违约金等，被告锦程物流公司对锦联控股集团有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 2020年3月20日，被告锦程物流公司在（2020）京03执417号、418号执行案件中，被人民法院列为失信被执行人。 另查，2018年10月24日，锦程网络公司注册资本由7000万元减至500万元。2019年3月19日，锦程网络公司股东会决议，决定锦程网络公司的注册资本由500万元增加至10000万元，本次增资9500万元分别由股东锦联控股集团在原出资额的基础上以实物认缴增投475万元，于2049年3月18日前缴齐，股东锦程物流公司在原出资额的基础上以实物认缴增投9025万元，于2049年3月18日前缴齐。 再查，锦州北方公司的股东为北京利通金达国际贸易有限公司，2020年1月17日，北京利通金达国际贸易有限公司名称变更为锦程国际物流发展有限公司。锦程国际物流发展有限公司的股东为：栾兰、魏作才。被告锦程物流公司的股东为锦联控股集团有限公司及大连锦程报关行有限公司。 又查，2006年2月10日，锦程网络公司股东会决议，全体股东——锦程国际物流集团股份有限公司与大连锦联投资集团有限公司共同委托栾兰办理锦程网络公司减少注册资本及增加经营范围事宜。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十九条规定：“对于合同法规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。”本案中，被告锦程物流公司将其持有的锦程网络公司94%的股权9400万元以190万元的价格转让给第三人锦州北方公司，该股权转让价格仅占9400万元股本价格的2.02%，可以认为股权转让价格为不合理的低价。且，工商登记信息显示，被告锦程物流公司与第三人锦州北方公司之间存在关联关系，锦州北方公司对该转让价格明显过低应当知情，在锦程物流公司对长城资产公司的债务未予清偿的情况下，该股权转让行为明显侵害了债权人长城资产公司的利益，故长城资产公司请求撤销锦程物流公司与锦州北方公司之间签订的《大连锦程物流网络技术有限公司股权转让协议》的请求有事实根据及法律依据，本院予以支持。 关于原告第二项诉讼请求，因办理股权变更登记不属于债权人撤销权纠纷案件的审理范围，本院不予审理。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十九条之规定，判决如下： 一、撤销被告锦程国际物流集团股份有限公司与第三人锦州北方贸易有限公司2019年7月19日签订的《大连锦程物流网络技术有限公司股权转让协议》； 二、驳回原告中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司的其他诉讼请求。 案件受理费521300元，由被告锦程国际物流集团股份有限公司、第三人锦州北方贸易有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长  李淑红 审判员  吴义军 审判员  毕春燕 二〇二〇年十二月二十二日 书记员  葛美玲 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二） 第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。 转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。 债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。