广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终11391号上诉人（原审被告）：东莞市协和超声波设备有限公司，住所地：广东省东莞市***************，统一社会信用代码：914********627551L。法定代表人：胡某2，该公司执行董事。委托诉讼代理人：祝学贞，北京德恒（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李茜茜，北京德恒（东莞）律师事务所实习律师。上诉人（原审原告）：广州市永兴自动化机械科技有限公司，住所地：广东省广州市荔湾区**********，统一社会信用代码：914***********080T。法定代表人：胡某1。委托诉讼代理人:张治强，广东合拓律师事务所律师。委托诉讼代理人:邓某1，该公司员工。上诉人（原审原告）：广州市花都区永兴包装材料机械厂，住所地：广东省广州市花都区******，统一社会信用代码：914***********964F。投资人：胡某1。委托诉讼代理人:张治强，广东合拓律师事务所律师。委托诉讼代理人:关某1，该公司员工。上诉人东莞市协和超声波设备有限公司（以下简称协和公司）、广州市永兴自动化机械科技有限公司（以下简称永兴公司）、广州市花都区永兴包装材料机械厂（以下简称永兴机械厂）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初13342号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。2020年8月13日永兴公司、永兴机械厂向一审法院提起诉讼，请求判令：1.协和公司向永兴公司、永兴机械厂返还货款1,235,406元及利息损失（以1,235,406元为基数，自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计至协和公司实际清偿货款之日止）；2.一审案件受理费等诉讼费用由协和公司承担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：限东莞市协和超声波设备有限公司于判决发生法律效力之日起三日内向东莞市协和超声波设备有限公司返还货款1,235,406元及利息（以1,235,406元为本金，从2020年8月9日起计至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率上浮50%计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费7,959元、保全费5,000元，由东莞市协和超声波设备有限公司负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初13342号民事判决。上诉人永兴公司、永兴机械厂不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认为，协和公司向永兴公司、永兴机械厂提供的超声波设备大量反复存在过载报警、谐振频率不存在范围及没有负载等质量问题，且大量退回协和公司处进行维修，已经符合双方约定的“货不能用就退款”合同解除条件，永兴公司、永兴机械厂行使合同解除权，向协和公司退还价值1,514,006元的货物，双方就有关该价值1,514,006元退货的货物的买卖合同已经解除，扣除永兴公司、永兴机械厂未向协和公司支付的货款278,600元，协和公司还需退还永兴公司、永兴机械厂货款1,235,406元及利息（以1,235,406元为本金，从2020年8月9日起计至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率上浮50%计算）。永兴公司、永兴机械厂认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，但一审法院作出的判决判项存在瑕疵，一审判决将“广州市永兴自动化机械科技有限公司、广州市花都区永兴包装材料机械厂”误写成“东莞市协和超声波设备有限公司”。综上，永兴公司、永兴机械厂请求判令：1.将广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初13342号民事判决判项中的“原告东莞市协和超声波设备有限公司”更改为“原告广州市永兴自动化机械科技有限公司、广州市花都区永兴包装材料机械厂”，即被告东莞市协和超声波设备有限公司应当向原告广州市永兴自动化机械科技有限公司、广州市花都区永兴包装材料机械厂返还货款1,235,406元及利息；2.由协和公司承担本案一、二审诉讼费用。协和公司未对此进行答辩。上诉人协和公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院事实认定有误，歪曲了事实，导致法律适用错误。首先，“货不能”是对质量要求的约定不明，应按国家标准、行业标准履行，并不是一审法院认定的“货物存在大量反复出现的质量问题，经维修处理仍不能解决。”其次，一方面涉案标的物并不存在“货不能用”的事实，超声波、变幅杆、模具因使用过程中各种外在原因发生故障与本身存在质量问题是两个概念，有故障不等于不符合国家标准、行业标准；另一方面，协和公司与永兴公司、永兴机械厂只共同确认5月4日、5月5日有维修记录货物是曾经存在有故障的产品，其余退货均未标示存在何种故障。最后，协和公司从未与永兴公司、永兴机械厂协商一致同意退货。二、一审法院法律适用错误，导致作出了错误的判决。“货不能用退款”不是合同解除的约定，本案不适用约定解除，“货不能用退款”是对检验期内质量问题的具体约定。永兴公司、永兴机械厂、胡某1主张标的物质量不符合质量要求从而要求解除合同，应根据《中华人民共和国合同法》第一百四十八条，但永兴公司、永兴机械厂、胡某1现有证据不能证明标的物质量不符合质量要求。综上，协和公司请求判令：1.撤销广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初13342号民事判决，发回重审或依法改判支持协和公司全部诉讼请求；2.由永兴公司、永兴机械厂承担本案一、二审诉讼费用。永兴公司、永兴机械厂书面答辩称：一审法院认定事实无误，适用法律正确。1.双方已就协和公司提供的产品无法适用如何处理有明确约定。2.协和公司提供的产品普遍存在影响使用、生产的严重质量问题，且已经达到了双方约定的合同解除条件。3.永兴公司、永兴机械厂行使合同解除权提出退货，协和公司已经同意且双方完成了退货交接。上诉人协和公司二审期间向本院提交新证据：一、广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初13342号民事判决及签收快递单，拟证明协和公司在规定期限内上诉；二、SJ/T31291-1994标准，拟证明超声波焊接设备是有国家标准、行业标准的；三、销售合同，拟证明“货不能用退款”是对检验期内质量问题的具体约定。四、协和公司退货清单、维修单、退货单，拟证明协和公司与永兴公司、永兴机械厂、胡某1只共同确认5月4日、5月5日有维修记录货物是曾经存在有故障的产品。5月9日开具的0003退货单，5月15日开具的0003退货单，5月16日开具的0001退货单的退货产品均没有标示存在何种故障。五、产品检测证明、退货产品均能正常使用。上诉人永兴公司、永兴机械厂发表质证意见称：对证据一，无异议。对证据二，真实性、合法性、关联性均不予确认。双方已经约定协和公司提供的超声波焊接设备无法使用即可立即提出退货。对证据三，真实性、合法性予以确认，对关联性不确认，货不能用就退款就是为了防止协和公司交付的货物存在质量问题时其扯皮推诿。对证据四，真实性、合法性确认，关联性不确认，双方已经完成退货交接，协和公司无权占有货款。对证据五，对真实性、合法性、关联性不确认，本案中双方约定了质量问题的处理，没有鉴定的必要。永兴公司、永兴机械厂二审期间均未向本院提交新证据。一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。对此，本院分析如下：《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。由于受到预见能力、语言表达、利益维护等多方面因素的影响，合同双方当事人对具体条款和用语产生争议，需要通过对合同进行解释加以明确。在对合同条款进行解释之时，需对前述法条所规定的各类解释方法进行分析，了解其不同功能和价值，确定相互之间的逻辑运用关系。对争议条款的合同解释，应当以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，结合合同文本的相关条款，通过整体解释明确当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用、公平原则等确定争议条款的真实含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地认定合同内容。本案中，案涉的设备买卖合同订立于新冠疫情期间，该机器设备是用于生产抗疫口罩。在疫情的特殊期间，又是生产抗疫所急需的产品，不可能按照一般的交易惯例，机器设备出现问题后，给予协和公司大量时间进行维修调试。因此，根据上述合同解释的原则，案涉合同中约定的“货不能用就退款”，认定为合同解除的条件，对于该条款的理解，应当认定为只要协和公司的货物存在大量反复出现的质量问题，且经快速维修处理仍不能解决的，就可以解除合同。现永兴公司、永兴机械厂已经提交证据证明协和公司的货物存在大量反复的过载报警、谐振频率不在范围、没有负载等质量问题，并大量退回协和公司处进行维修，且永兴公司、永兴机械厂已经多次提出过质量异议。因此一审判决协和公司退还货款并承担利息具有事实和法律依据，本院对此予以维持。另，一审判决论述协和公司应当向永兴公司、永兴机械厂退还货款并支付利息，但于判项之中却载明为协和公司向协和公司退还货款并支付利息，属于明显笔误，本院对此予以纠正。综上所述，协和公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。永兴公司、永兴机械厂的上诉请求成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但判项存在笔误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：变更广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初13342号民事判决为限东莞市协和超声波设备有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向广州市永兴自动化机械科技有限公司、广州市花都区永兴包装材料机械厂返还货款1,235,406元及利息（以1,235,406元为本金，从2020年8月9日起计至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率上浮50%计算）。本案二审案件受理费16,135.29元（广州市永兴自动化机械科技有限公司、广州市花都区永兴包装材料机械厂已预交100元，东莞市协和超声波设备有限公司已预交16035.29元），由东莞市协和超声波设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  苗卉卉审判员  毛宇翔审判员  陈锦波二〇二〇年十二月三十日书记员  李 枫