广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终11413号上诉人（原审被告）：东莞市裕和运动器材科技有限公司，住所地：广东省东莞市*************。法定代表人：黄某1，该公司执行董事。委托诉讼代理人：程胜，广东凡立（东莞）律师事务所律师被上诉人（原审原告）：仲利国际租赁有限公司，住所地：上海市长宁区***********************。法定代表人：陈某1，该公司董事长。委托诉讼代理人：赖某1，该公司员工。委托诉讼代理人：张某1，该公司员工。原审被告：黄某2，女，汉族，1986年6月3日出生，公民身份证住址为广东省河源市源城区*********，公民身份号码为441************824。原审被告：黄某1，男，汉族，1988年10月9日出生，住广东省东源县***************，公民身份号码为441************419。原审被告：黄某3，男，汉族，1960年4月29日出生，住广东省东源县***************，公民身份号码为441************419。上诉人东莞市裕和运动器材科技有限公司（以下简称裕和公司）因与被上诉人仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）以及原审被告黄某2、黄某1、黄某3融资租赁合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初11555号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。2020年7月21日，仲利公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1.裕和公司立即支付合同号为AA18120591BIX的《融资租赁合同》项下剩余全部未付租金冲抵履约保证金200,000元后剩余共计484,000元（即第13至36期租金剩余全部未付租金合计684,000元，履约保证金为200,000元）；2.裕和公司立即支付租赁合同项下第1至13期租金的逾期利息（暂计至2020年2月18日为965元，以实际清偿日止）；3.裕和公司立即支付违约金195,000元；4.仲利公司对合同编号为18A75312BIX号《抵押合同》项下的标的物（见附件抵押物清单）享有抵押权，仲利公司有权就上述抵押设备拍卖、变卖款项优先受偿，若所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由裕和公司继续清偿；5.黄某2、黄某1、黄某3对裕和公司的债务承担连带保证责任；6.本案一审诉讼费、保全费等费用由裕和公司、黄某2、黄某1、黄某3共同负担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第九条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、限裕和公司于判决发生法律效力之日起三日内向仲利公司支付租金484,000元；二、限裕和公司于判决发生法律效力之日起三日内向仲利公司支付逾期利息963元；三、限裕和公司于判决发生法律效力之日起三日内向仲利公司支付违约金195,000元；四、仲利公司对抵押物水注机（800T，规格及型号：SZJ-800T）一台的拍卖、变卖的价款在判决第一项、第二项、第三项确定的债权及裕和公司应承担的迟延履行期间的债务利息、诉讼费范围内享有优先受偿权；五、黄某2、黄某1、黄某3对判决第一项、第二项、第三项确定的债务承担连带清偿责任，黄某2、黄某1、黄某3承担清偿责任后，有权向裕和公司追偿；六、驳回仲利公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费7,778元、保全费3,920元，由裕和公司、黄某2、黄某1、黄某3共同负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初11555号民事判决。上诉人裕和公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、裕和公司与仲利公司虽签订《融资租赁合同》，但名为融资租赁实为资金借贷，不应认定为融资租赁法律关系。仲利公司所关注的仅仅是资金融通、收益保证，对于标的物的真实价值从未关注，实际上案涉800T水注机同型号新机的价格不到700,000元，案涉《买卖合同》、《融资租赁合同》签订之时，案涉机器其市场价最多不到300,000元，上述合同中所谓的价值均是根据裕和公司的资金需要，由仲利公司指示确定的。一审中，裕和公司作为证据提交了广东省高级人民法院的（2018）粤民申3084号民事裁定书，该案的再审申请人即为仲利公司，从裁定书可知该案的核心事实和本案事实完全一致，广东省高级人民法院最终认为应按借款合同法律关系进行审理，并驳回仲利公司的再审申请。二、案涉纠纷无论是定性为融资租赁合同抑或是民间借贷合同，依法均系无效合同，仲利公司作为专业公司，利用裕和公司资金周转的危困状态，与裕和公司签订《融资租赁合同》，但实际上并无“融物”之实，仅仅发生“融资”行为。双方签订该合同的意思表示均为不真实，属于虚假的意思表示。此外，仲利公司为融资租赁公司，不是金融机构，也未取得经金融监管部门批注设立的从事贷款业务，其以融资租赁之名，行民间借贷之实，是意图以合同形式掩盖其非法目的。三、保证应为无效，综上所述，裕和公司认为案涉纠纷无论是定性为融资租赁合同抑或民间借贷合同，依法均系无效合同。主合同无效，保证书亦应属无效，保证人不应在本案中承担保证责任。四、仲利公司实际上仅仅向裕和公司提供758300元，裕和公司已经归还511000元，尚应还247300元。五、本案中，虽名为“融资”100万元，但仲利公司实际向裕和公司提供仅为758,300元，在裕和公司已归还511,000元的情况下，仍然认为尚欠本金648,000元，还诉求支付所谓约200,000元的违约金，基于是每月归还而不是到期还本付息，其实际资金使用成本，早已超过民间借贷所许可的上限。综上，裕和公司请求二审法院判令：1.撤销广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初11555号民事判决；2.本案一、二审诉讼费由仲利公司承担。被上诉人仲利公司、原审被告黄某2、黄某1、黄某3二审期间均未发表答辩意见。各方当事人二审期间均未向本院提交新证据。一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系融资租赁合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉人裕和公司的上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。对此，本院分析认定如下：仲利公司向裕和公司购买原属于裕和公司所有的案涉机器设备，并将案涉机器设备返租给裕和公司，同时授权裕和公司将该批机器设备抵押给仲利公司，以担保融资租赁的租金、逾期利息、违约金等债权，并通过占有改定的方式，将该批机器设备的所有权由裕和公司转移至仲利公司。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条：承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。第九条第（二）项：承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：...（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的...本案中，仲利公司与裕和公司之间成立典型的融资租赁回租及出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人的法律关系。裕和公司主张其与仲利公司之间成立借款合同关系，缺乏事实与法律关系，本院不予采纳。仲利公司购买案涉机器设备的价款为1,000,000元，其以裕和公司应向其支付的租赁保证金200,000元及服务费30,000元、首期租金11,700元抵扣部分购机款，并无不当。仲利公司最终向裕和公司支付758,300元购机款，已完成了全部付款义务。裕和公司应当按照双方之间的合同约定履行支付租金及违约金的义务。黄某2、黄某1、黄某3应当承担相应的保证责任。综上所述，上诉人裕和公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费10,716.61元，由上诉人东莞市裕和运动器材科技有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  苗卉卉审判员  毛宇翔审判员  陈锦波二〇二〇年十二月二十八日书记员  李 枫