四川省乐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川11民初98号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行，住所地：四川省乐山市中区凤凰路中段**铁人大厦**。 负责人：赵卫，行长。 委托诉讼代理人：唐应欣，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王瑞娟，北京德恒（成都）律师事务所律师。 被告：四川天成食品有限公司，住所地，住所地：四川省乐山市市中区通江镇iv> 法定代表人：李立新，执行董事。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：四川蓝雁投资集团有限公司，住所地，住所地：四川省乐山市市中区柏杨路**iv> 法定代表人：刘洪涛，执行董事。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司，住所地：四，住所地：四川省峨眉山市龙池镇杨村铺社区> 法定代表人：李斌，执行董事。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：贵州蓝雁投资实业有限公司，住所地：贵州省大方县经济开发区同心大道**。 法定代表人：谢正荣，执行董事。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：乐山市何郎粮油有限公司，住所地：四，住所地：四川省乐山市井研县研城镇白塔街**> 法定代表人：李立新，执行董事。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：四川省井研县食品有限责任公司，住所地：四川，住所地：四川省井研县研城镇建设路** 法定代表人：刘伟，董事长。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：刘伟，男，1965年11月26日出生，汉族，居民，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：李玉清，女，1962年1月16日出生，汉族，居民，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：李立新，男，1967年10月25日出生，汉族，居民，住四川省井研县。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：张桂霞，女，1972年11月17日出生，汉族，居民，住四川省汉源县。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：李霞，女，1975年12月27日出生，汉族，居民，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：刘蓝，女，1987年3月3日出生，汉族，居民，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：雷山立，男，1986年12月12日出生，汉族，居民，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 原告上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行（以下简称浦发银行乐山支行）与被告四川天成食品有限公司（以下简称天成食品公司）、四川蓝雁投资集团有限公司（以下简称蓝雁集团）、四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司（以下简称杨村铺煤业）、贵州蓝雁投资实业有限公司（以下简称贵州蓝雁公司）、乐山市何郎粮油有限公司（以下简称何郎粮油公司）、四川省井研县食品有限责任公司（以下简称井研食品公司）、刘伟、李玉清、李立新、张桂霞、李霞、刘蓝、雷山立金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月15日立案后，依法适用普通程序，于2020年10月27日公开开庭进行了审理。原告浦发银行乐山支行的委托诉讼代理人唐应欣，被告天成食品公司、蓝雁集团、杨村铺煤业、贵州蓝雁公司、何郎粮油公司、井研食品公司、刘伟、李玉清、李立新、张桂霞、李霞、刘蓝、雷山立的委托诉讼代理人陈伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 浦发银行乐山支行向本院提出诉讼请求：1.判令天成食品公司偿还浦发银行乐山支行编号为12712019280036、12712019280037的《流动资金借款合同》项下借款本金190,000,000元，并按照约定标准支付利息、罚息、复利至全部债务清偿完毕之日（其中，编号为12712019280036的合同项下利息以本金为120,000,000元为基数，自2019年3月6日起按照年利率4.35%标准计算至2020年3月3日。截至2020年6月18日已支付的利息4,245,968.81元。罚息以本金120,000,000元为基数，按照年利率4.35%上浮50%（即年利率6.525%）标准自2020年3月4日起计算至本金清偿之日止。复利以应付未付利息、罚息为基数，根据实际逾期天数按年利率6.525%标准分别计算至利息、罚息付清之日。编号为12712019280037的合同项下利息以本金70,000,000元为基数，自2019年3月6日起按照年利率4.35%标准计算至2020年3月3日。截至2020年6月18日已支付的利息2,476,815.13元。罚息以本金70,000,000元为基数，按照年利率4.35%上浮50%（即年利率6.525%）标准自2020年3月4日起计算至本金清偿之日止。复利以应付未付利息、罚息为基数，根据实际逾期天数按年利率6.525%标准分别计算至利息、罚息付清之日）；2.判令天成食品公司偿还浦发银行乐山支行编号为12712016280429的《流动资金借款合同》项下利息（以本金120,000,000元为基数，自2016年10月21日起按照年利率5.8%标准计算至2017年10月20日）、罚息（以本金120,000,000元为基数，按照年利率5.8%上浮50%（即年利率8.7%）标准2017年10月21日起计算至2017年12月29日）、复利（以应付未付利息、罚息为基数，根据实际逾期天数按年利率8.7%标准分别计算至利息、罚息付清之日）；3.判令蓝雁集团、杨村铺煤业、贵州蓝雁公司、何郎粮油公司、井研食品公司、刘伟、李玉清，对上述第1、2项债务承担连带清偿责任；4.判令蓝雁集团以其持有的贵州蓝雁公司99%股权对上述第1、2项债务承担质押担保责任，浦发银行乐山支行就该股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；5.判令杨村铺煤业以其持有的贵州蓝雁公司1%股权对上述第1、2项债务承担质押担保责任，浦发银行乐山支行就该股权折价、拍卖或变卖等所得价款享有优先受偿权；6.判令刘伟以其持有的蓝雁集团90%股权对上述第1、2项债务承担质押担保责任，浦发银行乐山支行就该股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；李玉清在与刘伟的夫妻共同财产范围内，承担与刘伟相同的质押担保责任；7.判令李玉清以其持有的蓝雁集团10%股权对上述第1、2项债务承担质押担保责任，浦发银行乐山支行就该股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；刘伟在与李玉清的夫妻共同财产范围内，承担与李玉清相同的质押担保责任；8.判令李立新以其持有的四川蓝雁冷链物流有限公100%股权对上述第1、2项债务承担质押担保责任，浦发银行乐山支行就该股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；张桂霞在与李立新的夫妻共同财产范围内，承担与李立新相同的质押担保责任； 9.判令李霞以其持有的四川天成食品有限公司100%股权对上述第1、2项债务承担质押担保责任，浦发银行乐山支行就该股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；10.判令刘伟、李玉清以其位于四川省井研县××村××组的不动产〔不动产权证号：川（2××7）井研县不动产权第0××1号、川（2××7）井研县不动产权第0××2号、川（2××7）井研县不动产权第0××3号〕对上述第1、2项债务承担抵押担保责任，浦发银行乐山支行就该不动产折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；11.判令刘蓝对上述第2项债务承担连带清偿责任；雷山立在与刘蓝夫妻共同所有的财产范围内，就上述第2项债务承担连带清偿责任；12.判令贵州蓝雁公司以贵州省毕节市纳雍县厍东关乡马驼子煤矿采矿权（采矿许可证证号：××）、贵州省毕节市金沙县太平乡平雁煤矿采矿权（采矿许可证证号：××）对上述第2项债务承担抵押担保责任，浦发银行乐山支行就该二采矿权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权。13.判令刘蓝、雷山立承担浦发银行乐山支行为实现上述第2项债权和担保权利所产生的诉讼费、保全费；其余所有被告承担浦发银行乐山支行为实现上述第1、2项债权所产生的诉讼费、保全费。 事实和理由：2016年10月21日，浦发银行乐山支行与天成食品公司签订《流动资金借款合同》（编号：12712016280429),借款金额120,000,000元，借款用途为原材料采购，还款期限为2017年10月20日，利随本清，借款执行利率为年利率5.8%，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。浦发银行乐山支行于同日向天成食品公司发放借款120,000,000元。2017年10月20日，借款到期，天成食品公司未归还借款本息。2017年12月29日，天成食品公司通过借新还旧，归还浦发银行乐山支行本金120,000,000元。利息、罚息、复利等至今未付。 2017年12月28日，浦发银行乐山支行与天成食品公司签订《流动资金借款合同》（编号：12712017280418），借款金额为70,000,000元，借款用途为经营周转，还款期限为2018年12月27日，执行利率为年利率4.35%，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。同日，浦发银行乐山支行向天成食品公司发放借款70,000,000元。借款到期，天成食品公司未归还本金。2019年3月6日天成食品公司通过借新还旧归还浦发银行乐山支行本金70,000,000元。12712017280418合同项下本息偿清。 2017年12月29日，浦发银行乐山支行与天成食品公司签订《流动资金借款合同》（编号：12712017280420），借款金额分别为120,000,000元，借款用途为借新还旧，用以归还前述编号为12712016280429的《流动资金借款合同》项下借款，还款期限为2018年12月28日，执行利率为年利率4.35%，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。同日，浦发银行乐山支行向天成食品公司发放借款120,000,000元。借款到期，天成食品公司未归还本金。2019年3月6日，天成食品公司通过借新还旧归还浦发银行乐山支行本金120,000,000元。12712017280420合同项下本息偿清。 2019年3月5日，浦发银行乐山支行与天成食品公司签订两份《流动资金借款合同》（编号：12712019280036、12712019280037）借款金额分别为120,000,000元和70,000,000元，借款用途均为借新还旧，分别用于归还前述编号为12712017280420、12712017280418的《流动资金借款合同》项下借款，借款期限自2019年3月5日至2020年3月3日，执行利率为年利率4.35%，并约定借款利率、罚息利率、违约责任等内容。“逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利”。2019年3月6日，浦发银行乐山支行分别将120,000,000元、70,000,000元付至天成食品公司银行账户，天成食品公司分别归还前述两合同项下借款。借款到期后，天成食品公司未偿还190,000,000元本金和所欠利息、罚息、复利等，现已构成违约。 2014年11月13日，浦发银行乐山支行与刘蓝签订《最高额保证合同》，合同约定刘蓝为浦发银行乐山支行在2014年11月13日至2017年11月13日期间内与天成食品公司等办理各类融资业务所发生的债权在最高限额840,000,000元内，提供连带责任保证担保。同日，雷山立出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。 2017年12月22日，浦发银行乐山支行与井研食品公司签订《最高额保证合同》，合同约定井研食品公司为浦发银行乐山支行在2015年6月25日至2020年12月11日期间内与天成食品公司办理各类融资业务所发生的债权在最高限额690,000,000元内，提供连带责任保证担保。 2019年11月11日，浦发银行乐山支行与蓝雁集团、杨村铺煤业、贵州蓝雁集团、何郎粮油公司、刘伟、李玉清分别签订《最高额保证合同》（编号：ZB1271201900000060、ZB1271201900000050、ZB1271201900000061、ZB1271201900000059、ZB1271201900000051、ZB1271201900000052），合同约定各被告为浦发银行乐山支行在2015年6月25日至2020年8月9日期间内为天成食品公司办理各类融资业务所发生的债权，提供连带责任保证担保。其中，蓝雁集团保证的债权最高限额为780,000,000元，其余被告保证的债权最高限额为840,000,000元。同日，李玉清、刘伟分别为刘伟、李玉清上述保证出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。 2017年10月18日，浦发银行乐山支行与蓝雁集团签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201700000018），蓝雁集团以其持有的贵州蓝雁99%股权为浦发银行乐山支行在2015年6月25日至2020年9月25日期间内与天成食品公司办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过840,000,000元为限提供质押担保。2017年11月18日四川省工商行政管理局出具（黔）登记设字[2017]第4002号《股权出质设立登记通知书》。 2017年10月18日，浦发银行乐山支行与杨村铺煤业签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201700000019），杨村铺煤业以其持有的贵州蓝雁1%股权为浦发银行乐山支行在2015年6月25日至2020年9月25日期间内与天成食品公司办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过840,000,000元为限提供质押担保。2017年11月18日四川省工商行政管理局出具（黔）登记设字[2017]第4001号《股权出质设立登记通知书》。 2017年12月14日，浦发银行乐山支行与李立新签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201700000035），李立新以其持有的四川蓝雁冷链物流有限公司100%股权为浦发银行乐山支行在2015年6月25日至2020年12月11日期间内与天成食品公司办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过840,000,000元为限提供质押担保。同日，张桂霞出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。2017年12月27日乐山市工商行政管理局出具（乐工商）股质登记设字[2017]第8413号《股权出质设立登记通知书》。 2017年12月14日，浦发银行乐山支行与李霞签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201700000036），李霞以其持有的天成食品公司100%股权为浦发银行乐山支行在2015年6月25日至2020年12月11日期间内与天成食品公司办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过840,000,000元为限提供质押担保。2017年12月27日乐山市工商行政管理局出具（乐工商）股质登记设字[2017]第8409号《股权出质设立登记通知书》。 2018年12月27日，浦发银行乐山支行与刘伟签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201800000011），刘伟以其持有的蓝雁集团90%股权为浦发银行乐山支行在2015年6月25日至2021年11月30日期间内与天成食品公司办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过840,000,000元为限提供质押担保。同日，李玉清出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。2019年2月11日乐山市市中区行政审批局出具（乐中行政审批）股质登记设字[2019]第788号《股权出质设立登记通知书》。 2018年12月27日，浦发银行乐山支行与李玉清签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201800000012）。李玉清以其持有的蓝雁集团10%股权为浦发银行乐山支行在2015年6月25日至2021年11月30日期间内与天成食品公司办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过840,000,000元为限提供质押担保。同日，刘伟出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。2019年2月11日乐山市市中区行政审批局出具（乐中行政审批）股质登记设字[2019]第789号《股权出质设立登记通知书》。 2017年12月19日，浦发银行乐山支行与刘伟和李玉清签订《最高额抵押合同》（编号：ＺＤ1271201700000038），以位于四川省井研县××村××组的不动产〔不动产权证号：川（2××7）井研县不动产权第0××1号、川（2××7）井研县不动产权第0××2号、川（2××7）井研县不动产权第0××3号〕作为抵押物，为浦发银行乐山支行在2015年6月25日至2020年12月11日期间内与天成食品公司办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过840000000元为限提供抵押担保。2017年12月22日井研县国土资源局出具川（2××7）井研县不动产证明第0002626号《不动产登记证明》。 2014年11月13日，浦发银行乐山支行与贵州蓝雁集团签订编号为ＺＤ1271201400000064的《采矿权最高额抵押合同》，以其拥有的贵州省毕节市纳雍县厍东关乡马驼子煤矿采矿权（采矿许可证证号：××），为浦发银行乐山支行在自2012年6月27日至2017年6月25日止的期间内与天成食品公司等办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过840000000元为限提供最高额抵押担保。 2014年11月13日，浦发银行乐山支行与贵州蓝雁集团签订编号为ＺＤ1271201400000068的《采矿权最高额抵押合同》，以其拥有的贵州省毕节市金沙县太平乡平雁煤矿采矿权（采矿许可证证号：××），为浦发银行乐山支行在自2012年6月27日至2017年6月25日止的期间内与天成食品公司等办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过840000000元为限提供最高额抵押担保。 浦发银行乐山支行与各被告签订的《流动资金借款合同》《最高额保证合同》《最高额抵押合同》《权利最高额质押合同》《采矿权最高额抵押合同》等合同，合法有效，被告应按约履行还款义务或承担担保责任。借款到期，天成食品公司未按约履行还本付息的义务，已构成违约。浦发银行乐山支行有权按照借款合同的约定要求天成食品公司还本付息，同时也有权要求其余被告承担担保责任。 天成食品公司、蓝雁集团、杨村铺煤业、贵州蓝雁公司、何郎粮油公司、井研食品公司、刘伟、李玉清、李立新、张桂霞、李霞、刘蓝、雷山立辩称，一、关于借款的问题。天成食品公司对编号为12712019280036、12712019280037的《流动资金借款合同》项下欠款事实和借款事实无异议，但是对利息、罚息、复利如何计算不清楚。对编号为12712016280429的《流动资金借款合同》因为有两次转贷，在2017、2018年的两次转贷的过程都是还款了的，因为三笔借款是滚动还款，2017年、2018年的还款应该优先归2015、2016年到期的部分，故2015、2016年的利息、罚息、复利都已经结清了。对于编号为12712016280429的《流动资金借款合同》的利息、罚息、复利如何计算不清楚。二、关于担保的问题。（一）《最高额保证合同》第6.5条、《权利最高额质押合同》8.6条、《最高额抵押合同》第9.6条特别约定的事项未涉及本案借款合同，故担保人不应承担担保责任。（二）对编号为12712016280429的《流动资金借款合同》的担保问题，除上述第1点意见以外，浦发银行乐山支行对所有的保证人没有在保证期间内要求其承担保证责任，其责任已经免除了。（三）对于浦发银行乐山支行主张在夫妻共同财产范围内承担相同的质押、抵押、保证担保的请求不明确，不应得到支持。综上，除对浦发银行乐山支行主张的借款本金无异议外，浦发银行乐山支行其他的诉讼请求均不应得到支持。 本院经审理认定事实如下：2014年11月13日，浦发银行乐山支行与刘蓝签订《最高额保证合同》（编号为ZB1271201400000060）一份，约定保证方式为连带责任保证，保证范围除本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务需补足的保证金。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。合同6.2条约定主合同项下债务人：蓝雁集团、四川蓝雁进出口有限责任公司、天成食品公司、杨村铺煤业、四川蓝雁冷链物流有限公司、井研食品公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司。合同6.3条约定：本合同项下的被担保主债权为，债权人自2014年11月13日至2017年11月13日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期内以最高不超过等值人民币840,000,000元为限。雷山立与刘蓝系夫妻关系。同日，雷山立出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，称其对刘蓝签署的前述《最高额保证合同》已充分知悉，同意该合同的签署及履行，并愿意根据该合同约定，在发生保证人承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。 2014年11月13日，浦发银行乐山支行与贵州蓝雁公司签订编号为ＺＤ1271201400000064的《采矿权最高额抵押合同》一份，以其拥有的贵州省毕节市纳雍县厍东关乡马驼子煤矿采矿权（采矿许可证证号：××），为浦发银行乐山支行在自2012年6月27日至2017年6月25日止的期间内与井研食品公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司、蓝雁集团、四川蓝雁冷链物流有限公司、天成食品公司、四川蓝雁进出口有限责任公司、杨村铺煤业等办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过840000000元为限提供最高额抵押担保。同日，贵州蓝雁公司召开董事会（股东大会），同意提供前述抵押担保。 2014年11月13日，浦发银行乐山支行与贵州蓝雁公司签订编号为ＺＤ1271201400000068的《采矿权最高额抵押合同》，以其拥有的贵州省毕节市金沙县太平乡平雁煤矿采矿权（采矿许可证证号：××），为浦发银行乐山支行在自2012年6月27日至2017年6月25日止的期间内与井研食品公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司、蓝雁集团、四川蓝雁冷链物流有限公司、天成食品公司、四川蓝雁进出口有限责任公司、杨村铺煤业等办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过840000000元为限提供最高额抵押担保。同日，贵州蓝雁公司召开董事会（股东大会），同意提供前述抵押担保。 2016年10月21日，浦发银行乐山支行与天成食品公司签订《流动资金借款合同》一份（编号：12712016280429)，约定：借款金额120,000,000元，借款用途原材料采购，借款期限为2016年10月21日至2017年11月20日，利随本清，借款执行固定利率为年利率5.8%，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；贷款人有权对借款人到期（本合同所称到期包括贷款人宣布贷款提前到期的情形）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。浦发银行乐山支行于同日向天成食品公司发放借款120,000,000元。2017年12月29日，蓝雁集团通过借新还旧归还借款本金120,000,000元，借款利息至今未偿还。 2017年10月18日，浦发银行乐山支行与蓝雁集团签订《权利最高额质押合同》一份（编号：ZZ1271201700000018），质押财产为蓝雁集团持有的贵州蓝雁公司99%股权、股权数4,950万元，合同8.2条约定主合同项下债务人：井研食品公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司、蓝雁集团、四川蓝雁冷链物流有限公司、天成食品公司、四川蓝雁进出口有限责任公司、杨村铺煤业。合同8.3条约定：本合同项下的被担保主债权为，债权人自2015年6月25日至2020年9月25日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期内以最高不超过等值人民币840,000,000元为限。合同8.6条约定：质押人和质押权人双方同意并确认，本合同项下的被担保主合同为：（1）债务人与债权人按本合同8.3条的约定办理的各类融资业务而签订的一系列合同；（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：杨村铺煤业，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280207；债务人：杨村铺煤业，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280454；债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280453；债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280203；债务人：四川蓝雁进出口有限责任公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280205；债务人：四川蓝雁进出口有限责任公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280206；债务人：四川蓝雁冷链物流有限公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280428；债务人：天成食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280429；债务人：井研食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280293。同日，蓝雁集团召开董事会（股东大会），同意提供前述质押担保。2017年11月8日，四川省工商行政管理局出具（黔）登记设字[2017]第4002号《股权出质设立登记通知书》，载明出质人为蓝雁集团，质权人为浦发银行乐山支行，出质股权所在公司为贵州蓝雁公司，出质股权数额为4,950万元。 2017年10月18日，浦发银行乐山支行与杨村铺煤业签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201700000019），质押财产为杨村铺煤业持有的贵州蓝雁公司1%股权、股权数50万元，合同8.2条约定主合同项下债务人：井研食品公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司、蓝雁集团、四川蓝雁冷链物流有限公司、天成食品公司、四川蓝雁进出口有限责任公司、杨村铺煤业。合同8.3条约定：本合同项下的被担保主债权为，债权人自2015年6月25日至2020年9月25日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期内以最高不超过等值人民币840,000,000元为限。合同8.6条约定：质押人和质押权人双方同意并确认，本合同项下的被担保主合同为：（1）债务人与债权人按本合同8.3条的约定办理的各类融资业务而签订的一系列合同；（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：杨村铺煤业，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280207；债务人：杨村铺煤业，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280454；债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280453；债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280203；债务人：四川蓝雁进出口有限责任公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280205；债务人：四川蓝雁进出口有限责任公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280206；债务人：四川蓝雁冷链物流有限公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280428；债务人：天成食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280429；债务人：井研食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280293。同日，杨村铺煤业召开董事会（股东大会），同意提供前述质押担保。2017年11月8日，四川省工商行政管理局出具（黔）登记设字[2017]第4001号《股权出质设立登记通知书》，载明出质人为杨村铺煤业，质权人为浦发银行乐山支行，出质股权所在公司为贵州蓝雁公司，出质股权数额为50万元。 2017年12月14日，浦发银行乐山支行与李立新签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201700000035），质押财产为李立新持有的四川蓝雁冷链物流有限公司100%股权、股权数5,000万元，合同8.2条约定主合同项下债务人：井研食品公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司、蓝雁集团、四川蓝雁冷链物流有限公司、天成食品公司。合同8.3条约定：本合同项下的被担保主债权为，债权人自2015年6月25日至2020年12月11日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期内以最高不超过等值人民币840,000,000元为限。合同8.6条约定：质押人和质押权人双方同意并确认，本合同项下的被担保主合同为：（1）债务人与债权人按本合同8.3条的约定办理的各类融资业务而签订的一系列合同；（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280453、12712016280203；债务人：天成食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280429；债务人：四川蓝雁冷链物流有限公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280428；债务人：井研食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280293。张桂霞与李立新系夫妻关系。同日，张桂霞出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。2017年12月27日，乐山市工商行政管理局出具（乐工商）股质登记设字[2017]第8413号《股权出质设立登记通知书》，载明出质人为李立新，质权人为浦发银行乐山支行，出质股权所在公司为四川蓝雁冷链物流有限公司，出质股权数额为5,000万元。 2017年12月14日，浦发银行乐山支行与李霞签订《权利最高额质押合同》一份（编号：ZZ1271201700000036），质押财产为李霞持有的天成食品公司100%股权、股权数4,000万元，合同8.2条约定主合同项下债务人：井研食品公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司、蓝雁集团、四川蓝雁冷链物流有限公司、天成食品公司、四川蓝雁进出口有限责任公司、杨村铺煤业。合同8.3条约定：本合同项下的被担保主债权为，债权人自2015年6月25日至2020年12月11日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期内以最高不超过等值人民币840,000,000元为限。合同8.6条约定：质押人和质押权人双方同意并确认，本合同项下的被担保主合同为：（1）债务人与债权人按本合同8.3条的约定办理的各类融资业务而签订的一系列合同；（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人与债权人签署的以下合同：债务人：债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280453、12712016280203；债务人：天成食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280429；债务人：四川蓝雁冷链物流有限公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280428；债务人：井研食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280293。2017年12月27日，乐山市工商行政管理局出具（乐工商）股质登记设字[2017]第8409号《股权出质设立登记通知书》。载明出质人为李霞，质权人为浦发银行乐山支行，出质股权所在公司为天成食品公司，出质股权数额为4,000万元。 2017年12月19日，浦发银行乐山支行与刘伟和李玉清签订《最高额抵押合同》一份（编号：ＺＤ1271201700000038），抵押财产为：四川省井研县××村××组70号7栋1、2层等5处，13栋1层等5处，5栋1、2、3层等5处的不动产〔不动产权证号：川（2××7）井研县不动产权第0××1号、川（2××7）井研县不动产权第0××2号、川（2××7）井研县不动产权第0××3号〕，合同9.2条约定主合同项下债务人为：蓝雁集团、天成食品公司、四川蓝雁冷链物流有限公司、井研食品公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司。合同9.3条约定，本合同项下的被担保主债权为，债权人自2015年6月25日至2020年12月11日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期内以最高不超过等值人民币840000000元为限。合同9.6条约定：抵押人和抵押权人双方同意并确认，本合同项下的被担保主合同为：（1）债务人与债权人按本合同9.3条的约定办理的各类融资业务而签订的一系列合同；（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人与债权人签署的以下合同：债务人：债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280453、12712016280203；债务人：天成食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280429；债务人：四川蓝雁冷链物流有限公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280428；债务人：井研食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280293。2017年12月22日，井研县国土资源局出具川（2××7）井研县不动产证明第0002626号《不动产登记证明》，为前述抵押办理不动产登记。 2017年12月22日，浦发银行乐山支行与井研食品公司签订《最高额保证合同》一份（编号为ZB1271201700000036），约定保证方式为连带责任保证，保证范围除本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务需补足的保证金。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。合同6.2条约定主合同项下债务人：蓝雁集团、天成食品公司、四川蓝雁冷链物流有限公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司。合同6.3条约定：本合同项下的被担保主债权为，债权人自2015年6月25日至2020年12月11日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期内以最高不超过等值人民币696,000,000元为限。合同6.5条约定：保证人与债权人双方同意并确认，本合同项下的按担保主合同为：（1）债务人与债权人按本合同6.3条的约定办理的各类融资业务而签订的一系列合同；（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280453、12712016280203；债务人天成食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280429；债务人：四川蓝雁冷链物流有限公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280428。 2018年12月27日，浦发银行乐山支行与刘伟签订《权利最高额质押合同》一份（编号：ZZ1271201800000011），质押财产为刘伟持有的蓝雁集团90%股权、股权数9,000万元，合同8.2条约定主合同项下债务人：蓝雁集团、天成食品公司、四川蓝雁冷链物流有限公司、井研食品公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司、四川蓝雁进出口有限责任公司、杨村铺煤业。合同8.3条约定：本合同项下的被担保主债权为，债权人自2015年6月25日至2021年11月30日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期内以最高不超过等值人民币840,000,000元为限。合同8.6条约定：质押人和质押权人双方同意并确认，本合同项下的被担保主合同为：（1）债务人与债权人按本合同8.3条的约定办理的各类融资业务而签订的一系列合同；（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280453、12712016280203、1271201780422、12712017280423；债务人：天成食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280429、12712017280418、12712017280420；债务人：四川蓝雁冷链物流有限公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280428、12712017280421、12712018280036；债务人：井研食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280293；债务人：四川蓝雁进出口有限责任公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280205、12712016280206；债务人：杨村铺煤业，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280454、12712016280207。同日，李玉清出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。2019年2月11日，乐山市市中区行政审批局出具（乐中行政审批）股质登记设字[2019]第788号《股权出质设立登记通知书》，载明出质人为刘伟，质权人为浦发银行乐山支行，出质股权所在公司为蓝雁集团，出质股权数额为9,000万元。 2018年12月27日，浦发银行乐山支行与李玉清签订《权利最高额质押合同》一份（编号：ZZ1271201800000012）。质押财产为李玉清持有的蓝雁集团10%股权、股权数1,000万元，合同8.2条约定主合同项下债务人：蓝雁集团、天成食品公司、四川蓝雁冷链物流有限公司、井研食品公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司、四川蓝雁进出口有限责任公司、杨村铺煤业。合同8.3条约定：本合同项下的被担保主债权为，债权人自2015年6月25日至2021年11月30日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期内以最高不超过等值人民币840,000,000元为限。合同8.6条约定：质押人和质押权人双方同意并确认，本合同项下的被担保主合同为：（1）债务人与债权人按本合同8.3条的约定办理的各类融资业务而签订的一系列合同；（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280453、12712016280203、1271201780422、12712017280423；债务人：天成食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280429、12712017280418、12712017280420；债务人：四川蓝雁冷链物流有限公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280428、12712017280421、12712018280036；债务人：井研食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280293；债务人：四川蓝雁进出口有限责任公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280205、12712016280206；债务人：杨村铺煤业，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280454、12712016280207。同日，刘伟出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。2019年2月11日，乐山市市中区行政审批局出具（乐中行政审批）股质登记设字[2019]第789号《股权出质设立登记通知书》，载明出质人为李玉清，质权人为浦发银行乐山支行，出质股权所在公司为蓝雁集团，出质股权数额为1,000万元。 2019年3月5日，浦发银行乐山支行与天成食品公司签订两份《流动资金借款合同》一份（编号：12712019280036、12712019280037)，借款金额分别为120,000,000元、70,000,000元，借款用途均为借新还旧，分别用以归还编号为12712017280420、12712017280418的《流动资金借款合同》项下借款，还款期限均为2020年3月3日，借款执行利率均为固定利率，按季结息，年利率4.35%，还约定逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；贷款人有权对借款人到期（本合同所称到期包括贷款人宣布贷款提前到期的情形）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。浦发银行乐山支行于2019年3月6日向天成食品公司分别发放借款120,000,000元、70,000,000元。截止2020年6月18日，天成食品公司支付编号12712019280036的《流动资金借款合同》项下利息4,245,968.81元，支付编号12712019280037的《流动资金借款合同》项下利息2,476,815.13元，其余款项未支付。 2019年11月11日，浦发银行乐山支行与杨村铺煤业、贵州蓝雁公司、何郎粮油公司、刘伟、李玉清分别签订《最高额保证合同》一份（编号：ZB1271201900000050、ZB1271201900000061、ZB1271201900000059、ZB1271201900000051、ZB1271201900000052），约定保证方式为连带责任保证，保证范围除本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务需补足的保证金。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。合同6.2条约定主合同项下债务人：蓝雁集团、天成食品公司、四川蓝雁冷链物流有限公司、四川省井研县食品有限责任公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司。合同6.3条约定：本合同项下的被担保主债权为，债权人自2015年6月25日至2020年8月9日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期内以最高不超过等值人民币840,000,000元为限。合同6.5条约定：保证人与债权人双方同意并确认，本合同项下的按担保主合同为：（1）债务人与债权人按本合同6.3条的约定办理的各类融资业务而签订的一系列合同；（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712019280040、12712019280041；债务人天成食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712019280036、12712019280037；债务人：四川蓝雁冷链物流有限公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712019280035、12712019280039；债务人：井研食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280293。同日，李玉清、刘伟分别为刘伟、李玉清上述保证出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。 2019年11月11日，浦发银行乐山支行与蓝雁集团签订《最高额保证合同》一份（编号：ZB1271201900000060），约定保证方式为连带责任保证，保证范围除本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务需补足的保证金。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。合同6.2条约定主合同项下债务人：天成食品公司、四川蓝雁冷链物流有限公司、四川省井研县食品有限责任公司、四川省乐山牧源种畜科技有限公司、四川蓝雁畜牧科技发展有限公司。合同6.3条约定：本合同项下的被担保主债权为，债权人自2015年6月25日至2020年8月9日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期内以最高不超过等值人民币780,000,000元为限。合同6.5条约定：保证人与债权人双方同意并确认，本合同项下的按担保主合同为：（1）债务人与债权人按本合同6.3条的约定办理的各类融资业务而签订的一系列合同；（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：蓝雁集团，主合同：流动资金借款合同，编号：12712019280040、12712019280041；债务人天成食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712019280036、12712019280037；债务人：四川蓝雁冷链物流有限公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712019280035、12712019280039；债务人：井研食品公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712015280293。 2020年4月21日，浦发银行乐山支行向天成食品公司、蓝雁集团、贵州蓝雁公司、何郎粮油公司、杨村铺煤业、井研食品公司分别发出《逾期贷款（垫款）、欠息（费）催收通知书（第肆次）》《逾期贷款（垫款）、欠息（费）催收通知书（第伍次）》，就编号为12712019280036、12712019280037、12712016280429的借款合同及对应担保合同进行催收。 上述事实，有《流动资金借款合同》、提款申请书、放款通知书、借款凭证、还款凭证、《最高额抵押合同》《采矿权最高额抵押合同》《权利最高额质押合同》《最高额保证合同》《他项权利证书》《股权出质设立登记通知书》《不动产登记证明》《逾期贷款（垫款）、欠息（费）催收通知书（第五次）》、股东大会决议、《关于同意执行共同财产的承诺函》等证据以及当事人的陈述在案佐证。 本院认为，本案案涉的《流动资金借款合同》《权利最高额质押合同》《最高额抵押合同》《最高额保证合同》《采矿权最高额抵押合同》均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 一、关于借款本金、利息、罚息及复利问题。2016年10月21日，浦发银行乐山支行与天成食品公司签订编号为12712016280429的《流动资金借款合同》后，按约发放了贷款，天成食品公司通过借新还旧借款偿还了该合同项下本金120,000,000元，但截止还款日尚欠贷款合同项下利息、罚息及复利未予偿还。依照《中华人民共和国合同法》以及双方《流动资金借款合同》的约定，浦发银行乐山支行主张天成食品公司偿还利息以本金120,000,000元为基数，自2016年10月21日起按照年利率5.8%标准计算至2017年10月20日、罚息以本金120,000,000元为基数，按照年利率8.7%标准自2017年10月21日起计算至2017年12月29日、复利以应付未付利息、罚息为基数，根据实际逾期天数按年利率8.7%标准分别计算至利息、罚息付清之日符合法律和双方约定，本院予以支持。 2019年3月5日，浦发银行乐山支行与天成食品公司签订编号12712019280036、12712019280037的《流动资金借款合同》两份后，浦发银行乐山支行按约向天成食品公司分别出借借款120,000,000元、70,000,000元，借款到期后天成食品公司未归还该两份合同项下本金190,000,000元及利息、罚息、复利。依照《中华人民共和国合同法》以及双方《流动资金借款合同》的约定，浦发银行乐山支行主张天成食品公司偿还编号12712019280036合同项下本金120,000,000元及利息（以本金120,000,000元为基数，以固定贷款利率年利率4.35%，从2019年3月6日计算至2020年3月3日止，扣除截止2020年6月18日已支付利息4,245,968.81元）、罚息（以本金120,000,000元为基数，按罚息利率年利率6.525%，从2020年3月4日起计算至本金付清之日止）、复利（以前述应付未付利息、罚息为基数，按逾期罚息利率即年利率6.525%，按实际逾期天数计收复利，计算至利息、罚息付清之日止），偿还编号12712019280037合同项下本金70,000,000元及利息（以本金70,000,000元为基数，以固定贷款利率年利率4.35%，从2019年3月6日计算至2020年3月3日止，扣除截止2020年6月18日已支付利息2,476,815.13元）、罚息（以本金70,000,000元为基数，按罚息利率年利率6.525%，从2020年3月4日起计算至本金付清之日止）、复利（以前述应付未付利息、罚息为基数，按逾期罚息利率即年利率6.525%，按实际逾期天数计收复利，计算至利息、罚息付清之日止）符合法律规定和双方约定，本院予以支持。 二、关于抵押权问题。根据刘伟、李玉清与浦发银行乐山支行签订的案涉《最高额抵押合同》的约定，刘伟、李玉清提供其所有坐落于井研县××村××组××号（权证编号为：川（2××7）井研县不动产权第0003761、0003762、0003763号）的房产为天成食品公司等在2015年6月25日至2020年12月11日止的期间内与浦发银行乐山支行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权，在债权确定期间内分别以最高不超过等值840000000元为限提供抵押担保。并对其提供的房产办理了抵押登记手续，取得了川（2××7）井研县不动产证明第0002626号《不动产登记证明》。本案所涉借款合同属于案涉抵押合同约定的被担保主合同，属于刘伟、李玉清与浦发银行乐山支行签订的案涉《最高额抵押合同》约定的担保债权。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十二条第一款“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押，以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。”的规定，浦发银行乐山支行主张对刘伟、李玉清提供的抵押财产川（2××7）井研县不动产证明第0002626号《不动产登记证明》载明的不动产享有优先受偿权符合法律和合同约定，本院予以支持。 关于浦发银行乐山支行主张对贵州蓝雁集团提供的采矿权优先受偿的问题，根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第五十七条“矿业权设定抵押时，矿业权人应持抵押合同和矿业权许可证到原发证机关办理备案手续。矿业权抵押解除后２０日内，矿业权人应书面告知原发证机关。”《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条“当事人请求确认矿业权之抵押权自依法登记时设立的，人民法院应予支持。颁发矿产资源勘查许可证或者采矿许可证的国土资源主管部门根据相关规定办理的矿业权抵押备案手续，视为前款规定的登记。”的规定，因贵州蓝雁公司就相应采矿权并未办理抵押登记，即抵押权未设立。因此，浦发银行乐山支行主张对贵州蓝雁公司的采矿权享有优先受偿权，本院不予支持。 三、关于权利质押问题。根据蓝雁集团、杨村铺煤业、刘伟、李玉清、李立新、李霞与浦发银行乐山支行签订的案涉《权利最高额质押合同》的约定，蓝雁集团将其持有贵州蓝雁公司4,950万元的股权、杨村铺煤业将其持有贵州蓝雁公司50万元的股权为天成食品公司等在2016年5月18日至2019年5月18日止的期间内与浦发银行乐山支行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权，在债权确定期间内分别以最高不超过等值840,000,000元为限提供质押担保；李立新将其持有的四川蓝雁冷链物流有限公司100%的股权，李霞将其持有的天成食品公司100%的股权，为天成食品公司等在2015年6月25日至2020年12月11日止的期间内与浦发银行乐山支行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权，在债权确定期间内分别以最高不超过等值840,000,000元为限提供质押担保；刘伟将其持有的蓝雁集团90%的股权，李玉清将其持有的蓝雁集团10%的股权，为天成食品公司等在2015年6月25日至2021年11月30日止的期间内与浦发银行乐山支行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权，在债权确定期间内分别以最高不超过等值840,000,000元为限提供质押担保；并办理了股权出质登记，浦发银行乐山支行取得四川省工商行政管理局出具的（黔）登记设字[2017]第4002号《股权出质设立登记通知书》、（黔）登记设字[2017]第4001号《股权出质设立登记通知书》，乐山市工商行政管理局出具的（乐工商）股质登记设字[2017]第8413号《股权出质设立登记通知书》、（乐工商）股质登记设字[2017]第8409号《股权出质设立登记通知书》，乐山市市中区行政审批局出具的（乐中行政审批）股质登记设字[2019]第788号《股权出质设立登记通知书》、（乐中行政审批）股质登记设字[2019]第789号《股权出质设立登记通知书》；且本案案涉借款属于与浦发银行乐山支行案涉《权利最高额质押合同》主合同债权。因此，浦发银行乐山支行主张对蓝雁集团、杨村铺煤业、刘伟、李玉清、李立新、李霞持有的股权以（黔）登记设字[2017]第4002号《股权出质设立登记通知书》、（黔）登记设字[2017]第4001号《股权出质设立登记通知书》、（乐工商）股质登记设字[2017]第8413号《股权出质设立登记通知书》、（乐工商）股质登记设字[2017]第8409号《股权出质设立登记通知书》、（乐中行政审批）股质登记设字[2019]第788号《股权出质设立登记通知书》、（乐中行政审批）股质登记设字[2019]第789号《股权出质设立登记通知书》载明的股权为准享有优先受偿符合法律和合同约定，本院予以支持。 李玉清、刘伟、张桂霞出具的3份《关于同意执行共同财产的承诺函》，表示了三人知晓其配偶刘伟、李玉清、李立新签订了前述最高额质押合同，对以上出质人需承担质押担保责任时同意处分该质押财产的意思表示，该意思表示表明了刘伟、李玉清、李立新出质案涉财产已经其配偶同意，李玉清、刘伟、张桂霞不能以出质财产未经其同意为由提出抗辩。而股权质权系出质人以其所拥有的股权作为质押标的而设立的质押，前述最高额质押合同的出质人系刘伟、李玉清、李立新，三人均系以登记在各自名下的股权进行出质，李玉清、刘伟、张桂霞并非出质股权外观公示的权利人，即使三人未提交承诺函，也不享有对抗浦发银行乐山支行作为善意第三人的质押权利。故浦发银行乐山支行因案涉股权办理登记所享有的优先受偿权，并不因李玉清、刘伟、张桂霞的意思表示而改变。刘伟、李玉清、李立新作为出质人，其以出质财产承担质押担保责任，浦发银行乐山支行对质押股权折价、拍卖、变卖的范围内享有优先受偿权。 四、关于保证责任问题。根据蓝雁集团、杨村铺煤业、贵州蓝雁公司、何郎粮油公司、井研食品公司、刘伟、李玉清与浦发银行乐山支行签订的案涉《最高额保证合同》约定蓝雁集团在2015年6月25日至2020年8月9日止的期间内为天成食品公司与浦发银行乐山支行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权，在债权确定期间内以最高不超过等值780,000,000元为限提供连带责任保证；杨村铺煤业、贵州蓝雁公司、何郎粮油公司、刘伟、李玉清在2015年6月25日至2020年8月9日止的期间内为天成食品公司与浦发银行乐山支行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权，在债权确定期间内以最高不超过等值840,000,000元为限提供连带责任保证；井研食品公司在2015年6月25日至2020年12月11日止的期间内为天成食品公司与浦发银行乐山支行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权，在债权确定期间内以最高不超过等值690,000,000元为限提供连带责任保证；且约定了浦发银行乐山支行选择实现债权的担保方式。本案案涉借款属于蓝雁集团、杨村铺煤业、贵州蓝雁公司、何郎粮油公司、井研食品公司、刘伟、李玉清与浦发银行乐山支行签订的案涉《最高额保证合同》主合同债权，且在保证期间内主张。因此，浦发银行乐山支行主张蓝雁集团、杨村铺煤业、贵州蓝雁公司、何郎粮油公司、井研食品公司、刘伟、李玉清承担连带清偿责任符合法律规定，本院予以支持。蓝雁集团、杨村铺煤业、贵州蓝雁公司、何郎粮油公司、井研食品公司、刘伟、李玉清承担保证责任后，有权向天成食品公司追偿。 关于刘蓝、雷山立的保证责任的认定。刘蓝与浦发银行乐山支行签订的《最高额保证合同》，约定刘蓝为浦发银行乐山支行在2014年11月13日至2017年11月13日期间内与天成食品公司办理的各类融资业务所发生的债权，以最高不超过84,000,000元为限提供连带责任保证担保。对于编号为12712016280429的《流动资金借款合同》，该笔借款已于2017年10月20日到期，浦发银行乐山支行并未提供证据证明其对刘蓝进行过有效催收，对于未催收的保证人已超过保证期间，故刘蓝不承担保证责任。因刘蓝不承担保证责任所以雷山立也不应承担保证责任。 另外，案涉《最高额抵押合同》《最高额质押合同》《最高额保证合同》中，担保的主合同项下的债务人除天成食品公司外，还有其他的债务人，本案对浦发银行乐山支行的主张在合同约定的最高额范围内予以支持，但抵押人、质押人、保证人因《最高额抵押合同》《最高额质押合同》《最高额保证合同》约定而承担的责任总额，应以合同约定的最高额为限。 综上所述，浦发银行乐山支行的部分诉讼请求符合法律规定，应当予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二零五条、第二零六条、第二零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百八十条、第一百八十七条、第二百零三条、第二百一十九条、第二百二十一条、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条规定，判决如下： 一、四川天成食品有限公司在判决生效后十五日内向上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行偿还借款利息（以本金120,000,000元为基数，自2016年10月21日起按照年利率5.8%计算至2017年10月20日）、罚息（以本金120,000,000元为基数，按照8.7%自2017年10月21日起计算至2017年12月29日）、复利（以应付未付利息、罚息为基数，根据实际逾期天数按年利率8.7%分别计算至利息、罚息付清之日）； 二、四川天成食品有限公司在判决生效后十五日内向上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行偿还借款本金120,000,000元及利息（以本金为120,000,000元为基数，自2019年3月6日起按照年利率4.35%标准计算至2020年3月3日，扣除截至2020年6月18日已支付的利息4,245,968.81元）、罚息（以本金120,000,000元为基数，按照年利率6.525%自2020年3月4日起计算至本金清偿之日止）、复利（以应付未付利息、罚息为基数，根据实际逾期天数按年利率6.525%分别计算至利息、罚息付清之日）； 三、四川天成食品有限公司在判决生效后十五日内向上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行偿还借款本金70,000,000元及利息（以本金70,000,000元为基数，自2019年3月6日起按照年利率4.35%计算至2020年3月3日，扣除截至2020年6月18日已支付的利息2,476,815.13元）、罚息（以本金70,000,000元为基数，按照年利率6.525%自2020年3月4日起计算至本金清偿之日止）、复利（以应付未付利息、罚息为基数，根据实际逾期天数按年利率6.525%分别计算至利息、罚息付清之日）； 四、四川蓝雁投资集团有限公司、四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司、贵州蓝雁投资实业有限公司、乐山市何郎粮油有限公司、四川省井研县食品有限责任公司、刘伟、李玉清就第一、二、三判项承担连带保证责任，担保人承担债务的限额为：四川蓝雁投资集团有限公司不超过780,000,000元，四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司、贵州蓝雁投资实业有限公司、乐山市何郎粮油有限公司、刘伟、李玉清不超过840,000,000元,四川省井研县食品有限责任公司不超过696,000,000元；四川蓝雁投资集团有限公司、四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司、贵州蓝雁投资实业有限公司、乐山市何郎粮油有限公司、四川省井研县食品有限责任公司、刘伟、李玉清承担保证责任后，有权向四川天成食品有限公司追偿； 五、如四川天成食品有限公司未履行本判决确定的第一、二、三项给付义务，则上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行有权对刘伟、李玉清所有的坐落于井研县××村××组××号的房产（权证编号为：川（2××7）井研县不动产权第0003761、0003762、0003763号）行使抵押权，有权对抵押财产折价或者拍卖、变卖所得的价款在840000000元限额内优先受偿； 六、上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行对四川蓝雁投资集团有限公司所持有的贵州蓝雁投资实业有限公司4,950万元股权[《股权出质设立登记通知书》编号（黔）登记设字[2017]第4002号]和四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司所持有的贵州蓝雁投资实业有限公司50万元股权[《股权出质设立登记通知书》编号（黔）登记设字[2017]第4001号]享有质押权，有权在四川天成食品有限公司不履行上述第一、二、三判项债务时，以质押财产折价或者拍卖、变卖所得的价款在840,000,000元限额内优先受偿； 七、上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行对李立新所持有四川蓝雁冷链物流有限公司5,000万元股权[《股权出质设立登记通知书》编号（乐工商）股质登记设字[2017]第8413号]享有质押权，有权在四川天成食品有限公司不履行上述第一、二、三判项债务时，以质押财产折价或者拍卖、变卖所得的价款在840,000,000元限额内优先受偿； 八、上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行对李霞所持有四川天成食品有限公司4,000万元股权[《股权出质设立登记通知书》编号（乐工商）股质登记设字[2017]第8409号]享有质押权，有权在四川天成食品有限公司不履行上述第一、二、三判项债务时，以质押财产折价或者以拍卖、变卖价款在840,000,000元限额内优先受偿； 九、上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行对刘伟所持有四川蓝雁投资集团有限公司9,000万元股权[《股权出质设立登记通知书》编号（乐中行政审批）股质登记设字[2019]第788号]和李玉清所持有的四川蓝雁投资集团有限公司1,000万股权[《股权出质设立登记通知书》编号（乐中行政审批）股质登记设字[2019]第789号]享有质押权，有权在四川天成食品有限公司不履行上述第一、二、三判项债务时，以质押财产折价或者拍卖、变卖所得价款在840,000,000元限额内优先受偿； 十、驳回上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1,074,280元，保全费5,000元，共计1,079,280元，由四川天成食品有限公司、四川蓝雁投资集团有限公司、四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司、贵州蓝雁投资实业有限公司、乐山市何郎粮油有限公司、四川省井研县食品有限责任公司、刘伟、李玉清、李立新、李霞负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长 吴维维 审 判 员 赵 霞 审 判 员 张图亮 二〇二〇年十二月二十九日 法官助理 荆 勤 书 记 员 沈晓琴 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第二零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第二零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《中华人民共和国物权法》 第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。 第一百八十条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押： （一）建筑物和其他土地附着物； （二）建设用地使用权； （三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权； （四）生产设备、原材料、半成品、产品； （五）正在建造的建筑物、船舶、航空器； （六）交通运输工具； （七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。 抵押人可以将前款所列财产一并抵押。 第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。 第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。 第二百一十九条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。 债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。 质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。 第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。 第二百二十二条出质人与质权人可以协议设立最高额质权。 最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。 第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质： （一）汇票、支票、本票； （二）债券、存款单； （三）仓单、提单； （四）可以转让的基金份额、股权； （五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权； （六）应收账款； （七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。 第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释》 第二十三条最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。