江苏省滨海县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0922民初5022号原告：胡亮，男，1993年3月30日出生，汉族，居民，住四川省邻水县。被告：刘必杭，男，1989年6月16日出生，汉族，居民，住江苏省滨海县。原告胡亮与被告刘必杭股权转让纠纷一案，本院于2020年10月27日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月25日公开开庭进行了审理。原告胡亮到庭参加诉讼，被告刘必杭经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告胡亮向本院提出诉讼请求：1.请求依法撤销原告与被告签订的《重庆八分之一健身管理有限公司股权转让协议》；2.本案诉讼费、保全费、公告费等由被告承担。事实与理由：2018年11月21日，原、被告签订《健身房转让协议》，约定：1.被告将原复地上城一期八分之一健身会所转让给原告，被告保证不涉及任何债务及法律问题，结清原有员工的全部工资，并将原有的所有运动设备和场地全部转让给原告并归原告所有；2.原、被告同意转让费100000元。协议签订后，原告依约向被告支付了转让款100000元，完全履行了协议约定的义务。2018年12月11日，原、被告又就前述协议补充签订了《重庆八分之一健身管理有限公司股权转让协议》，约定：1.被告将其持有该公司100％的股权转让给原告；2.被告保证向原告转让的股权不存在第三人的请求权，未涉及任何争议及诉讼；3.本协议正式签订后，任何—方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；4.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，如协商不成，则通过诉讼解决。后双方于2018年12月17日进行了股份及法人变更。2019年11月，原告在购买机票时发现自己因2017年重庆八分之一健身管理有限公司（以下简称健身公司）未支付员工杨某工资而引起诉讼被限制高消费，后经查询，拖欠员工工资的事实发生在被告担任公司法定代表人和股东期间，即被告向原告隐瞒了其担任公司法定代表人和股东期间拖欠员工工资的事实，被告的行为系欺诈行为，原告基于认识错误而与被告签订了前述协议。现原告向法院提起诉讼，要求法院撤销有关协议。被告刘必杭未答辩，亦未向本院提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月21日，原告胡亮（乙方）与被告刘必杭（甲方）签订《健身房转让协议》，协议约定：原复地上城一期八分之一健身会所（甲方）经营权利转让给乙方，甲方保证不涉及任何债务及法律问题，结清原有员工的全部工资，并将原有的所有运动设备及场地全部转让给乙方使用并归乙方所有。甲方原有公司迁离现地址交由乙方重新注册地址用。……双方同意转让费100000元人民币整（一次性付清）。甲方经营权利于2018年11月21日正式交于乙方。同日，被告刘必杭向原告出具收条，载明：今收到胡亮转让重庆市渝北区鸳鸯复地上城一号会所健身公司转让费十万元整。2018年11月27日，刘必杭公示重庆上城一期会所转租情况说明，载明：……健身房因为经营管理方面存在一些问题，导致健身房近一年营运状况处于亏损状态，出于健身会所实际情况考虑，也是出于已有客户后期服务着想，不得已引进一位有实力的合作伙伴负责健身会所的重新翻修及后期运营，以低价10万元整转让给对方，出于本人前期巨大的投资回报考虑，约定每月以收租金的方式获取固定的分工为每个月40000元整……。2018年12月11日，原告胡亮（乙方）与被告刘必杭（甲方）签订《重庆八分之一健身管理有限公司股权转让协议》，协议约定：甲方将其持有该公司100%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为人民币0元；甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；本次股权转让完成后，乙方即享有相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；本协议经双方签字盖章后生效；本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记或备案。同日，健身公司作出股东决定，同意刘必杭将公司100%的股权转让给胡亮，免去刘必杭的执行董事职务即法定代表人，解聘刘必杭经理职务，免去张春芳的监事职务。2018年12月17日，重庆两江新区市场和质量监督管理局出具准予变更登记通知书，准予健身公司股东由刘必杭变更为胡亮，法定代表人亦由刘必杭变更为胡亮。另查明，案外人杨某与健身公司因差欠工资等劳动争议一案，于2018年7月16日申请重庆两江新区劳动争议仲裁委员会仲裁。2018年9月30日，重庆两江新区劳动争议仲裁委员会作出仲裁裁决，限健身公司于裁决生效之日起五日内一次性支付杨某95165元。2018年11月15日，重庆市渝北区人民法院（以下简称渝北区法院）受理杨某申请执行健身公司一案，于2018年11月30日向胡亮邮寄送达拘留决定书，于2018年12月29日向健身会所邮寄送达限制消费令、失信决定书，限制消费令中记载“……对你单位采取限制消费措施，限制你单位及你单位（法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人）胡亮不得实施以下高消费及非生活和工作必需的消费行为……”。同日还向杨某邮寄送达执行裁定书。后原告胡亮因被渝北区法院限制高消费及非生活和工作必需的消费（以下简称限高消费）想通过撤销股权转让协议解除其被限高消费，于2020年7月23日向渝北区法院起诉刘必杭股权转让纠纷一案。以上事实有渝两江劳仲裁字【2018】第1024号仲裁裁决书、健身房转让协议、股权转让协议、收条、股东决定、准予变更登记通知书、强制执行申请书、（2018）渝0112执12649号立案受理通知书、（2018）渝0112执12649号限制消费令、（2018）渝0112执12649号送达回证、（2020）渝0112民初19752号民事裁定书及本次庭审笔录等证据在案佐证。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，原告胡亮提出被告刘必杭担任健身公司法定代表人和股东期间，向原告隐瞒了其拖欠员工工资的事实，导致其被渝北区法院限高消费，要求撤销与刘必杭签订的股权转让协议。本院认为，1.原告胡亮与被告刘必杭签订的健身房转让协议、股权转让协议是双方真实意思表示。原、被告双方签订的《健身房转让协议》约定，被告保证不涉及任何债务及法律问题，结清原有员工的全部工资，并将原有的所有运动设备及场地全部转让给原告使用并归原告所有。双方签订协议的时间是2018年11月21日，被告承诺没有债务，但2018年9月30日仲裁裁决，限健身公司于裁决生效之日起五日内一次性支付杨某95165元，被告并未履行义务，应当认为被告隐瞒了该笔债务。2.被告在签订协议后按约将健身房交付原告，并公示了情况说明，健身房因经营管理不善，以10万元低价转让，原告对发生的债务应当有一定的预见，原告接管健身房并进行装修运营，健身房客观上已因原告装修运营无法恢复原样。且根据股权转让协议约定，被告将其持有健身公司100%的股权转让给原告，原告同意接受被告转让的股权，双方确定的转让价格为人民币0元，被告已经按照协议约定将股权转让过户给原告，同时原告不要求互相返还财产，只要求撤销转让协议，解除其被限高消费，被告行为不构成民法中的欺诈。3.根据法律规定，当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。2018年12月17日，重庆两江新区市场和质量监督管理局准予健身公司股东由刘必杭变更为胡亮，法定代表人亦由刘必杭变更为胡亮。渝北区法院于2018年11月30日向胡亮邮寄送达拘留决定书，于2018年12月29日向健身公司邮寄送达失信决定书、限制消费令，原告在彼时已经是健身公司的股东和法定代表人，原告应当知道自己自此被限高消费，原告胡亮于2020年7月23日向渝北区法院提起诉讼时，已超过一年时间，撤销权已消灭。4.原告胡亮庭审陈述其因健身公司法定代表人身份被限高消费，诉讼目的是解除对其限高消费，胡亮作为健身公司的法定代表人，限高消费是其应承担的法律后果，法定代表人变更属于公司自治行为，即使撤销股东转让协议，并不必然产生法定代表人变更的效果。综上，对原告胡亮撤销权的主张，本院不予支持。被告刘必杭的违约行为，原告胡亮可另行主张权利。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十二条、《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告胡亮的诉讼请求。案件受理费2300元，减半收取1150元，由原告胡亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费2300元。（户名：江苏省盐城市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司盐城世纪大道支行，账号：52×××89）审判员  李范宇二〇二〇年十二月二十九日书记员  徐卓然附相关法律条文1、《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。2、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。4、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。