陕 西 省 延 安 市 中 级 人 民 法 院民 事 判 决 书           (2020)陕06民初36号 原告（反诉被告）：延安金苹果果业有限公司，住所地：陕西省延安市宝塔区柳林镇虎头峁村。法定代表人：李毅敏，该公司执行董事兼总经理。原告（反诉被告）：陕西双丰石化有限责任公司，住所地：陕西省西安市碑林区东关大新巷世贸大厦C座25层C-25-E室。法定代表人：闫海国，该公司总经理。原告（反诉被告）：延安洛川苹果文化研究会，住所地：陕西省延安市宝塔区市场沟圣业大厦809。法定代表人：李忠俊，该研究会会长。原告（反诉被告）：洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社，住所地：陕西省延安市洛川县旧县镇洛阳村。法定代表人：赵延明，该合作社执行董事兼总经理。四原告共同委托诉讼代理人：刘俊杰，陕西德齐律师事务所律师。四原告共同委托诉讼代理人：谷磊，陕西德齐律师事务所律师。被告（反诉原告）：陕西华龙建工集团有限公司，住所地：陕西省西安市碑林区南二环东段铁安一街7号。法定代表人：白光磊，该公司董事兼总经理。委托诉讼代理人：于宗科，陕西秦鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：巨昕欣，陕西秦鼎律师事务所实习律师。                                                   第三人：李毅敏，男，1954年7月20日出生，汉族，退休干部，住陕西省延安市宝塔区法院家属院1号楼1单元701室。身份证号：612601195407200037。第三人：郭三全，男，1957年1月19日出生，汉族，陕西双丰石化有限公司职工，住陕西省子长市瓦窑堡街道办郭家崖村新窑湾小区43号。身份证号：612623195701190210。第三人：李忠俊，男，1953年10月15日出生，汉族，退休干部，住陕西省洛川县长缨街水电局家属楼1单元301室。身份证号：612629195310150017。第三人：赵延明，男，汉族，1960年4月4日出生，个体户，住陕西省延安市宝塔区百合路6号院1号楼2单元402室。身份证号：612601196004040053。郭三全、李忠俊、赵延明共同委托诉讼代理人：李毅敏，男，1954年7月20日出生，汉族，退休干部，住陕西省延安市宝塔区法院家属院1号楼1单元701室。身份证号：612601195407200037。第三人：延安果业集团有限公司，住所地：陕西省延安市洛川县凤栖镇胡村路口。法定代表人：白起龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：王**，陕西秦鼎律师事务所律师。第三人：白起龙，男，1961年1月4日出生，汉族，延安果业集团有限公司总经理，住延安市宝塔区南大街35号院16层1603室。身份证号码：612601196101040610。委托诉讼代理人：张杨，陕西秦鼎律师事务所律师。原告（反诉被告）延安金苹果果业有限公司、陕西双丰石化有限责任公司、延安洛川苹果文化研究会、洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社（以下简称四原告）与被告（反诉原告）陕西华龙建工集团有限公司（以下简称华龙集团）、第三人李毅敏、郭三全、李忠俊、赵延明（以下简称四第三人）、延安果业集团有限公司（以下简称延果公司）、白起龙股权转让纠纷一案，本院于2020年7月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。四原告的共同委托诉讼代理人刘俊杰、谷磊，被告华龙集团的委托诉讼代理人于宗科、巨昕欣，第三人李毅敏，第三人郭三全、李忠俊和赵延明的共同委托诉讼代理人李毅敏，第三人延果公司的委托诉讼代理人王**，第三人白起龙的委托诉讼代理人张杨到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。四原告（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告一、原告二、原告三、原告四与被告于2018年9月27日签订的《协议书》已解除，判令被告继续履行四名原告与被告签订的《延安果业集团有限公司股权转让协议》；2、判令被告向原告一支付股权转让款2000万，向原告二支付股权转让款1000万，向原告三支付股权转让款1000万，向原告四支付股权转让款900万；3、判令被告向原告一承担从2015年10月22日之日起至被告实际支付转让款之日止的股权转让款资金占用费，共计损失为100万元；判令被告向原告二承担从2015年10月22日之日起至被告实际支付转让款之日止的股权转让款资金占用费，共计损失为33万元；判令被告向原告三承担从2015年10月22日之日起至被告实际支付转让款之日止的股权转让款资金占用费，共计损失为33万元；判令被告向原告四承担从2015年10月22日之日起至被告实际支付转让款之日止的股权转让款资金占用费，共计损失为33万元；4、判令由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2015年10月12日被告与四原告分别签订《延安果业集团有限公司股权转让协议》(以下简称协议)协议约定原告一将其持有的延果公司20％股权以2000万的价格转让给被告，约定被告在协议签订10日内向原告一次性支付股权转让款；协议约定原告二将其持有的延果公司10％股权以1000万的价格转让给被告，约定被告在协议签订10日内向原告一次性支付股权转让款；协议约定原告三将其持有的延果公司10％股权以1000万的价格转让给被告，约定被告在协议签订10日内向原告一次性支付股权转让款；协议约定原告四将其持有的延果公司9％的股权以900万的价格转让给被告，约定被告在协议签订10日内向原告一次性支付股权转让款。其中第三人一、第三人二、第三人三、第三人四分别代替原告一、原告二、原告三、原告四持有延果公司的股份，在工商登记中为股东具名登记，实际股东和投资人为原告一、原告二、原告三、原告四。协议签订后，由原告一、原告二、原告三、原告四的代持股人第三人一、第三人二、第三人三、第三人四于2015年10月15日配合被告办理了股权转让的工商变更登记手续，分别将其持有延果公司共计49％的股权一次性转让给被告。但是协议中被告支付股权转让款的义务，自2015年10月22日付款义务到期后经原告屡次催促，被告仍然没有履行。后原告为了维护自身权益，又与被告于2018年9月27日签订了《协议书》约定：北京茂隆实业贸易发展总公司与被告不再合作，已从延果公司退股，并将其持有51％的股权转让于被告，现被告持有延安果业公司100％的股权。基于此，原告与被告共同商议，被告把原告已经转让被告的延果公司中共计49％股权重新转让在原告一、原告二、原告三、原告四名下。后经了解，在签订协议时被告所称其拥有延果公司100％股权的事实并不存在，至今茂隆实业贸易发展总公司仍然持有延果公司51％的股权。被告在签订《协议书》时，故意告知原告其已经拥有延果公司100％股权的虚假事实，被告以欺诈的手段骗取原告信任，使原告一、原告二、原告三、原告四在违背自己真实意愿的情况下，签订了《协议书》，因此依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条的规定，四名原告享有行使合同撤销权的权利。原告一、原告二、原告三、原告四在与被告签订《协议书》后，被告一直迟迟不履行《协议书》。为此，原告一、原告二、原告三、原告四在多次向被告催告，要求其履行《协议书》中约定的义务，但被告置之不理。为此2019年1月15日四名原告向被告发送了《催告通知书》，要求被告5日内履行《协议书》中约定的义务，但被告仍然不履行。在此情形下，四名原告于2019年1月20日向被告发送了《解除协议通知书》，通知与被告解除2018年9月27日签订的《协议书》。四原告认为，《协议书》签订后，四原告多次催告被告履行合同义务，但被告拒不履行，四原告依法享有合同解除权；《协议书》依法解除后，被告应继续履行与四名原告签订的《延安果业集团有限公司股权转让协议》，为此请求贵院依法支持各项原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。被告（反诉原告）华龙集团辩称，1、四原告承认转让延果公司（以下简称目标公司）49%的股权为认缴资本4900万元，请合议庭对该事实依法予以确认；2、第三人白起龙、四原告5方共同与答辩人6方协商一致在2018年9月27日签订的“涉案六方协议书”依法成立并生效；3、四原告不享有“涉案六方协议书”解除权，应驳回其诉讼请求。事实理由：四原告请求确认与答辩人在2018年9月27日签订的“涉案六方协议书”已经由原告合法解除之诉，属形成权之诉。因此，本案的焦点问题是：（1）四原告转让目标公司49%的股权对应的资本金4900万元是认缴还是实缴；（2）第三人白起龙、四原告共同与答辩人六方在2018年9月27日六方签订的“涉案六方协议书”是否成立并生效；（3）四原告是否享有“涉案六方协议书”的解除权。一、四原告承认转让目标公司49%股权为认缴资本4900万元。根据本案原一审四原告提交证据册中第三组证据6、第四组证据8，证明四原告承认转让目标公司49%股权为认缴资本4900万元。1、第三组证据6，2015年10月10日四原告各自四份《股东会决议》事项：（1）经金苹果公司股东会决议，同意将认缴目标公司资本2000万元20%股权转让答辩人；（2）经双丰石化公司股东会决议，同意将认缴目标公司资本1000万元股权转让答辩人；（3）经洛川苹果研究会决议，同意将认缴目标公司资本1000万元股权转让答辩人；（4）经宏发合作社股东会决议，同意将认缴目标公司资本900万元股权转让答辩人。2、第四组证据8，2015年10月14日目标公司《股东会决议》事项：（1）金苹果公司将认缴资本2000万元20%转让答辩人；（2）双丰石化公司将认缴资本1000万元股权转让答辩人；（3）经洛川苹果研究会将认缴资本1000万元股权转让答辩人；（4）经宏发合作社将认缴资本900万元股权转让答辩人。以上两组证据由四原告在原一审中提交且互相印证，充分证明四原告承认在2015年10月12日转让答辩人目标公司49%股权为认缴资本4900万元，且根据目标公司章程规定认缴出资时间为2018年3月20日，请合议庭对该事实依法予以确认。二、“涉案六方协议书”依法成立并生效。2015年10月12日，为了配合第三人延果公司招商引资，促成目标公司与北京茂隆实业贸易发展总公司（以下简称北京茂隆公司）合作。目标公司5个股东（即第三人白起龙、四原告）与答辩人分别签订了5份《目标公司股权转让协议》，该5份协议分别约定：（1）案外自然人白起龙将其认缴持有目标公司51%的股权以5100万元转让答辩人；（2）（原告一）金苹果公司将其认缴持有目标公司20%的股权以2000万元转让答辩人；（3）（原告二）双丰石化公司将其认缴持有目标公司10%的股权以1000万元转让答辩人；（4）（原告三）洛川苹果研究会将其认缴持有该目标公司10%的股权以1000万元转让答辩人；（5）（原告四）宏发合作社将其认缴持有目标公司9%的股权以900万元转让答辩人。2018年9月27日，因北京茂隆公司不再合作，从目标公司退股，并将其持有51%的股权转让给答辩人，答辩人持有目标公司100%的股权后。经答辩人（甲方）与第三人白起龙（乙方）、四原告（丙方、丁方、戊方、己方）六方当事人在西安市南二环正信大厦17层目标公司会议室召开的股东大会现场经共同商议签订“涉案六方协议书”，约定：（1）第三人白起龙、四原告分别与答辩人在2015年10月12日签订的《目标公司股权转让协议》解除，互不承担任何违约责任，互不存在任何债权债务纠纷；（2）答辩人现将其持有的100%的股权分别转让，转让后的股权比例分别为：第三人白起龙持有目标公司51%的股权，宏发合作社持有目标公司9%的股权、双丰石化公司持有目标公司10%的股权、金苹果公司持有目标公司20%的股权、洛川苹果研究会持有目标公司10%的股权；（3）自2015年10月12日至本协议签订日期间，目标公司经营过程中产生的所有债权债务与本协议的乙方、丙方、丁方、戊方、己方无关。根据《民法总则》第五条：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”和《合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。” 以及第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。”的法律规定，结合本案当事人签订“涉案六方协议书”的事实，该“涉案六方协议书”的实质是公司内部股东之间的股权回转和结算清理法律关系。故该“涉案六方协议书”当事人意思表示真实，不违反法律、法规的强制性规定，依法成立并生效。三、四原告不享有“涉案六方协议书”的单方解除权，无权向答辩人发出解除“涉案六方协议书”的通知。根据《合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”和第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”的法律规定：1、“涉案六方协议书”未约定解除条件，故“涉案六方协议书”不存在约定解除权的问题；2、根据《合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。” 和第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”的法律规定，本案中，在答辩人与第三人白起龙、四原告在2018年9月27日经协商一致，就答辩人持有的股权回转第三人白起龙51%、四原告49%签订“涉案六方协议书”进行了约定，但“涉案六方协议书”未就办理回转股权工商变更登记的配合协助方式、时间进行约定，且事后当事人亦未达成补充协议。在答辩人无法单方持“涉案六方协议书”办理回转股权工商变更登记的情况下（注：现工商变更登记的流程，一是要将“涉案六方协议书”的回转股权内容分解成5份独立的回转股权协议，二是要由延果公司根据相关规定向洛川县工商局进行网上申报，三是经洛川县工商局网上审核后才能办理工商变更登记），根据答辩人经第三人白起龙配合协助，签订51%回转股权协议后，已将回转给第三人白起龙51%的股权办理了工商变更登记的事实。办理“涉案六方协议书”回转股权的工商变更登记是协议六方当事人以及目标公司三方的配合协助义务，并非答辩人的单方义务。在答辩人自始持有49%股权，具备向四原告回转“涉案六方协议书”49%股权能力和意愿的情况下，四原告拒不配合协助答辩人对“涉案六方协议书”约定回转股权内容，补签办理工商变更登记所必须的4份独立股权回转协议的行为，是造成“涉案六方协议书”回转给四原告的股权至今无法完成工商变更登记恢复原状的直接原因，四原告的行为属违反诚实信用原则的法定违约行为。根据法［2019］254号《最高人民法院全国法院民商事审判工作会议纪要》第46条［通知解除合同的条件］、第48条［违约方起诉解除］的规定：“违反诚实信用原则的违约方不享有单方解除合同的权利。”，故四原告不享有“涉案六方协议书”的单方解除权，无权向答辩人发出解除“涉案六方协议书”的通知。四、即使本案争议六方《协议书》解除，亦不能再履行2015年10月12日四原告分别与答辩人签订的4份《延安果业集团有限公司股权转让协议》。根据《合同法》第九十一条第一款第（二）项、第九十八条：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”的规定，结合“涉案六方协议书”第一条：“第三人白起龙、四原告分别与答辩人在2015年10月12日签订的《延安果业集团有限公司股权转让协议》解除，互不承担任何违约责任，互不存在任何债权债务纠纷”的约定。本案中，即使“涉案六方协议书”解除，根据结算和淸理条款“互不承担任何违约责任，互不存在任何债权债务纠纷”继续有效的规定，亦不应再履行2015年10月12日四原告分别与答辩人签订的4份《延安果业集团有限公司股权转让协议》。综上所述，四原告不享有《合同法》第九十三条、第九十四条规定的单方解除权，无权向答辩人发出解除“涉案六方协议书”通知，且四原告转让答辩人目标公司49%股权的为认缴资本4900万元，请合议庭依法驳回其诉讼请求。第三人李毅敏、郭三全、李忠俊和赵延明共同述称，同意原告代理人的意见。第三人延果公司述称，四原告起诉无事实及法律依据，应当依法予以驳回。其一，四原告对本案协议书不享有约定和法定解除权。该协议合法有效，协议的各方当事人均应依约履行，其中第三人白起龙已经按照协议约定履行完毕51%的股权变更登记。其二，四原告未能进行股权变更登记是其自身原因造成，答辩人始终愿意协助、配合协议各方办理相关股权变更登记事宜，股东华龙集团也始终同意配合协议各方办理股权回转变更登记，且其自身始终也持有49%的股权份额，具备本案股权转让的条件。其三，原告基于自身利益考量，先后意见发生变化，未能向答辩人提供变更材料：如身份证、营业执照等，未配合答辩人形成有效的股东会决议、章程修正案及签署各种股权变更所必须的文件。自始至终，答辩人从未拒绝过任何股东办理股权变更登记的要求，至今仍愿意协助四原告办理股权变更登记。其四，四原告所依据事实错误。2018年1月14日，北京茂隆实业贸易发展总公司将其51%的股权转让华龙集团后，华龙集团就持有答辩人100%股权。四原告、第三人白起龙与华龙集团于2018年9月27日订立本案争议协议书时，华龙集团已持有答辩人100%股权，华龙集团转让股权符合协议约定，具备向四原告转让49%股权的条件。其五，答辩人作为本案股权转让的目标公司，当庭再次告知各位股东，认缴答辩人1亿元注册资本金出资期限（2018年3月20日）已过，未履行出资义务的股东，应立即向答辩人履行章程规定的出资义务。第三人白起龙述称，四原告本诉请求确认2018年9月27日签订的《六方协议》已解除的诉讼请求，严重侵害了答辩人合法权益，这种看似“程序高明”的安排，实质损害或者剥夺了答辩人的程序抗辩权益，是一种典型的滥用诉讼权利以及诉讼失信之行为。如果不让类似本案诉权滥用情形之当事人承担相应的后果，则必然导致类似四原告本案诉权滥用现象之蔓延，而这显然为程序正义所不容。故请合议庭依法驳回四原告的本诉诉讼清求。事实与理由：首先，涉案《六方协议》是答辩人、四原告与华龙集团六方当事人订立的合法有效协议，四原告作为六方当事人中的部分当事人，只能在依法享有解除权的情况下，对涉案《六方协议》中其涉及的49%部分的股权回转内容行使解除权，不能对涉案《六方协议》中答辩人涉及的51%部分的股权回转内容行使解除权。本案中，四原告对涉案《六方协议》中100%的股权回转内容行使解除权的行为，属滥用诉讼权利。依照《民事诉讼法》第十三条：“民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定范围内处分自己民事权利和诉讼权利。”的规定，四原告请求确认其对2018年9月27日涉案《六方协议》100%股权回转内容已解除的诉讼请求，没有法律依据，依法不成立，请合议庭予以驳回。其次，涉案《六方协议》中涉及答辩人51%的大部分股权回转内容已经履行完毕，而四原告竟以不履行涉案《六方协议》中涉及49%的少部份股权回转内容，而行使涉案《六方协议》中100%的股权回转内容的解除权，属滥用实体权利。依照《民法总则》第一百三十二条：“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。”的规定，四原告本诉请求确认其对2018年9月27日涉案《六方协议》已解除的诉讼请求，没有法律依据，依法不成立，请合议庭予以驳回。被告（反诉原告）华龙集团反诉请求： 1、确认2018年9月27日《协议书》有效应继续履行；2、判令四反诉被告分别与反诉原告签订办理股权工商登记所必须的各自份额的股权回转协议；3、判令延果公司在股东名册中将反诉原告持有的49%股权变更到四反诉被告各自名下并向工商行政管理机构申办登记事项；4、本案诉讼费由四反诉被告承担。事实及理由： 一、反诉事实：1、华龙集团与四原告股权转让合同纠纷是因2015年股权转让目标公司延果公司5股东，即自然人白起龙、金苹果公司、双丰公司、洛川苹果研究会、宏发合作社(以下简称延果公司5股东)为了招商引资，促成北京茂隆实业贸易发展总公司入股投资延果公司，鉴于北京茂隆公司要求与有实体、有资产抵押的公司合作，经延果公司5股东商议后决定将5股东所持延果公司认缴出资的股权全部转让华龙集团，由华龙集团与北京茂隆公司合作。2015年10月12日在洛川宾馆，延果公司5股东分别与华龙集团签订了5份《延果公司股权转让协议》，延果公司5股东将认缴所持全部股权转让华龙集团。同时在洛川宾馆华龙集团与北京茂隆公司签订《延果公司股权转让协议》，华龙集团将受让所持延果公司51%的股权转让北京茂隆公司。变更登记后，延果公司股权结构为，北京茂隆公司持51%的股权，华龙集团持49%的股权。但延果公司经营管理继续由原股东负责(北京茂隆公司仅负责资金运作管理)。2、2018年1月14日，因延果公司连续三年巨额亏损，北京茂隆公司要求退出延果公司不再持股。经北京茂隆公司、华龙集团、延果公司商议决定：(1)对延果公司的经营亏损由北京茂隆公司与华龙集团按各自持股比例承担；(2)北京茂隆公司将所持延果公司股权回转华龙集团后退出延果公司。2018年8月27日，北京茂隆公司与华龙集团签订《确认书》，确认双方结清上述清算款项。3、北京茂隆公司将所持延果公司51%股权回转华龙集团后，华龙集团向延果公司5股东要求退还股权。经2018年9月27日延果公司5股东在延果公司办公室(西安市南二环正信大厦17层)召开股东会决定：同意华龙集团退出延果公司，将2015年10月12日华龙集团受让的股权全部回转给延果公司5股东，并在股东会现场签订股权回转《协议书》(以下称本案争议六方协议书)，约定：“2015年10月12日延果公司5股东与华龙集团分别签订的5份《延果公司股权转让协议》解除，互不承担任何违约责任，互不存在任何债权债务纠纷”。此后，延果公司就该次股东会决议事项形成2018年9月27日《延果公司股东会会议纪要》。二、反诉理由：根据《合同法》、最高人民法院研究室对《关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条理解与适用的请示的答复（法研[2013]79号）、《最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要通知解除合同的认定》、《最高人民法院全国民商事审判工作会议纪要》法[2019]254号(以下简称九民会纪要）的有关规定，华龙集团就本案争议六方《协议书》有效应继续履行等反诉请求，提出以下反诉理由：首先，本案争议六方《协议书》系六方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。对各方当事人具有法律约束力，均不得擅自变更或者解除，滥用变更或者解除权。其次，本案争议六方《协议书》自签订至今，反诉原告一直持有延果公司49%的股权，始终具备向四反诉被告履行涉案49%股权回转的意愿和能力。其三，履行涉案49%股权回转的工商登记义务，是四反诉被告、反诉原告、延果公司三方互相协助、配合才能履行的义务，并非反诉原告单方就能履行。根据有限责任公司股权工商变更登记的法律、法规和规章规定：(1)本案争议六方《协议书》不符合将涉案49%股权工商变更登记到四反诉被告名下股权转让协议的格式要求；(2)反诉原告与四反诉被告还需根据本案争议六方《协议书》股权回转内容，将该股权回转内容转化为四份股权转让协议(即再次签订各自回转股权份额20%、10%、10%、9%的四份股权转让协议)；(3)转化后，才能由股权转让目标公司延果公司，持该四份股权转让协议向工商登记机关进行网上申报；(4)经工商登记机关审查核准后，才能将涉案49%股权分别工商登记到四反诉被告各自名下。而要将涉案六方协议书的股权回转内容，转化为反诉原告与四反诉被告的四份股权转让协议(即再次签订各自回转股权份额20%、10%、10%、9%的四份股权转让协议)，必须由四反诉被告和反诉原告互相协助、配合才能完成，反诉原告单方无法完成。本案中，正是四反诉被告拒不协助、配合反诉原告签订上述四份股权回转协议的行为，导致涉案49%股权回转无法办理工商登记到各四反诉被告名下结果的发生，反诉原告对此无过错。故四反诉被告以反诉原告未办理涉案49%股权回转工商登记到四反诉被告名下构成违约，无事实和法律依据，其主张解除本案争议六方《协议书》的理由不成立。根据《合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”据此，行使合同解除权的前提是享有解除权。而本案中，四反诉被告不享有本案争议六方《协议书》的约定和法定解除权。1、本案争议六方《协议书》未约定解除条件，故不存在约定解除的问题。2、四反诉被告不享有本案争议六方《协议书》的法定解除权。根据《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。”，结合本案事实：(1)本案不存在因不可抗力致使不能实现合同目的情形；(2)本案争议六方《协议书》对涉案49%股权工商登记履行义务的期限未约定，故不存在明示预期违约的情形；(3)本案争议六方《协议书》对涉案49%股权工商登记履行义务的期限未约定，且该义务是当事人之间的行为义务，而非一方的给付义务。故不存在迟延履行义务情形，不适用“催告”法律制度。因此，在本诉中，四反诉被告向反诉原告发出《催告通知书》和《解除协议通知书》后，反诉原告于2019年2月10日向四反诉被告发出《关于继续履行协议书的函》，告知四反诉被告无权单方解除协议书，并于2019年2月22日向四反诉被告分别发函表示：愿继续履行涉案六方协议书，并通知将于2019年2月28日前往洛川延果公司与四反诉被告分别签订各自的股权回转协议，以便到洛川工商局办理回转股权登记手续，但四反诉被告却均未到场；(4)根据反诉原告2019年4月23日协助延果公司原股东白起龙完成工商登记到白起龙名下的事实，证明反诉原告一直具有有协助四反诉被告履行涉案49%股份工商变更登记的履约意愿和履约能力。四反诉被告至今也未举证证明：已通知华龙集团办理涉案49%股权工商登记所需四份股权转让协议的时间、地点，华龙集团存在有能力履行而拒不履行，已构成不能实现合同目的的根本性违约情形；(5)本案不存在法律规定解除权的其他情形。综上所述，本案争议六方《协议书》不存在约定解除权，四反诉被告不享有本案争议六方《协议书》的法定解除权。根据《九民会纪要》第46条规定：“审判实践中，部分人民法院对合同法司法解释(二)第24条理解存在偏差，认为不论发出解除通知的一方有无解除权，只要另一方未在异议期限内以起诉方式提出异议，就判解除合同，这不符合合同法关于合同解除权行使的有关规定。对该条的准确理解是，只有享有法定或者约定解除权的当事人才能以通知方式解除台同。不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即使未在异议期限内提起诉讼，也不发生合同解除的后果。人民法院在审理案件时，应当审查发出解除通知的一方是否享有约定或者法定的解除权来决定合同是否解除。不能仅以受通知一方在约定或者法定的异议期限界满内未起诉这一事实就认定合同已经解除。”，据此，四反诉被告向反诉原告发出的《催告通知书》和《解除协议通知书》不具有法律效力，本案争议六方《协议书》有效应继续履行。请贵院在查明本案基本事实的基础上，支持反诉原告的全部反诉请求。四原告（反诉被告）辩称，一、四答辩人与反诉原告于2018年9月27日签订的《协议书》已依法解除，不存在继续履行的可能性。1、四答辩人对《协议书》享有法定解除权。本案中，四答辩人与反诉原告于2018年9月27日签订《协议书》时约定，在反诉原告已持有延安果业集团有限公司（以下简称“延果公司”）100%股权的前提下，将其中49%的股权按四答辩人原持股比例分别予以回转。然而实际情况却是，在签订协议时反诉原告所称其拥有延果公司100%股权的事实并不存在，当时其持有的延果公司股权仍然只有49%，剩余51%的股权由北京茂隆公司持有。根据工商登记资料显示，直至2019年4月23日，北京茂隆公司才从延果公司退股，将其持有的股份转让给了反诉原告。由此可见，反诉原告在签订协议时以欺诈手段骗取四答辩人的信任，致使四答辩人在违背自己真实意愿的情况下签订了《协议书》。但即便如此，在《协议书》签订后，反诉原告一直迟迟未能履行向四答辩人回转股权的义务。四答辩人就此曾多次催促反诉原告，反诉原告却置之不理。《合同法》第九十四条明确规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，反诉原告在《协议书》签订后，一直迟迟不履行自身义务，经四答辩人催告后仍未履行，根据《合同法》第九十四条第（三）项的规定，四答辩人毫无疑问的对该《协议书》享有法定解除权。反诉原告声称四答辩人不享有法定解除权无任何事实和法律依据。2、四答辩人已行使法定解除权，《协议书》已依法解除。如上所述，《协议书》签订后反诉原告一直迟迟不履行自身义务，四答辩人多次催告后未果。2019年1月15日，四答辩人向反诉原告发送《催告通知书》，要求反诉原告在5日内履行《协议书》，但反诉原告在收到《催告通知书》后，既没有给四答辩人作出任何回应，也没有按照催告要求履行《协议书》。因此，四答辩人即于2019年1月20日向反诉原告发送《解除协议通知书》，通知反诉原告解除2018年9月27日签订的《协议书》。至此，四答辩人依照法定程序行使了法定解除权，该《协议书》已正式解除。至于反诉原告所称在2019年2月10日向四答辩人发送《关于继续履行协议书的函》以及2019年2月22日向四答辩人发函一事，首先，四答辩人并未在反诉原告所称的时间内收到上述两份文件；其次，反诉原告所称的上述发函日期，均发生在四答辩人已依法解除《协议书》之后，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条的规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”反诉原告在收到四答辩人的解除通知后，并未在法定的三个月期限内通过诉讼途径提出异议，四答辩人依据法定解除权解除《协议书》，当然不属于《九民会纪要》第46条规定的情形，反诉原告以此为由认为四答辩人解除该《协议书》不具有法律效力，显然是对法律条文的恶意曲解。因此，四答辩人已行使法定解除权解除《协议书》，反诉原告现又要求四答辩人继续履行该《协议书》显然已不具备任何事实基础和法律依据，四答辩人也不再负有任何配合反诉原告办理股权变更工商登记的义务。二、反诉原告应当继续履行《延果公司股权转让协议》，向四答辩人支付股权转让款。如上所述，四答辩人于2019年1月20日向反诉原告发送《解除协议通知书》后，反诉原告与四答辩人于2018年9月27日所签订的《协议书》已合法解除，该《协议书》中关于“《延安果业集团有限公司股权转让协议》解除”的约定自然也不再具备法律效力，反诉原告应当继续履行《延安果业集团有限公司股权转让协议》。根据《延安果业集团有限公司股权转让协议》的约定，反诉原告应当向答辩人金苹果公司支付股权转让款2000万元，向答辩人双丰公司支付股权转让款1000万元，向答辩人苹果研究会支付股权转让款1000万元，向答辩人宏发合作社支付股权转让款900万元。同时，因反诉原告的过错致使《协议书》解除，反诉原告应当向四答辩人支付上述股权转让款从2015年10月22日起至实际支付之日止的资金占用费。综上所述，四答辩人和反诉原告签订的《协议书》已合法解除，反诉原告无权要求四答辩人继续履行该协议，更无权要求四答辩人配合其办理股权变更的工商登记。反诉原告应按照《延安果业集团有限公司股权转让协议》向四答辩人支付股权转让款。请求贵院依法查明案件事实，驳回反诉原告的诉讼请求，维护四答辩人的合法权益，以实现法律的公正。李毅敏、郭三全、李忠俊和赵延明共同述称，与四原告（反诉被告）的意见一致。延果公司述称，认可并支持反诉原告的反诉意见。白起龙述称，支持反诉原告的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对四原告提供的第一组证据，被告和第三人对其真实性均无异议，本院予以采信，经审核，本案系延果公司五个股东之间股份转让及回转问题，而延安果业集团公司系独立的公司，与本案没有直接关系，故该组证据关联性不予采信。对四原告提供的第二组证据，被告和第三人均对12、《华龙集团托管延果集团协议》13、《延安果业集团公司银行债务处置协议》（与农行）14、《延安果业集团公司银行债务处置协议》（与农发行）三份文件的真实性无异议，但对关联性有异议，对15《归还县农行及发行部分贷款清单》及转款凭证16、《延安果业集团有限公司基地财务部资金收付情况说明》17、《延安果业集团有限公司2014年10月-2017年2月待处理费用汇总说明》18、延安果业集团公司固定资产清单四份文件的真实性有异议，因未提供原件，无法核对。经审核，对前三份证据真实性本院予以采信，但该三份证据均是延安果业集团公司相关事项，与争议目标公司延安果业集团有限公司无关，故对其关联性不予采信；对后四份证据，因无原件核实，财务专用章亦系复印，无经手人员签字确认，本院不予采信。对四原告提供的第三组证据，被告和第三人对其真实性无异议，但对证明目的和关联性有异议，认为有决议并不代表实际出资，且与本案无关，经审核，本院对该组证据真实性、关联性采信，但对证明目的不予采信，决议不能证明实际出资与否。对四原告提供的第四组证据，被告和第三人对其真实性无异议，对证明目的不予认可，经审核，本院对该组证据的真实性予以采信，证明目的不予采信，依据第32号《股东会决议》可知，延安果业有限公司更名为延安果业集团有限公司，增加华龙集团、第二、三、四原告四个股东，由新增四股东及延安果业有限公司自增资认缴资本共计一亿，持股比例未明确，是否实际出资未明。对四原告提供的第五组证据，被告和第三人对其真实性无异议，对证明目的不予认可，经审核，本院对该组证据的真实性和证明目的予以采信，该组证据24-27证明四原告通过各自股东会决议同意将其认缴的延安果业集团有限公司的资本转让，32证明延安果业集团有限公司通过股东会决议同意四原告转让其认缴资本，故28-31转让协议真实合法有效。对四原告提供的第六组证据，被告和第三人对其真实性无异议，但对证明目的不认可，认为章程的修正案与股东会决议是矛盾的，不能证明金苹果公司和双丰石化实缴了3000万元，经审核，本院对该组证据真实性采信，对证明目的不予采信，章程修正案中金苹果公司实缴出资2000万元，双丰石化公司实缴出资了1000万元，但实缴方式是空白，需结合其他证据（如该公司股本收入会计账目及账户流水）才能确认四原告在认缴4900万元股份后是否有过实际的出资。对四原告提供的第七组证据，被告和第三人对其真实性无异议，但对证明目的不认可，认为华龙集团是否持有100%并不影响四个原告对延果公司的股权回转，对原告也不存在欺诈行为，四原告无法定解除权，经审核，本院对该组证据真实性采信，对证明目的不予采信，《协议书》中没有约定解除权的款项，四原告是否具有法定解除权，华龙集团是否怠于或者迟延履行主要债务应依法予以确认。对被告提供的第一组证据，四原告及第三人对真实性无异议，但对关联性有异议，认为该证据恰好证明了四原告的出资，经审核，本院对该组证据真实性、关联性、证明目的采信，该证据证明了延果公司成立后的名称、股权、股金和法定代表人的一系列变动沿革，和至2018年3月30日股东认缴出资时间未届满的事实。对被告提供的第二组证据，四原告及第三人对真实性无异议，但对关联性有异议，认为认缴资本不代表没有实缴，经审核，本院对该组证据真实性、关联性采信，证明目的需结合其他证据进一步核实。对被告提供的第三组证据，四原告及第三人对真实性无异议，但对关联性有异议，认为被告在拿到茂隆公司4750万元款项后没有向四原告支付过分文的股权转让款，被告违背了诚实信用原则，且被告实际直到2019年4月23日才办理了股权的变更登记，拥有目标公司100%股份，经核实，本院对该组证据真实性、关联性、证明目的采信，但被告在2018年1月14日实际拥有了目标公司100%股权。对被告提供的第四组证据，四原告及第三人对2018年9月27日股东会的会议纪要的真实性有异议，对其他证据的真实性无异议，对该组证据的关联性均有异议，认为白起龙和高强签订的协议书，高强未得到授权，该协议书最终也没有执行，六方《协议书》中工商变更期限有相关法律规定，白起龙和被告为主要责任方，经审核，本院对《民事答辩状》、白起龙和高强的《协议书》、六方《协议书》真实性予以采信，对股东会会议纪要的真实性不予采信，对证明目的1、2采信，3不予采信。对被告提供的第五组证据，四原告及第三人对真实性无异议，对该组证据的关联性均有异议，认为被告不愿履行六方协议，欲独享改制利益，经审核，本院对该组证据的真实性、关联性、证明目的予以采信。对被告提供的第六组证据，四原告及第三人对真实性无异议，对关联性有异议，认为被告2019年2月22日的《复函》无法自圆其说，经审核，本院对该组证据的真实性采信，证明目的不予采信。被告华龙集团申请延安果业集团有限公司（以下简称目标公司）财务人员证人霍文革（会计）、刘小娟（出纳）出庭作证，证明目标公司资金转入情况，经审核，本院对霍文革、刘小娟的证人证言予以采信。经审理查明：2015年3月21日，金苹果公司股东大会决议向延安果业集团有限公司入资2000万元；2014年9月27日，双丰公司股东会决议给延安果业集团有限公司入资1000万元；2015年3月21日，洛川苹果研究会常务理事会决议向延安果业集团有限公司入资1000万元；2015年3月16日，宏发合作社股东大会决议向延安果业集团有限公司入资900万元。2015年3月23日，延安果业有限公司做出延果集字[2015]001号股东大会决议：“……三、股东会研究一致同意增加以下股东：陕西华龙建工集团有限公司、延安洛川苹果文化研究会、陕西双丰石化有限责任公司、洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社。四、章程修正案。依据 “公司法”相关规定，延安果业有限公司章程修改如下：(一)第一章第一条：公司名称，由原母公司“延安果业有限公司”更名为“延安果业集团有限公司”。（二）第三章第四条为：公司以延安果业有限公司为母公司，增加四个股东，共认缴注册资本人民币10000万元。（三）第四章第五条：依据股东会议决议，增加股东出资方式及出资额：陕西华龙建工集团有限公司，以货币出资5100万元；延安洛川苹果文化研究会，以无形资产和现有资产出资1000万元；陕西双丰石化有限责任公司，以货币出资1000万元；洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社，以货币出资900万元。延安果业有限公司货币增资1000万元（共2000万元）……”2015年10月10日至2015年10月12日期间，金苹果公司、双丰公司、洛川苹果研究会、宏发合作社经过各自股东会决议和会议纪要决定将其各自在延安果业集团有限公司20%、10%、10%、9%的股权分别以2000万、1000万、1000万、900万的价格转让给被告华龙集团。2015年10月12日，四原告分别与被告签订《延安果业集团有限公司股权转让协议》，将其认缴的延安果业集团有限公司20%、10%、10%、9%股权有偿转让给被告，并约定协议签订10日内，乙方（华龙集团）以货币形式将股权转让款一次性支付给甲方（四原告）。2015年10月14日，四原告与被告华龙集团在洛川宾馆形成股东会决议：“……内容：经延安果业集团股东会研究决定，形成以下决议：1、延安金苹果有限公司将认缴资本2000万元转让给陕西华龙建工集团有限公司；2、延安洛川苹果文化研究会将认缴资本1000万元转让给陕西华龙建工集团有限公司；3、陕西双丰石化有限责任公司将认缴资本1000万元转让给陕西华龙建工集团有限公司；4、洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社将认缴资本900万元转让给陕西华龙建工集团有限公司；5、陕西华龙建工集团有限公司愿以5100万元将51%股权转让给茂隆实业贸易发展总公司。6、陕西华龙建工集团有限公司愿将延安金苹果有限公司2000万元20%、延安洛川苹果文化研究会1000万元10%、陕西双丰石化有限责任公司1000万元10%、洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社900万元9%的股权全部买回”。同日，延安果业集团有限公司做出章程修订案：“根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，延安果业集团有限公司于2015年10月14日在公司会议室召开股东会，会议由白起龙主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意，决定对公司章程的第四章第五条进行修订。第五条原内容：……。现修订为：原股东延安金苹果果业有限公司、延安洛川苹果文化研究会、陕西双丰石化有限责任公司、洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社四个公司、机构的49%股份全部变更转移至陕西华龙建工集团有限公司。变更后，陕西华龙建工集团有限公司持股100%”。四原告与被告在洛川县工商行政管理局办理了股权变更登记，将合计49%的股份转移至被告名下，被告未向四原告支付股权转让款。2018年9月27日，四原告与被告、第三人白起龙签订六方《协议书》，约定：“2015年10月12日为了配合延安果业集团有限公司（以下简称延安果业）招商引资，促成其与北京茂隆实业贸易发展总公司的合作。白起龙（自然人）、洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社（代表人赵延明）、陕西双丰石化有限责任公司（代表人郭三全）、延安金苹果有限公司（代表人李毅敏）、延安洛川苹果文化研究会（代表人李忠俊）分别与陕西华龙建工集团有限公司签订了《延安果业集团有限公司股权转让协议》。约定将白起龙持有延安果业51%的股权，洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社持有延安果业9%的股权、陕西双丰石化有限责任公司持有延安果业10%的股权、延安洛川苹果文化研究会持有延安果业10%的股权、延安金苹果有限公司持有延安果业20%的股权，分别转给陕西华龙建工集团有限公司。据此，陕西华龙建工集团有限公司持有延安果业100%股权，又将其中的51%股权，转让给北京茂隆实业贸易发展总公司。现由于北京茂隆实业贸易发展总公司不再继续合作，已从延安果业集团有限公司退股，并将其持有的51%的股权转让于陕西华龙建工集团有限公司，现陕西华龙建工集团有限公司持有延安果业100%的股权。经白起龙、赵延明、郭三全、李毅敏、李忠俊、陕西华龙建工集团有限公司共同商议如下：第一条、白起龙（自然人）、洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社（代表人赵延明）、陕西双丰石化有限责任公司（代表人郭三全）、延安金苹果有限公司（代表人李毅敏）、延安洛川苹果文化研究会（代表人李忠俊）分别与陕西华龙建工集团有限公司签订的《延安果业集团有限公司股权转让协议》解除，互不承担任何违约责任，互不存在任何债权债务纠纷。第二条、陕西华龙建工集团有限公司现将其持有延安果业公司100%的股权分别转让，转让后的股权比例分别为：白起龙持有延安果业51%的股权，洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社（代表人赵延明）持有延安果业9%的股权、陕西双丰石化有限责任公司（代表人郭三全）持有延安果业10%的股权、延安金苹果有限公司（代表人李毅敏）持有延安果业20%的股权、延安洛川苹果文化研究会（代表人李忠俊）持有延安果业10%的股权。第三条、自2015年10月12日至本协议签订之日期间，延安果业集团有限公司经营过程中产生的所有债权债务与本协议的乙方、丙方、丁方、戊方、己方无关。第四条、本协议各方签字和盖章后生效，本协议一式捌份，协议方各执一份，具有同等法律效力”。2019年1月15日，四原告向华龙公司发出催告通知书，内容为：“陕西华龙建工集团有限公司：延安金苹果果业有限公司、陕西双丰石化有限责任公司、洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社、延安洛川苹果文化研究会(以下简称催告人)与贵公司于2018年9月27日签订的《协议书》中约定：贵公司与催告人签订的《延安果业集团有限公司股权转让协议》解除，并将其持有延安果业公司100%的股权分别转让，转让后比例为洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社持有延安果业9%的股权、陕西双丰石化有限责任公司持有延安果业10%的股权、延安金苹果有限公司持有延安果业20%的股权、延安洛川苹果文化研究会持有延安果业10%的股权。协议签订至今贵公司仍未履行，现特进行书面催告，要求贵公司自本催告送达贵公司之日起五日内履行完毕。逾期不履行的，催告人将依法解除《协议书》。特此通知！”2019年1月20日，四原告向被告邮寄出《解除协议通知书》，以自《协议书》签订之后，被告一直未按约履行合同义务，故其于2019年1月15日发出催告通知书，催促被告五日内履行合同义务，但经催告后，被告仍未履行合同义务。因被告迟延履行合同义务，经催告后在合理期限内仍未履行，属于严重违约行为，故通知正式解除六方2018年9月27日所签《协议书》；2019年2月10 、2019年2月22日被告向四原告发出《关于继续履行协议书的函》及《复函》，函告四原告无权单方解除涉案六方《协议书》。2019年2月22日，四原告再次复函对上述《关于继续履行协议的函》及《复函》进行答复。2019年4月23日，被告华龙集团与白起龙在洛川县工商行政管理局办理了股权变更登记，被告占股49%，白起龙占股51%，四原告未在此次变更登记中进行变更登记。另查明，2015年10月14日，被告华龙集团（甲方）与茂隆实业贸易发展总公司（乙方）签订《延安果业集团有限公司股权转让协议》约定将甲方（华龙集团）持有的延安果业集团有限公司51%的股份0元转让给乙方，并约定，“乙方在2018年3月20日前以原始价格认缴51%股权的股本金5100万元。或以0元价格转让给甲方或者甲方指定的受让方。2015年10月14日，延安果业集团有限公司通过股东会决议，同意华龙集团与茂隆实业贸易发展总公司的股份变更；2015年10月15日，华龙集团与茂隆实业贸易发展总公司在洛川县工商行政管理局办理了股权变更登记，将延安果业集团有限公司51%的股份转移至茂隆实业贸易发展总公司名下。2018年1月14日，茂隆实业贸易发展总公司与陕西华龙建工集团有限公司签订《延安果业集团有限公司股权转让协议书》，协议约定：延安果业集团有限公司(以下简称“延果公司”)是于2014年10月16日注册成立的有限责任公司。2015年10月乙方将其持有的延果公司51%的股权以0元对价过户给了甲方（甲方参股前所有债务债权及法律纠纷均由乙方承担）。甲方在工商变更登记并成为延果公司股东之后，共计向延果公司出资4750万元，作为经营费用。现甲、乙双方就延安果业集团有限公司股权及亏损债务债权事宜达成以下协议，以资共同遵守。第一条、目标公司股权结构及出资比例及出资额：1、甲方将其持有的延果公司51%的股权全部转让给乙方，依照原乙方转让给甲方价格，以0元对价转让价格给乙方。2、甲乙双方确认，本协议约定的相应款项由乙方华龙代延安果业集团有限公司执行本协议与补充协议[关于延安果业集团有限公司账务清算的股东协议]约定的相关款项自本协议签订日起20天内一次性付清。第二条、出资额的补差责任。双方确认，本协议生效前，甲方向延果公司投入资金4750万元，双方共同承担相关费用及风险、责任，（附关于“关于延安果业集团有限公司账务清算的股东决议”），本协议签订后，转让标的的实缴出资与认缴出资之差额部分随股权归属权与甲方无关。乙方负责将甲方出资经营款项结余及承担财务利息等总计金额3160.5万元（已向茂隆账户支付1700万元，剩余1460.315万元协议签订日起20日付清）。如因乙方导致甲方承担了法律责任，则由此给甲方造成的全部损失均由乙方承担。第三条、股权转让的工商变更登记：1、乙方向甲方支付全部账务清算结余款项之后，甲方向乙方或延果公司提供办理股权转让所需要的各种相关手续，包括：在相关股东会议上签章、签署有关工商变更登记的文件等，配合乙方及延果公司完成股权转让的变更登记工作，但乙方应当为甲方履行上述义务留出合理的文件办理和传递时间。2、甲、乙双方需依照国家关于公司法律明确要求将合作期间延安果业集团有限公司产生债务及亏损清理完毕后方可完成股权工商变更登记。第四条、工商变更登记完成前的股东权利义务及公司盈亏承受：1、在本协议签订之后，若延果公司发现因甲方或乙方原因造成延果公司除本协议内容以外的其他债务或损失的，所发生的债务或损失（包括但不限于债务、担保等）由实际造成个人，或相关单位承担，甲、乙双方有权保留其相关权益。2、本协议签订后延果公司所发生的新的风险或盈亏（包括但不限于债权债务、担保等）均由目标公司承受，且不影响本协议所确定的股权转让。3、本协议生效后至股东转让变更登记完成前，与转让标的相对应的股东权利义务由乙方行使，甲方有义务按照乙方的要求或指令出具相关文件，保证乙方实际行使与转让标的对应的股东权利。4、邵影雪销售的所有回款归甲方所有，乙方及目标公司有义务提供相关收款必须发票、印鉴，或委托收款等配合工作。同时相关经济与法律责任也同时由甲方及邵影雪本人承担，与乙方及目标公司无关，并不予以承担。第五条、有关税、费的承担：本协议项下的股权转让所涉及的相关税、费，由甲、乙双方共同承担。第六条、违约责任：1、甲乙双方逾期支付本协议及股东决议中约定款项需要承担费用并未按协议约定支付的，应当承担违约金。违约金按照逾期支付款总额的日千分之二计算。2、甲乙双方任何一方违反本协议给对方造成损失的，如违约金不足以弥补守约方的全部损失，则违约方应当继续承担赔偿责任，直至赔偿守约方的全部损失。第七条、实现债权的费用：1、如因本协议履行发生诉讼或仲裁，败诉方承担胜诉方支出的合理费用。第八条、争议的解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应协商解决。协商不成的，由目标公司所在地人民法院管辖。第十条、其他：1、本协议未尽事宜，参照关于[延安果业集团有限公司账务清算的股东决议]执行，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。2、本协议自双方盖章之日起生效。本协议一式四份，双方各执两份。3、如果甲、乙双方若不能按此协议约定按时付款及履行相关责任，双方均保留法律追诉的权利。2018年8月27日，陕西华龙建工集团作为付款方与茂隆实业贸易发展总公司作为收款方签订《确认书》，约定：“鉴于陕西华龙建工集团有限公司与茂隆实业贸易发展总公司签订《延安果业集团有限公司关于账务清算的股东决议》约定：华龙公司需要向茂隆公司实际还款3160.315万元，1700万元于2018年1月14日之前已经付清，剩余的1460.315万元陕西华龙建工集团有限公司分别委托延安华龙(集团)工程有限公司、王倩于2018年3月16日至7月18日已经付清，付款明细如下：2018年3月16日付3000000元；2018年4月4日付3000000元；2018年4月26日付2000000元；2018年5月29日付2000000元；2018年6月28日付4600000元；2018年7月18日付3150元；合计14603150元。茂隆实业贸易发展总公司确认已经收到上述款项，其中三笔款项共计7000000.00委托许培龙代为收款，陕西华龙建工集团有限责任公司已经向茂隆实业贸易发展总公司付清3160.315万元，茂隆实业贸易发展总公司确认已经收到上述所有款项，对此无任何异议”。再查明，截止2016年1月20日延安果业集团公司改制前后收到原告主张的3308万元，但实际为偿还农发行贷款1000万元（2014年12月24日张治锋200万元；2014年12月25日王芙蓉、王朝辉各200万元，2014年12月26日王芙蓉100万元，2014年12月29日蒋进军200万元，宗廷志100万元）；偿还农行贷款1278万元（2014年9月29日高强手1278万元）；西安办事处费用（2014年11月13日双丰石化250万元）；2014年秋季收购苹果（2014年11月21日双丰石化200万元）；还有2015年2月12日李毅敏200万元；2015年6月23日及2015年7月28日100万元；2016年1月20日王华280万元。本院认为，本案系股权转让纠纷。本案双方当事人争议的焦点是：1、四原告是否有权解除与被告2018年9月27日签订的协议书，该协议是否已经解除；2、如果已经解除，被告是否应当按照2015年10月12日双方签订的股权转让协议支付四原告股权转让款及相应的资金占用费；3、若未解除，双方是否应当继续履行2018年9月27日签订的协议书，四原告配合被告变更延果公司的股权登记。本案中，四原告与被告华龙集团及第三人白起龙六方2018年9月27日签订的《协议书》系各方当事人真实意思表示、不违反法律、法规的强制性规定，产生法定约束力。且被告华龙集团自2015年10月15日后就持有延安果业集团有限公司49%的股份，2018年1月14日，其与北京茂隆实业贸易发展总公司签订的《延安果业集团有限公司股权转让协议书》成立并生效后，被告华龙集团已经实际持有延安果业集团有限公司100%的股份，只是未进行股权变更登记，即公示效力有瑕疵，故2018年9月27日六方《协议书》签订生效后，被告华龙集团有实际履行该《协议书》的能力。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款规定“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”。最高人民法院《关于适用当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持法信超链：裁判1010篇 ×。故在原股东将股权转让给新股东后，变更工商登记是公司的法定义务，股东有积极配合股权转让变更登记的附随义务。该六方《协议书》签订后，变更工商登记是延安果业集团有限公司的法定义务，四原告与被告均是督促、积极配合协助义务，四原告不能一方面否认被告对延安果业集团有限公司100%实际持股的事实，另一方面又主张被告作为延果公司实际控制人不履行《协议书》变更登记义务。四原告主张依据《中华人民共和国合同法》第九十四条（三）项因被告迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，行使法定解除权，《协议书》已解除，依据《九民会纪要》第46条规定：“审判实践中，部分人民法院对合同法司法解释(二)第24条理解存在偏差，认为不论发出解除通知的一方有无解除权，只要另一方未在异议期限内以起诉方式提出异议，就判解除合同，这不符合合同法关于合同解除权行使的有关规定。对该条的准确理解是，只有享有法定或者约定解除权的当事人才能以通知方式解除台同。不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即使未在异议期限内提起诉讼，也不发生合同解除的后果。人民法院在审理案件时，应当审查发出解除通知的一方是否享有约定或者法定的解除权来决定合同是否解除。不能仅以受通知一方在约定或者法定的异议期限界满内未起诉这一事实就认定合同已经解除。”因六方《协议书》中并无合同解除的约定，四原告占股比例为49%，也没有权利代表第三人白起龙决定解除该六方《协议书》；六方《协议书》为双务合同，变更工商登记是延安果业集团有限公司的法定义务，四原告也不当然享有法定解除权，即四原告无权解除与被告2018年9月27日签订的六方《协议书》，该协议依法有效。截止目前，四原告与被告没有达成新的协议，被告有履行的能力和意愿，双方应继续履行2018年9月27日签订的《协议书》，四原告应积极与被告及第三人延果公司配合办理股权变更工商登记。另，通过四原告2015年10月14日将股权转让给被告华龙集团及同日华龙集团将股权转让给北京茂隆实业发展集团总公司的事实，结合华龙集团与茂隆实业发展总公司2018年1月14日签订的《转让协议》及2018年8月27日签订的《确认书》，还有本案争议的六方《协议书》，可以认定双方2015年10月12日签订的《股权转让协议》不是双方真实意思表示，只是为了配合延果公司进行招商引资，促成其与北京茂隆实业发展总公司的合作。且依据四原告提供的证据可以认定四原告认缴资本金为4900元，持股比例分别为20%、10%、10%和9%，但无法确认其主张款项的性质及各自实缴资本金的数额，延果公司也未按照公司法规定，给四原告颁发出资证明书。故即使解除《协议书》，原告主张按照2015年10月12日签订的《股权转让协议》支付原告股权转让款及相应的资金占用费的主张也不能成立。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条、最高人民法院《关于适用一、原告（反诉被告）延安金苹果果业有限公司、陕西双丰石化有限责任公司、延安洛川苹果文化研究会、洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社与被告（反诉原告）陕西华龙建工集团有限公司、第三人白起龙2018年9月27日签订的《协议书》合法有效，应继续履行；二、驳回原告（反诉被告）延安金苹果果业有限公司、陕西双丰石化有限责任公司、延安洛川苹果文化研究会、洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）陕西华龙建工集团有限公司其他反诉请求。案件受理费296750元，反诉费148375元，共计445125元，由原告（反诉被告）延安金苹果果业有限公司、陕西双丰石化有限责任公司、延安洛川苹果文化研究会、洛川县旧县镇宏发种养殖专业合作社负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。   审判长刘彩虹审判员郭丹人民陪审员朱雅莉  二〇二〇年十二月二十四日 法官助理高颖书记员沙文华