四川省遂宁市安居区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0904民初1385号 原告（反诉被告）：四川亿豪机械制造有限公司，住所地遂宁市安居区工业集中发展区演化寺机械工业园，统一社会信用代码915109043378310296。 法定代表人：段国宁，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：雷波，男，汉族，生于1976年1月12日，住重庆市渝中区。 委托诉讼代理人：罗春洪，男，汉族，生于1964年6月27日，住重庆市巴**。 被告（反诉原告）：四川军慧汽车部件有限公司，住所地广安经济技术开发区前锋园区，统一社会信用代码91511603064474379N。 法定代表人：蒋卫军，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈蓓蓓，四川爱众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈继祥，四川爱众律师事务所律师。 原告（反诉被告）四川亿豪机械制造有限公司（以下简称亿豪公司）与被告（反诉原告）四川军慧汽车部件有限公司（以下简称军慧公司）承揽合同纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）四川亿豪机械制造有限公司特别授权委托诉讼代理人雷波、委托诉讼代理人罗春洪，被告（反诉原告）四川军慧汽车部件有限公司特别授权委托诉讼代理人陈蓓蓓、委托诉讼代理人陈继祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）四川亿豪机械制造有限公司向本院提出诉讼请求：一、要求被告立即支付加工费451,650.70元；二、本案诉讼费用由被告承担。本案在审理过程中，原告（反诉被告）四川亿豪机械制造有限公司变更诉讼请求第一项为：要求被告立即支付加工费507,037.20元。事实和理由：原、被告系业务关系单位，2019年11月14日，双方签订《采购质保协议书》、《零部件价格协议》，约定由原告为被告涂装加工汽车零部件CN202M（右）前门（后门）玻璃导槽密封条、CN202M（右）前门（后侧门）外水切亮面、180S左（右）前门（后侧）外水切亮面。双方约定结算方式为：每月10日前开具上月货款增值税专用发票，并将发票送到被告财务部挂账，挂账后2个月银行承兑付款。经双方核实后，原告于2019年11月26日、2019年12月25日、2020年1月8日分三次向被告开具增值税专用发票送被告单位挂账，共计加工费701,650.70元，按约定此款被告最迟应在2020年3月10日支付。经原告多次催收，被告于2020年3月24日支付了原告加工费250,000元（电子银行承兑汇票），至今尚欠451,650.70元未付。为维护原告的合法权益，特起诉至贵院，望判如所请。 被告（反诉原告）四川军慧汽车部件有限公司辩称，双方存在承揽加工关系，但原告主张的加工费应扣除多计算的量折合金额1,813.50余元，再扣除因质量问题我公司向第三方公司赔偿的119,229元（18,200元+101,029元），扣除后被告应只向原告支付剩余加工费330,608.20元。其次，原告未按照双方的合同按时按量完成加工量，原告存在重大违约情形。 反诉原告（本诉被告）四川军慧汽车部件有限公司向本院提出反诉请求：一、依法判决解除《四川军慧汽车部件有限公司采购质保协议书（2015版）》及《零部件价格协议》合同；二、依法判决被反诉人向反诉人退还剩余素材22066只配件；如果不能退还，则向反诉人赔偿该部分素材损失595,782元及利息损失（以595,782元为基数，从2020年2月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、案件受理费由被反诉人承担。庭审中，军慧公司增加一项诉讼请求：依法判决被反诉人向反诉人交付55,386.50元的增值税专用发票。事实与理由：2019年9月20日，反诉人与被反诉人签订了《四川军慧汽车部件有限公司采购质保协议书（2015版）》及《零部件价格协议》，约定反诉人将素材交付给被反诉人加工。2019年11月14日，反诉人与被反诉人就前期合作中存在的质量等问题进行会谈后，双方再次签订了《四川军慧汽车部件有限公司采购质保协议书（2015版）》及《零部件价格协议》。经双方对账，2019年9月至2020年1月，反诉人交付给被反诉人加工的素材共计137858只，被反诉人加工后交付给反诉人的成品共计110141只。被反诉人应当在2019年12月底前将剩余素材加工成成品交付给反诉人，但经反诉人多次催促，被反诉人至今未交付，已构成实质性违约，《四川军慧汽车部件有限公司采购质保协议书（2015版）》及《零部件价格协议》已无继续履行的必要，被反诉人应当将剩余素材退还给反诉人。剩余素材价值为761,858.51元。据此，为维护反诉人的合法权益，特反诉至贵院，望支持反诉人的反诉请求。 反诉被告（本诉原告）四川亿豪机械制造有限公司对反诉原告（本诉被告）四川军慧汽车部件有限公司的反诉辩称，一、关于解除合同的诉请，反诉人付清相应款项后被反诉人同意解除合同；二、关于退还素材的诉请，反诉人交付给被反诉加工的素材共137858只，被反诉人加工后交付给反诉人的成品共计110141只，据此反诉人认为被反诉人应退还的素材数量为27717只，该数量还应扣除双方合同约定可报废的合理数量及总数量的2%，合理的报废数量是2757只，被反诉人最低应退还的素材数量为19960只（137858只-110141只-5000只-27717只）。其中5000只为反诉人已验收被反诉人尚未送货的成品。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据《四川军慧汽车部件有限公司采购质保协议书（2015版）》、《零部件价格协议》、增值税专用发票、电子银行承兑汇票、送货单、军慧2019年11月至2020年1月开票及未开票统计表等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实本院认定如下：2019年11月14日，亿豪公司与军慧公司签订了《四川军慧汽车部件有限公司采购质保协议书》及《零部件价格协议》，约定采购订单所确认的价格为含税到厂价（包含运费、包装费、模具摊销等），且议定价格为最终价，供方（亿豪公司）不得以任何理由加价。军慧公司按上述价格支付货款后，无须再向供货方支付任何费用。供方向军慧公司以批次供货的方式供货，具体供货产品名称、批次、数量、交付时间和供货地点以军慧公司采购订单（包括但不限于：信件、传真等形式）为准。产品经军慧公司验收合格入库后，由军慧公司开具产品验收凭证，以此进行每月的货款结算，每月5日供方与需方对账确定产品数量，具体结账方式为每月10日前开具上月货款增值税专用发票，并将发票送到公司财务部挂账，挂账后2个月银行承兑付款。军慧公司有权决定从货款中扣除经双方协商的因产品质量不合格、供货不及时而造成的相关一切损失的索赔金额。供方提供的产品应满足军慧公司的技术图纸，技术要求，包装规范及相关的检验标准。双方的《零部件价格协议》对具体型号的价格作出了约定，其中最低含税单价为6.5元／件，最高含税单价为7.6元／件。同时该协议还约定，以上价格结算货币为人民币，价格包含但不限于材料费、制造费用、管理费用、包装费用、运输费用、税金（13%增值税和进口关税等）、利润、工装模具研发摊销费、保险费等费用。加工方式：甲方（军慧公司）提供乙方（亿豪公司）甲方所需铝合金成型的良品素材，交由乙方涂装加工成成品。素材报废率核定为2%。合同签订后，亿豪公司按照合同约定对军慧公司提供的素材进行加工，经亿豪公司与军慧公司核对，军慧公司共交付137858只素材给亿豪公司加工，亿豪公司加工后向军慧公司交付了成品110141只。本案在第一次庭审结束后，双方再次对成品数量及剩余素材数量以及总加工费进行了对账，经核对，亿豪公司共向军慧公司交付了成品数量115141只，剩余素材数量为22066只，剩余素材现存于亿豪公司仓库。2019年11月26日，亿豪公司按照合同约定向军慧公司开具了5张增值税专用发票，金额合计490,420.20元；2019年12月25日，开具了2张增值税专用发票，金额为183,950元；2020年1月8日，开具了1张增值税专用发票，金额为27,280.50元；上述8张增值税专用发票载明金额合计为701,650.70元。2020年11月13日，亿豪公司再次向军慧交付5000只良品后双方确认，军慧公司应支付除发票金额外的加工费为55,386.50元。上述军慧公司应向亿豪公司支付的加工费总合计为757,037.20元，军慧公司已支付加工费金额为250,000元。 本院认为，本案争议焦点为：军慧公司尚欠亿豪公司的加工费为多少；亿豪公司现库存的22066只素材是否应返还给军慧公司，亿豪公司对该22066只素材的部分加工行为是否对军慧公司造成了损失及损失大小，该损失应如何分担。 一、军慧公司尚欠亿豪公司的加工费金额问题。 亿豪公司与军慧公司于2019年11月14日签订的《四川军慧汽车部件有限公司采购质保协议书》及《零部件价格协议》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，属有效合同，双方应按照合同约定履行义务。双方合同签订后，军慧公司向亿豪公司交付了137858只素材供亿豪公司加工，经双方核对，亿豪公司在向本院起诉前已向军慧公司交付良品110141只，2020年11月3日，亿豪公司又向军慧公司交付了5000只良品，合计亿豪公司共交付良品数量为115141只。经亿豪公司与军慧公司核算，亿豪公司已开票的良品数量为106620只，金额为701,650.70元。军慧公司辩称开票良品数量为110420只，实际应为110141只，军慧公司据此认为亿豪公司多计算了279只，多开票金额为1,813.50元，但按照双方签订的《零部件价格协议》约定，亿豪公司的加工费按照不同类型有不同价格，但最低的含税价格是6.5元／件，若亿豪公司系按照军慧公司辩称的110420只计算的加工费，则亿豪公司开具发票的金额最少为717,730元，而实际开票金额为701,650.70元，故军慧公司应是统计数量有误，实际情况应是，军慧公司共收到亿豪公司交付的良品数量115141只，其中8521只未开票，开票的良品数量为106620只，故军慧公司辩称的亿豪公司存在多开票的意见不成立。亿豪公司应收取的加工费为已开票的106620只金额为701,650.70元，未开票的8521只金额为55,386.50元，合计金额为757,037.20元，军慧公司已支付250,000元，尚欠加工费507,037.20元。军慧公司辩称，由于亿豪公司加工的成品质量有问题导致军慧公司向案外人广西卡维迪夫密封系统有限公司赔偿119,229元，军慧公司认为该款项应从应支付给亿豪公司的加工费中予以扣除，本院认为，军慧公司为证明其向案外人广西卡维迪夫密封系统有限公司支付了赔偿款119,229元，向本院提交了两份索赔信息确认通知书复印件，时间为2019年12月16日、2019年12月17日；一份军慧公司发给亿豪公司的电子邮件截图，时间为2019年12月13日，载明：“贵公司员工要有质量意识，客户反馈经常出现左右混装，产品少装，表面颗粒。划伤比较多，现在到我司的产品必须全检方可发货，请知悉！”；一份黄海宾发送给军慧公司的索赔信息通知书电子邮件截图，及一份军慧公司发送给邓青松的电子邮件截图。上述证据仅能证明有案外人向军慧公司进行了索赔，不能证明案外人索赔的产品系亿豪公司加工完成，也不能证明亿豪公司已交付的产品存在质量问题，故军慧公司辩称的应扣减亿豪公司加工费的意见，本院不予支持。亿豪公司主张由军慧公司支付尚欠的加工费507,037.20元的请求，本院予以支持。军慧公司主张由亿豪公司向其开具尚未开票的8521只良品金额为55,386.50元的增值税专用发票的诉请，符合双方合同约定，亿豪公司亦同意开具，本院予以支持。 二、双方合同解除后，亿豪公司现库存的22066只已上漆素材的处理及损失分担问题。 军慧公司认为，双方已无合作可能，反诉诉请解除双方于2019年11月14日签订的《四川军慧汽车部件有限公司采购质保协议书》及《零部件价格协议》，亿豪公司在庭审中亦同意解除，故对军慧公司主张的解除双方的合同的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案在本院审理过程中，亿豪公司与军慧公司进行了盘存，双方确认军慧公司交付给亿豪公司的素材（半成品）现尚有22066只存于亿豪公司仓库，亿豪公司已经对该22066只素材（半成品）进行了上漆等前期加工行为，若军慧公司将该笔素材（半成品）交由其他公司再加工，需要先对该笔素材采取退漆等措施，而退漆等的费用应为军慧公司的损失。本案在第二次庭审过程中，军慧公司申请对该22066只素材（半成品）的价值进行评估，本院认为，双方合同解除后，双方当事人应本着诚实信用原则友好处理合同解除后相关事宜，军慧公司在反诉中对其交付给亿豪公司的素材定价为27元／只，虽然亿豪公司对该价格不予认可，但通过军慧公司的报价可知，素材的价值远大于退漆的费用。因该素材对亿豪公司无使用价值，为达到物尽其用的目的，本院认为，亿豪公司应当将该22066只素材（半成品）返还军慧公司，因本院认定剩余素材应返还，军慧公司再对剩余的22066只素材（半成品）的价值申请评估已无实际意义，故对军慧公司申请对素材价值进行评估的申请，本院不予准许。对该22066只素材（半成品）进行退漆的损失问题，军慧公司并未举证证明其损失的大小，但亿豪公司书面表示其自愿承担1元／只的退漆损失，即其自愿向军慧公司承担损失22,066元，故对军慧公司主张由亿豪公司返还剩余素材22066只的诉讼请求，本院予以支持，同时亿豪公司应向军慧公司支付损失22,066元。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除四川亿豪机械制造有限公司与四川军慧汽车部件有限公司于2019年11月14日签订的《四川军慧汽车部件有限公司采购质保协议书》及《零部件价格协议》； 二、四川军慧汽车部件有限公司于本判决生效后十日内向四川亿豪机械制造有限公司支付尚欠的加工费507,037.20元； 三、四川亿豪机械制造有限公司于本判决生效后十日内向四川军慧汽车部件有限公司返还剩余的素材（半成品）22066只； 四、四川亿豪机械制造有限公司于本判决生效后十日内向四川军慧汽车部件有限公司支付退漆等损失22,066元； 五、四川亿豪机械制造有限公司于本判决生效后十日内向四川军慧汽车部件有限公司提交55,386.50元的增值税专用发票； 六、驳回四川军慧汽车部件有限公司的其他反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费4,037元，反诉案件受理费5,709元，合计9,746元，由四川亿豪机械制造有限公司负担3,898元，由四川军慧汽车部件有限公司负担5,848元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  刘静 二〇二〇年十二月十日 书记员  蔡琴