山东省潍坊市寒亭区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0703民初1946号 原告：许佳瑞，女，1991年5月4日出生，汉族，户籍所在地山东省郓城县，现住山东省潍坊市奎文区。 委托诉讼代理人：李海文，山东北辰永信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张彤彤，山东北辰永信律师事务所实习律师。 被告：潍坊塞尔沃家纺科技有限公司，住所地：山东省潍坊市寒亭区寒亭街道办事处丰华路南首路东200米，潍坊嘉实孵化产业园**楼，统一社会信用代码：91370703MA3DK3X36E。 法定代表人：林晓川，经理。 第三人：赵金亮，男，1983年10月11日出生，汉族，住山东省临朐县，现住山东省潍坊高新区。 原告许佳瑞与被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司、第三人赵金亮股东资格确认纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许佳瑞委托诉讼代理人李海文、张彤彤，被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司法定代表人林晓川，第三人赵金亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告许佳瑞向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司变更股东名册以及变更股东登记，将原股东许佳瑞变更为赵金亮；2.本案诉讼费用由被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司承担。事实和理由：2017年4月27日，被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司成立，现公司注册资本为100万元，股东为原告许佳瑞和林晓川。原告许佳瑞认缴出资60万元，林晓川认缴出资40万元，公司主营纺织技术研发、生产销售纺织品、化纤产品等。2020年6月，原告许佳瑞与赵金亮达成《股权转让协议》，约定由赵金亮受让原告许佳瑞在被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司处的全部股权，转让款为1万元。因根据公司法规定，股权转让需经其他股东过半数同意，原告许佳瑞在就股权转让事宜设法联系林晓川未果后，于2020年6月18日通过山东法制报向林晓川进行了通知，要求林晓川在收到通知之日起30日内给予书面答复。但答复期满后，林晓川仍未作出任何答复。依据《公司法》规定及其司法解释，林晓川未答复的行为视为同意上述股权转让。原告许佳瑞收到赵金亮股权转让款后通过多种渠道和合法方式要求被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司变更股东名册以及股东登记，将股东许佳瑞变更成赵金亮，但被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司无故不变更股东名册以及股东登记，严重违反公司法规定。 被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司辩称，公司成立时间属实，注册资本100万元属实。公司原股东是潍坊小鼎国际贸易有限公司和林晓川。2018年10月份，被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司与原告许佳瑞的实际控股人程应华进行合作，更改股份，并由原告许佳瑞代持60%股份，以实际货币注资。林晓川代持公司实际投资人李晓黎40%股份，以设备作价40万元投资，设备、人员全部到位。现在公司股东变更以后，公司的公章、财务由原告许佳瑞的实际出资人程应华掌握并运营至今。现在提出更改股东没有做公司的清算，以预估价1万元转让给第三人，被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司不接受。原告许佳瑞所称林晓川拒绝与原告沟通不属实，原告许佳瑞本人、原告许佳瑞老公及原告许佳瑞委托的律师均多次与林晓川进行沟通。被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司不同意原告许佳瑞的诉讼请求。 第三人赵金亮述称，原告许佳瑞将持有的60%的股份转让给第三人赵金亮，对被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司没有影响，不需要对公司进行清算。 本院经审理认定事实如下：潍坊塞尔沃家纺科技有限公司（有限责任公司）于2017年4月27日成立，注册资本5000万元，股东林晓川持股60%，认缴出资3000万元；股东张光忠持股40%，认缴出资2000万元。2017年12月1日，公司股东变更为林晓川和潍坊小鼎国际贸易有限公司，股东林晓川持股10%，认缴出资500万元；股东潍坊小鼎国际贸易有限公司持股90%，认缴出资额4500万元。2018年5月28日，公司注册资本变更为100万元，股东林晓川持股10%,认缴出资10万元;股东潍坊小鼎国际贸易有限公司持股90%，认缴出资90万元。2018年10月19日，股东潍坊小鼎国际贸易有限公司将股权转让给许佳瑞，公司股东变更为林晓川与许佳瑞，股东林晓川持股40%，认缴出资40万元；股东许佳瑞持股60%，认缴出资60万元。 2020年6月8日，许佳瑞与第三人赵金亮签订股权转让协议，许佳瑞将其所持潍坊塞尔沃家纺科技有限公司60%的股权转让给第三人赵金亮，转让价款为1万元，第三人赵金亮已支付股权转让款。2020年6月11日，许佳瑞通过邮政快递向林晓川寄送股权转让通知书，林晓川拒收，邮件退回。2020年6月18日，许佳瑞在山东法制报刊登公告，就股权转让事宜通过公告的方式向林晓川送达。2020年8月28日，许佳瑞丈夫刘子申向林晓川发送短信，通知林晓川股权转让事宜。 诉讼中，林晓川表示行使股权转让优先购买权，第三人赵金亮表示只要林晓川一次性支付股权转让金及违约金，便会解除与许佳瑞的股权转让协议；许佳瑞也表示如林晓川能够与第三人赵金亮达成协议，其也同意解除与第三人赵金亮的股权转让协议。但林晓川未在限定期限内与第三人赵金亮及许佳瑞达成股权转让协议。 另查明，潍坊塞尔沃家纺科技有限公司章程第五章第九条明确规定，股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。 上述事实，有原告提交的工商登记查询、股权转让协议、收款收据、股权转让通知书、邮政快递单、邮政快递单查询单、山东法制报公告、被告申请本院调取的公司章程及当事人的庭审陈述在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，潍坊塞尔沃家纺科技有限公司章程第五章第九条明确规定，股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。 本案中，许佳瑞对其股权转让一事以各种方式通知林晓川，包括邮寄、报纸公告、电话、短信等，林晓川对许佳瑞股权转让的事实应该在本案起诉之前已知晓；许佳瑞采取的通知方式可能存在瑕疵，但本案在第一次庭审中，许佳瑞出示了股权转让协议等证据，林晓川无正当理由不同意许佳瑞转让股权给第三人赵金亮，也不表明态度是否行使优先购买权。第一次庭审后，林晓川表示要行使优先购买权，本院又组织了第二次庭审，庭审中各方当事人均同意如林晓川在限定期限内向第三人赵金亮支付股权转让款后解除许佳瑞与第三人赵金亮的股权转让协议，但林晓川未在限定期限内支付股权转让款。林晓川在本院诉讼中以自己的行为放弃了对许佳瑞股权的优先购买权利，应视为同意许佳瑞将股权转让给第三人赵金亮。依据公司章程第五章第十一条规定：股东依法转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额载于股东名册。许佳瑞主张潍坊塞尔沃家纺科技有限公司变更股东名册以及股东登记，将原股东许佳瑞变更为赵金亮，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司于判决生效后十日内向公司登记机关办理登记，变更公司股东名册及股东登记，将股东许佳瑞变更为第三人赵金亮。 案件受理费50元（已减半收取），由被告潍坊塞尔沃家纺科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  于春兰 二〇二〇年十二月四日 书记员  马华华