贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔05民终7949号上诉人（一审被告）：毕节微企房地产开发有限公司，住所地：贵州省毕节市七星关区鸭池镇下坝村红卫组。统一社会信用代码：91520502057069383U。法定代表人：谭宁南，公司董事长。委托诉讼代理人（一般授权）：曹德立，贵州朗意律师事务所律师。委托诉讼代理人（一般授权）：赵霞林，贵州朗意律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：罗贵，男，1985年5月9日出生，汉族，住贵州省毕节市。委托诉讼代理人（特别授权）：秦行，贵州黔信（毕节）律师事务所律师委托诉讼代理人（一般授权）：石晨，贵州黔信（毕节）律师事务所律师。上诉人毕节微企房地产开发有限公司因与被上诉人罗贵股东知情权纠纷一案，不服贵州省毕节市七星关区人民法院（2020）黔0502民初9769号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人毕节微企房地产开发有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实及理由：1.一审中，上诉人提交了（2019）黔0502刑初8号刑事判决书证实，被上诉人作为公司股东，于2018年8月14日带多人强行关闭上诉人公司开发建设的黔西北农产品批发市场售楼部，在该市场内持械斗殴故意扰乱市场，对公司存有严重敌意，要求行使股东知情权具有不正当目的，可能会损害上诉人的合法权益，不应支持其查阅、复印的请求。2.被上诉人的代理人向上诉人寄送的律师函载明，其委托代理人为一审程序代理人，在一审程序之外，没有代理权限，且非以被上诉人名义寄出，不具有股东提出书面请求的民事行为效力，应认定被上诉人从未向上诉人提出过有效的书面查阅请求。被上诉人罗贵二审未作答辩。原审原告罗贵一审诉讼请求：1.依法责令被告提供被告从2013年8月1日至庭审之日止的公司章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供原告查阅、复制；2.依法责令被告提供被告从2013年8月1日至今的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金自记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2012年11月14日毕节市七星关区微企合作市场建设有限公司成立，于2017年9月21日变更为毕节微企房地产开发有限公司，被告罗贵系公司股东之一,持股比例为0.88%。2020年4月24日，贵州黔信（毕节）律师事务所律师蔡建平分别向单位名称为毕节微企房地产开发有限公司，收件人谭宁南，单位名称为毕节微企房地产开发有限公司，收件人王兵邮寄了律师函。律师函载明内容为：毕节微企房地产开发有限公司并谭宁南先生：贵州黔信（毕节）律师事务所受吴长虎、邓平、罗贵、吕良类、查纪昌的委托，指派本律师就5位股东应享有的公司经营管理知情权等事宜，现依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，向毕节微企房地产开发有限公司及谭宁南先生致函如下：一、基本事实。2013年06月02日，吴长虎、邓平、罗贵、吕良英、查纪昌等11位股东与湖南京永城市建设投资有限公司、怀化寰隆房地产开发有限公司签订了《项目合作合同》，合同约定吴长虎、邓平、罗贵、吕良英、查纪昌等11位股东共同将七星关区微企合作市场建设有限公司92%的股份转让给湖南京永城市建设投资有限公司、怀化寰隆房地产开发有限公司，从而使湖南京永城市建设投资有限公司、怀化寰隆房地产开发有限公司成为七星关区微企合作市场建设有限公司的股东。2013年8月1日，公司股东通过签订《关于合作建设黔西北农贸综合批发市场的补充协议》，将公司证照、印鉴、账户一并交湖南京永城市建设投资有限公司、怀化寰隆房地产开发有限公司管理。在湖南京永城市建设投资有限公司、怀化寰隆房地产开发有限公司实际控制经营毕节微企房地产开发有限公司的过程中，2017年09月21日未经法定程序将公司名称变更为毕节微企房地产开发有限公司，2018年09月20日将公司法定代表人由吴长虎变更为谭宁南。并且在长达8年的时间里，从来没有向自然人股东公布过公司经营及财务状况，严重侵犯了自然人股东的合法权益。二、律师意见。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，一是我方当事人依法享有股东知情权等权利；二是公司重大决策需经股东会批准，但是涉及公司名称变更、法定代表人变更等重大事宜却未经股东会讨论决定便擅自变更；三是公司从2013年至今，从来没有向自然人股东公布过公司经营及财务状况，严重侵犯了自然人股东的合法权益。在“微企房开”实际运营过程中，我方当事人的上述权利，均被严重侵害。我方当事人多次要求查阅会计账簿、原始会计凭证，查阅并复制股东会会议纪要、董事会会议纪要、相关合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件，多次被毕节微企房地产开发有限公司无理拒绝。毕节微企房地产开发有限公司将我方当事人排挤在外，致使我方当事人无法参与有限公司的经营管理。按常理，“微企房开”是本可以运营良好，并能取得良好经济效益、社会效益、文化效益，但毕节微企房地产开发有限公司在运营过程中存在诸多不适当行为，现造成外界(包括我方当事人）对有限公司的经营充满疑问。三、敦促与声明。基于上述基本事实和法律规定，吴长虎、邓平、罗贵、吕良英、查纪昌特委托本律师声明如下：1、请毕节微企房地产开发有限公司并谭宁南先生收到本函后5日内，将2013年8月1日至今的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、股东会会议纪要、董事会会议纪要、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件交给我方当事人查阅，并允许复印或复制除会计账薄及原始会计凭证之外的资料；并立即召开股东会商议对毕节微企房地产开发有限公司现状的解决方案。2.请毕节微企房地产开发有限公司并谭宁南先生慎重考虑上述意见，以避免加大自身法律风险，如不能及时履行上述义务，可能会导致双方分歧及误会加深，我方当事人将通过提起诉讼等法律途径维护其合法权益，如公司不能保证我方当事人的知情权、经营参与权，贵州黔信（毕节）律师事务所将接受吴长虎、邓平、罗贵、吕良英、查纪昌的委托依法诉之于法律，以维护吴长虎、邓平、罗贵、吕良英、查纪昌的股东知情权、经营参与权。3.本函所依据的事实及证据系由吴长虎、邓平、罗贵、吕良英、查纪昌提供，且已承诺其真实性、完整性、准确性。若毕节微企房地产开发有限公司并谭宁南先生对本函涉及的事实有异议，或对问题的解决有其他合理建议，请直接与本律师联系，本律师将十分乐意代表吴长虎、邓平、罗贵、吕良英、查纪昌与公司妥善解决本次纠纷。另查明：谭宁南系被告毕节微企房地产开发有限公司法定代表人、王兵系被告毕节微企房地产开发有限公司管理人员。一审法院认为：股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……”之规定,原告罗贵系被告毕节微企房地产开发有限公司股东,其有权依法行使股东知情权，原告第一项诉请中，诉请查阅、复制的财务会计报告中主张包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表；《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；财政部《企业会计准则--基本准则》第四十四条规定，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表；财政部《企业会计制度》第一百五十四条规定，企业向外提供的会计报表包括:(一)资产负债表;(二)利润表;(三)现金流量表;(四)资产减值准备明细表;(五)利润分配表;(六)股东权益增减变动表;(七)分部报表;(八)其他有关附表。”综上，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表；故支持原告诉请的财务会计报告中包含的“资产负债表、财务情况说明”，对于原告诉请的财务会计报告项下的其余项目，不予支持；被告陈述其公司并未成立监事会，只有监事一人，无法提供监事会会议决议，因原告诉请该事项事实上不能履行，原告诉请的查阅、复印监事会决议的诉请，不予支持。故支持原告诉请的判令被告毕节微企房地产开发有限公司向原告提供2013年8月1日起至2020年8月19日止（庭审之日）的公司章程（含章程修正案）、董事会会议决议和财务会计报告(资产负债表、财务情况说明)给原告查阅、复印。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“原告查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”2020年4月18日,原告代理人向被告毕节微企房地产开发有限公司邮寄送达书面的《律师函》,被告表示收到该律师函，经审查，该《律师函》中虽载明原告需查阅公司会计账簿，但并未说明查阅目的，股东诉讼要求查阅公司会计账簿，应先行向公司提出书面查阅申请，并说明目的。本案中，原告虽向公司提出书面请求，但未说明目的，致使公司无法审查原告查阅会计账簿的目的，原告在履行上存在瑕疵，故原告诉请判令被告提供会计账簿供其查阅的诉请，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审判决：一、被告毕节微企房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内，在被告毕节微企房地产开发有限公司住所地向原告罗贵提供被告毕节微企房地产开发有限公司2013年8月1日起至2020年8月19日止（庭审之日）的公司章程（含章程修正案）、董事会会议决议、财务会计报告(资产负债表、财务情况说明)供原告罗贵查阅、复印；二、驳回原告罗贵的其他诉讼请求。案件受理费25.00元，由原告罗贵承担12.50元，被告毕节微企房地产开发有限公司承担12.50元。本案二审期间，双方当事人均未提交证据。经审理查明：本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”一审判决上诉人向被上诉人提供查阅、复印的公司章程、董事会会议决议、财务会计报告，属本条第一款规定股东有权查阅、复制的范围，并不要求股东向公司提出书面请求，说明目的，也不需要就股东查阅、复印的目的进行审查。上诉人关于被上诉人未有效提出书面查阅请求，行使股东知情权有不正当目的，应不予支持的上诉理由不成立，本院不予采信。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25元，由上诉人毕节微企房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  杨孝春审判员  吉 雪审判员  郭少华二〇二〇年十二月一日书记员  邓 千