河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0103民再64号原审原告：李冰，男，1992年2月19日出生，汉族，住郑州市。委托诉讼代理人：赵宇宏，河南万翔律师事务所律师。原审被告：许成龙，男，1995年8月2日出生，汉族，住河南省巩义市。委托诉讼代理人：乐杰鸿、郝芹芹（实习），河南博正律师事务所律师。原审原告李冰与原审被告许成龙股权转让纠纷一案，本院于2019年2月20日作出的（2019）豫0103民初2148号民事判决已经发生法律效力。经本院审判委员会讨论决定，于2020年9月16日作出（2020）豫0103民监22号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。原审原告李冰的委托诉讼代理人赵宇宏，原审被告许成龙及其委托诉讼代理人乐杰鸿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。许成龙称：2015年9月19日，巩义市晨阳净水材料有限公司（以下简称晨阳公司）作为甲方与许小立作为乙方签订《公司转让协议》，协议约定晨阳公司将厂房、营业场所等均转让给许小立所有经营，公司转让后归许小立所有，李欣颖作为晨阳公司的法定代表人签字确认，实际为转让的另一方，收取了许小立的购厂款600000元，协议第六条、七条约定甲方协助乙方进行关于公司法定代表人以及股东工商变更登记作为甲方转让公司的完善相应转让手续的履行协议义务。该事实已经河南省巩义市人民法院(2017)豫0181民初6108号判决书和郑州市中级人民法院(2018)豫01民终1457号判决书查明认定。申请人与被申请人双方为晨阳公司转让前、后的名义工商登记股东，二人之间的关于晨阳公司工商登记和股权变更，系晨阳公司转让协议相对方李欣颖和许小立履行相应公司转让手续的一种行为，并非实际上的独立股权转让行为。被申请人于2018年6月隐瞒“晨阳公司相对人转让”的事实，避开有管辖权并知情的河南省巩义市人民法院，在无管辖权、不知情的郑州市二七区人民法院提起股权纠纷诉讼，以非申请人本人的电话作为联系方式，采取公告送达方式，适用缺席判决。申请人于2020年5月18日发现名下银行存款被冻结，经查询才得知郑州市二七区人民法院因本案于2020年5月8日向银行下发冻结手续。一、申请人有新证据，足以推翻原判决。二、原判决认定的关于公司股东工商变更登记的《股权转让协议》的主要证据是被申请人隐瞒“公司厂房、营业场所等所有配套设备转让”的法律事实，伪造的法律事实。晨阳公司以认缴出资注册资本方式成立，申请人与被申请人分别为该公司转让前后的名义登记股东，并不存在实际出资及参与经营的事实。涉案晨阳公司的“厂房、营业场所等所有配套设备”在晨阳公司转让协议相对方李欣颖和许小立履行相应公司转让中已经交易完成。三、原审判决认定的主要证据未经质证，未经合法传唤缺席判决，违反法律规定，剥夺当事人的辩论权利。四、原判决适用法律确有错误。综上，请求撤销河南省郑州市二七区人民法院(2019)豫0103民初2148号判决，并重审审理改判驳回被申请人的诉讼请求。李冰称，申请人的再审申请请求及理由均不能成立，依法应予驳回。理由如下：一、关于申请人提到的案外人李欣颖与许小立签订《公司转让协议》一事，该协议与被申请人无关，上面所涉及的权利义务相对人既不是申请人，也不是被申请人，没有任何一份生效判决认定该协议与被申请人有关。且《公司转让协议》系公司厂房设备等资产转让协议，与股权转让系不同的法律关系，在公司股权转让中，李欣颖把她60%股份以60万元转让给许小立，被申请人把40%股份以40万元转让给申请人，该转让行为合理合法。二、被申请人原为晨阳公司股东，在公司持股比例为40%，2015年9月22日，被申请人经公司其他股东和晨阳公司同意，与申请人经协商签订股权转让协议，根据协议约定，被申请人将其持有的该公司40%的股权以40万元转让给申请人，并配合申请人到工商局办理了股权变更登记手续。后申请人竞迟迟未支付股权转让款，申请人应向被申请人履行支付义务。三、被申请人现住址为郑州市××东路××号院6号楼16号，依法应为接受申请人履行付款义务的地点，郑州市二七区人民法院当然有本案的管辖权。四、原审判决书中列明的申请人的住址，系户籍住址，与申请人再审申请书写明的住址一致。五、被申请人一审中不知道申请人的电话，提供的是申请人父亲许小立的电话，申请人在再审申请书中向法院提供的电话号码也是被申请人父亲的电话号码。综上所述，原审判决事实清楚，证据确实充分，程序合法，适用法律正确，判决公正合理，依法应予维护持，申请人的再审申请事实与理由均不能成立，依法应予驳回。李冰向本院起诉请求：1.判令被告支付原告股权转让款40万元及利息（暂计66000元），利息付至实际付款之日止；2.诉讼费用由被告承担。本院原审认定事实：原告原为巩义市晨阳净水材料有限公司股东，在公司持股比例为40%。2015年9月22日，该公司召开股东会议，原告经公司其他股东和公司同意，与被告协商后签订股权转让协议。根据协议约定，原告将上述40%的股权以40万的价格转让给被告，出资转让于2015年9月22日完成。协议签订后，原告积极办理了工商登记变更，将被告登记为公司股东，但是被告迟迟未支付转让款。原告依法提起诉讼。本院原审认为：原被告签订的股权转让协议，双方意思表示真实一致，不违反法律规定，合法有效。原被告均应当按照合同约定严格履行自己的义务。协议签订后，原告积极协助办理了工商登记变更，将被告登记为公司股东，被告应当及时支付转让款。原告迟迟未支付转让款，给原告造成了利息损失，应当予以赔偿。由于原被告未约定违约责任，本院按照同期银行贷款利率计算利息。原告的诉讼请求事实清楚，证据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下:被告许成龙于判决生效之日起十日内支付原告李冰转让款40万元，并自2015年9月22日起按照同期银行贷款利率支付利息至实际履行完毕止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8290元，全部由被告负担。本院再审查明事实如下：1.李跃军系李欣颖、李冰父亲，李冰系李欣颖弟弟；李欣颖原为晨阳公司法定代表人、股东，持股60%，李冰原为晨阳公司股东、监事，持股40%。2.许小立系许成龙父亲，现系晨阳公司法定代表人、股东，持股60%；许成龙现系晨阳公司股东、监事，持股40%。3.2015年9月19日，李欣颖以晨阳公司作为甲方与许小立作为乙方、李跃军为丙方签订《公司转让协议》一份，协议约定：甲方因资金周转困难，将甲方营业场所以及厂房所有配套设备转让给乙方，并协助乙方办理公司法人变更、股东变更事宜，以及享有该公司在转让前的一切权利；甲方保证该公司在转让给乙方前无任何有关财产担保、抵押，也从未对其他人或公司担保任何债务，甲方承诺在该公司转让给乙方后，之前的所有债权债务由甲方承担，乙方对转让前的债务不承担任何责任；若甲方违反约定，由法人李欣颖承担以上违约行为产生的债务及法律责任，李跃军作为保证人与李欣颖承担该债务的连带责任。协议中就厂房占地、水电供应及与北山口镇西河村民委员会厂群关系等问题做出约定，甲方承担相应的协助解决义务。协议还约定：协议签订后，乙方付给甲方二十万元，在甲方协助乙方进行关于公司法定代表人以及股东工商变更登记后，乙方支付甲方四十万元，打入李欣颖账户（农业银行，6228480719374824477）；甲方同意协助乙方在10日内变更公司法人及股东事宜；在甲方协助乙方进行法人及股东工商变更登记后，该协议生效。《公司转让协议》签订当天，许小立打款20万元到李欣颖的个人账户。4.2015年9月22日，晨阳公司原股东李欣颖、李冰及许小立、许成龙形成股东会决议一份：李欣颖将名下股份转让给许小立，李冰将名下股份转让给许成龙；免去李欣颖法定代表人、执行董事、经理职务，免去李冰监事职务，选举许小立为公司执行董事，法定代表人，任命许成龙为公司监事。当日，李欣颖和许小立、李冰和许成龙分别签订晨阳公司股权转让协议一份，分别约定，李欣颖将晨阳公司60%股权以60万元转让给许小立，李冰将晨阳公司40%的股权以40万的价格转让给许成龙。协议还载明：出资转让于2015年9月22日完成。协议签订当日，双方办理晨阳公司的工商登记变更手续，许小立、许成龙登记为公司股东。李欣颖当日出具证明一份，载明：证明今收到许小立剩余购厂款肆拾万元整，特此证明，收款人：李欣颖付款人：许小立。该证明加盖晨阳公司公章。5.因代为偿还晨阳公司债务，许小立于2017年9月1日以晨阳公司前股东李欣颖、李冰为被告，向巩义市人民法院提起诉讼，后该院于2017年12月8日作出（2017）豫0181民初6108号民事判决，判令李欣颖于本判决生效之日起十日内偿还许小立代其偿还债务款144835元及利息，后李欣颖、李冰不服该判决，上诉至郑州市中级人民法院，该院于2018年5月10日作出（2018）豫01民终1457号民事判决，判令驳回上诉，维持原判。6.2018年6月7日，原告李冰以许成龙未按照股权转让协议约定支付股权转让款400000元为由，诉至本院。本院于2019年2月20日做出（2019）豫0103民初2148号民事判决，判令许成龙于判决生效之日起十日内支付原告李冰转让款40万元，并自2015年9月22日起按照同期银行贷款利率支付利息至实际履行完毕止。本院再审争议焦点为许成龙与李冰签订的股权转让协议是否需要支付转让款。根据本案再审庭审及双方提供的证据，可以证明李冰、许成龙系晨阳公司转让前后的股东，双方签订的股权转让协议系案外人李欣颖与许小立履行《公司转让协议》中约定的相应公司变更登记手续的一种行为，而非实际上的独立股权转让行为，故许成龙无需支付李冰股权转让款。理由为：一是晨阳公司原法定代表人李欣颖与许小立在《股权转让协议》签订之前签订了一份《公司转让协议》，在该协议中，明确约定了李欣颖以及晨阳公司协助办理股东变更的协助义务，故为完成变更晨阳公司的股东工商登记，在晨阳公司办理工商变更登记当天，李冰与许成龙以及李欣颖和许小立才分别签订了《股权转让协议》；二是在双方签订的《晨阳公司股权转让协议》中，双方明确约定出资转让于当天完成，即当天签订协议、当天办理公司变更登记手续，该两项事项也的确于当日即完成。据此，按照该“股权转让协议”约定，若股权买受人的确需要支付股权转让对价款，也应于签订《晨阳公司股权转让协议》和办理工商变更登记的当日支付完毕，但在当天，仅仅是许小立按照《公司转让协议》的约定，向李欣颖支付了“剩余购厂款”400000元，许小立和许成龙当日并未向李欣颖、李冰支付《股权转让协议》中约定的股权转让款；三是根据《晨阳公司股权转让协议》约定，出资转让应于当天完成，而李欣颖至今未向许小立主张股权转让对价款，仅仅是收取了公司转让对价款，即“购厂款”600000元，而李冰也在签订《晨阳公司股权转让协议》之后将近三年之久未向许成龙主张该款项，而是在许小立向李欣颖追偿代偿款且法院判令李欣颖应当偿还代偿款后，才向许成龙主张支付股权转让款，这一行为不符合常理。综上，许成龙无需向李冰支付转让款。综上，本院(2019)豫0103民初2148号民事判决确有错误，应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百零七条之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：一、撤销本院(2019)豫0103民初2148号民事判决；二、驳回李冰的诉讼请求。案件受理费8290元，由原告李冰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判长  井柏年审判员  陈书冉审判员  冀婷婷二〇二〇年十二月二十一日法官助理郭关伟书记员王文文