河南省郑州市上街区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0106民初2145号原告（反诉被告）：白子衡，男，1996年5月10日出生，汉族，住郑州市。委托诉讼代理人：王远，河南聚尚律师事务所律师。被告（反诉原告）：樊兴迪，男，1993年6月26日出生，汉族，住河南省荥阳市。委托诉讼代理人：张剑霞，河南龙图律师事务所律师。委托诉讼代理人：张银娟，河南龙图律师事务所实习律师。原告（反诉被告）白子衡与被告（反诉原告）樊兴迪合同纠纷一案，本院于2020年12月2日立案后，被告樊兴迪于2020年12月15日提起反诉，后依法适用简易程序，于2020年12月18日公开开庭将本诉、反诉合并进行了审理。原告白子衡及其委托诉讼代理人王远，被告樊兴迪及其委托诉讼代理人张剑霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。白子衡向本院提出本诉诉讼请求：1．请求法院依法判令被告支付给原告转让费21万元；2．诉讼费用由被告负担。事实与理由：原、被告双方通过朋友认识，原告在上街区中盟财富楼上经营酒店，2019年12月，原告经营酒店投资四十多万元，2020年由于疫情影响生意不好，原告有意转让酒店，被告听说后找到原告协商想接管酒店。2020年6月份，被告找到原告多次协商，最终原、被告双方达成一致意见，原告所有的酒店转让给被告，转让价款36万元。包含装修费、房屋全部设备、设施、电脑、床、被褥、桌椅等被告认可的相关物品。6月21号双方签订了酒店转让合同，合同内容明确了双方的权利和义务，当日，被告向原告支付了转让费15万元，余款21万元一周后支付，经过原告讨要，被告至今没有支付，故此，诉诸于法。综上所述，为了维护原告的合法权益不受侵害，依据我国法律相关规定，特提起诉讼，请求法院依法裁决。樊兴迪辩称，原告诉讼请求没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。双方在签订的合同第三条中明确约定，在甲乙双方办理完营业执照、特种行业许可证、卫生许可证、消防合格意见书等相关证件，过户手续后一年内向甲方分期支付尾款21万元，故双方所约定的付款期限没有到期，原告诉请不应当支持。樊兴迪向本院提出反诉诉讼请求：1．请求依法撤销双方于2020年6月21日签订的酒店转让合同；2．判令被反诉人返还转让费15万元。事实与理由：2020年6月21日，反诉人与被反诉人签订一份酒店转让合同，合同约定，白子衡将位于郑州市上街区许昌路中盟28号楼酒店全套设备证照转让给樊兴迪。转让费为36万元。在双方将酒店设施清点交接完毕后支付15万元（作为定金）。在甲方（白子衡）办理完营业执照、特种行业许可证、卫生许可证、消防合格意见书等相关证件后，乙方（樊兴迪）在一周年内支付21万元。在反诉人支付完15万元后，发现被反诉人根本就没有办理特种行业许可证、卫生许可证、消防合格意见书等相关证件。反诉人多次催促白子衡也未办理相关证件，导致反诉人接手酒店之后未能正常办理相关证照至今未能营业。酒店行业属特许经营行业，被反诉人违反合同约定的义务，致使反诉人合同目的不能实现，被反诉人存在合同欺诈的行为。依据第五十四条之规定，请求撤销双方2020年6月21日签订的合同，并返还反诉人支付的15万元转让费。反诉被告白子衡辩称，一、被答辩人已经办理了工商营业执照，双方合同已经实际履行，且被答辩人已经实际经营酒店，其反诉状称接手酒店后至今未能营业不属实。二、涉案合同系被答辩人提供的合同版本，由被答辩人打印好之后让答辩人签署的，且被答辩人在签订合同前知悉答辩人未办理消防合格证、特种行业许可证，答辩人不存在任何合同欺诈情形，也不应返还其已支付的15万元转让费。被答辩人自始至终均知晓答辩人自身没有办理完成消防合格证、特种行业许可证，更不可能许诺为被答辩人办理完成上述自己办不成的证件：具体理由如下：1．答辩人在经营期间工商营业执照的类型为个体工商户，根据《个体工商户条例》第十条个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记。2．旅馆业特种行业许可证的核发系公安机关行政许可的行政行为需要由酒店以其名义作为申请人进行申请同时需具备公安机关要求的申请人提供的各项符合要求的材料，另外《行政许可法》第九条规定：“依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。”故本案中涉及的特种行业许可证仅能由申请人也就是被答辩人以酒店的名义进行办理而不是答辩人为其办理过户手续，该项约定不符合法律规定没有法律依据，另外该合同第五条中称答辩人已办理特种行业许可证，与事实不符。此外之前已经说过涉案合同系被答辩人打印好带来由答辩人签字的，合同第五条的内容不是双方之间真实情况也不是原告真实意思表示，而且该条款违反行政许可法的规定应为无效条款，故被答辩人要求答辩人返还15万元转让款没有依据。综上，被答辩人的反诉无事实及法律依据，答辩人不存在任何欺诈情形，双方之间的转让合同已经实际履行，请求法院查明本案事实后依法驳回其反诉请求。经审理查明：2020年6月21日，甲方白子衡与乙方樊兴迪签订《酒店转让合同》一份，合同主要约定：“一、甲方同意将其自营的位于郑州市上街区许昌路中盟财富酒店全套设备，证、照转让给乙方，酒店建筑面积为300平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。转让费总计为：36万元。（大写叁拾陆万元整）。具体财产包括：房屋现有的全部设备、设施、厨房用品、装饰类等，还有乙方认可的其它东西，具体物品以详细登记表为准。二、甲方签订了为期三年的合同，租期到2022年，月租为7,000元人民币。酒店交给乙方后，乙方同意继续履行该租赁合同，每月交纳租金及该合同约定由甲方交纳的水电费等各项费用，该合同期满后由乙方领回甲方交纳的押金，该押金归乙方所有。三、付款方式。转让费分两次付清。第一次甲、乙双方在酒店设施设备清点交接完毕后，乙方向甲方支付转让费十五万元；在甲、乙双方办理完营业执照、特种行业许可证、卫生许可证、消防合格意见书等相关证件，过户手续后乙方在一周内向甲方分期性支付尾款：二十一万元。第三条所述的装修、装饰、设备及一切手续（证、照）与其他相关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。甲方剩余的房屋使用权归属乙方。四、酒店现有装修、装饰、及全部设备（包括由甲方自己安装的电梯）在甲方收到乙方转让金后全部归乙方所有。五、该酒店的营业执照、卫生许可证、工商税务登记证、特种行业许可证等相关证件已由甲方办理，经营范围为住宿。所有相关证件变更给乙方，甲方有义务为乙方办理所有证件的过户变更手续，如因为证件不能过户，导致乙方不能接手经营，则甲方需退还乙方支付的所有转让费及违约金。乙方要及时提供所需过户变更的有效证件到相关部门办理相关更名变更等手续，以确定经营的合法性。”合同后面有白子衡和樊兴迪的签字，并有二人捺印。樊兴迪持有的上述《酒店转让合同》中，在相关证件过户手续办理完后尾款21万元支付时间为一周年内，与白子衡持有的转让合同一周内支付内容不一致。合同签订后，樊兴迪按照约定向白子衡支付了15万元。2020年7月9日，樊兴迪在郑州市上街区市场监督管理局中心路市场监督管理所登记注册了郑州市上街区竞梦电竞酒店，其经营场所为河南省郑州市上街区中心路街道许昌路81号院1幢28层2825号中盟财富。庭审中白子衡称，签订涉案《酒店转让合同》时其仅有营业执照，工商税务登记证、卫生证已经递交资料进行备案，但是因为疫情原因相关证件还未发下来，因缺少二次消防合格证明，消防合格证未能办理；但是在签订酒店转让合同前樊兴迪知道酒店证件不齐全的情况。涉案酒店共有房间7间，其中吧台1间，客房6间，36万元转让费包括：吧台服务器、电脑桌椅、床铺、床上用品等，不包括资质转让费。樊兴迪称在签订合同前其要求查看酒店相关证件，白子衡有时说没有在店里、有时说找不到了，没有说是正在办理，因为是朋友介绍，就没有深究，相信他了。庭后，樊兴迪向本院提交了2020年8月20日郑州市上街区公安局作出的郑公上（41010666）行罚决字［2020］60号行政处罚决定书，因其经营的涉案酒店未办理特种行业许可证而擅自经营，对樊兴迪行政拘留三日。本院认为，白子衡与樊兴迪签订的《酒店转让合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照合同约定履行各自的义务。合同签订后，樊兴迪按照约定向白子衡支付了15万元。根据合同约定，酒店的营业执照、卫生许可证、工商税务登记证、特种行业许可证等相关证件由白子衡办理，经营范围为住宿。白子衡有义务协助樊兴迪办理所有证件的过户变更手续或者重新申办手续。庭审中白子衡自认涉案酒店在转让时未办理特种行业经营许可证等证件，且其也未提交证据证明樊兴迪在签订酒店转让合同时知道证件不齐全的情况。因相关证件不齐全致使樊兴迪在接手酒店后无法正常经营，双方签订的合同存在重大误解，合同目的无法实现，故对樊兴迪主张撤销双方签订的《酒店转让合同》并退还转让费15万元的诉请予以支持，对白子衡主张樊兴迪支付其剩余转让费21万元的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第六十条之规定，判决如下：一、撤销原告（反诉被告）白子衡与被告（反诉原告）樊兴迪于2020年6月21日签订的《酒店转让合同》；二、原告（反诉被告）白子衡应于本判决生效后十日内返还被告（反诉原告）樊兴迪转让费15万元；三、驳回原告（反诉被告）白子衡的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2225元、反诉案件受理费1650元，均由原告（反诉被告）白子衡负担，并于本判决生效后十日内将反诉案件受理费1650元支付给樊兴迪。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于郑州市中级人民法院。审判员  石岩岩二〇二〇年十二月二十九日书记员  刘 亭