上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初97832号原告：福州凯尔通讯设备有限公司，住所地福建省福州市。法定代表人：李九曲，总经理。委托诉讼代理人：周木山，上海沪泰律师事务所律师。被告：宏达通讯有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：沈道邦，董事长。委托诉讼代理人：彭春桃，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：许斐，上海市锦天城律师事务所律师。原告福州凯尔通讯设备有限公司(以下简称凯尔公司)诉被告宏达通讯有限公司(以下简称宏达公司)合同纠纷一案，本院于2018年11月2日立案后，于2019年4月10日作出(2018)沪0115民初82286号民事判决，原、被告均不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院于2019年11月2日裁定撤销原审判决，发回本院重新审理。本院于2019年12月3日重新立案后，依法适用普通程序，于2020年4月10日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人李九曲及委托诉讼代理人周木山、被告的委托诉讼代理人彭春桃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凯尔公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付拖欠原告保证金、物料、返利、劳务费等结算款共计人民币(以下币种均相同)1,014,474.11元。2、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告指定的福建、江西、温州地区的订购销售备件、提供相关服务和支持订的备件中心。2013年4月26日，就原告继续代理被告生产、销售后接受第三方委托进行售后服务的移动电话和其他相关产品进行维护、检测等服务进行续签《客户关怀中心授权协议》，协议就保证金、物料供应、劳务费等进行约定，并就合同解除约定了甲方有义务完成相关的款项、物料等事宜的结清。2014年9月9日，因被告售后服务调整，需要对服务中心进行整合优化，要求解除《客户关怀中心授权协议书》，被告当天通过书面向原告发出《客户关怀中心授权协议书解除通知函》，该函件中告知原告按照完成相关款项、物料、保外款、劳务费等结算事宜。原告根据要求将相关结算材料进行整理后，通过电子邮件方式提供给被告进行核对结算，但被告至今未回复。为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告宏达公司辩称，不同意原告的诉讼请求。被告是在2008年12月才成立，原告是从2006年开始统计，与被告无关，是与第三方的债权债务。2014年8月26日原告、被告及昆山纬隆电脑技术有限公司(以下简称昆山纬隆公司)签订的结算协议，对三方的债权债务已经明确，约定由原告与昆山纬隆公司自行处理。从2014年5月6日之后双方之间的来往才是原、被告之间的来往。原告的统计表没有其他证据佐证，是原告的单方统计，原告所述的两个系统都不是被告控制的系统，ES系统是2006年的系统，SMS系统也是昆山纬隆公司控制的系统，也进行了结算。2016年1月12日决算后被告向原告发函，对原告拖欠被告的物料都有清单，物料是56,864元，保外款及其他款是36,431元。经本院审理查明：2010年10月29日，原告(乙方)与案外人武汉多普达通讯有限公司(以下简称多普达公司)(甲方)签订一份《备件中心授权协议书》，约定：鉴于甲乙双方签署的《客户服务中心授权协议书》，为配合HTC、dopod产品的销售，规范和支持HTC、dopod经销商和客户服务中心的备件订购和销售，为HTC、dopod产品的用户提供更方便的服务，就甲方授权乙方作为HTC、dopod产品的区域备件中心事宜达成如下协议书。1.3条，甲方同意，乙方愿意作为甲方指定区域福建、江西、温州的备件中心，由乙方按照本协议书的条款和条件向指定区域内的区域订购人销售备件、提供相关服务和支持，乙方应严格按照《HTC/dopod配件保内、保外判断标准》《HTC/dopod售后服务文件》和《HTC/dopod区域备件中心操作流程》等文件和政策执行。6.3条，乙方需实时登记货物进库、出库、结存的详细情况，保证ES系统账务、料卡、实物一致。每日对备件进行日盘，并于规定时间每月一次在ES系统提交盘点数据。甲方会随时对系统账务及实物进行抽盘，如发现未按照甲方要求在规定时间内提交盘点数据，每例处罚500元。如存在数据差异而备件中心无合理原因说明，则每条数据将处罚100元。7.1条，无论是乙方存库剩余备件或客户服务中心退回备件，除非事先取得甲方书面明确同意，否则乙方不得向甲方退货。8.1条，甲方按乙方上月普通订购和以旧换新订购开票总金额的12%向乙方支付劳务费。8.2条，甲方应于每月的前五个工作日内以书面形式通知乙方上月的劳务费金额，并在收到乙方开具的合法有效且金额正确的增值税发票后以计入在账资源的方式向乙方支付劳务费，乙方仅能将前述劳务费用于后续订购冲抵订单货款。11.2条，经甲方检测合格的乙方返回之保内旧件，将以甲方检测合格时的甲方统一供货价折算成金额作为在账资源，于后续订购时专用于冲抵订单货款，或换取相同的新件向客户服务中心交付。若乙方在检测中将保外旧件认定为保内旧件或存在其他经甲方检测不符合标准的情形的，则其折算的新件或金额由乙方自行承担，并且甲方有权没收不合格旧件。16.3条，本协议书终止或解除后，乙方应在一周内将双方签署的授权协议书交还甲方，并在一周内将剩余的新件和保内外旧件的库存明细表提供给甲方，甲方将根据公司备件管理细则对此数据进行复核，最终提供审核合格的可退货明细表。乙方收到审核合格后的明细表后，在三个工作日内将所有物料退回。甲方收货后将对返回新件与保内旧件进行检测，检测合格后按照当时的供货价格折算成金额退回乙方，乙方退回的新件不享受12%的劳务费，甲方已经支付劳务费的，乙方应当返还。双方在解除或终止本协议书时，乙方必须与区域订购人结算清所有费用与备件事宜，否则甲方有权拒绝乙方退货并暂时扣留乙方劳务费及押金。19.7条，本协议书的有效期限为一年：2010年9月1日至2011年8月31日。本协议书期满一个月之前如双方的任何一方未提出终止协议书的通知，甲乙双方将就延长协议书的有效期进行协商。2011年10月，原、被告签订《HTC售后服务形象店建设协议书》，约定：为了给客户提供更好的服务感受，统一HTC售后服务网店的装修风格，提升客户对品牌的认可度，双方就被告授权原告成为HTC售后服务形象店事宜达成协议。3.3条，原告保证HTC形象店只限于进行HTC产品维修、展示和销售HTC产品及其配件，从装修完毕之日起3年内不得将该形象店作其他用途。4.1条，被告将授权原告在福建省福州市台江区群众东路XXX号状元楼1#楼3号店面装修HTC售后服务形象店。本协议有效期二年，自2011年12月30日至2013年12月30日。2012年5月1日，原、被告签订一份《客户服务中心授权协议书》，约定：为配合HTC产品的销售，做好相应的售后服务工作，被告授权原告建立客户服务中心独立进行HTC产品中的售后服务事宜。2.2.4条，被告根据《附件一》支付原告劳务费。对于本协议未约定的费用，除非经被告事先书面同意，否则被告有权拒绝除上述劳务费之外的任何费用。3.2.4条，原告必须从被告或者被告指定的第三方订购维修备件，并在每月底和被告或被告指定的第三方进行备件款的结算。原告应根据实际维修情况，设立合理的备件库存，并应按照被告的备件管理制度，进行每日盘点和每月盘点，保证系统数据与实物数据相符，并接受被告的随时抽盘。3.2.6条，原告向被告或被告指定第三方订购的维修备件，除非取得被告书面同意，否则不得退货。3.2.10条，原告应按被告的要求建立各种管理台账和详细的客户信息档案，并依据被告的要求，及时准确地录入被告提供的售后服务系统或被告要求的其他网络系统内。7.4条，本协议的有效期为一年，从2012年5月1日至2013年4月30日。7.7条，本协议终止或解除时，原告应当按照《HTC售后服务文件》中的相关条款进行操作；被告有权在原告交纳的押金(包括但不限于主板订购押金、换机中心押金等)中直接扣除原告应付给被告的违约金、赔偿金以及其他根据协议约定应付的费用。剩余押金，在原告全部完成交接及收尾工作后，将分成两次返还原告：终止协议三个月时，若无任何客户投诉及其他遗留问题，被告将归还剩余押金的80%；终止协议六个月时，若无任何客户投诉及其他遗留问题，被告将剩余押金的20%一次性归还原告。附件一《劳务费结算标准和结算说明》载明：2.1条，原告必须于每月10日前在被告售后服务系统中完成上月劳务费系统单据申请提交并将上月结算材料发至被告，除月结算金额小于1,000元情况可累积但不超过三个月进行费用申请外，其余的必须在规定的时候内完成，否则，视为原告放弃请求劳务费的权利，一律不予结算。2.10条，被告完成劳务费审核后，将在售后服务系统中发布通告，公告审核完成名单。附件四《更换主板运作规范》载明：二、被告有权制定换板押金标准及押金总额度，并有权随时进行调整，乙方应当遵照执行，被告应给予原告相当于原告交纳的换板押金150%的信用度，用于原告换板申请的额度，原告可在前述信用额度内向被告申请主板。附件五《换机中心运作规范》载明：三、被告的权利义务。4、被告有权制定换机押金标准及押金总额度，并有权随时进行调整，原告应当遵照执行，被告给予原告与交纳的换机押金同等的信用度，除此之外被告再给予其50%虚拟额度的信用度，用于原告换机申请的额度，原告可在前述额度内向被告申请换机备机。2013年4月26日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《客户关怀中心授权协议书》，约定：2.3.4条，保证金。按照被告与被告指定的售后物料合作方昆山维隆公司达成的一致，昆山纬隆公司将作为物料供应方向原告(包含原告下属的ASC/ACP)供应物料。原告应缴纳约定的保证金(包含其下属ASC/ACP保证金)作为物料(包括保内使用和保外销售)担保保证金至昆山纬隆公司账户。原告缴纳的保证金(包括补足或增加的)应在自收到昆山纬隆公司的书面通知的3个自然日(节假日顺延)内支付到昆山纬隆公司账户(账户信息以原告与昆山纬隆公司所签署协议中昆山纬隆公司提供的账号信息为准)。原告在每笔保证金付至昆山纬隆公司账户的当天，应当将转账单据复印件提交至被告备份。如原告出现物料运作等方面的违约给昆山纬隆公司造成损失的，按照被告与昆山纬隆公司的协议，将由昆山纬隆公司与被告洽商如何扣除原告的保证金，扣除的保证金将按昆山纬隆公司与被告洽商一致方式处理，但昆山纬隆公司与原告就保证金形成的权利义务与被告无关，被告不就保证金向原告承担任何责任(包括退还等)。如发生抵扣而导致保证金不足额的，原告应按昆山纬隆公司指示进行保证金的补足。原告与昆山纬隆公司就物料供应(包括保内使用和保外采购)独立签署协议，被告不对昆山纬隆公司与原告签署的协议承担任何义务和责任。昆山纬隆公司与原告合作终止时，由昆山纬隆公司将原告保证金返还原告，就昆山纬隆公司与原告之间的物料供应及保证金事宜，被告不承担任何义务与责任。3.3.2条，原告应按被告的要求建立各种文档、单据、管理台账和详细的客户信息档案，并依被告要求及时准确地录入被告提供的售后服务系统或被告要求的其他网络系统内。3.6条，物料供应。3.6.1条，被告指定其合作方昆山纬隆公司向原告提供售后服务用物料，按照被告与昆山纬隆公司的协议，昆山纬隆公司提供给任何方的所有用于HTC产品保修内项目的物料的所有权仍归被告所有，昆山纬隆公司就所有被告提供物料向被告承担责任，原告就昆山纬隆公司向其提供的物料向昆山纬隆公司承担责任，原告与昆山纬隆公司签署合同规定其双方物料供应事宜，被告与原告就物料事宜不存在任何直接合同权利义务等法律关系。就保修外物料原告向昆山纬隆公司采购，按其双方签署合同和订单执行。被告不对原告与昆山纬隆公司签订的任何合同项下事宜承担任何责任。3.9条，保外业务。3.9.1条，原告必须承担超过保修期、保修范围以外的HTC产品的维修业务，不能拒绝维修，并参照被告建议的价格标准。5.2条，劳务费结算。5.2.1条，原告申请被告支付劳务费的，应提交被告要求的结算材料(《HTC移动电话维修检测单》、《劳务费审核表》及被告要求的其他单据)，如结算材料不符合被告要求的，被告有权拒绝支付劳务费或其他任何费用。5.2.2条，被告按本协议约定标准与原告核算劳务费，每笔劳务费实际结算数额以被告书面认可的为准。5.2.3条，原告如对被告确认的月度劳务费结算有疑问，应于次月的15日前按《不合格单据反馈表》填写并邮件反馈给被告指定结算员，否则视为原告无异议。6.1条，被告的权利义务。6.1.3条，被告按照本协议约定，进行原告劳务费(本协议中的原告劳务费包括原告下属的ACP、ASC的劳务费)结算，具体参见本协议附件一。8.1条，非违约的解除。8.1.1条，被告可根据实际业务需要，以单方提前60天书面通知的方式解除本协议；8.1.7条，按照上述情形被告解除本协议的，双方按照下述程序处理解除后事宜：如被告不再与原告进行任何合作的，原告应按照被告要求处理好尚未处理完毕的售后事宜，或者继续完成维修或者转交至被告指定的其他维修机构；在被告规定时间内完成被告授权机构摘牌和维修拆除工作，停止以被告授权机构进行经营，并按照被告要求完成相关款项、物料结算等事宜，否则被告有权不予支付任何费用并按本协议规定追究原告违约责任。8.1.8条，被告单方解除通知可通过包括电子邮件的方式送至原告日常联系人，通知送达本协议立即解除。9.4条，本协议提前解除的，原告应配合被告做好后续交接和原告客户关怀中心经营工作，被告可提出交接工作过渡期时间以及方案安排……或原告未做好过渡期服务、交接等收尾工作(包括但不限于结清与下属服务网点的款项及处理完毕物料等事宜且不存在任何债务纠纷；处理好HTC产品售后工作)，被告有权不予支付原告劳务费(包括原告下属服务网店的劳务费)等未结算的费用直至原告完成所有收尾工作……。10.4条，本协议的有效期为一年：2013年4月26日至2014年4月25日。如本协议到期，被告未通知原告终止本协议的，本协议自动延期一年。10.5条，本协议生效时，双方此前就原告为被告提供售后服务签署的协议尚未到期的，原告同意被告有权单方通知原告此前协议提前终止。如被告未发出前述通知的，原、被告双方认可此前协议也将因被本协议替代而自动提前终止，但被告书面通知原告此前协议继续履行至期限届满的除外。附件一《劳务费结算标准和结算说明》载明：2.1条，原告必须于被告规定的具体时间，在被告售后服务系统中完成上月劳务费系统单据申请提交，原始结算单据《HTC移动电话维修检测单》，由原告保存(保存期限至少2年)，不必每月邮寄到被告，被告不定期抽查，抽查以邮件方式通知原告。劳务费无论金额大小原告均需按照被告规定时间在被告售后服务系统中提交费用申请，(如结算金额小雨1,000元)的，可按照不超过三个月的累计数额开具增值税专用发票，超期限视为原告放弃请求劳务费的权利，一律不予结算。2.2条，被告对于原告提交的劳务费进行审核，如果原告对于审核结果有异议，应于3个工作日内按《不合格单据反馈表》格式进行填写并邮件反馈给被告指定结算员，逾期提交或不反馈，被告视原告默认初步审核结果，对异议部分按初审核结果处理。原告提交的结算材料不符合被告要求的，被告有权拒绝支付劳务费或其他任何费用。2.9条，被告完成劳务费审核后，将在系统中发布通告，公告审核完成名单。原告须在通告后的7个工作日内根据劳务费审核表中的最终金额开具合格有效发票(须经被告事先认可)，被告在收到原告开具的发票后的三十日内进行支付。2013年4月24日，案外人昆山纬隆公司向原告出具《押金收据证明》一份，确认当日收到原告缴纳的备件押金195,000元。2013年5月22日，昆山纬隆公司向原告出具《押金收据证明》一份，确认当日收到原告缴纳的备件押金7,000元。2013年6月30日，昆山纬隆公司向原告出具《押金确认函》一份，内容为“关于贵司与本公司签署备件管理协议中所约定之备件押金，为确保该押金数额双方账目一致，特寄送此确认函，务必请贵司确认并用印后寄回。截至2013年6月30日贵司缴存于本公司之备件押金金额202,000元。”后，原告在金额一致处打钩并加盖公章予以确认。2013年7月11日，昆山纬隆公司向原告出具《押金收据证明》一份，确认当日收到原告缴纳的备件押金20,000元。2013年10月15日，昆山纬隆公司向原告出具《押金收据证明》一份，确认当日收到原告缴纳的备件押金7,000元。2014年1月3日，昆山纬隆公司向原告出具《押金确认函》一份，内容为“关于贵司与本公司签署备件管理协议中所约定之备件押金，为确保该押金数额双方账目一致，特寄送此确认函，务必请贵司确认并用印后寄回。截至2013年12月31日贵司缴存于本公司之备件押金金额314,593元。”后，原告在金额一致处打钩并加盖公章予以确认。2014年8月26日，原告(丙方或CCC)与被告(甲方或HTCC)及昆山纬隆公司(乙方或SMS)共同签订《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》，约定：鉴于，1、甲方、乙方签署了《售后物料合作协议》(简称合作协议)，根据《合作协议》规定，乙方为甲方的售后物料运作项目提供整体服务(简称物料系统服务)。根据《合作协议》向甲方缴纳物料保证金(简称物料保证金)。2、甲方、乙方、丙方三方承认：乙方对甲方售后物料体系提供整体服务，在该服务中，乙方与丙方发生物料、保证金收取、保外物料采购关系。甲方与乙方发生物料IT服务系统资金、物料账号、甲方指定人员账号等物料管理服务关系。甲方与丙方未建立资金管理关系，也未建立物料管理、采购、物流关系。乙方提出希望自2014年5月6日(含此日)开始将原来由乙方向丙方提供的物料计划、运作、供应、管理以及保证金收取义务转给甲方(简称为物料项目切割)；3、甲方、乙方、丙方经过协商，三方认为应当对物料项目切割约定结算及交接期。⑴乙方与丙方约定在2014年4月22日(含此日)之前完成截止到2014年4月12日(含此日，称第一个计算基准日)之前的物料、保证金账目的核对、结算，并按照甲方认可的格式将乙方与丙方盖章确认的文件交存甲方。⑵乙方与丙方约定在2014年5与23日(含此日)之前完成自第一个结算基准日到2014年5月5日(含此日，称第二个结算基准日)之间的物料、保证金的核对、结算，并按照甲方认可的格式将乙方、丙方盖章确认的文件交存甲方。⑶在乙方、丙方承诺在前款指定时间内完成核对、结算，乙方对有可能发生未了结之事项保证承担责任的前提下，甲方和丙方同意自2014年5月6日(含此日，下称协议交接日，如实际交接与本协议有出入的，以实际交接日为准)由甲方与丙方直接建立物料、保证金管理关系。基于此，双方经过协商一致，于2014年7月15日于上海市浦东新区签署本协议如下：一、保证金确认及转移：1、乙、丙共同确认截止2014年5月5日(含此日)丙方向乙方缴纳保证金193,293.23元，具体请单见附件1。甲、乙、丙方共同确认：上述丙方向乙方已缴纳的附件1中的保证金193,293.23元直接转为丙方向甲方缴纳之保证金。同时，乙方和丙方共同确认：丙方尚欠乙方保外备件款39,839.92元，现甲方、乙方、丙方一致同意上述乙方对丙方保外备件款39,839.92元的债权转由甲方享有，三方确保此债权转让财务手续合作执行。同时，甲方和丙方一致同意，将债权转让后丙方所承担的39,839.92元保外备件债务与丙方根据本协议规定转给甲方的保证金进行抵扣，抵扣后剩余保证金为153,453.31元。丙方保证金具体使用及处理办法按照甲方与丙方签署的《客户关怀中心授权协议书》方式或其他甲方书面认可的方式处理。3、对于甲方向乙方已经出具的《物料保证金收到证明》，乙方应当出具《物料保证金变更证明》说明前款所涉及的资金已从乙方之保证金收据中核减，并记账在丙方缴纳账目中。无论乙方是否出具上述《物料保证金变更说明》，乙方均确认，本协议一经签署，乙方所缴纳保证金自动按照本协议附件1金额减额。4、对于乙方与丙方在第二个结算基准日之前结算遗漏、结算误差、结算纠纷均应由乙方与丙方独立处理，与甲方无涉。5、乙方、丙方承诺，如发生结算遗漏、结算误差、结算纠纷情形的，应当在第二个结算基准日之日起5个工作日内完成。如仍有未完成的部分，甲方有权对乙方的保证金、保函进行冻结处理。如乙方提供证据证明该结算僵局系由丙方造成的，甲方有权根据严重程度对丙方作出包括但不限于冻结款项、撤销授权之处理。二、物料确认及转移：1、甲、乙、丙共同确认截止2014年5月5日(含此日)乙方向丙方(包含下属ASC/ACP)提供物料(包括保内和保外)清单见附件2，甲、乙、丙三方共同确认，附件2所列之物料自2014年5月6日起视为甲方直接供给丙方之物料，具体使用及处理办法按照甲方和丙方签署的《客户关怀中心授权协议书》或其他甲方书面确认方式处理。附件1：维修站简称：凯尔公司，维修站代码：CCC-FZ-001，押金金额：193,293.23元，未付款金额：39,839.92元，抵扣押金金额：39,839.92元，三方转移押金金额：153,453.31元。附件2：物料状态：良品在途实际盘点总金额：13,070元，良品实际盘点总金额：89,683元，不良品在途实际盘点总金额：17,633元，不良品实际盘点总金额：3,462元，加总实际盘点总金额：123,848元。2014年9月9日，被告向原告发出《客户关怀中心授权协议书解除通知函》，内容为“贵司与我司于2013年4月26日共同签订了《客户关怀中心授权协议书》，根据该协议，贵司在我公司验收合格并授权之店面在我司授权范围内作为我司客户关怀中心为我公司指定产品客户提供售后服务。依据《客户关怀中心授权协议书》10.4条规定，协议期限至2015年4月25日届满。由于行业发展趋势及市场形势的巨大变化，我司将对目前的售后服务体系作出调整。我司将会在部分城市对客户关怀中心和授权服务中心进行筛选、整合及优化。贵司作为我司在福州地区的客户关怀中心，截止目前，每天的维修量已经降至较低的水平。为了满足我司实际业务的需要，我司依据《客户关怀中心授权协议书》第8.1.1条之规定，通知贵司自本通知函落款日期后的60天(2014年11月9日)，《客户关怀中心授权协议书》将解除。同时，依据《客户关怀中心授权协议书》8.1.7条规定，《客户关怀中心授权协议书》解除的，贵司应按照我司要求处理好尚未处理完毕的售后维修事宜，并在我司规定时间内完成作为我司授权机构的摘牌和装修拆除工作，停止以我司授权机构进行经营，并按照我司要求完成相关款项、物料结算事宜。基于此，请贵司配合在我司指定时间内对双方之间剩余的保证金、物料、保外款、劳务费等事宜依据《客户关怀中心授权协议书》的规定进行结算和处理。”另查明，自2013年起，原、被告就款项结算事宜有多封电子邮件往来，其中：2013年6月14日，原告的李九曲向被告的沈燕发电子邮件：1、顺便请示下，根据总部计划，清账终止日期为5月底，我司4月底已与网点结清款项，目前还有哪些需要补充的？请指派对接人员，以便尽快落实。2、需对账的项目：旧件核销款、退货在账款、主板押金(包括泉州凯尔)、备机押金、返利等；3、预计什么时候可以完成。当日，沈燕回复：依据总部计划，但由于部分网点业务尚未完成结清，时间有所延误，备件中心的所有旧件及配件退货于6月上旬完成。现已针对业务完结的网点开始启动对账工作，贵司的对账工作将由张翎于下周开始发布通告操作。2013年7月28日，李九曲向被告的马琳敏发电子邮件：请发下最新的福州及泉州对账表，以便最后核对，请包含未结返利、退货款、主板、备机押金等。8月9日，马琳敏向李九曲发电子邮件：泉州凯尔、福州凯尔资金账目如下：……。当日，李九曲回复：如下部分未见体现：主板和备机押金，3、4月返利，退货金额等。马琳敏回复：主板和备机押金包含在总的在账余额中，3、4月返利及退货尚未入账，我这边无账务资料。8月13日，李九曲回复：3、4月返利及部分退货，什么时候安排入账，以便统一核对。2014年1月13日，李九曲将ES系统的对账情况通过电子邮件发送给被告的沈燕、马琳敏、董浩等人：一、对账总概表。福州凯尔的“未退款项”为919,267.24元，泉州凯尔的“未退款项”为6,284.79元。“说明”：1、旧件核销已开票金额与ES系统相符；2、主板押金相差不大，确认相符。3、备机押金以ES为依据，请见附件。4、返利已审核未用完部分与ES系统数据相符。5、退货部分数据与ES相符。6、返利未结，未审核及差异明细，请见附件。7、办事处演示机检测退回工厂明细见附件，当时承诺每台30元检测费；二、返利待审核部分：返利分别是195,193元和11,138元；三、关于备件退回承诺问题：1、当时切换备件中心时，TOM说：Michale-Tsai表态一定会让我们把库存配件退回，不会给我们损失，让我司配合交接，尽快转移给厦门神脑；2、后来申请退回时，被大幅裁减，留下的配件有两种情况：A给客户保修；B变为库存；3、我们要求贵司实现承诺，让以上两种情况配件退回。1月17日，李九曲再次电子邮件催促。当日，沈燕回复：贵司资金账目和我司财务Linmin提供的差异非常大，我们无法确认。建议：1、请先核查我司和贵处在2012年底12月份所签署的资金对账函；2、我们从此次核对的账目函后一笔笔来核对明细；3、考虑贵司年前需要资金部分，我们会向公司领导特别申请在账目未核对完成前，先支付一部分的在账款项。请看这样是否可以。1月21日，李九曲又问：支付金额是否已经确定？当日，沈燕回复：这个方案在申请中遇到阻力，昨天我司财务部门回复不同意，要求必须依照公司规定，签署终止函后一次性全部退款。目前作为业务部门我们还在请领导进行斡旋，确认后会立即给予回复。1月23日，沈燕电子邮件告知李九曲：经大家的特别沟通，我们业务部门特别为贵司的此事拟写签呈进行申请，现最终得到特别处理，我司财务已同意将于1月29日将16万元给予支付，请注意查收。烦请贵司配合HTC售后部门后续妥善地进行账目核对工作。1月24日，李九曲回复电子邮件，要求年前至少先退回50万元。当日，沈燕回复：以下Email我已做说明，Linmin几个月前已提供过我司资金账目的款项，约32万余额。在贵司未核对完账目签署协议前，考虑贵司状况，我司已特别申请退款50%(16万)，这已经是我们部门能做的最大努力。2012年末我们有核对过资金账目，针对目前的情况，我已建议从此对账截止点后，请贵司拿出资金账目明细和我司人员核对。年后我们双方约定时间，请准备资料，财务两边都安排人员集中核对完毕，最终依照核对的账目确认款项。核对完毕签署终止函，清退贵司剩余所有款项。2014年2月24日，李九曲将ES系统的对账情况发送给沈燕进行核对，“对账总概表”显示，“福州凯尔”的未退款合计759,267.24元，“泉州凯尔”的未退款合计6,284.79元。同日，沈燕电子邮件被告的董浩：福州凯尔所提涉及对账相关事宜，1、财务部分由我处来负责核对处理，2、反馈其他问题，请你处协助处理。2月27日，李九曲又催促账务事宜。同日，沈燕回复：因双方最终的账目并不相符，我司将会提供从对账函截止开始到结束业务的相关明细。同时，被告的马琳敏回复：福州凯尔2012年12月17日对账确认函，供账目核对。2012年12月17日的《换板中心主板押金账目确认单》显示，主板押金为234,060元。《换机中心机头押金账目确认单》显示，机头押金金额为240,000元。两份确认单的“说明”部分均载明：以上账目的金额和数量经我中心确认一致，之前无任何账目不清或遗留问题，以上凭证将作为此时间点双方的确认函。两张确认单上均有原告的盖章和经理签字。《账目确认函》显示，劳务费完票金额为15,134元，维修费合计金额2,194元，在账款(截止2012年12月14日)为52,423元。2月28日，李九曲回复：1、ES流水最为准确，是双方多年往来的依据，相关记录已邮件发送过。2、请给个时间期限进行核对，希望不要再拖延。3、如无法核对清楚，我司将派人员前往贵司进行核对，请贵司安排可以拍板的领导对接。同日，沈燕回复：贵司2012年的对账凭证我们已经扫描传真给到你处，我们已经明确email回复过，针对贵司对账函后的所有账目明细可进行核对，我们大家需要建立对账的基准：1、我司和贵司在2012年12月的对账函件后的所有一笔笔业务明细，我们都可以配合核对。2、贵司请提供对账函件后的所有业务明细来佐证贵司最终金额差异；3、附件我们再次提供财务的相关账目数据，请核对：福州凯尔“买断金额(主板、机头)7,271元”，“XXXXXXXX在账余额为-168,170.09元”。机头押金2012年底对账账目非常清楚，贵司在HTC只有24万押金，请提供从2013年元月开始贵司的汇款记录，来核对为何在2013年贵司提出“机器押金”变成了568,094元。2014年3月3日，李九曲回复称：1、对账基准为ES明细，而不仅是贵司自己的账目。2、对账函并未钱账两清，目前是清帐，因此应该对所有账目……。2014年3月4日，沈燕向李九曲发送电子邮件称，双方对账需要建立一致的基准，我处一再说明过：建立在贵司2012年年底的对账函资金后所有业务进行核对。以下贵司的账目从何处而来？为什么“备机押金”变成了568,094？我一直在问，也未得到贵司的核对账目。同日，李九曲回复：再次说明，所有的账目均来自于ES明细，之前邮件均已发，也可自己去查ES流水。有出现争议的账，那么其他账就不去核对了吗？请安排时间及人员，我司会派人去对账。2014年4月7日，李九曲向沈燕发邮件：以下是整理出来账目，正确账目我们逐个通过，留下有出入账目再双方比对：一、总账列表显示，福州凯尔尚有579,574.24元未退款金额，泉州凯尔尚有6,284.79元未退款金额。二、备件未退部分。1、最早申请备件中心良品退库总金额在32万左右，只审核85,000元进行HS移库，这部分已处理完毕；2、未处理部分：A、未核销保内件金额共19,276元；B、库存未退新件共87,714.8元。邮件附件为返利申请ES切图、福州凯尔对账表XXXXXXXX、未退备件总统计。2014年4月16日，沈燕向李九曲发送电子邮件：我们从2012年末对账函件后开始核对相应业务，请查看附件“福州凯尔对账单”，我们所提供从贵司2012年12月所签署对账函件后的所有业务往来账目及“贵司折让函件”。(1)账目部分依据以上原则进行核对；(2)关于备件中心库存部分，无论从dopod到HTC，我司从未承诺过约定合作的厂商将所有的维修零件可全部退货，此部分物料我会尽量帮助贵司再进行申请，请您了解。(3)关于演示样机劳务费部分，上次过来沟通时并未提到此内容，我需要找您和Tom再详细了解相关信息再给予回复。4月21日，张翎回复李九曲称：如电话沟通，我处目前只能支持Maggie的核对方案，我们从2012年度年末对账函件后开始核对相应业务。附件为我处和财务仔细核对的XXXXXXXX-201304账单，请你处安排人员复核，任何细项，请垂询。次日，李九曲回复张翎和马琳敏：……2、如果是的话，那么与我们提交的账目相差太远，按我邮件所提的对账逻辑，可以说是相当清楚的……4、为了尽快让神脑接手备件中心，匆忙撤掉我们，我们也是很配合的。当时承诺全部退掉备件，这承诺我们认为是相当认真和严肃的，之前多普达备件至少还有五大箱，并没有包含在内。4月22日，马琳敏向李九曲发送电子邮件称，关于贵司在宏达通讯押金的记录我提供数据如下，和贵司提供的押金金额有出入的，下面是我司可查询到的在账金额，如果贵司有异议，请按照贵司提供的汇款日期提供汇款凭证和银行对账单据。目前我和张翎遵照您原先和Maggie协商确认的对账依据，提供12年对账之后的业务发生明细如附件，按在账资金总额清退，贵司在账目前余额168,170.09元，现有业务记录唯一未入账的是去年10月贵司未至税务办理的最后一笔3-4月返利的销售折让协议，金额9,821元，我司收到贵司的销售折让协议原件后即可开票入账。财务核对账目的依据是财务账目和原始凭证，ES只是物料管控系统，不能作为资金的对账依据，请贵司提供详细的对账资料，如果无法提供，那将要双方核查和提供大量的原始凭证，这个浩大的作业量，实在难以操作。押金登记管理表(总表)显示，原告及原告泉州分公司的主板押金和换机中心押金合计为559,059.79元，其中主板押金是269,059.79元，换机中心押金是290,000元，该邮件中还详细列明了主板押金和换机中心押金的具体组成。4月23日，李九曲回复电子邮件：很显然双方分歧非常大，已无法再开展下去了。2014年5月4日，沈燕发电子邮件给李九曲：关于贵司对备件中心“返利未审核”说明如附件，主要集中在上次我们沟通的两点：(1)部分所申请返利，我司已经给贵司核算过了在一月份返利中；(2)部分属于贵司移转到“上海神脑的订单”，此部分物料订购金额无返利。详细可查阅附件，我建议为最快解决此账目，请您下周来上海处理账目事宜。2014年5月7日，李九曲给被告员工沈燕发邮件称，“……二、关于账目。1、我司提供的账目均来自于ES统计，而贵司却坚持只能依据另一套内部的财务系统数据，不接受全国维修中心日常运行的ES账目；2、双方账目相差3倍之多，我们拒绝接受。三、我们的诉求。1、按ES账目退款；2、承诺的退件，全部退回……”。5月21日，李九曲将返利申请ES切图发给董浩核对账目。2015年9月8日，李九曲向范育民发送电子邮件称：我司与HTC的账目至今未清，新领导新气象，期待大家能用心解决：一、以下是2015年上半年的部分记录。载有李九曲与被告方胡举敏的聊天记录，双方的差异总金额为280,133.59元，包括换机押金差额98,940元(网点所提出换机押金是388,940元，HTC账目押金是290,000)和返利差额196,510元(网点提出3月、4月返利是206,331元，HTC核算返利是9,821元)。二、3月4日收到7万元，再无下文；三、计划怎么处理？2015年9月9日，沈燕发电子邮件给范育民并抄送李九曲：我司已展现很大的诚意，希望贵司完成账目清理及终止函件签署后，按实际金额确认进行退款，前期Hank相信已很清楚将具体进程说明如下：2.1，2014年9月HTC正式向贵司发出了撤销授权的通知，按照授权协议规定自2014年11月10日终止合作，进入账务清理阶段；2.2，贵司HS系统运作的配件未依照部门要求退回，账目未清理，终止协议一直未签，请配合签署合作终止协议。2.3，针对贵司前期对ES系统提出的账务异议，售后服务于2015年春节前多次与对方沟通，最终贵司还是表示对HTC重新核查的结果不认可，并明确要求HTC将没有异议的部分先支付给福州凯尔，经过内部特别审批，在贵司不愿意签署终止确认函的情况下，我司还是于3月4日将扣除对方应付账款、欠经销商机器等项目之后的7万元支付给了福州凯尔，贵司确认收到。2015年12月19日，原告向被告的范育民发送电子邮件：以下是我司与HTC未清账目概览，详细请查附件，希望能尽快妥善解决：第一部分ES账目，金额515,859.03元，由ES系统日常流水汇总，包括押金、返利、在账款等；第二部分ES备件未退，金额106,990.80元，备件中心切换，承诺退回，总库存32万多，8.5万转SMS，部分用于保修(无法核销)，保外用掉不在本账目中；第三部分SMS账目，金额240,776.28元，包括押金及未结劳务费。三项合计863,626.11元。该邮件的附件为：第一部分ES账目表：福州凯尔“在账总金额”2,064,027.79元，包括“旧件金额”1,060,570元、“主板押金”239,059.79元、“备机押金”388,940元、“返利在账未用”129,596元、“退货款”35,891元、“返利未审核”206,331元、“办事处演示机劳务费未结182台”3,640元；福州凯尔“已退款总额”1,554,453.55元，包括“第一批退款XXXXXXXX”871,882.55元、“第二批退款XXXXXXXX”245,300元、“第三批退款XXXXXXXX”200,000元、“第四批退款XXXXXXXX”160,000元、“第五批退款XXXXXXXX”70,000元、“主板备机买断”7,271元；福州凯尔“未退款金额”509,574.24元。泉州凯尔“在账总金额”35,000元，包括“主板押金”35,000元；泉州凯尔“已退款总额”28,715.21元，包括“第二批退款XXXXXXXX”20,200元、“第三批退款XXXXXXXX”8,515.21元；泉州凯尔“未退款金额”6,284.79元。以上两项的“未退款金额”合计为515,859.03元。“说明”：1、旧件金额：指结束备件中心时已开完销售增票总金额，总计106,990.80元；2、主板押金：福州主板押金确认，但泉州凯尔主板押金有出入，请见泉州主板押金表；3、备机押金：已修正部分备机买断的款项及额度，请见汇款明细及部分汇款凭证；4、返利已审核未用部分与ES账目相同，未用额129,596元，请见返利明细表；5、退款款：为两笔33,949+1,431=35,891元；6、返利未审核：2013年，3月与4月系统已汇总申请但未审核；7、办事处演示未结劳务费总共182台：已与TOM确认，修正每台劳务费为20元，总计3,640元。第二部分ES未退备件总统计；第三部分SMS系统账目：福州凯尔2014年5月5日已确认押金结余为193,293.23元，劳务费未结汇总为47,483.05元，包括2014年5月9,642.85元、2014年6月9,985.42元、2014年7月8,274.42元、2014年8月15,484.5元、2014年9月1,423.32元、2014年10月2,672.54元。第四部分备份ES返利申请切图；第五部分总账863,626.11元。审理中，被告确认上述邮件中涉及的沈燕、高艺、马琳敏、董浩、范育民、张翎均为被告当时的员工。2016年1月12日，被告向原告发出《通知函》一份，内容为“贵司与我司于2013年4月26日共同签订《客户关怀中心授权协议书》，该协议已于2014年11月9日终止。根据协议书的约定，协议终止后，贵司仍应配合我司就双方之间剩余的保证金、物料、保外款、劳务费等事宜进行结算，但贵司至今未向我司返还物料(详见附件一)，也未向我司支付保外款等款项。请贵司于2016年1月22日前向我司支付下列保外款等款项。(详见附件二)。”附件一《物料及其他物品清单》显示，物料尚有59件合计金额为56,864元，该些物料备注为“callback物料”“在途SR1工厂未收到实物物料”“来料不良待退回物料”等。附件二《保外款及其他款项清单》显示，保外款金额为36,431元。2016年1月14日，李九曲向被告的高艺发送电子邮件：今天收到相关物料及保外款的通知函，请问此事对接人是谁？烦请告知以便及时处理。1月22日，李九曲再次向高艺发送电子邮件：请问相关物料如何寄回？配件退回的地址和收件人分别是什么？烦请告知以便及时处理。再查明，2006年6月至2012年4月11日期间，原告持续向多普达公司转入“备机款”；2012年4月24日原告向被告转入2万元“福州泉州培训备机款”；2012年12月27日原告向被告转入“备机订购款”5万元。原告称上述款项均为原告向被告的ES系统转入的备机押金。2013年4月24日，被告向原告汇款871,882.55元，摘要为“XXXXXXXXCN401”；2013年7月3日，被告向原告汇款265,500元，摘要为“XXXXXXXXCN401”；2013年9月18日，被告向原告汇款200,000元，摘要为“XXXXXXXXCN401”；2014年2月12日，被告向原告汇款160,000元，摘要为“XXXXXXXXCN401”；2015年3月4日，被告向原告汇款70,000元，摘要为“XXXXXXXXCN401/XXXXXXXXCN401”。原告称上述款项均系被告向原告退还的ES系统结算款。还查明，被告成立于2008年12月，类型为有限责任公司(外国法人独资)，股东为宏达电子亚太私人有限公司。案外人多普达公司成立于2002年4月，类型为有限责任公司(外国法人独资)，股东为多普达股份有限公司。以上事实，由《备件中心授权协议书》《HTC售后服务形象店建设协议书》《客户服务中心授权协议书》《客户关怀中心授权协议书》《押金收据证明》《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》《客户关怀中心授权协议书解除通知函》、电子邮件及公证书、《通知函》及附件、记账回执及银行结算业务申请书、工商登记信息，以及原、被告当庭陈述予以证实。经审查，本院依法予以确认。本院认为，依法成立的合同受法律保护，双方理应恪守。现原告主张的款项包括ES系统和SMS系统中的未结款。本案的争议焦点是：一、ES系统和SMS系统是否是原、被告之间使用的系统，能否作为双方结算的依据？二、2014年8月26日三方签订的《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》是否已将原、被告之前所有的款项结清？三、原告主张的各项保证金、物料款、返利款、劳务费等能否予以支持？关于争议焦点一。对SMS系统，原、被告均认可是双方及昆山纬隆公司2013年年中以后共同使用的系统，本院依法予以确认。对于ES系统，被告认为该系统与被告无关，是案外人多普达公司与原告之间的系统。原告则认为，ES系统是由被告实际控制，2013年4月之前系原、被告之间使用的系统，后根据被告的要求转为SMS系统，但双方对ES系统中的剩余款项始终没有结清。本院认为，从双方提供的一系列合同看，ES系统只在原告与案外人多普达公司签订的《备件中心授权协议书》中的第6.3条有明确约定。可见，ES系统原本应是多普达公司与原告之间关于物料等登记的系统。但从以下方面，本院有理由认为原、被告至少在2012年至2013年期间也在实际使用ES系统：一是从原、被告签订的合同看，双方早就建立HTC产品的售后服务授权合同关系，特别是2012年5月1日原、被告签订的《客户服务中心授权协议书》第3.2.4条、第3.2.10条以及附件一《劳务费结算标准和结算说明》第2.1条、第2.10条，多次提到双方之间的“售后服务系统或其他网络系统”，并且要求“保证系统数据与实物数据相符”“及时准确地录入被告提供的系统内”。审理中，原、被告均认可ES系统即该协议中提到的“售后服务系统”，且是双方当时使用的唯一系统。只是被告认为ES系统是第三方开发、供多方使用的物料管控系统，不能作为原、被告结算的依据。二是从原、被告2013年以来的一系列邮件看，双方多次提到ES系统，被告虽然不认可以ES系统作为双方结算的依据，但始终没有否认双方在实际使用ES系统。特别在2014年4月22日被告的员工马琳敏向李九曲发送的电子邮件中提到“财务核对账目的依据是财务账目和原始凭证，ES只是物料管控系统，不能作为资金的对账依据”。2014年4月16日被告的员工沈燕向李九曲发送的电子邮件中也提到“关于备件中心库存部分，无论从dopod到HTC，我司从未承诺过约定合作的厂商将所有的维修零件可全部退货”。2015年9月9日沈燕抄送李九曲的电子邮件中亦提到：“针对贵司前期对ES系统提出的账务异议，售后服务于2015年春节前多次与对方沟通……。”从被告员工的上述表述以及原、被告不断在针对原告提供的ES系统数据进行核对等事实可知，原、被告曾使用过ES系统。三是从原、被告的款项往来记录看，与原告在2015年12月19日向被告方的范育民提供的ES系统账目相一致。2006年6月至2012年4月11日期间，原告持续向多普达公司转入“备机款”，但2012年4月24日和12月27日原告分别向被告转入“备机款”共7万元。同时，从2013年4月24日至2015年3月4日期间，被告持续向原告转款，该些转账虽然没有明确的转账备注，但每笔款项与ES系统账目记录的退款金额高度一致，原告称此系被告在向其退还ES系统款项，本院依法予以认可。综上，本院认为ES系统起初虽然是原告与多普达公司之间使用的系统，但后续已经由原、被告实际使用，作为双方进行物料、返利、押金等登记的系统，并且从原、被告电子邮件往来记录和退款记录看，本院有理由相信被告已经取代多普达公司在与原告进行ES系统剩余款项的结算。关于ES系统和SMS系统能否作为双方结算的依据。本院认为，原、被告之间具有长期的手机配件和维修授权合作关系，在2014年9月9日被告向原告发出《客户关怀中心授权协议书解除通知函》要求解除双方签订的《客户关怀中心授权协议书》前后，双方就保证金、物料款、劳务费等发生持续对账往来，但始终没有达成最终对账结果并据实结算。被告虽然辩称ES系统、SMS系统均为第三方开发和掌握的系统，但从原、被告之间的一系列合同看，该些系统主要为被告开展业务、管理下家服务，被告对该些系统数据理应掌握控制权。本案审理中，本院亦明确要求被告提供对账资料进行对账，但被告始终以数据掌握在案外人处、被告不具有掌控权、相关系统数据没有实际意义为由，未提供完整系统数据进行对账，故根据证据规则，被告应当对此承担举证不能的法律责任。本院认定原告提供的经过公证的邮件中反映的ES系统和SMS系统数据可以作为双方结算的依据和参考。关于争议焦点二。被告认为2014年8月26日原、被告及昆山纬隆公司共同签订的《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》已经对双方之前的所有债权债务进行结算，目前原、被告的剩余债权债务应从该三方协议之后开始计算。本院认为，原、被告及昆山纬隆公司签订的《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》虽然对三方之前的债权债务进行了结算，但是：一、从该协议的内容看，三方的款项结算只涉及保证金和物料款，不涉及劳务费、返利等，且结算的保证金均为原告向昆山纬隆公司直接缴纳的保证金，不涉及原、被告之间在ES系统中存在的“主板订购押金”“换机中心押金”等。同时，该协议结算的物料款也是原告尚欠昆山纬隆公司的“保外备件款”，不涉及ES系统中原、被告之间的物料款。可见，该结算协议只是针对SMS系统中原、被告及昆山纬隆公司三方关系部分的结算。二、从原、被告的往来邮件看，原告在该三方协议签署前后，一直在跟被告进行ES系统相关款项的对账和结算，原、被告也一直没能就ES系统中的款项结算达成一致意见。现被告以三方结算协议已就原、被告之间所有费用结算完毕为抗辩，本院难以采信。因此，本院认定《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》不构成对原、被告ES系统中剩余款项的结算，也没有对双方剩余劳务费等进行结算。关于争议焦点三。就原告主张的各项具体费用，因既涉及ES系统又涉及SMS系统，且不少账目历时久远，本院在确定以原告公证的ES系统和SMS系统数据以及三方签订的《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》基础上，结合双方当时的合同与往来邮件等，按照公平、合理的原则予以确定：一、ES系统费用明细。1、关于旧件金额1,060,570元。该部分系原告退还被告旧件所得的金额，有ES系统数据佐证，现原告要求返还，本院依法予以支持；2、关于主板押金274,059.79元。被告员工马琳敏于2014年4月22日向李九曲发送的电子邮件中，明确认可主板押金金额为269,059.79元，现原告同意按照269,059.79元主张，本院依法予以认可；3、备机押金388,940元。该部分押金原、被告在往来邮件中多次对账，被告员工马琳敏于2014年4月22日向李九曲发送的电子邮件中认可的“换机中心押金”是290,000元，原告虽然不予认可，但本院考虑到双方当时有明确的对账过程，且公证邮件中反映的原告在2012年12月17日签署的对账确认函中载明的“机头押金”金额为240,000元，加上原告于2012年12月27日向被告支付的“备机订购款”50,000元，与被告在邮件中主张的金额相符，故本院认定该部分押金应为290,000元；4、返利在账未用129,596元。该部分属于被告在ES系统中已审核确认的原告返利，有相应的ES系统数据佐证，现原告要求返还，本院依法予以认可；5、退货款35,891元。该部分属于被告在ES系统中已确认的退货款，有相应的ES系统数据佐证，现原告要求返还，本院依法予以认可；6、返利未审核金额206,331元。该部分属于在ES系统中被告尚未审核通过的返利款。被告员工马琳敏在2014年4月22日向李九曲发送的电子邮件中认为该笔返利应为9,821元。本院认为，原告已提出ES系统数据证明该部分返利的金额，被告在双方往来邮件中也认可存在返利，只是对返利的金额有异议。本案审理中，被告并没有提供充分的证据反驳原告的该部分诉请，故根据证据规则本院酌定被告应当支付原告返利206,331元。7、办事处演示机劳务费3,640元。该部分金额，原告同意不在本案中主张，本院依法予以认可。综上，该部分ES系统费用合计为1,991,447.79元。二、ES系统中未退配件106,990.8元。ES系统是原、被告2013年4月26日签订《客户关怀中心授权协议书》之前实际使用的系统，因此该系统中的配件退货应当适用2012年5月1日原、被告签订的《客户关怀中心授权协议书》。根据该协议书第3.2.6条的规定，原告订购的维修备件，除非取得被告书面同意，否则不得退货。原告没有证据证明被告同意对该部分配件进行退货，故原告的该部分主张本院难以认可。退一步讲，即使根据原、被告2013年4月26日签订的《客户关怀中心授权协议书》，也没有关于原告可以退货的约定，故原告的该部分诉请，本院难以支持。三、ES系统退款1,583,168.76元。从原、被告提供的银行记账回执及银行结算业务申请书看，被告向原告的实际退款情况与ES系统中记录的被告退款情况基本一致。对于差额部分，审理中原告也表示认可已经收到上述差额的款项。故本院对ES系统退款1,583,168.76元依法予以认可。以上三项合计，被告尚有1,991,447.79元-1,583,168.76元=408,279.03元ES系统款项应当退还原告。四、SMS系统中的押金。根据《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》的约定，原告向昆山纬隆公司缴纳的剩余保证金193,293.23元直接转为原告向被告缴纳的保证金，且金额与SMS系统数据相匹配，审理中原告也明确表示不在本案中主张其认为遗漏的保证金27,000元，本院依法予以认可。同时，《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》约定原告尚欠昆山纬隆公司保外备件款39,839.92元，该欠款与前述193,293.23元保证金相抵后，原告在被告处的剩余保证金为153,453.31元，审理中原告予以认可，本院依法确认。因此，SMS系统中的押金余额为153,453.31元。五、SMS系统中的劳务费未结部分47,483.05元。该部分劳务费系发生在2014年5月至2014年10月期间，且原告一直在向被告主张，原、被告因账目没有达成一致意见一直未结。本院认为，该部分劳务费是原告实际发生的，且有SMS系统数据为证，《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》也没有对此予以结算，故本院对原告主张的该部分款项依法予以支持。六、SMS系统中的物料未结部分。根据《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》的约定，被告有123,848元物料在原告处，被告认为原告对该部分物料款项尚未支付，原告则认为其已经支付，需要被告退款退货。本院认为，根据《HTCC-SMS-CCC保证金及物料结算协议》的约定，原告尚欠昆山纬隆公司的款项只有“保外备件款”39,839.92元，并与保证金予以了抵扣，除此以外在SMS系统的物料方面并没有原告的欠款。故被告认为该123,848元物料属于原告的未付款，本院不予认可。至于原告要求对123,848元物料予以退款退货，本院认为，原告要求退货并没有充分的合同依据，2013年4月26日的《客户关怀中心授权协议书》第3.6.1条虽然有关于“物料所有权归被告所有”的约定，但该条系为了保障被告的合法权益，并不是关于物料能否退货的约定，原告以此约定认为被告应当退款退货，本院不予认可。并且在原告2015年12月19日向被告发送电子邮件主张的所有款项中也没有包括该部分货款。故综合考虑后，本院对原告的该部分请求不予支持。以上四、五、六三项合计，被告尚有153,453.31元+47,483.05元=200,936.36元的SMS系统款项应当退还原告。此外，关于被告提出的应当扣减的相关款项，其中2015年3月4日支付原告的70,000元，系ES系统中的退款，在2015年9月9日沈燕发给范育民并抄送李九曲的电子邮件中已经予以明确，且本院在ES系统退款中已经处理，无需再扣减。关于金额分别为25,921.99元、5,656元、22,165元以及36,431元的四笔款项，原告虽然认可已经收到前三张发票，但对该些扣款均不予认可，认为系被告擅自开具，且最后一笔36,431元属于三方协议中已经抵扣保证金的保外备件款部分。本院认为，被告并没有充分的证据证明该些款项应当予以扣减，故本院不予认可。至于最后一笔库存56,864元，本院已有论述，亦不再赘述。综上，被告应当退还原告ES系统和SMS系统未结款合计609,215.39元。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告宏达通讯有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告福州凯尔通讯设备有限公司款项合计609,215.39元；二、驳回原告福州凯尔通讯设备有限公司的其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,930元，保全费5,000元，两项合计18,930元，由原告福州凯尔通讯设备有限公司负担7,572元，由被告宏达通讯有限公司负担11,358元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  黄 鑫审 判 员  包鸿举人民陪审员  陈美娣二〇二〇年十二月三十一日书 记 员  张曼倩附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。