山东省乐陵市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁1481民初3939号 原告：王静，女，1986年9月25日出生，汉族，住山东省济南市槐荫区。 委托诉讼代理人：尹燕铎（原告之夫），男，1984年4月19日出生，汉族，住山东省宁阳县。 委托诉讼代理人：王冠男，山东强源律师事务所律师。 被告：山东宙丰新材料有限公司，住所地山东省乐陵市黄夹镇工业园。 法定代表人：孙延泉，总经理。 被告：孙延泉，男，1971年5月1日出生，汉族，住山东省乐陵市。 以上两被告共同委托诉讼代理人：陈国升，山东胜券律师事务所律师。 被告：王朋，男，1985年3月20日出生，汉族，住山东省乐陵市。 原告王静与被告山东宙丰新材料有限公司（以下简称宙丰公司）、孙延泉、王朋与公司有关的纠纷一案，本院于2020年11月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王静的委托诉讼代理人尹燕铎、王冠男，被告孙延泉及其与山东宙丰新材料有限公司的共同委托诉讼代理人陈国升，被告王朋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王静向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告返还原告投资款本金86420元及利息2860.5元（以50000元为基数从2020年3月31日起计算至2020年10月31日，以70000元为基数从2020年4月1日起计算至2020年11月4日，以86420元为基数从2020年6月5日起计算至2020年11月5日，此后按年利率6%的标准计算资金占用损失至款项付清之日止）；2.本案诉讼费用由被告全部承担。原告当庭变更诉讼第一项请求为：请求被告返还公司实缴出资款本金86420元及利息2860.5元（以50000元为基数从2020年3月31日起计算至2020年10月31日，以70000元为基数从2020年4月1日起计算至2020年11月4日，以86420元为基数从2020年6月5日起计算至2020年11月5日，此后按年利率6%的标准计算资金占用损失至款项付清之日止）。事实和理由：原告同被告孙延泉经朋友介绍认识，2020年3月，被告找到原告商议共同成立公司进行墙贴的生产和销售。2020年3月26日，德州德佳新材料科技有限公司成立，原告认缴公司7%的股份。原告分别与3月30日、3月31日、6月4日分别向被告王朋转账共计86420元，委托其把该笔款项转到公司账户，作为原告向公司实缴的出资款。被告王朋收到该笔出资款后，并未把该笔款项转到德佳公司对公账户项下，而是伙同被告孙延泉把该笔款项用于经营山东宙丰新材料有限公司。经过了解，宙丰公司为被告孙延泉全额控股的自然人独资公司，被告王朋在宙丰公司任职监事。各被告的行为已经严重侵害原告的正当利益，为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。 孙延泉和山东宙丰新材料有限公司辩称，原告王静起诉被告山东宙丰新材料有限公司、孙延泉、王朋返还投资款本金86420元及利息没有法律依据。首先，本案被告山东宙丰新材料有限公司（以下简称“宙丰公司”）和孙延泉均不是适格的诉讼主体。原告诉称的投资款是认缴出资于德州德佳新材料科技有限公司（以下简称“德佳公司”）的股权金，“德佳公司”于2020年3月26日设立，原告与孙延泉均为该公司股东，另有控股股东闫某和姜殿军。据此，原告诉求答辩人返还其投资于“德佳公司”的股权出资系诉讼主体错误。其次，原告所支付的投资款系股东设立有限责任公司认缴的注册资本金，该资金进入王朋账户后已经全部用于“德佳公司”购买设备、原材料等经营业务，依照公司法没有关于返还注册资金的相关规定。第三，原告虽然是出资“德佳公司”的股，但是其本人从未参与过公司设立前后的事务，原告的丈夫尹燕铎始终是以原告王静的名义进行投资活动。第四，原告的丈夫尹燕铎全过程参与“德佳公司”设立前后的事务，并提议借用“宙丰公司”的厂房、设备和环评报告等现有条件，以便迅速投入生产“德佳公司”的3D墙贴产品，尹燕铎的提议已经得到“德佳公司”全体股东同意。为此“宙丰公司”自身的业务全部停产，在宙丰公司所生产的3D墙贴全部属于“德佳公司”。3D墙贴生产出来后存于“德佳公司”租赁的乐陵市黄夹镇蔡园村龙凤小学仓库中，尹燕铎和其父亲同时居住在仓库。需要强调的是，已经生产出来的3D墙贴产品全部由尹燕铎销售，尹燕铎主要在其拼多多贝尔熊网店对外销售，销售的货款全部由尹燕铎掌握和控制，销售产品的利润全部被尹燕铎占有。从2020年6月至9月份尹燕铎提走并销售的3D墙贴仅生产成本就18万多元（其中包括线下直接销售给乐陵客户管旭磊的19455元），销售收入至少20多万元。另外，尹燕铎于2020年9月4日隐瞒全体股东，偷偷把仓库中250多包产品拉走，价值约8万元，尹燕铎还偷偷将电脑中收发货的数据删除。孙延泉9月6日得知后经与其他股东商量后报警，迫于压力尹燕铎9月7日主动退还了10万元，其余货款称手头暂时没有钱无法返还，但是口头表示愿意打欠条（有录音为证）。最后一点，原告提供的现有证据不能证明德佳公司是空壳公司，虽然德佳公司成立后在股东实缴出资款及对外开展业务上存在不规范情形，没有证据证明这些操作违背全体股东意愿，且已经形成事实，原告投资入股都是其丈夫尹燕铎实际操作，且尹燕铎具体负责德佳公司生产的3D墙贴销售工作，原告的实缴出资款是分三次分别是在2020年3月30日、3月31日和6月4日转给被告王朋的，前后间隔两个多月，如果原告不认可通过王朋实缴出资款或者发现王朋未及时将实缴出资款打到德佳公司对公账户上的话，6月4日就不会将实缴出资款再次打到王朋个人账户，原告的打款行为也默认了德佳公司实缴出资款是股东们同意打到王朋个人账户的，这也与证人闫某（系德佳公司法定代表人）的证言一致。综上所述，原告不但无权要求返还投资款，还应向“德佳公司”返还产品销售款。请求驳回原告的起诉。另外，孙延泉作为股东保留追究原告和尹燕铎二人犯职务侵占罪刑事责任的权利。 王朋辩称，我是德佳公司的打工的，我为德佳公司办理一个银行卡，是用我自己的名义办理的，德佳公司的全体股东同意用我办的卡作为德佳公司的账户。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对双方争议的问题，本院查明，1.2020年3月26日，德州德佳新材料科技有限公司成立，闫某任公司法定代表人，注册资本为100万元。经营范围为聚乙烯发泡材料、3D墙贴、爬行垫、瑜伽垫、地垫、减震垫、隔音垫研发生产销售；货物及技术进出口业务。股东出资信息为闫某认缴出资金额51万元，出资比例51%，姜殿军认缴出资金额23万元，出资比例23%，被告孙延泉认缴出资金额19万元，出资比例19%，原告王静认缴出资金额7万元，出资比例7%。认缴出资日期均为2030年12月31日。2.原告王静分别于2020年3月30日、3月31日和6月4日向被告王朋转账5万元、2万元和16420元，共计转款86420元，作为原告向德佳公司实缴的出资款。3.被告王朋以个人名义办理中国建设银行卡（卡号为62×××31），银行流水显示原告王静汇入的3笔款共86420元，其他款项支出备注分别是用于购买设备、材料、房租、支付工资等。4.证人闫某（系德佳公司法定代表人）证言称，德佳公司刚成立，没有环评资格，为了快速生产，我们股东协商都同意用宙丰公司（利用其环评资格）的名义生产。德佳公司和宙丰公司的业务没有混同，宙丰公司以前的业务都停了，都是生产德佳公司的3D立体墙贴。王静出的是投资款，我认为不应该返还。 上述事实，有原告提交的德佳公司企业信用报告及公司注册信息、王静济南农商银行股份有限公司银行流水一份，被告提交的王朋中国建设银行交易明细一份、证人闫某（系德佳公司法定代表人）出庭作证证言等证据及庭审笔录在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是原告王静是否有权要求被告宙丰公司、孙延泉、王朋返还公司实缴出资款本金及利息。2020年3月26日，德佳公司依法注册成立。原告王静作为德佳公司的股东，在德佳公司占股7%，并将公司实缴投资款86420元通过转账给被告德佳公司职工王朋，原告承认转款金额是对公司的实缴出资款。被告孙延泉及股东兼公司法定代表人闫某对此没有异议。虽然，德佳公司没有履行向股东王静签发出资证明书的责任，原告实际履行了对公司的实缴出资义务，根据公司法规定，股东通过投资取得公司股权，股东对公司的出资已转化为公司的资产，股东相应获得股权，股金不再属于股东个人。股东退出时，也不得要求公司退还股金，只能通过股权转让、公司减资、股权回购、公司解散清算等法定程序实现，原告要求返还投资款没有法律依据。 综上所述，原告提交的现有证据尚不能证明被告存在私自抽取德佳公司的资金（包括原告的实缴注册资金款），用于宙丰公司经营和滥用股东权利损害德佳公司及其他股东权益的事实，原告要求三被告返还其实缴出资款的请求缺乏事实和法律依据，应不予支持。原告可在收集足够证据后，另行主张。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告王静的诉讼请求。 案件受理费减半收取1016元，由原告王静负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。 审判员 张 军 二〇二〇年十二月二十三日 书记员 蔡清泉