江苏省扬州市广陵区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1002民初4966号原告：江苏春城国际旅行社有限公司，住所地在江阴市毗陵路**弘扬广场**门**。法定代表人：杨军。委托诉讼代理人：丁畅成，远闻（上海）律师事务所律师。被告：国旅（江苏）扬州国际旅行社有限公司，住所地，住所地扬州市广陵区汶河北路**iv>法定代表人：蔡火耇，该公式董事长。委托诉讼代理人：陈浩，该公司员工。被告：中国国旅（江苏）国际旅行社有限公司扬州分公司，住所地扬州，住所地扬州市广陵区汶河北路**>负责人：苏谦。委托诉讼代理人：董淼，该公司员工。委托诉讼代理人：姚英姿，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。被告：中国国旅（江苏）国际旅行社有限公司，住所地在南京市，住所地在南京市中山北路****div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：蔡恒。委托诉讼代理人：姚英姿、张雪，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。原告江苏春城国际旅行社有限公司（以下简称春城公司）与被告国旅（江苏）扬州国际旅行社有限公司（以下简称国旅扬州公司）、中国国旅（江苏）国际旅行社有限公司扬州分公司（以下简称国旅江苏公司扬州分公司）、中国国旅（江苏）国际旅行社有限公司（以下简称国旅江苏公司）旅游合同纠纷一案，本院于2020年10月29日立案受理，依法由审判员陈健适用简易程序，于2020年12月4日公开开庭进行了审理。原告春城公司的委托诉讼代理人丁畅成，国旅扬州公司的委托诉讼代理人陈浩，国旅江苏公司扬州分公司的委托诉讼代理人董淼，国旅江苏公司的委托诉讼代理人姚英姿（亦为国旅江苏公司扬州分公司的委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告春城公司向本院提出诉讼请求：1、解除《国内旅游线路供应商专线合作协议》（以下简称《合作协议》）、《国内旅游组团社与地接社合同》（以下简称《国内旅游合同》）；2、要求被告国旅扬州公司和国旅江苏公司扬州分公司向原告支付旅游款90870元，并赔偿相应利息损失（以90870元为基数，从2020年7月1日起至给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、要求被告国旅扬州公司和国旅江苏公司扬州分公司向原告返还保证金20000元；4、要求被告国旅江苏公司对国旅江苏公司扬州分公司的债务承担连带清偿责任；5、三被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2017年3月，原告与被告国旅扬州公司和国旅江苏公司扬州分公司签订《合作协议》1份，约定原告作为被告国旅扬州公司和国旅江苏公司扬州分公司云南地区旅游线路产品的专线供应商，并约定原告需要缴纳保证金2万。之后，原告与被告国旅扬州公司还签订了《国内旅游合同》1份，约定双方业务往来均属于合同有效组成部分，与该合同具有同等法律效力。两份合同签订后，原告按约履行了自身义务。至2020年1月21日，因被告国旅扬州公司和国旅江苏公司扬州分公司未能付清团款，由被告国旅扬州公司出具《欠款说明》1份，确认截止当日尚欠原告业务团款129630元，并承诺将于2020年3月底和6月底分两次结清。之后，被告国旅扬州公司于2020年4月10日、5月28日、6月18日分三次向原告归还38760元，尚余90870元业务团款未付。另外，原告于2017年3月22日向国旅江苏公司扬州分公司交付了保证金20000元，该款尚未归还。因被告国旅扬州公司和国旅江苏公司扬州分公司虽系两家公司，但在实际管理、经营、运作等方面均是由相同人员负责，业务、财务混同，属于关联公司，应当对拖欠的旅游款和应返还的保证金承担共同付款责任。被告国旅江苏公司作为国旅江苏公司扬州分公司的总公司，应对分公司的债务承担民事责任，故原告诉至法院，要求被告方解除合同、支付旅游款并返还保证金。被告国旅扬州公司辩称，我公司在原告处的欠款应该是90870元，按照公司现在的情况，子公司是作为国内游出境游的主体，分公司主要职责是作为台湾游，扬州分公司的协议截止2017年12月31日，时间已经过期，债务问题应该归属国旅扬州公司。付款金额我方认可团款90870元，不认可保证金2万元。被告国旅江苏公司扬州分公司辩称，针对原告的第一项诉求，因原告与被告国旅扬州公司、国旅江苏公司扬州分公司签订的合作协议履行期限是2017年12月31日到期，合同到期后三方并未签订新的合作协议，因此该协议已到期终止，无需解除；关于原告第二项诉求，根据原告自己提供的证据计算，诉讼请求应该为90870元，该欠款与分公司无关，分公司不应当承担还款责任；关于原告的第三项诉求，合作协议合同保证金2万元，根据当时合作协议的约定，该保证金确实由原告支付，但在合作协议终止后，原告与被告国旅扬州公司签订了新的合作协议，且该协议一直在履行中，所以原合作协议的2万元保证金已经转为新的合作协议的保证金，该保证金是否应当退还，应该根据协议约定，如果应当退还，也应当由被告国旅扬州公司退还。被告国旅江苏公司辩称，国旅江苏公司扬州分公司在本案中与原告之间不存在合作关系，也不存在业务往来，国旅江苏公司扬州分公司不需要承担还款责任，因此国旅江苏公司也无需承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、2017年原告春城公司与被告国旅扬州公司、国旅江苏公司扬州分公司签订《合作协议》1份，约定春城公司作为国旅扬州公司、国旅江苏公司扬州分公司的云南旅游线路产品的专线供应商，春城公司缴纳2万元保证金，并约定合作期限至2017年12月31日。2017年3月22日，春城公司向国旅江苏公司扬州分公司银行转账支付2万元，2017年3月23日，国旅江苏公司扬州分公司向春城公司出具《收据》1份，载明收到保证金2万元。2、庭审过程中，原告春城公司提供《国内旅游合同》1份，证明在2017年年初，原告与被告国旅扬州公司、国旅江苏公司扬州分公司建立合同关系，并要求解除合同。被告国旅扬州公司质证后对合同的真实性无异议，但认为该合同签订于2018年年初，同意解除合同。被告国旅江苏公司扬州分公司认为该合同是在《合作协议》到期后由原告与被告国旅扬州公司签订，与国旅江苏公司扬州分公司无关。被告国旅江苏公司同意国旅江苏公司扬州分公司的质证意见。本院审查后发现，该合同由春城公司和国旅扬州公司签订，没有备注时间，内容为国旅扬州公司作为组团社将其组织的旅游者交由地接社春城公司接待，春城公司按照双方确认的标准和要求，为国旅扬州供组织的旅游者提供接待服务。3、庭审过程中，原告提供《回执确认单》复印件5份，证明原告为被告国旅扬州公司、国旅江苏公司扬州分公司提供旅游服务，国旅扬州公司和国旅江苏公司扬州分公司人员、资金、经营范围、经营地址混同，应当对案涉债、经营地址混同。被告国旅江苏公司扬州分公司质证后认为对证据的真实性不予认可。被告国旅扬州公司和国旅江苏公司同意国旅江苏公司扬州分公司的质证意见。4、2020年1月21日，国旅扬州公司向原告春城公司出具《欠款说明》1份，载明“兹证明：国旅（江苏）扬州国际旅行社有限公司，2019年度未付江苏春城旅行社有限公司，2019年度未付江苏春城国际旅行社有限公司业务团款：人民币壹拾贰万玖仟陆佰叁拾元整，此业务团款将分别在2020年3月底前和6月底前分两次结清”。2020年4月10日、5月28日、6月18日，春城公司分别向国旅扬州公司支付旅游款18760元、10万元、10万元。以上事实，有当事人陈述、《欠款说明》1份和《中国建设银行单位客户专用回单》3份在卷予以证实，本院依法予以确认。5、国旅江苏公司扬州分公司是国旅江苏公司的分公司。庭审过程中，被告国旅扬州公司陈述同意向春城公司偿还2万元保证金。本院认为，原告与被告国旅江苏公司扬州分公司签订的《合作协议》已在2017年12月31日终止，原告诉求解除《合作协议》没有法律依据，本院不予支持；但是国旅江苏扬州分公司依据《合作协议》收取原告的2万元保证金，应当予以返还；被告国旅江苏公司作为国旅江苏公司扬州分公司的总公司，应对分公司的债务承担共同清偿责任；被告国旅扬州公司自愿承担返还2万元保证金的责任，构成债务加入，本院依法予以确认。原告和国旅扬州公司一致同意解除《国内旅游合同》，符合法律规定，本院予以准许。关于原告主张的90870元旅游款，根据《欠款说明》记载的内容和国旅扬州公司付款的金额，本院认为该笔款项的偿付主体应为国旅扬州公司，原告要求国旅江苏公司扬州分公司共同偿还该笔款项没有事实依据，本院不予支持；对原告主张的利息损失标准，符合法律规定，本院予以支持。对于原告以人员、资金、经营范围、经营地址混同为由要求国旅江、经营地址混同为由要求国旅江苏公司扬州分公司对国旅扬州公司债务承担连带清偿责任的诉求和国旅江苏公司均为独立法人，国旅江苏公司扬州分公司利用法人独立地位逃避债务损害债权人利益的事实尚未被证实，故对原告的该项诉求不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告江苏春城国际旅行社有限公司与被告国旅（江苏）扬州国际旅行社有限公司签订的《国内旅游组团社与地接社合同》；二、被告国旅（江苏）扬州国际旅行社有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江苏春城国际旅行社有限公司支付旅游款90870元，并赔偿相应利息损失（以90870元为基数，从2020年7月1日起至给付之日止，按照同期全国银行间行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告国旅（江苏）扬州国际旅行社有限公司、中国国旅（江苏）国际旅行社有限公司扬州分公司、中国国旅（江苏）国际旅行社有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江苏春城国际旅行社有限公司返还保证金20000元；四、驳回原告江苏春城国际旅行社有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2536元，减半收取1268元，由被告国旅扬州公司负担（原告已预付，国旅扬州公司于本判决生效之日起十日内直接支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费2536元。审判员  陈健二〇二〇年十二月六日书记员  冯丽