广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初13151号原告：殷龙会，女，1984年3月5日出生，彝族，住云南省楚雄彝族自治州永仁县。委托诉讼代理人：李强,北京市炜衡(广州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王维康,北京市炜衡(广州)律师事务所实习人员。被告：广州凡语服装有限公司，住所地广州市天河区广棠西路******，统一社会信用代码91440106304468083R。法定代表人：肖程程，经理。委托诉讼代理人：姚厅，广东易恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯铭红，广东易恒律师事务所律师。被告：肖程程，男，1991年11月1日出生，汉族，住湖北省老河口市。委托诉讼代理人：姚厅，广东易恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯铭红，广东易恒律师事务所律师。原告殷龙会诉被告广州凡语服装有限公司（以下简称凡语公司）、肖程程特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告殷龙会及其委托诉讼代理人李强、王维康，被告凡语公司及肖程程共同的委托诉讼代理人姚厅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告殷龙会向本院提出诉讼请求判令：1.确认原被告签订的《合作协议》于2020年3月4日解除，两被告连带向原告返还合作权益金99800元、市场保证金5000元，ERP系统费5000元；2.两被告自2020年3月5日起，以109800元为基数参照银行同期贷款利率向原告支付逾期利息。事实和理由：原被告于2017年10月13日签订《合作协议》，并于2018年10月13日及2019年12月30日续签协议。协议签订以来原告按照协议交付了货品押金99800元、市场保证金5000元、ERP系统费5000元。合同签订以来被告未按照合同约定履行自己的义务，未提供任何产品。并在2020年3月4日向全国合作伙伴发出《函件》，通知关闭樊羽品牌旗下的所有业务工作。双方无法继续履行合作事宜，原告追索还款无果。因凡语公司系一人公司，被告肖程程作为该公司唯一股东，应当承担连带责任。被告凡语公司及肖程程辩称：原被告在2017年签订的合同约定的合同期限为一年，现合同期限已届满，合同已经履行完毕。原告在续签合作协议后并未缴纳合作权益金，无权要求退款。经审理查明：2017年10月13日，原告（乙方）与被告凡语公司（甲方）签订《合作协议》（以下简称2017涉案协议），就乙方销售甲方产品约定，乙方于签约时一次性支付珍珠店合作权益金69800元，获得甲方正式授权，在协议有效期内（2017年10月13日起至2018年10月12日止），依据甲方确认的统一规范和模式对加盟店进行管理，相由甲方指定产品、商标的使用权，并享受甲方提供的专业技术指导。乙方于签约时缴纳保证金5000元，甲方在协议终止1个月内乙方拆除店面招牌及店内所有标识、牌匾、合同、五证一书及保证金收据寄回公司等有关甲方品牌授权物料后，则在七天内将保证金全额退还乙方。乙方签约时同时缴纳终端管理系统建站费5000元/每店，此费用为一次性支付，合作终止不予退回。双方另约定自签订本协议之日起，乙方不得要求退还合作权益金，除非甲方构成根本违约，没有按合同约定赠予乙方产品。该合同备注：享受加盟费全返政策共计70000元返完为止。2017年10月13日，原告向凡语公司支付市场保证金5000元、ERP系统费5000元、合作权益金69800元，2017年10月22日支付升级合作权益金30000元。2019年12月30日，原告与被告凡语公司签订《合作协议》（以下简称2019涉案协议），约定合同期限自2019年10月22日起至2020年10月21日止，乙方于签约时一次性支付白玉店合作权益金99800元。其他约定内容与2017涉案协议相同。2020年3月4日，被告通过微信向原告发送函件，称其决定关闭结束樊羽品牌旗下的所有业务工作，关闭工作时间至2020年3月20日止。原告当庭称原告于2017年与被告凡语公司签订上述2017涉案协议后双方一直未实际履行，故于2019年12月再次签订2019涉案协议。此后被告凡语公司仍未履行任何合同义务。被告凡语公司对原告所称不予确认，称其已经履行全部合同义务，但未能明确其具体的履行内容，亦未能举证证明其履行涉案协议的事实。另查明，被告凡语公司成立于2014年5月17日，系自然人独资有限责任公司，注册资本300万元。被告肖程程系该公司唯一股东。以上事实，有原被告提交的涉案协议、收款收据、函件等证据及双方当庭陈述在案佐证。本院认为，原告与被告凡语公司签订的涉案协议系双方真实意思表示，亦未违反法律规定，依法成立有效。双方应根据合同约定及合同法的规定各自履行权利义务。根据合同法的规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示不履行主要债务的，当事人可以解除合同。被告凡语公司在2020年3月4日向原告发函告知关闭结束樊羽品牌旗下的所有业务工作，该行为系明确表示不再履行涉案协议主要债务，原告主张涉案协议在2020年3月4日解除的诉讼请求符合上述规定，本院对此予以支持。被告称其已向原告履行全部合同义务，但未能明确其具体履行的义务内容，亦未能举证证明其履行任何合同义务的事实，本院对被告凡语公司所称不予采信。确认被告凡语公司未向原告履行涉案协议约定的合同义务的事实。根据合同法的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施等。根据涉案协议的约定，原告支付的合作权益金99800元对应被告凡语公司向原告全额返还的合同义务，原告支付的ERP系统费5000元对应被告凡语公司为原告进行终端管理系统建站的合同义务。现被告凡语公司并未履行相关合同义务，应当向原告退还上述款项。另根据涉案协议约定，被告凡语公司应当在涉案协议终止后向原告退还保证金，涉案协议已于2020年3月4日解除，被告凡语公司应当向原告退还保证金5000元。综上，原告要求被告凡语公司退还合作权益金99800元、ERP系统费5000元及保证金5000元的诉讼请求有理，本院对此予以支持。涉案合同于2020年3月4日解除，被告凡语公司应当在2020年3月4日向原告退还上述款项，但凡语公司至今未退，故应当自2020年3月5日起支付逾期退款利息。对于原告要求被告凡语公司自2020年3月5日起按照银行同期贷款利率支付逾期利息的诉讼请求本院依法调整为自2020年3月5日起根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期利息。根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告肖程程作为凡语公司的唯一股东，未能证明该公司财产独立于其个人财产，应当对凡语公司的债务承担连带责任。原告要求被告肖程程对凡语公司承担连带责任诉讼请求符合上述规定，本院对此予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告殷龙会与被告广州凡语服装有限公司签订的《合作协议》于2020年3月4日解除；二、被告广州凡语服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告殷龙会退还合作权益金99800元、保证金5000元、ERP系统费5000元，合计109800元，并支付逾期利息（利息以人民币109800元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年3月5日起计算至实际清偿之日止）；三、被告肖程程对被告广州凡语服装有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2503元，由被告广州凡语服装有限公司、肖程程共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。审 判 长  万 方人民陪审员  王琼锋人民陪审员  何 桔二〇二〇年十二月二十一日书 记 员  廖铭萍