广东省广州市从化区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0117民初4579号原告：肖翠玲，女，1970年9月7日出生，汉族，住广东省广州市从化区。委托诉讼代理人：李昱、刘天怀，广东竞德律师事务所律师、实习律师。被告：广州从化机械车辆配件有限公司工会委员会，住所地：广州市从化城郊街新开埔顶106国道边**第**，统一社会信用代码：814401007619111594。法定代表人：李烟红，主席。委托诉讼代理人：黄树豪、陈学铭，广东纬联律师事务所律师、实习律师。第三人：广州从化机械车辆配件有限公司，住所地:广州市从化城郊街新开埔顶106国道边**第**之二，统一社会信用代码91440184191270168X。法定代表人：李潮欣，执行董事。委托诉讼代理人：陈艺华，男，1988年8月13日出生，汉族，住广州市从化区，系该公司员工。原告肖翠玲与被告广州从化机械车辆配件有限公司工会委员会（以下简称配件公司工委会）、第三人广州从化机械车辆配件有限公司（以下简称配件公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月4日受理后，依法追加配件公司为本案第三人，并适用简易程序公开开庭进行了审理。原告肖翠玲及其委托诉讼代理人李昱、刘天怀，被告配件公司工委会的委托诉讼代理人黄树豪、陈学铭，第三人配件公司的委托诉讼代理人陈艺华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告肖翠玲向本院提出以下诉讼请求：1、判令被告提供2004年至今的会计账薄供原告查阅；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与配件公司股东知情权纠纷一案，广州市从化人民法院作出了（2016）粤0184民初2634号判决，广州市中级人民法院以13817号判决书予以维持。后，原告申请再审，广东省高级人民法院作出（2018）粤民申2618号裁定书裁定驳回再审申请。配件公司工委会均以第三人身份参加了上述庭审。在2634号判决书中，配件公司辩称原告与其之间形成代持关系，属合同纠纷。配件公司工委会与配件公司意见一致。该案中，法院认定，原告委托配件公司工委会代为持股，如原告认为配件公司工委会未向其履行义务，可另行通过法律途径解决。在13817号判决中，广州中院认为，原告基于实际出资人所享有的权利，可依法向配件公司工委会主张。基于以上事实，原告有权要求查阅2004年至今的会计账簿，理由如下：一、基于已生效的判决，原告是配件公司的实际出资人。二、原告已实际履行了出资义务。三、原告有权向被告主张权利。在2634号案中，法院查明配件公司2005年至2014年，原告职工集体分红5200元，3200元，8000元。此外配件公司工委会向原告出具的落款日期为2019年1月31日的《分红通知书》中显示，2018年原告每股可分得0.01元。按照《从化市机械车辆配件有限公司集体股股东所占的股份比例》中显示，原告共有40000股。因此，共计可得分红400元。经全国企业信用查询系统查询，配件公司持有广州泽隆集团股份有限公司40%股权，泽隆集团注册资本为3500万，且持有其他公司股权，配件公司工委会向原告每股分红0.01元极不合理。为维护自身权利，原告诉讼来院。被告配件公司工委会答辩称：1、原、被告主体不适格。原告起诉案由为股东知情权纠纷，而原、被告之间关系为委托的代持股合同关系，知情权是基于公司股东而产生的权利，原告不是被告股东，被告亦不是公司，原告对被告不享有知情权。2、原告起诉没有法律依据。被告是工会委员会，受工会相关法律法规约束。《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》、《工会会计制度》、《工会预算管理办法》、《基层工会经费收支管理办法》等文件并没有原告可以查阅工会委员会会计账簿的规定，而原告起诉依据公司法，公司法不适用于被告。三、原告起诉依据为《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》二十四条之二，被告确实代持原告股权，但并没有与原告因投资权益的归属发生过争议。原告提交的证据不足以证实被告在获得了分红后没有按比例给原告分红的事实，应承担举证不能的法律责任。第三人配件公司述称：工会是我公司股东，是独立社会团体组织，其是否提供会计账簿与我方无关。我方无权要求被告提供其账簿给原告查阅。经审理查明：从化市机械车辆配件公司原是集体企业。1999年11月1日，原告（乙方）与从化市机械车辆配件公司（甲方）签订《股权分配协议书》，约定甲方经从化市人民政府批准转制为股份合作制企业，甲方将其净资产400万元中的职工集体部分（100万元）分配到个人，具体分配4万元给乙方，占转制后合作企业的1%股份等，从化市乡镇企业管理局对此予以确认。1999年11月29日，从化市人民政府办公室批复同意从化市机械车辆配件公司转制为股份合作制企业，公司股本总额400万元，每股面值1元，共400万股，其中职工集体股为100万元，占总股本25%等。时间为1999年12月10日《从化市机械车辆配件公司章程》记载的企业注册资本400万元，法人股东职工集体股为100万元，占总股本25%，集体股股东所占有的股份比例：李潮欣、原告等19人各占公司股本1%，李洗光等3人各占公司股本2%等；股东会对变更企业形式作出决议，须经代表三分之二以上股东通过；修改企业章程的决议须经三分之二以上股东通过；股东会由股东按照出资比例行使表决权。2004年3月20日，《关于从化市机械车辆配件公司转制补充事项》记载：根据公司法及公司登记管理条例有关规定，决定变更公司名称为广州从化机械车辆配件有限公司，将原来职工集体股100万元明晰以从化市机械车辆配件公司工会为投资主体出资，变更后的广州从化机械车辆配件有限公司投资主体为从化市机械车辆配件公司工会出资140万元占35%，李潮欣个人出资260万元占65%。并有“肖翠玲”、“李烟红”等22人签名（记载的姓名与从化市机械车辆配件公司集体股股东姓名一致），并加盖了从化市机械车辆配件公司的印章。2004年3月26日，《广州从化机械车辆配件有限公司章程》记载广州从化机械车辆配件有限公司股东出资为从化市机械车辆配件公司工会出资140万元占35%，李潮欣个人出资260万元占65%，并有李潮欣签名和加盖了从化市机械车辆配件公司工会委员会的印章。时间为2016年3月10日的配件公司商事登记信息记载商事主体类型为其他有限责任公司，成立日期1987年9月21日，股东为配件公司工委会、李潮欣。配件公司工委会的《工会社会团体法人资格证》记载配件公司工委会取得社会团体法人资格。2020年11月18日庭审中，被告、第三人均称被告向原告分红是根据被告取得的分红中原告所占的比例进行分配的。由被告计算出分红所得后直接通知原告过来领取。原告自认其不是工会成员。2020年11月19日，被告向本院提交《声明》，内容如下：配件公司工委会自设立以来，因为工会无实际运作和无收取过任何员工费用，所以无设立相关会计账簿。另查，已生效的（2016）粤0184民初2634号民事判决书、（2017）粤01民终13817号民事判决书以及（2018）粤民申2618号民事裁定书中均确认原告委托配件公司工委会代为持股，双方存在代持股关系。本院认为，本案为股东知情权纠纷。原告庭前向本院提交《调查取证申请书》，要求本院调取第三人名下房屋所有权信息，及案外人广州泽隆集团股份有限公司名下的土地使用权、房屋所有权信息。原告上述申请与本案无关，本院不予调取。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”的规定，原告认为其权利受损要求查阅被告工会账簿，原告与本案有直接利害关系，且有明确的被告，故，本案原、被告均适格。被告辩称原、被告之间不符合股东知情权构成要件，原、被告均不适格，本院认为，原、被告之间是否存在股东知情权法律关系，属于实体审查范畴，不影响原、被告诉讼主体资格的确定，故，对该答辩意见，本院不予采纳。本案争议焦点为被告是否应提供会计账簿供原告查阅。本院认为，庭审中，原告明确其请求权基础为《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，但《中华人民共和国公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设置的有限责任公司和股份有限公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条适用的前提是有限责任公司实际出资人与名义出资人之间就双方签订合同的效力及投资权益归属发生争议的情形。被告为工会法人，并非有限责任公司，原告亦不是被告工会成员，原、被告之间的关系并非股东与公司之间的关系。经生效判决确认，原、被告之间存在股权代持关系，被告代原告行使股东权利，但并不意味着原告有权查阅被告工会会计账簿。且，被告称其未制作会计账簿，故，原告以《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条为依据，要求查阅被告会计账簿的诉求，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第二条、第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告肖翠玲的全部诉讼请求。本案受理费100元，原告肖翠玲负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  赵晓楠二〇二〇年十二月二十五日书记员  陈振文