贵州省六盘水市六枝特区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0203民初3415号 原告：天地（常州）自动化股份有限公司，住所地常州市新**黄河西路**，统一社会信用代码91320400799082624B。 法定代表人：胡穗延，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张福杰，北京市盈科（常州）律师事务所律师，执业证号13204201410731148。 被告：彭延辉，男，1959年11月8日生，汉族，住贵州省六枝特区。 被告：六盘水市六枝特区六龙煤业有限公司，住，住所地贵州省六枝特区银壶社区杨丰村一社会信用代码91520000MA6HT9LN8W。 法定代表人：黄鹏飞,该公司总经理。 原告天地（常州）自动化股份有限公司（以下简称天地自动化公司）与被告彭延辉、六盘水市六枝特区六龙煤业有限公司（以下简称六龙煤业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告天地自动化公司的委托诉讼代理人张福杰，被告彭延辉、六龙煤业公司的法定代表人黄鹏飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告天地自动化公司向本院提出诉讼请求：判决二被告支付原告货款1040000元及利息损失77957.5元（1、以680000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款年利率4.75%，自2018年6月26日计算至2019年8月19日为37593元;按全国银行间同业拆借中心贷款年利率3.85%，自2019年8月20日计算至2020年9月19日为28403.5元；2020年9月20日之后的利息，按年利率3.85%计算至款项支付完毕时止。2、以360000元为基数，按全国银行间同业拆借中心贷款年利率3.85%，自2019年11月9日计算至2020年9月19日为11961元，2020年9月20日之后的利息计算至款项支付完毕时止）。事实和理由：2018年3月6日，原告与原六枝特区六龙煤矿（以下简称六龙煤矿）签订《工矿产品购销合同》，约定六龙煤矿向原告采购综合自动化系统一套，合同总价3600000元，质保期为1年或者货到现场18个月，以先到为准，付款方式为合同约定付款方式为合同签订支付预付款1080000元，发货前支付1080000元，调试完成后支付1080000元，质保期满10个工作日支付质保金360000元。合同签订后，原告于2018年4月26日向六龙煤矿交货，同年4月28日开始组装，5月31日竣工，6月25日交付使用，2019年3月29日通过验收。后六龙煤矿支付原告货款2560000元，尚欠原告进度货款680000元及质保金360000元。根据合同约定，进度货款680000元的支付时间应在调试完成后工程已交付日期2018年6月25日，质保金的支付时间应在货到现场18个月（2019年10月26日）后10个工作日，即2019年11月8日。另查明，六龙煤矿系被告彭延辉个人独资企业，被告彭延辉系法定代表人。2019年6月28日，六龙煤矿进行重组，引进投资者百色百矿集团有限公司，成立被告六龙煤业公司，接收六龙煤矿全部人员及资产，被告彭延辉担任股东。2020年6月12日，六龙煤矿注销，但根据《个人独资企业法》第二条、第二十八条规定，被告彭延辉对六龙煤矿的债务承担无限偿还责任，被告六龙煤业公司以债务加入的方式承担清偿责任。2020年7月29日，双方进行结算，确认欠款金额为1040000元，并制作《企业询证函》，被告六龙煤业公司加盖财务印章，该款二被告至今未支付给原告。 被告彭延辉辩称，其不是本案适格被告，承担债务的主体应为被告六龙煤业公司。原告、百色百矿集团有限公司、六龙煤矿、李路分别签订了《（六龙)合作框架协议书》、《股权转让协议书》、《增资扩股协议书》，约定，百色百矿集团有限公司向六龙煤矿注资股金17649.01万元，将六龙煤矿改制为股份制企业法人有限责任公司。协议签订后，百色百矿集团有限公司按协议约定注资，并向六龙煤矿派出董事长、总经理、财务负责人等高层管理人员，于2014年3月6日起对六龙煤矿进行公司制管理。因受贵州省煤矿企业兼并重组工作政策的影响，六龙煤矿暂未实现公司制改革，生产经营仍然以六龙煤矿名义进行，但实际已进行公司化管理。根据贵州省煤矿企业兼并重组相关政策文件，六龙煤矿属于整合重组煤矿，取得保留资格。贵州省煤矿企业兼并重组工作结束后，根据相关文件，六龙煤矿申请注销，设立具有独立法人资格的六龙煤业公司。为实现相关证照企业名称的统一，2019年6月28日，贵州省市场监督管理局下发六龙煤业公司临时营业执照，有效期为一年。2019年8月15日，贵州省自然资源厅将六龙煤矿采矿权变更到六龙煤业公司名下，矿山名称为六盘水市六枝特区六龙煤业有限公司六枝特区六龙煤矿。2O20年6月12日，贵州省市场监督管理局注销六龙煤矿营业执照，并下发六龙煤业公司长期营业执照，法定代表人为黄鹏飞。2020年6月19日，贵州省煤矿安全监察局将六龙煤矿名称变更为六盘水市六枝特区六龙煤业有限公司六枝特区六龙煤矿，主要负责人为黄鹏飞。通过上述过程，六龙煤矿己由个人独资企业变更为具有独立法人资格的有限责任公司，六龙煤矿的人、财、物、资源、债权债务等全部由六龙煤业公司承接。本案债务是在六龙煤矿重组变更之前，现六龙煤矿已注销，按照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题》第五条规定：“企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担”，且六龙煤矿没有解散，也没有进行解散债务清偿，而是依法依规整体改造成有限责任公司，原告引用《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第二十八条的规定，要求被告彭延辉对债务承担无限偿还责任属于违背事实，适用法律错误，故本案债务应当由被告六龙煤业公司承担，并有相近时间段产生债务的判例予以支撑。综上，请求依法驳回原告对被告彭延辉的诉讼请求，由被告六龙煤业公司承担本案债务。 被告六龙煤业公司辩称，对原告主张支付货款1040000元无异议，同意由被告六龙煤业公司承担，并同意承担本案诉讼费和保全费，但对利息不予认可。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：六龙煤矿因生产系统自动化改造项目，于2018年3月6日与原告签订《工矿产品购销合同》，约定，原告向六龙煤矿供应综合自动化系统一套，价值3600000元，质保期为1年或者货到现场18个月，以先到为准，合同签订后买受人支付30%预付款1080000元，收到预付款后60个工作日内到货，发货前支付30%到货款1080000元，系统指导安装调试完成后支付30%货款1080000元，剩余10%货款360000元为质保金，质保期满后10个工作日内支付。合同签订后，原告于2018年4月26日向六龙煤矿交货，同年4月28日开始组装调试，5月31日竣工，6月25日交付六龙煤矿使用，2019年3月29日验收合格。六龙煤矿支付原告货款2560000元，尚欠原告货款680000元及质保金360000元。另查明，六龙煤矿系个人独资企业，投资人系被告彭延辉。因贵州省煤炭兼并重组整合相关政策，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组关于对《六盘水市煤矿企业兼并重组规划》的批复（黔煤兼并重组7号），同意以六龙煤矿为主体扩界扩建矿井。后六龙煤矿分别于2013年12月13日、2014年2月28日、7月18日，与百色百矿集团有限公司、李路签订《（六龙)合作框架协议书》、《股权转让协议书》、《增资扩股协议书》、《增资扩股协议书》，约定，百色百矿集团有限公司按增资扩股方式，向六龙煤矿注资股金17649.01万元，将六龙煤矿进行公司制改造。2019年2月22日，贵州省能源局、贵州省自然资源厅、贵州省市场监督管理局、贵州煤矿安全监察局联合下文“关于保留煤矿设立独立法人公司（子公司）有关事宜的通知”办理程序中规定：对公司设立登记的，需先办理原煤矿企业的注销登记，为保证公司证照名称一致，拟设立公司煤矿应按照“先照后证”的要求，领取公司营业执照后再办理其他相关证照。2019年3月4日，六龙煤矿向六枝特区能源局申请成立贵州丰联矿业有限公司子公司（即六枝特区六龙煤业有限公司），同年3月12日，六枝特区能源局同意六龙煤矿成立贵州丰联矿业有限公司子公司。同年6月11日，贵州省能源局向贵州省自然资源厅、贵州省市场监督管理局、贵州煤矿安全监察局发函，原则同意13处保留煤矿申请设立独立法人公司，请三个单位按照在成熟一个办理一个的原则为13个子公司办理手续，其中，六盘水市六枝特区六龙煤业有限公司属13个公司之一，同年6月28日，贵州省市场监督管理局准予设立六盘水市六枝特区六龙煤业有限公司，并于当日发放一年期营业执照给被告六龙煤业公司。2O20年6月12日，六龙煤矿注销，同日，贵州省市场监督管理局对六盘水市六枝特区六龙煤业有限公司予以备案，准予六龙煤矿变更登记为六盘水市六枝特区六龙煤业有限公司，并发放长期营业执照给被告六龙煤业公司，法定代表人为黄鹏飞。2020年7月29日，经原告与被告六龙煤业公司核算，确认被告共欠货款1040000元，原告出具《企业询证函》，被告六龙煤业公司加盖财务印章予以确认。再查明，所购综合自动化系统现在被告六龙煤业公司处。认定上述事实的证据有原告提交的《营业执照》1份、《法定代表人身份证明书》1份、《居民身份证》1份、《工矿产品购销合同》1份、《六龙煤矿自动化改造预算》1份、《设备到货清单》1份、《江苏增值税专用发票》4份、《工程竣工移交单》1份、《工程验收报告》1份、《企业信用信息查询》1份、《企业询证函》1份，被告彭延辉提交的《（六龙）合作框架协议书》1份、《股权转让协议书》1份、《增资扩股协议书》1份，被告彭延辉提交的《营业执照》3份、《采矿许可证》2份、《安全生产许可证》2份、《准予注销登记通知书》1份、《备案通知书》1份、《准予设立/开业登记通知书》1份、《准予变更登记通知书》1份、《调查情况报告》1份、《函》1份、《六龙报[2019]1号文件》1份、《六龙报[2019]10号文件》1份，以及原、被告的陈述等证据在卷佐证。对被告提交的《批复（百政函[2014]112号、百国资复[2014]70号）》2份、《关于同意予以备案的批复》1份、《承诺书》1份、《记账凭证》4份、《会议纪要（黔府专议[2019]3号）》1份、《通知（黔能源煤炭[2019]31号、市能源通字[2019]15号）》2份、《请示（六能源的呈[2019]3号）》1份、《六枝特区政府办公室收文处理单》1份、《关于请办理第三批保留煤矿申请设立独立法人公司（子公司）有关手续的函》1份，虽系复印件，但与《（六龙）合作框架协议书》1份、《股权转让协议书》1份、《增资扩股协议书》1份、《六龙报[2019]1号文件》1份、《六龙报[2019]10号文件》1份形成证据锁链，相互印证六龙煤矿参与兼并重组的事实；对被告彭延辉提交的《民事判决书》1份，与本案无关联，本院不予认定。 本院认为，六龙煤矿向原告购买煤矿生产综合自动化系统，原告按约定提供货物，六龙煤矿确认收到货物后，双方之间的买卖合同关系成立。六龙煤矿收到货物后仅支付了部分货款就未再支付余款，经原告催要仍不支付，构成违约。本案中，六龙煤矿响应国家政策对企业兼并重组，增资扩股进行企业公司制改造后，注销六龙煤矿新设成立被告六龙煤业公司，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第五条：“企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。”之规定，六龙煤矿注销后，其与原告产生的债务应由被告六龙煤业公司承担。且原告催要货款时，被告六龙煤业公司认可所购货物系在其公司使用，并在企业询证函上盖章确认购货余款1040000元未支付，并当庭表示愿意支付购货余款，故对原告要求被告六龙煤业公司及被告彭延辉承担支付责任之诉请，本院仅支持由被告六龙煤业公司承担支付购货余款1040000元的责任。对原告要求的利息损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，对买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以法律规定计算予以支持。虽本案原、被告未对违约损失有约定，但被告六龙煤业公司违约确实给原告造成了损失，本院支持1、以680000元为基数，2018年6月26日至2019年8月19日期间的利息损失，按银行贷款年利率4.75%计算为37078.6元（4.75%÷365天×419天×680000元）;2019年8月20日至2020年9月19日的利息损失，按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价年利率3.85%计算为28403.5元（3.85%÷365天×396天×680000元）；2、以360000元为基数，2019年11月9日至2020年9月19日的利息损失，按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价年利率3.85%计算为11961元（3.85%÷365天×315天×360000元）；3、2020年9月20日之后的利息，以1040000元为基数，按年利率3.85%计算至款项支付完毕时止。即至2020年9月19日的利息损失共计为77443.1元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下： 一、被告六盘水市六枝特区六龙煤业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告天地（常州）自动化股份有限公司货款1040000元； 二、被告六盘水市六枝特区六龙煤业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告天地（常州）自动化股份有限公司利息损失77443.1元；2020年9月20日之后的利息损失，以1040000元为基数，按年利率3.85%计算支付至款项付清时止； 三、驳回原告天地（常州）自动化股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7431元，由原告天地（常州）自动化股份有限公司负担31元，被告六盘水市六枝特区六龙煤业有限公司负担7400元，于本判决生效之日起十日内给付原告天地（常州）自动化股份有限公司。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。 审判员  肖维琼 二〇二〇年十二月二十五日 书记员  金 涛