上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初8867号原告：上海哈迪威不锈钢有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：张剑英，该公司执行董事。委托诉讼代理人：高靖靖，上海市经纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐菲，上海市经纬律师事务所律师。被告：黄晓东，男，1961年7月5日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：王**荣，上海市国鑫律师事务所律师。第三人：张剑英，女，1960年6月21日出生，汉族，住上海市徐汇区田林八村****。第三人：姚晓瑾，女，1969年2月1日出生，汉族，住上海，住上海市静安区新闸路****iv>上述两第三人共同委托诉讼代理人：高靖靖，上海市经纬律师事务所律师。上述两第三人共同委托诉讼代理人：徐菲，上海市经纬律师事务所律师。原告上海哈迪威不锈钢有限公司(以下简称哈迪威公司)与被告黄晓东与公司有关的纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序进行审理，后口头裁定本案转为普通程序，于2020年9月18日依职权追加张剑英、姚晓瑾为第三人，并于2020年9月21日公开开庭进行审理，第三人张剑英及各方当事人委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。后，本院于2020年10月29日第二次公开开庭进行审理，各方当事人委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告哈迪威公司向本院提出诉讼请求：1.确认黄晓东不具有哈迪威公司股东资格；2.判令黄晓东配合哈迪威公司办理工商变更登记手续，将黄晓东出资42,500元变更至张剑英名下，将黄晓东出资42,500元变更至姚晓瑾名下。事实与理由：哈迪威公司成立于1997年3月，是上海标准件进出口有限公司(以下简称标准件进出口公司)为职工谋福利而创办的三产企业之一，除哈迪威公司以外，标准件进出口公司先后设立的三产企业还包括：上海德益贸易有限公司、上海高标国际贸易有限公司(以下简称高标公司)、上海大成储运公司(以下简称大成公司)、上海大器国际贸易有限公司(以下简称大器公司)、上海哈迪威贸易中心、上海哈迪威紧固件有限公司(以下简称哈迪威紧固件公司)等。为完成工商登记，标准件进出口公司安排大器公司、上海三鑫工贸服务总公司(以下简称三鑫公司)及20名职工代表(包括黄晓东)作为登记股东，哈迪威公司注册资本150万元，工商登记显示，2名法人股东出资共90万元，20名自然人股东出资共60万元，其中，2名法人股东出资90万元在验资完成后即返还，20名自然人股东出资60万元亦为他人代为支付用于验资，验资完成后亦返还。包括20名自然人股东在内的标准件进出口公司全体职工通过交纳集资款(交纳标准为普通职工2,000元、中层干部4,000元、经理级别6,000元)的方式获得职工股东资格，其中，黄晓东交纳2,000元。哈迪威公司系贸易公司，在职工所交纳集资款的基础上开展经营活动。另外，哈迪威公司设立后招录的职工，在符合一定条件时，亦可通过交纳集资款成为哈迪威公司职工股东。2001年8月，哈迪威公司因经营需要增资105万元，工商登记的20名自然人股东均未出资，系哈迪威公司自有资金支付。哈迪威公司等标准件进出口公司三产企业设立时即明确，三产企业形式均为股份合作制或按股份合作制模式运作，职工自标准件进出口公司离职时即自各三产企业退股。哈迪威公司虽然登记为有限责任公司，但一直按照上述规定处理职工离职、退股事宜。2005年3月，黄晓东离职，并确认从哈迪威公司退股，同时领取退股款38,613元。黄晓东已从哈迪威公司退股，不具有哈迪威公司股东身份，理应配合办理相应工商变更登记手续。被告黄晓东辩称，不同意哈迪威公司的诉讼请求。1.黄晓东在哈迪威公司的股东身份经多份生效判决确认，法院应裁定驳回哈迪威公司的起诉。2.本案系股东资格确认纠纷，属于公司自治范围，不属于法院受理范围，应当裁定驳回哈迪威公司的起诉。3.哈迪威公司陈述的事实与理由在此前案件中多次陈述，此前生效裁判均未采信。4.大器公司、三鑫公司以及包括黄晓东在内的20名自然人股东对哈迪威公司的出资并非大器公司、三鑫公司自有资金，而是全体职工工资总额，黄晓东完成出资义务。黄晓东等20名自然人股东系为标准件进出口公司国内贸易部其某职工代持股。黄晓东确实领取了哈迪威公司退还的集资款，但职工集资与股东出资是两个概念，并无关联，哈迪威公司混淆该概念，退还集资款不等于退股。而且，哈迪威公司是有限责任公司，并不是股份合作制企业。5.哈迪威公司诉请已超过诉讼时效。第三人张剑英、姚晓瑾对哈迪威公司的诉讼请求无异议。各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换。原告哈迪威公司为证明其主张提供以下证据：1.哈迪威公司企业信用信息公示报告。2.哈迪威公司1997年章程。3.调取自哈迪威公司工商内档验资报告的出资支票。4.《哈迪威不锈钢标准件门市部股份名单》(无日期、复印件)，列表记载了99名自然人的姓名、集资额，其中黄晓东2,000元，99人对应签名栏中均有相应签名。5.黄晓东签署的《关于哈迪威公司增制(资)改制的补充说明》(无日期)。证据1至5证明哈迪威公司设立及职工持股的情况。6.黄晓东退工证明。7.黄晓东签字的《费用报销单》。载明报销日期2005年3月9日，摘要“退出哈不锈全部股份”，金额38,613元。8.蒋某某招商银行账户(尾号5331)交易明细。交易明细显示，2005年3月14日，蒋某某向黄晓东转账191,763元。哈迪威公司解释称，该款项中，38,613元系退股款，其某款项与本案无关，系向黄晓东返还的其某三产企业的相关款项。9.案外人上海飞岑国际贸易有限公司工商内档材料，该材料显示，黄晓东退股后即另行设立同类公司。证据6至9证明黄晓东已自哈迪威公司退股。10.调取自标准件进出口公司工商内档的企业开业申请登记表、名称变更核准通知书、任职证明等。11.调取自哈迪威公司工商内档的法定代表人、董事、监事、经理任职证明。12.《聘书》。《聘书》载明，聘任张剑英为哈迪威公司经理，自2003年1月1日至2004年12月31日，黄某某作为总经理签章。张剑英解释称，该聘书系黄某某作为标准件进出口公司总经理签发。13.调取自哈迪威公司工商内档的哈迪威公司股东会决议。载明，哈迪威公司股东会2002年4月12日作出决议：张剑英为执行董事、蒋某某为监事。14.中共上海标准件进出口有限公司委员会《关于组建哈迪威公司党支部及干部任命的通知》及中共上海标准件进出口有限公司内贸总支部委员会《批复》。《通知》载明，经公司党委研究，决定组建哈迪威公司党支部，并任命张剑英为党支部书记。《批复》载明，增补王玉荣、姚晓瑾为党支部委员会委员。15.姚晓瑾与哈迪威公司签署的《劳动合同书》，载明哈迪威公司职工应遵守标准件进出口公司职工手册的规定，证明哈迪威公司受标准件进出口公司统一管理。证据10至15证明标准件进出口公司主管哈迪威公司，以及标准件进出口公司变更、注销的情况。16.《哈迪威公司章程实施细则》。该实施细则载明，哈迪威公司为股份合作制，主管部门为标准件进出口公司，从公司离职或退休的股东需办理退股手续。17.哈迪威紧固件公司工商内档材料。哈迪威公司称，哈迪威紧固件公司与哈迪威公司一样，均为标准件进出口公司三产企业，两公司均于2002年改制，2005年清退职工。2005年改制后，哈迪威紧固件公司仅有5名自然人股东。2012年，5名股东将其持有股权全部转让。黄晓东正是因为通过该转让了解到哈迪威紧固件公司股权大幅增值，故认为哈迪威公司股权亦应增值，于次年提起诉讼。18.上海欣兴建筑装潢公司、上海德益贸易有限公司、大成公司、上海哈迪威贸易中心、大器公司、高标公司、哈迪威紧固件公司工商内档材料，前述公司除上海欣兴建筑装潢公司为上海标准件公司组建，其某公司均为标准件进出口公司三产企业，性质均为股份合作制或者按股份合作制企业模式运作。哈迪威公司虽未登记为股份合作制企业，但也是按照股份合作制企业的模式运作，与其某企业没有差别。证据16、17、18证明标准件进出口公司、哈迪威公司以及标准件进出口公司其某三产企业执行职工退工即退股的规定。19.收款凭证、进账单、收据、解款单以及相应的公证书，证明哈迪威公司150万元注册资本资金来源。哈迪威公司解释称，该组证据来源于三鑫公司，该组证据与证据3共同证明哈迪威公司用于验资的150万元款项来源与20名自然人股东无关。20.关于哈迪威公司增资的工商内档材料，证明哈迪威公司105万元增资款来源与自然人股东无关。21.(2014)徐民二(商)初字第411号案件(以下简称2014-411案)庭审笔录(2014年7月8日)及张剑英、姚晓瑾、哈迪威公司在该案提供的13位证人的证言(13位证人均到庭作证)、调取自哈迪威公司工商内档的验资证明表，证明哈迪威公司成立、增资时自然人股东均未实际出资，亦证明职工入股、退股情况。22.(2014)徐民二(商)初字第410号案件(以下简称2014-410案)庭审笔录(2014年12月23日)、黄晓东在该案提交的证据清单以及黄晓东在该案提交的证据《股东股份确认书》《2000年上半年职工股份分红方法》等。上述庭审笔录显示，2014-410案与2014-411案合并审理。23.黄晓东在2014-410案、2014-411案提交的证人出庭申请以及黄晓东所提供证人徐某某、许某的证言。24.2014-411案庭审笔录(2014年11月12日)。25.1998年6月分红名单、1999年2月股份名单，证明标准件进出口公司及哈迪威公司职工持有哈迪威公司职工股，以集资款作为基数进行分红。证据21至25与证据4共同证明标准件进出口公司职工、哈迪威公司职工支付集资款，领取红利以及哈迪威公司清退职工股等情况。26.收据6张(2003年至2005年)、张剑英股份明细表。张剑英股份明细表载明张剑英在哈迪威公司、哈迪威紧固件公司、大器公司的股本金金额。证明黄晓东离职后，哈迪威公司仍通过蒋某某对职工股东进行分红。27.哈迪威公司在2014-411案中提交的哈迪威公司资产负债表、损益表(截至2005年9月30日)。28.哈迪威公司资产分析材料。证据27、28证明哈迪威公司清盘时财产价值为823.94万元。29.《2005年11月哈不锈退股明细清单》，清单列明102个姓名及金额，总金额7,242,839元。哈迪威公司解释称，该清单系2005年11月清退哈迪威公司全部职工股东时制作，名单中无黄晓东的姓名，因其已于2005年3月退股。清单所载各职工股东退股金额系根据哈迪威公司清盘时财产价值结算，该款项部分由哈迪威公司以其账面资金支付，哈迪威公司资金不足以支付的部分，均由哈迪威公司后续接盘人，即张剑英、姚晓瑾、王玉荣、符昱焘等12人支付，接盘人共计支付600余万元，部分以应收退股款、转制奖励费等冲抵。30.黄某某签字的说明(在信封上书写)及《另用单》13份，《另用单》载明12名接盘人的转制奖励费(工资补偿金额)。31.取款回单，载明张剑英于2005年11月9日取款251,843元。32.工商银行凭证，载明接盘人之一刘申和通过现金本票的形式向蒋某某转账242,000元。33.蒋某某银行交易明细，载明接盘人将款项支付蒋某某。34.哈迪威公司向接盘人出具的收据、报税系统单据。报税系统单据显示接盘人姓名。证据29至34证明哈迪威公司清盘时，接盘人支付款项的情况。35.本票申请书7张(其中金额为47万元的申请书无原件)、严晓英、吴婕劳动合同。本票申请人均为哈迪威公司工作人员严晓英、吴婕。36.哈迪威公司记账凭证、支票存根。证据35、36证明哈迪威公司将流动资金向蒋某某支付，用于发放退股款。37.收据21张，该证据与证据29至34相互对应，证明蒋某某实际收到哈迪威公司、接盘人支付的款项共计8,440,300元。38.《费用报销单》102份，与证据29内容对应。39.张剑英退出大器公司、哈迪威紧固件公司的《费用报销单》，与证据26中张剑英股份明细表相互印证。证据38、39证明标准件进出口公司其某三产企业均于2005年对职工股进行清退。40.调取自哈迪威公司工商内档的股东名录、2006年4月7日哈迪威公司章程修正案。41.《隐名股权投资协议》7份。证据40、41证明，12名接盘人通过协议约定7人为隐名股东，其股权分别由张剑英、姚晓瑾、王玉荣代持。42.(2012)黄浦民二(商)初字第871号民事判决书、(2013)沪二中民四(商)终字第901号民事裁定书，该案系案外人王某某以哈迪威公司为被告提起的股东资格确认之诉，证明所有集资的职工股均结清退股款。43.张剑英养老保险个人账户储存额结算单、张剑英与哈迪威公司《劳动合同书》，证明张剑英原属标准件进出口公司职工，其社保关系于2004年从标准件进出口公司转入哈迪威公司。44.一般纳税人申请审核表、年度申报表，证明蒋某某在黄晓东辞职时任标准件进出口公司财务。45.(2015)徐民二(商)初字第740号、(2015)徐民二(商)初字第741号案件(以下分别简称2015-740案、2015-741案)案卷材料。46.证人黄某某证言。黄某某称，(1)其自1988年起在标准件进出口公司工作，1989年担任标准件进出口公司总经理。1996年，在政府倡导国有企业改革，积极开展第三产业的背景下，标准件进出口公司召开职工大会，决定成立三产企业以提高职工福利，哈迪威公司是标准件进出口公司设立的三产企业之一。标准件进出口公司职工通过交纳集资款持有职工股，全体职工按级别分别交纳集资款2,000元、4,000元、6,000元。除了三鑫公司与大器公司两位法人股东外，标准件进出口公司另选取20名职工作为全体职工出资代表，登记为自然人股东。哈迪威公司于1997年设立后，黄某某为公司董事长。(2)哈迪威公司的职工股东既包括标准件进出口公司的职工，也包括哈迪威公司成立后入职哈迪威公司的职工，哈迪威公司等三产企业成立后，标准件进出口公司多次通过职工大会告知全体职工离职即退股。黄晓东辞职前，黄某某与其谈话，明确退股事宜及退股款金额，并告知竞业限制事宜。(3)2005年下半年，标准件进出口公司拟改制上市，其主管单位上海电气(集团)总公司决定将标准件进出口公司资产打包卖给上海集优机械股份有限公司(以下简称集优公司)以募集资金，标准件进出口公司职工(包括黄某某)的劳动关系均变更至集优公司，哈迪威公司清盘。相应的，哈迪威公司于2005年8月至2005年10月期间进行职工持股清退，退股款项金额依据哈迪威公司清盘时的资产状况确定。黄晓东系于2005年上半年离职，哈迪威公司向其发放的退股款金额系其股本金数额，与哈迪威公司清退持股职工时退股款计算方式不同。后集优公司于香港上市，黄某某于2012年自集优公司退休。(4)标准件进出口公司杨存虎与蒋某某负责监管全部三产企业集资款项统计、分红与退股款发放。哈迪威公司自设立至2005年下半年清退全部职工股东，每年12月分红，若效益较好，另会于6月分红。47.证人蒋某某证言。蒋某某称，(1)蒋某某自1988年起担任标准件进出口公司的财务人员。标准件进出口公司设立多个三产企业，包括哈迪威公司。标准件进出口公司职工可以通过支付集资款成为三产企业的职工股东，对于哈迪威公司，职工按级别分别支付集资款2,000元、4,000元、6,000元。蒋某某参与了哈迪威公司、哈迪威紧固件公司以及大器公司的集资。受标准件进出口公司指派，蒋某某负责全部三产企业集资款金额登记、股本金变动计算、分红发放以及职工离职、退休时的股本金返还。(2)哈迪威公司成立初期，流动资金紧缺，虽有利润但未向职工股东现金分红，而是将分红转为职工股东的股本金。自2002年起，哈迪威公司开始现金分红，各职工股东的股本金未再增加。(3)标准件进出口公司多次在职工大会上明确离职职工需退还股份，经营期间也一直如此操作，是哈迪威公司在成立不久后就已确定的原则。职工(包括黄晓东)离职时，标准件进出口公司通知蒋某某发放退股款，离职职工在发放退股款时签署报销单。因离职而退股的职工(包括黄晓东)，退股款，即股本金，为集资款金额与分红转化的股本金之和。哈迪威公司的报销单，部分留存在标准件进出口公司，部分留存在哈迪威公司，蒋某某个人处也留存了部分于分红期间签署的报销单或金额较小的报销单。退股款金额明确后，哈迪威公司先将退股款转账给蒋某某，蒋某某再以个人名义转账给离职职工。(4)2005年下半年，标准件进出口公司拟将资产转让给集优公司，标准件进出口公司全部三产企业清退职工股东，蒋某某负责职工退股款项的发放。退还款项的来源既有哈迪威公司本身的资产，也有哈迪威公司接盘者支付的款项。标准件进出口公司资产转让给集优公司后，蒋某某劳动关系转至集优公司，2019年退休后返聘，至今仍在集优公司工作。(5)哈迪威公司与黄晓东等人发生纠纷后，蒋某某将其留存的材料交给张剑英。标准件进出口公司留存的报销单均放置于标准件进出口公司保险箱中，蒋某某保管保险箱钥匙，上述纠纷发生后，蒋某某未找到保险箱，听说标准件进出口公司因上级单位检查已将保险箱销毁，故相应报销单缺失。被告黄晓东发表如下质证意见：对证据1至3真实性无异议，但证据3不完整。证据4无原件，不予认可。对证据5真实性无异议。对证据6至9真实性无异议，证明目的不认可。证据10、11与原件一致，对真实性无异议，对关联性不认可。对证据12不认可。对证据13无异议。证据14与本案无关。证据15与原件一致，但对其内容不认可。证据16与原件一致，但形成时间无法确认，对真实性、合法性、关联性不认可。对证据17真实性无异议，关联性不认可。对证据18真实性无异议，关联性不认可。对证据19、20不认可。对证据21中庭审笔录真实性无异议，对该案中的证人证言及验资证明表不认可。对证据22不认可，与本案无关。对证据23、24不认可。证据25、26与原件一致，对其内容不认可。对证据27不认可。证据28与原件一致，但系哈迪威公司单方出具，对内容不认可。对证据29不认可。证据30与原件一致，对真实性、合法性、关联性不认可。对证据31、32真实性无异议，关联性不认可。证据33与原件一致，证明目的不认可。证据34中交款人为王玉荣、张剑英、符昱焘、姚晓瑾的收据与原件一致，其某收据无原件，对该组证据均不认可。证据35中除金额47万元的本票申请书，其某与原件一致，对有银行盖章的本票真实性无异议，关联性不认可。对严晓英、吴婕劳动合同关联性不认可。证据36、37与原件一致，对其内容不认可。证据38与原件一致，但编号022未签字，对真实性、合法性、关联性不认可。证据39至41与原件一致，对真实性、合法性、关联性不认可。对证据42真实性无异议，关联性不认可。证据43、44与原件一致，对其内容不认可，关联性不认可。对证据45真实性无异议。对证据46、47不认可，蒋某某系哈迪威公司监事，其证人身份不合法，且两证人均与哈迪威公司有利害关系，其陈述不应作为证人证言。第三人张剑英、姚晓瑾对上述证据无异议。被告黄晓东为证明其主张提供以下证据：1.民事判决书9份，证明生效判决认定黄晓东系哈迪威公司股东。2.哈迪威公司工商内档资料，包括：三鑫公司1997年7月17日出具的说明、1997年《验资报告》、哈迪威公司股东名录及名册，证明哈迪威公司设立情况。3.哈迪威公司工商内档资料，包括：2001年《验资报告》、公司章程、2001年4月12日《股权转让协议》、2005年5月24日《股东转让协议》、章程修正案、2006年4月7日、2013年12月25日《股权转让协议》2份，证明哈迪威公司增资情况。4.张剑英、王玉荣、姚晓瑾签字的《费用报销单》、黄忠民等19人签名的《关于哈迪威公司增制(资)改制的补充说明》19份、(2013)徐民二(商)初字第486号案件(以下简称2013-486案)庭审笔录(2013年4月8日)。其中，19份《关于哈迪威公司增制(资)改制的补充说明》系张剑英、姚晓瑾、陈蕙在2013-486案中作为证据提供。5.标准件进出口公司档案机读材料、哈迪威公司工商内档材料，包括：承诺书、下岗证明、证明、哈迪威公司加盖公章的《金蝶财务软件数据遗失说明》、(2017)沪0101民初30491号民事判决书(以下简称2017-30491案)，证明张剑英、黄某某存在违法行为。6.哈迪威公司在2015-740案中提交的情况说明、哈迪威紧固件公司工商内档材料、上海哈迪威贸易中心档案机读材料。7.哈迪威公司工商内档材料，包括：三鑫公司关于对哈迪威公司进行改制的请示、关于同意三鑫公司所属挂靠企业哈迪威公司进行改制的批复、网页截屏，证明黄晓东已完成对哈迪威公司的出资。8.哈迪威公司工商内档材料，包括：《申请承诺书》《变更申请》，证明黄晓东、张剑英等20名自然人均系持有哈迪威公司127,500元注册资金的股东。9.2013-486案庭审笔录(2013年5月14日)。10.(2013)徐民二(商)初字第1523号案件(以下简称2013-1523案)庭审笔录(2013年9月17日)。11.(2015)徐民二(商)初字第10021号案件(以下简称2015-10021案)庭审笔录(2016年2月18日上午)。12.2015-10021案庭审笔录(2016年2月18日下午)、哈迪威公司2013年12月25日章程。13.(2015)徐民二(商)初字第10023号(以下简称2015-10023案)庭审笔录(2016年2月18日)。14.张剑英、姚晓瑾在2015-10023案中提供的《补充证据材料》。15.哈迪威公司工商内档材料：《董事会成员、经理、监事会成员情况》《企业法定代表人任职证明》，证明哈迪威公司董事、监事、法定代表人不是由标准件进出口公司任命。16.2014年4月23日对蒋某某的调查笔录，该证据系张剑英、姚晓瑾、哈迪威公司在2014-411案中提供。17.上海德益贸易有限公司红利、配股信息反馈表、大成公司分红细则。证据4、6、9、10至14、16、17共同证明，哈迪威公司退还集资款与股东出资无关，哈迪威公司自认，黄晓东《股东股份确认书》《2000年上半年职工股份分红方法》反映，集资份额不是公司法意义上的股份，所谓资产清零、重新出资子虚乌有，目的是将全体职工持股的公司变更为个别领导的合同合法化。18.哈迪威公司2017年3月30日股东会决议，形成于2017-30491案强制执行程序中，证明哈迪威公司认可黄晓东具有股东资格。19.哈迪威公司1997年度资产负债表、2005年度资产负债表、(2012)黄浦民二(商)初字第871号民事判决书，证明标准件进出口公司向职工集资，哈迪威公司注册资本与集资无关，哈迪威公司提供的《2005年11月哈不锈退股明细清单》系虚假证据。20.(2017)沪0106民初33642号民事判决书，证明哈迪威公司证人蒋某某与张剑英等是利益共同体，具有利害关系。21.录音，内容系标准件进出口公司副总经理黄忠民与退休职工聚会时的聊天记录，证明标准件进出口公司关联企业资金混在一起。黄晓东解释称，该录音系在场人之一王某某使用手机录制，因手机更换，未保留原始设备。22.证人王某某证言。王某某称，(1)王某某曾为标准件进出口公司职工，1997年被委派到哈迪威公司担任业务经理。标准件进出口公司在职工会议上称，标准件进出口公司要注销，将以职工自己的钱设立公司，黄某某称，新设立的公司是职工自己的公司，退休时，不仅有退休工资，还能分红。王某某于2005年自标准件进出口公司离职，离职时，公司未支付工资买断的钱。此后，王某某才知道，放入持股会后并投入大器公司等十几家公司的钱，就是职工的钱。(2)哈迪威公司曾进行集资。王某某参加包括哈迪威公司在内的多家公司的集资，每年分红两次。23.证人朱某某证言。朱某某称，朱某某曾为标准件进出口公司职工。黄某某动员标准件进出口公司全体职工参加集资，朱某某首次支付集资款2,000元，后多次参加集资。此后，奖金和年终奖没发，转为股份。黄某某等领导召集全体职工在机电大厦开会时还称，标准件进出口公司要改制，把买断的钱投进去，改制后的公司是职工自己的公司，退休有双份退休金，每年两次分红，确保大家收入提高。听说，此后将经济补偿金18,000元或2万元投入公司，但投入何处不清楚。朱某某称其在哈迪威公司集资，确认1997年哈迪威公司集资名单上“朱某某”签名系其本人所签，并认为其系哈迪威公司股东，权利与工商登记显示的股东相同。朱某某于2002年3月自标准件进出口公司辞职。24.朱某某劳动合同，证明朱某某和标准件进出口公司的劳动关系。哈迪威公司、张剑英、姚晓瑾共同发表如下质证意见：对证据21、22、23以外的证据真实性均无异议，证明目的不认可。对证据21真实性不认可，即使是真实的，亦无法反映客观情况。对证据22、23认为，两位证人均认可参与哈迪威公司集资，且分过红，对两位证人其某证言均不认可，且与本案无关。第三人张剑英、姚晓瑾未提供证据。对各方当事人就真实性均无异议的证据，本院予以确认，对于上述证据关联性的认定，本院将在判决理由部分一并予以阐释。对于其某证据的认定，本院亦在判决理由部分一并予以阐释。一、根据本院确认真实性的证据以及各方当事人的陈述，本院查明以下事实：(一)哈迪威公司成立于1997年3月，公司性质为有限责任公司。哈迪威公司的工商登记资料显示，其发起人股东为大器公司、三鑫公司及黄晓东、黄忠民、胡佩明、熊长森、张剑英、毛菊生、包裕清、徐望苏、方建民、韩自珍、陈如党、邵伟玮、葛俊伟、张文岗、杜家久、朱鸣、童瑞超、丁国威、腾敏华、刘亚玲等20名自然人，注册资本150万元，其中大器公司、三鑫公司各出资45万元，20名自然人各出资3万元。2002年，哈迪威公司办理了增资及股权转让的变更登记，变更登记后的注册资本为255万元，股东为黄晓东、黄忠民、胡佩明、熊长森、张剑英、毛菊生、包裕清、徐望苏、方建民、韩自珍、陈如党、邵伟玮、葛俊伟、张文岗、杜家久、蒋某某、陈蕙、王玉荣、姚晓瑾、黄某某等20名自然人，修改后的哈迪威公司章程载明，每位股东出资均为127,500元。2005年，哈迪威公司根据2005年5月24日《股东转让协议》办理股权变更登记。该《股东转让协议》甲方(转让方)为黄晓东、熊长森、韩自珍、葛俊伟，乙方(受让方)为张剑英、陈蕙、姚晓瑾，协议载明，甲方同意将所持哈迪威公司20%股权计51万元以原值分别转让给乙方，股权转让后张剑英、陈蕙、姚晓瑾出资均为297,500元，均占注册资本11.7%，其某13位股东股权份额不变。(二)1.2013年2月20日，韩自珍、葛俊伟以张剑英、陈蕙、姚晓瑾为被告诉至上海市徐汇区人民法院(以下简称徐汇法院)，即2013-486案，以其未签署2005年5月24日《股东转让协议》为由请求法院判决确认2005年5月24日《股东转让协议》中关于韩自珍、葛俊伟股权转让的条款无效。徐汇法院于2013年5月17日作出民事判决，确认张剑英、陈蕙、姚晓瑾与他人于2005年5月24日订立的《股东转让协议》中关于韩自珍、葛俊伟股权转让的内容无效。张剑英、陈蕙、姚晓瑾向上海市第一中级人民法院(以下简称一中院)提起上诉，案号(2013)沪一中民四(商)终字第1074号。一中院于2013年9月13日作出民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2013年8月28日，黄晓东以张剑英、陈蕙、姚晓瑾为被告诉至徐汇法院，即2013-1523案，以其未签署2005年5月24日《股东转让协议》为由请求法院判决确认2005年5月24日《股东转让协议》中关于黄晓东股权转让的内容无效。该案中，张剑英、陈蕙、姚晓瑾共同辩称，2005年5月24日《股东转让协议》中“黄晓东”签字确非其本人所签，但黄晓东没有向哈迪威公司进行过出资，未实际持有哈迪威公司股份。其曾交纳的集资款也在其2005年离职时退还。2013年10月28日，徐汇法院作出民事判决。徐汇法院经审理认为，该案争议焦点为2005年5月24日《股东转让协议》中关于黄晓东股权转让的内容是否具有无效之要件。黄晓东系哈迪威公司工商登记股东，且2005年5月24日《股东转让协议》中“黄晓东”签字确非其本人所签，故法院认为上述协议关于黄晓东股权转让的内容并非黄晓东真实意思表示，应属无效。故徐汇法院判决：落款时间为2005年5月24日的《股东转让协议》中关于黄晓东股权转让的内容无效。该判决后已生效。2.2014年2月，黄晓东以张剑英、姚晓瑾、陈蕙、哈迪威公司为被告诉至徐汇法院，即2014-410案，请求：一、判令张剑英名下哈迪威公司42,500元注册资金变更至黄晓东名下；二、判令姚晓瑾名下哈迪威公司42,500元注册资金变更至黄晓东名下；三、判令陈蕙向黄晓东返还股权受让款42,500元。同日，葛俊伟、韩自珍以张剑英、姚晓瑾、陈蕙、哈迪威公司为被告诉至徐汇法院，即2014-411案，请求：一、判令张剑英名下哈迪威公司85,000元注册资金中42,500元变更至葛俊伟名下、42,500元变更至韩自珍名下；二、判令姚晓瑾名下哈迪威公司85,000元注册资金中42,500元变更至葛俊伟名下、42,500元变更至韩自珍名下；三、判令陈蕙向葛俊伟、韩自珍各自返还股权受让款42,500元。后，黄晓东、葛俊伟、韩自珍均申请撤回对陈蕙的诉请。2014年7月8日，徐汇法院公开开庭审理2014-411案，张剑英、姚晓瑾、哈迪威公司提供童瑞超、陈如党、方建民、包裕清、邵伟玮、王玉荣、胡佩明、蒋某某、黄某某、吴春明、王国英、鲍明来、孙国勇等13位证人到庭作证。童瑞超称，其系三鑫公司副总经理，受董家渡街XXX委派主管招商引资工作，哈迪威公司系其招商引进的单位，其股东身份是为了工作联系方便，其未实际出资，从未获得分红。孙国勇称其系1999年调入标准件进出口公司工作，并参与哈迪威公司集资，集资款于2005年年底结清。鲍明来称其系2002年调入标准件进出口公司工作，并参与哈迪威公司集资，集资款于2005年年底结清。陈如党、方建民、包裕清、邵伟玮、王玉荣、胡佩明、蒋某某、黄某某、吴春明、王国英等10位证人均确认在标准件进出口公司工作，参加了哈迪威公司集资，并确认在《哈迪威不锈钢标准件门市部股份名单》签字，其集资款于2005年结清。除童瑞超、胡佩明、黄某某以外的10位证人还称，集资时，标准件进出口公司明确，若标准件进出口公司职工离职、调动、退休，集资全部清退。2014年11月12日，徐汇法院针对2014-411案组织证据交换，黄晓东提供证人许某、徐某某到庭作证。许某签名的《有关标准件进出口公司的股份制问题》载明，“我是标准件进出口公司职工，退休前一年在哈迪威公司工作。在盛行三产的年代，我所在的标准件进出口公司领导称职工投资成立的三产公司到年底可分红，于是，由标准件进出口公司职工投资成立了德益公司，当年我们都分到红利。后相继成立大器公司、维凌公司、申同公司、下沙公司、哈迪威贸易中心、哈迪威紧固件公司、哈迪威公司、高标公司等，每个公司成立我们都以现金形式投入成为股民，由于上述几个公司不断的拆、并及新成立分公司，我们股份也被转来转去。投资时，标准件进出口公司称每年可分红，到了分红时，我们被告知具体某公司可分到多少红利，同时会收到一张纸让你选择，如要取现金则扣除20%所得税，如果不取出红利可转用作再扩充股份。此后，我们会收到告知在某公司股份已提升到多少的通知单及为鼓励职工而送的干股。我们每年都有收到增值的通知，也就没有过问实际三产的经营盈利情况，标准件进出口公司也从不公布相关信息。”另，许某当庭确认在《哈迪威不锈钢标准件门市部股份名单》签字，并确认支付集资款4,000元，还称“我只知道我是股民”，“公司让我投的我都投了”，并确认，退休时收到公司支付的钱款。徐某某签名的《关于公司集股投资的有关情况》载明，“我是1988年到出口部(科)工作，不久，上级批准成立标准件进出口公司。随着改革的发展，全民制企业要转为股份制公司。……在以后的会议上，黄忠民宣布了股份制公司的领导班子成员，财务科长杨存虎为财务监理，全体职工为股东。黄某某在股东大会上很有信心的讲，每个职工退休时可得到相当于大众汽车价值的利益回报。黄忠民动员大家，继续把分红款转到股东资金扩股，不拿现金可配送干股。事后，财务还把每个股东一年来在各个股份制公司的股金金额打印成一张小条子发给每个职工。”另，徐某某当庭确认在《哈迪威不锈钢标准件门市部股份名单》签字，并称，“公司成立三产以后，让我们全体职工都要投资到公司之中”，“我们都是股东”，“不锈钢公司也是三产之一，我认为我是股东之一”，“我(2003年)已经退休，当时公司给我一笔钱”，并确认曾参加过黄忠民主持召开的股东大会，在退休后未参加过股东大会。2014年12月23日，徐汇法院公开开庭审理2014-410案，徐汇法院当庭告知因2014-410案与2014-411案事实相同，具备合并审理的条件，将两案合并审理，各方当事人均无异议。黄晓东、葛俊伟、韩自珍当庭申请撤诉。2014年12月30日，徐汇法院针对两案作出民事裁定，准许黄晓东、葛俊伟、韩自珍撤回起诉。3.2015年1月，黄晓东以张剑英、姚晓瑾为被告诉至徐汇法院，即2015-741案，请求：一、判令将张剑英名下哈迪威公司42,500元注册资金变更至黄晓东名下；二、判令姚晓瑾名下哈迪威公司42,500元注册资金变更至黄晓东名下。同日，葛俊伟、韩自珍以张剑英、姚晓瑾为被告诉至徐汇法院，即2015-740案，请求：一、判令张剑英名下哈迪威公司85,000元注册资金中42,500元变更至葛俊伟名下、42,500元变更至韩自珍名下；二、判令姚晓瑾名下哈迪威公司85,000元注册资金中42,500元变更至葛俊伟名下、42,500元变更至韩自珍名下。2015-740案及2015-741案中，黄晓东、葛俊伟、韩自珍称，包括3人在内的20名职工不仅是哈迪威公司的股东，而且代表标准件进出口公司国内贸易部98名职工持股，张剑英、姚晓瑾否认职工投资入股的基本事实目的是掩盖利用权力非法侵吞职工用血汗钱形成的股权。针对徐汇法院将2015-740案的案由由股权转让纠纷变更为股东资格确认纠纷的处理，葛俊伟、韩自珍向法院提交申请，请求恢复原案由。2015年8月18日，黄晓东、葛俊伟、韩自珍申请撤诉。同日，徐汇法院针对2015-740案及2015-741案作出民事裁定，准许黄晓东、葛俊伟、韩自珍撤回起诉。4.2015年9月18日，黄晓东再次以张剑英、姚晓瑾为被告诉至徐汇法院，即2015-10021案，请求：一、判令张剑英向黄晓东返还哈迪威公司1.666667%股权；二、判令姚晓瑾向黄晓东返还哈迪威公司1.666667%股权。该案审理中，徐汇法院依职权追加哈迪威公司为第三人。黄晓东诉称，2005年5月24日《股东转让协议》中关于黄晓东股权转让的内容无效，张剑英、姚晓瑾因无效《股东转让协议》取得的股权应当返还。张剑英、姚晓瑾辩称，成立于1997年3月的哈迪威公司实际是标准件进出口公司开办的三产之一，开办目的是为职工谋福利，登记的股东都是虚假的名义股东。哈迪威公司2002年增资时，登记的股东都没有出资。哈迪威公司设立时注册资金150万元来源于大器公司45万元、三鑫公司105万元，该款在验资后都被抽回，而2002年增资的验资资金都来自于哈迪威公司本身。黄晓东确实向哈迪威公司交纳过集资款2,000元，根据规定，职工离开标准件进出口公司后所有的集资款予以返还，所以黄晓东交的集资款在其离开后已经全部予以返还。张剑英、姚晓瑾所持的哈迪威公司股权是哈迪威公司2005年改制、资产清退为零后重新投入形成。黄晓东要求张剑英、姚晓瑾返还其股权的基础应当是其持有哈迪威公司股权，且被张剑英、姚晓瑾依据无效的股权转让协议获得，但黄晓东在2005年5月24日《股东转让协议》签订之前就不持有哈迪威公司股权，其请求权缺乏基础。黄晓东主张股权的依据是工商登记资料，然而工商登记资料都是假的。工商登记资料中记载有黄晓东验资，但验资资金并非来源于黄晓东，黄晓东没有实际出资。我国法律明确规定，工商登记记载与实际情况不一致，如果登记的名义股东没有实际出资，则不能确认其为股东。黄晓东的诉讼请求缺乏事实依据，请求法院予以驳回。哈迪威公司述称，其认可张剑英、姚晓瑾的事实主张，并认为黄晓东的诉讼请求缺乏事实依据，请求法院予以驳回。徐汇法院于2016年4月19日作出民事判决。徐汇法院经审理查明，哈迪威公司设立前的验资报告显示，150万元注册资本于1997年3月14日存入验资单位的验资专户，款项由大器公司开具用途为“验资”、金额为45万元转账支票存入，三鑫公司开具用途为“三鑫公司验资”、金额为45万元和用途为“20名自然人股东投资验资”、金额为60万元转账支票存入。在验资之前，三鑫公司曾收到大器公司5万元、大成公司20万元、上海申同紧固件有限公司20万元，三鑫公司在其内部“收款凭证”上记载为“哈迪威风险押金”，出具给付款人的收据上记载为“划款”。哈迪威公司成立后，于1997年3月25日向银行申请以上海申同紧固件有限公司为受款人金额为20万元、以大成公司为受款人金额为20万元、以大器公司为受款人金额为50万元的本票3份，其在内部财务凭证“付款凭证”上记载有“实收资本”。张剑英、姚晓瑾及哈迪威公司据此主张哈迪威公司在验资完成后即退还了大器公司、三鑫公司各45万元验资款。2001年8月，哈迪威公司决定增加注册资本。验资报告显示，截止2001年8月10日，哈迪威公司已收到其股东增加投入的注册资本105万元，增加后的注册资本总额为255万元。验资报告附有哈迪威公司贷记凭证4份，显示哈迪威公司在2001年8月3日至8日从其账户转账到其另一账户200万元。验资报告附件“验资证明表”显示股东为包括黄晓东在内的20名自然人，每人出资127,500元，各占出资总额5%。验资报告附件“验资事项说明”载明，……变更后的注册资本为255万元，由黄晓东等20名自然人出资255万元，占注册资本的100%。大器公司及三鑫公司原各出资45万元，计90万元全部转让给黄晓东等20名自然人。本次注册资本变更、增加注册资本105万元，系为货币投入，均属黄晓东等20名自然人投入，已于2001年7月23日将现金交哈迪威公司财务科入账105万元。大器公司本次注册资本变更时将原有的股权45万元全部转让给黄晓东等20名自然人，三鑫公司本次注册资本变更时将原有的股权45万元全部转让给黄晓东等20名自然人。黄晓东等20名自然人受让大器公司及三鑫公司原股本金90万元的资金，已于2001年7月23日前将现金交哈迪威公司财务科入账90万元。2001年5月31日前，朱鸣、刘亚玲等5位股东计股本金15万元，协商转让给陈蕙、蒋某某等5位股东。哈迪威公司已于2001年8月10日以转账形式将其货币增资款105万元及受让大器公司及三鑫公司原股本金90万元，合计195万元划入哈迪威公司验资专户。……该案审理阶段，公示的哈迪威公司登记情况为：注册资本为255万元，法定代表人为张剑英，经营期限自1997年3月19日至2017年3月18日，股东为张剑英、姚晓瑾、符昱焘、王玉荣4名自然人，其中张剑英出资1,370,200元，实缴出资为2006年9月15日87万元，2013年12月25日500,200元，姚晓瑾465,900元，实缴出资为2006年9月15日38万元，2013年12月25日85,900元。张剑英、姚晓瑾称，其1,370,200元和465,900元出资全部是在哈迪威公司资产清零后自己的出资，但就工商登记形式而言，该出资是通过若干次股权受让形成，在哈迪威公司资产清零前她们不是哈迪威公司股东，实际上哈迪威公司在资产清零前没有股东。徐汇法院经审理认为，该案中的证据工商登记档案资料显示，哈迪威公司成立时注册资本150万元是由大器公司开具金额为45万元用途为“验资”转账支票，三鑫公司开具金额为45万元用途为“三鑫公司验资”和金额为60万元用途为“20名自然人股东投资验资”转账支票，将合计为150万元出资存入验资单位的验资专户，经过验资单位验资确立；嗣后，在两名法人股东转让全部出资给20名自然人股东及哈迪威公司增加注册资本105万元时，哈迪威公司告知验资单位其收到20名自然人股东股权转让款和增资款，并将其200万元资金转入其验资专户，验资单位在此基础上出具了验资报告。虽然设立哈迪威公司时工商登记的20名自然人股东未直接向验资专户存入出资，但款项存入人三鑫公司明确60万元款项为该20名自然人股东出资款。综上，黄晓东初始出资3万元有相应的依据；黄晓东出资由3万元增至127,500元，也有初步的依据。张剑英、姚晓瑾及哈迪威公司主张哈迪威公司成立时注册资本150万元及增资至255万元，当时的登记股东都没有出资，对此主张，其未在该案中提供确实充分的证据证明，徐汇法院难以采纳。关于张剑英、姚晓瑾及哈迪威公司的黄晓东为名义股东之称，因没有人主张为实际出资人而自然不成立。关于张剑英、姚晓瑾及哈迪威公司主张黄晓东向哈迪威公司交付集资款2,000元已经在其离开后全部予以返还，这与该案争议的黄晓东是否为哈迪威公司股东之间关联性依据也不充分。……张剑英、姚晓瑾依据《股东转让协议》中无效内容各转移黄晓东出资42,500元至自己名下，依法应当予以返还，即恢复登记于黄晓东名下。徐汇法院判决：一、哈迪威公司于判决生效之日起二十日内向公司登记机关办理恢复黄晓东的股东登记手续，黄晓东及张剑英、姚晓瑾予以配合；二、哈迪威公司于判决生效之日起二十日内在“全国企业信用信息公示系统”上将黄晓东在哈迪威公司注册资本中出资85,000元以及张剑英、姚晓瑾在哈迪威公司注册资本中各减少42,500元出资予以公示。徐汇法院判决后，张剑英、姚晓瑾向一中院提起上诉，案号(2016)沪01民终5832号。一中院于2016年9月1日作出判决。二审案件中，张剑英、姚晓瑾称，黄晓东只是哈迪威公司工商登记的股东，并没有实际出资，黄晓东的主张不成立。该案中，张剑英、姚晓瑾及哈迪威公司提供了黄晓东《费用报销单》复印件一份，证明黄晓东离职时费用全部结清。黄晓东对该证据不予认可。一中院认证认为，该证据与该案无关联性，且真实性不能确认，故不予采信。一中院认为，该案二审的争议焦点为张剑英、姚晓瑾是否需要将涉案股份退还黄晓东，哈迪威公司是否需要进行变更登记。张剑英、姚晓瑾认为，黄晓东仅为哈迪威公司工商登记股东，并未实际出资，对此，一中院认为，黄晓东已有证据证明其尽到出资义务。黄晓东与张剑英、姚晓瑾的股权转让已有生效判决确定为无效，张剑英、姚晓瑾理应将其依据无效股权转让获得的黄晓东的股份予以返还。一中院最终判决，驳回上诉，维持原判。该案判决后，黄晓东向法院申请强制执行。目前，哈迪威公司企业信用信息公示报告显示，黄晓东为哈迪威公司股东，出资金额为85,000元。(三)1.标准件进出口公司原名上海标准件进出口公司，设立于1988年5月，系全民所有制企业。黄某某于1991年起担任标准件进出口公司经理。1999年7月13日，标准件进出口公司变更为有限责任公司，名称变更为“上海标准件进出口有限公司”，黄某某担任董事、总经理。中共上海标准件进出口有限公司委员会于2001年11月27日作出《关于组建哈迪威公司党支部及干部任命的通知》，载明，经公司党委研究，决定组建哈迪威公司党支部，并任命张剑英为党支部书记。另中共上海标准件进出口有限公司内贸总支部委员会于2002年5月25日作出《批复》，载明，同意增补王玉荣、姚晓瑾为党支部委员会委员。2010年4月12日，标准件进出口公司注销。2.哈迪威公司工商内档显示，1997年，哈迪威公司董事长、监事、经理情况为：董事长黄某某、副董事长黄忠民、董事朱鸣、熊长森、经理张剑英、监事胡佩明。哈迪威公司在前案及本案中均作为证据提供的《哈迪威不锈钢标准件门市部股份名单》(无日期、复印件)，列表记载了99名自然人的姓名、集资额。哈迪威公司设立时20名自然人股东，除童瑞超外，其余19人姓名均在该名单中。哈迪威公司在2014-411案提供的13名证人中，除童瑞超称其非标准件进出口公司职工，孙国勇、鲍明来称其于1999年、2002年调入标准件进出口公司，其某10人姓名均在该名单中。黄晓东在2014-410案、2014-411案提供的证人徐某某、许某以及在本案提供的证人王某某、朱某某，4人姓名均在该名单中。哈迪威公司于2002年完成增资工商变更手续后，哈迪威公司19名自然人股东(除黄某某以外)分别签署《关于哈迪威公司增制(资)改制的补充说明》，内容均为：“为了更好的适应市场经济发展的需要经董事会共同协商决定，对哈迪威公司进行增资及改制。为方便申照，以20位股东代表的名义组建公司，因此，在申请营业执照期间，你所签署的文件，涉及的股本金并不是你真正的股本金，债权债务承担也是由全体股东(你及你代表的股东)按投资比例承担，实际的股本金按公司财务科蒋某某发给你的明细账单为正。请明鉴。”黄晓东在2014-410案中作为证据提交的《股东股份确认书》载明，“根据各股份公司资料统计，至2000年6月止，您在各股份公司的股份现已汇总在下列《股东股份明细表》中，为了规范和完善职工股份的管理工作，确保职工股份的正确无误，请您核实表中各项数据。如有疑问，请及时与公司财务科联系。……干股不得提取，只参与分红。”落款为标准件进出口公司(无盖章)、2000年7月10日。联系人为蒋某某、杨存虎。确认人签字处空白。股份明细表列明：黄晓东在哈迪威紧固件公司、哈迪威公司、高标公司、大器公司的原始股本金、增股金、股本合计及干股金。其中，在哈迪威公司的上述项目金额分别为：14,000元、15,798元、29,798元、5,000元。黄晓东在2014-410案中作为证据提交的《2000年上半年职工股份分红方法》列明哈迪威公司、哈迪威紧固件公司、高标公司、大器公司的分红方法。其中，哈迪威公司在2000年上半年的分红方法，“按照股份(含干股)的10%分配，本次分红原则上作增股处理，若个人要求兑现须扣除20%个人所得税。”落款日期2000年7月31日，并载明经办人蒋某某、杨存虎。后附《职工个人股份明细表》载明，截至2000年7月，黄晓东在哈迪威公司、哈迪威紧固件公司、高标公司、大器公司的股本金(原始股本金、增股金、本次增股、股本合计)、干股金(干股金、本次增股、干股合计)，其中，在哈迪威公司的上述项目金额分别为：原始股本金14,000元、增股金15,798元、本次增股3,479.80元、股本合计33,277.80元、干股金5,000元，股本、干股合计38,277.80元，在上述4公司全部股本合计152,742.50元，全部股本、干股合计190,872.50元。3.黄晓东于1992年7月进入标准件进出口公司工作，于2005年2月28日与标准件进出口公司解除劳动合同，并办理退工手续。2005年3月9日，黄晓东在《费用报销单》签字，费用报销单载明，“退出哈不锈全部股份”，金额为38,613元。2005年3月14日，蒋某某向黄晓东转账191,763元。2005年5月，黄晓东与案外人余铁平投资设立上海飞岑国际贸易有限公司。4.哈迪威紧固件公司设立于1999年9月24日，设立时的股东为标准件进出口公司、大器公司、大成公司及38名自然人。哈迪威紧固件公司设立时的董事长为黄某某，董事为黄忠民、朱鸣、方建民等。2002年，标准件进出口公司、大器公司、大成公司将其持有的哈迪威紧固件公司股权全部转让给自然人股东。2005年5月，哈迪威紧固件公司股权结构再次变更，变更后的股东为黄某某等5名自然人。2012年1月，郑贤中、王舜、张剑英将其持有的哈迪威紧固件公司43.8%、49.6%、6.6%股权转让给季联敏等4人，转让后的股东及持股比例为季联敏45%、陈剑仁20%、邵晨阳20%、陈**晖15%。本院认为，针对黄晓东关于本案非法院受理范围的主张，哈迪威公司称本案系法院审理范围，还称，黄晓东非真正意义上的股东，且已收到退股款并从哈迪威公司退股，还称，12名接盘人于2005年出资，成为哈迪威公司的股东。综合哈迪威公司的意见，本院可认定，哈迪威公司所主张“退股”的实质为，哈迪威公司已于黄晓东自标准件进出口公司离职时购买其持有的哈迪威公司股权，对于哈迪威公司购买的黄晓东的股权以及其某职工股东的股权，12名接盘人于2005年全部受让。因此，本院认为，哈迪威公司提起本案诉请的基础为哈迪威公司购买黄晓东股权后，黄晓东已不具备哈迪威公司股东身份，应配合办理相应股权变更登记手续。上述主张非公司内部治理事项，黄晓东认为法院不应受理本案的理由不成立，本院不予采纳。针对黄晓东关于哈迪威公司提起本案诉讼违反一事不再理的主张，本院认为，本案立案之前，黄晓东曾就2005年5月24日《股东转让协议》的效力以及股权变更登记争议与张剑英、姚晓瑾存在多起诉讼。对于黄晓东与张剑英、姚晓瑾之间的股权转让协议效力纠纷，根据已经生效的2013-1523案民事判决，该案争议焦点为2005年5月24日《股东转让协议》中关于黄晓东股权转让的内容是否具有无效之要件，徐汇法院经审理认定，该协议中“黄晓东”签字非其本人所签，协议内容非黄晓东真实意思表示，故2005年5月24日《股东转让协议》中关于黄晓东股权转让的内容无效。对于黄晓东与张剑英、姚晓瑾之间针对股权变更登记的纠纷，徐汇法院在2015-10021案民事判决中认定黄晓东初始出资3万元有相应的依据，黄晓东出资由3万元增至127,500元，也有初步的依据，张剑英、姚晓瑾及哈迪威公司主张哈迪威公司成立时的登记股东都没有出资，但未在该案中提供确实充分的证据，徐汇法院难以采纳；关于张剑英、姚晓瑾及哈迪威公司主张黄晓东向哈迪威公司交付集资款2,000元已经在其离开后全部予以返还，该主张与黄晓东是否为哈迪威公司股东之间关联性依据不充分。一中院(2016)沪01民终5832号民事判决的判决理由部分载明，该案二审的争议焦点为张剑英、姚晓瑾是否需要将涉案股份退还黄晓东，哈迪威公司是否需要进行变更登记。张剑英、姚晓瑾认为，黄晓东仅为哈迪威公司工商登记股东，并未实际出资，对此，一中院认为，黄晓东已有证据证明其尽到出资义务，一中院还认为，黄晓东与张剑英、姚晓瑾的股权转让已有生效判决确定为无效，张剑英、姚晓瑾理应将其依据无效股权转让获得的黄晓东的股份予以返还。根据上述分析，尽管生效判决未采纳张剑英、姚晓瑾关于黄晓东未实际出资的主张，但黄晓东是否从哈迪威公司“退股”，即哈迪威公司是否购买黄晓东股权非两案争议焦点，故法院对上述两案的审理以及作出的生效判决并未涉及该争议。鉴于此，哈迪威公司以黄晓东已“退股”为由提起本案诉讼，不违反一事不再理的原则，不构成一案二诉，对黄晓东认为法院应当驳回哈迪威公司起诉的主张，本院不予采纳。针对黄晓东关于诉讼时效的抗辩，本院认为，对黄晓东是否因哈迪威公司购买股权而不再具有哈迪威公司股东资格的争议，不适用诉讼时效的相关规定。黄晓东以哈迪威公司诉请超过诉讼时效为由提出的抗辩，本院不予支持。本案中，哈迪威公司认为，黄晓东自标准件进出口公司离职后即不再具有哈迪威公司股东身份，本院对其该项主张可予支持，理由如下：1.工商登记显示，哈迪威公司设立时的股东为2名法人及20名自然人，增资后的股东为20名自然人，另根据生效裁判文书，黄晓东在哈迪威公司设立时获得哈迪威公司股东身份，然而，法律不禁止公司在不损害债权人利益的情况下，在公司内部对出资及收益另行作出其某安排。徐汇法院在2015-10021案民事判决中认定黄晓东初始出资3万元有相应的依据，黄晓东出资由3万元增至127,500元，也有初步的依据，一中院在(2016)沪01民终5832号民事判决中亦未采纳张剑英、姚晓瑾关于黄晓东未实际出资的主张，结合哈迪威公司提供的公司设立前及增资时的验资报告以及相应出资款来源的证据，哈迪威公司19名自然人股东(除黄某某以外)签署的内容一致的《关于哈迪威公司增制(资)改制的补充说明》，可以认定，哈迪威公司认可黄晓东无需再向公司支付出资款。但本院还注意到，在双方自2013年以来的多起案件中，黄晓东从未提交其曾向哈迪威公司支付除集资款以外款项的直接证据，其在前案及本案中均确认，哈迪威公司20名自然人股东代标准件进出口公司其某职工持有股权，该陈述显然与黄晓东关于其个人向哈迪威公司支付公司章程载明的出资的主张矛盾。哈迪威公司自然人股东签署的《关于哈迪威公司增制(资)改制的补充说明》载明“为方便申照，以20位股东代表的名义组建公司，因此，在申请营业执照期间，你所签署的文件，涉及的股本金并不是你真正的股本金，债权债务承担也是由全体股东(你及你代表的股东)按投资比例承担，实际的股本金按公司财务科蒋某某发给你的明细账单为正”，黄晓东在2014-410案提供的2000年7月10日《股东股份确认书》、2000年7月31日《2000年上半年职工股份分红办法》中关于股本金等的内容、黄晓东在2014-410案、2014-411案中提供的证人徐某某、许某的证言及在本案提供的王某某、朱某某的证言与上述内容相互印证，上述证据与哈迪威公司关于标准件进出口公司职工，包括20名工商登记的自然人股东，通过支付集资款获得哈迪威公司“职工股东”身份，并享有基于集资获得相应分红的主张相符，本院对哈迪威公司的主张可予采纳。可以认定，哈迪威公司全体“职工股东”的收益并未因该“职工股东”是否为工商登记股东而有所差别，换言之，即便系工商登记的股东，该股东所享有的权益仍系基于集资款的支付，20名工商登记股东对此均表示认可，本院进而认定，黄晓东基于其向哈迪威公司支付的集资款，享有相应的权益。2.黄晓东自标准件进出口公司离职后签署的《费用报销单》明确载明“退出哈不锈全部股份”，还载明金额为38,613元，该金额低于哈迪威公司章程载明的股东出资金额。对此，哈迪威公司解释称，该金额即黄晓东支付的集资款及历年分红累计款项之和，黄晓东自标准件进出口公司离职后即退出哈迪威公司，不再享有职工股东权益。哈迪威公司的解释与本院在上述第1点对标准件进出口公司职工通过支付集资款获得哈迪威公司“职工股东”身份的分析一致。另，《费用报销单》载明的金额、蒋某某于2005年3月14日向黄晓东转账的金额与上述《股东股份确认书》《2000年上半年职工股份分红办法》所附《股东股份明细表》载明的黄晓东在哈迪威公司股本金额及在哈迪威公司、哈迪威紧固件公司、高标公司、大器公司股本金额之和相近。在黄晓东就《费用报销单》所载“退出哈不锈全部股份”中“退出”之涵义未作其某合理解释的情况下，可以认定，《费用报销单》载明的金额即黄晓东为获取哈迪威公司“职工股东”身份以及相应权益而向哈迪威公司支付的集资款金额及历年分红“转增股”累计金额之和，亦可认定，黄晓东与哈迪威公司于《费用报销单》签署之日，即2005年3月9日就哈迪威公司购买黄晓东股权、哈迪威公司向黄晓东支付《费用报销单》载明的金额38,613元达成一致。如本院上文分析，哈迪威公司所称黄晓东“退股”的实质系哈迪威公司购买黄晓东股权，双方就哈迪威公司购买黄晓东股权达成一致后，黄晓东在哈迪威公司不再享有相应的权益，而股权的转让与哈迪威公司注册资本无关，黄晓东以哈迪威公司注册资本未发生变化，故其仍系哈迪威公司股东的主张，本院不予采纳。3.黄晓东于2005年2月28日自标准件进出口公司离职，于2005年3月9日签署《费用报销单》，随后即于2005年5月自行设立公司。考虑到其自行设立公司的情况，又考虑到其在离职后仍能够与其某职工联系，本院认为，黄晓东应当且有能力及时知晓哈迪威公司股东变更情况，然而，其于2013年方提起确认2005年《股东转让协议》无效的诉讼，该情况与黄晓东关于其认为其一直系哈迪威公司股东的陈述不符。基于上述3点分析，黄晓东自2005年3月9日起不享有哈迪威公司股东权益，哈迪威公司则相应取得了对黄晓东原持有股权的处分权，应根据法律及企业章程的相关规定对上述股权进行处分，包括寻找股权受让人或减资。另外，张剑英、姚晓瑾确认其于2005年11月与其某100名“职工股东”一道退出哈迪威公司，后另行受让哈迪威公司股权，张剑英、姚晓瑾关于其曾退出哈迪威公司的解释与黄晓东提供的张剑英、姚晓瑾签字的《费用报销单》内容、哈迪威公司提供的《2005年11月哈不锈退股明细清单》及相应的102份《费用报销单》内容相符。本案中，哈迪威公司表示，张剑英、姚晓瑾已受让案涉股权，张剑英、姚晓瑾以及哈迪威公司另外两位股东王玉荣、符昱焘均对此予以确认，因此，哈迪威公司要求黄晓东配合办理将其名下对哈迪威公司42,500元出资变更登记至张剑英名下，配合办理将其名下对哈迪威公司42,500元出资变更登记至姚晓瑾名下的诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认被告黄晓东不具有原告上海哈迪威不锈钢有限公司股东身份；二、被告黄晓东应于本判决生效之日起十日内配合办理将其名下对原告上海哈迪威不锈钢有限公司42,500元出资变更至第三人张剑英名下的登记手续，将其名下对原告上海哈迪威不锈钢有限公司42,500元出资变更至第三人姚晓瑾名下的登记手续。案件受理费80元，由被告黄晓东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  邵宁宁审 判 员  岑 祺人民陪审员  孙屏霞二〇二〇年十二月十五日法官 助理  刘 畅书 记 员  刘 畅附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。