广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终24755号上诉人（原审被告）：蒋蔚文，女，汉族，1985年1月15日出生，住所地广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：苏美，广东矩力律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王美玲，女，汉族，1974年5月29日出生，住所地黑龙江省黑河市爱辉区。委托诉讼代理人：庄灶群，广东鑫涌律所事务所律师。委托诉讼代理人：陈科全，广东鑫涌律所事务所实习律师。上诉人蒋蔚文与被上诉人王美玲合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初26562号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。上诉人蒋蔚文上诉请求：1.撤销深圳市南山区人民法院作出的(2020)粤0305民初26562号民事判决书第一项；2.本案诉讼费用由王美玲承担。被上诉人王美玲答辩称：1.一审法院认定事实清楚。王美玲与蒋蔚文经过对账盘点后于2018年10月21将B019号商铺交付蒋蔚文。蒋蔚文向王美玲支付部分款项后就不再支付，在王美玲一再要求下，双方再次进行对账确认，由蒋蔚文手写一份欠条，双方签字确认。该欠条明确写明，交付店铺时，蒋蔚文欠王美玲货款535635元、档口押金6万元，总计595635元。截止欠条出具之时，蒋蔚文尚欠王美玲258052元，并约定蒋蔚文应当于2019年5月1日前向王美玲支付欠款。因此，在双方已经明确535635元属于货款的情况下，一审法院据此认定535635元属于货款符合案件事实。而王美玲主张蒋蔚文尚欠258052元，已经出具了蒋蔚文手写，双方签字确认的欠条，举证义务已经履行完毕。从行文习惯来看，“结清前签订正式转让合同”独立于欠条的中的还款条款，在欠条中亦已明确了还款时间，因此，该条不应当认定为还款的前置条件；在欠条中，有另外一处的表述与该条“在结清前双方签正式转让合同”类似，即欠条中载明“结清前蒋蔚文可配合王美玲对账……”，如将内容也认定是结清前置条件，则显然不合理，因为欠条中的付款人系蒋蔚文，上述约定的配合人也是蒋蔚文，蒋蔚文如不愿意配合，则其永远不须支付欠款，这显然对王美玲来说是不公平的。因此，结合欠条中载明的“结清前双方签正式转让合同”与“结清前蒋蔚文可配合王美玲对账……”两段说辞，实际上应当理解为上述两个约定是对双方履行该义务时间的明确，与结款无任何关联。王美玲与蒋蔚文之间转让只涉及货物转让和商铺剩余租期的转租，并不涉及商号的转让。因此，本次合同并不涉及个体工商户变更的事项，蒋蔚文以此为由主张王美玲违约，没有事实依据。而且蒋蔚文是B021商铺的经营者，于2015年已经设立了经营服装的克拉上朝（深圳）服饰有限公司，也无需再办理个体工商户登记。另王美玲转让时，已经将店铺的经营现状，租期明确告知蒋蔚文，并在店铺交接时将自己与商铺出租方签订的租赁合同交给蒋蔚文，上面明确记载店铺的租赁期限，由此可见王美玲没有隐瞒租期的想法。其次，蒋蔚文作为完全民事行为能力人，并且自身经营店铺多年，经营的店铺也与王美玲相邻，其承租王美玲剩余租期，不可能不询问租期的情况，唯一的可能就是其知晓店铺目前的情况，并愿意在这样的情况下承让店铺。2.一审法院在认定蒋蔚文违约，逾期未付欠款的情况下，按照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决蒋蔚文向王美玲支付欠款及逾期利息，适用法律正确。请求二审法院依法驳回蒋蔚文的上诉，维持原判。王美玲向一审法院起诉请求：1.蒋蔚文向王美玲支付258052元（人民币，下同）；2.蒋蔚文向王美玲赔偿逾期付款利息损失1637.02元，以258052元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍为标准自2019年5月2日计算至本金付清之日，暂计算至2019年6月5日；3.蒋蔚文按约配合王美玲进行对账；4.全部诉讼费用由蒋蔚文承担。一审法院认定事实：2019年1月3日，王美玲、蒋蔚文签订一份书面协议，约定：王美林将柠檬针织整店转让给蒋蔚文；货款总计535635元、档口押金6万元，转让款合计595635元；已付29万元、代王美玲工厂货款72726元；交接期间往来账见明细单，现转让款总计258052元，未付款258052元；王美玲确认收到以上货款及未付款、代付工厂货款；未付款258052元须于2019年5月1日前结清，结清前蒋蔚文可配合王美玲对账（交接前客户），王美玲保证档口（天安8座B019正常使用）；结清前双方签正式转让合同。王美玲提交转账流水，以证明蒋蔚文从接收转让店铺至今向王美玲支付了19万元。蒋蔚文对其真实性予以认可，但表示蒋蔚文实际向王美玲支付的金额为29万元、替王美玲支付其欠工厂的货款72726元。王美玲提交双方之间的微信聊天记录，以证明王美玲向原客户对账的手机在蒋蔚文手中，蒋蔚文住院一事，王美玲表示曾想去医院看看等。蒋蔚文认为微信聊天记录与本案无关联性。蒋蔚文提交了一份王美玲（承租方、乙方）与案外人徐某某（出租方、甲方）于2018年3月1日签订的《租赁合同》，合同约定：甲方将位于深圳市南山区房屋出租给乙方使用，租赁时间为2018年3月1日至2019年2月28日，租金每月3万元等。蒋蔚文表示该合同原件并非王美玲交给蒋蔚文的，是蒋蔚文在撤离时整理档口时发现的；王美玲在剩余租期四个月的情况下将店铺转租给蒋蔚文，王美玲故意隐瞒租期快到的事实，造成蒋蔚文在违背真实意思表示的情况下与王美玲签订了合同。王美玲表示蒋蔚文能够拿到该合同就证明王美玲没有隐瞒租期的事实，双方很早之前就认识，王美玲经营Ｂ019商铺（涉案商铺），蒋蔚文经营Ｂ021商铺，两个商铺相邻，蒋蔚文知道王美玲的租期情况；而且，该租赁合同到期后，王美玲5月份去催款时，蒋蔚文仍然在涉案商铺经营。蒋蔚文另提交报警回执一份，以证明王美玲到蒋蔚文店铺闹事，扰乱王美玲正常经营秩序，因未签订正式的合同，故无法结清尾款。庭审中，各方均确认王美玲、蒋蔚文转让的柠檬针织店位于天安8座B019铺（涉案商铺）。王美玲表示，2018年10月15日双方达成转让店铺的口头协议，2018年10月21日盘点对账并将商铺交付给蒋蔚文；王美玲在2019年5月去涉案商铺催款时，蒋蔚文仍在经营，之后不清楚，现在没有在涉案商铺经营了，至于押金6万元，徐某某并未退还王美玲，是蒋蔚文自己与徐某某协商。蒋蔚文表示双方系2018年7月达成口头协议，王美玲将店铺转让给蒋蔚文，2018年11月1日王美玲将店铺交付给蒋蔚文；2019年2月因王美玲的租赁合同到期，业主涨租金至3.6万元，蒋蔚文搬离后，业主又降租到2.8万元，蒋蔚文就搬到了其他铺位，蒋蔚文实际是5月份才正式搬走的，6万元的押金抵扣了3、4月的租金。双方均确认2019年1月31日双方签订的书面协议中的款项是经过计算后确定的金额。王美玲确认蒋蔚文支付王美玲29万元，其中代付72726元，并表示其确认蒋蔚文未支付金额258052元。蒋蔚文表示其之后才发现实际上衣服的单价都是王美玲定的，与实际有差异；蒋蔚文表示其不清楚协议中写的未付款258052元是怎么计算的，因为当时很晚了，王美玲不让蒋蔚文回去。一审法院认为，本案中，王美玲、蒋蔚文之间就转让涉案店铺达成了协议，双方于2019年1月3日签订的协议系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应按照合同约定严格履行各自的义务。双方签订的协议明确约定蒋蔚文确认未付款项为258052元，于2019年5月1日前结清，故王美玲要求蒋蔚文支付款项258052元，有合法依据，一审法院予以支持。对于蒋蔚文提出的王美玲采取欺诈手段隐瞒租期即将到期的事实、转让合同无效，王美玲不与蒋蔚文签订正式的转让合同、蒋蔚文实际只经营了四个半月且王美玲干扰蒋蔚文正常经营等抗辩理由，一审法院认为，首先，从王美玲、蒋蔚文的陈述可以确认，在转让涉案店铺前，王美玲、蒋蔚文都在涉案服装城经营店铺，且店铺相邻，蒋蔚文作为同样经营相邻店铺的租户，对于涉案店铺的相关租赁情况、租金标准等应有所了解；而且，从蒋蔚文能够提交王美玲与案外人的租赁合同原件的事实来看，蒋蔚文对于王美玲与业主之间的租赁合同的租期等情况理应知情，故蒋蔚文主张王美玲刻意隐瞒租赁期限即将到期的事实，并无依据。其次，蒋蔚文在庭审中表示其经营涉案店铺并向徐某某支付租金至2019年2月，但因徐某某涨租金，蒋蔚文搬到了其他商铺，直至2019年5月才搬离涉案商铺，由此可见，即使王美玲与业主的租赁合同已于2019年2月到期，蒋蔚文仍可继续使用涉案商铺，且蒋蔚文系因不同意涨租而不愿意继续承租，并非因为王美玲的原因导致蒋蔚文不能使用涉案商铺。最后，从双方签订的协议内容可以确认，协议约定结清前“签订正式转让合同”，仅是就签订正式转让合同的时间进行了约定，并非是对蒋蔚文付款的条件进行约定；而且，涉案店铺的实际经营使用等权利已转移给蒋蔚文，蒋蔚文已实际进行经营，王美玲的相关义务已履行完毕，蒋蔚文亦未提交证据证明王美玲存在违反双方转让店铺协议的违约行为，故蒋蔚文拒绝支付剩余转让款并无合法依据。综上，对于蒋蔚文的相关抗辩理由，一审法院不予采信。对于王美玲主张的逾期付款利息损失，蒋蔚文未按双方约定向王美玲支付转让款，构成违约，给王美玲造成了利息损失，应予赔偿。协议约定蒋蔚文应于2019年5月1日前向王美玲付清款项，故蒋蔚文应自2019年5月2日起向王美玲支付利息，利息以258052元为基数，2019年5月2日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至本判决确定的付清款项之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对于王美玲要求蒋蔚文按约配合王美玲进行对账的诉讼请求。双方的协议约定：“结清前蒋蔚文可配合王美玲对账”，前述约定仅规定蒋蔚文“可”配合王美玲对账，并未约定对账系蒋蔚文的义务，且双方并未明确约定对账的具体方式和内容，王美玲诉求亦未明确对账的具体内容，故王美玲的该项诉讼请求并不明确且依据不足，一审法院不予支持。综上，依据，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、蒋蔚文于判决生效之日起十日内向王美玲支付258052元及逾期付款利息（利息以258052元为基数，2019年5月2日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至本判决确定的款项付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回王美玲的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5196元，由蒋蔚文负担。经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。另查明，在二审过程中，蒋蔚文认可在双方进行交接的时候，对相应货物进行了清点。本院认为，本案是合同纠纷，双方争议的焦点为：蒋蔚文是否应当支付剩余转让款和利息。蒋蔚文主张，其向王美玲支付店铺转让费合计595635元，但一审未查明上述金额中，多少是转让费，多少是货款，而且对于货款，王美玲未提供清单和对账单据，因此直接认定货款是535635元，无事实依据。另外，结清货款的前提是双方签订正式转让合同，但王美玲一直拖延履行，导致蒋蔚文无法办理变更登记，因此，是王美玲违约，蒋蔚文有权不支付剩余款项。本院认为，关于货款金额的问题，虽然双方对商铺交接的具体时间有异议，但基本认可是在2018年10月底11月初，双方也进行了盘点和交接，蒋蔚文也承认收到了店铺的货品，直到2019年1月31日签署涉案协议时，蒋蔚文已经经营了3个月，在上述时间，其有足够的时间认识所收货物的实际价值，与王美玲进行讨论，并在签署书面协议进行变更，但是其仍在书面协议中明确货款总计535635元。现蒋蔚文主张王美玲未出具对账单据，涉案货品的价值严重低于约定的数额，本院不予支持。关于租赁合同履行期限的问题，根据一审查明的事实，涉案商铺并非因为租赁合同到期而不能继续经营，而是因为蒋蔚文无法接受租金的上涨而另寻商铺，因此，王美玲与业主之间租赁合同剩余的期限，并不影响蒋蔚文的经营。关于签订正式合同是否是结清款项的前提条件的问题，协议中写明“须在2019年5月1日前结清”，这是对支付货款时间的明确约定，后面列明“结清前双方签正式转让合同”亦只是对签订正式转让合同的时间约定，因此，签订正式转让合同并非结清款项的前提条件。综上，一审法院认定蒋蔚文应当按照协议的约定，支付剩余货款以及支付逾期付款的利息，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，蒋蔚文的上诉请求、理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5170.78元，由上诉人蒋蔚文负担。本判决为终审判决。审判长 张    睿审判员 许  莹  姣审判员 黄  玮  娜二〇二〇年十二月十六日书记员 付红萍（兼）附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。