江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终48号上诉人（原审被告）：刘嘉，男，1976年4月25日生，××族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：魏征，北京市康达（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王文德，北京市康达（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：庄天祥，男，1948年11月3日生，××族，住江苏省南通市崇川区。委托诉讼代理人：高彬，江苏江花律师事务所律师。原审被告：郑越，男，1965年6月17日生，××族，住江苏省南京市秦淮区。委托诉讼代理人：周一鸣，北京炜衡（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：董颖立，北京炜衡（上海）律师事务所律师。原审被告：孙宏，女，1976年3月6日生，××族，住上海市浦东新区。原审被告：吴晓璇，女，1988年8月12日生，××族，住广东省汕头市朝阳区。原审被告：卓圣浩，男，1977年9月20日生，××族，住广东省汕头市潮**。上诉人刘嘉因与被上诉人庄天祥及原审被告郑越、孙宏、吴晓璇、卓圣浩股权转让纠纷一案，不服江苏省南通市崇川区人民法院（2019）苏0602民初719号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘嘉上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求；一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一审判决明显认定事实不清。一、根据双方签订协议的实质内容，双方构成的实际为借贷法律关系，是典型的“明股实债”。《增资扩股及投资协议书》第4.3条在脱离云南云草纲目生物科技有限公司（以下简称云草纲目公司）经营业绩的情况下使得庄天祥的投资可以取得固定的收益，无需承担任何经营风险，符合“明股实债”的基本定义。虽然协议书第4条名目为“对赌条款”，但却缺乏一般对赌条款应当包含的对赌目标，从权利义务关系和承担的风险看，其实质是债权投资。二、根据前述分析，双方签订的协议为借款合同，但并未对借款利息进行约定，协议约定的收益对应的是以虚假意思表示实施的股权转让法律行为，故不应当被认为是利息约定，依法应认定为无效；即使被认定为利息，其约定也远超过法定利率上限，超过部分应当被认定为无效。三、即使二审判决最终认定股权转让约定有效，但上诉人不存在违约行为，无须承担200万元违约金。在协议签订后，上诉人按照约定办理工商股权变更登记手续，完全履行了自己的义务。关于一年期满上诉人应当回购股权事宜，由于协议系由庄天祥与郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩五位原股东(以下简称原股东)签订，协议未约定原股东之间应当如何分配回购股权及具体回购方式，操作上根本不存在履行的可能性，出让方同受让方对回购方式存在不同理解，庄天祥也从未联系上诉人通过进一步沟通达成补充协议来解决争议，而是直接恶意提起诉讼，一审判决认定原股东应当承担该项回购义务属强人所难。另外，庄天祥仅通过律师向原股东郑越一人寄送律师函，单方附加给郑越将律师函转告其他股东的义务，庄天祥并未实际通知到上诉人及其他股东，即使其称要求郑越转交也完全不能免除其通知义务，郑越也从未将律师函内容转告给上诉人。因此，上诉人从未收到庄天祥的通知，从未拒绝庄天祥的请求，不存在任何违约行为，无需承担违约责任。四、即使法院最终认为股权转让及回购款约定有效、也认为上诉人构成违约，但庄天祥可获得巨额的股权回购款，并不存在任何经济损失，一审判决认定的违约金数额也过高，应依法调整。五、如果法院认定该股权转让合同有效，合同顺利地执行，也应由上诉人及原审被告按比例受让相应的股权，上诉人仅应按所持有的股权份额承担相应的法律责任，而非一审判决所认定的承担全部600万元回购责任。庄天祥辩称：一、一审法院认定事实清楚。云草纲目公司是案涉协议中的目标公司，并非合同主体，不是对赌条款的合同相对人，其经营业绩与合同当事人无关，更何况上诉人及原审被告在协议中明确向庄天祥作出保证，“增资扩股及投资后的云草纲目公司的经营扩展及利润能够完全达到原股东的预期值”，并承诺如云草纲目公司在一年内被第三方整体收购，云草纲目公司的原股东承诺整体收购价不少于庄天祥投资额的1.5倍，庄天祥有权优先退出；自庄天祥出资全部交清之日起满一年，无论云草纲目公司的实际利润如何，上诉人及原审被告自愿以600万元回购庄天祥所持15%的公司股权。上诉人及原审被告为明确解决双方对云草纲目公司未来发展的不确定性，信息不对称而签订了对赌条款，根本不存在上诉人所称的债权投资合同，更不是上诉人所称的借款合同。第二、一审法院适用法律正确。首先，案涉协议没有违反法律禁止性规定，理应合法有效。一审法院根据意思自治、诚实信用的原则，支持庄天祥获得对赌条款约定的补偿并无不当。其次，上诉人及原审被告应全面、适当、及时地履行协议，其未能按约履行，明显构成违约。庄天祥在协议约定的一年期满后通知上诉人及原审被告履行合同义务，但上诉人及原审被告均借故拖延履行合同义务，实属恶意。2019年1月庄天祥提起诉讼，依法主张权利，上诉人却认为是恶意诉讼，这已体现上诉人有失诚信。其在接到一审法院的应诉通知后，既不应诉又不履行协议约定的对赌义务，系上诉人用行动拒绝庄天祥的请求并自愿放弃抗辩权利。现上诉人上诉称未拒绝庄天祥的一审诉讼请求，明显与事实不符。其在二审诉讼程序中要求调整违约金的数额更于法无据。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。郑越述称：一、庄天祥在一审中存在虚假陈述，一审判决据此认定的事实存在错误，应依法改判或发回重审。1、案涉股权收购的真实主体并非庄天祥，而是案外人季卫东，庄天祥仅是代为持股，其并非本案的适格原告。2、庄天祥在一审中提交的协议书中关于股权回购的条款并非各原审被告的真实意思表示，而是庄天祥通过欺瞒的方式抽换协议、篡改合同条款，将“有权”回购改为了“自愿”回购，侵害了各原审被告的利益，该条款应为无效，庄天祥无权依据该条款向各原审被告主张股权回购及支付股权转让款600万元。二、案涉协议书中关于股权回购时股权的交割方式、价款支付时间及原股东的回购比例如何确定等约定不明，一审法院在毫无事实依据的情况下，随意赋予庄天祥权利，加重了原审被告的义务，所作判决错误。三、一审法院未将云草纲目公司的其他股东列为第三人参加诉讼错误，侵害了其他股东的股权优先购买权，并将导致相应股权无法完成工商变更登记，从而使本判决无法停讼止争，反而会产生更大的争议。四、双方就股权如何回购并未约定清楚，在双方未就股权回购的具体条款达成一致前，原审被告当然可以拒绝向庄天祥支付任何款项，从而不存在违约一说。同时，庄天祥也未就损失加以举证，一审判决仅依据协议所涉违约条款即认定原审被告应支付违约金200万元错误，应予改判。孙宏述称：一、一审法院程序错误，未向孙宏送达诉讼材料，剥夺了孙宏参加诉讼的权利，应将本案发回重审或查明事实后依法改判。孙宏有加拿大永久居民身份，2016年8月起即搬至加拿大温哥华定居，近三年多以来的经常居住地已不在户口所在地。孙宏一审期间未收到一审法院的任何诉讼材料，其在上海的房产地址上也未收到任何材料，一审公告送达程序错误，严重侵害了孙宏的诉讼权利。且孙宏的身份也是上诉人，本案的原审被告均是云草纲目公司的股东，上诉时出于对上诉费负担的考虑，各原审被告均同意由刘嘉作为代表提起上诉，但上诉费由各原审被告进行了分担。故法院在总结本案争议焦点时，应综合考虑上诉人及各原审被告的意见。二、庄天祥提交的协议不是孙宏、刘嘉等人的真实意思表示，协议条款之间存在矛盾，签订方式也不符合交易习惯，该协议的真实性不应被认可。三、即使该协议被认定为有效，其中的股权回购条款也应为无效条款，该协议性质为明股实债，在双方对债务利率约定不明的情况下，应按法定利率确定。四、如判决刘嘉、孙宏及其他原审被告承担钱款返还义务，也应由各股东按各自在云草纲目公司的原股权份额承担还款责任。五、庄天祥从未向孙宏主张过投资款的返还，故孙宏不应承担违约责任。庄天祥向一审法院起诉请求：1、判令郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩立即回购庄天祥在云草纲目公司15%的股份，并向庄天祥支付股权转让款600万元；2、郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩立即支付庄天祥违约金200万元；3、本案的诉讼费及保全费由郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩承担。一审法院认定事实：2016年5月28日，庄天祥与郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩签订增资扩股及投资协议一份，约定：庄天祥有意投资入股云草纲目公司，郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩目前为云草纲目公司股东，拥有云草纲目公司100%股权，云草纲目公司注册资本500万元。原股东同意放弃优先认购庄天祥认缴的云草纲目公司增资额，保证增资扩股及投资后的云草纲目公司经营扩张及利润能够完全达到原股东预期值。庄天祥增资总额500万元，占云草纲目公司25%的股权，增资款由庄天祥在2016年5月31日前以现金方式一次性交纳完毕。增资完成后，云草纲目公司注册资本为666.67万元，庄天祥认缴的增资额中的人民币166.67万元作为新增注册资本,剩余人民币333.33万元计入云草纲目公司资金总额中。双方在股权转让和回购的对赌条款中约定自庄天祥出资额全部缴清之日起满一年，无论云草纲目公司实际利润如何，云草纲目公司原股东自愿以人民币600万元回购庄天祥所持15%的公司股权。双方还约定任何一方违反本协议约定即构成违约，违约方应向守约方支付人民币200万元的违约金，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。2016年5月30日，庄天祥向云草纲目公司汇款500万元。一审法院认为，庄天祥与郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩签订的增资扩股及投资协议书系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方均应恪守履行。根据协议约定，自庄天祥出资额缴清之日起满一年，郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩应以600万元收购庄天祥所持的15%股权，庄天祥有权要求郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩按协议约定收购股权。郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩未按约履行，支付股权转让款，已构成违约，按协议约定，还应支付200万元的违约金。郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩经法院传票传唤，未应诉答辩，视为放弃抗辩权利。据此判决：一、郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩于判决生效之日起十日内向庄天祥支付股权转让款600万元，用于受让庄天祥持有的云草纲目公司15%的股权；二、郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩于判决生效之日起十日内向庄天祥支付违约金200万元等。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。刘嘉、郑越提交以公证方式取得的2016年5月5日郑越发给季卫东的电子邮件及其附件，以证明：投资方是季卫东而非庄天祥；双方当事人在签约前协商确定的协议条款是原股东“有权”回购，而非一审中庄天祥所提交协议中的“自愿”回购。郑越还提交云草纲目公司章程、股东会决议各一份，以证明案涉股权回购实际是一种股东转让出资的行为，应当经股东会讨论通过，至少应当询问全体股东的意见，但本案只有六名股东参加了诉讼，法院应追加另外七名股东作为第三人参加本案诉讼，以查明其对本次股权转让的意见。经质证，庄天祥称案涉协议签订时约定的就是原股东自愿回购，不存在庄天祥方更改协议内容的事实。刘嘉等人各自持有一份协议，其可以提交协议以便法院查明该事实。庄天祥从未在云草纲目公司所谓公司章程和股东会决议上签字，郑越提交的公司章程和股东会决议上庄天祥的签字系伪造。刘嘉对云草纲目公司章程、股东会决议的真实性均无异议。孙宏对云草纲目公司章程、股东会决议的真实性、合法性无异议，对郑越的证明目的亦认可。庄天祥提交和解协议书一份，以证明一审判决之后，刘嘉、郑越、孙宏与庄天祥的授权委托代理人季卫东协商处理本案时，从未对案涉协议书的真实性提出异议，双方争议的是刘嘉、郑越、孙宏等如何按比例分担一审判决确定由五位股东共同承担的义务。虽然最终刘嘉、孙宏未在和解协议上签字，但是郑越已经签字。刘嘉的委托诉讼代理人质证如下：和解协议书上无刘嘉的签字，代理人也从未听刘嘉本人提起过。对该份合议书上郑越签字的真实性刘嘉一方无法确认，请求法庭依法核实；该份和解书与本案没有直接关联，无论双方之间的法律关系是增资回购还是借款合同关系，庄天祥支付的款项都应当归还，该份和解协议书上仅仅约定案涉各方如何归还欠款，与本案的争议焦点无关。郑越的委托诉讼代理人发表如下质证意见：对于和解协议书的真实性、合法性暂时无法确认，郑越的签字是否其本人所签，需要庭后向郑越本人进行核实；和解协议内容与本案没有任何关联性，无法证明案涉合同当时没有进行过篡改或更换，该份和解协议只是在一审判决后郑越表明可以向庄天祥归还款项的和解意愿，不能作为本案的证据使用。孙宏发表质证意见：对和解协议的真实性、合法性认可，对庄天祥的证明目的不认可。因其房产被法院保全，一审法院判决后，其希望尽快将事情了结，避免房产被拍卖，曾经与庄天祥进行过协商和解，但不代表其认可一审判决结果，只是为保全房产的无奈之举，且最终各方并未达成和解，其和刘嘉均未在和解协议上签字。本院认证如下：对刘嘉、郑越提交以公证方式取得的2016年5月5日郑越发给季卫东的电子邮件及其附件的真实性本院予以确认；郑越提交的公司章程、股东会决议与案涉纠纷不具关联性，对其关联性本院不予确认；庄天祥提交的和解协议真实性孙宏予以认可，而孙宏系参加协商的当事人之一，清楚协议的签署情况，郑越的委托诉讼代理人虽表示庭后与郑越本人核实协议上郑越的签字是否真实，但本院一直未收到核实结果，视为郑越不能提交反驳证据，故对该协议的真实性本院予以认可。至于相关证据能否达到各自的证明目的，本院将综合其他证据一并作出分析认定。本院经审理查明，一审法院已查明的事实属实，本院予以确认。另查明，2016年5月5日郑越将投资协议草案通过电子邮件发送给季卫东。该协议名称为“股权投资协议书”；协议的甲方为季卫东；协议“鉴于”部分第4条载明：现有股东均同意放弃优先认购甲方所认缴的云草纲目公司的增资额的权利。协议主文第2.1条载明：本协议各方均确认并同意，本次增资时，云草纲目公司股权价值为人民币2000万元，甲方增资总额为人民币500万元，占云草纲目公司25%的股权。前述增资款由甲方在2016年5月31日前以现金方式一次性认缴完毕。第2.3条载明，增资完成后，云草纲目公司的股东为郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩、季卫东。第4条为股权转让和退出条款，第4.2条载明，如云草纲目公司股份被第三方整体收购，甲方有权优先退出；第4.3条载明，自甲方出资额全部缴清之日起一年内，云草纲目公司现有股东有权以人民币600万元回购甲方所持的15%的公司股权。2016年5月28日，季卫东接受庄天祥的全权委托，代表庄天祥（协议甲方）与郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩签订案涉“增资扩股及投资协议书”，协议“鉴于”部分第4条除前述草案中的原有内容外，增加“并保证增资扩股及投资后的云草纲目公司的经营扩长及利润能够完全达到原股东的预期值”。协议主文第2.1条中云草纲目公司股权价值从人民币“2000万元”变更为“666.67万元”。第2.3条“增资完成后，云草纲目的股东为郑越、孙宏、刘嘉、吴晓璇、卓圣浩、季卫东”，其中的季卫东变更为庄天祥。第4条“股权转让和退出条款”变更为“股权转让和回购的对赌条款”；第4.2条的内容变更为“如云草纲目公司股份被在甲方出资额全部缴清之日起一年外，第三方整体收购，甲方有权优先退出，如在一年内被第三方整体收购，原股东承诺整体收购价不少于甲方投资额的1.5倍”；第4.3条的内容变更为“自甲方出资额全部缴清之日起满一年，无论云草纲目公司实际利润如何，云草纲目公司原股东自愿以人民币600万元回购甲方所持15%的公司股权”。还查明，云草纲目公司原有股东为郑越、刘嘉、孙宏、吴晓璇、卓圣浩五人，后庄天祥与周霞等其余七人均成为云草纲目公司的股东。二审中，郑越称：签约当天系在季卫东的办公室，季卫东将早已打印好的协议交双方签字，郑越看过协议内容，其中载明原股东“有权”回购而非“自愿”回购，郑越即在协议的最后一页签字。签字后，协议暂留在季卫东办公室，大家去吃饭，吃完饭发现季卫东已经签好字，郑越等人未再看协议内容就将协议拿走了。孙宏称：签约当天系在季卫东办公室，季卫东早已将协议打印好。孙宏未认真看协议，以为打印的就是季卫东与郑越说好的条款，就签了字，协议均放在郑越处。刘嘉亦称案涉协议中约定有关股权回购条款的第三页被庄天祥方替换，就协议第三页与其它页是否为同一批次连续打印形成申请司法鉴定。二审中，案外人周霞向本院寄交申请书，称其作为案涉公司的股东之一，对于股权的转让享有优先受让权，本案的审理结果对其权益有重大影响，申请参加本案二审审理，或由二审法院将本案发回重审。本案二审争议焦点为：案涉协议性质是什么，协议4.3条是否是各方真实意思的表示，协议的效力如何认定；刘嘉等原始股东在本案中是否应承担违约责任，如果承担，违约金如何确定。本院认为，案涉协议的性质为对赌协议，合法有效。庄天祥主张刘嘉等原始股东按对赌协议的约定回购云草纲目公司的股权应得到支持。关于案涉协议的性质、效力。所谓对赌协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的，包含了股权回购、金钱补偿等对未来不确定的目标公司的估值进行调整的协议。案涉协议名称为“增资扩股及投资协议”，就是作为投资方的庄天祥与作为融资方的云草纲目公司原股东就股权性融资达成的协议，该协议第4条明确载明为“股权转让和回购的对赌条款”，已从字面上表明了协议具有对赌性质。且从协议内容看，其中第4.2条约定的是云草纲目公司如被第三方整体收购情况下庄天祥的投资如何处理，而4.3条与4.2条是递进关系，约定的是云草纲目公司不能被第三方整体收购时，原股东要以600万元回购庄天祥所持15%的股权。因此案涉协议内容符合对赌协议的特征，其性质上属于对赌协议而非一般的民间借贷。而该协议系各方当事人自愿订立，系各方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行各自的合同义务。二审中，刘嘉及郑越、孙宏主张庄天祥一方将案涉协议的第三页进行了替换，刘嘉并申请对案涉协议第三页与其它页是否为同一批次连续打印形成进行司法鉴定。对此，本院认为，案涉协议载明，协议各方各持一份，刘嘉、郑越、孙宏认为庄天祥方将案涉协议的第三页进行了替换，则其要举证庄天祥在何时以何方式进行了替换，但其对此未能举证，应承担举证不能的法律后果。1、郑越称其与刘嘉等原始股东先签好字，未将协议拿走，等吃好饭才拿走的协议，意即在此期间庄天祥方对协议条款进行了替换。对此，本院认为，原始股东对己方已签字的协议既不要求庄天祥方签字，又不随身携带，却等到吃好饭后再让庄天祥方签字，然后对协议内容不加查看即带走，其该主张明显不合常理。2、2016年5月5日郑越发送邮件给季卫东时，就表明其发送的为投资协议草案，而非正式协议。从协议内容看，邮件中的协议草案与最终达成的协议内容多处存在重大变化，例如投资人从季卫东变更为庄天祥；协议名称也从“股权投资协议书”变更为“增资扩股及投资协议书”；协议主文第4条“股权转让和退出条款”变更为“股权转让和回购的对赌条款”；第4.2条、4.3条内容也均发生了变化。也就是说，正式协议与协议草案相比，并不仅是从“有权”回购到“自愿”回购这唯一的变化，而是存在多处重大变化和变更，表明协议各方对最初洽谈的协议条款作了很多修改，最终签字的协议才是各方的真实意思表示。综上，对刘嘉的鉴定申请本院不予准许。关于原股东是否违约、违约金是否过高问题。案涉协议约定，自庄天祥出资额全部缴清之日起满一年，无论云草纲目公司实际利润如何，云草纲目公司原股东自愿以人民币600万元回购甲方所持15%的公司股权。庄天祥2016年5月30日向云草纲目公司汇款500万元，至2018年5月26日庄天祥方发函要求郑越等原始股东回购股权时，已远超一年，郑越等原始股东应按协议约定履行股权回购义务。虽然庄天祥只向郑越一方发函，但该函件系指向所有原始股东，且明确要求郑越转交，即使郑越未转交其他原始股东，在庄天祥起诉后，其他原始股东也已知悉庄天祥要求其回购的诉讼请求，但所有原始股东均不到庭应诉，以行为表明其拒绝回购，二审中不仅未要求回购，相反却认为当初协议中并未约定原股东自愿回购，据此，本院认定与庄天祥签订对赌协议的原股东构成违约，庄天祥除有权要求刘嘉、郑越、孙宏、吴晓璇、卓圣浩按协议约定的价格回购股权，还有权要求刘嘉、郑越、孙宏、吴晓璇、卓圣浩承担200万元的违约金。刘嘉上诉称，协议约定的违约金数额过高，要求本院予以调整。对此，本院认为，刘嘉及其他几位原审被告一审中既不到庭应诉，也不履行合同义务，更没有要求调整违约金，二审中其要求调整违约金，但未能提交违约金过高的证据，且庄天祥2016年5月30日即将500万元投入云草纲目公司，至今投资未能收回，其损失客观存在，刘嘉及其他几位原审被告的违约故意明显，故对刘嘉要求调整违约金的上诉主张本院不予支持。根据对赌协议，庄天祥有权要求原股东回购其15%的股权，至于原股东之间的回购比例如何确定，此系原股东之间的内部关系，其可另行解决。此外，原股东以外的云草纲目公司的其他股东申请作为第三人参加本案诉讼，因案涉对赌协议系庄天祥与云草纲目公司的原始股东刘嘉、郑越、孙宏、吴晓璇、卓圣浩签订，与此后加入的其他股东无关，故本案无需将周霞等其他股东追加为第三人参加诉讼。孙宏答辩时提出一审公告送达存在问题，经查，孙宏虽在加拿大定居，但其仍保留中华人民共和国国籍，在上海亦拥有房产，一审法院向其上海房产所在地送达诉讼材料，因无人签收而对其进行了公告送达，程序并无不当。孙宏还称，刘嘉系代表其与其余几位原审被告提起的上诉，上诉费也由各方进行了分担，故孙宏的身份也是上诉人。对此，本院认为，孙宏在法定期间内并未向本院递交上诉状，其不可能成为本案的上诉人。无论孙宏等人对上诉费的分担如何进行内部约定，均不影响法院对其原审被告身份的认定。综上所述，刘嘉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费67800元，由上诉人刘嘉负担。本判决为终审判决。审判长  周锦明审判员  戴志霞审判员  陈 卓二〇二〇年十二月二十九日书记员  陆 佳