新疆维吾尔自治区霍城县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新4023民初1941号 原告：霍尔果斯市莫乎尔牧场春聚鑫滴灌带厂，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市莫乎尔牧场饲料队。 经营者：郭太义，滴灌带厂负责人。 委托诉讼代理人：龚新江，新疆任远律师事务所律师。 被告：霍城县普健农业开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍城县清水河镇**国贸路******。 法定代表人：董翠琴，公司董事长。 委托诉讼代理人：韩庆田，男，汉族，公司职员，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍城县。 第三人：郭忠勋，男，1972年5月1日，汉族，驾校教练，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍城县。 原告霍尔果斯市莫乎尔牧场春聚鑫滴灌带厂（以下简称滴灌带厂）与被告霍城县普健农业开发有限公司（以下简称普健公司）、第三人郭忠勋债务转移合同纠纷一案，本院于2020年10月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告滴灌带厂的委托诉讼代理人龚新江、被告普健公司的委托诉讼代理人韩庆田、第三人郭忠勋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告滴灌带厂向本院提出诉讼请求：被告支付原告滴灌带货款100,000元，并承担逾期付款损失（自2019年1月1日起至付款之日按银行贷款年利率6%计算）。事实和理由：2017年5月9日，原、被告就被告购买原告滴灌带及付款事宜签订了《滴灌带买卖合同》，按合同约定，被告应于2018年年底前代为支付郭忠勋所欠部分货款100,000元，被告至今分文未付。 被告普健公司辩称，不同意原告的诉讼请求。本案争议的是2016年第三人郭忠勋欠原告滴灌带款，当时厂子负责人是王新玉，我公司没用过他一分钱，我公司也不欠王新玉一分钱，郭忠勋欠王新玉的钱应由郭忠勋自己还，我公司没有义务帮郭忠勋还钱。要求追加郭忠勋为本案第三人，他有能力偿还这个钱。我们成立企业不容易，为了把地种下去，王新玉提出附加条件，郭忠勋欠原告的滴灌带钱让我们公司代还，当时我们公司为了种地抢季节迫于无奈签的字，属于担保形式的代还，可以还，也可以不还，公司没有义务代郭忠勋还款。国家法律规定以事实为根据，以法律为准绳，是谁欠的钱谁来还。另外，本案的诉讼主体不适格。合同是由董翠琴、陈小平、韩庆田个人签字的，只有加盖公司签章后，才能对公司发生效力，故本案适格的被告应为自然人。请求驳回原告要求被告承担还款责任的诉讼请求。 第三人郭忠勋述称，上次开庭的案子和本次的案件都是有合同的。2017年开春，被告有一批融资的种子需要耕种，联系到我，经发包方同意，将我承包的土地转包给被告耕种。同年5月份，被告耕种的该块土地需要铺滴灌带，让我帮忙联系原告，并承诺我拖欠的滴灌带款由被告方偿还。合同是由被告的股东之一陈小平起草，交由另外两个股东董翠琴和韩庆田同意后，才签订的。 原告滴灌带厂就其诉称的事实向本院提供《滴灌带买卖合同书》一份，（2018）新4023民初973号民事判决书一份、（2019）新40民终506号民事判决书一份。证明根据双方合同约定，被告将第三人拖欠原告的滴灌带款116,725元，于2017年12月底向原告支付（该款项已判决并进入执行程序），其余第三人郭忠勋所欠100,000元（涉案标的）由被告在2018年年底全部代还，两份判决书已确认第三人郭忠勋所欠债务转让给被告的事实。 被告对原告提供的证据真实性无异议，认为一审、二审法院未查实案件事实，双方之间的纠纷尚在州级政法部门处理之中。第三人对原告提供的该份证据无异议。 被告普健公司就其辩称的事实向本院提供以下证据： 1．《滴灌带买卖合同书》（复印件）一份。证明合同上没有公司签字盖章，合同是不成立的，原告起诉主体不对，应为自然人。 原告对被告提供的该份证据的真实性无异议，但认为，该份合同的效力已被一审、二审法院判决予以认定，诉讼主体的问题已在二审法院中确认无误。第三人郭忠勋对被告提供的该份证据无异议，但认为被告方的董事长、总经理、监事是代表公司签字的，本案的主体应该是被告。 2．2018年8月14日和9月11日法庭笔录（复印件）各一份、申请书（复印件）一份、收条（复印件）二份、明细账（复印件）一份、借条（复印件）一份、欠条（复印件）一份、称重计量单（复印件）一份。证明2016年郭忠勋欠的账应由其本人偿还。 原告对被告提供的以上证据无异议，但认为两份法庭笔录和申请书已由法院做出终审判决，第三人郭忠勋的欠款由被告偿还，其他证据与本案无关，不能证明该款应由第三人来偿还。第三人不认可被告提供该证据的证明目的，该款应由被告偿还。 第三人郭忠勋对其述称事实未向本院提供任何证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，本院对双方提供的证据认定如下：对原告提供的证据，第三人无异议，被告对其真实性无异议，本院对原告提供的该证据的予以确认。对被告提供的证据1和证据2中两份法庭笔录和申请书，本院予以确认，对被告提供证据2中的收条（复印件）二份、明细账（复印件）一份、借条（复印件）一份、欠条（复印件）一份、称重计量单（复印件）一份，因与本案无关，本院不予采信。 本院经审理认定事实如下：2017年5月9日，原、被告与第三人郭忠勋签订《滴灌带买卖合同》，约定：一、2016年郭忠勋（第三人）共赊购甲方（原告）滴灌带总金额216,725元。……六、付款方式：……其余郭忠勋的欠款额100,000元由乙方（被告普健公司）在2018年年底全部代为还清。……八、若任何一方违约，由违约方向守约方承担当年货款总额30%的违约金。违约金不足以弥补因违约而给对方造成的损失部分，违约方仍需赔偿。2018年8月13日，原告以债务转移合同、买卖合同纠纷为由，向本院提出要求被告支付滴灌带款184,448元的诉讼。2018年10月17日，本院做出（2018）新4023民初973号民事判决，判决中认定：原告为债权人，经原告同意，债务人即案外人（第三人）郭忠勋将216,725元的债务转移给了被告，该债务转移系当事人真实意思表示，合法有效，应当受法律保护。被告不服，提出上诉。2019年3月4日，新疆维吾尔自治区高院伊犁哈萨克自治州分院予以受理。2019年4月26日，该院做出驳回上诉，维持原判的（2019）新40民终506号判决，判决中认定：双方于2017年5月9日签订的滴灌带买卖合同中明确约定案外人（第三人）郭忠勋的债务转移给被告普健公司，即2017年12月底普健公司代付郭忠勋（第三人）拖欠的116,725元。双方在买卖合同中，约定债务转让的行为不违反法律规定。陈小平、韩庆田、董翠琴、郭忠勋、张仁木等股东签字的行为属于职务行为，该合同中没有公司公章不影响合同的效力。 庭审中被告自认其公司仅有三个股东，即陈小平、韩庆田、董翠琴。2017年5月原告滴灌带厂的经营者是王新玉。 本案争议焦点：1．本案适格的被告应是自然人还是法人组织？2．原告的诉请是否有事实和法律依据？ 关于本案争议焦点1，根据原、被告当庭陈述和（2018）新4023民初973号民事判决书和（2019）新40民终506号判决书证实，被告自认陈小平、韩庆田、董翠琴系公司的三个股东，且董翠琴系公司法定代表人，王新玉时任原告滴灌带厂的负责人，其签字行为已被（2019）新40民终506号判决认定属于职务行为，其三人是完全可以代表公司行使权利的，合同中没有公司公章不影响合同的效力，故被告是本案适格的诉讼主体。对被告辩称本案的被告应为自然人而不是法人组织的观点，无事实和法律依据，本院不予采信。 关于本案争议焦点2，本院认为，2017年5月9日，原、被告签订的《滴灌带买卖合同》中约定其余郭忠勋的欠款额100,000元由被告在2018年年底全部代为还清。该合同已被（2018）新4023民初973号民事判决书和（2019）新40民终506号判决书确认为有效合同，即第三人郭忠勋将债务转让给被告的行为合法有效，被告应当按照合同约定，于2018年年底代为还清第三人郭忠勋的100,000元滴灌带款，被告未按约定履行还款义务，实属违约，理应承担违约责任。对原告主张被告支付100,000元滴灌带款及按照年利率6%计算自2019年1月1日起至实际还款之日止的损失的请求，因该损失未超过双方约定当年货款总额30%的违约金，该请求符合法律规定，本院予以支持。关于被告辩称100,000元是2016年郭忠勋所欠，应由其本人偿还，该辩称无事实和法律依据，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告霍城县普健农业开发有限公司于本判决生效后十日内向原告霍尔果斯市莫乎尔牧场春聚鑫滴灌带厂偿还滴灌带款100,000元及逾期损失（按年利率6%计算自2019年1月1日起至实际还款之日止）。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2,300元，减半收取1,150元，由被告霍城县普健农业开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。 审判员  桑伟军 二〇二〇年十二月二十四日 书记员  董天亮