贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔03民终6357号上诉人（原审被告）：贵州建威建设集团有限公司。住所地：贵州省遵义市红花岗区外环路摩卡空间商住楼******住房。统一社会信用代码：91520303622591423Q。法定代表人：韩东升，该公司经理。委托诉讼代理人：周明，贵州子尹律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜秋霖，贵州子尹律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐国平，男，汉族，1979年5月27日生，住贵州省遵义市红花岗区。委托诉讼代理人：王世明，贵州名城（桐梓）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：向华，男，汉族，1987年6月15日生，住贵州省遵义市汇川区。上诉人贵州建威建设集团有限公司（以下简称建威集团公司）因与被上诉人徐国平、向华买卖合同纠纷一案，不服贵州省桐梓县人民法院（2020）黔0322民初873号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。建威集团公司上诉请求：1.撤销贵州省桐梓县人民法院（2020）黔0322民初873号民事判决，驳回徐国平对上诉人的全部诉讼请求;2.一、二审案件诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案建威集团公司不是合同主体，不应承担任何法律责任。1.本案钢材购销合同是向华与徐国平签订，主体是两个自然人，建威集团公司不是合同主体，不应承担责任；2.徐国平提供的并非劳务或施工行为，本案欠款是钢材款，不能突破合同相对性处理；3.建威集团公司已向陈仁义支付全部工程款，陈仁义已经支付部分款项给向华，均不存在拖欠款项，故不存在欠付向华款项的情形，不应承担责任。二、原审对建威集团公司资料章认定错误。原审已认定在相关手续上加盖的印章是项目部资料专用章，该章只能用于工程资料申报，故即便建威集团公司印章管理文件未向外公示，但印文本身就具有对外公示效力，尤其对原告明确进行了展示，因此，加盖该枚印章超出了授权范围，不能对建威集团公司产生任何法律效力。三、原审认定建威集团公司是债务加入，不符合案件事实和法律规定。1.向华并非建威集团公司人员，他在经办人一栏签字并不能代表他是建威集团公司人员；2.欠条上加盖的是建威集团公司资料章，对建威集团公司不能产生约束力。四、原审认定的款项金额不正确。1.欠条不足以证明案件事实，存在虚假的可能；2.供货事实不明，供货原始凭证不详，货物是否用于建威集团公司项目不明确。向华承建的还有其他项目，不能排除是其他项目用钢材的可能性；3.原审中，向华和徐国平都认可337769元货款实际上包含货款和资金占用费，但两部分分别是多少，二人均说不清楚，为此，法院庭后要求双方提供票据、凭证进行对账，但建威集团公司并未进行任何质证，故建威集团公司认为原审将337769元全部认定为货款存在错误；4.原审查明的事实是徐国平提供的送货单总金额仅为50多万元，向华已付金额为30多万元，实际上欠款金额仅为20多万元，这与原审认定的欠款金额337769元冲突。五、本案已超过诉讼时效期间，应当驳回徐国平的诉讼请求。本案诉讼时效应当从向华出具欠条时开始计算，诉讼时效在2019年9月20日已到期。2018年微信聊天记录并非向建威集团公司主张权利，且此时诉讼时效已届满，故不应由建威集团公司承担法律责任。徐国平辩称，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，应予以维持。1.建威集团公司虽然不是合同签订方，但其在部分送货单及欠条中加盖公章予以确认，构成债务加入；2.无论建威集团公司是否已向陈仁义或向华支付全部工程款，均不影响建威集团公司承担责任的义务；3.一审中，建威集团公司已认可资料章为其公司印章，印章上的印文不能对抗徐国平；4.一审中，徐国平已经出示部分供货单，金额为533663元，其组成符合证据规定；5.债权人只要向任意债务人主张权利，就构成诉讼时效中断，故本案并未超过诉讼时效。向华未提交书面答辩意见。徐国平向一审法院起诉请求：一、判令二被告立即支付原告钢材款337769元，并从2015年9月21日起至实际付清该款止以337769元为基数按月利率2%的标准支付资金占用补助和利息（至起诉之日利息为341597元，以上已确定金额为679366元）；二、本案诉讼费由二被告承担。一审法院认定事实：2014年5月15日，桐梓县松坎镇人民政府与被告建威集团公司签订《松坎镇2014年计生卫生、教师公共租赁房建设项目施工合同》，约定桐梓县松坎镇人民政府将该工程项目的土建、安装等承包给被告建威集团公司施工。2014年7月18日，被告向华与案外人陈仁义签订《松坎镇公租房修建合同》，约定陈仁义将该工程项目的土建、安装等发包给被告向华施工，合同单价与支付约定为：通过合格验收后，陈仁义按照860元/平方进行结算支付。2014年7月26日，原告徐国平与被告向华签订《钢材购销合同》，约定原告向被告向华的松坎镇计生卫生、教师公共租房项目部提供钢材150吨，运输方式为原告运输到向华指定地点，运输费用由向华承担，结算单价以钢材网发布的当日“遵义网信息价”为准，付款方式为自本合同签订之日起60日结清，全额支付总欠款，向华按照每吨每天5元支付原告资金占用补助，从供货之日起计算，在双方约定期限内，如向华没有支付原告钢材款，则按每日2%的违约金补偿原告，该合同还对其他事项进行了约定。前述合同签订后，原告开始向被告项目供应钢材，原告于2014年7月25日叁次向被告供货价值48424元、6824元、110796元，于同年10月29日向被告供货叁次价值6080元、107999元、80552元，于同年11月17日向被告供货价值167913元，于2015年1月3日向被告供货价值5705元，以上八次供货共计价值533663元，其中四张送货单上有被告建威集团公司加盖项目资料专用章，向华支付给原告部分款项后，按合同约定的资金占用费进行结算后，于2015年9月21日向原告出具了《欠条》一张，载明“今欠徐国平钢材款337769元整（叁拾叁万柒仟柒佰陆拾玖园整）”，向华在欠条上的经手人处签名，被告建威集团公司在该欠条上加盖该公司的项目资料专用章。2018年至2019年期间，原告多次向被告向华催收涉案钢材款，由于被告向华未支付原告该款项，现原告以前述请求诉至原审法院，请求判如所请。一审法院认为，涉案原告与被告向华签订的《钢材购销合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的规定，该协议合法有效，对当事人双方具有法律约束力，原告按约向被告向华供应了钢材，被告向华作为买卖合同的当事人，应当按照约定向原告支付钢材款，且被告向华对此也不持异议，原审法院予以确认。本案的争议焦点为：一、被告建威集团公司在本案中是否应当承担支付货款的责任；二、原告在诉讼请求中主张的资金占用补助和利息是否应当得到支持；三、本案是否超过诉讼时效。关于第一个争议焦点，原审法院认为，被告建威集团公司在本案中应当承担支付货款的责任，理由如下，首先，涉案原告供应的钢材确系用于被告建威集团公司承建的松坎镇计生卫生、教师公共租房项目工地，被告建威集团公司对此事实无异议；其次，在原告向涉案工地供货时，被告建威集团公司作为收货方在部分送货单上加盖其公司项目资料专用章；第三，虽然被告建威集团公司不是本案买卖合同的当事人，但是，被告建威集团公司于2015年9月21日向原告出具了《欠条》一张，在该欠条上被告向华只作为经办人，载明被告建威集团公司欠原告徐国平钢材款337769元整，被告建威集团公司在该欠条上加盖该公司的项目资料专用章，被告建威集团公司以其行为表示愿意向原告承担支付货款的责任，构成涉案债务的加入，故被告建威集团公司应当承担支付原告货款的责任。被告建威集团公司关于其在欠条上所加盖的印章是项目资料专用章，不产生法律效力的辩解，原审法院认为，被告建威集团公司内部下发文件，对项目部未经批准，不能将公司项目资料专用章用于各种合同签订和工程款拨付，否则此印章无效，所造成的法律责任和经济责任由项目部负责，该内部文件的相关规定系被告建威集团公司的内部管理行为，不能对抗善意第三人，结合被告建威集团公司在部分送货单上加盖其公司项目资料专用章的事实，原告有理由相信被告建威集团公司加盖该公司的项目资料专用章的行为，系代表被告建威集团公司的行为，故被告建威集团公司的该辩解理由不成立，原审法院不予采纳。关于第二个争议焦点，由于涉案货款于2015年9月21日结算时，已经按合同约定计算了资金占用补助和利息后，才向原告出具了金额为337769元的《欠条》，且在庭审中，原告也当庭陈述收取了被告向华的资金占用补助和利息，故对原告关于要求被告支付从2015年9月21日起至实际付清该款时止以337769元为基数按月利率2%的标准支付资金占用补助和利息的请求，原审法院不予支持。关于第三个争议焦点，在涉案货款结算后，原告已提供证据证明其一直在通过打电话或者发信息的方式向被告向华催收货款，原告从未放弃其权利的行使，且被告向华对此也无异议，故对被告建威集团公司关于原告的起诉已超过诉讼时效的辩解，原审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告贵州建威建设集团有限公司、向华于本判决生效后十日内支付原告徐国平货款337769元。二、驳回原告徐国平的其他诉讼请求。已减半收取的案件受理费5297元，由被告贵州建威建设集团有限公司、向华承担。本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，二审各方当事人争议的焦点问题为：1.建威集团公司是否应当承担支付责任；2.本案是否已经超过诉讼时效期间。关于焦点一。徐国平向桐梓县松坎镇2014计生卫生教师公租房项目供应钢材，虽然购销合同是向华与徐国平签订的，但徐国平提交的9张送货单中，均载明了钢材的名称、型号、重量、数量、单价、金额等内容，并且其中4张加盖了项目部的印章，建威集团公司项目部向华及工作人员王元林、牟永桂等人在送货单上有签字，上述签字行为属于履行职务行为，相应的法律后果应由贵州建威集团公司承担。贵州建威集团公司关于其不是合同相对方的上诉理由不成立，本院不予采信；建威集团公司上诉主张欠条和送货单上加盖的项目部印章超出其授权范围，对其无约束力，于法无据，本院不予采信。买卖合同关系中，出卖人履行转移标的物所有权的义务后，按照约定的数额支付价款是买受人的基本合同义务。徐国平提交的送货单中载明了经办人、收货地址、车牌号等内容，并有向华和建威集团公司项目工作人员签字或加盖公司印章予以确认，客观反映了徐国平的供货情况，应认定徐国平按约完成了供货义务。建威集团公司未履行货款支付义务，已构成违约，客观上亦让徐国平产生了资金占用损失，但是《欠条》中已经包含了资金占用补助和利息，且无法区分货款与利息，故一审没有另行支持徐国平关于利息的主张，并无不当，本院予以确认，建威集团公司应当按照出具的欠条支付钢材款和利息共计337769元。关于焦点二。虽然出具欠条的时间是2015年9月21日，但是此后，徐国平并未放弃主张债权，且向华对徐国平通过电话、信息等形式催收欠款予以认可，因此，建威集团公司关于本案已经超过诉讼时效的主张，与事实不符，本院不予采信。综上所述，贵州建威建设集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10594元，由贵州建威建设集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 康 龙审判员 梁华勇审判员 陈 娜二〇二〇年十二月二十一日法官助理邹波书记员魏莱