青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民终3129号上诉人（原审被告）：青海金帝顺投资有限公司，统一社会信用代码：91630121091604642C，住所地：青海省西宁市大通县东峡镇衙门庄村。法定代表人：封奎江，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张保建，甘肃现代发展律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张鸿俊，公民身份号码：×××，男，1969年2月10日出生，汉族，青海金帝顺投资有限公司股东，现住北京市石景山区。委托诉讼代理人：张惠芳，北京平方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨贵军，公民身份号码：×××，男，1977年3月5日出生，汉族，青海金帝顺投资有限公司股东，现住甘肃省秦安县。委托诉讼代理人：王育民，甘肃昭熙律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：樊基权，公民身份号码：×××，男，1971年9月11日出生，汉族，青海金帝顺投资有限公司股东，现住河南省兰考县。委托诉讼代理人：王育民，甘肃昭熙律师事务所律师。上诉人青海金帝顺投资有限公司（以下简称“金帝顺公司”）因与被上诉人张鸿俊、杨贵军、樊基权股东知情权纠纷一案，不服青海省大通回族自治县人民法院（2020）青0121民初1826号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人金帝顺公司的法定代表人封奎江、委托诉讼代理人张保建，被上诉人张鸿俊的委托诉讼代理人张惠芳，被上诉人杨贵军、樊基权的委托诉讼代理人王育民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金帝顺公司上诉请求：1.依法撤销青海省大通回族土族自治县人民法院（2020）青0121民初1826号民事判决，并发回原审人民法院重审或依法改判；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人全部承担。事实和理由：一审判决认定事实不清、证据不足、适用法律错误。一、被上诉人在一审时无有效证据证明其已向上诉人提交了查阅公司会计账簿的申请，未履行前置程序。本案一审庭审时，一审法官问上诉人是否收到被上诉人邮寄查询公司会计账簿的申请，上诉人陈述从未收到，若收到一定会书面答复。可被上诉人一审时仅提供了邮寄单存根联及物流查询信息，该物流查询信息无上诉人及上诉人单位其他工作人员签收的有效凭据，且该查询信息中的他人签收姓名及身份信息均不详，这不符合快递投递签收的程序规定，更为严重的是一审举证时，被上诉人未举证证明有查阅公司会计账簿的申请书，且该申请书的具体内容是什么，是否符合法律规定一审法院根本未查明，上诉人至今未见到该申请书。因此，上诉人有充分合理的理由怀疑该快递是由被上诉人安排他人进行签收，该证据不能作为有效证据进行认定。二、上诉人公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证由被上诉人张鸿俊指定的高山会计负责管理，高山所做的财务账目张鸿俊完全知悉。高山会计于2014年6月在未告知公司的情况下，被张鸿俊私自突然调走，高山走的时候未与公司办理会计工作交接手续，亦未向公司办理办公室工作移交手续。因此，金帝顺公司无法向一审法院提供相关会计报告、会计账簿、会计凭证。另外，封奎江最近联系到高山，要求高山来公司与杨贵军和赵勇将公司财务账目做到2019年底，交由公司全体股东审核，高山本人也表示同意，但需要张鸿俊批准，张鸿俊是北京卡宾滑雪体育发展集团股份有限公司的老板，一审时，高山本人提供的说明证明其系北京卡宾滑雪体育发展集团股份有限公司员工，2013年11月至2014年被卡宾公司委派到青海金帝顺投资有限公司担任行政管理及财务会计工作，该证据在一审时各原告均予以认可，一审判决亦认定了其证明效力。因此，被上诉人张鸿俊若坚持不同意高山来公司与出纳赵勇做好会计账目，上诉人公司仍将无法向被上诉人提供法律规定的财务会计报告、会计账簿，其所产生的法律后果及责任应由被上诉人张鸿俊全部承担。三、张鸿俊、樊基权、杨贵军关系密切，其提出查阅公司账目有不正当目的，特别是杨贵军是青海蓝雀山旅游文化公司的股东，其为金帝顺公司的诉讼对手甘肃二建和谢延兵作证，且要求本公司承担蓝雀山旅游文化公司对甘肃二建、谢延兵的负债，在法律上已站在了金帝顺公司的对立面，已严重损害了上诉人公司的合法利益，其要求查账明显有不正当目的，将会损害公司的商业秘密及其他合法利益。四、根据《中华人民共和国公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，股东可以要求查阅的是会计账簿，不是会计凭证，可见公司法规定股东的知情权是有严格范围限制的，不是毫无制约的无限的知情权，因为每个股东的要求和目的不完全一样，特别是有关联交易或有竞争关系的股东，此时也要充分考虑公司的合法权益。因此，《公司法》仅规定股东可以查阅会计账簿，一审法院就不能根据自己的主观推断突破法律明确规定的范围允许被上诉人查阅会计凭证，一审法院允许被上诉人查阅会计凭证的做法无法律依据，一审判决书主文第二项中有关查阅会计凭证的判决是错误的，望二审法院予以纠正。张鸿俊辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。前置程序已经履行；高山在金帝顺公司成立之前已经将所有材料移交上诉人，且高山并非张鸿俊指定的会计；作为股东，提出查阅公司账簿的要求是正当的。杨贵军、樊基权辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应该驳回上诉人的上诉请求。查阅会计账簿的申请已经通过EMS邮寄，符合法律规定；金帝顺公司已经产生很多纠纷，且面临严重问题，因此股东有相应知情权；根据最高人民法院相关司法解释，会计账簿包含会计凭证。张鸿俊、杨贵军、樊基权向一审法院起诉请求：1.判令金帝顺公司提供自2014年3月14日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张鸿俊、杨贵军、樊基权查阅、复制；2.判令金帝顺公司提供自2014年3月14日起至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供张鸿俊、杨贵军、樊基权及其委托的专业会计人员查阅；3.本案诉讼费用由金帝顺公司承担。一审法院认定事实：金帝顺公司于2014年3月14日在青海省大通回族土族自治县市场监督管理局登记成立，企业类型为有限责任公司，法定代表人封奎江，公司股东有封奎江、张鸿俊、杨贵军、樊基权等。公司成立后未设立董事会和监事会，只设一名执行董事封奎江，一名监事张鸿俊，成立至今未召开过股东会。张鸿俊、杨贵军、樊基权于2019年10月9日向公司法定代表人封奎江邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，以了解公司实际经营状况，维护股东权为由申请查阅会计账簿和会计凭证等，签收后公司未向张鸿俊、杨贵军、樊基权提供查阅，也未书面答复。现张鸿俊、杨贵军、樊基权诉至一审法院，要求金帝顺公司提供自2014年3月14日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；判令金帝顺公司提供自2014年3月14日起至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供张鸿俊、杨贵军、樊基权及其委托的专业会计人员查阅；本案诉讼费用由金帝顺公司承担。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。第一，对张鸿俊、杨贵军、樊基权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供的诉讼请求。针对有限责任公司，公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，张鸿俊、杨贵军、樊基权均系金帝顺公司的股东，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告是法律赋予股东的权利，有权随时查阅，应予支持。但金帝顺公司为股东人数较少且规模较小的有限责任公司，只设一名执行董事封奎江，一名监事张鸿俊，未设立董事会和监事会，所以无董事会会议决议和监事会会议决议符合常理，一审法院予以确认。且张鸿俊作为公司唯一的监事，其要求查阅、复制监事会会议决议的诉求显然有悖于常理，故张鸿俊、杨贵军、樊基权要求查阅董事会会议决议和监事会会议决议的诉讼请求虽然符合法律规定，但无事实依据，一审法院不予支持。庭审中查明，金帝顺公司成立至今从未召开过股东会，无股东会会议记录，故张鸿俊、杨贵军、樊基权要求查阅、复制股东会会议记录的诉讼请求不予支持。金帝顺公司将公司章程作为证据向一审法院进行了提交，但并未向作为股东的张鸿俊、杨贵军、樊基权直接查阅、复制，故张鸿俊、杨贵军、樊基权要求查阅、复制公司章程的诉讼请求应予支持。第二，对张鸿俊、杨贵军、樊基权要求自己及委托的专业会计人员查阅公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的诉讼请求。会计账簿和会计凭证查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿和会计凭证了解公司财务状况。1.查阅的条件。本案中，张鸿俊、杨贵军、樊基权以了解公司资产及实际经营状况，维护自己合法股东权为由，于2019年10月9日向金帝顺公司提出要求查阅公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的请求，而金帝顺公司并未提供相关资料以供查阅，也未书面回复股东。金帝顺公司虽于2020年10月9日向一审法院书面答复称张鸿俊、杨贵军、樊基权查阅会计账簿有不正当目，但其并未在张鸿俊、杨贵军、樊基权提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，也未就张鸿俊、杨贵军、樊基权查阅会计账簿有不正当目的，可能损害金帝顺公司合法利益举证加以证明，故张鸿俊、杨贵军、樊基权以其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济，符合法律规定，应予支持。2.查阅人员。金帝顺公司经营过程中形成的财务会计报告、会计账簿、原始凭证等材料具有专业性，不懂财务知识的股东不具有了解公司会计凭证等专业性资料的能力，根据公司法及相关司法解释，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料时，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故张鸿俊、杨贵军、樊基权要求由其委托的专业会计人辅助查阅的诉讼请求符合法律规定，应予支持。3.查阅的范围。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，张鸿俊、杨贵军、樊基权查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。另，金帝顺公司若无财务会计报告、会计账簿等，应当向股东书面答复相关情况，以保障股东的知情权。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第五十条、第五十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，遂判决：一、金帝顺公司于一审判决生效之日起十日内将公司自2014年3月14日起至判决生效之日止的公司章程和财务会计报告提供给张鸿俊、杨贵军、樊基权查阅、复制；二、金帝顺公司于本判决生效之日起十日内将公司自2014年3月14日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)提供给张鸿俊、杨贵军、樊基权查阅；三、张鸿俊、杨贵军、樊基权查阅、复制一审判决第一项、第二项确定的文件材料的地点为金帝顺公司主要营业地，查阅、复制的期限为十日；张鸿俊、杨贵军、樊基权在场的情况下，可以由专业会计人员辅助进行；四、驳回张鸿俊、杨贵军、樊基权的其他诉讼请求。案件受理费100元，由金帝顺公司负担。二审中，金帝顺公司提交了《协议书》、会议纪要、《协议》、启动计划纪要，拟共同证明张鸿俊、杨贵军、樊基权对于金帝顺公司参与蓝雀山项目是知情的，所以他们对金帝顺公司在此期间的账目也都是知情的。张鸿俊质证认为，上述证据的真实性无法核实且与本案没有关联性，对所有证据的证明目的均不认可。杨贵军、樊基权质证认为，对于上述证据的真实性均认可，但这些证据与本案没有关联性，故对其证明目的均不予认可。张鸿俊、杨贵军、樊基权提价了《账目文件交接单》，拟证明在2014年3月5日，高山已经将所有的账簿及手续移交给了金帝顺公司。金帝顺公司质证认为，不认可该份交接单，是否移交公司并不知情，且高山将账簿等移交给赵勇是违规操作，应该在总经理的监督之下移交给新任会计或者法人、监事等。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，根据双方当事人发表的诉辩意见,本案争议焦点为:一审判决张鸿俊、杨贵军、樊基权行使股东知情权是否正确。对此，本院分析如下：关于张鸿俊、杨贵军、樊基权提起本案诉讼是否已经依法履行了前置程序的问题。经查明，张鸿俊、杨贵军、樊基权于2019年10月9日通过EMS特快专递向金帝顺公司法定代表人封奎江邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，表达了查阅公司账簿的请求和目的，该邮件显示已经被签收，而且封奎江提供的微信聊天记录显示，其于2019年10月20日通过微信向张鸿俊、杨贵军、樊基权告知“你们提出申请要看青海金帝顺投资有限公司2014年3月到2019年9月之前会计账务账目一事，现我作为公司执行董事及法定代表人向你们做一说明”，因此，上诉人金帝顺公司提出的张鸿俊、杨贵军、樊基权未按规定提出书面申请、未达到行使股东知情权的前置条件的上诉意见，与客观事实不符，本院不予采纳。关于张鸿俊、杨贵军、樊基权查阅会计账簿等资料是否具有不正当目的的问题。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，金帝顺公司虽辩称张鸿俊、杨贵军、樊基权申请查账存在不正当目的,但其提供的证据并不足以证明其辩解，其依法应承担举证不能的不利后果。关于张鸿俊、杨贵军、樊基权是否有权查阅金帝顺公司会计凭证的问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款以及《中华人民共和国公司法》关于股东知情权的相关规定可知，会计账簿是根据会计凭证制作而成，会计凭证是会计账簿的基础。因此，股东查阅会计凭证广义上并未超出公司法规定的查阅会计账簿的范畴。此外，会计凭证系佐证会计账簿是否真实、准确的重要记录，股东通过查阅将会计凭证与会计账簿进行比对，方能客观真实了解公司状况。因此，张鸿俊、杨贵军、樊基权有权基于查阅会计账簿而同时查阅金帝顺公司相应会计凭证，故金帝顺公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，青海金帝顺投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人青海金帝顺投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘永健审判员 马春梅审判员 黄存智二〇二〇年十二月二十五日法官助理 李春香书记员 倪文芬附：本判决适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；