四川省广元市利州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0802民初1457号 原告：中央储备粮广元直属库有限公司，住所地：四川省广元市利州区上西街道办事处女皇路。 法定代表人：徐建，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨海浪，四川中沛律师事务所律师。 被告：四川香浓米业有限公司，住所地：四川省广元市利州区上西街道办事处女皇路国家粮库内大米加工厂。 法定代表人：成敏，系公司董事长。 委托诉讼代理人：毕双骏，四川新伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张曦，四川新伦律师事务所律师。 原告中央储备粮广元直属库有限公司（以下简称中储粮广元库）诉被告四川香浓米业有限公司（以下简称香浓米业）建设用地使用权纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中储粮广元库委托诉讼代理人杨海浪，被告香浓米业委托诉讼代理人毕双骏、张曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中储粮广元库向本院提出诉讼请求： 一、判令被告继续履行与原告签订的《土地及相关附属财产协议》，立即向原告支付土地款1000000.00元及变电器折旧费90000.00元（诉讼中，原告申请撤回要求被告支付变电器折旧费90000.00元）； 二、判令被告支付上述土地价款延迟支付期间的资金占 用利息至付清之日时止（利息按照全国银行间同业拆借中心 授权公布贷款市场报价利率从2014年12月26日开始计算，暂计算至2019年12月17日的金额为206590.41元）； 三、本案全部诉讼费用由被告承担。 事实及理由：1962年，原告当时名称为四川广元国家粮食储备库，当时已经通过划拨取得了案涉的土地，后因原告名称变更于2010年5月27日换领了国有土地使用权证。2010年6月，原告通过股权收购的方式入股被告公司成为被告的股东。2011年11月17日，原告与广元市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定原告支付相应国有建设用地使用权出让款，受让位于广元市利州区××路的宗地编号为0××0面积为9858.13ｍ²的国有建设用地权。2012年12月4日，原告与被告另一股东广元市工贸集团有限公司（以下简称工贸集团）召开股东大会，决议通过了原告以位于广元市利州区××路的宗地编号为0××0面积为9858.13ｍ²的国有建设用地使用权及该土地上面积为1949.03㎡的附属房产出资增持被告公司股权的决议，随后将上述国有建设用地使用权及附属房屋产权过户给了被告。之后，由于原告上级主管单位否决了原告以上述国有建设用地使用权增持被告股权的行为，原告与工贸集团于2014年4月1日召开香浓米业临时股东会，并作出股东会决议：一、同意2012年12月4日香浓米业股东会关于中储粮广元库增持股本金的决议作废。二、同意中储粮广元库将香浓米业占用的9858.13ｍ²的国有建设用地使用权及面积为1949.03㎡的附属房产于2013年3月18日过户给香浓米业，由香浓米业支付中储粮广元库土地价款1000000.00元，于2014年12月25日前一次性付清。关于1座500ＫＶＡ箱式变电器的适用，由香浓米业每年向中储粮广元库支付折旧费1.5万元／年。同日，原告与被告签订了《土地及相关附属财产协议》，约定：原告将位于广元市利州区××路的宗地编号为0××0面积为9858.13ｍ²的国有建设用地使用权及面积为1949.03㎡的附属房产过户给被告，由被告向原告支付价款1000000.00元，在2014年12月25日前一次性付清；原告附属财产500ＫＶＡ箱式变电器1座由被告每年向原告支付折旧费15000.00元。上述协议签订后，经原告多次催告，被告仍未能按照协议的约定向原告支付相应的款项。现原告维护自己的合法权利，遂向法院提起诉讼。 原告中储粮广元库为支持自己的主张，在本院确定的举证期限内提交了以下证据： 一、1.2011年11月17日，原告中储粮广元库作为受让人与广元市国土资源局作为出让人签订的《国有建设用地使用权出让合同》一份； 2.2010年5月27日，土地使用权人为原告中储粮广元库的广国用（2010）第4136号《国有土地使用权证》一份。 第一组证据用于证明：原告于2011年11月17日与广元市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以出让的方式取得了案涉的位于广元市利州区××路的宗地编号为0××0面积为9858.13㎡的国有建设用地使用权。 二、2011年4月30日，四川广源房地产估价事务所向原告中储粮广元库出具的川广房估（2011）4-14号《房地产估价报告》一份。 第二组证据用于证明：案涉土地在2011年4月30日的评估价值为1075324.00元，当时该土地是划拨用地。 三、1.2014年4月1日，原告中储粮广元库与工贸集团签订的《香浓米业股东会决议》一份； 2.2014年4月1日，被告香浓米业作为乙方与原告中储粮广元库作为甲方签订的《土地及相关附属财产协议》一份。 第三组证据用于证明：原、被告于2014年4月1日协商一致并书面确认：原告已于2013年3月18日将案涉土地及附属房产过户给被告，被告向原告支付土地价款1000000.00元，被告按每年15000.00元的标准向原告支付案涉土地内的变电器使用折旧费，同时也约定了相关的土地价款的付款期限为2014年12月25日之前。 四、2013年3月18日，土地使用权人为被告香浓米业的广国用（2013）第1260号《国有土地使用权证》。 第四组证据用于证明：被告已经获得案涉土地的使用权，原告已经履行完毕双方签订的土地协议的义务。 五、1.2018年9月13日，由林兴明填写，刘兰签收并加盖被告香浓米业印章的《文件签收登记表》一份； 2.2019年6月10日，原告中储粮广元库向被告香浓米业出具的《关于尽快支付土地款的函》一份。 第五组证据用于证明：原告于2018年9月13日向被告送达了关于偿还土地价款及变压器折旧费的函，该函的内容包括请贵公司偿还土地价款1000000.00元，同时还包括关于偿付变压折旧费的函，偿还变压器折旧费66550.00元，该文件由被告公司员工签收并加盖公司印章，并在该表的备注处备注了于2018年9月20日之前转入。该证据也证明了被告向原告作出了同意履行支付1000000.00元土地价款及变压器折旧费的意思表示。原告多次向被告催收案涉款项，但被告均未按照协议的约定支付。在之后原告又于2019年6月10日又向被告发出了催款函。 六、原告中储粮广元库的国家企业信用信息公示系统查询单截图一份。 第六组证据用于证明：原告名称于2017年12月11日由“中央储备粮广元直属库”变更为了“中央储备粮广元直属库有限公司”。 七、1.2017年9月26日，原告中储粮广元库法定代表人徐建、被告香浓米业法定代表人成敏、工贸集团的相关人员参加会议形成的会议记录一份； 2.2019年7月8日，原告中储粮广元库法定代表人徐建、被告香浓米业法定代表人成敏等相关人员参加会议形成的会议记录一份。 第七组证据用于证明：该两次会议记录均有原告及被告的法定代表人参加，在会议中原告法定代表人徐建均提到双方签订土地协议时间已超过多年，希望被告能够积极的支付相关的费用，原告也多次向被告主张了相应的权利。作为被告的法定代表人成敏在两次会议中也都陈述该协议签订之时我还不是香浓米业的法定代表人，但我也认可该协议的效力，目前由于香浓米业经营困难确实拿不出1000000.00元，因此希望原告从支持被告发展的角度出发，再给被告一定的时间。这两份证据是由原告记录归档的，会议记录确实没有被告法定代表人成敏的签字，但该会议的召开及内容均真实。 八、1.2019年7月8日，原告中储粮广元库法定代表人徐建、被告香浓米业法定代表人成敏等相关人员参加会议形成的录像光盘及录音录像对话整理文稿一份； 2.2019年7月8日，原告中储粮广元库法定代表人徐建、被告香浓米业法定代表人成敏等相关人员参加会议形成的录像资料U盘一个。 第八组证据用于证明：原告曾经多次对土地转让款1000000.00元进行过催收，诉讼时效经历过多次中断，诉讼时效并未届满过，被告也认可债务的存在，只是由于被告公司领导班子的变更，不愿主动偿还该债务。 九、被告香浓米业从成立至今的工商登记信息一套。 第九组证据用于证明：原告拟用案涉土地增资入股香浓米，但未办理工商登记入股变更，之后，双方签订了土地及附属相关协议，对案涉土地的权属及作价款项进行了约定。 被告香浓米业辩称，原告中储粮广元库请求立即支付土地价款1000000.00元已超过法定的诉讼时效，答辩人现不同意履行支付土地价款1000000.00元的义务，人民法院应当依法驳回被答辩人的诉讼请求。2014年4月1日，原、被告签订《土地及相关附属财产协议》约定：“甲方（原告）将土地9858.13㎡于2013年3月18日过户给乙方（被告）。由乙方向甲方支付土地价款100万元。在2014年12月25日前一次性付清”。该协议签订至今被答辩人没有在法律规定的诉讼时效期间要求答辩人支付土地价款1000000.00元，也没有向人 民法院请求保护该民事权利。被答辩人向人民法院请求保护该民事权利的诉讼时效应当从2014年12月26日起开始计算。本案人民法院的收案时间为2020年4月2日。被答辩人向人民法院提起诉讼从诉讼时效的起算时间2014年12月26日至人民法院的收案时间2020年4月2日为5年3个月7天。《民法通则》规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。《民法总则》规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。故被答辩人的该项诉讼请求已超过诉讼时效，现答辩人不同意履行该义务，人民法院应当驳回被答辩人的该项诉讼请求。二、被答辩人请求支付的资金占用利息没有约定，且超过诉讼时效，答辩人不同意支付。被答辩人要求答辩人支付从2014年12月26日起至实际付清之日止的土地价款1000000.00元的资金占用利息，该项诉讼请求属于请求土地款1000000.00元的利息之债，从属于本金之债，其诉讼时效与本金之债诉讼时效相同，因此，该项诉讼请求已超过诉讼时效，答辩人不同意履行，人民法院应当驳回被答辩人的该项诉讼请求。 被告香浓米业为支持自己的主张，在本院确定的举证期限内提交了以下证据： 一、2018年10月19日，原告中储粮广元库向被告香浓米业出具的《函》（附五险一金缴纳情况表）一份。 第一组证据用于证明：刘兰的劳动关系一直在原告处，是原告指派到被告处工作的，2018年9月13日原告所谓的向被告送达关于偿还土地价款函及偿还变压器折旧费的函，该时间段刘兰在被告处上班，但是与原告建立的劳动关系。 二、被告香浓米业2018年期间的《印章使用登记表一份（补提）。 第二组证据用于证明：2018年9月13日，由刘兰签收并加盖被告香浓米业印章的《文件签收登记表》记载签收原告作出的关于偿还土地价款及变压器折旧费的函，在印章使用登记表上并未有使用登记，且该印章使用登记表也系刘兰在保管并按照印章使用管理办法使用印章。期间，香浓米业印章由刘兰作为综合部主任在保管印章。故刘兰在2018年9月13日签收的函系虚假的，且刘兰还涉嫌在没有公司授权的前提下滥用职权，私自向原告签署相关文件，且刘兰系原告职工，均作为股东指派到香浓米业工作而已。 被告香浓米业对原告中储粮广元库提交证据的质证意见为： 一、1.2011年11月17日，原告中储粮广元库作为受让人与广元市国土资源局作为出让人签订的《国有建设用地使用权出让合同》及2.2010年5月27日，土地使用权人为原告中储粮广元库的广国用（2010）第4136号《国有土地使用权证》的三性无异议，该组证据中原告举证的是《国有建设用地使用权出让合同》，该合同签订的时间是2011年11月17日，但是广国用（2010）第4136号《土地使用权证》的记载时间与合同的时间不符。 二、2011年4月30日，四川广源房地产估价事务所向原告中储粮广元库出具的川广房估（2011）4-14号《房地产估价报告》的真实性无异议，但作为该土地转让价款的根据不具有合法性和关联性。理由是该评估报告的出具时间是2011年4月30日，而该评报告的有效期限最长的期限是一年，也就是说该报告截止2012年4月30日已经失效，所以不能作为原被告2014年4月1日签订合同时土地价款的根据，即使按照该合同上约定的过户时间2013年3月18日，该报告也已经时效，所以引用该报告就不具有合法性和关联性。 三、1.2014年4月1日，原告中储粮广元库与广元市工贸集团有限公司签订的《香浓米业股东会决议》；2.2014年4月1日，被告香浓米业作为乙方与原告中储粮广元库作为甲方签订的《土地及相关附属财产协议》的三性无异议，但是对部分证明目的有异议，因为该组证据中的协议就其变压器每年向原告支付折旧费15000.00元系约定不明，针对折旧费的概念是一个什么样的法律关系我们认为约定不明。从什么时间开始支付到什么时候结束没有约定。该变压器是否系本案的原告所有也不明。 四、2013年3月18日，土地使用权人为被告香浓米业的广国用（2013）第1260号《国有土地使用权证》的三性无异议。 五、1.2018年9月13日，由林兴明填写，刘兰签收并加盖被告香浓米业印章的《文件签收登记表》不能证明本案原告在诉讼时效范围内向被告主张过权利。理由是按照该登记表上载明的信息，信息是2018年9月13日送达，截止送达的时间本案的诉讼时效已经过了。关于后面备注的是什么时候转入的这个情况我们认为是原告自行填写书写，就其该超过诉讼时效的权利，被告是否愿意继续履行义务，应当以被告作出的意思表示或者实际行为证实。所以该表上所载明的与2018年9月20日前转入不是被告的意思表示。且超过诉讼时效主张权利的行为不引起诉讼时效中断。 2.2019年6月10日，原告中储粮广元库向被告香浓米业出具的《关于尽快支付土地款的函》被告从来没有收到过，对其真实性合法性关联性都没有质证的意义。 六、原告中储粮广元库的国家企业信用信息公示系统查询单截图的三性无异议。 七、1.2017年9月26日，原告中储粮广元库法定代表人徐建、被告香浓米业法定代表人成敏、工贸集团的相关人员参加会议形成的会议记录及2.2019年7月8日，原告中储粮广元库法定代表人徐建、被告香浓米业法定代表人成敏等相关人员参加会议形成的会议记录，会议记录上所记录的所有内容均无法证实是本案被告法定代表人在开会时的意思表示。被告今天当庭向合议庭表示，对该会议记录上的所有内容被告均不予认可，且会议记录中该会议记录的形式不具有合法性，这个会议记录说明的该会议召开的是股东会，但我们不明他是召开的是被告的股东会还是原告的股东会。不管是哪一方的股东会形式都不具有合法性，如果是被告的股东会，召集人应该是被告的董事会，如果是原告的股东会，那么被告就无权参加。会议记录是原告的内部资料，对外不具有法律效力。 八、1.2019年7月8日，原告中储粮广元库法定代表人徐建、被告香浓米业法定代表人成敏等相关人员参加会议形成的录像光盘及录音录像对话整理文稿，合法性、真实性不予认可，不能达到原告的证明目的，该视听资料是在原告公司录取的，不能排除是原告提前准备好相关的录音录像设备，采用诱导式方式向被告发问，致使被告的法定代表人作出不真实的意思表示，该视听资料的取得方式不具备合法性。该视频资料的内容不完整，不具有真实性，原告没有向法庭提供9时55分51秒后至成敏离开会议室的内容，没有真实客观反映整个过程，因此不具有真实性。会议内容中，原、被告代表均未提过变压器折旧问题，成敏也从未代表被告公司做出过支付的意思表示，其原话也表明被告公司不会偿还土地转让款，会议召开时间是7月18日，该时间已经超过诉讼时效。根据民法通则规定，诉讼时效超过只有当事人自愿履行才能不受诉讼时效的限制。显然被告从未向原告表示过自愿履行，因此该证据不能证明产生过诉讼时效中断的问题。 2.2019年7月8日，原告中储粮广元库法定代表人徐建、被告香浓米业法定代表人成敏等相关人员参加会议形成的录像资料U盘一个，合法性与前述质证意见一致，真实性无异议，关联性与本案无关。 九、被告香浓米业从成立至今的工商登记信息一套的真实性无异议，关联性、合法性也无异议。 原告中储粮广元库对被告香浓米业提交证据的质证意见为： 一、2018年10月19日，原告中储粮广元库向被告香浓米业出具的《函》（附五险一金缴纳情况表）的真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的不予认可，刘兰、石磊、唐华刚、毕小林等人是在被告香浓米业成立之初即2009年前后，经原告与被告及被告的另一股东工贸集团协商一致，同意由原告委派以上人员到被告处工作，劳动关系保留在原告处，劳动报酬及五险一金由被告承担，该事实是真实的，但并不表明刘兰在文件签收表中签字是被告的虚假意思表示，也不能表明被告承诺于2018年9月20日之前支付款项是虚假的，相反，被告在文件签收表加盖公章行为，表明对文件签收表内容的认可，同时，根据我方庭后核实的情况，刘兰向原告说明，文件签收表的备注内容是经过被告法定代表人同意后书写的（原告经办人书写），在书写后，加盖了被告印章，原告认为如法院对于该事实需要进一步核实的话，可以传唤相关经办人到庭对质。 二、被告香浓米业2018年期间的《印章使用登记表》一份（补提）已过举证期限，不予质证。在第一次庭审时，被告当庭陈述过其存在使用印章登记表的情况，但在后面数次开庭均未提交，现在才提交，超过法律规定的举证期限，同时，《印章使用登记表》系被告持有，不排除伪造、编造的可能。 经审理查明，2007年11月13日，广元市人民政府国有资产监督管理委员会向四川广元国家粮食储备库（以下简称广元粮库）作出广国资委（2007）259号《关于同意投资组建香浓米业的批复》，同意广元粮库与广元皇粮商贸有限责任公司（以下简称皇粮商贸）、自然人唐以见共同投资组建香浓米业。 为此，原告广元粮库货币出资1000000.00元占注册资本的33.33%，皇粮商贸货币出资500000.00元占注册资本的16.67%，自然人唐以见货币出资1500000.00元占注册资本的50%于2008年1月31日成立香浓米业，并租用广元粮库营业用房六间面积236㎡开展经营活动。 2009年6月29日，香浓米业全体股东作出股东会决议，同意自然人唐以见向广元粮库转让股权金额500000.00元。由此，皇粮商贸货币出资500000.00元占注册资本的16.67%，自然人唐以见货币出资1000000.00元占注册资本的16.67%，广元粮库货币出资1500000.00元占注册资本的50%. 2009年期间，广元市人民政府国有资产监督管理委员会与中国储备粮管理总公司成都分公司签订了移交协议，约定从2009年11月26日起，广元粮库整体划转上收为中央储备粮直属单位，由中国储备粮管理总公司成都分公司直接管理。 2009年12月1日，中国储备粮管理总公司成都分公司向广元粮库作出中储粮（2009）365号《关于广元粮库更名中储粮广元库的通知》，决定广元粮库变更为中储粮广元库。 2010年5月27日，广元市人民政府向原告中储粮广元库颁发了广国用（2010）第4136号《土地使用权证》，载明：“土地使用权人：中储粮广元库；座落：广元市利州区××路；地类（用途）：仓储用地；使用权类型：划拨；使用权面积：105620.80㎡”。 2010年7月10日，皇粮商贸将其持有香浓米业的股权500000.00元转让给中储粮广元库，自然人唐以见新增货币出资200000.00元。由此，中储粮广元库在香浓米业的货币出资2000000.00元占注册资本的40%，自然人唐以见在香浓米业的货币出资3000000.00元占注册资本的60%。 2010年12月7日，四川广元河西粮食储备库（以下简称河西粮库）向香浓米业货币出资4000000.00元，由此，中储粮广元库在香浓米业的货币出资2000000.00元占注册资本的22.22%，自然人唐以见在香浓米业的货币出资3000000.00元占注册资本的33.34%，河西粮库在香浓米业的货币出资4000000.00元占注册资本的44.44%。 2011年4月30日，四川广源房地产估价事务所有限责任公司受中储粮广元库的委托对出广国用（2010）第4136号土地使用权总面积为105620.8㎡中香浓米业占用的9858.13㎡的土地使用权进行了价值估价并出具了川广房估（2011）4-14号《房地产估价报告》，主要内容为：位于广元市利州区××路的广国用（2010）第4136号土地使用权总面积为105620.8㎡，其中香浓米业占用的9858.13㎡的土地使用权价值估价为1075324.00元。 2011年11月17日，广元市国土资源局作为出让人与原告中储粮广元库作为受让人签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定广元市国土资源局向原告中储粮广元库出让广国用（2010）第4136号《土地使用权证》记载的土地105620.80㎡中的9858.13㎡，出让期限50年，出让价款321375.00元。 2011年12月29日，广元市国土资源局在广国用（2010）第4136号《土地使用权证》上载明：“2011.12.29.该宗地根据国有建设用地使用权出让合同（编号：510800-2011-0304），其中9858.13㎡转为出让，使用年限为50年，终止日期为2061年11月17日，现该宗地剩余面积为95256.97㎡，已办新证，新证证号为（2011）6643，审批号为（2011）6776，归户号为（2011）6791”。 2012年12月4日，被告香浓米业作出股东会决议，同意原告中储粮广元库以位于广元市利州区××路的面积为9858.13㎡的国有建设用地使用权及该土地上面积为1949.03㎡的附属资产出资增持被告香浓米业股权的决议。 2013年3月16日，广元市人民政府向被告香浓米业颁发了广国用（2013）第1260号《土地使用权证》，载明：坐落于广元市利州区××路土地，使用权面积9858.13平方米，土地使用权人为香浓米业。 2013年9月26日，河西粮库将其在香浓米业的股权4000000.00元占注册资本的44.44%转让给工贸集团，自然人唐以见将其在香浓米业的股权3000000.00元占注册资本的33.34%转让给工贸集团。由此，中储粮广元库在香浓米业的货币出资2000000.00元占注册资本的22.22%，工贸集团在香浓米业的货币出资7000000.00元占注册资本的77.78%。 2014年4月1日，原告中储粮广元库与工贸集团签订《香浓米业股东会决议》，载明：“根据公司法及香浓米业章程的规定，公司股东会于2014年4月1日召开临时股东会，经全体股东一致同意作出如下决议：一、同意2012年12月4日香浓米业股东会关于中储粮广元库增持股本金的决议作废。二、同意中储粮广元库将香浓米业占用的9858.13㎡及附属房产1949.03㎡于2013年3月18日过户给香浓米业，由香浓米业支付中储粮广元库土地价款1000000.00元，于2014年12月25日前一次性付清，关于1座500KVA箱式变压器的使用，由香浓米业每年向中储粮广元库支付折旧费15000.00元／年”。原告中储粮广元库与工贸集团均在该决议上加盖了印章。 同日，原告中储粮广元库作为甲方与被告香浓米业作为乙方签订了《土地及相关附属财产协议》，约定：“根据香浓米业2014年4月1日股东会决议，双方约定如下：一、甲方将土地9858.13㎡及附属房产1949.03㎡于2013年3月18日过户给乙方，由乙方向甲方支付土地价款1000000.00元，在2014年12月25日前一次性付清。二、甲方附属财产500KVA箱式变电器1座由乙方每年向甲方支付折旧费15000.00元。三、本协议自由甲乙双方签字盖章起生效”。原告中储粮广元库、被告香浓米业均在该协议上加盖了公司印章。但被告香浓米业未在该协议约定的期限内向原告中储粮广元库支付土地价款1000000.00元。 2018年9月13日，原告中储粮广元库工作人员林兴明向被告香浓米业送达了原告中储粮广元库于2019年6月10日向被告香浓米业作出的“关于尽快支付土地款的函”，载明：“香浓米业：为支持你公司发展，2014年4月，经股东会决议，双方约定‘我公司将9858.13㎡土地于2013年3月18日过户给你公司，由你公司向我库支付土地价款100万元，在2014年12月25日前一次性付清’。该土地产权已于2013年3月过户给你公司，但你公司未按协议约定按期支付我库100万元土地款。经多次催收，你公司均以资金短缺为由一直未予支付。考虑到你公司至今状况和实际困难，请你公司在2019年9月30日前至少支付50万元土地款，剩余部分于2019年12月25日前付清”。原告中储粮广元库派往被告香浓米业工作的刘兰在原告中储粮广元库的《文件签收登记表》上签署了姓名。该登记表载明：“第一栏日期：2018.9.13；文件名称：关于偿还土地价款的函；文件内容摘要：请贵公司偿还土地价款壹佰万元整；签收单位：香浓米业（印章），签收人：刘兰，经办人：林兴明，备注：于2018年9月20日之前转入；第二栏日期：2018.9.13；文件名称：关于偿付变压器折旧费的函；文件内容摘要：请贵公司偿还变压器折旧费66250.00元；签收单位：香浓米业（印章）签收人：刘兰；经办人：林兴明；备注：于2018年9月20日之前转入”。该《文件签收登记表》签收单位处加盖了被告香浓米业的印章。 2019年11月25日，原告中储粮广元库将其在香浓米业的货币出资2000000.00元占注册资本的22.22%转让给工贸集团，至此，被告香浓米业为工贸集团货币出资9000000.00元占注册资本的100%的独资企业。 之后，原告中储粮广元库要求被告香浓米业支付土地款1000000.00元未果，遂向本院提起诉讼。 诉讼中，被告香浓米业于2020年6月17日向本院提交鉴定申请书一份，申请：1、对《文件签收登记表》中备注栏内容“于2018年9月20日之前转入”与签收人栏内容“刘兰”是否系同一天形成（形成时间是否为2018年9月13日）进行鉴定；2、对《文件签收登记表》中“日期”、“文件名称”、“文件内容”、“经办人”、“备注”等栏的内容是否是林兴明书写进行鉴定。本院根据被告香浓米业提出的鉴定申请，组织原、被告质证后移送四川省广元市中级人民法院，该院委托四川博宇司法鉴定所对上述鉴定事项进行鉴定。 2020年7月22日，四川博宇司法鉴定所出具《函》一份，明确载明对被告香浓米业申请的第一项鉴定事项即《文件签收登记表》中备注栏内容“于2018年9月20日之前转入”与签收人栏内容“刘兰”是否系同一天形成（形成时间是否为2018年9月13日）因没有规范无法鉴定，只能对第二项鉴定事项进行鉴定。该《函》本院于2020年7月20日向原告中储粮广元库送达，于2020年7月29日向被告香浓米业送达。 2020年8月12日，被告香浓米业向本院提交《撤回鉴定申请书》，申请撤回其提出的鉴定申请。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条股东：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：㈠制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；㈡通过虚构债权债务关系将其出资转出；㈢利用关联交易将出资转出；㈣其他未经法定程序将出资抽回的行为”。虽然原告中储粮广元库拟将其受让的建设用地9858.13㎡及附属房产1949.03㎡作为出资增持其在被告香浓米业股权份额，但后因该出资未成立，加之建设用地9858.13㎡已登记到被告香浓米业名下，由此双方约定由被告香浓米业折价向原告中储粮广元库支付1000000.00元。因建设用地9858.13㎡及附属房产1949.03㎡未作为原告中储粮广元库的出资，工商管理部门也未将该部分资产登记为原告中储粮广元库出资，且在原告中储粮广元库向工贸集团转让其在被告香浓米业的全部出资份额时均为工商管理部门登记的货币出资2000000.00元。由此，双方约定由被告香浓米业折价向原告中储粮广元库支付1000000.00元不是股东抽逃出资，也未损害被告香浓米业的权益。 根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条：“本解释所称的土地使用权转让合同，是指土地使用权人作为转让方将出让土地使用权转让于受让方，受让方支付价款的协议。”之规定，本案中，原告中储粮广元库在合法取得案涉土地使用权后，于2014年4月1日与被告香浓米业签订《土地及相关附属财产协议》，约定将案涉土地9858.13㎡及附属房产1949.03㎡于2013年3月18日过户给香浓米业，香浓米业在2014年12月25日前支付土地价款1000000.00元。现原告要求被告支付土地价款1000000.00元未果后，诉至本院，故本案的案由应为土地使用权转让合同纠纷。 《中华人民共和国合同法》第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”，《中华人民共和国物权法》第一百四十三条：“建设用地使用权人有权将建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律另有规定的除外。”之规定，原告中储粮广元库与被告香浓米业于2014年4月1日签订的《土地及相关附属财产协议》系双方的真实意思表示，内容又不违反法律法规强制性规定，协议合法有效，原、被告对协议义务均应恪守履行。现原告中储粮广元库在2013年3月16日已将协议约定的土地过户给被告香浓米业，香浓米业取得广国用（2013）第1260号《土地使用权证》，故被告香浓米业亦应按照协议约定履行土地价款的支付义务。 被告香浓米业辩称原告中储粮广元库向人民法院请求保护该民事权利的诉讼时效应当从2014年12月26日起开始计算，其请求立即支付土地价款1000000.00元已超过法定的诉讼时效。因《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。法律另有规定的除外。”及第一百三十六条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”。本案中，双方约定被告香浓米业在2014年12月25日前一次性向原告中储粮广元库付清案涉款项1000000.00元。原告最迟应当于2016年12月25日之前向人民法院请求保护其民事权利，要求被告支付案涉款项。但《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”及最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条规定：“具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的‘当事人一方提出要求’，产生诉讼时效中断的效力：㈠当事人一方直接向对方送达主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的；㈡当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的；㈢当事人一方为金融机构，依照法律规定或者第三人约定从对方当事人账户扣收欠款利息的；㈣第三人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定。前款第㈠项情形中，对方当事人为法人或者其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体；对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或者被授权主体”。原告中储粮广元库于2018年9月13日向被告香浓米业送达了关于偿还土地价款及变压器折旧费的函，被告香浓米业的工作人员刘兰在原告中储粮广元库的《文件签收登记表》加盖了香浓米业印章并签字签收了原告中储粮广元库作出的关于偿还土地价款及变压器折旧费的函，此时，本案诉讼时效中断，据此，本案的诉讼时效应当从2018年9月14日开始重新计算。而原告中储粮广元库提起本案诉讼的时间是2020年4月2日，依照2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利人受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”的规定，原告中储粮广元库主张被告香浓米业支付案涉款项并未超过诉讼时效。依照最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”的规定，被告香浓米业抗辩原告中储粮广元库起诉已过诉讼时效的理由不成立。 被告香浓米业主张刘兰2018年9月13日在原告中储粮广元库的《文件签收登记表》加盖香浓米业印章签收原告中储粮广元库作出的关于偿还土地价款及变压器折旧费的函系未经香浓米业授权的前提下滥用职权。虽然刘兰确系由原告中储粮广元库派到被告香浓米业工作，但原告中储粮广元库作为被告香浓米业的股东向被告香浓米业派驻多名工作人员系双方的自愿行为，且被告香浓米业接受了原告中储粮广元库派到其处的工作人员刘兰并安排为综合部主任并保管印章，综合部又系负责收发信件的部门，由此，刘兰在原告中储粮广元库的《文件签收登记表》加盖香浓米业印章签收原告中储粮广元库作出的关于偿还土地价款及变压器折旧费的函系履行职务的行为而非滥用职权。 原告中储粮广元库主张被告香浓米业支付上述土地价款延迟支付期间的资金占用利息至付清之日时止（利息按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率从2014年12月26日开始计算，暂计算至2019年12月17日的金额为206590.41元）。虽然双方在约定支付土地价款1000000.00元时并未约定利息，但约定了被告香浓米业于2014年12月25日前一次性向原告中储粮广元库支付，由于被告香浓米业未按约定履行给付义务，故应当承担其占用资金期间的利息。故被告香浓米业从2014年12月26日起，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计付利息至2019年8月19日，2019年8月20日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率计付利息至款项实际付清时止。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 限被告四川香浓米业有限公司在本判决生效后十日内向原告中央储备粮广元直属库有限公司支付建设用地价款1000000.00元及利息（从2014年12月26日起，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计付利息至2019年8月19日，2019年8月20日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率计付利息至款项实际付清时止）。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费16469.00元，由被告四川香浓米业有限公司承担。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审 判 长  邓 富 人民陪审员  张明华 人民陪审员  吴晓玲 二〇二〇年十二月二十五日 书 记 员  董雪昀