北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终12460号上诉人（原审被告）：北京诺亚新洲资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥南路**院**楼**A-103。法定代表人：史翠玲，执行董事。委托诉讼代理人：闫涛，上海达隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘永康，上海达隆律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京市道和律师事务所，住，住所地北京市朝阳区建国门外大街**赛特大厦**/div>负责人：黄鹰，主任。委托诉讼代理人：于军，北京市道和律师事务所律师。委托诉讼代理人：董作行，北京市道和律师事务实习律师。上诉人北京诺亚新洲资产管理有限公司（以下简称诺亚新洲公司）因与被上诉人北京市道和律师事务所（以下简称道和律所）诉讼代理合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初4620号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。诺亚新洲公司上诉请求：1.请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回道和律所的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由道和律所负担。主要事实与理由为：一、一审判决认定事实错误。1.2013年4月2日，道和律所与北京佰嘉盈丰置业有限公司（诺亚新洲公司）签署两份《委托协议》，一份对应北京冠德房地产开发有限责任公司（以下简称冠德公司）诉诺亚新洲公司（以下称《委托协议1》），一份对应诺亚新洲公司诉冠德公司（以下简称《委托协议2》）。一审法院就《委托协议1》《委托协议2》的代理内容及履行进行分别认定，显然属于认定事实错误。第一，诺亚新洲公司委托道和律所代理事项本质上就是一个内容，即代理起诉冠德公司办理28套房屋的过户手续，之所以产生两份委托协议，是由于在案件的过程中，冠德公司提起重复诉讼，为了在诉讼过程中应对冠德公司的另案诉讼，双方签署了两份委托协议，但并没有改变实质的代理内容。第二，《委托协议1》的代理内容之一诉讼二本身就是《委托协议2》中的诉请内容，该事实一审判决也进行了认定。一审法院将《委托协议1》中的代理事项在《委托协议2》诉讼中履行也视为《委托协议1》履行完毕，显然自相矛盾。第三，《委托协议1》《委托协议2》虽然都是2013年4月2日签订，但是《委托协议2》中的诉讼请求早已在2012年12月已经确定，此时仍将“诉讼二”作为《委托协议1》的代理内容，显然不符合常理。2.本案争议律师费付款条件并未成就，道和律所无权要求诺亚新洲公司履行付款义务。第一，《委托协议2》第六条约定律师费支付条件要满足该案生效判决，此处的“该案生效判决”应指一审生效判决，但实际上该案一审判决并未生效；第二，《委托协议2》内容可以证明律师费的付款条件实际上是以达到一定诉讼结果为目的设置的条件，代理过程不仅包括一审程序，还应包括二审程序。按照该逻辑，道和律所不应另外收取该案二审律师费，但实际情况是道和律所一审结束后又与诺亚新洲公司签订了新的委托协议，另行收取了5万元。第三，《委托协议2》为道和律所提供的格式文本，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于道和律所的解释。3.《委托协议1》《委托协议2》存在重合事项，道和律所存在重复收费。二、一审判决认为道和律所在代理过程中是否存在过错给诺亚新洲公司造成损失应当通过反诉的程序另行主张显然属于适用法律错误。一审中，对于道和律所在履行协议过程中的重大过错诺亚新洲公司提供了证据证明，并提出了无需再向道和律所支付律师费的请求，该意见系合同抗辩事由，指向的是诺亚新洲公司减轻或免除民事责任，并非要求道和律所承担民事责任，一审法院判决属于反诉事项显然不符合法律规定。道和律所答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，不同意诺亚新洲公司的上诉请求，请二审法院予以驳回。道和律所向一审法院起诉请求：1.要求诺亚新洲公司向道和律所支付代理费827741.13元；2.要求诺亚新洲公司向道和律所支付利息损失[以827741.13元为基数，自2014年7月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率（五年以上）的标准计算；自2019年8月20日至实际给付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算]。一审法院认定事实如下：一、相关协议签订的情况2013年4月2日，诺亚新洲公司（甲方）、史翠玲（乙方）及道和律所（丙方）另行签订《委托协议1》，约定：因工作需要，根据《中华人民共和国律师法》的有关规定，甲方和乙方聘请丙方处理甲方、乙方与冠德公司之间，关于冠德公司向乙方主张支付五套底商剩余房款及违约金诉讼（以下简称诉讼一）之一审案件，及甲方、乙方要求冠德公司支付逾期办理五套底商产权属证书违约金(或赔偿金)诉讼(以下简称诉讼二)之一审案件事宜，五套底商房号分别为北京市朝阳区酒仙桥南路9号院号楼101、102、103、104、105号房屋，诉讼一和诉讼二以下统称本案。甲、乙。丙三方经友好协商特订立以下条款：第一条，丙方委派谢彤律师、孙亚锋律师或丙方其他律师向甲乙方提供法律服务，依法维护甲、乙方的合法权益。第二条，代理人的工作范围：1.向甲、乙方解答与本案有关的法律问题；2.为甲、乙方协助甲、乙方草拟、修改、审查与本案有关的法律文书；3.根据甲、乙方要求，出庭参加本案审理；4.接受甲、乙方委托，处理与本案有关的其他法律事务。第三条，丙方委派律师权限如下：提出、变更、撤销诉讼请求，代为参加本案庭审、调解，并参加本案一审诉讼全过程。第四条，甲、乙方义务：及时、真实、详尽地向丙方提供与本案有关的全部文件及背景材料，并对因违反本条款而造成的损害，包括对丙方造成的损害负责；积极、主动地配合丙方律师为甲、乙方利益从事的各项工作，并根据实际需要为丙方律师提供其它便利；按本协议第六条的约定向丙方支付费用，并承担连带支付义务。第五条，丙方义务：积极、负责地为甲，乙方提供本协议第二条范围内的服务，依法切实维护甲、乙方的利益；为甲、乙方保守秘密。第六条，费用及支付方式：1.甲、乙方在本协议签订后三日内向丙方付律师费20万元；2.如诉讼二判决（本协议所述判决包括判决、调解、和解、撤诉结案）,支持甲、乙方要求冠德公司支付违约金(或赔偿金)的部分或全部诉讼请求，则甲、乙方于该案生效判决后三日内，按照该案生效判决支持违约金(或赔偿金)数额的15%，另行向丙方支付律师费。第七条，如甲、乙方无故终止委托，丙方不退还已收的费用。如丙方无故终止履行本协议，丙方全部退还甲、乙方已交付的费用。第八条，本协议自甲、乙、丙三方盖章、签字之日起生效、至本案一审结案之日终止。第九条，本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。第十条，本协议未尽事宜由甲、乙、丙三方通过协商解决。第十一条，本协议于2013年4月2日在赛特大厦2106签署。同日，诺亚新洲公司（甲方）与道和律所（乙方）签订《委托协议2》，约定：因工作需要，根据《中华人民共和国律师法》的有关规定，甲方聘请乙方代理甲方与冠德公司之间关于《销售合约书》纠纷之一审案件(关于2006年3月10日《销售合约书》中28套住宅办理房屋买卖、转移登记手续及主张违约金事宜)，甲、乙双方经友好协商特订立以下条款：第一条，乙方委派谢彤律师、孙亚锋律师或乙方其他律师向甲方提供法律服务，依法维护甲方的合法权益。第二条，代理人的工作范围：1.向甲方解答与本案有关的法律问题；2.为甲方或协助甲方草拟、修改、审查与本案有关的法律文书；3.根据甲方要求，出庭参加本案审理；4.接受甲方委托，处理与本案有关的其他法律事务。第三条，乙方委派律师权限如下：提出、变更、撤销诉讼请求，代为参加庭审、调解，并参加诉讼全过程。第四条，甲方义务：及时、真实、详尽地向乙方提供与本案有关的全部文件及背景材料，并对因违反本条款而造成的损害，包括对乙方造成的损害负责；积极、主动地配合乙方律师为甲、乙方利益从事的各项工作，并根据实际需要为乙方律师提供其它便利；按本协议第六条的约定向乙方支付费用。第五条，乙方义务：积极、负责地为甲方提供本协议第二条范围内的服务，依法切实维护甲方的利益；为甲方保守秘密。第六条，费用及支付方式：1.甲方在本协议签订后三日内向乙方支付律师费30万元整；2.如本案判决(本协议所述判决包括判决、调解、和解、撤诉结案)支持了甲方关于2006年3月10日《销售合约书》中28套房屋办理房屋买卖及转移登记手续的诉讼请求，则甲方于该案生效判决后三十日内，另行向乙方支付律师费50万元整；3.如本案判决支持甲方要求冠德公司支付违约金(或赔偿金)的部分或全部诉讼请求，则甲方于该案生效判决后三日内，按照该案生效判决支持违约金(或赔偿金)数额的15%，另行向乙方支付律师费。第七条，如甲方无故终止委托，乙方不退还已收的费用。如乙方无故终止履行本协议，乙方全部退还甲方已交付的费用。第八条，本协议自甲、乙双方盖章、签字之日起生效，至该案审结案之日终止。第九条，本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。第十条，本协议未尽事宜由甲、乙双方通过协商解决。第十一条，协议于2013年4月2日在赛特大厦2106签署。2014年4月15日，诺亚新洲公司（甲方）与道和律所（乙方）签订《委托协议》，主要约定甲方聘请乙方代理甲方与冠德公司之间关于商品房销售合同纠纷二审案件，律师费为5万元。二、诺亚新洲公司与冠德公司之间诉讼情况2014年2月27日，北京市朝阳区人民法院就诺亚新洲公司诉冠德公司、中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行（以下简称建行城建开发支行）商品房销售合同纠纷一案作出（2013）朝民初字第5042号民事判决书，当事人身份信息处记载：诺亚新洲公司委托诉讼代理人为道和律所谢彤、孙亚锋律师。经审理查明部分记载：2006年3月10日，诺亚新洲公司与冠德公司签订《销售合约书》，约定：……如因冠德公司原因造成诺亚新洲公司不能按期办理该房屋的房地局备案登记，影响诺亚新洲公司招商和出租的，冠德公司需承担赔偿责任，赔偿金额按已付房款金额的日千分之二比例支付。……本院认为部分记载：诺亚新洲公司主张被告支付延迟办理5套底商产权手续的违约金，无事实依据，一审法院不予支持。……当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。诺亚新洲公司、冠德公司约定由违约方承担律师费，故诺亚新洲主张冠德公司支付其律师费8万元，一审法院予以支持。……法院判决：……2.冠德公司与诺亚新洲公司签订位于北京市朝阳区酒仙桥南路9号院亮马水景1号楼301、302、303、304、401、402、403、404、501、502、503、504、601、602、603、604、701、702、703、704、801、802、803、804、901、902、903、904共28套房屋的商品房买卖合同，开具发票，并与建行城建开发支行共同协助诺亚新洲公司办理上述28套房屋的买卖登记手续。3.冠德公司向诺亚新洲公司支付违约金（以4852602.49元为基数，按照每日万分之四的标准，自2011年4月17日计算至实际履行之日止）；4.冠德公司向诺亚新洲公司支付律师费8万元。……2014年6月20日，北京市第三中级人民法院就上述案件作出二审民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。2014年3月13日，冠德公司撤回（2013）朝民初字第13222号诉史翠玲商品房买卖合同纠纷案的起诉。三、诺亚新洲公司付款的情况2013年4月3日，史翠玲代诺亚新洲公司支付50万元。庭审中，道和律所主张该笔款项支付《委托协议1》项下首期费用20万元；《委托协议2》项下首期费用30万元。诺亚新洲公司对该主张不予认可，其称该笔款项支付的为《委托协议2》项下费用。2014年4月23日，诺亚新洲公司向道和律所支付二审代理5万元。2015年7月31日，诺亚新洲公司向道和律所支付1万元。2015年7月23日、2016年4月27日、2018年9月10日、2018年9月11日，道和律所分别向诺亚新洲公司发送电子邮件要求其支付剩余律师费。四、北斗律所代理的情况2012年10月10日，诺亚新洲公司（甲方）与北京北斗鼎铭律师事务所（以下简称北斗律所，乙方）签订《委托代理合同》，约定，甲方因与冠德公司之间的商品房销售合同纠纷案件，特聘请乙方律师作为其委托代理人，双方约定：乙方指派姜德广律师作为甲方代理人，乙方的工作内容和范围包括：1.为案件所涉法律问题提供法律咨询；2.代为草拟起诉状、上诉状和准备立案材料；3.代理甲方参加法院一审等。除上述内容外，双方还约定了律师费收费标准、支付方式、代理权限等内容。根据（2013）朝民初字第5042号案卷宗材料显示，诺亚新洲公司向姜德广律师出具过授权委托书，且其参加了2013年1月11日、2013年1月31日、2013年3月18日谈话。根据（2013）朝民初字第13222号案卷宗材料显示，史翠玲于2013年3月4日向姜德广律师授权委托书；2013年4月15日将委托诉讼代理人变更为道和律所谢彤、孙亚锋律师；2013年5月9日，谢彤、孙亚锋律师参加了该案的庭审。五、《销售合约书》中关于律师费的约定及相关诉讼请求冠德公司（甲方）与诺亚新洲公司（乙方）于2006年2月10日签订的《销售合约书》第六条违约责任中记载，双方在执行本合约过程中若发生纠纷，双方协商解决，若协商不成，由房屋所在地法院裁决，并由违约方承担包括律师费在内的全部费用。根据（2013）朝民初字第5042号案卷宗材料显示，2013年5月10日道和律所谢彤、孙亚锋律师代表诺亚新洲公司参加该案谈话，就律师费的诉求，要求冠德公司向诺亚新洲公司支付律师费8万元。在2013年7月4日、2013年7月18日、2013年10月17日、2013年10月28日的开庭中，均由道和律所谢彤、孙亚锋律师代表诺亚新洲公司参加庭审，法庭均在庭审中询问诺亚新洲公司诉讼请求是否有变更，就律师费的诉求两位代理人均未变更。一审法院认为：结合当事人的诉辩主张，对于本案争议焦点逐一论证如下：一、《委托协议1》的履行问题《委托协议1》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。关于《委托协议1》的履行情况。道和律所主张均已经履行完毕；诺亚新洲公司认为《委托协议1》所涉及案件因撤诉结案，故并未实际履行。一审法院认为，委托协议履行与否并不以结案方式为判断标准，应结合相关证据，判断双方是否按照协议约定履行了相应的合同义务。《委托协议1》系针对冠德公司诉史翠玲及诺亚新洲公司，要求支付五套底商房屋剩余房款及违约金的诉讼，即“诉讼一”及史翠玲、诺亚新洲公司诉冠德公司五套底商房屋逾期办证违约金，即“诉讼二”所签订的协议。从道和律所角度看，根据（2013）朝民初字第13222号案件，即“诉讼一”的卷宗材料可以看出，2013年4月15日，该案委托诉讼代理人由北斗律所律师变更为道和律所律师，且道和律所的律师亦参加了该案2013年5月9日的庭审，并向法庭提交了补充答辩意见、追加当事人申请书。此次庭审后，冠德公司于2014年5月撤回该案起诉。根据上述事实可以认定，道和律所为在该案中向诺亚新洲公司提供了相应的法律服务，履行了“诉讼一”代理义务。此外，该协议所约定的“诉讼二”，即诺亚新洲公司、史翠玲要求冠德公司支付五套底商房屋逾期办证违约金事宜，虽未在（2013）朝民初字第13222号案件中处理，但根据（2013）朝民初字第5042号民事判决书的记载，诺亚新洲公司在此案中主张了五套底商房屋逾期办证的违约金，但法院最终未支持该部分诉讼请求。故“诉讼二”的代理事宜亦已经完成。从诺亚新洲公司角度看，其《委托协议1》项下义务主要是支付代理费。根据协议约定，首期代理费为20万元。诺亚新洲公司不认可其支付了该笔款项，其主张2013年4月3日支付的50万元均系支付的《委托协议2》项下的费用。一审法院对该主张不予认可。首先，从双方两份协议的约定的首期付款金额来看，《委托协议1》首期款项为20万元，《委托协议2》首期金额为30万元，合计50万元。诺亚新洲公司付款时间与付款总额符合上述约定。其次，在道和律所未履行《委托协议2》相关代理义务的情况下，诺亚新洲公司多支付近一倍的首期费用，不符合常理。故一审法院认为，诺亚新洲2013年4月3日支付的50万元系支付《委托协议1》项下首期款项20万元和《委托协议2》项下首期款项30万元。鉴于（2013）朝民初字第13222号已经撤诉，故诺亚新洲公司除首期律师费外，无须支付剩余律师费。诺亚新洲公司已经履行完毕《委托协议1》项下的付款义务。综合道和律所、诺亚新洲公司的履约情况，一审法院认定，双方均实际履行了《委托协议1》，故诺亚新洲公司关于《委托协议1》未履行的答辩意见，一审法院不予采纳。二、诺亚新洲公司是否应当向道和律所支付《委托协议2》项下剩余款项《委托协议2》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。《委托协议2》系针对诺亚新洲公司起诉冠德公司要求办理28套房屋过户手续及支付逾期办证违约金一案所签订的协议。其中，费用及支付方式部分约定：“1.甲方在本协议签订后三日内向乙方支付律师费30万元整；2如本案判决(本协议所述判决包括判决、调解、和解、撤诉结案)支持了甲方关于28套房屋办理房屋买卖及转移登记手续的诉讼请求，则甲方于该案生效判决后三十日内，另行向乙方支付律师费50万元整；3如本案判决支持甲方要求冠德公司支付违约金(或赔偿金)的部分或全部诉讼请求，则甲方于该案生效判决后三日内，按照该案生效判决支持违约金(或赔偿金)数额的15%，另行向乙方支付律师费。”诺亚新洲公司主张上述约定收费标准不合理。具体为：1.履行办证义务及支付违约金系同一诉请内容，不应既收取固定代理费又收取风险代理费，且风险代理约定的标准过高；2.与诺亚新洲公司和北斗律所签订的《委托代理协议》相比，收费过高。一审法院认为，根据《北京市律师服务收费管理办法》第六条至第八条规定，律师服务收费实行政府指导价和市场调节价。担任刑事案件犯罪嫌疑人、被告人的辩护人以及刑事案件自诉人、被害人的代理人；担任公民请求支付劳动报酬、工伤赔偿，请求给付赡养费、抚养费、扶养费，请求发给抚恤金、救济金，请求给予社会保险待遇或最低生活保障待遇的民事诉讼、行政诉讼的代理人，以及担任涉及安全事故、环境污染、征地拆迁赔偿（补偿）等公共利益的群体性诉讼案件代理人；担任公民请求国家赔偿案件的代理人，案件采用政府指导价；其他法律服务收费实行市场调节价，由律师事务所与委托人协商确定。《委托协议2》中所涉及的商品房销售合同纠纷收费采用市场调节价，协议中约定的履行办证义务及支付违约金，系两项性质不同的诉讼请求，双方自行约定固定代理费及风险代理费的支付方式及收费标准并无不当。诺亚新洲公司与北斗律所约定的律师费金额及支付方式与本案无关。就关于《委托协议2》剩余律师费的问题。（2013）朝民初字第5042号民事判决中支持了诺亚新洲公司要求冠德公司办理28套房屋办理转移登记手续的诉讼请求，故诺亚新洲公司应当依约支付剩余律师费50万元；该判决中亦支持了逾期过户违约金的诉讼请求，故诺亚新洲公司应当依约支付违约金部分的风险代理费用。庭审中，道和律所主张风险代理费用为337741.13元，诺亚新洲公司对该金额表示认可，一审法院亦不持异议。根据在案证据显示，诺亚新洲公司于2015年7月31日支付向道和律所支付了1万元，故诺亚新洲公司还需向道和律所支付律师费827741.13元。关于利息损失的问题。根据《委托协议2》的约定第二笔50万元的律师费于该案生效之日起三十日内支付；第三笔风险代理律师费在该案生效之日起三日内支付。其中约定的“生效”是指一审判决产生既判力的时间。根据在案证据显示，（2013）朝民初字第5042号案件二审判决时间为2014年6月20日，即该案生效时间为2014年6月20日。现诺亚新洲公司逾期付款，应当向道和律所支付利息损失，道和律所主张的利息计算基数、计算标准有事实和法律依据，一审法院予以确认。道和律所自愿从2014年7月21日起主张利息，一审法院不持异议。关于道和律所在该案代理过程中是否存在过错的问题。关于道和律所未及时变更律师费的问题。如诺亚新洲公司认为该行为给其造成损失，应当明确该行为给其造成损失的金额。本案中，诺亚新洲公司未明确该行为给其造成损失的金额，亦未提出反诉。诺亚新洲公司可以另案向道和律所主张相应权利。关于违约金的计算标准问题。道和律所系根据合同约定所主张违约金计算标准，法院根据实际情况就违约金的标准进行调整，不属于道和律所在代理过程中的过错。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，一审法院判决：一、北京诺亚新洲资产管理有限公司于判决生效之日起10日内向北京市道和律师事务所支付律师费827741.13元；二、北京诺亚新洲资产管理有限公司于判决生效之日起10日内向北京市道和律师事务所支付利息损失[分两部分计算：均以827741.13元为基数，自2014年7月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率（五年以上）的标准计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算]。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审期间的争议焦点为：诺亚新洲公司是否应支付道和律所律师费。关于该争议焦点，诺亚新洲公司主张道和律所未按照约定履行义务，付款条件未成就，且存在重复收费、收费标准过高情形，在合同履行过程中存在过错，故诺亚新洲公司不应另行支付道和律所律师费。本院分别分析如下：关于协议履行情况，诺亚新洲公司对于《委托协议2》及《委托协议1》中涉及“诉讼一”部分合同义务已经履行完毕并无异议，本院对此予以确认。诺亚新洲公司主张道和律所并未履行《委托协议1》中针对“诉讼二”的合同义务。本院认为，虽然诺亚新洲公司自述《委托协议1》《委托协议2》是分别对应与冠德公司不同的诉讼而签署，但是《委托协议1》中并未明确约定道和律所必须通过另行起诉的形式履行关于“诉讼二”部分合同义务，道和律所在（2013）朝民初字第5042号案件中提出了该诉讼请求，应认定道和律所已经按照合同约定履行了关于“诉讼二”的合同义务。根据合同约定，诺亚新洲公司应当支付道和律所《委托协议1》项下首期费用及《委托协议2》项下约定的全部律师费。关于付款条件，诺亚新洲公司主张《委托协议2》项下第二笔、第三笔律师费应以一审判决生效为付款条件，该协议涉及的商品房销售合同纠纷案件诉讼进行了二审程序，故上述律师费支付条件未成就。本院认为，诺亚新洲公司与道和律所的商品房销售合同纠纷案件中法院支持了诺亚新洲公司办理房屋买卖及转移登记手续，并部分支持了诺亚新洲公司关于违约金的诉讼请求，该案判决已经生效，应认定《委托协议2》中约定的“该案判决生效后”的条件已经成就，诺亚新洲公司关于“该案判决生效后”特指一审判决生效的意见缺乏依据。诺亚新洲公司与道和律所就该商品房销售合同纠纷案件另行签订《委托协议》并支付律师费亦不能证明《委托协议2》中第二、三笔律师费以一审判决直接生效为条件。现并无证据证明《委托协议2》是道和律所提供的格式文本，且该付款条件的约定亦不存在诺亚新洲公司所称的不同理解，故诺亚新洲公司关于应做出对道和律所不利的解释依据不足，本院不予采信。关于诺亚新洲公司主张道和律所存在收费标准过高、重复收费情形，本院认为，《委托协议1》《委托协议2》关于律师费的约定系双方真实意思表示，诺亚新洲公司主张收费标准过高缺乏依据。关于诺亚新洲公司主张的重复收费情形，本院认为，《委托协议1》和《委托协议2》中涉及的诉讼并非同一个诉讼，且代理事项虽然都涉及违约金，但并非针对相同房屋的违约金，故诺亚新洲公司的该项意见亦缺乏依据，本院不予采信。关于诺亚新洲公司主张道和律所存在过错一节，本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。本案中，道和律所依据合同约定主张违约金计算标准，法院对违约金进行调整，该情形并不属于道和律所履行合同义务过程中的过错。关于诺亚新洲公司所称道和律所未主张律师费损失一节，现有证据并不足以证明道和律所对此存在过错。综上，诺亚新洲公司提交的证据并不足以证明道和律所履行义务不符合合同约定，其以此为由主张抗辩缺乏依据。综上所述，诺亚新洲公司关于不应支付剩余律师费的主张均缺乏依据，本院不予采信。关于已付款情况，诺亚新洲公司主张2013年4月3日支付的50万元均为《委托协议2》项下费用。本院认为，首先，根据《委托协议1》《委托协议2》的约定，该款项金额及付款时间均与合同中首期代理费付款约定情况相符合；其次，《委托协议2》中第2、3笔律师费是以法院支持诺亚新洲公司的相关诉讼请求为付款条件的，诺亚新洲公司在道和律所尚未履行义务的情况下支付第2、3笔律师费亦不符合常理。综上，一审法院采信道和律所关于已付款情况的主张并无不当。一审法院计算的剩余未付律师费数额并无不当，本院予以维持。综上所述，诺亚新洲公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14192元，由北京诺亚新洲资产管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 杜丽霞审 判 员 金妍熙审 判 员 龚勇超二〇二〇年十二月二十八日法官助理 苗振跃书 记 员 刘 波