北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终12969号上诉人（原审被告）：林紫银，男，1973年6月20日出生，金紫银（北京）餐饮管理有限公司经理，住北京市海淀区。上诉人（原审被告）：杨桂玲，女，1971年5月24日出生，住北京市海淀区号楼****。上诉人（原审被告）：杨俊熙，男，1993年8月14日出生，住北京，住北京市海淀区iv>三上诉人共同委托诉讼代理人：李刚，北京市京师律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：荣春红，女，1968年9月16日出生，住山东，住山东省淄博市张店区iv>委托诉讼代理人：刘剑，北京市兰台律师事务所律师。原审第三人：金紫银（北京）餐饮管理有限公司，住所地北京市顺义区号。法定代表人：林某2，执行董事。委托诉讼代理人：林某4，男，1994年7月7日出生，金紫银（北京）餐饮管理有限公司员工。上诉人林紫银、杨桂玲、杨俊熙与被上诉人荣春红，原审第三人金紫银（北京）餐饮管理有限公司(以下简称金紫银公司)股权转让纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2019）京0113民初14477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人林紫银、杨桂玲及其委托诉讼代理人李刚,被上诉人荣春红及其委托诉讼代理人刘剑,原审第三人金紫银公司的委托诉讼代理人林某4均到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。林紫银、杨桂玲、杨俊熙上诉请求：1.依法撤销（2019）京0113民初14477号民事判决书，发回重审或依法改判驳回荣春红全部诉讼请求;2.一、二审诉讼费由荣春红承担。事实与理由：一、原审法院认定事实不清。1.原审法院对荣春红作为原告起诉主体适格问题未查明。2.《股权转让协议》中约定股权转让总价款为1.2亿元，《股权转让协议》未披露的任何债务或任何应付款、费、税应由甲方承担清偿责任。3.林紫银、杨桂玲、杨俊熙不是本案的适格被告，原审原告的起诉行为错列被告，原审法院并未对此展开调查，事实认定不清。二、原审法院适用法律错误。1.原审法官对林紫银、杨桂玲、杨俊熙三方认定为同一支付主体适用法律错误，林紫银、杨桂玲、杨俊熙三者均为完全民事行为能力人，在无明示授权情形下均为独立的权利主体，虽然林紫银、杨桂玲、杨俊熙三者为夫妻子女家庭关系，但本案争议纠纷属于股权转让纠纷的商事合同争议，超越一般的家事代理权或表见代理。2.原审法院认为林紫银、杨桂玲、杨俊熙行使不安抗辩权并暂停支付股权转让剩余价款的行为不符合合同约定,但林紫银、杨桂玲、杨俊熙考虑到荣春红未有清偿及赔偿的能力，不得不行使不安抗辩权，行为符合法律规定。3.原审法院判令林紫银、杨桂玲、杨俊熙承担高额利息存在错误。三、荣春红未履行配合办理税务变更登记的法定义务，导致目标公司在经营上存在严重的税务风险，荣春红的行为属于严重违约，林紫银、杨桂玲、杨俊熙有权不支付剩余股权转让款。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，判决有失公允。依据《民事诉讼法》之相关规定，提起上诉，请求法院判如所请。荣春红答辩称：一、林紫银、杨桂玲、杨俊熙的上诉意见均为一审的答辩意见，一审法院已经予以驳回。二、荣春红同意一审判决认定及判决结果。三、林紫银、杨桂玲、杨俊熙没有任何证据证明其存在重大损失或有未依法披露的债务给公司造成重大损失，假使公司存在损失与荣春红未披露的债务有因果关系根据合同约定该损失应由荣春红向公司承担责任,林紫银、杨桂玲、杨俊熙无权行使抗辩权，与荣春红无关。四、有关税务问题，变更的义务人为纳税人即北京富荣兴旺蛋制品有限公司（以下简称“富荣公司”）而并非股东也并非原股东，税务变更并非合同约定的付款前提，荣春红已经完成合同义务，公司股权顺利变更，公司正常经营。林紫银、杨桂玲、杨俊熙一直拖欠转让款，从未向荣春红要求过税务变更直至荣春红提起诉讼。经查询国家税务局网站，并没有股东配合现场办理税务变更手续的要求。金紫银公司述称：与林紫银、杨桂玲、杨俊熙意见一致。荣春红向一审法院起诉请求：1.判令林紫银、杨桂玲、杨俊熙向荣春红连带给付股权转让剩余款项2673.59万元；2.判令林紫银、杨桂玲、杨俊熙连带按月息2%的标准向荣春红支付未付款项的违约金（自2018年9月1日起计算至实际给付之日止）；3.判令林紫银、杨桂玲、杨俊熙承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2016年11月1日，付某1、付某2、付某3三股东向荣春红出具《授权委托书》，载明“兹委托富荣公司法定代表人荣春红全权处理富荣公司全部股权整体转让事宜，全部股权转让整体转让价格为1.2亿元，如实际转让金额超出前述价格，其超出部分为付给中介报酬。荣春红依据上述授权条件签订的有关协议对全体股东有效。”2017年6月6日，（出让方、甲方）荣春红、付某3、付某1、付某2与（受让方、乙方）金紫银公司签订《股权转让协议》，并约定如下主要内容：“甲乙双方就甲方各股东将其所持目标公司富荣公司共计100%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同。一、目标公司概况：1.目标公司于2002年3月15日成立，注册资金为1670万元。目前股东和各股东出资方式及所占公司股份比例如下：荣春红以人民币820万元出资，占公司49.1018%股份；付某3以人民币50万元和实物253.22万元出资，占公司18.1569%股份；付某1以实物273.39万元出资，占公司16.37056%股份；付某2以实物273.39万元出资，占公司16.37056%股份。2.目标公司在甲方向乙方转让股权之前的债权债务情况。（2）债务：①北京银行贷款4500万元及相关利息；②欠北京紫昱天成房地产有限公司（以下简称紫昱天成公司）2600万元及相关利息（其中1000万元已经由荣春红个人支付给该公司，目标公司应向荣春红返还此笔1000万元）；③欠淄博公信民间资本管理有限公司本金及利息1670万元；④欠蔺某本金400万元及相关利息。二、拟转让股权为目标公司的100%股权。三、甲方的陈述和保证。1.甲方的陈述与保证：……（4）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让手续；自本协议签订之日起甲方不得处置目标公司的任何资产，不得分红，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押……（7）甲方保证对其所转让的标的股权本身没有设置任何质押或其它权利负担，且不存在任何第三人对标的股权本身主张诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项。2.乙方就本合同的签署及履行向甲方作出如下陈述与保证：……（3）在甲方充分披露的基础上，乙方了解清楚目标公司所有债权、债务情况及存在的各种瑕疵等，并保证不会以目标公司存在已经披露的问题上以甲方未向乙方明确告知为由，要求甲方承担违约责任或拒不向甲方履行付款义务……、四、转让价款及支付。1.甲乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让总价款为人民币1.2亿元。该总价款含本协议第一条中披露的目标公司的债务。乙方实际支付甲方5900万元，该5900万元不再以债务利息发生变动而变动。2.支付方式：（1）双方确认于本协议签署3个工作日内，乙方向甲方支付500万元定金，该笔定金双方同意汇入目标公司与乙方共同开立的共管账户中；（2）目标公司取得‘研发厂房及附属设施用房二期工程’（以下简称“二期工程”）招投标中标后3个工作日内，乙方将第二笔股权转让款2300万元中二期工程需要的保证金部分汇至本协议第四条第2款第（1）项约定的共管账户中，余款汇至甲方与乙方共管的账户；甲方应优先偿还蔺某的欠款，并将抵押的房屋办理解除抵押手续。（3）甲方在目标公司拿到二期工程《开工许可证》5个工作日内，双方办理股权转让手续，目标公司100%的股权按本协议约定工商变更至乙方名下后5个工作日内，甲乙双方将共管账户解冻，乙方配合将共管账户中的乙方支付的全部款项一次性支付给甲方。3.甲方收到首期全部2800万元股权转让款后，甲乙双方共同到目标公司所在地办理实物交割，甲方所有人员除荣春红继续配合乙方完成其他工作外，应全部撤离，目标公司实物资产及相关文件资料除个人物品外全部移交给乙方。4.对于股权转让剩余款项3100万元，乙方应于2018年8月30日之前支付至甲方指定账户。5.本次股权转让出让方所需缴纳的各项税费由双方依法承担。五、债权债务承担：1.目标公司在北京银行贷款4500万元及相应利息和欠紫昱天成公司1600万元均由乙方在股权转让价款中承担偿还义务，有关债务转移事项及应办理的手续由乙方负责协调办理完善，甲方不对此两项债务承担任何担保责任。2.目标公司欠淄博公信民间资本管理有限公司本金及利息1670万元、欠蔺某本金400万元及相关利息及欠荣春红为目标公司垫付的1000万元偿还紫昱天成公司的款项均由甲方承担。六、股权变更登记。甲方应促使目标公司在本合同约定的时间到工商登记部门办理股权转让的工商变更登记手续。办理股权工商变更手续所需的由买卖双方缴纳的一切费用均由乙方承担。七、进一步约定。……2.股权转让完成日之前，除本合同另有约定之外，目标公司的债权债务由甲方承担；转让完成日之后，目标公司的债权债务由乙方承担。4.甲方承诺，截至转让基准日，目标公司已经遵守了所有适用的税收法律法规的规定，按时足额缴纳全部应缴的税款，不存在任何可能遭受税务税收处罚的情形。若因任何原因导致目标公司就被相关税务部门处罚或追缴税款（包括但不限于企业所得税等各类税费）的，甲方应该补偿目标公司因此造成的全部损失。十三、违约责任。3.乙方未能按期将股权转让价款支付给甲方，应按月息2%向甲方支付未付款项的违约金。4.对本协议未披露的任何债务或任何应付款、费、税与股权转让款之和超过1.2亿元的部分，如导致目标公司承担任何责任，甲方应对此承担清偿责任，且应对给目标公司造成的损失承担赔偿责任。”该协议尾部乙方处加盖有金紫银公司公章，林紫银作为授权代理人签名，同时加盖有时任法定代表人的杨桂玲的人名章。杨桂玲、林紫银认可其二人的夫妻关系，杨俊熙系其二人之子，签订该协议时，杨桂玲是金紫银公司法定代表人，林紫银是金紫银公司的实际控制人。2017年8月10日，富荣公司召开股东会并形成决议：“同意原股东付某2、付某3、付某1、荣春红将其持有的出资转让给林紫银、杨桂玲、杨俊熙；付某2、付某3、付某1、荣春红退出股东会；同意增加新股东林紫银、杨桂玲、杨俊熙。”同日，富荣公司召开股东会并形成决议：“同意由林紫银、杨桂玲、杨俊熙组成新的股东会。”林紫银、杨桂玲、杨俊熙在该股东会决议上签名。2017年8月16日富荣公司章程显示，杨俊熙于2017年8月10日出资334万元，林紫银于2017年8月10日出资668万元，杨桂玲于2017年8月10日出资668万元。2017年8月21日，富荣公司工商登记信息显示，股东变更为杨俊熙、杨桂玲、林紫银三人，法定代表人变更为杨俊熙。2018年4月26日，富荣公司股东变更为余某、郑某。2018年5月30日，富荣公司股东变更为余某、林某1，法定代表人变更为林某1。2018年7月17日，富荣公司股东变更为林某1、林某2。2019年3月11日，富荣公司法定代表人变更为林紫银。2019年11月4日，富荣公司法定代表人变更为林某3。2017年12月7日，（出让方、甲方）荣春红、付某3、付某1、付某2与（原受让方、乙方）金紫银公司以及（新受让方、丙方）林紫银、杨桂玲、杨俊熙签订《股权转让补充协议》，并约定如下主要内容：“鉴于甲、乙双方于2017年6月6日就目标公司股权转让事宜签订了《股权转让协议》，现甲、乙、丙三方经友好协商，自愿就《股权转让协议》部分事项作出修改和补充约定。一、将原《股权转让协议》中的原受让方（即本协议乙方）变更为本协议中的新受让方（即本协议丙方），原受让方（乙方）基于原《股权转让协议》所享有的所有权利及所负有的所有义务概由新受让方（丙方）承继。二、甲、乙、丙三方共同认定：原《股权转让协议》中所约‘股权转让完成日’（即交割完成基准日）为2017年9月28日。”荣春红在甲方处签名。金紫银公司在乙方处盖章确认。林紫银在丙方处签名确认。针对该份协议，荣春红认为该份协议丙方处虽仅有林紫银一人签名，但鉴于林紫银、杨桂玲、杨俊熙系一家人，林紫银签名系对杨桂玲、杨俊熙的表见代理，且杨桂玲、杨俊熙二人均向荣春红支付了部分股权转让款，涉诉股权亦变更至林紫银、杨桂玲、杨俊熙三人名下，故受让方理应为林紫银、杨桂玲、杨俊熙三人。林紫银辩称涉诉股权系林紫银一人受让，杨桂玲、杨俊熙只是代林紫银给付股权转让款，后来林紫银把富荣公司的股份送给了杨桂玲、杨俊熙。法院注意到，在林紫银、杨桂玲、杨俊熙与金紫银公司提交的证据目录中，其三人亦提交了该《股权转让补充协议》，并在证明目的中自认股权受让人变更为林紫银、杨桂玲、杨俊熙。诉讼中，荣春红提交有关富荣公司交接中形成的一揽子手续，拟证明荣春红一方已经按照协议约定将富荣公司的证、照、章、合同、公司资产、财务手续、工程资料以及其他资料文件全部交接给了林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方。林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方亦认可交接手续中载明的事项和材料均已收到。在此后2019年12月9日庭审中，林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方辩称富荣公司的资料和手续未完全交接完毕，在荣春红一方不予认可并提交交接清单的情况下，林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方并未提交有关证据佐证其主张，亦未举证其自2017年交接至今就相关手续缺失一事向荣春红一方提出过异议。关于股权转让对价的给付情况。2017年6月9日,荣春红收到林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方转账500万元，转款摘要备注为“富荣蛋制品预付款定金”。2017年7月28日，荣春红收到林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方转账1500万元。2017年8月17日，荣春红收到林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方转账800万元，转账摘要备注为“付收购富荣第二笔款项”。2018年9月10日，荣春红收到林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方转账200万元，转账摘要备注为“还（荣春红）富荣收购款”。另查，2017年12月7日，荣春红（甲方）与林紫银（乙方）签订的《补充协议》并载明：“荣春红因与胡某有经济纠纷需要资金500万元，现由林紫银借资500万元解决与胡某的经济纠纷。因乙方借给甲方资金500万元，甲、乙双方签订的股份转让协议中约定的第二次股权转让款3100万元中减掉226.41万元（暂计该金额，最终以实际产生的费用金额为准）。扣除后的约2873.59万元中，1670万元2018年8月31日支付，余款1203.59万元2018年12月31日支付。如果1203.59万元2018年12月31日以后支付按12%年息计算。甲、乙双方之前签订的原股权转让协议不变。”诉讼中，林紫银提交转款凭据，显示2017年12月18日，林紫银向荣春红转账500万元，摘要备注为“荣春红借林紫银500万”。林紫银要求在本案诉讼中一并扣除。荣春红则主张该500万元与本案股权转让不是同一法律关系，属于林紫银个人与荣春红之间的借贷纠纷，且该借贷事出有因，荣春红有理由有证据不偿还该笔款项，故不同意在股权转让款中抵扣。诉讼中，针对荣春红是否为本案适格原告问题，荣春红提交带有荣春红、付某1、付某3、付某2四人签名的《股东决议》，股权转让款分配明细及分配明细（补充），付某3、付某1、付某23人出具的说明，拟证明荣春红、付某1、付某3、付某2四人已经达成一致意见，确定了股权转让款扣减债务及每位股东应分得的金额，付某3、付某1、付某23人已经实际收到应得股权转让款，对于受让方未付清的股权转让款付某3、付某1、付某23人同意由荣春红负责追偿。法院传唤荣春红、付某3、付某1、付某24人到庭进行询问。该4人均表示，荣春红提交的带有付某3、付某1、付某2签名的授权委托书、股东会决议、股东决议、股权转让分配明细、股权转让款分配明细（补充）、说明为付某3、付某1、付某23人出具，付某3、付某1、付某23人均表示其三人应得的股权转让款均已收到，同意荣春红作为原告提起本案诉讼主张股权转让尾款。诉讼中，林紫银、杨桂玲、杨俊熙及金紫银公司提交鑫驰源公司与富荣公司建设工程监理合同纠纷一案起诉状、法院作出的（2018）京0113民初21021号一审判决书、北京市第三中级人民法院作出的（2019）京03民终11835号二审判决书，拟证明荣春红在履行《股权转让协议》中并未披露富荣公司与鑫驰源公司的债务，应赔偿富荣公司承担的生效判决确定的债务和费用。法院注意到，上述纠纷的生效判决判令富荣公司给付鑫驰源公司监理费、资料报酬共计60万元，同时判令富荣公司负担一审案件受理费4071元、二审案件受理费14250元。庭审中，荣春红同意将生效判决确认的由富荣公司负担上述款项金额在本案荣春红诉讼请求金额中扣除。诉讼中，林紫银、杨桂玲、杨俊熙及金紫银公司提交富荣公司与紫昱天成公司（现更名为晶优公司）围绕合资、合作开发房地产合同纠纷形成的一系列和解笔录、民事裁定书、判决书、诉状、保全申请、上诉状、反诉状以及不动产权登记信息、富荣公司对账单、北京银行客户回单、林紫银与荣春红之间的聊天记录及公证书、林某4与荣春红之间的聊天记录、快递单等，拟证明荣春红未如实披露富荣公司与晶优公司债务，富荣公司被晶优公司保全117545340.54元财产，该保全财产金额远远超出荣春红在《股权转让协议》中披露的债务1600万元，因查封导致富荣公司无法续贷，给富荣公司带来巨大资金压力，产生高额利息损失。因富荣公司与晶优公司的诉讼还在进行中，两者债务还未确定，据此林紫银、杨桂玲、杨俊熙向荣春红行使不安抗辩权并暂停向荣春红支付剩余款项。荣春红对此不予认可，其认为林紫银、杨桂玲、杨俊熙不具备行使不安抗辩权的法定条件，其未收到林紫银等人邮寄的通知，林紫银、杨桂玲、杨俊熙在受让富荣公司股权前期已经做过详细的尽职调查，荣春红已经如实披露了与晶优公司有关的债务问题，在签订《股权转让协议》前，富荣公司与晶优公司之间的执行和解协议已经达成，之所以在股权转让后发生一系列与晶优公司的诉讼，起因是因为林紫银等人在接管富荣公司后没有按照执行和解协议约定支付1600万元款项，该责任与荣春红无关。荣春红认为，根据协议约定，即便因荣春红一方的责任给富荣公司造成损失，也应是富荣公司向荣春红一方另案追责。诉讼中，荣春红亦提交其余林紫银一方的聊天记录以证实债务催讨以及双方协商过程。法院注意到，生效判决查明：“晶优公司（甲方）与富荣公司（乙方）于2015年3月31日自行签订《和解协议书》一份并附有附件1、附件2。《和解协议》内容为：1.2010年2月8日，甲乙双方签订《合作投资开发协议书》《房地产合作开发协议》，并于2010年4月21日、9月26日签订两份《补充协议》。2.甲方依照合同约定在乙方土地上投资建房。3.乙方已于2014年5月4日取得上述房屋产权证书，并以土地和该建筑物为抵押财产在北京银行顺义分行办理银行贷款。4.双方因合作建房及产权分割发生纠纷，互诉至法院。为减少双方损失，尽快解决纷争，双方就继续履行合作建房协议、为甲方办理应得面积的房屋产权证书，达成如下协议……后双方到法院，达成（2014）顺民初字第12628号民事调解书。……2015年10月29日，晶优公司向法院申请执行，要求富荣公司为其办理产权分割登记，案号为（2015）顺执字第5416号。2015年11月26日，富荣公司针对调解书中第十一项的款项申请强制执行，案号为（2015）顺执字第5926号。2016年5月23日，晶优公司与富荣公司达成执行和解协议：富荣公司以2600万的价格回收晶优公司享有的房屋份额；因富荣公司无法一次性支付2600万元，富荣公司法定代表人荣春红自愿以其自住房屋一套[朝阳区太阳宫夏家园小区京（2016）朝阳区不动产权第0044557号]折价1000万元支付给晶优公司（双方已自行履行完毕）；剩余1600万元于2017年12月31日前付清，如到时不能付清，自愿给付晶优公司双倍贷款利息；富荣公司自愿用公司名下的涉案建筑物做抵押，保障晶优公司第二笔1600万元债权实现，如不能履行，法院可评估、拍卖上述房产；由于公司与公司之间不能设定抵押登记，双方均同意将涉案建筑物的抵押权登记在晶优公司时任法人郭忠贤名下。执行和解协议签订后，富荣公司撤回（2015）顺执字第5926号案件的执行申请。后因双方就支付1600万元如何出具发票未能达成一致，2018年1月12日，晶优公司申请恢复执行。2018年1月15日，法院以（2018）京0113执恢95号案件恢复（2015）顺执字第5416号案件的强制执行程序。”此后引发晶优公司与富荣公司之间的一系列纠纷。根据双方聊天记录及快递单，法院注意到如下内容：（1）2018年8月18日，林紫银称：“荣总好，根据商定我们两个月内先给500万，再过两个月再给剩下需要给的钱！”荣春红回复称：“林董您看着安排吧。”（2）2018年10月30日，荣春红问：“月底了资金能给多少？我现在还有470万元欠款没还呢。”林紫银回复称：“我一直在想着这个事呢，可上次许某来我处调解时称顺义的房子还有他一半，这个说法让我深感不安，一半的房子，价值不菲，你帮我想想，如何解除这个顾虑。”荣春红称：“一半房子直接不可能的事，如果有他就和欠款一起起诉了，我也是讲信誉的，我可以付法律责任。”（3）2018年11月25日，荣春红称：“林董，周一先给我付500万元吧，让我先处理一下债务好吗？”林紫银称：“见面碰一下看行不行，不行，看看协商一下怎么办，我也给你一个明确的答复，到底能不能付，不能付，我告诉你不能付什么原因。”（4）2018年12月26日，金紫银公司做出《关于暂停支付股权转让协议约定的股权转让余款的通知》并向荣春红邮寄，结果显示邮件被拒收。（5）2019年6月29日，金紫银公司对荣春红做出的《告知函》，林某4通过微信向荣春红发送该《告知函》，载明：“因目标公司存在未向金紫银公司披露债务及已向金紫银公司披露的债务存在变更情形，在未形成一致意见及书面协议或案件未形成生效法律文书确认债务总额前，金紫银公司将履行合法不安抗辩权，暂停向荣春红支付股权转让款余款，且不承担任何违约责任。”荣春红回复称：“1.林紫银三人没有按时支付股权转让款，也没有代原股东按时将应支付给晶优公司款项支付给对方，导致的后果由他们承担。2.应当支付给晶优公司的款项，事实上是原股东应收取的1.2亿元股权转让款中的一部分，该款项在股权转让时留给林总三人就是约定由他们三人按照协议约定代富荣公司向晶优公司履行支付义务的。并不是给他们的钱，也不是让他们延迟支付或减少支付的！如果他们按照约定履行了付款义务，后续事件就都不会发生！但他们没有按照约定履行支付义务，导致的法律后果应当由他们三人承担。3.自股权转让后，林总第三人就没有按照股权转让合同按时履行付款义务，按照合同约定，他们已经构成严重违约。4.富荣公司的大楼大部分都已经出租并已赚取了大量的租金，他们三人还拖欠我的股权转让款，并以种种无理的理由不支付，他们的行为完全是没有任何履约诚意。请你转告林总三人，尽快按照合同约定向我支付股权转让款，否则我还将要求他们赔偿给我造成的一切经济损失。”诉讼中，林紫银、杨桂玲、杨俊熙及金紫银公司提交委托代理协议、银行电子回单、发票，拟证明荣春红应当赔偿富荣公司承担的律师费损失107万元。荣春红对该组证据的真实性予以认可，但不认可与本案的关联性以及证明目的。荣春红认为，上述证据中的代理协议均为股权转让之后签订，仅能反映出有13万元律师费已经实际支付（一笔向北京稳正律师事务所给付3万元但无发票，一笔向北京市博颢律师事务所给付10万元但无发票），其他代理协议仅有23万元发票且无对应付款凭据，因此荣春红认为该组证据无法形成证据链，也无法据此确认是否存在退费事实。诉讼中，林紫银、杨桂玲、杨俊熙及金紫银公司提交荣春红、付某1、付某2、付某3四人的税务登记信息照片打印件，拟证明荣春红一方尚未完成配合办理股权转让税务登记的义务，故有权拒绝付款。荣春红则认为，《股权转让协议》及相关补充协议中并未约定税务变更登记系荣春红的义务，富荣公司在涉诉股权转让后已经进行了三轮股权变更登记，税务变更并不影响富荣公司的经营、纳税、开具发票等事宜，故税务登记并不影响涉诉股权转让款的给付。诉讼中，荣春红表示同意配合林紫银、杨桂玲、杨俊熙做税务变更登记，但因双方就如何配合进行税务变更登记此前没有作协商，股权转让方有4人，故需要林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方通知并预留合理的时间。诉讼中，2019年11月29日，林某4向荣春红发出通知称：“富荣公司的税务登记信息自股权转让变更以来仍未变更，税务登记人员仍是您本人，及相关前股东。现特向贵方提出要求协助我方税务变更。”荣春红回复称：“我们同意配合你们办理税务手续，请告知我们需要怎么办理？原4个股东需要携带什么？到哪里去办理？你方回复之后我会按照你方的请求分别联系各位原股东，约好时间，提前告知你方时间，一起去办理相关手续，请把办手续的流程和需要携带的东西告知齐全，以便一次办理完毕！”2019年12月2日，荣春红向林紫银发出微信：“林总好，请您尽快告知我要求我们原来四名股东配合办理富荣公司税务变更手续的时间？地点？需携带哪些手续？因为有四个人，需要分别通知人家以便大家都能有合适的时间一起去北京配合您方办理，请一定提前10天告知我办理手续的时间、地点、手续。请一定告知清楚需携带材料，以便一次性办理完毕。”林紫银回复称：“按照协议荣总的金额减去注册资金1670万元，减去富荣公司税务体现的负资产1200万，剩下的金额3030万按照20%交个人所得税，差不多600万。”荣春红回复称：“1.您当庭陈述的要求我们配合富荣公司变更税务登记，与原股东要缴纳的个税不是一个问题，也不是您一方拒付股权转让款的抗辩理由；我们的个人所得税与你方无关。2.有关富荣公司税务登记变更（需要原股东配合办理的部分），还需要按照我之前催您的内容，请尽快答复并通知我们。”诉讼中，林紫银、杨桂玲、杨俊熙及金紫银公司提交房产税支付凭证3张，拟证明荣春红未如实披露富荣公司税费，应向林紫银、杨桂玲、杨俊熙清偿税费、滞纳金及相关费用。上述支付凭证显示：（1）2019年7月4日富荣公司缴纳337781.41元，摘要为“公共缴费”；（2）2019年11月1日富荣公司缴纳房产税及滞纳金共计166919.09元，经查明该笔费用系涉诉股权交割后产生；（3）2019年11月1日富荣公司缴纳房产税、城镇土地使用税、滞纳金共计176723.23元，经查明该笔费用系涉诉股权交割后产生。林紫银、杨桂玲、杨俊熙辩称，2019年7月4日富荣公司缴纳的337781.41元系股权交割之前产生的税费，应当从荣春红主张的诉讼请求金额中扣除。诉讼中，各方一致确认涉诉股权交割日期以工商变更登记日期为准，即2017年8月21日。经各方核算并协商一致，对于股权交割日之前产生的房产税及滞纳金为220456元从荣春红主张的诉讼请求金额中扣除。诉讼中，林紫银、杨桂玲、杨俊熙及金紫银公司提交杨某向黄某转账的支出凭单，显示2018年2月2日杨某给付黄某15万元，附言备注为“富荣设计费”，其据此辩称该笔款项系涉诉股权转让前产生的二期工程设计费，荣春红未披露该笔债务，故15万元设计费由林紫银指定杨某给付，该笔费用应由荣春红负担。荣春红对该支出凭单与本案的关联性不认可，其认为付款人和收款人均不是本案当事人，且缺乏相关设计合同加以印证，仅凭该支出凭单难以佐证林紫银等人主张的事实存在，更不能证明二期工程的设计费应当由荣春红负担。一审法院认为：综合本案审理情况，本案争议焦点主要如下：一是荣春红、林紫银、杨桂玲、杨俊熙是否为本案适格主体；二是林紫银、杨桂玲、杨俊熙拒付股权转让款，要求扣除相应款项的意见应否支持；三是股权转让款余款及违约责任如何认定。对此，法院做如下评述：第一，荣春红、林紫银、杨桂玲、杨俊熙均为本案适格原、被告。综合《股权转让协议》《股权转让补充协议》之约定以及股权转让款给付情况、富荣公司工商登记信息等可以认定，荣春红、付某3、付某1、付某24人将其持有的富荣公司100%的股权转让给金紫银公司后，双方签订《股权转让补充协议》将股权受让方由金紫银公司变更为林紫银、杨桂玲、杨俊熙三个自然人，虽然《股权转让补充协议》受让方处仅有林紫银一人签名，鉴于林紫银与杨桂玲系夫妻关系，杨俊熙系其二人之子，林紫银签署该《股权转让补充协议》的行为系对杨桂玲、杨俊熙二人的表见代理。且协议签署后，杨桂玲、杨俊熙分别向荣春红一方给付部分股权转让款，参加了富荣公司股东会并在股东会决议上签名，受让了涉诉股权并做了股权变更登记，上述行为均表明林紫银、杨桂玲、杨俊熙三人实际受让了涉诉股权并已公示为富荣公司股东。且在林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方提交的证据目录所载证明目的亦自认林紫银、杨桂玲、杨俊熙受让富荣公司100%股权，故富荣公司100%的股权转让发生于荣春红、付某3、付某1、付某24人与林紫银、杨桂玲、杨俊熙3人之间。双方达成的《股权转让协议》《股权转让补充协议》《补充协议》系双方真实意思表示，其内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，法院予以确认，双方均应遵照执行。诉讼中，法院已就原告主体适格性问题传唤荣春红、付某3、付某1、付某24人到庭进行询问。该4人均表示，荣春红提交的带有付某3、付某1、付某2签名的授权委托书、股东会决议、股东决议、股权转让分配明细、股权转让款分配明细（补充）、说明为付某3、付某1、付某23人出具，付某3、付某1、付某23人均表示其三人应得的股权转让款均已收到，同意荣春红作为原告提起本案诉讼主张股权转让尾款。因此，荣春红以原告身份起诉林紫银、杨桂玲、杨俊熙，双方均为适格主体。第二，林紫银、杨桂玲、杨俊熙拒付股权转让款缺乏依据。在股权转让合同关系项下，股权转让人的主要义务在于交付股权，股权受让人的主要义务在于接受股权并给付对价。根据现有证据，荣春红一方已向林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方交付股权，涉诉股权及法定代表人的变更登记亦于2017年8月21日完成。富荣公司的资产、证、照、章、合同、工程资料、财物手续等亦向林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方进行了交接。虽然庭审中，林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方辩称富荣公司的资料和手续未完全交接完毕，在荣春红一方不予认可并提交交接清单的情况下，林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方并未提交有关证据佐证其主张，亦未举证其自2017年交接至今就相关资料缺失一事向荣春红提出异议，故法院对其上述答辩意见不予采信。林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方辩称其拒付股权转让款尾款是在行使不安抗辩权。不安抗辩权是在有先后履行顺序的双务合同中，应先履行义务的一方有确切证据证明对方当事人有难以给付之虞时，在对方当事人未履行或未为合同履行提供担保之前，有暂时中止履行合同的权利。本案中，双方在《股权转让协议》中第四条详细约定了每一期股权转让款给付的时间以及给付前荣春红一方应履行的义务，从现有证据来看，有关荣春红应履行的义务已经履行完毕。林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方在取得涉诉股权后，于2018年4月26日将股权变更为余某、林某5，2018年7月17日涉诉股权又进行新一轮变更，说明林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方已经取得了对涉诉股权的实质处分权，故不存在荣春红一方履行能力明显降低而需要林紫银一方主张不安抗辩权的事实。林紫银一方辩称荣春红未如实披露富荣公司债务情况，对富荣公司造成重大影响，荣春红存在违约，故有权拒付股权转让款。法院认为，《股权转让协议》第一条对富荣公司的股权结构、出资情况、债权债务情况进行了披露，如“①北京银行贷款4500万元及相关利息；②欠紫昱天成公司（现更名为晶优公司）2600万元及相关利息（其中1000万元已经由荣春红个人支付给该公司，目标公司应向荣春红返还此笔1000万元）；③欠淄博公信民间资本管理有限公司本金及利息1670万元；④欠蔺某本金400万元及相关利息。”该协议第三条第2款第（3）项载明“在甲方充分披露的基础上，乙方了解清楚目标公司所有债权、债务情况及存在的各种瑕疵等，并保证不会以目标公司存在已经披露的问题上以甲方未向乙方明确告知为由，要求甲方承担违约责任或拒不向甲方履行付款义务。”该协议第五条第1款亦约定“目标公司在北京银行贷款4500万元及相应利息和欠紫昱天成公司（现更名为晶优公司）1600万元均由乙方在股权转让价款中承担偿还义务，有关债务转移事项及应办理的手续由乙方负责协调办理完善，甲方不对此两项债务承担任何保证责任。”该协议第七条第2款约定“股权转让完成日之前，除本合同另有约定之外，目标公司的债权债务由甲方承担；转让完成日之后，目标公司的债权债务由乙方承担。”综上可知，在签订《股权转让协议》时，双方已就富荣公司的已知债权债务详细列明并就债务负担问题进行了明确分配，林紫银三人亦承诺不会以富荣公司存在已经披露的问题拒决付款。现林紫银三人及金紫银公司提交有关晶优公司的诉讼文书及笔录主张荣春红未如实披露晶优公司债务，但从相关笔录及诉讼文书载明内容来看，签订《股权转让协议》时，荣春红关于富荣公司对晶优公司的债务披露符合当时的诉讼和执行情况。至于富荣公司与晶优公司后续引发的诉讼，系涉诉股权交割完成后两公司在履行执行和解协议过程中就支付1600万元如何出具发票未能达成一致意见引发，此属于富荣公司在履行债务过程中发生的新情况，林紫银等人据此认为荣春红违约，法院不予采信。林紫银三人主张荣春红一方未配合办理股权转让税务登记，但双方《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《补充协议》并未约定税务登记问题系林紫银一方拒付股权转让款的抗辩条件。林紫银三人主张应从股权转让款中扣除500万元借款、富荣公司设计费15万元、富荣公司给付的律师费107万元，法院认为，对于林紫银一方主张的所谓500万元借款，与本案不是同一法律关系，在荣春红不同意抵扣的情况下，双方应另案解决。至于林紫银三人主张抵扣的设计费15万元、富荣公司给付的律师费107万元，法院难以根据林紫银一方其提交的证据认定与本案的关联性，亦难以认定系股权交割前支出款项。因此，荣春红一方与林紫银三人通过《股权转让协议》《补充协议》对股权转让款余款的给付问题反复协商确定，林紫银一方主张的未结债务纠纷并不能成为阻止其履行款项给付义务的条件，其主张扣除的借款500万元、设计费15万元、律师费107万元，证据不足，法院亦难以支持。根据《股权转让协议》第十三条第4款约定：“对本协议未披露的任何债务或任何应付款、费、税与股权转让款之和超过1.2亿元的部分，如导致目标公司承担任何责任，甲方应对此承担清偿责任，且应对给目标公司造成的损失承担赔偿责任。”如确因荣春红一方原因导致富荣公司超额承担责任，富荣公司可另行主张救济。第三，关于林紫银三人的给付责任。林紫银三人主张荣春红未披露富荣公司欠付房产税情况导致林紫银一方承担了相应税费和滞纳金337781.41元，鉴于庭审中经双方协商一致，对于股权交割前的房产税及滞纳金金额核算为220456元并从荣春红主张的诉求金额中扣除，法院对此不持异议。有关鑫驰源公司与富荣公司建设工程监理合同纠纷一案中富荣公司应负担的监理费及资料报酬60万元、一审诉讼费4071元、二审诉讼费14250元，荣春红同意在诉讼请求中做相应扣减，法院对此不持异议。综上，根据双方于2017年12月7日签订的《补充协议》，双方对于截至协议当日的股权转让款余款2873.59万元进行确认并约定了分期付款时间及金额，林紫银三人应当依约履行。林紫银三人于2018年9月10日给付200万元后未再付款，已经构成违约，其三人应当继续履行款项给付义务并给付违约金。鉴于荣春红同意在股权转让款中扣除鑫驰源公司与富荣公司建设工程监理合同纠纷一案中富荣公司应负担的监理费及资料报酬60万元、一审诉讼费4071元、二审诉讼费14250元，故法院认定林紫银一方应给付的股权转让款余款为25897123元。关于林紫银、杨桂玲、杨俊熙三债务人的责任承担形式，按照债权债务处理内外有别的基本原则，对于债权人荣春红而言，林紫银、杨桂玲、杨俊熙三人做为受让股权的乙方，系一个义务承受整体，对于股权转让价款的给付，三受让人应当承担连带给付责任。至于债务人内部如何分配涉诉债务应由其三人自行协商确定，属于债务人内部关系，与债权人无关。关于违约金的计算，《股权转让协议》约定“乙方未能按期将股权转让价款支付给甲方，应按月息2%向甲方支付未付款项的违约金。”但双方此后达成的《补充协议》又约定“扣除后的约2873.59万元中，1670万元2018年8月31日支付，余款1203.59万元2018年12月31日支付。如果1203.59万元2018年12月31日以后支付按12%年息计算。”综合双方之约定以及案件审理情况，考虑到《股权转让协议》履行过程中存在的未结债务纠纷确实给林紫银一方经营富荣公司带来了一定程度的影响，法院酌定违约金统一按照年息12%的标准计算，对于扣减金额优先从2018年12月31日前应付款项中扣除，故违约金应当分段计算，第一段以13861223元为基数，按照年息12%的标准，计自2018年9月1日起至该笔款项实际给付之日止；第二段以12035900元为基数，按照年息12%的标准，计自2019年1月1日至该笔款项实际给付之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、林紫银、杨桂玲、杨俊熙连带给付荣春红股权转让款二千五百八十九万七千一百二十三元，于判决生效之日起七日内执行；二、林紫银、杨桂玲、杨俊熙连带给付荣春红违约金（违约金分段计算：第一段以一千三百八十六万一千二百二十三元为基数，按照年息百分之十二的标准，计自二〇一八年九月一日起至该笔款项实际给付之日止；第二段以一千二百零三万五千九百元为基数，按照年息百分之十二的标准，计自二〇一九年一月一日起至该笔款项实际给付之日止），均于判决生效之日起七日内执行；三、驳回荣春红的其他诉讼请求。如果林紫银、杨桂玲、杨俊熙未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，林紫银、杨桂玲、杨俊熙向本院提交以下证据材料：证据1.顺义龙诚公证处公证书及光盘、工程咨询报告、现场照片。证明目的：1.富荣公司名下房产大楼存在严重质量问题，荣春红一方在股权转让时对此未予以披露，属于严重违约。2.上述工程质量问题将直接导致富荣公司的资产价值减少，同时也会使荣春红一方转让的股权价值贬损，相应股权转让价款应当降低。证据2.北京市第三中级人民法院（2020）京03民终9024号民事判决书。证明目的：1.法院判决富荣公司除向晶优公司支付1600万款项外，还应支付利息暂计至2020年11月11日为4048800元和律师费60万，富荣公司的债务超出股权转让协议约定的1.2亿；2.发生上述情形的原因是荣春红一方在作为股东时与晶优公司协商的和解方案无法履行，晶优公司无法给出发票造成的，因此超出部分的债务应当由荣春红一方承担，在股权转让中扣减。证据3.北京市第三中级人民法院（2020）京03民终5703号民事判决书。证明目的：晶优公司与富荣公司合同纠纷案件，法院判决富荣公司向晶优公司支付331869.9元及相应利息。该诉讼案件，荣春红一方未披露，其构成违约，林紫银有权暂不支付股权转让尾款，该笔款项应当从股权转让款中扣减。证据4.税务变更告知函及寄件信息。证明目的：荣春红在本案一审案件开庭审理过程中明确表明愿意配合林紫银、杨桂玲、杨俊熙办理税务登记手续，但是判决作出后却拒收税务变更告知函，也未缴纳税款并配合办理相应的股权税务变更手续，构成根本违约，严重损害林紫银、杨桂玲、杨俊熙的合法权益，林紫银、杨桂玲、杨俊熙有权不支付剩余股权转让款。证据5.余某、郑某向林紫银、杨桂玲、杨俊熙发送的拒付股权转让价款的函件。证明目的：1.因荣春红一方拒绝配合办理股权转让的税务变更手续，导致余某、郑某接受林紫银、杨桂玲、杨俊熙股权转让后，拒绝支付股权转让价款；2.林紫银、杨桂玲、杨俊熙虽再次转让股权，但因荣春红一方的行为无法实际取得价款，不应认定林紫银、杨桂玲、杨俊熙取得了实际的股权处置权。证据6.荣春红另案起诉林紫银、杨桂玲、杨俊熙要求撤销林紫银、杨桂玲、杨俊熙与余某、郑某的股权转让协议的诉讼材料。证明目的：林紫银、杨桂玲、杨俊熙虽将股权再次转让，但因荣春红的行为，随时面临转让被撤销的情形，因此林紫银、杨桂玲、杨俊熙并未实际取得股权的处置权。证据7.（2020）京民申3150号民事裁定书、证据8.2020年11月11日当庭书写的告知函一份。证据7、8证明目的：因荣春红未披露债务，造成林紫银、杨桂玲、杨俊熙承担债务超过1.2亿。证据9：富荣公司2017年1-6月份资产负债表。证明目的：1.2017年1月富荣公司负债总额72556835.7元，2017年4月富荣公司负债总额是76090480.14元，2017年7月14日申报的富荣公司7月份负债总额是102825175.02元。2.根据荣春红提供的荣春红和金紫银公司关于富荣公司纳税申报交接单显示，金紫银公司在2017年9月26日接手税控盘，也就是说2017年7月份，荣春红将富荣公司转让前最后一次财务税务申报过程突然增加了约2673万元的债务。而此时富荣公司基本没有什么对外业务。增加的2673万债务属于虚增债务，且未予以披露，给林紫银、杨桂玲、杨俊熙带来巨大风险，构成违约。证据10：北京顺义税务微信公众号截屏、个人股权转让办理流程、个人股权转让事项提交资料清单、个人股东变动情况表、个人股东变动情况报告表（扣缴义务人）。证明目的：1.个人股权转让办理税务过户需要交易双方将资料准备齐全后，到股权转让窗口办理业务，需要荣春红配合；2.个人股权转让税务过户时需要按照规定支付有关税费，并向税务局提供缴税证明的原件及复印件、需要提供转让双方身份证明原件及复印件；3.荣春红及其他三名原股东取得的股权的原值为1670万元，协议转让的收入为1.2亿元，股权转让是溢价转让，应当缴纳个人所得税，纳税额应为（1.2亿-1670万）*20%=2066万。4.荣春红一方未履行相应义务，股权的税务未过户，股权转让不完整。同时，荣春红未缴纳巨额税费，林紫银、杨桂玲、杨俊熙作为扣缴义务人也将面临税务处罚，林紫银、杨桂玲、杨俊熙有权不支付余款。针对上述证据，荣春红称：一、对证据一的意见：1.与本案无关；2.真实性不做评价；3.该证据不是新证据；4.公证书及工程咨询报告出具时间均在一审判决之前。5.报告系工程咨询报告，不是质量鉴定报告，不能由此认定房产的质量问题；6.根据该报告，各项结论绝大部分为“满足”，即便有少量不满足，是否足以依法得出房产质量不合格的结论，没有证据证实；7.房产在股权转让后，已经由林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方实际控制使用，房产状况应由林紫银、杨桂玲、杨俊熙负责；8.该房产处于正常出租状态，一直正常使用；二、对证据二的意见:1、真实性无异议；2.该判决书与荣春红无关；3.1600万元系已经在合同中披露的债务，且原股东已经将1600万元留给了林紫银、杨桂玲、杨俊熙用于偿还该笔债务。4.如富荣公司和林紫银、杨桂玲、杨俊熙按时支付1600万元的债务，就不会产生相关利息及其他费用；三、对证据三的意见:1.真实性无异议；2.该债务系荣春红个人债务与富荣公司无关，无需披露；3.判决书也未判决富荣公司承担任何责任；4.荣春红已经将该案判决的全部案款支付到法院，款项付清；四、对证据四的意见:1.真实性不予认可；2.据荣春红陈述，其本人已经不在上述地址居住。3.林紫银、杨桂玲、杨俊熙的目的是以此为借口拒付余款，但并未告知公司股东的税务登记变更需要原股东办理的任何证据。五、对证据五的意见:1.真实性不予认可；2.富荣公司股权频繁变更，且变更为林紫银的亲属，林紫银仍为法定代表人，目的是为了逃避股权支付转让余款的义务，并非真实的出让股权。林紫银、杨桂玲、杨俊熙从未向荣春红告知过此证据中的情况，也无其他任何证据加以佐证；3.从该函中称不支付股权转让款去既不符合逻辑也不符合正常的交易习惯和规则。4.余某、郑某受让富荣公司股权后，该公司股权又经过两次变更，且变更均至林紫银有利害关系的人员名下，完全是林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方为逃避债务故意为之。六、对证据六的意见:1.真实性无异议；2.荣春红此诉讼的目的在于让法院认定林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方在未履行支付股权转让款的情况下，连续将公司股权转让，系恶意逃避债务的行为，林紫银、杨桂玲、杨俊熙的此行为可能造成将来无可供执行的财产的后果，不利于维护债权人的权益。七、对证据七的意见:1.真实性无异议；2.与证据二的意见一致；3.与荣春红无关；八、对证据八的意见:该函是在本次开庭当天林某4现场书写的，不是新证据，不予质证；九、对证据九的意见：1.真实性不能确认；2.根据林紫银、杨桂玲、杨俊熙提交的报表，截止到2017年3月31日，富荣公司负债76090480.14元；截止到2017年6月30日，富荣公司负债102825175元。根据双方签署的《股权转让合同》第一条向2项2）中披露的①-④项债务，本金9170万元，该等债务还应加上相关利息，加上利息后（根据财务记账要求按季度或者按月计提，记录在负债表里面），基本上与资产负债表的金额相当。3.没有虚增债务，仅是将此前未记录的部分债务（已经在股权转让合同中披露给林紫银、杨桂玲、杨俊熙的债务）登记在账目上。该等债务事实上应当由股权转让方承担偿还义务，但双方在合同中已经达成一致，原股东将6100万元股权转让款留给林紫银、杨桂玲、杨俊熙，让其代原股东偿还富荣公司的债务。4.2670余万元是富荣公司欠淄博公信民间资本公司的1670万元及利息，以及欠荣春红的1000万元。5.该账目是林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方进驻富荣公司后双方认可的，也是林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方建议这样做账的。6.即便存在未披露的债务，也是由原股东对富荣公司承担责任，与林紫银、杨桂玲、杨俊熙无关。十、对证据十的意见:1.经核对真实性无异议，但该等证据不是新证据。2.林紫银、杨桂玲、杨俊熙此次开庭才提交这些资料，之前从没有告知过需要林紫银、杨桂玲、杨俊熙配合办理哪些手续，说明此前在转让后的3年多内，林紫银、杨桂玲、杨俊熙也没就股权变更的个人股权变更手续做过任何了解，且未办理该手续并不影响富荣公司的正常经营、报税、开发票等。3.富荣公司股权在此次变更后，又历经3次变更，公司均一直正常经营。4.根据此等证据，仅能证明原股东可自行办理缴税，如不是自己亲自办理，可委托他人代办。5.最重要的是，该等证据里面所列的时间均为2019年11月15日，说明此要求系在2019年11月15日顺义税务的具体要求，此前没有要求提供资料清单中第3项及第9项身份证原件的要求，是林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方未及时办理相关手续，导致2019年11月15日顺义税务修改了提交资料的要求，不能以此抗辩2018年12月31日前应支付股权转让余款的义务。荣春红向本院提交以下证据：证据一：两张北京市顺义区人民法院出具的收据。证明事项：1.荣春红按照判决书规定，将（2020）京03民终5703号判决书中判决的款项已经汇到法院用于执行；2.该债务不是富荣公司转让前的对外的债务，是荣春红的个人债务，与股权转让合同无关。证据二：视频录像。证明事项：1.荣春红的代理人于2020年11月11日下午13:57致电12366（国家税务局的税务咨询电话）咨询公司股权变更后税务需要变更的程序及手续；2.咨询人员解答如下：（1）工商变更后，公司法人在税务系统中会自动变更；（2）股东变更需要单位财务人员（应该是掌握税务秘钥的人员）在税务的一证一码系统中自行变更即可；（3）个税自行申报，不影响税务登记变更；（4）各区县可能存在不一样的具体办理程序，转接了顺义区的咨询电话继续咨询；（5）顺义区的咨询人员回答是在“北京顺义税务”公众号上面有具体要求提交的材料，需要到窗口办理。证据三：“北京顺义税务”公众号截图。证明事项：1.办理税务登记变更中的股权变更中所需要的材料没有需要原股东配合提供的；2.无需原股东亲自到现场办理手续。证据四：国家税务局网站下载内容。证明事项：1.税务变更手续可以通过网上变更；2.需要单位授权某个人办理即可；3.未要求原股东到现场办理或者配合办理。证据五：富荣公司房产出租、正常使用的照片、视频。证明事项：1.房产正常出租给银行、超市、餐饮等多家企业，证明房产正常使用且符合使用条件。2.富荣公司收取巨额房租，实际控制人及公司股权受让人却以种种理由拖欠股权转让款。证据六：林紫银、杨桂玲、杨俊熙在顺义法院起诉荣春红等原股东要求办理税务变更手续的起诉文件。证明事项：林紫银、杨桂玲、杨俊熙已经就税务变更手续另行起诉原股东，本案无须对此再继续审理。证据七：北京顺义税务公众号截图（共计14页）。证明事项：1.1-5页证明：12366（北京税务智能咨询）关于“个人股权变更需要的资料”与顺义税务要求的不同，且现在仍然沿用。里面没有顺义税务自2019年11月15日开始要求的提交“纳税凭证及双方身份证原件”。顺义税务也是自2019年11月15日之后才有相关要求的，即：自富荣公司的股权交割后至股权转让余款最晚付清之日2018年12月31日期间均无要求原股东亲自到税务机关办理的要求。之前是林紫银、杨桂玲、杨俊熙未按要求办理，不是荣春红的过错，与荣春红无关。且2019年11月15日之后也是可以委托他人办理的，并非要求亲自到税务机关办理。2.6-10页证明：“北京顺义税务公众号”认证时间是2017年4月19日，2019年2月14日曾公布了技术服务上热线电话，说明此前一直按时间发布信息。3.11-14页证明：北京顺义税务公众号“微信办税”栏目中，发布的文件是按照时间顺序发布的，在2019年11月15日前也有很多文件发布，说明各类要求应当按照文件的发布时间产生效力。此前没有发布的，没有相关要求。针对荣春红提出的上述证据，林紫银、杨桂玲、杨俊熙认为：证据一：真实性认可、关联性不认可，证明目的不认可。荣春红提供的收据无法证明为案号（2020）京03民终5703号判决书的执行款项，更没有提供关于该案的结案材料，无法证明荣春红已经就（2020）京03民终5703号判决履行完毕。（2020）京03民终5703号判决书判令富荣公司与荣春红承担连带给付义务，该债务并非荣春红的个人债务，且该债务发生在荣春红向林紫银转让股权之前。荣春红向林紫银转让股权时并未向林紫银披露该债务，构成根本性违约。证据二、三、四：形式上的真实性认可、关联性认可、证明目的不认可。电话咨询的结果并不具备法律效力，且与实际办理税务变更的要求不符，不应当采信。同时，根据该证据顺义区咨询电话的答复是要根据“北京顺义税务”公众号上的办理流程和提交资料进行办理。但荣春红并未在该公众号上将办理的具体流程要求和提交的资料进行下载打印，其提交的截图是非常片面和不完整的，不能达到其证明目的。依据林紫银、杨桂玲、杨俊熙提交的补充证据2中《个人股权转让办理流程》可知：个人股权转让税务变更手续需要股权转让方与受让方共同配合办理，需要转让方提供身份证明原件及复印件并按照规定支付有关税费，按照《个人股权转让事项提交资料清单》准备资料，准备齐全后，到股权转让窗口办理业务，在窗口办理完毕领取回执后，才可以在北京市电子税务局变更；可见，办理股权转让的税务变更需要荣春红配合。另外，《个人股权转让事项提交资料清单》列举的资料清单中又规定需要交纳个税，并提交相应的完税凭证。可见，股权转让的税务变更需要荣春红等人交纳个税、提交完税凭证才可办理。而荣春红拒不配合，林紫银、杨桂玲、杨俊熙无法单独办理股权的税务变更登记手续，荣春红构成违约。证据五：真实性认可，关联性不认可，证明目的不认可。股权转让时，富荣公司名下的房产存在大量质量问题的客观事实是存在的，即便现在富荣公司在对外出租，也不能否定当时的客观情况，该项证据与本案无关。证据六：真实性认可、证明目的不认可。依据《股权转让所得个人所得税管理办法》第二十条：“扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税”，履行税务变更手续是荣春红等人在转让股权时必须履行的法律规定及合同约定的义务。荣春红等人与林紫银之间股权转让价款为1.2亿，荣春红等人应当缴纳的个人所得税高达两千多万，在荣春红拒不缴纳税款并拒不配合办理税务登记手续的情况下，林紫银、杨桂玲、杨俊熙随时可能遭受少则一千多万多则六千多万的税务处罚。因此，在本案二审中，林紫银、杨桂玲、杨俊熙同样有权以此为由进行抗辩，不因另行起诉而丧失该项权利。相反林紫银、杨桂玲、杨俊熙认为，林紫银、杨桂玲、杨俊熙另案起诉要求荣春红及其他三名原股东缴纳税款并配合办理税务变更手续，现在审理过程中。林紫银、杨桂玲、杨俊熙作为代扣代缴义务人应当代为扣缴的税款及相应损失未有生效判决确认，林紫银、杨桂玲、杨俊熙是否应当支付剩余股权转让以及实际应当支付转让价款数额亦无法予以确认，本案应当以另案的判决结果为依据，应当依法予以中止审理。对于证据七，真实性认可，证明目的不认可，与本案没有关系。根据截屏材料来看，能够体现需要办理具体资料是北京税务局的回复，但这个正如荣春红在证明目的所称的，顺义地区和北京市的要求是不一样的，应当按照顺义地区的为准。针对上述证据，金紫银公司同意林紫银、杨桂玲、杨俊熙的意见。本院将结合本案的事实，对上述证据材料进行认定。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有荣春红提交的股权转让协议、补充协议、工商登记信息、授权委托书、股东决议、说明、交接手续、聊天记录等，林紫银、杨桂玲、杨俊熙、金紫银公司提交的股权转让协议、补充协议、公司章程、和解笔录、民事裁定书、判决书、诉状、银行回单、公证书、聊天记录、快递单、委托代理协议、发票、税务登记信息、房产税支付凭证以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：依法成立的合同受法律保护，当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，根据查明的事实，荣春红、付某3、付某1、付某24人将其持有的富荣公司100%的股权转让给金紫银公司后，双方签订《股权转让补充协议》将股权受让方由金紫银公司变更为林紫银、杨桂玲、杨俊熙三人，虽然受让方处仅有林紫银一人签名，鉴于林紫银与杨桂玲系夫妻关系，杨俊熙系其二人之子，林紫银签署该《股权转让补充协议》的行为系对杨桂玲、杨俊熙二人的表见代理。且协议签署后，杨桂玲、杨俊熙分别向荣春红一方给付部分股权转让款，参加了富荣公司股东会并在股东会决议上签名，受让了涉诉股权并做了股权变更登记，上述行为均表明林紫银、杨桂玲、杨俊熙三人实际受让了涉诉股权并已公示为富荣公司股东。且林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方亦自认其三人受让富荣公司100%股权，故富荣公司100%的股权转让发生于荣春红、付某3、付某1、付某24人与林紫银、杨桂玲、杨俊熙3人之间。各方达成的《股权转让协议》《股权转让补充协议》《补充协议》系各方真实意思表示，其内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，法院予以确认各方均应遵照执行。荣春红、林紫银、杨桂玲、杨俊熙亦均为本案适格原、被告。付某3、付某1、付某23人均表示其三人应得的股权转让款均已收到，同意荣春红作为原告提起本案诉讼主张股权转让尾款。因此，荣春红以原告身份起诉林紫银、杨桂玲、杨俊熙，双方均为适格主体。林紫银、杨桂玲、杨俊熙上诉主张本案主体不适格，缺乏依据，本院不予采纳。关于林紫银、杨桂玲、杨俊熙是否应向荣春红支付股权转让款的问题，本院认为，荣春红一方已向林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方交付股权，涉诉股权及法定代表人的变更登记亦于2017年8月21日完成。富荣公司的资产、证、照、章、合同、工程资料、财物手续等亦向林紫银、杨桂玲、杨俊熙一方进行了交接。荣春红已经完成了交付股权的主要合同义务，林紫银、杨桂玲、杨俊熙接受股权后应给付对价。林紫银、杨桂玲、杨俊熙上诉主张其拒付股权转让款尾款是在行使不安抗辩权，现其证据不足以证明其可依法主张不安抗辩权的事实存在，对于其该主张，本院亦不予采纳。林紫银、杨桂玲、杨俊熙上诉主张荣春红未如实披露富荣公司债务，对此，本院认为，在签订《股权转让协议》时，各方已就富荣公司的已知债权债务详细列明并就债务负担问题进行了明确分配，林紫银三人亦承诺不会以富荣公司存在已经披露的问题拒绝付款。根据本案查明的事实，《股权转让协议》中并无关于富荣公司存在未披露债务时可拒付荣春红股权转让对价的相关约定。此外，双方《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《补充协议》并未约定税务登记问题系林紫银一方拒付股权转让款的抗辩条件，林紫银三人以荣春红一方未配合办理股权转让税务登记为由拒付股权转让款，亦缺乏事实与法律依据，本院不予支持。最后，关于股权转让款余款及违约金数额认定的问题。本院认为，对于林紫银一方主张的所谓500万元借款，与本案不是同一法律关系，在荣春红不同意抵扣的情况下，双方应另案解决。林紫银一方主张的未结债务纠纷及设计费、律师费等难以认定系股权交割前支出款项亦不能成为阻止其履行款项给付义务的条件。如确因荣春红一方原因导致富荣公司超额承担责任，富荣公司可根据《股权转让协议》第十三条第4款约定另行主张救济。一审庭审中经双方协商一致，对于股权交割前的房产税及滞纳金金额核算为220456元，荣春红同意在诉讼请求中对有关鑫驰源公司与富荣公司建设工程监理合同纠纷一案中富荣公司应负担的监理费及资料报酬60万元、一审诉讼费4071元、二审诉讼费14250元做相应扣减，一审法院将上述金额从荣春红主张的诉求金额中扣除，本院对此亦不持异议。在此基础上，一审法院根据本案涉案合同的约定及林紫银三人的实际支付情况认定林紫银三人应给付荣春红的股权转让款余款为25897123元，并结合《股权转让协议》履行过程中存在的未结债务纠纷确实给林紫银一方经营富荣公司带来了一定程度的影响等情况酌定违约金标准并无不当，本院予以确认。综上，林紫银、杨桂玲、杨俊熙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费171286元，由林紫银、杨桂玲、杨俊熙负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 全奕颖审 判 员 王东军审 判 员 王 黎二〇二〇年十二月二十九日法官助理 赵 纳法官助理 张日广法官助理 林家诚书 记 员 刘 欣