海南省五指山市人民法院   民事判决书   （2020）琼9001民初281号   原告：赵宏伟，男，1974年4月1日出生，汉族，现住：海南省五指山市。   委托代理人：张合，海南云联律师事务所律师。   被告：郑文春，男，1971年10月29日出生，汉族，现住海口市。   委托代理人：张小梅，海南佐宸律师事务所律师。   委托搭理人：邢孔禹，海南佐宸律师事务所实习律师。   原告赵宏伟诉被告郑文春股权转让纠纷一案，本院于2020年4月27日立案受理后，依法适用普通程序，并于2020年11月18日公开开庭审理，原告赵宏伟、被告郑文春的委托代理人张小梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告赵宏伟向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付奖励款175万元；二、判令被告承担本案诉讼费。三、判令被告支付利息，利息的计算标准以175万元为基数，自2020年3月16日计算至实际清偿完毕为止，按一年期贷款市场报价利率予以计算；事实与理由：2011年，被告担任法定代表人的长驰控股集团有限公司与广东碧桂园集团合作海南文昌碧桂园椰城春天项目，因原告在合作过程中的工作贡献，被告承诺奖励原告200万元。此后的数年，原告多次向被告提到这笔款项，被告虽一直承认200万元的事实，但因各种原因亦一直未能支付。2019年12月28日，原被告双方及第三人签订《协议书》，从书面上首次确认了二百万元承诺的真实性及有效性，且被告承诺在2019年12月31日前支付50万元，2020年1月24日前，支付50万元，2020年3月15日前支付100万元。但被告仅在2019年12月31日支付了20万元，在2020年1月23日支付了5万元，还余175万元至今未付。根据《协议书》第九条，因《协议书》及与之相关的协议发生的争议，提交原告住所地人民法院管辖。为维护原告合法权益，特向人民法院提起诉讼，请依法判决。   被告郑文春辩称：被告与原告是认识多年的好朋友，当初考虑到原告熟悉金融行业，遂聘请原告进入被告的公司工作，并请原告担任公司的财务总监、总裁及副董事长。在碧桂园合作项目中，被告与原告通力合作，项目完成后，被告已经以赠送一套房屋的方式对原告进行了奖励。原告离职一年多后，原告与被告再次商谈补偿事宜，被告处于原告对年对公司经营贡献的认可及代持公司股权的补偿，被告承诺奖励原告200万元作为补偿，双方及郑文平于2009年12月28日签订了《协议书》。被告分两次共向原告支付了25万元。后被告也积极筹措资金计划支付后续款项，但原告于2020年4月就代持公司股权款项事宜向法院起诉，其该诉讼涉及到《协议书》中奖励款项的后续支付，因此被告只能停止支付款项。被告支付200万元奖励款的前提是原告对公司经营付出的认可及代持公司4%股权的补偿，但因原告的起诉行为导致被告未支付剩余的175万元，是因为原告的起诉对奖励及代持股的否认。原告主张的利息没有法律依据，涉案的175万元的款项时被告对原告奖励款，双方在签订协议书之前并没有约定款项的具体支付时间，虽然协议书约定了在2020年3月15日之前支付，被告也在积极筹措资金给原告，但是原告却在2020年4月2日向法院提起了股权诉讼。因此，该笔款项暂停支付的原因在于原告，故不应该计算利息，其次，即便被告延迟支付款项也没有对原告造成实际的损失，因此其主张利息没有依据。   为证明其主张，原告赵宏伟向本院提交如下证据：   证据1、协议书，证明：被告承诺支付二百万元奖励款及支付时间。   被告郑文春对原告赵宏伟提交的证据发表如下质证意见：   对证据1真实性、合法性、关联性均无异议，但需要补充说明一点，协议书上并未约定逾期付款的利息。   为证明其主张，被告郑文春向本院提交如下证据：   证据1、（2020）琼9001民初186号民事判决书，证明：原告于2020年4月2日提起了与被告的股权转让纠纷，所以导致了被告暂停向原告支付涉案款项。   原告赵宏伟对被告郑文春提交的证据发表如下质证意见：   对证据的真实性、合法性，关联性均无异议，但对证明内容有异议，对被告暂停付款的原因不认可。   本院对证据的认证如下：   对原告所提交的证据，被告对真实性无异议，本院对证据的真实性予以采信。   对被告所提交的证据，原告对真实性无异议，本院对证据的真实性予以采信。   根据当事人的陈述、举证、质证以及本院对上述证据的分析认证，可以确定如下事实：   2016年9月14日，原告与案外人郑文平签订《股权转让协议》，内容为，原告将海南长驰控股集团有限公司（以下简称长驰公司）0.75%的股权作价150万元转让费被告，被告应于协议签订之日起10日内向原告付清全部股权转让款。如被告不能按期支付转让金，每逾期一天，应按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金。如因违约给原告造成经济损失（包括律师费），违约金不能补偿部分，还应支付赔偿金。协议签订后，被告未按约定向原告支付股权转让款。   2016年9月28日，长驰公司办理了工商变更登记，变更内容为股东名录的持股情况，原登记情况为案外人郑文平持股6%，原告赵宏伟持股4%，被告郑文春持股90%，变更后案外人郑文平持股6.75%，原告赵宏伟持股3.25%，被告郑文春持股90%。   2017年3月3日，原告与被告郑文春签订《股权转让协议》，协议约定，原告将其持有的长驰公司3.25%股权作价650万元转让给被告郑文春。被告郑文春应于本协议签定之日起30日内，向出原告付清全部股权转让价款。如原告不能按期支付转让金，每逾期一天，应按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金。该协议签订后，被告郑文春未向原告支付股权转让款。   2017年4月26日，长驰公司办理了工商变更登记，变更内容为股东名录的持股情况，原登记情况为案外人郑文平持股6.75%，原告赵宏伟持股3.25%，被告郑文春持股90%，变更后案外人郑文平持股6.75%，被告郑文春持股93.25%，原告赵宏伟不再持股。   2019年10月9日，原告向案外人郑文平发出《催款函》，内容为否认《股权转让协议》的签名为原告本人亲笔签名，但追认协议的效力，要求被告在2019年10月31日前依据协议向原告支付150万元股权转让款，并按协议约定按天支付千分之一的予以违约金。如不能满足上述条件，原告保留请求法院确认该协议未无效合同的权利。该《催款函》经海南省海口市琼崖公证处进行公证，公证内容为保全邮寄送达行为，经公证原告通过中国邮政公司海口市分公司以标准快递方式向案外人郑文平寄送《催款函》，收件地址为海南省海口市龙华区国贸大道一号瑞景大厦A座2层长驰公司。该邮件已于2019年10月10日由收发室签收。   2019年12月28日，原、被告及案外人郑文平共同签订《协议书》，协议主要内容约定，因原告在长驰公司工作十数年，郑文春、赵宏伟；郑文平、赵宏伟之间在长达十数年的经济往来中形成的各种债权债务，及再次确认甲方（郑文春）于2011年因碧桂园合作事务中承诺给赵宏伟的200万元奖励，经三方协商，达成协议：一、甲方（郑文春）承诺在2019年12月31日前支付给丙方（赵宏伟）人民币伍拾万元，2020年1月24日前支付伍拾万元，2020年3月15日前支付壹佰万元，共计贰佰万元，以履行其对丙方（赵宏伟）在碧桂园项目中的承诺。二、丙方（赵宏伟）承诺承认下列合同效力，且放弃对合同相对方的债权主张：1、乙方（郑文平）于2016年9月28日，私自变更丙方（赵宏伟）在长驰公司0.75%股权至其名下，作价150万元，丙方（赵宏伟）不知情，事后亦未收到合同价款；2、甲方（郑文春）于2017年4月26日，收购丙方（赵宏伟）在长驰公司股权3.25%，作价650万元，但未按合同支付价款；三、甲方（郑文春）于2017年2月10日，以确认书形式，且以丙方（赵宏伟）委托长驰公司理财为名（实为甲方欠丙方的债务），确认至2016年12月15日，尚欠付丙方（赵宏伟）人民币伍佰肆拾万元整，该债务本金陆续至2017年11月还清，但自2016年12月至2017年11月共计11个月的利息约陆拾万元，甲方（郑文春）未能支付，丙方（赵宏伟）表示放弃对该债权的主张。四、海南南风窗实业有限公司于2012年赠送给丙方（赵宏伟）驰天晨园小区A604房，该公司实际控制人为甲方（郑文春），该赠送行为已完成，甲方（郑文春）再次确认该赠送行为的有效性，另外，海南南风窗实业有限公司设立之时，丙方（赵宏伟）为法定代表人、大股东，但实际股份为甲方（郑文春）所有。五、特别提示：以上第二条、第三条所陈述的，丙方（赵宏伟）放弃对150万、650万及（约）60万元三笔债权的权益，是甲方（郑文春）能按本协议第一条履行为前提条件的，即丙方（赵宏伟）附条件的放弃权益，甲方（郑文春）不能履行或不能完全履行第一条所约定的条件，上述放弃条款无效，丙方（赵宏伟）当然拥有上述三笔债权的权益。上述协议签订后，郑文春于2019年12月31日支付了20万元，2020年1月23日支付5万元，共计向赵宏伟支付了25万元。   2020年4月2日，原告将被告郑文春诉至本院，要求：1、判令被告支付股权转让款陆佰伍拾万元整（￥6500000.00）2、判令被告支付逾期支付违约金，违约金计算方式为：以被告未支付股权转让款即6500000元为基数，按月息2%计算违约金，自2017年4月3日起，暂计算至2020年3月2日，逾期支付违约金合计455万元，实际应计算至被告支付股权转让款之日止；3、判令被告承担本案的诉讼费；4、判令被告承担诉讼代理费（律师费）及其他为实现债权的费用。本院于2020年9月22日作出（2020）琼9001民初186号民事判决书，判令：一、被告郑文春在本判决书生效之日起十日内向原告赵宏伟支付股权转让款650万元及违约金，违约金以650万元为基数，自2017年4月3日起至实际清偿之日止，按年利率24%予以计算；二、驳回原告赵宏伟的其他诉讼请求。   2020年4月27日，原告将案外人郑文平诉至本院，要求：1、判令被告向原告支付股权转让款150万元；2、判令被告支付逾期支付违约金，违约金计算方式为：以被告未支付的股权转让款150万元为基数，按2%/月的费率计算，自2016年9月24日起，暂计算至2020年3月23日，共计42个月，违约金数额为126万元，实际违约金计算至股权转让款全部付清时为止。3、判令被告承担本案诉讼费截止2020年3月23日，可以明确的请求金额为上述一、二共计二项，合计为276万元。本院于2020年12月1日作出（2020）琼9001民初280号民事判决书，判令：被告郑文平在本判决书生效之日起十日内，向原告赵宏伟支付股权转让款150万元，并以股权转让款本金150万元为基数，按年利率24%支付从2016年9月24日起至欠款全部清偿之日止的违约金。   本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原、被告签订的《协议书》是当事人真实意思的表示，未违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，依法受到法律的保护。根据原告的举证，双方在《协议书》中已认确认了被告于2011年因碧桂园合作事务中承诺给原告的200万元奖励，被告在答辩状中也再次认可了该事实。《协议中》有条件地约定郑文春在规定时间内支付200万元奖励款给赵宏伟，则赵宏伟放弃对部分债权的主张，郑文春在履行《协议书》的过程中再次违约，仅支付了25万元，现原告要求被告支付剩余奖励款175万元，有事实依据，且符合法律的规定，本院予以支持。   关于原告要求被告判令被告支付利息的诉求，原告认为，被告未按《协议书》约定支付欠款，应向原告支付相应的利息损失。根据查明的事实，因被告未按《协议书》的第一条约定付款，原告现已另案起诉要求被告及案外人支付股权转让款，说明原告已选择按《协议书》第五条的约定，确认第二、三条放弃部分债权的条款无效，第五条应视为双方对违反《协议书》第一条约定，未在约定时间内支付奖励款的违约责任约定。本院认为，合同当中双方当事人的权利义务是相互对等的，被告因其不能按《协议书》第一条的约定向原告支付全部奖励款，已承担了《协议书》第五条的违约责任，但双方在《协议书》中对被告逾期付款后如何处理第一条的未付款项未做明确约定，在没有明确约定是否应承担逾期付款利息的情形下，原告不能要求被告按照《协议书》中第一条约定的付款时间承担逾期付款利息。对原告的该项诉求，本院不予支持。   综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条的规定，判决如下：   一、被告郑文春在本判决书生效之日起十日内，向原告赵宏伟支付奖励款175万元。   二、驳回原告赵宏伟的其他诉讼请求。   本案诉讼费20550元（原告已预缴），由被告郑文春负担。   如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。   审判长 符旭辉   人民陪审员 马 涛   人民陪审员 李正龙     二〇二〇年十二月一日   书记员 符积敏   附：适用本案的法律条文   《中华人民共和国合同法》   第四十四条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。   依法成立的合同，受法律保护。   第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。   当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。   第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。   人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》   第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。   在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。   第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。   对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。   自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。   第1页共9页