西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书(2020)陕0113民初17732号原告：李玲波，女，1971年10月11日出生，汉族，住西安市户县，身份证号码：610XXXXXXX********。原告：肖卫平，女，1973年8月15日出生，汉族，住西安市碑林区，身份证号码：610XXXXXXX********。原告：肖卫东，男，1971年12月25日出生，汉族，住西安市碑林区，身份证号码：610XXXXXXX********。共同委托代理人：谢小兢，陕西罗泰律师事务所律师。共同委托代理人：梁孜，陕西罗泰律师事务所实习律师。被告：闫纳晓，男，1990年8月26日出生，汉族，住陕西省西咸新区，身份证号码：610XXXXXXX********。委托代理人：李娜，女，汉族，1990年10月3日出生，住陕西省西咸新区，身份证号码：610XXXXXXX********，系被告之妻。委托代理人：韩秀丽，北京市盈科（西安）律师事务所律师。原告李玲波、肖卫平、肖卫东与被告闫纳晓股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理，原告李玲波、肖卫平、肖卫东的共同委托代理人谢小兢、梁孜，被告闫纳晓及其委托代理人李娜、韩秀丽均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李玲波、肖卫东、肖卫平诉称，三原告于2019年10月22日与被告签订《股权转让合同》及《补充协议》，约定三原告将持有的陕西鑫宇达实业有限公司100%的股权转让给被告，被告在合同签订后三日内向公司支付转让款、装修费用、预交房租、租赁房屋押金、加盟押金等共计18063966.37元。同时合同还约定如果被告延期支付转让款，则应按照应付款总额日1‰的比例支付违约金。合同签订后，被告在预定的三日付款期限内仅支付了1028万元，三原告于2019年11月8日将持有的公司100%股权变更登记到被告名下，并完成了公司相关手续的交接，完成了合同约定的全部义务。被告在获得公司的股权及实际控制管理权后，在三原告的催要下，陆续又支付了部分股权转让款，但仍未付清。故原告现诉至法院，请求判令：1、被告立即向三原告支付股权转让款2478960.82元；2、被告向三原告支付逾期付款违约金至实际付清欠款之日，违约金以18063966.37元为基数，按每日1‰计算，从2019年10月25日起暂计算至2020年5月31日为219天，共计3956008.63元；3、被告承担本案诉讼费、保全费。被告闫纳晓辩称，原告要求被告支付股权转让款无事实及法律依据，被告应支付的股权转让余款尚未结算，具体金额尚未确定。被告支付股权转让款的时间未截止，付款条件未成就。原告没有按照合同约定办理变更手续，在酒店交接前因为防水没有做好酒店房间存在质量问题，2019年11月酒店存在漏水，在交接的时候，原告对此刻意隐瞒。酒店交接后因为漏水导致大部分客房无法入住，酒店无法正常经营，被告向原告告知后，原告并未采取任何措施防止损失。原告并未按照合同约定进行资产移交及股权手续变更。原告刻意隐瞒装修尾款支付相关情况导致工人去酒店闹事，原告并未积极处理，致使酒店造成损失。经审理查明，2019年10月22日三原告（出让方）与被告（受让方）签订《股权转让合同》约定：肖卫东、李玲波、肖卫平是陕西鑫宇达实业有限公司工商注册登记的股东，分别认缴目标公司40%、30%、30%的出资。目标公司成立于2017年4月1日，注册资本为1000万元，根据目标公司章程规定，各股东出资应于2037年3月24日之前缴足，截止2019年10月15日，各股实缴资本为0；合同第二条约定：目标公司成立以来截止2019年10月15日，从王宇龙、肖卫平、张楠、钱晓红借入资金11421158.56元用于公司开办费、场所装修及营运资金。借贷双方已约定上述借款需归还本金，不计利息。受让方同意购买出让方所持目标公司100%股权，经各方协商，就有关股权交易事项达成一致；合同第1.1.1条约定：受让方向目标公司投入资金10000000元作为受让方对目标公司的实缴资本金，同时受让方给目标公司借款1421158.56元，受让方支付给目标公司的资本金及借款两项合计11421158.56元，专项用于归还目标公司上述借款11421158.56元；合同第1.1.2条约定：受让方按照上述1.1.1条约定归还借款后，出让方将所持目标公司100%股权以0元价格转让给受让方，双方按照以下第二条约定办理有关股权转让变更手续；合同第13.2条第二款约定：若受让方迟延支付股权转让对价款的，受让方应当按股权出让价款总额的1‰按日支付违约金，受让方在支付股权出让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。迟延支付超过30日的，出让方有权解除本协议，并要求受让方支付违约金......。上述合同签订后，三原告（出让人）与被告（受让人）又于2019年10月22日签订《股权转让合同》之补充合同，2019年11月22日签订了《股权转让合同》之补充合同条款变更。2019年1月9日，被告向三原告出具《承诺书》一份载明：鉴于陕西鑫宇达实业有限公司股权转让一事，原股东李玲波、肖卫东、肖卫平已于2019年10月21日将目标名下全季唐延南路移交给新法人闫纳晓。按双方2019年10月22日签订《股权转让合同》买受方闫纳晓应于2019年12月30日前将3306127.87元全部付清，截止2020年1月9日买受方闫纳晓已支付14280000元，按合同仍欠3306127.87元未付清。经双方多次沟通，买受方闫纳晓承诺2020年1月17日支付原股东壹佰万元。剩余2306127.87元买受方闫纳晓于2020年4月30日之前付清所有余款2306127.87元。本承诺书仅对以上内容有效，未涉及方面双方仍按照2019年10月22日签订的《股权转让合同》及《补充合同》为准。被告闫纳晓在该承诺书下方手写备注有“余款金额以后续实际对账为准”。再查，陕西鑫宇达实业有限公司（以下简称“鑫宇达公司”）成立于2017年4月1日，注册资本为1000万元，公司成立时股东为原告李玲波出资额为300万元，原告肖卫平出资额为300万元，原告肖卫东出资额为400万元；2019年11月8日投资人变更为了被告闫纳晓出资额为1000万元，投资占比100%，同日公司法定代表人由李玲波变更为了被告闫纳晓。另鑫宇达公司成立后经营的酒店名称为XX路XX酒店，三原告在涉案的股权转让合同签订后于2019年10月21日将酒店移交给了被告，被告自2019年10月22日起实际经营酒店至今。又查，本案立案受理前被告已向三原告支付了股权转让款15107167.05元，双方确认被告应付款扣除477838.5元。起诉之后被告又向三原告支付了300000元。原、被告双方亦认可依据双方之间签订的股权转让协议及后续的补充协议被告应付的股权转让款总额为18063966.37元，但被告辩称2020年8月15日才与三原告在账目上彻底交割清楚，被告代三原告支付了原告经营酒店期间产生的员工年终奖，双方尚未对剩余股权转让款进行对账并最终确认。上述事实，有《股权转让合同》、《股权转让合同》之补充合同、《股权转让合同》之补充合同条款变更、《承诺书》、陕西鑫宇达实业有限公司的工商登记信息、庭审笔录及当事人陈述在卷佐证，可以认定。本院认为，三原告与被告签订的《股权转让合同》、《股权转让合同》之补充合同、《股权转让合同》之补充合同条款变更均系双方真实意思表示，符合法律的相关规定，双方均应依约履行各自义务。三原告已经依约将合同所涉目标公司的100%股权变更登记至了被告名下，目标公司经营的酒店也已于2019年10月21日实际交接给被告经营至今，被告理应依约向三原告足额支付股权转让款18063966.37元。又因被告向三原告出具的承诺书约定最后一笔款项的付款期限为2020年4月30日，现付款期限已经届满，扣除双方认可的已付款15885005.55元后，被告仍应向三原告支付剩余股权转让款2178960.82元。三原告主张被告支付逾期付款违约金一节，原告未提供证据证明被告的逾期付款行为给原告造成的实际损失，结合合同的实际履行情况，本院酌情将原告主张的逾期付款违约金调低为以实际欠付款为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR的四倍为准，自2020年5月1日起计算至实际付款之日止。至于被告辩称的其为原告垫付的原告实际经营期间的员工年终奖及其他债务因与本案不属同一法律关系，本院依法不予处理，被告可另案主张。综上所述，兹根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告闫纳晓应于本判决生效之日起十日内支付原告李玲波、肖卫东、肖卫平股权转让款2178960.82元及逾期付款违约金（以2178960.82元为基数，按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍为准，自2020年5月1日起算至实际给付之日止）。二、驳回三原告其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费56845元，由三原告承担20000元。由被告承担36845元。保全费5000元，由被告承担。因三原告已预交，被告应在履行上述金钱义务时应将上述款项一并给付三原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判员  李晓婷二〇二〇年十一月二十五日书记员  张雨濛打印：扈艳红校对：李宏艳年月日送达1