广西壮族自治区隆林各族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1031民初1947号 原告：隆林新誉达纺织有限公司，住所地广西隆林各族自治县新州镇含山村环城路红砖厂内。统一社会信用代码：91451031MA5NNATJXR（1-1） 法定代表人：陈金贵，该公司负责人。 委托诉讼代理人：岑晔，隆林各族自治县鹤城法律服务所法律工作者。 被告：杨秀全，男，1977年6月18日出生，汉族，个体户，身份证住址广西百色市右江区，现住广西隆林各族自治县。 委托诉讼代理人：凌飞，广西益发律师事务所律师。 第三人：王琮荏，男，1975年2月19日出生，苗族，身份证住址广西隆林各族自治县，现住广西隆林各族自治县。 第三人：杨胜刚，男，1977年4月22日出生，汉族，个体户，身份证住址广西隆林各族自治县，现住广西隆林各族自治县。 第三人：杨秀红，男，1983年9月11日出生，汉族，身份证住址广西隆林各族自治县，现住广西隆林各族自治县。 原告隆林新誉达纺织有限公司（以下简称隆林新誉达公司）诉被告杨秀全、第三人王琮荏、杨胜刚、杨秀红买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月27日受理。2020年11月24日，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告隆林新誉达公司的法定代表人陈金贵及其委托诉讼代理人岑晔、被告杨秀全的委托诉讼代理人凌飞，以及第三人杨胜刚，到庭参加诉讼，第三人王琮荏、杨秀红经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法适用缺席审理。本案现已审理终结。 隆林新誉达公司向本院提出诉讼请求：1．判决被告杨秀全支付纺织机械设备转让款469,167.51元，以469,167.51元为基数从2020年5月14日起按照年利率3.85%计息至付清为止；2．本案的诉讼费用由被告自行承担。事实和理由：2019年3月15日陈金贵、杨秀全、杨胜刚、杨秀红、王琮荏共同出资经营隆林新誉达公司。2019年6月10日原告与广州新誉达纺织有限公司达成《合作协议》，由广州新誉达纺织有限公司负责技术培训生产业务安排，除此外，原告还向广州新誉达纺织有限公司借款人民币500,000元作为合作启动资金，由原告公司从2019年10月份起分12个月归还借款，同时由被告承担保证责任。借款之后由于原告公司生产的产品质量原因，故与广州新誉达纺织有限公司终止合作。协商终止合同时，原告以2019年12月产品加工费30,832.49元抵扣借款，至今为止借款本金469,167.51元未归还。在2020年4月7日原、被告及第三人达成《股东会决议》，协议内容为：原告及第三人均同意将隆林新誉达公司的全部纺织机械设备转让给被告杨秀全，由被告杨秀全个人自行偿还欠广州新誉达纺织有限公司借款人民币469,167.51元，同日原告将全部纺织机械设备交付给被告，由被告自行经营、管理及使用。由于被告未履行偿还广州新誉达纺织有限公司借款义务，债权人广州新誉达纺织有限公司于2020年5月14日以原告未归还借款为由向广州市越秀区人民法院提起诉讼，由于被告既不愿意偿还广州新誉达纺织有限公司借款，也不愿意向原告支付设备转让款，据此原被告产生纠纷。综上原告认为：原告与被告设立了买卖合同的法律关系，买卖标的物（纺织机械设备）已经交付被告，双方之间所形成的买卖法律关系成立且生效，据此被告负有支付纺织机械设备转让款469,167.51元的义务。因买卖合同与民间借贷是两个不同的法律关系，且根据合同相对性的原理被告应向原告支付设备转让款469,167.51元，由原告自行偿还所欠的借款本金及利息。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法作出判决。 杨秀全辩称，被告认为本案不是设备买卖合同关系，双方签订的《股东会决议》属于公司决议。《股东会决议》是隆林新誉达公司股东对公司内部管理决策的意思表示，不是当事人就设备买卖的意思表示。在签订《股东会决议》前，由于第三人杨秀红一直管理不善，公司一直亏损，为防止隆林新誉达公司的损失继续扩大，被告愿意在取得第一条注明的234,000元租金前提下来承担公司的管理责任，因此在有将“之前尚欠180,000元多的设备款从后续所收厂房租金支付给设备供应商后”这一附条件的条件成就时，被告才承担之前与广州新誉达纺织有限公司的460,000元的债务。但公司决议第一条的234,000元租金因租赁人杨小小违约，没有收到该笔租金，尚欠的设备款也没能支付给设备商。在隆林新誉达公司没有任何价值的情况下，让被告个人承担公司所欠债务没有事实和法律依据。同时，所有设备也未实际交付给被告，而是由隆林新誉达公司的法定代表人自行请吊车拉到轻工业区政府提供的仓库存放，如按照买卖合同，隆林新誉达公司负有交付标的物的责任。由于2020年4月7日召开股东会会议时，部分股东提出还有账目没结算清楚，已签好的该份《股东会决议》要作废，随即全部股东达成一致意见作废该份决议，并将该份协议丢弃。如果《股东会决议》如第三人杨秀红、王琮荏陈述属实，有关各方利益的决议应每人各持一份，第三人所称内容只是为了推脱他们作为公司股东应承担的责任，不应予以认定。《股东会决议》中约定由被告承担的460,000元债务不是设备购买款。公司对广州新誉达纺织有限公司所负500,000元债务是借款，是用于前期场地平整和厂房建设，并非隆林新誉达公司购买设备的欠款，现在这些设备的欠款尚未支付完毕，不具备交付的条件。现在全部设备价值才40,000元左右，让被告承担460,000元债务显失公平，因该《股东会决议》已不存在，且《股东会决议》不属于买卖合同，是股东们对公司的管理和决策，将460,000元债务转移给被告的条件并不成立，被告不需要个人承担该债务。请求法庭驳回原告的诉讼请求。 第三人杨胜刚述称，当时签订这份股东协议的时候有的股东认为债务未处理清楚，没有达成一致意见，现原件大家都未持有，应认定无效。 第三人王琮荏、杨秀红述称，隆林新誉达公司欠广州新誉达纺织有限公司借款469167.51元是事实。杨秀红、杨胜刚、王琮荏、陈金贵、杨秀全五人均系原告隆林新誉达公司股东，对该借款的偿还情况均知悉，且有2019年6月10日签订的《合作协议书》、2020年4月7日签订的《股东会决议》证明隆林新誉达公司欠广州新誉达纺织有限公司借款469,167.51元至今未偿还；杨秀全欠付隆林新誉达公司纺织机械设备款469,167.51元是事实。2020年4月7日隆林新誉达公司全部股东召开会议，股东杨秀红、杨胜刚、王琮荏、陈金贵、杨秀全均出席且签订了《股东会决议》，该股东会决议原件一份，由股东杨胜刚保管。《股东会决议》第2条约定：隆林新誉达公司机器设备转让给杨秀全，转让价款为469167.51；由于公司未偿还广州新誉达纺织有限公司的借款469,167.51元，故约定杨秀全自行偿还所欠的借款。综上，由于杨秀全既未支付公司机器设备转让款，也未按照约定履行偿还借款的义务，据此产生纠纷。第三人王琮荏、杨秀红认为应本着诚实信用的原则进行商业经营，隆林新誉达公司与杨秀全达成的买卖合同成立且生效，杨秀全负有支付款项的义务，第三人王琮荏、杨秀红不承担支付纺织机器设备款项义务。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：2019年3月15日，原告隆林新誉达公司的法人陈金贵、被告杨秀全、第三人杨胜刚、杨秀红、王琮荏共同出资经营隆林新誉达公司。2019年6月10日原告隆林新誉达公司与广州新誉达纺织有限公司达成《合作协议》，由广州新誉达纺织有限公司负责对隆林新誉达公司进行技术培训和生产业务安排，同时广州新誉达纺织有限公司还向原告隆林新誉达公司借款人民币500,000元作为合作启动资金，约定分12个月归还借款，此后，由于原告隆林新誉达公司生产的产品质量等原因，与广州新誉达纺织有限公司终止合作。由原告隆林新誉达公司以2019年12月产品加工费30,832.49元抵扣借款后，仍欠广州新誉达纺织有限公司借款本金469,167.51元未归还。2020年4月7日，原告隆林新誉达公司五位股东初步拟定《股东会决议》，拟将隆林新誉达公司设备转让给被告杨秀全，并由被告杨秀全个人负责偿还与广州新誉达纺织有限公司债务469,167.51元，因该股东决议仍存在争议，履行受阻，原告隆林新誉达公司的法人陈金贵遂起诉至本院，要求被告杨秀全按公司所欠广州新誉达纺织有限公司的债务469,167.51元作为设备转让款返还给隆林新誉达公司。 本院认为，本案争议的焦点在于原告隆林新誉达公司与被告杨秀全是否存在买卖合同关系，经审理查明，原告隆林新誉达公司的法人陈金贵、被告杨秀全、第三人杨胜刚、杨秀红、王琮荏系原告隆林新誉达公司的五位股东，于2020年4月7日对公司的资产和处理初步拟定了《股东会决议》，拟将隆林新誉达公司的设备转让给被告杨秀全，转让条件为由被告杨秀全个人负责偿还隆林新誉达公司所欠广州新誉达纺织有限公司的债务469,167.51元等，该决议签订后虽然仍存在分歧，但已明确隆林新誉达公司设备的转让条件是受让人负责偿还隆林新誉达公司所欠广州新誉达纺织有限公司的债务469,167.51元，是附条件的转让关系，并非买卖关系。本案的争议，实质是股东之间的内部合伙纠纷，并非买卖合同拖欠货款，应当由公司股东另行召集股东会议协商解决或对2020年4月7日《股东会决议》的效力另行起诉进行确认，以确定相关股东义务。本院也提议当事人在法庭主持下组织股东进行调解，但因部分股东未同意而调解不成。因此，原告隆林新誉达公司的法人陈金贵代表公司提起诉讼要求该公司股东之一被告杨秀全按债务价格抵作设备价款返还公司，没有事实和法律依据，不符合《中华人民共和国合同法》第一百三十二条的规定，应予驳回。 此外，第三人杨秀红、王琮荏经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十二条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 驳回原告隆林新誉达纺织有限公司的诉讼请求。 案件受理费4,168.76元，由原告隆林新誉达纺织有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。 审 判 员 陈卫革 二〇二〇年十二月十五日 法官助理 王玉娥 书 记 员 黄秋赖 《中华人民共和国合同法》 第一百三十二条第一款出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。