安徽省马鞍山市博望区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0506民初1371号 原告：马鞍山市福凯矿棉有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区新市工业集中区。 法定代表人：夏大福，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陈世兵，安徽长城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨瓴，安徽长城律师事务所律师。 被告：马鞍山市海天重工科技发展有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区新市工业园。 法定代表人：孙爱民，该公司总经理。 委托诉讼代理人：魏孝林，安徽峭正律师事务所律师。 原告马鞍山市福凯矿棉有限公司（以下简称福凯公司）与被告马鞍山市海天重工科技发展有限公司（以下简称海天公司）合同纠纷一案，本院于2019年12月30日作出（2019）皖0506民初1572号民事判决。被告海天公司不服该判决，向安徽省马鞍山市中级人民法院提起上诉。安徽省马鞍山市中级人民法院于2020年6月10日作出（2020）皖05民终283号民事裁定，撤销本院（2019）皖0506民初1572号民事判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，于2020年9月8日公开开庭进行了审理。原告福凯公司的法定代表人夏大福及其委托诉讼代理人陈世兵、杨瓴，被告海天公司的委托诉讼代理人魏孝林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 福凯公司向本院提出诉讼请求：1.判令海天公司协助福凯公司将马鞍山市“博望区辽河西路1879号1-3、5-7栋-全部”〔不动产权证号为皖（2019）马鞍山市不动产第0030859号〕不动产所有权过户登记至福凯公司名下；2.本案诉讼费用由海天公司负担。事实和理由：2016年4月25日，海天公司与福凯公司签订了《资产转让协议》一份，约定海天公司向福凯公司转让包括厂房、土地在内的不动产。签约后，福凯公司按照约定付款，但海天公司并没有按照约定协助福凯公司办理不动产所有权过户登记手续。 海天公司辩称，福凯公司未按约定足额支付转让款，其已支付的转让款尚未达到《资产转让协议》约定的1000万元。截止2019年3月31日，福凯公司应向海天公司支付房产转让款、利息、房产使用税、土地使用税及电费等合计12861500.33元，其实际支付12719808.09元，尚欠141692.24元。根据《资产转让协议》约定，只有福凯公司支付的转让款达到1000万元，海天公司才有义务协助其办理过户登记手续。另外，据海天公司了解，《资产转让协议》第7条约定的海天公司协助福凯公司办理不动产过户登记后，福凯公司将该房产、土地为剩余款项提供抵押担保的条款不能实现，海天公司要求福凯公司提供其他担保，但福凯公司拒绝提供其他担保。海天公司并非不配合福凯公司办理过户登记手续，故请求法院驳回福凯公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、福凯公司提交的《函》1份，证明海天公司明确表示以不能办理抵押为由拒绝协助福凯公司办理过户登记手续。海天公司对该证据的真实性无异议，但认为不能达到福凯公司的证明目的，该证据表明海天公司希望及时协助福凯公司办理过户登记手续。本院认证意见：海天公司对福凯公司提交的证据真实性无异议，予以认定。 2、福凯公司提交的徽商银行贷款情况表打印件1份，证明合同履行期间，福凯公司在徽商银行的贷款年利率，2017年是6.525%，2018年是6.5%，2019年是6%，2020年是5.5%，而海天公司一直按2014年的年利率向福凯公司主张利息。海天公司对该证据的真实性有异议，该表系打印件，且并未载明为福凯公司贷款，达不到福凯公司的证明目的。本院认证意见：该表反映不出系福凯公司贷款，即使是真实的，根据双方签订的《资产转让协议》第五条约定，福凯公司每季度末向海天公司支付利息，利率为同期海天公司向商业银行支付的利率标准，并非福凯公司向商业银行贷款的利率标准，故该证据与本案不具关联性，不予认定。 3、福凯公司提交的利息统计表1份，证明按年利率6.6625%计算，福凯公司多支付了利息41万余元。海天公司对该证据的真实性有异议，认为福凯公司依据错误的利率标准计算，不符合事实。本院认证意见：该证据系福凯公司单方陈述，海天公司不予认可，且与本案不具关联性，不予认定。 4、福凯公司提交的海天公司向其发出的函原件（2018年3月1日）1份、征收补偿表、征收补偿协议复印件1份，证明双方合同履行期间，因为涉及标的物的房产被部分征收，征收款为53633元。该款应当返还福凯公司，但是海天公司没有返还，给福凯公司发函，说明这笔钱暂不返还，从福凯公司应支付的款项中抵扣。海天公司对该组证据的真实性无异议，但认为与本案不具关联性。本院认证意见：该证据与本案不具关联性，不予认定。 5、福凯公司提交的其制作的返还情况明细表1份，证明福凯公司把土地房产税交给海天公司，海天公司在收到政府返还的款项后，应返还给福凯公司。截止到目前，海天公司只返还了两笔政府返还的土地房产税，总金额为88195.52元的海天公司没有返还。海天公司对该证据的真实性未发表意见，但认为该表中2016年12月和2017年6月退还的土地税、房产税海天公司已经予以扣除，2017年下半年开始，海天公司没有收到案涉厂房、土地的税收返还款。本院认证意见：该证据与本案不具关联性，不予认定。 6、福凯公司提交的土地使用税报告表、业务凭证、支付凭证复印件各1份，证明2018年6月以前，福凯公司在博望的其他土地有政府返还的土地房产税，海天公司在收到政府返还的款项后，应将返还的钱给福凯公司。海天公司对该组证据的真实性有异议，认为没有有关部门的盖章，同时业务凭证、支付凭证的附言中没有表明是土地返还款，2017年7月26日的支付凭证附言中表明是2017年第一批土地使用税奖励款，达不到福凯公司的证明目的。本院认证意见：该组证据与本案不具关联性，不予认定。 7、海天公司提交的《征税机关实时扣税业务客户回执》12页，证明海天公司已缴纳案涉房产及土地自2016年下半年至2018年下半年的税费，其中房产税为59539.44元/年，土地税为125993.6元/年的事实。海天公司对该证据的真实性无异议，但对关联性有异议，认为从该证据看不出是不是为案涉地块交税，也看不出是土地税还是房产税。本院认证意见：该组证据与本案不具关联性，不予认定。 8、海天公司提交的《函》及《签收回执单》复印件各1份，证明海天公司曾要求福凯公司将拖欠的款项付清的事实。福凯公司对该证据的真实性无异议，但认为达不到海天公司的证明目的。本院认证意见：该组证据未能明确欠付款项的性质，对真实性予以认定，对证明目的予以综合认定。 9、海天公司提交的房产证复印件7页，证明案涉房产在交付给福凯公司之前的面积为8871.58平方米。福凯公司对该证据的真实性无异议，但认为与本案不具关联性。本院认证意见：福凯公司对该证据的真实性无异议，予以认定。 10、海天公司提交的电费明细单及缴费回单各1份，证明福凯公司使用海天公司子公司所有的变压器2016年6月至2017年4月产生电费的事实及每月的金额，与福凯公司向海天公司支付的电费金额一致的事实。福凯公司对该组证据的真实性无异议，但与本案不具关联性，合同对于电费没有约定，如果就电费发生争议，应另案诉讼。本院认证意见：该组证据与本案不具关联性，不予认定。 11、海天公司提交的企业信息打印件1份，证明马鞍山市新峘废旧金属回收有限公司是海天公司子公司的事实。福凯公司对该证据的真实性无异议。本院认证意见：该证据与本案不具关联性，不予认定。 12、海天公司提交的借款凭证、转账凭证各1份，证明按月利率6.625‰计算，截至2015年3月31日，福凯公司应支付借款本金1000万元，利息250429.98元，本息合计12504294.98元。福凯公司对借款凭证的真实性及关联均有异议，认为凭证上的利率相互矛盾，既有5.125‰的约定，也有6.6625%的约定，对转账凭证的真实性无异议，但认为与本案不具关联性，海天公司向银行贷款1000万元，需提交放款1000万元的证据。本院认证意见：该组证据与海天公司提交的贷款发放记录能相互印证，予以认定。 13、海天公司提交的统计表1份，证明福凯公司支付款项的明细情况，及2017年第三季度福凯公司少支付10万元的事实。福凯公司对统计表中已支付的12719808.09元不持异议，对应付金额不予认可。本院认证意见：福凯公司对统计表中已支付的12719808.09元不持异议，对该证据中已付款款项的真实性予以认定，对证明目的予以综合认定。 14、海天公司提交的聊天记录、函及快递运单打印件各1份，证明福凯公司与海天公司确认房产税为59539.44元/年、土地税为125993.6元/年的事实、福凯公司迟延支付10万元的事实，以及海天公司要求福凯公司补足欠款的事实。福凯公司对该组证据的真实性无异议，但与本案不具关联性，通过福凯公司提交的证据，福凯公司没有少付，而是多付了。本院认证意见：该证据与本案不具关联性，不予认定。 根据当事人陈述及经审核确认的证据，本院认定事实如下： 2016年4月25日，海天公司（甲方）与福凯公司（乙方）签订《资产转让协议》1份，约定：“第一条，转让标的物为海天公司老厂区，土地办证面积为12599.36平方米，房产办证面积为8871平方米，以及老厂范围内未办证的厂房、土地（含厂区内行车及现有园林绿化），土地证、房产证复印件及行车清点清册作为本合同附件（现有围墙内未办证部分一并包含在内）；第二条，转让价格为人民币壹仟伍佰万元（￥1500万），乙方不承担过户过程中的各项费用；第三条，乙方支付定金壹佰伍拾万元后，本协议生效（定金应于本协议签订之日起一个月内支付）；第四条，除首付壹佰伍拾万元定金外，余款自2017年第二季度起每季度末支付不少于壹佰万元；第五条，本合同生效后，总价款扣除已支付部分的余款，乙方每季度末向甲方支付利息，利率为同期甲方向商业银行支付的利率标准，计算开始日为合同生效日；第六条，本协议生效后，乙方实际使用本标的物产生的房产使用税、土地使用税由甲方缴纳，乙方承担，乙方于甲方实际缴纳税款后十日内支付给甲方，上述税费因政府政策性返还由乙方享有，与甲方无关，甲方于收到返还款的十日内支付给乙方；第七条，乙方支付价款（不包括利息）达到壹仟万元后的三个月内，甲方协助乙方将房产证、土地使用证变更为乙方名下，因过户交易产生的所有税费由甲方承担，在甲方将土地证、房产证变更到乙方名下的同时，乙方应将该房产、土地为甲方剩余的款项提供抵押担保，如甲方在三个月内不向乙方提供过户所需要的材料及缴纳办理过户所需要的税费，不协助乙方办理过户手续，则乙方有权暂停向甲方支付剩余转让款及利息，如果甲方的上述拖延行为达到6个月，视为甲方同意以壹仟肆佰万元的价格转让，乙方有权通过司法途径要求甲方办理过户手续；第八条，本协议生效后，甲方确保乙方顺利使用标的物，乙方可以根据生产经营的需要拆除、添置部分建筑物，甲方不得干预（十二个月内，甲方保留宿舍楼二层、办公室三至四层、门卫室边一栋厂房的使用权，期满后如甲方不交付上述标的物，乙方有权停止支付剩余转让款及利息，直到甲方全部交付），如甲方不能保证乙方顺利使用，应返还乙方所支付的价款、利息并赔偿乙方因此产生的全部损失（包括但不限于乙方实际已投入的全部固定资产损失及停工损失等），非因甲方原因造成的除外（如政府干预等甲方不可抗因素）；第十条，本协议执行过程中，乙方应该按期支付利息，如果延期支付本息的，应按日支付万分之五的滞纳金（按本息合计计算），如乙方迟延支付本息在半年以上，甲方可以解除合同，收回转让的房屋、土地，乙方无权要求甲方返还已经支付的价款及利息，甲方实际损失大于已经支付的价款、利息的部分，甲方有权要求乙方继续承担等等。”《资产转让协议》签订后，海天公司按约定将案涉厂房及土地交付福凯公司使用，福凯公司对案涉厂房及土地进行了部分改造。2019年5月，海天公司为福凯公司改造后的厂房（博望区辽河西路1879号1栋、2栋、3栋、4栋、5栋、6栋、7栋）及土地使用权（博望区辽河西路1879号1-3、5-7栋-全部）重新办理了相应产权证明〔房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号、不动产权证号分别为皖（2019）马鞍山市不动产第0030859号〕。同年5月20日，福凯公司向海天公司出具承诺书1份，主要内容为“福凯公司从海天公司购买的厂房辽河西路1879号6栋原面积2764.8㎡，由于生产需要改变现状面积为2035.2㎡，辽河西路1879号5栋原混合结构面积为57.25㎡，现改变现状面积为23.08㎡，辽河西路1879号4栋原面积为272㎡超占地面积无法办证，福凯公司承诺同意上述改变现状，改变现状产生的一切法律责任及法律后果和相关费用均由福凯公司承担，与海天公司无关”。 2019年7月15日，海天公司向福凯公司发《函》称：“双方签订《资产转让协议》后，海天公司已将厂房、土地交给福凯公司，福凯公司对厂房进行了大幅度的改造；海天公司为便于福凯公司办理厂房、土地所有权过户登记手续，于2019年5月将改造后的厂房重新申请了产权证书；根据《资产转让协议》的约定，福凯公司应当在办理过户转让手续的同时，向海天公司办理抵押担保手续，但据海天公司了解，目前房产部门办理的抵押担保主要针对借贷行为，而对房屋买卖中未支付后续款项的，不能直接办理抵押担保手续；为保证后续款项支付及交易安全，请福凯公司于十日内将拖欠的款项付清，并提供其他担保方式以保证过户手续的及时办理；否则，海天公司将采取必要措施维护自身合法权益。”2019年7月17日，福凯公司向海天公司回《函》称：“根据双方签订的《资产转让协议》约定，福凯公司支付款项达1000万后三个月内，海天公司协助福凯公司将房产证、土地使用证变更至福凯公司名下；福凯公司于2019年3月31日付款达到1000万后，房产局规定过户房产证和土地使用证都需要重新测量，福凯公司已找测量局重新测量，于2019年5月已办完前期全部手续，但海天公司到目前为止迟迟不肯配合福凯公司办理产权过户手续，时间已超过《资产转让协议》约定的三个月；为保证福凯公司的合法权益，请海天公司近期内配合福凯公司办理房产证、土地使用证；否则，福凯公司将采取必要措施以维护自身的合法权益。”2019年7月23日，海天公司又向福凯公司回《函》称：“2019年7月17日《函》已收悉，首先，海天公司一直主动、积极办理有关厂房过户的工作、从未有过任何消极、推脱；其次，对于后续未支付款项抵押问题，希望福凯公司慎重考虑，不要断章取义；最后，希望尽快办理过户手续，海天公司全力配合；根据《资产转让协议》的约定，过户手续及抵押手续均由福凯公司办理，海天公司配合；海天公司希望福凯公司积极与主管部门沟通、交涉，使得过户、抵押都能尽快办理；假若福凯公司无法解决上述问题，也可以通过提前付款或提供其他担保方式的情况下，办理过户手续”。 另查明，合同签订后至2019年3月31日期间，福凯公司共计向海天公司支付土地使用权、房产转让款1000万元，其中2016年5月30日、6月4日分别支付50万元、100万元；2017年7月5日、8月30日分别支付40万元、60万元；2017年9月30日、12月31日、2018年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日各支付100万元；2019年3月31日支付150万元。除上述款项外，福凯公司还支付海天公司利息、水电费、房产、土地使用税等费用计2719808.09元。 本院认为，海天公司与福凯公司签订的《资产转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按约履行。本案的争议焦点为：截至2019年3月31日，福凯公司支付的案涉厂房、土地使用权转让款是否已达1000万元？对此，海天公司主张截至2017年9月30日，福凯公司少支付转让款10万元。根据海天公司提交的收、付款统计表，双方均自认2017年5月17日之前的付款均是福凯公司的会计根据海天公司会计的计算结果进行汇款，争议发生在2017年6月30日之后，依据该统计表，2017年6月30日，福凯公司应支付海天公司2017年第二季度利息268312.5元、转让款100万元、2017年上半年房产税29769.72元、土地税62996.8元。福凯公司于2017年6月29日支付2017年第二季度利息268312.5元，7月5日支付转让款40万元，8月30日支付转让款60万元，同时海天公司于6月30日主动抵扣土地税返还款44097.76元，故截至2017年8月30日，福凯公司尚有2017年上半年土地、房产税48668.76元（29769.72+62996.8-44097.76=48668.76）未支付。2017年9月30日，福凯公司应支付转让款100万元、2017年第三季度利息248437.5元及60万元转让款利息7994.98元（该60万元应于2017年6月30日支付，实际支付时间为2017年8月30日），根据海天公司统计，福凯公司应支付总款项为1256432.48元。福凯公司于2017年9月30日向海天公司支付了两笔款项，一笔是100万元，另一笔是205101.24元，合计1205101.24元，差额为51331.24元，加上截至2017年8月30日的付款差额48668.76元，即海天公司辩称的福凯公司少付的款项10万元。经查明，福凯公司于2017年9月30日向海天公司分别支付100万元和205101.24元。根据之前和之后福凯公司的付款习惯看，福凯公司均将转让款和其他款项分开支付，2017年9月30日支付的100万元应视为转让款。海天公司统计的10万元差额应为2017年6月30日少支付的土地、房产税48668.76元、60万元的利息7994.98元，及2017年9月30日应支付的部分利息，并非少支付的转让款，即截至2019年3月31日，福凯公司支付海天公司的厂房及土地使用权转让款已达1000万元。根据双方签订的《资产转让协议》第七条约定，福凯公司支付价款（不包括利息）达到壹仟万元后的三个月内，海天公司协助福凯公司将房产证、土地使用证变更至福凯公司名下。福凯公司是否少支付利息及其他费用，不影响案涉不动产变更登记条件的成就，故福凯公司主张海天公司按合同约定将案涉厂房、土地使用权过户登记至福凯公司名下的诉讼请求成立，本院予以支持。 海天公司虽辩称其于2019年7月15日向福凯公司发出的《函》中提及“将拖欠的款项予以付清”，但并未明确福凯公司所欠款系转让款还是利息等其他费用，不足以推翻福凯公司支付的转让款已达1000万元的事实，故本院对海天公司的该辩称不予采纳。关于海天公司抗辩福凯公司应在办理厂房、土地过户登记的同时为未付款项办理抵押担保的问题，双方可在房产、土地过户登记至福凯公司名下后通过产权登记部门处理。双方若存有本案之外的其他争议，可另行主张。 综上所述，案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下： 马鞍山市海天重工科技发展有限公司于本判决生效之日起二十日内协助马鞍山市福凯矿棉有限公司将位于马鞍山市博望区辽河西路1879号1-3、5-7栋-全部的土地使用权〔不动产权证号为皖（2019）马鞍山市不动产第0030859号〕及马鞍山市博望区辽河西路1879号1栋、2栋、3栋、4栋、5栋、6栋、7栋的房产（不动产权证号分别为房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号、房地权证马房字第××号）变更登记至马鞍山市福凯矿棉有限公司名下。 案件受理费100元，由马鞍山市海天重工科技发展有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审判长  吴水根 审判员  朱永虎 审判员  张 平 二〇二〇年十二月十六日 书记员  解 辉 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。