福建省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）闽民申754号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司，住所地福建省龙岩市永定区龙潭镇枫林村小坑。 法定代表人：杨宝兰，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘璇，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱位华，男，1971年2月24日出生，汉族，住福建省宁化县。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：严日鑫，男，1965年3月11日出生，汉族，住福建省龙岩市永定区。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：卢锦加，男，1962年6月25日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：黄达双，男，1969年1月19日出生，汉族，住福建省龙岩市永定区。 上列三被申请人共同的委托诉讼代理人：罗石金，福建法元律师事务所律师。 上列三被申请人共同的委托诉讼代理人：傅晓云，福建法元律师事务所律师。 再审申请人龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司（以下简称龙枫公司）因与被申请人严日鑫、卢锦加、黄达双共有纠纷一案，不服福建省龙岩市中级人民法院（2019）闽08民终422号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 龙枫公司申请再审称：（一）一、二审判决适用共有关系一揽子解决案涉公司法、合同法、矿产资源法的多个法律关系，属适用法律错误。1.本案中没有共有关系形成的基础，亦没有形成物权共有的合同约定，一、二审判决所列举的合同条款均无法认定存在共有关系。2.一、二审判决认定严日鑫、卢锦加、黄达双对龙枫公司的财产权益享有共有权，违反矿产资源法与公司法。（二）本案混同多个法律关系，且侵害多个必要当事人的权利，违反诉讼程序。1.从合同关系上看，本案侵害了永定县枫林煤矿有限公司（以下简称枫林公司）的权益。枫林公司是案涉三份协议的合同相对人，且枫林公司并未被注销，具有诉讼主体资格。2.严日鑫、卢锦加、黄达双应当先另案确认其与枫林公司之间的关系，一、二审判决认定严日鑫、卢锦加、黄达双为“风井+486的权利人”指向不明，于法无据。3.本案涉及公司合并之诉。4.严日鑫、卢锦加、黄达双应当另案提起与龙枫公司的股东资格确认之诉。5.案涉采矿权补偿款的分配应当通过公司盈余分配纠纷进行分配。6.即便按照一、二审判决认定的所谓共有关系，本案也遗漏了其他的共有权人。（三）本案不存在共有关系，只存在资产并购之后的承包关系。1.龙枫公司与枫林公司资源整合的实质为龙枫公司以资产并购无偿取得枫林公司的采矿权，再将并购的采矿权无偿承包返还给枫林公司。行政管理部门的整合是针对采矿权的整合而非公司股权的整合。龙枫公司与枫林公司之间并无股权整合之意，只有资产并购之实。龙枫公司与枫林公司在资产并购的同时成立承包关系。2.有关股权的约定不是龙枫公司与枫林公司的真实意思表示。2010年11月26日签订的《永定县龙枫煤矿有限公司资源整合协议书》（以下简称《11.26整合协议》）中有关股权变动的部分应当认定为无效，2012年12月9日签订的《永定县龙枫煤矿有限公司兼并重组协议书》（以下简称《12年重组协议》）的效力优先于《11.26整合协议》。故在本案资源整合过程中，龙枫公司与枫林公司之间真实的意思表示为龙枫公司以资产并购无偿取得枫林公司的采矿权后无偿承包返还给枫林公司，二者之间从事实到法律均不存在所谓“共有关系”适用的空间。（四）本案矿产压覆并不涉及风井+482（+486）的承包区域，相关主体无权主张压覆赔偿。1.龙枫公司与枫林公司（风井+486）依据2010年12月6日签订的《资源整合协议书》（以下简称《12.6整合协议》）对各自生产系统的债权债务负责，双方事实上是相对独立的。2.本案压覆为部分压覆，而压覆影响范围仅为西采区，与风井+482的区域无关。本案已由专业机构作出结论，认定压覆仅影响西采区的生产系统，而对风井+482所在生产系统没有影响。补偿款评估采用何种技术参数与严日鑫、卢锦加、黄达双是否有投入没有因果关系，二审判决以此认定严日鑫、卢锦加、黄达双享有压覆补偿款没有依据。综上，一、二审判决适用共有关系，并以此认定严日鑫、卢锦加、黄达双享有龙枫公司25%的股份及压覆补偿款，认定事实不清，适用法律错误，违反诉讼程序，请求予以撤销并依法再审本案。 严日鑫、卢锦加、黄达双提交意见称：（一）本案属共有（按份）纠纷，一、二审判决适用法律正确。1.目前的龙枫煤矿系由原永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿与原永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿通过资源整合而来，原有两矿财产登记在龙枫公司名下，已成共有。2.案涉《11.26整合协议》《12.6整合协议》两份协议涉及采矿权与相关财产的混合，既不属公司合并，也不属资产并购或承包。龙枫公司述称“资产并购”、“资产并购同时成立承包关系”系混淆概念。（二）严日鑫、卢锦加、黄达双的诉讼主体适格。1.严日鑫、黄达双、卢锦加系枫林公司风井+482的股东。（2017）闽0803民初8号民事判决及郭某1在该案庭审中提交的证据，可以证实严日鑫、卢锦加就是枫林公司风井+482的股东。从黄达双为枫林公司缴交的“矿山生态环境治理保证金”、“采矿权、探矿权使用费、出让价款”票据，亦可证实黄达双也是枫林公司的股东。《12.6整合协议》内容、枫林公司于2016年9月19日出具的《情况说明》、永定区煤管局于2016年12月12日向永定区人民法院出具的《情况说明》进一步证实严日鑫、卢锦加、黄达双就是枫林公司风井+482的股东。2.严日鑫、卢锦加、黄达双系《12.6整合协议》的一方当事人，具有本案诉讼主体资格。前后两份资源整合协议书的内容不同，且不存在冲突。结合当时枫林公司+470井与整合前的龙枫公司已作为一个整体转让70%股份给张某2的背景事实，进一步印证《12.6整合协议》签订的主体实质为枫林公司风井+482的股东与枫林公司主井+470及龙枫公司的股东。由于风井+482并无主体资格，由实际权利人即严日鑫、卢锦加、黄达双主张权利，符合法律规定。（三）严日鑫、卢锦加、黄达双享有龙枫公司25%的财产权益。1.从资源整合协议的签订至整合后新的《采矿许可证》的颁发，证实至2013年9月18日原龙枫公司与枫林公司已经整合为一个整体。2.《12年重组协议》并未实际实施，对本案不具有约束力。3.资源整合后，原枫林公司资产与原龙枫公司资产已合并混同，成为整合后龙枫公司的资产。双方并没有对整合后采矿权及相关设施设备的归属作具体划界，属于共有财产。至于设计一对系统或两对系统问题，仅仅是对整合后生产经营方式的约定，并不改变财产混同的事实。枫林公司风井+482股东依法享有整合后的龙枫公司25%的财产权益。（四）龙枫公司依法应向严日鑫、卢锦加、黄达双支付龙枫公司因西气东输压覆而获得的补偿款中25%价款即1764.555万元，一、二审判决正确。1.采矿许可证系煤矿生产企业的生命线和重要资产，资源整合协议签订的目的，就是为了采矿许可范围及核定生产规模带来的经济效益。2.至2013年9月18日后发生的征用、征收或补偿等皆是在两矿完成整合的基础上，权利义务理应由两矿共同享有和承担。3.若没有枫林公司参与整合，龙枫公司早已被停产和关闭，且已变无证状态。4.西气东输压覆补偿是针对整合后的龙枫公司即按整合后的产权、矿区范围影响等所作的补偿。5.本案压覆已不可逆转，直接影响煤矿安全生产设施项目重新设计、改造，采区位置、矿井作业面重新布置及投入等，煤矿将面临被淘汰和提前关闭的局面。（五）一、二审判决程序合法。严日鑫、卢锦加、黄达双诉讼请求的核心是依法确认享有龙枫公司25%的财产权益，并要求支付压覆补偿款中25%价款，并非请求确认为龙枫公司的股东，本案不存在遗漏当事人，也不损害枫林公司的权益。综上，一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求依法驳回龙枫公司的再审申请。 本院再审审查时另查明：2019年8月23日，龙岩市永定区人民政府根据龙枫公司的申请及相关文件精神发布《关于关闭永定区龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿的通告》，通告龙枫煤矿列入2019年永定区煤矿落后产能淘汰对象名单，定于2019年10月31日关闭。根据永定区人民政府及福建省产能交易中心等部门文件公示，龙枫煤矿因关闭退出可获得国家、省、市、区财政奖补资金、土地复垦奖励、退换出让价款及煤矿退出产能指标交易价款。截至2020年5月8日，龙枫公司在龙岩市永定区煤炭管理局领取了省级奖补资金150万元、市级奖补资金50万元，共计200万元；未领取的市级奖补资金150万元、区级奖补资金150万元，共计300万元；未到位的省级奖补资金150万元、区级奖补资金150万元，共计300万元。龙枫公司因产能指标交易获得交易价款1842万元，扣除各项费用后，实得1476.612万元（其中374.4万元未到位）。严日鑫、卢锦加、黄达双向龙岩市永定区人民法院提起诉讼，要求判令龙枫公司向严日鑫、黄达双、卢锦加支付龙枫公司龙枫煤矿因关闭退出获得的国家、省、市、区补助资金及煤矿退出产能指标交易价款等的25%计750万元。龙岩市永定区人民法院经审理后作出（2019）闽0803民初2845号民事判决，判令龙枫公司向严日鑫、卢锦加、黄达双支付已到位的各项补助资金1602.212万元的25%即400.553万元，剩余168.6万元待资金到位后，由龙枫公司直接向严日鑫、卢锦加、黄达双支付；驳回严日鑫、卢锦加、黄达双的其他诉讼请求。一审判决作出后，龙枫公司不服向龙岩市中级人民法院提出上诉，该院于2020年10月22日作出（2020）闽08民终1170号民事判决，驳回上诉，维持原判。该判决已发生法律效力。 本院经审查认为，根据双方的申请再审理由和意见，本案的争议焦点为：1.严日鑫、卢锦加、黄达双是否具有本案诉讼主体资格；2.本案案由定性是否准确；3.严日鑫、卢锦加、黄达双是否享有龙枫公司25%的财产权益，龙枫公司是否应向该三人支付补偿款25%。现具体分析评判如下： （一）关于严日鑫、卢锦加、黄达双是否具有本案诉讼主体资格的问题 此节焦点涉及以下两个问题： 1.《12.6整合协议》的签订主体是否系枫林公司风井+482（+486）。根据枫林公司的工商登记，该公司股东为严某1、郭某1、严日鑫，但从已生效的（2012）岩民初字第173号、（2013）闽民终字第759号、（2017）闽0803民初8号民事判决认定的事实并结合本案双方陈述来看，该公司核准许可开采的矿井分别为主井+470和风井+482，各矿井由不同的股东组成，各自独立经营，双方均确认枫林公司存在矿井的股东与公司工商登记的股东情况不一致的情况。《12.6整合协议》抬头载明“甲方：永定县龙枫煤矿有限公司，乙方：永定县枫林煤矿有限公司风井+486”，其中内容约定“整合后公司所产生的合理执行费用由甲、乙双方按井口分担，乙方承担总费用的四分之一，火工、煤炭准运证乙方也同时享受四分之一的权利；政府各部门对公司征收的各项费用及捐款乙方按四分之一的数额承担”，并结合整合后的龙枫公司系由枫林公司大小坑联办矿主井+470、风井+482与原龙枫公司龙枫煤矿主井+455、风井+485四个矿井通过资源整合而来，可以认定枫林公司风井+486（+482）系该协议一方主体。而且，根据已生效的（2013）闽民终字第759号民事判决查明的事实，枫林公司主井+470与原龙枫公司已作为一个整体转让70%股份给张某2，且张某2又同时将其中15%的股份再转给郭某1，严日鑫一方关于因基于原龙枫公司与枫林公司风井+470的股东是利益共同体，故要求签订《12.6整合协议》确认风井+482享有相关权利的解释存在较大合理性。因此，《12.6整合协议》实质上是枫林公司风井+482与其他矿井的股东对资源整合后相关问题所作约定，一、二审法院认定《12.6整合协议》的签订主体一方系枫林公司风井+482（+486）依据充分。 2.严日鑫、黄达双、卢锦加是否系枫林公司风井＋482的股东。综合在案证据及前述生效判决认定的事实，可以认定严日鑫、黄达双、卢锦加是枫林公司风井＋482的股东：首先，《12.6整合协议》开头载明：“甲、乙双方代表和股东就相关问题进行协商，形成如下协议”；协议尾部，卢某2、严日鑫分别在甲方、乙方负责人处签字捺印，在场人一栏有张某1、黄达双、黄某1、郭某1、张某2、卢锦加等人的签名，其中卢某2、张某1、黄某1、张某2、郭某1是枫林公司主井＋470与原龙枫公司的代表和股东。龙枫公司并未提交证据证明严日鑫、卢锦加、黄达双是以枫林公司风井＋482代表和股东之外的其他身份在协议上签字。其次，已生效的（2017）闽0803民初8号民事判决认定严日鑫系枫林公司风井＋482的股东，且在该案中郭某1申请的证人严某证实，风井＋482最早是卢锦加从龙潭镇和永定煤炭公司受让而来的联办矿，卢锦加于1994年4月18日与永定县煤炭工业公司签订的《大坑联办矿股权转让协议书》亦可印证前述证言。第三，黄达双为枫林公司缴交“矿山生态环境治理保证金”、“采矿权、探矿权使用费、出让价款”票据，可印证黄达双是枫林公司的股东。第四，枫林公司于2016年9月19日出具的《情况说明》，内容载明：“2010年12月6日的《资源整合协议书》系永定县龙枫煤矿有限公司与永定县枫林煤矿有限公司风井＋482股东所签，该协议书中的乙方权利义务实际为永定县枫林煤矿有限公司大小联办矿风井＋482全体股东即卢锦加、严日鑫、黄达双三人”。根据以上事实和证据，应认定严日鑫、卢锦加、黄达双对该三人系枫林公司风井＋482的股东这一事实已完成自身的举证责任，枫林公司虽主张严日鑫、卢锦加、黄达双并非枫林公司风井＋482的股东，但无法提交证据推翻前述事实认定，故一、二审法院对严日鑫、卢锦加、黄达双该主张予以采信，并无不当。因风井＋482并无主体资格，严日鑫、黄达双、卢锦加作为实际权利人主张权利，符合法律规定。严日鑫、黄达双、卢锦加所提之诉请，在于要求享有整合后龙枫公司25％的财产权益，进而获得25%的补偿款，并非要求成为该公司的股东，故本案不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”的情形，龙枫公司主张严日鑫、卢锦加、黄达双即便是枫林公司风井＋482的股东，也应先另案提起与龙枫公司的股东资格确认之诉，并追加该公司股东参与诉讼，缺乏依据，不予支持。 （二）关于本案案由定性是否准确的问题 共有是指两个以上公民、法人或者其他组织对同一不动产或者动产共同享有所有权、用益物权或者担保物权。本案中，目前的龙枫煤矿系由枫林公司大小坑联办矿（主井+470，风井+482）与原龙枫公司龙枫煤矿（主井+455，风井+485）通过资源整合而来，整合后的龙枫公司办理了新的《采矿许可证》，枫林公司、原龙枫公司的采矿许可证均被注销，枫林公司的营业执照亦被吊销，双方共享一本采矿许可证、一本营业执照，原有两矿财产登记在整合后的龙枫公司名下。因枫林公司风井+482股东均未被登记为整合后的龙枫公司股东，根据《11.26整合协议》关于枫林公司与原龙枫公司各拥有整合后龙枫公司50%股份的约定以及《12.6整合协议》关于进一步确认枫林公司风井+482承担总费用的四分之一，火工、煤炭准运证枫林公司风井+482也同时享受四分之一的权利，整合前后各矿井所产生的债权债务由各矿井自行负责的约定，符合共有的法律特征，应认定双方构成共有关系。龙枫公司主张本案属公司合并、资产并购或承包关系，理据不足，不予支持。 （三）关于严日鑫、卢锦加、黄达双是否享有龙枫公司25%的财产权益，龙枫公司是否应向该三人支付补偿款25%的问题 因西气东输东段干线（吉安-福州）龙岩段经过龙枫煤矿矿界，龙枫公司获得压覆补偿款7058.22万元。压覆补偿范围系原龙枫公司的采矿权范围，对于该压覆补偿属于共有人共有，还是应由原龙枫公司享有的问题，本院认为：首先，整合行为已取得政府相关部门的同意与批准，整合后的龙枫煤矿矿区面积涵盖了枫林公司大小坑联办矿主井+470、风井+482与原龙枫公司龙枫煤矿主井+455、风井+485在内四个矿井范围，并办理了新的《采矿许可证》，各方通过签订两份整合协议明确了枫林公司风井+482占有整合后的龙枫公司25％的财产份额。上述四个矿井对外共同使用一本采矿许可证、一本营业执照，故包括枫林公司风井+482在内的各矿井独立经营的模式并不能否认各矿井均归属龙枫公司财产这一事实，因原龙枫公司龙枫煤矿被压覆而获得的补偿款自然应属于对龙枫公司财产压覆的补偿。其次，整合前的龙枫公司生产规模仅3万吨/年，其采矿许可证有效期限至2014年6月，但因生产规模问题，采矿许可证不能参加年检，于2012年3月21日被龙岩市永定区煤炭管理局责令停止生产，随后其经与枫林公司进行资源整合后生产规模达到15万吨/年。同时，因资源整合工作，枫林公司的采矿许可证、安全许可证被提前注销，营业执照亦被吊销，可见枫林公司参与了整合过程并出力，履行了共有人的责任。而且压覆矿产资源补偿评估系针对整合后的龙枫煤矿，并按整合后的生产规模作为评估标准之一，亦即压覆补偿是针对整合后的龙枫煤矿产权、矿区影响等作出补偿，应归属整合后的龙枫公司所有。第三，因龙枫煤矿被部分压覆，龙枫公司亦于2019年8月自行申请列入2019年龙岩市永定区煤炭落后产能淘汰对象名单，龙枫公司各矿井于2019年10月31日关闭，可见压覆行为影响的并不单纯是被压覆矿井，对包括枫林公司风井+482在内的其他矿井的权利造成实际影响。对于龙枫公司因关闭退出获得的各项奖补资金共计2276.612万元，另案生效判决认定该款为整合后的龙枫公司财产，确认枫林公司风井+482的股东严日鑫、卢锦加、黄达双享有该奖补资金25%的份额，与其在整合后的龙枫公司中所占份额亦相同。由此，本案压覆补偿款应归属整合后的龙枫公司所有，鉴于严日鑫、卢锦加、黄达双已通过协议形式确认风井+482占有公司共有份额的25%，故严日鑫、卢锦加、黄达双以其系枫林公司风井+482的股东身份主张享有压覆补偿款的25%有相应的事实和法律依据，一、二审判决予以支持，并无不当。 综上，龙枫公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司的再审申请。 审判长  秦传熙 审判员  林锦斌 审判员  周晓芳 二〇二〇年十二月十五日 书记员  林 阳 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审： （一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的； （二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的； （三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的； （四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的； （五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的； （六）原判决、裁定适用法律确有错误的； （七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的； （八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的； （九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的； （十）未经传票传唤，缺席判决的； （十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的； （十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的； （十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。 第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。 因当事人申请裁定再审的案件由中级人民法院以上的人民法院审理，但当事人依照本法第一百九十九条的规定选择向基层人民法院申请再审的除外。最高人民法院、高级人民法院裁定再审的案件，由本院再审或者交其他人民法院再审，也可以交原审人民法院再审。 《最高人民法院关于适用的解释》 第三百九十五条当事人主张的再审事由成立，且符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定再审。 当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。