江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终5250号上诉人（原审原告）：无锡奥文电子有限公司，统一社会信用代码9132020075391419XB，住所地江苏省无锡市梁溪区扬名高新技术产业园****。法定代表人：张宁武，该公司总经理。委托诉讼代理人：侯辕轩，天津澍泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：王送坡，天津澍泽律师事务所律师。上诉人（原审被告）：宋士敏，男，1956年6月13日出生，汉族，住山东省阳谷县。委托诉讼代理人：李广，山东联森律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津大尚车业有限公司，统一社会信用代码91120222MA05LLJF7F，，住所地天津市武清区陈咀镇万兴路**法定代表人：杨昭浩。被上诉人（原审被告）：李强，男，1986年1月2日出生，汉族，户籍地河南省开封市兰考县。委托诉讼代理人：李广丁，天津津鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吴作旭，男，1986年11月7日出生，汉族，住天津市北辰区。委托诉讼代理人：李广丁，天津津鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨昭浩，男，1983年3月25日出生，汉族，户籍地山东省聊城市阳谷县。上诉人无锡奥文电子有限公司（以下简称奥文公司）、宋士敏因与被上诉人天津大尚车业有限公司（以下简称大尚公司）、李强、吴作旭、杨昭浩买卖合同纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2019）苏0213民初10522号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。奥文公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1.一审判决对大尚公司承担责任范围的认定，适用法律错误。大尚公司违约，是奥文公司提起诉讼的原因，而委托律师代理诉讼以及通过保函方式提供担保，均为正当合法的维权行为，所产生的费用属于实现债权的费用，是违约行为导致的损失。违约方承担实现债权的费用，属于其承担违约责任的一种形式。2.一审判决李强不承担责任，属于适用法律错误。本案中，李强作为大尚公司原股东在未实缴出资情况下转让名下全部股权，损害公司债权人利益，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第13条、第18条之规定，应当由李强、宋士敏承担连带责任，而且大尚公司是一人公司，李强也应当与宋士敏一起对大尚公司债务承担连带责任。3.一审判决杨昭浩承担责任范围，认定事实错误。杨昭浩出具的《保证函》承诺“由此产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保函费、交通费、律师费等）由杨昭浩承担”，费用的范围不限于所列举的项目，因此，奥文公司主张杨昭浩承担逾期付款利息，符合约定。一审判决却认定为“同意承担奥文公司主张权利产生的一切费用”，将费用限缩至“主张权利所产生的一切费用”，属于认定事实错误。宋士敏上诉请求：撤销一审判决，改判宋士敏不承担还款责任。事实和理由：1.一审法院认定事实不清。宋士敏为大尚公司的名义股东及名义法定代表人，杨昭浩是大尚公司的实际控制人及出资人。2.一审法院适用法律不当。宋士敏作为大尚公司的名义股东，既未参与公司管理，也未从公司获得任何利益，而且宋士敏个人资产与大尚公司的资产也是相互独立的，不应当对大尚公司的债务承担连带责任。李强、吴作旭辩称，注册资本认缴制实施后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第13条规定“未履行或未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或未全面履行出资义务”。李强已经在出资认缴期满前转让股权，已无实际出资的义务，不应再对大尚公司承担出资责任。请求二审法院驳回奥文公司对李强、吴作旭的诉讼请求。大尚公司、杨昭浩未发表答辩意见。奥文公司向一审法院起诉请求：1.大尚公司支付货款1897451元并赔偿损失（包括律师费40000元、保全担保费5692元及逾期利息，其中逾期利息以1897451元为基数，自2018年7月21日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）；2.宋士敏、吴作旭对大尚公司的上述第一项付款义务承担连带偿还责任；3.李强对第一项诉请中的货款984735元及损失（按照第一项诉请的51.9%计算，在未实缴注册资本150万元内）承担连带偿还责任；4.杨昭浩对第一项诉请中的货款1897238元及损失（按照第一项诉请的99.98%计算）承担连带偿还责任；5.本案受理费、保全费等费用由大尚公司、宋士敏、吴作旭、李强、杨昭浩承担。一审法院认定事实：2017年12月6日，奥文公司与大尚公司签订一份《供货合同》，约定：大尚公司以传真方式提前3-5天向奥文公司下达订单计划，奥文公司在3个工作日内予以确认，否则视为默认。大尚公司收到货物后在3个工作日内将收货凭证（由库管或采购签字）传真发给奥文公司。型号价格按双方约定。奥文公司在每月25至30号间将上月25号至本月24号期间的对账单以传真方式发给大尚公司，大尚公司在三天内将对账单由财务签字加盖财务章返传给奥文公司。大尚公司应在次月15到20号间付清上月所对货款。若合作中出现纠纷，可通过协商或由法律手段解决。大尚公司在该份合同上盖章，吴作旭作为大尚公司的代表也进行了签字确认。奥文公司、大尚公司分别于2018年3月26日、2018年4月28日、2018年6月16日、2018年7月11日，进行对账，并确认：2018年3月结欠货款372753元，2018年4月结欠货款744735元，2018年5月结欠货款601756元，2018年6月结欠货款310960元。其中，2018年3月26日的对账回执中载明：“2018年5月份收到货款132753元，奥文张英乐”。上述对账回执中均载明“请于结账日拿此对账回执来进行结账，当天如不结账，过期则转到下月结账日结账”。2017年12月6日，奥文公司、大尚公司与吴作旭签订《不可撤销担保合同》，上面载明：担保的主债权是奥文公司向大尚公司销售电动车控制器产品而形成的全部债权、质保金，以大尚公司签收的物流快递单、送货单或大尚公司确认的“对账单”、质保金收取为准。担保的范围是因奥文公司与大尚公司之间的买卖关系而形成的全部债权，包括货款、罚金、违约金、损害赔偿金及奥文公司为事先债权而发生的诉讼费、律师费等一切费用。担保方式为连带责任保证。在上述担保合同的保证期间一栏，未填写具体的时间。2018年10月18日，杨昭浩向奥文公司出具一份《保证函》，上面载明：截止到2018年7月13日，大尚公司结欠奥文公司货款1897238元，无锡然升电动车有限公司结欠奥文公司货款459334元。杨昭浩愿意对上述债务承担无限连带保证责任直至债务全部还清。由此产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保函费、交通费、律师费等）由杨昭浩承担。另查明，工商资料显示：大尚公司于2016年11月18日经工商核准设立，性质为自然人独资的有限责任公司，设立时的发起人及股东均为李强一人（认缴出资额为150万元，出资比例100%，缴付期限至2046年12月31日）。目前的登记状态为存续，股东为宋士敏，性质仍然为自然人独资的有限责任公司，注册资本为150万元，宋士敏的出资于2046年12月31日之前缴足。2018年4月27日，李强将其所持有的大尚公司股权全部转让给宋士敏。同日，杨昭浩与宋士敏签订《经理聘用协议》，上面载明：杨昭浩聘请宋士敏为大尚公司的法定代表人，宋士敏对外名义上是公司法定代表人，但不实际参与公司的任何经营管理。若因杨昭浩经营不善导致宋士敏的财产受到保全或强制执行，为避免宋士敏损失扩大，宋士敏有权要求杨昭浩更换法定代表人及股东，若杨昭浩不配合，宋士敏有权依法挂失、注销公司的营业执照及公章。大尚公司亦在上述协议上加盖公章。同时，宋士敏与杨昭浩签订《代持股份协议书》，上面载明：杨昭浩委托宋士敏代为持有杨昭浩在大尚公司中占有公司100%的股份，对应出资为150万元，认缴期限为2049年，代为持有股份的时间为2018年4月27日。宋士敏在此声明并确认，代持股份的投资款完全由杨昭浩提供，只是由宋士敏以其自己的名义代为投入，故代持股份的实际所有人应为杨昭浩，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益全部归杨昭浩所有，宋士敏不参与公司的任何管理经营。在代持期间，因代持股份而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等由杨昭浩享有，公司产生的所有法律责任由杨昭浩承担。在代持期间，杨昭浩可转让代持股份。若宋士敏为杨昭浩代收股权转让款的，宋士敏应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款交给杨昭浩。若因杨昭浩经营不善，导致宋士敏被公司债权人起诉，并被采取查封、强制执行等司法措施，宋士敏有权要求杨昭浩将代持股份转移到第三方，杨昭浩必须无条件配合，否则宋士敏有权通过合法途径将公司营业执照、公章等合法证件挂失或注销，以免宋士敏损失进一步扩大。若宋士敏因此受到损失，宋士敏有权向杨昭浩追偿并要求杨昭浩承担相应补偿，补偿按月息2分从实际承担计算至实际给付之日止。奥文公司于2019年9月29日起诉，李强、吴作旭分别于2019年11月5日、2019年11月6日签收一审法院依法送达的应诉材料。2019年11月10日，杨昭浩向李强出具确认书，上面载明：杨昭浩是大尚公司的实际股东和经营负责人，李强仅是名义股东。2018年6月份之前，李强是大尚公司的业务员，每月固定工资8千元。公司经营产生的债务与李强无关。同日，杨昭浩向吴作旭出具确认书，上面载明：杨昭浩是大尚公司的实际股东和经营负责人，吴作旭2019年7月初之前仅是公司的采购员，每月固定工资1万元，现拖欠其工资130500元。该公司经营产生的债务与吴作旭无关。还查明，2019年7月3日，奥文公司与天津澍泽律师事务所签订委托合同，约定：因奥文公司与大尚公司等买卖合同纠纷一案，委托天津澍泽律师事务所指派律师参与本案诉讼；本案采用半风险模式支付律师费，无论案件结果如何均需支付4万元，该4万元在合同签订之日立即给付；除上述费用外，按照案件最终处理的实际效果支付风险费用，按照生效法律文书实际取得回款金额的15%向天津澍泽律师事务所支付相应比例的风险费用。同日，天津澍泽律师事务所向奥文公司开具了4万元的律师费发票。奥文公司于2019年8月26日向中国太平洋财产保险股份有限公司无锡分公司购买诉讼财产保全责任，为本案其公司申请财产保全提供担保。为此，奥文公司支付了5692.35元。中国太平洋财产保险股份有限公司无锡分公司于2019年9月2日开具了上述费用的发票。一审中，奥文公司陈述：关于宋士敏的意见，1.虽然宋士敏称自己为名义股东，杨昭浩为实际控制人，但没有客观真实的证据证明，而其登记股东的行为是要式法律行为，即仍应承担相应的法律责任。宋士敏与杨昭浩之间的代持协议即使是真实的，也不能约束大尚公司的债权人。2.宋士敏并没有相应证据证明其财产独立于大尚公司，故应认定财产混同。3.宋士敏自认其并未实缴出资，即侵害公司财产，客观上也侵害了奥文公司的合法权益。关于李强的意见，依据法律规定，奥文公司可以就买卖合同责任和股东责任一并主张，李强提出管辖异议的时间已经超期。李强在庭审中自认未履行出资义务，其作为大尚公司的原始股东在未实缴出资情况下转让全部股权，侵害公司债权人利益，故应当承担还款责任。关于吴作旭的意见，吴作旭系大尚公司的工作人员，其签订的合同均为吴作旭的真实意思表示。吴作旭的保证期间当时约定就是产生供货合同期间，所以没有写日期，因为合同是个框架合同，是多次合同。关于杨昭浩的意见，因为当时有几笔业务都是通过杨昭浩与大尚公司进行联系。杨昭浩与大尚公司之间的关系，奥文公司不清楚。但鉴于杨昭浩与大尚公司之间存在利益关系以及奥文公司与大尚公司之间存在往来业务关系，为保障业务关系持续，杨昭浩为奥文公司出具《保证函》。杨昭浩在出具保函的时候告诉奥文公司存在213元的退货，所以出具的保函数额扣除了213元。但经奥文公司核实后并没有相关的退货凭证，所以奥文公司的主张没有扣除213元。宋士敏陈述：宋士敏为杨昭浩安排的名义法定代表人，没有参与公司管理、没有进行任何投资。奥文公司当庭陈述每一笔业务均有杨昭浩参与，若由宋士敏还款不公平。宋士敏没有在大尚公司中出资，也未实际经营，没有去过天津。因为宋士敏不参与公司的管理，没有实施侵害公司合法权益的行为，所以对奥文公司的合同不知情，也不存在将其代持的情况向奥文公司披露的问题。宋士敏作为名义股东，不应该对股东变更之前的公司债务承担还款责任。此外，宋士敏提供了其经营阳谷县侨润办事处谷山北路翰墨林书画社的营业执照及照片，证明宋士敏实际从事的行业，且未经营大尚公司的事实。李强和吴作旭共同陈述：依据奥文公司当庭陈述的杨昭浩出具《保证函》时明确213元退货款的事实，由此可以证明大尚公司的每笔业务结算都是杨昭浩对外负责的，杨昭浩是公司的实际控制人。李强之前只是大尚公司名义上的股东，没有参与管理，也没有对公司进行过审计。李强没有与奥文公司接触过，不存在向奥文公司披露事实。一审法院认为，奥文公司与大尚公司签订的《供货合同》，系双方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合同依法成立有效。奥文公司按约向大尚公司供货，但大尚公司未按约付款，故对奥文公司要求大尚公司支付货款及逾期付款利息的主张，依法予以支持。虽然杨昭浩出具的《保证函》中载明大尚公司欠款金额为1897238元，但是杨昭浩未到庭说明情况，奥文公司进行了解释，根据本案现有证据，该院认定大尚公司应支付奥文公司货款1897451元（372753元+744735元+601756元+310960元-132753元）及逾期付款利息（以1897451元为基数，自2018年7月21日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）。因为奥文公司与大尚公司在《供货合同》中没有对律师费和保全担保费的承担进行约定，故对奥文公司要求大尚公司支付律师费和保全担保费的主张，不予支持。虽然宋士敏抗辩其是名义股东，杨昭浩是实际控制人，但本案现有证据不足以证明奥文公司在交易时明确知道该情况，且宋士敏亦确认未向奥文公司披露其代持股权的情况，故宋士敏与杨昭浩的约定不能对奥文公司发生约束力。结合宋士敏与杨昭浩签订的《经理聘用协议》、《代持股份协议书》的内容，宋士敏应当对其担任大尚公司唯一股东存在的风险有明确认识。虽然本案所涉部分债务发生于宋士敏成为大尚公司股东之前，但是公司的经营是一个持续过程，股权的转让并不影响大尚公司对外承担债务，也不以股东是否知情来确认股东的责任。因此，宋士敏作为大尚公司依法登记的唯一股东，未能对其个人财产独立于大尚公司财产进行充分举证，宋士敏应当对大尚公司的全部债务承担连带责任。李强系大尚公司设立时唯一依法登记的股东，但其股权已于2018年4月27日依法转让给了宋士敏。因为本案并无证据证明李强在转让股权时的出资义务已经提前到期，故奥文公司要求李强在认缴出资范围内承担责任的主张，于法无据，该院不予支持。奥文公司与吴作旭约定的担保方式为连带责任保证，但未对保证期间进行约定，故奥文公司应当在主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。本案中，大尚公司最后一笔货款的支付时间为2018年7月20日，但奥文公司未能提供其公司在保证期间内向吴作旭主张权利或吴作旭主动履行保证义务的证据，吴作旭依法免除保证责任，故该院对奥文公司要求吴作旭承担保证责任的主张不予支持。杨昭浩向奥文公司出具《保证函》，系其真实意思表示，故杨昭浩与奥文公司的保证合同关系依法成立有效。因为杨昭浩明确对大尚公司结欠奥文公司的货款1897238元承担无限连带责任，故该院对奥文公司要求杨昭浩对大尚公司1897238元货款承担连带责任的主张依法予以支持，但对奥文公司要求杨昭浩承担大尚公司逾期付款利息的主张不予支持。此外，杨昭浩在《保证函》中明确同意承担奥文公司主张权利产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保函费、交通费、律师费等），故该院对奥文公司要求杨昭浩承担律师费、保全担保费的主张，依法予以支持。虽然李强、吴作旭提出律师费、保全担保费过高的抗辩，但未能提供证据予以证明，故该院依法不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第二十六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，该院判决：一、大尚公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付奥文公司货款1897451元及逾期付款利息（以1897451元为基数，自2018年7月21日起至实际给付之日止，按照年利率6%计算）；二、宋士敏对大尚公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任；三、杨昭浩对大尚公司的上述第一项付款义务中的1897238元货款承担连带清偿责任，并于判决发生法律效力之日起十日内支付奥文公司律师费40000元及保全担保费5692元；四、驳回奥文公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23257元，保全申请费5000元，公告费560元，合计28817元（奥文公司已预交），由大尚公司、宋士敏负担17290元，由杨昭浩负担11527元，大尚公司、宋士敏、杨昭浩各自于判决发生法律效力之日起十日内直接支付给奥文公司。二审经审理，除了大尚公司目前登记股东的情况，对一审查明的其他事实予以确认。二审另查明，2020年7月14日，宋士敏向山东省阳谷县人民法院提起诉讼，要求解除《经理聘用协议》及《代持股份协议书》、判令杨昭浩将大尚公司的法定代表人及股权变更到杨昭浩名下。山东省阳谷县人民法院于2020年7月27日作出（2020）鲁1521民初2929号民事判决，判决：一、解除宋士敏与杨昭浩、大尚公司之间的《经理聘用协议》、《代持股份协议书》；二、大尚公司、杨昭浩应于判决生效后三十日内到天津市武清区市场监督管理局，配合宋士敏将大尚公司的法定代表人由宋士敏变更为杨昭浩，宋士敏持有的大尚公司的100%的股份变更至杨昭浩名下。该判决已生效。现大尚公司登记的法定代表人和唯一股东均为杨昭浩。二审中，李强称，在设立大尚公司后，李强作为大尚公司的股东没有实际缴纳认缴的出资，大尚公司的实际控制人是杨昭浩，因李强不愿意再继续做名义股东，因此将持有的股权全部转让给宋士敏，转让时没有对价。目前李强没有对大尚公司的债务承担过责任，因为公司债权人都知道大尚公司的实际控制人是杨昭浩。宋士敏称，宋士敏受让股权时没有支付对价，宋士敏是受杨昭浩委托暂时持有大尚公司的股权，代持股权也没有获取报酬。关于李强、宋士敏作为大尚公司股东期间，大尚公司有无在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，李强、宋士敏均表示没有参加大尚公司经营管理，对相关情况不清楚。二审中，宋士敏提交了其名下五张银行卡2018年1月1日至2020年12月4日的交易明细，并申请法院调取大尚公司的银行交易明细，证明宋士敏与大尚公司之间无经济往来，宋士敏的财产与大尚公司的财产相互独立。奥文公司认为，证明个人财产独立于公司财产，除了个人财产明细外，还应当提供公司财务账簿，并通过审计报告的形式出现，宋士敏提供的银行卡不能反映是其全部银行卡。李强、吴作旭认为，宋士敏是大尚公司的股东，根据商事外观主义，宋士敏应当对外承担责任。本案争议焦点：一、大尚公司是否应当承担奥文公司主张的律师费和保全担保费；二、李强对大尚公司债务是否需要承担责任；三、宋士敏对大尚公司债务是否需要承担连带责任；四、杨昭浩对大尚公司债务的逾期付款损失是否应当承担连带责任。关于焦点一，本院认为，奥文公司与大尚公司的《供货合同》中并没有约定律师费和保全担保费由违约方或败诉方承担，而且律师费和保全担保费也不属于必然发生的费用或损失，故大尚公司不应当承担奥文公司主张的律师费和保全担保费。关于焦点二，本院认为，公司是独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，无论认缴制还是实缴制，公司财产均包含公司注册资本在内。认缴制下，公司股东虽然享有出资期限利益，但当公司财产不足以清偿债务时，认缴出资的股东应当向公司履行出资义务；并且，该出资义务被触发后不因股权转让而消灭，否则将导致股东向偿债能力较差的受让人转让股权，逃避出资义务进而损害公司外部债权人的利益和交易安全。本案中，虽然大尚公司注册资本金采取认缴出资制，原股东李强可在2046年12月31日之前认缴，但是在李强向宋士敏转让股权之前，大尚公司已经结欠奥文公司货款984735元（3月欠款372753元+4月欠款744735元-5月付款132753元=984735元）。上述债务形成期间，李强并未向大尚公司进行任何出资，反而是在债务形成后，以零对价向宋士敏转让全部股权。在李强转让股权时，大尚公司的注册资本金始终为零且处于支付不能的状态，因此李强在股权转让前已经触发了出资义务，但李强未履行出资义务，而李强作为大尚公司的一人股东，目前也无证据证明其作为股东期间大尚公司财产与其个人财产相互独立，且李强虽称其是名义股东，但并无证据证明奥文公司作为相对方对此知悉，故根据奥文公司诉讼请求，李强对大尚公司债务中984735元及逾期付款损失（自2018年7月21日起按照年利率6%计算至实际给付之日止）在150万元范围内承担连带责任。虽然李强称其仅是名义股东、实际控制人是杨昭浩，但不得对抗不知情的公司债权人奥文公司，李强承担责任后可另行向杨昭浩主张权利。关于焦点三，本院认为，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，宋士敏作为大尚公司唯一股东期间，大尚公司一直结欠奥文公司的货款未能清偿，且根据现有证据情况，大尚公司并未在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。虽然宋士敏二审中提供了其名下银行卡的交易明细并申请法院调查取证，但是这些并不属于新证据，且不足以证明宋士敏个人财产与公司财产相互独立，而且即使调取了大尚公司的银行交易明细，同样也不足以证明宋士敏的个人财产与公司财产相互独立，故对于宋士敏的调查取证申请，本院不予准许。虽然宋士敏主张其是受杨昭浩委托代持大尚公司的股权，但这是宋士敏与杨昭浩之间的内部约定，并没有证据证明奥文公司知悉上述内部约定，该约定不得对抗奥文公司，宋士敏承担责任后，可根据其与杨昭浩的约定，向杨昭浩追偿。因此，宋士敏应当对大尚公司的债务承担连带责任。关于焦点四，本院认为，杨昭浩应当对大尚公司债务的逾期付款损失承担连带责任。杨昭浩出具的《保证函》中明确其对大尚公司结欠货款承担无限连带保证责任直至债务全部还清，并承诺产生的一切费用由杨昭浩承担，该费用并未限定为主张权利而产生的费用，而逾期付款损失本身就是大尚公司违约、杨昭浩未履行保证责任而产生，应当由杨昭浩承担连带清偿责任。综上，奥文公司关于李强责任承担、杨昭浩责任范围的上诉请求成立，本院予以支持；宋士敏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果有误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第二十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持无锡市梁溪区人民法院（2019）苏0213民初10522号民事判决主文第一项、第二项；二、变更无锡市梁溪区人民法院（2019）苏0213民初10522号民事判决主文第三项为：杨昭浩对天津大尚车业有限公司货款中的1897238元及逾期付款利息损失（自2018年7月21日起按照年利率6%计算至实际给付之日止）承担连带清偿责任，并于本判决发生法律效力之日起十日内支付无锡奥文电子有限公司律师费40000元及保全担保费5692元；三、撤销无锡市梁溪区人民法院（2019）苏0213民初10522号民事判决主文第四项；四、李强对天津大尚车业有限公司货款中的984735元及逾期付款利息损失（自2018年7月21日起按照年利率6%计算至实际给付之日止）在1500000元范围内承担连带清偿责任；五、驳回无锡奥文电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23257元，保全申请费5000元，公告费560元，合计28817元，由大尚公司、宋士敏负担9505元，由李强负担9100元，由杨昭浩负担10212元；二审案件受理费21887元，公告费300元，合计22187元，由奥文公司负担1187元，由宋士敏负担12946元，由李强负担6474元，由杨昭浩负担1580元（大尚公司、宋士敏、李强、杨昭浩应负担的一审诉讼费用于本判决发生法律效力之日起十日内径付奥文公司；李强、杨昭浩应负担的二审诉讼费用于本判决发生法律效力之日起十日内径付奥文公司）。本判决为终审判决。审判长 缪 凌审判员 钱 菲审判员 胡 伟二〇二〇年十二月二十八日书记员 蒋欣悦