贵州省遵义市红花岗区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0302民初13562号 原告：郭世海，男，1978年1月17日生，回族，福建省人，现住贵州省贵阳市观山湖区。 委托诉讼代理人：李兴华，贵州合兴律师事务所律师。 被告：石治芳，男，1982年9月23日生，汉族，贵州省湄潭县人，住贵州省湄潭县。 被告：王荣，男，1980年9月14日生，汉族，四川省人，住四川省达县。 委托诉讼代理人：吴辉兵，四川法之缘律师事务所律师。 第三人：杨晖，男，1978年9月1日生，苗族，贵州省凤冈县人，现住贵州省遵义市红花岗区。 原告郭世海诉被告石治芳、王荣及第三人杨晖合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2020年10月30日立案受理，依法追加杨晖为本案第三人参加诉讼，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郭世海的委托诉讼代理人李兴华，被告石治芳、被告王荣的委托诉讼代理人吴辉兵及第三人杨晖均到庭参加了诉讼，现已审理终结。 原告郭世海向本院提出诉讼请求：一、依法判决被告石治芳支付原告郭世海转让款人民币70万元及违约金10.5万元（共计80.5万元）。二、依法判决被告王荣对上述转让款70万元及违约金10.5万元向原告郭世海承担连带偿还责任。三、本案的诉讼费用由被告石治芳、王荣共同负担。事实和理由：2020年1月3日，原告郭世海与被告石治芳、王荣签订《合伙企业股权转让协议》，约定原告郭世海将其原持有的遵义贵遵护理院70%的财产份额转让给被告石治芳，转让金额为人民币70万元，被告石治芳在2020年1月20日前将该转让款支付给原告郭世海，被告王荣就该转让款70万元为被告石治芳向原告郭世海提供保证担保；同时，明确约定被告石治芳未按协议第二条支付转让款的，由被告石治芳、王荣按本协议中股权转让金额的15%向原告郭世海支付违约金（即70万元×15%=10.5万元）。另外，遵义贵遵护理院的法定代表人（股东）杨晖作为见证人在《合伙企业股权转让协议》签字予以确认。协议签订后，原告郭世海已将原持有的遵义贵遵护理院70%的财产份额变更到被告石治芳的名下，但被告石治芳、王荣却未按照约定向原告郭世海支付转让款70万元，严重损害了原告郭世海的债权利益。故原告诉至法院，请依法支持原告诉讼请求。 被告石治芳辩称，杨晖打电话让我上来签字，我对于这个事情不清楚，只是帮助杨晖把医院转让出去，杨晖没有告知我有任何法律责任，一直到法院通知我才知道这件事情，我只是在中间签字而已没有收到任何款项，签协议的时候我并没有看内容，只是为了帮杨晖把医院顺利转出去才签的字。 被告王荣辩称，1、本案所涉股权转让协议就是遵义贵遵护理院的合伙人与丁香公司为办理转让手续所需签订的，并非是真实的股权转让。该转让协议欠缺各方真实意思表示属于无效。原告在护院并未实际有70%的股权，只是经营管理的需要登记了70%的，这一事实有本案第三人的陈述予以印证，在本案转让协议签订时，遵义贵遵护理院已于2019年5月被整体转让给丁香公司，原告已经不再享有护院的任何权利，享有的仅仅是丁香公司因投资协议产生的债权债务关系而已，因为在投资协议签订的同时，丁香公司已经对护院进行装修等，原告作为70%的股权持有人不会在长达7个月的时间不清楚遵义贵遵护理院已经转给丁香公司的事实，同时原告在案涉股权向石治芳转让时，与石治芳不熟悉，与被告王荣不认识，没有收到任何股权价款时就股权转让变更登记至石治芳名下，明显不符合交易习惯，本案案涉的股权协议不是各方真实意思表示，没有法律效力；2、如果认定本案协议有效，根据股权转让协议3.1条、7.1条约定，原告应当保证对持有股权有合法处分权限，但协议签订时原告仅仅是工商登记信息上显示的合伙人而已，护院的资产已经不属于合伙人，不再享有处分权，公示效力仅仅是不得对抗第三人等，被告并没有真实享有股份的权益，没有义务向原告支付股权转让价款；3、原告主张被告王荣承担保证责任已经超过保证期间，根据担保法26规定，未约定保证期限的保证期限为6个月，协议约定转让款支付时间是2020年1月20日，原告在2020年10月29日才提起诉讼，要求被告王荣承担保证责任已经超过保证期限，王荣不应承担保证责任，请求驳回对王荣的诉请。 第三人杨晖陈述，1、这个事是我和王荣在操办，当时遵义贵遵护理院的原有股东是我和原告，原告持有70%的股份，为了让达州丁香医疗公司收购遵义贵遵护理院的所有股权，原告提出要求将70%的股权以书面形式转让给另外人的名下，我就让石治芳来签这个协议，达州收购遵义贵遵护理院后办理了德铭肾病医院，所以我们找到达州丁香医院的负责人来签订这个协议，达州丁香医院让肾病医院能尽快开业，所以签订了这个协议，所以石治芳不清楚这个情况。2、郭世海并没有实际投资，遵义贵遵护理院是我的独资企业，后郭世海要托管遵义贵遵护理院，投资钱进行管理，为了便于管理，在工商局登记是原告持有70%。但他并没有实际投资。3、原告之所以要转让才转给石治芳，是因为医院欠的债权债务太多，原告想要规避债务，达州丁香公司为了尽快开业，他们担保把这个钱给郭世海，现在他们已经另外注册了医院，收购的价款是170万元（医院所有设备），但是至今未付该价款。 本院经审理认定事实如下：遵义贵遵护理院（普通合伙）是2016年7月26日成立的普通合伙企业，合伙人是原告郭世海和第三人杨晖，第三人杨晖是执行事务合伙人。原告郭世海持有70%股权，第三人杨晖持有30%股权。2020年1月3日，原告郭世海（转让方、甲方）、被告石治芳（受让方、乙方）、被告王荣（担保法、丙方）签订了《合伙企业股权转让协议》，约定甲方为遵义贵遵护理院的股东，自愿将其持有的遵义贵遵护理院的股权（合伙份额）转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的股权（合伙份额）为遵义贵遵护理院的合伙人，转让价为70万元，转让前，遵义贵遵护理院的股权分配比例为：郭世海持有70%的股权、杨晖持有30%的股权；转让后，遵义贵遵护理院的股权分配比例为：石治芳持有70%的股权、杨晖持有30%的股权。协议约定付款方式是：1、乙方在2020年1月20日向原告支付股权转让人民币70万元，丙方为上述转让款向甲方提供担保；2、乙方委托丙方向甲方支付转让款人民币70万元。协议还约定：1、甲方保证对遵义贵遵护理院持有的股权拥有合法处分权限；2、乙方认可遵义贵遵护理院的合伙协议，保证按合伙协议规定履行义务和责任；3、丙方自愿为乙方向甲方提供担保。协议中还约定了违约责任：1、因甲方对本协议中转让的股权无处分权给乙方造成经济损失的，由甲方赔偿乙方由此遭受的经济损失；2、乙方未按第二条的约定支付股权转让款的，由乙方、丙方按本协议中股权转让金额的15%向甲方支付违约金。协议落款处原告郭世海、被告石治芳、被告王荣、见证方杨晖均签字捺印。协议签订后，原告郭世海协助被告石治芳办理了股权变更工商登记手续，被告石治芳成为遵义贵遵护理院（普通合伙）股东。之后，因被告未按约向原告支付以上款项，遂诉至本院。 庭审中，被告王荣和第三人杨晖陈述2019年5月14日贵遵护理院（普通合伙）与达州市丁香医疗管理有限责任公司签订《投资协议》，将贵遵护理院整体作价170万元转让给达州市丁香医疗管理有限责任公司，协议中仅有杨晖签字捺印，但未加盖贵遵护理院（普通合伙）公章。庭审后，第三人未向本院提交《投资协议》原件。 上述事实，有原告提供的身份证复印件、营业执照、合伙企业股权转让协议、企业基本信息、投资协议复印件等证据在卷佐证，并经庭审质证，结合当事人陈述，足以认定。 本院认为，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，自然人、法人和其他组织可以依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。本案原、被告争议所涉协议为转让合伙企业股权的协议，案由应为合伙企业财产份额转让纠纷。本案的争议焦点在于原被告之间签订的合伙企业股权转让协议是否有效？本案原告郭世海系遵义贵遵护院合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意”的规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。原告郭世海将其股权转让给被告石治芳的事实清楚，且公司其他合伙人杨晖作为见证人在《合伙企业股权转让协议》中签字，证明杨晖对原告郭世海江股权转让给被告石治芳的事实清楚无异议。被告石治芳辩称其签订协议的时候没有看内容，不清楚这份协议，并未举证证明其签订《合伙企业股权转让协议》系受到欺诈、胁迫，且上述协议内容未损害国家、集体或第三人利益，根据《民法总则》第十八条“成年人为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为”、第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”的规定，对其辩论意见不予采纳。对被告王荣及第三人杨晖的2019年5月14日贵遵护理院（普通合伙）与达州市丁香医疗管理有限责任公司签订《投资协议》，将整体170万元转让给达州市丁香医疗管理有限责任公司，原告不能再次处置贵遵护理院（普通合伙），《合伙企业股权转让协议》应为无效的辩论意见，该《投资协议》仅有杨晖的签字捺印，并没有加盖公章，且第三人杨晖未向本院提交《投资协议》原件，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，本院不予采纳。至于被告王荣、第三人杨晖认为原告转让股权在签订协议时已经没有任何价值，转让只是形式上的工商变更需要履行的手续而已，并非双方真实意思表示，应为无效协议的观点。考虑现有依据反映原告对于第三人杨晖将贵遵护理院转让给达州市丁香公司并不认同，否则，办理工商变更登记由郭世海直接配合即可。而被告王荣、第三人杨晖为便于其后续办理工商手续顺利，才积极促成第三方石治芳介入达成本案股权转让协议，并认同向原告支付财产份额转让款700,000元，这一情形并不能说明双方隐瞒了其他真实意思，故该股权转让协议的意思表示真实，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，原被告之间的股权转让协议合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，本院对原告要求被告石治芳应当支付原告财产份额转让款70万元的诉讼请求予以支持。同时，《合伙企业股权转让协议》中注明被告石治芳在2020年1月20日前支付股权转让款，逾期未付的按协议中股权转让金额的15%支付违约金。现逾期未付，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，被告应当承担违约责任。原告主张按照合同约定股权转让金额的15%支付违约金，该违约金约定过高，结合原告的损失，本院酌定自逾期之日即2020年1月21日起至款项清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担利息。 关于被告王荣是否应该承担以上债务的连带偿还责任，《合伙企业股权转让协议》中虽然被告王荣作为担保方签字捺印，但仅约定了由王荣承担担保责任，并没有约定王荣的担保方式和保证期间，根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”、第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”的规定，原告有权在主债务履行期届满之日起六个月内要求被告王荣承担本案债务的连带保证责任，而原告在2020年10月30日才向本院起诉主张权利，已超出六个月的保证期间，故被告王荣的保证责任已免除。对原告要求被告王荣对上述债务承担连带偿还责任的诉请，本院不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第十八条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、第三十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、由被告石治芳于本判决生效之日起十日内支付原告郭世海财产份额转让款700,000元及逾期付款利息（以700,000元为基数，从2020年1月21日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期LPR）计算至付清之日止）； 二、驳回原告郭世海的其余诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期限的债务利息。 案件受理费（减半收取）5,925元，由被告石治芳负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 本判决发生法律效力后，权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起两年内向本院申请执行，逾期则承担相应的法律责任。 审 判 员 莫红梅 二〇二〇年十二月二十九日 法官助理 马 倢 书 记 员 李 玲