文书内容重庆市奉节县人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0236民初4822号原告：周纪春，男，1973年9月7日出生，汉族，住重庆市奉节县。原告：肖文珍，女，汉族，1953年2月28日出生，住重庆市奉节县。原告：张立菊，女，汉族，1981年3月25日出生，住重庆市奉节县。原告：周术军，男，2001年2月22日出生，汉族，住重庆市奉节县。原告：周雪梅，女，2003年7月18日出生，汉族，住重庆市奉节县。法定代理人：张立菊，系周雪梅母亲。五原告共同委托诉讼代理人：曹建东，重庆市巫山县维正法律服务所法律工作者。被告：王祖明，男，1951年11月29日出生，汉族，住重庆市奉节县。被告：范龙玉，女，1952年8月5日出生，汉族，住重庆市奉节县。二被告共同委托诉讼代理人：翟茂斌，重庆憬谦律师事务所律师。原告周纪春、肖文珍、张立菊、周术军、周雪梅与被告王祖明、范龙玉合同纠纷一案，本院于2020年10月27日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周纪春及与其他四原告共同委托诉讼代理人曹建东、被告王祖明、范龙玉的共同委托诉讼代理人翟茂斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周纪春、肖文珍、张立菊、周术军、周雪梅向本院提出诉讼请求：1．依法确认原、被告之间的煤矿股权转让无效；2．判令二被告共同返还原告在巫溪堰坪煤矿的股份转让款、投资款共计13.25万元；3．本案案件受理费由二被告共同承担。事实及理由：2011年11月11日，被告王祖明以在巫溪堰坪煤矿持有股份为由，向原告周纪春、周纪平（周纪平于2017年12月13日因病去世，原告肖文珍、张立菊、周术军、周雪梅系其第一顺序继承人），转让该矿总股1%的股份，并由被告范龙玉以出纳的身份向周纪春、周纪平收取10万元的股份转让款。2011年7月30日、2012年9月28日，二被告又以缴纳国土资源费和投资款为由，共向周纪春、周纪平收取3.25万元的费用。二被告在收取周纪春、周纪平的上列费用后，没有与周纪春、周纪平签订股份转让合同，仅以股东和出纳身份给周纪春、周纪春出具了收款收据，但每份收据上面均没有加盖巫溪县堰坪煤矿印章，亦无该矿法定代表人（或主要负责人及其它股份人员）的书面意见和签名。之后，直到2017年10月，周纪春、周纪平方知二被告在巫溪堰坪煤矿并无股份。二被告所称“巫溪堰坪煤矿”实际隶属巫溪县贸利达煤业有限责任公司，但一直没有办理工商注册登记。2011年5月9日，重庆市煤矿整合工作领导小组办公室作出《关于调整巫溪县跃进煤矿和堰坪煤矿资产整合到奉节县天赐矿产品有限公司的批复》（渝煤整合办［2011］3号），同意将堰坪煤矿资产整合到奉节县天赐矿产品有限责任公司，整合后的矿井名称为“奉节县天赐矿产品有限责任公司巫溪堰坪煤矿。”后经原告到奉节县、巫溪县工商行政管理部门查询，至今亦无该矿的工商注册登记信息，奉节县天赐矿产品有限公司的“公司基本情况”及出资者（股东）情况显示，该公司的法定代表人刘光海，公司出资者是刘显兵和李路德，二被告并非公司的出资者。奉节县天赐矿产品有限责任公司巫溪堰坪煤矿亦出具证明证实被告王祖明在该矿不具备股东资格，不享有任何形式的股权。之后至今，原告遂多次要求二被告如数返还其股份转让款、投资款共计人民币13.25万元，但二被告均以种种理由予以搪塞和推卸。综上，原告方认为，根据《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定，二被告在巫溪堰坪煤矿本无股权，却以在该矿持有股份为名向原告方转让所谓股份，并违法向周纪春、周纪平收取股份转让款和投资款，其行为当属违法和无效，理应向原告方如数返还收取的各种款项共计人民币13.25万元。鉴此，为维护正常的市场经济和社会交易秩序，确保原告的合法权益不受侵害，现根据国家相关法律之规定，特诉至法院，请予支持原告的请求。被告王祖明、范龙玉辩称，原告持有的收条等实质为持股凭证；原告主张合同无效并要求返还股权转让款、投资款已超过法定诉讼时效；被告王祖明系巫溪县堰坪煤矿的投资人之一，有权对该股份进行转让；原告与原堰坪煤矿二井为个人合伙法律关系，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合本案证据，本院经审理认定事实如下：周纪平于2017年12月13日因病去世，原告肖文珍、张立菊、周术军、周雪梅系其第一顺序法定继承人。2005年1月22日，巫溪堰坪煤矿业主李露德与巫溪广坪子煤矿业主王祖光、冷昌国、张长辉签订《联合办矿协议》，约定堰坪煤矿和广坪子煤矿联合办矿，以堰坪煤矿的名义办理全部采矿手续，原堰坪煤矿为一井，原广坪子煤矿为二井；一、二井生产管理中，矿山安全和火工产品的安全管理由双方各自承担法律责任和经济责任。2005年6月25日，重庆市巫溪县堰坪煤矿二井签订股东协议，协议确定本案被告王祖明出资40万元，在堰坪煤矿二井占股比例为13.34%。2007年11月12日，重庆市人民政府下达渝府发［2007］128号《重庆市人民政府关于实施煤矿整合的通知》，将堰坪煤矿整合至贸利达煤业有限责任公司。2011年2月17日，巫溪县经济和信息化委员会以巫溪经信委［2011］18号文件批复，将巫溪县堰坪煤矿从贸利达煤业有限责任公司中分离，其资产整合至奉节县天赐矿产品有限公司。同时，重庆市煤矿整合工作领导小组办公室以渝煤整合办［2011］3号文件回复，同意将巫溪县跃进煤矿从巫溪县兴发煤业有限责任公司分离出来，巫溪县堰坪煤矿从巫溪县贸利达煤业有限责任公司分离出来，资产整合到“奉节县天赐矿产品有限公司”，整合后的矿井名称分别为“奉节县天赐矿产品有限公司巫溪跃进煤矿”、“奉节县天赐矿产品有限公司巫溪堰坪煤矿”。2012年9月10日，重庆市巫溪县工商行政管理局向“奉节县天赐矿产品有限公司巫溪堰坪煤矿（筹备）”颁发《企业（字号）名称预先核准通知书》（渝名称预先核准字［巫溪工商］2011第000330号），核准重庆市巫溪县堰坪煤矿（筹备）更名为“奉节县天赐矿产品有限公司巫溪堰坪煤矿”，但未注册成立具备法人资格的全责分公司。2011年，被告王祖明与周纪春、周纪平达成转让协议，约定将堰坪煤矿1%的份额转让给周纪春、周纪平，并向周纪春、周纪平收取了转让款100000元及投资款35000元，由出纳范龙玉向周纪春、周纪平出具收据。被告王祖明在收据上签字确认。现原告以被告王祖明、范龙玉无权处分及双方签订的转让合同，违反法律强制性规定为由，请求确认合同无效并返还投资款，诉至本院。本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案争议焦点为原、被告之间签订的股权转让合同是否有效？首先，结合原告诉讼请求上来看，原告诉讼请求的成立具有层递性，其第二、三项诉讼请求能够得到支持的前提取决于其第一项诉讼请求得到本院的支持，故本院应先对原告主张的第一项诉讼请求是否能够得到支持予以审查。故对于被告的时效抗辩意见，本院亦仅对原告的第一项诉讼请求的时效先行审查，原告的第一项诉讼请求为确定双方签订的股权转让合同无效，为确认之诉，系形成权，并不适用诉讼时效的规定。其次，关于本案煤矿股权转让合同的效力，合同有效是指已经成立的合同因符合法定有效要件而取得法律认可的效力，而合同无效是指因合同的内容违反了法律的禁止性规定，是从内容上进行的考量。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。所谓效力性规定，通常指法律及行政法规明确规定违反了这些禁止性规定将导致合同无效或者合同不成立。原告在诉称中认为被告王祖明在巫溪堰坪煤矿不享有股权而其处置股权的行为应当无效，依照上述合同法第五十一条的规定，即使被告王祖明并无巫溪堰坪煤矿份额的处分权，双方之间的转让合同亦属效力待定而并非原告主张的无效。退一步讲，从本院查明的事实上来看，2011年原、被告之间达成的股权转让协议实质系被告王祖明将其持有的巫溪堰坪煤矿的份额转让给被告的行为，而被告提交的证据能够证实其在巫溪堰坪煤矿实质享有份额，原告亦为此支付了对价，而对于煤矿份额的转让行为，并未有法律、行政法规对此予以禁止，故双方的煤矿股权转让合同应当认定有效。对于原告主张转让行为损害国家、集体或者第三人利益，因原告并未提交证据予以证实，故本院对原告请求确认原、被告之间签订的煤矿转让无效的诉讼请求，本院不予支持。最后，在当事人主张的民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致时，本院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条第一款的规定，向原告进行了释明，同时将本案法律关系进行了辩论，并询问原告是否变更诉讼请求，原告仍然坚持认为双方的煤矿股权转让合同应属无效，拒不变更诉讼请求，故本院应当以认定的案件事实驳回原告的诉讼请求。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十一条、第五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告周纪春、肖文珍、张立菊、周术军、周雪梅的诉讼请求。案件受理费2950元，减半收取1475元，由原告周纪春、肖文珍、张立菊、周术军、周雪梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。审 判 员 何朝波二〇二〇年十二月十八日法官助理 杨 鑫书 记 员 吴文滔