江苏省宝应县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1023民再21号监督机关：江苏省宝应县人民检察院。申诉人（原审被告）：龚某某，女，1989年12月7日出生，汉族，住江苏省扬州市江都区。委托诉讼代理人：夏志平，江苏琼宇仁方律师事务所律师。被申诉人（原审原告）：扬州优诺机电设备有限公司，住所地江苏省扬州市广陵区运河南路**（通运商贸城）20-119。法定代表人：王某某，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张继松，扬州市江都区永明法律服务所法律工作者。原审被告：江苏聚亿工程设备有限公司，住，住所地江苏省宝应县柳堡镇工业集中区艳阳大道/div>法定代表人：龚某某，系该公司总经理。申诉人龚某某因与被申诉人扬州优诺机电设备有限公司（以下简称优诺公司）、原审被告江苏聚亿工程设备有限公司（以下简称聚亿公司）买卖合同纠纷一案，不服宝应县人民法院于2019年7月1日作出的（2019）苏1023民初3906号民事调解书，向宝应县人民检察院申诉。宝应县人民检察院以宝检民（行）监[2020]32102300002号民事再审检察建议书向本院提出再审检察建议。经本院审判委员会讨论决定，本院于2020年7月21日作出（2020）苏1023民监12号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭开庭审理了本案。宝应县人民检察院未派员出庭。聚亿公司法定代表人即申诉人龚某某及其委托诉讼代理人夏志平，被申诉人优诺公司法定代表人王某某、委托诉讼代理人张继松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宝应县人民检察院提出再审检察建议称，经扬州市人民检察院鉴定确认：2019年6月30日，聚亿公司和龚某某委托江都区甘棠法律服务所法律工作者徐秀娟的两份授权委托书中，“龚某某”的签名并非其本人所签。龚某某没有在授权委托书中签名，其本人没有授权徐秀娟代为参加诉讼、代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解、调解、签收法律文书等权利。故（2019）苏1023民初3906号民事调解书不是龚某某真实意思表示，违反当事人自愿原则，建议再审。申诉人龚某某称，请求法院撤销原审调解书中由龚某某本人承担责任的部分。事实与理由：1.原审授权委托书不是龚某某本人所签，调解协议的内容也不是龚某某个人的意思表示，原审调解违反龚某某本人的自愿原则。2.龚某某被孙某冒名登记为聚亿公司的法定代表人及唯一股东，在被冒名的情况下，龚某某个人财产和公司财产不构成混同，应由冒名人孙某承担相应后果。3.即使认为龚某某是公司法定代表人和股东，孙某和对方公司的交易行为也是无权代理。根据商事外观登记主义原则，交易相对方在交易过程中应具有审慎核实的相应义务。龚某某从未在交易过程中与优诺公司及其相关人员进行联系，均为孙某与该公司进行联系。故应由孙某个人承担相应后果，而非聚亿公司或龚某某。4.根据委托代理的相关规定，如果龚某某是经孙某委托作为聚亿公司的法定代表人及唯一股东，那么孙某作为委托人已经向交易相对人明示自己为委托人，并没有委托龚某某处理公司相关事务，更应该由孙某本人承担直接相应责任。被申诉人优诺公司辩称，1.原审中，徐秀娟持有龚某某签名、聚亿公司盖章的委托书应诉。龚某某与孙某系同居关系，是重要利害关系人。龚某某可能在收到原审应诉材料后交给孙某，由孙某委托徐秀娟应诉。故原审程序、实体均无错误。2.聚亿公司系自然人独资公司，龚某某作为聚亿公司唯一自然人股东，根据公司法规定，应当由其对聚亿公司债务承担连带责任。3.龚某某在申诉和再审庭审中均作虚假陈述，请求依法从重处罚。申诉人龚某某在再审中拒绝以聚亿公司法定代表人的身份发表意见。优诺公司在原审起诉请求：1.判决聚亿公司、龚某某给付货款90477元；2.判决聚亿公司、龚某某从2018年11月26日开始，以90477元为本金，按年利率6%给付利息；3.判令聚亿公司、龚某某承担连带责任；4.本案诉讼费、保全费用由聚亿公司、龚某某承担。事实和理由：2018年4月22日和6月6日，聚亿公司与优诺公司签订《供货合同》各一份，向优诺公司购买空压机等设备。截止2018年6月7日，聚亿公司累计赊欠优诺公司空压机等货款79900元（开票）。此外，聚亿公司在2018年4月26日至2018年11月26日期间多次赊欠优诺公司物品，累计金额为10577元(尚未开票）。截止诉讼，聚亿公司仍欠90477元。依据法律规定，特向宝应县人民法院提起诉讼，请求判如所请。原审审理过程中，扬州市江都区甘棠法律服务所法律工作者徐秀娟以聚亿公司、龚某某特别授权的委托诉讼代理人身份参加诉讼。原审根据徐秀娟与优诺公司达成的协议作出（2019）苏1023民初3906号民事调解书，双方约定：一、原、被告一致确认由两被告给付原告扬州优诺机电设备有限公司8万元，则双方现有账目全部结清。两被告从2019年7月起，每月30日前偿还原告2万元，直至全部付清（此款汇入原告开户行：农行扬州市广陵物流园分理处，账号：10×××48）；二、若两被告有一期未足额偿还，则原告扬州优诺机电设备有限公司可就未到期款项向法院一并申请强制执行。案件受理费2062元，减半收取1031元，保全费970元，合计2001元，由两被告负担（此款已由原告扬州优诺机电设备有限公司垫付，两被告于2019年10月30日前给付原告）。龚某某为支持其申诉理由提交了书证聚亿公司工商登记资料复印件一份，证明聚亿公司进行工商登记时所有签名均非龚某某本人所签，其系被冒名登记为法定代表人。对龚某某提交的证据，优诺公司质证认为该证据系复印件，真实性无法核实。优诺公司为支持其诉讼请求及答辩理由提交以下证据：1.应收款明细账两份，其中一份证明优诺公司应收取聚亿公司账款79900元；2.2018年4月22日、6月6日《供货合同》各一份，证明聚亿公司与优诺公司先后签订合同，约定由优诺公司向聚亿公司供货，商品报价分别为43200元、36700元等事实；3.增值税专用发票两张，分别对应两份《供货合同》及应收账款43200、36700元；4.微信聊天记录截图一组，载明优诺公司法定代表人王某某向孙某催要货款过程中，代为购买茶叶5斤，每斤价格800元；孙某还向王某某借款，王某某以蒋某某名义向孙某指定的龚某某农村商业银行尾号**00344账户汇款50000元，后于2018年7月28日还款至蒋某某银行账户20000元，2018年9月18日还款至对公账户30000元，证明截止起诉之日，聚亿公司尚欠优诺公司货款79900元、茶叶款4000元，合计83900元的事实；5.原审民事调解书，证明徐秀娟原审中以聚亿公司、龚某某委托代理人身份与优诺公司达成调解协议的事实；6.转账记录，证明龚某某银行卡接收蒋某某50000元转账，又以该卡向蒋某某还款20000元的事实；7.诉讼保全责任保险保函、保单，证明优诺公司为诉讼保全支出保险费760元的事实；8.聚亿公司营业执照复印件一份，证明龚某某是聚亿公司自然人独资股东。对优诺公司提交的证据，龚某某质证认为证据1-3供货合同是孙某与优诺公司所签，应由孙某承担责任；证据4微信聊天记录所涉购买茶叶系孙某个人行为，应由孙某个人承担，对其他证据未提出实质性异议。本院依职权调取并向当事人出示以下证据：1.龚某某向监督机关提交的书面材料，陈述其于2015年后与孙某同居，2017年12月份孙某带其到宝应政府机关签字办营业执照，其到柜台在一些文件上签了字等；2.询问笔录一份，证明2019年1月29日，仪征市人力资源和社会保障局劳动保障监察人员就聚亿公司拖欠职工工资等问题询问龚某某时，其承认“聚亿公司注册的时候是我本人注册的”,“公司都是我男朋友孙某负责运营的，实际控制人是孙某，我只是挂个法人的名字，公司往来账、公章都是孙某处理的”等。对本院依职权调取的证据，优诺公司质证均不持异议，认为优诺公司于2019年5月30日提起原审诉讼，而证据2询问笔录时间是2019年1月29日，龚某某在笔录中已承认自己与孙某是男女朋友关系，也承认自己是聚亿公司法定代表人。但再审中龚某某否认自己的以上身份，显然是虚假陈述。龚某某质证对证据真实性均不持异议，但认为其承认本人注册聚亿公司是受孙某误导，实际上其本人未去注册。再审查明，2018年4月22日，优诺公司与聚亿公司签订一份《供货合同》，约定由优诺公司向聚亿公司提供螺杆空压机一台，货款价值43200元。同年6月6日，优诺公司与聚亿公司又签订《供货合同》一份，约定由优诺公司向聚亿公司提供螺杆空压机、冷冻式干燥机、储气罐等产品，货款价值36700元。两份合同签订次日，优诺公司分别向聚亿公司开具了相应增值税专用发票。后因聚亿公司未按约结清货款，优诺公司追索无果，遂于2019年5月30日提起诉讼。另查，2018年5月17日，优诺公司法定代表人王某某应孙某要求，代为购买茶叶5斤，每斤价格800元。2018年6月间，王某某又应孙某借款要求，以蒋某某名义向孙某指定的龚某某名下农村商业银行尾号**00344账户转入资金50000元，2018年7月28日龚某某该账户向蒋某某银行账户还款20000元，2018年9月18日，聚亿公司向优诺公司企业账户汇款30000元。再查，聚亿公司系自然人独资的有限责任公司，于2017年12月28日经宝应县市场监督管理局核准设立登记，龚某某是该公司法定代表人、唯一股东，公司注册资本1000万元，经营范围工程设备、环保设备等。2018年1月4日，聚亿公司核准在江苏宝应农村商业银行柳堡支行开立基本存款账户。原审诉讼期间，优诺公司向本院申请财产保全，并提供紫金财产保险股份有限公司保函作为担保，本院于2019年5月30日裁定冻结聚亿公司、龚某某银行存款95000元，或查封、扣押相应价值的财产，优诺公司为此支付保全责任保险费760元、诉讼保全费970元。原审诉讼期间，徐秀娟持授权委托书，以聚亿公司、龚某某委托诉讼代理人身份与优诺公司达成调解协议，本院作出（2019）苏1023民初3906号民事调解书。调解书生效后，根据龚某某提出的申诉意见查明徐秀娟所持授权委托书上委托人处“龚某某”非本人所签。本院再审认为，优诺公司与聚亿公司之间的买卖合同关系有双方签订的供货合同、发票等证据予以证实，双方当事人均应依法全面履行合同。在案证据足以证明聚亿公司拖欠优诺公司货款的事实，故对优诺公司要求聚亿公司给付货款并承担逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。但优诺公司主张5斤茶叶款由聚亿公司承担付款责任，因证据不足，本院不予支持。另聚亿公司通过对公账户向优诺公司付款30000元，应认定为给付货款的行为。优诺公司主张该款用于偿还蒋某某部分借款，经查，蒋某某出借资金50000元和接受还款20000元均通过私人账户完成资金交付，则聚亿公司与优诺公司通过企业账户发生的资金交付，应认定为系履行合同付款义务的行为，该笔款项应从优诺公司主张的拖欠货款中予以相应扣减，本院认定聚亿公司应付货款金额为49900元。根据供货合同约定，聚亿公司应在货到安装调试结束后一个月内付清所有款项，因优诺公司未提供商品安装调试方面的证据，本院确定逾期付款利息从优诺公司提起原审诉讼之日即2019年5月30日起算。优诺公司要求聚亿公司承担申请诉讼保全而支付的保险费760元，因无合同约定和法律规定，本院不予采纳。龚某某再审主张系被孙某冒名登记为聚亿公司的法定代表人及唯一股东，对涉案货款不承担责任。经查，龚某某是聚亿公司工商登记的唯一股东，该股权登记具有公示效力。且龚某某在接受仪征市劳动监察部门询问时，承认系本人注册聚亿公司，其与孙某系朋友关系等事实。根据《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。龚某某作为聚亿公司唯一股东，在再审中除本人陈述外，未能提供有效证据证明聚亿公司的财产独立于其个人财产，其主张不承担涉案债务的申诉理由不能成立。原审中徐秀娟未经龚某某本人签名授权，其代表龚某某与优诺公司达成的调解协议依法认定无效。故原审调解书违反调解的合法自愿原则，再审依法予以撤销，监督机关提出的再审检察建议理由成立，本院予以采纳。本案经本院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第四百零九条第一款之规定，判决如下：一、撤销本院（2019）苏1023民初3906号民事调解书；二、江苏聚亿工程设备有限公司于本判决生效之日起十日内给付扬州优诺机电设备有限公司货款49900及逾期付款利息（以49900元为基数，自2019年5月30日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、龚某某对本判决第二项确定的江苏聚亿工程设备有限公司应付款项承担连带清偿责任；四、驳回扬州优诺机电设备有限公司其他诉讼请求。案件受理费2062元，保全费970元，合计3032元，由江苏聚亿工程设备有限公司、龚某某负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，并预交上诉案件受理费。审判长  高晓军审判员  王向红审判员  周 健二〇二〇年十二月十五日书记员  沈亚薇