河北省唐山市路南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0202民初2036号 原告：何纪光，男，1978年6月4日出生，汉族，住河北省唐山市路**。 原告：张俊逵，男，1981年12月2日出生，汉族，住河北省唐山市路**。 二原告委托诉讼代理人：马骢，河北安唐律师事务所律师。 被告：王金玉，女，1988年8月26日出生，汉族，住河北省唐山市古冶区。 委托诉讼代理人：李长军，河北诚漳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高永嘉，河北诚漳律师事务所律师（实习）。 原告何纪光、张俊逵与被告王金玉合同纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告何纪光、张俊逵委托的诉讼代理人马骢，被告王金玉及其委托的诉讼代理人李长军、高永嘉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 何纪光、张俊逵向本院提出诉讼请求：1.确认《合作协议》无效，返还所支付款项100000元；2.本案的诉讼费用由被告负担。事实和理由：2019年12月1日，原被告双方签订《合作协议》，约定被告将其所有的原万达五层办学许可证（教民113020271004071）出售给原告，原告依照合同约定向被告交付合同款。合同签订后，经原告多方查证，依照《中华人民共和国民办教育促进法》第六十二条的规定，办学许可证禁止买卖，该合同出售办学许可证违反国家法律强制性规定，属无效合同。综上所述，为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。 王金玉辩称，一、法律允许类似方式合作办学，王金玉毕业于河北师范大学公共管理专业，曾经担任过中青外语运营总监等职务，具备高等学历和办学资格。王金玉持有的“唐山市路南区中青外语教育培训中心”名下的办学许可证，是2018年3月15日与杨秀玲、郭建荣签署“联合办学协议书”以后，变更所致。在《中华人民共和国民办学校办学许可证》上举办者一栏注明：“杨秀玲、郭建荣、（王金玉法人）”，为了证实办学许可证允许变更法人和加入合作办学人员，唐山市路南区教育局加盖了公章。2009年6月12日，唐山市路南区民政局、唐山市路南区教育局联合下发的《关于民办学校民事主体资格变更有关问题的通知》（路南民字【2009】16号），文件主要内容是原属合伙、个体形式的民办学校，具备条件可以变更为法人单位。言外之意就是原属合伙、个体形式的民办学校，不具备法人条件的，可以保留原合伙、个体性质。文件允许加入合伙人联合合作办学。二、王金玉租赁场地，装修经营有资金投入。王金玉于2017年7月21日与唐山万达广场投资有限公司达成“商铺租合同”，租赁期限自2017年7月21日起至2020年7月20日止。王金玉租赁场地后，投入资金装修并置办办学所需设施设备，经营开办培训学校直到2019年12月1日与原告何纪光、张俊逵达成《合作协议》书为止。三、《合作协议》有效，王金玉不应当返还已支付的。2019年12月1日，王金玉与原告何纪光、张俊逵达成《合作协议》书，合同约定，原告使用王金玉的办学许可证期限自2019年12月1日至2020年11月30日止。原告需支付给王金玉装修补偿款5万元，“收购”办学许可证13万元，并约定“自本协议签订日起原告先支付装修补偿款及办学许可证累计费用”；尚欠80000元待王金玉年检完办学许可证后三个工作日内支付尾款。协议还约定“原告将王金玉的办学许可证用于开办大学语文阅读培训班项目及公司管理之用，不得再向外转借。协议期内，王金玉有权实时了解其办学许可证使用情况，原告需给与配合。协议期内原告独自承担经济纠纷和法律责任，协议期内办学许可证由王金玉保管，并负责年检事宜。王金玉负责协助原告增加一项国学并协助原告办学许可证的法人变更事宜。”王金玉与二原告达成《合作协议》以后，二原告按照协议约定的内容，将前期租赁场地及办学许可证使用费合计100000元通过银行转账方式支付给了王金玉；其中的是王金玉的装修补偿款，另外的是办学许可证使用费。王金玉按照《合作协议》书约定的内容，将已经装修好尚未到期的租赁场地交付给了二原告，二原告接手该场地并拆改重新装修了场地，与唐山万达广场投资有限公司新签订了租赁合同，缴纳了水电物业等费用。至此，双方达成的《合作协议》书已经履行完毕，合同目的已经实现，且《合作协议》书约定的办学许可证使用期限到本案开庭时已经届满，合同依法终止。根据《中华人民共和国合同法》第52条规定，分析双方达成的《合作协议》书内容，没有损害国家利益、他人利益，没有欺诈、胁迫等无效条款，只有协议中的“收购”字样产生歧义。查询百科大词典“收购”的含义，“收购”不是一个法律概念，“收购”是一个商业公司管理学的术语,是指购买资产的所有权或者购买使用权。《合作协议》中对“收购”产生歧义，就需要法院按照一定的方法和规则对其作出解释确定性判断。《中华人民共和国合同法》第125条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同解释目的是通过阐明合同条款的含义，以探寻当事人的真意，从而明确当事人的权利义务关系，正确认定案件事实。按照双方达成《合作协议》的合同全部条款内容、合同目的、以及诚实信用原则解释“收购”的含义，应当是被告出资“收购”办学许可证使用权，而不是所有权。被告在约定期限内投资经营，自负盈亏，这是办学期间经营管理权和财产收益权的变更。所以，不能因为《合作协议》书有“收购”字样，就全部否认协议书的法律效力。《中华人民共和国合同法》第52条规定的“违反法律、行政法规强制性规定”的合同无效情形，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第14条，将“强制性规定”解释为：“效力性强制性规定，且必须是法律和行政法规的效力性强制性规定。”不得以地方性法规、行政规章为依据。违反地方性法规、行政规章的一般性规定的合同，不再被确认为无效。尤其是已履行完毕的合同不论其是否有效，毕竟是具有财产关系的内容，涉及到一方或者双方当事人要在案件的具体处理上承担何种民事责任，《中华人民共和国合同法》也有鼓励交易原则，不允许轻易确认合同无效。最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知【法〔2019〕254号】（简称《会议纪要》），在第三部分“关于合同纠纷案件的审理”中认为，人民法院在审理合同纠纷案件时，要坚持鼓励交易原则，充分尊重当事人的意思自治。要依法审慎认定合同效力。要根据诚实信用原则，合理解释合同条款、确定履行内容，合理确定当事人的权利义务关系，审慎适用合同解除制度，强化对守约者诚信行为的保护力度，提高违法违约成本，促进诚信社会构建。在其中（一）关于合同效力中认为，人民法院在审理合同纠纷案件过程中，要依职权审查合同是否存在无效的情形，注意无效与可撤销、未生效、效力待定等合同效力形态之间的区别，准确认定合同效力。在第30条【强制性规定的识别】中认为，合同法施行后，针对一些人民法院动辄以违反法律、行政法规的强制性规定为由认定合同无效，不当扩大无效合同范围的情形，合同法司法解释（二）第14条将《合同法》第52条第5项规定的“强制性规定”明确限于“效力性强制性规定”。此后，《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》进一步提出了“管理性强制性规定”的概念，指出违反管理性强制性规定的，人民法院应当根据具体情形认定合同效力。法院在审理合同纠纷案件时，要依据《民法总则》第153条第1款和合同法司法解释（二）第14条的规定慎重判断“强制性规定”的性质，特别是要在考量强制性规定所保护的法益类型、违法行为的法律后果以及交易安全保护等因素的基础上认定其性质，并在裁判文书中充分说明理由。下列强制性规定，应当认定为“效力性强制性规定”：强制性规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的；交易标的禁止买卖的，如禁止人体器官、毒品、枪支等买卖；违反特许经营规定的，如场外配资合同；交易方式严重违法的，如违反招投标等竞争性缔约方式订立的合同；交易场所违法的，如在批准的交易场所之外进行期货交易。关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制性规定，一般应当认定为“管理性强制性规定”。结合本案案情，关于《民办教育促进法》第九章法律责任之第62条规定的禁止伪造、变造、买卖、出租、出借办学许可证，有判例注解此条规定属于管理性规范（详见判例），管理性规范并不导致合同无效。且合作办学的许可证使用行为为法律所不禁止。所以，按照双方签订的《合作协议》内容，二原告已支付了100000元，并占有使用了王金玉投资的装修场地，经营使用了王金玉名下的办学许可证，且从中获得利益，合同已经履行完毕。因此，二原告要求人民法院确认合同无效的诉讼请求，不能得到支持。请求依法判决驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 2017年7月21日，被告王金玉与唐山万达广场投资有限公司签订《唐山路南万达广场（营运期）商铺租赁合同》，约定唐山万达广场投资有限公司同意在商业广场建设完成后将其中室内步行街【5F】层【百5012】号商铺出租给被告使用。租赁期限为36个月，自进场日开始计算，即自2017年7月21日起至2020年7月20日止。 2018年3月15日，被告王金玉作为甲方，杨秀玲、郭建荣作为乙方，签订《联合办学协议书》。约定各方按照本合同规定履行出资义务后，即成为学校的股东（举办者）。举办者承担下列义务：除法律、法规的情形外，未经其他股东和教育主管部门同意，不得转让。 2019年12月1日，二原告作为甲方，被告作为乙方，签订《合作协议》，约定甲方使用乙方办学许可证用于甲方开办大语文国学阅读培训班项目，使用期限从2019年12月1日至2020年11月30日。甲方支付乙方唐山万达五层原英格沃德校区装修补偿款为。经甲乙双方协商后，甲方收购乙方原万达五层办学许可证并支付人民币130000元。自本协议签订日起甲方先支付给乙方装修补偿款及收购办学许可证累计费用100000元。待乙方年检完办学许可证后三个工作日内支付清尾款80000元。注：办学许可证名称为唐山市路南区中青外语教育培训中心。甲方将乙方办学许可证用于开办大语文阅读培训班项目及公司管理之用，甲方不得再向外转借。协议期限内如甲方产生的一切关于大语文阅读培训班项目经济纠纷及法律责任与乙方及乙方未过户的办学许可证无关，由甲方独自承担经济纠纷和法律责任。在协议期内办学许可证暂由乙方保管，并负责协议期内办学许可证年检事宜。乙方承诺所提供的材料、证件真实、有效，保证在协议期限内甲方为办学许可证的唯一全权使用人。乙方不属甲方正式员工，不存在实际的劳动关系。在本协议期限内乙方负责协助甲方在办学许可证办学内容中增加一项国学并协助甲方在收购办学许可证后法人变更等事宜。甲方承诺将合法使用乙方交给甲方的相关证件、资料，如甲方因违法、违规使用而造成的一切经济损失，由甲方承担。乙方如无故违约，乙方则承担给甲方造成的一切经济损失。 2019年12月3日，原告何纪光向被告王金玉转账支付，附言：购买办学许可证费用。同日，原告张俊逵向被告王金玉转账支付20000元。2019年12月4日，原告张俊逵向被告王金玉转账支付30000元。 《中华人民共和国民办学校办学许可证》（教民113020271004071）显示名称：唐山市路南区中青外语教育培训中心，地址：路**，校长：施宇，举办者：杨秀玲、郭建荣、（王金玉法人，）学校类型：培训机构，办学内容：外语，有效期限：2018年4月27日至2020年4月27日有效，年度检查情况：2017、2018、2019年度年检合格。 本院认为，判断某项规定属于效力性强制性规定或者管理性规定的根本在于违反该规定的行为是否严重侵害国家、集体和社会公共利益，是否需要国家权力对当事人意思自治行为予以干预。《中华人民共和国民办教育促进法》第六十二条规定，系行政机关对违法者的处罚依据，旨在教育监管部门规范民办学校的管理，故该条规定系管理性强制性规定，本案不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形。双方协议中明确约定了“甲方使用乙方办学许可证用于甲方开办大语文国学阅读培训班项目，使用期限从2019年12月1日至2020年11月30日。”“乙方承诺所提供的材料、证件真实、有效，保证在协议期限内甲方为办学许可证的唯一全权使用人。”“甲方承诺将合法使用乙方交给甲方的相关证件、资料，如甲方因违法、违规使用而造成的一切经济损失，由甲方承担。”综合上述情况，不能认定双方合作协议系办学许可证的买卖，故二原告主张案涉合同为无效合同，理据不足。二原告支付装修补偿款后对被告交付的场地进行了装修改造且二原告在协议期内实际使用场地及办学许可证开办教育培训，被告方合同义务实际已经履行完毕，故二原告要求退还装修补偿款及其他费用合计100000元的诉讼请求，理据不足，应不予支持。 综上所述，原告诉讼请求理据不足，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告何纪光、张俊逵的诉讼请求。 案件受理费1150元（已减半收取），由原告何纪光、张俊逵负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 员  王 彦 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理  李金凤 书 记 员  李 玥 ——