河南省洛阳市涧西区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0305民初6505号原告：津和集团有限公司，住所地：洛阳市洛龙区美茵街****2501、2502、2503。法定代表人：杨东伟，职务：董事长。委托诉讼代理人：韩灵军，河南焦点律师事务所律师。被告：洛阳泽川高温陶瓷有限公司，住，住所地：洛阳市涧**秦岭南路/div>法定代表人：平增福，职务：总经理。委托诉讼代理人：廖璐，该公司员工。被告：津和（三门峡）新材料有限公司，住，住所地：渑池县产业集聚区天坛工业园区/div>法定代表人：平川，职务：总经理。委托诉讼代理人：平永锋，该公司员工。原告津和集团有限公司（以下简称：津和公司）诉被告洛阳泽川高温陶瓷有限公司（以下简称：泽川公司）、津和（三门峡）新材料有限公司（以下简称：津和三门峡）为股权转让纠纷一案，本院于2020年10月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告津和公司委托诉讼代理人韩灵军，被告泽川公司委托诉讼代理人廖璐，被告津和三门峡委托诉讼代理人平永锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告津和公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告立即向原告支付欠款本金56667元，并承担按年利率12%自2020年1月23日起至实际清偿完毕之日的利息，利息暂计3400元（暂计至2020年7月22日）；2、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2019年12月3日，原告与被告一、案外人平川签订《关于解除合作关系及股权转让协议书》，约定原告持有的被告二的股权转让给案外人平川，股权转让款平川委托被告一向原告支付，被告二承担担保责任。2019年12月25日，被告向原告出具《债权确认凭证》确认：被告一欠原告500万元，保证于2020年12月19日前还本付息，自2019年12月19日开始计息，利息按年利率12%计算。被告一于2020年1月22日向原告转款500万元后，被告对尚欠付的本金和利息明确表示不再履行。根据我国合同法的相关规定，被告拒绝履行还本付息的行为侵害了原告的合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告泽川公司、津和三门峡共同辩称，原告所诉与事实不符。答辩人一已将《债权确认凭证》中股权转让剩余款500万元于2020年1月23日一次性全额支付，相应利息也已以其他方式支付（见证据材料清单）。事实和理由：一、2019年7月5日，原告与答辩人一签订《合作协议书》，共同收购渑池佳鹏公司，合资成立津和（三门峡）新材料有限公司，即答辩人二。合同约定原告出资1200万元作为合作投入筹建新厂，占公司股权比例37.5%，答辩人一占公司股权比例62.5%。2019年7月7日收购完成，之后答辩人一即停产并开始整体拆除固有生产线，由洛阳搬往渑池。截止2019年10月份，原告出资1080万元，后续资金便以各种理由推托迟迟不能到位，并表达了退出合作的意愿。而此时答辩人一已无退路，洛阳生产线已拆除搬往渑池新成立的合资公司，为了维持公司的正常经营发展，不再耗时费神，无奈同意原告撤资并退出合作。但为便于工商变更登记，撤资资金以股权转让的形式支付，双方签订了《关于解除合作关系及股权转让协议书》。由于原告的撤资，给答辩人一带来了极大的经济损失，这个损失是不能以万元为单位计算的。依据《合作协议书》约定“任何一方不得终止合作，否则应赔偿另一方经济损失”。二、原告所诉：“被告一于2020年1月22日向原告转款500万元后，被告对尚欠付的本金和利息明确表示不再履行。”对此，答辩人有以下几点需要阐述，相信法官会依据事实、客观公正地给予评判。1、答辩人一已经于2020年1月23日将《债权确认书》中的500万元全额支付，不存在欠原告本金的事实；2、答辩人一明确表示不再支付利息，原因是因前期已经以其他方式支付。具体如下：（1）在答辩人一和原告的《合作协议书》中“其他约定”第二条明确：本次收购产生的涉及收购佳鹏公司的审计评估、律师、差旅等费用在收购完成后计入公司成本。期间共发生会计事务所的审计评估费3万元、律师费8万元、财务软件费用6万元。共计17万元，答辩人认为该费用因合作产生，原告应至少按股权比例承担6.375万元（17万元*37.5%）；（2）双方合作期间，原告委派到答辩人二的常务副总经理尚延年指示为原告购买了一台价值1.98万元的复印机送到了原告公司，目前该复印机仍挂在答辩人二的固定资产账上。答辩人认为原告违约撤资，应归还答辩人二资金1.98万元。（3）双方合作期间，答辩人一委派10余人和4辆车参予渑池新公司的筹建工作，并承担了所有人员的全额工资及筹建过程中的交通费用；但津和集团有限公司委派的三名管理人员工资累计6.9102元，是由答辩人二承担的。为了体现公平，答辩人一认为该项费用应由原告退还支付给答辩人二。以上三项合计15.2652万元，远远超出了原告所诉的利息额度，这种支付方式也得到了当时原告委派到津和（三门峡）新材料有限公司主管财务的常务副总经理尚延年的认同。答辩人一本着好聚好散的原则，原想迅速解除合作，以利尽快投产恢复营业，并未想与原告纠缠，只因疫情和一些无法抗拒的因素，未能及时与其做书面了结，是我们工作的疏忽和大意，生出如此官司深感遗憾。经审理查明，2019年12月3日，原告津和公司（甲方）与被告泽川公司（乙方）、案外人平川（丙方）签订《关于解除合作关系及股权转让协议书》一份，主要内容如下：2019年7月5日，甲乙双方签订了《合作协议书》，共同收购河南佳鹏停车智能设备有限公司相关土地、厂房等不动产，更名为津和（三门峡）新材料有限公司。现因故终止合作，津和集团实行股转债退出股东身份，经双方协商一致，签订如下协议：一、甲乙双方同意解除上述的《合作协议书》；二、甲方同意将持有的津和（三门峡）新材料有限公司37.5%的股权（包括相应的股东权益），以1080万元的价格转让给丙方（即甲方前期转账至津和（三门峡）新材料有限公司的实际投入）；丙方同意以此价格受让（购买）；乙方同意放弃优先购买权；三、本协议生效之日起，甲方全力配合完成津和（三门峡）新材料有限公司的工商变更手续；四、款项支付：工商变更手续完结后7个工作日内，丙方委托乙方支付580万元给甲方；剩余500万元，丙方按照年息12%委托乙方向甲方支付利息。利息年度结算，2020年底前付清；乙方和津和（三门峡）新材料有限公司对此承担担保责任等内容。被告津和三门峡在上述协议“针对本协议第四款担保人”处签盖公章。2019年12月25日，被告泽川公司出具《债权确认凭证》一份，主要内容为：依据津和集团、洛阳泽川高温陶瓷有限公司和平川所签《关于解除合作关系及股权转让协议书》、津和集团和平川所签《股权转让协议》以及《津和（三门峡）新材料有限公司股东会决议》的相关条款规定，洛阳泽川高温陶瓷有限公司已于2019年12月19日支付给津和集团580万元；剩余500万元债权确认如下：洛阳泽川高温陶瓷有限公司欠津和集团有限公司股权转让款剩余款项现金5000000元，保证于2020年12月19日前归还本金及利息，借款年利率按12%、计息日自2019年12月19日起计算，还款期限内允许提前偿还本息，按实际用款天数计算。所有担保及法律责任按照原签订相关协议执行。另查明，2020年1月23日，被告泽川公司向原告津和公司转账5000000元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告津和公司与被告泽川公司、津和三门峡之间的股权转让关系，由《关于解除合作关系及股权转让协议书》、《债权确认凭证》等证据为证，本院依法予以认定。关于原告津和公司要求被告泽川公司支付欠款本金56667元及其利息的诉讼请求，根据庭审查明的事实，被告泽川公司未能依约履行偿还全部欠款本息的义务，应当承担相应的法律责任。结合原告津和公司对其诉讼请求的说明，本院确定被告泽川公司向原告津和公司支付欠款本金55890元及利息（利息计算方式：以本金55890元为基数，自2020年1月23日开始，按照年利率12%的标准，计算至本金实际清偿完毕之日止。）。对于被告泽川公司、津和三门峡提出的利息已经以其他方式支付等辩解意见，其提供的相关款项凭证均形成于本案所涉协议签订之前，现有证据无法证明相关凭证与本案有关，另外，其提出的原告津和公司同意以相关凭证显示的款项冲抵利息的意见也缺乏证据支持，故此，对于被告泽川公司、津和三门峡的此项辩解意见，本院依法不予支持。对于原告津和公司要求被告津和三门峡承担担保责任的诉讼请求，被告津和三门峡并未在《债权转让凭证》上签章，也无其他证据证实被告津和三门峡同意对被告泽川公司的涉案债务承担担保责任，故此，对于该项诉讼请求，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第七条、第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告洛阳泽川高温陶瓷有限公司应当于本判决生效后十日内向原告津和集团有限公司支付欠款本金55890元及利息。（利息计算方式：以本金55890元为基数，自2020年1月23日开始，按照年利率12%的标准，计算至本金实际清偿完毕之日止。）如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告津和集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费651元，由原告津和集团有限公司负担151元，被告洛阳泽川高温陶瓷有限公司负担500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  刘朋涛二〇二〇年十二月二十九日书记员  李冰冰