贵州省桐梓县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0322民初906号 原告：张绍强，男，汉族，1977年4月4日生，贵州省桐梓县人，住桐梓县。 原告：王启惠，女，汉族，1975年12月5日生，州省桐梓县人，住桐梓县。 二原告共同委托代理人：王强，贵州山一律师事务所律师。 被告：遵义市乾豪房地产开发有限公司，住所地：贵州省桐梓县娄山关镇河滨南路少帅桥旁。 法定代表人：杨国培，公司执行董事。 诉讼代表人：贵州子尹律师事务所，系遵义市乾豪房地产开发有限公司管理人。 法定代表人：李泽友，系该所主任。 委托诉讼代理人：黄军平，贵州子尹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨艳艳，贵州子尹律师事务所实习律师。 原告张绍强、王启惠与被告遵义市乾豪房地产开发有限公司（以下简称“乾豪公司”）商品房销售合同纠纷一案，本院于2020年3月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张绍强及其委托诉讼代理人王强，被告乾豪公司管理人的委托诉讼代理人黄军平、杨艳艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张绍强、王启惠向本院提出诉讼请求：1、确认二原告向被告乾豪公司于2016年8月4日签订的《商品房买卖合同》（合同编号：2016002658）有效；2、确认二原告向被告乾豪公司购买的位于桐梓县娄山关镇“阳光水岸二期”×××号住房属二原告所有；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2016年8月4日与被告乾豪公司签订《商品房买卖合同》，购买位于桐梓县。原告依约履行了付款义务，交纳了维修基金，并向桐梓县地方税务局缴纳了契税，并于2016年8月8日就该《商品房买卖合同》到桐梓县不动产登记事务中心进行了登记备案。后被告宣告破产，其管理人于2019年11月28日作出了《乾豪公司管理人关于解除合同的通知》，要求与原告解除2016年8月4日签订的《商品房买卖合同》。原告认为，《商品房买卖合同》已在桐梓县不动产登记事务中心办理了登记备案，管理人要求解除合同的行为于法无据，严重侵害了原告的合法权益，且被告认定原告的购房款系以物抵债的债权无任何事实与法律依据。原告特以前述请求诉至法院。 被告乾豪公司辩称，一、乾豪公司已进入破产清算程序。贵州省桐梓县人民法院于2019年1月18日裁定受理了乾豪公司的破产清算申请，并指定贵州子尹律师事务所为管理人。管理人已接管了乾豪公司资产，并对债权人的债权进行了登记审核，对购房户也进行了逐一统计，破产清算工作正在进行中。二、案涉房屋属于在建工程，达不到交付使用的条件，乾豪公司已不能为原告实现《商品房买卖合同》之目的。案涉房屋位于乾豪公司开发的“阳光水岸二期”在建项目，虽然主体已完工，但相关附属工程未建设，经评估尚需2000余万元工程款才能竣工。该项目及案涉房屋仍处于在建工程状态，没有竣工，达不到交付使用的条件。乾豪公司因资不抵债，不能清偿到期债务，系不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，已进入破产清算程序，在客观上，已无能力履行与原告之间签订的《商品房买卖合同》约定的交房义务，即不能实现《商品房买卖合同》之目的。三、原告签订《商品房买卖合同》的目的是为了冲抵乾豪公司欠下的债务，同时，也没有证据证明转化为购房款的“债”的真实性、合法性。案涉房屋系乾豪公司与原告通过以物抵债的方式签订《商品房买卖合同》定购的，是为了实现债权。原告也没有向管理人提供“债”的凭证，为此，管理人无法核实《商品房买卖合同》中约定的购房款是否实际合法履行支付或抵偿。作为乾豪公司的管理人，有责任对原、被告双方基于原法律关系的实际履行而形成的债权数额予以审查，以避免原告与被告通过签订商品房买卖合同等方式，将违法之债合法化。但是，原告至今未向管理人充分提供“债权”真实、合法的相关证据，为此，管理人不能认定《商品房买卖合同》合法有效。四、管理人向原告出具解除合同通知，完全符合我国法律的相关规定。鉴于乾豪公司客观上不能履行《商品房买卖合同》约定的交房义务，以及原告签订《商品房买卖合同》是否据实履行支付或抵偿，根据我国《企业破产法》第十八条、《合同法》第九十四条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条之规定，管理人依法解除了乾豪公司与原告签订的《商品房买卖合同》，并向其出具了书面解除合同通知。综上，管理人解除合同的行为，符合客观事实，也符合我国相关法律及司法解释的规定，出具的解除合同通知合法有效，请人民法院查明本案事实后，依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：二原告系夫妻关系。二原告因有购房需求通过房屋中介机构与案外人刘忠利取得联系，通过刘忠利购买案涉房地产项目的商品房。2016年8月4日，刘忠利向原告张绍强出具《承诺协议》一份，主要明确：刘忠利承诺将位于桐梓县阳光水岸二期Ｂ区×××号住宅（面积124.48㎡）出售给原告；因乾豪公司欠刘忠利工程款而用于抵偿工程款，价格为473024元，实际成交价格280000元；乾豪公司要按抵偿价格收取契税；刘忠利（卖方）承诺原告（买方）按280000元交契税，多出部分由卖方承担；水电煤气户头费用由买方承担。同日，原告张绍强、王启惠与被告乾豪公司签订《商品房买卖合同》（合同编号：2016002658），约定原告购买被告乾豪公司开发的阳光水岸二期（Ｂ）区×××号住房一套，建筑面积为124.48平方米，单价为4794元／平方米，房屋总价款为473024元整，付款方式为一次性付款，买受人应当于2016年8月4日前支付全部房价款。合同签订当日，原告王启惠向刘忠利以汇款方式支付180000元。4日后，被告公司向原告出具金额为473024元的购房款《收据》一份，并在该《收据》上备注：收款事由为购房款473024元，一次性（付款）Ｂ区×××，收款方式为乾豪肉类平场地费抵房款。同日，原告张绍强以现金方式向乾豪公司交纳维修基金5601.60元、测绘费224元、土地证工本费40元，共计5865.60元，乾豪公司向原告出具《收据》一张。同时，双方到桐梓县不动产登记事务中心办理了商品房预售合同登记备案手续。又4日后，张绍强向桐梓县地方税务局缴纳了契税9009.98元。 另查明，遵义市乾豪房地产开发有限公司成立于2007年9月12日，法定代表人为杨国培，登记机关为桐梓县市场监督管理局，注册资本2200万元。因被告乾豪公司于2019年1月18日申请破产，本院做出（2019）黔0322破1号裁定书予以受理，并指定贵州子尹律师事务所为破产管理人。管理人以涉案房屋系在建工程，不具备交付条件为由，于2019年11月28日向原告发出《遵义市乾豪房地产开发有限公司管理人关于解除合同的通知》，决定解除原告与被告公司于2016年8月4日签订的《商品房买卖合同》，并告知原告向管理人申报债权，参与被告公司破产财产分配。现原告以前述理由诉至本院，提出前述诉讼请求。 上述事实，有原、被告双方的当庭陈述和本院认定的证据在卷佐证，经庭审质证，足以认定。 本院认为，原告张绍强、王启惠与被告乾豪公司于2016年8月4日签订了《商品房买卖合同》，该合同是双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，本院确认该《商品房买卖合同》有效。但原、被告双方签订《商品房买卖合同》的性质和目的属于以房抵债，即原被告双方签订《商品房买卖合同》的目的是为了冲抵乾豪公司欠案外人刘忠利的债务，原告并未实际向被告公司支付完毕购房款，其提供的证据只能证明将180000元款项支付给了案外人刘忠利，按《承诺协议》约定的价格，其余100000元未见原告有转账或取款交付的证据佐证。且《商品房买卖合同》约定的“阳光水岸二期（B）区”房屋整体工程尚未修建完毕，属于在建工程，未经竣工验收，达不到交付条件。现被告已进入破产程序，如果继续履行该合同，将构成对一般债权人的个别清偿，不符合破产程序公平受偿的原则。由于双方的基础法律关系是以物抵债，且由于涉案房屋不能交付而不能实现合同目的，故被告乾豪公司管理人解除该《商品房买卖合同》符合法律规定，本院予以支持。涉案房屋并未交付给原告，仍然登记在被告公司名下，物权并未发生变动。虽然原告办理了商品房预售合同登记备案，但仅是合同登记备案，此登记备案是为了便于房地产管理部门对商品房预售合同进行管理、规范，不具有现实中的不动产所有权登记属性。此登记备案实际上就是通过一种债权物权化的登记备案办法来控制开发商因预售商品房特点而可能出现的违约行为，是为保全一项以将来发生不动产物权变动为目的的请求权而为的登记。此登记备案所登记的，不是现实的不动产物权，而是目的在将来发生不动产物权变动的请求权，故原告对案涉房屋并不具有所有权。同时，因合同已由管理人依法解除，二原告要求确认案涉商品房归其所有的主张，本院不予支持。原告可就支付的相关款项依法另案主张。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第九十四条，《中华人民共和国企业破产法》第十八条，《中华人民共和国物权法》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、原告张绍强、王启惠与被告遵义市乾豪房地产开发有限公司于2016年8月4日签订的《商品房买卖合同》（合同编号：2016002658）有效； 二、驳回原告张绍强、王启惠的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取30元，由被告遵义市乾豪房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 审判员  黎洪 二〇二〇年十二月二十四日 书记员  张旭