新疆维吾尔自治区精河县人民法院民 事 判 决 书（2020）新2722民初1782号 原告：郝树娟，女，1977年6月12日出生，汉族，个体工商户，住新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州精河县。委托诉讼代理人：刘兵，新疆智瑞律师事务所律师。被告：精河县韵达快递有限公司，住所地博州精河县城镇交通路景园小区商铺**门面。法定代表人：王亚猛。被告：王静旗，男，1983年11月9日出生，汉族，个体工商户，住新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州精河县。委托诉讼代理人：逯彦云，新疆鼎驰律师事务所律师。原告郝树娟与被告精河县韵达快递有限公司、王静旗股权转让纠纷一案，本院于2020年10月9日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郝树娟及其委托诉讼代理人刘兵、被告精河县韵达快递有限公司的法定代表人王亚猛、被告王静旗及其委托诉讼代理人逯彦云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郝树娟诉称：2019年2月16日，原告与被告王静旗签订《精河县韵达快递有限公司股权转让协议》。王静旗承诺作价30万元将被告在韵达的100%股权全部转让给原告，付款条件是签订合同后先支付120,000元，为原告办理完变更手续后，再收取其余180,000元。实际情况是：被告已经提前收取了合同约定全部价款300,000元，但是一直没有为原告办理股权转让变更手续。由于快递行业属于国家严格管制的特殊行业，不具备法律认可的资格而擅自营业可能引发法律责任。证据显示：双方之间有效合同，被告王静旗为实际出资人即隐名股东，精河县韵达快递有限公司法定代表人王亚猛为显明股东。被告王静旗收取合同对价后，一直没有为原告办理股权转让手续，同时，原告又无权单独直接办理相关股权转让手续，由此导致原告无法正常合法经营活动。原告认为：被告收取了原告支付的全部合同对价，却不及时为原告办理股权转让的行为，违反诚实信用原则，已经构成违约。目前被告拒绝主动履行合同义务，故诉至法院，请求法院判令：1、两被告立即履行合同，为原告办理股权转让过户手续；2、本案诉讼费由被告承担。被告精河县韵达快递有限公司辩称，直接去办理过户，被告积极配合。被告王静旗辩称，1、同意继续履行合同，并愿意积极配合原告郝树娟早日办理变更过户手续。但需要说明，办理过户手续仅王静旗一方无法完成，其仅有协议义务，同时王静旗一方也希望尽快办理完成过户手续，由郝树娟尽快恢复快递经营业务。因目前快递经营业务属于停止状态，每月公司业务由王静旗一方雇佣会计做零申报，如果一直拖延办理，或者等诉讼案件程序走完再办理过户手续，快递经营许可证面临被强制注销的风险。2、本案中，作为被告一方从没有不履行合同的意思表示，更没有怠于履行过户义务的行为，恰恰相反，被告方希望尽快办理完过户手续，并为此做了很多努力，从被告王静旗提交的王静旗发送给郝树娟的短信记录、精河县人民法院（2019）新2722民初935号民事裁定书以及7段录音文件均能清晰明确的反映出王静旗通过发短信、拨打电话、民事诉讼等多种方式催促郝树娟办理变更手续，但都被郝树娟以各种理由拖延至今未完成变更过户手续。故并非王静旗一方怠于行使变更过户义务，而是郝树娟一方根本不想继续经营快递行业，故意拖延不配合办理变更过户手续。3、为便于法庭查明本案事实，本人以时间为节点梳理了涉案经过，具体如下：2013年7月23日精河县韵达快递公司（以下简称韵达公司）成立，营业期限至2033年7月22日。2015年5月5日韵达公司法人由田淑贤变更为林艳。2017年10月11日韵达公司法定代表人由林艳变更为王亚猛。2018年7月25日上海韵达与精河县韵达签订特许经营（加盟）合同，期限三年，即自2018年5月7日至2021年5月31日止。2019年2月16日王静旗与郝树娟签订合同，并交付韵达公司经营权给郝树娟。2019年2月18日郝树娟开始派货。2019年3月初系统上提交备案。2019年3月28日郝树娟支付剩余转让款，在郝树娟老公郭红超见证下由王静旗给郝浩勇出具收条并加盖韵达公司公章。2019年4月1日王静旗与郝浩勇去乌市办手续培训面签合同，途中发生交通事故。2019年4月3日王静旗给郝浩勇打电话催促其尽快将备案材料交上去。2019年4月12日郝树娟向公安局报案称“王静旗诈骗”公安机关未立案。2019年4月13日王静旗给郝树娟打电话，郝树娟明确表示不接货，不去备案。2019年4月14日王静旗给郝树娟发送短信催促办理变更过户手续。2019年4月16日王静旗与郝树娟老公郭红超谈话录音显示，韵达公司积压货物已达3400多件，郭红超表示角落里堆的都是货，干不了就算了，不想干，没法再干。2019年4月16日王静旗向精河县法院起诉办理变更过户手续。2019年5月4日郝浩勇给乌市韵达及邮管局写申请要求不再合作，同时交付精河韵达经营权。2019年5月7日乌市韵达经理马孟强来精河处理积压货物及特许经营权加盟事宜，郝浩勇与郝树娟明确表示不接货不干了，就算过户也不干。2019年5月15日精河县法院裁定王静旗撤回起诉。2019年5月20日至2020年5月29日，郝树娟诉王静旗合同无效纠纷一审、二审。2020年6月10日王静旗给郝树娟打电话催促办理变更过户手续。2020年6月15日邮政管理局工作人员约谈王静旗与郝树娟。2020年7月8日王静旗拨打郝树娟电话催促办理变更过户手续，郝树娟表示没有会计电话，需微信询问会计。2020年7月18日郝树娟向精河县法院起诉。2020年7月，王静旗拿一审、二审法院判决书到精河县法院执行局要求执行过户，被告知不符合执行条件。2020年7月27日至2020年8月27日疫情居家隔离。2020年9月王静旗去精河县法院起诉要求郝树娟继续履行合同，协助办理变更过户手续，法院告知郝树娟已起诉案件，王静旗应诉就行，不需要再提起诉讼。经审理查明：2013年7月23日，精河县韵达快递有限公司成立。2017年10月，法定代表人由林艳变更为王亚猛，王亚猛并未出资，系王静旗实际出资。2018年7月25日，精河县韵达快递有限公司与上海韵达货运有限公司签订《速递特许经营（加盟）合同》，由王亚猛在该合同中签字，该合同有效期自2018年5月7日起至2021年5月31日止。2019年2月16日，王静旗作为转让方和郝树娟作为受让方签订《精河韵达快递有限公司股权转让协议》。协议约定：王静旗同意根据本合同约定的条件，以300,000元将其在公司拥有的100%股权转让给郝树娟，郝树娟同意以此价格接受该股权；郝树娟同意在本合同双方签字之日向王静旗支付120,000元，郝树娟需在王静旗办理完过户所有手续3个工作日内，将剩余180,000元付清，否则王静旗有权收回经营权与股权。合同还约定了其他条款。2019年3月28日，王静旗出具收条一份，王静旗收到郝浩勇股权转让款300,000元。至今原、被告未办理股权转让过户手续。另查：2019年5月15日，王静旗作为原告起诉郝树娟、郝浩勇股权转让纠纷，案号：2019新27**民初935号，该案王静旗诉请要求郝树娟、郝浩勇办理精河县韵达快递有限公司的股权变更手续。2019年5月15日，王静旗撤回该案起诉。被告王静旗通过发送短信、拨打电话等方式一致要求郝树娟尽快完成股权变更手续。2019年5月20日，郝树娟作为原告起诉王静旗、王亚猛股权转让合同纠纷，案号（2019）新2722民初1139号，该案郝树娟要求：1、确认郝树娟与王静旗签订的精河县韵达快递有限公司股权转让协议无效；2、王静旗退还股权转让款300,000元；3、要求王静旗退还郝树娟营业用房及库房租金34,000元；4、要求王静旗赔偿郝树娟的损失18,643元，5、该案诉讼费由王静旗承担。本院于2019年11月20日作出一审判决，判决：驳回郝树娟的诉讼请求。郝树娟不服该一审判决，上诉至博州中级人民法院，博州中级人民法院于2020年5月29日作出（2020）新27民终149号民事判决书。该判决驳回郝树娟的上诉，维持原判。（2020）新27民终149号民事判决书确认案件事实为：新疆维吾尔自治区邮政管理局许可证编号：新邮20130036B快递业务经营许可证发证日期为2018年10月29日，有效期至2023年10月28日，许可证记载：企业名称为精河县韵达快递有限公司，法定代表人为王亚猛，地域范围为博尔塔拉蒙古自治州，业务范围为国内快递（邮政企业专营业务除外）。2019年2月10日王亚猛出具授权委托书一份，委托王静旗代为签订办理的相关手续、代为办理变更登记的相关手续、代为与上海韵达快递公司签订变更手续备案等一切手续，代理人王静旗的代理权限至办理变更完成止。郝树娟陈述称：股权转让协议签订后，郝树娟于2019年2月18日开始做派送，郝树娟的弟弟郝浩勇于2019年2月20日以后到公司做派送业务。在2019年5月停止了韵达快递公司派送业务。王静旗作为精河韵达快递有限公司的实际出资人，且经过工商变更登记名义股东王亚猛的认可及授权，其有权与郝树娟签订股权转让协议。王静旗与郝树娟签订的《精河县韵达快递有限公司股权转让协议》不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，系双方真实意思表示，应属有效合同。再查：2020年6月15日，博尔塔拉蒙古自治州邮政管理局工作人员对王静旗、郝树娟进行约谈，告知“公司在2019年5月18日向我局提交了暂停营业的申请，在此期间该公司停止快递经营业务。根据法律规定，你公司有主动注销快递业务经营许可证的义务；若你不再经营快递业务，同时不主动注销快递业务经营许可证，我局可依法启动强制程序。鉴于你公司现状，若你公司仍有意向经营快递业务，应在2个月内办理快递业务经营许可证法人变更手续并恢复经营。”王静旗在该约谈笔录上签字，郝树娟认可到场参加了约谈，但并未签字。2020年12月9日，精河县市场监督管理局注册科主任崔琳谈话笔录：“……问：办理股权变更手续需要提交什么材料？答：办理股权变更手续只需要原、被告双方在场提交公司备案登记申请表、股东会决议、股权转让协议、公司章程（修正案）、新股东身份证明、营业执照正副本。……当时王静旗、王亚猛表示愿意积极配合办理变更登记。问：股权变更登记是否需要提交变更后的快递许可？答：不需要，我们前置许可设立登记时里面需要，后期变更不需要。”上述事实，有（2019）新2722民初1139号民事判决书、（2020）新27民终149号民事判决书、（2019）新2722民初935号民事裁定书股权转让协议、收条、韵达速递特许经营（加盟）合同、韵达速递商标使用许可合同、韵达速递费用那个结算协议、约谈笔录、崔琳谈话笔录、录音资料、短信记录及原、被告当庭陈述，在案予以证实，本院予以确认。本院认为，（2019）新27民终149号民事判决书认定：被告精河县韵达快递有限公司于2019年2月18日由原告郝树娟开始做快递派送，郝树娟的弟弟郝浩勇于2019年2月20日以后到公司做派送业务，在2019年5月停止了韵达快递公司的派送业务，以上事实证明：自2019年2月起原告郝树娟已实际对外经营精河县韵达快递有限公司，股权转让过户手续是对精河县韵达快递有限公司的股权结构做的变更，被告精河县韵达快递有限公司不应作为本案适格被告，故原告主张要求被告精河县韵达快递有限公司承担责任的诉讼请求本院不予支持。股权与特许经营权是不同的民事权利，其性质、内容及适用法律均有所区别。股权属于社员权，由股东享有，受公司法调整。特许经营行业的股权转让导致股东变化，不当然导致特许经营权主体变更。涉案的韵达速递特许经营权是通过精河韵达快递公司与上海韵达货运有限公司签订《韵达速递特许经营（加盟）合同》取得的，韵达速递特许经营权的主体是精河县韵达快递有限公司而非股东个人。王静旗与郝树娟签订股权转让合同时，精河县韵达快递有限公司的特许经营权在特许经营期间，且现仍在有效期内，故在特许经营有效期内原告认为被告王静旗承担的主要合同义务包括将上海韵达货运有限公司的特许加盟权和注册商标使用权转让给原告的陈述本院不予采信。（2019）新27民终149号民事判决书已认定郝树娟与王静旗签订的《精河县韵达快递有限公司股权转让协议》合法有效。该合同明确约定，股权受让方郝树娟在王静旗办理完过户所有手续3个工作日内，将剩余180,000元付清。在该股权协议中约定的过户手续即为对涉案股权进行变更登记，被告精河县市场监督管理局注册科主任崔琳谈话笔录证明：办理股权变更手续需要双方在场提交公司备案登记申请表、股东会决议、股权转让协议、公司章程（修正案）、新股东身份证明、营业执照正副本，故该变更登记并非被告王静旗单方行为，该变更登记需要原告郝树娟、被告王静旗及其案外人王亚猛共同配合完成，庭审中原告主张要求被告王静旗履行合同义务为原告办理股权转让过户手续的诉讼请求，被告王静旗当庭予以认可，且同意积极配合原告办理股权转让过户手续。故原告主张要求被告王静旗办理股权转让过户手续的诉讼请求本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、原告郝树娟与被告王静旗于本判决生效后三日内共同办理精河县韵达快递有限公司的股权转让过户手续；二、驳回原告郝树娟要求被告精河县韵达快递有限公司承担办理股权转让过户手续的诉讼请求。案件受理费100元，由原告郝树娟负担50元、由被告王静旗负担50元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院。审  判  员   付媛媛二 〇 二 〇 年 十 二 月 二 十 四 日书  记  员   蔺 莉