上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9504号上诉人（原审原告）：深圳江灏集团有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区坂田街道吉华路**江灏（坂田）工业厂区综合楼**302。法定代表人：林国海，董事长。委托诉讼代理人：秦家才，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：拓硕，广东一言律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吴跃民，男，1959年2月12日生，汉族，住上海市杨浦区。被上诉人（原审被告）：吴建民，男，1960年6月13日生，汉族，住上海市徐汇区。被上诉人（原审被告）：吴伟民，男，1962年10月12日生，汉族，住上海市徐汇区。上列三被上诉人的共同委托诉讼代理人：孔一丁，上海瀛泰律师事务所律师。上列三被上诉人的共同委托诉讼代理人：姜佳奇，上海瀛泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄枚华，女，1954年7月23日生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：李居鹏，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审被告）：上海龙央钻石进出口有限公司，住，住所地上海市浦东新区龙东大道******/div>法定代表人：吴中央。被上诉人（原审被告）：上海龙央工贸有限公司，住所地上海市杨，住所地上海市杨浦区国权路****楼201Ediv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：吴中央。上诉人深圳江灏集团有限公司（以下简称江灏公司）因与被上诉人吴跃民、吴建民、吴伟民、黄枚华、上海龙央钻石进出口有限公司（以下简称钻石公司）、上海龙央工贸有限公司（以下简称工贸公司）民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初26582号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。江灏公司上诉请求：撤销原判，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：吴中央、黄枚华曾于2009年、2011年出借500万元给江灏公司，该两笔借款已被深圳市龙岗区人民法院认定为公司之间的借款。所以，本案所涉的500万元借款应认定为工贸公司与江灏公司之间的借款。此外，黄枚华从个人账户经工贸公司账户出借款项不符合个人借款的常理逻辑，且工贸公司的汇款亦备注为“借款”。此外，在后续的借款协议上工贸公司在出借人处盖了公章，在吴中央和黄枚华的XX协议中也未涉及涉案的500万元。因此，工贸公司应是出借方。工贸公司在长达八年的时间里三次以股东自然人的名义与其签订借贷合同，掩盖高息放贷的非法目的，应属无效。吴跃民、吴建民、吴伟民、黄枚华答辩称，其不同意江灏公司的上诉请求，要求维持原判。工贸公司、钻石公司未作答辩。江灏公司向一审法院起诉请求：1、确认吴中央、黄枚华与江灏公司签订的编号为江灏第20120418号（二）借款书及钻石公司、工贸公司、吴中央、黄枚华与江灏公司签订的系列续期借款合同书无效；2、判令吴跃民、吴建民、吴伟民共同向江灏公司江灏公司返还287万元；3、判令黄枚华向江灏公司返还5,943,125元；4、判令吴跃民、吴建民、吴伟民、黄枚华承担因占有上述款项所产生的利息，自每笔款项收到之日起按照6%的标准计算至款项返还至江灏公司之日止；5、判令钻石公司、工贸公司对吴跃民、吴建民、吴伟民、黄枚华的上述债务承担连带责任；6、本案诉讼费由吴跃民、吴建民、吴伟民、黄枚华、钻石公司、工贸公司承担。一审法院认定事实，2012年4月18日，江灏公司与钻石公司签订《合作建厂房合同书》，就双方合作开发深圳市龙岗区坂田江灏工业园8号厂房事宜进行约定。2012年4月18日，吴中央、黄枚华作为甲方，江灏公司作为乙方，案外人深圳市XX有限公司（以下简称XX公司）作为丙方，林国海、孙某作为丁方，签订江灏第20120418号（二）《借款书》，约定因江灏公司需支付江灏工业园四期8号厂房建设款需要，向吴中央借款250万元、黄枚华借款250万元，合计500万元。借款10个月，在2012年4月18日至2013年2月17日还清。丙方、丁方对江灏公司的借款承担不可撤销连带担保责任和还款责任。如果江灏公司到期未偿还款项，江灏公司必须在15天内通知甲方，甲方给予1个月宽限期，但必须补交1个月利息，利息按月息2.4%计算。如江灏公司违约，需承担按未还款总金额每月3%滞纳金计算违约金作为给甲方经济损失的补偿。2012年4月18日，黄枚华向工贸公司账户转账500万元，工贸公司于当日向江灏公司转账500万元。2013年4月18日，吴中央、黄枚华作为甲方，江灏公司作为乙方，XX公司作为丙方，林国海、孙某作为丁方，签订江灏第20120418号补（二）《借款书》，约定因江灏公司需支付江灏工业园四期8号厂房建设款需要，于2012年4月18日向吴中央借款250万元、黄枚华借款250万元，合计500万元，现借款时间到期，特续借三个月。借款在2013年4月18日至2013年7月17日还清。其他合同条款同江灏第20120418号（二）《借款书》。2013年9月18日，钻石公司、吴中央、黄枚华作为甲方，江灏公司作为乙方，XX公司作为丙方，林国海、孙某作为丁方，签订江灏第20120418号补（三）《借款书》，约定因江灏公司需支付江灏工业园建设款需要，于2012年4月18日向吴中央借款250万元、黄枚华借款250万元，合计500万元，现借款时间到期，特续借六个月。借款在2013年9月18日至2014年3月17日还清。其他合同条款同江灏第20120418号（二）《借款书》。2014年5月18日、2014年11月28日、2015年7月28日，工贸公司、吴中央、黄枚华作为甲方，江灏公司作为乙方，XX公司作为丙方，林国海、孙某作为丁方，签订《借款合同书》三份。均约定因江灏公司需支付江灏工业园建设款需要，于2012年4月18日向吴中央借款250万元、黄枚华借款250万元，合计500万元。丙方、丁方对江灏公司上述借款提供不可撤销的连带担保责任和还款责任。如果江灏公司到期未偿还款项，江灏公司必须在15天内通知甲方，甲方给予1个月宽限期，但必须补交1个月利息，利息按月息2.2%计算。如江灏公司违约，需承担按未还款总金额每月3%滞纳金计算违约金作为给甲方经济损失的补偿。2012年4月19日至2016年5月23日期间，江灏公司及江灏公司委托的案外人向吴中央个人账户支付借款利息合计287万元。2012年4月19日至2017年5月26日期间，江灏公司及江灏公司委托的案外人向黄枚华个人账户支付借款本息合计5,943,125元。吴跃民、吴建民、吴伟民系吴中央的继承人。一审法院认为，当事人从事民事活动，应当遵循诚实信用原则。本案中，2012年4月18日江灏公司与吴中央、黄枚华签订的《借款书》已经明确系江灏公司支付建房款需要向吴中央、黄枚华各借款250万元，即借贷合意发生在江灏公司与吴中央、黄枚华个人之间，与公司无关。从工贸公司银行明细来看，涉案500万元借款资金，是由黄枚华先转入工贸公司账户后，再由工贸公司转账给江灏公司的。而江灏公司还本付息亦是直接归还到吴中央、黄枚华的个人账户内。之后的五份《借款书》与《借款合同书》均是对2012年4月18日《借款书》的几次展期进行约定，且该些合同都明确约定是江灏公司向吴中央、黄枚华借款，合同首部甲方是否有公司并不影响借款实际是发生在江灏公司与两个自然人之间的事实。综上，无论是从借款合同约定的内容来看，还是从双方履行合同的行为来看，双方对于涉案500万元借款发生在江灏公司与吴中央、黄枚华个人之间是明知且清楚的。合同约定的利率标准亦不违反法律、行政法规的强制性规定。江灏公司认为工贸公司系以合法形式掩盖非法放贷的事实，缺乏事实和法律依据。合法的借贷关系受法律保护。江灏公司与吴中央、黄枚华的六份借款合同，系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，因此对江灏公司主张六份合同无效的诉讼请求不予支持。江灏公司基于借款合同，向吴中央、黄枚华还本付息，系履行合同义务，现江灏公司主张吴跃民、吴建民、吴伟民、黄枚华返还已归还的本息并支付相应利息，与法有悖，不予支持。综上，一审法院判决如下：驳回江灏公司的诉讼请求。案件受理费73,491元、减半收取计36,745.50元，由江灏公司负担。二审审理中，江灏公司提供了如下证据：1、2011年的《合作建厂房合同书》，以证明涉案的借款发生在公司之间；2、《追加江灏公司申请书》，以证明黄枚华承认是公司之间的借款。吴跃民、吴建民、吴伟民质证后认为，对证据1的真实性不予确认，与本案亦无关联性；对证据2的真实性认可，但仅是其单方观点，不能证明法律关系。黄枚华对证据1的真实性和关联性均不予认可；对证据2的真实性认可，对证明目的不认可。本院认为，江灏公司提供的二审证据与本案并不具有关联性，独立于本案事实之外，故不予采纳。二审中，吴跃民、吴建民、吴伟民、黄枚华、工贸公司及钻石公司未提供新的证据。本院认为，涉案《借款书》的借贷双方为吴中央、黄枚华与江灏公司，借款关系发生在个人与江灏公司之间。虽然黄枚华通过工贸公司向江灏公司转账了500万元借款，但此并不影响本案借款主体的确定，江灏公司认为系争借款发生在公司之间的抗辩与事实不符，本院不予支持。至于《借款书》的效力，本院认为，《借款书》约定的利息略高于法律规定，但此并不影响《借款书》中其余部分的效力。此外，因约定的利息并未超过年利率36%，故对于江灏公司已支付的利息，依法应认定为有效。江灏公司以合同无效为由要求吴跃民、吴建民、吴伟民、黄枚华、钻石公司、工贸公司承担返还钱款等民事责任于法无据，本院不予支持。综上所述，江灏公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币73,491元，由上诉人深圳江灏集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  季伟伟审判员  刘 雯二〇二〇年十二月一日书记员  郭一琦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……