四川省眉山市东坡区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1402民初1140号 原告（反诉被告）：黄志，男，1981年8月19日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：李涛，四川乐嘉（眉山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：祝姗，四川乐嘉（眉山）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：蒋丽雄，女，1984年6月7日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：邵成建，四川怀志律师事务所律师。 原告黄志与被告蒋丽雄合同纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用简易程序进行审理。审理过程中，被告蒋丽雄向本院申请中止审理，经审查认为，本案须以四川省丹棱县人民法院（2020）川1424民初295号案件审理结果为依据，故于2020年6月15日裁定本案中止诉讼。2020年10月21日，四川省眉山市中级人民法院就丹棱县人民法院（2020）川1424民初295号案件作出终审判决。2020年11月3日，蒋丽雄提起反诉。本案依法适用简易程序，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）黄志的委托诉讼代理人李涛、被告（反诉原告）蒋丽雄的委托诉讼代理人邵成建参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告黄志向本院提出诉讼请求：判令被告蒋丽雄支付原告黄志合同转让费30万元。事实与理由：2018年8月28日，原告黄志与丹棱县盛飞置业有限公司（以下简称盛飞公司）签订《物业租赁合同》，盛飞公司将“丹棱-玫瑰·世纪城”幼儿园租赁给原告黄志。2019年3月1日，原告黄志与被告蒋丽雄签订《转让协议书》，经协商一致，原告黄志将其在《物业租赁合同》中的全部权利义务转让给被告蒋丽雄，转让金额为50万元，另2018年8月28日，原告黄志按《物业租赁合同》约定向盛飞公司缴纳了保证金12万元，该笔费用也应由被告蒋丽雄支付给原告黄志，两项费用合计62万元，被告蒋丽雄应在重新与盛飞公司签订租赁合同三日内一次性支付给原告黄志。现支付条件已成就，但被告蒋丽雄尚欠转让费30万元未付。 被告蒋丽雄辩称，请求驳回原告黄志的诉讼请求。 反诉原告蒋丽雄向本院提出诉讼请求：1.解除黄志与蒋丽雄于2019年3月1日签订的《转让协议书》；2.判令黄志返还蒋丽雄已支付的转让费20万元。事实与理由：2018年8月8日，黄志与盛飞公司签订了《物业租赁合同》，承租丹棱玫瑰世纪城的幼儿园，后蒋丽雄为取得案涉幼儿园的租赁权，与黄志于2019年3月1日达成《转让协议书》，约定黄志将《物业租赁合同》中的全部权利义务转让给蒋丽雄，并确保全部租赁条件不变，《转让协议书》的合同目的为蒋丽雄取得幼儿园的租赁权。基于《转让协议书》，蒋丽雄与盛飞公司于2019年4月2日签订了《物业租赁合同》，承租案涉幼儿园房屋。现案涉幼儿园在尚未交付的情况下，盛飞公司于2020年2月27日单方向蒋丽雄发出了《解除合同通知函》，通知蒋丽雄解除双方于2019年4月2日签订的《物业租赁合同》，致蒋丽雄无法取得案涉幼儿园房屋的租赁权。蒋丽雄向四川省丹棱县人民法院起诉，要求确认上述《解除合同通知函》无效，丹棱县人民法院作出一审判决，驳回了蒋丽雄的诉讼请求。蒋丽雄不服，向四川省眉山市中级人民法院提出上诉，四川省眉山市中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。反诉原告蒋丽雄认为，《转让协议书》的合同目的为取得幼儿园的租赁权，现案涉幼儿园的租赁权因不可抗力而无法取得，《转让协议书》的合同目的也就因不可抗力而无法实现，应予解除，蒋丽雄已支付的20万元应予返还。 反诉被告黄志辩称，本案双方签订的转让协议约定的转让标的是房屋租赁协议中的全部权利和义务，合同签订后，黄志已协助蒋丽雄与盛飞公司签订了租赁协议，黄志与蒋丽雄签订的转让协议书的合同目的已经实现；不可抗力不是在本案双方合同履行过程中产生的，且按照双方签订的转让协议，若蒋丽雄按约在签订租赁合同后的三日内一次性支付相应的款项，则双方的合同将因履行完毕而终结，不可抗力是不会发生在合同履行期间；该不可抗力是发生在蒋丽雄与盛飞公司的合同履行过程中，与黄志无关。故蒋丽雄不能以不可抗力为由要求解除合同。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告（反诉被告）黄志提交了如下证据： 1.当事人双方身份信息，拟证明主体资格，蒋丽雄质证无异议。 2.《转让协议书》，拟证明合同系双方签字捺印予以确认，签订合同的时间是2019年3月1日，金额62万元，其中转让费50万元，协议是双方真实意思表示，双方应当按照协议约定履行相关义务。蒋丽雄对真实性、合法性无异议，质证称蒋丽雄与黄志签订转让协议的目的是取得案涉幼儿园的租赁权。 3.《物业租赁合同》（2018年8月28日），拟证明黄志在签订《转让协议书》之前与盛飞公司就丹棱玫瑰世纪城的幼儿园租赁签订合同，黄志具有与蒋丽雄签订转让协议的基础条件；《物业租赁合同》（2019年4月2日），拟证明蒋丽雄应当在2019年4月5日前一次性支付合同价款，且签订转让协议后，黄志已协同蒋丽雄完成了房屋租赁协议，全部权利义务已转让。蒋丽雄对上述两份合同的真实性、合法性无异议，质证称租赁合同中约定的履约保证金12万元已在盛飞公司变更到蒋丽雄名下。 4.《幼教环境艺术设计合同》，拟证明黄志在与蒋丽雄签订转让协议前，已于2018年9月2日就案涉幼儿园项目签订了设计费用为12万元的合同。蒋丽雄质证称，无法确认合同的履行情况，与转让协议无关。 对原告（反诉被告）黄志提交的证据，本院认定如下：证据1能证明双方身份信息及主体资格，依法予以确认；对证据2《转让协议书》以及证据3两份《物业租赁合同》的真实性予以确认，对是否能达到黄志的证明目的，系本案争议焦点所包含的内容，本院将结合其他证据综合予以评述；证据4系原件，对真实性予以确认，但该合同系黄志与案外人签订，内容系幼教环境艺术设计，与本案无关，故依法不予采纳。 被告（反诉原告）蒋丽雄提交了如下证据： 1.中国农业银行银行卡交易明细清单，拟证明蒋丽雄于2019年4月3日转款32万元给黄志，黄志质证称无异议。 2.四川省丹棱县人民法院（2020）川1424民初295号民事判决书、四川省眉山市中级人民法院（2020）川14民终913号民事判决书，拟证明蒋丽雄在与盛飞公司签订《物业租赁合同》后，盛飞公司于2020年2月27日向蒋丽雄发出解除租赁合同通知函，导致蒋丽雄无法取得案涉幼儿园的租赁权，蒋丽雄向丹棱县人民法院起诉要求确认解除通知函无效，丹棱县人民法院驳回了蒋丽雄的诉讼请求，蒋丽雄不服上诉，眉山市中级人民法院作出判决，驳回了其上诉请求，维持原判。黄志对上述两份判决书的真实性、合法性无异议，质证称与本案的诉争标的及案情无关，且蒋丽雄是否取得房屋最终的租赁权不是本案双方签订转让协议的目的，不能以蒋丽雄与盛飞公司签订的合同中存在的不可抗力来证明本案双方签订的转让协议存在不可抗力事由。 对被告（反诉原告）蒋丽雄提交的证据，本院认定如下：对证据1依法予以确认；证据2能证明本案的基本事实，依法予以确认。 本院经审理认定事实如下：2018年8月28日，黄志（乙方）与盛飞公司（甲方）签订《物业租赁合同》，约定甲方将在建的位于眉山市丹棱县“丹棱-玫瑰·世纪城”项目中的幼儿园房屋租赁给乙方黄志用于商业经营使用，合同主要约定：租赁只能用作经营幼儿园；租赁期限十五年，自2019年9月1日起至2034年8月31日止；交房日期预计为2019年3月1日，如该栋楼地下室修建人防工程则交房时间延迟一年，计租日期相应顺延；合同定金12万元，其中35250元作为合同履约保证金，合同期内不退还乙方，剩余部分抵扣租金。合同还对甲乙双方的权利义务等内容进行了约定。 2019年3月1日，蒋丽雄与黄志签订《转让协议书》，约定：黄志将其与盛飞公司签订的租赁合同中的全部权利义务及其他相关权利义务转让给蒋丽雄，蒋丽雄同意受让；黄志需取得租赁合同中出租方即盛飞公司的同意，并由黄志协调将租赁合同中的承租人变更为蒋丽雄，且确保全部租赁条件不变；转让金额为50万元，另黄志已交纳保证金12万元，两项费用共计62万元，在蒋丽雄与盛飞公司重新签订租赁合同后一次性支付给黄志。后，黄志与盛飞公司终止了租赁合同。 2019年4月2日，蒋丽雄（乙方）与盛飞公司（甲方）签订了《物业租赁合同》，约定：盛飞公司同意将“丹棱-玫瑰·世纪城”项目中的幼儿园房屋租赁给蒋丽雄用于商业经营使用；蒋丽雄承租该物业后只能用作经营幼儿园；蒋丽雄在租赁物业内进行经营活动前，应向政府有关部门申请必要的执照、批准证书或许可证等（如法律、法规等要求），相关费用由蒋丽雄承担，蒋丽雄按照相关执照、批准证书或许可证的规定进行经营活动；合同租赁期限为15年，即2021年7月1日起至2036年6月30日止，交房日期预计为2020年12月31日（若实际交房时间提前，则起租时间按本合同第十六条约定为准）；合同定金12万元，其中35250元作为合同履约保证金，合同期内不退还乙方，剩余部分抵扣租金。合同还约定，发生下列情形时本合同终止，双方互不承担违约责任：1．租赁期间，因国家政策发生重大变化或自然灾害等不可抗力因素出现；2．合同期满或双方同意解除合同；3．政府征用，甲方（盛飞公司）应提前两个月通知乙方（蒋丽雄），如政府提供补偿的，乙方应在通知规定的期限与征用人落实装修索赔事宜（乙方也可委托甲方方向征用人提出索赔），甲方对乙方所交的保证金，按本合同第五条的约定退还乙方（不计利息）。双方还对其他有关事项作了约定。2019年4月3日，蒋丽雄向黄志转款32万元。 2020年2月27日，盛飞公司向蒋丽雄发出《解除合同通知书》，通知书载明：“蒋丽雄女士：2019年4月2日，贵方与我方，丹棱县盛飞置业有限公司签订《物业租赁合同》（以下简称“合同”）承租我方位于眉山市丹棱县××路的“丹棱－玫瑰.世纪城”项目在建幼儿园。依据《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（眉府办［2019］23号）治理规划及相（关）法律法规规定，丹棱县教育和体育局于2020年1月20日与我签订了《丹棱玫瑰园世纪城小区配套幼儿园购置协议》。根据合同第十三条第（六）款规定相关约定，现我方依法行使合同解除权。特发此函，通知贵方，烦请贵方收到此函后及时与我联系协商解除合同的具体事宜。特此函告！”。至此，蒋丽雄无法取得房屋。 另查明，蒋丽雄于2020年4月21日向四川省丹棱县人民法院起诉，请求确认盛飞公司于2020年2月27日送达给蒋丽雄的《解除合同通知函》无效。四川省丹棱县人民法院作出（2020）川1424民初295号民事判决，判决驳回蒋丽雄的诉讼请求。蒋丽雄不服该判决，向四川省眉山市中级人民法院提起上诉。四川省眉山市中级人民法院认为，盛飞公司与蒋丽雄签订的《物业租赁合同》第十三条第（六）项明确约定“发生下列情形时本合同终止，双方互不承担违约责任：1．租赁期间，因国家政策发生重大变化或自然灾害等不可抗力因素出现；2．合同期满或双方同意解除合同；3．政府征用，甲方（被告）应提前两个月通知乙方（原告），如政府提供补偿的，乙方应在通告规定的期限与征用人落实装修索赔事宜（乙方也可委托甲方方向征用人提出索赔），甲方对乙方所交的保证金，按本合同第五条的约定退还乙方（不计利息）。”从盛飞公司举示的证据来看，丹棱县教育和体育局对案涉房屋回购是依据中共中央、国务院《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》、四川省人民政府办公厅《四川省城镇小区配套幼儿园治理工作方案》、眉山市人民政府办公室《眉山市城镇小区配套幼儿园治理工作方案》和丹棱县人民政府《丹棱县城镇小区配套幼儿园治理工作方案》进行的，属于《物业租赁合同》约定的“因国家政策发生重大变化”情形，盛飞公司可以依照合同约定行使解除权，故对蒋丽雄要求确认《解除合同通知函》无效的主张未予以支持。四川省眉山市中级人民法院于2020年10月21日作出（2020）川14民终913号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 本院认为，根据双方的诉辩焦点，本案的争议焦点为：黄志与蒋丽雄签订的《转让协议书》是否可以解除。本案中，黄志与盛飞公司签订《物业租赁合同》后，与蒋丽雄签订《转让协议书》，约定将其在《物业租赁合同》中的权利义务转让给蒋丽雄，该转让协议合法有效，转让协议未约定解除合同的条件。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”。蒋丽雄主张转让协议的合同目的为取得幼儿园的租赁权，现因不可抗力而实际无法取得幼儿园租赁权，故合同符合解除的条件，应予解除。对此本院认为，虽然取得幼儿园租赁权系蒋丽雄的根本目的，但转让协议仅仅是黄志将其与盛飞公司订立的租赁合同的权利和义务概括转让给蒋丽雄，签订转让协议的目的是黄志退出，让蒋丽雄取得与盛飞公司订立《物业租赁合同》的权利,并协助蒋丽雄签订《物业租赁合同》。在签订转让协议后，黄志按照协议约定，将其与盛飞公司签订的《物业租赁合同》中的承租人变更为蒋丽雄，蒋丽雄与盛飞公司建立租赁合同关系，租赁条件未变。至此，黄志已按照合同约定全面履行了自身义务。在蒋丽雄与盛飞公司签订租赁合同后，蒋丽雄就已经取得了案涉幼儿园房屋租赁的期待权，转让协议的合同目的已实现。蒋丽雄以合同目的无法实现要求解除合同的诉讼请求，依法不能成立，本院不予支持。在蒋丽雄与盛飞公司订立租赁合同后，盛飞公司依照合同约定行使合同解除权，致使蒋丽雄未实际取得幼儿园租赁权，系蒋丽雄与盛飞公司之间的合同关系，蒋丽雄不能以其根本目的未达到为由对抗其与黄志订立的权利义务转让合同。综上，在黄志已经全面履行合同义务后，蒋丽雄应当按照协议约定向黄志支付价款。蒋丽雄辩称在签订转让协议后，其与黄志协商达成一致：未付的30万元转让费在蒋丽雄取得房屋后支付。黄志对此不予认可，蒋丽雄未就其主张提供证据予以证明，应承担举证不能的法律后果，故对蒋丽雄的该抗辩理由，本院不予支持。综上，原告（反诉被告）黄志要求蒋丽雄支付未付的合同转让费的请求，于法有据，本院予以支持。对被告（反诉原告）蒋丽雄要求解除合同、返还已支付费用的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十八条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告蒋丽雄在本判决生效之日起十日内支付原告黄志转让费300000元； 二、驳回反诉原告蒋丽雄的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2900元，反诉案件受理费2150元，合计5050元，由被告（反诉原告）蒋丽雄负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  冯艳红 二〇二〇年十二月××日 书记员  张 捷