内蒙古自治区宁城县人民法院民事判决书（2020）内0429民初3698号原告：于智慧，男，1967年12月19日出生，汉族，居民，住赤峰市。委托诉讼代理人：尹建军，内蒙古天来律师事务所律师。被告：杨子元，男，1949年12月26日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：张奎，男，1969年8月14日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：李树军，男，1955年10月10日出生，满族，居民，住赤峰市宁城县。被告：崔凤琴，女，1962年1月6日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：韩秀芳，女，1961年8月27日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：李雪梅，女，1973年9月25日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：丁治臣（丁志臣），男，1960年3月20日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：姚晓凤，女，1974年7月7日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：赵希贤，女，1963年1月17日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：由全勇，男，1965年7月13日出生，蒙古族，居民，住赤峰市。被告：由冬梅，女，1972年12月26日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：李财，男，1953年4月29日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：刘淑芹，女，1965年6月7日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：杨桂华，女，1948年2月11日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：李元柱，男，1952年2月3日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：李志刚，男，1971年8月29日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。以上被告委托诉讼代理人：冯国辉，内蒙古全兴律师事务所律师。被告：于桂林，女，1964年11月7日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：刘海潮，男，1921年11月21日出生，汉族，农民，住赤峰市宁城县。被告：冯艳，男，1960年8月21日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。被告：李晓艳，女，1975年4月14日出生，汉族，居民，住赤峰市。被告：李晓堂，女，1977年11月14日出生，汉族，居民，住赤峰市宁城县。原告于智慧与被告张奎等二十一人股东资格确认纠纷一案，本院于2020年9月21日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月12日、2020年11月18日两次公开开庭进行了审理。原告于智慧及其委托诉讼代理人尹建军，被告于桂林、被告张奎及被告张奎、杨子元、李树军、崔凤琴、韩秀芳、李雪梅、丁治臣（丁志臣）、姚晓凤、赵希贤、由全勇、由冬梅、李财、刘淑芹、杨桂华、李元柱、李志刚的委托诉讼代理人冯国辉到庭参加诉讼。被告刘海潮、冯艳、李晓艳、李晓堂经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案缺席审理。现已审理终结。原告于智慧向本院提出诉讼请求：要求继承父亲于占魁在宁城县矿建公司改制后拥有的11.3%的股权（股权证编号：01），并分取2019年的红利5190元。庭审中原告将诉讼请求变更为要求继承父亲于占魁在宁城县矿建公司改制后拥有的股权及股东资格（股权为11.3%的产权股）。事实和理由：1997年12月25日，经宁城县体改委宁体改发（1997）7号批复，原宁城县矿建公司改组为股份合作制企业，企业改组后的性质为民有民营企业。企业改制时采取将原企业净资产界定给职工个人作为基本产权股（优先股），由职工按比例配入现金股即普通股，组成股份合作制企业。改制时原告父亲系原宁城县矿建公司退休职工，分得基本产权股并配入现金股，共拥有11.3%的产权股。公司改制后，原企业注销，新企业未在工商部门登记注册，也未经营，股东一直靠出租房屋分得红利。公司改制后的股东有21人，其中有原告父亲于占魁，被告张奎、杨子元、李树军、崔凤琴、韩秀芳、李雪梅、于桂林、丁治臣（丁志臣）、姚晓凤、赵希贤、刘海潮、由全勇、由冬梅、李财、刘淑芹、杨桂华、李元柱、李志刚、范彩云及于桂芳（身份证名字是于桂芬）。现原告父亲于占魁、于桂芬、范彩云三名股东已经去世，于桂芬的继承人是冯艳，范彩云的继承人是李元柱和李志刚。原告父亲于占魁于2013年5月2日去世，母亲齐素珍于2015年6月2日去世，原告的父母生育四个子女，股权作为遗产应由原告父母的继承人继承，现原告父母的其他继承人放弃继承，为此原告起诉，请求继承父亲于占魁在宁城县矿建公司改制后拥有的11.3%的股权。被告张奎、杨子元、李树军、崔凤琴、韩秀芳、李雪梅、丁治臣（丁志臣）、姚晓凤、赵希贤、由全勇、由冬梅、李财、刘淑芹、杨桂华、李元柱、李志刚辩称:1.原告主张的股权来源及性质。原告主张其父亲于占魁所有的股权来源于宁城县矿建公司国有企业改制后的职工经济补偿的分配办法，其性质是企业改制在职职工的经济补偿金，是对企业改制时给在职职工的安置办法，因为1997年宁城县矿建公司改制时没有给所有的被告缴纳社会保险金，也没有对下岗职工给予经济补偿和身份置换，因此股权的性质是对在职职工的经济补偿金，不是实质意义上的股权。2.企业改制时原告父亲于占魁不能取得股东的权利。1997年宁城县矿建公司属于国有公司，实行企业改制时于占魁已经退休不属于宁城县矿建公司的在职职工，不应取得宁城县矿建公司对在职职工安置所享有的安置权利，因为当时于占魁是宁城县矿建公司的经理，故在宁城县矿建公司改制时将已经退休的本人及另一位职工刘海潮作为企业改制的安置对象，享有了企业改制给予在职职工的补偿权利，取得了企业的改制的股权，但是根据当时的改制事实及政策，于占魁在企业改制时不是在职职工，其享受了退休职工的权利，不应该在宁城县矿建公司改制过程中享有在职职工的权利。3.原告的诉讼请求不能成立。根据宁城县矿建公司的改制方案，该方案经宁城县体改委批复实施，明确规定了离退休职工享有产权但不能继承、享受分红，根据该方案的规定原告父亲于占魁是基于企业改制取得的产权，但是不享有继承权，原告主张继承股权的请求不能成立。4.原告诉讼主体错误。原告主张其享有宁城县矿建公司改制后的股权，应该向宁城县矿建公司主张权利，本案被告与原告的父亲同为宁城县矿建公司的股东，该股东的权利不是被告给予，而是宁城县矿建公司的权利，原告应该向宁城县矿建公司主张权利。股东权利与被告无关，不是被告能够处分的权利，被告没有实际占有。被告于桂林、冯艳辩称，原告的诉讼请求成立，应予支持。原宁城县矿建公司改制时，将企业净资产界定给职工个人作为基本产权股即优先股，同时职工又按比例配入现金即普通股，职工对基本产权股和现金股的所有股份享有所有权。股东于占魁去世后，原告有权继承其股权，原告的诉讼请求成立。被告刘海潮、李晓艳、李晓堂未作答辩亦未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：宁城县矿产建材公司于1989年7月注册成立。1997年12月25日，宁城县体改委作出宁体改发（1997）7号关于矿建公司改组为股份合作制企业的批复，批复如下：1.原矿建公司改组后企业性质为民有民营企业；2.企业改制后按新企业性质注册，注册资本金总额为44.39万元，其中包括产权股37万元，现金股7.39万元；3.公司自批准之日起，按股份合作制运行，财务管理、会计制度等同步到位。宁城县矿产建材公司改制时采取将原企业净资产界定给职工个人作为基本产权股，并由宁城县矿产建材公司颁发了股权证。据宁城县矿建公司产权界定明细表记载共有股东21人，分别是于占魁、李树军、杨子元、于桂林、崔凤琴、韩秀芳、由全勇、刘淑芹、李元柱、杨桂华、李志刚、张奎、李雪梅、丁治臣（丁志臣）、李财、于桂芬（曾用名于桂芳）、范彩云、姚晓凤、赵希贤、刘海潮及由冬梅。其中原告父亲于占魁基本产权股本总额41859.31元，占总产权股37万元的11.3%，并由宁城县矿产建材公司颁发了01号股权证。1999年7月16日宁城县工商行政管理与物价局作出宁工商企处字（1999）第1号行政处罚决定书，根据《企业年度检验办法》第十九条之规定，决定对宁城县光华建材厂等六十五户企业吊销营业执照，后附吊销营业执照名单包括宁城县矿产建材公司。宁城县矿产建材公司改制后未按新企业性质在工商部门注册，也未经营，股东将宁城县矿产建材公司所有的房屋及院落出租并按照宁城县矿建公司产权界定明细表上记载的股权比例分配了租金，于占魁去世后其家属已分得去世后至2019年的租金。另查明，现于占魁、于桂芬、范彩云三名股东已经去世。原告父亲于占魁于2013年5月2日去世，原告母亲齐素珍于2015年6月2日去世，于占魁及齐素珍的父母均于二人去世前去世；于占魁及齐素珍育有子女四人，长女于桂芬于2016年6月8日去世，其丈夫冯艳、儿子冯亮及女儿冯静均放弃于桂芬继承其父母的关于宁城县矿产建材公司改制后的股权，次女于桂林、三女于桂杰亦放弃继承，于占魁关于宁城县矿产建材公司改制后的股权由原告于智慧继承。股东于桂芬于2016年6月8日去世，原其父亲于占魁、母亲齐素珍先后于2013年5月2日、2015年6月2日去世。现于桂芬的儿子冯亮及女儿冯静均放弃其母亲的关于宁城县矿产建材公司改制后的股权，由于桂芬的丈夫冯艳继承。股东范彩云已去世，其父母已于范彩云去世前去世；其继承人有丈夫李元柱、儿子李志刚、女儿李晓艳和李晓堂。本院认为，本案为股东资格确认纠纷。结合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：一、被告的诉讼主体资格是否合法；二、原告要求继承其父亲于占魁在宁城县矿产建材公司改制后拥有的11.3%的股权是否成立。关于焦点一，宁城县矿产建材公司于1989年7月注册成立。1997年12月25日，宁城县体改委作出宁体改发（1997）7号关于矿建公司改组为股份合作制企业的批复，宁城县矿产建材公司改制时采取将原企业净资产界定给职工个人作为基本产权股，并由宁城县矿产建材公司颁发了股权证。《最高人民法院法经（2000）23号函（函复甘肃省高级人民法院）》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十二条规定，企业法人被吊销营业执照后，应当由主管部门或者清算组织负责清理。1999年宁城县工商行政管理与物价局吊销了宁城县矿产建材公司的营业执照后，至今未组织清算；1997年宁城县体改委作出关于矿建公司改组为股份合作制企业的批复，但宁城县矿产建材公司改制后未按新企业性质在工商部门注册，也未经营，且股东将宁城县矿产建材公司所有的房屋及院落出租并按股权比例分配了租金。故原告将股东作为被告起诉，诉讼主体合法。关于焦点二，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。本案中，原告提交了宁城县矿产建材公司章程（草案）复印件一份，被告不予认可，且章程第三十条规定该章程自股东会议通过之日生效，该章程未经股东会议通过且未有股东签字，故本院不予采信。被告为主张原告不能继承于占魁享有的股权，提交了宁城县矿建公司的请示和宁城县矿建公司关于进行产权改革的实施方案，请示和实施方案均部分内容不清且未加盖公司公章，请示显示“具体实施方案附后，请审查批准”，请示落款时间是“一九九七年十一月日”，但实施方案落款时间却是“一九九七年十二月日”，实施方案在请示之后形成，与请示内容相矛盾，且未加盖公司公章，被告亦未能提交其他证据予以佐证，故对被告提交的请示及实施方案本院不予采信。综上，在公司股份能否继承问题没有明确规定的情形下，则应按法律规定处理，即本案中应按《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格”。据宁城县矿建公司产权界定明细表记载于占魁基本产权股本总额为41859.31元，由宁城县矿产建材公司颁发了01号股权证，其占总产权股37万元的11.3%。于占魁去世后，其第一顺位继承人除原告于智慧外均已经明确表示放弃继承，故于智慧作为于占魁的继承人有权依法继承其享有的宁城县矿产建材公司改制后的股权。被告张奎等人的辩称无证据支持，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:确认原告于智慧继承取得于占魁在宁城县矿产建材公司改制后拥有的11.3%的股权。案件受理费25元，由被告张奎、杨子元、李树军、崔凤琴、韩秀芳、李雪梅、丁治臣（丁志臣）、姚晓凤、赵希贤、由全勇、由冬梅、李财、刘淑芹、杨桂华、李元柱、李志刚、于桂林、冯艳、刘海潮、李晓艳、李晓堂负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审判员 刘艳红 二○二○年十二月七日书记员 陈 丽