江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0111民初5907号 原告：马立，男，汉族，1993年5月29日出生，住四川省成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：马晓强，原告父亲，男，汉族，1967年12月13日出生，住四川省成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：朱斌，四川南北律师事务所律师。 被告：南京市悦途新能源汽车科技有限公司，住所地在南京市浦口区桥林街道步月路****371。 法定代表人：常永贵。 委托诉讼代理人：张明霞，北京德恒（厦门）律师事务所律师。 原告马立诉被告南京市悦途新能源汽车科技有限公司（简称悦途公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月21日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告马立的委托诉讼代理人朱斌、马晓强，被告悦途公司的委托诉讼代理人张明霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马立向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付股权转让款286000元；2、判令被告赔偿逾期利息损失（自2020年2月29日起，按同期银行贷款基准利率4.35%计算至付清为止，暂计到起诉前利息损失约为6000元）；3、判令被告赔偿差旅费损失2696元；4、判令被告给付律师费14000元；5、判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年1月7日，原、被告订立《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》各一份，约定原告将所持成都宝丽汽车维修服务有限公司（简称宝丽公司）的40%股权转让给被告，股权转让价格为111.6万元，分期付款，被告于2019年1月底支付了第一笔转让款83万元，同年2月28日，双方完成股权变更登记手续，因被告未按期支付第二笔转让款28.6万元，3月27日，原告向被告发出律师函，要求被告在2020年5月5日前支付，但被告至今未支付，故诉至法院，请求判如所请。 被告悦途公司辩称，1、涉案286000元系原告履行义务的押金，原告未举证证明已履行合同约定义务，要求支付押金无事实依据，2、原告要求利息损失、差旅费和律师费无事实和法律依据；3、原告根本违约导致被告受让标的股权的合同目的无法实现，被告保留向原告起诉要求解除涉案股权转让协议及补充协议，并要求原告退还已收取的股权转让款83万元的权利，故应当驳回原告诉讼请求。 原、被告对以下事实不持异议，本院予以认定： 原告系宝丽公司股东，持股比例50%，对应注册资本100万元。2019年1月7日，原告马立（乙方）与被告悦途公司（甲方）签订股权转让协议，约定甲方以现金购买乙方持有的宝丽公司40%的股权，对应注册资本80万元，股权转让款为111.6万元，分批支付，其中第一批股权转让款共计83万元，甲方于协议签署后10日内支付给乙方，剩余款项由双方按照补充协议约定履行。除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议，而直接或者间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。 同日，双方签订股权转让协议补充协议，约定本次股权转让后，1、甲乙双方分别提供35万元、15万元作为宝丽公司运营资金；2、运营资金作为宝丽公司对甲乙双方的无息借款，应于2019年1月31日付至宝丽公司账户，届时甲乙双方分别与宝丽公司签订借款合同；3、乙方保证本人及近亲属不得直接或间接的以任何形式在宝丽以外从事或参与与宝丽公司业务相同的业务；4、乙方将继续积极开拓业务，确保服务质量及宝丽公司的业务量不低于转让前；5、本次股权转让过户完成前宝丽公司的对外担保或其他或有负债由乙方承担，若最终由宝丽公司先行承担了相关责任，则宝丽公司享有对乙方追偿的权利。工商变更完成之日起，乙方若有变更前的未清债务，宝丽公司有权从乙方押金中扣除，若押金不够，宝丽公司有权对乙方拥有的房屋等个人财产进行变卖或抵押；6、甲方尚未支付乙方的股权转让款28.6万元作为履行上述义务的押金，在乙方遵守上述规定后，上述质押金在一年内分批支付给乙方。 2019年2月28日，宝丽公司股东会决议通过该次股权转让，其余股东自愿放弃优先购买权，同日，宝丽公司向主管机关提交了公司登记（备案）申请书，对股东信息进行相应变更。 2019年9月4日，原告委托诉讼代理人给被告工作人员展正策发短信，称已经向被告发送律师函，希望被告支付剩余股权转让款，展正策称正在沟通处理中。为涉案纠纷，原告马立产生律师费14000元及差旅费2696元。 上述事实亦有当事人当庭陈述、股权转让协议、股权转让协议补充协议、股东会决议、公司登记（备案）申请书、差旅费发票、委托代理合同、代理费发票、律师函、短信记录等证据予以证实。 本案争议焦点为：1、涉案股权转让款286000元是否转化为押金；2、涉案286000元股权转让款的支付前提条件是补充协议的哪几项义务；3、补充协议第1-4项义务是否有效；4、原告是否履行了补充协议约定的义务。 被告悦途公司认为剩余货款286000元已转化为押金，原告马立违反补充协议约定的义务，不符合押金支付条件，并提供如下证据： 证据一、南京银行网上银行电子回单（借记）三张，证明被告已按补充协议约定支付了15万元运营资金，但原告未按约定支付运营资金； 证据二、2019年7月26日、8月20日的宝丽汽车维修业务访谈（简称访谈）各一份，被访对象为马晓强（马立父亲，宝丽公司总经理）、杜勇（宝丽公司执行董事），7月26日访谈中马晓强称宝丽公司不存在对外借款及担保，公司股东、执行董事、经理、监事及其亲属之间目前不存在关联交易和同业竞争，公司最大的困难是业务量不饱和，但地理位置优越。8月20日访谈中马晓强和杜勇承认宝丽公司存在对外借款及担保，且经营用地系2014年租赁，租赁协议一年一签，2019年没有签协议，证明宝丽公司在2019年底便无法继续使用经营场地，也没有新的经营场地，公司已经名存实亡； 证据三、股东大会、股东会会议纪要各一份，证明原告经营宝丽公司期间，仓库管理账目收支管理混乱，库存与台账不符，收入下降，业务量大幅减少，部分资金走私账，经营场地无法落实，且因公司对外借款和担保，导致公司账户被冻结； 证据四、宝丽公司涉诉信息，证明故意隐瞒宝丽公司对外借款和担保情况； 证据五、照片一组，证明原告未积极开拓业务，宝丽公司经营地址已经被股东刘达使用，没有经营场地，已经名存实亡； 证据六、马晓强的微信朋友圈截图，证明原告父亲马晓强在宝丽公司以外从事与宝丽公司相同的义务，特别是在宝丽公司已经没有实际经营场地的情况下。 原告马立质证意见为，证据一转账凭证未加盖银行的章，真实性无法确认，且回单备注信息是借款，是对宝丽公司的借款，与本案不存在关联性；证据二访谈、证据三股东大会和股东会议纪要均无原告签字，对关联性不认可，且涉及问题已经由马晓强解决；证据四涉诉案件原告不清楚，原告只是小股东，不参与公司经营；证据五照片关联性不予认可，无法证明拍摄地点；证据六微信朋友圈截图无法确认是谁的朋友圈，且从表面上看也是报废业务，与宝丽公司业务不相同。 本院认证意见，被告提供的证据一系银行电子回单，证据二、三均有马晓强、杜勇、展正策等参与人签字，证据四为宝丽公司涉诉信息，与补充协议约定的义务存在关联性，本院予以认定。证据五照片结合周边环境、“成都汽车维修服务有限公司”字样及被告陈述，本院予以认定，该地点为宝丽公司原经营场地；证据六微信朋友圈截图系从事机动车报废业务，与宝丽公司经营范围不一致，对其关联性，本院不予认定。 原告马立陈述，1、涉案协议未明确将补充协议的第1-4项约定为付款的条件，补充协议约定剩余股权转让款286000元作为原告履行上述义务的押金指的是第5项义务，而非1-5项义务，2、补充协议1-4项义务权利主体是宝丽公司，与本案无关，在本案中无约束力，3、补充协议1-4项义务是被告拟定的格式条款，被告未采取合理方式提醒原告注意，免除或限制了被告支付股权转让款的责任，排除了原告收取股权转让款的主要权利，4、原告作为持股10%的小股东，在公司不担任任何职务，1-4项义务加重了原告的责任，减轻了被告作为控股股东的义务，属于无效条款。 被告认为，按照股权转让协议约定，剩余款项的支付按补充协议履行，故补充协议1-4项义务与本案存在关联性，且补充协议的表述明确写明被告，不存在履行义务主体是针对宝丽公司，原告未经营宝丽公司恰好证明了原告违反了补充协议的约定。 本院认为，原、被告签订的股权转让协议及补充协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行义务。原告已按约将涉案股权转让给被告，被告应当按约支付股权转让款。根据补充协议约定，剩余款项286000元作为履行上述义务的押金，原告遵守上述规定后，被告在一年内分批支付给原告，故286000元的性质已经转化为押金，原告认为支付押金的前提条件仅限于第5项义务，但根据补充协议的上下文及应有之义，前提条件应为第1-5项义务，该5项义务系双方真实意思表示，对双方均有约束力，原告未按补充协议约定的第1-5项履行相应义务，押金支付条件尚未成就，故原告主张被告支付剩余股权转让款286000元，无合同及事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告马立的全部诉讼请求。 本案案件受理费2983元（已减半收取），由原告马立负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费5966元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18。 审 判 员 俞昌盛 二〇二〇年十二月十八日 法官助理 张维凤 书 记 员 徐 乔