四川省射洪市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0922民初2481号 原告：四川省射洪虹桥房地产集团有限公司，住所地四川省射洪市太和镇太和大道北段虹桥综合楼，统一社会信用代码91510922738346374H。 法定代表人：杨正仁，系该公司董事长。 委托代理人（特别授权）：陈春生，系四川泽曦律师事务所律师。 被告：周映川，男，汉族，四川省射洪市居民。 委托代理人：张健，系四川省射洪市太和法律服务所法律工作者。 原告四川省射洪虹桥房地产集团有限公司（以下简称虹桥房地产公司）与被告周映川合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2020年10月14日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行审理，原告的诉讼代理人陈春生、被告周映川及其诉讼代理人张健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告虹桥房地产公司向本院提出诉讼请求：１．判令被告将塞纳国际项目土地证（土地证号2&tim**;×1、2××2）交付原告；2.判令被告向原告支付各项经济损失50万元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年10月28日，被告与杨凌、李宗建、税清昌、何多展、田秀英、陈小龙联合出资购买了射洪县××镇××道××㎡的商住土地，用于塞纳国际项目开发。2011年3月9日，杨凌代表其余股东与原告签订了《联合开发协议》，协议约定了双方的权利和义务。塞纳国际项目在开发过程中，由于各种原因造成项目资金链断裂，于2016年6月停工。2018年3月26日，在原告法定代表人杨正仁的主持下，射洪县住建局、执法局等相关部门领导，塞纳国际项目全体股东、原告公司王云海、蔡天星的参加下，达成了《塞纳国际项目股东会关于后期建设工程有关事宜的决议》，决议第5条约定“……项目股东于2018年9月30日前将在银行抵押贷款的土地证交回虹桥房地产集团公司合证，以便塞纳国际项目做银行按揭”，第七条约定“同意请虹桥房地产集团公司协助将该项目所有己网签了的商业全部解除收回，以便确保项目后期的建设经费和项目应缴纳的各种税费”。决议作出后，被告违背诚信至今未按照决议的内容履行应尽的义务，其行为严重损害了原告及众多购房户的合法权益，为了维护原告的合法权益和法律的尊严，特诉请人民法院支持原告的诉讼请求。 被告周映川辩称，一、原告无权要求被告交付土地使用权证。1、土地使用权证系被告个人合法取得，应受《物权法》等相关法律保护。2、2018年3月26日股东内部达成的决议要求股东交付土地证给原告以便塞纳国际项目做银行按揭，塞纳国际项目的实际合伙人为被告等人，即使塞纳国际项目需要按揭贷款，也是合伙股东内部事宜，原告无权予以要求，故被告在本案不能作为适格主体。3、原告仅凭决议起诉要求被告交付土地证、解除已网签的商业用房没有法律根据和事实依据，理由是：①这个决议实际是被告等股东内部的决定，目的是为了尽快将项目工程复工。②决议的部分内容是违心的，第五条约定交付土地证给原告明显不合理不合法，土地证是由权力部门确权分到股东名下，凭什么交由原告；已网签商业房是合法的，受法律保护，第七条解除网签商业房交付原告有什么依据？③部分股东对已网签的商业房已经处分，名下没有商品房了，何从谈解除、退还？④此次会议由于部分股东未到场，不知会议内容，后来知晓都是反对。⑤2018年8月27日五个股东向有关部门的《紧急请示报告》证明合伙人对上述决议的废除，股东杨凌至今未对股东账目清算完毕，合伙人废除决议也是合理合法。4、原告明知被告已用土地证抵押贷款，暂时无法达到合证目的，仍然提起期望不能的诉讼请求，实属不当。二、被告未给原告造成任何经济损失，不承担损失费用。请求法院驳回原告的起诉。 经审理查明： 被告周映川和李宗建、杨凌、陈小龙、田秀英、何多展、税清昌、程鸿等8名自然人联合于2010年10月28日竞价购买射洪市（原射洪县）太和镇太和大道北段商住土地30，914.60㎡，于同月30日与原射洪县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。同年11月4日，周映川、李宗建、杨凌、陈小龙、田秀英、何多展、税清昌等7人(以下称为股东)签订《联合购买土地及开发的协议》，约定对联合购买的土地进行合伙开发，并约定合伙原则、持股比例、组织领导、违约责任等。同年12月28日，该7名股东共同制定《虹桥集团塞纳国际项目章程》，记载股东姓名、出资金额、持股比例及将竞购的土地以塞纳国际为项目名称进行房地产开发销售，设立项目股东会、董事会、监事会等。 2011年1月8日，被告周映川等7名股东推举杨凌为项目负责人。同年3月9日，原告虹桥房地产公司与杨凌签订《联合开发协议》，约定利用虹桥房地产公司具有房地产开发资质的优势和杨凌等名下的射洪市太和镇太和大道北段的土地，联合开发塞纳国际项目，虹桥房地产公司负责开发资金、杨凌负责项目报建等，按约定分配房屋或利益。同年3月24日，射洪市人民政府为周映川、杨凌等7人颁发射国用（2011）第02885号土地使用权证，载明地类（用途）为城镇住宅用地、使用权面积为30,914.57㎡、使用期限为商业用地40年和住宅用地70年。同月29日，射洪市人民政府将前述土地使用权证分解到周映川等7名股东名下，其中周映川名下为射国用（2011）第02991号、第02992号《国有土地使用证》。当日，被告周映川向项目部出具《借条》和《承诺》，分别载明借到塞纳国际项目部第02991号和第02992号土地使用证，保证将土地使用证用于向银行融资，所贷资金作为应缴投资款交予项目部使用，由其本人承担偿还借款本息等责任，在项目部需要收回土地使用权证时，保证在收到通知后20日内归还，若因无力承担借款本息造成项目部损失，自愿将所持有项目部股份和前期投入资金用于偿还借款本息并接受项目部处罚。被告周映川至此持有射国用（2011）第02991号、第02992号《国有土地使用证》。同年4月7日，被告周映川等7名股东签订《关于形式上分割塞纳国际地块的协议》，约定为了办理贷款需要，将整块土地形式上分割给股东。前述协议、土地使用权证等办理后，塞纳国际项目及时启动，分期进行商住楼开发、建设。 项目工程建设期间，已修建完成的房源，部分出售给房屋购买人，部分分割于股东名下。2016年6月，该项目出现实际施工人无力继续施工、项目资金链断裂等困难，被迫停工。2017年8月10日，被告周映川等6名股东（股东何多展未参加）召开股东会讨论后期建设工程有关事宜。2018年3月26日，经原告虹桥房地产公司召集并在射洪市住建局、执法局等参与下，被告周映川等5名股东（股东李宗建和何多展因事未参加）召开股东会讨论塞纳国际项目后续工程施工、股东账目清理等问题，股东会决议第五条约定“同意对部分已网签了的购房业主的正常更名，请公司给予办理。项目股东于2018年9月30日前将用于抵押贷款的土地使用权证交回虹桥房地产集团公司合证，以便塞纳国际项目作银行按揭”，第七条约定“同意请虹桥房地产集团公司协助将该项目所有己网签了的商业全部解除收回，以便确保项目后期的建设经费和项目应缴纳的各种税费”。股东李宗建在股东会议后补签了股东会议记录。同年8月27日，被告周映川和李宗建等5名股东联合向原射洪县人民政府及住建局、执法局、人社局和虹桥房地产集团公司递交《关于塞纳国际自然人股东有关问题的紧急请示报告》，反映塞纳国际项目第三期工程烂尾已近三年，在复工过程中，公司股东杨凌未经股东会讨论擅自作为、项目部财务制度不健全、销售资金的使用等问题。2020年8月19日，原告虹桥房地产公司和塞纳国际项目部联合发出《通知》，载明：根据2018年3月26日股东会决议第五条意见，通知被告周映川等7名股东在收到通知之日起20日内将借去的土地证归还虹桥房地产集团公司以便合证，逾期造成的所有经济及法律责任将由违约的股东承担。该《通知》送达给了被告周映川等股东。被告周映川收到《通知》后未交出《国有土地使用证》。 另查明，2019年1月24日，射洪鑫华纺织有限公司向遂宁银行射洪支行申请贷款190万元，由射洪市（原射洪县）诚信融资担保有限公司提供保证担保。同月7日，被告周映川、李贵华与射洪市诚信融资担保有限公司、射洪鑫华纺织有限公司签订《抵押反担保合同书》，自愿以射国用（2011）第02992号《国有土地使用证》项下位于射洪市××镇××道××段××期的土地使用权（2000㎡）作为抵押物向抵押权人射洪市诚信融资担保有限公司提供反担保。前述合同签订后，被告周映川向该担保人射洪市诚信融资担保有限公司交付第02992号《国有土地使用证》，未办理抵押登记。现担保贷款逾期欠息，射洪市诚信融资担保有限公司未将第02992号《国有土地使用证》退还被告周映川。 原告虹桥房地产公司于2020年10月14日诉至本院。 认定上述事实的证据有：当事人陈述，原告提供的《联合购买土地及开发的协议》《联合开发协议》《章程》、第02885号《国有土地使用证》、股东会议决议（2份）、《关于形式上分割塞纳国际地块的协议》、借条和承诺、土地现状表和《通知》，被告提供的《国有土地使用权出让合同》《关于塞纳国际自然人股东有关问题的紧急请示报告》、第02991号《国有土地使用权》和《保证合同》、《抵押反担保合同书》、情况说明，庭审笔录等。 本院认为，本案的主要争议是：被告周映川应否向原告交付《国有土地使用证》并赔偿损失50万元。 一、关于证件交付问题。民事活动中，当事人行使民事权利、履行民事义务应当遵循诚实信用原则；当事人之间就设立、变更、终止民事权利义务自愿就达成一致协议后，协议内容不违反法律、行政法规强制性规定的，义务人应当严格按照协议约定履行民事义务。本案中，被告周映川与他人合伙，各自出资共同购买土地，联合原告虹桥房地产公司开发建设塞纳国际商住楼项目，因合伙股东筹集资金等需要将所购买的宗地进行分割并登记于各个股东名下，被告周映川因此持有了射国用（2011）第02991号、第02992号土地使用权证。其一，联合开发协议是全体股东推荐的负责人杨凌与原告虹桥房地产公司签订，对全体股东具有约束力；股东因筹集资金等需要而分割土地、持有各自名下的土地使用权证，由于股东名下的土地共同用于塞纳国际房地产项目，即属于合伙组织的财产，股东在使用土地使用权证后或者合伙事务需要时，应当及时交回所持土地使用权。其二，2018年3月26日的股东会决议，是绝大多数合伙股东基于合伙事务需要作出的意思表示和达成的合意，决议第五条约定不违反法律或者行政法规的强制性规定，为合法有效的民事协议，对全体合伙股东产生约束力，全体股东本着当事人意思自治和诚实信用原则，应当执行该条协议的约定，自觉履行交还土地使用权证的义务。其三，案涉塞纳国际项目需要办理不动产初始登记、进行产权分割或者进行不动产抵押登记等，按照“房随地走、地随房走”原则，必须将各个股东持有的土地使用权证予以集中利用或者合证使用，否则，必然妨害商品的市场交易、不动产物权的有效利用和保护。因此，各股东亦应将所持土地使用权证交出并集中。其四，塞纳国际项目是以原告虹桥房地产公司开发，虹桥房地产公司是联合开发协议的执行人，依据联合开发协议、2018年3月26日的股东会决议和塞纳国际项目的实际需要，原告虹桥房地产公司均有权利要求各股东交付其持有的土地使用权证。综前所述，原告虹桥房地产公司要求被告周映川交付所持有的土地使用权证的诉讼请求成立，本院应予支持，被告周映川应当及时向原告交付所持有的射国用（2011）第02991号、第02992号《国有土地使用证》。关于被告周映川在诉讼中针对交付证件提出的主要抗辩意见的问题，本院认为，被告周映川是否为本案适格主体的问题，因被告周映川系联合开发协议、2018年3月26日股东会决议的当事人，持有塞纳国际项目名下所分割的土地使用权证，即有义务交付土地使用权证，原告以其为被告提起诉讼符合法律规定；2018年3月26日股东会决议系股东自愿达成的协议，对全体股东有效，虽然部分股东曾向人民政府和有关职能部门递交《关于塞纳国际自然人股东有关问题的紧急请示报告》，但该报告主要是情况反映，不能否定股东会决议的效力，则不能因此免除被告周映川应当承担的交付义务；被告周映川所持有的第02992号土地证用于《抵押反担保合同书》是实，但涉及的反担保抵押未依法进行登记，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十条和第一百八十七条关于以建设用地使用权提供抵押“应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立”的规定，该反担保抵押权应未设立，其土地使用权证不应受抵押权人约束，被告周映川因此主张不能交付的理由不能成立。因此，被告周映川的前述抗辩意见，本院均不予采纳。 二、关于赔偿责任问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己的主张有责任提供证据证明。原告虹桥房地产公司提出，被告周映川违背诚信未履行应尽义务，严重损害了其合法权益，要求被告周映川赔偿损失50万元。原告虹桥房地产公司对其诉讼主张具有举证责任，但没有提供相应的证据证明所主张的事实，其不利后果应由该公司承担。因此，原告的该项诉讼请求不能成立，本院不予支持，被告周映川不承担赔偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、由被告周映川于判决生效后十日内向原告四川省射洪虹桥房地产集团有限公司交付射国用（2011）第02991号和第02992号《国有土地使用证》； 二、驳回原告四川省射洪虹桥房地产集团有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费4,400元，由原告四川省射洪虹桥房地产集团有限公司和被告周映川各负担2,200元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 员 刘绍松 二〇二〇年十二月十八日 法官助理 何冰军 书 记 员 涂 荧