贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)黔01民终10657号上诉人（原审原告）：胡鹏，男，1988年10月6日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。被上诉人（原审被告）：贵州安达煤矿机械有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区野鸭乡金关村金武路。法定代表人：李家生，该公司董事长。委托诉讼代理人：汪伟，贵州恒商律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：云岩区金关村民委员会，住所地贵阳市云岩区金关村。法定代表人：杨正发，该村委会主任。委托诉讼代理人：汪伟，贵州恒商律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邓春林，女，1966年4月17日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。原审第三人：叶森林，男，1967年10月27日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。委托诉讼代理人：张永强，贵州瀛黔律师事务所律师。原审第三人：詹新云，女，1973年10月3日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。委托诉讼代理人：张永强，贵州瀛黔律师事务所律师。原审第三人：胡涛，男，1986年4月4日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。上诉人胡鹏因与被上诉人贵州安达煤矿机械有限公司（以下简称“安达公司”）、云岩区金关村民委员会（以下简称“金关村委会”）、邓春林及原审第三人叶森林、詹新云、胡涛合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市云岩区人民法院（2019）黔0103民初10924号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。胡鹏上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人一审诉讼请求；2、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、案涉厂房系贵州新跃曲轴厂（以下简称新跃厂）的资产，并非个人遗产，不能继承，已有生效判决予以证明。产房作为新跃厂的资产不能以遗产继承处置，必须通过收购企业的合法程序完成，安达公司在收购新跃厂时并未按照公司法的规定进行清算，收购后还有债权人向新跃厂追债，安达公司的收购行为侵害了新跃厂股东以及债权人的利益，违反合同法第52条的规定，应属无效。二、2016年5月7日签订的《框架协议》最后一段载明如邓春林在2016年5月17日前不能与广颢公司达成书面协议本协议就自动失效。该约定足以证明协议内容于2016年5月7日失效，既然主协议失效那委托书中提到的相关法律文书也就失效，该次收购行为结束，委托书也即失效。而且框架协议约定丙方及其两个儿子应当办理相应财产继承方面的公证以及委托丙方邓春林收取款项的委托书，但委托人并未办理相关公证，安达公司也未通知要求胡鹏及胡涛去办理，也即协议有关当事人都放弃了此次收购，委托人也终止了委托。2016年6月1日几被上诉人签订《补充协议》、《转让协议》，增加债务人及债务，该行为完全违背了委托人及第三人胡涛的真实意愿。三被上诉人明知框架协议失效、委托书失效，在不通知上诉人及胡涛也未重新取得授权委托就串通一气以遗产处置为由私自签订的《补充协议》、《转让协议》无效，三被上诉人故意隐瞒、恶意串通跳过所有合法条件就是为了低价收购牟取暴利（收购对厂房并未评估，面积7602平方米，2020年7月14日征收通告对案涉厂房初步评估为8878元/平方米），此行为损害了新跃厂股东及债主的合法利益，违反了合同法第52条第2款的规定，当属无效。三、安达公司在收购中不对产房进行评估，不按规定（45天）登报通知债权人，甚至把无效的《解除合伙经营书》、未经上诉人同意的《债务申报表》写进收购协议，该行为完全属于强买强卖，欺骗、误导当事人。安达公司的律师在协议中认定新跃厂主体资格灭失，厂房系个人遗产，金关村委会也认为属于个人遗产，该两方的目的都是为了让邓春林误以为厂房是胡德智个人遗产从而急于完成收购，故安达公司及金关村委会的行为属于以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害他人合法利益。四、金关村委会作为原始股东，在收购中未将合法有效资料提供，证明其行为存在欺骗、故意隐瞒，在金关村委会及安达公司明知《解除合伙经营书》无效的前提下，还将该经营书写入收购协议并认可有效，安达公司明知要办理协议约定的条款及清算程序，为何不督促继承人办理公证且不依法办理清算，金关村委会作为此次收购的监管方为何不督促继承人办理公证，不督促安达公司合法清算，以上说明两方恶意串通后让协议当事人误认为不用办理相关公证及合法清算，从而达到低价收购的非法目的。安达公司辩称：一、一审认定事实清楚。1、民事法律行为成立的最高原则为当事人意思自治，双方在协议一致的情况下，在合同条款能充分表达自己的意愿，且不违反法律强制性规定的前提下，所订立的合同或成立的民事法律行为即是合法有效，必须受法律保护。本案中，胡鹏与邓春林、胡涛的意思表达完全符合此次交易。收购一个近十年无人管理的烂尾楼，经历了多次谈判和协商，胡鹏与邓春林、胡涛知晓并认可收购总金额1700万元及分配方案，知晓自己可以取得预期收入的具体金额，胡鹏与邓春林、胡涛非常迫切地想进行转让，以收回现金，胡鹏与邓春林、胡涛的心态完全符合社会生活常识以及民事行为逻辑。2、签署股权转让协议后，在没有完善股权变更登记，未向社会公示前，仍然不能成为法律意义上的股东，更何况该份股权协议并未履行。上诉人在签署框架协议和关联文书时，故意向安达公司隐瞒其是新跃厂隐名股东的身份，现又借自己系股东的名义，意图实现非法诉讼目的，该行为有悖诚信原则。3、邓春林与上诉人胡鹏、原审第三人胡涛系母子关系，基于对母亲的信任，胡鹏、胡涛两兄弟签署了内容全面、代理权限非常严格的授权委托书，该委托符合法律规定，邓春林的代理行为自始是一直成立并生效。二、一审适用法律正确。邓春林基于委托书享有法定代理权，故邓春林签署的全部合同，领取的款项都视为上诉人的行为，符合法律规定。三、案涉标的物与新跃厂没有任何联系。本案收购的是原新跃厂未完工的建筑物，截止到收购行为发生时，上诉人并未向安达公司提供任何的产权文件证明该未完工的建筑物系新跃厂名下不动产。该建筑物系原出资人胡德智进行投资修建，但在2008年1月就已停工。该建筑物无修建手续，明显属于违章建筑，原出资人拥有的仅仅是建筑材料的所有权，而非物权，更不可能登记在新跃厂名下，因此胡德智去世后，法定继承人取得对应建筑材料所有权。在框架协议签订后不到一个月，即2016年6月1日各方签订《元贵州新跃厂地上建筑物转让协议》，该协议收够背景部分的内容对建筑物的由来已做说明，各方已经知晓涉及建筑物的全部前置法律文件，该协议也对新跃厂的经营情况、土地拍卖、法院判决、继承发生、负债情况等进行了说明，并详细阅读了付款和代偿方案，签署协议当天安达公司向其支付了330万元收购费用。签署行为说明其完全知晓并全部认可所有合同。四、通过收购，让一个烂尾楼重换生机，盘活资产，化解矛盾，让各方包括新跃厂的债权人及投资人取得相应收益，还配合法院完成两个案件的执行，向税务部门交纳了全部税收，且安达公司也已取得相应的不动产登记。因此，本次收购行为合法有效，受法律保护。金关村委会的答辩意见与安达公司的答辩意见一致。邓春林辩称，一审认定案三份涉协议有效有失公允，我在一审提交的云岩区法院4752号、贵阳中院2647号判决都认定三份案涉协议涉及的厂房属于新跃厂的资产不能作为遗产继承，因该厂主体资格存在，债权债务存在，在没有注销清算前仍有民事主体资格。若三份协议有效，邓春林是继承胡德智的个人财产，为什么被法院执行来偿还新跃厂的债务？且胡德智的其他继承人为何会在胡德智个人遗产诉讼中败诉？安达公司与金关村委会明知收购的是新跃厂资产，却用欺骗手段误导邓春林签订协议，实属居心叵测、强买强卖牟取暴利。另，案涉转让协议约定甲方代偿广颢公司、方崇华及金关村委会债务的付款时间及具体数额以三份签署的代偿协议为准，但当天只签订了广颢公司、方崇华的代偿协议，邓春林只同意认可安达公司支付的该两笔债务。另从贵阳市维稳办专题会议纪要文件中，认定新跃厂厂房、综合楼是取得建房手续并完成主体建设，可会议纪要却胡乱编造的说案涉公司是通过法院拍卖取得土地、建筑物及债权债务，可事实是新跃厂未被法院拍卖过，完全是安达公司、尽管常委会不知用什么方式与市维稳办串通一气将违法所得合法化。金关村委会不将占有新跃厂股份转让给胡鹏的情况恶意隐瞒邓春林，安达公司、金关村委会纯属欺骗、乘人之危，通过欺骗签订协议又不按协议内容办理相关手续，说明案涉协议无效。叶森林、詹新云共同述称，除与安达公司答辩意见一致外，补充：邓春林签订的案涉协议真实有效，邓春林与胡鹏是母子关系，胡鹏作为原告，邓春林作为被告，其提起诉讼有恶意串通的嫌疑，邓春林的答辩意见不能成立。胡涛未到庭述称，但其向本院提交了书面陈述意见。主要内容为：胡涛、胡鹏是看了2016年5月7日《框架协议》内容及约定要求办理清算程序、继承公证、委托公证等必要条款后，才同意签授权委托书给邓春林，框架协议是一份附有10日期限的协议，协议约定生效五日内胡涛、胡鹏、邓春林必须要去办理继承公证及授权委托书公证，该授权委托书才产生法律效力，在未办理委托公证的情况下，此委托书也是无效的。框架协议在10日内自动失效，授权委托书也随之失效。同年6月1日在胡涛未授权给邓春林的前提下，几被上诉人私自签订补充协议和转让协议并擅自增加方崇华债务150万元，完全违背了胡涛当时签授权委托书的真实意愿，胡涛不认可该协议及授权委托书。且几被上诉人清楚这些条款必须履行后才能完成收购，但却故意不办理，说明几被上诉人都是恶意串通想以低价收购临近拆迁的厂房谋取巨额拆迁款为目的伤害新跃厂及其股东、债权人、继承人的合法利益，故此次收购是恶意并非善意。胡鹏向一审法院起诉请求：1.判令2016年5月7日、6月1日三被告与第三人签订的《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性协议》、《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性补充协议》、《原贵州新跃曲轴厂地上建筑物转让协议》无效；2、诉讼费由三被告承担。一审法院认定事实：原告胡鹏与被告邓春林系母子关系，原告胡鹏与第三人胡涛系兄弟关系。胡鹏、胡涛的父亲胡德智于2015年7月21日去世。胡德智生前系原新跃厂的法定代表人。新跃厂2001年的《企业法人年检报告书》显示：该厂的经济性质为集体企业；该厂的出资人为胡德智和贵州金关企业集团有限责任公司（贵阳市乌当区野鸭乡金关村村民委员会）。2004年12月20日，金关村委会（甲方）与胡德智（乙方）签订一份《解除合伙经营合同书》，该合同第三条约定“甲方于2004年12月20日自愿将其占有50.41%的股份（固定资产折合人民币61万元）无偿转让给乙方”。2008年6月30日，金关村委会和胡德智共同签署一份《股东会决议》，决议内容为“一、同意金关村将其所占贵州新跃曲轴厂的50.41%的股份转让给胡鹏个人；二、自股权转让之日起，新股东胡鹏享有或承担金关村股份转让前享有的权利和承担相应的义务；三、就股东凭本会议决议及股份转让合同书到工商行政管理局办理变更登记手续”。同日，金关村委会（甲方、出让方）与胡鹏（乙方、受让方）签订一份《股份转让合同书》，该合同书第一条约定“甲方自愿将其在贵州新跃曲轴厂所占50.41%的股份作价伍万元人民币有偿转让给胡鹏”；第四条约定“自本合同签订之日，由甲方协助乙方及胡德智到工商行政管理部门办理变更登记手续，产生的费用由乙方及胡德智承担”；第五条约定“系因甲方是贵州新跃曲轴厂的股东，且属集体单位，自本股权转让生效后，贵州新跃曲轴厂的经营性质不再是集体企业，乙方和胡德智在办理变更登记手续时，必须将曲轴厂经营性质变更”。2007年5月10日，贵阳市乌当区人民法院作出（2005）乌执字第83、93、108号《民事裁定书》，裁定：一、买受人叶森林依法取得被执行人贵州新跃曲轴铁厂的土地使用权《证号：黔高新国用（2002）字第012号》及地上的附着物；二、买受人叶森林应在裁定书送达后60日内到有关部门办理权属过户手续，费用由买受人叶森林自行承担；三、依法解除对贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上附着物的查封。2016年5月7日，胡涛、胡鹏（委托人）与邓春林（受托人）签订一份《授权委托书》，载明“邓春林、胡涛、胡鹏均系原新跃曲轴厂实际控制人胡德智的法定继承人。因贵州安达煤矿机械有限公司签定了《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性协议》，为配合双方的具体工作，因我兄弟二人工作繁忙，特委托我们的母亲邓春林作为我们的代理人。代理权限为特别代理，即：邓春林代表我们签署的相关法律文书我们兄弟予以认可，并自愿承担相应的法律责任。邓春林有权收取所有的款项，我们兄弟予以认可”。2016年5月7日，安达公司作为收购方（甲方），叶森林作为土地使用权方（乙方），邓春林、胡涛、胡鹏作为地上建筑物所有方（丙方），金关村委会作为原曲轴厂设立方及收购行为监管方（丁方）共同签订一份《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性协议》，其中丙方签章处由邓春林签名和捺印。2016年6月1日，安达公司作为甲方，叶森林、詹新云作为乙方，邓春林作为丙方，金关村委会作为丁方，共同签订了一份《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性的补充协议》，就前述《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性协议》进行了补充约定。同日，安达公司作为甲方，邓春林、胡涛、胡鹏作为乙方，金关村委会作为丙方，共同签订了一份《原贵州新跃曲轴厂地上建筑物转让协议》，该协议“收购背景”部分载明“2006年12月5日，曲轴厂的国有土地使用权被乌当区人民法院强制拍卖，取得人为叶森林，土地使用权面积为7170.06平方米，取得金额为263.2万元。2007年4月17日，叶森林与曲轴厂签订了《有偿转让协议书》，约定由曲轴厂回购相应的财产，金额为484.58万元，但双方均没有实际履行”。该协议第一条约定“甲方出资1150万元，收购该土地上现有、全部的未完工的建筑物及附属建筑……”；第二条约定“上述转让金额由甲方代偿乙方的对外债务，主要为广颢公司的400万元，丙方的180万元，方崇华的150万元……”。同日，安达公司通过银行转账方式（转款人：杨雪春）向邓春林转款330万元，邓春林向安达公司出具《收条》一份。2018年9月20日、2018年11月27日，因安达公司代贵州新跃曲轴厂向其他债权人偿还两笔债务共计90万元（基于法院执行文书），邓春林向安达公司出具了两份《承诺书》，认可安达公司代偿的债务用于抵扣应付收购款中的90万元。2016年6月3日，安达公司就上述地块转让事宜在贵阳晚报上登报公告。2016年6月1日、2016年7月21日，安达公司两次通过银行转账方式向叶森林支付土地使用权转让款，叶森林分别向安达公司出具一份《收条》和《收据》，认可收到转让款550万元。2016年7月2日，安达公司就上述土地使用权转让事宜在贵阳晚报上登报公告。安达公司现已取得上述土地的不动产权证书，权证号为：黔（2018）云岩区不动产权第0098063号。另查明：新跃厂现登记状态为吊销，法定代表人为胡德智，企业类型为集体所有制，金关村持股比例为100%。一审法院认为，原告主张被告与第三人签订的《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性协议》、《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性补充协议》及《原贵州新跃曲轴厂地上建筑物转让协议》无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”之规定，若上述三份协议有该法条规定的情形，则协议无效；若不存在该法条规定的情形，则不能认定为无效。对于安达公司作为收购方（甲方），叶森林作为土地使用权方（乙方），邓春林、胡涛、胡鹏作为地上建筑物所有方（丙方），金关村委会作为原曲轴厂设立方及收购行为监管方（丁方）共同签订的《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性协议》。该协议各方当事人中，安达公司系经过合法登记的独立公司法人；叶森林系有生效的法律文书认定的涉案土地的使用权人；邓春林、胡涛、胡鹏是以胡德智继承人的身份签订该协议，不论三人签订该协议身份是否恰当，是否构成表见代理，其三人作为合同签订主体的前提是胡德智曾系贵州新跃曲轴厂的实际出资人之一，而在签订该协议时，胡鹏也因从金关村委会处转让股份而成为隐名股东；金关村委会系工商登记的出资人。各方在签订上述协议时，并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的情形，故不能认定该协议无效。对于原告所称其作为股东且在掌管公章的情况下该协议并未加盖公章，应属无效。对此，一审法院认为，原告已经向邓春林出具了委托书，并明确了委托事项，虽然原告并未在上述协议上签字，但邓春林同时作为原告的委托代理人在协议上签字、捺印则视为原告签字、捺印。同时，原告作为贵州新跃曲轴厂的隐名大股东且掌管公章，其委托邓春林签订协议也应当认定为构成表见代理。对于安达公司作为甲方，叶森林、詹新云作为乙方，邓春林作为丙方，金关村委会作为丁方而签订的《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性的补充协议》，以及安达公司作为甲方，邓春林、胡涛、胡鹏作为乙方，金关村委会作为丙方而签订的《原贵州新跃曲轴厂地上建筑物转让协议》。该两份协议的签订与上述《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性协议》的签订情形类似，即并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的情形，故亦不能认定该协议无效。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，判决：驳回原告胡鹏的诉讼请求。案件受理费60元，减半收取30元，由原告胡鹏负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。其中，上诉人提交了如下证据：第一组证据：2018《市维稳办会议纪要》复印件、2018不动产登记证一件，证明目的：会议纪要明确案涉厂房是新跃厂资产不实个人遗产并完成了主体建设。还说明安达公司是通过法院拍卖后取得新跃厂的债权债务、土地及地上附着物（但经查询，并无此事），从此看出安达公司用其与几被上诉人以收购遗产为名签订的协议去相关部门不能办理不动产登记证后才通过欺诈手段让政府部门出此会议纪要才能办理到不动产登记证，证明案涉协议违法无效。且上诉人就此文件已举报到贵阳市。被上诉人安达公司、金关村委会经质证，不认可，会议纪要是保密文件，来源质疑，是否真实有效请法院核实，会议纪要与本案没有关联性，是市政法委找过我方，我方是说过情况的。邓春林经质证，会议纪要是上诉人到市维稳办调取的，文件内容涉及办案厂房问题，安达公司拍卖之后得到的文件，才办理的产权证，但安达公司没有拍卖。叶森林、詹新云经质证，与安达公司意见一致。补充：案涉土地使用权人是叶森林，房屋是没有登记在叶森林名下，本案房屋涉及到很多债务，包括施工方等。针对胡鹏及邓春林的意见，我方认为不成立，举证的会议纪要与本案无关。对于该组证据，真实性予以确认，但因上诉人以会议纪要部分内容推定存在某种结果无相应证据证明，故本院对其证明目的不予认可。第二组证据：复印件（2018）黔0103执2720号云岩法院结案通知书、执行和解协议、（2018）黔0103执2720号执行通知书、2008年6月20日新跃厂出具的借条、2007年7月1日新跃厂出具的借条、2008年2月12日新跃厂出具的借条、2012年4月6日贵州贤达房地产发展有限公司向新跃厂出具的《催款通知书》、新跃厂向贵州贤达房地产发展有限公司出具的收款收据、贵阳中院（2016）黔01民终1497号民事判决书，证明目的：案涉厂房大部分是新跃厂通过民间渠道融资来修建的，此厂房不是胡德智个人投资修建。被上诉人没有履行债权清算程序导致新跃厂至今仍在应诉债务纠纷并独自履行债务。如果案涉协议合法有效，那为何法院将安达公司还未付给邓春林的90万元强制执行用于偿还新跃厂的债务。因此证明被上诉人以收购遗产为名签订的协议无效。安达公司、金关村委会经质证，复印件不予认可，合同约定的具体权利义务是履行完的，对于扩大部分是理解不正确，没有义务承担所有的债权。在收购时，邓春林母子是申报了所有债权的，现在提出这么多债权存在欺诈行为。邓春林经质证，认可，是有原件的。叶森林、詹新云经质证，是复印件，对三性不予认可，从证据内容看达不到其证明目的，与本案无关。对于该组证据，均是新跃厂对外拖欠债务（是否客观真实本院不予审查），与本案转让土地及地上建筑物涉及的协议无关联性，本院对其证明目的不予认可。第三组证据：云岩法院（2017）黔0103民初4752号民事判决和贵阳中院（2018）黔01民终2647号民事判决，证明目的：新跃厂主体资格存在、债权债务存在、新跃厂是集体性质企业、协议涉及的厂房属于新跃厂资产不是个人遗产且案涉协议不能证明新跃厂已合法清算，购买集体企业的资产必须要合法清算才能完成，被上诉人以遗产为名处置新跃厂资产违法且损害其他继承人利益。安达公司、金关村委会经质证，真实性由法院核实，与本案无关，法律文书引述的内容不是确定的内容，每个人的陈述是不一致的，法院没有判决确定是属于谁的。邓春林经质证，其他两个继承人拿协议去法院起诉要求继承，判决下来协议的厂房是新跃厂的企业资产，判决书是明确的，二审也维持。叶森林、詹新云经质证，认为该证据与本案无关。对于该组证据，真实性予以确认，但因与本案无关联性，本院对其证明目的不予认可。第四组证据：2020年云岩区政府征收公告以及三马片区轮胎厂周边地块房屋初步评估结果，证明目的：案涉厂房的拆迁价值巨大，2016年6月1日签订协议后安达公司急于付款收购企业资产，证明安达公司的收购是以低价谋取巨额拆迁款，不是善意。安达公司、金关村委会经质证，案涉合同是2016年签订的，该证据与本案无关联性。邓春林经质证，存在拆迁是事实，安达公司知晓拆迁事宜，其取得财产有诱骗行为。叶森林、詹新云经质证，与安达公司质证意见一致。对于该组证据，与本案无关联性，本院对其证明目的不予认可。第五组证据：贵阳晚报有关申报债权的内容，证明目的：从以往申报债权的记录看，登报申报债权必须要等满45日，安达公司于2016年6月1日完成收购且在当天付款给邓春林及新跃厂未认可的债权人，在6月3日才登报申报债权且只有28日未满45日，甚至在申报债权期间就对债权人进行代偿，违反公司法第185条的规定，故案涉协议违反合同法第52条第五项的规定。安达公司、金关村委会经质证，本案的收购行为不是企业破产清算，登报45日是参考法条，不是每一次都是45日，是对不特定债权人的。邓春林经质证，合同条款确定要债务清算和登报，安达公司提供的法律意见书也是说要登报的，登报内容没有交代清楚，登报必须登45天，认可该证据的证明目的。叶森林、詹新云经质证，登报不是法律要求的，其他意见与安达公司一致。对于该组证据，真实性予以确认，但无法达到其证明目的，本院对其证明目的不予认可。第六组证据：邓春林签署的《债务申报书》及安达公司《法律意见书》，证明目的：合法的清算程序必不可少，新跃厂至今仍有债务被上诉人不偿还，那应由谁来偿还，足以说明此次收购恶意躲避新跃厂债务牟取暴利，损害多人合法权益。安达公司、金关村委会经质证，不否认法律意见书，申报是邓春林个人行为，法律意见书收件人不是邓春林，意见只是一个参考，意向性的，不是必经法律步骤，不是定案依据，与本案无关，法律意见书是出具给安达公司，不是给邓春林的。邓春林经质证，该债务申报书是在签订补充协议后签订的，其他债务我是不负责的，已写清楚，安达公司的律师出具这个意见书后亲自交给我，我才签订的协议，金关村委会的款项我至今没有同意付款，还有一笔80万元没有给我。叶森林、詹新云经质证，意见与安达公司一致。对于该证据，真实性予以确认，但对其证明目的不予认可。二审经审理查明，新跃厂于2000年3月21日成立，注册资本121万元。2004年7月6日新跃厂取得建筑工程施工许可证载明工程名称综合楼、一车间、二车间，建设地址贵阳市野鸭乡金关村，建设规模7602平方米，合同价格358.4万元，开工日期2004年7月6日，竣工日期2005年3月6日。叶森林于2007年5月10日通过乌当法院拍卖取得新跃厂的土地使用权（证号：黔高新国用[2002]字第012号）及地上附着物（基础堡坎工程）后，叶森林办理案涉土地使用权的过户手续，重新取得了黔筑高新国用（2008）第62号国有土地使用权证。2016年6月1日安达公司（甲方）与叶森林、詹新云（乙方）、邓春林（丙方）、金关村委会（丁方）签订《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性的补充协议》约定，2016年5月7日，四方签署了《框架协议》，该协议约定如丙方不能在十日内与广颢公司达成书面协议，该框架协议自动失效，现四方一致同意继续履行该框架协议，并补充约定：1、框架协议有效期自动延长30个工作日，即从2016年5月8日起至2016年6月8日止；2、丙方债务人增加一个，即原工程辅助部分的实际施工人方崇华，债务金额为150万元；3、丙方出具继承权及委托权的公证文书的时间相应顺延；4、甲方对于丙方的收购协议及相关债权人的代偿协议可自行调整，其余约定不变。2018年安达公司取得案涉土地使用权及地上房屋（构筑物）所有权。此外，二审经审理查明的其余事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，胡鹏主张案涉框架协议、补充协议及转让协议无效，认为案涉协议涉及的建筑物系新跃厂资产，收购新跃厂资产应当进行清算，但安达公司收购时未进行清算，且登报时间未满45日，该行为违反公司法第185条之规定，应属无效。对此，2016年5月7日安达公司作为收购方与叶森林、邓春林、金关村委会签订《关于收购原贵州新跃曲轴厂土地使用权及地上建筑物的框架性协议》收购的内容是土地使用权及地上建筑物，并非收购新跃厂，也即并非是对新跃厂以及该厂所有债权债务的收购，无需走清算程序。因此，上诉人关于未对新跃厂进行清算案涉协议无效的上诉理由本院不予采纳。该框架协议虽约定未在十日内与广颢公司达成书面协议，本协议自动失效。但各方又于2016年6月1日签订补充协议对框架协议的有效期限作出补充约定，框架协议因补充协议的约定并未失效，而授权委托书并未明确约定授权期限或者授权终止的条件。因此，上诉人关于框架协议自动失效，委托书亦失效的上诉理由无事实及法律依据，本院亦不予采纳。邓春林作为胡鹏、胡涛的委托人，其于2016年6月1日与安达公司、金关村委会签订《原贵州新跃曲轴厂地上建筑物转让协议》将案涉土地上的建筑物转让给安达公司，该行为产生的后果对胡鹏、胡涛具有约束力。该协议的性质实为买卖合同，即便邓春林无处分权，根据《最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，上诉人主张案涉合同无效的请求也应予驳回。至于新跃厂还有很多债务未履行的问题。因安达公司支付对价1150万元是为了购买案涉建筑物，其约定的代偿乙方债务是在支付的1150万元对价中代为支付，并非约定对新跃厂的所有债务由其承担，故新跃厂是否还有债权债务与安达公司并无关联性。因此，本院对上诉人关于案涉协议无效的其他上诉理由亦不予采纳。综上所述，胡鹏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费60元，由上诉人胡鹏负担。本判决为终审判决。审判长 周 俊审判员 颜 云审判员 姜彦宏二〇二〇年十二月二十九日书记员 曹 艳