四川省广安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川16民终1136号 上诉人（原审原告）：边云峰，男，生于1971年4月9日，汉族，住四川省邻水县。 委托诉讼代理人：江勇，四川欣锐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：甘登搏，四川欣锐律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：甘志云，男，生于1968年12月24日，汉族，住四川省邻水县。 被上诉人（原审被告）：唐仁均，男，生于1972年7月1日，汉族，住四川省邻水县。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：徐建明，四川信和信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：万源市星源燃气有限责任公司，住所地四川省万源市太平镇河西新区瑞龙苑40号。 法定代表人：唐霞，总经理。 委托诉讼代理人：甘志云，男，系公司监事。 上诉人边云峰因与被上诉人甘志云、唐仁均、万源市星源燃气有限责任公司（以下简称星源燃气公司）撤销权纠纷一案，不服四川省邻水县人民法院（2020）川1623民初705号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 边云峰上诉请求：1.依法撤销一审判决,改判支持上诉人的诉讼请求；2.一、二审案件受理费由被上诉人负担。事实及理由：一审法院认定事实、适用法律错误。被上诉人邀请上诉人入伙注资万源市天然气管道安装入户工程，但向上诉人隐瞒了该工程尚未取得天然气安装的相关证照，亦未取得相关部门的批准，甚至在万源市××室下发《关于严禁私自开展天然气有关项目建设、经营洽谈事宜的紧急通知》后，被上诉人仍不告知上诉人，被上诉人的行为符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条以及《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，构成民事欺诈，上诉人与被上诉人签订的《合伙协议》依法应被撤销。请求二审法院支持上诉人的一审诉讼请求。 唐仁均辩称，我们不存在欺诈上诉人，我们从2016年成立公司，2019年4月开始案涉项目建设，不管是政府文件还是我们与十几个乡镇政府签订的协议，工程进展如何都未隐瞒过上诉人。而且是上诉人主动来找我们合作的，上诉人还挤走了我们另外的合伙人。文方华是上诉人的亲老表，他是天然气行业内人员，他陪同上诉人到万源进行了详细的考察。请求驳回上诉，维持原判。 甘志文、星源燃气公司辩称，我们这个项目不是虚假的，现在项目不是停工而是整改，不存在欺诈上诉人，请求驳回上诉，维持原判。 边云峰向一审法院起诉请求：1.撤销边云峰与甘志云、唐仁均于2019年4月23日签订的《合伙协议》；2.判令甘志云、唐仁均返还边云峰的资金3,150,000元及利息损失（利息按照月息4厘计算至付清为止）；3.判令星源燃气公司对前述3,150,000元及利息损失承担连带清偿责任；4.案件受理费、保全费由甘志云、唐仁均、星源燃气公司负担。 一审法院认定事实：边云峰从事种、养殖业多年，与甘志云、唐仁均系同学关系。星源燃气公司于2016年4月27日成立，经营范围：天然气销售；天然气管网建设；燃气灶具销售、维修（以上项目不含前置许可，如需取得后置许可或批准文件经营的，取得后置许可或批准文件后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。甘志云、唐仁均因星源燃气公司要在万源市开展投资建设民用天然气工程，通过协调多方工作，万源市发展和改革局于2016年4月21日下发［2016］43号《关于同意万源市星源燃气有限责任公司在平溪、长石、黄钟、官渡、大竹等地开展民用天然气供气管网建设项目前期工作的函》给星源燃气公司。函告内容载明：“经研究，同意你公司在万源市××大沙乡等地开展投资建设民用天然气供气工程的项目选址、用地、环评、节能、项目申请报告等前期工作，以全面推进项目核准进程，促进项目早日开工建设，发挥投资效益。”2016年5月11日，星源燃气公司就向万源市所在辖区内的平溪、长石、黄钟、官渡、大竹、河口等19个乡镇政府申请建设民用天然气供气管网。19个乡镇政府均加盖公章回复予以同意。2019年3月27日起至2019年4月30日止，星源燃气公司在河口农商行开设账号收取河口镇农户使用燃气入户费，该账户资金由星源燃气公司与所在居委会共同监督管理。 2019年3月甘志云、唐仁均联系边云峰，告知其在万源考察了一个天然气管道安装入户工程项目，由于资金不够，邀请边云峰合伙向公司注资。边云峰知晓后，找到其懂天然气行业的“老表”一同到万源市河口镇进行考察，甘志云、唐仁均将公司的营业执照、［2016］43号文件、19个乡镇政府加盖公章予以同意的申请书、采购材料堆放点、公司账户等给边云峰查看，并带边云峰及其“老表”到达施工现场进行考察。双方进行多次沟通，在2019年4月14日和15日边云峰分两次转账1,500,000元给唐仁均指定的蒋义平银行账户。2019年4月23日边云峰为甲方、唐仁均为乙方、甘志云为丙方签订《合伙协议》，约定：“三合伙人商议，合伙人乙、丙自2018年12月开始，二人通过多方考察协调，于2019年4月22日在万源市成立星源燃气有限责任公司。二人在2018年12月至2019年4月期间，通过协调、努力，终将决定在万源市所辖的20多个乡镇和村，建设天然气管网安装入户工程，在河口镇正式开工实施安装。花去工程有关材料、工资和其他费用，后经甲方到实地考察后，自愿投资5,000,000元加入该公司。……合伙人的出资：合伙人唐仁均、甘志云自2018年12月至今，通过二人的社会层面外务活动，及自身的知识产权等方式成立的公司作为知识产权投资，合伙人边云峰于2019年5月31日前注入公司人民币4,000,000元，由公司按千分之五的年利率支付利息……”协议签订后，边云峰于2019年6月21日、7月31日向星源燃气公司转款1,750,000元。加上边云峰在签订《合伙协议》前的1,500,000元，共计转款3,150,000元。 2019年4月8日，万源市政府办公室向各乡镇人民政府、市级相关部门发送《关于严禁私自开展天然气有关项目建设、经营洽谈事宜的紧急通知》。该紧急通知内容：“……为规范市场，统一管理，有序进行天然气开发建设，各乡镇人民政府未经市人民政府批准同意，不得在所辖区域内与任何企业开展天然气有关项目（含管道天然气、LNG加气站等）的建设，经营洽谈事宜。”该通知发送单位未涉及唐仁均、甘志云、星源燃气公司，唐仁均、甘志云、星源燃气公司也未收到该通知，后面通过其他渠道知晓通知内容。2019年9月5日万源市住房和城乡建设局向星源燃气公司发送《关于停止违法行为的函》。该函内容：“经核实，你公司在未取得燃气经营许可的情况下，擅自在我市河口镇、大竹镇等地开展乡镇燃气管网建设，收取天然气安装费等行为。按照《四川省燃气管理条例》的有关规定，责令你公司限期改正以上违法行为，并尽快整改到位。”该项目现已停工整改。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。”所谓合同欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示而订立合同。影响订立合同与否的因素有很多种，判定欺诈行为是否符合撤销合同条件，要根据欺诈行为程度，欺诈对另一方真实意思表示作用力大小，受损害方损害程度等综合因素进行考量。首先投资者在投资一个项目前必定对投资项目、投资环境、投资现状等关键性方面进行综合考虑后才会作出是否投资的意思表示。本案中边云峰已从事种、养殖业多年，对商业投资风险能作出合理评估，签订合同前与其熟悉天然气业务的亲属共同到项目现场进行考察后才作出意思表示。其次，案涉合同中星源燃气公司所开发项目的选址、用地、环评、节能项目申报，是经主管部门万源市发展和改革局同意，所辖乡镇同意管网建设和送气。边云峰在考察项目时对主管部门的函、乡镇的回复、项目开工建设的具体现状以及公司内部管理和账务状况是明确知晓的，且双方通过多次平等协商后达成的《合伙协议》。最后，边云峰根据《四川省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录的通知》中“输气管网跨省干线管网项目由国务院投资主管部门核准，跨市干线管网项目由省政府投资主管部门核准。其余项目由市人民政府投资主管部门核准”的规定，认为本案案涉项目未经主管部门批准，加之万源市政府下达的紧急通知，该项目目前未正常生产和启动的困境，认为甘志云、唐仁均未如实告知，恶意隐瞒重大信息和重大事项，欺骗边云峰签订合同并注入资金。一审庭审中，通过质证，因万源市政府下达的紧急通知所针对的对象系各乡镇人民政府和市级相关部门，对于星源燃气公司是在何时知晓紧急通知内容，是否应当在第一时间告诉边云峰，边云峰并未提供证据予以证实。而万源市住房和城乡建设局发给星源燃气公司的函，明确公司未取得燃气经营许可的情况下，擅自开展乡镇燃气管网建设，收取天然气安装费等行为，按照《四川省燃气管理条例》的有关规定，责令公司限期改正以上违法行为，并尽快整改到位。该函件并未对公司所涉项目予以否定，禁止项目继续实施，而是尽快整改到位。对于是否能取得燃气经营许可，属行政部门处理范畴，目前该项目处于整改阶段。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条规定，当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。现边云峰仅以未及时告知紧急通知内容和未取得燃气经营许可为由请求撤销《合伙协议》的诉讼请求，其所提供证据无法证实甘志云、唐仁均故意告知边云峰虚假情况或者隐瞒真实情况，诱使其作出错误意思表示而订立合同。因此对于边云峰的诉讼请求，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百零九条规定，判决：驳回边云峰对甘志云、唐仁均、万源市星源燃气有限责任公司的诉讼请求。案件受理费32,000元，减半收取16,000元，保全费5000元，共计21,000元，由边云峰负担。 二审中，边云峰提交以下证据：第一组证据，2016年7月30日万源市发展和改革局《关于废止万发改行审（2016）43号文件的通知》万发改行审［2016］124号，发文对象是各乡镇政府、市级各有关部门，内容为：2016年4月21日，我局制发了关于同意星源燃气公司在平溪、大竹等地开展民用天然气供气管网建设项目前期工作的函（万发改行审［2016］43号文件），经核实，该项目与上级天然气发展的规划布局不相符合及业主提供的资料不详实，经研究决定，对万发改行审（2016）43号文件予以废止。拟证明，被上诉人用已经被废止的文件骗取上诉人信任，从而入伙注资。第二组证据，2020年8月4日万源市河口镇向阳社区出具的《情况说明》，内容为：星源燃气公司在其辖区进行天然气管网建设，未能提供营业执照及相关行政许可文件，得知该公司进行相关管网建设、向社区居民收取入户费用后，社区进行了阻止。2019年4月9日，社区收到河口镇政府办公室《关于严禁私自开展天然气有关项目建设、经营洽谈事宜的紧急通知》后，庚即通知星源燃气公司停止收费和工程建设。拟证明，被上诉人收到2019年4月9日万源市××室的紧急通知，但在被上诉人与上诉人签订合伙协议时未如实告知上诉人，系隐瞒重大事实。第三组证据，2019年8月27日万源市市场监督管理局制作的现场笔录及照片。笔录是执法人员去星源燃气公司施工现场检查所做，现场有职员2人，星源燃气公司现场工作人员王积勇称已停止收费4个月，未能提交一切合法手续。拟证明被上诉人收到紧急通知后还在私自建设，现在项目处于瘫痪状态。第四组证据，万源市××镇××《关于星源燃气公司违规建设的情况报告》河府［2019］126号，内容为河口镇政府上报万源市住建局，称星源燃气公司在党委政府不知情的情况下于2019年3月私自挖埋燃气管道、收取入户费，由于河口镇没有执法权，特将此情况上报住建局。拟证明，该份文件进一步印证被上诉人隐瞒真实情况，欺诈上诉人签订合伙协议并投资的事实。 被上诉人质证意见：第一组证据，不清楚这份文件，如果2016年7月30日就废止了之前的文件，两份文件时间上相差3个月，但我们9月份还在动工，发改局并未制止。同时，我们与各乡政府签协议历时7个月，所以这份文件不可能是真实的。第二组证据，政府没有通知我们，我们没有收到紧急通知，是后来2019年8月份我们去河口镇党委办事时才看到这份文件。第三、第四组证据，我们收取群众的入户费是政府同意的情况下才能够收取，这个费用也是放在政府监管的账户中的，钱有几十万我们一直没有动过，如果没有政府允许，我们不可能也不敢收群众的钱。 本院认为，第一组证据，万源市发展和改革局《关于废止万发改行审（2016）43号文件的通知》万发改行审［2016］124号，该文件是从万源市发展和改革局复制，书写有“复印属实”并加盖该局印章，真实性本院予以确认。但该文件的发文对象是各乡镇政府和有关部门，现无证据证实星源燃气公司知晓该文件，不能认定被上诉人故意隐瞒了万发改行审（2016）43号文件被废止的事实。第二组证据，万源市河口镇向阳社区的《情况说明》，该份证据与被上诉人2020年8月15日提交的同为向阳社区提交的情况说明相矛盾，故本院依职权到万源市××镇××进行核实，河口镇政府通知向阳社区主任唐钰后，本院对唐钰进行了询问，唐钰的陈述与上诉人2020年8月4日提交的情况说明基本一致，对该份证据本院予以采信。第三组证据系万源市市场监管局执法笔录及证据，本院予以采信。第四组证据系河口镇政府向万源市住建局的报告，本院亦采信。 甘志云、唐仁均、星源燃气公司提交以下证据：第一组证据，2019年4月23日，任继元（甲方）与星源燃气公司，代表人甘志云（乙方）签订的《协议书》，拟证明2019年4月23日任继元将星源燃气公司转让给甘志云，甘志云、唐仁均进行了案涉的天然气管道安装项目。同时任继元证实，我与甘志云、唐仁均签订的协议书是真实的。2019年4月23日我、唐仁均、甘志云、林世文、边云峰在邻水县泽达酒店签的，林世文起草。2016年7月万源市发改局废止2016年4月这份文件我没有收到。2016年7月行文到2019年我转让公司期间，我没有钱，实在做不动工程，只能找合伙人，我是在李三的介绍下认识甘志云、唐仁均的。2019年4月份之前就已经把公司公章交给李三他们经营了，协议是一个月之后才签的，万源市政府的紧急通知下发时项目已经给他们经营了，我不知道这文件。今天我证实就两点，项目是真实的，政府的文件我没收到。第二组证据，星源燃气公司工程施工现场图照片，拟证明星源燃气公司在万源市河口镇实施燃气管道安装施工的事实。第三组证据，星源燃气公司购工程原材料依据，拟证明星源燃气公司的确在万源市河口镇实施燃气管道安装施工，并购买了原材料的事实。第四组证据，星源燃气公司购工程车依据，拟证明在施工过程中购买工程车用于案涉工程的事实。第五组证据，万源市河口镇向阳社区2020年8月15日情况说明，拟证明万源市河口镇向阳社区于2019年8月份才通知星源燃气公司停工整改，以此否定万源市河口镇向阳社区于2020年8月4日出具的《情况说明》。第六组证据，2019年8月住宿登记信息打印件，拟证明被上诉人与上诉人一同去找社会贤达人员共同完善星源燃气公司证照手续，被上诉人不存在欺诈的行为。第七组证据，餐饮、住宿、过路费发票，拟证实2019年8月被上诉人与上诉人还在共同找人完善星源燃气公司证照手续所支出的费用。第八组证据，2019年8月份，上诉人分别与甘志云、唐仁均微信聊天记录，拟证明，上诉人在对星源燃气公司进行工作安排，上诉人还根据其与甘志云、唐仁均签订的投资协议约定，要求甘志云、唐仁均支付资金利息，在2019年8月份上诉人与甘志云、唐仁均的投资协议仍在履行，甘志云、唐仁均无欺诈行为。第九组证据，被上诉人申请证人罗某作证，罗某陈述，我跟边云峰、甘志云、唐仁均是同学。2019年7月我听说他们三个在万源做天然气项目，8月初，唐仁均打电话要求我跟他们一起跑一下万源天然气项目，万源项目有点手续不全的问题，我就陪他们一起去西安找关系，然后又去内江找一个姓廖的，再去成都。成都我没有去了，他们三人商量后给了姓廖的30万。去西安有我们四个同学，一个姓田的，一个开车的一共7个人，去西安找了陈老师，在宾馆谈事去了古城，谈事情有时候我在，就是想把事情办圆满。我们四个同学住一个房间，我打地铺，他们商量说跑成了给姓廖的30万，拿钱的时候我不在场，听他们说是拿了的。拟证明，上诉人与被上诉人去西安办事情，证人8月初才知道星源燃气公司缺手续，上诉人不存在对被上诉人有欺诈的情形。 上诉人质证意见：第一组证据，转股协议是任继元与甘志云签订的股份转让协议，与本案无关，转股协议应当以公司备案登记为准，其真实性有异议。2019年4月23日，任继元与甘志云、唐仁均签协议时，边云峰不在场，是他们签协议后，边云峰再与甘志云、唐仁均签订的协议。第二组证据，照片拍摄的设备、地点及时间均无法得知，对该组证据三性均不予认可，我们不否认河口镇安装了一部分天然气管道，但是并没有安装到户，这个项目现在也无法正常开展建设。第三组证据，对购料发票的三性均有异议，首先是复印件，其次没有财务专用章，增值税发票是劳务、汽车维修以及信息技术服务票据，与本案业务无关。钢材费用票据是复印件，不认可真实性，另外票据上反映是星源燃气公司向其法定代表人转账的8万元，并非向卖钢材的人转账，并且只在摘要处备注了“钢材费用”，对于具体情况没有证据证明。对于收款单位为“重庆北江机械制造有限公司”票据是复印件，其付款时间发生在签订合伙协议时间前，与本案无关。对于“万源专项物流运输受理单”是提供的照片复印件，其三性不予认可，其具体内容看不清楚。材料下车费用发生在2019年4月9日，其发生在签订合伙协议前，对三性不予认可。对于运输及材料票据均是复印件，且无公司印章、财务专用章，均发生在签订合伙协议前，其三性均不认可。对于购料发票发生在2019年4月14日，其销售出库单时间是2019年3月22日，均是发生在签订合伙协议前，并没有将公司真实经营状况及天然气管道安装真实情况告诉上诉人边云峰，对三性均不予认可。第四组证据，购车发票时间是2019年4月3日，与本案不具有关联性。第五组证据，三性均有异议，该份证明系上次开庭之后被上诉人通过找关系出具的证明，不具有真实性。同时从该份证明内容来看，只是陈述了社区曾于2019年8月份去督促过星源燃气公司停工整改，其并未否定万源市河口镇向阳社区于2019年4月9日通知了星源燃气公司停工整改的事实。第六组证据，8月份住宿登记信息打印件，是在去哪儿网预订的酒店，不是新证据也无酒店印章，只能证实2019年8月2日-4日当事人订房和消费，与本案无关。第七组证据，发票，只能证实星源燃气公司在该期间以餐饮、过路费、住宿等名义支出，不是新证据也与本案无关。第八组证据，微信聊天记录，对“边二娃车”和“峰哥”的聊天记录经核对手机微信内容无异议，但不能确定“边二娃车”和“峰哥”是否是边云峰，从内容看，无法证实边云峰找人办事，从只言片语对话看不到全部内容，所说的银行单和利息单表述的什么钱不清楚，所说债务无法确定是什么债务，看不出边云峰放弃撤销权的权利。第九组证据，罗某证言，证人说跟本案三当事人都是同学，关系如何不知道，但与被上诉人是有利害关系的人。证人陈述是三当事人商量时他听到的，他们四人住一个房间，证人打地铺，但被上诉人提交的证据是开了六个房间。证人陈述找了一个姓陈的人，但内容不清楚，30万元是否给付也不清楚，所以证人陈述是传来证据，且系孤证，达不到证明目的。 本院认为，第一组证据，任继元的陈述及任继元与甘志云签订的协议书，任继元与甘志云、唐仁均均认可其真实性，真实性本院予以确认。根据任继元陈述及政府的文件中称星源燃气公司在2019年3月进行案涉项目施工，可以认定甘志云、唐仁均于2019年3月开始对案涉工程进行施工，对第一组证据本院予以采信。第二组证据，星源燃气公司施工照片，因政府相关文件及上诉人均认可被上诉人对案涉项目进行了部分施工，对该组照片本院予以采信。第三组证据，是星源燃气公司购买原材料的证据，但从该组证据看，进货时间、付款时间基本上在双方签订合伙协议之前，星源燃气公司未提供2019年4月之后还在购买原材料、支付劳务费等进行施工的相关证据。按常理，被上诉人如果未得到不能施工的通知，应该继续实施施工行为，那么被上诉人完全能够提交其在2019年4月之后还在购买原材料、支付民工工资等施工方面的证据才合常理，故该组证据不能达到被上诉人的证明目的。第四组证据，购买时间是2019年4月3日，本院不予采信，理由与第三组证据相同。第五组证据，与上诉人及本院依职权调取的证据相互矛盾，不予采信。第六、七、九组证据，只能证明上诉人与被上诉人去到西安有住宿，而对于到成都找所谓的社会贤达人士解决问题并不能证实。第八组证据，微信聊天记录上看不出上诉人是否在安排案涉工程的工作、要求被上诉人兑现利息，对该组证据亦不予采信。 因双方均提交万源市河口镇向阳社区的情况说明，但两份情况说明的内容却相互矛盾，故本院依职权到万源市河口镇对万源市××社区主任张钰进行了询问，并制作了询问笔录。张钰证实：2019年4月9日，社区接到河口镇政府通知的万源市××室的紧急通知后庚即口头通知了星源燃气公司停工整改，但他们还没有完全停工，是到8月份社区和住建局联合检查后，他们才完全停工的。星源燃气公司在场镇开设了一个办公室，我们社区看到后与他们对接，我只看到星源燃气公司有一份2016年万源市发改局出的一个文件。安装天然气是好事，老百姓也愿意用天然气，当时我只要求星源燃气公司开设一个共管账户，和老百姓的代表共同管理这个钱。社区2019年4月9日通知星源燃气公司没有联系到负责人，是去河口镇上游街它的施工现场给通知现场工人，叫他们停工。当时8月15日的情况说明是他们给我打电话，我们社区一个副主任盖的章。 上诉人与被上诉人对本院依职权于2020年8月17日调取的万源市河口镇向阳社区主任张钰的询问笔录的质证意见为：三性均无异议。上诉人认为该询问笔录能够印证上诉人提交的情况说明是真实的，被上诉人知道紧急通知，但在与上诉人签订合伙协议之前没有如实告知上诉人。被上诉人认为，法院调查的时候张主任只是说是口头通知，我们这个项目是承包出去的，张主任目前没有这个紧急通知的文件，我们也没有，我是8月1日在林书记办公室才看到这个文件，接着就马上通知边云峰。紧急通知之后我们还在购买材料不符合常理。 二审审理查明以下事实：2016年7月30日万源市发展和改革局发出《关于废止万发改行审（2016）43号文件的通知》万发改行审[2016]124号文对万发改行审（2016）43号文件予以废止。 2019年4月8日，万源市××室向各乡镇人民政府、市级相关部门发送《关于严禁私自开展天然气有关项目建设、经营洽谈事宜的紧急通知》。该紧急通知内容：“……为规范市场，统一管理，有序进行天然气开发建设，各乡镇人民政府未经市人民政府批准同意，不得在所辖区域内与任何企业开展天然气有关项目（含管道天然气、ＬＮＧ加气站等）的建设，经营洽谈事宜。”。次日，万源市××镇××将前述文件精神通知了河口镇向阳社区，河口镇向阳社区在收到万源市××镇××的通知之后庚即通知了星源燃气公司的施工现场工作人员。 2019年4月23日，任继元与星源燃气公司，代表人甘志云签订《协议书》，任继元将星源燃气公司及案涉项目转让给甘志云、唐仁均。 本案其他事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，综合双方诉辩意见，本案二审争议焦点为：甘志云、唐仁均在与边云峰订立合伙协议时是否存在欺诈的事实。 所谓欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示而订立合同，即合同当事人在谈判、磋商和缔结合同过程中，对于订立合同的重大事项负有向合同相对方如实告知的义务。否则，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”以及《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。”的规定，对方当事人可以请求撤销。本案中，2019年4月23日任继元与星源燃气公司、代表人甘志云签订《协议书》，将星源燃气公司及案涉天然气安装项目转让给甘志云、唐仁均，但双方均确认甘志云、唐仁均于2019年4月之前就已介入、具体实施该天然气安装项目，协议书是事后签订。2019年4月8日万源市人民政府下达了《关于严禁私自开展天然气有关项目建设、经营洽谈事宜的紧急通知》的文件，该文件对未经万源市人民政府批准同意而开发建设的天然气项目予以叫停，此事实直接关系案涉天然气安装项目能否进行，属于订立合同的重大事项，甘志云、唐仁均邀请边云峰合伙参与案涉天然气项目的建设，对该事实有如实告知的义务。甘志云、唐仁均辩称其当时并不知道万源市人民政府的紧急通知，而是在8月份到××镇××办事时才看到该文件。但现有证据证明万源市河口镇向阳社区于2019年4月9日即将该文件内容通知了被上诉人，并要求被上诉人停止施工。同时，如果被上诉人不知道该文件，那么正常情况下被上诉人就应该继续施工直至工程完成，然后收取相关款项，以实现自己的利益。但从证据显示，被上诉人最后一次转账支付职工工资是2019年4月19日，之后再无支付工资的依据。一审中，虽然被上诉人提交了星源燃气公司4月至12月工资表，但该工资表既无领款人签名，也无实际向其工作人员支付了工资的依据，二审中也未对工资发放情况作出合理说明并提交相应证据证明，故对被上诉人在2019年4月后仍在发放工作人员工资不能认定。被上诉人也未提交证据证明2019年4月之后仍在购买原材料进行案涉天然气项目的继续施工。综合以上证据，应当认定被上诉人对万源市人民政府《关于严禁私自开展天然气有关项目建设、经营洽谈事宜的紧急通知》的文件在签订合伙协议之前是知晓的，但甘志云、唐仁均在得知该事实后未如实告知上诉人，而是故意隐瞒该事实与上诉人签订了案涉《合伙协议》，被上诉人存在欺诈行为，上诉人请求撤销合伙协议于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十五条“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。”、第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；”以及《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，本案中，一审法院已查明：上诉人接受被上诉人邀请对案涉项目注资，上诉人与其“老表”去到万源市考察，甘志云、唐仁均将公司的营业执照、［2016］43号文件、19个乡镇政府加盖公章予以同意的申请书、采购材料堆放点、公司账户等给边云峰查看，并带边云峰及其“老表”到达施工现场进行考察。证明上诉人尽到了必要注意义务，案涉合伙协议被撤销系被上诉人隐瞒重大事实所致，上诉人对本案无过错，故上诉人请求被上诉人甘志云、唐仁均共同返还上诉人边云峰的资金3150000元及其利息损失于法有据，本院予以支持。对于上诉人请求星源燃气公司与甘志云、唐仁均承担连带返还责任的请求，鉴于星源燃气公司不是案涉《合伙协议》的合同当事人，请求星源燃气公司承担连带返还责任的请求无事实和法律依据，本院不予采纳。至于上诉人与被上诉人星源燃气公司之间是否具有其他法律关系，上诉人可以另行主张权利。 综上，上诉人的上诉请求成立，本院依法予以支持。一审判决认定事实不清，适用法律错误，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十五条、第一百五十七条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》地一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销四川省邻水县人民法院（2020）川1623民初705号民事判决； 二、撤销上诉人边云峰与被上诉人甘志云、唐仁均于2019年4月23日签订的《合伙协议》； 三、被上诉人甘志云、唐仁均于本判决生效后十日内返还上诉人边云峰的资金3,150,000元及利息损失（利息以3,150,000元为基数，自2019年4月23日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 四、驳回上诉人边云峰的其他诉讼请求。 一审案件受理费32,000元，减半收取16,000元，保全费5,000元，共计21,000元；二审案件受理费32,000元，均由被上诉人甘志云、唐仁均负担。 义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决为终审判决。 审 判 长 罗乔军 审 判 员 陈 萱 审 判 员 王 敏 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理 唐双霜 书 记 员 周甜甜