安徽省濉溪县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0621民初288号 原告：凌翠，女，1968年10月16日出生，汉族，住安徽省濉溪县。 委托诉讼代理人：阮国丽，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 被告：范海洲，男，1971年11月13日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。 委托诉讼代理人：谭江淮，安徽镜远律师事务所律师。 被告：汪震，男，1976年9月1日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。 被告：濉溪县福泉酒业有限责任公司，住所地安徽省淮北市濉溪县老城后大街**。 法定代表人：凌翠，该公司总经理。 原告凌翠与被告范海洲、汪震、濉溪县福泉酒业有限责任公司（以下简称福泉酒业公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年3月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告凌翠委托诉讼代理人阮国丽，被告范海洲委托诉讼代理人谭江淮、被告汪震到庭参加诉讼，被告福泉酒业公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法作出（2019）皖0621民初1053号民事判决，后凌翠不服该判决，向淮北市中级人民法院提起上诉，淮北市中级人民法院于2019年12月31日作出（2019）皖06民终895号民事裁定，以原判认定事实不清为由，发回本院重审。本院于2020年1月8日立案，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告凌翠的委托诉讼代理人阮国丽、被告范海洲的委托诉讼代理人谭江淮、被告汪震到庭参加诉讼；被告福泉酒业公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案在审理过程中，本院发现该案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结，经本院审判委员会研究决定本案中止诉讼。本案现已审理终结。 凌翠向本院提出诉讼请求：1.依法确认2017年3月31日范海洲、汪震签署的《濉溪县福泉酒业有限责任公司股东会决议》无效，凌翠不再担任濉溪县福泉酒业有限责任公司法定代表人；2.诉讼费由范海洲、汪震承担。庭审中，凌翠将诉讼请求第一项变更为“依法确认2017年3月31日范海洲、汪震签署的《濉溪县福泉酒业有限责任公司股东会决议》无效，原告凌翠将取得的80%的股权返还给范海洲，将20%的股权返还给汪震，公司法定代表人由凌翠变更为汪震”。事实与理由：2017年3月31日，范海洲、汪震召开全体股东会议，并作出涉案《股东会决议》，决议范海洲将其持有的福泉酒业公司80%的股权、汪震将其持有的福泉酒业公司20%的股权一并转让给凌翠，福泉酒业公司法定代表人由汪震变更为凌翠。同日，范海洲、汪震与凌翠签订《股权转让协议》，将上述股权全部转让给凌翠。2017年4月7日，凌翠与范海洲、汪震在濉溪县市场监督管理局办理了股权变更和法定代表人变更登记，凌翠持有公司100%股权，并成为法定代表人。2018年9月凌翠得知上述涉案股权已于2016年4月6日被相山区人民法院裁定冻结，且范海洲因违法转让冻结股权构成拒不执行判决裁定罪于2018年7月26日被判刑。凌翠认为，范海洲、汪震作出的《股东会决议》内容涉及“转让被冻结的股权等内容”，违反了有关法律规定，根据《公司法》第二十二条第一款的规定，应被确认无效，同时依据该无效《股东会决议》将法定代表人变更为原告的行为亦应无效。凌翠因担任福泉酒业公司法定代表人，名下资产被法院查封，本人也被纳入失信人名单，给其带来严重财产损失，现提起诉讼，判如所请。 范海洲辩称，2017年3月31日范海州、汪震所签署的公司决议合法有效，凌翠的诉请缺乏事实及法律依据，请求依法驳回原告的诉请。 汪震辩称，同范海洲的答辩意见。 福泉酒业公司未予答辩。 凌翠围绕其诉讼请求在原一审（2019）皖0621民初1053号案件中依法提交了股东会决议等证据，范海洲、汪震对凌翠提供证据进行了质证，对证据的真实性、合法性均无异议，本次庭审凌翠未提交新证据。本院对凌翠所举证据予以确认并在卷佐证。 范海州、汪震针对其抗辩理由未提交证据。 福泉酒业公司未提交证据。 本院审理查明事实为：2017年3月31日，福泉酒业公司股东范海洲、汪震召开全体股东会议，并作出《股东会决议》，决议范海洲将其持有的福泉酒业公司80%的股权、汪震将其持有的福泉酒业公司20%的股权一并转让给凌翠，福泉酒业公司法定代表人由汪震变更为凌翠。同日，范海洲、汪震与凌翠签订《股权转让协议》，约定将上述股权全部转让给凌翠。2017年4月7日，凌翠与范海洲、汪震在濉溪县市场监督管理局办理了股权变更和法定代表人变更登记，凌翠持有公司100%股权，并成为法定代表人。2016年4月6日上述范海洲所持有股权已被相山区人民法院裁定冻结，且范海洲因违法转让冻结涉案股权构成拒不执行判决裁定罪于2018年7月26日被相山区人民法院判处有期徒刑。凌翠认为，范海洲、汪震作出的《股东会决议》内容涉及“转让被冻结的股权等内容”，违反了有关法律规定，根据《公司法》第二十二条第一款的规定，应被确认无效，同时依据该无效《股东会决议》将法定代表人变更为凌翠的行为亦应无效，故向本院提起诉讼。 上述事实，由当事人陈述及提供的股东会决议等在卷佐证。 本院认为，在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为，表现公司内部意思通常为股东会或董事会作出决议，决议仅对公司内部具有约束力。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。本案中,凌翠在起诉时具有股东身份，但其股东资格系受让范海洲、汪震股权后形成，涉案《股东会决议》作出时，福泉酒业公司的公司章程、股东名册和出资证明等均没有凌翠持股情况的记载，凌翠亦无证据证明涉案《股东会决议》作出时其系公司股东，该决议与凌翠没有法律上的利害关系。另外，凌翠主张该决议无效的理由为该决议内容涉及“转让被冻结的股权等内容”，认为违反了有关法律规定，即《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第53条第二款规定的“冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”以及《最高人民法院、国家工商行政管理总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第12条规定的“股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。”应被确认无效，同时认为依据该无效决议将法定代表人变更为其的行为亦应无效，但上述规定旨在限制被冻结的投资权益或股权权利的转移，并不属于影响决议效力的强制性规定。 综上，范海洲转让的股权在决议前是否被冻结，不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的构成合同无效的法定事由，故本院对凌翠提出的案涉《濉溪县福泉酒业有限责任公司股东会决议》因违反法律、行政法规强制性规定而无效的主张，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下:驳回原告凌翠的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告凌翠承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。 审 判 长  许晓明 人民陪审员  马 维 人民陪审员  王雪莉 二〇二〇年十二月二十八日 书 记 员  陈亚楠 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。