广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终8621号上诉人(原审被告)：深圳市广生建筑劳务有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区*****************。统一社会信用代码为91440300MA5DRJEX6M。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：文雯，该公司员工。上诉人（原审被告）：李某1（曾用名李卫东），男，1980年3月19日出生，汉族，住广东省深圳市福田区*******深圳中心商务大厦2202，公民身份号码为652************056。被上诉人（原审原告）：东莞市名亿新型建材有限公司。住所地：广东省东莞市*************。统一社会信用代码为914***********068N。法定代表人：林某1。委托诉讼代理人：吴纯，广东方万律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱洪楠，广东方万律师事务所律师。原审被告：普宁市建筑工程总公司。住所地：广东省揭阳市普宁市************。统一社会信用代码为914***********111A。法定代表人：黄某1。上诉人深圳市广生建筑劳务有限公司（以下简称广生公司）因与被上诉人东莞市名亿新型建材有限公司（以下简称名亿公司），原审被告普宁市建筑工程总公司（以下简称普宁建筑公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初27606号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。名亿公司向一审法院提起诉讼，请求：1.广生公司、普宁建筑公司、李某1向名亿公司支付货款713523.12元；2.广生公司、普宁建筑公司、李某1向名亿公司支付卡板赔偿费用15150元；3.广生公司、普宁建筑公司、李某1向名亿公司支付违约金(违约金以欠款713523.12元为计算基数，按年利率24%的标准从2018年4月29日计至实际清偿之日止)；4.广生公司、普宁建筑公司、李某1向名亿公司支付为实现债权而支出的律师费70000元；5.广生公司、普宁建筑公司、李某1负担本案受理费、保全费、担保费等费用。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决：一、限广生公司于判决发生法律效力之日起五日内向名亿公司支付货款713523.12元及逾期付款利息（利息以713523.12元为计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年9月3日计至实际清偿之日止）；二、李某1对广生公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回名亿公司对普宁建筑公司的诉讼请求；四、驳回名亿公司的其他诉讼请求。一审案件受理费13970.24元、保全费5000元（名亿公司均已预付），由名亿公司负担5100.24元，由广生公司、李某1负担13870元一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初27606号民事判决。广生公司、李某1不服一审判决，向本院提起上诉称，（一）名亿公司提交的《建筑材料采购合同》系伪造的，该合同中甲方处所盖合同专用章以及甲方代表签名“谢必胜”均是伪造的，故名亿公司向广生公司诉请货款存在主体不适格的情况，且双方之间之前对于是否含税没有明确约定，从名亿公司提交的对账单中可以看出有部分是东莞市宏利新型建材有限公司（以下简称宏利公司）的签章，故涉及宏利公司的对账单的相应金额应从名亿公司诉请的金额中予以扣除。同时广生公司与宏利公司口头约定案涉工程竣工验收合格后一年付款，故广生公司不应当承担逾期付款的违约责任。（二）因案涉采购行为是广生公司的公司行为，相应的付款义务与李某1无关，且广生公司与李某1也不存在法人人格混同的情况，故李某1无需在本案中承担责任。综上，上诉请求：1.撤销一审判决的第一项、第二项，改判广生公司不需要向名亿公司支付货款713523.12元及逾期付款利息（利息以713523.12元为计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率从2019年9月3日计至实际清偿之日止）；2.李某1不需要对广生公司的上诉债务承担连带清偿责任；3.名亿公司负担一审、二审全部诉讼费。名亿公司辩称，（一）名亿公司与广生公司之间的买卖合同关系合法有效，广生公司为买卖合同关系的相对方，应当诚实履行付款义务，承担支付货款和违约金责任。广生公司已在一审期间对名亿公司举证的所有的结算单的真实性予以确认，由此可证明名亿公司与广生公司之间的买卖合同关系合法有效。案外人宏利公司也已经向一审法院提交了情况说明，明确其与广生公司不存在买卖合同关系。宏利公司确定仅向名亿公司供应了总价为6520000元的混凝土实心砖，广生公司所称涉及宏利公司对账单的相应金额即6520000元予以扣除的主张缺乏事实依据，且一审判决已查明广生公司尚欠名亿公司货款713523.12元事实清楚，广生公司未按时支付货款，理应承担违约责任。（二）李某1作为广生公司的唯一股东，不能举证证明个人财产独立于公司财产，应当对名亿公司的债务承担连带责任。普宁建筑公司未在法定期限内陈述意见。本院经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案是买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉人广生公司、李某1上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点为:广生公司、李某1是否应支付案涉货款。广生公司虽否认《建筑材料采购合同》的真实性，但对双方存在交易往来予以确认。广生公司确认结算单上签名系由谢必胜所签，亦确认谢必胜系其经营部经理。故一审判决认为本案交易相对方系广生公司与名亿公司并无不当。至于有部分对账单盖有案外人宏利公司印章，宏利公司已详细说明，并声明其与广生公司不存在买卖合同关系，对广生公司不享有债权。结合名亿公司持有结算单原件，制表人均系名亿公司员工王军，一审判决认为名亿公司对此享有债权正确。广生公司是自然人独资公司，李某1是其唯一股东。李某1未能举证证明广生公司的财产独立于其个人，一审判决其就广生公司的债务承担连带责任，符合《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，本院予以维持。综上，上诉人广生公司、李某1的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项及上述援引法律的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21870.46元，由深圳市广生建筑劳务有限公司、李某1负担（已预交）。本判决为终审判决。（本页无正文）审判长  彭书红审判员  王 聪审判员  邹 越二〇二〇年十二月二十五日书记员  郭惠球附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。