湖南省宁乡市人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0124民初8690号原告：姚杰民，男，1970年4月22日出生，汉族，住宁乡市横市镇××家组。被告：湖南建勋建材有限公司，住所地宁乡市黄材镇沩滨村雷家组。法定代表人：雷可良，系该公司总经理。委托诉讼代理人：谭晓亚，湖南江荣律师事务所律师。原告姚杰民诉被告湖南建勋建材有限公司（以下简称建勋建材公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年11月10日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姚杰民、被告建勋建材公司法定代表人雷可良及其委托诉讼代理人谭晓亚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告姚杰民向本院提出诉讼请求：1.判令被告湖南建勋建材有限公司提供自2017年2月1日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告姚杰民查阅、复制。公司章程、股东会会议记录、财务会计报告一律加盖公司行政公章确保其真实性；2.判令被告湖南建勋建材有限公司提供自2017年2月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）等相关资料供原告姚杰民及其委托的专业会计人员查阅。事实与理由：原告出资126万股本金，被告已开出资证明书，拥有公司22.5%股份，系被告公司登记股东。成为被告股东后，被告未按照《公司法》规定向股东提供财务会计报告、公司的年度财务预算、决算方案，也从未提请股东大会审议。被告公司章程第10条第2款规定股东享有了解公司经营状况和财务状况，第4款股东享有查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利。根据以上相关规定，原告曾多次口头提出申请要求查阅公司财务会计报告和账簿，公司一直予以拒绝，原告于2020年9月10日向执行董事兼总经理雷可良递交了“请求查阅公司会计报告和账簿等资料申请书”的书面申请，雷可良已签字接收。经多次催问，其反复推诿，不仅未在法定的期限内回复，至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。故原告请求寻求其他具有专业知识的专业会计师协助查账。经与被告协商未果，遂诉至法院，请求判如所请。被告建勋建材公司答辩称：姚杰民以股东知情权被侵犯为由，诉至人民法院，名义上是要行使股东知情权，要求查阅或者复制公司文件材料，实际是想通过查阅或复制公司材料的方法，达到延缓、阻挠、逃避公司对其负责财务期间相关问题进行审计的不正当目的，本质上是要极力掩盖其出资款和借款未到位的事实。理由如下：1.姚杰民自进入公司以来，负责公司货币资金日常收付管理的时间跨度有：公司四人股东经营期间、新厂建设全程及公司五人股东期间当中有2018年6月1日至2019年10月31日。原告负责以上公司财务期间，既担任财务的负责人，又出任公司出纳。因其在管理公司财务期间，存在侵吞公司财务的问题，2020年2月23日公司股东会决议委托第三方中介机构对财务进行专门审计。期间，姚杰民对其存在的财务问题部分认可，并承诺退还。2.根据股东会决议，公司于2020年8月30日委托第三方中介机构对姚杰民担任公司出纳期间的货币收支情况进行审计。中介机构于2020年8月31日进场审计，直至2020年11月12日出具书面专项审计报告。审计期间，2020年9月11日姚杰民在明知公司已经委托审计，审计机构正在推进审计工作的情况下，以行使股东知情权为由，要求公司向其提供审计过程中必须查验的“历年股东会决议、章程或章程修正案、会计账簿、原始凭证、公司采购销售等相关契约，公司公账流水明细以及汲公资金往来相关人员账号流水明细需加盖银行公章、公司每月销售和采购、运输、发票开出统计情况等相关报表，公司每月财务报表及明细账，公司每月应收，应付报表，公司借款及利息支付情况等一切相关材料”，并要求公司对提供的报表一律加盖公司行政公章确保其真实性，明显具有延缓、阻挠、逃避公司对其经手的财务进行审计的不正当目的。3.根据第三方中介机构提交的专项审计报告，姚杰民在负责财务并出任出纳期间，姚杰民个人不仅存在侵吞、挪用公司财物的行为，甚至其个人的公司出资和所谓的借款也存在未到位的问题。根据审计报告披露的问题和建议，公司现正着手对姚杰民出资和借款的到位情况进行核实，并已经以书面形式函告姚杰民向公司提交出资及借款的原始凭证、现金明细等。鉴于姚杰民对公司的该项核实，不予配合，拒不提供原始凭证、现金明细，公司不排除采取包括股东除名、要求其承担赔偿责任等法律手段。综上，原告姚杰民本次起诉违反了《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条“（四）股东有其他不正当目的的其他情形”之规定，请求法院判令驳回原告的全部诉讼请求。原、被告围绕诉讼请求和争议焦点向本院提交了证据，本院组织进行了证据交换与质证。对原告提交的公司章程、请求查阅公司会计报告和账簿等资料申请书，被告已当庭确认其真实性，本院认为其内容真实、来源合法，与本案相关联，本院依法予以采信；对原告提交的股东出资证明书，被告虽提出异议，但结合原、被告庭审中的陈述以及被告公司章程，本院确认原告姚杰民系被告公司股东；对原告提交的借款合同两张、公司开具的收据、被告公司入账的明细、审计报告以及被告提交的股东会会议记录、股东会决议、专项审计业务约定书、审计报告、关于提供出资及借款原始凭证的函，本院认为与本案无关，在本案不予以审查，但根据原、被告均提交的审计报告可知，被告公司的专项审计已于2020年10月6日完成。根据采信的证据以及庭审调查的情况，本院确认如下事实：湖南建勋建材有限公司于2015年1月5日成立，注册资本为3000万元，股东现为雷可良、熊志钢、姚杰民、熊晓、姜志勇。2020年9月10日，姚杰民向建勋建材公司提交了《请求查阅公司会计报告和账簿等资料申请书》，载明“申请人姚杰民出资126万股本金，湖南建勋建材有限公司已开出股东出资证明书，系公司登记股东，拥有公司22.5%股份，本人多次口头提出申请要求查阅公司会计报告和账簿，公司一直予以拒绝，本人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益。现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，申请人要求公司于2020年9月25日之前同意申请人查阅公司自2017年1月至2020年9月25日之前所有资料（包括历年股东会决议、章程或章程修正案、会计账簿、原始凭证、公司采购销售等相关契约，公司公账流水明细以及汲公资金往来相关人员账号流水明细需加盖银行公章、公司每月销售和采购、运输、发票开出统计情况等相关报表，公司每月财务报表及明细账，公司每月应收，应付报表，公司借款及利息支付情况等一切相关材料，公司提供的报表一律加盖公司行政公章确保其真实性），望公司确定时间地点准备好提供的所有资料供申请人查阅、复制及照相复制，否则，申请人将依据《公司法》相关规定，依法申请人民法院要求公司提供查阅，依法行使申请人对公司的知情权，无论是否允许查阅，均请公司以书面方式（快递或电子邮件）通知本人，如果没有在2020年9月25日前收到回复，将视为公司拒绝查阅。申请人有权依法请求人民法院要求公司提供查阅……”。2020年9月10日，雷可良在上述申请书上签名并注明已收。此后，被告建勋建材公司一直未向原告姚杰民提供上述材料查阅，原告姚杰民故诉至法院，遂酿成本诉。另查明，《关于湖南建勋建材有限公司出纳姚杰民经管的货币收取情况专项审计报告》已由湖南湘域联合会计师事务所（普通合伙）于2020年10月6日出具。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”而《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”原告作为被告建勋建材公司股东要求查阅、复制上述资料，并已提出书面申请，被告建勋建材公司既未提供亦未作出书面答复。被告建勋建材公司抗辩称“原告名义上是要行使股东知情权，要求查阅或者复制公司文件材料，实际是想通过查阅或复制公司材料的方法，达到延缓、阻挠、逃避公司对其负责财务期间相关问题进行审计的不正当目的，本质上是要极力掩盖其出资款和借款未到位的事实”。本院对此不予以认可。首先，原告于2020年9月10日向被告建勋建材公司提交的申请中已清楚地表明了原告要求查阅建勋建材公司的上述材料的目的是为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，此目的清楚明确且属正当。其次，被告建勋建材公司所主张的上述审计已于2020年10月6日完结，原告于2020年11月10日起诉至本院，本院当庭询问，被告建勋建材公司仍然拒绝提供，此时已根本没有了正在进行的审计，被告建勋建材公司的抗辩无从谈起。再次，原告的出资款、借款是否到位均不是法律规定的股东享有知情权的前提，原、被告之间如果存在上述纠纷，应依法另行处理，不得以此为由剥夺原告作为股东的知情权。另庭审中，被告建勋建材公司还称原告要求查阅的资料原告手里都有。因被告建勋建材公司并无证据证明其全面地、毫无遗漏地将上述全部文件提供给了原告，而原告查阅、复制上述文件是其作为被告建勋建材公司股东的一项固有权利，即使能够通过其他途径获取，亦不可剥夺其该项权利，故对原告提出的上述诉讼请求，本院依法予以支持。至于原告要求由其委托的专业会计人员查阅的诉请，因法律赋予的是股东知情权，至于该知情权具体行使细节，本院不予强制确定。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条以及《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十五条第一款之规定，判决如下：一、限被告湖南建勋建材有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年2月1日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告姚杰民查阅、复制;二、限被告湖南建勋建材有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年2月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告姚杰民查阅。本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告湖南建勋建材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  李潇潇二〇二〇年十二月十七日书记员  邹 利附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。