江苏省盐城市大丰区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0982民初4121号原告：施惠平，男，1958年1月12日出生，汉族，住盐城市大丰区。委托诉讼代理人：张才虎（特别授权），江苏众连晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：束必林（特别授权），江苏众连晟律师事务所律师。被告：王巧云，女，1959年9月1日出生，汉族，住盐城市大丰区。被告：姚明祥，男，1956年11月7日出生，汉族，住盐城市大丰区。以上两名被告的共同委托诉讼代理人：赵春根（特别授权），江苏丰元律师事务所律师。以上两名被告的共同委托诉讼代理人：韦翠莲（特别授权），江苏丰元律师事务所律师。原告施惠平与被告王巧云、姚明祥股权转让纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告施惠平及其委托诉讼代理人束必林，被告王巧云、姚明祥的共同委托诉讼代理人赵春根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告施惠平向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同向原告支付股权转让款160万元，并承担此款从2017年9月17日起到实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的利息；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2017年9月17日，原告与被告王巧云签订股权转让协议，约定原告以160万元的价格向被告王巧云转让其所持有的占江苏金丰纺织有限公司（以下简称金丰纺织公司）20%的股权，并约定被告王巧云于2017年9月17日前将股权转让款以现金方式一次性支付给原告协议签订后。原告按约履行，并于2017年9月20日到有权部门办理了相关股东变更登记手续，但被告王巧云未按约向原告支付股权转让款。上述债务发生在被告王巧云与被告姚明祥婚姻关系存续期间，该债务应当按照夫妻共同债务处理，两被告有共同支付的义务。被告王巧云辩称，1.原告仅是案涉股权的名义持有人，并没有实际出资，实际出资人是大丰市气流纺厂（后更名为盐城市大丰气流纺有限公司，以下简称气流纺公司）。双方订立协议的目的仅是为了办理股权工商变更登记，并没有实际支付对价的意思表示，所以股权转让协议并不是双方当事人的真实意思表示。按照法律规定，意思表示不真实是无效行为。2.原告要求姚明祥承担共同清偿责任没有法律根据。3.在形式上的股权转让协议中虽然约定了给付的时间，但并没有约定逾期给付的利息。即便协议有效，原告主张按6%计算利息没有事实和法律依据。原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.金丰纺织公司股东会决议，证明2017年9月17日经公司全体股东决议，原告将160万元的股权转让给被告王巧云。2.股权转让协议，证明原告将持有金丰纺织公司160万元股权以160万元的价格转让给被告王巧云。3.4张来源于金丰纺织公司财务账册的收款收据，证明原告已向金丰纺织公司履行了160万元出资义务。4.盐城天翔会计事务所出具的验资报告，证明原告于2003年11月17日、11月18日向金丰纺织公司账户现金缴存40万元、40万元，合计出资80万元。5.盐城丰华会计师事务所出具的验资报告，证明原告分别于2006年8月23日和8月24日向金丰纺织公司账户现金缴存70万元、10万元，合计出资80万元。被告质证认为对证据1、2的真实性无异议，但并不能成为原告主张权利的依据。对证据3的真实性无异议，但原告提交的是收款收据的记账联，应当提交收据联。对证据4、5形式上的真实性无异议，但是并不能证明原告所缴的现金来自于原告，更不能排除所缴现金来自于气流纺公司这一可能性。被告围绕其抗辩向本院提交以下证据：1.气流纺公司2003年11月第68号凭证册中第64号付款凭证1张、2003年11月14日现金支票存根4张，证明2003年11月14日气流纺公司取现1186500元。2.气流纺公司2003年11月第68号凭证册中第81号付款凭证1张、2003年11月17日现金支票存根5张，证明2003年11月17日气流纺公司取现1321000元。3.2003年11月18日气流纺公司现金支票存根4份，证明2003年11月18日气流纺公司取现143万元。气流纺公司取现的时间与2003年11月14日-18日金丰纺织公司股东的现金解款单时间相对应，特别是包括原告在内的6名小股东现金解款单时间都是11月18日。4.金丰纺织公司2006年第2号凭证册中第127号2003年12月30日的记账凭证、2003年11月20日起至2004年2月11日止金丰纺织公司取现400万元的现金支票存根、金丰纺织公司2006年预付账款账册中气流纺公司的往来账页2张，证明金丰纺织公司在2006年2月28日以126、127、128凭证将气流纺公司的出资400万元以预付账款的名义转给了气流纺公司，并记入了金丰纺织公司的账册。5.气流纺公司2006年8月第57号凭证册中2006年8月23日现金支票存根4份，证明当日气流纺厂取现70万元，2006年8月24日现金支票存根3张，证明当日气流纺厂取现50万元；起用日期为2005年7月10日的金丰纺织公司现金日记账中账页2张，记载2006年8月23日、24日金丰纺织公司分别收气流纺公司现金75万和50万，同日金丰纺织公司向中国银行以施惠平和姚明祥的名义现金解款70万和50万，证明2006年8月份原告80万出资款也是来自于气流纺公司。6.2019年12月30日被告出具给原告的气流纺公司股权转让款118800元的欠条一份，证明2017年9月17日原告将其持有的气流纺公司价值118800元的股权转让给被告，但本案中，被告并没有出具同样的欠条。双方对于金丰纺织公司股权转让并没有支付对价的真实意思表示，案涉股权转让协议意思表示是不真实的。原告质证认为，对证据1、2、3、4、5的真实性由法庭核实，与本案没有关联性。证据6与本案没有关联性。本院经审查，对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月17日，金丰纺织公司召开股东会，并形成股东会决议一份，全体股东一致同意：王某将其持有的金丰纺织公司160万元的股权（占公司注册资本20%）转让给姚明祥，施惠平将其持有的金丰纺织公司160万元的股权（占公司注册资本20%）转让给王巧云，蔡某将其持有的金丰纺织公司22.8万元的股权（占公司注册资本2.85%）转让给王巧云，陈某将其持有的金丰纺织公司22.8万元的股权（占公司注册资本2.85%）转让给王巧云。同日，原告施惠平与被告王巧云签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的金丰纺织公司160万元的股权（占公司注册资本20%）以160万元的价格转让给被告，被告于2017年9月17日前将股权转让款以现金方式交付给原告。2017年9月20日，金丰纺织公司的股东由姚明祥、王某、陈某、蔡某、施惠平变更为姚明祥、王巧云。另，大丰市气流纺厂于2015年12月31日更名为盐城市大丰气流纺有限公司，法定代表人由姚明祥变更为王某。2017年9月20日，该公司股东由姚明祥、王某、陈某、蔡某、施惠平变更为姚明祥、王巧云。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告施惠平与被告王巧云之间的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规，应为合法有效。金丰纺织公司的注册资本实际由谁出资不影响原告享有金丰纺织公司股东的资格，也不影响股权转让的效力，故被告抗辩股权转让协议无效依法不能成立。关于原告主张被告姚明祥承担共同还款责任。被告姚明祥与王巧云系夫妻关系，案涉股权转让后，两被告在金丰纺织公司合计持股100%，应视为该债务用于夫妻共同生产经营，故被告姚明祥对案涉股权转让款应承担共同还款责任。关于原告主张的利息，案涉股权转让协议虽未约定利息，但参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，本院确定被告应支付的逾期付款利息标准为自2017年9月17日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍、自2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第四十五条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零三条之规定，判决如下：被告王巧云、姚明祥于本判决生效之日起30日内共同给付原告施惠平股权转让款160万元，并承付该款自2017年9月17日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍、自2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的利息。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21792元，由被告王巧云、姚明祥共同负担，于本判决生效之日起30日内汇缴至：收款单位：盐城市大丰区人民法院（诉讼费）；收款银行：中国银行大丰支行营业部；收款账号：62×××94。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  陈春银人民陪审员  徐仕玲人民陪审员  张宏霞二〇二〇年十二月二十五日法官 助理  周 婧书 记 员  徐 超附录法律条文1．《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。3.《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零三条承担连带责任的当事人败诉的，应当共同负担诉讼费用。