北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京03民终12090号上诉人（原审被告）：北京金源百特水处理设备有限公司，住所地北京市北京经济开发区西环南路**办公楼**。法定代表人：胡燕宾，董事长。委托诉讼代理人：张文斌，北京嘉润律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）：常州尊博自动化科技有限公司，住所地钟楼区金色新城****。法定代表人：王蕾，总经理。委托诉讼代理人：贺冬，江苏致达律师事务所律师。上诉人北京金源百特水处理设备有限公司（以下简称金源公司）因与被上诉人常州尊博自动化科技有限公司（以下简称尊博公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初9585号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金源公司上诉请求：1.请求判令依法撤销北京市朝阳区人民法院做出的（2019）京0105民初9585号民事判决书第二项判决，改判驳回尊博公司该项诉讼请求；2.请求判令尊博公司承担本案诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定“金源公司未按时向尊博公司支付货款，应负担利息”的结论错误，此认定结论完全忽略了《采购合同》中双方对于发票问题的明确约定（即尊博公司应在金源公司付款前出具相应金额的增值税专用发票），一审判决有关该等事实的认定明显属事实认定错误。《采购合同》第十六条第3款第b项约定：“竣工结算后付至95%。同时卖方提供100%金额增值税发票。”；本款第d项约定：“卖方应在买方每次付款之前按买方要求出具相应金额的增值税专用发票。”；《采购合同》第十六条第9款约定：“卖方增值税发票价值应与相应设备的实际价值相符，如有不符，卖方有权拒绝付货款。”就发票的出具以及尊博公司出具发票与金源公司付款的内在逻辑关系问题，双方在《采购合同》进行了明确、具体的约定。根据上述合同约定可知，合同约定本意为：在双方交易过程中，金源公司付款前，尊博公司应向金源公司出具等额增值税专用发票，如未出具或出具的发票不符合合同约定的要求，则金源公司有权拒绝付款，且不应对未按时付款承担向尊博公司支付利息的不利责任。本案中，一审判决完全忽略了《采购合同》中双方关于发票问题所做特别约定，完全没有查明发票与付款之间的内在逻辑关系，在案件基本争议事实未查清的情况下，便武断地以“提供发票只是尊博公司的附随义务而非主要义务”为由认定金源公司应向尊博公司支付利息的结论，完全是在案件争议事实认定错误的前提下所得出。退一步讲，如果双方没有对发票问题进行明确约定，一审判决作出该等认定尚可理解，但既然双方已经就此进行了明确的约定，一审法院却视而不见，进而粗暴地认定金源公司需承担支付利息的不利责任显然是与合同约定相悖的，亦违反了“约定优先”的基本原则，其所作认定结论也必然是错误的。综上所述，金源公司认为：《采购合同》明确约定尊博公司应在金源公司付款前向金源公司出具发票，意味着尊博公司出具发票系金源公司付款的必要前提条件，该等约定系双方真实意思表示，内容符合我国法律、法规的规定，合法有效。而在本案中，尊博公司显然并未按照合同约定出具发票，其行为本身便已违反了合同约定，造成货款未能按时支付完全是尊博公司自身原因所导致，金源公司对此不承担任何责任。基于此，尊博公司主张金源公司支付利息便不具备基本的合同及法律依据。而在金源公司支付货款的必要前提条件未满足的情况下，一审判决认定金源公司需负担利息的不利责任显然是与合同约定及客观事实完全相悖的错误结论，而这一错误结论的认定完全是一审判决对于案件争议事实认定错误所导致。二、一审判决判令金源公司向尊博公司支付自2015年10月1日起至实际支付之日止的利息没有任何事实及法律依据。本案一审程序中，尊博公司在起诉状中主张金源公司支付利息（以100000元为基数，自2015年10月1日至2019年2月3日；以595000元为基数，自2015年10月1日至实际支付之日止，均按照年6%的标准计算。就尊博公司的上述利息主张，金源公司在一审程序中明确不予认可，对于其2015年10月1日的起算时间更是不予认可。但一审判决仅以“涉案项目已在2015年实际投入使用，今已有四年有余，金源公司亦未举证证明存在质量问题，故尊博公司虽未提交结算证明材料，但质保金的支付条件已经实际成就”为由便支持了尊博公司自2015年10月1日起支付利息的主张明显过于武断，缺乏基本的事实及法律依据。综上所述，金源公司认为：本案中，尊博公司需首先向金源公司出具增值税专用发票与尊博公司提交结算证明材料等文件均是金源公司支付货款的必要前提条件，两者属并列关系，只有在全部必要条件均满足的情况下，才存在金源公司承担逾期支付货款利息的可能，否则，如任一条件不具备，且在不可归责于金源公司的情况下，金源公司便不存在承担支付利息的可能。而一审法院恰恰是对于发票问题未予正确查证，导致了一审判决在对于案件事实的认定上存在严重错误，进而作出了错误判决。为此，金源公司特提起本案上诉，请求贵院公正审理，支持金源公司的上诉请求，依法撤销一审判决第二项判决内容，改判驳回尊博公司该项诉讼请求。尊博公司针对金源公司的上诉辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，服从一审判决，不同意金源公司的上诉请求和理由。尊博公司向一审法院起诉请求：1．要求金源公司支付货款595000元；2．要求金源公司支付利息（以100000元为基数，自2015年10月1日至2019年2月3日；以595000元为基数，自2015年10月1日至实际支付之日止；均按照年6％的标准计算）；3．要求金源公司承担诉讼费。一审法院认定事实：2014年11月3日，买方、甲方金源公司与卖方、乙方尊博公司签订《采购合同》，约定：甲乙双方就徐州丁楼净水厂项目的有关自控设备采购事宜协商一致，订立本合同；卖方向买方提供的设备品种、规格、型号、数量、价格等内容详见本合同附件二：《设备报价表与服务范围》；本合同项下货物的质量保证期为工程竣工验收合格之日（以业主方向工程施工总承包方颁发竣工验收证书所载日期为准）起的24个月，或本合同项下全部货物到达工地现场或买方指定地点并经买方验收合格之日（以买方向卖方签发《质量验收报告》之日起计算）起的30个月，以先到期为准；合同价款（为固定总价，在合同有效期内不变）为1570000元；合同签订后10个工作日内，买方向卖方支付设备合同总价款的20％作为预付款；卖方将每批货物运到工地现场，买方按照本合同第10条约定进行到货验收并签署验收合格证明文件，在收到证明材料并经审核无误后的28个日历天之内支付该批货物价款的40％；竣工结算后付至95％，同时卖方提供100％金额增值税发票；合同总价款的5％作为保留金，本合同项下第2条约定的质量保证期满且乙方依约履行本合同及书面质量保证书项下全部义务之后，在买方收到卖方提交的证明材料并经审核无误后的90个日历日内支付，就保留金的支付，在任何时候和任何条件下，买方对卖方均不承担支付利息、资金占用费等其他任何费用的义务；卖方在买方每次付款前按买方要求出具相应金额的增值税专用发票。2016年2月5日，金源公司向尊博公司退还保证金35000元。2017年4月10日，双方签订了《补充协议——常州尊博丁楼水厂增补设备》，约定：徐州丁楼四十万吨净水增补供货总价11000元；无预付款，发货之前付至该补充协议金额的100％，同时卖方提供17％的增值税专用发票。2018年10月10日，尊博公司向金源公司发送《催款函》，载明：截止2018年10月10日，金源公司应付款包括投保保证金35000元，丁楼合同金额1570000元，北京亦庄项目105000元，总计1721000元，已付款1005000元，尚欠我方货款716000元。《催款函》有手书内容：“有一单亦庄路南项目款21000元在2015年6月26日已经支付完成，贵司并没有计入已收项目，请注意查阅”。《催款函》回执联处加盖有金源公司公章。金源公司表示，对《催款函》真实性无异议，手写部分是金源公司工作人员书写，且已经退化投保保证金35000元。尊博公司表示认可金源公司手书内容，且在起诉时已在诉请金额中主动扣除了该笔21000元的付款。2019年2月，金源公司向尊博公司付款121000元。尊博公司提交《培训记录表》、百度网页新闻截图，以证明涉案项目已经竣工。《培训记录表》显示：2016年3月17日，徐州建邦环境水务有限公司对徐州丁楼净水厂进行了培训。网页新闻显示：2015年5月27日，徐州日报报道“徐州市市区丁楼净水厂已于5月26日正式投入使用”。金源公司对上述证据真实性无异议。尊博公司提交《律师函》、快递单、EMS查询单，以证明其向金源公司催款。金源公司表示需要核实是否收到，但未在法院限期内提交核实意见。金源公司提交《付款时间表》、《发票说明》、《财务制度》，以证明其付款、发票情况及公司财务制度。尊博公司表示需要核实上述情况，但未在法院限期内提交核实意见。一审诉讼中，双方确认北京亦庄项目的货款已经结清，徐州丁楼项目总金额为1581000元。关于项目竣工时间，尊博公司依据徐州日报新闻报道，认为不晚于2015年5月26日，金源公司表示不清楚竣工日期。一审法院认为，尊博公司与金源公司签订的《采购合同》、《补充协议——常州尊博丁楼水厂增补设备》系双方真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于金源公司提出的尊博公司未提交结算文件及发票的抗辩意见，一审法院认为，第一，尊博公司按时交付合格货物和金源公司按时支付货款才是买卖合同双方应负的合同对价义务，提供发票只是尊博公司的附随义务而非主要义务，并不免除尊博公司的付款义务；第二，项目竣工日期属于金源公司应当知道的情况，但其并未就此进行举证，尊博公司依据徐州日报行为报道认为涉案工程最晚于2015年5月26日竣工，一审法院予以采信。则涉案项目已在2015年实际投入使用，距今已有四年有余，金源公司亦未举证证明存在质量问题，故尊博公司虽未提交结算证明材料，但质保金的支付条件已经实际成就。判决如下：一、北京金源百特水处理设备有限公司于判决生效之日起七日内向常州尊博自动化科技有限公司支付合同款539000元；二、北京金源百特水处理设备有限公司于判决生效之日起七日内向常州尊博自动化科技有限公司支付利息（以459950元为基数，自2015年10月1日至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回常州尊博自动化科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人均无新证据提交。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”尊博公司对一审判决第二项不服，提起上诉，因此，本院将结合其上诉请求的范围进行审查。首先，尊博公司与金源公司签订的《采购合同》、《补充协议——常州尊博丁楼水厂增补设备》系双方真实意思表示，内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。其次，尊博公司按时交付合格货物和金源公司按时支付货款才是买卖合同双方应负的合同对价义务，提供发票只是尊博公司的附随义务而非主要义务，并不免除尊博公司的付款义务。在金源公司未否认设备投入使用的情形下，其仅以开具发票作为抗辩剩余款项的支付，依据不足。综上所述，金源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3045元，由北京金源百特水处理设备有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 孙承松审 判 员 杜丽霞审 判 员 张海洋二〇二〇年十二月三十日法官助理 霍思宇书 记 员 李 蕊