山东省胶州市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0281民初13068号原告：杨启芝，女，1973年10月3日生，汉族，住胶州市。委托诉讼代理人：王建华，山东润禹律师事务所律师。被告：冯婷，女，1983年6月3日生，汉族，住青岛市市**。被告：牛转令，女，1971年4月21日生，汉族，住青岛市市**。被告：车萍萍，女，1971年3月17日生，汉族，住青岛市崂山区。被告：杨彦，女，1962年9月7日生，汉族，住青岛市市**。第三人：胶州市慈宁医院有限公司，住所地胶州市阜安街道办事处东外环路**，统一社会信用代码91370281MA3NBYEB50。法定代表人：冯婷，院长。以上被告、第三人委托诉讼代理人：肖古勇，山东东标律师事务所律师。原告杨启芝诉被告车萍萍、牛转令、冯婷、杨彦，第三人胶州市慈宁医院有限公司（以下简称慈宁医院）股权纠纷一案，本院于2020年11月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告杨启芝的委托代理人王建华，被告、第三人委托诉讼代理人肖古勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股份转让款104万元，并承担104万元为基数按照全国银行同业拆借中心公布的贷款利率自2020年3用9日至该款实际付清为止；2诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年10月11日，胶州市慈宁医院有限公司在胶州市工商局注册成立，成立后在经营期间，经全体股东会表决一致同意，2019年11月4日，原被告签订《股权转让协议》，原告杨启芝将所属股份104万元转让给被告车萍萍、牛转令、冯婷，但后经原告杨启芝多次催要，被告拒付，请求判如所请。被告车萍萍、牛转令、杨彦辩称：原告起诉不成立，依据签订的股权转让合同第二条规定，因慈宁医院资金紧张，各股东一致同意将转让款打入慈宁医院进行经营，第一个盈利的自然年度起优先支付包括本案原告股东的股权转让款，各股东已经依据协议转入公司账户，但现在公司一直处于亏损状态。第三人慈宁医院辩称：原告起诉不成立，依据签订的股权转让合同第二条规定，因慈宁医院资金紧张，各股东一致同意将转让款打入慈宁医院进行经营，第一个盈利的自然年度起优先支付包括本案原告股东的股权转让款，各股东已经依据协议转入公司账户，但现在公司一直处于亏损状态，2020年7月份，原告强行占领医院，导致无法正常经营。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告杨启芝提交以下证据：证据1股权转让合同一份、欠条一份，证明原被告各方签订了股权转让合同，并且被告为原告出具了欠条，被告欠原告的股权转让款104万元。以上证据出示原件，留存复印件。被告、第三人质证称：对原告提交的上述证据的真实性无异议，证明事项不认可，依据签订的股权转让合同第二条规定，因慈宁医院资金紧张，各股东一致同意将转让款打入慈宁医院进行经营，第一个盈利的自然年度起优先支付包括本案原告股东的股权转让款，各股东已经依据协议转入公司账户，但现在公司一直处于亏损状态，不应当支付股权转让款。欠条中的欠款人是慈宁医院，股东签字证明同意支付原告股权转让款，从欠条看，其他股东不应是本案被告。欠条出具时间是2020年3月9日，同日其他股东陆续将转让款转入公司进行经营，进一步证明公司是在亏损状态。被告、第三人举证提交以下证据：证据1、中国工商银行客户存款对账单若干，证明自2019年11月份起胶州市慈宁医院有限公司开立账户，账号38×××30的账户收入170万（其中股东股权转让款52万元、68万元、15万元、35万元）及开支流水明细；证据2、中国银行交易流水明细清单一份，证明姜祥智向房东支付房租48万元，另外，张潘玉支付房租4万元，共计支付52万元；证据3、账目支出明细表一份，证明姜祥智、牛转令个人账户支付医疗开销共计72492元；证据4、明细表一份，证明胶州市慈宁医院有限公司未支付债务共计291942.46元；证据5、胶州市慈宁医院有限公司财务交接单一份，证明截止到2019年12月30日之前公司账户支出396305.04元；个人账户支出192451.03元；证据6、记账账本十本，证明胶州市慈宁医院有限公司2019年8月1日至2020年6月30日的收支情况。以上证据证明胶州市慈宁医院有限公司支出明细，该公司现在正处于亏损状态；证据7、转账明细若干、结婚证一份、胶州市慈宁医院有限公司证明一份，证明牛转令已实际支付公司股权转让款80万元；证据8、转账明细若干、户口本复印件若干，胶州市慈宁医院有限公司证明一份，证明刘思宁已实际支付公司股权转让款68万元；证据9、转账明细一份、胶州市慈宁医院有限公司证明一份，证明杨彦已实际支付公司股权转让款52万元；证据10、结婚证复印件一份、胶州市慈宁医院有限公司证明一份，证明车萍萍已实际支付公司股权转让款12万元。另外该公司4%股份，16万元已转账给前股东张潘玉。以上证据证明胶州市慈宁医院有限公司进项明细，进一步证明四名股东根据股权转让协议已将股权价款转让完毕。证据11、企业登记信息查询一份，证明胶州市慈宁医院有限公司股东及出资情况。原告质证称：对证据1－6真实性不认可，慈宁医院目前有四被告实际控制，无法证明第三人慈宁医院是否盈利还是亏损。对证据7－10中的银行转账记录真实性认可，对证明事项不认可，在上述转账中，没有牛转令所得的受让款16万元，其他的转账也没有被告杨彦所得的受让款28万元，没有被告车萍萍的受让款12万元，被告牛转令、杨彦、车萍萍所得的股权转让款没有转入第三人账户。对证据11无异议。对原、被告提交证据的真实性关联性、合法性本院予以认可。根据双方当事人举证质证情况及当庭陈述，本院经审理认定事实如下：慈宁医院注册资本400万元，其中冯婷持有70％股份，原告杨启芝持有30股份。2019年11月4日，受让方张潘玉、牛转令、杨彦、车萍萍与转让方冯婷、杨启芝签订《股权转让合同》，约定受让方同意受让转让方持有的57％股权，具体转让方式：1、冯婷将其持有的慈宁医院27％以108万元的价格转让予张潘玉；2、冯婷将其持有的慈宁医院4％以16万元的价格转让予牛转令；3、杨启芝将其持有的慈宁医院16％股权以64万元的价格转让予牛转令；3、杨启芝将其持有的慈宁医院7％股权以28万元的价格转让予杨彦；3、杨启芝将其持有的慈宁医院3％股权以12万元的价格转让予车萍萍。股权转让价款为228万元，因慈宁医院资金紧张，转让方予受让方一致认可，受让方现无需将应支付予受让方的股权转让款支付予转让方，受让方应根据持股比例，将合计人民币228万元投入慈宁医院，具体金额为：张潘玉投入108万元，牛转令投入80万元，杨彦投入28万元，车萍萍投入12万元。转让方就本次投入无需再向慈宁医院支付，同时受让方应向转让方支付的股权转让款自慈宁医院第一盈利的自然年度起优先由慈宁医院支付。每年度支付额根据转让方的持股比例分配，待慈宁医院将上述228万元全部支付转让方后，转让方、受让方再按持股比例进行分红。股权转让价款指上述全部股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益。该股东权益指依附于上述所转让股权的所有现时和潜在的权益，包括慈宁医院所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。本协议签订后三日内，受让方应将上述款项汇入慈宁医院，慈宁医院收款后，应立即办理股权工商变更登记手续等内容。上述《股权转让合同》签订前后，受让人牛转令于2019年7月11日转给青岛蓓蕾服装有限公司租金48万元，于2020年的1月15日、1月16日、1月19日、1月20日、1月21日、5月28日、6月15日各转入慈宁医院5万元，合计35万元，共计83万元。受让人杨彦于2019年11月6日转入慈宁医院28万元，2020年3月3日转入慈宁医院32万元，慈宁医院退还给杨彦8万元，实际转入慈宁医院52万元。受让人车萍萍于2019年11月7日转入公司12万元，2020年3月7日转入前股东张潘玉16万元，2020年3月份张潘玉将持有的27％中的17％转给了刘思宁，2020年2月29日，刘思宁转给公司76万元，2020年3月29日慈宁医院退还刘思宁8万元，实际转入慈宁医院68万元。原告杨启芝对上述转入慈宁医院的款项称：对牛转令的48万元不认可，没有打到慈宁医院转户。对杨彦的28万元无异议，但32万元与原告无关。车萍萍的12万元并不是车萍萍本人所转。庭审中原被告均认可慈宁医院租用青岛蓓蕾服装有限公司房屋进行经营。原告提交的2020年3月9日的欠条记载“今欠杨启芝慈宁医院股份转让款（含股权转让）104万元，欠款人慈宁医院，股东车萍萍、杨彦、冯婷、牛转令在股东栏内签字”。本院认为，原告杨启芝与被告牛转令、杨彦、车萍萍、冯婷签订的《公司转让合同》，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同的约定履行相应义务。按照《股权转让合同》约定，被告牛转令应给付原告杨启芝股权转让款64万元，被告杨彦应给付原告杨启芝股权转让款28万元，被告车萍萍应给付原告杨启芝股权转让款12万元，共计104万元。同时合同约定：原告杨启芝的股权转让款从慈宁医院的盈利中支付，被告牛转令、杨彦、车萍萍无需向原告支付。对受让人支付给慈宁医院的股权转让款认定如下：被告牛转令向青岛蓓蕾服装有限公司支付租金48万元，该款项系代慈宁医院支付房屋租金，应视为支付给慈宁医院股权转让款，另外牛转令支付给慈宁医院35万元，共计83万元；被告对杨彦支付给慈宁医院的28万元无异议；被告车萍萍应支付的股权转让款由其丈夫代为支付，视为车萍萍已向慈宁医院支付12万元。至此，被告牛转令、杨彦、车萍萍虽然未按约定在三日内向慈宁医院支付股权转让款，但已足额支付。原告杨启芝未提交证据证明慈宁医院存在盈利的情况。相反，被告提交了慈宁医院的银行流水、会计账本等，初步证明慈宁医院存在亏损。原告提交的欠条中欠款人为慈宁医院。综上，原告要求被告牛转令、车萍萍、杨彦支付股权转让款104万元，本院不予支持。原告杨启芝与被告冯婷不存在股权转让关系，原告要求被告冯婷支付股权转让款，本院不予支持。综上所述，原告杨启芝的股权转让款应由慈宁医院盈利中支付，原告不能证明慈宁医院盈利，被告虽系受让方，但不应承担向杨启芝付款的义务，且被告牛转令、杨彦、车萍萍已向慈宁医院足额支付了转让款，原告杨启芝请求判令上述被告及被告冯婷支付股权转让款104万元及承担利息的诉讼请求，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告杨启芝的诉讼请求。案件受理14160元，减半收取7080元，诉讼保全费5000元，共计12080元，由原告杨启芝承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判员  周建波二〇二〇年十二月二十八日书记员  刘 红