江苏省盐城市大丰区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0982民初3759号原告：蔡袁，男，1968年1月29日出生，汉族，住盐城市大丰区。委托诉讼代理人：孙学荣（一般代理），江苏中茵海华律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹荣（一般代理），江苏中茵海华律师事务所律师。被告：王巧云，女，1959年9月1日出生，汉族，住盐城市大丰区。委托诉讼代理人：赵春根（特别授权），江苏丰元律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦翠莲（特别授权），江苏丰元律师事务所律师。原告蔡袁与被告王巧云股权转让纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蔡袁及其委托诉讼代理人邹荣，被告王巧云的委托诉讼代理人赵春根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡袁向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款人民币228000元，并承担从2017年9月17日起至股权转让款付清之日止按年利率6%计算的逾期利息；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2003年11月份，江苏金丰纺织有限公司（以下简称金丰纺织公司）设立时，原告出资228000元，占公司注册资本股比2.85%。2017年9月17日，原告应被告要求将案涉股权转让给被告，经股东会决议后通过了双方股权的转让。同年9月20日，双方办理了股权转让变更登记，但被告至今未付股权转让款。被告王巧云辩称，1.原告仅是案涉股权的名义持有人，并没有实际出资，实际出资人是大丰市气流纺厂（后更名为盐城市大丰气流纺有限公司，以下简称气流纺公司）。双方订立协议的目的仅是为了办理股权工商变更登记，并没有实际支付对价的意思表示，所以股权转让协议并不是双方当事人的真实意思表示。按照法律规定，意思表示不真实是无效行为。2.在形式上的股权转让协议中虽然约定了给付的时间，但并没有约定逾期给付的利息。即便协议有效，原告主张按6%计算利息没有事实和法律依据。原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.金丰纺织公司股东会决议，证明2017年9月17日经公司全体股东决议，原告将22.8万元的股权转让给被告。2.股权转让协议，证明原告将持有金丰纺织公司22.8万元股权以22.8万元的价格转让给被告王巧云，被告未能按照约定时间支付。3.金丰纺织公司工商登记信息，证明原告的股权于2017年9月20日已登记在被告名下。4.投资款收据、现金解款单、记账凭证复印件，证明2003年11月18日原告向金丰纺织公司支付投资款22.8万元的事实。被告质证认为对证据1、2、3的真实性无异议，但并不能成为原告主张权利的依据。对证据4中记账凭证、现金解款单的真实性无异议；如原告实际出资，应当持有投资款收据原件；证据4都是来自于工商登记档案，是金丰纺织公司设立时，为了满足登记的要求所作的形式上的书面材料，并不能证明原告实际出资。被告围绕其抗辩向本院提交以下证据：1.气流纺公司2003年11月第68号凭证册中第64号付款凭证1张、2003年11月14日现金支票存根4张，证明2003年11月14日气流纺公司取现1186500元。2.气流纺公司2003年11月第68号凭证册中第81号付款凭证1张、2003年11月17日现金支票存根5张，证明2003年11月17日气流纺公司取现1321000元。3.2003年11月18日气流纺公司现金支票存根4份，证明2003年11月18日气流纺公司取现143万元。气流纺公司取现的时间与2003年11月14日-18日金丰纺织公司股东的现金解款单时间相对应，特别是包括原告在内的6名小股东现金解款单时间都是11月18日。4.金丰纺织公司2006年第2号凭证册中第127号2003年12月30日的记账凭证、2003年11月20日起至2004年2月11日止金丰纺织公司取现400万元的现金支票存根、金丰纺织公司2006年预付账款账册中气流纺公司的往来账页2张，证明金丰纺织公司在2006年2月28日以126、127、128凭证将气流纺公司的出资400万元以预付账款的名义转给了气流纺公司，并记入了金丰纺织公司的账册。5.复制于工商登记部门的现金解款单和金丰纺织公司出具的收据，证明形式上的解款单与气流纺公司的现金取现都是能够对应的。6.2019年12月30日被告出具给原告的气流纺公司股权转让款118800元的欠条一份，证明2017年9月17日原告将其持有的气流纺公司价值118800元的股权转让给被告，但本案中，被告并没有出具同样的欠条。双方对于金丰纺织公司股权转让并没有支付对价的真实意思表示，案涉股权转让协议意思表示是不真实的。原告质证认为，对证据1、2、3、4的真实性无法核实，与本案没有关联性。对证据5的三性无异议。对证据6的真实性无异议，但与本案没有关联性。本院经审查，对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月17日，金丰纺织公司召开股东会，并形成股东会决议一份，全体股东一致同意：王某将其持有的金丰纺织公司160万元的股权（占公司注册资本20%）转让给姚某，施某平将其持有的金丰纺织公司160万元的股权（占公司注册资本20%）转让给王巧云，蔡袁将其持有的金丰纺织公司22.8万元的股权（占公司注册资本2.85%）转让给王巧云，陈某将其持有的金丰纺织公司22.8万元的股权（占公司注册资本2.85%）转让给王巧云。同日，原告蔡袁与被告王巧云签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的金丰纺织公司22.8万元的股权（占公司注册资本2.85%）以22.8万元的价格转让给被告，被告于2017年9月17日前将股权转让款以现金方式交付给原告。2017年9月20日，金丰纺织公司的股东由姚某、王某、陈某、蔡袁、施某平变更为姚某、王巧云。另，大丰市气流纺厂于2015年12月31日更名为盐城市大丰气流纺有限公司，法定代表人由姚某变更为王某。2017年9月20日，该公司股东由姚某、王某、陈某、蔡袁、施某平变更为姚某、王巧云。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告蔡袁与被告王巧云之间的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规，应为合法有效。金丰纺织公司的注册资本实际由谁出资不影响原告享有金丰纺织公司股东的资格，也不影响股权转让的效力，故被告抗辩股权转让协议无效依法不能成立。关于原告主张的利息，案涉股权转让协议虽未约定利息，但参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，本院确定被告应支付的逾期付款利息标准为自2017年9月17日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍、自2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍（如超过年利率6%的，按年利率6%计算）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告王巧云于本判决生效之日起30日内给付原告蔡袁股权转让款228000元，并承付该款自2017年9月17日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍、自2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的利息（超过年利率6%的，按年利率6%计算）。二、驳回原告蔡袁的其余诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5336元，由被告王巧云负担，于本判决生效之日起30日内汇缴至：收款单位：盐城市大丰区人民法院（诉讼费）；收款银行：中国银行大丰支行营业部；收款账号：62×××18。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  陈春银人民陪审员  徐仕玲人民陪审员  张宏霞二〇二〇年十二月二十五日法官 助理  周 婧书 记 员  徐 超附录法律条文1．《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2．《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。