山西省高级人民法院   民事判决书   （2020）晋民终828号   上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司。   负责人：王某，主持全面工作。   委托诉讼代理人：刘某1，北京盈科（太原）律师事务所律师。   被上诉人（原审被告）：山西青创投资咨询有限公司。   法定代表人：刘某2。   委托诉讼代理人：耿某，现住址太原市小店区。   被上诉人（原审被告）：山西历山旅游投资有限公司。   法定代表人：卢某，执行董事。   被上诉人（原审被告）：山西青创融资担保股份有限公司。   法定代表人：李某，董事长。   上诉人中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称信达资产管理公司）因与被上诉人山西历山旅游投资有限公司（以下简称历山旅游公司）、山西青创融资担保股份有限公司、山西青创投资咨询有限公司（以下简称青创咨询公司）借款合同纠纷一案，不服山西省太原市中级人民法院（2019）晋01民初454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人信达资产管理公司的委托诉讼代理人刘某1，被上诉人青创咨询公司的委托诉讼代理人耿某到庭参加诉讼。山西历山旅游投资有限公司、山西青创融资担保股份有限公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。   中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司上诉请求：一、请求撤销（2019）晋01民初454号民事判决第一项，改判青创咨询公司偿还原告贷款本金24937033.37元、截止2019年3月21日的利息、罚息及复利1428109.72元，并偿还自2019年3月21日起至本息还清之日止的利息、罚息、复利；二、请求撤销（2019）晋01民初454号民事判决第二项，依法改判历山公司、青创融资公司对判决第一项承担连带清偿责任；三、本案第一、二审诉讼费由被上诉人共同承担。   事实和理由：一、一审判决认定国家开发银行与青创咨询公司之间系委托贷款关系，属事实认定错误。国家开发银行与青创咨询公司、青创融资公司、山西开园鑫荣融资担保股份有限公司、招商银行股份有限公司太原分行签订的《中小企业贷款合作协议》第一条合作模式中明确约定，青创咨询公司作为国家开发银行中小企业贷款的统贷主体，承担统借统还职能，承担还本付息责任，该约定明确了青创咨询公司的还款责任；第二条合作原则中约定，合作对象为符合国家开发银行标准要求，并经青创咨询公司初步审查的中小企业贷款项目，该约定明确，青创咨询公司对用款人的选择有初步审查义务；第三条合作模式中，明确写明上诉人与青创咨询公司之间为借贷关系，青创咨询公司与案外人招商银行股份有限公司太原分行为委托贷款关系；第四条约定，青创咨询公司有权要求国家开发银行按约付款，同时在贷款到期时，需按时足额将本息汇入在国家开行开立的结算账户中，该条进一步明确了青创咨询公司在借款中的权利和义务。一审判决在认定上述事实的基础上，认为国家开发银行与青创咨询公司之间系形成委托贷款关系，青创咨询公司非实际借款人，在交易中仅起到转账的功能，属事实认定错误。二、根据合同相对性原则，青创咨询公司作为借款合同的相对方，应承担还本付息责任，一审法院以其未在贷款合同中享受权利，按照权利与义务相一致的原则，判决青创咨询公司不承担责任，属事实认定错误。国家开发银行与青创咨询公司签订的《人民币资金贷款合同》中，就贷款金额、贷款利息、贷款期限、还款方式以及借贷双方的权利义务进行了明确约定，作为合同相对方，根据合同相对性原则，青创咨询公司应按合同约定履行还本付息的责任。贷款合同虽约定贷款用途为历山公司在国家开发银行贷款的续贷，但该约定只是青创咨询公司贷款发放后的资金用途问题，并不影响其作为借款人的合同地位。同时，青创咨询公司在答辩状中明确，在通过委托贷款形式向历山公司发放贷款的过程中，收取一定的费用和管理费，因此其在享受利益的同时，应承担相应的责任，要求其承担还本付息的义务，并不违背权利义务相一致的原则，其作为合同相对方，应按《中小企业贷款合作协议》《人民币资金贷款合同》的约定，履行还本付息的义务。三、国家开发银行类似的统贷案件，已在太原中院取得生效判决，判决要求统贷平台按照相关合同的约定承担还本付息的责任，本案判决结果造成同一法院“同案不同判”，有失法律的尊严和权威。国家开发银行诉山西鼎盛天桥国际投资有限公司、山西飞宇建材有限公司、山西中联钢融资再担保集团股份有限公司金融借款合同纠纷一案，已经太原中院依法审理并作出判决，案号：（2019）晋01民初307号，该判决明确，根据《中小企业合作协议》确立的统贷平台承担统贷统还职能，统贷平台应承担还本付息责任。现上述判决已经生效，在已有同类型案件取得生效判决的前提下，本案一审法院判决统贷平台不承担还本付息责任，造成“同案不同判”的后果，将严重影响法律的权威和尊严。四、上诉人关于利息、罚息、复利的主张有明确的合同和法律依据，一审法院以上诉人作为不良债权的受让方，依据最高人民法院相关会议纪要的规定，不予支持债权受让后的利息，属适用法律错误1、上诉人关于利息、罚息、复利的主张有充分、明确的合同依据。关于借款利率及罚息利率，《人民币资金借款合同》第六条明确约定：“（一）本合同项下借款适用固定利率，即年利率4.35％，在本合同约定的借款期限内借款利率不作调整。（二）本合同项下逾期借款或挪用借款从逾期或挪用之日起按罚息利率计收利息，直至逾期借款归还或挪用行为得到纠正为止。罚息利率的计算标准为：1、逾期借款的，贷款人有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为在本合同项下借款利率水平上加收30％。”关于计结息日期，《人民币资金借款合同》第七条第二款明确约定：“本合同项下的结息日为每年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日。本合同项下的付息日为结息日后的第一日。”关于复利的计算，《人民币资金借款合同》第七条第五款明确约定：“贷款人对借款人不能按期偿付的利息计收复利，其中对不能按期偿付的逾期借款或挪用借款的利息按相应的罚息利率计收复利。”2、上诉人关于罚息、复利应计算至全部本息还清之日止的诉讼请求具有明确的法律或法规依据。（1）《贷款通则》第十四条规定：“贷款利息的计收：……逾期贷款按规定计收罚息。”（2）《人民币利率管理规定》第二十五条规定：“……对贷款逾期或挪用期间不能按期支付的利息按罚息利率按季（短期贷款也可按月）计收复利。”（3）《中国人民银行关于对逾期贷款计收复利有关问题的复函》［银货政（1999）46号］中函复：“凡是逾期贷款或挤占挪用贷款，都要按中国人民银行总行规定的罚息利率计收罚息，同时对欠交的利息计收复利。”（4）《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》［银发（2003）251号］中规定：“三、关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％……对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。”3、一审法院依据最高人民法院相关会议纪要的规定，不予支持债权受让后的利息，属适用法律错误。一审法院据以判决不予支持转让后的利息、罚息、复利，依据的是《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》，该纪要第九条规定：“受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持”，但其限定主体为国有企业债务人，而本案青创咨询公司并非国有企业，并不适用该规定；另外受让人指非金融资产管理公司法人、自然人，上诉人属于金融资产管理公司，也不适用纪要该条规定，该纪要第十二条规定，纪要适用范围限定为1999年至2000年的政策性不良债权和2004年至2005年的商业性不良债权，本案债权并不属于该纪要的适用范围，不能适用该纪要的相关规定。同时《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条明确规定，“债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复息。”根据该规定，上诉人根据原合同的约定，主张支付包括债权转让之后在内的利息、罚息、复利的主张，有事实和法律依据，一审法院依据最高人民法院相关会议纪要的规定，不予支持上诉人债权受让后的利息，属适用法律错误。综上所述，一审法院判决青创咨询公司不承担还本付息责任、不予支持上诉人债权转让后的利息、罚息、复利的主张，属事实认定错误、适用法律错误，严重侵害了上诉人合法权益，特提起上诉，望判如所请。   山西青创投资咨询有限公司辩称，一、答辩人作为管理平台不应承担还款责任。答辩人山西青创投资咨询有限公司存在的原因正是应被答辩人国家开发银行山西省分行的青年创业贷款管理平台要求而设立的。根据《共青团中央、国家开发银行关于深化实施“中国青年创业小额贷款项目”的通知》（中青联发（2009〕8号）的要求，为解决创业青年融资难问题，2011年国家开发银行山西分行与共青团山西省委确认了合作关系共同推进中国青年创业小额贷款项目，由共青团直属单位山西青年创业指导服务中心作为发起人设立了山西青创投资咨询有限公司，其设立目的就是满足国家开发银行管理平台的要求（参见国家开发银行“四台一会”介绍）。所以，山西青创投资咨询有限公司的定位是中小企业贷款的管理平台而非借款和用款方，相当于国家开发银行的“共青团加盟分行”，答辩人和国家开发银行的关系首先是合作关系。根据《共青团中央、国家开发银行关于深化实施“中国青年创业小额贷款项目”的通知》（中青联发〔2009）8号），山西青创投资咨询有限公司作为合作机构的职责是主动配合团组织、国开行，负责协助“小额贷款项目”的开发、初评、贷后管理等工作，并不承担还款责任。在开展业务前，国家开发银行和山西青创投资咨询有限公司及担保公司签订的《中小企业合作协议》五方合作合同中，也明确约定了山西青创投资咨询有限公司的职责是管理平台，对于风险管理分担有明确约定，山西青创投资咨询有限公司没有还款职责。山西青创投资咨询有限公司设立时注册资本仅为110万元，后虽增资为1000万元，连续多年通过评审且已连续承接国家开发银行业务，本身就直接证明了其在业务中承担的公益性职能，以其注册资本其只能承担管理职能。根据国家开发银行的要求，答辩人山西青创投资咨询有限公司在经营中秉持公益性要求只象征性收取0.5%甚至不收取服务费，从山西青创投资咨询有限公司自身实力和经营过程看，山西青创投资咨询公司的定位是管理平台，其不承担还款责任。参照法律体系上下位法的关系，尽管山西青创投资咨询有限公司与国家开发银行签署了相关借款合同，但被告一签署《借款合同》是在合作协议这个上位法的框架下为解决民营企业融资难而发生的履行管理职责的公益性行为，而非孤立的市场化借款行为。因此，被答辩人诉求答辩人承担还款责任是错误的，还款本金及罚息复利责任人应为被告二山西历山旅游投资有限公司，担保人承担相应担保责任。二、答辩人和原告签署的合同名为借款合同，实为委托贷款合同，原告与答辩人实为委托贷款关系，故答辩人不承担还款责任。从形式上看，原告起诉的核心证据借款合同仅封面名称为借款合同，且同时在封面特别标注为项目名称“山西历山旅游流动资金贷款项目”，同时合同特别赋予历山旅游为“用款人”称谓，明确本合同实质为历山旅游公司流动资金贷款项目。从内容上看，借款合同是类似其上位法即国开行与被告一签署的《中小企业合作协议》的基础下进行的，《中小企业合作协议》第一条合作模式中明确指出，中小企业最终用款人承担最终还本付息责任，并以合法有效方式提供反担保。在借款合同第三条也明确用途为历山旅游流动资金贷款，原告与答辩人显然是委托贷款关系。从行业惯例看，法人贷款用途均一般为经营性贷款（流动资金和固定资产贷款），而借款合同显示答辩人借款用途为历山旅游流动资金贷款，所以借款合同实为不折不扣的委托贷款。在实际贷款的过程中，答辩人2017年9月30日17：42收到开行贷款即于17：46按照原告委托转贷给用款人历山旅游公司，完全是一个委托贷款的闭环流程。答辩人受开行委托将款贷给用款人。实际用款人承担还款责任，担保人承担担保责任，答辩人不承担还款责任。三、本案争议系由被告二违约还款引起，要求撤销显失公平的被告一承担责任的条款，被告一不应承担还款责任。《借款合同》签订后，被告二山西历山旅游投资有限公司不能按合同约定还款，为此作为管理平台的被告一山西青创投资咨询有限公司和国家开发银行多次要求被告二还款，一直在履行管理职责。在《合作协议》《借款合同》《担保合同》中约定，担保人被告三依法和被告二签署了《担保合同》并有反担保措施，而被告一作为管理平台一是自身提供的是纯公益性服务，在借款中未收取任何费用；二是也从未对用款人被告二采取过任何担保措施，而出现风险却要求由被告一承担还款责任，三是借款合同第16条双方权利义务完全不对等，明显违背了《合同法》54条中“订立合同显失公平”的条款。要求撤销被告一承担责任的条款，被告一不应承担还款责任。综上所述，答辩人认为，被告一不应当承担还款责任。四、借款合同中涉及答辩人的权利义务条款明显不对等，原告违背合同公平原则，滥用合同自愿原则，部分格式合同条款无效，被告一不应承担还款责任。《合同法》第40条规定：提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。在原告与答辩人签署的格式借款合同第16中共约定13款，形式上只在第一二款约定了答辩人权利，其余11款均为义务，明显原告免除其责任、加重了答辩人的责任、并排除了答辩人的主要权利的，因此该条款无效。答辩人不承担还款责任。即便原告对此条款有异议，根据《合同法》41条，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释即做出不利于原告方的解释。   中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司向一审法院起诉请求：一、判令被告一偿还原告截止2019年3月21日的贷款本息合计26365143.09元，其中：本金24937033.37元，利息、罚息及复利1428109.72元；并偿还自2019年3月21日起至本息还清之日止的利息、罚息、复利。二、判令被告二、被告三在其保证范围内对第一项诉讼请求项下的债务承担连带保证责任。三、本案的全部诉讼费用、律师费等贷款合同中约定的相关费用由全体被告共同承担。   原审法院认定事实：2013年11月27日，国家开发银行与被告青创咨询公司、被告青创融资公司及案外人山西开园鑫融融资担保股份有限公司、招商银行股份有限公司太原分行五方，签订了《中小企业贷款合作协议》，协议约定：合作模式为被告青创咨询公司作为国家开发银行中小企业贷款的统贷主体，承担统借统还职能，承担还本付息责任；被告青创融资公司作为担保主体，为项目下贷款提供100%连带责任保证担保；合作原则中约定，合作对象为符合国家开发银行标准要求，并经被告青创融资公司初步审查的中小企业贷款项目。国家开发银行根据内部流程与被告青创咨询公司签订借款合同，借款用途为以委托贷款的形式发放给用款人；2017年9月30日，国家开发银行与被告青创咨询公司签订《人民币资金借款合同》，合同第三条借款用途载明：“本合同项下借款的用途为：山西历山旅游投资有限公司在我行现有流动资金贷款的接续”。合同约定：被告青创咨询公司向国家开发银行借款2500万元，借款利率为年利率4.35％，逾期罚息利率为借款利率水平上加收30％，结息方式为按季度结息，借款期限为2017年9月30日起至2018年3月29日止，还款方式为借款到期一次性偿还本金2500万元。2017年9月30日国家开发银行分别与被告历山公司、被告青创融资公司签订《人民币资金贷款保证合同》，合同约定：被告历山公司、被告青创融资公司对主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金承担连带责任保证。2017年9月30日，国家开发银行向被告青创咨询公司发放贷款2500万元。被告青创咨询公司于当日将收到国家开发银行发放贷款2500万元转账至被告历山公司账户内。国家开发银行出具欠款本息清单，截止2019年3月11日尚欠国家开发银行贷款本息合计26，365,143.09元，其中：本金24，937,033.37元，罚息1，428,109.72元。2019年11月19日原告信达公司与国家开发银行签订《债权转让协议》受让了案涉债权。并于2019年11月28日晨《山西经济日报》刊登了债权转让公告。   原审法院认为，2017年9月30日国家开发银行与被告青创咨询公司签订的《人民币资金借款合同》、被告历山公司、被告青创融资公司签订的《人民币资金贷款保证合同》以及2013年11月27日国家开发银行与被告青创咨询公司、被告青创融资公司及案外人山西开园鑫融融资担保股份有限公司、招商银行股份有限公司太原分行五方，签订的《中小企业贷款合作协议》不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。国家开发银行依约向被告青创咨询公司发放了贷款2500万元。从国家开发银行与被告青创咨询公司签订的《人民币资金借款合同》形式上可以认定，被告青创咨询公司未依约履行偿还本金及利息的义务，构成违约，依法承担违约的清偿责任。被告青创咨询公司诉讼中称，其是一个管理性的管理平台，青创咨询公司设立的原因正是应国家开发银行山西省分行的青年创业贷款管理平台需求而设立的，其与国家开发银行实为委托贷款关系，本案合同虽然用的是借款合同，但借款合同的项目名称是历山旅游2017年流动资金贷款项目，合同内容也明确约定该款项是历山旅游用的。国家开发银行的贷款到账之后，被告青创咨询公司直接放给实际用款人历山公司。根据本案查明的事实可以认定，青创咨询公司并非本案的实际用款人，案涉《中小企业贷款合作协议》在合作模式中约定了合作项下的中小企业为最终用款人，承担最终还款的还本付息责任。贷款资金支持的对象为符合国家开发银行标准的要求。协议还约定了“丁方贷款资金到账后，甲方依据委托协议将贷款资金支付至借款合同指定的中小企业用款的账户”（该合作协议的签订主体甲方为被告青创咨询公司；丁方为国家开发银行）。国家开发银行与被告青创咨询公司签订的《人民币资金借款合同》也是在《中小企业贷款合作协议》框架下的具体合同。故被告青创咨询公司在名为《人民币资金借款合同》的借款人，实为接受国家开发银行委托，起到的仅为转账功能，且未在《人民币资金借款合同》中享受权利。按照权利义务相一致的原则，由其承担借款合同项下的还款责任显失公平，也与国家开发银行与其签订《人民币资金借款合同》的真实意思并不背离。本案中履行《人民币资金借款合同》的还款责任应由实际用款人被告历山公司承担。因实际用款人被告历山公司，逾期未能偿还借款，根据合同相对性其虽不能承担直接依据《人民币资金借款合同》的违约责任，但实际仍可依《人民币资金贷款保证合同》承担《人民币资金借款合同》项下借款人的责任，其认为只承担实际用款1250万元的限额责任于法无据，其抗辩理由不能成立。被告青创融资公司应按照其与国家开发银行的《人民币资金贷款保证合同》承担担保责任。还款义务人实际已向出借人偿还的部分应予扣除。诉讼过程中，原告信达公司与国家开发银行签订了《债权转让协议》受让了涉案合同项下的全部债权并公告通知了债务人，原告继受取得国家开发银行涉案债权中的权利和义务。原告为继受不良债权的受让方，按照最高人民法院相关会议纪要的相关规定，其依据《人民币资金贷款保证合同》要求被告承担受让债权后的利息不能支持，要求被告承担罚息的复利于法无据。一审法院亦不予支持。判决如下：一、被告山西历山旅游投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司偿还贷款本金24，937,033.37元及利息（以本金24，937,033.37元为基数，自2018年3月30日起至2019年11月19日止，依《人民币资金借款合同》约定的利率计算，不计罚息的复利）；二、山西青创融资担保股份有限公司对本判决第一项承担连带清偿责任；三、驳回中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费173625.72元，由被告山西历山旅游投资有限公司、山西青创融资担保股份有限公司共同负担170000元并负担保全费5000元；中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司负担3625.72元。   经查证，国家开发银行山西分行出具的欠款本息清单载明，截至2019年3月21日（不含）案涉合同项下尚欠国家开发银行贷款本息合计26，365,143.09元，其中：本金24，937,033.37元，罚息1，428,109.72元。原审认定的截止时间为2019年3月11日错误，本院予以纠正。   本院查明的其他事实与原审查明的事实一致。   本院认为，本案的争议焦点为：一、信达资产管理公司与青创咨询公司之间的民事法律关系，青创咨询公司是否应当承担还款责任。二、债权转让后的利息、罚息及复利是否应当支持。   关于焦点一，国家开发银行与青创咨询公司签订的《人民币资金借款合同》是在《中小企业贷款合作协议》框架下的具体合同均系双方的真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，合法有效，当事人均应受其约束。根据双方签订的上述合作协议，青创咨询公司作为国家开发银行中小企业贷款的统贷主体，承担统借统还职能，承担还本付息责任，青创咨询公司作为独立的法人应当对合同约定的权利义务清晰明了。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”上述法律均规定存在显失公平情形的，当事人可以行使撤销权。而被上诉人青创咨询公司并未依法在法定期限内行使撤销权，故原审法院以显失公平为由免除青创咨询公司作为借款人的还款责任于法无据，本院予以纠正。至于原判提到的委托贷款协议，根据案涉合作协议第三条关于合作流程的约定，委托贷款的委托方为甲方即青创咨询公司，而受托方是合同的戊方即招商银行股份有限公司太原分行。原审法院根据该合作协议认定国家开发银行与青创咨询公司存在委托贷款关系属认定事实错误，本院予以纠正。国家开发银行依据借款合同的约定向青创咨询公司履行了发放贷款的义务，青创咨询公司未依约按期偿还贷款应承担相应的还款责任。信达资产管理公司受让国家开发银行的债权，享有其对债务人青创咨询公司及保证人的相应权利。双方存在合法的债权债务关系，对信达资产管理公司的合法诉求应予支持。原判以历山旅游公司为实际借款人为由判令其承担还款责任有失妥当，其作为保证人，应按照其与国家开发银行签订的《人民币资金贷款保证合同》承担相应的保证责任。   关于焦点二，上诉人信达资产管理公司持有中国银行业监督管理委员会山西监督局颁发的金融许可证，依法应认定为金融机构。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条的规定，债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。本案中国家开发银行与青创咨询公司签订的《人民币资金借款合同》第六条、第七条对借款利率、逾期罚息利率及复利作出了明确的规定，故信达资产管理公司依据原合同约定主张相应的利息应予支持。青创咨询公司并非国有企业债务人，不符合最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条的规定，原判以此为由不支持信达资产管理公司受让债权后的及罚息有失妥当，本院予以纠正。   另，关于信达资产管理公司在原审中主张的律师费问题，因其未提供相关证据，原审法院未予支持并无不当。   综上所述，中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司的上诉请求成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项，第一百四十四条之规定，判决如下：   一、维持山西省太原市中级人民法院（2019）晋01民初454号民事判决第三项。   二、变更山西省太原市中级人民法院（2019）晋01民初454号民事判决第一项为“山西青创投资咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司偿还贷款本金24，937,033.37元及截至2019年3月21日（不含）的罚息1428109.72元，并偿还自2019年3月21日起至实际履行之日止以本金24，937,033.37元为基数，依案涉《人民币资金借款合同》约定利率计算的罚息和复利；”。   三、变更山西省太原市中级人民法院（2019）晋01民初454号民事判决第二项为“山西历山旅游投资有限公司、山西青创融资担保股份有限公司对本判决第一项承担连带清偿责任；”。   一审案件受理费173625.72元，由山西青创投资咨询有限公司、山西历山旅游投资有限公司、山西青创融资担保股份有限公司共同负担并负担保全费5000元。二审案件受理费173625.72元，由山西青创投资咨询有限公司、山西历山旅游投资有限公司、山西青创融资担保股份有限公司共同负担。   本判决为终审判决。   审判长 殷 泽   审判员 马云跃   审判员 王荣平     二〇二〇年十二月二十四日   法官助理 李燕华   书记员 程晓美