广西壮族自治区北流市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0981民初5100号 原告：玉林市大容山林场，住北流市城西一路**，统一社会信用代码：91450981499339678M。 法定代表人：陆青莲，主任（场长）。 委托诉讼代理人：林靖波，广西红火律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓俞君，广西红火律师事务所实习律师。 被告：玉林市博涛养殖有限公司，住玉，住玉林市茂林镇茂林村樟湾村社会信用代码：91450900675020931U。 法定代表人：李建，执行董事。 被告：李建，男，1967年9月2日出生，汉族，住北，住北流市div> 被告：钟芬，女，1970年11月6日出生，汉族，住玉，住玉林市玉州区div> 原告玉林市大容山林场与被告玉林市博涛养殖有限公司（以下简称博涛公司）、李建、钟芬合同纠纷一案，本院于2020年11月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人林靖波、邓俞君到庭参加诉讼，三被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告玉林市大容山林场向本院提出诉讼请求：1、判令被告博涛公司返还保证金495,000元给原告；2、判令被告博涛公司向原告支付逾期付款利息（利息的计算：以495,000元为基数，从2012年2月24日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自20 -2- 19年8月20日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。计至起诉之日约50,000元）；3、被告李建、钟芬对上述两项债务承担连带清偿责任。事实与理由：2012年2月24日，原告与被告博涛公司签订《鲟鱼养殖与收购合同》；合同约定：原告按50万元向博涛公司交纳保证金，博涛公司收取保证金后，按约定日期提供鲟鱼苗；每批鲟鱼养殖达六个月或每条鲟鱼规格达到1.5市斤左右后，博涛公司则以17元/斤的价格回收原告养殖的鲟鱼，扣除鲟鱼苗费、饲料费用后，博涛公司在10天内一次性结清鲟鱼价格给原告，同时退还原告所交纳的50万元保证金。原告按约定将50万元保证金交给被告博涛公司，但被告博涛公司未按约定履行合同，也未向原告返还保证金。经原告多次追讨，被告李建代表被告博涛公司分别于2014年3月31日、10月17日、2016年5月20日、2018年12月27日向原告出具4份还款计划，除在2019年偿还5,000元外，余下495,000元至今未还。被告李建与被告钟芬是夫妻关系，2008年5月23日两人共同设立博涛公司，经营水产养殖等业务。该公司注册资金为1,000万元，股东认缴出资日期为2008年5月21日，但没有实际出资。被告李建和被告钟芬是夫妻关系，且是被告博涛公司仅有的股东，故被告博涛公司的出资主体单一，出资的财产为股东的夫妻共同财产；被告博涛公司实质上为一人公司，其财产没有独立于股东自己的财产，公司股东应当对公司债务承担连带清偿责任。综上，为了维护原告的合法权益，特诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。 三被告均未向本院作答辩，亦未提供证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对于原告提供的证据，本院经审核后予以确认并在卷佐证。 综合全案证据和庭审笔录，本院确认如下法律事实：原告玉林市大容山林场属于全民所有制。被告博涛公司成立于2008年5月23日，注册资金为1,000万元，经营范围为水产养殖、水产品销售，林木的种植，蔬菜、园艺作物的种植与销售等。该公司的股东为本案被告李建、被告钟芬，被告李建是公司法定代表人，被告李建与被告钟芬为夫妻关系。2012年2月24日，原告与被告博涛公司签订《鲟鱼养殖与收购合同》。合同主要内容有：1、原告向被告博涛公司预订鲟鱼苗，并向被告博涛公司交纳50万元保证金；2、被告博涛公司按约定日期即2012年3月30日以7元/条价格向原告提供长约12公分的鲟鱼苗；3、原告养殖鲟鱼过程中的饲料均由被告博涛公司提供，被告博涛公司按6.95 -3- 元/斤价格收取饲料款；4、原告养殖6个月或每条规格达1.5市斤左右的鲟鱼，被告博涛公司以17元/斤的价格回收，鱼苗费、饲料款从被告回收鲟鱼的价款中扣除，被告博涛公司应在10日内一次性结清鲟鱼款给原告，并退还原告交纳的50万元保证金。合同签订后，原告按约定于2012年2月27日以银行转账方式将50万元保证金交给被告博涛公司。被告博涛公司收取保证金后，未按合同的约定履行，也未向原告返还保证金。经原告多次追讨，被告李建先后向原告出具了4份还款计划承诺书；每份还款计划承诺书均只有被告李建签名及盖手印，无被告博涛公司印章，也未就违约金及逾期还款利息作有约定。其中，最后一份还款计划为2018年12月27日出具，约定2019年12月30日前全部还清剩余欠款。被告出具还款计划后，仅于2019年1月10日向原告返还了5,000元，剩余495,000元至今未还。 本院认为，原告与被告博涛公司签订《鲟鱼养殖与收购合同》，并按约定向原告交纳50万元保证金，被告博涛公司未按合同约定履行，其行为已构成违约。原告多次要求被告博涛公司返还保证金，但被告博涛公司仅偿还了5,000元，尚欠495,000元未还。现原告要求被告返还剩余的495,000元保证金，有事实依据和法律依据，本院依法予以支持。关于本案的逾期利息问题，因双方未就逾期付款的违约责任作有约定，而被告李建先后出具的4份还款计划承诺书也未就逾期还款利息及违约金作有约定，原告要求被告从2012年2月24日起计算逾期利息的主张，不符合法律规定，本院不予支持。根据相关法律规定，本案的逾期利息应以495,000元为基数，从最后出具的还款计划书中约定的逾期之日起算（即2019年12月31日），按同期一年期贷款市场报价利率计算。 关于被告李建、被告钟芬是否对上述两项债务承担连带清偿责任的问题，被告博涛公司虽是由李建、钟芬两人出资成立，但李建、钟芬是夫妻关系，且博涛公司设立于双方婚姻存续期间。由此可认定，博涛公司的注册资本来源于李建、钟芬的夫妻共同财产，博涛公司的全部股权属于李建、钟芬婚后取得的财产，应归双方共同共有。故博涛公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质单一性。根据《公司法》第五十八条第二款“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”的规定，博涛公司虽有两个自然人股东，但博涛公司与一人有限公司在主体构成和规范适用上具有高度的相似性，可认定为实质意义上的一人有限责任公司。根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 -4- 自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，本案三被告均未到庭，亦未向本院提交证据证明博涛公司财产独立于两股东自己的财产；从被告李建出具的4份还款计划承诺书来看，4份还款计划承诺书均没有被告博涛公司的盖章，而被告李建在承诺书中承诺过由其本人还清所有欠款，由此看出被告李建从思想上也认同公司的债务与其个债务等同；综上，被告李建、被告钟芬未能证明博涛公司财产独立于股东自己的财产，依照法律规定，被告李建、被告钟芬应当对博涛公司债务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十八条、条六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告玉林市博涛养殖有限公司向原告玉林市大容山林场返还保证金495,000元； 二、被告玉林市博涛养殖有限公司向原告玉林市大容山林场支付逾期付款利息（利息的计算：以495,000元为基数，从2019年12月31日起至实际清偿之日止，按同期一年期贷款市场报价利率计算）； 三、被告李建、钟芬对上述两项债务承担连带清偿责任。 上述义务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费8,726元，减半收取4,363元（原告已预交），由被告玉林市博涛养殖有限公司、李建、钟芬共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院。 审 判 员 蓝伟华 -5- 二〇二〇年十二月二十八日 法官助理 何胜波 书 记 员 黄远杰