山东省胶州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0281民初4306号 原告：郭希罕，女，汉族，1965年2月1日生，住山东省广饶县。 被告：邵公喜，男，汉族，1977年10月24日生，住山东省胶州市。 原告郭希罕与被告邵公喜买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案，原告最初起诉青岛长荣恒生物科技有限公司（以下简称长荣恒公司），在本案的审理过程中，该公司注销登记，原告遂变更被告为该公司的法定代表人、自然人股东（100%控股）邵公喜。另本院在审理的过程中，为查明案件事实，欲追加案外人匡瑞香、陆继承为本案的第三人，经本院询问被告该两人的相关信息，本院并未联系到该二人，无法送达相关诉讼材料，无法追加二人为本案的第三人。庭审中，原告及被告邵公喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告退还货款20000元；2.判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2017年至2018年长荣恒公司向原告推销其公司的保健产品，原告三次向长荣恒公司交付货款20000元，但长荣恒公司未向原告交付产品，2019年1月26日，原告与长荣恒公司达成协议，长荣恒公司承诺向原告退款，经结算，尚欠原告现金20000元，并为原告出具欠条一份，但长荣恒公司迟迟未向原告支付欠款，原告起诉至法院后，长荣恒公司未经法定程序注销登记，鉴于长荣恒公司已经注销，特变更该公司的法定代表人邵公喜为本案被告，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告邵公喜辩称，第一，被告与原告不认识，也没有任何关系；第二，被告自己的公司注销与任何人无关；第三，欠条与被告公司的公章不一致；第四，原告的货物和货款与被告的公司和被告无关，该笔款项没有支付给被告，也没有支付给被告的公司。被告认为原告将该笔款项支付给谁，应该向谁主张权利。 原告围绕诉讼请求提交了以下证据： 证据一、欠条一份，拟证实被告拖欠原告款项的事实； 证据二、提货单三份，拟证实原告交钱的时候，长荣恒公司处工作人员匡瑞香给原告出具的，说等着拿着提货单来提货，两张一万的，一张一千的，其中一万的那张是包含那张一千的； 证据三、录音及整理材料各一份，系原告和尹长科的录音，拟证实公章是被告交付给的陆继承，尹长科说这是被告亲自跟其说的。 被告质证称，对欠条的真实性有异议，该证据并非被告出具的，加盖的印章也不是长荣恒公司的真实印章，从肉眼就可以看出，欠条上的公章编号开头是9137，但是青岛地区的公章编号开头是370；对证据二提货单的真实性有异议，与被告没有关联性；对证据三录音的真实性不清楚，来源不清楚，本次录音有诱导说话的意思，通话者没有提公章的事情。 经庭审质证，对原被告有异议的证据，本院分析如下：对原告提交的欠条，虽被告对公章的真伪提出异议，但本院在尹长科诉长荣恒公司和邵公喜买卖合同纠纷一案（案号（2019）鲁0281民初12890号，以下简称12890号案件），尹长科在庭审中提交的欠条的形式与本案提交的欠条形式完全一致，都是由陆继承书写并加盖长荣恒公司公章，公章编号一致，被告在尹长科案件中认可系长荣恒公司的公章，在本案中其提出异议，经本院释明，其并不申请以尹长科案件的公章为参照对本案的公章进行鉴定，故，对该张欠条的真实性，本院予以采信；对原告提交的证据二，结合证据一以及事情发生的经过能够认定该提货单的真实性，本院予以采信；对原告提交的证据三录音材料，因实质是证人证言，虽证人并未出庭作证，但在尹长科案件中，被告邵公喜认可其将长荣恒公司的公章交付给匡瑞香的事实，故，对该事实，本院予以确认。 根据原、被告陈述及庭审中确认的证据，结合法庭调查，本院认定如下事实： 2018年左右，郭希罕通过刷卡、交现金等方式通过陆继承、匡瑞香，向长荣恒公司付款20000元购买公司的康宝保健品，匡瑞香为原告出具了提货单，但之后并未发货。 2019年1月26日，郭希罕到陆继承住处索要货款，陆继承出具欠条一张，载明“青岛长荣恒生物科技有限公司欠郭希罕现金两万（对方发货单拿来核对后方可确认生效）。青岛长荣恒生物科技有限公司法人代表：匡瑞香代理人：陆继承”，陆继承在欠条上当场加盖了公司印章。 另查明，在尹长科案件中，尹长科在庭审中提交的欠条的形式与本案郭希罕提交的欠条形式完全一致，都是由陆继承书写并加盖长荣恒公司公章，邵公喜在答辩和质证意见中称，实际该公司不是邵公喜在运营，是匡瑞香在运营，公章也不在邵公喜处，而在匡瑞香处。该案双方最后达成调解协议且长荣恒公司和邵公喜也履行了付款义务。同样在类案，延爱香起诉邵公喜买卖合同纠纷一案中（案号是（2020）鲁0281民初9342号，以下简称9342号案件），延爱香提交康宝保健品一盒，包装正面印有长荣恒公司名称，包装背面的产品信息中产品委托方也注明是青岛长荣恒生物科技有限公司。 再查明，长荣恒公司成立于2014年，系由贵至和公司更名而来，曾用名还有青岛长荣利机械设备有限公司、青岛长荣利生物科技有限公司，2018年5月名称由青岛长荣利生物科技有限公司变更为青岛长荣恒生物科技有限公司，贵至和公司在胶州市行政审批服务局备案的章程第二条约定的公司住所为胶州市澳门路**海湾天泰金融广场小区**楼办公804，2015年10月公司地址变更为胶州市胶莱镇马店社区工业园。其中2018年5月10日变更公司名称时公司指定经办人为陆继承。邵公喜系长荣恒公司唯一股东，其于2020年6月5日办理了长荣恒公司的注销登记，在其签署的简易注销全体投资人承诺书中明确载明：本企业申请注销登机前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。 本院认为，本案争议的焦点，一是本案买卖合同的相对方是否长荣恒公司；二是邵公喜是否应当对该公司的债务承担责任。 对于争议的焦点一，本院分析如下：从欠条的出具方来看，虽出具人系陆继承，但欠条上加盖长荣恒公司的公章，虽被告抗辩称，公章并非其加盖的，但被告作为长荣恒公司的法定代表人，理应对公章负有管理义务，其自认将公司公章交付给匡瑞香，并认可长荣恒公司实际由匡瑞香运营，可以推定邵公喜对匡瑞香和陆继承以长荣恒公司的名义对外经营是明知的。另结合本院审理的其他两件案件（尹长科案、延爱香案），卖方提供给原告的康宝产品的生产厂家是长荣恒公司，且其中尹长科一案，长荣恒公司与被告邵公喜与原告进行了调解，因此原告有充分的理由相信其是与长荣恒公司发生的买卖合同关系。综上，匡瑞香和陆继承以长荣恒公司的名义与原告发生业务，原告有充分的理由相信二人有权代表公司，因此相应的行为后果应由长荣恒公司承担。 对于争议的焦点二，本院分析如下：长荣恒公司系一人有限责任公司，邵公喜作为唯一股东在公司债务尚未清算完毕的情况下注销公司，因此应对本案中公司尚未处理完毕的债务承担相应责任。 综上，原告与长荣恒公司就解除合同返还货款已经达成一致意见，但长荣恒公司未按约定退款，且公司股东将公司注销，因此原告要求公司唯一股东邵公喜承担返还货款20000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条之规定，判决如下： 被告邵公喜于本判决生效之日起十日内返还原告郭希罕货款20000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费300元，减半收取150元，由被告邵公喜负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判员  匡德富 二〇二〇年十二月十一日 法官助理赵文倩 书记员王琦