山西省长治市中级人民法院民事判决书（2020）晋04民终2680号上诉人（原审被告）：李奇，男，汉族，长治市人，个体户，现住长治市。委托诉讼代理人：李志东，长治市兴泰法律服务所法律工作者。上诉人（原审被告）：李爱兵，男，汉族，长治市人，自由职业，现住长治市。上诉人（原审被告）：长治市朝夕建筑材料有限公司。住所地：长治市高新区翟店镇寨上村。法定代表人：李爱兵，执行董事。共同委托诉讼代理人：成建华、牛仁厚，长治市潞州区诚信法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：李斌，男，1975年12月28日出生，汉族，长治市人，无业，现住长治市。委托诉讼代理人：成毅、赵强，山西铨一律师事务所律师。上诉人李奇、李爱兵、长治市朝夕建筑材料有限公司（以下简称“朝夕公司”）因与被上诉人李斌确认合同效力纠纷一案，不服山西省长治市潞州区人民法院(2020）晋0403民初2561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人李奇委托诉讼代理人李志东、上诉人李爱兵、朝夕公司共同委托诉讼代理人成建华、牛仁厚、被上诉人李斌委托诉讼代理人成毅、赵强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人李奇上诉请求：1.撤销山西省长治市潞州区人民法院(2020)晋0403民初2561号民事判决；2.改判驳回被上诉人李斌一审的诉讼请求。3.上诉费由被上诉人承担。事实与理由：1.一审认定事实错误。李奇与李斌涉案为李斌提起的解除股权转让纠纷。且不说诉讼尚无最终结果，既使李斌胜诉，该诉讼中李斌并无要求返还股权的请求事项，上诉人李奇将公司股权转让也并不会因此逃避其应当承担的法律责任。一审认定上诉人李奇转让公司股权存在恶意没有事实和法律依据。2.一审判决程序违法。首先，上诉人李奇作为朝夕公司唯一的股东，在其合法拥有公司股东身份并有效持有公司股权的情况下，或者理解为在并无生效判决判令向李斌返还公司股权的情况下，其完全有权转让自己的公司股份。作为受让人的李爱兵支付相应对价、善意受让股权的行为当然合法有效。该转让行为并经过公司管理登记部门予以确认登记。3.一审判决明显不公。在2020年5月上诉人李奇尽管与李斌存在解除股权转让纠纷，但上诉人李奇系朝夕公司唯一合法股东身份并未改变，其持有公司合法股权完全有效，其转让公司股权行为正当合法。上诉人李爱兵支付对价受让公司系善意取得，双方转让合同合法有效。一审以错误认定的事实，强加给上诉人李爱兵和李奇恶意转让，无视该转让行为己完成公司登记的客观事实，错误确认该转让合同无效，明显有失公正。一审无视国家行政机关的行政登记权利，未经法定程序即否定了行政登记效力，属于司法对行政的无理干预。程序明显违法。上诉人李爱兵、朝夕公司上诉请求：1.撤销山西省长治市潞州区人民法院(2020)晋0403民初2561号民事判决；2.改判驳回被上诉人李斌一审的诉讼请求；3.上诉费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定事实明显错误。1.一审认定上诉人李爱兵自认为朝夕公司的实际控制人、出资人，其对朝夕公司己涉诉应当知晓纯属主观臆断。被上诉人李斌与李奇及朝夕公司系解除转让合同纠纷，上诉人李爱兵并不涉诉。该案一、二审法院也从未以任何形式告知或通知上诉人李爱兵。一审如何认定李爱兵应当知道涉诉？上诉人李爱兵作为公司实际出资人，虽然派人看护着公司的经营场地，但两审法院均未向公司经营场所送达过任何法律文书。被上诉人李斌与李奇虽然曾经因经营问题发生争执并向公安机关报案，但这并不代表必然经过诉讼。2.一审认定一审被告李奇明知与李斌诉讼，却将公司股权转让存在恶意也是根本错误的。李奇将公司股权转让也并不会因此逃避其应当承担的法律责任。3.上诉人李爱兵受让朝夕公司股权的前提条件是：李爱兵在朝夕公司原始股东王学良，之后股东李斌，再之后股东李奇，李爱兵均有出资和人力物力投入，累计投入270余万元。而李斌实际投入13万余元，李奇投入52万元。上诉人受让公司股权向李奇支付受让款52万元完全是合理对价。二、一审判决程序违法。首先，李奇向李爱兵的股权转让行为经过公司管理登记部门予以确认登记。在被上诉人李斌并未向公司登记部门申请撤销登记的情况下，而直接对李奇又转让给李爱兵的转让股权合同主张无效，纯属风马牛不相及的两回事。三、一审判决明显不公。一审无视国家行政相关的行政登记权利，未经法定程序即否定了行政登记效力，属于司法对行政的无理干预。程序明显违法。被上诉人李斌辩称，上诉人的上诉理由缺乏事实证据，一审认定事实清楚，应予以维持。被上诉人（原审原告）李斌向一审法院起诉请求：1.确认被告李奇与被告李爱兵2020年6月5日的股权转让行为无效；2.诉讼费由被告承担。一审法院查明事实：原告李斌、被告李奇、被告李爱兵曾为第三人朝夕公司的管理人员，被告李爱兵现为朝夕公司工商登记的法定代表人。朝夕公司最初于2013年6月13日由案外人王学良登记设立。2016年4月11日，王学良辞去朝夕公司法定代表人、执行董事职务。公司法定代表人由原告李斌继任，被告李爱兵为公司监事。2019年5月21日，李斌通过股权转让方式将其持有的朝夕公司全部股权转让与李奇，由李奇担任公司法定代表人及执行董事，同时李爱兵辞去公司监事职务。后王学良、李斌与李奇、李爱兵之间因股权转让款支付问题产生争议并于2020年1月4日引发双方肢体冲突，经李爱兵报警，潞城市公安局翟店派出所工作人员介入并告知双方通过诉讼解决争议后，双方矛盾暂得缓和。2020年4月8日，李斌以股权转让合同纠纷为由诉至本院，请求解除其与李奇于2019年5月21日签订的《股权转让协议》，并请求判令李奇支付其相应违约金损失。朝夕公司作为第三人参加诉讼。本院经审理后于2020年5月25日作出（2020）晋0403民初717号民事判决书，判决解除李斌与李奇之间签订的股权转让协议，并以举证不能为由驳回了李斌的第二项诉讼请求。2020年9月18日，该案经长治市中级人民法院终审后维持了原一审判决。该案诉讼过程中，李奇、李爱兵于2020年5月15日签订《资产转让协议》，约定李奇将公司全部股权及资产整体转让给李爱兵，转让价款为52万元。约定李爱兵在协议签订后先付给李奇44万元，剩余8万元于2020年12月30日前一次付清。2020年6月5日，被告李奇协助被告李爱兵将朝夕公司的法定代表人身份变更登记为被告李爱兵。一审法院认为，根据我国合同法第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，2020年4月8日，本院受理了原告李斌与被告李奇、第三人朝夕公司的股权转让纠纷，被告李奇在收到该案的诉讼材料后，即获知其涉诉情况及该诉讼可能导致其承担相应的民事责任。但李奇于2020年5月15日于李爱兵签订股权转让协议，并于次月迅速将其在朝夕公司中的股权变更登记为李爱兵，李奇应当对自己可能承担的民事责任存有预判。且双方的股权转让合同纠纷经长治市中级人民法院终审判决后维持了原一审判决，故可以认定被告李奇在股权转让中存有恶意。因原告与李奇、李爱兵之间的股权转让纠纷最迟于2020年1月即已产生，双方曾就此事产生激烈冲突，李爱兵此是明知的；且原告与李奇、朝夕公司之间的股权转让纠纷于2020年4月8日已被本院受理，朝夕公司亦作为第三人参加诉讼，被告李爱兵自认其为公司的实际控制人、实际出资人，其对朝夕公司已涉诉讼应当知晓。在李斌与李奇之间的股权转让纠纷未解决的情形下，李爱兵作为股权受让方仍与李奇签订了股权转让协议并办理了股权变更登记，应认定被告李爱兵亦存在主观恶意。就被告李爱兵受让股权时是否支付了相应对价。李爱兵称其以52万元受让了李奇的全部股权，其中8万元尚未支付到位，其余44万元以朝夕公司销售款冲抵，但李爱兵仅提供朝夕公司自行制作的外欠债务表不足以证明朝夕公司与李爱兵之间存在44万元欠款的债权债务关系，且朝夕公司系独立法人单位，公司财产独立于股东个人财产，李爱兵主张其以朝夕公司44万元债务冲抵对李奇的股权转让款，于法无据，本院不予采信。综上，被告李奇与李爱兵之间恶意串通的股权转让行为，造成原告对该案胜诉后可能获得的利益损失，应属无效。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：确认被告李奇与被告李爱兵于2020年6月5日的股权转让行为无效。案件受理费100元，由被告李奇、李爱兵承担。经本院审理查明的事实与原审查明的事实一致。本院认为，2019年5月21日，李斌通过股权转让方式将其持有的朝夕公司全部股权转让与李奇，由李奇担任公司法定代表人及执行董事，同时李爱兵辞去公司监事职务。2020年4月8日，李斌以股权转让合同纠纷为由诉至潞州区法院，请求解除其与李奇于2019年5月21日签订的《股权转让协议》，并请求判令李奇支付其相应违约金损失，朝夕公司作为第三人参加诉讼。潞州区法院经审理后于2020年5月25日作出（2020）晋0403民初717号民事判决书，判决解除李斌与李奇之间签订的股权转让协议，2020年9月18日，该案经长治市中级人民法院终审后维持了潞州区法院的一审判决。李奇在其与李斌的股权转让纠纷仍诉讼在案的情况下，将其名下股份转让给李爱兵并办理了股权变更登记，原审法院认定李奇、李爱兵对该转让行为存在主观恶意，并结合潞州区人民法院（2020）晋0403民初717号民事判决结果，确认李奇与李爱兵于2020年6月5日的股权转让行为无效并无不当。李奇上诉称其股权转让行为不会影响其法律责任承担，李爱兵、朝夕公司上诉称其对李斌与李奇之间的纠纷不知情，与本案查明的事实不符。审理中，李爱兵称其在取得朝夕公司的股权并接管公司后进行了大量投资，一审法院的判决将导致其的投资无法收回，对此，李爱兵可另行主张权利。综上，李奇、李爱兵、朝夕公司的上诉请求理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人李奇负担100元，由上诉人李爱兵、长治市朝夕建筑材料有限公司负担100元。本判决为终审判决。审判长 闫明先审判员 张建兵审判员 郝志芳二0二0年十二月二十五日（法官助理 郭荣蓉书记员 张彦玲