北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终12091号上诉人（原审被告）：上海杰思工程实业有限公司，住所地上海市嘉定区宝安公路**。法定代表人：刘海韵，董事长。委托诉讼代理人：刘建忠，男，上海杰思工程实业有限公司职员。委托诉讼代理人：蔡晓波，北京市建诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京隆源装饰材料有限公司，住所，住所地北京市通州区宋庄镇北窑上村div>法定代表人：秦永超，总经理。委托诉讼代理人：罗冬根，北京圣伟律师事务所律师。上诉人上海杰思工程实业有限公司（以下简称杰思公司）因与被上诉人北京隆源装饰材料有限公司（以下简称隆源公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2018）京0112民初8964号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。杰思公司上诉请求：撤销一审判决，改判杰思公司支付隆源公司工程款229121.51元，质保金108480.08元，总计337601.59元，杰思公司不支付利息。一、二审诉讼费用由隆源公司负担。事实和理由：涉案合同第1条、第3条、合同附件单价组成明细表等均可以证明应当按照产品实际供应面积和固定包干价格进行计算，合同附件工程量清单中虽然是以套、块等作为计算单位，且占据合同绝大多数页，但计算方法明显与合同第1条、第3条、单价组成明细表的计算方法矛盾，且杰思公司向隆源公司支付进度款也是按照平米数为计算单位，一审法院认定以套、块结算缺乏依据。本案系因隆源公司拒绝认可杰思公司依据合同约定审定的结算资料而导致未能结算，故杰思公司不应支付利息。隆源公司辩称，同意一审判决，不同意杰思公司的上诉意见。杰思公司主张按照平米数结算没有合同依据，也不符合实际履行情况。杰思公司付款未按照合同约定，有钱就付，并非按照平米数付款；合同约定的规格、数量、单价，都是按照套、件、米来计算，杰思公司理解按照平米数计算不符合常理；结算依据是发货单；隆源公司供货后，杰思公司故意以合同约定不明为由曲解合同拒绝付款，已经构成违约。隆源公司向一审法院起诉请求：1．判令杰思公司支付隆源公司货款792098.9元；2．判令杰思公司支付隆源公司质保金138110.5元；3．判令杰思公司支付隆源公司逾期付款利息损失（以792098.9元为基数，自2017年1月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；4．判令杰思公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2016年3月5日，隆源公司（甲方）与杰思公司（乙方）签订加工合同一份，约定：双方就上海新华联1#、2#楼外墙高强度GRC构件采购事宜，达成如下条款：1.货物名称GRC构件，规格及型号见加工图纸，单位㎡，暂定数量18115.52，单价详见清单，暂定金额416万元。最终以双方签订的发货单数量为准（清单中单项目固定包干，如增加清单以外的项目或者因为主体尺寸变更而影响加工的，根据实际加工图及单价分析表另行计算）。2.承包方式，本工程采用包深化设计、包工包料形式。即乙方报价包含GRC产品的深化设计费、材料费、加工费、包装费、运输费、管理费、税金、利润等产品相关的所有费用。本合同采用固定单价的形式（见附件单价分析表），结算以双方签订认可的发货单数量为准作为结算依据。3.付款方式：a）本合同签订且乙方完成第一批次GRC幕墙图纸深化设计后7日内，甲方向乙方支付20％的合同款作为材料预付款，金额832000元。b）甲方按每4000平米GRC材料一个批次，向乙方支付进度款，支付比例为材料价款的65％。c）工程竣工验收后，甲乙双方办理结算手续，结算手续签订后45日内，甲方支付材料款到结算金额的95％，剩余5％的结算金额作为质量保证金，质保期两年期满后，甲方一次性支付给乙方，质保金不计算利息（结算时间不超过2016年12月底前）。d）甲方向乙方支付材料款前，乙方需提供等额的增值税专用发票。e）甲方付款周期不少于15个工作日。4.甲方的权利和义务。5.乙方的权利和义务。乙方负责本工程GRC幕墙相关项目施工图纸的深化设计、绘制GRC构件加工图。按甲方工期要求、供货顺序要求，完成所有GRC构件的加工、运输工作。6.送货地点：上海市虹桥商务区工地现场。7.供货周期：乙方自收到甲方预付款及每批次确认加工图后，首批供货时间为20天，后续供货数量及顺序需严格按甲方的供货计划执行，乙方收到预付款和每批次签字图纸后总供货周期不大于90天。8.运输方式。9.违约责任：a）若乙方产品不符合规范及设计要求，乙方需无条件更换。累计发现两次以上时，甲方按不合格产品价值两倍的金额对乙方进行处罚，罚金在材料款中直接扣除。b）乙方供货周期超过甲方要求时间2天以上时，每天按合同额的0.5％进行处罚，超过7天后，甲方有权单方面解除合同，并向乙方提出索赔。c）甲方需按合同向乙方支付材料款。若甲方逾期支付进度款，乙方不得以此为由停止供货（逾期支付进度款，不得超过15个工作日）。此外，加工合同还约定了其他事项。加工合同附件《机械喷射高强度GFRC构件单价组成明细表》，载明：名称上海新华联1#、2#楼（线条、窗套、扶手墩及柱子系列），列明产品生产费用明细，包括费用组成、计量、数量、明细、单价、金额及备注，材料费总合计一平米金额210.6元（包干价210元）。加工合同附件《机械喷射高强度GFRC构件单价组成明细表》，载明：名称上海新华联1#、2#楼（屋顶造型及雕花系列），列明产品生产费用明细，包括费用组成、计量、数量、明细、单价、金额及备注，材料费总合计一平米金额380.16元（包干价380元）。两份单价组成明细表的报价说明均为：（按GFRC构件外展开面积计算，清单单项单价包干，总价按双方签字收货单结算）。1．本报价含以下费用：GFRC生产材料费及模具费、热镀锌钢材（40＊40角钢及30＊50方管等）预埋件费、简易包装费、GFRC装车费、管理费、利润及税金；2．不含以下费用：安装费及卸车费等费用；3．高强度机械喷射GFRC构件（壁厚不低于20mm），产品依据双方确认的材质样板加工生产；4．报价为高强度GFRC装饰产品，生产工艺采用机械喷射，流水生产线，高温蒸汽养护而成。加工合同附件《上海新华联1#楼GRC工程总价汇总》包括名称及总价，大样1总价119377.8元、大样2总价51506.8元、大样3总价53965.6元、大样4总价61148.4元、大样5总价67549.35元、大样6总价63112.2元、大样7总价69494元、大样8总价63315元、大样9总价49587.4元、大样同2总价51506.8元、大样10总价75676.9元、大样11总价54626元、大样12总价83988.6元、26-5轴总价113400元，合计978255.55元，并附《上海新华联1#楼GRC工程量》，列明名称、图片、规格、数量、单价、总价及备注，其中，部分内容包括：大样1（E-5轴）：1.女儿墙方柱墩1，规格H800＊W900＊厚568，数量4，单位套，单价630元，总价2520元；2.女儿墙方柱墩2，规格H800＊W900＊厚420，数量2，单位套，单价567元，总价1134元；3.方墩装饰柱，规格H660＊W300，数量4，单位套，单价178.5元，总价714元；4.装饰宝瓶，规格H450＊92，数量98，单位个，单价27.3元，总价2675.4元；5.上扶手线，H170＊W330，数量16，单位米，单价210元，总价3360元，等等；大样2（5-7轴）：1.女儿墙方柱墩，规格H800＊W900＊厚550，数量4，单位套，单价630元，总价2520元；2.装饰宝瓶，规格H450＊92，数量36，单位个，单价27.3元，总价982.8元；3.上扶手线，规格H100＊W380，数量6，单价201.6元，总价1209.6元，等等；大样3（7-9轴）：1.女儿墙方柱墩1，规格H800＊W1010＊厚550，数量2，单位套，单价651元，总价1302元；2.女儿墙方柱墩2，规格H800＊W905＊厚550，数量2，单位套，单价588元，总价1176元；3.装饰宝瓶，规格H515＊170，数量24，单位个，单价58.8元，总价1411.2元，等等。加工合同附件《上海新华联2#楼GRC工程总价汇总》包括名称及总价，合计3181772.34元，并附《上海新华联2#楼GRC工程量清单》，列明名称、图片、规格、数量、单价、总价。2016年5月30日，隆源公司（乙方）与杰思公司（甲方）签订《补充协议书》，内容为：2016年3月4日甲乙双方签订了上海新华联1#、2#楼GRC供应合同事宜，双方在履约过程中因为业主方图纸大面积更改，施工计划顺序多次的调整等相关问题的出现，造成了甲乙双方目前都无法保证完成业主方的最终完工工期，为了能保证及时的完成业主方的工期要求，后经甲乙双方负责人在2016年5月25日友好协商，乙方将合同范围内的其中22个户型大样提交出来交于甲方另行分包，其余户型还由乙方负责完成。杰思公司分别于2016年3月21日向隆源公司付款一笔10万元、一笔73.2万元，于2016年7月29日向隆源公司付款一笔20万元，于2016年8月25日向隆源公司付款一笔50万元。隆源公司认可杰思公司通过案外人于2016年8月5日向其支付货款30万元，认可杰思公司合计付款183.2万元。关于加工及供货情况，隆源公司提交GRC产品发货单174张，显示隆源公司分别于2016年4月9日（发货单编号LY-新华联-001）、2016年4月29日（发货单编号LY-新华联-002）、2016年5月5日和2016年5月6日（发货单编号LY-新华联-003）、2016年5月8日（发货单编号LY-新华联-004）、2016年5月17日（发货单编号LY-新华联-005）、2016年5月19日（发货单编号LY-新华联-006）、2016年5月21日（发货单编号LY-新华联-007）、2016年5月24日（增补发货单编号LY-新华联-001增补、LY-新华联变更-002、LY-新华联增加-003）、2016年5月25日（发货单编号LY-新华联-008）2016年6月6日（发货单编号LY-新华联-009、LY-新华联-增补）、2016年6月16日（发货单编号LY-新华联-010）、2016年6月24日（发货单编号LY-新华联-011、LY-新华联-增补）、2016年6月29日（发货单编号LY-新华联-012）、2016年6月30日（发货单编号LY-新华联-013）、2016年7月1日（发货单编号LY-新华联-014）、2016年7月3日（发货单编号LY-新华联-015、LY-新华联增加-015）、2016年7月8日（发货单编号LY-新华联-016、LY-新华联增加）、2016年7月9日（发货单编号LY-新华联-017）、2016年7月11日（发货单编号LY-新华联-018）、2016年7月11日（发货单编号LY-新华联-019）、2016年7月15日（发货单编号LY-新华联-020）、2016年7月27日（发货单编号LY-新华联-021）、2016年8月4日（发货单编号LY-新华联-022、LY-新华联增加-022）、2016年8月6日（发货单编号LY-新华联-023）、2016年8月7日（发货单编号LY-新华联-024）、2016年8月9日（发货单编号LY-新华联-025）、2016年8月10日（发货单编号LY-新华联-026）、2016年8月10日（发货单编号LY-新华联-027）、2016年8月14日（发货单编号LY-新华联-028）、2016年8月15日（发货单编号LY-新华联-029）、2016年8月15日（发货单编号LY-新华联-030）、2016年8月20日（发货单编号LY-新华联-031、LY-新华联变更-031、LY-熊华联增加-031）、2016年8月24日（发货单编号LY-新华联-032）、2016年9月2日（发货单编号LY-新华联增加-033）向杰思公司发货，杰思公司职员在发货单上签字收货，发货单列明产品品名、规格、数量、单位以及产品分项规格尺寸、分项数量。隆源公司依据上述发货单制作GRC产品结算单：1.结算单001：发货单编号LY-新华联-001、发货日期2016年4月9日、2#楼展示区-参1#大样03立面（25-26轴），总价50683.2元。2.结算单002金额83745.3元。3.结算单003金额68411.91元。4.结算单004金额36500.1元。5.结算单005金额16336元。6.结算单006金额39965.1元。7.结算单007金额49261.8元。8.结算单008金额69188元。9.结算单009金额93544.92元。10.结算单010金额51277元。11.结算单011金额59656.8元。12.结算单012金额15136元。13.结算单013金额62027元。14.增补项结算单001，根据原签订合同固定单价210元／平米＊167.11平米=35093.1元（增加变更总额）。15.增补项结算单002，根据原签订合同固定单价210元／平米＊135.4平米=28434元（增加变更总额）。16.增补项结算单003，根据原签订合同固定单价210元／平米＊53.76平米=11289.6元（增加变更总额）。17.结算单014金额57593元。18.结算单015金额75994元。19.结算单016金额73921元。20.结算单017金额49374元。21.结算单018金额55691元。22.结算单019金额61431元。23.结算单020金额57857元。24.结算单021金额52616.98元。25.结算单022金额54275元。26.增补项结算单004，根据原签订合同固定单价210元／平米＊43.11平米=9053.1元（后增加总额）。27.产品增补结算单（1#楼户型间封板005）南区，根据原签订合同固定单价210元／平米＊33.33平米=6999.3元（后增加总额）。28.产品增补结算单006（现场损坏001-002），根据原签订合同固定单价210元／平米＊41.25平米=8662.5元（增加变更总额）。29.产品增补结算单007（现场损坏003-004），根据原签订合同固定单价210元／平米＊22.54平米=4733.4元（增加总额）。30.产品增补结算单008，根据原签订合同固定单价210元／平米＊59.21平米=12434.1元（增加变更总额）。31.产品增补结算单009，根据原签订合同固定单价210元／平米＊65.94平米=13847.4元（增加变更总额）。32.产品增补结算单010，根据原签订合同固定单价210元／平米＊12.51平米=2627.1元（增加变更总额）。33.结算单023金额57836.499元。34.结算单024金额35975.1元。35.结算单025金额60843元。36.结算单026金额69091元。37.结算单027金额56572元。38.结算单028金额56569元。39.结算单029金额63212元。40.结算单030金额57945元。41.产品变更取消量，任务单编号LY-新华联变更-001，根据原签订合同固定单价210元／平米＊113.02平米=23734.2元（增加变更总额）。42.产品变更取消量，任务编号LY-新华联变更-004，根据原签订合同固定单价210元／平米＊58.42平米=12268.2元（增加变更总额）。43.变更取消量，产品任务编号LY-新华联变更-001，根据原签订合同固定单价210元／平米＊30.97平米=6503.7元（减少变更总额）。44.结算单031金额73585元。45.结算单032金额110047元。46.结算单033金额55399元。47.结算单034金额57693元。48.结算单035金额55682元。49.结算单036金额53536.588元。50.结算单037金额92544.92元。51.结算单038金额49511.7元。52.结算单039金额163800元。53.结算单040金额8168元。54.结算单041金额49091.7元。55.产品现场损坏增加发货单（011增补），根据原签订合同固定单价210元／平米＊37.18平米=7807.8元（增加变更总额）。56.产品现场损坏增加发货单（012增补），根据原签订合同固定单价210元／平米＊17.3平米=3633元（增加变更总额）。57.产品损坏增补项-结算单（013），根据原签订合同固定单价210元／平米＊31.01平米=6512.1元（增加变更总额）。58.产品变更增补项-结算单（014），根据原签订合同固定单价210元／平米＊135.36平米=28425.6元（增加变更总额）。59.产品增补结算单-015，根据原签订合同固定单价210元／平米＊47.8平米=10038元（增加变更总额）。60.产品损坏增补项结算单（016），根据原签订合同固定单价210元／平米＊54平米=11340元（增加变更总额）。61.产品损坏增补项结算单（017），根据原签订合同固定单价210元／平米＊73.96平米=15531.6元（增加变更总额）。62.产品损坏增补项结算单（018），根据原签订合同固定单价210元／平米＊100.62平米=21130.2元（增加变更总额）。63.产品损坏增补项结算单（019），根据原签订合同固定单价210元／平米＊92.96平米=19521.6元（增加变更总额）。一审庭审中，隆源公司称，以上结算单记载的产品与发货单一致，系其向杰思公司供应产品的总额，金额为2762209.41元，杰思公司已经支付183.2万元，尚欠930209.41元。法庭辩论终结后，隆源公司称，通过发货单发货数量与《上海新华联1#楼GRC工程量》《上海新华联2#楼GRC工程量清单》单价逐一对照进行结算，隆源公司实际送货金额为3041833.74元，现隆源公司自愿放弃主张实际结算金额3041833.74元，仍然坚持按照原来结算价格2762209.41元主张货款。杰思公司称，隆源公司在部分结算单中主张的金额无发货单及收货依据，包括：增补结算009、LY-新华变更-001、LY-新华变更-004、LY-新华变更-011，该部分货物金额为44681.7元。隆源公司认可杰思公司主张的上述结算单无对应的发货单，认可该部分货物金额为44681.7元。关于价款的计算方法。隆源公司称，价格依据分为两部分，一是加工合同项下的产品构件按照合同约定，以套、块为单位计算，合同附件工程量清单中系双方确认的计量单位及单价，实际供应的产品尺寸与合同约定一致，如有差别，亦在合理范围之内，按照加工合同约定，隆源公司具有对设计图纸深化加工的义务，实际供应的尺寸出现不一致，是隆源公司深化加工的结果，但不属于主体尺寸的变化，仍应按照合同附件约定的单项固定包干价格计算；二是加工合同外新增加的产品构件，则按照实际面积平米数以单价分析表的价格计算金额。加工合同中约定“清单中单项固定包干，如增加清单以外的项目或者因为主体尺寸变更而影响加工的，根据实际加工图及单价分析表另行计算”，是指如增加合同清单以外的产品，或者产品的尺寸变更影响加工的，则需要按照面积以单价分析表价格计算，但其供应的产品构件尺寸变化均属正常范畴，并未影响加工。隆源公司称，双方在签订加工合同时，对于各项构件的价款均作固定包干价格约定，合同附件《上海新华联1#楼GRC工程量》及《上海新华联2号楼GRC工程量清单》中对每项单项产品的规格、数量、单价均作出详细约定，其中单价系包干价格，亦非完全按照展开面积以单价分析表价格计算得出。关于发货单中的货物规格与合同清单中规格存在差别的处理方式是，实际规格大于清单规格的，增大部分以清单价格进行计算，不再增加结算金额；实际规格小于清单规格的，以货物展开面积按照分析表价格进行计算。发货单中的货物规格与合同清单中规格几乎没有差异，只有极少数存在细微差异。杰思公司称，隆源公司实际供货尺寸与合同约定不一致，属于尺寸变更，尺寸出现变化必然影响加工，按照加工合同的约定，应该按照实际供应面积计算价格，且固定包干单价并非隆源公司所称按照产品套、块计算，而是均按照平米计算，固定单价是指线条、窗套、扶手墩及柱子系列产品的固定单价是210元／平米，屋顶造型及雕花系列产品的固定单价系380元每平米计算，杰思公司不认可合同附件中上海新华联1#楼、2#楼工程量清单中列明的以套、块为单位的单价，认为亦应按照单价分析表的两种价格计算，杰思公司据此计算得出的产品价格与合同附件《上海新华联1#楼GRC工程量》及《上海新华联2号楼GRC工程量清单》中产品约定的单价并不一致。故杰思公司主张按照实际加工的尺寸展开面积以单价分析表约定的单价计算价格，并向法庭提交申请书，表示如法庭采信其主张的计算方法，申请委托具有资质的鉴定机构对涉案合同的结算价款进行造价评估。一审法院认为，隆源公司与杰思公司签订的加工合同系双方的真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守履行各自义务。根据已经查明的事实，双方对于隆源公司加工并供应的产品构件数量、杰思公司的付款情况无争议，一审法院予以确认。双方的争议焦点为：产品价款的计算方法，从而确定加工产品的总价值以及尚欠的价款金额。关于价款结算方法，双方对价款的结算方法的分歧在于，隆源公司主张按照加工合同附件清单中列明的套、块结算为主，实际供应尺寸与加工合同清单相较发生重大变更的，则按照实际供应面积和固定包干价格来计算。杰思公司主张按照加工图纸的展开面积以固定包干价格来计算。双方产生争议的原因为对加工合同结算方法条款的理解不一致。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”合同法第十二条规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点、地点和方式）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。”合同法第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案中，首先，加工合同明确约定：“最终以双方签订的发货单数量为准”“本合同采用固定单价的形式（见附件单价分析表），结算以双方签订认可的发货单数量为准作为结算依据。”加工合同明确约定了双方签字认可的发货单载明的数量是双方的结算依据，有约定则从约定。其次，加工合同附件《上海新华联1#楼GRC工程量》及《上海新华联2号楼GRC工程量清单》系合同的一部分，且占据合同绝大多数页，上述附件对于所需GRC构件的类型、尺寸、数量约定极为详细，清单中GRC构件，尤其是异型构件，结算的单位均为套、块，应视为双方对于部分GRC构件协商一致系以套、块作为计算单位，且异型GRC构件以套、块为单位固定单价结算，也不违背一般常理和交易习惯。第三，加工合同约定，清单中单项目固定包干，如增加清单以外的项目或者因为主体尺寸变更而影响加工的，根据实际加工图及单价分析表另行计算。结合加工合同上下文条款的内容，本合同标的物的类型等因素，“因为主体尺寸变更而影响加工”系与“增加清单以外的项目”并列出现，故此处“因为主体尺寸变更而影响加工”，理解为主体尺寸发生较大变化、对加工产生重大影响较为合理，对于合同清单之内的产品均实行固定包干价格。此处的主体尺寸变更影响加工，不应指合同实际供应中尺寸的微调。实际中，隆源公司供应的产品构件有尺寸变大的，亦有尺寸变小的，考虑该行业的实际情况，不能排除在施工中尺寸调整的情形。第四，本案中GRC构件存在大量异型，加工合同附件清单中载明的金额亦并非完全按照加工图展开面积以单价分析表价格计算得出，工程量清单是合同的一部分，其中约定了产品的尺寸、单位、数量、单价，部分产品系以套为单位计算单价，部分产品系以个为单位计算单价，部分产品系以米为单位计算单价。杰思公司否认加工合同工程量清单记载的价格，主张全部按照设计图展开面积、以单价分析表计算价格，与双方订立加工合同之初的约定不符，对其意见一审法院不予采信，对于其提出的以其主张的计算方法对结算价款进行造价评估的申请，一审法院不予同意。隆源公司主张的价款计算方式合理，其在本案中表示按照2762209.41元计算总价款，一审法院对此不持异议。一审庭审中，杰思公司认可质保期已经过，故质保金应当支付。隆源公司认可金额44681.7元货物未能提供送货单，该部分款项应予扣除。故对于隆源公司主张杰思公司支付尚欠价款792098.9元及质保金138110.5元的诉讼请求，一审法院予以部分支持，支持价款749651.3元及质保金135876.4元，两项合计885527.7元。关于隆源公司主张逾期付款利息损失的诉讼请求。合同法第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十二条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，双方签订的加工合同约定“工程竣工验收后，甲乙双方办理结算手续，结算手续签订后45日内，甲方支付材料款到结算金额的95％，剩余5％的结算金额作为质量保证金，质保期两年期满后，甲方一次性支付给乙方，质保金不计算利息（结算时间不超过2016年12月底前）。”该条约定了办理结算手续的最迟时间，并约定在结算手续签订后45日内支付款项，故杰思公司应于2017年2月14日付清除质保金之外的价款。现拖欠未付构成违约，应当承担赔偿损失的责任。隆源公司主张支付逾期付款的利息损失，于法有据，但计算方法应予调整，一审法院依法调整为，以价款749651.3元为计算基数，自2017年2月15日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，一审法院于2020年8月11日作出一审判决：一、上海杰思工程实业有限公司于判决生效之日起七日内支付北京隆源装饰材料有限公司价款人民币749651.3元及质保金人民币135876.4元，两项合计人民币885527.7元；二、上海杰思工程实业有限公司于判决生效之日起七日内支付北京隆源装饰材料有限公司逾期付款利息损失（以价款人民币749651.3元为计算基数，自2017年2月15日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回北京隆源装饰材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，杰思公司与隆源公司签订的加工合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案二审的主要争议焦点仍然是涉案合同项下定制产品价款的计算方法。涉案合同及其附件的约定中，有按照平方米数计算的暂定金额，按照平方米数计算的构件单价组成明细，按照套、个、米乘以相应单价确定的总价，合同中还有关于“结算以双方签字认可的发货单数量为准作为结算依据”“清单中单项目固定包干，如增加清单以外的项目或者因为主体尺寸变更而影响加工的，根据实际加工图及单价分析表另行计算”等约定，为此，双方对于是按照套、块结算，还是按照每件产品展开面积结算产生分歧。合同法第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”涉案合同第1条虽然以列表的形式按照平方米数以及清单单价确定暂定金额，但该表下方约定“最终以双方签字的发货单数量为准（清单中单项目固定包干，如增加清单以外的项目或者因为主体尺寸变更而影响加工的，根据实际加工图及单价分析表另行计算）。”GFRC构件单价组成明细表、《上海新华联1#楼GRC工程量》及《上海新华联2号楼GRC工程量清单》均作为了涉案合同的附件，从GFRC构件单价组成明细表载明的事项看，系对于GFRC构件每平米价格的构成，《上海新华联1#楼GRC工程量》及《上海新华联2号楼GRC工程量清单》则更详细地列举了每个GRC构件的名称、图片、规格、数量、单价及总价。涉案合同第2条亦约定“本工程采用包深化设计、包工包料的形式。既乙方报价包含GRC产品的深化设计费、材料费、加工费、包装费、运输费、管理费、税金、利润等产品相关的所有费用。本合同采用固定单价的形式（见附件单价分析表），结算以双方签字认可的发货单数量为准作为结算依据。”同时，本案所涉发货单系以品名、规格、数量为内容，杰思公司亦是以产品数量进行清点验收。在双方对于合同条款及计算方式存在争议的情况下，综合以上合同约定及履行情况考量，GFRC构件单价组成明细表应是对于GFC构件每平米价格构成的表述，是计算每个GRC构件价格的基础，而由于本案所涉GRC构件外观样式多样，尺寸规格不一，双方通过《上海新华联1#楼GRC工程量》及《上海新华联2号楼GRC工程量清单》以列举的方式确定了每套或个、米GRC构件的具体单价，同时约定以发货单数量为准作为结算依据，另针对增加清单以外的项目或者因为主体尺寸变更而影响加工的情况，约定根据实际加工图及单价分析表另行计算。结合履行中杰思公司亦是以GRC构件的套、个、米的数量进行清点验收的情形，隆源公司的主张更符合合同约定及交易习惯。一审法院对于该问题的认定并无不当，本院予以维持，并对杰思公司的相应上诉意见不予采纳。杰思公司关于应以GRC构件展开面积结算的主张缺乏事实依据，且涉案合同中关于何时结算有明确约定，现杰思公司迟延支付，应当就此向隆源公司支付逾期付款的利息损失，故本院对杰思公司的相应上诉意见不予采纳。综上所述，杰思公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9279元，由上海杰思工程实业有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  谷绍勇审 判 员  张 慧审 判 员  张玉娜二〇二〇年十二月二十五日法官助理  张思齐法官助理  杨 扬