广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初12005号原告：东莞三朵花医疗器械有限公司，住所地：广东省东莞市*******************。法定代表人：陈丽兰，职务：总经理。委托诉讼代理人：贾玉琢、胡标，分别系广东胜领律师事务所律师、辅助人员。被告：东莞利雅特自动化机械科技有限公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇宏业南11路**。法定代表人：龚某1。被告：龚某1，男，汉族，1981年6月19日出生，住河南省上蔡县********，公民身份号码：412************533。被告：黄丽英，女，汉族，1984年11月26日出生，住江西省赣州市会昌县************，公民身份号码：360************522。共同委托诉讼代理人：郝明威、卢嘉慧，均系广东莞信律师事务所律师。原告东莞三朵花医疗器械有限公司（以下简称三朵花公司）诉被告东莞利雅特自动化机械科技有限公司（以下简称利雅特公司）、龚某1、黄丽英买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月27日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告三朵花公司的委托诉讼代理人贾玉琢，被告利雅特公司、龚某1、黄丽英的共同委托诉讼代理人郝明威、卢嘉慧到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除2020年3月12日原告与被告利雅特公司签订的《买卖合约书》；2.三被告返还原告预付款1077800元；3.三被告赔偿原告因此造成的2020年4月至6月厂租水电损失104500元；4.本案诉讼费、保全费由三被告承担。事实和理由：2020年3月12日，原告与被告利雅特公司签订《买卖合约书》，约定被告利雅特公司向原告供应两台自动化口罩机一拖一3代（LYT-F3-01）及一台自动化口罩机一拖二2代（LYT-F2-02），共三台，合同总价为1540000元。合同签订后，原告先后于2020年3月13日及2020年3月24日向被告龚某1、黄丽英支付预付款1077800元。2020年4月3日被告利雅特公司实际送货时，送来的三台设备型号均为自动化口罩机一拖一3代（LYT-F3-01）,设备安装后，被告利雅特公司、龚某1未能按照合同约定将设备调试成功，无法保证案涉机器设备能够正常运作，无法实现合同目的，且截至起诉之日，涉案机器设备出现诸多问题，现合同无法履行。原告基于信赖支付了近七成的预付款，三被告未交付一般性合质量、合规格的口罩机，且未及时给予技术指导及修理，导致无法正常生产，合同目的无法实现，属于根本违约，严重侵害原告的合法权益。被告龚某1、黄丽英用其个人账户作为收款账户，违反公司法20条、171条及商业银行法48条之规定，股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，应对公司债务承担连带责任。被告辩称，原告与被告利雅特公司于2020年3月12日签订两份《买卖合约书》，约定被告利雅特公司向原告提供两台L**-F3-01自动化口罩机和一台L**-F2-02自动化口罩机，合同总价款1540000元，签订合同后原告先付订金80%，被告利雅特公司收到订金次日起25日内交机。原告在出机前一次性付清尾款20%。合同签订后，原、被告达成口头变更协议，合同约定的三台机器型号全部变更为LYT-F3-01自动化口罩机，被告利雅特公司于2020年4月3日按时将三台L**-F3-01自动化口罩机交货给原告，但原告未付清尾款。机器交付后，原告从未对合同履行或及其运行等问题提出过任何异议，而且还使用案涉三台机器为被告利雅特公司代工生产口罩。在被告利雅特公司多次向原告追讨剩余款项362200元后，原告法定代表人陈丽兰于2020年6月17日主动通过微信联系被告利雅特公司索要收款账号，称会安排财务付清尾款，但至今仍未付款。直至2020年6月28日，原告向被告利雅特公司发出一份《通知函》，要求解除2020年3月12日签订的《买卖合同书》。原告解除合同的行为没有任何事实与法律依据，原告应当继续履行合同，付清尾款。原告起诉被告龚某1、黄丽英不适合，该案与其个人无关，被告龚某1、黄丽英只是用其个人账号代收了公司部分货款，这并不是滥用公司法人独立地位和股东有限责任，而原告并没有提供任何证据证明被告龚某1、黄丽英存在上述情形，所以，被告龚某1、黄丽英的被告地位是不适格的，而原告明知被告龚某1、黄丽英不存在上述情形，反而恶意起诉被告龚某1、黄丽英，其目的是为了查封被告龚某1、黄丽英个人财产的目的，包括该二人的房产，这也是恶意查封行为，给被告龚某1、黄丽英造成巨大损失，被告将会依法追究原告恶意查封的法律责任。本院经审理认定事实如下：2020年3月12日，原告作为甲方、买方，被告利雅特公司作为卖方、乙方，签订了一份《买卖合约书》（NO.:LYT200325），约定原告向被告利雅特公司购买2台L**-F3-01一拖一3代自动化口罩机和1台L**-F2-02一拖二2代自动化口罩机，LYT-F3-01一拖一3代自动化口罩机单价为180000元/台，LYT-F2-02一拖二2代自动化口罩机单价为280000元/台，合同总价款为640000元，付款方式为签订合同完成现付订金80%，尾款20%出机前一次性付清，收到订金次日开始计25天交机，约定收款账户为被告龚某1名下的银行账户，合同未约定违约责任及解除条件。同日，原告作为甲方、买方，被告利雅特公司作为卖方、乙方，签订了一份《买卖合约书》（NO.:LYT2003226），约定原告向被告利雅特公司购买的标的物名为LYT-F3-01一拖一3代自动化口罩机（技术指导）2台和LYT-F2-02一拖二2代自动化口罩机（技术指导）1台，单价均为300000元/台，合同总价款为900000元，付款方式为签订合同完成现付订金80%，尾款20%出机前一次性付清，交货时间以报价单为准，约定收款账户为被告黄丽英名下的银行账户，合同未约定违约责任及解除条件。2020年3月13日，原告法定代表人陈丽兰向被告龚某1的银行账户转账支付了300000元、向被告黄丽英的银行账户转账支付了400000元。2020年3月20日，原告法定代表人陈丽兰向被告黄丽英的银行账户转账支付了337800元。2020年3月24日，原告法定代表人陈丽兰向被告黄丽英的银行账户转账支付了40000元，以上合计1077800元。双方确认被告利雅特公司向原告交付了三台L**-F3-01一拖一3代自动化口罩机。原告提交、被告确认的出货单显示三台机器设备均为LYT-F3-01一拖一3代自动化口罩机，原告的员工签名确认。被告主张在履行合同过程中双方口头协商变更交易标的为三台L**-F3-01一拖一3代自动化口罩机，原告不予确认，主张口头向被告利雅特公司对机器设备的型号提出异议，但原告并未提交证据证明其主张。被告提交的微信截图显示原告的法定代表人陈丽兰于2020年4月10日发送信息“那台一拖二的能不能退啊？现在在拖下去都没有用了，你问一下龚总看能不能换kn95的机，要不在这样下去我血本无归呀黄小姐”。2020年6月28日，原告向三被告发出一份《通知函》，主张被告利雅特公司未能按照合同约定将设备调试成功，无法保证涉案机器设备能够正常生产运作，无法实现合同目的，合同无法履行，主张双方签订的《买卖合约书》自收到通知函之日起解除，被告返还原告预付款1077800元及利息损失，要求被告取回机器设备并赔偿租金损失等。被告对该《通知函》不予确认，机器设备在生产中出现小问题是正常的，出现问题不找被告维修而外借他人机器设备而为被告利雅特公司生产口罩是不正常的。被告主张《买卖合约书》（NO.:LYT2003226）约定的是机器设备的价款，并非技术指导费或技术服务费，由于当时市场价格较高。原告不予确认，主张系机器设备的技术服务费，但被告利雅特公司并未提供相应服务。原告主张因案涉机器设备存在严重质量问题，合同目的无法实现，要求解除双方签订的两份《买卖合约书》并退回已付款项。对于上述主张，被告提交了照片、光盘、通知函、微信聊天记录等佐证。原告不予确认，主张被告收到案涉机器设备后并未向其提出质量问题，且原告曾为被告利雅特公司生产口罩，被告利雅特公司已于2020年6月4日支付了部分货款，且在2020年4月及6月原告的法定代表人陈丽兰曾表示机器设备价格太低等。被告提交的微信聊天记录显示，原告的法定代表人陈丽兰于2020年6月17日向被告黄丽英发送信息“黄小姐，你把你公司的账号，发给我一下”“我叫财务把尾款转给你”，被告陈丽英回复“兰姐，还需付362200元，转以上账户，谢谢！”。原告向本院提交质量鉴定申请书，申请对案涉3台机器设备进行质量鉴定。原告提交租赁合同、购机合同等主张因案涉机器设备存在质量问题，导致原告无法进行生产，产生2020年4月至6月租金、水电损失104500元。被告不予确认，主张原告从别处购买了口罩机，承租厂房是为了生产口罩而非购买口罩机。本院认为，原、被告之间是买卖合同关系。原、被告于2020年3月12日签订的两份《买卖合约书》系双方真实意思表示，双方应按照约定全面履行。《买卖合约书》中约定的交易标的为2台L**-F3-01一拖一3代自动化口罩机和1台L**-F2-02一拖二2代自动化口罩机，但在实际履行合同过程中被告利雅特公司向原告送货3台L**-F3-01一拖一3代自动化口罩机，原告已签收，原告主张口头提出异议，但未提交证据证明其主张，本院不予采信。被告利雅特公司主张履行合同过程中双方口头协商变更了交易的机器设备型号，并提交微信截图佐证，被告利雅特公司的主张较合理。因此，本院认定原告向被告利雅特公司购买了3台L**-F3-01一拖一3代自动化口罩机。原告主张案涉3台机器设备存在质量问题，并提交照片、光盘佐证，本院认为原告提交的证据未能证明机器设备确实存在质量问题，且原告在收到案涉机器设备后曾为被告利雅特公司生产口罩并收取了货款。原告在没有证据证明案涉机器设备存在质量问题的情况下，申请质量鉴定，没有依据，本院不予准许。原、被告签订的《买卖合约书》并未约定解除条件，原告未举证证明解除合同的合理合法性，对于原告请求解除《买卖合约书》并退还预付款1077800元的诉讼请求，本院不予支持。原告提交的证据未能证明其确实存在损失且该损失与案涉机器设备存在关联性，因此，对于原告请求被告支付厂租损失和水电损失的主张，于法无据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告东莞三朵花医疗器械有限公司的全部诉讼请求。本案本诉受理费7720.35元、保全费5000元（原告已预交），由原告东莞三朵花医疗器械有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  陈倩媚二〇二〇年十二月七日书记员  莫晓君附相关法律法规条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。