河北省邯郸市峰峰矿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0406民初1110号 原告：郝秋生，男，汉族，1971年8月15日出生，住邯郸市峰峰矿区。 委托诉讼代理人：付崇义，河北精强律师事务所律师。 被告：蔡利军，男，汉族，1970年8月25日出生，住邯郸市峰峰矿区。 委托诉讼代理人：双宁，河北锦厦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尚飞，河北锦厦律师事务所律师。 被告：王红昌，男，汉族，1966年11月8日出生，住邯郸市成安县。 被告：王其峰，男，汉族，1974年9月24日出生，住邯郸市成安县。 原告郝秋生与被告蔡利军、王红昌、王其峰合伙协议纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郝秋生及其委托诉讼代理人付崇义，被告蔡利军的委托诉讼代理人双宁，被告王红昌，被告王其峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郝秋生向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告蔡利军偿还原告退股股金25万元及资金占用期间利息87000元（自2014年10月11日逾期付款之日起按年利率6%计算至2020年6月10日），并判令被告蔡利军支付起诉后资金占用期间利息（按年利率6%）至实际付清之日止；2、案件受理费由被告承担。庭审中，原告将其利息计算方式明确为：以25万元股金为基数，从被告蔡利军逾期付款之日即2014年10月11日起按银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率的四倍计算至25万元股金及利息全部还清之日止。事实与理由：2009年7月9日，被告蔡利军以邯郸市旭祥房地产开发有限公司第二项目部的名义（以下简称：旭祥公司第二项目部）与邯郸市旭祥房地产开发有限公司签订《项目承包经营协议书》，约定开发位于成安县角旧城改造项目。2009年7月10日，原告向该项目投资25万元，被告蔡利军在该投资款收据上签字予以确认。2014年4月10日，原告与被告蔡利军签订《股份转让协议书》，约定原告将股金25万元转让给被告蔡利军，被告蔡利军承诺六个月内全部付清。该协议生效后，经原告无数次催要，被告未能偿还分文。2018年4月，原告曾向法院提起民间借贷诉讼，峰峰矿区人民法院作出（2018）冀0406民初1003号民事判决，以退股股金25万元与民间借贷非同一法律关系为由不予处理。原告迫于无奈再次提起诉讼，恳请法院依法支持原告诉求，以切实维护原告合法权益。 被告蔡利军辩称，1、旭祥公司第二项目部是非法人组织，原告与被告之间是事实合伙关系，本案的案由应当是退伙纠纷；2、原告的诉讼请求应当是判令旭祥公司第二项目部的全体合伙人退还原告25万元；3、本案遗漏了必要的共同诉讼被告即王红昌、王其峰；4、原告投资应当是投资于旭祥公司第二项目部，而非是投资该项目；5、本案非民间借贷纠纷，不适用银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率的四倍；6、蔡利军至今未收到郝秋生的25万元投资款，庭前蔡利军已经向法院提交调查取证申请书，申请调取郝秋生及旭祥公司第二项目部会计赵卫（又名赵子茹）在成安金融机构的银行流水，从该流水中可以看出郝秋生并未向旭祥公司第二项目部实际出资；7、2020年3月20日，成安县住建局主持召开了“荣泰花苑”项目多方协调会，在该协调会中郝秋生和王红昌当场承认有38.4万元未向旭祥公司第二项目部交付，另有5万余元在第二项目部会计赵卫手中，并且郝秋生承认旭祥公司第二项目部所有款项均是经过王红昌个人账户收付，庭前蔡利军已经向法庭提交追加被告申请书，申请追加王红昌为本案共同被告参加诉讼，请人民法院依法裁定。 被告王红昌辩称，2014年3月26日，我已经与蔡利军签订了股份转让协议，我已经退出来了。我们签订的股份转让协议中既有股份转让款又有借款，协调会上提出的38.4万元是蔡利军还我款项中的一部分。2014年9月1日，在签订股份转让协议补充条款时已经对这38.4万元做出了结算。 被告王其峰辩称，我不清楚。 经审理查明： 1、2009年7月9日，邯郸市旭祥房地产开发有限公司作为甲方、邯郸市旭祥房地产开发有限公司第二项目部作为乙方签订《项目承包经营协议书》，约定由乙方开发位于成安县角旧城改造项目。 2、2009年7月10日，郝秋生向旭祥公司第二项目部缴纳投资款250,000元，收款收据载明“今收到郝秋生工程投资款贰拾伍万元整，收款单位处盖有邯郸市旭祥房地产开发有限公司第二项目部财务专用章，收款人及交款人均是郝秋生，在票据的右上方写有王其峰知、蔡利军知、红昌知的字样”。 3、2009年7月12日，郝秋生、蔡利军、王红昌、王其峰四人签订旭祥公司第二项目部章程，章程约定：“项目住所地：成安县城内。项目经营范围及方式：帝皇佳苑商住楼房地产开发和销售……王红昌，2009年7月10日出资35万元现金，占35%；蔡利军，2009年7月10日出资25万元现金，占25%；郝秋生，2009年7月10日出资25万元现金，占25%；王其峰，2009年7月10日出资15万元现金，占15%……股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资……王红昌为项目部董事长，蔡利军为项目部总经理，王其峰为项目部财务监事，郝秋生为项目部财务总监……”。 4、2014年3月26日，王红昌（甲方）与蔡利军（乙方）签订《股份转让协议书》，协议约定：“一、甲方因成安县帝皇佳苑工程项目建设周期过长、资金紧张，要求退股转让，乙方同意并接受甲方退股转让要求。二、甲方退出全部所占35%的股份，股金35万元，由乙方全部受让。三、甲方涉及帝皇佳苑住宅楼项目中除原始股金35万元外，乙方借款342万元、借款利息合计184.6359万元，上述三项总计金额561.6359万元（原始股金、借款、借款利息均为甲方的转让资金）……五、乙方应在协议签订后六个月内将甲方全部退股转让的全部资金付给甲方……八、自签订合同之日起甲方不再管理及干涉邯郸市旭祥房地产开发有限公司第二项目部开发建设的成安县工程项目的相关工作。甲方收回全部转让资金后，所涉及到邯郸市旭祥房地产开发有限公司第二项目部开发建设的成安县工程项目一切事务和问题，包括债权债务及利益分成等方面的事项与甲方没有任何关系……”。 5、2014年4月10日，郝秋生（甲方）与蔡利军（乙方）签订《股份转让协议书》，协议约定：“一、甲方因成安县帝皇佳苑工程项目建设周期过长、资金紧张，要求退股转让，乙方同意并接受甲方退股转让要求。二、甲方退出全部所占25%的股份，股金25万元，由乙方全部受让。三、甲方涉及帝皇佳苑住宅楼项目中除原始股金25万元外，乙方借款215万元、借款利息合计119.1408万元，上述三项总计金额359.1408万元（原始股金、借款、借款利息均为甲方的转让资金）……五、乙方应在协议签订后六个月内将甲方全部退股转让的全部资金付给甲方……八、自签订合同之日起甲方不再管理及干涉邯郸市旭祥房地产开发有限公司第二项目部开发建设的成安县工程项目的相关工作。甲方收回全部转让资金后，所涉及到邯郸市旭祥房地产开发有限公司第二项目部开发建设的成安县工程项目一切事务和问题，包括债权债务及利益分成等方面的事项与甲方没有任何关系……”。 6、庭审中，蔡利军称：“2020年3月20日，成安县住建局主持召开了“荣泰花苑”项目多方协调会，在该协调会中郝秋生和王红昌当场承认有38.4万元未向旭祥公司第二项目部交付”。庭审中，王红昌称：“协调会上提到的38.4万元是蔡利军还我款项中的一部分。2014年3月26日，我们签订股份转让协议时转让资金总额为561.6359万元。2014年9月1日，我们签订股份转让协议补充条款时，结算后的剩余款项为358.1359万元。两次协议期间的售房款为125.1万元（票据12张），售门市款为40万元（票据2张），加上该38.4万元，共计是203.5万元。这203.5万元正好是两次协议之间的结算差额，说明成安协调会上提出的38.4万元，我与蔡利军已经进行过结算”。 本院认为，旭祥公司第二项目部从表现形式看是邯郸市旭祥房地产开发有限公司的内设机构，受该公司指派从事成安县角旧城改造项目，但该项目部实际是由郝秋生、蔡利军、王红昌、王其峰四人合伙承包，郝秋生、蔡利军、王红昌、王其峰四人系合伙关系，故本案应为合伙协议纠纷，而非股权转让纠纷。 关于被告蔡利军辩称原告郝秋生系退伙的辩称意见，本院认为：首先从郝秋生、蔡利军签订的《股份转让协议书》中约定的“甲方要求退股转让，乙方同意并接受甲方退股转让要求。甲方退出全部所占25%的股份，股金25万元，由乙方全部受让”等内容上来看，双方之间是合伙份额的转让；其次，退伙应当是经旭祥公司第二项目部全体合伙人均同意，而合伙份额在合伙人之间的转让仅需要通知其他合伙人即可。通过该《股份转让协议书》的形式上来看，王其峰只是作为证明人签字，本案不应属于退伙，应属于合伙份额的转让。综上，被告蔡利军辩称原告郝秋生系退伙，无事实依据，本院不予采信。 关于原告郝秋生要求被告蔡利军支付合伙份额转让款25万元的诉请。因郝秋生与蔡利军签订的《股份转让协议书》，系双方的真实意思表示，且不违反第二项目部章程及法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应当按照协议的约定履行义务，故原告要求被告蔡利军支付合伙份额转让款25万元的诉讼请求，本院予以支持。另外，该协议书的首部和尾部虽盖有旭祥公司第二项目部印章，但根据协议的内容，合伙份额的受让方系蔡利军个人，而非项目部，故蔡利军辩称应由旭祥公司第二项目部的全体合伙人退还原告25万元的意见，无事实依据，本院不予采信。 关于原告主张被告蔡利军应从逾期付款之日即2014年10月11日起按银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率的四倍支付利息的诉讼请求。本院认为，双方签订的《股份转让协议书》，并未对逾期付款利息进行约定，且事后双方也没有达成支付逾期利息的协议，故原告要求蔡利军支付逾期利息的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 关于被告蔡利军辩称的，至今未收到郝秋生的25万元投资款，郝秋生未向旭祥房地产公司第二项目部实际出资25万元的意见。本院认为，首先，25万元的收款收据上明确写明“今收到郝秋生工程投资款贰拾伍万元整，收款单位处盖有邯郸市旭祥房地产开发有限公司第二项目部财务专用章，收款人及交款人均是郝秋生，在票据的右上方写有王其峰知、蔡利军知、红昌知的字样”，该收款收据，内容清楚，且全体合伙人均签字确认，故通过该收款收据，可以确认郝秋生出资25万元的事实。其次，王红昌、蔡利军、郝秋生、王其峰四人签订的旭祥公司第二项目部章程中也对出资时间、出资额、出资方式等进行了明确约定，蔡利军作为该项目工程合伙承包人之一应当了解各合伙人之间的出资额、出资方式及是否出资到位等情况。假如郝秋生未实际出资25万元，蔡利军在知情的情况下仍与郝秋生签订《股份转让协议书》，明显与常理不符。综上，蔡利军辩称的郝秋生未实际出资25万元的意见，与事实不符，本院不予采信。 关于蔡利军辩称的在成安县住建局主持召开的“荣泰花苑”项目多方协调会上，郝秋生与王红昌自认尚有38.4万元未向项目部交回的意见。本院认为，本案属于合伙人之间就合伙份额转让问题发生的纠纷，而协调会上提出的38.4万元则是全体合伙人与王红昌之间的债务纠纷，两者不属于同一法律关系，可另诉解决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告蔡利军于本判决生效之日起十日内支付原告郝秋生合伙份额转让款25万元。 二、驳回原告郝秋生的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6355元，减半收取计3177.5元，由被告蔡利军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员  张元龙 二〇二〇年十二月十五日 书记员  张云朋