云南省曲靖市麒麟区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0302民初6631号原告（反诉被告）：罗兰，女，1983年10月21日生，汉族，四川省都江堰市人，大专文化，自由职业，住云南省曲靖市麒麟区。委托代理人：李臻，云南精茂律师事务所律师。（特别授权）被告（反诉原告）：许水芬，女，1974年2月7日生，汉族，曲靖市麒麟区人，初中文化，个体户（经营服务业），住云南省曲靖市麒麟区。委托代理人：张栋，云南治正滇麒律师事务所律师。（特别授权）原告罗兰诉被告许水芬买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月9日受理后，被告许水芬提出反诉，本院依法适用普通程序于2020年12月19日公开开庭合并进行了审理。原告（反诉被告）罗兰的委托代理人李臻，被告许水芬及其委托代理人张栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告罗兰向本院提出诉讼请求：1.由被告向原告支付转让款78600.00元，并按一年期ＬＰＲ支付利息；2.由被告向原告支付违约金3000.00元；3.案件受理费由被告承担。事实和理由：2019年11月6日，原告与被告经过协商签订了《转让协议》，协议约定原告将位于曲靖市净衣馆以178600.00元转让给被告，转让款分两次支付，首付款100000.00元签订协议时支付，余款于2019年12月10日支付。被告支付了首付款后于2019年11月8日接手净衣馆予以经营，经营期间未支付尾款78600.00元。被告的违约行为侵害了原告的合法权益，请求支持原告的诉请。被告辩称及反诉称：原告陈述的合同签订情况属实。原告诉请的尾款78600.00元的支付条件不成就。根据合同约定，支付78600.00元需待原告将净衣馆涉及的工商税务等证照过户给被告，但被告在2019年11月8日接受净衣馆就被商铺业主以预对外销售为由口头告知腾退房屋。根据买卖不破租赁的原则，答辩人与原告进行交涉，原告虽然口头承诺与商铺业主协商延期，但其未履行承诺，导致被告经营的净衣馆于2020年5月21日被迫歇业，且至今原告未将上述证照过户给被告。本案是租赁权、特许经营权及相关设备在内的综合性转让协议。原告不仅提供了虚假的特许经营加盟协议，且在签订转让合同隐瞒重要事实，致使被告接手经营不到一年而被迫腾退歇业，其行为构成欺诈，进而导致转让合同的目的无法实现。综上所述，原告的诉请无事实与法律依据，应当予以驳回。涉案合同应当予以撤销，故提起反诉请求：1.撤销原告与被告于2019年11月6日签订的《转让协议》；2.由原告向被告返还转让费100000.00元；3.由被告赔偿原告损失35720.00元、律师费7000.00元；4.本诉与反诉诉讼费由原告承担。原告针对被告的反诉予以辩称：第一，本案并不存在欺诈的情形。被告认为原告未提供合法有效的特许加盟合同导致无法进行工商变更登记，其实该净衣馆的登记注册系个体工商户，特许加盟合同并不是工商登记的必要条件。第二，原告对四川净衣馆洗涤有限公司（以下简称四川净衣馆公司）注销登记并不知情，主观没有欺骗的故意，不构成欺诈。第三，该合同已经履行完毕，原告已将所有的租赁房屋及经营洗衣店的权利义务转让于被告，该合同不具有合同撤销的情形，请求驳回被告的反诉请求。反诉诉请的损失无法律依据，律师费既无约定，又无法律依据，不应支持。原告罗兰围绕诉讼请求依法向本院提交了如下证据：1.立得房地产公司出具的证明，用以证明原告转让给被告附4幢-2商铺后，立得房地产公司向被告告知商铺将进行出售，并承诺租赁合同继续有效，出租义务由商铺买受方继续承担。2.商铺认购协议及商品房购销合同登记备案表，用以证明2019年11月25日立得房地产公司就尚都豪庭附4幢2号商铺与黄艳签订了认购协议，并于同年12月31日进行了备案登记。3.附4幢2号商铺移交情况，用以证明立得房地产公司就尚都豪庭4幢2号商铺的出租期（2019年5月1日至2020年5月1日）向买受人黄艳进行了告知，买受人黄艳对该情况知晓并同意。4.房屋租赁合同书，用以证明2019年6月27日原告委托其员工袁某与陈某就尚都豪庭4幢2号商铺签订租赁合同，租期自2019年5月1日至2020年5月1日。5.净衣馆聊天记录截屏及转账凭证截图，用以证明原告于2020年1月至3月期间还在与该品牌公司（以下简称四川净衣馆公司）财务人员商谈续签加盟合同，并于2020年3月9日向该品牌公司支付了20000.00元加盟费，但对该公司已注销登记一事不知情。6.营业执照一份，用以证明原告所经营的“四川净衣馆”洗衣店属个体工商户，加盟该品牌并非能够用其名称进行工商登记注册、并非是加盟商的分公司或企业。7.洗衣店现场照片五张，用以证明原告所经营的原洗衣店现状及被告现经营的洗衣店现状。8.企业信用信息公示报告打印件，用以证明四川净衣馆公司已于2019年5月9日注销，2020年3月26日注册四川洗空间智慧科技有限公司（以下简称四川洗空间科技公司）。9.“天眼查”股东信息，用以证明四川洗空间科技公司股东继受四川净衣馆公司的权利义务。10.当事人的身份信息、转让协议、招商银行卡客户交易查询、公司出具的证明（关于曲靖市麒麟区净衣馆转让一事的说明）、特许经营权文件运单查询、微信聊天记录截图，用以证明原、被告的主体资格，双方就店铺转让签订了协议。被告于2019年11月7日支付了转让费10万元。四川净衣馆公司已将特许加盟合同书邮寄给被告。被告应当继续履行加盟合同及转让协议，被告在履行过程中有违约的意图。被告许水芬针对诉讼请求依法向本院提交了如下证据：1.转让协议，用以证明2019年11月6日双方就原告经营的位于麒麟区净衣馆转让给被告，转让价款178600元，同时约定被告首期支付10万元，剩余款项待工商、税务等证照过户给被告后于12月10日一次性付清。2.企业信用信息公示报告一份、四川净衣馆公司简易注销全体投资人承诺书，用以证明案涉净衣馆的特许经营商四川净衣馆公司于2019年4月11日完成注销。3.特许加盟合同书三份，用以证明原告于2020年2月29日与四川净衣馆公司签署三份特许加盟合同，根据三份合同书载明的时间以及合同约定的经营期限（2020年2月29日至2023年2月28日）可得知合同的经营主体四川净衣馆公司已经注销，主体资格消亡，印鉴依法予以销毁，所签订的合同系虚假材料，构成欺诈。4.授权认证，用以证明四川净衣馆公司所出具的认证也是在其公司注销后，原告提供办理工商变更手续的材料系虚假材料，构成欺诈。5.委托代理合同及律师费发票，用以证明被告进行正当维权所支付费用损失。6.曲靖市麒麟区裕洁净衣馆的工商登记信息，用以证明刚才证人所说以及原告提供30号商铺照片不是本案罗兰经营的商铺，也不是本案诉争的商铺，此净衣馆与原、被告均没有关系。来源于当庭通过企查查APP查询到的企业公示信息，上面载明的经营者为张淇。根据原告的申请，本院依法传唤了证人袁某、陈某出庭作证：证人袁某陈述：罗兰是我的老板，在一起工作了四五年（后陈述十多年），起止时间记不清。2019年6月27日，因罗兰不在曲靖，便告知我代表其与陈某签订了房屋租赁合同，但与陈某不熟悉。罗兰将店（位于步行街尚都豪庭，旁边有一广发银行）转给许水芬后我也在那里上班三四个月。许水芬受让店后，对店里的客户不熟悉，我带着她去熟悉客户。主要任务是去兴业银行、红塔银行、农村信用社、广发银行及其他办有洗衣店会员卡相关客户处取衣服来洗。证人陈某陈述：2019年6月27日的房屋租赁合同是我与袁某签订的，实际是转让合同，一年签订一次，签订合同时须支付一年租金。尚都豪庭小区外步行街整排30间铺面是我从立得房地产公司承租的，承租了八九年。立得房地产公司去年十一月左右口头告知商铺要对外进行出售，考虑租户有优先购买权，并逐一告知了涉及的承租方。商铺全部出售完后，帮被告协调过商铺续租事宜两次，因为罗兰来找过我们，便请买房子的黄艳、许水芬，一起协商，黄艳表示在合同到期后，就房屋不同意继续出租。后来我再继续跟黄艳协商，黄艳答应可以继续出租，于是拿着可续租三年的合同找许水芬，可许水芬表示不租。之后罗兰又来找我，希望我帮许水芬协调商铺，我找到许水芬与立得房地产公司协商，当时30号商铺闲置，也装修过，搬过去就可以经营，同意许水芬从原来的商铺搬至30号商铺并免3个月租金，但是许水芬不同意。净衣馆的商铺是2号、3号。清楚罗兰和许水芬转让店铺事宜，现在净衣馆的经营状况不清楚。原告提交的第7组（第28页、29页、30页）中净衣馆的照片，是罗兰转让给许水芬的，照片显示的净衣馆是30号商铺。与陈雪辉系兄弟关系，为共同承租人。原来印合同时首部全部都印成我哥哥的姓名，我哥哥委托我就承租屋进行管理，可以行使出租权。租赁合同上面立得房地产印章是我跟罗兰去立得房地产公司加盖的。许水芬经营过30号商铺，但从什么时间搬的不清楚，净衣馆正常经营。合同约定净衣馆是1、2号商铺实际是2、3号商铺。经质证，被告就原告所举证据发表了如下质证意见：1.证据1、2、3的真实性、合法性予以认可，关联性、证明目的不认可。仅证明2、3号商铺对外出售事宜。2.证据4，结合证人袁某的陈述，租赁合同中所涉的商铺1、2号也就是2、3号商铺，也就是案涉的净衣馆，但仅证明所涉商铺租赁期限为一年，印证了证人陈某陈述的一年一签，但原告没有提供之前的房屋租赁合同，显然相矛盾。3.证据5。首先，对净衣馆聊天记录的真实性存疑，作为微信截屏应当向法庭出示原始载体以及聊天对象相关的身份认证信息。其次，关联性、证明目的不认可。本案的相对方是罗兰、许水芬，用第三人的陈述涉及四川净衣馆公司被注销的事实来证明罗兰不知情，且不存在欺诈是不能成立的。聊天记录载明的时间是2020年1至7月份，涉及的四川净衣馆公司已经注销，主体已经消亡。微信截屏中的转让凭证三性均不予认可。4.证据6的真实性、合法性、关联性予以认可，证明目的不认可。转让协议载明的也就是案涉的曲靖市麒麟区净衣馆名称，该净衣馆是属于四川净衣馆公司特许授权的净衣馆，也是罗兰在协议里面明确需要把该净衣馆的特许经营权转让的主体。5.证据7第26、27页现场照片中载明的确实是罗兰营业执照确认的曲靖净衣馆的实体经营铺面，也就是证人陈述中的1、2号商铺或2、3号商铺。第28、29、30页的真实性认可，关联性、证明目的不认可，照片显示的净衣馆完整的名称为曲靖市麒麟区裕洁净衣馆，其经营主体当庭通过工商信息网查询为张淇，与本案诉争的罗兰转让的净衣馆无任何关联性，且该商铺的位置与本案诉争的净衣馆并非同一商铺。6.证据8即四川净衣馆公司的企业信息公示报告真实性、合法性、关联性均予以认可，四川洗空间科技公司的企业信息公示报告的真实性予以认可，关联性不予认可，四川净衣馆公司与四川洗空间科技公司为两个不同的法人主体，其经营范围存在本质区别，四川洗空间科技公司的经营范围没有涵盖四川净衣馆公司的经营范围，且法定代表人是不同一主体。7.证据9的真实性认可，关联性和证明目的不认可。不能证明两公司存在权利义务关系的承继。8.证据10中的原、被告身份信息的三性认可。转让协议三性认可，证明目的不认可。转让协议已经明确涉及的转让标的是罗兰经营的曲靖市麒麟区净衣馆，且是包括特许经营权在内的整体经营权转让，转让款项支付以及尾款支付要等到工商税务过户后12月10日一次性付清，恰好说明本案涉及的净衣馆是含有特许经营权的经营主体。招商银行卡客户交易查询三性均认可，能够证明许水芬于2019年11月7日支付罗兰首期转让款10万元。公司出具的证明三性均不认可，从证据形式要件看，作为公司主体出具相应说明，前提是公司必须是合法有效存续的，2020年7月14日该公司已注销，以及情况说明需要情况说明人即具体经办人附有相应的身份信息以及联系方式，不符合证据的形式要件。快递单以及签收证明三性不认可。微信聊天记录经过跟当事人核对，真实性认可，恰好证明罗兰要求支付尾款的条件不成就，且在四川净衣馆公司已经注销的情况下，还在向许水芬承诺拿合同到四川净衣馆总公司完善后邮寄，可是邮寄的合同无法办理工商变更手续，且属于虚假材料，完全构成欺诈。9.证人袁某的证言，对其只明确没有异议的部分及关于转让后证人到店里上班的事实予以确认，关于与陈某签订的步行街第1、2号商铺租赁合同中的第1、2中商铺也就是本案罗兰经营的、诉争的曲靖市净衣馆所涉及的商铺，也就是出售给黄艳的2、3号商铺，与现在案外人张淇经营的曲靖市麒麟区裕洁净衣馆（30号商铺）无任何关系。10.证人陈某的证言，关于与袁某签订的步行街第1、2号商铺租赁合同中的第1、2中商铺也就是本案罗兰经营的、诉争的曲靖市净衣馆所涉及的商铺，也就是出售给黄艳的2、3号商铺，与现在案外人张淇经营的曲靖市麒麟区裕洁净衣馆（30号商铺）无任何关系的事实是予以确认。证人陈某证言称其到店里要求我就2、3号铺面或者1、2号铺面签订续租合同，这个事发生在商铺购买人黄艳确定要收回商铺以作为鄂尔多斯专卖店，并催促尽快腾店之后，当时要求签订续租合同时，但被告提出要求如下要求：第一，须出示立得房地产公司跟他签订的承租合同，并加盖公司印章，但其声明立得房地产公司不加盖公章，也不出具证明。第二，要求陈某持有购买人黄艳与出卖人签订的购房合同，同时出具黄艳同意继续出租的书面承诺书，陈某表示不能提供购房合同和书面承诺书。所以，被告就没有签续租合同，陈某的证言是虚假的。经质证，原告就被告所举证据发表质证意见：1.证据1的三性无异议。2.证据2即企业信用信息公示报告及承诺书的真实性、合法性无异议，证明目的及关联性有异议。只说明四川净衣馆公司于2019年5月9日注销登记的事实，并不能说明本案原告罗兰具有欺诈行为而导致许水芬作出了错误的意思表示。3.证据3的真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议。仅证明罗兰为许水芬接受经营该洗衣店过程中的特许加盟事宜与之前为其办理相关手续的工作人员进行沟通的结果，并不能证明被告所想举证证明罗兰系提供虚假资料从而具有欺诈行为。相反，该特许加盟合同书能够反映出罗兰之前开立洗衣店所用名称及之后许水芬想转让的商铺的特许加盟公司为特定的，并非罗兰为转让给许水芬所杜撰或捏造或歪曲的事实，因此其不能反映出罗兰具有欺诈行为。4.证据4以及企查查APP查询的信用信息公示的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议。被告提供该证据认为是涉及已注销登记，但仍未提供授权认证，属于虚假文件的证明目的不予认可。在罗兰之前与该公司尚在存续期间所签订的特许加盟经营合同能够真实反映出其使用的公章为同一枚，对于该公司的注销罗兰并不知情，更不可能拥有该公司的公章去编造虚假文件。另该授权认证所反映出的授权对象为张琪，特此说明我方申请证人证明30号商铺现由许水芬实际经营，并没有认为该商铺系我方转让由许水芬进行使用，授权对象张琪系许水芬的侄女，许水芬在要求罗兰为其办理特许加盟经营事宜过程中，将其侄女的身份证提供给罗兰，要求罗兰按照该姓名进行办理。5.证据5即律师费发票及委托合同的三性无异议，证明目的有异议。被告主张相关费用的支出无法定或约定依据。6.证人袁某的证人证言。代理人想请法庭注意袁某陈述中转让商铺之后去到许水芬店里进行工作，并且所负责的工作职责是维系老客户等业务，可以看出原、被告转让协议第二条约定转让为整体资产，包含客户单位、客户储值卡，已经实际交由许水芬经营。证人陈某的证言予以认可。代理人同时想请法庭注意，被告仅取得原告之前所具有的权利，但根据被告的需求，原告仍在超过合同约定的权利义务范围外努力帮助被告，以达到其需求。而后，被告对权利的放弃，并不属于转让协议中所约定的。经质证，本院就证据予以认定：一、就原告所举证据的认定1.被告对证据1、2、3、9的真实性、合法性无异议，该组证据与本案有关联性，本院予以确认并在卷佐证。就证据的证明目的，本院结合全案事实综合认定。2.被告对证据4、6、8以及证据10中的原、被告的身份信息、转让协议、银行卡无异议，本院予以确认并在卷佐证。就证据的证明目的，本院结合全案事实综合认定。3.证据5中的聊天记录，因被告未提交聊天记录的载体手机予以核对内容的真实性，被告不认可，本院不宜作为定案的依据。转账凭证的三性三院予以确认。4.证据7，结合被告许水芬及证人陈某的陈述，本院对证据的三性予以确认并在卷佐证。就证据的证明目的，本院结合全案事实综合认定。5.证据10中的聊天记录，被告对真实性无异议，就其质证意见是对证据的证明力提出异议，即对合法性、关联性无异议，本院就证据的三性予以确认并在卷佐证。就证据的证明目的，本院结合全案事实综合认定。6.证据10中的快递单及签收证明，根据被告许水芬的陈述，其收到快递单所记载的快件。所以，本院对证据的三性予以确认并在卷佐证。就证据的证明目的，本院结合全案事实综合认定。二、就被告所举证据的认定1.原告对证据1、5的三性无异议，本院对证据的三性予以确认并在卷佐证。就证据的证明目的，本院结合全案事实综合认定。2.原告对证据2、3、4的真实性与合法性无异议，该组证据与本案有关联性。所以，本院对证据的三性予以确认并在卷佐证。就证据的证明目的，本院结合全案事实综合认定。三、就证人证言的认定。根据双方当事人的质证意见，本院对证据的三性予以确认并在卷佐证。就证据的证明目的，本院结合全案事实综合认定。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定如下事实：2019年11月6日，原告与被告经过协商签订了《转让协议》，协议约定原告将经营的位于曲靖市铺面）尚都豪庭步行街净衣馆以178600.00元转让给被告，转让款分两次支付，首付款100000.00元签订协议时支付，余款待工商、税务过户给被告，12月10日一次性付清，未支付尾款予以承担违约金3000.00元；转让方式为整体转让，包括特许经营权、机器设备、配套设施、客户单位、客户储值卡、未洗涤的卡及票据、铺面租金；被告2019年11月8日接手净衣馆正式经营，成为该店的经营者，之前或者之后产生债权债务由转让前后的各方承担；未经双方同意无故解除合同的赔付给对方违约金50000.00元。协议签订当天，被告向原告转账转款100000.00元，后于11月8日正式接手净衣馆予以经营。2019年6月27日，袁某受原告的委托与房屋的转租人签订《房屋租赁合同书》，原告承租了上述净衣馆所使用的铺面，转让期限一年。2019年11月左右立得房地产公司口头告知过转租人商铺需对外出售，转租人转告了被告。上述商铺出售后，在原告的请求下，转让人就商铺在租赁期届满后续租事宜两次请铺面买受人黄艳及许水芬予以协商。四川净衣馆公司从原告处得知上述净衣馆在2019年11月6日以签订转让合同的形式转让于被告一事后于2020年5月11日邮寄了相应文件，要求补充经营者个人信息后邮寄一份给公司。5月14日袁某收到四川净衣馆公司工作人员邮寄的三份相同内容的《特许加盟合同书》（特许方为四川净衣馆公司）与一份四川净衣馆公司的授权认证。袁某收到后转交给了被告。有一份《特许加盟合同书》受让方罗兰予以签名，授权经营期限自2020年2月至2023年2月，另二份无受让方署名。授权认定的授权区域是云南省曲靖市，授权对象是张琪，授权期限自2020年2月至2023年2月。5月15日，被告以微信聊天的方式向原告提出合同第二次出现问题要求退款、返还店铺，被告最后于2020年6月24日表示尽可能协商处理合同与授权事项而要求支付尾款。四川净衣馆公司在全体投资人范浩龙、赵桂容、李光雪共同承诺后于2019年5月9日被登记机关核准予以注销。四川洗空间科技公司于2020年3月26日经登记机关予以核准登记成立。本院认为，根据当事人的陈述及庭审，本案争议焦点是1.原告是否可以其履行了合同义务向被告主张未付款78600.00元以及利息与违约金；2.被告许水芬是否可以原告提供《特许加盟合同书》及授权认证为由主张撤销权，要求原告返还已付款100000.00元以及损失；3.被告可以支付尾款的条件未成就为由拒绝支付。一、有关是否支付尾款的问题1.本院确认的“工商、税务过户给被告，12月10日一次性付清”是否是双方当事人就支付尾款所附条件，此“条件”是否成就。根据相关法律法规的规定，在经营者发生变更后须到相关机关办理变更登记，当然，经营者发生变更后，税务证记载事项也将随之发生变化，即双方约定的事实为将来一定会发生的，不构成法律意义的条件。所以，被告以条件未成就主张不付款不成立，本院不予支持。2.根据双方当事人之约定，转让标的物还包括“JYG净衣馆使用权的转让”，即原告应当先将使用“JYG净衣馆”品牌的权利与授权方协商转让给被告，被告便在经营时不会涉及对他人权利的侵害。所以，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”之规定，被告可行使先履行抗辩权，即被告在原告未将“JYG净衣馆”协商予以转让前拒绝支付尾款78600.00元。3.从被告提交的《特许加盟合同书》所约定的授权期限看，原告转让时其享有经营“JYG净衣馆”品牌的使用权且终止时间是2020年2月28日。从本案确认的事实看，拥有“JYG净衣馆”品牌的四川净衣馆公司于2019年5月9日被登记机关核准予以注销，公司主体消亡，丧失民事权利能力和民事行为能力。所以，该公司于2020年5月11日向被告寄送的《特许加盟合同书》及“JYG净衣馆”认证对被告不发生法律效力。根据本院确认的事实，四川洗空间科技公司于2020年3月26日成立，即便该公司为四川净衣馆公司权利与义务的承继者，《特许加盟合同书》及“JYG净衣馆”认证也应当由四川洗空间科技公司予以签订及授权，况且，原告所举证据不能证明四川洗空间科技公司是四川净衣馆公司的权利与义务的承继者。所以，原告履行义务不符合合同之约定，被告有权根据《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定拒绝支付尾款。结合上述分析与本院确认的事实，原告负有先将“JYG净衣馆”品牌转让给被告，然而，其履行先履行义务不符合合同之约定，被告有权拒绝原告要求继续履行支付尾款的义务。原告要求被告履行支付尾款的诉请不成立，本院不予支持。二、原告要求被告承担损失与违约金的问题。在原告履行合同不符合合同之约定，被告有权拒绝其要求支付尾款的权利。所以，原告以被告未支付尾款为由要求被告承担损失和违约金的诉请不成立，本院不予支持。三、有关撤销权的问题。被告以原告提供虚假《特许加盟合同书》及“JYG净衣馆”认证以及隐瞒四川净衣馆公司于2019年5月9日被登记机关核准予以注销的重要事实而构成欺诈为由主张撤销权。构成欺诈关键是主观方面具有故意的意思表示，其次是实施了欺诈行为。1.原告在与被告签订转让合同时，“JYG净衣馆”品牌使用期限未届满，不能推断其明知四川净衣馆公司被注销的事实，可见原告没有故意之意思表示。2.根据被告在庭审时陈述“收到合同时便向罗兰反映合同是假的，第一份有罗兰签字，而第二、三份没有。授权认证书的授权对象的名称弄错了，不是我们要求的‘张淇’”的事实及本院确认“四川净衣馆公司从原告处得知上述净衣馆在2019年11月6日以签订转让合同的形式转让于被告一事于2020年5月11日邮寄了相应文件”的事实，足以说明转让双方当事人积极履行合同义务，被告按原告的要求与四川净衣馆公司协商将“JYG净衣馆”品牌使用权转让或者授权给被告，明显不能推论出原告存在故意隐瞒事实或者提供虚假合同与授权认证。3.四川净衣馆公司于2019年5月9日被注销虽是事实，但在授权主体不告知的情况下，原告在转让时就“JYG净衣馆”品牌使用期限未届满，以一般人的认识不会特别查询授权主体是否已消亡，否则被告也会在决定受让时注意此问题予以查询，也不能认定原告有隐瞒事实的故意行为。4.被告从原告处得知合同及授权认证存在问题时还表示与四川净衣馆公司协商予以解决，说明其仍不知四川净衣馆公司已被注销一事，也不能推论原告隐瞒这一事实。所以，原告从主观上没有故意之意思表示，客观上也未实施欺诈行为，被告在签订转让合同时未受到欺诈而是其真实意思表示。被告主张撤销权没有事实依据，其主张不成立，本院不予支持。四、被告可否要求原告返还财产及赔偿损失的问题。被告主张撤销权不成立，其基于撤销权要求返还财产及赔偿损失的诉请也不成立，本院不予支持。综上所述，原、被告签订的《转让协议》是双方当事人的真实意思表示，既不违反法律和行政法规的强制性规定，又不违背公序良俗，也不损害他人合法权益，依法成立并生效，对双方当事人均有法律约束力。原告之诉请因其履行合同不符合合同之约定，被告行使先履行抗辩权可拒绝原告之要求，其诉请不成立，本院不予支持。被告主张撤销权没有事实依据，其反诉诉请不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、第五十四条第二款之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）罗兰的诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）许水芬的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1840.00元、反诉费1577.00元，由原告（反诉被告）罗兰负担1840.00元，被告（反诉原告）许水芬负担1577.00元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提交副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请执行的期限为两年。审 判 长  龚占金人民陪审员  刘惠珍人民陪审员  肖 华二〇二〇年十二月三十日书 记 员  高吉瑞