山东省淄博市临淄区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0305民初5874号 原告：许金来，男，1962年4月27日出生，汉族，住张店区。 委托诉讼代理人：马宏林，北京市盈科（淄博）律师事务所律师。 被告：赵建军，男，1978年12月11日出生，汉族，住临淄区。 委托诉讼代理人：李俊亮，山东大地人（临淄）律师事务所律师。 原告许金来与被告赵建军股权转让纠纷一案，本院于2020年11月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许金来的委托诉讼代理人马宏林，被告赵建军的委托诉讼代理人李俊亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 许金来向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告赵建军支付原告股权转让款120545元。二、诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年7月22日，原告与被告赵建军、淄博至胜实业有限公司（以下简称至胜公司）签订《股权委托合同》，原告委托赵建军作为原告对至胜公司15万元出资（占至胜公司注册资本的1.4%，以下简称“代表股份”）的名义持有人，并约定原告作为实际出资者，对至胜公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，在未获得原告书面授权的条件下，赵建军不得将代表股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害原告利益的行为。2019年5月31日，赵建军在未告知原告的情况下，擅自将包含股份在内的股权转给让徐依华，股权收购总价为1950万元减去债务清单中列明的金额，后股权转让款支付至徐济洋个人账户，被告也未将代表股份对应的股权转让款支付给原告，为此起诉。 赵建军辩称，原告与被告赵建军签订股权委托合同属实，被告赵建军代持原告在至胜公司1.4%的股份，2019年5月31日，经全体股东讨论通过，包括被告在内的原所有至胜公司股东将股权转让给徐依华，双方签订了股权收购框架协议书，协议约定将股权转让款全部转入股东之一徐济洋工商银行账户内，股权转让款在徐济洋账户内的余额是多少，被告不清楚，现在转让款也没有分配，全部在徐济洋账户内，如果法院判决支付股权转让款，应由全体股东指定的徐济洋的账户内余额进行支付。 当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。对原告提交的股权委托合同一份、股权收购框架协议书一份、至胜公司债务清单一份，至胜公司股东会决议一份、股权转让协议三份，被告对证据真实性均无异议，对此，予以确认。对被告提交的照片打印件一张，原告提出异议，本院经审查认为，该证据真实性无法确认，且不足以证实其主张，对此，不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月22日，许金来（甲方）、赵建军（乙方）与至胜公司（丙方）签订股权委托合同，约定：甲方自愿委托乙方作为自己对至胜公司15万元出资（占至胜公司注册资本的1.4%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使相关股东权利；甲方作为上述投资的实际出资者，对至胜公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，乙方仅得以自身名义将甲方的出资向至胜公司出资，而对该出资形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）；在未获得甲方书面授权的情况下，乙方不得对其所持有的代表股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为；丙方承诺并担保因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方。 2019年5月31日，徐依华作为收购方（甲方），与转让方赵建军、徐济洋、张峰、李学芹、盛绍诚（乙方）签订股权收购框架协议书，约定：负债情况（详见债务清单），乙方承诺除上述应付债务外，基准日前其他债务由乙方共同承担（包括乙方未披露的目标公司因违约形成的其他负债及对外担保等或有债务）；各方确认现金收购，股权收购总价为1950万元减去债务清单中列明的金额（债务清单乙方于一周内出具经双方确认），各转让方认可同权同价；协议签署后，甲方向乙方支付定金600万元，乙方共同指定收款账户为徐济洋在中国工商银行淄博分行开设的6212881603000136739账户，收购各方持股比例、收购价款、支付方式由收购方及指定方与出售各方另行签署《股权收购协议》进行约定，甲方交付的定金转为收购款在股权收购款中扣除。至胜公司债务清单显示应付账款为10889616.52元。 2019年6月6日，至胜公司就变更股东、股权、法定代表人事宜召开股东会决议，参会原股东为：赵建军、徐济洋、张峰、李学芹、盛绍诚，新股东为：徐依华、苗怀玉、陈雯辉、赵桂华，会议通过了股权转让等事项，其中同意赵建军将其持有公司43.2796%的股权中的部分股权139.98万元以88.51万元的价格转让给苗怀玉，将上述股权中的部分股权198.56万元以137.77万元的价格转让给赵桂华，将上述股权中的部分股权198.56万元以137.77万元的价格转让给陈雯辉。同日，赵建军分别与陈雯辉、苗怀玉、赵桂华签订了股权转让协议。徐依华将股权转让款1950万元减去10889616.52元后的余额8610383.48元支付至徐济洋账户。原告主张被告应支付的股权转让款为8610383.48元的1.4%即120545元，被告主张还应扣除其他债务，清算后再行分配，为此，形成诉讼。 本院认为，本案原、被告争议的焦点问题是：被告是否应支付原告股权转让款。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。第二十五条规定：名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 本案中，原告与赵建军、至胜公司签订的股权委托合同系各方真实意思表示，合法、有效，各方均应按合同约定履行义务。但赵建军违反合同约定，擅自将其名下的原告作为实际出资人出资的股权进行了转让，原告对赵建军转让股权的行为并不反对，系对股权转让合同的追认。赵建军转让股权的合同相对方已取得案涉股权，转让合同已实际履行完毕。被告应依上述规定，将股权转让款支付给原告。关于应支付转让款的数额。依据徐依华与赵建军等签订的股权收购框架协议，所确定的现金收购额为1950万元减去债务清单中列明的金额10889616.52元后的余额8610383.48元，被告主张还应扣除其他债务，清算后再行分配，其提交的照片打印件真实性无法确认，不足以证实其主张，本院对此不予采信，应依上述余额8610383.48元按出资比例计算后进行支付。另股权收购框架协议约定转让方赵建军等共同指定的收款账户为徐济洋账户，该转让款已实际支付至该账户，即赵建军已收到转让款，故原告要求赵建军按8610383.48元的1.4%即120545元支付转让款，证据充分，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告赵建军支付原告许金来股权转让款120545元，于本判决生效后十日内付清。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1355元，由被告赵建军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 员  张凌燕 二〇二〇年十二月四日 代理书记员  王晓旭