杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初13083号 原告：上海岸湘餐饮管理有限公司，统一社会信用代码91310117MA1J272Y7F，住所地上海市松江区九亭镇蒲汇路****楼第******商铺。 法定代表人：周继光，执行董事。 委托诉讼代理人：吴延佳，上海市浩信律师事务所律师。 被告：姬文英，女，1981年10月15日出生，住浙江省杭州市萧山区。 被告：冶景云，女，1957年10月27日出生，住新疆维吾尔自治区哈密市伊州区。 两被告共同委托诉讼代理人：张品德，浙江萧正律师事务所律师。 原告上海岸湘餐饮管理有限公司诉被告姬文英、冶景云清算责任纠纷一案，本院于2020年9月28日立案受理后，依法由审判员陈龙适用小额诉讼程序审理。同年10月19日，本案转为简易程序审理。同年11月16日，本案公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吴延佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海岸湘餐饮管理有限公司向本院提出诉讼请求：两被告共同赔偿原告2万元，并赔偿该款自2018年1月8日起按年利率6%标准计付至实际清偿之日止的利息损失。事实和理由：2017年10月，原告与杭州创海建筑设计有限公司（以下简称“创海公司”）签订《室内设计合同》，约定创海公司为原告欲开设的餐饮店进行室内空间装饰设计，合同总价30万元。合同履行中，原告实际共向创海公司支付了32万元，后要求创海公司返还多支付的2万元，但创海公司一直未返还。此后，原告发现创海公司已于2018年10月23日注销。根据创海公司在工商管理部门留存的注销登记材料，两被告为创海公司清算组成员，但两被告未按法律规定履行通知和公告义务，导致原告未能及时申报债权而未获清偿，而且两被告未将该债权列入清算报告进行清算，向工商登记机关提供了不真实的清算报告，应当承担赔偿责任。 被告姬文英、冶景云共同书面答辩：1.原告和创海公司签订《室内设计合同》，约定设计费总额30万元（不包括服务人员车旅费、食宿费等），按实际设计工作范围面积最终结算。创海公司已按约履行合同义务，原告也按约支付款项，不存在多付情形。原告也无证据证明支付2万元后有向创海公司主张系多付款并要求返还，时隔数年再起诉主张，有悖于常理。故原告对创海公司不享有债权。2.创海公司于2018年10月23日按法定程序注销，原告举证的创海公司工商档案资料亦可证明其注销系按照法定程序。即便有债务存在，两被告已经尽到法定义务。两被告系创海公司原股东，与创海公司是不同的法律主体，被告主体明显不适格。综上，请求法院驳回原告诉请。 原告上海岸湘餐饮管理有限公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《室内设计合同》，证明原告与创海公司约定的合同总价是30万元，且创海公司注销时，合同内容还没有履行完毕，两被告明知原告是创海公司债权人。2.银行转账凭证，证明原告实际共支付32万元款项。3.工商档案资料，证明创海公司于2018年10月23日注销，两被告为清算组成员；注销清算公告仅在杭州地方的《每日商报》公告；清算报告记载债务已清理完毕，而被告承诺对清算报告的虚假内容承担法律责任。上述证据虽未经两被告质证，但本院经审查后认为，上述证据符合有效证据的“三性”特征，故予以采纳。 两被告未提供证据。 根据对以上证据的认证和法庭调查，本院认定以下事实：原告和创海公司签订《室内设计合同》，甲方（原告）委托乙方（创海公司）为其“淘湘记”项目进行室内设计。该合同就设计费用约定：合同总额30万元，设计费按实际设计工作范围面积最终结算，其中硬装饰设计费20万元，软装饰产品定金10万元，以上费用不含服务人员在项目执行过程中出差的差旅费用、食宿费等。如甲方需要乙方出差的，甲方承担乙方出差的设计人员购买交通费及安排并支付食宿费用。该合同就付款时间及付款方式约定：本合同签署之日起两个工作日内，甲方必须支付乙方设计费50%即10万元作为合同定金启动项目第一阶段工作。软装产品定金10万元，最终合同金额以《产品购置清单》报价为准。项目深化设计方案及效果图经甲方确认并递交甲方时，甲方须向乙方支付设计费总价50%即10万元。甲方按照实际增加的服务次数及双方签章确认函作为结算依据，每月十日前向乙方支付上一个月度额外增加的现场施工跟进费用。本合同项下款项均汇入姬富有的××××7银行账号。2017年10月14日及同年10月16日，邱秀花向姬文英分别支付2万元。2017年11月1日，邱秀花向姬文英支付10万元，附言彩生活设置费用。2018年1月7日，邱秀花向姬富有支付18万元，附言彩生活设计费。2018年8月14日，邱秀花向姬富有支付4万元，附言彩生活桌椅。2018年10月23日，创海公司被准予注销登记，该公司股东及清算组成员均为两被告。 另查明，我院作出的（2019）浙0109民初18144号已生效民事判决认定：1.上海岸湘餐饮管理有限公司、上海君逸餐饮管理有限公司、上海俏婆餐饮管理有限公司系互相关联公司，由蒋鹏实际负责经营。创海公司、杭州三寸钉装饰设计工程有限公司系关联公司。2.上海俏婆餐饮管理有限公司和杭州三寸钉装饰设计工程有限公司签订《软装订货合同》，约定合同总价28万元，合同签署之日起2个工作日内，上海俏婆餐饮管理有限公司向杭州三寸钉装饰设计工程有限公司支付合同总价的50%作为合同定金，杭州三寸钉装饰设计工程有限公司收到合同定金后安排产品生产。产品发货前上海俏婆餐饮管理有限公司支付剩余50%的合同价款，杭州三寸钉装饰设计工程有限公司收到货款二个工作日内发货。交货时间约定为合同签订并收到定金次日起35个工作日。具体交货时间必须以现场硬装撤离现场，现场具备摆场条件为准。合同签订后，上海俏婆餐饮管理有限公司于2018年8月14日依约交付剩余定金40000元。 本院认为：本案虽为清算责任纠纷，但审查的基础法律关系为原告与创海公司之间存在的合同关系。1.关于款项支付情况。尽管付款人邱秀花系案外人，部分案涉款项未按合同约定支付至指定账号，但根据原、被告的陈述或答辩，及另案生效判决查明的事实，原、被告均认可22万元系硬装饰设计费，其余14万元系另案《软装订货合同》约定的定金，本院对此予以确认。2.关于原告应支付的硬装饰设计费数额。原告主张设计费为20万元，另2万元系多付的款项。本院认为原告的该项主张不能成立，理由如下：其一，根据《室内设计合同》的相关约定，硬装饰设计费20万元并非包干价，双方需按实际设计工作范围面积进行最终结算。现原告未举证证明其与创海公司就设计费已进行结算，故不排除另2万元系根据实际设计工作增加的设计费的可能性。其二，原告系有限责任公司，应当聘请有专业的财务人员。原告与创海公司之间除案涉《室内设计合同》外，并无其他经济往来。同时，原告与被告及其他相关人员的汇款往来，除2018年8月汇款4万元外，其余汇款集中发生在2017年10月至2018年1月期间。在此情况下，原告称其在与创海公司的交易中多付2万元，显然与常理相悖。综上，对原告多付创海公司2万元的主张，本院不予采信。3.关于清算组成员责任。因本院并未认定创海公司需返还原告2万元，原告要求清算组成员承担赔偿责任没有事实和法律依据，本院不予支持。两被告的相关抗辩意见，本院予以采纳。两被告经本院传票传唤，无正当理由没有到庭，本院依据查明的事实依法缺席判决。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告上海岸湘餐饮管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费372元，减半收取186元，由原告上海岸湘餐饮管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员 陈 龙 二〇二〇年十二月十日 书记员 富建萍