山东省桓台县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0321民初4281号 原告：山东奥都华国际贸易有限公司。住所地：桓台县唐山镇政府驻地。 法定代表人：陈**善，总经理。 委托诉讼代理人：李萍，山东康桥（淄博）律师事务所律师。 被告：罗曼，女，1989年8月27日生，汉族，住桓台县。 第三人：新疆美华善能电力工程有限公司。住所地：新疆乌鲁木齐市新市区河南东路**天河新城市广场****。 法定代表人：孙梅，总经理。 第三人：周昌义，男，1972年7月2日生，汉族，住新疆乌鲁木齐市新市区。 第三人：赵姝婷，女，1973年3月20日生，汉族，住新疆乌鲁木齐市新市区。 原告山东奥都华国际贸易有限公司（以下简称奥都华公司）与被告罗曼、第三人新疆美华善能电力工程有限公司（以下简称美华公司）、周昌义、赵姝婷股权转让纠纷一案，本院于2020年11月16日立案后，因该案与原告奥都华公司诉被告刘易维、第三人美华公司、周昌义、赵姝婷股权转让纠纷案系基于同一事实发生的纠纷，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了合并审理。原告奥都华公司的委托诉讼代理人李萍，被告罗曼到庭参加诉讼。被告刘易维、第三人美华公司、周昌义、赵姝婷经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 奥都华公司向本院提出诉讼请求：请求依法确认股权转让合同有效，同时判令罗曼及第三人美华公司、周昌义、赵姝婷配合办理股权变更登记。事实与理由：奥都华公司与罗曼于2020年9月20日签订股权转让合同，约定由奥都华公司购买罗曼持有的美华公司股权，并约定奥都华公司在合同签订后支付转让款的10%，付款后罗曼提供材料配合办理股权变更。变更登记完毕后奥都华公司支付剩余转让款。合同签订后，奥都华公司按照约定于2020年9月23日支付转让款54000元，但罗曼拒绝协助办理股权变更登记。为维护自身合法权益，特提起诉讼，望判如所请。 罗曼辩称，2020年6月15日，就股权转事宜召集并召开了股东会，会前已于2020年6月4日以书面形式将会议的召开时间、地点、地点及相关事项告知了周昌义婷。周昌义、赵姝婷收到其关于股权转让的通知后未予回复，也未表示购买，根据公司法规定，应视为周昌义和赵姝婷同意其转让股权。综上，涉案股权转让合同合法有效，办理股权变更登记时因周昌义和赵姝婷不配合无法办理，该责任应由周昌义和赵姝婷承担。 美华公司、周昌义、赵姝婷均未到庭，亦未提交书面述称意见。 本院经审理认定事实如下：美华公司成立于2017年3月30日，股东为周昌义（持股36%）、赵姝婷（持股34%）、罗曼（持股27%）、刘易维（持股3%）。 2020年6月4日，美华公司的股东罗曼提议召开临时股东会，并向股东周昌义、赵姝婷发送了关于召开临时股东会的书面通知，主要内容如下：“周昌义、赵姝婷：根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程第十一条规定，股东罗曼（持股27%）提议召开临时股东会会议，会议内容如下：一、会议时间：2020年6月15日上午9：00；二、会议地点：山东省桓台县寿济路15158号（山东思达电力科技股份有限公司一楼会议室）；三、会议主持人：罗曼；四、股东会议案：1.股东罗曼的股份转让给奥都华公司，转让价：54万元；2.股东刘易维的股份转让给奥都华公司，转让价6万元；3.上述股权款项支付10%后办理变更，变更后三日内支付剩余转让款；五、表决方式：现场记名投票表决；六、出席会议人员：公司全体股东，股东有权委托他人持本人的授权委托书参加会议，委托书须载明委托事项、委托权限及委托有效期。”次日，罗曼将上述会议通知通过EMS邮寄给股东周昌义和赵姝婷，赵姝婷和周昌义分别于2020年6月7日、8日收到上述通知。 2020年6月15日，在山东思达电力科技股份有限公司一楼会议室，由罗曼主持并召开了美华公司临时股东会，股东罗曼和刘易维出席会议。经到会股东协商，通过了如下决议：1.同意股东罗曼所持有的公司27%的股权540万元（认缴），以54万元的价格转让给奥都华公司，其他股东放弃优先购买权；2.同意股东刘易维所持有的公司3%的股权60万元（认缴），以6万元的价格转让给奥都华公司，其他股东放弃优先购买权。股东罗曼和刘易维在股东会决议上签字确认。 2020年9月20日，罗曼作为转让方（甲方），奥都华公司作为受让方（乙方），双方签订《新疆美华善能电力工程有限公司股权转让合同》一份，约定：本合同由甲方与乙方就甲方持有的美华公司27%认缴的股权转让事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条：股权转让价格与付款方式：1.双方同意转让价款为54万元。乙方同意在本合同订立五日内以现金形式支付甲方转让款的10%。乙方付款后五日内，甲方应提供工商变更所需材料办理股权变更手续，变更完毕后另支付剩余的90%。2.乙方同意按公司章程约定，承担该27%股权认缴出资540万元的出资义务。第二条：保证。1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在美华公司的真实股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.甲方转让其股权后，其在美华公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让由乙方享有与承担。3.乙方承认美华公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。4.甲方承诺其出让的股权已经经过股东大会讨论，其他股东已放弃优先购买权。……。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。 2020年9月21日，罗曼将股权转让事项再次通知了股东周昌义和赵姝婷。2020年9月23日，奥都华公司向罗曼支付转让款54000元。后双方因办理股权变更登记事宜产生纠纷，形成本案。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，美华公司的股东罗曼将其转让股权事项以书面形式通知了公司股东周昌义和赵姝婷，周昌义和赵姝婷接到通知后未答复，应视为其二人同意罗曼对外转让股权，且在同等条件下，周昌义和赵姝婷享有优先购买权，但截至2020年9月20日，周昌义和赵姝婷均未向罗曼表达购买该股权的意思，应视为其二人放弃优先购买权。在此情况下，罗曼与奥都华公司签订股权转让合同，将其持有的美华公司27%股权转让给奥都华公司，不违反法律法规的强制性规定，该股权转让合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效。 《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。根据上述法律法规的规定，公司股东发生变更时，公司是进行变更登记的主要义务主体。本案中，罗曼将其持有的美华公司27%的股权转让给奥都华公司，美华公司应当向原公司登记机关申请变更登记，罗曼予以协助。奥都华公司诉求周昌义、赵姝婷协助办理股权变更登记，无法律依据，对其该项诉求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》三十二条第三款、第七十一条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百二十一条、第二百四十条规定，判决如下： 一、确认原告山东奥都华国际贸易有限公司与被告罗曼于2020年9月20日签订的《新疆美华善能电力工程有限公司股权转让合同》有效。 二、第三人新疆美华善能电力工程有限公司于本判决生效后三十日内向公司登记机关办理股权变更登记相关手续，将被告罗曼持有的27%的股权变更登记至原告山东奥都华国际贸易有限公司名下，被告罗曼予以协助； 三、驳回原告山东奥都华国际贸易有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费575元，由被告罗曼负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审判员  王**军 二〇二〇年十二月九日 书记员  刘格格