重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0241民初2908号 原告：廖敏，男，1970年8月2日出生，苗族，住重庆市秀山土家族苗族自治县。 委托诉讼代理人：刘胜建，重庆市秀山县中和法律服务所法律工作者。 被告：廖开贵，男，1964年4月1日出生，土家族，住重庆市秀山土家族苗族自治县。 委托诉讼代理人：吴远君，重庆群峰律师事务所律师。 被告：杨秀国，男，1962年10月11日出生，土家族，住重庆市秀山土家族苗族自治县。 第三人：廖小慧，女，1988年9月19日出生，苗族，住重庆市秀山土家族苗族自治县。 委托诉讼代理人：吴远君，重庆群峰律师事务所律师。 第三人：杨韬，男，1991年5月14日出生，土家族，住重庆市秀山土家族苗族自治县。 原告廖敏诉被告廖开贵、杨秀国、第三人廖小慧、杨韬股权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月15日受理后，于2020年11月11日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告廖敏及委托诉讼代理人刘胜建，被告廖开贵及第三人廖小慧的委托诉讼代理人吴远君到庭参加诉讼。被告杨秀国经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。第三人杨韬经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案审理。本案现已审理终结。 原告廖敏向本院提出诉讼请求：1、判令被告廖开贵支付原告股权转让款450000元，并以450000元为基数，从2020年1月26日起以一年期贷款市场报价利率的四倍支付利息至清偿完毕之日止；2、判令被告杨秀国对上述被告廖开贵的债务即利息承担连带清偿责任；3、判令被告承担诉讼费用。 事实及理由：原告原系重庆扬子门业有限公司的股东，持有公司40%股权，第三人廖小慧持有公司30%股权，第三人杨韬持有公司30%股权。2018年10月12日，原告与被告廖开贵、杨秀国、第三人杨韬、廖小慧达成了《股权转让协议》，约定原告将持有的重庆扬子门业有限公司40%股份，以500000元转让给被告廖开贵，第三人一致同意转让行为，双方约定付款时间为2018年12月30日付50000元，余款450000元在2019年农历除夕前支付（即2020年1月24日），协议第二条约定，被告杨秀国对前述转让价款的支付进行连带责任保证，协议还约定了其他事项。协议签订后，被告廖开贵支付了50000元转让款，余款450000元至今未支付。被告廖开贵辩称，一、股权转让协议系虚假意思表示的合同，该协议仅是为了工商登记而签订，对各方无约束力。2018年10月13日，原告已与廖小慧、杨韬经过人民法院调解书确认其无股权，根据该调解书的内容，原告虽为名义上的股东，但并未实际出资，在原告无股权的情况下，为了工商登记而签订的股权转让协议仅为形式上的协议。二、民事调解书中已确定了原告协助办理股权变更登记的时间，但原告并未履行。原告要求廖开贵补偿款项亦未得到廖开贵的同意。三、如原告要求支付股权款项，则其应当按股权比例承担民事调解书中第三项的债务。 第三人廖小慧述称，同意廖开贵的答辩意见，但本案与廖小慧无关。 被告杨秀国、第三人杨韬未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。 本院经审理查明，重庆扬子门业有限公司于2013年9月17日注册成立，由原告廖敏任公司法定代表人。《重庆扬子门业有限公司章程》载明：原告廖敏出资800万元占公司40%股权，第三人廖小慧出资600万元占公司30%股权，第三人杨韬出资600万元占公司30%股权。2013年9月17日，廖敏通过中国农业银行向重庆扬子门业有限公司转入投资款800万元，廖小慧转入投资款600万元，杨韬转入投资款600万元。2018年7月5日，重庆扬子门业有限公司经工商部门变更登记，法定代表人由廖敏变更为廖开贵。2018年10月12日，原告廖敏（甲方）与被告廖开贵（乙方）、被告杨秀国（丙方）以及第三人廖小慧、杨韬（丁方）签订了《股权转让协议》，约定因廖敏方与廖小慧、杨韬内部产生争议发生诉讼，由秀山法院作出（2018）渝0241民初3417号民事调解书，但该调解书就廖敏方股权份额未做处置，现各方发生争议，鉴于此，达成本协议：一、甲方将持有的重庆扬子门业有限公司40%股权以50万元价格转让给乙方，乙方分两次向甲方支付价款，其中：2018年12月30日支付5万元，余下尾款在2019年农历除夕前支付（若乙方资金困难，待乙方公司土地使用证办好，并成功向银行贷款后尾款一次性支付）。二、丙方对上述转让价款的支付承担连带责任保证。三、前述约定的转让价款任意付款时间的逾期均视为全部转让价款的逾期，甲方有权依法向人民法院提起诉讼，要求乙方立即付款，并要求担保人承担连带支付责任。四、甲方同意在协议生效后及时协助乙方办理股权变更登记。五、丁方廖小慧、杨韬自愿放弃股权优先购买权，并同意甲方将股权让与乙方。六、转让后的债权、债务与甲方无关。七、本协议经当事各方签字生效。协议中有廖敏、廖开贵、杨秀国、杨韬、廖小慧签名确认。2018年10月23日，经工商部门变更登记，廖敏将持有重庆扬子门业有限公司的40%股权变更至廖开贵名下，并修改了公司章程。《章程》中载明的股东为:股东廖开贵占40%、廖小慧占30%、杨韬占30%。2019年2月2日，被告杨秀国向廖敏支付了第一期股权转让款50000元，但剩余450000元股权转让款，被告廖开贵至今未支付给原告廖敏。 另查明，重庆扬子门业有限公司的土地使用证书已于2019年1月10日办理完毕，产权证号为：（2019）秀山县不动产权第×××号，并于2020年5月26日与2020年6月5日抵押给重庆市秀山县兴农融资担保有限责任公司，并办理了抵押手续。 再查明，廖小慧诉杨韬、廖敏股权出资纠纷一案，本院于2018年4月23日作出（2018）渝0241民初3417号民事调解书，调解书载明：一、廖敏于2018年4月9日解除与杨韬、廖小慧的合伙关系。杨韬以现有的出资额享有重庆扬子门业有限公司的相应股份；二、廖小慧放弃对廖敏、杨韬因未履行出资义务所产生的利息和其他损失的请求。廖敏在一个月之内配合办理股权及法定代表人变更登记；三、廖敏、杨韬、廖小慧共同在秀山县工业园区的借款800万元由廖小慧负责偿还；四、廖小慧自愿放弃其他诉讼请求。 上述事实，有《股权转让协议》、《重庆扬子门业有限公司章程》、《中国农业银行进账单》、《重庆农村商业银行业务凭证》、《重庆市秀山县规划和自然资源局档案查询结果证明》、《变更情况》、《（2018）渝0241民初3417号民事调解书》以及原告廖敏、被告廖开贵、第三人廖小慧的陈述在卷佐证，足以认定。 本院认为，本案的争议焦点为：一、股权转让合同的效力问题；二、本案合同约定的付款条件是否成就；三、被告杨秀国就廖开贵的债务是否承担连带清偿责任。就上述争议焦点，本院评述如下： 关于焦点一，原告廖敏与被告廖开贵、杨秀国、第三人杨韬、廖小慧签订的《股权转让协议》，系各方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效，各方当事人应按合同约定履行合同义务。被告廖开贵辩称，案涉股权转让协议仅系为了工商变更登记而签订，并非当事人的真实意思表示而无效的意见。从《股权转让协议》的内容和形式来看，该协议对各方的权利及义务进行了详细拟定，而非为了工商登记签订的格式合同，双方亦在协议中明确载明了签订该协议的原因是由于调解书未对廖敏的股权份额进行处置，致各方发生争议而签订，并约定了支付股权转让款具体时间和条件。从《股权转让协议》履行情况来看，协议签订后，在第三人杨韬、廖小慧一致同意原告将股权转让给廖开贵的情况下，原告廖敏已将自己持有的重庆扬子门业有限公司40%股权转让变更至被告廖开贵名下，被告杨秀国亦依据该协议代被告廖开贵向原告廖敏支付了第一期的股权转让款项50000元，双方已实际履行了该协议。上述事实与被告廖开贵辩称的事实相互矛盾，故，对其辩称意见，本院不予采纳。 关于焦点二，双方在协议中约定，原告廖敏将持有的重庆扬子门业有限公司40%股权以500000元价格转让给廖开贵，廖开贵于2018年12月30日支付50000元，余下尾款在2019年农历除夕前支付（若乙方资金困难，待乙方公司土地使用证办好，并成功向银行贷款后尾款一次性支付）。对于第一笔股权转让款50000元，被告杨秀国已于2019年2月2日支付给原告，双方对该事实无异议，本院予以确认。对于剩余尾款450000元的支付时间，双方既约定了具体时间（2019年农历除夕前），又约定了具体条件（乙方公司土地使用证办好，并成功向银行贷款）。由于附条件的约定系附时间约定之后用括号特别注明而非并列载明，可认定该附条件的约定系对附时间约定的变更和补充，即双方约定2019年农历除夕作为付款时间，但若资金困难，则以办理土地证并成功向银行贷款的条件成就时作为付款时间。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，原告廖敏已按合同的约定将持有的重庆扬子门业有限公司40%股权变更登记至被告廖开贵名下，被告廖开贵也应当按照合同约定，积极履行付款义务或者积极履行促使付款条件成就的义务。从查明的事实可知，重庆扬子门业有限公司土地使用权证已于2019年1月10日办理完毕，双方约定的办证条件已满足，被告廖开贵仅需向银行申请成功贷款后，付款条件即可成就，但被告廖开贵至今未向本院举证证明在此期间其已向银行申请贷款并已积极履行合同义务。被告廖开贵对促使合同条件成就持消极或不积极作为的行为，应认定其不正当阻止条件成就，根据上述法律规定，应视为付款条件已成就。故，原告于2020年9月15日向本院起诉时，双方约定的付款时间及付款条件均已成就。综上，原告要求被告廖开贵支付股权转让款450000元的请求，本院予以支持。 被告廖开贵未按约支付款项已构成违约，其应赔偿占用款项期间产生的法定孳息。原告主张被告廖开贵应从2020年1月26日起至债务清偿完毕时止，以450000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付资金占用利息的请求，符合法律规定，本院予以支持。 关于焦点三，《中华人民共和国担保法》第六条规定，本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第二十六条规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。本案中，双方仅在合同中约定杨秀国就股权转让价款承担连带责任保证，但未约定具体保证期间，根据上述法律规定，杨秀国就债务的保证期间为主债务到期后六个月。如上所述，本案付款条件已成就，以2019年农历除夕（2020年1月24日）作为主债务到期时间计算，被告杨秀国的保证期间应当至2020年7月24日止，原告廖敏于2020年9月15日才向本院提起诉讼，已超过被告杨秀国的保证期间，保证人已免除保证责任。故，原告要求被告杨秀国对债务承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。 被告杨秀国经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，可缺席判决。第三人杨韬经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案审理。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下： 一、被告廖开贵于本判决生效后十日内支付原告廖敏股权转让款450000元及利息（以450000元为基数，从2020年1月26日起至债务清偿完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告廖敏的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8050元，减半收取4025元，由被告廖开贵负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。 审判员  许洪军 二〇二〇年十二月七日 书记员  杨 凡