广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初8569号原告：张军，男，1981年12月28日出生，汉族，住湖南省武冈市。被告：广州市灵子文化艺术有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇解放北路**之一。法定代表人：孙觉海。委托诉讼代理人：刘佳蕊，广东思为律师事务所律师。被告：黄勇，女，1983年3月8日出生，汉族，住湖南省安乡县。委托诉讼代理人：刘佳蕊，广东思为律师事务所律师。原告张军与被告广州市灵子文化艺术有限公司（以下简称“灵子公司”）、黄勇股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张军，被告灵子公司、黄勇的共同委托诉讼代理人刘佳蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张军向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告提供2017年1月1日至2020年11月18日期间被告灵子公司的会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助账簿）和财务会计报告（资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、公司章程、股东会议记录、公司组织架构及被告灵子公司的加盟合同供原告查阅并复制，两被告提供上述内容的提供场地为被告灵子公司的所在地；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告灵子公司于2015年7月22日依法成立，原告为法定代表人，与被告同为公司股东，各享有50%股权。公司设立后至目前，在全国拥有近2000家加盟店。被告灵子公司的营业收入来自学员学费，省、市代理费和地区加盟费以及品牌使用费，现经营状况良好。2016年12月份原告因家庭婚姻纠纷与被告黄勇协商将原告50%的股权名义上转给被告黄勇，2018年4月经广州市中级人民法院（2017）粤01民终24134号民事判决书判决“撤销原告与被告黄勇的股权转让行为无效”。2020年6月又经广州市中级人民法院（2020）粤01民终1774号民事判决书判决“确认原告享有被告灵子公司50%的股权”，并于2020年8月进行了工商变更登记。原告于2020年8月29日以邮政快递方式，书面向被告发函主张股东知情权被拒。原告又于8月31日以手机短信方式告知被告灵子公司及其法定代表人要求行使股东知情权，被告灵子公司及其法定代表人以种种理由进行推诿，致使原告权利至今不能实现，造成原告不能了解公司资产情况及实际经营状况，不能更好参与公司的管理，也不利于公司的正常运营。原告自公司设立以来始终是公司股东从未间断，2017年名义上的股权转让因系无效民事法律行为被撤销，但两被告仍然非法剥夺原告的股东知情权，故向贵院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。被告灵子公司、黄勇辩称，1、原告未能提供其行使知情权的正当目的，且其从事与被告公司经营范围相同的业务，对外多次发表不当言论，干扰公司经营，有不正当目的；2、被告黄勇不是适格被告，股东知情权纠纷应以公司为被告，被告黄勇既非股东，也非公司法定代表人，无权协助查账，也无此义务；3、原告主张的查阅内容超过法定范围，原告诉请要求被告公司提供加盟合同，该项内容不在股东行使知情权的法定查阅范围内，且加盟合同存在加盟人个人信息及联系方式等大量商业秘密，原告自身也从事竞争行业，且多次冒用被告公司名义私自拉代理微信群，提供加盟合同会严重损害被告公司利益；4、原告于2019年4月22日至被告公司总部拿走公司财务账册等文件，且其手中至今有大量代理加盟合同未提供给被告，这是被告难以提供账册的主要原因。经审理查明：灵子公司于2015年7月22日成立，成立时公司注册资本为100万元，张军、黄勇各出资50万元，各占有50%的公司股份。2017年1月10日，张军和黄勇签订《股权转让合同书》，约定张军将股份转让给黄勇。2018年4月20日，广州市中级人民法院作出（2017）粤01民终24134号民事判决书，确认上述《股权转让合同书》无效。2020年6月11日，广州市中级人民法院作出（2020）粤01民终1774号民事判决书，确认张军享有灵子公司50%的股权。2019年10月28日，灵子公司的法定代表人由黄勇变更为孙觉海，股东现为张军和孙觉海，监事为黄勇，经营范围为文艺创作服务；舞台表演艺术指导服务；舞台表演美工服务；舞台表演道具服务；舞台表演化妆服务；舞台灯光、音响设备安装服务；美术辅导服务；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；瑜伽辅导服务；武术辅导服务；表演艺术辅导服务；摄影艺术辅导服务。张军于2020年8月29日以邮政快递方式向灵子公司邮寄《关于行使股东权利的告知函》，邮件被拒收。2020年8月31日和9月1日，张军通过手机短信向灵子公司的法定代表人孙觉海发送信息要求行使股东权利，孙觉海对其进行了相关回复。张军主张申请查阅诉请材料的目的是其与灵子公司法定代表人各持有50%股权，对公司享有均等的控制权，其作为公司股东维护股东权益，为公司发展进行规划。黄勇、灵子公司主张2017年1月1日至2018年11月之前的灵子公司的账簿已被原告张军拿走，张军予以否认。广州市中级人民法院（2017）粤01民终24134号民事判决书记载，张军在上诉的事实和理由中自认与案外人宋元元共同经营在广州黄埔区的一家舞蹈培训机构。广州知识产权法院在2020年9月11日作出的（2020）粤73民终787号民事判决书中认定：张军在担任灵子公司股东、法定代表人、执行董事兼经理期间，在代表公司申请注册“雨灵子”商标的同时，又以其个人名义在与灵子公司经营范围相同的商品类别上申请注册涉案“水灵子”商标，在公司经营活动中以灵子公司的名义宣传推广属于其个人的“水灵子”商标，明显属于利用职务便利为自己谋取属于灵子公司的商业机会，违背了诚实信用原则，违反了其对于灵子公司的忠实义务和勤勉义务，损害了灵子公司的合法权益。另查明，灵子公司的公司章程并未对股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形进行规定，原告确认灵子公司的股东亦没有对上述情形予以约定。以上事实，有原、被告双方的陈述以及民事判决书、国内标准快递、短信记录、灵子公司章程等证据证实。本院认为：原告虽为被告灵子公司的股东，但根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定，根据本院查明的事实，结合原告张军在另外案件中的自认以及广州知识产权法院在（2020）粤73民终787号民事判决书中的认定，本院认为原告张军查阅会计账簿有不正当目的，可能损害灵子公司的合法利益，故对原告要求查阅灵子公司的会计账簿，本院不予支持。因《中华人民共和国公司法》第三十三条仅规定股东可以查阅查询会计账簿，并未规定可以复制，也未规定可以查阅并复制公司组织架构及灵子公司的加盟合同，故原告主张复制会计账簿，以及查阅并复制公司组织架构及灵子公司的加盟合同，缺乏法律依据，本院亦不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东享有知情权，故原告要求查阅并复制2017年1月1日至2020年11月18日期间的灵子公司的财务会计报告、公司章程、股东会会议记录，查阅地点为灵子公司的所在地，本院予以支持。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，查阅地点为灵子公司的办公区域内，查阅时间为10个工作日。原告要求被告黄勇承担涉案责任，无相关事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州市灵子文化艺术有限公司在本判决生效之日起10日内提供2017年1月1日至2020年11月18日期间的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、公司章程、股东会会议记录供原告张军查阅、复制；二、上述材料由原告张军在广州市灵子文化艺术有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅地点在广州市灵子文化艺术有限公司办公区域内，查阅时间不得超过5个工作日；三、驳回原告张军的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告广州市灵子文化艺术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费，并向广东省广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  柳志君二〇二〇年十二月一日书记员  吴嘉泺附本判决相关的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第8有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：第8股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；第8股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；第8股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条第一款人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录/div>《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。