河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终17441号上诉人(原审被告)：河南金质酒店服务有限公司，住所地郑州市郑花路**，统一社会信用代码914101057538889991。法定代表人：吴宏全。委托诉讼代理人：孙学礼，男，1957年4月20日出生，汉族，住郑州市金水区，公司员工。委托诉讼代理人：王培霞，女，1964年11月19日出生，汉族，住郑州市金水区，公司员工。被上诉人（原审原告）：河南津缆商贸有限公司，，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）商鼎路与和顺街交叉口广地和顺中心******统一社会信用代码91410100317693888G。法定代表人：文铁军，总经理。委托诉讼代理人：刘二林，河南威鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：王烨莉，河南威鼎律师事务所律师。上诉人河南金质酒店服务有限公司（以下简称“金质酒店”）因与被上诉人河南津缆商贸有限公司（以下简称“津缆公司”）买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初21548号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月17日立案后，依法采取独任审理方式对本案进行了审理。本案现已审理终结。金质酒店上诉请求：1.撤销河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初21548号民事判决；2.一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：2017年8月21日金质酒店出具的《还款计划书》内容与2016年2月22日周口博雅地产有限公司（以下简称“周口博雅公司”）与津缆公司签订的《买卖合同》无关，未涉及债权债务转移。一审认定债务转让无事实依据。本案原告应为文铁军，金质酒店与津缆公司无任何关系，且涉案《还款计划》是在文铁军的胁迫下出具的。望二审查清后改判。津缆公司辩称，本案中虽然津缆公司与金质酒店无直接买卖合同关系，但本案存在债权债务转让的情形。周口博雅公司拖欠津缆公司货款，而周口博雅公司与金质酒店法人均为吴宏全，两公司具有关联性，两公司之间债务转让合情合理。金质酒店出具的《还款计划》加盖其印章且有经办人员签字，该计划书是其自愿出具，不存在欺诈胁迫，合法有效。津缆公司向一审法院起诉请求：1、依法判令被告向原告支付货款280000元及利息（以280000元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2017年10月2日起至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起开始计算至实际还款之日止）；2、判令本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2016年2月22日，周口博雅地产有限公司（买方、甲方）与河南津缆商贸有限公司（卖方、乙方）签订《买卖合同》一份，约定，建设单位周口博雅地产有限公司，工程名称周口博雅大厦；电缆商标为小猫牌、规格见附表，暂定80万元，结算以实际送货量为准，交货地点为周口市迎宾大道与莲花路交叉口大厦售楼部，由买方当日内当场验收并签收；预付款打入后一周内货送到现场，买方验收后付货款的70％，下余款项待安装验收后一次性付清等。2017年8月21日，河南金质酒店服务有限公司出具《还款计划》，载明：“今欠文铁军电缆货款叁拾捌万元整，计划至2017年8月26日前还款十万元整，剩余二十八万元于2017年10月1日前还清”。该《还款计划》中加盖河南金质酒店服务有限公司印章处有林宇签字。2020年7月3日，原审法院对文铁军诉河南金质酒店服务有限公司买卖合同纠纷一案立案受理，案号为（2020）豫0105民初12291号，文铁军的诉讼请求与事实理由同本案中河南津缆商贸有限公司所提诉讼请求与事实理由。2020年9月3日，原审法院作出（2020）豫0105民初12291号民事裁定书，查明事实有：文铁军系自然人独资企业河南津缆商贸有限公司的法定代表人，河南金质酒店服务有限公司的法定代表人为吴宏全，另吴宏全亦系自然人独资企业周口博雅地产有限公司的法定代表人。原审法院认为部分载明：根据文铁军提交的陈述及证据，周口博雅地产有限公司与河南津缆商贸有限公司签订合同，由河南津缆商贸有限公司提供电缆。周口博雅地产有限公司未按时支付货款，后将该债务转移给河南金质酒店服务有限公司。文铁军虽系河南津缆商贸有限公司的法定代表人，且系该公司唯一自然人股东，但文铁军系职务行为，其对外签订的合同应由河南津缆商贸有限公司履行和主张权利。自然人独资企业的法定代表人与该公司可能存在资金上的混同，但文铁军与河南津缆商贸有限公司系不同的法律主体，不应产生主体资格上的混同。裁定结果为：驳回文铁军的起诉。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，周口博雅地产有限公司与河南津缆商贸有限公司签订合同，由河南津缆商贸有限公司提供电缆。周口博雅地产有限公司未按时支付货款，后将该债务转移给河南金质酒店服务有限公司。根据庭审查明的事实，结合已生效民事裁定书查明的事实，鉴于吴宏全在周口博雅地产有限公司及河南金质酒店服务有限公司中的身份地位，现被告河南金质酒店服务有限公司向原告河南津缆商贸有限公司出具有《还款计划》，且原告河南津缆商贸有限公司自认已收到被告河南金质酒店服务有限公司支付的100000元，故原告河南津缆商贸有限公司提起本案之诉讼请求，有据、合法，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：被告河南金质酒店服务有限公司于判决生效后十日内偿还原告河南津缆商贸有限公司货款280000元并支付利息（以280000元为基数，自2017年10月2日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行金钱支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3013元，由被告河南金质酒店服务有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明的事实与一审查明一致，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条第一款规定，买受人应当按照约定的数额支付价款；《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，金质酒店上诉称，其与津缆公司不存在买卖合同关系，本案亦不存在债务转移。涉案《还款计划书》系针对文铁军出具，故津缆公司主体不适格，且该计划书是在文铁军胁迫下出具的，不产生法律效益。本院查明，津缆公司与案外人周口博雅公司于2016年2月22日签订《买卖合同》约定，由周口博雅公司向津缆公司购买涉案电缆。金质酒店于2017年8月21日出具《还款计划》载明，“今欠文铁军电缆货款叁拾捌万元整，计划至2017年8月26日前还款拾万元整，剩余贰拾捌万元于2017年10月1日前还清”，该《还款计划》加盖有金质酒店印章，并有林宇签字捺印。另查明，金质酒店与周口博雅公司法定代表人均为吴宏全。津缆公司为自然人独资企业，其法定代表人及股东均为文铁军。本案中，金质酒店虽诉称不存在债务转让的情况，但其向文铁军出具《还款计划》的行为明显与之矛盾，对此金质酒店未作出合理解释，故本院对其主张不予采信。关于原告主体资格问题。本院认为，金质酒店虽出具《还款计划》载明，其欠付文铁军电缆货款，但因文铁军为津缆公司法定代表人及唯一股东，涉案《买卖合同》亦由津缆公司签订，且郑州市金水区人民法院作出的（2020）豫0105民初12291号民事裁定亦认定，文铁军系履行职务行为，其对外签订的合同应由津缆公司履行和主张权利。故，一审据此认定津缆公司主体适格并无不当，本院予以确认。本案中，金质酒店诉称涉案《还款计划》系在文铁军胁迫下出具，但其并未提供证据予以佐证，且该《还款计划》出具后，其未向津缆公司或文铁军索回，亦未主张撤销，明显与日常行为规则相悖。故本院对其主张亦不予采信。一审根据上述查明事实，认定金质酒店应向津缆公司支付货款并无不当，本院予以确认。综上所述，河南金质酒店服务有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6026元，由河南金质酒店服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  任璐二〇二〇年十二月二十五日书记员  纪东