广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终22438号上诉人（原审被告）：深圳市繁兴科技股份有限公司。住所地：广东省深圳市南山区留仙大道同富裕工业城**厂房**。统一社会信用代码：91440300755685271E。法定代表人：刘信羽，董事长。委托诉讼代理人：田谓辰，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑丽莹，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：陈建生，男，汉族，1964年11月4日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：余万**，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹映峰，北京德恒（深圳）律师事务所律师。上诉人深圳市繁兴科技股份有限公司（以下简称繁兴公司）因与被上诉人陈建生股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2020）粤0305民初5881号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人繁兴公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判繁兴公司将2013年1月25日至2015年8月4日的公司章程、股东会及股东大会决议、股东会及股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告提供给陈建生查阅、复制；2.撤销一审判决第二项，改判繁兴公司将2013年1月25日至2015年8月4日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给陈建生查阅；3.一、二审诉讼费用由陈建生承担。事实及理由：一、一审法院判决陈建生有权查阅繁兴公司2011年1月1日至2013年1月25日之间的公司相关资料是错误的。（一）陈建生作为具有完全民事行为能力且具备投资经验的成年人，其在对繁兴公司进行考察后自愿投资入股，代表其对入股前繁兴公司的具体情况完全知情且无异议，其再次提起诉讼要求查阅其入股前的资料并无合同依据或法律依据。陈建生于2013年1月25日成为繁兴公司的股东，在此之前并不具备股东资格。在尚未取得股东资格时，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）所规定的“股东知情权”并未具备行权的条件，其要求查阅2013年1月25日前公司财务信息等相关资料系未取得股东身份时的资料，不应允许。即便要查询，也应当征得当时股东的同意，在未征得同意的情况下，如允许其查阅，则将侵害当时股东的合法权益。并且，陈建生在受让股权时，是有充分条件和权利在知悉繁兴公司的经营财务状况后再决定是否受让，对其已知悉的，且已超出时间范围的查阅请求不应支持。（二）陈建生对繁兴公司2011年1月1日至2013年1月25日财务情况清楚知悉，其又以诉讼方式要求查阅该区间内的材料并无必要性。陈建生主张其查阅目的是通过了解繁兴公司的经营、财务情况，查明繁兴公司的应收账款情况。事实上，繁兴公司自2011年起至今逐年由第三方中介机构进行审计并出具审计报告，逐年审计报告都留存于公司，并开放给全体股东查阅，陈建生完全可自行赴繁兴公司处查阅该等审计报告。繁兴公司系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，2015年繁兴公司申报新三板上市时，依法聘请了第三方中介机构，对公司2015年之前的财务、法务、业务等各方面进行了全面核查，并由各中介机构分别出具了报告或意见书；当时陈建生作为繁兴公司的发起人股东，对该等报告或意见书完全知悉，对内容也非常清楚，其对前述报告或意见书并未提出过异议。挂牌完成后，繁兴公司一直严格履行法定披露义务，繁兴公司提供的2015年9月17日《关于深圳市繁兴科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》已披露应收账款问题，该份说明亦经具备法定资质的中介机构国信证券股份有限公司盖章确认，陈建生完全可以通过全国中小企业股份转让系统的信息公示系统进行查阅。综上，2011年1月1日至2013年1月25日之间，繁兴公司逐年聘请专业机构进行审计并出具审计报告，该等报告随时可提供给陈建生查阅；2015年繁兴公司申报新三板挂牌之前，又聘请专业中介机构对公司财务、法务、业务等方面进行了详细核查并出具了专业报告，该等报告为公开资料，亦可随时供陈建生核查；挂牌完成后，繁兴公司严格依法履行披露义务，对公司经营状况等信息均履行了披露义务，陈建生亦可随时登录全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。繁兴公司已以各种方式向陈建生提供了其所需查阅的资料，完全可以满足陈建生提出的“了解公司经营情况”的目的，陈建生以诉讼手段要求查阅其并无权查阅且已经可以通过其他渠道获取的相关资料，毫无必要性，本质上是对司法资源的浪费。二、一审法院支持陈建生查阅繁兴公司的会计凭证，属于对《公司法》第三十三条作不合理的扩大解释。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《会计法》也未赋予公司股东查阅公司原始凭证的权利。股东知情权和公司利益的保护需要平衡。其一，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》第三十三条仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，除非公司章程另有约定。其二，应当从确保所查阅会计账簿的有效性、信息的真实性等角度予以审查。根据繁兴公司在全国中小企业股份转让系统公开披露的信息，繁兴公司已经对2011年、2012年和2013年后的财务情况进行过审计，出具了《审计报告》，该类文件已经提交股转系统，经股转系统核查无误后方允许繁兴公司挂牌。繁兴公司的成功挂牌结果和挂牌后一直严格履行法定披露义务，都能证明所查阅会计账簿的有效性和信息真实性。所以一审判决支持陈建生查阅繁兴公司原始凭证的请求属于依据不足，应予撤销。三、一审法院对股东知情权的范围作不合法的扩大解释，不仅给繁兴公司造成了不必要的负担，更给同类案件提供了错误的引导，在整体经济受疫情重创之际雪上加霜，不符合当前促进经济恢复的主旋律。繁兴公司系新三板挂牌企业，按规定需对知情权诉讼案件进行公告，本案的判决结果将对繁兴公司的市场拓展、融资等方面造成重大影响，如按一审法院作不当的扩大解释，会对原有股东权益造成侵害，也会影响潜在投资人判断，从而对企业发展造成负面影响。繁兴公司从未拒绝公司股东依法正常行使知情权，但对于完全可以从公开渠道获知的内容、且无权查知的内容，更甚于会侵害其他股东权益的内容，繁兴公司出于对其他投资者的负责和保护，不能同意由任一股东随意调取、查阅。人民法院也应当严格依法裁判，不仅要保护个体股东的合法权益，也要保护企业的合法权益，更要立足于时代背景，从长远利益出发，宏观的看待问题。目前疫情尚未完全结束，繁兴公司作为普通民营企业，正在殚精竭虑寻找方法维系生存，尽力为南山区乃至深圳市提供就业岗位，为维护社会稳定和谐尽绵薄之力。在此危难关头，原股东为一己私利，就其完全可以通过其他渠道获知，甚至是已经知悉的内容提起知情权诉讼，百般纠缠、反复侵扰，致繁兴公司无法全力以赴恢复生产经营，占用繁兴公司本就不足的人力、精力，其行为明显具有恶意，对繁兴公司的经营，乃至对南山区疫情之下的经济恢复，都有着极其恶劣的负面影响。综上，陈建生作为具有完全民事行为能力的成年人，有多年经商经验，在投资入股前亦有充分的条件知悉繁兴公司的经营状况、财务状况，其在进行全面了解后自愿决定向繁兴公司增资入股，即代表其认可当时繁兴公司的财务、经营等各方面情况。现又主张对当时的相关资料进行查阅、复制，并不具有必要性，也无合法依据，请求法院严格按照《公司法》的相关规定进行裁判，依法驳回陈建生超出权利边界的诉讼请求。一审法院判决支持陈建生提出的查阅繁兴公司原始凭证因超出《公司法》规定的查阅范围，于法无据，应予撤销。二审调查时，上诉人繁兴公司就其上诉理由补充如下：一、一审法院在查明事实中忽视了一点，一审中陈建生提交了（2017）粤0305民初14484号民事判决书，一审判决书亦引用了该判决书的判决结果，但本案与（2017）粤0305民初14484号案（以下简称14484号案）在事实上有差异，14484号案共有十名原告，其中最早入股的原告系2011年11月登记为股东，故14484号案判令繁兴公司提供自2011年起的公司资料给该十名原告，并未超出该十名原告取得股东身份的时间限制。因为公司财务审计也是以年为单位，但在本案中，陈建生系2013年1月入股，一审判决却支持其查看自2011年起公司的资料，显然照搬14484号案判决，没有查明本案基本事实。二、一审判决中存在的审判标准不一和前后矛盾的逻辑错误。一审判决第11页第11行写明股东知情权是股东所享有的固有权利，因此不是股东则没有此项权利，但在后文第16行至第17行又称法律没有限制陈建生仅能查阅其作为股东期间的材料，属于对法律适用不当的扩大解释，且前后矛盾，应予以纠正。另，根据一审判决书中引用《公司法》第三十三条，以列举式阐明股东有权查阅资料的范围，但法条所列举的范围中并不包含会计凭证，一审判决引用了《会计法》相关规定，明确了会计凭证的法律概念，在《公司法》《会计法》已明确股东可以查阅的材料范围的前提下，一审判决仍然支持陈建生查阅超出范围的材料。如果说支持陈建生查阅入股前的资料是法无限制即可为，那么支持其查阅会计凭证则属于法有限制亦可为，完全忽视法律对股东知情权所作的限制，也导致审判标准前后不一，难以令人信服。被上诉人陈建生答辩称：一、繁兴公司应当提供2011年1月1日至2013年1月25日的公司相关资料给陈建生查阅、复制。1.股东知情权是股东所享有的固有权利，股东对其成为股东之前的公司运营情况和财务信息的了解和掌握应属于股东正当行使股东知情权的范围。由于公司经营是一个持续性的过程，比如公司合同的履行、股东大会决议的执行等，股东只有对其获取股东身份前后的资料都有权查阅，才可能对公司真实的经营情况及财务状况进行全面的了解。如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。因新股东需对其入股之前公司相关债务承担法律责任，故对其成为股东之前的会计账簿、会计凭证等公司相关资料当然有权查阅，否则权责不对等。因此，陈建生作为繁兴公司的股东有权全面了解公司的经营情况，对其成为股东之前的公司真实的经营情况和财务状况进行核查。2.陈建生作为繁兴公司股东，需要了解2011年至今繁兴公司真实的经营情况及财务状况，其查阅目的具有正当性，查阅行为具有必要性。繁兴公司曾于2012年底向陈建生披露其2012年的收入为2400多万元，净利润高达500多万元，公司已进入快速发展期，陈建生据此产生强烈的投资意愿并于2012年12月25日与繁兴公司签署战略合作协议。繁兴公司于2013年1月15日前后作出未经审计的2012年度财务报表并提供给陈建生，陈建生于2013年1月18日正式签署增资协议以现金方式向繁兴公司投资3192万元，并于2013年1月25日办理工商变更登记，成为繁兴公司的股东，并持有繁兴公司6%的股权至今。然而，繁兴公司自2014年起至今一直处于亏损状态，且繁兴公司自2012年以来的多笔巨额应收账款至今仍未收回，对此繁兴公司无法做出合理解释。为了解繁兴公司2011年之后经营存在的诸多问题、经营持续恶化、巨额应收账款多年未能收回的原因，了解繁兴公司自2011年度以来相关应收账款的笔数、金额以及催收情况，了解公司2012年度的实际营业收入及盈利数据是否与财务报表一致，陈建生需要通过行使股东知情权，对繁兴公司2011年以来的有关会计账簿、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行核查，以维护其作为股东的合法权益。二、繁兴公司应当提供2011年1月1日至2015年8月4日的会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给陈建生查阅。股东单凭财务会计报告或会计账簿难以掌握公司真实的运营状况及财务情况，必须通过查阅会计凭证才能知晓。会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）是制作会计账簿、财务会计报告的基础，作为用以记录经济业务发生和完成情况的最原始凭证，会计凭证能与会计账簿相互印证和制约，能够确保股东获取信息的真实性。如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅会计凭证，股东将无法全面准确了解公司真正的经营状况，股东的知情权难以得到实质性的保护。根据“法无禁止即可为”的原则，《公司法》及《会计法》均未禁止股东查阅会计凭证。法院应当根据个案实际情况进行自由裁量，在股东知情权和公司利益之间进行平衡。本案中，繁兴公司自2014年起至今一直处于亏损状态，且自2012年以来的多笔巨额应收账款至今仍未收回，对此繁兴公司无法做出合理解释。陈建生有合理理由认为繁兴公司可能存在财务造假、虚构应收账款的情况，需通过查阅原始凭证、记账凭证及作为原始会计凭证附件入账备查的相关合同、协议等相关资料来审查巨额应收账款的真实性。如果陈建生无法查阅繁兴公司的会计凭证，将无法核查繁兴公司真实的经营状况及财务情况，则陈建生查阅公司账簿的目的就无法达到。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回繁兴公司的上诉请求，维持原判。陈建生向一审法院起诉请求：1.繁兴公司提供自2011年1月1日至2015年8月4日止的公司章程、股东会及股东大会决议、股东会及股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告（含资产负债表、现金流量表、损益表、月报表、年度报表），供陈建生及其委托的专业人员查阅、复制，查阅、复制时间不少于十个工作日；2.繁兴公司向陈建生提供自2011年1月1日至2015年8月4日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供陈建生及其委托的专业人员查阅、复制，查阅、复制时间不少于二十个工作日；3.繁兴公司向陈建生提供自2015年8月5日至判决生效之日的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供陈建生及其委托的专业人员查阅，查阅时间不少于十个工作日；4.繁兴公司向陈建生提供2012-2013年期间繁兴公司与北京龙德华餐饮管理有限公司、北京凯龙万邦厨具工贸有限公司、陕西东东包餐饮食品有限公司、北京味来味智能厨房设备有限公司（以下统称债务人）之间发生的大额应收账款相关的采购合同、发货单、到货验收单、物流单据、运费支付凭证以及繁兴公司向债务人催收应收账款的证明文件，供陈建生及其委托的专业人员查阅、复制，查阅、复制时间不少于十个工作日；5.繁兴公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：繁兴公司成立于2003年11月19日，2015年8月5日繁兴公司变更信息如下：公司名称由“深圳市繁兴科技有限公司”变更为“深圳市繁兴科技股份有限公司”；企业类型由有限责任公司变更为非上市股份有限公司；注册资本由1345.5695万元变更为5000万元；股东出资及持股比例变更前为：李某学出资25.2967万元，占比1.88%；耿某平出资21.506万元，占比1.5983%；钟某铎出资10.753万元，占比0.7991%；王某刚出资2.5297万元，占比0.188%；朱某出资5.0594万元，占比0.376%；陈某出资37.945万元，占比2.82%；刘某羽出资1012.3994万元，占比75.2395%；深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙）出资6.3242万元，占比0.47%；上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）出资40.5797万元，占比3.0158%；南安加利利创业投资有限公司出资36.1376万元，占比2.6857%；陈建生出资80.7342万元，占比6.00%；肖某出资18.9726万元，占比1.41%；程某军出资7.589万元，占比0.564%；赵某出资29.6243万元，占比2.2016%；张某出资10.1187万元，占比0.752%。股东出资及持股比例变更后为：肖某出资70.5万元，占比1.41%；张某出资37.6万元，占比0.752%；钟某铎出资39.955万元，占比0.7991%；王某刚出资9.4万元，占比0.188%；程某军出资28.2万元，占比0.564%；赵某出资110.08万元，占比2.2016%；陈建生出资300万元，占比6.00%；李某学出资94万元，占比1.88%；耿某平出资79.915万元，占比1.5983%；陈某出资141万元，占比2.82%；刘某羽出资3761.975万元，占比75.2395%；深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙）出资23.5万元，占比0.47%；南安加利利创业投资有限公司出资134.285万元，占比2.6857%；上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）出资150.79万元，占比3.0158%；朱某出资18.8万元，占比0.376%。陈建生提交了其与繁兴公司之间的自2019年9月4日至2019年9月24日期间的邮件往来，证明陈建生为了解繁兴公司2011年之后经营存在的诸多问题、经营持续恶化、巨额应收账款多年未能收回的原因，曾多次向繁兴公司提出书面请求，要求查阅公司会计账簿并说明查阅目的，繁兴公司无正当理由拒绝向陈建生提供查阅。陈建生提交了《查阅公司财务资料申请书》、快递单及送达情况，证明陈建生按照繁兴公司邮件回复中载明的要求于2019年10月9日向繁兴公司邮寄《查阅公司财务资料申请书》，并在申请书中说明查阅目的、范围、内容。其中查询相关账务账册及材料的目的系为了了解繁兴公司自2011年度以来相关应收账款的笔数、金额，以及催收情况，了解公司2012年度的实际营业收入及盈利数据，是否与财务报表相一致。查询的范围为：1.公司2011年至今的财务会计报告、审计报告、公司会计账簿；2.2011年度及2012年度收入、利润的确认原则及相关证明文件；3.2012年度应收账款客户的交易文件及催收应收账款的证明文件；4.本人自2013年1月19日向公司增资后，公司2013年度资金使用情况的财务文件。对此，繁兴公司回复同意陈建生可依法查阅自2013年1月19日至2015年8月5日之间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司会计账簿并查阅2015年8月6日至今的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。另查明，案外人李某学、朱某、程某军、肖某、陈某、张某、王某刚、南安加利利创业投资有限公司、深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）作为原告，诉繁兴公司股东知情权纠纷一案，一审法院于2017年8月10日受理。原告方的诉讼请求为：1.繁兴公司提供自2011年1月1日至判决生效之日止的公司章程、股东会及股东大会决议、股东会及股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告（含资产负债表、现金流量表、损益表、月报表、年度报表），供各原告及各原告委托的专业人员查阅、复制，查阅、复制时间不少于十个工作日；2.繁兴公司提供自2011年1月1日至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供各原告及各原告委托的专业人员查阅，查阅时间不少于二十个工作日；3.繁兴公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院于2018年1月15日依法作出（2017）粤0305民初14484号判决，判决内容如下：“一、繁兴公司应于本判决生效之日起十日内在繁兴公司的住所地将其自2011年1月1日至2015年8月4日止的公司章程、股东会及股东大会决议、股东会及股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告提供给原告李某学、朱某、程某军、肖某、陈某、张某、王某刚、南安加利利创业投资有限公司、深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）查阅、复制；二、繁兴公司应于本判决生效之日起十日内在繁兴公司的住所地将其自2011年1月1日至2015年8月4日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给原告李某学、朱某、程某军、肖某、陈某、张某、王某刚、南安加利利创业投资有限公司、深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）查阅；三、繁兴公司应于本判决生效之日起十日内在繁兴公司的住所地将其自2015年8月5日至本判决生效之日止的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给原告李建学、朱某、程某军、肖某、陈某、张某、王某刚、南安加利利创业投资有限公司、深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）查阅；四、繁兴公司提供上述资料给原告李建学、朱某、程某军、肖某、陈某、张某、王某刚、南安加利利创业投资有限公司、深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）查阅、复制的时间应不少于十个工作日（含第十个工作日）。在上述各原告在场的情况下，各原告可委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；五、驳回原告李建学、朱某、程某军、肖某、陈某、张某、王某刚、南安加利利创业投资有限公司、深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。”该判决于2018年2月14日生效。一审法院认为：股东知情权是股东作为公司的投资人因其向公司投资而享有的了解公司经营状况的基本权利之一，公司法对股东知情权作出了明确的规定予以保障，但为平衡股东与公司及不同持股比例的股东之间的利益，公司法也对股东行使股东知情权的条件作出了规定，分别对有限责任公司和股份有限公司的股东知情权行使范围予以了规定。作为有限责任公司的股东，其知情权的依据应为《公司法》第三十三条，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。作为股份有限公司的股东，其知情权的依据应为《公司法》第九十七条，即股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。繁兴公司成立于2003年11月19日，2015年8月5日由有限责任公司变更为股份有限公司。陈建生与繁兴公司均确认，陈建生自2013年1月25日起至今一直是繁兴公司的股东。陈建生行使股东知情权应依据上述规定，区分有限责任公司阶段和股份有限公司阶段分别确定股东知情权的范围，具体评判如下：一、关于陈建生作为繁兴公司有限责任公司阶段的股东知情权范围。首先，对于陈建生的第一项诉讼请求，其中陈建生主张查阅、复制自2013年1月25日至2015年8月4日期间的公司章程、股东会及股东大会决议、股东会及股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，供陈建生及其委托的专业人员查阅、复制，查阅、复制时间不少于十个工作日。陈建生、繁兴公司双方均无争议。该阶段双方争议的焦点在于陈建生是否有权查阅、复制2013年1月25日陈建生成为股东之前的公司相关资料。一审法院认为，股东知情权是股东所享有的固有权利。而公司运营是个持续性过程，比如公司合同的履行、股东大会决议的执行等，如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。因此，陈建生作为繁兴公司的股东有权全面了解公司的经营情况，且法律并未规定陈建生作为繁兴公司的股东仅能查询、复制其成为繁兴公司股东期间的上述材料，故繁兴公司的相关辩称依法无据，一审法院不予采纳，对陈建生要求查询、复制自2011年1月1日起至2015年8月4日的上述材料，一审法院予以支持。综上，对于陈建生主张查阅、复制繁兴公司自2011年1月1日至2015年8月4日止的公司章程、股东会及股东大会决议、股东会及股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告的诉讼请求，一审法院予以支持。其次，针对陈建生的第二项诉讼请求。陈建生主张其查询相关会计账簿及会计凭证的目的系为了解繁兴公司2011年之后经营存在的诸多问题、经营持续恶化、巨额应收账款多年未能收回的原因，了解繁兴公司自2011年度以来相关应收账款的笔数、金额，以及催收情况，了解公司2012年度的实际营业收入及盈利数据，是否与财务报表相一致。一审法院认为，股东知情权不仅指单纯地了解公司有关信息的权利，而且包含着通过了解公司信息能够进一步对公司进行检查监督的权利。因此，陈建生作为股东，为更清楚了解繁兴公司的财务状况，提出查阅公司会计账簿和会计凭证，其目的并无不当。综上，依据《公司法》第三十三条的规定，对陈建生主张查阅繁兴公司自2011年1月1日至2015年8月4日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，一审法院予以支持。陈建生主张复制会计账簿及会计凭证于法无据，一审法院对此不予采信。二、关于陈建生作为繁兴公司股份有限公司阶段的股东知情权范围即第三项诉讼请求。2015年8月5日，繁兴公司变更为股份有限公司，根据《公司法》第九十七条的规定，陈建生有权查阅繁兴公司自2015年8月5日至判决生效之日止的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。故对陈建生的第三项诉讼请求，一审法院予以支持。三、关于陈建生的第四项诉讼请求，已经超越了公司法所规定的股东知情权的范围，于法无据，一审法院对此不予支持。另，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定、地点和特定文件材料的名录民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据该规定，陈建生主张委托专业人员查阅（复制）相关资料，符合该规定，一审法院予以准许。查阅（复制）的时间统一调整为十个工作日内（含第十个工作日）。综上，依据《公司法》第三十三条、第九十七条，《会计法》第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、繁兴公司应于判决生效之日起十日内在繁兴公司的住所地将其自2011年1月1日至2015年8月4日止的公司章程、股东会及股东大会决议、股东会及股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告提供给陈建生查阅、复制；二、繁兴公司应于判决生效之日起十日内在繁兴公司的住所地将其自2011年1月1日至2015年8月4日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给陈建生查阅；三、繁兴公司应于判决生效之日起十日内在繁兴公司的住所地将其自2015年8月5日至判决生效之日止的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给陈建生查阅；四、繁兴公司提供上述资料给陈建生查阅、复制的时间应不少于十个工作日（含第十个工作日）。在陈建生在场的情况下，陈建生可委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；五、驳回陈建生的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由繁兴公司负担。二审期间，双方当事人均未向本院提交证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。陈建生自2013年1月25日起至今一直是繁兴公司的股东，其依法享有股东知情权。本案二审争议焦点为：一、陈建生是否有权查阅、复制其成为股东之前的公司相关资料；二、陈建生是否有权查阅会计凭证。关于第一个争议焦点，首先，《公司法》第三十三条明确了有限责任公司的股东具有查阅、复制公司财务会计报告等文件和要求查阅公司会计账簿的权利，并未禁止公司股东查阅其成为股东之前的公司相关资料。其次，法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益。公司经营是一个整体的、动态的、延续性的过程，公司所作的经营决策与之前已经发生的交易行为及各项决策密切相关，股东在对公司行使表决权时亦以对公司整体情况的了解为前提。并且股东以出资额对公司债务承担责任，其中包括股东加入之前公司所负债务，因而从权利义务一致角度而言，股东亦应有权查阅、复制其加入之前的公司相关资料。因此，一审法院认为陈建生有权查阅、复制其成为股东之前的公司相关资料，并无不当。关于第二个争议焦点，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法目的关键在于保护中小股东的合法权益。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿。”依据上述规定，可以理解会计凭证是会计账簿的源泉，也是会计账簿记录内容真实性得以验证的依据，故应属可以查阅的范围之内。从我国公司治理现状看，会计凭证作为公司经营情况最真实的反映，如果将中小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保其能了解到公司的真实经营情况。本案中繁兴公司亦未提交证据证明陈建生查阅会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益。因此，一审法院认为陈建生有权查阅会计凭证，并无不当。综上所述，繁兴公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人深圳市繁兴科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄  志  坚审判员 王    勇审判员 谢  文  清二〇二〇年十二月二十八日书记员 刘惠惠（兼）