成都市温江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0115民初5805号 原告（反诉被告）：邱燕，女，1986年2月17日出生，汉族，住址：成都市锦江区。 委托诉讼代理人:蒋梦娇，四川蜀坤律师事务所律师。 被告（反诉原告）：田浩，男，1985年9月15日出生，汉族，住址：成都市温江区。 原告（反诉被告）邱燕与被告（反诉原告）田浩股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）邱燕及其委托诉讼代理人蒋梦娇，被告（反诉原告）田浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邱燕向本院提出诉讼请求：1.判令被告按照协议约定支付股权转让款100,000元；2.判令被告按年利率6%支付利息9,750元（从2018年3月30日起算，暂计至2019年11月5日）；3.被告承担本案诉讼费。庭审中，原告变更诉讼请求第一项为“判令被告按照协议约定支付股权转让款48,340元”。事实与理由：原被告曾均系四川捷安居网络科技有限公司的股东。双方于2017年11月8日签订《退股协议书》，约定原告将持有的公司22%股权以100,000元的价格转让给被告，被告采取分期付款的方式，从2017年11月起每月30日前支付股款20,000元，在2018年3月30日前付清全部股权价款。原告从协议签订生效之日起不再享有公司股东的权益，该股东权益全部是由被告在享有，但被告至原告起诉前仍未支付股权的转让价款100,000元。 被告田浩辩称,被告在签订《退股协议书》后，已经支付了82,980元股权转让款，但原告未按合同约定将案涉股权的工商登记转移到被告名下，因此被告停止继续支付剩余股权转让款。 被告（反诉原告）田浩提出诉讼请求：1.判令田浩与邱燕签订的股权转让协议《退股协议书》无效；2判令邱燕返还田浩支付的股权收购款82,980元；3.判令邱燕按年利率6%支付利息9,543元（按已支付的股权收购款82980元计算，从2018年2月10日算起，暂计至2020年1月10日）；4.判令邱燕赔偿对四川捷安居网络科技有限责任公司造成的损失10万元；5.邱燕承担反诉费用。庭审中，田浩撤回要求邱燕赔偿四川捷安居网络科技有限责任公司的损失10万元的诉讼请求。事实与理由：田浩与邱燕于2017年11月8日签订《退股协议书》，协议约定田浩从签订协议后的2017年11月起每月30日前支付20,000元的股权收购款直至支付完毕。2017年11月24日邱燕代田浩收取了“方圆物流”2万元货款，经田浩与邱燕沟通，以该笔货款充抵第一期的股权收购款。该项股权收购款支付以后，田浩催促邱燕协助办理工商登记信息变更等手续，但邱燕以款项未支付完毕拒不配合。此后，邱燕多次代田浩收取多位客户货款：收取“心居物流”9,660元货款、收取“江川物流”2,000元货款以及尾款1,320元，以上三笔代收货款共计12,980元，均由双方协商一致用作充抵田浩应当支付的股权收购款，但双方一直未共同办理股权工商登记转移手续。后邱燕要求田浩再支付50,000元股权收购款后就配合办理相应工商登记手续。2018年2月10日，田浩支付邱燕50,000元股权收购款，但邱燕依然没有配合办理相应工商登记手续。在《退股协议书》签署后不到半个月时间，邱燕以捷安居公司股东身份，抢夺捷安居公司的客户和业务，并以高薪许诺抢夺捷安居公司的员工，邱燕的行为侵犯了捷安居公司的合法权益。 本院经审理认定事实如下：邱燕和田浩双方曾均系四川捷安居网络科技有限公司（以下简称捷安居公司）股东，分别持股均为22.22%。 2017年11月18日邱燕（甲方）与田浩（乙方）签订《退股协议书》，约定邱燕将其持有的捷安居公司22.22%的股权转让给田浩，田浩支付100,000元股权转让款。协议第二条“转让款的支付方式采取分期支付的方式。甲方退股的股权款100,000元，乙方以月为单位逐步退还，从2017年11月起每月30日前退还20,000元，退完为止”；第三条第二款“本协议由邱燕、田浩、赵魏韩三人共同签字后生效”；第五条第二款约定“本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记”。协议尾部邱燕、田浩、赵魏韩签名。 2017年11月23日邱燕微信告知田浩，客户“方园”向其转款20,000元，邱燕并表示“我转你支付宝吗”，田浩回复“这两万你留到嘛，就是这个月的退股钱了”。2018年1月20日客户“心居”向邱燕转款9,660元以及2018年1月21日客户“江川”转款2,000元，邱燕均通过微信告知了田浩。庭审中双方确认上述三笔款项已充抵田浩应当支付的股权收购款。邱燕并确认2018年2月10日田浩转款50,000元用于支付修车款，支付修车厂30000元后，剩余20,000元邱燕虽转回田浩，但后田浩后转至了邱燕银行卡。对田浩提出的客户“江川”向邱燕支付了1320元尾款，邱燕不予确认。 另查明，《退股协议书》签订后邱燕未再参与捷安居公司的经营、分红，但双方有进行业务合作，合作方式为捷安居公司接收业务后交由邱燕安装，捷安居公司收取客户货款后，扣除一定佣金和税费，其余货款返还给邱燕。根据工商信息资料显示，四川捷安居网络科技有限公司于2019年10月12日进行了股东变更登记，将股东邱燕、田浩、赵魏韩变更为夏仲成等8名案外人，并于2019年11月7日将公司名称变更为成都市温江区九州紫金文化传播有限公司，田浩陈述变更上述股东信息系委托中介公司进行，邱燕未参与。 上述事实有当事人的当庭陈述，原告提交的当事人身份信息、公司工商登记信息、《退股协议书》、微信聊天记录，被告提供的微信转账记录等证据在案佐证，经庭审调查核实，本院予以认定。 本院认为，《退股协议书》是邱燕和田浩的真实意思表示，协议内容不违反法律法规规定，合法有效。田浩主张因邱燕不配合变更股权工商登记，导致其未取得《退股协议书》中约定转让的股权，要求解除《退股协议书》。本院认为，田浩的理由不足以否定其取得转让股权的事实。虽然《公司法》第三十二条规定“公司应当将股东记载于股东名册之上，并将股东名称或姓名向公司登记机关登记”，第七十三条“转让股权后应当向新股东签发出资证明书，并修改章程和股东名册中的股东名称”，但这些规定的条件仅是判断是否取得股权的形式要件，特别是股权进行工商登记的主要目的是通过公示取得对抗善意相对人的效力，而不是取得股权的生效要件。判断是否取得股权应当从当事人是否有转让股权的真实意愿、是否实际享有股东权利等实质要件分析。本案中《退股协议书》是邱燕、田浩经过友好协商，自愿达成，庭审中双方对《退股协议书》的真实性均进行了确认，故邱燕、田浩达成了转让股权的真实意愿。关于股东权利，《公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。《退股协议书》明确约定，协议生效之日即为股权转让之日，本次股权转让完成后，邱燕不再享有相应的股东权利和承担义务。庭审中田浩确认《退股协议书》签订后，邱燕未再参与捷安居公司的经营和分红。上述事实足以证明邱燕已经不再享有案涉股权，田浩已实际享有该股权，且在邱燕未参与的情况下捷安居公司已于2019年10月将公司股东进行了变更。综上，本院对田浩要求解除《退股协议书》以及退还已支付的股权收购款82,980元及利息的主张，不予支持。 关于邱燕要求支付48,340元的问题。田浩称客户“江川”向邱燕支付的1,320元尾款，应记入田浩已支付的股权转让款中，邱燕对收到1,320元尾款不予确认，田浩亦无证据证明其主张，故本院对田浩的该意见不予采纳。《退股协议书》约定田浩应支付股权转让款为100,000元，扣减双方确认由邱燕收取客户“方园”、“心居”、“江川”的款项共计31,660元，以及庭审中邱燕确认田浩转至其银行账户的20,000元后，田浩还应支付邱燕股权转让款48,340元（100,000元-31,660元-20,000元）。《退股协议书》约定“从2017年11月起每月30日前退还20,000元”，至2018年3月30日股权转让款应支付完毕，因至今仍未支付完毕，邱燕主张从2018年3月30日起给付资金占用利息，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、田浩于本判决生效之日起十日内支付邱燕股权转让款48,340元及资金占用利息（利息计算方式：以48,340元作为本金，从2018年3月30日起至2019年8月19日的利息按中国人民银行同期贷款利率计算；从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定的本金给付之日止。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）； 二、驳回田浩的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1,009元，由田浩负担。反诉案件受理费1,057元，由田浩负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  汪仁可 审 判 员  周 毅 人民陪审员  汪 波 二〇二〇年十二月七日 书 记 员  罗艺苏