广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）桂0105民初8136号 原告：潘心红，男，1950年11月14日出生，瑶族，住南宁市。 原告：广西南宁必家生物工程有限公司，住所地南宁市高科路**南宁高新区高科路电子产业园**楼******，统一社会信用代码91450100MA5PA7R8XM。 法定代表人：潘心红。 被告：广西必佳生物环保能源有限公司，住所地南宁市西，住所地南宁市西乡塘区科园东四路******码914501006193023363。 法定代表人：阙光生，董事长。 委托诉讼代理人：韦勋、韦璎津，广西辰忆律师事务所律师、实习律师。 第三人：梁近光，男，1951年11月22日出生，壮族，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：赵永龙，广西成一律师事务所律师。 原告潘心红、广西南宁必家生物工程有限公司（以下简称“必家公司”）与被告广西必佳生物环保能源有限公司（以下简称“必佳公司”）、第三人梁近光物权确认纠纷一案，本院于2020年7月29日受理后，适用简易程序，于2020年10月20日公开开庭进行了审理。原告潘心红及作为必家公司法定代表人，被告必佳公司委托诉讼代理人韦勋，第三人梁进光委托诉讼代理人赵永龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潘心红、必家公司诉讼请求：1.请求解除挂靠在被告必佳公司名下的《中华人民共和国国有土地使用证【南宁国用（2013）第607202号】》，使用面积10000.07㎡，取得价格3899965元。解除挂靠关系之后，将“土地使用权人”名称从被告“必佳公司”变更到原告潘心红、梁进光名下的“必家公司”；2.请求判令土地使用权人名称变更发生的税费由被告承担；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告潘心红以垫资出资购买纠纷土地的实际出资人身份以及潘心红、梁近光重新注册必家公司接管重启并继续投资明阳工业区内的《非粮生物质TLP快速高效沼气发生生物反应器高技术产业化示范项目》（以下简称“高技术示范项目”）事由，提出土地使用权人名称变更纠纷案，诉讼主体适格。1997年1月20日梁近光、潘心红发起成立广西必佳微生物工程有限责任公司，法定代表人为梁近光，股东3人为梁近光、潘心红、梁郡辉，后股东变更为梁近光、潘心红。2011年5月潘心红、梁近光以必佳公司名义，以高技术产业化示范项目向广西明阳工业区管理委员会申请购地15亩（10000.07㎡）并于2011年11月8日签订《明阳工业区项目协议书》，2012年10月8日挂牌公开出让竞买购得此宗土地。由潘心红、梁近光出资全部购地款4107422.95元，土地证取得价格为3899965元。被告必佳公司前身为广西必佳微生物工程有限责任公司（以下简称“旧必佳公司”），为更好的实施涉案高技术产业化示范项目，2012年2月28日决定增资扩股。公司名称变更后，新股东决定不投资涉案高技术产业化示范项目。2012年7月15日双方签订《补充协议》其中第三条约定：“乙方（梁近光、潘心红）承担在建的发改委项目资产明阳工业园基地属乙方所有，后续投资也由乙方负责，由此产生的权利与责任由乙方享受与承担。”2013年10月28日被告必佳公司5名股东签订公司分家经营的《协议书》，梁近光、潘心红、梁郡辉退出被告必佳公司股东身份。但梁近光、潘心红购买的土地仍挂靠在被告必佳公司名下。由于长期挂靠在被告必佳公司名下，原告无法开展项目工程建设。原被告多次沟通无果，遂诉至法院，望判如所请。 被告必佳公司辩称：1.本案中原告所列的诉讼主体混乱不清，本案原告必家公司与本案无法律上的联系。原告潘心红与第三人另行设立的有限责任公司与本案涉及的项目及股东权利义务无任何联系，因此原告必家公司不是本案适格主体；2.本案第三人按照股东协议作为老股东一方，从法律地位讲应该是本案原告而不是第三人，至于双方另案产生的债权债务关系应由另案处理；3.被告必佳公司原老股东梁郡辉应是本案另一个原告；4.本案诉讼请求无事实与法律依据，本案中被告的原股东，五方协议对必佳公司投资的项目、责任、财产等进行了分割，本案中五方股东确认明阳项目的权益可以由原股东所享有，但是产生的权利义务责任由其承担，但是国家批准被告为项目的主体，因此变更名称客观无法实现；5.被告作为主体申请得来的项目，在运作过程中由股东投入资金，但是作为另外投资还是股东出资是另案的法律关系，原告混淆了公司及个人的法律性质；6.本案中争议项目土地在另案被申请依法查封，在另案未得到解决之前，该案变更客观上无法实现。综上所述，请求对二原告的诉讼请求予以驳回。 第三人辩称，本案中第三人与原告的利益一致的，按照法律规定应当属于原告身份参与本案诉讼活动。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人双方有争议的证据和事实，本院结合双方当事人陈述及经审查确认的证据，认定事实如下： 1997年1月20日，广西必佳微生物工程有限公司，即旧必佳公司成立，股东分别为梁近光、梁郡辉、潘心红。2011年11月11日旧必佳公司申报非粮生物质TLP快速高效沼气发生生物反应器高技术产业化示范项目初步设计获得批复。2011年11月24日明阳工业区管委会同意对前述高技术产业化示范项目备案。2012年3月22日旧必佳公司变更公司名称为广西必佳生物环保能源有限公司，即涉案的“必佳公司”，随后通过增资扩股方式，将股东变更为李宁华、许筱茵、潘心红、梁郡辉、梁近光。同年10月24日必佳公司与南宁市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》载明，本合同宗地坐落于明阳工业区，出让宗地面积为9999.91平方米，必佳公司以3899965元获得。2013年5月31日南宁市人民政府向必佳公司颁发了【南宁国用（2013）第607202号】国有土地使用权证载明了该内容，使用面积记载为10000.07平方米。2013年10月8日许筱茵、李宁华、梁近光、潘心红、梁郡辉签订《协议书》第五条约定，各方一致同意基于公司股权净值为0元，老股东同意将其持有公司30％的股权无偿转让与新股东，不再保留其公司股东身份。第九条约定，各方确认：明阳基地国家发改委专项在建项目之相关权益由于公司增资扩股并纳入原股东投入范围，亦不属于公司资产，为老股东挂靠公司名下资产，所有权及处置权仍属于老股东所有（但为公司借款进行质押时的期间例外），同时在任何时候均由老股东承担此项目所造成的一切风险及产生的其他所有后期成本投入。 另查明，2020年2月10日广西南宁必家生物工程有限公司成立，股东为潘心红、梁近光。2020年7月20日，必家公司形成《股东会议纪要》载明，1.一致决定必家公司接管重启并继续投资明阳工业区内的占地10000.07平方米的《非粮生物质TLP快速高效沼气发生生物反应器高技术产业化示范项目》直至项目完全成功；2.一致决定由必家公司法定代表人潘心红全权代理处理接管重启等事宜。 上述事实有原被告的陈述、答辩，所提交的证据以及庭审笔录予以佐证。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本案中，涉案高技术示范项目系被告必佳公司以公司名义获批纳入公司业务范围，涉案土地亦登记在必佳公司名下，属于必佳公司财产。原告潘心红虽作为必佳公司原股东并负责该项目和土地的办理手续，但对外系基于必佳公司名义实施，所产生的财产权益亦属于必佳公司。原告潘心红、第三人梁近光于2013年10月8日退出被告必佳公司，并与其他新投资人签订《协议书》，系原告潘心红、第三人梁近光与必佳公司新股东之间的约定，仅在合同相对人之间产生拘束力。必佳公司股东的变更并不影响被告必佳公司作为独立法人之地位。原告潘心红与必佳公司之间并未存在其他约定或发生其他法律关系，不是适格原告，其依据与必佳公司新股东之间的《协议书》主张必佳公司承担责任，没有事实和法律依据，本院对其起诉予以驳回。另，必家公司为潘心红、梁近光所设立，该公司与必佳公司之间亦未发生任何法律关系，其并非适格原告，故本院对其起诉予以驳回。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第（三）项之规定，裁定如下： 驳回原告潘心红、广西南宁必家生物工程有限公司的起诉。 案件受理费19050元（已减半收取），退回原告潘心红、广西南宁必家生物工程有限公司。 如不服本判决，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 员 蒙永富 二〇二〇年十二月二十日 法官助理 黄雪妍 书 记 员 陆英骞