四川省石棉县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1824民初455号 原告：四川君华智能制造有限公司，住所地四川省雅安市石棉县新棉镇向阳中街**。 法定代表人：喻聪，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：卿显畅，四川两合律师事务所律师。 被告：成都钇凯科技有限公司，住所地成都市青羊区太升北路****。 法定代表人：叶毅，该公司执行董事。 委托诉讼代理人暨第三人的委托诉讼代理人：杨兴端，北京京师（成都）律师事务所律师。 第三人：成都川沐塑料模具有限公司，住，住所地成都高新区汇川街******附**/div> 法定代表人：邓明霞，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈友，男，1984年3月9日生，汉族，住四川省资阳市安岳县。 原告四川君华智能制造有限公司（以下简称君华公司）与被告成都钇凯科技有限公司（以下简称钇凯公司）、第三人成都川沐塑料模具有限公司（以下简称川沐公司）定作合同纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，适用普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告君华公司的委托诉讼代理人卿显畅，被告钇凯公司的法定代表人叶毅及其委托诉讼代理人暨川沐公司的委托诉讼代理人杨兴端，第三人川沐公司的委托诉讼代理人陈友，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告君华公司提出诉讼请求：1.判令解除原、被告签订的《模具产品加工合同》、《采购订单》；2.判令被告返还原告已经支付的货款72600元；3.判令被告支付原告违约金20000元；4.判令被告赔偿原告损失50000元；5.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年2月22日，原、被告签订了《模具产品加工合同》约定被告为原告制作消毒机器人塑料外壳加工用的模具，合同价款为85000元，原告已按约支付了51000元。2020年3月13日，原、被告又签订了消毒机器人塑料外壳《采购订单》，原告向被告采购5000套消毒机器人塑料外壳，合同价款为108000元，交付时间为3月14日交付1000套，3月15日交付2000套，否则被告支付原告10%的违约金,原告按约支付了被告货款21600元。由于被告交付的消毒机器人塑料外壳存在质量问题，导致原告无法使用，原告多次与被告交涉，被告均未采取有效措施进行整改，已经严重违约。原告加工该批货物为防疫物资，由于被告的违约行为，导致原告的合同目的不能实现，给原告造成了严重的经济损失和商誉损失。原告要求解除合同，被告返还原告支付的款项，由于被告违约，被告应向原告承担违约责任。为维护原告的合法权益，依法提起诉讼，请求法院依法判决支持原告的诉讼请求。 被告钇凯公司辩称，对原告诉讼请求第3、4、5项不认可，被告与原告不存在《模具产品加工合同》和《采购订单》关系，因此被告不应该承担相应的法律责任。 第三人川沐公司称，原告的诉讼请求都不是针对第三人的，均不认可，本案第三人不应该承担任何法律责任。事实上是第三人与原告存在《模具产品加工合同》和《采购订单》关系，并且第三人已经就该合同关系在四川自由贸易试验区人民法院提起了诉讼，要求原告支付货款。 原告君华公司为支持其主张，向本院提交了以下证据： 1．《模具产品加工合同》、《采购订单》复印件，拟证明原、被告存在合同关系，证据原件在被告处； 2．付款凭证，拟证明原告给被告钇凯公司转账付款的事实，分别是2020年2月22日转账25500元，2020年3月7日转账25500元，该两笔是支付模具产品加工的款项，2020年3月13日转账21600元支付产品预付款； 3．实物照片，拟证明被告提供的产品质量不合格，照片是由之前被告供应的部分产品实物拍摄而来； 4．聊天记录，拟证明原告向被告提出质量异议，通过原告员工张文状与本案第三人代理人陈友的微信聊天提出，在微信聊天记录中就说到了模具所加工产品存在质量问题； 5．补充协议，拟证明被告承认产品存在质量问题； 6．外壳防护等级（IP代码），拟证明被告产品不符合标准，具体不符合标准的第6页和第7页防尘和防水标准； 7．电工、电子产品外壳的防护等级（IP代码）及其他厂家的标准，拟证明案涉产品不符合防尘防水标准； 8．淘宝购买的电子元器件照片、印刷合同两份、包装物购销合同、订购合同、工业品购销合同、指示灯订购合同、（微型水泵）购销合同、五张增值税发票，拟证明被告给原告造成的损失，被告生产的产品质量不合格，导致原告无法使用所购买的配套电子元器件加工生产消毒机器人并交货案外人； 9．采购合同、补充协议，拟证明原告因不能向案外人交付消毒机器人构成违约，需赔偿五万元的违约金，都是因为被告产品存在质量问题直接导致的损失； 10．律师函，拟证明原告向被告主张过权利。 被告钇凯公司质证，对《模具产品加工合同》、《采购订单》的三性不予认可，因为这些合同根本就没有原件，两份合同都不是当事人的真实意思，该两份合同都没有成立，即使合同成立但都是违法的，因为签这两份合同的目的是为了开具发票，属于以合法形式掩盖非法目的，应认定为无效；付款凭证予以认可，金额也认可，但与本案没有关联性，该款项是支付给第三人川沐公司的模具加工和订购产品的款项；实物照片的三性均不认可；聊天记录，因钇凯公司根本不了解聊天内容，对其三性不发表意见；对补充协议钇凯公司不知情，不发表意见；外壳防护等级（IP代码），因双方没有合同关系，没有生产产品，不发表意见；电工、电子产品外壳的防护等级（IP代码）及其他厂家标准，因双方没有合同关系，没有生产产品，不发表意见；淘宝购买的电子元器件及照片、印刷合同两份、包装物购销合同、订购合同、工业品购销合同、指示灯订购合同、（微型水泵）购销合同、五张增值税发票，因双方没有合同关系，没有生产产品，不发表意见；采购合同和补充协议，因双方没有合同关系，没有生产产品，不发表意见；律师函，因双方没有合同关系，不知情。 第三人川沐公司质证，对《模具产品加工合同》、《采购订单》的三性不予认可，因为这些合同根本就没有原件，两份合同不是当事人的真实意思，该两份合同都没有成立，即使合同成立但都是违法的，属于以合法形式掩盖非法目的，应认定为无效，实际履行合同的是与第三人在同一天签订的另一份《模具产品加工合同》，而签订原告提供的这两份合同的目的是为了开具发票，因为第三人属于小规模纳税人只能开具增值税发票，而原告需要开具普通发票，所以原告与第三人为了履行合同的方便做了虚假的合同规避税务部门的监察；付款凭证予以认可，金额也认可，但与本案没有关联性，该款项实际是支付川沐公司加工产品的款项，因为为了应付税务监察开具普通发票，所以案涉相应款项打给了钇凯公司，随后钇凯公司法定代表人叶毅也将款项分几笔转给了川沐公司的监事陈友；实物照片的三性均不认可；聊天记录的真实性、合法性无异议，关联性不认可，聊天记录只是对加工过程中一些小问题进行探讨，并不能证明第三人的产品存在质量问题；补充协议，对真实性、合法性没异议，关联性有异议，当时产品已经生产完毕，这个只是对成品采购的补充协议，因为对方一直不来提货，为了减少损失第三人作出让步，但并不认可及实际上第三人的产品存在质量问题，而且补充协议是原告为了以低价提货提出的要求，是其采购人员首先发给陈友的，从侧面能证明第三人的产品是合格的，原告仍然想用该塑料外壳用于生产自己的产品；外壳防护等级（IP代码）、电工、电子产品外壳的防护等级（IP代码）及其他厂家的标准，因为原告的产品没有经过严格的设计，没有具体的产品标准，定作合同上明确约定了按图纸加工，并且从加工之初到加工完毕原告的技术人员在现场指导并对产品质量始终是认可的，故对三性并不认可，而且原告生产的产品没有经过审批；淘宝购买的电子元器件照片、印刷合同两份、包装物购销合同、订购合同、工业品购销合同、指示灯订购合同、（微型水泵）购销合同、五张增值税发票，对三性均不予认可，并且说明了第三人的产品并不存在质量问题，因为原告所生产的消毒机器人不单单需要外壳还需要其他很多配套的机器原件，即使原告的消毒机器人有质量问题也不能证明是第三人提供的塑料外壳造成的；采购合同和补充协议，对三性均不予认可，因为该协议签于2020年2月8日，当时原告公司尚未成立，充分证明了这组证据是虚假的，原告运用虚假的资料提起虚假诉讼；律师函，收到了律师函但不认可律师函的内容。 被告钇凯公司为反驳对方的诉讼主张，向本院提交了支付宝、微信转账记录，拟证明实际履行合同是原告与第三人签订的《模具产品加工合同》，被告只是为开普通发票为原告与第三人履行合同提供方便，虽然收取了原告汇入的货款，但赓即由钇凯公司的法定代表人叶毅通过支付宝、微信转给了第三人川沐公司的监事陈友，也证明原告与第三人存在产品定作合同关系，与被告不存在任何合同关系。 原告君华公司质证对支付宝、微信转账记录的三性予以认可，但对被告的证明目的不予认可。 第三人川沐公司质证对支付宝、微信转账记录无异议。 第三人川沐公司向本院提交了以下证据： 1．《模具产品加工合同》，拟证明原告和第三人存在产品定作合同关系，也是本案实际履行合同的主体，该合同中对产品质量有清楚的约定，即要符合相关技术要求，合同并未约定产品标准，而是以现场确认为准。该合同是最先签订的，并且是现场签订的，合同明确约定了原告的地址是成都市天府二街雄川金融中心，而原告提交的《模具产品加工合同》和《采购订单》，是之后陈友请钇凯公司加盖印章后，拍照发给原告形成，所以均没有原件； 2．送货单，拟证明送货人是陈友，也能说明实际履行合同的主体是原告与第三人，并且该送货单标注了“以上数量现已经过严格检验，如果发现质量问题将问题件按数量退回，在交货数量中扣除”； 3．支付宝、微信转账记录，拟证明实际履行合同是原告与第三人签订的《模具产品加工合同》，被告只是为开普通发票为原告与第三人履行合同提供方便，虽然被告收取了原告汇入的货款，但赓即由被告的法定代表人叶毅通过支付宝、微信转给第三人川沐公司的监事陈友，也证明原告与第三人存在产品定作合同关系，与被告不存在任何合同关系； 4．君华公司的地址以及照片，拟证明原告运用了虚假的地址注册公司，其实际营业地就是合同上标明的地址； 5．工商登记信息，拟证明原告注册了很多关联公司； 6．原告向第三人在生产之初提供实物样品，拟证明原告提供的实物样品是三无产品； 7．川沐公司按照原告设计生产的产品，拟证明原告提供三无产品的样品并在他们的设计和指导下生产了三无产品，其要求生产的产品根本没有明确的设计要求和质量标准； 8．民事裁定书，拟证明第三人川沐公司已经在四川自由贸易试验区人民法院就案涉定作合同以君华公司为被告提起了诉讼； 9．应诉通知书，拟证明2020年6月22日原告在四川自由贸易试验区人民法院提出管辖异议的同时在石棉法院诉讼了本案； 10．管辖异议申请书、（2020）川0193民初×××号裁定书，拟证明原告的实际经营地址就是合同载明的地址，起诉钇凯公司也应该按照确定的地址来确定管辖权，管辖异议申请书的内容显示对方认可只有一个定作合同实际履行； 11．通话录音，拟证明第三人和本案原告存在定作合同关系，并且第三人已经按约定履行了合同，案涉纠纷是因为原告自身的原因不履行合同造成； 12．结婚证，拟证明陈友和川沐公司的法定代表人邓明霞是夫妻关系，川沐公司实际由陈友一直在经营管理。 原告君华公司质证，对《模具产品加工合同》的三性予以认可，但对其证明目的不予以认可；送货单不是原件不予认可，且注明的是“以上数量没有经过严格检验，如果发现质量问题将问题件按数量退回，在交货数量中扣除”；支付宝、微信转账记录的三性均予以认可，但对证明目的不予以认可；君华公司的地址以及照片，与本案无关；工商登记信息，与本案无关；原告提供的实物样品，无法核实是不是我们提供的样品；实物证据“川沐公司按照原告设计生产的产品”，这个确实是第三人公司生产的，但是存在质量问题的部件第三人没有提供，从第三人提供的产品证明质量存在问题；对四川自由贸易试验区人民法院的裁定书、钇凯公司收的应诉通知书、管辖异议申请书的真实性、合法性予以认可，但与本案没有关联性，因为两个案子一个是川沐公司诉本案原告，一个是本案原告诉钇凯公司，是两个独立的诉，合同约定的甲方所在地应该是在石棉县，所以石棉县人民法院有管辖权，同时如果说被告认为石棉法院没有管辖权，那么应在答辩期之内提出异议，但是被告并没有提出管辖异议；通话录音，陈友代表的是钇凯公司还是川沐公司不得而知，但能证明给君华公司确实造成了损失；对结婚证无异议，对证明目的有异议。 被告钇凯公司质证，对第三人出示的证据均无异议。 对当事人无异议及本院查证属实的证据，本院予以确认并作为认定案件事实的依据。 本院经审理认定事实如下：经君华公司与陈友联系商谈后，2020年2月22日君华公司（甲方）法定代表人喻聪与陈友代表的川沐公司(乙方)签订合同编号为×××《模具产品加工合同》，合同约定“一、由甲方提供样品及要求，乙方按甲方提出的要求及参照样件设计产品，设计完成后3D打印经甲方确认产品外观及结构后方可制作模具。二、模具制造要求：乙方按照上属（述）已签核的产品结构图纸进行模具设计并开模。三、模具制作明细如下:名称消毒机器人塑料外壳……产品价格21.5元/套……模具价格（元）85000元……。六、结算方式：甲乙双方签订合同后，甲方支付乙方模具首付款30%，收到预付款后开始设计产品图纸及模具图纸，（试模交样时间：收到预付款后7天内交样），甲方确认后付30%（3D打印费甲方承担450元），模具试模交样合格后支付模具余款40%。七、量产货款结算方式：预付订单货款30%，交付验收合格后2天内凭乙方开具当批次交货数量等同金额货款的发票支付货款。八、模具均按照甲方确认的图纸进行制造，如甲方模具已经验收完成的情况下因甲方原因进行小范围更改可免费，如进行重大设计更变导致模具修改，乙方根据设计变更内容报价收费。……十三、未尽事宜双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院诉讼……”。当日，陈友通过手机将签字盖有乙方“成都钇凯科技有限公司”、内容条款及合同编号相同的《模具产品加工合同》发送君华公司。2020年3月13日，陈友又通过手机拍照的形式将载明合同经办人为“陈友”，并盖有钇凯公司印章的《采购订单》发送君华公司，《采购订单》约定“第一条：采购清单物质名称消毒机器人塑料外壳，数量5000套，单价21.6，金额108000……含3%税含运费……第二条：产品其他技术要求：甲方已确认乙方模具送样产品按图生产，按照提供的色板生产。第三条：乙方采购储备3000套产品原材料……第七条：本合同一式两份双方各执一份，传真件有同等效力”。 2020年2月22日，君华公司通过企业网上银行向钇凯公司转款25500元，电子回单摘要“成都钇凯科技消毒机器人85000开模费得30%预付款，25500元”。2020年3月7，君华公司通过企业网上银行向钇凯公司转款25500元，电子回单摘要“消毒机器人ABS产品设计和模具设计后，需支付合同额30”。2020年3月13日，君华公司通过企业网上银行向钇凯公司转款21600元，电子回单摘要“消毒机器人生产外壳，需预付5000只20”。2020年3月18日，陈友向君华公司交付消毒机器人塑料外壳960套。 2020年2月24日，钇凯公司法定代表人叶毅通过微信向陈友转账15500元，2020年2月25日转账10000元，2020年3月13日通过支付宝向陈友转账25500元。在转账时，陈友与叶毅微信聊天，陈友发信息称“好的谢谢。那个你提款有手续费你扣下来哈”，叶毅回复“最后再说”。 另查明，君华公司注册登记的住所地为四川省雅安市石棉县新棉镇向阳中街**。川沐公司系一人独资公司，股东及法定代表人为邓明霞，陈友系监事，邓明霞与陈友系夫妻关系；2020年5月7日，川沐公司以君华公司为被告就《模具产品加工合同》引起的给付价款纠纷向四川自由贸易试验区人民法院提起诉讼，该院于2020年6月9日立案，2020年6月22日君华公司提出管辖权异议，2020年7月31日四川自由贸易试验区人民法院作出（2020）川0193民初×××号民事裁定书，裁定驳回了君华公司的管辖权异议；2020年6月22日，本院立案受理了君华公司诉钇凯公司定作合同纠纷一案，于2020年7月14日追加了川沐公司为本案件第三人。 君华公司在2020年6月20日向四川自由贸易试验区人民法院提出管辖权异议申请，申请书载明的事实理由“第三，本案申请人与被申请人之间签订的协议已经解除，原告要求履行没有依据。在申请人与被申请人签订《模具加工合同》后，由于被申请人要求以成都钇凯科技有限公司来履行本合同内容，要与成都钇凯科技有限公司重新签订合同，申请人与被申请人之间签订的合同作废，被申请人也未将合同原件给申请人（连被申请人盖章的合同也是被申请人起诉后我们才看到）。……” 对为什么同一笔交易形成了两份模具加工产品合同，并且内容和落款时间完全一致？第三人解释“实际履行的是与川沐公司当面签订的并加盖了双方印章的合同，因为川沐公司是一般纳税人无法开具普通发票只能开具增值税发票，而对方需要开具普通发票，所以为了完善税务及财务检查顺利完成交易，在原告的要求下陈友找到钇凯公司法定代表人叶毅请求叶毅帮忙在《模具产品加工合同》和《采购订单》上加盖公章并拍照片发给陈友，由陈友转发给本案原告的工作人员，所以也就是本案原告与被告的合同只有彩印件，因为该合同不是双方的真实意思表示，根本就没有成立，是为了帮助原告与第三人顺利完成交易所为。”、被告钇凯公司法定代表人叶毅解释“是川沐公司负责人陈友找我开票，因为川沐公司不能开具普通发票，我属于帮川沐公司在模具加工合同和采购订单上加盖印章，实际我并不认识君华公司，也没有和原告的任何人联系过，因为君华公司需要三个点的普通发票而（不是）十三个点的增值税发票，君华公司转来的货款是打到我公司，我再通过我个人账户转给了陈友的。” 本院认为，结合诉辩双方的意见及第三人对案件事实的陈述，解决本案的前提是要明确君华公司就案涉《模具产品加工合同》和《采购订单》约定的交易事项是否与钇凯公司建立了合同关系。对此，通过已查明的事实，君华公司与川沐公司签订的《模具产品加工合同》在前，与钇凯公司签订的在后，且均是同一天与陈友联系签署。而原告对川沐公司陈述的与其签订的《模具产品加工合同》系陈友携带川沐公司印章与君华公司现场当面签订的事实不置可否，亦未有相反的合理陈述，说明君华公司对陈友能代表川沐公司应是清楚的。此种情况下，作为商事主体的企业法人应对交易中订立合同的经办人是否具备授权较一般人更应高度注意，但在陈友代表川沐公司已经订立了一份《模具产品加工合同》后，在未出示任何钇凯公司授权材料，也未对钇凯公司资质能力、技术水平等进行考察的情况下，在同一天接收了陈友拍照发送的一份加盖有钇凯公司印章的《模具产品加工合同》，并辩解系将与川沐公司的交易转由钇凯公司履行而重新签订了合同，而又未提供任何与钇凯公司商谈由钇凯公司承接案涉消毒机器人模具加工及采购合同事宜的证据，故此解释不仅无证据支撑，且明显与商业常理不相符。而川沐公司和钇凯公司对为何同一天签署两份条款、内容完全一致的《模具产品加工合同》的解释不仅一致，而且二者的解释能与叶毅转账给川沐公司监事陈友的聊天转账记录相互印证，也能与采购订单“含3%税含运费”的约定相符。另外，根据《模具产品加工合同》的约定，案涉模具均是按照君华公司提供的产品结构图纸进行模具设计并开模，其后使用模具生产产品，而实际生产加工地都是在川沐公司的加工作坊内完成，君华公司在庭审中亦承认期间过程派员参与，说明君华公司对由川沐公司实际在加工模具及生产所需的消毒机器人外壳是知晓的，因此君华公司辩解将与川沐公司的交易转由钇凯公司履行而重新签订合同的陈述，言不符实。综上，本案通过审查原、被告及第三人提交的证据材料，纵观君华公司与陈友商谈合同订立、履行、争议解决的过程，结合陈友与叶毅的微信聊天内容、转账记录，以及查明的陈友、叶毅的身份，可以证实本案钇凯公司提供加盖有其公司印章的《模具产品加工合同》、《采购订单》系为帮川沐公司给君华公司在案涉交易中开具普通发票而为，故原、被告之间没有定作加工的意思联络，形成的《模具产品加工合同》、《采购订单》欠缺真实的定作加工的意思表示，属于当事人共同而为的虚伪意思表示，应认定为无效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”的规定，君华公司基于加盖有“成都钇凯科技有限公司”印章的《模具产品加工合同》、《采购订单》主张与钇凯公司成立了合同关系，并诉请相应合同权利，无事实基础，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告四川君华智能制造有限公司的诉讼请求。 案件受理费3152元，由原告四川君华智能制造有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审 判 长  朱建军 审 判 员  李永鑫 人民陪审员  马小兵 二〇二〇年十二月二日 书 记 员  万 好 附法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。