湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初16428号原告：肖乾，男，1991年4月3日出生，汉族，住湖南省。委托诉讼代理人：文义志，湖南唯楚（宁乡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：段佳，湖南唯楚（宁乡）律师事务所律师。被告：郭连利，男，1977年9月23日出生，汉族，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：王卓，湖南昌言律师事务所律师。第三人：湖南星辉竟才教育科技有限公司，住所地长沙高新开发区麓龙路**金荣誉峰翡翠花园**109。法定代表人：刘珍，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：文义志，湖南唯楚（宁乡）律师事务所律师。原告肖乾诉被告郭连利、第三人湖南星辉竟才教育科技有限公司（以下简称星辉公司）合同纠纷一案，本院于2020年12月14日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告肖乾及其委托诉讼代理人文义志,被告郭连利及其委托诉讼代理人王卓，第三人星辉公司委托诉讼代理文义志，上述人员均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告肖乾向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原告及第三人与被告签订的《和解协议》；2、判令本案诉讼费由被告承担。原告肖乾诉称：2018年11月18日，被告与案外人湖南华辉竞才教育科技集团有限公司（以下简称华辉公司）、湖南佳辉教育管理有限公司（以下简称佳辉公司）签订了《发起人协议书》，约定共同设立星辉公司。但星辉公司实际于2018年10月31日已成立，其原始股东为华辉公司、佳辉公司。2018年11月26日，被告与华辉签订了《股权代持协议书》，约定被告的股份由华辉公司代持。至2019年1月2日，被告实际向星辉公司账户转账120万元，由华辉公司代持该出资所占股份。2019年10月29日，由肖乾实际控制的长沙诚乾教育管理有限公司（以下简称诚乾公司）以价款1000万元受让星辉公司80%股权，华辉公司占星辉公司20%股权。同年12月20日，星辉公司再次进行股东变更，由湖南弘毅教育管理有限公司（实际控制人为肖乾）持有星辉公司80%股权，湖南盛上众力人力资源有限公司持有星辉公司20%股权。2020年6月，被告因与华辉公司的代持股权合同纠纷而起诉至岳麓区法院。2020年6月18日，在岳麓区法院的诉前调解程序中，原告作为星辉公司大股东湖南弘毅教育管理有限公司的实际控制人，对已实际支付给华辉公司1200多万元的付款事实不知情，从而对被告与华辉公司之间的纠纷情况产生了重大误解，才签署和解协议。实际上代持股权合同纠纷与原告无直接关联，被告应向华辉公司主张权利。故原告为维护合法权益而提起诉讼。被告郭连利辩称：原告诉称的重大误解，是对原告、星辉公司、华辉公司、诚乾公司签订的股权转让暨合作协议存在重大误解，并非是对涉案和解协议内容存在重大误解。原、被告就涉案和解协议内容在签订前已经原告修改及双方充分协商后才签订的，原告作为诚乾公司的实际控制人，在诚乾公司受让星辉公司80%股权后，原告实际参与了该公司的经营，亦系星辉公司的实际控制人，其自愿承担华辉公司应返还给被告的投资款，不存在法律阻碍。原、被告于2020年6月18日在岳麓区法院的诉前调解程序中签订涉案《和解协议》，系双方真实意思表示，不存在应当撤销的法定情形，请求驳回原告的诉请。第三人星辉公司辩称：对原告的诉请，无意见。经审理查明，郭连利就投资设立星辉公司支付了投资款120万元，其持有的星辉公司股份由华辉公司代持。2019年10月29日，华辉公司、湖南佳辉教育管理有限公司、长沙诚乾教育管理有限公司（肖乾为该公司的实际控制人）、星辉公司签订《股权转让暨合作协议》，其中约定：长沙诚乾教育管理有限公司受让华辉公司持有的星辉公司65%的股权，受让湖南佳辉教育管理有限公司持有的星辉公司15%的股权，长沙诚乾教育管理有限公司应支付股权转让款1000万元，华辉公司持有星辉公司20%股权。2019年12月20日，华辉公司、长沙诚乾教育管理有限公司、湖南弘毅教育管理有限公司、湖南盛上众力人力资源有限公司签订确认书，确认华辉公司将其持有的星辉公司20%的股权转让给湖南盛上众力人力资源有限公司，长沙诚乾教育管理有限公司将其持有的星辉公司80%的股权转让给湖南弘毅教育管理有限公司。2020年6月8日，郭连利就与华辉公司、星辉公司合同纠纷一案向本院提起诉讼，要求华辉公司、星辉公司向郭连利支付投资款等款项共计103.590279万元及利息，本院对该案进行诉前调解。同年6月17日，肖乾与郭连利通过微信聊天进行协商，双方达成和解协议内容。次日，郭连利与星辉公司、肖乾在本院签订《和解协议》，其中约定：1、三方确认：郭连利总共出资款为120万元，此外，郭连利在星辉公司工作期间未报销款为7.090279万元，工资为6.5万元，资金占有利息为2.774177万元（暂计算至2020年6月17日），本次纠纷，郭连利支付保全费5000元，律师费6万元，以上合计142.864456万元，减去已经支付的30万元，尚有112.864456万元未支付到位；2、星辉公司、肖乾同意积极协调华辉公司处理郭连利上述款项返还、支付事宜，如在2020年8月31日前，郭连利未收到全部款项112.864456万元，则由星辉公司、肖乾任一方或共同在2020年9月1日前向郭连利支付90万元，如星辉公司、肖乾逾期支付，则每日承担未付款千分之一的违约金，并负担因此产生的律师费、诉讼费等所有费用，星辉公司、肖乾支付的90万元为报销款、工资、律师费、利息、部分出资款等款项，星辉公司、肖乾按约支付90万元后，与本案再无瓜葛；3、剩余款项，星辉公司、肖乾同意配合郭连利向华辉公司追讨，星辉公司、肖乾承担支付责任后，郭连利同意配合星辉公司、肖乾向华辉公司追偿；4、本协议生效当日，郭连利向长沙市岳麓区人民法院申请解除对星辉公司账号的冻结。同年7月23日，郭连利与华辉公司、全孟在华辉公司签订《和解协议》，约定：1、三方确认：郭连利投资星辉公司的总出资款为120万元，占股6%，由华辉公司代持，现郭连利、华辉公司同意解除代持关系，华辉公司向郭连利返还/支付出资款及其他费用；2、根据郭连利与星辉公司、肖乾达成的和解协议，除之前已经支付的30万元外，星辉公司、肖乾向郭连利支付90万元，该款项包含报销款、工资、利息、律师费、保全费及部分股权出资款；3、三方同意，除上述星辉公司、肖乾支付的金额外，华辉公司、全孟再向郭连利支付20万元，该款项分两笔支付，第一笔在2020年7月31日前支付5万元，第二笔在2020年8月15日前付清剩余款项；4、如华辉公司、全孟任一方逾期支付上述款项，则华辉公司、全孟每日承担未付款千分之一的违约金，并承担因此产生的律师费、诉讼费、保全费、保函费、财产保全差旅费等所有费用；5、如星辉公司、肖乾未按照与郭连利签订的和解协议的约定支付90万元，则华辉公司对该款项承担连带责任；6本协议生效次日，郭连利向长沙市岳麓区人民法院申请解除对华辉公司账号、股权的冻结。上述协议签订后，郭连利撤回了对星辉公司、华辉公司的起诉，并申请法院解除了对星辉公司、华辉公司账号、股权的查封、冻结。此后华辉公司、全孟、星辉公司、肖乾未按和解协议约定履行付款义务，郭连利依据上述两份《和解协议》向本院提起诉讼，要求星辉公司、肖乾、华辉公司、全孟履行付款义务。肖乾认为，其对2020年6月18日签订的《和解协议》存在重大误解，应予撤销，遂诉至本院。上述事实，有本院审查认定的《和解协议》、《股权转让暨合作协议》、《确认书》等证据及双方当事人的陈述予以证明，本院予以确认。本院认为，被告郭连利提交的微信聊天记录证明原告肖乾与被告郭连利于2020年6月17日就华辉公司退还郭连利投资款事项经过双方充分协商协议内容后于次日在本院签订涉案《和解协议》。从星辉公司的股权变更情况来看，自2019年10月29日起，原告肖乾实际控制的公司持有星辉公司80%股权，肖乾亦系星辉公司的实际控制人，其在与郭连利签订《和解协议》时对郭连利、华辉公司、星辉公司之间的债权债务情况是知晓的，肖乾诉称其于2020年6月18日在与郭连利签订《和解协议》时对郭连利与华辉公司之间的纠纷情况存在重大误解，未能提交充分有效证据予以证明，本院不予采纳。郭连利与星辉公司、肖乾签订的涉案《和解协议》均系各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法、有效，不符合法定撤销情形，肖乾诉请撤销该《和解协议》，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条第一款之规定，判决如下：驳回原告肖乾的诉讼请求。本案案件受理费减半收取40元，由原告肖乾承担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  孙桂香二〇二〇年十二月三十一日法官助理匡亮书记员周艳娟