新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新3122民初561号   原告：喀什万事顺商贸有限公司，住所地新疆喀什市阳光小区********。   法定代表人：毛宗峰，该公司总经理。   委托诉讼代理人：梁树焕，新疆叶尔羌律师事务所律师。   委托诉讼代理人：鲁艳萍，新疆叶尔羌律师事务所律师。   被告：疏勒县乐家超市有限公司，住，住所地新疆疏勒县解放东路2院/div>   法定代表人：许绒乐，该公司经理。   委托诉讼代理人：王磊，男，喀什市乐家超市有限公司经理。   被告：喀什市乐家超市有限公司，住，住所地新疆喀什市幕什塔格西路**/div>   法定代表人：王磊，该公司经理。   第三人：洛顺英，女，1973年8月6日出生，汉族，疏勒县乐家超市经理，住新疆喀什市。   委托诉讼代理人：王磊（系洛顺英丈夫），男，1971年9月11日出生，汉族，住新疆喀什市。   原告喀什万事顺商贸有限公司（以下简称万事顺商贸公司）与被告疏勒县乐家超市有限公司（以下简称疏勒乐家超市公司）、被告喀什市乐家超市有限公司（以下简称喀什乐家超市公司）、第三人洛顺英买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告万事顺商贸公司的委托诉讼代理人梁树焕、鲁艳萍，被告疏勒乐家超市公司的委托诉讼代理人王磊，被告喀什乐家超市公司的法定代表人王磊，第三人洛顺英的委托诉讼代理人王磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告万事顺商贸公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告喀什乐家超市公司向原告支付货款246141.33元，支付欠款利息36921.15元（前期利息计算时间：从2017年7月1日计算至2020年1月1日，按年利率6%计算，246141.33×2年×6%＋246141.33×6%×0.5年=36921.15元，后期利息计算至被告实际偿还全部欠款本息之日止），共计283062.48元；2、判令被告疏勒乐家超市公司对上述债务承担连带给付责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年7月至2017年6月期间，原告陆续向两被告供应洗衣液、洗洁精、洗衣粉等货品，经双方结算两被告共欠付原告货款246141.33元，第三人洛顺英在被告疏勒乐家超市公司出具的结算凭证上签字。在原告向两被告供货期间，第三人洛顺英是被告疏勒乐家超市公司的法定代表人，持有40%的股份。故两被告是关联企业，财务、人事、业务存在混合，所以被告疏勒乐家超市公司应该承担连带责任。原告多次要求两被告支付货款未果，故诉至法院，请求依法判决。   被告疏勒乐家超市公司、被告喀什乐家超市公司、第三人洛顺英共同辩称，1、喀什乐家超市欠原告的货款属实，也愿意支付所欠货款；2、此货款与疏勒乐家超市没有关系，疏勒乐家超市不应该承担连带责任；3、喀什乐家超市与原告之间存在买卖合作关系多年，各自都有经营利润，这笔欠款只是合作业务中的少量部分，原告不应主张利息。综上，请求法院依法公正审理。   本院经审理认定事实如下：喀什乐家超市公司成立于2005年12月13日，股东为王磊、洛顺英，其二人系夫妻关系，法定代表人为王磊。2014年1月16日，喀什乐家超市公司在疏勒县解放东路2号院设立喀什乐家超市××县大十字分店，负责人王磊，该分店于2015年6月16日核准注销。疏勒乐家超市公司成立于2015年5月27日，股东为洛顺英（股权占40%）、王磊（股权占30%）、赵夏成、洛顺华、黄晓辉，法定代表人为洛顺英，公司，公司住所地为疏勒县解放东路**院17年3月21日，疏勒乐家超市公司股东变更为张爱兰、洛顺党、赵夏成、黄晓辉、洛顺华，公司法定代表人变更为张爱兰。2018年7月25日，疏勒乐家超市公司股东变更为洛顺党、洛顺华、许绒乐、王村，公司法定代表人变更为许绒乐。   自2015年开始，原告向被告喀什乐家超市公司供应纳爱斯牌洗涤产品。2016年9月21日，原告（乙方）与被告喀什乐家超市公司（甲方）签订《关于乐家超市货款解决办法意向协议》一份，载明：“对于甲方截止2016年8月30日所欠乙方供货款214030.83元，自2016年10月起，甲方每月给乙方支付20000元，乙方保持和乐家超市的正常供货并高质量合作，对新的货款，甲方按正常账期30天给乙方结账。”期间，被告支付了欠付货款中的40000元。2016年11月4日，被告喀什乐家超市公司出具《收据》一份，确认尚欠货款为174030.83元。截至2017年1月12日，被告又支付了欠付货款中的20000元，并出具《收据》一份，确认尚欠货款为154030.83元。   2017年3月28日，被告喀什乐家超市公司出具《收据》一份，确认欠付原告2017年3月10日-3月28日期间货款9329.50元。   2017年4月18日至2017年6月12日期间，被告喀什乐家超市公司、疏勒乐家超市公司向原告交付中国工商银行转账支票10张，票面金额合计82771元，原告持票后未能在银行完成兑付。原告陈述该款82771元与上述收据载明的欠款无关，系另外的货款。被告对此予以认可。   另查明，原告于2017年4月份后再未向被告供货。在原告供货期间，喀什乐家超市公司、喀什乐家超市公司疏勒县大十字分店、疏勒乐家超市公司均向原告支付过部分货款。庭审中，被告陈述2017年以前疏勒乐家超市公司由喀什乐家超市公司统一管理。   上述事实，有原告提供的喀什乐家超市公司工商信息、喀什乐家超市公司疏勒县大十字分店工商信息、疏勒乐家超市公司工商信息、《关于乐家超市货款解决办法意向协议》、《收据》2份、中国工商银行转账支票10张、付款凭证、送货清单，当事人陈述以及本院庭审笔录、质证笔录等材料存卷为证。   本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面、及时、诚信履行合同义务。本案中，原告向被告喀什乐家超市公司供货，被告支付货款，双方之间形成事实上的买卖合同关系，该合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，故合法有效，双方当事人均应依约履行各自义务，如违约应承担相应的违约责任。经庭审查实，被告喀什乐家超市公司未支付货款为246131.33元（154030.83元+9329.50元+82771元），被告喀什乐家超市公司存在违约行为，应承担逾期付款的违约责任。因双方没有约定违约金或者该违约金的计算方式，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算”，故本案逾期付款利息应以货款本金246131.33元为基数,按中国人民银行同期贷款利率及同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮1.3倍,自2017年7月1日计算至2020年1月1日，本院采取分段计算逾期利息：（一）自2017年7月1日至2019年8月19日期间，原告主张的年息6%未超出中国人民银行2019年同期（一至五年期）贷款年利率4.75%的1.3倍，故此期间的逾期利息为31518.30元（246131.33元×年息6%÷365天×779天）；（二）自2019年8月20日至2020年1月1日期间，原告主张的年息6%超出全国银行间同业拆借中心公布的2019年8月贷款市场报价年利率4.25%的1.3倍，故本院参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价年利率4.25%计算逾期利息为4992.42元（246131.33元×年息4.25%×1.3倍÷365天×134天）。综上，被告自2017年7月1日至2020年1月1日期间应向原告支付逾期付款利息共计36510.72元（31518.30元+4992.42元）。自2020年1月2日起的利息，被告应以246131.33元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价年利率的1.3倍计算至实际给付之日止。被告喀什乐家超市公司基于合同相对性应对上述欠付货款及利息的支付承担清偿责任。   关于原告要求被告疏勒乐家超市公司对喀什乐家超市公司的上述债务承担连带给付责任，本院认为，疏勒乐家超市公司是在喀什乐家超市公司疏勒县大十字分店的基础上成立的，其与喀什乐家超市公司在下列方面存在混同：(一)公司人员方面:喀什乐家超市公司的股东王磊、洛顺英同时也是疏勒乐家超市公司的大股东，王磊系喀什乐家超市公司的法定代表人，洛顺英系疏勒乐家超市公司的法定代表人,二人系夫妻关系，且被告庭审中亦认可2017年以前疏勒乐家超市公司由喀什乐家超市公司统一管理，因此,两公司在人事上存在混同;；二)公司财务方面:在2015年至2017年6月期间，喀什乐家超市公司、疏勒乐家超市公司交替多次向原告支付部分货款,故两公司在财务上存在混淆;；三)公司业务方面:两个公司的经营范围均为销售烟酒、蔬菜、水果日用百货等,两者经营范围重叠，且被告与原告结算时均使用“乐家超市有限公司”的章子，在经营活动中模糊了两个公司独立的法人人格。综上,喀什乐家超市公司、疏勒乐家超市公司在2018年之前在公司人员、财务、业务方面混同或重叠,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,两个公司存在人格混同。依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”之规定，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。又依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。本案中，喀什乐家超市公司、疏勒乐家超市公司2018年之前存在人格混同,实际控制人王磊滥用控制权使关联公司财产边界不清、财务混同，其通过疏勒乐家超市公司支付的数张银行转账支票无法承兑，严重损害了债权人利益，故疏勒乐家超市公司应对喀什乐家超市公司与原告在此期间买卖合同产生的债务承担连带清偿责任。   综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：   一、被告喀什市乐家超市有限公司于本判决生效后十五日内支付原告喀什万事顺商贸有限公司货款246131.33元；   二、被告喀什市乐家超市有限公司于本判决生效后十五日内支付原告喀什万事顺商贸有限公司逾期付款利息36510.72元（自2017年7月1日计算至2020年1月1日止）；   三、被告喀什市乐家超市有限公司于本判决生效后十五日内向原告喀什万事顺商贸有限公司支付以246131.33为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍为标准，自2020年1月2日至实际给付之日止的逾期付款利息；   四、被告疏勒县乐家超市有限公司对被告喀什市乐家超市有限公司的上述债务承担连带清偿责任。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   本案诉讼标的283062.48元，给付标的282642.05元，占诉讼标的的99.85%；案件受理费5545.94元，现减半收取2772.97元（原告已预交），由被告喀什市乐家超市有限公司、疏勒县乐家超市有限公司负担99.85%即2768.81元，由原告喀什万事顺商贸有限公司负担0.15%即4.16元。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院。   审  判  员   周雨   二 〇 二 〇 年 十 二 月 十 五 日   书  记  员   唐琪