广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初23515号原告：林玲，女，1981年2月18日出生，汉族，身份证住址：广州市越秀区。委托诉讼代理人：陈举，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：孙志伟，女，1982年1月26日出生，汉族，身份证住址：黑龙江省拜泉县。被告：深圳市家咪科技有限公司，住所地：深圳市龙岗区横岗街道大运软件小镇**209-210，统一社会信用代码：91440300MA5ER65E98。法定代表人：汪继发。第三人：上海星丽雅投资管理有限公司，，住所地：上海市浦东新区临御路******统一社会信用代码：91310115074819764P。法定代表人：车一鸣。原告林玲与被告孙志伟、深圳市家咪科技有限公司（以下简称“家咪公司”）、第三人上海星丽雅投资管理有限公司（以下简称“星丽雅公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后依法由审判员独任公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈举、被告孙志伟到庭参加诉讼，被告家咪公司、第三人星丽雅公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告和被告孙志伟签订的股权转让协议；2、被告孙志伟向原告退还股权转让款50万元；3、被告家咪公司对被告孙志伟上述债务承担连带责任。事实和理由：被告孙志伟在股权转让过程前后，隐瞒重要信息，使原告在被告孙志伟没有如实披露被告家咪公司的信息、作出虚伪意思表示的情况下受让股权，相关合同应当解除。一、交易背景：被告家咪公司原系有限责任公司（自然人独资），被告孙志伟系被告家咪公司的法定代表人、总经理、执行董事，认缴资本100万元，但是实际出资仅15万元。原告经朋友介绍结识被告孙志伟。二、协议内容：2018年8月19日，原告与被告孙志伟签订《股份转让协议》，约定以50万元对价受让被告孙志伟持有的被告家咪公司的20%股权，并且原告不需要对被告家咪公司的此前的债务负责。原告于2018年8月27日汇出50万元给被告孙志伟。三、被告孙志伟、被告家咪公司隐瞒重要事实：2019年3月4日，原告得知被告家咪公司、被告孙志伟曾与第三方上海星丽雅投资管理有限公司存在债转股纠纷。原告后来查明，被告家咪公司、被告孙志伟曾与第三人星丽雅公司签订借款协议并约定债权转为认购被告家咪公司的股权款的合同《股权认购及增资协议》，约定增资1000万元后持有被告家咪公司的10%的股权。2018年5月31日，第三人星丽雅公司向被告家咪公司发出《通知书》，确认债权转为其向被告家咪公司认购的股权。上述情况，被告孙志伟并没有如实向原告作出披露。之后，被告家咪公司和被告孙志伟随后又因涉嫌欺诈被第三人星丽雅公司于2019年3月20日提起诉讼(2019)粤0307执保1179号，被告孙志伟将被告家咪公司相关的股权对价返还给了第三方，该案于2019年4月11日结案。四、被告孙志伟还曾以假协议进行工商备案：原告在准备起诉被告孙志伟的过程中，经查询了解工商档案得知，被告孙志伟谎称代原告进行工商变更登记，将被其篡改的另一份《股权转让协议》在工商机关备案。《股权转让协议》写明原告以1元获得20的股权，并对公司债务负连带责任。该协议不是原告签署的，其内容也显系对原告的严重危害。五、综合意见：原告认为，被告孙志伟作为被告家咪公司的100%控股股东，与原告签订《股份转让协议》时，隐瞒公司的实际情况，并以伪造的《股权转让协议》进行备案登记，显系欺诈。此后，被告孙志伟又未经商量和知会，对债转股、股转债并清偿、更换被告家咪公司的法定代表人等事宜均没有让原告行使股东权。上述作为，前后连贯地表明被告孙志伟系以欺诈的方式套取原告的资金，显失诚信。综上，特请求本院判令原告与被告孙志伟的《股份转让协议》系在被告孙志伟信息披露不完全的情况下形成的，该虚伪表示应当予以解除。同时，判令被告孙志伟退回50万元投资款，被告家咪公司对此承担连带责任。被告孙志伟答辩称:被告家咪公司于2018年4月8日与第三人星丽雅公司签订《股权认购及增资协议》、《借款协议》。协议签订之后,第三人星丽雅公司向公司出资500万元。上述借款协议约定的借款并不是单纯的借贷债务关系,而是上述增资协议约定的投资款。2018年5月31日，第三人星丽雅公司给被告家咪公司寄出债转股通知书，通知书出具之日起完成了认购,借款转成为股权认购金。被告孙志伟在与原告签订股份转让协议之前,并无任何债务纠纷。被告孙志伟与原告约定出资50万元购买公司20%股权,而第三人星丽雅公司出资1000万元购买公司10%股权,两者差距大原因是原告自身有业务资源优势,能够给公司创造业绩,这不是单纯的投资,所以才答应原告以50万元的低价购买公司20%股权。涉案股权转让协议签订时，公司工商登记中记载孙志伟持股100%股权，但涉案股权转让协议中却注明孙志伟持股95%,这就是因为投资人已出资500万元并占有了5%股权，这说明原告所说孙志伟没有向其如实披露是不可能的，被告孙志伟不存在欺诈。事实上,办理涉案股权变更手续时，原告提交了其身份证原件并亲自填写了二维码，涉案20%股权已变更登记至原告名下，交易已经完成了。其实，原告是想做只赚不亏的股东,如果公司赚钱了,原告就会要求按股份比例向她分红,现在公司不赚钱了,她就想要回出资款,要亏也是亏别人的钱,她不能亏钱。被告孙志伟已经履行了涉案股权的变更登记，股权转让协议已经履行，无需还返50万元投资款。综上所述,原告的诉请缺乏事实和法律依据,请求法院依法驳回其全部诉讼请求。被告家咪公司、第三人星丽雅公司均未到庭应诉、答辩，也未在举证期限内提交证据。经审理查明：2018年8月19日，原告与被告孙志伟签订《股份转让协议》，约定：家咪公司注册资本100万元，孙志伟占股95%；孙志伟将其持有家咪公司20%以50万元对价转让给原告；协议签订五日内，原告应将股权转让款50万元足额存入孙志伟账户等。上述协议签订后，原告于2018年8月27日将涉案50万元股权转让款转账支付给孙志伟，孙志伟于2018年8月29日将涉案20%股权变更登记至原告名下。另查，家咪公司企业档案中存有一份《股权转让协议书》，该协议的主要内容为：孙志伟占家咪公司100%股权；孙志伟将其占公司20%的股权以1元人民币转让给原告；原告应于本协议生效之日起三个月内按上述规定的币种和金额以现金（或银行转帐）方式一次性支付给孙志伟等。再查，被告孙志伟与星丽雅公司及家咪公司等于2018年4月8日签订《股权认购及增资协议》，约定星丽雅公司以股权增资方式向家咪公司投资1000万元，持有家咪公司10%的股权等。同日，被告孙志伟与星丽雅公司签订《借款协议》，约定星丽雅公司向被告孙志伟出借款项500万元，作为星丽雅公司支付给家咪公司的第一笔投资款等。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告已按涉案《股份转让协议》的约定向被告孙志伟支付了股权转让款50万元，被告孙志伟也已将涉案20%股权变更登记至原告名下，上述股份转让协议已经履行完毕。原告主张被告孙志伟在履行上述协议中，存在履行瑕疵、披露不全面及履行不诚信等问题，但其提交的证据不足予证据其主张。故原告主张解除上述涉案股权转让协议，并要求被告孙志伟向其返还股权转让款50万元等全部诉讼请求，证据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告林玲的全部诉讼请求。案件受理费8800元，由原告林玲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  颜梅芳二〇二〇年十二月十四日书记员  李思格