吉林省长春市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）吉01破21号 申请人：中国吉林森林工业集团有限责任公司管理人。 负责人：郑志斌。 申请人：吉林森林工业集团财务有限责任公司管理人。 负责人：郑志斌。 被申请人：中国吉林森林工业集团有限责任公司，住所地吉林省长春市。 法定代表人：王树平。 被申请人：吉林森林工业集团财务有限责任公司，住所地吉林省长春市朝阳区。 法定代表人：张纪军。 本院分别于2020年5月18日、11月24日裁定受理大连三林木业有限公司申请中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称森工集团公司）重整案、吉林制材厂集团有限责任公司申请吉林森林工业集团财务有限责任公司（以下简称森工财务公司）重整案，并分别于同日指定北京大成律师事务所担任森工集团公司、森工财务公司管理人。 森工集团公司、森工财务公司管理人于2020年11月25日向本院提交书面申请，以森工集团公司与森工财务公司系关联公司，法人人格高度混同，区分森工集团公司与森工财务公司财产的成本过高，严重损害债权人公平清偿利益为由，向本院申请对森工集团公司与森工财务公司实质合并重整。本院于2020年11月26日在全国企业破产重整案件信息网发布公告，并通知已知利害关系人。2020年12月7日，本院组织召开听证会，森工集团公司、森工财务公司管理人郑志斌、刘玥，森工集团公司财务人员王兴良，森工财务公司法定代表人张纪军、财务人员李雪平，异议债权人延边农村商业银行股份有限公司委托代理人姜稀耀、孙宾，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际会计师事务所）代表姚奇参加会议。 森工集团公司、森工财务公司管理人申请称，经调查和审计，管理人发现森工集团公司与森工财务公司具有高度的关联性且财务严重混同，区分森工集团公司与森工财务公司财产的成本过高，严重损害债权人公平清偿利益。为最大程度地维护全体债权人公平清偿的合法权益，管理人申请对森工财务公司与森工集团公司进行合并重整。事实和理由：一、森工财务公司符合重整条件。（一）不能清偿到期债务。经管理人初步调查，森工财务公司已不能清偿到期债务。吉林制材厂集团有限责任公司（以下简称制材厂集团）在森工财务公司开设银行账户，截至2020年8月31日，账户状态正常，存款余额合计71,357,166.84元。制材厂集团因急需用款向森工财务公司发出《提款函》，申请进行资金结算及对账，并全额提取存款。但森工财务公司于2020年9月1日回函表示，因资金紧张无法满足制材厂集团的提款需求。（二）明显缺乏清偿能力。根据截至2020年5月18日的资产负债表显示，森工财务公司账面资产总计43.28亿元，资产主要由发放贷款和垫款构成，共计42.03亿元，占账面资产97.11%。根据《森工财务公司自营贷款统计表》可知，贷款主要为向森工集团公司发放贷款35.41亿元，5家林业局6.58亿元，吉林森工森林特色食品有限公司0.05亿元。同时，森工财务公司为森工集团公司23.50亿元的金融借款、吉林森工开发建设集团有限公司4亿元的金融借款提供了连带保证担保，上述担保债权期限或已届满，或提前到期，因此森工财务公司实际负债总额达到63.93亿元，已实质上严重资不抵债。根据《关于森工财务公司资产负债以及损益情况的说明》，“森工财务公司2020年1月1日至5月18日净利润为-890,180,428.42元，主要原因系对森工集团公司计提贷款损失为875,615,204.61元…长春中院裁定受理债权人对森工集团公司的重整申请，贷款全额收回已无可能。公司综合考虑可能获取的清偿资产和保证人可能的清偿，未来仍需确认巨额贷款损失，当前，按照《中国银监会关于印发的通知》（银监发54号）中有关条款规定，公司对森工集团公司的贷款已经满足归类为次级类的条件，属于损失贷款的情形之一，按照30%比例计提损失准备，故计提资产减值损失875,615,204.61元。”若按照上述比例计提资产减值损失，则森工财务公司资产将大幅下降，形成账面资产低于账面负债的情况。二、两家公司实质合并重整符合法律规定。（一）两家公司属于关联公司。依据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能公司利益转移的其他关系。如前所述，从股权关系来说，森工集团公司持有森工财务公司48%股权。从实际控制来看，森工集团公司属于森工财务公司的核心控制企业。首先，森工财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的设立的。作为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，森工财务公司的成立是在森工集团公司推动下进行的，2001年1月森工集团公司向中国人民银行长春中心支行提出筹建森工财务公司的请示，中国人民银行长春中心支行向中国人民银行沈阳分行提出请示，中国人民银行沈阳分行再向中国人民银行提出请示，中国人民银行总行同意筹建森工财务公司。该同意组建森工财务公司的批复最终是由森工集团公司下发给森工财务公司筹建处的。其次，根据森工集团公司章程第十二条规定“集团公司实行母子公司管理体制，母公司以出资额为限对子公司承担有限责任，相应享有重大决策、选择经营班子和资本收益权利，并对其实施战略管理、全面预决算管理、运营监控管理和资产管控”；第十三条规定“集团公司是战略管理中心、决策管理中心、资本运营中心和资产管控中心，对子公司行使出资人权利，对外代表集团”；第十四条规定“子公司是集团公司的生产经营中心、利润中心和成本费用中心。子公司的主要任务是围绕集团公司发展战略和规划，实施年度全面预算，完成生产经营指标”；第十五条规定“…对控（参）股子公司，按照所持股比例委派股权代表进入其法人治理结构，依法参与经营、管理和决策”；第三十二条规定“…董事会行使下列职权：（十）…向控（参）股子公司推荐董事、监事、总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员；（十三）对集团公司的全资子公司、控股子公司和参股子公司的股权激励计划做出决议”。另根据森工财务公司章程第八条规定“…其股东为森工集团公司及其部分控股子公司”；第二十一条规定“公司由森工集团公司及其控股子公司共同发起设立”；第二十二条规定“在公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，可增加相应资本金，并由森工集团公司董事会向公司出具书面承诺”；第四十条规定“董事长由森工集团公司推荐，经银保监会及其派出机构资格审核同意后，由全体董事出席的董事会进行选举且半数以上董事表决通过的方式产生”。因此，两家公司之间具有关联关系，属于关联企业。（二）森工集团公司与森工财务公司法人人格高度混同。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意志和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。经管理人初步调查，森工财产公司虽然表面上为森工集团公司的控股子公司，但实际上在财务管理、资金使用、经营管理、人员管理等多方面缺乏独立意志，由森工集团公司统一控制，森工财务公司与森工集团公司法人人格高度混同，具体体现为：1.森工财务公司财务资金管理缺乏独立性，与森工集团公司存在高度混同。（1）森工财务公司财务管理受森工集团公司统一控制，资金调配由森工集团公司统一安排，缺乏意志独立性。森工集团公司制定了《森工集团公司财务管理办法》《吉林森工集团关于进一步加强资金审批制度的通知》等一系列适用于各下属公司的财务管理制度，森工财务公司在实际财务管理过程中缺乏独立的自主决策权。另外森工集团公司向森工财务公司借款，仅需履行内部借款批办程序，无需经过森工集团公司董事会决议；而森工集团公司向其他商业银行借款，则还需履行董事会决议程序。森工集团公司向森工财务公司的借款批办单经森工集团公司领导审批后，森工财务公司均按照要求对森工集团公司发放了贷款。如：《森工集团公司财务管理办法》第十五条规定“各子公司因季节性生产、扩大生产规模增加投资及集团公司因战略发展需要等拟向金融机构（森工财务公司、商业银行及其他金融机构）贷款时，须按以下规定办理：（一）财务公司必须建立健全贷款风险评估机制，严格规避贷款风险。对各子公司所需贷款实行相互提供信用担保的形式，对集团公司的控股公司所需贷款一律采取资产抵押、质押的担保方式（吉林森工股份公司可采取信用担保方式）。（二）控股公司在办理向金融机构贷款时应严格按照公司章程赋予的权限履行决策审批程序。涉及股东会决议的新增贷款事项必须事前向集团公司报告。（三）各子公司向金融机构新增借款及集团公司为全资子公司新增借款提供担保的，需经集团公司董事会会议通过并形式决议；未经集团公司授权或履行审批程序的，不得向金融机构借款或提供担保。……”《吉林森工集团关于进一步加强资金审批制度的通知》第五条规定“财务公司要严格按照资金批复额度安排资金，并按日向集团公司财务控制部报告资金流入、流出情况。如发现未经审批资金流出，经财务控制部确认后，按第三条有关规定进行严肃处理”。（2）森工财务公司的资金支取受森工集团公司的支配。根据《森工集团公司关于进一步加强大额资金支付管理的通知》第二条规定“成员企业现金支取达到上述规定范畴或者单笔转账汇款500万元以上（含500万元）和当日转账汇款累计1000万元以下的，应至少提前1个工作日向集团财务部报批，若支付大额资金账户在财务公司柜台开立或者属于财务公司资金集中范围的，还应同时向财务公司结算部预约”。森工集团公司体系内成员的存款由森工财务公司进行归集，相关资金支取以森工集团公司整体需要为原则，需要经过森工集团公司财务部审批，森工财务公司缺乏意志独立性。（3）森工财务公司发放贷款均需要森工集团公司同意。森工集团公司体系内成员公司获得森工财务公司贷款的前提，需要森工集团公司批复同意提供担保，未经过森工集团公司批复同意，森工财务公司不能对外发放贷款，即森工集团公司通过提供担保的形式控制森工财务公司的贷款发放。（4）森工财务公司吸收的存款大部分贷款给森工集团公司。森工财务公司吸收成员企业的存款后，将大部分资金贷款给森工集团公司，占森工财务公司贷款总额的84.25%。（5）审计机构针对森工集团公司和森工财务公司的资金及财务状况出具了财务混同调查报告，认为两家公司资金财务混同。审计机构接受管理人委托，对森工集团公司的资产负债进行专项审计，并对可能存在的资金及财务混同情况进行调查，出具了《森工集团公司财务混同情况调查报告》。审计机构认为，森工集团公司和森工财务公司存在明显的混同特征，包括：财务公司具有吸纳成员公司的资金功能，但是森工集团公司过度使用控制地位，强制要求各公司在财务公司存款集中率要达到80%以上。森工集团公司能够控制财务公司的贷款发放，森工集团公司为森工财务公司的最大贷款方。森工集团公司长期占用森工财务公司的资金，森工财务公司无法自主支配自有资产。森工财务公司经营财务预算指标受森工集团公司指令调度，森工财务公司未能根据自身客观经营情况自行决定。森工集团公司控制森工财务公司为其提供超过森工财务公司担保能力的巨额担保。森工集团公司及森工财务公司董事、高级管理人员交叉兼职，主要人事任免受森工集团公司控制，董监高人员混同。2.森工财务公司经营管理受森工集团公司过度支配和控制，缺乏意志独立性。（1）森工财务公司主要发挥森工集团公司内部资金池功能。根据《森工集团公司关于实行货币资金集中管理的规定》《关于进一步加强货币资金集中管理的通知》及森工集团公司各成员企业与森工财务公司间关于资金归集的授权文件，森工集团公司对下属公司实施统一的货币资金管理，由森工财务公司进行账户归集管理，配合森工集团公司财务部编制并实施集团所集中货币资金的运作方案，发挥森工集团公司内部资金池功能，如《森工集团公司关于实行货币资金集中管理的规定》第五条规定“财务公司必须根据不同商业银行资金归集与拨付的特点，确定相应的合作方式，分别与各合作商业银行的长春市分支机构签署《网上银行集团客户账户归集协议》”；第七条规定“财务公司应进一步提高服务水平，同时要密切与各商业银行的联系与沟通，实现货币资金结算系统与商业银行网银系统的无缝实时对接，实现财务公司与商业银行、集团各林业局、公司之间资金同步、一致、顺畅运行，确保货币资金集中工作安全有序进行”；第九条规定“财务公司要积极配合集团公司资产财务部，编制并实施集团所集中货币资金的运作方案，实现货币资金集中管理与运用的最佳效果”；第十条规定“财务公司要严格防范和规避信贷风险，严格按照金融法规和集团公司的要求向企业发放贷款……”；《关于进一步加强货币资金集中管理的通知》第五条规定“及时开展货币资金集中问题协调工作。在集团货币资金集中管理过程中遇到的各种问题，各成员单位（包括财务公司）应当及时向集团公司财务部反映情况，集团公司财务部应组织有关成员单位、有关商业银行和财务公司进行调研、协商、制定可行措施，及时解决资金集中管理过程中存在的问题，保证资金集中工作顺利进行”。（2）森工财务公司经营业绩考核及重大经营管理事项由森工集团公司审批。根据《关于兑现2018年度财务公司负责人薪酬的通知》及《关于印发的通知》《关于印发的通知》《关于印发的通知》等文件，可以看出森工财务公司受森工集团公司控制，企业负责人薪酬与年度经营业绩考核相关联，企业无自主决定权。根据《投资项目管理办法》及《关于印发的通知》，森工财务公司《年度财务预算方案》和《投资项目管理办法》由森工集团公司统一制定，森工财务公司遵照执行且无自主决定权，森工财务公司未能根据客观经营情况决定预算指标。3.森工财务公司人事管理受森工集团公司过度支配与控制，缺乏意志独立性。（1）人事管理权限受森工集团公司统一控制。森工财务公司在人事管理方面均受森工集团公司统一控制。根据森工集团公司《关于印发的通知，以及《森工集团关于森工财务公司董监高人员任免职的意见》，森工财务公司受森工集团公司统一控制，员工的招聘、企业负责人的考核、薪酬管理等均由森工集团公司决定。如《吉林森工集团员工招聘管理暂行办法》第四条规定“集团公司机关及所属二级企业员工招聘由集团公司组织部、人力资源部统一管理，按管理层级分组分类实施”；第六条规定“集团公司机关招聘权责：（一）机关一般员工的招聘、补充和上下调剂由集团公司人力资源部统一组织实施……”；第七条规定“二级企业招聘权责：（一）管理岗位缺员，首先在本企业内部自主调剂。本企业内部无符合岗位条件的，可在集团公司系统自主招聘，报集团公司人力资源部核准……”（2）董监高交叉任职。森工财务公司的董事、高管均由森工集团公司党委会研究推荐，森工财务公司与森工集团公司法定代表人、董事、高级管理人员方面存在相互兼任、交叉任职情形。森工财务公司的法定代表人、董事长张纪军为森工集团公司的管理层成员；董事盛爱军同为森工集团公司的管理层成员。森工财务公司董事、高管的聘任均需经过森工集团公司审批同意。（三）严重损害债权人公平清偿利益。森工集团公司与森工财务公司存在严重的人格混同迹象，森工集团公司利用控股股东地位，对森工财务公司过度支配与控制，导致森工财务公司严重超过监管规定的运行指标，且森工财务公司为森工集团公司对外负债提供担保，致使资产负债不匹配，两家公司分别重整将严重损害债权人的公平清偿利益。1.森工财务公司为森工集团公司提供巨额担保，严重超过监管规定的运行指标，单独重整损害债权人公平清偿利益。首先，根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定“财务公司经营业务，应当遵守下列资产负责比例的要求：…（三）担保余额不得高于资本总额”。森工财务公司为森工集团公司提供的保证担保高达23.50亿元，明显高于资本总额，森工集团公司利用其控制地位，使得森工财务公司承担了超过资产承担能力的保证责任，严重超过监管规定的运行指标。其次，在森工集团公司已进入重整程序的情况下，其融资负债可通过担保关系追偿至森工财务公司，债务的形成非森工财务公司常规经营所导致。若两家公司单独重整，严重违反监管规定的担保债权将挤占其他债权人的偿债资源，损害其他债权人的公平清偿利益。2.两家公司之间因人格混同资产负债不匹配，单独重整严重损害债权人的清偿利益。森工集团公司重整导致森工财务公司资产减值约28亿元，资产负债率大幅攀升，主要的两项监管指标将严重不达标（资本充足率将转为负值，资产损失准备充足率74%，低于100%监管下限），根据《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发【2006】96号）、《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2006年第8号）规定，森工财务公司面临被接管直至摘牌的风险。森工财务公司目前的资产负债情况并不是正常经营管理的结果，而是森工集团公司利用控股股东地位，过度支配和控制森工财务公司财务管理、经营管理所致，是法人人格混同的结果。两家公司人格混同资产负债不匹配，如单独重整，两家公司债权人的受偿率存在较大差异，部分债权人将遭受严重不公平损失。四、对两家公司采取实质合并重整具有必要性。《会议纪要》第三十三条规定，人民法院在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素。森工集团公司利用控股股东地位，对森工财务公司过度支配与控制，与森工财务公司在资产、负债、经营管理等方面法人人格混同，具有显著性、广泛性和持续性。对两家公司实质合并重整，有利于保护债权人的整体清偿利益、增加森工集团公司重整成功的可能性，同时有利于提升司法效率和程序经济。（一）有利于保护债权人的整体清偿利益。首先，森工集团公司利用控股股东的地位，对森工财务公司过度支配与控制，导致森工财务公司严重丧失法人财产独立性和法人意志独立性。在此前提下，森工财务公司受森工集团公司内部协议和资源倾斜的影响，而导致资产负债情况不匹配。若坚持单独重整，此种资产负债的不均将使得两家债权清偿率存在较大差别，保护了少数债权人的利益，却会损害大多数债权人的实际清偿利益，使得整体上大多数债权人无法得以公平清偿。其次，森工财务公司的设立目的是为办理集团公司内部成员的资金结算、贷款、委托贷款、担保等金融业务，与外部金融机构短期同业拆借，为成员企业贷款提供信用支持等，森工财务公司的金融牌照具有稀缺性和不可再生性，在此特性下两家公司关系密切难以分割。如两家公司单独进入重整程序，则面临森工集团公司主体资格丧失，进而导致丧失森工财务公司牌照的风险；森工财务公司因无法全额收回贷款，导致流动性枯竭，进而无法兑付成员企业归集资金，产生流动性风险，最终加剧其余成员的债务危机。森工集团公司重整期间，根据《企业破产法》相关规定，森工财务公司对森工集团公司的债权应根据债权人谈判形成的决议进行统一清偿，进而导致森工财务公司在不同阶段各项指标可能出现异常。第三，就两家公司各自的债权人而言，森工集团公司及森工财务公司的借贷关系与保证担保将挤占其他债权人的清偿资源，严重损害债权人的公平清偿利益。两家公司财产统一作为重整债务人财产，两家公司的债权人将在同一程序中按照法定顺序公平受偿；在投资者投资金额一定的情况下，将显著提高债权人的清偿比例。因此，只有森工集团公司与森工财务公司实质合并重整的情况下，森工财务公司才有可能继续保留在森工集团公司体系内，继续发挥其牌照价值，有利于提升包括两家公司全部债权人在内的转股债权人的清偿利益。（二）森工财务公司缺乏单独重整的可行性。根据《企业集团财务公司管理办法》以及前期与银保监会的沟通情况，森工财务公司在脱离成员单位的情况下，进行自身的股权调整及战略投资人引入难度极大，其单独重整缺乏可行性。如将森工财务公司与森工集团公司割裂，其最终只能进行破产清算，难以保障职工、债权人的利益。（三）有利于增加森工集团公司重整成功的可能性。森工财务公司是森工集团公司重要功能性企业，长期以来发挥着集团内部资金流转结算、降低融资成本、提高资金周转及利用效率的重要功能，森工财务公司作为森工集团公司重要的金融板块，对森工集团公司重整成功具有重要意义。一是对新森工集团公司业务发展提供必要的金融支持。森工财务公司通过内部资金结转，可有效增加集团资金流动性，提高与银行在活期存款方面的议价能力，降低融资成本，同时，通过发挥供应链金融功能可有效延长上下游产业链资金结算账期，为未来新森工集团公司实体产业发展提供必要的支持。二是债权人的要求。由于森工财务公司主要风险集中在外部金融债权人，且与森工集团公司高度重合，在前期沟通中，债权人普遍要求在森工集团公司的重整方案中保留财务公司功能，以提高重整后新森工集团公司的经营能力，实现业绩承诺，保障其转股权益。三是功能价值发挥的要求。森工财务公司作为集团企业内部金融持牌企业，必须在集团体系内才能发挥其功能价值，因此必须与森工集团公司重整统筹考虑。综上所述，森工集团公司与森工财务公司采取实质合并重整有利于增加森工集团公司重整成功的可能性。（四）有利于提升司法效率和程序经济。五、由森工集团公司管理人提出对两家公司实质合并重整符合规定。管理人接管森工集团公司后，对森工集团公司及森工财务公司进行了专项审计和财产调查，对森工集团公司和森工财务公司之间的混同事实较为清楚。同时，管理人作为森工集团公司重整计划草案的法定制定主体，有义务维护全体债权人公平受偿的权利。依据《会议纪要》规定，当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。据此，管理人具备提起实质合并重整的事实基础，由管理人提出合并重整符合相关规定。 森工集团公司称，认可管理人的意见，森工集团公司与森工财务公司具有高度的关联性，财务严重混同，森工集团公司利用控股股东地位对森工财务公司过度支配与控制导致森工财务公司严重超过监管规定的运行指标，且森工财务公司为森工集团公司的对外的负债提供担保，致使资产负债不匹配。两家公司分别重整将严重损害债权人的公平清偿利益。 森工财务公司称，认可管理人的意见，管理人的申请符合基本事实，森工财务公司虽为独立法人主体，但在财务管理、资金使用、经营管理、人员管理等方面均受森工集团公司控制，无自主决策权。 延边农村商业银行股份有限公司作为森工集团公司的债权人提出异议称，该行于2018年7月6日投资了国民信托有限公司设立的国民信托·金立9号单一资金信托计划，该信托计划用于向森工集团公司发放信托贷款3亿元，余额3亿元，担保方式为质押担保、保证担保。质押物为森工集团公司及下属6家林业局合计持有吉林森工集团投资有限公司3.52亿股股权，森工财务公司提供连带责任保证担保，结算方式为到期一次性结算，贷款总利率9%/年。国民信托已于2019年7月6日将该项目向该行进行了现状返还。截至2020年11月24日，欠付该行本息共计33490万元。该行于2019年11月4日向借款人森工集团公司发放流动资金贷款3500万元，贷款期限为2019年11月4日至2020年10月24日，还款方式为利随本清，贷款年利率为8%。贷款担保方式为非上市公司股权质押，出质人为借款人，质押标的公司为上海森工实业有限公司，质押物为借款人持有的上海森工实业有限公司60%的股权。截至2020年5月18日，欠付该行贷款本息共计3652.45万元。该行作为森工集团公司债权人，针对森工集团公司、森工财务公司管理人提出的实质合并重整，为了该行债权不受损失，便于该行对合并重整是否同意进行准确判断，申请森工财务公司公布真实财务数据情况，包括但不限于资产情况、负债情况、对外担保情况等。 听证会过程中，延边农村商业银行股份有限公司称经过管理人的陈述，该行撤销异议，同意实质合并重整。 听证会结束后，本院分别收到异议债权人海通开元投资有限公司和中国农业发展银行益阳市分行营业部邮寄的异议书。 海通开元投资有限公司作为森工集团公司的债权人提出异议称，森工集团公司及森工财务公司各自具有独立的法人人格，不构成人格混同，不符合实质合并重整的条件。一、森工集团公司、森工财务公司各自具有独立的法人人格。根据《公司法》第十四条第二款的规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。因此，虽然森工集团公司持有森工财务公司48%的股权，森工财务公司系森工集团公司的子公司，但两公司在法律上均具有独立的法人资格。二、森工集团公司及森工财务公司不符合人格混同的表征因素。司法实践中（最高人民法院指导案例15号），对于关联公司人格混同的认定，应首先判断关联公司之间是否存在人格混同的表征因素，而森工集团公司及森工财务公司不符合人格混同的表征因素。1.人员不存在混同。森工集团公司及高管均系依法选举及选聘产生，且两公司的董事、监事及高管成员均不相同，两公司在组织机构和人员上不存在严重的交叉、重叠。2.业务不存在混同。森工集团公司的主要经营业务为经营森林资源产业，而森工财务公司的主要经营业务为为森工集团公司和成员单位提供融资担保、资金结算和信贷服务；因此，两公司不从事相同的业务活动，在对外经营过程中也不存在难分彼此的情况。3.财务不存在混同。森工集团公司及森工财务公司均有独立的做账体系，且名下各自独立开立银行账户，两公司之账簿、账户不存在混同，也不存在不当冲账。三、森工集团公司及森工财务公司的财产均具有独立性，可以进行区分，不符合人格混同的实质因素。1.森工集团公司及森工财务公司对其名下的财产各自享有独立的所有权，包括占有、使用、收益和处置的全部权利。虽然，森工集团公司是森工财务公司的股东，但森工集团公司仅持有森工财务公司48%的股权，森工集团公司未曾擅自控制、干预森工财务公司对其资金或财产的支配。2.退一万步讲，即使森工集团公司及森工财务公司之间存在一定的关联交易，如森工财务公司为森工集团公司提供担保等，但担保业务本身即为森工财务公司的主营业务范围，且森工财务公司的设立初衷即是为集团内部成员提供金融服务，其关联交易只要经过了法定的内部决议程序并如实入账，即不可畏违法，亦与《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条第（1）项及第（2）项所规定的情形不相符。四、破产管理人申请合并重整的证据严重不足，实质重整的申请理由较为抽象和模糊，法院不应予以支持。1.最高人民法院在其公布的《全国法院破产审判工作会议纪要》第六部分“关联企业破产”中明确，对关联企业的实质合并破产应审慎适用，实质合并破产仅为例外适用。这也意味着不实质合并破产是一般情形，实质合并破产仅为例外情形，并且在实践中应审慎适用。2.最高法院在该会议纪要中并未细化“法人人格高度混同、区分各关系企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益”的规定，本身的规定较为模糊和抽象，在实践中不具有较强的操作性。即使形式上符合上述规定的相关情形，但也应根据个案的具体情形考虑是否使用以及适用的法律后果。如果适用实质合并重整将严重损害公司其他股东及债权人的合法权益，应当慎重，甚至是不适用。3.破产管理人作为专业的律师事务所，应严格依法办事，作出专业的法律判断，尊重森工集团公司及森工财务公司的独立法人主体地位以及独立的法人财产权。严格区分法人主体地位和财产产权是其主要义务，也是其主要工作内容，不能仅以工作难度大、成本高、时间长，就借此滥用实质合并重整程序，徒增森工集团公司股东及债权人的司法成本，否则有违破产管理人的职业操守。综上，海通开元投资有限公司认为，森工集团公司及森工财务公司不构成法人人格混同，不具有实质合并重整的情形，实质合并重整将严重损害包括异议人在内的股东以及全体债权人的合法权益，应依法驳回合并重整申请。 中国农业发展银行益阳市分行营业部作为森工集团公司的债权人提出异议称，一、根据森工集团公司破产重整案件最新情况，森工财务公司资不抵债、亏损严重，与森工集团公司实质合并重整后进一步损害相关债权人权益；二、根据该行调查分析，森工集团公司破产重整不利于该行追索债权，将损害该行合法权益。该行认为破产重整并未提出改进经营模式、提高经营能力和改善财务状况的切实有效措施，难以盘活经营资产，对经营利润的提升乃至偿还债务并无实质效果，森工集团公司试图通过破产重整，以此实现企业的存续和债务的清偿希望渺茫。甚至会导致原本存在的问题没有得到解决，又因为合并重整而产生新的债权债务，降低偿债可能性的同时增加偿债问题的复杂性。基于上述原因，该行对森工集团公司及森工财务公司合并重整表示反对。 本院查明：2001年1月12日，森工集团公司向中国人民银行长春中心支行作出《关于筹建财务公司的请示》（中吉森财字【2001】27号），申请筹建森工财务公司。2001年3月5日，森工集团公司向森工财务公司筹建处作出《关于同意组建森工财务公司的批复》（中吉森财字【2001】57号），同意组建森工财务公司，股东由集团成员企业中效益好的企业构成，要求筹建处向中国人民银行报送有关材料。2001年11月19日，中国人民银行向中国人民银行沈阳分行作出《中国人民银行关于筹建森工财务公司的批复》（银复【2001】204号），同意筹建森工财务公司。2001年12月11日，中国人民银行沈阳分行向中国人民银行长春中心支行作出《中国人民银行沈阳分行关于筹建森工财务公司的批复》（沈银复【2001】415号），同意筹建森工财务公司。2001年12月18日，中国人民银行长春中心支行向森工集团公司作出《转发中国人民银行沈阳分行关于筹建森工财务公司的批复》（长银发【2001】408号），要求森工集团公司认真做好森工财务公司筹建工作。 森工财务公司于2002年7月18日经吉林省市场监督管理厅登记设立，住所地长春市朝阳区，注册资本为人民币5亿元。森工财务公司章程第八条规定“公司组织形式为有限责任公司，其股东为森工集团公司及其部分控股子公司”；第二十二条规定“公司由森工集团公司及其控股子公司共同发起设立”。森工集团公司章程第十二条规定“集团公司实行母子公司管理体制，母公司以出资额为限对子公司承担有限责任，相应享有重大决策、选择经营班子和资本收益权利，并对其实施战略管理、全面预决算管理、运营监控管理和资产管控。其主要子公司为：……14.森工财务公司，独立法人，控股子公司……”。森工财务公司股东为森工集团公司出资24,000万元（持股比例48%）、吉林森林工业股份有限公司出资12,000万元（持股比例24%）、吉林森工集团投资有限公司出资2,000万元（持股比例4%）、吉林森工融信控股有限公司出资2,000万元（持股比例4%）、吉林省临江林业局出资1,500万元（持股比例3%）、吉林省三岔子林业局出资1,500万元（持股比例3%）、吉林森工松江河林业（集团）有限公司出资1,500万元（持股比例3%）、吉林省露水河林业局出资1,500万元（持股比例3%）、吉林省泉阳林业局出资1,000万元（持股比例2%）、吉林省湾沟林业局出资1,000万元（持股比例2%）、吉林省红石林业局出资1,000万元（持股比例2%）、吉林森工金桥地板集团有限公司出资700万元（持股比例1.4%）、吉林省白石山林业局出资300万元（持股比例0.6%）。 财务管理方面。2008年12月24日，森工集团公司作出《关于下发的通知》（中吉森财字【2008】228号）。该办法第十五条规定“各子公司因季节性生产、扩大生产规模增加投资及集团公司因战略发展需要等拟向金融机构（森工财务公司、商业银行及其他金融机构）贷款时，须按以下规定办理：（一）财务公司必须建立健全贷款风险评估机制，严格规避贷款风险。对各子公司所需贷款实行相互提供信用担保的形式，对集团公司的控股公司所需贷款一律采取资产抵押、质押的担保方式（吉林森工股份公司可采取信用担保方式）。（二）控股公司在办理向金融机构贷款时应严格按照公司章程赋予的权限履行决策审批程序。涉及股东会决议的新增贷款事项必须事前向集团公司报告。（三）各子公司向金融机构新增借款及集团公司为全资子公司新增借款提供担保的，需经集团公司董事会会议通过并形式决议；未经集团公司授权或履行审批程序的，不得向金融机构借款或提供担保”。2018年9月19日，森工集团公司作出《吉林森工集团关于进一步加强资金审批制度的通知》（中吉森财字【2018】215号。该通知第五条规定“财务公司要严格按照资金批复额度安排资金，并按日向集团公司财务控制部报告资金流入、流出情况。如发现未经审批资金流出，经财务控制部确认后，按第三条有关规定进行严肃处理”。 货币资金管理方面。2008年9月18日，森工集团公司作出《关于印发通知》（中吉森财字【2008】177号）。该规定第五条规定“财务公司必须根据不同商业银行资金归集与拨付的特点，确定相应的合作方式，分别与各合作商业银行的长春市分支机构签署《网上银行集团客户账户归集协议》”；第七条规定“财务公司应进一步提高服务水平，同时要密切与各商业银行的联系与沟通，实现货币资金结算系统与商业银行网银系统的无缝实时对接，实现财务公司与商业银行、集团各林业局、公司之间资金同步、一致、顺畅运行，确保货币资金集中工作安全有序进行”；第九条规定“财务公司要积极配合集团公司资产财务部，编制并实施集团所集中货币资金的运作方案，实现货币资金集中管理与运用的最佳效果”；第十条规定“财务公司要严格防范和规避信贷风险，严格按照金融法规和集团公司的要求向企业发放贷款。对全资子公司发放贷款，可由集团公司实行信用担保；对非全资子公司发放贷款，要实行资产抵押或质押，抵押或质押的手续必须符合银行监管的相关规定”；第十二条规定“财务公司负责对各集团各林业局、公司货币资金集中工作进行检查、指导，发现问题及时解决。并于每月月初编制上月《货币资金集中情况表》，报集团公司资产财务部”。2013年1月21日，森工集团公司作出《关于进一步加强货币资金集中管理的通知》（中吉森财字【2013】26号）。该通知第五条规定“及时开展货币资金集中问题协调工作。在集团货币资金集中管理过程中遇到的各种问题，各成员单位（包括财务公司）应当及时向集团公司财务部反映情况，集团公司财务部应组织有关成员单位、有关商业银行和财务公司进行调研、协商、制定可行措施，及时解决资金集中管理过程中存在的问题，保证资金集中工作顺利进行。所有成员单位均不得以资金集中管理工作存在问题、影响经营为由，擅自退出集团资金集中管理系统或另行开立银行账户”。森工集团公司管理人提交了森工集团公司成员企业向商业银行出具的《现金管理业务授权书》《现金管理综合业务授权书》《企业网上银行账户授权书》《授权承诺函》，同意授权森工财务公司对成员企业指定银行账户进行操作。森工集团公司管理人还提交了森工财务公司与商业银行签订的《集团账户服务协议》《现金管理系统客户服务协议》《现金管理服务协议》《同业网上银行服务协议》《网上银行企业客户服务协议》。上述证据证明森工集团公司对成员企业实施统一的货币资金管理，由森工财务公司进行账户归集管理。 资金支取方面。2017年3月21日，森工集团公司财务部作出《森工集团公司关于进一步加强大额资金支付管理的通知》。该通知第二条规定“（一）成员企业现金支取达到上述规定范畴或者单笔转账汇款500万元以上（含500万元）和当日转账汇款累计1000万元以下的，应至少提前1个工作日向集团财务部报批，若支付大额资金账户在财务公司柜台开立或者属于财务公司资金集中范围的，还应同时向财务公司结算部预约；（二）成员企业转账汇款单笔金额或当日累计超过1000万元（含1000万元）的，应至少提前3个工作日向集团财务部报批，若支付大额资金账户在财务公司柜台开立或者属于财务公司资金集中范围的，还应同时向财务公司结算部预约”；第四条规定“严肃纪律、强化责任，确保达成集团整体资金管控目标。集团财务部将按通知要求对成员企业大额资金支付工作实行刚性化约束，对于不顾大局的企业和个人，依据有关规定给予通报或者责任追究”。森工集团公司管理人提交了2019年至2020年部分成员企业向森工集团公司提交的资金支取申请及森工集团公司审批材料,以证明成员企业资金支取需要经过森工集团公司财务部审批，森工财务公司缺乏意志独立性。 贷款发放方面。森工集团公司管理人提交了2018年至2019年间部分成员企业申请森工集团公司为其向森工财务公司借款提供担保的请示材料，以及2018年至2020年间森工集团公司同意为部分成员企业向森工财务公司借款提供担保的批办单，以证明成员企业需要森工集团公司同意为其提供担保，才能获得森工财务公司贷款，森工集团公司通过提供担保的形式控制森工财务公司的贷款发放。此外，森工集团公司管理人提交了森工集团公司与森工财务公司于2019年至2020年间签订的部分借款合同，以证明森工财务公司吸收成员企业存款后，将大部分资金贷款给森工集团公司，占森工财务公司贷款总额的84.25%。 经营业绩考核方面。森工集团公司管理人提交了森工集团公司分别于2018年4月5日、2018年6月19日、2019年3月6日、2020年8月18日作出的《关于印发的通知》（中吉森人字【2018】53号）、《关于印发的通知》（中吉森人字【2018】134号）、《关于印发的通知》（中吉森办字【2019】26号）、《关于印发的通知》（中吉森人字【2020】149号），以及森工集团公司分别于2018年4月18日、2019年5月27日、2020年3月12日作出的《关于兑现2016年度财务公司负责人薪酬的通知》（中吉森人字【2018】67号）、《关于兑现2017年度财务公司负责人薪酬的通知》（中吉森人字【2019】107号）、《关于兑现2018年度财务公司负责人薪酬的通知》（中吉森人字【2020】57号）及相关董事会决议，以证明森工财务公司受森工集团公司控制，企业负责人薪酬与年度经营业绩考核相关联，森工财务公司无自主决定权。 重大经营管理事项方面。森工集团公司管理人提交了森工集团公司分别于2018年6月2日、2019年6月11日、2020年3月4日、2020年4月23日作出的《关于印发的通知》（中吉森财字【2018】122号）、《关于印发的通知》（中吉森财字【2019】133号）、《关于印发的通知》（中吉森规字【2020】37号）、《关于印发的通知》（中吉森财字【2020】87号），以证明森工财务公司《年度财务预算方案》《投资项目管理办法》由森工集团公司统一制定，森工财务公司遵照执行且无自主决定权，森工财务公司未能根据客观经营情况决定预算指标。 人事管理权限方面。森工集团公司于2019年2月4日作出《关于印发的通知》（中吉森人字【2019】17号）。该办法第四条规定“集团公司机关及所属二级企业员工招聘由集团公司组织部、人力资源部统一管理，按管理层级分级分类实施”；第七条规定“二级企业招聘权责（一）管理岗位缺员，首先在本企业内部自主调剂。本企业内部无符合岗位条件的，可在集团公司系统内自主招聘，报集团公司人力资源部核准……”。管理人提交了森工财务公司分别于2018年4月26日、2019年4月19日、2019年11月27日向森工集团公司作出的《森工财务公司关于融信公司派遣人员录用的请示》（吉森财综字【2018】12号）、《关于申请补充财务公司高级管理人员的请示》（吉森财综字【2019】17号）、《关于财务公司招聘财务部相关人员的请示》（吉森财综字【2019】35号），以及森工集团公司关于森工财务公司招聘管理岗位员工审批表、调入管理岗位员工审批表、工作调动介绍信存根、员工调配介绍信存根、子公司员工招聘审批表、二级企业聘用人员审批表等材料，以证明森工财务公司员工的招聘由森工集团公司决定。 董事、高级管理人员人选推荐及交叉任职方面。森工集团公司管理人提交了森工集团公司分别于2010年12月22日、2016年6月27日、2017年5月11日、2018年1月9日、2018年9月18日、2019年4月10日、2019年6月3日、2019年7月22日向森工财务公司董事会作出的《关于王勐等任免职的意见》（中吉森党工发【2010】76号）、《关于周晶莹等任职的意见》（中吉森组发【2016】46号）、《关于张纪军等任免职的意见》（中吉森组发【2017】38号）、《关于森工财务公司第四届董事会更换董事的批复》（中吉森党发【2018】3号）、《关于李雪平任职的意见》（中吉森组字【2018】83号）、《关于同意更换财务公司董事会成员的批复》（中吉森党组字【2019】32号）、《关于张喆等任职的意见》（中吉森党组字【2019】82号）、《关于陈贵海任职的意见》（中吉森党组字【2019】108号）；森工财务公司2017年6月13日《森工财务公司关于聘任张纪军为公司董事长的议案》、董事会决议（第8号），2017年6月14日《森工财务公司董事会关于聘任佟磊为公司财务总监的议案》、董事会决议（第9号），2018年9月19日《森工财务公司关于聘任李雪平为公司总经理的议案》、董事会决议（第3号），2019年5月6日《森工财务公司关于聘任王尽晖为公司董事的议案》、股东会决议（第4号），2019年6月11日《森工财务公司关于聘任张喆、宋宇凯为公司副总经理的议案》、董事会决议（第2号）；森工财务公司分别于2017年8月28日、2018年12月6日、2019年11月20日作出的《关于张纪军任职的决定》（吉森财综字【2017】43号）、《关于佟磊任职的决定》（吉森财综字【2017】44号）、《关于李雪平同志任职财务公司总经理的决定》（吉森财综字【2018】31号）、《关于王尽晖同志任职财务公司董事的决定》（吉森财综字【2019】32号）、《关于张喆、宋宇凯同志任职财务公司副总经理的决定》（吉森财综字【2019】33号）。上述材料证明森工财务公司董事、高级管理人员均由森工集团公司党委研究推荐。森工集团公司管理人还提交了森工集团公司分别与张纪军、盛爱军签订的劳动合同，森工集团公司分别于2016年、2018年1月11日作出的《关于姚世家等任免职的通知》（中吉森董人字【2016】155号）、《关于盛爱军等任免职的通知》（中吉森董人字【2018】11号），森工财务公司于2017年8月28日作出的《关于张纪军任职的决定》（吉森财综字【2017】43号），以证明森工财务公司董事长张纪军、董事盛爱军均为森工集团公司管理层成员，即森工集团公司与森工财务公司董事、高级管理人员存在相互兼任、交叉任职情形。 财产混同情况。一方面，森工集团公司管理人提交了森工集团公司尾号0001账户及尾号0128账户于2017年1月1日至2020年5月18日期间的存款明细表及存款明细汇总表，以证明该期间内森工集团公司在森工财务公司形成的存款共计39,534,945,049.64元，其中，森工财务公司贷款数额为19,226,648,151.11元，另有686笔共计20,308,296,898.53元并非属于森工财务公司贷款，而是来源于其他金融机构贷款、下属企业上缴利息、政府专项拨款、关联方往来款等，该部分资金与森工财务公司贷款共同存放于森工集团公司在森工财务公司开设的账户中。森工集团公司管理人提交的森工集团公司《已开立银行结算账户清单》显示，森工集团公司自2001年以来共开立资金结算账户67个。同时，森工集团公司管理人提交了森工集团公司尾号0001账户于2017年1月1日至2020年5月18日期间的关联方资金拆借明细表，以证明该期间内森工集团公司仅通过该单个账户就向成员企业拆借资金57笔共计3,926,136,026.18元，其他账户亦存在资金拆借情况，且各账户资金来源难以区分。另一方面，森工集团公司管理人提交了森工财务公司于2017年1月1日至2020年5月18日期间向森工集团公司发放贷款明细表，以证明该期间森工财务公司向森工集团公司发放贷款199笔共计19,226,648,151.11元；同时，森工集团公司管理人提交了森工集团公司于2017年1月1日至2020年5月18日期间资金拆借明细表（全部账户）及资金拆借明细汇总表，以证明该期间森工集团公司向成员企业拆借资金217笔共计7,663,554,853.06元，即森工财务公司向森工集团公司发放贷款的真实流向，存在查实困难的情况。 担保方面。《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定“财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：……（三）担保余额不得高于资本总额”。森工集团公司管理人提交了森工集团公司、森工财务公司分别与中国工商银行股份有限公司长春康平街支行于2018年6月19日签订的《流动资金借款合同》《连带还款协议书》；森工集团公司与招商银行股份有限公司长春分行于2018年8月23日签订的《借款合同》、森工财务公司向招商银行股份有限公司长春分行出具的《不可撤销担保书》、森工集团公司借款批办单；森工集团公司于2018年9月27日向招商银行股份有限公司长春分行申请流动资金借款的银行借款批办单；森工集团公司、森工财务公司分别与吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处于2018年10月19日签订的《流动资金借款合同》《保证担保合同》；森工集团公司2019年11月27日关于同意向吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处申请两笔贷款、森工财务公司提供连带责任保证担保的相应董事会决议；森工集团公司于2019年12月4日向吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处申请两笔流动资金借款、森工财务公司提供连带责任保证担保的相应银行借款批办单。上述材料用以证明森工财务公司为森工集团公司提供的保证担保高达23.50亿元，明显高于森工财务公司资本总额。 财务混同调查报告。2020年10月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《森工集团公司财务混同报告》（天职业字【2020】36709号），调查结论为“纳入本次调查范围的森工集团公司及森工财务公司，核心控制企业为森工集团公司，为森工财务公司控股股东，双方存在关联关系。调查期间双方公司存在明显广泛的混同特征：财务公司具有吸纳成员公司的资金功能，但是森工集团过度使用控制地位，强制要求各公司在财务公司存款集中率到达到80%以上。森工集团能够控制财务公司的贷款发放，森工集团为财务公司的最大贷款方。森工集团长期占用财务公司的资金，财务公司无法自主支配自有资产。财务公司经营财务预算指标受森工集团指令调度，财务公司未能根据自身客观经营情况自行决定。森工集团控制财务公司为其提供超过财务公司的担保能力的巨额担保。森工集团及财务公司董事、高级管理人员交叉兼职，主要人事任免受森工集团控制，董监高人员混同。森工集团与财务公司资产混同，资产区分成本高。森工集团掌握财务公司为其提供超过财务公司的担保能力的巨额担保。综上所述，纳入本次调查范围的两家公司存在资金财务混同的经济事实”。 本院认为：森工财务公司系由森工集团公司筹建，并由森工集团公司及其控股子公司共同发起设立，森工集团公司为森工财务公司的实际控制人，即森工集团公司与森工财务公司系关联企业。 现有证据材料可以证明，森工财务公司在财务管理、货币资金管理、资金支取、贷款发放、经营业绩考核、重大经营管理事项、人事管理等方面均受森工集团公司控制，缺乏独立意志。森工集团公司利用森工财务公司将成员企业货币资金集中管理，统一控制。森工集团公司严格控制监管森工财务公司的资金流向，要求森工财务公司须每日向森工集团公司财务控制部报告资金流动情况，并要求成员企业支取森工财务公司账户资金须经其审批，否则将按其相关规定处理。森工集团公司限定了森工财务公司对成员企业提供贷款时的担保形式要求，并通过决定是否为成员企业贷款提供担保的方式，实际控制了森工财务公司发放贷款的权限。同时，森工财务公司董事、高级管理人员由森工集团公司党委研究推荐，员工招聘缺乏自主性，负责人薪酬与年度经营业绩考核相关联，年度财务预算、投资项目等均受森工集团公司控制。森工集团公司与森工财务公司董事、高级管理人员还存在相互兼任、交叉任职的情形。因此，森工集团公司、森工财务公司法人人格混同。 森工财务公司在上述方面均受森工集团公司控制，以致其与森工集团公司资产混同，区分成本高。森工集团公司要求森工财务公司配合森工集团公司资产财务部编制并实施集团内部集中货币资金的运作方案，以实现货币资金集中管理与运作的最佳效果。而实际上，森工集团公司利用其核心控制地位强制要求成员企业向森工财务公司账户归集资金后，大部分集中货币资金由森工集团公司长期占有使用，森工集团公司是森工财务公司最大贷款方。森工集团公司贷款金额占森工财务公司贷款总额比例高达84.25%。森工集团公司将其在森工财务公司所获贷款，与从其他金融机构处所获贷款等款项共同存放于森工财务公司账户内。同时，森工集团公司对成员企业进行着大量资金拆借。因此，导致资金拆借来源、森工财务公司贷款真实流向查实困难。此外，森工财务公司在森工集团公司控制下，为森工集团公司提供了远远高于相关规定要求的财务公司资本总额的巨额担保。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《森工集团公司财务混同报告》，亦作出了森工集团公司、森工财务公司存在资金财务混同的经济事实的结论。 若单独重整，将使得部分债权人因不当关联关系获得较高债权清偿比率，损害其他债权人的公平清偿利益。森工集团公司、森工财务公司实质合并重整，可以将关联企业间债权债务归于消灭，关联企业财产作为合并后统一的破产财产，由全体债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿，有利于降低清理成本，提高清理效率，增加重整成功率。 综上所述，森工集团公司管理人的申请事由成立，应予支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第四条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条规定，裁定如下： 对中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司实质合并重整，本案并入本院（2020）吉01破5号案件审理。 相关利害关系人如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十五日内，向吉林省高级人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。 审判长  周立新 审判员  冯 曲 审判员  徐 俊 二〇二〇年十二月八日 书记员  宋 佳