广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终9172号上诉人（原审被告）：朱细剑，男，汉族，1990年6月27日出生，居民身份证住址为湖南省汝城县******新屋场二组，公民身份号码为431************115。委托诉讼代理人：吴文军，广东荣迅泽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄省辉，男，汉族，1992年5月29日出生，居民身份证住址为湖南省汝城县*******坪组，公民身份号码为431************013。委托诉讼代理人：张鼎铭，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁佩瑶，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。上诉人朱细剑因与被上诉人黄省辉股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初8727号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定判决：一、限朱细剑于判决发生法律效力之日起十日内向黄省辉支付55000元;二、限朱细剑于判决发生法律效力之日起十日内向黄省辉支付利息（以55000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%，从2020年3月21日起计至实际清偿之日止）；三、限朱细剑于判决发生法律效力之日起十日内协助黄省辉办理将黄省辉名下的东莞市联辉地产有限公司的45%股权的变更登记至朱细剑名下的股权变更登记手续；四、驳回黄省辉其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费590元（黄省辉已预交），由朱细剑负担。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初8727号民事判决。朱细剑不服原审判决，向本院上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判朱细剑无需支付股权转让款55000元，并驳回黄省辉的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由黄省辉承担。事实与理由：一、朱细剑与黄省辉签订的《股权转让协议》因黄省辉根本性违约已经解除，朱细剑无需向黄省辉支付股权转让款。朱细剑与黄省辉于2019年10月25日签订了《股权转让协议》，约定：黄省辉将其持有的东莞市联辉地产有限公司（以下简称“联辉公司”）45%的股份以人民币135000元的价格转让给朱细剑。转让款项分三笔支付，第一笔20000元，朱细剑在合同订立四日内向黄省辉支付；第二笔60000元，朱细剑应在2019年11月20日前支付，并于当日由朱细剑与黄省辉共同向工商行政管理部门递交变更资料，将黄省辉所有的联辉公司45%的股份变更为朱细剑所有。朱细剑依约支付可第一笔、第二笔款项，但在办理股权变更手续的过程中，2019年11月28日税务机关要求黄省辉缴纳其个人所得税，因黄省辉不愿缴纳而未能办理成功。后黄省辉为规避缴纳个人所得税义务，于2019年12月20日要求朱细剑与其签订一份转让价格为0元的《股东转让出资协议》，并用以办理工商行政管理部门的变更手续，后税务机关致电朱细剑前往工商行政管理部门进行说明，朱细剑为避免因税务问题而给联辉公司带来不利影响，便要求黄省辉缴纳个人所得税后再进行办理股权变更手续，黄省辉不肯以《股权转让协议》进行变更，坚持以《股东转让出资协议》进行股权的变更登记。后经朱细剑多次催告，黄省辉仍不予理会，故朱细剑告知第三方停止办理股权变更手续，并通知黄省辉解除了《股权转让协议》。因黄省辉为逃避纳税义务而导致股权转让手续一直未能如期办理，朱细剑的交易目的不能实现，黄省辉不按时办理股权转让手续的行为构成根本性违约，朱细剑已解除与黄省辉签订的《股权转让协议》，原审法院认定《股权转让协议》合法有效属于事实认定错误，依法应当予以纠正。二、因黄省辉迟延履行股权变更登记手续构成的根本性违约，朱细剑已解除与黄省辉签订的《股权转让协议》，因此朱细剑无需向黄省辉支付利息。被上诉人黄省辉向本院答辩称：原审法院认定事实清楚、证据充分，应予维持。朱细剑与黄省辉签订案涉《股权转让协议》后，黄省辉一直积极履行合同义务。朱细剑于合同履行过程中单方中止股权变更登记手续，其后又不按照合同约定向黄省辉支付股权转让款的行为构成根本违约，其应当向黄省辉清偿剩余股权转让款及利息并协助黄省辉办理股权变更登记。二审期间，双方均未向本院提交任何证据。经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。另查，《股权转让协议》第五条“合同的变更与解除”约定：“发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1.由于不可抗力致使本合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力。”关于案涉股权转让是否存在客观履行障碍，黄省辉原审期间陈述称：“没有。”朱细剑称：“黄省辉未实缴注册资本。”本院认为，本案为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，应针对上诉人朱细剑上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审的争议焦点为：朱细剑是否应继续履行《股权转让协议》并承担违约责任。本案中，黄省辉于原审期间明确表示同意交纳因股权转让所产生的个人所得税、印花税等费用，故案涉《股权转让协议》为黄省辉、朱细剑的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，依法应对黄省辉、朱细剑具有法律约束力。朱细剑主张，黄省辉为规避纳税义务而未能如期办理股权转让手续，导致朱细剑的交易目的不能实现，其已构成根本违约。但本案并无证据显示黄省辉存在拒绝交纳个人所得税、印花税等费用的情形，且在朱细剑已明确同意交纳个人所得税、印花税等费用的情况下，黄省辉一方并不存在导致无法办理股权转让手续的客观障碍，而黄省辉是否实际履行出资义务并不影响其股东资格的享有及向朱细剑转让股权的权利；同时，朱细剑亦无证据证明本案存在其他因股权未能按时办理变更登记致使合同目的不能实现的情形。结合前述查明双方关于合同解除条件的约定，本案既不存在不可抗力，也无一方当事人丧失实际履约能力，合同约定的解除条件亦未成就。故朱细剑关于黄省辉拒绝交纳税费构成根本违约、合同目的无法实现的主张不成立。现朱细剑尚余55000元股权转让款未付，已构成违约，黄省辉诉请其继续履行《股权转让协议》并承担违约责任合法有据，本院予以支持。综上所述，朱细剑的上诉理由不成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项及前述援引法条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费1175元（已预交），由朱细剑负担。本判决为终审判决。审判长  李丽莉审判员  陈天宇审判员  罗艳艳二〇二〇年十二月十八日书记员  尹锐轩附录相关法律：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。