浙江省余姚市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0281民初7967号 原告：宁波朗杰智能装备有限公司。住所地：浙江省余姚市低塘街道西郑巷村张巷。统一社会信用代码：91330281MA284QLN2P。 法定代表人：罗林冲，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王璇，余姚市姚南法律服务所法律工作者。 被告：定远县三凯机器人科技有限公司余姚分公司。浙江省余姚市金型北路241-267号。统一社会信用代码：91330281MA2GR4054H。 主要负责人：王法枝。 被告：定远县三凯机器人科技有限公司。住所地：安徽省定远县长征路与东城路交叉口华邦汇富广场**楼****。统一社会信用代码：91341125MA2TETXJ8U。 法定代表人：王法枝，该公司经理。 被告：王法枝，男，1969年5月5日出生，汉族，住安徽省定远县。 原告宁波朗杰智能装备有限公司（以下简称朗杰公司）为与被告定远县三凯机器人科技有限公司余姚分公司（以下简称三凯余姚分公司）、定远县三凯机器人科技有限公司（以下简称三凯公司）、王法枝买卖合同纠纷一案，于2020年10月12日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理，依法适用简易程序，于2020年11月30日公开开庭进行了审理。原告朗杰公司的法定代表人罗林冲及其委托诉讼代理人王璇，被告三凯余姚分公司的主要负责人王法枝、被告三凯公司法定代表人王法枝，被告王法枝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朗杰公司起诉称：原、被告双方于2020年4月20日签订伯朗特二级应用商协议和买卖合同书，被告向原告购买六轴机器人，总金额为2850000元，合同中对付款时间有明确约定。同时被告王法枝对此合同的金额以保证人的形式做出了最高额保证担保合同，承担连带保证责任。被告三凯余姚分公司分别于2020年5月至6月提货45台六轴工业机器人，均有被告单位员工及法人签字确认，已提货金额1627000元。按合同约定第二期付款时间为2020年6月22日，被告三凯余姚分公司于2020年6月24日向原告出具了欠款确认明细及延期支付申请书，要求延期至2020年7月22日前支付。经原告多次催讨，被告三凯余姚分公司一直未予支付货款，被告三凯余姚分公司是被告三凯公司的分公司，被告三凯公司对此货款承担清偿责任，被告王法枝承担连带担保责任。故向法院起诉，请求法院判令（变更）：一、原、被告继续履行合同；二、三被告支付原告货款1627000元，支付自2020年7月22日起至判决确认实际履行之日止以1672000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的利率的四倍计算的违约金；三、本案的委托代理费30000元由三被告承担；四、本案诉讼费用由三被告承担。 原告朗杰公司为证明自己主张，向本院提交了如下证据，缄被告质证，本院认定如下： 1.买卖合同书1份，拟证明被告三凯余姚分公司向原告朗杰公司购买机器人，并约定相关权利、义务等事实。三被告认可公司的章是其盖的，字是其签的，是一份授信合同，不是采购合同。经审核，本院对该份证据予以采信； 2.最高额保证担保合同1份，拟证明被告王法枝对买卖合同项下的债务承担连带担保责任的事实。被告王法枝认可是其提供了担保，但没有形成买卖关系。经审核，本院对该份证据予以采信； 3.送货单1组，拟证明被告三凯余姚分公司收到45台机器人的事实。被告没有异议。经审核，本院对该组证据予以采信； 4.授信款确认明细表及延期支付申请书各1份，拟证明被告三凯余姚分公司确认欠款金额，承诺支付时间及违约金的事实。三被告认为是在没有达成协议的情况下被迫所签。经审核，该组证据系被告三凯余姚分公司及主要负责人签字、盖章后向原告朗杰公司申请延期付款，并承诺违约金，客观真实，且被告未向本院提供相关被迫所签的证据予以印证，本院对该组证据予以采信； 5.委托合同、发票各1份，拟证明原告朗杰公司为实现债权而支付委托代理费的事实。 被告三凯余姚分公司、三凯公司、王法枝分别答辩称：2020年7月22日起到2020年9月29日，被告三凯余姚分公司与原告朗杰公司没有达成买卖交易；原告朗杰公司有送货，送到的机器人一直有品质问题，原告朗杰公司拒接运回机器人，强行达成交易；在没有形成实际采购的情况下，强行要求本被告支付巨额款项。请求驳回原告的诉讼请求。 被告三凯余姚分公司、三凯公司、王法枝为证明自己的主张，向本院提交了如下证据，经原告朗杰公司质证，本院认定如下： 1.微信聊天记录1份，拟证明双方的交易没有成功，原告朗杰公司又不接受退货的事实。原告朗杰公司对该证据的真实性没有异议，对证明内容有异议，认为送货单经被告三凯余姚分公司的负责人及其员工签收，对收到货物也没有异议。经审核，本院对该证据的真实性予以采信。 2.退货通知书及清单各1份，拟证明机器人有质量问题，要求退货的事实。原告朗杰公司认为没有收到过退货通知书。经审核，本院认为，被告三凯余姚分公司没有向本院提供证明该退货通知书、清单送达原告朗杰公司的证据予以印证，本院对该组证据不予采信。 经审理，本院认定本案事实如下： 2018年3月27日，原告朗杰公司作为甲方，被告三凯余姚分公司作为乙方签订《买卖合同书》一份，该合同书约定，乙方向甲方购买BRTLRVS0805A六轴工业机器人14台，单价28500元/台，金额399000元，BRTLRVS1510A六轴工业机器人30台，单价36000元/台，金额1080000元，BRTLRVS1820A六轴工业机器人15台，单价40000元/台，金额600000元，BRTLRSE1506A六轴工业机器人9台，单价35000元/台，金额315000元，BRTLRWD1506A六轴工业机器人12台，单价38000元/台，金额456000元，合同合计总金额2850000元，均系授信机型；约定提货日期：2020年9月22日之前分批提货，提货地点：至甲方公司自提；并约定收款时间：甲方根据公司授信相关制度审批乙方的授信申请，给予乙方一定金额的授信额度，乙方应当每次提货后及时向甲方付款，当乙方累计提货赊销金额达到甲方核准授信额度时，乙方需支付货款释放出额度后甲方才出货，授信赊销结算按以下时间进行支付：合同签订日至2020年3月22日产生的赊销金额在2020年3月22日之前付清，2020年3月23日至2020年6月22日产生的赊销金额在2020年6月22日之前付清，2020年6月23日至2020年9月22日产生的赊销金额在2020年9月22日之前付清，2020年9月23日至2020年12月22日产生的赊销金额在2020年12月22日之前付清；同时约定，乙方应当严格按照本合同约定向甲方支付货款，逾期支付的，乙方同意自逾期之日起对已产生的赊销金额每天按0.15%向甲方支付违约金，违约方应承担守约方的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费、调查鉴定费等。2020年4月20日，原告朗杰公司作为债权人、被告三凯余姚分公司作为债务人、被告王法枝作为保证人签订《最高额保证担保合同》一份，被告王法枝对原告朗杰公司与被告三凯余姚分公司签订的买卖合同书项下的债务向原告朗杰公司提供连带责任保证担保；担保的债权自2020年4月20日起到2025年4月19日止原告朗杰公司与被告三凯余姚分公司之间所产生的全部债权债务，其中债权最高额不超过2850000元；担保范围为主合同项下的全部债务本金、违约金以及实现债权的费用，包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等；保证方式为不可撤销的连带责任保证担保；保证时间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。上述二份合同签订后，2020年4月21日至2020年6月3日，被告三凯余姚分公司向原告朗杰公司提货各种规格型号的六轴工业机器人45台，合计货款1627000元。被告三凯余姚分公司购货后，未按约支付货款。2020年6月24日，被告三凯余姚分公司向原告朗杰公司出具授信款延期支付申请书、授信款确认明细表各一份，载明：截止2020年6月22日，被告三凯余姚分公司欠原告朗杰公司货款1627000元，由于资金紧张，申请将上述货款延期至2020年7月22日前支付；并承诺，到期后按时全额付款，如到期未付，原告朗杰公司有权单方面暂定被告三凯余姚分公司的所有授信，并且有权从到期后第一天开始，每天按已产生赊销金额总数的0.15%收取违约金，逾期5天仍未结清授信赊销款时，愿意承担上述违约金的同时，因此产生的律师费、诉讼费、保全费、执行费等由三凯余姚分公司承担。到期后，被告三凯余姚分公司至今未支付原告朗杰公司上述货款，被告王法枝也未履行保证责任。 被告三凯余姚分公司系被告三凯公司设立的分公司，三凯公司法定代表人、三凯余姚分公司的主要负责人均系被告王法枝。 原告朗杰公司为实现上述债权，支付委托代理费30000元。 本院认为：原告朗杰公司与被告三凯余姚分公司之间的买卖合同，原告朗杰公司与被告三凯余姚分公司、被告王法枝之间的最高额保证担保合同，均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告三凯余姚分公司未按照合同约定履行自己的义务，显属不当，现原告朗杰公司要求双方继续履行合同的诉请，依法有据，本院予以支持。被告三凯余姚分公司向原告朗杰公司购买六轴工业机器人后，尚欠货款1627000元至今未支付，显属违约，被告三凯余姚分公司理应支付原告朗杰公司尚欠货款1627000元；被告三凯余姚分公司系被告三凯公司设立的分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，故被告三凯公司应承担共同偿付责任。被告王法枝作为担保人，为原告朗杰公司与被告三凯余姚分公司合同项下的债务提供连带责任保证担保，被告王法枝应对上述债务承担连带清偿责任；被告王法枝在履行担保责任后，可依法向被告三凯公司余姚分公司、三凯公司追偿。对于违约金，现原告朗杰公司主张自2020年7月22日起至实际履行之日止以1627000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率的四倍计算，符合双方的约定，也未违反法律规定，本院予以确认。对于委托代理费30000元，符合双方的约定及相关收费标准，本院予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条之规定，判决如下： 一、原告宁波朗杰智能装备有限公司与被告定远县三凯机器人科技有限公司余姚分公司继续履行于2020年4月20日签订的《买卖合同》； 二、被告定远县三凯机器人科技有限公司余姚分公司、定远县三凯机器人科技有限公司共同支付原告宁波朗杰智能装备有限公司货款1627000元，支付自2020年7月22日起至实际履行之日止以1627000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率的四倍计算的违约金，并支付委托代理费30000元，款限于本判决发生法律效力后十日内付清； 三、被告王法枝对上述第二项款项负连带清偿责任，在承担担保清偿责任后，有权向被告定远县三凯机器人科技有限公司余姚分公司、定远县三凯机器人科技有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本案案件受理费19713元，减半收取9856.50元，由被告定远县三凯机器人科技有限公司余姚分公司、定远县三凯机器人科技有限公司、王法枝负担。款限于本判决发生法律效力后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案厅收费窗口预交上诉案件受理费，逾期不交，作自动撤回上诉处理。 审 判 员 郑学强 二〇二〇年十二月十五日 代书记员 吴敏敏