新疆维吾尔自治区和田市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新3201民初1339号 原告：和田华亿国际贸易有限公司，住所地新疆维吾尔自治区和田市台北西路**。 法定代表人：吐鲁洪·居买，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：仲跻祥，男，和田华亿国际贸易有限公司业务员，住新疆麦盖提县。 被告：杜永常，男，1984年6月22日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区和田市。 被告：卢宏朝，男，1990年10月1日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区洛浦县。 原告和田华亿国际贸易有限公司（以下简称华亿公司）与被告杜永常、卢宏朝买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华亿公司的委托诉讼代理人仲跻祥，被告杜永常、被告卢宏朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华亿公司向本院提出诉讼请求：原告和田华亿国际贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令被告支付拖欠货款金额337,892元；2．支付利息损失54,400.61元（从2016年7月1日至2020年1月6日），以上两项共计392,292.61元；3．案件受理费由被告承担。事实和理由：被告杜永常原系和田云藏天根商贸有限公司的法定代表人，从2015年10月7日起，该公司从原告公司挂账订购酒类产品。和田云藏天根商贸有限公司先后两任法定代表人杜永常、卢宏朝从原告处购买价值337,892元的酒类产品，2016年6月20日，新任法定代表人卢宏朝在挂账单上签字认可。原告从2016年7月开始向被告杜永常催款，但杜永常以各种理由搪塞。后被告公司法定代表人变更为卢宏朝，2019年5月20日，卢宏朝将该公司注销。二被告相互推脱，拒绝付款，故诉至法院。 被告杜永常辩称，我们确实是有一个合同，但是货款都已付清，公司法定代表人变更与支付货款没有关系，原告的证据只有一个挂账单，2019年原告就起诉了，2020年又起诉来，并且这次起诉金额变大了，即便是我欠货款，却没有一个精准的数字。 被告卢宏朝辩称，2017年6月27日从杜永常处接管和田云藏天根商贸有限公司，当时我是云藏公司的业务员，货款是付清的，原告的诉讼请求是把所有的货款全部都累加到一起了，我不知道这些钱是哪里来的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1．被告杜永常提交的（2019）新3201民初1142号民事裁定书一份，证明被告不欠原告货款。原告华亿公司质证意见是，对该证据不予认可，认为被告并没有实际向原告支付货款。被告卢宏朝对该证据无异议。本院认证认为，对该证据的真实性予以确认，但该证据并不能证明被告不欠原告货款的事实。 2．被告卢宏朝提交的《股权转让一事的补充协议》，证明和田云藏天根商贸有限公司在2017年6月27日之前的债务卢宏朝不知道，与卢宏朝没有关系。原告华亿公司质证认为，该协议是两位法定代表人的内部约定，对外不产生效力，不影响债权债务，不予认可。被告杜永常对该证据无异议。本院认证认为，对该证据的真实性予以确认，但该协议是杜永常与卢宏朝的内部约定，该内部约定并不影响和田云藏天根商贸有限公司欠原告华亿公司货款，且二人在签订协议时未告知原告华亿公司，因此本院不予采信。 经审理查明，和田云藏天根商贸有限公司成立于2015年3月17日，法定代表人为杜永常（占股50%），股东兰雨龙占股50%。2015年10月7日，原告华亿国内公司（甲方）与和田云藏天根商贸有限公司（乙方）签订《新疆华亿国际贸易有限公司经销合同》，合同约定甲方向乙方提供达坂城酒业系列产品，授权乙方为经销商，销售期限为2015年10月7日至2016年10月，销售区域为和田地区。双方对货款、运输、合同变更、解除等内容进行了约定。合同附加条款：“一、货款结算1.首批货款应在出货60天内付50%，余下的货款应在出货后90天内付清。2.二次及以后发货，原则上应现金结算后再发货，如果乙方确有困难，甲方可以参照第一条结算形势，必须要双方协商解决。3．如无特殊原因，乙方不能无故拖欠货款。”原告公司及其法定代表人吐鲁洪·居买，和田云藏天根商贸有限公司与被告杜永常均在合同上加盖印章。在合同附件（1）中还对酒类产品的品名、酒精度、规格、供货单价、铺货价、参照零售价等内容进行了约定。 2015年10月17日开始，被告杜永常、及和田云藏天根商贸有限公司的兰雨龙多次从原告公司挂账购买酒类产品并在原告公司的挂账单上签字确认。2016年4月5日至6月20日期间，被告卢宏朝先后4次从原告公司挂账购买酒类产品并在原告公司的挂账单上签字确认。其中2015年10月17日共4笔金额分别为10,920元、6,210元、25,000元、150,000元的备注栏载明：“已结”，2笔有涂改。 2017年6月27日，被告杜永常与卢宏朝签订了《股权转让一事的补充协议》，双方约定：“1、对于和田云藏天根商贸有限公司2017年6月27日以前产生的债务，由原公司的负责人负责偿还，和田云藏天根商贸有限公司（卢宏朝）不承担任何责任。2．对于和田云藏天根商贸有限公司2017年6月27日以后产生的债务，由和田云藏天根商贸有限公司（卢宏朝）负责偿还，杜永常、兰雨龙不承担任何责任”。2017年6月27日，公司法定代表人变更为卢宏朝（占股100%）。被告卢宏朝于2019年5月20日经和田市市场监督管理局批准将和田云藏天根商贸有限公司注销。被告杜永常与卢宏朝均未向原告支付上述货款。 本院认为，原告华亿公司与和田云藏天根商贸有限公司之间签订的《新疆华亿国际贸易有限公司经销合同》系双方真实意思表示，不违反国家法律规定，合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，原告向和田云藏天根商贸有限公司提供了酒类产品，和田云藏天根商贸有限公司应向原告支付货款。和田云藏天根商贸有限公司原法定代表人杜永常转让股权时与被告卢宏朝签订的股权转让协议及补充协议约定：“2017年6月27日以前产生的债务，由原公司的负责人负责偿还，和田云藏天根商贸有限公司（卢宏朝）不承担任何责任。该约定仅是杜永常与卢宏朝的内部约定，且未告知原告，因此二被告的上述内部约定不能对抗原告华亿公司。 依照《中华人民共和国合同法》第七十六条规定：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”虽然本案被告杜永常与卢宏朝签订了股权转让协议，但和田云藏天根商贸有限公司作为民事主体没有改变，需要独立对外承担责任。因被告卢宏朝已将和田云藏天根商贸有限公司注销，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”本案被告卢宏朝作为和田云藏天根商贸有限公司注销时唯一的股东，在对该公司进行解散时未依法进行清算，且在受让杜永常的股权之前其本人也曾去原告公司购买酒类产品并在挂账单上签字确认，被告卢宏朝辩称对该笔债务并不知情的抗辩理由不能成立，本院不予支持，因此应当由被告杜永常和被告卢宏朝向共同承担向原告公司支付货款的义务。 关于支付货款的数额问题。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”本案中，和田云藏天根商贸有限公司的杜永常、兰雨龙、卢宏朝均在原告公司的挂账单上签字确认购买酒的价款，但其中2015年10月17日共4笔金额分别为10,920元、6,210元、25,000元、150,000元的备注栏中均载明：“已结”，金额共计192,130元。应认定上述4笔货款已经支付完毕，原告主张未支付，但未提供充分的证据予以证明，且原告在2019年的起诉中主张货款总金额为337,892元，并且自认被告已支付货款130,000元，尚欠货款188,642元，与本案起诉书中陈述相互矛盾，因此对原告的此部分诉讼请求，本院不予支持，挂账单上备注“已结”的货款共计192,130元应视为已经结算完毕，此部分货款应从总货款337,892元中减去，因此被告杜永常、卢宏朝应当向原告支付剩余货款145,762元。 关于原告华亿公司要求被告向其支付逾期利息54,400.61元的诉讼请求，本院认为，根据原告与和田云藏天根商贸有限公司签订的《新疆华亿国际贸易有限公司经销合同》附加条款的约定，货款余款需在发货后90天内付清，本案被告卢宏朝最后一次从原告处挂账购买酒的时间为2016年6月20日，余款付款期限应当从2016年9月20日计算，逾期付款损失应从2016年9月20日计算至2020年12月20日。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案原被告双方未约定逾期利息，因此本院参照逾期罚息年利率6%标准计算，即37,169.31元（145,762元×6%/年÷12个月×51个月），超出部分，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下： 一、被告杜永常与卢宏朝于本判决生效之日起十日内共同向原告和田华亿国际贸易有限公司支付货款145,762元； 二、被告杜永常与卢宏朝于本判决生效之日起十日内共同向原告和田华亿国际贸易有限公司支付逾期付款损失37,169.31元； 三、驳回原告和田华亿国际贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7,184.39元，由被告杜永常与卢宏朝共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院。 审 判 长  李祥亮 审 判 员  郑 丽 人民陪审员  闫 辉 二〇二〇年十二月二十六日 书 记 员  金晓英