贵州省遵义市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔03民终7011号 上诉人（原审被告）：绥阳县振兴出租车客运有限责任公司，住所地：贵州省绥阳县洋川镇西环路**。 法定代表人：曹归来，该公司经理。 委托诉讼代理人：饶鑫，贵州山一（绥阳）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：曹小云，男，1954年8月16日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 委托诉讼代理人：饶鑫，贵州山一（绥阳）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李飞，男，1979年8月26日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：李正勇，男，1969年12月12日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：蒋树强，男，1970年3月24日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：向克林，男，1962年7月24日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：陈仁福，男，1962年8月16日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：黄庆，男，1979年10月1日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：杨光建，男，1973年10月10日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：杨成学，女，1967年9月29日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：周小强，男，1977年6月14日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：汪涛，男，1973年12月23日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：文学，男，1979年10月8日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：吴锦钉，男，1973年11月13日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：胡强飞，男，1985年1月7日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：胡昕，男，1981年4月16日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：叶远强，男，1975年6月20日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：肖晓红，男，1974年9月1日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：肖林茂，男，1986年3月5日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：杨云波，男，1982年4月7日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区。 被上诉人（原审原告）：卜传立，男，1987年7月11日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：熊志平，男，1968年1月24日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：吴昌勇，男，1975年10月16日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：周鹏程，男，1969年9月28日出生，苗族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：王世洪，男，1975年4月20日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：马金钦，男，1971年11月15日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：曹云平，男，1980年3月4日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 被上诉人（原审原告）：张华强，男，1980年1月2日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 以上二十六被上诉人诉讼代表人：向克林，男，1962年7月24日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 以上二十六被上诉人诉讼代表人：陈仁福，男，1962年8月16日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 以上二十六被上诉人共同委托代理人：胡勇，遵义市汇川区中心法律服务所法律工作者。 以上二十六被上诉人共同委托代理人：蒋蕴智，男，1944年8月18日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区，系遵义市汇川区出租车行业协会推荐代理人。 原审被告：曹归来，男，1985年11月14日出生，汉族，住贵州省绥阳县。 上诉人绥阳县振兴出租车客运有限责任公司、曹小云与被上诉人李飞、李正勇、蒋树强、向克林、陈仁福、黄庆、杨光建、杨成学、周小强、汪涛、文学、吴锦钉、胡强飞、胡昕、叶远强、肖晓红、肖林茂、杨云波、卜传立、熊志平、吴昌勇、周鹏程、王世洪、马金钦、曹云平、张华强以及原审被告曹归来公司决议及股权转让纠纷一案，不服贵州省绥阳县人民法院（2019）黔0323民初3013号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 绥阳县振兴出租车客运有限责任公司上诉请求：撤销绥阳县人民法院（2019）黔0323民初3013号民事判决，改判驳回起诉或发回重审。事实及理由:一、原审认定26名被上诉人每人出资1500元用作设立出租车客运公司，在2009年9月15日依法制定公司章程，2009年9月22日召开股东会，作出关于选举董事设立董事会的决议，2019年10月15日签署指定或者共同委托代理人的证明，授权上诉人曹小云办理设立公司事宜，是作为被上诉人股东的真实意思表示,该事实认定错误。2009年，当时的出租车运营管理规定，从事出租车经营业务不能以自然人的名义，必须以公司的名义进行经营活动。因包括被上诉人的在内的原挂靠在腾达出租车公司42名出租车车主不满意原公司管理，有意愿重新设立新的客运公司，将自己出租车经营权重新挂靠在新公司。有这想法后，有意向的出租车经营权人自愿每人交纳1000元作为申办新公司的前期费用，由曹小云及刘刚到省厅跑成立新公司的批文，因批文迟迟没有批下来，加上其中一部分原来想出来的车主也惧怕腾达公司，在客运公司的批文下来后，其中黄庆、文学、吴锦钉、胡强飞、胡昕、卜传立、熊志平、吴昌勇、王世洪、马金钦、曹云平11人就没有从腾达公司出来到新公司，本人的出租车经营权仍然挂靠在原公司名下。因一部分车主不到新公司来，其他车主既没向上诉人曹小云交纳设立公司的注册资金，也没有过问公司设立的任何事宜，上诉人就根据之前车主的资料向工商登记机关提交了工商登记。根据当时成立客运公司的首要条件是股东必须享有出租车经营权，被上诉人中有11人的出租车经营权自始至终都没有登记在上诉人公司名下，所以上诉人与被上诉人均心知肚明，黄庆、文学、吴锦钉、胡强飞、胡昕、卜传立、熊志平、吴昌勇、王世洪、马金钦、曹云平11人不是股东。另一部分车辆经营权挂靠在公司的车主，要么将车辆经营权转让其他人，本人也不知去向，经营权仍留在公司的车主，每个月都会向公司交纳车辆挂靠费，公司有重大经营活动从未有意隐瞒，正是因其本人也知晓没有向公司交纳出资，也从未履行作为股东的责任与义务，所以在长达十年的时间里，对于公司2013年公司增加注册资本、及2016年变更法人原告知晓但并没有提起异议，故被上诉人在2009年9月15日依法制定公司章程，2009年9月22日召开股东会，作出关于选举董事设立董事会的决议，2019年10月15日签署指定或者共同委托代理人的证明，授权上诉人曹小云办理设立公司事宜，并不是真实作为被上诉人公司股东的意思表示。既然没有履行股东的出资，也没有履行股东应承担的义务，公司的任何经营行为都不管不问，被上诉人不是股东。二、原审认定本案诉讼时效未届满错误。上诉人公司自2009年成立以来，公司的经营活动、重大事项从未向车主、驾驶员隐瞒，若被上诉人也知晓本人就是该公司的股东，况且还有一部分车主每天都在公司名下从事运营工作。其在将近十年的时间里不向公司主张股东权益？这显然不符逻辑，除非只有一种可能，他本人也明白不是股东。故上诉人于2013年4月27日、2016年7月3日作出的股东会决议，被上诉人起诉时已超过时效，原审应判决驳回。 曹小云上诉请求：一、请求撤销绥阳县人民法院（2019）黔0323民初3013号民事判决，改判驳回起诉或发回重审。事实及理由：一、原审认定26名被上诉人每人出资1500元用作设立出租车客运公司，在2009年9月15日依法制定公司章程，2009年9月22日召开股东会，作出关于选举董事设立董事会的决议，2019年10月15日签署指定或者共同委托代理人的证明，授权上诉人曹小云办理设立公司事宜，是作为被上诉人股东的真实意思表示，该事实认定错误。2009年，当时的出租车运营管理规定，从事出租车经营业务不能以自然人的名义，必须以公司的名义进行经营活动。因包括被上诉人的在内的原挂靠在腾达出租车公司42名出租车车主不满意原公司管理，有意愿重新设立新的客运公司，将自己出租车经营权重新挂靠在新公司。有这想法后，有意向的出租车经营权人自愿每人交纳1000元作为申办新公司的前期费用，由曹小云及刘刚到省厅跑成立新公司的批文，因批文迟迟没有批下来，加上其中一部分原来想出来的车主也惧怕腾达公司，在客运公司的批文下来后，其中黄庆、文学、吴锦钉、胡强飞、胡昕、卜传立、熊志平、吴昌勇、王世洪、马金钦、曹云平11人就没有从腾达公司出来到新公司，本人的出租车经营权仍然挂靠在原公司名下。因一部分车主不到新公司来，其他车主既没向上诉人曹小云交纳设立公司的注册资金，也没有过问公司设立的任何事宜，上诉人就根据之前车主的资料向工商登记机关提交了工商登记。根据当时成立客运公司的首要条件是股东必须享有出租车经营权，被上诉人中有11人的出租车经营权自始至终都没有登记在上诉人公司名下，所以上诉人与被上诉人均心知肚明，黄庆、文学、吴锦钉、胡强飞、胡昕、卜传立、熊志平、吴昌勇、王世洪、马金钦、曹云平11人不是股东。另一部分车辆经营权挂靠在公司的车主，要么将车辆经营权转让其他人，本人也不知去向，经营权仍留在公司的车主，每个月都会向公司交纳车辆挂靠费，公司有重大经营活动从未有意隐瞒，正是因其本人也知晓没有向公司交纳出资，也从未履行作为股东的责任与义务，所以在长达十年的时间里，对于公司2013年公司增加注册资本、及2016年变更法人原告知晓但并没有提起异议，故被上诉人在2009年9月15日依法制定公司章程，2009年9月22日召开股东会，作出关于选举董事设立董事会的决议，2019年10月15日签署指定或者共同委托代理人的证明，授权上诉人曹小云办理设立公司事宜，并不是真实作为被上诉人公司股东的意思表示。既然没有履行股东的出资，也没有履行股东应承担的义务，公司的任何经营行为都不管不问，被上诉人不是股东。二、原审认定本案诉讼时效未届满错误。上诉人公司自2009年成立以来，公司的经营活动、重大事项从未向车主、驾驶员隐瞒，若被上诉人也知晓本人就是该公司的股东，况且还有一部分车主每天都在公司名下从事运营工作。其在将近十年的时间里不向公司主张股东权益？这显然不符逻辑，除非只有一种可能，他本人也明白不是股东。故上诉人于2013年4月27日、2016年7月3日作出的股东会决议，被上诉人起诉时已超过时效，原审应判决驳回。 李飞、李正勇等二十六名被上诉人辩称：1、一审判决已经对本案的纠纷和上诉方股东会决议的召集程序及股东所享有的权利全部都已查明并进行了认定。股东出资1500元作为办公、开支费用，目前公司账面上的资金是20多万元；2、所有的会议、程序的召开，股东均不知情，500万元的注资上诉人在庭审中也自认仅仅是验资之后就返还了出借人。被上诉人诉请的请求所提供的证据均被人民法院审查、核实并认定客观真实，合法有效，能够达到证明目的。请求驳回上诉，维持原判。 被上诉人李飞、李正勇、蒋树强、向克林、陈仁福、黄庆、杨光建、杨成学、周小强、汪涛、文学、吴锦钉、胡强飞、胡昕、叶远强、肖晓红、肖林茂、杨云波、卜传立、熊志平、吴昌勇、周鹏程、王世洪、马金钦、曹云平、张华强向一审法院提出诉讼请求：1.请求确认被告绥阳县振兴出租车客运公司与被告曹小云于2013年4月27日作出的将绥阳县振兴出租车客运公司注册资金从30万元变更为500万元的股东会决议无效；2.请求确认三被告于2016年7月3日作出的将被告曹归来增加为被告绥阳县振兴出租车客运公司的股东，并变更被告曹归来为被告绥阳县振兴出租车客运公司的法人的决议无效；3.请求确认于2016年7月3日作出的将被告曹小云股份转让给被告曹归来的决议无效；4.本案诉讼费由三被告承担。 一审法院认定事实如下：2009年，李飞、李正勇、蒋树强等42名出租车司机发起筹备设立出租车客运公司，开始约定每人出资500.00元，交由杨成学保管，用于作为成立出租车客运公司的活动资金，该笔集资用完时，出租车客运公司未能顺利设立。后每人又再次出资1000.00元，交由刘刚保管，继续用于设立出租车客运公司。2009年9月15日，42名出租车司机依法制定公司章程，由曹小云作为代表与卢光富签订办公、停车、维修场地使用协议，并由曹小云向案外人陈远华（已去世）借资300000.00元，用着公司的注册资本。2009年9月22日，42名出租车司机召开股东会，作出关于选举董事设立董事会的决议，关于董事长（法定代表人）、经理任职的决定，关于监事任职的决定。2019年10月13日，曹小云向原绥阳县工商行政管理局（现为绥阳县监督管理局）提交公司设立登记申请书。2019年10月15日，李飞、李正勇、蒋树强等42名出租车司机签署指定或者共同委托代理人的证明，授权由曹小云办理设立绥阳县振兴出租车客运有限公司相关事宜。2009年11月26日，原绥阳县工商行政管理局发放企业法人营业执照，绥阳县振兴出租车客运有限公司设立完毕。注册资本为300000.00元，曹小云持股2.83%，李飞、李正勇、蒋树强等其余41人均持股2.37%。2013年4月27日，曹小云在本案26名原告不知情的情况下，主持召开了股东会，作出增资的股东会决议，修正了公司章程，将绥阳县振兴出租车客运有限公司注册资本变更为5000000.00元，并办理了变更登记。变更后，公司注册资本为5000000.00元，曹小云持股94.26%，李飞、李正勇、蒋树强等其余41人均持股0.14%。曹小云于2016年6月1日在《遵义日报》刊登《关于召开公司股东会的公告》后，其个人于2016年7月3日召开的股东会，在只有曹小云一人参会的情况下，作出将公司法人转让给曹归来、将其持有公司的股份转让给曹归来等决议，同日与曹归来签订了股权转让协议，并办理了变更登记。变更后，公司注册资本为5000000.00元，曹归来持股94.12%，曹小云持股0.14%，李飞、李正勇、蒋树强等其余41人均持股0.14%，并由曹归来担任公司法人。2018年12月，因需换取营运许可证，本案部分原告到绥阳县交通运输管理局换取时，发现原登记在原告个人名下的营运许可证变更到绥阳县振兴出租车客运有限公司名下。原告于2019年3月15日委托代理人至绥阳县监管局查阅相关材料，才知晓被告曹小云的增资、变更法人、转让股权等行为。原告于2019年4月23日向本院提起诉讼，因个别原告主体问题，撤回了该次诉讼。后于2019年11月18日向一审法院再次提起诉讼。 一审法院认为，被告承认的部分事实及证据，不违反法律规定，予以认可。本案双方的争议焦点为：1.26名原告是否具有股东资格；2.26名原告提起诉讼的诉讼时效是否届满。 针对26名原告是否具有股东资格的问题。被告曹小云认为被告绥阳县振兴出租车客运有限公司系其个人出资，注册资本资金来源为其个人向陈远华的借资，26名原告未履行出资义务，不具备股东资格。26名原告认可注册资本系向陈远华借资，但借款是经过股东同意，并由股东共同支付了8000.00元利息，26名原告系公司股东。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”、第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”之规定，李飞、李正勇、蒋树强等42名出租车司机（包含本案26名原告）分两次集资进行了前期筹备绥阳县振兴出租车客运有限公司的活动，明确作出作为股东参与设立出租车客运公司的意思表示，与公司登记机关登记在案的章程等登记文件一致，绥阳县振兴出租车客运有限公司的注册资本不论是42名出租车司机共同向陈远华借资，还是曹小云个人向陈远华借资，42名出租车司机已履行了出资义务，故本案26名原告系绥阳县振兴出租车客运有限公司的股东。 针对26名原告提起诉讼的诉讼时效是否届满的问题。三被告认为，从公司成立至今，公司从未隐瞒重大经营活动，2013年4月27日和2016年7月3日作出的股东会决议，原告是知情的，因原告未实际出资，其不具备股东资格，所以没有提出异议，两个股东会决议的诉讼时效已经届满。26名原告认为，2013年4月27日和2016年7月3日作出的股东会决议，26名原告并不知情，其于2018年12月发现客运车辆经营权证登记在公司名下后，于2019年3月15日委托代理人到绥阳县监管局调取了相关证据材料，才知晓两个股东会决议。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”之规定，被告曹小云20**年4月27日和2016年7月3日作出股东会决议时，均未通知26名原告出席股东会，亦未将两次股东会决议内容告知公司股东，26名原告起诉的是确认2013年4月27日和2016年7月3日作出股东会决议无效，诉讼时效从26名原告知道或者应当知道权利受到损害之日起计算，故26名原告的起诉未超过诉讼时效。26名原告诉请确认2013年4月27日绥阳县振兴出租车客运有限公司股东会决议无效，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”之规定，被告绥阳县振兴出租车客运有限公司的公司章程亦规定对于增资须经三分之二以上表决权的股东通过，被告绥阳县振兴出租车客运有限公司于2013年4月27日作出的股东会决议，未经过26名原告表决通过，即未达到法定的三分之二以上表决权的股东通过，违反了公司法和公司章程的规定，应属无效决议。26名原告诉请确认2016年7月3日绥阳县振兴出租车客运有限公司股东会决议无效，确认2016年7月3日绥阳县振兴出租车客运有限公司股权转让协议无效，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”之规定，被告绥阳县振兴出租车客运有限公司的公司章程亦规定对于转让股份应经过半数以上表决权的股东通过，被告绥阳县振兴出租车客运有限公司于2016年7月3日作出的股东会决议，被告曹小云与被告曹归来于2016年7月3日签订的绥阳县振兴出租车客运有限公司股权转让协议，未经过26名原告表决通过，即未达到法定的半数以上表决权的股东通过，违反了公司法和公司章程的规定，应属无效决议。 综上所述，对原告请求确认2013年4月27日绥阳县振兴出租车客运有限公司股东会决议无效，本院予以支持；对原告请确认2016年7月3日绥阳县振兴出租车客运有限公司股东会决议无效，予以支持；对原告请求确认2016年7月3日绥阳县振兴出租车客运有限公司股权转让协议无效，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第四十三条、第七十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、确认被告绥阳县振兴出租车客运有限公司于2013年4月27日作出的绥阳县振兴出租车客运有限公司股东会决议无效；二、确认被告绥阳县振兴出租车客运有限公司于2016年7月3日作出的绥阳县振兴出租车客运有限公司股东会决议无效；三、确认被告曹小云与被告曹归来于2016年7月3日签订的绥阳县振兴出租车客运有限公司股权转让协议无效。案件受理费60.00元，由被告绥阳县振兴出租车客运有限公司、曹小云、曹归来负担。 二审查明的事实与一审相同。经审查，原审法院经庭审质证而认定的证据合法有效，能够证明原审查明的事实，本院依法予以确认。 本院认为，本案争议在于：一、李飞、李正勇等二十六名被上诉人是否具有绥阳县振兴出租车客运公司股东身份；二、2013年4月27日、2016年7月3日股东会决议以及曹小云与曹归来之间的股权转让是否无效；三、李飞、李正勇等二十六名被上诉人的起诉是否超过诉讼时效期间。 关于争点一。首先，根据绥阳县振兴出租车客运公司章程，明确记载李飞、李正勇等二十六名被上诉人系公司股东；其次，经绥阳县监督管理局核准登记，李飞、李正勇等二十六名被上诉人是公司股东。以上事实足以说明李飞、李正勇等二十六名被上诉人系绥阳县振兴出租车客运公司的股东，享有股东资格。因此，其提出本案诉讼于法有据。关于上诉人绥阳县振兴出租车客运公司以及曹小云认为李飞、李正勇等二十六名被上诉人并未出资，也从未履行股东责任与义务的辩解，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”、第一百九十九条“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”的规定，对于出资不足的股东，法律规定是责令其补足出资义务，但并没有直接否定其股东资格。因此，上诉人该项辩解不能成立。 关于争点二。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”的规定以及绥阳县振兴出租车客运公司章程关于“对于增加注册资本等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过”约定，股东会会议作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。涉案2013年4月27日的股东会决议涉及增加公司注册资本的内容，但出席股东会的只有曹小云一人，其表决权未达到三分之二以上，因此，2013年4月27日的股东会决议属于无效的决议。 2016年7月3日，曹小云未经公司其他股东同意，与曹归来签订《股权转让协议》，约定曹小云将其股权作价1元转让给曹归来，同日，曹小云作出股东会决议，决议内容涉及公司公司股权转让、股东变更、修改章程等事项。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”的规定，曹小云向股东以外的人转让股权，未经其他股东过半数同意，不能产生股权变动的法律后果。由此作出的股东会决议，违反法律强制性规定，也未经代表公司三分之二以上有表决权的股东通过。因此，2016年7月3日的股东会决议也属于无效的决议。 关于争点三。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”之规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，曹小云于2013年4月27日和2016年7月3日作出股东会决议时，李飞、李正勇等二十六名被上诉人并未出席股东会，曹小云亦未将两次股东会决议内容告知公司其余股东，本案诉讼时效从李飞、李正勇等二十六名被上诉人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。因此，李飞、李正勇等二十六名被上诉人的起诉并未超过诉讼时效期间。 综上所述，绥阳县振兴出租车客运有限责任公司、曹小云的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费120元，由绥阳县振兴出租车客运有限责任公司负担60元，由曹小云负担60元。 本判决为终审判决。 审判长 吴 雨 审判员 张 睿 审判员 任建毅 二〇二〇年十二月四日 法官助理叶迪 书记员覃烨