山西省高级人民法院民事判决书（2020）晋民终831号上诉人（原审第三人）：山西煤炭运销集团临汾张台地方铁路有限公司。法定代表人：陈某，系该公司董事长。委托诉讼代理人：石某，山西律动律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔某。被上诉人（原审原告）：山西国际物流有限公司。法定代表人：王某1，系该公司董事长。委托诉讼代理人：侯某，山西金贝律师事务所律师。委托诉讼代理人：王某2，山西金贝律师事务所实习律师。原审被告：山西能投国际物流张台有限公司。法定代表人：安某，系该公司董事长。委托诉讼代理人：段某，山西律动律师事务所律师。上诉人山西煤炭运销集团临汾张台地方铁路有限公司（以下简称“煤运张台公司”）因与被上诉人山西国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）及原审被告山西能投国际物流张台有限公司（以下简称“能投张台公司”）公司解散纠纷一案，不服山西省临汾市中级人民法院（2020）晋10民初33号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理本案。上诉人煤运张台公司的委托诉讼代理人石某、崔某，被上诉人国际物流公司的委托诉讼代理人侯某、王某2，原审被告能投张台公司的法定代表人安某及委托诉讼代理人段某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人煤运张台公司的上诉请求：1.请求撤销山西省临汾市中级人民法院（2020）晋10民初33号民事判决书，改判驳回被上诉人一审诉讼请求；2.本案一审、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：原审被告能投张台公司不符合法律规定的解散条件，原审法院判令解散公司明显存在错误。（一）原审被告能投张台公司能够继续建设，不存在设立目的客观上无法实现的情形。原审被告能投张台公司修建的龙华山至蒲县段地方铁路接轨中南铁路线的接轨点与另一公司系同一接轨点，而该公司接轨点的审批比能投张台公司早，故需要等待这条地方铁路线完工，进行并线接轨。而这条地方铁路尚未完工，因此导致能投张台公司无法进行项目实质性建设。该项目已经太原铁路局审批，并报送至中国铁路总公司，项目前期节能评估、水土保持、环境影响报告等文件均已办理。不存在仅因该文件过期而根本导致不能继续项目建设的情况，待客观原因满足，再次报审后，能投张台公司项目仍可继续正常运营。（二）能投张台公司继续存续不会损害股东利益。国务院、省政府、市政府各级政府为调整优化运输结构、促进物流行业健康发展，大力推行并鼓励采用“公转铁”（公路运输向铁路运输转换）的环保运输方式，省政府（晋政办发[2020]17号）及临汾市政府（临政办发[2020]10号、临政办发[2020]13号）多次发布政府文件鼓励铁路建设。物流张台项目符合省政府、市政府“打赢蓝天保卫战”、“公转铁”等方针政策。能投张台公司设立的目的是建设地方铁路及战略装车点，而地方铁路及战略装车点就如同毛细血管一般是将血液汇入主动脉的基础，是政府提出的“公转铁”的重要基础设施，该项目具有远大前景，现在解散公司反而会错失重大机遇，造成股东利益重大损失。另外，铁路物流本就是被上诉人的主营业务，继续建设本项目不仅不会损害其股东利益，反而合理利用该项目有利于其公司的经营。（三）能投张台公司不存在经营管理困难。能投张台公司自成立后，多次召开股东会，且能形成合法有效的股东会决议。比如2018年1月4日、2018年3月19日达成的公司减少注册资本金的决议和修改公司章程的决议。即便未召开股东会，公司管理也可以通过协商等办法解决。上诉人认为停建项目及解散公司相关的提议有损公司利益，不同意提议，是股东正常行使股东权利，符合法律对股东会的规定，不存在经营管理方面陷入僵局的情况。能投张台公司在经营上尚有盈余，资金未受影响，也未流失。在管理上，公司权力机构运行正常，不符合法律规定的公司经营管理发生严重困难。（四）能投张台公司仍可尝试其他方式解决公司暂时困难。能投张台公司目前困难可以通过多种办法解决。可以对公司做出进行减少注册资本金，解决公司闲置资本金巨大的问题，对于减少多少资本金问题可以通过股东会商讨决定。另外，煤运张台公司不行使进行减少注册资本金，解决公司闲置资本金巨大的问题，对于减少多少资本金问题可以通过股东会商讨决定。另外，煤运张台公司不行使股东优先购买权，国际物流公司可以将享有的股权转让给合适的第三人，亦或者通过其他可行办法解决暂时困难。并非不能通过其他途径解决。（五）原审法院在员工安置问题上事实认定错误。原审法院认为能投张台公司现有员工仅为12名，且均为上诉人和被上诉人公司派驻，在能投张台公司解散后自然回归原公司，不存在员工安置问题，不符合事实。公司员工均是与原审被告能投张台公司签订劳动合同，由能投张台公司缴纳五险一金，人事关系属于能投张台公司。公司目前现有在职员工12名，还有5名员工，劳动合同到期后，能投张台公司未与其签订劳动解除合同，已多次到公司、劳动仲裁委员会等机关维权。若公司解散，可想而知这12名在职员工也无法得到妥善安置。2020年伊始疫情爆发，人力资源和社会保障部联合五部门、省人力资源和社会保障局下发多份通知，要求稳定职工就业岗位、维护劳动关系稳定，尽量不裁员或少裁员。上诉人与被上诉人作为国有企业，在此时要求解散能投张台公司，显然违背了人力资源和社会保障部的规定。综上，一审判决认定事实和适用均严重错误，上诉人认为能投张台公司现状不符合法律规定的解散条件，望二审法院查明事实，正确适用法律。被上诉人国际物流公司答辩称：股东提起公司解散之诉的主要依据是《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，公司解散适用于公司僵局的情形，所谓公司僵局，是指公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。当公司出现僵局状态时，因公司股东之间意志冲突致使股东利益受到损害，设立公司的特定目的无法达到，且通过其他途径不能够使公司经营回归其初衷和目的，股东投资的目的和期待也无法重归一致，公司僵局就无法真正解决。因此，当公司的僵局不能通过股东之间的协商达成一致，任何一方都不愿或无法退出公司时，为保护股东的合法权益，法院应当认定公司经营管理发生严重困难，公司的存续已与其设立的目标相悖，失去存续的意义。强制解散公司就成为唯一解决公司僵局的措施，是唯一合法合理让公司退出市场的方式。本案中原审被告自成立就处于停业状态，属于空壳僵尸企业，原审被告两位股东为上诉人及被上诉人，上诉人为国有控股公司，被上诉人为国有独资公司，即原审被告由国有资产出资设立，若无法通过司法途径解散僵尸企业，解决原审被告现状，原审被告继续存续必然使国有资产遭受重大损失。司法解散不但使得国有股东投资及时止损，且能使国有资产通过其他途径得到高效配置利用。（一）本案原审被告自成立至今未开展主营活动，实质处于停业状态，属于僵尸企业。2013年4月26日，本案原审被告登记设立，由上诉人及被上诉人两位国有法人股东出资设立，其中被上诉人为国有独资公司，实缴出资额为3825万元，持有原审被告51%股份；上诉人为国有控股公司，实缴出资额为3675万元，持有被告49%股份。2013年5月13日，山西省发展和改革委员会晋发改交通发[2013]936号文件批复，同意原审被告建设地方铁路蒲县至龙华山线项目。同日，山西省人民政府国有资产监督管理委员晋国资改革函[2013]254号文件同意，上诉人与被上诉人出资设立原审被告，设立目的是进行张台集运站建设，张台集运站为地方铁路蒲县至龙华山线项目一部分。庭审中，原审被告及上诉人均认可，本案原审被告设立的原因是进行铁路项目开发建设，实质为一个项目公司。自设立至今原审被告从未进行过项目的开发建设，也未对外开展主营活动，实质处于停业状态。现原审被告仅有的收入为上诉人及被上诉人的出资额在银行的存款利息收入，在无任何主营收入的情况下，原审被告每年要支付职工工资、职工福利、五险一金、税费、差旅费、办公费等费用，费用开支远超过利息收入。因此，本案原审被告属于空壳僵尸企业，对外无经营活动，无营业收入，对内存在大量费用开支，国有股东的投资不但无法保值增值，而且继续延续现状，必然使国有出资额受到损失，造成国有资产流失。现有政策导向大力支持通过司法途径清理僵尸企业合法合理退出市场，保证国有资产提质增效。（二）本案原审被告成立的目的不能实现，已经丧失存续的意义。根据晋发改交通发[2013]936号文件、晋国资改革函[2013]254号文件及上诉人与被上诉人签订的《出资协议》、公司章程、公司登记经营范围均明确：被告成立的目的和宗旨是进行地方铁路及站台装卸的投资建设。晋发改交通发[2013]936号文件第九条规定“本核准文件有效期为2年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设的,请在核准文件有效期届满30日前向我委申请延期。项目在核准文件有效期内未开工建设也未申请延期的,或提出延期申请但未获批准的，本核准文件自动失效。”本案中原审被告自文件批复至今，未开工建设项目也未在有效期内申请延期，核准文件已经失效，故本案项目已经丧失合法继续履行的依据和条件。另庭审中，本案原审被告陈述本案项目无法合法开发建设的另一个主要原因在于本案铁路项目涉及到与案外第三方公司铁路项目接轨的问题，接轨沿线项目已经被第三方公司在先批复，第三方公司截止目前也未进行开发建设，且在第三方未合法完成建设的情况下，本案项目是无法进行单独开发建设的，即本案项目已经无法继续，原审被告成立的目的已经不可能实现。综上，本案项目在客观上已经丧失继续合法履行的条件，原审被告成立的目的已经无法实现，公司的存续已与其设立的目标相悖，失去存续意义。但多年来，上诉人对项目停建一直无法与被上诉人达成一致意见，致使二国有股东投资持续受损，国有资产持续流失。（三）原审被告经营管理发生严重困难，尤其公司治理发生严重困难，公司陷入僵局状态原审被告自2013年4月登记成立后，项目并未进行实质性的建设，项目合法开发的文件已经失效。2015年1月，上诉人便决定停止建设项目并提出对原审被告公司进行清算事宜。之后上诉人与被上诉人二股东一直因公司减资、股权转让、解散、清算事宜进行多次沟通，仍然未达成有效的决议及一致的书面意见。公司治理完全陷入僵局，主要事实及理由如下：1.2018年3月19日原审被告减资表明上诉人与被上诉人均不愿意维持公司现状。根据2018年3月19日被告形成股东会决议，将原审被告公司注册资本由7500万元减资变更为6500万元，并办理减资变更手续。根据晋发改交通发[2013]936号文件第四条规定，本案项目总投资金额为185800万元，项目资本金为46450万元，差额部分由公司通过融资方式解决。而本案上诉人减资足以证明上诉人也不愿意持续公司现状，通过减资的方式来挽救股东投资损失的现状，而不是继续融资进行项目开发及公司运营。2.500万元减资措施不能有效实施。2018年11月2日，被上诉人向上诉人送达《关于山西能投国际物流张台有限公司减资的函》（晋国物函[2018]41号），2018年11月7日，上诉人向被上诉人回复《山西能投国际物流张台有限公司减资的函》的复函（临煤销张台函字[2018]3号），上诉人以请示其股东意见为由一直未明确回复减资变更事宜，将注册资本减至500万元的措施未能得到有效实施。3.股权转让未能有效实施。2018年10月10日原审被告形成股东会决议，上诉人拒绝受让被上诉人股权。若正如上诉人所述，本案原审被告所涉项目开发前景远大，其完全可以受让被上诉人股权，继续项目运营及公司经营，但事实是上诉人也不愿意继续维持公司现状，但却未合法合理的行使股东权利，保护股东利益，而采取僵化的手段致使公司陷入僵局。在股权对内转让都无法实现的情况下，对外转让更无法实现，且本案中股权转让在客观上已经不可能实现。股权即股东的所有者权益，是股东对公司投资收益的表现。本案中公司设立的目的是进行项目建设，但项目建设已经丧失继续的合法依据，公司无法开展经营活动，股东投资必然受损。故股权转让客观上已经无法实现。庭审中，上诉人提出，针对原审被告公司无法单独开发项目的情况，其作为原审被告股东愿意受让第三方公司的接轨项目，将接轨项目及本案项目均由原审被告共同开发，但目前的客观事实是，第三方公司的接轨项目同样在批复之后未进行开发建设，且其批复在原审被告批复之前，也就是说第三方公司同样存在批复文件失效的情形。综上，根据公司法相关规定，穷尽自救途径并非公司解散的前置程序，且股权转让也并不是采取自救措施的唯一途径。本案中股权转让对内已经无法实现，对外转让客观也已经不可能实现。原审被告已经无途径达到挽救公司僵局，维护公司利益的目的，法律也不会要求当事人徒为毫无意义之行为。4.股东利益持续受到损失。根据原审被告公司财务账目记载及审计报告显示公司并未开展经营活动，无营业收入，在职人员工资、社会保险、应交税费等费用持续发生，均从股东出资额中支出。继续延续这种现状，股东出资额将消耗殆尽，投资失败。根据《企业会计制度》第十九条规定，企业在筹建期间，其所发生的营业费、管理费、财务费用全部作为开办费处理，计入长期待摊费用，待企业开始经营当月起一次性计入当月的损益。因本案被告一直未开始经营，无任何收益，实质上所有待摊费用已经属于损失。综上，本案中被告陷入公司僵局，完全符合公司法及公司法解释二第一条规定的情形，公司经营管理发生严重困难。（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。公司能否正常开展业务是判断“公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失”的出发点，股东出资设立公司的基本动因在于通过公司开展经营活动实现资本收益最大化的目标,如果公司内部出现了阻碍其开展正常经营行为严重障碍,公司对外无法进行任何商业活动,则继续存续势必会造成公司持续亏损。根据原审被告现金流量表看出，原审被告2015年度现金余额为73666456.13元，2016年度现金余额为72750201.24元，2017年度现金余额为72527922.03元，相比7500万元注册资本金已经有减损的趋势；2018年度在出资额减资为6500万元之后，2018年度审计报告显示所有者权益为64972706.27元，同样说明注册资本金有减损的趋势。综上，本案原审被告自设立至今未对外开展主营活动，实质处于停业状态。被告仅有的收入为上诉人及被上诉人的出资额在银行的存款利息收入，在无任何主营收入的情况下，被告每年要支付职工工资、职工福利、五险一金、税费、差旅费、办公费等费用，费用开支远超过利息收入。在经营管理已发生严重困难的状态下，公司实际已经停业，员工已经离职，已不能正常开展经营活动，公司资产的保值和增值已经不能得到有效维持并在不断减损。（五）被告公司穷尽其他途径无法解决僵局现状。本案中原审被告已经采取自救措施仍未化解公司僵局，自2015年1月，被上诉人决议停建项目，对公司进行解散清算后，因上诉人与被上诉人均为国有企业法人股东，在作出书面的决策、意见之前均需要通过一系列审批程序，2015年至2018年期间，双方股东及相关负责人多次进行口头沟通，对解决公司僵局提出过项目转让、股权转让、公司减资等诸多方案均未有效实施。直至2018年期间形成股东会决议、往来函件等书面文件，减资、股权转让、清算自救措施均未有效实施。（六）原审法院对员工事实认定清楚。根据原审被告《公司章程》第三十四条规定，公司的劳动政策和规章由董事会通过，包括公司职工的招收、招聘。原审被告人员的招聘应当通过董事会通过。本案庭审中，上诉人举证12名员工并非董事会通过的人员，而是上诉人自行招聘人员。该12名员工招聘不符合原审被告公司章程规定。另根据《中华人民共和国公司法》规定，员工是否安置并非判断公司符合解散的条件，即使涉及到员工安置的问题，根据公司法及司法解释规定，属于公司解散后清算阶段事宜。故上诉人所述并非事实且无法律依据。综上，原审被告已经陷入公司僵局状态，且股东在发生公司僵局情形后，曾多次运用自救手段化解公司僵局，最终因股东之间无法协商一致，自救途径未有效实施。自救途径仅为解决公司困难的导向性方式，结合原审被告公司成立的宗旨、目的及出资人、原审被告的实际现状，司法解散途径是解决原审被告困境唯一合法途径。一审法院判决事实认定清楚，适用法律正确，原审被告完全符合《中华人民共和国公司法》规定的公司解散的条件，恳请二审法院依法驳回上诉人的全部上诉请求。原审被告能投张台公司述称：（一）能投张台公司继续存续的必要性。1.能投张台公司设立的目的是建设地方铁路及战略装车点，是张台铁路线的必要组成部分。煤运张台公司主要项目是建设从台头至张礼的铁路，用于将位于山中因交通闭塞难以运输煤炭及其他货物运输至主干道或需货地点。铁路线修建的目的是装卸运输货物，本案涉及的公司项目就如同公交车站，是火车的站点，因此本案涉及的项目是必须建设的，否则张台铁路的建设将没有任何意义。2.能投张台项目是政府扶持的朝阳企业。国务院、省政府、市政府各级政府为调整优化运输结构、促进物流行业健康发展，大力推行并鼓励采用“公转铁”（公路运输向铁路运输转换）的环保运输方式，多次发布政府文件。能投张台公司建设的地方铁路及战略装车点，就如同毛细血管一般是将血液汇入主动脉的基础，是政府提出的“公转铁”的重要基础设施，该项目具有远大前景。（二）能投张台公司项目继续存在的可能性。1.能投张台公司修建的龙华山至蒲县段地方铁路接轨中南铁路线的接轨点与另一公司系同一接轨点，而该公司接轨点的审批比被告能投张台公司早，故需要等待这条地方铁路线完工，进行并线接轨。而这条地方铁路尚未完工，因此导致能投张台公司无法进行项目实质性建设。2015年曾协商通过受让方式取得接轨点批文，由于大股东山西国际物流有限公司不同意，因此搁置至今。项目存在重启的可能性。2.煤运张台公司在山西省发展和改革委员会下发的晋发改交通发[2013]936号《山西省发展和改革委员会关于新建地方铁路蒲县至龙华山线项目核准的批复》到期前，通过与省发改委积极沟通，省发改委口头明确回复，待客观条件成熟，项目可以开工建设后，随时可以下发批复，不存在不能再次取得批复导致项目缺失立项基础的情形。待客观原因满足后，能投张台公司项目仍可继续正常运营。（三）能投张台公司现状。1.能投张台公司扣除公司正常运营费用包括员工工资后尚有盈余。不存在损害股东利益的情形。2.项目前期已经投入的近500万元的建设资金，获得各部门的批准文件，解散公司将导致全部前期准备、批准文件都作废，一切努力化为乌有，将会给公司和股东利益造成巨大损失。综上，能投张台公司能够继续存续，且前景远大，请求判令不予解散。国际物流公司一审提出的诉讼请求：请求解散能投张台公司；由能投张台公司承担由此产生的一切费用。一审法院查明：2013年5月13日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发晋国资委改革函[2013]254号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于设立山西能投国际物流张台有限公司的意见》，同意山西能源交通投资有限公司所属子公司国际物流公司与煤运张台公司共同以货币方式出资设立能投张台公司进行张台集运站项目的建设，能投张台公司注册资本7500万元人民币，国际物流公司出资3825万元，持股51%；煤运张台公司出资3675万元，持股49%。2013年5月13日，山西省发展和改革委员会下发晋发改交通发[2013]936号《山西省发展和改革委员会关于新建地方铁路蒲县至龙华山线项目核准的批复》，同意建设地方铁路蒲县至龙华山线项目，项目单位为能投张台公司，该文件有效期为两年。被告能投张台公司自设立后，受多方面因素影响，张台集运站项目截至目前一直未能进行实质性建设。2015年1月26日，国际物流公司做出董决字[2015]1号董事会决议，决定停建蒲县张台装车点项目。2015年10月19日，国际物流公司向能投张台公司下发晋国物[2015]54号《山西国际物流有限公司关于停建中南铁路蒲县至龙华山线地方铁路（一期）项目的通知》，通知能投张台公司停建南铁路蒲县至龙华山线地方铁路（一期）项目。2016年1月22日，能投张台公司召开第二次股东会，对国际物流公司提出停建中南铁路蒲县至龙华山线地方铁路项目的事宜，国际物流公司与煤运张台公司未能就此达成一致意见。2018年1月4日，能投张台公司召开股东会，决议将能投张台公司注册资本金减少为6500万元，减资后，股东的出资额及出资比例调整为：国际物流公司出资额减少为3315万元，煤运张台公司出资额减少为3185万元。2018年9月29日，双方股东召开临时股东会，仍旧对能投张台公司清算注销事宜未达成一致意见。2018年10月10日，能投张台公司召开临时股东会，达成如下决议内容：1、山西煤炭运销集团临汾张台地方铁路有限公司不行使优先购买权；2、山西煤炭运销集团临汾张台地方铁路有限公司在未看到具体清算方案前不能同意清算注销事宜。2018年11月2日，国际物流公司向能投张台公司下发晋国物函[2018]41号《山西国际物流有限公司关于山西能投国际物流张台有限公司减资的函》，欲将能投张台公司注册资本金减资6000万元，双方股东按出资比例同步减资，减资后，能投张台公司注册资本金将变更为500万元，但国际物流公司与煤运张台公司未能就此达成一致意见。另根据煤运张台公司提供的资产负债表、利润表，能投张台公司2017年综合收益总额为-7861.91元，2018年综合收益总额为-19431.82元，2019年综合收益总额为24920.61元。另查明，被告能投公司工作人员均为原告国际物流公司及第三人煤运张台公司派驻人员。以上系本案基本事实。一审法院认为，本案的焦点问题为能投张台公司是否符合公司解散的条件。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”结合本案查明，国际物流公司与煤运张台公司设立能投张台公司的目的的××路的项目，但能投张台公司自2013年4月设立至今，由于多方因素影响，一直未对中南铁路蒲县至龙华山线地方铁路项目及张台集运站的项目进行实质性建设，且根据山西省发展和改革委员会于2013年5月13日下发的晋发改交通发[2013]936号《山西省发展和改革委员会关于新建地方铁路蒲县至龙华山线项目核准的批复》的规定，该文件有效期为两年，目前该文件已过有效期，故国际物流公司与第三人煤运张台公司投资设立能投张台公司对中南铁路蒲县至龙华山线地方铁路项目及张台集运站的项目进行建设的目的客观上已无法实现。另国际物流公司与第三人煤运张台公司无法通过沟通协商的方式就停建中南铁路蒲县至龙华山线地方铁路项目及张台集运站项目、能投张台公司减资至500万元及能投张台公司是否继续存续达成一致意见，第三人煤运张台公司也明确表示无意购买国际物流公司在能投张台公司的股权，且能投公司自成立至今一直处于亏损和略有盈余状态。综上，国际物流公司与第三人煤运张台公司作为能投张台公司的股东在能投张台公司经营管理方面陷入僵局，如能投张台公司继续存续，将使能投张台公司的股东利益受到重大损失。综上，国际物流公司请求解散能投张台公司的诉讼请求，符合相关法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第一款第五项、第一百八十二条之规定，判决能投张台公司于本判决生效后十日内即行解散。如果能投张台公司未按本判决指定的期间履行义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行金。本院二审期间，上诉人提交杨涛、邢建英等12人自2013年分别与能投张台公司签订的劳动合同12份及杨涛、邢建英等12人自2016年起分别与能投张台公司第二次签订的劳动合同12份作为证据，用以证明能投张台公司已与12名员工连续订立二次固定期限劳动合同，现该12名员工仍在公司工作，根据《劳动合同法》第十四条之规定，应签订无固定期限劳动合同。本院组织当事人进行了证据交换和质证。国际物流公司质证认为，真实性无异议，对证明目的和合法性不认可。能投张台公司章程明确规定所有员工聘用均需董事会通过，国际物流公司委派的人员不存在安置问题，至于上诉人自己聘用的人员，国际物流公司并不知情。能投张台公司质证认为真实性无异议，但该12名员工系上诉人派遣的员工。本院认为，该组证据的真实性无异议，但员工安置问题并非公司解散纠纷需查明的事实，与本案不具有关联性，不予采信。本院二审查明的事实与一审查明的事实基本一致，依法对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点是能投张台公司是否符合司法解散的条件，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”结合本案已查明的事实，本院认为原审判决认定能投张台公司符合司法解散的条件并无不当。首先，从公司设立目的来看，能投张台公司的设立目的的××路的项目，拟建项目于2013年5月13日依据山西省发展和改革委员会下发的晋发改交通发【2013】936号《山西省发展和改革委员会关于新建地方铁路蒲县至龙华山线项目核准的批复》（以下简称【2013】936号批复）获批建设，各方当事人对能投张台公司自设立至今并未对拟建设项目进行实质性建设，亦无其他经营活动并无异议。因【2013】936号批复明确规定文件有效期为两年，拟建项目在核准文件有效期内未开工建设也未申请延期,核准文件已自动失效，故能投张台公司的设立目的客观上已无法实现。其次，从公司管理机制运行方面看，能投张台公司虽先后召开股东会和临时股东会，国际物流公司与煤运张台公司两大股东亦互有协商函件往来，但对拟表决的停止项目建设、清算注销、变更公司注册资本至500万元等重大事项均未能达成一致意见，管理机制运行无法对公司的经营作出有效决策。煤运张台公司同时明确表示对国际物流公司提出的股权转让不行使优先购买权，股东双方之间意见对立，公司经营出现严重困难。第三，从公司财务状况来看，能投张台公司综合收益总额一直处于亏损和略有盈余状态，公司利润来源为实缴资本利息及理财产品收益，并无任何主营收入，股东投资目的已然落空。综上，能投张台公司内部管理发生严重障碍，已陷入僵局状态，公司经营管理发生严重困难，继续存续将使能投张台公司的股东利益受到重大损失，且通过其他途径未能妥善解决。上诉人有关能投张台公司不符合法律规定的解散条件的主张不能成立。上诉人提出因能投张台公司尚有员工未得到安置不符合解散条件，因职工安置并非认定企业是否符合解散条件的法定要件，对上诉人的该项主张，本院不予支持。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由山西煤炭运销集团临汾张台地方铁路有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 魏佩芬审判员 宋丽蓉审判员 李学明二〇二〇年十二月二十八日法官助理 刘慧芳书记员 宋鹏飞