广西壮族自治区百色市右江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1002民初4666号 原告：叶根，男，1991年4月19日出生，汉族，广西陆川县人，现住百色市右江区。 委托诉讼代理人：蒙建强，广西源厚律师事务所律师。 被告：周利珍，女，1984年10月12日出生，壮族，现住百色市右江区。 委托诉讼代理人：黄威，广西知君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何智敏，广西知君律师事务所实习律师。 原告叶根与被告周利珍股权转让纠纷一案，本院于2020年11月13日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告叶根及其委托诉讼代理人蒙建强，被告周利珍及其委托诉讼代理人黄威、何智敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告叶根向本院提出诉讼请求：1、确认《退股协议》中被告周利珍转让原告叶根的公司股份真实有效；2、判令被告立即为原告办理股东变更的工商登记手续；3、案件的受理费由被告承担。事实和理由：2019年1月4日，原、被告共同创建百色市右江区星舞艺术培训学校有限公司，双方各认缴出资15万元，占股50%，原告为公司的法定代表人。2020年8月11日，原告与被告签订《退股协议》，约定被告把其持有百色市右江区星舞艺术培训学校有限公司的股权转让给原告，转让款90000元。协议签订后，原告向被告支付了90000元转让金，后原告多次要求被告到工商登记机关办理股东变更登记手续，但被告不予配合，导致被告无法扩大业务，严重损害原告及公司利益。特向法院提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉请。 被告周利珍辩称，一、原告未支付股权转让款，其要求答辩人办理工商变更登记没有事实和法律依据。答辩人为百色市右江区星舞艺术培训有限公司的股东，占股50%，负责招生以及学员舞蹈培训，带队比赛等工作，根据约定，答辩人每月的工资为5000元，并能够在招生费用中获得一定的抽成。涉案的公司营收一直使用叶根的账户（卡号：62×××95，开户行：中国银行，开户人：叶根）进行公司的收益结算。公司成立至今的盈利均由叶根支配使用。涉案公司成立至今均未有过分红。公司账户收支明细也并未向答辩人公开结算。2020年1月8日，原告在答辩人不知情的情况下，以其个人名义，使用公司账户挪用公司的盈利购买商铺（百色市右江区聚宝苑Ｂ区Ｂ1、Ｂ2综合楼Ｂ2栋402号），交付定金120000元。公司的经营虽然较为稳定，能够盈利，但原告不能诚信经营，私自挪用共同经营所得，并且不能及时支付答辩人的劳动所得，侵害答辩人的合法权益，答辩人便于2020年8月11日与原告签订《退股协议》，约定由原告以90000元的价格收购答辩人持有的股权。根据《合同法》第六十六条的规定“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”本案中，原告支付的费用约定应当用于清偿答辩人的工资、提成，以及原告使用公账购买商铺的补偿，其并未向答辩人支付股权转让款。因此，拒绝履行办理股东变更登记的义务。 二、涉案的退股协议系乘人之危，其结果显失公平，系可撤销合同，答辩人已经提出反诉撤销该涉案合同。首先，主观方面，原告叶根利用自己掌握公司账户收支，答辩人缺乏判断能力的情形，迫使答辩人签订涉案的股权转让合同。其次，客观方面，涉案的退股协议造成答辩人利益严重的不平衡。通过答辩人自2019年1月至2020年8月通过微信、支付宝、银行卡支付的方式向叶根转账的共计30余万元转账记录可知，涉案公司的收益稳定，营业额一个季度达30余万元。退股协议仅支付9万元的股权转让费用严重与公司的收益不符，侵犯了答辩人的股东分红权。同时，因叶根购买商铺的退款10万元应当作为公司收益或分红，根据第三方商铺所有人未支付退款为由拒绝向答辩人提供银行账户信息。所以涉案的退股协议显然是乘人之危，显失公平可撤销的合同。依据《中华人民共和国合同法》第一百五十一条规定“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者冲裁机构予以撤销。”答辩人行使合同撤销权，请求撤销涉案的退股转让协议。综上所述，原告未履行《退股协议》中支付股权对价的合同义务，涉案的退股协议系显失公平的可撤销合同，答辩人请求撤销该合同，原告要求答辩人办理股东变更的工商登记没有事实和法律依据，请法院依法驳回。 原告围绕诉讼请求依法提交的证据有：1、退股协议，证明双方签订协议的事实；2、收据，证明原告已经支付股权转让费9万元给被告的事实。 对原告提供的证据，被告质证认为：对证据1的真实性有异议，该协议是在显失公平的情况下签订的，被告已经要求撤销这份协议，协议在撤销之后是不成立的；对证据2，真实性和证明目的有异议，原告方并没有提供其他证据证明，同时被告已经要求撤销合同，收据没有事实基础进行支撑，不予认可。 被告向本院提交的证据有：1、微信转账记录、支付宝转账记录回单，证明被告在2019年1月1日至2020年8月期间，分别使用两个微信号向原告转账共计49余万元的事实；2、微信支付转账电子凭证、微信号截图，证明收款方微信号为原告所有；3、《申请书》、微信聊天记录，证明原告于2020年1月8日，以其个人名义，使用公司账户购买商铺（百色市右江区聚宝苑B区B1、B2综合楼B2栋402号），交付定金120000元的事实。2020年12月15日，被告申请本院调取原告银行账户的交易记录，因原告银行账户的交易记录与本案讼争股权转让的效力没有直接关联性，本院依法不予准许。 对被告提供的证据，原告质证认为：对证据1真实性具体数额由法庭核对，对关联性和证明目的有异议，首先关于公司的营业收支情况应以收据为准，转账给原告的款项有部分是学费收入，有部分是正常经济往来。关于关联性，我们认为其收的学费与本案没有关联，其应在清算中作为清算依据，所以与本案没有关联；对证据2，没有异议，确实是原告的微信号；对证据3，真实性合法性没有异议，对关联性有异议，购买商铺是在双方协商一致情况下共同购买的，并不是被告所说的在隐瞒的情况下购买的，而且本案提交的购买商铺与本案没有关联，应在清算作为清算的依据，与本案无关。 本院经审查认为，原告提供的证据形式合法、内容真实，与本案事实存在关联性，可作为本案的定案依据。被告提交的证据系公司经营及资金往来，与本案即股权转让纠纷没有直接关联性，本院不予认定。 根据原告提供的证据，本院认定本案法律事实如下：2019年1月4日，原、被告共同创建百色市右江区星舞艺术培训学校有限公司，双方各认缴出资15万元（双方实际上未按该数出资），各占股50%，原告为公司的法定代表人，被告负责公司财务并担任教师等工作。公司经营至2020年8月11日，原告与被告签订《退股协议》，约定被告把其持有百色市右江区星舞艺术培训学校有限公司的股权转让给原告，转让款90000元，并约定百色市右江区星舞艺术培训学校有限公司的所有股权、收益、亏盈、债务与被告无关。《退股协议》签订当日，被告向原告出具了收到90000元股权费用的收据，后因原告要求被告到工商登记机关办理股东变更登记手续被告不予配合引发本案。 本院认为，原、被告双方均为完全民事行为能力人，且双方共同入股成立了公司。从原告为公司法定代表人、被告负责公司财务并担任教师的情形表明，双方均对公司的基本运营情况不可能不了解。故原、被告于2020年8月11日签订的《退股协议》为双方当事人的真实意思表示，其内容和形式均未违反法律法规的强制性规定，应为有效协议，双方当事人应当按照该协议行使权利并履行义务。涉案协议签订当日，被告向原告出具了收到90000元股权费用的收据，表明原告已按协议履行其义务，被告有义务配合原告办理股权变更登记手续。原告的诉讼请求事实清楚，证据充分，本院予以支持。被告以原告账户资金往来而主观推断涉案协议为乘人之危、其结果显失公平、系可撤销合同的答辩主张与本院庭审查明的事实不符，本院不予采纳。被告反诉请求公司财产清算，与本案股权转让不属同一法律关系，本院不予合并审理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、确认原告叶根与被告周利珍2020年8月11日签订的《退股协议》有效； 二、由被告周利珍协助原告办理股东变更登记手续。 上述义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定支付迟延履行金。权利人可在本案判决确定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。 案件受理费200元，减半收取100元，由被告周利珍负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于百色市中级人民法院。 审 判 员 张远提 二〇二〇年十二月十八日 法官助理 黎 遒 书 记 员 罗兰烟