湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终11058号上诉人(原审被告)：益阳市东森房地产开发有限公司，住所地益阳市朝阳区朝阳办事处朝富巷**。法定代表人：张世萍，公司总经理。委托诉讼代理人：夏伟中，湖南激扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐琪，女，1994年4月27日出生，汉族，住江西省贵溪市。被上诉人（原审原告）：徐金保，男，1971年1月10日出生，汉族，住江西省贵溪市。二被上诉人共同委托诉讼代理人：邓新萍，湖南悦方律师事务所律师。上诉人益阳市东森房地产开发有限公司（以下简称东森公司）因与被上诉人徐琪、徐金保债权转让合同纠纷不服湖南省长沙市天心区人民法院（2019）湘0103民初7210号民事判决，向本院提起上诉，本案现已审理终结。益阳市东森房地产开发有限公司上诉请求：1、请求撤销(2019)湘0103民初7210号民事判决书，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求;2、本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、(2019)湘0103民初7210号民事判决书认定事实错误，本案长沙安得门业与被上诉人之间没有发生债权转移。(一)(2019)湘0103民初7210号民事判决书依据的主要证据即天心区法院(2018)湘0103民初1733号民事调解书(简称《1733号民事调解书》)违反法律规定，不应当作为证据采信。1、《1733号民事调解书》的诉讼参与人没有参与案件调解，也没有在调解协议上签字或盖章，《1733号民事调解书》缺乏调解的主体基础。《1733号民事调解书》的原告为徐金保、徐琪两人，被告为肖继文、长沙安得门业有限公司。如果案件达成调解，调解协议上必须有徐金保、徐琪和肖继文、长沙安得门业有限公司四个当事人签字盖章方才有效。但在诉讼过程中，《1733号民事调解书》所基于的调解协议是该案徐金保与肖继文2018年5月8日达成的《和解协议》，该《和解协议》的甲方为徐金保，乙方为肖继文，协议签字的也是徐金保和肖继文，案件的另一位徐琪和另-位安得门业有限公司没有在《和解协议》上签字或盖章。天心区法院以徐金保与肖继文的《和解协议》出具全案的《民事调解书》，显然缺乏调解主体基础，不符合法律规定。2、即使是依据徐金保与肖继文的《和解协议》、《1733号民事调解书》也对该《和解协议》进行了重大修改，违反了当事人意思自治原则。徐金保与肖继文的《和解协议》的主文一共有七条，而《1733号民事调解书》调解协议内容的主文只有五条。即使这五条主文，《民事调解书》的内容与原《和解协议》的内容也有明显区别。3、《1733号民事调解书》作为裁判文书，调解内容及标的均不明确。《1733号民事调解书》多处出现由“目标公司”办理债权转移手续，但没有明确“目标公司”到底是哪家公司。本案债权转移涉及的是《1733号民事调解书》的第二条，但第二条的结尾处明确载明:“上述第二条涉及款项以双方对账为准。”作为法院的裁判文书，裁决的标的都不明确，还需双方另行对账，该裁判文书显然没有法律效力。4、《1733号民事调解书》的第五条约定“徐金保提供长沙市鸿都门业有限公司为其履行合同进行连带责任保证担保”，“肖继文提供长沙安得门业有限公司为期履行合同进行连带责任保证担保”，但上述两个担保公司没有在《和解协议》上盖章确认，长沙市鸿都门业有限公司甚至都不是案件的当事人，这条明显无效的约定却堂而皇之的进入了天心区法院的《1733号民事调解书》。5、《1733号民事调解书》的调解内容涉及股东擅自处置公司资产、应支付给公司的货款约定支付给股东个人、货款不进公司账户以逃避税收、股东以公司资产偿还个人债务、股东转移公司资产、抽逃注册资本等多处违反法律法规的情形。(二)(2018)湘0103民初1733号民事调解书并没有约定长沙安得门业有限公司将债权转让给被上诉人徐金保、徐琪。1、《1733号民事调解书》的第二条约定:“肖继文承诺该部分货款由目标公司办理债权转移手续转移至徐金保”。该条约定是肖继文的承诺，并非实际办理债权转让手续。被上诉人没有提供证据证明肖继文履行了承诺。2、《合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人”，即债权转让的意思表示必须由债权人作出。本案上诉人对应的债权人是长沙安得门业有限公司，不是肖继文个人。如果发生债权转移，必须由安得门业有限公司作出意思表示。而《1733号民事调解书》上安得门业有限公司没有盖章，即使肖继文作出了承诺，也不发生债权转移的效果。3、债权转让的标的必须清楚明确，即:转让人是谁，受让人是谁，债务人是谁，转让多少债权等等，均必须清楚明确。但《1733号民事调解书》只是肖继文作了承诺，没有明确转让的是对谁的债权，转让多少债权，是全部还是部分债权。因此即使《1733号民事调解书》有债权转移的意思表示，也根本无法履行。4、被上诉人徐金保向天心区法院申请强制执行《1733号民事调解书》的行为也证明安得门业有限公司或肖继文没有将债权转让给徐金保。《1733号民事调解书》的第二条约定:“肖继文承诺该部分货款由目标公司办理债权转移手续转移至徐金保”。如果该约定已经发生了债权转让的效果，徐金保没有必要再申请法院强制执行。因此，徐金保申请法院强制执行本身就证明债权没有转移。(2019)湘0103执712号执行裁定书也明确载明:“被执行人未自觉履行生效民事裁判文书确定的“协助申请执行人由目标公司办理债权转移手续至申请执行人徐金保"的义务”，该裁定书明确表明了安得门业公司或肖继文没有办理债权转移手续。5、(2019)湘0103执712号执行裁定书的裁定内容是“各目标公司立即停止支付归申请执行人徐金保所有的尚未到账长沙安得门业有限公司的应收款，并协助本院办理该款项的债权转移手续”。该执行裁定书并没有通知债权已经转移，直至上诉人提起上诉之日，也没有收到债权已经转移的通知。(三)即使《1733号民事调解书》约定了债权转移，该转移行为也是违法的、无效的。长沙安得门业有限公司是独立的法人，拥有独立的财产权益。无论是徐金保、徐琪，还是肖继文，都只是安得门业有限公司的股东，只能获得股权收益，不能直接取得公司财产。肖继文将安得门业有限公司的应收货款转移给徐金保用于清偿个人债务，既违反《中华人民共和国公司法》的规定，也损害了国家税收，应当确认债权转让行为无效。二、(2019)湘0103民初7210号民事判决书认定事实错误，上诉人与安得门业有限公司的债权债务已经结算并支付完毕，安得门业有限公司在上诉人处没有债权。上诉人在一审第二次开庭时提交了《益阳市东森房地产开发有限公司与长沙安得门业有限公司结算单》、《付款审批表》、《付款凭证)。被上诉人发表了质证意见，对上诉人支付的款项没有异议，只对结算单上抵房款的部分提出了异议。而该部分货款抵房款已经由被上诉人的“有权结算人”瞿资桥经手并签字结算确认。一审法院却在判决书中认定上诉人没有提交支付货款的凭证，对于上诉人提交的证据故意视而不见，明显偏袒被上诉人。三、(2019)湘0103民初7210号民事判决书适用法律错误，本案即使存在债权转移，也没有通知债务人，对债务人不发生效力。1、如前所述，本案没有发生债权转移，安得门业有限公司没有办理债权转移手续。债权转移属于当事人意思自治，人民法院不能强制执行债权转移。2、《中华人民共和国合同法》第八十条规定的债权转移通知必须由债权人发出通知，不论是徐金保，还是人民法院，都不能代替债权人安得门业有限公司通知债务人债权转移，更不能如一审法院认定的“视为已通知”。人民法院不是当事人的邮差，一审法院认定(2019)湘0103执712号执行裁定书发生了债权转移通知的效果没有法律依据。四、(2019)湘0103民初7210号民事判决书判决上诉人支付利息没有事实和法律依据。一审法院判决上诉人从收到(2019)湘0103执712号执行裁定书和(2019)湘0103执712号协助执行通知书之日起支付逾期付款利息明显错误。(2019)湘0103执712号执行裁定书明确裁定:“各目标公司立即停止支付归申请执行人徐金保所有的尚未到账长沙安得门业有限公司的应收款，并协助本院办理该款项的债权转移手续”。同样是天心区人民法院的裁判文书，(2019)湘0103执712号执行裁定书要求上诉人停止支付货款，(2019)湘0103民初7210号民事判决书却判决上诉人从停止支付货款之日起支付逾期支付货款的利息，一方面要求停止付款，一方面又要求支付利息，如此“钓鱼执法”严重侵害了上诉人的合法权益。东森公司徐琪、徐金保辩称，一、(2018)湘0103民初1733号案件民事调解程序合法，处理恰当，体现了各方当事人的真实意思表示。根据(2018)湘0103民初1733号案件调解笔录显示及该案中的证据《股权转让协议》的约定，肖继文作为长沙安得门业有限公司(以下简称安得公司)100%股权的受让人和法定代表人，完全有权代表安得公司出庭参与调解。肖继文作为安得公司的有权代表，在调解过程中，代表安得公司作出债权转让的意思表示、代表安得公司作出债务担保的意思表示完全符合法律规定。二、由于安得公司拒不履行(2018)湘0103民初1733号民事调解书载明的作为原债权人应承担的债权转让义务,天心区人民法院通过执行行为代替安得公司发出债权转让通知的行为，符合法律规定，上诉人应向徐金保清偿债务。(2018)湘0103民初1733号民事调解书生效后，安得公司本应向包括上诉人在内的债务人发送债权转让通知，告知债权已转让给徐金保，但安得公司并没有履行该通知义务。在徐金保、徐琪向天心区人民法院申请强制执行后，天心区人民法院通过委托送达的方式于2019年4月20日向上诉人送达了(2019)湘0103执712号执行裁定书和协助执行通知书。执行裁定书和协助执行通知书明确告知已办理债权转让，并指定了法院账户和徐金保账户作为收款账户。天心区人民法院向上诉人送达(2019)湘0103执712号执行裁定书和协助执行通知书的执行行为，即替代了本应由安得公司发出债权转让通知的行为，该执行行为符合法律规定，上诉人应向徐金保清偿债务。三、瞿资桥个人购房应承担的购房款不应抵扣徐金保的债权。双方当事人对结算总金额825272.95元及上诉人已支付的货款金额556500元均无异议。但瞿资桥个人购房应承担的购房款不应抵扣徐金保、徐琪的债权，理由如下:1、根据上诉人在一审过程中提供的《工程进度款支付审批表》显示:瞿资桥个人向上诉人购买的4栋1303房的购房款在益阳市力丽电子工业有限公司(该公司法定代表人和控股股东均为瞿资桥)应收的工程款中已进行抵扣，且上诉人于2016年3月15日已审批同意。故，上诉人已无损失，也不可能又于2018年1月18日向安得公司重复进行抵扣。2、瞿资桥作为安得公司委派至上诉人工地项目人员不假，但是根据常识判断，安得公司也不可能授权瞿资桥去损害公司利益，更不可能允许瞿资桥进行职务侵占犯罪。上诉人在一审过程中提供的《益阳市东森房地产开发有限公司与长沙安得门业有限公司结算单》(日期:2018年1月18日)却显示，瞿资桥个人购房款抵扣安得公司货款。瞿资桥这种抵扣行为明显属于超越代理权限，涉嫌职务侵占犯罪，根据《民法总则》第一百七十一条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”的规定，瞿资桥该房款抵扣行为对安得公司不发生效力，当然更不能抵扣徐金保、徐琪的债权。3、上诉人在一审过程中提供的《益阳市东森房地产开发有限公司与长沙安得门业有限公司结算单》(日期:2018年1月18日)显示瞿资桥个人购房款抵扣安得公司货款的行为，明显属于上诉人与瞿资桥恶意串通的结果。上诉人在《工程进度款支付审批表》中对瞿资桥购房款抵扣的审批人为姓张的高管人员，而《益阳市东森房地产开发有限公司与长沙安得门业有限公司结算单》中上诉人的结算人员也是姓张的高管人员，同一笔购房款进行两次抵扣，明显属于恶意串通以损害安得公司利益。4、徐金保、徐琪一审提供的结算表经双方签字确认。也可作为事实依据。综上所述，安得公司的债权转让至徐金保的事实已通知上诉人，对上诉人发生效力，瞿资桥个人购房应承担的购房款不应抵扣徐金保的债权。徐琪、徐金保向一审法院起诉请求：一、依法判令东森公司向徐琪、徐金保支付合同欠款268772.95元，暂计算至2019年6月3日的利息35889.13元及后续利息（后续利息自2019年6月4日起以欠付金额268772.95元为本金按中国人民银行同期贷款利率计算至清偿完毕之日止）；二、依法判令东森公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：徐琪、徐金保原系长沙安得门业有限公司（以下简称安得公司）股东，徐琪持有70％股权，徐金保持有30％股权。2014年5月14日，东森公司与安得公司签订《鹏利广场防火门工程制作安装合同》，约定安得公司为东森公司提供鹏利广场二期项目防火门的制作安装服务，合同总价为414100元。安得公司产品五金配件安装、调试完成且通过消防部门验收后办理结算，东森公司于7个工作日内支付货款总额至97％，余下3％质保金在保质期满二年后7个工作日内无息退还。另特别约定东森公司现场负责人为熊英杰，安得公司该项目的经理为瞿资桥。2014年5月14日，东森公司与安得公司签订《安得牌门销售安装合同》，约定东森公司将鹏利广场二期项目的入户防火防盗门的制作、安装工程承包给安得公司，合同总价为379080元。安得公司产品安装、调试完成且东森公司检验无异议后，支付货款总额至95％，余下5％质保金在保质期满二年后一个月内无息退还。另特别约定安得公司该项目的经理为瞿资桥。徐琪、徐金保提供一份《鹏利广场结算一览表》，显示鹏利广场3、4栋钢质防火门购销合同，合同金额为414100元，结算金额为440207.95元，鹏利广场3、4栋安得牌防盗门销售安装合同，合同金额379080元，结算金额377865元。甲方（即东森公司）结算负责人处签名“姜雄”，监理工程师签名“曾德”，乙方（即安得公司）结算负责人签名“瞿资桥”。落款日期为2016年5月31日。徐琪、徐金保提供一份《工程结算审定表》，显示鹏利广场3、4栋钢质防火门购销合同、鹏利广场3、4栋安得牌防盗门销售安装合同的合同金额、结算金额与上述《鹏利广场结算一览表》完全一致。施工单位（即安得公司）项目经理处签名“瞿资桥”，项目工程部长处签名“姜雄”，并写明“工程量属实”。落款日期为2016年5月31日。徐琪、徐金保提供一份《现场签证单》，显示工程名称为鹏利广场3、4栋安得牌防盗门销售安装合同，签证部位为锁具，签证原因写明“在我方锁具安装完成后，钥匙移交甲方后，其他施工单位人为破坏”，签证内容为48套锁具，每套单价150元，共计7200元。施工单位项目负责人处签名“瞿资桥”，监理审核意见处写明：“按甲方意见处理”，并签名“曾德”，工程部意见写明：“情况属实”，并在工程部签名“姜雄”，落款日期为2016年9月29日。庭审质证中，东森公司称其并无名叫“姜雄”的工作人员，且上述《鹏利广场结算一览表》、《工程结算审定表》及《现场签证单》均无东森公司盖章确认。徐琪、徐金保提供一份对账单，写明《鹏利广场防火门工程制作安装合同》的付款情况，东森公司于2014年9月13日支付货款150000元。《安得牌门销售安装合同》的付款情况，东森公司于2015年2月17日支付16500元，2015年6月19日支付100000元，2016年1月18日支付100000元，2016年9月6日支付140000元，2017年1月20日支付50000元。《现场签证单》新增的锁具7200元未支付任何款项。以上结算金额共计825272.95元，东森公司共支付安得公司556500元，尚欠268772.95元。庭审中，东森公司称，目前未欠安得公司的货款，仅扣留4万余元安得公司应交付给总承包方的管理费，由东森公司代扣代缴，并请求庭后提供所有清偿的证据。但庭审后，东森公司未提供任何履行付款义务的证据。2017年12月21日，徐琪、徐金保与案外人肖继文签订《股权转让协议》，约定徐琪、徐金保将其持有的安得公司100％的股权及安得公司全部资产（不包括交接日2017年12月19日前债权债务及成品库存）转让给肖继文，转让价为6500000元。2018年3月26日，徐琪、徐金保就上述《股权转让协议》履行问题起诉肖继文、安得公司至长沙市天心区人民法院。2018年5月8日，徐金保与肖继文签订《和解协议》，写明双方买卖安得公司股权，对公司部分资产以及应收货款、税款等交接达成一致意见，其中关于归属徐金保尚未到账“目标公司”应收货款的处理中约定，双方对该部分货款进行清理，肖继文承诺该部分货款由“目标公司”办理债权转让手续转移至徐金保，货款清收由徐金保负责。该合同注明“目标公司”为安得公司。同日，长沙市天心区人民法院作出（2018）湘0103民初1733号民事调解书，其中第二条约定归属徐金保尚未到账的安得公司应收货款的处理，肖继文承诺该部分货款由“目标公司”办理债权转移手续转移至徐金保，货款清收由徐金保负责。因客观原因无法转移债权至徐金保的应收货款部分，如该货款到账至安得公司基本账户，肖继文承诺安得公司扣除该货款8％作为税款，剩余部分支付给徐金保，如该货款到账未进入安得公司基本账户，肖继文承诺安得公司应将全款支付给徐金保。2019年3月27日，徐琪、徐金保向长沙市天心区人民法院申请执行上述民事调解书主文内容，执行过程中，长沙市天心区人民法院作出（2019）湘0103执712号执行裁定书，写明肖继文未自觉履行生效裁判文书确定的“协助申请执行人由目标公司办理债权（该债权指归徐金保所有的尚未到账长沙安得门业有限公司在各目标公司的应收货款，此系原文）转移手续转移至申请执行人徐金保”的义务。并裁定“各目标公司立即停止支付归申请执行人徐金保所有的尚未到账长沙安得门业有限公司的应收款，并协助法院办理该款项的债权转移手续”。2019年4月20日，长沙市天心区人民法院向东森公司送达（2019）湘0103执712号协助执行通知书，要求东森公司立即停止向肖继文、安得公司支付关于鹏利广场二期项目的各类款项，若该款项为到期应付款，应在付款到期日届满5个工作日内支付至指定账户。一审法院认为，东森公司与安得公司签订《鹏利广场防火门工程制作安装合同》、《安得牌门销售安装合同》，约定由安得公司向东森公司提供防火门并安装，该两合同均未违反法律规定，双方均应依约履行。作为付款义务方，东森公司是否向安得公司履行付款义务，依证据规则，应由东森公司举证证明，其庭审中声称庭后提供清偿债务的证据，但至今未提供，理应由其承担举证不能的不利后果。《鹏利广场防火门工程制作安装合同》合同价款为414100元，《安得牌门销售安装合同》合同价款为379080元，但据徐琪、徐金保陈述及提交的东森公司与安得公司结算的《鹏利广场结算一览表》、《工程结算审定表》及《现场签证单》，两合同实际结算价略有增减，《鹏利广场防火门工程制作安装合同》结算价为440207.95元，《安得牌门销售安装合同》结算价为377865元，另因交付后人为损坏更换48套锁具，新增7200元，结算总价为825272.95元。东森公司对上述结算表均不予认可，认为均未加盖东森公司公章，且签字人不是公司员工。法院认为结算表虽未盖章确认，但形式、内容上较为真实可信，且与合同金额相差不大，东森公司又未提供任何结算相关证据，故该院认可结算总价825272.95元。如前所述，东森公司未提供履行支付货款之证据，徐琪、徐金保提供对账单，单方认可东森公司已付货款556500元，此主张有利于东森公司，该院予以认可，确认东森公司已付556500元，尚欠268772.95元。东森公司辩称其与徐琪、徐金保无债权债务关系，该院认为，徐琪、徐金保原系安得公司股东，二人与案外人肖继文签订的《股权转让协议》中明确约定徐琪、徐金保将其持有的安得公司100％的股权及安得公司全部资产转让给肖继文，但特别注明不包括交接日2017年12月19日前债权债务。该合同意思即转让股权后，安得公司原债权债务转让给徐琪、徐金保。因该协议履行问题，徐琪、徐金保起诉肖继文、安得公司至长沙市天心区法院，天心区法院调解过程中，徐金保与肖继文签订《和解协议》，约定关于归属徐金保尚未到账的安得公司应收货款，肖继文承诺该部分货款由“目标公司”（即安得公司）办理债权转让手续转移至徐金保，货款清收由徐金保负责。当日，天心区法院作出（2018）湘0103民初1733号民事调解书，其中第二条亦对该部分尚未到账的应收货款进行约定，肖继文承诺该部分货款由“目标公司”办理债权转移手续转移至徐金保，货款清收由徐金保负责。该民事调解书该条实际约定将安得公司尚未到账的应收货款即债权转让给徐金保。现该民事调解书已生效，故安得公司转让尚未到账应收货款之债权至徐金保的约定，不仅有《股权转让协议》、《和解协议》此一般合同认可，更有人民法院生效法律文书背书确认，当然具有法律效力。至于徐琪，《和解协议》、民事调解书确未涉及，并非本案涉及债权的受让人，故对其诉讼请求，该院全部予以驳回。其与徐金保之间的内部债权债务关系，徐琪应另行主张。东森公司辩称即使安得公司与徐金保、徐琪存在债权转让，亦未通知东森公司。相关法律明确规定债权让与后，原债权人应通知债务人。但是否通知，并不影响债权转让合同的效力，故安得公司与徐金保的债权转让自始有效。至于通知问题，徐琪、徐金保申请执行上述民事调解书中，天心区法院作出并向东森公司送达（2019）湘0103执712号执行裁定书、（2019）湘0103执712号协助执行通知书，文书均写明“协助申请执行人由目标公司办理债权（该债权指归徐金保所有的尚未到账长沙安得门业有限公司在各目标公司的应收货款，此系原文）转移手续转移至申请执行人徐金保”，则东森公司此时已明确得知原债权人安得公司将债权转让给徐金保。人民法院的法律文书相较原债权人之通知显然更具有公示性，故此应视为已通知，对东森公司该答辩意见，该院不予采纳。综上，东森公司原欠安得公司货款268772.95元，现安得公司将该债权转让至徐金保，东森公司应向徐金保支付货款268772.95元。关于利息损失，考虑安得公司与徐金保债权转让后，安得公司自身长期未通知东森公司，此期间的利息损失，确不应由东森公司负担。但天心区法院于2019年4月20日向东森公司送达（2019）湘0103执712号执行裁定书、（2019）湘0103执712号协助执行通知书，此时东森公司已明确知晓债权转让的事实，其仍未支付，实属违约，理应赔偿相应的利息损失。徐金保主张按中国人民银行同期贷款利率计算，法院予以认可。支持由东森公司支付自2019年4月21日起至实际清偿之日止的利息损失（以未偿还货款268772.95元为基数，2019年8月19日前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条之规定，判决如下：一、限益阳市东森房地产开发有限公司在判决生效后10日内向徐金保一次性支付货款268772.95元；二、限益阳市东森房地产开发有限公司在判决生效后10日内向徐金保一次性支付自2019年4月21日起至实际清偿之日止的利息损失（以未偿还货款268772.95元为基数，2019年8月19日前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；三、驳回徐金保、徐琪其他诉讼请求。本案受理费5870元，减半收取2935元，由益阳市东森房地产开发有限公司负担（此费用已由徐琪、徐金保预缴，由益阳市东森房地产开发有限公司直接支付给徐琪、徐金保）。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人并未对一审法院认定事实提出实质性异议。本院认定事实与一审法院认定事实无异。本院认为，依据相关法律规定，二审法院围绕上诉人的诉讼请求进行审理。东森公司上诉理由如下，其一，《1733号民事调解书》无效。其二，因瞿资桥购房款抵扣了徐金保的债权，故东森公司与徐金保、徐琪之间的债权债务已经结算支付完毕。三、债权转让未通知债务人，故该债权转移对债务人东森公司不产生效力。本院认为，首先，《1733号民事调解书》由人民法院作出，其效力不属于本院审查范围，对该调解书的异议应当通过其他途径提起。其次，瞿资桥与东森公司的购房合同与本案不属同一法律关系，对本案债权债务的认定并无影响，东森公司主张以购房款抵扣债务本院不予支持。最后，《中华人民共和国合同法》第八十条关于债权人转让债权需通知债务人的规定，意在保护债务人的合法权利，以免债务人向原债权人履行后需要再向第三人二次履行，本案中上诉人通过已送达的执行裁定书、协助执行通知书已经明确知晓了债权转让的事实，此条款不应被认定为上诉人东森公司不偿还债务的依据。综上所述，益阳市东森房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5870元，由上诉人益阳市东森房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邓 安审判员 熊 伟审判员 曾浩恒二〇二〇年十二月二十三日法官助理谢卓书记员谢卓附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。