江西省南昌市东湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0102民初6682号原告：闵煜睿，男，1987年8月26日生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。委托诉讼代理人：吴圆，系北京市盈科（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601201811065507。被告：李东，男，1971年4月1日生，汉族，住江西省上饶市信州区。被告：李萍，女，1965年4月11日生，汉族，住江西省上饶市弋阳县。上述两被告共同委托诉讼代理人：吴辛，系江西心者律师事务所律师，执业证号：13601201210489428。上述两被告共同委托诉讼代理人：陈余，系江西心者律师事务所实习律师，实习律师证书证号：36012005110099。被告：南昌沅富水利工程有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区九龙大道**绿地国际博览城JLH605-B01地块**商业办公楼**，统一社会信用代码：91360125MA35GFHM37。法定代表人：李东，职务：总经理。原告闵煜睿与被告李东、李萍、南昌沅富水利工程有限公司（以下简称沅富公司）定金合同纠纷一案。本院于2020年7月7日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告闵煜睿及其委托诉讼代理人吴圆，被告李东、李萍及其委托诉讼代理人吴辛、陈余，被告沅富公司的法定代表人李东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告闵煜睿诉称，2020年3月，原告与被告李萍、李东商谈购买被告沅富公司事宜。经协商一致，被告李萍、李东将被告沅富公司所有股权以60万元的价格转让给原告。3月21日，原告向被告李萍支付股权转让定金10万元，被告李萍向原告出具收条一张。经原告查询，被告李东、李萍对被告沅富公司的工程师人员数量、二级建筑师人数、安全员人数、技工人数等都做了虚假陈述，欺诈原告。原告多次要求退还定金，但遭到被告拒绝，原告为维护其合法权益，故诉至法院，请求判令：1、三被告双倍返还股权转让定金10万元，即20万元；2、本案诉讼费由三被告承担。被告李东、李萍辩称，一、沅富公司股东仅为被告李东、李萍二人，《股权转让合同》的合同主体应为被告李东、李萍二人，故被告沅富公司不是本案定金合同当事人，其不是本案适格被告。二、被告李东、李萍提供给原告的沅富公司工作人员资格证书都是真实有效的，被告李东、李萍不存在原告主张的虚假陈述工程师人员数量、二级建造师人数、安全员人数、技工人数的行为。原告提供的沅富公司工作人员都是由江西省住房和城乡建设厅正式核发资格证书。“江西省城乡建设培训中心”并非相关资格证书的认证机构，原告主张被告提供的沅富公司工作人员的资格证书在“江西省城乡建设培训中心”无法查询，不能证明相关工作人员的证书是无效的。三、本案定金性质依法应为立约定金，该定金所担保的双方义务应当是订立正式的股权转让合同。原告签订定金合同后，拒绝签订《股权转让合同》，继续履行收购义务，而且虚构被告欺诈情形，以此为由向法院诉请我方返还双倍定金，其行为已构成根本违约，被告李东、李萍有权适用定金罚则，不予退还10万元定金。被告沅富公司辩称，同意被告李东、李萍的答辩意见。经审理查明，被告李东、李萍系沅富公司的股东。2020年3月，原告与被告李东、李萍商谈收购被告沅富公司事宜。3月21日，被告李萍向原告出具收条一张，载明：今收到闵磊交付沅富公司购置定金10万元。同年3月23日，被告李东通过微信向原告发送《沅富公司工作人员信息（查证）》表格，该表格记载了被告沅富公司人员名单及相关资格证书号码信息。此后，双方就收购条件产生争议，故原告诉至本院。审理中，原告陈述：其购买公司的目的是为了参加水利工程类项目经营，招投标需要公司资质，而公司资质就要求公司在职人员资历、资格证书及人数，经协商一致，双方同意以60万元+5万元的价格将包括股权、资产、在职人员在内打包转让给原告，其中5万元在沅富公司评审上水利协会信用等级3A后予以支付。作为一家建筑类型公司，对公司资质要求严格，建筑公司资质评级中最重要的两个因素就是公司业务和就职人员证书及数量。被告李东、李萍陈述：双方协商收购公司的价款一开始是70万元，5万元是等中介评定结果出来后再支付，最后还是65万元，公司是以股份的形式现状去转让的。被告李东、李萍提交沅富公司二级建造师资格证书8份电子版、沅富公司工作人员的资格证书12份、石雨卓的资质证书、夏明资质证书3份照片、江西公共资源交易平台查询信息共五组证据，证明被告李东发给原告的沅富人员名单表信息都是真实有效的，不存在虚构工程师、二级建造师、安全员、技工人员数量的行为。原告质证称，第一组证据不予质证，没有任何证据形式；第二组证据三性均有异议，证书不能证明人员仍在沅富公司任职，我方在网上也查询不到相关人员资质信息；第三组证据不能达到原告证明目的；第四组证据不符合证据形式；第五组证据该平台上的人员是可以随意添加、删除的，没有任何证件，只是投标的系统。庭审后，被告李东、李萍2020年9月18日提交微信聊天记录复印件一份。上述事实，有原告提交的收条、原、被告陈述等证据在案予以佐证。本院认为，本案系定金合同纠纷。根据收条的内容及原告与被告李东、李萍的陈述，原告交付10万元定金与被告李东、李萍收取该定金的行为，其目的是担保双方能够签订沅富公司转让合同，故该10万元定金为立约定金。由此，该定金合同的主体为原告与被告李东、李萍，原告主张被告沅富公司返还定金的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。本案中，原告陈述转让是包括股权、资产、在职人员在内打包给原告，而被告认为以股份的形式现状转让，双方另对公司人员资质条件也存在较大争议，定金收条中亦缺少主合同成立的必要条款，仅写明“购置定金”，现原、被告均无证据证实各自主张的转让条件是双方意思表示，双方未能就公司转让事宜达成一致意见，转让合同未签订，且合同未签订属于不能归责于任何一方的原因所致，故被告李东、李萍应返还原告定金10万元，原告主张双倍返还，无事实依据，本院不予支持。被告李东、李萍无正当理由于庭审后提交的微信聊天记录，不属于新证据，早已过举证期，且该微信聊天内容亦不能证实原、被告就转让条款达成一致意见，故本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条之规定，判决如下：一、限被告李东、李萍于本判决生效之日起十日内一次性返还原告闵煜睿定金10万元；二、驳回原告闵煜睿的其他诉讼请求。如果被告李东、李萍未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4300元，由原告闵煜睿承担2150元，被告李东、李萍承担2150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  戚荣剑人民陪审员  王春梅人民陪审员  叶 娟二〇二〇年十二月一日书 记 员  熊莎莎附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。人民法院根据当事人的主张和案件审理情况，确定当事人应当提供的证据及其期限。当事人在该期限内提供证据确有困难的，可以向人民法院申请延长期限，人民法院根据当事人的申请适当延长。当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由;拒不说明理由或者理由不成立的，人民法院根据不同情形可以不予采纳该证据，或者采纳该证据但予以训诫、罚款。