江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终3546号上诉人（原审原告）：苏州福星医疗养老产业集团有限公司（曾用名苏州福星医疗养老产业管理有限公司），住所地江苏省苏州市小太平巷**（品阁****），统一社会信用代码91320508088007409L。法定代表人：袁继峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱巍，江苏瀚邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘福刚，江苏瀚邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：常州玖衡养老护理服务有限公司，住所地江苏省常州市天宁区宁东路**化工学校**，统一社会信用代码91320400330972099X。法定代表人：沈建新。被上诉人（原审被告）：常州玖恒护理院有限公司，住所地江苏省常州市天宁区宁东路**化工学校**，统一社会信用代码91320402MA1XLCX224。法定代表人：沈建新。被上诉人（原审被告）：常州市玖恒爱心颐养园，住所地江苏省常州市天宁区宁东路**，统一社会信用代码52320400MJ6430916N。法定代表人：沈建新，该园园长。被上诉人（原审被告）：沈建新，男，1963年9月16日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。上诉人苏州福星医疗养老产业集团有限公司（以下简称福星公司）因与被上诉人常州玖衡养老护理服务有限公司（以下简称玖衡公司）、常州玖恒护理院有限公司（以下简称护理院）、常州市玖恒爱心颐养园（以下简称颐养园）、沈建新股权转让纠纷一案，不服常州市天宁区人民法院（2020）苏0402民初236号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。福星公司上诉请求：1、撤销一审判决第三项，改判被上诉人立即归还投资款人民币300万元，并以300万本金为基数按年利率6.525%支付利息（从2019年11月4日计算至实际归还日止）及赔偿上诉人律师费支出61400元；2、本案一审、二审费用均由被上诉人承担。事实与理由：原审法院判决部分错误。原审法院认定玖衡公司和沈建新违反协议的约定，迟迟不办理股权变更登记，上诉人股权转让合同的目的已然不能实现，支持上诉人解除两份协议的诉讼请求，判决正确；但依据《苏州福星医疗养老产业管理有限公司与沈建新关于常州玖衡养老护理服务有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）第2.4.1的约定，认定玖衡公司及其他三被上诉人无返还义务继而判决驳回上诉人请求返还300万元的诉请，违背事实情况与法律规定。首先，上诉人向被上诉人支付300万元股权出资款的目的就是要获取沈建新所有的玖衡公司51%的股权进而实现对护理院、颐养院的控制。从两份协议的约定来看，玖衡公司51%的股权价值应为650万元，而非102万元，两份协议中约定上诉人所要支付的对价均为650万元。《关于苏州福星医疗养老产业管理有限公司入股常州玖衡养老护理服务有限公司、常州玖恒护理院有限公司、常州市玖恒爱心颐养园框架执行协议》（以下简称《框架协议》）中未体现股权转让款的具体金额，是因为全部650万元股权对价中后续的350万元的支付是附条件的，同时约定300万元就是抵充股权转让款，而上诉人在支付该款项时也明确说明用途是“股权出资款”。上述650万元款项按照商业规则及法律的规定应支付给股权出让人沈建新，但协议各方在两份协议中均约定上述款项的用途是归还玖衡公司对外的债务。为了防止沈建新不按照约定用途使用上述款项，上诉人后续经营玖衡公司处于被动状态，也为了落实《框架协议》约定的条款，故在《股权转让协议》中对股权转让款项的用途做了进一步的细化。其次，从常理来分析，如果不是为受让沈建新所有的玖衡公司51%的股权，进而实现对护理院、颐养园的控制，上诉人不会无缘无故支付300万元而不用对方归还。再次，《框架协议》第九条约定：如因乙方的原因导致双方无法达成后续正式股权转让协议或甲方（即福星公司）的股东身份无法登记备案，则本协议终止，乙方及沈建新退还甲方按本协议已支付所有款项。由于玖衡公司和沈建新的违约行为，致使《框架协议》被解除，故被上诉人各方理应按照协议约定共同向上诉人归还300万元股权出资款。两份协议的条文从字面上来看貌似有不一致，其实是对股权转让款及股权转让事项进一步的推进及细化。原审法院不能仅凭协议条文字面简单地认定为变更。由于玖衡公司和沈建新的违约行为，致使《框架协议》和《股权转让协议》解除。按照我国《合同法》第九十七条的规定，合同解除后上诉人可以要求恢复原状即要求返还300万元款项。玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新共同辩称：一、案涉协议签订后，上诉人已根据协议约定取得所受让的股权及股东资格，并在被上诉人各方配合下实际参与到公司的各项经营管理活动之中，其合同目的已经实现；上诉人所称被上诉人违反协议约定及法律规定、阻碍其行使股东权利并致使其所谓合同目的无法实现违背案件事实，原审判决以未能办理股权变更登记手续为由解除合同没有事实及法律依据。1、案涉股权变更登记手续未能办理并非被上诉人单方面原因所致，不应由被上诉人承担相应的后果及责任。根据协议约定，在股权转让协议签订后需办理变更登记事项不仅包括股权转让的变更，还包括各公司、机构的名称变更，董事指派及董事会组建的多项内容，但被上诉人在协议签订后多次至公司登记机关查询后得知无法按协议4.2条的要求进行更名。上诉人对更名事项一直未给出进一步的意见，也一直未对约定由其指派的董事人选及议事决策方式等作出明确，加之进行变更登记需上诉人予以配合，而上诉人及其负责人都在苏州，见面协商沟通均不方便，导致被上诉人无法自行决定变更事项及进行变更登记；另外，由于上诉人在协议签订后单方面提出变更协议约定的管理人员人事安排，并在被上诉人未同意的情况下威胁停滞后续工作及拒绝按协议约定提供运营资金，不仅造成被上诉人公司、机构陷入经营困境，更使双方对上述变更事项无法得出一致意见。2、股权变更的延迟并未影响上诉人取得股东资格、实现合同目的，不应作为解除合同的理由。首先，协议签订后，上诉人已经根据协议约定实际参与到被上诉人公司的各项管理及经营活动中，取得了所受让的股权及股东资格；同时，根据《股权转让协议》3.1.4的约定，上诉人在支付300万后就已经取得了股东资格，股权变更登记与否，并不影响上诉人的股东身份，上诉人股权转让合同的实质目的已实现。其次，根据法律规定，工商行政管理部门的变更登记只是股权变更的公示方式，目的在于保护与公司发生交易的第三人，与股权移转是否成立本身并没有关系，不能以没有进行工商登记变更，就否定上诉人已经按约取得股权及股东资格。上诉人在合同签订后事实上已经取得了相应的股权及股东资格，双方后续的争议仅仅是股东之间对公司治理事项发生的争议，应通过公司章程规定的程序进行处理，原审判决判令解除合同没有事实及法律依据，应当予以纠正。二、上诉人要求退还300万元的上诉请求既不符合合同约定，也不符合法律规定。首先，如前所述，上诉人要求解除合同没有事实及法律依据。其次，根据股权转让合同约定，该300万元款项系上诉人根据后续与玖衡公司及沈建新签署的股权转让协议、由上诉人按约定向玖衡公司支付的、用于清偿玖衡公司对外债务而发生，沈建新、护理院及颐养园均未收取上述款项，且合同明确约定该款项不需由玖衡公司偿还，上诉人要求玖衡公司归还上述款项没有事实及法律依据，其要求沈建新、护理院、颐养园与玖衡公司共同承担归还责任更没有任何理由。三、对上诉人要求被上诉人支付所谓垫付工资、律师费用的主张，原审判决认定事实及适用法律均无错误之处，应当予以维持。综上，四被上诉人请求驳回上诉人的上诉请求。福星公司向一审法院起诉请求：1、判令解除2019年2月1日、2019年3月2日签订的《关于苏州福星医疗养老产业管理有限公司入股常州玖衡养老护理服务有限公司、常州玖恒护理院有限公司、常州市玖恒爱心颐养园框架执行协议》（即简称的《框架协议》）和《苏州福星医疗养老产业管理有限公司与沈建新关于常州玖衡养老护理服务有限公司之股权转让协议》（即简称的《股权转让协议》）；2、判令沈建新、护理院、颐养园与玖衡公司立即归还投资款人民币300万元，利息人民币128712.33元（自2019年3月18日至2019年11月13日），并以300万元本金为基数按年利率6.525%支付利息，从2019年11月14日起计算至实际归还日止；3、判令护理院归还福星公司代垫职工工资123004元；4、判令沈建新赔偿福星公司律师费支出人民币61400元；5、判令沈建新、护理院、颐养园与玖衡公司承担本案诉讼费用。审理中，福星公司将诉讼请求第3项要求护理院归还代垫职工工资的数额降低为90482元。一审法院认定事实：2019年2月1日，福星公司作为甲方，玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新作为乙方，签订《框架协议》。协议约定：一、甲方入股乙方公司及机构，占公司股权51%及机构出资额51%；二、甲方入股的方式为乙方股东（玖衡公司股东沈建新；护理院股东玖衡公司、沈静婕；颐养园出资人玖衡公司）向甲方出让51%的股权及出资份额；三、甲方在本协议签订后于2019年2月3日前先行支付300万元，替乙方归还股东沈建新借款，该款项以后折抵甲方应付乙方的全部股权转让款；四、乙方向甲方承诺：乙方负责与乙方经营场所提供人（常州工程职业技术学院）将乙方场所使用期限书面确定至2023年1月，则甲方再向乙方及沈建新支付200万元用于归还乙方的股东借款；五、乙方向甲方承诺：乙方负责与乙方经营场所提供人(常州工程职业技术学院)将乙方机构场所使用期限书面延长至2028年1月,则甲方再向乙方及沈建新支付150万元用于归还乙方的股东借款;六、于本协议签订前乙方尚有对外应付款594万元，均由沈建新负责归还，甲方予以协助；其它于本协议签订前乙方或有债务均由沈建新负责归还。七、甲方经营管理人员于2019年2月15日前进驻乙方企业，乙方予以无条件配合；甲方同时提供股东借款用于乙方机构的日常运营与后续改造，暂定金额为200万元。在此前提下乙方其他股东暂不再追加投入。八、后续甲方入股的相关协议甲、乙双方另行签订；九、如因乙方的原因导致双方无法达成后续正式股权转让协议或甲方的股东(出资人)身份无法登记备案，则本协议终止，乙方及沈建新退还甲方按本协议已支付所有款项；十、本协议甲、乙双方签字或盖章后立即生效，本协议一式二份，双方各执一份。2019年2月2日，福星公司即向玖衡公司支付300万元，汇款凭证上载明的款项用途为“股权出资款”。2019年3月2日，沈建新为甲方（股权出让方），福星公司为乙方（股权受让方）、玖衡公司为丙方（目标公司），三方签订《股权转让协议》。约定：投资标的为玖衡公司，截止协议签署日玖衡公司股东为沈建新，实缴出资200万元，持股比例100%；投资范围为玖衡公司、护理院、颐养园，本协议签署时护理院注册资本50万元，股东情况为玖衡公司持股65%，沈静婕持股35%，颐养园注册资本为20万元，组织形式为民办非企业，玖衡公司为其唯一出资人；各方同意，福星公司以102万元受让玖衡公司51%的股权，即玖衡公司102万元的注册资本，转让完成后玖衡公司的股权构成应当为福星公司持股51%、沈建新持股49%；完成本次股权转让后，沈静婕将所持有的护理院的35%的股份无偿转让给玖衡公司，同时免除沈静婕对护理院的出资义务，转让完成后玖衡公司100%持有护理院全部股权；截止2019年2月28日，由于玖衡公司还有部分债务没有在资产负债表反映，玖衡公司及原股东沈建新承诺：玖衡公司总资产不低于1300万元整，玖衡公司除原股东沈建新借款外的所有债务（截止2019年2月28日）为594万元，若有超出由沈建新承担，且不需要玖衡公司偿还；合作经营期内即自2019年3月1日起，玖衡公司所产生的债权债务由甲乙双方按持股比例共同承担；2.4.1条约定福星公司已于2019年2月2日向玖衡公司支付300万元，该款项已用于偿还玖衡公司的原有债务且不需要玖衡公司偿还；2.4.2条约定原股东沈建新向福星公司承诺：沈建新负责与玖衡公司经营场所提供人常州工程职业技术学院将玖衡公司场所使用期限书面确定至2023年1月，则福星公司向沈建新支付股权转让款102万元，同时福星公司再向玖衡公司支付98万元，均用于归还玖衡公司原有债务且不需要玖衡公司偿还；2.4.3条约定沈建新负责与玖衡公司经营场所提供人常州工程职业技术学院将玖衡公司场所使用期限书面确定至2028年1月，房屋使用费上涨幅度不超过原使用费的40%，则福星公司向玖衡公司支付150万元，用于归还玖衡公司原有债务且不需要玖衡公司偿还；2.4.4条约定股权完成交割后，根据玖衡公司需求，福星公司承诺提供人民币200万元的经营性借款；2.4.6条约定福星公司经营管理人员于2019年2月15日前进驻玖衡公司，沈建新应积极配合日常经营管理，在玖衡公司导入自有的全套管理规章和“福星运营模式”，建立具有医养结合特色的养老服务标准体系；玖衡公司执行董事会领导下的院长负责制，董事会由沈建新委派一人，福星公司委派两人；2.4.7条约定合作经营期内，玖衡公司的财务由沈建新委派沈静婕担任财务经理，按照福星公司相关财务管理制度进行管理，并按国家相关财税制度进行执行；玖衡公司的院长由福星公司委派。沈建新承诺在本协议签订生效之日起15日内办理有关股权转让手续，自协议约定的2019年2月2日福星公司支付的300万元款项支付完毕后，沈建新不再享有已出让股权的股东权利并不再承担相应的股东义务，福星公司依照本协议享受股东权利的同时承担相应的股东义务；双方约定在本协议生效之日起15日内完成玖衡公司及其下属机构的变更登记（受理过程中因登记部门程序期限逾期的除外），因履行本协议所产生的或与本协议有关的各项成本、费用、开支和税费根据相关法律法规由发生的一方自行承担；协议生效条件为由沈建新、福星公司、玖衡公司签署，且已得到了股权交易双方决策机构的授权与批准。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺（法律法规禁止的事项除外），以至于其他方无法达到签署本协议的目的，任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整的，均构成违约事件。关于违约责任，双方约定因任何一方违约导致未完成本协议中股权转让或逾期办理变更登记事项（受理过程中因程序期限逾期的除外），违约方应向守约方支付违约金人民币100万元，本协议项下的其他违约行为发生时，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的实际损失。遵守协议的一方在追究违约一方的违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。因履行协议产生纠纷导致诉讼的，诉讼费用及执行费用（包括但不限于证人费用、合理的律师费）等应由败诉方承担，除非判决书另行确定。协议签订后至今，玖衡公司、护理院、颐养园的登记情况未发生变更。玖衡公司未向福星公司签发并交付出资证明书，未将福星公司的股东身份记载于股东名册，也未将股东变更情况进行公司章程的相应修改。福星公司派出了余浩担任护理院的院长，并委派了其他经营管理人员进驻管理。在护理院的具体运营过程中，就实际管理问题双方产生了较多争议，进而形成了诉讼。一审法院认为，沈建新系玖衡公司唯一股东，可对外转让股权。案涉《框架协议》、《股权转让协议》均系各方当事人的真实意思表示，依法成立并合法有效。本案的争议焦点在于：福星公司主张行使解除权的理由是否成立？福星公司在诉讼中列举了7项玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新的违约情形，针对不同主体，可分类概括如下。一、沈建新违约情形：1、未按约办理股权变更登记；2、未将玖衡公司经营场所的期限进行延长；3、拒绝就玖衡公司董事会构成、院长任免等决议进行签字。二、玖衡公司违约情形：不提供固定资产明细及财务报表，致使福星公司对沈建新和玖衡公司在协议中承诺的玖衡公司总资产不低于1300万元产生合理怀疑。三、沈建新、玖衡公司、护理院违约情形：1、未按约按照福星公司相关财务管理制度进行财务管理，未提交玖衡公司的财务报表及财务账册；2、阻挠福星公司委派的院长及其他经营管理人员的正常工作。四、护理院违约情形：欠发经营管理人员的工资，致使福星公司代垫工资。上述情形作为福星公司行使解除权的理由能否成立，应当根据案涉两份协议对合同当事人权利义务的具体规定进行判断。本案中，《框架协议》签订在先，合同主体为福星公司、玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新；《股权转让协议》签订在后，合同主体为福星公司、玖衡公司、沈建新，两份合同的当事人不尽相同。框架协议显示福星公司入股玖衡公司、护理院、颐养园，约定的入股方式为玖衡公司股东沈建新、护理院股东玖衡公司、沈静婕、颐养园出资人玖衡公司向福星公司出让51%的股权及出资份额。由于沈建新持有玖衡公司全部的股权，玖衡公司又是持有护理院65%股权的大股东，且玖衡公司是颐养园出资人，故福星公司只要持有玖衡公司51%股权即可实现对护理院、颐养园的控制权。因此，《框架协议》体现的真实意思是福星公司通过受让沈建新持有的玖衡公司51%的股权进而实现对护理院、颐养园的控制。后续的《股权转让协议》中的相关约定也体现了这种真实意思。两份协议体现了就沈建新转让所持玖衡公司51%的股权给福星公司这一事项的目的及后续制度安排，双方进行了权利义务的设定，并在此基础之上，进一步对于福星公司成为股东后如何推进玖衡公司以及其所控制的护理院、颐养园的具体运营事项进行了约定。因此，两份协议并非仅涉及股权转让，还在股权转让协议的基础上，合同当事人进一步约定具体运营事项，存在股权转让与股东合作经营两种法律关系，存在逻辑上的递进。因此，判断两份协议能否解除，首先应当判断股权转让法律关系能否解除。《框架协议》明确约定对于因乙方原因导致福星公司股东身份无法登记备案，福星公司可终止协议。而《股权转让协议》中，协议3.1.4条约定在协议生效之日起15日内办理有关股权转让手续；自协议2.4.1条约定300万元款项支付完毕后玖衡公司不再享有已出让股权的股东权利并不再承担相应的股东义务，福星公司依照本协议享受股东权利的同时承担相应的股东义务；4.1条约定双方在协议签订生效之日起15日内完成玖衡公司及下属机构的变更登记。两份协议对于玖衡公司与沈建新需要承担办理股权转让变更登记义务的约定具体明确，《框架协议》更是赋予了福星公司若股东身份无法登记备案情况下可终止合同的权利。在双方已经对股权变更登记作出明确约定的情况下，相应的义务必须严格遵守，玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新关于不办理变更登记不影响福星公司股东权利的抗辩，与上述约定不符，该院不予采纳。玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新抗辩的未办理变更登记系股权转让协议签订后，需办理的变更登记事项不仅包括股权转让的变更，还包括各公司、机构的名称变更，董事指派及董事会组建的多项内容，但福星公司对更名事项一直未给出进一步的意见，导致玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新无法自行决定变更事项及进行变更登记，由于该抗辩将股权转让变更登记与公司内部治理事项变更登记混为一谈，于法无据，该院不予采纳。玖衡公司和沈建新违反协议约定，迟迟不办理股权变更登记，福星公司股权转让合同的目的已然不能实现，故对于福星公司提出解除两份协议的诉讼请求，该院依法予以支持。至此，对于因股东合作经营产生的争议以及相应解除权情形是否成立，本案无需作进一步的审查。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。对于福星公司要求玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新归还投资款300万元并支付相应利息的诉讼请求，该院不予支持。《框架协议》未体现股权转让款的具体金额，而是约定福星公司在2019年2月3日前先行支付300万元，替乙方归还股东沈建新借款，该款项以后折抵福星公司应付乙方的全部股权转让款。随后在2019年2月2日，福星公司即向玖衡公司支付了300万元并在用途中注明“股权出资款”。《股权转让协议》中，对于前述300万元款项的支付情况，福星公司、玖衡公司、沈建新确认该款已经用于偿还玖衡公司的原有债务且不需要玖衡公司偿还，该款支付完毕时福星公司即可享受股权转让协议约定的股东权利同时承担股东义务。《股权转让协议》约定的股权转让款为102万元，支付条件为当沈建新能够与玖衡公司所在的经营场所提供人常州工程职业技术学院将经营场所的使用期限书面确定至2023年1月，则福星公司向沈建新支付该102万元，且用于归还玖衡公司原有债务且不需要玖衡公司偿还。两份协议对于同一笔300万元款项的用途约定不一致，应当以成立在后的《股权转让协议》的约定为准。由于在《股权转让协议》中福星公司明确表示不需要玖衡公司偿还，故玖衡公司无返还义务。该款项收款人是玖衡公司，与其他护理院、颐养园、沈建新无涉，故护理院、颐养园、沈建新也无返还义务。股权转让法律关系下，沈建新负有的价款返还义务为已收股权转让款102万元，但是由于沈建新没能完成约定的延长经营场地期限的合同义务，102万元股权转让款也就未实际发生，福星公司无需再向沈建新支付，更谈不上沈建新需对福星公司进行返还。综上，对福星公司要求玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新返还300万元投资款及相应利息的诉讼请求，该院不予支持。关于福星公司要求护理院归还其代垫职工工资的诉讼请求，与本案并非同一法律关系，可另行主张解决，本案中不予理涉。关于福星公司要求玖衡公司赔偿律师费的诉讼请求，尽管有合同依据，但福星公司未提交实际支付的凭证，该院难以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：一、解除苏州福星医疗养老产业集团有限公司与常州玖衡养老护理服务有限公司、常州玖恒护理院有限公司、常州市玖恒爱心颐养园、沈建新于2019年2月1日签订的《关于苏州福星医疗养老产业管理有限公司入股常州玖衡养老护理服务有限公司、常州玖恒护理院有限公司、常州市玖恒爱心颐养园框架执行协议》；二、解除苏州福星医疗养老产业集团有限公司与常州玖衡养老护理服务有限公司、沈建新于2019年3月2日签订的《苏州福星医疗养老产业管理有限公司与沈建新关于常州玖衡养老护理服务有限公司之股权转让协议》；三、驳回苏州福星医疗养老产业集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费33305元，财产保全费5000元，合计38305元，由苏州福星医疗养老产业集团有限公司负担8305元，由沈建新负担3万元。二审中，各方当事人均未提交新证据。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本案二审主要争议焦点为案涉300万元应否退还福星公司。本院认为，案涉《框架协议》、《股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，合法有效。《股权转让协议》的主体虽与《框架协议》的主体有所区别，但从两份协议所约定的内容看，《框架协议》是初步协议，《股权转让协议》则是《框架协议》所约定的“后续甲方入股的相关协议”、“后续正式股权转让协议”，是《框架协议》的具体和细化，两份协议共同体现了福星公司通过分三期支付300万元、200万元、150万元计650万元投资款受让沈建新所持有的玖衡公司51%的股权（其中第二期200万元中包括受让玖衡公司51%股权应支付给沈建新的102万元注册资本）进而实现对护理院、颐养园的控制的合同目的。对于首期即2019年2月2日的300万元，在《框架协议》中约定为“替乙方归还股东沈建新借款，以后折抵福星公司应付乙方的全部股权转让款”，2019年2月2日福星公司向玖衡公司支付该300万元时，汇款凭证上载明的款项用途即为“股权出资款”；在《股权转让协议》中则约定为“已用于偿还玖衡公司的原有债务”，两份协议就首期300万元约定的用途其实是一致的，即以股权出资款支付给玖衡公司从而替玖衡公司归还股东沈建新借款（属玖衡公司的原有债务）。至于该300万元是否需要归还，《框架协议》约定为“如因乙方原因导致无法达成后续正式股权转让协议或甲方（即福星公司）的股东（出资人）身份无法登记备案，则协议终止，乙方及沈建新退还甲方按协议已支付的所有款项”；而《股权转让协议》则约定为“不需要玖衡公司偿还”，作形式上看，两份协议作出了不同的约定。但是，对《股权转让协议》条款含义的理解，应在《框架协议》约定的框架之内，结合福星公司是一营利性商业主体，其受让玖衡公司股权是为了实现相应的商业目的，《股权转让协议》所约定的“不需由玖衡公司偿还”，应该是在《股权转让协议》正常履行、福星公司依法被登记为玖衡公司股东的前提下无需玖衡公司偿还，而非在任何情况下均无需偿还。《股权转让协议》中，沈建新承诺在协议签订生效之日起15日内办理有关股权转让手续，且双方约定在协议生效之日起15日内完成玖衡公司及其下属机构的变更登记。《股权转让协议》签订生效至今，沈建新、玖衡公司并未完成玖衡公司51%股权转让手续，未完成玖衡公司的股东变更登记。玖衡公司、沈建新所称的名称变更、董事人选及决策方式的明确等均与股东变更登记无必然联系。未进行变更登记，福星公司的股东身份即未得到法律的确认，玖衡公司、沈建新等有关股权登记与否不影响福星公司股东身份的意见不能成立。玖衡公司、沈建新的行为已构成根本违约，福星公司通过受让玖衡公司51%股权并因此实现对护理院、颐养园控制的合同目的即无法实现。《框架协议》则约定福星公司的股东(出资人)身份无法登记备案，则协议终止。故一审法院判令解除案涉两份协议并无不当。现福星公司未能被登记为玖衡公司股东，且案涉两份协议已被解除，玖衡公司应将上述300万元按《框架协议》的约定退还给福星公司。玖衡公司为一人有限责任公司，沈建新是玖衡公司唯一股东，上述300万元系支付给玖衡公司用于玖衡公司归还股东沈建新借款，且《框架协议》也明确约定沈建新有退还款项的义务，故对于福星公司要求沈建新与玖衡公司共同承担返还款项的诉讼请求，本院予以支持；对于福星公司要求护理院、颐养园与玖衡公司共同承担返还款项的诉讼请求，本院不予支持。对于福星公司要求就上述300万元支付利息的诉讼请求，因案涉《框架协议》并未约定退还款项的时间，故对福星公司有关支付利息的诉讼请求，本院不予支持。对于福星公司要求支付律师费的诉讼请求，因福星公司并未提供律师费实际支付的凭证，本院对福星公司的上述诉请也不予支持。综上所述，福星公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持常州市天宁区人民法院（2020）苏0402民初236号民事判决第一项、第二项；二、撤销常州市天宁区人民法院（2020）苏0402民初236号民事判决第三项；三、常州玖衡养老护理服务有限公司、沈建新共同于本判决生效之日起十日内返还苏州福星医疗养老产业集团有限公司款项300万元；四、驳回苏州福星医疗养老产业集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费33305元，财产保全费5000元，合计38305元，由福星公司负担5305元，由玖衡公司、沈建新共同负担33000元。二审案件受理费33305元，由福星公司负担3305元，由玖衡公司、沈建新共同负担3万元。本判决为终审判决。审 判 长 蒋小英审 判 员 尤建林审 判 员 郑 仪二〇二〇年十二月三十日法官助理 郭 强书 记 员 陈晓露