新疆维吾尔自治区阿拉山口市人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新2702民初61号   原告：新疆国合棉业有限公司，住所地阿拉山口市综合保税区。   法定代表人：吕晶，该公司执行董事。   委托诉讼代理人：汪波，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：轩鹏举，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。   被告：杨荔云，女，1975年11月29日出生，汉族，住昌吉市。   委托诉讼代理人：马宏彬，新疆赛天律师事务所律师。   委托诉讼代理人：陈强，新疆赛天律师事务所律师。   原告新疆国合棉业有限公司（以下简称国合棉业）与被告杨荔云股东出资纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告国合棉业法定代表人吕晶及委托诉讼代理人汪波、被告杨荔云的委托诉讼代理人马宏彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   新疆国合棉业有限公司向本院提出诉讼请求：1．被告向原告缴纳出资560,000.00元；2．被告向原告赔偿逾期缴纳出资利息损失30,294.44元，并以560,000.00元为基数，向原告支付自2020年5月1日起至实际缴纳之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期缴纳出资利息损失，以上合计590,294.44元；3．被告承担本案诉讼费、邮寄送达费等相关费用。事实及理由：原告于2014年8月5日成立，注册资本600万人民币，注册地阿拉山口市综合保税区，股东为新疆国经贝正实业有限责任公司、许桂钦、杨荔云。2019年3月18日，执行董事吕晶召集临时股东会，决议解散并注销国合棉业，成立清算组按照清算工作方案对国合棉业进行清算。根据《新疆国合棉业有限公司章程》规定，被告认缴出资112万元人民币，截至今日，被告仅实缴出资人民币56万元，尚有人民币56万元未实缴到位。原告已决议解散，进入清算期间，被告应当向原告缴纳未实缴出资人民币56万元，请求法院依法查明事实公正裁决。   被告杨荔云即委托诉讼代理人辩称，一、2019年3月18日原告没有按照规定召开临时股东会，形成有效的解散公司的股东会决议，股东会作出解散公司、成立清算组的决议程序违反《公司法》和公司章程的规定，原告违反股东信用原则，又依此恶意提起诉讼，不具有合法性。二、清算期间，股东出资要求加速到期必须经清算组依法作出，清算方案没有依法作出，原告违反清算程序，决定对被告提起股东出资纠纷之诉不具有合法性。三、以清算工作方案中未规定的工作内容起诉被告，不具有正当性。在决定解散公司、形成清算工作方案时，公司三位股东均存在未完全缴纳出资的事实，清算工作方案中并未作出股东补缴出资的决定，现要求被告补缴出资违反清算工作方案，不合法。四、国经贝正采取人员混同、业务混同、工作地点混同的手段，使原告的经营管理缺乏独立人格，又以原告具有独立人格要求被告承担缴纳未到期的出资义务，自相矛盾的行为背后是只追求自己利益，不顾其他股东权益的侵权行为的继续和侵害结果的扩大化。国经贝正的行为严重滥用股东权利，侵害原告及股东的权利属于侵权行为。既然原告对公司的治理不符合法律规定，原告没有独立人格，也没让股东享受应该享有的权益，原告解散时，就不能以独立人格权利要求股东为其尽义务。五、国合棉业的严重亏损及债务产生的责任，应由国经贝正承担，与被告无关。因缺少合法性的借款以及高于银行贷款的利息致使原告亏损，在国经贝正的操纵下，原告决策时几乎不给其他股东参与经营管理的机会，国经贝正滥用职权、唯自身利益是图，国经贝正不懂经营、管理失误、官商气息严重是导致原告亏损的主观原因，原告产生巨额亏损及债务是国经贝正滥用股东权利、滥用公司法人独立地位导致的，国经贝正应当依法承担责任，原告解散是国经贝正违法侵权导致，被告没有任何过错不应当承担责任。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告国合棉业提交三组证据。第一组证据共3份：国合棉业公司章程、企业信用信息公示报告、汇兑凭证2张，欲证明被告杨荔云系国合棉业股东，认缴出资112万元，实际已缴纳注册资本金56万元，尚未缴纳出资56万元，认缴期限为2034年8月1日。第二组证据共2份：国合棉业股东会决议、国合棉业清算工作方案，欲证明2019年3月18日公司作出股东会决议解散并注销国合棉业有限公司，成立清算组，吕晶为清算组负责人，全体股东在股东会决议、清算工作方案上签字、盖章。第三组证据共2份：向市场监督管理局提交清算组备案材料及备案通知书，欲证明经国合棉业申请，2019年3月28日阿拉山口市市场监督管理局对国合棉业清算组成员予以备案。第四组证据共5份：公司员工黄艳手机短信息记录，（2019）新乌亚心证内字地625号、626号公证书，杨荔云说明，股东会通知回执，欲证明国合棉业通过公证形式向杨荔云送达临时股东会会议通知，通知2019年3月18日召开会议相关事宜，杨荔云出具回执其知晓临时股东会会议通知的全部内容，并说明因个人原因无法参加股东会，对股东会的全部决议事项均表示同意。   杨荔云质证认为，对原告提交4组证据的真实性认可，对合法性、关联性不认可，清算方案没有召开股东会议不具有合法性，方案中没有向股东追缴出资的规定；股东会议决议系虚假文件，文件记载的决议事项违反章程规定自始无效。   本院对上述证据的真实性予以确认，对合法性、关联性及证明目的结合全案证据综合认证。   被告杨荔云申请调取了国经贝正公司审计报告、国经贝正公司社保缴纳情况、国合棉业债权人，欲证明国金贝正公司与国合棉业人员混同、业务混同，国经贝正严重滥用股东权利，侵害原告及股东的权利。国经贝正公司是国合棉业最大的债权人，2015年上半年，国经贝正分5次给原告借款共计3,200万元，借款利息是年息8%。原告国合棉业向国经贝正借款不具有合法性，截至2016年5月，原告国合棉业向国经贝正偿还了借款本金1,700万元，产生计提利息511万元，偿还利息271万元。   国合棉业质证认为，对被告提交证据的真实性、合法性认可，对关联性不认可，该证据仅能证明资产负债和依法缴纳社保情况，不能证明两公司具有法律上人格混同，亦不能证实国金贝正公司滥用股东权利侵害其他股东权利。   本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，对关联性及证明目的结合全案证据综合认证。   经审理查明：新疆国合棉业有限公司于2014年8月5日在阿拉山口市市场监督管理局登记注册成立。类型为有限责任公司（国有控股），注册资本600万元，法定代表人吕晶，登记住所地为阿拉山口市综合保税区，营业期限自2014年8月5日至2044年8月4日。股东及出资情况为：法人股东新疆国经贝正实业有限责任公司以人民币货币出资方式认缴注册资本306万元，占51%股份，认缴期限为2034年8月1日，已实缴注册资本金153万元；自然人股东许桂钦以人民币货币出资方式认缴注册资本182万元，占30.33%股份，认缴期限为2034年8月1日，已实缴注册资本金91万元；自然人股东杨荔云以人民币货币出资方式认缴注册资本112万元，占18.67%股份，认缴期限为2034年8月1日，已实缴注册资本金56万元。公司制定章程，2018年5月4日章程由股东许桂钦、杨荔云签字，股东国经贝正公司盖章刘春义签名。章程第五章第八条规定股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议。2019年公司决议解散国合棉业公司，成立清算组清算，并制定清算方案。2019年3月28日经国合棉业公司向阿拉山口市市场监督管理局申请对清算组备案。   本院认为，本案系公司清算中，股东认缴股份是否应当加速到期向公司缴纳。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司清算后将终止存在，不能再根据原定期限请求股东履行出资义务，公司清算股东认缴股份期限即加速到期。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。被告杨荔云认缴股份符合加速到期条件，应当足额向公司缴纳，故对原告国合棉业要求被告杨荔云履行出资义务的诉讼请求予以支持。被告杨荔云虽未实际参加公司股东会议，但被告向原告国合棉业出具了说明，其对股东会的全部决议事项均表示同意，故对被告认为会议决议程序违法的辩解理由不予采纳。被告杨荔云认为大股东滥用股东权利，侵害原告国合棉业及其他小股东的权利，可另行主张相关权利。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条之规定，判决如下：   一、被告杨荔云于本判决生效后三十日内向原告新疆国合棉业有限公司缴纳出资560,000.00元；   二、驳回原告新疆国合棉业有限公司其他诉讼请求。   案件受理费9,702.49元，减半收取4,851.47元，由被告杨荔云负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院。   审  判  员   王铁宏   二 〇 二 〇 年 十 二 月 十 日   书  记  员   张 丽