北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终12286号上诉人（原审被告）：北京恒燕煤制品有限公司，住所地北京市怀柔区庙城镇西台下村**。法定代表人：王玉岭，经理。委托诉讼代理人：刘斌，北京刘斌律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王世成，男，1953年11月15日出生，住北京市怀柔区。委托诉讼代理人：王美娜（王世成之女），女，1981年7月11日出生，住北京市怀柔区。上诉人北京恒燕煤制品有限公司（以下简称恒燕煤公司）因与被上诉人王世成股东知情权纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2020）京0116民初477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法适用独任制公开开庭进行了审理。上诉人恒燕煤公司的委托诉讼代理人刘斌，被上诉人王世成的委托诉讼代理人王美娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒燕煤公司上诉请求：1.撤销（2020）京0116民初477号民事判决，依法将本案发回重审（或依法改判驳回王世成的诉讼请求）；2.一、二审诉讼费由王世成负担。事实和理由：一、一审法院严重违反法定程序。王世成没有经过向公司提出书面请求的前置程序。一审法院判决明显超出了王世成的诉讼请求，一审判决明确“对于2020年财务会计报告复制主张，王世成在2020年7月6日的电话谈话中明确不再要求查阅”，但判决为至2020年3月27日止。法官与王世成私自电话沟通的行为明显不妥，会导致判决不公正。王世成的大部分主张早已经超出了诉讼时效的规定，一审法院判决支持七年多的查账请求等明显适用法律错误，并且此判决结果也与恒燕煤公司的《公司章程》规定相矛盾。二、一审法院认定事实错误。本案应认定的事实应当是2020年7月13日《股东会决议及公司章程》，而非2001年7月13日已经作废了的《北京恒燕煤制品有限公司章程》。《公司章程》中有实体方面的查账规定，现在王世成股权仅为0.688%份额，本次法院的判决结果与恒燕煤公司的《公司章程》明显不符。三、一审判决适用法律明显错误。一审法院线上开庭时，恒燕煤公司已提供了2019年12月31日的股东会会议记录，并经过质证，一审法院判决恒燕煤公司再次重复提供此次股东会记录是违法的。一审判决结果没有查阅的具体时间、文件名录等，造成判决不能执行且恒燕煤公司无法正常经营和生存。王世成辩称，不同意恒燕煤公司的上诉请求和理由。根据《公司法》的规定，股东有权查阅、复制股东会议记录和财务报告。2019年的股东会中王世成多次同法人索要，但是拒绝提供，所以王世成提起诉讼。恒燕煤公司和法院说2020年的财务报告还没有编制，年终才会编制，所以王世成才放弃主张2020年的财务报告。王世成是2019年12月18日申请立案，当时法定代表人是刘秀义，不存在2020年7月13日的股东会议。王世成向一审法院起诉请求：1．恒燕煤公司完整提供自2013年1月1日至2020年3月27日期间的股东会会议记录和财务会议报告；2．恒燕煤公司提供自2013年1月1日至2020年3月27日期间的会议账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王世成及其委托的注册会计师查阅；3．诉讼费由恒燕煤公司承担。一审法院认定事实：恒燕煤公司成立于1981年12月31日，根据2001年7月13日的《北京恒燕煤制品有限公司章程》显示股东包括王世成。庭审中，恒燕煤公司对于王世成的股东资格予以认可。庭审中当事人双方一致认可公司在2018年4月之前没有股东会决议记录，同时王世成也未提举证据证明除2018年两次和2019年六次以外，是否还存在其他股东会会议记录。王世成当庭表示仅要求复制2019年12月31日的的股东会决议。庭审中，被告陈述没有2016年之前的会计报告，仅有2016年7月至2019年底的审计报告。一审法院于2019年12月20日收到王世成的诉讼材料，2019年12月27日，一审法院人民调解员与恒燕煤公司的法定代表人刘秀义联系，刘秀义以公司名义表示不同意王世成的诉讼请求。直至2020年6月22日一审法院开庭时，恒燕煤公司的委托诉讼代理人也表示不同意王世成查阅公司会计账薄，但未提举充分证据证明王世成查账具有不正当目的。一审法院认为，根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。王世成作为公司股东，有权查阅、复制公司公司股东会会议记录和财务会计报告。关于恒燕煤公司从2013年1月1日至2020年3月27日期间召开股东会的情况，庭审中当事人双方一致认可公司在2018年4月之前没有股东会会议记录。同时王世成也未提举证据证明除2018年两次和2019年六次以外，是否还存在其他股东会会议记录。王世成当庭表示仅要求复制2019年12月31日的的股东会会议记录，对此一审法院予以支持。关于王世成主张复制自2013年1月1日至2020年3月27日期间的公司财务会计报告问题。庭审中，被告陈述没有2016年之前的会计报告，仅有2016年7月至2019年底的审计报告。一审法院认为，根据《企业财务会计报告条例》规定，财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。财务会计报告按照种类分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。其中年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。企业应当于年度终了编制年度财务会计报告。因此，对于王世成主张复制2013年至2019年间的财务会计报告的诉讼请求一审法院予以支持。对于2020年的财务会计报告复制主张，王世成在2020年7月6日的电话谈话中明确不再要求查阅。本案中王世成虽未在诉前向恒燕煤公司提出书面请求，但是本案从人民调解员第一次谈话到正式开庭审理时隔数月，恒燕煤公司始终不同意王世成查阅账册的诉讼请求，且未提供充分证据证明王世成查阅会计账簿具有不正当目的。会计账薄是依据会计凭证而制作的，二者密不可分，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故王世成有权请求人民法院要求恒燕煤公司提供自2013年1月1日至2020年3月27日期间的会议账簿及会计凭证（原始凭证和记账凭证）供其查阅，并在王世成在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，一审法院判决：一、北京恒燕煤制品有限公司于判决生效之日起十日内在该公司住所地置备二〇一九年十二月三十一日的股东会会议记录及自二〇一三年一月一日起至二〇二〇年三月二十七日止的财务会计报告供王世成复制；二、北京恒燕煤制品有限公司于判决生效之日起十日内在该公司住所地置备自二〇一三年一月一日起至二〇二〇年三月二十七日止的会计账簿和会计凭证（记账凭证、原始凭证）供王世成及其委托的注册会计师查阅。三、驳回王世成的其他诉讼请求。本院二审期间，恒燕煤公司提交2020年7月13日的公司章程，称系一审开庭后产生的新章程。王世成发表质证意见，对该证据的真实性、证明目的不予认可。本院认为，《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。恒燕煤公司主张王世成不符合《公司章程》中关于股东查账的实体要求故其无权查阅、复制财务会计报告，缺乏法律依据，本院不予采信。一审期间，王世成虽主张不再查阅2020年财务会计报告，但未放弃关于复制2020年财务会计报告的诉讼请求，故一审判决恒燕煤公司提供2013年1月1日起至2020年3月27日止的财务会计报告供王世成复制并无不当，本院予以维持。恒燕煤公司关于一审判决超出王世成诉讼请求的主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。经审查，一审审理程序正当，本院对于恒燕煤公司关于一审法院程序有误之上诉意见均不予采纳。综上所述，北京恒燕煤制品有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京恒燕煤制品有限公司负担。（已交纳）本判决为终审判决。审 判 员  潘 蓉二〇二〇年十二月三十日法官助理  张燕欣法官助理  冯 妍法官助理  陈 雁书 记 员  田亚男