文书内容重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝03民终1915号上诉人（原审原告）：重庆五洲世纪教育发展有限公司，住所地重庆市九龙坡区龙江路******，统一社会信用代码91500107MA5UDQ3F7F。法定代表人：徐登权，总经理。委托诉讼代理人：谭康，北京市鑫诺（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫书彪，北京市鑫诺（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郑志跃，女，1981年1月10日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区，公民身份号码5123011981********。委托诉讼代理人：李袁，重庆百哲千行律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈维容，女，1971年7月3日出生，汉族，居民，住重庆市南川区，公民身份号码5123231971********。委托诉讼代理人：李袁，重庆百哲千行律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：彭孝莲，女，1982年4月15日出生，汉族，居民，住重庆市南川区，公民身份号码5123231982********。委托诉讼代理人：李袁，重庆百哲千行律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：潘云焱，男，1973年6月14日出生，汉族，居民，住重庆市南川区，公民身份号码5123231973********。被上诉人（原审被告）：龚雪，女，1990年11月3日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区，公民身份号码5001021990********。上诉人重庆五洲世纪教育发展有限公司（以下简称重庆五洲公司）因与被上诉人郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪合同纠纷一案，不服重庆市南川区人民法院（2020）渝0119民初3624号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月27日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，经过阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人重庆五洲公司的委托诉讼代理人谭康、闫书彪，被上诉人郑志跃以及其与陈维容、彭孝莲的共同委托诉讼代理人李袁参加了诉讼。被上诉人潘云焱、龚雪经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。重庆五洲公司上诉请求：撤销原判，改判1.解除重庆五洲公司与郑志跃签订的《南川龙济安置小区幼儿园项目合作框架协议》；2.解除重庆五洲公司与郑志跃以及重庆五洲公司与郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪共同签订的《股权转让协议》，由郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪退还110万元转让费并向重庆五洲公司支付利息（利息以110万元为基数，按同期同类型人民币贷款基准利率即年利率4.9%从2020年6月18日起计算至上述款项付清时止）和违约金22万元；3.郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪支付律师代理费11000元。4.郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪承担本案诉讼费。事实和理由：1.本案转让协议并不是郑志跃等五人将前期对标的幼儿园的投入作价110万元转让给重庆五洲公司，转让的是幼儿园的经营权，故转让行为并未完成。2.郑志跃与涉案场地的权利人签订的《房屋租赁合同》因郑志跃擅自转租而被解除，权利人已收回场地导致《框架协议》及《股权转让协议》无法继续履行以致合同目的不能实现。3.郑志跃等五人负有协助、配合重庆五洲公司办理幼儿园房屋等相关资质的义务，但并未履行该义务。综上，郑志跃等五人的行为构成根本违约，涉案《框架协议》及《股权转让协议》应予解除。郑志跃、陈维容、彭孝莲共同辩称，1.涉案《框架协议》及《股权转让协议》转让标的实为郑志跃等五人对拟开办的龙济幼儿园的前期投入和场地经营权，该协议已履行完毕。2.涉案《房屋租赁合同》被解除系重庆五洲公司未按约定交纳房屋租金导致，并非郑志跃等人擅自转租。3.开办幼儿园的报批手续应由重庆五洲公司根据教育行政主管部门的要求提交，郑志跃等人只负有协助义务，并无直接代为办理设立幼儿园手续的合同义务。综上，原判认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回重庆五洲公司的全部上诉请求。潘云焱未作答辩。龚雪未作答辩。重庆五洲公司向一审法院起诉请求：1.解除重庆五洲公司与郑志跃签订的《南川龙济安置小区幼儿园项目合作框架协议》；2.解除重庆五洲公司与郑志跃以及重庆五洲公司与郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪共同签订的《股权转让协议》，由郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪退还110万元转让费并向重庆五洲公司支付利息（利息以110万元为基数，按同期同类型人民币贷款基准利率即年利率4.9%从2020年6月18日起计算至上述款项付清时止）和违约金22万元；3.郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪支付律师代理费11000元。4.郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2017年2月20日，郑志跃（乙方、承租人）与案外人重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室（甲方、出租人）签订《房屋租赁合同》，约定：“由乙方租赁甲方位于重庆市南川区西城街道XXXXXX龙济安置小区16号楼用于开办幼儿园；租赁期限为10年（从2017年8月1日至2027年8月1日止）；租赁金按年度支付，乙方应于每年的8月1日前全额支付当年度的租赁金；甲方对租赁物使用情况（仅限于使用用途、改变结构、房屋转租方面）有权进行监督，若乙方未按合同约定使用租赁物的，甲方有权要求乙方整改，乙方拒绝整改的，甲方有权单方解除合同；乙方逾期7天未支付租金，甲方可单方解除合同”。2017年7月27日，重庆五洲公司（甲方）与郑志跃（乙方）签订了《南川龙济安置小区幼儿园项目合作框架协议》（以下简称《框架协议》），约定：“1.乙方同意将南川区龙济安置小区幼儿园经营权转让给甲方，转让费合计共100万元。2.甲方保证在本框架协议签后，向乙方支付5万元的合作意向金，并在10个工作日内完成详细转让协议的签署，如甲方未如期签署详细转让协议，则赔偿乙方双倍合作意向金，并且乙方不再归还合作意向金。3.乙方收到甲方的意向金以后不能再将幼儿园转让给第三方，若因乙方单方面原因导致合作未能完成，则乙方应承担相应责任，并赔偿甲方双倍合作意向金。4.甲乙双方具体合作细节以正式转让协议为准。5.幼儿园基本情况:该幼儿园位于南川区西城街道XXXXXXX安置小区16号楼，建筑面积1085.74㎡，附属场地约1000㎡，租金详见转让协议。6.乙方指定潘云焱配合甲方完成幼儿园后续交接、建设、相关资质办理等工作，作为补偿，甲方支付潘云焱业务拓展劳务费10万元。”2017年8月8日，郑志跃（甲方、出让方）与重庆五洲公司（乙方、受让方）签订《重庆五洲世纪教育发展有限公司与郑志跃关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》；同日，重庆五洲公司（乙方、受让方）与郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪（甲方、出让方）签订《重庆五洲世纪教育发展有限公司与郑志跃等五人关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。该两份协议，内容差异不大。在重庆五洲公司与郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪签订的协议中约定：“鉴于1.重庆市南川区龙济安置小区幼儿园是设立于重庆市南川区的小区配套幼儿园，重庆市南川区龙济安置小区幼儿园（以下简称“标的幼儿园”）的全部出资为五名甲方共同出资。因此，五名甲方为标的幼儿园的全体出资人。2.五名甲方分别持有标的幼儿园出资的比例为:潘云焱出资比例27.5％，陈维容出资比例22.5％，彭孝莲出资比例17.5％，郑志跃出资比例17.5％，龚雪出资比例15％。3.甲方均同意将标的幼儿园转让给乙方。4.乙方愿意受让标的幼儿园并成为标的幼儿园的唯一举办人。第一条释义，1.1本协议中，除非文义另有所指，下列术语具有如下含义：...交割日（交割指受让方实际接管标的幼儿园的经营，具体表现为受让方委派的标的幼儿园园长、董事会董事及受让方向标的幼儿园派出的其他主要工作人员就职并可以正常履行职务，交割日为交割完成的日期）；本次交易完成（指交割日后，标的幼儿园办理完毕全部所需相关政府主管部门的变更登记手续，乙方成为标的幼儿园的唯一合法举办者、标的幼儿园的法定代表人变更为乙方委派人员且标的幼儿园现使用场地由标的幼儿园或乙方承租，剩余租赁期限不少于8年。第二条、2.1甲方对标的幼儿园的出资总额为110万元，已经真实出资完毕，相关出资证明作为本协议附件。甲乙双方对标的幼儿园的总估值为110万元。甲方本次将标的幼儿园的全部出资均转让给乙方，转让价格为110万元。2.2双方一致确认，本次交易完成后，除本协议另有约定外，乙方拥有标的幼儿园的全部出资额，成为标的幼儿园的唯一合法举办者。第三条价款支付和交割方式。鉴于在本协议签订之前，乙方已经支付给甲方5万元作为诚意金，在本协议签订之日，双方已经完成了标的幼儿园的审计工作，对标的幼儿园的资产、负债、劳动用工情况进行了确认，相关情况应作为本协议附件。双方同意，本次交易涉及的转让款支付，分二期完成，第一期转让款在本协议生效后的5个工作日内，乙方向甲方支付95万元，第二期转让款于甲方收到第一期转让款之日起10个工作日内，甲乙双方完成交割后，乙方向甲方支付10万元作为第二期转让价款。第六条承诺与保证，......6.1.8提供给乙方的资料是真实完整的，甲方保证协助乙方办理幼儿园开办所需的各项资质、审批等工作。若因政策因素导致手续变更出现问题的，双方互相不承担责任。6.2对于因甲方的上述承诺及保证不真实而导致标的幼儿园或乙方损失，或者因任何在交割日前标的幼儿园已经存在的行为或事实而导致标的幼儿园损失（包括但不限于政府部门的处罚或其他决定导致的标的幼儿园的损失），甲方负责处理，并对标的幼儿园或乙方因此遭受的损失给予全额赔偿。所有未在本合同附件中列明的标的幼儿园的负债及或有负债，无论是否真实，均由甲方实际承担，如给幼儿园或乙方造成实际损失的，由甲方给予全额补偿。……第七条其它约定，7.1鉴于甲方与标的幼儿园实际使用场地的产权人重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室签订了租赁协议，租期到2027年8月1日。本协议生效后，甲方应当保证乙方同等享有甲方在原有房屋租货合同中所享有的权利和义务，若因此给乙方造成损失，由甲方负责承担赔偿；7.2幼儿园现有装修、装饰、设备在本协议生效后全部无偿归乙方所有，租赁期满后不动产归产权人所有，动产无偿归乙方所有。第八条违约责任，8.1本协议任何一方，若因自身原因而未能按本协议约定配合办理相关变更登记手续或不履行本协议约定的其他义务的，视为违约；......8.2.3催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，应向守约方支付协议总价款20%的违约金，守约方同时有权单方解除合同；8.2.4违约方支付违约金后，守约方还有其他经济损失的，可以要求违约方赔偿经济损失，包括直接发生的实际费用和可以预见到的其他损失，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼或采取其他强制措施和执行措施所产生的律师费、执行费、交通费等全部费用……。第十一条协议的生效、变更、终止，11.1本协议经各方签字盖章时生效，本协议的附件与本协议具有同等法律效力；11.5...五名甲方均同意郑志跃可以与乙方签订单独的标的幼儿园转让合同用于登记备案并由郑志跃代表五名甲方收取全部转让价款。协议还约定了其他事项。”2017年9月20日，重庆五洲公司（承租方、乙方）与郑志跃（转租人、甲方）签订《房屋转租协议》，约定：“2017年2月20日，甲方与重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室签订《屋租赁合同》，约定龙济安置小区16号楼房屋租赁事宜。2017年8月8日，甲方与乙方签订《关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》。为好推进项目进展，确保幼儿园正常运营，经友好协商，甲乙双方就龙济安置小区16号楼房屋转租事宜达成如下协议：一、租赁标的物（一）位置:龙济安置小区16号楼，位于南川区西城街道金川路**；（二）面积:房屋建筑面积1085.74㎡，附属场地约1000㎡；（三）现状:建筑主体为框架结枃，地面，地面为砼垫层抹灰找平，消防设施按初装修标准设置，排水排污设施按装修标准设置，附属场地已铺设塑胶。二、租赁标的物用途。租赁房屋仅限于开办幼儿园。乙方擅自改变房屋用途，甲方有权解除合同收回房屋，租赁房屋内的装修附着物、设备、设施及其他办学用具全部归甲方所有，并有权要求乙方赔偿损失。三、租赁期限，租赁期限为10年，从2017年8月1日至2027年8月1日止。租赁期满后乙方需继续租赁的，在同等条件下乙方享有优先承租权。标的物交付时间:因标的物消防设施正在实施完善中，同时考虑乙方对标的物装饰装修时间，标的物交付时间以甲乙双方签订的《关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》时间为准。四、租赁金、租赁保证金及支付方式……（二）租赁保证金:为确保乙方安全、规范使用租贤物，甲方一次性收取乙方房屋保证金万元整。合同到期，经甲方验收屋无争议后10日内，甲方全额无息退还乙方租赁保证金。（三）支付方式:租赁金按年度支付，乙方应在每年的8月1日前全额支付当年度的租货金。甲方应按照实际收到金额向乙方开具收据，如乙方需要，甲方应配合乙方开具相应发票。……六、其他权利义务（一）甲方的权利义务……5、甲方承诺此转租协议已得到原始租赁单位重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室认可，若因此给乙方造成损失或影响，甲方负责赔偿乙方全部损失...”。原审另查明，在重庆五洲公司与郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪签订股权转让协议前和签订股权转让协议后，重庆五洲公司于2017年7月28日至2017年12月7日期间，通过银行转账方式向郑志跃账户转账支付了110万幼儿园转让款和房屋租赁保证金5万元。2017年12月14日，重庆五洲公司通过银行转账方式向郑志跃转款91202.16元（转账时附言：龙济园租金），用于支付2017年8月至2018年7月30日期间的房屋租金。2018年12月19日，重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室向郑志跃发出《重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室关于变更龙济小区幼儿园租赁费用收款单位的通知》，其中载明“重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室已并入重庆市南川区城市建设投资（集团）有限公司（下称区城投集团），根据区城投集团安排，该租赁标的物现划归重庆博润资产经营管理有限公司经营管理，为此，此后该租赁标的物的租赁费用依据原合同约定，按期转入博润公司指定账户）等内容”。2018年12月24日，重庆五洲公司通过银行转账方式向郑志跃转款91202.16元（转账时附言：南川龙济园2018.7.31-2019.8.1租金），用于支付2018年7月31日至2019年8月1日期间的房屋租金，次日，重庆博润资产经营管理有限公司出具《收据》一份，载明“交款人重庆五洲世纪教育发展有限公司，收款方式转账，金额91202元，事由龙济幼儿园租赁费，租期2018.11.1-2019.10.31”，该《收据》加盖重庆博润资产经营管理有限公司印章。2020年3月2日，案外人重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室向郑志跃发出了解除《房屋租赁合同》的通知，其中载明“...2020年1月，我方发现你未经我方同意擅自将承租房屋转租给他人，另你还从2018年11月起开始拖欠租金，为此，通知你自本通知送达之日起，我方与你于2017年2月20日签订的《房屋租赁合同》和2018年2月9日签订的《房屋租赁合同补充协议》解除，请你立即将租赁的房屋返还给我方；请立即付清从2018年11月起至解除合同之日期间的租金...等内容”。原审还查明，2020年5月13日，重庆五洲公司与北京市鑫诺（重庆）律师事务所签订《诉讼代理委托代理合同》，并支付了律师费11000元。原审审理中，重庆五洲公司陈述，其主张解除案涉协议除认为郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪未经案涉房屋的权利人同意，擅自转租外，还因为双方签订的协议中约定郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪应配合办理向教委申请民办教学许可证以及变更登记备案、变更幼儿园许可证的手续，但合同签订后郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪未按约定办理上述手续，因此，郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪违约。重庆五洲公司还陈述，重庆五洲公司因幼儿园的办学许可证和登记备案手续没有完善，所以没有对幼儿园进行施工；重庆五洲公司之所以支付租金是因为双方签订了转租合同，按照合同约定，重庆五洲公司有支付租金的义务，对于2019年10月31日后的租金，由于在两年的过程中，上述手续郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪未办理，重庆五洲公司认为郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪的行为表明其不履行合同义务，重庆五洲公司就没有继续支付租金。郑志跃陈述，在收到重庆五洲公司支付的110万元款项后已经按照郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪的股权比例内部进行了分配。同时，郑志跃提交了2020年8月4日，其与重庆博润资产经营管理有限公司综合部主任任浩的谈话录音，拟证明在2018年7、8月时已告知将案涉租赁场地转租给重庆五洲公司，重庆博润资产经营管理有限公司并未反对转租，是由于重庆五洲公司的原因没有配合办理转租合同签订事宜。潘云焱陈述，当时教委说的是边办理手续边建设，重庆五洲公司在案涉协议签订前知道郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪没有向相关部门递交办理幼儿园的材料，在接收幼儿园场地后，重庆五洲公司的工作人员“马洪涛”亲自到南川教委咨询过可否办幼儿园问题，后双方才协商签订协议。一审法院认为，重庆五洲公司与郑志跃签订的涉案的《框架协议》及重庆五洲公司与郑志跃、及郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪共同签订的《股权转让协议》均属双方真实的意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。双方于2017年7月、8月期间分别签订上述协议，在协议签订后，重庆五洲公司依约支付了转让价款110万元，郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪实际也按约定移交了相应的标的物。在上述双方共同签订的《股权转让协议》中约定将标的幼儿园转让给乙方（即重庆五洲公司），但由于标的幼儿园在转让时还处于装修阶段，并未实际成立，在该合同中也约定“甲方对标的幼儿园的出资总额为110万元，已经真实出资完毕，相关出资证明作为本协议附件。甲乙双方对标的幼儿园的总估值为110万元。甲方本次将标的幼儿园的全部出资均转让给乙方，转让价格为110万元”，由此可见，涉案协议虽名为股权转让协议，但实质上是郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪将其前期对标的幼儿园的投入作价110万元转让给重庆五洲公司；同时，重庆五洲公司知晓标的幼儿园使用的场地是郑志跃与重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室签订《房屋租赁合同》的方式取得，并就房屋转租事宜，重庆五洲公司与郑志跃还签订《房屋转租协议》，嗣后，重庆五洲公司也向郑志跃转账支付了2年的租金，在2018年12月25日，涉案房屋的经营管理人重庆博润资产经营管理有限公司还曾就支付的标的幼儿园的租赁费出具《收据》,该《收据》中载明的交款人为重庆五洲公司，这说明重庆博润资产经营管理有限公司知晓重庆五洲公司的存在。本案中，重庆五洲公司主张郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪未经标的幼儿园的出租人同意擅自转租标的幼儿园的场地，重庆五洲公司也提交了《解除房屋租赁合同通知》予以佐证，但是否属于擅自转租的行为，郑志跃等予以否认并提交相关证据予以佐证，除上述通知外，重庆五洲公司无其他证据证明涉案的郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪与出租人签订的房屋租赁合同已经解除且是因为郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪擅自转租的行为而导致合同解除，且即使重庆五洲公司主张的上述情况属实，也属于可依据相关合同另案主张相关权利的问题。对于重庆五洲公司主张的郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪未办理双方协议中约定的向教委申请民办教学许可证以及变更登记备案、变更幼儿园许可证的手续从而郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪构成违约的意见，在双方签订的《股权转让协议》中并未明确约定郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪负有直接代为办理上述手续的合同义务，且由于在转让时案涉标的幼儿园实际上仍处于前期筹备阶段，重庆五洲公司明知该情况，依据协议约定郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪应履行的也只是协助义务，因此，重庆五洲公司提出的该意见缺乏依据，不予采信。双方在进行“股权转让”时是先后签署《股权转让协议》及《房屋转租协议》，虽然“股权转让”会涉及房屋，但在《股权转让协议》中约定的是“本协议生效后，甲方应当保证乙方同等享有甲方在原有房屋租货合同中所享有的权利和义务，若因此给乙方造成损失，由甲方负责承担赔偿”；在《房屋转租协议》中也约定“甲方承诺此转租协议已得到原始租赁单位重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室认可，若因此给乙方造成损失或影响，甲方负责赔偿乙方全部损失”。综上所述，依据上述约定及结合本案的其他事实及现有证据，本案“股权转让”的行为应认定为已经完成为宜，故，现重庆五洲公司主张解除上述案涉协议，并要求郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪退还转让费、支付违约金、律师费等诉讼请求均缺乏事实及法律依据，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回重庆五洲公司的全部诉讼请求。案件受理费16780元，减半收取8390元，由重庆五洲公司负担。本院二审期间，重庆五洲公司举示的证据为（2020）渝0119民初3840号民事判决书及法律文书生效证明书，拟证明涉案场地已被权利人南川新城区征地拆迁办公室收回，重庆五洲公司无法占有、使用该场地。郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪对该证据的质证意见是：三性无异议，房屋租赁合同被解除以及租赁场地被收回系重庆五洲公司未按时交纳租金导致，该判决书第十三页第三行至第四行已作出认定。本院审查认为，该证据符合证据三性，可以作为本案认定事实的依据。郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪未举示证据。本院二审查明：重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室于2020年3月2日向郑志跃发出解除《房屋租赁合同》的通知后即将位于重庆市南川区西城街道金川路169号龙济安置小区16号楼租赁场地。综合各方当事人在一、二审的陈述、答辩及其举示的相关证据，本院对一审认定的其他案件事实予以确认。本院认为，首先，重庆五洲公司与郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪签订涉案协议时明知郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪等人尚未取得龙济幼儿园的设立资质，双方在协议中亦并未明确郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪等人负有代为办理幼儿园设立资质的义务，而仅仅约定的是协助义务。综合涉案协议的内容来看，双方转让的合同标的并非幼儿园的经营权，实为郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪取得的涉案场地的承租权及前期投入。郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪收到重庆五洲公司的转让价款后已将涉案标的物交付与重庆五洲公司，完成了合同主要义务。其次，根据涉案场地权利人重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室委托的经营管理人重庆博润资产经营管理有限公司在收取涉案场地2018年7月31日至2019年8月1日租金后出具的《收据》所载明的交款人为重庆五洲公司这一事实，并结合重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室于2020年3月2日发出的解除《房屋租赁合同》的通知内容来看，足以认定涉案《房屋租赁合同》的真实解除事由并非重庆五洲公司主张的擅自转租，而系重庆五洲公司拖欠租金。第三，如前所述，重庆五洲公司与郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪达成的仅约定郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪负有协助、配合办理相关手续的义务。重庆五洲公司并未举示充分证据证明涉案幼儿园无法成功设立系郑志跃、陈维容、彭孝莲、潘云焱、龚雪未履行协助义务导致。综上所述，重庆五洲公司主张解除涉案《框架协议》《股权转让协议》的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人重庆五洲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16780元，由上诉人重庆五洲世纪教育发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄镝鸣审 判 员 项江陵审 判 员 陈江平二〇二〇年十二月二十二日法官助理 张 籍书 记 员 张 茜