山东省日照市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁11民终1590号上诉人（原审被告）：王世江，男，1976年1月2日出生，汉族，居民，住日照市东港区。委托诉讼代理人：陈百委，山东海洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：万国栋，山东海洋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭方泉，男，1957年7月21日出生，汉族，居民，住日照市东港区。委托诉讼代理人：张松涛，山东天晨律师事务所律师。上诉人王世江因与被上诉人郭方泉股权转让纠纷一案，不服日照市东港区人民法院（2019）鲁1102民初1615号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年7月2日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。王世江上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.上诉费用由郭方泉负担。事实和理由：一、一审关于股权转让价款数额认定错误，股权转让时郭方权未如实披露涉案股权所属公司的资产负债情况，涉案股权实际价值远远低于600万元。2016年6月2日，案外人安丰存与以郭方泉为代表的22名股东签订了股权转让合同，约定安丰存自郭方泉等22名股东处受让日照三运实业股份有限公司（以下简称三运实业公司）80%的股权，转让价款为1680万元，但对于该股权转让合同安丰存与郭方泉等22名股东之间存在巨大争议，安丰存认为郭方泉等22名股东在股权转让之前已经将三运实业公司的房地产进行了抵押，公司也存在对外担保等情况，同时各个股东还存在出资不实以及抽逃出资的情况，因此股权实际价值远远低于1680万元,同时，郭方泉等22名股东在股权转让过程中，还存在刻意隐瞒三运实业公司债务及资产情况的故意。安丰存与郭方泉之间的纠纷经过一审、二审、再审，现处于发回重审阶段，现预对三运实业公司的债务及资产情况进行司法审计。一审审理过程中，王世江已向法庭提交相应的民事判决及证据材料予以证实，但一审法院均未予认定。2017年3月9日安丰存及王世江与郭方泉签订的股权转让协议确定的股权转让价格，系基于上述2016年6月2日的股权转让协议中约定的价款以及三运实业公司、日照三运控股集团有限公司（以下简称三运控股公司）的注册资本而随意确定的价格。2017年3月9日股权转让协议中的600万元并不是根据股权的实际价值确定的价格，综合三运实业公司的债务及资产负债情况，涉案20%股权的股权转让价款远远低于600元，因此郭方泉起诉要求按照600万元支付股权转让款没有事实依据二、涉案股权转让协议并未实际履行，张雯不是王世江指定的股权受让人，也不是代王世江持有涉案股权。王世江与张雯没有任何关系，按照谁主张谁举证的原则，郭方泉主张张雯是王世江指定的股权受让方即应当由郭方权提供证据予以证实，在郭方泉未提交证据证实的情况下，一审法院直接认定张雯系王世江指定的股权受让人，并认定100万元股权转让款是张雯代替王世江支付，没有事实及法律依据。同时，张雯作为涉案股权转让协议纠纷中的关键方，一审法院既未要求郭方泉提供证据证实张雯的具体情况，也未向张雯本人核实，便认定王世江承担不利后果，认定事实不当。三、通过一审法院已经查明的案件事实，以及工商登记部门处存档的三运实业公司的公司章程修正案、三运控股公司的股权转让协议、股东会决议等资料，可看出郭方权将涉案股权转让过户给了案外人张雯，张雯与郭方权之间有签订股权转让协议，同时张雯本人向郭方泉支付了股权转让款100万元。张雯与郭方泉之间的股权转让事实是存在的，同时，股权转让协议中约定股权转让价款为1万元，从工商登记资料上看，案外人张雯已经超额支付股权转让款。同时通过一审法院调取的2018年6月5日郭方泉在日照市公安局日照经济技术开发区分局所作的询问笔录第五页中间部分，郭方泉本人也自认当时签署了代持股协议，其代三运实业公司持有山东新贵科技股份有限公司（以下简称新贵科技公司）的股份，郭方泉称安丰存收购三运股份之后，曾与其有过一个协议，但协议未生效，因为安丰存已经违约了，新贵科技公司的股权现在仍然是三运实业公司的，其只是代持。郭方泉的自认也说明涉案股权转让协议未实际履行，同时也说明郭方泉将其代持的三运实业公司在新规科技公司的股权进行了处置，其行为为无权处分。四、一审法院适用法律错误。一审法院判决认定适用的《中华人民共和国公司法》第71条规定的是有限责任公司的股权转让，第73条规定的是股权转让的变更登记，第137条规定的是股份有限公司的股权转让，第141条规定是特定持有人的股份转让，上述法律规定反而可以证实郭方泉已经将涉案股权全部转让给案外人张雯，郭方泉与张雯之间的股权转让协议已经实际履行，涉案股权转让协议并未实际履行，上述法律规定并不是一审法院推导出涉案股权转让协议已经实际履行的法律依据，更不是推导出张雯是王世江指定的股权受让人或者股权代持人的法律依据。郭方泉辩称，请求维持原判。一、本案《协议书》中涉案的部分条款（包括第三条、第五条）系独立于《协议书》中其他内容的股权转让合同条款，其已单独构成郭方泉与王世江之间的股权转让合同关系，并其内容不违法，亦不违反法律的强制规定，系合法有效约定，理应作为郭方泉与王世江双方履行的依据。（一）《协议书》第三条及第五条约定的内容，包括了股权转让合同的主要条款。1.股权标的约定：包括郭方泉持有的三运实业公司的2%及三运控股集团公司20%的股权；2.转让价款的约定：两项股权合计价值600万元；3.付款方式的约定：签订协议之日支付100万元。2017年6月8日前支付至400万元，剩余200万另行协商；4.股权转让变更手续办理时间的约定：于协议签订后七日内办理股权变更登记手续；5.履行方式的约定：受让人可是王世江或王世江指定的第三人。如果变更股权的手续和内容与本协议不一致的，以本协议约定为准。因此，该二个条款的约定，完全符合股权转让合同的基本要求，可认定为双方当事人之间股权转让关系真实存在。（二）从以上股权转让协议内容来看，其约定无违法内容，无违反法律、法规的强制性条款，系合法有效协议。（三）从涉案约定条款内容上来看，该约定独立于《协议书》的其他条款内容，与其他条款约定的事项为相对独立的民事法律关系。因此，其他条款对于其他事项的约定，与本案无关联性。由此，其他条款约定的内容是否合法有效与本案亦无关联性。而不能因其他条款的内容可能存在违法约定，来否定本涉案内容的合法性，这是不客观也是不符合法律规定的。二、郭方泉已按约定的要求，完全履行自己的约定义务。（一）根据约定的要求，郭方泉应在协议签订后七日内配合王世江办理股权转让变更手续，这是约定的郭方泉履行合同的主要义务。根据郭方泉在一审庭审中提供的相关证据，包括三运控股集团的新、老股东的《股东会决议》《三运控股公司章程》、郭方泉与张雯的《股权转让合同》及三运实业公司的《章程修正案》，可以充分地证实郭方泉分别于2017年3月9日（签订合同当日）和2017年3月13日，完成了所涉案股权交付及法定的全部变更手续。也就是说，郭方泉已履行了股权交付的义务。（二）郭方泉将涉案股权变更登记给了案外人张雯，完全符合协议的约定，不存在不适当履行或与张雯另外产生了转让合同的情况。1.合同约定：协议签订后，丙方（郭方泉）在三运实业公司持有的2%的股权的相应股东权利义务均由乙方（王世江）或乙方指定的第三人行使。据此约定，郭方泉在履行交付股权义务的过程中，是可以将股权交付给王世江或王世江指定的第三人。本案中，张雯就是王世江指定的第三人。因此，郭方泉将股权交付给了张雯，应视为郭方泉完成了交付义务。2.合同约定：郭方泉和王世江均完全理解并认可本协议的全部内容，为办理股权变更登记手续向工商部门提交的股权转让协议等手续及文件资料内容与本协议约定内容不一致的，以本协议约定条款内容为准。这是本案合同的特别的约定条款。在一般的股权转让合同中都不会有如此约定，因为在一般的股权转让合同中，受让人往往就是依法变更登记后的股权持有人，而本案则不同。真实的股权受让主体与需要依法办理变更登记的法律上的股权持有人不一致，即实际购买人为王世江，而办理变更登记手续中的持有人为张雯。由此，而订立的这一特别条款，该条款明确约定，虽然不一致，但以本协议约定条款内容为准。根据该条款，代理人认为可以认定如下事实：其一，股权依法变更后的持有人与实际受让人不一致是双方在签订协议时完全理解并认可的；其二，无论是将股权变更到何人名下，最终的实际受让人是王世江，最终均应由王世江履行合同义务。（三）王世江实际履行的相关事实，印证了合同履行的同一性。合同约定：在签订协议当日，王世江应向郭方泉支付转让款100万元，在签订合同的当日，即2017年3月9日，郭方泉就收到了银行转账支付100万元。合同约定，在签订合同后七日内，郭方泉应将股权转让至王世江或王世江指定的第三人名下。事实上在签订合同的当日，即2017年3月9日，郭方泉、王世江就完成了办理三运控股公司股东登记变更所必须的《股东会决议》《股权转让合同》、变更后的《公司章程》，并于2017年3月13日完成了三运实业公司的《章程修正案》，这些实际履行事实，与合同的约定，高度吻合，证明了履行的同一性。（四）郭方泉将股权转让至案外人张雯名下，是王世江明确承认和认可的。郭方泉提交的、“三运控股公司”出具的《股东会决议》及新的《公司章程》上王世江均有签字，说明是经王世江认可的，否则王世江完全可以持本协议向郭方泉提出异议。（五）本案在郭方泉和王世江签订协议时至今日，郭方泉与案外人张雯都不认识，也从未与张雯直接或间接进行商讨转让股权的事宜。因此，不存在郭方泉与张雯单独进行转让的相关事宜。而事实上，王世江与张雯应该是相识的，在此后王世江也将其持有的三运控股公司的部分股权转让给了张雯。三、王世江未按协议履行自己的付款义务，应承担相应的民事责任并承担相应的损失。按协议规定，王世江应在签订协议当日支付转让价款100万元后，在2017年6月8日前再支付300万元，剩余200万元另行协商付款时间。至今，王世江仍未支付剩余500万元，给郭方泉造成巨大经济困难。对此，王世江依法应承担支付剩余转让款500万元及承担相应的利息损失的责任。利息支付为300万元本金自2017年6月8日起按同期人民银行贷款率计算，余200万元本金自郭方泉起诉之日起按同期人民银行贷款利率计算。郭方泉向一审法院起诉请求：1.判令王世江给付郭方泉股权转让款500万元并承担相应利息；2.诉讼费用由王世江承担。一审法院认定事实如下：2017年3月9日，安丰存（甲方）、王世江（乙方）、郭方泉（丙方）签订协议书一份，协议约定：新贵科技公司于2009年9月27日注册成立，三运实业公司对新贵科技公司投入了部分注册资本金，其中三运实业公司出资份额部分以丙方郭方泉名义在新贵科技公司持有，鉴于三运实业公司尚欠新贵科技公司部分款项，现就出资、股权份额归属及债务抵顶等相关问题达成如下协议，供甲乙丙三方共同遵守。一、自本协议签订之日起，三运实业公司放弃对新贵科技公司的资金投入，丙方郭方泉在新贵科技公司持有的股权份额全部归属丙方个人所有，相应股权、股东权利义务均归丙方所有并行使，甲乙丙三方对此均予以认可。如三运实业公司发生向新贵科技公司主张出资权益的情形，原应由新贵科技公司承担的一切权利义务均由甲方、乙方承担，与新贵科技公司、丙方无关。新贵科技公司、丙方因此支出费用或者先行垫付费用的，新贵科技公司、丙方有权向甲方、乙方进行全额追偿。二、新贵科技公司注册成立后，三运实业公司尚欠新贵科技公司的款项，新贵科技公司放弃向三运实业公司进行追偿的权利，自本协议签订之日起新贵科技公司不再以任何形式及理由向三运实业公司主张偿还欠款的权利，新贵科技公司与三运实业公司之间不存在任何债权债务关系。如新贵科技公司发生向三运实业公司追偿欠款的情形，原应由三运实业公司承担的一切权利义务均由丙方郭方泉承担，与三运实业公司无关。三运实业公司因此支出费用或者先行垫付费用的，三运实业公司有权向丙方进行全额追偿。三、丙方在三运实业公司持有2%的股权、丙方在三运控股公司持有20%的股权(丙方上述两项股权合计价值为600万元)，由丙方一次性将上述两项股权全部转给乙方或者乙方指定的任何第三人，由乙方通过银行转账方式在本协议签订之日向丙方支付股权转让价款100万元，在2017年6月8日以前支付至400万元，剩余200万元由乙方、丙方另行协商如何支付，具体以双方单独就该问题达成的书面协议为准。丙方应当在本协议签订之日起7日内积极配合乙方办理股权转让变更登记手续。本协议签订后原丙方在三运实业公司持有2%的股权、丙方在三运控股公司持有20%的股权的相应股东权利义务均由乙方或者乙方指定的第三人行使，丙方与三运实业公司、三运控股公司之间不再有任何法律上股东权利义务及其他任何债权、债务关系。四、以三运实业公司名义申请注册的商标“活Beer”、“活啤”，本协议签订后三运实业公司同意新贵科技公司长期无偿使用。五、甲乙丙三方均完全理解并认可本协议的全部内容，任何一方不得违约。为办理股权变更登记手续向工商登记部门提交的股权转让协议等手续及文件资料与本协议约定内容不一致的，以本协议约定条款内容为准。六、本协议自三方签字捺印之日起生效，一式六份，甲乙丙三方各执一份，新贵科技公司、三运实业公司、三运控股公司各备案一份，具有同等法律效力。甲方安丰存、乙方王世江、丙方郭方泉分别在该协议书上签字捺印。当日，三运控股公司分别召开全体新老股东会议并形成新老股东会决议，在（老股东）股东会决议上载明:为进一步搞好公司经营，根据公司法及有关法律法规规定，于2017年3月9日由安丰存主持召开了三运控股公司全体股东会议，股东应到会3人，实到会3人，经与会股东一致通过，做出如下决议：1.公司原股东郭方泉将其所持三运控股公司2000万元股权依法转让给张雯。其他股东放弃优先购买权，郭方泉不再属于公司股东。公司股权转让后，公司注册资本仍为10000万元，其中，安丰存4500万元，占45%，认缴出资期限2024年8月3日前全部缴足；王世江出资3500万元，占35%，认缴出资期限2024年8月3日前全部缴足；张雯出资2000万元，占20%，认缴出资期限2024年8月3日前全部缴足。2.公司不设立董事会，免去安丰存的执行董事资格，免去王世江的经理资格；公司不设立监事会，免去郭方泉的监事资格。安丰存、王世江、郭方泉分别在该股东会决议上签字并加盖三运控股公司的公章。在（新股东）股东会决议上载明:为进一步搞好公司经营，根据公司法及有关法律法规规定，于2017年3月9日由安丰存主持召开了三运控股公司全体股东会议，股东应到会3人，实到会3人，经与会股东一致通过，做出如下决议：1.公司原股东郭方泉将其所持三运控股公司2000万元股权依法转让给张雯。其他股东放弃优先购买权，郭方泉不再属于公司股东。公司股权转让后，公司注册资本仍为10000万元，其中，安丰存4500万元，占45%，认缴出资期限2024年8月3日前全部缴足；王世江出资3500万元，占35%，认缴出资期限2024年8月3日前全部缴足；张雯出资2000万元，占20%，认缴出资期限2024年8月3日前全部缴足。2.公司不设立董事会，免去安丰存的执行董事资格，免去王世江的经理资格；公司不设立监事会，免去郭方泉的监事资格。3.重新选举安丰存为执行董事并为法定代表人；重新选举王世江为公司经理；重新选举张雯为公司监事。4.通过新的公司章程。安丰存、王世江、张雯分别在股东会决议上签字并加盖三运控股公司的公章。另在三运控股公司新的公司章程第四条记载:公司股东名称、认缴出资方式、认缴出资额及认缴出资期限，分别为：1.安丰存以货币出资4500万元，占注册资本的45%，出资期限2024年8月3日前全部缴足。2.王世江以货币出资3500万元，占注册资本的35%，出资期限2024年8月3日前全部缴足。3.张雯以货币出资2000万元，占注册资本的20%，出资期限2024年8月3日前全部缴足。安丰存、王世江、张雯分别在该公司章程落款处签字并加盖三运控股公司公章。当日，甲方（出让方）郭方泉与乙方（受让方）张雯签订股权转让协议一份，协议约定：甲乙双方按照公司法的规定，经公司全体股东同意，本着平等、合理的原则，就转让股权事宜达成如下协议:一、经全体股东同意，甲方将其在三运控股公司2000万元股权依法转让给乙方，公司原股东同意放弃优先购买权。二、转让价格：人民币1万元；支付方式：货币、一次性支付；支付时间：2017年3月9日；（转让价格由甲乙双方协商确定；支付方式可以是货币、实物、工业产权或非专利技术；支付时间可以一次性支付，也可以分期支付）。三、甲方依法将股权转让给乙方后，其在三运控股公司相应的权利、义务由乙方承担；乙方遵守和执行公司章程。四、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全有效处分权，保证该股权没有设定质押、未出质，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。五、本协议一式三份，转让双方各执一份，报登记机关一份。六、本协议经甲乙双方签署并报工商行政管理机关登记后生效。郭方泉、张雯分别在该协议上签字并加盖三运控股公司公章。协议签订当日，张雯通过其个人银行账户62×××29向郭方泉在中国建设银行开设账户62×××65转账支付100万元。2017年3月13日，三运实业公司召开股东大会，经与会股东充分酝酿，对公司章程的有关条款作了修改并制订公司章程修正案，将原章程第七条中增加了“股东郭方泉将其所持股权60万股转让给张雯。股权转让后，三运控股公司持股2700万股，占总股本的90%；安丰存持股135万股，占总股本的4.5%；王世江持股105万股，占总股本的3.5%；张雯持股60万股，占总股本的2%”的内容。安丰存、王世江、张雯等股东在该章程修正案落款处签字并加盖三运实业公司公章。上述三运控股公司新老两份股东会决议、三运控股公司的公司章程、股权转让协议、三运实业公司章程修正案均已提交原日照经济技术开发区工商行政管理局备案批准。三运控股公司于2017年3月9日经原日照经济技术开发区工商行政管理局备案登记，由监事郭方泉变更为监事张雯，由股东（发起人）郭方泉、安丰存、王世江变更为股东（发起人）张雯、安丰存、王世江。三运实业公司于2017年4月1日经原日照经济技术开发区工商行政管理局备案登记，由董事王世江、安丰存、卢玉、荀红君、郭方泉变更为董事王世江、安丰存、卢玉、张雯。一审诉讼中，郭方泉主张因王世江未按协议书约定期限支付股权转让款，其行为已构成违约，要求判令王世江支付逾期付款的利息损失（以300万元为基数，自2017年6月9日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；以200万元为基数，自2019年3月1日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。一审法院认为，本案的争议焦点是：一、郭方泉是否为适格原告主体；二、双方签订的股权转让协议是否已实际履行；三、本案所涉股权转让程序是否合法，股权转让行为是否合法有效。针对焦点问题一，郭方泉是否为适格原告主体。根据双方于2017年3月9日签订的股权转让协议书，本案所涉股权为郭方泉持有的三运控股公司20%的股权和郭方泉持有的三运实业公司2%的股权，而根据王世江提交的证据可知郭方泉是代三运实业公司代持的新贵科技公司的股份，对三运控股公司、三运实业公司的股权无任何证据证明是替他人持有，郭方泉代三运实业公司代持的新贵科技公司股份的行为，不影响郭方泉对三运控股公司、三运实业公司股权的处分权，郭方泉与本案股权转让行为存在直接的利害关系。王世江在一审庭审中提出“上述三个公司从未出具对本协议书予以认可的证明材料”，但公司对涉及自身股权转让协议的认可，并非法律规定的股权转让协议生效的必要条件，不影响股权转让协议的效力，也不影响郭方泉作为原告的诉讼地位，因此，郭方泉作为原告诉讼主体适格。针对焦点问题二，双方签订的股权转让协议书是否已实际履行。本案中，王世江主张股权的实际受让人张雯并非由其指定，故双方签订的股份转让协议书并未实际履行。经一审查明，在股权转让协议书签订当日，三运控股公司召开股权转让全体股东会议，王世江同意将郭方泉的股份转让给张雯，且放弃优先购买权，并以股东身份在股东会决议、公司章程上签字。2017年3月13日，三运实业公司作出章程修正案，将原章程第七条中“郭方泉持股60万股，占总股本2%”变更为“股东郭方泉将其所持的60万股转让给张雯……张雯持股60万股，占总股本的2%”，王世江亦以董事的身份在章程修正案上签字同意。其中，三运控股公司作为有限责任公司，若非王世江同意，该股权变更不可能得以完成，其上述行为表明王世江对郭方泉向张雯转让股份是同意并认可的。因此，尽管在诉讼中郭方泉未提交证据证明王世江明确指定张雯为股权受让人，但通过王世江的行为足以认定张雯系其指定的股权受让人。由于郭方泉已将三运控股公司、三运实业公司的股权转让给张雯，张雯亦在郭方泉、王世江、安丰存签订协议书的当日，按照协议书的约定向郭方泉转账支付100万元，故该股权转让协议书已经实际履行。针对焦点问题三，本案所涉股权转让程序是否合法，股权转让行为是否合法有效。三运控股公司为有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，三运控股公司章程约定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。郭方泉与王世江、安丰存于2017年3月9日签订股权转让协议书并召开全体股东会议，作出股东会决议书面同意郭方泉向张雯转让股权，应视为书面通知其他股东征求意见，王世江、安丰存同意股权转让并放弃优先购买权，郭方泉向张雯转让三运控股公司股权的行为符合法律规定和公司章程的规定，该股权转让行为合法有效。《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定：“股东持有的股份可以依法转让”。三运实业公司为股份有限公司，郭方泉向张雯转让股份的行为并不存在公司法及其他法律法规规定的禁止转让的情形，股权转让方、受让方也不存在公司法规定的股权转让资格、受让资格的限制性规定，且该股权转让行为已经完成并办理了相应的变更备案登记，故郭方泉向张雯转让三运实业公司股权的行为亦合法有效。郭方泉与王世江、安丰存签订的股权转让协议书是当事人真实意思表示，符合有关法律规定，该股权转让协议书合法有效，一审法院予以确认。双方均应按照协议书约定履行各自的义务。现郭方泉已按协议书约定将股权转让给王世江指定的第三人张雯，王世江亦应按照协议书约定向郭方泉支付剩余股权转让款500万元，故郭方泉要求王世江支付剩余股权转让款500万元，于法有据，一审法院予以支持。王世江未按协议书约定向郭方泉支付股权转让款，其行为已构成违约，故郭方泉要求王世江支付逾期付款的利息损失，符合法律规定，一审法院予以支持。逾期付款的利息损失应为（以300万元为基数，自2017年6月9日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以200万元为基数，自2019年3月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。案经一审法院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条、第一百三十七条、第一百四十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，一审法院判决如下：一、王世江于判决生效之日起七日内支付郭方泉股权转让款300万元及利息损失（以300万元为基数，自2017年6月9日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、王世江于判决生效之日起七日内支付郭方泉股权转让款200万元及利息损失（以200万元为基数，自2019年3月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费46800元，由王世江负担。本院审理期间，当事人未提交新的证据，但根据本院（2020）鲁11民终1665号民事判决认定的事实，郭方泉、安丰存、王世江在针对三运实业公司、三运控股公司股权进行转让的过程中，王世江并非郭方泉出让的股权的真正的受让人。本院查明的其他案件事实与一审相同。本院认为，本案争议焦点为王世江是否应作为股权受让人向股权出让人郭方泉支付股权转让款。根据本院查明的事实，本院已作出（2020）鲁11民终1665号民事判决，认定王世江并非涉案股权转让的股权受让人，故一审认定事实错误，郭方泉要求王世江对其支付股权转让款的请求无事实或法律依据，不应予以支持。综上所述，王世江的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销日照市东港区人民法院（2019）鲁1102民初1615号民事判决；二、驳回被上诉人郭方泉的诉讼请求。一审案件受理费46800元，二审案件受理费46800元，均由被上诉人郭方泉负担。审判长  田玉斌审判员  滕聿江审判员  田仕杰二〇二〇年十二月三十一日书记员  武德娟