文书内容重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝03民终1924号上诉人（原审被告）：谢春梅，女，1962年1月17日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：涂登明，北京市京师（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦桂香，北京市京师（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：袁家新，男，1981年10月3日出生，汉族，住重庆市南川区。原审第三人：袁隆学，男，1958年10月3日出生，汉族，住重庆市南川区。原审第三人：重庆市楼岭建材有限公司，住所地重庆市南川区石墙镇楼岭村**，统一社会信用代码91500119597984048H。法定代表人：袁隆学，系该公司总经理。被上诉人及原审第三人共同的委托诉讼代理人：谭众书，重庆春意律师事务所律师。上诉人谢春梅因与被上诉人袁家新，原审第三人袁隆学、重庆市楼岭建材有限公司股权转让纠纷一案，不服重庆市南川区人民法院（2020）渝0119民初3937号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月27日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，经过阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人谢春梅及其委托诉讼代理人涂登明、秦桂香，原审第三人重庆市楼岭建材有限公司的法定代表人即原审第三人袁隆学，与被上诉人袁家新、第三人袁隆学共同的委托诉讼代理人谭众书到庭参加了询问。本案现已审理终结。谢春梅上诉请求：撤销一审判决，改判撤销谢春梅与袁家新签订的《股权转让合同》，并由袁家新承担本案的诉讼费。事实和理由：1.一审法院认定事实不清、证据不足。其一、谢春梅起诉撤销合同的理由之一是由于在签订合同时对主要内容（合同第七条所指的“工伤”）存在重大误解，谢春梅因签订合同时存在重大误解要求撤销合同，但一审法院却称查明该情况不属于欺诈。其二、谢春梅请求撤销合同的另一个理由是由于袁家新在签订合同之前存在未处理的行政处罚。2018年5月4日重庆市楼岭建材有限公司受到重庆市南川区国土资源和房屋管理局的行政处罚，责任该公司拆除非法占用的1754.10平方米土地上新建的建筑物以及交纳罚款35082元。该处罚决定书责任拆除的范围恰恰是该工厂中主要窑厂生产所在位置，而袁家新在明知此事存在的情况下故意隐瞒谢春梅，将砖厂转让给谢春梅，但一审法院认定该情况不存在欺诈、重大误解是错误的。其三、一审法院对于谢春梅与袁家新就砖厂价值5935237.42元一事进行了沟通，最终达成一致意见以360万元成交，说明谢春梅虽未回复，但说明双方在案涉合同签订前有对转让价款金额沟通的情况。一审中，谢春梅明确表示否认该事实，且袁家新提供了部分不完整的微信聊天记录，根本无法判断其谈论的具体指何事，一审对此认定证据不足。袁家新、袁隆学、重庆市楼岭建材有限公司共同辩称，请求驳回上诉，维持原判。1.谢春梅以对“工伤”存在重大误解，请求撤销案涉《股权转让协议》的理由不能成立。其一、从举证责任上看，袁家新应对“工伤”存在重大误解的事实承担举证责任。在一审诉讼中，袁家新没有举示出足以证明袁家新对2019年9月13日前知道或存在工伤而故意隐瞒，致使其对此产生重大误解的证据，故一审认定事实是正确的。其二、在签订股权转让协议前，案外人史某某在重庆市楼岭建材有限公司从事电控开关的操作工作，基本不接触粉尘；袁家新不知道史某某是否有病或存在“职业病”。直到谢春梅起诉后，袁家新才知道史某某患有职业病的事实。因此，从时间上看，不能推定袁家新知道史某某存在职业病而故意隐瞒。2、谢春梅提出袁家新隐瞒重庆市南川区国土资源和房屋管理局于2018年5月4作出的行政处罚决定的事实。其一、根据转让协议第四条约定：“自本公司转让之日起，不论任何原因所形成的各项税费、处罚、赔付所产生的经济费用由乙方自行处理”，在转让协议签订后，谢春梅向南川区石墙镇人民政府缴纳了定金，向南川区国土局缴纳了2笔费用；袁家新为谢春梅出具了《委托书》，并通过微信多次催促谢春梅到国土部门办理相关手续；证明谢春梅接受并自愿履行协议约定，而至今未办理完毕是谢春梅自己的原因，与袁家新无关。其二、谢春梅无证据证明袁家新故意隐瞒转让厂房违法的事实，应承担举证不能的法律后果。3、案涉转让协议不存在欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解等可依法被撤销的情形，其上诉请求不应得到支持。其一、谢春梅在签订协议前，经过较长时间对重庆市楼岭建材有限公司的相关情况进行了解，并经充分协商后签订转让协议。其二、从协议的内容看，袁家新是将重庆市楼岭建材有限公司的全部资产和股权概括性的转让给谢春梅。其三、从签订协议的目的和履行情况看，谢春梅签订协议是为了继续经营，且谢春梅已支付大部分转让款并实际接收公司和场地，且进行了经营。其四、从一审举示的微信聊天记录、函件来看，双方之间存在相关事项的多次沟通。袁家新向一审法院起诉请求：一、判决依法撤销2019年9月13日谢春梅与袁家新及重庆市楼岭建材有限公司签订的《股权转让合同》；二、判决袁家新承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：第三人重庆市楼岭建材有限公司系自然人独资的有限责任公司。2017年5月23日，该公司的法定代表人由第三人袁隆学变更为袁家新。2019年9月13日，袁家新与谢春梅签订《股权转让合同》，该合同载明“甲方重庆市楼岭建材有限公司，乙方谢春梅，甲方自愿将位于南川区石墙镇楼岭村一社，重庆市楼岭建材有限公司（个人独资）整体股权转让，经双方协商达成协议：一、甲方将本公司的所有机械设备、设施、该公司所有新旧的证件及公司所有附属设施等，整体转让给乙方，其所有产权，经营权归乙方所有；二、整体转让总额为360万元，...乙方付清款项后，甲方将该公司所有证件及各种手续、资料无偿提供给乙方，便于乙方经营使用；...四、自本公司转让之日起，不论任何原因所形成的各项税费、处罚、赔付所产生的经济费用由乙方自行处理；...七、在双方签订合同之日前所发生的工伤、残疾费用等、债权债务由甲方自行负责，乙方不承担任何责任和费用；该合同还约定了其他事项。”合同落款甲方处有袁家新的签名并加盖重庆市楼岭建材有限公司印章，乙方处有谢春梅的签名。合同签订后，谢春梅支付了大部分股权转让款，袁家新也依约将重庆市楼岭建材有限公司的所有机械设备、设施等交付给谢春梅，谢春梅进行了接收并投入生产，在谢春梅接收上述公司后，谢春梅继续雇佣原重庆市楼岭建材有限公司的员工史某某等工人。2019年10月4日，史某某在南川区人民医院检查，诊断结果为“尘肺，双肺尖少许增殖灶及小肺大泡”。2020年1月8日，经重庆市南川区疾病预防控制中心诊断史某某疑似职业病。2020年5月8日，经重庆市职业病防治院诊断史某某为职业性矽肺贰期。2020年6月9日，史某某向南川区人力资源和社会保障局申请工伤认定，经该局认定，于2020年7月27日认定史某某属于工伤认定范围，认定为工伤。一审法院另查明，2018年5月4日，重庆市南川区国土资源和房屋管理局作出编号为国土房管[处罚决定]（2018）34号行政处罚决定书，其中载明“重庆市楼岭建材有限公司，我局于2018年4月5日对你单位未经批准占地修建厂房一案立案调查，经查，你单位在未取得合法用地手续的情况下，于2016年1月擅自占用南川区石墙镇楼岭村1组集体土地修建厂房，经勘测总占地面积1754.10㎡，建筑面积为1719.82㎡，属未经批准违法用地行为，构成非法占用土地的违法事实。我局对你单位做出如下行政处罚：1、拆除在非法占用的土地上新建的建筑物；2、处罚款35082元”。一审法院还查明，2019年8月27日，第三人袁隆学与谢春梅通过微信聊天时，第三人袁隆学发送“大约估计8年的有8人，6年的有4人，3年的有4人，其他是超年龄的内容”，谢春梅回复“8+4+4=16年，64+24+12=100年”等内容。2019年8月28日，第三人袁隆学曾转发“袁总，固定资产净值截止到7月底还剩593527.42元”的内容给谢春梅。2019年10月16日至11月11日期间，第三人袁隆学发送“今天去了国土相关部门现在目前的工作抓紧完成二个报告、越快越好；今天去村里办得怎么样，谢总；再次提醒，要抓紧，这个已经提醒你是第四次了；10月17号发给你的微信里关于办土地手续的事，就已经提醒了四次”等内容给谢春梅，谢春梅回复“袁总...看到信息后叫你儿子给各种证件，营业执照、开户许可证、排污许可证、备案证等；办土地需要备案证”等内容。2020年2月26日，谢春梅向袁家新及第三人发送《关于妥善处理股权转让债权债务事宜的函告》其中载明“本人在签订合同之后，发现贵司目前存在如下债权债务：...二、由于之前厂房用地不合法而可能导致的罚款，本人目前正在办理用地手续，如果最终成功办理下来，不需要交纳罚款，则贵司不用承担，如需要交纳罚款，该笔罚款应由贵司承担；三、工人史某某检查肺部疑似职业病和其他工人的工龄工资，若工人不提及此事，不向本人主张，则本人也不向贵司主张，若工人要主张此事，按照合同约定在签订合同之前产生的经济债务应由贵司承担；...鉴于此，本人在贵司、袁家新将上述问题处理完毕之后再支付尾款。另外，你们还应按照合同约定向本人提交公司所有证件及本人需要的一切手续(包括:公章、保证金票据原件、授权委托书等等)。望你们收到此函告之后，妥善处理本人提出的上述问题，若置之不理，则本人将延期支付尾款直至上述问题解决为止”。2020年3月11日，袁家新及第三人向谢春梅发送对《关于妥善处理股权转让债权债务事宜的函告》复函，其中载明“谢春梅女士，我袁家新之父亲袁隆学于2020年3月4日收到你于2020年2月26日《关于妥善处理股权转让债权债务事宜的函告》(以下简称函告)。现根据我们双方于2019年9月13日签订的《股权转让合同》及协商过程等内容，依照相关法律规定，特复函如下：一、2019年9月13日前，你向我提出需购买我在重庆市楼岭建材有限公司(楼岭公司)全部股权时，我方已将楼岭公司厂房用地设施设备、原材料(页岩、煤炭等)、环保设施设备、劳动用工、债权债务等情况全面如实告知于你，并向你提出楼岭公司股权转让价格为593万元。最终经你充分调查、概算及其预测可能存在的风险，并减除厂房用地需补办用地手续、现有劳动者与楼岭公司在劳动合同关系存续期间年限的经济补偿金(包括可能存在职业病)、行政机关各项费用(包括罚金)及其他可能发生的费用等金额，后经共同商定楼岭公司股权转让价格为360万元。遂于2019年9月13日，签订了《股权转让合同》(以下简称合同)。有我们双方微信记录为证。二、你函告第一条至第三条“存在债权债务”内容完全不属实。...（二）对函告第二条、第三条所述“之前厂房用地不合法而“可能导致的罚款”和“职业病、其他工人工龄工资”问题，你完全是没有按照我们在股份转让合同签订前协商的真实意思表示而欲混淆视听。1、在合同签订前的协商过程中，我们已明确是以现状(即本函第一条所述)确定的转让价款;2、根据合同第四条约定“自本公司转让之日起，不论任何原因所形成的各项税费、处罚、赔偿所产生的经济费用由乙方自行处理，甲方不承担任何经济责任和分享经济利益”。也就是说，我方仅向你收取360万元的转让款，如需向国土等部门交纳税费、罚款和对楼岭公司原有劳动者按劳动关系存续年限如需经济补偿金及其工伤赔付均由你方负担。3、根据合同第七条约定，我方在合同签订前存在的工伤、债权债务等均已处理完毕。自2019年9月13日合同签订时起楼岭公司即交由你方生产经营，据此，我方不应对工伤或职业病的产生的法律后果承担责任等内容”。一审审理中，经一审法院询问，谢春梅陈述在签订案涉股权转让协议后，其向南川区石墙镇人民政府缴纳了款项用于购买违法建筑的定金，后袁家新不配合出具委托书和盖章，楼岭公司的违法占地都是谢春梅需要购买的厂房。袁家新为证明楼岭公司厂房、办公用房所在地的土地已经过规划并制图向有关部门报告还提交了南川区实施城镇规划建设项目征地红线图进行佐证。一审法院认为，谢春梅诉称与袁家新及重庆市楼岭建材有限公司于2019年9月13日签订的《股权转让合同》存在欺诈及重大误解请求撤销该合同，结合该合同的内容来看，该合同除涉及袁家新将其在重庆市楼岭建材有限公司的股权转让给谢春梅之外，还包括重庆市楼岭建材有限公司资产的概括性转让。本案中，谢春梅提出第三人重庆市楼岭建材有限公司原来的员工史某某的职业病在签订股权转让合同时，袁家新故意隐瞒构成欺诈，依据袁家新提交的2019年8月27日，袁家新之父即第三人袁隆学与谢春梅的微信聊天记录，双方在签订合同前已就重庆市楼岭建材有限公司的员工情况进行过沟通；同时，史某某是2019年10月4日在南川区人民医院检查，被诊断为“尘肺，双肺尖少许增殖灶及小肺大泡”并在2020年7月被认定为工伤，从时间上均发生在谢春梅、袁家新签订《股权转让合同》之后，谢春梅诉称袁家新故意隐瞒该情况构成欺诈也并未提交其他证据予以佐证，因此，对谢春梅的该主张不予支持。对于谢春梅诉称的重庆市楼岭建材有限公司因违法用地于2018年被重庆市南川区国土资源和房屋管理局进行行政处罚，袁家新构成欺诈、重大误解的问题，如前所述，本案所涉的《股权转让合同》实际上包括重庆市楼岭建材有限公司资产的概括性转让，作为受让方的谢春梅接受转让的目的是为了在重庆市楼岭建材有限公司的场地上继续进行经营，在合同签订后，谢春梅支付了大部分的股权转让款并实际接收了上述公司及场地并进场进行了生产和经营，从常理而言，作为生产经营中较为重要的公司土地问题谢春梅在签订案涉合同前理应会进行了解；同时，结合第三人袁隆学与谢春梅于2019年10月的微信聊天记录也能说明袁隆学此前曾多次提醒谢春梅办土地手续的问题，原告也知晓需办理土地手续的事宜，并开始做相关准备；此外，在2020年2月26日，谢春梅向袁家新及第三人发送的《关于妥善处理股权转让债权债务事宜的函告》中也载明“由于之前厂房用地不合法而可能导致的罚款，本人目前正在办理用地手续，如果最终成功办理下来，不需要交纳罚款，则贵司不用承担，如需要交纳罚款，该笔罚款应由贵司承担”，且谢春梅也当庭陈述在签订案涉股权转让协议后，谢春梅向南川区石墙镇人民政府缴纳了款项用于购买违法建筑的定金；加之，在案涉合同签订前第三人袁隆学曾转发“袁总，固定资产净值截止到7月底还剩593527.42元”的内容给谢春梅，袁家新及第三人也对此进行解释说明，谢春梅虽未进行回复，但说明双方在案涉合同签订前有对转让价款金额沟通的情况。因此，对谢春梅的上述诉称意见不予支持。综上所述，结合本案的实际情况及现有证据，谢春梅诉称撤销其与袁家新及第三人重庆市楼岭建材有限公司于2019年9月13日签订的《股权转让合同》的证据不足，且缺乏法律依据，依法不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回谢春梅的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元（谢春梅已预交），由谢春梅负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。谢春梅举示了以下证据：1.用电申请书。拟证明袁家新从2020年6月25日至今申请因设备故障停电，谢春梅已经将设备故障清除，现尚未恢复用电，阻碍谢春梅生产。2.楼岭公司企业信息变更情况。拟证明一审庭审结束后袁家新将楼岭公司转让给袁隆学，袁家新也存在欺诈，现其丧失转让的权利。袁家新、袁隆学、重庆市楼岭建材有限公司质证意见为：1.停电申请书是真实的，2020年4月28日因设备故障造成停产，厂里存在严重安全隐患，我向用电公司申请的停电。2.股权转让协议是袁家新签订的，袁家新和袁隆学是父子关系，不是转让公司，进行是法定代表人发生了变更，这不影响转让协议的履行。袁家新、袁隆学、重庆楼岭建材有限公司举示了以下证据：1.承诺书，拟证明楼岭公司变压器在开通后产生的一切费用由谢春梅负担。2020年5月30日前由于新安装的变压器没有规格型号合格证，没有经过用电部门批准，存在安全隐患。2.收条、授权委托书。拟证明袁隆学向谢春梅出具的委托书，证明楼岭公司土地使用的相关手续，袁家新正在协助谢春梅办理。谢春梅质证意见为：承诺书是真实的，谢春梅为了开变压器只有写承诺书，但之后还是未开变压器。谢春梅没有收到委托书，是案外人卓艮进收的。本院经审查认为，双方当事人举示的证据具有真实性、合法性，但与本案双方争议的焦点不具有关联性。本院对一审查明的案件事实予以确认。本院认为，二审中双方当事人争议的焦点是：谢春梅是否因受欺诈和重大误解而对案涉《股权转让合同》享有撤销权。对此，本院评析如下：其一、《最高人民法院印发关于贯彻执行若干问题的意见（试行）的通知》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”。构成该条规定的可撤销的欺诈行为，须同时具备以下四个要件，缺一不可：1.欺诈方有欺诈行为；2欺诈方有欺诈故意；3.被欺诈方须因欺诈行为而陷于错误认知，并基于错误认知而作出意思表示；4.被欺诈方的意思表示违背其真实意思。谢春梅主张袁家新隐瞒重庆市楼岭建材有限公司违规修建厂房在2018年5月4日受到行政机关处罚的事实对其构成欺诈，故请求撤销案涉《股权转让合同》，谢春梅应对前述四个构成要件承担举证证明责任。本案中，谢春梅在受让股权时知道重庆市楼岭建材有限公司需要完善厂房用地手续等事实。谢春梅未举示证据证明在签订《股权转让合同》时，袁家新存在向谢春梅隐瞒该处罚事实及系故意隐瞒，比如谢春梅就是否存在处罚的情况进行了询问，而袁家新故意隐瞒真实情况或对谢春梅作出了虚假陈述。同时，该合同除涉及袁家新将其在重庆市楼岭建材有限公司的股权转让给谢春梅之外，还包括重庆市楼岭建材有限公司资产的概括性转让，合同条款也涉及双方权利义务的多个方面，这都需要双方在平等协商的基础上达成合意后签订转让合同。即使袁家新知道该处罚决定情况而未告知谢春梅，从而造成双方信息不对称，这种信息不对称也不能认定袁家新构成对谢春梅的欺诈。因此，谢春梅以袁家新存在欺诈行为主张撤销案涉《股权转让合同》缺乏证据支撑，本院对谢春梅的该项主张不予支持。其二、《最高人民法院印发关于贯彻执行若干问题的意见（试行）的通知》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。要认定为“重大误解”，须具备以下几个构成要件：1.误解一般是因受害方当事人自己的过失产生。这类合同发生误解的原因多是当事人缺乏必要的知识、技能、信息或者经验而造成的。2.必须是对合同的内容构成重大的误解。3.这类合同要能直接影响到当事人所应享有的权利和承担的义务，合同一旦履行就会使误解方的利益受到损害。4.重大误解与合同的订立或者合同条件存在因果关系。谢春梅主张，袁家新未向重庆市楼岭建材有限公司员工购买保险，以致于袁家新无法向谢春梅披露员工身体健康状况导致谢春梅对员工健康产生重大误解，故应撤销案涉《股权转让合同》。本院认为，谢春梅主张的上述事实并非系其对合同内容构成的重大误解，也并非系因其自身缺乏必要的知识、经验等过失订立合同。从袁隆学与谢春梅之间的微信聊天记录来看，谢春梅在签订合同之前曾向袁隆学了解过员工的部分情况，可能未涉及员工的体检、投保情况等，但该事实不属于法律规定构成“重大误解”的事由。谢春梅以此为由请求撤销《股权转让合同》的主张不能成立。综上，上诉人谢春梅的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，虽然在论理部分与当事人的主张的理由未完全对应，但其判决结果正确，应依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人谢春梅负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄镝鸣审 判 员 项江陵审 判 员 郭玉梅二〇二〇年十二月十五日法官助理 张 籍书 记 员 吴 悠