文书内容重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝03民终1677号上诉人(原审被告)：张光淑，女，1973年1月20日出生，汉族，城镇居民，住重庆市垫江县，公民身份号码5123221973********。委托诉讼代理人：黄兰芳，重庆渝汇律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：赵廷海，男，1975年11月10日出生，汉族，城镇居民，住重庆市武隆区，公民身份号码5123261975********。委托诉讼代理人：何智，重庆星空律师事务所律师。上诉人张光淑因与被上诉人赵廷海股权转让协议纠纷一案，不服重庆市武隆区人民法院(2020)渝0156民初1794号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月27日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，经过阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人张光淑及其委托诉讼代理人黄兰芳，被上诉人赵廷海及其委托诉讼代理人何智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人张光淑上诉请求：1.请求贵院依法撤销重庆市武隆区人民法院作出的(2020)渝0156民初1794号民事判决书，并判决驳回赵廷海的全部诉讼请求；2本案一审诉讼费、上诉费由赵廷海承担。事实和理由：一审认定事实错误，侵害我的合法权益，特依法提起上诉。1.我与赵廷海在2016年至2018年9月期间系恋人关系。2016年6月15日，赵廷海设立了案涉酒店，为让我放心投资该酒店，赵廷海便将案涉酒店股权赠与我。为便于投资、经营，双方于2017年1月11日签订《股权转让协议》并将酒店股权工商登记至我名下，然股权转让协议中约定的200万元价款并非双方真实意思表示。根据被赵廷海起诉张光淑确认股权转让协议合同无效纠纷一案(案号：2019渝01**民初2727号)的庭审笔录可以看出，赵廷海也不认可双方存在真实的股权转让的意思表示，并且自认股权转让协议中约定的价款并非双方真实意思表示，而是随意填写，由此也能证明双方并未对股权转让的价款达成合意，而其实质是在恋爱期间赵廷海为使我放心投资便将股权赠与，之后由双方共同投资、经营，分配利润，且案涉酒店至今由赵廷海占有、管理，因此我不存在支付股权转让款的义务。2.在恋爱期间，我对案涉酒店进行了大量的投资，且与赵廷海之间存在大量经济往来，而双方来往款项冲抵后我的转款金额仍远大于赵廷海，且并非为赠与。现双方已经分手，且分手后双方对酒店归属及投资进行了协商，2019年1月18日的电话录音中，双方确认由赵廷海返还我投资80万元。现我在赵廷海补偿其80万元的前提下，愿意将案涉酒店股权返还赵廷海，并配合其办理工商登记，以根本解决双方纠纷。被上诉人赵廷海答辩称，股权转让时，确实是恋爱期间，但签订时双方是平等自愿的，而且是依法予以登记确认的。后来双方分手后，我是准备把酒店收回来，起诉要求确认转让无效，但张光淑拒不同意，且获得了法院支持。现在我依据其认可的协议，主张其支付转让款是合理的。我现在愿意在张光淑支付转让款以及保管财产相关费用后，将酒店交付给她。张光淑的上诉请求的事实不成立，一审判决正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。赵廷海向一审法院起诉请求：1.判决张光淑支付股权转让款200万元；2.张光淑承担本案诉讼费。一审庭审中，赵廷海增加诉讼请求，要求判令张光淑支付逾期付款利息，计算标准：以200万元为基数，从2018年9月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率利率标准计算至该款付清时止。一审法院认定事实：武隆县佳途酒店管理有限公司系有限责任公司，成立于2016年6月15日，原股东为赵廷海，经营范围为：酒店管理及咨询；餐饮服务、住宿；土特产销售等。2017年1月11日，赵廷海(甲方)与张光淑（乙方）因经营需要签订了《武隆县佳途酒店管理有限公司股权转让协议》，该协议第一条约定：赵廷海将其持有佳途酒店100%的股权转让给张光淑，转让价格为200万元；第二条对于转让款的支付约定：该款于协议签订当日起十日内支付；第三条对于违约责任约定：任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2017年1月13日，双方在重庆市工商行政管理局武隆区分局（原重庆市武隆县工商行政管理局）对股权进行了变更登记，现张光淑持有武隆县佳途酒店管理有限公司100%股权，并作为该酒店的法定代表人。原审另查明，赵廷海与张光淑自2016年起建立恋爱关系。自佳途酒店成立至2018年9月期间，张光淑就该酒店进行了投资，且双方一直对该酒店共同经营、共享收益。2017年5月20日，双方发生争吵赵廷海向张光淑出具借条一张：“借条，今借到张光淑人民币100万元整(壹百万元整)，定于2017年6月30日归还。如果还不出来，按银行利息支付。借款人：赵廷海。2017.5.20。”之后，双方和好。2018年9月，双方因感情不和正式分手。2019年4月16日，张光淑以该借条为依据起诉来院，请求判决赵廷海偿还借款100万元。该案庭审中，张光淑陈述借条系双方因闹分手，清算账务而出具。2019年7月11日，张光淑申请撤回起诉。2019年7月15日，赵廷海以确认《武隆县佳途酒店管理有限公司股权转让协议》无效为由起诉到一审法院。张光淑在该案庭审中提出抗辩：赵廷海系为了让其投资该酒店，双方才达成股权转让协议。后因双方发生矛盾谈分手，双方进行结算，协商酒店归赵廷海，赵廷海将其投入的投资款返还给张光淑，因赵廷海没有钱，才出具100万元的借条。之后双方和好，继续共同经营酒店。现张光淑如果退还酒店，需向赵廷海支付140万元。2019年9月24日，一审法院经审理作出(2019)渝0156民初2727号民事判决书，以该协议不存在合同无效法定情形为由，判决驳回赵廷海的诉讼请求。2020年7月1日，赵廷海再次起诉，提出如上诉讼请求。一审再查明，赵廷海、张光淑在恋爱期间，因生产经营需要，双方的银行账户存在大量资金往来情况。双方分手后，案涉酒店一直由赵廷海占有。一审法院认为，赵廷海、张光淑于2017年1月11日签订的《武隆县佳途酒店管理有限公司股权转让协议》是双方的真实意思表示，且经(2019)渝0156民初2727号民事判决书认定不存在合同无效的法定情形，因此，该协议合法有效，应受法律保护。双方均应按照协议约定履行其义务。原审庭审中，张光淑抗辩认为案涉协议已于2017年5月20日解除，其依据为赵廷海当日出具的借条及录音。一审法院认为，该借条所载明的内容并无明确的解除案涉协议的意思表示，而录音中虽提到张光淑愿意将酒店返还给赵廷海，赵廷海向其支付款项，但双方对其金额、时间等内容未予以明确，且若双方协商解除，也应当以书面形式进行确定。同时，张光淑在(2019)渝0156民初2727号案件庭审中也未提出该协议存在已解除的情形。至此，因张光淑提供的证据不足以证明案涉协议已于2017年5月20日解除，应承担举证不能的后果。对于张光淑该抗辩理由，不予采信。协议签订后，赵廷海按照约定将酒店股权转让给张光淑，张光淑应当按照约定支付相应转让款。张光淑抗辩认为案涉协议签订后，已支付了赵廷海部分款项。经审查，张光淑提供的银行流水中虽有向赵廷海转账的记录，但其时间及金额均与案涉协议约定的时间和金额不符，同时，张光淑在庭审中自认双方还存在其他经济往来，且向赵廷海的转账中还包含佳途酒店的投资款。因此，根据证据规则，张光淑举示的银行流水不能证明其已支付股权转让款的具体数额，应当承担举证不能的后果。张光淑现尚欠赵廷海股权转让款200万元未支付。对于张光淑抗辩认为佳途酒店现由赵廷海占有经营，视为赵廷海未交付佳途酒店，其应当不承担支付转让款的责任的理由。经查明，案涉协议仅约定赵廷海将其酒店100%股权转让给张光淑，赵廷海按照协议已将其股权转让给张光淑，其已完成合同中约定的义务，故张光淑应当按照协议履行支付股权转让款的义务。若赵廷海经营佳途酒店侵害了张光淑的权利，其可另案进行主张。对于赵廷海要求张光淑承担逾期付款利息的诉讼请求，因协议约定股权转让款应在协议签订后十日内支付，张光淑至今未支付对赵廷海造成了资金占用损失，故赵廷海要求张光淑承担逾期付款利息的诉讼请求，予以支持。对于利息计算的标准，协议约定转让款于协议签订后十日内支付，赵廷海主张从2018年9月1日起支付，系对自身权利的处分，予以确认。因张光淑逾期付款对赵廷海造成的系资金占用损失，赵廷海主张按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率标准计算损失，符合法律规定，予以确认。因全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率标准系2019年8月20日起公布，故之前利息应参照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决：张光淑在判决发生法律效力后五日内支付赵廷海股权转让款200万元及利息(计算标准:以200万元为基数，从2018年9月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至该款付清时止)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。并决定一审案件受理费减半收取11400元，由张光淑负担。本院二审期间，双方均未举示足以推翻一审认定事实的新证据，故本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，根据张光淑上诉请求的事实理由以及赵廷海的答辩意见，本案当事人二审争议以下焦点问题：2017年1月11日签订的《武隆县佳途酒店管理有限公司股权转让协议》效力问题。本院具体评述如下：民事法律关系是民事法律规范调整社会关系过程中形成的民事主体之间的民事权利义务关系。除基于法律特别规定，民事法律关系的产生、变更、消灭，需要通过法律关系参与主体的意思表示一致才能形成。判断民事主体根据法律规范建立一定法律关系时所形成的一致意思表示，目的在于明晰当事人权利义务的边界、内容。一项民事交易特别是类似本案重大交易的达成，往往存在复杂的背景，并非一蹴而就且一成不变。当事人的意思表示于此间历经某种变化并最终明确的情况并不鲜见。有些已经通过合同确立的交易行为，恰恰也经历过当事人对法律关系性质的转换过程。而基于各自诉讼利益考量，当事人交易形成过程中的细节并不都能获得有效诉讼证据的支撑。合同在性质上属于原始证据、直接证据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条有关证据证明力认定原则的规定，其应作为确定当事人法律关系性质的逻辑起点和基本依据，应当重视其相对于传来证据、间接证据所具有的较高证明力。仅可在确有充分证据证明当事人实际履行行为与书面合同文件表现的效果意思出现显著差异时，才可依前者确定其间法律关系的性质。亦即，除在基于特定法政策考量，有必要在书面证据之外对相关事实予以进一步查证等情形，推翻书面证据之证明力应仅属例外。民事诉讼中的案件事实，应为能够被有效证据证明的案件事实。此外，透过解释确定争议法律关系的性质，应当秉持使争议法律关系项下之权利义务更加清楚，而不是更加模糊的基本价值取向。在没有充分证据佐证当事人之间存在隐藏法律关系且该隐藏法律关系真实并终局地对当事人产生约束力的场合，不宜简单否定既存外化法律关系对当事人真实意思的体现和反映，避免当事人一方不当摆脱既定权利义务约束的结果出现。此外，即便在两种解读结果具有同等合理性的场合，也应朝着有利于书面证据所代表法律关系成立的方向作出判定，借此传达和树立重诺守信的价值导向。综上，若要否定书面证据所体现的法律关系，并确定当事人之间存在缺乏以书面证据为载体的其他民事法律关系，必须在证据审核方面给予更为审慎的分析研判。本案中，双方多次诉讼，案无争议事实即相关工商登记及生效判决表明，就案涉股权合同相关机关已经登记公示，该股权转让合同清晰载明双方转让本金为200万元，各方对此历多次诉讼后，已经确认了股权转让的效力，一审法院的处理并无不当。至于公司股权对应的资产处置问题，本身是另一法律关系，双方可另行处理。综上，上诉人张光淑的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由上诉人张光淑负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄镝鸣审 判 员 陈江平审 判 员 项江陵二〇二〇年十二月二十二日法官助理 邬昌杰书 记 员 张 茜