内蒙古自治区赤峰市中级人民法院民事判决书（2020）内04民终5077号上诉人（原审被告）杜慧丽，女，1968年10月13日出生，蒙古族，城镇居民，住赤峰市。上诉人（原审被告）胡玉林，男，1969年2月13日出生，蒙古族，城镇居民，住赤峰市。二上诉人委托诉讼代理人汪屹，内蒙古金骥达律师事务所律师。二上诉人委托诉讼代理人屈志一，内蒙古金骥达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）杨文杉，男，1965年12月11日出生，汉族，农民，住赤峰市。委托诉讼代理人孙彦达，内蒙古贡格尔律师事务所律师。上诉人杜慧丽、胡玉林因与被上诉人杨文杉买卖合同纠纷一案，现上诉人杜慧丽、胡玉林不服内蒙古自治区克什克腾旗人民法院（2020）内0425民初2284号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了此案。本案现已审理终结。上诉人杜慧丽上诉请求：一、依法撤销一审判决，依法驳回被上诉人杨文杉的起诉。二、本案上诉费由被上诉人杨文杉承担。事实与理由：一、被上诉人杨文杉不具有本案原告的诉讼主体资格，请二审法院依法予以详查，并依法驳回被上诉人杨文杉的起诉。理由如下：本案中，被上诉人杨文杉在起诉状中自认：“二被告在原告经营的淀粉厂赊购淀粉14吨”，由此可知，涉案买卖合同的卖方应为被上诉人杨文杉经营的淀粉厂，一审人民法院审理本案时，应依法查清被上诉人杨文杉所经营的淀粉厂的性质，其在所经营淀粉厂所担任的何种职务、其行为系职务行为还是个人行为等情况，而一审法院均未一一查清。根据企业信用信息公示系统查询，被上诉人杨文杉在克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司担任法定代表人及股东，持股比例为33.33%，该公司成立的时间为2009年2月20日，经营的范围为马铃薯种植、产品加工、销售，该公司的实际控制人也为被上诉人杨文杉，在该公司成立起至今其法定代表人及股东从未发生过任何变动信息。为此，根据被上诉人在向一审法院提起诉讼时提交的民事起诉书中的自认“二被告在原告经营的淀粉厂赊购淀粉14吨”的事实，以及结合克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司企业登记信息，足以推定被上诉人杨文杉的行为系履行职务行为，而非脱离克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司的个人行为，根据相关法律规定，公司法定代表人对外的行为，系代表公司的行为，由公司享有权利承担义务。为此，涉案淀粉欠款，理应由克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司依法主张权利，而不应由被上诉人杨文杉主张权利。综上，依据相关法律规定及本案的案件事实，结合被上诉人杨文杉一审中自认事实，足以证明被上诉人杨文杉不是本案适格的原告，应依法驳回其起诉。二、一审法院将本案淀粉欠款认定为上诉人杜慧丽的个人债务，而非公司债务，从而判决上诉人应对本案淀粉欠款承担清偿责任，没有事实及法律依据，存在明显错误。理由如下：一审法院作出的（2020）内0425民初2284号民事判决书查明及认定了以下事实：“被告杜慧丽系内蒙古蒙拓食品有限公司的法定代表人，在原告杨文杉处赊欠淀粉14吨，每吨6000元，总计84000元，由被告杜慧丽出具83000元欠据一枚”，“该笔债务发生于婚姻关系存续期间用于被告杜慧丽担任法定代表人的公司的经营”。由此可见，本案中，上诉人杜慧丽作为内蒙古蒙拓食品有限公司的法定代表人，虽以个人身份出具欠据，但涉案买卖合同系为公司利益而订立，且所购淀粉用于公司经营，上诉人出具欠据的行为系担任公司法定代表人期间的履行职务行为，其法律后果应由公司承受。且根据涉案买卖合同的相关交易背景，买卖合同的标的物为14吨淀粉，双方当事人均明知14吨淀粉从被上诉人杨文杉担任公司法定代表人的克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司购买，而非向被上诉人杨文杉个人购买，并且用于杜慧丽担任法定代表人的内蒙古蒙拓食品有限公司的经营所用，上诉人杜慧丽和被上诉人杨文杉双方的行为均应当认定为公司之间的交易行为，由公司承担相关的权利与义务。因此，一审法院在审理过程中，在没有查清相关事实的基础上，认定被上诉人杨文杉具有本案原告的诉讼主体资格，存在明显错误。且仅以上诉人杜慧丽以个人身份出具欠据，认定为个人行为，其法律后果由自己承受，并没有考虑上诉人的行为是否属于执行职务，与担任公司的职务是否有着必然联系，目的是否为了公司的经营活动等相关事实，从而认定涉案淀粉欠款系个人债务，由上诉人承担公司债务，有失公允，且与事实不符，法律适用错误。综上所述，一审法院判决认定事实不清，法律适用错误，上诉人为维护自己的合法权益，特向二审法院提起上诉，恳请二审法院查明事实，依法支持上诉人的上诉请求。上诉人胡玉林上诉请求：一、依法撤销内蒙古自治区克什克腾旗人民法院作出的（2020）内0425民初2284号民事判决书，依法驳回被上诉人杨文杉的起诉。二、本案上诉费由被上诉人杨文杉承担。事实与理由一、被上诉人杨文杉不具有本案原告的诉讼主体资格，请二审法完依法予以详查，并依法驳回被上诉人杨文杉的起诉。理由如下：本案中，被上诉人杨文杉在起诉状中自认：“二被告在原告经营的淀粉厂赊购淀粉14吨”，由此可知，涉案买卖合同的卖方应为被上诉人杨文杉经营的淀粉厂，一审人民法院审理本案时，应依法查清被上诉人杨文杉所经营的淀粉厂的性质，其在所经营淀粉厂所担任的何种职务、其行为系职务行为还是个人行为等情况，而一审法院均未一一查清。根据企业信用信息公示系统查询，被上诉人杨文杉在克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司担任法定代表人及股东，持股比例为33.33%，该公司成立的时间为2009年2月20日，经营的范围为马铃薯种植、产品加工、销售，该公司的实际控制人也为被上诉人杨文杉，在该公司成立起止今其法定代表人及股东从未发生过任何变动信息。为此，根据被上诉人在向一审法院提起诉讼时提交的民事起诉书中的自认“二被告在原告经营的淀粉厂赊购淀粉14吨”的事实，以及结合克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司企业登记信息，足以推定，被上诉人杨文杉的行为系履行职务行为，而非脱离克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司的个人行为，根据相关法律规定，公司法定代表对外的行为，系代表公司的行为，由公司享有权利承担义务。为此，案涉淀粉欠款，理应由克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司依法主张权利，而不应由被上诉人杨文杉主张权利。综上，依据相关法律规定及本案的案件事实，结合被上诉人杨文杉一审中自认事实，足以证明被上诉人杨文杉不是本案适格的原告，应依法驳回其起诉。二、一审法院将本案淀粉欠款认定为杜慧丽的个人债务，并以该笔债务发生于婚姻关系存续期间用于杜慧丽担任法定代表人的公司的经营为由，从而判决上诉人应对本案淀粉欠款承担清偿责任，没有事实及法律依据，存在明显错误。理由如下：一审法院作出的（2020）内0425民初2284号民事判决书查明及认定了以下事实：“被告杜慧丽系内蒙古蒙拓食品有限公司的法定代表人，在原告杨文杉处赊欠淀粉14吨，每吨6000元，总计84000元，由被告杜慧丽出具83000元欠据一枚”，“该笔债务发生于婚姻关系存续期间用于被告杜慧丽担任法定代表人的公司的经营”。由此可见，本案中，杜慧丽作为内蒙古蒙拓食品有限公司的法定代表人虽以个人身份出具欠据，但涉案买卖合同系为公司利益而订立，且所购淀粉用于公司经营，杜慧丽出具欠据的行为系担任公司法定代表人期间的履行职务行为，其法律后果应由公司承受。且根据涉案买卖合同的相关交易背景，买卖合同的标的物为14吨淀粉，双方当事人均明知1吨淀粉从被上诉人杨文杉担任公司法定代表人的克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司购买，而非向被上诉人杨文杉个人购买，并且用于杜慧丽担任法定代表人的内蒙古蒙拓食品有限公司的经营所用，杜慧丽和杨文杉双方的行为均应当认定为公司之间的交易行为，由公司承担相关的权利与义务。因此，一审法院在审理过程中，在没有查清相关事实的基础上，认定被上诉人杨文杉具有本案原告的诉讼主体资格，存在明显错误。且仅以杜慧丽以个人身份出具欠据，就为个人行为，其法律后果由自己承受，并没有考虑杜慧丽的行为是否属于执行职务，与担任公司的职务是否有着必然联系，目的是否为了公司的经营活动等相关事实，从而认定涉案淀粉欠款系个人债务，且由于夫妻关系的存在判决由上诉人与杜慧丽共同承担公司债务，存在明显事实不清，法律适用错误。综上所述，一审法院判决认定事实不清，法律适用错误，上诉人为维护自己的合法权益，特向二审法院提起上诉，恳请二审法院查明事实，依法支持上诉人的上诉请求。被上诉人杨文杉答辩服判。杨文杉向一审法院提出以下诉讼请求：1.判令杜慧丽、胡玉林给付欠款83000元及利息（利息自2016年9月30日起按照中国人民银行同期贷款利率计算，至本息还清时止）；2.本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：杜慧丽、胡玉林系夫妻。2016年9月30日，杜慧丽、胡玉林在杨文杉经营的淀粉厂赊购淀粉14吨，约定借款为83000元，并于当日出具欠条一枚。该笔欠款经杨文杉多次索要，杜慧丽、胡玉林以各种理由推脱。为此，起诉至人民法院，请求法庭查清事实，支持杨文杉诉讼请求。杜慧丽、胡玉林在一审期间辩称，欠款属实，杜慧丽、胡玉林在赤峰市喀喇沁旗经营内蒙古蒙拓食品有限公司，公司法人是杜慧丽，当时因为缺少原材料，是通过胡玉林弟弟胡文平联系的，现在经营的内蒙古蒙拓食品有限公司已经进入了破产程序，该笔债务也在破产程序的结算范围内。胡玉林的签名并不是本人所签，该购买淀粉事项与胡玉林无关。一审法院经审理认定事实如下：杜慧丽、胡玉林系夫妻。2016年9月30日，杜慧丽通过胡玉林弟弟胡文平介绍，在杨文杉处赊购淀粉14吨，每吨价款6000元，总计84000元。杜慧丽为杨文杉出具83000元欠据一枚，并代胡玉林签名，胡玉林对赊购淀粉一事知情。另查明，杜慧丽系内蒙古蒙拓食品有限公司（统一社会信用代码9115042869009244XM）法定代表人，公司的最初出资股东为杜慧丽、杜泽民、张树峰，现该公司已进入破产程序。上述事实，有双方的陈述及提交的证据在案予以佐证，予以确认。一审法院认为，杨文杉与杜慧丽就淀粉价格及数量达成一致，杨文杉将淀粉交付杜慧丽，杜慧丽为杨文杉出具欠条，杜慧丽应按照欠条上记载的金额向杨文杉给付所欠淀粉的款项。关于本案争议的淀粉欠款应系个人债务还是公司债务：首先，原、被告双方在诉讼中陈述，购买淀粉的事宜系胡玉林弟弟胡文平居间介绍，杨文杉认为淀粉欠款并非公司债务而是个人债务，杜慧丽、胡玉林在诉讼中未提交证据证明杨文杉与内蒙古蒙拓食品有限公司存在买卖合同关系的相应证据；其次，杜慧丽虽系内蒙古蒙拓食品有限公司的法定代表人，其购买淀粉后为杨文杉出具的欠条上没有加盖内蒙古蒙拓食品有限公司的印章，结合杜慧丽本人在欠条上代其丈夫胡玉林在欠款人处签字，而胡玉林在诉讼中称其在蒙拓食品有限公司未担任任何职务，其与公司没有任何关系，即使所购买的淀粉是用于蒙拓食品有限公司的经营，但杜慧丽的意思表示并非以公司名义进行，综上可推知，杜慧丽是以夫妻名义向杨文杉赊购淀粉，并非以蒙拓食品有限公司的名义，故该笔债务应系杜慧丽的个人债务，结合胡玉林在诉讼中认可对该笔欠款知情，且发生于杜慧丽、胡玉林婚姻关系存续期间用于杜慧丽担任法定代表人的公司的经营，故杜慧丽、胡玉林应对该笔债务承担清偿责任，故对杨文杉的诉讼请求，予以支持。关于杨文杉主张的欠款利息，一审法院认为应自2020年7月8日起，按照年利率6％予以保护。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：杜慧丽、胡玉林于本判决生效后十日内给付杨文杉购买淀粉款83000元及利息（利息自2020年7月8日起，按照年利率6％计算，至本金还清时止）。案件受理费1875元，减半收取937.5元，由杜慧丽、胡玉林负担。本院二审期间，二上诉人向本院提交两份网上下载的企业信用信息公示报告，一份是被上诉人所任职的克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司的企业信用信息公示报告，一份是上诉人杜慧丽任职的内蒙古蒙拓食品有限公司企业信用信息公示报告，欲证明涉案的欠款源于克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司与内蒙古蒙拓食品有限公司之间的关于淀粉买卖合同，其结算虽由杜慧丽以个人名义出具，但是其基础关系为双方代表的公司，结算行为是职务行为，不是个人行为，故该欠款应由公司承担，不能由杜慧丽个人承担。被上诉人质证称，真实性合法性无异议，但关联性和证明目的有异议，虽然被上诉人担任克什克腾旗林原马铃薯开发有限公司法定代表人，但其向二上诉人赊购的14吨淀粉是其个人的行为，不是职务行为。本院经审查后认为，该两份企业信用信息公示报告不能证明上诉人的证明目的，亦与杜慧丽为杨文杉出具的欠据不符，该欠据上并未标注债权人，欠据上标注的欠款人是杜慧丽、胡玉林，故本院对以上证据在本案中的证据效力依法不予确认。除此，二审期间双方均未向本院提供其他证据。本院二审查明的事实与一审法院认定事实一致，本院予以确认。本院认为，杨文杉与杜慧丽就淀粉价格及数量达成一致，杨文杉将淀粉交付杜慧丽，杜慧丽为杨文杉出具欠条，杜慧丽应按照欠条上记载的金额向杨文杉给付所欠淀粉的款项。关于本案争议的淀粉欠款应系个人债务还是公司债务：首先，根据双方在诉讼中的陈述，购买淀粉的事宜系胡玉林弟弟胡文平居间介绍，杨文杉认为淀粉欠款并非公司债务而是个人债务，杜慧丽、胡玉林在诉讼中未提交证据证明杨文杉与内蒙古蒙拓食品有限公司存在买卖合同关系的相应证据；其次，杜慧丽虽系内蒙古蒙拓食品有限公司的法定代表人，其购买淀粉后为杨文杉出具的欠条上没有加盖内蒙古蒙拓食品有限公司的印章，结合杜慧丽本人在欠条上代其丈夫胡玉林在欠款人处签字，而胡玉林在诉讼中称其在蒙拓食品有限公司未担任任何职务，其与公司没有任何关系，即使所购买的淀粉是用于蒙拓食品有限公司的经营，但杜慧丽的意思表示并非以公司名义进行，综上可推知，杜慧丽是以夫妻名义向杨文杉赊购淀粉，并非以蒙拓食品有限公司的名义，故该笔债务应系杜慧丽的个人债务，结合胡玉林在诉讼中认可对该笔欠款知情，且发生于杜慧丽、胡玉林婚姻关系存续期间用于杜慧丽担任法定代表人的公司的经营，故一审法院据此认为杜慧丽、胡玉林应对该笔债务承担清偿责任，故对杨文杉的诉讼请求，予以支持，本院认为并无不当。综上，上诉人杜慧丽、胡玉林的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1875元，由上诉人杜慧丽、胡玉林负担。本判决为终审判决。审判长 孟凡林审判员 鹿春林审判员 郑舒广 二〇二〇年十二月二十九日法官助理 赵妍婷书记员 吴 桐