天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0113民初8354号原告：孙媛，女，1975年4月2日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：苏忠健，北京惠诚（天津）律师事务所律师。被告：天津市希勒玛生物科技有限公司，住所地天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园赛菲世纪医药园9-2-102。法定代表人：马卫东，执行董事。委托诉讼代理人：宋茵，国浩律师（天津）事务所律师。委托诉讼代理人：李根，国浩律师（天津）事务所律师。原告孙媛与被告天津市希勒玛生物科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙媛、委托诉讼代理人苏忠健，被告的委托诉讼代理人宋茵、李根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙媛向本院提出如下诉讼请求：1．请求判令被告在判决生效后第一个工作日，在被告主要办事机构内向原告提供自被告公司成立之日起至实际提供之日止的被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制，并且提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供原告查阅。原告在进行上述查阅、复制行为时，由律师、注册会计师、审计师辅助进行，上述查阅、复制行为在连续十日内完成；2．本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：原告系被告股东，被告自成立以来在全体股东及员工的努力下发展势头良好、营收颇丰。然自2018年起原告与公司法人之间产生分歧，至今涉及多起诉讼，被告拒绝向原告披露公司的经营情况，并且突然告知原告公司经营情况恶化急需资金等情况。根据原告对公司以往经营情况的了解，认为被告的陈述不实，并建议召开股东会说明财务情况，后依据《公司法》的规定向被告邮寄了书面《查阅会计账目申请书》，至今被告未依法回复原告提出的申请。原告认为《公司法》第33条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，为维护自身合法权益，诉至贵院，望判如所请。天津市希勒玛生物科技有限公司辩称：一、原告有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，应依法驳回其诉讼请求。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条明确规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。事实上，被告在2019年6月30日于天津市南开区市场和质量监督管理局调取了嘉勋堂（天津）文化发展有限公司（以下称“嘉勋堂公司”）的工商档案。其中显示，嘉勋堂公司于2018年10月31日发生公司名称、注册资本、股东、董监高、经营地点及经营范围的整体性变更，变更后与被告产生实质性竞争关系。嘉勋堂公司变更后的监事即是原告前夫，且该次变更的经办人也是原告。上述情况反映了原告与嘉勋堂公司的密切关系。首先，第一，嘉勋堂公司在2018年10月31日发生的公司变更并非公司名称变化或增减经营范围的简单变更，而是包括公司名称、注册资本、全体股东、全体董事、监事、高级管理人员、经营地点及经营范围的整体性、根本性变更。特别是其经营范围自餐饮经营变更为鼻烟、鼻烟壶的技术开发咨询、鼻烟零售后，更是与被告产生了直接的同业竞争关系。众所周知，鼻烟行业从业商家少、进入门槛高，其原因就是从业者无一不具有久远的历史源流与不传的调配方法。嘉勋堂公司进入鼻烟行业，若说没有业内人士的帮助与指导，是不合逻辑、难以相信的。第二，企业的工商登记信息变更一般由普通员工代为办理，重要变更甚至会由法定代表人亲自办理。而原告为嘉勋堂公司代办上述重大变更，说明原告与嘉勋堂公司存在密切关系。第三，（2020）津01民终188号民事判决书中也体现，“上诉人孙媛在二审中自述：2018年7月，上诉人购买前述房屋后将房屋登记在其前夫名下。2018年8月，上诉人与其前夫离婚。”该情形与常理也明显不符，属于“假离婚”的可能性极大。第四，原告与嘉勋堂公司监事张忠于2018年8月离婚在先，其在2018年10月协助嘉勋堂公司完成变更在后，更说明原告与嘉勋堂公司存在未查清的密切关系，而非基于与公司监事存在亲属关系才协助其与被告进行同业竞争。由于以上原因，被告认为，法庭审理本案，应就：1．原告是否嘉勋堂公司的隐名股东或实际控制人；2．原告基于何种原因协助嘉勋堂公司与被告进行同业竞争；3．嘉勋堂公司一举进入鼻烟行业的原因为何；4．原告与嘉勋堂公司及其法定代表人间是否存在资金往来；5．原告与嘉勋堂公司监事张忠目前是否已恢复婚姻关系或存在其他亲密关系等等问题进行认定，方可确定本案基本事实。二、本案在法律适用上应优先保护被告的商业秘密。从法理上说，股东知情权与公司商业秘密的维护发生冲突时，股东知情权未必一定优于商业秘密的维护。如《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》中就指出，“应对股东知情权用诚实信用、善意原则加以限制。对这种限制法律并没有具体的规定，由法官在个案中依据相应原则加以解决。”在（2020）津01民终4296号案件审理过程中，原告曾主张被告为国家级非物质文化遗产代表性项目保护单位、被告的关联公司益德成（天津）闻药文化发展有限公司的受托生产方。被告在受托生产的过程中，势必涉及闻药生产原材料（包括中药材的种类、性状、用量、价格及交易对方）以及包装物的采购。而在原告与嘉勋堂公司尚有未查清的密切关系的情况下就允许原告查阅会计账簿与记账凭证，凭原告对鼻烟行业的熟悉程度，完全可能从中推测并掌握被告使用中药材的种类与消耗程度，从而导致国家级非遗配方部分甚至全部泄露。这不仅不符合《非物质文化遗产法》、《国家级非物质文化遗产保护与管理暂行办法》与《反不正当竞争法》的立法精神与规定内容，更可能导致案外人益德成（天津）闻药文化发展有限公司家传承三百余年的老字号企业遭遇灭顶之灾。即使法律规定了相应的救济方式，且不论实现权利的成本与难度，单是配方泄露对案外人及被告造成的损失就是再无法弥补的。故在本案处理上，更应当结合当事人双方实际情况，对法律适用的把握慎之又慎，对可查资料的发生时段与涉及范围明确限定，不可让心怀不轨之人有一丝可乘之机。更何况，最高法在2020年9月10日连发五文，从多角度明确了数类知产纠纷法律适用问题，充分说明国家加强知识产权保护的坚定立场。从个案上说，再微小的商业秘密也值得保护；从宏观上讲，保护股东合法权利同时对企业商业秘密进行最善的保护，也紧扣了国家政策的现实要求。综上，原告的诉讼请求存在《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”且不利于被告及案外人商业秘密的保护。另外，原告掌握包括营业执照及公章等资料，因此原告有能力自行查询公司备案的账簿及凭证、章程、部分股东会决议，不需要通过诉讼主张权利。请贵院查明事实、依法裁判，保护被告的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告对原告证据一公司工商信息及公司章程真实性认可，不认可证明目的。该证据是由原告自行调取的，因为调取公司的工商档案需要营业执照及加盖公章的授权委托书，说明原告掌握包括营业执照及公章等资料，因此原告有能力自行查询公司账簿及凭证，不需要通过诉讼主张权利，本院对原告证据一的真实性予以确认。被告对原告证据二真实性不确定，由他人签收不代表被告已收到原告的该项申请，如原告仍需调取，仍应履行前置程序。根据原告本人提交的申请书，其要求公司提供的时间与其在诉讼请求中的时间有区别，因此如原告需要调取仍应履行前置程序，不应在本案中解决。本院认为，被告认可原告邮寄地址为被告的办公地址，其并未提交证据推翻原告证据，本院对原告证据的真实性予以确认。原告对被告证据一嘉勋堂（天津）文化发展有限公司工商档案真实性无异议，不认可证明目的。认为原告与嘉勋堂公司没有任何关系，原告不是嘉勋堂公司股东，也并未在公司任职，故被告主张行使股东知情权是为嘉勋堂公司提供有关信息没有任何依据。刘雪泉是益德成公司的加盟商，他对于益德成公司及本案被告的状况是比较熟悉的，并不需要原告来了解被告公司状况。原告对被告证据二（2020）津01民终188号民事判决书真实性无异议，不认可证明目的。被告主张原告与张忠离婚真实性可疑，没有任何证据证明，只是被告的猜测，与本案争议事实没有必然联系，刘雪泉时间不方便委托原告办理过变更手续。原告对被告证据三中国非物质文化遗产网查询结果真实性无异议，不认可证明目的。被告一直在偷换概念，这项闻药制作技艺被列入非遗没有异议，通过京东、淘宝和百度网站，均进行了公示，并不是任何秘密。被告公司及案外人益德成公司均没有此项专利，并不是商业秘密。原告对被告证据的真实性均无异议，本院对被告证据的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告天津市希勒玛生物科技有限公司，于2005年11月21日注册成立，存续至今。工商登记显示被告现有三名股东，持股比例为马卫东占52.63%、张松贞占36.84%，孙媛占10.53%。经营范围为保健用品的研发、生产及销售，生物制品的研发、转让；进出口贸易。（国家有专项、专营规定的按规定执行）。2019年10月27日，原告以ＥＭＳ向被告住所地天津市北辰区××开发区××工业园××号（登记住所地为9-2-102号）邮寄查阅公司会计账簿申请书，载明：申请人孙媛自天津市希勒玛生物科技有限公司（以下简称公司）成立就是公司的股东，自公司2005年11月成立以来，在全体股东和员工的共同努力下公司取得了良好的发展，然申请人发现公司与关联企业之间的交易混乱，现申请人为了了解公司资产及实际经营状况，为维护自身合法的股东权益，依据《公司法》的相关规定行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1．提供自2009年1月1日起至2019年10月25日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2009年1月1日起至2019年10月25日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅：对于上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法准备好所有资料，并于受到本申请之日起15日内作出书面答复。如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过法律途径维护自身合法权益。特此申请。申请人：孙媛，2019年10月27日。原告在邮件上注明收件人为被告法定代表人马卫东，电话139××******。邮件查询显示，2019年10月28日，他人代收。被告认可该办公地址，但陈述未收到该邮件，也未提供相应的材料供原告查阅。本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。被告对原告股东资格无异议，原告有权行使股东知情权。但股东知情权和公司利益的保护需要平衡，应符合法定条件。根据原被告的诉辩争议，确定本案的争议焦点为：1．原告要求查阅的会计账簿和会计凭证能否具有正当目的，该查阅请求能否支持；2．原告要求查阅和复制除会计账簿和会计凭证之外其他内容能否支持。关于争议焦点1．原告要求查阅的会计账簿和会计凭证能否具有正当目的，该查阅请求能否支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证，故对于原告要求查阅被告公司会计凭证的诉讼请求，本院不应支持。关于被告辩称，被告公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能相关联公司泄露商业秘密，进行同业竞争，进而损害被告公司合法利益，可以拒绝提供查阅。本院认为，对此，被告虽提交证据证明被告公司股东之间在经营管理上存在一定的分歧，甚至引发诉讼，但并不足以证明原告查阅具有不正当目的，也不能证明原告侵犯被告商业秘密，以及不正当竞争损害被告公司利益。本院对被告该项答辩意见，不予采纳。股东对于公司的运营状况享有知情权，原告通过查阅会计账簿，反而可以增进股东互信，消除猜疑，维护公司的利益。被告其他抗辩意见，与本院股东知情权纠纷缺乏关联性，本院不予采纳。本案中，被告表示未收到原告书面查阅申请，但对原告提交的邮寄凭证，并不能提交相反证据推翻原告的证据，应视为原告已经向被告送达书面申请，原告已依法履行书面申请查阅的前置程序。被告未提供相应的材料给原告，实际上拒绝了原告相应的查阅请求。故对原告要求查阅被告公司会计账簿的诉讼请求，本院依法支持。关于争议焦点2．原告要求查阅和复制除会计账簿和会计凭证之外其他内容能否支持一节。对此，被告辩称，原告掌握包括营业执照及公章等资料，因此原告有能力自行查询公司账簿及凭证、章程、部分股东会决议，不需要通过诉讼主张权利，被告认为无需提供。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”原告作为股东，在参与公司经营管理过程中，查阅过部分前述条款的内容，并不影响股东行使知情权，也难以进行区分，故对原告该部分诉讼请求，本院依法支持。关于查阅方式、时间及地点一节。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故原告主张委托律师、注册会计师、审计师辅助其查阅涉案文件材料符合法律规定，本院予以支持。另，综合考虑原告权利行使及被告经营效率、经营秩序的平衡，本院认定查阅时间应当在被告公司正常的业务时间，且不得超过15个工作日，查阅地点应当在被告办公场所。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告天津市希勒玛生物科技有限公司应于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2005年11月21日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告孙媛在被告处查阅、复制，查阅、复制时间不得超过15个工作日；二、被告天津市希勒玛生物科技有限公司应于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2005年11月21日至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以供原告孙媛在被告处查阅，查阅时间不得超过15个工作日；原告孙媛查阅上述材料时，在原告在场的情况下，可以由原告委托的律师、注册会计师、审计师辅助进行；三、驳回原告孙媛其他诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由被告天津市希勒玛生物科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  卢立国二〇二〇年十二月十五日书记员  陆 莹附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十三条会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。