西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2020）陕0113民初22059号原告：陕西汇德融资担保有限公司，住所地：西安市曲江新区。法定代表人：赵林，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘晓洁，陕西泽界律师事务所律师。委托诉讼代理人：张静，陕西泽界律师事务所实习律师。被告：西安中为光电科技有限公司，住所地：。法定代表人：王社教，系该公司董事长。委托诉讼代理人：高琪，男，该公司员工。委托诉讼代理人：万元，女，该公司员工。原告陕西汇德融资担保有限公司（以下简称“汇德公司”）与被告西安中为光电科技有限公司（以下简称“中为公司”）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘晓洁、张静，被告的委托诉讼代理人高琪、万元到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告汇德公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2017年4月1日至2020年3月31日期间的日记账和辅助性账簿供原告查阅；2.判令被告提供自2017年4月1日至2020年3月31日期间的会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、存货及固定资产盘点表、账簿及相关业务协议、验收、出入库单据、重大收入、成本费用、借款、施工、采购合同、厂房租赁协议、在建工程的立项文件即(概)预算文件、在建工程转固验收交付文件等财务资料供原告查阅；3.判令原告在场的情况下,由其委托的律师事务所、会计事务所人员协助查阅；4.判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告汇德公司因借款合同纠纷在执行债务人榆林市凯信世际投资管理有限公司(以下简称“凯信公司”)过程中,以522.312万元受让凯信公司持有被告中为公司10.4%的股权,西安市中级人民法院(2015)西中执民字第00275-6号《执行裁定书》对此予以确认。2017年3月29日,被告中为公司完成了股东变更登记手续,原告取得被告中为公司的股东资格。原告汇德公司成为被告中为公司股东已三年有余,一直以来,原告并未参与被告的经营管理,未取得任何分红,也不知晓被告的财务状况,为依法行使知情权,原告于2020年5月21日通过EMS邮件向被告邮递《股东查账申请书》,请求查阅、复制自2017年4月1日至2020年3月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告,并请求查阅上述时间内的会计账簿、会计凭证等相关资料。2020年5月22日被告签收快递,6月5日原告收到被告出具的《关于同意股东查账的函》。但原告仅向被告提供部分资料供查阅、复制,关于日记账、辅助账及相应凭证均未提供,也未向原告说明理由。根据《中华人民共和国公司法》第33条及《中华人民共和国会计法》第15条之规定,被告不允许原告查阅相关资料的行为极大地损害了原告的股东知情权利益,为维护原告合法权益,故诉至法院。被告中为公司辩称，一、针对原告的第一项诉请请求，被告已于2020年5月28日向原告出具了关于同意股东查账的函,并于2020年7月13日和15日向原告提供了自2017年4月1日至2020年3月31日期间的日记账与辅助性账簿；二、原告的第二项诉讼请求没有法律依据,不应得到人民法院支持。《公司法》第三十三条规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”与《会计法》第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。据此,根据公司法规定,股东可以要求查阅公司会计账簿,但查阅会计账簿并不表示可以查阅会计凭证以及相关资料。会计法明确规定了会计账簿与会计凭证是不同的概念范畴。原始凭证会涉及诸多商业秘密,原始凭证查阅权的行使会对其他股东和公司产生较大影响(被告股权较为分散,共有5位股东,分别是西安创联电气、陕西电子信息集团、汇德担保、陕西西安电子科技大学、锦州玖鑫,这其中既有国有军工企业又有高校技术入股),会给公司正常经营管理保密管理带来影响,不利于公司正常生产经营的开展。至于原告要求被告提供存货及固定资产盘点表及相关业务协议验收、出入库单据、重大收入、成本费用、借款、施工、采购合同、厂房租赁协议、在建工程的立项文件预算文件、在建工程转固验收交付文件等财务资料,更是没有任何法律依据的无理要求。三、关于原告提出的成为被告股东以来,从未知晓被告的财务状况,一直未合法取得公司知情权,毫无事实根据。原告自2017年3月29日成为被告股东以来,分别参加了2018年度和2019年度的公司股东会暨董事会,2020年由于疫情原因,该年度的股东会暨董事会采取邮寄会签的方式召开,被告于2020年4月15日和17日以邮寄方式给原告报送了股东会的相关资料,原告也予以了签收。股东会暨董事会会议内容涉及了企业的生产经营、财务报告及相关的重要议事议案,原告全程参与,其所说的不知晓企业财务状况,未取得公司知情权毫无事实根据。综上所述,根据公司法及相关法律规定与维持公司正常经营管理的双重角度考虑,原告要求被告提供会计凭证以及相关业务协议等资料,于法无据,应驳回原告的诉讼请求。经审理查明，西安市中级人民法院（2015）西中执民字第00275-6号执行裁定书裁定，榆林市凯信世纪投资管理有限公司持有的中为公司10.4%的股权交付汇德公司抵偿522.312万元的债务。2017年3月29日,被告中为公司完成了股东变更登记手续,取得被告中为公司的股东资格。2020年5月13日，原告向被告发《股东查账申请书》一份，称为了解公司实际经营状况，更好地参与公司事务和监管，要求被告提供下列文件以供查阅：1、2017年4月1日至2020年3月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、2017年4月1日至2020年3月31日期间的会计凭证(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、存货及固定资产盘点表、账簿及相关业务协议、验收、出入库单据、重大收入、成本费用、借款、施工、采购合同、厂房租赁协议、在建工程的立项文件即(概)预算文件、在建工程转固验收交付文件等财务资料。2020年5月21日，原告将上述申请书邮寄于被告，被告于5月22日予以签收。2020年5月28日，被告中为公司向原告汇德公司发《关于同意股东查账的函》，载明：1、同意提供2017年4月1日至2020年3月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告,并供贵公司查阅、复制；2、同意提供2017年4月1日至2020年3月31日期间的会计账簿,包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,仅供查阅；3、对查阅其他资料的请求,根据《公司法》三十三条之规定,不属于股东查阅的范畴,不予提供；4、贵公司需向我公司出具查账相关人员的授权书以及其个人身份证明,如委托第三方机构,需提供该机构相关资质材料。同时,被授权人或机构需与公司签署保密协议。2020年7月13日，被告向原告提供了第十八次股东会暨二届十次董事会、监事会；第十九次股东会暨二届十一次董事会、监事会；第二十次股东会暨二届十二次董事会、监事会；第二十一次股东会暨二届十三次董事会、监事会；第二十二次股东会暨二届十四次董事会、监事会；第二十三次股东会暨二届十五次董事会、监事会；公司章程；公司2017年、2018年、2019年度审计报告；2017年4月1日至2020年3月31日的应交税金明细分类账、其他应付款明细分类账、应付职工酬薪明细分类账、应收票据明细分类账、短期借款明细分类账、本年利润明细分类账；2017年4月1日至2017年8月31日的长期借款明细分类账；2017年4月1日至2017年12月31日的应付债券明细分类账、其他权益工具明细分类账。2020年7月15日，被告向原告提供了2017年4月至2019年12月的总分类账。另查明，原告汇德公司参加了被告中为公司2018年、2019年股东会，2020年股东会为邮寄会签方式。以上事实有西安市中级人民法院（2015）西中执民字第00275-6号执行裁定书、公司章程、股东查账申请书、EMS快递单、关于同意股东查账的函、复制资料交接清单、董事会签到表、邮件等证据及当事人陈述在卷佐证，并经当庭质证，可以作为认定案件事实的依据。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定,会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，原告作为股东曾向被告书面请求查阅2017年4月1日至2020年3月31日期间的日记账和其他辅助性账簿，但被告并未满足原告的查阅要求。因被告无法举证说明原告查阅公司日记账和其他辅助性账簿有不正当目的且可能损害公司合法利益，故对原告的该项诉请予以支持，但上述材料应由原告在被告公司正常营业时间内查阅，查阅时间应不得超过十个工作日。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，公司法第三十三条规定仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故对原告要求查阅会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、存货及固定资产盘点表、账簿及相关业务协议、验收、出入库单据、重大收入、成本费用、借款、施工、采购合同、厂房租赁协议、在建工程的立项文件即(概)预算文件、在建工程转固验收交付文件等财务资料的诉请不应予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:一、被告西安中为光电科技有限公司于本判决生效之日起十日内将其自2017年4月1日至2020年3月31日期间的日记账、辅助性账簿备好于实际办公地点供原告陕西汇德融资担保有限公司查阅。上述材料应由原告在被告正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、驳回原告陕西汇德融资担保有限公司的其余诉讼请求。本案案件受理费100元，减半收取50元，由被告西安中为光电科技有限公司负担（因原告已预交，故被告在履行上述义务时一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判员  史伟萍二〇二〇年十二月十四日书记员  史艺华打印：史艺华校对：付一飞2020年月日送达1