山东省广饶县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0523民初4360号 原告：山东普范克医疗科技有限公司，住所地：济南市高新区**街道科嘉路**综合车间**，统一社会信用代码91370100MA3RY4N42C。 法定代表人：田普义，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：张军，北京市金杜（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金迪，北京市金杜（济南）律师事务所律师。 被告：山东忠润机械科技有限公司，住所，住所地：东营市广饶县稻庄镇西水工业园社会信用代码91370523MA3RHMTC2G。 法定代表人：刘松光，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李连国，山东广胜律师事务所律师。 被告：刘松光，男，1965年8月26日出生，汉族，现住广饶县。 被告：周凤梅，女，1968年4月9日出生，汉族，现住广饶县。 原告山东普范克医疗科技有限公司（以下简称普范克公司）诉被告山东忠润机械科技有限公司（以下简称忠润公司）、刘松光、周凤梅买卖合同纠纷一案,本院于2020年10月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告普范克公司的委托诉讼代理人张军、金迪，被告忠润公司的委托诉讼代理人李连国到庭参加了诉讼。被告刘松光、周凤梅经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 普范克公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除普范克公司与忠润公司之间的设备买卖合同；2.判令忠润公司向原告返还220万元，并以220万元为基数，自2020年4月27日起至实际付清之日止，按照贷款市场报价利率(LPR)支付利息(暂计算至2020年6月30日的利息金额为15057.78元)，并判令被告刘松光、周凤梅对上述款项承担连带还款责任；3.判令三被告承担本案案件受理费、保全费、保全责任保险费。 事实与理由：忠润公司为一人有限责任公司，刘松光系忠润公司唯一股东，刘松光、周凤梅系夫妻关系。2020年4月，普范克公司自忠润公司处购入全自动一拖二口罩机设备一宗，其中包含ZR-AUMPL038(3条)、儿童口罩机打片机(1台)、耳带机(3台)，设备价款共计220万元。普范克公司按照忠润公司要求于2020年4月27日一次性向周凤梅个人账户转入设备款共计220万元，但忠润公司仅向原告交付全自动一拖二口罩机(3条)，剩余设备至今未交付原告，且已交付的全自动一拖二口罩机(3条)存在严重的质量问题，经忠润公司调试、维修后至今无法投入使用。普范克公司认为，忠润公司上述行为已构成根本违约，致使合同目的无法实现，现依法诉至贵院，请求依法裁判。 忠润公司辩称，原告与我公司之间不存在口罩机的买卖合同关系，我公司也未收到过原告的口罩款项。我公司也没有向原告交付过口罩机设备，忠润公司确实与案外人孟庆国发生过口罩机买卖合同关系，我公司在该买卖合同中履行了自己的义务，不存在违约行为。原告不是涉案口罩机买卖合同的相对方，作为本案原告主体不适格，请求依法驳回原告的起诉。 刘松光、周凤梅均未答辩。 本案经审理后认定事实如下： 1.普范克公司申请设立时，有发起人股东三人，分别为孟雨佳、孟庆国、张潇航，其中股东孟庆国兼任监事，股东孟雨佳任执行董事兼法定代表人。后普范克公司经工商部门批准于2020年4月29日成立。 2.2020年4月27日，经案外人邹波介绍，孟庆国代表普范克公司与忠润公司建立口罩机买卖业务关系，忠润公司通过微信向孟庆国发送《销售合同》一份，该合同约定：普范克公司向忠润公司购买全自动一拖二口罩机（非联动），型号为ZR—AUMPL038(3条)、儿童口罩机打片机（1台）耳带机及（3台），合同价款总计220万元，交货方式为全款提货，验收标准为现场提货验收。当日，普范克公司委托案外人济南四机数控机床有限公司向忠润公司指定周凤梅名下银行账户付款220万元。2020年4月28日，忠润公司向普范克公司交付全自动一拖二口罩机3条(9台），并将该上述设备运抵孟庆国指定的济南四机数控机床有限公司院内。剩余设备儿童打片机1台及耳带机3个未交付。 3.忠润公司向普范克公司已交付设备存在一定质量瑕疵，忠润公司多次派出工作人员予以维修。通过忠润公司提交的视频可以证实，普范克公司对已接受的设备能够正常使用。 4.2020年5月20日，孟庆国与忠润公司对未交付的儿童打片机1台及3个耳带机进行协商，双方对该上述剩余货物价值为676900元均无异议，最终双方因忠润公司返还货款的数额问题未达成一致意见。 另查明，忠润公司成立于2020年3月1日，系该公司法定代表人刘松光一人独资出资设立。刘松光与周凤梅系夫妻关系。 上述事实，有原、被告的当庭陈述及原告提交的银行付款回单2份、《委托代付款说明》1份、委托购买设备的情况说明1份、发货清单1份、录音光盘1份、公证书1份、原告公司工商档案1份、被告公司工商档案1份，被告提交的销售合同1份、忠润公司工作人员刘梅丽、宋文倩与孟庆国同学邹波的微信聊天记录2份、照片打印件2页、设备运行视频4份（2020年6月18日录制）、发货清单1份、忠润公司工作人员宋世忠与孟庆国的聊天记录1份、敦促提货函1份、原告的工商信息报告打印件1份、证人万某的出庭证言等证据在案佐证为凭，足以认定。 本院认为，本案争议的焦点问题为：原告普范克公司的诉讼请求能否成立。 一、普范克公司与忠润公司之间的设备买卖合同应否解除。 本案中，普范克公司申请设立时，孟庆国系发起人股东并兼任监事，其在普范克公司申请设立期间为了普范克公司利益并代表普范克公司与忠润公司建立口罩机买卖业务关系，该买卖合同关系的权利义务应由普范克公司承担，故忠润公司主张其与普范克公司不存在设备买卖合同的抗辩理由不能成立。双方之间签订的销售合同已实际履行，并投入使用，故普范克公司要求解除与忠润公司之间的设备买卖合同依据不足，本院不予支持。 二、忠润公司应否返还220万元，并支付相应利息。 本案中，忠润公司虽抗辩其通知普范克公司提取剩余设备，但证据不足，本院对其该抗辩不予支持。由于忠润公司对剩余儿童打片机1台及耳带机3个未向普范克公司交付，错过了疫情期间口罩需求巨大的口罩生产旺季，双方虽就未交付上述设备进行过协商，但并未达成一致处理意见，但庭审中，双方对未交付设备的价值为676900元均无异议，故忠润公司应向普范克公司返还上述设备货款676900元，并支付相应利息，该利息应自双方在2020年5月20日就未交付设备进行协商的次日，即2020年5月21日起算，原告的其他不合理请求，本院不予支持。 三、刘松光、周凤梅应否承担连带还款责任。 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，股东对一人公司债务承担连带责任应符合以下条件：首先，债务系一人有限责任公司的公司债务；其次，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产；其三，承担连带责任的主体为该一人公司的股东。本案中，刘松光作为忠润公司的唯一股东，在庭审中未当庭参加诉讼，也未提交其财产独立于公司财产的证据，其应当对忠润公司的涉案债务承担连带清偿责任。刘松光与周凤梅虽系夫妻关系，但本案债务系公司债务并非该二人的夫妻共同债务，且周凤梅并非忠润公司的股东，一人公司的股东对公司债务承担连带责任系基于法律的特别规定，故普范克公司要求周凤梅承担责任没有法律依据。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条之规定，判决如下： 一、被告山东忠润机械科技有限公司于本判决生效后十日内向原告山东普范克医疗科技有限公司返还货款676900元，并支付相应利息（以676900元为基数，自2020年5月21日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 二、被告刘松光对上述被告山东忠润机械科技有限公司的涉案债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告山东普范克医疗科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费24520元，减半收取12260元，由原告山东普范克医疗科技有限公司负担8110.60元，被告山东忠润机械科技有限公司、刘松光负担4149.40元；财产保全费5000元，由被告山东忠润机械科技有限公司、刘松光负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。 审判员  常兴泉 二〇二〇年十二月三十一日 书记员  武聪聪 附判决书所适用法条： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。