湖北省大冶市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0281民初4779号原告:王宝财，男，1972年9月15日出生，汉族，居民，住福建省福清市。委托诉讼代理人：谢喜华、伍发智，湖北宝树堂律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：大冶联润实业发展有限公司，住所地：大冶市城北工业新区长乐大道。法定代表人：李龙平，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：尹松涛、谢福香，湖北太圣律师事务所律师，代理权限：一般代理。原告王宝财与被告大冶联润实业发展有限公司（以下简称：联润公司）股东知情权纠纷一案，本院曾于2019年10月21日立案受理后，于2020年6月19日作出（2019）鄂0281民初6060号民事裁定，驳回原告王宝财的起诉。原告王宝财不服提起上诉，湖北省黄石市中级人民法院于2020年9月17日作出（2020）鄂02民终1458号民事裁定：一、撤销本院（2019）鄂0281民初6060号民事裁定；二、本案指令本院审理。本院于2020年10月23日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王宝财的委托诉讼代理人谢喜华、伍发智，被告联润公司的法定代表人李龙平及其委托诉讼代理人尹松涛、谢福香均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王宝财向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告联润公司提供自2014年4月15日起至本案判决之日的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告王宝财查阅、复制；2、请求判令被告联润公司提供2014年4月15日起至本案判决之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告王宝财查阅（原告可在律师和会计师的陪同下查阅）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：联润公司于2014年4月15日成立。现公司股权结构为李龙平占公司股份的90%，王宝财占公司股份的5%，周国宏占公司股份的5%。王宝财作为被告公司的小股东，长期以来由于大股东李龙平对公司业务的独断专行和对小股东的排斥，导致王宝财对公司经营现状所知甚少，特别是被告未经股东会议决议为大股东李龙平的个人债务提供担保，导致近期公司账户大额资金被人民法院扣划导致资产减少，对公司及原告的股东权益造成较大影响。王宝财为了了解公司的资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护公司及自己合法的股东权益，原告已于2019年9月2日向被告公司送达了《查阅公司会计账簿申请书》等书面申请材料，留有详细的联系方式，要求被告在收到申请之日起十五日内作出书面答复，但直至今日，被告仍拒不提供公司会计账簿等供原告查阅，也未对申请作出书面答复。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编织记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始的会计凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。原告现依据我国公司法第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权，请求判如所请。被告联润公司辩称，一、被告一直积极配合原告行使股东知情权，原告提起股东知情权的诉请没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。事实上，被告在接到原告的申请和联系函后，于2019年9月16日早上7点半左右，安排办公室主任柯露露主动电话联系谢喜华律师，约定王宝财查阅复制相关资料的时间。7点50分，柯露露给谢喜华律师回电话，双方约定在当周周末。9月20日上午8点，柯露露给谢喜华律师打电话，双方再次确认查阅复制资料的时间为9月21日（周六）。9月21日，被告其他股东和管理层集中到公司等候王宝财，并指示柯露露一早打电话给谢喜华律师，但谢喜华律师未接电话。双方的沟通就只有这一件事，前前后后打过多次电话，敲定查阅时间后，才有两名自称是谢喜华律师派来的人员前来要求代为行使王宝财的股东知情权。至于原告代理律师谢喜华所称的，9月21日是双方协商好的行使股东知情权的时间，原告委托的两位律师是前来商议查阅复制相关资料的时间，是不属实的，且不合常理，试问协商查阅账目的时间和方式，电话就可以说好，没必要特意跑一趟。另外，根据谁主张、谁举证的原则原告应当承担举证不能的不利后果。二、原告王宝财以被告未给其书面答复作为公司拒绝其行使知情权的判断依据并以此为由提起诉讼，于法无据。《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据上述规定可知：只有当公司在拒绝股东查阅会计账簿时，公司才有“自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”的义务。如果公司同意股东行使知情权，同意股东查阅会计帐簿，则公司无须给予股东书面答复。三、王宝财在未经法院判决的情况下委托辅助人行使知情权没有法律依据，被告拒绝其受托人查阅公司账簿并不构成法律意义上的拒绝。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第十条第2款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。对于该第十条第2款规定的理解，人民法院出版社出版的《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》作出了明确的、权威的论述：“第十条第2款关于准许专业第三人辅助股东行使查阅权的规定，实质上是对《公司法》股东知情权规定的扩大解释。司法解释将股东知情权的行权方式由股东本身扩大到可雇佣专业第三人辅助进行，虽符合股东知情权立法目的和权利行使的一般原理，但由于司法解释无法创设法律，故该规定仅适用股东依据判决查阅时，且股东应当同时在场。因此，股东在自力向公司行使查阅权时，仍无法依据本款规定向公司主张雇佣专业第三人辅助查阅的权利。当然，若公司同意第三人辅助股东查阅，则不在此限”。因此，2019年9月21日王宝财的代理人谢喜华律师派来的人员，是无权查阅、复制被告相关资料的，被告要求王宝财亲自行使股东知情权，于法有据。四、原告行使股东知情权的范围应以《公司法》的规定为准，原告是没有权利查阅会计凭证。我国《公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。但会计账簿是不包含会计凭证的。《会计法》第九条规定、第十四条、第十五条等规定，充分说明会计账簿和会计凭证是不同的项目，会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据。被告公司有专职会计，依法依规制作会计账簿。原告查阅会计账簿理所应当，但如果滥用股东知情权，上升到审计，扩大查阅范围，不仅会增加被告公司的繁重工作，还会影响公司的正常运转。因此，查阅会计凭证不属于股东行使知情权的范围，原告查阅公司会计凭证缺乏法律依据。最高人民法院的案例（2019）最高法民申6815号再审申请人富巴投资有限公司与被申请人海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷一案，裁判要旨也明确表示：会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。因此，查阅会计凭证不属于股东行使知情权的范围。况且，在2020年5月11日，原告王宝财也当面向法院表示己经查阅过会计账簿，不再要求查阅会计账簿。原告主张的事实没有任何依据了，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。综上，王宝财至今为止尚未具备《公司法》第三十三条规定的起诉条件，主张的查阅范围不符合法律的规定，请求人民法院依法驳回王宝财的诉讼请求。本院对原告提交的证据依证据规则进行审查，认定本案事实如下：对双方当事人无异议的事实均予认定。同时查明，被告联润公司未经股东会决议而决定为大股东李龙平的个人债务提供担保，相关法院依此作出（2016）鄂02民初21号民事判决书及（2016）闽0103民初113号民事判决书各一份，判决由联润公司为大股东李龙平的个人债务承担连带责任。目前联润公司资产已被法院冻结数千万，其中担保的债务本金为5200万元，王宝财认为在其未参加股东会并作出决议的情况下，联润公司该担保债务的行为严重违反法定程序，侵害了公司利益。还查明，2016年8月3日，联润公司通过快递邮寄通知王宝财参加股东会议，该快递于2016年8月5日被退回，王宝财未能参加该次股东会。柯露露（公司副总兼办公室主任）通过手机号码为189××××****呼叫谢喜华律师（号码为189××××****），于2019年9月16日主叫一次、被叫一次，于2019年9月20日主叫一次，2019年9月21日上午主叫5次，其中拒接一次，表示该公司愿意配合原告王宝财行使股东知情权，并未拒绝其查阅公司章程、会计账簿等资料。另查明，本院在审理（2019）鄂0281民初6060号原告王宝财与被告大冶联润实业发展有限公司股东知情权纠纷一案过程中，经本院主持调解，双方当事人于2020年4月26日达成调解协议，由双方约定查阅时间，自行按协议约定的查询内容，由王宝财与律师一起前往联润公司协商进行查询。2020年5月10日开始由王宝财对相关的财务资料进行查阅或复制，原告王宝财及其律师伍发智当天上午采取拍照的方式复制了2016年8月15日公司章程，2014年4月25日、2014年8月21日、2015年5月31日、2016年8月15日股东会决议，2014年4月28日第一次股东会纪要，2014年5月4日股东会议，2014年11月16日、2015年4月8日、2015年4月11日2页会议记要，2016年10月22日，2017年8月18日，2018年12月20日，2019年5月25日会议记录，20l6年至2019年全年的财务会计报告，2020年的财务会计报告还未制作（需到年底）。目前没有董事会会议决议、监事会会议决议。至此，原告已查阅完毕公司章程、股东会议记录及决议，查阅了2014、2015年度的财务报表及2014年度会计账簿，公司目前没有制作2014、2015年的财务报告。5月10日下午，被告认为会计凭证不属于查阅范围，就突然收回相关资料终止查阅。原告2015年度的会计账簿还没有来得及查看。2020年5月11日，原告当庭表示由于不能了解财务凭证上的具体内容和真实情况，其不再要求继续查询相关会计账簿。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。公司法第三十三条第二款规定了股东提起知情权诉讼的前置程序，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（十五日）未予答复，方能提起知情权诉讼。实际上，原告王宝财已于2019年9月2日向联润公司送达了《查阅公司会计账簿申请书》等书面申请材料，要求被告在收到申请之日起十五日内作出书面答复，但直至其于2019年10月21日第一次起诉之日止，仍然未能收到联润公司书面答复，且亦未能实际依法查阅或复制相关公司资料，其当然取得本案诉权。本案争议焦点是：王宝财是否有权查阅联润公司会计账簿之外的原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利。股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。王宝财系原始公司的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”。第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》第三十三条仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务报告与会计账簿，没有涉及原始会计凭证，故不应支持王宝财查阅联润公司原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求。同时，《会计法》第九条并未赋予股东查阅公司原始凭证的权利。在前次诉讼中，原告王宝财已查询了联润公司的所有章程、股东会会议记录和相关财务会计报告，王宝财的第一项诉讼请求已实际履行完毕，已无诉讼必要；同时，王宝财确认放弃继续对联润公司自2015年度及此后的会计账簿的查询，系对其民事权利的处分，本院予以认定，故应当驳回王宝财全部诉讼请求。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条第一款、第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告王宝财的诉讼请求。本案诉讼费100元，由原告王宝财负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。审 判 长  张炳锐人民陪审员  李海军人民陪审员  陆建霞二〇二〇年十二月二十八日书 记 员  王 玮