湖北省襄阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂06民终3636号上诉人（原审被告）：湖北世纪中远车辆有限公司，住所地十堰经济开发区滨河东路**。法定代表人：王涛，该公司董事长。委托诉讼代理人：袁向军，该公司员工。被上诉人（原审原告）：中国光大银行股份有限公司襄阳分行，住所地襄阳市樊城区解放路**。负责人：王豫蒙，该行行长。委托诉讼代理人：谢天、耿秀龙，湖北真武律师事务所律师。原审被告：十堰融丰汽车专用件有限公司，，住所地十堰市白浪田湖东路法定代表人：刘小宇，该公司总经理。原审被告：东风（湖北）生态科技有限公司，，住所地十堰市东岳路**绿洲5A商务中心**法定代表人：闫飞虎，该公司总经理。原审被告：十堰即时达物流运营有限公司，住，住所地十堰市经济技术开发区白浪街办田湖东路******/div>法定代表人：闫飞虎，该公司总经理。被告：王涛，男，1969年8月3日出生，汉族，住十堰市茅箭区。被告：刘娥，女，1964年11月21日出生，汉族，住址同上，系被告王涛的妻子。上诉人湖北世纪中远车辆有限公司（以下简称世纪中远公司）因与被上诉人中国光大银行股份有限公司襄阳分行（以下简称光大银行襄阳分行）、原审被告十堰融丰汽车专用件有限公司（以下简称融丰公司）、东风（湖北）生态科技有限公司（以下简称东风生态公司）、十堰即时达物流运营有限公司（以下简称即时达公司）、王涛、刘娥金融借款合同纠纷一案，不服襄阳市樊城区人民法院（2019）鄂0606民初5384号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。世纪中远公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项中关于“截止2019年5月20日的利息61842.3元、复利144.09元；从2019年5月21日起至付清之日止，以实际所欠本金为基数，按《流动资金贷款合同》约定的利率标准计算支付利息及罚息”内容，改判上诉人偿还被上诉人截止2019年5月20日的利息42883.75元及2019年5月21日起至借款还清之日止的利息；2.本案二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：光大银行襄阳分行一审两次开庭提供的利息金额前后不一致，一审法院关于贷款利息、复息、罚息等事实认定不清，缺乏有效证据证明利息计算依据。光大银行襄阳分行辩称，关于涉案借款的利息计算有具体明细表。光大银行襄阳分行向一审法院起诉请求：1.判令被告世纪中远公司偿还原告借款本金650万元，截止2019年5月20日利息61842.3元、复利144.09元，自2019年5月21日起至实际付清之日止，以650万元为基数，按年利率8.4825%计算复利和罚息；2.被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥对上述第一项诉讼请求承担连带保证责任；3.本案的诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由：2019年3月29日，原告与被告世纪中远公司签订《流动资金贷款合同》，与被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥分别签订《保证合同》，约定：原告向被告世纪中远公司提供650万元借款，借款期限为一年，借款采用固定利率，年利率为6.525%，按月还息，到期一次性还本。被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥对上述借款承担连带偿还责任。2019年3月29日，原告按约向被告世纪中远公司发放650万元贷款，现因被告世纪中远公司未依约偿还借款利息，虽经原告多次追偿，均未果。故诉至法院。一审法院经审理查明的事实与原告光大银行襄阳分行的诉称一致，予以确认。一审法院认为，原告光大银行襄阳分行与被告世纪中远公司签订的《流动资金贷款合同》，与被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥签订的《保证合同》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告世纪中远公司未按借款合同约定履行还款义务，属违约行为，应承担违约责任，被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥依约应承担连带清偿责任，故对原告要求被告世纪中远公司偿还借款本息，被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。被告世纪中远公司辩称原告关于利息、罚息及复利计算错误，于法无据，不予采信。被告融丰公司辩称本案的借款人被告世纪中远公司也参加了股东会，违反了《公司法》第十六条第三款规定，应认定担保合同无效的理由，因融丰公司的其他股东均参加了股东会，也签字同意进行担保，该担保合同符合融丰公司的真实意思表示，合法有效，该辩称理由不能成立，亦不予采信。被告东风生态公司辩称《股东会决议》上只有本案的借款人世纪中远公司的签章，没有另一股东东风实业有限公司的签章，担保合同无效的理由，因被告东风生态公司的股东于2019年7月23日变更为被告世纪中远公司持股100%，东风实业有限公司退出该公司，目前该公司唯一的股东同意提供担保，不仅体现股东意志，也体现公司意志，被告世纪中远公司作为出资人，有行使公司法赋予股东会的所有权利，包括对外担保的决策权，故该辩称理由，于法无据，一审法院不予采信。被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司均辩称担保合同系原告与被告世纪中远公司“做”出来的，未能提供证据证实，亦不予采信。被告融丰公司、王涛、刘娥经本院合法传唤，不到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利，不影响该案的审理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和中国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告湖北世纪中远车辆有限公司于本判决书生效后十日内共同偿还原告中国光大银行股份有限公司襄阳分行本金650万元及截止2019年5月20日的利息61842.3元、复利144.09元；从2019年5月21日起至付清之日止，以实际所欠本金为基数，按《流动资金贷款合同》约定的利率标准计算支付利息及罚息；二、被告十堰融丰汽车专用件有限公司、东风（湖北）生态科技有限公司、十堰即时达物流运营有限公司、王涛、刘娥对上述第一项应付款项承担连带清偿责任，承担连带清偿责任后有权向被告湖北世纪中远车辆有限公司追偿。上述应付款项逾期履行，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57735元，由被告湖北世纪中远车辆有限公司、十堰融丰汽车专用件有限公司、东风（湖北）生态科技有限公司、共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院审理查明：2019年3月29日，光大银行襄阳分行与世纪中远公司签订编号为武光襄阳GSJK20190004的《流动资金贷款合同》，约定：光大银行襄阳分行向世纪中远公司一次划付贷款人民币650万元，贷款期限自2019年3月29日至2020年3月28日；世纪中远公司于2020年3月28日一次偿还全部贷款本金。贷款年利率采取固定利率6.525%；按月结息，结息日为每月20日。如果世纪中远公司未按照合同约定偿还贷款的，自该笔贷款逾期之日起，按本合同约定的利率加收30%作为罚息利率，计收逾期利息。不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。2019年3月29日，融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛和刘娥分别与光大银行襄阳分行签订《保证合同》，均约定保证人为本案主债务650万元及利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权锋费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用提供连带责任保证；保证期间为，自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日起两年。2019年3月29日光大银行襄阳分行向世纪中远公司发放贷款650万元，世纪中远公司仅在合同约定的还款期限内偿还598.11元后再未履行还款义务，光大银行襄阳分行向一审法院提起诉讼。二审中，本院组织世纪中远公司与光大银行襄阳分行对账，双方确认，截止2020年5月19日，世纪中远公司尚欠光大银行襄阳分行借款本金650万元，利息527270.74元，此后利息以实际执行的贷款利率6.525%的基础上加收30%计收逾期利息至本息全部清偿之日止。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。上诉人世纪中远公司与被上诉人光大银行襄阳分行签订的《流动资金贷款合同》，原审被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥与光大银行襄阳分行签订的《保证合同》均是各方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。光大银行襄阳分行已按照约定向世纪中远公司发放贷款650万元，世纪中远公司未按照合同约定还本付息，仅偿还光大银行襄阳分行598.11元利息，其行为已构成违约。世纪中远公司除应依约还本付息外，还应承担逾期还款的罚息和复利。截止2020年5月19日，世纪中远公司欠付借款罚息为508351.61元，期内复利18919.13元。综上所述，一审法院判项不明，上诉人要求明确，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：一、撤销襄阳市樊城区人民法院（2019）鄂0606民初5384号民事判决；二、湖北世纪中远车辆有限公司于本判决送达之日起十日内向中国光大银行股份有限公司襄阳分行偿还借款本金650万元及利息（截止2020年5月19日的利息508351.61元、复利18919.13元；自2020年5月20日起以本金650万元为基数按照年利率8.4825%计收逾期利息至本息全部清偿之日止）；三、十堰融丰汽车专用件有限公司、东风（湖北）生态科技有限公司、十堰即时达物流运营有限公司、王涛、刘娥对本判决第二项所确定的湖北世纪中远车辆有限公司应负债务承担连带清偿责任；十堰融丰汽车专用件有限公司、东风（湖北）生态科技有限公司、十堰即时达物流运营有限公司、王涛、刘娥履行上述担保责任后，有权依据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定向湖北世纪中远车辆有限公司追偿。如果未按本判决确定期限履行金钱给付义务，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费274元，由湖北世纪中远车辆有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王淑青审判员  陈瑞芳审判员  李 青二〇二〇年十二月二十三日书记员  车国玉