江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终9698号上诉人（原审原告）：高爱华，女，1976年11月3日出生，汉族，住江苏省镇江市润州区。委托诉讼代理人：李英，北京市京师（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南京安里约斯贸易有限公司，住所地在江苏省南京市玄武区珠江路****。法定代表人：徐如芳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吉融，男，该公司员工。上诉人高爱华因与被上诉人南京安里约斯贸易有限公司（简称安里约斯公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省南京市玄武区人民法院（2020）苏0102民初3435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月23日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。高爱华上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持高爱华一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由安里约斯公司负担。事实和理由：一审判决缺乏事实与法律依据，高爱华作为安里约斯公司的股东，有权要求安里约斯公司提供会计账簿及会计凭证供其查询。1.自2012年9月14日高爱华成为安里约斯公司的股东以来，安里约斯公司从未向高爱华披露公司经营状况、财务状况。高爱华为了解公司经营状况，书面发函要求安里约斯公司提供会计账簿及会计凭证供其查询，目的正当。2.关于高爱华经营石材等业务，虽然安里约斯公司的经营范围包括石材业务，但是该业务是高爱华成为安里约斯公司股东后，安里约斯公司租赁店铺，交由高爱华个人承包经营。承包关系终止后，安里约斯公司已不再经营该业务，因此，在此种情形下，高爱华已不存在不正当目的。安里约斯公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉请求，维持原判。事实和理由：高爱华自己做的石材生意与安里约斯公司在经营范围方面高度重合，尤其是石材方面，在建材方面的生意也有重合。高爱华向一审法院起诉请求：判令安里约斯公司提供自成立以来完整的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供高爱华查阅；股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供高爱华复制及高爱华委托的律师、会计师辅助查询。一审法院认定事实：安里约斯公司成立于2003年2月28日，成立时注册资本50万元，吉融出资45万元，陈杰出资5万元。2012年9月14日，公司注册资本增加至100万元，吉融出资62万元，陈杰出资5万元，高爱华出资33万元。目前，注册资本100万元，徐如芳出资62万元，陈杰出资5万元，高爱华出资33万元，徐如芳担任执行董事，陈杰担任监事，经营范围：计算机软硬件、数码相机、摄像机、打印机及耗材、仪器仪表、工业自动化控制设备、服装、百货、建筑装饰材料销售；隐形安全防盗防护网及各式卷闸门窗、防盗安全工程系统安装；计算机及安全系统调试、咨询服务。安里约斯公司成立时名称为南京安里约斯装饰材料有限公司，后于2014年4月17日变更为现名称，原经营范围：建筑装潢材料、计算机软硬件及耗材、仪器仪表、工业自动化控制设备、服装、百货销售；隐形安全防盗防护网及各式卷闸门窗、防盗安全工程系统安装；计算机及安全系统调试、咨询服务。2014年11月20日，高爱华与他人成立南京豪石装饰材料股份有限公司（简称豪石公司），高爱华担任法定代表人、董事长，营业期限至2034年11月19日，住所地，住所地南京市建邺区围：装饰材料、五金、建材、家具销售，室内外装饰装潢工程设计、施工，建筑安装工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工；办公用品、电脑配件、电子产品、办公耗材的销售。2016年5月10日，高爱华成立南京市建邺区豪安恩石建材经营部（简称豪安经营部），后于2018年6月6日注销。经营场所为南京市建邺区江东中路**金陵国际家居**A8223-1、A8225。经营范围：建筑材料、装饰材料销售；装潢设计与施工服务。2018年10月9日，安里约斯公司向高爱华出具公函，内容如下：你要求查阅公司账册的来函已经收悉。公司拒绝你查阅账册的要求，理由如下：1.目前公司与你之间存在关于你承包店铺等相关问题的两个诉讼案件正在进行；2.你作为公司股东私自注册豪石公司经营与公司相同或类似的项目；根据《中华人民共和国公司法》（简称公司法）第三十三条“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”的规定，公司有权拒绝你查阅公司账簿的请求。依照承包协议，你应向公司提交承包期间的店铺经营账目，但经公司多次催要你一直未提交，在此公司再次要求你在十五天内向公司提交你承包期间的店铺经营账目。附通信地址：南京市玄武区。一审法院认为，根据公司法的规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，并说明目的，公司有合理根据认为股东有不正当目的、可能损害公司合法利益而拒绝提供查阅的，应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，高爱华作为安里约斯公司的股东，其有权查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告，对此，一审法院予以支持。其也可以在本人在场的情况下聘请会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。对于董事会会议决议、监事会会议决议，由于该公司没有设立董事会、监事会，因此，该部分请求没有依据，一审法院不予支持。对于会计账簿、会计凭证，股东请求查询时应当说明目的，而其并未举证证明已向公司说明了目的，在本案审理过程中也未说明目的。同时，高爱华成为安里约斯公司股东之后成立的个体工商户以及与他人共同设立的公司在经营范围上均与安里约斯公司经营范围有所重合，其也未能提供证据证明公司章程或全体股东对此同意。因此，一审法院有理由相信其有不正当目的，该部分请求不能成立。综上所述，一审法院对高爱华的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，一审判决：一、南京安里约斯贸易有限公司应于判决发生法律效力之日起第十至第十五个工作日在其公司住所地（办公地址：南京市玄武区）向高爱华提供公司自成立之日即2003年2月28日起至今的股东会会议记录、财务会计报告以供其查阅、复制或由其聘请会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员在其在场时辅助查阅；二、驳回高爱华的其他诉讼请求。一审案件受理费40元，由安里约斯公司负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。对一审法院查明的事实双方当事人均无异议，本院依法予以确认。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：高爱华要求安里约斯公司提供自成立以来完整的会计账簿和会计凭证供其查阅，依据是否充分。本院认为，公司法第三十三条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是法律赋予股东通过查阅包括公司会计账簿在内的有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于股东知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益。公司法第三十三条第二款，并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中,安里约斯公司举证证明高爱华在担任公司股东期间，另行成立豪石公司、豪安经营部，即高爱华同时具有安里约斯公司股东、豪石公司法定代表人和豪安经营部经营者三重身份，如其掌握安里约斯公司的经营、管理资料，意味着豪石公司可同时获取,且安里约斯公司的经营范围与豪石公司的经营范围高度重合，存在同一市场中竞争的可能,安里约斯公司的会计账簿所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者知悉，则可能损害安里约斯公司的合法权益。因此,安里约斯公司在本案中确有合理理由认为股东高爱华行使知情权可能损害公司合法利益,安里约斯公司拒绝高爱华查阅公司会计账簿和会计凭证存在合理根据。一审法院据此驳回高爱华的该项诉请，于法有据，本院予以维持。综上所述，高爱华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由安里约斯公司负担。本判决为终审判决。审判员  陈宏军二〇二〇年十二月二十八日法官助理彭晓莉书记员唐姮鑫