北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终10809号上诉人（原审原告）：王禹，男，1973年1月14日出生，汉族，住北京市东城区。被上诉人（原审被告）：段红星，男，1975年2月20日出生，汉族，住北京市朝阳区。被上诉人（原审被告）：北京钧义志成科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区北苑**院****楼****。法定代表人：孙乃明，总经理。委托诉讼代理人：彭斌生，北京市盈科（惠州）律师事务所律师。上诉人王禹因与被上诉人段红星、北京钧义志成科技发展有限公司（以下简称钧义志成公司）民间借贷纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2018）京0101民初16469号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。王禹上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判钧义志成公司共同承担还款责任；2.一、二审诉讼费由段红星、钧义志成公司负担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，并未考虑借款的整体流程，没有结合全案证据进行评价与分析。一审法院根据借条及银行流水判定本案是段红星的个人借款，没有对还款协议与之相冲突的内容进行判定。且不能因为王禹未审核钧义志成公司的股东会决议就认定王禹是恶意，完全孤立了钧义志成公司质押汇票的事实。二、如果不相信是公司借款，王禹很难与段红星个人达成借款合意，并收取公司承兑汇票。段红星具备在汇票上背书签章的权利，先后将数百张金额价值2700余万元的银行及商业承兑汇票全部作空白背书签章交付给王禹，王禹根据汇票金额向段红星出借款项。段红星采取这样的方式借到大额资金是合理的。如果仅凭借借条来说，对于刚刚相识的二人，是无法达到预想的效果的。质押汇票是王禹与段红星之间最初建立借款关系的基础意思表示，借款合意的形成及借条产生的原因，王禹一审也进行过陈述。三、段红星本人存在多个账户，仅调取一家银行账户明细，不能证明其借款没有用于钧义志成公司，也无法证明借款实际全部用于段红星经营其他公司。段红星借款多数是用于赎回别人手中钧义志成公司质押的快到期的汇票。留在王禹手里的汇票，段红星有时会称因钧义志成公司审计账目校验需要，把汇票拿回，但是拿回后并未及时返还王禹。至2017年12月，段红星违背承诺以换票、审计、做账等借口将质押于王禹手里的票据调换到其他法人机关入账，致使王禹的债权失去保障，因此王禹要求双方对尚未清偿的债务进行核对，段红星因此向王禹出具还款协议，依据该协议钧义志成公司应该承担共同还款责任。四、对于段红星代表公司的职务越权行为，钧义志成公司应承担过错责任。段红星为钧义志成公司法定代表人期间，公司的日常经营均由其掌握，其对外质押的汇票，对外签章，都是以法定代表人的名义代表公司进行的，所以交付给王禹的空白背书签章汇票，即有担保也有转让的意思。在长达近两年的时间里，段红星上述操作不受任何限制，钧义志成公司是后来因为账目对不上才发现段红星此行为，但是钧义志成公司并未对丢失的汇票采取有效措施。段红星对钧义志成公司创造的价值远大于损失，段红星出走后与钧义志成公司一直还有联系。钧义志成公司让段红星做法定代表人，出问题就以损害他人的方式来保全公司的利益，且在诉讼中对王禹提交的证据进行抹黑。钧义志成公司直到段红星出走国外才报案，又称本案涉刑要求法院移送，导致本案久拖不结，钧义志成公司该行为毫无担当。五、王禹向段红星出借款项时对公司的营业资质也进行了审查，段红星一直以借款相对应金额的汇票抵押给王禹，后又以各种理由将汇票要回返还给钧义志成公司。借款时段红星并不越权，且很多款项也用于赎回公司汇票，性质是用于公司经营，钧义志成公司应该承担连带还款责任。即使王禹借款并不符合新颁布的有关法律规定，但是钧义志成公司也应该承担一部分责任，而不是全由段红星承担。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条，本案借款应由段红星及钧义志成公司共同偿还。钧义志成公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。段红星为实际借款人，款项也由段红星自己使用与钧义志成公司无关。钧义志成公司与王禹之间并无借贷合意，且2016年、2017年期间钧义志成公司一直处于盈利状态无需向外借款。钧义志成公司作为股份制公司，向外大额借款需经过股东会决议，因为钧义志成公司并无借款的意向，所以也没有开股东会议的必要。案涉借款都是段红星担任总经理，利用职务之便，私自使用公司汇票，目前钧义志成公司还有800余万元财产没有追回。王禹提供的还款协议并不具备证据效力，协议上只盖段红星人名章与常理不符，钧义志成公司除了加盖公章也没有填写日期。协议内容上虽然表示钧义志成公司借款通过了股东会决议，但是附件中并无股东会决议。协议也不属于三方协议，段红星盖人名章代表的是法定代表人的身份。段红星与钧义志成公司之间虽然有账目上的往来，但是从未有过大额的借款打到钧义志成公司账户上。段红星经本院传唤，未到庭参加询问亦未发表答辩意见。王禹向一审法院起诉请求：1.判令段红星、钧义志成公司共同偿还借款本金8951900元及逾期利息（其中以8551900元为基数，自2017年12月8日起至实际给付之日止；以40万元为基数，自2017年12月23日起至实际给付之日止，均按年24%标准计算）；2.诉讼费由段红星、钧义志成公司负担。一审法院认定事实：2016年4月27日，段红星为王禹出具借条，内容为：“本人段红星因经营需要向王禹借款现金人民币300万元整，借期一个月，自2016年4月27日至2016年5月26日，一次还清，并按借款额的3%按月支付利息。借款人：段红星。”同日，段红星出具银行承兑汇票抵押承诺书，将钧义志成公司的5张承兑汇票，票面金额共330万元抵押给王禹，内容为：“现段红星（钧义志成公司）因资金紧张，愿将以上银行承兑汇票抵押给贵公司……如到期无法偿还，则以上银行承兑汇票的所有权利和使用权归贵公司所有……借款承诺人段红星。收款方名称段红星，开户行招商银行北京市分行北三环支行，账号×××，收款方法定代表人孔德扬。”钧义志成公司在该份承诺书上加盖了公章、财务专用章，法人章，段红星签字确认。同日，段红星出具了银行承兑汇票受益权转让协议书，将上述五张银行承兑汇票受益权转让给王禹，并承诺如到期不能兑付，我公司将无条件退回全部款项，并按票面金额支付日息千分之五违约金。钧义志成公司在该份协议书上加盖了公章、财务专用章，法人章，段红星在协议书尾部法定代表人或委托人处签字确认。同日，王禹向段红星账户转账300万元。2017年6月14日，段红星为王禹出具借条，内容为：“今段红星因资金周转向王禹借款人民币60万元整，借款期限两个月，自2017年6月14日至2017年8月13日止，并按月以借款额的3%支付利息。借款人：段红星。”同日，王禹向段红星账户转账60万元。2017年10月13日，段红星为王禹出具借条，内容为：“本人段红星因资金周转于2017年10月13日向王禹借款人民币400万元整，借款期限三个月，自2017年10月13日至2018年1月12日止，到期归还全部本金。利息约定以借款本金400万元为基数，年利息36%，月息3%，以自然月计算按月支付利息。收款方式：转入段红星名下账户，即借款事实成立。借款人：段红星。”同日，王禹向段红星账户转账400万元。2017年11月30日，段红星为王禹出具借条，内容为：“今本人段红星因经营需资金周转向王禹借款人民币150万元整，借款期限三个月，自2017年11月30日至2018年2月28日，一次还清。利息约定以借款金额为基数按月3%支付。逾期利息按借期内利息给付。借款人：段红星。”同日，王禹向段红星账户转账150万元。2017年12月22日，段红星在微信里向王禹说：“王哥想着点给我打钱，有40最好！”同日，王禹向段红星账户转账40万元。此后，段红星（借款人）、钧义志成公司（共同借款人）、王禹（出借人）签订还款协议，约定：“借款人段红星，系共同借款人钧义志成公司法定代表人。因经营于2016年4月27日至2017年12月22日期间，五次向出借人王禹借款共950万元，目前本金、利息逾期归还。借款人、共同借款人承诺将于2018年2月10日前向出借人结清逾期利息。同年4月30日前，还清所有借款本息。还款顺序先息后本，息随本清。段红星、钧义志成公司共同对上述债务承担连带还款责任。借款人、共同借款人应保证所借款项的使用符合法律规定，对外举债的行为符合公司法及其他相关法律规定，并经公司全体股东会决议通过。以上内容经出借人确认签字，借款人、共同借款人盖章协议生效。”钧义志成公司在该份还款协议上加盖了公章、财务专用章，法人章（段红星印），王禹签字确认。2016年5月5日，段红星出具银行承兑汇票抵押承诺书，将钧义志成公司的2张承兑汇票，票面金额共215万元抵押给王禹，内容为：“现段红星因资金紧张，愿将以上银行承兑汇票抵押给贵公司……如到期无法偿还，则以上银行承兑汇票的所有权利和使用权归贵公司所有……借款承诺人段红星。收款方名称段红星，开户行招商银行北京市分行北三环支行，账号×××，收款方法定代表人段红星。”钧义志成公司在该份承诺书上加盖了公章、财务专用章，法人章（段红星印），段红星签字确认。2016年7月28日，段红星出具银行承兑汇票抵押承诺书，将钧义志成公司的8张承兑汇票，票面金额共1732500元抵押给王禹，内容为：“愿将以上银行承兑汇票抵押给贵公司……如到时无法偿还，则以上银行承兑汇票的所有权利和使用权归贵公司所有……借款承诺人段红星。以上抵押的银行承兑汇票，按照约定利率扣除贴息后的款项共计金额1732500元已汇入指定账户。收款方名称段红星，开户行招商银行北京市分行北三环支行，账号×××，收款方法定代表人段红星。”钧义志成公司在该份承诺书上加盖了公章、财务专用章，法人章（段红星印）。同日，段红星又出具一张银行承兑汇票抵押承诺书，将钧义志成公司的2张承兑汇票，票面金额共15万元抵押给王禹，内容为：“愿将以上银行承兑汇票抵押给贵公司……如到时无法偿还，则以上银行承兑汇票的所有权利和使用权归贵公司所有……以上抵押的银行承兑汇票，按照约定利率扣除贴息后的款项共计金额67500元已汇入指定账户。收款方名称段红星，开户行招商银行北京市分行北三环支行，账号×××，收款方法定代表人段红星。”钧义志成公司在该份承诺书上加盖了公章、财务专用章，法人章（段红星印）。自2016年5月5日起，段红星多次为王禹出具银行承兑汇票受益权转让协议书，将银行承兑汇票受益权转让给王禹，并承诺如到期不能兑付，我公司将无条件退回全部款项，并按票面金额支付日息千分之五违约金。各份协议书上均有钧义志成公司的公章、财务专用章，法人章，段红星在协议书尾部法定代表人或委托人处签字确认。2018年7月2日，段红星向钧义志成公司出具事情经过，在其中，段红星称其于2013年12月与朋友一起在江西省南城县购买了一块工业用地，支付2300万元，但是从2013年12月至2016年5月一直没有合适的项目落地。2016年5月，与北京一帆清洁用品有限公司开始合作。为了维系资金的连续性，段红星以个人名义在外面陆续借款700万元，并将家里房产卖掉用以偿还高利贷。2017年3月开始抵押公司的承兑汇票进行贴现，累计有500万元左右。同日，段红星出具承诺书，称因个人原因挪用公司应收票据以及应付款项给公司造成巨大影响，承诺所欠应收票据5503837元，所欠应付账款1053000元，以上金额将于2018年7月10日前告知归还250万元的第一笔还款具体时间。同时本人愿意用江西雷驰实业有限公司名下的土地及厂房以及本人针对北京一帆清洁用品有限公司的债权7425928元担保在2018年12月30日前归还所有欠款。2019年4月26日，钧义志成公司就段红星挪用公司资金归个人使用一事向公安机关报案，北京市公安局朝阳分局于2019年8月9日立案受理。法院曾于2019年7月5日前往北京市公安局朝阳区经侦支队，经询，该队认为该刑事案件的受害人是钧义志成公司，不涉及王禹，该刑事案件与本案无实际关联。一审庭审中，王禹称当初借款时段红星和介绍人都说是钧义志成公司需要用款，还让王禹到钧义志成公司实地查勘，王禹见到了该公司会计。段红星用钧义志成公司的银行承兑汇票进行抵押向王禹借款，票到期后，段红星会给王禹换票。2017年11月，王禹从他人处得知段红星在其他债权人处也抵押承兑汇票借款，后来王禹才知道段红星有很多债务未还。还款协议上的字不知是谁所写，2018年1月，王禹去找段红星，段红星在王禹的车里给了王禹一份盖好印章的还款协议。钧义志成公司对还款计划的真实性、合法性均不认可，称曾向段红星核实，段红星否认曾经签署过还款协议，段红星怀疑还款协议是王禹伪造的，钧义志成公司向法院提交与段红星的微信记录予以佐证，并向法院提出申请，对还款计划上钧义志成公司的公章真实性进行鉴定。法院委托北京盛唐司法鉴定所进行鉴定，该鉴定所于2019年5月17日作出司法鉴定意见书，结论是还款协议上钧义志成公司的公章与样本上该公司的公章是同一枚印章盖印。钧义志成公司因此次鉴定支付鉴定费38700元。王禹对鉴定结论真实性认可。钧义志成公司对鉴定结论真实性认可，但对还款协议的合法性仍不认可。本案一审中，法院应钧义志成公司申请，调取了段红星的银行流水，其中显示王禹多次向段红星转账，具体如下：2016年4月27日转入300万元（其中260万元被转入北京雷驰机电设备有限公司），2016年5月3日转入50万元，2016年5月5日转入50万元，2016年5月6日转入100万元，2017年6月14日转入60万元，2017年10月13日转入400万元，2017年11月30日转入150万元，2017年12月22日转入40万元。段红星多次向王禹转账还款，其中2016年6月8日还款6万元，2018年6月29日还款9万元，2016年7月8日还款6万元，2016年7月28日还款9万元，2016年8月7日还款5万元和1万元，2016年9月6日还款15万元，2016年9月29日还款9万元，2016年10月8日还款6万元，2016年11月7日还款15万元，2016年12月5日还款15万元，2016年12月29日还款9万元，2017年1月10日还款6万元，2017年2月17日还款55万元，2017年3月2日还款138000元，2017年4月24日还款1028000元，2017年6月12日还款78000元，2017年7月6日还款96000元，2017年8月10日还款96000元，2017年9月15日还款96000元，2017年9月28日还款200万元，2017年9月29日还款78000元，2017年10月13日还款4800元，2017年11月16日还款156000元，2017年12月20日还款156000元，2018年2月13日还款8万元。按照已付利息年息36%，已付款项先息后本的偿还顺序，截至2018年2月13日，段红星对王禹2017年6月14日以前的借款并未还清，尚欠借款本金2661473.47元、利息64375.82元未还。2017年10月13日的借款400万元、2017年11月30日的借款150万元，2017年12月22日的借款40万元本息均未偿还。银行流水中还显示，段红星与江西宇铖市政建设工程有限公司、北京一帆清洁用品有限公司、江西唯康实业有限公司、江西雷驰实业有限公司、南城县工业与科技创新投资发展有限责任公司等多家公司有经济往来。一审法院另查明，钧义志成公司的法定代表人原为孔德扬，于2016年5月26日变更为段红星，于2018年8月30日变更为孙乃明。一审法院认为，虽然王禹称在借款时曾到钧义志成公司进行考察，感觉借款是钧义志成公司所用，但从王禹提交的四份借条以及借款40万元的微信记录来看，段红星出具的借条内容均为：“本人段红星因经营需要……”，且借款人处落款均为段红星，借条上既未加盖钧义志成公司的公章，也未载明是钧义志成公司需要借款，故法院认为，本案借款原为段红星的个人借款。且钧义志成公司提交的段红星个人出具的情况说明及承诺书载明，段红星个人在江西经营了江西雷驰实业有限公司，且在北京与北京一帆清洁用品有限公司进行合作。从法院调取的段红星的银行账户流水显示，段红星与江西雷驰实业有限公司、北京一帆清洁用品有限公司等多家公司有经济往来，且段红星在收到王禹提供的借款之后并未将款项转账到钧义志成公司账户为公司所用，故法院依据借条、段红星银行流水、段红星出具的情况说明及承诺书等证据确认本案借款为段红星个人所借。段红星借款之后未按期足额还款，王禹有权要求其还款并支付利息。至于王禹依据还款协议称钧义志成公司是共同借款人，要求钧义志成公司共同还款的诉讼请求，法院认为，本案借款从借条的内容和借款的用途来看，原为段红星的个人借款，至还款协议出具之时，变成了段红星与钧义志成公司的共同借款，钧义志成公司因还款协议的签订而加入段红星的债务。但是，债的加入不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《中华人民共和国合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。本案中，王禹在提供借款以及在签署还款协议时，均未审查钧义志成公司的股东（大）会、董事会等公司机关是否决议通过向王禹借款或与段红星共同承担还款义务，因其未进行审查，王禹已属恶意，故还款协议关于钧义志成公司为共同借款人共同还款的约定无效，钧义志成公司不必承担还款义务。至于钧义志成公司支付的鉴定费，因鉴定结论借款协议上该公司的公章为真，故鉴定费由钧义志成公司自行负担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条第二款第二项之规定，判决：一、段红星于判决生效后十日内偿还王禹借款本金2661473.47元及利息（截至2018年2月13日的利息64375.82元；自2018年2月14日起至实际给付之日止，以2661473.47元为基数）；借款本金4000000元及利息（自2017年10月13日起至实际给付之日止，以4000000元为基数）；借款本金1500000元及利息（自2017年11月30日起至实际给付之日止，以1500000元为基数），借款本金400000元及利息（自2017年12月22日起至实际给付之日止，以400000元为基数），均按年利率24%标准计算。二、驳回王禹其他诉讼请求。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点一是均义志成公司是否属于共同借款人；二是钧义志成公司对于段红星职务越权行为是否具有明显过错，应否对债权人的损失承担清偿责任。关于第一个焦点：均义志成公司是否属于共同借款人。首先，本案借款之初虽然段红星曾向王禹表示借款是钧义志成公司资金周转所需，并用钧义志成公司承兑汇票质押给王禹，还带王禹到钧义志成公司财务部门参观后完成票具质押交付手续，但前后的借款全部由段红星个人书写借条，借条上并未加盖钧义志成公司公章，一审诉讼中查询段红星收款账户的转账流水也没有发现段红星向钧义志成公司转账的记录，因此，从借条和出借资金流向上看，仅能确认借款人为段红星。其次，关于段红星向王禹交付承兑汇票和抵押承诺书后，是否能将借款视为公司借款性质。第一，承兑汇票属于公司应收款，持票人可直接无条件凭票兑款，但在缺少公司借款手续情况下，押票仅具有担保功能，并不能证明段红星借款性质为公司借款。第二，考虑段红星为钧义志成公司的法定代表人，其具有利用职务之便将公司承兑汇票挪作他用的条件和可能性。因此，王禹收取承兑汇票时应对票据抵押行为是否经过公司股东会批准行使相应审查义务。本案中王禹未对公司股东会决议等资料行使相应审查义务，也未出具公司借款手续，故其仅凭段红星个人口头承诺是公司借款，主张确认钧义志成公司属于抵押借款，理由不能成立。再次，关于还款协议性质的认定。因段红星一直未能偿还借款，并将抵押的承兑汇票陆续收回，为保证还款，段红星向王禹交付了一份还款协议，在该协议上写明：借款人为段红星，共同借款人为钧义志成公司，并确认之前段红星出具借条涉及的借款为段红星和钧义志成公司共同所借，借款内容见借条，段红星和钧义志成公司承诺于2018年2月10日前向出借人还清利息，于2018年4月30日前还清所有本金、利息。协议上加盖段红星印章和钧义志成公司印章及财务章。分析上述还款协议中的内容，除确认段红星本人还款责任以外，还一并确认了公司共同承担还款责任。由于段红星身份属于公司法定代表人，涉及公司还款责任的部分内容，应属于其表见代理所为。对于表见代理部分的效力，出借人王禹观点为：根据还款协议内容足以认定钧义志成公司已经自认涉案借款属于公司共同借款，该自认借款与公司用承兑汇票抵押行为，以及段红星将部分借款用于赎回公司抵押在外的其它承兑汇票，能够相互验证，构成对公司属于共同借款人身份的确认，协议中涉及公司还款责任的约定依法有效，公司应承担还款责任。钧义志成公司观点为：段红星订立还款协议是以公司名义与债权人约定加入债务，按照相关法律规定，该债务加入未经公司股东会同意，应属于无效协议，公司不应承担还款责任。对于双方观点，本院认为，从内容上分析，协议主要是确定了涉案借款的数额，重新约定了还款日期，虽然相比之前的借条，协议中增加了钧义志成公司为共同借款人并承担还款责任的内容，但根据之前对借款手续的审查可以确定钧义志成公司并未实际使用借款，仅凭协议中将公司表述为共同借款人，尚不足以改变之前段红星个人借款的性质。另外，该协议为还款协议，与借条和借款协议不同，主要是以确认钧义志成公司对涉案借款具有还款责任。再有，涉案承兑汇票的抵押、收回与公司直接相关并涉及公司利益，因此，将还款协议视为钧义志成公司对债务的加入更为准确和合理，不宜将还款协议视为钧义志成公司自认为共同借款人。故王禹主张将还款协议视为公司对段红星之前借款手续的补充和确认，要求确认公司为共同借款人，从借款用途和实际使用上考虑，理由尚欠充分，本院不予支持。综合上述理由，一审法院认定还款协议中涉及钧义志成公司还款责任条款属于债的加入性质，并确定钧义志成公司不属于共同借款人，并无不当，本院予以维持。关于第二个焦点：钧义志成公司对于段红星职务越权行为是否具有明显过错，应否对债权人的损失承担清偿责任。首先，如上所述，还款协议中虽然注明协议经全体股东会决议通过，但在签署还款协议同时，出借人王禹还是应另行对股东会决议予以审查，否则属于未尽到法律上的注意义务。由于王禹未提供证据证明对公司股东会决议履行了审查义务，故还款协议中涉及钧义志成公司债务加入部分无效。其次，段红星大量使用公司承兑汇票用于抵押个人借款，并以公司名义签订还款协议对外担保还款，均构成越权代表。虽然还款协议中涉及钧义志成公司债务加入部分无效，但考虑段红星作为钧义志成公司法定代表人长时间反复出现越权代表，钧义志成公司在管理上明显存在过错。再次，债务加入与担保还款相比，都具备债务清偿的保证作用。本案中，虽然还款协议中涉及钧义志成公司债务加入部分无效，但公司过错责任明显。从公平原则出发，本院参照担保法相关司法解释中关于担保无效后担保人具有过错情况下应承担法律后果的条款，酌情确定钧义志成公司应在二分之一范围内对段红星不能还款部分承担清偿责任。一审法院对钧义志成公司过错责任未予考虑，仅以债的加入协议无效为由判令钧义志成公司不承担还款义务，明显不当，本院予以纠正。王禹上诉称，仅凭段红星收款账户的银行账户明细，不能证明其借款没有用于钧义志成公司，且有证人证明段红星借款时表示过是公司借款。本院认为，段红星长期将钧义志成公司的大额汇票质押于王禹处，王禹有合理理由相信段红星的借款是用于公司经营。但从段红星向王禹出具的四张借条及微信聊天记录可以看出，段红星借款的目的是用于个人经营需要，并未提及钧义志成公司，且出借的款项均打到了段红星名下的银行卡内，而非钧义志成公司的对公账户。案件审理中，王禹也不能提供证据证明段红星其他账户资金往来与王禹出借款有直接关联，故对王禹上述陈述，本院不予采信。王禹上诉称，段红星向王禹借款用于赎回钧义志成公司到期汇票的行为属于钧义志成公司经营所需，钧义志成公司应该承担共同还款责任。本院认为，在缺少公司股东会决议、书面确认函等证据情况下，王禹也未对此尽到相关注意义务，质押汇票及赎回到期汇票的行为可以认定为段红星个人行为，钧义志成公司虽因此挽回部分经济损失，但由此并不能认定赎回到期汇票的行为属于钧义志成公司经营所需，故对于王禹该项上诉主张，本院不予支持。综上所述，一审法院对段红星的欠款事实认定清楚，判决结果并无不当，应予维持。王禹上诉请求中主张钧义志成公司因存在过错应承担清偿责任部分理由成立，本院予以支持。一审法院对于钧义志成公司过错责任未予认定，未判令钧义志成公司在责任范围内承担相应还款义务，属于事实认定有误，处理结果明显不当，本院予以纠正；综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项之规定，判决如下：一、维持北京市东城区人民法院（2018）京0101民初16469号民事判决第一项；二、撤销北京市东城区人民法院（2018）京0101民初16469号民事判决第二项；三、北京钧义志成科技发展有限公司对本判决第一项中段红星不能清偿部分的债务承担二分之一清偿责任；四、驳回王禹其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费78300元及保全费5000元由段红星负担41650元（于本判决生效后七日内交纳），由北京钧义志成科技发展有限公司负担41650元（于本判决生效后七日内交纳），公告费760元由段红星负担（于本判决生效后七日内交纳），鉴定费38700元由北京钧义志成科技发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费78300元，由王禹负担39150元（已交纳），由北京钧义志成科技发展有限公司承担39150元（于本判决生效后七日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李卫东审 判 员 邢 军审 判 员 钱丽红二〇二〇年十二月二十一日法官助理 付天缘书 记 员 宋雨琦