上海市高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）沪破监2号复议申请人：中国人民银行广州分行疗养院，住所地广东省广州市越秀区恒福路**。法定代表人：万**滨，该院院长。委托诉讼代理人：何如，广东经纶律师事务所律师。委托诉讼代理人：符忠，广东经纶律师事务所律师。复议申请人：韩亚银行(中国)有限公司上海分行，营业场所上海市黄浦区延安东路XXX号。负责人：陈一鼎，该行行长。委托诉讼代理人：郭志宇，上海市汇盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：金海英，上海市汇盛律师事务所律师。复议申请人：深圳创维融资租赁有限公司，住，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******驻深圳市前海商务秘书有限公司)。法定代表人：邓良毅，该公司总经理。委托诉讼代理人：廖丽，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王璐，上海市海华永泰律师事务所律师。复议申请人：国家开发银行海南省分行，营业场所海南省海口市秀英区长怡路甲XXX号。负责人：顾永东，该行行长。委托诉讼代理人：郭君磊，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋哲，北京市安理律师事务所实习律师。复议申请人：中国工商银行股份有限公司广州北京路支行，营业场所广东省广州市越秀区中山五路XXX号。负责人：曾广波，该行行长。委托诉讼代理人：黄珏安，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦岩，广东金桥百信律师事务所律师。复议申请人中国人民银行广州分行疗养院(以下简称人行疗养院)、韩亚银行(中国)有限公司上海分行(以下简称韩亚银行)、深圳创维融资租赁有限公司(以下简称深圳创维)、国家开发银行海南省分行(以下简称国开行海南分行)、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行(以下简称工行北京路支行)因不服上海市第三中级人民法院(以下简称上海三中院)对上海市华信金融控股有限公司(以下简称华信金控)、海南华信国际石油有限公司(以下简称华信石油)、上海华信国际集团供应链管理有限公司(以下简称华信供应链)、上海盛懿投资管理有限公司(以下简称盛懿投资)、上海盛懿投资中心(有限合伙)(以下简称盛懿合伙)、华信泰如国际新能源有限公司(以下简称华信泰如)、广州市锦恒置业有限公司(以下简称锦恒置业)、大大置业(上海)有限公司(以下简称大大置业)、上海中商汽车销售有限公司(以下简称中商汽车)、上海通腆投资控股有限公司(以下简称通腆投资)、青岛孔嘉贸易中心有限公司(以下简称青岛孔嘉)与中国华信能源有限公司(以下简称中国华信)、上海华信国际集团有限公司(以下简称上海华信)、海南华信国际控股有限公司(以下简称海南华信)、上海华信集团财务有限公司(以下简称华信财务)(以下合称中国华信等四家公司)采取实质合并破产清算方式进行审理所作的(2020)沪03破9号之六民事裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。人行疗养院提出复议请求：1.撤销(2020)沪03破9号之六民事裁定。2.驳回中国华信、上海华信、海南华信、华信财务联合管理人(以下简称联合管理人)将华信泰如、锦恒置业纳入(2020)沪03破9号案进行实质合并破产清算的请求。事实与理由：1.华信泰如、锦恒置业与中国华信等四家公司之间不存在法人人格高度混同。(1)华信泰如、锦恒置业的法定代表人邱伟国虽然在中国华信担任战略委员会委员兼董事局执行委员且接受业绩工作安排，但除此之外，两公司其他人员与中国华信等四家公司不存在交叉任职、互相混同的情形。(2)华信泰如、锦恒置业的经营地址、经营范围也不与中国华信等四家公司混同。(3)华信泰如、锦恒置业适用中国华信决策、人事、营业等各项企业管理制度，并不必然丧失公司法人独立意志。(4)联合管理人多次强调华信金控、华信石油、华信供应链、盛懿投资、盛懿合伙、华信泰如、锦恒置业、大大置业、中商汽车、通腆投资、青岛孔嘉(以下合称十一家企业)的现金每天都上收华信总部，但实际只是报送资金额度。华信泰如、锦恒置业的运营资金并非均由华信总部划拨使用，两公司有银行贷款资金流入，锦恒置业还有不动产租金收益。(5)联合管理人委托德勤咨询(上海)有限公司(以下简称德勤公司)出具的《关于财务混同经济事项专项检查报告》(以下简称《专项报告》)，是一份带有倾向性的专项检查报告，并非独立公正的证据，不应采信。2.中国华信等四家公司已被人民法院宣告破产，不符合再次提出实质合并破产的条件。3.将十一家企业纳入实质合并破产清算程序，牺牲了该十一家企业债权人的利益，不能实现公平公正的法律效果。4.上海三中院认定区分各关联企业成员财产成本过高，依据不足。联合管理人应就“成本过高”承担举证责任。联合管理人针对人行疗养院的复议请求提交意见称，1.中国华信等四家公司被宣告破产后，不影响其与十一家企业进行实质合并破产清算。对宣告债务人破产后，再与其他关联企业成员进行实质合并破产清算，法律及司法解释均未有禁止性规定。实质合并破产制度是《中华人民共和国企业破产法》(以下简称破产法)公平价值的体现，应当贯穿适用于整个破产程序。大型企业集团破产案件中，管理人客观上难以在债务人破产宣告前完成实质合并破产的调查工作。2.管理人依法独立行使职权，德勤公司出具的《专项报告》客观、公正。目前并无相反证据证明华信泰如和锦恒置业财务独立。3.华信泰如、锦恒置业与中国华信等四家公司之间法人人格高度混同。(1)“华信系”企业(指中国华信直接或间接控制的各关联公司)的集团化公司经营模式，严重违反了《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)及各公司章程的规定。中国华信并非依据公司法及相关公司章程的规定，通过股权表决权来控制下属各级子公司及其他关联公司，而是对下级各级公司及关联公司实现扁平化的垂直管控，在中国华信董事会主席及“华信系”企业实际控制人叶简明统一领导下，由中国华信各部门直接全方面管理各关联公司，华信泰如、锦恒置业受中国华信过度支配控制，不具有独立的意志。(2)华信泰如、锦恒置业与中国华信等四家公司存在财务混同。中国华信下属企业须每日向中国华信资金运营中心报送资金日报表，由中国华信进行审批。中国华信设立华信财务作为“华信系”企业及卫星公司的资金集中管理平台，统一管理各单位的资金调拨往来。根据华信泰如、锦恒置业的法定代表人邱伟国、华信泰如财务总监李肖慧及锦恒置业实际负责人曾志文的访谈，华信泰如、锦恒置业的资金均由华信财务归集、上收，其银行账户中几乎不留存或仅留存较少的资金，而其经营运转所需支付的工资、税金、利息等支出则由华信财务统一调配、下拨。根据德勤公司的检查情况，2013年1月至2019年10月，华信财务直接向华信泰如、锦恒置业分别划出资金5,290,785万元人民币(以下币种同)、17,171万元，直接从华信泰如、锦恒置业分别调入资金5,831,431万元、4,666万元。经德勤公司抽查上述资金调拨后附财务凭证，除相应的银行水单，未发现合同、发票等证明基础交易关系的材料。华信泰如、锦恒置业与华信财务的资金调拨行为一般以往来款的名义进行财务记载，且该等资金调拨行为均系无偿，严重损害了华信泰如、锦恒置业的法人财产独立性。(3)华信泰如、锦恒置业虽有贷款、租金等现金收入，但相关融资、租金催收和资金使用等事项仍由中国华信审批。(4)华信泰如、锦恒置业虽独立记账，但资金调拨频繁且金额巨大，缺乏原始交易凭证，难以还原历史交易情况。(5)人员混同、经营场所混同、经营范围混同仅为人格混同的补强。华信泰如、锦恒置业与中国华信等四家公司在人员和经营管理方面存在一定程度的混同。上海华信、海南华信、华信泰如的经营范围大多包括石油制品、化工产品的销售或批发，货物和技术的进出口等。锦恒置业的主营业务为房产出租，虽与中国华信等四家公司的经营范围不存在混同，但是根据联合管理人与锦恒置业执行董事、实际负责人曾志文的访谈，锦恒置业受中国华信控制，由上海华信下属子公司上海华信集团资产经营有限公司直接管理，甚至由上海华信集团资产经营有限公司直接催收锦恒置业房产出租产生的租金。华信泰如、锦恒置业已由(2018)粤03民初873号民事判决认定存在人格混同，该案确认的人格混同标准远低于本案中联合管理人的举证标准。4.区分华信泰如、锦恒置业与中国华信等四家公司财产的成本过高甚至无法区分，采取实质合并破产有利于实现债权人整体公平清偿利益。综上，请求依法驳回人行疗养院的复议申请。韩亚银行提出复议请求：撤销(2020)沪03破9号之六民事裁定中关于将华信金控纳入实质合并破产清算程序的裁决内容。事实与理由：1.上海三中院认定华信金控与中国华信等四家公司存在人格混同，缺乏依据。(1)上海华信是华信金控的直接控股股东，上海华信对华信金控的管理行为是股东正常行使股东权利的行为，上海三中院认为各公司在重大事项决策上受中国华信及其董事会主席指令行事，但该种模式是大型企业通常的管理模式，不足以认定十一家企业与中国华信等四家公司之间人格混同。(2)华信金控在法律事务方面也并非完全缺乏独立性。在韩亚银行诉上海华信、华信金控一案中，上海华信、华信金控分别委托了不同的代理人，并非采取统一的庭审策略，两公司的送达地址也不同。(3)中国华信或华信财务统一安排和管理各企业资金的模式，也是大型企业通常的管理模式，“华信系”企业之间的内部管理制度不能约束第三人。听证会上华信金控法定代表人李勇表示，相关业务都有合同，不应存在缺乏基础交易材料的情况，上海三中院未就李勇提出的前述主张进行严格审查。上海三中院认为各公司之间存在的大额往来款、互保行为超出了关联交易的正常范围，但未明确关联交易正常范围的标准。(4)关于区分关联企业成员财产成本是否过高的问题。联合管理人提交的申请书及德勤公司出具的《专项报告》中已列明了资金划拨情况，联合管理人可以通过进一步访谈相关人员予以进一步核查。2.如需将华信金控等十一家企业纳入实质合并破产，应当先对十一家企业进行独立审查，确定十一家企业自身均具备破产条件。3.将华信金控纳入实质合并破产清算的范围，将会严重损害韩亚银行作为债权人的利益。4.法院应当将“华信系”下属所有企业纳入实质合并破产，而不应仅对十一家企业适用实质合并破产程序。联合管理人针对韩亚银行的复议请求提交意见称，1.实质合并破产不要求各关联企业成员均满足单独破产条件，华信金控等十一家企业实质上已经具备单独破产条件且与中国华信等四家公司整体上符合破产条件。2.审计报告并非证明企业财务状况及财务混同的唯一依据，且联合管理人在实质合并破产受理前不具备对华信金控等十一家企业进行审计的客观条件。3.中国华信并非根据公司法和相关公司章程的规定通过股权表决权来管控下属各级子公司及其他关联公司，而是对下属各级子公司及其他关联公司实行扁平化的垂直管控。4.华信财务统一归集、调拨资金与一般企业集团的资金管理活动存在重大区别。(1)一般企业集团资金归集主要是针对闲置资金，而对于“华信系”企业而言，任何进入华信金控等十一家企业银行账户的资金都会在短时间内被华信财务以往来款的名义收取，包括融资借款和经营收入资金，华信金控等十一家企业几乎不留存资金。华信财务亦通过往来款的形式向华信金控等十一家企业调拨经营费用、工资薪酬、税款、利息等日常经营资金或作其他资金拨付。(2)一般企业集团归集资金需由归集方向被归集方支付利息，根据《企业集团财务公司管理办法》第44条的规定，即使是持有金融牌照的集团财务公司调拨成员单位的资金也需要遵守中国人民银行有关利率管理的规定，支付相应的利息。华信财务直接归集、调拨中国华信下属各级子公司及其他关联公司的资金，不支付利息或资金占用费的行为，严重超出了正常的企业集团化管理和关联交易范畴。(3)中国华信下属各级子公司及其他关联公司在关联交易中不能根据自己的意愿进行活动，其对自身财产不具有处分权能。上海华信、海南华信作为“华信系”企业的主要融资平台，融得资金后通常会由中国华信无偿调拨给其他关联公司使用，向其他关联公司输送利益。该等行为明显不符合市场化的交易原则。5.经营场所和法律事务管理混同仅为人格混同的补强，庭审策略不同不足以证明华信金控与上海华信在法律事务管理方面相互独立。6.仅凭账面记载和银行流水，而无相应的基础交易凭证，难以区分华信金控等十一家企业与中国华信等四家公司的财产。7.在法人人格混同情况下，全体债权人的整体清偿利益应当优于个别债权人在单独破产程序中可能获得的额外收益。8.华信金控等十一家企业符合实质合并破产条件，中国华信其他下属企业是否符合实质合并破产条件需结合证据逐一判断。综上，请求依法驳回韩亚银行的复议申请。深圳创维提出复议请求：撤销(2020)沪03破9号之六民事裁定，撤销将华信泰如、锦恒置业纳入实质合并破产程序。事实与理由：1.华信泰如、锦恒置业与中国华信及其他“华信系”企业之间不存在法人人格高度混同。(1)集团企业财务集权式管理模式，不必然导致集团内各企业丧失财产独立性。华信财务对各成员公司资金实行全面管控和实施集约化管理，是为设立持有金融资质的牌照做准备。(2)以华信财务作为归集调拨平台所形成的存款、贷款等债权债务关系，实际是通过集团财务制度相关业务规则来约束，无需提供相应的发票和协议，因此不能因为缺少基础文件就得出关联企业之间存在非正常资金往来的结论。(3)华信泰如、锦恒置业两家公司有独立的财务部门和银行账号，独立办理税务登记证并依法缴纳税收，不存在为控股股东、实际控制人违规担保的情形，两公司有完整的账册和财务资料、独立记账，与其他“华信系”企业之间不存在财务、资产混同。(4)本案未对十一家企业分别进行独立审计，认定财产、财务混同的依据不足。2.仅从华信泰如、锦恒置业两家公司来看，不存在难以区分财产或区分成本过高的情况。两公司财务账册完备，即使有部分人员离职，资料遗失，但公司每年都有审计，相关财务人员均能找到。3.无证据证明债权人公平受偿利益受损。母公司所持有的资产主要为长期股权投资，只是没有实物资产，完全可以通过对长期投资进行拍卖、变现或清算子公司来实现母公司债权人的公平清偿。华信泰如、锦恒置业不具备破产原因，纳入实质合并破产将损害两公司及两公司债权人的合法利益。联合管理人针对深圳创维的复议请求提交意见称，1.审计报告并非证明企业财务状况及财务混同的唯一依据，且联合管理人在实质合并破产受理前不具备对十一家企业进行审计的客观条件。2.中国华信内部的集团化管理和关联交易违反法律规定和市场化交易原则。3.华信财务的设立、运营不符合相关监管规定，华信财务统一归集、调拨资金与一般企业集团的资金管理活动存在重大区别。(1)华信财务并非经中国银行业监督管理委员会依法审查、批准而设立的企业集团财务公司，其作为“华信系”企业及卫星公司的资金管理平台，从事统一归集、调拨下属企业的资金等“类金融机构业务”，明显超越其经营范围。(2)华信财务统一归集、调拨资金与一般企业集团的资金管理活动存在重大区别。(3)华信财务与下属企业之间的资金归集、调拨行为并不符合“存贷”关系的特征。4.华信泰如、锦恒置业的财务决策不独立，与中国华信等四家公司存在无偿调拨资金等情形，单独记账、单独开户、单独缴税仅是财务独立的表象，不能作为证明财务独立的依据。5.仅凭账面记载和银行流水，而无相应的基础交易凭证，难以区分华信泰如、锦恒置业与中国华信等四家公司的财产。6.深圳创维在另案中请求法院判决确认华信泰如和锦恒置业人格混同，深圳市中级人民法院作出(2018)粤03民初873号民事判决书，认定华信泰如与锦恒置业存在人格混同，该案中深圳创维对人格混同的举证程度远低于本案中联合管理人的举证，深圳创维的差异化认定标准，实不可取。7.对华信泰如、锦恒置业与中国华信等四家公司进行实质合并破产有利于实现债权人整体、公平清偿利益。综上，请求依法驳回深圳创维的复议申请。国开行海南分行提出复议请求：撤销(2020)沪03破9号之六民事裁定。事实与理由：1.十一家企业不具备破产原因，上海三中院未对十一家企业的破产原因进行单独审查。在中国华信等四家公司已进入实质合并破产程序后，上海三中院直接裁定将十一家企业纳入实质合并破产没有事实依据及证据基础。2.联合管理人未充分举证证明十一家企业存在法人人格高度混同以及区分十一家企业财产成本过高的情形。华信财务的设立符合相关监管规定，是“华信系”企业内部资金集中管理平台，统一管理各企业资金调拨往来，可以依法吸收各成员单位存款、协助结算、从事同业拆借业务。“华信系”企业归集资金、按需同意运营管理资金的运作方式，并不导致各公司之间财务混同，十一家企业资金往来均有记账，不存在区分成本较高的情况。应在实质审计的基础上，对十一家企业是否存在人格混同作出认定。(2018)粤03民初873号判决仅是个案裁决，不能适用其他诉讼案件。3.上海三中院以有形固定资产价值大于股权、债权、资产为前提，从而认定十一家企业资不抵债的观点是错误的。国开行海南分行对部分企业享有的担保物权已经启动了诉讼程序，将十一家企业纳入实质合并破产清算，将严重损害国开行海南分行的清偿利益。联合管理人针对国开行海南分行的复议请求提交意见称，1.实质合并破产不要求各关联企业成员均满足单独破产条件，十一家企业实质上已经具备单独破产条件且与中国华信等四家公司整体上符合破产条件。2.华信财务的设立、运营不符合相关监管规定，华信财务统一归集、调拨资金与一般企业集团的资金管理活动存在重大区别。十一家企业与中国华信等四家公司存在大量无偿调拨资金等情形，财务严重混同。3.十一家企业与中国华信等四家公司资金调拨频繁、金额巨大、时间跨度长，且账面记载存在重大差异，因此仅凭账面记载和银行流水，无法通过轧差等一般财务手段区分各自财产。根据联合管理人调查和德勤公司检查，在“华信系”企业及卫星公司内部存在同一笔资金循环交易多次、关联公司之间频繁转账的情形，从而导致联合管理人无法单独对个别关联企业成员进行催收。同时，在资金结算路径中，资金往来的起点和终点一般都是华信财务，若仅从中间某个环节着手对个别关联企业成员进行催收，无法达到追收资产、清理债权债务的效果。4.对十一家企业与中国华信等四家公司进行实质合并破产有利于实现债权人整体公平清偿利益。上海华信、海南华信等平台企业的权益类资产大多不具有价值，在法人人格混同的情况下，由个别企业债权人独自承担投资损失违背破产法公平清理债权债务的宗旨，实质合并破产并不必然减损国开行海南分行的受偿利益，即使减损也系对“华信系”企业滥用关联关系严重损害债权人公平清偿利益所致后果的纠正。综上，请求依法驳回国开行海南分行的复议申请。工行北京路支行提出复议请求：撤销(2020)沪03破9号之六民事裁定，驳回联合管理人对上海华信、华信金控、锦恒置业等公司进行实质合并破产清算的请求。事实与理由：1.华信泰如、锦恒置业、华信金控与其他“华信系”企业之间不存在法人人格的高度混同。联合管理人未能证明华信泰如、锦恒置业、华信金控与其他“华信系”企业之间存在转移注册资本、未作财务记录或资产混淆记账的情形。其他公司之间存在注册资金被转移的情况，不能类推适用于华信泰如、锦恒置业、华信金控。华信泰如、锦恒置业、华信金控的主营业务范围、经营场所和董监高等人员与上海华信均不存在混同。2.人格混同的认定属于公司法调整的范围，应进行实体审理并以判决方式确认，本案以裁定书的方式对人格混同进行认定是错误的。3.本案不存在区分华信泰如、锦恒置业、华信金控资产成本过高的情形。4.进行实质合并破产清算，将损害工行北京路支行的信赖利益。联合管理人针对工行北京路支行的复议请求提交意见称，1.上海三中院组织听证会审查实质合并破产申请，并以裁定书的形式作出将关联企业成员纳入实质合并破产程序，符合最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条、第33条之规定。2.审计报告并非证明企业财务状况及财务混同的唯一依据，且联合管理人在实质合并破产受理前不具备对十一家企业进行审计的客观条件。3.华信金控、华信泰如、锦恒置业财务决策不独立、按日向中国华信报送资金日报表、与中国华信等四家公司之间无偿调拨资金、存在大额的往来款余额、参与中国华信安排的资金结算路径；此外华信金控与上海华信存在大额互相担保、上海华信为华信泰如提供大额担保，华信金控还存在注册资本转移的情形。4.人员混同、经营场所混同、经营范围混同仅为人格混同的补强。5.华信泰如和锦恒置业已经生效判决认定存在人格混同，而该判决所确认的混同标准远低于联合管理人的举证标准。6.区分华信金控、华信泰如、锦恒置业与中国华信等四家公司财产的成本过高甚至无法区分。7.不得因实质合并破产有减损部分债权人利益的可能，就放弃对全体债权人的公平清偿。综上，请求依法驳回工行北京路支行的复议申请。联合管理人向上海三中院提出申请，以十一家企业与中国华信等四家公司存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产等成本过高、严重损害债权人公平清偿利益为由，请求对十一家企业适用关联企业实质合并破产清算方式纳入(2020)沪03破9号破产清算案进行审理。上海三中院经审理查明以下事实：一、十一家企业的工商登记基本信息华信金控设立于2006年11月6日，法定代表人为李勇，注册资本300,000万元，注册地址为上海，注册地址为上海市徐汇区肇嘉浜路********(持股比例87.67%)、上海中安联合投资基金股份有限公司、郑雄斌、苏卫忠。华信金控经营范围包括：接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，实业投资，炉料、重油(除国家专控)、油脂油料销售；对化工行业的投资，石油设备及炼油技术的开发，物业管理，投资管理；润滑油、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑材料、金属材料、消防器材批发零售；从事货物及技术的进出口业务。华信石油设立于2012年1月12日，法定代表人为邓国池，注册资本50亿元，注册地址为海南省澄迈县，注册地址为海南省澄迈县老城经济开发区南一环路**海口综合保税区联检大楼203-4例100%)。华信石油经营范围包括：燃料油、石油化工产品、化纤及其他化工产品(危险化学品除外)的销售、仓储，橡胶及其制品、塑料及其制品、金属、矿产品、棕榈油的销售，房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，对港口、码头、油库、海洋运输的投资及管理。华信供应链设立于2012年1月20日，法定代表人为李勇，注册资本306,000万元，注册地址为中国(上海)自由，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区杨高北路******应链管理，仓储服务(除危险品)，从事货物及技术的进出口业务，对港口、仓储(除危险品)、连锁加油站投资管理，石油工程设备的设计、安装，石油制品(除危险品)、燃料油(除危险品)、润滑油、矿产品、五金机械、建筑材料、日用百货、针纺织品、汽车配件、金属材料、橡胶制品、冶金炉料、化工产品(详见危险化学品经营许可证，除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、五金交电、装饰材料、电线电缆、食品添加剂、食用农产品、饲料的销售，投资管理，食品流通，商务信息咨询，展览展示服务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。华信供应链分别由上海华信直接持股42.48%、上海华投资产管理合伙企业(有限合伙)直接持股33.66%、上海国际信托有限公司(以下简称上海信托)直接持股23.86%。上海华信、上海信托与华信供应链于2016年签订的《上信·陇银1号股权投资集合资金信托计划(JR-13-16027)增资协议》第四条第2款约定，上海信托将所持全部华信供应链股权所享有的部分表决权全部委托上海华信行使，上海信托不再亲自行使该部分表决权，不参与华信供应链生产经营。盛懿投资设立于2011年12月12日，法定代表人为李勇，注册资本100万元，注册地址为上海市静安区沪太路XXX弄XXX号X，注册地址为上海市静安区沪太路********华信间接控股。盛懿投资经营范围包括：投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询。盛懿合伙设立于2011年12月20日，企业类型为有限合伙企业，注册地址为上海市静安区秣陵路XXX号XXX幢XXX室。股东为华信供应链，注册地址为上海市静安区秣陵路******)。盛懿合伙主要经营范围包括：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询。华信泰如设立于2011年2月18日，法定代表人为邱伟国，注册资本366,387.4231万元，注册地址为广东省广州市天河区华夏路XXX号富力盈信大厦4003房。经营范围包括：油，注册地址为广东省广州市天河区华夏路**富力盈信大厦**；煤炭及制品批发；石油制品批发(成品油、危险化学品除外)；化工产品批发(危险化学品除外)；五金产品批发；贸易代理；燃料油销售(不含成品油)；无机碱制造(监控化学品、危险化学品除外)；无机盐制造(监控化学品、危险化学品除外)；企业自有资金投资；润滑油批发；建材、装饰材料批发；金属制品批发；林业产品批发；货物进出口(专营专控商品除外)；无机酸制造(监控化学品、危险化学品除外)；五金零售；农药批发(危险化学品除外)；太阳能发电；米、面制品及食用油批发；种子批发；糕点、糖果及糖批发；化工产品批发(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)；化学农药制造(监控化学品、危险化学品除外)；生物化学农药及微生物农药制造。华信泰如股东为上海华信(持股比例60.7%)、深圳泰如华信股权投资基金管理有限公司(持股比例39.3%)。另据联合管理人与华信泰如法定代表人邱伟国访谈记录中邱伟国表示，其代深圳华信国际控股有限公司持有深圳泰如华信股权投资基金管理有限公司40%股权，深圳泰如华信股权投资基金管理有限公司另20%股权由深圳华信国际控股有限公司持有，深圳华信国际控股有限公司股东为上海华信(持股比例91.67%)。锦恒置业设立于2001年8月14日，法定代表人为邱伟国，注册资本800万元，注册地址为广东省广州市越秀区恒福路XXX号之一锦恒商业广场604室。股东为华信泰如(持股比例，注册地址为广东省广州市越秀区恒福路**之一锦恒商业广场**赁(不含仓储)；房屋租赁；专业停车场服务。大大置业设立于1994年9月22日，法定代表人为苏卫忠，注册资本为美元1,020万元，注册地址为上海市徐汇区湖南路28街坊20号地块。大大置业经营范围包括：在土地批租受让地块内从事房地产，注册地址为上海市徐汇区湖南路28街坊**地块服务。大大置业股东为尔来有限公司(持股比例100%)。尔来有限公司周年申报表载明其唯一股东为SamstrongInternationalLimited，而SamstrongInternationalLimited的公司登记证上载明其唯一股东为中华社有限公司(ChinaAssociationLimited)，中华社有限公司周年申报表载明其唯一股东为上海华信集团(香港)有限公司，上海华信集团(香港)有限公司周年申报表载明其唯一股东为上海华信。另据联合管理人与大大置业法定代表人苏卫忠访谈记录中苏卫忠表示，其由中国华信安排担任大大置业法定代表人，大大置业应该是受中国华信控制。中商汽车设立于2012年1月10日，法定代表人为邢建东，注册资本5,000万元，注册地址为上海市奉贤区场中路XXX号。股东为邢建东(持股比例70%)、吴开品(持股比例30%)。中商汽，注册地址为上海市奉贤区场中路**车配件的批发、零售，汽车租赁，会务服务，机动车驾驶服务。另据联合管理人与中商汽车法定代表人及股东邢建东的访谈记录中邢建东表示，其系受中国华信安排代持中商汽车股权；联合管理人与中商汽车股东、监事吴开品的访谈记录中吴开品表示，其和邢建东均系受中国华信安排代持中商汽车股权，从设立至今，中商汽车都是由华信员工代持股的，由中国华信对中商汽车实行垂直管控。通腆投资设立于2005年7月4日，法定代表人为刘卫，注册资本5,000万元，注册地址为上海市普陀区祁连山南路XXX弄XXX号XXX室。通腆投资经营范围包括：投资管理，物业管理，会务服，注册地址为上海市普陀区祁连山南路******塑制品、燃料油、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、消防器材的销售，建筑装修装饰建设工程专业施工、房屋建筑工程施工，从事货物及技术的进出口业务。通腆投资现股东为上海中社聚诚财务咨询有限公司(持股比例100%)，股权从史伟斌和刘卫处受让。韩冰曾持有通腆投资100%股权，后转让给刘卫等人。上海中社聚诚财务咨询有限公司注册地与上海华信注册地相同。上海华信作为资产委托人、德邦创新资本有限责任公司与宁波银行股份有限公司作为资产托管人签署的《德邦创新资本德盛6号专项资产管理计划资产管理合同》中约定，本资产管理人计划将按上海华信书面指令将委托资金专项用于受让上海国明股权投资基金管理有限公司持有的66.67%国能商业集团有限公司的股权对应之收益权。国能商业集团有限公司、韩冰、通腆投资三方于2014年1月1日签订的《代持股协议》约定，国能商业集团有限公司委托韩冰持有通腆投资100%的股权，通腆投资股权权利由国能商业集团有限公司最终享有。另据联合管理人与通腆投资法定代表人刘卫的访谈记录中刘卫表示，其在通腆投资担任法定代表人是中国华信董事会主席叶简明安排，其系为中国华信和叶简明代持股权，其将股权转让给上海中社聚诚财务咨询有限公司后，未收到股权转让款。青岛孔嘉设立于2009年12月11日，法定代表人为王金锋，注册资本24,000万元，注册地址为山东省青岛市保税港区北京路XXX号天智国际大厦22层C户(B)。股东为杨晓宇(持股比例98%)、崔永昌(持股，注册地址为山东省青岛市保税港区北京路**天智国际大厦****口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；橡胶、燃料油(仅限重油和渣油)的进出口，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；食品经营(依据食药监部门核发的《食品经营许可证》从事经营)。另据联合管理人与青岛孔嘉法定代表人王金锋访谈记录中王金锋表示，杨晓宇、崔永昌为中国华信代持股权，青岛孔嘉和华信国合控股有限公司(以下简称山东华信，唯一股东为中国华信)是一套班子，中国华信通过山东华信间接管理青岛孔嘉，青岛孔嘉的财务、人事、业务都由中国华信管理。联合管理人与杨晓宇、崔永昌访谈笔录中该两名人员表示，杨晓宇为中国华信下属的山东华信行政人事部副经理，崔永昌为中国华信卫星公司云南滇中元盛能源有限公司经理，两人均系根据中国华信总部和山东华信的指示代为持有青岛孔嘉的股权，且其未向青岛孔嘉原股东山东益电能源物流有限公司实际支付过任何股权转让价款，其从未行使过青岛孔嘉的股东权利，青岛孔嘉重大事项均由中国华信总部决定，并由山东华信具体负责实施。此外，联合管理人与中国华信法定代表人陈秋途、上海华信法定代表人李勇在2020年1月16日的访谈记录中，陈秋途与李勇均表示，中商汽车、通腆投资系由中国华信董事会主席叶简明实际控制。中国华信财务部副总经理吴丽芬与财务总监刘冬平的邮件往来中显示“华信系”企业及其卫星公司名单中包括本案十一家企业。二、十一家企业组织架构、经营业务等情况(一)组织架构与运行管理根据中国华信制定的《关于明确中国华信能源有限公司组织架构的通知》《中国华信能源有限公司投资管理法》《中国华信能源有限公司投资项目管理实施细则》《中国华信融资工作管理办法》《中国华信贸易业务管理制度》《中国华信业务审批权限管理实施细则》《中国华信印章管理制度》《中国华信招聘管理办法》《中国华信人事审批权限管理规定》《中国华信财务审批权限管理规定》《中国华信财务报表对外报送管理办法》《财政预算审批管理办法》《中国华信行政采购管理制度》等公司管理文件，包括十一家企业在内的“华信系”企业及接受集团管控的企业在从事主营业务、购买资产、财务管理、对外投资、对外融资、印章及资金使用、人事任免、行政采购等方面均由中国华信统一审批、控制和管理，具体表现在以下方面：1.组织架构根据中国华信于2017年8月22日制定的《关于明确中国华信能源有限公司组织架构的通知》，中国华信的架构为三加一模式，其中“三”为董事会(决策层)、监事会(监督层)和总经理会议(管理层)，“一”为党委；中国华信董事会为最高决策机构，其最高领导为董事会主席；中国华信董事会下设战略执行委员会作为董事会的运行机构，其下按层级由高到低划分为设计层、执行层及经营层。设计层为经营规划部，执行层为投资管理部、金融合作部、国际投行部、业务计划部(前身为计划执行局)和金融管控部，经营层为公司/事业部，其中经营层包含两大集团、三大区域总部和七家一级子公司。2.高管任职与人事任用十一家企业与中国华信等四家公司董事、监事和高级管理人员存在大面积的交叉兼职情况，其中：(1)陈秋途，同时担任中国华信法定代表人兼董事、华信金控总经理；(2)李勇，同时担任中国华信董事兼战略委总经理、上海华信法定代表人兼董事长及总经理、华信财务法定代表人兼执行董事、海南华信法定代表人兼董事长、华信金控法定代表人兼董事、华信供应链法定代表人兼董事、盛懿投资法定代表人兼董事；(3)苏卫忠，同时担任中国华信独立董事、上海华信董事、大大置业法定代表人兼总经理及董事；(4)邱伟国，同时担任中国华信战略委委员兼董事局执行委员、华信泰如法定代表人兼总经理及董事、锦恒置业法定代表人兼总经理；(5)邓国池，同时担任海南华信董事兼总经理、华信石油法定代表人兼总经理及董事；(6)熊凤生，同时担任中国华信、上海华信、海南华信、华信财务、华信金控、华信石油、华信供应链、盛懿投资、大大置业的监事；(7)郑雄斌，同时担任中国华信董事局执行委员兼采购中心总经理、盛懿投资总经理；(8)邢建东，同时担任中国华信监事、中商汽车总经理兼董事；(9)刘卫，同时担任中国华信战略委执行委员、通腆投资法定代表人兼执行董事，曾担任中国华信总部财务部副总经理；(10)王金锋，同时担任中国华信战略委执行委员、青岛孔嘉法定代表人兼执行董事及总经理。根据《中国华信招聘管理办法》《中国华信人事审批权限管理规定》等文件的规定，中国华信各级子公司从人员招聘、录用、转正到员工的转正、晋升、调动、降职、离职、合同续签等，均需严格遵守中国华信统一制定的办法和规定，报送中国华信审批。由中国华信的人事薪酬部制定统一招聘政策，负责确定岗位名额、招聘公告发布、简历筛选、面试乃至发布录用通知书等事宜，副总经理级(含)以上干部的录用、转正、晋升、调动、降职、离职、合同续签须中国华信董事会主席审批，总监、副总监级干部的录用、转正、晋升、调动、降职、离职、合同续签须中国华信总裁审批。3.印章使用及管理印章使用及管理方面，根据中国华信制定的《印章管理制度》《合同审批与合同用章申请流程(下属公司)流程详情》《用章申请流程(下属公司)》等文件的规定，华信上海区域公司印章由办公厅统一保管，非上海区域公司印章由单位总经理指定专人保管，人员名单报办公厅政务处。公司财务专用章由财务部门统一保管使用。“华信系”企业使用“合同类用章”时需经中国华信相关部门审批通过后方可用印，“非合同类用章”除行政类用章、货转收货、财务报表类用章可由用章单位总经理审批外，其余事项需经中国华信相关部门审核通过后方可用印。根据上述规定，“华信系”企业的日常财务业务，包括纳税申报、购买发票、税务局备案、审计询证函、对账确认单、付款、缴纳公积金、购汇、付汇、购买支票、拉信用报告、办理保险业务、银行网银修改密码以及银行账户管理业务(包括银行账户开户、销户信息变更)等用章均需中国华信相关部门审批通过后方可使用。印章刻制方面，根据《中国华信刻制印章申请流程》，“华信系”企业刻制印章除了相关公司总经理审批外，还需要经中国华信的股权管理处及总裁审批后方可刻制印章，印章刻制完成后由中国华信的后勤管理处进行备案。4.行政采购根据《中国华信行政采购管理制度》《中国华信行政采购供应商管理办法》《中国华信行政采购评标专家管理办法》等文件规定，中国华信总部机关、辖内各级公司、中国华信控制的合作公司、各办事处及非政府组织的所有行政类采购由中国华信行政采购中心统一归口办理，行政采购中心对各单位需求计划、供应商及评标专家、采购价格、采购合同、资产等进行统一管理、指导、监督及服务工作。各单位向行政采购中心提报的采购需求须按照《中国华信财务审批权限管理规定》中的审批权限逐级完成审批，单项估算采购金额大于10万元不超过50万元、大于50万元不超过1,000万元、大于1,000万元的采购需求、采购结果须分别报行政采购中心负责人、总裁、主席审批。5.法律事务管理根据《中国华信法律事务管理制度》等文件规定，中国华信各总部机关、辖内各级公司、中国华信控制的合作公司、各办事处及非政府组织的所有与法律事务相关的合同审核、诉讼仲裁、项目服务、第三方服务机构管理等事务由中国华信战略决策委员会下设的法务中心统一管理。6.车辆管理根据《中国华信总部机关行政车辆使用管理规定》，该规定适用于中国华信车辆管理。辖内各级子公司、中国华信控制的合作公司、各办事处及非政府组织可根据实际情况参照执行。中国华信办公厅行政管理处负责行政车辆的调度安排。维修、保养及年检由中商汽车负责。(二)经营业务根据中国华信内部管理制度文件、中国华信与其各级子公司之间的往来邮件、工作人员访谈记录及听证时各方陈述，中国华信与其各级子公司在具体从事能源贸易、投资、融资等业务时，均受中国华信控制和支配，具体表现在：1.关于业务审批权限。根据《中国华信业务审批权限管理实施细则》的规定，中国华信的机关各单位、各一、二级公司、卫星公司的贸易业务，包括内贸与外贸业务(包括进口与出口业务)，分别需主席、计划执行局委员会总经理、计划执行局委员会副总经理审批通过后方可执行。2.关于对外贸易。根据《中国华信贸易业务管理制度》的规定，中国华信各总部机关、辖内各级子公司、中国华信控制的合作公司、各办事处及非政府组织所有与第三方开展的贸易业务由中国华信战略决策委员会下设的计划执行局统一管理。实际操作过程中，中国华信直接参与和决策其各级子公司的对外贸易，包括但不限于：拟定其各级子公司与第三方开展业务合作的框架协议、修改其各级子公司与第三方拟签订合同的重要条款、在其各级子公司与第三方拟签订的合同上加盖其各级子公司印章并直接向合同相对方发送合同及相关交易凭证等。3.关于投资项目。根据《中国华信能源有限公司投资管理法》规定，中国华信及其控股、全资子公司和需进行投资决策的下属公司的所有投资项目由集团统一审批，各一级投资平台负责投资运行管控，负责投资项目的具体执行。根据《中国华信能源有限公司投资项目管理实施细则》的规定，中国华信及其控股(控制)、全资子公司及接受中国华信管控的合作企业各类投资项目的立项评审、项目决策须经中国华信战略决策委员会总经理审核后报请董事局主席审批。4.关于融资项目。根据《中国华信融资工作管理办法》的规定，中国华信战略委融资部内设直营团队及中国华信实际控制各公司的融资部门的所有融资项目均由中国华信统一审批；中国华信董事会是中国华信及实际控制各公司所有融资项目的最高决策机构；中国华信战略委负责对所有融资项目实施战略管控。根据联合管理人提供的中国华信融资方案审批单，华信金控2017年5月向中原银行股份有限公司融资15亿元，以审批单的形式逐级提交中国华信融资部总经理王洲、执行董事李勇和董事局主席叶简明审批。2012年8月，福建省巨力有限公司(原名为福建省巨力股份有限公司)向中国华信申请将华信石油持有的房产和土地使用权为其向平安银行福州分行的8,000万元流动资金贷款提供抵押担保，该申请逐级提交中国华信计划委负责人李勇和董事局主席叶简明审批。华信供应链2017年9月向长城投资基金融资5亿元，以审批单的形式逐级提交中国华信相关领导审批。2018年2月，海南华信向中国华信申请将大大置业持有的兴国路XXX号房产抵押给国开行海南分行，以获得国开行海南分行380,000万美元授信，该申请逐级提交中国华信相关领导审批。根据联合管理人提供的中国华信对外担保审批单，2013年3月，华信泰如向中国华信申请为锦恒置业向广州市亿伦鞋业有限公司、翟玮和广东新茂投资有限公司合计1,190万元的借款提供连带责任保证担保，该申请逐级提交中国华信计划委负责人李勇和董事局主席叶简明审批。2013年3月，华信泰如向中国华信申请安排锦恒置业为华信泰如向郑慧豪借款700万元提供连带责任保证担保，并将锦恒置业持有的房产作为第二还款来源，该申请逐级提交华信泰如负责人邱伟国、中国华信计划委负责人李勇和董事局主席叶简明审批。(三)财务及资产情况联合管理人委托的德勤公司对十一家企业法人财务独立性进行检查，德勤公司于2020年4月13日出具《专项报告》，报告明确，在财务管理方面，中国华信本部统一向“华信系”企业下发财务管理相关制度，“华信系”企业在融资、投资、财务预算、资金预算及使用、费用报销审批以及印章使用等活动均需受中国华信本部统一管理。十一家企业虽作为法人实体，但财务管理及决策存在受中国华信本部统一管控的情形。在企业人员任职方面，十一家企业的董监高与已纳入实质合并破产清算中国华信等四家公司的董高监存在人员交叉任职情况。在日常财务活动方面，十一家企业的月度资金计划及日常融资均需要经过中国华信本部审批。同时，十一家企业与已纳入实质合并破产清算中国华信等四家公司之间存在大量资金调拨、担保及资本金转移等行为。基于以上检查发现，十一家企业虽为独立法人主体，但存在财务混同。德勤公司在专项检查中发现，中国华信存在审批包括十一家企业在内“华信系”企业的月度资金计划；中国华信直接或通过华信财务间接对十一家企业的资金进行统一管理、调拨，并存在大额的往来款余额；由中国华信安排十一家企业参与有关资金结算路径。具体表现为：1.华信金控、华信石油、华信供应链、盛懿投资、盛懿合伙、华信泰如、锦恒置业、大大置业、中商汽车、青岛孔嘉与中国华信等四家公司存在无偿调拨资金。中国华信设立华信财务作为“华信系”有关企业的资金集中管理平台，统一管理各“华信系”企业的资金调拨往来。而华信财务并非经中国银行业监督管理委员会审查批准设立、为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。经德勤公司抽查上述资金调拨后附财务凭证，除相应的银行水单外，未发现合同、发票等证明基础交易关系的材料。十一家企业与中国华信等四家公司的资金调拨行为一般以往来款的名义进行财务记载，且资金调拨行为均系无偿，各单位之间从未收取或支付过任何资金占用费。中国华信等四家公司的电子账簿显示：(1)2013年1月至2019年10月，中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)，直接向华信金控划出资金4,441,074万元，直接从华信金控调入资金4,588,851万元。而华信金控的电子账簿显示，华信金控同期从中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)调入资金4,723,211万元，直接向中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)划出资金4,870,985万元。双方账面记载的中国华信等四家公司转入华信金控的资金差异为282,137万元，华信金控转入中国华信等四家公司的资金差异为282,134万元。(2)2013年1月至2019年10月，中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)直接向华信石油划出资金1,220,515万元，直接从华信石油调入资金1,623,729万元。华信石油的电子账簿显示，华信石油同期从中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)调入资金1,220,515万元，直接向中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)划出资金1,623,729万元。(3)2013年1月至2019年10月，中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)直接向华信供应链划出资金3,076,706万元，直接从华信供应链调入资金3,311,295万元。而华信供应链的电子账簿显示，华信供应链同期从中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)调入资金3,199,757万元，直接向中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)划出资金3,434,351万元。(4)2013年1月至2019年10月，中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)直接向盛懿投资划出资金291万元，直接从盛懿投资调入资金518万元。而盛懿投资的电子账簿显示，盛懿投资同期从中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)调入资金389万元，直接向中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)划出资金616万元。(5)2013年1月至2019年10月，中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)直接向盛懿合伙划出资金336,206万元，直接从盛懿合伙调入资金144,440万元。而盛懿合伙的电子账簿显示，盛懿合伙同期从中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)调入资金377,956万元，直接向中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)划出资金186,190万元。(6)2013年1月至2019年10月，中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)直接向华信泰如划出资金6,553,873万元，直接从华信泰如调入资金6,859,833万元。而华信泰如的电子账簿显示，华信泰如同期从中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)调入资金7,270,597万元，直接向中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)划出资金7,560,840万元。(7)2013年1月至2019年10月，中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)直接向锦恒置业划出资金21,642万元，直接从锦恒置业调入资金5,166万元。而锦恒置业的电子账簿显示，锦恒置业同期从中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)调入资金21,935万元，直接向中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)划出资金5,459万元。(8)2013年1月至2019年10月，中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)直接向大大置业划出资金22,028万元，直接从大大置业调入资金13,563万元。而大大置业的电子账簿显示，大大置业同期从中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)调入资金22,028万元，直接向中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)划出资金15,060万元。根据大大置业的账面记载情况，截至2019年10月31日，大大置业账面总资产为2.2亿元，其中位于上海市兴国路XXX号房产的账面价值为2.1亿元，根据德勤公司检查的情况，中国华信等四家公司合计向大大置业提供0.7亿元的资金用于兴国路XXX号房产的自建物业、税费缴纳、工资支付等多项日常经营活动开支。(9)2013年1月至2018年7月，中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)直接向中商汽车划出资金1,392万元，直接从中商汽车调入资金134万元。而中商汽车的电子账簿显示，中商汽车同期从中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)调入资金1,499万元，直接向中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)划出资金876万元。(10)2013年1月至2019年10月，中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)直接向青岛孔嘉划出资金6,988万元，直接从青岛孔嘉调入资金14,816万元。而青岛孔嘉的电子账簿显示，青岛孔嘉同期从中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)调入资金7,145万元，直接向中国华信等四家公司(主要以华信财务为主)划出资金14,268万元。综上，华信财务管理“华信系”企业的资金拆借业务，并以往来款的方式向下属企业调拨工资、税金、利息等日常经营资金需求及其他资金拆借，在2013年至2019年10月间，华信财务直接向华信金控、华信石油、华信供应链、盛懿投资、盛懿合伙、华信泰如、锦恒置业、大大置业、中商汽车、青岛孔嘉转出资金合计11,705,826万元，从以上各公司处收到资金合计12,608,870万元。具体表现在：华信财务向华信泰如转出资金5,290,785万元，从华信泰如收到资金5,831,431万元；华信财务向华信金控转出资金3,100,582万元，从华信金控收到资金3,254,889万元；华信财务向华信供应链转出资金1,905,388万元，从华信供应链收到资金1,924,066万元；华信财务向华信石油转出资金1,110,436万元，从华信石油收到资金1,496,997万元；华信财务向盛懿合伙转出资金270,513万元，从盛懿合伙收到资金79,052万元；华信财务向锦恒置业转出资金17,171万元，从锦恒置业收到资金4,666万元；华信财务向青岛孔嘉转出资金6,971万元，从青岛孔嘉收到资金14,605万元；华信财务向大大置业转出资金2,832万元，从大大置业收到资金2,935万元；华信财务向中商汽车转出资金1,147万元；华信财务向盛懿投资转出资金1万元，从盛懿投资收到资金229万元。2.十一家企业分别与中国华信等四家公司存在大额资金往来余额。该等往来除银行水单，并无相应合同或债权债务关系凭证。根据联合管理人调查和德勤公司检查的情况，大额往来款余额主要系资金调拨形成。根据十一家企业与中国华信等四家公司的账面记载情况：(1)截至2019年10月31日，中国华信等四家公司账面记账对华信金控的往来款余额为113,064万元，账载科目为其他应付款；华信金控账面记载对中国华信等四家公司的往来款余额为113,063万元，账载科目为其他应收款。以华信金控的账面记载情况，中国华信等四家公司因无偿调拨而占用华信金控的资金为113,063万元，占华信金控账面总资产的10%，占用期限长达两年。(2)截至2019年10月31日，中国华信等四家公司账面记账对华信石油轧差后的往来款余额为395,107万元，账载科目为其他应付款；华信石油账面记载对中国华信等四家公司轧差后的往来款余额为395,111万元，账载科目为其他应收款。以华信石油的账面记载情况，中国华信等四家公司因无偿调拨而占用华信石油的资金为395,111万元，占华信石油账面总资产的74%，占用期限长达两年。(3)截至2019年10月31日，中国华信等四家公司账面记账对华信供应链轧差后的往来款余额为149,080万元，账载科目为其他应付款；华信供应链账面记载对中国华信等四家公司轧差后的往来款余额为149,085万元，账载科目为其他应收款。以华信供应链的账面记载情况，中国华信等四家公司因无偿调拨而占用华信供应链的资金为149,080万元，占华信供应链账面总资产的10.6%，占用期限长达两年。(4)截至2019年10月31日，中国华信等四家公司账面记账对盛懿投资的往来款余额为227万元，账载科目为其他应付款；盛懿投资账面记载对中国华信等四家公司的往来款余额为227万元，账载科目为其他应收款。中国华信等四家公司因无偿调拨而占用盛懿投资的资金为227万元，占盛懿投资账面总资产的67.1%，占用期限长达一年。(5)截至2019年10月31日，中国华信等四家公司账面记账对盛懿合伙的往来款余额为191,766万元，账载科目为其他应收款；盛懿合伙账面记载对中国华信等四家公司的往来款余额为191,766万元，账载科目为其他应付款。中国华信等四家公司无偿将191,766万元资金调拨给盛懿合伙使用主要用于购买明天广场7-32层的房产，占盛懿合伙账面总负债的71.20%。(6)截至2019年10月31日，中国华信等四家公司账面记账对华信泰如的往来款余额为307,166万元，账载科目为其他应付款；华信泰如账面记载对中国华信等四家公司的往来款余额为291,499万元，账载科目为其他应收款。以华信泰如的账面记载情况，中国华信等四家公司因无偿调拨而占用华信泰如的资金为291,499万元，占华信泰如账面总资产的39%，占用期限长达两年。(7)截至2019年10月31日，中国华信等四家公司账面记账对锦恒置业的往来款余额为16,476万元，账载科目为其他应收款；锦恒置业账面记载对中国华信等四家公司的往来款余额为16,476万元，账载科目为其他应付款。中国华信等四家公司直接将16,476万元资金无偿调拨给锦恒置业使用，同时通过华信泰如间接将10,498万元资金无偿调拨给锦恒置业使用，中国华信等四家公司直接或间接被锦恒置业占用资金达26,974万元，占锦恒置业账面总负债的26%，其中15,000万元占用期限长达三年。(8)截至2019年10月31日，中国华信等四家公司账面记账对大大置业的往来款余额为8,543万元，账载科目为其他应收款；大大置业账面记载对中国华信等四家公司的往来款余额为7,045万元，账载科目为其他应付款。以大大置业的账面记载情况，中国华信等四家公司无偿将7,045万元资金调拨给大大置业使用，占大大置业账面总负债的47%，占用期限长达三年。(9)截至2018年7月31日，中国华信等四家公司账面记账对中商汽车的往来款余额为1,785万元，账载科目为其他应收款；中商汽车账面记载对中国华信等四家公司的往来款余额为1,779万元，账载科目为其他应付款。另据中商汽车的账载记录，中国华信等四家公司通过华东财富资产管理有限公司(以下简称华东财富)间接向中商汽车提供资金的余额为2,937万元；据华东财富账载记录，中国华信等四家公司通过华东财富间接向中商汽车提供资金的余额为3,890万元。以中商汽车的账面记载情况，中国华信等四家公司直接或间接将4,716万元资金无偿调拨给中商汽车使用，占中商汽车账面总负债的42.4%，其中1,700万元的占用期限长达三年。(10)截至2017年12月31日，通腆投资账面记载对华东财富的往来款余额为3,967.65万元(未取得截至2019年10月31日的往来款余额明细)，账载科目为其他应付款。经德勤公司检查，该等往来款余额系通腆投资、国能商业集团有限公司与华东财富通过签署三方协议转移债权债务关系而产生。(11)截至2019年10月31日，中国华信等四家公司账面记账对青岛孔嘉的往来款余额为705万元，账载科目为其他应付款；青岛孔嘉账面未记载对中国华信等四家公司的往来款余额。根据青岛孔嘉的账载记录，中国华信等四家公司通过华东财富间接向青岛孔嘉提供资金的余额为37,015万元；根据华东财富账载记录，中国华信等四家公司通过华东财富间接向青岛孔嘉提供资金的余额同为37,015万元。以青岛孔嘉的账面记载情况，中国华信等四家公司直接或间接无偿将37,015万元资金调拨给青岛孔嘉使用，占青岛孔嘉账面总负债的19%，占用期限长达三年。另查，为消除卫星公司与华信财务之间的资金往来，2014年3月经中国华信董事局主席叶简明同意后启动华东财富作为“华信系”卫星公司的资金管理平台，华东财富的资金仍统一接受华信财务的调配。截止2019年11月15日，中国华信等四家公司对华信金控、华信石油、华信供应链、盛懿投资、盛懿合伙、华信泰如、锦恒置业、大大置业、中商汽车、青岛孔嘉应收款余额合计为218,569万元，应付款余额合计为965,349万元。其中，华信金控应付中国华信等四家公司113,064万元，往来款净值占华信金控净资产比例为81%；华信石油应付中国华信等四家公司395,107万元，往来款净值占华信石油净资产比例为78%；华信供应链应付中国华信等四家公司149,080万元，往来款净值占华信供应链净资产比例为22%；盛懿投资应付中国华信等四家公司227万元，往来款净值占海盛懿投资净资产比例为68%；盛懿合伙应收中国华信等四家公司191,766万元，往来款净值占盛懿合伙净资产比例为257%；华信泰如应付中国华信等四家公司307,166万元，往来款净值占华信泰如净资产比例为70%；锦恒置业应收中国华信等四家公司16,476万元，往来款净值占锦恒置业净资产比例为2278%；大大置业应收中国华信等四家公司8,543万元，往来款净值占大大置业净资产比例为122%；中商汽车应收中国华信等四家公司1,784万元；青岛孔嘉应付中国华信等四家公司705万元。3.中国华信统一安排华信金控、华信石油、华信供应链、盛懿投资、盛懿合伙、华信泰如、锦恒置业、大大置业、中商汽车的资金结算路径，大量资金结算经过华信财务进行。中国华信安排的资金结算路径是“华信系”企业及卫星公司因注资增资、业务货款结算、非业务销账安排、融资结算、资金走账等经营、投资和融资活动产生的资金结算需求，而由中国华信业务计划局、股权管理部、融资中心等相关部门发起，中国华信财务部审批，中国华信资金运营中心统一安排的“华信系”企业、卫星公司及非华信关联企业之间的资金流转路径。(1)2016年10月至2018年2月，华信金控共计参与中国华信统一安排的资金结算路径70次，累计交易金额高达588,530万元。(2)2016年10月至2018年2月，华信石油共计参与中国华信统一安排的资金结算路径121次，累计交易金额高达1,223,132万元。(3)2016年10月至2018年2月，华信供应链共计参与中国华信统一安排的资金结算路径33次，累计交易金额高达270,035万元。(4)2016年10月至2018年2月，盛懿投资共计参与中国华信统一安排的资金结算路径6次，累计交易金额高达98,280万元。(5)2016年10月至2018年2月，盛懿合伙共计参与中国华信统一安排的资金结算路径4次，累计交易金额高达37,193万元。(6)2016年10月至2018年2月，华信泰如共计参与中国华信统一安排的资金结算路径15次，累计交易金额高达21,883万元。(7)2016年10月至2018年2月，锦恒置业共计参与中国华信统一安排的资金结算路径3次，累计交易金额达138万元。(8)2016年10月至2018年2月，大大置业共计参与中国华信统一安排的资金结算路径5次，累计交易金额达811万元。(9)2016年10月至2018年2月，中商汽车参与中国华信统一安排的资金结算路径1次，交易金额达2,000万元。4.华信金控、华信石油、华信供应链、盛懿投资、盛懿合伙、华信泰如、锦恒置业、大大置业、中商汽车、青岛孔嘉存在按日向中国华信资金运营中心总经理陈婕报送资金日报表的情形。该等资金日报工作系为满足中国华信资金管理要求，方便中国华信及时掌握下属企业的资金余额及变动情况，以便中国华信能够统一管理和调拨资金。5.其他资产转移、混同的情况根据《关于车辆改革有关问题的请示》《上海中商汽车销售有限公司市场化运作几个问题的请示》及联合管理人调查，中商汽车自2014年左右开始实行车改，车改的一项重要内容是在中国华信的领导和指示下将中商汽车持有的车辆作为一项职工福利，无偿过户给在“华信系”企业及卫星公司工作满一定年限且具备配车资格的高管。中商汽车的账面上记载了对该等享受车改福利高管的应收款项，经德勤公司初步统计，该等应收款项合计738.83万元，但该等应收款项的账龄大部分在3年以上，且截止目前均未收到任何享受车改福利高管支付的受让款。另据联合管理人与十一家企业相关人员访谈记录，李勇表示大大置业和盛懿合伙都是资产持有平台，购买房产的资金由中国华信安排；中商汽车法定代表人邢建东表示中商汽车根据中国华信指示购买车辆，购车款都是由中国华信支付；通腆投资法定代表人刘卫表示通腆投资未实际经营，主要是购买房产用于抵押贷款，购房资金由中国华信拨付，抵押房产获得的资金也未进入通腆投资。(四)关联担保情况根据工作人员访谈记录、《对外担保审批单》，十一家企业的对外担保均需经过中国华信审批。德勤公司针对十一家企业出具的《专项报告》显示，十一家企业中的部分企业与上海华信、海南华信存在关联担保情形。具体表现在：盛懿合伙为上海华信提供担保的借款本金为30.40亿元；华信供应链为海南华信提供担保的借款本金为38.43亿元；华信金控为上海华信提供担保的借款本金为10.73亿元；上海华信为华信金控提供担保的余额为83.87亿元，华信金控账面负债总额为101.92亿元，上海华信为华信金控提供担保的余额占华信金控负债余额的82.29%；上海华信为华信供应链提供担保的余额为18.20亿元，华信供应链账面负债余额为71.45亿元，上海华信为华信供应链提供担保的余额占华信供应链负债余额的25.48%；上海华信为华信泰如提供担保的余额为15.24亿元，华信泰如的账面负债为30.60亿元，上海华信为华信泰如提供担保的余额占华信泰如负债余额的49.80%；上海华信为通腆投资提供担保的余额为0.08亿元，通腆投资账面负债总额为0.40亿元，上海华信为通腆投资提供担保的余额占通腆投资负债余额的21.07%。十一家企业之间亦存在互相担保的情形，如根据(2018)粤01民初255号民事判决书，华信泰如2013年为锦恒置业向中国银行股份有限公司广州荔湾支行(以下简称中行荔湾支行)的1.80亿元贷款提供了连带责任保证。根据(2018)粤03民初873号民事判决书，深圳市中级人民法院认为：“在本案中，根据本院依职权调取的锦恒公司与华信泰如公司之间的银行交易流水显示，自华信泰如公司成为锦恒公司股东至今七年期间，双方至少存在六十多笔、总金额2亿元以上的大量、大笔资金往来，但锦恒公司与华信泰如公司均未提交任何证据证明其曾就此作出合规的财务记载，也未提交任何证据证明上述资金往来符合公司之间财务独立的相关财务政策及规定，更未提交锦恒公司本应依照《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定在每一会计年度终了时编制的财务会计报告，故可以认定为锦恒公司作为一人有限责任公司与其股东华信泰如公司之间，财产未能相互独立，双方存在人格混同。”(五)存在注册资本转移的情形德勤公司在专项检查中还发现，华信供应链、华信金控、华信石油、通腆投资存在注册资本金被中国华信等四家公司或其子公司以往来款形式转移的情况，该等转移情形除银行水单外并无相关合同或业务凭证。具体情况为：中国华信于2015年6月2日至2015年6月8日先后向华信金控注资263,000万元，华信金控于2015年6月3日至2015年6月9日以往来款的名义先后向华信财务转出263,000万元，且经德勤公司检查后附财务凭证，除相应的银行水单外，未发现合同、发票等证明基础交易关系的材料。上海华信于2017年1月22日向华信石油注资488,000万元，华信石油于2017年1月23日以往来款的名义向华信财务转出427,593万元，且经德勤公司检查后附财务凭证，除相应的银行水单外，未发现合同、发票等证明基础交易关系的材料。中国华信于2014年10月21日至2014年10月22日先后向华信供应链注资49,000万元，华信供应链于2014年10月22日至2014年10月23日以往来款的名义先后向华信财务转出49,000万元，且经德勤公司检查后附财务凭证，除相应的银行水单外，未发现合同、发票等证明基础交易关系的材料。2015年9月16日刘卫和王智慧分别向通腆投资注资2,940万元和60万元，该等注册资本进入通腆投资账户后，随即以往来款的名义被转至中国华信全资控股的北京华信国际能源有限公司(原名为北京华信国际控股集团有限公司)。另查明，上海华信石油集团于2010年在上海市工商局浦东新区分局依法登记设立，集团母公司为上海华信石油集团有限公司(上海华信曾用名)，集团成员包括北京华信石油有限公司、上海华信新能源产业有限公司和上海幼敏生物科技有限公司。2015年，上海华信石油集团更名为上海华信国际集团，集团母公司上海华信石油集团有限公司更名为上海华信，此时上海华信国际集团共有成员单位33家，包括华信供应链、盛懿投资、盛懿合伙、华信泰如、锦恒置业和华信石油六家企业以及上海华信、海南华信，而不包括中国华信、华信财务。根据上海华信国际集团章程的规定，上海华信国际集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构(理事会成员由集团成员企业的主要负责人共同组成)；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。章程同时规定，母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事会，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。2018年，国务院发布《关于取消一批行政许可等事项的决定》(国发〔2018〕28号)，取消企业集团核准登记制度。根据联合管理人调查情况，在上海华信国际集团存续期间，该企业集团未出具过财务报表或进行过财务审计。华信财务于2011年12月30日登记设立，其工商登记的经营范围包括财务信息咨询(除代理记账)，资产管理，投资管理，企业管理。该公司并非经中国银行业监督管理委员会审查批准设立、为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。上海华信国际集团财务有限责任公司(以下简称华信国际财务)经中国银行业监督管理委员会审查批准于2017年2月7日登记设立，经营范围为：(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(二)协助成员单位实现交易款项的收付；(三)经批准的保险代理业务；(四)对成员单位提供担保；(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(六)对成员单位办理票据承兑与贴现；(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(八)吸收成员单位的存款；(九)对成员单位办理贷款及融资租赁；(十)从事同业拆借。根据联合管理人向华信国际财务代总经理杨逍、中国华信财务部副总经理吴丽芬了解的情况，华信财务和华信国际财务在“华信系”企业内的定位同为资金集中管理平台，但由于华信国际财务属于持牌金融机构，能从事的业务范围更广泛，且出于合规性的考虑，华信国际财务设立后，“华信系”企业内拟计划将华信财务的相关职能过渡到华信国际财务。但由于2018年“华信系”企业债务危机爆发，华信国际财务仅从事了吸收存款、发放贷款、办理结算业务，以及少量的提供担保、票据贴现业务，其他业务尚未开展，亦未能完全承接华信财务的相关职能。上海三中院认为：公司独立人格及股东有限责任是现代公司法人制度的两大基石。关联企业之间常以集团结构经营方式降低交易成本与商业风险、优化资源配置，符合社会化生产要求。但企业集团关联关系及内部交易的隐蔽性，使得关联企业可能不当利用企业控股股东、实际控制人及其直接或者间接控制的企业之间的关系，造成关联企业成员之间法人人格高度混同，损害债权人利益。公司法第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司法第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。人民法院在审理关联企业破产案件时，当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。即在破产程序中将高度混同的关联企业视为一个企业，对各关联企业成员间的资产、负债合并计算，消除各关联企业成员间的债权债务和保证担保关系，将合并后的破产财产分配给关联企业的全体债权人，以提高破产财产整体处置效益，弥补不当关联关系对各企业债权人的利益损害，实现破产制度的公平和效率价值。本案中，联合管理人以十一家企业与中国华信等四家公司之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益为由，请求对十一家企业采取实质合并破产清算方式进行审理。人行疗养院、上海华信证券有限责任公司(以下简称华信证券)、韩亚银行、深圳创维、国开行海南分行、黎明红、工行北京路支行、中行荔湾支行对上述申请提出异议。本案争议焦点为：一、本案实质合并破产清算的申请是否违反法定程序。即：(一)联合管理人申请实质合并破产是否适格；(二)中国华信等四家公司已宣告破产，是否可再纳入其他公司进行实质合并破产清算；二、适用实质合并破产的实体构成要件是否满足。即：(一)十一家企业之间是否存在法人人格高度混同情况；(二)区分十一家企业财产成本是否过高；(三)十一家企业是否存在滥用关联关系严重损害债权人公平清偿利益的情况，适用实质合并破产清算是否有利于全体债权人公平清偿利益。上海三中院分述如下：一、本案实质合并破产清算申请是否违反法定程序(一)关于联合管理人的申请资格问题。最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》(法[2018]53号)第32条规定，当关联企业成员之间存在法人人格高度混同，区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。但就实质合并破产的申请主体、启动节点等具体适用规则，目前法律及司法解释并无相关明确规定。由已受理破产企业的管理人对关联企业发起实质合并破产申请，是司法实践中的典型做法。关联企业实质合并破产作为破产程序中审慎适用的一项规则，其审查要件不同于单独破产申请，管理人接管破产企业后，在依法履职过程中凭借其独立的法律地位和较强的专业知识对破产企业及其关联公司的人格混同程度、财务状况等有更为深入的调查了解，赋予管理人申请实质合并破产的权利有利于维护全体债权人和关联企业本身的利益，应当赋予其申请资格。(二)关于提起实质合并破产申请的节点问题。上海三中院认为，实质合并破产规则的效用在于纠正关联企业法人人格高度混同的关联关系，最大限度保护全体债权人的公平清偿利益。只要在破产程序终结前发现有关联企业符合实质合并破产要件，即应向人民法院申请实质合并破产。虽然中国华信等四家公司已于2020年3月31日由上海三中院裁定宣告破产，其后联合管理人申请华信金控等十一家企业实质合并破产，但本案中国华信等四家公司经审计净资产约为-1,307.53亿元，而十一家企业的账面净资产总计约为472.84亿元，账面合并后净资产为-834.69亿元，整体上仍构成资产不足以清偿全部债务的破产条件。故在中国华信等四家公司已宣告破产的情况下，申请将十一家企业实质合并破产不会对整体破产程序的推进造成实质性影响。二、本案是否符合实质合并破产清算的实体要件(一)十一家企业与中国华信等四家公司之间是否存在法人人格高度混同的情况。上海三中院认为，本案十一家企业与已经进行实质合并破产的中国华信等四家公司，在决策、人事、营业、资产负债等方面，持续高度混同，不具有法人独立意志和独立财产，表现在：第一，严重丧失法人意志独立性。根据联合管理人提交的“华信系”企业管理制度文件、德勤公司《专项报告》、十一家企业与中国华信等四家公司之间往来邮件、高管内部访谈等证据可知，在整个“华信系”组织架构中，十一家企业虽名义上独立，但实质上受控于中国华信或中国华信董事局主席、“华信系”企业实际控制人叶简明，该种控制已突破正常关联企业内部核心公司对从属公司的控制及影响，而达到滥用控制关系的程度。虽然“华信系”关联公司曾设立包含33家成员企业的上海华信国际集团，但作为“华信系”核心控制企业的中国华信与作为资金归集管理平台的华信财务并不在其中，上海华信国际集团亦未按其集团章程的规定组织运行，集团内的成员公司未按照公司法建立法人治理结构，经营决策、财务、资金、人事等公司重要事项均高度集中、垂直受控于中国华信董事局、实际控制人，该种组织运行模式已严重突破了正常企业集团的管理运营界限，属于过度控制和支配。具体表现为：1.对于重大投资、融资、贸易等经营性行为，由中国华信各部门或董事会主席叶简明直接、全方位管理审批。从听证举证质证、法庭询问，以及联合管理人对于十一家企业法定代表人、负责人的访谈陈述来看，各从属公司在上述经营性活动中，除遵守中国华信相关管理制度文件规定外，还直接或间接向中国华信管理层或叶简明履行报告、请示义务，由其统一控制支配下属各级子公司、卫星公司的重大投融资及贸易行为的交易方式、价格等内容。各公司在上述重大事项决策上，受中国华信及其董事会主席叶简明指令行事，“三会”治理机构形同虚设，不具有独立的决策、执行和监督职能。2.对于用印刻章、人事任免、行政采购、法律事务等管理性行为，十一家企业均受中国华信不同程度的控制，缺乏对于重大管理事项实质意义上的决策权。如华信金控、华信供应链、盛懿投资、盛懿合伙、大大置业、中商汽车六家公司的公章、法人章由中国华信办公厅保管，其余公司在用印刻章方面，原则上需要经中国华信相关部门审批通过后方可，需符合总部规章制度文件的规定。涉及投资、融资、资产处置、担保、股权转让、质押等事项时，另需提供中国华信董事局主席批示件。人事任免方面，各级子公司、卫星公司需报送中国华信审批，部分高管为总部直接指派。行政采购方面，大于10万元的采购需求及结果须分别报行政采购中心负责人、总裁、主席审批。法律事务方面，相关企业的涉诉、涉裁案件，一般都由中国华信安排委派专业人员参与等。3.在人员、业务、经营场所上受中国华信统一安排，缺乏相应独立性。表现为，在人员任职方面，十一家企业的董事、监事和高级管理人员存在大面积交叉兼职情况。在业务范围方面，华信金控、华信石油、华信供应链、华信泰如的经营范围大多包括石油制品、化工产品的销售或批发等。根据高管访谈记录，部分公司在业务划分上由中国华信统一安排，如大大置业和盛懿合伙作为资产持有平台，购买房产的资金由中国华信支付；中商汽车业务职能上为中国华信车辆管理平台，购车款都是由中国华信支付；通腆投资的主营为购买房产后对外抵押贷款，购房资金由中国华信拨付，抵押贷款资金也未进入通腆投资，由总部统一安排。经营场所方面，中国华信、上海华信、华信财务、华信供应链、盛懿投资、盛懿合伙、中商汽车在停止经营前的实际经营场所均位于上海市黄浦区南京西路XXX号明天广场；海南华信和华信石油的经营场所均位于海南省海口市西海岸蓝城大道观海台一号8栋别墅等。上述人员、业务、经营场所的设定上，表现出形式上独立，但实质上不具有独立意志的事实。第二，严重丧失法人财产独立性。根据德勤公司对十一家企业在资产、负债、资金往来等方面的专项检查，十一家企业已明显丧失法人财产独立性，表现为：1.十一家企业按日向中国华信报送资金日报表、按月报送资金计划。2014年9月至2017年6月期间，十一家企业除通腆投资外，每日向中国华信资金运营中心总经理陈婕报送资金日报表，该报表列示了相关企业所有银行账户每日的资金变动情况，同时每月向中国华信报送月度资金计划及工资税金计划，以便中国华信及时掌握下属各级子公司、卫星公司的资金余额及变动情况，统一管理和调拨资金。上述资金报送工作体现出中国华信对下属子公司、卫星公司资金管理上的控制能力，已经超出大型企业集团或关联公司之间，控制公司对从属公司的资金监管力度，系十一家企业不具有法人财产独立性的表现。2.中国华信或华信财务统一调拨、管理十一家企业的资金，统一安排资金结算路径。华信财务作为“华信系”企业资金集中管理平台，管理各从属公司的资金调拨往来，并通过华东财富向通腆投资、青岛孔嘉等卫星公司调拨资金，但该公司对集团关联企业的资金长时间持续所从事的统一归集、无偿调拨等行为，已经超出依法设立的企业集团财务公司的业务经营范围。且华信财务并非依监管机关审批设立，其无权开展相关具有金融属性的业务。由此可见“华信系”的资金管理长期处于违规状态。一方面，华信财务统一归集中国华信下属各级子公司和卫星公司的资金，各公司不留存或留存较少的资金；另一方面，华信财务按审批后的资金计划向其他“华信系”企业和卫星公司拨付经营性支出、筹资性支出等资金。上述资金调拨行为均为无偿，从未收取或支付任何资金占用费用，且财务账册显示除相应银行流水单，缺乏合同、发票等证明基础交易关系的材料，关联企业之间非正常关联交易往来，导致财产区分困难。在资金结算路径上，“华信系”企业内部以及各卫星公司之间，中国华信资金营运中心统一安排各种因注资增资、业务融资结算、资金走账等资金结算需求，各从属公司丧失控制权。3.十一家企业与中国华信等四家公司存在大额往来款余额，并存在大额互保行为，超出关联交易的正常范围。根据德勤公司出具的《专项报告》，中国华信等四家公司与十一家企业之间存在大量缺乏基础交易材料的往来款，如华信供应链记载对中国华信等四家公司轧差后的往来款余额为149,085万元，占华信供应链账面总资产的10%，锦恒置业与中国华信等四家公司之间往来款余额为16,476万元，该款项为无偿调拨锦恒置业使用，占锦恒置业账面负债的26%。此种缺乏基础交易凭证所形成的巨量往来款余额情况在十一家企业中普遍存在。在关联担保方面，上海华信为华信金控、华信供应链、华信泰如和通腆投资四家公司合计提供了117.40亿元的担保，十一家企业中的部分企业为上海华信、海南华信提供大额担保，十一家企业之间还存在互相担保情况。上述担保均由中国华信统一安排并经其审批，非由各公司股东会、董事会形成决议，系十一家企业不具有法人意志独立性的体现。人行疗养院、深圳创维、工行北京路支行、中行荔湾支行均对于将华信泰如、锦恒置业两公司纳入实质合并破产提出异议，观点可概述为：1.两公司与已经宣告破产的四家公司及本案其他九家企业不存在经营地址、人员、业务高度交叉混同的情形；2.华信泰如账面显示资可抵债，上海华信作为其母公司并未占用其资金资产，锦恒置业主营业务仅以出租自有房产获得收益，两公司财产状况清晰。对此上海三中院认为，第一，华信泰如、锦恒置业的法定代表人均为邱伟国，同时担任中国华信的战略委委员兼董事局执行委员，庭审过程中，其自认无论是对外担保、房产交易、资金管理等行为等均受中国华信总部控制，重大事项无独立决策权；第二，从德勤公司专项审查结果可见，2013年1月至2019年10月期间，中国华信等四家公司均存在直接从华信泰如、锦恒置业划出和调入大额资金的情况。其中，中国华信等四家公司因无偿调拨而占用华信泰如的资金为291,499万元，占华信泰如账面总资产的39%，无偿占用资金长达两年。中国华信等四家公司直接向锦恒置业划出资金21,642万元，被其占用资金达26,974万元，占锦恒置业账面总负债的26%，其中15,000万元占用期限长达三年。上述资金调拨及无偿占用显然超出关联企业正常交易范畴，反映出两公司资产来源上不具有独立性；第三，华信泰如、锦恒置业两公司存在经营场所、业务范围、人员任职内部混同的情况，(2018)粤03民初873号民事判决书已对上述事实进行了认定，上海三中院予以确认。两公司在经营场所、业务范围等方面与中国华信等四家公司看似不同，但实质受中国华信统筹安排。如锦恒置业虽系华信泰如子公司，但直接接受中国华信总部指定的上海华信集团资产经营有限公司管理，业务经营上缺乏独立性。从形式上看，华信泰如、锦恒置业的债权人可能得到较多清偿，但是两公司持有的物业均系华信财务资金调拨、归集所致，非企业自有资金。要扣除两公司之间以及和中国华信等四家公司之间的资产、债务区分成本费用，在纠正不当关联交易之后再行清偿，两公司债权人与“华信系”其余债权人得到的清偿可能相差无几，不利于维护“华信系”债权人整体公平清偿利益。(二)区分各关联企业成员财产的成本是否过高上海三中院认为，区分成本标准是指在存在关联企业法人人格高度混同时，进行复杂的法律和财务调查、性质判定、行为纠正、财务调整、资产回收等方面发生的费用过于高昂，足以吞噬债权人尤其是无财产担保债权人可能受偿的相当部分甚至全部财产，继续寻求法人人格独立作为破产程序的基础丧失其意义。十一家企业资产严重混同，且区分资产及负债的成本过于高昂，如单独破产将严重损害债权人公平清偿利益。理由如下：1.首先，从资金结算路径上，根据查明的事实可知，包括十一家企业在内的“华信系”企业及卫星公司的资金结算，由中国华信业务计划局、股权管理部、融资中心等相关部门发起，由中国华信资金运营中心统一安排资金流转路径，难以从财务账面记载的资金流转路径判断是否具有真实的交易关系并加以追回；其次，在资金管控上，由华信财务管理“华信系”企业的资金拆借业务，并以往来款的方式向下属企业调拨工资、税金、利息等日常经营资金需求及其他资金拆借。在2013年至2019年10月间，华信财务直接向华信金控、华信石油、华信供应链、盛懿投资、盛懿合伙、华信泰如、锦恒置业、大大置业、中商汽车、青岛孔嘉转出资金合计11,705,826万元，从以上各企业处收到资金合计12,608,870万元。上述款项额度巨大且分配于不同的从属公司之间，因无相应基础合同等交易凭证，难以通过财务调查、诉讼追偿等方式纠正调整，债务区分成本过高。2.从混同程度上看，本案中，“华信系”各关联企业之间存在整体人格高度混同以及错综复杂的关联关系与交易，针对单个债务人财产支配和不当利益输送并非由债务人自身作出，而是由控制企业整体安排作出；从责任追究方式上看，如采用破产撤销权、无效制度，以及公司法上的人格否认制度、衡平居次原则，只能解决债务人单项违法行为的个别纠正，无法解决本案中“华信系”企业之间资产、债权债务、经营、人员等各方面整体人格高度混同问题。从责任追究成本和制度选择上看，本案中，联合管理人依据现存的财务账册及接管资料显然存在举证困难，考虑到纠正部分企业不当关联关系可能产生的高昂经济、时间、司法成本，采用实质合并破产使得关联企业之间债权债务关系消灭，财产合并处置，强调对债权人利益的整体维护，为处理本案更优程序选择。(三)是否滥用关联关系损害债权人公平清偿利益上海三中院认为，中国华信作为决策平台，将上海华信、海南华信作为主要融资平台对外所融巨额资金，通过华信财务这一“华信系”企业的资金池及调拨平台划转至各关联企业使用。以上四家公司自身并无实物资产，对外投资股权因“华信系”停止经营亦大幅贬损，账面记载的对关联企业的应收账款实际无法收回，若不将与中国华信等四家公司人格高度混同、区分各自财产成本过高的关联企业一并以实质合并方式进行破产清算，债权人的清偿利益将因“华信系”关联企业滥用关联关系严重受损，必将极大地影响债权人的清偿率。关于实质合并破产是否使债权人受益。债权人受益标准的判断有两种情况，其一是实质合并破产有利于所有债权人，即不会造成任何债权人损失；其二是实质合并破产产生的利益大于其造成的损害，即对部分债权人而言，实质合并破产会带来损失，但其损失不会超过其他债权人或整体债权人可从实质合并破产清算程序中获得的收益，该种情况下，须从损失合理性、公平性等方面进行利益权衡后作出判断。适用实质合并破产产生的结果是，一方面使十一家企业财产归集后，由合并后的联合管理人负责十一家企业对外债权清收和财产取回，十一家企业的债权人与已进入破产程序的中国华信等四家公司的债权人在同一破产程序中按照法定顺序受偿，有利于确保全体债权人公平受偿。另一方面使十一家企业与中国华信等四家公司之间的债权债务归于消灭，将节约大量时间、人力、财务成本。此外，通过实质合并破产清算，还有利于联合管理人准确核查相关关联企业的资产及负债，以及从整体上安排债权申报、债权审查、审计评估、资产调查、资产处置、召开债权人会议等工作，大幅提升破产程序效率，切实保障债权人公平清偿利益。诚然，在实质合并破产清算情形下，不排除部分关联企业债权人的清偿率可能降低的情况，但这种差异的根源在于“华信系”关联企业之间滥用关联关系，正是基于关联企业所获资产系由中国华信统一调配和安排的结果，所以该企业的债权人可能获得高于其他“华信系”企业的清偿率。而实质合并破产清算正是对该种滥用关联关系的纠正，是公平清理债权债务的宗旨之所在。其次，实质合并破产衡量的是全体债权人的整体利益，而非个别债权人的个体利益。适用实质合并破产清算的目的并非要确保每一位债权人的清偿利益均高于分别破产，而是指不明显损害或有益于大多数债权人利益。如从损失合理性、公平性等方面权衡整体债权人利益后，实质合并破产清算仍作为与法律后果、成本收益相匹配的程序，则应依法适用该程序。破产程序是集中清偿程序，关联企业一旦因符合实质合并破产要件而纳入破产程序，包括负担抵质押等担保权利的司法拍卖等强制执行程序即应中止，须依照破产法的规定行使权利及实现清偿利益。该种程序要求和权利行使路径不属于对相关债权人利益的损害。第三，根据联合管理人提供资料和初步调查结果，除十一家企业外，联合管理人仍将继续以实质合并破产等方式追回不当转移至其他“华信系”企业的资产，故将十一家企业纳入实质合并破产范围，有利于今后“华信系”企业资产整体处置，进一步提升全体债权人利益。综上所述，人行疗养院、华信证券、韩亚银行、深圳创维、国开行海南分行、黎明红、工行北京路支行、中行荔湾支行的异议理由均不能成立，对上述公司的异议，上海三中院均不予支持。十一家企业与中国华信等四家公司之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况，符合关联企业实质合并破产清算的条件。据此，上海三中院依照公司法第二十条第一款、第二十一条第一款，破产法第二条第一款、第三条之规定，裁定对华信金控、华信石油、华信供应链、盛懿投资、盛懿合伙、华信泰如、锦恒置业、大大置业、中商汽车、通腆投资、青岛孔嘉与中国华信、上海华信、海南华信、华信财务进行实质合并破产清算。经审查，对于上海三中院查明的事实，本院予以确认。本院认为，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，关联企业之间财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。关联企业不当利用控股股东、实际控制人、董监高等直接或者间接控制的企业之间的关系，造成关联企业成员之间法人人格高度混同，公司资产在各关联企业之间进行不当转移，将造成关联企业各成员债权人清偿的不平等，违背了破产法债权人公平受偿的基本原则。关联企业实质合并破产制度的价值取向，在于贯穿债权人公平受偿原则，纠正不当关联关系对各企业债权人的利益损害，打破关联企业成员内部的独立人格和有限责任围墙，实现破产法律制度的公平和效率价值。有鉴于此，关联企业破产适用实质合并规则并不要求各关联企业均具备破产原因；对提起实质合并破产申请的时间节点也不宜过于苛求。在破产终结前发现符合关联企业实质合并破产条件，且有利于程序推进和债权人整体清偿的，可以裁定进行合并审理。人民法院审理关联企业破产案件时，要立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理。在充分尊重法人独立责任和股东有限责任的基础上，对于关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可以适用关联企业实质合并破产方式进行审理。关于十一家企业与中国华信等四家公司之间是否存在法人人格高度混同的情形，上海三中院已作详细审查。首先，十一家企业虽名义上独立，但实质上受控于中国华信或中国华信董事局主席及“华信系”企业实际控制人叶简明，在重大投融资、经营事项、用印刻章、人事任免、行政采购、法律事务等方面均受中国华信统一安排，缺乏相应独立性。中国华信并非根据公司法和相关公司章程的规定，通过股权表决权来管控下属各级子公司及其他关联公司，而是对下属各级子公司及关联公司实行扁平化的垂直管控，该种控制突破了正常关联企业内部核心公司对从属公司的控制及影响，已经达到滥用控制关系的程度，可见十一家企业并不具有法人独立意志。其次，财务管理和资产混同方面。十一家企业除通腆投资外，每日向中国华信报送资金日报表，资金由华信财务统一归集和调拨，华信财务作为“华信系”企业资金集中管理平台，管理各从属公司的资金调拨往来，统一安排资金结算路径。复议申请人深圳创维、国开行海南分行认为华信财务作为集团财务公司，其设立符合相关监管规定，由资金管理平台统一调拨资金、安排结算，是集团企业集权式资金运营模式的基本形态，不构成法人人格混同。对此本院认为，华信财务并非依监管机关审批设立，其无权开展相关具有金融属性的业务，且华信财务所进行的资金集中管理也不仅仅是对资金进行划转、结算，其统一归集中国华信下属各级子公司和卫星公司的资金，各公司不留存或留存较少的资金，华信财务按审批后的资金计划向“华信系”企业和卫星公司拨付经营性支出、筹资性支出等资金，各项资金往来缺乏相关合同或业务凭证。上述统一归集、无偿调拨的行为超出依法设立的企业集团财务公司的业务经营范围，导致“华信系”企业之间资产严重混同。此外，十一家企业与中国华信等四家公司存在大额往来款余额以及大额互保行为，亦超出了关联交易的正常范围，导致十一家企业与中国华信等四家公司的财产客观上无法区分，影响债权人公平清偿利益，如单独清算确实存在资产负债区分成本过高的困难，符合关联企业实质合并破产的审查要件。对于各复议申请人提出的华信泰如、锦恒置业是单独开立银行账户、独立记账，区分各企业(或仅区分华信泰如、锦恒置业)与中国华信等四家公司财产的成本并不过高，对各企业资产混同情况应先分别进行审计、德勤公司出具的《专项报告》带有倾向性等复议理由，本院认为，十一家企业虽有独立记账，但相关资金划转除相应银行流水单外，缺乏合同、发票等证明基础交易关系的材料，无法区分交易的性质，难以对债务的基础事实作出准确判断，且调配划转款项时间跨度长、金额巨大、分配于不同的从属公司之间，难以通过财务调查、诉讼追偿等方式纠正调整，债务区分成本过高。审计报告并非证明企业财务状况的唯一依据，目前查明的事实足以证明十一家企业与中国华信等四家公司之间长期存在财务和资产混同。德勤公司作为第三方中介机构出具的《专项报告》具有一定的客观中立性，不因其系受联合管理人委托而否定《专项报告》的证明力，各复议申请人亦未提供有效证据来推翻《专项报告》。对于各复议申请人提出的华信泰如、锦恒置业的经营范围、经营地点与中国华信等四家公司之间不存在混同，除邱伟国外不存在人员交叉任职，两公司另有贷款收入和租金收益，华信金控在法律事务方、经营地点与中国华信等四家公司之间不存在混同本院认为，人员混同、经营场所混同、经营范围混同、法律事务混同作为认定法人人格混同的考量因素，但并非必要条件。本案中，华信泰如、锦恒置业和华信金控直接受控于中国华信或中国华信董事局主席及“华信系”企业实际控制人叶简明，已经丧失法人独立意志。“华信系”企业所辖子公司及关联公司众多，经营场所分布各地，经营范围有所区分，不足以影响对人格混同的认定，华信泰如、锦恒置业的法定代表人邱伟国系中国华信战略执行委员会委员兼董事局执行委员，华信泰如、锦恒置业的日常经营亦受到中国华信等四家公司直接控制。华信泰如、锦恒置业有部分自营收入，不足以推翻公司财产混同的认定。华信金控与上海华信在个案中庭审策略不同，亦不影响人格混同的认定。综上，十一家企业与中国华信等四家公司之间法人人格高度混同，严重损害债权人公平清偿利益，不具备分别破产清算的法律基础，将十一家企业纳入实质合并破产清算，可以客观、真实地反映中国华信等四家公司的资产和对外债务，有利于降低清算成本、提高清算效率，保障包括债务人、全体债权人在内的各方当事人之间的实质公平，从而实现整体上的公平。上海三中院裁定将十一家企业与中国华信等四家公司进行实质合并破产清算，并无不当。人行疗养院、韩亚银行、深圳创维、国开行海南分行、工行北京路支行的申请复议理由均不能成立，本院予以驳回。参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回中国人民银行广州分行疗养院、韩亚银行(中国)有限公司上海分行、深圳创维融资租赁有限公司、国家开发银行海南省分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行的复议申请，维持上海市第三中级人民法院(2020)沪03破9号之六民事裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 壮春晖审 判 员 陆 烨审 判 员 俞 佳二〇二〇年十二月七日法官助理 胡晓萌书 记 员 胡晓萌附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。