北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终11631号上诉人（原审被告）：李谊，女，1972年10月14日出生。委托诉讼代理人：张瀚，北京市康达律师事务所律师。委托诉讼代理人：于婧思，北京市康达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：彭莉，女，1957年9月4日出生。被上诉人（原审原告）：王姮，女，1984年2月15日出生。二被上诉人之共同委托诉讼代理人：林宏，北京昊庭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王钦田，男，1929年8月16日出生。委托诉讼代理人：王丽玲（王钦田之女），住北京市海淀区。上诉人李谊因与被上诉人彭莉、王姮、王钦田房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初10400号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月2日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员刘丽杰独任审理，于2020年12月16日公开开庭审理了本案。上诉人李谊之委托诉讼代理人张瀚，被上诉人彭莉、王姮之共同委托诉讼代理人林宏，被上诉人王钦田之委托诉讼代理人王丽玲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李谊上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回彭莉、王姮、王钦田的诉讼请求。事实和理由:《补充协议（二）》是打印件，未经双方当事人签字确认，没有成立且不发生法律效力。我们双方在协议文本中间部位签字仅是因为协商过程中，曾对钱款的支付达成一致意见，双方就此签字确认，后因无法就违约金的给付达成一致意见，致使双方没有最终签订这一补充协议。后我支付了剩余购房款并办理了房屋所有权转移登记，并因我不同意对方仍要求保留户口的意见，双方没有继续协商签订补充协议事宜，故仍应按照原买卖合同约定执行。我扣留违约金50万元是依据买卖合同约定，彭莉、王姮、王钦田无权要求我予以返还。一审法院判决结果缺乏依据，应予改判。彭莉、王姮共同辩称，同意一审判决，不同意李谊的上诉请求，请二审法院驳回上诉，维持原判。王钦田辩称，同意一审判决。彭莉、王姮、王钦田共同向一审法院起诉请求，请求依法判令李谊返还我们全部户口转出保证金50万元，并支付自2020年1月11日起至实际给付之日止的利息（以50万元为基数，按同期中国人民银行贷款利率的四倍计算）。一审法院认定事实：彭莉与王某系夫妻关系，二人作为（出卖人）与李谊（买受人）于2017年6月1日签订《北京市存量房屋买卖合同》，该合同第十条㈢：“出卖人应当在本合同签订之日起一年内，向房屋所在地的户籍管理机关办理完成原有户口迁出手续。如因出卖人自身原因未如期将与本房屋相关的户口迁出的，应当向买受人支付50万元的违约金；逾期超过10日未迁出的，自期限届满之次日起，出卖人应当按日计算向买受人支付全部已付款万分之五的违约金”。后李谊又起草打印了补充协议（二），内容：“经友好协商，就2017年6月1日关于XXX6号房屋签订的《北京市存量房屋买卖合同》约定作如下变更：一、因出卖人违反约定，截止签订本协议之日出卖人仍未能将该房屋内全部户口迁出，已完全违反双方签订的房屋买卖合同。因此出卖人同意买受人在买受人于买受人本人或买受人指定的第三人取得该房屋不动产权证书之日，向出卖人账户支付剩余房款400万元中，扣除50万元作为出卖人户口转出保证金…….第二条，自本补充协议（二）签订之日起一年内，期间如果出卖人能够将该房屋内户口全部迁出，户口全部迁出当日买受人向出卖人支付全部户口转出保证金；如果出卖人不能在此期间将该房屋内户口全部迁出（截止2018年12月末该房屋共有户口6人），出卖人户口转出保证金转为向买受人支付的违约金，买受人可不再向出卖人支付此笔款项……。第四条，本补充协议内容仅针对该房屋户口转出及剩余购房款支付条款而签订，与原《北京市存量房屋买卖合同》具同等法律效力。就该房屋买卖而言，原合同与本补充协议不一致的，以本补充协议为准”。2019年1月29日，双方均在补充协议上注明剩余房款交付的日期及李谊向彭莉支付房屋款的数额并签名。2020年1月10日，彭莉、王某已将该房屋内所有户口迁出。现李谊扣除彭莉、王某50万元作为户口迁出保证金外，已支付了全部购买房，并完成了产权过户登记手续。另查，2020年5月2日王某死亡，王某之母先于其死亡，其父王钦田健在。王某与彭莉婚后共生有一女即王姮。现彭莉、王姮均健在。王某的法定继承人为：彭莉、王姮、王钦田。一审法院审理认为，彭莉、王某与李谊签订的《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应当按照合同约定行使权利并履行义务。现彭莉、王姮、王钦田以其已按补充协议约定，履行了户口迁出的手续，要求李谊返还其户口保证金50万元，理由充分，法院予以支持。李谊称彭莉、王某与其协商户口迁出再延长一年时，其并不同意，虽然其起草打印了协议书，但仍不同意户口延期迁出。对此法院认为，首先，虽然彭莉、王某未按《房屋买卖合同》约定在一年内将户口迁出，但经双方私下协商，李谊同意了彭莉、王某未在一年内将迁出户口的要求。后李谊在起草补充协议中，又重新对户口迁出问题进行了约定，由此说明李谊在制作该协议时对彭莉、王某提出的延期迁户口的提议是同意的，否则李谊不可能对户口迁出问题又重新进行修订，并在尾款交付时扣除彭莉、王某50万元作为户口保证金。其次，该补充协议中第二条约定：自本协议签订之日起一年内，将全部户口迁出，“一年”的时间系李谊自己用笔填写上去的，若在双方签字当天，李谊不同意延期迁出户口或对其起草的补充协议反悔，其完全可以将该协议作废或重新再次修订并起草，而不应该自己又亲笔填写“一年”内将口户迁出。再次，虽然双方未在该协议的尾部签名，但该补充协议系一份由李谊起草的完整的文件，双方已在该协议上签字，说明双方在签字时对该协议内容是认可的。对于李谊抗辩称，双方系在中部交付房款位置签字，只是该部分有效，下部分未签字即无效，其辩解有悖于常理，故法院对李谊的辩解不予采信。由于补充协议中明确，户口全部迁出当日李谊向彭莉、王某支付全部户口转出保证金，彭莉、王某于2019年1月10日将全部户口迁出后至今李谊不同意退还该保证金，故彭莉、王某确因李谊的迟延退还户口保证金存在利息损失，对此法院予以考虑。现王某已去世，法院追加了王某的法定继承人参加诉讼。经法院释明，彭莉、王姮、王钦田表示李谊退还的户口转出保证金50万元归三人共同所有，双方私下进行处理，对此法院不持异议。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：自判决生效之日起七日内，李谊返还彭莉、王姮、王钦田户口迁出保证金50万元，并以50万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2020年1月11日起至实际给付之日止的利息。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人均没有提交新证据。李谊向法院提交自己保存的《补充协议（二）》文本复印件，该复印件与彭莉一审时提交的协议文本一致，双方亦均在协议第二页签字，协议尾部第三页中也没有彭莉、王某签字，不同之处在于李谊已经在该处签字确认。本院对一审查明其他相关事实予以确认。本院认为，根据当事人的诉、辩意见，二审中双方争议焦点为《补充协议（二）》是否成立并生效的问题。就此，本院分述如下。从《补充协议（二）》形成看。根据双方当事人陈述，《补充协议（二）》之文本系李谊在综合双方多次沟通意见后制作。李谊作为编制该文本的人，相较其他参与人对文本内容应该更为了解，对各条款特别是第二条的内容应是字斟句酌并予以认可的，否则本院对其在协议中编制该条款的目的，难以按照正当合理的理由予以理解。从《补充协议（二）》内容看。该协议内容文字表述清晰，不仅涉及出卖人一方的权利义务，亦涉及购买人李谊本人的权利义务。协议载明彭莉、王某未能按照《北京市存量房屋买卖合同》约定的期限完成迁出户口义务，买卖双方就该事件发生后的合同履行问题进行协商形成本协议。其中第一条约定，在购房款中留存一笔50万元作为“户口转出保证金”不予支付，所谓“保证金”一般常识理解为一种暂押性质的担保，符合一定条件后再行给付，这一性质与协议第二条内容约定相符合。如无第二条约定，则第一条约定欠缺完整性和全面履行性。协议全文内容表意统一，是一个具有可操作性、可执行性的整体。从《补充协议（二）》履行情况看。李谊支付购房款时已经扣留50万元未付，这符合协议第一条的约定，如没有该条款约定，李谊扣留50万元不予支付缺乏合同依据；彭莉、王某亦及时迁出户口，这符合协议第二条约定期限。从《补充协议（二）》的存在形式看。诉讼过程中，双方当事人提供的协议文本虽在尾部第三页签字部分略有不同，但双方均在协议内容主要载明的部分即协议第二页签字，且均各自保存签署的协议文本，这一行为与李谊主张的该协议仅为双方协商过程文件一节不符。综上，《补充协议（二）》各条款之间整体统一，互有关联，李谊与彭莉、王某双方对协议全部条款内容均予明晰，虽双方没有按照一般情况在协议尾部签字确认，但双方在协议中部付款部分签字，且未注明协议中其他条款排除适用，其后又均按照协议约定予以履行的情况下，本院认定《补充协议（二）》系双方真实意思表示，成立并发生法律效力，李谊与彭莉、王某均应受协议条款约束。李谊扣留50万元“保证金”未付，这一扣留行为在《北京市存量房屋买卖合同》没有约定，故在处理50万元是否返还的问题上即应在约定“保证金”的《补充协议（二）》中寻找合同依据。一审法院依据该协议第二条约定判决李谊返还保证金50万元并支付利息的处理，有合同及法律依据，本院予以维持。综上所述，李谊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由李谊负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 刘丽杰二〇二〇年十二月三十日法官助理 辛明厚书 记 员 黑梦雪