河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0191民初21056号原告：陈风，女，1977年2月18日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。委托诉讼代理人：李红光，河南泰卓律师事务所律师。委托权限：特别授权。委托诉讼代理人：赵青，河南泰卓律师事务所律师。委托权限：特别授权。被告：河南艺海梦缘文化传播有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环九如东路天下收藏文化街****。法定代表人：胡枫，总经理。被告：胡枫，男，1983年7月21日出生，汉族，住郑州市金水区。二被告共同委托诉讼代理人：唐浩楠，河南千业律师事务所律师。委托权限：特别授权。二被告委托诉讼代理人：王沛沛，河南千业律师事务所律师。委托权限：特别授权。原告陈风与被告河南艺海梦缘文化传播有限公司（以下简称“艺海梦缘公司”）、胡枫合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈风及其委托诉讼代理人李红光、赵青，被告艺海梦缘公司、胡枫的共同委托诉讼代理人唐浩楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈风向本院提出诉讼请求：1、判令被告退还本金259108元及利息5000元（利息与259108元为基数，按照银行间同业拆借利率计取，自2019年9月28日起至实际清偿完毕之日止）；判令被告胡枫对第1项诉讼请求承担连带责任；3、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2019年6月17日，被告推出了《瓷宝瓷好》项目，原告通过被告发布的项目白皮书了解到被告已经和深圳文交所合作，认为被告是国家平台深圳文交所的一级合作商，实力强大，原告遂决定参与被告项目。根据被告的销售制度，原告使用11个手机号在被告公司商城上进行注册并实名认证，把343980元转至被告指定账户进行操作。在前期，原告获得提取回款共84872元，但2019年9月27日，被告发布虚假消息，并将系统关停，停止运营，直至现在仍未开放运营。原告本金还余259108元款项未退回，原告一直催要，被告答应退款但找借口一直拖欠，避而不见，置之不理。被告胡枫系被告艺海梦缘公司的法定代表人，违规使用胡枫个人账户收取原告款项，被告胡枫应当承担连带责任。综上所述，原告为维护合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告艺海梦缘公司、胡枫答辩称，一、瓷宝瓷好项目以手机号为账号，且手机号应当实名认证。而原告所述的343980元出资，其中331380元对应的实名认证账号名称为案外人陈士军、陈必开，针对该部分出资原告没有权利主张。原告投资的瓷宝瓷好平台需要实名认证，平台以手机号为账号，并且绑定身份证号，也就是说一个手机号的实名认证人员，才是本案的适格原告。而本案原告起诉主张的343980元出资当中，一共涉及11个手机号和对应的11个平台账户。其中，在平台实名制认证过程中，案外人陈士军、陈必开依据10个手机号以及对应的平台账户，主张对该账户对应的10笔出资拥有所有权，合计331380元；原告陈风本人依据1个手机号以及对应的平台账号，主张对1笔出资拥有所用权，合计12600元。对网络交易平台来说，一个账户对应的实名认证民事主体才是合同相对人，原告陈风仅有权向平台主张12600元对应的权利，针对该部分资金，被告根据原告实名认证的银行账户，已经向原告支付了4935.51元（被告数据不全，以原告证据认可数额为准）。二、本案遗漏必要共同诉讼当事人，应当追加相应被告参加诉讼。“瓷宝瓷好”项目,实际为艺海梦缘公司、深圳赋能健康科技有限公司、河南省广德文化传媒有限公司合伙经营的项目,且具体的经营运作、统筹协调由深圳赋能健康科技有限公司负责。三方项目分成比例为:艺海梦缘公司30%、深圳赋能健康科技有限公司40%、河南省广德文化传媒有限公司30%。实际经营过程中,三方共同委托胡枫收取项目资金;胡枫根据深圳赋能健康科技有限公司实际控制人吴江的指示,支付项目的支出和成本。根据《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款规定及最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)47条规定，作为“瓷宝瓷好”项目的合伙人,艺海梦缘公司、深圳赋能健康科技有限公司、河南省广德文化传媒有限公司应当对外承担责任。然而,深圳赋能健康科技有限公司于2020年4月20日注销,蔡冬、李桂林、张小坤作为该公司的清算组成员,未尽到通知债权人的义务,应当对公司债务承担责任。因此本案应当追加蔡冬、李桂林、张小坤、河南省广德文化传媒有限公司作为被告参加诉讼。三、被告二胡枫是受项目合伙人的委托收支平台款项，没有义务承担相应责任。如前所述,瓷宝瓷好项目是艺海梦缘公司、深圳赋能健康科技有限公司、河南省广德文化传媒有限公司三方合伙经营的项目,而胡枫是受合伙组织的委托,对项目资金进行收支,属于职务行为。并且用于项目收付款的账户仅用作项目使用,没有用于胡枫个人用途,原告要求被告胡枫承担连带责任没有法律依据。本院经审理查明，瓷宝瓷好（PPC）版系被告艺海梦缘公司推出的网上销售项目，其销售制度为,用户下载瓷宝瓷好的APP，登陆该APP后显示为文商城，每个实名身份证号认证的手机号可注册一个商城账号，注册后完善个人信息，可充值购买每张价值180元的提货券，用户购买提货券后可委托商城代卖转让，转让成功后，消费货款全部收回。自2019年6月起，原告陈风以自己、其配偶陈士军及其父亲陈必开的名义先后在文商城注册共计注册11个账户。其中，陈风个人手机号注册1个账户，共计转账12600元，共计提现9815元；以陈士军的手机号注册5个账户，共计转账163980元，共计提现41253元；以陈必开的手机号注册5个账号，共计转账167400元，共计提现33804元；以上11个账户共计转账343980元，均是从陈风名下的中国工商银行账户，账号为62×××06，中国建设银行账户，账号为62×××16的银行账户转出，其中，陈风账号为62×××06的中国工商银行账户向艺海梦缘公司转账12600元，陈风通过其名下账号为62×××16的中国建设银行账户分别向艺海梦缘公司法定代表人胡枫个人账号为62×××53的上海浦东发展银行账户转账320580元，向胡枫个人账号为62×××33的中信银行账户转账10800元。另查明，2019年6月30日，被告艺海梦缘公司发布编号为（2019）PPC-A-010的收款账户通知，主要内容为，充值可以通过银行或手机银行转账到瓷宝瓷好项目指定账户：62×××53，开户行：上海浦东发展银行郑州分行营业部，账户名称：胡枫，瓷宝瓷好项目微信入金通道截止2019年7月7日停止使用。2019年9月19日，艺海梦缘公司发布编号为（2019）PPC-A-002的收款账户通知，将艺海艺海梦缘公司瓷宝瓷好项目指定收款账户变更为开户行：中信银行郑州分行营业部，银行账号：62×××33，开户名称：胡枫。2019年9月27日，艺海梦缘公司下发编号（2019）PPC-M-008的通知，主要内容为：由于线上商城业务量不断增大，支付通道未能及时建立，恰逢近期全国进行反洗钱大检查，导致商城提现进度受到影响。为了更好的为代理商、客户提供支付和提现服务，同时也为了配合建立、健全反洗钱制度，公司将从2019年9月27日起暂停商城销售、支付和提现服务，更新相应网站功能，待金融机构审核后，第一时间恢复。（预计国庆后正式上线运营。）2019年10月8日，被告艺海梦缘公司发布编号（2019）PPC-M-009的通知，主要内容为：1、金融机构反洗钱审查工作尚未完毕，支付、提现仍受影响。2、线上商城即刻开始增加实名认证功能，相关功能上线后，所有新老用户需要配合深圳文交所及相关部门完成实名制认证工作。3、支付通道功能已进入最后调试阶段，正式开通后将大大提高用户交易的便利性和安全性。为了更高的为代理商、客户提供服务，上述审查、功能升级完成前商城销售、支付和提现服务继续安亭，相关工作完成后恢复正常，实名认证的具体流程，请关注后续公告。截止原告提起本案诉讼，涉案平台一直处于关闭状态。又查明，艺海梦缘公司于2017年12月25日登记注册，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人胡枫，注册资本1000万元，股东胡枫，认缴额1000万元，实际出资额0元。再查明，陈士军实名认证的手机号注册的5个账号及陈必开实名认证的手机号注册的5个账号的实际管理人及操作人均是原告陈风，且陈士军与陈必开均授权由原告陈风向被告艺海梦缘公司主张权利。以上事实由艺海梦缘公司在深圳文交所“文化产业板”挂牌企业公告一份，《瓷宝瓷好项目白皮书》一份；《瓷宝瓷好（PPC）版通销售制度》一份，艺海梦缘公司发布的收款账户通知两份；艺海梦缘公司发布的通知两份；瓷宝瓷好登记表11张，原告陈风中国工商银行流水一份，陈风中国建设银行电子回单一份，陈士军情况说明一份，陈必开情况说明一份；艺海梦缘公司企业信用信息公示报告一份；胡枫银行账户汇款凭证一份及当事人陈述在案佐证。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。瓷宝瓷好项目系被告艺海梦缘公司在深圳文交所推出的网上电子销售项目，原告陈风及其亲属陈士军和陈必开均是该项目的注册用户，与被告之间以形成事实上的合同关系，因此，各方之间围绕该项目内容所确立的权利义务关系，真实合法有效。本案中，原告以其本人及其丈夫陈士军、父亲陈必开的名义在艺海梦缘公司的瓷宝瓷好项目项下的文商城共计注册11个账户，累计充值购买陶瓷产品的电子券合计343980元，累计提现84872元，现因被告将系统关闭，导致原告259108元款项未退回，被告对此应当承担相应的合同责任；故对原告主张被告向其返还259108元的诉讼请求，本院予以支持。被告公司庭审中抗辩称原告主张的343980元出资中有331380元对应的实名认证账户名称为陈士军、陈必开，针对该部分出资，原告无权主张权利。对此观点，本院认为，陈士军、陈必开在被告公司对应的10个账户虽实名认证的户名不是陈风，但该上述账号内充值的电子提货劵的资金来源均是陈风投入的，其实际管理和操作人是陈风，且陈士军、陈必开已表明由陈风代为其向被告主张权利，故陈风主张343980元所对应的权利合法有据，对被告的诉讼答辩意见，本院不予采纳。结合本院查明的事实，陈风、陈士军及陈必开在文商城注册账号出资购买电子提货券后，委托被告代为销售，销售成功后原告可以再申请提现，也可直接提现。现因被告公司关闭该交易平台，导致原告无法提现，故被告应返还原告未提现的相应本金即259108元。对于被告称瓷宝瓷好项目实际是艺海梦缘公司、深圳赋能健康科技有限公司、河南省广德文化传媒有限公司合伙经营的项目的答辩意见，根据艺海梦缘公司向本院提交的《项目三方合作协议书》显示，该份合同为空白文本，并没有具体的合伙经营实施方案，对其三方之间存在合作的真实性，本院无法确认；且该合作协议书系内部协议，对原告不产生法律效力。根据合同相对性原则，对被告要求追加深圳赋能健康科技有限公司、河南省广德文化传媒有限公司为共同被告的说法，于法无据，本院不予采纳。关于原告主张的利息。因原被告双方就返还出资款事项并未约定利息，故原告主张的利息，于法无据，本院不予支持。关于胡枫是否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权益损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司作为独立法人，应该具有财产独立性。本案中，根据原告的银行流水可以证明，被告胡枫用自己的银行账户作为被告艺海梦缘公司账号的事实，本院认为，胡枫以个人账户经手公司财务，已经打破了公司与股东之间的壁垒，违反了公司独立性的原则；胡枫作为公司股东，本应当以其出资份额对公司的全部债权债务承担有限责任，因胡枫存在破坏公司法人独立地位的行为，应当对返还原告上述涉案款项承担连带责任。对被告辩称胡枫用于项目收付款的账户仅用作项目使用、没有用于胡枫个人用途的答辩意见，证据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南艺海梦缘文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告陈风本金259108元；二、被告胡枫对上述第一项判决内容承担连带责任；三、驳回原告陈风的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5262元，减半收取计2631元，由被告河南艺海梦缘文化传播有限公司、胡枫负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 李 华二〇二〇年十二月二十九日书记员 张露平