北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终7342号上诉人（原审被告）：北京清影工场影视文化有限公司，住所地北京市海淀区清华园内的清华大学学研综合楼**B901-024。法定代表人：郭明鑫，经理。被上诉人（原审原告）：张进，男，1982年8月26日出生，汉族，住湖南省沅江市。委托诉讼代理人：刘建超，北京申辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：牛莹，北京申辉律师事务所实习律师。上诉人北京清影工场影视文化有限公司（以下简称清影公司）因与被上诉人张进股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初47852号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。清影公司上诉请求：1.撤销一审判决的第一项、第二项，并发回重审或依法改判；2.本案一、二审诉讼费用由张进承担。事实和理由：一、张进要求查阅清影公司的公司章程、股东会会议记录、公司会计账目等材料的程序不符合法律规定。清影公司于2019年5月8日收到张进邮寄的《关于清查清影工场历年财务状况通知函》（以下简称《通知函》）。在该《通知函》中，张进仅要求查阅2017年1月1日至2019年4月30日的财务账目，并未要求查阅清影公司在此期间的章程（包括修正案）、股东会会议记录、财务会计报告等材料。一审法院仅对查账部分予以认定，对于查阅章程、股东会议记录等材料部分没有进行事实审查。二、《通知函》没有说明查阅账簿的目的。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条的规定，张进要求查阅公司账簿的程序不符合法律规定。原审法院应就本案诉讼发生前的事实进行审查，张进当庭提出查账理由不符合法律规定的股东查账的前置程序。三、张进作为公司股东，查阅公司账簿存在不正当目的，可能会损害公司的合法利益。清影公司与张进损害公司利益责任纠纷一案正在法院审理中，张进在毫无依据的情况下，批准清影公司财务人员将清影公司账户中的200万人民币转给第三方，至今未回款，张进在该案中提交的证据证明其为第三方公司的实际控制人。根据《公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，张进已经有损害公司合法利益的行为，再查阅公司会计账簿有可能会损害公司合法利益，应认定为存有不正当目的。张进辩称，同意一审判决，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。张进向一审法院起诉请求：1.清影公司完整提供自2017年1月1日至2019年4月30日期间的公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、财务会计报告供张进和张进委托的注册会计师查阅、复制；2.清影公司完整提供自2017年1月1日至2019年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（记账凭证、原始凭证）供张进和张进委托的注册会计师查阅；3.清影公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：清影公司成立于2016年1月20日，注册资本5000万元，张进于2017年5月2日经受让取得清影公司股权，出资额为250万元。张进于2019年5月7日向清影公司发出《通知函》，称本人为清影公司5％股份持有人，谨以股东身份，对清影公司历年财务（2017年1月1日至2019年4月30日）进行清查，特以书面通知；将定于5月14日委派财务人员李桃、李恩泽前往贵司查账，请贵司准备相关材料，并安排相关人员接洽。张进提交的快递查询结果显示《通知函》于次日被签收。清影公司认可其已收到《通知函》，但称张进于《通知函》中未说明查账的原因，故清影公司可以拒绝。一审庭审中，张进对其要求查账的原因解释为，清影公司在先另案起诉张进损害公司利益责任纠纷一案，张进为证明其未损害公司利益，故需要查账。清影公司称，其在另案中主张张进利用职务便利将清影公司的款项流转至张进实际控制的案外公司，因此，其认为张进起诉本案具有不正当目的。清影公司提交了其于2019年4月26日形成的股东会决议，载明参会股东为公司另两名股东李雨宸与郭明鑫。该股东会决议的主要内容为：1.免除张进已有清影职位；2.在公司2017年3月200万往来款款项尚未查清缘由前，张进在清影公司已有权限及请求暂时不予支持；3.寻求刑侦机关及其他合法途径对张进提起诉讼，请求查清公司往来款项。清影公司另于2019年4月26日向张进发出《律师函》，要求张进弥补200万元损失，否则将采取法律手段维权。一审法院认定上述事实的证据有：张进提交的工商信息、《通知函》、快递查询结果、微信记录，清影公司提交的股东会决议、《律师函》、微信记录及一审开庭笔录等。一审法院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”张进作为清影公司的股东，享有股东知情权，有权查阅、复制公司相应的文件资料。清影公司虽抗辩张进有不正当目的，但清影公司所称理由不足以认定张进的目的不正当。即使双方另有纠纷诉讼，但张进既然是清影公司股东，清影公司即有义务将其真实、完整的文件资料提供给张进。清影公司另主张张进未于《通知函》中说明查账的原因，其即有权拒绝。但在该案诉讼中，张进已具体说明其查账的原因，而清影公司仍表示拒绝。故张进有权提出相应的主张，一审法院对张进的相应诉讼请求予以支持。综上所述，依照《公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、本判决生效之日起十日内，清影公司将其自2017年1月1日至2019年4月30日的公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、财务会计报告备于清影公司住所地，供张进及其委托的注册会计师一名查阅并复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日；二、本判决生效之日起十日内，清影公司将其自2017年1月1日至2019年4月30日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）备于清影公司住所地，供张进及其委托的注册会计师一名查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日；三、驳回张进的其他诉讼请求。本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，还有各方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。本院认为，清影公司上诉称张进要求查阅清影公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等材料的程序不符合法律规定。但根据《公司法》第三十三条第一款规定，股东知情权属于股东法定权利，法律对于股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告未作限制性规定。张进作为清影公司的股东，依法享有查阅权。清影公司的该项主张缺乏法律依据，本院不予支持。清影公司上诉称，《通知函》没有说明查阅账簿的目的，张进要求查阅公司账簿的程序不符合法律规定。但在一审诉讼中，张进已将其查账的原因予以具体说明，而清影公司仍表示拒绝，一审据此认定张进已履行了说明义务，其有权提出查阅公司账簿的主张并无不当，本院对清影公司的该项主张不予支持。清影公司上诉称张进作为公司股东查阅公司账簿存在不正当目的，可能损害公司的合法利益。股东知情权是股东依法知悉公司有关信息、掌握公司经营状况的合法途径，是股东有效参与公司决策、管理和监督的前提基础。公司股东之间或股东与公司之间是否存在纠纷，并不是剥夺和限制股东行使知情权的理由，且清影公司未提交充分的证据证明张进查阅公司账簿有不正当目的，可能损害公司的合法权益。清影公司的该项主张依据不足，本院不予支持。综上所述，清影公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京清影工场影视文化有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  薛 峰审 判 员  王春光审 判 员  范术伟二〇二〇年十二月二十八日法官助理  闵 雪书 记 员  王 跃