广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤01强清185号申请人：增城市荔兴手袋有限公司清算组。本院于2020年9月4日裁定受理广州市增城区经济发展总公司申请增城市荔兴手袋有限公司（以下简称“荔兴公司”）强制清算一案，并依法指定广东政霖律师事务所担任荔兴公司清算组（以下简称“清算组”）。现清算组向本院提出申请，称荔兴公司的清算工作已结束，请求本院确认《增城市荔兴手袋有限公司强制清算案清算报告》并终结荔兴公司强制清算程序。本院查明，清算组提交的清算报告中载明，荔兴公司的清算工作已结束，清算期间，清算组对荔兴公司的资产负债情况进行了核查，未接管到荔兴公司任何财产。截至清算组出具清算报告之日，有一位债权人广州澳洋天成投资发展有限公司向清算组申报债权，经过清算组审查，确认债权金额为人民币7750246.15元，其中4423180.79元为普通债权，3327065.36元为民事惩罚性赔偿金。清算组所制作的荔兴公司清算报告已经股东广州市增城区经济发展总公司及债权人广州澳洋天成投资发展有限公司确认，并同意清算组向法院申请终结荔兴公司的强制清算程序。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”本案中，清算组已经依法对荔兴公司开展了清算工作，对荔兴公司的财产、账册及人员情况等进行了调查，并制作了清算报告，依法对该报告予以确认。清算组提请本院裁定终结荔兴公司的强制清算程序符合上述法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下：一、确认《增城市荔兴手袋有限公司强制清算案清算报告》（详见附件）；二、终结增城市荔兴手袋有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长 刘 璟审判员 葛卫东审判员 张蕾蕾二〇二〇年十二月二十五日书记员 陈 欣附件：《增城市荔兴手袋有限公司强制清算案清算报告》增城市荔兴手袋有限公司强制清算案清算报告一、债务人的基本情况根据荔兴公司工商档案显示：荔兴公司成立于2002年5月4日，注册资本为528万港元，住所地为增城市荔城镇西园南路**，法定代表人为徐海鸥，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合作），工商登记机关为广州市增城区工商行政管理局，营业期限为1992年5月4日至2002年5月4日，经营范围为生产、销售各式手袋产品。2003年1月16日荔兴手袋公司因不按照规定接受年检被吊销营业执照。（参见附件1）2020年9月14日，清算组向吴顺良询问荔兴公司工商登记的法定代表人徐海鸥的情况时，吴顺良回复清算组称广州市增城区国有资产监督管理局已于2019年10月11日任命其本人（吴顺良）为荔兴公司的法定代表人，但没有做工商登记变更，并向清算组出具了增国资干[2019]14号《关于调整公有系统部分企业法定代表人的批复》，批复内容与吴顺良所说一致。（参见附件2）荔兴公司股东分别为广州市增城区经济发展总公司（下称：“经发总公司”）、香港凯洲国际发展有限公司（下称：“香港凯洲公司”），持股比例分别为63.3%、36.7%。清算组登录香港公司注册处综合资讯系统(ICRIS)网上查册中心查询，香港凯洲公司（英文名：VICEROYINTERNATIONALDEVELOPMENTCOMPANYLIMITED）现状为“已告解散”；经发总公司经营状态为在业。（参见附件3）二、案件审理基本情况贵院于2020年9月4日作出（2020）粤01强清185号《适用快速审理决定书》，因本案债权债务关系明显，财产状况清晰，贵院经审查决定本案适用快速审理。三、清算工作完成情况清算组自接受指定后完成了组建团队、刻制印章、刊登公告、调查公司财产状况、清理公司债权债务等一系列工作。（一）刊登强清案件受理公告清算组于2020年9月7日分别在全国企业破产重整案件信息网、新华网对荔兴公司的清算事宜进行了公告。（参见附件4）（二）接管及审计情况清算组于2020年9月14日在经发总公司接管到荔兴公司公章1枚、1992年至2000年的部分账册和凭证、2001年清产核资报告、1993年至2000年部分财务报表及部分零散资料。（参见附件5）清算组于2020年10月30日与贵院摇珠选定的会计审计机构——广东中天粤会计师事务所有限公司签订《增城市荔兴手袋有限公司强制清算专项审计委托服务合同》，该会计审计机构于2020年12月4出具了中天粤审字[2020]6089号《增城市荔兴手袋有限公司清算审计报告》，审计结论为“截止2020年9月4日，荔兴公司总资产账面余额为1,200,623.79元，审计数为1,186,949.00；负债总额账面余额2,319,113.55元，审计数为8,371,350.70元，所有者权益账面余额为-1,118,489.76元，审计数为-7,184,401.70元”。（参见附件6）（三）荔兴公司的资产情况1.现金：根据经发总公司2020年6月24日提供的《关于财产状况的说明》：“增城市荔兴手袋有限公司成立于1992年5月4日，因未参加年度企业年检，已于2003年1月16日被吊销营业执照。我司未接管到增城市荔兴手袋有限公司其他任何财产。特此说明”。（参见附件7）2020年9月14日，清算组对荔兴公司法定代表人吴顺良进行了询问，吴顺良称荔兴公司无财产。截止本报告出具日，清算组并未接管到荔兴公司任何现金。2.银行存款：根据贵院出具的中国人民银行《协助查询结果单》显示，未发现荔兴公司银行开户信息。清算组在对荔兴公司财务资料查阅时发现荔兴公司疑似在中国人民银行广州增城支行开户，清算组前往该行进行调查。2020年11月27日，该行回函查无荔兴公司账户的相关信息。（参见附件8）3.不动产：根据广州市规划和自然资源局增城区分局出具的《单位名下房地产登记情况查询证明》显示，荔兴公司名下无房产信息。（参见附件9）4.机动车：根据广东省广州市公安局交通督查支队出具的查询结果显示，荔兴公司名下有丰田车一辆，车牌号为A811**,状态为达到报废标准。2020年11月25日，清算组就该机动车对吴顺良进行访谈，吴顺良称：“并不知道有这辆车，也不知道这辆车在哪里”。（参见附件10）截止本报告出具日，清算组未能接管到该车辆，也并未获得该车辆的停放信息。因该车已达到报废标准，清算组认为该车现价值为零。5.知识产权：清算组登录国家知识产权局官网并未查询到荔兴公司存在商标及专利信息。（参见附件11）6.证券：根据广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部出具的中国证券登记结算有限责任公司查询结果显示，未发现荔兴公司存在证券开户信息。（参见附件12）7.对外投资：清算组查询荔兴公司工商档案及天眼查、企查查等网站，未发现荔兴公司对外投资信息。8.股东出资：根据审计报告及增城市会计师事务所于1995年12月25日出具的验资报告【（95）增会验字第175号】显示，荔兴公司于1994年5月27日注册资金由468.00万元(港元)变更为528.00万元(港元)。截止2020年9月4日注册资金为528.00万元(港元)。（参见附件13）详情如下：其中，经发总公司应出资3,340,000港元，实际出资2,997,431港元，出资不足部分为342,569港元；香港凯洲公司应出资1,940,000港元，实际出资1,633,400港元，出资不足部分为306,600港元。因为经发总公司有未足额出资的情况，故，清算组于2020年12月7日向经发总公司寄送了《关于增城市荔兴手袋有限公司股东出资不足的责任承担说明》，告知根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条，荔兴公司债权人有权要求其在未缴出资范围内对荔兴公司债务承担连带清偿责任。2020年12月17日，经发总公司向清算组寄来《相关情况说明》称因自身经营不善，至今已无经济能力补足对荔兴公司的出资，并表示知悉因出资不足而需要承担的相应民事责任。因香港凯洲公司（英文名：VICEROYINTERNATIONALDEVELOPMENTCOMPANYLIMITED）现状为已告解散，故无法实现追缴目的。（参见附件14）2020年12月7日，清算组向荔兴公司债权人广州澳洋天成投资发展有限公司（下称：“澳洋公司”）寄送了《征询意见函》、验资报告、《增城市荔兴手袋有限公司专项审计报告》及表决票，告知其有权要求荔兴公司的股东在未缴出资范围内对荔兴公司债务承担连带清偿责任。并征询其意见是否自行追究荔兴公司股东责任，2020年12月9日，该公司表决对自行追究荔兴公司股东责任无异议。2020年12月15日，澳洋公司向清算组寄来《关于增城市荔兴手袋有限公司强制清算案相关情况的函》中，再次书面确认同意自行追究荔兴公司股东责任。（参见附件15）9.应收账款：荔兴公司应收账款6笔，应收款总额为1,133,949.00元。详情如下：2020年11月3日，广东中天粤会计师事务所向经发总公司寄送了《企业询证函》，总公司回函确认欠款105000元；清算组就欠款一事致电经发总公司询问情况，2020年11月30日，经发总公司向清算组发来《情况说明》称：“我总公司早已停止业务运作，历史债务重，又是亏损企业，没有经济能力偿还拖欠增城荔兴手袋有限公司的105000元债务”。2020年12月17日，经发总公司向清算组寄来《相关情况说明》，书面表示放弃对其他5笔应收账款的追收。（参见附件16）另，清算组与广东中天粤会计师事务所共同查明：“包装厂”为简称，无法函证；广州宏益公司查无工商登记信息；广州白云区蚌湖耀明手袋厂、深圳市三利华服装手袋有限公司生产厂工商登记状态为已吊销；林旭裴查无联系方式（参见附件17）；根据审计报告显示，上述6笔应收账款实际已超15年，荔兴公司财务资料中也并没有相关的债权凭证和催收凭证，清算组认为已无追收可能。清算组向澳洋公司寄送了《征询意见函》说明情况，并征求其意见是否放弃对荔兴公司应收账款的催收，该公司2020年12月9日表决同意放弃追收上述6笔应收账款。2020年12月15日，澳洋公司向清算组寄来《关于增城市荔兴手袋有限公司强制清算案相关情况的函》中，再次书面确认同意放弃追收荔兴公司6笔应收账款。（参见附件18）10.涉诉情况：清算组登录无讼、中国裁判文书网、天眼查等网站，查询到荔兴公司诉讼及执行案件情况如下：（参见附件19）（2001）增法经初字第696、697、707号《民事判决书》判决被告荔兴公司欠原告中国银行增城支行（下称：“中行增城支行”）借款人民币共计1,669,000元及按中国银行同期贷款利率计至还清欠款日止的利息。被告经发总公司对荔兴公司债务承担连带清偿责任。根据（2019）粤0118执异122-124号《借款合同纠纷执行审查类执行裁定书》事实认定部分得知：中行增城支行就上述三份《民事判决书》向广州市增城区法院申请强制执行，案号（2002）增法执字第1294、1295、1296号；2004年9月7日，申请执行人中行增城支行将上述债权转让给了中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司（下称：“东方公司”）；2017年9月14日，东方公司又将债权转让给了广东粤财资产管理有限公司（下称：“粤财公司”）。（2019）粤0118执异122-124号裁定书变更了粤财公司为（2002）增法执字第1294、1295、1296号申请执行人。2019年12月16日，广州市增城区人民法院作出（2019）粤0118执恢627、628、629号裁定书，以未发现被执行人有可供执行的财产为由裁定终结执行程序。2020年7月9日，广州市增城区人民法院作出（2020）粤0118执异242、243、244号《执行裁定书》，将申请执行人由粤财公司变更为澳洋公司。2020年9月8日，清算组向澳洋公司寄送了《债权申报通知书》（参见附件20）。2020年9月21日，澳洋公司像清算组申报了债权。（四）公司债权债务情况清算组于2020年10月14日向国家税务总局广州增城区税务局、广州海关寄送《请求协助调查增城市荔兴手袋有限公司税务信息暨债权申报通知的函》，于2020年10月15日向广州住房公积金管理中心寄送《请求协助调查增城市荔兴手袋有限公司公积金缴纳情况暨债权申报通知的函》核实荔兴公司是否存在欠缴社保费及公积金的情形。2020年11月25日，增城区税务局回函称：“增城市荔兴手袋有限公司（纳税人识别号：440183618791502），现纳税人状态为注销。暂未发现税费欠缴情况。查无社保登记情况”（参见附件21）。2020年12月4日，广州住房公积金管理中心回函称：“经查，增城市荔兴手袋有限公司未办理住房公积金缴纳登记。截止2020年11月16日，我中心未收到职工投诉增城市荔兴手袋有限公司欠缴住房公积金的材料，亦无处罚记录”（参见附件22）。截止本报告出具日，清算组并未发现荔兴公司存在职工债权人的情况。2020年9月21日，澳洋公司向清算组申报债权，申报债权金额为人民币7,750,246.15，其中本金1,669,000元，一般债务利息2,714,330.79元，延履行期间债务利息3,327,065.36元，其他（诉讼费）39,850元。申报债权为普通债权。经过清算组审查，确认债权金额为人民币7,750,246.15元，其中4,423,180.79元为普通债权，3,327,065.36元为民事惩罚性赔偿金。清算组于2020年12月1日向澳洋公司寄送《债权审查结论通知书》，告知如对审核意见存在异议，可在接到通知之日起7日内书面向清算组提出，逾期未交出异议申请，则视为对债权审查结论无异议。期限内，澳洋公司并未就债权审核结果向清算组提出异议。（参见附件23）（五）职工安置情况根据经发总公司2020年6月24日提供的《关于职工安置问题的说明》：“荔兴公司已无员工，也没有需要移交社会化管理的退休职工，荔兴公司不存在拖欠社会保险费用和住房公积金的情况，不存在职工安置问题”。（参见附件24）截止本报告出具日，清算组并未发现荔兴公司存在职工债权人的情况，也未发现有职工安置问题。（六）清算费用情况1、垫付费用：2020年11月27日，清算组收到广州市增城区公有资产经营有限公司垫付费用人民币20万元。待清算组费用经过审计后，清算组将返还剩余款项给该公司；2、清算费用：人民币51680.75元（审计费用50000元，清算组交通费用871.69元，快递费用309.06元，刻章费用300元，通讯费200元）；3、清算组后期预留费用3000元，预计包括：裁定终结强制清算程序公告费、交通费、快递费用、办理注销等相关费用。参照《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》及《广州市中级人民法院企业破产案件终结机构收费办法》等制度，清算组拟提请的报酬为人民币80000元。（七）申请终结荔兴公司强清程序清算组于2020年12月14日通过网络通讯的方式向经发总公司与澳洋公司发送了《关于提请人民法院裁定终结增城市荔兴手袋有限公司强制清算程序的报告》（本报告），告知其清算组依据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第三十六条的规定，向广州市中级人民法院请求确认清算报告并裁定终结清算程序。2020年12月17日，经发总公司向清算组寄来《相关情况说明》：“我司认为增城市荔兴手袋有限公司已依法清算完毕，同意广州市中级人民法院确认清算报告并裁定终结清算程序”。2020年12月15日，澳洋公司向清算组寄来《关于增城市荔兴手袋有限公司强制清算案相关情况的函》：“同意清算组提请广州市中级人民法院以《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第三十六条的规定，向广州市中级人民法院请求确认清算报告并裁定终结清算程序，无需转破产清算程序”。综上，依据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第三十六条的规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”，鉴于荔兴公司已依法清算完毕，清算组依法向贵院提请确认清算报告并裁定终结荔兴公司强制清算程序，待贵院出具裁定后，清算组将依据裁定办理企业的注销手续及清算组印鉴等销户手续。