浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终7919号 上诉人（原审原告）：中纺网络信息技术有限责任公司。住所地：北京市北京经济技术开发区运成街****。 法定代表人：钱晋。 委托诉讼代理人：周之琦，北京市安理律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江中纺腾龙投资有限公司。住。住所地：浙江省杭州市江干区杭海路**/div> 法定代表人：吴文宏，董事长兼总经理。 委托代理人：郭恒、沈笑，北京中伦（杭州）律师事务所律师。 上诉人中纺网络信息技术有限责任公司（以下简称中纺网络公司）为与被上诉人浙江中纺腾龙投资有限公司（以下简称腾龙公司）股东知情权纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2019）浙0104民初2949号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法指定审判员舒宁适用普通程序独任审理，本案现已审理终结。 中纺网络公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判支持中纺网络公司的全部诉讼请求；2.二审诉讼费用由腾龙公司承担。事实和理由：一、原审判决认定事实错误，中纺网络公司的查阅请求不存在法律规定的不正当目的。中纺网络公司为腾龙公司股东，吴成彬系腾龙公司隐名股东，中纺网络公司与吴成彬提出本次查阅是基于自身了解腾龙公司经营情况的需求，不可能对被公司利益造成损害。一审法院在腾龙公司未能举证证明中纺网络公司本次申请查阅、复制会向吴成彬通报有关信息，进而可能损害腾龙公司合法利益的情况下，据此采信腾龙公司主张，认定中纺网络公司的查阅有不正当目的，属于认定事实错误。二、中纺网络公司查阅目的正当，符合法律规定，请求查阅的前置程序瑕疵已通过诉讼程序得到救济，原审判决对查阅请求具有瑕疵的认定，不应作为驳回中纺网络公司诉讼请求的依据。中纺网络公司提起原审诉讼之时，已在《起诉状》、《变更诉讼请求申请书》中明确说明本次的查阅目的，前置程序瑕疵已通过诉讼程序得到救济，故原审判决以前置申请查阅程序瑕疵为由驳回中纺网络公司的诉讼请求不当，亦不能使本案纠纷有效解决。三、原审判决适用法律不当，对公司法第三十三条及相关法律规定有关股东知情权的范围的狭义解读不符合立法目的、现实需要以及相关判例。虽公司法第三十三条未明确载明，但中纺网络公司请求查阅、复制股东会决议、董事会会议记录、审计报告、会计凭证、重大合同（包括贷款合同、借款协议以及对外借款手续、对外投资手续），于法有据，于理应当。四、原审判决程序违法。本案作为独任审判的适用简易程序审理的一审民事案件，审理期限最长不应超过三个月。然而，自本案2019年3月21日立案至判决出具之日，已近十六个月，远超法律规定的最长审理期限，严重违反法定程序。综上，请求二审法院支持中纺网络公司的上诉请求。 腾龙公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，中纺网络公司向腾龙公司提供的函件、中纺网络公司多次自认其会向吴成彬通报有关信息，腾龙公司已提交充足证据证明中纺网络公司存在不当目的，有权拒绝其查阅会计账簿。二、中纺公司未在申请查阅会计账簿时说明查阅目的，未履行法定前置程序，中纺网络公司的上诉理由无法成立，腾龙公司有权拒绝中纺网络公司的查阅请求。三、一审判决适用法律正确，中纺网络公司的查阅范围超出法定事项，且存在不当目的，不应对相关法律规定进行扩大解释。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 中纺网络公司向一审法院起诉请求：1.判令腾龙公司提供自2003年7月2日成立至今的公司章程（包括修正案）、历次股东会会议记录及决议、历次董事会会议记录及决议、每个年度的财务会计报告、审计报告供中纺网络公司及中纺网络公司委托的第三方机构查阅并复制；2.判令腾龙公司提供自2003年7月2日成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及其会计凭证（含记账凭证、原始凭证及原始凭证附件）供中纺网络公司及中纺网络公司委托的第三方机构查阅；3.判令腾龙公司向中纺网络公司提供公司重大合同，包括腾龙公司与金融机构的贷款合同及民间借贷的借款协议以及公司对外借款手续、对外投资手续供中纺网络公司查阅并复制；4.判令腾龙公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院查明：腾龙公司于2003年7月2日成立，中纺网络公司系腾龙公司股东之一，占股13.33%，腾龙公司其他股东为吴文宏、杭州祥瑞投资有限公司、杭州市金融投资集团有限公司。 2018年9月5日，中纺网络公司向腾龙公司邮寄《关于请求查阅浙江中纺腾龙投资有限公司有关资料的函》，要求“查阅、复制自公司成立以来至今的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、重大合同和财务会计报告，并查阅自公司成立至今的会计账簿和原始凭证”。2018年9月11日，腾龙公司回函称，“根据公司法第三十三条规定，贵司可以以股东身份查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，会计账簿需贵司授权委派人员前往我司现场查阅”。2018年9月30日，中纺网络公司向腾龙公司邮寄《关于委托第三方专业机构查阅浙江中纺腾龙投资有限公司有关资料的函》，称：“应吴成彬的请求，中纺网络公司与吴成彬联合委托浙江中税企业管理有限公司前往现场查阅资料”。2018年9月30日，腾龙公司回函称，“贵司仅能以公司名义委派公司内部工作人员现场查阅，不得委托第三方机构查阅。”2018年10月10日，中纺网络公司向腾龙公司发《关于查阅腾龙公司有关资料的函》，称：“决定委派公司工作人员前往贵司查阅有关资料”。后腾龙公司提供了部分资料供中纺网络公司查询、复制。 另查明，腾龙公司于2019年3月5日将2014年到2017年的年度审计报告提交给中纺网络公司。案外人吴成彬作为中纺网络公司或中纺网络公司自2012年至2014年间与腾龙公司、中纺网络公司及腾龙公司的其他股东等发生多起诉讼。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，中纺网络公司作为腾龙公司的股东有权查阅、复制腾龙公司的章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。中纺网络公司确系腾龙公司之股东，故中纺网络公司要求腾龙公司提供公司章程、董事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制的请求，于法有据，该院予以支持。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案中，中纺网络公司2018年9月5日、2018年9月30日、2018年10月10日向腾龙公司发送的函件中均没有说明查阅会计账簿的目的，未履行法定前置程序。同时，中纺网络公司2018年9月30日向腾龙公司发送的函件还显示，中纺网络公司本次查阅系应案外人吴成彬的请求，并联合吴成彬查阅有关资料。而吴成彬并不是腾龙公司的股东，依法不享有查阅、复制权利，且吴成彬与腾龙公司及腾龙公司的股东等发生了多起诉讼，在腾龙公司提出质疑时，中纺网络公司未能提供合理理由说明就本次查阅为何系应吴成彬的请求、并联合吴成彬查阅资料，也未能承诺不向吴成彬披露有关资料，因此腾龙公司认为中纺网络公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害腾龙公司合法利益的主张，该院予以采信。综上，中纺网络公司要求查阅腾龙公司会计账簿的诉请，该院不予支持。 至于中纺网络公司诉请所涉的其他材料，因中纺网络公司未能举证证明属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围，且中纺网络公司查阅有不正当目的，存在可能损害腾龙公司合法利益的情况，中纺网络公司要求复制或查阅缺乏法律依据，该院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决：一、腾龙公司于判决生效之日起十日内，在其住所地内向中纺网络公司提供自2003年7月2日至判决生效之日期间的公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，供中纺网络公司中纺网络信息技术有限责任公司进行查阅和复制，并供其委托的律师、审计师辅助查阅，查阅或复制时间为自查阅、复制之日起十日内完成；二、驳回中纺网络公司的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取人民币40元，由腾龙公司承担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，中纺网络公司起诉要求查阅的股东会决议、董事会会议记录、审计报告、公司重大合同均不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权的查阅范围，其上诉要求腾龙公司提供前述资料，于法无据，本院不予支持。经审理查明，中纺网络公司于2018年9月30日向腾龙公司发送的《关于委托第三方专业机构查阅浙江中纺腾龙投资有限公司有关资料的函》载明：“应吴成彬的请求，中纺网络公司与吴成彬联合委托浙江中税企业管理有限公司前往现场查阅资料。”中纺网络公司虽上诉称案外人吴成彬系腾龙公司隐名股东其有权查阅腾龙公司相关材料，但未能提交有效证据证明其所主张的股权代持事项，故对其该项上诉理由，本院不予采信。另，在案证据显示，案外人吴成彬与腾龙公司及其股东之间存在大量诉讼，中纺网络公司应吴成彬的请求而向腾龙公司发函要求查阅会计账簿及原始凭证，其查阅目的符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第二项规定的情形，一审法院据此认定中纺网络公司查阅会计账簿的目的具有不正当性，并无不当。经本院核查，一审期间，双方当事人均向一审法院申请庭外和解，扣除该庭外和解期间后，一审法院的审理期限并未超出法定期限，中纺网络公司关于本案一审的审理期限过长、严重违反法定程序的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院亦不予采信。综上所述，中纺网络公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，法律适用正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人中纺网络信息技术有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员  舒 宁 二〇二〇年十二月二日 法官助理  余 凯 书 记 员  周峻宇