广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终7847号上诉人（原审被告）：广东星煌沉香主题酒店管理有限公司，住所地广东省中山市五桂山长命水大街******，统一社会信用代码91442000MA5262EX5Q。法定代表人：吴照初,该公司总经理。委托诉讼代理人：侯文黔，广东正鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱仙英，广东正鸿律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:中山市新联发食品贸易有限公司，住所地广东省中山市石岐区*********卡，统一社会信用代码914**********964XU。法定代表人：吴锡林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李志行，广东宪鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈宝恩，广东宪鼎律师事务所律师。上诉人广东星煌沉香主题酒店管理有限公司（以下简称星煌公司）因与被上诉人中山市新联发食品贸易有限公司（以下简称新联发公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2020）粤2071民初12191号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。星煌公司上诉请求：撤销一审判决，改判星煌公司无需支付本案货款。事实与理由：一审判决与事实不符，星煌公司不确认新联发公司提供的送货单，且星煌公司实际经营者已变更，星煌公司法定代表人已退出酒店管理，从未涉公司采购事务，故星煌公司不应承担支付本案货款的责任。新联发公司辩称，一审判决查明事实清楚，星煌公司没有任何理由否认新联发公司提供的送货单等证据；既然星煌公司自称不清楚其实际经营员工是谁，那就没有理由不认可其实际经营的员工所签署的送货单。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人新联发公司向一审法院起诉请求：判令星煌公司以及中山市长命水海逸酒店（以下简称海逸酒店）向新联发公司支付所欠货款26692.1元及逾期支付利息（以货款26692.1元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自起诉之日起计算至实际给付之日止）。审理过程中，新联发公司撤销对海逸酒店的起诉，变更诉讼请求，要求判令星煌公司向新联发公司支付货款26902.1元及逾期支付利息，以货款26902.1元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日起计算至清偿之日止。一审法院认定事实：2018年11月3日，新联发给客户海逸沉香酒店配送食材，金额6800元，已收货未付款签名（盖章）处签“仓库朱秀云”，在签名后书写数字26902.1元并打圈。2018年11月4日，新联发给客户海逸沉香酒店配送食材，金额4500元，已收货未付款签名（盖章）处签“仓库朱秀云”。2018年11月5日，新联发给客户海逸沉香酒店配送食材，其中众品猪手10件划掉，手写实收1件，金额17938.3元划掉，已收货未付款签名（盖章）处签张立荣名，并在签名下书写数字15238.3元并打圈。2018年11月6日，新联发给客户海逸沉香酒店配送食材，金额1568元，已收货未付款签名（盖章）处签吴卫照名。2018年11月9日，新联发给客户海逸沉香酒店配送食材，金额12103.4元，已收货未付款签名（盖章）下面签梁建萍名。同日，新联发给客户海逸沉香酒店配送食材，金额761元，已收货未付款签名（盖章）下面签梁建萍名。同日，新联发给客户海逸沉香酒店配送食材，金额210元，已收货未付款签名（盖章）下面签梁建萍名。2018年11月12日，新联发给客户海逸沉香酒店配送食材，金额3760元，已收货未付款签名（盖章）下面签：仓库朱秀云。2018年11月14日，新联发给客户海逸沉香酒店配送食材，金额4432.4元，已收货未付款签名（盖章）下面签：仓库朱秀云。在签名下书写“退厚肉肋排：90斤×18=1620元，2812.4并打圈。2018年11月16日，新联发给客户海逸沉香酒店配送食材，金额9149元，已收货未付款签名（盖章）下面签：仓库朱秀云。2019年1月7日，星煌公司向新联发公司指定账户转入20000元。2019年1月28日，星煌公司向新联发公司指定账户转入10000元。2019年3月28日，甲方吴照初、乙方中山市利桂物业管理有限公司（以下简称利桂公司）、丙方朱秀云签订协议书，约定：鉴于甲方曾与乙方签订一份《租赁协议》，并与丙方共同成立星煌公司，甲、乙、丙一致确认甲、乙双方签订的《租赁合同》中甲方的权利与义务全部都由星煌公司承接，与甲方个人再无关系；甲方同意将星煌公司股权转让给乙方指定的第三方（该股权用于抵偿甲方应向乙方交纳的租金等全部费用和星煌公司应付的对外债务），星煌公司的债权债务自此以后都由乙方负责，与甲方再无关系（除第六条约定除外）；甲方确认投资星煌公司形成的各类财产属于星煌公司所有，自本协议签订之日甲方与乙方、丙方之间再无任何债权债务；截止本协议签订之日，星煌公司除去拖欠乙方租金、费用外的其他债务约240万元（具体实际金额以双方核算确认为准，不包括与帅点公司的诉讼、该诉讼中的权利与义务，都由乙方星煌公司负担），除此不存在甲方未披露的其他债务，如将来出现甲方未披露的其他债务的，由甲方负责处理并承担该债务，星煌公司支付或者垫付的，甲方应当在三日内归还，逾期不还自逾期之日起按星煌公司垫付债务总额的千分之一承担违约责任并承担该违约事宜导致星煌公司产生的诉讼费、律师费、保全费、担保费等。合同甲方落款处签吴照初名，乙方落款处盖利桂公司印章，丙方落款处签朱秀云名。2019年12月25日，广东省中山市第一人民法院作出（2019）粤2071民初27460号、27461号民事判决书，分别判决星煌公司向黄煜锋支付解除劳动关系的经济补偿金2000元、向徐志焕支付解除劳动关系的经济补偿金6000元。一审法院认为：星煌公司向新联发公司采购食材，双方形成买卖合同关系，双方应按法律规定和合同约定履行自己的义务，根据法律规定和合同约定，新联发公司已向星煌公司交付食材，星煌公司应按约定支付货款，星煌公司未按合同约定支付货款，是导致本案纠纷的根本原因，应负全部的责任，应立即支付货款，并赔偿新联发公司的损失，其损失以26902.1元为基数，自起诉之日即2020年5月8日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于所欠货款数额，新联发公司提供了配送单证实，星煌公司对朱秀云签收的配送单确认，但对非朱秀云签名的配送单数额不予确认。经审查，一审法院认为，根据星煌公司的陈述星煌公司并未实际经营管理酒店，对酒店工作人员并不清楚，且在首张配送单上打圈的数字与配送单统计的数额扣减星煌公司已付款项后的数额[（6800元+4500元+15238.3元+1568元+12103.4元+761元+210元+3760元+2812.4元+9149元）-(20000元+10000元)]一致，故对新联发公司主张的26902.1元予以认定。星煌公司内部股东之间的纠纷，系另一法律关系，与本案无关。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审判决如下：星煌公司向新联发食品公司支付货款26902.1元，于判决生效之日起七日内付清，并以26902.1元为基数，自2020年5月8日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费467.3元（新联发公司已预交），由星煌公司负担，于判决生效后七日内迳付新联发公司。本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。本院对一审查明事实予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。对当事人未上诉的范围，本院不作审查。本案的争议焦点在于星煌公司应否承担支付本案货款的责任。本案中，上诉人星煌公司上诉认为其公司实际经营人已变更，故不应承担本案责任。但有限责任公司以公司的名义独立经营、自负盈亏，公司内部结构的变化，股东、实际经营者的变更，不影响公司对外独立经营，故星煌公司应承担本案货款责任。一审判决正确，本院予以维持。综上所述，星煌公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费467元，由上诉人广东星煌沉香主题酒店管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  金 涓审判员  刘运充二〇二〇年十二月十七日书记员  曾 鑫吴帆