江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终545号上诉人（原审原告）：浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行，住所地江苏省南京市玄武区中山东路**。主要负责人：李健，该分行行长。委托诉讼代理人：陈静，女，该分行员工。委托诉讼代理人：刘欢，女，该分行员工。被上诉人（原审被告）：江苏禾友化工有限公司，住，住所地江苏省宿迁市经济开发区（**前村。法定代表人：卜启芳，该公司董事长。委托诉讼代理人：庄保山，江苏瀛玺律师事务所律师。委托诉讼代理人：王艳，江苏瀛玺律师事务所律师。原审被告：玖久丝绸股份有限公司，住，住所地江苏省宿迁市高新技术产业开发区开发大道**/div>法定代表人：朱烈，该公司董事长。委托诉讼代理人：邵前奋，江苏优楚律师事务所律师。原审被告：宿迁市鸿运丝绸有限公司，住所，住所地江苏省宿迁市宿豫区侍岭街**div>法定代表人：宋延河。原审被告：朱烈，男，1963年6月14日出生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。原审被告：宋卫玲，女，1969年8月20日出生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。上诉人浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行（简称稠州银行南京分行）因与被上诉人江苏禾友化工有限公司（简称禾友化工公司）及原审被告玖久丝绸股份有限公司（简称玖久丝绸公司）、宿迁市鸿运丝绸有限公司（简称鸿运丝绸公司）、朱烈、宋卫玲金融借款合同纠纷一案，不服江苏省南京市玄武区人民法院（2019）苏0102民初10806号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人稠州银行南京分行上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判禾友化工公司对一审判决第一项还款责任承担连带清偿义务；2.本案二审诉讼费用由禾友化工公司负担。事实与理由：1.一审法院认定担保决议上担保融资额度最高限额即为担保范围的最高限额，系理解错误。结合融资的定义，决议内容应理解禾友化工公司同意为玖久丝绸公司向稠州银行南京分行融资提供连带责任保证担保，担保借款额度最高限额为750万元以内。担保决议的目的是股东同意为玖久丝绸公司融资750万元提供担保，但担保融资额度最高限额并不等于担保范围。2.担保决议系保证人单方意思表示，禾友化工公司表示愿意为玖久丝绸公司750万元以内的借款提供担保。保证合同是稠州银行南京分行与禾友化工公司双方自愿签订，对双方具有约束力。本案保证人保证范围适用保证合同的约定，即按照保证合同约定的担保范围承担保证责任。3.保证合同明确约定了主合同融资数额及担保范围，即保证范围包括主债务、利息、罚息、复利等。《中华人民共和国担保法》第二十一条规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。被上诉人禾友化工公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回稠州银行南京分行的上诉。原审被告玖久丝绸公司、朱烈述称，同意禾友化工公司答辩意见。另一审判决玖久丝绸公司向稠州银行南京分行支付复利，缺乏事实和法律依据。原审被告鸿运丝绸公司、宋卫玲未到庭，亦未发表意见。稠州银行南京分行向一审法院提起诉讼请求：1.玖久丝绸公司立即偿还贷款本金750万元，支付截至2019年7月24日止的利息、罚息和复利共计451016.66元，并自2019年7月25日起按合同约定支付罚息、复利至借款本金还清时止；2.玖久丝绸公司承担案件的诉讼费和保全费；3.禾友化工公司、鸿运丝绸公司、朱烈、宋卫玲对上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2018年5月23日，玖久丝绸公司与稠州银行南京分行签订借款合同。双方约定，玖久丝绸公司向稠州银行南京分行借款750万元用于归还借款合同号为（2017）浙稠借字第2560XXXXXX0063号项下玖久丝绸公司借款本金，借期自2018年5月23日起至2019年5月22日止，年利率5.22%，还款方式为按月付息，到期一次还本，逾期还款利率为在借款利率基础上加收50%等。当日，禾友化工公司、鸿运丝绸公司、朱烈、宋卫玲与稠州银行南京分行分别签订保证合同，约定禾友化工公司、鸿运丝绸公司、朱烈、宋卫玲为玖久丝绸公司向稠州银行南京分行贷款提供连带保证责任，保证范围包括本金、利息、罚息、复利及费用等。当日，稠州银行南京分行向玖久丝绸公司发放了案涉贷款。玖久丝绸公司未按约支付利息，贷款到期后也未偿还本金。截至2019年7月24日，玖久丝绸公司欠付稠州银行南京分行利息331687.50元、罚息104400元、复利14929.16元，合计451016.66元。另查明，禾友化工公司于2018年5月14日出具股东（大）会担保决议，同意为玖久丝绸公司向稠州银行南京分行贷款提供连带责任保证，担保范围为最高限额折合人民币750万元以内。一审法院认为，稠州银行南京分行与玖久丝绸公司、禾友化工公司、鸿运丝绸公司、朱烈、宋卫玲签订的借款合同和保证合同均系双方当事人真实意思表示，且合法有效，双方当事人均应遵照执行。稠州银行南京分行履行了付款义务，已将借款本金全部给付玖久丝绸公司，玖久丝绸公司未依约还款付息，应当承担违约责任，稠州银行南京分行要求其还款付息和承担诉讼费用，事实根据和法律依据均充分，一审法院予以支持。禾友化工公司、鸿运丝绸公司、朱烈、宋卫玲自愿为玖久丝绸公司贷款承担连带保证责任，稠州银行南京分行要求其连带清偿债务的诉讼请求，事实根据和法律依据均充分，一审法院亦予以支持。禾友化工公司在与稠州银行南京分行签订保证合同时卜启芳为法定代表人，且已经提交股东（大）会担保决议，其主张不承担连带保证责任的辩称意见，一审法院不予采纳。玖久丝绸公司、鸿运丝绸公司、朱烈、宋卫玲经一审法院传票传唤，未到庭参加诉讼，应视为放弃举证、质证和辩论的诉讼权利，并承担由此产生的不利后果。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条规定，作出判决：一、玖久丝绸股份有限公司于判决生效后十日内一次性偿还浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行借款本金750万元、利息331687.50元、罚息104400元、复利14929.16元，合计7951016.66元，并自2019年7月25日起以本金750万元为基数按照合同约定的标准支付罚息和复利至实际还清时止；二、宿迁市鸿运丝绸有限公司、朱烈、宋卫玲对上述还款承担连带清偿责任；三、江苏禾友化工有限公司对上述还款中的750万元承担连带清偿责任；四、驳回浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费67457元，减半收取33728.5元，保全费5000元，合计38728.5元，由玖久丝绸股份有限公司、江苏禾友化工有限公司、宿迁市鸿运丝绸有限公司、朱烈、宋卫玲负担。二审中，双方当事人未提交新的证据。对于一审法院查明事实，本院予以确认。本院认为，本案二审期间的争议焦点为：禾友化工公司的担保范围应当如何认定。《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。本案中，禾友化工公司为鸿运丝绸公司向稠州银行南京分行借款提供担保，向稠州银行南京分行出具了禾友化工公司的股东会决议，该决议中明确担保融资额度最高限额为750万元。依据上述法律规定，公司对外提供担保必须以公司股东（大）会的决议作为授权的基础和来源。禾友化工公司向稠州银行南京分行提交的股东会决议中明确担保融资最高限额为750万元，禾友化工公司仅在750万元的最高限额内获得对外担保的授权，故禾友化工公司与稠州银行南京分行签订的保证合同仅能在750万元范围内产生担保的效力，对于超出750万元担保最高限额的部分不对禾友化工公司产生担保的效力。稠州银行南京分行主张禾友化工公司应对玖久丝绸公司的全部债务承担连带担保责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，稠州银行南京分行的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8050元，由上诉人稠州银行南京分行负担。本判决为终审判决。审判长  黄伟峰审判员  陈海波审判员  王瑞煊二〇二〇年十二月三十一日书记员  汪海燕