广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民初987号原告：广州农村商业银行股份有限公司。住所地广东省广州市黄埔区映日路**。法定代表人：易雪飞。委托诉讼代理人：凌永琴，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈诺，北京大成（广州）律师事务所律师。被告：广州领航咨询有限公司（原为粤港澳大湾区商业保理公司）。住所地广东省广州市南沙区丰泽东路**（自编**楼）X1301-G5416（集群注册）（JM）。法定代表人：张先闯。委托诉讼代理人：田思浩，北京观韬中茂（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐华文，北京观韬中茂（广州）律师。被告：北京黄金交易中心有限公司。住。住所地北京市西城区宣武门西大街****楼****/div>法定代表人：赵宗辉。委托诉讼代理人：陈韬，男，1980年3月17日出生，汉族，身份证住址北京市东城区。被告：中国青旅实业发展有限责任公司。住所地北京市东城区东交民巷。住所地北京市东城区东交民巷******yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：伞翔宇。原告广州农村商业银行股份有限公司（以下简称广州农商行）与被告广州领航咨询有限公司（以下简称领航公司）、北京黄金交易中心有限公司（以下简称北京黄金）、中国青旅实业发展有限责任公司（以下简称中青实业）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月16日立案受理后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告广州农商行的委托诉讼代理人凌永琴、陈诺，被告领航公司的委托诉讼代理人田思浩、徐华文到庭参加诉讼，被告北京黄金公司、中青实业经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告广州农商行向本院起诉请求：1.被告领航公司、北京黄金立即向原告广州农商行还款2亿元及逾期罚息（按月利率9‰计付，自2019年3月26日起计至实际清偿之日止）；2.被告中青实业对上述第一项的债务承担连带清偿责任；3.本案案件受理费、诉讼保全费、公证费、律师费等费用全部由被告领航公司、北京黄金、中青实业共同承担。事实和理由：2018年3月28日，广州农商行与北京黄金签署《综合授信合同》、《商业承兑汇票保贴额度合同》。《综合授信合同》约定，广州农商行向北京黄金提供额度为2亿元的授信，授信业务种类含票据承兑等，期限为2018年3月28日至2019年5月28日。《商业承兑汇票保贴额度合同》约定，对于北京黄金签发并承兑的商业承兑汇票，广州农商行审查后保证予以贴现，最高限额为2亿元，额度使用期限从2018年3月28日起至2019年5月28日止。广州农商行根据该额度合同及具体的承兑汇票合同发生的贴现款项到期（含提前到期）未获清偿的，北京黄金应承担还款责任（北京黄金为贴现申请人时）或连带还款责任（北京黄金非贴现申请人时）。2018年3月28日，广州农商行与中青实业签署《保证合同》，约定保证人中青实业对北京黄金在广州农商行办理《综合授信合同》项下约定业务所形成的债权（业务种类为商业承兑汇票贴现，本金数额为2亿元整，期限自2018年3月28日始至2019年5月28日止）提供不可撤销连带责任保证，保证期间为2年。2018年3月29日，领航公司持北京黄金作为出票人的金额为2亿元的电子商业承兑汇票，前往广州农商行的分支机构广州农商行海珠支行（以下简称广州农商行海珠支行）办理电子汇票的贴现业务，广州农商行海珠支行依据上述《商业承兑汇票保贴额度合同》的约定，当日与领航公司签订了《商业汇票贴现合同》。该贴现合同第6.1条和第6.3条约定，如果已贴现的汇票遭拒付，被告领航公司将按照合同约定向广州农商行海珠支行承担付款责任，广州农商行海珠支行有权要求被告领航公司支付：(1)被拒绝付款的汇票票面金额；(2）汇票票面金额自贴现期限到期日起至清偿日止的逾期罚息，逾期罚息按贴现凭证上记载的贴现利率（月利率6‰）加收50％计收（月利率9‰);(3）广州农商行海珠支行为行使追索权而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用；(4）广州农商行海珠支行因此而遭受的其他经济损失。前述《商业汇票贴现合同》签署后，广州农商行海珠支行对涉案上述电子商业汇票向领航公司支付了贴现款，并将该汇票背书转让给广州农商行。2019年3月26日，涉案汇票到期，广州农商行向北京黄金申请付款，被拒付。本案中，广州农商行于2018年3月29日向领航公司发放了案涉汇票的贴现款185,520,000元，案涉汇票于2019年3月26日到期并被拒付。综上，领航公司、北京黄金、中青实业未按约定履行连带还款义务已构成违约，为维护广州农商行的合法权益，请求判如所诉。被告北京黄金辩称，北京黄金同意广州农商行关于要求本司承担赔偿责任的部分，其余诉请由法院依法裁判。被告领航公司辩称，一、本案案由为金融借款合同纠纷，领航公司既非借款合同的债务人，也非借款合同的担保人，不应承担本案的偿还义务。1.广州农商行与北京黄金所形成的法律关系实质为金融借款合同关系。从广州农商行与北京黄金所签订的《综合授信合同》内容看，其中第1条、第2条分别就授信借款额度、期限、贷款业务种类分别进行了约定：授信借款额度2亿元；期限2018年3月28日至2019年5月28日；业务种类包括贷款、票据承兑等方式。这些条款显然是借款合同的特征，而广州农商行以金融借款合同纠纷案由起诉也恰恰说明广州农商行自身也是认可本案法律关系为金融借款合同关系。虽然北京黄金选择以票据承兑的方式获取贷款，并与广州农商行签订《商业承兑汇票保贴额度合同》，但该合同实质上是主合同（即《综合授信合同》）下的从合同，所形成的仍为借贷关系。2.领航公司不是借款主体，也未与广州农商行签订保证合同，不应对北京黄金欠广州农商行的借款承担保证责任。在金融借款合同纠纷中，承担偿还义务的主体是借款人或担保人。领航公司从未就北京黄金的借款与广州农商行签订过保证合同，与广州农商行未形成担保关系，在法律层面上不与广州农商行产生债权债务关系，不应对北京黄金的债务承担偿还责任，案涉债务的偿还主体为北京黄金和中青实业。二、从票据法律关系的角度来看，领航公司也不应承担偿还义务。1.整个票据行为过程中，领航公司只是中间一个环节，未实际获得贴现款项，不应承担赔付义务。在领航公司参与本案汇票业务之前，广州农商行已经与北京黄金及中青实业就通过票据承兑方式进行融资达成协议。之所以领航公司会参与进来，仅仅是因广州农商行与北京黄金之间的借款需要通过票据贴现的方式实现，而贴现行为是需要一家保理公司来进行操作。票据的前手中能（天津）供应链管理有限公司（以下简称中能公司）是北京黄金找来的，贴现款项也都最终归于中能公司。领航公司仅仅是在中间提供一个保理服务，将票据从银行处贴现后再转手给北京黄金指定的中能公司，领航公司并未获得贴现款项，领航公司所获得的报酬仅仅是正常的保理服务费，不应承担2亿元贴现款项的赔付义务。承担赔付义务的主体应为实际获得票据款项的中能公司以及北京黄金（即出票人）和中青实业（即担保人）。2.广州农商行应对出票人、保证人资格以及基础交易的真实性审查不严承担相应的责任。广州农商行作为银行，除对申请保贴额度的借款人、保证人的还款能力进行审查外，还需对票据基础业务的真实性进行严格审查。本案的发生源于出票人北京黄金对汇票拒付，即广州农商行在对北京黄金给予保贴额度时就对其还款能力审查存在失误。而在领航公司向广州农商行申请贴现时，也是仅向广州农商行提交了中能公司提供的中能公司与北京黄金之间的购销合同及发票，广州农商行在受理当天就处理贴现并将贴现款项支付出去，根本没有对中能公司与北京黄金之间基础交易真实性进行实质审查。因此，广州农商行作为贴现银行，未尽到相应的审查义务，导致出票人发生拒付的风险，应对自身的审查失误承担一定的责任。3.广州农商行无权依据《商业汇票贴现合同》第6条的约定向领航公司主张赔偿责任。根据广州农商行与领航公司签订的《商业汇票贴现合同》第2条对贴现条件的约定，本合同项下申请贴现的每张汇票均应同时满足下列全部条件：(1）汇票的基础交易…(2)（略，详见《商业汇票贴现合同》第2页），其中第2.1(4）款的约定为“汇票尚未到期，并且贴现日与汇票到期日之间的期限不超过六个月”。案涉汇票实际贴现日为2018年3月29日，汇票到期日为2019年3月26日，期限相差近一年时间，根本不符合合同约定不超六个月期限的贴现条件。因广州农商行进行贴现的先决条件不符合双方签订的《商业汇票贴现合同》的约定，导致之后的实际贴现行为已超出双方合同范畴，因此对于未能兑付的违约后果当然不应适用《商业汇票贴现合同》的约定。因此，广州农商行依据《商业汇票贴现合同》第6条的条款要求领航公司承担赔付责任毫无事实和合同依据。三、案涉票据的基础交易为虚假交易，北京黄金与中能公司并未发生真实的黄金货物交易，领航公司不应承担相应的票据责任。1.案涉汇票的交易全过程都是由广州农商行与北京黄金、中青实业三方共同议定和操纵，领航公司进行贴现的行为也都是受广州农商行、北京黄金、中青实业三方指使和操控。2018年3月初，广州农商行与北京黄金、中青实业三方己经就北京黄金向银行申请以票据承兑方式的授信贷款事宜达成一致，广州农商行在3月初就已经完成对北京黄金、中青实业的相应尽调工作，广州农商行与北京黄金、中青实业在此时已经就北京黄金向广州农商行贷款2亿元的事宜达成了合作框架。而按照银行商票投资业务的一般模式，在交易流程中需要有保理公司加入交易环节，因此广州农商行才将领航公司引进至本案票据交易，而实际的流程操作都是由广州农商行和北京黄金、中青实业共同控制。领航公司在交易环节中，仅仅是向银行提出贴现申请并将贴现款项付至中青实业指定的中能公司。贴现所需的各项证照、公司章程、审计报告等基础材料以及中能公司与北京黄金的商品购销合同、发票等交易资料都是由中青实业提供，甚至领航公司在贴现的前几天才知道保理申请人为中能公司。而且在领航公司办理票据贴现过程中，又是由广州农商行人员周东儒全程指导办理。从以上整个贴现过程可以看出，领航公司所起到的仅仅是一个“傀儡”作用，实际的流程操作都是中青实业和广州农商行在进行。2.从案涉票据的出票到最后贴现的时间来看，步骤和时间安排如此紧凑，可看出其基础交易完全是有预谋的虚假交易行为。从案涉票据的时间来分析：票据出票时间为2018年3月27日，而在同日，中青实业安排中能公司向领航公司申请保理业务；2018年3月29日，中青实业安排领航公司向广州农商行提出贴现申请，广州农商行在当口完成贴现，而领航公司也是在中青实业的安排下当天将贴现款转移至中能公司。正常的商业汇票贴现不可能流程如此紧凑和短促，本案票据从出票到实现贴现仅仅两天时间，让人不得不怀疑：北京黄金出票的真实目的根本就是融资借贷，并不存在基础交易。3.中能公司与北京黄金并不存在真实货物买卖交易，开具的发票并非真实交易发票，完全是为了获取贴现而虚开的发票。从中能公司的保理申请所提供的发票来看，发票开具日期集中在2018年3月20日、21日两天时间，金额却高达2亿，但又与拟贴现票据金额一致。从正常的逻辑来讲，显然不可能两家公司在两天内达成2亿元的黄金交易，且中能公司只提供其与北京黄金之间的购销合同，并未有物流、仓单交易等货物交易的证明材料。从这一点也能反映出本案票据的基础交易的确是虚假交易，完全是为了实现套取贴现款项而虚构的交易。对于中能公司与北京黄金之间的基础交易系虚假交易情况，导致领航公司遭受了损失，领航公司也正准备向公安机关刑事报案处理。四、广州农商行损失的本金仅为1.8552亿元，并非2亿元，且承担票据责任的主体应是最终收取贴现款项的中能公司。虽然案涉汇票金额为2亿元，但领航公司向广州农商行提出贴现后，广州农商行扣除0.1448亿元利息后，实付的贴现金额为1.8552亿元，即广州农商行诉请所主张的2亿元本金不真实，应以实际支付的贴现金额作为其损失的本金金额。领航公司受理中能公司的保理申请后，在向银行贴现前，就通过向第三方过桥拆借了2亿元的方式，将保理款项1.817亿元支付给了中能公司，之后才向广州农商行申请贴现补回过桥资金。在此过程中，领航公司仅仅得到382万元的保理服务费，实际的贴现款项早已转至中能公司。因此，即使本案需要承担票据责任，也应是由实际收取贴现款项的中能公司来承担。综上所述，领航公司认为，因广州农商行主张本案的案由为金融借款合同关系，而领航公司既不是借款人，也不是担保人，不应对广州农商行承担赔付义务；案涉票据的基础交易为虚假交易，领航公司不应承担相应的票据责任；领航公司并非贴现款项的最终收款人，且广州农商行的贴现行为超出《商业汇票贴现合同》的约定范畴，广州农商行无权依照《商业汇票贴现合同》第6条的约定向领航公司主张赔付，故请求驳回广州农商行对领航公司的所有诉讼请求。被告中青实业无到庭亦无提交书面答辩意见。经审理查明：2020年9月4日，粤港澳保理公司更名为领航公司。2018年3月28日，被告北京黄金（甲方）与原告广州农商行（乙方）签订《综合授信合同》（编号：2018－BJHJ－Z01），其中约定“1.1乙方在本合同约定的有效期限内向甲方提供综合授信额度最高限额为币种人民币，金额（大写）贰亿元整。……1.2本合同项下的综合授信额度可用于包括但不限于下列业务各类：贷款、票据承兑、开立信用证、提货担保、打包贷款、进出口押汇、进口代信、保函等。具体授信业务方式以双方签订的具体业务合同为准。……2.1本合同第一条约定的综合授信额度的有效期限为：自2018年3月28日起至2019年5月28日止。同日，原告广州农商行（乙方，贴现人）与被告北京黄金（甲方，保贴额度申请人）签订《商业承兑汇票保贴额度合同》，其中约定：乙方对甲方签发并承兑的商业承兑汇票按乙方规定审查后保证予以贴现，额度最高限额为2亿元，额度使用期限从2018年3月28日起至2019年5月28日止；本合同所指贴现申请人是指甲方签发并承兑的商业承兑汇票的持票人；乙方根据本合同及具体的承兑汇票贴现合同发放的贴现款项到期（含提前到期）未获清偿的，甲方应承担还款责任（甲方为贴现申请人时）或连带还款责任（甲方为非贴现申请人时）；若甲乙双方已签订了编号为2018-BJHJ－Z01的《综合授信合同》，则本合同即为该《综合授信合同》项下的具体业务合同；当甲方违约时，乙方有权采取包括但不限于以下措施：（1）立即停止甲方继续使用本合同项下保贴额度；…（3）从甲方账户上划收甲方到期应偿付的债务本金、利息、复息、罚息及其他从属费用。因本合同发生争议，向乙方住所地人民法院起诉。上述《综合授信合同》、《商业承兑汇票保贴额度合同》的签订，由北京黄金股东会作出决议并由法定代表人赵宗辉签署并加盖公章，以上有2018年3月28日的《北京黄金股东会决议》、《证明》、《面签承诺书》为证。同日，中青实业（甲方，保证人）与广州农商行（乙方，债权人）签订《保证合同》，约定中青实业应北京黄金的要求，为确保广州农商行与主合同债务人签订的编号为2018－BJHJ－Z01的《综合授信合同》的履行，自愿为主合同债务人履行主合同项下的债务向乙方提供保证担保。甲方所担保的主债权为主合同债务人在乙方办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下的约定业务各类为商业承兑汇票贴现，币种为人民币，本金数额为贰亿元整，期限自2018年3月28日始至2019年5月28日止。本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此造成的损失。该《保证合同》的签订，由中青实业作出股东会决议并由法定代表人签署并加盖公章，以上有2018年3月9日的《中青实业股东会决议》、《证明》、《面签承诺书》为证。2018年3月29日，原告广州农商行授权广州农商行海珠支行（乙方，贴现人）与粤港澳大湾区商业保理有限公司（以下简称粤港澳保理公司，甲方，贴现申请人）签署《商业汇票贴现合同》【编号：0512011201800001】，约定：甲方向乙方单次申请的贴现业务，金额为贰亿元正；本合同项下的贴现款金额=汇票票面金额-贴现利息金额，贴现利息金额=汇票票面金额×贴现利率×贴现期限，日利率=年利率÷360天；汇票贴现后在汇票到期日前，若汇票涉及公示催告或诉讼/仲裁等法律程序，或发生承兑人解散、破产、被吊销营业执照、停业整顿、重整、和解等情况，或乙方发现汇票不符合本合同约定，或甲方存在恶意欺诈等违约情形，或在汇票到期时遭拒绝付款，乙方对甲方行使票据追索权时，有权要求甲方支付下列金额及费用：（1）被拒绝付款的汇票票面金额；（2）汇票票面金额自贴现期限到期日起至清偿日止的逾期罚息，逾期罚息按贴现凭证上记载的贴现利率加收50%计收；（3）乙方为行使追索权而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用；（4）乙方因此遭受的其他经济损失。如果本合同发生争议，双方可协商解决。协商不成的双方选择以向乙方住所地人民法院起诉的方式解决。该《商业汇票贴现合同》的签订，由粤港澳保理公司股东会作出决议并由法定代表人签署并加盖公章，以上有2018年3月12日的《粤港澳保理公司股东会决议》、《证明》、《面签承诺书》为证。2018年3月27日，出票人北京黄金向收款人中能公司签发了票面金额为2亿元的电子商业承兑汇票（编号为230210001199520180327175880023），票据到期日为2019年3月26日。中青实业作为票据保证人在案涉汇票上进行票据保证背书。2018年3月29日，中能公司将案涉汇票背书转让给粤港澳保理公司。被告粤港澳保理公司当日向广州农商行海珠支行提交《商业汇票贴现申请书》，并由广州农商行海珠支行为案涉汇票办理贴现并支付贴现款1.8552亿元。同日，广州农商行海珠支行就案涉汇票出具《贴现凭证》，内容载明：汇票金额为贰亿元，贴现月利率为6‰，贴现利息为1448万元，实付贴现金额为1.8552亿元，汇票到期日为2019年3月26日。粤港澳保理公司在上述《贴现凭证》上加盖公章。案涉汇票经多次背书转让后，原告广州农商行为最后的持票人。案涉汇票在2019年3月26日到期后，出票人北京黄金在广州农商行未存入资金偿付该到期汇票。原告广州农商行就案涉汇票提示付款被拒付。广州农商行遂提起本案之诉。领航公司主张本案存在以虚构基础交易套取贴现款的情形，该公司认为北京黄金与中能公司之间属虚假的货物买卖交易，而案涉汇票交易亦是由广州农商行与北京黄金、中青实业三方共同商定、操纵，广州农商行实际损失应以其发放贴现款1.8552亿元为据，并提供如下证据：1.广州农商行《金融市场业务审批意见通知书》及粤港澳保理公司风险总监吴文中的证人证言，拟证明粤港澳保理公司受广州农商行、北京黄金、中青实业三方指使和操控。2.《保理业务申请书》、《粤港澳保理公司国内保理业务合同》，拟证明中能公司系受中青实业的指令向粤港澳保理公司申请保理业务，粤港澳保理公司直至2018年3月底才得知保理申请人为中能公司，经中青实业安排指令后，粤港澳保理公司于2018年3月27日为中能公司办理保理业务。3.拆借资金收款、还款凭证，拟证明粤港澳保理公司向第三方过桥拆借2亿元用于支付中能公司的保理款。4.拆借资金收款、还款凭证，拟证明粤港澳保理公司向第三方过桥拆借2亿元用于支付中能公司的保理款。5.《保理服务费发票》、《保理款支付凭证》，拟证明中能公司实际获得了汇票款项，粤港澳保理公司在案涉票据贴现中仅取得382万元保理服务费。6.《黄金购销合同》及增值税发票，拟证明北京黄金与中能公司在两天内发生2亿元的黄金交易显然是虚假交易。7.《商业汇票贴现合同》、《电子商业承兑汇票》、《贴现凭证》、微信聊天截图，拟证明经中青实业、北京黄金及广州农商行的安排，粤港澳保理公司向广州农商行申请贴现，广州农商行实际发放的贴现款为1.8552亿元。广州农商行对于上述证据的质证意见如下：除证据3“拆借资金收款、还款凭证”，证据4“拆借资金收款、还款凭证”，证据7中的微信聊天截图的真实性无法确认之外，广州农商行确认其他证据的真实性，但不确认上述证据的证明内容。广州农商行确认其与粤港澳保理公司之间的贴现合同关系，粤港澳保理公司与中能公司之间的保理合同关系，认为粤港澳保理公司作为经营保理业务的独立商业主体，其承接某项保理业务并收取相应报酬，系其正常的商业行为，该司有条件有能力自行判断是否提供保理业务；粤港澳保理公司提供的证据既不足以证明其受他人操控和安排提供保理业务，亦不足以证明北京黄金与中能公司之间存在虚假的货物交易；粤港澳保理公司支付保理款的资金来源与本案无关，其收取了保理费则应依约承担相应的风险；广州农商行办理票据贴现业务，已对粤港澳保理公司与中能公司之间的保理业务合同及发票等进行审查，对于北京黄金与中能公司之间的黄金购销合同、发票并无合同审查义务；依据案涉《商业汇票贴现合同》第4.2条、第6.3条的约定，广州农商行在到期遭到拒付时有权向粤港澳保理公司主张支付汇票票面金额、逾期罚息等款项。另查明，原告广州农商行主张其因本次诉讼支出律师费5万元、公证费1800元，以上有其提交的《委托代理合同》、《公证费发票》及支付凭证为证。本院于2020年7月27日作出（2020）粤01民初987号民事裁定：冻结被告粤港澳大湾区商业保理公司、北京黄金交易中心有限公司、中国青旅实业发展有限责任公司名下人民币227720000元的银行存款或者查封、扣押其他等值财产。庭审中，原告广州农商行确认其系基于金融借款合同法律关系提起本案诉讼。本院认为，广州农商行海珠支行系原告广州农商行的分支机构，其受原告广州农商行的委托进行的民事行为，效力及于原告广州农商行。粤港澳保理公司于2020年9月4日更名为领航公司，粤港澳保理公司的权利义务由更名之后的领航公司承担。综合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：（一）案涉法律关系的认定；（二）案涉借款还款责任范围以及还款数额的认定。本案争议焦点之一：案涉法律关系的认定。原告广州农商行与被告北京黄金签订的《综合授信合同》，《商业承兑汇票保贴额度合同》，上述合同约定广州农商行向北京黄金提供2亿元的授信额度，由北京黄金签发并承兑的商业汇票，广州农商行保证予以贴现，并由北京黄金承担还款义务。故案涉法律关系中，既有原告广州农商行与被告北京黄金之间的金融借款法律关系，又有原告广州农商行与各被告之间的票据法律关系，且部分法律关系之间存在竞合，原告有权选择以何种法律关系提起诉讼。现原告广州农商行明确其基于金融借款合同关系提起本案诉讼，本院据此确认本案案由为金融借款合同纠纷，并围绕各方当事人之间的金融借款合同关系进行审查。本案争议焦点之二：案涉借款还款责任范围以及还款数额的认定。广州农商行与北京黄金签订的《综合授信合同》、《商业承兑汇票保贴额度合同》，广州农商行与中青实业签订的《保证合同》，以及广州农商行海珠支行与领航公司签订的《商业汇票贴现合同》，均系各方当事人的真实意思表示，且无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。广州农商行与北京黄金签订的《综合授信合同》，约定广州农商行有权指示其分支机构向北京黄金提供授信，案涉《商业承兑汇票保贴额度合同》系《综合授信合同》项下的合同，广州农商行与北京黄金均受《综合授信合同》、《商业承兑汇票保贴额度合同》的约束。北京黄金签发、承兑的2亿元额度的商业汇票被广州农商行海珠支行贴现后，未能按期支付票款已构成违约，北京黄金应当对以案涉票据贴现形式发放的贷款承担逾期还款的违约责任。广州农商行据此主张北京黄金向其清偿借款本金2亿元及罚息（自2019年3月26日起计至实际清偿之日止，按月利率9‰计付），合法有据，本院予以支持。中青实业自愿承诺为案涉《综合授信合同》项下的债务提供不可撤销的连带保证债务担保责任，应对上述债务承担连带清偿责任，其承担《综合授信合同》项下债务的保证责任之后，有权向北京黄金追偿。关于领航公司还款责任的认定。广州农商行海珠支行与领航公司签订了《商业汇票贴现合同》并办理了案涉电子汇票的贴现手续，并依约向领航公司发放了18552万元的贴现款，因案涉汇票到期后被拒付，根据案涉《商业汇票贴现合同》第6.1条，第6.3条的约定，北京农商行有权向粤港澳保理公司追索案涉汇票票面金额2亿元、逾期罚息，以及由此产生的为实现债权的诉讼费、保全费、公证费等相关费用。根据《商业汇票贴现合同》的约定，在汇票到期遭拒绝付款，广州农商行对粤港澳保理公司行使票据追索权时，有权要求粤港澳保理公司支付汇票票面金额自贴现期限到期日起至清偿日止按贴现凭证上记载的贴现利率（月利率6‰）加收50%逾期罚息（即月利率9‰）及为行使追索权而支付的律师费等费用。广州农商行据此主张领航公司向其清偿借款本金2亿元及罚息（自2019年3月26日起计至实际清偿之日止，按月利率9‰计付）合法有据，本院予以支持。粤港澳保理公司虽然实际贴现日早于到期日，但广州农商行海珠支行已向该司发放贴现款，其并不因此免除合同约定票据拒付的赔付义务。粤港澳保理公司作为独立的商事主体，其因受让中能公司的应收账款债权取得案涉汇票，向广州农商行海珠支行办理贴现并收取保理业务报酬，系履行案涉《商业汇票贴现合同》项下的合同义务，此外，领航公司作为保理商本身应对北京黄金与中能公司之间是否存在真实的交易承担审查义务，其提交的证据既不能证明上述黄金购销交易不存在，亦不能证明其受广州农商行、北京黄金、中青实业的指使和操纵办理案涉业务，其据此主张不需要承担还款责任，缺乏法律依据，本院对此不予支持。另，广州农商行依约向北京黄金、领航公司、中青实业主张其为实现债权而支出的律师费5万元及公证费1800元，并提交《委托代理合同》、律师费及公证费发票为证，本院予以支持。本案系金融借款合同纠纷，中能公司并非案涉合同的合同当事人，其与北京黄金之间的黄金购销合同亦不属于本案的争议范围，领航公司要求追加中能公司，缺乏事实依据与法律依据，本院对此不予接纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第三十一条的规定，判决如下：一、被告北京黄金交易中心有限公司、广州领航咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州农村商业银行股份有限公司偿还借款本金2亿元及罚息（自2019年3月26日起计至实际清偿之日止，按月利率9‰计付）、律师费5万元、公证费1800元；二、被告中国青旅实业发展有限责任公司对本判决第一项确定的被告北京黄金交易中心有限公司的债务承担连带清偿责任；被告中国青旅实业发展有限责任公司承责后，有权向被告北京黄金交易中心有限公司追偿；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费1185400元（包括案件受理费1180400元，保全费5000元），由被告北京黄金交易中心有限公司、广州领航咨询有限公司、中国青旅实业发展有限责任公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 汤 琼审判员 谷丰民审判员 张 淼二〇二〇年十二月二十四日书记员 李玉娜黄昱熹