安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖01民终9789号上诉人（原审被告）：合肥建工集团有限公司，住所地安徽省合肥高新区香樟大道**网讯大厦，社会统一信用代码91340100149038728C。法定代表人：刘国福，该公司董事长。委托诉讼代理人：臧小鹏，安徽蓝雁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏三石宏盛实业集团有限公司，住，住所地江苏省沭阳县陇集镇工业园区24省道西侧),社会统一信用代码913213225703173419。法定代表人：严红军，主要负责人。委托诉讼代理人：胡兰翠，江苏勤辉律师事务所律师。上诉人合肥建工集团有限公司（以下简称合肥建工公司）因与被上诉人江苏三石宏盛实业集团有限公司（以下简称江苏三石公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2020）皖0191民初1992号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。合肥建工公司向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回江苏三石公司全部诉讼请求；2.本案的一审、二审诉讼费用由江苏三石公司承担。事实和理由：一、一审法院擅自突破当事人合同的约定，判令由合肥建工公司承担非合同指定签收人签字确认的货款，违背了合同意思自治原则。涉案合同明确约定了货物签收人为傅根良、俞富良。其他人签收的货物，合肥建工公司不予认可，不能作为货款结算的凭证。根据合肥建工公司的核实，由傅根良、俞富良签收的货物价值为19406259.5元。二、王炉平无权代表合肥建工公司对非合同指定签收人签收的货物进行结算，其结算行为对合肥建工公司无效。在合同双方就合同条款的变更没有达成一致意见前，无权擅自变更合同的约定行使结算权利。三、武立峰、吴世龙等人出具的结算单对合肥建工公司无效，不能作为本案裁决的依据。四、合肥建工公司无违约行为和事实，无需承担违约责任。合肥建工公司实际已超付江苏三石公司应得的货款，无拖欠的事实。本案合同约定的货物签收人实际签收的货物价值为19406259.5元，扣除合肥建工公司已支付的货款3855000元，实际上江苏三石公司还应返还超付的金额。本案所涉40%的货款，付款条件不成就。一审法院认定涉案货款支付的到期日为2019年11月18日，是错误的。五、江苏三石公司与王炉平恶意串通，伪造结算单数据，涉案诈骗犯罪，合肥建工公司已向合肥高新区公安机关报案，目前正在侦查阶段。江苏三石公司辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。江苏三石公司的每张结算单据均有合同指定的签收人王炉平签收，合肥建工公司案涉项目部会计武立峰审核通过。合肥建工公司已经支付了3855万元的货款，合肥建工公司是国企，付款都是经过层层审批，没有供货凭证报账单据是不可能完成支付条件的。二、合肥建工公司称王炉平签字的结算单据无效，没有法律依据。合同约定王炉平是审核签字人，合肥建工公司没有书面通知江苏三石公司更换其他人员对供货单据进行审核结算。江苏三石公司有理由相信按照合同约定，王炉平签字审核的结算单就具有法律效力。三、合肥建工公司称武立峰、吴世龙等人出具的结算单据对其无效，同样是没有法律依据。合肥建工公司代理人明确告知法庭武立峰是公司会计。而且在王炉平签的结算单上也有武立峰签字审核。在2019年11月份王炉平离职，合肥建工公司派武立峰签字结算并且盖了合肥建工公司项目部公章，足以代表了合肥建工公司的行为。合肥建工公司应当承担武立峰签字的结算单的付款责任。四、付款条件是否成就的问题。案涉合同约定，余款付款条件是工程竣工或者是第一车商砼后365天，以最先达到为准的次月起付清。合肥建工公司称工程没有竣工，就不符合付款条件是误解了合同约定的付款条件。竣工或365天谁先到就适用谁。从2018年3月到到现在，早就超过了365天的付款期限。不能因为合肥建工公司没有竣工就不支付货款，江苏三石公司按照合同供货，合肥建工公司就应当按照诚实信用原则履行支付货款的义务。五、合肥建工公司单方以王炉平涉嫌诈骗，就应当中止审理，没有事实依据，只是一面之词。即使王炉平涉嫌诈骗也是合肥建工公司内部的事情，与江苏三石公司没有关系的。江苏三石公司向一审法院提出诉讼请求：判令合肥建工公司归还欠款10457045元及利息(自起诉之日起按照全国银行间企业拆借中心公布的利率计算至付清款项之日止)。一审法院认定如下事实：2018年7月14日，合肥建工集团公司（甲方、需方）因承建沭阳碧桂园新城住宅小区工程需向江苏三石公司（乙方、供方）购买混凝土，双方签订《商品混凝土采购合同》，约定：“各等级商砼单价按供货当月《宿迁工程造价管理》发布的预拌混凝土指导价含税价执行。付款时间：第四个月支付第一个月和第二个月结算金额的60%，第五个月支付第三个月结算金额的60%，第六个月支付第四个月结算金额的60%，以此类推。40%的余款在所有单体工程竣工验收后（或者从供应第一车商砼后365天，以最先达到为准）的次月起8个月内每月等额付清余款。结算方式：按月结算。双方商定每月20日为结算日，结算上月供货金额。结算时，乙方提供足额正规有效的增值税专用发票和甲方指定验收物资人员签字认可的收料单据。过期不办理甲方可不按合同约定付款，同时甲方也不负责由此产生的任何法律责任，乙方同意此约定并无任何异议；（三）乙方应按照约定或甲方要求，及时向甲方开具合法、有效的增值税3%的增值税专用发票，并在开票后7天内将发票送达甲方，甲方签收发票的日期为发票送达日期，乙方提供增值税发票必须与甲方办理发票交接手续，无甲方经办人员签认，视为乙方未提供增值税发票，乙方必须开具发票的票面信息全部真实，相关材料品目、价款等内容与本合同相一致，甲方不承担由此产生的任何税费。（八）甲方代表在办理总量确认、总货款结算事宜时，须有甲方项目负责人王炉平签字进行确认后方可有效，甲方代表无权单独出具结算单、确认单、欠条等具有货款结算效力的资料文件。”合同签订后，自2018年3月23日起至2020年4月29日，江苏三石公司向合肥建工公司承建的工程供货，送货单由司机随货带到工地，由项目工地人员签字后带回。之后，双方根据送货单结算。其中2018年3月份至2019年11月份的结算单均有王炉平签字确认。后因王炉平离职，2019年12月份至2020年4月份的结算单上改由公司财务武立峰签名确认并加盖合肥建工公司碧桂园新城住宅小区项目资料专用章。其中2020年4月份的结算单除有武立峰签字外，另有吴世龙签字确认。以上结算单显示，合肥建工公司运送混凝土价值共计48788334元。合肥建工公司陆续支付了货款38550000元，剩余10456835元未付，江苏三石公司遂诉至法院。一审法院认为：江苏三石公司与合肥建工公司签订的《商品混凝土采购合同》合法有效，依法应予保护。因双方合同中明确约定“甲方代表在办理总量确认、总货款结算事宜时，须有甲方项目负责人王炉平签字进行确认后方可有效”，故对江苏三石公司举证的有王炉平签字确认的结算单予以确认。王炉平离职后，结算改由合肥建工公司财务武立锋签字确认，符合交易习惯，对江苏三石公司提供的结算单均予以确认。江苏三石公司按约履行了合同义务，合肥建工公司应当按约支付货款，其未能按约支付，依法应当向江苏三石公司承担支付拖欠货款10456835元及利息的责任。又因合同约定“40%的余款在所有单体工程竣工验收后（或者从供应第一车商砼后365天，以最先达到为准）的次月起8个月内每月等额付清余款”，根据结算单显示，第一车商砼供应日期为2018年3月18日，至2019年11月18日为余款付清日。现江苏三石公司主张自2020年的3月31日起计算，符合法律规定，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决:一、合肥建工公司于判决生效之日起十日内向江苏三石公司支付货款10456835元及利息（利息以10456835元为基数，自2020年3月31日起按全国银行间企业拆借中心公布的利率标准计至款清之日止）；二、驳回江苏三石公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费107898元，减半收取为53949元，由合肥建工公司负担。二审期间，双方当事人均未提交新的证据。一审判决查明的事实，本院予以认定。本院认为：合肥建工公司与江苏三石公司之间签订的《商品混凝土采购合同》合法有效。因双方合同中明确约定王炉平为合肥建工公司案涉项目负责人且有权确认结算事宜，故对江苏三石公司举证的有王炉平签字的结算单予以确认。另，王炉平签字的结算单均有武立峰签字，王炉平离职后，结算改由武立锋签字确认，并加盖案涉项目资料专用章，符合交易习惯，故对江苏三石公司提交的结算单均予以确认。江苏三石公司依约履行了供货义务，合肥建工公司理应支付相应货款，其未按约支付货款10456835元，构成违约，应承担违约责任。案涉合同约定“40%的余款在所有单体工程竣工验收后（或者从供应第一车商砼后365天，以最先达到为准）的次月起8个月内每月等额付清余款”，根据结算单显示，第一车商砼供应日期为2018年3月18日，故至2019年11月18日为余款付清日。现江苏三石公司主张自2020年的3月31日起计算逾期付款利息，符合法律规定，一审法院此节处理并无不当。另，合肥建工公司称江苏三石公司与王炉平恶意串通，伪造结算单数据，但并未提供有效证据加以证明，不予认可。综上，上诉人合肥建工公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费84541元，由上诉人合肥建工集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  钱爱民审判员  万庆农审判员  王 倩二〇二〇年十二月二十三日法官助理陈庆宾书记员许晓童附：本案适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。