江苏省高邮市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1084民初58号原告：扬州祥和光电科技发展有限公司（以下简称祥和光电公司），住所地高邮经济开发区金桥北路**。清算负责人：江苏政泰律师事务所。委托诉讼代理人：张富峰，江苏政泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜磊，江苏政泰律师事务所律师。被告：王基富，男，1947年8月16日出生，汉族，住高邮市。第三人：王小芳，女，1973年6月12日出生，汉族，住高邮市。委托诉讼代理人：赵义刚，高邮市衡平法律服务所法律工作者。原告祥和光电公司诉被告王基富、第三人王小芳债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后，依法适用简易程序，后转为普通程序公开开庭进行了审理。原告祥和光电公司清算负责人委托诉讼代理人张富峰、第三人王小芳委托诉讼代理人赵义刚到庭参加诉讼，被告王基富经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参与诉讼，本案依法缺席审理，现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令撤销被告王基富与第三人王小芳于2016年10月20日签署的《股权转让协议》；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告于2012年8月23日进入强制清算，清算期间，原告先后就被告所负债务向法院提起诉讼，追缴被告未缴出资287万元和诉讼费14880元、追缴案外人刘万彬未缴出资260万元和诉讼费13800元，并由被告承担连带给付责任。法律文书生效后，上述款项被告王基富以及案外人刘万彬均未给付，执行亦未果。近日有债权人向清算负责人反映，被告未如实申报财产，并已经于2016年10月20日将其持有的扬州市华升线路器材有限公司（以下简称华升公司）50%股权以750万元转让第三人王小芳（系被告女儿），因原告无偿或以明显不合理的低价转让股权的行为已经严重损害原告的合法权益，故诉至法院要求判如所请。原告为证明自己的主张向本院提交如下证据：1、（2015）邮商初字第0037号民事调解书；2、（2017）苏1084民初4929号民事判决书；3、华升公司工商登记信息表；4、《扬州市华升线路器材有限公司股东会决议》、《股权转让协议书》。被告王基富未答辩。第三人王小芳辩称：被告对原告不存在出资未到位情况，被告已经履行出资义务，被告和第三人转股行为是有对价的，原告主张撤销已经超过一年期限，故应当驳回原告的诉讼请求。第三人为证明自己的主张向本院提交如下证据：5、2010年7月扬州祥瑞电子科技发展有限公司（以下简称祥瑞公司）产品及固定资产等明细；6、被告王基富向案外人所立借条、案外人向被告王基富所立收条；7、诉讼费发票、代理费发票；8、华升公司证明；9、祥瑞公司账册若干页；10、《扬州市祥和光电科技发展有限公司清算案第二次债权人会议资料汇编》；11、2018年2月27日原告清算负责人向本院出具的执行案件结案申请；12、华升公司、王基富、王小芳于2020年10月25日签订的《股权、债权确认书》。13、证人梅某,4到庭证言。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本案认定事实如下：被告王基富、第三人王小芳系父女。2012年8月23日，本院依法受理了原告祥和光电公司强制清算案，清算组在清算过程中发现股东存在出资不到位的情况，2014年12月31日，本院立案受理了原告与被告王基富追收未缴出资纠纷一案，2015年4月28日，双方经本院调解达成一致意见：被告王基富于2015年6月30日前向原告缴纳出资款287万元，案件受理费14880元，由被告承担。2017年8月30日，本院立案受理原告诉被告及案外人刘万彬、朱桂明、繆金松追收未缴出资纠纷一案，2017年11月16日，本院判决：“被告刘万彬应于判决生效后十日内向原告扬州祥和光电科技发展有限公司缴纳出资款260万元；被告王基富、繆金松、朱桂明应对上述被告刘万彬所负债务承担连带给付责任”。调解书及判决书生效后，原告向本院申请强制执行，但因未查到可供执行的财产，2018年2月27日原告申请法院终结执行程序，2019年10月21日，原告至高邮市市场监督管理局查询得知王基富已于2016年10月20日将在华升公司所持有50%的股权（对应注册资本2500万元）以人民币750万元一次性转让给受让方。原告认为作为被告王基富的债权人，该行为已严重损害原告权益，故引发本案诉讼。庭审中第三人提供证据5、6、7、8、9以证明被告王基富对原告已经尽到出资义务，经释明后第三人未启动撤销本院出具的（2015）邮商初字第0037号民事调解书的程序。本院认为：债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的或者债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人均有权请求人民法院撤销债务人的行为。本案中依据（2015）邮商初字第0037号民事调解书、（2017）苏1084民初4929号民事判决书，原告对被告王基富享有债权，被告王基富作为债务人以750万元的价格与第三人王小芳签订股权转让协议，处置其在华升公司所持有50%的股权，但第三人王小芳未向被告王基富支付对价，故该转让行为应当撤销。第三人抗辩认为被告王基富已经向原告出资，但其提供的证据均形成于（2015）邮商初字第0037号民事调解书之前，且上述证据也不能证明祥瑞公司的产品以及固定资产、被告王基富向案外人借款等即为被告王基富向祥和光电公司的出资，根据本院出具的法律文书，被告王基富应当向祥和光电公司缴纳出资，但经执行被告王基富并未缴纳，故对第三人该抗辩理由不予采纳。第三人抗辩认为第三人王小芳已经用承担被告王基富对华升公司的债务6195263.57元的方式向被告王基富支付了股权转让的对价。本院认为，2016年10月20日，被告王基富和第三人王小芳在工商管理部门转让股权并登记时并未提供第三人王小芳支付对价的任何相关依据，本案庭审结束后，华升公司、王基富、王小芳签订《股权、债权确认书》，且在该确认书中将祥瑞公司所欠华升公司借款、华升公司为原告支出的费用等均归于被告王基富个人债务于法无据，不应支持。第三人王小芳抗辩认为清算负责人对被告王基富系华升公司的股东应当清楚，且根据原告清算负责人在执行案件中向本院出具的结案申请可以看出被告于2018年2月27日前已知被告王基富将其股权转让，至原告起诉已过一年期限，故原告丧失撤销权。本院认为，清算组于2012年10月31日成立后负责祥和光电公司的清算工作，清算负责人仅对祥和光电公司的整体清算工作负责，华升公司作为祥和光电公司的债权人，其股权结构情况并非清算组所必须了解，第三人抗辩认为清算负责人对被告王基富系华升公司的股东应当知道系加大清算负责人的义务。另外，被告王基富对祥和光电公司负有债务，清算负责人根据法律规定向法院申请强制执行，但查询债务人的财产并强制执行并非清算负责人的权力和义务，根据原告提供的华升公司的工商登记信息表，清算负责人于2019年10月21日方得知被告王基富和第三人王小芳的股权转让行为，至本案起诉并未超过一年的除斥期间，故对第三人该抗辩理由亦不予采纳。为维护正常的经济秩序，保护公民和法人的合法民事权益，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：撤销被告王基富与第三人王小芳于2016年10月20日签订的《股权转让协议》。案件受理费64300元，由被告王基富负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长 刘 玲人民陪审员 黄 玲人民陪审员 胡克香二〇二〇年十二月二十三日法官 助理 卜俊霞书 记 员 韩英明附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十四条：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。第七十五条：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。