重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0112民初15081号原告：程某某，男，2014年8月15日出生，汉族，住重庆市江**。法定代理人：谢某某，女，1981年11月22日出生，汉族，住重庆市江**。委托诉讼代理人：秦燕，重庆中钦国彦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张翼，重庆中钦国彦律师事务所律师。被告：重庆美克美拓教育信息咨询服务有限公司，住所地重庆市北部新区金开大道**附**，统一社会信用代码91500000MA5UP1CRXX。法定代表人：陈煜林，公司总经理。委托诉讼代理人：周秘，重庆华立万韬律师事务所律师。被告：陈煜林，男，1984年4月23日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区堆金村**6-2，公民身份号码5001061984********。委托诉讼代理人：周秘，重庆华立万韬律师事务所律师。被告：余明霆，男，1984年4月13日出生，汉族，，住重庆市北碚区童家溪镇同兴正街**附**4-1公民身份号码5001091984********。委托诉讼代理人：周秘，重庆华立万韬律师事务所律师。被告：张璐，男，1983年11月21日出生，汉族，住，住重庆市沙坪坝区向乐村**附**7-2民身份号码5001061983********。委托诉讼代理人：周秘，重庆华立万韬律师事务所律师。原告程某某与被告重庆美克美拓教育信息咨询服务有限公司（以下简称美克美拓公司）、陈煜林、余明霆、张璐教育培训合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案受理后，依法适用简易程序（小额诉讼程序）于2020年7月7日、8月7日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人秦燕、张翼，四被告共同委托的诉讼代理人周秘到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告程某某向本院提出诉讼请求：1.判决解除原告与被告美克美拓公司签订的《入学注册合同》；2.判令被告美克美拓公司退还课时费14467元；3.判令被告美克美拓公司赔偿原告资金占用损失（在2020年5月26日至2020年7月7日期间为97.47元，其后的资金占用损失按贷款市场报价利率上浮50%计算付清时止)；4.判令被告陈煜林、余明霆、张璐对第2、3项诉讼请求承担连带赔偿责任；5.案件受理费由被告负担。本案审理过程中，程某某变更诉讼请求为：1.判决解除原告与被告美克美拓公司签订的《入学注册合同》；2.判令被告美克美拓公司退还课时费16326.90元；3.判令被告美克美拓公司赔偿原告资金占用损失（在2020年5月26日至2020年7月7日期间为97.47元，其后的资金占用损失按贷款市场报价利率上浮50%计算付清时止)；4.判令被告陈煜林、余明霆、张璐对第2、3项诉讼请求承担连带赔偿责任；5.案件受理费由被告负担。事实和理由：美克美拓公司成立于2017年，其经营范围明确载明不得从事各类教育培训活动，但美克美拓公司却打着教育学习训练的幌子到处招生。2019年，程某某与美克美拓公司签订《入学注册合同》，共120课时，缴纳了24800元。签订合同时，程某某注册了美克美拓公司的“美拓大脑训练”公众号。合同签订后，程某某在美克美拓公司学习了50课时。2020年5月初，程某某发现美克美拓公司的培训地点已人去楼空，“美拓大脑训练”公众号已被注销，美克美拓公司一直躲避程某某。美克美拓公司已无法提供教育训练服务，合同目的无法实现，为此，请求解除《入学注册合同》、退还课时费并赔偿损失。陈煜林、余明霆、张璐是美克美拓公司的股东，应当在未足额出资的范围内对美克美拓公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。陈煜林、余明霆、张璐是美克美拓公司的股东，将收取的培训费用转移至新玖商业发展有限公司、重庆优客家商贸有限公司等的账户上，属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人合法权益，应当对公司债务承担连带责任。为此，请求判如所请。被告美克美拓公司、陈煜林、余明霆、张璐共同辩称，1.美克美拓公司从未从事经营范围以外的经营活动。首先，美克美拓向程某某提供的服务不属于教育培训，而是属于定期心理咨询。该心理咨询不同于医院的心理咨询，且更多元化；其次，美克美拓公司在成立之前去教育局咨询审批登记事宜，相关部门的答复是美克美拓公司的业务不属于语数外等教育培训活动，不需要审批登记，只需办理工商注册登记即可；最后，美克美拓公司成立后，工商部门到公司经营场所进行过调查，正是经营合法，才能进行工商登记，且正常经营。2.2020年1月，全国爆发新型冠状病毒肺炎，导致美克美拓公司无法复工复产，而高额的房租还在持续产生，美克美拓公司多次与出租方协商租金减免事宜，但出租方不同意，美克美拓公司被迫于2020年5月退租。3.因不可抗力导致美克美拓公司无法继续履行合同，同意解除与程某某签订的《入学注册合同》，同意按合同约定退还程某某培训费6800元，但不同意赔偿其损失。4.陈煜林、余明霆、张璐已完成出资义务，程某某要求陈煜林、余明霆、张璐在未足额出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任没有依据。5.陈煜林、余明霆、张璐没有转移美克美拓公司的培训费、逃避债务的行为，程某某要求陈煜林、余明霆、张璐对公司债务承担连带责任没有依据。根据双方的举质证意见及本院采信的证据，本院认定如下事实：2019年7月3日，程某某的母亲谢某某与美克美拓公司签订《入学注册合同（常规认知力训练）》。该合同总则部分载明：美克美拓公司为学员提供认知力训练服务。《学员登记表》和《学员手册》作为本合同附件与本合同具备同等法律效力。1.本合同依据相应《学员登记表》记载的学习时间和课程数量提供服务，学习期满则本合同已履行完成，本合同自行终止。2.为了确保最优训练效果，学员每个月学习时间应不低于8个学时。未达成基础学时的家长，造成的学习效果问题，美拓不承担责任。双方的权利及义务部分载明：6.退费相关：本合同签订之日起，即视为开始学习。教学部已制定并签字的学习阶段部分不予退费（已消耗课时单价=已签字课时对应的阶段单价），按剩下未开课学习阶段的剩余课时进行退费。同时需扣除注册费用2000元（注册费含脑波测评、CAS测评及脑电生物反馈训练国际通用会员注册年费）及报名时享受的各项优惠政策。学员办理退费手续需携带有效身份证件（含合法监护人）、入学合同、刷卡小票（若有）、缴费时甲方所开据的收据（或发票）原件，前往美拓教育办理相关退费手续。如发票遗失则乙方须承担相应的税费。报名家长应与学校积极配合完成孩子在校的学习计划，对于无人接送，没有时间不学习等因乙方原因造成的问题，不予退费。同日，程某某报名认知力训练120课时，向美克美拓公司交纳24800元。2019年7月12日至2020年1月11日间，程某某参加美克美拓公司组织的41课时的训练。2020年1月31日，美克美拓公司注销“美拓大脑训练”公众号。此后，美克美拓公司未再对程某某提供培训服务，并将其租用的场地退租。另查明，美克美拓公司成立于2017年6月29日，注册资本60万元，由吴锐斯出资36万元，余明霆出资24万元，公司章程载明出资时间为2036年12月31日。2017年8月8日，美克美拓公司股东会决议吸收张璐为股东，注册资金变更为100万元，增加的40万元由股东张璐于2036年12月31日前以货币方式出资。2019年11月8日，吴锐斯将其持有的美克美拓公司36万元股权以0.01万元转让给陈煜林。美克美拓公司公司章程载明的股东变更为陈煜林、余明霆、张璐，其分别出资为陈煜林36万元，余明霆24万元，张璐40万元，出资时间2036年12月31日。美克美拓公司成立至今，其账户与吴锐斯、陈煜林、余明霆、张璐的银行账户间有多笔较大金额的资金往来。本院认为，程某某的母亲谢某某代表程某某与美克美拓公司签订的《入学注册合同（常规认知力训练）》系双方真实意思表示，合法有效，双方应当按合同约定履行各自义务。在合同履行过程中，美克美拓公司于2020年1月31日注销用于培训服务的“美拓大脑训练”公众号、将培训场地退租，表明美克美拓公司不再对程某某提供培训服务。程某某请求解除与美克美拓公司签订的《入学注册合同（常规认知力训练）》，美克美拓公司同意解除，双方对解除合同达成一致。对此，本院予以支持。合同约定：“6.退费相关：本合同签订之日起，即视为开始学习。教学部已制定并签字的学习阶段部分不予退费（已消耗课时单价=已签字课时对应的阶段单价），按剩下未开课学习阶段的剩余课时进行退费。同时需扣除注册费用2000元（注册费含脑波测评、CAS测评及脑电生物反馈训练国际通用会员注册年费）及报名时享受的各项优惠政策……报名家长应与学校积极配合完成孩子在校的学习计划，对于无人接送，没有时间不学习等因乙方原因造成的问题，不予退费。”该约定说明因乙方原因造成的问题不予退费，退费的相关规定只适用于美克美拓公司的原因引起的退费的办理。因美克美拓公司的原因引起的退费仍需扣除注册费用2000元，显失公平，且为格式条款，该条款无效。美克美拓公司要求在退费时先行扣除注册费2000元，本院不予支持。程某某请求退还的金额为16326.67元【24800÷120×（120－41）】。美克美拓公司注销“美拓大脑训练”公众号、退租培训场地虽然发生于新型冠状病毒肺炎疫情期间，但在其决定停止向程某某提供服务时即应积极协商解除合同并退还费用。美克美拓公司不但不积极主动解决相关问题，而采用关门走人的消极应对措施，给程某某造成资金占用损失。程某某请求赔偿，本院予以支持。因程某某请求赔偿的是资金占用损失，该损失只有在合同解除后，美克美拓公司应当退还而未退还相关费用时才产生，故程某某请求的资金占用损失应从合同解除之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止。本案为合同纠纷，根据合同相对性原则，陈煜林、余明霆、张璐不是本案教育培训合同的相对方，在法律法规等无明确规定的情况下，程某某以陈煜林、余明霆、张璐未履行出资义务或抽逃出资为由要求其在本案中承担责任本院不作处理，程某某可另案处理。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定和《全国法院民商事审判工作会议纪要》【法〔2019〕254号】第13条的规定，程某某要求陈煜林、余明霆、张璐对美克美拓公司的债务承担连带责任并在本案中一并处理有法律规定。但程某某应当举证证明陈煜林、余明霆、张璐实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害其利益。程某某所举证据不能证明美克美拓公司不能清偿其债务，其要求陈煜林、余明霆、张璐对美克美拓公司的债务承担连带责任本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、第八十三条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十条、第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十二条规定，判决如下：解除原告程某某与被告重庆美克美拓教育信息咨询服务有限公司于2019年7月3日签订的《入学注册合同（常规认知力训练）》；被告重庆美克美拓教育信息咨询服务有限公司在本判决生效后退还原告程某某16326.67元，并赔偿资金占用损失（以16326.67元为基数，从本判决生效之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；驳回原告程某某其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80.85元(已减半收取)，财产保全申请费164.70元，共计245.55元，由被告重庆美克美拓教育信息咨询服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 余大勇二〇二〇年十二月二十二日法官助理 王 京书 记 员 潘俊帆