广东省台山市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0781民初1151号原告：陈荣海，男，1972年3月16日出生，汉族，住广东省台山市。委托诉讼代理人：黄坚平，系广东律客律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈詠慈，系广东律客律师事务所律师。被告：陈杰权，男，1972年8月16日出生，汉族，住广东省台山市。被告：陈旭东，男，1969年10月10日出生，汉族，住广东省台山市。以上二被告委托诉讼代理人：谭励君，系广东志信律师事务所律师。以上二被告委托诉讼代理人：黄文鼎，系广东志信律师事务所实习律师。第三人：李俊生，男，1979年12月13日出生，汉族，住广东省台山市。第三人：麦龙欢，男，1972年3月3日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。原告陈荣海与被告陈杰权、陈旭东、第三人李俊生、麦龙欢合同纠纷一案，本院于2020年3月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。陈荣海的委托诉讼代理人黄坚平、陈詠慈，被告陈杰权、陈旭东及其委托诉讼代理人谭励君、黄文鼎到庭参加诉讼，第三人李俊生、麦龙欢经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈荣海向本院提出诉讼请求：1.判令解除陈荣海与陈旭东、陈杰权于2018年1月22日签订的《股东出资合作投资协议》；2.判令陈旭东向陈荣海返还出资款3300000元，并支付资金占用期间利息（其中800000元按年利率6%，自2016年10月15日起计至实际清偿之日止，暂计至2020年3月18日的利息为166666.67元；其中2500000元按年利率6%，自2017年1月18日起计至实际清偿之日止，暂计至2020年3月18日的利息为481250元）；3.判令本案诉讼费由陈旭东、陈杰权承担。事实和理由：2016年10月，陈荣海和陈旭东、陈杰权共同协商设立一家农业公司，由陈荣海负责出资，陈旭东和陈杰权负责承包公司运营所需土地和设立公司相关事宜。2016年10月15日，陈荣海委托第三人麦龙欢向陈旭东支付出资款800000元。2017年1月18日，陈荣海再次向陈旭东支付出资款2500000元。陈荣海向陈旭东共计支付出资款3300000元用于设立公司。2017年7月4日，台山市聚隆生态农业有限公司（以下简称：聚隆公司）正式成立。2018年1月，第三人李俊生投资入股聚隆公司。为明确四人股份和利益分配比例，陈荣海、陈旭东、李俊生、陈杰权四人于2018年1月22日签订《股东出资合作投资协议》，约定陈荣海占公司股权34%，陈旭东占公司股权27%，李俊生占公司股权34%，陈杰权占公司股权5%。后陈荣海发现聚隆公司在台山市市场监督管理局（以下简称：市场监督局）登记的股东仅有陈旭东和陈杰权，未将其登记为股东，注册资本仅为50000元。为此，陈荣海多次要求陈旭东和陈杰权将陈荣海的出资款3300000元投入公司，将陈荣海补登记为股东，尽快到台山市市*监督管理局办理注册资本和股东变更登记手续，两人均以各种理由拖延，至今未办理。李俊生现已退出公司。陈旭东收取陈荣海出资款共计3300000元，在设立聚隆公司却未将其登记为出资股东，至今未将陈荣海的注册资金3300000元投入公司，也未向其支付公司利润。鉴于上述情况，陈荣海特提起诉讼。被告陈旭东、陈杰权共同答辩称，2015年12月左右，陈旭东、陈杰权合伙承包、经营佛山市顺德区七巧园艺事业有限公司（以下简称：七巧公司）的台山市端芬镇美湾七巧花木场（以下简称：七巧花木场），后2016年8月23日，陈旭东、陈杰权以陈荣海的名义与七巧公司补签《关于美湾花木场转让经营权的协议》。同年10月左右，陈荣海、陈旭东、陈杰权及第三人麦龙欢协商共同合伙经营七巧花木场，但当时七巧花木场的土地承包经营权仅余七年，经协商，与原发包方村集体商讨，将七巧花木场通过重新发包的方式，将承包期限变更为自2017年1月1日起至2046年12月31日止共30年，并完善相关合同手续。上述合伙事务总开销为2000000元（其中购买原七巧花木场费用1000000元）。即合伙出资：陈荣海为3300000元；陈旭东、陈杰权各为100000元；麦龙欢未曾出资（2017年1月退出合伙经营）。2017年7月，因陈荣海长期生活在广州，其决定并授权陈旭东、陈杰权向市场监督局设立聚隆公司。因公司资金需求较大，设立公司的注册资金为50000元也是陈荣海决定的，陈荣海对公司事务均参与议事，其为聚隆公司的隐名股东。另，因聚隆公司增资，于2018年1月22日引入李俊生作为聚隆公司的隐名股东，四人共同签订《股东出资合作投资协议》，确认陈荣海、陈旭东、陈杰权、李俊生的聚隆公司股份比例为34:27:5:34（其中，陈旭东以位于台山市**镇**的****、***、****、**、**等山地岗地（以下简称山地岗地）及***山塘等土地经营权及地上附着物实物折价2800000元及现金100000元入股）。李俊生退股，由陈荣海借款1878455.92元给聚隆公司用于退还李俊生股金1200000元及用于公司其他开支678455.92元。截至2018年3月3日止，共开支13296533元（含陈荣海投资3300000元），目前聚隆公司仍在生产投入阶段，各股东未有分红。综上，陈荣海主张的3300000元投资款的价值已附合在聚隆公司属下的农场建设生产中，而非其主张的注册资金。合伙时未登记设立企业法人及开设公户，加上陈旭东是出纳职务，故陈荣海将有关款项汇入陈旭东个人账户，该支出均用于合伙事务及公司业务。陈荣海在未请求解散公司及对公司进行清算审计盈亏的情况下，向陈旭东、陈杰权要求退还投资3300000元没有事实及法律依据。同时，陈旭东、陈杰权亦非本案适格的主体，依法驳回陈荣海的诉请。第三人李俊生答辩称，2018年1月22日，李俊生、陈荣海、陈杰权、陈旭东签订《股东出资合作投资协议》，约定李俊生占有聚隆公司股权34%份额，但李俊生没有成为该公司股东，没有参加公司股东大会决议事项。陈旭东、陈杰权限制其他人参与聚隆公司经营和股东大会决议，不同意将李俊生登记为公司股东。因公司财务资料不规范、陈旭东个人财产与公司财产混合等原因，李俊生于2018年退出《股东出资合作投资协议》。第三人麦龙欢答辩称，2016年，陈荣海与陈旭东合作做生意，要麦龙欢做管理人。2016年10月14日，陈荣海向麦龙欢的银行卡（卡号为621********00217383）转账1000000元，并委托麦龙欢将其中的800000元转账给陈旭东用来投资做生意，剩余200000元先保管，之后需要的时候再转账。2016年10月15日，麦龙欢按照陈荣海的要求将800000元转到陈旭东的银行卡（卡号为621*************875）。后麦龙欢没有与原、被告做生意，于2017年1月9日将200000元转回给陈荣海。综上，麦龙欢仅代为转款，且余下200000元也返还给陈荣海，对于陈荣海与陈旭东之间的事情不清楚，也与其无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对该证据进行了质证。当事人对证据的真实性未提出无异议的下列证据，本院予以确认并在卷佐证：1.陈荣海提交的身份证复印件四份、企业信用信息公示报告复印件一份、股东出资合作投资协议复印件一份、业务凭证复印件二份、业务委托书复印件一份、账户交易明细查询清单复印件二份、账户交易明细复印件二份、无折转客户账复印件一份；2.陈旭东与陈杰权提交的股东出资合作投资协议复印件一份、关于美湾花木场转让经营权的协议复印件一份、民主议事签名表复印件三份、地图复印件一份、山塘租赁协议书复印件一份、土地承包合同复印件一份、七巧花木场各村面积明细表复印件一份、台山市端芬镇农村集体资产资源交易成交确认书复印件一份、《七巧花场土地承包》补充协议复印件一份、山地、岗地承包合同复印件一份、端芬镇合同管理小组合同审核记录复印件一份、微信聊天记录复印件一份（录音及文字翻译件）。对有异议的证据，本院认定如下：对于陈杰权、陈旭东提交的欠员工工资明细复印件一份、结欠货款明细复印件一份、公司会计出纳账册复印件一套，因该证据系其单方制作，未有原告前面确认，本院对该证据不予认可；对于陈杰权、陈旭东提交的《借据》复印件一份，因该证据有聚隆公司的公章确认，且该《借据》中所陈述的退还李俊生投资款的情况与事实相符，对该证据本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年期间，原告陈荣海与被告陈旭东、陈杰权达成口头协议拟共同出资设立聚隆公司。2016年10月15日，陈荣海通过第三人麦龙欢向陈旭东转账800000元，2017年1月18日，陈荣海向陈旭东转账2500000元，陈荣海合共出资3300000元投资款。陈旭东以七巧花木场的份额、山地岗地的土地承包经营权、位于台山市*********的***的山塘出资。陈杰权以七巧花木场的份额出资。2017年7月4日，聚隆公司办理了工商登记，公司类型为有限责任公司，注册资本为50000元，股东为陈旭东（出资20000元）、陈杰权（出资30000元）。聚隆公司在经营过程中，第三人李俊生也投资入股该公司。2018年1月22日，陈荣海、陈杰权、陈旭东、李俊生签订《股东出资合作投资协议》，约定四人共同出资成立聚隆公司，法定代表人为陈杰权。陈荣海占公司股权34%、陈旭东占公司股权27%、李俊生占公司股权34%、陈杰权占公司股权5%。公司所产生盈利除去公司经营成本开支，再依照股东各方股权比例分配利润，陈荣海占利润34%、陈旭东占利润32%、李俊生占利润34%、陈杰权占利润5%。若公司终止或解散结算时存的盈利的，则该利润按股份比例分配。上述合同签订后，李俊生出资1372000元。其后，李俊生于2018年退股，聚隆公司曾向陈旭东借款1200000元用于退回李俊生的投资款。2016年10月至2019年8月期间，陈荣海、陈旭东、陈杰权多次通过微信号“台山雲顶汇乡村生态园”、“聚隆”交流，内容涉及聚隆公司的命名、葡萄园的管理问题、增资问题、交纳租金等等问题。另查明，以陈旭东的名义承包的七巧花木场、山地山岗、湴塔田的山塘均未变更至聚隆公司名下。本院认为，本案系合同纠纷。陈荣海、陈旭东、陈杰权签订的《股东出资合作投资协议》，是当事人的真实意思表示，内容合法，是有效合同，依法应受法律保护，当事人理应依约全面、积极、谨慎履行各自的合同义务。陈荣海认为陈旭东、陈杰权拒绝将其登记为股东，未将其出资额3300000元用于公司、也未分配利润，要求解除《股东出资合作投资协议》的意见，本院认为聚隆公司于2017年7月4日登记成立，其股东信息以及注册资本情况均系公开的信息，陈荣海对聚隆公司的上述登记信息理应知悉。结合陈荣海与陈杰权、陈旭东的微信聊天内容可知，陈荣海一直都参与聚隆公司的经营事务中，但在往后长达3年的经营期间里（2017年7月4日至今），陈荣海未能提供任何证据可证明其曾对未将其登记为股东以及其出资款的使用情况提出过异议。为此，本院认为陈荣海所主张解除《股东出资合作投资协议》的理由与事实不符，本院不予认可。基于《股东出资合作投资协议》继续履行，而出资款3300000元亦为聚隆公司的财产，陈荣海要求陈杰权、陈旭东退回出资款3300000元及支付利息的意见，无事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告陈荣海的全部诉讼请求。案件受理费38383.33元、财产保全费5000元，合共43383.33元（原告陈荣海已预交），由原告陈荣海负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  劳霭谊人民陪审员  陈子宏人民陪审员  王慕怡二〇二〇年十二月七日书 记 员  余艳梨