上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终8831号上诉人（原审被告）：夏春伟，男，1984年10月25日出生，汉族，户籍地上海市金山区。委托诉讼代理人：沈君慧，浙江信专律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙进，男，1979年6月4日出生，汉族，户籍地安徽省蚌埠市怀远县。委托诉讼代理人：杨婷婷，安徽卞和律师事务所律师。原审被告：王春，男，1985年1月13日出生，汉族，户籍地安徽省肥东县。上诉人夏春伟与被上诉人孙进、原审被告王春买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初4549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。审理中，因主持调解，本案依法延长审理期限一个月，后各方当事人未能达成一致意见。本案现已审理终结。上诉人夏春伟上诉请求撤销一审判决第一项至第三项，改判驳回被上诉人孙进在一审中提出的诉讼请求。主要事实与理由：一、一审认定的合同目的有误。双方并未明确约定孙进购买案涉车辆系为了再次销售。二、孙进作为经营二手车生意的专业人士，在明知车辆已出现退档、“转出恢复”、转籍可能有问题的情况下，仍愿意购买车辆，可见其合同目的并非转籍。现车辆已过户至孙进指定人名下，车牌号已变更为沪DXXX**，孙进使用已逾2年。其已完成合同义务，孙进合同目的已经实现，一审判决支持退还已使用2年的车辆，对卖方来说，信息不对称，也非常不公平。三、退一步来说，即便合同解除，一审酌定5万元的使用费与折旧费也过低，应调整至不低于20万。被上诉人孙进不接受上诉人夏春伟的上诉请求，辩称：一、双方在案涉合同中约定了夏春伟负有保障案涉车辆转籍义务，现因车辆无法转籍，致使合同目的不能实现；二、过户与转籍不能同时办理，所以车辆过户时，其未发现转籍问题；三、双方之间存在多次交易，其基于之前合作信任，相信夏春伟关于车况的承诺；就转出恢复的记录，其交易时也曾向夏春伟质询，夏春伟表示非车辆本身原因而系前手资金不足；四、其发现车辆瑕疵后，一直在找夏春伟及原审被告王春协调解决，但两人均推诿不处理，后遇上疫情，无奈之下才起诉。原审被告王春发表意见称：其认可上诉人夏春伟的上诉请求，其与本案没有关系，其未从交易中获取利益。孙进向一审法院提起诉讼，请求判令：1.解除孙进与夏春伟、王春签订的旧机动车转让协议书；2.要求夏春伟、王春返还购车款48.2万元，并按照中国人民银行同期贷款利率承担该款自2018年6月25日起至实际清偿日止的利息损失；3.要求夏春伟、王春接受退还的车辆，并办理过户手续，过户费用由夏春伟、王春自行承担；4.要求夏春伟、王春按照车款总额的20%赔偿孙进的经济损失。一审法院认定事实：案涉车辆为凯宴B5牌小型越野客车，基本信息为：发动机号XXXXXXXXX，车架号WP1AG2922ELA14471。该车由案外人黄某于2013年11月购得，注册登记的车牌号为沪BXXX**，后过户到案外人徐某名下，车牌号为沪CXXX**。2018年4月16日，徐某向上海市公安局交通警察总队申请车辆转出至重庆市。2018年5月9日，重庆市潼南区公安局交巡警支队车辆管理所致函上海市公安局交通警察总队车辆管理所，告知，因ODB查验显示车架号不一致，将该车档案退还。2018年5月31日，王春（甲方）与孙进（乙方）签订旧机动车转让协议书，约定由甲方将该车转让给乙方，转让价格为50万元，预付定金6万元。当日，孙进向王春付款6万元。2018年6月25日，夏春伟作为甲方，与孙进作为乙方就案涉车辆的转让事宜签订旧机动车转让协议书，约定转让价格为48.2万元。协议书第五条约定：如遇甲方车辆在市车管部门的档案，因故被公安、法院、银行等有关部门查封，或者档案内的单位名称、企业代码、公章印件与甲方提供的情况不相符合，以及车辆的发动机号、车架号与车管所存档的机动车登记表和区县交巡警支队副表不相符合，甲方除即日一次全额退给乙方已付的车款外，并按车款总额的20%赔偿乙方由此而造成的经济损失。双方并在备注栏约定，甲方保证手续正常，可以提档过户，甲方包手续过到乙方名下，甲方全款收到。当日，孙进向夏春伟付款42.2万元。2018年6月27日，孙进将该车过户到孙某2名下，登记的车牌号为沪DXXX**。2020年4月8日，孙进就案涉争议提起诉讼。孙进向一审法院提供了以下证据：1.旧机动车转让协议书两份，证明为购买发动机号为XXXXXXXXX，车架号为WP1AG2922ELA14471凯宴小型越野客车，孙进先后于2018年5月31日和同年6月25日分别与王春、夏春伟签订协议，与王春约定的转让价格是50万元，与夏春伟约定的转让价格是48.2万元；2.机动车登记证书、行驶证、保险单，证明案涉车辆最初的车主系黄某，最初的车牌号为沪BXXX**，后过户到徐某名下，车牌号为沪CXXX**,徐某申请转移登记到重庆市，由于不能转籍，于2018年6月7日转出恢复，孙进购买车辆以后，过户到孙某2名下，现车牌号为沪DXXX**；3.银行交易明细，证明孙进向王春付款6万元，向夏春伟付款42.2万元；4.营业执照副本和相关证明，证明孙进系案外人上海XX有限公司的经理；5.证人孙某1的证言，证明其在参与双方买卖的过程中，听到夏春伟说车辆保证能够过户转籍，后来孙进想把车卖给外地买家时，车管所说OBD不对，不能转籍，孙进为此多次给夏春伟打电话，夏春伟一直推脱；6.案涉车辆的档案材料和退档说明，证明案涉车辆情况，并证明该车因ODB查验显示车架号不一致，由重庆市潼南区公安局交巡警支队车辆管理所于2018年5月9日退档。夏春伟对于孙进提供的证据发表了如下质证意见：孙进提供的协议书上“如因手续问题，甲方将全款退车给乙方”是事后添加的；在双方交易过程中没有注意到孙某1是否在场，当时孙进一直说是自己使用，没有说要做二手车交易。同时，夏春伟向一审法院提供了旧机动车转让协议书复印件作为证据，证明在夏春伟持有的协议书文本中没有“如因手续问题，甲方将全款退车给乙方”的字迹。针对夏春伟的质证意见和所提供的证据，孙进确认“如因手续问题，甲方将全款退车给乙方”一句是其征求过夏春伟意见后当面添加的。王春对于以上证据发表了如下质证意见：王春签的是定金合同，当时没有备注栏内的手写内容。孙进在过户以后大概二个月时发现了问题，就找王春。王春拉着夏春伟和案外人黄某去了保时捷俱乐中心，保时捷回复说车子不存在任何问题，虽有过事故，也只是保险杠喷漆。夏春伟就2018年6月25日旧机动车转让协议书备注栏内容提出的异议，经审查，孙进提供的协议书备注栏内容为：“甲方保证手续正常，可以提档过户，甲方包手续过到乙方名下，甲方全款收到。如因手续问题，甲方将全款退车给乙方”，夏春伟提供的协议书备注栏内容仅有“甲方保证手续正常，可以提档过户，甲方包手续过到乙方名下，甲方全款收到”，而没有后续字样，说明孙进的文本中最后一句系事后添加的。一审法院认为，关于合同相对方，虽然，王春与孙进签订过协议书，但在实际交易时，夏春伟与孙进另行签订了协议书，对于转让价格、付款情况等都做了变更。此时，合同相对方变更为孙进和夏春伟，买卖双方的权利义务受该协议书约束，王春与孙进签订的协议书自然解除，其接受定金6万元的后果由夏春伟承担，而事实上定金6万元也的确交给了夏春伟。故孙进要求王春承担责任，缺乏依据，对其针对王春的相应诉讼请求，予以驳回。根据在案证据，案涉车辆的原车主是黄某和徐某，现车主是孙某2，但案涉买卖合同的签订者是孙进和夏春伟，双方均以自己名义享受权利承担义务，故夏春伟就合同主体问题提出的抗辩，不予采纳。孙进与夏春伟之间存在有效买卖合同关系，夏春伟作为车辆出售方，应当保证车辆能正常使用、过户、转籍。但根据车辆管理部门的档案记录，在2018年5月初，该车因ODB查验显示车架号不一致，档案被重庆市车管部门退还，车辆不能转籍到外地。夏春伟本应当与原车主一起积极查找原因，消除该转籍障碍，或者在转手时明确告知孙进该车有过ODB查验显示车架号不一致的状况，其却向孙进隐瞒该事实，违反了双方所签协议书第五条的约定，依法应当承担违约责任。故孙进要求解除合同，并要求夏春伟退还费用、收回车辆的诉讼请求，予以支持，但应当适当扣除车辆占用期间的使用费和折旧费，该费用酌定为5万元，故夏春伟尚应当退还的费用为43.2万元。根据协议书的约定，甲方还应当按车款总额的20%赔偿乙方的经济损失。鉴于孙进在看车之时应当已经注意到了机动车登记证书上有退档记录，但其出于疏忽或轻信，在没有进一步核实的情况下，即与夏春伟签订协议书，接受车辆，对于损失的发生，自身存在过错，故其关于要求夏春伟赔偿利息损失和价款总额20%损失的诉讼请求，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院于2020年7月2日判决：一、解除孙进与夏春伟签订的旧机动车转让协议书；二、夏春伟应于判决生效之日起十日内，向孙进退还费用43.2万元；三、夏春伟应于判决生效之日起十日内，接受孙进退还的凯宴B5牌小型越野客车1辆（发动机号XXXXXXXXX，车架号WP1AG2922ELA14471），并办理过户手续，过户费用由夏春伟自行承担；四、驳回孙进的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8,934元，减半收取4,467元，由孙进承担577元，由夏春伟承担3,890元。二审中，上诉人夏春伟补充提供案涉车辆机动车商业保险保险单（电子保单打印件），欲以证明被上诉人孙进于2020年1月13日仍为车辆购买高额商业保险，故车辆购买用途系自用而非出售。孙进对上述保单真实性无异议，对关联性有异议，表示其购买商业险是为了防止车辆在其控制期间因剐蹭等意外事件而价值贬损或负担高额维修费用，并不代表一直在使用车辆。经查，本院对上述保单予以确认。保单记载以下内容：签单时间为2020年1月13日，保险费合计11,738.5元，投保险种分别为机动车损失保险（赔付限额486,692元）、机动车第三者责任保险（赔付限额1,500,000元），保险期间为2020年1月14日至2021年1月13日。孙进补充提供以下证据：1.车牌租赁协议，欲以证明其对案涉车辆仅是暂时性控制，购买目的是为了再次出售；2.机动车交通事故责任强制保险（以下简称交强险）单，欲以证明车辆投保交强险情况；3.车辆仪表盘的照片打印件，欲以证明其未使用车辆。夏春伟发表如下质证意见：1.对车牌租赁协议真实性无异议，对关联性有异议，表示无法证明孙进购车目的是转籍销售；2.对交强险保单无异议；3.对照片真实性表示无法确认，该照片亦不能显示占有期间实际行驶公里数。经查，上述补充证据1，本院予以确认。其中，车牌租赁协议记载：案外人孙某2将其上海市非营运性客车额度租赁与孙进使用；月租金1,500元；租赁期自2018年6月27日至2020年6月26日；孙进须确保车辆安全性符合国家相关机动车安全技术检验标准后再上路行驶；孙进须投保150万第三者责任险等。上述补充证据2，孙进于一审中已提供，本院不再重复审查与认定。上述补充证据3，仅显示仪表盘信息，难以与案涉车辆所对应，亦缺乏交车前已行驶里程信息，在夏春伟不予认可的情况下，本院难以采信。经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为案涉合同是否存在法定或约定可予解除的情形。根据查明事实，案涉车辆已交付被上诉人孙进，并过户至其指定的案外人孙某2名下。在无特别约定的情况下，宜认定上诉人夏春伟作为卖方就案涉合同主要义务已履行完毕。现孙进以车辆无法办理转籍影响再次销售为由主张其合同目的不能实现，要求解除合同。经查，孙进上述主张难以成立，具体论述如下：一、关于合同条款，合同中并无转籍不成可予解除的约定内容。根据查明事实，“如因手续问题，甲方将全款退车给乙方”系孙进自行添加条款，夏春伟所持合同中并无该条款，不能认定系双方合意内容。孙进以已过户车辆再次销售时办理转籍不成，要求解除合同，缺乏约定依据。二、关于合同目的，孙进主张购买车辆系用于再次出售。然就该主张，首先，合同中难觅相关条款；其次，除夏春伟不予认可的单一证人证言外，孙进未提供其他证据证明曾向夏春伟明确告知；最后，若仅为逐利的再次销售以获取差价，孙进在占有车辆期间，并无必要增加成本，为车辆另行支付费用以租赁市区通行牌照，并在法定交强险之外购置高额商业保险。由此，本院对孙进所述合同目的难以采信。三、关于再次销售，即便如孙进所述，其购买车辆用于再次销售，但除单一证人证言外，其并未提供其他证据证明车辆已与案外人达成买卖合意，并在实际履行中档案被相关车辆主管部门退回的情形，本院依法难以认定。综上，被上诉人孙进以合同目的不能实现要求解除合同，不符约定及法定情形，本院难以认同。上诉人夏春伟上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条第四项、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项规定，判决如下：一、维持上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初4549号民事判决第四项；二、撤销上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初4549号民事判决第一、二、三项；三、驳回孙进要求与夏春伟解除旧机动车转让协议书的诉讼请求；四、驳回孙进要求夏春伟返还购车款的诉讼请求；五、驳回孙进要求夏春伟接受退还凯宴B5牌小型越野客车一辆（发动机号XXXXXXXXX，车架号WP1AG2922ELA14471）、办理过户手续、承担过户费用的诉讼请求。一审案件受理费减半收取计4,467元，二审案件受理费7,780元，均由孙进承担。本判决为终审判决。审判长  叶佳审判员  顾颖审判员  宋贇二〇二〇年十二月九日书记员  陈姝附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条……当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。二、《中华人民共和国合同法》第九十四条……有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……五、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持。