广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤07民终4433号上诉人（原审被告）：广州市名诚投资有限公司。住所地：广东省广州市越秀区*************。法定代表人：迟某1。委托诉讼代理人：陈晓薇，广东天禄盟德律师事务所律师。委托诉讼代理人：高文韬，广东天禄盟德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈先慧，男，1959年1月28日出生，汉族，住广东省开平市*********。公民身份号码：440******9********。原审第三人：开平市新东亚电机有限公司。住所地：广东省开平市三埠区********。法定代表人：罗某1。委托诉讼代理人：文超，广东天禄盟德律师事务所律师。上诉人广州市名诚投资有限公司（以下简称为：“名诚公司”）因与被上诉人陈先慧、原审第三人开平市新东亚电机有限公司（以下简称为：“新东亚公司”）股权转让纠纷一案，不服广东省开平市人民法院（2020）粤0783民初1387号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。名诚公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回陈先慧的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由陈先慧承担。事实和理由：一、标的股权存在瑕疵，陈先慧未履行股权转让人真实披露股权所涉公司资产及负债的法定义务。从名诚公司在一审中提交的证据五，即新东亚公司的资产负债表可以看出，新东亚公司2017年1月1日向税务部门申报的存货为4438355.97元，所有者权益4213449元，名诚公司正是基于该次新东亚公司申报的所有者权益，对新东亚公司的股权估价受让的。但是，名诚公司受让标的股权后，发现新东亚公司的资产与陈先慧披露的价值相差巨大，且存在很多未披露债务。在2018年，广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司接受广东省开平市人民法院的委托，对新东亚公司资产进行了评估，评估结果发现，新东亚公司的存货估值仅为126897.66元，与名诚公司受让股权时陈先慧所披露的价值相差4311458.31元!加上后来暴露的债务，新东亚公司的所有者权益与陈先慧披露的价值相差巨大，标的股权存在重大瑕疵。二、名诚公司已主动向陈先慧索要新东亚公司资产负债表，了解公司资产及负债情况，已尽审慎义务，案涉标的股权价值存在瑕疵的原因是陈先慧申报不实，且陈先慧在本案中未能举证证实其已履行该项义务，导致名诚公司产生重大损失，应当承担相应的违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求”、第一百五十四条规定：“当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项的规定”、第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”。根据上述规定，股权转让合同可参照适用《合同法》关于买卖合同的相关规定，即股权出让人的质量瑕疵担保责任属法定责任，不以双方当事人约定为前提。也就是说，即便双方没有对质量或质量瑕疵担保责任做出明确约定，股权出让人也应依照法律规定承担股权价值瑕疵担保责任，除非双方明确约定豁免出让人的该项责任或者买受人明知股权存在瑕疵仍订立合同。本案中，名诚公司是基于李英能、陈先慧、李春光三人管理新东亚公司时，向税局和工商部门申报并提供给名诚公司的《资产负债表》中所载明的新东亚公司资产、负债和所有者权益，来估算新东亚公司股权的价值并达成案涉交易的，由于陈先慧虚报资产、瞒报债务，新东亚公司实际的所有者权益与陈先慧披露的所有者权益数额相差巨大，标的股权价值发生贬损，导致名诚公司发生重大损失。名诚公司认为，陈先慧作为股权转让人，向名诚公司披露新东亚公司真实的资产及债务，系陈先慧的法定义务，陈先慧在本案中未能举证证实其已履行该项义务，导致名诚公司产生重大损失，应当承担相应的违约责任。三、标的股权的转让价款应按照股权贬值的数额按比例予以减少。《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任”。根据上述规定，陈先慧在履行案涉合同时未履行法定义务，构成违约，应当承担违约责任，名诚公司有权要求陈先慧减少标的股权的转让价款。综上所述，陈先慧在履行案涉股权转让合同中，未履行真实披露股权所涉公司资产及负债的法定义务，其转让予名诚公司的标的股权存在重大瑕疵，构成违约，陈先慧应当承担违约责任，对标的股权转让价格予以减少，减少的数额为标的股权价值减少的差额。陈先慧辩称，一、转让的股权不存在有瑕疵的问题。股权的价值并不仅仅是账面价值还包含公司商誉、品牌和专利技术等无形资产。况且名诚公司提供的《资产负债表》是2017年1月的，而《评估报告》是2018年7月的，该评估报告距陈先慧出让股权已超过一年半，因而不足以证明其出让股权时新东亚公司的财产状况和负债情况，更不能由此认定转让的股权有瑕疵。这其中相隔的一年半多时间，新东亚公司是由名诚公司掌控管理的，如确有变化，陈先慧有理由怀疑是由于名诚公司在2017年1月1日之后，经营管理不善以及恶意转移公司财产所致。二、名诚公司在签订股权转让合同及补充协议时已经是新东亚公司占股36%的大股东，对收购的股权价值了如指掌。名诚公司在2013年开始就先后向新东亚公司派出财务总监林惠贤和出纳员谢红洁，而且名诚公司的实际控制人陈自敏亲自参与公司的财务管理，公司的每笔经营支出都要经过陈志敏的审核批准才能生效。新东亚公司的银行账户留存的也是陈自敏的私人印章。公司每月的财务报表都是委托由陈自敏控股的开平市南永咨询服务有限公司负责编制，公司的会计原始凭证也长期存放在南永咨询服务有限公司里。因此，名诚公司对于新东亚公司的资产状况是非常清楚的，比陈先慧更加了解公司财务状况。三、《股权转让合同》和《股权转让合同补充协议》是经双方反复磋商后签订的，是双方的真实意思表示。在签订转让合同前，陈先慧就已经发函全体股东，要按本人原投资额210万元出让所占公司21.33%的股权，后经股东会股东之间反复磋商以180万元（实收价）转让给名诚公司和另一股东李春光。名诚公司要求减少股权转让价款是无视合同法规。名诚公司应当依约履行支付义务。新东亚公司述称，同意名诚公司的上诉意见。陈先慧向一审法院起诉请求：一、判令名诚公司协助陈先慧将陈先慧名下持有的开平市新东亚电机有限公司17%的股权变更登记到名诚公司名下；2、判令名诚公司立即向陈先慧支付第三期股权转让款143437.50元；3、判令名诚公司向陈先慧支付逾期付款利息(以143437.50元为基数，按每日万分之五计算，从2020年1月1日起计算至执行完毕止，暂计算至2020年6月9日止为11546元)；四、本案诉讼费用由名诚公司承担。一审法院认定事实：新东亚公司系于1994年11月24日经登记成立的有限责任公司(自然人投资或控股)，当时由陈先慧、李英能和李春光共同出资设立。2013年10月30日，新东亚公司修改章程，注册资本增加至人民币10000000元，股东有李春光(认缴出资额2133334.68元，持股比例21.34%)、李英能(认缴出资额2133332.66元，持股比例21.33%)、陈先慧(认缴出资额2133332.66元，持股比例21.33%)、名诚公司(认缴出资额3600000元，持股比例36%)。2016年12月27日，新东亚公司召开股东会会议，股东陈先慧、李英能、李春光和名诚公司出席会议，决议一致同意：李英能将占公司注册资本21.333%的股权以1800000元(净收价)全部转让给股东李春光和名诚公司(其中，李春光以365625元受让占公司注册资本4.333%的股权，名诚公司以1434375元受让占公司注册资本17%的股权)；陈先慧将占公司注册资本21.333%的股权以1800000元(净收价)全部转让给股东李春光和名诚公司(其中，李春光以365625元受让占公司注册资本4.333%的股权，名诚公司以1434375元受让占公司注册资本17%的股权)；以上股权转让款分三期支付给陈先慧和李英能，具体支付方式和期限按转让各方签订的《股权转让合同》及《补充协议》约定执行；股权转让后，公司股权结构变更为股东李春光(出资额3000000元，股权比例30%)、名诚公司(出资额7000000元，股权比例70%)，并同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，启用新章程废除旧章程。同日，新东亚公司股东会决议变更股东会表决权、股权转让等事项并就此修改公司章程相关条款。陈先慧、李英能、李春光和名诚公司均在上述股东会决议签章确认。2016年12月27日，李英能为甲方，陈先慧为乙方，李春光为丙方，名诚公司为丁方，共同签订一份《股权转让合同》，合同约定：甲、乙双方(简称“股权转让方”)拟向丙方、丁方(简称“股权受让方”)转让其所持新东亚公司全部股权，丙方、丁方有意受让该股权。新东亚公司股东会已同意前述股权转让，且其他股东放弃优先认购权。协议约定：一、股权转让比例及作价：1、甲方合计持有占公司注册资本21.33%的股权，现作价1800000元，分别向丙方、丁方转让，其中：(1)甲方向丙方转让其所持占公司注册资本4.33%的股权，转让价格为365625元。(2)甲方向丁方转让其所持占公司注册资本17%的股权，转让价格为1434375元。......3、上述转让价格为税后价，即在扣除本次交易所涉及的有关税费(如有)后股权转让方实际应收取的价款，有关的税费(如有)由股权受让方承担。二、付款：丙方、丁方应于2019年12月31日前向甲方、乙方支付上述股权转让款，合计3600000元，其中：丙方支付金额合计731250元，丁方支付金额合计2868750元。股权转让款分三期支付，首期支付10%，应于本合同签订当天付清。其余款项，应于2019年12月31日前付清。三、交割及变更登记：1、本次股权转让的交割日为全额付清股权转让款的当天。......3、交割日后新东亚公司的盈利或亏损由股权受让方承担，股权转让方不再保留对新东亚公司的控制权、管理权和收益分配等相关权利。4、自交割之日起，新东亚公司开始向工商登记管理部门办理股权变更登记手续。公司在办妥变更登记手续前，股权转让方有义务配合受让方和公司办理有关手续及提供所需文件资料。五、违约责任：丙方或丁方迟延支付股权转让款的，应按相应迟延支付金额每日万分之五向甲方或(和)乙方计付违约金，直至全部付清为止。甲方或乙方未履行配合股权交割或工商变更登记义务的，应自未履行义务之日起，按股权转让价格每日万分之五向丙方和丁方计付违约金。六、附则：......3、本合同自签订之日起生效。李英能、陈先慧、李春光分别在合同“甲方”、“乙方”和“丙方”一栏签名，名诚公司及其法定代表人在“丁方”一栏盖章并签名。上述《股权转让合同》签订后，李英能为甲方，陈先慧为乙方，李春光为丙方，名诚公司为丁方于2016年12月28日又签订一份《(股权转让合同〉补充协议》，协议约定：甲、乙、丙、丁各方(简称“交易各方”)签订了关于甲方、乙方向丙方、丁方转让其所持新东亚公司全部股权的《股权转让合同》(简称“原合同”)。现各方将原合同有关的内容重新约定并补充：一、付款：1、丙方、丁方应向甲方、乙方支付上述股权转让款，合计3600000元，其中：(1)丙方向甲方支付365625元、向乙方支付365625元，合计731250元；(2)丁方向甲方支付1434375元、向乙方支付1434375元，合计2868750元。2、股权转让款分三期支付，首期支付10%、第二期支付80%、第三期支付10%，均按本协议第二条“交易步骤”中约定的条件和时间支付。二、交易步骤：1、交易各方的首期股权转让款通过公司在江门市农行开平支行营业部开立的基本户(账户44-400********3164)进行交收，第二、第三期股权转让款通过交易各方在建设银行开平卫东支行设立“百易安”共管银行账户(简称“共管账户”)进行交收。2、本补充协议签订的当天，丙方和丁方应将首期股权转让款存入公司基本户，其中：丙方应存入73125元，丁方应存入286875元。3、在丙方、丁方或应归属于丙方、丁方的首期股权转让款存入基本户当日，交易各方应同时开展以下工作：......(3)公司将营业执照正副本、公司公章交托丁方保管。丁方负责准备用于办理公司表决权变更的工商变更登记申请资料，并取得工商行政管理部门的变更登记核准通知书。公司表决权将变更为：李春光：30%，名诚公司：70%。4、自公司取得工商行政管理部门的变更登记核准通知书之日，交易各方将公司基本户中的首期款支付至甲方、乙方指定的收款账户。其中：从归属于丙方的股权转让款中向甲方支付36562.50元、向乙方支付36562.50元，合计支付73125元；从归属于丁方的股权转让款中向甲方支付143437.50元、向乙方支付143437.50元，合计支付286875元。5、丙方、丁方应在2017年5月31日前，将第二期款项(占股权转让款总额80%)，合计2880000元支付至共管账户。其中：丙方支付585000元，丁方支付2295000元。甲方、乙方指定用于收款的账户后，交易各方将共管账户中的第二期款项支付给甲方、乙方。其中：从归属于丙方的股权转让款中向甲方支付292500元、向乙方支付292500元，合计支付585000元；从归属于丁方的股权转让款中向甲方支付1147500元、向乙方支付1147500元，合计支付2295000元。6、丙方、丁方应在办理本次股权转让的变更登记手续前，将最后一期款项(占股权转让款总额10%)，合计360000元支付至共管账户。其中：丙方支付73125元，丁方支付286875元。7、自公司办妥上述变更登记手续之日(取得工商行政管理部门及税务机关的变更登记核准通知书)，交易各方将共管账户中的最后一期款项支付至甲方、乙方指定的收款账户。其中：从归属于丙方的股权转让款中向甲方支付36562.50元、向乙方支付36562.50元，合计支付731250元；从归属于丁方的股权转让款中向甲方支付143437.50元、向乙方支付143437.50元，合计支付286875元。8、甲方、乙方应以书面方式指定用于收取股权转让款的银行账户。三、股权交割：1、本次股权转让的交割日为甲方和乙方收到首期转让款的当天。2、股权交割日后，公司新增的亏损和盈利与甲方和乙方无关。四、其他事项：1、本补充协议一式肆份，......自签订之日起生效。原合同有关条款与本补充协议不同的，以本协议约定为准。李英能、陈先慧、李春光分别在补充协议“甲方”、“乙方”和“丙方”一栏签名，名诚公司及其法定代表人在“丁方”一栏盖章并签名。上述《股权转让合同》及《另查明，截至本案一审庭审，涉案股权转让在工商行政管理部门尚未办理有关股权变更登记手续。此外，新东亚公司的机械设备及办公用品经评估公司评估于2018年7月4日的市场价值为848914元。另外，本案一审庭审中，名诚公司抗辩陈先慧主张的利息计算标准过高，如需支付逾期付款违约金，请求法院对违约金计算标准予以调整。一审法院认为，本案为股权转让纠纷。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”陈先慧与名诚公司在平等自愿基础上先后签订《股权转让合同》及《(股权转让合同〉补充协议》，约定陈先慧将其持有的新东亚公司17%的股权以1434375元的价格转让给名诚公司，该股权转让合同及补充协议是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定和新东亚公司的章程规定，双方之间的股权转让合同关系依法成立，合法有效，受法律保护，双方应按照合同内容全面诚实地履行各自的义务。综合本案当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、涉案第三期股权转让款的支付期限是否已届满?应否减少相应股权转让价款?二、名诚公司应否向陈先慧支付逾期付款利息?如应支付，标准如何?三、名诚公司现应否协助陈先慧办理股权变更登记手续?关于第一个争议焦点，陈先慧与名诚公司先后签订《股权转让合同》及《补充协议》对《股权转让合同》原约定的股权转让款支付时间进行了变更，但上述补充协议就涉案第三期股权转让款143437.50元的支付时间并未进行明确约定，在补充协议未有明确约定的情况下，应按原合同即《股权转让合同》相关约定履行。因《股权转让合同》原约定“股权转让款分三期支付，首期支付10%，应于本合同签订当天付清。其余款项，应于2019年12月31日前付清”，故此，名诚公司应按上述合同约定于2019年12月31日前向陈先慧支付第三期股权转让款143437.50元。名诚公司抗辩陈先慧作为股权转让人，未履行真实披露股权所涉公司资产及负债义务，股权转让价款应予以减少。针对名诚公司的上述抗辩意见，一审法院认为，首先，名诚公司作为股权转让目标公司即新东亚公司的股东之一，其在签订《股东转让协议》时，应充分了解与该股权转让有关的情况，并在此基础上决定是否签订《股权转让协议》。同时，陈先慧对名诚公司的说明义务也应建立在名诚公司主动了解的基础之上。股权转让本身是一种交易行为，具有市场风险，交易行为人要减少交易风险，在从事交易行为前，应审慎地了解和评估交易可能存在的风险，且名诚公司作为专业的投资公司，其对商业交易并非毫无经验，其应主动、充分了解新东亚公司的财产状况。本案中，名诚公司并未提供证据证明其有主动询问过陈先慧有关新东亚公司财务状况的情况及陈先慧对其在该方面有虚假陈述或者故意隐瞒的情形存在。其次，在股权交易行为中，股权价格的高低是交易双方磋商的结果，双方基于各自的主观意愿而购买股权或者出售股权，股权价格的最终确定具有很大的主观性，并不一定与股权价值相符。同时，股权价值既包括财产价值也包括非财产价值，与一般物的价值仅体现为财产价值并不相同，其确定具有复杂性，直接与公司的经营活动相联系，具有动态性。由于每个公司的实际经营状况因市场变化而变化，股权价值的确认也难以有个统一的、恒定的标准。名诚公司仅以公司财产价值的高低来判断股权交易双方的权利义务，并不符合股权本身的性质和股权交易行为的实际。且名诚公司向一审法院提供《资产评估报告书》体现的是新东亚公司机械设备及办公用品于2018年7月4日的市场价值情况，该评估时间距陈先慧出让涉案股权已超一年，故该评估报告亦不足以证明陈先慧出让涉案股权时新东亚公司的财产情况及负债情况。综上，名诚公司以陈先慧未履行真实披露新东亚资产及负债义务为由主张减少股权转让价款，没有法律依据，一审法院依法不予采纳。如前所述，名诚公司应按《股权转让合同》约定于2019年12月31日前向陈先慧支付第三期股权转让款143437.50元，但名诚公司至今未履行付款义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，名诚公司的行为已构成违约，现陈先慧诉请名诚公司向其支付第三期股权转让款143437.50元，于法有据，一审法院予以支持。关于第二个争议焦点，一审庭审中，陈先慧确认其主张的逾期付款利息实为逾期付款违约金。陈先慧主张根据涉案《股权转让合同》“违约责任”条款约定，名诚公司应向其支付违约金；名诚公司则抗辩《股权转让合同》原约定的“违约责任”条款已被《关于第三个争议焦点，陈先慧诉请名诚公司协助其将其所持有的新东亚公司17%的股权变更登记到名诚公司名下；名诚公司于本案一审庭审中表示同意协助办理，但认为陈先慧在向其转让涉案股权时没有足额向其移交新东亚公司资产，故要求陈先慧补足新东亚资产后方协助办理股权变更登记手续。一审法院认为，首先，陈先慧与名诚公司双方签订的《股权转让合同》及《补充协议》约定，名诚公司应于办理本次股权转让的变更登记手续前支付最后一期股权转让款，如前所述，名诚公司应于2019年12月31日前向陈先慧支付最后一期股权转让款，现陈先慧作为股权转让方，在未收足股权转让款的情况下，仍同意将其名下所持有的新东亚公司17%的股权变更登记到名诚公司名下，应视为双方约定的股权变更登记手续办理期限已届满。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记……”的规定，现陈先慧诉请名诚公司协助其将其名下持有的新东亚公司17%的股权变更登记到名诚公司名下，于法有据，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，作出如下判决：一、名诚公司应于判决发生法律效力之日起十日内协助陈先慧将陈先慧名下持有的开平市新东亚电机有限公司17%的股权变更登记到名诚公司名下；二、名诚公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款143437.50元、逾期付款违约金11546元及后续逾期付款违约金(以143437.50元为基数，自2020年6月10日起至款项付清之日止，按每日万分之五计算)给陈先慧。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1749.84元(陈先慧已预交)，由名诚公司负担。陈先慧多预交的案件受理费1749.84元，由一审法院予以退回；名诚公司应向一审法院补缴案件受理费1749.84元。二审中，各方当事人均没有提交新证据。一审查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为：本案为股权转让纠纷。各方当事人对于案涉《股权转让合同》及其补充协议的真实性以及名诚公司尚未支付第三期股权转让价款的事实无异议。综合当事人的上诉及答辩，本案二审的争议焦点是：名诚公司以陈先慧未真实披露标的股权所对应的公司资产以及债务，造成股权对应的所有者权益价值减损，陈先慧作为转让方应对此承担瑕疵担保责任为由，要求减少股权转让价款是否有事实和法律依据。因股权转让的对价并非等值，也并不必然就是股权的“市场价格”。有限责任公司股东之间的股权转让，其股权定价是合同当事人的自治范畴，只要不存在股权转让行为出现无效或可被撤销情形，其约定的转让价格应予尊重。本案中，名诚公司在签订案涉股权转让协议及其补充协议时，本身就是新东亚公司股东，应当通过公示的年度会计报告掌握公司的资产负债、现金流量、业绩盈亏等财务情况，而不应通过陈先慧个人的披露来掌握公司的运营情况。从《股权转让合同》的具体内容来看，陈先慧与名诚公司在协商转让价格时，也并未约定双方系依据合同签订当日的公司所有者权益的金额来确定股权转让价款。从合同文字表述来看，应当认为双方采取的是协商作价的主观定价法，该定价法在有限责任公司股权转让中并不为法律所禁止。名诚公司上诉要求减少股权转让价款，与双方缔约时的意思不符，不应获得支持。况且，名诚公司主张陈先慧虚报公司资产、隐瞒公司实际债务，所提交的主要证据是新东亚公司2017年7月1日向税务机关报送的《资产负债表》以及由广东信德资产评估与房产土地估价有限公司于2018年7月9日出具的信评字第（X）180*****124号《资产评估报告书》，并称通过前述两份文件数据的比对可以看出，新东亚公司2017年1月1日向税务部门申报的存货为4438355.97元，所有者权益为4213449元，而经评估后，评估结果发现新东亚公司的存货价值仅为126897.66元，二者价值相差4311458.31元。但经审查，《资产评估报告书》系一审法院在另案的执行过程中，委托广东信德资产评估与房产土地估价有限公司对该案的执行标的物新东亚公司所有的机械设备及办公用品的市场价值做出的评估报告，并非针对新东亚公司财务情况作出的财务报告或者审计报告，该报告也没有作出新东亚公司的存货价值为126897.66元的评估结论。因此，名诚公司所举示的证据也不足以支持其有关陈先慧虚报公司资产、隐瞒公司实际债务的主张。综上所述，名诚公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实属实，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3499.67元，由上诉人广州市名诚投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴拥军审 判 员 李 海审 判 员 刘邦中二〇二〇年十二月三十日法官助理 谢惠英书 记 员 张晓明