上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终8848号上诉人(原审被告)：许一帆，汉族，男，1980年4月18日出生，住上海市闵行区吴中路******。委托诉讼代理人：刘耕辰，北京德和衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱献霖，北京德和衡(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区。执行事务合伙人：上海乾堃资产管理有限公司，住所地上海市普陀区云岭东路**2104-H(委派代表：徐修成)。委托诉讼代理人：张微，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李宝文，北京盈科(上海)律师事务所律师。原审被告：玄景(上海)投资管理有限公司，住，住所地上海市静安区/div>法定代表人：许一帆，执行董事。原审第三人：图播零(上海)教育科技股份有限公司，住，住所地上海市静安区/div>法定代表人：许一帆，董事长。上诉人许一帆因与被上诉人袁湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称乾堃经嘉合伙企业)，原审被告玄景(上海)投资管理有限公司(以下简称玄景公司)，原审第三人图播零(上海)教育科技股份有限公司(以下简称上海图播零公司)股权转让纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初32454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人许一帆上诉请求：撤销一审判决，改判驳回乾堃经嘉合伙企业一审全部诉请或将本案发回重审。事实与理由：一、一审判决关于许一帆应当承担股份回购义务的认定，属认定事实不清。按照《青麦(上海)教育科技股份有限公司与湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)关于青麦(上海)教育科技股份有限公司之增资补充协议》(以下简称《增资补充协议》)的约定，乾堃经嘉合伙企业应当出资人民币1，000万元(以下币种相同)，但其实际仅出资530万元，构成违约，应当承担未按时足额缴纳出资的违约后果。而且，乾堃经嘉合伙企业未按约足额出资的违约行为对上海图播零公司未达到约定的业绩目标产生影响，乾堃经嘉合伙企业存在过错。一审法院忽视乾堃经嘉合伙企业的违约责任，认可乾堃经嘉合伙企业行使回购的权利，同时要求许一帆按照合同约定的1，000万元出资情况来履行股份回购义务，有违公平原则。二、即使认定回购，回购的年限应当以被上诉人出资义务履行完毕之日起计算，但其由于没有完成出资义务，因此年限应当为0，回购金额应当为出资本金金额，一审法院认定事实错误。退一步说，回购收益的年限也应当以主张回购的时间作为结算时间，乾堃经嘉合伙企业主张2017年业绩不达标，主张回购，那么也应当以其首次主张回购的时间计算回购年限。三、一审判决判定许一帆向乾堃经嘉合伙企业支付迟延支付股份回购款的利息损失，认定事实不清、法律适用错误。利息损失的相关法律依据规定在《中华人民共和国合同法》关于违约责任的章节，以及买卖合同司法解释的相关规定。本案中，上海图播零公司未达业绩指标及许一帆对赌失败并非合同违约，故不存在乾堃经嘉合伙企业因违约责任受有损失的情形，不应当适用合同法关于违约责任的相关规定。而且，本案各方所签订的《青麦(上海)教育科技股份有限公司与湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)关于青麦(上海)教育科技股份有限公司之增资协议》(以下简称《增资协议》)和《增资补充协议》均不是合同法项下买卖合同类别的有名合同，也并非属于买卖的性质，不应当以买卖合同相关司法解释作为法律依据。综上，请求判如所请。被上诉人乾堃经嘉合伙企业辩称：不同意许一帆的上诉请求。首先，本案所涉增资款来源于私募，无法确定实际募集的金额，所以才约定以实际到账金额为准，对此，王威威与上海图播零公司是知情的。乾堃经嘉合伙企业将募集到的530万元汇入上海图播零公司指定账户后，上海图播零公司办理变更登记，也出具了股东名册，以实际行为认可了乾堃经嘉合伙企业的出资金额。乾堃经嘉合伙企业的增资款中，336，842元作为注册资本，其与纳入资本公积。上海图播零公司挪用资本公积金弥补公司亏损，违反了公司法规定，反而主张乾堃经嘉合伙企业对上海图播零公司业绩没有达标存在过错，没有事实和法律依据。其次，回购义务并没附加条件，不以乾堃经嘉合伙企业完成所有增资为前提。在回购条件成就的情形下，乾堃经嘉合伙企业有权以实际出资金额向王威威、玄景公司主张回购。最后，即便法院认定乾堃经嘉合伙企业负有出资1，000万元的义务，也应由上海图播零公司来主张相应的权利，且无论是否负有前述出资义务，均不影响乾堃经嘉合伙企业主张回购权利。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。原审被告玄景公司、原审第三人上海图播零公司均未发表意见。被上诉人乾堃经嘉合伙企业向一审法院起诉请求：一、判令许一帆、玄景公司回购乾堃经嘉合伙企业持有的上海图播零公司4.42％股份(分别为许一帆回购乾堃经嘉合伙企业持有的上海图播零公司0.71％股份，玄景公司回购乾堃经嘉合伙企业持有的上海图播零公司3.71％股份)；二、判令许一帆、玄景公司向乾堃经嘉合伙企业支付股份回购款6，360，000元，分别为许一帆支付1，020，780元，玄景公司支付5，339，220元，并支付利息(以6，360，000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2019年9月25日计算至实际清偿之日止)；三、判令许一帆、玄景公司承担本案的财产保全担保费12，000元；四、判令许一帆、玄景公司承担案件受理费、保全费。一审审理中，乾堃经嘉合伙企业变更诉请二为：判令许一帆向乾堃经嘉合伙企业支付股权回购款1，020，780元及相应利息(该利息计算方式为：以1，020，780元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年9月25日起计算至实际清偿之日止)，判令玄景公司支付股权回购款5，339，220元及相应利息(该利息计算方式为：以5，339，220元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年9月25日起计算至实际清偿之日止)。一审法院认定事实：乾堃经嘉合伙企业(作为乙方)与上海图播零公司(作为甲方)签订落款日期为2017年6月15日的《增资协议》。约定：“……第二条增资2.1甲方同意乙方根据本协议的约定向甲方增资，乙方增资金额为1，000万人民币(以实际到账金额为准)，本次增资后甲方估值1.2亿元人民币。2.2本次增资前，截止2017年5月31日，甲方的股权结构为16名股东，出资额合计320万元……2.4自乙方完成对甲方投资之后立刻履行工商变更义务，甲方应完成与本次增资扩股有关的股东变更登记及其他必要的法律手续，同时，乙方应积极配合甲方完成上述法律手续。2.5本次增资完成后公司的股本结构为19名股东，出资额合计404.2105万元。增加的3名股东分别为：17．苏州顺融进取创业投资合伙企业(有限合伙)，注册资本出资额33.6842万元，股权比例8.33％；18．宁波梅山保税港区有成致远股权投资合伙企业(有限合伙)，注册资本出资额16.8421万元，股权比例4.17％；19．湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)，注册资本出资额33.6842万元，股权比例8.33％。第三条增资数额、时间及方式3.1各方经协商一致同意，乙方本次共计对甲方增资人民币1，000万元整。3.2自本协议生效后的50个工作日，乙方应将所述增资款全额付至甲方以下指定账户。……第七条竞业禁止7.1甲方实际控制人和控股股东不得单独设立或参与设立新的与公司业务相关联的经营实体，核心管理层不得在其他企业兼职(公司分公司、子公司除外)并且关联方与公司之间不存在同业竞争。……第十二条信息披露……12.3本次增资完成后，甲方应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项及时通知乙方……12.3.2公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；……12.3.8公司认为需要通报的其他重大事项；……以上事项由董事会通过决定。”乾堃经嘉合伙企业(作为乙方)与上海图播零公司(作为甲方)、玄景公司(作为丙方、核心合伙人)、许一帆(作为丁方、实际控制人)签订落款日期为2017年6月15日的《增资补充协议》。约定：“第一条、自本协议生效后，乙方应于2017年7月30日前将增资款1，000万元付至甲方以下指定账户。……注：本协议内‘扣非’指‘扣除非经常性损益’。第二条、甲方同意乙方根据本协议的约定向甲方增资，乙方增资金额为1，000万人民币，本次增资后甲方估值1.2亿元人民币，乙方入股后持有甲方8.33％股份比例，持有甲方26.656万股。第三条、赎回／回购／补偿1、甲方承诺2019年成功申报IPO。2、甲方承诺2017年主营业务收入增长率不低于38.5％，以及2017年至2019年底主营业务收入总增长率不低于165％(以2016年经审计的主营业务收入为基准)。3、甲方承诺2019年12月底经审计‘扣非’后的全年净利润不低于4，500万元。若甲方触发上述任一一条限制性条款，乙方有权在甲方年度审计报告出具后的20个工作日内按以下规定选择仅可选择一种行权方式：a．乙方有权按年利率10％的价格要求丙方、丁方按持股比例无条件回购投资方剩余的全部股份即：回购款以下列方式计算：回购款总额=投资总额×(1＋10％×年限)……第六条、丙方：玄景(上海)投资管理有限公司作为核心合伙人持股平台公司在公司公开上市或新三板挂牌前，未经乙方书面同意，丙方内的创始合伙人让不得从甲方公司离职；丙方内的核心合伙人不得单独设立或参与设立新的公司业务相关联的经营实体，管理层不得在其他企业兼职(公司分公司、子公司除外)，并且关联方与公司之间不存在同业竞争。在公司被并购前，未经乙方同意，公司核心管理层在任职期间内不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，在离开公司2年内不得到与公司经营同类产品、同类业务的有竞争关系的其他单位任职，或者开业经营同类产品、同类业务。……第八条、公司及其子公司的下述事项须征得投资方以及投资方授权董事的同意：……2)股权激励计划的实施、终止或其中条款的重大改变(包括期权总额、行权期、行权价格)；……第九条、投资方有权以优先的条件参加被投资方或原有股东提议的任何股份出售。如果甲方出现违反本协议约定的情形，投资方有权选择按照本协议第二条的约定进行办理。第十条、本协议是对《青麦(上海)教育科技股份有限公司与湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)关于青麦(上海)教育科技股份有限公司之增资协议》的补充，如与原协议有冲突的，以本协议为准。”2017年6月15日，上海图播零公司召开第一届董事会第四次会议，全体董事出席并全票通过以下议案：“同意向湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)发行股票336，842股，发行金额10，000，000元。……公司注册资本由320万元增加至404.2105万元，出资方式为现金。……公司章程第十八条变更为：公司股本404.2106万元，各股东的股份数额及占公司股份总额的比例如下：1．玄景(上海)投资管理有限公司持股192万股，持股比例52.50％，出资时间2016年3月4日；2．许一帆持股55.4785万股，持股比例15.1699％，出资时间2016年3月4日；……17．湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)持股33.6842万股，持股比例8.3333％，出资时间2017年8月31日；18．宁波梅山保税港区有成致远股权投资合伙企业(有限合伙)持股16.8421万股，持股比例4.1667％，出资时间2017年8月31日；19．苏州顺融进取创业投资合伙企业(有限合伙)持股33.6842万股，持股比例8.3333％．出资时间2017年8月31日。……”2017年7月31日，乾堃经嘉合伙企业向上海图播零公司支付3，000，000元；2017年8月28日，乾堃经嘉合伙企业向上海图播零公司支付2，000，000元；2017年9月25日，乾堃经嘉合伙企业向上海图播零公司支付300，000元，以上合计支付5，300，000元。2017年9月5日，上海图播零公司注册资本由3，200，000元变更为4，042，105元。2017年10月17日，上海图播零公司名称由青麦(上海)教育科技股份有限公司变更为图播零(上海)教育科技股份有限公司。2017年11月17日，上海图播零公司董事张进丞通过微信询问乾堃经嘉合伙企业项目对接人郭扬：“最近资金方有进展么”，郭扬回复：“资金还在联系机构”。2018年2月6日，上海汇强律师事务所出具的图播零(上海)教育科技股份有限公司汇强会审字［2018］内资第DZ03191号2017年审计报告附件2的利润及利润分配表载明，主营业务收入上年同期数75，604，672.05元，本年累计数为55，350，482.65元，减少20，254，189.40元。2018年8月1日，上海图播零公司的股东名册载明：玄景公司持股比例为47.5％，许一帆持股比例为9.08％，乾堃经嘉合伙企业持股比例为4.42％。再查明，2019年7月2日，乾堃经嘉合伙企业为本案诉讼保全担保事宜向中国人民财产保险股份有限公司上海分公司支付保险服务费12，000元，中国人民财产保险股份有限公司上海分公司于2019年7月4日向乾堃经嘉合伙企业开具相应金额的增值税专用发票。一审审理中，乾堃经嘉合伙企业称因《增资补充协议》对《增资协议》有所变动，《增资补充协议》仅约定了许一帆、玄景公司的回购义务，没有约定上海图播零公司的回购义务，乾堃经嘉合伙企业放弃对上海图播零公司回购义务的主张。且因为主张回购，而回购款项对应的是股东身份及股东权益，乾堃经嘉合伙企业认可在收到回购款的情况下放弃股东身份及股东权益。一审审理中，上海图播零公司述称：1．宁波梅山保税港区有成致远股权投资合伙企业(有限合伙)实际出资金额10，000，000元，苏州顺融进取创业投资合伙企业(有限合伙)实际出资5，000，000元。2．对于非上市股份有限公司，工商登记只能办理增资，无法受理投资者增资入股的登记。非上市股份有限公司的投资者增资入股，并无强制性规定要求进行股东名册备案，且公司在工商部门办理变更登记时，工商部门未告知前往股权托管交易中心进行备案的操作，工作人员表示通过公司出具股东名册即可，故上海图播零公司在完成增资后，没有前往上海股权托管交易中心办理转让手续。3.2019年6月5日上海图播零公司向乾堃经嘉合伙企业支付的606，100元属于股东分红款，不是返还给乾堃经嘉合伙企业的增资款。4.2017年公司的业绩没有达到《增资补充协议》约定的增长率，2018年、2019年公司都处于歇业状态。5.2019年上海图播零公司没有申报IPO。一审法院认为：涉案《增资协议》、《增资补充协议》均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。本案的争议焦点为许一帆、玄景公司是否应当承担回购义务。涉案《增资补充协议》约定了IPO、业绩增长、“扣非”后净利润这三项限制性条款，并约定触发上述三项中任意一项条款，许一帆、玄景公司均需承担回购义务。本案中，上海图播零公司并未实现2019年成功申报IPO的承诺，且乾堃经嘉合伙企业增资是否到位并非上海图播零公司成功申报IPO的必要条件，亦无证据证明上海图播零公司未按约定完成IPO存在可归责于乾堃经嘉合伙企业的原因。2018年、2019年上海图播零公司已处歇业状态也未进行年度审计，更未达到2019年底经审计“扣非”后的全年净利润不低于45，000，000元的要求。因此，成功申报IPO和“扣非”后净利润这两项限制性条款均已被触发，许一帆、玄景公司应按约承担回购义务。关于业绩增长的限制性条款是否被触发，许一帆、玄景公司是否应当承担回购义务，分析如下：首先，若乾堃经嘉合伙企业增资不到位，许一帆、玄景公司是否享有先履行抗辩权。涉案《增资补充协议》系《增资协议》的补充，各方约定两份协议若有冲突以补充协议为准，《增资补充协议》中约定增资金额为10，000，000元，故增资金额应为10，000，000元。乾堃经嘉合伙企业称协议签订后各方已经变更了约定的增资金额，上海图播零公司向乾堃经嘉合伙企业出具的股东名册载明的增资金额也是认可乾堃经嘉合伙企业变更实际出资额，但乾堃经嘉合伙企业并未提供充分证据证明，各方就变更增资金额达成合意，上海图播零公司将乾堃经嘉合伙企业记入股东名册也仅能代表上海图播零公司对乾堃经嘉合伙企业实际增资金额及股份有限公司股东身份的记载。许一帆、玄景公司辩称因乾堃经嘉合伙企业未足额增资，其享有先履行抗辩权，不应承担回购义务。但是先履行抗辩适用于当事人互负债务的情况，有先后履行顺序，后履行一方在先履行一方未履行之前可拒绝履行。本案中根据增资协议及补充协议，互负债务的并非乾堃经嘉合伙企业和许一帆、玄景公司，而是乾堃经嘉合伙企业和上海图播零公司，乾堃经嘉合伙企业负有向上海图播零公司增资的义务，上海图播零公司则负有变更注册资本、将乾堃经嘉合伙企业记载于股东名册等义务。因此，许一帆、玄景公司关于先履行抗辩权的意见，一审法院不予采纳。其次，乾堃经嘉合伙企业增资是否到位与上海图播零公司主营业务收入与增长不达标之间的关系。涉案《增资补充协议》设定了2017年、2018年、2019年三年的业绩增长目标，三年的业绩增长均未达标。乾堃经嘉合伙企业是否协助上海图播零公司完成全部融资，与业绩增长指标是否成就并无直接因果关系，也并无证据证明系乾堃经嘉合伙企业主观恶意导致业绩增长不达标。虽许一帆、玄景公司认为增资金额与主营业收入直接挂钩，但上海图播零公司述称乾堃经嘉合伙企业增资款项除增加注册资本部分已计入资本公积金，根据《中华人民共和国公司法》的规定，资本公积金本不得用于弥补亏损，而许一帆、玄景公司辩称由于增资未到位，导致上海图播零公司亏损，主营业务下降，与增资款项的用途并不相符。若依许一帆、玄景公司之逻辑，则乾堃经嘉合伙企业向上海图播零公司增资5，300，000元，虽不足10，000，000元，但缓解了上海图播零公司的资金压力，至少上海图播零公司主营收入应当增长而非下降。此外，与乾堃经嘉合伙企业同一轮向上海图播零公司增资的另有两家企业，三家企业融资总额达25，000，000元，除乾堃经嘉合伙企业少出资的4，700，000元外，其余增资款均已到位。许一帆、玄景公司辩称仅因为4，700，000元的增资缺口导致上海图播零公司无法清偿债务并丧失了大量交易机会，但并未提供充分证据证明存在直接的因果关系，一审法院实难采信。况且乾堃经嘉合伙企业与许一帆、玄景公司就上海图播零公司的业绩进行对赌，是以上海图播零公司自身的预期经营状态作为对赌标的，而上海图播零公司尚在对赌期内就已歇业，已经失去了获得自身业绩增长的可能，如果以乾堃经嘉合伙企业出资不足免除许一帆、玄景公司的回购义务，苛求乾堃经嘉合伙企业继续持有上海图播零公司股份，将置投资者于既不可能实现持股期间的股东权益，也无法回购退出的尴尬境地，有悖回购协议的初衷。综上，三项关于股份回购的限制性条款均已触发，许一帆、玄景公司理应按约承担回购义务。关于回购款，乾堃经嘉合伙企业按约要求许一帆、玄景公司根据回购价款的计算方式并按照各自持股比例回购乾堃经嘉合伙企业股份，于法有据，年限计算自2017年9月25日最后一次增资之日起算，并在资本注入年限已超过两年的前提下，乾堃经嘉合伙企业自愿按两年计算，亦无不妥。乾堃经嘉合伙企业主张的回购款利息，其性质实为迟延支付股份回购款的利息损失，一审法院就此表述予以调整。此外，乾堃经嘉合伙企业主张的财产保全担保费并无合同依据，一审法院不予支持。至于乾堃经嘉合伙企业所主张的许一帆、玄景公司及上海图播零公司涉及竞业禁止、同业竞争等，并非乾堃经嘉合伙企业主张许一帆、玄景公司承担回购义务的合同依据。此外，乾堃经嘉合伙企业是否增资到位，因不影响许一帆、玄景公司回购义务的承担，非本案处理范围。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条、第一百八十六条之规定，一审法院判决：一、许一帆应于判决生效之日起十日内向湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)支付股份回购款1，020，780元及迟延支付的利息损失(以1，020，780元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年9月25日起计算至实际清偿之日止)；二、玄景(上海)投资管理有限公司应于判决生效之日起十日内向湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)支付股份回购款5，339，220元及迟延支付的利息损失(以5，339，220元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年9月25日起计算至实际清偿之日止)；三、湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)应于许一帆履行完毕上述第一项付款义务后的三十日内配合图播零(上海)教育科技股份有限公司及许一帆办理其所持全部股份的变更登记；四、湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)应于玄景(上海)投资管理有限公司履行完毕上述第二项付款义务后的三十日内配合图播零(上海)教育科技股份有限公司及被告玄景(上海)投资管理有限公司办理其所持全部股份的变更登记；五、驳回湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)的其他诉讼请求。许一帆、玄景(上海)投资管理有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费56，404元，由许一帆、玄景(上海)投资管理有限公司共同负担56，304元，湖州乾堃经嘉投资合伙企业(有限合伙)负担100元；财产保全费5，000元，由许一帆、玄景(上海)投资管理有限公司共同负担，并应于判决生效之日起十日内支付。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为：乾堃经嘉合伙企业是否存在违约行为，如存在，是否影响其行使回购权利。许一帆上诉认为，乾堃经嘉合伙企业未按约履行增资义务构成根本违约，致使上海图播零公司未能业绩达标，且在未完全履行增资义务的情形下，乾堃经嘉合伙企业无权主张回购，乾堃经嘉合伙企业则主张各方已对增资金额达成变更合意，其已经履行完毕增资义务，不构成违约。对此，本院认为，《增资协议》及《增资补充协议》明确约定，乾堃经嘉合伙企业负有在2017年7月30日前将1，000万元增资款支付至上海图播零公司指定账户的出资义务。乾堃经嘉合伙企业实际出资金额为530万元，乾堃经嘉合伙企业称各方已达成变更增资款金额的合意，缺乏事实依据，且有悖于上海图播零公司与乾堃经嘉合伙企业间就后续增资款的沟通记录，本院不予采信。故乾堃经嘉合伙企业未按约支付增资款，确构成违约，现各方当事人对协议约定的回购条件已经触发无异议，争议在于乾堃经嘉合伙企业未足额缴纳出资款的违约行为对其回购权利行使的影响。本院认为，从《增资协议》及《增资补充协议》的约定看，乾堃经嘉合伙企业负有向上海图播零公司出资的义务，乾堃经嘉合伙企业未完全履行出资义务，应承担相应的违约责任。但在协议未将完全履行出资义务与行使回购权关联的情形下，且一审法院已就乾堃经嘉合伙企业增资未到位与回购条件成就之间不存在因果关系予以充分的论证，本院不再赘述，故作为回购义务方的许一帆无权以增资义务没有履行完毕为由，对抗乾堃经嘉合伙企业行使回购权。一审法院依据协议约定的回购方式、按照乾堃经嘉合伙企业实际出资的金额，判令许一帆、玄景公司分别承担相应比例的回购义务，并支付相应的逾期付款利息，合法有据，本院予以确认。乾堃经嘉合伙企业与上海图播零公司之间的出资权利义务关系，上海图播零公司可另案主张。综上所述，上诉人许一帆的上诉理由依据不足，一审法院事实认定和法律适用无误，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9，052.84元，由上诉人许一帆负担。本判决为终审判决。审 判 长 张晓菁审 判 员 王 曦审 判 员 杨怡鸣二〇二〇年十二月二十八日法官助理 沈 洁书 记 员 倪卓婴附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……