北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终12779号上诉人（原审被告）：北京利德莹工贸有限公司，住所地北京市通州区张家湾镇皇木场村委会北300米。法定代表人：郭莹，总经理。上诉人（原审被告）：郭莹，女，1960年12月20日出生，汉族。被上诉人（原审原告）：张欣，女，1968年8月24日出生，汉族，住北京市通州区。上诉人北京利德莹工贸有限公司（以下简称利德莹公司）、郭莹因被上诉人张欣民间借贷纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2019）京0112民初32636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月22日立案后，依法由审判员胡新华独任审判，公开开庭进行了审理。上诉人利德莹公司之法定代表人郭莹，被上诉人张欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。利德莹公司、郭莹上诉请求：1.撤销一审判决第二项，变更借款利率为年20%（不服金额约36万元，300万元×4%×3=36万元）；2.张欣承担本案诉讼费用。事实和理由：原审判决关于利息的认定存在事实不清，且存有错误，双方2016年7月19日签订的《民间借贷协议书》明确约定借款年利率20%，一审判决自2016年7月20日起即按照24%年利率支付利息明显违背事实，没有依据；虽借款合同中约定当年利息不能按时付清则计入第二年本金，但借款期满一年后双方并未就借款进行结算，直接将上一年度利息计入下一年度本金违反相关法律规定。张欣提供的合同不完整。利德莹公司、郭莹也偿还过部分借款。张欣辩称：同意一审判决，不同意利德莹公司、郭莹的上诉请求。张欣向一审法院起诉请求：1.判令利德莹公司偿还张欣借款本金300万元并支付利息（以300万元为基数，按照年利率24%计算，自2016年7月20日起算至实际给付之日止）；2.判令郭莹对上述借款及利息承担连带责任；3.判令本案诉讼费由郭莹、利德莹公司共同承担。一审法院认定事实：2019年1月7日，张欣作为出借方（甲方）、利德莹公司作为借款方（乙方）与郭莹作为担保方（丙方）签订《借款合同》，约定借款金额300万元，借款用于商业经营，乙方指定的收款人为郭莹，甲方向乙方指定的收款人汇款，视为乙方收款，以实际到账为准。借款时间自2016年7月20日起至2019年7月19日止。甲乙双方一致同意在合同约定的借款期限内，借款利息为年息20%，按年支付利息，借款期限满一年付清一年利息，当年利息不能按时付清的，应付利息计入第二年本金，本息之和按照年利率20%的标准支付甲方借款利息。乙方的还款顺序为先付利息，再偿还本金。丙方对于乙方的借款自愿承担连带保证责任。合同下方手写备注“本合同属补签，自签订本合同开始，自2019年1月7号之前所签订的借款合同全部作废，以此合同为准”。此外，合同还约定了其他内容。协议落款甲方处有张欣签字确认，乙方处加盖利德莹公司公章，丙方处有“郭莹”签名字样。但上述借款合同中手写备注部分和郭莹的签字均系复印件。根据张欣提交的银行对账单显示，2016年6月20日和2016年7月19日，张欣分别向郭莹账户转账200万元和100万元。郭莹于2018年2月10日向张欣转账支付5万元，于2018年3月27日向张欣转账支付5万元，于2018年4月15日向张欣转账支付5万元，共计支付15万元。郭莹称上述款项系偿还涉案借款，张欣称上述15万元系偿还借款利息。张欣提交其与利德莹公司分别于2016年7月19日签订的《民间借贷协议书》复印件和2017年10月8日签订的《续借款合同》复印件，两份文件均载明利德莹公司向张欣借款300万元，借款利率为年利率20%，均加盖利德莹公司公章并有郭莹签字。其中《民间借贷协议书》载明借款期限一年，自2016年7月20日至2017年7月19日，《续借款合同》载明因公司业务需求上述借款已于2017年7月19日到期，现因公司发展需要续期一年，借款期限自2017年7月20日至2018年7月19日止。张欣称《民间借贷协议书》系其与利德莹公司所签的第一份借款协议，后因借款到期利德莹公司无法偿还提出续期，故双方签订《续借款合同》。庭审中，张欣称2019年1月7日的《借款合同》中利德莹公司的公章系郭莹在签订合同时现场加盖，《借款合同》共两份，张欣与郭莹各持一份，张欣称并未注意郭莹的签字情况，不清楚为什么签字和备注系复印件，虽然郭莹签字系复印，但郭莹庭审中认可借款300万元的事实，且利德莹公司系自然人独资公司，郭莹作为股东，其应当承担连带责任。利德莹公司和郭莹称张欣提交的2019年1月7日的借款合同无法看出连贯性，对上述协议书和借款合同不予认可，对向张欣借款300万元和按照年利率20%计算利息的事实予以认可。上述事实，有《借款合同》、北京银行个人账户对账单及当事人的陈述在案佐证。一审法院认为：根据已查明的事实，利德莹公司与张欣签订的借款合同系双方当事人之间的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于利德莹公司、郭莹称无法看出借款合同的连续性的意见，一审法院认为，其对合同连贯性提出异议，但并未否认借款合同中利德莹公司公章和郭莹签字的事实，在一审法院给予的举证期间内，利德莹公司和郭莹亦未就此提交证据，同时，利德莹公司对向张欣借款300万元的事实表示认可，故一审法院对利德莹公司、郭莹的抗辩意见不予采信。张欣作为出借人完成了给付借款300万元的义务，利德莹公司作为借款人，应按约定的期限足额偿还借款。现约定的借款期限已届满，利德莹公司未偿还借款本金，已构成违约，理应承担还款责任，故对张欣要求利德莹公司偿还借款本金300万元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于张欣主张利息的诉讼请求，张欣于2016年7月19日完成300万元借款本金的交付，其主张自2016年7月20日起算借款利息，现张欣认可已收到郭莹分别于2018年2月10日、2018年3月27日、2018年4月15日偿还的利息共计15万元，郭莹支付的上述利息应用于抵扣借款期内的利息。关于利息的计算标准，双方借款合同中约定当年利息不能按时付清则计入第二年本金，现张欣按照年利率24%标准主张利息，一审法院对此不持异议，故对于张欣要求利德莹公司给付利息的诉讼请求，一审法院予以部分支持，对于过高请求，一审法院不予支持。关于郭莹辩称有其他还款的意见，在一审法院给予的举证期间内，其并未提交相应的还款证据，故一审法院对其抗辩意见不予采信。关于张欣要求郭莹承担连带责任的诉讼请求，一审法院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，郭莹作为利德莹公司的唯一股东，张欣将借款本金转账至郭莹个人账户，在借款发生后郭莹偿还了部分利息，且其并未举证证明其个人财产独立于公司财产，故郭莹应当对利德莹公司的借款及利息承担连带责任。综上，一审法院判决：一、北京利德莹工贸有限公司于判决生效之日起七日内偿还张欣借款本金3000000元；二、北京利德莹工贸有限公司于判决生效之日起七日内给付张欣利息（以本金3000000元为基数，在借款期限内按照年利率24%计算，从2016年7月20日起截至2019年7月19日止的利息为2160000元，扣减已支付的利息150000元，再支付2010000元；以本金3000000元为基数，逾期利息自2019年7月20日起算至实际给付之日止，按照年利率24%计算）；三、郭莹对上述第一项、第二项的还款义务承担连带责任；四、驳回张欣的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审庭审中，双方未提交新证据。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：双方当事人对一审法院判决利德莹公司、郭莹连带偿还张欣借款本金3000000元均未提出异议，本院依法予以确认。对于利息计算标准，双方在《借款合同》约定当年利息不能按时付清则计入第二年本金，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应依照约定全面履行各自义务。张欣按照年利率24%标准主张利息，于法有据，未超出法律规定的标准，较好平衡了各方的利益，本院不再调整，一审法院经核算认定利德莹公司、郭莹应偿还借款利息数额正确，本院予以确认。综上，利德莹公司、郭莹的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6700元，由北京利德莹工贸有限公司、郭莹负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 胡新华二〇二〇年十二月二十九日法官助理 乔文鑫书 记 员 陈 萌书 记 员 郑海兴