北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终8765号上诉人（原审原告、反诉被告）：北京羽汇美容美发有限公司，住所地北京市海淀区北坞嘉园南里南侧玉泉慧谷**配套用房****。法定代表人：崔龙会，经理。委托诉讼代理人：刘罡，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩娜娜，北京市百瑞律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：北京鹏达优客工场创业投资有限公司，，住所地北京市海淀区海龙大厦**法定代表人：孙维，总经理。委托诉讼代理人：刘维汉，男，北京鹏达优客工场创业投资有限公司员工。被上诉人（原审被告）：北京优客工场平台科技有限公司，，住所地北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路********法定代表人：毛大庆，总经理。委托诉讼代理人：刘帅，男，北京优客工场平台科技有限公司员工。被上诉人（原审被告）：优客工场（北京）创业投资有限公司，住所地，住所地北京市顺义区iv>法定代表人：毛大庆，总经理。委托诉讼代理人：路记刚，男，优客工场（北京）创业投资有限公司员工。上诉人北京羽汇美容美发有限公司（以下简称羽汇公司）因与被上诉人北京鹏达优客工场创业投资有限公司（以下简称鹏达公司）、被上诉人北京优客工场平台科技有限公司（以下简称优客平台公司）、被上诉人优客工场（北京）创业投资有限公司（以下简称优客创投公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初19901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人羽汇公司的委托诉讼代理人刘罡、韩娜娜，被上诉人鹏达公司的委托诉讼代理人的刘维汉，被上诉人优客平台公司的委托诉讼代理人刘帅，被上诉人优客创投公司的委托诉讼代理人路记刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。羽汇公司上诉请求：撤销一审判决第三项，改判鹏达公司赔偿羽汇公司装饰装修残值损失242720元；优客平台公司、优客创投公司对鹏达公司的本案债务承担连带责任。事实与理由：鹏达公司违约解除了《商铺租赁合同》，羽汇公司装修装饰残值损失系客观存在，鹏达公司应赔偿损失。优客平台公司系鹏达公司的唯一股东，优客创投公司系优客平台公司的唯一股东，优客平台公司、优客创投公司应当对鹏达公司的债务承担连带责任。鹏达公司、优客平台公司、优客创投公司辩称，同意一审判决，不同意羽汇公司的上诉请求。羽汇公司向一审法院起诉请求：1.鹏达公司向羽汇公司返还保证金177444元及按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付上述款项自起诉之日至实际给付之日的利息；2.鹏达公司赔偿羽汇公司装饰装修残值损失558258元及按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付上述款项自起诉之日至实际给付之日的利息；3.鹏达公司赔偿羽汇公司可得利益损失24万元；4.优客平台公司及优客创投公司对以上债务承担连带责任；5.鹏达公司、优客平台公司、优客创投公司共同承担本案诉讼费、评估费。鹏达公司向一审法院提出反诉请求：1.羽汇公司支付鹏达公司自2020年1月20日至2020年3月28日期间的租金101408元及违约金30422.4元；2.诉讼费羽汇公司承担。一审法院认定事实：北京市海淀区四季青路7号院1号楼102一层西侧，面积367平方米的商铺（以下简称102号商铺）的产权人系合众人寿保险股份有限公司（以下简称合众人寿公司）。鹏达公司自合众人寿公司处承租该商铺。2017年3月9日，羽汇公司（承租方、乙方）与鹏达公司（出租方、甲方）签订《商铺租赁合同》（以下简称租赁合同），该租赁合同约定由羽汇公司承租102号商铺，建筑面积367平方米，单价5元/平方米/天。乙方承租该商铺用于经营美容美发。租赁期限共5年，自2017年3月9日至2022年4月19日。其中2017年3月9日至2017年4月19日为免租期。租赁合同第四条载明：本合同项下商铺租金第一年为669775元。第四年起租金每一年进行一次递增，增幅5％。同时该租赁合同约定乙方需向甲方支付167444元的保证金。租金按季提前支付，每季为一期，每期租金应由乙方于上一期末月20号（含当日）之前向甲方支付。本合同签署生效后5个工作日内乙方应向甲方支付首期租金及保证金。第八条转租与续租约定：…8.2在本合同项下租赁期限届满后乙方希望继续承租商铺，乙方应在租赁期限届满前45个工作日内向甲方书面提出续签意向，由双方协商签订新的租赁合同。第九条合同提前解除与终止约定：乙方如出现以下情况之一的，甲方有权提前终止合同，收回商铺：…拖欠租金1个月及以上的。因上述原因甲方提前终止合同的，甲方有权不予以退还乙方已缴纳的租金及保证金，如果对甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。第十条违约责任约定：乙方逾期支付租金，乙方除支付应付租金外，还应按逾期应付租金总额的日5％的比例向甲方支付违约金，违约金的计算自乙方应付款之日起至乙方违约行为终止之日止。同日，双方就优先续租权及转租权事宜签订《之补充协议》（以下简称补充协议一）。2017年5月9日，双方签订《之补充协议》（以下简称补充协议二），载明：无论《合同》因何种原因终止，乙方在向甲方交还其承租的商铺之前，应将其在工商行政管理部门登记的注册地址迁出本地址并完成相应的工商变更登记，并将变更迁出成功记录文档复印件交于甲方备档。乙方须在甲方提供注册地址文件前缴纳1万元，作为注册地址使用保证金。乙方交还工位时，注册地，注册地址正常迁出时以退还。本补充协议第一条约定的事项应作为交还所有商铺的必备条件；如不具备，则视为乙方未按《合同》约定向甲方交还工位，甲方可按天暂扣乙方所有注册地址保证金直至乙方将注册地址迁出本地址为止，且乙方还应根据《合同》约定承担逾期交还商铺的违约责任，违约金可由甲方从暂扣的注册地址保证金中扣除。违约金按天扣除，每天300元整。如乙方逾期迁址达30日的，甲方暂扣的租赁保证金不予退还。双方缔约后，羽汇公司依约交纳177444元的保证金（含1万元的注册地址保证金），并足额支付租金至2020年1月19日。鹏达公司称其于2020年2月20日向羽汇公司送达《催款函》，要求其交纳欠付租金并支付违约金。对此其提交了以下证据：（1）催款函；（2）张贴催款函的照片；（3）微信聊天截图。羽汇公司对上述证据不予认可，表示并未收到上述催款函。另查，双方的工作人员曾于2019年12月微信沟通过2020年1月20日之后租金交纳事宜，内容如下“羽汇公司：那是不是我1月20日又得交房租呀？鹏达公司：嗯嗯，对的呀姐，那笔就2月底再交吧，毕竟年底了，都理解。后羽汇公司于2020年3月1日向鹏达公司支付租金1万元，于2020年3月19日支付租金15207元。经询问，羽汇公司称双方在前述微信聊天记录中鹏达公司已经将该笔租金的交纳时间延期至2020年2月底，且因春节后其没有营业，受到疫情影响，所以不存在迟延交付问题。同时，鹏达公司认为根据租赁合同8.2条的约定，在本合同项下租赁期限届满后其希望继续承租商铺，应在租赁期限届满前45个工作日内向鹏达公司书面提出续签意向，因为鹏达公司需要一定的准备期间。从公平原则出发，鹏达公司提前解约亦需为其提供45个工作日的准备期，需免除45天的租金，另疫情期间其租金标准应予以变更，故其按照自行调低50％后的租金标准计算已经超额交纳的相应租金。对此鹏达公司不予认可，认为租赁合同8.2条的约定不适用，且其作为私营企业，在产权方合众人寿公司未向其减免租金的情况下，无力对羽汇公司的应付租金标准予以变更。羽汇公司称鹏达公司于2020年3月19日组织商户召开解约会议，解约事由系其失去出租权。对此其提交了录音及文字稿。鹏达公司对此不予认可。2020年3月26日，合众人寿公司向鹏达公司出具《房屋腾退通知》，主要内容系鹏达公司长期拖欠租金，严重违约，其已经向鹏达公司发送了《关于解除租赁合同的函》，双方租赁合同将于2020年4月2日解除。2020年3月28日，羽汇公司将102号商铺腾空并交还鹏达公司，双方均认可当天租赁合同及补充协议一、补充协议二解除。但羽汇公司认为提前解约的原因系鹏达公司失去了出租权。鹏达公司认为提前解约的原因系羽汇公司迟延支付租金。现羽汇公司的注册地址系北京市海淀区北坞嘉园南里南侧玉泉慧谷西区配套用房一层01号。羽汇公司称因鹏达公司要求其提供提前解约的损失数额及依据，故其就提前解约存在的装饰装修残值损失单方委托了鉴定，对此其提交了：（1）北京中勤永励资产评估有限责任公司于2020年3月26日出具的《北京羽汇美容美发有限公司第二分公司拟了解所持有的固定资产市场价值资产评估报告》（以下简称评估报告）；（2）室内装饰设计合同书及工装装修合同；（3）优客工场四季青商户装修施工协议。鹏达公司仅认可优客工场四季青商户装修施工协议的真实性，对其他证据不予认可。羽汇公司主张了可得利益损失，但对此未提交相应证据。经过法院释明，羽汇公司明确表示不在本案中提起关于装饰装修残值的司法鉴定。另查，鹏达公司及优客平台公司均为一人有限责任公司，优客平台公司为鹏达公司唯一的法人股东，优客创投公司也是优客平台公司唯一的法人股东。羽汇公司以一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任为由要求优客创投公司及优客平台公司与鹏达公司承担连带责任，对此优客创投公司、优客平台公司及鹏达公司认为其均系独立的法人，鹏达公司可以独立的承担民事责任。一审法院认为，租赁合同、补充协议一及补充协议二均系当事人之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法、有效合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议焦点在于租赁合同、补充协议一、补充协议二的解除原因。对此法院认为，鹏达公司曾于2019年12月向羽汇公司就2020年1月20日至2020年4月19日的租金交纳时间作出延长至2020年2月底的意思表示，羽汇公司对此不持异议，上述协商构成对该笔租金交纳时间的变更。2020年1月24日，北京市启动新型冠状病毒防控一级响应机制，羽汇公司承租涉诉房屋系用于美容美发方面的商业经营，在疫情防控措施下，羽汇公司的经营情况必然受到一定程度的影响。综上，鹏达公司以羽汇公司未能在2020年2月底足额交纳该笔租金为由行使合同解除权并主张违约责任，法院不予支持。同理，鹏达公司在与合众人寿公司的租赁合同中亦是以经营为目的承租人，虽然在2020年3月26日，合众人寿公司向鹏达公司送达了房屋腾退通知，导致鹏达公司存在失去出租权的可能，但由于上述事宜发生期间亦在北京市新型冠状病毒防控期间，且解约事由同样系拖欠租金，因此对于羽汇公司所称因鹏达公司失去出租权导致提前解约的主张，法院亦不予采信。羽汇公司作为承租方，其应依约支付2020年1月20日至2020年3月28日期间的租金。其所述依据租赁合同第8.2条关于续租的相关约定，应给予其45天的免租期的抗辩意见，没有依据，法院不予采信。另，由于2020年1月20日至2020年3月28日期间均系北京市启动新型冠状病毒防控期间，羽汇公司作为美容美发行业，由于疫情或疫情防控措施必然导致其营业收入明显减少，继续按照原租赁合同支付租金对其明显不公平，法院从公平原则出发，对其该期间的应付租金数额在扣除其已交纳的25207元后，调整为38100元。现双方均认可租赁合同、补充协议一及补充协议二于2020年3月28日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。租赁合同、补充协议一、补充协议二于2020年3月28日解除后，在羽汇公司已经将涉诉商铺腾退交还，且注册地址并非该商铺的情况下，其要求鹏达公司返还保证金177444元，于法有据，法院予以支持，但其关于利息的主张，没有依据，法院不予支持。羽汇公司要求鹏达公司赔偿装饰装修残值损失及利息，但其提交的评估报告系其单方委托，在鹏达公司不予认可的情况下，该证据无法作为认定其装饰装修残值损失的依据。其提交的室内装饰设计合同书及工装装修合同、优客工场四季青商户装修施工协议亦无法作为装饰装修残值的认定依据。因羽汇公司现有证据无法证明其装饰装修残值，故对于该项主张，法院不予支持。羽汇公司关于可得利益损失及评估费的主张，没有依据，亦未提交相关证据，对此法院不予支持。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。优客平台公司系鹏达公司唯一股东，其未提交证据证明其财产独立于鹏达公司的财产，故其应当对鹏达公司的上述债务承担连带清偿责任。但优客创投公司并非鹏达公司的股东，故羽汇公司要求优客创投公司对鹏达公司的债务承担连带责任，没有依据，法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决：一、北京鹏达优客工场创业投资有限公司自判决书生效后7日内向北京羽汇美容美发有限公司返还保证金177444元，北京优客工场平台科技有限公司对上述债务承担连带责任；二、北京羽汇美容美发有限公司于判决书生效后7日内向北京鹏达优客工场创业投资有限公司支付2020年1月20日至2020年3月28日期间欠付的租金38100元；三、驳回北京羽汇美容美发有限公司其他起诉请求；四、驳回北京鹏达优客工场创业投资有限公司其他反诉请求。二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。羽汇公司主张鹏达公司应赔偿其装饰装修残值损失，羽汇公司首先应当就其遭受的损失提举相应证据予以证明。在鹏达公司不予认可羽汇公司单方委托鉴定所出具的评估报告的情况下，经一审法院释明，羽汇公司明确表示不在本案中提起关于装饰装修残值的司法鉴定，故羽汇公司主张其装饰装修残值损失缺乏有效证据证明，本院对其该项主张不予支持。关于连带责任一节。鹏达公司系一人有限责任公司，其股东为优客平台公司而非优客创投公司，羽汇公司要求优客创投公司对鹏达公司的债务承担连带责任，没有法律依据，本院对其该项主张不予支持。综上所述，羽汇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4941元，由北京羽汇美容美发有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  赵 斌审 判 员  姚 红审 判 员  刘佳洁二〇二〇年十二月二十四日法官助理  王 飞书 记 员  苑要楠