成都铁路运输中级法院 民 事 判 决 书 （2020）川71民终94号 上诉人（原审被告）：四川荣昌恒建设工程有限责任公司，住所地四川省成都市高新区交子大道****。 法定代表人：李美清，公司经理。 委托诉讼代理人：王成，四川蜀鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖宏程，四川蜀鼎律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都运达科技股份有限公司，住所地四川省成都高，住所地四川省成都高新区新达路**iv style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：何鸿云，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：李加平，四川法锐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：兰金华，四川法锐（凉山）律师事务所律师。 上诉人四川荣昌恒建设工程有限责任公司（以下简称荣昌恒公司）因与被上诉人成都运达科技股份有限公司（以下简称运达公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆铁路运输法院（2020）渝8601民初216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月4日立案后，依法组成合议庭，经双方当事人同意，以询问的方式进行了审理。上诉人荣昌恒公司的委托诉讼代理人王成，被上诉人运达公司的委托诉讼代理人李加平、兰金华到庭接受询问。本案现已审理终结。 荣昌恒公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，发回重审；2.上诉费用及其他费用由运达公司承担。事实和理由：（一）一审法院在未调查核实的情况下，直接认定荣昌恒公司在验收单上签字盖章行为是对运达公司供货的认可属于事实认定错误。首先，荣昌恒公司在《重庆机务段股道管理自动化系统设备验收单》上的签章行为仅是对主要设备的安装情况、完好情况、技术状态、负荷运转情况进行确认，并非对运达公司履行供货的认可。其次，荣昌恒公司为查明案件事实，向一审法院提出对运达公司是否全面履行合同的调查申请，一审法院既未进行调查，也未向荣昌恒公司说明不予调查的原因。（二）一审法院认定双方于2018年2月8日补签的《买卖合同》系对已完成供货安装数量、单价及货款总价的确认，并以此认定运达公司已按合同约定履行供货及安装，属于事实认定错误。双方签订的《买卖合同》仅是对之前口头约定的书面化行为，合同内容也仅是对双方权利、义务的明确，而非对合同是否履行以及履行是否符合合同约定的确认。综上，请求撤销原判，发回重审。 运达公司辩称，运达公司与荣昌恒公司之间仅有案涉买卖合同一次合作，验收单上载明的即是案涉买卖合同所约定的内容，因此荣昌恒公司应按合同约定价款支付给运达公司。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 运达公司向一审法院起诉请求：1.判令荣昌恒公司支付货款本金1150000元及利息暂计213390元；2.案件全部诉讼费用由荣昌恒公司承担；3.运达公司支出的律师代理费45000元由荣昌恒公司承担。 一审法院认定事实：2017年，运达公司应荣昌恒公司的要求向重庆机务段提供安装股道管理自动化材料及软件产品并派人安装调试完毕。2017年12月12日，荣昌恒公司签署《重庆机务段股道管理自动化系统设备验收单》，该验收单有买方荣昌恒公司及卖方运达公司盖章确认，重庆机务段股道管理自动化系统改造满足技术要求，设备质量优良。 2018年2月5日，双方补充签订《买卖合同》（合同编号为G-TTCS-CD-D-1707-166），约定买方（荣昌恒公司，合同甲方）和卖方（运达公司，合同乙方）在平等、自愿的基础上，就股道管理自动化材料及软件产品买卖达成协议，明确约定了产品的名称、规格、数量、价格等，合同总价款共计117万元。交付地点为重庆机务段兴隆场整备场；交付期限2017年12月31日；交付方式乙方送货上门。产品质保期为验收合格之日起12个月；合同签订后10日内，甲方需向乙方支付合同金额的60%作为项目预付款，设备安装调试完成，经甲乙双方验收合格，甲方在30日内将产品价款付至合同金额的95%，剩余5%作为质保金，质保期满无异议，余款30日内付清。乙方交付的产品不符合合同约定的计算标准或质量要求，应负责更换或进行保养、维修；如产品更换或保养、维修后仍不能正常使用的，甲方要求解除合同的，乙方应向甲方承担返还合同价款、赔偿损失等违约责任。乙方逾期交付产品但未超过60日的应向甲方支付合同价款0.1%的违约金；逾期交付产品超过60日，甲方要求解除合同的，乙方应向甲方赔偿因此所产生的全部损失。 另查明，荣昌恒公司于2018年12月28日向运达公司支付2万元。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，运达公司与荣昌恒公司签订的《买卖合同》系双方真实意思表示，不违反法律规定，双方应按合同履行。运达公司已履行完供货及安装义务，荣昌恒公司应当按照合同约定支付相应的货款。现查明荣昌恒公司已经支付2万元，故其还应向运达公司支付115万元。 荣昌恒公司拖欠运达公司货款已构成违约，因此给运达公司造成的利息损失应当赔偿。由于双方签订的《买卖合同》中对逾期付款的违约责任未作约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，运达公司主张按1.5倍基准利率计算各段违约期间的损失，符合法律规定，一审法院予以支持。 运达公司依据合同约定主张从2018年1月12日起计算利息。经查，《买卖合同》约定：“设备安装调试完成，经甲乙双方共验收合格，甲方在30日内将产品价款付至合同金额的95%，剩余5%作为质保金，质保期满无异议，余款30日内付清”。根据上述付款约定，荣昌恒公司应当在双方验收合格（2017年12月12日）30日内支付95%合同款，即2018年1月12日前支付95%合同款。而该合同于2018年2月8日签订，合同中对荣昌恒公司设定2018年2月8日前履行95%的付款义务明显不合理且对荣昌恒公司不公平。根据《买卖合同》约定，全部货款应当在质保期满无异议30日内付清，即全部货款应当于2019年1月11日前付清，一审法院认为逾期付款利息从2019年1月11日起算更为公平合理，故将逾期付款利息计算期限调整为从2019年1月11日起至付清之日止。 对运达公司主张的律师费，因《买卖合同》未对律师代理费的承担作出约定，故运达公司主张律师费缺乏相关法律依据及合同依据，一审法院依法不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：（一）荣昌恒公司在判决生效后十日内向运达公司支付货款115万元及利息（计算方式：以115万元为基数，从2019年1月11日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍计算；以115万元为基数，从2019年8月20起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）；（二）驳回运达公司的其他诉讼请求。案件受理费17475.5元，减半收取8737.75元，由运达公司负担667.75元，荣昌恒公司负担8070元。保全费5000元，由荣昌恒公司负担。 二审中，当事人均未提交新证据。本院经二审审理查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，本案二审争议焦点为运达公司是否履行了案涉买卖合同的供货和安装调试义务以及荣昌恒是否应向其支付货款的问题，针对二审焦点，本院综合评判如下： 运达公司与荣昌恒公司就股道管理自动化材料及软件产品买卖事项签订的《买卖合同》系双方真实意思表示，合法有效。该合同系设备安装验收后补签，在合同中列明安装该设备所需产品的名称、规格、数量、价格，同时约定产品价款支付方式为设备安装调试完成，经荣昌恒公司、运达公司双方验收合格，荣昌恒在30日内支付95%的产品价款，剩余5%作为质保金，质保期满无异议，余款30日内付清。2017年12月12日，荣昌恒公司与运达公司共同验收由运达公司提供产品并安装调试的股道管理自动化系统，验收总评为满足技术要求，设备质量优良，并经双方签字盖章形成《重庆机务段股道管理自动化系统设备验收单》，且双方均认可该设备经验收合格后已投入使用至今，因此，运达公司已按合同约定履行了产品供货及安装调试义务，故荣昌恒公司亦应按合同约定向其支付产品价款。荣昌恒公司认为运达公司未全面履行合同的主张与本院查明事实不符，本院不予支持。荣昌恒公司向一审法院提交的《调查申请》中的资料是否调取并不影响本案事实的认定，故荣昌恒公司认为一审法院未对事实进行调查核实的理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，荣昌恒公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15150元，由四川荣昌恒建设工程有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  钟 欣 审 判 员  赖佳鹃 审 判 员  王桂蓉 二〇二〇年十二月十六日 法官助理  杨璐璘 书 记 员  严文涓