河南省温县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0825民初2890号原告：徐新瑞，女，1972年8月27日出生，汉族，住荥阳市。原告：刘晗，女，1995年12月25日出生，汉族，住荥阳市。原告：刘晓昶，女，2003年10月11日出生，汉族，住荥阳市。原告：刘晓晋，男，2006年2月6日出生，汉族，住荥阳市。三原告委托诉讼代理人：王宪伟，郑州市荥阳市京城路法律服务所法律工作者。原告：孙爱连，女，1939年11月4日出生，汉族，住荥阳市。委托诉讼代理人：刘金玲，女，1963年7月24日出生，住荥阳市，系孙爱连女儿。被告：郭长安，男，1953年8月12日出生，汉族，住温县。委托诉讼代理人：徐路芹，河南新潮律师事务律师。第三人：刘金玲，女，1963年7月24日出生，住荥阳市崔庙镇邵寨村马蹄坡035后。身份证号：4101211963********。原告徐新瑞、刘晗、刘永昶、刘晓晋、孙爱连与被告郭长安股权转让纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，认为原告将孙爱连作为第三人参加诉讼不符合法律规定，于2020年11月6日征求孙爱连意见，孙爱连愿意以原告身份参加本案诉讼,将第三人孙爱连变更为原告参加诉讼。本案依法适用普通程序，于2020年11月19日公开开庭进行了审理。原告徐新瑞和徐新瑞、刘晗、刘永昶、刘晓晋共同委托的委托诉讼代理人王宪伟，原告孙爱连的委托诉讼代理人刘金玲，被告郭长安及其委托诉讼代理人徐路芹、第三人刘金玲到庭参加诉讼。原告刘晗、刘永昶、刘晓晋、孙爱连经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐新瑞、刘晗、刘永昶、刘晓晋向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即支付900000元欠款及利息（以900000元为基数按照年利率6%的标准，自起诉之日计算至实际付款之日）。2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年7月1日，原告亲属李超英与陈金河、孙某共同出资600万元，组建了焦作市益汇食品有限公司，具体由合作协议书、收据、股东认缴股金决定书等证据为证。2016年11月19日，原告亲属刘超英与陈金河、孙某及被告郭长安经过协商，一致同意将焦作市益汇食品有限公司全部转让给被告。其中，原告亲属刘超英的股份折合人民币900000元转让给被告，当时被告未支付，向刘超英出具了一份欠条，具体内容详见欠条。2019年5月28日，刘超英因病去世，2020年1月29日，刘超英父亲刘丰章因病去世，详见村委证明。综上，原告认为，被告欠付的90万元转让款，依法应当向原告清偿。故原告依法诉至贵院，请贵院依法支持诉请。原告孙爱连当庭诉请，不要求被告郭长安支付900000元，这笔款实际情况是刘超英在焦作市焦作市益汇食品有限公司的股份，不是郭长安欠刘超英的900000元，被告郭长安答辩称，原告的诉讼请求，没有事实根据和法律依据，依法应予驳回。具体理由如下：一、被告并未欠原告亲属刘超英90万元，90万元刘超英已转为孙某名下焦作市益汇食品有限公司的股金，此款被告不应偿还，应由孙某偿还。2014年，原告亲属刘超英、孙某、陈金河作为显名股东，被告郭长安作为隐名股东，各占股份，共同出资创建了焦作市益汇食品有限公司。2017年6月份，经上述四名股东协商，原告亲属刘超英、孙某、陈金河的各自所有股份全部转让给被告郭长安，由被告郭长安一人经营焦作市益汇食品有限公司。被告郭长安分别给刘超英出具欠条90万元，给孙某出具欠条30万元，给陈金河出具欠条30万元。被告郭长安一人经营焦作市益汇食品有限公司半年时间。在被告郭长安经营期间，只支付了陈金河30万元，其余欠款未支付。2018年元月10日，经刘超英、孙某、被告郭长安协商，决定恢复刘超英、孙某股东身份，将被告郭长安分别给其出具的欠条数额作为股金，投资到焦作市益汇食品有限公司。按照固定资产核定额，被告郭长安占投资比例51.03%，作价125万元；孙某和刘超英共投资120万元（被告出具欠条的数额），由孙某与被告郭长安签订了《合作经营合同》。被告郭长安将给孙某出具的欠条收回，在向刘超英追要欠条时，刘超英以找不到欠条为由，让孙某于2019年元月15日给被告郭长安出具条据一张，承诺被告郭长安欠刘超英的90万元由孙某偿还。原告的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，依法应予驳回原告要求被告郭长安承担责任的诉讼请求。二、原告的诉讼请求已超过了诉讼时效，依法不能得到支持。因刘超英的90万元已转为孙某名下焦作市益汇食品有限公司的股金，是孙某名下的隐名股东，所以刘超英和其亲属自2017年6月22日被告郭长安出具欠条至今，从未向被告郭长安主张过权利，按照《民法通则》的规定，早已超过了诉讼时效，原告的诉讼请求依法不能得到支持。三、应当依法追加孙某为本案被告并由孙某承担偿还90万元的责任。本案中，刘超英的90万元作为孙某的股金已经投入到焦作市焦作市益汇食品有限公司，孙某与本案有直接的利害关系且孙某愿意偿还刘超英的90万元。为了减少诉累，节约诉讼成本，更好的查明本案事实，应当依法追加孙某为本案被告。综上，应当依法驳回原告要求被告郭长安承担偿还900000元责任的诉讼请求。为此，特提出答辩，请求贵院在查明事实的基础上，支持被告的答辩意见。第三人刘金玲答辩称，不要求被告郭长安支付900000元，这笔款实际情况是刘超英在焦作市焦作市益汇食品有限公司的股份，不是郭长安欠刘超英的900000元。根据原、被告诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点是：1、原告诉请的900000元欠款的性质问题；2、原告要求被告郭长安偿还借款及利息有无法律依据；3、原告起诉被告郭长安是否超过诉讼时效。原告徐新瑞、刘晗、刘永昶、刘晓晋为围绕争议焦点向本院提交证据如下：1、亲属关系证明、户口本、居民死亡证明各一份，证明四原告与刘超英系直系亲属关系，主体适格；2、合作经营协议书、股东认缴股金决定书、收据、焦作市益汇食品有限公司企业信息、股东决议、欠条各一份。证明2018年1月10日双方因此欠条产生纠纷，应视为曾向被告主张过权利，未超过诉讼时效。原告孙爱连未向本院提交证据。被告郭长安质证称，对原告所举第一组证据无异议；对第二组证据真实性无异议，对证明指向有异议，不能证明本案诉争的900000元是股金转欠款，欠条出具半年之后，经协商又将被告郭长安900000元欠款转为焦作市益汇食品有限公司股东孙某名下的股份，被告郭长安并不欠刘超英900000元，至今刘超英在焦作市益汇食品有限公司仍享有股份。第三人刘金玲质证称，我只知道刘超英在焦作市益汇食品有限公司有股份。被告郭长安向本院提交证据如下：1、2018年1月10日被告郭长安、孙某签订的合作经营合同一份，合同约定刘超英为股东召集人，并享有一票否决权，有刘超英的签名，证明刘超英是焦作市益汇食品有限公司的股东；2、2018年1月10日郭长安、孙某签字的资产统计表中的新账重建说明，记录有刘超英作为股东投入900000元，是孙某名下的股东；3、孙某2019年1月15日出具的证明一份，证明郭长安欠刘超英900000元，转为在焦作市益汇食品有限公司的股份后，由孙某偿还被告郭长安。4、郭长安的邮箱截图一份，刘超英以网名飞龙给郭长安网名黄河大侠在QQ上发的邮件，邮件内容是关于公司生产管理制度及经营方式，证明刘超英在焦作市益汇食品有限公司是主要决策者，是股东；5、证人孙某当庭证言，焦作市益汇食品有限公司建厂初期，刘超英入股在我的名下，是隐名股东，股东还有陈金河和郭长安。后经协商，我们将股份转让给郭长安，有郭长安一人经营，郭长安分别给我们出具了欠条。之后，郭长安又将股份转至我的名下，刘超英仍然是在我名下的股东。2019年我出具的条据是因为刘超英说欠条丢了，我出具条据是为了让郭长安放心。刘超英在公司享有一票否决权，参与公司的经营管理。6、证人侯某当庭证言，证明是焦作市益汇食品有限公司的机修工，刘超英在公司经常主持会议，决策公司的重大事项，且亲自说过是公司的股东；7、证人原某当庭证言，证明证人是焦作市益汇食品有限公司的保管和司某，刘超英是公司的大股东，是公司决策人，其亲自说过公司的股份是三份。原告徐新瑞、刘晗、刘永昶、刘晓晋质证称，1、对1号证据关联性无异议，该合同显示的是郭长安与孙某为合同经营人，刘超英在合同第十三条签名，仅证明在刘超英处备档，该合同显示的焦作市益汇食品有限公司的股东为郭长安、孙某，不能证明刘超英系隐名股东；2、2号证据记载的内容混乱不清，没有刘超英的签名，对真实性、关联性、合法性均有异议，不能证明刘超英享有一票否决权，是隐名股东；3、对3号证据的关联性、合法性、真实性均有异议，即使真实也是孙某单方承诺，未经过刘超英认定。4、4号证据系复印件，无法核实其真实性，同时与本案无关联性。5、对三名证人证言，孙某证实系股权转让款，并表示自己不愿意偿还此款，所出具的证明仅是对被告的一个保证，此900000元仍由被告偿还，其他两名证人均陈述对原、被告之间的股权转让不知情，该三名证人不能证明刘超英系公司的隐名股东。原告孙爱连委托代理人刘金玲质证称，对被告证据无异议。第三人刘金玲质证称，对被告证据无异议。证据的分析与认定：对双方所举证据分析认定如下：1、关于原告所举证据：对原告所举第一组证据，原告孙爱连和被告郭长安及第三人刘金玲均无异议，可以认定原告徐新瑞、刘晗、刘永昶、刘晓晋、孙爱连为刘超英的近亲属。2、原告所举第二组证据，被告质证称对真实性无异议，可以认定被告郭长安给刘超英出具900000元欠款条据是刘超英于2017年6月22日将自己在焦作市益汇食品有限公司的股权转让给被告郭长安，被告郭长安出具欠条的事实。关于被告郭长安所举证据：2018年1月10日被告郭长安、孙某签订的合作经营合同一份；2018年1月10日郭长安、孙某签字的资产统计表中的新账重建说明；孙某2019年1月15日出具的证明一份；证人孙某、侯某、原某当庭证言。原告徐新瑞、刘晗、刘永昶、刘晓晋质证称，不能证明刘超英系焦作市益汇食品有限公司的隐名股东；原告孙爱连和第三人刘金玲质证称无异议。结合原告的质证意见及当事人的庭审陈述，特别是原告孙爱连和第三人刘金玲当庭陈述，本案诉争的900000元实际情况是刘超英在焦作市焦作市益汇食品有限公司的股份，不是郭长安欠刘超英的900000元，不要求被告郭长安支付900000元。原告孙爱连是刘超英的母亲，第三人刘金玲是刘超英的姐姐，更能证明本案事实，其当庭陈述和被告所举的2018年1月10日被告郭长安、孙某签订的合作经营合同约定的刘超英在公司享有一票否决权的股东权利，以及证人孙某、侯某、原某当庭证言相互印证，形成了一个完整的证据链，可以认定原告的近亲属刘超英于2018年1月10日将被告郭长安欠款900000元转为焦作市焦作市益汇食品有限公司的股份，是股东孙某名下的股东的事实。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告徐新瑞、刘晗、刘永昶、刘晓晋、孙爱连为刘超英（已去世）的近亲属。2014年7月1日，原告亲属刘超英与陈金河、孙某共同出资合作经营焦作市益汇食品有限公司。经协商该公司于2017年6月22日整体转让给被告郭长安经营，被告郭长安分别给刘超英出具900000元的欠条，给陈金河出具300000元的欠条，给孙某出具300000元的欠条。被告郭长安经营期间偿还了陈金河300000元，刘超英的900000元欠款和孙某的300000元的欠款未偿还。2018年元月10日，经被告郭长安、刘超英、孙某协商，三人重新合作经营焦作市益汇食品有限公司。将被告郭长安分别给刘超英出具的欠条900000元数额、给孙某出具的欠条300000元数额作为股金，投资到焦作市益汇食品有限公司，按照固定资产核定额，被告郭长安占投资比例51.03%，出资125万元；孙某和刘超英占投资比例48.97%，出资120万元，由孙某与被告郭长安签订了《合作经营合同》。被告郭长安将给孙某出具的欠条收回，孙某于2019年1月15日给被告郭长安出具条据一张，承诺被告郭长安欠刘超英的90万元由孙某偿还。2019年5月28日，刘超英因病去世，原告徐新瑞、刘晗、刘永昶、刘晓晋认为，被告郭长安欠付的90万元股权转让款，依法应当向原告清偿，原告诉至本院。本院认为，本案系股权转让纠纷。2014年，原告亲属刘超英、孙某、陈金河作为实名股东，被告郭长安作为隐名股东，共同出资创建了焦作市益汇食品有限公司，2017年经股东协商，原告亲属刘超英、孙某、陈金河将所持股份转让给被告郭长安，由郭长安一人经营焦作市益汇食品有限公司，被告给刘超英出具欠条900000元，经孙某、陈金河各出具300000元，郭长安一人经营期间，偿还了陈金河300000元，其余欠款未支付。这是900000元欠条的来源。2018年1月10日，经刘超英、孙某、郭长安协商，决定恢复刘超英、孙某股份身份，将被告郭长安分别给其出具的欠条数额作为股金，孙某和刘超英共投资1200000元（孙某欠条300000元，刘超英欠条900000元），原告亲属刘超英股权900000元在孙某名下，本该将郭长安给刘超英打的900000元欠条收回，但刘超英以找不到欠条为由，让孙某于2019年15日给被告郭长安出具欠条一张。承诺被告郭长安欠刘超英的900000元由孙某偿还。郭长安与孙某签订一份合作经营合同，根据这一合作合同，是双方真实意思表示，孙某名下股权900000元属刘超英这一事实孙某认可，原告亲属刘超英已转为孙某名下的隐名股东，事实清楚，证据确凿，本院予以认定。股权转让是当事人双方的真实意思表示，不违反法律规定，本院予以支持。原告要求被告郭长安支付900000元及利息，缺乏事实和法律基础，本院对其观点不予采纳，原告的权利实现应该根据公司股权的相关规定去作相关处理。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份”、第九十八条“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己提出的主张与责任提供证据”的规定，判决如下：驳回原告徐新瑞、刘晗、刘永昶、刘晓晋的诉讼请求。案件受理费12800元，由原告徐新瑞、刘晗、刘永昶、刘晓晋负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日其十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审 判 长  周长军人民陪审员  闫海林人民陪审员  王亮亮二〇二〇年十二月十日书 记 员  郭 珂