河南省洛阳市涧西区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0305民初5952号原告：北京德友智联科贸有限公司，住所地：北京市海淀区上地十街**院**楼**906。法定代表人：何建华，该公司经理兼执行董事。原告：贺二平，男，1988年4月25日出生，汉族，住湖南省株洲市荷塘区。共同委托代理人：刘坤，北京市汉坤律师事务所律师。共同委托代理人：邹瑞，河南经东律师事务所律师。被告：刘国栋，男，1982年4月24日出生，汉族，住河南省内乡县。原告北京德友智联科贸有限公司、贺二平诉被告刘国栋为合同纠纷一案，本于2020年9月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告北京德友智联科贸有限公司、贺二平的共同委托代理人刘坤、邹瑞，被告刘国栋到庭参加了诉讼。庭审中被告刘国栋提起反诉，在预交反诉费期限内未缴纳反诉费用，被告刘国栋的反诉按撤回反诉处理。本案现已审理终结。原告北京德友智联科贸有限公司、贺二平向本院提出诉讼请求：1、判令被告将洛阳德联传动有限公司已经支付给洛阳国舰齿轮传动有限公司的租金696万元全部返还给原告一和原告二；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。被告刘国栋辩称，一、两原告在同一诉中作为共同原告起诉程序错误。本案中，两原告的诉讼标的并不是同一的，在合同中具有不同的诉讼利益，作为共同原告起诉明显不当，诉讼主体存在错误。二、两原告已将洛阳德联传动有限公司股份转让，与洛阳德联传动有限公司没有任何法律关系，无权依据《合作协议》洛阳德联传动有限公司享有的权利。洛阳德联传动有限公司依然存续，虽然因为疫情，公司业务受到了一定影响，股东之间及股东与实控人之间存在一些矛盾，但是直到2020年，公司业务仍在正常运转。而两原告于2019年2月22日，经过股东会决议程序和工商变更程序，已经将持有洛阳德联传动有限公司的股份全部转让。根据工商登记，洛阳德联传动有限公司目前的股东是李志勇、刘国栋和王国福。作为洛阳德联传动有限公司前股东，在两原告将股份全部转让后，洛阳德联传动有限公司仍然正常运转，现在两原告依据《合作协议》起诉要求主张享有对洛阳德联传动有限公司的权利简直是无稽之谈。三、原、被告双方的诉讼主体不适格。根据两原告的《民事起诉状》，两原告的诉讼求是“1、判令被告将洛阳德联传动有限公司已经支付给洛阳国舰齿轮有限公司的租金696万元全部返给原告一和原告二；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。”1.原告诉讼请求中要求承担义务的公司洛阳德联传动有限公司和洛阳国舰齿轮传动有限公司均不是本案的当事人。两公司也均未在两原告诉称的《合资协议》中签字盖章。不是本案的义务主体；2.答辩人是洛阳国舰齿轮传动有限公司的总经理，并不是该公司股东；3.洛阳德联传动有限公司是独立的民事主体，如何涉及所谓租金返还，两原告作为洛阳德联传动有限公司的前股东也无权要求。四、洛阳德联传动有限公司针对所谓租金问题已经在贵院对洛阳国舰齿轮传动有限公司提起诉讼，贵院已经受理。洛阳德联传动有限公司已于2020年5月26日向贵院申请诉前保全洛阳国舰齿轮传动有限公司，并于2020年7月21日向贵院起诉并立案（案号是（2020）豫0305民初4925号），要求洛阳国舰齿轮传动有限公司将已付租金对应设备的所有权转移给洛阳德联传动有限公司。现两原告作为洛阳德联传动有限公司的前股东主张租金返还于法无据。五、洛阳德联传动有限公司目前仍然正常存续，两原告没有证据证实公司生产经营停止，并且停止原因是因为答辩人原因造成。两原告援引《合资协议》第9.2条“因乙方或乙方一致行动人（国舰齿轮）单方面原因（包括但不限于设备租赁中止），导致合资公司生产经营停止，乙方或者洛阳国舰齿轮传动有限公司应将合资公司所有已支付给洛阳国舰齿轮传动有限公司的各项租赁费返还甲方和丙方”，提出主张，但没有证据证明合资公司生产经营已经停止，停止是答辩人或者洛阳国舰齿轮传动有限公司单方面造成。六、两原告直到将持有的股份转让前，都没有完全履行自己作为洛阳德联传动有限公司股东的出资义务。根据《合资协议》约定，原告一德友智联占公司注册资本的40%，共320万，以技术、管理无形资产出资；原告二贺二平占比30%，共240万，以现金出资。但是，直至两原告将持有的股份全部转让，原告一所谓的无形资产转让给合资公司，进行权属变更。原告二的现金出资也没有实际出资完毕。本院经审理认定事实如下：对于双方当事人没有争议的事实，本院予以确认。2016年8月27日，原告北京德友智联科贸有限公司（甲方）与被告刘国栋（乙方）、原告贺二平（丙方）签订《合资协议》一份，约定：甲乙丙三方拟共同设立新的合资公司，公司名称拟为：洛阳德联传动有限公司，合资公司成立后租赁乙方一致行动人（洛阳国舰齿轮传动有限公司）厂房和设备，租期十年，租金计算按照租赁设备租金测算表，且按季度支付。合资公司成立一个月内和洛阳国舰齿轮传动有限公司签订设备租赁协议并完成交接及相关工作，租赁协议签订后三个月，开始计算租赁期（起租时点）。因乙方或乙方一致行动人（国舰齿轮）单方面的原因（包括但不限于设备租赁中止），导致合资公司生产经营停止，乙方或洛阳国舰齿轮传动有限公司应将合资公司所有已支付给洛阳国舰齿轮传动有限公司的各项租赁费返还甲方和丙方。因甲方或丙方单方面的原因，导致合资公司生产经营停止，合资公司已支付租金部分，到期（每两年）可转移所有权到合资公司的设备不再转移，并按公司章程对合资公司资产进行清算。2016年9月16日，洛阳国舰齿轮传动有限公司（出租方、甲方）与洛阳德联传动有限公司（承租方、乙方）签订《租赁合同》，双方对租赁标的、租赁物交付和验收、租赁期限和租金支付等进行了约定，并约定因甲方单方面原因（包括但不限于设备租赁中止），导致乙方生产经营停止，甲方应将乙方所有已支付的租金返还给乙方的股东北京德友智联科贸有限公司及贺二平。后原告北京德友智联科贸有限公司（甲方）、被告刘国栋（乙方）、原告贺二平（丙方）与案外人李志勇（丁方）、王国福（戊方）签订《合资协议补充协议》，约定：原来3.3条款中的租金计算及支付方式按《租赁合同补充协议执行》。2018年12月22日，洛阳国舰齿轮传动有限公司（甲方）与洛阳德联传动有限公司（乙方）签订《租赁合同补充协议》，约定：2017年租金216万元，2018年及以后每年240万元，2017及2018年租金除已经支付的100万元外，余款乙方在2019年元月4日前支付100万元，元月30日前支付140万元，余下的100万元左右租金，乙方在2019年6月30日前支付完。2019年以后发生的新租金按季度支付。2016年12月12日至2019年12月31日，洛阳德联传动有限公司向洛阳国舰齿轮传动有限公司陆续支付了租金等款项共计6960000元。本院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。本案中，依据原告北京德友智联科贸有限公司（甲方）与被告刘国栋（乙方）、原告贺二平（丙方）签订的《合资协议》系三方拟共同设立新公司洛阳德联传动有限公司而签订的协议，协议中对本案所涉租赁标的、租赁费用、租赁支付等条件约定并不明确，2016年9月16日洛阳国舰齿轮传动有限公司（出租方、甲方）与洛阳德联传动有限公司（承租方、乙方）签订的《租赁合同》中，双方对租赁标的、租赁物交付和验收、租赁期限和租金支付等进行了明确约定，并进一步约定因洛阳国舰齿轮传动有限公司单方面原因（包括但不限于设备租赁中止），导致洛阳德联传动有限公司生产经营停止，洛阳国舰齿轮传动有限公司应将洛阳德联传动有限公司所有已支付的租金返还给洛阳德联传动有限公司的股东北京德友智联科贸有限公司及贺二平，原告北京德友智联科贸有限公司、贺二平主张被告刘国栋向其返还696万元的租金，根据其提供的证据洛阳德联传动有限公司生产经营停止的原因系公司内部管理问题，且根据《租赁合同》返还租金的义务主体应为洛阳国舰齿轮传动有限公司，故原告北京德友智联科贸有限公司、原告贺二平要求被告刘国栋向其返还696万元的租金的诉讼请求，于法无据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告北京德友智联科贸有限公司、贺二平的诉讼请求。本案受理费30260元，由原告北京德友智联科贸有限公司、原告贺二平共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  毛莹莹二〇二〇年十二月十一日书记员  白莉婷