中华人民共和国广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初388号原告：广州市晟曦信息科技有限公司，住所地：广东省广州市天河区龙口东路****自编**。法定代表人：欧阳弈红，总经理。委托诉讼代理人：焦娜，广东华璟律师事务所律师。被告：深圳市锐拓显示技术有限公司，住所地：广东省，住所地：广东省深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头**路**创维创新谷A1103div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：王守文，执行董事。委托诉讼代理人：陈绍烨，广东仁人律师事务所律师。委托诉讼代理人：全家杰，广东仁人律师事务所律师。被告：德豪润达香港有限公司（ELEC-TECHHKLIMITED），住所地：香港特，住所地：香港特别行政区沙田百石角香港科学园科技大道**尚湖楼****div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>代表人：吴俊杰。委托诉讼代理人：陈绍烨，广东仁人律师事务所律师。委托诉讼代理人：全家杰，广东仁人律师事务所律师。被告：MAHATRASSUPPLY私人有限公司（MAHATRASSUPPLYSDNBHD），住所地：马来西亚吉隆，住所地：马来西亚吉隆坡市蕉赖区泽佳卡二路**阿马亚马鲁里花园** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>代表人：LEWKAMWAH、LEWWOONHENG，董事。被告：广东德豪锐拓显示技术有限公司，住所地：广东省珠海市高新区，住所地：广东省珠海市高新区唐家湾镇中珠南路**厂房****厂房yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：王守文，董事长。委托诉讼代理人：陈绍烨，广东仁人律师事务所律师。委托诉讼代理人：全家杰，广东仁人律师事务所律师。原告广州市晟曦信息科技有限公司（以下简称晟曦公司）诉被告深圳市锐拓显示技术有限公司（以下简称深圳锐拓公司）、德豪润达香港有限公司（以下简称德豪香港公司）、MAHATRASSUPPLY私人有限公司（以下简称M公司）、广东德豪锐拓显示技术有限公司（以下简称德豪锐拓公司）不当得利纠纷一案，本院于2020年1月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人欧阳弈红及委托诉讼代理人焦娜、被告深圳锐拓公司、德豪香港公司、德豪锐拓公司共同委托诉讼代理人陈绍烨、全家杰到庭参加诉讼，被告M公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、裁决四被告因不当得利之债返还原告人民币722431.79元，并自起诉之日按年利率24%支付利息至实际履行完毕为止，四被告共同承担连带责任；二、本案诉讼费由四被告承担。事实与理由：2017年被告M公司找到原告希望合作一个在吉隆坡双子塔商城提供和安装LED设备的项目。2017年8月7-11日，原告前往被告M公司所在的马来西亚吉隆坡进行实地考察，并就合作事项进行讨论，被告M公司说此项目的LED设备需要向深圳锐拓公司采购，同时表明两家公司有着长期的贸易合作关系。2017年8月13日，原告在被告M公司股东LEWWOONHENG的带领下考察了深圳锐拓公司位于珠海市的加工厂即被告德豪锐拓公司，由德豪锐拓公司计划部经理张家澎负责接待和介绍，并向原告明确表明产品和贸易是真实存在的，他们与被告M公司有着长期的合作关系。2017年8月16日原告又前往被告德豪锐拓公司与被告M公司的股东LEWWOONHENG、德豪锐拓公司的计划部经理张家澎，财务部总监江雄及财务部其他员工一起开会讨论了付款的手续细节，并共同达成了一致意见。基于以上达成的一致意见，2017年8月18日原告与被告M公司签订了合资协议。协议约定，被告M公司支付30%的预付款购买LED设备至被告深圳锐拓公司指定的银行账户，原告在约定的日期内向被告深圳锐拓公司指定的收款账户支付LED设备总投资额的另外70%，协议还约定了对原告的投资回报计划。原告按协议约定如期转款到深圳锐拓公司和被告M公司指定的收款账户即德豪香港公司银行账户。但被告M公司未按合同约定给予原告投资本金和投资回报。2017年10月19日，原告在被告M公司的办公室签收了其支付给原告截至当日的违约金6871.38美金。2017年12月4日，原告向被告M公司发送律师函，被告M公司于2017年12月29日回复律师函单方无故解除合同，认为合同从未签订或不存在。既然双方签订的合同被告M公司单方解除，或视为不存在。按照《民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”本案原告按协议支付的款项，没有法律和合同的存在基础是不当得利，就应当返还。以上四被告中，深圳锐拓公司、德豪香港公司、德豪锐拓公司是关联公司，是原告款项的实际收受方，同时对本案原告和被告M公司之间协议的签订也起到了非常大的促进作用。综上，原告的合法权益被严重损害，恳请法庭依照法律的规定维护原告的合法权益，支持原告的诉讼请求。被告深圳锐拓公司、德豪香港公司、德豪锐拓公司共同辩称，一、原告主张不当得利之债错误，本案纠纷的基础法律关系应当是原告与被告M公司的合作关系。本案事实是原告与被告M公司就KLCC自动扶梯LED显示屏项目开展合作，后双方因被告M公司未支付投资回报的问题发生纠纷，原告在要求被告M公司赔偿无果的情况下才提起本案的诉讼。被告深圳锐拓公司在本案仅负有交货的义务，是原告与被告M公司纠纷的第三人，本案纠纷主体应该是原告与被告M公司，原告应当起诉被告M公司要求其承担违约责任，而非要求被告深圳锐拓公司返还货款。二、被告深圳锐拓公司收取原告支付的货款108296美元具有合法依据，不构成不当得利，理由如下：1.被告深圳锐拓公司与被告M公司有真实的关于购买LED全彩显示屏的买卖合同关系。原告在其提交的证据2中明确承认被告M公司与被告深圳锐拓公司之间有真实的买卖合同关系，既然原告承认被告深圳锐拓公司与M公司之间真实的买卖合同关系，那么被告深圳锐拓公司收款也就不存在不当得利之说；2.原告对被告深圳锐拓公司与被告M公司之间的买卖合同关系知情，并且其是代被告M公司支付了尾款108296美元，积极促进了交易的完成。根据原告与被告M公司的合资协议相关约定，被告M公司出具了付款委托书，可知原告对被告M公司向被告深圳锐拓公司购买LED显示屏一事知情，且对此予以认可。而且原告在委托第三方支付108296美元时也明确在付款摘要中载明该款项为货款，也可以表明原告知悉该款项是为了购买LED显示屏的；3.被告深圳锐拓公司已经按照约定向被告M公司交付货物，被告深圳锐拓公司在收到被告M公司支付的46978.2美元后就积极安排相关货物的生产，在收到尾款108296美元后就积极安排出货，交送承运人，此时被告深圳锐拓公司已经完成了交货的义务，而且从被告M公司从未向被告深圳锐拓公司提出任何异议或主张可以证明被告M公司收到了相关货物；4.被告深圳锐拓公司不构成不当得利，原告主张按照年利率24%支付利息没有任何法律和事实依据；5.被告德豪香港公司仅是替被告深圳锐拓公司收取相关款项，被告德豪锐拓公司与本案不存在任何关系，原告要求该二被告承担连带责任没有法律和事实依据。综上，在被告深圳锐拓公司、德豪香港公司、德豪锐拓公司没有任何责任的情况下，本案诉讼费不应由该三被告承担。被告M公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见和证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院审查确认的有效证据及当事人当庭陈述，本院认定以下事实：2017年8月18日，原告与被告M公司签订的《合作经营协议》载明，鉴于M公司从事LED显示屏供应业务，原告从事金融服务业务，双方欲建立合营关系，以便在SuriaKLCC,KualaLumpurCityCentre,KualaLumpur,WilayahPersekutuanMalaysia的ParkMall、Ampang和RamliMall的三套全彩室内Led显示系统项目中进行制造、供应、组装、安装、测试和调试、维护和支持服务合作，双方达成如下协议：……3.双方在此应向合作经营作出如下首期出资：M公司出资包括购买Led显示屏款项的百分之三十（随附发票及付款通知书）及马来西亚境内软件、制造成本、产品质量、结构、布线、安装和其他开支款项的100%。原告出资包括项目总体咨询费用以及购买Led显示屏款项的百分之七十，在上述截止日期前应向工厂支付总投资金额108296美元。原告指定通过海鑫船舶设备有限公司在平安银行股份有限公司尾号为0001的美元账户支付投资金额。4.投资回报率：投资金额的百分之二十五，双方确认投资金额为108296美元。5.回报计划：向工厂深圳锐拓公司支付投资金额后四十五天内，回报投资金额的百分之五十（54148美元）；首次付款完成之日起三十天内支付投资金额余款54148美元；第二次付款完成之日起三十天内支付利润金额27074美元。双方在协议中还约定了违约责任、适用法律等其他事项。另查，深圳锐拓公司出具的一份发票日期为2017年6月14日的形式发票（发票编号RT170605）显示，采购方为M公司，发货方为深圳锐拓公司，商品及描述为“P2.6毫米，铝制陈列柜，陈列柜尺寸：宽500×高1000毫米，屏幕尺寸：宽3×高1米，3套，屏幕尺寸2：宽9.5×高1米，6套，配ICN2053驱动集成电路……”，单位：平方米，数量：66，单价：2200美元，金额小计145200美元，加上接收卡、额外8件模块备用件等费用总计金额为155396美元。支付条件：预付30%定金，发货前支付70%尾款。备注收款账户为德豪香港公司在香港汇丰银行尾号为3838的银行账户。被告深圳锐拓公司提交的《项目评审表》显示，项目编号NP170624180S，点间距P2.6，客户编号RT-162，制表日期2017年6月18日，交货期：计划部门回复2017年7月24日。屏体数量：屏体1的尺寸3000×1000毫米，分辨率1152×384，面积3，备注：3PCS，平面屏；屏体2的尺寸9500×1000毫米，分辨率3648×384，面积9.5，备注：6PCS，内弧屏。模组数量：1056+22+8=1086（含30片备品），箱体数量132，总面积66㎡……整屏亮度：校正后1500，屏体工作电压220V，电压使用国家：马来西亚。运输方式：海运。该评审表有技术部负责人签字、销售人员、财务部、计划部门工作人员签名确认。该表后附《项目主要物料简表》及德豪锐拓公司《项目LED参数确认表》。2017年6月21日，M公司向德豪香港公司在香港汇丰银行尾号为3838的账户转账支付46978.2美元，付款摘要“/RFB/购买LED显示板，扣除我方佣金21.8美元”。被告深圳锐拓公司提交的《出货通知单》显示，客户RT-162，项目号NP170624180S，出货日期2017-07-27，仓库名称：产成品库2，存货编码：NP170624180S，存货名称：P2.6户内全彩显示屏。该单手写批注：合同155296美金，预付30%，70%发货前付清，已收46978.2美金，30%，未收到发货尾款，请财务领导加签意见。财务人员加签：1.请业务员予以担保；2.请陈总特批。2017年8月22日，海鑫船舶设备有限公司先向德豪香港公司在香港汇丰银行尾号为3838的账户转账支付108296美元，付款摘要“货款”。M公司向深圳锐拓公司出具《授权付款》文件，授权海鑫船舶设备有限公司尾号0001账户支付余款108296美元至深圳锐拓指定的账户即德豪香港公司尾号3838的银行账户，并附汇款单据，供深圳锐拓公司存档。被告深圳锐拓公司提交的《发货通知单》显示，出库日期2017年8月29日，仓库：产成品库，产品编码：NP170624180S，物料名称及数量：P2.6户内全彩显示屏2屏体安装清单，1件；P2.6户内全彩显示屏单元箱体，114件；P2.6户内全彩显示屏2系统配置，6件；P2.6户内全彩显示屏2屏体线材6件。该单中有申请人、财务部、品质部、仓库人员签字。被告深圳锐拓公司提交的编号为SZSPKL708113504的《提单》显示，托运人为东莞英德贸易有限公司，收货人为M公司，收货地点及装货港均为广东深圳，卸货港及交付地点均为巴生港，货物名称及包装数量：项目号NP170624180S，LED彩色显示板，型号P2.6，22个集装箱，毛重2587公斤。装船日期2017年9月2日。2017年11月15日，原告向被告德豪锐拓公司发出《关于马来西亚公司MAHATRASSUPPLYSDNBHD违约并恶意拖欠合同款涉嫌诈骗的知会函》，载明：我司与贵公司客户马来西亚公司M公司于2017年8月18日签订合作协议，并按照协议内容安排海鑫船舶设备有限公司于2017年8月21日为贵公司与M公司的订单向贵公司财务部提供的账户支付了款项共计美金108296元。贵公司知情人有：财务总监江总、计划部经理张家彭以及财务部Lance。根据我司与M公司的合作协议约定，M公司需于2017年10月5日返还我司美景54148元，需于2017年11月5日返还我司美金54148元，但截止我司发出此函的今天，M公司未向我司返还一分钱。故M公司已严重违约并恶意拖欠合同款涉嫌诈骗。我司已联系中国驻马来西亚领事馆和马中法律联合会和广州当地律师事务所处理此事。发此函，一方面警示贵公司注意与该公司业务往来，规避风险；另一方面知会贵公司：我司将通过法律手段追回款项，同时我司保留起诉贵司没有提醒我司有关M公司诚信问题并涉嫌联合诈骗的权利。2017年12月4日，原告委托罗章武律师所向M公司发送律师函，告知M公司根据双方在2017年8月18日签订的合资协议，原告的委托人已于2017年8月21日支付了108296美元，根据协议约定M公司应向原告委托人或原告还款135370美元，以及108296美元从2017年11月6日至今的逾期还款利息计3140.58美元，利率为每天0.1%。请M公司务必在7天内向原告委托人或原告偿还上述138510.58美元的款项，否则原告会向M公司提起诉讼追回上述款项和利息。2017年12月29日，M公司委托律师复函，称双方于2017年8月18日签订的合作协议已于2017年10月19日经M公司LewWoonHeng先生与原告员工协商一致而解除，因此，双方之间的协议已被取消或视为不存在。2018年1月17日，原告向被告德豪锐拓公司发出《关于马来西亚公司MAHATRASSUPPLYSDNBHD违约并恶意拖欠合同款的进一步知会函》，载明：本次致函，首先对之前我司误会贵司没有提醒我司有关M公司诚信问题并涉嫌联合诈骗的说法，表示诚挚的道歉。事件最新进展：我司于2017年12月4日通过中国驻马来西亚领事馆和马中法律联合会提供的马来西亚罗章武律师所向M公司发送律师函。M公司委托律师于2017年12月29日复函，竟然声称合作协议已被取消/不存在。对于合作协议合法存在且未签署任何变更或取消协议的清晰事实情况下，对方在获得投资款后单方面声称协议取消/不存在，对方的意图已不言而喻。因此，我司认为M公司已严重违约并恶意拖欠合同款。我司将通过中国驻马来西亚领事馆马中法律联合会的马来西亚罗章武律师所进行下一步诉讼维权。因此，我司并不改变对M公司已严重违约并恶意拖欠合同款的确认态度。也再次提醒贵公司注意与该公司的业务往来，规避风险。同时希望贵公司能支持和帮助中国同胞，维护中国人的合法权益，恳请提供以下援助资料：1.贵公司收到我司通过海鑫船舶设备有限公司账户支付的美金108296元的收款证明（加盖公章）；2.贵公司发货给M公司的发货单、报关单复印件（加盖公章）。近期我司将专程登门拜访，望请接洽为感。本院认为，被告M公司系马来西亚注册成立的公司，德豪香港公司系在香港特别行政区注册成立的公司，本案为涉外、涉港不当得利纠纷。双方未约定不当得利纠纷解决适用的法律，且无共同经常居所地，因本案原告所主张的不当得利款项付款行为发生地在中华人民共和国境内，可以认定不当得利发生地在中国内地。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十七条规定，本院依法以中华人民共和国法律为本案争议解决的准据法。原告以不当得利之债法律关系提起本案诉讼，本案的核心问题在于被告德豪香港公司账户收取原告委托他人支付的108296美元是否构成不当得利。本院认为，不当得利是指没有合法原因取得利益致使对方受损的法律事实。本案被告德豪香港公司账户收取的上述款项是否系不当得利，应看该收款是否具有法律依据。根据本案证据及双方当事人陈述，可以证明深圳锐拓公司与M公司之间存在LED显示屏买卖合同关系，被告德豪香港公司账户收取的案涉款项108296美元系基于被告深圳锐拓公司与M公司之间的LED显示屏买卖合同代收货款。原告委托他人支付该款系基于其与M公司之间签订的《合作经营协议》约定而支付的投资款。根据原告与M公司之间《合作经营协议》内容及其诉状陈述，原告在签订《合作经营协议》及付款前即知晓M公司与深圳锐拓公司之间存在购买LED显示屏买卖合同关系。因此，被告德豪香港公司银行账户代深圳锐拓公司收取的案涉款项108296美元具有合同依据，原告主张被告收取该款项构成不当得利，要求四被告返还，依据不足，本院不予支持。关于原告与M公司之间签订的《合作经营协议》的履行问题，因与本案不属于同一法律关系，并非本案审查范围。原告若认为M公司存在合同违约行为，应另循法律途径解决。被告M公司无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其自身诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告广州市晟曦信息科技有限公司全部诉讼请求。案件受理费人民币10800元，由原告承担。如不服本判决，原告及被告深圳市锐拓显示技术有限公司、广东德豪锐拓显示技术有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告德豪润达香港有限公司、MAHATRASSUPPLY私人有限公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  马占举人民陪审员  刘建平人民陪审员  刘 劼二〇二〇年十二月八日法官助理黄海莉书记员夏婉含