上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终8751号上诉人(原审原告)：秦丽萍，女，1979年12月23日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：孙立君，上海融力天闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：周予，上海融力天闻律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：陈敏鸣，男，1980年1月15日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：孙慧卿，上海德禾翰通律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：杨芝川，男，1982年6月14日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：李白扬，上海汉路律师事务所律师。上诉人秦丽萍因与被上诉人陈敏鸣、杨芝川股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2019)沪0101民初23363号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月7日立案受理后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理，现已审理终结。秦丽萍上诉请求：撤销一审民事判决，发回重审或依法改判支持秦丽萍一审诉讼请求。事实和理由：一、陈敏鸣至今未能提供任何股权凭证证明其持有的股权，且案涉股权转让价格畸低，法院亦未委托专门机构鉴定涉案股权价值，本案股权款汇款在先，协议在后，因此协议明显有欺诈成分。二、秦丽萍在收到离婚诉讼的材料副本之前并不知道案涉股权协议有可撤销事由，即并未看到过双方签约后的最终版，因为原本就是秦丽萍先签署签字页，签署时协议无转让对象和转让价格，故秦丽萍不知道最终的签约对象和价格，在客观内容上不知道表现为“无”，是消极事实，消极事实的证明责任不应当归于秦丽萍承担，因此秦丽萍依法行使撤销权并未超过时效规定。综上，请求二审法院支持其上诉请求。陈敏鸣辩称：涉案股权确为陈敏鸣所有，秦丽萍已确认其在案涉《股权转让及代持协议》上的签字系其本人签字，应当承担签字的法律后果。案涉《股权转让及代持协议》签订日期为2018年2月，秦丽萍收到离婚起诉状的时间是2019年6月11日，秦丽萍提起本案诉讼是2019年8月13日，其在8月13日之前未用任何形式向陈敏鸣表示过对股权转让有异议或不同意，因此已超过一年的撤销权行使期间，已丧失撤销权。综上，一审判决正确，应予维持。杨芝川辩称：不同意秦丽萍的上诉请求，一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。首先陈敏鸣是为杨芝川代持股份，涉案股转协议是对代持股份行为的确认，并非处分夫妻共同财产的行为。该代持行为未损害秦丽萍任何利益，秦丽萍并不具备行使合同撤销权所应当具有的主体资格。其次，合同签署过程是双方的真实意思表示，股权的价格也得到了合同签署各方的认可，秦丽萍所提出的撤销权的事由并不成立。综上，请求二审法院驳回秦丽萍的上诉请求。秦丽萍向一审法院起诉请求：判令撤销陈敏鸣、杨芝川签署的《“INTERNETPLUSHOLDINGSLTD”股权转让及代持协议》。一审法院经审理查明：秦丽萍与陈敏鸣为夫妻关系。2018年2月13日，杨芝川作为购买方、委托方，陈敏鸣作为出让方、代持方签署系争协议，约定：陈敏鸣将其所拥有的注册在CaymanIslands的有限责任公司INTERNETPLUSHOLDINGS公司的41，139股股权转让给杨芝川，转让价格为130，000美元，转让完成后由陈敏鸣代杨芝川持有该部分股权。系争协议落款处，除陈敏鸣、杨芝川签字外，秦丽萍以陈敏鸣配偶身份签字。2019年5月，陈敏鸣起诉与秦丽萍解除夫妻关系。一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当依照法律规定提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，应承担不利的后果。本案中，秦丽萍、陈敏鸣、杨芝川签署的系争协议系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的强制性规定，应属合法有效。秦丽萍主张系争协议存在显失公平、欺诈，但其提供的网页报道等证据并不足以证明其主张。退一步来说，即使系争协议存在显失公平、欺诈，从协议签署至本案起诉间隔已超过一年，相应撤销权亦因超期未行使而消灭。秦丽萍主张其直到离婚诉讼时才知道协议正文的内容，但未提供相应证据予以证明，其主张亦不合常理，对此一审法院难以采信。综上，秦丽萍请求判令撤销系争协议的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条第(二)项、第二款、第五十五条第(一)项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回秦丽萍的诉讼请求。一审案件受理费12，934元，减半收取计6，467元，由秦丽萍承担。本院二审期间，秦丽萍提交以下证据：一、(2020)京海诚内民证字第08087号公证书及上市公司公告，旨在证明陈敏鸣实际并不持有案涉股权。二、(2020)沪0101民初13779号、(2019)沪0101民初17621两案的庭审笔录、秦丽萍与陈敏鸣间的微信转账记录、聊天记录，旨在证明陈敏鸣存在转移财产的预谋，且股权转让价格有失公允。三、“期权”成本计算表、银行流水账单、陈敏鸣薪资证明及联商网资讯动态网页，旨在证明陈敏鸣作为美团高管收入丰厚，并非无钱购买期权。四、共同财产清单、(2019)沪0101民初17621案件的证据目录及照片，旨在证明陈敏鸣转让案涉股权存在欺诈故意。五、秦丽萍与陈敏鸣间微信聊天记录，旨在证明陈敏鸣答复秦丽萍案涉股权不能买卖、转让。陈敏鸣质证意见为：对第一组证据真实性、关联性认可，证明目的不认可；对第二组证据真实性认可，关联性、证明目的均不认可；对第三组中的联商网资讯动态网页真实性认可，关联性、证明目的不认可。第三组其余证据的三性均不认可；对第四组证据真实性认可，关联性、证明目的均不予认可；对第五组证据真实性认可，关联性、证明目的均不予认可。杨芝川质证意见同陈敏鸣。陈敏鸣提交以下证据：一、开房记录、公证书及案外单位工商内档，旨在证明秦丽萍对陈敏鸣无感情亦无信任。二、两份公证书及相关离婚案件的起诉状、谈话笔录等，旨在证明股权转让合同已履行完毕。秦丽萍质证意见为：对第一组证据中案外单位工商内档真实性认可，其余证据的三性均不认可；对第二组证据真实性认可，关联性不予认可。杨芝川对陈敏鸣提供上述证据的三性均予以认可。杨芝川提交以下证据：一、(2020)沪东证字第4983号公证书、电子邮件翻译及公证费发票，旨在证明杨芝川已支付案涉股权的转让款。二、国家企业信用信息公示系统截图，旨在证明秦丽萍系经商人员，应当知道在案涉合同上签字的法律后果。三、传票、起诉状等诉讼材料，旨在证明秦丽萍滥用诉权。秦丽萍质证意见为：对第一组证据三性均不认可；对第二、三组证据真实性认可，关联性不认可。陈敏鸣对杨芝川提供上述证据的三性均予以认可。经审查，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，当事人一方行使变更或撤销权应满足法律规定的情形，包括因重大误解订立、在订立合同时显失公平，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危、使对方在违背真实意思的情况下订立。结合本案，本院认为，首先，系争协议除由陈敏鸣、杨芝川签字外，秦丽萍亦以陈敏鸣配偶身份在协议上签字，故应认定该份协议系各方当事人的真实意思表示。其次，并无法律规定股东转让股权的价格需同股同价，股东可在符合法律规定的程序下自行协商股权转让价格，其他股东股权转让的价格不应成为秦丽萍判断案涉股权转让价格是否显失公平的标准，故秦丽萍以系争协议的股权转让价格显失公平为由要求撤销，事实依据法律依据均不足。至于秦丽萍上诉主张的本案存在欺诈情形，则应当由秦丽萍提供证据证明其相应主张，但其提供的网页报道、微信记录、照片等证据并不足以予以佐证，因此本案并不满足行使撤销权的法定情形。最后，一审法院关于撤销权除斥期间的认定并无不当，本院予以认可。一审法院对于秦丽萍主张撤销系争股权转让及代持协议的诉请不予支持，并无不当，本院予以认可。综上所述，秦丽萍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12，934元，由上诉人秦丽萍负担。本判决为终审判决。审判员 岳 菁二〇二〇年十二月十四日书记员 张婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……