贵州省桐梓县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0322民初3957号 原告：罗晗，女，1997年1月24日生，汉族，贵州省桐梓县人，住桐梓县。 委托诉讼代理人：洪杭燕，系贵州名城（桐梓）律师事务所律师。 被告：重庆品硕房地产开发有限公司。住所地：重庆九龙坡区杨家坪团结路****。 法定代表人：赵正庆，系该公司总经理。 诉讼代表人：贵州与之律师事务所。系重庆品硕房地产开发有限公司的管理人。 法定代表人：李学芬，系该律师事务所主任。 委托诉讼代理人：任昕，系该律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓其勇，系该律师事务所实习律师。 被告：重庆品硕房地产开发有限公司桐梓分公司。住所。住所地桐梓县娄山关镇河滨北路div> 负责人：赵正庆，系该公司经理。 诉讼代表人：贵州与之律师事务所。系重庆品硕房地产开发有限公司的管理人。 法定代表人：李学芬，系该律师事务所主任。 委托诉讼代理人：任昕，系该律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓其勇，系该律师事务所实习律师。 原告罗晗与被告重庆品硕房地产开发有限公司（以下简称品硕公司）、重庆品硕房地产开发有限公司桐梓分公司（以下简称品硕桐梓分公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2020年7月6日立案，依法适用简易程序审理，原告罗晗的委托诉讼代理人洪杭燕、被告品硕公司及品硕桐梓分公司的诉讼代表人之委托诉讼代理人任昕和邓其勇到庭参加诉讼，原告申请庭外和解，未能协调解决。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认原、被告之间的债权债务关系合法有效，原告对品硕公司享有314806.5元及违约责任的破产债权；2、请求撤销诉讼代表人作出的（2019）品硕重债确第36号《重庆品硕房地产开发有限公司重整清算债权确认书》及（2019）品重债复核第36号《重庆品硕房地产开发有限公司重整清算债权确认书》。事实和理由：罗开强为贵州世纪龙腾房地产开发有限公司（以下简称龙腾公司）的股东，龙腾公司在经营过程中急需资金周转，罗开强遂以个人名义向原告及家人借款，并由罗开强向原告的姨妈任祥梅之夫宋文卫（又名宋建军，已故）统一出具《借条》一张，共计欠款3256200元。2013年8月6日，罗开强以5159万元的价格将龙腾公司50%的股份转让给郑庆红，并由郑庆红代罗开强偿还相同金额的债务，以冲抵股权转让金，双方遂签订了《贵州世纪龙腾房地产开发有限公司股权转让协议》，其中所需偿还的债务中即包含了尚欠原告的债务。2014年10月16日，郑庆红成为龙腾公司股东，原告同意由被告品硕公司对郑庆红的债务进行清偿，其清偿的方式为以房抵债的方式。2015年12月30日被告品硕桐梓分公司与原告签订了《商品房买卖合同》（合同编号为：2015004095），约定被告将位于帝都大厦1栋1单元20层1-20-5号的住房出售给原告。同时，被告品硕桐梓分公司向原告出具了购房款《收据收条》，合同签订后，该公司未按照约定交房。2019年，品硕公司申请重整。其破产管理人于2019年11月19日向原告送达（2019）品硕重债确第35号《重庆品硕房地产开发有限公司重整清算债权确认书》，原告书面提出异议后，被告品硕公司破产管理人又于2019年12月11日向原告送达（2019）品重债复核第35号《重庆品硕房地产开发有限公司重整案件债权审核异议之复核意见书》，均认定原告债权为零。2020年，桐梓县人民法院裁定终止被告品硕公司重整程序，并受理了被告品硕公司的破产还债案件。被告品硕公司的破产管理人于2020年5月26日向原告送达《重庆品硕房地产开发有限公司破产管理人解除合同通知书》。对此，原告致函被告品硕公司破产管理人询问前述重整清算债权确认书及复核意见书是否继续有效，被告品硕公司的破产管理人《复函》称：向原告送达的三份文书“均有效”。原告认为，被告品硕公司及其破产管理人对原告债权的确认程序的实体金额均违反法律规定，严重损害了原告的合法权益。现提起诉讼，请依法判决支持原告的诉讼请求。 被告辩称：涉案的商品房买卖合同实际为以房抵债，双方没有真实的购房意思表示；原告所诉的基础债权申报依据不足，且与被告公司无关，因此管理人未确认其债权；鉴于有其他案件在其他法官处审理，请综合全案依法判决。 本院经审理认定事实如下：被告品硕公司是2009年11月4日在重庆市注册的房地产开发公司，品硕桐梓分公司是品硕公司的分公司，开发了位于桐梓县项目，于2014年7月14日取得商品房预售许可，现帝都大厦仅是主体完工，无法交付使用。公司现股东为赵正庆和郑庆红，二人为夫妻关系，二人同时又是案外人龙腾公司的股东。品硕公司于2019年3月22日申请重整，本院于2019年4月9日以（2019）黔0322破6号民事裁定书予以受理，并指定贵州与之律师事务所为管理人，因品硕公司在法定期限内未能提交重整计划草案，本院于2020年1月9日以（2019）黔0322破6号之二民事裁定书终止重整程序，宣告品硕公司破产。 案外人李维英有子女六人，分别是任光辉、任祥梅、任晓娟、任俊、任小平、任晓红，原告罗晗是任晓娟之女，案外人任祥梅与宋文卫（又名宋建军已病故）系夫妻关系。龙腾公司原股东是罗开强及罗昭懿，2013年8月6日，罗昭懿和郑庆红签订关于龙腾公司的《股权转让协议》，由郑庆红以5159万元购买罗昭懿在龙腾公司中50%的股权。2014年3月31日，罗开强、罗昭懿（甲方债务人）、龙腾公司、法定代表人赵正庆、股东郑庆红（乙方债权人）、遵义鸿诚房地产开发有限公司（丙方新债务人）签订《债务转让协议书》，载明：甲方因尚欠他人债务23288000元无力偿还（详见清单），经协商，甲方将龙腾公司股权份额转让给乙方郑庆红，由乙方郑庆红代甲方偿还债务2200万元冲抵股权转让价款。所附名单第5笔为宋建军借款金额3256200元，原告称该金额是一家人的出借款，以宋建军一个人的名义出借，后用10套房子折抵，借条凭证由龙腾公司收回。原告提交了遵义市中级人民法院（2018）黔03民终361号民事判决书，该判决书就《债务转让协议书》所附名单第6笔“杨磊”（与解荣静系亲属关系）的欠款“48万元”作出终审判决，该欠款由赵正庆和郑庆红偿还。 2015年12月30日，原告与品硕桐梓分公司签订2015004094号《商品房买卖合同》，约定原告以314806.5元购买品硕桐梓分公司开发的帝都大厦1-20-5号房，原告于2015年12月30日前支付全部房款，品硕桐梓分公司于2016年6月30日前交房，原告提交被告于2014年10月18日的两份收据，证明已交房款，编号为0004505的收据载明交款人是任晓娟，金额462713元，备注“商品房买卖合同编号001购房转账”；编号0004506的收据载明交款人是任泓燕、任晓红、任光辉、李维英，金额3172122元，备注“商品房买卖合同编号002内转账”。2019年11月29日，品硕公司管理人确认罗晗的债权为0元，2020年5月26日，品硕公司管理人出具给原告《解除合同通知书》，通知双方合同已于2019年6月8日解除。2010年6月5日，原告向品硕公司管理人发函询问债权确认书的效力，品硕公司管理人于2020年6月8日回复原告，明确债权确认书有效，对确认债权有异议，可向法院起诉。原告遂向本院起诉。诉讼中，任祥梅陈述股权转让所附名单第5笔宋建军借款金额3256200元非宋建军及家人所有，而是代表任晓娟等人出借借款，又代表任晓娟等人办理品硕公司与原告之间的以房抵债协议；任晓娟陈述，虽然房款收据上没有罗晗的名字，但该《商品房买卖合同》的房款包括在任晓娟的购房款内，任晓娟打算将房子办理在任晓娟之女（原告罗晗）名下。 上述事实，有原告提交的结婚证、社区证明、股权转让协议、借款明细、中级法院判决书、企业信息、诉状六份、商品房买卖合同、收款收据、债权确认书、解除合同通知、函、复函，被告提交的裁定书、决定书、预售许可证、工程项目照片及双方当事人的陈述在卷佐证，经庭审质证，足以认定。 本院认为，原告罗晗主张与被告品硕公司之间存在债权债务关系，庭审中提交了《商品房买卖合同》，案外人任祥梅自认股权转让所附名单中宋建军借款金额3256200元系包括罗晗之母任晓娟的借款，任晓娟也陈述本案房款包括在其购房款票据内，结合任晓娟与罗晗是母女关系的事实，本院认定原告罗晗与被告品硕公司之间存在合法有效的债权债务关系，对原告的该项诉讼请求予以支持。《商品房买卖合同》已被管理人通知解除，原告对解除合同无异议，该合同不能履行，原告应当对被告享有债权314806.5元。原告申报债权总额为314806.5元，本院予以支持，故管理人作出的（2019）品硕重债确第35号《重庆品硕房地产开发有限公司重整清算债权确认书》及（2019）品重债复核第35号《重庆品硕房地产开发有限公司重整清算债权确认书》关于确认原告债权为0元的决定应予撤销。原告请求确认违约金债权，因原告未予申报，故本院对该请求不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国企业破产法》第十八条、第五十八条规定，判决如下： 一、原告罗晗与被告重庆品硕房地产开发有限公司之间的债权债务关系合法； 二、原告罗晗对被告重庆品硕房地产开发有限公司享有债权314806.5元； 三、撤销重庆品硕房地产开发有限公司的管理人作出的（2019）品硕重债确第35号《重庆品硕房地产开发有限公司重整清算债权确认书》及（2019）品重债复核第35号《重庆品硕房地产开发有限公司重整清算债权确认书》中关于确认原告债权为0元的意见； 四、驳回原告罗晗的其他诉讼请求。 案件受理费60元，由被告重庆品硕房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 审判员  韩庆均 二〇二〇年十二月七日 书记员  魏春燕