海南省海口市中级人民法院   民事判决书   （2020）琼01民终4749号   上诉人（原审原告）：范红生，男，汉族，1967年8月18日出生，住江西省南昌市经济技术开发区，身份证号码：XXX。   委托诉讼代理人：王国仲，海南泽田律师事务所律师。   委托诉讼代理人：焦明慧，海南泽田律师事务所律师。   上诉人（原审被告）：黎林，男，汉族，1959年6月28日出生，住海口市美兰区，身份证号码：XXX。   委托诉讼代理人：王筱慈，海南天皓律师事务所律师。   委托诉讼代理人：李喆智，北京市科瀚律师事务所律师。   被上诉人（原审被告）：海南雄狮旅业有限公司，住所地海口市龙昆南路凤翔山庄**，统一信用代码：9146000071381619XU。   法定代表人：黎林，该公司总经理。   委托诉讼代理人：李喆智，北京市科瀚律师事务所律师。   原审第三人：海南碧桂园房地产开发有限公司，住所，住所地海南省海口市龙华区滨海大道**海南滨海国际金融中心**社会信用代码：91460100MA5RC3MQ77。   法定代表人：叶剑清，该公司总经理。   上诉人范红生与上诉人黎林、被上诉人海南雄狮旅业有限公司（以下简称雄狮公司）、原审第三人海南碧桂园房地产开发有限公司（以下简称碧桂园公司）居间合同纠纷一案，不服海口市琼山区人民法院（2019）琼0107民初5724号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。   范红生上诉请求：1.请求撤销海口市琼山区人民法院（2019）琼0107民初5724号民事判决第一项，改判雄狮公司、黎林向范红生支付居间服务费用500万元及违约金500万元，共计1000万元，雄狮公司对上述债务承担连带责任；2.本案一、二审案件受理费由雄狮公司承担。事实与理由：莫晴及其团队已基本完成《居间合同》约定的居间服务内容，在此情形下，黎林跃过莫晴单独与第三人进行交易，黎林应当全额支付居间服务报酬500万元。根据“黎总三亚土地群”微信聊天记录，截至2019年4月13日，莫晴及其团队已经基本完成了《居间合同》约定的居间服务内容，包括收集项目信息及资料；对涉案土地价值进行评估，提出合理对价；对雄狮公司进行摸底，并提出清理雄狮公司小股东方案，为黎林收回雄狮公司70%股权，保证后续交易顺利进行；与碧桂园进行磋商、谈判；安排黎林与碧桂园相关人员见面，并告知黎林准备相关资料，对黎林进行谈判指导；为合同谈判提供建议处理关键节点等等。2019年4月13日，因谈判中黎林录音等问题，莫晴及其团队与黎林发生分歧，莫晴及其团队虽对黎林的行为不满，并说“宁愿不要接这个单”，但上述行为仅仅是在抱怨黎林的录音行为，其后，莫晴及其团队提出了该录音事件的补救措施，并安排第二天的谈判事宜，因此，不能以此认定莫晴及其团队不再为黎林提供居间服务。2019年4月13日后，黎林告知莫晴其与碧桂园公司的谈判失败，交易无法继续进行。莫晴及其团队便放弃该项目，直至2019年5月21日，莫睛发现雄狮公司70%的股权已经转给碧桂园公司。综上可知，莫晴及其团队已经基本完成《居间合同》约定的居间服务内容，黎林及碧桂园公司已就涉案土地合作事宜达成一致，在此情形下，黎林越过莫晴及其团队单独与碧桂园公司进行交易，并最终完成交易。黎林应当按《居间合同》约定支付居间报酬。黎林越过莫晴及其团队单独与碧桂园公司进行交易的行为已严重违反合同约定，一审法院仅判决黎林支付300万元居间服务报酬，无异于鼓励黎林的违约行为。   一、莫晴及其团队已经已基本完成《居间合同》约定的居间服务内容，黎林越过莫睛及其团队单独与碧桂园公司进行交易违反合《居间合同》约定，应当按合同约定像莫晴支付违约金500万元。2019年4月13日前，莫晴及其团队已经已基本完成《居间合同》约定的居间服务内容，黎林与碧桂园公司之间的交易顺利进行。因黎林私下录音的行为导致莫晴团队与黎林发生分歧，莫晴团队成员亦对此表示不满，甚至提出“宁愿不要接这个单”，但双方并未就此解除居间合同，莫睛团队仍在积极帮助黎林化解私下录音可能产生的不利后果，并积极安排第二天黎林与碧桂园公司谈判的相关事宜。由此可知，莫晴睛团队从未提出终止服务或不再为黎林提供服务意思表示。莫晴及其团队未能继续提供服务的原因在于，黎林谎称其与碧桂园公司谈判失败，交易无法继续进行。然而，黎林私下却又与碧桂园公司继续完成了交易。黎林的行为严重违法《居间合同》约定，应当承担违约责任向莫晴支付违约金500万元。   三、雄狮公司应当对黎林欠付居间服务报酬及违约金承担连带责任。雄狮公司在《居间合同》承担连带责任的约定合法有效，《居间合同》中对于黎林与雄狮公司的表述为“甲方（黎林）为丙方（雄狮公司）的实际控制人”，且根据工商登记，黎林实际为丙方公司的法定代表人，据此，莫晴在签订合同时，黎林作为《居间合同》的一方当事人，清楚的知道雄狮公司承担连带责任的法律后果，并黎林作为雄狮公司的实际控制人，有权作出同意雄狮公司提供担保的决定，因此，雄狮公司在《居间合同》承担连带责任的约定合法有效。   综上，请求法院依法维护范红生合法权益，依法撤销原审判决第一项，依法改判支持范红生的上诉请求。   黎林、雄狮公司共同辩称，一、莫晴未提供任何居间服务，其无权收取任何报酬   首先，在本案中，不存在任何形式的所谓“莫晴及其团队”。所谓“团队”，应当有明确的分工，而不是随便组个聊天群，聊点儿茶余饭后的闲谈就能称之为团队的。因此，李振华和袁总在微信聊天中说话，至多只能是个人的闲聊，与莫晴的“居间”没有任何法律上的关联。   其次，依据《居间合同》约定，莫晴未提供合同约定的任何居间服务，主动进群的李振华和袁总也未提供任何居间服务。   ⑴《居间合同》约定的委托事项是：甲方（黎林）拟转让所持有的丙方（雄狮公司）股权或以丙方或丙方所有的土地资产对外合作，现委托乙方（莫晴）作为居间人促成甲方以持有的丙方股权、部分股权、股东权属或丙方以所属土地对外寻求合作成立新公司等各种形式的对外合作提供居间服务，促成与项目意向合作方进行各种形式的合作。   但客观事实是，雄狮公司至今也未将股权转让给碧桂园。将70%股权转让给碧桂园的是舒展贸易公司。   ⑵《居间合同》约定的受托方的主要工作有六项：①收集项目信息、资料；②对标的资产进行评估；③对项目公司的基本情况进行摸底（股权结构、资产负债情况、法律风险）；④提供交易路径或者交易方式的建议；⑤与双方（委托方、合作方）磋商、谈判有关股权转让合同的内容；⑥促成甲方（或丙方）与合作方签订相关协议、合同。   但客观事实是，莫晴未做任何一项工作。①此处的所谓项目信息、资料是指尚不为黎林和雄狮公司所掌握的资料，而不是指黎林已经掌握的信息、资料，更不是指仅对黎林所提供的信息进行讨论。莫晴并没有依约提供任何信息和资料；②此处的“标的资产”显然是指有效评估，而不是瞎猜。有效评估必须是专业的会计师事务所才有资格作出。莫晴并未向黎林提供任何有效评估报告；③所谓“法律风险”的评估，也必须要委托律师事务所出具《法律意见书》。这项工作莫晴也未做过；④莫晴根本不认识碧桂园的任何人，连交易的对方都一无所知，更谈不上向黎林“提供交易路径或者交易方式的建议”；⑤莫晴不认识碧桂园公司的人员，“磋商、谈判”的对象都不清楚，她与谁去“磋商、谈判有关股权转让合同的内容”？⑥与碧桂园达成股权转让交易的是舒展贸易公司，这一交易结果与黎林同莫晴签订的《居间合同》没有任何关系。   二、范红生在《上诉状》中的陈述与事实相悖   其一，范红生称，莫晴及其团队基本完成《居间合同》约定的居间服务内容。该陈述不是事实，事实是，如上所述，莫晴未履行居间合同的任何义务。   其二，范红生称，莫晴为黎林提供清理雄狮公司小股东方案，为黎林收回雄狮公司70%股权。该陈述不是事实，事实是：莫晴根本就没有为黎林提供任何方案，黎林也无需要莫晴提供什么方案。在本案一审时，黎林提供了8份股权《转让协议》，范红生代理人的质证意见是：“雄狮公司仅有舒展贸易公司和黎林两个股东，因此，在股权转让中不存在所谓的其他小股东”。既然莫晴认为雄狮公司没有其他小股东，怎么会提出“清理小股东方案”？如此自相矛盾的陈述，只能证明莫晴、范红生等人在撒谎。而70%股权是舒展贸易公司持有，系舒展贸易公司的合法财产，与黎林无关，黎林更无权“收回”。   其三，范红生称，莫晴安排黎林与碧桂园相关人员见面，并告知黎林准备相关资料，对黎林进行谈判指导。该陈述不是事实，事实是：原审时，范红生代理人明确回答不认识碧桂园海南片区的负责人。而其所谓的“通过碧桂园龙湖的高层推荐该项目”中的“龙湖”更是与碧桂园风马牛不相及。“龙湖”是重庆的一个大型开发商，与碧桂园无任何关系。另外，莫晴根本就没有为黎林准备过什么用于与碧桂园谈判的资料，更谈不上对黎林与碧桂园的谈判进行指导。   其四，范红生称，2019年4月13日后，黎林告知莫晴其与碧桂园公司的谈判失败，交易无法继续进行。莫晴及其团队便放弃该项目。该陈述不是事实，事实是：2019年4月13日后，莫晴在微信群中爆出“确实是个bug”后，便主动自行退出，再不与黎林联系。黎林没有告知莫晴谈判失败。必须指出的是，在一审时，范红生代理人称4月13日后，黎林就失联了。“失联”了还能告知莫晴谈判失败？莫晴如果提供了居间服务，其显然应当对谈判进展十分了解，还需黎林告知？对于交易结果，更应了如指掌，怎么还需从企业信息查询才得知？由此得出的唯一结论是：莫晴未提供，也无能力提供任何居间服务。   三、范红生要求支付违约金毫无事实及法律依据。   首先，如上所述，莫晴未向黎林及雄狮公司提供任何居间服务，其无权获得任何居间报酬，更不存在子虚乌有的违约金。   其次，双方所签居间合同无效，且已超过约定期限，显然不存在“违约”的基础。   第三，与碧桂园进行交易的是舒展贸易公司，并非黎林。显然不存在促成黎林与碧桂园签订合同问题，更不存在“黎林越过莫晴及其团体”之情形。   第四，舒展贸易公司与碧桂园进行接触、洽谈等，均是其双方直接进行，无任何居间方，与任何第三人无关，更非莫晴引荐。因此，舒展贸易公司与碧桂园的交易与莫晴无关，也与本案无关。   四、范红生主张雄狮公司承担连带责任毫无事实及法律依据。   首先，如上所述，莫晴既未介绍意向合作方，也未提供任何居间服务。其无权收取任何费用。   其次，连带责任属于主责任的从责任。如前所述，主责任不成立，从责任自然不成立。皮之不存毛将焉附？   综上所述，黎林、雄狮公司认为，范红生的上诉请求及理由毫无事实及法律依据，敬请二审法院依法驳回其全部上诉请求，以彰显法律的公正性、严肃性。   碧桂园公司未作陈述。   黎林上诉请求：1.判决撤销（2019）琼0107民初5724号《民事判决书》第一项，即：撤销黎林于本判决生效后十五日内向范红生支付300万元；2.判决维持判决第二项；维持判决第二项：3.判决由范红生承担本案一二审诉讼费用。事实及理由：一、原审判决认定事实错误，且具有明显的偏袒性。（一）原审判决刻意歪曲事实，以达到偏袒雄狮公司的目的。1.歪曲范红生与刘林鑫相识及谈判的事实。证据表明，碧桂园三亚城市公司投资负责人刘林鑫通过范红生留在三亚国土局的信息联系到范红生后，双方迅速在2019年1月23日互加了微信，并进入项目谈判（刘林鑫因2月份春节回老家休长假未归，但和黎林互有问候联系正常），且一直谈判很愉快，从未间断。对此客观事实，原审判决却明显带有偏向性的歪曲为：“刘林鑫自称碧桂园三亚城市公司投资负责人；后二人就上述宗地合作问题进行磋商，但未果”。   原审判决所谓的“自称”、“但未果”，纯属歪曲事实，其目的就是为了给判决范红生胜诉作铺垫。客观事实是：刘林鑫就是碧桂园三亚城市公司投资负责人，并非“自称”。范红生与刘林鑫互加微信后，就迅速相约到海口市美兰区海甸五西路的“百家茶艺”商谈项目合作之事，且一直谈判很愉快，此后从未间断。原审判决所谓的“但未果”纯属其主观臆断，且与事实严重不符。   2.错误认定范红生与莫晴签订《居间合同》的时间。   范红生与莫晴签订《居间合同》的时间是2019年2月24日，并非莫晴伪造的2019年3月13日。对此，范红生还申请对该合同上的签字与盖章形成的先后顺序进行鉴定，但原审法院既未答复，亦未鉴定。   在合同签订时间存疑的情况下，原审判决偏袒雄狮公司，错误将合同签订时间认定为2019年3月13日，以规避该合同的期限于2019年4月23日届满的事实。   3.原审判决对雄狮公司提供的微信聊天记录断章取义牵强   附会。   原审判决将雄狮公司提供的微信聊天记录作为认定莫晴提供居间服务的唯一依据，并有取舍地选取一两句话，进行牵强附会的解读。但客观事实是，即使是依据该微信聊天记录，得出的结论也是莫晴未提供任何居间服务。   第一、从微信聊天的持续时间及对话数量，完全可以看出莫晴并未提供任何有价值的服务。   （a）黎林同意莫晴建群是出于莫晴需要了解对项目土地情况介绍及黎林的股权交易条件，希望莫晴推荐更多的房地产公司。她建群后拉了“太东地产”的李振华、袁总入群，但并没有碧桂园公司的任何人。以至于黎林当时认为她是介绍“太东地产”与其交易。   （b）微信聊天持续时间仅25天，共有对话（包括一般性问候）共670条左右，其中，黎林谈项目的对话达284条左右，且黎林在谈项目时，每次介绍文字均在150字左右，而莫晴在微信聊天中，大多为问候语，与项目沾边的对话仅仅只有13条左右，每条对话不超过15个字。李振华在微信中，也是向黎林询问多，提出意见少。至于袁总，其对话次数仅寥寥几句。从该微信聊天可知，是黎林在介绍情况，提出方案，似乎是黎林在为莫晴提供居间服务。   第二、从微信聊天的内容看，与碧桂园公司交易有关的事一直是黎林自己在工作，莫晴等人并未履行《居间合同》的任何义务。首先，建立微信群的目的是莫晴“难得转”，要求黎林在群里“直接说”，并非在微信群里提供居间服务。其次，从微信聊天的时间顺序可知，莫晴等人事实上只是听黎林介绍情况，并未提供与碧桂园公司交易的居间服务。2019年3月19日13：43建立微信群后，黎林立即就提出了项目方案，但并未要求李振华进行测算，因为像这样简单的算术题，黎林自己会算，事实上黎林在提出方案的同时也算出了一个利润值，根本无须让李振华测算，是袁总自作多情叫李振华测算。在聊天中，莫晴也没有分析什么“项目的风险点”，更未交待黎林如何与对方谈判，因为黎林是要出让其股权，并非购买股权，出让方对自己的股权比任何人都清楚，其关心的只是卖个好价钱!至于谈判技巧，黎林比莫晴丰富得多。事实上，黎林在2019年3月19日13：46在微信上也明确表示，“最后重心在于：究竟对方愿给什么对价”。至于原审判决所谓的“莫晴交待黎林如何与对方谈判”也仅仅是原审判决引用了莫晴与李振华的对话，根本没有莫晴“交待”黎林的任何证据。至于原审判决将李振华发送的《财务和税务调查清单》、《股权收购法律尽职调查清单》作为是履行居间服务的证据，更是荒谬可笑!众所周知，收购方必须自己去相关部门进行财务、税务及法律风险的尽职调查，根本无需出让方提供。对于这样从网上很容易下载的表格自然也毫无用处。另外，黎林也未与莫晴、李振华等人就邀请国土局等相关部门勘验项目公司现场情况、公司财务情况等进行沟通。黎林只是在3月20日早上11：30通过微信将安排国土局测量队明天现场放线，以确定准确的土地边界之事告知大家。3月21日，黎林与碧桂园公司约定碰面，但莫晴并不知道此事，并于3月21日下午17：46通过微信询问黎林“明天碧桂园跟你们在哪里碰面”“时间地点”。该询问再次证明，莫晴未提供任何居间服务，否则，怎么连黎林与碧桂园何时何地见面都不知道。当黎林到现场勘查发现坟墓后，莫晴还问“能不能谈判”，由此可知，莫晴对项目进度完全一无所知。2019年3月24日早上11：32，黎林又告知“今天要陪设计院去现场看地形”，同时，黎林要求莫晴等“谈判也可趁热打铁同时进行”，并告知了谈判要点和思路。该点说明，在此前，莫晴等人根本未与碧桂园进行过谈判，而事实上，在此后，莫晴等人也未与碧桂园的人员进行过谈判。3月24日早上11：57，黎林又在群里告知“今天上午，我已将工商及土地规划的尽调委托书交给了碧公司的董律师，他表示明天可以全部完成。他说他们内部一致对项目持好评态度，顺便表扬了我”。李振华答复“黎总，我们还是会尽量按您的要求去谈”。由此可知，在此时，莫晴等人还未与碧桂园的人员进行接触，何来答复因此，原审判决所谓的“之后莫晴等团队均在群里与黎林沟通碧桂园公司针对黎林合同模式的答复意见”显然不是事实。2019年3月25日下午15：16，黎林再次催促“李总，你们那边可以先动起来，不要等这边的结果”。但是，李振华却于3月25日下午15：38还在问黎林“您这边方案什么时候能出”黎林答复设计院姚院长表示周末能出。当日晚上19：11，黎林又告知“刚才，碧公司刘林鑫来电，也是催尽快排出方案来，我已回复。”3月29日早上11：22，黎林再次催促“我觉得双方的谈判可以进行了，毕竟指标数据已出，随后有图进一步佐证指标的可操作性。”莫晴却回复“我感觉碧桂园对这个不会认”，由此可知，莫晴等人仍未与碧桂园公司接触，仅仅停留在“感觉”阶段。3月29日下午17：31，莫晴发了一份融创给的3亿的合同。据此可知，莫晴在此时尚无准确的交易对象，表明其在无法联系上碧桂园公司相关负责人的情况下，又向黎林忽悠融创公司。而李振华、袁总在该日并未搭话。3月31日晚上19：17，李振华才解释“这两天回老家清明拜山，实在太忙”。据此，足以看出，在黎林于29日催促后，莫晴、李振华、袁总等并未开展工作。   4月1日下午14：56，黎林再次询问“不知各位谈判的资料准备得如何了有需要我配合的请随时告知”然而，李振华却顾左右而言他，又问黎林商铺卖多少钱、车位卖多少钱。4月1日下午17：05，李振华开始闹情绪，对黎林说“指标按你的，售价按你的，建安成本也是按你的，看还有什么不对”。于是，双方在群里开始争执。4月3日，李振华还在问别墅的户型图出来没有。黎林回答“这些枝节不重要了”。4月5日中午12：59，黎林又告知“刘总来电了，一会儿就见面。放心，效果不会错”。此时，黎林意识到，从双方签订居间合同开始至4月5日，莫晴等人只是停留在微信聊天上，并无实际行动，黎林决定到深圳当面验证莫晴等人的资料准备情况。于是，黎林4月8日早上7：00飞深圳的航班。到深圳后，黎林看到莫晴等人根本未作任何资料准备，更无所谓的“评估报告”等居间合同约定的其他资料。4月11日晚上20：42，黎林告知“刘总要到南田见我，讨论一下合同细节”。李振华、袁总未发表意见。莫晴应道“你们先见见”，并询问“那你们明天见面吧”由此可知，对此次见面，莫晴等人仍然与碧桂园无任何联系，只是言语敷衍。4月12日下午15：00，黎林在群里告知了与刘林鑫谈判情况，并通报“明天约黄总（可能包括叶总）敲定后上会，尽快签合同”。此时莫晴惊呀地连发三问：“明天”、“那袁总去不去”、“袁总和李总不去，这个谈判没意义”，由此可知，所有工作均是黎林按自己的判断、自己的思路和自己的安排与碧桂园按部就班的进行谈判。莫晴等人为了混淆视听，采取了偷梁换柱的方法，以所谓“提供表格”、“草拟合同”等等进行搪塞，貌似她“做事”。在意识到黎林与碧桂园的谈判即将达成，自己的忽悠即将穿帮的情况下，莫晴以“这个谈判没意义”给黎林泼冷水。4月13日晚上23：01，莫晴意识到黎林已看穿他们的忽悠伎俩既不认识碧桂园的人，当然也无法提供居间服务。随后莫晴便以“录音”为借口向黎林发难，挑起争端，以给自己找台阶。当晚23：06，莫晴说“宁愿不要接这个单”，李振华也说“我觉得这个项目还是算了吧，别往下谈了”，“你这样我们不敢帮你做事啊”。莫晴附和“我还是不丢袁总的脸了，丢不起”，最后，莫晴居然还骂出“确实是个bug（即：臭虫、窃听器）”。此后，双方不再聊天。从上述过程可知，一直是黎林自己与碧桂园相关人员进行谈判，莫晴等人从未参与。至4月13日，莫晴等人自行退出。   （二）原审判决认定事实不清、错误。错误认定合同的效力。本案属于房地产中介服务，根据《城市房地产中含理规定》第四条“从事房地产咨询业务的人员，必须是具有房地产及相关专业中等以上学历，有与房地产咨询业务相关的初级以上专业技术职称并取得考试合格证书的专业技术人员。”及《房地产经纪管理办法》第十四条“房地产经纪业务应当由房地产经纪机构统一承接，服务报酬由房地产经纪机构统一收取。分支机构应当以设立该分支机构的房地产经纪机构名义承揽业务。房地产经纪人员不得以个人名义承接房地产经纪业务和收取费用”的规定，从事房地产中介服务，必须取得经营资格。本案中，莫晴属于自然人，既无证书，又无相关专业知识，更未依法注册房地产中介公司，因此，其不具备签订房地产中介服务的主体资格，双方签订的《居间合同》无效。   第一，毫无根据且错误地认定是莫晴安排黎林与碧桂园公司人员见面。黎林提供的微信聊天证明，黎林早在2019年1月23日就与碧桂园公司三亚城市公司负责人刘林鑫建立了联系。同时，雄狮公司提供的微信表明，所有与刘林鑫的谈判，均是黎林自己联系，且每次在谈判前，均是黎林向莫晴等人通报。在通报前，莫晴等人根本就不知道要谈判之事，既不知道时间，也不知道地点，何来“安排”在庭审时，雄狮公司的代理人已明确表示，莫晴等人并不认识碧桂园公司的任何人，只是辩称是通过龙湖房地产公司（重庆一家大型房地产公司）的高层向碧桂园推荐该项目，但其又无法说出所谓碧桂园高层的姓名。   第二，认定莫晴等人提供了相应居间服务与事实不符。根据《居间合同》第三条约定，莫晴居间介绍意向合作方包含两个方面，即：莫晴可以根据黎林提出的商业条件，代表黎林与合作方谈判；也可以由莫晴负责引荐合作方和黎林直接洽谈，并最终促成黎林与合作方签订相关协议或合同。莫晴的居间工作包括6项。但本案中，莫晴既未代表黎林与碧桂园公司谈判，也未为黎林引荐合作方。6项工作一件也没落实，莫晴等人只是在微信与黎林聊天而已，并无任何实际行动，更谈不上履行居间合同的主要义务。原审判决无视上述基本事实，纯属枉法。   第三，未认定清楚是莫晴提前解除合同。微信聊天表明，4月13日后，是莫晴等人明确表示不再为黎林提供服务。因此，即使在假定双方所签合同有效的情况下，也是莫晴单方解除了居间合同。3、原审判决将舒展公司转让70%股权给碧桂园公司视为黎林转让股权，纯属混淆事实、枉法裁判工商登记资料表明，将70%股权转让给碧桂园的是舒展公司，不是黎林。对该客观事实，原审判决居然不予采信，并将舒展公司的股权混同于黎林的股权，将70%股权转让混同为整个项目的售卖。事实上，碧桂园公司与黎林谈判的同时，也与舒展公司进行谈判，原审判决枉顾上述客观事实，认定是黎林代表舒展公司与碧桂园公司达成了交易，并牵强地将舒展公司与碧桂园公司达成的交易，归入黎林与莫晴之间的居间合同范围，以达到为范红生谋取不当利益的目的。   二、原审判决程序违法。   2019年10月8日，范红生向原审法院提出申请，请求对《居间合同》上签订时间处的盖章与书写的日期的先后顺序及笔迹进行鉴定，但原审法院既未答复范红生，也未委托鉴定。由于该鉴定结论对案件的审判结果有重大影响，故，原审判决显属重大程序违法。   补充意见：原审判决遗漏当事人，莫晴是本案非常重要的当事人，由于其与范红生所签合同在时间上前后颠倒，黎林认为莫晴与范红生所签的合同是虚假的，本案的审理结果与莫晴有法律上的利害关系，所以原审判决应当追加莫晴为本案当事人，才能查明本案的案情，原审没有追加，显然属于程序违法。   综上所述，原审判决认定事实不清、错误，程序违法，判决结果错误。鉴此，黎林依据《民事诉讼法》的规定向法院提起上诉，请依法改判。   范红生辩称，答辩意见与上诉状的意见一致，另补充：关于一审程序问题，莫晴已经将其在居间合同内的全部权利义务转让给范红生，转让协议合法有效，范红生是本案的适格的范红生，本案所判决的权利义务关系与莫晴之间再没有任何关系，也不需要再追加莫晴为本案的当事人。黎林全盘否认范红生的居间行为，是典型的不讲诚信的行为，理由如下：第一，根据一审我方提交的公证资料显示，从一开始解除到最终谈成，莫晴一方做了大量的工作，从时间段来看，最后解除的时间是2019年4月13日，而证据显示，2019年5月16日黎林一方就已经办理了工商变更登记手续，从这些证据可以看出，本案争议的并不是莫晴居间了没有，而是应该看莫晴在居间行为当中做了多少工作，做完整了没有，而不是说全盘否认。在民事活动中，一个重要的原则就是诚实守信非常重要，从这些证据可以看出，莫晴团队参与了整个过程，最终促成了合同的成立和项目的股权过户。第二，根据居间合同第3条第6项约定，最终目的是促成甲方过户乙方，与合作方签订相关协议合同，虽然最终是舒展公司出面，但是证据显示，舒展公司和黎林之间是完全是一体的，所以说所有的证据都指向莫晴团队已经完成了居间行为。同时也显示黎林一方在最后签合同之前抛掉了莫晴团队，不讲诚信的行为是非常明显的，这是为什么范红生要求除了支付居间费500万元，还要支付500万元违约金，500万元的违约金也是双方在合同中明确约定的，这是当事人的意思自治的结果。没有其他的违法行为的话，违约金的要求应当得到支持。   雄狮公司述称，同意黎林的上诉意见。   碧桂园公司未作陈述。   范红生向一审法院起诉请求：1.判令黎林向其支付居间服务费用500万元及违约金500万元，共计1000万元，雄狮公司对上述债务承担连带责任；2.本案诉讼费、保全费由两黎林、雄狮公司承担。   一审法院认定事实：1999年10月6日，海南省国营南田农场与雄狮公司签订《土地使用权有偿转让合同书》，同年10月22日，农垦总局以琼垦局经合字[1999]22号文批复同意南田农场将南田温泉热带风情旅游城规划范围里的50亩土地使用权（折合约33333.5平方米）转让给雄狮公司。2013年南田农场办理了转让土地的农转用及变更手续，登记证号为三土房（2013）字第14020号，宗地为：25－02－234号，土地面积为33315.09平方米，土地用途为城镇住宅用地，系国有划拨土地。2018年7月，雄狮公司向三亚市国土资源局申请划拨土地补办出让手续，该宗土地实测面积为33312.60平方米，新宗地号为：25－02－317号，规划用地性质为度假公寓用地，容积率≤1.0。   2019年1月23日，碧桂园公司刘林鑫主动加黎林为微信好友，刘林鑫自称碧桂园公司三亚城市公司投资负责人，后二人就上述宗地合作问题进行磋商，但未果。   2019年3月13日，黎林（甲方）、莫晴（乙方）和雄狮公司（丙方）签订《居间合同》，合同主要约定内容：一、委托事项：甲方拟转让所持有的丙方公司股权或丙方所有的土地资产对外合作，委托乙方作为居间人促成甲方以持有的丙方股权、部分股权、股东权属或丙方以所属土地对外寻求合作方成立新公司等各种形式的对外合作提供居间服务，促成与项目意向合作方进行各种形式的合作。二、甲方持有丙方股权的描述及土地概况：甲方是丙方的实际控制人，丙方所有的土地资产项目位于海南省三亚市国营南田农场25－02－234号宗地；三、居间服务的内容及相关条约定：1、为便于乙方开展工作，甲方同意乙方以甲方委托代理人的身份开展各项工作，直到居间义务完成。2、乙方居间介绍项目意向合作方：以甲方认可并最终签订协议的公司（以下简称合作方）为准，乙方可以根据甲方提出的商业条件代表甲方与合作方洽谈，也可以由乙方负责引荐合作方和甲方直接洽谈，并最终促成甲方与合作方签订相关协议或合同。乙方的主要工作内容包括：（1）收集项目信息、资料；（2）对标的资产进行评估；（3）对项目公司的基本情况进行摸底（股权结构、资产负债情况、法律风险）；（4）提供交易路径或交易方式的建议；（5）与双方（委托人、合作方）磋商、谈判有关股权转让合同的内容；（6）促成甲方（或丙方）与合作方签订相关协议。甲方在上述过程中应给予积极配合。3、为促成甲方股权或甲方该宗地土地权属的成功交易或与第三方合作开发，乙方可以采取以甲方持有的丙方股权或部分股权或股东权属转让或所属相关土地、在建工程、固定资产、房地产资产出售或物业权交易或与第三方合作，以及本合同所述的土地资产拆分甲方、丙方任意方与第三方成立新公司等各种形式的对外合作多种方式开展居间工作，上述所列内容也可以融合使用。四、居间服务报酬：1、经过乙方的努力，最终促成甲方（或丙方）与合作方签订相关协议或合同，即视为乙方居间完成，完成居间工作。2、在乙方完成居间工作，甲方（或丙方）与合作方签订相关协议或合同并收到合作方第一笔款项后3个工作日内，甲方直接向乙方支付居间报酬税后500万元。五、其他约定：1、乙方作为甲方的代表，甲方若与他方签订针对上述意向合作方的居间合同，如甲方存在其他任意第三方推介的合作方与乙方推荐的合作方重合情况或形成合作的，也视为乙方完成本居间合同项下的服务内容，甲方仍须向乙方支付全部居间服务费；2、甲方、丙方进一步承诺，在未经乙方书面许可的情况下，甲方、丙方任意方不能直接或间接与乙方所提供的项目合作方及关联公司关联人，进行任何有关甲方所持丙方股权或丙方所属房地产资产出售或物业权转让合作的商业交易，甲方承诺不通过第三方绕过该条款的约束。3、甲方承诺以上全部居间费用均需按照合同约定如期足额支付给乙方，如甲方不能如期足额支付上述居间服务费，甲方、丙方均需向乙方履行付款义务，并承担连带清偿责任。4、如甲方、丙方与乙方以外的任何第三方就上述居间服务内容或意向合作方也发生顾问、咨询、代理、居间等佣金关系时，此举与乙方无关，甲方仍须按上述约定向乙方支付全部居间服务费。八、违约责任：1、如甲方付款不及时，发生逾期，自逾期之日起按逾期付款额每日万分之五计算违约金至全部款项付清给乙方为止；2、甲方不履行本合同义务或者履行合同义务不符合约定，给乙方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后乙方可以获得的利益；3、如甲方违反本合同“第五条第2款”的承诺，甲方须按本合同约定居间服务费用的双倍金额向乙方支付居间费，并在五日内全部支付完毕。双方还约定，合同发生纠纷，双方应先协商解决，协商不成，任何一方均有权向签约方各自住所地人民法院提起诉讼。   合同签订后，2019年3月19日下午13：43，莫晴（微信昵称：莫小贝）在微信中发起群聊“黎总三亚土地群”，邀请了李振华（备注为李振华太东地产）、袁总（备注为微雨飞燕）、黎林[备注为黎林（三亚王yong）]进群，以此进行工作沟通。李振华和袁总属于莫晴工作团队。微信聊天中提及的“黎总”指黎林，“李总”指李振华，“刘总”指刘林鑫。   在微信群聊中，莫晴让黎林直接在群里说其看法，黎林提出自己售卖项目的估价、期望值、预估对方的盈利点，提出谈判个人的思路；莫晴分析了该项目的风险点；李振华根据黎林所意向别墅、洋房的比例做出测算和收益估计，也分析了当时意向合作方碧桂园公司的测算结果，并通过两个结果的对比，为收购价格做参考，并表示要努力为黎林争取更高的出售价格。在与对方交涉前，莫晴交代黎林如何与对方谈判。李振华告知黎林应当准备尽调项目公司需要的公司资产负债情况、经营历史情况，有无法律诉讼等风险、土地取得的方式及手续、清表围闭的难度和节点等基础资料，并发送《财务和税务调查清单》、《股权收购法律尽职调查清单》，要求黎林参考清单内容准备相关资料。另，黎林、莫晴、李振华等人就邀请国土局等相关部门勘验项目公司现场情况、公司财务情况等进行了沟通，   2019年3月24日，黎林告知微信群其他人员自己陪设计院现场查看地形，尽快排出建筑方案，确定别墅与六层洋房的比例，为莫晴等团队成员的谈判提供技术支持。也以自己的货值判断和交易路径做出一个包括对价在内的合同模板，之后莫晴等团队均在群里与黎林沟通碧桂园公司针对黎林合同模式的答复意见。   2019年4月1日，黎林要求李振华按照规划方案和经济指标作出经济结算表，询问谈判的资料准备情况。之后，黎林、莫晴等团队成员在微信群中就与碧桂园公司洽谈项目公司合作事宜进行详细沟通。   2019年4月12日晚上23时许，因黎林在与碧桂园公司沟通时录音一事，莫晴、李振华在微信群里责备黎林，均表示不敢帮黎林做事了。各方群聊至2019年4月13日，此后不再聊天。   2019年5月31日，莫晴和范红生签订《债权转让协议》，主要约定：转让标的为莫晴持有的莫晴与黎林、雄狮公司于2019年3月13日签订的《居间合同》所取得的居间费之债权（含与之有关的附属权利），其中包括居间费本金500万元整、违约金500万元整及利息等；转让价款为320万元；莫晴负责向债务人履行通知义务。同日，莫晴将落款时间为2019年5月29日的《债权转让通知》邮寄给黎林，该通知载明，莫晴与范红生2019年5月28日签订《债权转让协议》，莫晴与黎林、雄狮公司签订的《居间合同》所涉之债权本金500万元及违约金500万元、利息等主从权利转让给了范红生。债权转让后，范红生行使债权人的一切权利，莫晴不再行使债权人的权利，黎林、雄狮公司接通知后向新的债权人范红生履行付款义务。   2019年8月20日，范红生向一审法院提起本案诉讼。在诉讼过程中，范红生向一审法院申请财产保全并提供担保，一审法院于2019年9月9日作出（2019）琼0107民初5724号民事裁定，冻结黎林、雄狮公司名下银行存款5239020元或者查封其他等值财产。在执行过程中，一审法院于2019年9月12日冻结黎林在中国工商银行海口海甸支行2201020701020600745账户内存款5239020元，期限为一年。   另查明，雄狮公司于1997年7月21日登记成立，法定代表人黎林，公司股东、出资比例历经多次变更，其中，2010年2月11日变更为黎林：83.33%，黎明：16.67%；2018年6月12日变更为黎林：30%，舒展公司：70%；2018年12月28日变更为舒展公司：70%，黎林：28.25%，张逸海：0.5%，廖海晴：0.5%，吴福军：0.5%，刘淼：0.05%，李达锋：0.05%，唐筱：0.05%，王**：0.05%，刘建祥：0.05%；2019年3月19日变更为黎林：30%，舒展公司：70%；2019年5月10日日变更为黎林：30%，碧桂园公司：70%；2019年5月16日日变更为碧桂园公司：70%，海南晴天海岸旅游投资有限公司：30%。   舒展公司于2018年6月4日成立，2019年7月2日注销。公司法定代表人张逸海，股东王志杰、张逸海，公司登记住所为海南省海口市美兰区海甸岛沿江六路荣域小区******，与黎林住址一致。   一审法院认为，本案争议的焦点是黎林是否应当支付相应报酬。2019年1月，黎林与碧桂园公司刘林鑫就涉案土地合作问题磋商未果，尔后，黎林与莫晴就促成涉案土地合作一事签订居间合同，足以确定黎林与莫晴之间居间法律关系确实存在。该合同合法有效，当事人应当遵照约定履行各自的义务。合同签订后，莫晴建立“黎总三亚土地群”，邀请李振华、袁总、黎林进群，以此进行工作沟通，微信聊天内容显示，莫晴及其团队对涉案土地价值进行评估，向黎林提出项目合理对价；对雄狮公司进行摸底，建议黎林清理雄狮公司小股东，为黎林收回雄狮公司70%股权提出解决方案，保证后续交易顺利进行；与碧桂园公司进行磋商、谈判；安排黎林和碧桂园公司有关人员见面相关事宜，告知对方人数并准备相关资料，对黎林进行提示给予指导；黎林和碧桂园公司讨论合同细节时，提供建议处理关键节点等等，可以认定莫晴及其团队已经提供了相应的居间服务。鉴于双方因为黎林录音问题发生分歧，2019年4月13日之后，莫晴及其团队不再为黎林提供居间服务，黎林与碧桂园公司自行协商，最终舒展公司于2019年5月10日将持有的雄狮公司70%股权转让给碧桂园公司，达成涉案土地的合作交易。而黎林是雄狮公司的法定代表人，2019年3月份在莫晴等团队成员的协助下，在与碧桂园公司交涉过程中，一直沟通的是雄狮公司名下整个项目的售卖，因此黎林其实一直代表了雄狮公司的股东与碧桂园公司商议公司项目售卖的具体合作意向，而最终以转让股权的方式达到买卖项目的实质目的。故被告辩称与碧桂园公司达成股权转让协议的是舒展公司，其并未与莫晴达成居间合同关系的意见，一审法院不予采纳。莫晴及其团队虽未履行完毕居间服务，但已经履行了《居间合同》的主要义务，对促成涉案土地交易起到了关键作用，根据莫晴及其团队提供居间服务的情况，一审法院酌情确定黎林向莫睛支付报酬300万元，因莫晴已将报酬请求权转让给范红生，故黎林应向范红生支付300万元，范红生请求超过300万元部分，一审法院不予支持。范红生请求黎林支付违约金500万元，鉴于2019年4月13日之后，莫晴不再为黎林提供居间服务，不能就此判定黎林存在跳单行为，该请求一审法院不予支持。范红生请求雄狮公司对黎林的债务承担连带责任，因雄狮公司并非居间合同的相对方，并无履行支付居间费用的义务，该请求一审法院不予支持。   综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条、第六十条第一款、第四百二十四条、第四百二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、黎林于本判决生效后十五日内向范红生支付300万元；二、驳回范红生的其他诉讼请求。案件受理费81800元，财产保全申请费5000元，（合计86800元范红生已预交），由范红生负担60760元，黎林负担26040元。   二审中，黎林与雄狮公司向本院提交一份短信截图，拟证明有一江西电话号码向碧桂园公司的刘林鑫和黄总发送短信进行威胁，导致碧桂园公司不想再出庭，从而证明范红生一方自知其没有履行任何居间义务，为了得到非法利益采取了不择手段的一切措施。经质证，范红生对该证据不予认可。因该证据系复印件，本院对其不予采信。   范红生、碧桂园公司均未提交新证据。   二审补充查明：据“黎总三亚土地群”微信群聊记录显示，2019月3月21日至23日期间，李振华到三亚安排黎林与碧桂园公司人员见面洽谈合作事宜，其告知黎林对方人数及应准备的相关材料。2019年3月23日，莫晴在微信群中称：“碧桂园那边回复了，说项目没有问题，就是看对价。等黎总的规划拿出来，再讨论。争取下周三这样能谈判”，袁总亦称：“各位，项目已经看到曙光。具体兑价等黎总规划推出后刘总会给出合同价格。然后我会根据具体情况和他们领导做个沟通最后决定。争取为黎总争得最大的利益”，黎林回复：“我会尽快督促一个方案出来，不负众望。”2019年3月24日，黎林在微信群中提出合作想法，即“卖80%股权给对方，我留的20%只是房产……对方把他们名下80%的房产销售完毕清盘后退出项目公司……合同后我还负责清理项目公司的代持股东，归还借款及利息，使对方实现相应股权。欢迎各位给我更好的建议”，李振华回复称：“上周已经说了，碧桂园退出的方案不可行”，莫晴亦称：“刘总确实一开始说了，他们并购有标准，要达到最低的要求，就是三万平……袁总跟他们说说，看能不能买售楼中心等”，袁总回复：“没事。他们只要能让会让的。”2019年3月25日，黎林在微信群中称：“刚才，碧公司刘林鑫来电，也是催尽快排出方案来，我已回复。大家都相向而行，好啊！”莫晴称：“赶紧出规划。我让他们整理合同吧。”2019年4月1日，黎林在微信群中要求李振华：“按照规划方案和经济指标，做出我方的经济测算表”，李振华询问黎林成本及售价，并按其要求做表。莫晴称：“我已经把这个规划发给碧桂园了，他们会回复自己的意见。然后我们针对他们的意见，提出我们的理由，公平PK。我已经让袁总跟海南那边领导打招呼了，先过会，然后集中谈价格，要不还要排队排很久。”黎林回复李振华称“我只是事主，而您是技术主管……如果我们的基础资料搞得扎实，袁总出面时，也容易事半功倍嘛！”李振华回复：“上个月我因为公司的事一个人跟碧桂园的投资和财务团队正面交锋说服他们接受我们的方案……姚总的设计方案对谈价有利，所以之前第一时间我就转给了对方参考。谈判一直在按我上周跟您汇报的计划进行，本周应该有结果，拭目以待。”袁总则回复：“等碧桂园过会的合同文本出来即可。”黎林回复李振华称：“李总，我知道您一定做了不少工作，在双方诉求差异形成的挤压之中，亦会有压力……现在，我已看到了恰当的路径、及袁总的节奏安排，我乐观其成并预祝成功！”2019年4月8日，黎林与莫晴、李振华、袁总在深圳见面讨论与碧桂园公司的合作事宜，黎林于次日在微信群中称：“莫总、袁总、李总，早上好！昨晚与你们很好地探讨了工作中的问题和解决方案，有了许多新的启迪，尤其袁总的宝贵意见，印象深刻。”李振华将四人讨论的包括交易对价、交易模式和资金路径等要点内容整理后发至微信群，其中交易模式为转让方保留假股（30%），项目开发完成后退出。李振华称：“刚把合同要点发给了刘总，电话也沟通了，等他跟他们黄总汇报确认一下。”黎林称：“刚才我跟设计公司姚总说，希望优化下方案……按昨晚黄总与袁总的通话，还可以提高对价。”随后各方对股权交易的模式进行了具体讨论。2019年4月11日，袁总在微信群中称：“黄总回电是给黎总一个选择。对价问题。”莫晴称：“李总已经跟碧桂园核对了对价了。”黎林咨询了对价问题，袁总进行了回复。黎林向袁总和莫晴发微信称：“打李总电话没接，刚才碧公司刘总电话我，说李总上午通过话但后来联系不上，刘说要到南田见我，讨论一下合同细节，请两位给我点建议。”莫晴回复：“刘林鑫说，内部有些担心，那个70%股权，对价。等等”黎林称：“我会把关键节点留给袁总处理。”2019年4月12日，黎林在微信群里汇报跟刘林鑫谈判的要点，称明天约碧桂园公司的黄总敲定后上会，尽快签合同。李振华称让刘林鑫将双方谈好的要点写成文字信息发给双方确认，由李振华据此拟定合同。   本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。   本院认为，本案争议的焦点问题是：一、范红生是否具有本案的诉讼主体资格；二、涉案居间合同是否合法有效；三、黎林是否应向范红生支付居间费用及其数额应当如何认定；四、黎林是否应向范红生支付违约金；五、雄狮公司是否应就黎林的债务承担连带责任。   关于范红生是否具有本案的诉讼主体资格。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”；第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”本案中，莫晴已将其与范红生签订的《债权转让协议》邮寄给了黎林，依法履行了债权人的通知义务。范红生作为债权受让人有权依据《居间合同》向黎林及雄狮公司主张权利，其作为本案原告主体适格。黎林主张范红生与莫晴之间的《债权转让协议》是虚假的这一上诉理由，没有事实与法律依据，本院不予采纳。在本案中，莫晴已将其在《居间合同》中享有的债权转让给了范红生，范红生亦已提交了莫晴提供居间服务的相关证据，根据《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，黎林若存在能够对抗债权让与人莫晴的抗辩，可以直接向债权受让人范红生主张。故莫晴不属于必须参加本案诉讼的当事人，黎林主张追加莫晴作为当事人参加本案诉讼，没有法律依据，本院不予采纳。   关于涉案居间合同是否合法有效。黎林、雄狮公司与莫晴签订的《居间合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，一审法院认定该合同合法有效正确，本院予以确认。《城市房地产中介服务管理规定》及《房地产经纪管理办法》均系部门规章，黎林以涉案《居间合同》违反了上述规章为由主张合同无效，没有法律依据，本院不予采纳。   关于黎林是否应向范红生支付居间费用及其数额应当如何认定。虽黎林与碧桂园公司的刘林鑫在本案《居间合同》签订之前曾有过联系，但据黎林提交的微信聊天记录显示，二人就涉案土地的洽谈并未能达成一致，双方在2019年2月初之后再无聊天记录。而依据范红生提交的微信群聊天记录显示，莫晴在2019年3月签订《居间合同》之后依约开展了各项居间工作，包括收集项目信息，对项目资产进行合理评估并提供交易路径和方式的建议，代表黎林积极与碧桂园公司沟通推进合作事宜，为黎林提供技术参考及沟通斡旋，把握谈判整体进度并及时向黎林汇报工作进程及阶段安排，黎林多次对莫晴团队的专业服务及居间工作表示认可。经过莫晴团队的努力，黎林与碧桂园公司的谈判取得重大进展并基本敲定合作内容。故一审判决关于莫晴及其团队履行了《居间合同》的主要义务，对促成涉案土地交易起到了关键作用的认定，具有事实依据，本院予以确认。黎林主张莫晴未向其提供任何居间服务的上诉理由，与本院查明事实明显不符，有违诚实信用原则，本院不予采纳。根据《居间合同》的约定，其居间事项是委托莫晴作为居间人为促成黎林以持有的雄狮公司股权、部分权属、股东权属或雄狮公司以所属土地对外寻求合作方成立新公司等各种形式的对外合作提供居间服务。雄狮公司及其法定代表人黎林均在该《居间合同》上签字或盖章予以确认。可见，该居间服务的最终目的是通过股权转让等各种形式实现雄狮公司所有的位于三亚市国营南田农场的土地对外进行合作。黎林在与莫晴团队进行沟通及与碧桂园公司进行磋商的过程中，亦始终是代表雄狮公司对南田农场的土地项目合作进行整体谈判。故雄狮公司的股东舒展公司将所持有的70%股权转让给碧桂园公司，是雄狮公司以股权转让的方式与碧桂园公司进行土地项目合作的一种方式，属于《居间合同》约定的居间服务范围。一审法院对此认定正确，本院予以确认。黎林主张与碧桂园公司达成协议的是舒展公司，不符合《居间合同》约定的服务范围的上诉理由不成立，本院不予采纳。舒展公司于2019年5月10日将其持有的雄狮公司70%股权转让给碧桂园公司，而范红生提交的证据无法证明莫晴在2019年4月12日之后为舒展公司与碧桂园公司最终签订股权转让协议提供了居间服务，故一审判决认定2019年4月13日之后莫晴不再为黎林提供居间服务，并其据此确定黎林应向莫晴支付居间服务报酬300万元，并无不当，本院予以维持。对范红生主张的居间服务报酬超过以上范围的部分，缺乏事实依据，本院不予支持。黎林主张不应支付居间服务报酬的上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。   关于黎林是否应向范红生支付违约金。如前所述，依据本案现有证据，本院认定2019年4月13日之后莫晴不再为黎林提供居间服务，双方的《居间合同》履行至2019年4月12日止。而雄狮公司的股东舒展公司在此后的2019年5月10日才将股权变更登记给碧桂园公司，故不足以认定黎林存在违约行为。范红生主张黎林及雄狮公司违反了《居间合同》的约定擅自与碧桂园公司进行交易，应支付500万元违约金的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。   关于雄狮公司是否应就黎林的债务承担连带责任。本案中，雄狮公司在《居间合同》中为其法定代表人黎林提供担保，应依照《中华人民共和国公司法》第十六条第二款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定，经过股东或股东大会决议。莫晴未按照法律规定对雄狮公司的担保行为是否经过股东会或股东大会决议尽到审慎审查义务，主观上存在过错。依照《中华人民共和国合同法》第五十条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，雄狮公司为黎林提供的担保无效。范红生主张雄狮公司就黎林的债务承担连带责任的上诉请求于法无据，本院不予支持。   综上，范红生与黎林的上诉请求均不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费81800元，由上诉人范红生负担57260元，上诉人黎林负担24540元。   本判决为终审判决。   审判长 谢焕怡   审判员 王小杰   审判员 范 晨      二〇二〇年十二月三十日   书记员 李 晶   速录员 王 妍   附相关法律条文   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：   （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；   （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；   （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；   （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。   原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。