河南省濮阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫09民终2737号上诉人(原审被告)：陈冠富，男，1978年3月11日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：杨得欣，河南元慧律师事务所律师。委托诉讼代理人：尚晶晶，河南元慧律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：考盈铭，女，1960年5月20日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区。委托诉讼代理人：张红卫，河南晟灿律师事务所律师。委托诉讼代理人：仝文娟，河南晟灿律师事务所实习律师。原审第三人：濮阳市雨泽牧业有限公司，住所地河南省清丰县大屯乡雷家村北1公里处。法定代表人：考盈铭，该公司经理。委托诉讼代理人：刘伟伟，河南金谋律师事务所律师。上诉人陈冠富因与被上诉人考盈铭、原审第三人濮阳市雨泽牧业有限公司股权转让纠纷一案，不服河南省清丰县人民法院（2020）豫0922民初2683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人陈冠富及其委托诉讼代理人杨得欣、尚晶晶，被上诉人考盈铭委托诉讼代理人张红卫、仝文娟，原审第三人委托诉讼代理人刘伟伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈冠富上诉请求：1.依法撤销河南省清丰县人民法院（2020）豫0922民初2683号民事判决，并驳回考盈铭的诉讼请求。2.一二审诉讼费由考盈铭负担。事实和理由：一、2017年8月17日,其与考盈铭签订的《濮阳市雨泽牧业有限公司股权转让协议》仅是为了履行2016年10月26日签订的《股权转让协议》中的股权转让义务，而到清丰县市场监督管理局进行股权变更登记备案的手续，并不是双方实际履行的股权转让协议；而一审法院依据双方为了完成在市场监督管理局备案登记而虚拟出的股权价款的协议作为判定的依据，明显违背本案的客观事实。2016年10月26日其与考盈铭签订《股权转让协议》，约定考盈铭将濮阳市雨泽牧业有限公司70%的股份转让给陈冠富，陈冠富以股权转让对价的方式在濮阳市雨泽牧业有限公司投放生猪资产约2000头母猪（2018年初存栏）及其他生猪资产。该《股权转让协议》签订后，其依照协议约定向濮阳市雨泽牧业有限公司投放生猪资产，仅在2017年7月份之前已投放母猪就达到了700多头，双方在履行协议经营中,均对公司每月的收支明细单签字确认，统一进行公司账目的核算。并且从2016年10月26日的《股权转让协议》签订后至今，其对在经营中应缴纳的猪场土地租赁费、公司的各项招待费、厂区的维修费、公司扶贫款、公司防疫费、工人的工资，以及考盈铭每月工资等公司的开支一直在持续不断的增加投资，即双方均按照2016年10月26日的《股权转让协议》的权利义务进行履行。而后，其为保护自己的合法权益，于2017年8月17日与考盈铭到清丰县市场监督管理局进行股权变更登记备案，并按照要求依据濮阳市雨泽牧业有限公司登记注册资金的数额，虚拟计算70%的股权所对应的资金，目的为备案登记而需要的《濮阳市雨泽牧业有限公司股权转让协议》，仅是为登记备案的协议，不是真正双方应履行的协议。况且，在该备案登记的协议之前双方均是按2016年10月26日的《股权转让协议》进行履行，双方均无任何异议。在清丰县企业服务中心（办理工商登记的地点）所签订的《濮阳市雨泽牧业有限公司股权转让协议》，是为了履行2016年10月26日《股权转让协议》的股权变更手续。另外，2016年10月26日《股权转让协议》第四条第2款约定“目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方所持有该股权数额。”也说明了2017年8月17日的协议是为了登记备案所需，也是考盈铭履行2016年10月26日《股权转让协议》中约定的股权转让过户义务。二、考盈铭在2019年10月24日商定出卖公司猪场的协议中，以实际行为表明双方履行的不是2017年8月17日股权对价为735万元的《濮阳市雨泽牧业有限公司股权转让协议》。在陈冠富投资经营发展濮阳市雨泽牧业有限公司养猪场时，考盈铭把正在经营中的濮阳市雨泽牧业有限公司准备卖给泰国食品集团有限公司，在2019年10月24日微信聊天表示卖猪场的“800万的定金，先给陈冠富400万去建新的猪场”。即考盈铭在卖猪场时并未提及陈冠富未支付735万元的股权转让款，反而是先支付给陈冠富400万元建新的猪场。该事实也充分证明，如果陈冠富未支付股权转让对价735万元，存在违约行为，考盈铭不可能再支付给陈冠富400万元，即说明双方实际履行是2016年10月26日《股权转让协议》，735万元也不是真正应履行的股权转让对价。一审时陈冠富提供的其与考盈铭共同签字确认的濮阳市雨泽牧业有限公司收支明细显示，自2016年10月26日签订《股权转让协议》以来，双方对濮阳市雨泽牧业有限公司母猪的收入和猪场的土地租赁费、养猪的饲料支出、涉及猪场需办理的土地证各项手续费用支出、水电等费用支出进行每月确认，且以上费用包括工人工资，以及考盈铭的每月工资，全部由陈冠富支付。三、陈冠富已依约出资股权对价，不存在违约行为，不应支付违约金。双方在履行2016年10月26日的《股权转让协议》中，濮阳市雨泽牧业有限公司猪场2018年备案的养猪规模限度是母猪950头（畜禽养殖代码证显示陈冠富入股时），根本无法达到2018年初存栏母猪2000头的前期约定。而是在经陈冠富投资扩建猪场设施后，才于2020年经审批，饲养规模才能达到年出栏2000头。况且，考盈铭为了让陈冠富借给其200多万用于偿还债务，又于2017年12月5日进一步签订了《补充协议》。该《补充协议》约定：“原协议规定的内容，由于市场原因及甲方（陈冠富）借款给乙方（考盈铭）200多万偿还乙方债务，现将该规定甲方猪群扩繁计划推迟延后1-2年。即：甲方占合资公司70%的股份，乙方占30%的股份，甲方以生猪出资：2017年3月31日前提供不低于500头后备母猪，2018年－2019年12月31日前提供经产母猪累计不低于1000头，2019年－2020年提供经产母猪不低于2000头，2020年－2021年经产母猪不低于3000头，乙方以养猪场地使用权、厂房、设施设备所有权等资产入股，详细出资清单见附件一”；即在2017年12月5日之后，由于其出借给考盈铭200多万元用于偿还债务，双方才又签订了2017年12月5日的《补充协议》，并以该补充协议作为最终的股权转让的对价。陈冠富以该《补充协议》的约定履行出借资金，并投资生猪，不存在任何的违约行为。一审法院依据双方在清丰县市场监督管理局进行股权变更登记备案时虚拟的70%股权735万元，认定陈冠富构成违约，并判定解除《股权转协议》明显违背了意思自治原则。况且，为履行股权对价协议，陈冠富每年均投入大量的人力和资金以确保公司的正常经营。目前在猪场饲养的母猪仍有200多头以及小猪400多头，且小猪仍在持续出栏中；其已经依据2016年10月26日签订的《股权转让协议》和2017年12月5日签订的《补充协议》履行所投入的70%股权对价，且一直持续5年的大量资金投入，早已实际超额完成了股权转让对价，不存在违约行为。请求二审法院依法查明事实，并驳回考盈铭的诉讼请求。二审庭审中，另补充：1.本案依据合同法第九十六条规定主张解除合同，应当通知对方，考盈铭未履行事先通知的义务。2.本案假如解除股权转让协议，考盈铭应当先与陈冠富对于合伙期间的账目进行清算，或者由考盈铭退回股权对价后才能行使解除权，而双方至今未清算，不适宜解除股权转让协议。考盈铭辩称，一、陈冠富混淆股权转让法律关系与合作合同法律关系。1.考盈铭与陈冠富之间的股权转让关系，为双方的真实意思表示，真实合法。2016年10月26日，考盈铭与陈冠富签订股权转让协议，约定考盈铭向陈冠富转让濮阳市雨泽牧业有限公司70%的股权，转让对价为陈冠富在猪场里的生猪资产，2000头母猪及其他生猪资产价值约1000万人民币。2017年8月17日，考盈铭与陈冠富补充签订股权转让协议，将股权转让的对价补充变更为735万元人民币。以上两份协议，确认了考盈铭与陈冠富之间的股权转让关系。2.案外人河南富邦养殖有限公司与濮阳市雨泽牧业有限公司存在合作关系，陈冠富一直意图混淆合作关系与股权转让关系。2016年11月14日，河南富邦养殖有限公司与濮阳市雨泽牧业有限公司签订合作协议，约定双方共同注册濮阳市富邦牧业有限公司进行生猪养殖合作，合作期暂定30年，河南富邦养殖有限公司占合资公司70%的股份，濮阳市雨泽牧业有限公司占30%的股份。河南富邦富邦养殖有限公司以生猪出资，濮阳市雨泽牧业有限公司以养猪场地使用权、厂房、设备设施所有权等资产入股。2017年12月5日，签订补充协议，将河南富邦养殖有限公司出资时间延后1—2年。以上两份协议，确认了河南富邦养殖有限公司与濮阳市雨泽牧业有限公司之间的合作关系。3.股权转让关系与合作关系是两种不同的法律关系，两种法律关系主体不同，履行的方式不同，履行的期限也不相同。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。第一，股权转让关系的双方主体是陈冠富与考盈铭，合作关系的双方主体是河南富邦养殖有限公司与濮阳市雨泽牧业有限公司。第二，股权转让关系的履行方式是考盈铭将其持有的70%的濮阳市雨泽牧业有限公司股权转让给陈冠富并办理登记变更手续，陈冠富支付735万元的股权转让价款。合作关系的履行方式是河南富邦养殖有限公司与濮阳市雨泽牧业有限公司共同注册成立濮阳市富邦牧业有限公司进行生猪养殖合作。第三，股权转让约定的履行期限是2017年8月17日，考盈铭按照约定进行了工商变更登记，但陈冠富未按照约定将股权转让价款支付给考盈铭。合作关系的履行期限暂定为30年。第四，如果陈冠富认为投入生猪就是股权转让款，那么就应该将该生猪的所有权交付考盈铭。而投入的生猪是属于陈冠富的个人资产还是属于河南富邦养殖有限公司的资产，陈冠富均未提供证据予以证明，也未将该资产移交给考盈铭，且该资产不足2000头母猪。故股权转让关系与合作关系是两种完全不同的法律关系，协议各方均未表示以其中一种法律关系取代另一种法律关系，不论从签订方式上，还是履行方式上，均不应将两种法律关系混淆。二、陈冠富主张双方签订的备案的股权转让协议中的股权价款是为了完成在市场监督管理局而虚拟的，完全没有事实与法律依据。1.本案立案之前，陈冠富一直意图将股权转让的价款自735万元变更为350万元，但因考盈铭坚持按照735万元的协议履行而作罢。自此可知，陈冠富上诉主张股权转让价款是虚拟的，完全是为了拒不支付股权转让款而编造的理由。2.以生猪资产作为股权转让价款的支付方式并不违反法律的规定，股权变更登记备案的股权转让协议将股权转让价款约定为735万元，是对股权转让价款支付方式的变更与补充，而非陈冠富主张的虚拟约定。三、考盈铭按照股权转让协议的约定进行股权变更登记，而陈冠富未按照约定支付股权转让价款，考盈铭有权解除股权转让合同并要求支付违约金和赔偿损失。考盈铭已在微信中通知陈冠富“如果购买股权请将股权款支付，如果不购买请将股权过户回来”，解除双方的股权协议，起诉也是一种通知的方法。陈冠富主张的进行合伙期间的清算是两个公司之间的清算，与双方之间的股权转让不是同一法律关系。综上，考盈铭与陈冠富之间的股权转让关系真实合法，不应与合作关系相混淆，陈冠富未按照约定履行股权转让协议，考盈铭有权解除股权转让合同并要求支付违约金和赔偿损失。陈冠富的上诉没有事实根据和法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。濮阳市雨泽牧业有限公司述称，一审认定事实清楚，适用法律正确，二审应予维持。考盈铭向一审法院起诉请求：1.解除2017年8月17日签订的股权转让协议及相关协议；2.判令陈冠富将受让考盈铭的股权返还并办理过户手续；3.陈冠富支付违约金100万元；4.诉讼费用由陈冠富承担。一审法院认定事实：2016年10月26日考盈铭与陈冠富签订濮阳市雨泽牧业有限公司《股权转让协议》，约定考盈铭将持有濮阳市雨泽牧业有限公司70%股权转让给陈冠富，股权转让对价是陈冠富在濮阳市雨泽牧业有限公司存栏2000头母猪(2018年初存栏）及其他生猪资产，价值约1000万元。同时约定一方违约应向另一方支付违约金100万元。2017年8月17日考盈铭与陈冠富在清丰县企业服务中心又签订了一份《濮阳市雨泽牧业有限公司股权转让协议》，第一条约定：1.考盈铭同意将持有濮阳市雨泽牧业有限公司70%的股权以735万元价格转让给陈冠富，陈冠富同意按此价格及金额购买上述股权；2.出资转让于2017年8月17日完成。第二条约定：1.考盈铭保证所转让给陈冠富的股权是考盈铭在濮阳市雨泽牧业有限公司的真实出资，是考盈铭合法拥有的股权，拥有完全的处分权，考盈铭保证所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；2.考盈铭转让其股权后，其在濮阳市雨泽牧业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由陈冠富享有与承担；3.陈冠富承认濮阳市雨泽牧业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条约定：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，陈冠富即成为濮阳市雨泽牧业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。该协议签订后，考盈铭、陈冠富双方在工商登记部门办理了股权转让登记手续。股权转让后，陈冠富未向考盈铭支付股权转让款735万元。一审法院认为，本案立案案由为债权转让合同纠纷，实际应为股权转让纠纷。考盈铭、陈冠富2017年8月17日在清丰县企业服务中心签订的《濮阳市雨泽牧业有限公司股权转让协议》，是双方当事人的真实意思表示，内容合法且不违反法律规定，该协议系有效协议具有法律约束力，予以确认。考盈铭按协议约定将濮阳市雨泽牧业有限公司70%的股权以735万元价格转让给陈冠富，并在工商登记部门办理了股权转让登记手续，陈冠富应按协议约定将735万元股权转让款支付给考盈铭，但至考盈铭起诉,陈冠富未将735万元股权转让款支付给考盈铭，陈冠富构成了违约，故考盈铭请求解除与陈冠富签订的股权转让协议，要求陈冠富将受让考盈铭的股权返还并办理过户手续，符合法律规定，予以支持。关于考盈铭请求陈冠富支付违约金100万元，考盈铭是基于2016年10月26日双方协议约定请求的，但2016年10月26日双方协议约定显示到“2018年初存栏”，并且到2017年8月17日双方重新约定，重新约定的协议上未显示违约金内容，故考盈铭该请求的理由不予支持。但陈冠富确实存在违约行为，以偿付利息的方式确定陈冠富的违约数额，该数额以考盈铭的请求为限。陈冠富支付考盈铭的违约金应当按照以下计算方法确定（违约金分两部分：以735万元为基数，自2017年8月17日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至陈冠富将考盈铭在濮阳市雨泽牧业有限公司70%股权返还给考盈铭并办理过户手续之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算）。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，一审判决：一、解除考盈铭与陈冠富2017年8月17日在清丰县企业服务中心签订的《濮阳市雨泽牧业有限公司股权转让协议》；二、陈冠富于本判决生效后十日内将受让考盈铭在濮阳市雨泽牧业有限公司70%股权返还给考盈铭并办理过户手续；三、陈冠富于本判决生效后十日内支付考盈铭违约金（违约金按照以下方法计算：以735万元为基数，自2017年8月17日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至陈冠富将考盈铭在濮阳市雨泽牧业有限公司70%股权返还给考盈铭并办理过户手续之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算，如上述违约金数额超过100万元，以100万元为限）。案件受理费13800元，减半收取6900元，保全费5000元，共计11900元由陈冠富负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。陈冠富提交：证据一、2016年12月至2017年12月濮阳市雨泽牧业有限公司收支明细13份。证明：陈冠富与考盈铭自2016年12月开始合伙经营濮阳市雨泽牧业有限公司，濮阳市雨泽牧业有限公司购猪款、运杂费、饲料、药品、耗材、伙食费等日常全部支出费用均是由陈冠富一人负担，包括支付给考盈铭的工资，这些收支情况，双方均共同签字确认，充分履行了公司股东的权利。截止2017年12月，陈冠富共向濮阳市雨泽牧业有限公司投入资金达4505064元，而考盈铭仅出资场地，故双方均是按照2016年10月26日签订的股权转让协议履行。此外，2017年8月17日签订735万元的股权转让协议时，陈冠富己经按照2016年10月26日的股权转让协议对价出资生猪727头，陈冠富已投资到濮阳市雨泽牧业有限公司现金4505064元，双方不可能再以735万元作为股权转让的对价再次转让股权。证据二、濮阳市雨泽牧业有限公司微信群聊截图打印件5份、濮阳市雨泽牧业有限公司新建猪舍照片8张。证明：2020年12月9日，陈冠富投资到濮阳市雨泽牧业有限公司现存栏生猪为719头，并且在2020年陈冠富为了濮阳市雨泽牧业有限公司猪场的正常经营发展又投资新建大量猪舍。自陈冠富入股至今，濮阳市雨泽牧业有限公司一直处于正常经营状态，涉案股权转让协议不应被解除。考盈铭质证意见：对两组证据均有异议，该两组证据不属于二审新证据，陈冠富当庭提交，对其真实性需要核实。假如该证据真实，也是河南富邦养殖有限公司与濮阳市雨泽牧业有限公司双方履行合作协议的经济往来，与本案股权转让不是同一法律关系。两个公司之间的合作均是由陈冠富以及河南富邦养殖有限公司负责日常生产管理，记载的内容是否真实应有相关证据予以证明。仅凭几张照片不能证明陈冠富陈述的新建猪舍是其所建，该证据不能证明陈冠富所要证明的问题。濮阳市雨泽牧业有限公司质证意见：同考盈铭的质证意见。另，证据一明细中有多笔应收账款，上述为考盈铭借款，根据一审中陈冠富提交的其他证据可知，考盈铭与河南富邦养殖有限公司存在借款关系，证据一中的现金流量表为履行两公司合作协议中的明细。根据证据二微信群聊截图，猪场全场存栏量共700头左右，其中母猪共计190头左右，完全达不到合作协议中约定的2000头的标准。本院认证意见为，证据一，现金流量表是考盈铭与陈冠富之间，还是河南富邦养殖有限公司与濮阳市雨泽牧业有限公司之间的经济往来，无法确定。证据二，微信聊天截图中的微信好友的真实身份无法确认。照片复印件无其他证据佐证,不能证明与本案存在关联性。且考盈铭、濮阳市雨泽牧业有限公司对两组证据均有异议，故本院对陈冠富提交的证据不予采信。考盈铭提交：2020年3月18日陈冠富向考盈铭通过微信发送的补充协议一份。欲将股权转让款作价350万元，要求考盈铭转让给陈冠富，因为考盈铭未同意所以该协议双方未签订。证明：陈冠富陈述的股权转让款是虚拟的不是事实。陈冠富质证意见：该补充协议双方均没有签字，是空白协议，况且该协议没有来源，对该协议的真实性不予认可。濮阳市雨泽牧业有限公司未发表质证意见。本院认证意见为，该补充协议无日期、无签字、无盖章,不具有证据效力,本院不予采信。本院经审查对一审查明的事实予以确认。另查明，2016年11月14日甲方河南富邦养殖有限公司与乙方濮阳市雨泽牧业有限公司签订合作协议，在签字盖章处，陈冠富作为河南富邦养殖有限公司代表签字，加盖有河南富邦养殖有限公司印章，考盈铭作为濮阳市雨泽牧业有限公司代表签字，加盖濮阳市雨泽牧业有限公司印章。该合作协议约定：“一、合作模式1、甲乙双方共同注册成立濮阳市富邦（暂定名）牧业有限公司（以下简称合资公司）进行生猪养殖合作，合作期暂定三十年。2、甲方占合资公司70%的股份，乙方占30%的股份。甲方以生猪出资：2017年3月31日前提供不低于500头后备母猪，2017年12月31日前提供经产母猪累计不低于1000头，2018年提供经产母猪不低于2000头，2019年经产母猪不低于3000头。乙方以养猪场地使用权、厂房、设施设备所有权等资产入股（详细出资清单见附件一）。3、合资公司由甲方一方负责日常生产经营和管理，乙方不参与具体的生产经营管理”。合作协议还对双方的权利义务、违约责任等事项进行了约定。2017年12月5日，甲方河南富邦养殖有限公司与乙方濮阳市雨泽牧业有限公司签订补充协议约定：“原协议规定：甲方占合资公司70%的股份，乙方占30%的股份。甲方以生猪出资：甲方占合资公司70%的股份，乙方占30%的股份，甲方以生猪出资：2017年3月31日前提供不低于500头后备母猪，2017年12月31日前提供经产母猪累计不低于1000头，2018年提供经产母猪不低于2000头，2019年经产母猪不低于3000头，乙方以养猪场地使用权、厂房、设施设备所有权等资产入股，详细出资清单见附件一。由于市场原因及甲方借款给乙方200多万偿还乙方债务，现将该规定甲方猪群扩繁计划推迟延后1—2年。即：甲方占合资公司70%的股份，乙方占30%的股份，甲方以生猪出资：2017年3月31日前提供不低于500头后备母猪，2018年—2019年12月31日前提供经产母猪累计不低于1000头，2019年—2020年提供经产母猪不低于2000头，2020年—2021年经产母猪不低于3000头，乙方以养猪场地使用权、厂房、设施设备所有权等资产入股，详细出资清单见附件一。”甲方代表签字或盖章处有陈冠富的签名和捺印，乙方代表签字或盖章处有考盈铭的签名和捺印。本院认为，本案二审的争议焦点是：陈冠富是否按照协议约定支付股权转让对价，即陈冠富、考盈铭应履行哪份协议或哪几份协议，实际履行情况如何，2017年8月17日的股权转让协议应否解除，责任如何承担。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东可以向股东以外的人转让股权。据此，股权转让的出让方应为公司的股东。本案系因濮阳市雨泽牧业有限公司的股东考盈铭将其在该公司持有的70%的股权转让给陈冠富而产生的争议，双方对此不持异议。2017年12月5日的补充协议载明河南富邦养殖有限公司与濮阳市雨泽牧业有限公司为合同主体，主要内容系对2016年11月14日河南富邦养殖有限公司与濮阳市雨泽牧业有限公司所签订合作协议的补充，即对河南富邦养殖有限公司以生猪出资时间的变更，与2016年10月26日的股权转让协议并无内容上的关联性，同时，2017年12月5日的补充协议载明的主体与股权转让协议的主体亦不相同。即2017年12月5日的补充协议在合同主体、合同内容上与2016年10月26日的股权转让协议不具有一致性，并非是对股权转让的补充约定。按照河南富邦养殖有限公司与濮阳市雨泽牧业有限公司所签订合作协议的约定，河南富邦养殖有限公司有以生猪资产出资的义务，并负责合资公司的经营管理。陈冠富主张在经营过程中系其个人向濮阳市雨泽牧业有限公司投放生猪资产作为股权支付对价，与河南富邦养殖有限公司、濮阳市雨泽牧业有限公司所签订的合作协议及补充协议约定内容不符，且陈冠富亦未对未履行合作协议作出合理说明。故对陈冠富关于股权转让其履行的是2016年10月26日签订的股权转让协议以及2017年12月5日签订的补充协议系对2016年10月26日股权转让协议所作补充的上诉主张，本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，另一方当事人可以解除合同。第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，2017年8月17日，考盈铭与陈冠富签订股权转让协议，并据此在登记机关进行了股权变更登记。陈冠富应当根据该协议的约定履行支付股权转让款义务而未予履行，已经构成根本违约。一审法院根据考盈铭的诉请，判决解除该股权转让协议，并判令陈冠富承担相应的违约责任，并无不当。综上所述，陈冠富的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由陈冠富负担。本判决为终审判决。审判长  高洪光审判员  李 辉审判员  马艳芳二〇二〇年十二月二十八日书记员  张兆森