广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终24575号上诉人（原审被告）：朱锦豪，男，1998年12月1日出生，住广东省广州市花都区。委托诉讼代理人：邓艳丽，广东天穗律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢愿光，广东天穗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州玉诚国际汽车贸易有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：黄宾宾，总经理。委托诉讼代理人：王烁豪，广东国智律师事务所律师。委托诉讼代理人：邝小羽，广东国智律师事务所律师。上诉人朱锦豪因与被上诉人广州玉诚国际汽车贸易有限公司（以下简称玉诚公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初10897号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人朱锦豪的委托诉讼代理人邓艳丽、卢愿光，被上诉人玉诚公司的委托诉讼代理人王烁豪、邝小羽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱锦豪上诉请求：1．撤销一审判决，对本案予以改判，判决驳回玉诚公司的全部诉讼请求。2．请求判决玉诚公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：（一）一审法院认定朱锦豪与玉诚公司存在买卖合同关系属于认定事实错误。朱锦豪与玉诚公司之间不存在买卖合同关系，案涉车辆是朱锦豪的姐夫购买的，只是借用朱锦豪的名义对外办理相关贷款按揭手续。玉诚公司法定代表人黄宾宾也是朱锦豪的姐夫联系的，由黄宾宾负责协助办理购车的贷款手续。朱锦豪与玉诚公司签订的《购车合同》是黄宾宾以办理购车的贷款手续的名义让朱锦豪签订的，朱锦豪签订该份合同的时候合同内容都是空白的，合同上面的手写内容是玉诚公司为了诉讼单方填写的，直到收到一审法院的诉讼材料朱锦豪才知道合同上面的内容，之前一直不知情，也不清楚具体的金额。朱锦豪真实意思表示是委托玉诚公司代为办理贷款手续，所以才会在空白合同上签名。如果朱锦豪真实的意思表示是向玉诚公司购买车辆，价格是最核心的条款，朱锦豪不可能在不清楚购车价格的情况下就签署购车合同。结合上述情况，朱锦豪与玉诚公司不具有签订买卖合同的合意，不存在买卖合同关系，双方之间存在类似居间服务的关系。（二）一审法院认定玉诚公司收取的高额购车差价及其他费用是合理费用属于认定事实错误。案涉购车合同属于格式合同，合同金额是玉诚公司单方填写，合同总价为261900元，费用类别包括车辆售价、购置税费用、上牌费用、保险费用、4S店按揭费用、贴息、第二份保险、增值税、按揭费用。从玉诚公司一审提交的证据来看，其向广东广恒汽车销售有限公司购车的费用仅为207556元，实际上其仅仅支付了首付97556元，剩下的110000元是以朱锦豪名义贷款支付的，所有贷款和手续费也是朱锦豪承担。一部价值20万左右的汽车，差价竟然如此之大，已经远远超出合理费用的范畴。购车合同上列明的各项费用实际上是高额手续费，而非中间商赚取的合理差价。（三）一审法院认定朱锦豪尚欠玉诚公司购车款125400元属于认定事实错误。首先，从前述论述可知，朱锦豪与玉诚公司之间不存在买卖合同关系，所以朱锦豪也不可能拖欠玉诚公司的购车款。其次，玉诚公司主张的该部分费用实际包含了高额的手续费，该部分费用不应得到支持。最后，就算从案涉购车合同表面内容来看，购车款中的24万元需要先向银行贷款再分期还款，贷款期限为3年。玉诚公司未能协助朱锦豪办理第二笔13万的贷款，其要求朱锦豪一次性支付该部分费用无事实和法律依据。（四）一审法院适用法律错误，请求二审法院依法予以纠正。朱锦豪与玉诚公司之间不存在买卖合同关系，玉诚公司的诉讼请求无事实和法律依据，依法应当被驳回。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定作出一审判决，属于适用法律错误。综上所述，特提起上诉，望判如所请。玉诚公司辩称，本案一审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应当予以维持。（一）在案证据充分证明本案双方存在签订买卖合同的真实合意，买卖关系合法有效。朱锦豪所述案涉汽车为其姐夫购买、其姐夫借用其名义办理贷款手续、玉诚公司伪造合同等主张，均与在案证据相矛盾，显然系为逃避债务作出不实陈述。朱锦豪认可合同上签名为其本人亲笔签名，合同对于案涉车辆型号、颜色、价格明细等作出明确约定，从合同内容及朱锦豪本人签名可以看出，朱锦豪对于购车合同约定内容是确认且接受的，买卖合同关系合法有效。结合玉诚公司在一审阶段提交的汽车代购协议、首付款支付记录、微信聊天记录截图、提车视频等证据，亦足以证明朱锦豪系出于真实意思表示向玉诚公司购买车辆，玉诚公司在与朱锦豪达成买卖合意后，购入车辆再向朱锦豪销售，并协助朱锦豪办理了第一笔贷款、协助朱锦豪办理提车、过户、上牌等事宜。其中，玉诚公司与朱锦豪微信聊天记录截图明确显示，2018年12月21日，玉诚公司协助朱锦豪办理贷款时，朱锦豪问玉诚公司：“大概什么时候能有车拿？”，2019年1月22日，朱锦豪再次问到：“多久可以拿车呀？宜家确定可以放款了，我想拿部车先”；2019年1月27日，朱锦豪问：“明天几点去拿车？”，若如朱锦豪所称，其真实意思表示并非购买车辆，无法解释其三番几次催促提车。朱锦豪上诉认为如其真实意思是购买车辆，则不可能不清楚购车价格就签署合同，其该项主张恰恰无视了案件事实和常理，案涉购车合同签订时间为2019年1月22日，但朱锦豪早在2018年12月21日便何时提车，签订合同当天又再次询问，足以证明合同签订之前至签订当天朱锦豪始终存有购车意愿。此外，2019年1月7日玉诚公司将成功办理第一笔贷款的短信截图发送给朱锦豪，2019年1月25日通知朱锦豪提车，2019年2月14日向朱锦豪发送购车发票。朱锦豪主张案涉车辆为其姐夫购买，却未提交证据证明。（二）涉案购车合同已经明确约定车辆价格，双方已签名确认。根据购车合同及汽车代购协议显示，玉诚公司购入车辆价格为190113元，向朱锦豪销售车价为196000元，中间差额5887元，中间产生价格差是正常、合理的中间商差价。合同明确约定的购置税费用、上牌费用、保险费用等手续费，均为朱锦豪购车所产生的必要成本，并非玉诚公司所赚取的利润。朱锦豪购车为零首付全额贷款，合同对车辆售价以及各项手续费作出了明确约定，对于因此所产生的按揭等各项费用，朱锦豪是知情且认可的。（三）玉诚公司一审阶段提交的微信聊天记录截图显示，朱锦豪在完成提车、上牌等事宜后，面对玉诚公司的多次催款通知，仍拒绝付款，甚至以其姐夫不让其付款为由拒绝付款，其姐夫在协商过程中亦多次反复，最终拒绝支付车款。直至本案一审、二审阶段，朱锦豪在未能提交任何证据的情况下，始终以双方不存在买卖关系为由拒绝支付车款，已严重违反合同约定。玉诚公司向一审法院起诉请求：1．判令朱锦豪支付玉诚公司购车款135400元及利息（从2019年5月11日之日起计至付清款日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计）；2．判令朱锦豪承担一审案件受理费。一审法院认定事实：玉诚公司为证明其主张向一审法院提供如下证据：证据1．购车合同（卖方黄宾宾即玉诚公司法定代表人签名，买方朱锦豪签名，日期2019年1月22日，所购车辆奥迪Q3，车辆售价196000元，总价261900元-贷24万元=补5400元+自付购置税16500元），证明玉诚公司、朱锦豪买卖关系及车辆价格。证据2．聊天记录截图，证明玉诚公司向朱锦豪索要剩余款项时，朱锦豪不肯返还的事实。证据3．汽车代购协议（黄宾宾与广东广恒汽车销售有限公司于2018年12月20日签订，所购车辆奥迪Q3，车价207556元，包括车辆售价190113元，贷款11万元、首付97556元按揭费用、手续服务费等），证明玉诚公司系涉诉车辆的所有权人。证据4．光盘（微信主体信息、提车的视频和相关提车的聊天记录、玉诚公司协助朱锦豪上牌相关事宜聊天记录）。证据5．微信聊天记录，2018年12月23日玉诚公司发送客户征信查询资料要求朱锦豪填写，2019年1月7日玉诚公司发送成功贷款11万元截图，1月9日玉诚公司告知第一期供款。1月22日朱锦豪催促提车，玉诚公司回复放款出来才行。1月25日玉诚公司通知提车，后发送购车发票车价192000元。2月16日玉诚公司催付尾款5400元，朱锦豪回复还没回来，其姐暂时没钱。5月11日朱锦豪称家里出了事，暂时走不开，玉诚公司催促付款十几万元，朱锦豪明确其只是用其名额出车给其姐非其使用，有事直接找他。玉诚公司称车是你的名，贷款及购车合同也是你签。6月28日玉诚公司发送车辆报价及欠款数额，朱锦豪回复已报警备案，一定要打官司。证明双方有买卖车辆的合意。朱锦豪发表质证意见如下：对证据1真实性、合法性、关联性均有异议，对购车合同的签名真实性确认。该份证据不能证明朱锦豪向玉诚公司购买了车辆以及车辆的价格。涉案车辆是朱锦豪的姐夫为朱锦豪购买的，买车的时候朱锦豪的姐夫找了黄宾宾帮忙办理购车的贷款按揭手续，购车合同是黄宾宾以办理贷款手续的名义叫朱锦豪签订的，朱锦豪签订该份合同的时候内容都是空白的，上面的手写内容都是玉诚公司为了本次诉讼而制作上去的。对于合同中的签订日期2019年1月22日朱锦豪在2019年1月10日就已经为车辆供款，所以不可能在1月22日才签订这份合同，该日期是玉诚公司伪造上去的。内容中的车辆价款是196000元，但贷款却是24万元，明显与事实不符。对证据2.真实性、合法性、关联性均有异议，确认是朱锦豪的微信，内容的记录并不完整，比较片面。微信上的聊天内容朱锦豪曾多次提出与黄宾宾交涉的是朱锦豪的姐夫，不是朱锦豪，朱锦豪对具体情况不清楚，对玉诚公司的无理催款朱锦豪已经报警备案。玉诚公司多次强调让朱锦豪还钱，称朱锦豪拿了他的钱，而却不是说朱锦豪要了他的车，玉诚公司在起诉状陈述的是，把自己的车辆转让给朱锦豪，该说法相互矛盾。对证据3真实性、合法性、关联性有异议。朱锦豪对协议的具体情况并不知情况。黄宾宾是这份合同的签订主体，而不是玉诚公司，玉诚公司不是本案的适格主体。协议中并没有明确显示交易中的车辆就是本案的车辆。单凭这份代购协议无法证明玉诚公司就是涉案车辆的所有人，因为这份协议不是有效的产权凭证。对证据4的真实性、合法性没有异议，但只能证明黄宾宾协助办理车辆过户手续，不能证明双方存在买卖关系及欠款存在。朱锦豪出示如下证据：证据1．机动车登记证，证明朱锦豪是涉案车辆的第一所有人，车辆是直接向4S店购买的，不是向玉诚公司购买的，玉诚公司所陈述的与事实不符。证据2．银行流水，证明朱锦豪坚持每月偿还车贷，购车款现已基本付清。证据3．发票一份，证明购车金额非玉诚公司所述且车非向其购买。玉诚公司质证意见如下：对证据1真实性、合法性、关联性确认。对证据2真实性无异议，不影响玉诚公司起诉朱锦豪车贷的。对证据3真实性无异议，该发票可以证明向玉诚公司购车。庭审时，朱锦豪明确不能提供其向他人购车、付首期购车款的相关证据。一审法院认为：本案争议在于玉诚公司、朱锦豪是否形成车辆买卖关系及具体价格。从玉诚公司提供的证据显示，朱锦豪与玉诚公司法定代表人黄宾宾签订《购车合同》，黄宾宾作为玉诚公司法定代表人，其经营行为代表公司行为，玉诚公司据该合同主张权利符合法律规定，一审法院予以支持。对于上述合同的签订，朱锦豪明确属于其本人的签名，但认为该合同仅属于其购买车辆后由玉诚公司代办贷款手续，并不形成买卖关系。但从该合同的内容表述，足以认定朱锦豪向玉诚公司的购车关系成立，且明确车辆的价格明细，其中明确车辆售价196000元与玉诚公司向车行购车价190113元差额5887元属于中间商所赚差价相符。而本案购车合同，另明确贷款为全额贷款无需支付首期款项，故收取相应的按揭费用也属于双方的意思表示。另从玉诚公司提供的购车合同、汽车代购协议及购车首期付款凭证、贷款办理资料等证据材料，已形成完成的证据链确定玉诚公司购车后再向朱锦豪销售车辆，并由玉诚公司办理车辆过户及贷款手续。基于玉诚公司在办理贷款过程中，仅完成了11万元，另13万元贷款未能最终办理，且有合同约定补款5400元合计135400元，朱锦豪未予实际支付。由于玉诚公司未能协助朱锦豪办理第二笔贷款，故涉及该部分贷款的服务费用应予扣减并承担一定的违约责任，该额度以1万元为宜，玉诚公司所诉作相应调整为125400元。基于双方未就不能继续贷款部分的款项归还达成合意，应自朱锦豪拒绝还款日2019年6月28日的次日起计收逾期付款利息。朱锦豪认为涉案车辆由其自行购买，却不能提供基础购车资料，包括车辆销售机构或人员、购车合同和付款凭证等，不足以确定向其他机构或个人购买。另朱锦豪抗辩车辆属于其姐夫以其名义购买，但其并未提供相关证据证实，其姐夫的联系仅对于玉诚公司追收欠款时的异议提出，并不能否定实际购买人或上述《购车合同》的相对方，故朱锦豪抗辩理由不成立，一审法院不予采纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2020年9月9日判决：一、朱锦豪于判决发生法律效力之日起10日内，偿付玉诚公司款125400元及利息（按本金125400元，自2019年6月29日起计2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计；自2019年8月20日起计至款项清付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计）；二、驳回玉诚公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3098元，由玉诚公司负担198元，朱锦豪负担2900元。财产保全费1220元，由朱锦豪负担。经审查，本院对一审查明事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明如下事实：《购车合同》付款方式条款中约定：A、厂家指导价246900元/台，B、车辆售价196000元，C、购置税费用16500元（国税/地税），D、上牌费用6000元（不含路桥费/油费），E、保险费用10000元（商业/交强险），F、精品加装：4S店按揭6500，贴息6000，第二份保险6300，增值税票5000，I、贷款金额24万，J、按揭费用4%=9600元，M、贷款期限3年。总合计259900+2000，总价267900-贷24万=补5400元+购置税自付16500。对于上述费用，朱锦豪认为：上牌费用大概3000元左右，保险费用以发票为准，按揭和贴息是重复的，贴息并没有发生，增值税没有产生，购车合同D、F、J项、第二份保险、增值税费均不存在；双方基本是按照汽车代购协议里的预算费用执行，发票是苏州润星丰汽车销售有限公司开具，朱锦豪与苏州润星丰汽车销售有限公司存在买卖合同关系。玉诚公司表示，上牌费用、购置税、保险、精品加装等都是朱锦豪的购车成本，玉诚公司利润只有5万元；不清楚签订购车合同时哪些费用已经发生；实际发生的保险费用、贴息、上牌费用等需庭后核实。庭后，玉诚公司向本院提交书面情况说明称：玉诚公司对案涉《购车合同》及《汽车代购协议》中价格部分：1．在双方签订合同后，玉诚公司积极履行合同义务，协助朱锦豪办理提车、上牌等手续，并支付相关新车落地费用（上牌费用、保险费用等）。在一审多次要求朱锦豪提供购车凭证时，朱锦豪始终未能提交任何能证明其除承担第一笔贷款11万元外的其他付款凭证。若非玉诚公司代为支付相关新车落地费用，车辆相关手续必然无法成功办理，车辆亦无法上路行驶，但朱锦豪自2019年1月提车至今，正常使用车辆已近两年。所以，玉诚公司除支付首付款97556元外，是实际协助朱锦豪办理车辆相关手续，并为其垫付其他正常的新车落地费用的，事实真实存在，否则，朱锦豪也不可能正常使用车辆至今。2．由于发生时间较久，且玉诚公司未对支付凭证未予以保存，除首付款支付凭证外，玉诚公司暂无法找到其他垫付费用的凭证。3．玉诚公司一审提交的证据微信聊天记录中，曾将保险单发送给朱锦豪，朱锦豪对玉诚公司代付代缴保险费等事实知情且认可。玉诚公司一审提交的《汽车代购协议》付款方式条款约定：A、厂家指导价246900元/台，B、车辆售价190113元，E、保险费用4445.23元，I、贷款金额110000元，J、按揭费用3000元，L、按揭利息总计5698元，N、手续费/垫资费1000元，O、其他服务费3300元，P、首付97556元，总合计207556元。二审中，朱锦豪陈述，涉案合同属于委托贷款合同关系，但合同条款中无法体现，也没有其他证据可以体现委托贷款的意思；委托玉诚公司是因其称有社会资源，贷款比较方便；之所以不向4S店购车及向银行申请贷款，是因比4S店的首付款要低一点，且直接贷款最多只能贷一半，通过玉诚公司办理贷款可以零首付；车辆是去广东广恒汽车销售有限公司选的，买卖合同关系相对方以发票为准。玉诚公司陈述，其向上游卖家垫付了首付款，为购车支付的成本包括首付款97556元，并协助朱锦豪办理上牌、保险等服务。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议焦点主要为朱锦豪与玉诚公司之间是否存在买卖合同关系，玉诚公司请求朱锦豪支付购车余款是否成立及金额认定问题。关于上述争议焦点，本院分析认定如下：首先，朱锦豪主张上诉涉案车辆是其姐夫购买，但涉案《购车合同》是以其名义签署，车辆现登记所有权人及发票所载的购买方均为朱锦豪，朱锦豪该项上诉理由没有证据足以证实，本院不予采信。其次，朱锦豪上诉主张其与玉诚公司签订《购车合同》是为办理贷款手续。对此，《购车合同》条款中难以反映出签约双方存在委托办理贷款的意思，玉诚公司一审提交的微信聊天记录亦可见，关于车辆交付、合同、发票、贷款办理、上牌等车辆交易事项，朱锦豪始终与玉诚公司进行协商。反之，朱锦豪在本案中提交机动车登记证、向一汽汽车金融有限公司还贷的银行流水、购车发票，以证明其并非向玉诚公司购车。但玉诚公司一审提交的微信聊天记录，可见玉诚公司向朱锦豪告知关于一汽金融还贷事宜、向朱锦豪发送购车发票照片，至于机动车登记，为车辆所有权转移的对抗要件，不足以决定车辆买卖合同关系的相对方。据此，上述证据均不足以证实朱锦豪是另行向案外人购买车辆，一审法院认定本案双方存在买卖合同关系并无不当，本院予以确认。再次，关于玉诚公司请求支付的车辆余款。对此，双方在《购车合同》中约定的车辆交易总价为261900元，根据本院二审查明的事实，该价款是包含车辆售价、税费、服务费、保险等等款项在内的综合价款，故对其中属于费用的部分，应当审查相关费用是否实际发生、其产生是否合理。审查其中所涉各部分款项：车辆售价196000元虽然高于玉诚公司代购价款190113元及购车发票所载价款192000元，但溢价部分并无明显过高情形，属于合理差价，本院予以采信；购置税费用已由朱锦豪自行支付，与本案处理无关；上牌费用6000元属于购买车辆合理开支，从双方聊天记录来看朱锦豪亦与玉诚公司沟通上牌事宜，故该笔款项本院予以采信；保险费用发生虽属交易常理，但《购车合同》中载明的10000元高于《汽车代购协议》所载的4445.25元，玉诚公司不能举证证实其代为办理保险所支付的保险费10000元，故本院认定应以4445.25元为准，超出部分本院不予支持；4S店按揭费用6500元，没有超过《汽车代购协议》所载的按揭费用、手续费/垫资费、其他服务费之和7300元，本院予以采信；贴息6000元、第二份保险6300元、增值税票5000元，并无具体指向，也没有证据证实已经实际发生或已退还给朱锦豪，故上述三笔费用本院不予支持；按揭费用9600元，一审法院已认定予以扣减并承担部分违约责任合计1万元，本院亦予以维持。综上，朱锦豪仍需向玉诚公司支付102545.25元。因上述金额已经包含按常理购车所需支付的部分服务费用，且朱锦豪二审中亦认可通过向玉诚公司购车可实现“零首付”目的，故朱锦豪上诉主张上述车辆综合价款高于车辆代购价款，理据不足，本院不予采信。综上所述，朱锦豪的上诉请求和理由部分成立，本院予以部分支持，一审判决认定事实部分不清，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初10897号民事判决第二项；二、变更广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初10897号民事判决第一项为：朱锦豪于本判决发生法律效力之日起10日内，向广州玉诚国际汽车贸易有限公司支付102545.25元及利息（利息以102545.25元为基数，自2019年6月29日起计2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计；自2019年8月20日起计至款项清付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计）；三、驳回广州玉诚国际汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3098元，由广州玉诚国际汽车贸易有限公司负担756.82元，朱锦豪负担2341.18元。财产保全费1220元，由朱锦豪负担921.96元，由广州玉诚国际汽车贸易有限公司负担298.04元。二审案件受理费2932.39元，由广州玉诚国际汽车贸易有限公司负担507.93元，由朱锦豪负担2424.46元。本判决为终审判决。审判长 陈 丹审判员 杨 凡审判员 练长仁二〇二〇年十二月三十一日书记员 张 露李泳筠