安徽省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖民终927号 上诉人（一审原告）：上海环保工程成套有限公司，住所地上海市黄浦区四川中路**。 法定代表人：张学林，该公司董事长。 委托诉讼代理人：金焬，上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王怀庆，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：庐江县城市污水处理有限责任公司，住，住所地安徽省庐江县庐城镇晨光路17东方水岸写字楼**/div> 法定代表人：高祥，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘爱民，安徽潜川律师事务所律师。 上诉人上海环保工程成套有限公司（以下简称上海环保公司）、上诉人庐江县城市污水处理有限责任公司（庐江污水处理公司）因买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院（2019）皖01民初2248号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人上海环保公司的委托诉讼代理人金焬、王怀庆，庐江污水处理公司的委托诉讼代理人刘爱民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上海环保公司上诉请求：1.撤销一审判决,改判庐江污水处理公司支付上海环保公司货款人民币9461284元；2.判令庐江污水处理公司支付上海环保公司违约金8037082.8元；3.一、二审诉讼费由庐江污水处理公司负担。事实和理由：1.双方对庐江污水处理公司拖欠上海环保公司货款9461284元无争议。一审以上海环保公司所供设备及安装存在瑕疵为由,扣除部分货款,仅支持其6404152元的诉请,无事实和法律依据。案涉设备已实际向庐江污水处理公司交付,整个项目工程已验收合格并投入使用,庐江污水处理公司至今未以质量瑕疵为由通知上海环保公司按产品质量法有关规定修理和维护，并要求其依约履行安装义务,且庐江污水处理公司于2015年7月21日擅自解除合同属根本违约行为,导致上海环保公司至今无法履行安装、修理和维护合同义务。对维保及安装费用问题,庐江污水处理公司未提出反诉,亦未提供相应的证据证明,一审法院仅因设备存在细微瑕疵，且庐江污水处理公司未提供实际发生的安装费证据,仅凭主观推测扣除整个产品价款无事实依据,故一审判决扣除上海环保公司300余万元的设备款错误。2.一审判决驳回上海环保公司支付违约金的诉讼请求错误。庐江污水处理公司擅自解除合同,致上海环保公司不能继续履行合同。且拖欠上海环保公司设备款近千万元达五年之久,已给上海环保公司造成重大损失,具体表现:（1）其将余下工程量328.8万元交由第三方安徽国祯环保节能科技股份有限公司履行,致上海环保公司无法取得该部分可得利益;（2）其拖欠货款占用资金期间的利息损失约232万元。庐江污水处理公司擅自单方解除合同系根本违约行为,依法应承担合同约定的合同标的30%的违约责任,且其违约导致上海环保公司的实际损失已发生。综上,请求依法改判支持上海环保公司的上诉请求。 庐江污水处理公司辩称，1.上海环保公司称庐江污水处理公司仍欠其货款9461284元无事实依据。上海环保公司并未完成合同约定的全部义务。工程车、卡车未供货应扣除43.2万元,试运行未实施应扣除60万元,安装未完成不应得到全部安装费205万元,未提供的备品、备件应按实际价值扣除相应金额等等。因上海环保公司明确拒绝履行剩余合同义务,恶意违约,庐江污水处理公司不得不依法解除合同，故上海环保公司未履行合同义务对应的价款,依法应从合同总价款中扣除,不需反诉。2.上海环保公司主张违约金8037082.8元无事实及法律依据。案涉《采购合同》第十条关于乙方(上海环保公司)违约责任中第七款约定，即使理解为对双方约束,亦不适用本案。庐江污水处理公司系在上海环保公司违约的情况下,行使法定的合同解除权,如承担解除合同的违约责任不符合法律规定。一审判决认定上海环保公司不属根本性违约,庐江污水处理公司不享有法定解除权不符合客观事实和法律规定。合同总价款30%的违约金约定,已接近合同总价款的三分之一过高,应予调整。上海环保公司未提供证据证明因合同解除而遭受多少损失。上述条款非逾期付款违约责任的约定,上海环保公司以该款主张不符合该约定。庐江污水处理公司解除合同系因上海环保公司拒绝履行合同剩余的义务,不存在支付所谓的预期可得利益,且上海环保公司主张并非所谓预期可得利益。综上,上海环保公司上诉请求不能成立,请求依法予以驳回。 庐江污水处理公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项,改判庐江污水处理公司向上海环保公司支付欠款390265.8元;2.二审诉讼费由上海环保公司负担。事实和理由：1.一审判决确定本案案由为买卖合同纠纷,不符合案件事实和法律规定。案涉招标文件规定、《采购合同》约定合同内容涵盖供货、安装、调试、试运行及人员培训、维保等。法律关系既有买卖合同关系,亦有工程施工类的合同关系。2.一审判决认定庐江污水处理公司不享有法定解除权,不符合事实和法律规定。一审判决认定本案系买卖合同纠纷,出卖方上海环保公司主要义务系供货安装,即使未及时试运行,亦不属于根本违约错误。上海环保公司未依约定期限履行供货义务,亦有违法分包致火灾造成庐江污水处理公司损失及工期延误的事实,且亦未在合同约定的期限内完成设备安装、调试及通水试车工作。2015年7月,上海环保公司明确拒绝继续履行合同。庐江污水处理公司被迫按《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十四条、第九十六条的规定,于2015年7月21日解除了案涉《采购合同》。另外,仅供货安装义务,上海环保公司未按合同约定履行,即使按一审判决认定庐江污水处理公司解除合同时,上海环保公司仍有近200万元的设备未供货并安装,实际影响项目的整体验收、调试,致通水试车迟迟不能开展,项目无法交付使用，无法发挥国家投入巨资建设该项目的作用。同时,案涉项目的调试、试运行系合同的主要内容,上海环保公司投标时明确承诺,在3个月的整厂试运行时间基础上再免费增加3个月整厂试运行。在合同继续履行已成为不可能的情况下,庐江污水处理公司行使合同解除权完全符合法律规定。3.一审判决认定上海环保公司未完成的合同价款为3057132元,庐江污水处理公司仍欠上海环保公司6404152元,事实不清,缺乏依据。一审法院统计该款未做任何说明,未组织双方核对、质证。庐江污水处理公司统计出上海环保公司未履行的合同价款高达9071018.2元，庐江污水处理公司已付17328992元,目前其仅欠上海环保公司390265.8元。一审判决遗漏合同附件清单中的备品、备件及专用工具价格1329612元,此系合同明确约定由上海环保公司免费提供,上海环保公司应按其价值,从其应得合同价款中扣除。综上,一审判决认定事实、适用法律错误,判决不公平。 上海环保公司辩称，1.一审判决确定本案案由为买卖合同纠纷，符合事实和法律的规定。首先，案涉合同的名称系庐江县县城污水处理工程二期成套设备供货及安装调试总承包商，上海环保公司的主要义务系供货，安装、调试、试运行等义务系围绕设备展开，不能改变为供货事实。其次，从案涉合同涉分项报价表的价格组成看，报价90%系供货，而安装、调试、试运行等附随义务，报价合计仅10%左右。该报价结构显示合同围绕供货展开，不能因附随义务改变买卖合同的事实。2.上海环保公司履约过程符合合同约定。首先，上海环保公司的供货期限符合合同约定。案涉合同约定上海环保公司应当在场地符合安装条件后，一定期限内完成供货义务，而场地未依约交付，发生大幅度的延误，庐江污水处理公司实际上是分批逐个交付相关场地，众多未解决且实际影响安装的问题，上海环保公司仍尽力配合，基本完成了供货。其次，上海环保公司不存在违法分包，其劳务分包非专业分包，依法无须经庐江污水处理公司的同意。庐江污水处理公司亦未在火灾调查中提及。3.因场地交付等前置程序已大幅延迟，其安装、调试等后续工作并未超出合同约定的时间长度。庐江污水处理公司主张其超期履行合同等无事实依据。上海环保公司未拒绝履行合同，后期一直积极汇报设备单动调试和联动调试的情况，虽双方就试运行存在一些分歧，但上海环保公司已基本完成合同义务的情况下，庐江污水处理公司仅因附随义务产生分歧而单方面解除了整个合同，无事实依据和法律依据。且庐江污水处理公司发出解除通知前2015年的7月5日，已和案外第三人签署合同替代上海环保公司的后续工作，恶意单方解除。依合同第八条第一款约定，庐江污水处理公司在验收中发现产品不符合约定的应当在七个工作日内向上海环保公司提出异议，同时抄送采购中心并附上相关材料提出处理意见，但庐江污水处理公司直到非法解除合同未执行上述流程，至今，项目早已整体运营多年，庐江污水处理公司理应支付全部供货价款。4.备品、备件在各个品牌的设备交付的同时提交，庐江污水处理公司早已实际收取。双方多次来往从未提及。且案涉扫尾合同亦不包括。综上所述，请求二审法院驳回庐江污水处理公司的上诉请求。 上海环保公司向一审法院起诉请求：庐江污水处理公司支付欠款12140312元及违约金8037082.8元，并承担本案的诉讼费用。 一审法院查明：2014年3月，合肥公共资源交易中心发布项目名称为庐江县县城污水处理工程（二期）成套设备供货及安装调试总承包商（二次）、项目编号为2013CGNZ3027的招标文件。 2014年4月9日，上海环保公司针对项目名称为庐江县县城污水处理工程（二期）成套设备供货及安装调试总承包商（二次）、项目编号为2013CGNZ3027提交了投标文件商务标。 2014年5月4日，合肥公共资源交易中心向上海环保公司发出了中标通知书。 2014年5月15日，庐江污水处理公司（采购人，甲方）与上海环保公司（供货人，乙方）签订了一份《采购合同》，约定项目名称为庐江县县城污水处理工程（二期）成套设备供货及安装调试总承包商，项目编号2013CGNZ3027；交货方法为乙方送货上门，到货地点是庐江县县城污水处理二期工程厂区项目工地现场（甲方指定的任何地点，安装并调试），产品的交货期限为合同签订后四个半月内供完，但全部货物不迟于2014年10月9日前供至指定现场；合同总价款为26790276元，以上合同总价款包括庐江县县城污水处理工程（二期）成套设备供货及安装调试总承包项目招标所有内容，包括但不限于所有货物、保险、税费、包装、加工及加工损耗、运输、现场落地、安装及安装损耗、调试、检测验收、试运行、人员培训和交付后约定期限内免费维保等工作所发生的一切应有费用；合同签订后预付总额的10%，设备到场经验收合格后支付到场设备供货合同价款的40%，安装调试结束再付供货合同总价的10%，正式运行后出水水质须达到要求，各项消耗指标在保证范围内且决算审计后付至90%，指导业主运行半年各项性能指标稳定达标后付至95%，余款质保期结束后一次性付清（无息），不留尾款；任何一方未经对方同意而单方终止合同的，应向对方赔偿相当于本合同总价款30%违约金；甲方应于2014年9月30日前将具备安装条件的土建构筑物交付乙方，乙方接收后，保证于2014年12月20日完成设备的安装、调试及通水试车工作等。 监理单位安徽南巽建设项目管理投资有限公司项目监理部签发的开工令显示从2014年10月10日8:00开始计算工期。 2014年10月20日，上海环保公司出具《关于庐江县2万吨/天污水处理厂二期工程项目部项目经理及项目部人员的任命通知》。 2014年10月30日，庐江县住房和城乡建设局作出一份会议纪要，载明为加快庐江县县城污水处理工程（二期）厂区建设，2014年10月28日下午召开了相关参建单位参加的工程建设调度会。会议指出土建工程，细格栅及沉砂池、反硝化生物滤池、二沉池配水井、A2/0生物池（4b）、D型滤池、加药间、鼓风机房、配电间、污泥浓缩脱水车间、碳源投加间、值班室等构（建）筑物仍在施工，2座仪表房、大部分工艺管道、绿化、厂区围墙及道排工程还未开工，施工现场管理混乱，并存在严重的安全隐患等。会议明确若工作面不到位，造成设备进场后无法安装而影响工期，由土建施工单位负责等。 2014年11月6日，建设单位、监理单位、运营单位、土建单位和设备总包单位相关人员以水解池、二沉池构筑物移交为主题召开了会议。 2014年11月12日，业主单位、监理单位、设备安装单位、土建单位、运营单位相关人员，针对庐江污水厂项目工程施工、设备安装、工程进度等内容召开了会议。 2014年11月17日，建设单位、监理单位、运营单位、土建单位和设备总包单位相关人员，以构筑物存在问题及解决方案为主题召开了会议。 2014年11月20日，建设单位、监理单位、设计单位、运营单位、土建单位和设备总包单位等相关人员召开了会议。会议主要由设计单位对施工过程中出现的一些细节问题进行了处理解决，同时对土建单位与设备总包单位工作界面做出了明确划分。 2015年3月10日，庐江污水处理公司向上海环保公司发送一份函件，载明案涉工程中存在的问题，并要求于2015年3月底前完成所有设备的安装调试和工程的竣工验收工作，4月1日必须通水试运营，环保验收工作不迟于6月份完成。 2015年4月3日，庐江县县城污水处理厂（二期）工程项目厂区污泥浓缩脱水机房发生火灾。 2015年6月16日，庐江污水处理公司向上海环保公司发送一份函件，要求上海环保公司在规定的时间节点完成相关工作。 2015年6月25日，县住建局、污水公司、污水办、质监站、南巽监理、合肥市政设计院、上海环保公司、安徽水安形成《庐江县城西污水处理厂初步验收会议纪要》，载明：验收组同意土建部分通过本次初验，厂区设备部分本次初验不予通过。 2015年6月26日，庐江污水处理公司向上海环保公司发送一份函件，载明2015年6月25日的初步验收不予通过，再次要求上海环保公司针对此次验收存在的问题组织相关技术、施工人员最迟于6月28日进场，限期7月3日内完成所有剩余工程量，确保复验通过。 2015年7月2日，庐江污水处理公司向上海环保公司发送一份函件，要求上海环保公司在2015年7月3日内完成单联动调试及6月25日初验的问题整改，最迟于2015年7月3日前完成厂区试运行所有准备工作，2015年7月4日正式试运行。 2015年7月3日，上海环保公司庐江县2万吨/天污水处理厂二期工程项目部向庐江污水处理公司书面回复，明确我司将于2015年7月5日完成庐江县城西污水处理厂的负荷联动调试，联动调试完成后，我司仅派人指导试运行，贵司需准备操作人员、实验室、药剂、接种污泥等试运行需具备的条件。 2015年7月3日，（设备总包单位）上海环保公司庐江县2万吨/天污水处理厂二期工程项目部、（监理单位）安徽南巽建设项目管理投资有限公司项目监理部、（建设单位）庐江污水处理公司、（运营单位）安徽国祯环保节能科技股份有限公司庐江县县城污水处理厂（二期）共同签署了《庐江县县城污水处理工程（二期）设备安装工程量核查移交表》（以下简称《核查移交表》）。 2015年7月5日，庐江污水处理公司向上海环保公司发送一份函件，载明通过现场核查情况看，你公司没有试运行。为了不影响后续工作的进行，保证项目能按时验收、运行，我公司不得不委托该项目的正式运营单位安徽国祯环保节能科技股份有限公司组织试运行，由此产生的费用由你公司承担。 2015年7月6日，上海环保公司庐江县2万吨/天污水处理厂二期工程项目部向庐江污水处理公司书面回复，明确我司仅承担试运行过程中的指导工作（或费用），其他内容并不在我司合同范围内，故不存在费用问题。 2015年7月16日，安徽南巽建设项目管理投资有限公司项目监理部向上海环保公司庐江污水处理项目部发送一份《监理通知单》，载明了庐江县县城污水处理厂（二期）存在的问题，并督促其完成整改。 2015年7月21日，庐江污水处理公司向上海环保公司发出一份《关于解除合同的通知》，载明：因你公司的行为已构成违约，现根据合同相关条款及国家相关法律的规定通知你公司，自本通知送达你公司时我公司解除与你公司签订的庐江县县城污水处理工程（二期）成套设备供货及安装调试总承包商合同（项目编号：2013CGNZ3027）。 2015年7月22日，上海环保公司向庐江污水处理公司发出一份《复函》，载明：我司认为超合同约定工期完工的原因系贵司违反了合同第十八条第4款的约定，土建构筑物自2014年年底至2015年分批次交由我方施工，且交付的土建构筑物均存在大量的遗留问题。在贵司交付具备安装条件的土建构筑物后，我司均严格依照合同履行，而贵司从未以超期为由向我司提出过任何主张。合同未规定单方解除权，而法律上对延期交付建筑物导致工程进度超期的责任归于你方。故无论是从合同约定和法律规定上，你方均无权单方解除合同。就本项目而言，我司提出两个后续方案，供贵司参考：A.贵方在收到本函后的五个工作日内，依据合同约定支付“安装调试结束后支付供货合同总价的10%”的价款人民币2679027.6元，双方继续按约履行；B.贵方在收到本函后的十个工作日内，支付合同剩余全部未付价款人民币9461284元，双方合意解除合同。 2015年9月20日，庐江污水处理公司（发包人）和安徽国祯环保节能科技股份有限公司（承包人）签订了一份《承包合同》，约定工程名称为庐江县县城污水处理工程（二期）成套设备供货及安装调试总承包扫尾工程，总价款为328.8万元；工程内容为附件《分部分项工程量清单》及《板框压滤系统未到货设备清单》所列设备供货及安装调试剩余工程量、全厂试运行及环保验收；成套设备供货及安装调试总承包标段剩余工程量施工期限自合同签订生效之日起30天；试运行期限自2015年7月5日至2015年10月31日；环保验收期限为试运行期内等。 2015年9月28日，庐江污水处理公司（需方）和安徽国祯环保节能科技股份有限公司（供方）签订了一份《庐江县政府采购合同》，约定项目名称为庐江县县城污水处理工程（二期）成套设备供货及安装调试总承包扫尾工程，费用为328.8万元；成套设备供货及安装调试总承包标段剩余工程量施工期限自合同签订生效之日起30天；试运行期限自2015年7月5日至2015年10月31日；环保验收期限为试运行期内等。 2016年1月14日，庐江县生态环境分局发布了《庐江污水处理公司庐江县县城污水处理二期工程项目竣工验收审批决定的公告》，载明：庐江污水处理公司“庐江县县城污水处理二期工程项目”在实际运营过程中，基本按环评及批复要求落实了各项污染防治措施，具备竣工环保验收条件，同意该项目通过环保验收。 一审法院另查明：根据《投标分项报价表》《核查移交表》统计庐江污水处理公司的欠款金额为6404152元（详见附件二）。 一审法院又查明：庐江污水处理公司分别于2014年8月20日、2014年12月26日、2015年2月5日、2015年7月6日向上海环保公司支付了2679028元、166.8万元、860.1万元、4380964元，合计17328992元。 一审法院认为：案涉《采购合同》系庐江污水处理公司和上海环保公司在平等自愿的基础上订立的，内容真实、合法、有效。根据该合同约定，庐江污水处理公司应在2014年9月30日前将具备安装条件的土建构筑物交付上海环保公司。但是在实际履行过程中，庐江污水处理公司并未如约履行。结合会议纪要中关于土建问题对工期影响的表述，庐江污水处理公司以上海环保公司实际供货安装时间超过约定期限为由主张上海环保公司逾期供货安装的抗辩理由，缺乏事实依据，不能成立。 至于试运行问题。该案系买卖合同纠纷，作为出卖人的上海环保公司的主要义务就是供货安装，即使未及时进行试运行，也不属于根本违约。同时，根据现有证据反映，庐江污水处理公司在向上海环保公司发出解除合同通知前即委托案外人安徽国祯环保节能科技股份有限公司对案涉项目试运行。 基于以上分析，在上海环保公司已供应并安装了绝大部分设备的情况下，庐江污水处理公司并不享有法定解除权。 在案涉项目已实际使用上海环保公司供应的设备并通过环保验收的情况下，上海环保公司主张庐江污水处理公司支付差欠款项6404152元，具有事实和法律依据，该院予以支持。但鉴于《庐江县县城污水处理工程（二期）设备安装工程量核查移交表》中反映的部分设备未安装、存在质量问题的内容，该院认为庐江污水处理公司拒付下欠货款具有一定的合理性，故对上海环保公司主张的违约金不予支持。 至于庐江污水处理公司辩称的包括因火灾、调试用电、维保、整修在内的损失赔偿问题，因未提出相应的反诉请求，且无充分有效证据证明，该院不予审查，可另案处理。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，1.庐江污水处理公司于判决生效之日起十日内向上海环保公司支付欠款6404152元；2.驳回上海环保公司的其他诉讼请求。一审案件受理费142687元，由上海环保公司承担97455元，庐江污水处理公司承担45232元。 二审期间，上海环保公司、庐江污水处理公司没有提交新证据。 二审法院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，综合各方诉辩意见，本案二审的争议焦点为：1.本案案由系买卖合同纠纷是否有事实和法律依据。2.案涉支付款中是否应扣除3057132元。3.上海环保公司诉请违约金是否成立及庐江污水处理公司是否具有法定解除权。 关于争议焦点一。本案中,2014年5月15日，庐江污水处理公司与上海环保公司签订的《采购合同》约定，项目名称为庐江县县城污水处理工程（二期）成套设备供货及安装调试总承包商。此外,案涉《投标分项报价表》报价显示主要系供货价款。结合双方履行实际情况及上海环保公司诉请,双方之间存在买卖合同关系成立。一审法院将本案案由确定为买卖合同纠纷恰当,本院予以确认。 关于争议焦点二。上海环保公司主张案涉支付款不应扣除3057132元。庐江污水处理公司主张应扣除包括3057132元在内的总计9071018.2元，其仅支付案涉欠款390265.8元（26790276元-17328992元-9071018.2元=390265.8元）；另一审判决遗漏扣除合同附件清单中的备品、备件及专用工具价格1329612元。对此争议，本院认为，二审中，双方均提交了对一审判决附件二《欠款计算表》计算扣款3057132元的意见。经查，上述扣款3057132元系一审依案涉《投标分项报价表》《核查移交表》记载的设备到货状态、设备故障能否使用、有无试运行以及按比例扣除安装费等计算得出，因双方当事人均认可上述报价表及移交表的真实性，庐江污水处理公司就案涉《采购合同》未履行剩余的项目部分已委托第三人进行扫尾工作，并已验收。故一审扣除该款并无不当。因现有证据显示上海环保公司知悉厂区设备部分初验未通过及庐江污水处理公司要求其确保复验通过及初验的问题整改。且其已知晓《核查移交表》记载的设备状态，故上海环保公司称庐江污水处理公司未以质量瑕疵为由通知其依法修理和维护及履行安装义务等，本院不予采信。其主张一审判决扣除该3057132元错误，本院亦不予支持。庐江污水处理公司主张应扣除9071018.2元，本院认为，除扣除3057132元外，其他款项在其提交《关于上海成套公司未履约情况统计》中标注显示系“未安装”、“有”等到货状态，故不应扣除。故其主张仅支付案涉欠款390265.8元，本院不予支持。因备品、备件及专用工具系合同中约定的免费赠送项目，且庐江污水处理公司在《核查移交表》中并未提出异议，庐江污水处理公司主张一审判决遗漏扣除备品、备件及专用工具价款1329612元,亦不能成立。 关于争议焦点三。案涉《采购合同》约定的总价款包括了货物的采购、安装、调试和试运行等费用。从合同履行看，上海环保公司部分设备未安装、不能使用、后续的一些合同义务未完成，包括上海环保公司关于试运行问题，其称仅派人指导试运行，亦未完成该项义务。庐江污水处理公司称此实际影响项目的整体验收、调试,致通水试车迟迟不能开展符合项目实际情况，在此情况下，庐江污水处理公司委托第三人进行设备供货及安装调试总承包扫尾工程有一定依据，一审认为庐江污水处理公司拒付下欠货款具有一定的合理性，并不支持上海环保公司违约金的诉讼请求并无不当。故上海环保公司此节关于可得利益损失，占用资金期间的利息损失数额的理由，本院不予采纳。从庐江污水处理公司2015年7月21日通知上海环保公司解除案涉《采购合同》看，此时，其已实际支付货款17328992元，结合其欠付的6404152元，表明上海环保公司已基本完成合同约定的供货、安装义务，一审判决在上海环保公司已供应并安装了绝大部分设备的情况下，庐江污水处理公司不具有法定解除权并无不当。 综上，上海环保公司、庐江污水处理公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费88365元，由上海环保工程成套有限公司负担；受理费53897元，由庐江县城市污水处理有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李婷婷 审判员  卢玉和 审判员  戴良桥 二〇二〇年十二月二十八日 法官助理葛英好 书记员张应杰 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。