江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣04民初117号原告：李朝鲜，男，1955年6月5日出生，汉族，住江西省南昌市红谷滩新区。原告：李琦，男，1983年8月31日出生，汉族，住江西省南昌市红谷滩新区。原告：曾云剑，女，1958年10月4日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。共同委托诉讼代理人：邵佳，江西久保律师事务所律师。被告：张勇，男，1972年2月3日出生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。被告：大连新邦国际贸易有限公司，住所地：辽宁省大连市沙河口区中山路******，统一社会信用代码：91210204787315742A。法定代表人：张勇，该公司总经理。共同委托诉讼代理人：王永生，江西挚诚律师事务所律师。原告李朝鲜、李琦、曾云剑与被告张勇、大连新邦国际贸易有限公司（以下简称新邦公司）股权转让纠纷一案，本案于2020年7月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李琦、曾云剑及其与原告李朝鲜的共同委托诉讼代理人邵佳，被告张勇、新邦公司的共同委托诉讼代理人王永生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李朝鲜、李琦、曾云剑向本院提出诉讼请求：一、判令两被告继续履行《股权收购协议》；二、判令被告张勇向原告李朝鲜支付逾期股权转让款380万元、违约金42万元，向原告李琦支付逾期股权转让款380万元、违约金42万元；三、判令被告新邦公司向原告曾云剑支付逾期股权转让款190万元、违约金21万元；四、判令本案诉讼费、保全费由两被告共同承担。事实和理由：2019年1月10日，原告李朝鲜、李琦、曾云剑与被告张勇、新邦公司就江西福特化工新材料有限公司（以下简称福特公司）股权转让事宜签订《股权收购协议》、2019年4月5日签订《补充协议》。《股权收购协议》约定李朝鲜、李琦将各自持有的福特公司40%股份以840万元价款转让给张勇，曾云剑将持有的福特公司20%股份以420万元价款转让给新邦公司。《股权收购协议》签订后，三原告按照协议第三条第3.3款第1项约定履行了福特公司股权变更登记义务；第2项约定交付了福特公司资料、厂房设备、银行账号等控制权；第3项约定办理了公司土地证及消防验收手续，张勇在股权变更后成为拥有福特公司80%股份的大股东，新邦公司成为拥有福特公司20%股份的股东，取得了福特公司的控制经营权。综上，两被告违反《股权收购协议》第三条第3.3款及《补充协议》第2款约定，未完成履行支付股权转让款的义务。截至起诉之日，张勇应向原告李朝鲜、李琦各支付680万元，张勇仅各支付300万元，尚欠李朝鲜、李琦各380万元；新邦公司应向原告曾云剑支付股权转让款340万元，新邦公司仅支付150万元，尚欠股权转让款190万元。另，根据《股权收购协议》第八条第1款，两被告违反该协议约定，应向原告支付违约金。原告自愿调低违约金比例，请求按照股权转让款总金额5%计算违约金，即被告张勇向原告李朝鲜、李琦各支付42万元（2100万元×40%×5%）违约金；被告新邦公司向原告曾云剑支付21万元（2100万元×20%×5%）违约金。原、被告签订的《股权收购协议》及《补充协议》合法有效，两被告应按协议履行义务。为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请依法支持原告诉请。张勇、新邦公司共同辩称，一、被告没有违约；二、原告违反协议第六条第6.2款第3项、第5项即“目标资产不存在任何形式的法律瑕疵”，福特公司核心设备合成炉涉嫌侵犯他人商业秘密，系原告违约，故被告不支付股权转让款。综上，请求法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告对原告提供的证据真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对双方提供证据的证明目的能否采信，需结合案件事实予以认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月10日，甲方（受让方）张勇、新邦公司与乙方（出让方）李朝鲜、李琦、曾云剑，丙方（担保方）江西天合化工有限公司、江西天同实业有限公司签订《股权收购协议》，主要约定：1、甲方收购乙方持有的福特公司100%股权，其中张勇受让李朝鲜持有的40%股权、受让李琦持有的20%股权，新邦公司受让曾云剑持有的20%股权。股权转让价款合计2100万元。丙方愿意对乙方责任提供担保，承担连带担保责任。2、转让款支付方式及时间节点：（1）在本协议签订后3日内，乙方将目标公司控制权移交给甲方，甲乙双方按照交接清单完成除公司银行账号外所有有形资产和无形资产的交接。（2）甲乙双方完成股权变更手续后3日内，乙方将目标公司的银行账号等余下控制权移交给甲方，在3日内由张勇向李朝鲜支付340万元转让价款、向李琦支付340万元转让价款，新邦公司向曾云剑支付170万元转让价款。（3）乙方完成目标公司土地证办理和消防验收后（所有相关费用均由乙方负担），并在目标公司再次成功试生产一个周期后或六个月内，由张勇向李朝鲜支付160万元转让价款、向李琦支付160万元转让价款，新邦公司向曾云剑支付80万元转让价款。（4）在目标公司通过安全和环保验收（所有相关费用均由甲方负担）合格后或九个月内，由张勇向李朝鲜支付160万元转让款、向李琦支付160万元转让价款，新邦公司向曾云剑支付80万元转让价款。（5）在乙方完成目标公司不动产（具体办理明细详见附件）的产权证书办理（所有费用均由乙方完成）完成后一周之内，由张勇向李朝鲜支付160万元转让款、向李琦支付160万元转让价款，新邦公司向曾云剑支付80万元转让价款。（6）股权转让生效之日起的一年内，由张勇向李朝鲜支付20万元转让剩余尾款、向李琦支付20万元转让剩余尾款，新邦公司向曾云剑支付10万元转让剩余尾款。3、乙方保证对其转让的股权及目标公司资产、债务拥有完全有效的处分权，其所转让的股权未设置任何质押及其他第三者权益限制，亦不存在任何形式之法律瑕疵。4、任何一方违反本协议或不诚信履行或恶意终止本协议的，应向守约方支付股权转让款总金额50%的违约金，并赔偿守约方的其他一切损失。2019年4月15日，甲方张勇、新邦公司与乙方李朝鲜、李琦、曾云剑签订《股权收购协议补充协议》，主要约定：1、如福特公司面临知识产权的诉讼，乙方应积极配合甲方给予最大支持。2、因乙方未能在《股权收购协议》签署三个月内完成目标公司的消防验收，乙方同意将首笔850万元股权转让款中的100万元在消防验收之后甲方再支付给乙方。3、乙方承诺2019年10月1日前完成与原供应商之间应收预收账款平账事宜，甲方相关人员需积极配合。因客观原因无法完成的，乙方需要出具担保承诺书，承诺这些债务仍归乙方所有。4、甲方双方同意在后续操作中，保持A项和B向的基本平衡：A=福特公司对李朝鲜债务总额；B=甲方未完成的对乙方股权转让价款+乙方仍存在的应收应付账款。另外，被告在签订上述协议后，共向原告支付股权转让款750万元。经查，福特公司于2013年5月18日注册登记设立，2019年1月17日注册资本由200万元变更为2100万元，由李朝鲜、李琦分别持股40%股权，曾云剑持股20%。2019年4月15日，公司股权变更为张勇持股80%，新邦公司持股20%。福特公司坐落于永修县星火工业园区荣祺大道南侧工业用地于2019年1月25日办理不动产权证，证号为赣（2019）永修县不动产权第0001184号。福特公司营业执照正副本，公司公章、法人章、财务章由双方于2019年4月15日交接完毕。永修县住房和城乡建设局于2020年1月14日向福特公司出具《建设工程消防验收意见书》，对该公司申报的年产10000吨苯基单体等有机硅产品建设项目工程，综合评定该工程消防验收合格。另查明，李朝鲜代表福特公司于2019年4月9日就案外人江西省丰城市化工机械有限公司合同纠纷，已达成和解协议。本案审理过程中，案外人杭州维赫控制仪表有限公司、江西星火化工建设工程有限公司、九江市合源机械设备制造有限公司、张家港市江南锅炉压力容器有限公司就案涉《股权收购协议》签订前相关货款分别向福特公司发出催款函。再查明，浙江省衢州市公安局于2019年6月7日出具立案决定书，决定对浙江开化合成材料有限公司被侵犯商业秘密案立案侦查。双方当事人确认福特公司交接资产中包括的苯基氯硅烷合成炉涉嫌侵犯案外人浙江开化合成材料有限公司商业秘密。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。双方当事人签订的《股权收购协议》、《股权收购协议补充协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，原告提出的要求继续履行上述协议，应予支持。根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、原告提出的要求被告支付部分股权转让款的付款条件是否成就；二、原告提出的要求被告承担违约责任的诉请能否成立。对上述争议焦点，本院分别作出如下论述意见：关于焦点一。原告以完成《股权收购协议》第三条3.3款第2项、第3项、第4项、第6项规定为由主张股权转让款950万元，经查，原告已按《股权收购协议》第三条3.3款第1-3项、《股权收购协议补充协议》第2条约定完成相关手续，即完成福特公司相关资产的交接手续，办理福特公司土地证及消防验收手续。且至原告起诉时，已符合该条款第4项规定的该协议签订后合同九个月内、第6项规定的协议签订后一年内支付相应股权转让款条件，故三原告在上述支付条件成就时可取得股权转让款1700万元，扣除被告已付的750万元，被告还应向原告支付950万元股权转让款。被告以原告交接资产含涉的合成炉设备涉嫌侵犯他人商业秘密为由主张不支付股权转让款的抗辩意见，本院认为，首先，《股权收购协议》、《股权收购协议补充协议》并无原告向被告交接的相关资产涉及转让商业秘密或者许可使用的约定。其次，公安机关的立案决定书表明案外人被侵犯商业秘密案尚在侦查阶段，既不能证明福特公司已构成刑事犯罪，亦不具有证明原告对其移交的相关资产没有处分权。其三，被告提供的原告经营福特公司期间尚欠案外人货款的相关证据，不应成为被告不按约定向原告支付股权转让款的理由。根据《股权收购协议补充协议》约定，原告与原供应商之间的债务仍由原告承担，且上述拖欠货款的事实未对被告收购福特公司后的相关利益造成实质损害。如其后福特公司代为支付相关货款或者因原告责任造成被告其他损失，被告亦可在另案中寻求解决。由此可见，被告的抗辩意见不能成立，不符合《中华人民共和国合同法》第六十八条规定的债务人可以行使不安抗辩权中止履行债务的法定事由。故原告要求被告支付尚欠股权转让款950万元的付款条件已成就，对原告该项诉请，应予支持。关于焦点二。原告已按协议约定完成股权转让款的相关支付条件，被告无正当理由拒不付清款项已构成违约，应为此承担违约责任。《股权收购协议》第八条第一款约定“任何一方违反本协议或不诚信履行或恶意终止本协议的，应向守约方支付股权转让款总金额50%的违约金，并赔偿守约方的其他一切损失”，原告提出的由被告按股权转让款总金额5%分别支付违约金，系其自愿处分权利，且不违反法律规定，被告对原告的违约金计算方式亦不持异议，应予确认。综上所述，对原告提出的全部诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告张勇、大连新邦国际贸易有限公司继续履行与原告李朝鲜、李琦、曾云剑分别于2019年1月10日、2019年4月15日签订的《股权收购协议》、《股权收购协议补充协议》；二、被告张勇应于本判决生效之日起十五日内向原告李朝鲜支付股权转让款380万元、违约金42万元，向原告李琦支付逾期股权转让款380万元、违约金42万元，上述款项合计844万元；三、被告大连新邦国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告曾云剑支付股权转让款190万元、违约金21万元，上述款项合计211万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费85,100元，保全费5000元，合计90,100元，由被告张勇、大连新邦国际贸易有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长 周 炜审判员 熊 涛审判员 顾佰成二〇二〇年十二月七日书记员 刘 楷