广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初5596号原告郑中明，男，汉族，1991年9月19日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区。委托代理人李荣华，泰和泰（深圳）律师事务所律师。被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙），经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路**基金小镇**楼**-74，统一社会信用代码91330402MA28AYBX5U。执行事务合伙人上海轩创投资管理有限公司。被告上海轩创投资管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区加枫路****，统一社会信用代码9131000030159835XG。法定代表人覃世伦。上列被告共同委托代理人陈**，男，1991年8月7日出生。被告上海嫣均企业管理咨询有限公司，住所，住所地上海市崇明区长兴镇潘园公路****楼**(上海泰和经济发展区)社会信用代码91310230MA1JY15F9K。法定代表人姚乃丹。上列当事人股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序由审判员张晓屏独任审判公开开庭进行了审理。原告委托代理人李荣华,被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司共同委托代理人陈**到庭参加诉讼，被告上海嫣均企业管理咨询有限公司经本院合法传唤未到庭，本院依法作缺席审理，本案现已审理终结。原告郑中明诉称，原告于2017年8月7日入职海航集团旗下公司海航创新金融有限公司，双方劳动关系于2019年3月18日终止。2017年10月24日，原告通过海航集团协同办公平台收到“关于发行《文思海辉股权收益权转让产品》的通知”，即海航集团发出文思海辉股权收益权转让邀约，其中载明：10万元起购，产品期限为1+1年，预计收益率为9.5%/+X，到期后一次性还本付息。2017年10月28日，原告认购了10万元的股权收益转让产品并向被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）支付了认购款10万元。2017年11月9日，原告收到“成功认购”的公司确认邮件。此后收到书面的《股权收益权转让合同》，合同签订方为被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙），签订日期为2017年11月9日。该合同终止日期为2019年11月8日，但海航集团至今未依约兑现原告购买的产品收益，也未退还本金。《股权收益权转让合同》第五条第（1）款中约定“甲方是目标股权唯一合法所有者···”、第（2）款约定“甲方应当根据乙方的要求，提交必要的加盖甲方公章的文件和资料，包括但不限于：、甲方拥有目标股权的相关文件资料及凭证正本复印件”。但原告并未收到被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）持有文思海辉股权的证明材料，且根据原告查询被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）工商登记信息显示，被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）也未持有文思海辉股权。原告认为，海航集团在发行文思海辉股权收益权转让产品过程中，对原告存在欺诈行为，被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）作为《股权收益权转让合同》的签订方并未持有转让标的，该合同不具备履行的前提条件，原告完全是在违背真实意思的情形下“购买”了合同和通知中约定的产品。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条和第五十八条之规定，原告有权要求撤销《股权收益转让合同》、返还已支付的款项10万元并赔偿相应损失。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条，被告上海轩创投资管理有限公司、上海嫣均企业管理咨询有限公司应对被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）债务承担连带责任。原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令撤销原告与被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权收益转让合同》；2、判令被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）向原告退还股权收益转让款10万元及利息损失8,990元（按中国人民银行同期贷款利率，自2017年10月28日起计算至实际清偿之日止，暂计至2019年11月8日为8,990元）；3、判令被告上海轩创投资管理有限公司、上海嫣均企业管理咨询有限公司对第二项诉讼请求承担连带责任；4、判令被告承担本案诉讼费用、律师费。被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司共同辩称，一、原告的撤销权已过除斥期间。根据《合同法》第55条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。涉案《股权收益权转让合同》于2017年11月9日签署，至原告起诉之时超过1年有余，显然超过了行使撤销权的法定期间。二、嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限公司）转让的是文思思海辉的股权收益权，与持有文思海辉股权与否并无关系。2016年10月，海航从黑石集团收购文思海辉，并合法持有文海辉股权。文思海辉技术有限公司注册地在开曼，股权结构复杂。以嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限公司）不持有文思海辉股权，进而说明构成欺诈，显然是不成立的。综上，请求驳回原告诉讼请求。经审理查明，原告于2017年8月7日入职海航创新金融有限公司，双方劳动关系于2019年3月18日终止。2017年10月24日，原告通过海航集团协同办公平台收到“关于发行《文思海辉股权收益权转让产品》的通知”，其中载明：产品名称文思海辉股权收益权转让；认购方式10万元起购；产品期限1+1年；产品收益预计收益率为9.5%/+X，到期后一次性还本付息。2017年10月28日，原告认购了10万元的股权收益权转让产品；并按上述通知要求向被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）支付了认购款10万元。2017年11月9日，原告收到“成功认购”的公司确认邮件，同时收到《股权收益权转让合同》。该合同约定被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）向原告转让其持有的文思海辉技术有限公司股权的收益权，该股权收益权转让价款为1万元/1份，原告认购10份，合计认购金额10万元；被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）承诺其是涉案合同目标股权唯一合法所有者，其应当根据原告的要求，提交必要的加盖其公章的文件和资料，包括但不限于其拥有目标股权的相关文件资料及凭证正本复印件；本合同期限为2年，自本合同生效之日起2年后本合同自动终止。被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）作为转让方在合同上盖章。合同签署日期2017年11月9日。2019年11月8日涉案合同终止。被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）未返还原告股权收益权认购款，也无支付原告股权收益权分红款。原告于2020年3月6日诉至本院。原告委托律师代理本案诉讼，支付了律师费8,000元。原告提交了文思海辉技术有限公司企业信用信息公示报告，以证明该公司在北京市工商局海淀分局登记注册，股东为VanceinfoTechnologiesInc.和北京文思海辉软件技术有限公司。庭审中，被告辩称文思海辉技术有限公司注册地在开曼，海航集团从黑石集团收购该公司股权后，将其转让至旗下公司嘉兴罗得股权投资合伙企业名下；其股权收益权是从嘉兴罗得股权投资合伙企业受让所得。另查，被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为被告上海轩创投资管理有限公司、上海嫣均企业管理咨询有限公司；上海轩创投资管理有限公司股东包括海航科技集团有限公司，海航科技集团有限公司股东包括海航集团有限公司；海航创新金融有限公司股东包括海航集团有限公司。以上事实，有原告提交的劳动合同书、解除劳动合同证明、关于发行《文思海辉股权收益权转让产品》的通知、中国建设银行客户专用回单、股权收益权转让合同、文思海辉技术有限公司工商登记信息、民事委托代理合同、律师服务费发票、律师服务费转账凭证、劳动合同、海航创新金融有限公司、海航资产管理集团有限公司、海航实业集团管理有限公司、嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）、海航科技集团有限公司的工商登记信息及持股关系及庭审笔录在卷为证，足以认定。本院认为，被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）向原告转让文思海辉技术有限公司股权收益权，但原告提交的文思海辉技术有限公司企业信用信息公示报告显示，被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）不是该公司股东。被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）辩称文思海辉技术有限公司注册地在开曼，海航集团从黑石集团收购该公司股权后，将其转让至旗下公司嘉兴罗得股权投资合伙企业名下；其股权收益权是从嘉兴罗得股权投资合伙企业受让所得。对此，本院认为，首先，原告提交的文思海辉技术有限公司企业信用信息公示报告显示，该公司注册地在北京，与被告辩称的注册地在开曼不同，被告没有证据证明实际存在注册地在开曼的另一个“文思海辉技术有限公司”。而被告不是注册地在北京的文思海辉技术有限公司股东，被告也没有证据证明其合法持有该公司股权收益权，即被告不能证明涉案《股权收益权转让合同》的转让标的真实存在。其次，被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）系海航集团旗下的公司，海航集团协同办公平台发布的“关于发行《文思海辉股权收益权转让产品》的通知”载明“产品到期后一次性还本付息”，但涉案合同到期后，被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）也未向原告还本付息，因此，原告提出被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）在涉案合同签订过程中存在上述欺诈行为，本院予以采信。最后，涉案合同于2019年11月8日到期自动终止，被告未向原告还本付息，故原告自此时开始知道或应当知道被告存在欺诈行为，原告于2020年3月6日起诉至本院请求撤销与被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权收益权转让合同》，原告行使撤销权并未超过法律规定的一年除斥期间，故对被告的抗辩理由，本院不予采信。综上，原告提出撤销涉案《股权收益权转让合同》，有事实和法律依据，本院予以支持。合同撤销后，被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）应当返回原告股权收益转让款10万元，并赔偿原告自2017年10月28日起的利息损失；其中2019年8月19日之前按照中国人民银行同期同类银行贷款基准利率计付；自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至款项清偿之日止。被告上海轩创投资管理有限公司、上海嫣均企业管理咨询有限公司作为被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，其应对涉案债务应承担连带责任。对原告请求被告支付其律师费的诉讼请求，因涉案合同对此没有约定，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十八条、《中华人民共和国合伙企业法》第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销原告郑中明与被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）于2017年11月9日签订的《股权收益权转让合同》；二、被告嘉兴哈曼股权投资合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内返回原告郑中明股权收益转让款10万元以及该款利息（自2017年10月28日起开始计息，其中2019年8月19日之前按照中国人民银行同期同类银行贷款基准利率计付；自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至款项清偿之日止）；三、被告上海轩创投资管理有限公司、上海嫣均企业管理咨询有限公司对上述债务承担连带责任。四、驳回原告郑中明的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,240元，由原告负担551元，被告负担689元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 张  晓  屏二〇二〇年十二月十五日书记员 王    冰书记员 沈嘉怡（兼）附本案相关法律条文如下：1、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。2、《中华人民共和国合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。