安徽省阜阳市颍州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1202民初11097号 原告：沈伟锋,男,1976年5月16日出生,汉族,住江苏省宜兴市。 委托诉讼代理人：刘润华，安徽元祥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王惠，安徽元祥律师事务所律师。 被告：阜阳泽明眼科医院，住所地安徽省阜阳市颍州区中南大道**，统一社会信用代码5234120074488876XL。 法定代表人：黄晓帆，该医院负责人。 被告：南京江河泽明医院管理有限公司，住，住所地江苏省南京市秦淮区汉中路******一社会信用代码91320106738850239Q（1/1)。 法定代表人：黄晓帆，该公司董事长。 被告：黄晓帆，男，1960年7月13日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区。 被告：孟觉天，男，1965年8月23日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。 被告：王丹梅，女，1955年8月27日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。 以上五被告共同委托诉讼代理人：季鸿，安徽意扬律师事务所律师。 原告沈伟锋与被告阜阳泽明眼科医院、南京江河泽明医院管理有限公司（以下简称南京泽明公司）、黄晓帆、孟觉天、王丹梅股权转让纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后。依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因本案案情复杂，本院依法裁定将本案转为普通程序审理。审理过程中，因需调取相关证据及双方自愿和解，扣除审理期限240日。原告沈伟锋的委托诉讼代理人刘润华、王惠，被告阜阳泽明眼科医院、南京泽明公司、黄晓帆、孟觉天、王丹梅的共同委托诉讼代理人季鸿均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 沈伟锋向本院提出诉讼请求：1、判令被告共同返还原告价值150万元的财产及收益或者赔偿原告财产损失150万元;2、案件受理费用由被告承担。事实与理由：被告南京泽明公司成立于2002年5月12日,设立时的股东为王丹梅、孟觉天、黄晓帆三人。同年12月18日,南京泽明公司经阜阳市卫生局批准设立阜阳泽明眼科医院,类别为民营、营利性一级专科医院,负责人为黄晓帆。该医院开业后,在经营的前三年,因业务技术力量不足,经营举步唯艰。2005年年初,黄晓帆经朋友介绍找到原告,要求原告到阜阳泽明眼科医院工作,承诺优厚待遇。原告同意后,于2005年5月背井离乡来到阜阳泽明眼科医院担任主任。因原告的业务技术过硬,于2007年被任命为业务院长。后南京泽明公司及黄晓帆等人为激励原告,留住原告,又自愿将南京泽明公司持有的阜阳泽明眼科医院5%的股权和财产转让给原告,承诺原告无需支付现金购买,并从2009年7月1日起享受股东权益。2009年4月28日,黄晓帆、王丹梅、孟觉天三人将包含上述承诺内容的股权转让协议签名后交付给原告,并由阜阳泽明眼科医院和王丹梅分别向原告出具了5%比例的股权证明,至此原告享有了阜阳泽明眼科医院5%的股权及财产权益。此后,原告享受了相应的股东分红。2016年,A股上市公司江河集团公司收购南京泽明公司51%的股份(包含阜阳泽明医院的股权),其中21%的股份经评估作价2100万元,另30%的股份由山江河集团公司增资6122.45万元取得。该股权转让完成后,原告向被告要求分得相应的转让款,被告反悔不予支付。原告为此提起诉讼,要求确认原告在阜阳泽明眼科医院的股东身份和相应的权益。案经阜阳市中级人民法院审理,原告方知,南京泽明公司转让给原告5%股权的阜阳泽明眼科医院与现被告阜阳泽明医院不是同一主体,南京泽明公司和黄晓帆等人在原告不知情的情况下,于2012年将原阜阳泽明眼科医院的财产用来向民政部门申报设立了现阜阳泽明医院。法院认为原告向现阜阳泽明医院主张股权的请求不能成立,可另行向责任人主张权利,裁定驳回了原告的起诉。综上所述,被告在用原阜阳泽明眼科医院的财产设立现阜阳泽明医院时,未告知原告也未征得原告的同意,擅自处分了原告享有的5%比例的财产,侵害了原告的财产权益。原告的该部分财产一直由阜阳泽明医院占有和经营,其与其他被告属于共同侵权人依法应当共同返还原告该部分财产及收益或者赔偿原告相应的财产损失。为了维护自身合法权益，原告特提起诉讼。 阜阳泽明眼科医院、南京泽明公司、黄晓帆、孟觉天、王丹梅共同辩称：一、原告的起诉已超过诉讼时效保护期间；二、原告本次起诉是重复起诉；三、被告阜阳泽明眼科医院、南京江河泽明医院管理有限公司、黄晓帆、孟觉天、王丹梅均不是本案适格的诉讼主体，诉争标的不存在；四、原告的诉讼请求无事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，结合当事人的举证及当庭陈述,本院认定案件事实如下：原南京泽明眼视光学研究有限公司于2002年成立,股东有王丹梅、孟觉天、黄晓帆,法定代表人黄晓帆。2002年12月18日，原南京泽明眼视光学研究有限公司经阜阳市卫生局批准设立阜阳泽明眼科医院,类别为民营、营利性一级专科医院,负责人为黄晓帆。2004年安徽天鼎会计师事务所作出的天会验字第【2004】181号验证报告显示，阜阳泽明医院是以有限公司的形式设立的，注册资本实收情况明细表显示，阜阳泽明医院由南京泽明公司和王丹梅共同出资设立，其中南京泽明公司出资141万元，占94%的股份；王丹梅出资9万元，占6%的股份。2005年应黄晓帆的邀请,沈伟锋担任该院的科室主任兼业务院长,一直从事眼科业务和手术工作。2009年4月28日，王丹梅、孟觉天、黄晓帆共同出具股权转让协议:“经董事会决议:转让阜阳泽明眼科医院股权的5%给沈伟锋(本人不需要现金购买),从2009年7月1日正式享受股东的正式权益.”2009年4月28日，阜阳泽明眼科医院出具股权证明:“兹证明我院股东王丹梅、孟觉天、黄晓帆三人无偿转让我院5%股份予沈伟锋,从2009年7月1日正式享受股东的正式权益”。2009年4月28日王丹梅出具股权证明:“兹证明沈伟锋为阜阳泽明眼科医院股东之一,持有5%的股权”。 2005年5月31日,阜阳市卫生局向第一名称为阜阳泽明眼科医院,第二名称为阜阳市红十字泽明眼科医院的医疗机构颁发登记号为205619340603311017号的《医疗机构执业许可证》,内容为:所有制形式为民营非营利性，注册资金为500万元;法定代表人为黄晓帆;主要负责人为王丹梅;有效期限为自2005年6月1日至2010年4月23日。2012年5月15日,阜阳市民政局作出阜民许准字(2012)20号准予行政许可决定书,决定准予阜阳泽明眼科医院注册登记,并发给《民办非企业单位登记证书》。次日,阜阳市民政局发给阜阳泽明眼科医院证号为民证字第0192号《民办非企业单位登记证书(法人)》，内容为:法定代表人为黄晓帆;开办资金为伍佰万元,业务主管单位为阜阳市卫生局;业务范围为眼科,医学检验科等.有效期限2012年5月16日至2015年4月23日。阜阳泽明眼科医院向阜阳市民政局申请注册登记时提交的该医院章程记载举办者是南京泽明眼视光学研究有限公司,开办资金500万元，出资者:南京泽明眼视光学研究有限公司。2015年1月22日，安徽省卫生和计划生育委员会向医疗机构名称为阜阳泽明眼科医院颁发登记号为74488876X34120217A5122，全国唯一标识码为340025867的《医疗机构执业许可证》,内容为:所有制形式为私人；医疗机构类别为眼科医院；经营性质为非营利性(非政府办)；服务对象为社会；法定代表人黄晓帆；主要负责人王丹梅；有效期限自2015年1月22日至2027年1月21日。另加盖“二级专科医院”和“非营利性医疗机构”的印章。2017年10月26日，阜阳市民政局发给阜阳泽明眼科医院统一社会信用代码为5234120074488876XL的《民办非企业单位登记证书(法人)》，内容为：法定代表人为黄晓帆，开办资金为壹仟叁佰玖拾肆万圆整，业务主管单位为阜阳市卫计委，业务范围：内科(门诊)，眼科，麻醉科，医学检验科等，有效期限自2017年10月26日至2019年3月27日。2016年1月11日，原南京泽明眼视光学研究有限公司更名为南京泽明医院管理有限公司。南京泽明医院管理有限公司现更名为南京江河泽明医院管理有限公司。 原、被告因股东资格确认纠纷一案，经安徽省阜阳市中级人民法院作出的（2019）皖12民终1795号民事裁定书，认定直到2012年经登记管理机关阜阳市民政局行政许可阜阳泽明眼科医院才办理了非企业事业单位的相应登记，即至此阜阳泽明眼科医院作为法律意义上的主体方才依据相关规定完成成立。……在2012年阜阳泽明眼科医院完成上述主体登记设立之前,而设立后的现在的阜阳泽明眼科医院很明显与举办者、出资人应属不同主体,且也无证据和法律规定显示现在的阜阳泽明眼科医院与其举办者出资人存在权利义务上的承继,故本案诉争的事实与现在的阜阳泽明眼科医院无关。因此,沈伟锋持上述协议、证明等向现在阜阳泽明眼科医院主张权利,缺少相应的事实,理由不能成立,不应予以支持,其可就此直接向当时的阜阳泽明眼科医院的举办者、出资人或其他相关责任人等主张权利。2017年4月14日，阜阳泽明眼科医院向阜阳市颍州区税务局提交的资产负债表中显示截止至该日，该院所有者权益（股东权益）为10796147.94元。 上述事实，由原告身份证、被告营业执照、民办非企业单位登记证书、医疗机构执业许可证、股权转让协议、股权证明、在职及收入证明、民政局档案资料、网上披露信息及当事人陈述等在卷佐证。 本院认为：本案争议焦点为：一、被告南京泽明公司转让阜阳泽明公司的股份行为是否合法有效；二、被告是否侵犯了原告的5%股权的财产权益；三、原告的诉求是否超诉讼时效，是否属于重复诉讼，诉求是否成立。因阜阳市中级人民法院已经查明，阜阳泽明眼科医院于2012年办理非企业事业单位的相应登记，法律意义上的主体成立。2012年办理非企业事业单位登记之前的阜阳泽明眼科医院与现阜阳泽明眼科医院不是同一主体。原告可以向当时的阜阳泽明眼科医院的举办者、出资人或其他相关权利人主张权利。对于2012年之前阜阳泽明医院筹建时是由南京泽明公司和王丹梅共同出资按照有限公司形式设立。南京泽明公司及股东王丹梅、孟觉天、黄晓帆共同决定以股权激励的方式将阜阳泽明眼科医院的5%的股权转给原告，该股权转让行为系南京泽明公司的真实意思表示，具有客观合理性，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。被告辩称2005年11月8日阜阳泽明眼科医院经阜阳市卫生局变更机构性质为非营利性一级专科医院，属于民办非企业单位，即无股东也无股权，但因此时阜阳泽明眼科医院并未经民政部门批准设立登记，故该辩解意见与事实相悖，本院不予支持。既然2012年之前阜阳泽明眼科医院与现阜阳泽明眼科医院不是同一主体，现阜阳泽明眼科医院无权撤销股权转让行为，且作为开办主体下属的阜阳泽明眼科医院理事会，更无权撤销开办主体的股权转让行为，被告辩称现阜阳泽明眼科医院已经撤销股权转让行为，无事实依据。虽然2012年之前的阜阳泽明眼科医院与现阜阳泽明眼科医院属于两个不同主体，但是从2002年至2012年、从2012年至2016年期间，两个主体的名称、人员、财产均存在延续。原告持有的原阜阳泽明眼科医院5%的股权，被告南京泽明公司用原阜阳泽明眼科医院的财产向民政部门申报设立非企业事业单位即现阜阳泽明眼科医院时，未告知原告并经原告同意，事后也未得到原告追认，故被告的行为侵犯了原告的财产权益。原告所持股份对应的财产由现阜阳泽明眼科医院占有和使用,且至今仍处于持续状态，故原告的起诉未超出诉讼时效。本案原告诉讼请求主张返还财产或赔偿损失，与前案主张的确认股东身份的案由不同，依据的事实和理由均不同，本案原告不构成重复诉讼。原告要求现阜阳泽明眼科医院及其他被告共同返还该部分财产及收益或者赔偿原告相应的财产损失，具有事实和法律依据，因现在的阜阳泽明眼科医院与2012年之前阜阳泽明眼科医院不是同一主体，故现在的阜阳泽明眼科医院不负有返还股权利益的义务。虽2012年之前的阜阳泽明眼科医院与现阜阳泽明眼科医院属于两个不同主体，但是从2002年至2012年、从2012年至2016年期间，两个主体的名称、人员、财产均存在延续。结合阜阳泽明眼科医院向阜阳市颍州区税务局提交的资产负债表，可以认定作为阜阳泽明眼科医院的举办者、出资人的南京泽明公司和王丹梅在阜阳泽明眼科医院被收购前所享有的股东权益为10796147.94元，而原告作为5%的股权拥有者，其理应享有价值539807.4元的股权收益，应由作为阜阳泽明眼科医院的举办者、出资人的南京泽明公司和王丹梅返还原告。对原告诉求的财产收益中的合理部分，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第八十七条、第八十八条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十二条之规定，判决如下： 一、被告王丹梅、南京江河泽明医院管理有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内共同返还原告沈伟锋股权收益539807.4元； 二、驳回原告沈伟锋的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18300元，由被告王丹梅、南京江河泽明医院管理有限公司负担6300元，原告沈伟锋负担12000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审 判 长  张新宏 人民陪审员  王晓燕 人民陪审员  孙 侠 二〇二〇年十二月二十八日 书 记 员  樊长龙