上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终12311号上诉人（原审被告）：上海欧义服饰有限公司，住所地上海市松江区泖港镇泖港公路**。法定代表人：杨通经，执行董事。委托诉讼代理人：王鑫明，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：闵叶，上海市锦天城律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：刘斌，男，1972年12月06日生，汉族，住浙江省宁波市镇海区。委托诉讼代理人：孙斐然，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：张聪聪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。上诉人上海欧义服饰有限公司（以下简称欧义公司）因与被上诉人刘斌股东知情权纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初10928号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人欧义公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。主要事实和理由：被上诉人刘斌参与了公司经营，理应了解公司财务基本信息和公司经营的真实情况。上诉人有理由怀疑被上诉人的查阅、复制行为存在不正当目的。被上诉人的诉讼主体不适格，被上诉人有权查阅的不包括原始凭证。被上诉人刘斌辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。刘斌向一审法院起诉请求：1.判令欧义公司提供2016年3月4日起至2020年1月8日期间的完整财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、财务会计账簿（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及年度审计报告供刘斌查阅、复制；刘斌委托的会计师事务所或者律师可以予以协助；2.判令欧义公司提供2016年3月4日起至2020年1月8日期间的历次股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议供刘斌查阅、复制；刘斌委托的会计师事务所或者律师可以予以协助。一审审理中，刘斌变更第二项诉讼请求：判令欧义公司提供2016年3月4日起至2020年1月8日期间的历次股东会会议记录及决议、董事决定供刘斌查阅、复制。一审法院认定事实：欧义公司于2016年3月4日设立，刘斌、唐某、张某2、赵某、胡某、江某系欧义公司登记的股东，其中刘斌占30%股权，剩余五人占70%股权。欧义公司经营范围为：服装服饰及鞋帽、箱包及配件、针纺织品、皮革制品、皮具、工艺礼品、装饰品、眼镜(除隐形眼镜)、服装辅料及面料、橡塑制品、日用百货批发零售,皮革制品及服装服饰加工,纺织、皮革制品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业营销策划,商务咨询。……等。2020年1月8日,刘斌及其余五名股东与案外人杨通经签订股份转让协议，将刘斌及其余五名股东在欧义公司的全部股份转让给案外人杨通经。2020年7月15日，刘斌向欧义公司发送一份《要求行使股东知情权的函》，载明：“本人刘斌自2016年3月4日至2020年1月8日期间为上海欧义服饰有限公司(以下简称“公司”)的股东。现本人得知,本人作为公司股东期间公司经营疑存在严重问题,已有供应商追究公司的责任,目前张某2诉上海欧义服饰有限公司、广州A有限公司买卖合同纠纷一案已在广州市白云区人民法院受理,案号（2020）粤011民初字第12261号。公司也被上海市松江区人民法院受理的（2020）沪0117执4821号、（2020）沪0117执4869号案件列为被执行人。为维护本人作为公司股东期间合法的股东权益,本人现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定,依法行使本人作为股东期间对公司的知情权。本人拟于2020年7月25日前,委托授权代表在公司所在地依法查阅、复制2016年3月4日至2020年1月8日期间公司的完整财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、财务会计账簿（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及年度审计报告、历次股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议等材料,望公司准备好所有资料,自收到本函之日起三日内以书面形式答复本人并联系本人代理人张聪聪、孙斐然,联系电话为18307****X、1880XXXXXX。”后未果，故涉诉。一审另查明，2016年3月至2019年12月间，欧义公司出纳许某通过邮箱向刘斌及公司其他股东发送欧义公司的资金日报。2019年7月29日，欧义公司财务王某通过微信向公司财务经理张某1发送2016—2018年的欧义公司财务报表。一审又查明，2005年12月29日，案外人刘某及戴某设立广州市B有限公司（自然人投资或控股），公司经营范围为：皮箱、包（袋）制造、皮手套及皮装饰制品制造，其他皮革制品制造，销售本公司制造的产品……，等等。一审还查明，案外人张某2诉欧义公司、广州A有限公司买卖合同纠纷一案已由广东省广州市白云区人民法院受理，案号（2020）粤0111民初字第12261号。欧义公司为上海市松江区人民法院受理的（2020）沪0117执4821号、（2020）沪0117执4869号案件的被执行人。一审法院认为，我国公司法规定，股东知情权是股东的权利之一。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。刘斌系2016年3月4日起至2020年1月8日期间欧义公司工商登记的股东，依法享有该期间作为欧义公司股东的知情权。刘斌要求查阅并复制欧义公司的财务会计报告、年度审计报告、历次股东会会议记录及决议、董事决定，于法有据，予以支持。关于刘斌要求查阅欧义公司的财务会计账簿（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），刘斌已依法向欧义公司书面发函要求行使知情权并说明理由，已履行了查阅会计账簿的前置申请义务，考虑到刘斌之前并不参与公司经营，为了保护刘斌的合法权益，便于其获取公司财务的基本信息和公司经营的真实情况，以实现其股东依法享有的知情权，故对刘斌要求欧义公司提供2016年3月4日起至2020年1月8日期间的会计账簿、会计凭证供其查阅予以支持。关于欧义公司辩称的其已经向刘斌提供了资金日报表及财务报表等，已经履行了本案项下的义务，但欧义公司仅仅履行了股权知情权项下的部分义务，故应当向刘斌继续提供刘斌诉讼请求项下的股东知情权之内容。欧义公司辩称刘斌的查阅、复制行为存在不正当目的，认为刘斌之父经营的其他公司与欧义公司存在业务冲突，但现有证据不足以证明上述说法。因此，欧义公司拒绝刘斌查阅、复制相关材料无法律依据，对其抗辩意见，不予采纳。但因股东复制公司会计账簿及原始凭证没有法律依据，对于刘斌要求复制会计账簿、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，不予支持。关于刘斌查阅和复制相关材料的时间和地点，考虑到刘斌与欧义公司间的权利平衡，刘斌查阅和复制相关材料的时间应当在欧义公司正常营业时间内不以超过十个工作日为宜，，地点为欧义公司处一审法院审理后，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，于二○二○年九月二十八日作出判决：一、上海欧义服饰有限公司于判决生效之日起十日内向刘斌提供自2016年3月4日起至2020年1月8日期间的公司财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）及年度审计报告以供查阅、复制，刘斌在上海欧义服饰有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日；刘斌委托的会计师或者律师可以予以辅助进行；二、上海欧义服饰有限公司于判决生效之日起十日内向刘斌提供自2016年3月4日起至2020年1月8日期间的历次股东会会议记录及决议、董事决定供刘斌查阅、复制，刘斌在上海欧义服饰有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日；刘斌委托的会计师或者律师可以予以辅助进行；三、上海欧义服饰有限公司于判决生效之日起十日内向刘斌提供自2016年3月4日起至2020年1月8日期间的财务会计账簿（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供查阅，刘斌在上海欧义服饰有限公司正常营业时间内查阅，时间不得超过十个工作日；刘斌委托的会计师或者律师可以予以辅助进行。一审案件受理费80元，减半收取40元，由上海欧义服饰有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现欧义公司上诉认为其已经满足了被上诉人的知情权，被上诉人不具有正当目的，诉讼主体资格不对，无权查阅原始凭证。对此，本院认为，欧义公司对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则，其需承担举证责任的不利后果。首先，股东知情权是股东的一项固有权利，是股东行使资产收益、参与公司重要事项决策以及选择管理者等权利的前提与基础。我国公司法规定股东有权查阅、复制公司的财务会计报告，股东在此之前是否已经掌握该等材料在所不问，故欧义公司以刘斌任职期间已获悉相应时间段的会计报告并拒绝提供，理由不成立，本院不予支持。其次，从现有证据来看，刘斌行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，欧义公司未能充分举证刘斌要求查阅欧义公司会计账簿具有不正当目的。再次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”刘斌在本案中已提供初步证据，现请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，故刘斌的诉讼主体资格符合相关规定，并无不当。最后，关于欧义公司的原始会计凭证是否是股东行使知情权的范围，因目前法律对此并无明确规定也未明确禁止，而原始会计凭证对于股东了解公司的财务情况亦属必要。一审法院在判令欧义公司提供会计账簿的同时提供会计凭证也无明显不妥，本院对此不作变更。故欧义公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，上诉人欧义公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海欧义服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 何 建审判员 潘俊秀审判员 韩朝炜二〇二〇年十二月七日书记员 赵雅丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……