浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终2511号 上诉人（原审第三人）：潘恩荣（曾用名潘小茶），男，1979年8月4日出生，汉族，住温岭市。 委托诉讼代理人：潘夏夫，温岭市石塘法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：陈素英，女，1957年4月18日出生，汉族，住温岭市。 法定代理人：江峰，男，1980年6月20日出生，汉族，住温岭市，系陈素英儿子。 原审被告：潘谷方，男，1954年6月5日出生，汉族，住温岭市。 上诉人潘恩荣因与被上诉人陈素英及原审被告潘谷方债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省温岭市人民法院（2020）浙1081民初4089号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 上诉人潘恩荣上诉请求：撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、上诉人支付了股权转让款。《股权债务转让协议书》约定：潘谷方将温岭市隆辉食品储藏有限公司（以下简称隆辉公司）所占80%的股权并债务转让给潘恩荣所有。受让股权的80%价值为20685273.6元*80%=16548218.88元；承受的债务为以公司名义向农商行松门支行的贷款998万元;中国银行松门支行二笔贷款400万元；温岭联合村镇银行松门支行贷款100万元；社会借款300万元。即便剔除社会借款，上诉人承受的债务为1798万元，达股权对价的108.65%。客观上，上诉人承担债务远高于原审被告80%股权的价值。2、债权人撤销权的行使应以债权为限，上诉人对原审被告享有222万元的债权远不及涉案股权的价值16548218.88元。故一审以上诉人未支付受让股权的对价，并全部撤销原审被告与上诉人的股权转让行为的判决与事实不符，与法无据。 被上诉人陈素英答辩称：股权已经实际转让，但是上诉人没有支付转让款。上诉人主张承担原审被告债务，没有相关证据证明，部分债务是以公司名义借款的，并非原审被告个人。部分债务发生在股权转让之前，并且已经还清了。部分债务的债权人与原审被告以及上诉人都存在特殊关系，难以证明债务的真实性。股权转让的行为，使被上诉人的债权没有办法得到实现，应当予以撤销。对方的股权资产不明，没有得到实际的评估。 陈素英向一审法院起诉请求：1.依法撤销被告将温岭市隆辉食品储藏有限公司80%的股权转让给第三人的行为；2.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2018年12月25日，被告潘谷方驾驶悬挂防盗备案号码为“温岭电动803680”的电动车自南往北从温岭市松门镇南站方向驶往松门镇西门方向。13时42分许，途径温岭市松门镇茶山中路学军车行前路段，驶入机动车道碰撞自西往东从人行横道横过道路的行人陈素英，造成陈素英受伤。原告陈素英于2019年7月5日就其2019年6月19日前的损失向法院提起诉讼，扣除被告已支付的273000元，法院于2020年1月9日作出（2019）浙1081民初6539号民事判决，依法判令被告潘谷方赔付给原告陈素英432828.81元。被告潘谷方不服该判决，向台州市中级人民法院提起上诉。后因潘谷方的申请，台州市中级人民法院于2020年4月3日作出（2020）浙10民终527号民事裁定书，裁定准许潘谷方撤回上诉，一审判决自该裁定书送达之日起发生法律效力。原告于2020年5月12日向法院申请强制执行，法院已于同日立案受理。2020年6月2日，原告就其后续损失向法院提起诉讼，法院于2020年7月20日作出（2020）浙1081民初4146号民事判决书，依法判令被告潘谷方赔付给原告陈素英各项损失1791979.41元。该判决已于2020年8月26日发生法律效力。 另查明，2019年9月26日，被告潘谷方与第三人潘恩荣签订《股权转让协议》一份，约定：潘谷方将其持有隆辉公司股权中的464万元（占注册资本80%）以人民币1000万元的价格转让给潘恩荣；潘恩荣于2019年9月26日前将股权转让款交付给潘谷方。同日，被告潘谷方与第三人潘恩荣办理了股权转移登记手续。第三人至今没有支付上述转让款。 一审法院认为，根据原告的诉称以及第三人潘恩荣的辩称，本案的争议焦点是：一、第三人是否支付了股权转让的对价。原告认为被告为逃避债务，拒不履行生效文书的给付内容，并与第三人恶意串通转让其名下股权，致使其名下无任何可供执行的财产，其行为已经侵害了原告的合法权益。第三人则认为其虽然受让了被告的股权，但是同时受让了被告的债务，且债务的金额已经超过了股权的价值。该院认为，一方面，第三人并未按照《股权转让协议书》的约定向被告潘谷方支付股权转让款1000万元；另一方面，第三人对于其所谓的受让了被告潘谷方的超过股权价值的债务也未提供足够证据予以证明，故该院认为第三人潘恩荣受让被告潘谷方持有的隆辉公司的股权并未支付相应的对价。二、原告请求撤销被告潘谷方转让其持有的隆辉公司的80%的股权是否超过其债权范围。原告请求撤销被告潘谷方将隆辉公司80%的股权转让给第三人潘恩荣的行为，第三人则认为撤销权的行使范围应以债权为限。本案中，原告陈素英对被告享有222万余元的债权，而第三人提供的证据无法证明隆辉公司80%股权的价值，故该院认为原告主张的范围并未超过其享有的债权范围。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，原告陈素英对被告潘谷方享有222万余元的合法债权，被告潘谷方在未清偿上述债务的情况下将其持有的隆辉公司的80%的股权无偿转让给第三人潘恩荣，主观上存在恶意，其转让股权的行为使其财产减少而使原告的债权不能得到清偿，其行为损害了原告的合法权益。故原告陈素英有权撤销被告潘谷方将其持有的隆辉公司80%的股权转让给第三人潘恩荣的行为。综上所述，原告的诉讼请求合法有据，予以支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：撤销被告潘谷方将其持有的温岭市隆辉食品储藏有限公司80%的股权转让给第三人潘恩荣的行为。案件受理费减半收取50元，财产保全费5000元，合计5050元，由被告潘谷方负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交证据：1、评估报告，用以证明转让资产的价值；2、民泰银行和中国银行的交易明细，用以证明上诉人支付给原审被告潘谷方转让款，上诉人按照原审被告指令向相关人员交付转让款。被上诉人质证认为：对这些证据的真实性没意见，对关联性有意见，这些款不是支付股权转让款。本院认证认为，上诉人提交的评估报告不是在诉讼过程中形成的，无法确定评估程序是否合法，银行交易明细无法证明上诉人向原审被告支付股权转让款，故上诉人在二审提交的这些证据与本案待证事实不具有关联性，没有证明力，本院不予确认。 本院审理认定的事实与一审法院审理认定的一致。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，上诉人与原审被告于2019年9月26日签订股权转让协议，约定原审被告将其持有隆辉公司的80%股权转让给上诉人，转让款1000万元，协议签订后，上诉人与原审被告办理股权转移登记手续。上诉人对于其受让原审被告股权支付了相应对价，应提交证据佐证，可上诉人在一、二审诉讼期间提交的证据均不能证明其向原审被告支付了转让款，上诉人上诉称其向原审被告支付了股权转让款不能成立，本院不予采信。被上诉人于2019年9月26日前对原审被告享有合法债权，事实清楚，有生效的民事判决书为证。原审被告在未清偿其债务的情况下将其持有的隆辉公司的80%的股权无偿转让给上诉人，上诉人系原审被告的儿子，也清楚原审被告对被上诉人负债，上诉人与原审被告发生股权转让，主观上都存在恶意，且该股权转让使原审被告财产减少，导致不能向被上诉人履债，讼争的股权转让行为损害了被上诉人的合法权益。上诉人称债权人撤销权的行使应以债权为限，被上诉人对原审被告享有的债权远不及涉案股权的价值，但上诉人提供的证据无法证明隆辉公司80%股权的价值，故一审法院认为被上诉人主张的范围并未超过其享有的债权范围，并无不当。 综上所述，上诉人潘恩荣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币100元，由上诉人潘恩荣负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李至坚 审 判 员 王文兴 审 判 员 何敏军 二〇二〇年十二月三日 代书记员 缪依茜