河南省潢川县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1526民初5308号原告：桂成龙，男，汉族，1965年2月7日出生，住河南省潢川县。委托诉讼代理人：陈中江，男，河南天宾律师事务所律师。被告：李勇，男，汉族，1971年12月25日出生，住河南省潢川县。被告：黄鑫，男，汉族，1982年11月12日出生，住河南省潢川县。被告：王贞全，男，汉族，1981年1月5日出生，住河南省潢川县。三被告共同委托诉讼代理人：李冰，系李勇妹妹，女，汉族，1978年5月19日出生，住河南省潢川县。原告桂成龙与被告李勇、黄鑫、王贞全确认合同无效纠纷一案，本院于2020年7月17日作出（2020）豫1526民初1673号民事裁定书，后原告桂成龙不服向信阳市中级人民法院提出上诉，信阳市中级人民法院于2020年9月15日作出（2020）豫15民终3225号民事裁定书，裁定撤销一审裁定，指令本案继续审理。本案于2020年10月26日重新立案后，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告桂成龙的委托诉讼代理人陈中江，被告李勇、黄鑫、王贞全共同委托诉讼代理人李冰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告桂成龙向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认被告李勇、李冰与被告黄鑫、王贞全签订的信阳光元实业有限公司《股权转让协议》的行为无效；2、判令被告黄鑫、王贞全将股权返还给被告李勇、李冰；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年3月23日被告李勇向原告借款200万元，并约定月息2分，该笔借款有王涛提供担保，借款到期后，原告向潢川县人民法院提起诉讼，在诉讼中，潢川县人民法院对被告李勇、李冰出资设立的“信阳光元实业有限公司”的财产采取保全措施。2019年9月25日潢川县人民法院作出(2019)豫1526民初4158-1号民事裁定书，对“信阳光元实业有限公司”名下位于郑州中原区建设路187号泰隆大厦的不动产[不动产权证号:1601107114]进行查封。2019年8月7日潢川县人民法院作出(2019)豫1526民初1970号民事判决书，判令被告李勇于判决生效后三十日内偿还借款195万元及利息。被告李勇不服一审判决提出上诉，信阳市中级人民法院于2019年12月8日作出(2019)豫15民终3752号民事判决:驳回上诉，维持原判。“信阳光元实业有限公司”由被告李勇、李冰二人出资设立的私营企业，其中被告李勇占该公司的股权为34％，被告李冰占该公司的股权为66％。潢川县人民法院民事裁定书作出后，2019年9月27日被告李勇与被告黄鑫、王贞全签订《信阳光元实业有限公司股权转让协议》被告李勇将其持有的公司24％的股权，以240万元转让给被告黄鑫，另10％的股权，以100万元转让给被告王贞全，并于当日办理股权变更登记手续，导致原告的债权无法执行。原告认为，信阳光元实业有限公司由被告李勇、李冰二人出资设立的私营企业，公司的股权也是一种财产权，属于股东个人资产，是可以被执行的财产。被告李勇在人民法院2019年9月25日查封公司财产之后，于2019年9月27日将私营企业的股权转让给被告黄鑫、王贞全，且当日支付全部出资，无任何证据证明被告黄鑫、王贞全支付了股权转让款，公司财产查封后被告受让公司股权，其目的不具有正当性、合理性，严重侵犯原告的合法权益。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项规定:“恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的，合同无效。”被告黄鑫、王贞全不是善意第三人，其行为系为与被告李勇、李冰恶意串通损害原告利益之行为，应当无效。综上所述，被告在人民法院查封公司财产之后，签订股权转让协议的行为，不仅损害了原告的合法权益，同时妨害了民事诉讼，系恶意串通损害第三人利益的行为，依法应当无效。为此特向贵院提起诉讼，请依法支持原告的请求，保护原告的合法权益。被告李勇、黄鑫、王贞全辩称，一、原告既非合同双方，利益也没有受到损失，原告主体不适格。原告保全信阳光元实业有限公司的财产而非原股东股权，信阳光元实业有限公司作为一个独立法人，有独立的民事权利和财产，原告发起的诉讼如能胜诉，权利已得到实现充分的保障，何况这起案件原告保全的标的远远超过诉请标的。三被告之间的股权交易完全符合《公司法》规定，符合意思自治原则，不违反法律法规规定，理应受到保护；二、如果原告主张被告间恶意串通，必须既要证明交易双方主观上有恶意，又要证明客观上具有串通损害其利益的行为，证明标准要达到排除合理怀疑的程度，且能够排除恶意串通意外的其他可能性；三、当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，以恶意串通损害第三人利益为由主张合同无效的一方应当举证证明“恶意串通”；四、如李勇、李冰借款用在信阳光元实业有限公司，原告保全的是信阳光元实业有限公司财产，原告利益并未受损。原告认为信阳光元实业有限公司使用了借款，应由信阳光元实业有限公司负责还款，与股权转让给谁没有一点关系，既然原告没有保全股权，其保全的财产远大于诉讼标的，其诉讼标的完全有着充分实现的保障，具体到本案，原告不能一份债权要两份保障。原告桂成龙提交证据如下：一、原告桂成龙的身份证复印件，证明原告的主体资格；二、潢川县人民法院（2019）豫1526民初4158-1号民事裁定书、协助执行通知书、送达回证各一份，证明潢川县人民法院对被告李勇出资设立的信阳光元实业有限公司的不动产采取查封措施的事实；三、潢川县人民法院（2019）豫1526民初1970号民事判决书、信阳市中级人民法院（2019）豫15民终3752号民事判决书各一份，证明原告与被告李勇之间形成债权债务关系，并经法院判决确认并生效的事实；四、私营企业基本注册信息查询单及股权转让协议，拟证明信阳光元实业有限公司在潢川县人民法院作出（2019）豫1526民初4158-1号民事裁定书时，李勇占光元公司34%的股权；2019年9月27日潢川县人民法院对信阳光元实业公司不动产采取查封措施后，2019年9月29日李勇将公司34%的股权其中24%股权以人民币240万元变更转让给被告黄鑫，将其中10%股权以人民币100万元变更转让给被告王贞全，出资转让于9月27日完成，证明被告之间恶意串通损害原告合法权益的客观事实；五、对被告李勇名下不动产调查情况，证明李勇名下不动产全部抵押登记，无财产可供执行的事实。被告李勇、黄鑫、王贞全发表质证意见：对第一组证据真实性没有异议，对关联性有异议，身份证不能证明原告符合主体资格，与主体资格无关；对第二组证据与本案诉求没有关联，恰恰证明其诉讼利益已经得到充分保障，起诉股权转让合同无效没有道理；对第三组证据，对证据的关联性不予认可，与本案无关联性，只能证明原被告之间形成债权债务关系，与本案诉求没有关联性，起不到证明目的；对第四组证据与本案诉争没有关联性，恰恰证明股权转让行为已经过有关部门登记，合法有效；对第五组证据的客观真实性提出质疑，抵押分为完全抵押和不完全抵押，即使是李勇名下不动产全部抵押，也不代表着其无财产可供执行，因为有些抵押物仍有残值，且证据与本案诉求没有关联性。被告李勇、黄鑫、王贞全提交证据如下：一、李冰借王贞全爱人吴萍萍借条复印件4张合计75万元;二、黄鑫转账给李勇银行清单一份，合计6823000元，两组均证明李勇借王贞全、黄鑫款，将股权转让给二人交易合法。原告桂成龙发表质证意见：对证据的真实性、合法性、关联性、均提出质疑，一、仅凭借条和清单不能证明被告之间有债权债务关系，二、王贞全爱人出具的借条复印件是李冰借的，而不是李勇借的，如果李冰借，是李冰还款给王贞全，而不是转李勇的股份，恰恰证明本案被告恶意串通；三、2019年8月9日王贞全、黄鑫才将他们的100%的股权转让给李勇和李冰，即使欠钱也应当扣除。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月23日被告李勇向原告借款200万元，并约定月息2分，该笔借款有王涛提供担保，借款到期后，原告向潢川县人民法院提起诉讼，在诉讼中，潢川县人民法院对被告李勇、李冰出资设立的“信阳光元实业有限公司”的财产采取保全措施。2019年9月25日潢川县人民法院作出(2019)豫1526民初4158-1号民事裁定书，对“信阳光元实业有限公司”名下位于郑州中原区建设路187号泰隆大厦的不动产[不动产权证号:1601107114]进行查封。2019年8月7日潢川县人民法院作出(2019)豫1526民初1970号民事判决书，判令被告李勇于判决生效后三十日内偿还借款195万元及利息。被告李勇不服一审判决提出上诉，信阳市中级人民法院于2019年12月8日作出(2019)豫15民终3752号民事判决:驳回上诉，维持原判。“信阳光元实业有限公司”由被告李勇、李冰二人出资设立的私营企业，其中被告李勇占该公司的股权为34％，被告李冰占该公司的股权为66％。潢川县人民法院民事裁定书作出后，2019年9月27日被告李勇与被告黄鑫、王贞全签订《信阳光元实业有限公司股权转让协议》被告李勇将其持有的公司24％的股权，以240万元转让给被告黄鑫，另10％的股权，以100万元转让给被告王贞全，该两笔股权转让均在2019年9月29日于信阳市浉河区市场监督管理局完成变更登记备案，原告认为被告之间的股权转让行为导致原告的债权无法执行，遂于2020年5月19日起诉至法院。原告桂成龙与被告李勇、黄鑫、王贞全确认合同无效纠纷一案，本院于2020年7月17日作出（2020）豫1526民初1673号民事裁定书，裁定驳回原告桂成龙的起诉。宣判后原告桂成龙不服向信阳市中级人民法院提出上诉，信阳市中级人民法院于2020年9月15日作出（2020）豫15民终3225号民事裁定书，认定：“本案有明确的被告，具体的诉讼请求、事实和理由，且属于人民法院受理民事诉讼的范围，桂成龙的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，一审法院裁定驳回起诉不当，应予撤销”，遂裁定撤销（2020）豫1526民初1673号民事裁定，指令本案继续审理。后本案于2020年10月26日重新立案。本院认为，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，否则所订立的合同无效。本案中，被告李勇在未结清所欠债务的情况下以低价转让其股权给被告黄鑫、王贞全，虽被告方辩称该股权转让行为是为向受让方偿还借款，但被告方并不能提供充分证据予以证明该借款存在的真实性，故本院对其上述辩称不予认可。受让人（被告黄鑫、王贞全）作为公司的管理人员，对公司的资本与涉及公司股东的司法案件应当知晓，在被告方均明知存在债务纠纷且未清偿完毕的情况下，依旧在被告之间以低于正常价值的形式进行股权变更的行为存在恶意串通，导致原告方的债权不能完全实现，损害了原告方的利益，故对于被告之间的股权转让行为本院不予认可，对于被告之间分别订立的《信阳光元实业有限公司股权转让协议》应当确认无效。无效合同自成立时起就没有法律效力，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，对于原告的诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第二项、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：被告李勇与被告黄鑫、王贞全签订的《信阳光元实业有限公司股权转让协议》无效；被告黄鑫、王贞全于本判决生效之日起十五日内将股权返还被告李勇。本案受理费250元，由被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。同时，直接向河南省信阳市中级人民法院预交上诉案件诉讼费（收款单位：河南省信阳市中级人民法院，开户银行：兴业银行信阳分行，账号：46×××16）。递交上诉状期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。审 判 长  骆 震人民陪审员  黄守志人民陪审员  尚再勇二〇二〇年十二月八日法官助理马寅博书记员韦余鹏