文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤01强清84号申请人：广州市新海房地产开发有限公司清算组。2020年12月22日，广州市新海房地产开发有限公司（以下简称新海公司）清算组向本院提出申请，称新海公司已清算完毕，《广州市新海房地产开发有限公司清算报告》已经新海公司股东会议审议表决通过，请求本院确认《广州市新海房地产开发有限公司清算报告》并终结新海公司强制清算程序。本院查明，清算组提交的清算报告中载明：新海公司经资产清查专项审计，新海公司总资产账面余额为26090123.03元，负债总额账面余额1762781.09元，所有者权益账面余额为8462341.94元。经清算组清查，新海公司仅有银行账户余额729.99元，已用于抵扣清算费用，清算组未发现新海公司有其他财产；新海公司无对外债务，无欠缴税费及欠缴社保的情况，不存在职工债权，也不存在职工需要安置的情形。清算组已经完成对新海公司的清算，清算组制定清算报告提交给各股东，各股东对清算报告无异议。本院认为，清算组接受本院指定后，履行法定职责，在本院的指导下，全面开展了清算工作。现新海公司已审计和清算完毕，清算组已完成对新海公司的接管、审计、债权债务清理及财产调查等工作。依照《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条的规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关已清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”新海公司已依法清算结束，清算组制作清算报告报本院确认，本院应予确认并终结清算程序。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条之规定，裁定如下：一、确认广州市新海房地产开发有限公司清算组制定的《广州市新海房地产开发有限公司清算报告》。二、终结广州市新海房地产开发有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  张蕾蕾审判员  葛卫东审判员  刘 璟二〇二〇年十二月二十四日书记员  王锦路邓世雅附：广州市新海房地产开发有限公司清算报告根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（中华人民共和国主席令第15号）第一百八十六条之规定，清算组依法拟定并于2020年10月16日将（2020）新海清算第25号《关于提请股东审议的报告》及其附件《广州市新海房地产开发有限公司清算方案》发出给广州市新海房地产开发有限公司（以下简称“新海公司”）的股东广州海运（集团）房地产开发有限公司、广州市广源实业总公司（以下分别简称“海运公司”、“广源公司”）审议表决。鉴于新海公司股东对2020年10月16日的《广州市新海房地产开发有限公司清算方案》提出异议，后清算组根据新海公司股东的异议内容对《广州市新海房地产开发有限公司清算方案》作出修改后，依法拟定并于2020年10月30日将（2020）新海清算第26号《关于提请股东审议的报告》及其附件《广州市新海房地产开发有限公司清算方案》（见附件2）发出给海运公司、广源公司审议表决，再次提交新海公司股东审议表决。对此，清算组收到海运公司无异议的《股东表决表》（见附件3）以及广源公司有异议的《股东表决表》（见附件4）。据此，清算组认为，新海公司的股东海运公司、广源公司可以依照出资比例（海运公司持股90.00%，广源公司持股10.00%）行使股东权利，由于海运公司已表示对《广州市新海房地产开发有限公司清算方案》无异议且海运公司持股90.00%，因此，《广州市新海房地产开发有限公司清算方案》已经过新海公司股东会审议表决通过。根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（中华人民共和国主席令第15号）第一百八十六条之规定，现清算组依法提请本院确认《广州市新海房地产开发有限公司清算方案》。《广州市新海房地产开发有限公司清算方案》第一部分新海公司基本情况根据广州市市场监督管理局查询取得的新海公司内档，广州市工商行政管理局于2003年2月24日出具的新海公司《企业法人营业执照（副本）》、1999年6月21日签署的《新海房地产开发有限责任公司章程》以及广州南华会计师事务所出具的广南验字[1999]5号《验资报告》显示，新海公司的基本情况如下表所示：            企业名称              广州市新海房地产开发有限公司                  注册号              4401011103631                  企业类型              有限责任公司                  法定代表人              董惠超                  注册资本              人民币10,000,000.00元                  成立日期              1999年6月22日                  经营期限              至2003年12月31日                  住所              广州市海珠区滨江西路38号之一首层                  经营范围              经营市规划局穗城规地字[1992]第0134号市国土局穗国土建用通字[1996]第8号文批准的越秀区大新路200-278号北侧、濠畔街207-221号南侧地段，面积为8057平方米的用地                  出资情况              广州海运（集团）房地产开发公司：出资人民币9,000,000.00元，占注册资本的90.00%，出资方式为货币资金      广州市广源实业总公司：出资人民币1,000,000.00元，，占注册资本的10.00%，出资方式为货币资金      广州市工商行政管理局于2006年12月15日作出穗工商管处字[2006]47-00038号《行政处罚决定书》显示，因新海公司未参加2005年度检验，决定吊销新海公司企业法人营业执照。根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/）的查询结果显示，新海公司的登记状态为“已吊销”，吊销日期为“2007年1月24日”。广东中天粤会计师事务所有限公司（以下简称“广东中天粤”）于2020年7月16日出具的中天粤审字[2020]6048号《广州市新海房地产开发有限公司资产清查其他专项审计报告》（以下简称“《审计报告》”）显示，新海公司因不按照规定接受年度检查，2007年1月24日被依法吊销营业执照，一直停业至今。第二部分新海公司接管情况经广州市新海房地产开发有限公司清算组（以下简称清算组）向新海公司股东海运公司董事长黄霞以及新海公司兼海运公司法定代表人董惠超发出《对广州市新海房地产开发有限公司有关人员的告知书》，并经清算组与海运公司及新海公司相关人员多次沟通，清算组于2020年3月24日与黄霞、董惠超在广州市海珠区新港东路628号中岱交易广场首层进行了现场访谈调查，并于2020年3月27日和4月3日与海运公司授权代表张秀霞进行了新海公司印章、账簿、文书等的接管工作。清算组关于新海公司的具体接管情况如下：.1财产接管情况清算组未接管到新海公司的任何财产。.1印章接管情况清算组仅接管到新海公司的公章一枚，除此以外，未接管到其他任何印章。.1证照接管情况清算组未接管到新海公司的任何证照（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证等）。.1财务、税务文件接管情况清算组接管的新海公司财务、税务文件，具体如下：1999年7-12月凭证一册、2000年全年凭证共四册、2001年全年凭证共四册、2002年全年凭证共四册、2005年5-12月凭证一册、2006年全年凭证一册、2007年1-9月资产负债表各一份、2007年1-9月利润表各一份、2007年1-9月发生额及余额表各一份、2003年企业所得税申报表（国税）一本、2004年企业所得税年度纳税申报表一本、2004年1-3月企业纳税申报表一份、2004年4-6月企业纳税申报表一份、2004年7-9月企业纳税申报表一份、2004年10-12月企业纳税申报表一份、2005年企业所得税年度纳税申报表一本、2005年1-3月企业纳税申报表一份、2005年4-6月企业纳税申报表一份、2005年7-9月企业纳税申报表一份、2005年10-12月企业纳税申报表一份、2005年6月会计报表及纳税申报表一份、2005年7月会计报表及纳税申报表一份、2005年8月会计报表及纳税申报表一份、2005年9月会计报表及纳税申报表一份、2005年10月会计报表及纳税申报表一份、2005年11月会计报表及纳税申报表一份、2005年12月会计报表及纳税申报表一份、2006年企业所得税年度纳税申报表一份、2006年1-12月会计报表及纳税申报表一份等。.1审计报告接管情况清算组接管的新海公司审计报告，具体如下：广州德公会计师事务所有限公司审计报告（穗德【审】字（2007）第K-042号）原件一份、广州南华会计师事务所有限公司审计报告（广南审[2000]42号）原件一份、广州南华会计师事务所有限公司审计报告（广南审[2001]65号）原件两份。.1涉诉文件接管情况清算组仅接管到（2001）越法房初字第××号民事判决书复印件一份、（2001）越法执字第1694号执行通知书复印件一份、（2001）越法执字第1694号传票复印件一份、（2001）越法房初字第××号民事判决书复印件一份，除此以外，清算组未接管到其他任何涉诉文件。.1劳动人事文件接管情况清算组未接管到新海公司的任何劳动人事文件。.1其他文件接管情况清算组接管的其他文件，具体如下：《合作意向书》（1999年3月）复印件一份、《合作经营广州市新海房地产开发有限公司合同》（1999年4月1日）复印件一份、《补充协议》（1999年4月6日）复印件一份、《广州市新海房地产开发有限公司章程》复印件一份、《补充协议》（1999年6月）复印件一份、《补充协议》（2000年6月20日）复印件一份、《关于规划设计要点的复文》（城规设[1996]295号）复印件一份、《关于同意设立广州新海房地产开发有限公司的批复》（穗建开复[1999]70号）复印件一份、《新海大厦可行性报告》复印件一份、广源公司《企业法人营业执照（副本）》（注册号：4401011302527）复印件一份、《房屋拆迁许可证》（拆许字（96）第087号）复印件一份、广州市新海房地产开发有限公司《企业法人营业执照（副本）》（注册号：4401011103631）复印件一份、《关于建设用地批文延期及建设用地使用问题的复函》（穗国土建用函[1999]280号）复印件一份、《关于同意建设用地转名项目公司的复函》（穗规地复字[1999]第1255号）复印件一份、《关于大新路项目修建性详细规划的批复意见书》（穗规复字[2000]第147号）复印件一份、《关于解决广州海运集团公司晓港东住宅小区外水电等问题有关情况的报告》（穗建开[1999]139号）复印件一份、《关于申请增加建设用地使用功能问题的复函》（穗规地复字[2000]第1104号）复印件一份、《关于支付新海公司拆迁费用的请示》复印件一份、《关于大新路房地产合作项目专题会议纪要》（广海办字[2001]44号）原件一份、广州市行政事业单位专用收据复印件一份、《关于同意启动大新路开发项目前期拆迁及建筑报建的批复》（广海企字[2000]11号）复印件一份、《关于启动新海大厦项目的请示》（广海房地开字[2000]2号）复印件一份、《关于大新路项目临迁费、补偿费等问题的请示》复印件一份、《关于申请建设用地增加用地性质的函》复印件一份、《广州市2001年商品房屋建设计划预备项目表》复印件一份、《催办案通知》复印件一份、《普查报告及费用概算》复印件一份、《关于协调解决新海房地产开发公司有关问题的函》复印件一份、《新海大厦项目合作方式》复印件一份、《关于新海大厦开发情况的说明》复印件一份、《关于加强拆迁地块房屋安全工作的通知》（穗房拆[2000]1号）复印件一份、《征用范围危房名单》复印件一份、《大新路地块住宅、非住宅回迁永迁（待）安置情况表》复印件两份（两份不一致）、《大新路地块住宅、非住宅回迁永迁（待）安置需支出费用情况表》复印件两份、《房屋拆迁普查一览表》（共5页）复印件一份、《房屋拆迁许可证》（拆许字（96）第087号）复印件一份、《建设用地规划许可证》复印件一份、《广州市建设用地通知书》（穗国土[1996]建用通字第8号）复印件一份、《新海大厦“委托设计报建合同书”》复印件两份（其中一份有签章）、《地块普查合同》复印件一份、《办理建设用地延期改名手续协议书》复印件两份、《新海大厦项目调查情况汇报摘要》复印件一份、《房屋拆迁安置协议》（广州市二轻工业局产品服务部）复印件一份、《拆迁补偿安置协议书》（广州市化工原料公司）复印件一份、《拆迁协议公证书》（（95）穗证内经字第10838号）复印件一份、《拆迁协议公证书》（（97）穗证内经字第32890号）复印件一份、《拆迁协议公证书》（（97）穗证内经字第32891号）复印件一份、《关于解放路扩建工程拆除南益市场的补偿安置协议书》复印件一份、《关于沿江西路163至165号市邮局门市部及宿舍大楼的拆迁补偿协议书》复印件一份、《临迁安置协议》（No.2）复印件一份、《临迁安置协议》（No.7-9）复印件一份、《房屋拆迁安置协议》（NO.1、No.3至No.6、No.10至No.13、No.15）复印件各一份等。第三部分新海公司资产和负债情况.1相关审计情况经广州市中级人民法院（以下简称广州中院）于2020年6月28日发布审计机构摇珠结果，并经清算组向摇珠选定的正选审计机构及备选审计机构分别询价，清算组于2020年6月30日与广东中天粤正式签署《审计业务约定书》委托广东中天粤对新海公司进行专项审计。广东中天粤出具的《审计报告》显示，截止至2019年12月24日，新海公司总资产账面余额为人民币26,090,123.03元（本清算方案中的“元”均为“人民币元”），审计数为24,930,314.55元（含对广源公司的预付账款23,929,584.56元及其他应收款1,000,000.00元以及银行存款729.99元）；负债总额账面余额为17,627,781.09元，审计数为17,568,519.78元（含对海运公司的其他应付款14,185,735.22元以及对广东中岱企业集团有限公司的其他应付款3,382,784.56元）；注册资本为10,000,000.00元，实收资本为10,000,000.00元，出资人分别为海运公司、广源公司，出资比例分别为90.00%、10.00%。.1相关调查情况.1资产情况经清算组于2020年3月24日与黄霞、董惠超进行现场访谈调查，黄霞、董惠超向清算组确认新海公司没有货币资金、实物资产、对外投资形成的股权等投资权益、票据、无形资产及其他资产，没有土地、房屋、建筑物等不动产，没有分支机构。清算组分别向银行、土地房产、车辆、工商、证券登记等有关部门或单位以及结合网络核查工作调查了新海公司的现金、存款、土地使用权、房产、在建工程等不动产、交通运输工具等动产、有价证券、股权、投资权益、知识产权、对外债权等财产性权利情况，具体调查结果如下：.1现金、存款广东中天粤出具的《审计报告》显示，截止至2019年12月24日，新海公司货币资金（含现金、银行存款）审计数为729.99元。经清算组携带广州中院出具的（2020）粤01法民令102号《律师调查令》前往中国工商银行股份有限公司广州第二支行（以下简称“工行广州第二支行”）调查，工行广州第二支行于2020年5月8日出具（2020）粤01法民令102号《律师调查令（回执）》显示，新海公司在工行无账户信息。后因清算组审阅接管资料发现新海公司曾经在工行广州第二支行存在005-0259-0042866、005-249-500288-71以及36×××43的银行账户，故清算组多次与工行广州第二支行及其相关人员进行现场或书面或口头沟通要求协助进一步调查工作。对于新海公司的36×××43银行账户，工行广州第二支行出具资料显示，新海公司的36×××43银行账户已于2011年8月31日被销户，余额729.99元转入久悬未取款项挂账户。后经清算组向广州中院递交《关于提请人民法院协调银行办理财产接管的申请》并经广州中院协助，清算组于2020年8月11日成功接管到新海公司的36×××43银行账户在销户前的存款余额729.99元。对于新海公司的005-0259-0042866以及005-249-500288-71银行账户，鉴于工行广州第二支行反馈因银行内部审核流程漫长故无法确保对清算组提出的全部调查请求作出及时反馈，清算组已于2020年7月17日向广州中院发出了《关于提请人民法院协助银行办理银行账户查询的申请》，经了解广州中院反馈也已向工行广州第二支行提出了调查申请。但截至目前，工行广州第二支行仍未针对新海公司的005-0259-0042866以及005-249-500288-71银行账户作出任何反馈，且表示无法确保能调查到相关资料也无法确保具体反馈时间。鉴于此，针对新海公司的005-0259-0042866以及005-249-500288-71银行账户相关事项，清算组已于2020年8月17日向新海公司的股东海运公司、广源公司分别寄出了《关于对广州市广源实业总公司的债权以及对新海公司银行账户和用地预收款相关事项之处理方案的报告》（以下简称“《处理方案的报告》”），明确“清算组后续将持续跟进相关单位或部门的反馈，但不因此影响清算组制定并提请广州中院确认新海公司的清算方案和清算报告，以及不因此影响广州中院依法裁定终结新海公司的清算程序”以及“清算组将在本报告所述异议期限届满后即按照上述方案制定并提请广州中院确认新海公司的清算方案”。对此，清算组收到了新海公司的股东广源公司提交的穗源司字﹝2020﹞4号《关于对提出异议的函》，广源公司表示不同意前述《处理方案的报告》；清算组还收到了海运公司的《复函》，海运公司表示对银行账户的处理方案无异议。据此，清算组认为，新海公司的股东海运公司、广源公司可以依照出资比例（海运公司持股90.00%，广源公司持股10.00%）行使股东权利，由于海运公司已复函表示对银行账户的处理方案无异议且海运公司持股90.00%，因此，针对新海公司的005-0259-0042866以及005-249-500288-71银行账户相关事项，清算组现按照《处理方案的报告》所载明“持续跟进相关单位或部门的反馈，但不因此影响清算组制定并提请广州中院确认新海公司的清算方案和清算报告，以及不因此影响广州中院依法裁定终结新海公司的清算程序”的方案处理。.1土地使用权、房产、在建工程广东中天粤出具的《审计报告》显示，截止至2019年12月24日，新海公司无形资产（含土地使用权）、固定资产（含在建工程、建筑物）审计数均为0.00元。经清算组2020年2月27日前往广州市政务服务中心广州市规划和自然资源局窗口申请查询新海公司的土地、房产情况，广州市规划和自然资源局出具《单位名下房地产登记情况查询证明》显示，新海公司名下查无房地产情况记录。因清算组审阅接管资料发现新海公司可能曾经在“广州市越秀区大新路200-278号北侧、濠畔街207-221号南侧”（以下简称“大新路地块”）存在在建工程项目，故清算组向广州市规划和自然资源局提交了档案资料查询申请。后广州市规划和自然资源局提供给清算组的档案资料显示，大新路地块因超过规定有效期未领取《建设用地批准书》而被出具《闲置土地认定通知书》（穗国土闲认﹝2003﹞363号）认定为闲置土地，已被相关政府部门收回。同时显示，新海公司在办理大新路地块建设用地延期及变更使用单位时，于1999年9月30日向广州市国土局房地产管理局交纳了120万元用地预收款，后经新海公司向广州市国土资源和房屋管理局建设用地处提交广州新海房字[2004]03号《关于申请退返用地预收款的报告》后，广州市国土资源和房屋管理局于2004年4月30日出具国土收字No.002467《市国土局、房管局土地出让金预收款通知》。对于新海公司当时是否实际已收到退返的120万元用地预收款，经清算组开展查阅接管资料、向广东中天粤询问相关情况、调查新海公司银行账户以及向新海公司相关人员多次询问等工作后，但仍无法取得任何相关资料以供核实。为进一步查明情况，清算组于2020年8月14日分别向广州市规划和自然资源局、广州市土地利用发展中心以及广州市住房和城乡建设局寄出了《申请查询用地预收款退还情况的调查函》，并于2020年8月25日收到广州市规划和自然资源局出具的《受理告知书》。2020年9月22日，清算组收到《广州市规划和自然资源局关于查询用地预收款退还情况的复函》及其附件，该复函及其附件显示，原市国土房管局已于2004年4月30日将相关土块出让金预收款120万元退还新海公司且新海公司已出具收到退款的证明。.1车辆、设备经清算组2020年2月27日前往广东省广州市公安局交通警察支队车辆管理所查询，查询结果显示新海公司名下未登记任何车辆。广东中天粤出具的《审计报告》显示，截止至2019年12月24日，新海公司固定资产（含设备）审计数为0.00元。.1有价证券经清算组2020年7月15前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询新海公司证券账户开户信息，查询结果显示新海公司名下未有开立证券开户记录。广东中天粤出具的《审计报告》未显示新海公司存在有价证券。.1对外投资权益、分支机构经清算组查阅新海公司内档，另根据企查查网（https://www.qcc.com/）及天严查网（https://www.tianyancha.com/）的查询结果显示，未发现新海公司的对外投资、分支机构信息。广东中天粤出具的《审计报告》未显示新海公司存在对外投资、分支机构。.1知识产权根据企查查网（https://www.qcc.com/）及天严查网（https://www.tianyancha.com/）、国家知识产权局商标局中国商标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询结果显示，未发现新海公司名下有商标、专利等知识产权。广东中天粤出具的《审计报告》未显示新海公司存在知识产权。.1对外债权广东中天粤出具的《审计报告》显示，截止至2019年12月24日，新海公司共存在两笔债权（以下简称“两笔债权”），一笔为对广源公司的预付账款23,929,584.56元，另一笔为对广源公司的其他应收款1,000,000.00元，共计24,929,584.56元，发生时间均为1999年，追收可能性低。.1负债情况广东中天粤出具的《审计报告》显示，截止至2019年12月24日，新海公司共存在两笔债务，一笔为对海运公司的其他应付款14,185,735.22元（发生时间为1999年），另一笔为对广东中岱企业集团有限公司（以下简称“中岱公司”）的其他应付款3,382,784.56元（发生时间为2005年），共计17,568,519.78元。经清算组发函调查，国家税务总局广州市越秀区税务局（以下简称“越秀税局”）于2020年4月16日出具《国家税务总局广州市越秀区税务局关于广州市新海房地产开发有限公司税费欠缴情况的复函》显示，暂未发现新海公司存在欠缴税费情况。第四部分新海公司职工工资、社保和安置情况经清算组发函调查，越秀税局于2020年4月16日出具《国家税务总局广州市越秀区税务局关于广州市新海房地产开发有限公司税费欠缴情况的复函》显示，暂未发现新海公司存在欠缴社保情况。经清算组于2020年5月20日、2020年6月16日分别前往广州住房公积金管理中心、广州市海珠区社会保障基金管理中心对新海公司的住房公积金、社会保险记录进行查询，查询结果显示新海公司没有开设单位住房公积金账户，没有查到新海公司在广州市缴纳社会保险的记录。经清算组向新海公司发函调查，新海公司未在期限内复函或提供相关资料，视为新海公司不存在职工和职工债权情况。广东中天粤出具的《审计报告》显示，截止至审计报告日，没有发现新海公司存在职工债权。第五部分债权申报、审核情况.1债权申报通知工作清算组于2020年1月21日、2020年2月10日分别在《新快报》、《人民法院报》刊登了强制清算公告、债权人申报债权公告。清算组于2020年4月2日以及2020年4月8日向已知潜在债权人海运公司、中岱公司、越秀税局、梁兰芳、黎君强、黎洁梅寄出了债权申报通知及材料。鉴于第一次通知中部分存在退件情况，后根据阅卷及其他方式进一步了解到的信息，清算组又于2020年4月26日、2020年7月2日向中岱公司、梁兰芳、黎君强、黎洁梅再次寄出了债权申报通知及材料。其中，海运公司向清算组申报了债权，越秀税局出具《国家税务总局广州市越秀区税务局关于广州市新海房地产开发有限公司税费欠缴情况的复函》回复暂未发现新海公司存在欠缴税费、社保情况，中岱公司、梁兰芳、黎君强、黎洁梅均未回复也未申报债权。.1债权人申报情况截至目前，清算组共收到1位债权人海运公司的债权申报资料，并进行了债权申报登记。除此以外，无其他债权人向清算组申报债权。.1债权审核情况清算组于2020年5月14日收到海运公司的债权申报资料后，根据其债权申报资料对其所申报债权进行审核，具体审核情况如下：债权表            债权人名称              债权性质              申报债权金额              债权审查金额              特别说明                  海运公司              主债权              本金：人民币18,082,119.13元              不予确认              对于海运公司与新海公司之间是否存在真实的债权债务关系、存在何种性质的债权债务关系以及债权债务关系的其他所有具体情况，清算组均无法核实，故不予确认。      因海运公司所提供的所有申报材料中部分未能提供原件供清算组核对，所主张的4,334.57元“列应收新海7月份公积金”未提供任何资料给清算组，且相关财务材料均为海运公司自身的会计账簿中所附资料，银行进账单、集团结算中心内部转账凭证、收据上显示款项性质为往来款，未载明是借款性质。海运公司未能提供足以证实其与新海公司间存在债权债务关系的相关的生效法律文书、合同等债权依据材料。另外，由于海运公司为新海公司的控股股东，有可能存在较多款项往来。故清算组对海运公司所申报的上述债权不予确认。清算组于2020年6月12日向债权人海运公司、债务人新海公司分别发出了债权表、广州市新海房地产开发有限公司强制清算债权人/债务人对债权表记载的债权核查意见、债权审核意见表，并告知海运公司、新海公司应于收到之日起五日内向清算组书面提交异议（如有）及债权核查意见，否则视为无异议。但海运公司、新海公司均未在限期内提交异议或回复，故应视为均无异议。基于以上，清算组视为新海公司无对外债务需要进行清偿。第六部分财产变价方案如上文所述，清算组未接管到新海公司的任何财产，且广东中天粤出具的《审计报告》显示新海公司的两笔债权（对广源公司的预付账款23,929,584.56元以及对广源公司的其他应收款1,000,000.00元）发生时间均为1999年、追收可能性低。根据新海公司的情况，本案件无需制定财产变价方案。第七部分财产分配方案.1参加本次分配的债权情况如上文所述，新海公司无对外债务需要进行清偿，即不存在参加本次分配的债权情况。.1本次分配的财产数额.1新海公司财产情况如上文所述，清算组未接管到新海公司的任何财产。根据广东中天粤出具的《审计报告》以及清算组调查情况，新海公司的财产包括银行账户余额729.99元（已于2011年8月31日被销户，余额已转入久悬未取款项挂账户）、两笔债权（对广源公司的预付账款23,929,584.56元以及对广源公司的其他应收款1,000,000.00元，共计24,929,584.56元），除此以外，暂未发现新海公司存在其他任何财产。.1本次分配的财产情况对于银行账户余额729.99元，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（中华人民共和国主席令第15号）第一百八十六条的规定，清算组将作为清算费用支出或用于抵扣已支出的清算费用，不属于可分配的财产。对于两笔债权（对广源公司的预付账款23,929,584.56元以及对广源公司的其他应收款1,000,000.00元，共计24,929,584.56元），清算组已于2020年8月17日向新海公司的股东海运公司、广源公司分别寄出了《处理方案的报告》，明确“如果针对广源公司两笔债权采取提起诉讼进行追收的方案……本案的垫付清算费用预计可能不足以支付该诉讼案件的受理费用和执行费用，该诉讼案件的受理费用和执行费用可能需要新海公司股东等相关主体进行垫付”以及“针对广源公司两笔债权，清算组将按照新海公司股东海运公司、广源公司的出资比例进行分配（详见附件1《财产分配明细表》），并据此与海运公司、广源公司分别签署债权转让确认书（按照附件2《债权转让确认书》的模版签署）”。对此，清算组收到了新海公司的股东广源公司提交的穗源司字﹝2020﹞4号《关于对提出异议的函》，广源公司表示其没有拖欠新海公司款项且不同意前述《处理方案的报告》；清算组还收到了海运公司的《复函》，海运公司表示对两笔债权的处理方案有异议，希望清算组通过诉讼等法律程序要求广源公司向新海公司清偿两笔债权。鉴于此，清算组于2020年9月8日向海运公司寄出了《关于申请垫付诉讼费用的函》，明确载明请海运公司于收到该函件之日起3日内书面回复清算组是否同意垫付诉讼费用人民币27万元，如同意垫付的，需于收到该函件之日起3日内将该笔诉讼费用转入清算组账户，如不同意垫付或逾期未垫付诉讼费用或不回复该函件或逾期不回复该函件，将视为海运公司同意清算组按照《处理方案的报告》载明的方案执行。截止至《关于申请垫付诉讼费用的函》所载明期限届满之日，清算组未收到海运公司的任何回复也未收到其支付任何费用，故视为海运公司同意清算组按照《处理方案的报告》载明的方案执行。鉴于此，清算组制作并向新海公司的股东海运公司、广源公司分别寄出了（2020）新海清算第25号《关于提请股东审议的报告》，于2020年10月23日收到广源公司有异议的《股东表决表》，广源公司表示“广源公司没有拖欠新海公司款项”，并于2020年10月28日收到海运公司有异议的《股东表决表》，海运公司表示“新海公司与广源公司之间的债权债务关系原始凭证不足且末次清算中双方未盖章确认，另外广源公司是新海公司的股东之一，且广源公司的资产状况是否有能力偿还新海公司的债务也依据不足。因此，海运公司不同意在本次新海公司的清算中按股比分配新海公司对广源公司的债权”。据此，目前广源公司不认可新海公司对广源公司享有债权，海运公司认为新海公司对广源公司的债权原始凭证不足，同时不同意垫付新海公司向广源公司追收债权的诉讼费用也不同意按新海公司各股东的出资比例分配两笔债权。综上，对于两笔债权（对广源公司的预付账款23,929,584.56元以及对广源公司的其他应收款1,000,000.00元，共计24,929,584.56元），根据新海公司股东广源公司、海运公司的上述异议内容，清算组拟视为广源公司、海运公司均同意不对两笔债权进行分配且同意放弃对两笔债权进行追收的方案处理，广州中院裁定确认本清算方案之日，即视为本清算方案已执行完毕，所产生的一切法律后果由海运公司/广源公司自行承担，海运公司/广源公司不得以任何形式或理由向清算组提出主张、索赔、要求等任何权利主张。（三）追加分配（如有）本清算方案执行后，如果后续发现新的财产情况，清算组将依法优先支付清算费用（作为清算费用支出或用于抵扣已支出的清算费用）、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。如支付后仍有剩余财产的，依法需要追加分配的，后续追加分配按照新海公司股东海运公司、广源公司的出资比例（海运公司持股90.00%，广源公司持股10.00%）进行分配，无须另行提交新海公司股东会审议也无须另行提交人民法院确认。第八部分清算费用情况经广州中院于2020年6月28日发布审计机构摇珠结果，并经清算组向摇珠选定的正选审计机构及备选审计机构分别询价，清算组于2020年6月30日与广东中天粤正式签署《审计业务约定书》委托广东中天粤对新海公司强制清算期间的清算费用收支明细进行专项审计。广东中天粤于2020年11月20日出具中天粤审字[2020]6087号《广州市新海房地产开发有限公司清算组清算费用收支情况其他专项审计报告》（以下简称“《清算费用专项审计报告》”）显示，截止至2020年11月20日，新海公司强制清算期间内已支出的清算费用共计54,973.59元，具体包括：公告费2,704.00元、手续费8.00元、审计费50,000.00元、交通费1,445.59元以及快递费816.00元。该等清算费用支出均有发票或其他凭证证明，且经广东中天粤在《清算费用专项审计报告》出具了“真实、完整、准确、合理，能公允反映新海公司强制清算期间内清算费用的收支情况”的审计意见。清算程序终结后，预计还将发生终结公告的费用（如需）、清算费用专项审计的费用、工商税务注销登记的费用、注销清算组银行账户和清算组公章的费用、手续费、快递费、交通费等清算费用约10,000.00元。