广东省惠州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤13民终7703号上诉人（原审原告）：姚永焯，男，1955年4月11日出生，香港身份证件号码D******（9）。委托诉讼代理人：邓少军、黄婉庭，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：伍伙生，男，汉族，1971年11月14日出生，住佛山市南海区********************，身份证号码440************839。上诉人姚永焯因与被上诉人伍伙生股权转让纠纷一案，上诉人不服广东省博罗县人民法院作出的（2020）粤1322民初521号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行审理。姚永焯向本院提出上诉请求：1、撤销(2020)粤1322民初521号民事裁定书；2、支持姚永焯一审全部诉讼请求；3、本案一审、二审诉讼费由伍伙生承担。事实与理由：1、本案原审裁判姚永焯不具备姚永焯的主体资格，具有股权转让主体资格的是案外人利德公司，依据《民事诉讼法》第119条规定“起诉必须符合下列条件：（1）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人或其他组织”而驳回姚永焯的起诉。姚永焯认为原审裁判违反了基本的裁判规则。(1)涉案基本股权架构。涉案股权转让前，姚永焯系利德制衣(集团)有限公司（系香港公司，简称“香港利德”）的唯一自然人股东，香港利德投资大陆设立博罗县五达纺织印染有限公司（以下简称“五达公司”），香港利德100%持股五达公司。股权转让协议签署后，姚永焯转让了香港利德公司75%股权给伍伙生，香港利德公司的75%股权拥有者、董事资格、负责人和国内五达公司的法定代表人均已经变更为伍伙生，姚永焯仅在香港利德公司持股25%，姚永焯已经完成股权转让变更登记。(2)原审违反了三大裁判规则。1、违反当事人意思自治原则，以司法意志代替当事人的真实意思表示。双方当事人对协议都无异议和大部分均履行完毕的情况下，司法介入导致当事人追求商事目标落空，严重违反当事人意思自治原则。根据原审证据，双方当事人对股权转让交易对象、授领股权转让款主体、股权变更登记、股权转让款支付队长等事实没有任何争议，伍伙生在答辩及庭审均确认上述事实，仅对是否已经付清股权转让款提出抗辩：且，双方在后续履行过程中，以书面的形式明确确认伍伙生欠姚永焯的股权转让款489589元，双方当事人的真实意思表示已经大部分履行。而原审也查明和确认了上述事实，双方当事人追求的商事目标清楚、明确；但是原审法院在没有任何依据的情况下却否定商事行为当事人的“真实意思”和“意思一致”，导致当事人追求的商事行为目标无法实现，原审法院如此裁决没有任何依据，直接导致商事行为“私法自治”规则受到冲击。2、剥夺了姚永焯的司法救济权导致权利义务失衡，违反了公平原则。如第1点所述，双方当事人对交易对象、股权变更、大部分履行都没有异议的情况下，原审认为姚永焯不具有股权转让的主体资格，认为符合主体资格的系案外人利德公司。退一万步讲原审裁判正确，那么姚永焯在被驳回起诉后能否以利德公司的名义行使司法救济权？显然不能，因为“时过境迁”，利德公司已经被伍伙生控制，包括利德公司的70%股权持有人及负责人，姚永焯客观上无法以利德公司的名义行使救济权利；裁判的结果是：姚永焯不具有权利请求的主体资格，利德公司拥有请求权但已经被伍伙生控制，导致权利义务失衡，明显违反公平原则。3、背离了人民法院“定纷止争”和减少当事人诉累之“司法为民”的宗旨。退一步讲，法院认为案外人利德公司是适格的权利主体，将直接导致以下后果：基于姚永焯不是适格主体，则其授领的款项应当返还；根据对等原则，利德公司的股权、负责人需要回转变更至姚永焯名下；又会引起另外的诉讼，这不仅违反当事人的真实意思表示，更有悖于人民法院“定纷止争”和减少当事人诉累之司法为民的宗旨。二、实体上，原审人为割裂《股权转让协议》和《补充协议》的关系，将一个内容有机结合的整体碎片化分割导致错误裁决。1、《股权转让协议书》签订在前，《补充协议》系签署《股权转让协议书》之后由双方签署的；退一万步讲，如果两者不一致也是以后面签署的《补充协议》为准。姚永焯与伍伙生之间具有合法有效的股权转让关系依据来源于《补充协议》之约定。2018年7月18日姚永焯作为利德制衣(集团)有限公司(以下简称“利德公司”)法定代表人和唯一股东与伍伙生达成《股权转让协议》，约定将利德公司持有博罗五达公司75%的股权转让给伍伙生，转让协议约定了博罗五达公司75%股权对价为600万元人民币。上述《股权转让协议》签署后，双方于同一天签署了《补充协议》，《补充协议》开明宗旨：“甲、乙双方就股权转让协议达成以下补充条款”，因此，退一万讲，原审即使想人为割裂《股权转让协议书》与《补充协议》的关系，《补充协议》也是发生在《股权转让协议书》之后，也应以《补充协议》为准，而不是以前面签署的《股权转让协议书》为准；2、姚永焯具备适格的股权转让方(姚永焯系利德公司75%股权的转让方)主体资格，其依据是《补充协议》的约定和双方的实际履行；反而，利德公司不是适格的主体，因为双方已经通过《补充协议》变更了《股权转让协议书》的交易模式，不再由利德公司将其持有的75%股权过户转让给伍伙生。双方并没有按照《股权转让协议书》约定的交易模式即由利德公司直接将其持有五达公司75%过户给伍伙生，而是通过之后签署的《补充协议》变更了交易模式，改由姚永焯将其持有的利德公司的75%的股权过户给伍伙生。《补充协议》约定了姚永焯将持有利德公司的75%股权转让给伍伙生，让伍伙生成为利德公司的大股东和新的董事；且双方在后续合同履行中伍伙生取得利德公司75%的股权和已经办理完股权变更登记，从《补充协议》的签署到后续的合同履行，均证明姚永焯是股权转让方的适格主体。3、从合同目的分析，无论从《股权转让协议书》及《补充协议》的内容体现，《股权转让协议书》和《补充协议》是不可分割的组成部分，两者缺一不可，属于股权转让不同阶段的不同文件；双方通过上述两个文件，共同实现了伍伙生控制博罗五达公司的合同目的，通过将“直接收购”五达公司股权变更为“间接收购”（变更为收购其母公司股权）更有利于伍伙生控制标的公司五达公司。（1）《股权转让协议书》与《补充协议》系不可分割的整体，属于股权并购过程中不同阶段签署的文件。根据股权并购的一般交易流程习惯，从双方协商谈判签署《股权收购意向书》、《股权收购框架协议》、《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》直至股权交割完成，股权并购的不同阶段会签署不同的文件，本案中，初始谈判中双方同意在大陆交易，由利德公司将其持有的75%股权转让给伍伙生，在此基础上签署了《股权转让协议书》；后双方为了便于简便、快捷办理相关过户手续，改由通过利德公司的股权过户实现同样的并购合同目的，双方对此签署了《补充协议》，上述两个文件是不同阶段的不同文件，系为实现伍伙生控制五达公司合同目的的不可分割的组成部分。（2）《股权转让协议书》与《补充协议》条款内容上互相补充、不可分割，组成完整的股权转让文件；两者任何一方不可缺失，否则将无法完整反映双方当事人的真实意思表示。《股权转让协议书》约定了利德公司将其持有的五达公司75%股权转让给伍伙生、股权转让对价600万及付款方式、违约责任，而《补充协议》则是针对股权交割（租户的解除）、变更交易模式、伍伙生经营后的债权债务和新投资承担及对外负责经营和风险承担等，即《补充协议》属于《股权转让协议书》签署约定了转让标的、对价和违约责任之后的股权交割和交割后的债权债务、风险承担。两者是互相补充，完整地体现了双方当事人从股权转让、对价到转让后的股权交割及交割后的风险承担的真实、完整的意思表示，两者不可分割。（3）尽管《补充协议》变更了《股权转让协议书》约定的交易模式，但从合同签署的目的分析，《补充协议》仅仅改变了股权收购的形式，而实质内容和双方当事人签署合同的目的并没改变，仅仅从“直接收购”变为“间接收购”，即从“转让标的公司的股权”变更为“转让标的公司母公司的股权”，只是简化了手续；且，签署《股权转让协议书》伍伙生仅能控制五达公司75%股权；签署《补充协议》后伍伙生能够绝对控股利德公司，从而通过利德公司100%控股五达公司。这种模式符合伍伙生的交易目标和合同签订目的，且更有利于伍伙生对标的公司五达公司的控制权。（4）在各方签署《股权转让协议书》与《补充协议》后，双方后续的履行也股权转让协议书》与《补充协议》确定的内容，两者系不可分割的整体。上述文件签署后，双方正是按照《股权转让协议书》与《补充协议》确定的条款履行，而不是只履行了其中一个协议：1、香港利德《周年申报表》(结算日期为2018年8月24日)记载，2018年7月18日伍伙生已取得香港利德75%的股权并成为公司董事之一；2、博罗五达公司于2018年9月28日作出股东决定同意将博罗五达的执行董事(法定代表人)由姚永焯变更为伍伙生；3、由博罗五达的《企业信用信息报告》可知，2018年9月30日已完成博罗五达的法定代表人、执行董事等变更，由姚永焯变更为伍伙生：4、博罗五达的《排污许可证》(证书编号：914***********575Q001P)反映，姚永焯已配合完成《排污许可证》的变更手续；5、2019年5月双方对账签署了《姚生新五达股本账》，确定伍伙生欠姚永焯股本转让款489589元。而上述行为的履行分别属于《股权转让协议书》及《补充协议》约定的内容，两者内容不能割裂。三、基于原审对主体资格的认定错误，对于伍伙生需要支付姚永焯的固定收益姚永焯提出以下上诉意见：《补充协议》第十二条约定的款项性质为伍伙生向姚永焯支付固定收益，该约定合法有效。理由如下：(一)根据合同条款的文义、体系（整体）、目的、诚实信用多种方法对《补充协议》第十二条进行解释，姚永焯的主张更符合双方当事人的真实意思表示。根据《合同法》第一百二十五条的规定：“当事人对合同的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”上述规定确定了双方当事人对合同条款的理解存在争议的合同条款解释的规则适用。在本案中，姚永焯人按照上述适用规则论证得出：无论是从合同的文义解释、体系解释、目的解释，还是按照客观主义的诚实信用原则解释，《补充协议》第十二条的理解为伍伙生给与姚永焯的固定报酬。1、从合同的词句文义解释《补充协议》第十二条，合同文义解释很清楚体现了“因姚永焯(持有25%股份)不作任何经营提成，所以伍伙生每年给与姚永焯报酬”。至于具体报酬金额双方没有书面确认，但并不能否定伍伙生每年给与姚永焯报酬的事实。《补充协议》第十二条中“不作任何经营提成”“乙方同意每年付给甲方报酬”词句确定了以下意思表示：（1）甲方（姚永焯）预留的25%股份不作任何经营提成，根据字面解释“经营提成”应解释为“经营利润按照股份比例进行的分配”；（2）因为甲方不作任何经营提成，所以乙方同意每年付给甲方报酬。尽管报酬的具体金额双方没有书面的确认，但“(1)甲方预留的25%股份不作任何经营提成”和“(2)因为甲方不作任何经营提成，所以乙方同意每年付给甲方报酬”的内容是真实的意思反映。不能因具体报酬金额没有确定而否认“伍伙生同意每年给付姚永焯因不作任何经营提成的报酬”，伍伙生在庭上正是偷换了这一概念，即将“具体报酬金额没有确定”等同于“没有约定伍伙生给付姚永焯报酬因姚永焯不作任何经营提成)”。2、从合同的体系解释《补充协议》第十二条，上述条款置于股权交割后由被人经营的框架体系下，系伍伙生作为经营者对于姚永焯预留25%股份在放弃任何经营提成(经营利润分红)的情况下如何给付报酬进行的约定。《补充协议》第十条至第十三条从整体和体系上分析，条款约定了五达公司由谁经营、债权债务和新投资由谁负责、风险承担、未参与经营的股东如何计算报酬，上述条款均系股权交割后的权利、责任和风险承担。而如何理解第十二条约定的真实意思表示，应置于股权交割后双方权利、责任和风险承担这一体系中进行解释：(1)第十条：股权交割后所有债权债务（包含利德公司及五达公司）由伍伙生承担；(2)第十一条：股权交割后新的投资由伍伙生承担；(3)第十二条：股权交割后姚永焯作为股东放弃任何经营提成后伍伙生给予姚永焯一定报酬；(4)第十三条：股权交割后，伍伙生全权负责五达公司一切事务，所有经营风险由伍伙生承担。正是基于股权交割给伍伙生经营后，所有债权债务和新投资均由伍伙生承担，伍伙生全权负责五达公司的一切事务和承担所有经营风险，姚永焯作为股东放弃任何经营提成(利润分红)的情况下伍伙生每年给与姚永焯一定报酬。3、从合同目的进行解释，正是基于姚永焯将五达公司交由伍伙生全权负责营、承担五达公司和利德公司的所有债权债务和新的投资，且姚永焯放弃任何经营提成和伍伙生每年给与姚永焯一定报酬的情况下，伍伙生完全控制五达公司和对公司经营完全负责的目的。通过给予姚永焯固定的报酬，达到让姚永焯不参与公司经营和不享受经营的实际收益及伍伙生完全独立经营和自负盈亏的目的。4、最后，从诚实信用原则解释上述条款，伍伙生从2019年2月至8月每月付款8万元给姚永焯，持续了7个月；已经对《补充协议》第十二条进行了实际履行，印证了伍伙生每月给付8万元固定报酬给姚永焯的客观事实，证明了双方当事人签约时的真实意思表示。(二)结合姚永焯、伍伙生各自的主张和举证责任的分配分析《补充协议》第十二条条款的性质，证明姚永焯的主张，该条款为伍伙生每年给付姚永焯的固定报酬之约定，而不是伍伙生主张的“预支利润”。双方主张：姚永焯主张《补充协议》十二条系姚永焯作为股东放弃经营及经营提成的情况下伍伙生每月给与姚永焯固定报酬8万元；伍伙生主张“没有就固定报酬条款达成一致”和“每月给的8万元为预支的公司利润，待正式分配利润时扣回”（见伍伙生答辩状）；代理人认为，姚永焯的主张从合同条款的约定和伍伙生的实际履行，印证了姚永焯所主张的第十二条的性质为固定报酬；而伍伙生的主张系自相矛盾，不能成立。(1)根据“谁主张谁举证”的证据规则，姚永焯认为，该条款已经明确约定甲方（姚永焯）对预留25%股份不作任何经营提成的情况下，由乙方（伍伙生）每年给与甲方（姚永焯）一定报酬。对此，姚永焯举证《补充协议》第十二条证明双方当事人对上述主张的约定；尽管具体金额没有填，但可以通过双方协商补充协议确定，或者根据后续的实际履行进行确定，井不影响该条款的性质。之后姚永焯还举证证明在《补充协议》签署后，伍伙生从2019年2月至8月每月付款的银行凭证，证明双方按照第十二条的约定，伍伙生每月向姚永焯支付8万元固定报酬；且，根据《合同法》第三十七条的规定：“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”，对于具体的金额双方当事人尽管没有填写，但伍伙生持续履行7个月，姚永焯也接受的，该合同约定成立。(2)基于姚永焯已经举证证明了自己的主张，对此举证责任转移至伍伙生，伍伙生抗辩“不存在固定收益条款，答辩人不同意支付被答辩人固定收益，双方没有就固定收益达成一致”；同时，伍伙生答辩状认为每月给付姚永焯8万元是姚永焯预支公司利润，正式分配利润时扣回。对此，代理人认为：(1)伍伙生主张因自相矛盾而不成立，伍伙生主张款项系姚永焯预支公司利润，正式分配时公司扣回，该主张与《补充协议》第十二条“甲方不作任何经营提成”相矛盾；(2)伍伙生没有提交任何证据证实上述款项为“预支利润”；(3)“预支利润”不符合法律规定和不符合常理，根据《公司法》的规定，公司分红具有严格的法律程序，需要在先提取法定公积金、弥补亏损后存在利润的情况下，通过召开股东会和通过股东会决议进行分配，在没有通过法律规定的程序和股东会决议的情况下，预支利润不符合法律规定和不符合常理。综上，伍伙生主张不成立和对其主张也没有举证证明，也应承担举证不能的后果(三)《补充协议》第十一条至第十三条系股东间平等、自愿协商后对于公司经营管理权由伍伙生负责及姚永焯股东不分红条件下伍伙生每年向姚永焯支付固定报酬等的特别安排，该约定不违反公司法的强制性规定，亦不损害国家、集体以及第三人和公司的合法权益，应合法有效。（可参考《绿地能源集团有限公司与陆国伟企业合同纠纷二审民事判决书》(2016)沪民终497号）。《补充协议》第十二条已经约定姚永焯放弃任何经营提成(自然就不参与经营，经营由伍伙生负责)的情况下伍伙生向姚永焯每年支付固定报酬的事宜已经明确约定(仅没有约定具体金额)，后续伍伙生在实际履行中每月向姚永焯支付固定报酬80000元，更印证了双方的约定。该约定系股权交割给伍伙生后，由伍伙生负责经营和承担经营风险，在给付一定固定报酬给姚永焯的条件下，伍伙生拥有完全的经营权和收益权，独立经营和自负盈亏。为了实现这一目的，双方对此的安排，符合《公司法》的“私法自治”原则，不违反法律、行政法规的强制性规定。故，上诉请求支持姚永焯的诉讼请求。伍伙生未提交答辩意见。姚永焯向一审法院起诉请求：1、伍伙生向姚永焯支付股权转让款489589元；2、伍伙生每月向姚永焯支付固定收益80000元，至博罗五大注销之日止，暂计至起诉之日共72万元；3、伍伙生向姚永焯支付逾期付款利息，至起诉之日为137224元（以489589元为基数，自2019年5月14日计至付清之日止，按每日千分之一计算，暂计至起诉之日为113095元；固定收益的利息，以8万元为基数，分别自2018年9月1日、2018年10月1日、2018年11月1日、2018年12月1日、2019年1月1日、2019年10月1日、2019年11月1日、2019年12月1日、2020年1月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止，暂计至起诉之日为24129元）；4、案诉讼费、保全费、公告费由伍伙生负担。一审法院认定事实：姚永焯系案外人利德制衣（集团）有限公司（简称利德公司）的唯一自然人股东，并任法人代表，该公司在香港注册。利德公司为涉案博罗县五达纺织印染有限公司（简称五达公司）的唯一法人股东，该公司于2003年6月23日登记成立，成立时由姚永焯任该公司的法定代表人。2018年7月18日，姚永焯代表案外人利德公司（甲方）与伍伙生（乙方）签订《股权转让协议书》。协议约定：利德公司同意将其持有五达公司其中75%的股权作价600万元转让给伍伙生；伍伙生于签订协议之日支付首期股权转让款350万元。付清首期股权转让款后，利德公司在七日内将五达公司的营业执照、合同章、税务登记证等相关证照移送给伍伙生，一个月内完成五达公司全部变更登记手续，包括但不限于：公司营业执照变更、法定代表人变更、转让股权变更等手续。利德公司配合完成上述变更登记手续后，伍伙生应当在三天内向甲方支付第二期转让款200万元。付清第二期转让款后，利德公司应积极配合伍伙生完成排污许可证的变更登记手续。排污许可证的变更登记手续完成后，伍伙生在三天内将剩余股权转让款50万元。伍伙生未能按照协议约定及时向利德公司支付股权转让款的，在伍伙生收到利德公司催告之日起7日内仍未付款的，利德公司有权要求伍伙生按照未付款项金额千分之一每日违约金，直至款项付清之日止等。以上转让协议签订前后，伍伙生向姚永焯转账支付了股权转让款256万元，另加伍伙生代姚永焯垫付的税费等款项，双方于2019年5月6日经结算后，签订《姚生新五达股本账》，伍伙生确认未支付的股权转让款是489589元。2018年9月30日，姚永焯代表利德公司将五达公司的法定代表人变更为伍伙生，但五达公司的股权至今未办理变更登记在伍伙生名下。2018年7月18日，姚永焯与伍伙生签订《补充协议》约定：姚永焯（甲方）将伍伙生（乙方）增加为利德制衣（集团）有限公司的新董事，并持股75%。考虑伍伙生目前经济能力，伍伙生可以按姚永焯所需要求分批付款。双方同意姚永焯预留25%股份不做任何经营提成，伍伙生同意每年付元作为姚永焯的报酬（可分每月付给）等内容。2018年7月18日，姚永焯为伍伙生办理了香港利德公司的股权转让手续，伍伙生受让了该公司75%的股份，成为公司的董事之一。2019年10月23日，伍伙生向姚永焯名下中国农业银行账户（账号：622*************275）转账519276.50元，交易用途备注：“9月份金美发票款”。伍伙生认为该笔款项用途系支付姚永焯的股权转让款，而姚永焯予以否认可。从2019年2月份至2019年9月份止（除去8月份），伍伙生每月向姚永焯名下中国农业银行账户（账号：622*************275）转账8万元，但未注明转账用途。伍伙生辩称转账款系预支给姚永焯的公司利润，而非姚永焯主张的固定收益。一审法院认为，本案是股权转让纠纷，转让的主体是案外人利德公司，受让人是伍伙生。转让标的物是案外人利德公司将其持有五达公司75%的股权。姚永焯作为案外人利德公司的唯一股东和法定代表人，其与伍伙生签订的《股权转让协议书》，对案外人利德公司和伍伙生具有约束力。2018年7月18日，姚永焯与伍伙生签订的《补充协议》，双方约定的转让标的物是姚永焯转让其持有的案外人利德公司的股权，受让人是伍伙生。虽然《股权转让协议书》与《补充协议》签订时间为同一天，但约定的内容是两个不同的法律事实，没有必然的联系。因此，即使伍伙生拖欠股权转款，权利人应该是案外人利德公司，而非姚永焯。姚永焯以伍伙生拖欠案外人利德公司的股权转款提起诉讼，实属无权起诉。另外，姚永焯主张的“固定收益”8万元/月，也是在《补充协议》约定的，应理解为仅就姚永焯转让其持有的案外人利德公司股权的法律关系中。姚永焯以实践中通过转让母公司股权来控制子公司的说法，并不能等同于法律意义上的股权转让行为。因此，姚永焯认为已为伍伙生办理了利德公司的股权转让，视同利德公司为伍伙生办理了五达公司的股权转让行为，没有法律依据，本院不予采信。本案的事实是，伍伙生至今不是五达公司的股东。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项、第二款之规定，裁定如下：驳回姚永焯的起诉。本案免交诉讼费，已收取姚永焯的20706元，退回给姚永焯。二审中，双方当事人未提交新证据。本院经审查，确认一审法院认定的基本事实属实。本院认为，上诉人姚永焯是香港特别行政区居民,故本案为涉港股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第五百五十一条：“人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。”、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条:“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的,适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”的规定，鉴于双方未对适用的法律进行约定,而双方合同履行地在广东省,故双方因合同履行产生的纠纷,应适用中华人民共和国法律。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”综合上诉人的上诉请求，本案的争议焦点为：姚永焯是否是本案的适格主体。《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力”。本案为股权转让纠纷,案涉《股权转让协议书》的转让方为利德制衣（集团）有限公司,受让方为伍伙生。姚永焯虽在合同上签名，但姚永焯是以案外人利德公司的法定代表人的名义签名，姚永焯并非股权转让协议的相对方,根据合同相对性原则,姚永焯与该股权转让协议不具有关联性,姚永焯依据上述股权转让协议以伍伙生为被告提起本案诉讼,不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的起诉条件,姚永焯诉讼主体不适格。姚永焯与伍伙生签订的《补充协议》是对《股权转让协议书》内容的补充，应认定为《股权转让协议书》的一部分。该《补充协议》未对《股权转让协议书》的合同主体作出变更。显然，姚永焯依据《股权转让协议书》、《补充协议》请求伍伙生支付股权转让款、固定收益，主体不适格。综上所述，姚永焯的上诉请求无理据，本院不予支持。一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 温永宏审 判 员 刘天贞审 判 员 徐国华二〇二〇年十一月二十六日法官助理 黄 婷书 记 员 蔡思琦