山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民终1834号 上诉人（原审原告）：曹秀英。 委托诉讼代理人：李洪兰。 被上诉人（原审被告）：董学胜。 被上诉人（原审被告）：王连双。 委托诉讼代理人：董学胜（系被上诉人王连双丈夫）。 被上诉人（原审被告）：刘东燕。 委托诉讼代理人：王庆涛、赵秀明，北京市盈科（东营）律师事务所律师。 原审被告：东营市熙融投资管理中心（有限合伙）。 执行事务合伙人：郭永涛。 原审被告：郭永涛。 上诉人曹秀英因与被上诉人董学胜、王连双、刘东燕及原审被告东营市熙融投资管理中心（有限合伙）（以下简称熙融中心）、郭永涛民间借贷纠纷一案，不服东营市东营区人民法院（2020）鲁0502民初2887号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 曹秀英上诉请求：1.撤销一审判决，改判熙融中心不能偿还债务部分，由董学胜、王连双在2000万元范围内承担连带补充清偿责任，刘东燕在2000万元范围内承担补充清偿责任；2.董学胜、王连双、刘东燕承担全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定熙融中心未出资合伙人不承担补充赔偿责任错误。1、熙融中心合伙人自愿放弃2024年出资到位权利，至迟应于2018年4月15日缴齐2000万元出资而未缴。涉案投资协议签订于2018年4月10日，前15页为格式条款，协议2.1明确约定“各方同意设立一家合伙企业，合伙人之间的权利义务应遵循《合伙企业法》规定和本协议约定的条款和条件”；3.3（2）明确约定“普通合伙人和有限合伙人应予本入伙协议签署后5个工作日内全额缴付其认缴的出资额”。该相关约定应属对2014年10月11日及此后工商局备案《合伙协议》关于出资期限有效修改，对熙融中心、郭永涛、董学胜有法律约束力，出资期限至迟提前至协议签订后5日内即2018年4月16日。2、熙融中心及合伙人滥用权利，违背公序良俗、违反法律强制性规定。（1）熙融中心在工商局所备案的“合伙协议”具有欺诈性质。备案《合伙协议》第八条规定“合伙经营范围是以自有资金投资”，但所有合伙人均分文未出。相关合伙人成立熙融中心系利用其合法形式进行民事欺诈。（2）熙融中心利用涉案协议向曹秀英借款后，再委托东营市创金投资管理有限公司进行资金运作。东营区公安分局早已对东营市创金投资管理有限公司涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查。3、熙融中心已具备破产原因，但不申请破产，其合伙人所认缴出资应加速到期。二、根据《合伙企业法》、《民法总则》相关规定及举轻以明重的法律适用规则，董学胜、王连双、刘东燕应各自在2000万元范围内承担补充赔偿责任。1、《合伙企业法》规定，有限合伙人在出资额范围内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。现在的合伙人董学胜，曾经的合伙人王连双、刘东燕均应与有限公司股东一样在出资范围内承担有限责任。《合伙企业法》对未出资合伙人，包括未出资而转让股份退出合伙的合伙人，对合伙企业不能清偿债务的责任承担，没有作出规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持。有限责任公司股东责任等于合伙企业有限合伙人责任、小于合伙企业普通合伙人责任。有限责任公司未出资股东尚要对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任，根据“举轻以明重”法律适用规则，郭永涛1000万元未出资转让给董学胜，董学胜未出资1000万元转让给郭永涛980万元；刘东燕1000万元未出资转让给王连双，王连双1000万元未出资转让给郭永涛。刘东燕、王连双、董学胜、郭永涛应在各自承诺出资范围内，即在1000万元本息范围内对熙融中心不能清偿债务承担补充赔偿责任。2、2015年10月至2018年2月，董学胜、王连双夫妻分别持有熙融中心1000万元股权，分别登记为有限合伙人、普通合伙人，而两人均未实际出资，属《民法总则》规定的“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为”，该登记行为不具备法律效力。熙融中心实为“夫妻店”且一直持续经营，经营所得用于该两人夫妻共同生活，依据《合伙企业法》第七十五条规定，两人应在2000万元范围内对熙融中心不能偿还债务部分承担补充清偿责任。3、刘东燕应对熙融中心不足以清偿债务部分，在2000万元范围内承担补充赔偿责任。2014年10月至2015年10月，郭永涛、刘东燕夫妻分别持有熙融中心1000万元股权，分别登记为有限合伙人、普通合伙人，而两人均未实际出资，属《民法总则》规定的“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为”，该登记行为不具备法律效力。熙融中心实为“夫妻店”且一直持续经营，经营所得用于两人夫妻共同生活，依据《合伙企业法》第七十五条规定，两人应在2000万元范围内对熙融中心不能偿还债务部分承担补充清偿责任。且2018年2月两人离婚时，对该2000万元共同债务未做处理，共同债务不因离婚而免除，刘东燕应在2000万元范围内承担补充赔偿责任。 董学胜、王连双辩称，一、董学胜、王连双列为熙融中心合伙人系被冒名顶替，在两人提起的行政诉讼案件中已查明两人的签名均非本人所签，也已有生效法律文书认定东营市行政审批服务局行政违法。董学胜、王连双现又向东营区人民法院提起诉讼，要求确认董学胜、王连双股东身份无效。二、曹秀英将款项转至郭永涛个人账户，并未转入熙融中心账户，曹秀英的投资协议明确约定投资款转入熙融中心账户，其在签订协议时应当知悉协议内容，而将款项转入郭永涛账户，且熙融中心向曹秀英支付利息也是使用个人账户支付，涉案借贷系曹秀英与郭永涛之间的个人借贷，与董学胜、王连双没有任何关系。三、董学胜是被冒名顶替成为熙融中心有限合伙人，其不应在2000万元范围内承担连带责任。2018年2月份以后王连双已与熙融中心没有任何关系，王连双也不应承担被冒名期间的责任。 刘东燕辩称，一审判决认定事实清楚，判决公平公正，曹秀英要求刘东燕在2000万元范围内承担补充清偿责任无事实和法律依据，应予驳回。一、曹秀英以民间借贷提起诉讼，刘东燕不是合同相对方，与曹秀英不存在借贷法律关系，没有还款义务。曹秀英系与熙融中心签订《投资协议书》，协议未经刘东燕确认或提供担保，款项亦未由刘东燕占有或使用，刘东燕不应承担任何还款责任。二、曹秀英按《公司法》规定要求刘东燕承担补充赔偿责任无法律依据。三、曹秀英基于刘东燕与郭永涛曾经的夫妻关系要求刘东燕承担补充赔偿责任无法律依据。借款人不是刘东燕，且借款发生在刘东燕退伙之后，刘东燕不应承担还款责任。借款发生在郭永涛与刘东燕离婚之后，借款也并非郭永涛的个人借款，曹秀英主张借款为郭永涛与刘东燕夫妻关系存续期间的债务无事实和法律依据。借款发生时，郭永涛为熙融中心的合伙人，其对合伙企业经营期间的债务应当承担连带清偿责任，郭永涛承担还款责任系在合伙企业不能清偿债务情况下产生的义务，而非郭永涛、刘东燕的共同债务。 郭永涛、熙融中心未到庭陈述，亦未提交书面意见。 曹秀英向一审法院起诉请求：1.判令熙融中心偿还借款本金320,000元、利息（以拖欠本金额为基数，自2019年6月11日起至本金付清之日止，按照年利率13%计算。暂计至2020年5月11日为38,133.37元）；2.判令熙融中心赔偿律师费损失14,500元、差旅费损失5000元；3.郭永涛对上述债务承担连带清偿责任；4.对熙融中心不能偿还上述债务部分，在2000万元范围内，董学胜、王连双承担连带补充清偿责任，刘东燕承担补充清偿责任；5.由对方承担全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年4月10日，曹秀英与熙融中心签订《投资协议书》一份，该协议书约定鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资管理、投资咨询等业务。各方兹达成如下协议，共同遵守。本企业的合伙人不超过50人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人不超过49人。合伙企业唯一的普通合伙人为郭永涛。普通合伙人认缴出资额为100万元，并以执行有限合伙事务管理有限合伙企业。有限合伙人最低认缴出资额为人民币30万元，普通合伙人可依据有关合伙人具体需要，免除本条前述的最低出资额度限制。普通合伙人和有限合伙人应于本入伙协议签署后5个工作日内全额缴付其认缴的出资额。所有合伙人之出资方式均为现金出资。普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。全体合伙人一致同意郭永涛为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人有权以合伙企业的名义或以自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他以合伙企业进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人年化收益率（税后）为：Ａ1型8%、Ａ2型10%、Ａ3型12%。备注：合伙人类型Ａ1为6个月，Ａ2为12个月，Ａ3为24个月。该份投资协议中将Ａ2型10%划掉，手写改为13%，未加盖公司印章。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则提交东营市东营区人民法院审理，败诉方应补偿胜诉方的律师费等支出。该投资协议后附带的认缴出资确认书载明：出资人自愿作为优先合伙人加入熙融中心，普通合伙人同意接纳有限合伙人入伙。出资人曹秀英认缴出资320000元。出资时间2018年4月10日，投资期限12月，合伙类型为Ａ2类。出资金额作为有限合伙人对合伙企业的认缴出资：出资人同意签署《入伙协议》成为熙融中心的有限合伙人。欢迎加入熙融中心，请将您认缴的金额打至以下账户：户名：熙融中心；开户行：中国银行股份有限公司东营分行济南路支行；账号2416××××7885。曹秀英分别于2018年4月10日、2018年4月11日向郭永涛个人账户转款270000元、50000元。2018年5月7日，熙融中心通过其账户向曹秀英转款14866.67元；2018年6月13日，翟某通过个人账户向曹秀英账户转款14866.67元。 熙融中心成立于2014年10月11日，营业期限自2014年10月11日至2034年10月10日，股东为郭永涛、刘东燕，认缴出资额均为1000万元，认缴出资方式为货币，认缴时间为2024年10月30日。郭永涛为执行事务合伙人，刘东燕为有限合伙人。2015年10月27日熙融中心股东变更为董学胜、王连双，认缴出资额均为1000万元，认缴出资方式为货币，认缴时间为2024年10月30日。董学胜为执行事务合伙人，王连双为有限合伙人。2018年2月13日，该中心股东变更为郭永涛、董学胜，郭永涛认缴出资1980万元，董学胜认缴出资20万元，认缴期限为2038年2月8日。2019年4月24日，董学胜、王连双向东营区人民法院提起行政诉讼，要求撤销2015年10月27日东营市工商局对熙融中心的合伙人及执行事务合伙人或委派代表的变更登记行为。东营区人民法院受理后于2019年6月11日作出（2019）鲁0502行初49号行政裁定，驳回董学胜、王连双的起诉。董学胜不服，提起上诉。2019年9月16日，东营市中级人民法院作出（2019）鲁05行终65号行政裁定，撤销东营区人民法院（2019）鲁0502行初49号行政裁定，指令该院继续审理。东营区人民法院于2020年4月23日作出（2019）鲁0502行初93号行政判决书，认定东营市行政审批服务局提供的被诉变更登记申请材料中熙融中心合伙人决议、合伙协议、原合伙人变更决定书、董学胜出资额转让协议书、王连双出资额转让协议书、《合伙企业登记（备案）申请书》中董学胜、王连双的签字不是本人所签，确认原东营市工商行政管理局于2015年10月27日对熙融中心作出的工商变更登记行政行为违法。 庭审中，董学胜认可2018年2月8日将股份转回至郭永涛名下是董学胜、王连双本人签字。董学胜主张在2018年收到了类案的起诉状后，才知道自己和王连双担任了公司的合伙人，于是找到郭永涛要求把股份转回去，当时郭永涛找了代理机构办理变更登记，让董学胜签完字后就走，董学胜不清楚自己保留了1%的股份，确实没有缴纳出资200,000元。 曹秀英申请证人翟某出庭作证。证人翟某陈述其为熙融中心的工作人员，曹秀英是其客户。涉案投资协议年利率的改动是东营市创金投资管理股份有限公司财务上改的，2018年6月13日向曹秀英账户转款14866.67元是两笔借款五月份的利息，本案借款的利息为3466.67元，其余为另外1140000元的利息。刚开始，郭永涛名下有一家东营市创金投资管理有限公司，郭永涛注册熙融中心专门做有限合伙的产品，两个公司的经营地点和工作人员都一样，翟某自2012年至2018年在东营市创金投资管理有限公司工作。董学胜、王连双、刘东燕在公司不担任任何职务。曹秀英质证认为，证人证言可以证实年利率13%的事实。董学胜、王连双质证认为，董学胜对公司的情况不知道，无法辨认其真实性。 曹秀英提供一审法院（2019）鲁0502执2251号之一执行裁定书，证明熙融中心存在债务，并无财产可供执行，符合破产清算条件，现股东应承担出资加速责任，曾经未出资的股东应承担相应的补充赔偿责任。董学胜、王连双主张对公司情况不知情。曹秀英因本案诉讼支出律师费14,500元，并提供交通费、住宿费票据**，主张其律师为参加诉讼、调查取证支出的交通费、住宿费、伙食补助费等共计5000元。 一审法院认为，合法的债权债务关系受法律保护。曹秀英签订的《投资协议书》在形式上是由曹秀英投资320000元与郭永涛共同设立熙融中心，但熙融中心已于2014年10月11日注册成立，曹秀英与熙融中心之间表面上是投资关系，但曹秀英并不参与该企业的经营管理，也不承担任何经营风险，而是以获得固定收益为目的，而且明确约定了还款期限，因此曹秀英与熙融中心之间应为民间借贷关系。曹秀英主张双方约定的利率为年利率13%，虽然该投资协议上对利率的变更没有加盖公司印章，但从熙融中心向曹秀英支付利息的数额，可以证实双方已按照年利率13%履行合同，结合证人翟某的证言，对曹秀英主张的借款按年利率13%计算利息，予以采信。关于曹秀英主张的熙融中心偿还借款本金320000元以及以320000元为基数自2019年6月11日起至本金付清之日止的利息，熙融中心未到庭举证证明还款情况，应承担举证不能的法律后果，曹秀英该项主张符合法律规定，予以支持。自2019年6月11日至2020年5月10日，熙融中心应付利息为38133.33元，超出部分不予支持。关于曹秀英主张的律师费14500元，该项主张符合双方投资协议的约定，予以支持。关于曹秀英主张的交通费、住宿费、伙食补助费等费用5000元，曹秀英主张该项费用没有法律依据，不予支持。 2018年4月10日，曹秀英与熙融中心签订投资协议，并于2018年4月11日向郭永涛个人账户转款320,000元，当时工商登记信息已将执行事务合伙人变更为郭永涛，而且在投资协议中也约定了普通合伙人承担无限连带责任，曹秀英主张郭永涛对该有限合伙企业债务承担连带清偿责任，符合合同约定和法律规定，予以支持。董学胜主张该款项为郭永涛个人借款，但从前期利息的偿还情况以及投资协议的约定，该款项应认定为熙融中心的对外借款，对董学胜该项主张，不予采信。 2018年4月10日，涉案债务发生时，企业登记信息显示，董学胜为熙融中心的有限合伙人，认缴出资为20万元，虽然合伙协议约定的认缴期限晚于该合伙企业登记的营业期限，但即使按照该合伙企业注册登记时的认缴期限2024年，董学胜的认缴期限亦尚未到期。按照《中华人民共和国合伙企业法》第六十五条规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。曹秀英以熙融中心存在不能履行的债务以及经法院执行后终结执行的案件为由，主张董学胜在2000万元范围内对熙融中心债务承担补充连带清偿责任，没有事实和法律依据，不予支持。 截至2018年4月10日，涉案债务发生时，刘东燕、王连双均已退出熙融中心的合伙，而且刘东燕作为原股东其认缴期限亦未到期，曹秀英主张由刘东燕、王连双分别在2000万元范围内对熙融中心债务承担补充连带清偿责任，没有事实和法律依据，不予支持。熙融中心、郭永涛、刘东燕经合法传唤无正当理由拒不到庭参加本案诉讼，视为自动放弃部分诉讼权利。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第六十五条、第六十七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、熙融中心于判决生效之日起十日内偿还曹秀英借款本金320,000元、利息38,133.33元，并支付曹秀英以320,000元为基数按年利率13%计算的自2020年5月11日起至实际清偿之日止的利息；二、熙融中心于判决生效之日起十日内支付曹秀英律师费14,500元；三、郭永涛对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回曹秀英其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6964元，减半收取计3482元，由曹秀英负担46元，由熙融中心、郭永涛负担3436元。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 二审查明的案件事实与一审认定事实一致。 二审争议焦点问题为：董学胜、王连双、刘东燕对涉案借款本息应否在熙融中心不能清偿部分承担补充清偿责任。 本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”依据上述规定，有限合伙人对合伙企业债务承担责任应当以其认缴出资额为限，此处“认缴出资额”既应当包括认缴数额，也应当包括认缴期限。本案中，涉案债务发生时，董学胜登记为熙融中心有限合伙人，认缴出资20万元，认缴期限未到期；王连双、刘东燕均已退出熙融中心合伙，且其作为原有限合伙人，认缴出资均为1000万元，认缴期限亦均未到期。曹秀英主张董学胜、王连双、刘东燕各自在2000万元范围内对熙融中心债务承担补充清偿责任，无事实和法律依据，一审未予认定并无不当。 关于董学胜、王连双、刘东燕的认缴期限应否加速到期的问题。本院认为，熙融中心系有限合伙，目前对于有限合伙企业的有限合伙人认缴出资加速到期问题尚无明确的法律规定，但即使参照《公司法》的相关规定，曹秀英主张加速到期的理由亦不能成立。理由如下： 其一，曹秀英依据其与熙融中心所签订《投资协议书》的约定内容主张现股东董学胜放弃认缴期限权利，无事实依据。涉案《投资协议书》第3.3（2）项虽约定普通合伙人和有限合伙人应于该入伙协议签署后5个工作日内全额缴付其认缴的出资额，但该协议书的签订主体系曹秀英与熙融中心，董学胜并非合同当事人，上述约定对董学胜并无约束力，曹秀英据此主张董学胜出资期限提前至2018年4月16日无事实依据。曹秀英主张董学胜签订了内容相同的格式合同，并无证据证明，本院不予采信。董学胜系熙融中心工商登记的发起人股东，而曹秀英依据该《投资协议书》与熙融中心成立的是借贷关系，曹秀英上述主张混淆了两种不同的法律关系，明显不能成立。 其二，曹秀英关于董学胜、王连双、刘东燕未实际出资转让出资额，认缴期限应当加速到期的主张，无法律依据。《合伙企业法》第十四条规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。熙融中心合伙人对认缴出资确定的缴纳期限，不违反相关法律规定，依法享有认缴出资的期限利益。董学胜、王连双、刘东燕转让出资额时，虽未实际出资，但因其出资义务履行期限尚未届满，不违反法律规定，不能类比《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”的股东。 其三，曹秀英主张熙融中心已具备破产原因但不申请破产，其股东出资应加速到期，证据不足。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。上述第一种除外情形规定的已具备破产原因，是指符合《企业破产法》第二条第一款的规定，即“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”。破产法司法解释（一）第三条规定，债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，人民法院应当认定债务人资产不足以清偿全部债务；该解释第四条规定，债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（1）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（2）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（3）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（4）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（5）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。审判实践中，对于债权人如何举证证明公司具备破产原因，应当严格按照上述规定执行。曹秀英虽主张本案符合上述规定中的第一种除外情形，但并未提交熙融中心的资产负债表或审计报告、资产评估报告等证据证明熙融中心的资产及负债情况，其据此主张熙融中心合伙人出资加速到期证据不足。曹秀英虽提交了熙融中心作为被执行人的执行裁定，但根据该裁定内容，执行法院仅查询了熙融中心名下的银行存款信息及房地产登记信息，且认定熙融中心系暂无可供执行的财产。而根据涉案《投资协议书》的约定内容，熙融中心将吸收资金委托东营市创金投资管理有限公司进行资金运作，主要资金投向为拟在国内挂牌上市的股权、固定收益类金融产品，对于熙融中心有无债权类资产，该执行裁定并无证明效力。 其四，曹秀英与熙融中心交易时应合理评估风险并自行承担。《合伙企业法》第九条规定，申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；第六十六条规定，有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。本案中，熙融中心依法履行了相关登记手续，并有效存续。曹秀英与熙融中心于2018年4月签订涉案《投资协议书》时，该投资协议明确载明熙融中心为有限合伙，曹秀英可以通过查询熙融中心登记文件获取熙融中心合伙人的出资方式、出资时间、出资变更情况以及熙融中心的经营资本等信息，合理评估交易风险。曹秀英作为熙融中心的债权人，亦可行使权利申请熙融中心破产以实现认缴出资加速到期的目的。 综上所述，曹秀英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6965元，由曹秀英负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 翟玉芬 审 判 员 王 芳 审 判 员 李 静 二〇二〇年十二月十七日 法官助理 李静静 书 记 员 岳秀娟