文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤01破97-3号申请人：广州海洋生物科普有限公司管理人。2020年9月27日，广州海洋生物科普有限公司管理人（以下简称管理人）向本院提出申请，称2020年9月18日召开的第三次债权人会议表决通过了广州海洋生物科普有限公司的重整计划草案，请求本院裁定批准重整计划（附后）。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定，“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”第八十五条第二款规定，“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”本案中，债权有职工债权、普通债权，且重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故在2020年9月18日召开的第三次债权人会议中设职工债权组、普通债权组、出资人组分别对重整计划草案进行了表决。其中，职工债权组参加会议的职工债权人14名，投同意票的12名，未投票的2名，投同意票的职工债权人所代表的债权额占该组债权总额的92.78%，职工债权组表决通过；普通债权组参加会议的普通债权人1名，投同意票的1名，投同意票的普通债权人所代表的债权额占该组债权总额的100%，普通债权组表决通过；出资人组参与表决的出资人共2人，表决同意人数2名，出资人组表决通过。经审查，重整计划草案的表决程序合法，重整计划通过，且重整计划内容符合法律规定，故管理人的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：一、批准广州海洋生物科普有限公司重整计划；二、终止广州海洋生物科普有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。审判长  刘冬梅审判员  张蕾蕾审判员  黄 晖二〇二〇年十二月十五日书记员  任慧星蔡晓屏附：重整计划广州海洋生物科普有限公司重整计划一、广州海洋生物科普有限公司的基本情况广州海洋生物科普有限公司（以下简称“科普公司”）是由香港利京投资有限公司和广州动物园于1994年7月2日合作成立的公司，统一社会信用代码：9144010161842709XR，营业期限为1994年7月2日至2017年12月31日，是“广东海洋科普教育基地”和“全国科普教育基地”。注册地址：广州市越秀区先烈中路**广州动物园内。注册资金为1200万美元。法定代表人为于小兵。经营范围：海水养殖、生物技术咨询、交流服务、展览馆。（一）科普公司的资产状况1、科普公司资产的账面值：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《关于广州海洋生物科普有限公司截至2020年4月10日止资产负债表情况审计报告》，科普公司截至2020年4月10日的资产总额为34,676,400.00元。其中货币资金29,557,899.49元。2、科普公司资产的评估值：（1）固定资产价值：根据广州市华盟价格事务所有限公司出具的穗华价估【2020】253号《关于广州海洋生物科普有限公司名下固定资产的市场价值评估结论书》，科普公司名下固定资产的市场价值为2,675,838.00元，其中车辆现值为57,850.00元，机器设备及电子设备总值为2,617,988.00元。（2）海洋生物性资产的价值：根据广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具的穗诚评【2020】153号《评估报告》，科普公司的海洋生物性资产主要有：白鲸2头、瓶鼻海豚4头、加州海狮3头、南美海狮5头、斑海豹8头。在评估基准日2020年4月10日，上述海洋生物性资产的市场价值为15,793,300.00元。上述(1)、(2)两项资产的评估价总额为18,469,138.00元。在管理人制作本重整计划草案时，管理人银行账户里的资金为33,335,012.67元(含重整投资方缴交的200万元保证金)。（二）科普公司的债务情况1、职工债权情况            编号              债权人名称              债权金额（元）              债权性质                  1              任迎              1,017,697.88               职工债权                  2              胡劲              52,720.00               职工债权                  3              何建民              51,884.00               职工债权                  4              欧阳卫东              41,872.00               职工债权                  5              张昭              62,388.00               职工债权                  6              曾令和              58,212.00               职工债权                  7              凌文胜              72,224.00               职工债权                  8              唐宇生              77,224.00               职工债权                  9              卫德辉              48,072.00               职工债权                  10              黎伟明              46,544.00               职工债权                  11              林洁红              54,804.00               职工债权                  12              罗蓉              51,572.00               职工债权                  13              谢智雯              46,060.00               职工债权                  14              李晓菊              38,232.00               职工债权      2、普通债权情况            债权人名称              债权金额（元）              债权性质                  国寿投资控股有限公司              728,047,677.21               普通债权      （三）偿债能力分析根据评估机构对科普公司主要资产的评估结果，如科普公司破产清算，假定其财产均能够按评估价值变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，变现后的价款，加上管理人接管和收取的货币资金，在支付清算费用（包括案件受理费、管理、变价和分配债务人财产的费用、财产处置的税费、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员费用、聘请专业机构的费用等），并全额清偿职工债权后，剩余财产用于普通债权分配，普通债权受偿率约为5.618%。具体计算过程详见下表：            项目              清偿测算                  评估资产值               18,469,138.00                  减：财产处置税费，按20%计              3,693,827.60                  加：管理人接收的货币资金              31,996,321.20                  减：破产费用              4,148,308.53（含300万管理人报酬）                  减：职工债权              1,719,505.88                  剩余可供向普通债权人分配的财产              40,903,817.19                  普通债权额              728,047,677.21                  清算状态下普通债权的清偿比例              5.618%      二、出资人权益调整方案1、出资人权益调整的必要性鉴于科普公司已经严重资不抵债，经营期限已届满，如进行破产清算，现有资产在清偿各类债权人后已无剩余财产向出资人进行分配，即清算后的出资人权益为0。为挽救科普公司，避免其破产清算，实现科普公司社会效益的最大化，出资人和债权人需共同努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划中拟对科普公司出资人的权益进行调整。2、出资人权益调整的范围根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由科普公司的中外合作方利京投资有限公司和广州动物园组成。根据本重整计划草案，上述两家出资人在重整计划完成后，将不再对科普公司享有出资人权益。相关权益由重整投资方广州市城投文化旅游发展有限公司及/或其指定的公司持有。三、债权受偿方案（一）受偿资金来源1、重整投资方提供的资金：根据管理人与科普公司的重整投资方广州市城投文化旅游发展有限公司签订的《重整协议书》约定，广州市城投文化旅游发展有限公司同意按在《重整意向书》中所作的承诺，以2000万元作为对价，参与科普公司重整。管理人可将该项资金用于支付重整费用（含管理人报酬，下同）和债权分配。2、管理人收取的货币资金31,996,321.20元（暂计至2020年9月10日,不含保证金）。具体包括：（1）接收科普公司的货币资金30,179,335.44元；（2）接收动物租金778,360.00元；（3）利息收入38,625.76元；（4）动物死亡赔偿金1,000,000.00元。截止至管理人制定本重整计划草案时止，上述可用于支付重整费用、债权分配的资金为管理人收取的货币资金及重整投资方支付的重整对价款合计51,996,321.20元。（二）本案应先行支付的破产费用：1、已经发生的破产费用合计为661,308.53元,详见下表：（单位：元）            刻章费              500.00                  银行手续费              2,175.93                  邮递费              1,618.90                  清算受理公告费              6,780.00                  留守人员工资（劳务费）              239,207.23                  留守人员公积金、社保费              142,970.63                  审计费              68,000.00                  税费              60,124.53                  交通费              25.00                  日常办公费              1,469.19                  水电费              21,224.72                  评估费              66,432.00                  差旅费              21,849.61                  债权人会议费              70.00                  年会会费              2,300.00                  电话费              15,550.17                  车辆费              10,337.62                  餐费              673                  支出合计              661,308.53      2、尚未发生但应预提的费用，包括：（1）法院案件受理费：根据《诉讼费用交纳办法》第十四条第（六）项规定，按照财产案件受理费标准减半交纳。以科普公司最终清偿的财产价值总额51,996,321.20元为基础，本案案件受理费约为15万元，具体以法院缴费通知为准。（2）预留费用337,000元。包括：留守人员3个月工资、公积金、社保30万；税费5000元；公告费1000元；债务人3个月水电费5000元；车辆费用3000元；日常杂费3000元，差旅费20,000元，合计约337,000元。具体金额以最终实际发生为准。（3）管理人报酬：3,345,440元。以管理人接管的货币资金及重整投资方支付的重整对价款合计51,996,321.20元，减去已发生的重整费用、法院受理费和预留费用后，可用于清偿的财产价值总额50,848,012.67元为基础，按《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》中确定的分阶段计费标准计算，管理人报酬分两次支付：第一次在收到法院批准重整计划之日起5个工作日（与债权人分配时间相同）内支付，金额为200万元；余款在本案股权工商变更登记办妥后10日内支付。（三）债务清偿方案在支付重整费用后，可用于债权分配的资金为47,502,572.67元（51,996,321.20元-661,308.53元-337,000元-150000元-3,345,440元），具体分配方案如下：            编号              债权人名称              债权金额              债权性质              拟受偿比例              拟受偿金额                  1              任迎              1,017,697.88               职工债权              100.00%              1,017,697.88                   2              胡劲              52,720.00               职工债权              100.00%              52,720.00                   3              何建民              51,884.00               职工债权              100.00%              51,884.00                   4              欧阳卫东              41,872.00               职工债权              100.00%              41,872.00                   5              张昭              62,388.00               职工债权              100.00%              62,388.00                   6              曾令和              58,212.00               职工债权              100.00%              58,212.00                   7              凌文胜              72,224.00               职工债权              100.00%              72,224.00                   8              唐宇生              77,224.00               职工债权              100.00%              77,224.00                   9              卫德辉              48,072.00               职工债权              100.00%              48,072.00                   10              黎伟明              46,544.00               职工债权              100.00%              46,544.00                   11              林洁红              54,804.00               职工债权              100.00%              54,804.00                   12              罗蓉              51,572.00               职工债权              100.00%              51,572.00                   13              谢智雯              46,060.00               职工债权              100.00%              46,060.00                   14              李晓菊              38,232.00               职工债权              100.00%              38,232.00                   15              国寿投资控股有限公司              728,047,677.21               普通债权              6.288%               45,783,066.79                   合计              729,767,183.09                                             47,502,572.67      四、科普公司重整后的经营方案根据广州市城投文化旅游发展有限公司向管理人提出的重整意向书及向债权人会议所作的说明，该公司在重整科普公司后，将把科普公司由中外合作性质变更为国有控股的有限责任公司。具体方案如下：1、保留广州海洋生物科普有限公司海洋性动物资产、车辆和其他可用于经营的固定资产，银行存款由管理人处置并分配。2、广州海洋生物科普有限公司留守人员中对后续经营有帮助的员工将留用，并优先录用已离职但其原岗位属重整后的广州海洋生物科普有限公司需要的工作人员。留守人员的工龄从法院裁定批准重整计划之日起算，重新录用人员的工龄从签订新的劳动合同之日起计算。3、在重整成功后，若中标成为原海洋馆场地的承租方，将另行投入1.5亿元用于原海洋馆场所及设施的更新改造，争取在最短的时间内完成，尽快将寄养在外的动物接回家，重新开馆迎接游客的到来。为此，广州市城投文化旅游发展有限公司制定了科普公司（原广州海洋馆）运营提升规划和科普公司（原广州海洋馆）改扩建方案。明确了：（1）未来广州海洋馆的定位为：都市游乐e+海洋馆。致力于将广州海洋馆打造成为海洋主题鲜明、精品汇聚的、集都市旅游观光、休闲娱乐、科普宣传、e+互动等特色为一体的海洋馆。将以海洋生态圈理念为主线，重新规划广州海洋馆的展陈方式、展陈内容、观光线路，提升游客的科普认知和服务品质。技术更新方面，除了更新物种和丰富展品外，将着重引入智能化声光电技术和多媒体设备，引入线上互动展区，丰富游客的互动体验。（2）广州新海洋馆的规划总平面面积约为25725平方米，其中新建馆首层、二层、屋面阳光厅总面积9550平方米、负一层中心广场面积1175平方米、负一层设备层面积2000平方米。规划设计方案将在环境规划、建筑设计等方面融入环保节能、绿色生态理念，并将生态文明观念融入到项目运营管理中。（3）基于对广州海洋馆周边市政设施和广州动物园的游览动线等方面的考量，广州新海洋馆的规划设计将引入多维立体游览线系统，构建可重复观赏与线性观览相结合的观光动线。同时，合理利用现有地形地貌，增设观光隧道、直梯等设施，方便游客游览与互动。（4）完成本次重整工作后，将以广州海洋生物科普有限公司为主体，依托原有的技术团队和城投集团其他专业力量，组建项目建设团队，争取年底前完成广州海洋馆改扩建规划设计工作，启动报建、招标和采购等前期工作。明年完成旧馆改建工作，后年完成新馆扩建工作，实现广州新海洋馆整体开放。为此，广州市城投文化旅游发展有限公司将投入不低于1.5亿元用于广州海洋馆的改扩建项目，并在保障原有技术团队平稳过度、基础票价不变的基础上，延续和发扬广州海洋馆海洋科普的社会公益功能；通过发挥广州城投文旅板块协同效应、提升海洋馆旅游产品和服务品质等方法，为广州新海洋馆创造更好的社会效益和经济效益。（1）广州市城投文化旅游发展有限公司承诺：重整后的科普公司将继续为广州市乃至珠三角的儿童及青少年提供公益性的科普教育活动，充分发挥海洋馆原有的各类型科普教育基地的作用。（1）重整计划的执行期限重整计划的执行期限为六个月，从法院裁定批准重整计划之日起执行。在执行期限内，重整投资人应当将所承诺用于债权人分配的资金划入管理人账户，以便管理人用于向债权人进行分配，并根据付款的进度，协助重整投资人办理科普公司的股权工商变更登记手续。同时重整投资人还将根据科普公司整体规划，继续投入资金，保障科普公司获得可持续健康发展能力。重整计划执行完毕后，债权人按重整计划未获得受偿的部分予以减免，科普公司不再承担清偿责任。注：本案职工债权人的债权分配时间为人民法院裁定批准重整计划之日起5个工作日内。本案普通债权人国寿投资控股有限公司的债权分配数额将根据重整投资人付款进度决定，采取多次分配方式进行：其中3800万元在法院裁定批准重整计划之日起5个工作日内分配，余款在股权变更工商登记完成后2个工作日内分配。如办理完毕本案股权工商变更登记，且重整投资人按时付清全部投资款项的，按照上述原则分配完毕后，仍有结余资金的，因本案普通债权人国寿投资控股有限公司的债权未获完全清偿，所有结余资金将追加分配给国寿投资控股有限公司。确定上述结余资金数额的截止日期为办理完毕本案股权工商变更登记且重整投资人按时付清全部投资款项之日。六、重整计划执行的监督期限本重整计划执行监督期限与执行期限一致，即亦为六个月，自法院裁定批准重整计划之日起算。在监督期限内，由管理人监督重整计划的执行，广州市城投文化旅游发展有限公司及科普公司应向管理人报告重整计划的执行情况和科普公司的财务状况，以便管理人及时掌握科普公司的经营情况，确保通过重整，使科普公司维持其营运价值，真正恢复正常生产经营，实现重生。