云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云25民终2044号上诉人（原审被告）：云南省弥勒市供水有限责任公司，住所地：弥勒市弥阳镇人民路中段。法定代表人：鲁跃军，系该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李正兴、谢光维（实习），均系云南颐高律师事务所律师。代理权限为特别特别授权。被上诉人（原审原告）：张琼仙，女，1960年6月3日出生，汉族，居民，住弥勒市。被上诉人（原审原告）：陈子芬，女，1939年7月11日出生，汉族，居民，住弥勒市。被上诉人（原审原告）：杨一洋，男，1989年12月28日出生，汉族，居民，住弥勒市。三被上诉人的委托诉讼代理人：李胜宣，云南白龙律师事务所律师。代理权限为特别授权。上诉人云南省弥勒市供水有限责任公司因与被上诉人张琼仙、杨子芬、杨一洋股东知情权纠纷一案，不服云南省弥勒市人民法院（2020）云2504民初689号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。云南省弥勒市供水有限责任公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。主要事实和理由为：一审只认定公司提交的前九组证据，绕开第十组证据，第十组是2004年7月2日《弥勒县供水有限责任公司首届第六次股东大会决议》。该决议作出不履行实际出资义务的三被上诉人被继承人杨华不具有股东资格。上诉人认为，确认股东权的归属必须综合考虑多种因素。有限责任公司，最关键的是公司对股东的承认或认可精神。原判以（2016）云2504民终1693号民事判决认定三被上诉人是股东，进而判决支持三被上诉人诉讼请求错误。1693号生效民事判决粗暴干涉公司依法自治权利，上诉人已一如既往地继续向最高人民法院和最高人民检察院申诉。不能以生效判决否定该决议的合法性。请二审改判支持上诉人上诉请求。张琼仙、杨子芬、杨一洋答辩：答辩人是股东已经1693号民事生效判决确认，作为股东的答辩人依法对公司经营情况具知情权。原判事实清楚，判决正确，要求维持。张琼仙、杨子芬、杨一洋向一审法院起诉请求：1.判令被告提供自2004年4月6日起至2019年2月1日全部的股东会会议记录、财务会计账簿、财务会计报告、会计凭证、董事会会议决议、监事会会议决议等与公司经营管理相关的文件材料给原告查阅、复制。2.恳请法院依法委托会计审计事务所对诉请中查阅复制的材料进行会计审计。3.本案诉讼费及会计审计费用由被告承担。一审法院审理查明的事实：2003年9月22日，原弥勒县人民政府批复原弥勒县自来水公司改制为弥勒县供水股份有限公司，并于2003年12月30日登记成立为自然人出资有限责任公司。自来水公司的净资产扣除500万元债务和300万元职工转换身份补偿金后，以整体有偿出让给自来水公司，由改制后的供水公司一次性买断，出让金分三年付清。改制前的在职职工由改制后的新公司全部接收予以安置。2003年12月10日，弥勒县自来水公司产权制度改革领导小组发布《云南省弥勒县供水有限责任公司首次募集股本金公告》，对入股定额、签订《认缴入股出资保证书》时限等事项做出明确规定。2003年12月24日，供水公司将2003年12月30日首次入股出资时限延长至2004年2月28日。经会计核算，三原告的被继承人杨华，首次入股金额为85217元。2004年2月9日，董事会做出拖欠公司欠款的员工必须在2004年2月28日前偿还及不按时偿还的抵扣方式，2004年2月17日，供水公司向杨华下发债务追缴通知，杨华在该通知上签字确认。2004年2月28日前，除杨华外，其他职工均按时缴纳了2003年度首次入股金，供水公司出具入股收据，入股股东取得年度出资情况表。2004年4月6日，杨华因病去世。2004年6月12日，董事会、监事会召开联席会议，做出给予报销杨华医疗费并支付医疗困难补助共计120517.52元，2004年6月14日，杨华遗属张琼仙用该补助款偿还欠款后，尚欠8647.05元未偿还完毕。2004年7月2日，供水公司首届第六次股东大会以记名表决方式做出决议：由于杨华没有按规定和承诺时限出资，其不具有供水公司股东资格，不存在股权继承问题。2008年3月6日，供水公司向弥勒县工商局做出股东人数减少、股金减少及变更注册资本金的情况说明，弥勒县工商局于2008年3月18日对杨华做出自然人股东退出的变更内容。2016年6月12日，原告向本院起诉，要求确认三原告的股东资格，本院做出（2016）云2504民初1677号民事判决书，判决：驳回三原告的诉讼请求。被告不服该判决提起上诉，2017年3月15日，红河州中级人民法院做出（2016）云25民终1693号民事判决书，判决：一、撤销弥勒市人民法院（2016）云2504民初1677号民事判决。二、确认原告陈子芬、张琼仙、杨一洋为云南省弥勒市供水有限责任公司的股东。后被告等人向红河州中级人民法院申请再审，红河州中级人民法院于2017年10月17日做出（2017）云25民申73号民事裁定书，裁定：驳回云南省弥勒市供水有限责任公司、马庆云等32人的再审申请。云南省弥勒市供水有限责任公司不服红河州中级人民法院做出（2016）云25民终1693号民事判决书，向红河州人民检察院申请监督，红河州人民检察院做出红检民（行）监[2018]53250000021号不支持监督申请决定书，决定不支持云南省弥勒市供水有限责任公司的监督申请。云南省弥勒市供水有限责任公司不服红检民（行）监[2018]53250000021号不支持监督申请决定，向云南省人民检察院申请复查，云南省人民检察院于2019年4月28日做出云检民（行）复查[2018]53000000171号维持决定书，维持红检民（行）监[2018]53250000021号不支持监督申请的决定。另查明，2019年1月18日，原告向被告公司邮寄了查阅函，被告公司未予回复。原告向本院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。一审法院审理认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司有关经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况和公司管理人员业务活动的一种基本权利，应受法律保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”根据以上规定，原告提出要求查阅、复制的申请，被告未予以答复。三原告作为股东，其股东知情权应依法得到保护，因三原告提出申请后没有得行实际查阅、复制有关公司材料，根据原告的诉讼请求，原告有权查阅并复制股东会议记录、财务会计报告，要求查阅并复制股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求有法律依据，依法予以支持；依据公司法的规定，原告可以查阅公司会计账簿及凭证，但无权要求复制，原告要求查阅公司会计账簿及凭证的诉讼请求有法律依据，依法予以支持，但其要求复制公司会计账簿没有法律依据，依法不予支持，原告要求查阅、复制合同文本没有法律依据，依法不予支持；原告要求由法院委托会计审计事务所对诉请中查阅、复制的材料进行会计审计，与本案不属同一法律关系，不宜在本案中一并处理，该诉讼请求本院不予支持。原告在行使股东知情权中，在许可查阅、复制的范围内，可自己查阅、复制或者委托无利害关系的有关专业人员进行查阅、复制。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条规定，判决：一、由被告云南省弥勒市供水有限责任公司于判决生效后三日内提供云南省弥勒市供水有限责任公司2014年4月6日起至2019年2月1日的股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿置于云南省弥勒市弥阳镇古城社区居民委员会小路马黑村（龙潭坡脚）的办公室，由原告张琼仙、陈子芬、杨一洋及其授权委托的无利害关系人员（限二人）于判决生效三日后十五日内到云南省弥勒市弥阳镇古城社区居民委员会小路马黑村（龙潭坡脚）的办公室内进行查阅，查阅中可对股东会会议记录、财务会计报告进行复制。二、驳回原告张琼仙、陈子芬、杨一洋的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告云南省弥勒市供水有限责任公司负担。二审中，当事人未提交新证据。经征询当事人对一审判决查明事实的意见，上诉人、三被上诉人均无异议。二审审理查明的事实因此与一审判决查明事实相同，二审予以确认。本院认为：依据已经发生法律效力的民事生效判决，即（2016）云2504民终1693号民事判决确认三被上诉人是上诉人股东，一审判决依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条规定，部分支持三被上诉人一审部分诉讼请求既有事实依据，也符合法律规定，本院予以支持。上诉人的上诉请求和理由不能成立，应予驳回。一审判决事实清楚，适用法律和判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百廿十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由弥勒市供水有限责任公司承担。本判决为终审判决。审判长 魏 伟审判员 何玉琼审判员 陆 斌二〇二〇年十二月五日书记员 钱则功