北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终11137号上诉人（原审被告）：龙口港海惠工贸有限公司，住所地山东省烟台市龙口市龙港街道206国道附近2-203。法定代表人：刘瑞军，总经理。委托诉讼代理人：阎慧鸣，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢琦，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京燕山东润石化技术开发有限公司，住所地北京市房山区燕山岗南路****306-1。法定代表人：姜淑霞，总经理。委托诉讼代理人：王京文，北京市嘉源律师事务所律师。委托诉讼代理人：古一茗，北京市嘉源律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：利津县津福化工有限责任公司，住所地山东省利津县陈庄工业园。法定代表人：兰俊民。上诉人龙口港海惠工贸有限公司（以下简称海惠工贸公司）因与被上诉人北京燕山东润石化技术开发有限公司（以下简称东润石化公司）、被上诉人利津县津福化工有限责任公司（以下简称津福化工公司）合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2018）京0111民初9731号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。海惠工贸公司上诉请求：1．依法撤销一审判决第一项，改判驳回东润石化公司要求海惠工贸公司返还款项9513069．6元的诉讼请求；2．判令本案一、二审诉讼费由东润石化公司、津福化工公司承担。事实和理由：一、海惠工贸公司、津福化工公司、东润石化公司于2018年2月8日签订的《三方付款协议》的约定属于附条件合同，一审法院将其认定为附期限合同属于适用法律错误。《中华人民共和国合同法》第四十五条、第四十六条分别规定了附条件合同与附期限合同，二者的最大区别在于所附前提是否具有确定性。期限是一种时间概念，时间本身不能被人为地推迟或者提前或者以其他方式加以改变，所以期限具有确定性。而条件必须是具有发生可能性的事实，是否发生具有不确定性。根据《三方付款协议》的约定，海惠工贸公司退还款项的前提条件在该协议中约定十分明确，即津福化工公司向海惠工贸公司支付货款9513069．6元后，而在津福化工公司已经逾期支付货款的情况下，津福化工公司能否向海惠工贸公司支付货款处于不确定的状态，也正是因为这种不确定性，海惠工贸公司才会要求在东润石化公司先行代付提供保证后，才会协助办理轮船的离港手续。一审法院在确认“津福化工公司向海惠工贸公司支付货款9513069．6元后”这一事实为不确定事实的情况下，仍然认定此条款为对合同期限的约定，显然适用法律错误，二审法院应当依法予以纠正。二、《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的适用前提为“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就”，海惠工贸公司不存在不正当的阻止条件成就的情况，一审法院适用法律错误。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，在附条件的合同中“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。条件成就的前提为“当事人为自己的利益不正当的阻止条件成就”，而在本案中，海惠工贸公司并未有任何行为或主观意图阻止津福化工公司归还款项。一审法院将海惠工贸公司未催促津福化工公司还款认定为阻却津福化工公司还款的行为并适用《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款，显然存在适用法律上的重大错误。（一）海惠工贸公司向东润石化公司退还款项的条件为“津福化工公司向海惠工贸公司支付货款9513069．6元后”，海惠工贸公司负有的义务是接受津福化工公司的还款，海惠工贸公司并未有任何行为或主观意图阻止津福化工公司归还款项。海惠工贸公司作为津福化工公司的债权人，是否对于债权进行催促并不影响津福化工公司履行支付货款义务，也不会阻却津福化工公司的还款行为。（二）一审法院将“催促”还款认定为海惠工贸公司必须履行的积极义务，但在《三方付款协议》并未约定海惠工贸公司需要催促津福化工公司归还货款的情况下，是否对债权进行催促是海惠工贸公司的权利而不是义务，一审法院强行给海惠工贸公司附加了义务，损害了海惠工贸公司的合法权益。（三）《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的适用前提中阻却条件成就的根本目的还需要“为自己的利益”，而在本案中，海惠工贸公司未催促津福化工公司还款的行为并不会导致自己利益的增加，因为无论津福化工公司是否还款，海惠工贸公司都已经收到了9513069．6元货款，如果津福化工公司还款，海惠工贸公司仍需退还在先收到的货款，其利益并无变化，在本案中并不存在导致自己利益增加的情形。三、一审庭审中，海惠工贸公司之所以表示不履行向东润石化公司退还货款的义务，是由于津福化工公司并未向海惠工贸公司支付货款，合同约定的条件并未成就。海惠工贸公司不存在预期违约的情况，一审法院适用《中华人民共和国合同法》第一百零八条的规定属于适用法律错误。《三方付款协议》明确约定，只有在津福化工公司向海惠工贸公司支付货款9513069．6元后，海惠工贸公司才有义务向东润石化公司退还款项。这一约定不但为附条件条款，更具有一定的担保效果。在海惠工贸公司不存在任何恶意阻却津福化工公司支付货款的主观意图及客观行为的情况下，海惠工贸公司产生退还款项义务的前提为津福化工公司支付海惠工贸公司相应款项之后，目前津福化工公司并未依约向海惠工贸公司支付货款，因此，海惠工贸公司当然不具有向东润石化公司退还货款的义务，不应该向东润石化公司履行上述义务。一审法院适用《中华人民共和国合同法》第一百零八条明显存在错误。一方面，《中华人民共和国合同法》第一百零八条适用的前提是附期限的合同，最大的特点为期限的到期具有确定性，即以期限为条件的约定一定能够予以实现。但是对于附条件的合同而言，条件能否实现具有不确定性，因此就无法类比适用《中华人民共和国合同法》第一百零八条的规定进行提前到期。因为若条件无法实现，合同条款可能永远无法生效，更不会有提前到期的情形。另一方面，一审法院直接认为海惠工贸公司所表述的不向东润石化公司履行退款义务即为海惠工贸公司明确表示不履行合同义务，但却忽略了合同约定的条件并未成就，属于适用法律的错误。综上，基于《三方付款协议》约定的条件并未成就，且不存在条件拟制成就的情形，一审法院判决海惠工贸公司向东润石化公司返还9513069．6元没有任何事实和法律依据。东润石化公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持，具体理由如下：一、海惠工贸公司系《三方付款协议》确定的退款义务人。无论津福化工公司是否给付货款，海惠工贸公司的退款义务均不因此被免除。（一）《三方付款协议》项下东润石化公司与海惠工贸公司之间的权利义务关系约定明确，海惠工贸公司系退还货款义务人。《三方付款协议》中约定：“待乙方向甲方支付货款9513069．6元后，甲方在乙方支付货款当日将丙方代付的货款9513069．6元（玖佰伍拾壹万叁仟零陆拾玖元陆角）全额退还给丙方。”该条款释明了两个法律关系：其一是津福化工公司与海惠工贸公司之间基于《工业品销售合同》的债权债务关系，其二是东润石化公司与海惠工贸公司之间因代偿货款而产生的债权债务关系。在第二个法律关系中，“退还”一词明确了本案退还款项的来源主体，即海惠工贸公司。《三方付款协议》中还特别约定，货款利息由津福化工公司向东润石化公司支付，代付货款由海惠工贸公司向东润石化公司退还，其目的也在于对付款义务的承担主体进行区分，进一步明确退还货款的义务人系海惠工贸公司。除此以外，从《三方付款协议》的约定来看，东润石化公司与津福化工公司之间并不存在除支付利息外的其他法律关系。因此，东润石化公司不具有向津福化工公司主张货款的合同依据或法律依据。综上，东润石化公司与海惠工贸公司是诉争法律关系的主体，海惠工贸公司负有向东润石化公司退还货款的义务。（二）海惠工贸公司的退款义务自东润石化公司代付货款之时便已产生。无论津福化工公司是否给付货款，该退款义务均不因此被免除。本案中，东润石化公司与海惠工贸公司之间既不涉及代位清偿亦不涉及担保。从《三方付款协议》的内容来看，海惠工贸公司的义务为“退还”而非“转付”，即东润石化公司的付款行为与《工业品销售合同》无关，津福化工公司与海惠工贸公司之间的债权债务关系并不因东润石化公司支付货款的行为而消灭。海惠工贸公司的退款义务自东润石化公司给付货款时便已确定。结合《三方付款协议》的签订背景及目的来看，东润石化公司与津福化工公司签订的《产品购销合同》已全部履行完毕，与海惠工贸公司间也不存在未尽债权债务。作为《工业品销售合同》的非关联方，东润石化公司没有义务也没有理由代替津福化工公司承担货款支付责任或为津福化工公司履行《工业品销售合同》债务提供担保。东润石化公司签订《三方付款协议》的原因在于，津福化工公司未及时向海惠工贸公司支付货款，致使装载有东润石化公司货物的“兴龙舟998”船舶无法开航，东润石化公司为了及时向案外人履行供货义务，代津福化工公司支付货款，以换取海惠工贸公司协助办理离港手续，并约定海惠工贸公司应当全额退还东润石化公司上述代付货款。因此，东润石化公司对海惠工贸公司及时退还其货款具有合理期待，而该合理期待在东润石化公司代付货款时便已产生。综上，结合《三方付款协议》约定及当事人的合理期待，东润石化公司在不存在任何未尽债权债务的情况下向海惠工贸公司支付一笔款项，海惠工贸公司依法依约应当向东润石化公司退还。该退款义务自东润石化公司付款之时便已产生并确定，不因津福化工公司是否履行债务而受到影响。二、《三方付款协议》的约定系对履行期限的约定而非对履行条件的约定。在附条件民事法律行为中，条件的重要特征不仅是存在能否成就的两种可能，还包含条件成就与否所致民事法律行为后果的不同。在本案中，若将《三方付款协议》约定的退款行为定义为附条件民事法律行为，便存在条件无法成就的风险，也就是东润石化公司支付的货款不能得到退还的风险。这种风险既不符合东润石化公司签订《三方付款协议》的目的，也不符合诚实信用原则。因此，《三方付款协议》中的约定不符合附条件民事法律行为的特征。综上所述，《三方付款协议》的内容及签订背景均明确，海惠工贸公司向东润石化公司退款系已经存在的确需履行的义务。故东润石化公司与海惠工贸公司之间关于退还货款的约定从形式上看是有关履行条件的约定，但就其本质而言则是有关履行期限的约定。三、《三方付款协议》约定的退款义务履行期限已推定届满。鉴于不确定履行期限在期限的不确定性上近于条件，故可类推适用《中华人民共和国合同法》第四十五条有关条件拟制成就的规定，在当事人为自己的利益不正当地阻止该不确定事实发生或该不确定事实确定不发生时，视为履行期限已经届满，债权人可直接请求债务人履行义务。结合《三方付款协议》签订的内容、背景及一审判决确认事实来看，海惠工贸公司向津福化工公司主张案涉债权须付出一定的人力、时间及诉讼成本。海惠工贸公司为节省自身成本怠于向津福化工公司主张其债权，又在一审庭审中明确表达其不会向津福化工公司主张相应权利，因此参照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，应当推定海惠工贸公司的履行期限已经届满。即使退一步认为该履行期限无法确定，东润石化公司亦有权在履行期限届满前要求其承担退款责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。在本案一审过程中，海惠工贸公司明确表示其既不会履行向东润石化公司的退款义务，亦不会向津福化工公司主张相应债权。因此，无论本案履行期间是否届满，东润石化公司均有权要求海惠工贸公司承担退款责任。综上，海惠工贸公司的上诉请求无事实和法律依据，应予全部驳回。津福化工公司未作答辩。东润石化公司向一审法院起诉请求：1．判令海惠工贸公司、津福化工公司返还款项9513069．6元；2．判令津福化工公司支付利息（自2018年2月8日起至实际偿还之日止，按照每日9513元计算）；3．诉讼费、保全费、公告费、担保服务费28500元由海惠工贸公司、津福化工公司连带承担。一审诉讼过程中，东润石化公司将其第一项诉讼请求变更为：依法判令海惠工贸公司返还款项9513069．6元，撤回其第三项诉讼请求中要求支付担保服务费28500元的诉讼请求。一审法院认定事实：2018年1月9日，津福化工公司（供方）与东润石化公司（需方）签订《产品购销合同》，约定东润石化公司向津福化工公司购买燃料油3400吨，含税单价5800元，总金额19720000元；约定：交货时间为2018年1月15日前，交货地点为龙口港需方指定船舶上，收货单位为中海石油舟山石化有限公司；约定需方需在合同签订后向供方预付合同货物预付款500万元，供方在收到需方预付款后须于合同交货时间之前的期限内完成装船；装船完毕后需方按供需双方认可的具有国家法定资质的第三方商检机构出具的船检数计算支付90%货款的剩余部分（即：实际货款总额＊90%－需方已支付货款）；待需方收到供方提供的全套完税证明文件后支付剩余10%货款（即：实际货款总额－需方已支付货款）。东润石化公司分别于2017年12月20日、2018年1月5日、2018年1月11日、2018年1月19日、2018年1月23日、2018年1月26日向津福化工公司支付货款500万元、250万元、500万元、200万元、300万元、210万元。津福化工公司如约向东润石化公司交付了货物。2018年1月25日，东润石化公司（甲方，承租人）与天津市腾龙舟船务有限公司贵池分公司（乙方，出租人，以下简称腾龙舟船务公司）签订了《航次租船合同》，就乙方为甲方提供船舶运输货物的服务达成一致，约定承运货物的名称为燃料油，载货数量为3400吨（±10%），承运船名为兴龙舟998，装货港为龙口港码头，卸货港为舟山港（舟山石化和邦码头）。2018年2月8日，海惠工贸公司（甲方）、津福化工公司（乙方）、东润石化公司（丙方）签订《三方付款协议》，载明：“甲方与乙方签订的‘工业品销售合同’编号：HHMY18012601，于2018年2月2日平仓完毕，装货船舶‘兴龙舟998’，实际提货吨数1514．82吨，乙方应向甲方支付货款9513069．6元（玖佰伍拾壹万叁仟零陆拾玖元陆角），因乙方迟迟未付该货款，致使‘兴龙舟998’无法开航。现丙方代乙方支付货款9513069．6元，甲方收到货款后，甲方协助‘兴龙舟998’轮与码头办理离港手续后离港。待乙方向甲方支付货款9513069．6元后，甲方在乙方支付货款当日将丙方代付的货款9513069．6元（玖佰伍拾壹万叁仟零陆拾玖元陆角）全额退还给丙方。本次丙方代乙方支付的货款产生的利息由乙方支付，自2018年2月8日0时开始按日计算利息，每日9513元。甲方全额退还丙方代付的货款当日计息结束。本协议传真件及扫描件具有同等法律效力。协议签订日期：2018年2月8日。”同日，东润石化公司通过中国工商银行网上银行向海惠工贸公司汇款9513069．60元。一审法院另查明，海惠工贸公司（卖方）与津福化工公司（买方）签订《工业品销售合同》，约定买卖标的为石脑油，数量为1500吨，单价每吨6280元，总金额942万元；约定标的货物数量以山东成达新能源科技有限公司工厂库区过磅数为准，损耗货量由买方承担；约定交付地点为龙口港船舶燃料供应有限公司库区，交付方式为买方自提，付款方式为：付款之前，买方以存在龙口港船舶燃料供应有限公司库区202＃罐内的货物作为抵押，若买方自签订合同后20日内未付款，卖方有权单方处置货物抵顶货款，买方以装船方式从龙口港船舶燃料供应有限公司库区提货，平仓付全部货款。一审法院又查明，东润石化公司在一审诉讼中，向一审法院提出财产保全申请，申请冻结津福化工公司名下银行存款9513069．6元，东润石化公司为此交纳保全费5000元，一审法院依法对津福化工公司名下的银行账号进行了冻结（轮候）措施，后东润石化公司向一审法院申请解除了上述部分财产保全措施；东润石化公司后又申请对津福化工公司名下的七处房产采取查封措施，一审法院依法对津福化工公司名下的七处房产采取了查封（轮候）措施，东润石化公司为此交纳保全费5000元。一审法院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案中津福化工公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其放弃了答辩和举证质证的权利。依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行等违约责任。本案中，东润石化公司、海惠工贸公司、津福化工公司签订的《三方付款协议》系三方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。根据双方的诉辩意见，一审法院总结本案争议的焦点有二：一、海惠工贸公司是否负有向东润石化公司退还货款的合同义务问题；二、“待津福化工公司向海惠工贸公司支付货款后”的约定是对履行条件还是履行期限的约定问题。一审法院就上述争议焦点评述如下：一、海惠工贸公司是否负有向东润石化公司退还货款的合同义务问题。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”而判断合同当事人真实意思表示的首要方法，是判断合同条文的字面意思表示，即文义解释的方法。本案中，东润石化公司与海惠工贸公司对于《三方付款协议》约定内容的理解有争议，海惠工贸公司认为其所负的是转付（转交）货款的责任，东润石化公司认为海惠工贸公司负有的是退还货款的义务。《三方付款协议》约定，海惠工贸公司收到津福化工公司支付的货款后，当日要将东润石化公司代付的货款全额退还给东润石化公司。《三方付款协议》用词是“退还”而非海惠工贸公司庭审中陈述的“转付”。据《现代汉语词典》（第6版）的释义，“退还”是指交还（已经收下来或买下来的东西），而“转交”或“转付”是指把一方的东西交付给另一方。在“退还”的语境下，款项的来源主体是退还者，在“转交”的语境下，款项的来源主体是转交者之外的另一方，而非转交者本人。《三方付款协议》载明的是海惠工贸公司将货款“全额退还”给东润石化公司，所以退还款项的来源主体是海惠工贸公司，而非海惠工贸公司抗辩所称的津福化工公司。据此，海惠工贸公司负有向东润石化公司退还货款的合同义务，东润石化公司享有要求海惠工贸公司退还所代付货款的合同权利。通过《三方付款协议》载明的内容来看，该协议签订的背景及原因在于，津福化工公司未及时向海惠工贸公司支付货款，致使装载有东润石化公司货物的“兴龙舟998”船舶无法开航，东润石化公司为了及时履行向案外人的供货义务，代津福化工公司向海惠工贸公司支付货款，以换取海惠工贸公司协助办理离港手续。并约定津福化工公司向海惠工贸公司支付货款后，海惠工贸公司全额退还东润石化公司代付的货款，故东润石化公司对海惠工贸公司及时退还其货款具有合理的期待利益。关于海惠工贸公司所称东润石化公司应向津福化工公司主张权利的抗辩意见，因《三方付款协议》明确约定的是“津福化工公司向海惠工贸公司支付货款”，据此，津福化工公司对应的付款权利人是海惠工贸公司，而非东润石化公司。海惠工贸公司有权向津福化工公司催要货款，从而履行其对东润石化公司的退还款项的义务；津福化工公司也有义务向海惠工贸公司及时支付货款。而东润石化公司与津福化工公司之间的买卖合同，双方权利义务均已履行完毕，津福化工公司与东润石化公司之间不存在支付货款的债权债务关系。《三方付款协议》系因津福化工公司拖欠海惠工贸公司货款所致，东润石化公司并非海惠工贸公司与津福化工公司买卖合同的当事人，东润石化公司向津福化工公司催要货款，缺乏请求权基础。故海惠工贸公司抗辩称东润石化公司与津福化工公司之间存在债权债务关系，东润石化公司应向津福化工公司催要货款，没有事实和法律依据，一审法院不予采信。二、“待津福化工公司向海惠工贸公司支付货款后”的约定是对履行条件还是履行期限的约定问题。关于海惠工贸公司所称《三方付款协议》约定的是其收到津福化工公司的款项后及时转付给东润石化公司，但至今其未收到津福化工公司的款项，所以转付的条件没有成就的抗辩意见。一审法院认为，双方争议的焦点在于《三方付款协议》中关于“待津福化工公司向海惠工贸公司支付货款9513069．6元后”的内容是对履行条件还是履行期限的约定。一审法院认为，当事人对已经存在的确须履行的债务，约定当未来的某一不确定事实发生时履行，此类约定形式上看是有关履行条件的约定，但就其本质而言则是有关履行期限的约定，只不过约定是不确定的履行期限。具体到本案，在《三方付款协议》已明确约定海惠工贸公司负有“全额退还”货款义务的情况下，三方约定的“待津福化工公司向海惠工贸公司支付货款9513069．6元后”这一不确定的事实，本质上是对海惠工贸公司“全额退还”货款这一合同义务履行期限的约定。鉴于不确定履行期限在期限的不确定性上近于条件，故可类推适用《中华人民共和国合同法》第四十五条有关条件拟制成就的规定，在当事人为自己的利益不正当地阻止该不确定事实发生或该不确定事实确定不发生时，视为履行期限已经届满，债权人可直接请求债务人履行义务。本案中，海惠工贸公司怠于向津福化工公司主张权利，且在本案一审庭审中亦明确表示其不向津福化工公司主张权利，应视为履行期限已经届满，东润石化公司可以直接要求海惠工贸公司履行退还货款的义务。且，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条的规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任，包括继续履行的违约责任。在本案一审庭审中，海惠工贸公司明确表示不履行向东润石化公司退还货款的合同义务，东润石化公司可以在履行期限届满前要求其承担继续履行的违约责任。故，东润石化公司在没有其他救济途径的情形下，要求海惠工贸公司继续履行《三方付款协议》，退还款项9513069．60元，具有事实和法律依据，应予支持。关于海惠工贸公司对案件管辖问题的抗辩意见，一审法院及北京市第二中级人民法院已就其管辖异议作出了书面裁定，故对其该项抗辩意见，一审法院不予采信。根据《三方付款协议》的约定，本次东润石化公司代津福化工公司支付的货款产生的利息由津福化工公司支付，自2018年2月8日0时开始按日计算利息，每日9513元，海惠工贸公司全额退还东润石化公司的货款当日计息结束。故东润石化公司主张津福化工公司按照《三方付款协议》约定支付相应的利息，具有事实和合同依据，一审法院予以支持。津福化工公司经一审法院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃相关诉讼权利，一审法院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、龙口港海惠工贸有限公司于判决生效后三十日内退还北京燕山东润石化技术开发有限公司款项9513069．60元；二、利津县津福化工有限责任公司于判决生效后三十日内向北京燕山东润石化技术开发有限公司支付利息（自2018年2月8日起计算至龙口港海惠工贸有限公司全额退还北京燕山东润石化技术开发有限公司代付的货款之日止，按照每日9513元计算）。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案的争议焦点为如何理解《三方付款协议》中“待乙方（津福化工公司）向甲方（海惠工贸公司）支付货款9513069．6元后，甲方在乙方支付货款当日将丙方（东润石化公司）代付的货款9513069．6元（玖佰伍拾壹万叁仟零陆拾玖元陆角）全额退还给丙方”。对于该争议问题，本院论述如下：一、依据合同条款文义、合同的有关条款及合同目的，争议条款应为附条件的条款。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”从前述条款的文义本身来看，海惠工贸公司向东润石化公司支付“代付的货款”的前提条件是津福化工公司向海惠工贸公司支付货款。该条款从词句上看，并无字面上的歧义。再次，从《三方付款协议》里明确载明的东润石化公司代付货款的背景来看，东润石化公司代津福化工公司向海惠工贸公司支付货款的原因为：因津福化工公司未能向海惠工贸公司支付货款而导致涉案船只无法开航，在东润石化公司向海惠工贸公司代津福化工公司支付货款后，海惠工贸公司再协助涉案船只办理离港手续。故东润石化公司系为了己方利益，代为支付货款。最后，依据津福化工公司与海惠工贸公司签订的《工业品销售合同》的约定，津福化工公司需要在该销售合同签订后20日内支付货款，在提货平仓时需要向海惠工贸公司支付全部付款，且在付款之前，津福化工公司以相应货物作为抵押，若津福化工公司未能按期支付货款，海惠工贸公司亦有权处置货物抵顶货款。因此，依据合同约定，海惠工贸公司在津福化工公司未向其支付货款时，有权不向津福化工公司交付货物，以防范发生无法收取货款的风险。而在本案中，因东润石化公司为了己方利益向海惠工贸公司代为支付货款后，海惠工贸公司才向津福化工公司交付货物，海惠工贸公司系因信赖东润石化公司的代付行为，而准许津福化工公司提走货物。综上所述，东润石化公司代为支付货款的行为本身系其作为津福化工公司与海惠工贸公司签订的《工业品销售合同》外的第三人，在债务人津福化工公司不履行债务时，为了己方利益代债务人津福化工公司向债权人海惠工贸公司履行合同义务，在债权人海惠工贸公司接受东润石化公司的履行后，债权能否实现的风险应转移给东润石化公司，东润石化公司能否收回代付款项取决于津福化工公司是否向海惠工贸公司实际支付货款。因此，争议条款本身字面意思明确，且结合合同其他相关条款及合同目的均能得出与争议条款字面意思一致的解释，即东润石化公司从海惠工贸公司处收回货款应以津福化工公司已向海惠工贸公司支付货款为前提。东润石化公司在津福化工公司未向海惠工贸公司支付货款的情况下，要求海惠工贸公司向其支付相应款项，缺乏合同依据，其诉讼请求不应得到支持。二、三方之间因为东润石化公司的代付行为所形成的法律关系。在依据合同条款本身可以认定债权能否实现的风险已转移给东润石化公司的前提下，需要进一步考量东润石化公司基于《三方付款协议》与津福化工公司、海惠工贸公司之间形成何种法律关系。本院认为，在东润石化公司代津福化工公司向海惠工贸公司支付货款后，津福化工公司与东润石化公司并未就如何处理两者之间的代付关系形成新的约定。特别是在争议条款中出现“甲方在乙方支付货款当日将丙方（东润石化公司）代付的货款9513069．6元（玖佰伍拾壹万叁仟零陆拾玖元陆角）全额退还给丙方”的表述时，更容易出现对各方之间法律关系的混淆。这种混淆体现在东润石化公司代津福化工公司履行付款义务后，为何津福化工公司仍需再向债权人海惠工贸公司支付货款，而再行由债权人海惠工贸公司向东润石化公司“退还”货款？这种“退还”能否理解为海惠工贸公司对东润石化公司负有付款义务？本院认为，从津福化工公司与海惠工贸公司之间的《工业品销售合同》的约定来看，支付货款义务应先于交付货物义务履行，从《三方付款协议》的约定看，东润石化公司对于津福化工公司不履行合同付款义务则无法提货的后果应属明知。基于此，东润石化公司的代付行为应是对津福化工公司与海惠工贸公司之间合同项下津福化工公司的债务的代为履行，产生了津福化工公司对海惠工贸公司所负债务已经清偿的法律后果。在此前提下，结合“本次丙方（东润石化公司）代乙方（津福化工公司）支付的货款产生的利息由乙方支付”的约定，《三方付款协议》中关于津福化工公司向海惠工贸公司支付货款，再由海惠工贸公司向东润石化公司“退还”货款的约定应系三方约定的津福化工公司向东润石化公司偿还代付货款的方式，而不能仅依据字面表述认定各方之间的法律关系。综合前述论述，本院认为，东润石化公司代为履行津福化工公司与海惠工贸公司之间《工业品销售合同》项下付款义务后，将会产生两种法律后果。对于合同相对人津福化工公司与海惠工贸公司之间，津福化工公司对海惠工贸公司所负债务已经清偿；对于东润石化公司和海惠工贸公司之间，海惠工贸公司对津福化工公司的债权转让给东润石化公司。因此，东润石化公司向海惠工贸公司主张代付货款缺乏事实与法律依据。最后，鉴于海惠工贸公司仅对一审判决第一项提起了上诉，但一审判决第二项中关于利息计算的截止日期为“龙口港海惠工贸有限公司全额退还北京燕山东润石化技术开发有限公司代付的货款之日止”，在对东润石化公司关于要求海惠工贸公司返还款项的诉讼请求应予驳回的情况下，如对一审判决第二项予以维持，则会使得判项内容不明确，则在本案中，将诉讼请求第二项的利息截止日调整为截止至“本判决生效之日”。对于东润石化公司收回代付款项之前的其他利息，东润石化公司可另行主张。综上所述，海惠工贸公司的上诉请求成立，一审判决适用法律有误，本院依法予以纠正，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销北京市房山区人民法院（2018）京0111民初9731号民事判决；二、利津县津福化工有限责任公司于本判决生效后十日内向北京燕山东润石化技术开发有限公司支付利息（自2018年2月8日起计算至本判决生效之日止，按照每日9513元计算）；三、驳回北京燕山东润石化技术开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费78392元，由北京燕山东润石化技术开发有限公司负担；二审案件受理费78392元，由北京燕山东润石化技术开发有限公司负担。诉讼保全费5000元，由利津县津福化工有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 君审 判 员  胡 君审 判 员  潘 伟二〇二〇年十二月二十八日法官助理  洪 靓书 记 员  赵安琪