江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终10289号上诉人（原审被告）：南京艾可物流有限公司，统一社会信用代码91320100MA1MEF9A5A，住所地在南京市栖霞区龙潭街道港际路**办公楼**。法定代表人：陈绍奎，该公司总经理。委托诉讼代理人：章旭，江苏朗华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蔡伦，男，1996年3月3日出生，汉族，住南京市栖霞区。委托诉讼代理人：常家俊，上海申浩（南京）律师事务所律师。上诉人南京艾可物流有限公司（简称艾可公司）因与被上诉人蔡伦挂靠经营合同纠纷一案，不服江苏省南京市栖霞区人民法院（2020）苏0113民初3220号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月4日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。艾可公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回蔡伦一审全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费由蔡伦负担。事实和理由：1.一审判决认定《车辆挂靠经营合同》合法有效，但判令解除该协议，不符合合同订立目的及法定解除条件。艾可公司签订《车辆挂靠经营合同》承受巨大的赔偿风险，目的是为蔡伦的车辆合法上路提供便利，双方当事人长期保持挂靠关系，没有任意解除合同的合意。2.如案涉车辆发生交通事故，艾可公司应承担赔付责任等巨大法律风险，根据风险与收益相均衡原则，蔡伦任意解除挂靠合同，违反公平原则。3.合同任意解除权系法定事项，非由当事人自由约定。涉案合同约定的解除权非合同订立的目的，非双方真实意思表示，亦非法定解除事项，不能作为合同解除的理由。艾可公司无根本性违约，蔡伦无权任意解除合同。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误。蔡伦辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回上诉，维持原判。蔡伦向一审法院起诉请求：1.判令艾可公司协助将车牌号苏Ａ×××**的福田牌货车变更登记在蔡伦名下；2.判令艾可公司返还蔡伦保证金10000元。一审法院认定事实：2016年11月，蔡伦在金利发公司处购买一台金刚726型号自卸汽车，车架号为LVBV3PBB0GW002684，发动机号为Q160104066Z。南京市溧水区国家税务局于2016年11月28日出具《车辆购置税完税证明》。2016年12月8日，蔡伦（乙方）与艾可公司（甲方）签订《车辆挂靠经营合同》，约定：乙方将苏Ａ×××**牌号车辆挂靠在甲方名下；挂靠有效期3年；合同期满后，若乙方不再未续签，则须在合同到期前一个月内通知甲方；合同期内，乙方每年向甲方一次性缴纳挂靠管理费600元；合同期满，若合同未续签，视为原合同终止，车辆未转户前，乙方必须继续缴纳挂靠费；乙方在合同期间须向甲方缴纳合同履行保证金，合同到期乙方无违约行为，保证金全额退还（不计利息）。上述合同签订后，蔡伦将涉案车辆二维本原件、保险商业险和强制险原件、机动车登记证书原件以及行驶证交给艾可公司用于办理车辆营运证。2018年11月23日，蔡伦就涉案苏Ａ×××**车辆向艾可公司缴纳了风险保证金1万元，艾可公司向蔡伦出具相应收据。2019年11月18日，蔡伦向艾可公司原法定代表人代峰（微信昵称为我们＠世界，电话号码为138××******）发送微信消息称，“代总明天在公司吗”，代峰回复“不在，你哪个车，车还跑多少，车主叫什么名字”，蔡伦回复“蓝牌小六轮，之前风险保证金给过一万，苏Ａ×××**，蔡伦，明天你不在的话能不能安排其他人帮我过户一下”，代峰问“合同到期没有呢”，蔡伦回复“今年12月8号到期”，代峰回复“12月8号以后再来，到时候把合同带过来看一下”，蔡伦问“那12月8号之后来过户还需要给你钱吗”，代峰回复“要看你合同”。2020年1月4日，蔡伦微信联系代峰，但发现已被代峰删除好友，无法发送消息。一审中蔡伦陈述：1.2019年12月9日，蔡伦带着案涉挂靠合同去艾可公司，艾可公司将合同原件拿走，但是没有协助蔡伦办理过户，因此蔡伦手中只有合同复印件，该复印件是蔡伦用手机拍的。2.涉案车辆行驶证的原件在车上，车辆登记证书应该在艾可公司处。3.现在合同已经到期，蔡伦所有费用都付了，不欠艾可公司的钱，因此保证金应当退还。4.车辆目前还在行驶中，2019年11月蔡伦将保险和年检的钱都交了，当时合同没有到期，但蔡伦已经提出了合同终止，现在还在保险期间内，目前不影响蔡伦的使用。一审法院认为，双方当事人签订的《车辆挂靠经营合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效，双方均应按照约定履行义务。根据涉案挂靠合同约定“挂靠有效期3年，3年期满”，现上述3年期限已经届满，蔡伦在合同期限届满前通过微信明确告知艾可公司不再续签合同并要求艾可公司协助过户，故涉案合同依法已经终止，蔡伦有权要求将车辆过户，因此对于蔡伦要求将涉案车辆过户到其名下的诉讼请求，一审法院依法予以支持。蔡伦还依约向艾可公司缴纳了保证金1万元，现合同已经终止，艾可公司应当依约退还该保证金。艾可公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃，依法应承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、南京艾可物流有限公司于判决发生法律效力之日起五日内协助蔡伦将苏Ａ×××**牌号车辆过户至蔡伦名下；二、南京艾可物流有限公司于判决发生法律效力之日起五日内向蔡伦退还保证金10000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费80元，减半收取40元，由南京艾可物流有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。艾可公司提交《车辆挂靠合同书》、落款时间为2018年11月23日、2019年11月20日《补充协议》（2份），拟证明上述三协议均是当事人真实意思表示，合法有效且处于有效期内，双方当事人均应按照上述合同继续履行。蔡伦质证意见：上述三合同不属于二审新证据，对其真实性无异议，对关联性和证明目的均不认可，为了办理保险手续，蔡伦未看清合同内容，不得已签订了上述三协议，《车辆挂靠合同书》系艾可公司单方提供的格式合同，约定续签十年期限违背常识和习惯，加重蔡伦的责任，也未给予合理说明，应认定无效。本院认证意见：因蔡伦对艾可公司提供的上述证据的真实性均不持异议，故本院对上述证据的真实性予以确认，对上述证据的证明目的，本院将结合相关证据及事实，在本院认为部分予以综合分析认定。一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院对此依法予以确认。本院另查明，艾可公司举证2018年11月23日艾可公司（甲方）与蔡伦（乙方）签订的《车辆挂靠合同书》载明：车牌号为苏Ａ×××**，车架号为ＬＶＢＶ3ＰＢＢ0ＧＷ002684，发动机号为Ｑ160104066Ｚ；自合同签订之日起该合同有效期为拾年，合同有效期满后，如双方无异议，仍可续签，到期不来公司视为自动续签；在合同期满时，乙方不重签合同的，本合同有效期自动延续陆年，双方以原来合同为准，并具有同等法律效力，营运证年度使用费用壹仟元，乙方必须将车辆每年的年审（大验），二维（等级评定）等由甲方统一办理每证办理服务费壹仟元。艾可公司加盖合同专用章，蔡伦签字确认。2018年11月23日，艾可公司（甲方）与蔡伦（乙方）签订《补充协议》，载明，“甲乙双方本着平等、自愿、诚信的原则，经双方充分协商，签订补充协议如下：一、乙方所有车辆苏Ａ×××**的年检、保险等相关手续由甲方负责办理，年检、保险费等由乙方承担，乙方向甲方支付全年费用共计：壹万叁仟贰佰元，该费用中包含保险、交强险、车船税、三责100万、不计免赔、车损、挂靠、服务费、年检、计评、审证等费用，该费用为承包费用，多与少由甲方自行承担……补充协议与挂靠经营合同有不一致之处，以本协议为准”。2019年11月20日，艾可公司（甲方）与蔡伦（乙方）签订《补充协议》，载明，“甲乙双方本着平等、自愿、诚信的原则，经双方充分协商，签订补充协议如下：一、乙方所有车辆苏Ａ×××**的年检、保险等相关手续由甲方负责办理，年检、保险费等由乙方承担，乙方向甲方支付全年费用共计：壹万贰仟伍佰元，该费用中包含挂靠费、服务费、车辆年检、交强险、车船税、三责100万、不计免赔等费用，该费用为承包费用，多与少由甲方自行承担……补充协议与挂靠经营合同有不一致之处，以本协议为准”。蔡伦二审中陈述，《车辆挂靠合同书》系艾可公司单方提供的格式合同，因车辆运营需要购买保险、年审和缴费，蔡伦与艾可公司签订了《补充协议》。以上事实，有艾可公司提交的《车辆挂靠合同书》《补充协议》以及本院谈话笔录等在卷为凭。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：蔡伦主张艾可公司将案涉车辆变更至其名下并要求艾可公司返还保证金，应否得到支持。本院认为，艾可公司二审提交的《车辆挂靠合同书》和两份《补充协议》均加盖有艾可公司印章，蔡伦虽辩称未细看挂靠合同的内容便签字，但对合同尾部其本人签名予以确认，故本院对该《车辆挂靠合同书》和《补充协议》的真实性予以确认。《车辆挂靠合同书》约定挂靠期限为十年，到期蔡伦不来续签视为自动续签，蔡伦在合同期满时不重签合同的，合同有效期自动延续陆年，该约定对于车主蔡伦来说明显不公平。双方就挂靠事宜无法达成一致，已经无法通过协商的方式继续履行，继续履行会致合同履行状态并不稳定，随时可能引发争议，对双方来说均无益处，故《车辆挂靠合同书》并不适合强制履行。双方终止挂靠关系后，艾可公司承担的风险责任亦随之消失，故不存在对艾可公司不公平的情形。本院根据合同自愿原则及从平衡双方利益考虑，对蔡伦要求艾可公司将案涉车辆变更至其名下并要求艾可公司返还保证金的诉讼请求予以支持。综上所述，艾可公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由艾可公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  王 存二〇二〇年十二月二十九日法官助理  郁玉珍书 记 员  尹 琪