北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终6979号上诉人（原审被告、反诉原告）：庆达投资管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街**北京友谊宾馆**。法定代表人：冯永秀，该公司执行董事。委托诉讼代理人：曹剑锋，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦珊珊，北京天驰君泰律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：章轲，男，1965年10月8日出生，汉族，第一财经日报记者，住北京市朝阳区。原审被告：颜梓清，女，1971年3月18日出生，汉族，驾道科技有限公司总经理，住北京市海淀区。上诉人庆达投资管理有限公司（以下简称庆达公司）因与被上诉人章轲及原审被告颜梓清股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初19623号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，合议庭经过阅卷、调查和询问当事人后，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。庆达公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回章轲的一审本诉请求，支持我方一审反诉请求。事实与理由：庆达公司是驾道科技有限公司（以下简称驾道公司）的股东，驾道公司的经营好坏牵扯到庆达公司的根本利益，驾道公司如果获得投资，庆达公司通过购买章轲的股权从而拥有更多的股权就能获得更多收益，章轲编造的能找到投资者的这个事实，是庆达公司同意签署《关于股权转让的协议》的根本原因，颜梓清与庆达公司不存在控制、任职、参股的关系，庆达公司不会听命于颜梓清，颜梓清不能命令庆达公司去收购章轲的股权，颜梓清是庆达公司与章轲之间的联络人，章轲的所有行为均是想通过颜梓清向庆达公司转达他的意思表示，不管是编造事实予以欺诈还是威胁的行为，效力都及于庆达公司，因此法院不能仅仅因为庆达公司与章轲没有直接联系而否定基本事实。一审中的证据完全能够证明章轲采取了欺诈、胁迫的手段。通过颜梓清与章轲微信聊天记录完全可以认定，章轲编造了能够帮助驾道公司找到投资人的事实，该行为应该认定为章轲在签署《关于股权转让的协议》之前存在欺诈行为。根据合同法第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。因此，我方要求撤销该合同，有足够的事实与法律依据。章轲辩称，颜梓清是庆达公司法定代表人的女儿，庆达公司与颜梓清称双方无任何关系，隐瞒重要真相。我没有欺骗庆达公司和颜梓清，我帮着做过融资。我同意一审判决，不同意庆达公司的上诉请求和事实理由。颜梓清述称，同意一审判决第二项，同意庆达公司的上诉请求。我是驾道公司的总经理。2018年之前庆达公司是驾道公司的第二大股东。章轲以报道负面文章，欺诈、胁迫庆达公司签署《关于股权转让的协议》。章轲利用记者身份胁迫、欺诈我，协调庆达公司签署上述协议。章轲向一审法院起诉请求：庆达公司、颜梓清共同返还欠款48.1万元及利息（以48.1万元为基数，自2017年8月31日起至2020年5月14日止，按照年利率10％的标准计算）。庆达公司向一审法院反诉请求：1.撤销庆达公司与章轲于2017年7月31日签订的《股权转让协议》。2.章轲返还17.9万元。一审法院认定事实：2017年1月6日，庆达公司（甲方）与章轲（乙方）签订《关于股权转让的协议》（以下简称《股权转让协议一》），就转让出资之事达成以下协议：一、甲方同意将其在“驾道公司”的部分股权60万元（其中实缴部分60万元整，占公司注册资本的0.27％）作价60万元转让给乙方；二、乙方同意以60万元接受甲方在“驾道公司”的部分股权（占公司注册资本的0.27％）；三、本协议签订之后，乙方支付给甲方60万元，收款信息见附件；四、乙方按其出资额享有股东权利和承担股东义务。2017年1月15日，章轲向庆达公司转账60万元，备注“驾道股权款”。2017年7月31日，章轲（甲方）与庆达公司（乙方）再次签订《关于股权转让的协议》（以下简称《股权转让协议二》），约定：一、甲方同意将其在“驾道公司”的部分股权60万元（其中实缴部分60万元整，占目前公司注册资本21951.33万元的0.27％）作价60万元转让给乙方；二、乙方同意以60万元接受甲方在“驾道公司”的部分股权（占目前公司注册资本21951.33万元的0.27％）；三、本协议签订之日起30天内，乙方支付给甲方60万元，收款信息见附件；四、乙方按其出资额享有股东权利和承担股东义务。同日，庆达公司通过颜梓清向章轲交付现金4.5万元。后庆达公司分别于2017年9月29日、2018年1月5日、1月8日向章轲转账4.5万元、4.9万元、4万元。以上共计17.9万元。章轲与颜梓清就案涉股权转让事宜通过微信进行多次沟通。2017年11月28日，颜梓清向章轲发送微信称：“我保证庆达公司会在2018年1月6日前将款支付给您。”2018年1月5日，章轲向颜梓清发送微信：“我计算了一下，不知准不准确，本金60万元，按你说的年息10计算，利息是6万，这样总数是66万，扣除你已经分两次还的4.5万元+4.5万元，共9万元，应还57万元，如今天还款到账4.9万，下周应还款52.1万。”颜梓清回复称：“是的。”2018年1月25日，颜梓清向章轲发送微信：“基于您的短信，可以确认，您串通了驾道公司的离职人员和在职人员在非法获取公司商业机密信息，为此，您的行为让我吃惊，我现已通知庆达财务，将退还给您投资驾道的股权款汇暂停支付；您什么时间将非法收集的证据交给驾道公司，庆达再退还您剩余48.1万元。”2019年4月17日，章轲向颜梓清发送微信：“别拿这些截屏说事。正式告诉你，那个所谓的想投资的事是我刻意编的，目的是为了让你先还钱”…“实话告诉你，你的商业计划，我根本没给他，我更是没兴趣看，当时给你说那些，就是为了让你还我的钱。”一审庭审中，章轲与颜梓清均确认，颜梓清曾于2018年1月26日向章轲发起转账48.1万元，但并未转款成功，颜梓清称发给章轲的转账截图系其秘书自己制作的，目的是为了让颜梓清摆脱章轲胁迫。庭审中，庆达公司和颜梓清均认可颜梓清是驾道公司的总经理，庆达公司是驾道公司的股东，颜梓清与庆达公司并无任何持股和任职关系，颜梓清亦不是庆达公司实际控制人。关于两份股权转让协议的签订，各方均确认章轲系通过颜梓清与庆达公司签订的，颜梓清称章轲主动联系其，并承诺能为驾道公司找到投资人帮忙解决很多问题，章轲通过诱骗颜梓清而与庆达公司签订《股权转让协议二》。一审庭审中经询，庆达公司将其持有驾道公司0.27％的股权转让给章轲，并未办理工商变更登记。一审庭审中，章轲主张股权转让款本金60万元加上年息10％的利息，共计66万元，扣除庆达公司已支付的本金17.9万元，尚欠48.1万元。庆达公司主张已支付的17.9万元均为股权转让款本金，尚欠本金为42.1万元。经计算，60万元扣除2017年7月31日支付的4.5万元，剩余本金55.5万元。以55.5万元为基数，自2017年8月31日至2017年9月29日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息为2127.5元。2017年9月29日，庆达公司支付4.5万元，尚欠本金51万元、利息2127.5元。以51万元为基数，自2017年9月30日至2018年1月5日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息为6386.33元。2018年1月5日，庆达公司支付4.9万元，尚欠本金46.1万元、利息8513.83元。以46.1万元为基数，自2018年1月6日至2018年1月8日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息为176.72元。2018年1月8日，庆达公司支付4万元，尚欠本金42.1万元、利息8690.55元。以42.1万元为基数，自2018年1月9日至2020年5月14日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息为50110.69元。截止到2020年5月14日，庆达公司尚欠股权转让款本金42.1万元、利息58801.24元。一审法院认为，章轲与庆达公司于2017年1月6日签订的《股权转让协议一》系双方当事人真实意思表示，亦未违反国家法律、行政法规效力性强制性规定，应属有效，且章轲依约向庆达公司支付了全部股权转让款。后双方又于2017年7月31日签订《股权转让协议二》，约定章轲将上述股权转回给庆达公司。现章轲依据《股权转让协议二》要求庆达公司支付股权转让款本金及相应利息，颜梓清承担共同还款责任。庆达公司与颜梓清则认为，该协议系庆达公司受章轲欺诈、胁迫而签订，故要求撤销该份协议，章轲返还庆达公司已经支付的17.9万元。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为；胁迫指以给他人的人身或者财产造成损害为要挟，迫使对方作出不真实的意思表示的行为。本案中，庆达公司以章轲欺骗颜梓清可为驾道公司找投资人、胁迫颜梓清将对外公布驾道公司及庆达公司的商业秘密为由主张撤销《股权转让协议二》，且庆达公司与颜梓清均确认相互之间并无持股、任职或实际控制关系。现涉案《股权转让协议二》合同双方系章轲及庆达公司，庆达公司提交的章轲与颜梓清之间的微信聊天记录无法证明庆达公司在受到欺诈和胁迫的情形下与章轲签订了《股权转让协议二》，庆达公司应就此承担举证不能的法律后果。法院认定《股权转让协议二》合法有效。双方均应全面履行自身义务，庆达公司应当按约支付股权转让款。因章轲未提交有效证据证明其与庆达公司曾就股权转让款利息进行过约定，故法院对章轲要求庆达公司支付股权转让款本金及逾期利息的合理部分予以支持，对超出部分不予支持。庆达公司关于《股权转让协议二》系受欺诈、胁迫签订的答辩意见，法院不予采信。庆达公司的反诉请求，无事实及法律依据，法院均不予支持。关于章轲要求颜梓清与庆达公司承担共同还款责任一节。章轲主张称颜梓清系其与庆达公司签订协议的联系人，亦是章轲向庆达公司追索款项的唯一联系人，因章轲未提交有效证据证明颜梓清作出过与庆达公司共同支付股权转让款的意思表示或实际参与共同还款行为，故法院对章轲要求颜梓清承担共同还款责任的主张不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响法院依据查明的事实依法进行裁判，法院不予一一评述。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、庆达投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向章轲支付股权转让款本金42.1万元及逾期利息58801.24元；二、驳回章轲其他诉讼请求；三、驳回庆达投资管理有限公司的全部反诉请求。如果庆达投资管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院审理期间，庆达公司、颜梓清均未提交新的证据。章轲提交视听资料一份，内容为2020年6月27日章轲与驾道公司财务经理余俊的电话录音，用以证明庆达公司的法定代表人冯永秀是颜梓清的母亲，颜梓清与庆达公司之间有密切关系。庆达公司不认可上述视听资料的真实性、合法性、关联性以及证明目的，认为通话人的身份无法确定，且自称已经辞职很久。颜梓清不认可上述视听资料的真实性、合法性、关联性以及证明目的。本院经审查认为，章轲提交的视听资料所反映的内容与本案争议事实之间不具关联性，不作为二审新证据予以认定。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点在于2017年7月31日签订《股权转让协议二》时，庆达公司是否受到章轲的欺诈、胁迫，该《股权转让协议二》是否应予撤销，就此论述如下：民事法律规范意义上的欺诈或胁迫，其构成要件除须存在欺诈或胁迫行为外，还需要满足以下要件：即行为人有欺诈或胁迫的故意、相对人因欺诈或胁迫而作出不真实的意思表示、欺诈或胁迫存在违法性。针对上述构成要件，主张欺诈或胁迫的一方应提供证据予以证明。本案中，庆达公司主张《股权转让协议二》因章轲欺诈、胁迫而应予撤销。庆达公司就此应举证证明章轲的行为满足上述欺诈或胁迫的构成要件。关于庆达公司主张胁迫一节，根据现有证据，不足以证明在《股权转让协议二》签订时章轲存在所谓胁迫行为，庆达公司主张其因受到章轲胁迫而签订《股权转让协议二》依据不足，本院不予采信。关于庆达公司主张欺诈一节，章轲虽然在微信对话中自认“那个所谓的想投资的事是我刻意编的，目的是为了让你先还钱”，但是根据《股权转让协议二》签订前章轲与颜梓清的微信对话内容以及庆达公司提交的其他证据，均不足以证明庆达公司是为了获取章轲所谓“投资”而签订的《股权转让协议二》，换言之，庆达公司签订《股权转让协议二》与章轲所谓“能为驾道公司找到投资者”之间不存在因果关系，故庆达公司主张其签订的《股权转让协议二》因章轲欺诈而应予撤销，缺乏事实依据，本院不予采纳。综上所述，庆达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10388元，由庆达投资管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李国强审 判 员 张 琦审 判 员 王 晴二〇二〇年十二月二十八日法官助理 太 昊书 记 员 韩 宇书 记 员 时 佳