湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘11民终3174号上诉人（原审原告）：唐娟，女，1977年2月23日出生，汉族，居民，住湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：屈玉旺，湖南湘永律师事务所律师（特别授权）。被上诉人（原审被告）：唐江涛，男，1983年10月12日出生，汉族，居民，住湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：李跃英，湖南湘南律师事务所律师（特别授权）。原审第三人：吕林，男，1974年7月9日出生，汉族，居民，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人唐娟因与被上诉人唐江涛、原审第三人吕林确认合同效力纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2020）湘1103民初3415号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。唐娟上诉请求：一、请求撤销一审判决；二、依法改判支持上诉人诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1、一审认定事实不清。上诉人唐娟与第三人吕林系夫妻关系，夫妻关系存续期间共同财产的处置应有夫妻双方共同意思表示，第三人吕林未经上诉人唐娟同意及授权委托擅自与被上诉人唐江涛签订《股权转让协议》，转让夫妻共同财产，侵犯了上诉人唐娟的合法权益，应属无效合同。一审法院忽略该事实，认定被上诉人唐江涛与第三人吕林签订的《股权转让协议》有效错误。2、根据《合同法》第七条第三款规定，第三人吕林签订合同时未取得上诉人唐娟的授权及同意，上诉人唐娟在事后提出了异议，被上诉人唐江涛与第三人吕林签订合同处置上诉人唐娟的合法权益系无效的。一审法院还违反了《民法通则》第五条，《民法总则》第三条、第三十一条和《物权法》的规定。唐江涛辩称，1、答辩人与第三人吕林签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，没有合同法规定的无效情形，应属合法有效合同。2、第三人吕林在《股权转让协议》上单独签字与其签订的《联合购买原洪平服装厂用地开发协议》一样，均属第三人吕林正常的经营行为。3、答辩人支付的转让价款符符合当时的市场价格，没有损害第三人吕林及被答辩人的利益，且该转让价款已支付完毕，协议内容也履行完毕。吕林，同意上诉人上诉意见。唐娟向一审法院起诉请求：1、请求法院依法判令被告与第三人于2018年1月7日签订的股权转让协议无效；2、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：原告唐娟与第三人吕林于1999年5月5日在永州市冷水滩区菱角山街道办事处婚姻登记处登记结婚，系夫妻关系。2007年11月18日，第三人吕林与案外人朱长庚、蒋凤秀、熊青松、唐春虹合伙购买原洪平服装厂土地并签订了一份《联合购买原洪平服装厂用地开发协议》，约定第三人吕林占该项目25%的股权，产权证登记为案外人朱长庚、唐春虹。2018年1月7日，经案外人朱长庚介绍，被告唐江涛购买了第三人吕林在涉案土地的全部股权，双方签订了一份《股权转让协议》，约定第三人吕林为甲方，被告唐江涛为乙方。协议内容为：“根据《中华人民共和国合同法》及相关行政法规，双方本着平等、自愿、公平和诚信的原则，甲方愿意将其在湖南省永州市冷水滩区××路××路以西原洪平服装厂用地的土地一宗【详见永（冷）国用（2009）第0085号《国有土地使用证》】所占有的全部股份转让给乙方，作价1200000元整人民币，大写：壹佰贰拾万元人民币。1、甲方保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；2、甲方向乙方保证就此地块合同签订日前无任何其他负债且从未出卖给其他个人或企业；3、乙方以银行转账的形式将款项转予甲方，甲方不再拥有此地块任何权利；4、甲方与其合伙人朱长庚、蒋凤秀、熊青松、唐春虹在2007年11月18日所签订的《联合购买原洪平服装厂用地开发协议》从此作废，由乙方行使甲方在此合同中的权利与义务……”同日，被告唐江涛通过银行转账向第三人吕林支付全部土地股权转让款1200000元，第三人吕林出具了一张《收条》：“今收到唐江涛股权转让款人民币壹佰贰拾万元整（￥1200000）是实。收款人：吕林，2018.元.7号”。另查明，《联合购买原洪平服装厂用地开发协议》签订时，第三人吕林出资入股的400,000元资金中，包括案外人刘雷入股资金85,000元。第三人吕林实际占有的股份为16.67%。2013年7月2日，案外人刘雷将自己所持有的85,000元股份转让给其他案外人胡艾群，并出具一张《收条》：“今收到胡艾群交来购地款计人民币贰拾伍万圆整（￥250,000.00）收款人：刘雷，2013.7.2。我自愿将在吕林40万元股份里的8.5万元股份转让给胡艾群。刘雷。”第三人吕林在《收条》上注明：“同意刘雷捌万伍仟元整股份转让给胡艾群是实。吕林，2013.7.2号。”一审法院认为，本案系确认合同效力纠纷。被告唐江涛与第三人吕林签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，应为有效合同，且该合同被告与第三人已经履行完毕。故原告主张被告与第三人于2018年1月7日签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决:驳回原告唐娟的诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由原告唐娟负担。二审期间，上诉人唐娟向本院提交了土地登记信息的电脑网页打印件一份，拟证实土地的产权登记并未改变，仍是原来的四人。唐江涛质证认为，该证据的三性均有异议，证据来源不明，且打印不清晰，达不到其证明目的。吕林质证认为，对该证据无异议。经当事人的举证、质证，本院认证认为，该证据系电脑打印文件，未加盖相关部门的公章，真实性存疑，且该证据较为模糊，无法辨别其载明的内容，也与本案无关联，故本院不予采纳。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，对一审法院认定的事实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：关于本案《股权转让协议》是否有效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。2018年1月7日，唐江涛与吕林签订了《股权转让协议》后，即支付了涉案土地的转让款项，结合唐江涛提交的银行转账记录、吕林的《收条》，可以证明唐江涛与吕林之间已相互履行了协议内容。另外，唐娟无充分证据证明涉案协议存在上述法律规定的合同无效的情形，亦无证据证明唐江涛与吕林之间存在恶意串通损害其利益的行为。且根据《股权转让协议》第一条，“甲方保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益”，因此，唐江涛有理由相信吕林有权转让案涉土地股份。故唐娟主张合同无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，上诉人唐娟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人唐娟负担。本判决为终审判决。审判长  李振湘审判员  万竹婷审判员  李秋云二〇二〇年十二月二十二日书记员  吕 琴附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。