湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘07民终2022号上诉人(原审被告)：湖南通达交通发展有限公司，住所地湖南省澧县澧西街道办事处关心居委会澧州大道**。法定代表人：汤世平，该公司董事长。委托诉讼代理人：石勇，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：郭水生，男，1961年1月21日出生，汉族，住湖南省澧县。被上诉人（原审原告）：李先洲，男，1966年10月23日出生，汉族，住湖南省澧县。两上诉人的委托诉讼代理人：杨耀华，湖南城头山律师事务所律师。上诉人湖南通达交通发展有限公司（以下简称通达公司）因与被上诉人郭水生、李先洲股东知情权纠纷一案，不服湖南省澧县人民法院（2020）湘0723民初1435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。通达公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回郭水生、李先洲的诉讼请求。事实和理由：郭水生、李先洲请求查阅复制公司文件材料时段对象范围不合法，目的不合法，一审判决对郭水生、李先洲的诉讼请求予以支持是认定事实错误，适用法律错误。郭水生、李先洲辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，通达公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉维持一审判决。郭水生、李先洲向一审法院起诉请求：1、判令通达公司完整提供1998年5月14日至2020年5月20日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会议记录及决议、监事会议记录及决议和公司财务会计报告供李先洲、郭水生和委托的会计师查阅，并提供给李先洲、郭水生复制；2、判令通达公司完整提供自1998年5月14日至2020年5月20日止的财务会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿（包含会计凭证）供李先洲、郭水生及委托的会计师查阅；3、通达公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：通达公司系有限责任公司，成立于1998年5月14日。2017年7月27日，通达公司召开股东会议形成决议，通过公司章程修正案，公司股东变更为汤世平、郭水生、李先洲等共8人。2019年10月30日，通达公司作出《关于成立内审小组的通知》，该通知载明：2019年四季度召开股东大会，为了全面反映公司现状，对公司财务进行内审。郭水生参加了内审，12月18日，郭水生出具了自己负责部分的《内审报告》，在该报告中载明：公司的管理存在以下问题：（1）公司财务管理不规范，会计即当运动员，又当裁判员。据称是法人代表指示所为。但也是违反财经纪律的现象。（2）据称公司外借高利贷。系何种原因所借，用于干什么，账面上并未反应。（3）本次审计未审核银行账的进出。股权不清。董事会应当明示。结论：本次审计由于时间比较短，无法对上述几个问题进行全面、系统、专业的跟踪审计。同日，郭水生参加了内审汇报会，因对会议安排的内容意见不一致，未在会议记录上签字，会后，郭水生就内审了解的情况告知了相关股东。2020年5月20日，李先洲、郭水生向通达公司提交《股东查阅申请书》，申请书载明“申请人李先洲、郭水生作为公司股东，两人合计出资387万元，总共占出资比例38.7%。公司止于今日已多年未分配利润，且公司经营处于停止状态，资产状况不明。申请人为了解公司经营状况及资产状况，更好的参与和监管公司事务，以便维护自己及其他股东合法的股东权益……”申请查阅“1、提供公司自开业之日起到2020年5月20日止的公司章程、股东会议记录及决议、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供公司自从开业之日到2020年5月20日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证供申请人查阅。”5月22日，郭水生、李先洲制作《股东声明书》在通达公司等处张贴，该声明书中载明：“告所有董事会成员及第三人：……凡是涉及公司经营方针、投资计划、处置公司重大资产，须经过股东会议决议，未经决议任何人不得实施涉及公司上述方面内容的行为，如有敢为者，股东将依法提起代表诉讼……”2020年6月3日，通达公司对郭水生、李先洲的查询申请作出《回复函》，表明不同意查询，《回复函》中载明“……一、重复查询浪费公司人力物力财力，2019年10月底，……公司董事会组成内审小组，郭水生担任主审人，对公司2010年至2019年底的账务及相关资料进行了2个月时间认真审查，并由郭水生执笔制作内审报告，且郭水生复制了相关资料。内审期间之前账务已经审查，之后至今因疫情停产停业。二、查阅申请范围突破公司法规定公司法规定股东可以查阅公司会计账簿。但是‘会计账簿’与‘会计凭证’是两类不同的会计资料。申请查阅公司会计凭证没有法律依据。三、查阅目的不明确且不能排除损害公司利益……查阅申请未能说明真实意图……到处张贴《股东查询申请书》，公开发表凌驾于公司股东会《股东声明书》，以及其他严重损害公司利益的行为，公司有合理根据认为其查阅申请有不正当目的，可能损害公司合法利益。”一审法院认为，其一、郭水生、李先洲系通达公司股东，具有股东知情权诉讼主体资格。其二、通达公司认为根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称规定（四））第七条的规定，郭水生、李先洲查阅或复制资料的时间段范围应限定在郭水生、李先洲具有股东资格期间，而规定（四）中的“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”的规定系指“原告在起诉时不具有公司股东资格的”情形，目的是保护退股股东在持股期间的合法权益，而郭水生、李先洲起诉时具有公司股东资格，通达公司为有限责任公司，郭水生、李先洲作为通达公司股东，依法在认缴出资的范围内对通达公司承担责任，并享有股东权益，责任和权益涵盖通达公司从成立至今，权利义务应当对等，由此，对通达公司该抗辩主张，一审法院不予支持。其三、通达公司认为根据规定（四）第七条的规定，郭水生、李先洲请求查阅或者复制的是公司的全盘整体资料，非特定文件材料，该诉请应当驳回；而规定（四）第七条中的“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”的规定中的“特定文件材料”，系指股东提起知情权之诉时需要明确查阅或者复制公司文件的范畴，并非限制股东只能依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定查阅或者复制公司部分文件材料（查阅或者复制公司文件材料的时间段，在一审法院认为其二中已阐述），郭水生、李先洲在本案诉请中查阅或者复制公司文件的范畴已经明确特定，由此，对通达公司该抗辩主张，一审法院不予支持。其四、通达公司认为郭水生担任过通达公司监事会成员、董事兼副总经理，参加过公司的财务内审，李先洲参加过股东会，已经对公司的情况有了解，郭水生、李先洲查阅或者复制公司整体文件，目的是为了整人（搞到汤），属于规定（四）第八条规定的“股东有不正当目的的其他情形”范畴，一审法院认为，有限责任公司系人合兼资合的公司，在公司治理过程中，股东与实际控制人（控股股东或公司高管等）意见不一致，股东和实际控制人相互之间有过激言行并不代表股东有不正当目的，股东依法行使知情权查阅或者复制文件，考量实际控制人对公司是否尽到了忠实和勤勉义务，亦不属于股东有不正当目的的其他情形，不会导致公司合法利益受损（公司与实际控制人系两个不同的利益主体），郭水生担任过通达公司监事会成员、董事兼副总经理，参加过公司的财务内审，李先洲参加过股东会，现又提起股东知情权之诉，表明郭水生、李先洲对公司治理过程中的事项仍有疑问（有不知情事项），郭水生、李先洲的股东知情权，依法应予保护，由此，对通达公司该抗辩主张，一审法院不予支持。其五、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”郭水生、李先洲已向通达公司书面申请查阅会计账簿，并说明了目的，通达公司拒绝提供查阅，通达公司未提交证据证实郭水生、李先洲查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，通达公司应当提供会计账簿供郭水生、李先洲查阅，对于会计凭证是否属于可以查阅的范畴，通达公司与郭水生、李先洲均陈述了各地各级法院的不同的认识，一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证……会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿……”以上规定明确公司会计人员必须依法对原始凭证予以审核并以审核的会计凭证为依据进行会计帐簿登记，该项工作属于公司治理过程中不可或缺的事务，对于公司会计人员是否对公司尽到了忠实和勤勉义务，股东应当有知情权，且会计凭证系公司实际经营活动中的原始凭证和票据，比财务会计报告，会计账簿更直接、更充分的反映了公司真实经营管理情况，基于股东和公司、实际控制人之间的利益平衡，使股东的知情权得到实质性的保护，股东当然可以查阅会计凭证。其六、郭水生、李先洲诉请查阅、复制公司章程、股东会会议记录及决议、董事会议记录及决议、监事会议记录及决议和公司财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。其七、规定（四）第十条规定“……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”由此，在郭水生、李先洲在场的情况下，郭水生、李先洲委托的会计师可以辅助郭水生、李先洲查阅生效判决确定的公司文件材料。判决如下：一、通达公司于判决生效之日起三十日内在公司文件材料保管地（公司办公场所）将自1998年5月14日至2020年5月20日以来的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会议记录及决议、监事会会议记录及决议和财务会计报告提供给李先洲、郭水生查阅、复制（在李先洲、郭水生在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行）。二、通达公司于判决生效之日起三十日内在公司文件材料保管地（公司办公场所）将自1998年5月14日至2020年5月20日的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）提供给李先洲、郭水生查阅（在李先洲、郭水生在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行）。案件受理费50元，减半收取25元，由通达公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，本案二审的争议焦点为：李先洲、郭水生的诉讼请求是否应当予以支持。股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的一项重要、独立的权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺，股东亦不得滥用知情权损害公司利益。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李先洲、郭水生是通达公司股东，依法享有股东知情权，李先洲、郭水生的诉讼请求在上述法律规定的范围内，且郭水生、李先洲已向通达公司书面申请并说明了目的，本案中，亦未有证据证明郭水生、李先洲存在滥用知情权损害公司利益的情形，一审判决对郭水生、李先洲的诉讼请求予以支持有事实依据和法律依据，本院予以维持。综上所述，通达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由湖南通达交通发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 浚审判员 朱梅安审判员 詹险峰二〇二〇年十二月十四日书记员 方 芳附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。