北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京02民终11491号上诉人（原审原告）：北京利华帮达石材有限责任公司，住所地北京市延庆区八达岭镇里炮村。法定代表人：许洋，董事长。委托诉讼代理人：徐明，北京市中运律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲雯，北京市中运律师事务所律师。上诉人（原审被告）：华明石材（北京）有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：胡志明，董事长。委托诉讼代理人：虞长娟，北京市尚公律师事务所律师。上诉人北京利华帮达石材有限责任公司（以下简称利华帮达公司）、上诉人华明石材（北京）有限公司（以下简称华明石材公司）因股东知情权纠纷一案，均不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初6755号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。利华帮达公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.依法改判支持利华帮达公司关于查阅、复制审计报告、原始凭证和记账凭证，查阅银行账、现金日记账以及由银行出具的人民币账户及外币账户资金交易明细的诉讼请求；3.一、二审诉讼费由华明石材公司承担。事实和理由：一、一审法院适用法律错误。利华帮达公司依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及相关法律法规，有权查阅公司的原始凭证和记账凭证。一审法院依据《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)否认股东对原始凭证及记账凭证的查阅权，属于适用法律错误。依据既往判例，利华帮达公司也有权查阅公司的原始凭证和记账凭证。审计报告属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释(四)》)及公司《章程》所规定的特定文件材料，利华帮达公司有权申请查阅及复制。二、一审法院认定事实不清。利华帮达公司并未查阅、复制2017年度审计报告。利华帮达公司2017年11月查账期间，公司审计报告只截止到2016年度。三、一审法院将利华帮达公司诉讼请求中的“银行账”、“银行出具的人民币账户及外币账户资金交易明细”模糊性归纳为“其他辅助性账薄”，或将引起新的争议，导致执行困难，一审法院应按照利华帮达公司的诉讼请求进行裁判。华明石材公司辩称，不同意利华帮达公司的上诉请求。不认可利华帮达公司的事实和理由。华明石材公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判华明石材公司仅需要提供2017年10月至2020年6月30日期间的会计账簿（包括日记账）供利华帮达公司查阅；2.由利华帮达公司承担本案全部诉讼费。事实和理由：一、华明石材公司2011年11月1日至2017年10月期间的会计账簿已经在2017年11月22日至2017年12月8日期间由利华帮达公司查阅完毕。二、华明石材公司没有其他辅助性账簿。利华帮达公司辩称，不同意华明石材公司的上诉请求。华明石材公司提交的证据只是显示利华帮达公司查阅了2011年11月至2016年12月的原始凭证，看不出利华帮达公司查阅了日记账。利华帮达公司向一审法院起诉请求：1.判令查阅、复制华明石材公司2017年1月至今的公司《章程》、董事会会议纪要、董事会会议决议、公司财务会计报告、审计报告；2.查阅华明石材公司2017年1月至今的财务会计账簿，包括原始凭证、记账凭证；3.查阅华明石材公司2011年11月至今的银行账、现金日记账；4.查阅华明石材公司2011年11月至今由银行出具的人民币账户及外币账户资金交易明细；5.案件诉讼费由华明石材公司承担。一审法院认定事实：华明石材公司于2004年3月12日成立，系中外合资有限责任公司，营业期限至2024年3月11日，利华帮达公司系持有华明石材公司34%股权的股东。2016年利华帮达公司向北京市东城区人民法院（以下简称东城法院）对华明石材公司提起股东知情权纠纷诉讼，2017年3月28日东城法院作出（2016）京0101民初6638号民事判决书，判决：一、自该判决生效之日起十日内，华明石材公司提供自2011年11月起至今的公司《章程》、董事会会议决议、公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）供利华帮达公司查阅、复制；二、自该判决生效之日起十日内，华明石材公司提供自2011年起至今的财务会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）供利华帮达公司查阅；三、驳回利华帮达公司要求查阅、复制董事会会议纪要，自行审计报告2011年11月至今的资产负债表和损益计算书及要求华明石材公司支付律师费的诉讼请求。华明石材公司对该判决不服，向本院提出上诉，本院经审理作出（2017）京02民终6471号民事判决书，判决驳回华明石材公司上诉，维持原判。2017年11月22日至12月8日间，利华帮达公司授权徐明、丁虹在华明石材公司注册地北京市东城区王府井大街99号A座523室以（2017）京02民终6471号民事判决书确认的内容为准，查阅、复制了：华明石材公司《章程》，形成于2011年的第二届董事会第一次会议决议，形成于2012年的第二次董事会决议，形成于2013年第二届董事会第二次会议决议，形成于2015年5月22日的第三届第一次董事会决议，形成于2015年11月24日的董事会决议，形成于2015年11月26日的董事会决议，2012年度至2017年度审计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）；查阅了：2011年11月起至2016年12月的财务会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）。查阅过程中，华明石材公司向利华帮达公司提供了2017年1月至9月的财务会计原始凭证，利华帮达公司自愿放弃该部分账簿查阅权，受托人徐明在自愿放弃部分签字确认。2019年9月9日，华明石材公司以电子邮件方式向利华帮达公司发送2017年度、2018年度负债表、损益表。2019年9月15日，利华帮达公司以快递方式向华明石材公司送达书面通知，内容为：“利华帮达公司持有贵司34%股权……我司曾于2016年提起股东知情权诉讼……查询贵司2011年11月至2016年12月的财务资料，但有部分资料贵司未予提供。自2017年起至今，贵司仍未按合资企业相关法律、法规及贵司《章程》规定向我司及我司委派至贵司的董事提交相应财务会计资料。现我司为实现股东知情权，全面了解贵司财务会计状况，特向贵司书面发函……”。以上内容利华帮达公司还以电子邮件方式于2019年9月17日发送至华明石材公司邮箱。2019年9月25日，华明石材公司向利华帮达公司送达书面答复，内容为：“贵司2019年9月15日的关于要求查阅公司财务会计账薄暨行使股东知情权的通知已收悉，回复如下：一、（2017）京02民终6471号民事判决书判决的内容我司已经全部履行完毕。二、贵司要求查阅、复制2017年1月至2019年9月期间财务资料，但没有说明具体的目的，且贵司经营范围与我司同为石材加工、销售，存在同业竞争关系，我司有合理理由认为贵司查阅我司会计账簿等财务资料存在不正当目的，可能损害我司合法利益。为保障我司合法利益以及其他股东的合法权益，在贵司未说明具体明确的目的时，我司无法提供会计账簿供贵司查阅”。自2017年12月8日后，在华明石材公司对外公示的工商信息中未显示公司《章程》进行过修改，召开过董事会。一审庭审中，利华帮达公司及华明石材公司均认可公司《章程》未作修改的事实；华明石材公司一审当庭表示前述时间后，公司未召开过董事会，未形成董事会决议，利华帮达公司亦未提供华明石材公司召开过董事会的线索。一审法院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况进行了解的权利，也是其依法行使其他股东权利的基础。利华帮达公司作为华明石材公司股东，在本次一审诉讼前曾就股东知情权纠纷提起过诉讼，双方在2017年底履行已生效股东知情权判决内容后，2019年9月华明石材公司在股东利华帮达公司提出“全面了解公司财务会计状况”的书面请求后，以利华帮达公司行使股东知情权存在不正当目的为由拒绝其查阅请求，造成利华帮达公司再次通过诉讼行使股东知情权。在案件审理过程中，华明石材公司未提供有效证据证明股东利华帮达公司行使股东知情权存在不正当目的，其提出的关于利华帮达公司“未说明查阅目的，属有悖《公司法》行使股东知情权前置程序要求”及“已向利华帮达公司送达负债表及损益表即系华明石材公司已向股东履行知情权义务”的答辩意见，均与之前股东知情权诉讼的生效判决书未予采信的答辩意见及上诉意见一致，故一审法院在此不再赘述，对华明石材公司的上述答辩意见在没有有效证据佐证及法律依据的情况下一审法院不予采信。关于利华帮达公司要求查阅、复制华明石材公司2017年1月至今的公司《章程》、董事会会议纪要、董事会会议决议、公司财务会计报告、审计报告的诉讼请求。根据2017年12月8日履行知情权判决证明材料显示，利华帮达公司已行使对此前公司《章程》、董事会会议决议的查阅、复制，利华帮达公司行使股东知情权后，华明石材公司未对该公司《章程》进行过修改，亦未召开过董事会，没有形成董事会决议，故对利华帮达公司要求查阅、复制2017年1月至今的公司《章程》、董事会会议决议的诉讼请求因未发生可供查阅、复制的内容，对此部分诉讼主张一审法院不予支持；另根据《公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，利华帮达公司要求查阅、复制董事会会议纪要、审计报告的诉讼请求无法律依据，故对此部分诉讼主张一审法院不予支持；根据双方当事人认可的履行知情权判决证明资料显示，利华帮达公司已通过查阅、复制2012年度至2017年度审计报告行使判决中确认的财务会计报告内容，故一审法院支持利华帮达公司查阅、复制2018年度、2019年度财务会计报告的诉讼请求，对查阅、复制2017年度财务会计报告的诉讼主张一审法院不予支持。关于利华帮达公司要求查阅华明石材公司2017年1月至今的财务会计账簿，包括原始凭证、记账凭证；查阅华明石材公司2011年至今的银行账、现金日记账；查阅华明石材公司2011年11月至今由银行出具的人民币账户及外币账户资金交易明细的诉讼请求。根据《公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿……”，结合《会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”；参照《会计基础工作规范》第三节的规定，会记账簿及会记凭证属于会记核算过程中的两种不同类别，原始凭证、记账凭证属于会计凭证，不属于会计账簿，银行账及银行对账单属于会计账簿中其他辅助性账簿，利华帮达公司在主张时张冠李戴，一审法院认为现有法律、行政法规未赋予股东查阅会计凭证的权利，故对利华帮达公司要求查阅原始凭证及记账凭证的诉讼主张不予支持。根据一审法院查明事实，利华帮达公司在此前主张的股东知情权中未曾要求查阅华明石材公司银行账、日记账、银行对账单，在履行知情权判决证明资料中亦未显示华明石材公司向利华帮达公司提供过前述账簿，故一审法院支持利华帮达公司要求查阅自2011年11月1日至2020年6月30日（以一审法院审理期间为截止日期）期间华明石材公司会计账簿（包括日记账和其他辅助性账簿）。综观利华帮达公司和华明石材公司已发生的多次诉讼，一审法院建议华明石材公司充分合法保护股东知情权的行使，双方当事人在后续公司经营中应当尽量自治解决股东知情权行使过程中的矛盾，减少司法诉累。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条之规定，判决：一、自判决生效之日起三十日内，华明石材（北京）有限公司在其办公场所内提供华明石材（北京）有限公司2018年度、2019年度财务会计报告供北京利华帮达石材有限责任公司查阅、复制；二、自判决生效之日起三十日内，华明石材（北京）有限公司在其办公场所内提供自2011年11月1日至2020年6月30日期间华明石材（北京）有限公司会计账簿（包括日记账和其他辅助性账簿）供北京利华帮达石材有限责任公司查阅；三、驳回北京利华帮达石材有限责任公司的其他诉讼请求。二审中，当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案当事人二审争议的焦点一是利华帮达公司行使股东知情权的范围是否符合法律规定，二是利华帮达公司是否有权查阅华明石材公司2011年11月至2017年9月期间的会计账簿。关于争议焦点一，利华帮达公司作为华明石材公司股东，应当依照法律规定行使股东知情权。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”利华帮达公司要求查阅、复制华明石材公司原始凭证、记账凭证，查阅由银行出具的人民币账户及外币账户资金交易明细，没有法律依据，一审法院驳回利华帮达公司的相关诉讼请求并无不当。关于利华帮达公司是否有权查阅、复制华明石材公司审计报告的问题，本院认为，财务会计报告、审计报告是公司应当制备的文件材料，属于股东有权请求查阅的范围，股东请求查阅的，公司应当提供。且根据双方当事人均认可的履行知情权判决证明资料，利华帮达公司系通过查阅、复制2012年度至2017年度审计报告行使本院（2017）京02民终6471号民事判决中确认的财务会计报告查阅、复制权。对于2018年度、2019年度财务会计报告的查阅、复制，双方当事人仍然可以照此办理。故此，一审法院判令华明石材公司提供2018年度、2019年度财务会计报告供利华帮达公司查阅、复制，并不会实质影响利华帮达公司的权利。利华帮达公司关于其没有查阅、复制2017年度审计报告的上诉意见，与履行知情权判决证明资料所载内容不符，本院不予采纳。另，《会计法》第十五条规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”《会计基础工作规范》对会计凭证和会计账簿也作出了规定，相关概念的含义应当依照上述法律、行政法规的规定确定。故对利华帮达公司要求查阅华明石材公司银行账、现金日记账的上诉请求，本院不予支持。华明石材公司关于没有其他辅助性账薄的上诉理由，于法无据，本院不予支持。关于争议焦点二，已经生效的本院（2017）京02民终6471号民事判决已经判令自该判决生效之日起十日内，华明石材公司提供自2011年起至今的财务会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）供利华帮达公司查阅。履行知情权判决证明资料的内容也显示利华帮达公司查阅了2011年11月起至2016年12月的财务会计账簿（包括原始凭证、记账凭证），利华帮达公司自愿放弃2017年1月至9月的全部账簿查阅权。利华帮达公司在本案中又要求查阅2011年11月至2017年9月的会计账簿，没有事实和法律依据，应当予以驳回。本院对华明石材公司关于利华帮达公司已经查阅了2011年11月至2017年9月期间的会计账簿的上诉意见予以采纳。综上所述，利华帮达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；华明石材公司的部分上诉请求成立，本院予以支持。一审判决认定事实有误，本院依法改判。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持北京市东城区人民法院（2020）京0101民初6755号民事判决第一项；二、撤销北京市东城区人民法院（2020）京0101民初6755号民事判决第二项、第三项；三、自本判决生效之日起三十日内，华明石材（北京）有限公司在其办公场所内提供自2017年10月1日至2020年6月30日期间华明石材（北京）有限公司会计账簿（包括日记账和其他辅助性账簿）供北京利华帮达石材有限责任公司查阅；四、驳回北京利华帮达石材有限责任公司的其他诉讼请求。一审案件受理费35元，由华明石材（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。二审案件受理费140元，由北京利华帮达石材有限责任公司负担70（已交纳），由华明石材（北京）有限公司负担70元（已交纳）。本判决为终审判决。审判长 周 岩审判员 闫 飞审判员 周晓莉二〇二〇年十二月三十日书记员 曹颖异书记员 姚富洋