北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终11334号上诉人（原审第三人）：北京世纪墙文化艺术有限公司，住所地北京市通州区新华东街****楼****。法定代表人：苏晏，董事长。委托诉讼代理人：陈正勇，北京市百瑞律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：《艺术与设计》杂志社有限公司，住所地北京，住所地北京市西城区阜成门外大街******楼**>法定代表人：钱竹，社长。委托诉讼代理人：陆青，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘静静，北京市炜衡律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中兴都市数字文化传媒（北京）有限责任公司，住所地北京市西城区。法定代表人：钱竹，董事兼经理。被上诉人（原审第三人）：胡小惟，男，1980年1月11日出生，汉族，住北京市东城区。被上诉人（原审第三人）：钱竹，男，1973年5月28日出生，汉族，住北京市石景山区。委托诉讼代理人：魏巍，重庆合纵律师事务所律师。原审第三人：证券日报传媒股份有限公司，住所地北京市平谷区滨河工业，住所地北京市平谷区滨河工业区**区**房间yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：陈剑夫，董事长。原审第三人：牛晓，男，1977年10月24日出生，汉族，住北京市海淀区。原审第三人，程琳琳，女，1980年3月8日出生，汉族，住北京市海淀区。上诉人北京世纪墙文化艺术有限公司（以下简称世纪墙公司）因与被上诉人《艺术与设计》杂志社有限公司（以下简称艺术与设计杂志社）、中兴都市数字文化传媒（北京）有限责任公司（以下简称中兴都市公司）、胡小惟、钱竹、原审第三人证券日报传媒股份有限公司（以下简称证券日报公司）、牛晓、程琳琳公司解散纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初35751号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月24日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。世纪墙公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回艺术与设计杂志社在一审中全部诉讼请求，或者发回重审；3.艺术与设计杂志社承担本案的一、二审诉讼费。事实和理由：一、一审程序错误。（一）因中兴都市公司是否解散关乎每位股东切身利益，世纪墙公司希望在一审中通过线下庭审方式与对方进行充分交流，故不同意在线庭审，并递交了书面申请，但一审法院仍采用在线庭审方式。一审法院通过一次在线庭审就解散了一家存续10年的公司，无论是证据审查，还是事实审查，都无法让世纪墙公司感受到公平公正。（二）一审在线庭审结束后，世纪墙公司邮寄了补充的视频证据，一审法院对补充的证据未予处理。二、一审判决认定事实不清。（一）一审判决未仔细审查中兴都市公司经营情况。《股权转让及增资协议》约定了艺术与设计杂志社的艺术与设计、产品设计及数码设计三本杂志的经营权、管理权与收益权都属于中兴都市公司，换句话说，只要是这几本杂志还在运营，就应当视为中兴都市公司还在运营。现艺术与设计杂志还在运营，一审判决认定中兴都市公司近3年来无法正常经营与事实不符。（二）一审判决认定不准许世纪墙公司提出的中止申请，系认定事实不清。中兴都市公司解散后，必然影响世纪墙公司在仲裁案件中的给付之诉，也必然影响世纪墙公司依据《股权转让及增资协议》向违约方主张权利，且违约之诉根本无法弥补协议不履行后给世纪墙公司造成的损失。艺术与设计杂志社在世纪墙公司向北京仲裁委员会申请仲裁，要求艺术与设计杂志社履约后，向一审法院提起解散中兴都市公司的诉讼，违背了最基本的契约精神。（三）一审判决未审查艺术与设计杂志社能否行使经营管理职责。1.世纪墙公司一审提交的《领取单》，充分证明世纪墙公司在2014年5月19日已经将印章、地税证书、K盾等交给艺术与设、地税证书方，说明艺术与设计杂志社一方是中兴都市公司的经营管理方。艺术与设计杂志社所述其在2014年5月20日已归还，对此未提供任何证据。2.艺术与设计杂志社一审提供的《参保人员减少表》的日期是2015年，在此表中钱竹作为中兴都市公司负责人签字，充分证明艺术与设计杂志社诉称的世纪墙公司于2014年接管印鉴等材料后，导致法定代表人及经营管理团队无法进行经营管理与事实不符。三、一审判决认定中兴都市公司符合法定解散条件证据不足。（一）一审判决认定“从2013年起中兴都市公司确实未能根据公司章程的规定召开过股东会”证据不足，且与事实情况不符。本案中，艺术与设计杂志社未提供其想要召开股东会的证据，而未召开股东会的原因是艺术与设计杂志社作为中兴都市公司的日常经营管理人，未通知股东召开股东会。需要说明的是，中兴都市公司股东人数有限，历史上并没有每年召开股东会或董事会的惯例，且每年是否召开股东会或董事会，并不影响公司决策。（二）一审判决认定股东间矛盾明显，已经无法沟通，证据不足。艺术与设计杂志社并未提交相应证据。（三）一审判决认定无法形成有效决议，证据不足。如上文所述，艺术与设计杂志社作为中兴都市公司的日常经营管理人，未通知股东召开股东会，当然无法形成决议。故一审判决不能据此认定，无法通过召开股东会的方式形成有效决议。且艺术与设计杂志社对公司具有经营管理权，有权召集股东会。（四）一审判决认定的解散理由，不符合法定解散的全部条件。解散的条件之一是通过其他途径不能解决，艺术与设计杂志社对此没有提供相应证据证明。相反，世纪墙公司在北京仲裁委员会提起的履约诉讼，就是解决的途径之一，充分证明解散公司并非是唯一方式。艺术与设计杂志社辩称，请求驳回世纪墙公司的上诉请求，维持一审判决。理由如下：一、一审程序合法公正。世纪墙公司完整参加了一审庭审程序，未表示不同意线上庭审。仲裁案件与本案无关。案情不复杂的情况下进行线上庭审符合相关程序规定。世纪墙公司在一审庭审结束后补充了证据，不应被采纳质证，本案通过公告进行送达，举证期限确定为公告期满30日内，世纪墙公司提交的证据已经过了举证期限，世纪墙公司未提交证据视为放弃举证权利。一审庭审中，法官向世纪墙公司确认是否有证据提交，世纪墙公司表示没有。一审庭审结束后给予各方一个月调解期，并非延长举证期限，世纪墙公司提交的证据不应采纳质证。二、中兴都市公司自2014年5月起已停止经营，各股东因《股权转让及增资协议》而产生的仲裁纠纷与本案无关，不应中止本案的审理。三、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1.各方对于《股权转让及增资协议》的效力存在争议，故以该协议作为中兴都市公司是否经营没有法律依据。2.世纪墙公司申请仲裁，要求中兴都市公司还款，其目的不是为中兴都市公司正常经营。3.合同纠纷与公司解散纠纷的事实依据和法律依据不同，即使公司解散也不影响仲裁案件的认定。4.中兴都市公司的中华人民共和国出版物许可证于2019年12月到期后并未延展，在丧失特许经营资格后，中兴都市公司无法继续经营活动。5.仲裁庭明确说明法院判决不影响其仲裁结果。6.艺术与设计杂志社并非中兴都市公司的日常经营管理人，世纪墙公司掌管证照、印鉴后，艺术与设计杂志社对中兴都市公司没有进行管理。参与证照交接的不是艺术与设计杂志社的工作人员，而是中兴都市公司与世纪墙公司的代表。艺术与设计杂志社在世纪墙公司没有履行公司经营义务的前提下，迫于无奈，暂时代替中兴都市公司履职。四、中兴都市公司符合解散条件，一审认定事实清楚，适用法律正确。世纪墙公司称中兴都市公司从未召开也不想召开股东会与事实不符。中兴都市公司曾召集过股东会，公司员工曾通知过各股东，但因为股东之间矛盾尖锐，未能召开股东会并形成股东会决议。世纪墙公司亦有权召开股东会，但其从未提议召开，却将召开股东会的责任推到艺术与设计杂志社，没有理由和依据。世纪墙公司称2014年曾召开股东会，艺术与设计杂志社从未有过该表述。中兴都市公司各股东之间矛盾激烈，已经无法沟通。2014年5月，世纪墙公司接管中兴都市公司印鉴，关于公司的经营问题，世纪墙公司从未召集过股东会进行沟通解决，而是通过诉讼方式，可以证明各股东之间矛盾之深。一审庭审结束后，法院给各方一个月调解期，但调解期限内各股东都没有提出召开公司股东会议，反而是钱竹等人提出解散公司，可以证明各股东之间矛盾明显，无法召开会议进行讨论。中兴都市公司陷入实际经营困难，出版物许可证到期等，无法正常经营。多起诉讼中，中兴都市公司都没有参加，导致大量债务未履行。胡小惟辩称，仲裁庭明确表示仲裁案件与本案无关。世纪墙公司把中兴都市公司的章和证照拿走后，中兴都市公司无法继续经营，胡小惟和其他员工就离职了。各股东之间早已无法进行沟通，胡小惟作为股东离职后艺术与设计杂志社还在经常告诉胡小惟公司的情况，世纪墙公司从未跟胡小惟说过公司的任何事情。胡小惟曾碰到世纪墙公司的董事长，称要告艺术与设计杂志社，胡小惟说是否可以和平解决，其说坚持要告。胡小惟认为清算应当留给清算组进行解决清算问题，不能单靠世纪墙公司单方的说法。中兴都市公司曾大量浪费印刷费，报销费问题也长时间无法解决，不给工作人员开工资。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回世纪墙公司的上诉请求，维持一审判决。钱竹辩称，同意艺术与设计杂志社、胡小惟的答辩意见。1.公司经营管理权和决策权归属于谁并不影响公司权利来源于股东会，各股东没有办法召集股东会的前提条件下，不管谁有决策权都无法进行正常经营管理。各股东之间的矛盾已经非常恶化，一审已经查明相关事实，中兴都市公司没有办法进行正常运营与决策。2.世纪墙公司提到艺术与设计杂志社在运营中兴都市公司，与其之前所述矛盾。世纪墙公司在仲裁案件中提出的请求证明其认为经营权不在艺术与设计杂志社。仲裁案件中世纪墙公司申请了中止审理，当时本案还在继续审理，仲裁庭明确这两个案子无关，未同意其请求。3.出现不断的仲裁和诉讼，证明各股东之间已有不可调和的矛盾。任何一家公司不会通过这种方式。一审判决认定事实清楚，请求驳回世纪墙公司的上诉请求，维持一审判决。中兴都市公司未向本院提交书面答辩意见。证券日报公司、牛晓、程琳琳未向本院提交书面陈述意见。艺术与设计杂志社向一审法院起诉请求：1.要求解散中兴都市公司；2.诉讼费由中兴都市公司承担。一审法院认定事实：一、中兴都市公司工商档案中所反映的内容中兴都市公司成立于2010年，原始股东包括浙江都市快报传媒有限公司、艺术与设计杂志社、钱竹和胡小惟，注册资本为1000万元。后经多次变更，从2012年8月起至今，中兴都市公司的注册资本为1192.20万元，股权结构保持为：世纪墙公司持股比例为44.10%（对应的出资额为525.78万元），艺术与设计杂志社持股比例为30.80%（出资额为367.25万元），证券日报公司持股比例为16%（出资额为190.75万元），钱竹持股比例为2.10%（出资额为25万元），牛晓持股比例为2.45%（出资额为29.21万元），程琳琳持股比例为2.45%（出资额为29.21万元），胡小惟持股2.10%（出资额为25万元）。中兴都市公司的经营范围为：图书、报纸、期刊批发、零售；文艺创作；会议服务；筹备、策划、组织文化节、艺术节、大型庆典；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务；销售电子产品、文化用品、体育用品、工艺品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。中兴都市公司的公司章程约定的内容包括：1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；2.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；3.股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。从中兴都市公司工商登记备案的材料显示，从2013年起，该公司即未再召开过股东会。二、2014年5月6日，世纪墙公司派代表从中兴都市公司处取走中兴都市公司的公章、合同章、财务章、发票专用章、营业执照正副本、出版物经营许可证正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正本、发票、银行U盾、K盾等物品资料。2014年5月19日，中兴都市公司委派人员从世纪墙公司处领取了中兴都市公司的公章、财务专用章、地税申报数字证书、银行K盾用、地税申报数字证书付等事宜。领取单中称将于2014年5月20日归还以上物品。截至2015年3月，中兴都市公司的员工陆续离职，有14名员工停止缴纳社保。2014年4月12日，基于中兴都市公司欠缴房租，由出租方下达《终止租房期限腾退通知书》。艺术与设计杂志社在一审庭审中述称，系其为中兴都市公司垫付了20万元的欠付房租费用。三、2019年2月1日，世纪墙公司、牛晓、程琳琳作为申请人，以中兴都市公司、艺术与设计杂志社、钱竹、胡小惟作为被申请人，向北京仲裁委员会提起仲裁，要求确认中兴都市公司享有艺术与设计杂志社除采访、编辑以外的所有业务的经营权、管理权和收益权；要求艺术与设计杂志社、钱竹和胡小惟履行将《数码设计》杂志社有限公司、《产品设计》杂志社有限公司除采访、编辑以外的所有业务的经营权、管理权和收益权转给中兴都市公司的义务；要求艺术与设计杂志社、钱竹和胡小惟补足应收账款及其他应收账款共计9820396.37元及存货资金4000000元；要求中兴都市公司返还世纪墙公司借款1054.22万元，向牛晓返还借款45.79万元，向程琳琳返还借款45.79万元。根据仲裁申请书中所记载的事实和理由，申请人系基于申请人与被申请人此前订立的《股权转让及增资协议》及补充协议的约定以及相应的借款行为提起上述请求。四、一审法院另查，中兴都市公司所持有的出版物经营许可证已于2019年12月31日到期。以中兴都市公司作为被告的民事案件[（2017）浙0103民初4560号、（2014）通民初字第10766号]中，中兴都市公司均未到庭参加诉讼。基于（2017）浙0103民初4560号确定的法定债务即4883863.96元及违约金268612元，逾期利息441413.12元（暂计算至2017年6月13日，此后以结欠印刷款为基数按年利率4.75%的标准继续计算至实际履行完毕之日止），负担案件受理费50957元，申请执行费55369元。现因中兴都市公司无其他可供执行的财产线索，已经终结本次执行。一审法院认为，一、本案是否存在应当中止的情形。世纪墙公司主张，基于仲裁案件的审理需要以及仲裁申请的请求，一旦中兴都市公司被判决解散，将影响仲裁案件的审理，侵害全体股东的权益。一审法院的意见为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，本案公司解散之诉与另案仲裁案件所需审理查明的事实并不相同，即公司解散之诉系需要查明目标公司是否符合法定解散条件，而仲裁案件系合同之诉，需要审查的事实系合同履行之情况，故二者之间并不存在直接的交集，本案公司解散之诉亦无需以仲裁案件的审理结果作为解散之诉的依据。另，即使公司解散之诉成立，亦不影响仲裁案件中申请人所主张的给付之诉，退一步说，即使因公司解散之诉成立而导致相关仲裁请求无实际履行的必要，但并不影响在存在违约情形的情况下守约方依据协议之约定向违约方主张相应的违约责任。综上，本案并无需要中止审理的情形，故对于世纪墙公司提出的中止申请，一审法院不予准许。二、中兴都市公司是否符合法定解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案中，艺术与设计杂志社主张，从2013年起中兴都市公司即未再能召开过股东会，且股东之间对簿公堂，矛盾尖锐，中兴都市公司亦长期处于无经营场所、无工作人员的状态，公司的股权结构亦不符合上级行政机关的要求，故中兴都市公司继续存续，将严重损害股东的利益，应当依法解散。一审法院的意见为，首先，根据一审法院所查明的事实、工商行政管理部门备案的情况以及当事人的举证情况，从2013年起中兴都市公司确实未能根据公司章程的规定召开过股东会，无论中兴都市公司从2013年起至今，公司的实际控制权情况为何，都不应影响公司依据公司章程的约定召开定期股东会会议。且根据一审法院庭审的情况，现作为中兴都市股东的艺术与设计杂志社、胡小惟、钱竹均要求解散公司，三股东认为其与世纪墙公司、程琳琳以及牛晓之间的矛盾明显，已经无法沟通，中兴都市公司亦因此无法在各股东的协作下开展经营活动。根据股东持股比例情况，现艺术与设计杂志社、胡小惟以及钱竹的持股总占比为35%，持股比例为16%的证券日报公司亦消极应对本案诉讼，基于此种情形，中兴都市公司明显无法通过召开股东会的方式就公司的相关事项形成有效的决议。第二，根据当事人的举证情况，现中兴都市公司无经营场所，无在职员工，亦未有证据证明中兴都市公司近3年来仍实际处于正常经营的状态。且根据生效判决和执行裁定的内容，现中兴都市公司尚有大量法定债务未予清偿。故综合中兴都市公司的实际状况以及负债情况，如公司继续存续，明显会损害全体股东的利益。第三，对于艺术与设计杂志社所主张的股权结构问题，并非公司法定解散的事由，故一审法院对于艺术与设计杂志社的该项主张不予支持。综上，一审法院认为，在中兴都市公司的股东在法院给予的调解期内未达成调解的情况下，中兴都市公司的现状已经符合法定解散的条件，故一审法院对于艺术与设计杂志社要求解散中兴都市公司的诉讼请求，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项、第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：解散中兴都市数字文化传媒（北京）有限责任公司。本院二审期间，世纪墙公司提交以下证据：证据1.艺术与设计杂志社提交给北京仲裁委员会的答辩书、证据目录以及艺术与设计杂志社公众号，证明艺术与设计杂志社自认其已将《艺术与设计》《数码设计》《产品设计》三本杂志的经营、管理及收益权交付给中兴都市公司，2014年中兴都市公司召开了股东会及董事会，中兴都市公司的业务还在运营；证据2.艺术与设计杂志社持有账簿的视频，证明世纪墙公司于2014年5月19日已经将印章、地税证书、k盾等退还给艺术与、地税证书，不存在世纪墙公司接管中兴都市公司，艺术与设计杂志社无法进行经营管理的事实。艺术与设计杂志社针对世纪墙公司提供的上述证据发表如下质证意见：不属于二审新证据，对于证据1的真实性认可，关联性、证明目的不认可；证据2是世纪墙公司在一审中超过举证期限提交的，应视为放弃了举证权利。胡小惟对于世纪墙公司提交的证据1的真实性认可，关联性、证明目的不认可；证据2是世纪墙公司在一审中超过举证期限提交的，应视为放弃了举证权利。钱竹对于世纪墙公司提交的证据1的真实性不认可，没看到原件，即使是真实的，世纪墙公司在仲裁案件中也已明确表示不认可这些证据的真实性；对于证据2的真实性不认可，世纪墙公司应当提供财务资料。对于世纪墙公司在二审期间提交的证据，本院认定如下：世纪墙公司在二审中向本院提交的证据均不属于在一审庭审结束后新发现的证据，亦不属于在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许的证据，且与本案待证事实缺乏关联性。综上，对世纪墙公司在二审提交证据的证明效力本院不予认定。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人在二审的诉辩意见，本院就以下事实及法律问题作出分析认定：一、中兴都市公司是否具备“公司经营管理发生严重困难”的解散条件；二、中兴都市公司是否具备“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的解散条件；三、中兴都市公司是否具备“通过其他途径不能解决”的解散条件；四、一审程序是否存在错误。关于第一个焦点问题，“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构运行状态进行综合分析。首先，中兴都市公司章程中约定：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。根据中兴都市公司工商档案记载，艺术与设计杂志社、胡小惟、钱竹现持股比例共计为35%，世纪墙公司、牛晓、程琳琳持股比例共计为49%。因此，在上述两方股东之间意见存在分歧，互不配合的情况下，股东之间无法通过股东会决议的方式对公司经营做出决策，显然影响公司运营。世纪墙公司、牛晓、程琳琳因公司相关业务的经营权、管理权、收益权以及公司欠付借款等事项与中兴都市公司、艺术与设计杂志社、钱竹、胡小惟存在争议，向北京仲裁委员会申请仲裁。艺术与设计杂志社、钱竹、胡小惟以与世纪墙公司、程琳琳、牛晓之间的矛盾明显，无法沟通，中兴都市公司亦因此无法在各股东的协作下开展经营活动为由，诉至法院要求解散中兴都市公司。一审法院以此认定股东之间矛盾尖锐，有事实依据。世纪墙公司否认中兴都市公司股东之间存在“明显矛盾、无法沟通”的情形，对此没有提交相应的证据，本院不予采信。其次，经一审法院查明，中兴都市公司自2013年起未能根据公司章程的规定召开股东会，亦未形成有效股东会决议，由此可以认定中兴都市公司的内部机制已无法正常运行。世纪墙公司主张艺术与设计杂志社并未通知召开股东会，中兴都市公司不存在无法召开股东会或董事会情形，亦不影响公司决策的上诉理由不成立，本院不予支持。公司是否尚在运营以及是否盈利、亏损均不影响对中兴都市公司在管理方面存在严重内部障碍，公司经营管理发生严重困难的认定。世纪墙公司主张公司还在运营，不存在经营管理发生严重困难的上诉理由缺乏事实依据，本院不予支持。关于第二个焦点问题，如前所述，中兴都市公司已呈公司僵局状态，艺术与设计杂志社无法行使股东权，其投资中兴都市公司的目的无法实现，由此可以认定中兴都市公司僵局状态的持续，将使艺术与设计杂志社的利益受到重大损失。关于第三个焦点问题，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条中关于“通过其他途径不能解决”的规定，其目的是为了防止中小股东滥用司法解散制度，鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决公司僵局，但这并非要求对于公司解散必须以穷尽其他救济途径为前提。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”本案中，中兴都市公司的股东在法院给予的调解期内不能达成一致意见，中兴都市公司的僵局状态已无法通过其他途径解决。世纪墙公司主张其通过申请仲裁，要求有关股东履约，即为解决途径之一，公司僵局可以通过其他途径解决的上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。结合以上三点，中兴都市公司已具备法定解散条件，一审法院判决解散中兴都市公司，有事实和法律依据，处理并无不当。关于第四个焦点问题，首先，根据一审卷宗记载，世纪墙公司在庭前向一审法院递交了《延期审理申请书》，以不便于各股东交流为由，不同意网络庭审。此后，世纪墙公司的委托诉讼代理人参加了一审法院以在线视频方式进行的庭审，在庭审过程中以及庭审后，均未再申请将案件转为线下开庭方式进行审理。综上，一审法院以在线视频方式对本案进行审理，不存在程序违法的情形。其次，关于世纪墙公司主张其向一审法院提交的证据未予处理一节。经对一审法院卷宗材料核查，并不存在世纪墙公司主张的上述情况。再次，本案与仲裁案件争议的法律关系不同、涉及的法律事实不同，且本案不须以仲裁案件的审理结果为依据，不存在中止审理的法定情形。一审法院对于世纪墙公司提出的中止申请未予准许，于法有据。本院对于世纪墙公司在二审提出的中止审理申请亦不予准许。据此，一审法院在审理案件过程中，并不存在严重违反法定程序的情形，世纪墙公司主张一审法院审理程序有误的上诉理由不成立，本院不予支持。综上所述，世纪墙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京世纪墙文化艺术有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  胡 君审 判 员  潘 伟审 判 员  张 君二〇二〇年十二月二十九日法官助理  李超男书 记 员  刘 婷