湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终12013号上诉人（原审被告）：武汉长江恒通贸易有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园******（12）。法定代表人：李德华。委托诉讼代理人：罗震，湖北山河律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李义华，男，1976年4月4日出生，汉族，住江西省抚州市临川区。委托诉讼代理人：熊高杰，湖北维力律师事务所律师。上诉人武汉长江恒通贸易有限公司（以下简称长江恒通公司）因与被上诉人李义华股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2020）鄂0112民初2285号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年12月11日公开开庭审理了本案。上诉人长江恒通公司委托诉讼代理人罗震、被上诉人李义华委托诉讼代理人熊高杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。长江恒通公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回李义华全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由李义华承担。事实和理由：一、股东知情权的范围不包括会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），原审判决李义华可查阅会计凭证不符合法律规定。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”可见，会计账簿和会计凭证为并列关系，会计凭证与原始凭证为包含关系。在我国公司法没有规定股东有权查阅会计凭证的情况下，股东无权查阅会计凭证以及其所包含的原始凭证和记账凭证。二、长江恒通公司有理由认为李义华查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。李义华与长江恒通公司法定代表人李德华是另一案件的被执行人和申请执行人，李义华作为被执行人差欠李德华巨额债务多年未还，已被江西省抚州市中级人民法院列为限高人员。李义华有钱请律师打官司却拒不偿还欠款，还对多年来未经营的公司主张股东知情权，显然存在不正当目的，有可能损害公司及公司法定代表人李德华的合法利益的。因此，长江恒通公司有权拒绝让李义华查阅公司会计账簿等资料。李义华辩称，一、在长江恒通公司对李义华股东身份没有争议情况下，李义华作为股东正常行使知情权，查询公司的财务和经营信息，完全属于其正当权益和正当目的，也是了解公司经营和财务状况的必要所在。二、在法律对股东查阅复制公司会计凭证没有限制的情况下，根据法无限制即自由的原则，赋予股东基于正当目的查阅公司会计凭证是有益无害的。一审判决仅赋予了股东对会计凭证的查阅权，不会对公司经营造成任何损害，相反是对股东行使知情权的基本保障，应当得到支持。一审法院平衡公司利益与股东权益，作出的判决应当依法维持。一审时长江恒通公司同意配合李义华查阅公司账目，现在又不同意查阅，属于滥用诉讼权利。李义华向一审法院起诉请求：1.判令长江恒通公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告供李义华查阅、复制；2.判令长江恒通公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供李义华及其委托的专业会计人员查阅；3.长江恒通公司承担本案诉讼费用。事实与理由：李义华系长江恒通公司股东，长江恒通公司成立至今从未按照《中华人民共和国公司法》规定向股东提供过财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，李义华曾于2016年开始多次要求查账，并要求专业会计师协助。经多次催问，长江恒通公司反复推诿，未在法定的期限内回复，至今亦未提供财务资料、账簿、凭证。一审法院认定事实：一审法院根据双方当事人提供的有效证据及在庭审中的陈述，对李义华在起诉状中载明的部分案件事实予以确认。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营情况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，李义华具备长江恒通公司的股东身份，并以书面函件向长江恒通公司提出查阅请求，但长江恒通公司未予回复。现长江恒通公司亦同意提供查阅，故一审法院对李义华行使股东知情权的诉讼请求，予以支持。但需要说明的是，李义华称长江恒通公司的经营地点为抚州长江集团所在的“中部慧谷”，但未能提供相应证据，长江恒通公司提出在其代理人处所提供查阅，不违反法律规定。李义华在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，在合理时间内完成，并不得有干扰公司正常经营、泄漏公司商业秘密等有损公司合法权益的情形。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、长江恒通公司于本判决发生法律效力之日起三十日内提供自2016年1月1日起至本判决确定之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告置备于武汉市江汉区新华路385号南达大楼13楼湖北山河律师事务所供李义华及辅助其查阅公司文件材料的注册会计师查阅、复制；二、长江恒通公司于本判决发生法律效力之日起三十日内提供自2016年1月1日起至本判决确定之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于武汉市江汉区新华路385号南达大楼13楼湖北山河律师事务所供李义华及辅助其查阅公司文件材料的注册会计师查阅。案件受理费40元，由长江恒通公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。李义华对一审判决查明事实无异议，长江恒通公司称该公司于2020年9月17日才收到李义华要求查阅公司会计账簿的函件。一审判决查明基本事实属实，本院依法予以确认。本院认为，李义华作为长江恒通公司的股东，依法具有股东资格，行使股东权利，其有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，主张股东知情权，查阅公司的相关资料。关于李义华起诉要求行使股东知情权是否符合我国公司法规定的前置条件。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了书面请求且公司拒绝提供查阅。李义华于2020年9月17日向长江恒通公司提出要求查阅或者复制公司所有资料（含公司会计账簿、会计凭证等）以了解公司财务状况的书面请求，但长江恒通公司未予答复，虽然长江恒通公司在一审庭审时未拒绝李义华的申请事项，但其一直未向李义华提供相应资料，其以实际行为拒绝了李义华的查阅权。为免增加当事人不必要的诉累，此时应当对本案进行实体处理。关于长江恒通公司认为李义华查阅会计账簿是否损害长江恒通公司及其法定代表人合法利益的问题。长江恒通公司主张，李义华与长江恒通公司法定代表人李德华是另一案件的被执行人和申请执行人，李义华查阅公司会计账簿具有不正当目的，但长江恒通公司提交的证据不足以证实李义华查阅公司会计账簿具有不正当目的，且可能损害长江恒通公司合法利益，故本院对其主张不予采信。关于李义华主张行使知情权的范围是否符合法律规定。李义华请求查阅公司会计凭证和会议账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故会计凭证应包含在公司股东知情权的范围，李义华要求查阅长江恒通公司会计凭证的诉讼请求，应予以支持。综上所述，长江恒通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由武汉长江恒通贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  任文二〇二〇年十二月三十一日法官助理黄旭东书记员程玉