北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终9567号上诉人（原审原告）：长安保证担保有限公司，住所地广东省深圳市福田区福田街道福华路嘉汇新城汇商中心3018B。法定代表人：张胜，董事长。委托诉讼代理人：朱淑君，女，长安保证担保有限公司工作人员。委托诉讼代理人：赵寒青，北京大成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京林氏房地产开发有限公司，住所地北京市西城区西站南路**院**楼宝林轩酒店**1301。法定代表人：林发祥，执行董事。委托诉讼代理人：于明占，北京市瑞驰律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘影，北京市瑞驰律师事务所律师。原审第三人：长安责任保险股份有限公司，住，住所地安徽省蚌埠市高新区燕南路**国家高新区科技金融产业园**楼**/div>法定代表人：阎波，董事长。委托诉讼代理人：成坤，男，长安责任保险股份有限公司工作人员。原审第三人：长沙彭林之家投资咨询有限公司，住所，住所地湖南省长沙市望城区桥驿镇森林科技财富园内div>法定代表人：刘裕农，执行董事。委托诉讼代理人：刘昭彦，北京市首善律师事务所律师。原审第三人：北京世纪华隆投资管理顾问有限公司，住所，住所地北京市平谷区夏各庄镇夏各庄北街**div>法定代表人：叶雄涛，执行董事。委托诉讼代理人：刘昭彦，北京市首善律师事务所律师。原审第三人：上海大晋票源投资管理有限公司，住所地，住所地上海市崇明县北沿公路******（崇明森林旅游园区）iv>法定代表人：郑淯龙，执行董事。原审第三人：北京百合幸福文化传播有限公司，住所地北京市门头沟区桥，住所地北京市门头沟区桥东街**110-71style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：王瑞芳，执行董事。委托诉讼代理人：刘昭彦，北京市首善律师事务所律师。上诉人长安保证担保有限公司（以下简称长安担保公司）因与被上诉人北京林氏房地产开发有限公司（以下简称林氏公司）、原审第三人长安责任保险股份有限公司（以下简称长安保险公司）、原审第三人长沙彭林之家投资咨询有限公司（以下简称彭林之家公司）、原审第三人北京世纪华隆投资管理顾问有限公司（以下简称世纪华隆公司）、原审第三人上海大晋票源投资管理有限公司（以下简称大晋票源公司）、原审第三人北京百合幸福文化传播有限公司（以下简称百合幸福公司）与公司有关的纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2018）京0102民初37965号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。长安担保公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.判令林氏公司赔偿长安担保公司损失19748600元（含违约金19320000元、诉讼费428600元）及赔偿长安担保公司因与世纪华隆公司、彭林之家公司签订执行和解《协议书》而确定的2017年1月1日后应支付的8644876.08元，共计28393476.08元；3.维持一审判决第一项、第二项；4.诉讼费用由林氏公司承担。事实和理由：一、一审法院对于长安担保公司损失承担的论理错误，涉案股权处于质押状态并非股权转让完成的充分阻却事由。首先，一审法院论断所运用的逻辑有误，林氏公司是否能够单方完成股权变更手续，并非判断林氏公司是否应当承担赔偿责任的标准。即便变更手续需要林氏公司与其他各方配合，但如果林氏公司拒不配合，导致后续系列变更程序无法推进，亦应当承担责任。其次，一审法院论断过分强调了股权解除质押和转让之间的关联性。实际上，股权未解除质押并不意味着股权不能转让。再次，一审法院未准确查明涉案股权未能解押的根本原因，实际上，未能解押的结果系林氏公司故意制造障碍所导致。最后，一审法院未准确评价林氏公司故意不在《股权转让协议》上签章的行为的严重性。实际上，该恶意违约行为直接导致长安担保公司无法继续推进股权转让的相关事宜。二、一审法院查明的事实遗漏本案相关重要事实，造成对本案当事人权责划分不清。2014年4月8日，百合幸福公司向长安担保公司送达《关于指定长安保险股权受让主体的函》，要求将前述林氏公司代持的30000000股（先期已质押给大晋票源公司）转至彭林之家公司名下。同日，彭林之家公司出具了《长沙彭林之家投资咨询有限公司关于办理长安保险股份转让相关事宜的函》，主要内容为，要求林氏公司办理30000000股股权的解押（质权人为大晋票源公司）、质押（质权人为彭林之家公司）的手续，并将股权变更登记至彭林之家公司名下。同年4月21日，大晋票源公司出具了《上海大晋票源投资管理有限公司关于办理长安保险股份转让事宜的函》，主要内容为，同意将林氏公司持有的质押在大晋票源公司名下的30000000股长安保险公司股份转让给彭林之家公司，并同意办理解押、为彭林之家公司办理质押登记和过户等手续。2014年4月24日，长安担保公司向林氏公司发送《股份转让通知》，后附前述《长沙彭林之家投资咨询有限公司关于办理长安保险股份转让相关事宜的函》《上海大晋票源投资管理有限公司关于办理长安保险股份转让事宜的函》以及要求林氏公司接到通知后与彭林之家公司签订关于长安保险公司30000000股的《股权转让协议》（该协议已由彭林之家公司签章）等文件。但林氏公司欺骗一审法院，谎称未见上述文件，拒不签章，亦不配合办理相关解押、质押、过户登记等手续，使得长安担保公司无法继续推进将涉案30000000股股权转让给彭林之家公司的相关事宜，最终导致长安担保公司承担了对世纪华隆公司的违约责任，遭受经济损失共计2800余万元。三、一审法院在查明林氏公司收到《股权转让协议》文本拒绝签字盖章，这一违约事实的情况下，回避了股权转让未能实现的原因问题，未能从司法裁判层面合理确定各方当事人权利义务关系。如前文事实所体现的，长安担保公司、质押权人和股权受让人对于协议履行的态度和指示是明确清楚的，而林氏公司在涉案股权转让过程中的主观恶意是清晰的，对于股权转让无法实现后果的影响是根本直接的。一审法院认定林氏公司对于《股权转让协议》的合同目的无法实现从而导致的损害后果不承担赔偿责任，也就是认可了林氏公司行为无过错，与结果无因果关系，也同时隐含确认了长安担保公司的单独行为过错并导致了损害后果，这明显与事实相悖。同时，本案基础法律关系为合同关系，并且由于各方之间法律关系的特殊性，对合同相对人之外的林氏公司及质押权人赋予了权利义务，一审法院的判决漠视了这一根本问题，阻断了因果关系链条，混淆了过错责任，忽略了权利义务关系，违反了司法审判定纷止争的职责。综上，长安担保公司所遭受的损失，完全是由于林氏公司拒不接受长安担保公司的指令所导致的。林氏公司既谎称未见《股权转让协议》不予签章，又拒不配合解除质押，系故意不按照委托人长安担保公司的指示处理委托事务，故应对其所造成的长安担保公司经济损失，承担赔偿责任。林氏公司辩称，不同意长安担保公司的上诉请求，请求驳回长安担保公司的上诉请求。彭林之家公司、世纪华隆公司、百合幸福公司述称，同意长安担保公司的上诉意见。长安保险公司未发表意见。大晋票源公司未到庭，未发表意见。长安担保公司向一审法院起诉请求：1.判令林氏公司将其代长安担保公司持有的长安保险公司30000000股股份过户至彭林之家公司名下，并协助彭林之家公司、长安保险公司办理变更登记手续；2.判令林氏公司赔偿长安担保公司损失19748600元（含违约金19320000元、诉讼费428600元）及赔偿长安担保公司因与世纪华隆公司、彭林之家公司签订执行和解《协议书》而确定的2017年1月1日后长安担保公司应支付的8644876.08元；3.判令长安保险公司、大晋票源公司协助林氏公司、彭林之家公司办理涉案30000000股股份解除质押手续、股东名册变更手续、工商变更登记手续。一审法院认定事实：一、长安担保公司、林氏公司持股及代持情况长安担保公司现持有长安保险公司股份286000000股，占总股本比例为8.8%；林氏公司现持有长安保险公司股份122260000股，占总股本比例为3.76%。长安担保公司向林氏公司出具《协助函》，提出希望林氏公司作为名义借款人委托安徽投资集团有限责任公司（以下简称安徽投资集团）向中国建设银行合肥三孝口支行（以下简称建行）贷款50000000元，长安担保公司作为实际用款人和担保人，以委托贷款和担保的形式解决有关股东出资款的落实问题。相关资金最终由长安担保公司及相关方负责偿还。2009年3月27日，林氏公司与安徽投资集团及建行签订《贷款合同》，约定林氏公司向建行借款50000000元，借款期限为12个月。同日，建行向林氏公司发放贷款50000000元。2009年3月30日，林氏公司向厦门华融集团有限公司汇款30000000元，向长安保险公司汇注资款20000000元。后林氏公司与长安担保公司、泰山金建担保有限公司（以下简称泰山金建公司）签订《协议书》，三方确认，2008年7月1日林氏公司、泰山金建公司签订由泰山金建公司委托林氏公司代持长安保险公司10000000股股份的《代持协议》后，泰山金建公司将相关权利转让给长安担保公司，林氏公司、长安担保公司由此于2010年4月7日签订了由长安担保公司委托林氏公司代持长安保险公司10000000股股份的《代持协议》，根据上述协议，林氏公司同意将代持的长安保险公司10000000股股份转给长安担保公司，连同林氏公司拟转让给长安担保公司的另外的20000000股股份一起签订长安保险公司30000000股股份的转让协议。林氏公司在2018年7月3日向长安保险公司出具《关于核查材料补充材料的说明》中确认了2009年6月林氏公司认购长安保险公司30000000股的资金来源方为长安担保公司。长安保险公司章程修正案显示，林氏公司于2009年6月22日将新增30000000股长安保险公司股份登记至其名下。公司注册资金由360000000元增至530000000元，均为实收资本。二、关于长安担保公司转让涉案30000000股股权的相关事实2012年3月1日，长安担保公司向林氏公司出具授权委托书，载明：为履行长安担保公司与相关方签订的《股权转让协议》，委托林氏公司与大晋票源公司签订《股份质押合同》，并办理长安保险公司30000000股股份的质押登记手续。2012年3月8日，林氏公司与大晋票源公司签订《股份质押合同》，约定林氏公司以其持有的长安保险公司30000000股股权向大晋票源公司提供质押担保。双方于同日办理了质押登记手续。2012年3月9日，世纪华隆公司向百合幸福公司出具委托书，委托百合幸福公司与长安担保公司签订《股权转让协议》。同日，长安担保公司（甲方）与百合幸福公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方向乙方或乙方指定的公司转让所持有的长安保险公司股份共计60000000股。甲方所转让的股份中，30000000股现由林氏公司名义持有，20000000股现由大连运达房地产集团有限公司（以下简称大连运达公司）名义持有，其余10000000股现由泰山金建公司持有。每股转让价格为1.15元，总转让款为69000000元。以上转让款由乙方或乙方指定公司向甲方支付。本协议签署后3个工作日内支付10%的首付款即6900000元，余款62100000元于本协议约定的股权质押登记完成之日起5个工作日内支付完毕。因长安保险公司本次增资扩股原因暂时不能办理股权过户，乙方受让的股权暂由甲方指定暂放林氏公司名下30000000股，指定暂放大连运达公司名下20000000股。其余股份10000000股暂放泰山金建公司名下。在2013年3月1日前，甲方及林氏公司、大连运达公司、泰山金建公司应为乙方或乙方指定公司办理股权转让及过户手续。乙方应负责确保股权受让方符合保监会关于保险公司股东资格核准的一切条件并在此基础上提交申请保监会核准所需的各项法律文件，甲方负责在包括长安保险公司股东大会同意过户决议等法律文件齐备后5个工作日内提交保监会核准股权受让方股东资格。在保监会核准股权受让方资格以及批准长安保险公司章程作出相应修改后，甲、乙双方将配合长安保险公司在5个工作日内向国家工商行政管理总局申请办理标的股份过户的工商变更登记手续。林氏公司、大连运达公司、泰山金建公司应在2012年12月31日前与股权受让方签署股权转让协议。2014年3月26日，彭林之家公司在1份转让方为林氏公司、受让方为彭林之家公司的《股权转让协议》上签字、盖章。该协议载明林氏公司同意将持有的长安保险公司30000000股股份转让给彭林之家公司。林氏公司未在该股份转让协议上签字盖章。2014年4月4日，彭林之家公司向世纪华隆公司支付15000000元，用于增购10000000股长安保险公司股份。大晋票源公司在一审答辩状中认可世纪华隆公司已向其支付了股权转让款，各方已于2014年4月解除合同。2014年4月8日，百合幸福公司向长安担保公司出具《关于指定长安保险股权受让主体的函》，载明：2012年3月9日，百合幸福与长安担保公司签订了《股权转让协议》，但股份过户登记手续一直未能完成。现因原指定的受让方拟受让股份数发生如下变化：彭林之家公司增加受让10000000股至30000000股，大晋票源公司拟受让的剩余20000000股需登记至誉高融资租赁有限公司（以下简称誉高公司）名下。为简化交易，请长安担保公司调整交易主体如下：一、将林氏公司所持30000000股长安保险公司股权转让给彭林之家公司，并尽快办理签署股权转让协议及申报备案、变更登记等手续。并在办理股权变更登记之前将该30000000股质押到彭林之家公司名下。二、将大连运达公司所持20000000股长安保险公司股权转让给誉高公司，并尽快办理签署股权转让协议及申报备案、变更登记等手续。并请在办理股权变更登记之前将该20000000股质押到誉高公司。2014年9月4日，长安担保公司向彭林之家公司出具说明函，载明：长安担保公司通过有关方转让给彭林之家公司的长安保险公司股份，现已指令林氏公司将代长安担保公司持有的股份转让给彭林之家公司，与彭林之家公司签署《股权转让协议》，转让标的为登记在林氏公司名下的长安保险公司30000000股。股权转让价款已在本协议签署之前，全部结清。林氏公司在2018年7月3日向长安保险公司出具《关于核查材料补充材料的说明》中确认，2014年4月林氏公司收到长安担保公司书面通知和股份转让协议，要求林氏公司将所代持30000000股长安保险公司股份转让给彭林之家公司，因该30000000股股份按长安担保公司要求已质押给大晋票源公司，不具备转让条件，林氏公司未按其通知签订股权转让协议。2014年12月17日，世纪华隆公司将长安担保公司、百合幸福公司、彭林之家公司、林氏公司、大晋票源公司诉至北京市东城区人民法院（以下简称东城法院），要求长安担保公司将其持有的长安保险公司30000000股变更至彭林之家公司名下，同时要求判令长安担保公司承担违约金（以34500000为基数，按每日万分之四计算，自2013年3月1日起至其将涉案股份登记到第三人名下止）并承担诉讼费用。2017年3月20日，东城法院作出（2014）东民（商）初字第15793号民事判决书，以长安担保公司未履行股权转让及过户义务，即将由案外人替其代持的30000000股过户至百合幸福公司或其指定人名下为由认定长安担保公司构成违约，并判决长安担保公司自判决生效之日起10日内向世纪华隆公司支付违约金（以34500000元为基数，按日万分之四的标准计算）。东城法院以当事人转让标的物系由长安担保公司以外的案外人持有为由，驳回了世纪华隆公司要求长安担保公司将持有的长安保险公司股权过户至彭林之家公司名下的诉讼请求。世纪华隆公司、长安担保公司不服提起上诉，北京市第二中级人民法院于2018年4月18日作出（2018）京02民终873号民事判决书，依法驳回上诉，维持原判。在该案二审过程中，大晋票源公司述称，世纪华隆公司已经将股权转让款支付给大晋票源公司。2018年5月23日，长安担保公司出具《关于履行股权转让手续的函》，要求林氏公司立即配合将其名下长安保险公司30000000股股权根据百合幸福公司、世纪华隆公司指定的股权受让方签订《股权转让协议》。一旦有关股权受让方确定并告知林氏公司即应不迟于在收到股权转让协议文本后5天内签署股权转让协议且同时寄送给股权受让方。林氏公司同有关股权受让方签署股权转让协议后，应于10天内向长安保险公司提交履行股权转让手续的申请文件，并配合办理所有股权过户的手续。2018年6月6日，林氏公司向银保监会出具《北京林氏房地产开发有限公司关于2018年4月北京二中院的判决涉及事实核查报告》，载明：2009年6月长安担保公司请求林氏公司帮助其代持部分长安保险公司股份。长安担保公司以每股1元的价格认购长安保险公司新增股份30000000股，并委托以林氏公司的名义认购并代持。2012年3月，经长安担保公司书面通知，林氏公司将代其持有的长安保险公司30000000股股份质押给大晋票源公司。2014年4月，林氏公司接到长安担保公司书面通知，要求林氏公司配合将代其持有的长安保险公司30000000股股份直接转让给彭林之家公司。因该30000000股股份处于质押状态，不具备转让条件，林氏公司未与彭林之家公司签订股份转让协议。目前，这30000000股股份仍质押在大晋票源公司名下。前述诉讼终结后，世纪华隆公司（甲方）、长安担保公司（乙方）、彭林之家公司（丙方）签订《协议书》，约定三方就前述案件执行和解及后续通过诉讼途径、将林氏公司代乙方持有的30000000股长安保险公司股份转让至丙方名下及违约责任等事宜达成如下协议：一、签订本协议后7日内，乙方向甲方指定账户支付首期违约金2500000元，该款在乙方依照本协议第二条、第七条最终向甲方承担的违约金总额中予以扣减。二、甲乙双方确认，乙方对甲方应付的债务包括：1.乙方对甲方承担的2016年12月31日之前违约金19320000元及迟延履行债务利息，减除本协议第一条乙方支付款项后的余款。2.乙方偿还甲方债务的具体操作方式为：自本协议签订之日起18个月，乙方通过诉讼或其他方式向林氏公司追讨由于林氏公司的违约而给乙方造成的违约金赔偿金诉讼费评估鉴定费、公证费、申请费等损失，乙方取得违约金、赔偿金后将其支付给甲方。如果乙方的诉讼请求未获得法院支持，则乙方应向甲方支付2016年12月31日之前剩余违约金17022860元，同时，乙方以19737160元为基数，以年利率14.6%为标准，向甲方计算2017年1月1日至乙方实际支付日期间的利息。若根据乙方起诉林氏公司的生效法律文书乙方取得的违约赔偿金少于上述约定补偿数额，则乙方自行向甲方补足上述约定补充数额。若至本协议签订起18个月后，乙方对林氏公司的诉讼仍未完结或已经确定败诉，则乙方应在10个工作日内将上述约定补偿数额支付给甲方。五、本协议签署后7日内三方研究协调启动将林氏公司持有的30000000股长安保险公司股份过户到丙方名下以及赔偿损失的诉讼方案。在本条第一款确定的诉讼中涉及林氏公司承担的标的股份过户义务、违约责任承担等责任，各方有互相协助支持诉讼的义务。2018年10月16日，彭林之家公司向长安担保公司出具《收据》，确认收到长安担保公司交来“北京中院判决违约金”2500000元。三、关于长安保险公司章程中对于股权转让事宜的约定长安保险公司章程第二十五条规定，保险公司变更持有5%以上股权的股东，应当经保险监管机构批准。保险公司变更持有不足5%股权的股东，应当报保险监管机构备案，并在公司官方网站以及保险监管机构指定网站公开披露。第二十七条规定，股份转让的程序和权限：转让方和受让方签订股份转让意向协议并通知公司。转让方和受让方应当依法办理股份转让的相关手续，并应自股份转让协议签署之日起15个工作日内书面报告公司。公司董事会按照保险监管机构备案或批准的要求审核材料。材料符合监管要求的，公司在10日内上报保险监管机构。公司不得为股权转让设置任何障碍。第二十八条第二款规定，股东向现有股东外转让股份的，应就其股权转让事项以书面形式提前通知公司，由公司将相关股权转让事项通知其他股东。在同等条件下，现有股东享有优先受让权。现有股东应当自接到公司通知之日起20日内以书面形式答复是否行使优先受让权，逾期未答复的，视为放弃优先受让权。两个以上股东主张行使优先受让权的，按照主张优先受让权的股东股权比例分摊受让份额。在满足现有股东优先受让权后，现有股东认购不足的部分，可以向现有股东外进行转让。股东行使优先受让权，须符合保险监管机构的有关监管要求。四、与本案有关的其他事实2016年9月12日，长安保险公司第二届董事会第十四次临时会议决议通过了长安担保公司出具的《关于处理历史遗留问题的议案》。该议案建议，董事会应当作出决议，认定包括彭林之家公司在内的多家企业完全不符合保险法规和公司章程规定了股东资格条件。对于已经发生和未来可能发生的包括彭林之家公司在内的多家企业（不论其用什么名义收购及代持，也不论是否提出转让）受让公司老股东现有股权的情况，董事会应当以决议方式明确予以否定，表明董事会坚决不同意包括彭林之家公司在内的多家企业成为公司股东的明确态度。公司应将这一决议作为处理解决包括彭林之家公司在内的多家企业企图以收购及代持等方式受让公司股东股权等善后事宜的依据，坚决实施禁入措施并彻底否决其成为公司股东的任何可能性。2018年12月17日，长安保险公司召开2018第五次临时股东大会并作出决议，通过了《关于落实12.17监管约谈精神化解偿付能力风险的议案》。议案第二条载明，公司所有董事及股东一致同意，各股东放弃现有股份转让中的优先受让权，放弃本次增资中的优先认购权。在本案一审审理过程中，长安担保公司及彭林之家公司均向一审法院出具书面承诺函，承诺在上述股权转让未通过保监会备案时，接受保监会的相应监管及处置措施。一审法院认为，结合一审法院查明情况及当事人陈述，本案存在以下争议焦点：一、大晋票源公司是否应当解除对涉案30000000股股份的质押；二、林氏公司是否具有将其代持的涉案30000000股股份过户至彭林之家公司名下的义务；三、林氏公司是否应当赔偿长安担保公司的相应损失。一、大晋票源公司是否应当解除对涉案30000000股股份的质押长安担保公司曾向大晋票源公司出售由林氏公司代持的涉案30000000股股权，大晋票源公司支付了相应股权转让款，长安担保公司委托林氏公司与大晋票源公司签订《股份质押合同》并办理了上述股份的质押登记手续。后大晋票源公司不再购买前述股权，大晋票源公司与长安担保公司之间关于购买涉案30000000股股份的合同已经终止履行，且世纪华隆公司已向大晋票源公司支付了股权转让款，故质权所担保的债权已经消灭，质权也应当消灭。大晋票源公司一审虽未到庭参加诉讼，但在其一审书面答辩状中亦明确表示愿意配合办理解除股权质押事宜。故一审法院对长安担保公司要求大晋票源公司解除涉案30000000股股份的质押手续的诉讼请求，予以支持。二、林氏公司是否具有将其代持的涉案30000000股股份过户至彭林之家公司名下的义务通过审查当事人一审提交的证据及当事人陈述，可以确认各方当事人对林氏公司代长安担保公司持有长安保险公司30000000股股份的事实并无争议。因双方当事人并未专门针对涉案30000000股股份的代持事项订立合同，而股权代持行为本质上体现的是双方的委托合同关系，故在双方当事人无特殊约定的情况下，应当按照《中华人民共和国合同法》中关于委托合同的相关规定确定代持人的权利义务。依照《中华人民共和国合同法》的规定，受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。因此林氏公司作为代持人，应当在实际持有人长安担保公司向其发出正当的股权处置指令后，配合实际持有人长安担保公司完成相应股权处置操作。结合东城法院在相关案件中的查明情况及一审法院查明情况，彭林之家公司通过中间人世纪华隆公司委托百合幸福公司与长安担保公司签订了《股权转让协议》，协议约定百合幸福公司受让长安担保公司持有的长安保险公司股份包括了林氏公司代持的30000000股。同时约定在2013年3月1日前，长安担保公司及林氏公司等代持方应为百合幸福公司或百合幸福公司指定公司办理股权转让及过户手续。2014年4月8日，百合幸福公司向长安担保公司出具《关于指定长安保险股权受让主体的函》，要求将林氏公司所持30000000股长安保险公司股份转让给彭林之家公司，并尽快办理签署股权转让协议及申报备案、变更登记等手续。故彭林之家公司系涉案30000000股股权的实际出资购买人，长安担保公司要求林氏公司将代其持有的涉案30000000股股份过户至彭林之家公司名下，系履行其与百合幸福公司签订的《股权转让协议》项下义务，具有正当性，且林氏公司在本案一审审理过程中亦表示对长安担保公司将涉案30000000股股份予以转让不持异议，故在无相反证据证明上述股权转让行为存在违法违规情形的前提下，长安担保公司要求林氏公司配合完成将其代持的长安保险公司30000000股股份过户至彭林之家公司名下的诉讼请求，理由正当，于法有据，一审法院予以支持。因现无证据表明长安担保公司和林氏公司就涉案30000000股股份代持行为中林氏公司的代持义务范围作出明确约定，故林氏公司认为其配合义务仅限于在长安担保公司进行股权变更登记时作为名义持股方进行盖章确认的抗辩意见，于法无据，一审法院不予采信。三、林氏公司是否应当赔偿长安担保公司的相应损失东城法院于2017年3月20日作出（2014）东民（商）初字第15793号民事判决书，以长安担保公司未履行股权转让及过户义务，即将由案外人替其代持的30000000股过户至百合幸福公司或其指定人名下为由认定长安担保公司构成违约，并判决长安担保公司向世纪华隆公司支付违约金，但判决并未将长安担保公司的违约事由指向林氏公司拒不履行过户义务。结合本案一审查明情况，涉案30000000股股份并非处于林氏公司自由处分状态，而是一直处于质押状态，在质押状态未解除之前，林氏公司无法单方完成涉案股权的变更手续。因此，长安担保公司认为其在其他案件中承担的违约责任系由林氏公司造成的损失的诉讼主张，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。当事人提交的其他证据材料或发表的其他意见不影响一审法院依据查明的事实依法进行裁判，一审法院不予一一评述。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三百九十七条、第三百九十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、上海大晋票源投资管理有限公司于判决生效之日起七日内协助北京林氏房地产开发有限公司解除对北京林氏房地产开发有限公司持有的30000000股长安责任保险股份有限公司股份的质押；二、北京林氏房地产开发有限公司于前述股权解除质押之日起十日内将代长安保证担保有限公司持有的30000000股股份过户至长沙彭林之家投资咨询有限公司名下；三、驳回长安保证担保有限公司的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：长安担保公司向本院提交北京市长安公证处（2020）京长安内经证字第25391号公证书，证明长安担保公司于2014年1月21日向林氏公司在网上公布的电子邮箱发送股份转让通知及附件，要求林氏公司向大晋票源公司转让涉案股份。林氏公司不认可上述证据的关联性与证明目的。彭林之家公司、世纪华隆公司、百合幸福公司对上述证据的真实性、关联性、证明目的均无异议。长安保险公司、大晋票源公司未发表意见。长安担保公司向本院提交北京市长安公证处（2020）京长安内经证字第25392号公证书，证明长安担保公司于2014年4月24日向林氏公司在网上公布的电子邮箱发出股份转让通知及附件，要求林氏公司向彭林之家公司转让涉案股份。林氏公司不认可上述证据的关联性与证明目的。彭林之家公司、世纪华隆公司、百合幸福公司对上述证据均无异议。长安保险公司、大晋票源公司未发表意见。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审审理期间的争议焦点为：林氏公司是否应就其所代持的长安保险公司股份未能过户至彭林之家公司名下，向长安担保公司承担赔偿责任。对此，本院认为：首先，根据一审法院查明的事实，涉案股份自2012年3月8日一直处于质押状态，林氏公司无法单方完成股权变更手续。其次，2016年长安保险公司董事会决议通过了长安担保公司出具的《关于处理历史遗留问题的议案》，该议案建议，董事会应当作出决议，认定包括彭林之家公司在内的多家企业不符合保险法规和公司章程规定的股东资格条件。最后，世纪华隆公司于2014年在东城法院提起（2014）东民（商）初字第15793号案诉讼，请求判令长安担保公司持有的长安保险公司30000000股股份变更至彭林之家公司名下，以及长安担保公司承担违约金。东城法院判决后，世纪华隆公司与长安担保公司分别提起上诉，在该案二审中，长安担保公司提出：彭林之家公司因失信而不能成为保险公司股东；依据长安保险公司章程规定，世纪华隆公司要求股份变更的条件尚不成就；因世纪华隆公司未能指定合格的受让方，长安担保公司才无法办理股权过户……本案二审审理期间，长安担保公司称其曾通过电子邮件等方式通知林氏公司转让涉案股份，但该事实与长安保险公司董事会决议及长安担保公司在另案中提出的抗辩意见不符，故本院对长安担保公司主张的系因林氏公司原因造成涉案股份未能过户至彭林之家公司名下，不予采纳。综上，长安担保公司要求林氏公司承担赔偿责任，依据不足，一审法院对该项诉讼请求不予支持，处理并无不当，本院予以维持。综上所述，长安担保公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费183767元，由长安保证担保责任有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  周 维审 判 员  石 东审 判 员  闫 飞二〇二〇年十二月三十日法官助理  张笑文书 记 员  贾珊珊