江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终9231号上诉人（原审被告）：南京润恒贸易有限公司，住所地在南京市雨花台区龙飞路**。法定代表人：卜仕亮，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：卜涛，江苏瑞格律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾瑞，江苏瑞格律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：许淑静，女，1983年1月13日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：崔天送，北京中凯（上海）律师事务所律师。上诉人南京润恒贸易有限公司（简称润恒公司）因与被上诉人许淑静股东知情权纠纷一案，不服江苏省南京市雨花台区人民法院（2020）苏0114民初2439号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年12月17日公开开庭审理了本案。上诉人润恒公司的委托诉讼代理人卜涛、被上诉人许淑静的委托诉讼代理人崔天送到庭参加诉讼。本案现已审理终结。润恒公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回许淑静的全部诉讼请求；2.由许淑静负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审法院认定事实不清，许淑静不具有润恒公司实际股东资格。首先，润恒公司由卜仕亮一人出资设立，因设立时实际需要，由许淑静代持部分股权，许淑静为名义股东；其次，许淑静未实际出资，无出资证明，且在润恒公司成立后未实际参与公司运营；再次，润恒公司章程并非许淑静本人签字，笔迹与起诉状中的签字不符。2.许淑静作为润恒公司名义股东，查阅会计账簿目的不正当，有泄密、同业竞争、损害公司利益的可能性。根据许淑静一审陈述，其本人曾经营钢材生意，对该领域市场十分了解。上述经营范围与润恒公司高度一致，许淑静很有可能在离婚后重新经营钢材、建材等与润恒公司存在实质性竞争关系的业务，故其查阅恒润公司会计账簿有可能对公司利益造成重大损失。许淑静辩称，1.许淑静是润恒公司的合法股东，有权行使股东知情权。2.许淑静查阅润恒公司账簿，了解公司经营状况，要求合理，目的正当，且润恒公司至今未提交证据证明许淑静存在不正当目的。许淑静向一审法院起诉请求：1.润恒公司提供自成立至今（2020年8月6日）的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供许淑静查阅、复制，并供许淑静委托的会计师、律师辅助查阅；2.润恒公司提供自成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）供许淑静查阅；3.润恒公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：润恒公司于2009年8月6日设立，设立时注册资本52万元，股东为许淑静（认缴出资20.8万元，出资比例40%）、卜仕亮（认缴出资31.2万元）。2016年12月6日，润恒公司注册资本由52万元变更为500万元，股东出资相应变更为卜仕亮（认缴出资300万元，持股比例60%）、许淑静（认缴出资200万元，持股比例40%）。卜仕亮为润恒公司的执行董事及法定代表人，许淑静为润恒公司的监事。2020年5月7日，许淑静向润恒公司邮寄《关于要求查阅公司会计账簿及复制有关资料的函》，言明：“本人许淑静，为润恒公司的合法股东。因润恒公司自成立以来，始终未向本股东提供任何经营状况、财务信息的说明，亦未向本股东进行分红。为维护本股东的合法权益，本股东根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，现向润恒公司提出如下要求：一、自收到本函之日起三日内，安排本股东查阅并复制润恒公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二、自收到本函之日起3日内，安排本股东查阅润恒公司会计账簿（包括但不限于记账凭证和原始凭证）。”润恒公司签收上述邮件后，未向许淑静答复，亦未提供相关资料供许淑静查阅。许淑静当庭表示撤回关于董事会决议、监事会决议的诉讼请求。许淑静与卜仕亮于2009年9月9日登记结婚，目前，许淑静已另案起诉卜仕亮要求离婚，该案正在审理中。一审法院认为，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。许淑静要求润恒公司提供自成立至2020年8月6日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供许淑静查阅、复制，符合法律规定，一审法院予以支持。许淑静要求润恒公司提供自成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）供许淑静查阅，对此，一审法院认为，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故许淑静要求查阅润恒公司会计账簿及相应原始凭证的主张，有事实和法律依据，一审法院予以支持。许淑静要求准许其委托会计师、律师辅助查阅，辅助其行使上述诉请所涉及的股东知情权，对此，一审法院认为，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，许淑静的该项主张于法有据，一审法院予以支持。润恒公司辩称许淑静所持有的股权为代持案外人卜仕亮的股权，无权行使股东知情权，对此，一审法院认为，当事人对自己的主张应当提交证据予以证明。润恒公司所提交的证据仅能证明许淑静与卜仕亮系夫妻关系，二人在夫妻关系存续期间都有参加生产、工作、学习和社会活动的自由，一方不得对他方加以限制或干涉，夫妻关系的建立不影响许淑静在与卜仕亮共同设立公司时的独立民事主体地位以及其成为润恒公司股东的资格。润恒公司章程所附的股东名册已明确载明许淑静的股东身份以及相应的认缴出资比例，润恒公司对此未能提交证据予以反驳，故对润恒公司的该项抗辩，一审法院不予采信。润恒公司辩称许淑静查阅公司会计账簿另有目的，对此，一审法院认为，根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。许淑静另案起诉卜仕亮要求离婚并分割共同财产，此时要求查阅公司账簿，了解公司的经营状况，属于合理诉求，不构成不正当目的，且许淑静的该项主张对于润恒公司的利益并无损害，故对润恒公司的该项抗辩一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、南京润恒贸易有限公司于判决生效之日起五日内，提供自2009年8月6日起至2020年8月6日期间的全部公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，供许淑静查阅、复制，并供许淑静委托的会计师、律师辅助查阅；二、南京润恒贸易有限公司于判决生效之日起五日内，提供自2009年8月6日起至判决生效之日止期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及相应的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证)，供许淑静查阅，并供许淑静委托的会计师、律师辅助查阅。一审案件受理费80元，减半收取40元，由润恒公司负担。二审期间，双方当事人均未提交新证据，对一审法院认定的事实亦无异议，本院依法予以确认。经当事人确认，本案二审争议焦点为：1.许淑静是否有权提起本案之诉；2.许淑静是否存在不正当目的。关于争议焦点1，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款规定，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。本案中，许淑静是经工商部门登记的润恒公司股东，该公司章程亦载明许淑静是持股40%的股东，润恒公司现否认许淑静的股东资格，但未提交证据予以证明，故其主张许淑静无权提起本案之诉，与事实相悖，于法无据，本院不予采纳。关于争议焦点2，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”许淑静作为润恒公司股东，要求查阅该公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，是行使法律赋予其的固有权利，一审法院予以支持，于法有据，本院予以维持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，许淑静已说明其查阅会计账簿的目的是了解公司经营状况，以及为其与卜仕亮的离婚纠纷中分割财产作准备，上述目的均具有正当性。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”润恒公司主张许淑静行使股东知情权目的不正当，应就此提交证据加以证明。润恒公司本案中主张许淑静查阅会计账簿的目的是为了在离婚纠纷中向卜仕亮施加压力以多分财产，为许淑静将来经营与润恒公司相同业务，以及为其父母经营的与润恒公司经营范围相同的公司争夺客户源，但前者不属于上述司法解释规定的不正当目的范畴，后两者缺乏证据证明，故润恒公司主张许淑静行使股东知情权的目的不正当，缺乏事实根据，其据此拒绝许淑静查阅财务账簿及会计凭证的请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，润恒公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由润恒公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 徐岩岩二〇二〇年十二月二十八日法官助理 沈 林书 记 员 胡 戎