山西省太原市中级人民法院民事判决书（2020）晋01民终6910号上诉人（原审被告）：古交市程万客运有限责任公司。法定代表人：耿某。代管负责人：张某。委托诉讼代理人：申某，山西鼎和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡某，住古交市。委托诉讼代理人：王某，住古交市，系被上诉人丈夫。上诉人古交市程万客运有限责任公司因与被上诉人胡某合同纠纷一案，不服古交市人民法院（2020）晋0181民初936号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人古交市程万客运有限责任公司上诉请求：1、撤销（2020）晋0181民初936号民事判决书；2、驳回被上诉人一审全部诉讼请求。事实和理由:一、一审法院认定事实错误。1、一审法院认定车辆收购协议是由古交市交通局协商处理后签订的，认定事实错误。该车辆收购协议起因是山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易公司(以下简称“晋龙捷泰”)代管程万客运期间，对程万客运经营管理不善导致被上诉人车辆无法运营引起的纠纷，古交市交通局虽然是主管部门，但是根据相关法律规定古交市交通局作为国家行政机关是代表国家行使管理职责的组织，不能从事经营性活动，且古交市交通局对晋龙捷泰处置方案的复函中明确表示晋龙捷泰要按照企业自主经营管理职责妥善处理，尽快消除不稳定因素，履行好企业安全主体责任,作到安全稳定。该复函不仅明确表示行政部门不干预企业自主经营管理，同时作为行政主管部门要求运输公司妥善处理上访群众面临的问题，并非同意晋龙捷泰的处置方案，如何解决纠纷应该由企业自主决定，行政部门是无权干预的，因此该事实认定有误。2、一审法院认定晋龙捷泰收购涉案车辆未超越代理权限认定错错误。程万客运系涉黑案件财产，因公司承运古交市全部交通路线，性质特殊，停业可能导致社会问题，相关部门依法要求该公司继续运营。但是无论是谁负责该公司经营管理都应当以维持公司正常经营状态为基础，对公司主营业务的变更和大额资产处置都是有违代管要求的，任何人都无权对公司运行状态和非公司正常经营支出作出决定，晋龙捷泰代管期间导致多条古交对外公交路线停运，涉案车辆被收购后并未投入运营，停运至今，且其自行处置代管公司资产，已经严重超越了其代理权限，因此一审法院对该事实的认定也存在错误。二、一审法院适用法律错误。1、晋龙捷泰的行为应当认定为超越代理权限。民法总则第一百六十二条规定：代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。第一百六十三条规定：代理包括委托代理和法定代理。委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。根据以上规定晋龙捷泰代管程万客运应当在代管协议和委托权范围内履行代管职责，而晋龙捷泰停运程万客运公交交通路线、收购该行为应当被认定为超越代理权。2、该车辆收购协议对上诉人不产生效力。民法总则第一百七十一条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。合同法第四十八条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。晋龙捷泰超越代理权限与被上诉人签订的车辆收购协议并未被追认，因此该合同对上诉人不生效，该责任应当由晋龙捷泰自行承担。综上所述，一审法院认定事实、适用法律均存在错误，请二审法院依法改判，维护上诉人合法权益。被上诉人胡某辩称：首先，被上诉人认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当依法维持。2014年被上诉人申请购置了一辆车牌号为×××的海格牌31座客车，运营由上诉人所属的古交至太谷客运路线。2019年3月2日上诉人以被上诉人拒绝服从公司安全管理及各项规章制度为由，口头要求将被上诉人车辆停运，3月4日上诉人给被上诉人下达正式停运通知。被上诉人就此事多次上访古交市交通运输局，经古交市交通运输局协调，被上诉人与上诉人于2020年1月22日达成车辆收购协议，约定由上诉人以35万元的价格收购该车辆，协议自双方签字生效，被上诉人于协议签订之日交付车辆及该车辆手续，上诉人自合同签订之日起6个月内支付收购款35万元。被上诉人依约于协议签订之日交付了车辆及车辆手续，上诉人却一直未付收购款，一审法院据此判决上诉人支付收购款，是完全正确的。其次，上诉人的上诉理由不能成立。1、山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易公司不存在越权，《车辆收购协议》合法有效。从授权书的内容看，并不能得出越权的结论。山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易公司将回购车辆的方案报给了古交市交通运输局。而古交市交通运输局作为委托单位，在给山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有公司的回复时没有提出异议。那么也就是说即使退一步讲山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易公司越权，也已经得到了古交市交通运输局的认可。事实上，车辆回购协议的订立就是古交市交通运输局协调促成。因此，车辆回购协议应当是合法有效的；2、《车辆回购协议》是以上诉人名义签订，并且加盖有上诉人的公章，应当属于上诉人实施的行为，不是代理人的代理行为。上诉人作为协议的当事一方，应当依约履行付款义务；3、上诉人内部如何决策是上诉人内部管理的问题，对于与被上诉人签订的协议的效力不产生影响。上诉人内部决策的程序要求，是为约束其内部人员的，其约束力仅及于其内部，对外没有效力。山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易公司是否越权，如果要产生什么后果，是上诉人与山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易公司之间的事，与被上诉人无关，不能作为上诉人不承担合同义务的理由。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，一审法院的判决是正确的，请求贵院依法判决驳回上诉，维持原判。被上诉人胡某向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付车辆收购款35万元；2、由被告承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2014年原告购置了一辆车牌号为×××的海格牌31座客车，运营被告古交市程万客运有限责任公司所属的古交-太谷客运路线，2018年12月19日由于被告属于涉黑案经营性资产，古交市交通局委托晋龙捷泰全面代管被告的生产经营和财务活动等。同年12月31日，古交市交通局与晋龙捷泰签署代管协议，约定晋龙捷泰以派驻管理团队进驻的方式对被告人员、财务、安全、机务、运营进行管理；代管期间所产生的一切费用由被告承担。在代管期间，由于原告不配合被告的车辆安全检查和不服从被告的监督和管理，被告于2019年3月4日通知有关部门对×××车辆停运。车辆停运后，原告多次到古交市交通局上访。针对原告的诉求，被告提出了处理方案，即收购×××班车，并向古交市交通局上报。古交市交通局于2020年1月2日回复晋龙捷泰，要求晋龙捷泰尽快按照企业自主经营管理职责妥善处理，尽快消除不稳定因素，履行好企业安全主体责任，做到安全稳定。2020年1月22日，原、被告签订车辆收购协议。协议内容为：因原告拒绝服从被告的安全管理和各项规章制度，被告将原告车辆停运整改至今，原告多次上访至古交市交通局。经古交市交通局协商处理并同意由被告将原告的车辆收购；具体约定收购价为35万元；原告于协议签订之日交付车辆及手续；被告自合同签订之日起六个月内支付收购款35万；协议自双方签字生效。协议签订过后，原告依约交付了被告车辆及手续，但被告未按约定支付原告收购款35万元。一审法院认为，代理人在代理权限范围内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生法律效力。本案中，被告在晋龙捷泰代管期间，晋龙捷泰根据代管协议及在收购车辆过程中与托管方古交市交通局的函件往来的授权，以被代理人即被告的名义与原告签订的车辆收购协议，并未超越代理权限。因此，该协议中约定权利义务，对被告发生法律效力。另外，依法成立并生效的合同，当事人双方应当依约履行。本案中，原告已经依约履行了交付车辆及手续的义务，被告应当依约支付车辆收购款35万元。被告以晋龙捷泰超越代管权限，对公司的资产作出了重大决策，主张该收购协议应当由晋龙捷泰承担的抗辩理由，本院不予采纳。因为根据晋龙捷泰就车辆收购事宜与古交市交通局的函件往来，可以表明古交市交通局对晋龙捷泰以被告名义对车辆进行收购是默许的。综上，对于原告要求被告支付其车辆收购款的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决：被告古交市程万客运有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告胡某车辆收购款35万元。案件受理费3275元，由被告古交市程万客运有限责任公司负担。二审中双方当事人没有提供新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点为：上诉人是否应当支付被上诉人车辆购置款350000元。古交市交通运输局（委托人）给案外人山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司（受托人）出具的《委托授权书》中明确委托事项为：由受托人作为代管人，指派人员全面代管古交市程万客运有限责任公司的生产经营和财务活动、承担代管公司安全主体责任，以稳定被代管公司的客运业务，保障人民群众的正常出行。案外人山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司作为受托人有权就上诉人古交市程万客运有限公司的生产经营和财务活动予以处分，其以被代理人（本案上诉人）的名义与被上诉人签订的《车辆收购协议》并未超出其代理权限。根据《民法总则》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”的规定，上诉人应当按照《车辆收购协议》的约定支付被上诉人车辆收购款350000元。故上诉人山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司的行为超越代管权范围，该行为应当被认定为超越代理权的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人古交市程万客运有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6550元（上诉人已预交），由上诉人古交市程万客运有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 哲审判员 赵四民审判员 成志刚 二Ｏ二Ｏ年十二月二十九日书记员 程贝贝