江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏民再267号再审申请人（一审被告、二审上诉人）:江苏业成建设工程有限公司,住所地江苏省连云港市海州区凤凰大道****楼**。法定代表人：孟宪领，该公司董事长。委托诉讼代理人：聂金雷，江苏龙蟠律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：刘高亚,男，1984年11月28日生，汉族，住江苏省盐城市盐都区。委托诉讼代理人：席超，北京恒都（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王薇，北京恒都（南京）律师事务所律师。一审被告：高俊杰，男，1962年8月23日生，汉族，住江苏省盐城市城南新区。一审被告：高云峰，男，1988年2月23日生，汉族，住江苏省盐城市城南新区。一审被告：孟伟,男，1988年6月24日生，汉族，住江苏省连云港市海州区。一审被告：江苏创世纪置业有限公司,住,住所地江苏省盐城市盐都区新区刘朋村/div>破产管理人：北京大成（南京）律师事务所、江苏仁禾中衡会计师事务所有限公司。诉讼代表人：杨荣进，江苏创世纪置业有限公司破产管理人责任人。委托诉讼代理人：陈广信，江苏锐智律师事务所律师。再审申请人江苏业成建设工程有限公司（以下简称业成公司）因与被申请人刘高亚、一审被告高俊杰、高云峰、孟伟、江苏创世纪置业有限公司（以下简称创世纪公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省盐城市中级人民法院（2018）苏09民终5350号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年8月5日作出(2019)苏民申5364号民事裁定书，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人业成公司的委托诉讼代理人聂金雷，被申请人刘高亚及其委托诉讼代理人席超、王薇，一审被告高俊杰、高云峰、创世纪公司的委托诉讼代理人陈广信到庭参加诉讼。一审被告孟伟经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。业成公司申请再审称，一、2013年3月1日钢材《供货协议》的主体是刘高亚与高俊杰，与江苏省百恒建设工程有限公司（以下简称百恒公司，百恒公司的权利义务被业成公司承继）无关。该协议没有百恒公司、百恒公司御景湾项目部盖章，仅有刘高亚与高俊杰的签字。协议签订时高俊杰不是百恒公司御景湾项目的负责人，刘高亚提交的百恒公司对高俊杰的授权委托书由案外人盐城市鼎华物资有限公司（以下简称鼎华公司）持有，高俊杰并不持有该授权委托书，刘高亚也没有其他理由相信高俊杰能代表百恒公司签订该协议。一、二审判决认定百恒公司系该钢材《供货协议》的签订主体并判决百恒公司承担责任没有事实和法律依据。二、2014年11月21日的《收款收据》是当事人的真实意思表示，应当具有约束力。该《收款收据》载明高俊杰是御景湾1#楼的实际施工人，抵付的是高俊杰的工程款，而非刘高亚的钢材款；有关盐城市亭湖区城招高亚建材门市部（刘高亚）与御景湾1#楼工程之间的钢材款刘高亚与高俊杰直接结算，与百恒公司一概无关；“凡向御景湾1#楼工程提供劳务或销售材料的单位或者个人必须与百恒公司签订合同，合同必须由百恒公司法定代表人亲笔签订，否则产生任何民事责任，与百恒公司一概无关。”刘高亚在该《收款收据》上签字，说明其承认应当与高俊杰结算，案涉钢材款与百恒公司无关。三、本案与（2016）苏0903民初3426号、（2017）苏09民终254号案件事实不同，一、二审法院直接引用上述案件认定的事实判决百恒公司承担责任错误。鼎华公司持有百恒公司授权委托书原件，其钢材采购合同中盖有百恒公司御景湾项目部印章，而本案中没有。况且，刘高亚认可其钢材款与高俊杰直接结算与百恒公司无关的约定。四、从刘高亚后续主张权利的过程看，刘高亚要求高俊杰之子高云峰承担连带保证责任，要求高俊杰出具证明书，甚至向发包人创世纪公司主张权利，但从未向百恒公司主张过权利，表明刘高亚也认可案涉钢材欠款与百恒公司无关，高俊杰系欠款方。五、刘高亚一直向高俊杰、创世纪公司主张权利，但是未向百恒公司主张过权利，刘高亚起诉业成公司已经超过诉讼时效。六、高俊杰欠刘高亚的钢材款为613536元，一、二审判决业成公司给付钢材款146万元并承担利息没有法律依据。《收款收据》中内容是以房抵高俊杰1#楼工程款，工程款数额为146万元。一审中，高俊杰代理人陈述为了向创世纪公司多要工程款在《收款收据》中多报了钢材款，因此不能以《收款收据》结算，而应当以欠条和销售调拨单结算。《收款收据》中没有约定利息，刘高亚通过以房抵债实现了大部分债务，后续不应当计算利息。综上，请求撤销一、二审判决，改判驳回刘高亚对业成公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由刘高亚承担。刘高亚辩称，一、百恒公司对高俊杰的授权真实有效，高俊杰与刘高亚签订钢材《供货协议》是其在授权范围内的职务行为，应由百恒公司承担民事责任。（一）高俊杰与刘高亚签订钢材《供货协议》时持有百恒公司的《授权委托书》并出示给刘高亚，百恒公司授权高俊杰为御景湾1#楼、2#楼工程部经理，以百恒公司的名义全权负责御景湾1#楼、2#楼工程建设经营等事务。该授权系百恒公司对高俊杰负责御景湾1#楼、2#楼工程的整体概括授权，不是针对某一具体事务，无需一一出具原件，高俊杰在该授权范围内签署的合同和从事的行为均可代表百恒公司。从百恒公司和高俊杰签订的《内部承包协议》可以看出，高俊杰是以百恒公司内部人员的身份具体负责该工程项目，其对外不具备独立的主体身份。（二）案涉钢材《供货协议》的签订地点是百恒公司的项目部，协议约定钢材用途是百恒公司总承包的御景湾1#楼、2#楼，实际的收货地点也是该项目部。高俊杰除与刘高亚签订供货协议，还与其他供货商也签订了类似的供货协议，刘高亚有充分的理由相信高俊杰的行为系代表百恒公司的职务行为。（三）2014年11月21日的《收款收据》是百恒公司出具的，委托创世纪公司向刘高亚付款，其实质是以以房抵款的方式履行钢材《供货协议》项下向刘高亚支付材料款的行为，但该以房抵款并未履行，债权并未实现，百恒公司对刘高亚所负的欠款依然存在，债权债务关系并未消灭。（四）（2016）苏09民终254号生效判决已经确认了高俊杰签署《供货协议》的行为系职务行为，该认定对本案适用。（五）业成公司向创世纪公司破产管理人申报债权，说明业成公司是御景湾1#楼、2#楼的实际承建单位，工程款债权实际由业成公司享有，印证了高俊杰签署《供货协议》的行为系职务行为。二、2014年11月21日的《收款收据》上加盖了百恒公司的公章和财务章，并由百恒公司的法定代表人签字确认，表明百恒公司认可高俊杰与刘高亚之间的钢材《供货协议》。在该《收款收据》未履行后，高云峰出具的保证书及高俊杰出具的证明对欠款数额明确确认，充分证明未付钢材款数额为146万元。三、高云峰是御景湾1#楼、2#楼项目部会计，其多次在欠条上签字担保，表明其参与和了解刘高亚案涉钢材《供货协议》的履行情况，其担保行为真实有效。四、刘高亚供货完毕后，一直在催要货款，先是由百恒公司出具了《收款收据》，但以房抵款未能实现。后刘高亚多次要求业成公司、高俊杰结算，不存在诉讼时效超过的问题。五、案涉钢材《供货协议》第四条、第六条明确约定了货款的支付时间和利息的计算方法，该约定符合法律规定，应当履行。业成公司长期拖拖欠货款，应支付相应利息。综上，一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回业成公司的再审申请。高俊杰述称，百恒公司出具授权委托书授权高俊杰为御景湾1#楼、2#楼工程部经理，以百恒公司的名义全权负责御景湾1#楼、2#楼工程建设经营等事务。高俊杰与刘高亚签订钢材《供货协议》时持有上述授权委托书。鼎华公司起诉百恒公司钢材款纠纷一案，生效判决已经认定高俊杰的行为为职务行为。2014年11月21日的《收款收据》上加盖了百恒公司的公章和财务章，并由百恒公司的法定代表人签字确认，说明百恒公司与刘高亚之间存在业务往来。高云峰述称，高云峰并没有直接参与御景湾项目的具体施工，不了解具体的供货情况。保证书上写的具体钢材吨位、金额是刘高亚提供的，高云峰并没有看到供货清单证明尚欠600吨钢材款。2014年11月21日，百恒公司、高俊杰、刘高亚结算时并没有通知高云峰，结算金额为146万元，而非高云峰出具的《保证书》上载明的170万元。高云峰并不知道2014年的结算，刘高亚让高云峰2016年在《保证书》上继续签字确认是一种欺骗行为，因此高云峰的担保无效。创世纪公司述称，一审判决创世纪公司无需承担连带责任，业成公司上诉请求中未要求创世纪公司承担责任，而且再审请求中也未提出该主张，因此创世纪公司与本案没有法律上的利害关系。刘高亚向一审法院起诉请求：一、要求判令业成公司支付钢材款146万元及逾期利息按盐城农商银行同期贷款利率四倍计算，从2014年11月21日起算至实际履行之日止。二、要求判令高俊杰、高云峰、孟伟、创世纪公司承担连带偿还责任。三、本案诉讼费由业成公司、高俊杰、高云峰、孟伟、创世纪公司承担。一审法院认定事实：2013年3月1日，刘高亚与百恒公司御景湾项目部、高俊杰签订钢材《供货协议》一份，约定：刘高亚供应御景湾1#工程钢材，价格按南京西本加价300元/吨结算，货款于2013年12月31日前付清。合同签订后，刘高亚按约供货。2014年11月21日，百恒公司出具收据一份给刘高亚，要求由创世纪公司用百恒公司承建御景湾1号楼工程款抵付刘高亚钢材款146万元。该《收款收据》的上部分载明：交款单位：创世纪公司。收款方式：以房抵付高俊杰1#楼工程款。人民币（大写）壹佰肆拾陆万元整￥1460000.00元。开据事由：请按本据以下要求填写相关内容，并盖章、签字、摁手印，否则本据作废无效。2014年11月21日。该部分内容说明百恒公司出具收据给刘高亚，刘高亚持据到创世纪公司，由创世纪公司用百恒公司承建御景湾1号楼工程款抵付刘高亚钢材款146万元。《收款收据》的中间部分载明：此据售房款已被高俊杰领取并支配，高俊杰进行了签字认可；该部分内容说明高俊杰也认可百恒公司出具收据的行为。收款收据的中间部分还载明：此据售房款已被高俊杰领取并支付给盐城市亭湖区城招高亚建材门市部（刘高亚），御景湾1#、2#楼工程开始时挂靠江苏江中集团有限公司，后经创世纪公司同意改挂靠百恒公司，高俊杰是御景湾1#楼工程实际施工人，因此有关盐城市亭湖区城招高亚建材门市部（刘高亚）与御景湾1#楼工程之间的钢材款我单位与高俊杰直接结算，与百恒公司一概无关。截至2014年11月21日御景湾1#楼工程欠盐城市亭湖区城招高亚建材门市部（刘高亚）已经全部结清。该部分内容说明百恒公司声明钢材款由盐城市亭湖区城招高亚建材门市部与高俊杰直接结算，与百恒公司无关。《收款收据》的备注栏则载明：凡向御景湾1#楼工程提供劳务或销售材料的单位或者个人必须与百恒公司签订合同，合同必须由百恒公司的法定代表人亲自亲笔签订，否则产生的任何民事责任，与百恒公司一概无关，以上内容我单位已经充分知晓，并承认以上内容。该部分内容说明凡向御景湾1#楼工程提供劳务、销售等行为需经百恒公司盖章或法定代表人签字才产生效力。《收款收据》的下部分载明：本工程所用的百恒公司行政印章是百恒公司在此工程中所使用的唯一行政印章，该印章已在公安机关备案。凡以百恒公司名义开出的收款收据均加盖该枚财物专用章，该印章已在公安机关备案。凡以百恒公司名义开出的收款收据没有盖该枚财务专用章的收款收据均系伪造。上述《收款收据》为一式二联，第一联是存根联，由百恒公司留存，在第一联存根联上，有刘高亚签名并加盖了盐城市亭湖区城招高亚建材门市部章印。第二联是代收款凭证，交由刘高亚，在第二联上，有高俊杰签字并加盖了百恒公司行政印章及其公司财务专用章。2015年4月27日，创世纪公司（甲方）与刘高亚（乙方）签订了一份调解协议，约定：甲方系盐城御景湾项目开发商，该工程由百恒公司负责承建，高俊杰为该项目1号楼实际施工人。2014年11月21日，百恒公司出具收款收据，截至目前，百恒公司和高俊杰均未向乙方支付任何材料款，甲、乙双方自愿达成：一、此前甲方已向百恒公司（高俊杰）支付工程款计1200万元，该工程款中包含高俊杰应向乙方支付的材料款146万元；二、甲方承诺，自本协议签订三个月内，在对御景湾工程进行初步审计后，再向百恒公司（高俊杰）支付相应的工程款时（包括高俊杰拖欠的其他材料款），除去相应工人工资外，优先对高俊杰拖欠乙方的材料款予以支付，否则乙方有权追究甲方的违约责任并直接要求甲方向其支付相应材料款。2014年6月24日，高云峰出具了一份保证书给刘高亚，保证书裁明：由刘高亚供应高俊杰御景湾1号楼钢材共约600吨，下欠钢材款170万元，现由高云峰承担偿还全部钢材款，特此保证。保证人：高云峰。2014年6月24日。2016年6月29日，高云峰又在该保证书上再次进行了签字确认。2015年2月16日高俊杰出具一份证明给刘高亚，该证明载明：截至2014年11月21日，百恒公司承建的创世纪公司开发的御景湾1号楼工程结欠刘高亚钢材款146万元整，并由百恒公司开具给创世纪公司委托付款收据一份，创世纪公司抵付给刘高亚20万元房款的情况事实。后经多次催要未果，为此，刘高亚诉至法院。2015年3月10日百恒公司注销，由业成公司接受，约定了百恒公司债务由业成公司承继。已生效的一审法院（2016）苏0903民初3426号民事判决书及二审法院（2017）苏09民终254号民事判决书，查明的事实是：2012年12月22日，百恒公司授权高俊杰为御景湾1号楼、2号楼工程部经理，并授权高俊杰以公司名义全权负责案涉御景湾1号楼、2号楼工程建设经营事务。并认定了高俊杰在御景湾1号楼、2号楼工程中的行为系代表百恒公司对外行使的职务行为。一审法院认为，买受人应当按约定的数额、时间支付价款。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，高俊杰代表百恒公司御景湾项目部与刘高亚签订的买卖（供货）合同，不违反法律及行政法规的强制性规定，系有效合同。本案争议的焦点为：一、刘高亚主体是否适格。二、刘高亚的主张是否超过诉讼时效。三、刘高亚主张的钢材款数额是否成立。四、高俊杰的行为是个人行为，还是为百恒公司的职务行为，还是构成表见代理。五、创世纪公司是否承担连带偿还责任。虽然盐城市亭湖区城招高亚建材门市部系刘高亚所开办，在2014年11月21日收款收据的存根联上也加盖了章印，但是2013年3月1日的买卖（供货）合同，刘高亚是以其个人名义签订的，未涉及到盐城市亭湖区城招高亚建材门市部，在合同履行过程中，从供货及双方当事人办理的付款手续、签订的调解、出具的保证、证明等能够证明刘高亚都是以其个人名义实施的，而非以盐城市亭湖区城招高亚建材门市部名义，故刘高亚以其个人名义主张符合法律规定。2013年3月1日的买卖合同约定，余款在2013年12月31日前付清，后双方于2014年11月21日进行了最后结账，2015年2月9日、2016年3月23日，为刘高亚的钢材款，刘高亚的父母与创世纪公司发生矛盾，并发生了接处警，2015年4月27日，刘高亚与创世纪公司达成协议，2016年4月7日，刘高亚的弟弟刘某某起诉创世纪公司，也是由刘高亚的钢材款引起，说明刘高亚一直不间断的采取多种方式主张权利，故刘高亚的主张未超过诉讼时效。刘高亚主张钢材款为146万元，为此，刘高亚向法院提供了百恒公司出具的《收款收据》、高俊杰的证明书、高云峰的保证书、创世纪公司与刘高亚之间的调解协议，上述证据能够相互印证证明刘高亚主张146万元钢材款事实成立。御景湾1#、2#楼工程系百恒公司承建，2013年3月1日的买卖合同，系高俊杰代表百恒公司御景湾项目部与刘高亚签订的，刘高亚供应的钢材也是用于御景湾工程项目；根据刘高亚向法庭提供的百恒公司于2012年12月22日出具的授权委托书，虽然该授权委托书是其他关联案件中的证据，但能够证明高俊杰为百恒公司御景湾工程部经理，并全权负责御景湾1#、2#楼工程建设经营事务；2014年11月21日，百恒公司在给刘高亚的《收款收据》上，加盖了百恒公司的公司行政印章及财务专用章，应当视为百恒公司认可差欠刘高亚钢材款146万元及对高俊杰行为的认可；综上，高俊杰与刘高亚签订买卖合同及结账、付款等行为，应当认定高俊杰是代表百恒公司对外行使的职务行为，高俊杰对外的行为应由百恒公司承受。又因百恒公司被业成公司合并后注销，其权利义务由业成公司承继，即百恒公司的涉案债务由业成公司承担。2015年4月27日，刘高亚与创世纪公司达成的调解协议，约定自协议签订三个月内进行初步审计后，在向百恒公司支付相应的工程款时，除去相应工人工资外，优先对高俊杰拖欠乙方的材料款予以支付。此种约定是附条件的约定，构不成法律意义上的担保及债务加入；关于创世纪公司给百恒公司的书面承诺，该承诺仅对创世纪公司与百恒公司具有约束力，故刘高亚要求创世纪公司承担连带责任于法无据。综上，对刘高亚要求业成公司承担偿债责任，法院予以支持，对刘高亚主张的利息120万元，因双方约定是按盐城农商银行同期贷款利率的四倍计算利息，故可按盐城农商银行同期贷款利率的四倍计算利息，但以不得超过年利率24%为限予以支持。高云峰自愿为涉案债务进行了担保，因未约定担保方式，故应当承担连带担保责任。一审法院判决：一、业成公司于判决生效后十日内支付刘高亚货款146万元，并从2014年1月1日起至实际履行之日止按盐城农商银行同期贷款利率的四倍计算利息，但不得超过年利率24%。二、高云峰对业成公司的上述债务承担连带偿还责任。三、驳回刘高亚其他的诉讼请求。案件受理费28080元，由业成公司、高云峰负担。业成公司不服一审判决，上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或改判驳回刘高亚对业成公司的诉讼请求。二、诉讼费用由刘高亚承担。二审法院认为一审法院认定事实属实，予以确认。二审法院另查明，供货协议约定，逾期利息按银行同期黄海农商银行个人信用贷款利息四倍计算，直至付清。二审法院认为，本案二审主要的争议焦点：一、与刘高亚形成买卖关系的主体是高俊杰还是百恒公司，高俊杰是否构成职务行为。二、案涉钢材尚欠的货款是613536元还是146万元，一审判决根据收款收据确定欠款金额是否有依据。三、案涉欠款是否应当计算利息。四、刘高亚向业成公司主张权利是否超过诉讼时效。一、案涉买卖合同的主体应为百恒公司。高俊杰持有百恒公司于2012年12月22日出具的授权委托书，该委托书明确载明，百恒公司授权高俊杰以百恒公司名义全权负责御景湾1号楼、2号楼建设经营等事务，一审判决认定高俊杰签订买卖合同的行为系代表百恒公司的职务行为并无不当。因百恒公司被业成公司合并后注销，其权利义务由业成公司承继，故百恒公司的案涉债务应由业成公司承担。二、2014年11月21日百恒公司向创世纪公司出具了《收款收据》，收据上明确载明以房抵付高俊杰1号楼工程款146万元，高俊杰和刘高亚均签字确认，2015年2月16日高俊杰出具了证明，进一步确认截止2014年11月21日结欠刘高亚钢材款146万元。业成公司认为《收款收据》并非欠款凭证，且高俊杰在一审中对欠款数额不予认可。经查，高俊杰未提供证据证明在《收款收据》上签字之后对欠款金额提出过异议，且在出具《收款收据》后进一步确认了欠款金额，也未就其庭审时认可的欠款数额613536元提供充分的证据证明，一审法院未予采纳并无不当。同时，高云峰于2014年6月24日出具保证书，并于2016年6月29日签字确认保证书时，也未提供证据证明已经对欠款数额提出异议。综合现有证据，一审判决按照《收款收据》确认欠款金额146万元并无明显不妥。业成公司虽对欠款数额有异议，但是并未提供充分的证据证明，该院不予支持。三、合同约定，垫资部分及余款在2013年12月31日前一次性付清，逾期利息按照银行同期黄海农商银行个人信用贷款利息四倍计算，由于刘高亚在一审的诉讼请求是从2014年11月21起计算利息，一审判决从2014年1月1日起计算利息超出了刘高亚的诉讼请求，对此该院予以纠正，业成公司应从2014年11月21日起承担逾期付款利息。由于《收款收据》上载明的以房抵工程款并未实际履行，刘高亚主张欠款及利息符合合同约定。故业成公司认为《收款收据》上并未注明利息，不应当计算利息的理由不能成立，该院不予支持。四、刘高亚已经按照百恒公司出具的《收款收据》的要求多次向创世纪公司主张以房抵款，未果后刘高亚起诉主张权利并未超过诉讼时效。故业成公司的上诉请求部分成立，该院予以支持。二审法院判决：一、维持江苏省盐城市盐都区人民法院（2018）苏0903民初2276号民事判决第二项、第三项，即“高云峰对业成公司的上述债务承担连带偿还责任”、“驳回刘高亚其他的诉讼请求”；二、变更江苏省盐城市盐都区人民法院（2018）苏0903民初2276号民事判决第一项为，业成公司于判决生效后十日内支付刘高亚货款146万元，并从2014年11月21日起至实际履行之日止按盐城农商银行同期贷款利率的四倍计算利息，但不得超过年利率24%。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28080元，由业成公司、高云峰共同负担。二审案件受理费28080元，由业成公司负担。各方当事人对一、二审查明的事实均无异议，本院予以确认。本院再审认为，本案的争议焦点为：一、业成公司应否对案涉钢材款承担付款责任；二、案涉钢材款欠款数额是否为146万元以及应否支付钢材欠款利息；三、刘高亚起诉主张钢材欠款是否超过诉讼时效。一、关于业成公司应否对案涉钢材款承担付款责任的问题。2013年3月1日的钢材《供货协议》载明甲方为刘高亚，乙方为百恒公司御景湾项目部、高俊杰，乙方签字处仅有高俊杰的签字。刘高亚签字确认的2014年11月21日的《收款收据》中载明“御景湾项目部1#、2#楼工程开始时挂靠在江苏江中集团有限公司，后经创世纪公司同意改挂靠百恒公司，高俊杰是御景湾1#楼工程实际施工人，因此有关刘高亚门市部与御景湾1#楼工程之间的钢材款我单位（即刘高亚门市部）与高俊杰直接结算，与百恒公司无关”，对案涉工程的施工背景进行了详细阐述，表明刘高亚对于高俊杰挂靠百恒公司施工及高俊杰系实际施工人的情况知晓，且同意在此情况下与高俊杰个人进行结算，与百恒公司无关。同时，该《收款收据》的备注中亦载明“凡向御景湾1#楼工程提供劳务或销售材料的单位或者个人必须与百恒公司签订合同，合同必须由百恒公司的法定代表人亲自亲笔签订，否则产生的任何民事责任，与百恒公司一概无关，以上内容我单位已经充分知晓，并承认以上内容”，刘高亚亦予以签字确认，表明其认可案涉钢材《供货协议》未经百恒公司法定代表人签字与百恒公司无关，百恒公司无需承担相应的民事责任。虽然鼎华公司起诉业成公司钢材款纠纷一案，生效判决认定高俊杰的行为系职务行为，业成公司应当承担付款责任，但本案中刘高亚、高俊杰、百恒公司达成了上述《收款收据》，约定刘高亚就案涉钢材款与高俊杰进行结算，与百恒公司无关，与鼎华公司起诉业成公司钢材款纠纷一案案情不同，故鼎华公司起诉业成公司钢材款纠纷一案的生效判决不能作为本案的定案依据。综上，刘高亚依据该《收款收据》只能向高俊杰主张钢材款，百恒公司不应承担支付钢材款的义务，业成公司作为百恒公司权利义务的承继者，亦无需承担付款责任，案涉钢材款应由高俊杰支付。一、二审判决认定案涉钢材款的支付主体为业成公司，事实认定错误，本院予以纠正。二、关于案涉钢材款欠款数额是否为146万元以及应否支付钢材欠款利息的问题。2014年11月21日的《收款收据》中，刘高亚、高俊杰、百恒公司确认刘高亚钢材欠款数额为146万元。2015年2月16日高俊杰出具了《证明》，进一步确认截止2014年11月21日结欠刘高亚钢材款146万元。高云峰于2014年6月24日、2016年6月29日签字确认的《保证书》以及创世纪公司与刘高亚之间的调解协议，进一步印证了刘高亚的钢材欠款数额为146万元。高俊杰、业成公司主张案涉钢材欠款数额为613536元，但高俊杰提交的仅系其出具给刘高亚的欠条复印件，刘高亚对此予以否认，无法作为认定案涉钢材欠款数额的依据。在此情况下，一、二审法院认定案涉钢材款欠款数额为146万元，并无不当。刘高亚与高俊杰签订的钢材《供货协议》中约定，垫资部分及余款在2013年12月31日一次性付清刘高亚的全部钢材款；逾期利息按银行同期黄海农商银行个人信用贷款利息四倍计算，直至付清。因2014年11月21日的《收款收据》上载明的以房抵款并未实际履行，刘高亚并未取得案涉钢材欠款，故其要求支付钢材欠款利息符合合同约定。业成公司主张《收款收据》上并未注明利息，不应当计算利息不能成立，本院不予支持。因刘高亚起诉要求从2014年11月21日起计算钢材欠款逾期利息，故高俊杰应以146万元为基数，从2014年11月21日起至实际履行之日止按盐城农商银行同期个人信用贷款利率的四倍支付利息，但不得超过年利率24%。三、关于刘高亚起诉主张钢材欠款是否超过诉讼时效的问题。2014年11月21日《收款收据》出具后，因创世纪公司未履行以房抵款义务，刘高亚一直不间断地采取多种方式就案涉钢材欠款向高俊杰、创世纪公司等主张权利，并不存在怠于主张自身权利的情形。故刘高亚起诉主张钢材欠款，未超过诉讼时效。综上所述，业成公司主张其不应对案涉钢材欠款承担付款责任的再审请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省盐城市中级人民法院（2018）苏09民终5350号民事判决及江苏省盐城市盐城区人民法院(2018)苏0903民初2276号民事判决；二、高俊杰于本判决发生法律效力之日起十日内向刘高亚支付货款146万元及利息（自2014年11月21日起至实际给付之日止，按盐城农商银行同期个人信用贷款利率的四倍计算，但不得超过年利率24%）；三、高云峰对高俊杰的上述债务承担连带偿还责任；四、驳回刘高亚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28080元，由高俊杰、高云峰负担。二审案件受理费28080元，由高俊杰负担。本判决为终审判决。审判长 张 娅审判员 陈 皓审判员 周 艳二〇二〇年十二月二十四日书记员 白金凤