山东省青岛市市南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0202民初12212号 原告：王坤超，男，汉族，1989年5月3日出生，住青岛市李沧区。 委托诉讼代理人：陈刚，山东众成清泰（城阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姜奇卓，山东众成清泰（城阳）律师事务所律师。 被告：王振宇，男，汉族，1972年2月7日出生，户籍地青岛市市**。 被告：王晓红，女，汉族，1968年9月9日出生，住青岛市市**。 委托诉讼代理人：金铭，山东恒盛德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱晓龙，山东恒盛德律师事务所律师。 被告：张涛，男，汉族，1971年8月4日出生，住青岛市市**。 委托诉讼代理人：金铭，山东恒盛德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱晓龙，山东恒盛德律师事务所律师。 被告：青岛水木爱佳住宿有限公司，住所地青岛市市**福清路**，统一社会信用代码：91370202MA3C3HX9XA。 法定代表人：王振宇。 被告:青岛水木酒店管理有限公司，住所地青岛市市**闽江路******，统一社会信用代码：913702025508416136。 法定代表人：王振宇。 原告王坤超与被告王振宇、被告王晓红、被告张涛、被告青岛水木爱佳住宿有限公司（以下简称水木住宿公司）、被告青岛水木酒店管理有限公司（以下简称水木酒店公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年11月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王坤超的委托诉讼代理人陈刚，被告王晓红、被告张涛共同的委托诉讼代理人金铭、朱晓龙到庭参加了诉讼，被告王振宇、被告水木住宿公司、被告水木酒店公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王坤超向本院提出诉讼请求：1.判令王振宇支付股权转让款584000元;2.王振宇以584000元为基数，按照银行同期贷款利率四倍，支付自2018年7月1日起至付清之日止的利息；3.王晓红、张涛、水木住宿公司、水木酒店公司对王振宇的上述债务承担连带清偿责任；4.本案的案件受理费、保全费、公告费、律师费等由王振宇、王晓红、张涛、水木住宿公司、水木酒店公司承担。事实与理由：2015年12月11日，王坤超（乙方）与王振宇（甲方）、水木酒店公司（丙方）、王晓红（丁方）签订《股份转让协议》，约定“甲方将青岛水木爱佳住宿有限公司51%股权转让给乙方，转让价款为50万元。甲方于2017年12月18日回购乙方上述全部股份；如不能如期回购，则水木住宿公司的全部营业收入用于支付乙方本息。乙方于2015年12月18日支付50万元给甲方，丁方担保在该协议1个月内完成股权转移，逾期每日按3‰计算滞纳金。丙方将在2016年1月18日起每月向乙方支付收益10500元。”张涛应对与王晓红婚姻关系存续期间的夫妻共同债务承担连带清偿责任。协议签订生效后，因有关当事人未按协议约定履行义务，给王坤超造成了损失。王坤超多次索要未果，为维护合法权益，特此诉至贵院，望判如所请。庭审中,王坤超将第一项诉讼请求变更为：判令王振宇返还借款584000元。 王晓红、张涛共同辩称：1.王晓红已经履行《股权转让协议》中的合同义务，不应承担连带清偿责任。王晓红根据协议在配合王坤超办理水木住宿公司股权转让手续时，由于水木住宿公司股东水木酒店公司被工商部门列入经营异常名录，以至于股权转让手续无法完成。经协商，王坤超同意在水木住宿公司相同注册地址再注册一家新公司，即青岛水木福佳旅馆有限公司（以下简称水木旅馆公司），由该公司承接《股权转让协议》中约定的权利义务。该公司成立后，则《股权转让协议》中关于股权转让的义务履行完毕；2.王坤超起诉王晓红已超过保证期间，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，王坤超未在保证期间内要求王晓红承担保证责任，王晓红依法免除保证责任；3.本案诉争债务并非王晓红、张涛夫妻共同债务，张涛依法不承担民事责任。根据最高人民法院（2015）民一他字第9号复函，夫妻一方对外担保之债不应认定为夫妻共同债务。张涛与本案诉争没有关系，不应承担任何民事责任。综上所述，王坤超起诉王晓红、张涛，没有事实和法律依据，请法庭查明事实，依法驳回王坤超对王晓红、张涛的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述确认的证据，本院认定事实如下： 2015年12月11日，王振宇（甲方）、王坤超（乙方）、水木酒店公司（丙方，法定代表人王振宇）、王晓红（丁方）签订了《股份转让协议》，内容为：1.甲方将水木住宿公司51%的股权转让给乙方，股权转让价值为50万元；2.甲、乙双方共同委托丙方作为管理者；3.甲方承诺将在2017年12月18日以50万元回购乙方51%全部的股份，期间甲方也可以按50万元价格提前回购乙方股份，但另需支付5000元作为补偿金。乙方需对甲方的提前回购予以配合。若甲方不能在2017年12月18日全额回购乙方股份，则水木住宿公司的全部营业收入先用于支付乙方本息，直至付清为止，双方协议终止；4.三方同意乙方将于2015年12月18日支付50万元到甲方指定银行账户，由丁方担保该协议在一个月内完成股权转移，若不能完成由丁方负责将乙方本息在2个工作日内支付到乙方指定账户，逾期按每日3‰计算滞纳金；5.丙方将在2015年1月18日起，保证在每月18日向乙方指定账户支付收益10500元，至本协议履行完毕或终止为止。 同月18日，王坤超根据上述协议向王振宇支付50万元，同日，王振宇与水木酒店公司共同向王坤超出具收到50万元的收条。 因上述协议中水木住宿公司股权转让手续因故无法履行，经协商，王坤超与王振宇共同成立水木旅馆公司，由该公司承受《股权转让协议》中水木住宿公司的权利义务，王坤超占该公司股份51%，王振宇占该公司股份49%。2016年1月11日，水木旅馆公司出具《出资证明》，其内容为：水木旅馆公司股东王坤超已出资2.55万元，占比51%，并已实际到账；王坤超给公司募资47.45万元也已收到。 2017年12月20日，王振宇（甲方）与王坤超（乙方）签订《股份回购协议》，内容为：1.甲方于2017年10月18日前以50万元回购乙方购买的水木旅馆公司51%的股份；2.乙方按甲方要求随时配合甲方办理工商登记变更事宜；3.现因甲方资金困难，双方同意甲方于2018年6月30日前将回购资金50万元支付给乙方，同时将乙方应得收益84000元支付给乙方，逾期甲方向乙方按本金以银行同期贷款利率四倍支付利息。上述50万元及收益84000元，至今未向王坤超偿还。 审理中，王坤超确认本案涉及的法律关系名为“股权转让”，实为民间借贷。 本院认为：1.王振宇、王坤超、水木酒店公司、王晓红之间设立民间借贷关系，系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应按照约定履行义务。但王振宇未按约定偿还借款本息，已构成违约。故王坤超要求王振宇偿还借款50万元及利息84000元，并以上述两项为基数支付后续利息（以584000元为基数，自2018年7月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，但包括84000元在内的利息总额不得超过以50万元为基数按年利率24%计算的利息总额）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持；2.王振宇与水木酒店公司作为案涉借款50万元的共同收款人，以及水木酒店公司在“股份转让协议”中承担案涉借款利息的支付，以上表明案涉借款用于水木酒店公司的经营活动，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款“企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持”的规定，水木酒店公司应当就案涉借款本息与王振宇承担连带清偿责任；3.王振宇与王坤超就“股份转让协议”中的股权转让事宜已协商变更并已完成。因此，王晓红在“股份转让协议”的担保事项已经完成，其在本案中不应再承担保证责任。基于此，既然王晓红不承担保证责任，则张涛基于夫妻关系所产生的民事责任亦不复存在。因此，王坤超要求王晓红、张涛在本案中承担民事责任的主张，本院不予支持；4.王坤超主张王振宇、王晓红、张涛对外经营存在混同，张涛应对王振宇的债务承担共同还款责任，对其与王晓红婚姻关系存续期间的夫妻共同债务承担连带清偿责任。对此，本院认为，衡量公司经营混同的标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。本案中，王坤超仅以青岛孚斯特技术工程有限公司（法定代表人张涛，股东为张涛、王晓红）的住所地与王振宇的住址一致，不能证明王振宇、王晓红、张涛存在关联关系，更不能证明王振宇、王晓红、张涛的经营存在混同情况。故本院对王坤超的该项主张不予支持；5.根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”的规定，水木住宿公司不是“股份转让协议”的当事人，该合同对水木住宿公司不具有法律约束力，故水木住宿公司在本案中不承担义务。王振宇、水木住宿公司、水木酒店公司经本院合法传唤未到庭，视为其放弃质证和答辩的权利，依法可以缺席判决。 依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款、第二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定,判决如下： 一、王振宇、青岛水木酒店管理有限公司于本判决生效之日起10日内向王坤超偿还借款50万元及利息84000元，并支付后续利息（以584000元为基数，自2018年7月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，但包括84000元在内的利息总额不得超过以50万元为基数按年利率24%计算的利息总额）； 二、驳回王坤超的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9640元,保全费4520元,公告费300元，由王振宇、青岛水木酒店管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  纪新敏 人民陪审员  黄照华 人民陪审员  王 菊 二〇二〇年十二月二十五日 书 记 员  田战勇