河南省开封市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫02民终3461号上诉人（原审被告）：高生海，男，汉族，1974年10月25日生，住河南省开封县。委托诉讼代理人：刘焱，河南时代律师事务所律师。特别授权。被上诉人（原审原告）：吴太霖，男，汉族，1974年3月12日生，住福建省福清市。委托诉讼代理人：刘彦玲，河南大象律师事务所律师。特别授权。被上诉人（原审被告）：河南冠通塑胶材料有限公司。住所地：河南开封经济开发区黄龙园区路东段南侧。统一社会信用代码：91410212683176848Y。法定代表人：林文，任董事长。委托诉讼代理人：张腾，河南世纪行律师事务所律师。特别授权。上诉人高生海因与被上诉人吴太霖、河南冠通塑胶材料有限公司股权转让纠纷一案，不服开封市祥符区人民法院（2020）豫0212民初23号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月16日受理后，依法组成合议庭，进行了审理。现已审理终结。高生海上诉请求：1、依法撤销（2020）豫0212民初23号民事判决，发回重审或改判驳回对高生海的诉讼请求；2、诉讼费由吴太霖和河南冠通塑胶材料有限公司负担。事实与理由：1、涉案的股权转让是吴太霖与河南冠通塑胶材料有限公司之间的关系，高生海只是河南冠通塑胶材料有限公司指定接收股权的人，是挂名人，并不是实际受让人。2019年5月9日的《股东会决议》明确载明了“吴太霖将持有河南冠通塑胶材料有限公司8%的股权以人民币50万元转让给河南冠通塑胶材料有限公司或河南冠通塑胶材料有限公司指定人名下。”第二天吴太霖与高生海在行政服务大厅签订了《股权转让协议》，上述事实各方均认可。《股东会决议》中明确约定可以将股权转让给河南冠通塑胶材料有限公司指定的受让人，高生海就是河南冠通塑胶材料有限公司指定的受让人，高生海与吴太霖所签订的《股权转让协议》是为了过户需要，并非实际履行的合同，决定价款的《股东会决议》高生海并未参加，如果高生海是受让人，不可能不参与确定股权转让价款这一重要环节。且股权转让价款均为河南冠通塑胶材料有限公司支付，也印证了股权转让的主体是河南冠通塑胶材料有限公司而不是高生海，故本案的股权转让款应当由河南冠通塑胶材料有限公司支付。2、吴太霖相比河南冠通塑胶材料有限公司的借款应当从股权转让金中扣除，河南冠通塑胶材料有限公司欠吴太霖股权转让款，吴太霖欠付河南冠通塑胶材料有限公司借款217428.49元，双方互负金钱债务，可以冲抵。3、一审法院认定已支付股权转让款金额错误，现有证据证明，河南冠通塑胶材料有限公司已经支付了吴太霖股权转让金175000元，而非170000元。吴太霖答辩称：1、高生海与吴太霖之间签订有股权转让协议，一审判决其承担责任有事实和法律依据。2、吴太霖不欠河南冠通塑胶材料有限公司任何借款，且与本案不属于同一法律关系，不属于本案审理范围。3、对于已付股权转让金175000元无异议。请求驳回高生海的上诉请求。河南冠通塑胶材料有限公司答辩称：1、河南冠通塑胶材料有限公司已经支付175000元；2、与吴太霖达成股权转让合意的是河南冠通塑胶材料有限公司，2019年5月9日的《股东会决议》明确载明了“吴太霖将持有河南冠通塑胶材料有限公司8%的股权以人民币50万元转让给河南冠通塑胶材料有限公司或河南冠通塑胶材料有限公司指定人名下。”且已经支付的款项均为河南冠通塑胶材料有限公司支付，双方均认可股权转让费用是50万元。3、一审认定受让人是高生海的依据是《股权转让协议》，但《股权转让协议》的股权转让款为965万元，很明显，转让双方履行的是《股东会决议》而非《股权转让协议》；4、吴太霖借河南冠通塑胶材料有限公司217428.49元，应当在股权转让费中冲抵。冲抵后剩余的款项，河南冠通塑胶材料有限公司仍然愿意支付。吴太霖向一审法院起诉请求：1、判令河南冠通塑胶材料有限公司和高生海向吴太霖支付股权转让款330000元以及以330000元为基数，按照年利率6%的标准支付自2019年10月1日至实际清偿之日止资金占用期间的利息，暂计至2019年12月9日为3797元；2、本案全部诉讼费用由河南冠通塑胶材料有限公司、高生海承担。一审法院认定事实，河南冠通塑胶材料有限公司成立日期为2008年12月22日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2019年4月30日，河南冠通塑胶材料有限公司召开第12次（临时）股东会，作出了《股东会决议》，该《股东会决议》部分载明：“经代表公司表决权100%的股东同意、会议审议并通过了以下事项：一、变更公司股东：本公司原有林文、康发、吴太霖、王秀英4个自然人股东，变更后，有林文、康发、高生海、王秀英4个自然人股东。二、变更股权：原股东吴太霖同意将持有本公司8%的股权玖佰陆拾伍万捌仟贰佰元整转让给高生海所有，吴太霖自愿退出本公司。股权转让后，高生海持有本公司8%的股权玖佰陆拾伍万捌仟贰佰元整。”2019年5月9日，被告河南冠通塑胶材料有限公司的股东林文、吴太霖、康发、王秀英签署了《股东会决议》，该《股东会决议》载明：“河南冠通塑胶材料有限公司于2019年5月9日在本公司会议室召开了公司六次股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于十五日前以电话方式通知了全体股东。代表公司表决权100%的股东参加了会议。会议由董事长林文主持。经代表公司表决权100%的股东同意（代表公司表决权0%的股东反对、0%的股东弃权），会议审议并通过了以下事项：股权转让：1、吴太霖将持有河南冠通塑胶材料有限公司8%的股权以人民币50万元转让给河南冠通塑胶材料有限公司或河南冠通塑胶材料有限公司指定人名下，款项汇入吴太霖指定账户、并协助办理工商变更事宜。2、分二期付款：第一期：于2019年5月31日前付15万：第二期：于2019年9月30日前付35万。3、股权转让后，不再享有公司股权及一切负债。以上决议事项，符合法定程序，全体股东签字生效。”2019年5月10日，吴太霖与高生海在行政服务大厅签订《河南冠通塑胶材料有限公司股权转让协议》一份，该《河南冠通塑胶材料有限公司股权转让协议》约定吴太霖同意将持有河南冠通塑胶材料有限公司8%的股权玖佰陆拾伍万捌仟贰佰元整（965.82万元）出资额，以玖佰陆拾伍万捌仟贰佰元整（965.82万元）转让给高生海，高生海同意按此价格及金额购买上述股权。2019年5月9日，吴太霖向河南冠通塑胶材料有限公司提交《河南冠通塑胶材料有限公司离职申请表》，吴太霖自愿退出该公司，并与高生海在开封市祥符区工商行政管理局办理了股东变更登记手续，河南冠通塑胶材料有限公司的股东林文、吴太霖、康发、王秀英变更为林文、高生海、康发、王秀英。诉讼中，各方均认可吴太霖与高生海签订的股权转让合同的实际成交价格是50万元，吴太霖并认可已给付17万元，剩余33万元未给付。以上事实，有当事人陈述及吴太霖提供的《河南冠通塑胶材料有限公司股权转让协议》、《股东会决议》、《河南冠通塑胶材料有限公司离职申请表》、部分工商登记信息等证据相互证明，足以认定。一审法院认为，本案中，吴太霖与高生海作为完全民事行为能力人签订的《河南冠通塑胶材料有限公司股权转让协议》，不违反相关法律规定，应属合法有效，因此，对吴太霖要求高生海给付剩余股权转让款330000元的诉讼请求，予以支持。对于吴太霖要求河南冠通塑胶材料有限公司给付剩余股权转让款330000元的诉讼请求，因河南冠通塑胶材料有限公司不是《河南冠通塑胶材料有限公司股权转让协议》的合同当事人，因此，对吴太霖该项诉讼请求，不予支持。对于吴太霖要求被告支付以330000元为基数，按照年利率6%的标准支付自2019年10月1日至实际清偿之日止资金占用期间的利息的诉讼请求，因吴太霖与高生海签订的《河南冠通塑胶材料有限公司股权转让协议》未约定利息，故对吴太霖的该项诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、高生海于本判决生效之日起十日内向吴太霖给付股权转让款330000元；二、驳回吴太霖要求河南冠通塑胶材料有限公司给付股权转让款330000元的诉讼请求。三、驳回吴太霖的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6250元，由高生海承担。二审审理过程中，各方均未提交新证据。本院查明如下事实：吴太霖、高生海、河南冠通塑胶材料有限公司均认可已经支付175000元股权转让金。其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，虽然河南冠通塑胶材料有限公司的《股东会决议》高生海未参加，但是实际签订《河南冠通塑胶材料有限公司股权转让协议》的相对方为高生海而非河南冠通塑胶材料有限公司，该协议显示股权转让款为965.82万元，审理过程中，吴太霖与高生海、河南冠通塑胶材料有限公司均认可股权转让款为50万元，且各方均认可已经支付股权转让款175000元，剩余325000元股权转让款未付，根据协议约定，应当由高生海支付。故对于高生海上诉应由河南冠通塑胶材料有限公司支付剩余股权转让款的上诉理由，本院不予支持。但是一审法院对于已经支付的股权转让款计算错误，本院予以纠正。关于吴太霖借河南冠通塑胶材料有限公司的借款，与本案不是同一法律关系，河南冠通塑胶材料有限公司可以另行诉讼。综上所述，高生海的上诉请求部分成立，应予以支持；一审判决查明事实有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销开封市祥符区人民法院（2020）豫0212民初23号民事判决；二、高生海于本判决生效之日起十日内向吴太霖给付股权转让款325000元；三、驳回吴太霖的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费按一审判决负担，二审案件受理费6250元，由高生海负担6200元，吴太霖负担50元。本判决为终审判决。审判长  郭宝霞审判员  杨雯蒨审判员  路 璐二〇二〇年十二月二日书记员  李锦锋