北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终7126号上诉人（原审被告）：北京一点网聚信息技术有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街**院**楼****。法定代表人：杨宇翔，总经理。委托诉讼代理人：刘亚勇，男，该公司职员。被上诉人（原审原告）：美信威尔（北京）市场营销策划有限公司，住所地北京市，住所地北京市海淀区法定代表人：王金喜，董事长、经理。委托诉讼代理人：郭芳旭，女，该公司职员。上诉人北京一点网聚信息技术有限公司（以下简称一点网聚公司）因与被上诉人美信威尔（北京）市场营销策划有限公司（以下简称美信威尔北京公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初50952号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。一点网聚公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回美信威尔北京公司一审的全部诉讼请求，或者发回一审法院重审。二、一、二审案件受理费由美信威尔北京公司负担。事实与理由：一、一审判决一点网聚公司给付美信威尔北京公司415444元并赔偿利息损失，属于认定事实不清。双方并未就415444元设立口头或者书面合同。双方于2017年签订的《场地搭建协议》不是美信威尔北京公司一审诉讼请求的基础合同，也不是基于该合同产生的增项款。《场地搭建协议》已经履行完毕，且该协议明确约定一点网聚公司只支付美信威尔北京公司125万元，除此此外，一点网聚公司无需再向美信威尔北京公司支付任何款项。所以，即便存在美信威尔北京公司所诉称的415444元，也应包含在双方所签的《场地搭建协议》约定的125万元的款项中。二、关于美信威尔北京公司所说一点网聚公司的职员周昕然发送的电子邮件的内容问题。按照邮件的内容，美信威尔北京公司所诉称的415444元需要经过一点网聚公司的预算审批并再签订合同，才能视为一点网聚公司对该笔款项的认可。依据商业惯例，如果一个公司的项目连基本的预算都没有批下来，并且没有就增项签订合同，那么，就不存在对该项目的确认问题。所以，一点网聚公司认为周昕然的涉案邮件不是针对415444元款项的确认，一审判决对此事实认定错误。综上，判为所请。美信威尔北京公司二审辩称：一、《场地搭建协议》项下工程在实际实施过程中临时增项系正常情况。无论是《场地搭建协议》所约定的125万元，抑或美信威尔北京公司所主张的415444元，都有具体的项目列表作为依据。一点网聚公司的职员周昕然系《场地搭建协议》涉及项目的主要负责人，其回复邮件的内容不应代表其个人行为。二、从周昕然回复的电子邮件内容来看，是针对美信威尔北京公司职员张丽歌所发电子邮件的回复，张丽歌发送的电子邮件明确写明《场地搭建协议》约定的125万元已经结清，要求周昕然对于剩余的415444元进行确认。周昕然回复表示确认，并表示随后就该笔款项双方签订合同。所以，涉案的415444元不应包含在这125万元中。综上，请求驳回上诉，维持原判。美信威尔北京公司向一审法院提出诉讼请求：一、一点网聚公司支付逾期未付的项目追加款项本金415444元。二、一点网聚公司赔偿利息损失24146.15元（利息以第一项诉讼请求金额415444为基数，从2018年2月20日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至上述款项还清之日止）。三、一点网聚公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：美信威尔北京公司（乙方）与一点网聚公司（甲方）签订《场地搭建协议》，约定：甲方委托乙方就甲方2017年12月19日在中国电影导演中心举办的“2018一点资讯未来媒体大会”活动提供展台布置的设计、制作、现场搭建及拆除事宜，协议总金额为人民币125万元，除此之外甲方无需支付其他任何费用。合同签订后，甲方具体结算时间为活动结束后全部委托项目交付完毕，收到乙方提供的等额增值税专用发票原件后四十五个工作日内。因乙方提供发票迟延或者发票不符合规定导致甲方付款迟延的，甲方不承担任何责任。合同期限：自2017年12月20日至2018年2月20日止。合同后附有报价清单。美信威尔北京公司主张除上述合同内容外，双方在实际履行过程中产生了增项，其提供了其单位员工张丽歌与合同中约定的联系人一点网聚公司员工周昕然的电子邮件记录：发件人为周昕然，收件人为张丽歌。主要内容为：在2018年5月9日，张丽歌写道：附件是去年一点资讯未来媒体大会的总体报价清单。其中125万的确认金额已完成合同及开票流程。烦请帮忙确认剩余的415444元的追加费用。周昕然回复：确认，等我们预算审批后跟你们进行合同签订。后因一点网聚公司没有其他回复，美信威尔北京公司向一点网聚公司发出催款函，并委托律师处理纠纷。对于增项问题，美信威尔北京公司称是在施工过程中一点网聚公司增加的，因为时间紧，是一点网聚公司安排的。一审法院认为：对于本案争议的款项是否应包含在原合同款项范围内，通过双方的邮件可见，本案争议部分系增项，在原合同范围外，不应计入原合同款项范围，且此款项数额通过双方人员往来邮件可以确认，现美信威尔北京公司要求一点网聚公司支付欠款及利息损失，有事实及法律依据，该院予以支持。对于利息损失的起算点，虽合同中约定了付款条件，但此后一点网聚公司人员确认后并无后续审批及签订合同的回复，属拒不履行结算义务的违约行为，应承担相应责任，故起算时间以一点网聚公司邮件确认时间起算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百零九条，第一百一十二条之规定，判决如下：一、一点网聚公司于本判决生效后七日内向美信威尔北京公司支付欠款415444元，并支付上述款项的利息，第一笔利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2018年5月9日起至2019年8月19日止；第二笔利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止；二、驳回美信威尔北京公司其他诉讼请求。本院二审期间，当事人没有提交新的证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，首先，依据：一、《场地搭建协议》中合作内容部分第一条之约定：“甲方（本院注：一点网聚公司）委托乙方（本院注：美信威尔北京公司）就甲方2017年12月19日在中国电影导演中心举办的‘2018一点资讯未来媒体大会’活动提供展台布置的设计、制作、现场搭建及拆除事宜。”；二、美信威尔北京公司的该合同联系人张丽歌2018年5月9日17:05发给一点网聚公司的该合同联系人周昕然的附件，即《一点资讯2018未来媒体大会（北京）_MSG1227.xlsx》之内容以及电子邮件内容：“附件是去年一点资讯未来媒体大会的总体报价清单。其中125w的确认金额已完成合同及开票流程。烦请帮忙确认剩余的415444元的追加费用。”三、周昕然于2018年5月9日20:00给张丽歌回复的电子邮件内容“确认，等我们预算审批后跟你们进行合同签订……。”本院可以认定：一、美信威尔北京公司要求一点网聚公司给付的415444元，系双方签订的《场地搭建协议》之外的增项款。二、该增项部分双方还未签订补充合同，但已经实际履行。三、周昕然代表一点网聚公司对于增项款415444元予以确认。四、周昕然在电子邮件中所称的“预算审批手续”系一点网聚公司的内部事项，不具有对外效力。五、周昕然在电子邮件中所称的签订合同，实际上是要进行一种合同的书面补签行为，无论该行为是否实际实施，不影响双方已经实际履行的增项行为的法律效力。其次，虽然《场地搭建协议》中费用支付部分第一条约定：“甲方应支付给乙方的协议总金额为RMB1250000元（大写：人民币壹佰贰拾伍元整），除此之外甲方无需支付其他任何费用。”但是，该约定仅是针对《场地搭建协议》附件二中约定的标的物而言，对于此后的增项部分，即张丽歌2018年5月9日17:05发给周昕然的附件《一点资讯2018未来媒体大会（北京）_MSG1227.xlsx》中约定的标的物，不具有约束力。据此，一点网聚公司的上诉理由缺乏证据支持，本院不予采信。综上，一点网聚公司的上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7984元，由北京一点网聚信息技术有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 梁志雄审 判 员 董 伟审 判 员 徐 硕二〇二〇年十二月二十八日法官助理 张晓伟书 记 员 张雪冬