河北省沧州市运河区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0903民初1954号 原告：李理，男，汉族，1984年10月2日生，住安徽省界首市。 委托诉讼代理人：王俊祥，河北通和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张进，河北通和律师事务所律师。 被告：河北沧海智能科技有限公司，住所地河北省沧州市运河区泰大国际家居博览中心2#楼13层1319号。 统一社会信用代码：91130921MA07TR9R3U。 法定代表人：郭希兵，该公司董事长。 被告：郭希兵，男，汉族，1974年2月8日出生，住河北省沧州市运河区。 被告：赵春玲，女，汉族，1977年1月7日出生，住河北省沧州市运河区。 三被告的委托诉讼代理人：张树强，河北齐誉律师事务所律师。 三被告的委托诉讼代理人：汤林艳，河北齐誉律师事务所律师。 原告李理与被告河北沧海智能科技有限公司（以下简称沧海 —2— 公司）、郭希兵、赵春玲买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李理的委托诉讼代理人王俊祥、张进，被告赵春玲，三被告沧海公司、郭希兵、赵春玲的委托诉讼代理人张树强、汤林艳到庭参加诉讼。本案审理过程中，原告李理申请撤回对被告黄云良的起诉，本院口头裁定予以准许并记入笔录。本案现已审理终结。 原告李理向本院提出诉讼请求：1．依法判令解除原告与被告河北沧海智能科技有限公司签订的《产品购销合同》，被告返还设备款2700000元及利息（以2700000元为基数，自2020年6月7日开始至实际履行完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算的利息）；2．判令被告河北沧海智能科技有限公司赔偿原告50000元；3．判令被告河北沧海智能科技有限公司自2020年6月7日起至判决生效时每天支付违约金120000元，暂计算至2020年6月29日为264000元；4．依法判令被告郭希兵、赵春玲对上述请求承担连带支付义务；5．本案诉讼费，保全费，担保费、律师费等诉讼相关费用由被告承担。事实与理由：2020年5月5日，原告与被告河北沧海智能科技有限公司签订了106号《产品购销合同》，约定原告向被告采购熔喷布机设备共计6台，总金额为300万元，双方在合同中对各自的权利和义务进行了明确约定，其中合同第五条约定了交（提）货期限与付款方式，并约定如6台设备不能生产，被告河北沧海智能科技有限公司拉回设备并赔偿原告50000元，同时约定：设备挤出机正常流料，每天每台生产在450公斤以上，产品达到95加，模头清 —3— 洗一次正常使用5天。合同签订后，原告于2020年5月4日、2020年5月14日，依据被告河北沧海智能科技有限公司要求分别向郭希兵账户支付货款共计270万元，按照合同约定履行了义务。被告河北沧海智能科技有限公司于2020年5月15日交付设备，并于2020年5月17日开始调试，历经十余批次的人员调试均无法使用、生产。原告多次与被告协商要求改善均无法解决，2020年5月31日，就设备无法使用的问题，被告郭希兵、黄云良与原告签订《机械调试押金合同》，约定6月7日早晨8点之前没有调试成功，甲方自愿向乙方交付违约金按照每天每台贰万元计算，如挤出机质量问题由郭希兵负责，如模具及后端出现问题由黄云良负责，合同自签订之日起生效，若有乙方违约，自愿承担一切法律责任和后果，合同由郭希兵、黄云良签名确认，但至今，案涉设备虽经被告多次调试仍无法使用。由于被告提供的设备存在严重的质量问题，经多次调试不能使用和投入生产，虽因此签订了《机械调试押金合同》，仍未将涉案设备调试至能够使用和符合合同约定的状态，导致原告无法正常生产，原告签订合同购买设备目的无法实现，且该设备无产品质量合格证、生产许可证等相关证书，属于三无产品，系假冒伪劣产品，应当依法承担退还设备款，并承担相应的法律责任。原告为组织生产，前期投入大量资金，设备不能使用导致不能正常生产，给原告造成重大经济的损失，被告应依法承担相应责任。被告郭希兵经营的河北沧海智能科技有限公司为自然人独资的一人有限责任公司，并以个人账户收取公司货款，存在个人与公司财产混同情形，应当对 —4— 公司的债务承担连带清偿责任；根据《机械调试押金合同》的约定，黄云良的行为视为对设备质量责任的加入，依法应当承担连带责任，赵春玲承担连带责任。协商未果，为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。 被告沧海公司辩称，1．涉案买卖合同已经履行完毕，不存在涉案合同解除的法定和约定情形；2．到目前为止，原告提供的证据没有证实被告的设备存在质量问题。 被告郭希兵辩称，在本案中，郭希兵作为沧海公司的法定代表人，其所有行为均属于代表沧海公司进行的职务行为，所有行为均属于法人行为，因此在本案中郭希兵本人不应当对相应法律事实衍生的法律后果承担责任。 被告赵春玲辩称，赵春玲完全没有参与本案的所有情形，不应当在本案中承担相应责任。 经审理查明，2020年5月5日，沧海公司（甲方）与李理（乙方）签订了《产品购销合同》（合同编号：106），合同约定：乙方在甲方处购买型号为“#90”的熔喷布机6台，每台单价为500000元，总金额共计3000000元；该熔喷布机由“智能温控，变频调速，舟山螺杆，硬齿面减速机、自动吸料机、模头”等部件组成；并约定机器应符合“挤出机正常流料，每天每台生产在450公斤以上，产品达到95加，模头清洗一次正常使用5天”的标准。《产品购销合同》第五条“结算方式及期限”条款约定：“合同签订后先付定金50%，余款提货前付40%，余款10%五天后正常生产付清，如6台不能正常生产，甲方赔偿乙方5万元，甲 —5— 方拉回设备，退还全部设备款，后面订单按此价格执行。质保期6个月，易损件免费更换。”2020年5月4日，原告李理委托案外人赵东生向沧海公司法定代表人郭希兵分三次共计支付货款1500000元，每次均转款500000元；2020年5月14日，原告李理委托案外人李明向郭希兵分八次共计支付货款400000元，每次均转款50000元；同日，原告李理委托案外人巩思善向郭希兵支付货款500000元，委托案外人赵东生向郭希兵分两次支付货款300000元，每次均转款150000元；综上，原告李理共计向被告郭希兵支付货款2700000元。被告沧海公司收到货款后，按合同约定将设备交付给原告李理使用，并指派技术员前往原告处调试设备。2020年5月31日，沧海公司（甲方）与李理（乙方）签订了《机械调试押金合同》，合同载明：“甲乙双方通过友好协商，甲方承诺从6月1日至6月7日早晨8点之前把甲方卖给乙方的六台设备调试好，能够达到正常生产的标准，……。甲方为表示诚意，自愿交付押金肆拾陆万元整（460000元）给乙方，设备调试好一台。在6月7日早晨8点前没有调试成功的机器甲方向乙方交付违约金按照每天每台贰万元交付。如挤出机质量问题由郭希兵负责，如模具及后端出现问题由黄云良负责。黄云良付郭希兵押金贰拾万元。本合同一式三份，甲方两份，乙方一份，自签字之日起生效，若有一方违约，自愿承担一切法律责任和后果。”郭希兵、案外人黄云良在甲方处签字捺印，李理在乙方处签字捺印。当日，被告郭希兵向原告方指定的案外人巩思善账户支付调试押金450000元。后被告沧海公司陆续指派技术员前往原告处调 —6— 试设备，但案涉设备仍不能正常生产。另，2020年6月14日，被告方又退还原告货款80000元，共计向原告退款530000元。 另查明，沧海公司成立于2016年7月21日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），郭希兵为法定代表人、股东，赵春玲为监事。另，郭希兵与赵春玲于2002年4月份结婚，2020年6月份办理离婚手续。 本院认为，原告李理与被告沧海公司签订的《产品购销合同》《机械调试押金合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，上述合同合法有效，本院予以确认，原、被告双方应当按照合同约定履行自己的义务。关于案涉合同的相对方的认定，原告提交的《产品购销合同》明确载明合同相对方为沧海公司与李理，虽被告沧海公司提交的该份合同在甲方处添加“合同合伙人：黄云良、谢德卫”的内容，但被告沧海公司代理人当庭无法合理解释为何原、被告双方持有的两份合同内容存在差异，且原告对被告持有合同中添加的内容不予认可，故应认定上述内容系被告单方标注，属于被告方内部约定，合同相对方仍应认定为沧海公司与李理，与沧海公司持有合同中标注的黄云良、谢德卫无关。双方签订的《机械调试押金合同》属于《产品购销合同》的从合同，系对双方在主合同实际履行中涉及机械调试的权利义务具体约定。关于被告所称《机械调试押金合同》已经对《产品购销合同》中的合同主体进行变更的辩称；本院认为，从合同签订形式上来看，押金合同的双方，甲方为沧海公司、乙方为李理，郭希兵、黄云良均在甲方处进行签字 —7— 捺印，且合同载明“本合同一式三份，甲方两份，乙方一份”，可知合同形式上的相对方即为甲方沧海公司与乙方李理；从合同内容上看，一是约定甲方承担调试设备的义务，并向乙方自愿交付押金；一是约定了甲方内部的权利义务关系“如挤出机质量问题由郭希兵负责，如模具及后端出现问题由黄云良负责。黄云良付郭希兵押金贰拾万元。”，但甲方内部的权利义务关系所产生的法律效果，不能及于原告李理，故该合同实质上的相对方仍为沧海公司与李理；综上，不能认定该押金合同变更了产品购销合同中的主体，本院对被告的上述辩称不予采纳，对被告要求追加黄云良作为第三人参加诉讼的申请不予支持。 关于被告沧海公司是否构成违约及相应的法律后果。《产品购销合同》第五条“结算方式及期限”条款约定：“合同签订后先付定金50%，余款提货前付40%，余款10%五天后正常生产付清，如6台不能正常生产，甲方赔偿乙方5万元，甲方拉回设备，退还全部设备款，后面订单按此价格执行。质保期6个月，易损件免费更换。”原告主张在被告处购买的设备，不能正常生产，并提交被告郭希兵和案外人赵东生，在2020年6月7日的通话录音，该录音能够证实截止通话时，设备不能正常生产；原告提交的被告郭希兵和案外人赵东生，在2020年10月9日的通话录音中，被告郭希兵称“假如你正常生产了，说真的你就赔大了，你赔的还要多”，系被告郭希兵对设备不能正常生产的事实进行了确认；被告提交的2020年5月22日、2020年5月24日拍摄的视频，拍摄时间均在原告提交的通话录音之前，故被告提交 —8— 的证据不能否定原告提交的上述证据，故原告主张设备不能正常生产的事实成立，致使原告合同目的不能实现，符合合同第五条约定的合同解除情形；故原告请求解除合同，并要求被告退还设备款项，本院予以支持，因原告共计交付设备款2700000元，且被告沧海公司已向原告退还设备款530000元，故被告还应向原告退还设备款2170000元（2700000元-530000元），并按照合同约定赔偿原告损失50000元；原告李理在收到被告沧海公司退还的设备款后，应当协助被告沧海公司将案涉机器设备予以拉回。关于违约金的计算，《机械调试押金合同》中约定的违约金标准过高，本院酌情予以调整，自2020年6月7日起，以2170000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至被告实际履行完毕之日止为宜。原告主张的利息、律师费、担保费，无事实及法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告郭希兵系沧海公司的独资股东，在履行《产品购销合同》的过程中，郭希兵使用个人银行账户接收原告货款，能够表明其个人财产与公司财产混同，且被告郭希兵未能举证证明公司财产独立于其自己的财产，故被告郭希兵应对公司债务承担连带责任。被告赵春玲作为被告郭希兵的配偶，在婚姻关系存续期间担任被告沧海公司监事且参与案涉合同签订，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家 —9— 庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”之规定，被告赵春玲与被告郭希兵在婚姻关系存续期间，因共同经营被告沧海公司所负债务，应当与郭希兵承担连带偿还义务。被告沧海公司、郭希兵在收到原告货款后，向案外人谢德卫、黄云良转付款项，本案中被告要求案外人谢德卫、黄云良承担相应责任，本院认为，沧海公司、郭希兵与案外人谢德卫、黄云良的合作关系超出了本案审理范围，沧海公司、郭希兵可另案向谢德卫、黄云良主张权利。本案经调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第四项、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、解除原告李理与被告河北沧海智能科技有限公司签订的《产品购销合同》； 二、被告河北沧海智能科技有限公司退还原告李理机器设备款2170000元，赔偿原告李理损失50000元，并支付违约金（以2170000元为基数，自2020年6月7日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至被告实际履行完毕之日止），限本判决生效之日起十日内履行完毕； —10— 三、被告郭希兵、赵春玲对本判决第二项承担连带责任； 四、驳回原告李理的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15456元，由被告河北沧海智能科技有限公司、郭希兵、赵春玲共同负担12708元，由原告李理负担2748元；保全费5000元，由被告河北沧海智能科技有限公司、郭希兵、赵春玲共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审判员  刘晨光 二〇二〇年十二月三十日 书记员  李东卿          沧州市中级人法院诉讼服务中心微信公众号二维码