北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京01民终7531号上诉人（原审原告、反诉被告）：李振宇，男，1975年10月12日出生，汉族。委托诉讼代理人：叶稚，北京市润禾律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：刘秋虹，女，1969年7月8日出生，香港居民。委托诉讼代理人：王艺，北京市中喆律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙敬国，北京市中喆律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京博雅宴府餐饮有限公司，住所地北京市海淀区万寿路西街**寰岛博雅大酒店**。法定代表人：李振宇，董事长。委托诉讼代理人：刘英梅，女，北京博雅宴府餐饮有限公司办公室行政主管。被上诉人（原审被告）：北京紫晶宴府餐饮有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街**平房**。法定代表人：李振宇，董事长。委托诉讼代理人：刘英梅，女，北京紫晶宴府餐饮有限公司行政主管。上诉人李振宇、上诉人刘秋虹因与被上诉人北京博雅宴府餐饮有限公司（以下简称博雅公司）、被上诉人北京紫晶宴府餐饮有限公司（以下简称紫晶公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初34254号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人李振宇的委托诉讼代理人叶稚，上诉人刘秋虹的委托诉讼代理人王艺、孙敬国，被上诉人博雅公司和紫晶公司共同委托诉讼代理人刘英梅均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。李振宇上诉请求：1.撤销一审判决，改判刘秋虹继续履行《北京博雅宴府/紫晶宴府餐饮有限公司股权分配、委托全权经营管理及利益分配协议书》（以下简称《协议书》）；2.刘秋虹向李振宇给付固定回报款项（截止2017年3月30日未支付固定回报款项为1107万元，2017年4月1日起固定回报款项按每月支付27万元计算至实际付清之日）；3.诉讼费由刘秋虹负担。事实及理由：1.根据《协议书》第二条约定，刘秋虹在博雅公司、紫晶公司租赁合同全部终止前均享有对上述两家公司的全权经营管理权，全权经营管理权是一个统一的权利，只要博雅公司、紫晶公司中仍有一家公司的租赁合同尚未终止，刘秋虹即享有对上述两家公司的全权经营管理权，亦仍然负有向李振宇支付每月27万元固定回报的合同义务。2.紫晶公司于2015年6月30日同出租人签订的《解除房屋租赁合同协议书》是紫晶公司的真实意思表示，也是全权经营管理人刘秋虹的意思表示，其产生的法律后果紫晶公司和刘秋虹均应承担，李振宇和刘秋虹之间不因该协议书的签订而发生案涉《协议书》所约定的权利义务部分终止的法律效力。3.因紫晶公司解除房屋租赁合同系刘秋虹违反《协议书》义务所致，一审法院以此确定刘秋虹全权经营紫晶公司的权利提前到期且相关权利义务亦提前终止是错误的，根据《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百三十一条、第一百三十二条，《中华人民共和国合同法》第六条的规定以及民法理论上的“双务合同中可归责于债权人事由的履行不能”，刘秋虹应当按照《协议书》的约定履行合同义务，无论博雅公司、紫晶公司是否经营亏损均应向李振宇支付固定回报。刘秋虹上诉请求：1.请求撤销一审判决主文第2项、第4项；2.依法改判支持刘秋虹一审反诉请求、驳回李振宇一审全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由李振宇承担。事实及理由：1.《协议书》签订背景。博雅公司和紫晶公司是李振宇和刘秋虹婚后设立，属二人共有，因购买别墅后从两公司抽取资金量过大，为拟就合法形式二人与两公司签订了《协议书》。2.《协议书》第一条约定的支付主体是紫晶公司和博雅公司，一审法院认定“刘秋虹按月向李振宇支付固定回报合法有效”属于事实认定错误。3.一审法院以《夫妻分居协议》为依据，认定双方当事人存在分居情况，并据此进而判断双方当事人在签署《协议书》之时不存在串通情况，与事实不符。4.刘秋虹对李振宇不负有支付固定回报的合同义务。在签署《协议书》时二人并未作出分割夫妻共同财产的约定，两公司是二人的共同财产，因此二人并非公司普遍意义上的各自独立的股东关系，二人的利益完全一致，签署《协议书》的目的是为了便于二人将酒店资金转给股东个人，该《协议书》侵害了公司及债权人的合法利益，在夫妻关系存续期间，夫妻对夫妻共同财产共同共有，夫妻之间也不可能形成债权债务关系，因此，刘秋虹对李振宇不负有支付固定回报的义务。5.《协议书》不具有合法性，应属无效。案涉协议是股东与公司之间约定将公司资产给付一方股东的协议，实质上是抽离公司财产，将公司财产与股东财产混同，违反了我国公司法第二十条等相关规定，根据我国合同法第五十二条的规定，即便两股东均无异议，因违反法律强制性规定，一审法院也不应支持，因上述支付条款是合同的主要核心条款，根据最高人民法院的裁判精神，合同的主要条款无效，将直接导致合同全部无效，因此《协议书》应当被认定为整体无效、自始无效。6.退一步讲，无论《协议书》是否有效，根据《离婚协议书》的约定，李振宇亦早已丧失向刘秋虹主张分割夫妻共同财产的前提和基础。《离婚协议书》中约定，双方婚姻关系存续期间的所有财产全部归属于刘秋虹所有，包括博雅公司和紫晶公司的股权，因此李振宇失去两公司的股权，自然丧失依《协议书》主张股东的收益分配权。7.一审法院已经认定《协议书》第一条第3款无效，无效条款不应执行，博雅公司、紫晶公司都不应当执行的款项，一审法院判决刘秋虹执行无效条款违背法律。8.签署《协议书》是为家庭所需，公司转账给李振宇款项中用于偿还房屋贷款200余万元，说明以李振宇名义所收款项已用于家庭支出，而且该部分收益也属于夫妻共同财产，二人共同受益，并非李振宇个人所有。9.每月向李振宇转账的是博雅公司和紫晶公司，刘秋虹从未向李振宇支付过款项，一审法院将李振宇主张的总额减去两公司的转账总额，差额部分判决由刘秋虹支付，是将公司财产和股东财产混同，客观上纵容李振宇从公司抽离资产。针对李振宇的上诉请求及理由，刘秋虹称坚持其一审中的答辩意见。针对刘秋虹的上诉请求及理由，李振宇辩称，刘秋虹依据《离婚协议书》认为所有财产都归其个人所有与事实不符，《离婚协议书》的内容及李振宇的签字均是伪造，并且，夫妻关系存续期间，双方也可以就夫妻共同财产进行分配。针对李振宇、刘秋虹的上诉请求及理由，博雅公司和紫晶公司辩称，同意刘秋虹的上诉意见，不同意李振宇的上诉意见。李振宇在一审中起诉请求：1.刘秋虹继续履行于2011年3月28日签订的《协议书》；2.刘秋虹向李振宇支付承包款项(截至2017年3月30日未支付承包款项为1107万元，2017年4月1日起承包款按每月支付27万元计算至实际付清之日)；3.刘秋虹承担本案的诉讼费。刘秋虹在一审中提出反诉请求：1.刘秋虹与李振宇签订的《协议书》无效；2.诉讼费用由李振宇承担。一审法院经审理查明：刘秋虹与李振宇于2004年2月8日在香港登记结婚。博雅公司设立于2007年，注册资本10万元，登记的出资情况为：李振宇出资6万元，刘秋虹出资4万元。紫晶公司设立于2009年，注册资本10万元，登记的出资情况为：李振宇出资6万元，刘秋雁出资4万元。刘秋雁系代刘秋虹持有紫晶公司股份。李振宇、刘秋虹采用银行按揭贷款方式购买房屋一套，贷款786万元，并于2010年8月开始按月偿还贷款。2011年3月28日，博雅公司（甲方）、紫晶公司（乙方）、李振宇（丙方）、刘秋虹（丁方）签订《协议书》，其上记载：甲方、乙方分别于2007年6月4日和2009年5月4日在北京设立，由丙丁双方共同经营，注册资本均为10万元，丙方占60％的股权，丁方占40％的股权。经过甲方和乙方股东大会表决通过，决定将甲方和乙方委托丁方全权经营管理，四方就丁方受托全权管理相关事宜，达成以下协议：一、全权经营管理的前提：1.为配合丁方全权经营管理的需要，丙方将其在甲方和乙方的股权各转让给丁方9％（本协议书生效后即到工商行政管理部门进行变更）。2.自2011年1月1日起，甲方和乙方由丁方全权经营管理。丙方应保证其对甲方和乙方占有的股权和资产没有设定质押；丁方须保证在全权经营管理甲方和乙方期间不被查封；否则责任一方应当承担由此引起的一切经济损失和法律责任，并赔付另一方。3.自2011年1月1日起，甲方和乙方负责支付丙方固定回报为每月27万元。4.自2011年1月1日起，甲方和乙方负责于每月15日支付丙方本月回报。5.经甲乙双方股东大会表决通过，甲方和乙方负责丙方每月27万元的固定回报与甲方和乙方的盈亏无关。6.自丁方全权经营管理之日起，丙丁双方均不得派驻可行使丙丁双方权利的其他人员进行管理。在此期间丙丁均不得以任何方式转让各自持有的股份。如出现丙丁双方共同同意转让甲乙的全部或部分股权或资产，所得收益不按丙丁股权比例分配，由丙丁双方平均分配。二、全权经营管理的时间。在履行本合同第一条的全部约定的前提下，丁方的全权经营管理权直至甲乙租赁合同终止为止。三、丙方的权利和义务：自甲方和乙方由丁方全权经营管理之日起：1.无论丁方的经营是否盈亏，丙方均有权在此全权经营管理期内，按照约定的时间和标准向丁方收取合同第1.3条约定的款项。2.丙方对甲乙的财务、人事、采购及库管拥有监督权和建议权，丁方不得妨碍丙方对上述权利的正常行使。3.丙方在甲乙用餐标准为免服务费后全单五折优惠，由丙方每次签单确认后，每月在丁方支付丙方的固定回报中扣除。四、丁方的权利和义务：1.丁方自2011年1月1日起享有对甲乙运营中资产的经营权和使用权。2.丁方负责甲乙日常整体的运营事宜、菜品策划、营销方案、人事调整和财务管理。3.丁方自全权经营管理之日起，即承担甲方和乙方日常经营管理中发生的全部费用；无论盈亏须按期足额向丙方支付本协议第1.3条约定的款项。4.丁方享有1.3条约定款项之外的剩余企业利润。5.甲乙再增加的运营费用及投资，均由丁方自行承担，并不再另行支付丙方其他利润回报。五、负债认定。2011年1月1日前，甲乙的企业负债300万元由丙方偿还，与丁方无关。甲乙的供货商欠款132万元由丁方偿还，与丙方无关。此外丙丁双方的其他债权债务双方均不替另一方承担。六、违约责任：1.从甲方和乙方由丁方全权经营管理之日起，丙方未书面通知丁方擅自将甲乙的股权和资产对外转让、出租或设立抵押、担保时，凡由此造成丁方无法正常行使经营管理权和使用权时，丁方有权拒绝支付本协议第1.3条约定的款项，并有权拒绝签署甲方或乙方的产权转让、出租或设立抵押、担保的相关法律文件，并由丙方承担因此造成的相关经济损失和相关法律责任。2.从甲方和乙方由丁方全权经营管理之日起，丁方逾期或拒绝向丙方支付双方约定的每个月27万元的固定回报时；或丁方未书面通知丙方，擅自将甲方或乙方享有的股权和资产对外转让、出租或设立抵押、担保时，丙方有权终止丁方的全权经营管理权，并有权拒绝签署甲方或乙方的全部或部分产权转让、出租或设立抵押、担保的相关法律文件，并由丁方承担因此造成的相关经济损失和相关法律责任。七、协议的生效、变更或解除。2011年3月至2014年3月，紫晶公司先后向李振宇转账共计6244123.32元。2011年1月至2014年12月博雅公司先后向李振宇转账共计2592400元，2015年2月至2015年3月博雅公司分三次向李振宇转账共计146273元，其中包括博雅公司每月向李振宇偿还房贷的账户转款。2015年1月5日，李振宇以离婚纠纷为由将刘秋虹起诉至该院，该院作出（2015）海民初字第3203号民事判决，驳回李振宇的诉讼请求，不准离婚。李振宇上诉。北京市第一中级人民法院于2017年6月16日作出（2017）京01民终4787号民事判决，驳回上诉，维持原判。2018年，李振宇再次以离婚纠纷为由将刘秋虹起诉至该院，该案尚未审结。2015年6月30日，紫晶公司与北京市紫竹院公园管理处（以下简称紫竹院公园）签订《解除房屋租赁合同协议书》，其上记载：现因国家政策发生变化，导致紫晶公司经营出现困难，不能按时保障紫竹院公园权益，依据双方签署的房屋租赁合同第15条规定，紫竹院公园有权单方面解除合同，收回该房屋。现双方一致同意于2015年6月30日解除房屋租赁合同。一审审理中，刘秋虹主张李振宇在离婚诉讼中认可截至2015年1月已收到9178757.68元，提交了李振宇在离婚诉讼中提交的计算清单，该清单上有李振宇签名。李振宇称因现无证据证明李振宇已收到其之前认可数额的款项，故对该计算清单不予认可，仅认可有凭证的转账。各方认可紫晶公司已于2015年6月停止经营，博雅公司尚在经营。刘秋虹主张紫晶公司严重亏损，提交了紫晶公司2013年、2014年企业所得税年度纳税申报表；主张紫晶公司自2014年开始无力支付所经营饭店的房租，提交了2014年3月至2015年3月期间紫竹院公园关于催缴房租的函数份；主张博雅公司严重亏损，提交了2014年企业所得税年度纳税申报表；主张其为经营紫晶公司、博雅公司多次向亲属借款，提交了借条及银行凭证等。李振宇主张如博雅公司与紫晶公司每月收益不足27万元时，应当由刘秋虹补足。李振宇主张其与刘秋虹曾就离婚、分割财产达成过协议，提交了2011年7月1日《夫妻分居协议》一份，其上记载：双方因感情不和协商后共同决定自即日起分居；双方无财产、无子女争议；自分居之日起互不干涉对方私生活；分居满一年后，双方共同同意离婚。刘秋虹对此不予认可，认为双方2014年后期还在一起。就《协议书》的效力，经一审法院释明，李振宇认为其中关于刘秋虹向李振宇支付承包款项的部分均有效，其余部分以法院认定为准；刘秋虹、紫晶公司、博雅公司坚持认为《协议书》整体无效，如果部分条款法院认定有效，该部分以法院认定为准，就《协议书》无效部分的后果，在本案中不一并主张。一审法院判决认定，根据我国相关法律规定，因刘秋虹系我国香港特别行政区居民，故应参照适用涉外民事诉讼程序审理本案。本案当事人对本案适用中华人民共和国法律均无异议，故一审法院依据法律规定和当事人意思表示，适用中华人民共和国的法律作为审理本案的准据法。工商登记显示博雅公司的股东为李振宇、刘秋虹，紫晶公司的股东为李振宇、刘秋雁，刘秋雁系代刘秋虹持有股份。通过《协议书》约定内容可知，该《协议书》系股东之间就公司经营管理及利润分配等权利义务达成的合意。根据该《协议书》，两股东同意紫晶公司与博雅公司均委托刘秋虹经营，李振宇不再参与公司经营，刘秋虹按月向李振宇支付固定回报。该部分约定未违反法律、行政法规的强制性规定，因此合法有效。同时，《协议书》含有紫晶公司与博雅公司每月向李振宇支付固定回报的条款。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。我国法律法规为作为独立法人主体的公司企业设置了一系列制度，目的即在于保护公司债权人、公司本身、股东、职工以及其他利益相关方的权益，维护交易安全，不能随意穿透公司组织构架，将股东权益与公司权益、股权与法人财产权相互混同。李振宇、刘秋虹作为博雅公司和紫晶公司的股东，通过签订《协议书》，直接约定将公司财产给付一方股东的行为，违背了规范公司运作的一系列法律规定和制度，损害公司及公司债权人利益的行为，《协议书》中涉及上述约定的条款无效。紫晶公司与博雅公司已按照《协议书》向李振宇支付了款项，但经一审法院释明，其在本案中未就合同无效的后果要求一并处理，故本案对此不予处理，其可另行主张权利。刘秋虹主张该协议系刘秋虹与李振宇恶意串通签订，意图将博雅公司与紫晶公司资产转移给股东个人，以合法形式掩盖非法目的，应当为整体均无效，但首先，作为合同一方来主张自己存在串通行为不符合逻辑，其次，串通为双方行为，考虑到双方曾签署过《夫妻分居协议》，缺乏串通的事实基础，且《协议书》签订后紫晶公司与博雅公司实际亦为刘秋虹一人经营，一审法院认为刘秋虹就恶意串通举证不足，一审法院不予采信。其以此为由主张《协议书》整体无效，一审法院不予支持。因《协议书》中关于刘秋虹向李振宇支付固定回报的部分有效，故李振宇有权要求刘秋虹依约支付款项。《协议书》约定的全权经营管理的时间截至紫晶公司及博雅公司租赁合同终止为止，紫晶公司的租赁合同已于2015年6月30日解除，各方亦认可紫晶公司在该时间已停止经营，即刘秋虹对紫晶公司的全权经营管理已经终止，因《协议书》约定的固定回报为刘秋虹全权经营管理两公司的对价，紫晶公司租赁合同终止后，双方未就固定回报数额重新达成协议，故李振宇仍要求按原标准继续支付固定收益，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。现李振宇要求刘秋虹支付2015年5月31日前未给付的固定收益513万元及2015年6月的固定收益27万元，一审法院予以支持，其要求刘秋虹继续履行协议，按照每月27万元的标准支付2015年7月1日之后的固定收益，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响一审法院依据查明的事实依法进行裁判，一审法院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）款、第五十六条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第五百五十一条之规定，判决：1.李振宇与刘秋虹、博雅公司、紫晶公司于2011年3月28日签订的《协议书》第一条第三款、第一条第四款、第一条第五款无效；2.刘秋虹于判决生效之日起10日内给付李振宇540万元；3.驳回李振宇的其他诉讼请求；4.驳回刘秋虹的其他反诉请求。二审诉讼中，刘秋虹向本院提交以下证据材料：证据1.《离婚协议书》；证据2.（2015）海民初字第3203号民事判决书；证据3.（2017）京01民终4787号民事判决书；证据4.（2018）京0108民初2199号民事裁定书；证据1-4共同证明:《夫妻分居协议》签署于案涉《协议书》后，《夫妻分居协议》和《离婚协议书》同时签署，《离婚协议书》约定全部财产归刘秋虹所有，李振宇同意对刘秋虹离婚后的生活困难继续补偿,生效判决未采信《夫妻分居协议》，离婚诉讼中，刘秋虹意外发现李振宇从2014年开始有第三者，李振宇涉嫌重婚罪已被刑事立案；证据5.《北京市商品房现房买卖合同》；证据6.《个人购房借款合同》；证据7.刘秋雁于2010年5月24日转给李振宇21万元的银行清单；证据8.2010年5月25日建设银行活期存款交易明细；证据9.2010年6月3日上海浦东发展银行收费回单、活期账户历史明细单；证据10.2010年7月6日刘秋虹向李振宇转账50万元凭证；证据5-10共同证明：2010年5月，李振宇和刘秋虹购买了北京市海淀区温泉镇冷泉村保利****别墅****号独栋别墅，首付款为夫妻共同筹集，其中包括向刘秋虹亲属筹集的款项，剩余786万元采用按揭方式支付，借期360个月，每月还款48757元；证据11.扬州市公安局邗江分局立案告知书，证明：李振宇涉嫌重婚一案，扬州市公安局邗江分局已决定立案，于2018年2月25日向刘秋虹告知；证据12.扬州市公安局邗江分局关于李振宇涉嫌重婚刑事案卷，证明：案涉《协议书》不具有合法性，李振宇的主张违背公序良俗；证据13.北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初2199号民事判决书，证明：李振宇违反夫妻忠实义务，具有过错；证据14.关于终止《餐饮项目合作协议》告知函和相关合同，证明：博雅公司的房屋租赁合同于2020年12月31日到期，到期后博雅公司将无法经营；证据15.李振宇的北京市社会保险个人权益记录，证明：刘秋虹一直为李振宇缴纳社保，但李振宇存在过错。李振宇、博雅公司和紫晶公司未向本院提交新证据。经本院庭审质证，李振宇对刘秋虹提交的上述证据发表如下质证意见：对证据1的真实性不予认可，认为即使《离婚协议书》真实存在，也不发生法律效力；对证据2-4的真实性无异议，证明目的不认可，认为与本案无关；对证据5、6的真实性认可，证明目的不认可，买房时双方感情已经出现问题，首付款主要为李振宇筹集，按揭也是李振宇偿还；证据7-10的真实性认可，但证明内容有异议，凭证没有记载收款人姓名，不能证明相关款项汇给了李振宇；对证据11的真实性认可，证明目的认可；对证据12的真实性认可，证明目的不认可，认为本案与离婚、重婚无关，且无法证明李振宇本案的主张违背公序良俗；对证据13的真实性认可，证明目的不认可，认为离婚诉讼与本案无关；对证据14的真实性认可，证明目的不认可，认为不足以证明博雅公司即将搬离经营地点；对证据15的真实性认可，证明目的不认可，认为该记录无法证明李振宇与刘秋虹夫妻感情状态。博雅公司和紫晶公司对刘秋虹提交的上述证据均予以认可。本院经审查并结合当事人的质证意见后，对当事人对真实性无异议的证据2-15，本院对真实性亦予以认定。李振宇虽然对证据1的真实性不予认可，但在刘秋虹提交的证据13离婚案一审判决中，已经认定双方签署《夫妻分居协议》的同意签订了《离婚协议书》，故本院对刘秋虹提交的证据1的真实性予以认定。本院依法补充查明以下事实：2020年9月17日，一审法院作出（2018）京0108民初2199号民事判决，对李振宇与刘秋虹离婚纠纷一案作出判决，李振于不服已经提出上诉。本案中，李振宇、刘秋虹均认可该判决对于博雅公司、紫晶公司的股权分割事宜以及《协议书》产生的债权债务未予处理。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，李振宇与刘秋虹、紫晶公司、博雅公司共同签订《协议书》，主要约定由刘秋虹负责经营紫晶公司和博雅公司，李振宇每月收取固定回报，该部分约定未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《协议书》中还有关于紫晶公司和博雅公司每月向李振宇支付固定回报的约定，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，即“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”《协议书》约定的上述内容，其实质是将公司财产给付一方股东，损害了公司及公司债权人的利益，一审法院认定涉及上述约定的条款无效，本院予以认同。关于刘秋虹应否承担给付责任一节，通过查明事实可知，《协议书》中约定，刘秋虹享有对紫晶公司和博雅公司运营中资产的经营权和使用权，直至二公司租赁合同终止为止，在此期间，刘秋虹承担经营管理中发生的全部费用，无论盈亏每月须按期足额向李振宇支付固定回报27万元，除此之外的剩余企业利润归刘秋虹享有，该协议违约责任条款中对刘秋虹逾期或拒绝支付固定回报情形亦作出了约定。本院认为，上述约定系股东之间就公司经营管理及利润分配等权利义务达成的合意，亦未损害公司及公司债权人的利益，合法有效。刘秋虹与李振宇在《协议书》签订后不久即签订了《夫妻分居协议》，并且紫晶公司和博雅公司亦由刘秋虹负责经营，故刘秋虹主张该协议系其与李振宇恶意串通而签订，系以合法形式掩盖非法目的，应当整体无效，缺乏事实依据，本院不予支持。刘秋虹上诉还主张在夫妻关系存续期间，夫妻对夫妻共同财产共同共有，夫妻之间不可能形成债权债务关系，因此其对李振宇不负有支付固定回报的义务。对此本院认为，本案争议系李振宇、刘秋虹作为紫晶公司、博雅公司股东就公司经营管理及利润分配产生的纠纷，与其二人基于夫妻身份形成的法律关系并非同一法律关系，刘秋虹以此作为抗辩主张不能成立。综合上述，刘秋虹关于其不负有向李振宇支付固定回报的合同义务的主张，本院不予支持。关于刘秋虹应支付固定回报的数额一节，《协议书》中约定，刘秋虹的全权经营管理权直至紫晶公司和博雅公司租赁合同终止为止。通过查明事实可知，紫晶公司与紫竹院公园于2015年6月30日签订《解除房屋租赁合同协议书》，紫晶公司于当月停止经营，客观上刘秋虹对紫晶公司的全权经营管理已经终止，鉴于《协议书》约定刘秋虹每月向李振宇支付的固定回报27万元并未对紫晶公司和博雅公司作出区分，在紫晶公司停止经营后，其二人并未就固定回报数额重新达成一致，故李振宇仍然按照原标准要求刘秋虹支付固定回报，缺乏事实依据，本院不予支持，一审法院判决刘秋虹支付至2015年6月的固定回报540万元并无不当。另，一审诉讼中，经一审法院释明，紫晶公司和博雅公司在本案中并未就合同无效的后果一并要求处理，鉴于刘秋虹负有向李振宇每月支付固定回报的合同义务，紫晶公司、博雅公司均由刘秋虹负责经营管理，李振宇在本案中主张的固定回报数额已经扣除了紫晶公司、博雅公司支付的部分，故紫晶公司、博雅公司与刘秋虹之间的法律关系可另行解决。综上，李振宇、刘秋虹的上诉请求均不能成立，本院均不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费112075元，由李振宇负担54961.5元，由刘秋虹负担57113.5元。本判决为终审判决。审 判 长  陈 实审 判 员  甄洁莹审 判 员  杨 力二〇二〇年十二月三十日法官助理  韩悦蕊书 记 员  郭 岩