河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫13民终6899号上诉人（原审被告）：南阳市诚宇商贸有限公司，住所地南阳市宛城区南包庄东关村****。法定代表人：梅新文，任总经理。委托诉讼代理人：徐猛，河南定信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王馥明，男，汉族，1982年4月12日出生，住南阳市宛城区。委托代理人：肖洋，河南世长律师事务所律师。原审第三人：李强，男，汉族，1980年12月30日出生，住南阳市卧龙区。原审第三人：梅新文，男，汉族，1980年3月15日出生，住南阳市卧龙区建设西路**。委托诉讼代理人：徐猛，河南定信律师事务所律师。原审第三人：韦华宇，男，汉族，1988年11月5日出生，住南阳市宛城区。上诉人南阳市诚宇商贸有限公司（以下简称诚宇公司）因与被上诉人王馥明、韦华宇、梅新文、李强与公司有关的纠纷一案，不服河南省南阳市宛城区人民法院（以下简称一审法院）（2020）豫1302民初5727号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。诚宇公司上诉请求：1.撤销原判，发回原审法院重审；2.一、二审诉讼费用由王馥明承担。事实和理由：一、原审判决超出诉讼请求，程序违法。王馥明的诉讼请求中只要求出具2019年度公司财务报告，而原审判决中则判令：“本判决生效之日起六十日内，诚宇公司应完成有效的2018年度和2019年度的财务会计报告，并向王馥明予以出具。”判决内容与当事人诉讼请求不符，超出当事人的请求范围，违反法定程序。二、2019年公司年度收支情况及财务账簿被李华双擅自带走，诚宇公司无法提供。事实上王馥明在诚宇公司担任财务负责人期间，聘任其亲戚李华双作为诚宇公司出纳进入公司管理财务账簿。期间，其二人串通泄露公司客户机密侵害公司权益。现因为李华双擅自将公司2019年度收支情况及财务账簿拿走，诚宇公司才无法向王馥明提供上述财务账簿，亦无法做出2019年度财务报表。王馥明辩称，一案审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。第一项上诉理由不能成立，当时一审法院当庭做出询问，王馥明说要15天，一审法庭考虑15天太少，王馥明就请法院酌定，一审法院酌定为六十天是合适的。诚宇公司主张李华双拿走相关材料，实际不是，因为诚宇公司未向法庭提交任何证据证实是李华双拿走了相关材料。韦华宇、梅新文、李强均同意诚宇公司上诉意见。王馥明向一审法院起诉请求：1.依法判令诚宇公司就2019年1月1日至2019年12月31日之间的财务收支情况及盈亏情况向王馥明出具2019年度公司财务报告;2.判令诚宇公司按各股东出资比例，2018年期间少给王馥明分配的红利117500元，2019年期间应给王馥明分的红利1365923.14元，共计王馥明应分得红利两项合计1483423.14元;3.本案诉讼费用由诚宇公司承担。一审法院认定事实：2016年11月4日，诚宇公司成立，注册资本100万元，其股东和出资比例为：王馥明和第三人李强、梅新文、韦华宇分别出资25万元，股份比例分别为25％。该公司主要经营艾草制品等，梅新文任执行董事，李强任总经理。王馥明任监事。公司成立后，业务发展良好。2019年2月15日，该公司认为王馥明违规报销，隐瞒实情，遂作出了2019-1号股东会文件，决定对王馥明进行相关处罚，并告诫各位股东以儆效尤。2020年1月2日，该公司认为王馥明未经股东会允许私自成立公司经营同质化产品，并伙同他人窃取公司资料，虚报冒领出差补贴费用。遂召开全体股东会，并出具了2020-1号股东文件，决定：一、停止其担任公司的全部职务，依法追偿给公司造成的损失……；二、……转让其持有的全部股权；三、……股东会决定本年度不分红。对此，王馥明否认其违规经营，也没有在股东会议决议上签字。2020年1月3日，李强、梅新文、韦华宇以借款方式分别支取该公司150万元，其中梅新文的借款事由为：支付2019年度业务销售提成，工资绩效、年终奖等；李强的借款事由为：支付原材料、半成品等欠款；韦华宇的借款事由为：支付运费，供货商欠款、备用金等。2020年1月6日，王馥明向一审法院提起诉讼，请求法院对诚宇公司2018-2019年财务收支情况进行审计，并判令诚宇公司分配红利等费用1514055.14元。一审法院于同年4月21日出具（2020）豫1302民初154号民事调解书，内容为：一、各当事人共同作出均接受的一个涉及分红为主的决议或者共同接受的涉及股权处置的决议。二、前述决议期间为30天内，逾期由相关当事人提起公司盈余分配纠纷等相关诉讼。三、该案的诉讼保全保留60天，如果本案王馥明仍为原告当事人，可以申请的方式接续本案保全措施。该民事调解书生效后，因双方未按调解书协议进行，王馥明遂于2020年7月3日诉至一审法院，请求判令：1.诚宇公司将2018年1月1日至2019年12月31日期间的财务收支情况进行财务审计清算;2.诚宇公司按各股东出资比例给王馥明分配2019年度的红利以及补齐2018年度少分的红利共计1483423.14元。该案经一审法院审理，于2020年8月7日出具（2020）豫1302民初3149号民事判决书，该判决驳回了王馥明的前述诉讼请求。该案审理期间，王馥明向法院申请撤回第二项诉讼请求。该纠纷虽经法院多次调解，双方仍分歧较大，调解无果。另，庭审期间，各当事人共同确认,该公司与交易相对人之间的经营行为中所涉及的交易资金往来，既有公司账户部分，也有进入王馥明和第三人名下账户部分，其交易数额不等。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百六十四条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计”。第一百六十五条第一款规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”。该案发生纠纷至辩论终结前，诚宇公司并未完成将2018年度和2019年度的财务会计制作并予以出示的相关义务，王馥明请求诚宇公司完成相关制作及向其出具的义务，理由正当。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。现王馥明请求诚宇公司向其出具财务会计报告，以便其查阅后维护其合法权益，理由正当，一审法院予以支持。关于诚宇公司应完成制作及出具时间，鉴于王馥明和第三人均存在利用自己账户，多次处理该公司与交易相对人之间的经营行为所涉及的交易资金往来等情形，应当由王馥明和第三人予以积极配合，其制作出具期间，法院酌定60天为宜。另，考虑到王馥明在审理期间向法院申请放弃了相关给付请求，故一审法院对其已缴纳的案件受理费予以相应调整。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条、第一百六十五条的规定，判决：判决生效之日起六十日内，被告南阳市诚宇商贸有限公司应完成有效的2018年度和2019年度的财务会计报告，并向王馥明予以出具。案件受理费9076元，由南阳市诚宇商贸有限公司负担其中的100元，另8976元，由一审法院退还王馥明。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是：一审判决诚宇公司向提供王馥明2018年度和2019年度的财务会计报告是否适当及是否超出了王馥明的诉讼请求范围。王馥明的一审诉讼请求是请求判决诚宇公司提供2019年度的财务会计报告和对2018年度、2019年度的分红，而分红的前提是知晓公司的盈亏情况，故该诉讼请求的第二项内容包含了要求诚宇公司提供2018年度财务会计报告的范围，故一审法院判决未超出王馥明的诉讼请求，诚宇公司的该上诉理由不能成立。关于诚宇公司上诉的另一问题，称公司的账目被李华双私自拿走导致其不能提供财务会计报告的理由，因诚宇公司未提供相关证据，且王馥明也不予认可，故该上诉理由亦不能成立。综上所述，诚宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由南阳市诚宇商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  卢国伟审判员  李君彦审判员  刘 洋二〇二〇年十二月二十八日法官助理高家骏书记员杨璐