江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终9267号上诉人(原审被告）：南京医药股份有限公司，住所地在南京市雨花台区宁双路**云密城**。法定代表人：周建军，该公司董事长。委托诉讼代理人：兰萍萍，国浩律师（南京）事务所律师。委托诉讼代理人：祁兰清，国浩律师（南京）事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：红石国际健康产业有限公司，，住所地在南京市栖霞区马群大道**法定代表人：孙怀东，该公司董事长。委托诉讼代理人:戴建军，江苏致邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：丛宾，江苏致邦律师事务所律师。上诉人南京医药股份有限公司（以下简称南京医药公司）因与被上诉人红石国际健康产业有限公司（以下简称红石公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省南京市雨花台区人民法院（2019）苏0114民初7428号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。南京医药公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回红石公司的诉讼请求，并由其负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.四川南药川江医药有限公司（以下简称川江医药公司）原高管唐静利用职务之便，以川江医药公司的名义向成都市世代投资有限责任公司（以下简称世代公司）借款600万元，该款项直接支付至成都长青制药有限公司（以下简称长青公司）在中信银行双楠支行开立的账户，并在当天即转入四川省海迅投资发展有限公司账户。唐静的行为涉嫌职务侵占罪，故本案应驳回起诉，移送公安处理。2.南京医药公司与红石公司签订的《股权转让协议》，内容不同于红石公司与成都蓉药实业集团有限公司（以下简称蓉药公司）之间签订的《股权转让协议》，并未明确约定如转让后因股权转让日前实际存在的债务或者潜在的债务引发的诉讼或导致的目标公司损失，由转让方承担等类似或相同内容，故红石公司主张南京医药公司作为股权转让方承担类似违约，缺乏合同依据。前述川江医药公司对世代公司所负的600万元债务，从财务记账角度来看，属于川江医药公司向世代公司的借款，该款项进入长青公司账户后，同时形成了川江医药公司对长青公司的600万元应收债权，并不实际影响川江医药公司的股权价值的评估。3.红石公司已获得部分补偿，实际损失并非2556534.7元。红石公司基于债权转让起诉长青公司后，在实际执行过程中，已获得100余万元，且长青公司名下还存在13237平方米的工业用地未执行完毕，红石公司后续可能获得更多的补偿。在红石公司诉长青公司的案件中，虽然案涉600万元未获得法院的支持，但仍存在其他途径可以解决，成都市龙泉驿区人民法院（以下简称龙泉驿法院）作出的（2018）川0112民初5690号（以下简称5690号）民事判决书认定“长青公司基于何原因收取款项，属于长青公司与川江医药公司之间的另案的法律关系，不属于本案的审理范围”；成都市中级人民法院（以下简称成都中院）在（2019）川01民终9396号（以下简称9396号）民事判决书中认定，案涉600万元真实存在，但川江医药公司主张该款项的性质为借款证据不足，并未否定该款项的诉权。4.9396号案涉及的772余万元债权，均形成于2011年5月1日之前。《四川南药川江医药有限公司股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（2011）第720号】（以下简称评估报告）作出的时间为2011年12月5日，故该评估报告必然遗漏了前述772余万元债权，且与评估报告所得出评估结论的5379923.89元是否存在重复亦未能查明。红石公司辩称，南京医药公司作为股权转让方，未对川江医药公司的巨额债务进行如实披露，给受让人红石公司造成损失，应承担赔偿责任。理由如下：首先，在股权交易过程中，作为目标公司的川江医药公司的资产、债务等真实情况是股权受让方对股权价值进行判断，并最终确定交易价格的基础和重要的依据。但是，南京医药公司未能如实向红石公司披露川江医药公司的债务情况。其次，南京医药公司在转让股权之前持股比例高达93.6%，系川江医药公司的绝对控股股东，应当对公司的经营状况、财务账册等资料的真实性、完整性负责。且案涉评估报告系南京医药公司委托评估机构出具，其应对所提供的川江医药公司的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整负责，不存在虚假误导或重大遗漏，有关的重大事项揭示充分。因此，南京医药公司明知川江医药公司对外负有600万元的大额债务，且疏于管理，存在过错。第三，案涉600万元债务已由生效民事判决予以确认。唐静是否涉嫌犯罪，与本案并非同一法律关系，故本案无须移送公安部门处理。红石公司基于2018年与蓉药公司以及川江医药公司订立的债权转让协议，而享有对长青公司的债权，红石公司基于债权转让关系取得的款项与本案亦无关联。第四，红石公司已穷尽救济手段，仍产生案涉损失。红石公司也将相关案件处理情况的各个环节告知了南京医药公司，希望尽量减少各方的损失，但南京医药公司始终未采取积极有效的措施，才导致目前状况。红石公司向一审法院起诉请求：南京医药公司立即赔偿经济损失2556534.7元，并支付利息（以2556534.7元为基数，自2018年8月2日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算；自2019年8月20日起至实际支付之日期间，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率报价计算利息）；本案全部诉讼费用由南京医药公司负担。一审法院认定事实：2011年11月30日，江苏天衡会计师事务所有限公司作出《川江医药公司2011年1-9月财务报表审计报告》，载明：2011年9月30日，川江医药公司的股东（所有者权益）合计739335.92元，资产负债和股东权益合计16751805.06元。2011年12月5日，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健评估公司）作出评估报告，载明：在持续经营前提下，至评估基准日2011年9月30日川江医药公司评估结论为资产账面价值1675.18万元，评估价值2247.22万元，评估增值572.04万元，增值率34.15%；负债账面价值1601.25万元；评估价值1601.2万元，评估无增减值；净资产账面价值73.93万元，评估价值645.97万元，评估增值572.04万元，增值率773.72%。2011年12月25日，红石公司、南京医药公司签订《股权转让协议》一份，约定：出让方为南京医药公司，受让方为红石公司；川江医药公司注册资本3000万元，其中南京医药公司出资额为2808万元，占公司注册资本的93.6%，南京医药公司将上述股权转让给红石公司；根据天健评估公司于2011年12月5日出具的评估报告，以2011年9月30日为评估基准日，川江医药公司账面价值资产总额为1675.18万元，负债总额为1601.25万元，净资产为73.93万元，净资产评估价值为人民币645.97万元，本次转让目标股权评估值为645.97万元×93.6%=604.63万元；双方一致同意南京医药公司所持目标股权以604.63万元作为转让价格转让给红石公司；红石公司于协议生效后5日内将股权转让款的50%，即302.315万元支付给南京医药公司；红石公司于2012年6月30日之前将股权转让款的全部余款，即302.315万元支付给南京医药公司；根据双方约定，自上述评估报告所确定的评估基准日至协议生效之日为止期间内，川江医药公司包括但不限于经营所产生的收益全部归属于川江医药公司原股东享有；协议生效之后，川江医药公司的所有未分配利润，和自生效日后产生的收益，由川江医药公司变更后股东按其受让股权后的出资比例享受；股权转让前后有关收益的处置，由双方依据协议约定协商办理；双方均应认真依照协议的约定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到协议未作明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损失；若协议的任何一方违反协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。2012年3月，红石公司、南京医药公司签订了《股权转让协议之补充协议》（以下简称补充协议），约定：鉴于南京医药公司与红石公司于2011年12月25日签订了川江医药公司的93.6%股权的《股权转让协议》，根据天健评估公司于2011年12月5日出具的评估报告，约定以2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告确定股权转让价格；《股权转让协议》第八条对股权转让前后有关收益的归属作出了原则性约定；经双方友好协商，就《股权转让协议》第八条对股权转让前后有关收益之事达成补充协议；双方确认，自评估报告的评估基准日（2011年9月30日）至《股权转让协议》的生效日（2011年12月25日）之间川江医药公司产生的收益为-4429424.78元；根据本次股权转让的股权比例，上述期间收益中归属于南京医药公司的期间收益为-4429424.78元×股权转让比例（93.6%）=-4145941.59元；价格调整：根据补充协议第一条约定，双方对《股权转让协议》第六条约定的股权转让价格进行调整，调整后股权转让价格为原转让价格（6046300元）+归属于南京医药公司的期间收益（-4145941.59元）=1900358.41元，支付方式为直接在尚未支付的股权转让款中扣减。红石公司、南京医药公司均确认此次股权转让时所作的审计报告以及评估报告均未包含红石公司主张的川江医药公司向世代公司的600万元借款。上述协议签订后，红石公司向南京医药公司支付了股权转让款，南京医药公司将案涉股权转让给红石公司，并办理了股权变更登记。2013年10月18日，红石公司的名称由“南京医药国际健康产业有限公司”变更为“南京红石国际健康产业有限公司”，之后又于2013年12月31日变更为现名。2013年7月26日，红石公司（转让方）与蓉药公司（受让方）签订《股权转让协议》，约定：川江医药公司（目标公司）目前的股权结构为：红石公司出资2808万元，占股93.6%，汤某出资156万元，占股5.2%，郑某出资24万元，占股0.8%，唐某乙出资12万元，占股0.4%；红石公司将其持有的川江医药公司93.6%的股份转让给蓉药公司；鉴于川江医药公司连年亏损，红石公司同意将其持有的目标公司全部股权作价100万元转让给蓉药公司；红石公司承诺目标公司的实际资产状况与红石公司向蓉药公司描述的完全一致，并应在协议签订后5个工作日内向蓉药公司提供目标公司的真实资产负债表、财务报表、员工情况表等资料，对此前公司的债权债务、法律纠纷、担保情况作完全充分的披露及告知，确保公司不存在隐瞒情形；鉴于目标公司现已资不抵债，审计评估已没有实际意义，双方确定目标公司的交割基准日为2013年5月31日，基准日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务由红石公司享有和承担。如转让后因股权转让日前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或导致的目标公司损失，由红石公司全部承担。之后，双方履行了转让协议并办理了股权变更登记。2014年7月3日，龙泉驿法院立案受理世代公司诉川江医药公司借款合同纠纷一案，案号为（2014）龙泉民初字第2307号（以下简称2307号），并于2014年11月24日作出一审判决：川江医药公司于判决生效之日起十日内偿还世代公司借款600万元。该判决认定：2010年5月14日，川江医药公司向世代公司出具借条，载明向世代公司借款600万元用于资金周转。2010年5月17日，世代公司向川江医药公司指定的长青公司转账支付了案涉借款600万元。2015年9月11日，红石公司向南京医药公司致函，言明：“因贵公司在转让川江医药公司93.6%股权过程中，并未披露上述600万元借款之相关事实，评估报告也未载明该600万元债务，因此，如我公司因此遭受损失，有权要求贵公司承担相应的赔偿责任。因上述600万元借款，没有入账，而是通过体外循环的方式直接汇入由唐某甲实际控制的长青公司，该笔借款经办人唐某甲又时任川江医药公司董事，因此，如川江医药公司控股股东即贵公司并不知悉上述600万元借款的相关情况，唐某甲即有涉嫌构成挪用资金罪，甚至是职务侵占罪的重大嫌疑。基于上述情况，川江医药公司已向当地公安机关报案。”2015年9月14日，南京医药公司出具《情况说明》，言明：“在订立《股权转让协议》前，我公司先后委派张某等人担任川江医药公司董事长、总经理，但我公司委派的张某等人主要工作并不在成都，未参与川江医药公司的日常经营，川江医药公司的日常经营主要由唐某甲、李某负责。在订立《股权转让协议》前，我公司并不知悉川江医药公司于2010年5月向世代公司拆借600万元借款的任何信息，唐某甲、李某也从未向我公司报告过关于该600万元借款的任何情况。2015年9月11日，我公司在收到红石公司向我公司发出《关于协调处理川江医药公司六百万元借款相关事务的函》前，未有任何单位或个人向我公司告知或主张该600万元相关事宜。”2017年11月22日，成都市金牛区人民法院立案受理了蓉药公司诉红石公司股权转让纠纷一案，案号为（2017）川0106民初12036号（以下简称12036号），并于2018年3月9日作出一审判决：一、红石公司于判决生效之日起十日内向蓉药公司支付240万元及执行费57672元，并自2017年9月1日起至实际付清之日止，以240万元为本金，按照中国人民银行同期同档基准贷款利率计付资金占用利息，自2017年9月5日起至实际付清之日止，以57672元为本金，按照中国人民银行同期同档基准贷款利率计付资金占用利息；二、红石公司于判决生效之日起十日内向蓉药公司支付损失61683.41元；三、驳回蓉药公司的其他诉讼请求。该判决载明：“蓉药公司为川江医药公司支付的240万元借款以及（2015）龙泉执字第519号案件执行申请费57672元系因川江医药公司于2010年5月14日向世代公司借款所产生的债务。按照双方约定，川江医药公司的交割基准日为2013年7月31日，基准日之前川江医药公司实际存在或潜在的债权债务由红石公司享有和承担，如转让后因股权转让日前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或导致的川江医药公司的损失，由红石公司全部承担，对蓉药公司请求红石公司赔偿其为川江医药公司代偿的债务240万元及执行费57672元，予以支持。同时，红石公司还应当以240万元为本金，自2017年9月1日起至该款项付清之日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率向蓉药公司支付资金占用利息；以57672元为本金，自2017年9月5日起至该款项付清之日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率向蓉药公司支付资金占用利息。”红石公司不服该一审判决，向成都中院提起上诉，案号为（2018）川01民终8260号。该法院于2018年6月28日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。红石公司于2018年8月3日向蓉药公司汇款2618218.11元，备注摘要为“代偿款及执行费等”。2018年10月10日，龙泉驿法院立案受理红石公司诉长青公司、第三人川江医药公司5690号债权转让合同纠纷一案。在该案中，红石公司提出诉讼请求：判令长青公司立即归还欠款13726265.8元，并按照银行同期流动资金贷款利率标准支付自2011年5月1日至实际清偿之日期间的利息（至起诉之日暂计450万元）。事实和理由部分提出，2018年7月，红石公司与川江医药公司签订《债权转让协议书》，约定川江医药公司将其对长青公司的全部债权转让给红石公司，包括2010年5月17日川江医药公司通过世代公司向长青公司提供的借款600万元。龙泉驿法院于2019年2月21日作出一审判决：驳回红石公司的诉讼请求。红石公司不服一审判决，向成都中院提起上诉，案号为9396号。成都中院经审理后认为，长青公司作为该笔600万元款项川江医药公司指定的收款人，推定其对该笔款项合法占有，川江医药公司主张向长青公司出借该笔款项应当对自己的行为承担举证责任，而红石公司及川江医药公司对此均未举出相关事实证据印证其陈述，应当承担举证不能的不利后果，故对红石公司及川江医药公司主张该笔600万元是对长青公司借款的陈述不予采信，综上，认定川江医药公司对长青公司享有债权的金额为7726265.8元。二审判决：一、撤销龙泉驿法院5690号民事判决；二、长青公司于判决生效之日起十日内支付红石公司7726265.8元，并以该金额为基数从2018年10月10日起按中国人民银行公布的同期银行流动资金贷款利率支付资金占用利息至款项付清之日止；三、驳回红石公司的其他诉讼请求。一审法院认为，红石公司、南京医药公司签订的《股权转让协议》依法成立，对双方当事人均有法律拘束力，双方应当遵循诚实信用原则行使权利、履行义务。红石公司要求南京医药公司赔偿经济损失2556534.7元以及利息，对此，一审法院认为，根据红石公司、南京医药公司签订的《股权转让协议》约定，转让的目标股权评估值为645.97万元（川江医药公司净资产评估价值）×93.6%=604.63万元，并以此评估值为股权转让价格；后双方订立的补充协议又对股权转让价格作了进一步调整，调整后股权转让价格为原转让价格（6046300元）+归属于南京医药公司的期间收益（-4145941.59元）=1900358.41元。双方约定的股权转让价格是以川江医药公司2011年9月30日为评估基准日时的净资产价值为依据，但因南京医药公司未披露川江医药公司向世代公司的600万元借款，导致该笔债务并未纳入评估以及审计范围，亦未计入评估报告中的净资产总额。南京医药公司作为股权转让方，也是川江医药公司的绝对控股股东（持股比例93.6%），在股权转让时，应当遵循诚实信用的原则，如实、披露川江医药公司的财务状况，其未能披露川江医药公司在评估基准日之前已向世代公司借款600万元的情况，违反了诚实信用原则，已构成违约，应当赔偿未披露债务给红石公司造成的损失，体现在红石公司向蓉药公司赔偿600万元债务产生的实际损失2556534.7元。另外，该金额已经覆盖了红石公司因此次违约产生的实际损失，在此基础上再行计算利息，无事实和法律依据，一审法院不予支持。南京医药公司辩称本案涉及刑事犯罪，应当驳回红石公司起诉，将犯罪线索移交公安机关处理，对此，一审法院认为，案涉川江医药公司向世代公司借款600万元形成的债务已经生效判决所确认。至于该笔借款是否属于唐某甲涉嫌职务侵占或挪用资金的行为，目前尚未有定论，公安机关并未刑事立案，且唐某甲的行为是否涉嫌刑事犯罪与本案并非同一法律关系，不影响本案的审理，故对南京医药公司的该项抗辩，一审法院不予采信。南京医药公司辩称红石公司并没有穷尽相关债权追偿手段，其实际支付的260万元已经得到了部分的补偿，剩余款项也有追回的可能，其实际损失并未真实最终发生，对此，一审法院认为，红石公司提交的民事判决书已经能够证明因为未披露川江医药公司对外借款600万元，红石公司需赔偿案外人蓉药公司240万元借款、（2015）龙泉执字第519号案件执行申请费57672元以及以240万元为本金，自2017年9月1日起至该款项付清之日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率向蓉药公司支付资金占用利息。之后，红石公司向蓉药公司支付2618218.11元，扣除与本案无关的债务61683.41元，剩余的款项2556534.7元即是赔偿蓉药公司因未披露600万元债务所产生的实际损失，由此可见，红石公司的损失已实际发生。另外红石公司虽已受让川江医药公司对长青公司的债权，其业已诉讼主张长青公司返还600万元借款，但未得到支持，可见红石公司已采取了相应的救济手段，但仍未避免实际损失的产生，故对于南京医药公司的该项抗辩，一审法院不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、南京医药公司于判决生效之日起十日内，赔偿红石公司损失2556534.7元；二、驳回红石公司的其他诉讼请求。如未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费27252元，由南京医药公司负担。二审中，当事人围绕上诉请求向本院提供了新的证据，本院依法组织了证据交换与质证。南京医药公司提供网上查询信息，拟证明在龙泉驿法院（2019）川0112执2559号案件中，红石公司已经取得126万元执行款项，其所主张的案涉损失已获得部分补偿。红石公司对证据真实性予以认可，但不认可关联性，红石公司在该案中虽主张了案涉600万元，但被驳回未获支持，故在执行中所获得的款项与案涉600万元无关。本院认证意见，红石公司认可南京医药公司提供的证据真实性，本院依法对真实性予以确认。二审中，就一审判决认定的案件事实，双方均不持异议，本院依法予以确认。二审中，红石公司陈述，其在9396号案中获得法院支持的772万元，系川江医药公司对长青公司享有的债权，后因红石公司与蓉药公司签订的《股权转让协议》约定的红石公司对转让前的债权债务承担责任，故川江医药公司以零对价将该772万元债权转让给红石公司；该772万元发生于红石公司、南京医药公司签订《股权转让协议》之前，但不清楚在评估报告中有无涉及。南京医药公司陈述，其不清楚9396号案中所涉772万元是否包含了评估报告中所载川江医药公司对长青公司享有的537万元债权；该772万元均发生于红石公司、南京医药公司签订《股权转让协议》之前；南京医药公司担任川江医药公司股东期间，其不负责财务，实际由川江医药公司实际控制人唐静负责；天健评估公司进行评估时，相应的财务资料系唐静提供。二审归纳争议焦点在于，南京医药公司应否向红石公司赔偿损失2556534.7元。本院认为，红石公司、南京医药公司签订《股权转让协议》，系双方真实意思表示，合法有效，均应诚信履约。红石公司主张南京医药公司赔偿其损失2556534.7元，系因红石公司与蓉药公司之间的12036号案生效民事判决所确认的义务，该案认定，红石公司与蓉药公司签订的《股权转让协议》约定了交割基准日为2013年7月13日，基准日之前川江医药公司实际存在或潜在的债权债务由红石公司享有和承担，如在股权转让后因此使蓉药公司遭受损失或诉讼，则由红石公司承担。12036号案据此认定红石公司应赔偿蓉药公司为川江医药公司代偿的债务240万元及执行费用，同时还应承担相应利息，可见，红石公司承担该2556534.7元，源自其与蓉药公司之间的《股权转让协议》的约定。南京医药公司向红石公司转让股权时签订的《股权转让协议》约定：“自评估报告所确定的评估基准日至协议生效之日为止期间内，川江医药公司包括但不限于经营所产生的收益全部归属于川江医药公司原股东享有；协议生效之后，川江医药公司的所有未分配利润，和自生效日后产生的收益，由川江医药公司变更后股东按其受让股权后的出资比例享受；股权转让前后有关收益的处置，由双方依据协议约定协商办理；双方均应认真依照协议的约定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到协议未作明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损失；若协议的任何一方违反协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。”而从南京医药公司与红石公司在前述协议签订后的实际履行情况来看，因在评估基准日（2011年9月30日）至《股权转让协议》生效日（2011年12月25日）之间川江医药公司产生的收益-4429424.78元，经双方协商签订补充协议，约定以调整股权转让价款的方式进行解决，即从6046300元调整为1900358.41元。由前述约定以及双方的履行情况来看，一是双方对于股权转让之前潜在的债权债务如何处理未做约定，二是在出现类似情况时，应由双方协商解决，而非直接由南京医药公司承担，与红石公司和蓉药公司所签订的《股权转让协议》的约定不同。根据2307号案查明：“2010年5月14日，川江医药公司向世代公司出具借条，载明向世代公司借款600万元用于资金周转。”后该案于2014年11月24日判决川江医药公司于判决生效之日起十日内偿还世代公司借款600万元。在南京医药公司向红石公司转让川江医药公司股权当时，天健评估公司所做评估中并未涉及该笔债务，属于潜在的债务，如何承担，应由南京医药公司与红石公司协商解决。红石公司认为南京医药公司有意隐瞒，但并未提供证据证明，且如果由南京医药公司承担该笔债务，则按照双方在补充协议中的处理方式，在股权转让款中直接扣减该笔债务，则会出现红石公司支付股权转让款的金额为负数，此亦不符合常理，因此，不能认定南京医药公司应承担该潜在债务。从2307号所查明的事实来看，“2010年5月17日，世代公司向川江医药公司指定的长青公司转账支付了案涉借款600万元”，该事项亦未在评估报告中有所反映，即川江医药公司向世代公司所借600万元，以及川江医药公司指定长青公司收款，在天健评估公司所做评估中均无涉及。而从正常的财务记账角度来看，川江医药公司对世代公司负有应付债务，对长青公司则享有600万元的应收债权。根据红石公司与蓉药公司签订的《股权转让协议》约定，就川江医药公司对长青公司所享有的该600万元应收债权应归红石公司享有，红石公司亦曾提起相应诉讼主张该600万元，因其主张该600万元的基础法律关系为借款的证据不足而被人民法院予以驳回，但该判决并未否定川江医药公司对长青公司享有该笔应收债权，川江医药公司或红石公司仍有途径主张。在此情况下，虽然评估报告对前述“应付600万元、应收600万元”均无记载，但尚不足以认定对南京医药公司向红石公司转让其所持有的川江医药公司股权价值造成了终局性的影响。另外，红石公司虽然向蓉药公司赔偿了2556534.7元，但同时其根据与川江医药公司之间的《债权转让协议》以零对价取得了川江医药公司对长青公司的债权1372万元（772万元+600万元）。综上，红石公司要求南京医药公司承担该2556534.7元，缺乏事实和法律根据，本院不予支持。综上所述，南京医药公司的上诉请求能够成立，应予支持。一审判决认定事实、适用法律有误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市雨花台区人民法院（2019）苏0114民初7428号民事判决；二、驳回红石国际健康产业有限公司的诉讼请求。一审案件受理费27252元，二审案件受理费27252元，均由被上诉人红石公司负担。本判决为终审判决。审判长  郝莉坤审判员  王方方审判员  董岩松二〇二〇年十二月三十日法官助理徐晶晶书记员陈丹