山东省荣成市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1082民初5491号 原告：秦有沙，男，汉族，1952年12月26日出生，住荣成市。 委托诉讼代理人：连业明，山东瀛清成律师事务所律师。 被告：张炳党，男，汉族，1973年7月20日出生，住青岛市。 原告秦有沙与被告张炳党股权转让纠纷一案，本院于2020年9月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人连业明、被告张炳党到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告秦有沙向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即履行合同约定，配合原告办理股权变更、工商变更登记；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年4月5日，原、被告签订股权转让协议，原告为荣成市人和永发渔业有限公司（以下简称永发渔业公司）总经理，现回购被告持有的2.75%股份。协议签订后，原告支付了对价，但被告迟迟不予配合原告办理股权变更登记。故原告诉至法院。 被告张炳党辩称，我从1998年开始在永发渔业公司干，一直到2013年。大约1999年前后，公司开会说改制，由镇办企业改为股份企业，动员我们投资入股。当时永发渔业公司正式员工就14个人，我是其中之一，我们这14个人都投资入股了。刚开始我花了1万元入股，至于买了多少股份不知道，公司账目从来不公开，也从未分红。后来这14个人老的老，小的小，老的不敢去找当官的，小的去找也不理。中间大约2003年股权变更了一次，具体时间记不清了。当时公司领导告诉我们，不分红给我们增股。原告不起诉我，我都不知道我的股份是2.75%。今年4月份，原告给我份股权转让协议让我签字，我当时没有仔细看，打晃看像是1万元，再加上原告跟我说公司现在发展得不好，他把股份以原始价格1万元回购让我保本，这样公司与我再没有关系了，所以我才签字了。后来我又仔细看了协议，才发现我持有股权价值达到11万元，但原告才给我1万元，这样我觉得被骗了。所以现在我就知道我手里的股份已经增值到11万元，原告之前给了我1万元，他再给10万元，这事就了了。 本院经审理认定事实如下： 2014年3月1日起，公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，认缴期限由股东自行在公司章程中决定。 2000年4月30日，荣成市人和永发渔业有限公司（以下简称公司）登记成立，当时有包括原告秦有沙、被告张炳党在内共14名股东，初始注册资本为50万元，其中秦有沙实缴出资19万元，占比38%；张炳党实缴出资1万元，占比2%。 2001年7月1日，公司召开股东大会，决议通过注册资本由50万元增加至400万元，并因此决定变更公司章程。包括张炳党在内14名股东分别在股东会增资决议和公司章程修正案决议上签字确认。其中公司章程修正案上明确载明“王祖建、张炳党……以现汇各出资11万元”。同日，公司为各股东出具了收取增加投资款的收据，其中张炳党的收据上写明收取投资款10万元。2002年7月4日，公司向荣成市农村信用合作社账户现金支付350万元，信用合作社出具的现金缴款单上载明款项来源为“职工入股”。经荣成新立会计师事务所验资后出具验资报告，明确载明：截至2002年7月4日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本共计350万元人民币。注册资本变更后，公司股东发起人注资情况进行工商变更登记，其中秦有沙实缴注册资本额增加至119万元，占比增至29.75%，张炳党实缴注册资本额增加至11万元，占比增至2.75%。 2013年，原告张炳党从公司离职，但其仍为公司持股股东。 2020年4月5日，原告秦有沙与被告张炳党就股权转让事宜签订《股权转让协议》一份，其上载明张炳党将持有的2.75%公司股权转让给秦有沙，股权转让价格为人民币“壹拾壹万元”。张炳党应对公司及秦有沙办理股权相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协助与配合。同日，王贝贝代秦有沙向张炳党微信转账退股款1万元。 2020年8月5日，王贝贝（原告儿媳）、秦鲁鑫（原告之子）、秦军杰开始从公司剩余13名股东处分别收购股份，所签股权转让协议中的转让价格均按增资后的股权价格进行载明，但转让双方合意实际转让价款均按公司成立时初始入股价格（其中张炳党为1万元）进行支付且已支付完毕。 事后，除张炳党外，其余13名股东均按股权转让协议配合王贝贝、秦军杰或秦鲁鑫办理了股权的工商变更登记手续。但张炳党以股权转让协议中明确载明转让价格为11万元，要求秦有沙再支付10万元为由，至今未配合办理股权变更登记手续。2020年8月17日，经工商部门核准，公司股东变更为王贝贝、秦军杰、秦鲁鑫、张炳党、原永静。 在审理过程中，关于原、被告当时协商股权转让价格的事实经过，被告自述当时其向原告询问股权如何处理，原告表示公司长期经营困难，如果愿意的话就按当时入股的价格1万元将被告股份回购，后经商谈被告同意原告按1万元支付退股款。 关于被告为何同意原告按1万元支付收购其股份的问题，被告陈述“因为当初原告经营的时候，公司发展得还行，后来公司由原告儿子接手，从那之后公司就不景气了。签股权转让协议时，我当时还想让原告再给我2万元的利息，但原告没同意，并且跟我说公司不景气，他给我1万元让我保本就不错了。这样我最后就签字同意了。当时我一晃看协议上像壹万元，后来仔细看后才知道我的股份占比2.75%，价值达到11万元。所以我感觉原告是在欺骗我，才不同意配合其变更股权登记”。 对于涉案《股权转让协议》中的股权转让价格为何记载为11万元的问题，原告秦有沙陈述11万元转让款的合同是为了配合工商股东变更登记备案需要形成的，其余职工股东都是按入股价格退股的，且都签署了将转让价格记载为增资后股权价格的书面股权转让协议，用于工商股权变更使用。经查，工商部门对本次股东变更事项备案保存的股权转让协议均为上述按增资后股权价格形成的股权转让协议。 对于被告张炳党提出的分红抵顶增资款的问题，原告秦有沙不予认可，表示公司因经营不善从未分红属实，但2002年的增资款350万元是公司出资垫付的，各股东并未实际出资，只不过为办理工商登记需要，以各股东名义认缴出资款，并向各股东出具了收取增资款收据。庭审中，被告张炳党认可其仅在初始入股时向公司出资一次，即初始入股款1万元，此后再未自行付款支付过出资款。 对于退股事宜以及股权转让协议的协商形成情况，原告申请证人邢某（公司前任会计）出庭作证。邢某陈述：“从公司是集体企业的时候我就干会计，一直干了二十多年。秦有沙上台时，公司很穷，所以动员我们这些职工出资入股。秦有沙带领着大家把公司经营得还行。2002年左右，当时公司想和其他公司合资，因为合资对公司注册资本数额有要求，所以公司要增加注册资本。我们入股以来一直没有分过红，当时秦有沙虽没有明说，但意思是不分红了，变成增资。为此公司召开了股东会，大家都参加了，并在增资股东会决议上签字同意，每人对自己增资后的股权价格和份额都很清楚。后来秦有沙儿子秦鲁鑫接管公司后，公司逐渐就不景气了。我在2012年时因为私人原因离职了。张炳党当时是公司的司机，我离职时他还在公司干，后来也离职了。今年秦有沙儿媳王贝贝商量我退股。说实话，在公司干这么多年从未分红，退股的话谁都想多要点钱。不过一方面秦有沙是我们的老领导，和我们关系不错，现在公司经营困难，我们怎么能雪上加霜；另一方面，按公司现在的情况，如果不退股的话，搞不好将来可能还要跟着承担责任，不如趁着王贝贝提出退股时顺水推舟出来就行了，别因为几个钱伤了和气还跟着操心。所以今年王贝贝商量退股，我就默认按入股价格退股就行了，大家伙基本都是这样办的。当时这样退股的人都配合签署了股权转让协议，这份协议可能是公司变更登记要用的，但退股的事彼此都商量好了，谁也没有跟协议较真的。” 本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。涉案股权转让时，原告尚未将其个人股权对外转让，仍为公司大股东，原、被告之间转让股权，不受其他股东优先购买权的限制，也不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。 关于被告对其享有公司股权的实缴出资问题，被告主张虽其仅在入股时实际出资1万元，但在公司后期增资时其认缴的增资股份系由分红抵款实缴。对此原告不予认可，主张当时全部增资款实际由公司垫付。从荣成市永发渔业有限公司的工商登记备案材料看，该公司曾于2001年7月1日决议将注册资本从50万元增资至400万元，公司为各股东出具了收取认缴增资款项的收款收据，且该增资通过验资后依法生效。结合证人邢某陈述“当时秦有沙虽未明说，但意思是不分红了，变成增资”，以及公司一直未分红的事实，根据民事诉讼认定事实的高度盖然性以及优势证据原则，应当认定被告提出的分红抵增资款之主张更能合理解释被告虽仅初始入股出资1万元，却客观享有公司11万元股权的公示现状。故可以认定被告在公司增资时以分红抵款认缴增资10万元的事实。 本案争议焦点在于：原告于2020年4月5日以1万元收购被告11万元股权，是否为双方真实合意。 首先，从公司增资的工商备案材料看，2001年7月1日公司增资股东大会决议将公司注册资本由50万元变更为400万元，并因此通过了公司章程修正案，该决议由全体股东签字确认，其上明确载明增资后的注册资本为400万元，其中张炳党对增资的350万元现金出资11万元。在这种情况下，结合被告自述其知晓公司曾经进行增资，以及邢某陈述全体股东都参加了增资股东会且均本人签字确认的情况，应当认定被告作为参会股东，其明确知晓公司增资和个人认缴情况。退一步讲，即使被告作为小股东可能对公司股权信息不了解，但在工商登记部门于2002年即对公司增资情况给予公示的情况下，可以看出被告了解公司股权状况的渠道是畅通的。在这种情况下，本院完全有理由相信被告对增资后其出资情况、公司股权占比等股权信息均为明知。换言之，被告对增资后自己持有11万元股权的情况，应属知情。 其次，从股权转让协议签订前的协商情况看，被告自述原告之子接手后经营状况不景气，且当时其欲索要利息，原告也以公司经营不景气，仅能支付1万元保本为由未予同意。该陈述情况与邢某所称王贝贝协商其退股时公司经营困难的陈述相互吻合。现经查实，原、被告经协商最终达成了股权转让款按1万元支付的口头合意，且原告已按约定履行完毕。在被告知晓其享有11万元股权且明知公司经营状况较差的情况下，该协商经过可以体现出被告根据公司经营状况对其股权价值进行了预判，并自愿接受1万元的转让价格，不存在重大误解情形。被告虽辩称原告在股权价值上存在欺骗情形，但该抗辩既与查明事实不符，也无证据证实，故本院对此不予采纳。据此，应当认定原、被告之间按1万元转让股权的合意，系双方真实意思表示，不违反法律规定，应为合法有效，对原、被告具有法律约束力。 第三，关于原、被告所签股权转让协议记载转让价格的问题，从邢某的陈述看，退股时签署的股权转让协议系配合公司变更股权登记。从查明的事实看，公司提交工商部门的股权转让协议版本均系按增资后职工股东认缴出资额确定股权转让价格，该情况与被告签署协议情况一致。但事实上配合办理股权变更登记的股东实际均按初始入股价格进行退股，这也与被告协商退股价格情况一致。根据民事诉讼认定事实的高度盖然性原则，由此可以认定，被告所签涉案股权转让协议上记载的价格并非合意内容，仅为满足公司变更股权登记的需要，对双方不具有约束力。 据上，原、被告合意按初始入股出资1万元的价格进行股权转让，该事实清楚，双方之间以合意内容为基础成立了股权转让合同关系。依据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”之规定，在原告已支付合意转让款的情况下，应当履行配合变更股权登记的合同义务。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条、第三条、第三条、第八十五条规定，判决如下： 被告张炳党于本判决生效之日起十日内配合原告秦有沙办理股权变更、工商变更登记手续。 案件受理费50元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员  慈方铭 二〇二〇年十二月十四日 书记员  连丽娟