广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终24552号上诉人（原审原告）：黄志刚，男，1962年6月9日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。委托诉讼代理人:樊玉霞，广东易恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈赓，广东易恒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市瑞海税务师事务所有限责任公司，住所地广东省广州市海珠区广州大道**金穗雅园穗和大厦**。法定代表人：潘国伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：李志云，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄孝鑫，北京大成（广州）律师事务所律师。上诉人黄志刚因与被上诉人广州市瑞海税务师事务所有限责任公司（以下简称瑞海公司）请求公司收购股份纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2018）粤0105民初569号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月19日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人黄志刚委托诉讼代理人樊玉霞、被上诉人瑞海公司法定代表人潘国伟及其委托诉讼代理人李志云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄志刚上诉请求：1.撤销一审判决，改判瑞海公司向黄志刚补偿股权价款421966元；2.本案诉讼费、鉴定费32500元由瑞海公司承担。事实与理由：黄志刚诉请瑞海公司补偿股权价款一案，广东省广州市海珠区人民法院作出（2016）粤0105民初9715号民事判决书（以下简称9715号民事判决书），驳回黄志刚诉讼请求。黄志刚不服该判决，上诉至广东省广州市中级人民法院，该院作出（2017）粤01民终16441号民事裁定书（以下简称16441号民事裁定书），认定本案中，黄志刚固然可以寻求向公司现有股东或股东以外的其他人转让股权以退出公司，但请求公司补偿其股权款亦无法律之禁止。自2016年周某去世后，考虑到前述税务师事务所股东存在较多限制，在黄志刚长期无法通过股权转让方式退出公司的情况下，其提起本案诉讼主张公司以合理价格支付股权补偿款，应当予以准许，并以此将该案发回重审。广东省广州市海珠区人民法院重新审理中，黄志刚预付32500元评估费，由该院委托评估机构对瑞海公司5%的股东权益于2018年10月31日的市场价值评估，价格为421966元，瑞海公司应以此价格支付股权补偿款。但一审判决驳回黄志刚诉请，与16441号民事裁定书中的认定不符，属认定事实和适用法律有误。瑞海公司辩称，（一）一审判决未违背16441号民事裁定书的认定。首先，该裁定为程序性文书，一审判决实体性处理不受该裁定书的约束；其次，16441号民事裁定书认定事实和法律适用错误，包括：1.该裁定认定黄志刚长期无法通过股权转让方式退出公司有误，黄志刚未向股东或第三人发出转让意向，也未提供证据证明。2.黄志刚要求瑞海公司回购股权无法律和契约依据，该裁定仅以合理性支持黄志刚请求，并非《中华人民共和国民事诉讼法》第七条规定的原则和依据。3.黄志刚无请求权基础，该裁定以法律无禁止为由支持黄志刚回购主权主张，与法律和相关法律理念不符。4.瑞海公司从未拒绝黄志刚将股权转让给股东之外的人，《税务师事务所行政登记规程（实行）》要求税务师事务所股东必须为税务师、注册会计师、律师，是指专业资格准入和公司业务管理问题，与股东个人信用和股东之间的信任与合作无关，该裁定以此认为税务师事务所具有更高的人合性，从而支持黄志刚主张是对公司人合性的误读。（二）黄志刚以无法继承周某的股权为由，要求瑞海公司回购并支付对价，实质上就是要求处置周某名下的股权并取得股权转让款。一审判决判令瑞海公司协助黄志刚到股权交易部门办理挂牌交易手续，股权转让价款归黄志刚，没有超出黄志刚诉讼请求。（三）瑞海公司在本案中无过错，不应承担案件受理费和评估费。（四）黄志刚系因周某死亡，其作为继承人因不具税务师资格不能成为股东，从而要求瑞海公司回购股权，但该情形系因其个人原因造成，不符合《中华人民共和国公司法》第74条关于股权回购的情形，瑞海公司章程或股东协议中也没有关于股东死亡后，其继承人有权要求公司回购股权的约定。（五）广东业勤资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称业勤评估公司）对黄志刚5%的股东权益市场价值的评估价格为421966元，但该价格仅为参考价格，未经市场检验，受外来因素影响变动，至今无人愿以该价格购买。黄志刚的请求等同于强行要求瑞海公司减资收购股份，而现瑞海公司有股东即将退休，税务师等资质的延续亦受个人意愿影响，如法院判决支持黄志刚以评估价格要求公司回购股权的请求，将导致他人效仿，无异于迫使公司清算结业，损害其他股东及公司、公司职员利益，有违公平原则。（六）黄志刚应通过转让股权实现股权的财产性权利，其未穷尽救济途径，却要求瑞海公司回购股权无合理性。一方面，《广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》（2012年3月7日）第三条第（八）项解答意见中明确，继承人在不能继承股东资格的情况下，仅享有股权中的财产权。瑞海公司有股东愿以合理价格受让案涉股权，但黄志刚提出与股权价值严重不符的要求。另一方面，黄志刚属于法律上的“懒惰之人”，周某于2016年4月10日去世，黄志刚于2016年8月17日即向瑞海公司表示因无注册税务师执业证要求回购股权，其自身不积极主动寻求向他人转让股权，用尽法律赋予的救济权利就要求公司回购股权，实属无理。（七）业勤评估公司的资产评估报告结论为瑞海公司净资产（所有者权益）为8439326.48元，对5%股东的权益为421966元。业勤评估公司于2020年3月2日出具的《关于及的答复》第3、4点说明，评估报告也认同公司净资产（所有者权益）与股权价格非同一概念，股权价值也没有考虑日后的税费承受。公司资产变现、分配股权收益中，必然会因变现产生约500万元的税费。股权受让人对股权受让价格也必然考虑企业房地产变现的税费。经瑞海公司委托，广州德永会计师事务所有限公司对瑞海公司现有办公室、车位的税费进行测算，若公司将资产变现给股东，股东净所得仅为4774720.07元，公司可分配给股东的净资产为3585046.55元，周某名下股权价值仅为179252.33元。黄志刚请求以421966元回购股份，就将本应其承担的税费转给其他股东。黄志刚向一审法院起诉请求：1.瑞海公司补偿黄志刚股权价款421966元；2.本案诉讼费用由瑞海公司承担。一审法院认定事实：瑞海公司于2000年11月1日成立，注册资本为30万元，周某是瑞海公司的股东（出资人）之一，出资15000元，持有瑞海公司5%股权。2002年8月20日，由包含周某在内的瑞海公司股东签署了《广州市瑞海税务师事务所有限责任章程》，章程中没有关于股东资格继承或股东死亡后股权安排的相关约定。黄志刚与周某于1991年1月11日登记结婚。2016年4月10日，周某死亡。2016年7月13日，经广东省广州市海珠公证处公证，周某生前持有的瑞海公司5%的股权由黄志刚一人继承。2016年8月22日，黄志刚委托广东易恒律师事务所向瑞海公司邮寄送达了《关于请求对公司收购股权、支付股权价款的律师函》，函件中要求瑞海公司收购黄志刚所继承的周某名下瑞海公司的5%股权并支付合理的股权价款。黄志刚因向瑞海公司追讨股权价款未果，遂向一审法院提起诉讼。一审另查：诉讼中，一审法院根据黄志刚的申请，依法委托了业勤评估公司，对瑞海公司5%的股东权益市场价值进行评估。经评估，业勤评估公司出具资产评估报告书，评估结论为经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，瑞海公司5%股东权益价值于2018年10月31日时市场价值为421966元；评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托人实现相关经济行为的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托人和其他报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用，评估报告使用者应关注评估报告中假设、特别事项说明、限定条件和对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。本次评估的费用为32500元（已由黄志刚预交）。对于上述评估结果，黄志刚表示，对于职业风险基金2567010.80元纳入其他非流动负债有异议，但同意暂按评估价格进行股权补偿。瑞海公司表示，一、评估结论虚高，评估建筑物、车位时，未考虑只是作为办公用途使用及影响建筑物价值的众多因素；二、不考虑税费对股权价值的影响，直接将公司净资产等同于股权价值是错误的，公司的资产变换为股东的资产过程中，既存在市场流动性的影响，也存在变现费用、税费负担；三、评估结果并非要求公司回购股权的价格，评估报告中明确本次评估结论未考虑该股东部分权益价值可能产生的溢价（或者折价）及流动性折扣的影响，故提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响，同时评估公司的答复，也明确评估报告仅为法院执行案件提供参考，非最终交易价格，评估价格与实际交易价格非同一概念，最终交易价格由市场检验；四、以评估结果作为股权价值要求公司回购将产生非常严重的后果，黄志刚要求公司回购其股权是强制公司与黄志刚进行交易，违背了市场自由的原则，公司现有6个股东已退休，也面临其他股东陆续退出的情况，税务师、律师、会计师资格的延续是由其个人因素决定的，不排除其他人会人为地使个人股东资格丧失，而后要求公司回购股权。一审法院认为:本案是请求公司收购股份纠纷。黄志刚要求瑞海公司按照评估价格补偿股权价款421966元，实际上是要求瑞海公司以421966元的价格购买周某名下瑞海公司5%的股权。对于股东资格继承或股东死亡后股权的安排，瑞海公司的公司章程中没有相关约定，黄志刚和瑞海公司之间也没有特别约定。周某名下瑞海公司5%的股权是属于周某的遗产，业勤评估公司对瑞海公司5%的股东权益市场价值进行评估所评估的价格只是参考价格，该价格并未经过市场的实际检验，也会受外来因素的影响而变动，至今亦没有证据显示有人愿意以该价格购买，现黄志刚要求瑞海公司以该价格回购周某名下瑞海公司5%的股权，等同于强行要求瑞海公司减资收购股份，对此没有相关的法律依据，亦有违公平原则，且公司内部的股东权利义务是平等的，强行回购可能会导致其他股东的权益受到损害，故一审法院不予支持。鉴于本案中黄志刚表示其不具备担任税务师事务所出资人的资格，无法实质上登记为瑞海公司的股东，无法行使股东的权利，为保障黄志刚的合法权益，瑞海公司应协助黄志刚在股权交易部门办理周某名下瑞海公司5%的股权挂牌交易手续，交易的价格可参照评估的价格421966元确定，通过市场竞价的方式处置瑞海公司5%的股权，更有利于保障双方当事人的权益。由于本案中瑞海公司并无过错，亦没有存在违约行为，引起纠纷的主要原因是黄志刚的配偶周某死亡，黄志刚无法行使股东权利，故本案的评估费、受理费由黄志刚负担。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第六条、第一百一十三条之规定，一审法院于2020年8月27日判决：一、瑞海公司在判决生效之日起一个月内协助黄志刚到股权交易部门办理周某所持有的瑞海公司5%股权的挂牌交易手续（价格参照421966元确定），股权转让所得价款归黄志刚所有；二、驳回黄志刚的其他诉讼请求。一审案件受理费9800元、评估费32500元，由黄志刚负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审中，瑞海公司向本院提交如下证据：广州德永会计师事务所有限公司接受其委托出具的《其他专项审计报告》（德专审字[2020]8007号），拟证明经审计，如处置瑞海公司两处物业，按不含税收入9170476.19元计，应缴纳各项税费共4347047.69元，扣除成本和税费后净利润为5968400.08元，扣除个人所得税后，股东净所得4774720.07元。资产评估报告中固定资产价值结论为9987976元，减去两处物业税费4854279.93元后，公司可分配的净资产仅为3585046.55元，公司5%股份价值为179252.33元。黄志刚质证认为，对该证据三性不予确认。该报告是瑞海公司单方委托评定其资产价值，不以瑞海公司处置该两处物业为前提条件，瑞海公司向黄志刚支付股权补偿款，也不以瑞海公司出售该两处物业为前提，该报告与本案无关。按照一审中所作报告，瑞海公司有足够现金存款处理本案回购款。二审查明以下事实：（一）关于处置瑞海公司应缴税费的测算情况受瑞海公司委托，广州德永会计师事务所有限公司出具一份《其他专项审计报告》（德专审字[2020]8007号），对相关税费具体测算如下：1.增值税287457.98元；2.土地增值税837362.8元；3.城建税20122.06元；4.教育费附加14372.90元；5.印花税4585.24元；6.企业所得税7957866.78元；7.个人所得税1193680.02元。且认为按“业评资字【2019】0919号”评估报告确认的不含税收入9170476.19元计算，应缴纳各项税费共计4347048.69元（其中：处置办公室应缴各项税费4276568.22元，处置车位应缴各项税费70479.47元），扣除成本和税费后按评估价确认的交易净利润为5968400.08元。再扣除个人所得税后，股东净所得4774720.07元。黄志刚对上述审计报告提出异议，但同意由广州德永会计师事务所有限公司对于是否还有其他计税方式出具书面说明，不再另行委托其他机构对税费进行测算。2020年12月23日，广州德永会计师事务所有限公司作出书面说明即《对的说明》，具体内容为：一、关于在选择适用简易计税方法计税外，还有否第二种计税方法的问题。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》规定，增值税的计税方法，包括一般计税方法和简易计税方法。二、关于为何选择适用简易计税方法的问题。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》和国家税务总局关于发布《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第14号）的有关规定，一般纳税人销售其2016年4月30日前所取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额作为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。一般纳税人销售其2016年5月1日后所取得的不动产，应适用一般计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额，征收税率为10%。瑞海公司的物业均属于2016年4月30日前取得的不动产，采用简易计税方法计算增值税，承担的税赋相对较轻。（二）关于就周某5%股权如何处理的有关情况2016年8月22日，黄志刚委托广东易恒律师事务所向瑞海公司邮寄送达了《关于请求对公司收购股权、支付股权价款的律师函》，函件中要求瑞海公司收购黄志刚所继承的周某名下瑞海公司的5%股权并支付合理的股权价款。2017年5月23日，黄志刚委托广东易恒律师事务所向瑞海公司其他登记股东发出拟转让5%股权通知书，邮件寄往瑞海公司住所地，显示由他人代收。黄志刚在本案二审中表示，没有一个股东向其表达收购股权的意愿。2018年3月21日，瑞海公司向9名股东发送《关于由现有股东受让周某5%股权的征求意见的通知》，其中仅有潘国伟、郭文威两名股东表示愿意以15万元的价格受让案涉股权。其他股东均无意愿收购。2018年8月，瑞海公司提出调解方案：1.周某的股权继续登记于瑞海公司，黄志刚按股权比例每年从公司取得分配利润，直到有股东愿意承接周某的股权时再转让。2.对周某5%的股权，由公司以不高于15万元的价格回购。在半年内将股权交由公司现有的股东或者外部第三人受让，届时黄志刚协助办理股权过户登记手续。3.由公司在现有股东中寻找愿意承接者，由愿意承接的股东支付不高于15万元的价格给黄志刚，黄志刚协助股权过户登记手续。本案二审中，瑞海公司书面补充意见，提出：1.瑞海公司是在2000年11月根据国家税务总局关于印发《有限责任税务师事务所设立及审批暂行办法》和《合伙税务师事务所涉及立审批暂行办法》的通知（国税发[1999]192号）的规定成立并取得税务师执业资格的，该文件规定有限责任税务师事务所“注册资本30万元以上”，瑞海公司的注册资本刚好30万元。如强行减资，将导致瑞海公司失去税务师事务所的执业资格，亦会导致瑞海公司全体员工40多人的生活陷入困境，这对瑞海公司其他股东和员工非常不公平。2.如法院支持公司对黄志刚的股权进行回购或补偿的，法院应在判决中增加黄志刚配合瑞海公司办理股权减资或者转让的义务。其他意见与其上诉意见一致。（三）其他诉讼情况2016年11月24日，黄志刚起诉瑞海公司，要求其按照60万元的价款补偿其继承周某5%的股权价值，广州市海珠区人民法院立（2016）粤0105民初9715号案进行审理后，驳回黄志刚的全部诉讼请求。黄志刚不服该判决，向本院提起上诉，本院于2017年9月4日立（2017）粤01民终16441号案后组成合议庭进行审理，本院认为：第一，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。审查瑞海公司章程，并无关于股东资格继承的限制性规定，故黄志刚依法可以继承瑞海公司的股东资格。但根据国家税务总局《税务师事务所行政登记规程（试行）》第五条的规定，税务师事务所采取有限责任制组织形式的，股东由税务师、注册会计师、律师担任，其中税务师占比应高于百分之五十。可见，受相关行业行政规范性文件的限制，黄志刚无法实质上登记为瑞海公司股东。从瑞海公司在本案中的抗辩意见来看，亦对黄志刚的股东资格未予认可。据此，即使黄志刚得依继承取得股东资格，但却丧失了行使股东权利的法律保障，从而使其股东身份失去意义，亦使其财产性权利陷于不确定之风险。第二，从《税务师事务所行政登记规程（试行）》对有限责任制税务师事务所的要求来看，除股东需由税务师、注册会计师、律师担任之外，尚要求法定代表人应由股东担任，税务师、注册会计师、律师不能同时在两家以上的税务师事务所担任股东或者从业。有限公司具有人合性，而从上述规定可见，较之于普通有限责任公司，有限责任制税务师事务所具有更高程度的人合性特征。在此情况下，黄志刚作为继承人，由其继续保有其股权，不但无利于其自身权利，对于人合性色彩强烈的瑞海公司而言，亦不利于公司持续稳定经营。第三，本案中，黄志刚固然可以寻求向公司现有股东、或股东以外他人转让股权以退出公司，但请求公司补偿其股权价款亦无法律之禁止。自2016年4月黄莹去世后，考虑到前述税务师事务所股东存在较多限制，在黄志刚长期无法通过股权转让方式退出公司的情况下，其提起本案诉讼主张公司以合理价格支付股权补偿款，应当予以允许。但因一审法院径行驳回其诉讼请求，未对股权合理对价予以审查，本院予以发回重审。2018年1月9日，广州市海珠区人民法院再次立（2018）粤0105民初569号案进行审理，即本案诉讼。（四）其他事实二审中，瑞海公司明确自周某去世后至今没有向黄志刚分配过分红款，但表示同意给黄志刚分红，只是黄志刚常常在外地，联系不上他。黄志刚表示，自周某去世后，瑞海公司没有向其分配款项，也没有参与公司的决定。其已经完全被排除在公司之外。黄志刚连瑞海公司的财务状况都无法知道，一个外人更加不愿意在连公司财务都不了解的情况下而购买股权，故认为一审判令将案涉股权到股权交易部门挂牌交易，明显不具有可操作性。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。根据双方诉辩意见，本案争议焦点为：1.瑞海公司是否应当向黄志刚补偿股权价款；2.支付补偿款项时是否应当扣减处置瑞海公司名下物业产生的税费。关于瑞海公司是否应当向黄志刚补偿股权价款的问题，首先，从本案查明的事实来看，黄志刚客观上确已无法完整地享有股东权利，也无法通过内部转让的方式实现其所继承的财产权利。一方面，黄志刚虽然继承周某持有瑞海公司5%的股权，但因其并无该公司所属行业需要的从业资格而无法登记成为瑞海公司的股东。国家税务总局于2017年9月1日起施行的《税务师事务所行政登记规程（试行）》第五条规定，税务师事务所采取合伙制或者有限责任制组织形式的，除国家税务总局另有规定外，应当具备下列条件：（一）合伙人或者股东由税务师、注册会计师、律师担任，其中税务师占比应高于百分之五十。黄志刚确实不具有该规定所需专业资格，故其客观上不具备成为瑞海公司股东的资格。另一方面，黄志刚继承的股权无法通过公司内部股东受让的方式予以变现。黄志刚自行向瑞海公司股东征求意见后，瑞海公司无一股东向其表达过收购的意愿；而瑞海公司向其股东也征求过意见，但仅有两个股东表达了收购意愿，而价格相差悬殊导致未果。其次，《中华人民共和国公司法》第七十四条规定了对股东会决议投反对票的异议股东请求公司收购股权的几种情形，虽然本案不符合请求公司回购股权的上述法定情形，也缺乏公司章程内部约定作为支持黄志刚本案主张的现成依据，但导致黄志刚继承的股权出现“原生性”缺陷，系不可归责于双方的原因，本院认为，确定由瑞海公司作为黄志刚退出公司时的补偿主体更符合公平原则，具体理由如下：《中华人民共和国民法总则》第六条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。黄志刚继承的股权，因不具备股东身份性权利，导致其权利存在“原生性”缺陷，进而在其行使财产性权利时处于被动状态，很有可能增加黄志刚行使权利的成本。黄志刚不愿意维持现状而要求退出公司，但公司和股东不同意回购以及受让其股权，导致成讼。从法理上分析，第一，《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的公司收购股东股权的几种情形，旨在赋予异议股东在获得合理补偿后退出公司的权利。尽管本案具体情形与该规定内容不尽相同，但是黄志刚继承股权后，其享有的请求获得合理补偿后退出公司的权利应受到法律保护。反而言之，如果置黄志刚的股东身份性权利形同虚设，仅能行使财产性权利，既不利于黄志刚的权利行使，也不利于公司治理。第二，确定由公司作为补偿义务主体更符合法律所追求的公平价值。黄志刚继承的股权具有“原生性”瑕疵，首先是基于公司所属行业的从业资格特殊性而产生。因国家机关对公司所属行业作出的行政规范性文件明确将公司股东资格严格限定于税务师、注册会计师、律师三种身份，且要求股东还不能同时在两家以上的税务师事务所担任合伙人、股东或从业。因此，通过寻求公司股东以外的第三人受让股权以实现黄志刚的权利，在实践操作中难度更大。而瑞海公司的股东不仅仅只有一人，亦不适宜指定某一个股东受让。不得已而为之，由瑞海公司按照评估的股权价值先行补偿黄志刚，则更符合公平原则和经济价值。从现实操作层面上分析，黄志刚退出瑞海公司后，有利于真正化解矛盾和冲突，妥善解决争议。结合瑞海公司提出的和解方案，在瑞海公司予以补偿的情况下黄志刚退出该公司，案涉股权最终由瑞海公司直接回购还是由个别股东或者多名股东按份额分别受让，均可由瑞海公司自行灵活处理。而双方在本案中未能达成和解的主要原因在于各自所主张的补偿价款差异太大。因此，解决本案纠纷的关键所在，其实是如何确定一个合情、合理的价格，以平衡双方利益。综上，对于黄志刚诉请由公司补偿其股权价款，本院予以支持。一审判决内容并非黄志刚之诉请，且判项中的“股权交易部门”并不明确，判项内容不具有可执行性，不利于黄志刚的权利实现。对此，本院予以纠正。关于第二个争议焦点，即如何确定瑞海公司5%的股权价值问题。瑞海公司抗辩，评估报告未考虑房产实现全部价值中预计产生的税费因素，作出的评估结论对其极为不公平，要求依照其提交的税费测算金额4854279.93元进行扣减，据此计算出公司可分配的净资产仅为3585046.55元，故公司折价补偿给黄志刚的金额应为179252.33元。对此，本院认为，虽然国家对企业、股东在企业资产实现现金价值、股权出让或者回购价值时确会要求企业、股东交纳相应的增值税、附加税、企业所得税、个人所得税等予以调节，但是瑞海公司对黄志刚进行折价补偿是否就必然会发生处置其公司名下物业的行为，尚具有不确定性，而在税费尚未实际发生作为该事项必然产生的成本之前，瑞海公司请求直接按照其测算税费的结果预先予以扣除，于法无据，亦不公平。对此，本院不予支持。如果瑞海公司确有必要通过处置其公司名下物业对黄志刚进行补偿，且又有证据证实其为此承担了相关税费成本，其可以按照黄志刚继承的股权比例予以追偿。综上，黄志刚主张瑞海公司按照评估结论即5%的股权对应价值421966元予以补偿，理据充分，本院予以支持。此外，瑞海公司表示，如果法院支持黄志刚的诉请，黄志刚应当配合该公司办理减资或者配合股权受让方办理转让手续。本院认为，该请求符合权利义务一致性的原则，应予采纳。故黄志刚在收取瑞海公司的股权补偿款退出公司后，仍负有配合瑞海公司办理减资或者配合股权受让方办理有关转让手续的义务。另外，鉴于非因双方过错引致本案成讼，故根据公平原则，本案一审、二审案件受理费、评估费，由双方平均分担。综上所述，黄志刚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国公司法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市海珠区人民法院（2018）粤0105民初569号民事判决；二、广州市瑞海税务师事务所有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向黄志刚折价补偿股权价款421966元；三、驳回黄志刚的其余诉讼请求。如果广州市瑞海税务师事务所有限责任公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9800元、评估费32500元，由黄志刚和广州市瑞海税务师事务所有限责任公司各负担21150元；二审案件受理费7629元，由黄志刚和广州市瑞海税务师事务所有限责任公司各负担3814.5元。本判决为终审判决。审判长 邓 娟审判员 练长仁审判员 杨 凡二〇二〇年十二月三十一日书记员 成宇珑李玉婷