上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终11794号上诉人（原审被告）：上海振运电子科技有限公司，住所地上海市闵行区春光路********。法定代表人：梁建江，执行董事。委托诉讼代理人：诸顺民，上海市福隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵欧，上海市福隆律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李应锋，男，1974年4月11日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：李昕，江苏擎天柱（上海）律师事务所律师。上诉人上海振运电子科技有限公司（以下简称振运公司）因与被上诉人李应锋股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初27107号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。振运公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回李应锋的一审全部诉讼请求或者将本案发回重审。事实和理由：李应锋是上海XX有限公司（以下简称XX公司）的股东、董事。XX公司的经营范围是：“一般项目：从事电子科技、机电科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子元器件、智能设备生产，汽车配件、电子产品、电器设备、电机、泵及配件设计、生产和销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”XX公司的股东之一上海XX股份有限公司（以下简称XX股份公司）在公告中表明：“投资项目的具体内容：项目公司后续将开展汽车座椅加热和安全带信号传感器等相关产品的研发和生产、销售等业务。”振运公司的经营范围是：“从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品及配件的销售，汽车用SBR感应器的生产。”可见，李应锋自营与振运公司主营业务有实质性竞争关系的业务，其行使股东知情权的目的不正当。李应锋辩称，其不同意振运公司的上诉请求。第一，李应锋作为汽车行业专业技术人员，出于商业投资需要，往往会同时对多家公司进行资金和技术出资，此为正常商业行为。第二，李应锋仅持有XX公司25%股权，是公司小股东。第三，XX公司和振运公司的经营范围只是有类似之处，并非完全重合，且核心产品的区别更大。振运公司的主要产品是汽车用SBR感应器，只能用来感应座椅有人和无人。而XX公司的主要产品是OCS系统，该系统属于乘客分类系统，可以辨别出乘客的性别、身型、大小、重量，甚至判断乘客是在做身体前倾后倾、左右运动或是其他身体动作，以此来控制汽车安全带及气囊的开启程度。第四，李应锋作为汽车行业专业技术人员，不存在需要通过查阅振运公司的会计账簿等来侵害公司商业秘密或其他合法利益。李应锋行使股东知情权的目的是为了解是否存在大股东侵害公司及小股东利益的情况，并明确公司盈余的分配额和计算方式，不存在不正当目的。振运公司没有举证证明李应锋已实施侵害振运公司利益的行为。第五，退一步讲，即便李应锋有不正当目的，李应锋也只是不能要求查阅公司会计账簿，而其要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告的权利不应被剥夺。据此，李应锋认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。李应锋向一审法院起诉请求：1.振运公司提供自2009年9月3日起至今的公司章程、股东会会议记录（包括股东会决议）、董事会决议、执行董事决定、监事会决定给李应锋及其委托的专业人员查阅、复制；2.振运公司提供自2009年9月3日起至今的完整财务会计报告给李应锋及其委托的专业人员查阅和复制（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明），提供完整账簿（包括总账、明细账、日记账和其它铺助性账簿），提供票据、合同和文件等给李应锋及其委托的专业人员查阅。一审法院认定事实：振运公司成立于2009年9月3日，注册资金100万元。李应锋为振运公司股东之一，持股12.5%。振运公司不设董事会和监事会。李应锋于2020年5月6日向振运公司邮寄书面申请，要求查阅公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议及财务会计报告、账簿，于2020年5月22日以短信方式再次向振运公司催告，振运公司未作回复。一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，李应锋作为振运公司股东，应当享有股东知情权。李应锋已向振运公司提出书面请求，振运公司在未能证明李应锋行使股东知情权存在不正当目的情况下，应当支持李应锋行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了股东行使知情权的范围，界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿。因振运公司并未设立董事会及监事会，故对李应锋要求查阅、复制董事会会议记录和监事会会议记录的诉请不予支持。关于股东知情权的范围是否及于会计凭证，《中华人民共和国会计法》第十三条规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”显然，会计账簿与会计凭证是不同的概念，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅规定股东可以查阅会计账簿，未规定股东可以查询会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩展解释股东知情权的范畴，一审法院对李应锋要求查阅振运公司会计凭证的诉讼请求不予支持。关于振运公司提出的李应锋行使股东知情权系存在不正当目的的抗辩理由，李应锋已在诉讼前向振运公司书面提出了行使股东知情权的申请，振运公司若有合理根据认为其有不正当目的、可能损害公司合法利益的，应当在收到申请之日起十五日内书面答复李应锋并说明理由。然振运公司在收到申请后并未做出合理解释或其他回应。振运公司亦未提供证据证明李应锋行使股东知情权可能损害公司合法利益，一审法院对振运公司该抗辩不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，一审法院判决如下：一、振运公司于判决生效之日起十日内向李应锋提供振运公司自2009年9月3日起的章程、股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告供李应锋查阅、复制；二、振运公司于判决生效之日起十日内向李应锋提供振运公司自2009年9月3日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供李应锋查阅。李应锋应自振运公司提供查阅、复制之日起五个工作日内完成查阅、复制，查阅、复制时可委托会计师辅助进行；每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点为上海市闵行区XX路XX弄XX号XX号楼XX室；三、驳回李应锋的其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由振运公司负担。本院二审期间，振运公司围绕上诉请求依法提交了新证据。第一组证据是XX公司的企业信息（包括国家企业信用信息公示系统中的《企业信用信息公示报告》及天眼查网站中的企业信息），以证明李应锋作为股东投资设立XX公司（设立时间是2020年9月9日），持股比例是25%，另外两位股东是XX股份公司、李某；XX公司的经营范围与振运公司的主营业务有实质性竞争关系。第二组证据是XX股份公司于国家企业信用信息公示系统中的《企业信用信息公示报告》及天眼查网站中的《上海XX股份有限公司关于投资汽车电子项目的公告》，以证明XX公司系XX股份公司、李应锋与李某共同投资设立的项目公司，XX公司的经营范围与振运公司的主营业务有实质性竞争关系。李应锋质证认为，对第一组证据和第二组证据中的《企业信用信息公示报告》的真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可；对第二组证据中的《上海XX股份有限公司关于投资汽车电子项目的公告》的真实性、合法性和关联性均不予认可。本院认定如下：对上述证据均不予采信（具体理由见下文中的本院认为部分）。李应锋未依法提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，无需事先向公司提出书面请求并说明目的。据此，振运公司无权以李应锋有不正当目的为由拒绝李应锋查阅和复制自2009年9月3日起的章程、股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告。第二，李应锋已于2020年5月6日向振运公司邮寄书面申请，且在该申请中表明了其行使股东知情权的目的，即为了解公司的经营状况。而该目的与李应锋作为振运公司股东的利益密切相关。即便振运公司的经营范围与案外人XX公司的经营范围有部分重合之处，但仅以经市场监督管理部门核准登记的经营范围为由，并不足以认定这两家公司的业务之间存在实质性竞争关系。如果李应锋行使股东知情权后泄露振运公司商业秘密导致其合法权益受到损害的，振运公司可以另行主张权利。因此，李应锋行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，李应锋有权查阅会计账簿。综上所述，振运公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海振运电子科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  韩朝炜二〇二〇年十二月十一日书记员  詹文沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。