湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘12民终2237号上诉人（原审被告）：铜仁市君睿商贸有限公司，住所地贵州省铜仁市碧江区西外环路**。法定代表人：潘菊花。上诉人（原审被告）：潘菊花，女，1985年10月29日出生，汉族，户籍地重庆市梁平县，现住贵州省铜仁市碧江区。上诉人（原审被告）：王珍川，男，1986年1月28日出生，苗族，户籍地重庆市彭水县，现住贵州省铜仁市碧江区。铜仁市君睿商贸有限公司、潘菊花、王珍川共同委托诉讼代理人：吴军华，贵州黔东律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：经济开发区四通蛋品经营部，经营场所湖南省怀化市经开区杨家新村****门面。经营者：袁四通。委托诉讼代理人：罗宜燕，湖南怀天律师事务所律师。上诉人铜仁市君睿商贸有限公司（以下简称君睿公司）、潘菊花、王珍川因与被上诉人经济开发区四通蛋品经营部（以下简称四通经营部）买卖合同纠纷一案，不服怀化市鹤城区人民法院（2020）湘1202民初4941号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案受理后，依法组成合议庭，经询问后不开庭进行了审理。本案现已审理终结。君睿公司、潘菊花、王珍川上诉请求：1.撤销怀化市鹤城区人民法院（2020）湘1202民初4941号民事判决，改判驳回四通经营部的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由四通经营部承担。事实与理由：当事人双方自2017年发生交易，2019年8月23日出具175614元欠条，但潘菊花自2019年9月至2020年4月通过转账方式已支付四通经营部经营者159500元，君睿公司、潘菊花、王珍川已提供了转账凭证予以证明。虽然四通经营部提供了发货凭证，但未提供君睿公司、潘菊花、王珍川收到货物的证据，凭证由四通经营部单方提供，且凭证记载的发货方为环化大客户鸡蛋交易中心，并非四通经营部。一审判决认定君睿公司、潘菊花、王珍川支付的159500元为新发生买卖交易的货款，证据不足，认定案件事实错误。此外，一审法院对本案没有管辖权，君睿公司、潘菊花、王珍川在一审期间提出了管辖权异议，一审法院径行开庭，审理案件程序严重违法。四通经营部辩称：当事人双方自2017年开始有交易往来，已形成货物由物流公司交付的交易习惯，对于所欠货款，有欠条及2019年12月份的通话记录为证，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。君睿公司、潘菊花、王珍川未就一审法院的管辖权单独提出书面异议申请，且物流费用由君睿公司、潘菊花、王珍川支付，根据民诉法司法解释的规定，买卖合同履行地在怀化市区内，一审法院对本案有管辖权。四通经营部向一审法院起诉请求：1.判令君睿公司、潘菊花、王珍川共同支付货款165614元；2.判令君睿公司、潘菊花、王珍川共同按同期银行贷款利息支付损失8480.69元（支付时间从2019年8月23日起算至2020年8月22日，最终计算至本金还清之日止）；3.本案诉讼费用由君睿公司、潘菊花、王珍川承担。一审法院认定的事实：王珍川与潘菊花均系君睿公司股东，潘菊花系君睿公司的法定代表人。君睿公司、潘菊花、王珍川自2017年开始在四通经营部批发鸡蛋。截止2019年8月23日，君睿公司、潘菊花、王珍川尚欠四通经营部鸡蛋款175614元，经四通经营部催收，王珍川、君睿公司向四通经营部出具《欠条》一张。君睿公司、潘菊花、王珍川于2020年4月24日支付了10000元后未再依约定偿还拖欠的货款。一审法院认为：王珍川、君睿公司就所欠鸡蛋货款事宜出具《欠条》，系王珍川、君睿公司真实意思表示，王珍川、君睿公司应受其内容约束，按约定支付款项。现王珍川、君睿公司未能及时支付款项，构成违约，故对四通经营部请求王珍川、君睿公司支付欠款165614元及逾期付款损失的诉讼请求，该院予以支持。对于君睿公司、王珍川、潘菊花主张的已经偿还了159500元，未能提供充足证据予以证实，故对君睿公司、王珍川、潘菊花的该项主张，该院不予支持。君睿公司法定代表人潘菊花通过个人账户向四通经营部支付货款，其个人财产与公司财产混同，应对公司债务承担连带还款责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、君睿公司、王珍川自判决生效之日起十日内支付四通经营部欠款165614元及利息（利息以欠款165614元为基数，自2019年8月23日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款付清之日止）；二、潘菊花对上述款项承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3612元，依法减半收取1806元，由君睿公司、王珍川、潘菊花负担。二审期间，君睿公司、王珍川、潘菊花提交铜仁胖哥快运（胖哥快运物流营业点）出具的证明，尚不足以实现其证明目的，本院不予采信；提交的银行交易记录，能补充证实其支付款项情况，本院予以采信。四通经营部提交的发货单、物流一览表及一审庭审结束后提交的3份快运单，能相互印证相关案件事实，本院予以采信；提交的银行交易记录，能补充证实君睿公司、王珍川、潘菊花支付货款情况，本院予以采信。一审法院查明的事实，本院予以确认。本院询问期间，组织当事人双方进行对账核实：1.自2019年8月23日出具欠条后，君睿公司共向四通经营部经营者袁四通账户转账付款47笔，合计金额521234元，其中2019年12月4日转账的12300元，四通经营部提供的银行交易记录没有入账信息，但四通经营部认可收到该笔资金。2.四通公司以发货单及胖哥快运物流记录，提出自2019年8月23日后还向君睿公司交付了价值586714元货物，君睿公司、王珍川、潘菊花提出异议，认为部分货物未收到。本院补充查明：一审法院于2020年9月16日向君睿公司、王珍川、潘菊花电子送达起诉状副本、开庭传票、举证通知书。四通经营部的经营场所在湖南省怀化市河西天凯市场后怀化正大客户鸡蛋交易中心。四通经营部公司的发货单均注明有袁四通的银行账户、电话号码，货款是通过君睿公司法定代表人潘菊花转账至四通经营部经营者袁四通账户。君睿公司、王珍川、潘菊花在一审庭审中陈述：本案所涉买卖合同履行期间，王珍川与潘菊花系夫妻关系，君睿公司的登记股东为潘菊花、王珍川。出具欠条后，君睿公司还与四通经营部有交易往来。本院认为：本案系买卖合同纠纷。一审法院于2020年9月16日向君睿公司、王珍川、潘菊花送达了起诉状副本，并于2020年9月27日开庭进行审理。君睿公司、王珍川、潘菊花当庭提交书面答辩状就管辖权提出异议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条、第一百二十七条规定，一审法院未对君睿公司、王珍川、潘菊花提出的管辖异议进行审查，不符合法律规定。但就本案而言，买卖双方未约定合同履行地，但已结算并出具欠条，仅就货款支付发生争议，根据《最高人民法院关于适用的解释》第十八条第二款“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”的规定，接收货币方四通经营部所在地的一审法院对本案享有管辖权，本案无需移送审理；一审法院未对君睿公司、王珍川、潘菊花提出的管辖权异议进行审查，不属于程序严重违法的情形。根据查明的事实和君睿公司、王珍川、潘菊花的陈述，当事人双方自2017年发生交易，已形成固定的交易习惯，君睿公司、王珍川、潘菊花上诉提出2019年8月23日后的供货方为怀化正大客户鸡蛋交易中心，显然不符合事实，亦有违诚实信用原则，应当认定出具欠条后，当事人双方还继续发生鸡蛋买卖交易。本院组织当事人双方进行对账：自2019年8月23日后，君睿公司已支付521234元；四通经营部据发货单及承运人胖哥快运物流的托运单，自2019年8月23日后四通经营部向君睿公司交付价值586714元的鸡蛋。交付货物的价值超出已付货款金额，君睿公司、王珍川、潘菊花不能提供四通经营部交付货物不实的有效反驳证据，在欠条仍由四通经营部持有的情况下，不能认定潘菊花支付的159500元是欠条对应的货款。因此，君睿公司、王珍川、潘菊花提出欠条对应175614元货款已付159500元的主张，证据不足，本院不予支持。对于2019年10月4日支付的货款12300元，四通经营部提出未收到该货款，实质未将该12300元计入已付货款金额，但据君睿公司、王珍川、潘菊花提供的银行交易记录，该12300元已转账完成，四通经营部在本院询问期间同意追认12300元为已付货款，故本院确定将12300元抵减欠条对应货款，故君睿公司尚欠货款为153314元（175614元-10000元-12300元）。案涉买卖合同履行期间，王珍川、潘菊花为夫妻关系，君睿公司登记股东为王珍川、潘菊花，公司全部股权属于夫妻共同共有。即公司全部股权实质来源于同一财产权，并为一所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东夫妻二人。就本案而言，货款均由潘菊花支付，潘菊花、王珍川也不能提供夫妻财产独立于公司财产，王珍川、潘菊花应对君睿公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，二审期间因四通公司自认收到货款，导致案件事实发生变化，一审判决结果应予变更。君睿公司、王珍川、潘菊花的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用的解释》第十八条第二款的规定，判决如下：一、撤销怀化市鹤城区人民法院（2020）湘1202民初4941号民事判决第（二）项；二、变更怀化市鹤城区人民法院（2020）湘1202民初4941号民事判决第一项为：“铜仁市君睿商贸有限公司、王珍川、潘菊花自本判决生效之日起十日内支付经济开发区四通蛋品经营部尚欠货款153314元及利息（利息以货款153314元为基数，自2019年8月23日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款付清之日止）。”如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3612元，依法减半收取1806元，由铜仁市君睿商贸有限公司、王珍川、潘菊花共同负担；二审案件受理费3612元，由铜仁市君睿商贸有限公司、王珍川、潘菊花负担。本判决为终审判决。审判长  胡海雄审判员  曹 阳审判员  夏英姿二〇二〇年十二月二十四日法官助理张朗书记员王**