浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0212民初13410号 原告：中帆物业有限公司（统一社会信用代码为91330212MA2GTAGR33）。住所地：宁波市鄞州区首南街道日丽中路****。 法定代表人：梁孟娟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：蔡普，浙江三港律师事务所律师。 被告：宁波茂祥金属有限公司（统一社会信用代码91330212720490896P）。住所地：宁波。住所地：宁波市鄞州区下应北路**中心内）。 法定代表人：林上炜，该公司董事长。 被告：宁波市鄞州区固邦商业管理有限公司（统一社会信用代码91330212MA2GTCR08A）。住所地：宁波市鄞。住所地：宁波市鄞州区下应北路******div style="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 法定代表人：何丽芬，该公司执行董事兼经理。 以上两被告的共同委托诉讼代理人：唐亚，浙江波宁律师事务所律师。 原告中帆物业有限公司（以下简称中帆公司）与被告宁波茂祥金属有限公司（以下简称茂祥公司）、宁波市鄞州区固邦商业管理有限公司（以下简称固邦公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案受理后，依法由审判员薛海蓉适用简易程序，于2020年12月22日公开开庭进行审理。原告中帆公司的委托诉讼代理人蔡普，被告茂祥公司、固邦公司的共同委托诉讼代理人唐亚到庭参加诉讼。本案经原、被告自行庭外和解未能达成一致，现已审理终结。 原告中帆公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《房屋租赁意向协议》；2.两被告立即双倍返还定金100万元。事实与理由：被告茂祥公司系位于宁波市××路××号房屋所有权人，授权委托被告固邦公司对外办理该房屋的相关租赁事宜。2019年11月8日，经协商一致，固邦公司代表茂祥公司与原告签订《房屋租赁意向协议》一份，约定：将茂祥公司位于宁波市鄞州区下应北路609号的房屋计8714平方米（其中展厅3256平方米〈尚未建造〉、办公楼3200平方米、车间2358平方米）出租给原告，年租金530万元；协议订立后两个工作日内向固邦公司支付定金50万元。原告租房用于开设汽车4Ｓ店，鉴于出租房屋中展厅3256平方米尚未建造，故双方在《房屋租赁意向协议》中约定在具备商务条件后签订正式租赁合同并交付租赁房屋，同时双方对于违约事项情形作了具体约定，其中包括房屋出租不具备必要的商务条件及协议订立之日起十个月内因甲方原因无法签订正式租赁合同等情形，均属构成违约。协议订立后，原告于2019年11月12日向固邦公司支付协议定金50万元。然而自双方订立《房屋租赁意向协议》之日至今，在双方订立正式合同的最后期限已经届满之时，两被告约定出租给原告房屋中的3256平方米展厅仍未建成，致使双方正式签订房屋租赁合同并向原告交付租赁物的条件仍不具备。2020年9月3日，原告发函至固邦公司就签约等事宜进行催告，但该公司置之不理。综上，两被告的上述行为已构成了根本违约。 被告茂祥公司辩称，茂祥公司并非本案的适格主体。茂祥公司于2019年10月30日与固邦公司签订合同将案涉房屋出租，允许固邦公司对外转租，且于同日解除了原对固邦公司的委托，被告固邦公司无权代表茂祥公司与原告签订合同。故应驳回原告对茂祥公司的诉讼请求。 被告固邦公司辩称，1.案涉《租赁合同》是原告与被告固邦公司签订，固邦公司在签订合同时告知原告当时的法定代表人詹奔，固邦公司已经与茂祥公司签订租赁合同，解除委托授权，可以以自己名义与原告签订合同。因詹奔要求，固邦公司将遗留的一份委托书交给詹奔。2.原告要求解除合同、双倍返还定金没有事实及法律依据。案涉的办公楼、厂房在签订合同时已经符合交付条件，新建厂房因疫情原因迟延，且当时与詹奔保持了良好沟通，原告可以随时进场装修，不影响原告合同目的的实现。被告固邦公司一直在积极履行合同义务，并不存在不履行合同义务的情形。3.如果合同解除，双方的权利义务严重失衡，违背公平原则。被告固邦公司主观上并无过错，但因此将有可能承担巨额租金损失。 本院经审理查明的事实如下： 2019年11月8日，原告作为乙方（承租方）与甲方（出租方）即被告固邦公司签订《房屋租赁意向协议》一份，约定：甲方接受房屋所有权人茂祥公司之委托将该公司位于下应北路609号，房屋面积合计约8714平方米，其中展厅（共二层）3256平方米，办公楼（共三层）3200平方米，车间2358平方米出租给乙方；租赁期限12年，年租金530万元，未税。关于房屋租赁的起算日期、租金的支付期限、租金根据实际租赁面积单价计算及房屋租赁应当具备的商务条件等事项在正式签订租赁合同时另行约定。本协议签订之日起2个工作日内，乙方向甲方支付房屋租赁定金50万元，正式签订租赁合同后定金转为租金。发生下列情形致双方无法签订正式租赁合同的，则甲方构成违约：1.本协议项下出租房屋发生权属纠纷导致乙方无法正常经营的；2.房屋出租不具备必要的商务条件的；3.正式租赁合同签订过程中，甲方违反本协议约定的基本权利义务设定签约条款的；4.本协议签订之日起十个月内因甲方原因无法签订正式租赁合同的；甲方发生上列违约行为而导致双方无法签订正式租赁合同的，甲方应向乙方双倍返还定金。双方另约定了其他相关事项。上述协议签订时，被告固邦公司还向原告提供《授权委托书》一份，载明：茂祥公司委托固邦公司代为办理坐落于宁波市鄞州区××路××号房屋、土地及附属设施设备的租赁事宜，代为收取租金、保证金、违约金等租赁相关款项，代为发出、签收租赁相关文书；委托期限自2019年10月1日至2035年12月31日。原告于2019年11月12日向被告固邦公司支付定金50万元。 被告茂祥公司系位于宁波市鄞州区下应北路**房屋的所有权人。2019年10月30日，被告茂祥公司作为出租方（甲方）与固邦公司（乙方）签订《租赁合同》一份，约定：甲方出租给乙方的土地、办公楼、厂房坐落在宁波鄞州区××路××号内；土地用途为工业用途，本合同签订后，甲方第一时间负责变更土地用途为临时商业用地，所产生的所有费用及必要的设施由甲方自行承担，乙方提供必要的协助；土地租用面积为4485平方米，办公楼租用面积为3200平方米，厂房租用面积为2358平方米；租赁期内，甲方允许乙方在土地上自行建造厂房、房屋或其他设施用于转租或自用，甲方协助乙方办理政府部门相关审批手续；该土地的租赁期共15年，免租期8个月，即自2020年8月1日起至2035年7月31日止，甲方应于2019年12月1日前向乙方交付该土地；甲方同意，乙方可以转租该土地及之上新建的房屋、厂房等，订立转租合同的终止日期不得超过本合同规定的终止日期；等等。上述合同签订同日，被告茂祥公司终止了2019年10月1日出具的《授权委托书》项下给予被告固邦公司的全部受托权利，双方签订了《解除委托声明书》。 因原告与被告固邦公司签订的《房屋租赁意向协议》约定的租赁物中“展厅（共二层）3256平方米”尚未建造等原因，协议约定十个月内签订正式租赁合同，租赁物均未向原告交付。被告于2019年10月21日取得“年产20万套汽车金属配件项目”建设工程规划许可证，总建筑面积3256平方米，之后开始建设施工。因受新冠肺炎疫情影响，该项目施工于2020年初停工，至2020年2月底向相关主管部门申请复工后逐步复工。至今，该项目尚未竣工验收。2020年8月30日，原告向被告固邦公司发出《关于如期签订的函》，要求固邦公司复函告知《房屋租赁意向协议》中约定的具备商务条件的出租房屋是否已建造完毕，能否如期签订正式《房屋租赁合同》并履行交付出租房屋的义务；如不能按约正式签订《房屋租赁合同》并履行交房义务的，在三日内函告，便于原告适时寻找其他房源并调整经营思路，以减少由此造成的损失。被告固邦公司未予书面复函给原告。 以上事实有原告提交的《房屋租赁意向协议》、委托书、付款凭证、函件及快递单、公证书作为证据，被告茂祥公司提交的《租赁合同》、房屋所有权证、国有土地使用权证、《解除委托声明书》作为证据，被告固邦公司提交的照片、《年产20万套汽车金属配件项目复工申请（承诺）表》、建设工程规划许可证作为证据，以及原、被告的庭审陈述为证。 本院认为：原告与被告固邦公司签订的《房屋租赁意向协议》是双方的真实意思表示，被告固邦公司将其承租的部分房屋转租给原告，其转租行为符合与茂祥公司签订的《租赁合同》约定，亦不违反法律规定，应为合法有效，双方均应按约履行。案涉意向协议并非双方正式签订的房屋租赁合同，其中定金50万元系为之后双方签订正式租赁合同提供担保，意向协议约定的签约条件成就及自协议签订之日起十个月内，双方应当签订正式租赁合同，否则，如原告违约，已付定金不予返还；如被告固邦公司违约，应双倍返还定金。意向协议约定的签约日届满前，原告曾经向被告固邦公司发函询问正式签约条件是否具备，要求固邦公司函告，但固邦公司并未如约函告，亦未能按期签约，至今亦尚未具备签订正式合同的条件，故原告有权要求解除双方签订的《房屋租赁意向协议》，原告支付的定金50万元，应由被告固邦公司返还。关于原告主张的双倍返还定金是否成立的问题，本院认定如下：原告与被告固邦公司未签订正式租赁合同的主要原因系协议约定的租赁物中“展厅（共二层）3256平方米”尚未建造以及其他辅助条件尚未具备所致，租赁物中的办公楼、车间均能够交付；至意向协议约定的十个月期间届满，被告固邦公司尚未完成展厅建设，由固邦公司提交的《年产20万套汽车金属配件项目复工申请（承诺）表》、建设工程规划许可证等证据能够认定，其中“年产20万套汽车金属配件项目”即为意向协议约定的“展厅”，该项目建设施工因受疫情影响曾经停工，对固邦公司如约向原告交付租赁物并签订正式的租赁合同造成影响；虽然未能正式签订租赁合同的原因在被告固邦公司，但并非必然导致后续不能签订租赁合同，被告固邦公司也并未拒绝订立合同，原告基于合同约定及法律规定有权选择解除意向协议，但鉴于合同履行确实受到疫情因素影响，该情形并非被告能够预见，本院认定原告要求双倍返还定金的诉讼主张不成立。综合考量案涉合同履行情况，原告也没有证据证明正式租赁合同未签订给其造成的实际损失，本院酌情确定被告固邦公司赔偿原告违约损失10万元。关于被告茂祥公司是否应承担案涉意向协议约定义务的问题，虽然被告固邦公司与原告签订意向协议时提交了被告茂祥公司出具的《授权委托书》，但从意向协议签订的主体、定金的支付、后续履行等均指向被告固邦公司，原告从未就案涉意向协议履行与被告茂祥公司发生联系，故而有理由相信《授权委托书》的提交系为被告固邦公司有权与原告签订意向协议的需要，意向协议对被告茂祥公司不具有约束力，本院对原告要求被告茂祥公司承担定金返还义务的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第九十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、解除原告中帆物业有限公司与被告宁波市鄞州区固邦商业管理有限公司于2019年11月8日签订的《房屋租赁意向协议》； 二、被告宁波市鄞州区固邦商业管理有限公司向原告中帆物业有限公司返还定金50万元，于本判决生效后十日内履行完毕； 三、被告宁波市鄞州区固邦商业管理有限公司向原告中帆物业有限公司赔偿违约损失10万元，于本判决生效后十日内履行完毕； 四、驳回原告中帆物业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费13800元，减半收取6900元，由原告中帆物业有限公司负担2000元，被告宁波市鄞州区固邦商业管理有限公司负担4900元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员  薛海蓉 二〇二〇年十二月二十九日 书记员  华飞儿