河南省郑州市惠济区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0108民初6365号原告：刘炎岭,男,1981年4月8日生,汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：孙长安,范子彦(实习)，河南昭惠律师事务所律师。被告：河南百汇健康产业有限公司，统一社会信用代码:91410108MA40Y6487F,住所地：郑州市惠济区江山路北段孙庄村北两公里路东。法定代表人：李国顺，执行董事兼总经理。原告刘炎岭诉被告河南百汇健康产业有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人孙长安、范子彦、被告的法定代表人李国顺均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令原告有权查阅、复制被告自2017年5月9日起至判决生效之日止全部财务账簿、原始凭证、明细账(包括审计报告、验资报告、财务报表等)及公司全部业务合同资料、公司资质证照等文件;2.被告配合原告行使知情权;3.本案诉讼费由被告承担。在审理过程中，原告申请撤回了第二项诉讼请求。事实与理由：被告成立于2017年5月9日，注册资本为100万元，成立时法定代表人为韩书平，股东上海和佑老龄实业投资有限公司(出资额70万，占公司股份的70％)，郑州金地人家生态农业有限公司(出资额30万，占公司股份的30％)。2017年11月20日，被告召开第一次股东会，并形成了《股东会决议》，审议并通过了上海和佑老龄实业投资有限公司将其持有被告70％的股份70万元中的30万元全部转让给原告;原告同意接收，并接收该股份相应的债权债务;股权转让完毕后，由郑州市金地人家生态农业有限公司、原告、生锦英和付强成为公司新股东，召开股东会作出并通过多项决议。同时，变更法定代表人为李国顺，选举刘炎岭为监事，启用了公司新的章程。公司其他股东投入巨额资金，但至今公司不愿公开该资金的用途和流向。后原告向被告预行使监事职权和股东知情权，多次向公司发出书面查账申请，要求查询公司会计报告、账簿、召开临时股东会，多次遭到拒绝。为维护原告合法权益，故诉至法院。被告辩称，1.原告提出查阅和复制公司全部业务合同资料、公司资质证照等文件的诉讼请求没有法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。被告认为查阅和复制公司全部业务合同资料、公司资质证照等文件涉及商业机密，现行《公司法》并未赋予股东查阅或复制公司全部业务合同资料、公司资质证照等文件的权利，故原告要求查阅并复制全部资料的请求没有法律依据。2.原告要求查阅、复制公司账簿没有提供正当理由。根据现行《公司法》三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿但并不能复印公司账簿。故原告的提出复印公司会计账簿的诉讼请求没有任何法律依据。3.现行《公司法》第三十三条并未明确将会计凭证、明细账纳入股东知情权的范围。4.原告所述，其持有与原上海和佑老龄实业有限公司合作中的30％股份不实。与上海和佑老龄实业有限公司合作，工商注册资金为100万元，金地人家以地块29.13亩合作占股份30％；与原告等股东工商注册资金1000万，是对100亩土地部分的地块养老合作；注册资金不同，合作地块不同，且在市场监督管理部门变更登记还未实施资金认缴，所以不存在验资报告；成立公司时，明确告知所有股东合作目的，只是按股份比例对100亩土地部分地块的分割合作，并不是和公司所有事务的合作关系。5.土地地块未分割的原因是因为国家政策和土地性质变更导致的。6.公司成立后还未实际经营，原告所缴纳的200多万资金交至郑州市金地人家生态农业有限公司账户后，由郑州市金地人家生态农业有限公司代缴纳给孙庄村新农村建设主体公司(河南百汇文创实业有限公司)账户。7.公司章程第二十六条监事的任期为三年，原告作为监事的任期已于2020年11月20日届满，因原告动机不纯，损害其他股东利益，被告已于2020年11月21日经多数股东召开股东会，决议原告监事一职已罢免。综上，应依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述、举证、质证，结合有效证据，本院确认事实如下：被告河南百汇健康产业有限公司成立于2017年5月9日，原名为河南百汇和佑健康产业有限公司，2017年12月1日经股东会决议变更为现名。被告的原始注册资本为100万元，原始股东上海和佑老龄实业投资有限公司认缴70万元，出资比例70%，原始股东郑州金地人家生态农业有限公司认缴30万元，出资比例30%。2017年11月20日，股东上海和佑老龄实业投资有限公司将持有的股权对外转让，其中原告受让了30%的股权。同日公司新章程显示聘任李国顺为公司法定代表人，选举原告为公司监事，任期三年。至此，被告的股东持股情况为：郑州市金地人家生态农业有限公司35%、原告30%、生锦英15%、付强20%。同年12月1日，被告股东会决议增资为1000万元，各股东持股比例不变。以上情况均进行了工商登记备案。2020年9月3日，原告作为监事向被告提出检查公司财务工作，查阅公司财务报表、资金流水及其他资料，被告未予配合。本院认为，原告具有被告股东及监事的双重身份，从原告的诉讼请求来看，要求行使的是股东知情权。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，原告可查阅被告的财务会计报告及会计账簿，依据《中华人民共和国会计法》第十五条，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。被告辩称原告查阅公司资料具有不正当目的，依据不足，本院不予采纳。对于原告要求查阅公司业务合同资料、公司资质证照等文件的诉请，因超出了法律规定的股东行使知情权的查阅范围，本院不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅时间以不超过5个工作日为宜，查阅的方便地点应在被告的实际办公场所。关于原告要求复制被告财务会计报告、财务账簿、原始凭证、明细账及公司业务合同资料、公司资质证照等文件的诉讼请求。本院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，且被告的章程亦无相关规定。因此，原告要求复制被告财务会计报告的请求，本院予以支持，要求复制被告财务账簿及其他资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：一、被告河南百汇健康产业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司财务会计报告及会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告刘炎岭查阅，且原告可复制财务会计报告。上述材料由原告在被告的实际办公场所查阅，查阅时间不得超过五个工作日。二、驳回原告刘炎岭的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元（原告已预交），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。判决生效后，当事人应从判决规定的履行期间最后一日起两年内向法院申请执行，逾期则不再执行。审判员  吕岳督二〇二〇年十二月二十六日书记员  刘 瑞