安徽省铜陵市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)皖07民初92号原告：唐传胜，男，1971年11月18日出生，汉族，住安徽省铜陵市枞阳县。委托诉讼代理人：冯玮，安徽铜鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲍文进，安徽廷和律师事务所律师。被告：吴**花，女，1972年11月16日出生，汉族，住北京市大兴区。被告：施忠民，男，1967年11月12日出生，汉族，住北京市大兴区。以上两被告共同委托诉讼代理人：方晓侯，北京风展律师事务所律师。原告唐传胜与被告吴**花、施忠民股权转让纠纷一案，本院于2020年6月12日立案后，依法组成合议庭，于2020年10月10日和2020年11月16日公开开庭进行了审理。原告唐传胜及其委托诉讼代理人冯玮、鲍文进，被告施忠民及吴**花、施忠民共同委托诉讼代理人方晓侯，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐传胜起诉请求判令：1、吴**花、施忠民支付股权转让款81400914元及资金占用费21166380元（按年息6%，自2016年2月5日计算至2020年6月4日，之后至实际支付日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。2、诉讼费用、保全费、保全担保费由吴**花、施忠民承担。事实与理由：2016年2月，唐传胜将其持有的安徽振阳置业有限公司的100%股权转让给吴**花，转让价格1亿元，未约定支付时间。后唐传胜按约在市场监督部门办理了股权转让手续，但吴**花未按约支付股权转让款。施忠民与吴**花系夫妻关系，在夫妻关系存续期间取得了股权收益，应对对应款项承担给付义务。唐传胜扣除在安徽振阳置业有限公司及吴**花、施忠民的欠条及借条，吴**花、施忠民实际应给付唐传胜转让款81400914元，经多次催讨未果，向法院提起诉讼。被告吴**花、施忠民共同答辩：一、唐传胜与吴**花之间的股权转让，并非实质意义上的股权转让，而是提供担保。2014年11月10日，施忠民、吴**花投资的枞阳县浮山风景区房地产开发有限公司与安徽振阳置业有限公司以及该公司唐传胜、张浩生、徐晓军、章泽达、叶友礼等五名股东签订《合作协议》；2014年12月10日签订《补充协议》。根据《合作协议》和《补充协议》的约定，施忠民、吴**花累计向安徽振阳置业有限公司提供了8000万元合作资金。安徽振阳置业有限公司全体（五名）股东为上述债务提供连带责任保证和股权质押担保（当时未办理质押登记），并一致承诺，如2016年8月7日前安徽振阳置业有限公司未能清偿上述债务，则全部股权变更至施忠民名下（详见合作协议3.3.2和3.3.3条）。2015年6月18日安徽振阳置业有限公司全部股权变更至唐传胜名下。2016年1月下旬，因安徽振阳置业有限公司不能支付工人工资，请求施忠民继续提供资金“救场”，在枞阳县人民政府的协调下，唐传胜经与施忠民协商，于2016年2月6日唐传胜将所有的安徽振阳置业有限公司的股权过户给吴**花，作为吴**花、施忠民已投入资金并继续投入资金的担保，待施忠民、吴**花收回投资和应得收益后，再将股权返还给唐传胜；二、如唐传胜清偿债务，吴**花、施忠民愿意归还全部股权，退出安徽振阳置业有限公司。尽管《合作协议》第3.3.1条、3.3.2条和3.3.3条约定，若安徽振阳置业有限公司及唐传胜等担保人未能在2016年8月7日前清偿债务，则施忠民有权处置安徽振阳置业有限公司全部股权及该股权项下的整个合作项目。但是，唐传胜清偿全部债务，吴**花、施忠民仍愿归还全部股权；三、基于担保的合同目的，吴**花、施忠民一直未追究唐传胜的出资瑕疵责任，《股权转让协议》关于转让价款的给付时间等必备条款也未予约定，足见唐传胜的诉讼主张与客观事实不符。2014年3月12日安徽振阳置业有限公司召开股东会，将公司注册资本由2000万元增至1亿元，其中之一就是以“土地评估增资3600万元”。该土地使用权系安徽振阳置业有限公司的自有资产，不能作为公司股东的出资。可见，仅“土地评估增资”这一块，即有巨额资金没有实缴到位，明显存在出资瑕疵。本案双方当事人签订《股权转让协议》，系为施忠民、吴**花的资金安全提供担保，而非实质意义的股权转让。正是基于这一合同目的，施忠民、吴**花对唐传胜所“转让”股权的出资瑕疵责任一直未予追究，《股权转让协议》关于转让价款的给付方式、支付时间等必备条款也没有约定。这些事实足以证明，唐传胜的诉讼主张与客观事实不符。综上，在唐传胜100%股权所担保的债务没有清偿前，唐传胜无权收回股权，也无权要求施忠民、吴**花支付股权转让款及资金占用费的诉讼请求没有依据，请求依法予以驳回。原告唐传胜向本院提交证据如下：1、身份证复印件三份。证明双方系适格主体。2、股权转让协议书。证明双方达成股权转让协议，吴**花、施忠民应支付对价。3、工商登记变更资料。证明唐传胜已履行出让股权义务。4、诉讼费、保全费、保全担保费的发票。证明诉讼相关费用的发生。5、（2018）皖07民终81号民事判决书，证明生效判决已确认股权转让合法有效。6、徽商银行流水。证明安徽振阳置业有限公司在2018年以后向施忠民、吴**花转款1.1亿元（不含2018年之前），即使施忠民、吴**花提供8000万元资金，但在近两年从账户已完全将资金收回。从安徽振阳置业有限公司股权转让至吴**花名下后，安徽振阳置业有限公司向施忠民、吴**花转款2.4亿余元。7、房屋面积测绘报告及销售备案汇总表。证明仅住宅房施忠民、吴**花销售的房屋价值为3.7亿余元。8、转款记录表、关联公司企业信息。证明安徽振阳置业有限公司向施忠民、吴**花及关联公司转款5.2亿余元。被告施忠民、吴**花对唐传胜提交的证据质证意见如下：1、对三份身份证复印件的三性无异议。2、对股权转让协议书、工商登记变更资料的真实性无异议，但不认可证明目的，双方之间的股权转让协议只是形式转让，实质是让与担保。3、对诉讼费、保全费、保全担保费的发票的真实性无异议。4、对（2018）皖07民终81号民事判决书的真实性无异议，但不认可证明目的，该判决没有对吴**花的实体权利进行处分，也没有对唐传胜与吴**花之间的股权转让性质进行认定，只是在处理另案中因当事人拒绝评估股权后参照进行评估，不能作为本案认定依据。并且在另案中唐传胜自己陈述与吴**花签订的股权转让协议是形式上的转让，目的是为了担保。5、对徽商银行流水记录的真实性无异议，但证明目的不予认可。施忠民、吴**花主张的基础法律关系并不仅8000万元借款，主张的是前期8000万元和后续投入的资金。从目前的统计来看，已投入5.17亿元。施忠民、吴**花出借给唐传胜的安徽振阳置业有限公司的8000万元，只是前期费用，让与担保行为的存在是基于县政府的协调后继续向唐传胜提供资金，后续提供了5亿余元。施忠民、吴**花不否认与安徽振阳置业有限公司之间有资金往来，但不能证明唐传胜与施忠民、吴**花之间的债权债务关系已经清偿。6、对房屋面积测绘报告的真实性无异议。该证据的形成时间是2015年11月18日，股权转让没有发生，施忠民、吴**花尚未因让与担保的发生接手公司，也不能依据该证据证明对前期和后续发生的债务已清偿的事实。7、对销售备案汇总表的真实性有异议。即使该证据真实也不能达到证明目的，只能反映安徽振阳置业有限公司经营状况，不能表明债务已清偿。8、对转款记录表、关联公司企业信息不能证明是施忠民、吴**花的关联公司，无论关联与否也无法达到证明目的。本院对唐传胜提供的证据的认证意见如下：对1、2、3、4、5、6组证据的真实性予以确认；对第7组证据中房屋面积测绘报告的真实性予以确认，对第7组证据中销售备案汇总表系单方制作，真实性不予确认；对第8组证据的转款记录表、关联公司企业信息因与施忠民、吴**花提供的《2016年2月－2020年3月安徽振阳置业有限公司与北京（施忠民、吴**花）往来款记录》的内容相一致，真实性予以确认。被告施忠民、吴**花向本院提交证据如下：1、2014年11月10日《施忠民、枞阳县浮山风景区房地产开发有限公司与安徽振阳置业有限公司、唐传胜、章泽达、徐晓军、王时文、叶礼友、张浩生之合作协议》以及2014年12月10日的《补充协议》、施忠民、吴**花出借8000万元合作资金凭据及流水。证明2014年10月至2015年2月期间，安徽振阳置业有限公司向施忠民、吴**花借款融资8000万元；安徽振阳置业有限公司全体股东为上述债务提供连带保证并承诺，上述债务不能按期清偿时，安徽振阳置业有限公司全部股权及资产应变更至施忠民名下。2、安徽振阳置业有限公司历史变更记录。证明2015年6月18日安徽振阳置业有限公司的全部股权变更为唐传胜一人持有。3、在（2018）皖07民终81号案件中，唐传胜提交的吴**花和安徽振阳置业有限公司《证明》、（2018）皖07民终81号案件庭审记录及庭审直播视频。证明2016年2月，唐传胜经与施忠民再次协商，于2016年2月6日将其名下100%股权过户至吴**花名下，作为已投入资金并继续提供资金支持的条件和担保。4、2016年2月5日《安徽振阳置业有限公司股东决定》及2016年2月6日《股权转让协议》、安徽振阳置业有限公司股东决定章程及第一次股东会纪要、钱叶友与唐传胜签订的《股权转让协议书》。证明唐传胜与吴**花之间的股权转让，不是真实的股权转让，实为提供担保。5、唐传胜代表安徽振阳置业有限公司与安庆正奇投资发展有限公司签订的《滨江现代城销售代理合同》、安徽振阳置业有限公司与陶莉萍签订的《车位使用权协议书》以及唐传胜作为公司领导签字批准优惠的《优惠申请单》、唐传胜代表公司经手招待客户的酒菜签单以及在安徽振阳置业有限公司报销的会计业务回单、支出发票。证明股权变更至吴**花名下后，唐传胜仍实际参与安徽振阳置业有限公司管理。进一步证明，唐传胜与吴**花之间的股权转让，名为转让，实为担保。6、2016年度继续提供资金支持的14320万元银行流水及《2016年2月－2020年3月安徽振阳置业有限公司与北京（施忠民、吴**花）往来款记录》。证明2016年2月5日以来的借款流水记录，其中在2016年2月5日和6日的2000万元银行流水，与唐传胜在视频中陈述的“2016年春节前工人讨薪闹事，请求施忠民夫妻“救场”的事实相印证；在共同经营管理，盘活安徽振阳置业有限公司过程中，施忠民、吴**花与安徽振阳置业有限公司之间有借有还，互为融通，是履行“口头协议”的正常经济行为，施忠民、吴**花陆续注入资金的相关记录，安徽振阳置业有限公司还本付息的相关记录，与唐传胜视频陈述内容相一致，进一步印证股权转让不是真实意思；截至目前，施忠民、吴**花出借资金和约定收益尚未全部收回。7、安徽振阳置业有限公司销售部多年来向唐传胜汇报房产销售情况的微信记录。证明股权变更至吴**花名下以后，唐传胜仍参与公司管理，随时掌握着公司营销收入等核心信息，进一步证明股权转让不是真实意思表示。8、资产负债表和利润表。证明安徽振阳置业有限公司交由双方共同管理以来，经营状况有所好转，但公司“未分配利润”一直处在负数状态，公司仍无力足额还本付息。9、（2017）皖07执保12号保全裁定等文件材料（附书面说明），证明施忠民、吴**花在该案中为安徽振阳置业有限公司提供担保，是为了将安徽振阳置业有限公司从困境中解脱出来，最终目的还是为了保障巨额出借资金的安全，及时回收资金；安徽振阳置业有限公司销售资金存于吴**花账户，是法院在保全执行（2017）皖07执保12号案件过程中采取的变通措施，目的是为了既不影响申请人安徽省第一建筑工程有限公司的保全权益，又不影响安徽振阳置业有限公司的正常经营。原告唐传胜对施忠民、吴**花提交的证据质证意见如下：1、2014年11月10日《合作协议》以及2014年12月10日的《补充协议》的真实性没有异议，但不认可证明目的。该协议并非正规的借款协议，而是合作协议，且协议的当事人不仅为唐传胜与施忠民、吴**花之间，而是与安徽振阳置业有限公司之间的协议，该协议实际部分无效，协议13条3.2项投资收益的约定为保底条款，是无效条款，协议3.3.3经施忠民、吴**花理解为担保条款，唐传胜认为是流质抵押，同样是无效条款，故该协议真实但部分无效；对施忠民、吴**花出借8000万元合作资金凭据及流水的真实性有异议，即使有8000万元的借款，根据前期协议，也是投资款，并不是借贷关系，施忠民、吴**花说法不符合双方协议；该组证据与本案无关联性。安徽振阳置业有限公司的借款，而非本案唐传胜与施忠民、吴**花之间的借贷和投资关系。同时，约定的履行期也与股权转让的期限不符，履行期2016年8月7日，而股权转让发生在2016年的2月6日，股权转让的协议时间为2016年2月5日。2、对安徽振阳置业有限公司历史变更记录没有异议，唐传胜已支付了相应对价给各原始股东。3、对（2018）皖07民终81号案件中提交的《证明》、（2018）皖07民终81号案件庭审记录及庭审直播视频的真实性无异议，但证明目的不认可。当初唐传胜与施忠民确有发生过对话过程，但是在签订股权转让协议之前，后来改变了口头协议的内容，订立了真实的股权转让协议；在（2018）皖07民终81号案件中因唐传胜无钱支付案涉款项，为此唐传胜多次到北京与施忠民协商此事，因施忠民当时也没有支付钱款给唐传胜来支付该案款项，所以双方就以股权担保的说法作为抗辩理由。而本案的股权转让协议签订后，一直是由施忠民、吴**花及其亲属管理经营公司，唐传胜只是协助管理；依照证据规则的规定，当事人及代理人在诉讼案件中对事实的认可，并不能当然作为另案的事实确认。（2018）皖07民终81号生效判决，对股权转让的内容进行了认定（详见该判决书第8页），确认股权转让款为1亿元的客观事实存在，而施忠民、吴**花强调的是在庭审中的说法，但判决中并未确认该事实的效力。4、对2016年2月5日《安徽振阳置业有限公司股东决定》及2016年2月6日《股权转让协议》、安徽振阳置业有限公司股东决定章程及第一次股东会纪要、钱叶友与唐传胜签订的《股权转让协议书》的真实性无异议，但证明目的不认可，该组证据与本案无关联性，是由施忠民、吴**花主观推引得出的结论。5、对《滨江现代城销售代理合同》、《车位使用权协议书》以及《优惠申请单》、酒菜签单以及报销的会计业务回单、支出发票的真实性没有异议，但证据与本案无关联性。只能证明唐传胜基于友善目的协调解决施忠民、吴**花在公司经营中的问题，不能证明唐传胜实际参与经营和管理公司。6、对2016年度继续提供资金支持的14320万元银行流水的真实性有异议，即使属实，也是施忠民、吴**花实际经营安徽振阳置业有限公司的行为，与本案无关联性，只能证实施忠民、吴**花掌握安徽振阳置业有限公司并经营的事实；对《2016年2月－2020年3月安徽振阳置业有限公司与北京（施忠民、吴**花）往来款记录》与唐传胜提供的证据相一致，说明安徽振阳置业有限公司向施忠民、吴**花及其关联公司转款5亿余元，说明安徽振阳置业有限公司实际是施忠民、吴**花经营的事实。7、对销售情况的微信记录的真实性无异议，但证明目的不认可。安徽振阳置业有限公司在管理中对所有人均通报经营情况，唐传胜作为辅助施忠民、吴**花进行经营管理，所以收到类似信息不足为奇。8、对资产负债表和利润表，不符合证据要件，三性均有异议。负债表和利润表能反映是施忠民、吴**花已经实际全部掌握安徽振阳置业有限公司并经营，股权转让的事实已经成就。9、（2017）皖07执保12号保全裁定等文件材料（附书面说明）的真实性没有异议。该组证据中，法院在执行中并没有让唐传胜做担保，实际证明安徽振阳置业有限公司已经由施忠民、吴**花掌握并经营，能够佐证安徽振阳置业有限公司的实际法人是吴**花，实际经营是施忠民、吴**花。唐传胜实际没有参与，唐传胜没有签字、用人、用物的权利，只是协助管理，故施忠民、吴**花所称共同管理实际没有证据支撑。本院对施忠民、吴**花提供的证据的认证意见如下：1、对《合作协议》、《补充协议》的真实性予以认可，但与本案无关联性，故不予采纳；对施忠民、吴**花投入8000万元合作资金凭据及流水，因唐传胜在庭审自认在2016年2月5日前，在唐传胜与施忠民、吴**花签订股权转让协议前，已投入到位，故对其真实性予以认可，但该8000万元系施忠民、吴**花向安徽振阳置业有限公司的投入，并非唐传胜向施忠民、吴**花借款，故与本案不具有关联性，不予采纳。2、对安徽振阳置业有限公司历史变更记录的真实性予以确认。3、对（2018）皖07民终81号案件中的《证明》、庭审记录及庭审直播视频的真实性予以认可，但（2018）皖07民终81号生效民事判决确认了唐传胜持有安徽振阳置业有限公司100%股权转让给吴**花的事实，故施忠民、吴**花认为唐传胜转让股权的行为是让与担保的证明目的不予采信。4、《安徽振阳置业有限公司股东决定》、《股权转让协议》、安徽振阳置业有限公司股东决定章程及第一次股东会纪要、钱叶友与唐传胜签订的《股权转让协议书》的真实性予以认可，但不能达到唐传胜与施忠民、吴**花之间股权转让行为系股权让与担保的证明目的。5、《滨江现代城销售代理合同》、《车位使用权协议书》以及《优惠申请单》、酒菜签单以及报销的会计业务回单、支出发票的真实性予以认可，但不足以证明唐传胜仍实际控制安徽振阳置业有限公司，以及唐传胜与施忠民、吴**花之间股权转让行为系股权让与担保的证明目的。6、对2016年度以后向安徽振阳置业有限公司投入14320万元银行流水的真实性予以认可，但不能证明唐传胜将安徽振阳置业有限公司的股权转让施忠民、吴**花的行为系股权让与担保行为。对《2016年2月－2020年3月安徽振阳置业有限公司与北京（施忠民、吴**花）往来款记录》与唐传胜提供的转款记录表、关联公司企业信息证据相一致，故真实性予以确认，但不能证明唐传胜的股权转让行为系让与担保行为。7、对微信记录的真实性予以认可，但不足以证明唐传胜仍系安徽振阳置业有限公司的实际控制人。8、资产负债表和利润表系单方制作，对真实性、合法性、关联性不予确认。9、对（2017）皖07执保12号保全裁定等文件材料（附书面说明）的真实性予以认定。经审理查明：施忠民与吴**花系夫妻关系。唐传胜与施忠民、吴**花系朋友关系。2016年2月5日，唐传胜与吴**花签订《安徽振阳置业有限公司股权转让协议书》，唐传胜为转让人（甲方），吴**花为受让人（乙方）。协议约定：一、甲方将其持有的安徽振阳置业有限公司的100%股权全部转让乙方。转让后，甲方不再是安徽振阳置业有限公司的股东，不再享有股东权利、履行股东义务；二、双方协商一致，安徽振阳置业有限公司的100%股权全部转让价格为10000万元；三、本协议签订后，双方应及时到工商部门办理股权转让手续。股权转让过程中所产生的税、费由甲、乙双方按规定承担；四、本协议双方均应全面履行，如一方违约，应向对方支付违约金／万元。如因违约给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任；五、本协议未尽事宜由双方再行协商，另行订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；六、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，工商部门、公司各存档一份。经双方签字后生效。同日，唐传胜与吴**花向工商部门办理变更登记，由吴**花取得安徽振阳置业有限公司100%股权，并担任法定代表人。此后，安徽振阳置业有限公司与吴**花、施忠民以及其关联公司之间，多次发生大额资金往来。另查明，安徽省铜陵市中级人民法院（2018）皖07民终81号生效民事判决认定：2015年6月15日，经股东会决议，张浩生等股东陆续将所持有的安徽振阳置业有限公司的股份按各人实际投资金额转让给唐传胜，唐传胜拥有了该公司的100%股权。2016年2月5日，唐传胜将安徽振阳置业有限公司的全部股权转让给吴**花，但对安徽振阳置业有限公司的资产未进行清算，亦未通知钱叶友等人，吴**花也未向唐传胜支付相应的价款；安徽省铜陵市中级人民法院（2019）皖07民初109号建设工程施工合同纠纷一案中，吴**花、施忠民为安徽振阳置业有限公司欠安徽省第一建筑工程有限公司的工程款提供担保。唐传胜自认欠吴**花、施忠民各种款项金额合计为18599086元，在股权转让款10000万元与欠款相冲抵后，认为吴**花、施忠民尚欠股权转让款81400914元及资金占用费（损失）21166380元。经多次催讨未果，唐传胜为实现债权向本院提起诉前财产保全,并由中国太平洋财产保险股份有限公司铜陵中心支公司出具保函提供担保，为此产生保全费5000元、保全担保费80000.01元。本案争议的焦点：唐传胜与吴**花、施忠民之间是股权转让行为还是股权让与担保行为。本院认为，唐传胜与吴**花签订的《安徽振阳置业有限公司股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方应全面、及时履行各自的义务。现唐传胜将持有的安徽振阳置业有限公司100%股权转让于吴**花，并办理了股权转让变更登记，股权转让的事实存在，而吴**花未能按协议支付全部对价，故唐传胜主张股权转让款81400914元的诉求应当予以支持，但资金占用损失未约定计算标准，本院从起诉之日按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率进行计算。因施忠民与吴**花系夫妻关系，在夫妻关系存续期间，吴**花通过安徽振阳置业有限公司的账户向施忠民进行了大额转款，故施忠民与吴**花共同对唐传胜的股权转让款及资金占用损失承担还款责任。至于施忠民、吴**花辩称本案系股权让与担保关系，但在庭审中吴**花自认安徽振阳置业有限公司的账户资金在其名下的陈述和安徽振阳置业有限公司的往来资金的走向，以及（2019）皖07民初109号案件中主动承担担保责任等一系列行为来看，施忠民、吴**花系安徽振阳置业有限公司的实际控制人和经营管理者。从安徽振阳置业有限公司的大额资金转账事实来看，并未取得唐传胜的书面授权及认可，施忠民、吴**花也未能提供有力证据加以证明，故施忠民、吴**花辩称唐传胜、吴**花、施忠民共同经营管理公司的理由不能成立。因吴**花、施忠民未予支付股权转让款，导致唐传胜诉至法院，并主张由此产生的保全费5000元、保全担保费80000.01元的请求符合法律规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定,判决如下：一、被告吴**花、施忠民于本判决生效后十日内向原告唐传胜支付股权转让款81400914元及资金占用费（资金占用费以81400914元为基数，从2020年6月12日起按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、被告吴**花、施忠民于本判决生效后十日内向原告唐传胜支付保全费、保全担保费共计85000.01元；三、驳回原告唐传胜其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费554636元，由原告唐传胜负担114458元；由被告吴**花、施忠民负担440178元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省高级人民法院。审 判 长  钱韦玮审 判 员  陈锦松人民陪审员  张学府二〇二〇年十二月十六日法官助理吴先霞书记员杨子瑶附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。