广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初27600号原告：东莞泰欣新材料科技有限公司，住所地：广东省东莞市******************，统一社会信用代码：91441900MA4WU9E277。法定代表人：张某1。委托诉讼代理人：代勇军，系广东乾旭律师事务所律师。被告：东莞市蓝泰新材料有限公司，住所地：广东省东莞市*********************，统一社会信用代码：91441900MA4UQH667X。法定代表人：肖某1。被告：肖某1，男，1985年1月9日出生，汉族，住江西省萍乡市上栗县*************，公民身份号码：360************011。被告：邱友，男，1976年4月12日出生，汉族，住江西省萍乡市湘东区******福田洲17附1号，公民身份号码：360************017。委托诉讼代理人：李秀娜，系广东华誉品智（东莞）律师事务所律师。被告：张翠华，女，1983年7月26日出生，汉族，住贵州省桐梓县**********，公民身份号码：522************421。原告东莞泰欣新材料科技有限公司与被告东莞市蓝泰新材料有限公司、肖某1、邱友、张翠华买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序审理，并于2020年12月8日公开开庭进行审理，原告东莞泰欣新材料科技有限公司的委托诉讼代理人代勇军，被告邱友的委托诉讼代理人李秀娜，张翠华到庭参加了诉讼。被告东莞市蓝泰新材料有限公司、肖某1经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，对其缺席审理。本案现已审理终结。原告东莞泰欣新材料科技有限公司提出诉讼请求：1、判令被告东莞市蓝泰新材料有限公司支付货款389976元及违约金53037元（以389976元为本金，按照月利率3%，从2019年4月1日计至实际清偿之日止，暂计至2019年8月14日）。2、判令被告肖某1、邱友、张翠华对被告东莞市蓝泰新材料有限公司的以上债务承担连带清偿责任。3、由被告承担诉讼费。事实和理由：原被告之间存在交易关系，被告向原告订购化工原材料，货值487470元，并支付了定金97494元，原告如约发货，但被告至今未付尾款。为维护原告合法权益，原告诉至法院。被告邱友提交答辩状称，原告东莞泰欣新材料科技有限公司、被告东莞市蓝泰新材料有限公司及东莞市蓝泰新材料科技有限公司为关联公司，实际上，被告东莞市蓝泰新材料有限公司是原告的供应商，原告尚欠货款。邱友、肖某1同为东莞市蓝泰新材料有限公司股东，因股东之间的矛盾，邱友已于2018年8月离开公司，并未参与公司经营管理，从工商登记资料显示，仅有邱友未足额出资，我方有理由相信其余股东通过诉讼要求我方最终承担责任。退一步说，即便是东莞市蓝泰新材料有限公司确实欠款，我方作为股东之一，出资期限也未到，根据法律规定，原告诉请我方承担连带责任依据不足。原告诉请的违约金标准过高，请求法院予以调整。原告与被告东莞市蓝泰新材料有限公司是共用一个仓库，产品难免出现混同，两间公司出现虚假交易的可能性很大。原告监事是文大新，股东是肖玉萍，被告的隐名股东是文大新，文大新和肖玉萍是夫妻关系，同时被告的隐名股东是杨帮强，显名股东是张翠华，杨帮强和张翠华是夫妻关系，杨帮强是通过张翠华来间接持有被告东莞市蓝泰新材料有限公司的股份。从原告和被告的高管关系来看，原告和被告东莞市蓝泰新材料有限公司是高度关联的公司，存在极高的虚假交易的可能性。被告邱强已经于2018年8月份被迫离开公司，当时公司的经营状况良好，剩余资金有100多万元。根据两份联络函出具的时间为2018年11月19日，被告东莞市蓝泰新材料有限公司在此时间更名为东莞市蓝泰新材料科技有限公司，但是被告东莞市蓝泰新材料有限公司却并未注销，而是在原有的办公地址上新注册了东莞市蓝泰新材料科技有限公司，该公司的高管与原告和被告的高管都有关联性，被告东莞市蓝泰新材料有限公司实际上已经不经营了，但是却一直不注销，可以推断如果他们要将被告东莞市蓝泰新材料有限公司的资金转移到东莞市蓝泰新材料科技有限公司，那被告东莞市蓝泰新材料有限公司其实就是一个空壳公司，那么实际上就达到了侵吞被告邱强注册资金的目的，并且也能够通过虚假交易让被告邱强最终承担责任。被告张翠华辩称，我是公司的股东，我和杨帮强的确是夫妻关系，我该要出资的款项也已出资完毕了。被告东莞市蓝泰新材料有限公司、肖某1未答辩，在举证期内未提交证据。本院查明并确认如下事实：2019年3月12日，原告东莞泰欣新材料科技有限公司（供方）与被告东莞市蓝泰新材料有限公司（需方）签订合同编号为TXHG-190271的《购销合同》，约定由供方向需方供应8102M28-16-A、233-B、2379，共117桶，重25800KG，货值487470元。定金百分之二十，收货七天后支付剩余货款。交货地点：需方工厂。逾期付款，则按月3%支付违约金。同日，原告开具593014收款收据，注明收到“合同号19027订单20%订金”97494元。原告提供了2019年3月18日的NO.0000031801送货单，8102M28-16-A、233-B、2379，共117桶，重25800KG，送货地址：广东省东莞市************，肖某1在收货人处签名。另查明，被告东莞市蓝泰新材料有限公司系有限责任公司，公司股东为肖某1、邱友、张翠华，肖某1认缴出资额为33.34万元，邱友认缴出资额为33.33万元，张翠华认缴出资额为33.33万元。股东认缴出资时间为2030年12月31日。以上事实，有购销合同、收款收据复印件、送货单、原告、企业信用信息公示报告打印件、合作补充协议书、三间公司的股东、法定代表人、高管的关系说明、联络函、民间借贷纠纷案件相关材料复印件、2019年度报告打印件、2018年7月份应收未收货款明细打印件、被告肖某1的微信照片和朋友圈打印件、股东出资证明书复印件、中国工商银行客户存款对账单复印件及本院开庭笔录等在案佐证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。《购销合同》系双方真实意思表示，并无违法之处，本院予以确认。被告邱友辩称案涉交易系虚假交易，但没有提供实质性的证据予以佐证，本院无法采信。原告依约向被告东莞市蓝泰新材料有限公司供应了货物，其法定代表人肖某1也予以签收，因此原告履行了供应487470元货物的合同义务。被告东莞市蓝泰新材料有限公司仅支付了部分货款97494元，但时至庭审辩论终结之日仍未支付余款389976元，有违合同约定。根据《购销合同》的约定，被告东莞市蓝泰新材料有限公司除应继续支付余款389976元外，还应依约承担支付违约金的义务，被告在2019年3月18日收货，依约应在2019年3月25日前付清尾款，原告主张违约金从2019年4月1日起算合理，故违约金应以389976元为本金，按月3%的标准，从2019年4月1日起计至实际清偿之日止，违约金应以389976元为限。本院对原告诉请的违约金予以部分支持。对于原告所主张被告东莞市蓝泰新材料有限公司股东承担连带责任的问题。本院认为，首先，案涉合同及交易的相对方均为东莞市蓝泰新材料有限公司，非股东个人；其次，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，被告东莞市蓝泰新材料有限公司目前并未经过破产、清算，也没有证据显示其已资不抵债。因此，原告诉请被告肖某1、邱友、张翠华对本案债务承担连带支付义务缺乏事实及法律依据，本院予以驳回。综上所述，本院对原告的诉请予以部分支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、限被告东莞市蓝泰新材料有限公司自本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞泰欣新材料科技有限公司支付货款389976元及违约金（违约金应以389976元为本金，从2019年4月1日起，按月3%的标准支付至实际清偿之日止，违约金以389976元为限）。二、驳回原告东莞泰欣新材料科技有限公司对被告肖某1、邱友、张翠华的诉讼请求。三、驳回原告东莞泰欣新材料科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费3972.60元，由被告东莞市蓝泰新材料有限公司承担。原告在起诉时已预交诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  马小笛二〇二〇年十二月十四日书记员  陈晓君