河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民初246号原告：王军，男，汉族，1954年3月8日出生，住河南省偃师市。原告：张喆，男，汉族，1971年10月4日出生，住河南省洛阳市涧**。原告：郭德军，男，汉族，1970年3月24日出生，住河南省洛阳市涧**。原告：郭宗辉，男，汉族，1978年4月12日出生，住河南省孟津县。原告：蔡春林，男，汉族，1975年2月10日出生，住河南省洛阳市涧**。原告，张继平，女，汉族，1954年6月23日出生，住河南省洛阳市西工区洛浦路**院**2门**。原告：阮风兰，女，汉族，1974年5月5日出生，住河南，住河南省郑州市iv>原告：邓红星，女，汉族，1962年7月1日出生，住河南，住河南省洛阳市西工区iv>原告：李晓雨，女，汉族，1976年5月28日出生，住河南，住河南省延津县iv>原告：王荣蕾，女，汉族，1982年1月24日出生，住河南，住河南省洛阳市西工区iv>原告：水苏亚，女，汉族，1973年8月28日出生，河南省，河南省洛阳市西工区iv>共同委托诉讼代理人：高育嵩，洛阳法律研究会研究员。被告：安阳市国信资产经营有限责任公司，住所地河南省安阳市殷都区文峰大道西段。法定代表人：年永安，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘朝峰，河南申慎律师事务所律师。第三人：洛阳市三瑞洁具有限公司，住所地河南省洛阳市纱厂北路**。法定代表人：任绍艺，该公司董事长。破产管理人：河南兴达破产清算服务有限公司。管理人负责人：吴兴武。委托诉讼代理人：韩兵，河南达兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡丽娟，河南达兴律师事务所实习律师。原告王军、张喆、郭德军、郭宗辉、蔡春林、张继平、阮风兰、邓红星、李晓雨、王荣蕾、水苏亚与被告安阳市国信资产经营有限责任公司（以下简称：安阳国信公司），第三人洛阳市三瑞洁具有限公司（以下简称：三瑞公司）破产相关纠纷一案，本院于2020年10月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王军、郭德军、郭宗辉、蔡春林、张继平、邓红星、李晓雨及其委托诉讼代理人高育嵩，被告安阳国信公司的委托诉讼代理人刘朝峰，第三人三瑞公司的委托诉讼代理人韩兵、胡丽娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王军、张喆、郭德军、郭宗辉、蔡春林、张继平、阮风兰、邓红星、李晓雨、王荣蕾、水苏亚向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认鑫融基投资担保有限公司与安阳国信公司签订的《债权转让协议》无效，确认鑫融基投资担保有限公司将其对三瑞公司的债权转让给安阳国信公司的行为无效，确认三瑞公司对安阳国信公司没有债务；2.依法确认三瑞公司不应当承担20147.21元利息；3.本案诉讼费用由安阳国信公司承担。事实与理由：2017年12月1日，涧西区人民法院作出（2017）豫0305民初1729号民事判决，判决三瑞公司偿还鑫融基投资担保有限公司代偿款，对三瑞公司持有的洛阳银行股份有限公司333万股股权的折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权等。三瑞公司被人民法院裁定受理破产后，在没有通知三瑞公司及洛阳三瑞实业有限公司的情况下，鑫融基投资担保有限公司与安阳国信公司签订《债权转让协议》，将该笔债权转让给安阳国信公司，后安阳国信公司向管理人申报债权得以确认。根据相关法律规定，安阳国信公司和鑫融基投资担保有限公司之间的转让行为程序违法，存在恶意串通转让债权的行为，该转让合同无效。1.根据合同法的相关规定，债权转让，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生法律效力。因此，安阳国信公司与鑫融基投资担保有限公司的债权转让行为不发生法律效力。对安阳国信公司的债权不应予以确认。2.鑫融基投资担保有限公司对安阳国信公司的债权转让涉及到三瑞公司质押给洛阳银行股份有限公司的股权，质押股权市值远大于债权数额，对债权人的利益有较大影响。同时鑫融基投资担保有限公司与安阳国信公司最大的股东同为河南鑫融基金控股份有限公司，法人均是年永安，属于关联企业，他们之间的债权转让也会对债权人产生影响。该债权转让未经过债权人会议同意，严重违反破产程序。按照相关法律规定，该转让行为无效，安阳国信公司对三瑞公司没有债权。3.根据合同法相关规定，鑫融基投资担保有限公司和安阳国信公司属关联企业。鑫融基投资担保有限公司已被列入“失信被执行企业”。安阳国信公司明知鑫融基投资担保有限公司将其债权转让给自己后，可能导致鑫融基投资担保有限公司其他债权人的债权无法实现，有害于第三人利益，仍然接受，构成恶意。鑫融基投资担保有限公司在明知需清偿债务的情况下将优质资产转让给关联企业，也构成恶意。因此，双方签订的《债权转让协议》无效，安阳国信公司对三瑞公司没有债权。4.债权确认的计算有误，20147.21元利息不应被计算，请求人民法院对此重新确认。综上所述，请求依法支持王军等人的诉讼请求，以维护各债权人的合法权益。安阳国信公司答辩称，1.王军等债权人提起确认债权异议的诉讼已超过法律规定的时限，对其诉求依法应予驳回。根据相关法律规定，管理人在第一次、第二次债权人会议已提请债权人会议核查债权。会后更是在债权人微信群中明确告知债权人，对债权有异议的应当提起确认诉讼，但王军等债权人在人民法院已经裁定确认安阳国信公司的债权后才提起异议诉讼，已超过法律规定的时限，对其诉求依法应当驳回。2.王军等债权人不是主张合同无效的适格主体。民事诉讼的适格主体，必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。首先，从合同相对性来讲，合同的权利义务法律关系主体是安阳国信公司及鑫融基投资担保有限公司，王军等债权人并非合同相对人；其次，从直接法律利害关系来讲，安阳国信公司与鑫融基投资担保有限公司签订协议所确定的权利义务，仅是对三瑞公司享有债权的债权人的再次确认，并未侵犯王军等债权人自身的财产权、人身权或其他民事权益，也不与其发生民事权利义务上的争议，并未形成对其权利义务的影响。3.安阳国信公司与鑫融基投资担保有限公司之间的债权转让符合法律规定，安阳国信公司已经依法取得对三瑞公司的债权。（1）安阳国信公司依据债权转让协议取得的债权是有效存在的债权。该债权经过涧西区人民法院（2017）豫0305民初1729号民事判决确认。（2）安阳国信公司取得的债权具备可转让性。根据相关法律规定，本案涉及的债权不属于合同法禁止转让的情形。安阳国信公司与鑫融基投资担保有限公司是基于双方合同约定进行的债权转让，具备可转让性。（3）安阳国信公司与鑫融基投资担保有限公司基于双方自愿签订《债权转让协议》，已经将债权转让通知以邮寄、直接送达及公告的方式通知了债务人，债权转让合同已经履行完毕。（4）安阳国信公司享有的债权，已经过管理人审查、债权人会议核查及人民法院生效裁定确认。综上所述，请求人民法院依法查明事实，驳回王军等债权人的诉讼请求。三瑞公司述称，安阳国信公司的债权经原管理人提请确认，但双方争议较大，请求人民法院依法处理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人举证及质证的情况，本院认定事实如下：2017年12月1日，涧西区人民法院作出（2017）豫0305民初1729号民事判决：“1.洛阳市三瑞实业有限公司于判决生效后10日内偿还鑫融基投资担保有限公司代偿款7060868.89元及违约金（按照月利率2%自2017年3月31日起计算至实际还清之日止）；2.洛阳市三瑞实业有限公司于判决生效后10日内偿还鑫融基投资担保有限公司担保费214200元及违约金（按照月利率2%自2016年2月14日起计算至实际还清之日止）；3.洛阳市三瑞洁具有限公司、洛阳市建设物资贸易公司、任绍艺、林静、赵燕对上述第一项还款义务承担连带清偿责任；4.鑫融基投资担保有限公司对洛阳市三瑞洁具有限公司持有的洛阳银行股份有限公司的333万股权享有优先受偿权”。2019年5月14日，鑫融基投资担保有限公司（甲方转让方）与安阳国信公司（乙方受让方）签订《债权转让协议》，约定：“甲方向乙方转让其拥有对债务人洛阳市三瑞实业有限公司、洛阳市三瑞洁具有限公司、洛阳市建设物资贸易公司、任绍艺、林静、赵燕债权事宜达成如下协议：第一条转让标的。甲方拥有对债务人的到期债权，本息截止2019年3月26日，共计10872977.99元，转让标的基本信息见附件1。第二条转让价格。甲方将转让标的整体作价人民币700万元转让给乙方。基于甲乙双方对转让标的风险特征已有充分的理解，双方不得以转让价格显失公平或重大误解为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本协议。第三条价款支付方式。本协议签订后2日内，乙方应将转让价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：名称：洛阳古井网络科技有限公司，开户行洛阳农商行营业部，账号67×××33。······甲方有义务将债权转让事宜通知各债务人。乙方应按照本协议约定向甲方支付债权转让款项，在依法接受甲方上述债权后，依法行使对债务人及其相关债权担保权利，取代甲方从而成为借款人的债权人。第十条从权利及担保等权利的转移。自协议生效之日，与转让标的有关的从权利也同时由甲方转移至乙方。对转让标的的保证、抵押、质押等担保，甲方或其授权的代理人应予协议签署后协助乙方通知保证人、抵押人或质押人担保债权的转让。······”。同日，安阳国信公司按照协议约定向洛阳古井网络科技有限公司转款700万元。2019年5月15日，鑫融基投资担保有限公司向洛阳三瑞实业有限公司、洛阳市三瑞洁具有限公司送达《债权转让通知书》，向洛阳市建设物资贸易公司、任绍艺、林静、赵燕邮寄送达《债权转让通知书》。2019年5月16日，鑫融基投资担保有限公司在河南日报发布转让债权通知。2019年3月26日，本院根据债权人李佳美的申请，裁定受理了洛阳市三瑞洁具有限公司破产清算一案。2020年6月24日，本院作出（2019）豫03破5-8号民事裁定，查明：管理人对依法申报的债权进行了审查，并编制了《无异议债权表》。2019年11月1日，三瑞公司召开第二次债权人会议，经债权人核查，债务人核对，债权人、债务人对债权表记载的洛阳金财投资担保有限公司等14位债权人的资格、债权数额均无异议，并裁定确认该14位债权人的债权。其中确认安阳国信公司的债权金额为10498814.29元，债权性质为优先债权。王军等人提交的《鑫融基投资担保有限公司基础版企业信用报告》显示，鑫融基投资担保有限公司法定代表人为李志坚，注册资本10亿元，河南鑫融基金控股份有限公司出资比例为29.5%，上海旗联实业有限公司出资比例为23%，河南建业投资控股有限公司出资比例为15%，洛阳城鑫实业有限公司出资比例为12.5%，陈明彦的出资比例为5%，其他股东的出资比例均小于4%。该报告显示，2019年5月至2020年12月27日，鑫融基投资担保有限公司作为被执行人的执行案件40个。《安阳市国信资产经营有限责任公司基础版企业信用报告》显示，安阳国信公司的法定代表人为年永安，注册资本5亿元，河南鑫融基金控股份有限公司出资比例为35%，安阳投资集团有限公司出资比例为30%，华融天泽投资有限公司出资比例为30%，安阳市企业国有资产经营有限公司出资比例为3.38%，安阳市四方房地产开发有限责任公司出资比例为1.62%。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”本案中，鑫融基投资担保有限公司与三瑞公司之间的债权债务经过人民法院生效判决的确认。鑫融基投资担保有限公司与安阳国信公司签订《债权转让协议》后，安阳国信公司按照协议约定履行了转款义务，且鑫融基投资担保有限公司向债务人三瑞公司送达了《债权转让通知书》，向其他担保人邮寄送达了《债权转让通知书》，并在报纸上发布债权转让公告，该债权转让合同已经履行完毕。鑫融基投资担保有限公司转让的债权不属于法律禁止转让的债权。同时，根据本案证据，不能证明鑫融基投资担保有限公司与安阳国信公司转让债权系恶意串通。因此，王军等人要求确认该《债权转让协议》无效，债权转让行为无效，以及三瑞公司对安阳国信公司没有债务的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于王军等人要求确认三瑞公司不应承担20147.21元利息的诉讼请求，经本院审核，根据安阳国信公司提交的申报材料，经过债权人会议核查、债务人核对，并不存在对安阳国信公司债权认定错误的情况。在三瑞公司的债权人会议上，王军等债权人已经对安阳国信公司的债权提出异议，由于本案存在更换管理人等情形，因此王军等人的起诉并未超过法定时效。综上所述，王军、张喆、郭德军、郭宗辉、蔡春林、张继平、阮风兰、邓红星、李晓雨、王荣蕾、水苏亚的诉讼请求事实及法律依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二、第一百六十四条的规定，判决如下：驳回王军、张喆、郭德军、郭宗辉、蔡春林、张继平、阮风兰、邓红星、李晓雨、王荣蕾、水苏亚的诉讼请求。案件受理费304元，由王军、张喆、郭德军、郭宗辉、蔡春林、张继平、阮风兰、邓红星、李晓雨、王荣蕾、水苏亚负担。如不服本判决可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长 曹 园审判员 耿源泓审判员 王少林二〇二〇年十二月十日书记员 苏彦辉