福建省厦门市集美区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0211民初6231号 原告：刘福元，男，1966年10月24日出生，汉族，住湖北省枣阳市。 委托诉讼代理人：吴强，福建友通律师事务所律师。 被告：刘长亮，男，1988年10月28日出生，汉族，住湖北省枣阳市。 委托诉讼代理人：谢依宁，福建联合信实律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李文长，福建联合信实律师事务所律师。 原告刘福元与被告刘长亮股权转让纠纷一案，本院于2020年11月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。刘福元委托诉讼代理人吴强，刘长亮委托诉讼代理人谢依宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘福元向本院提出诉讼请求：1.判令刘长亮支付股权转让款100000元及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从2019年12月1日起至支付股权转让款之日止）；2.判令本案的诉讼费用、公告费用由刘长亮承担。事实和理由:刘福元、刘长亮系叔侄关系，多年以来一直共同在厦门从事清洁、洗涤服务行业，2017年左右，双方共同收购厦门市馨亮洁洗涤有限公司的100%股权，以刘长亮的名字进行登记备案。后因双方经营理念出现分歧，刘长亮同意以180745元收购刘福元所持有股份，并出具《欠条》，载明刘长亮已支付其中的80745元，剩余100000元在2019年12月1日之前支付完毕。但刘福元与刘长亮多次沟通未果，刘长亮拒绝支付剩余股权转让款，为维护刘福元的合法权益，特向法院提起诉讼，恳请判如所请。 刘长亮辩称，一、刘福元、刘长亮双方不存在股权转让关系，刘长亮无需支付股权转让款。2017年6月30日，刘长亮与案外人胡涵涵签订《个人独资企业转让协议书》，以人民币110000元的价格收购厦门市馨亮洁洗涤有限公司全部资产及股权，并由其个人支付全部价款。2017年7月办理完毕工商变更登记手续，工商信息显示，自2017年7月5日至今，厦门市馨亮洁洗涤有限公司的股东均为刘长亮一人，刘福元从不曾担任过厦门市馨亮洁洗涤有限公司股东，也未与公司收购支付过任何款项，即刘福元从来未享有过厦门市馨亮洁洗涤有限公司的股权，而支付股权转让价款的前提基础即为享有股权，故刘福元不具备股权转让的基础，无权要求刘长亮向其支付股权转让价款。二、因刘福元未履行相关义务，刘长亮也可以主张减少支付相关价款。如上所述，厦门市馨亮洁洗涤有限公司为刘长亮一人收购并由其一人持有股权，并不存在刘福元将其持有的厦门市馨亮洁洗涤有限公司股权转让给刘长亮的情形。但因刘长亮在清洁、洗涤行业为新人，而刘福元当时同意协助刘长亮开展相关业务并维护客源，刘长亮同意给予其一定价款，同时双方当时口头约定，刘福元不能将刘长亮的资源带走。刘长亮在2017年6月份收购厦门市馨亮洁洗涤有限公司时，总价款也仅为110000元，即便刘长亮确实给予了刘福元一小部分股权，在短短的半年时间内，公司资产也不可能大幅增长，该小部分股权估值也不可能达到将近整个公司收购价格的两倍。由此可知，当刘长亮对该部分股权作出估值180000元多时，双方的预期及约定是刘福元不能带走客源。否则，刘长亮断不可能作出如此之高的估值，并同意支付给刘福元。但刘福元却并未履行双方的约定义务，因此，刘长亮有权主张减少甚至无需支付剩余款项。但实际上，刘福元仅在厦门市馨亮洁洗涤有限公司协助了3个月便自行离开，且至迟在2018年6月便已另行投资与刘长亮公司同行业的公司，开展与刘长亮公司存在竞争关系的业务，并将原属于厦门市馨亮洁洗涤有限公司的客源拉走，严重违反了双方的约定。稳定的客源是厦门市馨亮洁洗涤有限公司的隐形资产，刘福元带走了厦门市馨亮洁洗涤有限公司的隐形资产，给刘长亮造成了极大的损失。三、退一步讲，即便刘长亮承诺刘福元享有一小部分股权，该部分股权也是刘长亮对刘福元的赠予，在股权未实际转移前，刘长亮可撤销赠予，刘福元基于股权而获得股权转让价款的基础不存在。厦门市馨亮洁洗涤有限公司由始至终为刘长亮一人收购、受让股权，并由其个人支付相应款项并办理工商变更登记手续。因刘福元有从事洗涤等相关工作经验及持有相关客源，且基于双方的亲属关系，刘长亮同意刘福元进入厦门市馨亮洁洗涤有限公司，协助开展相关业务并稳定客源，基于此，刘长亮赠予刘福元一部分股权。刘长亮虽承诺赠予其一定股权，但双方并未签署股权转让协议、办理工商变更登记手续等，即股权并未转移，根据合同法相关规定，刘长亮有权撤销其对于股权的赠予，即刘福元不持有股权，其基于股权获得股权转让价款的基础也不复存在。综上，刘长亮无需向刘福元支付剩余100000元，请求法院予以驳回。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年6月30日，胡涵涵（转让方、甲方）与刘长亮（受让方、乙方）签订《个人独资企业转让协议书》，约定甲方以110000元的价格将其在厦门市馨亮洁洗涤有限公司的全部资产转让给乙方。刘长亮通过银行转账支付上述转让款。2017年7月5日，厦门市馨亮洁洗涤有限公司法定代表人变更为刘长亮，出资比例100%。因刘福元与刘长亮系叔侄关系，刘长亮系洗涤行业的新人，刘福元有经验及客源，故由刘福元担任厦门市馨亮洁洗涤有限公司监事。刘长亮与刘福元共同经营管理厦门市馨亮洁洗涤有限公司。2017年9月刘福元与刘长亮协商退出厦门市馨亮洁洗涤有限公司的经营管理事宜等。 2017年12月1日，刘长亮向刘福元出具欠条载明：“今股份转让等费用合计180745元，现付80745元，余下100000（十万元整）于两年内还清”。2017年12月4日，刘福元收到刘长亮银行转账80745元。 原、被告诉称、辩称的其他事实，于本案审理无涉，不再一一赘述。 本院认为，刘长亮签字确认的欠条以及刘福元提交的银行转账记录可以互相印证,刘长亮与刘福元股权转让关系依法成立,受法律保护，刘长亮理应支付剩余股权转让款100000元。刘长亮辩称自2017年7月5日至今，厦门市馨亮洁洗涤有限公司的股东均为刘长亮一人，刘长亮与刘福元双方不存在股权转让关系，且刘福元带走客源违反双方约定，因此无需支付剩余的股权转让款，本院认为刘长亮的上述辩称依据不足，刘长亮辩称双方约定刘福元不能带走客源但没有证据证明，刘福元亦予以否认，刘长亮提供的证据也不足以反驳刘福元诉讼请求所依据的事实，本院不予采信。故刘福元向刘长亮主张支付股权转让款100000元及利息并无不当,本院予以支持，但利息应表述为（以100000元为基数，自2019年12月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 刘长亮应于本判决生效之日起十日内向刘福元支付股权转让款100000元及利息（以100000元为基数，自2019年12月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2300元，减半收取1150元，由被告刘长亮负担，应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 詹锦林 二〇二〇年十二月八日 法官助理 王巧铃 书 记 员 张茵茵 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 法官提醒：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定：“被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。” 执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”