广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终23222号上诉人（原审原告）：杨吉勇，男，1958年11月1日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：王春平，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：林进涛，广东广信君达律师事务所实习人员。被上诉人（原审被告）：袁培林，男，1954年11月11日出生，汉族，住广州市越秀区。被上诉人（原审被告）：陈玉全，女，1957年8月28日出生，汉族，住址同上。两被上诉人共同委托诉讼代理人：方月君，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：蓝俏琳，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。上诉人杨吉勇因与被上诉人袁培林、陈玉全股权转让纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初40797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人杨吉勇委托诉讼代理人王春平、林进涛，被上诉人袁培林、陈玉全共同委托诉讼代理人方月君到庭参加诉讼，本案现已审理终结。杨吉勇上诉请求：撤销一审判决，改判支持其的一审诉讼请求，本案一、二审全部诉讼费用均由袁培林、陈玉全承担。事实和理由：（一）一审判决适用法律与分配举证责任有误，在其主张另有签订股权转让协议、否认签署案涉《股东决定书》、《股东转让出资合同书》的情况下，应由袁培林、陈玉全就“案涉《股东决定书》、《股东转让出资合同书》如何形成、转让价款等具体内容依据什么确定、如何确定”、“袁培林、陈玉全为何授权李文升签订”、“其如何授权李文升签订”等有关事实进行举证证明。（二）案涉《股东转让出资合同书》第一条“其将原出资400万元转让给陈玉全”中的“原出资”指的是转让标的，“400万元”指的是转让价款，一审判决无视双方交易背景、具体情况、合同其它条款、股权转让交易实践及交易习惯等因素，对该条款进行了片面、武断的错误解释，认定“如按其理解，转让标的为‘原出资’，则并未明确转让股权的具体比例，明显不符合常理”，并以此为由不予支持其的前述主张，认定事实和适用法律显属错误。1.从双方交易背景来看，案涉《董事会纪要》是在双方合作理念发生分歧、拟对各自在全国各地仓库基地／公司的权益／股权进行整体分割和置换的背景下签订的，双方的真实意思必然是转让其所持广州市凯晨供应链管理有限公司（以下简称凯晨公司）的全部股权（出资），且是有偿转让而非0对价转让，否则就不会用“凯晨公司经审核无问题归袁总”、“经审核无问题”这样的表述，而会直接明确“无偿转让”、“0对价转让”等表述。2.从交易具体情况来看，案涉《股东决定书》、《股东转让出资合同书》应当是袁培林、陈玉全和李文升制作的，通过股权转让变更登记，其所持凯晨公司的全部股权（出资）均被转让给陈玉全。3.从案涉合同其它条款即第二条和第三条来看，“其将原出资400万元转让纷陈玉全”中的“原出资”指的是转让标的。4.从股权转让交易实践来看，一般情况下交易双方都很少会选择溢价转让股权，而是选择折价或平价转让股权，且不会将转让价格确定为O元（实际上是无偿转让或赠与）。5.从交易习惯来看，转让交易分为无偿转让和有偿转让，在无偿转让的情况下，交易双方通常都会明确是无偿转让或采用赠与的方式。（三）即使根据案涉《股东转让出资合同书》内容不足以准确确定双方约定的股权转让价款，在价款不明确的情况下，一审判决也未依法适用合同法第六十一条、第六十二条规定进行合同解释，而是径行认定“其主张袁培林、陈玉全支付股权转让款400万元及利息，缺乏依据”，并驳回其诉请，认定事实不清、适用法律错误。具体到本案中，在价款不明确的情况下，一审判决也应首先依照合同法第六十一条确定股权转让价款，如依照第六十一条规定仍不能确定股权转让价款的，则依照第六十二条规定以市场价格确定股权转让价款。袁培林、陈玉全辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。杨吉勇向一审法院起诉请求：1.判令袁培林、陈玉全连带向其支付股权转让款400万元及支付利息（以400万元为基数，自2017年3月10日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2019年9月17日为486083.33元）；2.判令袁培林、陈玉全共同承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2016年12月19日，杨吉勇（董事长）、袁培林（董事）、案外人陈坚宇（董事）、胡萍（监事）、张鉴清（监事）签订《深圳市凯通物流有限公司第一届第二十四次董事会纪要》，载明会议时间为2016年12月13日。会议内容包括：杨吉勇作深圳市凯通物流有限公司（以下简称凯通公司）近期工作情况及上市进展情况汇报。袁培林表示决定退出凯通公司，凯通公司也同时退出海南洋浦凯森物流有限公司（以下简称凯森公司），就目前公司是否上市，都决定退出凯通公司。董事会决议包括：袁培林（含陈玉全）股份37.5%，从凯通公司退出，操作方式为按规定缴纳有关税费，剩余部分经两人商量打折后确定；今后，现有的业务凯森公司不参与，新的业务不与凯通公司竞争，同一项目、同一客户凯通公司优先；融资的问题，目前只有昆山、武汉仓库房产可融资，决定这两个仓库能融资的归凯通公司，凯森公司的融资由凯森公司自己融资；……同意袁培林要求两台车辆的需求；凯通公司、杨德胜从凯森公司退出，按资本金15%的年回报率计算投资权益，凯森公司借款按8‰月利率计算借款利息，具体数据以财务数据为准；……凯晨公司经审核无问题后归袁培林。杨吉勇提交了《凯晨公司股东决定书》（载明签订方为杨吉勇与袁培林、陈玉全，签订时间为2017年3月10日）及《股东转让出资合同书》【载明签订方为杨吉勇（转让方）、陈玉全（受让方），签订时间为2017年3月10日】主张本案权利。其中股东决定书的内容为：凯晨公司全体股东一致决定公司股东从杨吉勇、袁培林变更为袁培林、陈玉全，免去杨吉勇公司监事的职务，选举陈玉全为公司监事，启用新的公司章程，旧的公司章程作废。《股东转让出资合同书》的内容为：现就转让方在凯晨公司的出资转让事宜，订立本协议；杨吉勇将原出资400万元转让给陈玉全；2017年3月10日前，受让方已将转让金全部付给转让方；至2017年3月10日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；从2017年3月10日起陈玉全成为本公司股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按公司法第三条规定承担责任；公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利；杨吉勇自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司名义对外从事任何活动；本合同一式五份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份，均具同等法律效力；本合同自双方签字之日起生效。杨吉勇与袁培林、陈玉全均确认上述股东决定书与《股东转让出资合同书》均非杨吉勇与袁培林、陈玉全签名。袁培林、陈玉全确认上述两份文件的真实性、合法性，袁培林同意陈玉全受让杨吉勇所占有的凯晨公司的股权，并表示案外人李文升受杨吉勇委派代杨吉勇签名，受袁培林、陈玉全委托代袁培林、陈玉全签名，李文升是杨吉勇所控制的深圳市凯通物流有限公司广州分公司（以下简称凯通公司广州分公司）的职员，凯晨公司自设立起至股权变更登记完成之日的工商内档资料均为李文升代签的。杨吉勇明确追认股东决定书的内容以及《股东转让出资合同书》中除“2017年3月10日前，受让方已将转让金全部付给转让方”的内容，并表示：杨吉勇将袁培林准备好的股权转让协议书等文件（具体文件名称记不清，但内容包括杨吉勇以400万元的价格向陈玉全转让其占有的凯晨公司40%的股权）签名后交给袁培林，袁培林称要给陈玉全签字后再交给杨吉勇一份，但袁培林并未将相关文件交回给杨吉勇；对于李文升根据袁培林的指示签署该两份文件后到工商部门办理变更手续的情况，杨吉勇并不知情，其后杨吉勇与袁培林之间发生了系列纠纷，在本案起诉前杨吉勇才从工商部门打印到上述两份材料，股权转让金并未支付；李文升是受袁培林指派签订上述两份文件，李文升曾是凯通公司广州分公司的员工，其于2017年3月31日与凯通公司广州分公司解除劳动合同关系前就已经在袁培林实际操控的凯晨公司工作，且袁培林是凯通公司广州分公司的负责人，该分公司实际由袁培林控制，李文升在2014年凯晨公司刚成立时就根据袁培林的指派办理凯晨公司的工商事务。袁培林、陈玉全表示杨吉勇陈述签署了包括股权转让协议书等文件以及约定了400万元股权转让款等内容均不属实，且工商内档资料中没有任何条款约定了转让款400万元，仅约定了杨吉勇转让其原400万元出资，该表述实际是工商局关于股权转让合同及股东会决议就转让股权比例的常用表达方式。杨吉勇为证明其主张，还提交了以下证据材料：1.原广州市白云区工商行政管理局于2017年3月20日出具的《准予变更登记（备案）通知书》，载明：2017年3月20日，凯晨公司的股东从杨吉勇、袁培林变更为袁培林、陈玉全，监事从杨吉勇变更为陈玉全。2.2014年4月1日凯晨公司的章程。3.凯通公司广州分公司的《企业信用信息公示报告》，显示：该分公司的成立时间为2003年6月27日；2017年6月16日，该公司的负责人从袁培林变更为案外人陈仲文。4.李文升的《缴费历史明细表》，载明：2013年6月至2017年3月，李文升以凯通公司广州分公司员工的名义购买社保。5.广州市白云区人民法院于2018年5月28日就李文升诉凯通公司广州分公司劳动争议纠纷一案作出的（2018）粤0111民初3900号民事判决书，该院查明李文升在凯通公司广州分公司任职人事部主管，判决主文包括确认双方于2013年6月1日至2017年3月31日期间存在劳动关系。6.《公司登记（备案）申请书》（落款日期为2017年3月15日），载明凯晨公司向工商部门申请变更公司股东、监事。7.《广州市工商行政管理局白云分局收到材料通知书》，载明该局于2017年3月15日收到李文升提交的凯晨公司申请变更公司股东、监事的材料。8.袁培林（转让方）与杨吉勇（受让方）、杨德胜（受让方）于2017年2月10日签订的《袁培林与杨吉勇、杨德胜关于转让凯通公司股权之协议书》，载明：袁培林因自身原因拟将持有的凯通公司37.5%股份（袁培林36.79%股份、代持陈玉全的0.71%股份）转让给杨德胜；……凯通公司股份转让后的股东为杨吉勇、杨德胜，杨吉勇持有54.72%股份、杨德胜持有45.28%股份，法定代表人由杨吉勇担任等内容。9.杨吉勇、袁培林、杨德胜于2017年2月10日签订的《凯通公司股东会决议》。10.杨德胜、凯通公司（均为转让方）与袁培林、袁凯（均为受让方）于2017年2月10日签订的《杨德胜、凯通公司与袁培林、袁凯关于转让凯森公司股权之协议书》，载明：杨德胜因自身原因拟将持有的凯森公司33.5%股份转让给袁凯；凯通公司因公司自身原因拟将持有的凯森公司30%股份转让给袁培林；……凯森公司股份转让后的股东为袁培林、袁凯，袁培林持股30%，袁凯持股70%，法定代表人由袁凯担任等内容。11.杨德胜、凯通公司、袁培林、袁凯于2017年2月10日签订的《凯森公司股东会决议》。12.杨吉勇、袁培林于2018年8月12日签订的《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》，约定：袁培林退出杨吉勇负责管理的包括昆山等7个仓库基地，并将持有仓库基地的合伙股份转让给杨吉勇；杨吉勇退出袁培林负责管理的包括广州太和东仓和西仓、武汉等5个仓库基地，并将持有仓库基地的合伙股份转让给袁培林等内容。该协议书未涉及凯晨公司。13.南京凯兴五金制品有限公司（以下简称凯兴公司）的《企业信用信息公示报告》，显示：凯兴公司的原股东为包括杨吉勇、袁培林在内的4名自然人股东，2019年3月5日起，袁培林不再是该公司股东，但担任董事，凯兴公司的现股东为包括杨吉勇、凯晨公司等九名股东。14.凯晨公司的《企业信用信息公示报告》，显示：2017年3月15日，凯晨公司的监事从杨吉勇变更为陈玉全；2017年9月25日，凯晨公司的股东从袁培林、陈玉全变更为陈健、陈玉全，法定代表人、执行董事兼经理均从袁培林变更为陈健。杨吉勇主张陈健为袁培林的外甥，袁培林仍为凯晨公司的实际控制人，并通过控制凯晨公司来行使其在凯兴公司的股东权利。15.袁培林向凯兴公司、侯军发出的《关于申请查阅、复制会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账簿的函》、邮寄单以及凯晨公司向凯兴公司发出的《对“关于你司要求行使股东知情权事宜的函”之回复》。16.《企业名称预先核准申请书》（申请企业为凯晨公司，指定代表或者委托代理人为李文升，指定或者委托的有效期限为2014年4月8日至2014年8月30日）、原广州市白云区工商行政管理局于2014年5月14日出具的《收到材料凭据》（载明该局收到凯晨公司提交的设立登记申请材料，被委托人为李文升，申请人签名处有李文升签名）。17.深圳市市场监督管理局于2017年6月12日出具的《变更（备案）通知书》，载明凯通公司股东从杨吉勇（持股52.1%）、袁培林（持股47.9%）变更为杨德胜（持股22.29%）、杨吉勇（仍持股52.1%）等八名股东（不含袁培林）。18.杨吉勇、袁培林以及案外人陈安娜于2003年4月1日签订的凯通公司董事会决议，内容为一致通过在广州市设立凯通公司分公司，并任命袁培林为分公司负责人。19.张鉴清等于2018年8月5日向凯通公司发出的《关于要求尽快组织对广州基地财务状况及凯通公司近几年经营及投资情况进行核查、确认凯通公司投资权益和确保小股东利益的函》。20.杨吉勇单方制作的《杨吉勇、袁培林及其相关公司/物流基地争议情况汇总表（截至2020年5月13日）》。21.深圳市罗湖区人民法院于2020年5月20日就袁培林诉杨吉勇合同纠纷一案作出的（2019）粤0303民初32605号民事判决书，驳回袁培林的全部诉讼请求。在该案中，袁培林就双方签订的《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》主张杨吉勇赔偿损失3200万元。对于上述证据，袁培林、陈玉全质证如下：证据1-3的真实性无异议，但杨吉勇是凯通公司的最大股东以及法定代表人、董事长兼总经理，杨吉勇通过控制凯通公司进而控制凯通公司广州分公司；证据4因无原件，无法确认真实性；证据5的真实性、合法性由法院认定；证据6-7真实性无异议，但李文升一直是代杨吉勇、袁培林签署凯晨公司的工商内档资料，故2017年3月10日的股东决定书及《股东转让出资合同书》变更登记涉及杨吉勇、袁培林的签名均是受杨吉勇、袁培林委托代签；证据8-9的真实性、合法性无异议，证据8是按《凯通公司第一届第二十四次董事会纪要》约定的股权转让对价计算方法进行的约定和细化，也证明袁培林于2017年2月10日向杨德胜转让凯通公司的股权后不再持有凯通公司的股权，而案涉股权转让时（2017年3月），杨吉勇是凯通公司最大的股东、董事长兼总经理，是凯通公司的实际控制人；证据10-11无异议，该协议是在《凯通公司第一届第二十四次董事会纪要》的基础上签署的，约定了股权转让价款；证据12真实性、合法性无异议，该协议约定了杨家（杨吉勇代表其本人、妻子、儿子及其关联的公司）与袁家（袁培林代表其本人、儿子、妻子、关联的公司）之间已形成的债权债务进行对账、冲抵，其中明确约定了凯通公司股权转让的对价、凯森公司的股权转让对价及其他已存在的相关债权债务进行对账冲抵，但是没有约定凯晨公司的股权对价的冲抵，由此可证明不存在杨吉勇声称的在2017年3月签署了约定以400万元的价格转让凯晨公司40%股权的协议，否则，该协议中必然会将凯晨公司股权转让对价，比如凯通公司股权、凯森公司股权转让对价一样，一并列明进行对账、冲抵，证明实际上不存在所谓的400万元对价款，实际的转让价款就是0元，根本无须进行对账冲抵，若如杨吉勇所言，签署了袁家应付400万元给杨吉勇的凯晨公司股权转让协议书，而所签订的文件又全部在袁培林处，杨吉勇自己不持有文件，而且金额是400万元，根据生活常理，在该协议书签订时，杨吉勇必然会要求将该债权写入协议书中，或者起码要求袁家将协议书原件提交一份给杨吉勇，而这些都没有，故证明了根本不存在400万元对价款的事实；证据13-16的真实性、合法性无异议，但与本案无关，且证明杨吉勇所称袁培林通过控制凯晨公司行使凯兴公司的股东权利不属实，袁培林是自行发函，与凯晨公司各自独立进行民事行为；证据16的真实性、合法性确认，恰好证明了2017年3月10日的股东决定书以及《股东转让出资合同书》上杨吉勇、袁培林、陈玉全的签名都是杨吉勇和袁培林共同委托李文升代签的；证据17的真实性、合法性无异议，恰好证明杨吉勇是凯通公司最大股东，杨吉勇连同其儿子杨德胜、杨德胜控制的深圳市盈凯管理咨询有限合伙企业（有限合伙）合计持有凯通公司89.39%股权；证据18的真实性、合法性无异议，恰好证明杨吉勇通过凯通公司控制凯通公司分公司，凯通公司广州分公司的负责人必须是由凯通公司通过董事会决议后委任的，该证据显示袁培林是由凯通公司任命的，足以证明杨吉勇通过凯通公司实际控制着凯通公司广州分公司，案涉股权转让变更中杨吉勇的签名是李文升受杨吉勇委托代签的；证据19不予认可，该函件是案外人对凯通公司发出的函件，与本案无关；证据20不予认可，是原告单方制作，与部分事实不符，恰恰证明杨吉勇违背诚信，通过恶意诉讼的方式阻却上述证据12协议的履行；证据21真实性、合法性确认，该判决尚未生效，且恰证明袁培林认为上述证据12的协议有效，应当继续履行，但杨吉勇主张终止该协议的履行甚至发函解除协议，袁培林提起该案诉讼是为了督促杨吉勇履行上述证据12的协议。袁培林、陈玉全为证明其主张，提交了以下证据材料：1.2014年4月1日凯晨公司的章程，载明：袁培林出资600万元，杨吉勇出资400万元，出资方式均为货币，出资时间处均空白。2.《广发银行客户回单》，显示：2017年4月7日，陈玉全向凯晨公司转账400万元，附言为投资款。3.2014年5月29日至2017年5月22日期间凯晨公司的工商内档资料，拟证明自凯晨公司设立之日起至杨吉勇股权转让变更登记手续办理时，凯晨公司工商内档资料中涉及杨吉勇、袁培林的签名都是由办理人员李文升代为签名，办理股权转让变更登记手续，工商登记部门会核对文件中的签名是否与此前的签名一致，故只能由李文升继续代为签名。4.从国家税务总局广东省电子税务局系统中导出的凯晨公司“资料报送查询”中的资产负债表【截至2017年3月31日的负债和所有者权益总计437380.24元，其中实收资本（或股本）0元】、利润表（2017年3月的净利润为-27131.17元）、现金流量表（2017年3月期末现金余额为0）、存货的披露表（2017年3月合计0）、短期投资的披露表（2017年3月合计0）、固定资产的披露（2017年3月合计0）、应付职工薪酬明细表（2017年3月合计0）、应交税费明细表（2017年3月合计0），拟证明股权转让时，杨吉勇未向凯晨公司出资，凯晨公司处于负资产状态。5.凯通公司的《企业信用信息公示报告》。6.深圳市盈凯管理咨询有限合伙企业（有限合伙）的《企业信用信息公示报告》，载明：该合伙企业的执行事务合伙人为杨德胜。7.凯通公司广州分公司的《企业信用信息公示报告》。8.从国家税务总局广东省电子税务局系统中导出的凯晨公司“资料报送查询”中税款所属期间为2017年4月1日至6月30日的资产负债表【截至2017年6月30日的负债和所有者权益总计10404540.97元，其中实收资本（或股本）1000万元】、利润表（净利润为-55693.44元）、现金流量表（期末现金余额为0）、存货的披露表（合计0）、短期投资的披露表（合计0）、固定资产的披露（合计0）、应付职工薪酬明细表（合计0）、应交税费明细表（合计0）等。9.2017年8月30日凯晨公司的章程修正案，内容包括将股东的出资方式、出资额和出资时间修改为：陈健货币出资600万元，陈玉全货币出资400万元，出资时间均为2036年3月15日。证据8-9拟证明股权转让后，陈玉全代杨吉勇向凯晨公司缴纳了注册资本400万元。10.《杨德胜、凯通公司与袁培林、袁凯关于转让凯森公司股权之协议书》（与杨吉勇提交的上述证据10一致）。11.《袁培林与杨吉勇、杨德胜关于转让凯通公司股权之协议书》（与杨吉勇提交的上述证据8一致）。证据10-11拟证明该协议印证《凯通公司第一届第二十四次董事会纪要》中“凯晨公司经审核无问题后归袁培林”条款指的是股权转让对价为0元。12.杨吉勇、袁培林于2018年8月12日签订的《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》（与杨吉勇提交的上述证据12一致）。13.杨吉勇与袁培林于2017年6月20日签订的《凯通公司股东袁培林（含陈玉全）退股价格计算表》，拟证明：（1）杨吉勇与袁培林于2017年6月20日进行对账，确定杨德胜应付袁培林转让凯通公司37.5%股权的对价为35082384.21元，且由19425000元、4744487.3元、10912896.91元三个金额组成，该部分内容与袁培林、陈玉全证据17相吻合；（2）凯森公司应付凯通股权转让款，其中资本金900万元，投资回报计算17个月，为1912500元，合计为10912500元，该部分内容与袁培林、陈玉全证据14相吻合。14.杨吉勇与袁培林于2018年12月11日签订的《凯通公司应收凯森公司欠款明细表》。15.杨吉勇与袁培林于2018年12月11日签订的《凯通公司应收袁培林个人款项明细表》。16.杨吉勇与袁培林于2018年12月11日签订的《凯通公司应收凯森公司广州凯思捷公司农商行贷款本、息明细表》。17.杨吉勇与袁培林于2018年12月11日签订的《袁培林应付杨吉勇借款明细表》。18.杨吉勇与袁培林于2018年12月11日签订的《杨德胜应付袁培林凯通股份转让款明细表》。证据14-18拟证明杨吉勇与袁培林根据袁培林、陈玉全证据12约定完成对账和账务冲抵，双方对凯通公司股权转让对价、凯森公司股权转让对价以及双方的其他诸多债权债务，进行了对账和冲抵，唯独没有杨吉勇所称的400万元凯晨公司股权转让款，再次证明根本不存在所谓的400万元凯晨公司股权转让款。19.2018年12月12日至2019年1月3日期间的12张银行汇款凭证，拟证明：经2018年12月11日对账冲抵后，袁家应付杨家对账款9843096.87元，在对账后一个月内袁家向杨家付清了该款项；袁培林支付给杨吉勇的款项也是没有包括凯晨公司的股权转让对价的，正是因为双方约定以0元对价转让凯晨公司40%股权，所以没有包含转让凯晨公司股权的对价，这与《凯通公司第一届第二十四次董事会纪要》及《股东转让出资合同书》约定的0元对价转让案涉股权是相互印证的。20.杨吉勇于2018年10月20日向袁培林发出的《回复函》，拟证明杨吉勇未按袁培林、陈玉全证据12的约定将武汉市凯安物流有限公司交接给袁培林，并明确表示不履行股东会决议，严重违约。21.袁培林委托律师向杨吉勇发出的《律师函》及邮寄凭证，拟证明袁培林要求杨吉勇按袁培林、陈玉全证据12的约定履行义务，配合袁培林完成武汉市凯安物流有限公司经营权、人员和债权债务交接事宜。22.杨吉勇于2019年3月28日向袁培林发出的《解除协议通知书》，拟证明杨吉勇以其行为明确拒绝履行袁培林、陈玉全证据12的义务，导致袁培林、陈玉全证据12是否会因杨吉勇的违约行为进而最终无法履行而存在不确定性。23.一审法院于2020年3月13日就凯通公司诉袁培林、杨吉勇，第三人中山市凯思捷仓储有限公司、袁凯、杨国庆确认合同无效纠纷一案作出的（2019）粤0104民初40375号民事判决书，一审法院判决驳回了凯通公司主张《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》无效的诉讼请求。24.广州市白云区人民法院于2020年3月12日就凯通公司诉广州市凯思捷供应链管理有限公司（以下简称广州凯思捷公司），第三人袁凯、杨国庆、袁培林股东资格确认纠纷一案作出的（2019）粤0111民初22796号民事判决书，驳回凯通公司的全部诉讼请求。凯通公司在该案的诉讼请求为：1.确认凯通公司是广州凯思捷公司登记在袁凯名下的50%股份的实际股东，袁凯是广州凯思捷公司50%股份的名义股东；2.广州凯思捷公司将名义股东袁凯登记持有的50%股份变更登记为凯通公司所有，并办理公司登记机关变更登记；3.广州凯思捷公司将凯通公司记载于公司章程和股东名册；4.广州凯思捷公司承担本案的诉讼费用。25.广州市中级人民法院于2020年6月22日就凯通公司不服（2019）粤0111民初22796号民事判决书提起上诉而作出的（2020）粤01民终9791号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。证据23-25拟证明杨吉勇通过控制的凯通公司以恶意起诉方式阻却协议的履行。26.海南省洋浦经济开发区人民法院于2019年12月30日就杨德胜诉袁凯股权转让纠纷一案作出的（2019）琼9701民初698号民事判决书，驳回杨德胜主张袁凯支付股权转让款和回报款合计12311250元及违约金的全部诉讼请求。27.海南省洋浦经济开发区人民法院于2020年2月25日就杨德胜诉凯森公司，第三人袁培林、袁凯、杨吉勇、凯通公司民间借贷纠纷一案作出的（2019）琼9701民初622号民事判决书，驳回杨德胜主张凯森公司返还集资实为借款本金13909369.78元及利息的全部诉讼请求。杨吉勇对上述证据质证如下：证据1的真实性、合法性确认，证明了公司设立时实行认缴制，不要求注册资本到位；证据2的真实性、合法性确认，证明了根据杨吉勇、陈玉全签订的《股东转让出资合同书》，陈玉全应向原告支付股权转让款400万元，该款项应支付给杨吉勇而非凯晨公司，回单中400万元的支付时间是在《股东转让出资合同书》签订后，证明陈玉全尚未向杨吉勇支付股权转让款；证据3的真实性、合法性确认，但不认可拟证明的内容，在实践中工商变更手续由代办人代签普遍存在；证据4的真实性、合法性及关联性均不予认可，税务系统上的数据不能代表凯晨公司真实经营情况；证据5-7的真实性无异议，对关联性有异议；证据8为袁培林、陈玉全自行安排制作，没有任何人在报表上签名，对真实性、合法性及关联性均不予认可；证据9形式上的真实性、合法性确认，对内容不予确认，而且该证据记载的出资时间为2036年3月15日，故无法证明陈健、陈玉全已实缴了出资，而且未实缴出资不影响股权转让；证据10-11的真实性、合法性无异议，但不能证明袁培林、陈玉全的主张，《凯通公司第一届第二十四次董事会纪要》只是约定“按资本金15%的年回报率计算投资权益，凯森公司借款按8‰月利率计算借款利息”，而非袁培林、陈玉全所称的约定了股权转让对价确定方法，而是通过签订证据10具体约定股权转让价格及其他有关事宜；证据12的真实性、合法性无异议，不认可证明内容，杨吉勇从未委托和授权过李文升签署股东决定书及《股东转让出资合同书》，该协议关于“杨吉勇、袁培林、杨德胜、凯通公司及凯森公司等之间的债权债务冲抵等事宜”的约定实际上是杨吉勇、袁培林根据2017年2月10日签订的转让凯通公司、凯森公司股权的两份股权转让协议书继续办理对账和债权债务结算，该两份协议签订后，双方就广州基地权益引发纠纷，争抢过程中杨德胜被羁押，为换取袁培林一方谅解以解救杨德胜，杨吉勇迫不得已于2018年8月12日签订了该证据12，此间凯通公司、凯森公司债权债务对账工作无法继续开展，故双方将前述对账事宜放入该证据12中继续处理；因凯晨公司股权结构、债权债务关系较为简单，不涉及其他主体及其股东，杨吉勇、袁培林双方对股权转让价格及债权债务数额并无异议，故未放入该证据12中处理；证据12证明《凯通公司第一届第二十四次董事会纪要》中“凯晨公司经审核无问题后归袁培林”的表述不能得出袁培林、陈玉全所称的零对价转让股权；证据13-19的真实性确认，合法性及关联性均有异议，该证据是杨吉勇、袁培林按照2018年8月12日签订的权益转让协议书进行对账、结算过程中形成的对账材料、汇款凭证，与本案无关；证据20、22的真实性、合法性无异议，对关联性有异议；对证据21形式上的真实性无异议，对内容有异议；证据20-22是双方依照2018年8月12日签订的权益转让协议书办理武汉基地经营权交接过程中形成的相关材料，与本案无关，袁培林、陈玉全的主张也不属实；证据23-27的真实性无异议，对关联性有异议，与本案无关，也不能证明袁培林、陈玉全的主张；证据25的判决只是以凯通公司举证不能为由驳回诉讼请求，并未否认凯通公司具有诉的利益，该案中，杨吉勇、袁培林于2018年8月12日签订权益转让协议书时，未履行法定程序，未告知其他股东，擅自处分凯通公司拥有的广州凯思捷公司股权，损害了凯通公司和其他股东的合法权益，在凯通公司其他股东的强烈要求下，凯通公司等为维护自身合法权益提起包含该案在内的确认合同无效纠纷、股东资格确认纠纷等多起诉讼，与杨吉勇无关，并非杨吉勇拒不履行合同义务。一审法院认为，本案为股权转让纠纷。杨吉勇与袁培林签订的《凯通公司第一届第二十四次董事会纪要》是当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方应恪守履行。该会议纪要约定，凯晨公司经审核无问题后归袁培林，并未约定转让对价。杨吉勇以李文升于2017年3月10日代为签订的《凯晨公司股东决定书》及《股东转让出资合同书》主张本案权利，但《股东转让出资合同书》已明确记载2017年3月10日（合同签订之日）前陈玉全已将转让金全部付给杨吉勇。杨吉勇追认除该条款外的其他条款，不认可该条款，并主张该合同中“杨吉勇将原出资400万元转让给陈玉全”中的“原出资”指的是转让标的，“400万元”指的是转让价款。但该理解显然不符合常理，如按杨吉勇的理解，转让标的为“原出资”，则该合同并未明确转让股权的具体比例，故对于杨吉勇的该主张不予采纳。杨吉勇未能提交其他证据证明其与袁培林或陈玉全曾约定袁培林或陈玉全以400万元的价格受让杨吉勇持有的凯晨公司40%的股权，故其主张袁培林、陈玉全支付股权转让款400万元及利息，缺乏依据，均不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，于2020年9月23日判决如下：驳回杨吉勇的全部诉讼请求。案件受理费42689元、保全费5000元，均由杨吉勇负担。本院二审期间，双方均未提交新证据。庭询时，杨吉勇确认其对凯晨公司的出资是认缴出资，并未实际出资。袁培林、陈玉全主张杨吉勇一审提交的证据11和12中进行股权转让的公司杨吉勇是有出资的，杨吉勇则表示不清楚，但认为很多公司其是通过垫资的方式出资的，例如广州凯思捷公司。本院二审查明的其他事实，与一审法院查明的事实相同，双方均无异议，本院予以确认。本院认为，杨吉勇主张袁培林、陈玉全应向其支付凯晨公司的股权转让款400万元，但其并未提交双方签署的股权转让协议书。杨吉勇追认李文升代为签署的《股东决定书》、《股东转让出资合同书》，并以此作为主张本案权利的依据。《股东转让出资合同书》仅约定“杨吉勇将原出资400万元转让给陈玉全”，并未明确约定股权转让款，而且明确注明转让金已全部付给了杨吉勇。杨吉勇主张该合同第一条中的“原出资”是指转让标的，“400万元”是指转让价款，该解释应以双方的实际履行行为为据，而从双方之间的一系列股权变更情况看，杨吉勇的该主张并不成立。首先，《董事会纪要》仅约定“凯晨公司经审核无问题后归袁培林”，并未如纪要中其他公司一样约定对价。如果杨吉勇有意以400万元为对价转让其持有的凯晨公司股权，其不在纪要中明确此主张，亦不在此后与袁培林、陈玉全签署书面协议不符合商事主体的行事逻辑。其次，《袁培林与杨吉勇、杨德胜关于转让凯通公司股权之协议书》、《杨德胜、凯通公司与袁培林、袁凯关于转让凯森公司股权之协议书》、《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》、《凯通公司股东袁培林（含陈玉全）退股价格计算表》、《凯通公司应收凯森公司欠款明细表》、《凯通公司应收袁培林个人款项明细表》、《凯通公司应收凯森公司广州凯思捷公司农商行贷款本、息明细表》、《袁培林应付杨吉勇借款明细表》、《杨德胜应付袁培林凯通股份转让款明细表》等显示，双方在签订董事会纪要之后，就多家公司的股权转让问题进行了协商和对账，但均未涉及凯晨公司。如袁培林、陈玉全尚需支付凯晨公司的股权转让款，杨吉勇在此后的协商及对账过程中均不予提及亦不合常理。再次，袁培林、陈玉全提交的税务机关记载的资产负债表显示凯晨公司在2017年3月处于负资产状态，杨吉勇虽然对资产负债表不予确认，但并未提交相反证据予以反驳，故本院对上述证据予以采信，同时结合杨吉勇并未对凯晨公司实际出资，陈玉全在2017年4月7日向凯晨公司转账投资款400万元等情况，袁培林、陈玉全主张杨吉勇无对价转让其在凯晨公司的股权具有合理性和高度盖然性。因杨吉勇并未提交充足证据证明其是以400万元的对价转让凯晨公司的股权给陈玉全，故一审法院对其请求袁培林、陈玉全支付股权转让款及利息不予支持并无不当，本院予以维持。综上所述，杨吉勇的上诉理由均不成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：维持原判，驳回上诉。本案二审案件受理费38800元，由杨吉勇负担。本判决为终审判决。审判长  崔利平审判员  陈珊彬审判员  曹 玲二〇二〇年十二月十五日书记员  王 敏何浩