江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏08民终3615号上诉人（原审原告、反诉被告）：杨立猛，男，1981年9月10日出生，汉族，住江苏省淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：陈建明，江苏兴宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：吉成凤，江苏兴宇律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：王全耀，男，1968年2月17日出生，汉族，住江苏省沭阳县。被上诉人（原审被告、反诉原告）：张金花，女，1970年4月19日出生，汉族，住江苏省沭阳县。两被上诉人共同委托诉讼代理人：李群，江苏引航律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：王继晨，江苏引航律师事务所实习律师。原审第三人：淮安安东运输有限公司，住所地江苏省涟水县南集镇工业集中区。法定代表人：赵金平，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐利，女，该公司职工。上诉人杨立猛因与被上诉人王全耀、张金花及原审第三人淮安安东运输有限公司（以下简称安东公司）买卖合同纠纷一案，不服淮安市清江浦区人民法院（2020）苏0812民初1967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人杨立猛上诉请求：撤销一审判决，依法支持上诉人的上诉请求。事实和理由：一、涉案合同应认定无效。根据《中华人民共和国海商法》第九条规定，船舶所有权的取得、转让和消灭，应当向船舶登记机关登记。该规定系强制性规定，本案合同违反了该规定，应认定无效。二、即使合同有效，一审认定买卖合同中约定的登记应理解为到安东公司办理挂靠手续，缺乏依据。三、被上诉人未按合同约定去法定权利登记机关办理船舶注销、变更登记等手续属于根本违约，合同当然可撤销或解除。四、因被上诉人未依约履行合同义务，上诉人可行使不安抗辩权，有权拒绝支付剩余款项。一审判决上诉人支付剩余货款32万元无法律依据。五、鉴于船舶交易的特殊性，涉案船舶不具备法定权属转移的条件，一审推定权属归上诉人无依据，上诉人不应支付2万元保证金。被上诉人王全耀、张金花答辩称，涉案船舶系内河危险化学品船舶，而非海船，不适用《中华人民共和国海商法》。买卖合同中约定的注销登记及所有权登记就是船舶重新挂靠登记，上诉人应按约支付船舶剩余款项及利息。请求驳回上诉，维持原判。原审第三人安东公司陈述称，请求驳回上诉，维持原判。杨立猛向一审法院起诉请求：1.确认杨立猛与王全耀、张金花之间的《二手船舶买卖合同》已经于2020年4月21日解除；2.王全耀、张金花返还购船款19万元；3.王全耀、张金花承担本案诉讼费。王全耀、张金花向一审法院提出反诉请求：1.判令继续履行双方2018年6月12日签订的《二手船舶买卖合同》；2.杨立猛支付购船款32万元、押金2万元，合计34万元，并自2018年6月13日起按月息1.5%支付欠款利息直至款项付清之日止；3.杨立猛承担本案诉讼费。一审法院认定事实：王全耀、张金花系夫妻关系。2018年6月12日，王全耀、张金花（卖方）与杨立猛（买方）签订一份《二手船舶买卖合同》，约定：“…一、买卖标的：船名：安邦槽566旧船…三、价款：本合同标的船舶的价款为62万元整…四、付款方式：买方在本合同签订后，买方先行支付卖方30万元，余款自本合同签订之日起不超过两年之内还清；五、交接船舶：…移交时间为2018年6月12日…六、文件交付：交船时，卖方应将现有的船检证书及船舶技术图纸无偿提供给买方；七、费用负担：船舶移交后，卖方应向原船舶登记机关办理注销登记；买方应办理船舶所有权登记，登记费用各自承担…”当日，杨立猛支付了30万元购船款；又出具一张借条，载明：“今借到王全耀购船款34万元，利息按壹分伍每月计算。”该合同签订后，王全耀、张金花将诉争船舶及相关证件交付于杨立猛。2018年8月23日，杨立猛出具一份说明，载明：“安邦槽566江苏银行本子（结运费用）从6月12日开始由杨立猛结算，与以前账目无关。注（6月12日开始到10月8日结止共发生110000卡款与王全耀无关）”。2018年10月8日，王全耀在一份运单结算说明（王全耀转杨立猛）上签名，该说明内容为：“安东公司：现本人王全耀安邦槽566船舶运费结算从2018年8月1日起运单由杨立猛结算，2018年7月30日前的所有运单（安邦槽566）都已结算给王全耀，所有账务与公司核对无误。”杨立猛在该说明上签名，并写明了其结算的银行账户。2020年3月18日，杨立猛在本市井神盐化场河堆报警，公安机关出警处理，接处警工作登记表中载明：“经了解：杨立猛以前从张金花处买船，欠张金花30多万，张金花找杨立猛要欠款，杨立猛不还钱，为此双方发生纠纷。民警劝说不成，建议双方通过法律诉讼途径解决。”2020年4月14日，杨立猛向王全耀、张金花出具一份《催告履行通知书》，载明：“…我本人特致函与您两人在接到本通知之日起5日内与我本人联系并向原船舶登记机关办理船舶注销登记，如5日内您两人仍未履行合同义务，我将依法解除合同并要求您两人赔偿我的损失。”2020年4月19日，王全耀、张金花向杨立猛发出回函，载明：“…贵方应当最迟在2020年6月11日前付清船舶余款32万元、押金2万元以及相应利息。本合同签订当天，我方已按合同约定将船舶及相关船权证、船检证、保险单、押金收据等所有船舶材料原件全部交给您。贵方已经营船舶近两年。然而，贵方仅支付我方船舶款30万元，余款32万元、押金及承诺的月息壹分伍至今分文未付。因此，请贵方尽快按约定支付我方船舶欠款及利息，我方在收到欠款后将立即配合贵方办理船舶过户登记事宜。如果贵方不按约履行合同付款主要义务而强行违法解除合同，给我方造成损失的，我方将依法保留诉权。希望贵方能够珍视自身商业信誉，在收到本函之日起三日内付清欠款及利息…”之后，杨立猛向王全耀、张金花发出手机短信，内容为：“…你方的回函我已收到，但是根据合同第七条约定，船舶移交后，卖方应向原船舶登记机关办理船舶注销登记，现你方经过我方催告后，仍拒绝履行，且船舶也被你方扣押，现通知你方二手船舶买卖合同立即解除。”另查，诉争的安邦槽566号船舶登记的所有权人为安东公司；该船舶于2019年5月7日办理了年审手续，有效期至2020年4月30日止。一审庭审中，杨立猛陈述合同中约定的注销登记及所有权登记即指重新办理挂靠手续。安东公司陈述：“我公司之前不清楚王全耀、张金花与杨立猛之间买卖船舶的事情，只知道他们到我公司办理过账户结算手续，确定运费结算已经换成了杨立猛；从结算方式来看，船的实际所有人应该是杨立猛。我公司现在知道他们之间签订书面买卖协议的事情，对此不持异议。我公司收取了王全耀2万元保证金，因为现在船还挂靠我公司经营，我公司要收取保证金，所以现在保证金不能退。杨立猛再交一份保证金后，我公司才会退回王全耀的保证金。”杨立猛陈述王全耀的保证金收据现由其占有，但表示不同意再向安东公司交纳保证金。本案审理过程中，依王全耀、张金花的申请，一审法院依法对杨立猛名下价值45万元的财产进行了保全。本案有争议的主要事实与证据如下：关于诉争船舶是否被扣押的问题。杨立猛陈述：“2020年3月18日上午10点多，我装货的时候，安东公司调度打电话通知我，因为我欠王全耀钱，王全耀要扣我的船。我当时将船开到淮安区盐化厂二号码头，王全耀在场不让我装货，就报警处理了，警察称是经济纠纷。后来安东公司协调称不能影响别的船装货，就让我把船开到码头附近。当时王全耀也开了一条船停在边上，不让我开走，然后我就回家了。船没有专门的钥匙，谁去了都可以开，现在船还在那里。”王全耀、张金花陈述：“当天我们在场是因为我们开另一条船去装货的，我们的船在杨立猛的前面，我们的船装完后杨立猛的船才能装。后来我们就去杨立猛的船上要钱，商议先让杨立猛给利息，杨立猛的父亲要打我，我们就回到我自己的船上，这时杨立猛就报警了。我们双方向警察陈述情况后，警察说是经济纠纷并让双方自行处理。后来卤水的一个公司出面协调，因为我们和杨立猛都装的是折价公司的货物，要求我们把船开到其他地方协调，我们就把船开到边上了。船停好后，杨立猛就上岸了，张金花找杨立猛要钱，杨立猛再次报警。船的驾驶室有专门的钥匙，开船不需要其他钥匙。杨立猛走的时候把驾驶室的门锁起来了。”一审法院认为，杨立猛与王全耀、张金花签订的《二手船舶买卖合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。该合同签订之后，王全耀、张金花将诉争船舶及相关证件交付于杨立猛，履行了买卖合同约定的交付义务。关于买卖合同中约定的注销登记和所有权登记的内容，因诉争船舶系挂靠于安东公司经营，杨立猛对此亦知情，故买卖合同中约定的登记应理解为双方到安东公司办理相关的挂靠手续；2018年8月23日杨立猛出具的说明、2018年10月8日王全耀出具的结算说明均显示了双方进行账务结算的内容；另结合安东公司认可由杨立猛进行船舶相关款项结算的陈述，可认定杨立猛与王全耀经过协商，事实上已与安东公司办理了重新挂靠登记的手续。综上，王全耀、张金花依约履行了合同义务，杨立猛应当依约支付剩余货款。现王全耀、张金花主张继续履行合同，杨立猛继续支付剩余货款32万元，于法有据，一审法院予以支持。关于2万元保证金，杨立猛向王全耀出具34万元的借条反映出双方对该保证金作出了约定，即相关的权利归属于杨立猛。在本案审理过程中，安东公司亦认可杨立猛为诉争船舶实际所有人，故王全耀、张金花主张杨立猛支付该保证金，一审法院予以支持。杨立猛于2018年6月12日出具的借条中载明利息按每月壹分伍计算,一审法院认为，双方约定的该利率标准过高，酌情按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的四倍、全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍予以调整，王全耀、张金花主张的超出部分，不予支持。杨立猛主张王全耀、张金花未办理注销登记手续、扣押船舶导致合同不能继续履行，故其解除合同。一审法院认为，王全耀已经配合杨立猛到安东公司办理了相关结算手续，故对杨立猛未办理注销登记的主张不予采信；此外，杨立猛主张王全耀、张金花扣押诉争船舶，结合双方陈述及报警记录，可认定事发当日双方因购船款给付问题产生纠纷，但杨立猛仍足以控制诉争船舶，故其主张王全耀、张金花扣押该船舶，证据不足，不予采信。综上，杨立猛发出的解除合同通知，无法律依据，不产生法律效力，其主张王全耀、张金花返还已付购船款，一审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条之规定，一审法院判决：一、驳回杨立猛的诉讼请求；二、2018年6月12日的《二手船舶买卖合同》继续履行，杨立猛于判决生效后三日内支付王全耀、张金花购船款32万元、保证金2万元，合计34万元，并以34万元为基数支付利息（2018年6月13日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的四倍计算利息；2019年8月20日开始按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算利息直至全部款项清偿为止）；三、驳回王全耀、张金花的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4100元，由杨立猛负担；反诉案件受理费3200元、保全费2770元，由杨立猛负担。二审经审理，确认一审法院查明的事实。本院认为，上诉人在上诉状中对《中华人民共和国海商法》条文引用不当，该法第九条第一款规定：“船舶所有权的取得、转让和消灭，应当向船舶登记机关登记，未经登记的，不得对抗第三人。”《中华人民共和国物权法》第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”船舶属于动产，物权的取得以交付为生效要件，未经登记的，不得对抗第三人。上诉人上诉主张涉案船舶需办理登记才发生权属转移无法律依据，同时上诉人主张本案《二手船舶买卖合同》因船舶未履行登记而无效的观点亦不能成立。本案《二手船舶买卖合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。本案中，杨立猛主张王全耀、张金花未办理注销登记手续、扣押船舶导致合同不能继续履行而要求确认合同解除的效力。对于杨立猛主张的王全耀、张金花扣押涉案船舶的行为，杨立猛所提供的证据不足以认定，该主张不能成立。对于合同第七条约定的注销登记和所有权登记的理解问题，合同签订后，王全耀、张金花已将涉案船舶及相关证书交付于杨立猛，杨立猛知晓涉案船舶是登记在安东公司名下，且经营涉案船舶近两年期间，杨立猛未要求王全耀、张金花履行注销登记义务，在一审庭审中，杨立猛也陈述合同中约定的注销登记及所有权登记即指重新办理挂靠手续，故一审认定合同中约定的登记应理解为双方到安东公司办理相关的挂靠手续并无不当。根据2018年8月23日杨立猛出具的说明、2018年10月8日王全耀出具的结算说明，结合安东公司认可杨立猛系涉案船舶的实际所有人，可以认定杨立猛、王全耀已与安东公司办理了重新挂靠手续，王全耀、张金花已履行了合同义务。故杨立猛要求确认合同已解除的主张不能成立，本院不予支持。因涉案《二手船舶买卖合同》为有效合同，王全耀、张金花并不存在违约行为，该合同应继续履行，一审判令杨立猛依约支付王全耀、张金花购船款32万元、保证金2万元及其利息并无不当。综上，杨立猛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7300元，由上诉人杨立猛负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱月娥审 判 员 李前兵审 判 员 王 健二〇二〇年十二月二十一日法官助理 王 敏书 记 员 毛 玥