广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终24468号上诉人（原审被告）：广州天兴置业有限公司，住所地广东省广州市从化区江埔街河东南路**之十自编**。法定代表人：张秀开，该公司执行董事。委托诉讼代理人：江勇，广东映日律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑义杰，男，1983年9月23日出生，汉族，身份证住址广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：史萍，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈嘉晴，广东广信君达律师事务所律师。上诉人广州天兴置业有限公司（以下简称天兴公司）因与被上诉人郑义杰股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院（2020）粤0117民初2671号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。上诉人天兴公司委托诉讼代理人江勇，被上诉人郑义杰委托诉讼代理人陈嘉晴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天兴公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三项，驳回郑义杰的全部诉讼请求；2.案件诉讼费用由郑义杰承担。事实和理由：（一）天兴公司是由陈凤莲、张秀芳登记设立。2009年5月27日，广州市从化三星实业发展有限公司（以下简称三星公司）以国有土地使用权作价出资到天兴公司，使天兴公司的注册资本增至1183万元，股东变更为陈凤莲、张秀芳和三星公司，但实际出资人是三星公司的董事长张志良，陈凤莲、张秀开均是张志良的股权代持人。2009年4月8日，郑义杰与张志良的女儿张莹结婚，5月31日，郑义杰出资591.5万元受让了天兴公司50%的股份，张莹则代张志良持有天兴公司50%的股份，天兴公司股东变更为张莹及郑义杰。2009年10月31日，张莹将股权交还给父亲张志良。郑义杰因与张莹结婚才得以成为天兴公司股东，两股东张志良、郑义杰每年对公司经营报表、财务单据进行核查均未提出异议。2019年，张莹与郑义杰在法院调解离婚。由于郑义杰对离婚心存怨恨，遂在离婚后，故意以行使股东知情权为由，扰乱天兴公司正常运作。天兴公司主要资产仅有三星公司作价出资的从化区江埔街河东南路272号的国有土地使用权和旧厂房，公司除出租物业外，没有其它收入。郑义杰虽然是天兴公司股东，但亦曾租用天兴公司的厂房，对公司的租金标准及租赁情况知情。在与张莹离婚前，郑义杰对公司的经营报表、收入票据、分红方式和金额均未提出任何异议。2020年3月17日，郑义杰向天兴公司发来要求查阅、复制公司资料的清单，天兴公司于2020年3月19日按要求提供了相关资料供其查阅。然而，郑义杰本人不到场，而是委托七名身份不明的人员对天兴公司内部资料进行复制，复制内容超出了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的范围，严重泄露了公司的商业秘密。一审法院判决天兴公司提供自2009年5月31日起判决生效之日止公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告给郑义杰查阅复制，2009年5月31日、10月31日、2018年10月13日签订的章程除外。然而天兴公司从成立自今只有以上三份章程，股东会记录、2016年以后的会计报告也已提供给郑义杰复制。现判决天兴公司提供根本不存在的章程和记录，天兴公司无法履行。根据2018年9月27日的股东会决议、2019年3月29日的股东会决议，2018年8月31日前公司的内部资料郑义杰无异议，2019年1月起的凭证、报表、租赁合同股东可查，即之前的不可查。（二）天兴公司设立至今，公司的经营状况均及时向全体股东详细报告。郑义杰因离婚纠纷而怀恨在心，企图通过扰乱公司经营秩序、泄露公司商业秘密、损害其他股东合法权益、争夺公司经营管理权的方式报复前妻及其家人，其诉讼目的是恶意和不正当的，天兴公司有权拒绝。根据《公司法》第三十三条的规定，查阅、复制公司章程等虽然是股东的权利，但查阅会计账簿，应以没有不正当目的为前提，且股东可请求查阅的会计账簿并不包括会计凭证（原始凭证、记账凭证）。（2019）最高法民申6815号民事裁定、广东省高级人民法院（2018）粤民申10862号民事裁定支持上述观点。一审法院判决天兴公司提供会计凭证给郑义杰查阅于法无据。天兴公司的全部经营业务就是出租房屋，公司全部资料仅有一些收入支出票据。一审判决给予30日的查阅、复制期限，既无必要，也无依据，更给郑义杰损害公司利益创造了条件。综上所述，郑义杰要求查阅、复制的公司章程、股东会会议记录等，公司已经提供给其复制；要求查询2017年前的公司的会计账簿，因其目的不正当，且已有不可查阅的股东会决议，天兴公司有权拒绝其查询。公司的会计凭证和其他财务资料、对外签订的合同等，不属于《公司法》规定的股东可查阅、复制范围，郑义杰无权主张查阅。补充：1.郑义杰要求查阅公司会计账簿的目的是为了进行审计。股东以个人名义对公司进行审计是违反《公司法》规定的。2.天兴公司2019年3月29日的股东会决议只是说股东可以查阅2019年1月起每月的原始凭证等，并不是说可以查阅自公司自成立开始的原始凭证。2019年3月29日之后的租赁合同，在郑义杰第一次查阅时已提供给了郑义杰。综上，请求二审法院判如所请。郑义杰辩称，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。（一）郑义杰行使股东知情权应得到支持。1.郑义杰持有天兴公司50%股权，在完成书面通知的法定前置程序后，向法院起诉行使股东知情权，合法、合理。2.郑义杰经合法程序取得天兴公司股权，且已支付相应对价，郑义杰的股东身份合法有效。天兴公司声称郑义杰出资591.5万元受让了天兴公司50%的股份，因与张莹结婚才得以成为张志良家族企业天兴公司的股东，与事实不符，实际上郑义杰是以1200万元购得天兴公司50%股权。3.天兴公司现由张志良实际控制，执行董事、总经理、监事等公司主要人员均是张志良的亲属，一直以来妨碍郑义杰行使股东权利，不进行利润分配，也不召开股东会会议，郑义杰的权益已受到侵害，故通过行使股东知情权了解公司状况。（二）天兴公司拒绝郑义杰行使股东知情权缺乏依据。1.天兴公司称郑义杰对公司进行骚扰，但无证据佐证。天兴公司长期以离婚一事为借口，无理拒绝郑义杰行使股东权利，郑义杰与张莹离婚一事不能限制郑义杰的股东权利。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定了行使股东知情权的四种“不正当目的”，天兴公司未举证证明本案符合哪一种情形。（三）即便郑义杰曾审核或查阅部分资料，仍不影响行使股东知情权。1.即使部分公司资料曾经过郑义杰审核，但已是多年前，当时基于对家人的信任，未仔细核对账目，更未委托专业人士协助审查，现郑义杰为了保障其对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，需要全面了解公司历史经营情况，且天兴公司以郑义杰当时审核过为由拒绝提供资料，并非法定的理由。2.郑义杰有权委托专业人士查阅，天兴公司称上一次的查阅对其造成不利影响，但未举证证明。补充：1.根据司法解释的规定，在股东在场的情况下，可以由中介机构执业人员辅助查账。委托会计师进行审计，并非一般意义上的完整审计，而是为了让郑义杰知悉公司的实际经营情况。2.2019年3月29日的股东会决议已经明确租赁合同签订后，股东就可查阅，故2016年12月31日之前的租赁合同属于查阅范围。3.2019年3月29日的股东会决议载明，2019年1月起每月的原始凭证、报表股东可查阅，如不是全部都可以查阅的话，应表述为自2019年1月起方可查阅。郑义杰向一审法院起诉请求：1.天兴公司向郑义杰提供自2009年5月31日起至实际查阅、复制日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注及财务情况说明书等），以供郑义杰及其授权的会计师、律师查阅、复制，并提供查阅、复制的场所；2.天兴公司向郑义杰提供自2009年5月31日起至2016年12月31日期间的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），以供郑义杰及其授权的会计师、律师查阅，并提供查阅的场所；3.天兴公司向郑义杰提供自2009年5月31日起至2016年12月31日期间公司对外签订的租赁合同、管理服务合同、财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表以及附注等）和财务资料（包括但不限于财务帐册、收支票据等），以供郑义杰及其授权的会计师、律师查阅，并提供查阅的场所；4.案件诉讼费用由天兴公司承担。一审案件审理过程中，郑义杰明确诉讼请求为：1.天兴公司向郑义杰提供自2009年5月31日起至判决生效之日止期间所有的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、执行董事及监事为履行职权所作的法律文书、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），以供郑义杰及其授权的会计师、律师查阅、复制，并提供查阅、复制的场所；2.天兴公司向郑义杰提供自2009年5月31日起至2016年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供郑义杰及其授权的会计师、律师查阅，并提供查阅的场所；3.天兴公司向郑义杰提供自2009年5月31日起至2016年12月31日期间公司对外签订的租赁合同、管理服务合同、财务报表（包括所有者权益变动表以及附注）和财务资料（包括财务帐册、收支票据等），以供郑义杰及其授权的会计师、律师查阅，并提供查阅的场所；4.案件诉讼费用由天兴公司承担。一审法院认定事实：天兴公司是于2009年4月9日设立的有限责任公司，张秀开任执行董事及总经理，张银英任监事，现股东为郑义杰、张志良，两人各占天兴公司的50%的股份。2018年10月13日的天兴公司的公司章程载明：“第五条、主营项目类别为房地产中介服务。第九条、股东的权利和义务，6、对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第十二条、执行董事的职权，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第十四条、监事的职权，公司不设监事会，监事1名，监事任期为三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十条、公司的财务、会计，公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。…公司除法定的会计账册外，不得另立会计账簿。”2018年9月27日的天兴公司的股东会决议载明：“……根据《公司法》及本公司章程，本次股东会议由公司董事会召集，执行董事张秀开主持会议，经与会全体股东审议，一致通过如下决议：一、选聘张桂沙为广州天兴置业有限公司总经理，公司由总经理张桂沙负责日常经营管理、签署或批准公司日常经营的合同即收入支出票据等法律文书和财务单据。二、公司自2009年5月31日起至2018年8月31日止，已形成的法律文书、财务帐册及产生的收入支出票据，全体股东均已审核并确认无异议。自2018年9月1日起，公司经营的资产负债表、损益表、财务帐册、收支票据等，全体股东每年审核、签认一次。”该股东会决议有全体股东张志良、郑义杰签名及加盖天兴公司公章。2019年3月29日的天兴公司的股东会决议载明：“……三、全体股东一致达成如下决议：1、2019年1月30日前整理出2018年9-12月数据确认。2、租赁合同签订后股东可查阅。3、2019年1月起每月的原始凭证、报表股东可查阅。4、公司委托广州市康悦物业管理有限公司或其他公司对公司物业进行管理，管理费金额按管理服务合同的约定支付，管理费中包含天兴公司的聘用人员工资，车辆使用费等日常经营成本。”该股东会决议有股东张志良的委托代理人黎建平签名、郑义杰签名。郑义杰曾于2020年3月9日分别向天兴公司、张桂沙、周伟明发出《律师函》，于2020年4月10日再次向天兴公司发出《律师函》，要求天兴公司执行股东会决议内容、支付利润，以及提供有关公司章程、会计账簿等材料给郑义杰查阅或复制等。另查，郑义杰曾委托陈少梅（财务人员）、陈嘉晴（律师）、薛德婉（会计师）、庄哲（会计师）、朱俊妍（会计师）、潘卓亮（会计从业人员）、李俊（郑义杰助理）七人于2020年3月19日在广州市从化区街口街府前路151号广东宏润集团二楼会议室成功查阅、复制天兴公司如下资料：1.2009年5月31日、2009年10月31日、2018年10月13日签订的公司章程（复印件）；2.2018年10月13日、2018年9月27日、2018年12月19日的股东会决议（复印件）；3.2017年1月1日至2019年12月31日期间的（税务账）财务报表（原件）；4.2017年1月1日至2019年12月31日期间的（税务账）明细表（打印件）；5.2017年1月1日至2019年12月31日期间的（税务账）总账（打印件）；6.2017年1月1日至2019年12月31日期间的（税务帐）记账凭证（原件）；7.2017年度、2018年度企业所得税汇算清缴纳税调整报告（原件）；8.2017年度、2018年度、2019年度社保申报表（打印件）；9.2017年1月1日至2019年12月31日期间中国工商银行账号36×××17银行对账单（原件）；10.部分租赁合同38份（复印件）；11.2018年12月25日与广州市康悦物业管理有限公司签订的《物业管理服务合同》（复印件）。在查阅、复制上述资料后，郑义杰与张桂沙的微信聊天记录显示：“你好，根据2020年3月19日的查阅情况，麻烦补充准备以下的材料以供查阅，并提供复印件，还请尽快安排下次查阅时间。一、公司营业执照正本及副本；二、公司所有地块的证照资料；三、2016年企业所得税汇算清缴纳税调整报告，并提供重复收入账的依据、两次入账的凭证及附件；四、2017年的租赁合同；五、2017年至2019年所有纳税申报表；六、2017年1-12月、2018年3月、6月银行代发工资的明细回单；七、2017年至2019年以现金方式存入银行对应的收取租金、水电费、押金等款项明细；八、2018年6月第21号凭证厂房修缮费68000元的合同及工程结算单据；九、2013年至2016年现金账和税务账的所有财务资料（包括但不限于总账、明细账、记账凭证、财务报表、银行对账单、社保申报表、纳税申报表、企业所得税汇算清缴纳税调整报告、审计报告、租赁合同等）。有劳告知哪个时间方便过去查阅。”郑义杰分别于2020年6月4日向天兴公司执行董事张秀开发出《提议函》、于2020年7月9日向天兴公司监事张银英发出《提议函》，提请指定利润分配方案、召开临时股东会会议、提出相关会议议题建议等。再查，2019年4月3日，广州市天河区人民法院出具（2019）粤0106民初10378号民事调解书，确认郑义杰与张莹自愿离婚，同日出具《离婚证明书》，确认双方的婚姻关系于2019年4月3日解除。庭审中郑义杰、天兴公司均确认张莹为天兴公司股东张志良的女儿。一审法院认为，本案案由为股东知情权纠纷，本案争议焦点为：郑义杰是否能够行使股东知情权以及行使股东知情权的范围。关于郑义杰是否能够行使股权知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”股东知情权是法律赋予股东的一项权利。根据工商登记的资料显示，郑义杰是天兴公司的股东，天兴公司抗辩郑义杰未按法定程序提出查阅、复制的书面申请以及具有不正当目的。对此一审法院认为，首先，郑义杰曾两次向天兴公司发出《律师函》要求查阅或复制公司章程、会计账簿等文书材料，可见在提起本案诉讼前，郑义杰已经向天兴公司提出了查阅、复制相关文书材料的书面申请；其次，天兴公司提交的证据仅证实郑义杰曾于2020年3月9日授权其他人员查阅、复制天兴公司的相关文书，以及郑义杰与天兴公司另一股东张志良的女儿张莹曾是夫妻关系，但这并不足以证实郑义杰要求行使股东知情权具有不正当目的。因此一审法院对天兴公司该抗辩不予采信，郑义杰要求行使股东知情权，查阅、复制天兴公司的公司章程、查阅会计账簿等资料符合法律规定，一审法院予以支持。关于郑义杰诉请查阅、复制有关文书资料能否得到全部支持的问题。第一，对于郑义杰的第一项诉讼请求。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”、《企业财务会计报告条例》第七条第二款规定：“会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”以及2018年10月13日天兴公司的公司章程“股东的权利义务……有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿……公司不设董事会，设执行董事一人……公司不设监事会”的约定，郑义杰作为天兴公司的股东，且已经以律师函的形式提出书面申请，因此郑义杰要求查阅、复制天兴公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，于法有据，一审法院予以支持。其中财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表又应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。另天兴公司的公司章程明确约定天兴公司设执行董事、监事，未设董事会、监事会，法律未规定股东有权查阅、复制股东会决议及执行董事及监事为履行职权作出的法律文书，因此郑义杰诉请查阅、复制天兴公司股东会决议及执行董事及监事为履行职权所作的法律文书，于法无据，一审法院不予支持。第二，对于郑义杰的第二项诉讼请求。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”、第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。公司法明确规定股东有权查阅会计账簿，虽然法律并未明确规定股东有权查阅会计凭证，但会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，从立法目的看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅会计凭证，则无法正确了解、判断公司的真实财务情况，无法保障股东的经营决策、监督、获得分红等权利，因此对于郑义杰要求查阅天兴公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）的诉请，一审法院予以支持。第三，对于郑义杰的第三项诉讼请求。2019年3月29日天兴公司的股东会会议通过的“租赁合同签订后股东可查阅”的约定并未违反法律规定，因此郑义杰要求查阅天兴公司的租赁合同理据充分，一审法院予以支持。另外法律及天兴公司的公司章程、股东会决议均未就股东查阅管理服务合同、所有者权益变动表及附注、财务资料（包括财务帐册、收支票据）进行规定或约定，且第一项、第二项诉讼请求中的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料已足够反映天兴公司的财务状况，因此对于郑义杰要求查阅管理服务合同、所有者权益变动表及附注、财务资料（包括财务帐册、收支票据）的诉请，一审法院不予支持。第四，对于郑义杰查阅或复制上述文书资料的范围。天兴公司于2009年4月9日设立，至今仍在正常经营，因此郑义杰有权查阅或复制天兴公司相关文书资料的时间应为2009年4月9日至本判决生效之日，其中郑义杰第一项、第二项、第三项诉讼请求均明确开始时间为2009年5月31日，以及第二项、第三项诉讼请求明确截止时间为2016年12月31日，另由于郑义杰曾于2020年3月19日委托相关律师、会计师成功查阅、复制天兴公司如下文书资料：1.2009年5月31日、2009年10月31日、2018年10月13日签订的公司章程；2.2017年1月1日至2019年12月31日期间的（税务帐）财务报表；3.2017年1月1日至2019年12月31日期间的（税务帐）明细表；4.2017年1月1日至2019年12月31日期间的（税务帐）总账；5.2017年1月1日至2019年12月31日期间的（税务帐）记账凭证（原件）。该部分文书资料中第1项与第一项诉讼请求的内容有所重复，应予除外，一审法院不再支持郑义杰查阅、复制该文书资料；第2、3、4、5项内容郑义杰已成功查阅、复制，本案亦未主张，一审法院对此不再处理。第五，对于郑义杰查阅、复制相关文书资料的方式。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和、地点和特定文件材料的名录据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因天兴公司住所地为广东省广州市从化区江埔街河东南路**之十自编**，因此一审法院确定查阅、复制地点为广东省广州市从化区江埔街河东南路272号之十自编301室。考虑到文书资料较多，一审法院酌定给予郑义杰30天的时间查阅或复制上述文书资料。另郑义杰主张由其及其授权的会计师、律师查阅或复制相关文书资料，只有在郑义杰在场的情况下，才可由其委托的相关专业人员辅助进行。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、天兴公司自判决发生法律效力之日起十日内提供自2009年5月31日起至判决生效之日止的天兴公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书）给郑义杰查阅、复制（其中2009年5月31日、2009年10月31日、2018年10月13日签订的公司章程除外），查阅、复制的地点为广东省广州市从化区江埔街河东南路272号之十自编301室，郑义杰查阅、复制的期限为三十日（郑义杰在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师辅助进行）；二、天兴公司自判决发生法律效力之日起十日内提供自2009年5月31日起至2016年12月31日止的天兴公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）给郑义杰查阅，查阅的地点为广东省广州市从化区江埔街河东南路272号之十自编301室，郑义杰查阅的期限为三十日（郑义杰在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师辅助进行）；三、天兴公司自判决发生法律效力之日起十日内提供自2009年5月31日起至2016年12月31日止的天兴公司租赁合同给郑义杰查阅，查阅的地点为广东省广州市从化区江埔街河东南路272号之十自编301室，郑义杰查阅的期限为三十日（郑义杰在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师辅助进行）；四、驳回郑义杰的其他诉讼请求。一审案件受理费100元（郑义杰已预交），由天兴公司负担。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中，当事人没有向本院提交新的证据。二审另查明：郑义杰在一审中向法院提交了以下证据：1.签署日期为2020年3月13日的《2017-2019年度内部审计服务业务委托书》，载明郑义杰委托广州浩枫会计师事务所有限公司、广州浩旭税务师事务所有限公司对天兴公司2017-2019年期间的账务资料（包含税务账复印件、凭证以及部分租赁合同复印件等）进行内部审计服务。2.2020年3月19日查阅、复制资料时郑义杰一方在场人员的专业资格证书、劳动合同以及保守商业秘密协议等，拟证明在场人员具备专业资格。天兴公司认为，未经天兴公司同意，依据查阅、复制到的公司资料进行审计是违法的，是恶意对公司和其他股东权益的侵害。2020年3月19日查阅、复制资料时，部分人员并非会计师事务所的工作人员。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）郑义杰行使股东知情权是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益；（二）郑义杰查阅、复制的文件范围是否符合法律规定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：（一）关于郑义杰行使股东知情权是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的问题《公司法》第三十三条第一款并未给有限责任公司股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告设定前提条件，故有限责任公司不得以股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝查阅、复制。至于查阅公司会计账簿，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，有限责任公司如能举证证明股东具有不正当目的，且可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅申请。本案中，天兴公司拒绝郑义杰查阅的主要理由为，一是郑义杰与张莹离婚后心存怨恨，意图通过行使股东知情权扰乱公司正常经营，争夺公司管理权；二是郑义杰2020年3月19日行使股东知情权时，委托来历不明的人在场，损害了天兴公司的商业秘密；三是郑义杰查阅、复制公司资料的目的是为了对公司进行审计；四是郑义杰对公司经营、收入等情况非常了解，不存在查阅、复制公司资料的必要。对此，本院认为，天兴公司的主张并不成立，主要理由为：第一，郑义杰与张莹经法院调解离婚，二人的离婚纠纷与本案属于不同的法律关系，张莹目前也并非天兴公司的股东，天兴公司主张郑义杰行使股东知情权是因为离婚后心存怨恨，并无充足证据证明。股东知情权属于股东法定的固有权利，《公司法》第三十三条关于股东享有知情权的规定属法律强制性规范，虽然股东行使股东知情权会给公司造成一定程度的负担，但属于公司应当履行的法定义务，天兴公司未能提供证据证明郑义杰在查阅、复制过程中实施了其他扰乱天兴公司正常经营的行为。第二，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定查账时股东必须在场，且辅助查阅的第三人限定为负有法定保密义务的中介机构执业人员，但该规定仅适用于股东依据判决查阅时，而郑义杰在2020年3月19日前往天兴公司查账，并非依据生效判决进行查阅，而是双方根据股东会决议等自行协商达成的一致意见。天兴公司根据郑义杰的请求自愿提供相关文件，在查账当天对郑义杰委托第三人辅助查账也并未提出任何异议。因此，即使2020年3月19日郑义杰当时不在场，郑义杰委托查账的人员中部分并非会计师事务所工作人员，但天兴公司同意其参与查账工作，亦不违反法律规定。天兴公司主张该次查账泄露了公司商业秘密，未能提供证据证明，本院对此不予采信。第三，股东查阅权的核心是公司财务信息和经营管理信息等，这些信息具有较强的专业性和复杂性，法律允许股东委托专业的中介机构执业人员进行查阅，就是为了弥补股东专业知识的不足，保护股东知情权立法目的的实现。中介机构执业人员依据查阅到的会计资料，形成书面报告，是体现查阅成果，辅助郑义杰了解公司财务和经营管理信息的一种方式，并不违反法律规定。第四，如前文所述，知情权属于股东法定的固有权利，除非符合法定条件，不得对股东知情权进行限制。天兴公司主张郑义杰对公司经营、收入等情况非常了解，缺乏证据证明，该理由也不能作为认定郑义杰具有不正当目的的依据。综上所述，天兴公司关于郑义杰行使股东知情权具有不正当目的，可能损害公司利益的主张并不成立。（二）关于郑义杰查阅、复制的文件范围是否符合法律规定的问题郑义杰在2020年3月19日已经查阅、复制了天兴公司部分文件资料，对于该部分资料，一审法院已予以剔除，不在本案查阅、复制范围。天兴公司主张郑义杰无权查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证等），该主张不能成立。首先，股东知情权属于民事权利，在不实质剥夺或限制股东知情权的前提下，公司可以在意思自治范围内根据经营管理需要自行拓展查阅、复制的范围。本案中，天兴公司2018年9月27日的股东会决议已经明确，对于2009年5月31日至2018年8月31日的法律文书、财务账册以及收支票据等，股东已经审核和确认；2018年9月1日之后的，股东每年审核、签认一次。2018年12月19日的股东会决议进一步明确，租赁合同签定后可查阅，2019年1月起每月的原始凭证、报表可查阅。上述两份股东会决议实际上已赋予股东查阅原始凭证和会计凭证的权利，该决议内容并未违反法律规定，应属合法有效。其次，从股东会决议的履行情况来看，2020年3月19日，天兴公司事实上已将2017年1月1日至2019年12月31日的记账凭证、部分租赁合同等提供给郑义杰查阅。再次，会计凭证是制作会计账簿的基础和原始材料，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来。从落实股东知情权角度出发，为保障股东充分了解公司的财务和经营管理信息，结合股东会决议内容，一审判决认定郑义杰有权查阅会计凭证，并无不当，本院予以维持。同样，根据股东会决议内容，郑义杰亦有权查阅租赁合同。综上所述，天兴公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州天兴置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  易超前审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇二〇年十二月二十八日书记员  王祥瑞何冠莲