福建省漳州市龙文区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0603民初1718号 原告：薛花，女，1985年5月27日出生，汉族，住福建省尤溪县。 委托诉讼代理人：吴冰梅，北京惠诚（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈志国，北京惠诚（厦门）律师事务所律师。 被告：郑又瑜，女，1994年11月8日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。 委托诉讼代理人：郑春建，男，1990年11月6日出生，汉族，住福建省龙海市，系郑又瑜的丈夫。 被告：郑美琴，女，1971年5月29日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。 原告薛花与被告郑又瑜、郑美琴股权转让纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告薛花的委托诉讼代理人吴冰梅，被告郑又瑜的委托诉讼代理人郑春建、被告郑美琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 薛花向本院提出诉讼请求：1、判令郑美琴、郑又瑜共同向薛花支付股权转让款60000元及逾期付款利息670元（利息自2020年4月3日起至实际付清款项之日止按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率计算，暂计至2020年7月16日止）。以上本息暂合计60670元。2、判令本案保函费1000元由郑美琴、郑又瑜承担。3、本案诉讼费用、保全费由郑美琴、郑又瑜承担。事实和理由：薛花与郑又瑜系漳州市妙迪教育咨询有限公司股东。2019年11月26日，在见证人余某、黄某的共同见证下，薛花与郑又瑜签订股权转让合同，双方约定薛花将其持有的漳州市妙迪教育咨询有限公司40%的股权作价12万元转让给郑又瑜，郑又瑜同意在合同订立7天内以转账方式先支付薛花6万元股权转让款，剩余6万元股权转让款于2020年4月2日以转账方式支付给薛花。合同签订后，郑又瑜与其母亲郑美琴就该剩余6万元股权转让款共同向薛花出具了一份欠条交由薛花收执。2019年12月3日，郑又瑜在向薛花支付完6万元股权转让款后，至今未按照生效合同的约定履行支付剩余6万元股权转让款的义务，薛花多次催讨，郑美琴、郑又瑜均未理会。据此，薛花认为，薛花与郑又瑜签订的股权转让合同系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同的约定履行义务。而郑又瑜与郑美琴经催告后在合理期限内仍未履行，综上，为维护薛花的合法权益，故提起诉讼，请支持薛花的诉讼请求。 郑又瑜辩称，1、薛花虚假描述事实；2、薛花应承担公司相应亏损；3、郑又瑜与薛花签订股权转让合同实属被逼无奈之举。请求驳回薛花的诉讼请求。 郑美琴辩称，1、薛花虚假描述事实。薛花在诉状中称“经薛花多次催讨上述款项，郑美琴、郑又瑜均未理会”之说完全违背事实。郑美琴、郑又瑜并没有未理会薛花的催款。根据薛花与郑美琴、郑又瑜双方签订的《股权转让合同》第五条第1款之约定，当存在不可抗力致使本协议无法履行时，可变更或解除协议。2020年初至今，公司早教园因新型冠状肺炎疫情的爆发而无法正常营业。公司还要缴纳房租和水电等费用，公司早教园经营困难，入不敷出。郑又瑜多次通过电话等方式积极与薛花协议变更协议，薛花不顾疫情该不可抗力原因，不接受协调。郑又瑜于2020年4月3日向薛花发送《不可抗力通知函》亦可证明郑又瑜曾积极回应薛花请求，薛花在诉状中刻意隐瞒该事实。2、薛花应承担公司相应亏损。根据薛花与郑美琴、郑又瑜双方签订的《股权转让合同》第三条，“本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方成为妙迪教育咨询有限公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”乙方为本案郑又瑜。事实上在签订《股权转让合同》后，薛花并未与郑又瑜到工商行政管理机关办理股东变更登记，薛花仍然为妙迪教育咨询有限公司股东，持有公司40%的股份，应该承担在新型冠状病毒肺炎疫情期间，公司早教园运行产生的亏损。2019年12月至2020年8月，公司运营亏损（71596.94元），薛花作为公司股东应与郑又瑜共同承担该部分亏损，即薛花承担公司此期间亏损的40%，为（28638.776元）。3、郑又瑜与薛花签订股权转让合同实属被逼无奈之举。薛花在诉状中称“薛花与郑又瑜签订的股权转让合同系双方的真实意思表示”。事实上，薛花与郑又瑜于2019年7月7日签订合作协议后，公司实际控制人是薛花，薛花在发现公司早教园经营困难，一直处于亏损的状况，就采用各种手段骚扰郑又瑜，郑又瑜不堪其扰，此情况薛花诉状中的见证人余某亦可作证。在万般无奈之下，郑又瑜于2019年11月26日与薛花签订《股权转让合同》，合同转让价款为薛花出资人民币12万元，根据公司的经营情况，薛花的股权价值并不足12万元，郑又瑜是在薛花的胁迫下签订了一份显失公平的《股权转让合同》。因此，该《股权转让合同》并非双方真实的意思表示，是郑又瑜在薛花的胁迫下签订的显失公平的合同，根据《民法总则》第一百五十条、第一百五十一条，该合同属于可撤销合同，应予撤销。综上所述，郑又瑜、郑美琴认为，薛花起诉并无事实与法律依据，郑又瑜、郑美琴并未违约，请求驳回薛花的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 漳州市妙迪教育咨询有限公司成立于2019年7月4日，法定代表人郑又瑜，股东为薛花、郑又瑜，双方于2019年7月7日签订《合作协议》，载明合作出资共30万元，其中薛花出资12万元，占投资股权40%，郑又瑜出资18万元，占投资股权60%,以及双方权利义务等内容。2019年11月26日，薛花作为转让方、郑又瑜作为受让方签订《股权转让合同》一份，约定薛花同意将持有的漳州市妙迪教育咨询有限公司40%的股权共12万元出资额，以12万元转让给郑又瑜，郑又瑜同意按此价格及金额购买上述股权，同意在本协议订立7天内以现金转账形式支付给薛花6万元，并在2020年4月2日将剩余6万元以现金转账形式支付给薛花；薛花转让其股权后，其在妙迪教育咨询有限公司原享有的权利和应承担的义务，随着股权转让而转由郑又瑜享有与承担；本公司经工商行政管理机构同意并办理股东变更登记后，郑又瑜即成为漳州市妙迪教育咨询有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损等内容。郑又瑜母亲郑美琴在《股权转让合同》中以受让人名义签名。合同签订当天，郑又瑜、郑美琴共同出具一份载明“郑又瑜、郑美琴因妙迪教育咨询有限公司股权转让，欠薛花人民币陆万元正，于2020年4月2日还清”等内容的《欠条》交由薛花收执。2019年12月3日，郑又瑜依约向薛花支付6万元股权转让款。2020年4月2日，郑又瑜、郑美琴未依约向薛花支付尚欠的6万元股权转让款。薛花在多次催讨未果后，于2020年7月23日向本院提起诉讼。 本院认为，本案是股权转让合同纠纷。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”薛花作为转让方、郑又瑜、郑美琴作为受让方签订《股权转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。...”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，薛花将其持有的漳州市妙迪教育咨询有限公司40%的股权以12万元转让给郑又瑜、郑美琴，郑又瑜、郑美琴未按约定全部支付转让款，尚欠薛花转让款6万元，有薛花提交的《股权转让合同》、《欠条》等证据以及法庭记录证明，事实清楚，足以认定。郑又瑜、郑美琴的行为已构成违约，依法应当承担相应违约责任，薛花起诉要求郑又瑜、郑美琴共同支付股权转让款6万元并按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率计付利息合法有据，本院予以支持，但要求自2020年4月3日起计付利息不当，因双方未约定逾期付款利息，支付利息起始时间应以薛花起诉主张权利之日起算。薛花未提供证据证明其为何支付保函费以及支付凭证，其要求由郑又瑜、郑美琴承担1000元保函费缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。郑又瑜、郑美琴未能提供充分证据证明其辩解主张，其辩解缺乏事实根据和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、郑又瑜、郑美琴应于本判决生效之日起十日内向薛花支付尚欠的股权转让款6万元； 二、郑又瑜、郑美琴应自2020年7月23日起至实际付清上述款项之日止，以6万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率向薛花计付利息，利息与支付上述欠款时一并计付； 三、驳回薛花的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1325元，由薛花负担25元，郑又瑜、郑美琴负担1300元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。 审 判 长  陈梓敬 审 判 员  林斐偲 人民陪审员  曾赛娥 二〇二〇年十二月二日 书 记 员  黄琦瑄