江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终5205号上诉人（原审原告）：刘锡明，男，1951年8月18日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：邓晓，江苏恒茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：盛农，江苏恒茂律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李建平，男，1953年6月28日生，住张家港市。委托诉讼代理人：唐凌云，江苏君劭律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡安明，江苏君劭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：雷明珠，女，1956年9月26日生，住南京市秦淮区。委托诉讼代理人：唐凌云，江苏君劭律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡安明，江苏君劭律师事务所律师。上诉人刘锡明因与被上诉人李建平、雷明珠股权转让纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2020）苏0211民初622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘锡明上诉请求：改判雷明珠承担共同清偿责任。事实与理由：1.雷明珠、李建平系夫妻，且二人均为南京北斗城际在线信息股份有限公司（以下简称北斗公司）的股东、一致行动人、实际控制人，李建平是北斗公司的法定代表人，雷明珠是公司董事。由此可见，对于北斗公司，雷明珠、李建平是共同投资、共同经营，公司的股份是其夫妻共同财产，因取得股份之对价当然也应属于夫妻共同债务。2.李建平受让刘锡明的股权属于投资行为，李建平取得的股权属于夫妻共同财产，由此产生的债务也是夫妻共同债务。3.一审法院已认定雷明珠支付的10万元系股份转让款，这本身已证明了雷明珠、李建平对本案股份转让的合意及认同。一审法院认定“未有证据显示雷明珠对此股权转让事宜知晓”与事实不符。4.股份有限公司的股份转让并不需要办理工商变更登记，而只要公司内部对股东情况进行调整即可，一审法院将案涉股份转让“至今未实际办理变更登记”作为认定案涉债务不是夫妻共同债务的事由，没有法律依据。李建平、雷明珠辩称：一审法院查明的事实基本清楚，适用法律正确，依法应予维持。1.李建平和刘锡明签订股权转让协议的目的并不是为了夫妻双方共同经营，是本案案外人雷训宇为了帮助刘锡明规避投资失败的风险，以谎称为北斗公司融资为由，诱使李建平签订的协议，因此该份协议所涉的债务并非是夫妻双方共同经营而负有的债务。2.转让协议的当事人仅有李建平一方，雷明珠没有在协议上签字，并不构成受让股权的共同意思表示。3.雷明珠也没有通过代付股权转让款认可该股权转让协议。即使雷明珠代李建平支付了应付款项，也不构成受让股权的共同意思表示。4.雷明珠在协议签订之后并没有追认该股权转让协议的效力，因此该股权转让协议项下的债务并非是夫妻共同债务。5.北斗公司自2016年起持续亏损，刘锡明出让股权正是基于北斗公司经营业绩不佳，目前北斗公司已经资不抵债，所以该股权没有任何价值，因此也不构成夫妻共同财产，雷明珠无需对李建平签订该协议承担任何责任。刘锡明一审起诉请求：1、判令李建平、雷明珠支付股权转让款190万元并承担利息损失（自2020年1月1日起算至实际给付之日止，以190万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、诉讼费用全部由李建平、雷明珠承担。一审法院认定事实：2015年5月12日，南京城际在线信息技术有限公司（以下简称城际公司）向刘锡明出具一份《增资扩股股权确认书》，内容为：根据该公司2015年第一次临时股东会增资扩股方案，该公司以1.6亿投前估值以增资扩股方式吸纳刘锡明作为持有该公司1.25%股权（计247573股）的股东，该公司确认收到刘锡明的上述股权对应认购金200万元。2016年1月15日，李建平、雷明珠、刘锡明等共同签署一份《发起人协议书》，约定拟对城际公司进行股改并共同发起设立北斗公司。2016年2月，城际公司经股改后变更为北斗公司，该股份公司股东包括李建平、雷明珠、刘锡明等，其中刘锡明持有该公司总股本的1.25%。李建平、雷明珠分别担任该公司的董事长（法定代表人）、董事。2017年12月26日，李建平、刘锡明签署一份《股权转让框架协议书》，约定，刘锡明拟转让其持有的北斗公司股份，李建平也同意受让或代为处置该部分股权，双方为此达成以下协议：1、刘锡明向李建平或李建平指定的第三方或李建平邀请的第三方转让其持有的北斗公司股份247573股，股权转让时间不晚于2018年12月；2、股权转让价格不低于200万元；3、如股份转让前北斗公司发生派息会转增股本的，增加股份亦属于本次股权转让的范围，所获得的红利亦在刘锡明出资总额中扣除；4、本协议为框架性协议，在确定最终股份受让人后，由相关当事人签署正式的股份转让协议。2018年11月1日，李建平、刘锡明又签署一份《股份转让协议书》，约定：依照前述《股权转让框架协议书》，双方自愿达成如下协议：1、刘锡明向李建平转让其持有的北斗公司股份247573股；2、股权转让价格为200万元；3、转让款付款期限为2019年12月31日（该部分内容为手写）……。根据刘锡明提供的案外人雷驯宇银行账户明细单显示：2019年10月28日，雷明珠向雷驯宇银行账户汇入10万元，雷驯宇收款后即于当日向刘锡明汇付10万元。2019年11月5日，李建平、刘锡明又签订一份《协议书》,该协议载明以下内容：2017年双方签订了《股份转让框架协议书》。2018年，双方签订了《股份转让协议书》……。2019年10月28日，李建平向刘锡明支付了10万元的股份转让款（李建平通过其妻子雷明珠的招商银行41×××26账户汇付）。李建平出于其自身考量，本项股权转让未办理公开的股份转让变更手续。另，北斗公司已在2019年7月被全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止股票挂牌。现双方就本项股份转让中的相关事宜作如下确认：1、依据2018年《股份转让协议书》，刘锡明已将其持有的北斗公司股份247573元转让给李建平，刘锡明已不再是北斗公司的股东；2、因本次股份转让，李建平应支付刘锡明股份转让款200万元，此款将于2019年12月31日支付；3、上述股份转让变更手续由李建平负责办理，需要刘锡明配合时予以配合。因未及时办理股权转让变更手续所产生的所有责任及后果，均由李建平负责并承担。上述协议签订后，李建平未能向刘锡明支付剩余的股权转让款190万元，双方事后亦未办理股权变更工商登记。另，李建平、雷明珠为夫妻关系。一审中，李建平提交以下证据：证据1、声明1份及授权委托书8份，拟证明刘锡明虽为北斗公司股东，但从未参加公司股东会，其与刘锡明之间根本不认识，双方也从未就股权转让事宜进行洽谈，受让案涉股权并非其真实意思表示；证据2、雷驯宇于2019年10月28日出具的收条1份，该收条载明：“收到雷明珠现金壹拾万元整”，用以证明雷明珠向雷驯宇支付的10万元实为委托理财款，而非所谓的代李建平支付的股权转让款。经质证，刘锡明认为：对证据1证明目的有异议，公司股东委托他人代为参加股东会属正常现象；对证据2的证明目的有异议，因雷明珠与雷驯宇为亲戚关系，雷明珠通过雷驯宇转款属正常，且雷驯宇收款后即转付给了刘锡明。上述事实，有增资扩股股权确认书、发起人协议书、企业信用信息公示报告、银行卡明细单、《股份转让框架协议书》、《股份转让协议书》、《协议书》、声明、授权委托书、收条、当事人陈述等在案佐证。一审法院认为，案涉的《股份转让框架协议书》、《股份转让协议书》、《协议书》均是签约各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效，对各签约方具有法律约束力。本案争议的焦点之一为，李建平是否具有受让刘锡明持有的北斗公司股份的真实意思表示。根据前述查明之事实，李建平在上述三份协议中均确认了其同意受让股权的意愿。李建平作为北斗公司法定代表人应对上述协议中股权转让的相关条款含义明确知晓。其虽辩称因受雷驯宇的诱骗而在空白协议签字，但并无相关证据能够证实，且有违正常商业逻辑，该院对此不予采信。另，李建平、刘锡明均为北斗公司股东，是否通知公司并不影响股权转让效力。有关李建平、雷明珠提出的案涉10万元实际并非支付的股权转让款的抗辩，因李建平在案涉协议书中该款性质已予以明确，且刘锡明在本案中已自行将该款从全部股权转让款中扣除，故不管该款的性质如何，其并不能以此否定本案双方之间存在股权转让之真实意思表示。据此，因李建平未能按照上述协议约定向刘锡明支付股权转让款，已构成违约，应承担相应的违约责任。刘锡明现要求李建平支付剩余股权转让款190万元并偿付逾期付款利息损失，于法有据，该院予以支持。本案争议的另一焦点为，李建平结欠刘锡明的股权转让款债务是否为夫妻共同债务，即雷明珠作为李建平妻子是否应与李建平共同向刘锡明偿还该笔债务。夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的应认定为夫妻共同债务。本案中，李建平以其个人名义签署了上述三份协议，即案涉股权转让款债务为李建平个人名义所负债务，且并非双方日常生活所需所负债务。李建平虽在2019年11月5日的《协议书》中对雷明珠支付的10万元款项认定为股权转让款，但该款并非由雷明珠直接向刘锡明支付，且股权转让至今未实际办理变更登记。另，未有证据显示雷明珠对此股权转让事宜知晓，也未有证据证明事后雷明珠对此予以了追认。此外，雷明珠与李建平虽同为北斗公司股东，但该公司为股份有限公司，并不能以此即认定李建平举债系为双方共同经营所需。基于上述两点，案涉的股权转让款债务不应认定为夫妻共同债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条之规定，该院判决：一、李建平于判决生效后立即向刘锡明支付股权转让款190万元并偿付逾期付款利息损失（以190万元为基数，自2020年1月1日起算至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回刘锡明对雷明珠的诉讼请求。如李建平未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21900元、保全费5000元，由李建平负担。二审中，双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。二审中，李建平、雷明珠提交了北斗公司2017年度报告摘要，证明：1.北斗公司早在2017年底公司就已经处于持续亏损状态，李建平仍愿意以原价受让刘锡明的股份，必是事出有因。2.北斗公司的大股东除李建平外，还有上海联创永宣创业投资企业、张家港保税区历元创业投资管理企业（有限合伙）、南京骏厖投资管理合伙企业（有限合伙）、郭新民，雷明珠持股2.33%，李建平持股39%，夫妻双方的股权一共只有41.33%，刘锡明称北斗公司为夫妻双方共同经营的企业，不能成立。3.公司的四位股东李建平、雷明珠、李建芬（李建平之妹）、李雷（李建平、雷明珠之女）签署一致行动协议，一致行动人并非只有李建平夫妻两人，案涉负债并非基于夫妻共同经营所需的负债。刘锡明对上述证据的真实性、关联性均不认为，刘锡明认为李建平是再三确认了股权转让以及股权转让的价款，企业是否亏损跟股权转让没有关系，而且也反映北斗公司是李建平、雷明珠共同参与经营的。本案争议焦点：李建平受让刘锡明的股权所形成的债务，是否属于夫妻共同债务。本院认为，李建平应向刘锡明支付的股权转让款属于夫妻共同债务，雷明珠应当承担共同清偿责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。根据该条规定，超出家庭日常生活需要但债务用于夫妻共同生活、共同生产经营，属于夫妻共同债务。案涉债务属于用于夫妻共同生活。随着我国经济社会的发展，人们的生活消费日趋多元，很多夫妻的共同生活支出不再局限于以前传统的家庭日常生活消费开支，还包括大量超出家庭日常生活范围的支出，这些支出系夫妻双方共同消费支配，或者用于形成夫妻共同财产，或者基于夫妻共同利益管理共同财产产生的支出，性质上均属于夫妻共同生活的范围。本案中，股权转让协议虽系李建平一人与刘锡明签订，但是基于该股权转让协议李建平取得的股权系李建平与雷明珠夫妻关系存续期间取得的财产，属于夫妻共同财产，因此李建平取得股权所负债务系用于夫妻共同生活，属于夫妻共同债务。综上，刘锡明的上诉请求于法有据，本院予以支持，一审判决适用法律错误，判决结果应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销无锡市滨湖区人民法院（2020）苏0211民初622号民事判决；二、李建平、雷明珠于本判决发生法律效力之日起十日内向刘锡明支付股权转让款190万元并偿付逾期付款利息损失（以190万元为基数，自2020年1月1日起算至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21900元、保全费5000元，合计26900元，由李建平、雷明珠负担；二审案件受理费21900元，由李建平、雷明珠负担（一、二审诉讼费用均由刘锡明预缴，李建平、雷明珠于本判决发生法律效力之日起十日内径付刘锡明）。本判决为终审判决。审判长 缪 凌审判员 钱 菲审判员 胡 伟二〇二〇年十二月十七日书记员 蒋欣悦本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》：第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。