浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民初98号 原告：杭州中云联行投资管理合伙企业（有限合伙）。住所地：杭州市上城区南山路****。 执行事务合伙人：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司。 委托诉讼代理人：李知琦。 委托诉讼代理人：李世良，北京市证信律师事务所律师。 被告：网新新云联技术有限公司。住所地：宁波。住所地：宁波市江**长兴路******** 法定代表人：李皓天，该公司总经理。 委托诉讼代理人：伍娟秀，该公司员工。 委托诉讼代理人：季成，北京德和衡律师事务所律师。 原告杭州中云联行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称中云联行企业）为与被告网新新云联技术有限公司（以下简称网新公司）请求公司收购股份纠纷一案，于2020年1月15日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告中云联行企业的委托诉讼代理人李世良、被告网新公司的委托诉讼代理人季成、伍娟秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中云联行企业向本院提出诉讼请求：1.判令网新公司向中云联行企业支付股权回购款199963439元及利息（利息自2015年8月5日起算至实际全部付款之日止，以199963439元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；2.请求判令网新公司承担本案全部诉讼费用。开庭前中云联行企业变更诉讼请求为要求网新公司支付股权回购款4.139112元，后撤回该变更诉讼请求的申请。事实和理由：中云联行企业于2015年8月向网新公司增资199963439元，成为网新公司股东，现持有网新公司17.2463%股权。网新公司主要资产为持有中烟新商盟电子商务有限公司、网新新云联金融信息服务（浙江）有限公司、新云联广告传媒（浙江）有限公司股权、对外的应收款项、其他债权、无形资产等。2019年11月1日，网新公司召开2019年第三次临时股东会并通过了《2019年第三次临时股东会决议》，网新公司将持有的中烟新商盟电子商务有限公司、网新新云联金融信息服务（浙江）有限公司、新云联广告传媒（浙江）有限公司股权、对外的应收款项、其他债权、无形资产等主要相关资产的51%份额对外转让。决议作出后，网新公司已开始实施资产转让行为，已确定受让方为大中华金融控股有限公司。中云联行企业明确反对《2019年第三次临时股东会决议》，并投了反对票。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第七十四条规定，中云联行企业作为投反对票的股东有权要求网新公司按照合理的价格收购股权、支付股权回购款，且不得低于此次转让大中华金融控股有限公司确定的公司估值及中云联行企业的投资款项。其后中云联行企业、网新公司未就股权收购达成一致。 网新公司答辩称：一、2019年第三次临时股东会决议已经被2020年第一次临时股东会决议所取代，中云联行企业起诉的基础已经不复存在，根据2019年11月1日通过的《2019年第三次临时股东会决议》，网新公司将持有的中烟新商盟电子商务有限公司、网新新云联金融信息服务（浙江）有限公司、新云联广告传媒（浙江）有限公司股权、对外的应收款项、其他债权、无形资产等相关资产的51%份额对外转让。决议通过后并未按照上述内容实施资产转让行为。而是于2020年5月13日召开了股东会并通过了《2020年第一次临时股东会-2》，并在该次股东会上通过了新的股权交易方案，从而取代了《2019年第三次临时股东会决议》中的交易方案。因此《2019年第三次临时股东会决议》并未实施，中云联行企业根据其对《2019年第三次临时股东会决议》投了反对票，要求依据公司法第七十四条主张公司以合理的价格收购其股权的基础并不存在。二、主张公司法第七十四条请求公司收购股权的基础和前提是依据“合理的价格”，根据公司法第七十四条“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的”。中云联行企业于2015年8月以增资199963439元的方式成为网新公司的股东，持有网新公司17.2463%的股权，经过5年的经营目前公司的实际资产价值已经发生了重大变化，中云联行企业如欲按照公司法第七十四条主张公司收购其股权，前提应当是在公司现有实际价值的基础上要求回购，即应当对公司现有价值进行评估后确定公司的收购价格，但中云联行企业主张按照其5年之前的增资金额并加收贷款利息的方式计算回购价格没有任何法律依据。因此中云联行企业有义务提交证据证明其目前所持网新公司17.2463%股权的真实与合理的价值方能认定股权合理价格。中云联行企业作为公司股东，与其他股东共享收益，共担风险。本案并非民间借贷纠纷，中云联行企业以本金加收利息的方式计算股权回购款于法无据。请求驳回中云联行企业诉讼请求。 中云联行企业为证明其主张向本院提供下列证据：1.《2019年第三次临时股东会决议》,拟证明2019年11月1日网新公司召开股东会议，并作出《2019年第三次临时股东会决议》，通过了《关于网新新云联技术有限公司设立全资子公司的议案》和《关于公司经营性资产重组及出售方案的议案》，网新公司将持有的中烟新商盟电子商务有限公司、网新新云联金融信息服务（浙江）有限公司、新云联广告传媒（浙江）有限公司股权、对外的应收款项、其他债权、无形资产等主要相关资产的51%份额对外转让，中云联行企业作为股东表示反对；2.《股权回购通知函》，拟证明2019年12月26日中云联行企业向网新公司发出通知函，网新公司立即按照合理的价格收购中云联行企业持有的全部股权；3.网新公司的公司章程，拟证明中云联行企业系网新公司股东，持有17.2463%的股权；4.2015年7月签订的《关于网新新云联技术有限公司之增资协议》，拟证明2015年7月，中云联行企业与网新公司及其他方签订了《关于网新新云联技术有限公司之增资协议》，约定：中云联行企业增资额199963439元，其中注册资本为27770000元，其余计入资本公积;5.浙江新云联云科技有限公司工商信息，拟证明2019年11月1日《2019年第三次临时股东会决议》通过后，网新公司就已实施该决议，当天即新设两家全资子公司。完成了股东会决议第一事项和第二事项符件中关于《公司经营性资产重组及出售方案》第一步。2019年11月5日又将网新公司持有的51%股权转给了宁波瑞信投资有限公司，完成了股东会决议第二事项第三步；6.浙江新云联数字科技有限公司工商信息，拟证明2019年11月1日《2019年第三次临时股东会决议》通过后，网新公司就已实施该决议，当天即新设两家全资子公司，完成了股东会决议第一事项和第二事项第一步。2019年11月5日又将网新公司持有51%股权转给了宁波瑞信投资有限公司，完成了股东会决议第二事项第三步；7.中烟新商盟电子商务有限公司工商信息，拟证明2019年11月1日《2019年第三次临时股东会决议》通过后，网新公司就已实施该决议，于2019年11月4日，将网新公司持有的中烟新商盟电子商务有限公司股权过户给了浙江新云联数字科技有限公司，完成了股东会决议第二事项第二步；8.网新新云联金融信息服务（浙江）有限公司工商信息，拟证明2019年11月1日《2019年第三次临时股东会决议》通过后，网新公司就已实施该决议，于2019年11月4日，将网新公司持有的网新新云联金融信息服务（浙江）有限公司股权过户给了浙江新云联云科技有限公司，完成了股东会决议第二事项第二步；9.新云联广告传媒（浙江）有限公司工商信息，拟证明2019年11月1日《2019年第三次临时股东会决议》通过后，网新公司就已实施该决议，于2019年11月4日将网新公司持有的新云联广告传媒（浙江）有限公司股权过户给了浙江新云联云科技有限公司，完成了股东会决议第二事项第二步；10.股权投资意向书，拟证明网新公司实际价值应为24亿元；11.关于推荐对网新公司进行股权投资的请示，拟证明网新公司实际价值应为24亿元。经庭审质证，网新公司认为，证据1真实性认可、证明目的不认可,该决议并没有实施，真正实施的是《2020年第一次临时股东会决议-2》。证据2真实性认可，合法性和证明目的不认可。《2019年第三次临时股东会决议》没有实施，真正实施的是《2020年第一次临时股东会决议-2》。证据3真实性认可，中云联行企业确持有网新公司17.2463%股权。证据4真实性认可。证据5、6、7、8、9真实性认可，证明目的不认可，只是做交易准备，不涉及交易的价格、交易模式，实际实施的是《2020年第一次临时股东会决议-2》。证据10、11真实性、证明目的不认可，不能证明当前股权实际价值。本院认为。网新公司对中云联行企业提供的证据1至9真实性没有异议，对证据真实性予以阐述。关联性将结合其他证据在本院认为中予以阐述。中云联行企业提供的证据10虽系复印件，但网新公司庭审中认可股权投资意向书系其提供给中云联行企业，故对该证据的真实性予以认定，关联性将在本院认为中予以阐述。证据11未加盖任何公司的印章，中云联行企业认为该证据系网新公司提供给中云联行企业，但网新公司否认，故对该证据不予认定。 网新公司为证明自己的主张向本院提供下列证据：1.《2019年第三次临时股东会决议》，拟证明该决议中关于《公司经营性资产重组及出售方案》并没有提到实施;2.《2020年第一次临时股东会决议-2》（包括电子邮件会议通知），拟证明该次决议的交易方案已经取代了《2019年第三次临时股东会决议》中《公司经营性资产重组及出售方案》，本次临时股东会决议中的交易方案已经实施完成;3.公证书，拟证明2019年11月16日、2020年6月29日、2020年6月30日、2020年7月31日大中华金融控股有限公司发布相关公告，证明2019年第三次临时股东会议的《公司经营性资产重组及出售方案》并没有得到实施，最终实施的是2020年第一次临时股东会议通过的议案中确定的新交易方案。经庭审质证，中云联行企业认为，证据1真实性认可，证明目的不认可，《公司经营性资产重组及出售方案》不是没有实施，而是已基本完成。《公司经营性资产重组及出售方案》写明共分四个步骤：第一步：网新公司新设两家全资子公司；第二步：将网新公司经营性资产转入新设立的子公司名下；第三步：网新公司将其持有的51%新设公司股权转给宁波瑞信投资有限公司；第四步：潜在战略合作伙伴间接收购宁波瑞信投资有限公司100%的股权。《2019年第三次临时股东会决议》作出后，网新公司就立即开始实施《公司经营性资产重组及出售方案》，2019年11月5日前完成了重组方案第一步、第二步、第三步，只是没有完成最后一步，所以网新公司主张重组方案并没有实施，不能成立。证据2真实性认可，证明目的不认可，并不存在《2020年第一次临时股东会决议-2》取代《2019年第三次临时股东会决议》的情况。关于出售公司经营性资产，这是《2019年第三次临时股东会决议》确定的，《2020年第一次临时股东会决议-2》并未改变，而是该出售方案的延续；《2019年第三次临时股东会决议》是出售资产的整体安排，制定了四大交易步骤，而《2020年第一次临时股东会决议-2》只是对其中一个步骤进行调整。所以《2020年第一次临时股东会决议-2》是《2019年第三次临时股东会决议》执行和落实，不是取代关系。中云联行企业对《2020年第一次临时股东会决议-2》投了反对票，无论网新公司作出多少个股东会决议，中云联行企业都有权要求其回购，不存在必须针对某一个股东会决议的问题。证据3真实性认可，但对公证书中公告内容真实性不能确定，证明目的也不认可。公告只是大中华金融控股有限公司的单方面陈述，中云联行企业并没有看到公告中提及的2019年11月16日就收购事宜签署的《收购协议》，以及2020年6月29日签署的《补充协议》，这些协议均是关于公司经营性资产出售协议，网新公司理应向股东提供，公示其内容，证明其真实性，而不能让股东去看大中华金融控股有限公司的公告。公告提及的2019年11月16日就收购事宜签署了《收购协议》，2020年6月29日签署了《补充协议》。《2019年第三次临时股东会决议》是2019年11月1日作出，大中华金融控股有限公司就此与相关方在2019年11月16日签署了《收购协议》，这个协议一直有效，并没有被废止或替代，大中华金融控股有限公司在公告中一直将他作为主协议。而2020年6月29日签署了《补充协议》是基于网新公司这次主张的2020年5月13日召开并通过的《2020年度第一次临时股东会决议-2》，但大中华金融控股有限公司一直称之为《补充协议》，故二者是补充关系，并不是替代关系。本院认为，中云联行企业对网新公司提供的证据真实性没有异议，对证据真实性予以认定，关联性将在本院认为中予以阐述。 根据当事人的举证、质证及庭审陈述，本院认定本案事实如下： 网新公司于2014年10月成立，原系一家由浙江浙大网新新云联电子商务有限公司（以下称浙大新云联）全资设立的一人有限责任公司。2015年，中云联行企业拟向网新公司进行投资，2015年7月，中云联行企业与网新公司及浙大新云联及另一投资方宁波市商贸集团有限公司签署了《关于网新新云联技术有限公司之增资协议》，根据该增资协议，中云联行企业向网新公司增资199963439元，成为网新公司的股东，当时持有20%（后由于其他投资方投资入股，造成股权稀释，中云联行企业现持有网新公司的17.2463%股权）。网新公司现有股东为：浙大新云联（持有42.4588%股权）、中云联行企业（持有17.2463%股权）、浙江森马投资管理有限公司（持有4.4379%股权）、宁波锦拓投资管理合伙企业（有限合伙）【工商登记变更前名称为共青城锦拓投资管理合伙企业（有限合伙）】（持有9.5833%股权）、宁波梅山保税港区侨兴股权投资合伙企业（有限合伙）（持有7.0833%股权）、宁波电商城投资开发有限公司（持有6.8998%股权）、吴向明（持有4.7912%股权）、李皓天（持有2.8747%股权）、宁波云联云辉投资管理合伙企业（有限合伙）【工商登记变更前名称为共青城云辉投资管理合伙企业（有限合伙）】（持有2.8747%股权）、宁波美康盈实股权投资合伙企业（有限合伙）（持有1.75%股权），注册资金16102.02万元。网新公司主要资产为：持有中烟新商盟电子商务有限公司的49%股权、持有网新新云联金融信息服务（浙江）有限公司的100%股权、持有新云联广告传媒（浙江）有限公司的60%股权、对外的应收款项、其他债权、无形资产等。 2019年，大中华金融控股有限公司拟收购网新公司主要资产，为此，网新公司于2019年11月1日召开2019年第三次临时股东会并通过了《2019年第三次临时股东会决议》，该决议主要内容为：一、同意公司新设两家全资子公司，两家全资子公司的注册资本合计不超过30000万元，具体设立方案授权经营管理层结合《公司经营性资产重组及出售方案》最终决定。二、同意《公司经营性资产重组及出售方案》，具体操作事项授权管理层决定。其中附件《公司经营性资产重组及出售方案》规定：公司拟通过重组公司旗下B2b相关的业务和资产（重组资产）并出售重组资产的控股权来实现外部资源、团队及资金的引入，确保公司本身的经营安全性，公司经营性资产重组及出售的具体步骤如下：第一步：网新公司设立两家全资子公司A和B（具体名字以最终工商注册为准），其中子公司A拟注册资本1.73亿人民币，子公司B拟议注册资本1.0亿人民币。第二步：子公司A和子公司B将收购网新公司持有的除浙江美康网新云健康科技股份有限公司10%股权以外的全部子公司股权以及本部的其他资产负债，并承接还在有效期内的全部对第三方签署的合同权利及义务，使得资产重组后，子公司A和子公司B的合并报表相加的资产负债与资产重组前网新公司本身的合并报表资产负债基本一致。第三步，将子公司A和子公司B的51%股权按照注册资本金的价格转让给宁波瑞信投资有限公司。转让完成后，宁波瑞信投资有限公司分别持有子公司A和子公司B51%的股权。第四步，潜在战略合作伙伴将按照拟议人民币7.65亿人民币（对应全部重组资产15亿人民币估值）以发行可转债（CB）的方式间接收购宁波瑞信投资有限公司的100%的股权，网新公司将获得总额不超过7.65亿CB有价证券。其中“潜在战略合作伙伴”，网新公司认可为香港上市公司大中华金融控股有限公司。中云联行企业对《2019年第三次临时股东会决议》投了反对票。《2019年第三次临时股东会决议》通过后，网新公司于2019年11月1日新设两家全资子公司即浙江新云联云科技有限公司和浙江新云联数字科技有限公司（以下称两家全资子公司），并将公司主要资产转给两家全资子公司，2019年11月5日网新公司将其持有两家全资子公司51%股权转给了宁波瑞信投资有限公司。根据网新公司提供的公证书中有关公告及当事人陈述，大中华金融控股有限公司与宁波瑞信投资有限公司的上级境外主体---力裕有限公司于2019年11月16日签署了《收购协议》，转让价格为7.65亿元，以发行可换股票方式进行，并为此发布公告。中云联行企业于2019年12月26日向网新公司发出《股权回购通知函》：该函载明：鉴于网新公司转让公司主要资产，依据公司法有关规定，要求网新公司立即按照合理的价格收购中云联行企业持有网新公司的全部股权。中云联行企业、网新公司未就股权收购事宜达成一致，中云联行企业于2020年1月向本院起诉，要求其收购中云联行企业全部股权。其后，发生新冠疫情，2020年4、5月份，大中华金融控股有限公司提出由于疫情原因，降低交易价格，更改后的转让价格为港币3.6亿元，支付方式为发放8亿股大中华金融控股有限公司的股票和2亿港币的可转换债券。同时，作为降价补偿，提供超额业绩奖励：若2020-2024年五年累计经审计的税后净利润在1.53亿至2.55亿人民币（含）之间，则超出1.53亿部分的80%奖励给力裕有限公司；若在2.55亿至4.08亿人民币（含）之间，则超出2.55亿部分的50%奖励给力裕；若超过4.08亿人民币，则超出4.08亿部分的20%奖励给力裕。另外，还将基础业绩承诺期由三年延长到5年。2020年5月，网新公司召开2020年第一次临时股东会并通过了《2020年第一次临时股东会决议-2》，该决议主要内容为：《关于公司与大中华金融交易新方案议案》，具体交易条款如下：1、向力裕有限公司发放8亿股大中华金融控股有限公司的股票；2、向力裕有限公司发放2亿港币的可转换债券；3、基础业绩承诺：原承诺2020-2022年三年累计经审计税后净利润不低于1.53亿人民币调整为承诺2020-2024年五年累计经审计的税后净利润不低于1.53亿人民币，否则反向补偿大中华金融控股有限公司，补偿公式与原交易方案一致，该等业绩承诺补偿由2亿港币可转换债券担保；4、超额业绩奖励：若2020-2024年五年累计经审计的税后净利润在1.53亿至2.55亿人民币（含）之间，则超出1.53亿部分的80%奖励给力裕有限公司；若在2.55亿至4.08亿人民币（含）之间，则超出2.55亿部分的50%奖励给力裕；若超过4.08亿人民币，则超出4.08亿部分的20%奖励给力裕。中云联行企业对《2020年第一次临时股东会决议-2》亦投了反对票。上述决议通过后，大中华金融控股有限公司又与力裕有限公司于2020年6月29日签署了《补充协议》，大中华金融控股有限公司于2020年6月29日、6月30日、7月31日发布公告，表示已完成上述交易，向力裕有限公司支付了转让对价，力裕有限公司已支付给了网新公司。 本院认为，网新公司于2019年11月1日召开2019年第三次临时股东会并通过了《2019年第三次临时股东会决议》，根据该决议网新公司将对外转让公司主要资产51%份额，中云联行企业作为网新公司股东参加了该股东会并投了反对票。同年12月26日，中云联行企业向网新公司发出《股权回购通知书》，要求网新公司按合理价格收购其持有的公司股权，但双方未就股权收购事宜达成一致。公司法第七十四条规定，公司股东会决议公司合并、分立、转让其主要财产的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十天内向法院起诉。故中云联行企业起诉要求网新公司以合理价格收购其股权符合公司法规定。网新公司认为2019年11月1日《2019年第三次临时股东会决议》通过后并未按照决议内容实施资产转让行为，而是于2020年5月13日召开并通过了《2020年第一次临时股东会-2》，并在该次股东会上通过了新的股权交易方案，取代了《2019年第三次临时股东会决议》中的交易方案，中云联行企业要求公司以合理的价格收购其股权的基础并不存在。对此本院认为，首先，《2019年第三次临时股东会决议》内容为对外转让公司主要资产，转让方式为设立两家全资子公司，将公司主要资产转至上述新设立的两家全资子公司，网新公司将其持有该两家全资子公司51%股权转给宁波瑞信投资有限公司，潜在战略合作伙伴中华金融控股有限公司按不超过7.65亿元人民币估值以发行可转债（CB）方式间接收购宁波瑞信投资有限公司，网新公司将获得总额不超过7.65亿元CB有价证券。《2020年第一次临时股东会决议-2》转让公司主要资产、转让交易方式、转让对象均无变化，变更的仅是交易价格。其次，《2019年第三次临时股东会决议》共分为两个部分，第一部分是网新公司设立两家全资子公司，第二部分是同意《公司经营性资产重组及出售方案》。第二部分《公司经营性资产重组及出售方案》分为四步，而根据中云联行企业提供的浙江新云联云科技有限公司工商信息、浙江新云联数字科技有限公司工商信息、中烟新商盟电子商务有限公司工商信息、网新新云联金融信息服务（浙江）有限公司工商信息、新云联广告传媒（浙江）有限公司工商信息等证据，可以证明网新公司在该决议通过后5日内已基本完成《2019年第三次临时股东会决议》第一部分设立两家全资子公司，第二部分《资产重组及出售方案》中的前三步也已完成，故《2020年第一次临时股东会决议-2》作出前，《2019年第三次临时股东会决议》已经实施，公司资产实际已脱离网新公司。再次，网新公司提交的大中华金融控股有限公司的公告中显示：2019年11月16日就收购事宜签署了《收购协议》，2020年6月29日签署了《补充协议》，而2020年6月29日签署的《补充协议》，是基于网新公司2020年5月召开并通过的《2020年度第一次临时股东会决议-2》，大中华金融控股有限公司将其作为《补充协议》，并不是新协议，证明二者之间是补充关系，并非替代关系。《2020年第一次临时股东会决议-2》并未取代《2019年第三次临时股东会决议》，而是转让行为的延续和部分内容调整。故网新公司的该理由不成立，不予采纳。公司法第七十四条对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。合理的价格应理解为市场公允价格，法律并无强制规定该收购价格必须在诉讼过程中通过委托第三方评估进行认定，如已有足以认定市场公允价格的参考依据时,无需在诉讼过程中进行评估来确定股权收购价格，且双方也未申请评估。本案中，2015年中云联行企业入资时，网新公司估值为10亿元。中云联行企业提供的股权投资意向书显示2018年12月27日，中国工商银行北京分行拟对网新公司进行投资，当时对网新公司的估值为24亿元。2019年底大中华金融控股有限公司拟收购网新公司时估值为15亿元。故涉案股权市场公允价格较易确定，其中2019年底评估值为15亿元，而2019年底系网新公司转让主要资产的时间点，中云联行企业于2019年12月26日向网新公司发出《股权回购通知函》，要求网新公司立即按照合理的价格收购其持有的全部股权。对于2020年5月份，大中华金融控股有限公司调整收购价格，网新公司及其股东可以不接受，重新谈判或者终止交易，但其自愿接受，该价格调整结果不应由中云联行企业承担。且2020年5月大中华金融公司调整收购价格，是由疫情原因造成的，并不能反映真实价值。2020年5月大中华金融控股有限公司降低收购价格，但同时也给予中云联行企业超额业绩奖励，是对疫情原因造成价值降低的补偿方式，故不能以2020年大中华金融控股有限公司调整的收购价格作为合理价格的依据。综上，中云联行企业要求以网新公司2019年底评估值15亿元作为合理的股权价格标准，予以支持。网新公司章程、《关于网新新云联技术有限公司之增资协议》等证据显示中云联行企业增资额为199963439元，持有网新公司17.2463%股权，对应的收购价格应为2.5869亿元，中云联行企业的诉讼请求为199963439元及利息（利息自2015年8月5日起算至实际全部付款之日止，以199963439元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。该诉讼请求并未超过2.5869亿元，中云联行企业要求网新公司支付该股权回购款可以支持。另外，中云联行企业的诉讼请求虽为要求支付股权回购款，但实质包含了要求网新公司回购其持有的网新公司17.2463%股权的内容，故网新公司应该收购其全部股权。综上所述。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，判决如下： 被告网新新云联技术有限公司于本判决生效之日起三十日内收购原告杭州中云联行投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的被告网新新云联技术有限公司17.2463%股权，同时被告网新新云联技术有限公司支付原告杭州中云联行投资管理合伙企业（有限合伙）股权回购款199963439元及利息【利息自2015年8月5日起算至实际全部付款之日止，以199963439元为基数，按原告杭州中云联行投资管理合伙企业（有限合伙）起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算】。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费1041617元，由被告网新新云联技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长  赵文君 审 判 员  方资南 人民陪审员  李 辉 二〇二〇年十二月二十二日 书 记 员  许光红