上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终9017号上诉人(原审被告)：北京智行鸿远汽车有限公司，住所地北京市。法定代表人：杨素琴，董事长。委托诉讼代理人：蔡梦莹。被上诉人(原审原告)：上海汽车电驱动有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：张云龙，总经理。委托诉讼代理人：李娟。上诉人北京智行鸿远汽车有限公司因与被上诉人上海汽车电驱动有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初1238号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人北京智行鸿远汽车有限公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。事实和理由：一审法院关于因被上诉人所供货物存在质量问题给上诉人造成损失的认定，存在认定事实错误的情况。第一，上诉人提供双方高管的微信记录，直接证明被上诉人所供货物存在电机码打磨、复刻等严重质量问题，导致车辆上牌被退回、车管所警告等严重损害上诉人利益的结果；第二，双方在2017年10月20日签订《补充协议》，该协议签订时上诉人尚欠被上诉人合同货款13，864，930元，因被上诉人所供货物出现严重质量问题(电机码打磨、复刻等问题)导致上诉人对被上诉人暂停付款。双方经协商签订该补充协议，被上诉人同意对上诉人减免货款300万元。上诉人按照约定已支付了8，964，930元，后因被上诉人所供货物再次出现电机号码打磨问题，问题比例高达19％，故上诉人对被上诉人函告暂停支付剩余190万元货款，上诉人无需承担不利的后果。被上诉人上海汽车电驱动有限公司辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。上诉人提供的微信记录未经被上诉人确认，无法证明涉案货物存在质量问题。2017年10月20日《补充协议》减免300万元是有前提条件的，即上诉人应按照协议第五条在2017年12月25日前向被上诉人支付8，964，930元，并在2018年3月10日前向被上诉人支付190万元，然而，上诉人仅在2017年12月28日向被上诉人支付了8，964，930元，其余190万元未支付，因此，减免300万元的前提已不存在。一审法院认定的事实正确无误，适用法律准确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。被上诉人上海汽车电驱动有限公司向一审法院起诉请求：上诉人支付货款6，083，680元及自2018年1月13日起按照同期银行贷款利率计算至实际付清之日止的利息。一审法院认定事实：2016年11月12日、2016年12月5日，上诉人与被上诉人分别签订采购订单各一份(金蝶合同号分别为：CGHTXXXXXXXXXXXX、CGHTXXXXXXXXXXXX)，由上诉人向被上诉人购买电机、电机控制器等产品，总金额分别为11，206，080元、2，658，850元，并约定货到票到30天付款等。上述两份采购订单签订后，被上诉人向上诉人交付了全部货物。2017年10月20日，被上诉人(丙方)、上诉人(甲方)及案外人北京锋锐新源电驱动科技有限公司(乙方)就供货及货款等事宜签订《补充协议》一份，其中，第三条载明“按甲、丙已开始执行的合同，甲方尚欠丙方合同货款如下：截止到2017年10月20日，甲方尚欠丙方合同货款13，868，930元……”；第四条载明“如甲方按本协议下述第五条约定的时间与金额向乙方、丙方支付尚欠货款，乙、丙双方同意对甲方减免货款3，000，000……该减免已在下述第五条甲方应支付丙方货款的安排中作了扣除”；第五条载明“在扣除减免后，甲方尚欠货款的付款方式……3、2017年12月25日前，甲方须向丙方以现金或银行承兑方式支付丙方人民币8，964，930元……4、2018年3月10日前，甲方须向丙方以现金或银行承兑方式支付丙方人民币1，900，000元……”。该协议签订后，上诉人于2017年12月29日向被上诉人支付了8，964，930元，余款未付。2017年10月25日，上诉人与被上诉人签订《采购框架协议》，约定：上诉人向被上诉人采购驱动电机、电机控制器等产品(产品质保期均为2年)；每次采购上诉人依据自身实际需求向被上诉人发送采购订单；订单签订后，上诉人应在7日内支付订单金额的30％预付款，发货前上诉人再支付30％，货到票到验收合格后2个月内上诉人再支付40％；产品运输到上诉人指定地点，上诉人进行初步检查，接受产品后，上诉人应在验收条件具备后组织验收，但不应超过收货后20个工作日；合同有效期自2017年10月25日至2018年10月24日等。2017年11月23日，上诉人与被上诉人签订采购订单一份(金蝶合同号为：CGHTXXXXXXXXXXXX)，由上诉人向被上诉人购买电机控制器、驱动电机等产品，订单金额2，959，200元等。被上诉人于2017年12月19日前陆续向上诉人交付了该订单项下全部货物。上诉人已于2017年11月10日、11月27日分别向被上诉人支付了该订单项下货款1，029，801.60元、745，718.40元，合计1，775，520元，余款1，183，680元未付。被上诉人已于2017年12月13日前向上诉人开具了全部三份采购订单项下合计金额16，824，130元的发票。一审法院认为，上诉人与被上诉人间的买卖关系明确，双方均应按约履行各自义务。关于上诉人抗辩应扣减货款300万元的意见：根据《补充协议》的约定，扣减300万元货款是以上诉人按《补充协议》约定的时间履行付款义务为条件，然上诉人未按该协议约定在2018年3月10日前支付190万元，故上诉人主张扣减货款的条件未成就，一审法院对于上诉人该项抗辩意见不予采纳，上诉人仍应按原货款金额扣除实际付款部分后予以支付。关于上诉人抗辩被上诉人所供货物存在质量问题的意见，其未提供充分证据予以证明，一审法院亦不予采信。现上诉人妥收被上诉人三份采购订单项下货物后，仍拖欠剩余货款6，083，680元不付，构成违约，应承担继续付款及赔偿损失的民事责任。关于被上诉人主张的逾期利息损失，根据双方签订的《采购框架协议》约定，订单CGHTXXXXXXXXXXXX项下剩余货款1，183，680元上诉人应在货到票到验收合格后2个月内支付，又根据上诉人最晚应在收货后20日内验收的约定，该部分货款最迟应于2018年3月8日前支付，故对于该部分货款逾期利息的起算时间一审法院作相应调整后予以支持，其余部分货款的逾期利息，一审法院予以照准。一审法院据此作出判决：一、北京智行鸿远汽车有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海汽车电驱动有限公司货款6，083，680元；二、北京智行鸿远汽车有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿上海汽车电驱动有限公司逾期付款利息损失(以6，083，680元为基数，其中以490万元为基数部分自2018年1月13日起、以1，183，680元为基数部分自2018年3月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28，607.50元，由北京智行鸿远汽车有限公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：上诉人是否有权以货物质量问题为由，拒绝支付6，083，680元货款。上诉人与被上诉人通过2017年10月20日《补充协议》进行结算，并对付款金额作出附条件减免的约定，《补充协议》第四条载明“如甲方按本协议下述第五条约定的时间与金额向乙方、丙方支付尚欠货款，乙、丙双方同意对甲方减免货款3，000，000……该减免已在下述第五条甲方应支付丙方货款的安排中作了扣除”。本案中上诉人未能按《补充协议》第五条约定及时付款，因此，上诉人无权请求减免300万元货款。至于上诉人认为货物存在质量问题一节，仅仅依据2017年10月20日《补充协议》的附条件减免条款，尚难以推定出被上诉人认可货物存在质量问题，上诉人对此亦未提供充分的证据证明，因此，一审法院认定上诉人应向被上诉人支付6，083，680元货款，并无不当，本院予以确认。综上所述，上诉人北京智行鸿远汽车有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币54，385.76元，由上诉人北京智行鸿远汽车有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张晓菁审 判 员 庄龙平审 判 员 杨怡鸣二〇二〇年十二月十一日法官助理 柳 洋书 记 员 韩燕萍附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……