吉林省通化市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉05民终1276号 上诉人（一审被告）：通化县安泰矿产品加工有限公司，住所地吉林省通化县大安镇水洞村**。 法定代表人：黄振国，董事长。 被上诉人（一审原告）：辛德贵，住吉林省通化市二道江区。 委托诉讼代理人：唐磊，吉林衡力律师事务所律师。 上诉人通化县安泰矿产品加工有限公司（以下简称安泰公司）因与被上诉人辛德贵公路货物运输合同纠纷一案，不服吉林省通化县人民法院（2020）吉0521民初1017号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月9日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。各方当事人及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安泰公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1.安泰公司与辛德贵不存在公路货物运输合同关系，对此一审法院没有查清案件基本事实。安泰公司是一家矿产品加工类企业，2019年前因为安全生产条件不达标，被安监部门通知进行整改，其后企业处于停产整改状态当中，没有组织生产，因此也没有对矿石原材料的需求。辛德贵自己有一支车队，为了保证其车队运营的费用，在冬季安泰公司不需要原材料的季节，仍组织车辆向安泰公司运送矿石。安泰公司没有同辛德贵订立货物运输合同的意愿，在企业停产整改期间也根本不需要矿石原材料，本案运费的产生完全是辛德贵个人行为，其目的就是为了保证其车队能够获取收益，但其行为却损害了安泰公司的合法权利。对此一审法院没有查清案件事实。2.辛德贵系安泰公司股东，其擅自组织运输矿石的行为损害了公司利益，已构成关联交易。辛德贵利用股东身份，控制了安泰公司的财务部门。辛德贵在安泰公司不需要原材料的情况下，为了自己的利益，擅自组织车辆运输矿石原材料，使企业负担了额外的人员工资和电费，给安泰公司的利益造成了侵害。根据《中华人民共和国公司法》第21条的规定，安泰公司将另案对辛德贵提起诉讼，要求其承担赔偿责任。一审应查清该部分事实，对于辛德贵不合法的诉讼请求，不应当给予保护。3.辛德贵支付礼金与捐款的行为，系其个人行为，与安泰公司无关。经安泰公司调查了解辛德贵在捐款当中，捐款人的姓名为辛德贵本人，并非安泰公司，其利用股东身份，控制安泰公司财务后，将个人捐款和赠送礼金的行为，在安泰公司财务上挂账。对此，辛德贵的行为也是侵害公司利益的行为，对礼金和捐款应由其个人承担，与安泰公司无关。综上，请求二审法院在查明事实的基础上，依法保护安泰公司的合法权利。 辛德贵辩称：1.辛德贵与安泰公司之间运输合同持续存在。辛德贵一审时提交的证据包括安泰公司账目和欠条，上面有安泰公司公章、厂长签字，清楚显示自2019年起辛德贵与安泰公司存在不定期的运输合同，且遵循市场价格，价格公允。2020年5月8日，安泰公司经大安镇政府联合七部门检查后，符合生产条件，拟复工复产，因安泰公司法定代表人黄振国单方阻挠，未能按时复工。在此之前安泰公司为了生产而准备矿石，并延续之前模式由辛德贵运输，符合事实和逻辑。2.关联交易问题。关联交易是公司生产运营过程中不可避免的一种交易形式，现实中大量存在。只要关联交易遵循公允价格，不损害公司利益，这种交易形式在上市公司中都被允许。安泰公司主张辛德贵通过关联交易损害公司利益，应举证证明，否则应承担举证不能的后果。3.关于礼金和捐款。安泰公司账目对于礼金有明确的记载，名为礼金，实为对于安泰公司员工徐某和曹某的资金发放；捐款3000元为疫情期间企业对大安镇政府的捐款，因为数额较少，写企业名头不好看，经股东协商，以辛德贵的名义垫资捐出。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回安泰公司的上诉。 辛德贵向一审法院起诉请求：判令安泰公司立即偿还运费60.512785万元，矿石费1.8万元，各项垫付欠款11.382万元，总计73.694785万元及其利息（以736,947.85元本金为基数，从2020年6月开始按同期银行贷款利息计算至还清为止期间的利息）。后变更诉讼请求额为76.769385万元。 一审法院审理查明：2020年1月至8月，辛德贵为安泰公司运输矿石，相关矿石现堆放于安泰公司院内，安泰公司共计欠运费65.387385万元。另安泰公司拖欠辛德贵20**年度运费7.082万元。2020年2月，辛德贵为安泰公司垫付捐款、礼金等合计4.3万元。辛德贵系安泰公司四股东之一。安泰公司股东之间因故产生分歧，导致该公司未能正常生产。 一审法院认为，安泰公司承认辛德贵的诉讼请求部分，不违反法律规定，应予支持。合法的合同关系受法律保护。承运人完成运输义务后，托运人应当按约支付运输费用。双方间的口头运输合同合法有效。辛德贵完成相应数量的矿石运输，安泰公司即应当按约给付相应运费。安泰公司未能履行相关运费的给付义务，属违约，应当承担违约责任，即给付价款并赔偿辛德贵运费被占用期间的利息损失。辛德贵的相应主张应予支持，但利息损失的起算时间因双方无具体约定，故应予调整至起诉之日起。辛德贵垫付的4.3万元，系因其股东的特殊身份形成。辛德贵主张偿还，应予支持，但不应保护相应利息。安泰公司的相关辩解不成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百八十八条、第一百零七条、第一百零九条规定，遂判决：安泰公司于本判决生效之日起十日内，给付辛德贵运费72.469385万元、垫付款4.3万元，并自2020年9月1日起按起诉时一年期贷款市场报价利率给付逾期付款的利息损失（本金数按运费724,693.85元计）。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。1.安泰公司提供了2020年10月26日通化县应急管理局作出的《现场检查记录》《现场处理措施决定书》及照片共计12页，拟证明因安泰公司被责令停业整顿，没有组织生产，不需要辛德贵运输原材料。辛德贵质证认为，该证据系2020年10月份的，股东会是同年4月召开，不清楚该情况。因辛德贵主张的款项均发生在2020年8月28日以前，安泰公司提供的上述证据不能证明本案争议的款项发生时安泰公司亦处于停产整顿状态，故对该证据本院不予确认。2.辛德贵提供了2020年4月11日股东会议决议及安泰公司四位股东签字的2018年、2019年公司利润情况各一份，盖有通化县大安镇人民政府公章的2020年4月17日、4月21日、4月28日《现场检查记录》《大安镇企业复产复工检查清单》及照片共计8页，拟证明2020年4月11日，包括辛德贵、黄振国在内的四位股东对2018年、2019年的利润情况进行了确定，同日召开股东会议并形成决议，2020年度安泰公司继续生产，免去黄振国为安泰公司法定代表人。通化县大安镇人民政府在上述时间会同安监等部门检查后，要求安泰公司对提出的问题处理完毕后，大约于5月10日开工生产。安泰公司对2018年、2019年公司利润情况的真实性无异议，本院予以确认。安泰公司对其他证据的真实性提出异议，认为其不清楚上述股东会议决议的情况，且认为辛德贵开庭时提交的《现场检查记录》《大安镇企业复产复工检查清单》复印件无公章，庭后提交的虽加盖了大安镇人民政府的公章，但对公章的真实性存疑。因安泰公司虽对该部分证据提出异议，但未能提供反驳证据，故对该部分证据本院予以确认。 二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。另查明，安泰公司于2017年3月29日成立，自2018年起，辛德贵陆续为安泰公司运输矿石。安泰公司的其他两位股东周某、张某认可辛德贵本次诉讼的主张。 本院认为：辛德贵为安泰公司运输矿石、垫付款项，已经安泰公司同意，或为辛德贵出具欠据、或在安泰公司挂账，故双方间的口头运输合同合法有效，安泰公司应当给付相应费用并按约定支付辛德贵垫付款。因安泰公司拒绝履行给付义务，应当承担该欠款被占用期间的利息损失。一审法院关于利息部分的判决于法有据，本院不再赘述。安泰公司主张辛德贵的行为已构成关联交易，且损害了安泰公司利益，对辛德贵的请求不应支持。安泰公司认为案涉运费等发生时，公司被责令停业整顿，无运输矿石的必要，但其提供的证据并不能证明这一主张，故对其这一主张，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”一审判决安泰公司支付欠辛德贵款及垫付款，并支付相应的利息损失于法有据。 综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，安泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10,077元，由通化县安泰矿产品加工有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 刘 凤 审判员 崔红霞 审判员 黄智慧 二〇二〇年十二月八日 书记员 单铄然