河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终11712号 上诉人（原审被告）：河北浩然文化传媒有限公司，住所地石家庄高新区黄河大道**澳怡大厦1-1401，统一社会信用代码91130101347666055X。 法定代表人：赵钟麟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：徐占福，北京市浩东律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宁子龙，男，1988年7月8日出生，汉族，户籍地辽宁省阜新市海州区。 委托诉讼代理人：杨云玲，河南千盈律师事务所律师。 上诉人河北浩然文化传媒有限公司（以下简称浩然文化公司）因与被上诉人宁子龙股东知情权纠纷一案，不服河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院（2020）冀0191民初360号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月26日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 浩然文化公司上诉请求：1.依法撤销河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院（2020）冀0191民初360号民事判决第二项，驳回被上诉人宁子龙查阅公司账簿和会计凭证的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定被上诉人已向上诉人提出查阅公司会计账簿书面申请的事实错误。上诉人至今没有收到过被上诉人查阅公司会计账簿的查阅函，一审法院也从未向上诉人送达过被上诉人查阅公司账簿的查阅函及邮寄公证书。2020年4月3日，一审法院向上诉人送达的诉讼材料包括:应诉通知书、举证通知书、开庭传票、网上开庭指南、民事起诉状、上诉人公司企业登记基本情况表及公司注册登记档案复印件，没有一审法院判决中所述的被上诉人申请查阅函及邮寄公证书。一审法院认定被上诉人邮寄的三份查阅函的邮件签收入为王雷，不仅不符合生活常识而且与认定上诉人收到查阅函更无关联性。首先，被上诉人所谓于2019年12月5日同一天分别向上诉人公司注册地、上诉人法定代表人赵钟麟户籍地、上诉人股东牛浩鑫户籍地邮寄查阅函，三地分属石家庄市长安区、高新区、裕华区，王雷既不是上诉人授权代理签收人，也不是上诉人法定代表人授权代理签收人，快递邮件签收人王雷是何人又是何人授权签收的?被上诉人没有提供相应证据予以证明;其次，公司法只规定股东向公司提出书面查阅会计账簿申请，而没有规定向公司股东提出申请也视为同等效力。所以，一审法院认定被上诉人向上诉人提出书面查阅公司会计账簿函的基本事实错误，进而判决被上诉人有权查阅公司会计账簿的结果错误。二、一审法院认定被上诉人有权查阅公司账簿的基础事实错误，判决被上诉人有权查阅公司会计凭证更是适用法律错误。被上诉人既没有向上诉人提出过查阅书面申请，一审法院也没有向上诉人送达过相关查阅函及邮寄公证书等相关证据。《公司法》及《公司法解释四》只规定股东依法履行提出书面申请前置程序被拒后，才有权通过诉讼程序实现查阅公司会计账簿，但没有可以书面申请查阅公司会计凭证或通过诉讼程序实现查阅公司会计凭证的规定。一审法院判决被上诉人有权查阅公司会计凭证属于适用法律错误，依据《会计法》进行类推和扩充解释公司股东知情权的范围没有法律依据。 宁子龙答辩称，一、答辩人已通过各种方式向浩然公司提出查阅公司会计账簿，原审认定事实清楚。答辩人已于2019年12月向浩然公司、公司法人赵钟麟及另一股东牛浩鑫送达书面查阅函，且进行了公正，三方均已签收该查阅函，浩然公司已明确收到答辩人要求查阅公司账簿的申请，原审法院认定该客观事实完全正确。答辩人作为浩然公司股东，多次要求查阅董事会决议、监事会决议、会计账簿等相关资料，但浩然公司及其法人、股东均不予理会，答辩人于2019年12月5日书面向浩然公司要求查阅复制上述资料，分别通过邮政快递邮寄了书面申请给浩然公司、公司法人赵钟麟及公司另一股东及实际控制人牛浩鑫，答辩人对该事项也进行了公正，该三方分别于2019年12月6日、12月9日及12月7日签收了该书面查阅函，答辩人也已向原审法院提供三份邮件的查询单，均显示已签收。而且，答辩人通过微信向公司另一股东及实际控制人牛浩鑫也发送了电子版该查阅函，牛浩鑫明确回复“看到了”、“你不是给我邮寄了吗?昨天收到的”、“你过来看多方便呀?寄来寄去的你不麻烦呀?”再次证明浩然公司已明确收到答辩人要求查阅复制相关资料的查阅函。答辩人通过多种方式向浩然公司及其法人、股东均送达了要求查阅公司账簿的书面申请，浩然公司也明确收到该书面申请，原审法院认定客观事实是完全正确的。二、我国公司法及司法解释明确规定股东有权查阅公司账簿，答辩人也已按法律规定提出书面申请，但浩然公司始终未回复。原审法院根据客观事实及法律规定判令浩然公司向答辩人提供全部会计账簿及会记凭证供答辩人查阅，适用法律完全正确。根据《公司法》第33条规定，浩然公司为有限责任公司，答辩人宁子龙作为公司股东有权查阅复制自公司设立以来至今的全部股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。且根据上述规定，答辩人作为浩然公司股东，有权查阅公司会计账簿和会计凭证，结合我国《会计法》第十四条规定，答辩人宁子龙有权要求查阅公司成立至今的全部会计账簿和会计凭证。根据上述事实，答辩人已向浩然公司提出书面查阅申请，浩然公司及其法人、股东均已收到该申请，但未予回复。原审法院根据本案客观事实及法律规定，判令浩然公司向答辩人提供全部会计账簿及会记凭证供答辩人查阅，适用法律是完全正确的。 宁子龙向一审法院起诉请求：1.判令被告提供自设立以来至今的全部股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自设立以来至今的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他铺助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3.判令被告提供公司全部的银行对账凭证和流水、借款担保合同、不动产和动产权属证明、相关诉讼资料、诉讼回款情况的原始凭证供原告查阅、复制；4.本案诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：被告浩然文化公司系有限责任公司，该公司于2015年8月3日成立，注册资本为1000万，法定代表人为赵钟麟，牛浩鑫与原告宁子龙为被告浩然文化公司股东。 2019年12月5日，原告宁子龙委托梅飞龙通过全球邮政特快专递向赵钟麟邮寄两份快递名称均为《会计账目、资料、报表、记账凭证查阅函》，邮寄地址分别为：1.石家庄市高新黄河大道98号澳怡大厦1-1401（快递单号为1148395527376）；2.河北省石家庄市裕华区翟营大街389号卓达书香园一区13栋2单元301号，（快递单号为1148395531376）。该地址为赵钟麟身份证登记地址。同日，原告宁子龙委托梅飞龙通过全球邮政特快专递（快递单号为1148395523976）向牛浩鑫邮寄一份快递名称为《会计账目、资料、报表、记账凭证查阅函》，邮寄地址为河北省石家庄市长安区和平东路189号1栋3单元101号。该地址为牛浩鑫身份证登记地址。上述三份邮件均由河南省郑州市黄河公证处对邮寄过程进行公证，三份邮件签收人为王雷。 《会计账目、资料、报表、记账凭证查阅函》主要内容为：“申请人作为河北浩然文化传媒有限公司的发起人和股东，申请查阅和复制下列财务会计资料：河北浩然文化传媒有限公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年的全部财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、银行对账凭证和流水、借款担保合同、不动产和动产权属证明、董事会会议决议、监事会会议决议、相关诉讼资料、诉讼回款情况的原始凭证。望公司接本函后十五日内就上述财务会计资料的查阅复制的时间地点书面告知申请人。” 庭审中，被告浩然文化公司对原告宁子龙第一项诉讼请求无异议。 另查明，2020年4月27日，石家庄市长安区人民法院作出（2019）冀0102执2318号执行裁定书，拍卖原告宁子龙持有的河北浩然文化传媒有限公司10%的股权。 上述事实有企业工商登记档案、邮政快递单据、公证书、《查阅函》、执行裁定书及庭审笔录在案所证实。 一审法院认为，股东知情权是股东享有的基础性权利，有助于股东了解公司经营状况、监督公司经营管理、维护自身合法权益，也是股东实现决策权、分红权等权益的基础和前提。《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，原告宁子龙系被告浩然文化公司股东，依法享有上述法律规定的股东权利。关于原告宁子龙主张的第一项诉讼请求，被告浩然文化公司当庭表示认可，该院予以确认。关于原告宁子龙主张查阅被告浩然文化公司的会计账簿。原告宁子龙按照公司注册地址及法定代表人身份证登记地址分别邮寄了查阅申请，并提交快递单据及公证书证实上述事实，故该院认定，原告宁子龙已经尽到向被告浩然文化公司申请查阅的义务，被告浩然文化公司应向原告宁子龙提供会计账簿供其查阅。关于原告宁子龙主张的查阅会计凭证。《中华人民共和国会计法》规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证和记账凭证为依据。从确保所查阅会计账簿的有效性、信息的真实性等角度考量，会计凭证对于会计账簿的查阅具有必要性和印证作用，故原告宁子龙主张查阅被告浩然文化公司会计凭证的诉讼请求，该院予以支持。关于原告宁子龙主张对被告浩然文化公司全部的银行对账凭证和流水、借款担保合同、不动产和动产权属证明、相关诉讼资料、诉讼回款情况的原始凭证供原告查阅、复制的诉讼请求，因原告宁子龙主张查阅、复制上述文件材料，并不属于《公司法》及其相关解释中规定的材料，被告浩然文化公司章程中亦未对查阅程序及范围作出明确规定，该院不宜对知情权进行随意扩大，故原告宁子龙该项诉讼请求，该院不予支持。被告浩然文化公司提出的原告宁子龙的股权已经被石家庄市长安区人民法院冻结，本案应中止审理。被告浩然文化公司未举证案件执行完结的相关证据，原告宁子龙仍然具备股东资格，故被告浩然文化公司此意见该院不予采纳。综上所述，经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条之规定，判决：一、被告河北浩然文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内在被告河北浩然文化传媒有限公司会议室向原告宁子龙提供自2015年8月3日至2020年3月30日期间的全部股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供原告宁子龙查阅、复制；二、被告河北浩然文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内在被告河北浩然文化传媒有限公司会议室向原告宁子龙提供自2015年8月3日至2020年3月30日期间的全部会计账簿和会计凭证供原告宁子龙查阅；三、驳回原告宁子龙其他诉讼请求。案件受理费80元，由原告宁子龙负担40元，被告河北浩然文化传媒有限公司负担40元。 二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实依法予以确认。 本院认为，上诉人称其从没有收到过被上诉人要求查阅上诉人公司会计账簿的查阅函，并以此主张一审判决认定事实错误，适用法律错误。首先，根据被上诉人向一审法院提交的证据材料看，被上诉人提交的第二组证据包含有：会计账簿查阅函、三份公证书、三份邮政查询单，其中公证书的内容系为证明被上诉人委托梅飞龙分别向上诉人公司的法定代表人赵钟麟、牛浩鑫分别邮递送达会计账簿查阅函的情况，且快递已经签收，能够证明被上诉人已经向上诉人提出了书面查阅公司会计账簿的申请。其次，一审法院向上诉人邮寄送达诉讼材料的快递单，明确载明有“证据”字样，说明一审法院已经将被上诉人提交的证据材料向上诉人进行邮寄送达。基此，一审法院根据查明的案件事实，对被上诉人诉求查阅上诉人公司会计账簿和会计凭证的主张，予以支持，依法有据。 综上所述，浩然文化公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人河北浩然文化传媒有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  任永奇 审判员  任 磊 审判员  李坤华 二〇二〇年十二月二十二日 书记员  吴 仪