天津市武清区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0114民初7474号原告：王英志，男，1960年12月4日出生，汉族，住辽阳市白塔区。被告：天津市丰联房地产开发有限公司，住所地天津市武清区大孟庄镇京津公路西侧。法定代表人：沈永和，总经理。被告：天津沃达丰工贸有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓9-2-204。法定代表人：沈永和，总经理。被告：天津三联投资集团有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）西二道**丽港大厦****。法定代表人：石明建，总经理。被告：伟联（天津）企业管理咨询有限公司，住所地天津自，住所地天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦**（天津浩琳商务秘书有限公司托管第**）法定代表人：陈媛媛，总经理。四被告委托诉讼代理人：王庆建，天津君恒律师事务所律师。四被告委托诉讼代理人：李琳，天津君恒律师事务所律师。原告王英志与被告天津市丰联房地产开发有限公司（以下简称“丰联公司”）、天津沃达丰工贸有限公司（以下简称“沃达丰公司”）、天津三联投资集团有限公司（以下简称“三联公司”）、伟联（天津）企业管理咨询有限公司（以下简称“伟联公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王英志，四被告丰联公司、沃达丰公司、三联公司、伟联公司的委托诉讼代理人王庆建、李琳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王英志向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告王英志与被告天津沃达丰工贸有限公司2016年7月26日签订的协议书和2016年8月1日签订的补充协议书有效；2、请求确认被告天津沃达丰工贸有限公司、被告天津三联投资集团有限公司对被告伟联（天津）企业管理咨询有限公司吸收为新股东并增资的行为无效；3、请求确认原告王英志的股东资格，享有被告天津市丰联房地产开发有限公司100%的股权；4、请求判令被告天津市丰联房地产开发有限公司、被告天津沃达丰工贸有限公司、被告天津三联投资集团有限公司到工商行政管理机关协助原告王英志办理被告天津市丰联房地产开发有限公司的股权变更登记；5、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2013年10月10日，天津市丰联房地产开发有限公司（以下简称丰联公司）与原告王英志和张崇岩（后退出合作）签订一份协议书。协议约定，双方就丰联公司拥有的天津市武清区大孟庄镇的综合开发项目（以下简称项目）进行合作开发。协议签订后，原告王英志履行了全部合同义务。在协议履行期间，被告丰联公司法律诉讼案件近百起，被告丰联公司账户常年处于查封冻结状态，原告王英志向合作开发项目投资的资金多次被查扣，至今被告丰联公司账户仍处于查封冻结状态。原告王英志在日常工作、公章使用、办理相关手续、业务往来、账户使用等方面，被告丰联公司消极、拖沓，使合作项目举步维艰，财务成本加大，合作项目无法正常运营。2015年6月30日，被告丰联公司与原告王英志签订补充协议。协议约定，被告丰联公司股东同意在原告王英志项目运作具备一定规模，被告丰联公司除双方合作开发部分以外资产销售转让后将原丰联公司股权转让予原告王英志，以便原告王英志持有和运作合作开发形成的相关房产。届时被告丰联公司股东与原告王英志另行签署共同同意的股权转让协议。该股权转让完成前形成的被告丰联公司的各项资产和负债均由原被告丰联公司股东拥有和负担，股权转让完成以后形成的资产和负债由原告王英志拥有和负担。按协议约定原告王英志项目运作已经具备一定规模，为了原告王英志持有和运作合作开发形成的相关房产，原告王英志与被告丰联公司股东天津沃达丰工贸有限公司（以下简称沃达丰公司）和天津三联投资集团有限公司（以下简称三联公司）就股权转让等事宜进行了协商。2016年7月26日，被告沃达丰公司与原告王英志签订一份协议书。协议约定：一、被告沃达丰公司将持有丰联公司100%的股权转让给原告王英志。被告沃达丰公司实际转让给原告王英志的标的物为东篱庭苑合作项目和在建酒店及所属配套设施。东篱庭苑项目中（以规划总平面图为准），此部分款项在合作投资开发协议书履行过程中，原告王英志已经支付了全部协议款项。商用地上酒店在建工程部分，面积36349㎡（占地37910.0㎡，以实际面积为准），在建酒店共核款13720.2万元，由原告王英志付给被告沃达丰公司该款后，该在建工程归原告王英志。所涉及税费由原告王英志担负。商用地上酒店在建工程交付标准为现状，除在本协议附表中明确已支付的各项投入（见附件）以外的涉及该在建工程的所有各项投入及责任在本协议签订后均由原告王英志承担及支付。协议中约定了在建酒店工程面积以实际面积为准，被告沃达丰公司没有向原告王英志提供有效的证明文件证明在建酒店工程的实际面积。原告王英志多次催促被告沃达丰公司核算在建酒店工程面积及提供协议中约定的已支付的各项投入的附件，被告沃达丰公司至今未予原告王英志进行在建酒店工程的面积核算，未提供已支付的各项投入的附件。二、转让价款支付。原告王英志给付股权及酒店转让款13720.2万元人民币。支付方式为债转股和现金支付。原告王英志在协议书签字3日内给付沃达丰公司转让款7000万元。剩余转让款待原被告丰联公司除合作开发中应归原告王英志的资产以外及权益完全转让过户至原被告丰联公司现有股东或其指定的名下后，以及被告沃达丰公司处理完股份转让前原被告丰联公司的诉讼、债务、税费等问题，原告王英志再给付被告沃达丰公司。办理股权转让所产生税费由被告沃达丰公司承担。三、公司财产归属。东篱庭苑项目以外的项目、财产及权益归被告沃达丰公司。东篱庭苑项目以内有被告沃达丰公司已经开发部分的财产及权益归被告沃达丰公司。被告丰联公司其他财产归王英志。四、资产变更。原告王英志付款后，双方均同意将被告沃达丰公司在股权转让前的丰联公司内除约定归原告王英志的资产以外各项资产转让办理给被告沃达丰公司或其指定的主体。经双方确认上述资产调整、变更完成后，被告丰联公司现有股东将丰联公司股权转让给原告王英志。五、公司管理权交接。被告沃达丰公司在收到转让款7000万元后办理上款约定的资产变更及处理完公司尾欠，时间预计6个月。上述变更完成的5日内原告王英志支付余下转让款，收到款项15日双方交接被告丰联公司管理权，办理相关股权变更手续。被告沃达丰公司向原告王英志移交公司印件，办理工商变更登记。并将法定代表人变更为王英志。2016年8月1日，被告三联公司出具同意函，内容为，本公司同意办理向被告沃达丰公司转让本公司所持有的丰联公司股权，不影响被告沃达丰公司按约定向其指定方转让该部分股权。相关工作我公司配合办理。同日，被告沃达丰公司与原告王英志签订补充协议。协议约定：被告沃达丰公司已获得丰联公司另一股东被告三联公司的同意，同意将其持有的丰联公司股份转让予被告沃达丰公司，再由被告沃达丰公司转让予原告王英志，后附同意函；协议书中约定的现金付款中的3000万元，原告王英志于本补充协议签订后当日支付，余下4000万元于15日内支付。协议书约定款项付清3日内办理酒店的交接；本协议书签订后，被告沃达丰公司对被告丰联公司资产进行调整变更，本协议付款后4个月之内完成：本协议书签订后，有关东篱庭苑原告王英志投资部分及东篱酒店的开发责任由原告王英志独立承担。后续配套工作由原告王英志安排开展及实施。协议签订后，原告王英志全部履行了协议义务。但是，4个月期限过后，被告沃达丰公司和被告三联公司没有到工商行政管理机关办理丰联公司的股权转让给原告王英志的变更登记。原告王英志多次催促被告沃达丰公司和被告三联公司进行股权转让变更登记无果。被告丰联公司、被告沃达丰公司和被告三联公司于2020年1月21日出具说明，内容为，2013年10月10日签订的协议书、2015年6月30日签订的补充协议、2016年7月26日签订的协议书、2016年8月1日签订的补充协议及2016年8月1日出具的同意函，在有效期内，相关事宜拟于2020年2月底前协商完。至今被告沃达丰公司和被告三联公司没有到工商行政管理机关办理丰联公司的股权转让给原告王英志的变更登记。通过诉前查询，2017年9月11日被告丰联公司股东架构改变，被告丰联公司及股东明知丰联公司100%股权已经全部转让给原告王英志的前提下，被告丰联公司及股东仍与被告伟联（天津）企业管理咨询有限公司恶意串通，通过虚假增资占有股份的手段，为股权转让设置障碍。该行为性质恶劣构成民事欺诈。对其签订的增资协议书人民法院应当依法认定无效。原告王英志与被告沃达丰公司2016年7月26日签订的协议书和2016年8月1日签订的补充协议书是当事人真实意思表示，人民法院应当确认协议书和补充协议书合法有效。同时，人民法院应当确认原告王英志的股东资格，享有丰联公司100%的股权。相关被告应当到工商行政管理机关协助办理丰联公司的股权变更登记。综上所述，为维护原告的合法权益，依据相关规定，特诉至贵院，望判如所请。原告王英志为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：1、2016年7月26日与沃达丰公司签订的协议书、2016年8月1日天津三联投资集团出具的同意函、2016年8月1日与沃达丰公司签订的补充协议书、说明1份，证明通过2020年1月21日丰联公司及股东沃达丰公司、三联公司出具说明，内容为，2013年10月10日签订的协议书、2015年6月30日签订的补充协议、2016年7月26日签订的协议书、2016年8月1日签订的补充协议及2016年8月1日出具的同意函，在有效期内，相关事宜拟于2020年2月底前协商完。该组证据能够证明，原、被告之间签订协议，被告将股权100%转让给原告，所签署的各项协议是有效的，将100%丰联公司股权转让给原告是被告沃达丰公司、三联公司真实意思表示事实。被告未按协议约定履行违约的事实；2、付款凭证，证明原、被告签订协议后，原告按照协议约定给付转让款，被告未按约定将100%股权转移登记违约的事实；3、股权架构图，证明签订协议后2017年9月11日被告丰联公司股东架构改变，被告丰联公司及股东沃达丰公司、三联公司明知丰联公司100%股权已经全部转让给原告的前提下，被告丰联公司及沃达丰公司、三联公司仍与被告伟联公司恶意串通，通过虚假增资占有股份的手段，为股权转让设置障碍。该行为恶劣构成民事欺诈。被告伟联公司注册资本金仅10万元人民币，却对被告丰联公司增资6000万元人民币，且在增资期间原告通过“天眼查”官方网站查询被告丰联公司法律诉讼案件多达几十起，明显是被告方恶意串通、关联交易，对原告股权进行稀释，阻碍转移登记恶意违约的事实；4、被告提供拟变更资产清单，证明经原告多次催促被告沃达丰公司、三联公司履行协议时，2019年10月29日至2019年10月30日被告在天津市××大厦××层××室由公司姚总向原告提供想要变更的相关资产清单，且被告不提供相关资产的复印件。公司姚总负责接待，附件有公司姚总签字，公司印鉴及管理权未交接的事实。四被告丰联公司、沃达丰公司、三联公司、伟联公司辩称，不同意原告的诉讼请求，原告并非丰联公司的股东，其不持有丰联公司的股权，原、被告双方自2013年起签订了数份协议，协议当中涉及的是被告丰联公司项下的东篱庭苑房地产开发项目中的部分工程建设合作开发，因此原、被告双方并未就公司的股权转让签订协议，因被告丰联公司名下资产不仅包括原告支付款项的东篱庭苑部分工程，还有其他资产双方并未协商最终的股权转让价款，根据双方的协议约定应在最终协商价款之后签订股权转让协议，因双方对上述的资产数额未协商一致，因此至今未签订股权转让协议，所以原告并不享有被告丰联公司的股东资格，原告的诉请无事实和法律依据，请法庭予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2013年10月10日，丰联公司作为甲方与王英志、张崇岩双方合办的公司作为乙方签订《协议书》，约定甲方拥有位于天津市武清区大孟庄镇的综合开发项目，乙方拥有该项目所需的投资资金及运作经验。一、项目情况：该项目位于天津市武清区大孟庄镇京津公路西侧，丰联公司已受让项目开发用地约540亩，分为居住用地及商业用地两部分，商业用地丰联公司已投资建设有约37900㎡度假酒店（下称酒店），酒店主体已完工；居住用地分为低层别墅建筑及多层高层住宅建筑，多层及高层住宅建筑规划面积约210000㎡（下称住宅部分）；丰联公司参与整理拟受让用地约270亩（下称整理项目）；丰联公司承担并进行农业开发的用地约400亩（下称农业用地）。整体项目正在开发运营过程中。二、住宅部分：丰联公司同意由乙方进行项目住宅部分（约210000平方米）的开发建设投资，乙方获得该项目住宅部分的全部财产和收益，乙方向丰联公司支付对价1亿元人民币，该住宅部分的全部后续投资及相关税收费用由乙方承担，所建房产全部归乙方所有，住宅部分应分担的共同税费由乙方按住宅建筑的面积所占总面积的比例进行分摊承担；住宅部分开发建设过程中的各项工作由乙方负责，丰联公司负责配合乙方完成住宅部分的各项前期手续。该住宅部分1亿元人民币付款，协议签订后三日内乙方向丰联公司支付7500万元人民币，余下部分丰联公司用于酒店项目的后续工程投入，付款进度依照丰联公司所签订工程合同的付款约定；三、整理项目：丰联公司位于京津公路西侧的约270亩与大孟庄镇政府合作整理的用地（现为丰联公司生态苗圃）丰联公司已投入资金进行土地整理工作。丰联公司同意乙方以丰联公司与大孟庄镇政府已约定的整理土地成本（每亩35万元人民币）承接丰联公司的土地整理权益，并由乙方负责设立公司按规定受让该宗用地。丰联公司已进行的整理投入归丰联公司，其它整理收益归乙方。该宗地受让中的税费乙方承担。为此项乙方向甲方支付整理投入补偿4050万元人民币，其中1550万元人民币乙方在本协议签订的三日内向甲方支付。其余2500万元在该宗土地出让完成后，由乙方支付给甲方用于酒店项目的后续工程投入，付款进度依照甲方所签订工程合同的付款约定；四、酒店部分：甲方拟将乙方应向甲方支付款项中的计5000万元人民币用于酒店项目的后续装修等工程投资。本协议签订后乙方提出酒店装修经营方案，甲方将优先考虑采纳乙方方案并由乙方承租经营该酒店，乙方承诺以合理租金水平（原则上不低于甲方的同期财务费用）承租酒店，乙方5000万付款进度应保证酒店于2014年十月前开业。若乙方未承租该酒店，则甲方自行安排方案及经营方。酒店装修工程投入由乙方按照甲方签订的相关施工合同由乙方向甲方或甲方的指定方付款，每笔付款冲抵乙方应向甲方支付的款项。若至2014年9月底实际支付不足5000万元人民币，未付款项余额乙方一次性支付甲方。五、农用地部分：项目使用的水面及农用地，甲方同意根据项目需要由乙方依照使用功能投资使用，并给现有项目和投资相应补偿，具体费用参照甲方成本双方另签协议。六、违约责任：甲乙双方均需依法依规进行项目开发，若由于一方失当给对方造成影响和损失，由失当方给予对方赔偿。乙方的建设开发需保证甲方已建及在建项目的环境与通行不被破坏、不受影响。本协议在甲方收到乙方支付的9050万元付款的当日生效。该协议由丰联公司加盖合同专用章，王英志签订。协议签订后，王英志个人向丰联公司付款104353198.00元，丰联公司亦实际履行了合同向王英志交付了相关标的物。2015年6月30日，丰联公司作为甲方与王英志作为乙方签订《补充协议》约定，一、甲方所属的东篱庭苑项目中的棋画园（可建面积11565㎡）、芭蕉园（10976.33㎡）、玖香园（11696.57㎡）、诗意园（12404.54㎡）纳入双方合作开发的范围内。去除已出售的芭蕉园的3、4、10、15、17号楼（1185.98㎡），本次双方合作开发建筑面积为45456.46㎡。项目该部分独立式别墅住宅交由乙方投资发展，在乙方按本补充协议约定完成支付和投资后，该部分建成房产归乙方所有和支配；二、乙方按棋画园诗意园每平方米建筑面积3000元人民币、芭蕉园玖香园按每平方米建筑面积2000元向甲方投入开发补偿，计人民币114882460元；本次合作开发的建筑工程已进行了部分建设，建筑工程施工费用甲方已支付和承担支付的部分初定为3000万元人民币，由乙方支付给甲方；上述合作开发部分的桩基础已施工完成的工程量为约1000万元人民币，按甲方账面实际支付金额为准。该桩基投资的约1000万元，由乙方支付给甲方。棋画园已打的工程桩经甲乙双方共同努力仍无法利用的部分从桩基投资中据实扣减。上述涉及的各项工程由甲乙方共同与施工方按工程完成的实际部位进行结算，结算后应付未付的工程款项及费用由乙方支付，支付完成相关施工方由甲方负责撤出项目。该合作部分第二条的开发补偿费用进入开发成本，税费用甲方负责，其他的各项投入、支付、各环节所涉及税费均由乙方承担。该合作部分在本补充协议签署前如产生或遗留有未知债权债务均由甲方负责和承担，与乙方无关。三、上述所约定款项由乙方向甲方支付，后续各项开发工作由乙方负责，甲方给予配合。项目物业管理工作由乙方组织承接；四、另外商业用地配建面积2778.01㎡也按3000元/㎡纳入本次合作开发范围，价款8334030元由乙方支付给甲方；五、甲方股东同意在乙方项目运作具备一定规模，甲方除双方合作开发部分以外资产销售转让后将甲方股权转让予乙方，以便乙方持有和运作合作开发形成的相关房产。届时甲方股东与乙另行签署共同同意的股权转让协议。该等股权转让完成前形成的甲方的各项资产和负债（在股权转让协议中有明确处置约定的除外）均由甲方股东拥有和负担，股权转让完成以后形成的资产和负债由乙方拥有和负担。本补充协议作双方《协议书》的有效补充部分，双方签署即生效。以上协议订立后，王英志履约向三联公司支付了费用，截至2015年6月30日共付款185500000元。但三联公司未与王英志办理股权转让手续。2016年7月26日，王英志作为乙方与沃达丰公司作为甲方签订《协议书》约定，沃达丰公司将所持丰联公司100%股权转让给王英志。关于丰联公司管理权交接：（一）甲方在收到转让款7000万元后办理约定的资产变更及处理完公司尾欠，时间预计6个月，以实际办理时间为准。（二）变更完成的五日为乙方支付余下转让款。收到款项15日内，双方交接丰联公司管理权，办理相关股权变更手续。甲方向乙方移交公司印件，办理工商变更登记。并将甲方法定代表人变更为乙方，乙方在甲方项目中投资持有的相关资产的各项事务由乙方独立审查办理，责任由乙方独立承担责任。（三）如果工商登记机关要求双方对本协议或对与股权转让有关的其他文件进行修改，则双方应当在不违反协议的目的的前提下，根据登记机关的要求对有关的文件进行修改。如果出现异议，以本协议协议书为准。2016年8月1日，王英志作为乙方与沃达丰公司作为甲方签订《补充协议》约定，沃达丰公司已获得丰联公司另一股东“天津三联投资集团有限公司”的同意，同意将其持有的丰联公司股份转让予沃达丰公司，再由沃达丰公司转让予王英志，后附同意函。2016年8月1日，三联公司出具《同意函》：“本公司同意办理向天津沃达丰工贸有限公司转让本公司所持有的天津市丰联房地产开发有限公司股权，不影响天津沃达丰工贸有限公司按约定向其指定方转让该部分股权。相关工作我公司配合办理”。上述5份文件签订后，王英志如约履行了全部付款义务，也实际进场管理涉案项目，经王英志多年连续要求丰联公司、沃达丰公司、三联公司尽快办理股权转让登记手续，并将法定代表人变更为王英志，该三公司均借故推脱未能办理。自2013年10月10日王英志与丰联公司签订资产、股权转让协议后，丰联公司、沃达丰公司、三联公司和伟联公司未告知亦未取得王英志认可，将丰联公司的企业法人结构在国家行政管理机关作了多项变更登记。1、2015年6月4日，将丰联公司经营期限由20年变更为长期。2、2016年5月4日，将丰联公司法定代表人石映春变更为沈永和。3、2018年8月9日将股东构成和注册资本数额作变更，吸收伟联（天津）企业管理咨询有限公司为丰联公司新股东，变更后丰联公司的股东为三联公司、沃达丰公司和该伟联公司。注册资本由1亿元增加至1亿6千万元，其中增加的部分由新股东伟联公司以货币认缴出资6000万元。2020年1月21日，经王英志催促，由丰联公司、沃达丰公司、三联公司、王英志4方达成说明，针对涉案的5份文件，在有效期内，相关事宜拟于2020年2月底前协商完。此后，诸被告仍然未履约，遂成讼。诸被告对王英志的诉讼请求，均不认可。但王英志提供了相关证据。本院认为，王英志与丰联公司、沃达丰公司、三联公司于2013年10月10日至2020年1月21日达成的2份协议书、2份补充协议书、同意函、说明，共6份文件均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，是有效的。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，丰联公司原两位股东沃达丰公司及三联公司均同意将丰联公司的100%的股权转让予王英志。故原告主张其与沃达丰公司于2016年7月26日签订的《协议书》、于2016年8月1日签订的《补充协议》有效的诉讼请求，本院应予支持。协议签订后，王英志如约履行了全部付款义务，丰联公司、沃达丰公司、三联公司未与王英志办理股权转让登记的行为是违约行为，应承担违约责任。王英志要求确认其具有丰联公司的股东资格，享有100%股权并要求丰联公司、沃达丰公司、三联公司协助其办理股权变更登记的诉讼请求，被告不认可，抗辩认为，因未与王英志签订转股协议，王英志不具有股东资格。对此王英志不认可，诸被告未提供证据，本院不予采信。诸被告与王英志签订的6份文件的内容证实，王英志如期全额付款后，取得丰联公司的100%股权，享有股东资格，且王英志应为法定代表人，因此本院对于王英志的该项诉讼请求，应予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十七条的规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，无权处分人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回。除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。根据原告提交的证据，伟联公司、三联公司、沃达丰公司、丰联公司均为关联公司，伟联公司应当知道沃达丰公司将股权转让予王英志，故其在受让股权时并非善意，故伟联公司不能适用善意取得制度。被告三联公司、沃达丰公司、丰联公司先变更法定代表人，后于2018年8月9日吸收伟联公司为股东，并增资至1亿6万元的行为损害了王英志的合法权益，对王英志构成侵犯，是无效行为。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，原告王英志享有丰联公司100%的股权，沃达丰公司、三联公司、伟联公司在明知资产和股权全部转让给王英志且王英志已实际进场却对丰联公司另行增资的行为应为无效。故原告主张确认三联公司、沃达丰公司、伟联公司对丰联公司的增资行为无效的诉讼请求，本院予以支持。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十七条的规定，判决如下：一、原告王英志与被告天津沃达丰工贸有限公司于2016年7月26日签订的《协议书》及于2016年8月1日签订的《补充协议书》有效；二、被告天津沃达丰工贸有限公司、被告天津三联投资集团有限公司对被告伟联（天津）企业管理咨询有限公司吸收为新股东并增资的行为无效；三、原告王英志具有被告天津市丰联房地产开发有限公司股东资格及享有被告天津市丰联房地产开发有限公司100%的股权；四、被告天津市丰联房地产开发有限公司、被告天津沃达丰工贸有限公司、被告天津三联投资集团有限公司于本判决生效之日起十五日内协助原告王英志办理被告天津市丰联房地产开发有限公司的股权变更登记。案件受理费40元，由被告天津市丰联房地产开发有限公司、天津沃达丰工贸有限公司、天津三联投资集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  刘仲祥二〇二〇年十二月三十日书记员  翟昕彤附相关法条：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十七条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。