江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣04民终1834号上诉人（原审被告）：江西赛虎体育新材料有限公司，住所地：江西省九江市柴桑区赤湖工业园，统一社会信用代码：91360421MA35M6LR87。法定代表人：彭亮，系该公司总经理。委托诉讼代理人：赵紫烟，江西际民律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱全华，男，1970年7月15日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：郑家敏，江西一博律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪亮亮，江西一博律师事务所实习律师。上诉人江西赛虎体育新材料有限公司（以下简称赛虎公司）因与被上诉人朱全华股东知情权纠纷一案，不服江西省九江市柴桑区人民法院（2020）赣0421民初970号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月11日立案后，依法组成合议庭，于2020年11月30日进行了庭询，上诉人赛虎公司委托诉讼代理人赵紫烟、被上诉人朱全华委托诉讼代理人郑家敏、洪亮亮到庭参加了庭询。本案现已审理终结。赛虎公司上诉请求：1、撤销一审判决,改判驳回被上诉人朱全华的全部诉讼请求。2、本案一审、二审诉讼费由朱全华承担。事实和理由：一、朱全华请求行使股东知情权不符合前置程序要求，一审认定被上诉人履行前置程序错误。1、被上诉人朱全华未书面说明查阅目的。2、上诉人未拒绝提供或不配合被上诉人朱全华。前置程序是公司内部救济程序，由于朱全华未按法律规定全面履行而直接起诉要求行使查阅权，不应支持。上诉人在一审中提出此异议，但一审法院未说明朱全华的告知函说明了查阅目的，不足以让上诉人信服。二、朱全华要求查阅公司账目具有不正当性。1、朱全华应当初步举证查阅目的的正当性。2、朱全华自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，不具有正当性。朱全华于2020年1月2日股东会会议被上诉人罢免公司总经理一职后，朱全华以其配偶的外甥王瑞及张政的名义于2020年2月20日注册江西佳虎体育新材料有限公司，朱全华为实际控制人。该公司的经营范围与上诉人完全一致，经营地点同为江西省九江市，其至佳虎公司的包装桶图案都与上诉人一模一样，还将上诉人的客户全部转移至佳虎体育新材料有限公司，故朱全华经营的该公司与上诉人构成实质性竞争，损害公司合法利益。3、朱全华在向上诉人提出查阅通知之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，损害公司合法利益，不具有正当性。4、股东有不正当目的的其它情形。由于朱全华与公司管理层及其他股东存在矛盾、且在其他案件仍在审理过程中的情况下，要求查阅财务账目显然不具有正当性。三、被上诉人朱全华主张查看的合同文本、银行流水记录、入库凭证、出库凭证不属于股东起诉请求查阅或复制范围。因此，被上诉人朱全华未在告知函中说明查阅目的,未满足查阅公司会计账簿的前置程序，请求查阅的内容也不属于法律规定的客体范围，同时目的不正当，故对于被上诉人朱全华所主张的诉请不应支持。朱全华答辩称，1、朱全华是合法登记的公司股东，股东知情权诉讼主体适格。2、朱全华已履行前置书面请求程序，通知函中明确表达为了掌握公司经营情况并详细列明请求内容及期限、地点、查阅人员，在形式要件与实质要件上均属于书面请求。至二审开庭前，上诉人仍拒绝提供查阅资料。3、朱全华诉请查阅、复制材料范围合法，应得到法律支持。4、朱全华诉请复制公司决议及查阅公司会计报表、会计账簿、会计凭证，符合类案同判裁判要求。请求维持原判。朱全华向一审法院起诉请求：1.请求判决被告向原告提供2020年1月至6月公司经营管理资料，包括且不仅限于复制公司决议（股东决议、股东会决议），查阅会计报表、会计账簿、会计凭证（含记账凭证及作为附件入账备查购销合同、对公账户原始银行流水记录、原材料入库凭证、产品出库凭证原始凭证）；2.判决本案诉讼费、律师费等必要费用由被告承担。一审法院认定事实：原告朱全华系被告江西赛虎体育新材料有限公司股东，在2020年1月之前原告担任被告公司执行董事兼总经理一职，2020年1月2日被股东会罢免执行董事兼总经理职务。原告朱全华认为被告江西赛虎体育新材料有限公司在经营管理中出现了诸多侵害其合法权益的行为，产生了纠纷，原告朱全华分别诉至法院。原告于2020年6月15日向被告的法定代表人彭亮及财务负责人周俊寄出要求行使股东知情权内容的《通知函》，根据投递信息显示彭亮及周俊于2020年6月17日签收，《通知函》以书面形式明确了查阅目的为保障作为公司股东所享有的合法权益及防止经营者损害公司利益，并明确了查阅或复制的时间与方式，截止开庭当日，原告未获得相应的查阅或复制，遂诉至法院。一审法院认为，公司法赋予了股东获知公司经营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。鉴于该公司股东会会议记录常以股东会决议的形式形成，因此对于原告朱全华要求复制公司决议（股东会决议）的诉讼请求予以支持，对其要求复制股东决议的诉求于法无据，不予支持。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”因此，对原告查阅会计报表的诉讼请求，予以支持。因原告向被告出具了《通知函》以书面形式提出了查阅公司账簿的要求，明确了查阅目的，符合前置要求。对股东查阅资料目的存在异议的，被告需证明原告存在不正当目的要达到高度盖然性的证明标准，但被告提出的证据未能有效证明原告查阅存在“不正当目的”，因此对原告要求查阅会计账簿的诉求，予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第十四条之规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。又根据《中华人民共和国会计法》第十五条之规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相比对，则很难获得充分、真实、全面的公司账务信息，查阅公司会计账簿的初衷也难以实现，因此，股东查阅公司会计账簿的范围应包括记账凭证和原始凭证。允许股东查阅会计原始凭证，符合设立账簿查阅权的立法目的。因此对原告要求查阅原始会计凭证的要求予以支持，但原始会计凭证的范围应该符合普遍的对会计原始凭证的认知。通俗认识下，对公账户原始银行流水记录、原材料入库凭证、产品出库凭证原始凭证属于原始会计凭证，且查阅上述资料对股东真正了解公司经营情况、了解公司货物出入库情况及公司资金流向具有直接的帮助，故本院予以支持；一般而言，购销合同不属于原始会计凭证且购销合同中涉及公司经营过程中的客户信息及客户资源，查阅购销合同存在对保护公司整体利益不利的可能，权衡保护公司利益及股东知情权利弊之下，故不予支持。对原告要求被告支付律师费的诉讼请求没有法律依据也无协议约定，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：一、由被告江西赛虎体育新材料有限公司于本判决生效之日起七日内提供自2020年1月至6月公司决议（股东会决议）供原告朱全华复制，提供2020年1月至6月公司会计报表、会计账簿、会计凭证（含记账凭证及对公账户原始银行流水记录、原材料入库凭证、产品出库凭证原始凭证）供原告朱全华查阅。上述材料由原告朱全华在正常营业时间内到被告江西赛虎体育新材料有限公司会议室查阅、复制，查阅、复制的时间不得超过五个工作日。二、驳回原告朱全华其他诉讼请求。一审案件受理费150元，减半收取计75元，由被告江西赛虎体育新材料有限公司负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。二审查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，一审法院对本案为股东知情权纠纷的界定以及所作的处理，有事实和法律依据，并无不当。上诉人提出的上诉理由与其一审时提出的答辩意见基本一致，且在二审期间未提交新证据证明其事实主张及上诉请求，一审法院对其理由是否成立已作详细阐述，本院对一审法院的阐述和认定予以认同，不再赘述。上诉人的上诉理由和请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费150元，由上诉人江西赛虎体育新材料有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 李 庐审判员 郑敏红审判员 刘 欣二〇二〇年十二月三日书记员 杨雨泉