山东省淄博市张店区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0303民初6523号 原告：李世昆，男，1970年3月23日出生，汉族，住淄博市张店区。 原告：蒋雷，男，1967年5月5日出生，汉族，住淄博市张店区。 原告：王波，男，1978年11月24日出生，汉族，住淄博市张店区。 原告：石永华，男，1971年11月1日出生，汉族，住淄博市张店区。 原告：张敬华，男，1971年9月27日出生，汉族，住淄博市张店区。 原告：吕成海，男，1959年10月7日出生，汉族，住淄博市张店区。 原告：孙伟，男，1970年6月26日出生，汉族，住北京市朝阳区。 原告：李海青，女，1973年9月4日出生，汉族，住淄博市张店区。 原告：李铭，女，1972年6月17日出生，汉族，住淄博市张店区。 共同委托诉讼代理人：李爱武，山东致公律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：张宪林，山东致公律师事务所律师。 被告：淄博市新辰基建物资有限责任公司，住所地淄博市张店区金晶大道淄博饭店北邻中央公园**新辰公司营业房**。 清算组负责人：宋卫红。 委托诉讼代理人：杨於伟，山东正大至诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李艳霞，山东正大至诚律师事务所律师。 原告李世昆、蒋雷、王波、石永华、张敬华、吕成海、孙伟、李海青、李铭与被告淄博市新辰基建物资有限责任公司（以下简称新辰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王波及九原告的共同委托诉讼代理人李爱武、张宪林，被告新辰公司的清算组负责人宋卫红及委托诉讼代理人杨於伟、李艳霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李世昆、蒋雷、王波、石永华、张敬华、吕成海、孙伟、李海青、李铭向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2010年1月1日至今的所有公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录（包含但不限于股东主体名称变更会议记录、对公司高管、执行董事及公司留守人员报酬事项决议的全部会议记录）、2010年1月1日至今的全部董事会会议决议、监事会会议决议、2019年4月28日决议解散公司会议记录、决议进行清算、清算方案的会议记录、清算组成员及薪酬的会议记录、被告与淄博市政府拆迁办公室签订的所有涉及拆迁合同、补偿方案、司法调解书资料和2012年1月1日起至今的所有财务会计报告，供原告进行查阅和复制，原告委托的注册会计师予以协助；2.判令被告提供自2012年1月1日至今的公司会计账簿（包括总账、全部明细账、银行现金日记账、其他辅助性账簿、所有银行对账单、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料和记账凭证，包含2012年1月1日至今的所有人员的工资数额和社保缴费数额、房屋销售代理佣金支付数额）供原告查阅，原告委托的注册会计师予以协助；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：新辰公司是1997年6月10日由国有企业淄博市物资配套总公司投资成立的有限责任公司，注册资本为100万元，2001年7月23日淄博市物资配套总公司破产后，政府给企业留下了位于张店区中心路（现金晶大道）80号的房产一宗用来安置破产企业职工。2001年7月，公司所有人员工作关系及社保关系全部转入新辰公司，职工入股全部成为公司股东，按股权比例出资，被告向原告出具股权证，载明原告入股股数及金额。在被告公司的股东名册中记载了原告的出资额及出资比例。公司自2010年以来，没有任何经营业务，但有房产且有出租房屋的收益，后公司房屋遇政府拆迁，获得补偿款及补偿的房屋，但被告拒不向股东汇报具体数额及花费情况，公司的所有经营状况原告均不知情，为切实行使股东权利，维护公司和股东利益，原告多次向被告主张股东知情权，但均被被告拒绝。后2020年8月11日原告委托其中股东将《查阅、复制请求书》递交至公司，并在公司股东（宋卫红、王雪、刘承江、刘东华、刘文青、刘延庆、田淑泰、李颖颖）均在场的情形下，逐字逐句向公司阅读了该请求，并说明查阅目的。但公司将该请求书留下后，仍拒绝履行股东知情权之义务，至原告起诉时，被告收函已超15日。依据《公司法》第三十三条第一款之规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”。第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”同时。鉴于财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助。股东知情权应当依法得到尊重和保护，这是保障公司股东合法权益的法律应有之义。据此，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告新辰公司辩称，原告的诉讼请求部分不符合法律规定。原告是公司的股东，股东有权了解公司的经营状况，享有知情权，但股东在享有股东权力的时候要遵照法律规定，按照法律规定及公司章程的规定享受股东知情权，不能超越法律规定享有权利。根据《公司法》第三十三条的规定，原告第一项诉讼请求中的请求事项部分没有法律依据，原告只能对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告有权查阅、复制。公司的会计账簿只能查阅，不能复制。原告的第二项诉讼请求中部分要求不合法，根据相关法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。原告不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，《公司法》仅将可查阅的会计资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，因此，原告要求查阅原始凭证没有法律依据。原告要求查阅的时间范围应为三年，根据《公司法》的规定，公司应当于每一财务年度终了时，制备财务会计报告和相关资料提供股东查阅。若公司在年度终了之日无法提供财务会计报告和相关资料，致使股东知情权无法行使，视为股东权利遭到侵害。原告向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，因此，股东知情权的行使起点，应当是财务年度终了之时，自财务年度终了之时三年内未行使，视为超过诉讼时效。原告于2020年8月11日向被告提出书面请求，按照法律规定，查阅时间范围应为2017年8月11日至2020年8月11日三年期间，超过诉讼时效的不受法律保护。 原告围绕诉讼请求依法提交了股权证（8份）、收款收据（3份）、2001年新辰公司股东名册、查阅复制请求书、视频资料、（2018）鲁0303民初4750号民事判决书、（2019）鲁03民终127号民事判决书、股东李斌书写的证明等证据。经质证，被告除对股东李斌书写的证明因属于证人证言范畴不予质证外，被告对上述其他证据的真实性均无异议，但对原告提交判决书的证明内容有异议，认为法院判决查阅会计账簿，被告已经履行相应判决义务。经审核，对股东李斌书写的证明，确属证人证言范围，李斌作为证人应出庭接受质询，但原告并未申请证人出庭作证，故本院该份证明暂不予采纳，对于原告提交的上述其他的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告新辰公司成立于1997年6月10日，工商登记信息记载该公司企业类型为有限责任公司，注册资本100万元，登记股东为刘承江、乔拥军、王雪、刘东华。被告新辰公司于2001年12月22日向原告李世昆、蒋雷、王波、石永华、张敬华、吕成海、孙伟、李海青、李铭等九人在内的公司职工分别发放了股权证。根据上述股权证及新辰公司股东名册记载，蒋雷、吕成海二人分别入股股数均为10股、金额1万元，李世昆、孙伟二人分别入股股数均为5股、金额5000元，王波、石永华、张敬华、李海青、李铭五人分别入股股数均为3股、金额3000元。新辰公司内部实行职工股份由工商登记的董事会、监事会成员代持，九原告的上述股份亦由公司指定人员代持，被告新辰公司对九原告的股东身份不持异议。 另查明，原告李世昆、蒋雷、王波、吕成海、孙伟、李海青、李铭及新辰公司股东吴科成、李斌、焦青于2020年8月11日向被告新辰公司递交一份《查阅、复制请求书》，提出15项请求，具体内容与九原告的第一、二项诉讼请求内容一致。但被告新辰公司将上述书面申请留下后，并没有给上述股东任何书面答复，且拒绝提供查阅。为此，原告诉至法院请求依法裁判。 本院认为，原告李世昆、蒋雷、王波、石永华、张敬华、吕成海、孙伟、李海青、李铭系被告新辰公司的股东，虽未在工商登记中载明，但有被告向其九人出具的股权证且被记载于股东名册，被告新辰公司对九原告的股东身份不持异议。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，九原告作为被告新辰公司的股东，享有股东知情权，原告李世昆、蒋雷、王波、吕成海、孙伟、李海青、李铭基于保护其股东个人合法权益和维护公司利益为由查阅公司会计账簿，目的正当。 关于原告的第一项诉讼请求，除新辰公司与淄博市政府拆迁办公室签订的所有涉及拆迁合同、补偿方案、司法调解书资料不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定的内容外，其他内容均在法律规定范围之内，可以依法查阅、复制，对该部分在法律规定范围之内的查阅、复制请求，本院依法予以支持。 关于原告的第二项诉讼请求，即诉请查阅自2012年1月1日至今的新辰公司会计账簿（包括总账、全部明细账、银行现金日记账、其他辅助性账簿、所有银行对账单、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料和记账凭证，包含2012年1月1日至今的所有人员的工资数额和社保缴费数额、房屋销售代理佣金支付数额）。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据上述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。故股东有权查阅的对象只能是会计账簿，不应扩展到会计凭证（原始凭证和记账凭证），而且会计账簿是以会计凭证为依据作出，能够反映公司财务状况和经营成果。况且股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。原告李世昆、蒋雷、王波、吕成海、孙伟、李海青、李铭要求查阅会计账簿，符合法律规定，本院予以支持。但对于九原告要求查阅所有银行对账单、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料和记账凭证，因《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故原告的该部分诉讼请求不符合相关法律规定，且九原告并未举证证明公司章程对此已作出特别约定，因此，对该部分诉讼请求，本院暂不予支持。另外，原告石永华、张敬华就查阅公司会计账簿并未向被告新辰公司提出过书面请求，对其两人的第二项诉讼请求，本院亦不予以支持。 关于股东知情权的行使方式。知情权是股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东知情权应当受到一定的限制，因为公司的商业秘密同样需要保护。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告行使股东知情权，应当按照上述规定进行。 关于查阅时间和地点。原告请求查阅的时间段分别为2010年1月1日至今、2012年1月1日至今，被告辩称查阅的时间范围应为2017年8月11日至2020年8月11日三年期间，本院认为，被告辩称的查阅时间范围，不符合公司法关于股东知情权的立法本意，其相应辩称不能成立，本院不予采纳。同时，为兼顾股东知情权的及时实现和减少对公司正常清算的干扰，本院酌定查阅时间不得超过十个工作日。原告未提供证据证明在被告公司查阅有障碍，且考虑到新辰公司已成立清算组开始进行清算，故原告应当在被告新辰公司的办公区域内或新辰公司清算组办公室内查阅。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下： 一、被告淄博市新辰基建物资有限责任公司于本判决生效后十日内将自2010年1月1日至今的所有公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录（包含但不限于股东主体名称变更会议记录、对公司高管、执行董事及公司留守人员报酬事项决议的全部会议记录）、2010年1月1日至今的全部董事会会议决议、监事会会议决议、2019年4月28日决议解散公司会议记录、决议进行清算及清算方案的会议记录、清算组成员及薪酬的会议记录和2012年1月1日起至今的所有财务会计报告置备于该公司，供原告李世昆、蒋雷、王波、石永华、张敬华、吕成海、孙伟、李海青、李铭查阅、复制，在上述原告在场的情况下，可以由原告委托的注册会计师辅助进行； 二、被告淄博市新辰基建物资有限责任公司于本判决生效后十日内将自2012年1月1日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置备于该公司，供原告李世昆、蒋雷、王波、吕成海、孙伟、李海青、李铭查阅，在上述原告在场的情况下，可以由原告委托的注册会计师辅助进行； 三、上述材料限在被告淄博市新辰基建物资有限责任公司正常工作时间内查阅，查阅地点在被告淄博市新辰基建物资有限责任公司办公区域内或公司清算组办公室内，查阅时间不得超过十个工作日； 四、驳回原告李世昆、蒋雷、王波、石永华、张敬华、吕成海、孙伟、李海青、李铭的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告淄博市新辰基建物资有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审判员  张克峰 二〇二〇年十二月二十五日 书记员  吕桐芳