湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘06民终3578号上诉人（原审被告）：岳阳臻姿医疗美容医院有限公司，住所地湖南省岳阳经济技术开发区巴陵东路（裕隆国际****）。法定代表人：范丹，总经理。委托诉讼代理人：彭春朝，湖南滳招律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦赞，湖南滳招律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨振，男，1994年11月8日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：陈德明，岳阳市求真法律服务所法律工作者。上诉人岳阳臻姿医疗美容医院有限公司（以下简称臻姿医疗公司）因与被上诉人杨振股东知情权纠纷一案，不服湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2020）湘0602民初2094号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷和调查询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。臻姿医疗公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回杨振的全部诉讼请求，并由杨振承担本案诉讼费用。事实与理由：1、一审判决认定事实错误，臻姿医疗公司的财务报表一直对杨振公开，并未拒绝查阅，杨振的知情权已满足。杨振及其亲属均系与臻姿医疗公司有同业竞争关系的岳阳楼区格雅皮肤管理中心的经营者，杨振的查阅目的不合法不正当，不应当得到支持。2、一审法院适用法律错误，杨振应先对查阅会计账簿提出书面申请并说明正当理由，在公司15日内拒绝查阅后，杨振才能提起知情权诉讼。一审法院直接将杨振的起诉状当做书面申请，从而认定其已提过申请，损害了臻姿医疗公司的利益，也与公司法规定不符。杨振辩称，杨振做为臻姿医疗公司股东，理应享有知情权。臻姿医疗公司认为杨振要求查阅会计账簿目的不纯，并无证据证明。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。杨振向一审法院起诉请求：1、判令臻姿医疗公司提供2019年7月至12月完整的财务账簿和会计凭证，供杨振及其委托的专业会计人员查阅；2、判令臻姿医疗公司提供2019年7月至12月期间完整的财务会计报告表，供杨振及其委托的专业会计人员查阅；3、臻姿医疗公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：臻姿医疗公司2018年1月15日登记注册，自然人股东杨立坤认缴出资400万元，杨振和案外人杨立伟各认缴出资50万元。案外人范丹（臻姿医疗公司责任法定代表人）2019年6月28日签约受让杨立坤股权。2019年6月28日，杨振与范丹签订《股东协议书》，认可范丹认缴出资额为400万元，占臻姿医疗公司注册资本的80%；杨振认缴出资额100万元，占臻姿医疗公司注册资本的20%；2019年8月12日的臻姿医疗公司公司章程也载明了上述出资情况，并规定监事行使的职权包括检查公司财务。另外，臻姿医疗公司尚有20%高管激励股，对于该部分股权杨振与臻姿医疗公司存在争议。2019年6月28日杨振与范丹签订的《股东协议书》还明确了臻姿医疗公司监事由杨振担任。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会议账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，臻姿医疗公司的公司章程载明了杨振的股东身份和20%的股权，杨振对公司财务有知情权。臻姿医疗公司答辩意见中包括财务报表一直对股东公司，从未拒绝任何股东查阅，实际上也认可了杨振的股东知情权。现杨振主张公司部分月份亏损，要求进一步了解生意人财务情况，应予以支持。臻姿医疗公司主张杨振在与公司存在同业竞争关系的公司任职，查阅财务账簿的目的不合法，但其提交的证据不足以证明，一审法院不予支持。杨振在2020年4月20日诉讼立案时提交的起诉状明确要求查阅财务资料，且说明了查阅原因系因臻姿医疗公司法定代表人范丹告知2019年8月-12月公司每月亏损，该起诉状已经依法送达臻姿医疗公司，应当认定杨振已经向公司提出了书面请示。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、由臻姿医疗公司向杨振提供在2019年7月至12月份期间完整的财务账簿和会计凭证，供杨振及其委托的专业会计人员查阅；二、由臻姿医疗公司向杨振提供在2019年7月至12月份期间的会计报告表（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表），供杨振及其委托的专业会计人员查阅。上述义务，限于判决生效之日起15日内履行完毕。如未按判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行金。本案案件受理费100元，由臻姿医疗公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请示依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。杨振提交了以下证据：1、关于臻姿医疗公司及法定代表人范丹不提供有关财务资料的情况反映及会计事务所审计咨询，拟证明臻姿医疗公司并未按杨振要求提供财务账簿、会计报告表（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）、会计凭证，仅提供臻姿医疗公司的报表、报销单和费用表并不能让杨振了解公司实际经营状况；2、杨立坤的离婚诉讼资料，拟证明虽李壮恩是岳阳楼区格雅皮肤管理中心的经营者，李壮恩与杨振的姑妈杨立坤系夫妻关系，但杨立坤与杨振并未参与岳阳楼区格雅皮肤管理中心的管理与经营，杨立坤现已与李壮恩离婚诉讼中。臻姿医疗公司质证认为，杨振提供的两份证据真实性认可，但认为报告不能达到证明杨振的知情权未得到满足的目的，杨振的姑妈也在岳阳楼区格雅皮肤管理中心任职。本院认为，杨振提交的证据1、2的真实性臻姿医疗公司均予以认可，本院予以确认，对其证明目的，本院将在本院认为部分结合本案其他证据予以评断。本院二审查明的案件事实与一审查明的一致。另补充查明，2020年1月13日杨振通过微信向臻姿医疗公司的法定代表人范丹发送了关于查阅公司2019年7-12月份的财务账簿（会计账目）和凭证、财务会计报告表的请求，2020年1月22日杨振通过微信向臻姿医疗公司的法定代表人范丹发送了告知书，再次要求臻姿医疗公司向其提供除利润表和费用表外的公司其他的完整的会计报告表及财务账簿和会计凭证查阅。一审审理期间，臻姿医疗公司仅向杨振提供了公司利润表、费用表供其查阅，其他杨振请示查阅的财务账簿和会计凭证会计报告表（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书）等均未提供。本院认为，本案争议焦点为：1、杨振是否有权查阅臻姿医疗公司2019年7月至12月期间公司的财务账簿、会计凭证和会计报告表（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）？2、杨振要求行使股东知情权是否具有正当目的？3、杨振行使股东知情权的程序是否符合法律规定？关于焦点1，根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权依法查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告等文件资料，有权查阅公司会计账簿。而杨振系臻姿医疗公司工商登记在案的股东，其享有公司法规定的知情权。杨振主张查阅的臻姿医疗公司的财务账簿、会计凭证和会计报告表（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）亦属法律规定股东可查阅的文件资料及公司相应会计账簿范围。故臻姿医疗公司应提供公司财务账簿、会计凭证和会计报告表（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）供杨振查阅。根据二审审理过程中查明的事实，臻姿医疗公司至今仅提供了公司利润表、费用表，其并未提供有效证据证明已向杨振提供了完整的公司财务账簿、会计凭证和会计报告表（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）等的资料。且我国相关法律法规对于股东行使知情权并未作出次数的限制，即使股东已经查阅过相关材料，只要股东行使知情权未影响公司正常经营秩序，仍可继续行使。故臻姿医疗公司提出的在诉讼前及诉讼过程中已向杨振委托的会计提供了会计账簿供其查询，杨振的知情权已得到满足的上诉理由。关于焦点2，杨振在向臻姿医疗公司发送的请求、告知书和本案诉讼中，要求行使股东知情权的目的均是为了了解臻姿医疗公司的经营管理及财务状况，维护股东的自身权利目的正当，并不损害臻姿医疗公司的合法利益。臻姿医疗公司提出杨振及其亲属存在与臻姿医疗公司同业竞争关系的公司任职、查阅财务账簿的目的不合法，但其并未提供有效证据证明，臻姿医疗公司应承担举证不能的法律后果。关于焦点3，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，本案中，杨振为了解臻姿医疗公司的经营状况，维护自身合法权益，已于诉前通过微信向臻姿医疗公司发送了请求查阅公司财务会计报告的书面请求函和告知书，说明了其请求行使股东知情权的相关事宜及查阅目的。而臻姿医疗公司没有在法定期间内予以答复。因此，杨振提起的诉讼符合《公司法》规定的股东查阅公司会议账簿的前置条件。故原审判决臻姿医疗公司向杨振提供2019年7月至12月期间完整的财务账簿、会计凭证和会计报告表（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）查阅正确。综上所述，臻姿医疗公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人岳阳臻姿医疗美容医院有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  袁小文审判员  邓 怡审判员  周闻丽二〇二〇年十二月一日书记员  夏 琦附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。