四川省崇州市人民法院 执 行 裁 定 书 （2020）川0184执异98号 申请人（申请执行人）：成都奥邦房地产开发有限公司，住所地四川省成都市武侯区。 法定代表人:张小会，执行董事。 委托诉讼代理人：陈远，四川瑞展律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金美兰，四川瑞展律师事务所律师。 被执行人：成都心怡立达酒店管理有限公司。住所地：四川省成都市青羊区。 法定代表人：刘进财，总经理。 被申请人：王正，男，1974年2月10日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：杨欢，四川君合律师事务所律师。 被申请人：唐敏，女，1978年8月21日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：杨欢，四川君合律师事务所律师。 被申请人：王莉，女，1963年1月17日出生，汉族，住辽宁省昌图县。 委托诉讼代理人：徐钰俊，四川遂宜律师事务所律师。 被申请人：刘进财，男，1971年11月17日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：徐钰俊，四川遂宜律师事务所律师。 本院在执行申请执行人成都奥邦房地产开发有限公司与被执行人成都心怡立达酒店管理有限公司（以下简称心怡立达公司）房屋租赁合同纠纷一案中，成都奥邦房地产开发有限公司向本院提出申请，要求追加王正、唐敏、王莉、刘进财作为该案的被执行人并对涉案债务承担责任。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。 成都奥邦房地产开发有限公司称，公司发起人王正、唐敏在没有实缴出资的情况下即转让股权，公司股东王莉、刘进财未履行实际出资义务，现心怡立达公司无可供执行财产，依据公司法及最高人民法院关于追加被执行人的相关规定，应追加王正、唐敏、王莉、刘进财为本案被执行人，并由王正、唐敏对心怡立达公司的债务在1000万元范围内承担责任，刘进财对心怡立达公司的债务在490万元范围内承担责任，王莉对心怡立达公司的债务在510万元范围内承担责任。 王正、唐敏辩称，王正、唐敏对心怡立达公司的实际投入资金远超认缴资本，在股权转让前即已完成实缴。因履行《购买协议》代偿银行贷款及支付装修工程款项需要大量私对私转账的现实需求，公司1500万元左右前期投入均通过公司兼职出纳郭莹莹银行账户（成都银行尾号为4764的账户）统一收支，上述款项全部用于分公司筹备阶段的装修及代偿银行贷款。故请法院驳回申请人的追加请求。 王莉、刘进财辩称，在受让心怡立达公司股权之前，该公司股东已实际完成了实缴。股东对案涉项目进行估值，在确定案涉项目实际投入远超1000万元的前提下对公司进行增资，该增资范围并未超过原股东对公司的出资投入，王莉、刘进财不应再另行履行出资义务。 本院查明，因心怡立达公司逾期未履行本院（2019）川0184民初2002号民事判决所确定的义务，成都奥邦房地产开发有限公司向本院申请强制执行，执行案号为（2020）川0184执1963号。执行过程中，因各方对装修以外部分物品范围产生争议，心怡立达公司向本院就存在争议的物品返还等问题提起诉讼，现该案尚在审理过程中。2020年10月31日，本院作出（2020）川0184执1963号执行裁定，裁定“终结本次执行程序”。 另查明，心怡立达公司成立于2014年8月8日，企业类型为有限责任公司，注册资本为50万元，股东为王正（认缴出资额25.5万元、出资比例51%）、唐敏（认缴出资额24.5万元，出资比例49%）。 2017年10月26日，王正将其持有的全部股份转让给王莉。2017年11月15日，该公司注册资本增资至1000万元（唐敏认缴出资额490万元、王莉认缴出资额510万元），2019年7月16日法定代表人由王正变更为刘进财。2019年6月24日，唐敏将其持有的全部股权转让给刘进财。王莉、刘进财的认缴出资期限均为2047年11月15日。 成都心怡立达酒店管理有限公司崇州分公司（以下简称心怡立达崇州分公司）系心怡立达公司为在崇州经营酒店业务所设立的无独立法人资格的分公司，系心怡立达公司的分支机构。心怡立达崇州分公司兼职出纳郭莹莹银行账户（成都银行尾号为4764的账户）作为该公司收支账户使用。 截止2019年6月3日，从审查过程中王正、唐敏已提供的证据显示，由王正、唐敏及委托第三人谭磊、王泽相、陈妍、叶新、成都优利客酒店管理有限公司转款或现金支付的方式付至上述郭莹莹银行账户、心怡立达崇州分公司账户，共计金额10,149,380.42元。 另查明，2016年3月23日，成都心怡立达酒店管理有限公司崇州分公司与成都奥邦房地产开发有限公司、案外人杨静、马晓健、熊小英签订《购买协议》。据本院生效的（2019）川0184民初2020号民事判决所查明的事实：在履行上述《购买协议》过程中，心怡立达公司崇州分公司通过上述郭莹莹账户承担代杨静、马晓健、熊小英偿还银行按揭贷款的义务，共计还贷本息共计6,781,345.39元。 另据王正、唐敏提交的证据显示，郭莹莹以前述同一账户通过银行转款及现金方式支付装修设计、设备供应商、原材料供应商、劳务班组等费用，共计7,429,257.3元。 审查过程中，心怡立达公司对王正、唐敏、王莉、刘进财已足额出资的事实出具了《关于确认股东出资到位的情况说明》进行了说明。 上述事实，有本院（2019）川0184民初2002号民事判决书、（2020）川0184执1963号执行裁定书、心怡立达公司工商登记资料、王正及唐敏向郭莹莹的转账记录、装修合同、郭莹莹支付装修工程款项转账凭证、《关于确认股东出资到位的情况说明》《情况说明》等证据在卷证实。 本院认为，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依照公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”规定，追加股东为被执行人，必须同时满足以下两个条件：一是公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；二是股东未缴纳或未足额缴纳出资。 一、关于公司财产是否不足以清偿生效法律文书确定的债务的问题。 执行过程中，因各方对装修以外部分物品范围产生争议，心怡立达公司向本院就存在争议的物品返还问题等提起诉讼，现尚在审理过程中，因此对于心怡立达公司可处置财产的范围、价值尚不明确，本院在审查程序中无法判断公司财产是否不足以清偿生效法律文书确定的债务。 二、关于股东是否存在未缴纳或未足额缴纳出资以及是否存在未依法履行出资义务即转让股权的问题。 首先，从王正、唐敏在本院审查过程中已向本院提交的证据来看，足以证明王正、唐敏已通过用于分公司运营的郭莹莹个人账户（成都银行尾号为4764的账户）及分公司账户提供了1000余万元资金并用于公司运营。 其次，心怡立达公司崇州分公司在履行涉案《购买协议》及装修酒店过程中，承担代杨静、马晓健、熊小英偿还银行按揭贷款的义务，共计还贷本息共计6,781,345.39元；装修酒店过程中，已实际支出7,429,257.3元用于支付装修等相关费用。 再次，本案审查过程中，心怡立达公司已经对股东足额缴纳的出资的事实进行了确认。 综上，本院认为，股东出资的本质应当是股东向公司提供资金用于经营，如果股东向公司提供了运营资金，并经公司认可即应当视为已达到缴纳出资目的。虽然公司没有对实缴出资办理工商变更登记，但结合本案证据足以证明王正、唐敏已向心怡立达公司提供了超过1000万元的资金用于公司经营，且心怡立达公司崇州分公司为履行《购买协议》等已实际支出了14,210,602.69元。以上款项无论从资金来源还是支出均超过了1000万元的注册资金，应视为王正、唐敏已履行了相应的出资义务，且不存在未依法履行出资义务即转让股权的问题。同样，王莉、刘进财承继王正、唐敏的股东权责亦应视为已履行认缴出资义务，即已足额缴纳出资。 综上所述，本院认为，成都奥邦房地产开发有限公司要求追加王正、唐敏、王莉、刘进财为本院（2020）川0184执1964号案的被执行人并对涉案债务承担责任的理由均不成立，本院不予准许。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十八条和《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条、第三十二条规定，裁定如下： 驳回成都奥邦房地产开发有限公司要求追加王正、唐敏、王莉、刘进财为本院（2020）川0184执1964号案的被执行人并对涉案债务承担责任的请求。 如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十五日内，向本院提起诉讼。 审 判 长  羊 虎 审 判 员  倪望博 人民陪审员  戢 琼 二〇二〇年十二月二十二日 法官 助理  李 月 书 记 员  钟 扬