河北省沧州市运河区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0903民初2585号 原告：郑振东，男，汉族，1963年5月14日出生，住沧州市运河区。 原告：郑红星，男，汉族，1984年2月4日出生，住沧州市运河区。 二原告委托诉讼代理人：刘建平，河北海岳律师事务所律师。 二原告委托诉讼代理人：刘憬悦，河北海岳律师事务所实习律师。 被告：陈玉忠，男，汉族，1970年9月13日出生，住福建省仙游县。 被告：吴志华，男，汉族，1970年12月4日出生，住住福建省莆田市涵江区。 二被告委托诉讼代理人：马云龙、刘建，河北馨铁律师事务所律师。 原告郑振东、郑红星与被告陈玉忠、吴志华股权转让纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郑振东、原告郑红星共同委托诉讼代理人刘建平、刘憬悦，被告陈玉忠、被告吴志华共同委托诉讼代理人马云龙、刘建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郑振东、郑红星向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被 告归还股权转让款2107万元及自2019年1月1日至实际给付之日的利息（按全国银行间同业拆借中心LRR公布价上浮30%计算）；2.由被告承担本案的各种诉讼费用。事实和理由：原告郑振东、郑红星原系河北康达利药业有限公司的股东，郑振东持有29%股权、郑红星持有20%股权。2018年河北康达利药业有限公司以4300万元的价格将股权及资产转让给津沧资产管理有限公司指定的股东，原股东郑红星将其持有的20%的股权转让给吴志华，郑振东将其持有的29%的股权转让给陈玉忠，且约定被告应在完成股权变更登记后半年内向原告郑红星、郑振东支付总计49%的股权转让款，即2107万元。2018年6月4日原告已完成股权及资产变更登记，但被告时至今日迟迟不予给付转让款。原告当庭明确由吴志华给付郑红星8600000元，陈玉忠给付郑振东12470000元。 陈玉忠、吴志华辩称，一、原告陈玉忠、吴志华主张归还股权转让款2107万元无事实依据。 （一）被告已经将包括股权转让款在内的全部交易价款付清。 河北康达利药业有限公司（以下简称康达利公司）名义上原有三个股东，分别为郑军、郑振东、郑红星，持股比例分别为51%、29%、20%，郑军为法定代表人。沧州市运河区中通加油站（以下简称中通加油站）的名义投资人为郑振海，但其实际控制人和所有人为郑军。 郑军、郑振东、郑振海与郑红星的父亲属于亲兄弟关系， 郑红星为郑军、郑振东和郑振海的亲侄子。另一方面，据了解，康达利公司的实际控制人和管理人实际上是郑军，二原告虽然占有原康利达公司29%和20%的股份，但是却不参与公司的经营管理，仅仅是为了注册公司需要的“虚位股东”。 2018年4月3日，由郭文荣与康达利公司（以下简称康达利公司）及康达利公司的法定代表人和中通加油站的实际控制人郑军签订《河北康达利药业有限公司股权收购协议》。该协议约定由郭文荣、吴志华、郑建彬、陈玉忠四人以股权收购的方式收购康达利公司及郑军实际控制的中通加油站（以下简称中通加油站），同时该协议约定交易价款为4300万元，该收购款项支付给郑军后，受让方便完成支付交易价款的义务，转让方之间或转让方与中通加油站之间就交易价款的分配或转付存在争议或因此发生债权债务关系的，由转让方及中通加油站自行解决，与受让方无关。 被告已经全额付清了交易价款，也偿还了存量负债，原告郑振东、郑红星及郑军、郑振海也配合办理了康达利公司及中通加油站的变更登记手续并将康达利公司及中通加油站移交完毕，由原告郑振东、郑红星等人出具的收条、康达利公司及中通加油站的变更登记手续、偿还存量负债的银行流水为证。 （二）原告以4300万元作为康达利公司股权转让款的基数也明显不能成立。 原告主张一共49%的股权转让款2107万元，是以总交易价款4300万元乘以股权占比49%而来，然而根据股权转让协议的 约定，4300万元交易价款不仅包括康达利公司股权转让价款，还包括中通加油站的转让款和康达利公司偿还存量负债的价款。因中通加油站属于郑军个人所有，与原告无关，而偿还存量负债的价款是用于偿还康达利公司对外债务的，更不属于股权转让款，因此原告以4300万元的整体打包收购价作为康达利公司股权转让款的基数来计算股权转让款，明显不能成立。如果原告不能举证证明康达利公司的股权转让价款以及自己应得的股权转让价款数额的话，应该承担举证不能的法律后果。 二、本案原告向贵院提起的诉讼实质为两个诉，两个原告共同将两个被告一起起诉，不符合民事诉讼法的规定。 按原告陈述，原告郑红星将其持有的20%的股权转让给吴志华，郑振东将其持有的29%的股权转让给陈玉忠，因此本案应当是两个不同主体之间的两个合同关系。根据合同的相对性原则，本案应属于两个案件，二原告将两被告一起起诉，造成法律关系的混淆，且其诉讼请求不明确，不符合我国《民事诉讼法》相关法律规定。 三、原告起诉2107万元属于恶意诉讼行为。 首先，郑军与郑振东、郑振海、郑红星的父亲系兄弟关系，二原告对于2018年4月3日郑军、康达利公司签订的《股权收购协议》，是应当知情并同意的。第二，从工商登记档案显示，2018年6月4日二原告与郑军召开康达利公司股东会，商讨股权转让事宜，并于当日由陈玉忠和郑振东签订《股权转让协议》、由吴志华与郑红星签订《股权转让协议》，据此，二原 告对于2018年4月3日的《股权收购协议》是知情的。第三，从二原告配合办理康达利公司工商变更登记的行为来看，二原告对于2018年4月3日的《股权收购协议》是知情并同意的。第四，二原告出具已经收到全部交易价款且已经将康达利公司、中通加油站移交完毕的收条，也说明其对于2018年4月3日的《股权收购协议》知情并同意的，否则其也不会配合移交。第五，从2018年4月份到2019年10月份郑军去世长达一年半的时间里，原告从来没有向被告提出过任何关于股权转让款的问题，也从来没有向原告主张过股权转让款，同样说明其对于2018年4月3日《股权收购协议》是知情且同意的。第六，二原告在诉状中也认可共计4300万元的交易价款并认可已配合办理完毕工商变更登记，也说明其对于2018年4月3日《股权转让事宜》是知情并同意的。 最后，原告已经将交易价款付清，二原告与郑军之间钱款如何分配是他们内部之间的事，与被告无关，且二原告不可能从郑军那没得到任何钱款，对此我们申请法院调取了郑军的银行交易明细，以查明事实。因此，二原告在明明已经收到交易价款的情况下，在已经办理完毕转移手续的情况下，起诉答辩人要求归还所谓股权转让款2107万元，属于恶意诉讼行为。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：河北康达利药业有限公司原登记股东为郑军、郑振东、郑红星三人，注册资本200万元，郑军出资102万元，持股比例51%，郑振东出资58万元，持股比 例分别为29%，郑红星出资40万元，持股比例20%，郑军为法定代表人。沧州市运河区中通加油站原法定代表人为郑振海。郑军、郑振东、郑振海系兄弟关系，郑红星为郑军、郑振东和郑振海的亲侄子。 2018年4月3日，由郭文荣代表受让方、郑军代表转让方及河北康达利药业有限公司签订《河北康达利药业有限公司股权收购协议》。协议载明转让方：郑军、郑红星、郑振东，受让方：郭文荣、吴志华、郑建彬、陈玉忠，目标公司：河北康达利药业有限公司，协议还载明主体沧州市运河区中通加油站，并注明加油站工商登记投资人为郑振海，郑军为该加油站实际所有人及实际控制人。目标公司持有位于河北省沧州市运河区子的土地面积为31388平方米的地块，在该地块上建筑物已取得合法有效的25套房权证。转让方同意根据该协议约定向受让方转让其持有的目标公司合计100%股权（目标股权），受让方同意根据协议约定受让目标公司股权。协议第三章目标股权及中通加油站的转让约定，将中通加油站法定代表人变更至受让方指定人名下。交易价款及付款方式约定，协议各方同意本协议项下的交易价款为4300万元，该交易价款由以下部分组成：（1）中通加油站的收购款；（2）目标股权的股权转让价款；（3）目标公司按照本协议第8.1条约定偿还存量负债的价款。第8.1条约定各方认可目标公司欠付华夏银行的本金720万元负债，由受让方在7.1.4约定的债务公示期满前，直接支付至目标公司账户有目标公司向华夏银行完成清偿。其余 所有债务，由转让方收到受让方支付的股权价款后5日内自行向各债权人完成清偿，受让方及目标公司对此部分债务不承担任何责任。交易价款的支付方式约定了分期支付款项的期限约定，并约定受让方按照上述约定交付价款分别支付至转让方账户后，受让方即完成了其在本协议项下支付交易价款的义务。转让方之间或转让方与中通加油站之间就交易价款的分配或转付存在争议或因此发生债权债务关系的，由转让方及中通加油站自行解决，与受让方无关。转让方账户指定郑军名下中国农业银行62×××71账户。协议还对证照、文件的管理、人员安置、违约责任、协议变更和解除等进行了详尽约定，协议由郑军代表转让方签字，加盖目标公司河北康达利药业有限公司公章，郭文荣代表受让方签字。 为配合完成目标公司河北康达利药业有限公司的股权转让登记，郑军、郑振东、郑红星于2018年6月4日形成河北康达利药业有限公司股东会决议，同意吸收郭文荣、陈玉忠、吴志华、郑建彬为新股东，郑军将其持有公司40%股权转让给郭文荣，郑军将其持有公司的10%股权转让给郑建彬，郑军将其持有的公司的1%股权转让给陈玉忠，郑振东将其持有公司的29%股权全部转让给陈玉忠，郑红星将其持有的20%股权全部转让给吴志华，并向公司登记机关申请变更登记。变更后，河北康达利药业有限公司股东为郭文荣、陈玉忠、吴志华、郑建彬四人，郭文荣为法定代表人。 沧州市运河区中通加油站亦将股东由郑振海变更登记为郭 文荣，郭文荣持股100%，为法定代表人。沧州市运河区中通加油站于2019年8月7日更名为沧州市运河区康达利加油站。 2018年6月7日，郭文荣通过其本人银行账户向河北康达利药业有限公司账户汇入7300000元，河北康达利药业有限公司于同日偿还银行贷款7225840元。 2018年12月29日，郑军、郑振东、郑振海、郑红星共同向受让方郭文荣、吴志华、郑建彬、陈玉忠出具收条，载明收到河北康达利药业股权收购款和中通加油站转让款共计4300万元，收款人承诺所有河北康达利药业的产业和沧州市中通加油站内建筑及设施设备等已全部移交给收购人。 另查明，郑军已去世。 本院认为，根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或主张法律关系存在的基础事实承担举证证明责任。郑振东、郑红星就其主张的股权转让款2107万元，除提交了工商登记档案中存档的股权变更的股东会决议外，对2107万元金额的依据未提交其他证据予以证实。二原告当庭陈述本案系基于对康达利药业有限公司的整体股权收购，系基于同一法律事实而产生的纠纷。被告亦承认案涉股权转让仅是统一收购河北康达利药业有限公司及沧州市运河区中通加油站的一部分，则二原告共同提起诉讼，并未违反法律规定。本院结合被告提交的《河北康达利药业有限公司股权收购协议》约定交易价款4300万元包括中通加油站的收购款、河北康达利药业有限公司的股权转让价款、目标公司所欠华夏银行的本金720万元 的负债，中通加油站已经完成股东及法定代表人变更登记及交接、河北康达利药业有限公司已完成股权变更登记及资产交接、河北康达利药业有限公司负债已由协议受让方支付价款进行偿还的事实，以及郑军、郑振东、郑振海、郑红星共同出具收到转让款共计4300万元的收条来看，虽然协议转让方及受让方仅由郑军、郭文荣作为代表进行签字，但从以上事实可以认定协议其他各方是知情且同意的，郑振东、郑红星的股权变更也系基于该协议履行。其二人现仅以持股比例按照协议总4300万元标的额主张股权转让款，缺乏事实依据，未提交证据予以证实。且该二人已经出具相应收条并协助完成股权变更登记，结合以上事实，对二被告抗辩称协议约定价款已经支付完毕的抗辩，本院依法予以采纳。应认定《河北康达利药业有限公司股权收购协议》已经实际履行完毕。该协议同时约定交易价款支付至郑军账户，转让方之间或转让方与中通加油站之间就交易价款的分配或转付存在争议或因此发生债权债务关系的，由转让方及中通加油站自行解决，与受让方无关。综上所述，原告的诉讼请求，证据不足，本院依法不予支持。被告的抗辩与相关证据及事实相吻合，本院予以采纳。关于沧州市运河区南陈屯乡张庄子村民委员会申请作为第三人参加诉讼，其提交证据复印件显示系相关借款用于支付张庄子村委会纠纷款，其主张与本案不属于同一法律关系，本案不予处理，其应另行主张。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条的规定，判决如下： 驳回原告郑振东、郑红星的诉讼请求。 案件受理费73575元，由原告郑振东、郑红星负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审判员 汪 珊 二〇二〇年十二月十八日 书记员 朱博明