广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终24293号上诉人（原审被告）：广州至简通用设备制造有限公司，住所地:广州经济技术开发区骏达路****车间。法定代表人：单伟雄，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蒋霆，广东合邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗裕聪，广东合邦律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：上海郑明现代物流有限公司，住，住所地：上海市青浦区青湖路****/div>法定代表人：黄郑明，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵斯琪，广东格林律师事务所律师。上诉人广州至简通用设备制造有限公司（以下简称至简公司）因与被上诉人上海郑明现代物流有限公司（以下简称郑明公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初6247号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。至简公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三、四项，改判驳回郑明公司的全部诉讼请求；2.郑明公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定主要事实不清。1.虽然至简公司手写签约时间为2018年10月30日，但郑明公司经营地址在上海，不可能带公章来广州，故涉案租赁合同的签订时间应以租赁合同序言中载明的签订时间2018年11月16日为准；2.一审法院未认清至简公司的签约目的。一审法院仅凭广州市黄埔区环境保护现场检查笔录即认定至简公司主要从事研发工作，亦属事实认定不清。至简公司登记主营业务为通用设备制造，由于无法办理租赁登记备案以及环评手续，至简公司只能从事研发，一直无法进行产品大规模生产；3.一审法院认为至简公司的经营范围较广，并非每一项经营业务均需要进行环评才能实际运行，并认为至简公司的主要业务并未因租赁登记备案手续完全停滞，与政府部门的监管要求完全不符，属事实认定不清。至简公司经营范围中涉及制造的经营事项共八项，开工生产前均应按照环评要求提供环境影响报告表并报主管部门审批，否则不得开工建设。至简公司搬至新场所经营后于2019年12月2日因未办理环评手续被新塘区环境保护所责令立即停产，补办相关环评手续。二、一审法院遗漏查明以下事实：1.至简公司一审提交微信聊天记录等，证明至简公司在签约前后多次要求郑明公司办理租赁登记备案，并强调办理租赁登记备案对于至简公司开展正常生产经营的重要性；2.因至简公司主营业务为通用设备制造业，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018年修订）》中的第69类、56类、24类环评项目类别，故根据《建设项目环境保护管理条例》第9条规定，至简公司开工建设前必须先行制作环境影响评价报告表报本市开发区生态环境局审批。至简公司遂于2018年10月31日委托广州尚杰环保科技有限公司，承担至简公司建设项目的环境影响评价技术咨询及办理环保工程竣工验收服务；3.郑明公司故意隐瞒，拒不告知至简公司租赁物将于近期被收回，即未将业主方广州雅韶投资有限公司（以下简称雅韶公司）于2019年1月25日发给郑明公司的《关于通知相关租赁协议终止的函》、二房东深圳市亿美康投资有限公司（以下简称亿美康公司）于2019年2月27日向郑明公司发出《解除合同通知函》及于2019年3月15日起诉郑明公司等三项事实告知至简公司；4.郑明公司迟迟未能协助至简公司备案，且不回复至简公司，另有多人到场看房，严重影响至简公司使用场地。至简公司在2019年2月至6月合同履行期间对合同履行感到不安，基于随时可能被逼迁的考虑而退回发票、拒付下季度租金，并以书面形式告知郑明公司，上述行为均表明至简公司已依法行使不安抗辩权。三、一审法院适用法律错误。1.涉案合同第二十一条将至简公司支付租赁保证金作为合同生效前提，但在至简公司并未支付租赁保证金的情况下，双方通过实际履行变更了合同，即郑明公司收取了第一季度的租金，至简公司也开始使用涉案厂房，上述事实行为表明双方不再以支付租赁保证金作为租赁合同生效条件，双方合同已效。至于办理租赁备案登记的期限，合同中未明确约定，故应根据《广州市房屋租赁管理条例》第十二条规定，在签约之日起3日内办理租赁登记备案手续。而合同约定的支付租赁保证金时间为签约后5个工作日内，故郑明公司办理租赁登记备案手续义务在先，至简公司支付租赁保证金义务在后，至简公司可依法行使先履行抗辩权；2.根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十条规定，办理租赁登记备案是郑明公司的主合同义务，而非附随义务。郑明公司不办理租赁备案导致合同目的无法实现，已构成根本违约；3.虽然一审法院以至简公司在无法生产的情况下也可实现仓储用途为由，认定至简公司合同目的并未完全落空，但至简公司认为因郑明公司未尽办理租赁合同备案的主合同义务导致至简公司无法开工生产，又收到业主和转租人要求停止使用场地的通知，故至简公司发函要求郑明公司答复并暂缓缴纳租金是依法行使不定抗辩权，符合《合同法》第六十八条规定；4.从整体上看，双方租赁合同第12.1条第(3)项有关“由郑明公司办理租赁登记备案手续”的约定，与在后的第12.2第(8)项有关“由至简公司自行办理政府部门核发经营行业必须的各种证照文件”的约定，上述两条款并不冲突，后者约定的证照不包括租赁登记备案；5.虽然办理租赁备案需要业主雅韶公司、二房东亿美康公司的配合，但与之协商是郑明公司的事。即使由至简公司自行办理租赁备案，郑明公司作为出租方亦应向至简公司提供办理租赁备案所必需的房产证、同意转租证明等材料原件。郑明公司在至简公司多次催告下仍未能配合办理租赁备案，导致至简公司无法办理环评手续并生产，其应承担相应责任。四、郑明公司虽在一审庭审中明确承认业主和转租方不配合办理租赁合同备案，但郑明公司并未举证证明其有积极向业主方和转租方提出配合办理租赁备案的要求，导致至简公司因无法办理租赁合同备案和环评而不能进行正常生产，主要合同目的完全落空。五、至简公司由于本案纠纷无法正常生产而失去主要收入来源，原定3年租赁期限被迫缩减为不到1年，所有投资均无回报，损失巨大，请求二审法院依法改判。被上诉人郑明公司二审答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、至简公司在其一审提交的证据8关于厂房租赁确认的沟通函中已确认本案合同生效时间为2018年11月1日，一审法院已经审查清楚签订合同的时间。二、黄埔区环境检查是独立的第三方，其对至简公司的生产环境进行现场检查的表述是客观事实，郑明公司认可其中认定至简公司主要从事研发工作的结论；三、至简公司的经营范围非常广泛，其主营业务是通用设备制造。出租人没有办法也没有必要核实承租人对工厂的使用用途。郑明公司交付租赁物给至简公司使用即已完成主要合同给付义务，承租人至简公司应支付相应租金及履约保证金，但至简公司一直故意迟延支付。四、至简公司违约在先，主观恶意明显，不符合行使不安抗辩权的法定要件。郑明公司依约行使合同解除权合法有据。五、从至简公司一审举证看，郑明公司有积极协调办理租赁备案。六、由于至简公司违约导致诉讼，故郑明公司所产生的相应律师费、诉讼费均应由至简公司承担。七、从黄埔区环保所和增城区环保所发出的环保检查情况来看，至简公司一直未能符合环保的相关要求和办理环评手续，该事实在至简公司两处租赁场地均有发生，可能是质检公司生产技术问题所导致的，并不能证明是租赁物原因。八、至简公司在一审提交的证据5即其在2019年2月10日的函件中提到“请郑明公司25号前正式答复，如果未收到确定的解约文件通知，视为正常依约租赁”，故至简公司所说的有其他情形影响本租赁合同的履行均是不合理狡辩。2019年6月5日，郑明公司向一审法院提起本案诉讼，请求判令：1.至简公司向郑明公司支付3月1日至5月5日的租金共计258720元；2.至简公司向郑明公司支付延迟支付租金的滞纳金73735.2元（每日按照欠缴租金总额的0.5%自2019年4月1日起算，暂计至2019年5月27日，实际应计至至简公司缴纳该租金之日）；3.至简公司向郑明公司支付违约金352800元；4.至简公司向郑明公司支付合同解除后逾期未退物业的场地占用费172480元（按照加倍支付每日租金自2019年5月5日起算，暂计至2019年5月27日，实际应计至至简公司搬离租赁场地止）；5至简公司立即迁出并清理占用的场地；6.本案诉讼费用由至简公司承担。郑明公司于2019年8月29日变更诉讼请求为：1.至简公司向郑明公司支付2019年3月1日至5月2日的租金共计241591.3元（自2019年3月1日起至合同解除日，按该季度租金352800元为标准计算，计算方式：352800元÷92天×63天）；2.至简公司向郑明公司支付延迟支付租金的滞纳金181193.48元【每日按照欠缴租金总额的0.5%自2019年4月1日（至简公司至迟于2019年3月10日收到发票，20日后即2019年4月1日）起算，暂计至2019年8月29日，实际应计至至简公司实际缴纳该租金完毕之日止，计算方式：欠付租金241591.3元×150日×0.5%】；3.至简公司向郑明公司支付违约金352800元（支付当月租金3倍作违约金）；4.至简公司向郑明公司支付合同解除后逾期未退物业的占有使用费452504.35元（按照加倍支付每日租金自2019年5月3日（合同解除日次日）起算，暂计至2019年8月29日，实际应计至至简公司搬离租赁场地止，计算方式：352800元÷92天×118天）；5.至简公司立即迁出并清理占用的场地；6.至简公司向郑明公司支付律师费损失50000元；7.本案诉讼费用由至简公司承担。郑明公司于2020年7月24日撤回了其第5项诉请，并明确其第4项诉请为至简公司向郑明公司支付合同解除后逾期未退物业的占有使用费134217.39元（按照加倍支付每日租金自2019年5月3日（合同解除日次日）起算，计算至2019年6月7日止（郑明公司有权出租之日），计算方式：352800元÷92天×35天。一审法院经审理查明：2018年10月30日，郑明公司（甲方、出租人）与至简公司（乙方、承租人）签订《仓库租赁合同》，约定：1.1甲方将位于广州经济开发区永和经济区永顺大道东33号的厂房/仓库出租给乙方使用。租赁物面积经双方认可确定为2800平方米。另外甲方在乙方租位前方会完成增加约1200平方米（依实计租）区域后依同样条件租给乙方，甲方同意乙方因业务需要进行分隔及发货雨棚（4米宽以上）临建，甲方应当积极协助乙方完成该建设，且不再收取任何费用。1.2乙方承租本租赁物用以工业、仓储用途。2.1租赁期限为3年，即从2018年11月1日起至2021年12月31日止。3.1在本出租合同生效之日起1日内，甲方将租赁物按现状交付乙方签收使用，且乙方同意按照租赁物及设施的现状承租。4.1本出租合同的租赁保证金为首月租赁的3倍，即350000元。乙方应于本合同签订后5个工作日内，一次性向甲方交纳租赁保证金，甲方在收到保证金后向乙方开具等额收据。4.2租金为每月每平方米42元（增加部分面积同样依42元/平方米支付租金）。5.1该物业各期含税租金及管理费具体金额如下：第①期：合同签订日起30天免租金；第②期：免租期后第一天至2021年12月31日352800元/季度。乙方逾期支付租金的，应按每日以欠缴租金总额千分之五的标准向甲方支付滞纳金。5.2物业租金采用每季度预付的方式，甲方提前一个月开票给乙方，乙方应在收到甲方开具的增值税专用发票后20日内支付至甲方指定的银行账户内。9.1乙方在租赁期满或合同提前终止时应于租赁期满之日或提前终止之日将租赁物清扫干净，搬迁完毕，并将租赁物交还给甲方。12.1若遇乙方欠交租金或物业管理费超过30日，甲方有权提前解除本合同，并按本条第2款的规定执行。在甲方以传真或信函等书面方式通知乙方之日起，本合同自动终止。12.2未经甲方书面同意乙方不得提前终止本合同。如乙方确需提前解约，须提前6个月书面通知甲方，经甲方同意且履行完毕以下手续，方可提前解约：a.按本合同要求向甲方交回租赁物；b.交清承租期的租金及其它因本合同所产生的费用；c.应于本合同提前终止前一日或之前向甲方支付相等于当月租金3倍的款项作为违约金。第十三条甲乙双方的权利义务12.1甲方的权利和义务第（3）项约定，甲方应根据国家相关法律法规，向物业所在地政府房屋租赁管理部门办理租赁协议的登记备案手续，并负责缴纳甲方/物业所有权人应交的相关税费，否则甲方应承担由此而产生的全部责任及损失。12.2乙方的权利和义务第（1）项约定，乙方有权在本协议约定的租赁期间内，行使厂房的使用权作为办公、工业或物流用途；第（3）项约定，乙方有权在书面征得甲方同意的情况下将本物业部分转租给第三方，甲方同意配合出具《转租同意书》；第（4）项约定，乙方应根据本协议要求，及时足额向甲方支付保证金、物业租金；第（8）项约定，乙方须向甲方提交工商营业执照（三证合一）、法人身份证复印件、环保报告等供甲方备案，并自行办理该单元的经营执照及依法取得政府部门核发的所经营行业必须的各种证照、文件，不得无证经营。否则，因此产生的法律后果由乙方承担。第十五条合同的终止约定，本合同提前终止或有效期满，甲、乙双方未达成续租协议的，乙方应于终止之日或租赁期限届满之日迁离租赁物，并将其交还甲方。乙方逾期不迁离或不返还租赁物的，应按照延期交还租赁物的时间向甲方加倍支付每日租金，但该双倍租金的计算系乙方应支付给甲方的违约金，甲方仍有权采取必要措施收回租赁物，强行将租赁场地内的物品搬离租赁物，且不负保管责任。第十八条通知约定，根据本合同需要发出的全部通知以及甲方与乙方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，应以书面形式进行；甲方给予乙方或乙方给予甲方的信件或传真一经发出，挂号邮件以本合同第一页所述的地址并以对方为收件人付邮10日后或以专人送至前述地址，均视为已经送达。乙方在本合同填写的地址为广州市开发区东区骏达路118号A区，该地址是至简公司的工商注册地址。19.1败诉方承担包括胜诉方律师费在内的一切诉讼费用。合同第二十一条规定，本合同经双方签字盖章，并收到乙方支付的首期租赁保证金款项后生效。该合同的甲方授权代表为傅坤良，乙方授权代表为吴正雄。案涉物业的产权人为雅韶公司。亿美康公司向雅韶公司承租案涉物业，并经雅韶公司同意将案涉物业整体转租给郑明公司，并同意郑明公司将案涉物业分租给其他客户使用。郑明公司与至简公司确认案涉物业的实际承租面积为2800平方米。郑明公司于2018年11月1日将案涉物业交付给至简公司使用。至简公司依约支付了2018年12月至2019年2月的季度租金。郑明公司于2019年3月1日开具案涉物业2019年3月至5月季度租金的《上海增值税专用发票》，至简公司承认于2019年3月初收到发票，于2019年3月11日将上述发票退还给郑明公司。2019年3月15日，郑明公司向至简公司邮寄《关于仓库租赁事宜确认的回复函》，要求至简公司按照合同约定支付租赁保证金350000元并于2019年3月19日缴纳完毕。郑明公司在函件中还明确双方租赁合同约定的租赁备案事宜并不影响原合同的正常履行，郑明公司也在积极解决此事。至简公司于2019年3月17日收到该函。2019年3月28日，郑明公司向至简公司邮寄《催款函》，要求至简公司自收到该函件之日起5日内支付租赁保证金和2019年3月至5月的季度租金以及合同项下拖欠的所有款项。至简公司于2019年4月1日收到该函。2019年5月1日，郑明公司按照《仓库租赁合同》首页载明的乙方地址向至简公司邮寄《解除合同通知函》。EMS快递单显示的收件人为单伟雄，电话为139××******。至简公司的法定代表人单伟雄当庭认可该手机号码的真实性。投递查询记录显示该邮件于2019年5月2日被首次拒收退回，退回妥投时间为2019年5月5日。郑明公司提交了上述被退回邮件的原件予以核对，一审法院当庭拆封后发现内件确是《解除合同通知函》，退改批条显示收件人拒收。该《解除合同通知函》显示，郑明公司称其多次催交租赁保证金及2019年3月至5月的租金，但均遭至简公司拒绝，故郑明公司已经难以继续信任至简公司并配合办理租赁备案，并决定解除双方租赁合同。据此，郑明公司主张《仓库租赁合同》于2019年5月2日解除。至简公司主张没有收到上述函件，理由是其住所地已经变更为案涉物业所在地，为此提交了单伟雄与傅坤良的微信聊天记录。该微信聊天记录显示2019年3月18日，单伟雄发送信息“我们搬来现址5个月了，邮件发原址，要么郑明工作人员不尽职，要么郑明非常有心计”；2019年3月26日，单伟雄再次发送信息“今天接未来之窗电话，不再代收文件，今天拒收了从上海来的一份快递……我估计快递是你们的”。郑明公司称不清楚至简公司地址已经发生变更，主张即使至简公司变更住所地，也可告知邮政速递公司将快递转运至新地址。经查，郑明公司于2019年3月29日向至简公司邮寄《催款函》所填写的收件人信息与《解除合同通知函》一致，投递查询记录显示该邮件于2019年3月30日未妥投，原因是收件人不在指定地址；邮件于次日离开原投递点，发往广州同城处理中心，最后于2019年4月1日到达永和营业部，并于当日安排投递，由至简公司保安室签收。至简公司承认至今没有支付租赁保证金和2019年3月至5月季度租金，抗辩是由于郑明公司未有履行房屋租赁登记备案义务，导致其无法取得环评批复，公司无法正常生产。至简公司曾多次致函给郑明公司，要求其办理房屋租赁登记备案事宜。郑明公司于2019年3月15日作出《关于仓库租赁事宜确认的回复函》，称双方在合同中约定的租赁备案事宜并不影响原合同的正常履行，郑明公司也已经在积极解决此事。双方确认办理房屋租赁登记备案手续需要向房屋所在地的街道出租屋管理服务中心递交房地产权证书、出租人同意转租的证明等材料原件予以核对。郑明公司表示房屋租赁登记备案事宜并非其单方即可办理，还需要案涉房屋的所有权人雅韶公司及转租人亿美康公司予以配合。至简公司对《仓库租赁合同》约定的违约金及滞纳金的计算方式予以认可，但认为其不应该支付。一审另查明，亿美康公司于2019年3月15日向一审法院起诉郑明公司，案由为租赁合同纠纷，亿美康公司要求郑明公司支付违约金、延迟付款滞纳金和房屋占有使用费。已经发生法律效力的（2020）粤01民终13149号民事判决书查明如下事实：2018年12月7日，雅韶公司向亿美康公司发出《关于依约终止＜物业租赁协议＞的函》，载明：雅韶公司决定于2019年6月7日终止与亿美康公司合作，要求亿美康公司届时与其办理物业交接手续，将物业移交雅韶公司。2019年1月25日，雅韶公司向郑明公司发出《关于通知相关租赁协议终止的函》，告知郑明公司其将终止与亿美康公司的租赁协议。2019年2月27日，亿美康公司向郑明公司发出《解除合同通知函》，亿美康公司以郑明公司逾期支付租金为由提出解除合同。2019年6月28日，雅韶公司与亿美康公司签订《关于依约终止＜物业租赁协议＞及其补充协议的协议》，确认双方于2019年6月7日终止协议。该案件一审法院即一审法院于2020年1月7日作出（2019）粤0112民初2142号《民事判决书》，认定：亿美康公司不享有合同解除权，其于2019年2月27日向郑明公司发出《解除合同通知函》不发生合同解除的效力。鉴于亿美康公司与雅韶公司的《租赁合同》已经于2019年6月7日解除，本案合同也无继续履行的基础，应予以解除。因此确认双方场地交接时间点为2019年6月7日，且郑明公司向亿美康公司缴纳的相当于三个月租金标准的全部保证金3526500元也应返还并抵扣相关租金。（2020）粤01民终13149号民事判决书维持了一审法院的上述一审判决。一审审理过程中，郑明公司向一审法院申请财产保全，请求冻结至简公司857735.20元的银行存款或查封、扣押等值财产。郑明公司提供广东合润融资担保有限公司出具的金额为857735.20元的保函作为财产保全的担保。一审法院于2019年7月9日作出（2019）粤0112民初6247号《民事裁定书》，裁定冻结、查封或扣押至简公司价值857735.20元的财产。至简公司不服上述裁定，于2019年8月2日向一审法院提出复议申请。一审法院于2019年8月9日作出（2019）粤0112民初6247号之一《民事裁定书》，裁定驳回至简公司的复议请求。一审再查，郑明公司因本案支出律师费50000元。至简公司的经营范围包括：非金属废料和碎屑加工处理；其他纸制品制造；销售本公司生产的产品；木制容器制造；建筑用木料及木材组件加工；纤维板制造；包装专用设备制造；机械零部件加工；其他金属加工机械制造；货物进出口；农业项目开发；项目投资；烘干项目的加工服务；烘干技术的研究与应用；生物质能源的技术研究、开发。至简公司提交的广州市黄埔区环境保护现场检查笔录显示，黄埔区永和街环保中队检查人员于2019年8月26日到至简公司承租的涉案场地进行现场检查，检查情况记录：“1.该公司主要从事研发（高抗清洁管）产品，2018年11月份开始研发，现场检查期间，该公司部分正在研发；2.研发过程中少量粉尘产生，集中收集；3.现场检查过程中，未提供环保手续（该公司已于2018年11月20日与受委托方：广州尚洁环保科技有限公司签定办理环保手续合同，因租赁无法备案，截至检查之时，未办理）”。至简公司法定代表人单伟雄在该笔录中签名确认情况属实。上述事实，有《仓库租赁合同》、上海增值税专用发票、《关于仓库租赁事宜确认的回复函》、申通快递单、申通快递运单查询、催款函、EMS快递单、投递记录查询、不动产权证、新庄居委商品房屋租赁登记备案指南、委托代理合同、广东增值税专用发票、微信聊天记录、函件、《关于厂房租赁确认的沟通函》《主旨：请速办理租赁备案登记事宜》《主旨：再次协调租赁备案、注册、租金、押金事项》《关于督促郑明公司尽快办理租赁备案事宜的函》《律师函》、顺丰速运单及妥投信息、（2019）粤0112民初2142号《民事判决书》、（2020）粤01民终13149号《民事判决书》、广州市黄埔区环境保护现场检查笔录以及当事人陈述等予以证实。一审法院认为，郑明公司自愿撤回其第五项要求至简公司立即迁出并清理占用场地的诉请，该行为系对其自身权利的合法处分，依法予以准许。雅韶公司依法取得案涉物业的全部产权，其与亿美康公司签订租赁合同，同意亿美康公司将案涉物业转租给郑明公司，由郑明公司分租给其他客户使用。因此，郑明公司与至简公司签订的《仓库租赁合同》是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应诚意履行。关于至简公司是否构成延迟付款。郑明公司与其上一手出租人亿美康公司的租赁合同，因亿美康公司与雅韶公司的《租赁合同》于2019年6月7日解除后方才解除，故郑明公司仍有权向至简公司收取2019年3月至5月的租金。双方在租赁合同中约定租赁保证金须于合同签订之日后5个工作日内支付，租金采用每季度预付的方式支付。案涉合同的签订日期为2018年10月30日，至简公司于2019年3月初收到郑明公司开具的增值税专用发票，但至今没有支付租赁保证金和2019年3月至5月租金。由此，至简公司的行为已经构成延迟付款。关于郑明公司是否享有合同解除权。至简公司抗辩郑明公司未能履行房屋租赁登记备案义务，其未予支付保证金和租金属于行使先履行抗辩权及不安抗辩权。对此一审法院认为双方租赁合同12.1条第（3）项约定由郑明公司办理租赁登记备案手续，而在后的12.2第（8）项却约定由至简公司自行办理政府部门核发经营行业必须的各种证照文件，两条款间存在一定冲突。即便租赁登记备案手续确应由郑明公司办理，但双方合同中对办理房屋租赁登记备案的期限并未明确约定，而对支付租赁保证金的期限却清晰约定为双方签订合同后5个工作日内，且合同第二十一条还将至简公司支付租赁保证金作为合同生效的前提。由此可见，至简公司支付租赁保证金义务在先，郑明公司办理租赁登记备案手续义务在后，至简公司的先履行抗辩权不能成立。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。出租人的主要义务是将租赁物交付给承租人使用，房屋租赁登记备案是随附义务。结合案涉物业的实际租赁情况，郑明公司系通过转租的方式取得案涉物业的承租权，并依约履行了交付租赁物的义务，而房屋租赁登记备案需要产权人、转租人及至简公司的配合，故租赁备案无法办理并非仅是郑明公司单方造成。且至简公司先是未支付本应最先履行的租赁保证金，后又拒绝缴纳2019年3月至5月的租金，也是缺乏充分诚意履约的表现，以致郑明公司失去信任不再配合办理租赁备案并继而解除双方合同。此外，至简公司虽主张由于未能办理租赁登记备案导致无法完成环评手续，进而直接影响正常生产，但至简公司的经营范围较广，并非每一项经营业务均需进行环评才能实际运行。实际上，至简公司自行提交的广州市黄埔区环境保护现场检查笔录也显示，至简公司主要从事研发工作，自2018年11月开始研发，至2019年8月26日环保部门现场检查时其仍有部分正在研发，足见至简公司的主要业务并未因租赁登记备案手续完全停滞。并且，双方合同名称为“仓库”租赁合同，且合同1.2条明确约定承租用途为工业、“仓储”用途，从生活常理分析，即便至简公司无法正常生产，案涉场地的仓储用途亦应可以实现，至简公司承租案涉场地的合同目的并未完全落空。因此，至简公司不具有行使不安抗辩权的条件，其仅以郑明公司未能履行附随义务为由，拒绝履行缴纳租金及保证金的主要合同义务于法无据。至简公司拖欠租金超过30日，郑明公司有权依约解除租赁合同。关于《仓库租赁合同》是否已经解除。郑明公司于2019年5月1日向至简公司的工商注册地址邮寄《解约通知函》，该地址是至简公司在租赁合同中注明的通讯地址，收件人电话是至简公司法定代表人的手机号码，该邮件因收件人拒收被退回，应视为有效送达。至简公司抗辩单位地址变更，但根据以往投递记录，至简公司能够通过告知速递公司转递派送的方式收取邮件，故一审法院对至简公司的该项抗辩意见不予采纳。此外，投递查询记录显示至简公司首次拒收时间为2019年5月2日，表明郑明公司与至简公司于2018年10月30日签订的《仓库租赁合同》于该日解除。关于租金。一审法院认定郑明公司与至简公司于2019年5月2日解除租赁合同关系，郑明公司请求至简公司支付2019年3月1日至2019年5月2日的租金，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。至于租金标准，应按照合同约定的季度租金折算的每月117600元的标准计算，故至简公司应向郑明公司支付2019年3月1日至2019年5月2日的租金242787.10元（117600元+117600元+117600元÷31天×2天）。郑明公司仅主张241591.30元，系其对自身权利的处分，予以准许。关于滞纳金。租赁合同约定至简公司应在收到增值税发票后20日内支付租金，逾期支付应按每日以欠缴租金总额千分之五的标准向郑明公司支付滞纳金。至简公司于2019年3月11日将发票退还给郑明公司，足以证明至简公司在该日之前已经收到郑明公司开具的季度租金发票。结合至简公司承认在3月初收到发票，郑明公司请求至简公司支付自2019年4月1日起至实际付清租金之日止的滞纳金，予以支持。至简公司对滞纳金的计算方式不持异议，予以准许。关于占有使用费。双方于2019年5月2日解除租赁合同，至简公司无正当理由继续占有使用案涉物业，应当向郑明公司支付占有使用费。郑明公司主张2019年5月3日起至2019年6月7日止的占有使用费为134217.39元（352800元÷92天×35天），其主张不超过法律规定其可获得的标准，依法予以支持。关于律师费损失。租赁合同约定由败诉方承担胜诉方律师费等诉讼费用，该约定不违反法律法规，一审法院予以照准。郑明公司实际支付一审律师费用50000元，有委托代理合同和发票为凭，予以支持。关于违约金。至简公司迟延支付租金的行为构成根本违约，导致郑明公司解除租赁合同，一般情况下至简公司理应按照合同约定向郑明公司支付违约金。但考虑到至简公司拒付租金系因郑明公司未办理涉案房屋租赁登记备案所致，该情形与一般的无故恶意拖欠存在明显区别。且违约金的作用亦在于填平损失，郑明公司在关联案件中向上一手出租人亿美康公司缴纳的全部租赁保证金获得退还，其与亿美康公司场地交接时间点也被确定为2019年6月7日，不存在明显的场地空置。在一审法院判决至简公司向郑明公司支付相关租金、占用费、律师费及相关滞纳金的情况下，郑明公司的损失已基本得到弥补，故一审法院对郑明公司主张的违约金依法不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2020年9月10日作出如下判决：一、广州至简通用设备制造有限公司于本判决生效之日起七日内向上海郑明现代物流有限公司支付2019年3月1日至2019年5月2日的租金241591.30元；二、广州至简通用设备制造有限公司于本判决生效之日起七日内向上海郑明现代物流有限公司支付迟延支付租金的滞纳金（滞纳金以欠交租金总额241591.30元为基数，自2019年4月1日起计算至实际付清上述租金之日止，按照每日千分之五的标准计算，滞纳金总额以不超过欠交租金总额241591.30元为限）；三、广州至简通用设备制造有限公司于本判决生效之日起七日内向上海郑明现代物流有限公司支付2019年5月3日至2019年6月7日的场地占有使用费134217.39元；四、广州至简通用设备制造有限公司于本判决生效之日起七日内向上海郑明现代物流有限公司支付律师费损失50000元；五、驳回上海郑明现代物流有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费13398元，由上海郑明现代物流有限公司负担4924.8元，由广州至简通用设备制造有限公司负担8473.2元；案件保全费4808.7元，由上海郑明现代物流有限公司负担1767.6元，由广州至简通用设备制造有限公司负担3041.1元。上述受理费及保全费已由上海郑明现代物流有限公司预交，广州至简通用设备制造有限公司应负担的受理费及保全费在履行本判决时向上海郑明现代物流有限公司迳付。经审查，一审查明事实无误，本院予以确认。经本院询问，至简公司表示：1.环保部门首次要求至简公司作环保整改是在2019年8月26日，但其因资金紧张故未进行整改；2.环评要求租赁合同必须要办理备案。二审中，郑明公司未提交新的证据。至简公司提交如下证据复印件：1.广州市增城区新塘镇环境保护所于2019年12月2日出具的《新塘镇环境保护检查表》。至简公司确认该表中确定由其其整改，与租赁场地无关。该证据拟证明至简公司从涉案房屋搬迁至新租赁场所后，因未办理环评手续被相关部门责令立即停产、补办相关环评手续，由此证实环评和租赁备案对至简公司正常使用涉案租赁物的重要性，否则无法实现合同主要目的。2.至简公司法定代表人单伟雄与郑明公司签约代表傅坤良于2018年9月30日至10月3日期间的微信聊天记录，拟证明因环评公司前期查看租赁场地现场时提出原承租场地存在环评不合格风险，建议更换场地，至简公司为此与郑明公司交涉，郑明公司同意更换至涉案租赁场地；3.至简公司专利证书三张，拟证明至简公司在2018年3月6日前已取得一些较为重要的主营业务通用设备制造的产品研发专利证书，可以进行大规模生产；4.2019年9月、10月期间的搬迁费付款凭证和发票，以及落款日期为2019年9月21日的《工厂搬迁协议》，拟证明至简公司已实际支出搬迁费13万余元；5.至简公司2018年12月3日的股东会决议以及公司章程，拟证明至简公司章程载明主营业务为通用设备制造，至简公司已于2018年年底完成生产流动资金的积累，准备大规模生产；6.查询自“国家企业信用信息公示系统”的雅韶公司、广州雅川物流园投资有限公司（以下简称雅川公司）的《企业信用信息公示报告》，拟证明案外人雅川公司与业主雅韶公司为关联公司，实际控制人均为陈小川。经本院组织质证，郑明公司发表质证意见如下：至简公司二审提交的证据均不属于新证据；确认证据1的真实性，但不确认合法性、关联性，该证据与至简公司一审时出示的黄埔区环评报告所证明的内容是一样的。郑明公司已实际向至简公司交付租赁物，至简公司为生产经营应自行承担相应环保手续，办理环评手续及租赁备案手续，并不影响主合同义务的履行，故该证据并不能说明至简公司的违约行为具有正当性；确认证据2、3的真实性、合法性，但不认可关联性。证据2中至简公司与郑明公司签约代表的交流并不能视为郑明公司的正式回应，更换场地与租赁物的使用并无直接关联。证据3专利证书并不能说明至简公司租赁用途；确认证据4的真实性、合法性，关联性不予确认。本案是因至简公司拒付租金的在先违约行为从而导致郑明公司依法行使合同解除权所产生的，搬迁费是至简公司违约后所发生的费用，与郑明公司无关；确认证据5的真实性、合法性，不确认关联性，至简公司的公司章程所载明的经营范围与实际租赁该租赁物的用途没有直接因果关系，不能证明郑明公司提供的涉案租赁物不能实现租赁合同目的；确认证据6的真实性、合法性，不确认关联性，郑明公司与雅川公司没有任何联系，雅川公司是否与雅韶公司关联，与本案无关。经本院主持调解，双方当事人未能达成协商一致意见。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。对于双方当事人均未提出上诉的一审相应认定及处理，本院不作审查。针对至简公司的上诉，二审需要处理的是至简公司是否需向郑明公司支付2019年3月1日至2019年5月2日的租金及相应滞纳金、2019年5月3日至2019年6月7日的场地占用费、律师费问题。具体分析如下：郑明公司与至简公司签订的《仓库租赁合同》是双方自愿协商达成，一审认定该合同合法有效，论理清晰，双方对此均无异议，本院予以确认。签约后，郑明公司已向至简公司依约交付房屋，而至简公司未在约定期间内支付租赁保证金，且拒付自2019年3月1日起的租金，经郑明公司催讨无果后，郑明公司于2019年5月1日按合同约定的通讯地址即至简公司的工商注册地址发函要求解除合同，该邮件因拒收而被退回。由于涉案租赁合同明确约定“若遇乙方（至简公司）欠交租金或物业管理费超过30日，甲方（郑明公司）有权提前解除本合同；在甲方以传真或信函等书面方式通知乙方之日起，本合同自动终止”，故一审法院认定该邮件首次被拒收之日即2019年5月2日为涉案合同解除之日，符合上述合同约定。基于至简公司对涉案房屋的占用情况，以及前案生效判决认定上一手租赁关系于2019年6月7日解除的事实，本案一审法院判令至简公司需向郑明公司分别支付合同解除之前即2019年3月1日至2019年5月2日的租金及迟延付租滞纳金、合同解除之后即2019年5月3日至2019年6月7日的场地占有使用费，并支付律师费损失，合理有据，亦未超出双方合同约定的范畴，本院予以维持。虽然至简公司以郑明公司未履行办理房屋租赁备案的在先义务，导致其无法办理环评，进而导致其无法实现使用涉案房屋开展生产的合同目的为由，上诉主张其有权行使先履行抗辩权，无需向郑明公司支付租金及占用费。但首先，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定，出租人的主要合同义务为交付房屋，承租人的主要合同义务为支付租金，故至简公司有关租赁合同备案为主合同义务的上诉意见于法无据，本院不予采纳。其次，涉案租赁合同中明确约定了承租人至简公司支付租赁保证金及租金的时间，但并未明确约定办理租赁合同备案登记的时间，且在至简公司实际占用场地的情况下，至简公司不得以郑明公司未尽办理租赁合同备案手续的附随义务，来对抗其应支付相应租金的主合同义务。再者，虽然至简公司在一、二审分别提交了有关环保部门出具的检查表等证据，但从该些检查表内容看，环保部门并非因租赁场地原因而要求至简公司整改，而是因至简公司未办环评手续且需安装环保设备。至简公司亦确认环保部门最早是于2019年8月26日要求其进行环保整改，该事实发生在郑明公司与至简公司解除合同之后，并不足以改变或影响至简公司在合同期内已发生拖欠租金及租金保证金的违约事实。经本院询问，至简公司亦自认其因资金原因而未对环保进行整改，由此可见，至简公司对于环评问题负有责任。另，在本案纠纷前，至简公司并未向郑明公司提出将环评问题作为拒付款的理由，而至简公司二审中提交的证据均形成于本案一审之前，并非二审期间新发生的证据，且至简公司现有举证内容均不足以充分证明办理租赁合同备案手续与环保测评之间有直接利害关系，亦不足以佐证其上诉主张，故对至简公司二审举证，本院不予采纳；至简公司据此认为无法实现合同目的，缺乏理据，亦与其持续占用场地而未采取及时交还房屋的合理止损行为相矛盾，故本院不予采纳。对于至简公司以郑明公司未将其与业主雅韶公司和转租人亿美康公司之间的纠纷告知其，而其得知后即以退还租金发票并拒付租金、发出书面通知等行为行使不安抗辩权的上诉意见。一方面，业主及转租人并非至简公司的直接合同相对方，郑明公司未及时将其与业主、上一手转租人之间的纠纷告知至简公司并不属于违反其与至简公司之间合同约定的行为。而从前案生效判决的认定及处理结果看，转租人亿美康公司并不享有合同解除权，只是因亿美康公司与业主雅韶公司之间的租赁合同解除，故该案认定郑明公司与亿美康公司之间的租赁合同因无继续履行的基础而予以解除，本案一审据此认定郑明公司有权向至简公司收取2019年6月7日前的租金或场地占用费，合理有据。另一方面，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，当事人必须有确切证据证明对方当事人存在足以影响合同继续履行的法定情形时，才可行使不安抗辩权，中止履行合同义务，否则应当承担违约责任。本案中，至简公司并无证据证明：在2019年6月7日前，其对涉案房屋的占有和使用受到实质影响，或郑明公司采取措施影响或阻止至简公司使用涉案场地。在此情况下，至简公司以不安抗辩权为由拒付租金不符合事实及法律依据，本院不予采纳。最后，审查一审法院已经因郑明公司未办理租赁登记备案而认定至简公司拒付租金不同于无故恶意拖欠，并据此判令驳回了郑明公司主张的违约金。在此情况下，至简公司仍上诉主张拒付其占用房屋的2019年3月1日至6月7日期间的租金及占有使用费，显然有违公平原则。而且，如前述，至简公司现有举证亦不足以佐证其上诉主张或推翻一审相关认定，故此，至简公司的上诉请求缺乏理据，本院不予支持。综上所述，至简公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13398元，由上诉人广州至简通用设备制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 卉审判员 赵云川审判员 戴俊英二〇二〇年十二月二十九日法官助理张冰玲书记员李逸丹