湖南省娄底市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘13民终1754号上诉人（原审原告、反诉被告）：贺玉根，男，汉族，1963年9月26日出生，户籍所在地湖南省娄底市娄星区。委托诉讼代理人：龚俊，湖南泰涟律师事务所律师。委托诉讼代理人：李朝红，湖南泰涟律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：湖南娄底市华康工贸有限公司，住所地娄底市经济开发区工业园洪冠街**。法定代表人：谭永健，系该公司总经理。诉讼代表人：湖南潇湘破产清算有限责任公司，湖南娄底市华康工贸有限公司破产管理人。委托诉讼代理人：罗浩洋。委托诉讼代理人：谢盈。原审第三人：阳明兰，女，汉族，1985年6月5日出生，户籍所在地湖南省新化县，现住娄底市娄星区。原审第三人：黎永清，男，汉族，1975年5月20日出生，户籍所在地湖南省新化县，现住娄底市娄星区。原审第三人：刘群中，男，汉族，1979年10月17日出生，户籍所在地湖南省新化县，现住娄底市。原审第三人：阳春喜，男，汉族，1988年12月4日出生，户籍所在地湖南省新化县，现住娄底市娄星区。原审第三人：扶佐辉，男，汉族，1973年4月27日出生，户籍所在地湖南省新化县，现住娄底市娄星区。上述原审第三人的共同委托诉讼代理人：刘学东。上述原审第三人的共同委托诉讼代理人：刘石永。原审第三人：黎青松，男，汉族，1977年12月8日出生，户籍所在地株洲市荷塘区。上诉人贺玉根因与被上诉人湖南娄底市华康工贸有限公司（以下简称华康公司），原审第三人阳明兰、黎永清、刘群中、阳春喜、扶佐辉、黎青松债务转移合同纠纷一案，不服湖南省娄底市娄星区人民法院（2019）湘1302民初4522号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年11月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人贺玉根的上诉请求：1.撤销（2019）湘1302民初4522号民事判决，并改判支持上诉人的全部起诉请求、驳回被上诉人的全部反诉请求；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.原审对本案的基本事实认定存在错误、遗漏。原审中认定上诉人与第三人黎青松之间的“借据载明的金额为233万元，通过银行转账的金额为156.86万元”与客观事实不符，上诉人与黎青松之间还有银行转账往来，且有部分现金交付，上诉人与黎青松之间的民间借款结算金额应是210万元；原审对“2015年1月28日，黎青松承包的华康公司液压修造车间就已回款220万元到华康公司账户”的事实遗漏认定。2.原审理解和适用法律错误，应予纠正。第一，“黎青松向华康公司出具付款委托书”与“上诉人、黎青松、被上诉人华康公司之间的债务转移”是两个不同法律关系，原审将付款委托书认定为债务转移是否生效的依据是错误的；第二，在本案中，被上诉人华康公司已实际向上诉人偿还了涉案债务中的26万元，足以证实债务转移合同关系不仅生效，且已实际履行；第三，自2017年5月31日对账后，被上诉人向上诉人再次出具了“其他应付款明细账”的债权凭证，自认“应付液压贺玉根往来184万元”，进一步证明本案债务转移已生效，被上诉人对本案债务负有偿还责任；第四，（2015）娄星民二初字第1184号民事判决是关于第三人黎青松、阳明兰等人合伙关系内部确权的判决，对上诉人不产生约束力；且该案的立案时间是2015年11月5日，远迟于本案债务转移的时间——2015年1月5日，该判决于2016年5月24日才作出。原审以该判决否定早已生效的债务转移行为是错误的。被上诉人华康公司辩称:在本案中，第三人黎青松向被上诉人出具的付款委托书是涉案债务转移的依据和条件。被上诉人与上诉人之间并未产生210万元债权债务的实际基础法律关系，只是在第三人黎青松向被上诉人华康公司出具付款委托书、领据后，被上诉人错误理解成三方就涉案债务转移已达成一致，才于2016年2月至7月向上诉人陆续支付了26万元。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十五条之规定，本案中的付款委托书属于附生效条件协议，其生效要件即第三人黎青松在被上诉人华康公司处有结算余款。根据（2015）娄星民二初字第1184号民事判决确定的内容，第三人黎青松在被上诉人华康公司处无任何结算余款。因此，该付款委托书因条件未成就始终未生效，第三人黎青松、上诉人、被上诉人之间一系列的债务转移行为均属于无效。据此，原审依法判决驳回上诉人的全部诉讼请求、由上诉人返还被上诉人华康公司已错误支付的26万元，认定事实清楚，适用法律准确，实体处理正确。上诉请求无事实和法律依据，二审应当依法予以驳回。原审第三人阳明兰、黎永清、刘群中、阳春喜、扶佐辉述称，第三人黎青松与上诉人之间的210万元涉案债务属于黎青松的个人债务，与第三人合伙承包华康公司液压修造车间的生产经营无关。在黎青松于2015年4月3日退伙后，其无权处分合伙体的任何货款和资产权益；并且，该事实已经娄星区人民法院（2015）湘1302民初1184号生效民事判决确认。因此，第三人黎青松向被上诉人华康公司出具领据、付款委托书系无权处分行为，对第三人阳明兰、黎永清、刘群中、阳春喜、扶佐辉等5位合伙人没有法律拘束力。同时，根据司法鉴定意见与证人祝某的证言，涉案领据、付款委托书出具的实际时间在2015年5月份，并非标称的“2015年1月5日”，该时间倒签的虚假行为足以证明上诉人、原审第三人黎青松、被上诉人华康公司在本案中存在恶意串通、损害第三人合法权益的违法犯罪行为。本案属于民事欺诈和虚假诉讼，其所谓债务转移行为是非法的。综上，第三人阳明兰等5合伙人对本案债权债务不承担任何清偿责任，并保留对上诉人、第三人黎青松、被上诉人华康公司进行刑事控告、民事索赔的权利。原审第三人黎青松在本案二审中未提交其述称意见。原审原告贺玉根起诉请求1.判决被告华康公司归还原告200万元欠款;2.由被告华康公司负担本案的诉讼费用。原审被告华康公司反诉请求：1.确认虚假书写日期为2015年1月5日的以反诉人华康公司名义向被反诉人贺玉根出具的210万元《借据》无效；2.由被反诉人贺玉根向反诉人华康公司退还错误支付的款项41万元；3.由被反诉人向反诉人支付承包费173.6万元及逾期付款利息损失；4.本案全部诉讼费用由被反诉人承担。一审查明事实：1.关于原告贺玉根与第三人黎青松借款的基本情况。（1）2012年6月20日，原告通过建设银行汇款40万元至黎青松之妻杨海云账户。2013年1月31日，原告通过建设银行汇款51.86万元至黎青松账户。2013年1月30日，原告作为出借人、黎青松作为借款人及被告作为担保人签订了借款90万元、50万元的两份《借款协议》，双方约定借款90万元、50万元，借款期限分别为4个月、3个月。同日，黎青松向原告出具了借款90万元、60万元的两张借据。此后，黎青松按月利率3%逐月支付了利息至原告账户，支付了部分利息。（2）2014年1月28日，原告通过建设银行汇款50万元至黎青松账户。同日，黎青松向原告出具了借款50万元的借据。（3）2014年9月10日，原告作为出借人、黎青松作为借款人、祝某作为担保人签订了《抵押担保借款协议》，双方约定借款20万元，借期2个月。同日，黎青松向原告出具了借款20万元借据。2014年9月12日，原告通过建设银行汇款15万元至黎青松账户，另现金交付5万元给黎青松。（4）2014年12月27日，黎青松向原告出具了借款4万元的借据。（5）2014年12月29日，黎青松向原告出具了借款9万元的借据。前述出具的借据载明的借款金额共计为233万元；通过银行转账的金额为156.86万元。2.关于第三人阳明兰等人与黎青松合伙的基本情况。黎青松与他人合伙承包被告下属液压修造厂，自2008年5月1日至2014年12月31日止，对外以黎青松的名义与被告签订承包合同。2014年11月21日，黎青松与阳明兰、阳春喜、黎永清、刘群中、扶佐辉签订了《承包湖南娄底市华康工贸有限公司液压修造车间合伙协议》。2015年1月1日，阳明兰与被告签订了《生产经营承包协议书》。2015年3月，黎青松提出退伙。2015年4月3日，黎青松与阳明兰、阳春喜、黎永清、刘群中、扶佐辉签订《承包湖南娄底市华康工贸有限公司液压修造车间退伙协议书》。黎青松退伙后，阳明兰、黎永清、阳春喜、刘群中、扶佐辉要求本案被告及涟钢福利企业公司支付承包期间的款项，本案被告以承包人是黎青松为由不予支付。为确认权利归属，阳明兰、黎永清、阳春喜、刘群中、扶佐辉于2015年11月5日以黎青松为被告、本案被告为第三人向原审法院提起合伙纠纷诉讼。原审法院受理该案后，于2016年5月24日作出（2015）娄星民二初字第1184号民事判决：1.确认2014年11月21日阳明兰、黎永清、阳春喜、刘群中、扶佐辉与黎青松所签订的《承包湖南娄底市华康工贸有限公司液压修造车间合伙协议》及2015年4月3日阳明兰、黎永清、阳春喜、刘群中、扶佐辉与黎青松所签订的《承包湖南娄底市华康工贸有限公司液压车间退伙协议》合法有效。2.确认黎青松在涟钢福利企业公司、本案被告湖南娄底市华康工贸有限公司（原湖南娄底市华康管业有限公司）承包液压修造厂期间的债权债务及阳明兰在本案被告湖南娄底市华康工贸有限公司承包液压修造车间期间的债权债务归阳明兰、黎永清、刘群中、阳春喜、扶佐辉享有和承担。3.关于贺玉根与黎青松、华康公司债务转让的基本情况。（1）黎青松向被告出具《领据》，内容为“今领到人民币贰佰壹拾万元整，领款用途说明材料款，领款人黎青松”，落款日期为2015年元月5日。祝某（当时系被告的法定代表人）在该领据上签名同意支付。（2）黎青松向被告出具《付款委托书》，内容为“付款委托书湖南娄底市华康工贸有限责任公司：因本人截止2015年1月2日止欠贺玉根本息210万元（大写贰佰壹拾万元整），经本人慎重考虑，同意从本人在贵公司的结算余款中支付，现委托贵公司付款210万元（大写贰佰壹拾万元整）给贺玉根同志为荷，特此委托……，付款委托人黎青松，2015年元月5日”。（3）被告向原告出具了借款210万元的《借据》,内容为“今借到贺玉根人民币贰佰壹拾万元整，此款用于华康工贸公司年度还款用”，落款日期为2015年1月5日。（4）原告向被告出具了《承诺书》，内容为“华康管业公司的2015年1月5日出具的借据为经济纠纷之用，不作为实际借款依据，承诺人贺玉根”，落款日期为2015年元月5日。（5）原告向黎青松出具《借款承诺书》“如涟钢福利企业公司打款给本人210万元，预承诺借款壹佰万元给黎青松、利息双方另定”，落款日期为2015年元月30日。被告向法庭提供2015年7月31日汇款16万元、2015年8月13日汇款210万元至原告账户的转账凭证，但被告实际未将该款项转账至原告账户。被告分别于2015年11月20日、2015年11月24日向贺玉根转款10万元、5万元，于2016年2月至2017年7月还陆续向贺玉根转款合计26万元。其中有26万元系支付涉案债务转移210万元中款项。至此，尚有184万元未支付。此后，被告向原告出具了2017年1月至5月应付200万元款项的明细账单，该账单显示“2017年5月22日液压贺玉根往来184万元，2017年5月23日调15年7月转10凭证费用转出16万元”（备注该16万元系被告与原告的其他往来款项）。被告于2017年10月9日向原审法院起诉，请求确认该200万元应付明细账单无效。2018年4月9日，被告撤回起诉。2017年7月19日，黎青松向被告出具了《请求终止付款委托书申请》，其具体内容为“湖南娄底市华康工贸有限公司：由我于2015年1月5日出具的委托贵公司付款210万元给贺玉根的付款委托书，因本人与贺玉根账务往来不实，且根据娄星区人民法院娄星民二初字第1184号民事判决，本人已无权处置液压修造车间所有债权债务。为此，特申请请求贵公司自申请之日起终止我之前出具给贵公司的付款给贺玉根的付款委托”。在本案重审过程中，被告及第三人阳明兰等人申请对债务转移中《借据》、《领据》、《付款委托书》的形成时间进行鉴定。原审法院委托甘肃中科司法物证技术鉴定中心进行了鉴定，其鉴定意见为：1、《借据》经检验，未发现是标称时间“2015年1月5日”形成的迹象；2、《领据》、《付款委托书》经检验，未发现是标称时间“2015年元月5日”形成的迹象。在鉴定意见分析说明中载明：“《借据》与2017年6月19日的样本形成时间较接近；《领据》与2015年5月4日的样本形成时间较接近；《付款委托书》与2015年5月26日的样本形成时间较接近”。一审法院认为：本案为债务转移合同纠纷。本案的争议焦点为，债务转移是否合法有效。债务转移又称为债务承担，是指合同的债权人、债务人与第三人之间达成协议将合同债务转移给第三人承担。债务转移必须三方就债务转移达成了—致的意思表示。黎青松出具《领据》、《付款委托书》给被告，被告出具《借据》给原告，原告向被告出具《承诺》并接受被告履行的26万元，以上行为表明：三方对债务转移已经达成一致的意思表示，债务转移成立，但并未生效。根据黎青松出具《付款委托书》所载明的内容“……因本人截止2015年1月2日止欠贺玉根本息210万元（大写贰佰壹拾万元整），经本人慎重考虑，同意从本人在贵公司的结算余款中支付……”，系对涉诉债务转移附加了生效条件。因生效的（2015）娄星民二初字第1184号判决书已确认：以黎青松及以阳明兰名义在福利公司、华康工贸公司承包液压修造车间期间的合伙债权债务归阳明兰、黎永清、刘群中、阳春喜、扶佐辉享有和承担，黎青松已经没有结算余款在被告处；况且，原告也未提供充分的证据证明黎青松在被告处仍有结算余款。债务转移所附条件已然不存在。因此，虽然三方的债务转让合同成立，但由于所附条件不能成就，债务转移合同不发生法律效力。综上所述，因债务转移合同未生效，对原告的全部诉讼请求不予支持；对被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）返还错误支付的41万元予以部分支持。被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）支付承包费，与本案不是同一法律关系，不宜在本案中处理，被告（反诉原告）可另行主张权利。第三人黎青松经合法传票传唤，未到庭参加本案的诉讼，系对自身诉讼权利的放弃，不影响本案依法处理。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、《中华人民共和国合同法》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、驳回原告贺玉根的全部诉讼请求；二、原告（反诉被告）贺玉根在本判决书生效之日起十日内向被告（反诉原告）湖南娄底市华康工贸有限公司返还26万元；三、驳回被告（反诉原告）湖南娄底市华康工贸有限公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费22800元（已预交），反诉案件受理费11984元（已预交2000元，余款暂缓至执行阶段），由原告负担28000元，由被告湖南娄底市华康工贸有限公司负担6784元。在本案二审中，各方当事人均未提交新证据。本院二审对一审查明的事实予以确认。另查明：根据债务人的申请，本院于2020年8月3日作出（2020）湘13破申3号民事裁定，受理湖南娄底市华康工贸有限公司破产清算一案，并于2020年8月19日作出（2020）湘13破1号之一决定书，指定湖南潇湘破产清算有限公司担任湖南娄底市华康工贸有限公司管理人。本案二审争议的焦点是：（一）原审第三人黎青松向被上诉人华康公司出具付款委托书、领据是否表明上诉人贺玉根、原审第三人黎青松、被上诉人华康公司三者之间已成立债务转移合同关系，该债务转移合同是否已生效；（二）在履行债务转移合同过程中，是否侵害了原审第三人阳明兰等5位合伙人的权益，被上诉人华康公司向上诉人出具借据是否表明被上诉人对涉案转移债务负有清偿责任，对其已自愿支付的26万元涉案款项是否有权主张返还。本院认为：关于焦点（一）。在本案中，有证据证明上诉人贺玉根与原审第三人黎青松存在民间借贷法律关系，上诉人是债权人，原审第三人黎青松是债务人。为清偿对上诉人的债务，原审第三人黎青松向被上诉人华康公司出具付款委托书、领据，对其在被上诉人处的结算余款同意支付给上诉人，被上诉人华康公司的主要负责人签署“同意支付”的意见，上诉人事后以接受被上诉人还款26万元的行为表明其同意该债务转移行为。由此，上诉人、原审第三人黎青松、被上诉人三方就债务转移形成了一致意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第八十四条之规定，涉案债务转移合同已经成立。根据对付款委托书文义的通常理解，原审第三人黎青松在被上诉人华康公司处有结算余款是该债务转移合同的生效条件。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条之规定，附生效条件的合同，自条件成就时生效，即只要满足原审第三人黎青松在被上诉人华康公司处有结算余款的条件，本债务转移合同就生效。原审认为“债务转移所附条件已然不存在，债务转移合同不发生法律效力”的观点对前述法律规定理解错误，本院予以纠正。原审第三人阳明兰等5位合伙人述称，经司法鉴定，原审第三人黎青松出具涉案付款委托书、领据的时间不是标称的“2015年1月5日”，而是在2015年5月份，由此表明原审第三人黎青松、上诉人、被上诉人三方恶意串通，损害了其合法权益，该债务转移自始无效。经查，尽管原审第三人黎青松所出具的付款委托书、领据在时间标称上有倒签现象，该付款委托书、领据确有瑕疵，但并不能依此否定黎青松转移所负债务的真实意思表示；同时，在本案中，并没有证据表明在时间倒签上问题上原审第三人黎青松、上诉人、被上诉人有共同的意思表示。据此，本院对原审第三人阳明兰等5位合伙人关于本案债务转移是上诉人、原审第三人、被上诉人三方恶意串通的虚假意思表示，该债务转移合同自始无效的主张不予采信。关于焦点（二）。在2008年5月1日至2014年12月31日承包华康公司液压修造车间的经营过程中，一直以原审第三人黎青松的个人名义与发包方华康公司签订承包合同，且液压修造车间并不具备市场主体资格，其对外经营均以被上诉人华康公司的名义开展。原审第三人黎青松的承包经营收入与支出亦通过华康公司进行结算，原审第三人黎青松、阳明兰等人之间的个人合伙承包行为属于内部关系，被上诉人华康公司并不与除黎青松外的其他个人合伙承包人结算承包经营收入与支出，原审第三人黎青松对在华康公司处的结算余款有名义上的处分权利。对此经营管理模式，上诉人、被上诉人、原审第三人阳明兰等5位合伙人均是明知的。基于前述经营管理关系，在履行债务转移合同中，当原审第三人黎青松在被上诉人华康公司处有结算余款时，被上诉人华康公司向上诉人共计还款26万元，该履行行为符合债务转移合同约定与法律规定，合法有效。上诉人取得该26万元有合法依据。根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，在原审第三人黎青松未撤回付款委托书、且经债权受让人即上诉人同意外，被上诉人华康公司在本案中反诉主张返还该26万元没有法律依据，本院不予支持。原审对已履行完毕的涉案26万元判决返还被上诉人华康公司，损害了债权受让人贺玉根的合法权益，本院二审予以纠正。关于原审第三人黎青松、阳明兰等6人的个人合伙纠纷，原审法院于2016年5月24日作出了（2015）娄星民二初字第1184号民事判决，在该判决中确认承包华康公司液压修造车间的债权债务归原审第三人阳明兰等5位合伙人所有和承担。该判决生效后，原审第三人黎青松在被上诉人华康公司处不再享有结算余款，涉案债务转移合同生效条件已消失；且原审第三人黎青松于2017年7月18日向被上诉人华康公司出具了请求终止付款委托书申请，由此，涉案债务转移合同失去效力。上诉人主张涉案债务转移合同自被上诉人华康公司向其出具借据、其向被上诉人出具承诺后即已完成，被上诉人对涉案债务210万元负有清偿责任。经查，第一，经司法鉴定并结合证人祝某的证言，被上诉人华康公司向上诉人出具借据的时间为2017年7月份，并非该借据标称的“2015年1月5日”，上诉人主张债务转移于2015年1月5日即已完成缺乏事实依据。第二，虽然上诉人提交被上诉人财务账单“2017年5月22日液压贺玉根往来184万元，2017年5月23日调15年7月转10凭证费用转出16万元”，拟证明其债务转移合同生效，被上诉人对涉案200万元负清偿责任；但是，因被上诉人的财务账单系被上诉人单方制作，且根据账单制作人的意志可以随时调整，没有稳定性，不能体现债权债务双方共同的意思表示，并不能证明被上诉人已自认涉案债务210万元转移已生效。第三，（2015）娄星民二初字第1184号民事判决生效后，对原审第三人黎青松在被上诉人处的结算余款已经确权，原审第三人黎青松对被上诉人处的结算余款不再享有处分权，涉案债务转移合同生效条件已消失，被上诉人于2017年7月份向上诉人出具借据，拟证明完成涉案债务转移已没有法律依据。据此，原审判决驳回上诉人对被上诉人的起诉请求是正确的。本院对上诉人要求被上诉人继续清偿涉案债务的请求不予支持。原审第三人阳明兰等5人述称，其于2015年4月3日即与原审第三人黎青松签订了退伙协议，其于5月20日即向被上诉人华康公司出具了业务告知函，上诉人、原审第三人黎青松、被上诉人三方之间在此后发生的债务转移行为属于民事欺诈与虚假诉讼。经查，因原审第三人阳明兰等5人与被上诉人华康公司并无直接的合同关系，其所出具的业务告知函对被上诉人华康公司并无法律约束力，在（2015）娄星民二初字第1184号民事判决生效前，原审第三人黎青松对被上诉人处的结算余款有处分权。上诉人贺玉根、被上诉人华康公司在债务转移合同关系中属于善意相对人，被上诉人华康公司根据原审第三人黎青松出具的付款委托书向上诉人贺玉根支付涉案债务中的26万元并没有违背禁止性法律规定。原审第三人阳明兰等5人称本案属于民事欺诈、虚假诉讼的主张因依据不足，本院不予采信。在本案债务转移中，原审第三人黎青松对被上诉人处的结算余款其是否有处分权，始终是明知的，如其无权处分行为与相关合伙协议、退伙协议相冲突，并对原审第三人阳明兰等5人造成了财产损害，可以依法另行处理。综上，上诉人贺玉根的部分上诉请求成立，一审判决认定事实清楚，适用法律部分错误，实体处理有所不当，依法予以改判。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条，《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十五条、第八十条、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持湖南省娄底市娄星区人民法院（2019）湘1302民初4522号民事判决第一项；二、撤销湖南省娄底市娄星区人民法院（2019）湘1302民初4522号民事判决第二项、第三项；三、驳回被上诉人湖南娄底市华康工贸有限公司的全部反诉请求。一审案件受理费22800元、反诉费11984元，二审案件受理费24880元，合计59664元，由上诉人贺玉根负担45000元，由被上诉人湖南娄底市华康工贸有限公司负担14664元。本判决为终审判决。审判长  杨文模审判员  万江国审判员  肖 勇二〇二〇年十二月二十五日法官助理王丽君书记员徐畅附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。