陕西省神木市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)陕0881民初5989号 原告:神木北方康复医院，住所地陕西省神木市大柳塔镇柳兴街。法定代表人：孙韶霞，该医院董事长。 委托诉讼代理人：蔡光兴，陕西纳智律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜红艳，陕西纳智律师事务所律师。 被告：陈伟，男，1983年2月5日出生，汉族，现住江苏省泰兴市。 被告：黄国灯，男，1959年12月11日出生，汉族，现住江苏省泰兴市。 被告：陈盼，女，1991年3月12日出生，汉族，现住江苏省泰兴市滨江镇。 被告：赵小妹，女，1970年5月23日出生，汉族，现住江苏省泰兴市。 四被告共同委托诉讼代理人：王斌，泰兴市泰兴法律服务所法律工作者。 第三人：台新融资租赁（中国）有限公司，住所地江苏省南京市建邺区。 法定代表人：陈力雄，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄倩，该公司员工。 委托诉讼代理人：张明星，该公司员工。 原告神木北方康复医院与被告陈伟、黄国灯、陈盼、赵小妹、第三人台新融资租赁（中国）有限公司合同纠纷一案，本院于2019年7月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告神木北方康复医院的委托诉讼代理人蔡光兴，被告陈伟、黄国灯、陈盼、赵小妹的委托诉讼代理人王斌，第三人台新融资租赁（中国）有限公司的委托代理人黄倩、张明星到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 神木北方康复医院向本院提出诉讼请求：1.依法解除原告与四被告登记设立的江苏鸿发医疗设备有限公司签订的《合作协议书》；2.依法判令被告陈伟、黄国灯、陈盼、赵小妹向原告退还合作保证金20万元；3.依法解除原告与江苏鸿发医疗设备有限公司、第三人台新融资租赁（中国）有限公司签订的《医疗设备专用买卖合同》及原告与第三人台新融资租赁（中国）有限公司签订《融资租赁合同》；4.依法判令第三人返还原告保证金260000元、租赁费1579060.5元；5.由四被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年5月1日，原告与江苏鸿发医疗设备有限公司（以下简称“鸿发公司”）签订《合作协议书》，协议约定鸿发公司在原告处投放明峰ScintCare16牌CT一台，以营业收入（出去成本）分成的方式与与原告进行合作；原告向鸿发公司支付合作保证金30万元，该保证金应由鸿发公司在两年内退还原告，每年退还原告15万元。自原告向鸿发公司支付全部保证金之日起算；由鸿发公司引进融资租赁公司，如原告方设备融资租赁成功，则鸿发公司应在三日内将保证金退还原告；原告融资租赁的所有款项和费用均由鸿发公司支付，支付方式按照融资租赁公司的条款执行；如原告方设备融资不成，则设备保证金由鸿发公司在两年内退还原告方；因鸿发公司原因违约造成合同不能根本性继续履行，原告方可单方面解除合同，鸿发公司应赔偿原告方损失。协议签订后，经原告与鸿发公司协商，原告实际向鸿发公司支付合作保证金20万元。因鸿发公司意欲投入在原告方的设备系向案外人明峰医疗设备有限公司（以下简称“明峰公司”）购买，该公司安装调试设备时，在违背原告真实意思表示的情况下，要求原告对鸿发公司合同价款承担补充付款义务，如原告不同意上述要求，则明峰公司不同意将设备进场安装及交由原告使用，无奈，原告与鸿发公司及明峰公司签订《补充协议》，原告对鸿发公司与明峰公司之间的合同价款承担补充付款义务，即在鸿发公司未按合同约定履行付款义务的情况下，应付合同价款由原告支付。后经鸿发公司联系，第三人同意为鸿发公司在原告处投放的医疗设备进行融资。2017年8月21日，原告作为承租方、鸿发公司作为卖方、第三人作为购买方（出租方）签订《医疗设备专用买卖合同》，合同约定第三人作为购买方向鸿发公司购买F31日立牌超声诊断仪一台、ScintCareCT16型明峰牌x射线计算机体层摄影设备一台、BG9000型上海百腾牌高频源移动式C臂X射线机一台，标的物总价款260万元整。同日，原告与第三人签订《融资租赁合同》，约定由原告作为承租人分期分批向作为出租人的第三人支付租金。合同签订后，原告于2017年8月25日向第三人支付租赁保证金26万元、手续费1万元，2017年度原告共计向第三人支付租赁费40.696万元，2018年度共计向第三人支付租赁费108.47805万元，2019年度支付租赁费8.732万元。上述合同签订后，鸿发公司于2017年10月21日安排设备生产厂家将设备进场并进行装机调试，原告于2017年10月28日签署验收报告，于2017年11月22日至24日进行人员培训，原告正式于2017年11月25日至2018年1月9日开机使用医疗设备，因鸿发公司欠付设备生产厂家合同价款，生产厂家自2018年1月10日至2018年6月11日将设备锁死，设备一直处于停机状态，后经沟通于2018年6月12日至2018年7月23日、2018年8月9日至2018年8月16日设备再次开机使用，除此之外设备至今一直无法使用，处于锁死停运状态。现原告得知，因鸿发公司欠付生产厂家合同价款未付，生产厂家已将鸿发公司股东及原告作为被告起诉至绍兴市越城区人民法院。 鸿发公司于2016年1月4日成立，成立时有股东赵小妹、陈盼、黄国灯三人，注册资金1000万元，均系认缴。其中股东赵小妹于2016年4月1日将持有的40%股权全部转让给陈伟，陈伟成为该公司股东。鸿发公司经全体股东陈伟、陈盼、黄国灯决议解散，并自行清算，于2018年5月8日注销。解散后，鸿发公司并未依法通知原告解散清算事宜，且未在清算过程中以及清算报告中提及、处理原告享有的债权，股东陈伟、陈盼、黄国灯未在注销过程中对清算报告出具确认意见，明确清算报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。 原告与鸿发公司签订《合作协议书》，意在改善原告诊疗设施，但鸿发公司在签订协议后，虽将设备进场安装交由原告使用，但因鸿发公司欠付生产厂家合同价款，设备一直处于断断续续停运状态，给原告的正常经营带来巨大影响及损失。原告与第三人签订了《融资租赁合同》，原告在履行支付租金义务后，一直不能正常使用设备，原告已失去继续向第三人履行支付租金的基础。因鸿发公司和第三人的违约行为，致使原告不能实现合同目的。综上，原告与鸿发公司签订的医疗合作协议书所述的设备与原告与鸿发公司及第三人签订的医疗设备专用买卖合同的买卖标的物，及原告与第三签订的融资租赁合同的租赁标的物系同一标的物，现原告提起诉讼，以维护原告合法权益。鸿发公司已经注销，且在清算过程中存在隐瞒原告债权行为，原股东找小妹存在未实际出资即转让股权的行为，根据公司法及相关解释的规定，被告陈伟、陈盼、黄国灯、赵小妹应承担相应法律责任。 被告陈伟、黄国灯、陈盼、赵小妹辩称，一、答辩人并不存在违约责任，《合作协议书》依法不能解除。1.原告于2017年与鸿发公司签订协议后，鸿发公司随即按约向原告交付了符合合同的医疗设备，原告也将上述设备投入了正常使用，截止诉前，上述医疗设备依然在原告处，被原告实际占有和使用，答辩人并不存在任何违约责任；2.在原告与鸿发公司合作期间，经双方协商，由原告向第三人融资，该融资款也由原告实际使用，2017年11月，原告与鸿发公司、案外人明峰公司共同签订《补充协议》，原告自愿为江苏鸿发公司承担补充付款义务，协议明确约定如原告不能履行补充付款义务，则相关医疗设备所有权归案外人明峰公司所有，该《补充协议》应当作为原告和鸿发公司对原有的合作协议的变更和补充，双方合作经营的医疗设备款项应由双方承担共同的付款责任，也正是因为原告未按补充协议履行付款义务才最终导致本案的医疗设备无法正常使用，故造成合作协议不能继续履行的责任并不在答辩人，原告自身也有不可推卸的责任，现原告要求答辩人承担所有责任与事实不符，其诉讼请求也依法不能成立；3.合作协议约定，原告应将设备营业款与鸿发公司进行分成，但截止诉前，原告并未向鸿发公司支付过任何分成款项，所以原告已经存在严重的违约行为，另外，原告向第三人融资的费用也是由鸿发公司进行垫付，故答辩人依法保留追究原告违约责任和要求原告返还融资垫付费用的权利。二、被告赵小妹依法不承担任何责任。1.本案系原告与鸿发公司合作合同纠纷，被告赵小妹虽然系江苏鸿发公司发起人，但仅仅只是该公司名义上的股东，实际控制人应为被告陈伟、陈盼、黄国灯，2016年4月1日，经鸿发公司股东会决议，由被告赵小妹将其名下所有股权全部转让给被告陈伟，双方签订了《股权转让协议》，明确股权转让后被告赵小妹退出鸿发公司，被告赵小妹在鸿发公司的所有权利义务全部由陈伟享有和承担。同年4月7日，双方到泰兴市市场监督管理局进行了股权变更登记，至此，被告赵小妹与鸿发公司不存在任何关系，且原告与鸿发公司签订《合作协议书》是2017年5月1日，发生在被告赵小妹转让股权退出公司之后，故被告赵小妹更不应当承担本案相关责任，另根据鸿发公司2018年2月26日股东会议决议，明确鸿发公司注销后，所有责任由被告陈伟、陈盼、黄国灯承担，与被告赵小妹无关；2.被告赵小妹股权转让后，连带清偿的义务已经转由被告陈伟承担，原告诉讼时也已将陈伟列为本案被告，就不应再将赵小妹列为被告，同时由于鸿发公司已经解散，其解散后的责任应由鸿发公司股东及清算组依法承担，被告赵小妹既非鸿发公司股东、也不是清算组成员，故其不应对鸿发公司债务承担任何责任，而且本案也不符合公司解散时股东出资义务加速到期的情行，原告要求被告赵小妹承担清偿责任于法无据；3.根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，故对原告认为被告赵小妹应当在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的诉求，应当不予支持。综上，原告的诉求缺乏事实与法律依据，依法不能成立，答辩人请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。三、原告与鸿发公司合作后，鸿发公司先后支付80万元给原告，这80万元中包括应当退还给原告的20万元保证金，所以原告要求被告退还合作保证金20万元没有事实依据，支付给第三人的保证金26万元，其中16万元由鸿发公司支付，原告支付10万元，原告支付给第三人的第一期租金和第二期租金是22.232万元中有15.34万元是由鸿发公司支付的。 第三人台新公司述称，原告要求解除租赁合同，并要求第三人返还保证金及租赁费，无任何法定及约定事由，原告与第三人仅签订的融资租赁合同、医疗设备专用买卖合同，第三人依照约定向鸿发公司支付了足额的设备款，设备也已经按约定交给原告使用，此后因原告未按约定向第三人支付租金，第三人向南京市建邺区人民法院提起诉讼，案件审理过程中，原告与第三人达成调解协议，合同继续履行，原告与案外人明峰公司签订补充协议，以及原告与鸿发公司签订的合作协议，第三人均不知情，原告理应依照民事调解书履行还款义务；原告提出设备因被明峰公司锁机无法正常使用，也是因为原告签订补充协议未履行相关内容所致，系其自身过错，应当由原告自己承担不利后果，第三人并不存在违约行为；另外，案外人明峰公司起诉原告、鸿发公司的案件，浙江省绍兴市越城区人民法院已作出判决，第三人自始至终不知情，请求法院依法驳回原告第三、四项的所有诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，其中原告提交了《合作协议书》一份，中国建设银行单位客户专用回单两支，《企业信用信息公示报告》一份、《江苏鸿发医疗设备有限公司章程》、2016年4月1日《江苏鸿发医疗设备有限公司股东会决议》《江苏鸿发医疗设备有限公司章程修正案》、2018年2月26日《江苏鸿发医疗设备有限公司股东会决议》、《公司注销登记申请书》、《泰兴市市场监督管理局企业直接申请注销资料查询表》、（2019）浙0602民初61号民事判决书1份，（2019）浙0602民初61号一审庭审笔录一份，原告与第三人签订的《融资租赁合同》，原告与第三人、鸿发公司签订的《医疗设备专用买卖合同》一份，建设银行客户专用回单15支，智慧机业务回执1支，江苏增值税普通发票联1支，记账凭证一支；被告陈伟、陈盼、黄国灯、赵小妹提交了原告与鸿发公司、明峰公司签订的《补充协议》；第三人向本院提交了南京市建邺区人民法院民事调解书一份。以上证据均系当事人签署的文件、法院裁判文书、工商登记档案或银行转款凭证，各方当事人对真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理查明以下事实：2017年5月1日，原告与鸿发公司签订《合作协议书》，协议约定：鸿发公司在原告处投放明峰ScintCare16排CT一台，价格300万元（投资额）；原告向鸿发公司支付合作保证金30万元，原告在合同签订后7个工作日内付10万元，10万元到账后一周内鸿发公司向原告赠予便携式新彩超一台，原告在彩超到医院后两个工作日内支付保证金10万元，剩余10万元在2017年8月30日前付清，该保证金由鸿发公司在2年内退还原告，每年退还15万元，自原告向鸿发公司支付全部保证金之日起算；双方按项目所做病人数收取款项的收入（除去胶片、医生提成）进行分成，设备正常投入使用后，利益分成为：1-3年鸿发公司80%、原告20%，4-6年鸿发公司60%、原告40%，7-8年鸿发公司、原告各50%，合同签订8年后，相关配套设备归原告所有，为鸿发公司无偿赠予，同时合同终止；由鸿发公司引进融资租赁公司，如原告方设备融资租赁成功，则鸿发公司应在3日内将保证金退还原告，原告融资租赁的所有款项和费用均由鸿发公司支付，支付方式按照融资租赁公司的条款执行，融资款到账后，在原告需要资金的情况下，鸿发公司必须在3个工作日内将款付给原告，如原告方设备融资不成，则设备保证金由鸿发公司在2年内退还原告方；设备交付使用后，因原告的原因违约造成合同不能根本性履行的，原告应一次性付清鸿发公司投资款（差额货款），因鸿发公司原因违约造成合同不能根本性继续履行的，原告方可单方面解除合同，鸿发公司支付原告方相应损失；合同还约定了其他事项。《合作协议书》签订后，经原告与鸿发公司协商，原告实际向鸿发公司支付合作保证金20万元。2017年7月，鸿发公司与案外人明峰公司签订了《购销合同》，约定：鸿发公司向案外人明峰公司购买16层螺旋CT；总价款199.752万元，鸿发公司应在合同签订后10日内交付定金16.8万元，余款182.952万元自CT验收合格后三年内按月于每月20日前付清，平均每月支付5.082万元，鸿发公司未按约定期限支付货款的，每逾期1日，按逾期应付金额的2%支付违约金，若迟延支付任一期货款连续超过10天，累计超过20天，案外人明峰公司有权解除合同，并没收定金；在鸿发公司未付清全部货款前，CT的所有权归案外人明峰公司，鸿发公司仅有使用权和收益权，不享有处分权。后经鸿发公司联系，第三人同意为鸿发公司在原告处投放的医疗设备进行融资，2017年8月21日，鸿发公司作为出卖方、第三人作为购买方（出租方）、原告作为承租方签订了《医疗设备专用买卖合同》，合同约定：第三人向鸿发公司购买F31日立牌超声诊断仪一台（价款30万元）、ScintCareCT16型明峰牌x射线计算机体层摄影设备一台（价款210万元）、BG9000型上海百腾牌高频源移动式C臂X射线机一台（价款20万元）；标的物总价款260万元整；在购买方（出租方）支付约定的价款后，标的物所有权即由卖方转移到出租方。同日，第三人作为出租方、原告作为承租方签订了《融资租赁合同》，约定：租赁物为原告选定的《医疗设备专用买卖合同》中的标的物，第三人对租赁物的选定不承担任何责任；租赁物由鸿发公司按照买卖合同规定直接交付原告；租赁期间自2017年8月28日起算，双方同意原告自起租日起使用租赁物，租赁期间为本合同生效之日起至原告已履行本合同产生的全部债务期间；在本合同租赁期间内，租赁物的所有权归第三人所有，原告不得以任何方式侵犯第三人的所有权，不得销售、转让、转租租赁物，不得设置质押、抵押等担保；原告在本合同有效期内不得自行解除本合同；保证金26万元、手续费1万元，租金由原告分批向第三人支付，第一期租金为13.5万元，交付日为2017年8月28日，第二期至最后一期租金为8.732万元，于每月28日交付；本合同在租赁期届满且原告已履行其在本合同下的债务后，原告有权依本合同行使选择是否购买租赁物的权利；本合同的一切争议，首先应友好协商，需提起诉讼时，应向第三人住所地的人民法院提起诉讼。案外人孙韶霞、贺佑玉、高怀斌、王少卿、张文红、王军、韩忠明在该合同中为原告提供连带保证。合同签订后，第三人向鸿发公司支付了货款260万元；鸿发公司陆续给付原告80万元；原告自2017年8月25日起至2019年1月3日止共向第三人支付租赁保证金26万元、手续费1万元，并分期支付租金146.90605万元。因鸿发公司投在原告方的CT系向案外人明峰公司购买，案外人明峰公司要求原告对鸿发公司合同价款承担补充付款义务，2017年12月，案外人明峰公司与鸿发公司、原告签订《补充协议》，约定：原告对鸿发公司与案外人明峰公司之间的购销合同价款承担补充付款义务，即鸿发公司未按合同约定履行付款义务，原告应当按照原合同付款金额和期限代鸿发公司支付货款，若鸿发公司和原告未按约定支付货款，案外人明峰公司有权解除购销合同，并且鸿发公司、原告签订与案外人明峰公司的解除合同，收回全部货物；在鸿发公司未付清全部货款前，CT的所有权归案外人明峰公司，鸿发公司和原告仅有使用权和收益权，不享有处分权，并不得以CT作为担保或变现对其他方承担民事责任。 上述合同签订后，鸿发公司于2017年10月21日安排设备生产厂家将设备进场并进行装机调试，原告于2017年10月28日签署验收报告，于2017年11月22日至24日进行人员培训，原告正式于2017年11月25日至2018年1月9日开机使用医疗设备，因鸿发公司欠付案外人明峰公司合同价款，案外人明峰公司自2018年1月10日至2018年6月11日将CT设备锁死，后经沟通于2018年6月12日至2018年7月23日、2018年8月9日至2018年8月16日CT设备再次开机使用，除此之外CT设备至今一直无法使用，处于锁死停运状态。 另查明，2018年5月，第三人以原告未支付租金为由，以融资租赁合同纠纷将原告及案外人孙韶霞、贺佑玉、高怀斌、王少卿、张文红、王军、韩忠明起诉至江苏省南京市建邺区人民法院，审理过程中，双方达成调解协议：原告所欠第三人的剩余租金218.496万元，截止2018年5月14日产生的违约金0.6139万元，共计219.1099万元，由原告于2018年5月14日前支付10万元，在解封当日支付37.35405万元，剩余171.75585万元于2018年9月28日起每月28日前按《融资租赁合同》的约定按期支付至合同履行完毕，若原告未按期履行还款义务，第三人可就全部剩余款项及违约金（按逾期金额的日万分之六计收）向法院申请强制执行；孙韶霞、贺佑玉、高怀斌、王少卿、张文红、王军、韩忠明对原告的还款义务承担连带清偿责任。2019年1月2日，案外人明峰公司以鸿发公司和原告欠付其货款，鸿发公司未依法通知公司解散清算事宜，将鸿发公司的股东即本案被告和本案原告起诉至浙江省绍兴市越城区人民法院，诉讼请求该案被告向案外人明峰公司支付货款180.952万元，并支付至起诉之日止的违约金9.27万元，自起诉次日起至款清之日止按180.952万元的日2%的违约金；该案被告付清款项前，准许案外人明峰公司取回涉案CT并依法处置，该案被告予以协助和配合；该案被告付清全部货款前，涉案CT归原告所有。绍兴市越城区人民法院于2019年5月17日作出民事判决，判决：该案被告（除赵小妹）共同向案外人明峰公司支付货款180.952万元，支付违约金3.411587万元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的两倍支付自2019年1月3日起至款清日止的违约金；该案被告（除赵小妹）未付清上述款项中的135.714万元前，涉案CT所有权归案外人明峰公司，案外人明峰公司有权收回。 再查明，鸿发公司于2016年1月4日成立，成立时有股东赵小妹、陈盼、黄国灯三人，注册资金1000万元，均系认缴，出资期限为2045年12月31日前。其中股东赵小妹于2016年4月1日将持有的40%股权全部转让给陈伟，陈伟成为该公司股东。后鸿发公司于2018年2月26日经全体股东陈伟、陈盼、黄国灯决议解散，并成立了清算组自行清算，陈伟、陈盼、黄国灯为清算组成员，鸿发公司于2018年5月8日注销，公司注销时，声明无对外投资、债权债务已清理完毕，提供材料真实有效。公司解散后，鸿发公司未通知原告和第三人解散清算事宜。 本院认为，关于原告与鸿发公司签订《合作协议书》能否解除的问题，合作协议约定由鸿发公司引进融资租赁公司并由其支付融资租赁的所有款项和费用，将融资租赁的设备投入原告处进行合作经营，但鸿发公司作为合作方并非将其有所有权的设备出卖给第三人或者直接联系第三人向生产厂家购买设备，而是向案外人明峰公司赊购CT和购买其他设备后卖给第三人，由第三人租给原告，在第三人向其足额支付设备款后，其并未足额向案外人明峰公司支付CT款，致使CT不能正常使用，导致其与原告签订的合作协议不能履行，合同目的不能实现。合作协议明确约定因鸿发公司原因违约造成合同不能根本性继续履行的，原告方可单方面解除合同，现原告要求解除合作协议的条件成就，故对原告要求解除合作协议的诉讼请求，本院予以支持。合作协议解除后，鸿发公司的股东应将其投入到原告处的设备予以撤回，并向原告返还保证金20万元，鸿发公司支付给原告80万元，由原告返还给鸿发公司的股东。至于被告辩称原告并未向鸿发公司支付过任何分成款项，因鸿发公司投入到原告处的主要设备CT由于鸿发公司的原因基本上未进行运营，对其该辩称意见，本院不予采纳。 关于原告与鸿发公司、第三人签订的《医疗设备专用买卖合同》和原告与第三人签订的《融资租赁合同》能否解除的问题，根据《中华人民共和国合同法》第二百四十二条规定：“出租人享有租赁物的所有权”第二百四十五条规定：“出租人应当保证承租人对租赁物的占用和使用。”本案中，鸿发公司、第三人与原告签订的《医疗设备专用买卖合同》中明确约定在购买方（出租方）支付约定的价款后，标的物所有权即由卖方转移到出租方，第三人与原告签订的《融资租赁合同》中明确约定在本合同租赁期间内，租赁物的所有权归第三人所有，但第三人向原告出租的CT系其向鸿发公司购买，而鸿发公司是向案外人明峰公司赊购的，作为出卖方的鸿发公司和作为购买方（出租方）的第三人均对该CT不享有所有权，所有权仍由案外人明峰公司享有，鸿发公司将其不享有所有权的CT向第三人出卖，第三人将其不享有所有权的CT租赁给原告，违反了法律规定和合同约定；在CT使用过程中，案外人明峰公司多次锁死CT，原告至今不能使用该设备，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定：“有下列情形之一，出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：…（三）因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的”第十三条规定：“因出租人的原因致使承租人无法占有使用租赁物，承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持”综上，由于鸿发公司欠付案外人明峰公司货款，鸿发公司、第三人均未取得CT的所有权，不能保证原告对租赁设备中的主要设备CT的使用，致使合同目的不能实现。故对原告要求解除《医疗设备专用买卖合同》、《融资租赁合同》的诉讼请求，本院予以支持。《医疗设备专用买卖合同》、《融资租赁合同》解除后，尚未履行，终止履行，已经履行的，各方相互返还，原告租赁的设备由原告返还给第三人，由第三人返还给鸿发公司，鸿发公司将第三人支付的货款260万元返还给第三人，原告所支付的租金由第三人返还给原告。由于鸿发公司已经解散，关于鸿发公司的债务承担问题，鸿发公司成立时有股东赵小妹、陈盼、黄国灯三人，后股东赵小妹将其持有的股权全部转让给陈伟，陈伟成为该公司股东，后鸿发公司经全体股东陈伟、陈盼、黄国灯决议解散，并自行清算，于2018年5月8日注销，从鸿发公司未通知其已知债权人明峰公司申报债权即注销公司的行为可以看出，鸿发公司以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，公司股东亦即清算组成员陈伟、陈盼、黄国灯应对公司债务承担相应赔偿责任。被告赵小妹经鸿发公司股东会决议将其名下所有股权全部转让给被告陈伟，双方签订的《股权转让协议》明确股权转让后被告赵小妹退出鸿发公司，被告赵小妹在鸿发公司的所有权利义务全部由陈伟享有和承担，并到市场监督管理局进行了股权变更登记，且原告与鸿发公司签订《合作协议书》及其与鸿发公司、第三人签订的《医疗设备专用买卖合同》发生在被告赵小妹转让股权退出公司之后，鸿发公司解散时被告赵小妹既非鸿发公司股东、亦非清算组成员，而且本案也不符合公司解散时股东出资义务加速到期的情行，被告赵小妹不应当承担本案相关责任。故第三人应将所购设备返还给被告陈伟、陈盼、黄国灯，由被告陈伟、陈盼、黄国灯向第三人返还货款。 依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第二百三十七条、第二百四十二条、第二百四十五条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条第三项、第十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，判决如下： 一、解除原告神木北方康复医院与江苏鸿发医疗设备有限公司于2017年5月1日签订《合作协议书》，由原告神木北方康复医院向被告陈伟、陈盼、黄国灯返还投资款80万元，被告陈伟、陈盼、黄国灯向原告神木北方康复医院返还保证金20万元； 二、解除原告神木北方康复医院与江苏鸿发医疗设备有限公司、第三人台新融资租赁（中国）有限公司于2017年8月21日签订的《医疗设备专用买卖合同》、原告神木北方康复医院与第三人台新融资租赁（中国）有限公司于2017年8月21日签订的《融资租赁合同》，由原告神木北方康复医院向第三人台新融资租赁（中国）有限公司返还F31日立牌超声诊断仪一台、ScintCareCT16型明峰牌x射线计算机体层摄影设备一台、BG9000型上海百腾牌高频源移动式C臂X射线机一台，由第三人台新融资租赁（中国）有限公司将上述设备返还给被告陈伟、陈盼、黄国灯，由被告陈伟、陈盼、黄国灯向第三人台新融资租赁（中国）有限公司返还设备款260万元，第三人台新融资租赁（中国）有限公司向原告神木北方康复医院返还保证金26万元、租金146.90605万元； 三、驳回原告神木北方康复医院的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。 案件受理费11560元，由原告神木北方康复医院负担1840元、被告陈伟、陈盼、黄国灯负担5860元、第三人台新融资租赁（中国）有限公司负担3860元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。 审判员  王孝华 二〇二〇年十二月十八日 书记员  王利平