山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁10民终2356号上诉人（原审原告）：王永锋，男，1979年2月9日出生，汉族，住山东省威海市。委托诉讼代理人：孙华，山东康桥（威海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宋瑜，女，1983年2月23日出生，汉族，住山东省荣成市青山**。被上诉人（原审被告）：宋刚，男，1958年12月30日出生，汉族，住山东省荣成市。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李安乐，山东瀛岱（威海）律师事务所律师。上诉人王永锋因与被上诉人宋瑜、宋刚股权转让纠纷一案，不服山东省荣成市人民法院（2020）鲁1082民初548号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王永锋上诉请求：撤销（2020）鲁1082民初548号民事判决，将案件发回重审或在查清事实后依法改判支持王永锋的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.一审判决认定交付房产的时间取决于王永锋支付股权转让款的时间错误，宋瑜、宋刚至今未能交付案涉房产的原因不在王永锋。《股权转让协议》第二条关于王永锋第二次支付转让款的条件之一为“需支付给双方共同认可的第三方”，即需要宋瑜、宋刚指示且王永锋同意的第三方明确后，王永锋才有支付转让款的义务。2.一审判决认定涉案房产已竣工验收错误。根据《股权转让协议》第二条的约定，涉案房产竣工交付时间为2019年6月30日，即宋瑜、宋刚应在该时间点向王永锋交付符合国家法律规定的房产。宋瑜、宋刚一审提交的《单位(子单位)工程质量验收记录表》无法证明涉案房产达到了《建设工程质量管理条例》第十六条规定的竣工验收应当具备的条件，更不能证明涉案房产达到了《建设工程质量管理条例》第四十九条规定的可以交付给王永锋使用的条件。因此，一审判决仅以该证据认定涉案房产已竣工验收错误。3.一审判决认定宋瑜、宋刚的延迟竣工不会造成王永锋的合同目的无法实现错误。王永锋拟依协议约定受让的房产位于荣成市鑫通汽车城内，王永锋购买该房产的目的是用于开设大众汽车4S店，宋瑜、宋刚对于王永锋订立协议的目的十分清楚。王永锋与宋瑜、宋刚约定的房产交付时间为2019年6月30日，至王永锋提起上诉已达一年。在一审起诉前，宋瑜、宋刚未向王永锋提交或出示过任何可证明涉案房产达到竣工验收条件、验收合格的证据材料，宋瑜、宋刚无法证明其可以交付符合国家法律规定的合格房产的义务。在王永锋已交付定金近一年半的情况下，其按协议约定取得房产的目的遥遥无期。在此情形下，一审判决认定宋瑜、宋刚的延迟交付不影响王永锋合同目的的实现令人匪夷所思。二、一审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百一十五条的规定驳回王永锋关于双倍返还定金的诉请属于适用法律错误。王永锋要求解除《股权转让协议》符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款的规定。而且，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十条第一款的规定，王永锋主张双倍返还定金460万元符合法律规定。综上所述，宋瑜、宋刚迟延履行债务致使王永锋的合同目的无法实现，王永锋一审的诉讼请求于法有据，一审判决认定事实错误、适用法律错误，请求二审法院在查明事实的基础上，依法支持王永锋的上诉请求，维护王永锋的合法权益。宋瑜、宋刚辩称，一、针对王永锋上诉的事实和理由中第一点第1项，认为：1.从“需支付给双方共同认可的第三方”这句话中，并不能当然推论出需要宋瑜指示，王永锋同意，也可以是王永锋指示宋瑜同意，最终要确定一位双方共同认可的第三方。2.案涉《股权转让协议》当事双方为宋瑜和王永锋，丙方宋刚为保证人，宋刚就是第三方。3.王永锋第一次就将230万元定金汇款至保证人宋刚的账户并得到宋瑜的书面同意，这是双方当事人意思表示一致的结果,宋刚就是第三方。4.获得股权转让款是宋瑜的权利,支付股权转让款是王永锋的义务，不管有无第三方，宋瑜都有权利得到股权转让款，王永锋都有义务支付股权转让款。5.“需支付给双方共同认可的第三方”的约定与《股权转让协议》的其他条款相矛盾，应为无效约定。如果一定认为“需支付给双方共同认可的第三方”的约定有效,宋瑜有权请求解除该约定。二、针对王永锋上诉的事实和理由中第一点第2项，认为：1.双方当事人在《股权转让协议》约定“交付的房产需达到设计标准”，并非王永锋所说的交付符合国家法律规定的房产，达到交付给王永锋使用的条件。2.案涉房产已经通过竣工验收，宋永锋应提供不具备验收条件的证据,推翻案涉房产通过竣工验收的结论。3.《建设工程质量管理条例》第四十九条的规定并非房屋使用的条件规定，仅是对相关文件备案的要求，只要工程质量合格就可以使用。三、针对王永锋上诉的事实和理由中第一点第3项，认为：l.双方当事人之间是股权转让关系，并非房屋买卖关系，房屋产权属于荣成润鑫贸易有限公司。2.王永锋的直接合同目的是取得荣成润鑫贸易有限公司的股权，并非是取得房屋产权，并非开设汽车4S店。对于案涉房产，协议中明确约定用途是仓储。如果王永锋要开设汽车4S店，需得到汽车生产厂家的授权、签订汽车经销商销售协议、维修协议、购置维修、检验设施设备、招聘员工、按照汽车生产厂家设计要求进行展厅布里装修等等。开设汽车4S店仅是王永锋一家之言，案涉房产也有可能被用作其他用途。3.当事人之间的《股权转让协议》并没有为宋瑜设定向王永锋提交或出示证明涉案建筑物达到竣工验收条件、验收合格的证据材料的义务。四、针对王永锋上诉的事实和理由中第二点，认为：1.《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定表明,虽然一方当事人履行合同过程中存在违约行为，但并不必然导致另一方享有合同解除权，只有在一方当事人的违约行为已构成根本性违约致使守约方合同目的不能实现时，守约方才享有合同解除权。解除合同仅是对守约方的一种权利救济，但合同法的目的是促进交易的进行，在采取其他救济措施能使交易继续进行下去时，就没必要解除合同。因此王永锋需举证证明宋瑜存在违约行为且构成根本性违约。2.王永锋作为先履行一方当事人，没有按约定履行自己的义务，无权主张解除合同。3.协议约定，王永锋先支付600万元股权转让款后，宋瑜向王永锋交付房产，同时约定房产的交付时间为2019年6月30日，即600万元的股权转让款应在2019年6月30日前支付，宋瑜在这种情形下迟延履行，不属于违约，宋瑜根据协议约定享有《中华人民共和国合同法》第六十七条赋予的抗辩权。王永锋至今未向宋瑜支付600万元转让款，迟延履行事实清楚，王永锋作为迟延履行的一方无权要求宋瑜如期履行义务，无权要求宋瑜承担违约责任。实际上，房产在2019年6月23日就已竣工，并向王永锋进行了交付，2019年8月份又进行了一次交付。4.《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十条第一款的规定表明，定金罚则适用的前提条件是根本违约，如果一方当事人迟延履行义务，相对方要求继续履行合同，合同目的仍然能够实现，守约方不可以适用定金罚则，违约方更不可以适用定金罚则。因此王永锋要证明自己为非违约方，并且证明合同目的，再证明合同目的不能实现，才能适用定金罚则。宋瑜并不存在违约行为，王永锋取得股权的目的并无任何障碍。五、对一审法院关于宋瑜迟延履行交付房产的认定提出异议，认为：1.竣工和竣工验收不是一个概念。一般工程竣工到验收需要间隔一段时间。2.当事人双方在协议中约定的是竣工交付，并不是工竣工验收后交付。3.即使是宋瑜没有按照协议的约定在2019年6月30日交付房产，在当事人互负债务，有先后履行顺序的情况下，宋瑜作为后履行的一方当事人有权拒绝王永锋的履行要求。综上，一审法院对部分事实认定稍有瑕疵，请求二审法院予以纠正。王永锋的上诉请求没有事实依据，不符合法律的规定，请求二审法院驳回王永锋的上诉请求，维持一审法院的判决。王永锋向一审法院起诉请求：1.解除王永锋与宋瑜、宋刚于2019年2月25日签订的《股权转让协议》；2.判令宋瑜双倍返还定金共计460万元；3.判令宋刚对上述债务承担连带保证责任；4.判令宋瑜、宋刚承担本案诉讼费用、保全费用、担保费用。一审法院认定事实：2019年2月25日，王永锋与宋瑜、宋刚签订《股权转让协议》一份，协议约定：甲方（转让方）：宋瑜乙方（受让方）：王永峰丙方（保证人）：宋刚甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商就荣成润鑫贸易有限公司股权转让事宜，达成如下协议，丙方则自愿作为本协议的担保保证人。一、甲方同意将持有的荣成润鑫贸易有限公司100%股权共人民币壹拾万元出资额，包括荣成润鑫贸易有限公司名下的土地（土地使用面积5460平方米、土地证编号：荣国用2013第290901号）和房产（荣成鑫通汽车城11#仓储、建筑面积约4450平方米、最终以建成验收面积为准）等所有资产，以人民币壹仟肆佰叁拾万元的价格转让给乙方。甲方保证涉及本协议的公司股权和土地房产等没有任何法律纠纷。二、股权转让款乙方分三次支付：1、本协议签订生效后乙方支付给甲方定金人民币贰佰叁拾万元整；2、房产竣工交付时间为2019年6月30日，交付的房产需达到设计标准，房产交付乙方且完成全部股权的百分之六十和法人变更手续等相关工商登记变更前，乙方支付给甲方的人民币陆佰万地整；需支付给双方共同认可的第三方。3、甲方将余下百分之四十股权变更给乙方且房产办理不动产证在荣成润鑫贸易有限公司名下后，乙方将余款人民币陆佰万元整支付给甲方，支付方式同上。4、所有款项须打到甲方指定账号内（需甲方用书面形式通知）。三、甲方承诺：全部股权变更登记之前，荣成润鑫贸易有限公司产生的任何费用和经济纠纷全由甲方承担，与乙方无关。变更登记之后因乙方原因产生的费用和经济纠纷由乙方承担。全部股权转让后，因建房产生的勘察设计施工材料以及工程质量产生的人工返修等一切费用均由甲方承担。出现的质量问题按国家标准执行。因甲方债务披露遗漏，导致乙方或荣成润鑫贸易有限公司承担在全部股权转让前的债务，乙方及荣成润鑫贸易有限公司有权向甲方追偿。四、违约责任的约定：如乙方在本协议签订后出现违约，支付定金人民币贰佰叁拾万元不予退还；如甲方违约，需将定金人民币贰佰叁拾万元退还乙方，再额外支付人民币贰佰叁拾万元违约金给乙方。五、丙方承诺对甲方的所有义务，愿意承担连带责任保证。六、荣成润鑫贸易有限公司房产建设内容及附属设施的相关规划设计图纸文件为本协议的附件。七、本协议涉及的所有税费，包括但不限于股权转让、房屋建设等所产生的税费，全部由甲方承担。八、本协议参叁方签字后生效，本协议一式叁份，甲乙丙叁方各执一份。合同签订后，2019年2月26日，王永锋汇款至宋刚在中信银行股份有限公司威海荣成支行账号62×××99上30万元；2019年3月5日王永锋又通过银行汇款给宋刚200万元。2019年3月，荣成市润鑫贸易有限公司与荣成市麒祥建筑工程有限公司签订建设工程施工合同一份，双方就荣成鑫通汽车贸易有限公司11#仓储工程施工达成协议，约定工期自2019年3月10日至2019年6月30日止，工程承包范围：图纸范围内的建筑材料供应，门窗工程、水电安装、土方开挖及回填、消防安装工程、内装修工程、附属工程等，关于竣工程序的约定：承包人按规范设计文件等完成合同内的所有工作，全部工程（含资料）自检验收完毕后，向监理公司及发包人提交竣工验收申请报告，监理公司初验合格后，按程序组织竣工验收。2019年7月29日，荣成市润鑫贸易有限公司与荣成市麒祥建筑工程有限公司、荣成市建筑设计有限公司、荣成市兴业基础工程有限公司共同出具了荣成鑫通汽车贸易有限公司11#仓储的质量竣工验收记录表，该记录表载明11#仓储开工日期为2019年3月10日，竣工日期为2019年6月30日，工程质量合格。一审法院认为，王永锋、宋瑜、宋刚间签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。本案争议的焦点是宋瑜在履行合同中是否存在不履行合同义务的行为，其行为是否能造成王永锋履行合同的目的不能实现。本案中，根据宋瑜、宋刚的陈述及其提供的证据及证人证言可以证实，涉案房产于2019年7月29日竣工验收，宋瑜未能在双方约定的2019年6月30日前将房产竣工，其行为已构成迟延履行，宋瑜虽违反合同的约定迟延履行，但其行为并非不履行合同，因此宋瑜的行为不构成根本违约，同时双方在合同中约定将房产交付给王永锋的前提是王永锋先行支付600万元的转让款，王永锋在未支付转让款的前提下，以宋瑜违约竣工来要求双倍返还定金，其理由不符合关于定金适用的法律规定；另外房产竣工也不意味着同时交付给王永锋，双方交付房产的时间取决于王永锋支付转让款的时间，即使宋瑜延迟竣工，在王永锋未支付转让款的前提下，并不会给王永锋造成履行合同的困难，也就是说宋瑜的延期竣工不会造成王永锋履行合同的目的不能实现，王永锋对此也没有提供证据予以佐证，因此王永锋的诉讼请求，理由不当，于法不合，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百一十五条规定，判决：驳回王永锋的诉讼请求。案件受理费21800元（系减半收取）、保全费5000元，由王永锋负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。王永锋向本院提交如下证据：证据1.荣成市轩悦汽车销售服务有限责任公司营业执照复印件一份，用于证明王永锋于2019年3月4日在涉案11#仓储工程地址上注册了公司，用于开办汽车4S店，即王永锋并未以荣成润鑫贸易有限公司作为未来的经营主体，进一步证明王永锋股权转让的根本目的是取得土地和房产，开设自己的汽车4S店。证据2.经营场所使用承诺书一份、证据3.登记在荣成润鑫贸易有限公司名下的位于荣成市的（荣）国用（2013）第290901号土地使用权登记证明复印件一份，证据2、证据3共同用于证明宋瑜、宋刚知晓王永锋于2019年3月4日在涉案11#仓储工程所在地址上注册了公司，用于开办汽车4S店，并向王永锋出具了涉案土地使用权登记证明的原件，用于设立公司使用。证据4.荣成市轩悦汽车销售服务有限责任公司清税证明一份，用于证明因涉案房产一直未能交付，王永锋于2019年10月11日结清了公司税务事项。证据5.荣成市轩悦汽车销售服务有限责任公司注销信息一份，用于证明因宋瑜逾期交付，拖延时间过长，王永锋成立的公司于2020年5月19日被市场监督管理局勒令注销。证据6.王永锋与刘元胜于2019年7月9日签订的《合作协议》，用于证明王永锋的合同目的是利用涉案房产成立上汽大众4S店；王永锋注册荣成市轩悦汽车销售服务有限公司系为申请并实际经营上汽大众4S店设立；协议签订时即2019年7月9日涉案房产仍在建设中；由于王永锋未能在2019年9月30日前取得消防、环保、规划等部门认可的房产，该协议已终止，王永锋已失去与刘元胜的合作。证据7.上汽大众汽车有限公司官网关于授权销售服务商申请条件打印件一份，用于证明上汽大众汽车有限公司授权销售服务商的申请条件有“申请者本身或者合伙人，或其意向经营者拥有在汽车行业2年以上的汽车销售服务经验”。证据8.国家企业信用信息公示系统关于荣成市众奥达汽车销售服务有限公司工商登记查询信息打印件一份，用于证明李世军为荣成市众奥达汽车销售服务有限公司的法定代表人和股东，该公司主要从事大众品牌汽车的销售、配件服务等经营活动。证据9.国家企业信用信息公示系统关于荣成市轩悦汽车销售服务有限责任公司工商变更信息打印件一份，用于证明由于李世军符合申请上汽大众汽车有限公司的授权销售服务商申请条件中的合伙人条件，王永锋与李世军合作成立荣成市轩悦汽车销售服务有限责任公司，成为原始股东，但由于涉案11#号仓储工程2019年3月底仍未开工建设，李世军退出公司，于2019年4月4日将其股权转让给了王永锋。证据10.诉讼期间王永锋在上汽大众汽车有限公司官网查询的山东省招募计划打印件一份，用于证明山东省除泰安市外，上汽大众汽车有限公司没有招募计划。经质证，宋瑜、宋刚以证据1系复印件为由不予质证；认为证据2、证据3与本案争议的焦点没有关联性；认为证据4与涉案房产一直未能交付之间没有关联性；认为证据5与宋瑜能否交付房产没有关联性，案涉房产在2019年6月30日之前已完工，王永锋已到现场进行了查看，且2019年8月，王永锋再次到现场查看。宋瑜向王永锋交付了房产，要求王永锋支付股权转让款，但王永锋一直未履行。对王永锋提供的证据6至证据10的真实性没有异议，但认为与本案的股权转让纠纷没有关联性。宋瑜、宋刚向本院提交建设工程规划许可证复印件、建筑施工许可证复印件、建设用地规划许可证复印件、竣工验收综合监督报告复印件、竣工验收备案表复印件以及不动产权证书，用于证明荣成润鑫贸易有限公司已经合法取得房屋所有权，宋瑜一直在履行合同的义务。经质证，王永锋对证据的真实性予以认可，对证明内容不予认可。建筑工程施工许可证和竣工验收备案表显示的开工日期和竣工日期均与宋瑜的主张不符，根据竣工备案表的登记时间可知涉案工程未在2019年6月30日前竣工，宋瑜存在严重违约的情形。另外，不动产权证书与本案没有关联性，不能证明宋瑜在约定的2019年6月30日前履行竣工交付的合同义务。本院经审查认为，宋瑜、宋刚虽以王永锋提交的证据1系复印件为由对真实性不认可，但结合其认可的证据9能够确定荣成市轩悦汽车销售服务有限公司注册成立的事实，本院对证据1的真实性予以确认。王永锋提交的证据2、证据3能够证实荣成市轩悦汽车销售服务有限公司的住所地为案涉**仓储工程所在地，证据4、证据5能够证实荣成市轩悦汽车销售服务有限公司税务事项已结清，公司已注销。王永锋提交的证据1、2、3、4、5与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。王永锋提交的证据6至证据10与王永锋购买案涉股权具有关联性，本院予以采信。宋瑜、宋刚提交的证据真实、合法，与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。根据当事人陈述和本院经审查确认的证据，本院二审查明如下事实：2019年，王永锋拟向上汽大众汽车有限公司申请成为授权销售服务商。2019年3月4日，王永锋根据上汽大众汽车有限公司官网关于申请成为授权销售服务商的条件，与具有在汽车行业2年以上销售服务经验的李世军合作，成立荣成市轩悦汽车销售服务有限公司。王永锋在办理荣成市轩悦汽车销售服务有限公司登记手续时向工商登记部门提交了案涉荣成润鑫贸易有限公司名下（荣）国用（2013）第290901号土地使用权登记证明原件，，公司登记的住所为山东省荣成市凭海西路**2019年4月4日，荣成市轩悦汽车销售服务有限公司股东由李世军、王永锋变更为王永锋个人。2019年10月11日，荣成市轩悦汽车销售服务有限公司结清了所有税务事项。2020年5月19日，荣成市轩悦汽车销售服务有限公司办理了注销登记。本案诉讼期间，上汽大众汽车有限公司除在泰安市有招募销售服务商的计划外，在山东省其他城市均没有招募计划。另查明，2019年7月9日，王永锋与案外人刘元胜就案涉荣成润鑫贸易有限公司名下的土地和房产（荣成鑫通汽车城11#仓储）签订《合作协议》，约定王永锋需在2019年9月30日前取得荣成润鑫贸易有限公司的房产（该房产正在建设中），以该房产申请上汽大众4S店。王永锋用房产、土地作为投资，刘元胜以现金的方式投入主要用于申请4S店的相关业务需要。刘元胜同意使用王永锋为申请4S店已经注册的荣成市轩悦汽车销售服务有限公司。并约定，如果4S店申请不成功刘元胜愿意以租赁的方式租用该房产（荣成鑫通汽车城11#仓储）。同时约定，由于王永锋还没有取得该房产的产权只是拥有该房产的取得协议，协议中显示2019年6月30日竣工交付使用，现场看至今并未完工，剩余工程量较大，因此双方商定截止日为2019年9月30日。根据王永锋手中持有的取得该房产产权的股权转让协议，确定2019年9月30日前王永锋需将合法的房产交付刘元胜使用。还约定，王永锋在2019年9月30日前未能取得消防、环保、规划等相关政府部门认可的房产（荣成鑫通汽车城11#仓储），协议自动终止，给刘元胜造成的经济损失按价补偿。又查明，案涉《建设工程施工合同》系宋瑜代表荣成润鑫贸易有限公司与荣成市麒祥建筑工程有限公司于2019年2月20日签订，案涉《股权转让协议》签订前11#仓储工程已开始地基部分的施工建设。荣成润鑫贸易有限公司取得了案涉11#仓储项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。其中，建筑工程施工许可证的取得时间为2019年10月25日，登记的合同工期为2019年10月25日至2020年2月22日。2020年10月办理了案涉11#仓储工程竣工验收备案登记，登记表记载的开工日期为2019年10月25日，竣工验收日期为2020年9月。2020年11月5日，荣成润鑫贸易有限公司取得案涉11#仓储的不动产权证书。再查明，一审诉讼期间，荣成市麒祥建筑工程有限公司荣成市汽车城项目经理常建平曾出庭证实“11#仓储楼完工是2019年6月23日，6月29日打的室外地面，室内工程已经完工”。双方当事人对案涉11#仓储工程的竣工时间存在争议，本院认定如下：案涉11#仓储工程系先开工建设，后办理的建筑施工许可证，庭审中王永锋认可签订《股权转让协议》时工程已经开始地基部分的建设，宋瑜对11#仓储竣工验收备案表与工程质量竣工验收记录表的记载不一致进行了合理解释。2019年7月29日，建设单位、施工单位、设计单位和勘察单位共同对11#仓储进行了工程质量验收，工程质量验收记录表中记载的竣工时间为2019年6月30日，结合施工日志及项目经理的证人证言，本院对11#仓储工程的竣工时间为2019年6月30日予以认定。本院二审查明的其他事实与一审认定的事实一致，本院对一审认定的其他事实予以确认。本院认为，本案的争议在于宋瑜在《股权转让协议》的履行过程中是否构成根本违约，《股权转让协议》是否应予解除。根据《股权转让协议》的约定，案涉房产的交付时间应为2019年6月30日，但从本案查明的事实来看，2019年7月29日11#仓储工程才完成工程质量验收，即宋瑜未能在约定的期限交付房产，构成延迟履行。宋瑜主张其于2019年6月和8月进行了两次交付，未提交证据证实，王永锋亦不认可，本院对于宋瑜的主张不予采信。宋瑜抗辩称王永锋负有先履行义务，其应在2019年6月30日前支付600万元，宋瑜在此情形下迟延交付不属于违约。对此本院认为，《股权转让协议》虽然约定600万元应在交付房产前支付，但房产应在2019年6月30日具备交付条件是王永锋支付600万元的前提。并且，根据《股权转让协议》的约定，600万元应支付给双方共同认可的第三方，且款项须打到宋瑜指定账号内。因双方未协商约定第三方，宋瑜亦未书面通知收款账号，故王永锋未支付600万元不存在过错，不能成为宋瑜迟延履行交付房产义务的抗辩理由。宋瑜以定金230万元支付给了宋刚为由主张宋刚是协议约定的第三方，王永锋不认可，宋瑜的主张证据不足，本院不予采信。宋瑜在王永锋成立荣成市轩悦汽车销售服务有限公司时提供了案涉房产项下土地使用权证办理公司注册登记手续，故其对王永锋成立汽车销售公司，准备使用荣成润鑫贸易有限公司名下即将建成的房产销售汽车是知晓的。但王永锋欲设立大众汽车4S店的目的并未在《股权转让协议》中进行约定或采取其他方式告知对方，且宋瑜未能在约定的房产交付日交付，王永锋既未催促，亦未将其与刘元胜约定最后合作期限是2019年9月30日告知宋瑜。故不能认定宋瑜对于不能按期交付房产会导致王永锋设立大众汽车4S店的目的不能实现是明知的，因此宋瑜迟延履行不构成根本违约，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定，王永锋以宋瑜构成根本违约为由要求解除合同，并要求宋瑜双倍返还定金缺乏依据，本院依法不予支持。综上所述，王永锋的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费43600元，由王永锋负担。本判决为终审判决。审判长 邓 锐审判员 刘志敏审判员 唐玉沙二〇二〇年十二月二十二日书记员 李英男