江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终3485号上诉人（原审被告）：李全兴，男，1965年11月19日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：柳静芬，北京市浩天信和（江阴）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：承苹，男，1974年12月26日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：柳静芬，北京市浩天信和（江阴）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蔡有权，男，1965年1月18日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：张银涛，江苏漫修律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张士元，男，1967年1月28日生，汉族，住江阴市。被上诉人（原审被告）：江苏恒达源铁艺制品有限公司，住所地江阴市周庄镇长青路**。法定代表人：张士元，该公司总经理。上诉人李全兴、承苹因与被上诉人蔡有权、张士元、江苏恒达源铁艺制品有限公司（以下简称恒达源公司）确认合同无效纠纷一案，不服江阴市人民法院（2019）苏0281民初9975号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月12日立案，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。李全兴、承苹共同上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回蔡有权的一审全部诉讼请求。事实和理由:1.蔡有权早于一审宣判日期拿到裁判文书，其至宣判日才拿到，一审法院宣判和文书送达程序违法。2.张士元主张2018年3月31日的债权转让协议并非其本人签字，但并未申请笔迹鉴定，也无其他证据予以证实，一审法院迳行认定该协议非张士元、恒达源公司的真实意思表示，缺乏依据。3.债务加入与担保属于正常民商事行为，行为是否有效应看是否违反了法律禁止性规定，一审法院认定案涉协议书涉及的债权转让损害了其他债权人合法权益，依据不足。4.根据2017年4月13日《承包经营及股权转让补充协议》，张士元应于2018年2月10日前向李全兴、承苹支付股权转让款500万元，并将江阴市万事兴光伏科技有限公司（后更名为恒达源公司，以下简称万事兴公司）的应收账款收回后优先归还上述股权转让款，李全兴、承苹取得恒达源公司的对外应收账款债权不属于无偿取得。5.无锡市滨湖区人民法院虽然作出民事调解书确认了蔡有权对张士元、恒达源公司享有借款债权，但该调解书系当事人在该案中协商的结果，并不必然代表事实情况。本案债权转让的基础事实发生在蔡有权出借款项之前，蔡有权的债权基础也是对张士元个人享有债权，恒达源公司的行为属于担保性质，既然蔡有权对恒达源公司享有的债权与其取得恒达源公司的债权性质一致，李全兴、承苹的合法权益理应也受到保护，不能据此认定案涉债权转让损害了蔡有权的利益，进而认定无效。综上，其与张士元、恒达源公司之间签订的债权转让协议系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反公序良俗，应属有效民事行为。被上诉人蔡有权辩称：1.其系根据一审法院通知前往领取判决书，法律并未规定必须在宣判当天才能领取文书，其先于李全兴、承苹拿到判决书，并不影响李全兴、承苹的诉讼权利，李全兴、承苹以此主张程序违法没有依据。2.经生效民事调解书确认，其对恒达源公司享有合法债权，且因恒达源公司无可供执行的财产，相关执行案件已终结执行程序，恒达源公司以债务加入的方式为张士元结欠李全兴、承苹的债务承担清偿责任，并将应收债权转让给李全兴、承苹，李全兴、承苹并未支付任何对价。恒达源公司的无偿加入行为将导致其责任财产减少，属于广义的无偿转让财产。恒达源公司、张士元、李全兴、承苹签订的债权转让协议损害了其合法权益，应认定无效。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人张士元、恒达源公司未作答辩。蔡有权向一审法院提出诉讼请求：1.判令撤销李全兴、承苹、张士元、恒达源公司于2018年3月31日签订的协议书；2.判令李全兴、承苹、张士元、恒达源公司承担律师费5万元；3.本案的诉讼费用由李全兴、承苹、张士元、恒达源公司承担。审理中，蔡有权变更第一项诉讼请求为：确认李全兴、承苹、张士元、恒达源公司于2018年3月31日签订的协议书无效。事实和理由：2016年3、4月间，张士元、苏赛先夫妇因万事兴公司经营需要，多次向其借款本金855万元，并出具借款手续，万事兴公司承诺共同偿还。借款到期后，张士元、苏赛先、万事兴公司未按约偿还借款本息，其向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼。在该案诉讼过程中，其得知恒达源公司、张士元在结欠蔡有权巨额债务未清偿的情况下，与李全兴、承苹签订协议书，约定恒达源公司自愿以债务加入的形式为张士元结欠李全兴、承苹的债务承担清偿责任，并将恒达源公司的应收款全部转让给李全兴、承苹。张士元在该案庭审中表示该协议书上签名和公章均不是他本人所签及加盖，且该份协议书形成时，恒达源公司对外结欠巨额债务没有履行，在恒达源公司没有履行债务能力的情况下，该公司通过债务加入的形式来承担张士元个人的债务，也未支付对价损害了债权人的合法权益，该份协议书是无效的。张士元、恒达源公司一审辩称：张士元和恒达源公司确实向蔡有权借款用于公司经营，承苹、李全兴将万事兴公司转让给他的时候是无偿转让，他不结欠李全兴、承苹钱。张士元并未在2018年3月31日债权转让协议签字盖章，该份协议他从来没见过，该份债权转让协议是无效的，张士元申请对该份协议上他的签名进行笔迹鉴定。李全兴、承苹一审辩称：1.不认可张士元、恒达源公司是蔡有权的债务人，特别是借款发生时恒达源公司的股东也不是张士元，借款也不是公司借款，即使公司盖有公章，提供担保，也没有相应的股东会决议，张士元在成为公司股东后利用职务便利代表公司确认了公司对蔡有权负有债务，恒达源公司不应当对蔡有权的债权承担清偿责任。退一步讲，即使蔡有权取得2019年6月10日的生效调解书，也不得对抗2018年3月31日合法的债权转让行为。2.债权转让系各方真实意思表示，合法有效，李全兴、承苹取得恒达源公司应收款本质来源于李全兴、承苹对公司的股东享有借款，不属于无偿取得。即使通过恒达源公司债务加入方式，由其取得恒达源公司相应的应收款债权，也符合民法通则第八十四条的规定，不构成无偿转让。至于张士元对公司债务加入是否支付对价应由张士元与恒达源公司另行结算。本案不符合合同法规定的合同无效的法定情形。请求驳回蔡有权的诉讼请求。一审法院查明以下事实：一、蔡有权与张士元、苏赛先及恒达源公司民间借贷纠纷情况2018年6月14日，蔡有权向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼[案号：（2018）苏0211民初3696号]，诉请张士元、苏赛先、恒达源公司归还借款本金855万元及相应的利息，并申请了财产保全。无锡市滨湖区人民法院出具保全裁定，并向中南置地苏南区域公司等公司发出协助执行通知书一份，在1000万元范围内停止向恒达源公司支付应付款项。2019年6月10日，蔡有权和张士元、苏赛先、恒达源公司就该民间借贷纠纷达成调解协议：双方一致确认张士元、苏赛先、恒达源公司结欠蔡有权借款本金570万元、利息262.61万元，合计832.61万元，由张士元、苏赛先、恒达源公司于2019年6月17日前付清。案件受理费、保全费合计40041元，由张士元、苏赛先、恒达源公司于2019年6月17日前付清。2019年6月25日，因张士元、苏赛先及恒达源公司未按上述调解协议履行付款义务，蔡有权申请执行。2019年12月12日，无锡市滨湖区人民法院出具执行裁定书，因穷尽各种调查措施，未查找到被执行人有可供执行处理的其他财产，终结本次执行程序。二、张士元、恒达源公司与李全兴、承苹签订债权转让协议情况2018年3月31日，甲方万事兴公司与乙方李全兴、承苹及丙方张士元签订协议书一份，明确鉴于甲乙丙各方于2016年3月1日就张士元承包经营管理甲方公司及附条件的股权转让事宜签订《承包经营合同暨附条件股权转让合同》，后各方于2017年4月13日就上述事项补充签订了《承包经营及股权转让补充协议》，李全兴、承苹将持有的万事兴公司100%的股权转让给张士元，并于2017年4月19日办理股权变更手续，截至协议签订之日，张士元应于2018年2月10日前向李全兴、承苹支付的股权转让款500万本金尚未支付；三方自愿达成协议：1.万事兴公司以债务加入形式为张士元结欠李全兴、承苹的债务向李全兴、承苹承担清偿责任，清偿范围包含本金、利息、违约金及一切因主张权利产生的费用；2.为清偿上述债务，万事兴公司对往来单位享有的应收债权（详见往来应收款清单）全部转让给李全兴、承苹，由李全兴、承苹负责收取，按实际收回款项冲抵上述债务，李全兴、承苹无需向万事兴公司另行支付债权转让的对价。另外协议还约定协助义务，违约条款、管辖条款等。该份协议甲方处加盖有万事兴公司公章，乙方处有承苹、李全兴签字，丙方处有张士元签字及日期。2018年4月16日，张士元在万事兴公司项目应收款上签字，该表附在上述协议之后。一审庭审中，张士元表示2018年3月31日协议并非他所签，万事兴公司公章也一直不在他手中，他曾在工商局登记登报作废万事兴的公章，因此所有协议上万事兴光伏科技公司的公章都是假的，但应收款账目表上签字确系他所签。三、李全兴、承苹与张士元、万事兴公司承包经营及股权转让合同情况2016年3月1日，甲方李全兴、承苹，乙方张士元，丙方万事兴公司，签订承包经营暨附条件股权转让合同一份，合同明确鉴于李全兴、承苹共持有万事兴公司100%的股权，三方经协商就张士元承包经营管理万事兴公司及李全兴、承苹将其持有的光伏公司100%的股权在条件具备时转让给张士元一事达成本合同，具体约定：李全兴、承苹将万事兴公司全部经营管理权发包给张士元，承包期暂定为五年，从2016年3月1日至2021年3月1日；关于万事兴公司对外享有的共计15178210.8元人民币的应收债权由张士元负责收回并直接支付给万事兴公司以作为李全兴、承苹投资万事兴公司的回报，若万事兴公司的债权人对此提出异议的，张士元将无条件为万事兴公司提供连带责任保证，并确保万事兴公司的债权人放弃对李全兴、承苹的追诉，若李全兴、承苹最终实际获得的款项低于15178210.8元的，张士元均无条件补足；若张士元在2017年3月1日前收回上述应收债权并足额支付万事兴公司，李全兴、承苹同意上述应收债权总额的15%奖励给张士元，张士元有权从总额中自行扣除该奖励部分，若2018年3月1日前收回的，则无需奖励张士元，若张士元在2018年3月1日前不能收回全部应收债权或者不能全额支付万事兴公司15178210.8元的，则张士元应向万事兴公司补足支付未收回的部分款项，并向万事兴公司承担50万元的违约金；若张士元在2018年3月1日前将前条所指的15178210.8元应收债权全部收回（可以自己资金垫付）并足额支付给李全兴、承苹的，李全兴、承苹承诺将其所有的全部万事兴公司股权无偿转让给张士元，并在本条应收债权全部回收后10日内协助张士元办理股权转让手续，并将万事兴公司公章、合同专用章、财务章等移交给张士元等内容。2017年4月13日，甲方李全兴、承苹，乙方张士元，丙方万事兴公司，又签订承包经营及股权转让补充协议。三方就2016年3月1日承包经营及股权转让合同的补充和变更达成一致：一、截至2017年3月1日，张士元确认的2016年2月的应收债权明细中还余470万元款项未收回，李全兴、承苹无需再向张士元支付应收债权总额的15%的奖励。二、李全兴、承苹同意在本协议生效后20日内将持有的丙方的100%的股权以500万元的价格转让给乙方。该款项由张士元在2018年2月10日前一次性支付。三、张士元同意将坐落于江阴市××镇××街××弄××号××室房屋以及股权转让完成后张士元持有的万事兴股权为上述股权转让款的支付向甲方提供抵押、质押担保并办理相应的抵押、质押登记手续。四、李全兴、承苹同意配合张士元办理股权转让手续，股权转让合同章由乙方保管，但在张士元未按时付清第二条所述的股权转让款前，万事兴公司包括但不限于公章、财务专用章、财务账册等资料均由李全兴、承苹指定万事兴的原有财务人员保管。在张士元及时足额向李全兴、承苹支付了股权转让款后10日内移交上述公章、印鉴等资料……七、张士元承诺若公司收到承包及股转合同（原协议）名下的应收账款或其他款项后，在收到款项当天优先归还向原股东的借款及支付上述股权转让款……一审庭审中，张士元称：2016年3月1日他跟承苹、李全兴签承包协议时，约定由他去收万事兴公司的应收款1500余万元，若收不足的话要拿房产来抵，但是他实际只收到600万元，后来承苹、李全兴说只要再给500万元就转让给他了，他就转了500万元给他们，然后就办理了股权转让手续，剩余470万元当时没讲，他并没有签2017年4月13日的补充协议，上面的盖章因万事兴公司的公章一直在李全兴、承苹手中，他也不清楚是谁加盖。到2018年承苹又问他拿470万元，他就写了一张500万元借条给承苹，但是没有签过2018年债权转让协议。对应收款清单无异议，两页是他于2018年4月16日签的，第一页是老账，第二页是股权转让后他做的，承苹跟他讲万事兴公司转让给他以前的应收款承苹要去对账和收账，然后他就把这份应收款清单交给承苹，因为他确实结欠承苹、李全兴要交付给他们的应收款500万元，这是他个人欠他们的钱，所以把上面的清单打给他们了。张士元当庭申请对2018年3月31日的债转协议及2017年4月13日的股权转让补充协议中张士元的签名进行鉴定。李全兴、承苹称：2017年4月13日的补充协议是在万事兴公司财务吴江**的办公室里所签，在场人是吴江**、承苹、张士元，三人签后，吴江**再交由李全兴签字。另外他方同意鉴定，但据了解相关部门对2017年4月13日补充协议已做过笔迹鉴定，鉴定结论为张士元签字，若本次鉴定结果证明是张士元签字，他方请求法庭追究其虚假陈述的责任。四、恒达源公司的成立及变更情况，万事兴公司公章保管情况万事兴公司于2009年12月3日成立，股东为李全兴、承苹；2016年3月1日张士元承包经营万事兴公司，公司公章仍由万事兴公司原财务人员保管；2017年4月19日，该公司股东由李全兴、承苹变更为张士元、苏赛先，法定代表人由承苹变更为张士元，公章仍未移交给张士元；2018年4月18日，公司名称变更为恒达源公司；2018年5月8日，张士元至江阴市政务服务中心进行“万事兴公章”遗失登记。五、恒达源公司涉及的其他关联案件（一）2019年4月25日，江阴市人民法院作出（2019）苏0281刑初47号刑事判决书，判决恒达源公司犯拒不支付劳动报酬罪，罚金一万元；张士元犯拒不支付劳动报酬罪判处刑期八个月（2018年9月30日至2019年5月29日），并处罚金五千元。该案查明恒达源公司2018年1月至5月拖欠陆志成等4名工人劳动报酬合计72879.62元，张士元于2018年6月离开江阴，更换手机号码等方式逃避支付工人工资。（二）2019年5月，方艳存等47人向江阴市人民法院起诉要求恒达源公司支付拖欠的2016年1月至2018年5月期间的工资，合计178万余元。后经江阴市人民法院主持，双方达成调解协议，恒达源公司于2019年8月20日前支付拖欠的工资，但至今未能履行。（三）2018年8月7日，江阴市宝瑞铁艺工程有限公司（以下简称宝瑞公司）向常熟市人民法院起诉向常熟中南御锦城房地产开发有限公司主张支付工程款1447582.34元，并提供了恒达源公司盖章的变更函，内容为：应业务需要，恒达源公司（万事兴公司）关于铁艺工程的业务于2018年6月开始由宝瑞公司承续经营，将有关事项变更如下：1.涉及与中南公司铁艺工程业务的各种证照和印章自2018年6月1日起统一以宝瑞公司署名的证照和印章，以恒达源公司署名的证照和印章停止使用。2.变更后，原来与中南公司签订的合同协议继续有效，与中南公司发生的全部权益和义务归属宝瑞公司，由宝瑞公司延续履行。3.各方确认，自2018年6月1日起，宝瑞公司作为与中南公司业务款项的唯一权益单位，涉及与中南公司业务款项的收付全部用宝瑞公司账户，宝瑞公司将承担全部法律后果和法律责任，与中南公司无涉。后该院于2019年8月28日作出（2018）苏0581民初9971号民事判决书，判决书认定：宝瑞公司与恒达源公司2018年6月1日达成的变更函，其性质应为债权转让。就本案所涉债权转让分析认为：其一，恒达源公司负责人张士元表示，2018年6月1日的变更函，恒达源公司的公章并非其加盖，不是恒达源公司的真实意思表示，对债权转让不予认可。其二，案涉债权转让形成时，恒达源公司对外欠付巨额债务不能履行，部分债务在已经法院生效文书确认的情况下，恒达源公司依然没有能力履行清偿义务，此种情况下，若恒达源公司还将其债权进行转让，显然有损其他合法权益人利益；而且已有债权人就案涉债权转让提起撤销权之诉。其三，案涉债权转让中，宝瑞公司虽提供借条证明债权转让有相应对价，但未提供借款交付凭证；且经法院与张士元核实，其表示出借主体并非李翠平。故在张士元未予认可，且宝瑞公司主张的借款未经生效法律文书确认的情况下，该院对宝瑞公司主张的债权转让对价碍难采信。综上，该院认为宝瑞公司与恒达源公司之间的债权转让无效，宝瑞公司亦无权基于债权转让要求中南公司承担付款责任。据此，该院依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十三条判决驳回了宝瑞公司的全部诉讼请求。宝瑞公司对上述判决提起上诉，苏州市中级人民法院于2019年12月27日作出（2019）苏05民终10408号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。一审法院认为：债权转让行为的行为人应意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案的争议焦点为2018年3月31日债权转让协议效力如何认定。本案中，其一，恒达源公司负责人张士元表示，2018年3月31日的债权转让协议并非其本人签字，原万事兴公司的公章并非其加盖，不是万事兴公司的真实意思表示，对债权转让不予认可。其二，签订该份债权转让协议之时万事兴公司的公章也确实未在张士元本人控制之下。其三，案涉债权转让形成时，恒达源公司对外欠付工人工资等巨额债务不能履行，恒达源公司没有能力履行债务的情况下，若恒达源公司还将其债权进行转让，显然有损其他合法权益人利益。其四，案涉债权转让中，恒达源公司通过债务加入的形式来承担张士元的债务，对李全兴、承苹而言，其并未支付对价而无偿取得对恒达源公司的债权，且实质上损害了债权人的利益。综上，蔡有权对张士元、恒达源公司享有的债权由无锡市滨湖区人民法院生效法律文书予以确认，且蔡有权的债权现无法实现，本案所涉债权转让损害了蔡有权的利益。蔡有权主张李全兴、承苹与张士元、恒达源公司之间的债权转让无效，法院依法予以支持。蔡有权主张张士元、恒达源公司、李全兴、承苹承担律师代理费并无相应的依据，法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十三条之规定，作出如下判决：一、张士元、恒达源公司与李全兴、承苹于2018年3月31日签订的债权转让协议无效；二、驳回蔡有权的其他诉讼请求。一审案件受理费47150元，由蔡有权负担467元，由张士元、恒达源公司、李全兴、承苹负担46683元，张士元、恒达源公司、李全兴、承苹应负担部分于判决生效之日起十日内直接交纳至法院。二审中，各方均未提供新的证据。本院对一审法院已查明事实依法予以确认。关于蔡有权对恒达源公司享有债权的形成过程，二审补充查明如下：2016年3月20日，张士元、苏赛先作为借款人出具《借款协议》1份（以下简称借条1），记载：因张士元收购万事兴公司承包经营权及购买万事兴公司的现有资产中的动产部分的资产归属权，张士元特向蔡有权借款200万元，用于万事兴公司生产周转资金，借期2年，自2016年3月20日至2018年3月20日。每年底给蔡有权红利100万元。2018年5月13日，张士元就前述借款事宜重新向蔡有权出具借条（以下简称借条1-1），记载：“今有张士元向蔡有权借到人民币叁佰万元整（3000000元），此款由原借款协议转接到2018年5月13日的借据中。有万事兴光伏科技有限公司共同承还。”张士元在借条的借款人处签名，下方书写“苏赛先、江阴万事兴光伏科技有限公司”，但借条上未加盖恒达源公司的印章（此时万事兴公司已更名为恒达源公司）。2016年3月20日的借款协议上记载有:“此款已转入2018年5月13日的新借条中。同意转结。”2018年5月13日，蔡有权在借条1上签名确认。2017年2月23日，张士元作为借款人向蔡有权出具《借条》（以下简称借条2）1份，记载：今有张士元向蔡有权借人民币叁佰万元整（3000000元），此款项作为结清万事兴公司未收完的工程款（2016年3月13日以前的老账）。此款项借用借期为壹年（2017年2月23日到2018年2月23日还清），可以提前还清。月息为2.5分计算利息，用一个月给一个月利息。借条上还加盖了万事兴公司印章。2018年2月23日，张士元重新出具借条（以下简称借条2-2），记载：“今有张士元向蔡有权借到人民币叁佰捌拾伍万元整（3850000元），此款用于万事兴公司周转。此借条由2017年2月23日的借条转入的，月息壹分半计算。由江阴市万事兴光伏科技有限公司共同承还。”其中，“由江阴市万事兴光伏科技有限公司共同承还”的字号和行间距比借条前述内容偏小。借条落款借款人张士元下方书写“江阴市万事兴光伏科技有限公司、苏赛先”，“江阴市万事兴光伏科技有限公司”的“公司”两字与“苏赛先”的“苏”字有部分重合。借条上没有加盖万事兴公司印章。2017年2月23日的借条2上记载有:“此借条转入到2018年2月23日的新借条中，此老借条作废”。2018年5月13日蔡有权在借条2上签名确认。2017年4月26日，张士元作为借款人向蔡有权出具借条（以下简称借条3）1张，记载：今有张士元向蔡有权借款壹佰贰拾万元整（1200000元），月息壹分半计算，用于公司转用，“由万事兴光伏科技有限公司共同承还”为另起一行，但与其他内容行间距较小，且字号明显小于借条前述内容。借款人：张士元。借款日期“2017.4.26号”下方书写“江阴市万事兴光伏科技有限公司”，但没有加盖万事兴公司的印章。2018年5月13日，张士元作为借款人就2017年4月26日借款以及2017年11月8日至2017年11月10日期间借款事宜重新向蔡有权出具《借条》（以下简称借条3-3），记载：今有张士元向蔡有权借到壹佰柒拾万元整（1700000元），月息壹分半计算，用于公司转用。由江阴市万事兴光伏科技有限公司共同承还。借条落款借款人张士元下方书写“苏赛先”，苏赛先下方书写“江阴市万事兴光伏科技有限公司”，但是借条上没有加盖恒达源公司印章（此时万事兴公司已经更名为恒达源公司）。2017年4月26日的借条3上记载有:“此借条已结转到2018年的新借条上，此借条已作废”。2018年6月14日，蔡有权以民间借贷纠纷为由向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼[（2018）苏0211民初3696号）]，请求判令张士元、苏赛先、恒达源公司归还借款本金855万元（300万元+385万元+170万元）及相应的利息。2019年6月10日，蔡有权和张士元、苏赛先、恒达源公司就该民间借贷纠纷达成调解协议：一致确认张士元、苏赛先、恒达源公司结欠蔡有权借款本金570万元、利息262.61万元，合计832.61万元，由张士元、苏赛先、恒达源公司于2019年6月17日前付清。案件受理费、保全费合计40041元，由张士元、苏赛先、恒达源公司于2019年6月17日前付清。以上事实，由一审卷宗中借条、调解书在卷佐证。本院认为：法律并未绝对禁止民事主体加入他人债务，并以转让相关债权的方式进行清偿。本案中，现有证据可以反映恒达源公司加入的债务系张士元结欠李全兴、承苹的股权转让款，虽然张士元在本案中否认其在案涉债权转让协议书中的签名及主张万事兴公司公章并非其加盖，但其与恒达源公司均未就此单独提出权利主张。蔡有权主张恒达源公司、张士元、李全兴、承苹签订的该债权转让协议损害了其利益而无效，应就恒达源公司、张士元、李全兴、承苹恶意串通，并旨在通过签订该协议损害其对恒达源公司享有的在先债权提供证据证明。就此，虽然经无锡市滨湖区人民法院组织调解，蔡有权、张士元、苏赛先、恒达源公司在（2018）苏0211民初3696号案件中一致确认张士元、苏赛先、恒达源公司结欠蔡有权合计832.61万元债务，但该确认时间明显晚于案涉债权转让协议签订时间。而从二审补充查明的蔡有权对恒达源公司享有债权的过程及蔡有权在本案中的举证来看，也不能认定李全兴、承苹在签订案涉债权转让协议时，蔡有权系恒达源公司的债权人。首先，从借条1的内容来看，明显系张士元的个人债务，并非是万事兴公司的债务。2018年5月13日，张士元虽然重新向蔡有权出具借条1-1，并在该借条上书写由万事兴公司共同偿还，但此时万事兴公司已经变更为恒达源公司，借条上未加盖恒达源公司的印章，且该重新出具借条的时间在本案诉争协议签订之后，不应认定恒达源公司的债务加入及债权转让行为系恶意损害蔡有权该借条下的利益。其次，关于张士元向蔡有权出具的借条2，2018年2月23日张士元重新向蔡有权出具了借条2-2，并明确借条2作废，蔡有权签字确认。由此双方对借款内容进行了变更，应当以借条2-2内容为准。借条2-2载明借款人是张士元，由万事兴公司共同偿还，但未加盖万事兴公司的公章，且从借条2-2的行文格式上看存在多处瑕疵：①该借条载明的“由江阴市万事兴光伏科技有限公司共同承还”的字号及行间距与借条中其他内容不协调且明显偏小，与“借款人张士元”间距过小，不符合书写习惯；②落款处“江阴市万事兴光伏科技有限公司”的“公司”二字与“苏赛先”的“苏”字重叠在一起，也不符合正常的书写习惯。因该借条关于万事兴公司共同偿还张士元结欠蔡有权债务的内容存在多处瑕疵，不应认定恒达源公司于2018年2月23日对张士元的个人债务构成了债务加入。再次，关于张士元向蔡有权出具的借条3，虽然借条上书写了“由万事兴光伏科技有限公司共同偿还”，但未加盖万事兴公司的公章，且从该借条的行文格式上看，也存在多处瑕疵，借条中“由万事兴光伏科技有限公司共同偿还”的字体大小和行间距与借条的其他内容存在明显差异，且落款处“江阴市万事兴光伏科技有限公司”的字样书写在日期“2017.4.26号”的下一行，也不符合行文规范和书写习惯，不应据此认定恒达源公司于2017年4月26日对张士元的个人债务构成了债务加入。2018年5月13日，张士元对该笔债务重新向蔡有权出具借条3-3，虽该借条上也载明了由万事兴公司共同偿还，但此时万事兴公司已经变更为恒达源公司，且该笔债务确认在恒达源公司向李全兴、承苹转让债权之后，故不得作为蔡有权主张债权受损的依据。综上，蔡有权对恒达源公司享有债权的时间应以无锡市滨湖区人民法院作出的生效调解书为准，即便恒达源公司现对该债务无法清偿，与恒达源公司先前转让债权之间亦无法律上的因果关系，现有证据不能证明恒达源公司、张士元、李全兴、承苹在签订债权转让协议时存在恶意串通损害蔡有权利益之情形，蔡有权请求确认案涉债权转让协议无效，不应得到支持。一审法院未查明蔡有权对恒达源公司享有债权的时间，迳行将其他关联案件作为本案支持蔡有权主张案涉债权转让协议无效的理由，缺乏法律依据。恒达源公司的其他债权人如认为案涉债权转让协议损害其利益而无效，应依法另行主张权利。关于一审法院程序是否违法问题，一方当事人早于法院原定宣判时间领取到判决书，并不因此损害另一方当事人诉讼权利，李全兴、承苹以此主张一审审理程序违法，本院不予采纳。综上，李全兴、承苹的上诉请求成立，本院予以支持。一审法院认定事实及适用法律均有不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销江阴市人民法院（2019）苏0281民初9975号民事判决；二、驳回蔡有权的全部诉讼请求。一审案件受理费47150元（已由蔡有权预交），由蔡有权负担。二审案件受理费47150元（已由李全兴、承苹预交，本院予以退还），由蔡有权负担。蔡有权应负担的二审案件受理费47150元于本判决生效之日起十日内直接交纳至本院。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  李 杨审判员  景 鑫二〇二〇年十二月三十一日法官助理宁尚成书记员曹蕾