广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)粤19民终10610号上诉人（原审原告）：欧吉林，男，汉族，1969年12月28日出生，居民身份证住址为北京市朝阳区慧忠北里**楼****，公民身份号码为440************190。委托诉讼代理人：黄汉鸿，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林若微，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广东东联盛科技有限公司，住所地：广东省汕头市潮南区******边，统一社会信用代码为914***********651C。法定代表人：陈健维，该公司总经理。委托诉讼代理人：周英武，广东三左律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹晓云，广东三左律师事务所辅助人员。被上诉人（原审被告）：杨海平，男，汉族，1967年7月22日出生，居民身份证住址为北京市海淀区*************，公民身份号码为440************994。委托诉讼代理人：郭敬，广东仁之仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市华宝泰电子科技有限公司，住所地：广东省东莞市黄江镇社贝村永泰一街****厂房，统一社会信用代码为914**********279XR。法定代表人：杨海平，该公司经理。委托诉讼代理人：郭敬，广东仁之仁律师事务所律师。上诉人欧吉林、广东东联盛科技有限公司（以下简称“广东东联盛公司”）因与被上诉人杨海平、东莞市华宝泰电子科技有限公司（以下简称“华宝泰公司”）股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初11487号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理本案，现已审理终结。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定判决：一、限广东东联盛公司于判决发生法律效力之日起三日内向欧吉林退还股权转让款200万元及利息（以200万元为本金，从2017年6月20日起计算，2019年8月19日前按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率计算，计至清偿之日止）；二、驳回欧吉林的其他诉讼请求。本案一审案件受理费12822元、保全费5000元,由广东东联盛公司负担。原审判决认定的事实及理由详见广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初11487号民事判决。欧吉林不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决第二项，改判华宝泰公司、杨海平对原审判决第一项所列债务共同承担还款责任；2.本案二审案件受理费由华宝泰公司、杨海平、广东东联盛公司承担。事实与理由：一、原审判决对华宝泰公司、杨海平的责任认定错误。欧吉林是基于杨海平的介绍而做出的投资，并按照杨海平的指示将涉案款项转入华宝泰公司账户。按照双方协商，欧吉林一直认为其受让股权的主体是陈枝城，直至（2020）粤1973民初4487号案开庭审理时欧吉林才知道实际受让股权的主体系广东东联盛公司，并且广东东联盛公司现已将所有股权转让给杨海平，导致欧吉林的投资目的根本无法实现，因此杨海平作为促成本次投资的直接责任人，误导欧吉林投资，应对欧吉林的投资损失承担过错责任。广东东联盛公司及杨海平为了应付诉讼，于2019年12月6日制作《股东会决议》才表示认可广东东联盛公司将其10%的股份转让给欧吉林。杨海平在本次投资中作为主要的负责人，在一开始就对欧吉林投资进行误导，事后又想通过内部股东会决议的形式掩盖过错，其行为直接导致欧吉林利益受损。因此，原审法院认定杨海平只是广东东联盛公司的委托代理人而无需承担责任，属于认定事实错误。华宝泰公司作为转让股权的目标公司，没有任何合法依据直接收取涉案款项。本案股权转让合同关系发生在欧吉林与广东东联盛公司之间，故广东东联盛公司才是法律规定的收款主体，欧吉林系基于杨海平的指示才错误将涉案款项转入华宝泰公司账户，华宝泰公司应将案涉款项予以退还。原审法院认为华宝泰公司只是代广东东联盛公司收取股权转让款、由此产生的法律责任应由东联盛公司承担的理由不能成立，属于认定事实错误。广东东联盛公司亦不服原审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，改判驳回欧吉林的全部诉讼请求。事实与理由：原审法院以广东东联盛公司根本违约导致欧吉林合同目的无法实现为由判决退还股权转让款，混淆了股权转让纠纷与公司决议纠纷、损害股东利益责任纠纷之间的法律关系，从而作出了错误的判决。一、广东东联盛公司与欧吉林之间的股权转让行为已经完成，不存在解除股权转让合同的事实及法律依据。1.广东东联盛公司与欧吉林之间有股权转让的真实意思表示，股权转让款已支付完毕，目标公司其他股东均知悉认可该股权转让行为，以上三个条件足以认定广东东联盛公司与欧吉林之间的股权转让行为合法有效，且股权转让的目的已经实现。2.华宝泰公司未将欧吉林记载于股东名册不会导致股权转让行为不成立或必然无效。首先，法律并未规定股权转让后必须将受让股东记载于股东名册作为生效条件，不存在合同无效或可解除的法律依据。其次，当事人之间并未约定将欧吉林记载于股东名册作为股权转让的生效条件，不存在约定解除的合同依据。第三，欧吉林于2017年6月20日支付了200万元股权转让款后历时两年多却从未要求将其名字记载于股东名册，足以证明其认可或默认无需股东显名的事实。欧吉林于2019年9月18日发信息给陈枝城并以此为由要求撤回投资款，无非是为日后起诉作证据铺垫。3.关于华宝泰公司未向欧吉林分配红利、未提供财务报表的问题，一是股权转让后目标公司并无盈利，二是欧吉林并未提供曾要求公司提供财务报表遭拒的证据。即使华宝泰公司确有盈利而不分配红利或确有拒绝欧吉林查阅财务报表的行为，那也只是华宝泰公司的行为而非广东东联盛公司的行为，且在法律关系上属损害股东权益纠纷，与股权转让纠纷无关。二、目标公司被整体作价500万元（含欧吉林的10%股权）转让给杨海平，此举如损害了欧吉林的权益，应属公司决议纠纷或损害股东利益责任纠纷，已超出股权转让纠纷的法律范畴。1.在欧吉林提起的不当得利纠纷一案及本案中，目标公司及各股东均认可广东东联盛公司与欧吉林之间股权转让的事实。2.即使《股东会议决议》将目标公司整体作价500万元（含欧吉林10%的股权）转让给杨海平的行为损害了欧吉林的股权权益，也应按《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十七条的规定处理，即“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”。三、原审法院认为广东东联盛公司与欧吉林的股权转让合同目的无法实现，但无论是法律上还是事实上，从欧吉林将200万元转让入广东东联盛公司账户时起，欧吉林就已经是公司的股东，合同的目的已经实现。至于后来其股东权益受限制或被损害，均属另外的法律关系。四、欧吉林主张返还投资款，其本质是要求退股，该请求有悖于《中华人民共和国公司法》的规定，有违诚信原则及契约精神。欧吉林是投资人，更是投机者，在入股公司后经过两年多时间发现无利可图甚至是亏损，遂要求退股，在协商未果后利用股权转让手续上的瑕疵企图通过诉讼实现其目的。针对欧吉林的上诉，广东东联盛公司未向本院发表任何答辩意见。针对广东东联盛公司的上诉，欧吉林亦未向本院发表任何答辩意见。被上诉人杨海平、华宝泰公司共同辩称：一、欧吉林时隔两年后矢口否认与广东东联盛公司之间的股权转让关系并称受到误解，毫无事实根据，亦与其主张及本案证据相矛盾。二、欧吉林将股权转让款转至华宝泰公司的账号，是基于股权交易双方的合意，广东东联盛公司作为股权转让方有权指定账号代收股权转让款，且华宝泰公司并非欧吉林股权转让合同的相对方。因此，欧吉林的上诉请求毫无事实根据及法律依据。三、杨海平并非本案股权转让合同的主体，欧吉林的上诉状中确认杨海平为股权转让的介绍人。期间杨海平从未误导、欺骗欧吉林，更未收取或使用案涉款项，不存在任何过错，故欧吉林的上诉请求毫无事实根据及法律依据。二审期间，各当事人均没有向本院提交新证据。经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。另查，收到欧吉林支付的股权转让款后，关于华宝泰公司有无邀请欧吉林参加股东会及向其提供公司经营财务状况等信息，华宝泰公司于原审期间陈述称：“我方没有向欧吉林提供该些信息。”本院认为，本案为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，应针对上诉人欧吉林、广东东联盛公司的上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审的争议焦点为：案涉股权转让合同关系是否应予解除；如解除，杨海平、华宝泰公司是否应就股权转让款承担共同还款责任。关于案涉股权转让合同关系。欧吉林确认股权的实际出让方为广东东联盛公司，广东东联盛公司亦明确受让方为欧吉林，故本案股权转让合同关系的当事方为欧吉林、广东东联盛公司。案涉股权转让为欧吉林、广东东联盛公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，本院对该合同效力予以确认。与买卖合同针对的有形标的物不同，股权转让合同的标的物为无形的股权。股权的特质在于人身权利与财产权利的紧密结合，其财产性权利紧密依附于人身性权利行使；同时，股权的人身性权利又受制于目标公司的团体性约束，诸如表决、分红、转让等均受制于其他股东的意见。因此，不同于买卖合同等合同价值的即时实现，股权转让合同价值的实现即目的的达成需结合公司各方后续合作及努力综合评价。本案中，欧吉林虽支付了200万元股权转让款，但首先，华宝泰公司及其他股东始终未予办理股权变更登记。尽管2019年12月6日东莞市东联盛电子科技有限公司（即现华宝泰公司，以下简称“东莞东联盛公司”）通过的股东会决议载明欧吉林转入的款项系用于购买广东东联盛公司在东莞东联盛公司的股权，但华宝泰公司始终未办理股权变更登记手续，亦无其他证据显示欧吉林在华宝泰公司享有股东资格。其次，该股东会决议同时决定将东莞东联盛公司作价500万元转让给杨海平。在广东东联盛公司没有证据证明已将有关情况告知并通知欧吉林参加股东会的情况下，不能证明欧吉林行使了知情权、经营决策权等股东权利。结合前述查明的事实，华宝泰公司亦未曾向欧吉林提供公司经营及财务状况等信息。因此，欧吉林实际并未取得股东资格并行使股东权利。鉴于该股东会决议明确将东莞东联盛公司转让给杨海平，此后华宝泰公司也将相应的股权变更登记至杨海平名下，客观上已导致欧吉林股权转让目的无法实现，案涉股权合同关系符合法定解除条件，欧吉林诉请返还股权转让款合理合法，本院予以支持。关于杨海平、华宝泰公司是否应就偿还股权转让款承担共同还款责任。欧吉林在支付股权转让款前，曾到华宝泰公司实地考察，并无证据显示杨海平存在误导其投资的情形。而广东东联盛公司时任华宝泰公司股东，对华宝泰公司负有出资等义务，其关于股权转让款是指示欧吉林支付至华宝泰公司账户、华宝泰公司系代收的陈述亦具有合理性。故承前所述，案涉股权转让合同关系的当事方为欧吉林与广东东联盛公司，欧吉林诉请杨海平、华宝泰公司承担共同还款责任有违合同的相对性原则，本院对此不予支持。综上所述，上诉人欧吉林、广东东联盛公司的上诉理由均不成立，本院均予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费45600元（均已预交），由欧吉林负担22800元，广东东联盛科技有限公司负担22800元。本判决为终审判决。审判长  李丽莉审判员  陈天宇审判员  罗艳艳二〇二〇年十二月二十二日书记员  尹锐轩附录相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。