上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终10642号上诉人（原审原告）：平田机械设备销售（上海）有限公司，住所地上海市闵行区虹井路******。法定代表人：松永信一，董事长。委托诉讼代理人：姜卫喜，男，该公司员工。委托诉讼代理人：周蔚，上海市毅石律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市海仕高科技有限公司，住所地广东省深圳，住所地广东省深圳市南山区南头街道海岸时代公寓****iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：王艳，经理。委托诉讼代理人：张传高，男，该公司员工。上诉人平田机械设备销售（上海）有限公司(以下简称平田公司）因与被上诉人深圳市海仕高科技有限公司（以下简称海仕高公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初20192号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。平田公司上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审或者改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：1.平田公司未授权杨某个人收取公司款项，杨某曾通过邮件向海仕高公司发送平田公司收款账户，说明海仕高公司知道货款应付至平田公司的收款账户。2.杨某离职时与公司签署的交接文件显示，海仕高公司尚欠平田公司货款58,328元，该金额包括本案系争30,000元，这说明杨某本人也不认可系争30,000元是支付平田公司的货款。3.张传高支付30,000元的行为并不等同于海仕高公司的支付行为。杨某作为平田公司业务员，在没有公司授权情况下无权代表公司收款，更何况系争款项付至杨某个人账户。海仕高公司辩称，不同意平田公司的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1.杨某在职期间代表平田公司参与涉案业务，其系平田公司的代理人，海仕高公司有理由相信其有权代表公司作出收取尾款的决定。2.海仕高公司与杨某个人之间不存在经济往来，平田公司在2019年8月明知杨某存在对外借款时仍同意其辞职，也没有及时告知杨某经手的客户并进行交接，故海仕高公司有理由相信平田公司是知晓杨某利用职务身份收取预付货款的。3.张传高系海仕高公司监事，有权参与公司管理，可以代替公司对外付款。平田公司于2020年5月向一审法院起诉请求：海仕高公司继续履行合同编号为HS170328006的《销售合同》并向平田公司支付尾款30,000元。一审法院认定事实：2017年3月，平田公司与海仕高公司签订一份合同编号为HS170328006的《采购合同》，约定由平田公司为海仕高公司提供伺服马达、伺服驱动器等产品，合同总价为98,328元。该合同中载明：“甲方：平田公司，联系人杨某；乙方：海仕高公司，联系人张传高；……双方经协商一致，根据《合同法》的规定，签定本合同。……付款方式：款到发货……。”上述合同签订后，平田公司于2018年3月20日向海仕高公司供货完毕。海仕高公司于2018年5月2日向平田公司账户转账40,000元并附言“采购货款”，于2020年3月20日向平田公司账户转账28,328元并附言“采购尾款”；海仕高公司员工张传高于2018年6月15日向杨某转账30,000元并附摘要“预付尾款”。平田公司在庭审中确认，杨某曾系平田公司业务员，于2019年8月离职。杨某在平田公司期间负责销售工作。系争合同确系由杨某代表平田公司与海仕高公司进行签订。在杨某任职期间，平田公司未派其他人与海仕高公司进行接触。海仕高公司在庭审中确认，张传高系海仕高公司员工，海仕高公司及其员工张传高与杨某之间除了系争合同以外无其他经济往来。一审法院认为，平田公司、海仕高公司之间的买卖合同关系依法成立且有效，受法律保护，一审法院对此予以确认。平田公司向海仕高公司供应货物后，海仕高公司应向平田公司支付货款。结合平田公司、海仕高公司的诉辩意见及提交的证据，一审法院归纳本案争议焦点为：海仕高公司员工张传高向杨某转账30,000元钱款的性质及杨某该收款行为是否属于职务行为。首先，关于系争30,000元钱款的性质。经查，系争合同载明海仕高公司联系人为张传高、平田公司联系人为杨某。平田公司亦当庭确认杨某为其业务员，负责销售工作，代表平田公司与海仕高公司就系争合同进行业务往来，且在杨某离职前未指派其他人与海仕高公司接触。结合转账双方即张传高、杨某各自任职身份、转账时间及摘要内容“预付尾款”等细节，海仕高公司提出的该30,000元系杨某以平田公司名义收取的货款的意见较为可信，一审法院予以采纳。至于平田公司提出该30,000元属杨某个人经济往来的意见，按平田公司现有的证据情况，一审法院难以采纳。其次，关于杨某该收款行为是否为职务行为。一审法院认为，本案中杨某代表平田公司与海仕高公司签订《采购合同》，平田公司事后予以确认。在合同未就平田公司收款方式进行特别约定的情况下，海仕高公司完全有理由相信杨某收取货款的行为是其职务行为。关于平田公司提出其未授权杨某收取货款，属于平田公司内部管理行为，不得以此来对抗善意相对人海仕高公司。故杨某以平田公司名义收取海仕高公司30,000元货款属于职务行为，相应法律后果应由平田公司承担。综上，平田公司要求海仕高公司继续履行系争合同并向其支付尾款30,000元的诉请缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回平田公司的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计275元，由平田公司负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院另查明，涉案《采购合同》履行期间，在海仕高公司于2018年5月2日向平田公司支付第一笔货款之前，杨某代表平田公司已将收、付款信息通过邮件发给海仕高公司的张传高。该收、付款信息载明：单位名称为平田公司，银行为三菱日联银行（中国）有限公司上海分行，人民币账号为XXXXXX-XXX********。海仕高公司2018年5月2日支付的40,000元和2020年3月20日支付的28,328元均系付至平田公司上述银行账户。本院另查明，海仕高公司在一审中辩称，杨某于2018年6月15日向海仕高公司要求通过支付宝收取30,000元预付尾款，此次支付是杨某在海仕高公司公帐资金不足情况下以平田公司名义收取的预付款，并约定待海仕高公司公帐资金充足时将此笔预付款退还，海仕高公司再安排公帐将尾款结清。本院认为，本案主要争议是张传高向杨某支付的30,000元是否属于海仕高公司向平田公司支付的涉案合同项下的货款。杨某系涉案《采购合同》中平田公司一方的经办人，其实施职权范围包括供货、催收货款及售后等事项。虽然合同对平田公司的收款账户没有具体约定，但涉案《采购合同》履行中，平田公司的合同经办人杨某已将平田公司的收、付款信息发给海仕高公司，海仕高公司也按照该收、付款信息载明的平田公司账户支付了第一笔货款，且最后尾款也是付至该收款账户，可见海仕高公司知晓合同项下货款应当向平田公司的银行账户支付。关于张传高支付给杨某个人账户的系争30,000元，虽然海仕高公司主张张传高代其支付，但海仕高公司未举证证明平田公司将收款账户信息更改为杨某个人账户。即使杨某向海仕高公司提出更改收款账户的要求，鉴于公司应当使用单位账户对外开展经营行为，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序，海仕高公司理应知晓杨某的上述要求不合理，亦已超出杨某职务代理的权限。况且，从海仕高公司在一审中提交的书面答辩意见看，海仕高公司也知晓系争款项的付款行为不合规，否则其不会提出最终应退回该笔预付款、再安排公帐结清尾款的主张。因此，在平田公司未予追认且没有证据证明杨某已将系争30,000元转付平田公司情形下，张传高支付杨某的系争30,000元对平田公司不发生效力。平田公司关于海仕高公司应支付其货款30,000元的上诉主张，本院予以支持。至于张传高支付杨某的系争30,000元，张传高可另行主张权利。综上所述，平田公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条规定，判决如下：一、撤销上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初20192号民事判决；二、被上诉人深圳市海仕高科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人平田机械设备销售（上海）有限公司货款30,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费275元，二审案件受理费550元，均由被上诉人深圳市海仕高科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡 瑜审判员  胡玉凌二〇二〇年十二月十一日书记员  俞 悦附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。