广东省茂名市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤09民终2746号上诉人（原审被告）：周燊辉，男，汉族，1994年11月15日出生，居民身份证住址：广东省茂名市电白区***********，现住广东省茂名市茂南区************。委托诉讼代理人：梁颖，广东持平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈旭威，男，汉族，1994年7月15日出生，住广东省茂名市茂南区***********。委托诉讼代理人：王晓梅，北京市盈科(广州)律师事务所律师。原审被告：茂名市魏信汽车销售服务有限公司，住所地：广东省茂名市茂南区************。法定代表人：周燊辉，总经理。上诉人周燊辉因与被上诉人陈旭威、原审被告茂名市魏信汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷一案，不服广东省茂名市茂南区人民法院(2020)粤0902民初1501号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人周燊辉上诉请求：一、撤销广东省茂名市茂南区人民法院(2020)粤0902民初1501号民事判决第二项，改判上诉人周燊辉无需对被上诉人陈旭威承担任何返还责任；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人陈旭威承担。事实和理由：一审法院判决上诉人周燊辉返还购车款360000元给被上诉人陈旭威属认定事实不清、适用法律错误。本案为汽车买卖合同纠纷，合同购买方为被上诉人陈旭威，合同出卖方为一审被告茂名市魏信汽车销售服务有限公司，上诉人周燊辉不是本案合同纠纷中的任何一方主体；根据合同法、民法总则的合同相对性原则，与合同有关的全部权利义务均应由合同相应方承担，被上诉人陈旭威仅能依据其与一审被告茂名市魏信汽车销售服务有限公司签订的《汽车销售合同》向一审被告茂名市魏信汽车销售服务有限公司主张权利，上诉人周燊辉不是本案适格的被告，被上诉人陈旭威不能要求上诉人周燊辉对其承担任何责任，故此一审法院判决上诉人周燊辉应与一审被告茂名市魏信汽车销售服务有限公司共同返还购车款360000元给被上诉人陈旭威系错误的，恳请二审法院依法纠正。被上诉人陈旭威辩称，上诉人周燊辉是原审被告茂名市魏信汽车销售服务有限公司的自然人投资股东，周燊辉作为茂名市魏信汽车销售服务有限公司唯一的股东，不能证明公司的财产独立于自己的财产，应当对茂名市魏信汽车销售服务有限公司的债务承担连带责任，所以周燊辉要求撤销一审判决第二项内容没有任何法律依据和事实依据，而本案中的一审和二审诉讼费均因茂名市魏信汽车销售服务有限公司和周燊辉违约而产生，应由周燊辉承担。原审被告茂名市魏信汽车销售服务有限公司没有应诉、陈述意见。陈旭威向一审法院起诉请求：一、判令解除陈旭威与茂名市魏信汽车销售服务有限公司双方签订的《汽车销售合同》；二、判令茂名市魏信汽车销售服务有限公司、周燊辉向陈旭威返还购车款360000元；三、判令茂名市魏信汽车销售服务有限公司、周燊辉向陈旭威赔偿本案的律师费8000元；四、本案的诉讼费由茂名市魏信汽车销售服务有限公司、周燊辉承担。一审法院认定事实：2019年12月4日，陈旭威作为买方与茂名市魏信汽车销售服务有限公司作为卖方签订合同编号为0000091的《茂名市魏信汽车销售服务有限公司汽车销售合同》，内容如下：“买卖双方就购销汽车商定如下条款共同遵守：一、用户信息客户：陈旭威，身份证号：……（按，号码略）……二、车辆名称：魏派VV5-智先锋、VV6-智享版、VV7-旗舰车辆资料版，数量3台，车架号码：2020款国六。三、价格信息总成交额叁拾陆万元整。四、付款方式和时间买方在合同签订时向卖方交首付款360000元大写：叁拾陆万元整，余款0元。在提车前付清……八、补充协议订单3月15日前完成(2020年3月15日截止)……”陈旭威在买方处签名确认，茂名市魏信汽车销售服务有限公司在卖方处加盖合同专用章确认。茂名市魏信汽车销售服务有限公司于2019年12月4日出具《收据》给陈旭威，内容为“今收到陈旭威定金叁拾陆万元整，会计：周小玲，经手人：伍思海”。茂名市魏信汽车销售服务有限公司在收据上加盖财务专用章确认。合同签订后，陈旭威分别于2019年12月4日、2019年12月6日、2019年12月9日、2019年12月10日共计转账360000元(200000元+90000元+20000元+50000元)给茂名市魏信汽车销售服务有限公司工作人员伍思海名下的中国银行账户。陈旭威将相应购车款支付给茂名市魏信汽车销售服务有限公司后，直至起诉之日，茂名市魏信汽车销售服务有限公司尚未将约定车辆交付给陈旭威，陈旭威多次催讨未果，双方致成纠纷。诉讼中，陈旭威向一审法院申请诉讼财产保全和网络查控，要求查封茂名市魏信汽车销售服务有限公司、周燊辉的银行存款368000元或查封茂名市魏信汽车销售服务有限公司、周燊辉价值368000元的车辆、房屋(以上查封、冻结价值限额为368000元)。陈旭威提供中国大地财产保险股份有限公司保函一份(以368000元担保责任)为上述财产保全作担保。一审法院于2020年4月1日作出(2020)粤0902民初1501号民事裁定书，裁定如下：一、冻结被申请人茂名市魏信汽车销售服务有限公司名下的银行存款，银行存款的冻结期限为一年。冻结期间任何单位或个人不得使用、转移、抵押、划款。二、查封被申请人茂名市魏信汽车销售服务有限公司名下的汽车，动产的查封期限为两年，查封期间暂交由被申请人茂名市魏信汽车销售服务有限公司保管、使用，但任何单位或个人不得转让、抵押、赠与、出租。三、查封被申请人茂名市魏信汽车销售服务有限公司名下的房屋，不动产的查封期限为三年，查封期间暂交由申请人茂名市魏信汽车销售服务有限公司保管、使用，但任何单位或个人不得转让、抵押、赠与、出租。四、冻结被申请人周燊辉名下的银行存款，银行存款的冻结期限为一年。冻结期间任何单位或个人不得使用、转移、抵押、划款。五、查封被申请人周燊辉名下的汽车，动产的查封期限为两年，查封期间暂交由被申请人周燊辉保管、使用，但任何单位或个人不得转让、抵押、赠与、出租。六、查封被申请人周燊辉名下的房屋，不动产的查封期限为三年，查封期间暂交由申请人周燊辉保管、使用，但任何单位或个人不得转让、抵押、赠与、出租。以上查封、冻结价值限额为368000元，具体以协助通知书为准。冻结银行存款及其他资金的期限不得超过一年，查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过三年。该裁定作出后本院到相关部门予以执行，实际冻结金额共计29.52元(0.19元+0.69元+0.52元+7.78元+20.34元。)一审法院认为，依法成立的买卖合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。陈旭威与茂名市魏信汽车销售服务有限公司之间签订的《茂名市魏信汽车销售服务有限公司汽车销售合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行。陈旭威已按照双方的约定将相应的购车款交付于茂名市魏信汽车销售服务有限公司，茂名市魏信汽车销售服务有限公司应按时交付车辆给陈旭威。现合同履行期限已经届满，茂名市魏信汽车销售服务有限公司未能按时交付车辆给陈旭威，已构成违约。陈旭威请求解除其与茂名市魏信汽车销售服务有限公司于2019年12月4日签订的《茂名市魏信汽车销售服务有限公司汽车销售合同》，依法有据，一审法院予以支持。合同解除后，茂名市魏信汽车销售服务有限公司应返还购车款360000元给陈旭威。茂名市魏信汽车销售服务有限公司辩称因新冠疫情致使其未能按时履行合同，但其未能向一审法院提供相关证据证实其已采用合法形式通知陈旭威，亦未能提供向一审法院提供对涉案合同履行产生实质影响的政府或者有关部门出台的疫情防控措施文件，故一审法院对茂名市魏信汽车销售服务有限公司的该项辩称，不予采信。关于周燊辉是否应当承担偿还责任。依照《中华人民共和国公司法》第五十七条：“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”茂名市魏信汽车销售服务有限公司工商登记信息的企业类型为有限责任公司(自然人独资)，周燊辉持股比例为100%。周燊辉未能向一审法院提供证据证实公司财产独立于自己的财产，故周燊辉应当对公司债务承担连带责任。陈旭威请求茂名市魏信汽车销售服务有限公司、周燊辉共同返还购车款360000元，没有超出法律规定，一审法院予以支持。关于陈旭威主张的律师费。因陈旭威未能向一审法院提供证据证明双方曾约定律师费由茂名市魏信汽车销售服务有限公司、周燊辉承担，且律师费并非维权必要支出，故一审法院对陈旭威的该项主张不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，判决：一、解除陈旭威与茂名市魏信汽车销售服务有限公司于2019年12月4日签订的《茂名市魏信汽车销售服务有限公司汽车销售合同》；二、茂名市魏信汽车销售服务有限公司、周燊辉应于本判决发生法律效力之日起十日内共同返还购车款360000元给陈旭威；三、驳回陈旭威的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3410元和财产保全费2360元，由茂名市魏信汽车销售服务有限公司、周燊辉共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院审理查明，确认一审法院认定的事实。本院认为，本案是买卖合同纠纷。争议焦点是：上诉人周燊辉对原审被告茂名市魏信汽车销售服务有限公司收取被上诉人陈旭威的购车款360000元是否承担返还责任。对此，评判如下：买受人陈旭威与出卖人茂名市魏信汽车销售服务有限公司签订的《茂名市魏信汽车销售服务有限公司汽车销售合同》解除后，茂名市魏信汽车销售服务有限公司应返还购车款360000元给陈旭威。《中华人民共和国公司法》第五十七条第一款规定：“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。”第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，根据工商登记，茂名市魏信汽车销售服务有限公司是有限责任公司(自然人独资)，周燊辉持股比例为100%。周燊辉没有举证证明该公司财产独立于周燊辉自己的财产，周燊辉应当对该公司债务承担连带责任。陈旭威请求茂名市魏信汽车销售服务有限公司、周燊辉共同返还购车款360000元，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，上诉人周燊辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6700元，由上诉人周燊辉负担。本判决为终审判决。审 判 长 徐忠圣审 判 员 罗 文审 判 员 欧卫慧二〇二〇年十二月十日法官助理 阮树本法官助理 陈 苗书 记 员 郑子妍附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。