广西壮族自治区柳州市城中区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0202民初3279号 原告（反诉被告）：宋正伟，男，1976年11月29日出生，汉族，住广西南宁市。 原告（反诉被告）：胡经国，男，1986年4月30日出生，汉族，住广西柳州市鱼峰区。 委托诉讼代理人：秦峰，广西钧亚律师事务所律师。 被告：韦赞桂，男，1980年2月24日出生，汉族，住广西柳州市。 被告：柳州安园食品有限公司。住所地：广西柳州市。统一社会信用代码：xxx。 法定代表人：韦赞桂，该公司执行董事。 被告（反诉原告）：柳州中贵贸易有限公司。住所地：广西柳州市桂中大道南端**阳光壹佰城市广场****。统一社会信用代码:91450200097340502L。 法定代表人：韦赞桂，该公司执行董事。 2 三被告共同委托诉讼代理人：王传金，广西传金律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：罗彬彬，广西传金律师事务所实习律师。 原告（反诉被告）宋正伟、胡经国与被告韦赞桂、柳州安园食品有限公司（以下简称安园公司）、告（反诉原告）柳州中贵贸易有限公司（以下简称中贵公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，韦赞桂、安园公司、中贵公司在法律规定期限内提起反诉，本院受理后，依法适用普通程序，并于2020年9月28日公开开庭进行了审理，宋正伟、胡经国的委托诉讼代理人秦峰以及韦赞桂、安园公司、中贵公司的共同委托诉讼代理人王传金、罗彬彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宋正伟、胡经国向本院提出诉讼请求：1.判令被告韦赞桂退还原告合同保证金18000元及利息（利息计算：以18000元为基数，按同期银行贷款利率从起诉之日计算至给付之日）；2.判令被告柳州安园食品有限公司和柳州中贵贸易有限公司对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告宋正伟当庭变更第1项诉讼请求为“判令被告柳州安园食品有限公司和柳州中贵贸易有限公司共同退还原告合同保证金18000元及利息（利息计算以18000元为基数，按同期银行贷款利率，从起诉之日计算至给付之日）”，并当庭变更第2项诉讼请求为“判令被告韦赞桂对上述债务承担连带责任”。事实和理由：2018年初，韦赞桂租赁柳州阳光新千年房地产开发有限公司（以下简称新千年公司）位于柳州市侧平台场地用于经营复古车项目，合同期限到2020年3月30日止。韦赞桂为了经营该项目先后成立了柳州安园食品有限公司和柳州中贵贸易有限公司两家皮包公司专门用于该项目的运作。两原告是合伙关系。2019年5月31日，两原告与中贵公司签订《复古汽车主题街合作合同》（以下简称《合同》），租赁其复古汽车主题集市上的“幸运盒子”车店，采取保底收益＋抽成的合作 3 方式，每个月的固定保底收益（租金）是6000元。合同期限至2020年3月30日止。合同就合作方式、经营收益结算、车店装修、营业时间、经营管理等进行了约定。根据《合同》约定，原告需向被告支付3万元合同保证金。原告分别于2019年5月31日、2019年6月5日向韦赞桂的个人账户转账1万元和2万元保证金。2019年6月4日，韦赞桂和中贵公司向原告出具收到3万元保证金的收据。经营期间是安园公司在进行实际管理。因韦赞桂经营期间投诉太多，2020年3月30日合同期满后，新千年公司不再与韦赞桂续租，并对出租场地上的所有复古车进行了清场。合同到期后，韦赞桂与原告进行了结算，韦赞桂要求原告补差款16000元（包含韦赞桂承诺的疫情期间减免的2000元租金），对3万元保证金的退还问题则各种借口推脱。今年2月和3月疫情期间，新千年公司对韦赞桂的租金每月减免一半，所以韦赞桂也应相应对原告的租金进行减半收取，即疫情期间减收6000元而不是2000元。因此，韦赞桂应退回原告的保证金为18000元（30000元-16000元+4000元）。原告为维护自身的合法权益，特根据《合同法》、《民事诉讼法》等相关法律规定提出前述请求，望法院判如所请。 被告韦赞桂、安园公司、中贵公司共同辩称，1.请求驳回原告对韦赞桂、安园公司的诉请，原告在诉状中已经表明被告韦赞桂、安园公司与本案所要解决的合同无关，本案涉及的是合同纠纷，而合同当事人双方不是被告韦赞桂及安园公司，原告主张被告韦赞桂及安园公司承担连带责任亦无证据证实；2.请求驳回原告对被告中贵公司的诉请，原告根据2019年的合同所领取的被告中贵公司的复古车至今未交回，合同违约方是原告，故原告诉请退还保证金无依据。 被告（反诉原告）中贵公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令反诉被告支付反诉原告保底收益30000元及利息4200元（以2020年3月份之前未支付的保底收益18000元为初始本金，逐月累增6000元本金为基数，按月息2 4 %从2020年4月1日起计算至2020年9月1日，之后的利息计算至本金还清时止）；2.本案本诉费用及反诉费用由反诉被告承担。事实和理由：2019年5月31日，反诉原告与反诉被告签订《复古汽车主题街合作合同》，有效期至2020年3月30日。合同约定反诉被告支付反诉原告合同保证金100000元，反诉被告据此提起诉讼，（2020）桂0202民初3279号予以立案。合同中第三条第5点结算方式（保底收益）第2点约定“甲方保底收益为6000元/月”，但截止到2020年3月30日，反诉被告尚未向反诉原告支付的保底收益合计18000元。合同期满后，反诉被告依旧继续使用合同中约定的车店至2020年5月，并且未向反诉原告支付2020年4月至2020年5月的保底收益。为维护反诉原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请，依法作出公正的判决。 针对中贵公司的反诉，宋正伟、胡经国辩称，1.韦赞桂、安园公司、中贵公司与案外人新千年公司就涉案场地的租赁期限于2020年3月30日到期，新千年公司不再与韦赞桂续租，并对出租场地上的所有复古车进行了清场；新千年公司考虑租户的搬迁问题，给予了二原告一个月的合理搬迁时间，且2020年4月至5月期间，三被告与新千公司就场地退租问题在打官司，二原告在该期间没有使用过涉案铁棚继续经营。2.2019年6月5日，韦赞桂将涉案铁棚和3台幸运盒子机器以1万元的价格卖给了二原告，二原告对涉案车辆享有完整的所有权。三被告卖给二原告的仅仅是一个非常破旧的不值钱的3.9米长的空铁棚架，二原告自行花钱把铁棚加长到5米，并改造喷漆翻新，花费近5000元进行装修装饰，不论是在合同存续期间还是合同终止后，二原告对涉案车辆享有绝对的所有权、使用权和收益权。3.2020年3月30日之后，韦赞桂、安园公司、中贵公司对涉案场地已没有使用权和管理权，而是由新千年公司进行管理，合同终止后二原告也不再经营，中贵公司要求宋正伟、胡经国支付保底收益没有合同和法律依据。4.双方之间的合同于2020年3月30日终止，中贵公司不来处理交接退 5 换，整条街被新千年公司断水断电，导致电卡不能使用，二原告之前预充的1000元水电费在中贵公司处一直不予退还。对此，二原告保留今后起诉的权利。综上，请求驳回中贵公司的全部反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对到庭当事人组织了质证。就本诉部分，原告宋正伟、胡经国提交了原告身份证复印件、食品摊贩备案卡、被告韦赞桂身份证复印件、柳州安园食品有限公司和柳州中贵贸易有限公司企业信息公示报告、《复古汽车主题街合作合同》、保证金收据及转账记录、手写结算单、三份柳州阳光新千年房地产公司发出的告知函、原告向被告发出的《合同结束告知函》、《申诉书》、刘芳与新千年公司负责人的微信聊天记录作为证据；三被告未提交证据。就反诉部分，反诉原告中贵公司提交了《复古汽车主体街合作》、保证金收据、对账结算单、照片作为证据；反诉被告宋正伟提交了幸运盒子原照片、转账记录、淘宝记录、装饰装修材料收据、改造人工费收据、改造后的幸运盒子车店照片、与韦赞桂的微信聊天记录、车架现状照片、与刘芳微信聊天记录作为证据。对当事人提交的上述证据，本院认定如下：1.三被告对二原告就本诉部分提交的原告身份证复印件、食品摊贩备案卡、被告韦赞桂身份证复印件、柳州安园食品有限公司和柳州中贵贸易有限公司企业信息公示报告、手写结算单表示无异议，本院对该组证据予以确认并在卷佐证，至于三被告的责任问题，本院在下文中详述；2.三被告对二原告就本诉部分提交的《复古汽车主题街合作合同》、保证金收据及转账记录的真实性、合法性及关联性表示无异议，但不认可证明目的，经审查，该组证据均为原件，本院对该组证据予以确认并在卷佐证，至于二原告诉请退还保证金有无依据的问题，本院在下文中综合论述；3.三被告对二原告就本诉部分提交的三份柳州阳光新千年房地产公司发出的告知函、原告向被告发出的《合同结束告知函》、《申诉书》均不予认可，经审查，二原告提供了该组证据的原件予以核对，且经本院与新千年公司核实，新千年公司对 6 三份《告知函》的真实性予以确认，故本院对该组证据的真实性予以确认；4.三被告对二原告就本诉部分提交的刘芳与新千年公司负责人的微信聊天记录表示不予认可，经审查，二原告未能提交该证据的原件或原始载体予以核对，本院对该证据不予确认，至于涉及本案疫情期间应交纳的保底收益数额问题，本院在下文中详述；5.二原告对中贵公司就反诉部分提交的《复古汽车主体街合作》、保证金收据、对账结算单表示无异议，本院对该组证据予以确认；6.二原告对中贵公司就反诉部分提交的照片不予认可，主张其在合同到期后未继续使用车辆，经审查，本院认为仅凭照片内容无法看出二原告继续使用车辆经营的事实，故本院对该证据的证明目的不予确认；7.中贵公司对宋正伟、胡经国就反诉部分提交的幸运盒子原照片、转账记录、淘宝记录、装饰装修材料收据、改造人工费收据、改造后的幸运盒子车店照片、与韦赞桂的微信聊天记录、与刘芳微信聊天记录的真实性均无异议，但不认可其证明目的，经审查，本院对该组证据的真实性予以确认，至于宋正伟、胡经国提出的共有物问题，本院在下文中详述；8.中贵公司对宋正伟、胡经国就反诉部分提交的车架现状照片的真实性不认可，经审查，仅凭该照片无法指向系涉案车架，故本院对该证据不予确认。 另，为查明案件事实，本院于2020年12月15日向柳州阳光新千年房地产开发有限公司询问并制作询问笔录，柳州阳光新千年房地产开发有限公司还向本院提交了柳州市中级人民法院（2020）桂02民终3750号判决书。原告和三被告对上述询问笔录和判决书的真实性均无异议，本院予以确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下： 2019年5月31日，被告中贵公司作为甲方与原告宋正伟、胡经国作为乙方签订合同编号为【2019-5-30-1】的《复古汽车主题街合作合同》，约定：甲乙双方经友好协商，甲方同意在本合同有效期内将位于窑埠古镇复古汽车主题集市上【幸运盒子】车店提供给乙 7 方，作为乙方经营商品的场地；本合同有效期自2019年4月1日起至2020年3月31日止，本合同有效期届满前，双方如愿继续合作，可在本合同有效期届满前一个月内协商一致，续签本合同；窑埠古镇复古汽车主题集市【幸运盒子】车店经营纳入甲方整体管理系统与制度体系，统一以由窑埠古镇复古汽车主题集市名义进行销售，统一由甲方收银并归入甲方收入；合作模式为联营模式，保底收益+抽成模式；乙方应在进入合同约定场地前7日内向甲方支付合同保证金30000元，合同保证金在合同结束满三个月后，且甲乙双方就本合同的履行不存在任何争议，甲方无息退还乙方；按保底收益6000元租金计算，不另计其他收益，甲方保底收益为6000元/月；由甲方提供基础装修，乙方在未征得甲方同意前不得擅自变更与改造，合作期限届满结束后，乙方的装修成果归甲方所有，对此乙方承诺不向甲方提出任何异议，亦不向甲方提出要求支付任何补偿金、赔偿金、违约金等权利主张；无论何种原因导致本合同解除或终止，乙方均须立即按照甲方的要求在指定期限内完成清场撤场工作，将窑埠古镇复古汽车主题集市【幸运盒子】车店恢复甲方交付给乙方时的状态，并交还甲方；甲方保证其是依法成立的中国法人，且具备签署并履行本合同的主体资格，其主体资格在本合同履行期间内持续合法有效。 2019年6月4日，被告中贵公司出具收据一份，载明：今收到宋正伟交来2019-5-30-1号合同保证金叁万元（小写30000），此据。被告中贵公司在下方收款人处盖章，被告韦赞桂亦在收款人处签名。庭审过程中，三被告确认二原告就上述2019年的《复古汽车主题街合作合同》的3万元保证金已经交付完毕。 另查明，柳州阳光新千年房地产开发有限公司于2020年2月28日向被告韦赞桂出具告知函，载明“您租赁我司位于柳州市 8 14栋西侧平台场地用于经营复古车，合同期自2019年4月1日至2020年3月31日，合同将于2020年3月31日到期，公司为考虑统一整体规划、统一管理，合同到期后将不再续租，请您在2020年4月1日前完成撤场和物品清理工作，将场地交付我司”。同时，柳州阳光新千年房地产开发有限公司分别于2020年3月18日、2020年4月2日对涉案场地上的复古车商户出具告知函，载明“我司与承包方签订的位于柳州市蟠龙路9号窑埠古镇项目复古车《场地临时使用协议》，合同期自2019年4月1日至2020年3月31日，合同于2020年3月31日到期，公司为考虑统一整体规划、统一管理，合同到期后将不再续租”。 2020年4月2日，包含原告胡经国在内的车店商户出具《关于对中贵公司要求车店商户退场交接的回函》，载明：中贵公司及韦赞桂先生及刘芳女士，窑埠古镇复古汽车街区商户已收到贵司发出的退场交接通知，中贵公司与车店商户的合同已到期终止，商户决定不再履行合同；但因贵司所发出的交接通知书及流程说明中，多条不符合合同约定和法律规定，我方之前已回函，请贵司及时给予我方答复；另提醒贵司，阳光新千年房地产开发有限公司已经下发通知，即将对街区车店进行清场工作，请中贵公司尽快到复古汽车街区管控设备，阳光新千年公司后续执行清场造成的一切损失，车店商户不承担任何责任。 对于二原告经营“幸运盒子”车店的相关费用，原告和三被告均向本院提交了同一份手写的对账结算单。其上载明：幸运盒子，宋正伟，2020.1月应补款6000元；2020.2月应补款6000元；2020年3月应补款6000元，6000+6000+6000-2000（疫情期间优惠）=16000元，应补款16000元。另，原告和三被告均于庭审中确认涉案车店2020年1月前所有的保底收益已经支付完毕。 又，二原告于庭审中称其于合同期限届满后未再经营涉案店铺，并主张其 9 向韦赞桂购买了铁棚并为装修店铺支出了费用，以此主张其拥有合法的所有权。 为查明案件事实，本院于2020年12月15日向柳州阳光新千年房地产开发有限公司询问并制作询问笔录，柳州阳光新千年房地产开发有限公司在笔录中陈述，其公司与韦赞桂就窑埠古镇复古车经营事项分别在2018年2月5日和2019年3月20日签署过两份《窑埠古镇场地临时使用协议》，期限均为一年，约定将窑埠古镇江边区域租赁给韦赞桂用于经营，现双方合同已经终止。对于涉案的“幸运盒子”车店已于2020年4月12日被柳州阳光新千年房地产开发有限公司清理到窑埠古镇停车场，现已经被柳州市政府从窑埠古镇清场。 柳州阳光新千年房地产开发有限公司还向本院提交了柳州市中级人民法院（2020）桂02民终3750号判决书。该判决书确认了该案一审法院认定的如下事实：鉴于窑埠古镇项目总体建设周期较长，为加强现已完工的窑埠古镇牌坊工程维护管理，由柳州市建设投资开发有限责任公司暂将该工程移交新千年公司进行维护；2013年3月27日，新千年公司与柳州市建设投资开发有限责任公司办理了工程移交手续，双方签署了《工程管理移交证书》，新千年公司接收窑埠古镇码头及牌坊工程的管理、窑埠古镇的维护工作。2019年3月20日，新千年公司与韦赞桂签订一份《窑埠古镇场地临时使用协议》，约定：韦赞桂使用窑埠古镇公共区域用于经营“凤凰夜市复古车主题街区”，使用场地为柳州市侧平台场地，经营业态为餐饮、零售；经营复古车平台数量不超过28台，内街数量7台，总数量不超过35台，未满35台按35台收取租金；使用期限自2019年4月1日起至2020年3月31日止；以月为一个付款期，管理费56000元／月（1600元／台／月，共计35台），水电费另计，据实收取；2020年2月28日，新千年公司向韦赞桂发函，言明合同到期后不再续租，并要求韦赞桂在2020年4月1日前完成撤场和物品清理。韦赞桂已收件。据此，柳州市 10 中级人民法院认为，“虽然发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情，但被上诉人提供给上诉人摆放复古车进行经营的地点系露天开阔场地，并非密闭、空气流通不畅的场所，其所做的经营也不是柳州市人民政府要求暂时关停的娱乐等行业，柳州市人民政府并未禁止或限制其对复古车摆放或经营。且上诉人也未能提供任何证据证实其存在损失，因此，一审法院判决其按照双方合同约定的数额支付2020年2月1日至2020年3月31日期间的租金，并无不当，本院予以维持”。 被告韦赞桂于庭后向本院提交书面意见称其与柳州阳光新千年房地产开发有限公司签订合同后，于2018年将涉案场地经营权交给安园公司，后于2019年将该项目交给中贵公司负责经营。 再查明，被告中贵公司的企业信用信息公示报告载明股东为被告韦赞桂一人，持股比例100%。被告安园公司的企业信用信息公示报告载明股东为刘芳和韦赞桂。 现原告宋正伟以合同期限届满为由要求三被告退还保证金，诉至本院，而中贵公司则认为宋正伟、胡经国拖欠保底收益未付故而提起反诉。双方发生争议，酿成本案。 本院认为，原告宋正伟、胡经国与被告中贵公司于2019年签订的《复古汽车主题街合作合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。双方应按合同约定履行各自的义务。 本案中，被告中贵公司认可收到二原告就2019签订的《复古汽车主题街合作合同》交付的3万元保证金。根据该合作合同的约定，合同期限至2020年3月31日止，故原告宋正伟、胡经国与被告中贵公司之间的合同关系已经终止，被告中贵公司应按约定退还保证金。至于退还的数额，双方于庭审中明确2020年1月之前的保底收益已支付完毕，而根据双方提交的手写结算单，2020年1月二原告应补款6000元，2020年2月二原告应补款6000元，2020 11 年3月二原告应补款6000元，故至合同终止时，根据合同约定的标准，二原告还应向被告中贵公司支付保底收益18000元（6000+6000+6000）。但基于疫情原因，被告中贵公司自愿在二原告应补差款的数额中扣减（疫情期间优惠）2000元并在该手写结算单中写明，二原告亦收到了该份手写结算单，应视为被告中贵公司作出的真实意思表示，本院予以确认。据此，本院确认，二原告应向被告中贵公司支付的尚欠保底收益为16000元（18000-2000）。二原告主张被告应给予其减免6000元（一个月保底收益），但未陈述充分的事实和理由，且根据柳州市中级人民法院（2020）桂02民终3750号判决书，韦赞桂应按照双方合同约定的数额向柳州阳光新千年房地产开发有限公司支付2020年2月1日至2020年3月31日期间的租金，并未因疫情原因予以扣减，故对二原告提出在其应付的保底收益中扣减6000元的意见本院不予采纳。现二原告自愿在保证金中扣除其应付的保底收益，本院予以确认，故被告中贵公司应向二原告退还的保证金数额为14000元（30000-16000），对二原告诉请超出部分，本院不予支持。 利息方面。《复古汽车主题街合作合同》约定“合同保证金在合同结束满三个月后，且甲乙双方就本合同的履行不存在任何争议，甲方无息退还乙方”，故二原告主张利息不符合合同约定，本院不予支持。 关于被告安园公司的责任问题。本院认为，原告以2019年与被告中贵公司签订的《复古汽车主题街合作合同》主张退还保证金，故根据合同的相对性，本案退还保证金的责任主体为被告中贵公司。根据上文查明的事实，安园公司并非合同的主体，故本案合同权利义务与被告安园公司无关，二原告诉请被告安园公司承担共同退还责任无事实和法律的依据，本院不予支持。 关于被告韦赞桂的责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款关于“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法 12 人股东的有限责任公司”的规定以及第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告韦赞桂作为被告中贵公司的唯一股东，其未提交证据证明中贵公司的财产独立于其自己的财产，故韦赞桂应对中贵公司的上述债务承担连带责任。 关于三被告主张二原告在合同到期后仍在使用车店经营的问题。本院认为，仅凭三被告提交的照片无法证实二原告现在仍在经营“幸运盒子”，且根据柳州阳光新千年房地产开发有限公司的陈述，涉案车店已于2020年4月12日被柳州阳光新千年房地产开发有限公司清理到窑埠古镇停车场，现已经被柳州市政府从窑埠古镇清场。另一方面，原告胡经国已于2020年4月2日和其他商户一起对被告出具《关于对中贵公司要求车店商户退场交接的回函》，载明不再续约合同，并请中贵公司尽快到复古汽车街区管控设备，说明原告尽到了合同到期后的基本义务。因此，三被告对其提出的上述主张未能提交充分证据予以证实，应承担举证不能的不利后果，本院对其意见不予采纳。 关于中贵公司提出的反诉诉请。因本院已在本诉诉请中扣除了2020年3月31日前二原告应支付的保底收益，故对该部分反诉诉请及相应利息，本院不再予以支持。至于中贵公司诉请的2020年3月31日之后的保底收益及利息，因2020年3月31日二原告与中贵公司就《复古汽车主题街合作合同》的合同关系已终止，且二原告在合同到期后并未继续经营车店，故中贵公司基于《复古汽车主题街合作合同》约定的标准要求二原告支付该期间的保底收益及利息，无事实依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）柳州中贵贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向 13 原告（反诉被告）宋正伟、胡经国退回保证金14000元； 二、被告韦赞桂对被告（反诉原告）柳州中贵贸易有限公司的上述债务承担连带责任； 三、驳回原告（反诉被告）宋正伟、胡经国的其他诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）柳州中贵贸易有限公司的全部反诉诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 本诉案件受理费250元（宋正伟、胡经国已预交），由本诉被告柳州中贵贸易有限公司、韦赞桂负担194元，由本诉原告宋正伟、胡经国自行负担56元；反诉案件受理费328元（柳州中贵贸易有限公司已预交），由反诉原告柳州中贵贸易有限公司自行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 长  蒙鹏燕 人民陪审员  覃继荣 人民陪审员  昌建平 二〇二〇年十二月二十九日 14 代书记员彭艺君