上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终13274号上诉人（原审被告）：上海胜利油气实业有限公司，住所地上海市浦东新区东方路****408席位。法定代表人：王会臣，执行董事。委托诉讼代理人：张涛，上海君澜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李志民，男，1954年7月21日出生，汉族，住上海市徐汇区。被上诉人（原审原告）：张董仕，男，1958年12月10日出生，汉族，住上海市浦东新区。上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：汪翔，上海市托普律师事务所律师。上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：沈志兴，上海市托普律师事务所律师。上诉人上海胜利油气实业有限公司（以下简称胜利公司）因与被上诉人李志民、张董仕股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初41419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人胜利公司上诉请求：撤销原判，依法改判一审判决第二项，驳回被上诉人此项一审诉讼请求。主要事实和理由：被上诉人起诉前已经自行对包括会计账簿在内的财务资料进行过查阅、复制，公司有合理根据认为被上诉人查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此可以拒绝提供查阅。被上诉人李志民、张董仕共同辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。李志民、张董仕向一审法院起诉请求：1.判令胜利公司提供自2008年1月1日起至2020年7月28日止的全部财务会计报表（含增值税申报表、财务报表、所得税申报表、年报、审计报告）及相对应的申报系统中的申报记录，供李志民、张董仕及李志民、张董仕委托的会计师查阅、复制；2.判令胜利公司提供自2008年1月1日起至2020年7月28日止的全部财务账簿和记账凭证（含总账、明细账、原始凭证）以及录入原始凭证的财务软件，供李志民、张董仕及李志民、张董仕委托的会计师查阅、复制；3.判令胜利公司提供自2008年1月1日起至2020年7月28日止的所有股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，供李志民、张董仕及李志民、张董仕委托的会计师查阅、复制。一审法院认定事实：胜利公司于1993年5月11日注册成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。公司。公司住所地上海市浦东新区XX路****XX席位股东为黄某、贾某、李志民、刘某1、刘某2、王会臣、夏某、谢某、张董仕，法定代表人为王会臣。根据工商信息变更登记显示，李志民于2010年3月与案外人史某签订《股权转让协议》，受让其持有的胜利公司20%股份，并于2010年11月18日进行工商变更登记，李志民的出资额为3,199,865元，出资比例为20%，张董仕出资额为1,599,932.50元，出资比例为10%。2020年4月7日，李志民、张董仕委托案外人沈某分别向胜利公司注册地“上海市浦东新区XX路XX号XX层XX席位”以及胜利公司法定代表人住址“上海市XX路XX弄XX号XX室”通过EMS寄送函件，收件人均为“王会臣”，函件内容为李志民、张董仕认为公司现在财务状况不佳，公司经营透明度不够，作为股东向公司申请查阅2008年至今所有财务账册及凭证，并要求公司提供2008年至今的所有股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告的复印件并加盖公司公章。函件落款处有李志民、张董仕的签名。上述邮件均于次日被签收，寄往注册地地址被单位收发章签收，另一封邮件被王会臣本人签收。一审中，李志民、张董仕同意在胜利公司实际经营地进行查阅、复制相关资料。胜利公司确认目前经营地为上海市浦东新区XX大道XX号XX大厦XX楼XX室，并表示胜利公司按照相关规定每年报送年度报告，其中未要求包含审计报告，胜利公司也无会计师事务所出具的审计报告。一审另查明，胜利公司法定代表人王会臣向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，起诉李志民不当得利纠纷，胜利公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，起诉张董仕返还原物纠纷，上述案件目前均在审理中。一审法院认为，股东享有知情权，李志民、张董仕作为股东行使股东知情权的范围，以法定为准。我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。李志民、张董仕具有胜利公司股东身份，其要求查阅、复制上述材料，于法有据，予以支持。胜利公司辩称李志民无权查阅复制其成为股东之前的材料，我国公司法并无此规定，故对此辩解不予采纳。李志民、张董仕主张查阅复制全部财务账簿，财务账簿包含会计账簿。根据公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明理由。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。根据上述规定，除了查阅会计账簿需股东履行上述前置程序外，查阅复制其他材料不需履行前置程序。李志民、张董仕委托他人向胜利公司注册地及胜利公司法定代表人住处寄送公司财务账册等材料书面查询通知，查询通知上有李志民、张董仕的签名，其中一封由胜利公司法定代表人本人签收，应视为已履行了法律规定的前置程序。对于李志民、张董仕主张的财务账簿中的会计账簿查阅，予以支持，但无权进行复制，对于超出会计账簿之外的其他财务账簿的查阅、复制的诉请，无法律依据，不予支持。胜利公司关于寄件人非股东本人、通知对象非公司、通知书要求的查阅范围与诉讼请求不一致,李志民、张董仕知情权前置程序存在严重瑕疵的抗辩意见，没有法律依据，不予采纳。李志民、张董仕、胜利公司、胜利公司法定代表人之间的诉讼以及股东之间的矛盾，与本案无关联，不影响李志民、张董仕在本案中行使股东知情权，胜利公司提交的证据不能证明李志民、张董仕存在恶意竞争或其他不正当目的，更未证明查阅胜利公司的会计账簿可能损害胜利公司合法权益的后果，故对于胜利公司关于李志民、张董仕行使该知情权具有不正当目的的辩称不予采纳。关于李志民、张董仕主张查阅的财务会计报表（含增值税申报表、财务报表、所得税申报表、年报、审计报告）等资料，根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《企业财务会计报告条例》（以下简称《条例》）第六条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。《条例》第七条规定，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。《条例》第十二条规定，相关附表主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。故年报、会计报表包含在财务会计报告中，李志民、张董仕无需另行主张。对于李志民、张董仕主张的《会计法》及《条例》中未明确列入财务会计报告及会计报表的项目，不予支持。李志民、张董仕主张的查阅、复制记账凭证、申报系统中的申报记录、录入原始凭证的财务软件的诉讼请求，无法律依据，不予支持。根据我国公司法司法解释的相关规定，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的人员辅助查阅公司文件材料，李志民、张董仕主张其委托的会计师辅助查阅，予以支持，查阅时间酌定为10个工作日。一审法院审理后，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，于二○二○年九月十一日作出判决：一、胜利公司应于判决生效之日起十日内在上海市浦东新区XX大道XX号XX大厦XX楼XX室，提供自2008年1月1日起至2020年7月28日止的全部公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告（包含年度会计报告、会计报表等）供李志民、张董仕查阅、复制，在李志民、张董仕在场的情况下，由李志民、张董仕委托的会计师辅助进行，查阅时间为十个工作日；二、胜利公司应于判决生效之日起十日内在上海市浦东新区XX大道XX号XX大厦XX楼XX室，提供自2008年1月1日起至2020年7月28日止的会计账簿（含总账、明细账）供李志民、张董仕查阅，在李志民、张董仕在场的情况下，由李志民、张董仕委托的会计师辅助进行，查阅时间为十个工作日；三、驳回李志民、张董仕的其他诉讼请求。一审案件受理费人民币80元，由胜利公司负担。二审中，当事人没有提交证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现胜利公司上诉认为李志民、张董仕起诉前已经自行对财务资料进行过查阅、复制，李志民、张董仕查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。对此，本院认为，胜利公司对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则，其需承担举证责任的不利后果。股东知情权是股东的一项固有权利，是股东行使资产收益、参与公司重要事项决策以及选择管理者等权利的前提与基础。我国公司法规定股东有权查阅、复制公司的财务会计报告，股东在此之前是否已经掌握该等材料在所不问，故胜利公司以李志民、张董仕已获悉相应时间段的财务资料并拒绝提供，理由不成立，本院不予支持。从现有证据来看，李志民、张董仕行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，胜利公司未能充分举证李志民、张董仕要求查阅胜利公司会计账簿具有不正当目的。故胜利公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，上诉人胜利公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海胜利油气实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 何 建审判员 韩朝炜审判员 潘俊秀二〇二〇年十二月十八日书记员 赵雅丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……