河南省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫民终1194号上诉人（原审原告）：中孚（集团）国际有限公司。住所地：香港湾仔轩尼诗路**依时商业大厦****。法定代表人：王晓阳，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘发强，河南仟问律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁肖磊，河南仟问律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：火付德，男，1971年2月28日，回族，住河南省许昌县。委托诉讼代理人：马新春，河南公为律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：袁金玲，女，1967年9月27日出生，汉族，住河南省许昌县。被上诉人（原审被告）：武英文化发展有限公司。住所地：北京市朝阳区崔各。住所地：北京市朝阳区崔各庄乡南春路******tyle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：毛云飞，该公司总经理。委托诉讼代理人：琚顺兴，河南世纪风律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：毛云飞，男，1963年4月16日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：琚顺兴，河南世纪风律师事务所律师。上诉人中孚（集团）国际有限公司（以下简称中孚公司）因与被上诉人火付德、袁金玲、武英文化发展有限公司（以下简称武英公司）、毛云飞合同纠纷一案，不服河南省郑州市中级人民法院（2019）豫01民初1489号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中孚公司的委托诉讼代理人袁肖磊，被上诉人火付德及其委托诉讼代理人马新春，被上诉人武英公司和毛云飞的委托代理人琚顺兴到庭参加诉讼。袁金玲经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。中孚公司上诉称，1、案涉《投资合作协议》和《林权林地转让合同》签订的上半年,中孚公司决定在新密市投资“东方华夏文化园”文化旅游项目,预计占地2000多亩,已和新密市合作方进行初步洽谈,并委托第三方初步完成项目投资方案。此时,毛云飞经中间人清华大学一名教授介绍,了解到中孚公司的投资意图,游说中孚公司投资禹州市无梁镇王家村老官山项目。毛云飞表示很熟悉,老官山林地面积4500亩,远大于新密市项目土地面积,可以办下来4500亩林权证,利于后续融资上市。毛云飞表示如果双方合作,其承诺负责将禹州市无梁镇王家村一系列资源整合到中孚公司名下。中孚公司出于对中间人的信任,和毛云飞的名下武英公司于2017年8月30日签订案涉《投资合作协议》,并依据毛云飞的要求于2017年8月31日和火付德签订《林权林地转让合同》。原判决认定中孚公司已经实现签订《林权林地转让合同》的目的，十分荒谬。2、被上诉人之间恶意串通,损害中孚公司的利益。从案涉《投资合作协议》和《林权林地转让合同》约定来看,四名被上诉人明知豫禹证字(2009)第00000030号《林权证》已被豫禹林证字(2010)0006号《林权证》和史玉涛名下禹林证字(2010)第0014号《林权证》替代,是无效证件,恶意串通隐瞒该事实,在《投资合作协议》和《林权林地转让合同》向中孚公司承诺将豫禹证字(2009)第00000030号《林权证》转让过户到中孚公司名下。(2009)第00000030号《林权证》林地面积4500亩,是由4200亩手动改写而来，这是恶意串通伪造事实的欺诈行为。3、关于案涉《投资合作协议》是否应当予以解除的问题。武英公司承诺整合的资源包括:把《林权证》过户到中孚公司名下，协调把王家村约1000亩的农用地和约300亩的宅基地荒地流转给中孚公司经营使用70年，协调申家村约1000亩土地和宅基地荒地流转给中孚公司经营70年，把周定王陵入口处约2900平方米酒店及配套用房包括土地移交中孚公司。武英公司没有完成上述资源整合义务。案涉《投资合作协议》第六条违约责任第二款明确约定，若《林权证》或流转土地因债务纠纷而导致合作项目经济损失或不能正常经营,中孚公司有权终止合作协议,并由武英公司赔偿损失。武英公司比承诺晚286天办理《林权证》,还将承诺的4500亩林地面积办成2549亩,隐瞒案涉流转土地存在大量民事和行政诉讼的事实。毛云飞在未经中孚公司授权的情况下,擅自违反案涉《林权林地转让合同》约定，接收相关物品或支付款项,与中孚公司无关。4、关于案涉《林权林地转让合同》效力的问题。案涉《林权林地转让合同》的转让标的共两部分，第一部分是豫禹证字(2009)第00000030号项下的4500亩林地土地使用权和40万株林木所有权，第二部分是周定王陵入口路东一处未投入使用的建筑及配套用房(含土地)。豫禹证字(2009)第00000030号无效,不可转让，原判决对于标的物是否可以转让这一关乎合同效力的基本事实没有查清楚。二千九百平方米建筑及配套用房、占用土地的性质,庭审中未进行调查,基本事实未查清，原审法院对一审庭后产生并提交的关于禹州市无梁镇王家村关于上述建筑及配套用房是违法建筑、占用土地性质是耕地的新证据,拒绝质证,判决中只字未提,令人匪夷所思。综上，请求撤销郑州市中级人民法院(2019)豫01民初1489号民事判决书,改判支持中孚公司的诉讼请求或发回重审，被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。火付德答辩称，1、一审认定双方签订林权林地转让合同的目的已经实现完全正确。合同目的是将30号林权证所指示的林权林地的承包经营权，以及案涉的酒店建筑转让给中孚公司，该目的已实现。2、被上诉人之间不存在恶意串通损害中孚公司利益的情形。3、关于案涉两千多平方酒店，合同有明确约定，中孚公司知道情况。综上，请求驳回上诉，维持一审判决。武英公司和毛云飞答辩称，1、中孚公司诉称被上诉人之间恶意串通损害中孚公司的利益，违背客观事实，是恶意诋毁。2、一审判决驳回中孚公司的诉讼请求，符合客观事实，适用法律正确。3、毛云飞不是本案的适格被告。综上，中孚公司的上诉理由不成立，请求予以驳回。中孚公司原审诉讼请求：1．确认中孚公司与范俊立2017年8月31日签订的《林地林权转让合同》无效；2．解除中孚公司与武英公司2017年8月30日签订的《投资合作协议》；3．判令火付德、袁金玲及武英公司、毛云飞连带偿还中孚公司支出的林权转让费人民币360万元及利息（按照银行同期贷款利率从起诉之日起支付至实际清偿之日止）；4．本案的全部诉讼费用由火付德、袁金玲及武英公司、毛云飞承担。原审法院查明，一、2008年11月26日，王家村委会作为甲方，火付德作为乙方签订《承包荒山协议书》，约定火付德承包该村地域的老官山，经营权归乙方，所有权归甲方，承包期限为七十年，2008年12月1日至2078年11月30日。同日，双方签订《王家村荒山承包补充协议》，约定乙方在绿化荒山中的一切事故由乙方负责，甲方应负责办理山上杂树的林权证等，《禹州市无梁镇王家村荒山承包干部、党员群众代表签字名单》下显示“经王家村委会党员代表组长干部一致通过签名”。2009年，范俊立获得豫禹林证字（2009）第30号林权证，该证所附《森林、林木、林地状况登记表》显示：林地所有权权利人为无梁镇王家村；林地使用权权利人、森林或林木所有权权利人、森林或林木使用权权利人均为范俊立。林地面积4500亩，使用期为70年，终止期为2078年11月30日。登记表注记：2008年荒山承包合同，本证维持荒山承包方与发包方合同利害关系，此林权证4200亩指土地使用权面积，不代表林木种植面积。2017年8月31日，王家村委会与火付德签订《解除荒山承包协议》，协议显示：2017年8月31日经王家村委同意，火付德与中孚公司签订《林地林权转让合同》，自本合同签订之日起，双方于2008年11月26日签订的《承包荒山协议书》自行解除，与王家村委会无任何经济纠纷，特此协议。2017年8月31日，范俊立作为甲方与中孚公司作为乙方签订《林地林权转让合同》，约定：1．范俊立自愿将依法取得的豫禹证字（2009）第00000030号《林权证》转让给中孚公司。林地林权面积为4500亩，苗木约40万株，期限为61年即2017年8月至2078年8月30日止。2．范俊立将周定王陵入口处未投入使用的约2900平方米建筑（拟设酒店）及配套用房（含土地）转让给中孚公司转让总价1,800万元。中孚公司向共管账户支付360万元后合同生效；2个工作日内双方到禹州林业局办理《林权证》过户手续；林权证过户后，原告同意范俊立支取300万元用于账务清理，余额60万元在范俊立把和第三方签订的1000亩林地的《林权承包合同》协调废除后支取；该项工作应在范俊立拿到第一笔资金后一个月内完成。《林权证》过户到中孚公司后，原告再支付200万元，范俊立移交酒店及配套设施、资料等；办结后，中孚公司同意范俊立支取该笔款项用于业务处理。其余1,240万元款项，向后递延至六个月末时支付620万元，余款620万元在第10个月时一次性支付完毕；4．范俊立保证将林地、林权及建筑、配套用房（含土地），顺利过户到乙方，保证具有合法有效的转让条件并提供真实合法有效的转让文书。2017年8月31日，中孚公司向赵群英转款360万元，摘要部分显示为“林权证转让定金”。河南省许昌市中级人民法院（2018）豫10行终73号行政判决书判决撤销禹州市人民政府于2010年9月29日为史玉涛颁发的禹林证字（2010）第0014号林权证。该判决书同时确认：禹州市人民政府给史玉涛办理的该林权证中的林地所有权属××无梁镇王家村委会所有，史玉涛取得林权证是基于其与范俊立签订的《合作开发孙思邈中医院文化开发协议书》而对该林权证中的林地具有使用权而取得的，现该协议书已被禹州市人民法院（2016）豫0181民初5813号民事判决书予以解除，史玉涛对该林地享有使用权的法律事实已丧失。2017年9月，火付德依据禹州市人民法院（2017）豫1081民初1800号民事裁定书申请注销2009年4月18日颁发的豫禹证字（2009）第00000030号《林权证》。依据（2016）豫1081民初5813号民事判决书申请注销豫禹证字（2010）第0014号《林权证》。2017年10月25日，王家村委作为甲方与中孚公司作为乙方签订《荒山荒地流转合同》。合同约定，王家村委会将位于无梁镇王家村老官山4500亩的集体荒山荒地的经营权流转给乙方。具体各项指标同豫禹证字（2009）第00000030号《林权证》所载，毛云飞在合同落款处的代表人处签字。2018年7月18日，中孚公司取得豫（2018）禹州市不动产权第0006384号《不动产权证》。面积为2549亩，使用期限为2017年9月9日起至2077年9月8日止。该《林权申请登记表》中的申请人为毛云飞、林权登记证明存根中领证人为毛云飞、《宗地勘界确权调查表》中勘验人员签名部分有毛云飞。同日，中孚公司向毛云飞出具《授权委托书》，授权其办理禹州市无梁镇王家村林权不动产证的相关事宜。二、2017年8月30日，中孚公司作为甲方与武英公司作为乙方签订《投资合作协议》，协议主要约定：双方同意以中孚公司为项目投资主体，上市前根据需要可变更为股份公司，双方出资分别为：甲方以现金形式出资，占总股份的65%（其中10%由合作上市的第三方公司持股）；乙方以其整合的资源出资，占总股份的35%。乙方整合资源包括：1．位于禹州市××、林权面积4500亩、证号为豫禹证字（2009）第00000030号的《林权证》过户到甲方公司名下。《林权证》期限自2017年9月至2078年8月30日止；2．协调把王家村约1000亩的农用地和约300亩的宅基宅荒地（暂未测绘），流转至甲方公司经营使用70年。协调把申家村约1000亩土地和宅基宅荒地流转至甲方公司经营70年。3．把位于周定王陵入口处路东一处建筑面积约2900平方米的酒店（现名为伊合具养生庄园）及配套用房包括土地移交至甲方公司名下。双方权力（利）和义务部分约定：甲方（中孚公司）负责办理整合资源的省级立项工作，保证前期启动资金2000万人民币根据项目进度及时到位，保证在乙方整合资源时，根据甲方与转让方签订的转让合同及时支付林地转让费或土地流转金。保证后续建设资金的调配、融资、合作等。乙方（武英公司）保证所整合的资源过户到甲方公司合法有效，无抵质押、无任何债务纠纷，按协议约定时间整合到位。5．违约责任约定：若《林权证》或流转土地因债务纠纷而导致合作项目经济损失或不能正常经营的，甲方有权终止合作协议，并由乙方赔偿损失。在签订4500亩林地《林权证》转让合同后，甲方承诺2个工作日将360万汇至乙方指定共管账户，乙方保证将4500亩林地的《林权证》在资金到位后35个工作日内过户至甲方名下。若乙方未在规定的时间内完成，乙方负责将甲方预支付的360万林权转让费在10个工作日内全额退还甲方，所造成的相应损失均由乙方负责赔偿甲方。分批次将约2000余亩土地及宅基地荒地的流转合同签订后，甲方承诺10个工作日内将会同约定的土地流转资金汇至流转合同约定的账户。乙方保证将王家村约1000余亩的土地流转合同在35个工作日内完成；申家村约1000余亩土地在2018年5月底前完成流转至甲方公司名下。若乙方未在规定时间内完成，乙方负责将甲方支付的合同约定相应的土地流转资金在10个工作日内全额退还。以上2笔资金（360万预付的林权转让费和相应土地流转资金）均由乙方提供连带担保责任，若未在规定的时间内完成转让手续或转让方无法在规定时间内完成返还预付款，由乙方代为偿还，且造成的相应损失均由乙方负责赔偿甲方。2017年8月30日，中孚公司出具《委托书》，委托毛云飞全权办理豫禹证字（2009）第00000030号《林权证》转让过户到该公司名下。2018年7月17日，中孚公司出具《授权委托书》，授权毛云飞办理禹州市无梁镇王家村土地流转至该公司的相关事宜。2017年10月25日，王家村委会作为甲方与中孚公司作为乙方签订《荒山荒地流转合同》，合同约定，王家村委会将位于无梁镇王家村老官山4500亩的集体荒山荒地的经营权流转给乙方，具体各项指标同豫禹证字（2009）第00000030号《林权证》所载，四至分别为：东至申家村十组山界，南至山顶，西至山顶，北至白水道沟。流转期限为70年，即从2017年10月15日起至2087年10月15日止。流转价格（附属物承包荒山的树木），甲乙双方签订合同并办理林权证后十日内，乙方向甲方支付树木补偿费40万元。合同中还约定，甲、乙双方应在本流转合同签订的10日内，持原有林权证和流转合同，共同到相关部门办理林权变更登记手续。2018年9月12日，王家村委会作为甲方（荒地流出方），中孚公司作为乙方（林地流入方），禹州市无梁镇人民政府作为丙方（见证方）签订《荒地流转合同》，协议约定，甲方流转给乙方宅荒地：178.2亩；交通道路19.55亩；城镇工矿：282.15亩；田坎地296.85亩，共计776.75亩，由村委会提供宗地图作为本协议的附件（以土地流转经营证上实际数据为准。）2018年9月，王家村委会作为甲方（流转方），中孚公司作为乙方（受让方），禹州市无梁镇人民政府作为丙方签订《农用地流转协议》，甲方将其位于无梁镇王家村6个村民组约1319.31亩土地的承包经营权、使用权流转给乙方从事生产经营及开发利用。流转土地经营权年限为41年，即自2018年10月15日起至2059年10月15日止。土地流转经营权使用权转让的交付时间为甲方在2018年10月15日前将流转土地交付乙方。2019年10月7日，王家村委会向中孚公司出具收条，明确其收到中孚公司承包王家村村民土地第一年承包款100万元整（2017年10月15日-2018年10月15日），经手人为中孚公司委托人毛云飞，款项自李彩鹏账户转入王家村委会。2017年11月2日，经手人赵永仁出具收条显示收到毛云飞现金14万元，用于种菜籽、砌杆、耙地、播种、化肥、人工等。2018年2月11日，王家村委会出具收条显示收到毛云飞现金10万元。2018年元月10日，经手人赵永仁出具收条显示收到毛云飞现金59,000元用于钩机挖坑、栽树工人工资、购水管水泵。2018年1月10日，经手人赵永仁出具收条显示收到毛云飞现金49,147元，用于土地确权工资、土地丈量工资和防火队员工资。上述款项共计348,147元。2017年10月21日，禹州市无梁镇申家村民委员会作为甲方与中孚公司作为乙方签订《农村耕地、荒地流转协议》，协议约定，甲方将其位于无梁镇申家村10个村民组约2500亩土地的经营权、使用权流转给乙方从事生产经营及开发利用。甲方应于2017年10月31日前将流转土地交付乙方。2018年9月29日，申家村刘水中出具借条显示借到毛云飞人民币5万元。2017年9月11日，火付德与毛云飞在《禹州市无梁镇王家村具茨山宾馆移交资料清单》上签字对具茨山宾馆有关材料进行结算。具体包含：房屋施工设计图纸、水井施工合同及图纸、租地协议、热水器、监控、电视机收据、房屋总结算收据、空调收据等。三、2011年6月12日，范俊立因死亡被注销户籍。2012年7月12日，经河南省建安区公证处公证，范俊立的遗产由其配偶袁金玲继承。袁金玲于2018年11月28日出具《证明》：“范俊立生前与火付德共同拥有林权一处，该林权当时登记在范俊立名下（原30号老证换发为豫禹林证字2010第0006号）。现本人对火付德关于该林权的所有民商事行为予以追认。我确认火付德对外所签订的所有合同，涉及的关于该林权的诉讼等所有民商事行为均已经过我的授权和委托，本人同意均以火付德的名义进行。同时，本人委托火付德全权处理该林权相关事宜，火付德对该林权享有占有、使用、收益、处分的权利，因此所产生的收益系我与火付德之间另行协商的事宜，与任何第三人无关。此委托长期有效，且为不可撤销之委托。”四、2017年8月20日，王家村委会召开的村党支部会议，讨论《关于王家村荒林权证转让一事》，与会人员一致同意将该林权证转让给中孚公司。2017年8月22日，王家村委会召开“两委会”，讨论关于该村荒山林权证转让一事，经两委班子讨论，举手表决一致通过，荒山林权证转给中孚公司。2017年8月23日，王家村委会召开党员大会，全体两委人员及全体党员参会，讨论关于荒山林权证转让一事。与会人员举手表决一致同意将该荒山林权证转给中孚公司。2017年9月1日，在王家村委会会议室召开村民代表（村民）决议会议讨论“关于林权证转让一事”，两委及全体村民代表参会，大家一致通过把4500亩荒山林权证转让给中孚公司和赵国杰310亩荒山转让给禹州具茨山华夏文化发展有限公司。五、火付德在庭审中陈述涉案林地由4500亩变为2549亩的原因为：一是因村民在该林地内建设有不动产被扣除；二是林地中所含基本农田部分被扣除；三是林地内所含部分国家景区被扣除。中孚公司未否认火付德该陈述。上述事实有《林地林权转让合同》《投资合作协议》《承包荒山协议书》《王家村荒山承包补充协议》《解除荒山承包协议》、《荒山荒地流转合同》《不动产权证》《荒地流转合同》《农用地流转协议》《农村耕地、荒地流转协议》《禹州市无梁镇王家村具茨山宾馆移交资料清单》《委托书》、中孚公司出具的《委托书》、袁金玲出具的《证明》、河南省许昌市中级人民法院（2018）豫10行终73号行政判决书等及当事人陈述在卷为证。原审法院认为，关于中孚公司要求确认与范俊立于2017年8月31日签订的《林地林权转让合同》无效的诉请。首先，根据袁金玲出具证明显示，涉案林权系火付德与范俊立共同拥有，袁金玲作为范俊立遗产的继承人，对火付德对于该林权的所有民商事行为予以追认。故火付德就涉案林权与中孚公司签订《林地林权转让合同》主体并无不当。其次，关于中孚公司称案涉豫禹证字（2009）第00000030号《林权证》存在债务纠纷为无效证件的主张。从中孚公司所称《林权证》存在债务纠纷的理由看，与史玉涛等所涉纠纷，已经（2016）豫0181民初5813号民事判决书和（2018）豫10行终73号行政判决书作出处理，史玉涛对涉案林地的使用权已被撤销；从火付德签订该协议时对案涉林权享有的权利来看。至2017年9月，火付德申请将登记在范俊立名下的豫禹证字（2009）第00000030号《林权证》注销前，该《林权证》依然存在。且即便火付德在史玉涛对涉案林地享有使用权被撤销后，不必然恢复其对涉案林地的使用权，也可从该林地所有权人王家村委会与中孚公司签订的《荒山荒地流转合同》“具体各项指标同豫禹证字（2009）第00000030号《林权证》”的表述，认定王家村委会对火付德对该林地享有的使用权及其该转让行为已进行确认；最后，从案涉《林地林权转让合同》签订的目的及合同签订后的履行情况来看。该合同签订目的为中孚公司在合同约定期限内自主经营、利用、开发并享有经营收益。从查证事实显示，合同签订后，中孚公司就案涉林权林地已取得编号为豫（2018）禹州市不动产权第0006384号《不动产权证》。虽案涉林地面积与合同约定面积存在差额且中孚公司取得该《不动产权证》的时间晚于双方约定时间，但因该合同并不存在《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》中规定无效的情形，故中孚公司依此要求确认《林地林权转让合同》无效的理由不能成立，对中孚公司该诉请，不予支持。关于中孚公司要求解除其与武英公司于2017年8月30日签订的《投资合作协议》的诉请。依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律拘束力，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。中孚公司与武英公司签订的《投资合作协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性禁止规定，合法有效，各方均应依约履行各自的义务。协议签订后，武英公司已根据协议约定完成整合资源的义务，现原告要求解除涉案合同，无事实和法律依据，对该诉请，不予支持。关于中孚公司要求火付德、袁金玲及武英公司、毛云飞连带偿还中孚公司支出的林权转让费人民币360万元及利息（按照银行同期贷款利率从起诉之日起支付至实际清偿之日止）的诉请。中孚公司该诉请基础为确认《林地林权转让合同》及解除《投资合作协议》，基于其上述诉请不能成立，故对该诉请亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条，第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决驳回中孚公司的诉讼请求，案件受理费35600元由中孚公司负担。本院二审查明的事实与原审基本一致。二审庭审中，中孚公司提交四份新证据，即禹州市无梁镇王家村民委员会2019年10月30日《证明》，禹州市无梁镇王家村民委员会2020年5月21日《情况说明》，禹州市自然资源和规划局关于案涉（2018）禹州市不动产权第6384号《不动产权证》《不动产权登记记载表》，禹州市林业发展中心存档豫禹林证字（2010）0006号林权证，目的是证明案涉林地林权转让合同无效。本院认为，关于《林地林权转让合同》是否有效的问题。中孚公司与火付德签订案涉协议，是其正常投资属于商业风险，无论中间是否有人介绍，均不影响合同的效力，除非中孚公司有充分的证据证明火付德、毛云飞和中间人之间存在欺诈，或者恶意串通损害其合法权益，但是，中孚公司并没有提供充分的证据支持其主张，故中孚公司主张被上诉人恶意串通损害其合法权益的理由不能成立。至于定王陵入口路东一处未投入使用的建筑及配套用房转让问题，中孚公司认为该建筑物属于违章建筑并且占用的是耕地，并以此为由主张案涉合同无效，对此问题，因建筑物是否属于违章建筑，以及是否占用耕地进行建设，均没有有关机关作出认定，并且相关法律法规也没有规定案涉建筑不能转让，中孚公司以此主张案涉协议无效的理由不能成立。在《林地林权转让合同》签订时，尽管豫禹证字（2009）第00000030号《林权证》已经不具有法律效力，但是禹州市人民法院（2016）豫0181民初5813号民事判决已经确认火付德对案涉林地及林木的权利，应当认为火付德有权处分案涉林地林木及相关权利，并且，王家村委会同意火付德转让案涉林权，许昌市中级人民法院（2018）豫10行终73号行政判决后来也撤销了为史玉涛颁发的禹林证字（2010）第0014号林权证，中孚公司后来也实际取得豫（2018）禹州市不动产权第0006384号《不动产权证》，案涉合同没有违反法律和行政法规的强制性规定，应当认定为有效合同。中孚公司主张合同无效，事实依据和法律依据不充分。关于《投资合作协议》应否解除的问题。投资合作协议约定武英公司的主要义务是把案涉林权过户至中孚公司名下，协调王家村将1000亩农用地和300亩宅基地流转给中孚公司，协调申家村将1000亩土地和宅基地流转给中孚公司，以及定王陵入口路东2900平方米酒店及配套用房包含土地移交中孚公司。从当事人所供的证据来看，中孚公司先后与火付德、王家村以及申家村签订协议流转林权和土地，已经基本履行完毕投资合作协议约定的义务，没有充分的证据证明武英公司存在根本违约的情形，并且，武英公司也不同意解除协议，中孚公司请求解除案涉投资合作协议，依据不充分。中孚公司主张毛云飞未得到授权接收资产和支付款项，中孚公司不应承担相应的法律后果，对此，一审的证据显示，毛云飞签订合同以及接收资产均有中孚公司的授权，毛云飞的行为应当由中孚公司承担责任，中孚公司主张毛云飞没有得到授权的理由不能成立。关于360万元应否返还的问题。中孚公司向火付德支付360万元，系根据案涉协议的约定履行义务，在案涉协议未被确认无效或者解除的情况下，中孚公司请求返还，缺乏依据，原审判决驳回诉讼请求并无不当。综上，原审处理正确，依法应予维持。中孚公司的上诉请求不能成立，依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35600元，由上诉人中孚（集团）国际有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 杨 巍审判员 田伍龙审判员 王江**二〇二〇年十二月十七日书记员 赵艳涛