陕西省西安市中级人民法院     民事判决书     （2020）陕01民终14894号     上诉人（原审被告）：西安百姓厨房大馄饨餐饮有限责任公司,住所地西安市经济技术开发区草滩生态区产业园尚稷路4789号。   法定代表人：王乐，该公司总经理。   委托诉讼代理人：陈瑜，陕西三英律师事务所律师。   委托诉讼代理人：刘晓，陕西三英律师事务所律师。   被上诉人（原审原告）：赵信款，男，汉族，1969年12月18日出生，住陕西省兴平市。   委托诉讼代理人：李小莉，女，1969年8月7日出生，汉族，住陕西省兴平市，系赵信款之妻。   原审被告：西安市长安区炙鸭餐饮管理有限责任公司，住所地西安市长安区郭杜街办周家庄村29号。   法定代表人：王乐，该公司总经理。   委托诉讼代理人：陈瑜，陕西三英律师事务所律师。   委托诉讼代理人：刘晓，陕西三英律师事务所律师。   上诉人西安百姓厨房大馄饨餐饮有限责任公司（以下简称百姓厨房公司）因与被上诉人赵信款及原审被告西安市长安区炙鸭餐饮管理有限责任公司（以下简称长安炙鸭公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2020）陕0112民初13103号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。   原审法院审理查明，百姓厨房公司向赵信款出具有《西安百姓厨房大馄饨餐饮有限公司付款计划表》一份，显示对账截止日期2015年6月30日，供货商名称赵信款大肉，应付款总额665995元，制表日期2015年11月9日，付款日期为2017年1月至2018年12月每月27日，付款金额为前23期每期27750元，最后一期27745元。长安炙鸭公司向赵信款出具有《西安市长安区炙鸭餐饮管理有限责任公司付款计划表》一份，显示对账截止日期2015年6月30日，供货商名称赵信款（大肉），应付款总额67039元，制表日期2015年11月9日，付款日期为2017年1月至2018年12月每月27日，付款金额为前23期每期2794元，最后一期2777元。上述计划出具后百信厨房大馄饨公司陆续向赵信款支付上述欠款，现双方对于已付款中440607元并无争议。百姓厨房公司持有长安炙鸭公司100%股权。因上述还款期满两公司未足额支付货款，双方发生争议，酿成本诉。   赵信款原审诉称，2011年其作为供应商，分别向百姓厨房公司、长安灸鸭公司提供猪肉。长安灸鸭公司系百姓厨房公司旗下公司，长安灸鸭公司的货款一直由百姓厨房公司直接支付。2015年11月9日百姓厨房公司、长安灸鸭公司出具对账单，经其确认百姓厨房公司、长安灸鸭公司共计欠付货款 733034 元，百姓厨房公司承诺自2017年1月27日起至2018年12月27日止两年内清偿全部货款。但百姓厨房公司一直未依约还款还款，尚欠付货款292427元，其催讨未果，故提起诉讼。请求判令：1、百姓厨房公司、长安灸鸭公司支付货款292427元；2、百姓厨房公司、长安灸鸭公司支付迟延履行货款期间的利息（其中自2015年11月9日起暂计至起诉之日为81959. 68元，剩余利息按照本金292427元，年利率6%计算至货款实际清偿之日止）；3、本案诉讼费由百姓厨房公司、长安灸鸭公司承担。   百姓厨房公司、长安灸鸭公司原审共同辩称，赵信款主张的货款金额有误，截止2020年1月23日其公司欠款金额为181427.03元。其公司2015年向赵信款出具了还款计划，后双方一致认可其公司按照还款计划的一半按月支付。在此期间赵信款并未提出任何异议，证明赵信款对于付款方式是认可的，不存在逾期支付利息的情形。赵信款主张的逾期付款利息双方并未约定，赵信款按照年利率6%计算无事实依据，请求予以驳回。   原审法院认为，赵信款与百姓厨房公司、长安灸鸭公司之间的买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。依法成立的合同关系，各方当事人均应依约履行各自的权利义务。赵信款提交的证据结合百姓厨房公司、长安灸鸭公司的陈述应可证明其向百姓厨房公司、长安灸鸭公司供应了约定货物，截止2015年6月30日百姓厨房公司、长安炙鸭公司分别欠付赵信款货款665995元、67039元，百姓厨房公司、长安灸鸭公司理应按约向赵信款支付货款。现双方对于欠款金额及2016年2月4日11.1万元转款性质存在争议。百姓厨房公司、长安灸鸭公司提交的转款记录及企业对账函等应可证明，案涉还款计划出具后百姓厨房公司共向赵信款转款551606.97元（百姓厨房公司已付款504121.19元+长安炙鸭公司已付款47485.78元）。百姓厨房公司、长安灸鸭公司以此主张现分别欠付赵信款货款161873.81元、19553.22元，长安炙鸭公司的欠款金额与赵信款主张一致，百姓厨房公司欠款金额赵信款虽主张上述11.1万元系用于支付还款计划后供货货款但并未提交证据证明该主张，故对于百姓厨房公司上述主张予以采信。即百姓厨房公司还需支付赵信款货款161873.81元，长安炙鸭公司还需支付赵信款货款19553.22元。关于利息请求，百姓厨房公司、长安灸鸭公司拖欠货款，已构成违约，应承担相应的民事法律责任。赵信款明确的利息计算标准并无不妥，百姓厨房公司货款利息应以161873.81元为基数自2018年12月28日起计算至判决给付之日止；长安炙鸭公司货款利息应以19553.22元为基数自2018年12月28日起计算至判决给付之日止。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。长安炙鸭公司系一人公司，百姓厨房公司系该公司股东，现百姓厨房公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对长安炙鸭公司的债务承担连带责任，即百姓厨房公司应对上述长安炙鸭公司应承担的货款及利息承担连带给付责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出判决：一、西安百姓厨房大馄饨餐饮有限责任公司于本判决生效后十日内向赵信款支付货款161873.81元。二、西安市长安区炙鸭餐饮管理有限责任公司于本判决生效后十日内向赵信款支付货款19553.22元。三、西安百姓厨房大馄饨餐饮有限责任公司于本判决生效后十日内向赵信款支付利息（以161873.81元为基数，按照年利率6%，自2018年12月28日起计算至判决给付之日止）。四、西安市长安区炙鸭餐饮管理有限责任公司于本判决生效后十日内向赵信款支付利息（以19553.22元为基数，按照年利率6%，自2018年12月28日起计算至判决给付之日止）。五、西安百姓厨房大馄饨餐饮有限责任公司对西安市长安区炙鸭餐饮管理有限责任公司上述应付货款及利息承担连带给付责任。六、驳回赵信款其余诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6915元（赵信款已预交），现由赵信款承担3038元，西安百姓厨房大馄饨餐饮有限责任公司承担3459元，西安市长安区炙鸭餐饮管理有限责任公司、西安百姓厨房大馄饨餐饮有限责任公司承担418元，西安百姓厨房大馄饨餐饮有限责任公司、西安市长安区炙鸭餐饮管理有限责任公司承担部分于上款付款时一并支付赵信款。    宣判后，百姓厨房公司不服原审判决，向本院提起上诉。百姓厨房公司上诉称，一审对于2015年8月3日其支付给赵信款的2万元未予扣减，应属计算错误；其公司与赵信款之间未约定利息，一审判决其公司按照年利率6%支付逾期付款利息不当；长安灸鸭公司与其公司系两个独立的法人，一审判决其对长安灸鸭公司欠付货款承担连带责任无法律依据。请求：1、撤销原审判决第一项，改判其公司于本判决生效后十日内向赵信款支付货款141873.81元；2、撤销原审判决第三项、第五项，改判驳回赵信款其他诉讼请求；3、本案一、二审诉讼费用均由赵信款承担。   赵信款答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。   经审理查明，原审法院查明的事实属实。   本院认为，本案二审争议焦点为百姓厨房公司欠付赵信款的货款金额如何认定计算，原审认定的逾期付款利息有无依据，百姓厨房公司应否对长安炙鸭公司的债务承担连带责任。赵信款诉请百姓厨房公司与炙鸭公司清付货款，有付款计划表证明，双方权利义务清楚明确，且百姓厨房公司和长安炙鸭公司对赵信款供货事实不持异议，依法应予认定支持。涉案付款计划表系双方确认货款金额后于2015年11月9日出具，并明确了自2017年1月27日开始分期逐月付款，现百姓厨房公司上诉称其于2015年8月3日向赵信款支付的2万元系偿付欠款部分并应从欠付货款金额中扣除，显与付款计划表出具时间以及双方约定付款时间不相吻合，赵信款亦不予认可，依法不予采信。百姓厨房公司未按照约定支付货款构成违约，原审判令其按年利率6%标准计付逾期付款利息有据且无明显不当，依法应予支持。长安炙鸭公司系百姓厨房公司的独资公司，两公司法定代表人均为同一人，且长安炙鸭公司涉案欠付货款亦由百姓厨房公司代付，现百姓厨房公司不能证明其财产与长安炙鸭公司财产完全独立，故其上诉称不应对长安炙鸭公司债务承担连带责任之理由不能成立，依法不予采纳。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   原审案件受理费负担不变，二审案件受理费6915元（百姓厨房公司已预交），由上诉人西安百姓厨房大馄饨餐饮有限责任公司负担。   本判决为终审判决。   审判长 侯春丽   审判员 徐振平   审判员 吉英鸽                         二Ｏ二Ｏ年十二月十四日                              法 官 助 理 陈新浩   书记员 刘    静            1