北京市高级人民法院执 行 裁 定 书（2020）京执复179号复议申请人（被执行人）：新誉集团有限公司，住所地江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区。法定代表人：周立成，董事长。委托诉讼代理人：刘维鹤，北京天驰君泰律师事务所律师。申请执行人：北京高新技术创业投资有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：张丽。委托诉讼代理人：张玮，北京市君泽君律师事务所律师。委托诉讼代理人：施伟钢，北京市君泽君（海口）律师事务所律师。被执行人：北京时代锦鸿投资有限公司，住所地北京市丰台区中核路**院**楼**（园区）。法定代表人：曾春平，董事长。被执行人：张旭雯，女，1977年1月29日出生，汉族，住北京市丰台区。被执行人：钟淑贤，女，1943年6月25日出生，汉族，住吉林省伊通满族自治县。被执行人：童亦斌，男，1969年12月22日出生，汉族，住北京市海淀区。被执行人：雷涛，男，1976年6月16日出生，汉族，住北京市大兴区。被执行人：贾利民，男，1963年1月18日出生，汉族，住北京市海淀区。复议申请人新誉集团有限公司不服北京市第一中级人民法院（以下简称北京一中院）作出的（2020）京01执异210号执行裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。北京一中院在执行北京高新技术创业投资有限公司（以下简称北京高新公司）与北京时代锦鸿投资有限公司、新誉集团有限公司、张旭雯、钟淑贤、童亦斌、雷涛、贾利民仲裁一案[执行依据：中国国际经济贸易仲裁委员会〔2019〕中国贸仲京裁字第1717号裁决书；执行案号：（2020）京01执740号]过程中，北京时代锦鸿投资有限公司、新誉集团有限公司、张旭雯、钟淑贤、童亦斌、雷涛、贾利民向该院提出书面异议，请求驳回北京高新公司的执行申请。北京一中院查明，2019年11月18日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出〔2019〕中国贸仲京裁字第1717号裁决书，仲裁裁决载明：“中国国际经济贸易仲裁委员会根据申请人北京高新技术创业投资有限公司（以下简称‘申请人’）与第一被申请人北京时代锦鸿投资有限公司（以下简称‘第一被申请人’）、第二被申请人新誉集团有限公司（以下简称‘第二被申请人’）、第三被申请人贾利民（以下简称‘第三被申请人’）、第四被申请人雷涛（以下简称‘第四被申请人’）、第五被申请人童亦斌（以下简称‘第五被申请人’）、第六被申请人钟淑贤（以下简称‘第六被申请人’）、第七被申请人张旭雯（以下简称‘第七被申请人’，与第一至第六被申请人并称为‘被申请人方’）于2012年12月10日签订的《增资扩股协议之补充协议》（以下简称‘《补充协议》’）中仲裁条款的约定，以及申请人于2018年12月27日提交，后又于2019年1月14日修改后重新提交的仲裁申请书，受理了申请人与被申请人方之间的本争议仲裁案。”经审理，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决：“（一）被申请人方回购申请人的案涉股权，并按照案涉协议约定的计算方式支付回购价款人民币5，378．926万元，计算公式为人民币4,360万元×（853天/365天）×10%+人民币4,360万元=人民币5，378．926万元；（二）驳回申请人的其他仲裁请求；（三）本案仲裁费人民币576,801元，由被申请人方承担人民币407,222元，由申请人承担人民币169,579元。鉴于该笔费用已由申请人全额预缴，因此被申请人方应向申请人支付人民币407,222元，以补偿申请人为其垫付的仲裁费；（四）驳回被申请人方的仲裁反请求；（五）本案反请求仲裁费人民币33,050元，由被申请人方自行承担，并由被申请人方预缴的等额仲裁预付金冲抵。上述应履行的义务，被申请人方应在本裁决作出之日起30日内履行完毕。”仲裁裁决生效后，因北京时代锦鸿投资有限公司、新誉集团有限公司、张旭雯、钟淑贤、童亦斌、雷涛、贾利民未履行仲裁裁决确定的义务，北京高新公司向该院申请执行，该院于2020年7月21日立案执行，执行案号为（2020）京01执740号。2020年7月23日，该院向北京时代锦鸿投资有限公司、新誉集团有限公司、张旭雯、钟淑贤、童亦斌、雷涛、贾利民发出执行通知书，要求其履行仲裁裁决确定的义务。北京一中院认为，被执行人认为执行案件不符合受理条件而提出异议，应当参照民事诉讼法第二百二十五条规定的程序进行审查。本案中，北京时代锦鸿投资有限公司、新誉集团有限公司、张旭雯、钟淑贤、童亦斌、雷涛、贾利民以仲裁裁决主文第（一）项存在权利义务主体不明确等情形为由请求法院驳回申请执行人北京高新公司的执行申请，实际上是对该院受理该执行案件提出的异议，该院参照民事诉讼法第二百二十五条规定的程序对本案予以审查。《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第三条规定：“仲裁裁决或者仲裁调解书执行内容具有下列情形之一导致无法执行的，人民法院可以裁定驳回执行申请；导致部分无法执行的，可以裁定驳回该部分的执行申请；导致部分无法执行且该部分与其他部分不可分的，可以裁定驳回执行申请。（一）权利义务主体不明确；（二）金钱给付具体数额不明确或者计算方法不明确导致无法计算出具体数额；（三）交付的特定物不明确或者无法确定；（四）行为履行的标准、对象、范围不明确；仲裁裁决或者仲裁调解书仅确定继续履行合同，但对继续履行的权利义务，以及履行的方式、期限等具体内容不明确，导致无法执行的，依照前款规定处理。”权利义务主体明确，要求生效法律文书从实体上明确权利义务的主体，即享有权利的一方和负有给付义务的一方，进入执行程序后，无需执行机构再次行使判断权对生效法律文书本身应载明的主体予以明确。给付内容明确，要求支付确定数量的金钱或财物，也包括法律文书指定的确定的行为。本案中，仲裁裁决主文第（一）项要求被申请人方即北京时代锦鸿投资有限公司、新誉集团有限公司、张旭雯、钟淑贤、童亦斌、雷涛、贾利民应当按照案涉协议约定的计算方式支付申请人即本案申请执行人北京高新公司回购价款人民币5,378．926万元，并于仲裁裁决作出之日起30日内履行完毕，该仲裁裁决主文明确了承担金钱给付义务的主体为异议人方，申请执行人北京高新公司为享有权利的一方，且明确了北京时代锦鸿投资有限公司、新誉集团有限公司、张旭雯、钟淑贤、童亦斌、雷涛、贾利民作为一个整体应当支付的确定数额的金钱，因此，该仲裁裁决主文权利义务主体、给付内容均明确，符合执行案件受理的条件。综上，北京时代锦鸿投资有限公司、新誉集团有限公司、张旭雯、钟淑贤、童亦斌、雷涛、贾利民提出的仲裁裁决主文权利义务主体不明确、无给付内容的主张不能成立，对其提出的驳回北京高新公司执行申请的请求，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项、第二百二十五条的规定，裁定驳回北京时代锦鸿投资有限公司、新誉集团有限公司、张旭雯、钟淑贤、童亦斌、雷涛、贾利民提出的异议。新誉集团有限公司申请复议称，请求依法撤销北京一中院作出的（2020）京01执异210号执行裁定，驳回北京高新公司对中国国际经济贸易仲裁委员会〔2019〕中国贸仲京裁字第1717号裁决书的执行申请。理由如下：〔2019〕中国贸仲京裁字第1717号裁决书裁决原文为：“（一）被申请人方回购申请人的案涉股权，并按照案涉协议约定的计算方式支付回购价款人民币5378．926万元……”,该项裁决是一个整体，并不是两项独立的裁决项，原审法院错误地割裂了裁决项中“被申请人方回购申请人的案涉股权”与“按照案涉协议约定的计算方式支付回购价款人民币5378．926万元……”之间的有机联系，只依据后一句话“按照案涉协议约定的计算方式支付回购价款人民币5378．926万元……”认定给付内容明确属于事实认定错误、适用法律错误。该项裁决项作为一个整体，明显属于行为履行，不能割裂。参见类似的判决，股权回购纠纷股权回购义务与支付股权回购款义务应为两个独立的判决项。北京高新公司依据仲裁裁决书申请执行，应该严格按照完整的裁决项申请执行，不能只依据裁决项的后半句话申请执行，该项执行请求应该被驳回。裁决书要求被申请人依据双方之间的协议履行“回购股权”的义务并支付相应价款，而非单纯的承担金钱给付的义务，但如何回购、回购多少股份、回购的期限、回购过程中申请人根据协议应履行的协助义务等，上述裁决并未判定。本案裁决书中被申请人共有七名，七个人回购的股份共是多少，各自是多少，如何回购，裁决书第一项都未涉及，“案涉股权”如何理解？在没有解决“回购股权”的前置条件下，后续付款义务不能单独被执行。仲裁裁决中的“上述应履行的义务，被申请人方应在本裁决作出之日起30日内履行完毕”针对的是完整的裁决项，而非单独裁决项中的部分内容。参见类似判决，股权回购应该明确回购比例、期限等。我公司依据三个理由提出执行异议，即权利义务主体不明确，行为履行的标准、对象、范围不明确及无给付内容，依据分别是《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第三条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第十八条的规定。但北京一中院只对权利义务主体、给付内容两点作出错误分析，对最重要的本案第一项裁决项是否为行为履行，其标准、对象、范围问题却没有认定。另外，本案执行阶段只有复议申请人的相应资金被冻结，如果被执行，我公司与被执行人之间责任如何承担？我公司股权如何变更？回购多少股权？这些问题裁决书第一项裁决都未涉及，如按此执行，势必给我公司带来重大损失。北京高新公司称，新誉集团有限公司提出的复议申请理由不成立，请求依法驳回其复议申请。理由如下：一、〔2019〕中国贸仲京裁字第1717号裁决书明确了金钱给付具体数额，执行标的和被执行人明确，该裁决内容清晰，已经明确具体给付金额，并且使用了“支付”字样，确定的是“付款”义务，完全可以执行。复议申请人所谓“该项裁决是一个整体”的理由，属于玩文字游戏，非合理、充分理由。〔2019〕中国贸仲京裁字第1717号裁决书，第（一）项裁决，不仅仅裁决被申请人方回购申请人的案涉股权，更是明确裁决“并按照案涉协议约定的计算方式支付回购价款人民币5378．926万元……”。该项裁决明确了复议申请人应当承担数额明确的金钱给付义务、明确了承担金钱给付义务的对象为被申请人即本执行案复议申请人；且裁决书明确裁决“上述应履行的业务，被申请人方应在本裁决作出之日起30日内履行完毕”，明确了复议申请人履行金钱给付义务的期限。综上，〔2019〕中国贸仲京裁字第1717号裁决书完全可以执行，并不属于《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第三条规定之范畴，我公司有权申请人民法院强制执行〔2019〕中国贸仲京裁字第1717号裁决书，人民法院受理本执行案并对复议申请人采取执行措施符合民事诉讼法及《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》。复议申请人在申请书中的所谓“该项裁决是一个整体……不能只依据裁决项后半句话申请执行”的理由，属于玩文字游戏，非合理、充分的复议申请理由。至于如何“回购股权”，可由申请执行人、被执行人自行解决，不影响人民法院就被执行人的“金钱给付”进行强制执行；至于七名被执行人如何分配内部各自金钱给付的数额，系被执行人内部事项，与执行申请人无关，不影响人民法院将冻结的新誉集团有限公司款项全部发还执行申请人。二、复议申请人提供的参考案例对本案没有参考价值。（2018）鲁02执异337号《山东省青岛市中级人民法院执行裁定书》所述案例，与本案有显著区别。（2018）鲁02执异337号执行裁定书中的仲裁裁决仅仅裁决了被申请人履行回购义务并明确了回购价格，但未明确被申请人的“给付”义务，由此导致山东省青岛市中级人民法院驳回了部分执行申请。而本案〔2019〕中国贸仲京裁字第1717号裁决书，第（一）项裁决，不仅仅裁决被申请人方回购申请人的案涉股权，更是明确“并按照案涉协议约定的计算方式支付回购价款人民币5378．926万元……”，该项裁决明确了复议申请人应当承担数额明确的金钱给付义务，与复议申请人提供的青岛案例有本质区别。此外，山东省青岛市中级人民法院并非北京一中院的上级法院，山东省青岛市中级人民法院的相关判例对北京一中院没有实际参考价值。复议申请人提供的北京市高级人民法院[2019]京民终字1463号案例，亦与本案情形和性质不同。三、被执行人对北京一中院（2020）京01执异210号执行裁定提出复议申请，理由不成立，系拖延执行期限，徒增讼累，浪费司法资源，显属恶意，应当予以驳回。四、我公司对北京一中院（2020）京01执异210号执行裁定无异议。本院经审查，对北京一中院查明的事实予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第三条的规定，仲裁裁决执行内容存在权利义务主体不明确、给付内容不明确等情形之一的，人民法院可以裁定驳回执行申请。本案中，中国国际经济贸易仲裁委员会〔2019〕中国贸仲京裁字第1717号裁决书载明新誉集团有限公司回购北京高新公司的案涉股权，并按照案涉协议约定方式的计算方式支付回购价款5378．926万元及相关仲裁费。该仲裁裁决确定的权利义务主体、给付内容均明确，不存在应当驳回执行申请的情形。关于案涉股权的回购，可以由双方当事人协商履行，协商不成的可以通过强制执行实现执行依据确定的内容。综上，新誉集团有限公司的复议理由不成立，对其复议申请不予支持。北京一中院作出的（2020）京01执异210号执行裁定结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项之规定，裁定如下：驳回复议申请人新誉集团有限公司的复议申请，维持北京市第一中级人民法院（2020）京01执异210号执行裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 禹明逸审 判 员 齐立新审 判 员 王 峰二〇二〇年十二月二十五日法官助理 袁 楠书 记 员 王 冉