上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终9933号上诉人(原审被告)：上海景瑞物业管理有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：陶敏，总经理。委托诉讼代理人：徐珂，男。被上诉人(原审原告)：上海文展办公设备有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：周玉利，执行董事。委托诉讼代理人：田长宇，男。委托诉讼代理人：杜爱民，上海海贝律师事务所律师。上诉人上海景瑞物业管理有限公司(以下简称景瑞公司)因与被上诉人上海文展办公设备有限公司(以下简称文展公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初23932号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。景瑞公司上诉请求：1．撤销一审判决，驳回文展公司的诉讼请求或者将本案发回重审；2．本案一、二审诉讼费由文展公司承担。事实和理由：一、本案所涉部分货物并未向景瑞公司交付。法院依职权调取的员工社保信息摘录可以证明徐丹亮、王建祥、王静静并非景瑞公司的员工，其签收的送货单不具有法律效力。二、本案所涉部分送货单签名系伪造。花萌卓、陈群杰、鲍士林明确表示送货单上的签名并非本人所签，其已向一审法院提交了情况说明；杨婧已经离职，其不可能签收送货单。三、本案所涉送货单的签字人员没有代理权限。双方当事人在本案中签署的是框架协议，并未就交易标的、交易数量、交易价格等进行详细约定，故交易是否实际发生需依靠双方往来订单及送货单予以确认。文展公司并未提供证据证明景瑞公司向其下达了商品订单，其提供的送货单上的签字人员并未获得景瑞公司的有效授权。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。送货单上的签字人员系无权代理，景瑞公司亦未进行追认，涉案交易对于景瑞公司不发生法律效力。文展公司辩称，不同意景瑞公司的上诉请求。一、关于徐丹亮、王建祥、王静静签名的送货单。虽然法律规定公司具有为员工缴纳社保的义务，但事实上许多员工并没有社保，故不能以社保记录判断徐丹亮、王建祥、王静静是否为景瑞公司的员工。二、关于花萌卓、陈群杰、鲍士林签名的送货单。经过核查，前述送货单的实际签字人应分别为王秀秀、蒋建杰、鲍士林，由于签字人员字迹潦草，存在难以辨认的情况；杨婧的签名并非伪造，文展公司对于杨婧的离职情况也无从知晓。三、关于送货单签字人员的代理权限。文展公司与景瑞公司系长期合作伙伴，涉案合同并未约定送货单的签字人员必须具有公司书面授权，景瑞公司在长期业务往来中亦从未要求签字人员出具公司书面授权。此外，文展公司已经根据合同要求按照双方核对的金额在每月25日之前向景瑞公司开具了发票并出具了送货单，景瑞公司在收到发票后从未提出异议，可以推定景瑞公司已经对货物验收合格，应当支付相应款项。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，据此请求二审驳回上诉，维持原判。文展公司向一审法院起诉请求：1．要求景瑞公司支付文展公司货款609，313.07元；2．要求景瑞公司支付文展公司以609，313.07元为基数计算的违约金，其中自2019年1月2日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3．要求景瑞公司赔偿文展公司律师费损失3万元。一审法院认定事实：2018年3月20日，文展公司作为乙方、景瑞公司作为甲方，双方签订《办公用品采购框架合同》(以下简称《框架合同》)1份，约定内容如下，“一、合同标准，……乙方应严格按合同条款及附件的要求完成甲方的采购及售后服务工作；每批次订货的订货单位及具体数量以甲方按实际需要向乙方发出的订货清单为准。二、交货期限，本合同项下的采购项目将按甲方发出的订货清单的具体要求按时运抵甲方指定现场，乙方应自甲方发出订单后按约定期限交付所有商品至甲方指定场所。三、付款时间和付款方式，乙方在每次按期将货物送到甲方指定地点并经甲方验收合格后(如乙方需满足本合同第六条约定的，还应在乙方履行完该项义务后)，每月25日内向甲方开具相应金额的合法有效的发票，并提供甲方签收证明，甲方在审核发票无误后20个工作日内结清该笔款项……六、最低价格保证，此采购合同下的物品价格，乙方保证其为同行业类的市场上最优最低价格(报价单见附件二)，该价格不高于同行业其他供应商提供的同种类物品的价格及乙方提供给其他采购商的价格，否则甲方有权要求乙方按差价的2倍返还货款或甲方直接从应付乙方的货款中扣除……十一、合同效力，合同有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止，试用期三个月。”该合同后附《报价单》作为附件，《报价单》中包含保安类、保洁(其他)类、办公用纸类等三类材料定型定价分类清单，载明相关货物的物资名称、品牌、型号、商品图片、单位、单价等信息。2018年3月23日至同年11月21日间，文展公司向景瑞公司多次供货，所涉送货单均载明购买单位为上海景瑞物业管理有限公司，并载明商品全名、单位、数量、单价、金额等，客户签收处均有个人签名，所涉货物总金额共计609，788.07元。2018年4月10日至2018年12月6日间，文展公司向景瑞公司开具上海增值税专用发票77张，每张发票或载明“详见销货清单”，或列明货物名称、规格型号、单位、数量、单价、金额等，价税合计额共计609，313.07元，除编号为XXXXXXXX的发票金额小于其对应的送货单货物金额外，其余76张发票所载货物明细与金额均可与对应的送货单互相印证。景瑞公司确认已收到上述77张发票，其中编号为XXXXXXXX的发票开票日期为2018年12月6日，系77张发票中开票日期最晚的一张，景瑞公司员工黄莺于2018年12月6日签收该发票。上述送货单上“部门”栏、发票上“备注”栏所载明的简称，如城中公园、青浦区盈港路XXX号城中苑、欧阳路377弄新虹仪小区、花园路XXX弄XXX号XXX楼、都市路XXX号圣得恒业花园、马桥镇茜昆路518弄御涛园、水产西路2600弄康桥水都、安顺路89弄长峰浦江公寓、闵行区绿莲路99弄银河新都、花园路XXX弄XXX号一楼、长发公寓、菁鸿锦庭、建明花苑、达安花园、沪闵路7886弄上海花园二期、新环西路1000弄汇锦城、奥玎宫廷别墅、海兴路1881弄绿地香溢、逸流公寓、银都路3536弄好世凤凰城项目、莲花路XXX弄XXX号阳光美景城，景瑞公司确认均为景瑞公司服务的单位。2019年6月17日，文展公司时任法定代表人田长宇与景瑞公司财务人员朱闰兰的谈话中，田长宇：“……我以前给你的那61万账单还在吧？发票都在吧？”朱闰兰：“这些都在呀，但不在我这儿”……田长宇：“上次我给你了61万账单，他们项目上都交上来了吧，交上来的话，我就可以去问陶总了。”朱闰兰：“这些我记得都没问题”……田长宇：“金额都对好了是吧……”朱闰兰：“没有61吧，我记得60多少吧。”田长宇：“60万九千三百多”朱闰兰：“反正不是61，是60多少。”2019年6月17日，文展公司时任法定代表人田长宇与景瑞公司法定代表人陶敏的谈话中，田长宇：“……我想问一下，上次我给你那个方案，不知道你看到没有……”陶敏：“交给财务了呀。”田长宇：“……那天找到你，你说给你一个方案，我方案然后压缩打包给你了，到现在呢还没有给我消息，这个款，因为我们是小公司，也急需用钱，所以说这个款你想想看都是去年3月份到2019年1月份的货款，现在都6月份了，也没有收到这笔钱。”陶敏：“我们也很真诚的想和你谈，主要是你自己不让步，你在景瑞做了七八年的生意了……”……田长宇：“……你们这边一开始把我们取消合作的时候，就直接说，我们把账查清楚，确认无误马上打款给你，就停止供货……现在又说让我降点，我也给你降了，你们不接受，我后边怎么弄呢……”陶敏：“你们要谈好呀，这个价格你让的不够呀。”田长宇：“我们让多少你们才满足呢？”陶敏：“再谈一下呀。”另查明：2017年12月22日至2018年2月8日期间，文展公司就景瑞公司所服务的奥玎宫廷别墅多次向景瑞公司供货，所涉送货单的金额合计为54，768.40元，送货单上所载明的多种货物不在《框架合同》附件之列，签收人也均为个人签名；2018年3月22日，文展公司向景瑞公司开具增值税专用发票1张，编号为XXXXXXXX，价税合计为54，768.40元，经一审法院向国家税务总局上海市虹口区税务局查询，该张发票的认证时间为2018年4月25日；2018年4月25日，景瑞公司通过银行转账方式向文展公司付款54，768.40元，摘要为“开办物资(奥玎)”。2018年5月23日，文展公司就景瑞公司所服务的“上海市奉贤区海湾镇海兴路XXX号绿地香溢办公室”向景瑞公司供货，送货单所载货物的金额总计为34，620元，送货单上所载明的多种货物不在《框架合同》附件之列，签收人为个人签名；2018年6月2日，文展公司向景瑞公司开具增值税专用发票1张，编号为XXXXXXXX，价税合计为34，620元，该张发票的认证时间为2018年8月28日；2018年8月10日，景瑞公司通过银行转账方式向文展公司付款34，620元，摘要为“绿地香溢-采购成品保”。2018年6月26日，文展公司就景瑞公司所服务的“上海市奉贤区海湾镇海兴路XXX号绿地香溢办公室”向景瑞公司供货，送货单所载货物的金额总计为12，366元，送货单上所载明的多种货物不在《框架合同》附件之列，签收人为个人签名；2018年7月5日，文展公司向景瑞公司开具增值税专用发票1张，编号为XXXXXXXX，价税合计为12，366元，该张发票的认证时间为2018年7月31日；2018年7月25日，景瑞公司通过银行转账方式向文展公司付款12，366元，摘要为“绿地香溢-满意度提示”。再查明：2019年5月27日，文展公司与上海海贝律师事务所(以下简称海贝律所)签订《委托代理合同》1份，约定文展公司与景瑞公司合同纠纷一案，文展公司委托海贝律所代理，该案文展公司支付律师费3万元。2019年6月5日，文展公司向海贝律所付款3万元。2019年6月10日，海贝律所向文展公司开具上海增值税专用发票3张，价税合计共计3万元，均备注“杜律师律师费”。审理中，一审法院向上海市社会保险事业管理中心(虹口分中心)调取景瑞公司相关员工社保信息摘录显示，沈君兰、翁鹤君、高文华、陈洁、程一真、骆翔、周庆莉、王施玥、周芸、刘叶泳、赵玉磊、张晶(男)、曾志雄、陈群杰、张晶(女)、李常虎、聂玉娟、邸允杰、刘兰兰、许臣臣、王永、杜娟、陈锦秀、王庆常、孙方高、刘鑫帮、魏玉江、刘琼、龚萍、吴文婷、陈光明、成庆伟、叶波、杨婧、陶宁、张国庆、秦俭、吴友峰、刘旭东、张徵乐、李小龙、包君、黄莺、王明涛、王洪亮、张立梅、鲍士林、胡忠庭、季永林、朱贻欢、敬翠、杨久玲、傅秀敏、陈超、余霖、何乾阳、张长勇、花萌卓、王秀秀均在景瑞公司处有社保交费记录。一审法院认为，本案文展公司与景瑞公司签订的《框架合同》系双方的真实意思表示，合法、有效，对双方均具有法律约束力，文展公司与景瑞公司均应当按约履行义务。本案中，文展公司主张已履行了交货义务，并提供了送货单、增值税专用发票等相应证据进行佐证。关于文展公司提供证据的证明力，首先，送货单上所载明的地址均为景瑞公司服务的单位，送货单上的签收人亦大多系景瑞公司有社保缴费记录的员工，考虑到文展公司与景瑞公司就《框架合同》项下部分订单已实际履行完毕，实际履行的订单双方亦以相同方式即个人签名方式进行货物验收，相关送货单的签名亦存在不规范之处，故对于本案所涉货物的签收情况应结合双方交易习惯，予以综合认定为妥；其次，本案所涉送货单均载明了具体货物的单价及数量，文展公司所开具的增值税专用发票上所载明的货物名称、数量及金额等也能够与相应送货单互相印证；再次，景瑞公司签收上述77张增值税专用发票后，未有证据证明其在合理期间内向文展公司提出过异议，且从文展公司法定代表人与景瑞公司法定代表人、财务人员的沟通中，亦可看出景瑞公司在本案成讼前未对货物签收等问题提出过异议。综上，文展公司所提供的证据已形成完整证据锁链，并达到民事诉讼高度盖然性的证明标准，故一审法院据此认定文展公司就本案所涉货物已履行交付义务。关于景瑞公司认为文展公司所供货物超出附件约定的辩称意见，一审法院认为，文展公司已提供相应证据证明《框架合同》项下景瑞公司已实际履行付款义务的订单中包含合同附件所列之外的货物，故一审法院据此认定，文展公司与景瑞公司对该合同的实际履行行为即已超出合同附件所约定之内容。此外，文展公司已向景瑞公司实际交付了涉案货物以及相对应的增值税发票，景瑞公司的接受行为即包含了对涉案货物价款的认可，现景瑞公司再以货物超出附件约定为由拒绝付款，在商事活动中有悖于常理，故一审法院对景瑞公司的此节辩称意见不予采信。关于景瑞公司认为文展公司违反最低价格保证条款的辩称意见，一审法院认为，景瑞公司对自己的辩称内容所依据的事实应提供证据加以证明，现景瑞公司所提供的证据不足以证明“同行业类的市场上最优最低价格”，故景瑞公司应承担相应的不利后果，故一审法院对景瑞公司的此节辩称意见不予采信。综上，文展公司的第一项诉讼请求以增值税发票的总金额作为依据，发票总金额实际低于货物总金额，系文展公司对自身权利的处分，于法不悖，一审法院依法予以支持。关于文展公司第二项诉讼请求，一审法院认为，根据相关法律规定，当事人一方不履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，《框架合同》约定景瑞公司应在审核发票无误后20个工作日内结清款项，本案中，景瑞公司于2018年12月6日收齐文展公司所开具的77张增值税专用发票，故景瑞公司应在2019年1月1日前付清货款609，313.07元，现景瑞公司未按约付款，文展公司有权要求景瑞公司支付相应违约金。文展公司第二项诉讼请求中关于违约金的计算方式，于法有据，一审法院依法予以支持。关于文展公司第三项诉讼请求，一审法院认为，本案系合同纠纷，因文展公司与景瑞公司签订的《框架合同》中未就一方为实现债权而发生的律师代理费如何负担进行明确约定，故文展公司第三项诉讼请求，于法无据，一审法院依法不予支持。一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、上海景瑞物业管理有限公司于判决生效之日起十日内支付上海文展办公设备有限公司货款609，313.07元；二、上海景瑞物业管理有限公司于判决生效之日起十日内支付上海文展办公设备有限公司以609，313.07元为基数计算的违约金，其中自2019年1月2日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；三、驳回上海文展办公设备有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10，596.79元，由文展公司负担467.73元，景瑞公司负担10，129.06元。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，文展公司与景瑞公司签订的《框架合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。关于文展公司是否履行了交货义务，首先，文展公司提供的送货单所涉购买单位均为景瑞公司，送货单上载明了商品全名、单位、数量、单价以及金额，送货单上载明的部门均为景瑞公司服务的单位，客户签收处均有个人签名，签收者大多系在景瑞公司有社保缴费记录的员工，双方就《框架合同》项下已实际履行完毕的部分订单亦同样以个人签名的方式进行了货物验收；其次，景瑞公司已确认收到文展公司向其交付的77张发票，发票中所列明的货物明细能够与前述送货单相互印证，景瑞公司在收到涉案发票后亦未在合理期间内向文展公司提出异议；再次，在文展公司法定代表人与景瑞公司法定代表人、财务人员的沟通中，景瑞公司从未就收货问题向文展公司提出异议，仅要求调低最终付款金额。综上，本院认为，文展公司提供的证据能够相互印证，并且形成了完整的证据链，可以证明文展公司履行了涉案货物的交付义务，景瑞公司应当向其支付相应货款。此外，根据《框架合同》第三条约定，景瑞公司应在审核发票无误后20个工作日内结清款项，而景瑞公司于2018年12月6日收齐涉案发票后始终未履行付款义务，一审法院判决景瑞公司向文展公司支付违约金并无不当，本院予以认可。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，景瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9，893元，由上海景瑞物业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 庄龙平审 判 员 高中伟审 判 员 杨怡鸣二〇二〇年十二月二十三日法官助理 贾佳秀书 记 员 郑文浩附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……