江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终4173号上诉人（原审原告）:陈剑峰，男，1962年3月6日生，汉族，住浙江省青田县。委托诉讼代理人：朱晓明，江苏三法（江阴）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:吴宝健，男，1980年12月27日生，土家族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：陈栋，江苏天奕律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:江阴丰颂生物技术有限公司，住所地江苏省江阴市砂山路****。法定代表人：明平美，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈栋，江苏天奕律师事务所律师。上诉人陈剑峰因与被上诉人吴宝健、江阴丰颂生物技术有限公司（以下简称丰颂公司）不当得利纠纷一案,不服江苏省江阴市人民法院(2020)苏0281民初3886号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈剑峰上诉请求：请求撤销原审判决，依法支持其一审诉讼请求。事实与理由：他人没有法律根据，取得不当利益,其中“没有法律依据”既可以是利益取得时无原因，也可以是利益取得时有原因，但其后原因消灭。本案即属于后者，陈剑峰确是基于投资丰颂公司的目的向吴宝健汇款95万元，但该目的从未实现也不可能再实现，陈剑峰自始至终未获得丰颂公司股东身份，也没有行使股东权利。丰颂公司经减资后注册资本仅为50万元，吴宝健也已将其所有股权转让给他人，不再持有丰颂公司股份，陈剑峰亦不可能隐名在吴宝健名下。因此吴宝健已经没有合法依据继续占有陈剑峰的款项，应承担返还责任。此外，根据吴宝健陈述，其中80万元由丰颂公司实际用款，因此丰颂公司应在80万元范围内承担连带还款责任。吴宝健、丰颂公司辩称：本案关键证据收条由三方共同确认，对于案涉95万元款项用途已明确,且在一审时吴宝健、丰颂公司已提供相对完整的证据，足以证明该涉案95万元的性质以及相应的用途，其中80万元由吴宝健转交至丰颂公司账户，丰颂公司既认可了陈剑峰的股东身份，也认可了其投资行为，2014年到2019年期间，陈剑峰也作为丰颂公司股东实际参与了丰颂公司的运营。股权的价格和价值与注册资本没有必然关系，丰颂公司当时作为拟上市公司进行运营，故陈剑峰投资80万元对应获得10%的股份和当时丰颂公司注册资本没有对应关系，不能以此认为未获得股东身份。退一步说，若陈剑峰认为丰颂公司侵犯了其作为投资者的权益，应当适用公司法相关法律维护自己权益，而不是提起不当得利之诉。此外，陈剑峰认为本案不当得利的获利者是吴宝健个人，丰颂公司在不存在获利的情况下更不应认定不当得利。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。陈剑峰一审诉讼请求：吴宝健立即返还不当得利款项95万元以及资金被占用期间的利息损失290028.42元（自2014年6月24日起按照同期银行贷款利率计算至实际清偿之日止），丰颂公司承担连带责任。一审法院认定事实：2014年4月18日，丰颂公司登记设立，法定代表人为吴宝健，占丰颂公司32%股份。2014年10月20日，丰颂公司注册资本由1000万元变更为10000万元，股东由吴宝健、薛德平、赵之光、柳国斌变更为吴宝健、薛德平、赵之光、柳国斌、杨**武、温福珠。2016年9月6日，丰颂公司注册资本由10000万元变更为50万元。2016年9月20日，吴宝健将持有丰颂公司32%股份转让给明平美。2016年10月21日，丰颂公司法定代表人由吴宝健变更为明平美，股东由吴宝健、薛德平、赵之光、柳国斌、杨**武、温福珠变更为明平美、赵仁良、薛福兴。另查明，2014年6月24日，陈剑峰向吴宝健个人银行卡转账95万元。2014年6月25日，吴宝健向丰颂公司转账80万元。丰颂公司将该款记载为吴宝健的实收资本。2019年10月20日，丰颂公司向陈剑峰出具《收条》一份，内容为：本公司通过本公司法人（吴宝健）个人银行卡于2014年6月24日收到陈剑峰从银行6222××××3819账户转账汇入的95万元，其中15万元为陈剑峰代替江阴广昊置业发展有限公司支付由江阴广昊置业发展有限公司于2013年向本公司法人个人借款200万元对应的利息，剩余80万元作为陈剑峰对丰颂公司的投资款，本公司法人根据陈剑峰的指示，汇入丰颂公司银行的账号（393000683018170189252）。陈剑峰在该收条上签字确认。审理中，吴宝健陈述，陈剑峰向丰颂公司投资没有签订书面协议，双方口头约定陈剑峰投资80万元，占丰颂公司10%的股份，因陈剑峰作为江阴广昊置业发展有限公司法定代表人面临各种诉讼，故没有把陈剑峰列为工商登记的股东，陈剑峰的股份由吴宝健代持。明平美仅是代吴宝健持有丰颂公司股份，吴宝健是丰颂公司实际控制人。上述事实，由丰颂公司工商资料、银行汇款凭证、丰颂公司记载凭证、《收条》以及当事人在法庭上的陈述等在卷予以佐证。一审法院认为，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。不当得利的构成为：1、一方获得利益；2、一方获益无法律根据；3、致使对方遭受损失，即获利与损失之间存在因果关系。本案中，第一，陈剑峰乃主动付款使财产发生变动的主体，陈剑峰向吴宝健汇款95万元，是否存在吴宝健因陈剑峰的汇款行为受益、财产额外增加，陈剑峰作为不当得利请求权人，应当对欠缺给付原因的具体情形负举证责任，这是需要陈剑峰加以证明的事实。虽然陈剑峰提供了丰颂公司工商登记等资料，但吴宝健也陈述系其代持陈剑峰在丰颂公司股份，因此，仅凭工商登记中陈剑峰未列为股东不能证明上述陈剑峰应举证的事实。第二，陈剑峰的转账行为并非欠缺法律上的原因。《收条》明确载明，陈剑峰的转账95万元，其中15万元系代江阴广昊置业发展有限公司支付的利息，80万元系陈剑峰对丰颂公司的投资款，陈剑峰现以投资合意已无法存在以不当得利为由主张权利，与事实不符，其向吴宝健所汇款项系因支付利息以及支付投资款，不属于给付欠缺目的，而是有目的的，即有法律上的原因的给付，且不存在给付对象错误或金额错误的情形。综上，陈剑峰在本案中既不能证明吴宝健因其行为额外获利，也无证据证明其损失是吴宝健造成的，双方之间无因果关系，不符合不当得利的构成要件，法院对其诉讼请求依法不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回陈剑峰的诉讼请求。案件受理费减半收取7981元（陈剑峰已预交），由陈剑峰负担。二审中，双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，亦未提供新证据，故本院对一审法院查明事实予以确认。经当事人确认，本案二审争议焦点为陈剑峰与吴宝健之间是否构成不当得利关系？应否向陈剑峰返还95万元？如构成，丰颂公司是否应承担共同还款责任？本院认为，陈剑峰的上诉意见不成立，现有证据不足以证明其与吴宝健之间构成不当得利关系。具体理由如下：首先，不当得利制度下的“给付”，到底有无法律上的原因，以及该给付究竟发生在谁与谁之间，必须按财产移动目的论断，而不能从财产在外观上由谁移动至谁来论断。本案陈剑峰主张的95万元虽转账至吴宝健银行账户，但根据三方共同签字盖章确认的借条内容载明，其中15万元为陈剑峰代替江阴广昊置业发展有限公司支付由江阴广昊置业发展有限公司于2013年向吴宝健借款200万元对应的利息，剩余80万元作为陈剑峰对丰颂公司的投资款，吴宝健根据陈剑峰的指示，汇入丰颂公司银行的账号；吴宝健亦提供银行转账凭证证明其中80万元于收款当日即转入丰颂公司；陈剑峰在审理中亦确认80万元系向丰颂公司投资为目的而进行的给付行为，故根据给付目的确定给付对象，应当认定陈剑峰主张的95万元款项中，15万元的给付对象为吴宝健，80万元的给付对象为丰颂公司。其次，不当得利构成要件中关于给付欠缺法律上的原因，分为取得利益时没有合法依据和事后丧失合法依据。本案中，陈剑峰确认给付80万元系向丰颂公司投资为目的，借条载明另外15万元系由陈剑峰代为向吴宝健清偿他人债务利息，故案涉款项在给付当时均有合法依据。现陈剑峰以事后丧失合法依据要求吴宝健返还95万元，就其中吴宝健收取的15万元，并未提供证据证明吴宝健收款的依据事后已丧失的事实，故对该上诉请求不予支持；就另外80万元，如前所述，该80万元给付对象为丰颂公司，陈剑峰无权依据不当得利要求吴宝健返还该80万元。退一步说，即使陈剑峰向丰颂公司主张不当得利，因丰颂公司已确认陈剑峰的投资行为，故双方就投资产生的合同关系已成立并生效，陈剑峰在未提供证据证明该合同已被解除或终止的情况下，无权依据不当得利向丰颂公司主张返还。至于该合同履行产生的争议可按照相应法律关系另行主张。综上，陈剑峰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15962元，由陈剑峰负担。本判决为终审判决。审判长 沈 君审判员 贾建中审判员 龚 甜二〇二〇年十二月十四日书记员 吴 兰