上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终11884号上诉人（原审被告）：盈德气体投资有限公司（YINGDEGASESINVESTMENTLIMITED），住所地英属维尔京群岛托托拉岛罗德镇3152邮政邮箱海外公司会所。法定代表人：黄斯颖，执行董事。委托诉讼代理人：叶孔辉，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：蒋犀，男，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：上海市环中律师事务所，住所地中华人民共和国上海市徐汇区冠生园路**。负责人：陈宏军，主任。上诉人盈德气体投资有限公司（以下简称盈德公司）与被上诉人上海市环中律师事务所（以下简称环中律所）法律服务合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初22294号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人盈德公司上诉请求：撤销原判，改判驳回环中律所原审全部诉请。事实和理由：1.律师合同约定律师费支付条件未成就，一审判决仅以被上诉人代理的案件取得撤诉裁定就判决上诉人支付全部律师费，是对合同条款的曲解，违背当事人的真实意思表示。2.被上诉人未完成委托代理事务的情况下，一审判决上诉人承担全部律师费显然不合理。3.被上诉人作为案件代理人未勤勉尽职，其掌握但是未提供对上诉人有利的关键性证据，造成上诉人该案举证困难，增加了上诉人的诉讼风险。被上诉人环中律所辩称，一审判决符合事实，合理公平，上诉人的请求没有事实依据。环中律所向一审法院提出诉讼请求：1.盈德公司支付环中律所拖欠的律师费人民币500,000元；2.盈德公司支付环中律所以人民币500,000元为基数计自2016年10月31日起至实际清偿之日止的逾期利息损失（2016年10月31日至2018年5月1日按照8.125%利率计算，2018年5月2日至实际清偿之日按照7.35%利率计算）。一审法院认定事实如下：2015年10月29日，案外人邵某向本院提交民事起诉状及证据材料，民事起诉状载明：第1项诉讼请求为盈德公司向邵某支付股权转让款及日常运营费用合计人民币63,340,000元；第2项诉讼请求为盈德公司按同期银行贷款利率向邵某支付利息，自2008年7月1日起算，暂计至2015年1月15日，利息金额为人民币26,932,695元。同日，本院制发该案应诉通知书、开庭传票并向盈德公司送达。2015年11月30日，盈德公司与环中律所签订《聘请律师合同》，载明：环中律所接受盈德公司的委托，指派陈宏军为（2015）沪一中民一（民）初字第14号案件盈德公司诉讼代理人；代理内容为代理盈德公司就上述诉讼案件事项出庭、举证、质证，代为签署、签收法律文书；上述诉讼案件事项，对方第1项诉讼请求为人民币63,340,000元，第2项诉讼请求为人民币26,932,695元，盈德公司选择以下付费方式：在生效判决、裁定确定盈德公司不需要支付对方第1项及第2项诉讼请求时（包括但不限于对方撤回诉讼等盈德公司不需要承担该第1项及第2项诉讼请求责任的情形），盈德公司向环中律所支付律师服务费人民币500,000元；此费用在确定该等状态的法律文书生效后十天内支付；如发生上诉或再审程序，盈德公司可以要求环中律所免费办理；等等。陈宏军于2015年12月15日、2016年1月26日两次到庭参加诉讼。2016年10月18日，本院就（2015）沪一中民一（民）初字第14号案件作出民事裁定书，裁定准许邵某撤诉。该民事裁定书另载明：邵某诉盈德公司委托合同纠纷一案，本院于2015年10月29日立案后，依法组成合议庭，于2015年12月15日、2016年1月26日公开开庭进行了审理；盈德公司的委托代理人陈宏军到庭参加诉讼；邵某于2016年9月19日向本院提出撤诉申请；等等。2016年10月20日，陈宏军代表环中律所向盈德公司时任法定代表人孙某发送电子邮件，告知上述民事裁定书已生效，请孙总安排按时支付该案律师费人民币500,000元。同日，孙某回复陈宏军并抄送至时任盈德公司集团法务部总监张某，载明：祝贺陈律师！张律师，请于2017年3月底准时支付这笔律师费用。2017年3月15日，陈宏军向孙某、张某发送电子邮件，称请按附件内合同及之前的确认，安排支付相关的律师服务费，以免延误。截至2017年3月底，盈德公司未支付环中律所律师费人民币500,000元，也未提出任何异议。2017年5月26日，邵某再次向本院提交民事起诉状，载明：第1项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某在2007年至2014年期间管理运营南通XX有限公司（以下简称南通XX公司）所支出的费用人民币14,309,556元；第2项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某南通XX公司全部股权三次流拍贬损价值人民币8,969,984元；第3项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某因其未将邵某持有的南通XX公司股权并入盈德公司上市使邵某所遭受的损失（暂计人民币5,000万元，最终以评估所得金额为准）。2017年6月9日，本院制作该案[案号：（2017）沪01民初316号]的应诉通知书（股权转让纠纷）、举证通知书，并向盈德公司送达。2017年8月28日，盈德公司王某回复陈宏军催款电子邮件称，“由于这两年法务人员变动较大，我们手里那份委托合同都没有找到，请您将该委托合同扫描，将您办理案件形成的该案案卷材料全套寄给上海办俞某，我们在收到资料后安排办理，谢谢！”同日，陈宏军回复上述电子邮件称，“该费用在2016年10月28日前，已完全达成支付条件，成为应付费用。贵公司原总裁与法务都已邮件书面确认该支付此项律师服务费。再次向您提供支付的依据：聘请律师合同、法院裁定书。”2017年9月14日，王某回复上述电子邮件称，“此事待下次我来上海再约您当面聊聊吧。”陈宏军回复上述电子邮件称，“此事拖延已久，请尽早解决。谢谢！”2017年10月18日，王某回复上述电子邮件称，“抱歉！如果邵某还不能放下，恐怕还不能办理啊。先放一放吧。”2018年1月25日，盈德公司与北京天达共和（上海）律师事务所（以下简称天达共和律所）签订《聘请律师代理法律事务合同》，约定：天达共和律所接受客户委托，指派经办律师作为客户的代理人，代理盈德公司与邵某之间股权转让纠纷案件诉讼的法律事务；该次代理一审诉讼程序；双方约定，该次代理中如发生法庭合并审理反诉事项的，针对反诉的代理事务及代理费用应另约商定；双方经协商后确定，客户委托天达共和律所办理案件应支付的律师费为人民币550,000元；等等。2019年3月28日，本院裁定准许邵某撤诉。2020年4月2日，邵某再次向本院提交民事起诉状，载明：第1项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某在2007年至2014年期间管理运营南通XX公司所支出的费用人民币14,504,168元；第2项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某南通XX公司全部股权三次流拍贬损价值人民币8,969,984元；第3项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某本应将持有的南通XX公司股权并入盈德公司上市所得的收益人民币30,000,000元。2020年4月24日，本院裁定准许邵某撤诉。2020年5月12日，邵某再次向本院提交民事起诉状，载明：第1项诉讼请求为盈德公司向邵某支付《股权转让协议》项下股权转让款人民币32,360,000元；第2项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某在2007年至2014年期间管理运营南通XX公司所支出的费用人民币14,504,168元；第3项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某南通XX公司全部股权三次流拍贬损价值人民币8,969,984元；第3项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某本应将持有的南通XX公司股权并入盈德公司上市所得的收益人民币15,000,000元。一审审理中，双方一致同意本案适用的准据法为中华人民共和国法律，并一致确认盈德公司与环中律所签订《聘请律师合同》时，环中律所（指派律师：陈宏军）系盈德公司常年法律顾问。一审法院认为，盈德公司系英属维尔京群岛企业，本案系涉外案件。经查，本案本质上系合同纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。鉴于当事人合意选择适用中华人民共和国法律，且该合同有最密切联系的法律系中华人民共和国法律，故一审法院确定本案准据法应适用中华人民共和国法律。根据环中律所与盈德公司的诉辩称意见，本案争议焦点主要在于：本案盈德公司向环中律所支付律师服务费人民币500,000元的条件是否成就？一审法院认为，《聘请律师合同》约定，盈德公司因（2015）沪一中一（民）初字第14号委托合同纠纷案件（原告邵某）的争议事项，聘请环中律所的律师提供法律服务；上述诉讼案件事项，对方第1项诉讼请求为人民币63,340,000元，第2项诉讼请求为人民币26,932,695元；盈德公司选择以下付费方式：在生效判决、裁定确定盈德公司不需要支付对方第1项及第2项诉讼请求时（包括但不限于对方撤回诉讼等盈德公司不需要承担该第1项及第2项诉讼请求责任的情形），盈德公司向环中律所支付律师服务费人民币500,000元。从上述条款的文意分析，盈德公司向环中律所支付律师费人民币500,000元的条件，包括邵某撤回诉讼等盈德公司不需要承担（2015）沪一中一（民）初字第14号案件第1项及第2项诉讼请求责任的情形，故盈德公司向环中律所支付律师服务费人民币500,000元的条件包含上述特定案件的程序结案免责。上述分析符合双方当事人缔约的本意，也符合委托代理“一案件、一委托、一收费”的行业惯例。本院于2016年10月18日作出（2015）沪一中民一（民）初字第14号民事裁定书，准许邵某撤诉。该生效裁定显然确定盈德公司不需要承担（2015）沪一中一（民）初字第14号案件第1项及第2项诉讼请求责任。盈德公司向环中律所支付律师服务费人民币500,000元的条件业已成就。遑论，孙某代表盈德公司于2016年10月20日作出明确意思表示：指定张某律师于2017年3月底准时支付该笔律师费用。盈德公司也应恪守承诺，按约向环中律所支付律师费人民币500,000元。至于邵某同盈德公司之间在（2015）沪一中民一（民）初字第14号案件后进行多少次诉讼、诉讼同上述案件第1项及第2项诉请是否具有包含或交叉关系，以及该案诉讼最终是否导致盈德公司在另案承担（2015）沪一中民一（民）初字第14号第1项和第2项诉请责任，与案涉《聘请律师合同》无关。环中律所主张的逾期利息损失计算标准，并无相应依据，一审法院酌情按照中国人民银行同期公布的贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心同期公布的贷款市场报价利率计付。环中律所主张的逾期利息损失起算日确定为双方电子邮件确定的付款日期的次日即2017年4月1日。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条规定，判决：一、盈德公司于判决生效之日起十日内支付环中律所律师费人民币500,000元；二、盈德公司于判决生效之日起十日内偿付环中律所以人民币500,000元为基数，自2017年4月1日起至实际清偿之日止的逾期利息损失，其中2019年8月19日之前按中国人民银行同期公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心同期公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；三、环中律所的其余诉讼请求，不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币9,825元，由盈德公司负担。本院二审期间，上诉人未提交新证据。被上诉人提交电子邮件、名片一组，以证明双方曾经就邵某第二次起诉的委托代理事宜进行沟通。经质证，上诉人对证据真实性、关联性、证明目的不予认可。对于该组证据，本院认证如下，该组证据为打印件，并未提供原件核对，且对本案的争议事实没有直接证明作用，本院不予采纳。一审法院查明的事实有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：被上诉人是否应当依约向上诉人支付律师费？本院认为，本案为服务合同纠纷，当事人合意选择适用中华人民共和国法律作为准据法，本院予以确认。上诉人的上诉主张，主要基于案涉《聘请律师合同》中约定的付款条件是否成就。据争议合同条款记载，支付条件为“在生效判决、裁定确定盈德公司不需要支付对方第1项及第2项诉讼请求时（包括但不限于对方撤回诉讼等盈德公司不需要承担该第1项及第2项诉讼请求责任的情形），盈德公司向环中律所支付律师服务费人民币500,000元”。根据诉请对应的金额可知，该法律服务合同的对象即邵某第一次起诉的案件，而列举的付款情形包括撤回诉讼的情形。其次，被上诉人在该案中接受上诉人委托，出席两次开庭审理，提供了相应的法律服务，该服务也已经得到上诉人时任负责人员的确认，应当视为法律服务的付款条件已经成就。此外，关于上诉人主张被上诉人未勤勉尽职的相应主张，并未提供证据予以证明，本院不予采纳。一审法院就上诉人支付律师费及相应逾期利息的认定并无不当，本院予以确认。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,800元，由上诉人盈德气体投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 顾恩廉二〇二〇年十二月十五日书记员 陈 月附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……