北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民终1627号上诉人（原审原告）：长城国兴金融租赁有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区民主路**。法定代表人：梁哲，董事长。委托诉讼代理人：吴娟萍，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：关亚辉，北京德恒律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：北京国电通网络技术有限公司，，住所地北京市海淀区创业中路**楼32-3-4108-4109法定代表人：李浩松，董事长。委托诉讼代理人：王利军，北京市中伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈天然，北京市中伦律师事务所律师。原审被告：新世纪运通融资租赁有限公司，住，住所地天津市天津自贸区（东疆保税港区）美洲路**封关区内联检服务中心**6028-09/div>法定代表人：KEVINMA，董事长。委托诉讼代理人：薛永建，北京天平（郑州）律师事务所律师。原审被告：新世纪国际租赁有限公司，住，住所地北京市朝阳区建国门外大街**国贸中心**/div>法定代表人：颜湘兵，总经理。委托诉讼代理人：薛永建，北京天平（郑州）律师事务所律师。上诉人长城国兴金融租赁有限公司（以下简称长城国兴公司）因与被上诉人北京国电通网络技术有限公司（以下简称国电通公司）、原审被告新世纪运通融资租赁有限公司（以下简称运通公司）、原审被告新世纪国际租赁有限公司（以下简称国际公司）融资租赁合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2018）京02民初255号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。长城国兴公司的委托诉讼代理人吴娟萍、关亚辉，国电通公司的委托诉讼代理人王利军、陈天然，运通公司、国际公司的共同委托诉讼代理人薛永建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。长城国兴公司上诉请求：1．依法撤销一审判决第六项，改判国电通公司在质押应收账款价值158799000元的范围内，对一审判决第一至三项承担直接支付责任；2．依法判令国电通公司承担本案二审的诉讼费。事实和理由：一、本案应收租金质押的特殊性在于：长城国兴公司办理质押登记时应收租金的债权人为中信银行股份有限公司北京分行（原名称中信银行股份有限公司总行营业部，以下简称中信银行），为向长城国兴公司设定质押之目的，运通公司于2016年7月1日回购了应收租金，但在此前的6月29日，运通公司即以拟定回购的“将来债权”向长城国兴公司办理了质押登记。该将来债权质押在运通公司回购完成时即转化为一般债权质押。因此，长城国兴公司因质押而取得的权利状态应以质押设立当时的债权人中信银行的视角来认定，这与运通公司一直持有应收租金存在本质区别。一审法院未考虑到本案质押的特殊性，认定质押应收租金不真实存在，显属错误。（一）运通公司在2016年6月29日以拟定回购的“将来债权”向长城国兴公司办理了质押登记，该将来债权质押在运通公司回购完成时即转化为一般债权质押。（二）一审法院查明了运通公司为向长城国兴公司设定质押之目的，向中信银行提前清偿139594970．82元的事实，但未考虑到运通公司与中信银行保理融资的交易形式为应收账款转让与回购，从而未正确认定运通公司提前清偿的法律后果是回购取得了应收租金，并进而影响到对质押标的权利状态的认定。二、国电通公司明知运通公司作为中信银行的代理人，不具有变更租金收取账户、时间与金额的权限的情况下，向中信银行指定的1101账户仅支付了72272500元，而依据运通公司的指令向“非1101账户”支付了155904000元，且租金支付的时间、金额均与中信银行公示文件存在重大不符，该等支付不具有租金清偿效力。一审法院罔顾庭审中各方的重大争议，即国电通公司支付款项的账户、时间与金额错误，国电通公司明知运通公司无权代理而仍支付155904000元不具有租金清偿效力，错误地认定了国电通公司付清了全部租金。（一）国电通公司向中信银行指定的1101账户仅支付了72272500元，而依据运通公司的指令向“非1101账户”支付了155904000元，且租金支付的时间与金额均与中信银行公示的文件存在重大不符。（二）国电通公司明知中信银行为应收租金的债权人，明知运通公司作为中信银行的代理人，并不具有变更租金收取账户、时间与金额权限的情况下，公然违背其做出的承诺，依据运通公司的指令向“非1101账户”支付的款项，不具有租金清偿效力。三、国电通公司自认其向运通公司支付款项的目的并非清偿租金而是“为虚构业绩而走账”，且明确认可其支付款项的资金来源于案外人北京嘉德诚科技有限公司（以下简称嘉德诚公司）而非自有资金；结合运通公司对三者存在走账事实的举证，以及其向中信银行支付139594970．82元以设定本案质押的事实，一审法院完全可以认定在本案中，运通公司与国电通公司之间同时存在融资租赁与走账的法律关系，国电通公司以“走账”为目的向“非1101账户”支付的款项不具有租金清偿效力。一审法院却罔顾以上事实，错误地认定国电通公司付清了全部租金。四、中信银行办理了应收租金转让登记，同时公示了《债权转让回执》及《交易债权转让价格和租金明细表》。国电通公司在该等资料中的承诺一经公示，即具有公信效力，长城国兴公司有理由在调取了1101账户的资金流水后，结合中信银行收取139594970．82元回购款的事实，相信质押时应付租金余额为158799000元。一审法院未认定公示资料的公信效力，据此错误地认定国电通公司承诺不对长城国兴公司发生效力。综上，长城国兴公司认为，一审法院未依据长城国兴公司质押设定时“将来债权”的特性，从当时债权人中信银行的权利状态，对质押的应收租金是否真实存在做出正确认定；对国电通公司在明知运通公司无权代理情况下，为“虚构业绩而走账”之目的而支付至“非1101账户”的款项，错误地认定为租金清偿；同时否定了公示资料的公信效力，据此做出了错误判决。国电通公司辩称：一、长城国兴公司主张的应收账款因被伪造及国电通公司已清偿完毕而不存在。根据长城国兴公司与运通公司于2016年6月28日签订的《质押合同》，质押标的包括《设备租赁协议》项下四份《租金明细单》所对应的应收租金。鉴定机构已认定2014NCEL6180-2-1号《租金明细单》系他人伪造，该份协议项下应收账款并不存在。根据运通公司《付款通知书》及银行汇款凭证，就2013NCEL6180-1号《租金明细单》、2013NCEL6180-2号《租金明细单》及2013NCEL6180-3号《租金明细单》项下应收账款，国电通公司已于2016年4月27日之前向运通公司支付完毕。另外，在一审法院于2019年4月18日组织当事人进行的谈话中，运通公司当庭明确表示其法定代表人确认国电通公司已清偿了对运通公司的全部应收账款，国电通公司在本案中没有任何责任。二、长城国兴公司在办理应收账款质押登记时既没有向国电通公司核实应收账款的真实性，也没有通知国电通公司，不应当将受骗损失转嫁给国电通公司。虽然长城国兴公司与运通公司声称于2016年6月28日向国电通公司地址邮寄了《转租赁通知书》，但是该快递上的收件人“刘明”并非国电通公司员工。三、长城国兴公司的上诉意见均不能成立。（一）长城国兴公司主张以中信银行的视角认定应收账款金额没有依据。长城国兴公司并没有从中信银行受让应收账款，中信银行亦不是应收账款的质押人，基于合同相对性原则，不论中信银行与国电通公司之间存在何种法律关系，该等法律关系并不能当然约束长城国兴公司与国电通公司。（二）长城国兴公司主张国电通公司未向中信银行指定银行账户支付的资金不发生应收账款清偿的效力，不能成立。国电通公司认为，按照2013NCEL6180-1号《租金明细单》、2013NCEL6180-2号《租金明细单》及2013NCEL6180-3号《租金明细单》的约定，运通公司是中信银行的代理人，“有权代表中信银行股份有限公司总行营业部要求和受领承租人根据主租赁协议及其附件应向中信银行股份有限公司总行营业部清偿和履行的任何和一切债务”。事实上，中信银行始终没有对此提出任何异议。国电通公司的清偿行为具有消灭应收账款的法律效力。《债权转让联合通知书回执》，国电通公司并不认可该份文件的真实性。（三）长城国兴公司主张运通公司与国电通公司之间存在双重法律关系，不能成立。国电通公司提交了其与运通公司订立的《设备租赁协议》，后续与运通公司、案外人嘉德诚公司订立的《授权委托函》《备忘录》及《变更协议》，并提供了已如实履行这些协议的银行汇款凭证等证据，国电通公司、运通公司、嘉德诚公司之间仅存在前述协议项下的法律关系。（四）长城国兴公司主张其对中信银行的信赖应受法律保护，不能成立。长城国兴公司并未从中信银行受让债权，中信银行也不是应收账款的质押人，长城国兴公司基于对他人的信赖而向国电通公司主张权利，没有任何法律依据。四、国电通公司提请对合同效力进行审查。《回租租赁合同》以合法形式掩盖非法目的，其从合同《质押合同》无效，同时《质押合同》生效条件也未成就。因此，案涉质权未有效设立。五、国电通公司提请对长城国兴公司主张的诉讼请求金额进行审查。《回租租赁合同》本质上是贷款协议，运通公司支付的手续费及风险准备金应从租金本金中扣除，扣除后本金应当为18420万元。同时，因长城国兴公司与运通公司之间所签订的《回租租赁合同》是无效的合同，长城国兴公司要求运通公司支付违约金的请求没有合同依据。此外，长城国兴公司使用风险准备金先抵扣违约金没有依据，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5号）第二十一条的规定，应当先抵扣本金，最后抵扣违约金。运通公司和国际公司共同辩称：一、关于2014NCEL6180-2-1号《租金明细单》所签印章虽鉴定与样本印章不一致也不能否认交易的真实存在。1．不排除国电通公司有多个印章的可能；2．不排除系国电通公司或其工作人员有意为之的可能；3．根据运通公司与各相关企业签订并购置的相关设备，说明该印章即使与样本印章不一致也已经实际履行。二、国电通公司未按合同约定将租金付至1101账户的行为，应当按照合同约定视为未履行租金支付义务的行为。三、即使存在国电通公司主张的名为租赁实际是为了业绩走账的行为，也不能因此否认租赁关系的存在，国电通公司仍有支付租赁款的义务，运通公司的质押行为有效。1．2013NCEL6180合同已经实际履行；2．即使租赁与走账并存，走账完成，但国电通公司支付租赁款的义务并未履行完毕；3．若纯粹走账，国电通公司开具增值税发票的行为无法解释。综上，运通公司的质押合同合法有效，应予履行。长城国兴公司向一审法院起诉请求：1．判令运通公司向长城国兴公司支付欠付租金137234526．43元；2．判令运通公司向长城国兴公司支付欠付租金137234526．43元自2018年9月1日起至付清之日止，按7．48125％／年的罚息利率计收的违约金；3．判令运通公司向长城国兴公司支付租赁物留购费1000元；4．判令运通公司向长城国兴公司支付诉讼财产保全责任保险费137235．53元；5．判令国际公司对前述第1至4项诉讼请求中运通公司应付长城国兴公司的款项承担连带保证担保责任；6．确认长城国兴公司对运通公司在2013NCEL6180号《设备租赁协议》项下2014NCEL6180-2-1、2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3号《租金明细单》项下所享有的对国电通公司的应收账款享有合法质权，并判令国电通公司在202066380元的范围内，对前述第1至4项诉讼请求承担直接支付责任；7．判令运通公司、国际公司、国电通公司共同承担本案的诉讼费、保全费等费用。一审法院认定事实：一、本案无争议的事实2016年6月28日，长城国兴公司与运通公司分别签订《回租租赁合同》《回租买卖合同》《质押合同》。长城国兴公司为甲方、运通公司为乙方的《回租租赁合同》约定：1-4甲方同意向乙方购买租赁物并租回给乙方使用，乙方同意向甲方承租租赁物并支付租金及其他应付款项。该租赁物名称、品牌、购置价格、规格型号、机身号码、技术性能、质量标准、数量和使用地点详见本合同附件《租赁物清单》。该附件为本合同不可分割的组成部分。2-1租赁物的购置价款为2亿元，此资金的用途为补充运营资金。3-1乙方在将租赁物的原始发票复印件及明细清单原件，或由甲方认可的评估机构出具的对该租赁物的评估报告原件交付甲方后，仍由乙方在附表所列的使用地点继续使用租赁物，不发生移交，但有关法律法规规定租赁物所有权转移应该移交的，由双方按照相关规定移交。4-1租赁物的所有权于本合同生效之日起正式转归甲方所有。乙方对租赁物只有占有、使用权，没有所有权及处分权。5-1乙方应严格按照本合同及有关附件的约定向甲方支付租金。合同项下之租金包括租赁物购置价款和租赁费（系包含增值税），租赁物购置价款和租赁费合计价款为215518413．36元，本合同附件约定的每期租金的租赁费率为浮动租赁费率，即本合同附件约定的每期租金的租赁费率为4．9875％。5-6甲方有权按本合同附件向乙方计收手续费780万元，本合同一经生效则手续费在任何情况下均不予退还。5-7其他费用的支付：A本合同租赁期限届满后，承租人可留购本合同所涉及的全部租赁物及其附属物，留购价为1000元（系包含增值税）。6-1本合同项下租赁期限为36月，即自2016年6月30日至2019年6月29日止。租赁期限为不变期限，在租期内，乙方不得单方中止、终止对租赁物的租赁。6-2起租日为甲方向乙方支付转让价款之日，即资金从甲方账户划出之日。若起租日与上述6-1条约定的租赁期限起始日不一致，则以起租日为租赁期限起始日。7-1本合同一经签订乙方即向甲方支付本合同附件所列的租赁项目风险准备金800万元，并在合同订立的同时交付甲方作为履行本合同的保证，租赁项目风险准备金不计息。7-2在本合同租赁期限届满或本合同提前终止，且承租人清偿所有租金、违约金及其他款项后，甲方将租赁项目风险准备金归还乙方。7-3在租赁期限届满前且租赁项目风险准备金足够抵扣全部未清偿租金的前提下，如乙方愿意提前终止合同，则按照本合同11-6条约定执行，乙方不得自行将租赁项目风险准备金抵扣其他期租金，否则甲方可于每期租金付款日将租赁项目风险准备金逐期抵扣未清偿租金，抵扣的顺序为从最后一期租金起向前逐期抵扣。7-4租赁期内，乙方未按本合同约定履行付款义务时，甲方有权从租赁项目风险准备金中抵扣乙方当期应支付给甲方的款项，乙方必须于甲方要求的时间内补足租赁项目风险准备金及相关逾期利息，否则，甲方有权行使本合同11-3条约定的相关权利。8-1乙方应于本合同生效前及时办理有关租赁物的足额保险，且甲方为被保险人。保险期限应当不短于租赁期限，保险费用由乙方承担。11-2在租赁期内，乙方若经营状况严重恶化，不能按期缴纳租金的，甲方有权行使单方解除权或要求乙方一次性支付本合同项下的全部租金及一切应付款费。11-3乙方若出现上述情形之一的，甲方应向乙方发出书面解除通知，该通知自送达乙方之日起生效，甲方可直接收回租赁物，要求乙方支付拖欠的全部租金及一切应付款项，并有权要求乙方赔偿甲方全部损失。12-1除本合同另有约定外，违约方应向对方赔偿因此受到的损失（包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等）。12-2当乙方未按本合同约定支付租金和其他款项，应向甲方支付逾期款项违约金，逾期款项违约金按本合同及有关附件载明的租赁费率基础上加50％计收罚息，从逾期之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。长城国兴公司为甲方、运通公司为乙方的《回租买卖合同》约定：1-1乙方以租回使用为目的，向甲方出售其自有物件（详见附件《租赁物清单》，下称租赁物）；甲方愿出资2亿元（系不包含增值税金额）向乙方购买该租赁物。租赁物清单是本合同不可分割部分，与本合同享有同等法律效力。12-1其他约定：1．本次项目分两次出资，全额起租。第一次于2016年6月30日出资65229868．9元；第二次待乙方办理完毕对应2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3合同的租赁物解抵押、应收账款的解质押完毕后，出资134770131．1元，具体出资时间乙方应提前3个工作日通知甲方，并出具付款通知书。长城国兴公司为质权人、运通公司为出质人的《质押合同》约定：鉴于质权人与运通公司（下称债务人）签订了《回租租赁合同》（下称主合同），出质人自愿提供财产／权利出质给质权人，为债务人在主合同项下对质权人形成的债务提供担保。质权人同意接受出质人作质押担保。1-1出质人担保的主债权种类为主合同项下甲方享有的所有债权，金额为221978000元。1-2出质人担保份额为上述主债权的100％。2-1出质人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、因债务人过错造成主合同无效或被撤销后应由债务人承担的赔偿金、债权人为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、差旅费等）以及资金占用费（以前述应付款项为基数，自逾期支付之日起按日万分之五计算）。4-1本合同所称的质押财产／权利是指出质人依法享有所有权或处分权，出质给质权人作为债务人所负债务担保的财产／权利。前述用于出质的权利还应当符合《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国担保法》规定的可以出质的权利范围。本合同项下质押财产／权利具体名称、数量、质量、状况、所在地、权利凭证等详见附件《质押清单》。4-2出质人自愿将上述4-1条中所列明的财产／权利以其价值全额出质给质权人，为主合同项下之债务的担保。本合同项下质押财产／权利经评估作价，价值全额为221978000元，经折抵后质押的价值为221978000元。质押财产／权利的评估作价仅作签署本合同参考之用，最终价值以质权人债权实现时实际处理质押财产／权利的净收入为准。8-1主合同项下债务履行期限届满（包括质权人按照主合同约定或法律法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形），质权人未受清偿的，或本合同有效期内出现下列情况之一时，质权人有权与出质人协议以质押财产／权利折价或者以拍卖、变卖该质押财产／权利所得的价款优先受偿。双方协议不成的，质权人可请求人民法院拍卖、变卖质押财产／权利：A出质人被宣告解散、破产；B出质人主体资格丧失而无继承人或承继人继续履行合同；C其他可能有损于质权人债权实现的情形。《质押清单》显示，质押权利为运通公司在权利凭证号分别为2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3、2014NCEL6180-2-1号项下对国电通公司的应收租赁款。2016年6月29日，长城国兴公司在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，载明：主合同金额215518413．36元；债务履行期限2016年6月30日至2019年7月1日；质押财产价值221978000元；质押财产描述：运通公司以其应收国电通公司的租金对本项目提供质押担保，该应收租金对应的合同编号为2014NCEL6180-2-1、2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3。第一次出资对应2014NCEL6180-2-1号合同，第二次出资对应2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3号合同。质押物价值全额221978000元，折抵后质押价值88791200元，起租日为2016年6月30日。租赁期限为36个月。同日，长城国兴公司（债权人）与国际公司（保证人）签订《保证合同》，约定：1-1保证人担保的主债权种类为《回租租赁合同》（以下简称主合同）项下甲方享有的所有债权，币种为人民币，金额为215989576．77元。2-1保证人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、因运通公司（以下简称债务人）过错造成主合同无效或被撤销后应由债务人承担的赔偿金、债权人为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、差旅费等），以及资金占用费（以前述应付款项为基数，自逾期支付之日起按日万分之五计算）。2-2债权人按照主合同约定向债务人出具《租金调整通知书》的，保证人应对《租金调整通知书》中载明的款项承担连带保证责任。3-1本合同保证方式为连带责任保证。4-1保证人保证期间为主合同生效之日起至主合同约定的债务人履行期间届满，并自该债务履行期限届满之日起两年。4-2如发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同约定的债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间为主合同债务被宣布到期之日起两年。4-3债权人与债务人协议延长主合同债务履行期限，经保证人书面同意的，保证人保证期间为主合同生效之日起至重新约定的债务履行期限届满，并自该债务履行期限届满之日起两年；未经保证人书面同意的，保证人保证期间仍为本合同4-1条约定的期间。同日，运通公司（甲方）、长城国兴公司（乙方）与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称浦发银行）（托管行）签订《客户资金托管协议》，约定：根据《回租租赁合同》中甲、乙双方约定的资金使用管理规定，甲方拟在托管行开立托管账户，甲乙双方共同委托托管行根据本协议约定对存入托管账户内的资金进行划款支付；托管行同意接受前述委托。第二条之5．甲方应促使国电通公司依据编号分别为2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3、2014NCEL6180-2-1号的《融资租赁合同》项下有关租金支付的安排，将各期租金支付至托管账户。第三条之1．本协议项下拟托管资金为国电通公司在托管期间支付的各期租金，总额预计为221978000元。该协议附件一开户通知书载明，浦发银行已开立的托管账户信息如下：账户名运通公司，账号×××，账户行浦发银行北京方庄支行。上述合同签订后，长城国兴公司分别于2016年6月30日向运通公司支付65229868．9元，于2016年7月7日向运通公司支付134770131．1元，以上合计2亿元。2016年6月30日至2017年11月15日，运通公司向长城国兴公司支付款项合计93093042．52元，其中：2016年6月30日支付保证金及手续费1580万元；运通公司分别于2016年9月13日、2016年12月15日、2017年3月24日向长城国兴公司各支付1890万元付清了第一至三期租金，运通公司于2017年6月19日、2017年6月26日分别支付1915030．49元、16714969．51元、27万元付清了第四期租金。运通公司于2017年11月15日支付利息1693042．52元。2018年6月29日，长城国兴公司（甲方、出租人）、运通公司（乙方、承租人）与国际公司（丙方、担保人）签订《展期协议》，约定：鉴于出租人与承租人签订了《回租租赁合同》（下称主合同），与丙方签订了《保证合同》，与乙方签订了《质押合同》，因主合同项下的租金不能按期足额偿还，现承租人申请展期，出租人审查后同意对主合同项下的租金展期，担保人同意继续提供担保。第一条主合同项下租金总额为215518413．36元，现将上述租金展期，展期金额和期限见附件租金展期清单，该清单为本协议组成部分。第二条自2017年9月15日起至2019年6月15日期间的租赁利率按照固定费率4．9875％执行。第三条承租人及担保人自愿承担下列义务：1．主合同有保证担保的，担保人自愿继续承担连带保证责任，保证期间为本展期协议约定的展期到期日起两年；若发生法律规定或主合同约定的事项，导致债务提前到期的，保证期间自债务提前到期之日起二年。2．主合同有抵押或质押担保的，如租金展期后的到期日超过原抵押、质押财产保险到期日的，承租人及担保人负责抵押、质押财产的续保手续，如租赁标的物已办理保险手续，且租金展期后的到期日超过标的物保险到期日的，承租人应及时办理续保手续。3．凡由展期引起的相关费用，均由承租人承担。4．在展期后，如果乙方不能按期归还任何一期租金或本协议项下约定的任何款项或乙方出现主合同项下约定的任一违约情形，甲方均有权行使主合同项下约定的所有救济手段，并有权要求乙方及担保人各方承担违约责任。第四条本协议是对主合同及《保证合同》《质押合同》部分条款的调整和补充。本协议的约定与上述合同约定不一致的，应以本协议约定为准；除涉及本协议中约定的条款外，主合同及担保合同规定的其他各项条款仍然有效。第五条其他事项，因租金逾期而产生的罚息、违约金等相关费用的收取事宜，待项目结清时由各方另行协商，具体金额以届时出租人核实数据为准。附件《租金展期清单》载明，租赁成本2亿元，租赁费用20137294．53元，租赁保证金800万元，租赁期限36月，租赁手续费780万元，租赁物件留购费1000元，租赁费率4．9875％，应收租金合计220137294．53元。2018年6月30日，运通公司、国际公司向长城国兴公司出具《确认函》，载明，承租人、保证人就《展期协议》部分条款确认如下：一、《展期协议》附件《租金展期清单》中所述的第1至8期所列租金系截止签署《展期协议》当日，承租人对之前的《回租租赁合同》附件三《租金支付清单》第1-8期约定的租金实际已付情况进行列示，不视为对《租金支付清单》的变更。自第9期起各期租金的支付安排按照《租金展期清单》的约定执行。二、《展期协议》第五条所述的罚息、违约金等相关费用包括《展期协议》签订前已经发生的罚息、违约金，以及《展期协议》签订后又新发生的违约金、罚息等款项（如有）。三、如承租人未能履行《展期协议》，贵司可根据《回租租赁合同》及《展期协议》约定要求承租人支付全部未付租金，以及前述第二条所述违约金（具体金额以贵司核算为准），并使用保证金优先抵扣。长城国兴公司为本案诉讼保全支付了诉讼财产保全责任保险费137235．53元。二、本案有争议的事实（一）关于长城国兴公司主张的事实根据长城国兴公司的申请，一审法院向中信银行调取了《债权转让联合通知书回执》及中信银行于2015年1月16日在中国人民银行征信中心办理的登记证明编号为01882889000228672236的应收账款转让业务登记的转让财产信息附件。其中包括：编号为（1461）信银营买字000019号通的《债权转让联合通知书》、国电通公司盖章的《债权转让联合通知书回执》《交易债权转让价格和租金明细表》、动产抵押登记证。编号为（1461）信银营买字000019号通的《债权转让联合通知书》载明：运通公司和中信银行向国电通公司通知如下：1．出租人已于2015年与中信银行签订了《债权转让合同》，将其在上述租赁合同项下的截止于转让完成日未获清偿的部分租金及相应滞纳金、赔偿金及其他应付费用所享有的权利转让给中信银行。转让应收租金金额为231071500元。自转让完成日始，中信银行有权行使全部交易债权对应租赁合同项下约定的出租人的权利，中信银行行使权利应符合运通公司与国电通公司签订的租赁合同的约定，但租赁合同项下一切义务仍由运通公司承担。2．中信银行将自贵公司签署联合通知书回执之日起，委托运通公司作为代理人，有权代表中信银行要求和受领贵公司根据上述租赁合同应向中信银行清偿和履行的任何和一切债务。贵公司须将上述租赁合同项下的任何到期款项电汇至如下账户或中信银行另行通知的其他账户。收款人：运通公司，开户行：中信银行北京丰台支行，账号尾号为1101。贵公司应按租赁合同约定按时足额将租赁合同项下任何应付款项支付至本条指定账户，该等支付不因任何原因而免除。3．中信银行可以将其受让的上述租赁合同项下的权利再转让给运通公司，而无须贵公司事先书面同意。4．运通公司保证没有将其在上述租赁合同项下的任何和一切义务转让给中信银行。2015年1月14日，国电通公司向运通公司、中信银行发送的《债权转让联合通知书回执》载明：关于运通公司（作为出租人）与我司（作为承租人）于2013年10月10日订立的编号为2013NCEL6180《设备租赁合同》以及于2013年12月26日订立的编号为2013NCEL6180-1、于2014年2月20日订立的编号为2013NCEL6180-2、2014年3月28日订立的编号为2013NCEL6180-3的合同附件（以下称租赁合同），我司于本回执落款之日收到运通公司和中信银行发来编号为（1461）信银营买字000019号通的《债权转让联合通知书》（以下称联合通知书）。我司在此确认：1．同意运通公司向中信银行转让其在联合通知书中载明的租赁合同项下的债权，转让应收租金金额为231071500元。2．我公司确认，我公司在上述租赁合同项下尚未支付的全部欠付款项合计为231071500元。我司保证按照租赁合同附件约定的租金明细表及时足额的向联合通知书指定的如下账户支付全部各期租金。账户名：运通公司，开户行：中信银行北京丰台支行，账号尾号为1101。3．我司确认，我司不得就上述租赁合同项下的租金支付义务主张任何抵销、反索的权利，我司的租金支付义务不因任何原因而减免。我司未将租金支付至上述指定账户的视为未履行租金支付义务，中信银行有权继续向我司追索。《交易债权转让价格和租金明细表》载明，出租人为运通公司，承租方为国电通公司，租赁合同编号为2013NCEL6180，本批转让的应收租金总额为231071500元，本次转让价格为150188700元，包含2013NCEL6180-1《租金明细表》转让应收租金金额68077500元、2013NCEL6180-2《租金明细表》转让应收租金金额89248000元、2013NCEL6180-3《租金明细表》转让应收租金金额73746000元。天津市滨海新区工商行政管理局2015年1月15日出具的津滨动抵登字（2015）第0011号动产抵押登记证载明，抵押人运通公司，抵押权人中信银行，抵押物为机械设备，总价值15971．53万元，被担保的主债权15018．87万元。2013年10月10日，运通公司（出租人、甲方）与国电通公司（承租人、乙方）签订2013NCEL6180号《设备租赁协议》，约定，承租人根据自己的需要，自主选定租赁物及供应商，并向出租人提出租赁物购买要求，承租人对自己的选定负全部责任。承租人同意按照本协议约定的时间将本协议附件一所示的到期租金款项电汇至运通公司在中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行开立的尾号9835的租金专户。各方同意所有附件是本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等效力。若附件与本协议正文有任何不一致，以正文为准。该协议有附件一租金明细单、附件二设备清单、附件三设备采购租赁申请表、附件四验收确认书四个附件。2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3号附件一《租金明细单》的租金总额分别为77154500元、94826000元、73746000元；《租金明细单》中第八条均载明，自主租赁协议项下每一项租赁交易生效之日起，承租人同意出租人即将该交易项下的全部应收租金以及就该应收租金所享受的一切权利转让给中信银行，本附件的签署和生效即视为债权转让的通知。自转让日起，中信银行委托运通公司作为代理人，有权代表中信银行要求和受领承租人根据主租赁协议及其附件应向中信银行清偿和履行的任何和一切债务。承租人承诺按照主租赁协议及其附件约定时间将所示的任何到期租金款项电汇至运通公司在中信银行北京丰台支行开立的人民币监管账户。开户行为中信银行北京丰台支行，户名为运通公司，账户尾号为1101。2015年1月，运通公司（甲方）与中信银行（乙方）签署《债权转让合同》，约定：1．1“租赁合同”指甲方作为出租方与国电通公司作为承租方于2013年10月10日签订的2013NCEL6180号《设备租赁协议》（含编号为2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3的附件一《租金明细单》、附件二《设备清单》、附件三《设备采购租赁申请表》、附件四《验收确认书》）。2．1根据本合同的条款和条件，甲方同意向乙方转让、乙方同意自甲方受让甲方就租赁合同项下截止于转让价格支付日未获清偿的全部租金债权，及该租金债权所享有的滞纳金、违约金、赔偿金及其他费用的追索权以及其他从属权利（本合同中称交易债权）。2．4乙方就本协议项下交易债权向甲方支付的转让价格总计不得超过150188700元。3．5如果乙方在转让审查期或经延长的转让审查期届满之日或之前，没有将已收到的全部转让先决文件退还甲方，则在转让审查期或经延长的转让审查期届满之日起二（2）个工作日内（在本合同中称转让付款期），乙方应将当期应付的转让价格划至甲方在本合同中指定的账户，乙方履行支付该期转让价款的义务取决于下列的全部前提条件在乙方付款之日已获满足：（1）全部转让先决文件及其所包含、涉及的内容、事实和情况届时依然真实、有效；甲方和承租方应收租金债权已经形成并真实存在、无权利瑕疵；及（2）承租方在租赁合同项下的租赁期限不得超过五年；及（3）甲方已在中信银行北京丰台支行开设并保持回款账户，账号为×××，甲方确认将该回款账户及账户内全部资金质押予乙方，由乙方占有，该账户及账户内资金由乙方进行监管、冻结，以为乙方在本合同项下受让的租金债权及甲方在本合同项下的全部义务提供质押担保。甲方授权乙方有权随时扣划回款账户内资金用以清偿乙方在本合同项下受让的到期交易债权及甲方在本合同项下的应向乙方履行的到期支付义务；及（4）甲方已将甲方和乙方按本合同附件三规定的格式和内容签署的《债权转让联合通知书》移交给乙方，并且乙方已经以双人实地送达至承租方经营场所的方式将《债权转让联合通知书》交付给承租方，并当面见证并取得承租方按照本合同附件四格式签署的《债权转让联合通知书回执》；及（5）如租赁合同项下的租赁物办理了相关财产保险，该等保险权益应转让给乙方……5．1（1）乙方授权甲方、且甲方在此同意作为乙方的收款代理人。为此，甲方将根据其公司内部有关应收租金收取的规程以及租赁合同的规定，采取合理措施积极向承租方催收应收租金，就如甲方向承租方催收相关承租方欠其的应收租金一样。该协议附件中包括：附件一交易债权转让价格和租金明细表，附件二租金偿还计划表，附件三债权转让联合通知书，附件四债权转让联合通知书回执样本等。2015年1月16日，中信银行在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让业务初始登记，登记证明编号为01882889000228672236，转让财产描述为：出让人运通公司将其与承租人国电通公司所签署的编号为NO．2013NCEL6180的《设备租赁协议》项下金额总计为231071500元的应收租金债权转让给受让人。租金偿还计划表及其他信息详见附件。2015年1月14日，国电通公司向运通公司、中信银行发送《债权转让联合通知书回执》，载明：1．同意运通公司向中信银行转让其在联合通知书中载明的租赁合同项下的债权，转让应收租金金额为231071500元。2．国电通公司确认其在上述租赁合同项下尚未支付的全部欠付款项合计为231071500元，保证按照租赁合同附件约定的租金明细表及时足额的向联合通知书指定的账户支付全部各期租金。2016年7月1日，运通公司向中信银行指定账户×××提前还款139594970．82元，中信银行于2016年7月4日在中国人民银行征信中心办理了动产权属注销登记，注销前述登记证明，并于2016年7月5日办理了《动产抵押注销登记书》，将津滨动抵登字（2015）第0011号动产抵押登记证注销，注明注销原因为贷款提前结清。2016年6月28日，长城国兴公司向国电通公司邮寄其与运通公司共同出具的《转租赁通知书》，内容为：运通公司与长城国兴公司于2016年6月28日签订了《回租租赁合同》《回租买卖合同》《质押合同》《客户资金托管协议》，长城国兴公司享有该融资租赁合同项下租赁物的所有权，长城国兴公司同意运通公司将租赁物转租给国电通公司，上述转租赁不影响国电通公司及担保人基于国电通公司与运通公司签署的2014NCEL6180-2-1、2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3《设备租赁协议》及担保合同形成的权利义务，请国电通公司按照合同约定履行权利义务。同时，国电通公司与运通公司签署的上述《设备租赁协议》中的应收租金将全额质押给长城国兴公司，并设立资金监管账户。自本通知书生效之日起，国电通公司与运通公司签署的前述《设备租赁协议》中租金支付账号将自动作废，变更为如下账户：账户名运通公司，开户行浦发银行北京方庄支行，账号×××。长城国兴公司在邮单上填写：收件人刘明，单位名称国电通公司，地址为北，地址为北京市丰台区航丰路**时代财富天地**公司否认收到该通知书，否认有叫刘明的员工。长城国兴公司未举证证明国电通公司收到该通知，但提供证据证明其于2018年10月10日再次向该地址寄送了邮件，收件人仍填写为刘明，经查询，该邮件投递并签收，签收人为单位收发章。国电通公司于2016年11月17日分两笔向运通公司在浦发银行北京方庄支行×××账户汇入3871620元，于2016年12月21日分6笔向上述账户汇入1604万元，合计19911620元。长城国兴公司主张国电通公司曾在2015年1月14日《债权转让联合通知书》中向中信银行确认运通公司对其享有应收租金债权231071500元，运通公司以2016年6月30日收到长城国兴公司支付的融资款提前偿还了中信银行的贷款，将其应收账款解押，继而将上述应收账款质押给长城国兴公司，长城国兴公司向国电通公司邮寄了《转租赁通知书》，国电通公司按照该通知支付了部分款项，从而证明其主张的质权存在，国电通公司应向其支付剩余尚欠的质押应收账款。国电通公司对长城国兴公司上述主张不予认可。（二）关于国电通公司主张的事实国电通公司持有的2013NCEL6180《设备租赁协议》签订时间填写为2013年6月10日，国电通公司落款日期为2013年9月10日，租金支付租金专户栏中空白未填写。2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3项下相关附件落款日期均空白未填写，但在附件一《租金明细单》第八条合同的转让栏均填写了应收租金转让给中信银行以及租金付至运通公司在中信银行北京丰台支行开立的尾号1101的监管账户。2013年9月11日，运通公司向国电通公司出具《授权委托函》，称，鉴于运通公司与国电通公司于2013年6月10日签订了《设备租赁协议》及其相关附属附件（下称原协议），现运通公司授权国电通公司将原协议项下设备全部出售给嘉德诚公司，国电通公司出售设备所得货款按照原协议项下付款方式支付给运通公司。2013年9月11日，国电通公司、运通公司与嘉德诚公司签订《备忘录》，鉴于条款载明：运通公司与国电通公司于2013年6月10日签订了《设备租赁协议》及其相关附属附件，租金总额245726500元，经运通公司授权，国电通公司与嘉德诚公司于2013年签订了《设备买卖合同》及其相关附属附件，货款总金额247446586元，三方达成如下约定：一、嘉德诚公司指定运通公司作为买卖协议项下货物的唯一供应商。二、运通公司同意，在国电通公司未收到嘉德诚公司向国电通公司基于买卖协议项下承诺的分期货款的情况下，国电通公司向运通公司支付租金的时间可以向后递延，直至收到嘉德诚公司向国电通公司支付的分期货款到账。三、鉴于国电通公司代运通公司向嘉德诚公司出售租赁协议项下租赁物，三方同意，在租赁协议及买卖合同项下，因设备自身质量、供货方式等一切违约责任及全部纠纷均由运通公司与嘉德诚公司协商处理，国电通公司无需因此承担任何责任。四、国电通公司与运通公司同意将租赁协议项下第8、10、11条款删除。五、本协议是对租赁协议及买卖合同的有效补充或变更，如有不一致的内容，以本备忘录的约定和表述为准。国电通公司、运通公司与嘉德诚公司分别于2015年6月11日、2015年7月20日签订《变更协议》，对租赁协议与买卖合同中部分内容进行了变更，嘉德诚公司申请将买卖合同中13笔分期货款提前执行，国电通公司申请将相对应的13笔租金提前执行，国电通公司同意减免了嘉德诚公司部分买卖合同金额，运通公司同意减免了国电通公司部分租金。据此，2013NCEL6180-2《租金明细单》第七、八期租金提前至2015年6月30日执行，第九、十期租金提前至2015年7月31日执行，2013NCEL6180-1《租金明细单》第八至十一期租金提前至2015年7月31日执行，2013NCEL6180-3《租金明细单》项下第六至十期租金提前至2015年7月31日执行，租金减免662000元。国电通公司按照运通公司向其发出的《付款通知书》内容将2013NCEL6180-1号、2013NCEL6180-2号、2013NCEL6180-3号《租金明细单》项下各期租金支付至指定的账户，运通公司多次在《付款通知书》中对租金金额进行了减免，国电通公司于2014年11月27日至2016年4月27日期间向运通公司共计支付242831500元。根据国电通公司提交的付款通知书和银行业务回单，截至2016年4月27日，2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3项下各20期租金均已支付完毕。此外，国电通公司、运通公司于2015年5月5日签署了《委托运营协议》，二者与案外人嘉德诚公司分别于2015年11月10日、2016年1月8日签署了《合作运营协议》《补充协议》，上述协议履行过程中，运通公司于2016年11月2日、11月15日向国电通公司发出通知，将付款账户变更为运通公司在浦发银行北京方庄支行尾号0027的账户。国电通公司与运通公司于2016年12月19日签署了NCEL6185《租赁协议》，该协议约定的租金支付账户亦为上述账户。国电通公司于2016年11月17日分两笔向运通公司支付3871620元，于2016年12月21日分六笔向运通公司支付1604万元，系国电通公司履行上述协议的款项。根据国电通公司提交的证据，长城国兴公司主张国电通公司收到其发出的《转租赁通知书》后向托管账户支付了应收账款部分款项，依据不足，一审法院不予确认。（三）关于运通公司提交的证据一审审理中，运通公司提交了其公司持有的2013NCEL6180《设备租赁协议》及2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3、2013NCEL6180-3-1、2014NCEL6180-2-1项下《租金明细单》《设备清单》《设备采购、租赁申请表》《验收确认书》的原件。国电通公司申请对2014NCEL6180-2-1号《租金明细单》《设备清单》《设备采购、租赁申请表》《验收确认书》中“北京国电通网络技术有限公司”印章印文及“王立涛”签名章印文的真伪进行鉴定，长城国兴公司亦同意进行鉴定，经摇号确定由北京盛唐司法鉴定所进行鉴定。鉴定样本为：运通公司与国电通公司于2013年6月10日签订的《设备租赁协议》及附件一《租金明细单》；2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3项下的四个附件即《租金明细单》《设备清单》《设备采购、租赁申请表》《验收确认书》；加盖有“北京国电通网络技术有限公司”印章、“王立涛”签名章的实验样本。北京盛唐司法鉴定所于2019年6月26日作出司法鉴定意见书，鉴定意见为：1．检材1至4上的“北京国电通网络技术有限公司”印章印文与样本上的“北京国电通网络技术有限公司”印章印文不是同一枚印章盖印；2．检材1至4上的“王立涛”签名章印文为打印形成。据此，根据现有证据，一审法院无法确认国电通公司与运通公司签有2014NCEL6180-2-1号《租金明细单》等相关附件。一审法院认为，长城国兴公司与运通公司签订的《回租租赁合同》《回租买卖合同》《质押合同》，长城国兴公司与国际公司签订的《保证合同》，以及长城国兴公司、运通公司、国际公司三方签订的《展期协议》，运通公司、国际公司向长城国兴公司出具的《确认函》均为各方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反国家法律及行政法规的强制性规定，为有效合同，各方当事人均应按照合同约定履行己方义务。《回租租赁合同》《回租买卖合同》《质押合同》签订后，长城国兴公司向运通公司支付了2亿元，履行了《回租租赁合同》《回租买卖合同》项下的支付租赁物转让价款的义务。按照合同约定，运通公司将租赁物的原始发票复印件及明细清单原件，或由长城国兴公司认可的评估机构出具的对该租赁物的评估报告原件交付长城国兴公司后，仍由运通公司在附表所列的使用地点继续使用租赁物，不发生移交，但有关法律法规规定租赁物所有权转移应该移交的，由双方按照相关规定移交。租赁物的所有权于合同生效之日起转归长城国兴公司所有。运通公司对租赁物只有占有、使用权，没有所有权及处分权。因此，一审法院认定长城国兴公司与运通公司间的融资租赁合同关系成立，并已实际履行。合同履行中，运通公司未按期足额向长城国兴公司支付第五期之后租金，在三方签订《展期协议》后仍未按约履行租金支付义务，构成违约，应按约承担相应的违约责任。依据合同约定，运通公司未按约支付租金，长城国兴公司有权要求运通公司一次性支付合同项下的全部租金及一切应付款项，有权要求运通公司按照租赁费率加收50％的标准支付逾期款项违约金，同时《回租租赁合同》及运通公司出具的《确认函》中约定，长城国兴公司可以使用保证金优先抵扣未付租金和违约金，因此，长城国兴公司2018年9月3日向一审法院提起诉讼，将2018年8月31日作为截止日，将运通公司支付的800万元保证金优先冲抵计至该日的违约金2390274．42元及5609725．58元租金后，要求运通公司支付欠付租金137234526．43元并自2018年9月1日起支付上述欠付租金的违约金，符合合同约定，一审法院应予以支持。因《回租租赁合同》约定，租赁期满后，运通公司可留购全部租赁物及附属物，并支付留购价款1000元。现长城国兴公司起诉主张运通公司支付留购价款1000元，系长城国兴公司自行行使权利要求运通公司留购租赁物的行为，该请求并不违背合同约定，一审法院应予支持。长城国兴公司为实现其债权向一审法院提起诉讼保全支付了诉讼财产保全责任保险费用137235．53元，该费用属于《回租租赁合同》约定的因运通公司的违约行为而受到的损失，运通公司依约应予赔偿。故长城国兴公司要求运通公司支付该笔诉讼财产保全责任保险费用符合合同约定，一审法院亦应予以支持。国际公司在其与长城国兴公司签订的《保证合同》《展期协议》以及其与运通公司共同向长城国兴公司出具的《确认函》中承诺，为运通公司履行《回租租赁合同》项下债务本金、利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的一切费用等向长城国兴公司承担连带保证责任，因此，长城国兴公司要求国际公司对运通公司的前述债务承担连带清偿责任，合理有据，一审法院应予支持。且，一审庭审中，运通公司、国际公司对长城国兴公司的诉讼请求均表示无异议，一审法院对长城国兴公司的诉讼请求予以支持亦符合当事人的意思表示。至于长城国兴公司要求一审法院确认其对运通公司在2013NCEL6180号《设备租赁协议》项下2014NCEL6180-2-1、2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3号《租金明细单》项下所享有的对国电通公司的应收账款享有合法质权，并判令国电通公司在202066380元的范围内，对前述第1至4项诉讼请求承担直接支付责任。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，债务人有权处分的应收账款权利可以出质，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中长城国兴公司与运通公司签订了《质押合同》，约定运通公司自愿提供2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3、2014NCEL6180-2-1号项下对国电通公司的应收租赁款全额221978000元出质给长城国兴公司，为其在《回租租赁合同》项下对长城国兴公司形成的债务提供担保，并办理了应收账款质押登记。长城国兴公司对运通公司上述应收账款的质权符合权利质权设立的表面形式，办理出质登记系对以应收账款作担保进行公示，仅对第三人产生对抗效力，但运通公司是否对国电通公司享有应收账款债权，长城国兴公司负有审慎审查的义务。应收账款是一种请求权，以请求权作担保会面临不能实现的风险，该种风险应由长城国兴公司去评估和避免，法律不可能替当事人排除这种风险。经鉴定确认，2014NCEL6180-2-1号《租金明细单》上国电通公司的印章印文与样本上的印章印文不是同一枚印章盖印，王立涛的签名章印文为打印形成，故一审法院无法确认国电通公司与运通公司签有2014NCEL6180-2-1号《租金明细单》等相关附件，不能认定国电通公司在该明细单项下对运通公司负有债务。根据国电通公司提交的证据，在运通公司与长城国兴公司签订《质押合同》之前，国电通公司依据运通公司的通知已经付清了2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3《租金明细单》项下的各期租金。尽管国电通公司曾于2015年1月14日向运通公司、中信银行发送的《债权转让联合通知书回执》中，同意运通公司将其在2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3号《租金明细单》项下债权转让给中信银行、确认其尚欠租金款项，中信银行亦在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让业务登记。但随着运通公司于2016年7月1日提前还款，中信银行已于7月4日注销前述登记。长城国兴公司于2016年6月29日将包括上述3份《租金明细单》在内的共计4份《租金明细单》项下应收租金办理质押登记，在未经国电通公司确认的情况下，国电通公司向中信银行出具的《债权转让联合通知书回执》并不对长城国兴公司发生效力。长城国兴公司不能以国电通公司在2015年1月14日《债权转让联合通知书回执》中确认的内容证明此时国电通公司仍欠运通公司租金款项。况且，因运通公司与中信银行所签《债权转让合同》中明确约定中信银行授权运通公司作为其收款代理人，国电通公司按照运通公司向其发出的《付款通知书》内容将2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3号《租金明细单》项下各期租金支付至指定的账户，运通公司多次在《付款通知书》中对租金金额进行了减免，国电通公司于2014年11月27日至2016年4月27日付清了2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3号《租金明细单》项下的全部租金。长城国兴公司主张国电通公司在上述合同项下对运通公司存在应付租金，没有事实依据。再则，长城国兴公司不能证明国电通公司收到其2016年6月28日寄送的《转租赁通知书》，国电通公司于2016年11月、12月分8笔合计向运通公司在浦发银行北京方庄支行尾号0027账户支付的19911620元，系履行其与运通公司之间其他合同的款项，并非履行《转租赁通知书》中支付质押应收账款的行为。长城国兴公司亦不能证明国电通公司确认尚欠运通公司应收租金。因此，长城国兴公司提交的证据不能证明运通公司向其质押的应收账款真实存在，亦不能证明国电通公司确认尚欠运通公司应收租金，其应承担举证不能的法律后果。故长城国兴公司主张的其对运通公司享有的质权项下的应收账款并不存在，其要求国电通公司在202066380元的范围内对运通公司的债务承担直接支付责任的诉讼请求，依据不足，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第二十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、运通公司于判决生效后10日内向长城国兴公司支付欠付租金137234526．43元及违约金（自2018年9月1日起至款项实际清偿之日止，以欠付租金137234526．43元为基数，按年利率7．48125％计算）；二、运通公司于判决生效后10日内向长城国兴公司支付租赁物留购费1000元；三、运通公司于判决生效后10日内向长城国兴公司支付诉讼财产保全责任保险费137235．53元；四、国际公司对上述第一、二、三项中运通公司的债务承担连带清偿责任；五、国际公司向长城国兴公司承担担保责任后，有权向运通公司追偿；六、驳回长城国兴公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审审理期间，长城国兴公司向本院提交了4份证据。证据1．（2020）京方圆内经证字第03567号公证书，证据2．都邦财产保险股份有限公司批单，证据3．（2020）京方圆内经证字第03566号公证书，证据4．（2020）京方圆内经证字第04228号公证书。本院组织当事人进行了证据交换和质证。国电通公司对证据1形式上的真实性予以认可，对内容的真实性、关联性和证明目的不予认可；对证据2的真实性无法核实；对证据3的真实性认可，对关联性和证明目的不予认可；对证据4的真实性、关联性和证明目的均不予认可。运通公司和国际公司对上述证据的真实性、合法性和关联性均予以认可。对于长城国兴公司提交的上述证据，国电通公司对真实性虽不予认可，但未能提交相反证据，故本院对真实性予以确认。对证据的关联性和证明目的，本院将在判决书本院认为部分一并论述。本院另查明，长城国兴公司在二审提交的中国国际金融股份有限公司《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（修订稿）》第23页记载，经核查，嘉德诚公司于2014年11月10日至2016年4月21日期间累计向国电通公司支付货款244532329元，国电通公司于2014年11月27日至2016年4月27日期间累计向运通公司支付租金242831500元，已分别履行完毕《设备买卖合同》《设备租赁协议》项下货款、租金的支付义务。本院认为，本案的争议焦点是长城国兴公司对运通公司在2013NCEL6180号《设备租赁协议》项下的应收账款是否享有质权。虽然我国物权法以及应收账款质押登记办法将应收账款质押规定为形式登记，质权人和登记机构在办理登记时无须对产生应收账款的基础法律关系进行审核。但由于应收账款在性质上属于一般债权，具有相对性。而应收账款质押法律关系约束的是质权人与出质人，若质权人与次债务人对于应收账款的清偿无其他约定，则应收账款质押对次债务人按照基础合同清偿应收账款并不会产生影响。相应的，次债务人可以对出质人行使的各种抗辩权也均不受应收账款出质的影响。具体到本案，本院认为，长城国兴公司对运通公司在2013NCEL6180号《设备租赁协议》项下的应收账款不享有质权。理由如下：首先，长城国兴公司并未取得国电通公司对《质押合同》项下应收账款的确认。2016年6月28日，长城国兴公司向国电通公司邮寄其与运通公司共同出具的《转租赁通知书》，快递的收件人为“刘明”，国电通公司否认“刘明”系该公司员工，长城国兴公司与运通公司均无法证实“刘明”为国电通公司员工。即便如长城国兴公司所主张的，国电通公司收到了该通知书，但因国电通公司并未对通知的内容向长城国兴公司予以确认，故不产生国电通公司确认债务的法律效果。长城国兴公司上诉称“其办理质押登记时应收租金的债权人为中信银行，因此长城国兴公司因质押而取得权利状态应以质押设立时债权人中信银行的视角来认定”，对此本院认为，《质押清单》显示，长城国兴公司与运通公司签订的《质押合同》项下的质权为运通公司在权利凭证号分别为2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3、2014NCEL6180-2-1号项下对国电通公司的应收租赁款。而长城国兴公司在中国人民银行征信中心办理的应收账款质押登记中也同样载明，运通公司以其应收国电通公司的租金对本项目提供质押担保，该应收租金对应的合同编号为2014NCEL6180-2-1、2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3。因此，《质押合同》项下应收账款的债权人是运通公司，而非中信银行。故长城国兴公司的前述上诉意见，依据不足，本院不予采信。对于2015年1月14日国电通公司向中信银行发送的《债权转让联合通知书回执》，是国电通公司对中信银行所做的确认及保证，长城国兴公司无权依据该确认及保证要求国电通公司承担还款责任。同时，在2016年7月1日运通公司提前付款，中信银行办理注销登记后，运通公司与国电通公司之间就《设备租赁协议》形成的权利义务关系，与中信银行也再无关系。因此没有证据显示，对于运通公司质押给长城国兴公司的应收账款，国电通公司向长城国兴公司进行了确认。故在未得到国电通公司确认的情况下，长城国兴公司向运通公司支付款项，没有尽到质权人应尽的审慎审查义务，应对质权不能实现的风险承担责任。其次，在2016年6月29日长城国兴公司办理应收账款质押登记时，应收账款已经消灭。应收账款质押属于权利质押的一种，适用我国物权法对于担保物权的相关规定。应收账款是否真实存在，有无瑕疵是应收账款质押有效成立最根本的前提条件。次债务人可以向出质人清偿应收账款，而次债务人一旦履行付款义务，作为质押物的应收账款获得清偿，则债权相应消灭。因此，要判断某一应收账款质押是否有效设立，还需结合该应收账款是否满足质押的实质要件。根据一审法院以及本院查明的资金情况，嘉德诚公司于2014年11月10日至2016年4月21日期间累计向国电通公司支付款项244532329元，国电通公司于2014年11月27日至2016年4月27日期间累计向运通公司支付款项242831500元。截至2016年4月27日，2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3《租金明细单》项下约定的款项均已支付完毕。因此，在长城国兴公司办理应收账款质押登记前，运通公司对国电通公司的应收账款已全部清偿，运通公司的债权消灭。长城国兴公司主张，国电通公司仅向中信银行指定的1101账户内支付了72272500元，向其他账户内支付了155904000元，后者并不发生清偿应收账款的效力。本院认为，《债权转让联合通知书回执》中国电通公司的保证是“未将租金支付至上述指定账户的视为未履行租金支付义务，中信银行有权继续向我司追索”，即国电通公司承诺向其他账户还款不发生清偿效力的对象是中信银行，享有追索权的仅是中信银行。因此，在运通公司提前还款将债权取回后，国电通公司是否向1101账户还款就不再是判断《设备租赁协议》项下应收账款是否已经清偿的依据。同时，国电通公司向非1101账户支付，恰恰是按照运通公司向其发出的《付款通知书》的指令进行，因此该付款行为在运通公司与国电通公司之间当然发生清偿应收账款的效力。第三，长城国兴公司提交的证据不足以证明《设备租赁协议》项下的租赁物确实存在。长城国兴公司主张运通公司与国电通公司之间存在融资租赁关系及“闭环走帐”双重关系，其主张的依据就是《设备租赁协议》项下的租赁物确实存在。但就长城国兴公司提交的国电通公司与运通公司之间签订的EPC承包建设合同与案涉《设备租赁协议》的内容看，二者均系独立的合同，从协议的内容上无法得出二者具有关联性的结论。同时，EPC承包建设合同、《设备租赁协议》、以及现场勘察运营设备中虽然都出现了OLT、ONU等设备名称，但OLT、ONU是网络电路基础设备的统称，而非具体的设备型号，因此，即便出现了与案涉《设备租赁协议》项下相同种类的设备，本院也无法据此认定《设备租赁协议》项下的租赁物确实存在。而长城国兴公司提交的保险公司批单，其内容上并未有《设备租赁协议》项下的租赁物存在的相关内容，因此长城国兴公司关于运通公司与国电通公司之间存在融资租赁关系及“闭环走帐”双重关系的上诉意见，依据不足，本院不予采信。最后，中信银行在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让业务登记，公示了《债权转让联合通知书回执》《交易债权转让价格和租金明细表》等文件，但其登记行为并不能改变债权的相对性的本质。即该登记内容虽可对外公示和可供查询，但只在债权人和受让人之间产生效力。同时，由于该登记并不做实质性审查，不发生强制性排他对抗效力。因此，即便中信银行办理了应收账款转让业务登记，也不具有对外效力。一审法院认定国电通公司的承诺不对长城国兴公司发生效力正确，应予维持。综上所述，长城国兴公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费784276元，由长城国兴金融租赁有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 赵红英审 判 员 龚晓娓审 判 员 魏 欣二〇二〇年十二月二十一日法官助理 宋 莹书 记 员 于 静