河南省漯河市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫11民终2576号上诉人（原审被告）：郑一鸣，男，汉族，1992年3月1日出生，住漯河市召陵区。被上诉人（原审原告）：王耀锋，男，汉族，1985年11月23日出生，住漯河市源汇区。上诉人郑一鸣因与被上诉人王耀锋合同纠纷一案，不服漯河市郾城区人民法院（2020）豫1103民初3421号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。郑一鸣上诉请求：一、撤销一审判决，改判郑一鸣向王耀锋支付店铺转让费5.1万元（不服金额2.9万元）；二、诉讼费用由王耀锋负担。事实和理由：一审法院认定事实错误。郑一鸣与王耀锋签订的《辰鸣音乐火锅转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效。协议约定转让价格为“8万元＋4.3万元会员卡”，关于“4.3万元会员卡”，根据字面解释，应理解为面值4.3万元的会员卡。王耀锋主张会员卡内充值金额7.2万元共计折现4.3万元，没有任何依据。一审法院将“4.3万元会员卡”理解为“价值4.3万元的会员充值卡”，属于对协议内容的曲解，认定事实错误，明显损害了郑一鸣的利益。协议约定的“4.3万元会员卡”应为面值4.3万元的会员卡，不是“价值4.3万元的会员充值卡”，也不是“7.2万元会员卡折现4.3万元”。根据诚实信用原则，协议双方应按照协议约定的内容履行各自的义务。郑一鸣已向王耀锋给付了7.2万元会员卡，多给付的2.9万元，应从所欠付的8万元中扣减，即郑一鸣只欠付王耀锋5.1万元。综上所述，一审法院认定事实错误，恳请二审法院查明事实，撤销一审判决，依法改判。王耀锋二审答辩称，当时转让费是12.3万元，后来协商以4.3万元抵现，折了7万元的会员卡，协议签订后对方给王耀锋打了2张欠条，合同写明乙方完全同意，该案件事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。王耀锋向一审法院起诉请求：1、郑一鸣偿还王耀锋店铺转让费及违约金共104000元整；2、本案诉讼费及其他费用由郑一鸣承担。一审法院认定事实：2019年9月24日，王耀锋（甲方）与郑一鸣（乙方）签订《辰鸣音乐火锅店转让协议书》一份，协议第一条约定：“甲方同意将辰鸣音乐火锅店以8万元＋4.3万元会员卡（人民币）转让给乙方。其转让包含内容：（1）店面装修及相关物料；（2）所有用餐物品及桌椅；（3）后堂设备、物件；（4）其他转让前所有经清点的物件和设备。乙方完全同意此价格转让费，并在本协议签订之日以现金形式，在10月底之前交付现金4万元正，余款于2019年12月31号前付清余款。”协议第四条约定：“甲乙双方在签订本协议后，双方均不得违约，否则违约方向对方支付转让费每日1％的违约金。”2019年9月25日，郑一鸣向王耀锋出具欠条两份，两份欠条的内容均为：“欠条，今郑一鸣欠王耀锋转让费40000元（肆万元正），郑一鸣，411102199203010097，2019.9.25号。”协议及借条签订后，王耀锋从店内取走90张卡内充值金额共计为72000元的会员充值卡。后郑一鸣未向王耀锋支付店铺转让费，王耀锋遂以此为由起诉至一审法院，形成本诉。一审法院认为，王耀锋、郑一鸣签订的《辰鸣音乐火锅店转让协议书》系双方当事人真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。双方应当严格按照协议的约定履行各自的义务。王耀锋作为转让方已经将店面交给郑一鸣经营，郑一鸣也应当按照协议的约定向王耀锋及时足额支付店铺转让款。关于支付金额，王耀锋、郑一鸣签订的转让协议约定的为“8万＋4.3万会员卡”，对于8万元，有郑一鸣向王耀锋出具的两份欠条为证，且郑一鸣对未支付该8万元也无异议，一审法院予以确认；关于“4.3万元会员充值卡”，王耀锋主张会员卡内的充值金额7.2万元共计折抵现金4.3万元，郑一鸣认可会员卡内的充值金额为7.2万元，但郑一鸣则主张应当对会员卡的折现金额予以重新核算。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”结合常识，一般来说商家经常会以充值会员卡这种优惠手段达到吸引消费者的目的，消费者在充值会员卡时，会员卡内存储显示的金额往往会高于消费者实际支出的现金金额。就本案而言，“4.3万元会员充值卡”应当理解为价值为4.3万元的会员充值卡。且一审庭审中，在一审法院询问郑一鸣为何给王耀锋往会员卡里充值7.2万元时，郑一鸣的回答是“王耀锋这样要求的，我就这样做了”，这也说明郑一鸣认可会员充值卡内的金额虽然显示的是7.2万元，但是其折抵的现金价值符合双方之前约定的现金价值4.3万元。故对郑一鸣重新对会员充值卡价值进行核算的请求，一审法院不予支持。关于王耀锋主张的违约金，王耀锋、郑一鸣签订的协议关于违约金条款的约定不明确，且王耀锋也未提交证据证明自己因郑一鸣违约而造成的具体损失数额，故对王耀锋的违约金诉请一审法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第三条、第七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、郑一鸣于判决生效之日起十日内向王耀锋支付店铺转让费8万元；二、驳回王耀锋的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取1190元，由郑一鸣负担。二审中当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实除与一审法院认定的事实一致外，另查明，双方均认可王耀锋于签完合同的第二天取走面值7.2万元的充值卡，打欠条在前取卡在后。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”本案中，郑一鸣、王耀锋签订的《辰鸣音乐火锅店转让协议书》合法有效。双方对合同中关于转让费的约定“4.3万元会员卡”的理解有争议，王耀锋认为该约定应理解为价值4.3万元的会员充值卡（面值7.2万元），郑一鸣认为该约定应理解为面值4.3万元会员充值卡。本院认为，其一，郑一鸣于合同签订次日向王耀锋交付面值7.2万元的会员充值卡，该行为应视为对合同条款的履行行为；其二，郑一鸣于合同签订次日向王耀锋出具两张欠付转让费4万元共计欠付8万元的欠条，欠条所载金额与合同中关于8万元转让费的约定相一致，欠条出具后，郑一鸣于当日交付了面值7.2万元的会员充值卡，但郑一鸣交付面值7.2万元会员充值卡后并未收回或者更改欠条；其三，会员充值卡显示的面值金额往往高于消费者购买充值卡时实际支出的金额，商家活动优惠力度不同，购买充值卡时实际支出的金额便会不同，将本案合同约定的“4.3万元会员卡”理解为面值4.3万元的会员充值卡，不符合一般在合同中明确约定价款的交易习惯。故，郑一鸣、王耀锋在合同中约定的“4.3万元会员卡”应理解为价值4.3万元的会员充值卡。郑一鸣于合同签订次日交付面值7.2万元会员充值卡的行为，系按合同约定支付价值4.3万元会员充值卡的行为。剩余未支付的8万元转让费，有合同约定及郑一鸣出具的欠条为证，一审判决予以支持并无不当。综上所述，郑一鸣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费525元，由上诉人郑一鸣负担。本判决为终审判决。审判长  李军审判员  左昊审判员  李刚二〇二〇年十二月十四日法官助理王潇逍书记员潘娅琦