福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终7182号 上诉人（原审被告）：华励明，男，1966年1月24日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 上诉人（原审被告）：郑国春，女，1972年1月11日出生，汉族，住重庆市荣昌县。 俩上诉人的共同委托诉讼代理人：马兰花，国浩律师（福州）事务所律师。 被上诉人（原审原告）：金秀珠，女，1978年11月11日出生，汉族，住福建省闽侯县。 委托诉讼代理人：黄立基，福建秉峰律师事务所律师。 上诉人华励明、郑国春因与被上诉人金秀珠民间借贷纠纷一案，不服福建省闽侯县人民法院（2020）闽0121民初2747号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人华励明、郑国春的委托诉讼代理人马兰花、被上诉人金秀珠的委托诉讼代理人黄立基到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华励明、郑国春上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人金秀珠的一审诉讼请求；由被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：被上诉人金秀珠与上诉人华励明系克里贝尔生物医药（福州）有限公司的原始股东，双方签有代为出资协议等，该公司出具的确认书载明汇入郑国春账户的100万元是金秀珠的出资款，且该款用于公司前期的开办费用，充分证明了讼争款的性质，足以推翻借条所记载的内容，二上诉人之所以出具借条，是基于公司管理需要，作为预支前期开办费用的手续，用于公司在德国的项目考察，考察结束后已将相关凭证交到公司，由财务人员核销。讼争借条的时间为2018年1月9日，金秀珠于2020年6月12日提起诉讼，在此期间从未向二上诉人要求还款，明显不符常理，只能更加充分证明讼争款项是其出资款和用于公司前期开办费用之事实，同时在2020年5月20日，华励明不再担任公司法定代表人和转让股权，而被上诉人马上提起诉讼，意图明显；一审推定出具借条的不合理性，但却未评价为何被上诉人一直不起诉，却等到华励明不再担任法定代表人时才提起诉讼的不合理性等等，一审认定事实不清，适用法律错误，希二审判如所请。 金秀珠辩称：答辩人主张讼争款项系上诉人向其所借的借款，有俩上诉人出具的《借条》、农业银行转账凭证等为据，《借条》内容也体现了双方之间应属借贷关系；上诉人主张讼争款是投资款，但未提供证据证明，双方确有进行相关项目的合作，但与本案无关；上诉人在一审中提供的《代为支付投资款协议书》，明确约定了该协议书所涉及的款项应汇入公司账户而非个人的账户，且该协议书并没有郑国春的名字，公司股东构成中也没有郑国春；退一步讲，即便讼争款项系投资款并汇入个人账户中，按常理也应汇入公司相关的股东账户中，而不应汇入郑国春的账户；若是投资款郑国春根本无需在《借条》上签字；上诉人称讼争款系公司开办的前期费用，明显与客观实际不符，经查公司开办日期为2017年3月8日，讼争借款系2018年1月9日发生的，根本不存在所谓前期开办费用的事实；上诉人提供的《出资确认书》只加盖了公司的公章，并没有答辩人的签名，也没有落款时间，而且此前华励明是公司的法定代表人，掌握了公司的公章，完全有可能是华励明私自盖章的等等，上诉人的上诉理由缺乏事实依据，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。 金秀珠向一审法院起诉请求：1.判令华励明、郑国春归还借款本金1000000元；2.判令华励明、郑国春支付拖欠的借款利息147333元（本金按1000000元，按年利率6％，从2018年1月9日暂计至2020年6月11日），此后的借款利息，本金按1000000元，年利率按6％计算至实际还清之日止。 一审法院认定事实：华励明、郑国春以资金周转为由向金秀珠借款。金秀珠通过银行账户向郑国春转款1000000元。2018年1月9日，华励明、郑国春向金秀珠出具《借条》载明：“兹向金秀珠借款壹佰万元，借款时间为2018年3月底。”借款后，华励明、郑国春未按期偿还本息。金秀珠诉至法院请求华励明、郑国春偿还借款本金。另查明，2017年3月8日，华励明、金秀珠、福州时辰投资有限公司成立克利贝尔生物医药（福州）有限公司，华励明持股35%，金秀珠持股35%，福州时辰投资有限公司持股30%。2018年元月4日，华励明（甲方）与金秀珠（乙方）之间订立《代为支付投资款协议书》约定甲方认缴的出资额由乙方按本协议以现金方式代为支付至目标公司账户，由验资机构验资后向公司登记机关申请登记备案；甲方应缴交的债权性投资款，也由乙方按本协议以现金方式分期代为支付至目标公司账户。2018年1月23日，华励明、金秀珠签订克利贝尔生物医药（福州）有限公司股东实际投资确认书，确认金秀珠投资款为6650000元。金秀珠在审理中向法院提出财产保全申请。法院于2020年6月18日依法作出（2020）闽0121民初2747号民事裁定书，冻结登记在被申请人华励明名下坐落于福建省福州市晋安区××庄街道××路××号××花园××＃××单元（产权证号：××）的房屋。 一审法院认为，本案中所争议的焦点系双方之间的款项属于借贷关系还是投资关系。金秀珠主张本案争议转账1000000元的性质系其向华励明、郑国春出借的借款，其提供的华励明、郑国春出具《借条》以及《中国农业银行业务凭证》足以证实双方达成借款合意和借款实际交付的事实，金秀珠为其主张已经完成举证责任。华励明、郑国春主张该款项属于投资款，但从双方之间《代为支付投资款协议书》的约定可知，金秀珠对华励明所负的义务系将投资款汇入目标公司账户而非其个人账户，且如系投资款也无需华励明、郑国春共同作为出借人，这个均与常理不符。借条是证明双方存在借贷合意和借贷关系实际发生的直接证据，具有较强的证明力，除非有确凿的相反证据足以推翻借条所记载的内容，一般不轻易否定借据的证明力。本案中，华励明、郑国春作为完全民事行为能力人，其应当知晓出具借条的法律后果，故可以认定双方之间的款项系借款而非投资款。金秀珠主张华励明、郑国春偿还借款本金1000000元的诉讼主张有事实及法律依据，法院予以支持。 关于支付利息问题，金秀珠主张按年利率6%计算从2018年1月9日起至实际付清之日止。法院认为，华励明、郑国春出具的《借条》已经载明借款时间（实际应为还款时间）为2018年3月底，故华励明、郑国春的逾期起算时间应从2018年4月1日开始起算，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，故法院将其调整为按年利率6%计算从2018年4月1日起至实际付清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，判决：华励明、郑国春自本判决生效之日起十日内支付金秀珠借款本金1000000元及利息（以本金1000000元为基数按年利率6%从2018年4月1日计算至实际还清之日止）。案件受理费13800元，减半收取计6900元，诉讼保全费5000元，以上合计11900元由华励明、郑国春负担。 二审中，当事人没有提交新证据；根据现有证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，2018年1月9日，上诉人华励明和郑国春向被上诉人金秀珠出具案涉《借条》，载明：“兹向金秀珠借款壹佰万元正，借款人华励明、郑国春……，借款时间为2018年3月底……”等内容，未约定利息，华励明、郑国春在该借条的落款空白处签名、捺印；第二天被上诉人金秀珠即通过中国农业银行福州大学城支行，向上诉人郑国春的个人账户转账支付人民币100万元整，而克利贝尔生物医药（福州）有限公司系2017年3月8日成立，该公司于2018年1月23日出具的《股东实际出资确认书》中也已确认金秀珠投资款为665万元，并未证明案涉100万元是公司前期所谓的开办费，相反，由甲方华励明与乙方金秀珠于2018年1月4日共同签订的《代为支付投资款协议书》中明确约定甲方应支付给目标公司的资本金和债权性投资款“……由乙方代甲方向目标公司缴交……甲方应向乙方出具借据……”，故俩上诉人关于本案所涉100万元系金秀珠的投资款而非借款的上诉理由与事实不符，本院不予采纳。综上所述，华励明、郑国春的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13800元，由上诉人华励明、郑国春负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 俊 审判员 刘善治 审判员 沈珺莹 二〇二〇年十二月十四日 书记员 张丽梅