河南省洛阳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）豫03民申566号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：窦柏林，男，汉族，1954年2月18日出生，住洛阳市涧**。委托诉讼代理人：崔建锋，姚展，河南卉林律师事务所律师，特别授权。被申请人（一审被告、二审上诉人）：窦伯英，女，汉族，1963年3月8日出生，住洛阳市涧**。被申请人（一审被告、二审上诉人）：窦伯莉，女，汉族，1957年4月16日出生，住洛阳市涧**。一审被告、二审上诉人：郭松，女，汉族，1931年4月16日出生，住洛阳市涧**。窦伯英、窦伯莉、郭松共同委托诉讼代理人：陈晓茹，杨彦瑞，河南中治律师事务所律师，特别授权。再审申请人窦柏林因与被申请人窦伯英、窦伯莉、一审被告、二审上诉人郭松股东资格确认纠纷一案，不服本院（2019）豫03民终1998号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。窦柏林申请再审称，一、再审被申请人窦伯英系洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司(以下简称"TCK公司”)的原始股东,2006年12月30日股东会决议中约定的竞业禁止条款对其自始至终具有法律约束力,其继受所得股权也应因其持续开办、经营TST公司而依法被确认再次丧失。1、再审被申请人窦伯英是TCK公司的原始股东,2006年12月30日股东会决议约定的竞业禁止义务对其当然具有法律约束力。再审申请人认为,暂不论TCK公司2010年10月10日股东会决议约定的竞业禁止义务条款对再审被申请人是否具有法律约束力,再审被申请人窦伯英不仅是TCK公司原股东窦毓堂去世之后得以继承股权的继受股东,而且是该公司成立时的原始股东,更是曾参加TCK公司2006年12月30日所召开股东会的股东之一,故,就该股东会决议所形成的股东竞业禁止义务及其违约后果的约定,对再审被申请人窦伯英当然具有法律约束力。2、现有生效文书已经确认了2006年12月30日股东会决议的法律效力,并据此判决再审被申请人窦伯英丧失在TCK公司的原始股权。涧西法院(2012)涧民四初字第148号以及洛阳中院(2015)洛民终字第3005号两份生效判决文书,已经确认了上述2006年12月30日股东会决议中竞业禁止义务条款的法律效力,并认定再审被申请人窦伯英等因实施违反股东会决议约定的竞业禁止义务行为、成立与TCK公司形成不正当竞争的洛阳泰斯特探伤技术有限公司(以下简称"TST公司"),最终判决其丧失在TCK公司的原始股权。3、再审被申请人窦伯英的竞业禁止义务并不因其已承担部分违约后果、丧失在TCK公司的原始股权而免除。再审申请人认为,上述2006年12月30日股东会决议中约定的竞业禁止义务,并不因再审被申请人窦伯英已经承担相应的违约后果、并被判决丧失在TCK公司的原始股权而免除,在其持续或再次实施决议约定的竞业禁止义务行为时,再审申请人及相关权利人仍有权根据股东会决议约定及相关法律规定,要求其承担相应的法律后果。4、对再审被申请人窦伯英继受所得股权,因其持续开办TST公司、实施违反股东会决议约定竞业禁止义务行为而理应再次丧失。再审被申请人窦伯英被判决丧失在TCK公司的原始股权后，其又因继承而继受成为TCK公司新的股东,在其明知TCK公司竞业禁止义务约定及法律后果的情况下,不但未能及时退出TST公司的生产经营，更是变本加厉的将自己变更为TST公司的登记股东、法定代表人,从而继续实施违反TCK公司股东会决议约定竞业禁止义务的违约行为,故,其理应因此而再次丧失在TCK公司继受所得股权。综上,再审申请人认为,二审法院忽视再审被申请人窦伯英既是TCK公司原始股东、又是继受股东的特殊身份,以及已生效法律文书所认定的股东会决议约定竞业禁止义务合法有效的事实,不顾再审被申请人窦伯英持续实施竞业禁止义务的恶劣行为,仅以其未参加2011年10月10日股东会为由,判决驳回再审申请人对其的诉讼请求,实属事实认定不清、证据不足，由此做出判决难以让人信服。二、再审被申请人窦伯莉曾系TCK公司高管,2006年12月30日股东会决议对其同样具有法律约束力,其亦因实施开办、经营TST公司的竞业禁止行为而丧失在TCK公司的继受股权。2006年12月30日股东会决议的适用对象不应仅限于公司股东,还应当包括公司的董事、高管及高级技术人员等,对此,该股东会决议有着明确的约定。再审被申请人窦伯莉曾在TCK公司担任高管,故该股东会决议对其当然具有法律约束力。TCK公司原股东窦毓堂去世后,再审被申请人窦伯莉因继承取得TCK公司的股权,然而,在TST公司成立初期乃至后续经营中,再审被申请人窦伯莉曾担任该公司股东、法定代表人等,始终起着至关重要的作用,其行为已经严重违反了上述股东会决议中竞业禁止义务的约定,故其应当依约承担丧失继受股权的法律后果。三、2006年12月30日股东会决议的法律约束力不应仅限于TCK公司当时的股东及高管等,也应及于公司后续相关人员,二再审被申请人在继承原股东窦毓堂股权的同时,也应当继承其在上述股东会决议中约定的竞业禁止义务。再审申请人认为,TCK公司2006年12月30日股东会决议系TCK公司最高权力机构股东会所作出的文件,其约定竞业禁止义务的法律约束力,不应仅限于公司当时的股东和高级管理人员等,对公司后续的继受股东及其他成员同样具有法律约束力。再审被申请人窦伯莉、窦伯英作为因继承获得TCK公司股权的继受股东,不单继承原股东实毓堂的股东权利，对其相应的股东义务也应当予以继承,故2006年12月30日股东会决议中约定的竞业禁止义务,对二再审被申请人同样具有法律约束力,也应当被予以遵守。四、是否参加2011年10月10日股东会,系二再审被申请人对自身权利的处分,但并不因此影响所形成股东会决议的法律效力,二再审被申请人应因其违反上述决议而丧失在TCK公司的继受股权。2011年10月10日股东会召开前夕,已按照法定程序对公司原始股东及各继受股东履行了相应的通知义务,就各股东是否参加此次股东会,系其对自身权利的处分,但并不因此影响此次股东会按照其召集、表决规则通过合法有效的股东会决议。2011年10月10日股东会决议重申了2006年12月30日股东会决议关于股东、高级管理人员等竞业禁止义务的约定,截至目前,该决议并未被依法撤销、确认无效或不成立,应视为有效、并对公司全体股东具有法律约束力。多年来,再审被申请人窦伯英、窦伯莉持续经营TST公司,同TCK公司进行不正当竞争，已经严重违反了公司2006年12月30日以及2011年10月10日两份股东会决议约定的竞业禁止义务,故二再审被申请人应当依法承担丧失其继受股权的违约后果。综上,再审申请人认为,二再审被申请人有着既是TCK公司继受股东,又是该公司原始股东、高管的特殊身份,其尚受2006年12月30日股东会约定竞业禁止义务的约束,且其是否参加2011年10月10日股东会并不影响其形成决议的效力,二审法院以此为由驳回再审申请人的诉求实属错误。请求依法再审。窦伯英、窦伯莉提交意见称：一、被申请人从未实施过任何侵犯TCK或者竞业禁止的行为。被申请人所成立的TCP公司拥有自己公司的多项发明专利，所从事的相关行业不存在侵犯TCT公司的任何权利。对于2012涧西区法院所作出的判决以及中级人民法院作出的判决,被申请人自始对该判决并不服，有异议。另外，2006年12月30日股东会决议约定的竞业禁止不符合法律规定的约定的竞业禁止约定的条件，不发生效力，对被申请人也没有任何的效力。二、被申请人没有参加2011年10月10日竞业禁止义务的相关股东会决议，根据法律规定，竞业禁止义务要对被禁止方进行补偿并签订相应的协议，而该股东会不仅没有通知被申请人参加，被申请人对此也不知情，故此对被申请人没有任何的约束力。三、窦伯莉是否违反竞业禁止或者违反其他的约定，并没有任何的证据或者相应的文书予以证明。而涉案的股权是被申请人通过继承的形式合法所取得的，在没有经过法定的程序剥夺被申请人的继承权利之前，系被申请人所继承的财产性权益全部合法有效。不能因为申请人单方的行为剥夺被申请人方的相应的股东资格，另外被申请人继承相应的股权之后，TCK公司即进入了解散，并提起了相应的公司解散之诉，并且已经经过洛阳市中级人民法院、河南省高院进行了解散，现在处于清算状态。被申请人成为继受股东之后也没有侵犯TCK公司的任何权益。综上，再审申请人所提出的再审请求没有事实根据与法律理由，请求依法驳回。本院经审查认为，股权是股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。股权作为公民的个人合法财产，可以继承。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。《中华人民共和国民法总则》第三条规定“民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯”。从原审查明的事实可以认定，窦毓堂2011年5月去世后，本案的当事人双方均为窦毓堂的法定继承人，窦伯英、窦伯莉、郭松作为窦毓堂的法定继承人可以继承洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司的股东资格。窦伯英、窦伯莉、郭松没有参加2011年10月10日的洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司的股东会，股东会决议无权处分窦伯英、窦伯莉、郭松的个人合法权益。二审法院驳回窦柏林关于确认窦伯英、窦伯莉、郭松不具有洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司股东资格的诉求，具有事实根据和法律依据。窦柏林的申请再审理由不符合应当再审的法定情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回窦柏林的再审申请。审判长  徐朝阳审判员  李立华审判员  张 强二〇二〇年十二月八日书记员  许巧红