上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9003号上诉人（原审被告暨反诉原告）：许陈弘，男，1982年1月27日生，汉族，住上海市闵行区。上诉人（原审被告暨反诉原告）：王纪莉，女，1982年7月13日生，汉族，住上海市闵行区。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：林清，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告暨反诉被告）：宋嘉胜，男，1990年1月23日生，汉族，住上海市长宁区。被上诉人（原审原告暨反诉被告）：周文彧，女，1990年3月6日生，汉族，住上海市长宁区。上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：邹茜雯，上海市锦天城律师事务所律师。原审第三人：上海德品房地产经纪有限公司，住上海市松江区新桥镇明中路**。法定代表人：曾胜军，总经理。上诉人许陈弘、王纪莉因与被上诉人宋嘉胜、周文彧及原审第三人上海德品房地产经纪有限公司(以下简称“德品公司”)房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初3976号民事判决，向本院提出上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人许陈弘、王纪莉上诉请求：撤销原判第一、二项，改判驳回被上诉人的诉讼请求，并支持上诉人的第二项反诉请求。事实和理由：一、一审认定上诉人逾期办理过户手续并应支付逾期过户违约金，属事实认定错误和适用合同错误。1.《上海市房地产买卖合同》补充条款（一）第一条对正文第六条进行了变更，应以补充条款为准，即双方应当于合同签订后且被上诉人办妥银行抵押贷款后的五个工作日内办理过户手续，但被上诉人并未举证证明其办妥银行抵押贷款的时间，且双方自愿在2019年11月19日办理房屋过户手续签有相关书面承诺书。一审直接认定上诉人逾期过户，属事实认定错误；2.《上海市房地产买卖合同》第六条只是约定上诉人“故意拖延或者不及时提供相关材料的”，才按照合同第十条约定承担违约责任。同时，根据该合同补充条款（一）第八条的规定，上诉人只有满足主观存在过错、因该过错造成被上诉人损失、逾期满15日三个要件，才需承担逾期过户违约金。但上诉人已及时预约还贷，直到2019年11月14日扣款还贷完全是由于相关银行还贷流程操作要求的客观原因所致，上诉人主观上并无过错，加之只延后3天且被上诉人并无损失产生，一审法院依据《房屋买卖合同》第12条约定认定上诉人应承担逾期过户违约金，罔顾客观事实，错误适用合同依据；二、一审认定上诉人延期交房并应支付逾期交房违约金，属事实认定错误。根据《上海市房地产买卖合同》补充条款（一）第二条的约定，上诉人交房期限应为收到被上诉人8,000,000元（人民币，以下币种同）房款后的7个工作日内，但一审却以合同正文附件三中关于房款支付方式的约定推定上述补充条款载明的“所有款项”不包括尾款50,000元，逻辑矛盾，超越语义解释正常范围。因此，在被上诉人支付完毕全额房款前，上诉人没有交房义务，并不存在逾期交房的违约情形；三、一审认定上诉人违约在先，被上诉人有权行使先履行抗辩权而不需承担逾期支付购房款的责任，属事实认定不清，法律适用错误；四、一审将逾期交房的天数多计算4天，且将上诉人与被上诉人自2020年1月3日开始的微信沟通记录错误认定为上诉人与原审第三人工作人员的微信沟通记录，亦遗漏认定2020年1月5日后上诉人与被上诉人就延迟交房及延迟交房期间用租金补偿达成合意等事实，一审基于错误事实判定上诉人逾期交房，判决错误；五、一审未考虑到双方当事人在微信中认可租金补偿，调整违约金缺乏合理性，故申请二审降低违约金金额，参考同小区同类型精装修房月租金不超过8,000元的市场信息，调减到50,000元以内。被上诉人宋嘉胜、周文彧辩称：一、上诉人存在逾期过户行为。被上诉人系通过原审第三人找银行办理抵押贷款，原审第三人知道被上诉人已于2019年9月30日办妥抵押贷款，一直催促许陈弘办理贷款结清手续。由原审第三人工作人员与许陈弘的聊天记录可见，中介工作人员催促许陈弘办理银行贷款结清手续，但许陈弘仍在推脱，可印证是由于许陈弘个人原因导致双方逾期办理过户手续，而被上诉人一直按合同约定积极履行；二、上诉人严重逾期交房。根据《上海市房地产买卖合同》第四条约定，交房需履行四步手续，但上诉人除了交钥匙，之前三步手续都没有完成；三、违约金应按照房屋总价款计算，而非参照租金标准计算，且双方关于违约金的约定符合交易惯例，不存在过高情形。综上，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人德品公司未发表答辩意见。宋嘉胜、周文彧向一审法院起诉请求：判令许陈弘、王纪莉支付延期履行违约金，暂计260,000元（目前计算65天，按每日4,000元计算）。一审诉讼中，宋嘉胜、周文彧明确诉讼请求为：一、判令许陈弘、王纪莉支付自2019年12月31日起至判决生效之日止、按每日4,000元计算的迟延交房违约金；二、判令两被上诉人支付延期过户违约金12,000元(自2019年11月16日至11月19日止、按每日4,000元计算)。许陈弘、王纪莉向一审法院提出反诉请求：一、判令宋嘉胜、周文彧支付购房尾款50,000元；二、判令宋嘉胜、周文彧支付逾期付款违约金（以8,000,000元为基数，按每日万分之五自2020年2月20日起计算至实际偿付之日止，暂计算到2020年4月14日为216,000元）。一审法院认定事实：经德品公司居间，宋嘉胜、周文彧与许陈弘、王纪莉于2019年9月下旬签订《房屋买卖合同》、《房地产买卖居间协议》各一份，并先后在该二份协议上署名，宋嘉胜、周文彧署名处落款日期为2019年9月22日，许陈弘、王纪莉署名处落款时间为2019年9月26日。双方在该二份协议中对买卖双方的权利义务作了初步约定。上述《房屋买卖合同》第12条约定，任何一方未按本合同约定履行义务，应当按照总房款的日万分之五支付对方违约金。2019年9月24日，许陈弘、王纪莉（甲方）与宋嘉胜、周文彧（乙方）网签了《上海市房地产买卖合同》一份，约定由许陈弘、王纪莉以8,000,000元价格向宋嘉胜、周文彧转让松江区XX镇XX路XX弄XX号联列住宅。该合同第四条约定，甲方于2019年12月31日前腾退出该房屋并通知乙方进行验收。乙方应在收到通知之日起七日内对房屋及其装饰进行查验。查验后甲方将房屋钥匙交付乙方为房屋转移占有标志；该合同第六条约定，双方于2019年11月16日前共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续；该合同第九条第（三）项约定，乙方未按本合同约定期限付款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付总房款万分之五作为违约金；该合同附件三约定，乙方于2019年9月25日之前签订买卖合同后七日内支付第一笔房款2,800,000元，以银行贷款方式支付购房款5,150,000元，于交房当日支付尾款50,000元；该合同第十条第（三）项约定，甲方未按本合同第四条约定期限交接房地产的，每逾期一日，甲方应向乙方支付总房款万分之五作为违约金；该合同第十二条约定，经甲乙双方协商一致订立的补充条款或补充协议，为买卖合同不可分割的一部分，本合同补偿条款与正文条款不一致的，以补充条款为准；该合同补充条款（一）第一条约定，甲乙双方应于签订本合同后且乙方办妥银行抵押贷款后五个工作日内，至房地产交易中心办理过户手续。第二条约定，甲方收到乙方所有款项后7个工作日内，将该房地产交付乙方，交付标志为甲方将该房屋钥匙交付乙方。第八条第（1）项约定，甲方收到乙方首付款必须在一个月内还清银行贷款及注销银行抵押，若甲方延迟还贷达十五日的，则应按本合同第十条约定的违约金比例承担违约责任。上述《上海市房地产买卖合同》及补充条款签订后，宋嘉胜、周文彧已按约在9月26日至29日期间分七次合计支付首付款2,800,000元。2020年1月3日，许陈弘与德品公司微信聊天中确认当天收到宋嘉胜、周文彧贷款支付的购房款5,150,000元。至此，宋嘉胜、周文彧已合计支付购房款7,950,000元，尚余尾款50,000元未付。宋嘉胜、周文彧于2019年9月29日付清首付款2,800,000元后，根据补充条款(一)第八条约定，许陈弘、王纪莉应当在一个月内清偿银行贷款并注销抵押登记。德品公司遂自2019年11月12日起以微信方式向许陈弘、王纪莉交涉注销银行抵押事宜，2019年11月19日，许陈弘、王纪莉偿清涉案房屋的银行贷款，并与德品公司微信聊天中确认已取得贷款结清证明。宋嘉胜、周文彧于2020年1月3日贷款支付购房款5,150,000元后，根据补充条款(一)第二条约定，许陈弘、王纪莉应当于七个工作日内向宋嘉胜、周文彧交付房屋。宋嘉胜、周文彧遂催促德品公司与许陈弘、王纪莉协商房屋验收事宜。德品公司遂自2020年1月5日起微信联系许陈弘，要求其确定房屋验收日期，许陈弘于1月5日下午1时55分回复“兄弟，我里面还有一个佛堂没搬，因为要看时间搬，要紧哇，验房是没问题的，到时晚交几天我会将费用补给你”。2020年1月19日德品公司微信问“许总房子什么时候能交啊”，当日下午1时57分，许陈弘微信回复德品公司“2月1日好吗，到时我补你一个月租金”。2020年1月31日上午7时24分，德品公司微信问“许总你那边收拾好了吗”，许陈弘回复称“物业叫我们过了5号交接，他们控制疫情，说5号一个节点”，“我跟物业明天确认一下”。但之后，许陈弘仍未确定交房时间。2020年2月18日下午4时18分，德品公司微信问许陈弘“你这是准备什么时候交房，违约金怎么算”，许陈弘回复“明天就可以”。2020年2月20日，许陈弘、王纪莉向涉案房屋所在小区物业交付了截止2月底前的物业费，并在物业服务中心办理了新旧业主更名手续，将新业主更名为宋嘉胜、周文彧宋嘉胜。同日，许陈弘、王纪莉向宋嘉胜、周文彧交付了房屋钥匙，宋嘉胜、周文彧发现房屋内还有大量物品未清除，且其聘请的监理单位验收房屋后认为存在十五项问题不符合验收标准。宋嘉胜、周文彧遂于20日下午5时10分微信向许陈弘、王纪莉交涉，表明交房手续尚未办理、验收发现房屋存在诸多不符合交付标准的问题、延期过户登记及延期交房违约金需要结算等意思表示。因交涉未果，遂引起纷争而涉讼。一审法院认为，依法成立的合同，具有法律约束力，双方当事人应当全面履行合同义务。一方当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。本案双方于2019年9月24日签订了《上海市房地产买卖合同》及补充条款，该合同第十二条约定，本合同补充条款与正文不一致的，以补充条款为准，现双方对涉案房屋银行抵押注销时间、房屋交付时间、房款支付方式等发生争议，故应当按照合同补充条款的约定作判定依据，即应当根据补充条款中约定的时间节点判断涉案房屋交付、过户、房款支付是否逾期。对此，阐述如下。关于房屋是否逾期办理过户手续问题。经查，宋嘉胜、周文彧已经按照合同附件三约定的期限，于2019年9月29日之前向许陈弘、王纪莉支付首付款2,800,000元，故许陈弘、王纪莉应当根据合同补充条款（一）第八条约定的“收到首付款必须一个月内去银行还清贷款及注销银行抵押”的内容，于2019年10月28日前清偿银行贷款。然而，经德品公司催告，许陈弘、王纪莉于2020年11月19日清偿银行贷款并取得结清通知，至此，涉案房屋办理抵押注销及过户的条件才成就，但显然已逾期。因此，无论按照合同正文第六条约定的过户时间2019年11月16日，还是按照补充条款（一）第八条约定的注销银行抵押时间，许陈弘、王纪莉均已构成逾期办理过户手续的违约行为，现宋嘉胜、周文彧要求许陈弘、王纪莉承担逾期过户违约金，应予准许。根据双方签订的《房屋买卖合同》第12条违约责任约定，任何一方未按本合同约定履行，应当按照总房款的日万分之五支付对方违约金，现宋嘉胜、周文彧主张许陈弘、王纪莉支付逾期过户违约金12,000元，并无不妥，予以支持。关于房屋是否逾期交房的问题。合同补充条款（一）第二条约定了许陈弘、王纪莉收到“所有房款”后七个工作日内交付房屋钥匙。但根据合同附件三房款支付方式第3项约定的“乙方于交房当日支付甲方尾款五万元”之内容，前述补充条款载明的“所有房款”显然不包含尾款50,000元，许陈弘、王纪莉庭审认为“所有房款”系指房款总价8,000,000元，系对该条款含义的误读，不予认同。经查，许陈弘、王纪莉已于2019年9月29日收到宋嘉胜、周文彧支付的首付款2,800,000元，于2020年1月3日收到宋嘉胜、周文彧贷款支付的5,150,000元，至此，宋嘉胜、周文彧已经按照合同约定的付款进度付清所有款项7,950,000元，许陈弘、王纪莉应当自2020年1月11日向宋嘉胜、周文彧交付房屋。然而，德品公司自2020年1月3日起至2月19日期间以微信方式向许陈弘、王纪莉催促验收房屋，许陈弘、王纪莉以房屋内有佛堂需要择吉日搬迁、愿意支付延期交房租金为由拖延交房。直至2020年2月20日才允许宋嘉胜、周文彧验收房屋并向宋嘉胜、周文彧移交房屋钥匙，逾期天数已达41天，故宋嘉胜、周文彧有权向许陈弘、王纪莉主张逾期交房违约金。鉴于合同第十条约定的违约金以总房款的日万分之五计算标准过高，许陈弘、王纪莉提出了异议，故予以调整，综合考虑许陈弘、王纪莉延期交房的时间、并考虑交房时房屋内尚有大量物品未清除，增加宋嘉胜、周文彧清理费用的实际情况，酌定违约金100,000元。关于购房尾款50,000元，宋嘉胜、周文彧应当支付许陈弘、王纪莉，但因许陈弘、王纪莉违约在先，宋嘉胜、周文彧有权行使先履行抗辩权，故许陈弘、王纪莉反诉要求宋嘉胜、周文彧支付逾期付款违约金，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、许陈弘、王纪莉支付宋嘉胜、周文彧逾期过户违约金12,000元；二、许陈弘、王纪莉支付宋嘉胜、周文彧逾期交房违约金100,000元；三、宋嘉胜、周文彧支付许陈弘、王纪莉购房尾款50,000元。上述第一、二、三项相抵，许陈弘、王纪莉应支付宋嘉胜、周文彧62,000元，于判决生效之日起十日内付清。如果付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5,200元，减半收取2,600元，反诉案件受理费2,645元，合计诉讼费5,245元，由许陈弘、王纪莉负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人许陈弘、王纪莉提交证据：1.《承诺书》，系2019年11月19日双方在松江区房地产交易中心签署的文件，证明在当日办理过户手续是由于被上诉人出差，过错不在上诉人，上诉人不构成逾期过户行为，且依据合同约定，过户时间取决于被上诉人何时办妥贷款审批手续；2.许陈弘与宁波银行经理姚某的微信聊天记录、与德品公司中介沈某的微信聊天记录、与宁波银行个人贷款合同及还款记录，证明许陈弘于2019年10月7日即预约宁波银行10月份还贷并提前于同年10月10日还贷。被上诉人发表质证意见称：对证据1真实性、合法性认可，关联性不认可。该承诺书只能说明双方于2019年11月19日办理了过户申请手续，系因出差导致延期办理，但并不能指向被上诉人出差，结合一审证据综合判断是上诉人出差导致延期办理，且出差只是延期办理的事由之一，被上诉人是完全按照约定履行合同的；对证据2关联性不予认可，该组证据无法证明上诉人有合法、合理的理由迟延结清贷款，若上诉人认为延迟结清贷款系银行问题，可在本案结束后向银行追偿。被上诉人宋嘉胜、周文彧提交证据：1.德品公司中介人员与许陈弘之间自2019年10月16日至2019年11月8日的微信聊天记录，证明德品公司在协助被上诉人催促许陈弘办理银行贷款结清手续，但许陈弘称其最近出差，抵押一直没有去办；2.住房公积金个人贷款合同、商业贷款合同，证明宋嘉胜和周文彧于2019年9月30日与公积金管理中心、建设银行办妥了银行贷款手续，根据《上海市房地产买卖合同》补充条款（一）第一条约定，双方应于2019年9月30日次日起五个工作日内办理过户手续。上诉人发表质证意见称：对证据1真实性认可，但许陈弘于2019年10月16日告知中介“抵押还没去弄”系指其在还清宁波银行的贷款后需其本人前往房产交易中心处理该行的抵押注销手续，上诉人于同年10月26日告知中介已处理好该事宜，后续继续处理中国银行的还贷事宜；对证据2，即使两份合同真实存在，也不能证明被上诉人的证明目的，虽然两份合同签署时间是2019年9月30日，但只是初步证明被上诉人与银行签署了贷款合同，并不能证明被上诉人已经办妥贷款，应以贷款批准单或相关文件为准。本院经审查认为：对上诉人提交的证据，对证据1真实性认可，但该承诺书并未明确记载系何方出差，且该承诺书实为双方在办理过户手续时针对合同已过保护期这一问题所作弥补手续，亦无法推翻上诉人于2019年11月19日方确认取得银行贷款结清证明的事实，故该承诺书并不能作为判断逾期过户责任归属的依据，对证明目的本院不予采信；对证据2，对许陈弘与德品公司中介人员的微信聊天记录，因与被上诉人提供的微信聊天记录的部分内容可以对应，故对真实性本院酌情予以采信。对其他材料真实性本院难以判定。但抛开真实性不谈，该组证据只能反映上诉人归还其宁波银行贷款情况，并不能证明其归还中国银行贷款的情况，与本案争议焦点问题并无关联，对证明目的本院不予采纳。对被上诉人宋嘉胜、周文彧提交的证据，对证据1真实性认可，客观记载内容予以采信；对证据2真实性认可，但本案现有证据并未反映出在双方交易过程中上诉人曾对被上诉人办理银行贷款手续事宜提出过异议，故与本案争议问题并无关联。同时，被上诉人是依据《上海市房地产买卖合同》第六条约定的最晚过户日期提出本案主张，而非依据该合同补充条款（一）第一条约定的期限，故对被上诉人的证明目的本院不予采纳。经审理查明，《上海市房地产买卖合同》第六条同时约定，甲方（许陈弘、王纪莉）承诺，在乙方（宋嘉胜、周文彧）或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。由于甲方故意拖延或者不及时提供相关材料的，乙方按本合同第十条追究甲方的违约责任。补充条款（一）第八条第（1）项约定，甲方（许陈弘、王纪莉）于收到乙方（宋嘉胜、周文彧）首付款必须在一个月之内去银行还清贷款及注销银行抵押。（若甲方原因延迟还贷，造成乙方损失，甲方承担相应法律责任，且逾期达15日，则甲方应按本合同第十条约定违约金比例承担违约责任。）乙方于甲方办妥抵押注销手续后10个工作日，备齐贷款资料办理银行贷款手续。另查明，德品公司自2019年10月16日起即以微信方式与上诉人许陈弘交涉注销银行抵押事宜。2019年10月16日，德品公司的中介人员微信询问许陈弘：“许总，您银行按揭处理的怎么样了”，许陈弘回复：“约了下星期还款”，工作人员回复：“好的”、“好了，您和我说一下，我约时间过户”，许陈弘接着回复：“我最近出差，抵押还没去弄，我星期五回来去办”。同年10月25日，中介人员询问：“您银行抵押贷款处理好了吗”。同年10月26日，许陈弘回复：“11月1日去还贷”，中介人员接着询问：“抵押贷款处理好了吗”，许陈弘回复：“处理好了”。同年11月7日，中介人员询问：“银行按揭处理好了吗”，许陈弘回复：“明天我去银行，当场还掉就好了”，中介人员回复：“好的，您明天确定好了和我说一下，我约客户时间过户了”。同年11月8日，中介人员询问：“银行那边处理好了吗”，许陈弘回复：“没有，下星期处理，我处理好联系你”，中介人员回复：“要尽快了，我们合同要求是11月15日前去交易中心过户”。同年11月12日，许陈弘发信息称：“14号肯定扣款的”。同年11月14日，中介人员询问：“许总，今天扣款了吗”，许陈弘回复：“扣了，现在在约拿他证，我托人家明天分行拿，但现在还没回音”。同年11月15日，中介人员询问许陈弘：“银行有说什么时候把它证给您吗”，许陈弘回复：“星期一”。同年11月18日，中介人员询问：“许总，今天拿到他证结清证明了吗”，许陈弘回复：“下午等分行通知，拿到第一时间跟你说”。同年11月19日，中介人员询问：“今天能拿到吗”，许陈弘回复：“要下午”，中介人员接着问：“下午确定能拿到吗”，许陈弘回复：“确定肯定确定，但是下午几点，我现在不知道”。亦查明，被上诉人宋嘉胜自2020年1月5日起以微信方式与上诉人许陈弘交涉交房事宜。2020年1月5日，宋嘉胜发微信提出后天（同年1月7日）约个时间验房，许陈弘回复：“兄弟，我里面还有一个佛堂没搬，因为要看时间搬，要紧哇，验房是没问题的，到时晚交几天我会将费用补给你”，宋嘉胜回复：“好的，那后天先去验房吧，我那边钱都付了”，许陈弘回复：“我知道，所以到时我按市场出租价补偿点，估计就晚半个月，不好意思了”，宋嘉胜回复：“后天先去验房吧，其他的完了再说吧，我那边约好了主要”，许陈弘回复：“好的”。2020年1月19日，宋嘉胜询问：“许总，房子什么时候能交啊”，许陈弘回复：“2月1日好吗，到时我补你一个月租金”，宋嘉胜未予回复。2020年1月31日，宋嘉胜询问：“许总，你那边收拾好了吗”，许陈弘回复：“这边最近物业不让交接，也不让搬家公司进小区，我东西都理好了，而且我原本安排的打扫的人都不能进”，宋嘉胜接着问：“那您这是什么意思”，许陈弘回复：“物业叫我们过了5号交接，他们控制疫情，说5号一个节点”，“我跟物业明天确认一下”。但之后，许陈弘、王纪莉仍未确定交房时间。2020年2月18日，宋嘉胜询问许陈弘“您这是准备什么时候交房，违约金怎么算”，许陈弘回复“我随时都可以交房”、“明天就可以”。此外，一审法院认定的其他事实无误，本院予以确认。本院认为，《房屋买卖合同》、《上海市房地产买卖合同》及补充条款系上诉人许陈弘、王纪莉与被上诉人宋嘉胜、周文彧经平等协商自愿达成，应属双方真实意思表示，双方理应诚信履约。本案二审的争议焦点有三：一是上诉人是否存在延期过户违约行为；二是上诉人是否存在延期交房违约行为；三是被上诉人应否就购房尾款承担逾期付款违约责任。关于争议焦点一，关于过户时间，《上海市房地产买卖合同》第六条系约定在“2019年11月16日之前”，而补充条款（一）第一条系约定在“被上诉人办妥银行抵押贷款后的五个工作日内”，表述虽有不一，但，一者，从本案诉讼情况、查明事实及双方陈述意见看，在实际交易过程中，双方及中介方德品公司均系以2019年11月16日作为最晚过户日期进行操作，各方从未提出要在被上诉人办妥银行抵押贷款后五个工作日内过户；二者，并无证据显示被上诉人办理银行抵押贷款手续出现状况导致过户延后以及上诉人曾就此项事宜提出过异议，故根据一般二手房交易流程和常理，以2019年11月16日作为最晚过户日期对上诉人实际上更为有利。因此，上诉人认为过户时间并不确定，与事实不符，本院不予支持。现双方系于2019年11月19日办理过户手续，而延期办理的直接原因系上诉人直至当日才取得银行贷款结清证明，上诉人虽指该情况系由于中国银行还贷流程操作要求的客观原因所致，但并未举出确凿证据加以证明，且从德品公司与许陈弘之间自2019年10月16日起的微信聊天记录可见，归根结底还是由于许陈弘自身未能合理安排还贷事宜导致，毕竟按照许陈弘自己的说法，其早于同年10月10日即已完成房屋上的宁波银行抵押贷款清偿工作，其本可如此操作及时清偿中国银行抵押贷款。由上，上诉人未能按约在2019年9月29日收到首付款后的一个月内还清银行贷款并注销银行抵押，导致双方未能在2019年11月16日办理过户手续，确已构成逾期办理过户手续的违约行为。现被上诉人主张延期过户违约金12,000元，具有事实依据，符合《上海市房地产买卖合同》第六条第三款及第十条第三款的约定，应予准许。关于争议焦点二，《上海市房地产买卖合同》补充条款（一）第二条约定上诉人应在收到被上诉人支付的“所有房款”后7个工作日内交房。对此，上诉人声称该处的“所有房款”系指全部房款800万元，故在被上诉人支付完毕全款前其并无义务交房。然，双方已明确约定“乙方于交房当日支付甲方尾款五万元”，按照对合同前后文的正常理解及参考二手房交易惯例，上诉人理应在收到除尾款5万元外的其余全部房款795万元后的7个工作日内履行交房义务，一审认定意见并无不当，而上诉人的说法实属牵强，本院不予认同。上诉人既已在2020年1月3日收到795万元房款，则应当在2020年1月14日之前向被上诉人交房。尽管被上诉人自2020年1月5日起即与上诉人交涉验房、交房事宜，但上诉人仍以各种理由拖延交房，直至2020年2月20日才交付房屋钥匙，上诉人逾期交房行为确已构成违约。至于违约金金额的认定，一审法院虽对逾期天数的认定存在4天的误差，但仍逾期长达37天，基于双方约定的违约金计算标准，考虑到双方合同履行情况、当事人过错程度、交房时房屋内尚有大量物品未清除等综合因素，一审法院酌定的违约金金额10万元仍符合公平原则和诚实信用原则，本院予以认同。上诉人虽主张双方在微信沟通中确认了租金补偿方案，但与双方往来信息所反映的内容显不一致，故上诉人要求参照月租金8,000元标准将违约金调减到5万元的主张，缺乏依据，本院实难支持。关于争议焦点三，按约被上诉人本应在交房当日支付上诉人购房尾款5万元，但诚如被上诉人2020年2月20日微信中所言，因上诉人违约在先，双方尚需就延期过户登记、延期交房的违约金进行结算，且房屋内还有大量物品未清除，所涉问题或费用亦需解决。且若根据合同约定的违约金标准计算，两项违约金合计金额也远超尾款金额。于此情形，被上诉人未支付尾款尚属合理，上诉人主张被上诉人承担逾期付款违约金，本院实难支持。综上所述，许陈弘、王纪莉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决部分论证理由本院予以调整，判决结果并无不当，可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,200元，由上诉人许陈弘、王纪莉负担。本判决为终审判决。审判长 叶 兰审判员 严佳维审判员 任文风二〇二〇年十二月九日书记员 郭纯君附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……