山西省高级人民法院民事判决书（2020）晋民再267号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：蔡启龙。委托诉讼代理人：高原，山西黄河律师事务所律师。委托诉讼代理人：王爱芳，山西艾伦律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：晋中市金源房地产开发有限公司。住所地：山西省晋中市榆次区顺城街**尚座**。法定代表人：胡启松，该公司执行董事。委托诉讼代理人：边瑞钢，山西晋信律师事务所律师。再审申请人蔡启龙因与被申请人晋中市金源房地产开发有限公司（以下简称金源房地产公司）股东知情权纠纷一案，不服晋中市中级人民法院（2019）晋07民终2236号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年8月4日作出（2020）晋民申594号民事裁定，提审本案，并依法组成合议庭对本案进行了审理。再审申请人蔡启龙的委托诉讼代理人高原、王爱芳，被申请人金源房地产公司的法定代表人胡启松，委托诉讼代理人边瑞钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蔡启龙申请再审称：一、再审申请人作为股东具有法律赋予的知情权，被申请人法定代表人胡启松控制公司并损害再审申请人的合法利益，应当向再审申请人披露公司财务状况并提供原始会计凭证供再审申请人查询、复制。再审申请人提供的山西金子源房地产开发有限公司、晋中市金子源物业服务有限公司企业信息显示：2013年6月7日，成立山西金子源房地产开发有限公司，胡启松持股97%；2016年3月25日，成立晋中市金子源物业服务有限公司，胡启松持股98%。2014年胡启松个人在运城盐湖区开发地下商业街，其资金短缺，2015年因金源房地产公司营利较好，被申请人法定代表人胡启松为达到其一人控制霸占公司，将公司资产转移至运城项目的目的，在未通知再审申请人以及其他股东的前提下，私自与郑世虎、陈光余达成股权转让协议，达到其一股独大，与被申请人公司主营业务形成竞争关系，损害其他股东合法权益，为此与再审申请人发生纠纷。自2015年后至今未给再审申请人分红也一直未给再审申请人提供公司财务报告。《帝壹街预售平面图及金源地下商业街出售及出租情况表》证实公司现状是一直处于营利状态。2015年至今，被申请人除了未给再审申请人外均给其他股东不等的分红，被申请人全凭其心情、随意、任性给其他股东分红，就是不给再审申请人分红，显然侵犯了再审申请人的合法权益。二、被申请人以鑫隆物业管理有限公司（以下简称鑫隆物业公司）为由主张再审申请人行使知情权具有不正当目的，混淆概念，无任何事实依据和法律依据。1.本案案由是股东知情权纠纷，与被申请人主张其与鑫隆物业公司的问题是两个法律关系，与本案无任何关联性。首先主体不对，再审申请人是个人，鑫隆物业公司具备独立法人主体资格，在鑫隆物业公司与胡启松纠纷中，鑫隆物业公司是受害者，胡启松是在场纠纷中的施暴者和加害者。其先后通过抢砸盗取物业公司的形式，致使物业公司瘫痪无法正常运营，最终迫不得已注销。2.本案鑫隆物业公司以物业服务为主，金源房地产公司以房地产为主，两者属于上下游关系，并不存在所谓竞争业务关系。被申请人以此作为理由无法律依据。请求：1.依法撤销（2019）晋07民终2236号民事判决、（2018）晋0702民初4415号民事判决；2.依法改判支持申请人的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由被申请人承担。金源房地产公司答辩称：1.蔡启龙从未向金源房地产公司说明其目的，无法说明其查阅会计账簿具有正当目的。2.蔡启龙以“金源房地产公司法定代表人胡启松侵害蔡启龙合法权益”作为其查阅公司会计账簿的目的，既不符合法律规定，也根本没有事实基础。3.蔡启龙企图通过查阅会计账簿，将其强行接管金源地下商业街、非法使用租金的行为“合法化”。公司拒绝其查阅会计账簿与蔡启龙利用鑫隆物业公司强行接管物业，严重损害公司利益有必然联系。4.蔡启龙企图通过查阅会计账簿，制造金源房地产公司与鑫隆物业公司混同的假象。5.蔡启龙企图通过查阅会计账簿，掩盖其涉嫌职务侵占、虚假诉讼违法犯罪的行为。蔡启龙一审起诉请求：要求判令金源房地产公司向蔡启龙报送2015年1月1日起至2017年10月31日期间的财务会计报告，并提供2015年1月1日起至2017年10月31日期间的全部财务账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助财务账簿）以供查阅。一审法院查明：金源房地产公司于2011年3月10日在晋中市工商局注册成立，注册资本1050万元，股东胡启松出资525万元、占注册资本50%，股东黄国典、吴秀玖、蔡启龙分别出资105万元、分别占注册资本10%，股东陈光余、何顺华分别出资78.75万元，分别占注册资本7.5%股权，郑世虎出资52.5万元，占注册资本5%。胡启松为执行董事，何顺华为监事。《晋中市金源房地产开发有限公司章程》第七条、第八条、第十二条、第十九条、第二十条等分别对股东权利与义务、股东会职权、执行董事职权、经理职权作了明确规定；第十七条规定：“股东会议对所议事项的决定作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”；第二十六条规定：“公司的营业期限长期。”金源房地产公司成立后，开发了晋中市榆次区顺城街与中都路地下商业街建设项目，除部分地下商铺销售外，仍拥有四千多平米的地下商铺。2012年9月23日，金源房地产公司与案外人晋中市金硕商务服务有限公司（以下简称“金硕商务公司”）签订了《物业管理服务合同》，将榆次顺城街与中都路地下商业街物业交由金硕商务公司管理，委托期限从2013年1月1日至2016年1月1日。2014年12月底前，金源房地产公司年度分红正常，其地下商业街物业管理正常。另查明，2014年12月11日，蔡启龙与案外人陈光余注册成立晋中市鑫隆公司（以下简称“鑫隆物业公司”），认缴注册资金50万元，由蔡启龙担任鑫隆物业公司的法定代表人。2015年1月16日，金源房地产公司金源房地产公司股东何顺华签字拨付给鑫隆物业公司往来款伍拾万元整，并无偿提供办公室一间；同日，鑫隆物业公司与金硕商务公司签订《移交协议》，接管了金源房地产公司委托金硕商务公司管理的地下商业街物业。庭审中，金源房地产公司称蔡启龙的上述行为在公司未召开股东会决议，也未经执行董事决定同意的情况下办理的。2015年9月份，金源房地产公司执行董事发现上述情况后，对公司内部管理进行了整顿，停止了鑫隆物业公司对地下商业街的物业管理，并要求蔡启龙将鑫隆物业公司核对租金数额并交回租金，鑫隆物业公司以账本丢失为由拒绝交回。2015年12月3日，金源房地产公司股东吴秀玖、何顺华、陈光余、郑世虎、黄国典在《关于金源房地产公司股东议定可将收取资金暂存于蔡启龙名下的说明》上签字，书面同意鑫隆物业公司收取的租金暂存于蔡启龙名下，待鑫隆物业公司与金源房地产公司将账务算清后，再将租金转到金源房地产公司。2017年12月11日，蔡启龙委托他人向金源房地产公司邮寄了股东要求查阅会计报告的函，该公司则以蔡启龙未交回租金及目的不正当为由不予提供。2018年8月，金源房地产公司通过公证送达律师函的方式，要求蔡启龙交回借款50万元、租金470万元，蔡启龙称租金在300多万元，但账册被盗不能核对未予交回。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案的争议焦点为蔡启龙在目前情况下是否可以要求金源房地产公司向蔡启龙报送2015年1月1日起至2017年10月31日期间的财务会计报告，并提供2015年1月1日起至2017年10月31日期间的全部财务账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助财务账簿）。有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。有限责任公司不仅具有资合性（股东以出资额为限承担有限责任），而且具有人合性（在有限责任公司的成员之间，存在着某种个人关系，这种关系很像合伙成员之间的那种相互关系）。股东在行使知情权时，其查阅会计账簿的请求需指向特定材料并具有正当目的。蔡启龙与金源房地产公司的另一股东陈光余成立其自营的鑫隆物业公司后，在未经金源房地产公司召开股东会议决议和执行董事决定同意的情况下，于2015年1月16日获取了金源房地产公司50万元资金和一间办公室，接管了该公司委托金硕商务公司管理的地下商业街物业，收取并带走金源房地产公司商铺租金300万元以上，经公司整顿催告和公证送达律师函催告，至今未交回，账目仍未核对，影响了该公司注册资本充足性及公司账务处理等，金源房地产公司公司权益受到损害。蔡启龙将公司数百万元带走，理由为其暂时保管，是经股东们同意，待运营正常后再交由大股东之主张，其证据不足以说明其带走资金的合法性，蔡启龙将公司租金数百万元带走属于公司重大事项，依据公司法和公司章程，应经过股东会议并形成决议，并须经全体股东签字确认。其未经相关程序的行为对公司及其他股东的利益造成损害。在此情况下，蔡启龙要求金源房地产公司公司提供2015年1月1日起至2017年10月31日期间的全部财会报告和财务账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助财务账簿），不仅不利于公司及股东间的人合性和整体利益，而且可能会导致纠纷的进一步升级和公司价值贬损，不具有查阅的特定性和正当性。对蔡启龙的诉讼请求，难予支持。一审法院判决：驳回蔡启龙的诉讼请求。蔡启龙的上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判为支持上诉人诉讼请求；2.判决由被上诉人承担本案一、二审案件受理费等诉讼费。二审法院查明的事实与一审查明的一致。二审法院认为，本案争议焦点为蔡启龙是否可以查阅被上诉人金源房地产公司的会计报告和财务账簿。股东知情权属于公司法赋予股东的一项法定权利，其包括查阅、复制有关公司经营状况的财务账簿、会计报告等。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益均衡，故知情权的行使不能损害公司利益。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。蔡启龙在未经金源房地产公司召开股东会议决议和执行董事决定同意的情况下，与公司另一股东陈光余成立鑫隆物业公司并接管了金源房地产公司委托金硕商务公司管理的地下商业街物业，鑫隆物业公司虽与金源房地产公司未形成实质竞争关系，但存在业务关联性，蔡启龙已通过鑫隆物业公司收取并持有金源房地产公司大额商铺租金，至今未交回、也未与公司进行结算，影响了公司资产、资金的完整，同时也影响到公司财务等方面的全面性和系统性，致使公司相应权益受到损害。原审据此认定蔡启龙要求查阅公司会计报告和会计账簿的行为可能导致股东间纠纷的进一步升级，导致公司财产贬损、公司利益受到损害，其请求不具有正当性并无不当。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。本院再审查明的事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。本院再审认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，公司股东知情权是公司法赋予股东的基本权利，公司仅在有证据证明股东存在不正当目的的情况下，可以拒绝提供查阅。本案主要争议在于蔡启龙查阅金源房地产公司财务会计报告和财务账簿是否具有不正当目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，金源房地产公司认为蔡启龙查阅公司会计报告及财务账簿具有不正当目的的主要理由是蔡启龙作为金源房地产公司股东另行设立鑫隆物业公司，占用公司资金及办公室，擅自接管了鑫源房地产公司委托金硕商务公司管理的地下商业街物业，代为收取租金，租金尚未归还。本院认为，鑫隆物业公司与金源房地产公司没有实质性的竞争业务，金源房地产公司认为鑫隆物业公司占用其资金及办公室并代收租金未返还的行为，系另一法律关系，且其已通过诉讼的方式另案主张权利，就本案而言，其并未提供证据证明蔡启龙查阅财务会计报告及财务账簿具有上述司法解释所规定的“不正当目的”的情形，故蔡启龙作为金源房地产公司的股东，有权查阅金源房地产公司的财务会计报告及财务账簿。原审法院认为蔡启龙要求查阅公司会计报告和会计账簿的行为可能导致股东间纠纷的进一步升级，导致公司财产贬损、公司利益受到损害，其请求不具有正当性，没有事实依据，也不符合法律规定。综上，原审判决认定事实错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第（二）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款的规定，判决如下：一、撤销晋中市中级人民法院（2019）晋07民终2236号民事判决；二、撤销山西省晋中市榆次区人民法院（2018）晋0702民初4415号民事判决；三、晋中市金源房地产开发有限公司于本判决生效之次日起十日内提供该公司2015年1月1日至2017年10月31日期间的财务会计报告及全部财务账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助财务账簿）供蔡启龙查阅；蔡启龙应当于晋中市金源房地产开发有限公司正常营业时间内、在该公司办公地点查阅，查阅时间不得超过10个工作日。一审案件受理费100元、二审案件受理费100元，由晋中市金源房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 魏佩芬审判员 宋丽蓉审判员 李学明二〇二〇年十二月四日法官助理 贺芳丽书记员 杨丽丽