湖北省黄石市西塞山区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0203民初809号原告：阮红保，女，1952年8月1日出生，汉族，住湖北省黄石市西塞山区。委托诉讼代理人：胡明，湖北东楚律师事务所律师，代理权限：一般代理。被告：湖北百世吉服饰有限公司，住所地大冶市城北开发区新冶大道**。法定代表人：曹军，公司经理。被告：曹庆，男，1970年7月10日出生，汉族，住湖北省大冶市。两被告共同委托诉讼代理人：明旭、杨春际，湖北湛月律师事务所律师，代理权限：特别授权。原告阮红保诉被告湖北百世吉服饰有限公司（以下简称百世吉公司）、曹庆民间借贷纠纷一案，本院于2020年8月13日立案受理后，本案依法适用简易程序于2020年12月18日公开开庭进行了审理。原告阮红保及其委托诉讼代理人胡明，被告曹庆及百世吉公司的共同委托诉讼代理人杨春际到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告阮红保向本院提出诉讼请求：1、请求判令二被告共同偿还原告阮红保借款本金6000000元，利息4052000元（暂计至2020年7月31日），本息合计10052000元，2020年8月1日之后的逾期利息以欠款本金6000000为基数，按月利率2%计算至实际付清之日止；2、请求判令二被告共同支付原告阮红保为实现债权所支付的律师费270000元；3、本案全部诉讼费由二被告承担。事实与理由：2017年6月19日，时任被告百世吉公司法定代表人的被告曹庆向原告阮红保借款。原告阮红保按被告曹庆要求转入被告百世吉公司账户6000000元，并于当日在被告曹庆的安排下与被告百世吉公司签订《借款合同》一份，约定：还款时间为2017年6月28日，借款利率为月利率2%，且被告百世吉公司应承担原告阮红保实现债权的全部费用，发生纠纷后由原告阮红保所在地法院管辖。还款期限届满，原告阮红保向被告百世吉公司多次催款，被告百世吉公司仅于2018年2月13日支付利息500000元，其余本息至今未付。2020年6月30日，双方进行了对账，确认截止至2020年6月30日的借款本息是9928000元，算至2020年7月31日的借款本息则为10052000元。原告阮红保得知该借款实际由被告曹庆个人使用，被告曹庆亦表示愿意承担还款义务。因二被告至今未能清偿剩余借款本息，原告阮红保为维护其合法权益，故诉至法院。被告百世吉公司辩称：1、被告百世吉公司愿意偿还原告阮红保借款本金6000000元，已支付部分利息，利率过高请求法院予以调整；2、本案律师费不应由被告百世吉公司承担。被告曹庆辩称：被告曹庆非本案适格被告，其未向原告阮红保借款，也没有在借款合同上签字，希望法院驳回原告阮红保对被告曹庆的诉求。经审理查明，2017年6月19日，经柯某介绍，被告百世吉公司（借款人）向原告阮红保（贷款人）借款并签订《借贷合同》，双方约定：借款金额为6000000元；借款期限为2017年6月19日至2017年6月28日；借款利率为月利率2%，逾期还款的除继续向贷款人支付利息外还需以借款金额的万分之十另行支付罚息；贷款人实现债权发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等）由借款人承担；发生争议的管辖法院为贷款人所在地法院。同日，原告阮红保向被告百世吉公司转账6000000元。借款期限届满之后，被告百世吉公司仅于2018年2月13日以银行转账方式向原告阮红保支付利息500000元，未再还本付息。2019年11月26日，柯某替原告阮红保向被告曹庆追讨借款并对此次谈话进行了录音。柯某提出是基于跟被告曹庆的朋友关系而帮助其筹措资金，故被告曹庆不应将债务推给被告百世吉公司，而应由被告曹庆个人偿还。被告曹庆回复柯某：“这个钱给百世吉，我家三代人也没有说句不还，这个钱当时确实是我借的，打到百世吉，没有打到我私人卡里，我没必要在这个合同签字，百世吉怎么签都是生效的，曹潇就他确实没钱给，钱没有收回来，外面几笔账收不回来。”2020年7月16日，原告阮红保与被告百世吉公司对账并确认：截至2020年6月30日尚欠借款本金6000000元、利息3928000元，合计9928000元。由于被告百世吉公司未履行还款义务，原告阮红保为此向本院提起诉讼。因提起本案诉讼，原告阮红保于2020年7月28日与湖北东楚律师事务所签订了《委托代理合同》，并支付律师代理费270000元，湖北东楚律师事务所开具了增值税普通发票。另查明，2016年10月20日至2019年6月26日，被告百世吉公司向曹聪聪（被告曹庆儿子）银行账户转款27次，净转出17321100元。2016年2月5日至2020年8月20日，被告百世吉公司向湖北罗姆妮服饰有限公司（被告曹庆儿子曹聪聪持股80%，经营范围为生产及销售服装、服饰、鞋帽）银行账户转款303次，净转出21094453.74元。再查明，被告百世吉公司经营范围为生产、销售服装、服饰、鞋帽；第二类医疗器械、医用防护口罩生产及销售；劳保用品、口罩生产及销售；进出口贸易。该公司注册资本为10000000元，被告曹庆持股80%。2010年3月至2019年5月20日期间，被告曹庆担任该公司法定代表人、执行董事，2019年5月20日之后，由曹军担任该公司法定代表人，被告曹庆担任该公司执行董事。以上事实有《借贷合同》、银行转账记录、银行交易明细、《对账单》、录音资料、证人柯某的证人证言、《委托代理合同》、增值税发票等证据予以证实。本院认为，一、关于被告百世吉公司的责任承担问题。原告阮红保与被告百世吉公司签订的《借贷合同》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方均应按约全面履行各自义务。原告阮红保依约向被告百世吉公司出借款项，被告百世吉公司未按约还本付息，构成违约，应承担相应的违约责任。原告阮红保要求被告百世吉公司偿还借款本金并支付剩余利息的诉讼请求成立，本院予以支持。二、关于被告曹庆是否应承担责任的问题。原告阮红保主张被告曹庆作为被告百世吉公司控股股东，滥用控制权，严重损害债权人利益，应对上述债务承担连带责任，并提供被告百世吉公司2016年2月3日至2020年8月20日期间的银行交易明细予以佐证。从上述银行交易明细可以看出，被告曹庆作为被告百世吉公司的控股股东，多次将公司资金转入其近亲属以及近亲属控制的且与被告百世吉公司经营范围相似的关联公司帐户。被告曹庆本人既未出庭对此作出合理解释，亦未提供证据证明该转账行为系正常经营往来，应自行承担不利的法律后果。本院认为，控股股东曹庆与被告百世吉公司之间财产边界不清、财务混同，构成股东滥用公司法人独立地位，导致被告百世吉公司欠缺偿债能力，其行为已严重侵害债权人的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被告曹庆应对本案债务承担连带清偿责任。此外，根据原告阮红保提供的证人柯某与被告曹庆的录音资料以及证人柯某的证人证言显示，被告曹庆曾承诺由其偿还上述借款，本院认为其存在债务加入的意思表示。被告曹庆虽对录音资料真实性提出异议，但未申请鉴定，本院对该项证据予以采信。综上，原告阮红保要求被告曹庆对上述债务承担连带责任的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。三、关于原告阮红保主张的律师代理费是否合理的问题。原告阮红保与被告百世吉公司签订的《借贷合同》中明确约定：贷款人实现债权发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等）由借款人承担。因被告百世吉公司逾期还款，导致了本次诉讼的发生。原告阮红保为本次诉讼支付律师代理费270000元，湖北东楚律师事务所收费符合相关行业标准，并开具了正规发票。故原告阮红保要求被告百世吉公司承担律师费的诉讼请求符合合同约定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于审理民间借贷适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告湖北百世吉服饰有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告阮红保借款本金6000000元并支付利息3928000元（已计算至2020年6月30日，后续利息以6000000元为基数，按年利率24%，从2020年7月1日起计算至借款清偿之日止）；二、被告湖北百世吉服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告阮红保律师费270000元；三、被告曹庆对上述债务承担连带清偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费减半收取41906元、保全费5000元，共计46906元，由被告湖北百世吉服饰有限公司、曹庆负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。审判员 赵 钧二〇二〇年十二月三十日书记员 吴媛媛