广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终27347号上诉人（原审被告）：韩晶，女，汉族，1974年7月5日出生，住址：广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：张雷，广东国欣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：范志平，男，汉族，1991年10月21日出生，住址：广东省鹤山市。委托诉讼代理人：黄焕君，广东华篆律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟荣惠，广东华篆律师事务所律师。原审第三人：张立秋，男，汉族，1973年10月4日出生，住址：广东省深圳市福田区。上诉人韩晶因与被上诉人范志平、原审第三人张立秋股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2020）粤0303民初25498号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人韩晶上诉请求：1.撤销一审判决，驳回范志平的请求；2.范志平承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、韩晶是依法从张立秋处受让深圳市桠熔电子厂，经核实当时不存在任何对外负债及债务纠纷，没有任何违法经营的情况，不存在任何受到罚款、没收、查封、被注销、扣押或任何其他刑事、行政制裁的情况，也不存在任何税收问题。二、韩晶没有利用深圳市桠熔电子厂从事任何经营活动。三、一审法院仅凭转让合同及有瑕疵的生效判决，在事实清楚的情况下，判决韩晶承担不属于自己的责任，显失公平。综上，一审判决认定事实错误，请二审法院查清事实后依法判决。被上诉人范志平辩称：一、根据《股权转让协议》的约定，在工商变更登记完成之日，双方就进行公司资料的交接，全部移交工作完成之日即为股权转让基准日；如出现基准日前产生的明示以外的债务负担，由出让方承担清偿责任。双方于2017年6月16日完成工商变更登记，范志平于2017年6月27日将目标公司转让给案外人李X送。根据约定，出让方韩晶承诺不存在任何负债或者债务纠纷，不存在任何税务、财务等非法经营情况；如有任何与本协议陈述不一致导致的额外损失，韩晶承诺予以承担或补偿。本案是由于问题发票所引起，问题发票虽然是税务局于2018年发现认证后失控，但失控发票的开票时间为2016年8月、12月，而本案《股权转让协议》签订于2017年6月，上述事实已经（2019）粤03民终19238号生效判决认定，范志平根据该生效判决已支付案外人补缴的税款60,010.58元。根据双方签订的《股权转让协议》，该税款应由韩晶承担。韩晶的上诉理由不能成立，依法应当驳回上诉。原审第三人张立秋辩称：案涉发票款之前向地税交过，后又核算进去。发生补偿税费问题应向李X送索要相关的材料，但至今为止韩晶、张立秋没有接触过李X送，且发生税务问题时也没有人告知韩晶、张立秋，直至李X送起诉范志平两年后才知道此事。本案中，对于税务机关重复收费的问题，因为韩晶、张立秋拿不到资料，无法核实。一审中，韩晶、张立秋曾向范志平提出提供所有记账凭证的要求，但没有收到任何资料。范志平向一审法院起诉请求：1.判令韩晶偿还税费、服务费共计60,010.58元及利息（利息以60,010.58元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年4月14日起计算至实际清偿之日止）；2、判令韩晶承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：一、2017年6月3日，范志平与韩晶签订《股权转让协议》，约定韩晶同意将在深圳市桠熔电子厂所持有的100%股权转让给范志平，范志平同意受让；范志平受让公司股权等须支付的转让款总额合计为12万元。转让款总额包括股权转让金、项目公司负债以及范志平须另行支付韩晶的补偿款；范志平、韩晶双方共同积极办理变更、移交手续，双方确定按照本协议全部移交工作完成之日为股权转让基准日，深圳市桠熔电子厂已经明示其无任何对外负债，如出现基准日前产生的明示以外的债务负担，由韩晶负担清偿责任；基准日后产生的债务负担，与韩晶无关。韩晶保证深圳市桠熔电子厂在范志平受让该公司股权之前，不存在任何对外负债及债务纠纷，没有任何违法经营的情况，不存在任何受到罚款、没收、查封、被注销、扣押或任何其他刑事、行政制裁的情况。二、前述合同签订后，范志平向韩晶支付足额转让款，韩晶也配合范志平办理了变更、移交手续。2017年6月16日，深圳市桠熔电子厂的负责人由韩晶变更为范志平。三、2017年6月27日，范志平将深圳市桠熔电子厂转让给案外人李X送。四、案外人李X送在经营期间向税务部门补偿税费及罚款共计59,010.58元和为处理该税费问题向深圳盛隆达实业有限公司支付服务费1000元。为此，案外人李X送向深圳市龙岗区人民法院起诉范志平股权转让纠纷一案。2019年5月30日，深圳市龙岗区人民法院作出（2019）粤0307民初3878号民事判决书，查明了前述事实，并判决范志平于该判决生效之日起三日内向李X送支付补缴的税费59,010.58元和税费服务费1000元。李X送不服该判决，上诉至深圳市中级人民法院。2020年3月11日，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终19238号民事判决书，因双方对补缴税费及代缴税费服务费问题均未上诉，故一审法院予以维持。另外，范志平提供银行流水证明其已向案外人李X送支付前述费用。五、范志平向一审法院提交了税收完税证明八份（入库日期为2018年4月27日至2018年11月29日期间），以此主张其代为垫付股权转让前的税费及罚款共计59，010.58元。六、韩晶系从张立秋处受让深圳市桠熔电子厂。一审法院认为，本案系股权转让纠纷。首先，案涉《股权转让协议》是范志平、韩晶的真实意思，内容没有违反法律、行政法规禁止性规定，当属有效。涉案协议约定“韩晶保证深圳市桠熔电子厂在范志平受让该公司股权之前，不存在任何对外负债及债务纠纷，没有任何违法经营的情况，不存在任何受到罚款、没收、查封、被注销、扣押或任何其他刑事、行政制裁的情况”，现范志平主张已根据生效判决向案外人李X送支付补缴的税费及罚款，进而要求韩晶向其返还59,010.58元，一审法院认为该主张有事实和合同依据，一审法院予以支持；韩晶提出若由其联系张立秋直接解决该税务问题，可与税务部门协商可以少交税，甚至可以不直接缴税，因韩晶未能提供证据予以证明，且一审法院相信税务部门处理“发票验证后失控”有其固有的流程和规定的程序，补缴的税款不会因人而异，因此，韩晶的该项答辩意见一审法院不予采纳。其次，韩晶又提出范志平出现税务问题时应第一时间通知韩晶，而不是放任不理，从而导致案外人李X送自行聘请其他人员处理从而产生服务费，因范志平未提供证据证明其已经通知韩晶，且服务费并非必然发生的费用，故，一审法院对该答辩意见予以采信；范志平主张韩晶应当返还服务费的请求，一审法院不予支持。最后，范志平要求韩晶自2020年4月14日起支付利息，根据前述范志平并未证明其已通知韩晶，因此，一审法院对该请求亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、韩晶应于判决生效之日起十日内向范志平支付税费59,010.58元；二、驳回范志平的其他诉讼请求。如果付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费650元，由范志平负担13元，韩晶负担637元。上述费用范志平已预付，韩晶应在判决生效之日起十日内迳付范志平637元。二审中，当事人没有提交新证据。对于一审法院认定的事实，本院依法予以确认。本院认为，韩晶将通过受让取得的深圳市桠熔电子厂股权转让给范志平时，在双方签订的《股权转让协议》中承诺该电子厂不存在任何对外负债及债务纠纷，这是韩晶向范志平作出的瑕疵担保承诺。经已经发生法律效力的（2019）粤03民终19238号民事判决书认定，范志平再行将该电子厂的股权转让给李X送后，该电子厂持有的发票被税务机关确定为“认证后失控”发票，并作出了补偿税费等款项的处理。因这批发票的开票时间是在2016年8月、12月，即发生在范志平从韩晶处受让该电子厂股权之前，韩晶应依约承担瑕疵担保责任。韩晶上诉称（2019）粤03民终19238号民事判决没有查清欠税的性质及造成的原因，是瑕疵判决，但是韩晶没有提供足以影响该判决效力的证据，故本院不予采信。此外，韩晶上诉主张其没有实际经营该电子厂、在股权转让时并不存在税务问题，故其不应承担股权转让后出现的补税责任，该主张缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。综上所述，韩晶的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1275元，由韩晶负担。本判决为终审判决。审判长 黄  志  坚审判员 庄  齐  明审判员 雒  文  佳二〇二〇年十二月二十五日书记员 陈敏慧（兼）