湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘06民终3909号上诉人（原审第三人）：龙月华，男，1960年8月26日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。被上诉人（原审原告）：江跃安，男，1959年4月14日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。被上诉人（原审原告）：汤济群，男，1962年5月3日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。两被上诉人共同的委托诉讼代理人：张忠伟，湖南岳州律师事务所律师。两被上诉人共同的委托诉讼代理人：方奔龙，湖南湘杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：岳阳市景瑞置业有限公司，住所地湖南省岳阳市金凤桥办事处梅子柿村何家组。诉讼代表人:岳阳市景瑞置业有限公司清算组。负责人：龙一明。上诉人龙月华因与被上诉人江跃安、汤济群、岳阳市景瑞置业有限公司（以下简称景瑞公司）股东资格确认纠纷一案，不服湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2020）湘0602民初1815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月4日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。龙月华上诉请求：撤销一审判决，改判驳回江跃安、汤济群的全部诉讼请求。事实与理由：景瑞公司已被人民法院裁定强制清算，在强制清算阶段除清理公司债权债务，股东分配剩余财产外，依法不得进行任何与清算无关的工作。同时，景瑞公司依法不能再行召开股东会决议江跃安、汤济群是否能够成为显名股东，工商管理部门也不能为其办理股权变更登记手续。综上，江跃安、汤济群请求成为显名股东没有法律依据，法院应当驳回其诉讼请求。本案是确认纠纷，没有任何实际给付内容，而一审法院判决龙月华承担“加倍支付迟延履行期间的债务利息”亦属不当。江跃安、汤济群辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，江跃安、汤济群是景瑞公司的股东，该公司其他股东亦清楚。虽然公司已进入强制清算程序，但经咨询市场监督管理部门，仍可以办理股东登记手续，请求二审维持原判。景瑞公司辩称，对于江跃安、汤济群的出资以及其为隐名股东身份均无异议，但公司营业期限已届满又没有办理注销，能否办理相关登记手续需市场监督管理部门决定。本案不是给付之诉，景瑞公司不应承担“加倍支付迟延履行期间的债务利息”的责任。江跃安、汤济群向一审法院起诉请求：1.依法确认江跃安在景瑞公司出资45万元，持股比例为2.25%，具有景瑞公司的股东资格。汤济群在景瑞公司出资25万元，持股比例为1.25%，具有景瑞的股东资格。2.景瑞公司为江跃安、汤济群签发出资证明书、记载于股东名册和章程、并向公司登记机关申请将江跃安、汤济群登记为股东，第三人龙月华予以协助办理。3.本案诉讼费由景瑞公司承担。一审法院认定事实：2009年12月1日，龙月华分别向江跃安、张四元（系汤济群之妻）出具收条一张，该收条载明龙月华收到江跃安、张四元购中大公司投资款45万元和25万元。2009年12月2日，江跃安、汤济群与龙月华签订《隐名股东投资协议书》，约定江跃安、汤济群向景瑞公司投资，龙月华作为名义股东登记于公司章程、股东名册或其他工商登记材料中。公司的法定地址为：岳阳市××乡××村，公司注册资本为2000万元，其中龙月华名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为114.286万元，占公司总投资2000万元比例5.7143%，该项出资江跃安出资额为45万元，占公司总投资比例2.25%，汤济群出资额为25万元，占公司总投资比例1.25%，龙月华出资额为44.268万元，占公司总投资比例2.2134%…。景瑞公司法定代表人柳和平，登记股东为柳和平（持股39.79%）、刘勇（31.5%）、夏安香（14.29%）、李时春（8.71%）、龙月华（5.71%）。2020年4月28日，龙月华以及李时春、龙月华以景瑞公司在解散事由出现后未依法成立清算组进行清算为由，向本院申请强制清算。本院于2020年5月28日作出（2020）湘06清申1号民事裁定书，受理李时春、刘勇、龙月华对景瑞公司的清算申请。2020年8月19日，本院作出（2020）湘06强清1号决定书，指定株洲惟楚企业破产清算事务有限公司、柳和平、龙月华组成岳阳市景瑞置业有限公司清算组，负责人为株洲惟楚企业破产清算事务有限公司的项目负责人龙一明。江跃安、汤济群多次参加股东会议、董事会议，并就有关事项进行了表态，江跃安、汤济群在会议记录中签名，部分会议记录中明确载明江跃安、汤济群为隐名股东，景瑞公司其他股东对此知情。一审法院认为：江跃安、汤济群与龙月华签订具有代持股协议性质的《隐名股东投资协议书》，系双方当事人真实意思的表示，并无证据显示该协议违反法律强制性规定，故双方之间形成了股份代持的法律关系。江跃安、汤济群多次参加景瑞公司股东会议及其他相关会议，部分会议记录明确以隐名股东身份参加，并实际行使股东权利，参与公司分红，景瑞公司过半数股东对此知情，并未明确表示反对，景瑞公司及龙月华对江跃安、汤济群实际出资和股份代持的情况均无异议，故江跃安、汤济群实际上是享有了景瑞公司的股东资格，故对景瑞公司提出的要求确认江跃安在景瑞公司出资45万元，持股比例为2.25%，具有景瑞公司的股东资格，汤济群在景瑞公司出资25万元，持股比例为1.25%，具有景瑞公司的股东资格的诉讼请求，予以支持。对江跃安、汤济群提出的要求景瑞公司为江跃安、汤济群签发出资证明书、记载于股东名册和章程并向公司登记机关申请将江跃安、汤济群登记为股东，龙月华予以协助办理的诉讼请求，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，判决：一、确认江跃安在景瑞公司出资45万元，持股比例为2.25%，具有股东资格。汤济群在景瑞公司出资25万元，持股比例为1.25%，具有股东资格；二、景瑞公司在判决生效后七日内，并在该公司注销前，为江跃安、汤济群签发出资证明书、记载于股东名册和章程并向公司登记机关申请将原告登记为股东，龙月华予以协助办理；逾期履行，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费200元，减半收取100元，由景瑞公司承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。龙月华提交了本院（2020）湘06强清1号决定书，拟证明清算组没有为隐名股东签发出资证明书、将隐名股东记载于股东名册和章程并向公司登记机关申请办理相关手续等职责。江跃安、汤济群质证称，对该证据的真实性、合法性没有异议，但清算组的职责包括且不限于决定书所列举的事项，按照法律规定，清算组应当办理。景瑞公司质证称，对该证据无异议。本院认证如下：刘勇所提交的证据真实、合法，但该决定书第（十一）项规定“法律规定或人民法院认为清算组应当履行的其他职责”，无法达到龙月华的证明目的，本院不予采信。本院二审查明的案件事实与一审认定的一致。本院认为，二审争议的焦点为：景瑞公司已进入强制清算程序，江跃安、汤济群的诉讼请求能否得到支持？《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。………”本案中，江跃安、汤济群与龙月华签订具有代持股协议性质的《隐名股东投资协议书》，系双方当事人真实意思的表示，并无证据显示该协议违反法律强制性规定，故双方之间形成了股份代持的法律关系。江跃安、汤济群多次参加景瑞公司股东会议及其他相关会议，部分会议记录明确以隐名股东身份参加，并实际行使股东权利，景瑞公司过半数股东对此知情，并未明确表示反对，景瑞公司及龙月华对江跃安、汤济群实际出资和股份代持的情况均无异议，故江跃安、汤济群实际上是享有了景瑞公司的股东权利，故一审判决确认江跃安、汤济群具备景瑞公司股东资格并无不当。股权变更实质为公司内部股份分配的纠纷，并不直接影响公司外部债权人的利益，且隐名股东在清算阶段亦有其显名化的期待利益和有关清算的权利主张，虽然公司进入清算程序后，其主要职能转变成为与清算有关的事务，但该项职能的转变主要是针对公司外部法律关系而言，股东之间的权益纠纷仍属于公司内部清算的内容，法律也并未明确禁止清算阶段不能办理股权变更手续，故龙月华提出景瑞公司现处于强制清算期间，江跃安、汤济群请求成为显名股东没有法律依据，工商管理部门也不能为其办理股权变更登记手续的上诉理由不能成立，本院不予支持。本案系确认纠纷而非给付纠纷，一审判决主文第二项“………逾期履行，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；”对当事人双方的实体权利并无实际上的影响，且一审法院已就该项内容补正，本院无需再行纠正。故龙月华提出，本案是确认纠纷，没有任何实际给付内容，而一审判决判令其承担“加倍支付迟延履行期间的债务利息”不当的上诉理由，本院亦不予支持。综上，龙月华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人龙月华负担。本判决为终审判决。审判长 邓 怡审判员 黄 昭审判员 周闻丽二〇二〇年十二月十六日书记员 冯 饶附有关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……