北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终7019号上诉人（原审被告）：北京鑫恒盛商贸有限责任公司，住所地北京市海淀区学院南路**。法定代表人：孙慧菊，执行董事长。委托诉讼代理人：李锡增，男，北京鑫恒盛商贸有限责任公司总经理。委托诉讼代理人：郭迎，北京京凯律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京市南苑植物油厂有限公司，，住所地北京市丰台区南苑槐房路**法定代表人：胡向辉，经理。委托诉讼代理人：李世柱，北京市尚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：王思研，北京市尚公律师事务所律师。上诉人北京鑫恒盛商贸有限责任公司（以下简称鑫恒盛公司）因与被上诉人北京市南苑植物油厂有限公司（以下简称南苑植物油厂）确认合同无效纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初425号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鑫恒盛公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回南苑植物油厂的一审诉讼请求或者发回重审。事实与理由：1.一审判决认定2001年9月双方另行签署的《续租合同书》系附期限法律行为错误。我公司认为该《续租合同书》系附生效条件的民事法律行为，应为有效。它是另行单独签署的附条件的协议书，在二十年租期的租赁合同履行完毕后再行续租十年，所附条件是二十年的租赁合同履行完毕，具有或然性。2.2017年5月24日《租金确认补充协议》以书面形式对鑫恒盛公司租赁南苑植物油厂房屋的租期至2030年4月30日进行约定、确认，并不违反法律强制性规定，合法有效。我公司有权占用房屋至2030年。3.租期至2030年4月30日是双方真实意思表示，基于此鑫恒盛公司投入巨额资金进行租赁物的2000年重建及2017年大幅改造、装修。2017年在南苑植物油厂同意大规模升级改造及重新签署协议确认租期租金情况下，鑫恒盛公司才进行巨额投入，如认定至2030年租期无效，于法无据、显失公平。南苑植物油厂辩称，同意一审判决。涉案合同租期是确定的期限，不是附条件的法律行为。2017年5月24日《租金确认补充协议》是对租金进行的调整，并没有改变租期，该协议是在原合同履行期间签订的，是对原合同的补充。双方合同超过二十年租期的约定违反了法律强制性规定而无效，租金约定也是无效的。双方可就合同无效后的事宜另行解决，鑫恒盛公司提出的巨额投入与本案没有关联。南苑植物油厂向一审法院起诉请求：确认我方与鑫恒盛公司于2000年9月14日签订的《房屋租赁合同补充协议（三）》第四条及2001年9月10日签订的《续租合同书》正文第二段中对续租十年的约定无效，即租期自2020年5月1日至2030年4月30日的约定无效。一审法院认定事实：1999年11月23日，北京市谷香园食品厂（以下简称谷香园厂）（甲方）与鑫恒盛公司（乙方）签订《房屋租赁合同书》，有关约定如下：鑫恒盛公司承租谷香园厂房屋场地，租赁范围为北京市海淀区学院南路50号甲方厂区内房屋及其场地，租赁场地面积5237平方米（以土地使用证为准）。房屋建筑面积3000平方米，在与康阔尔汽车维修公司租赁合同解除前实际租给乙方2830平方米，待与康阔尔汽车维修公司租赁合同解除后，康阔尔汽车维修公司所租甲方范围即租给乙方，具体另订补充协议。租赁年限初定十年。即2000年5月1日起至2009年4月30日止（如在十年内场地未被国家占用，合同能够有效的执行，租赁期满十年后再延长五年）。房屋所有权属于北京市油脂公司。2000年5月1日至2004年4月30日租金为100万元；2004年5月1日至2009年4月30日为110万元，如再续租五年，每年租金数额为120万元。同日，双方签订《房屋租赁合同补充协议（一）》《房屋租赁合同补充协议（二）》，约定了康阔尔汽车维修公司的租赁合同解除问题及谷香园厂派职工到鑫恒盛公司处工作问题。2000年9月14日，谷香园厂（甲方）与鑫恒盛公司（乙方）签订《房屋租赁合同补充协议（三）》，有关约定如下：1.拆除现有建筑物，建设专业性批发市场。4.根据合同法的规定，经甲乙双方协商同意租赁期限变更为20年，即从2000年5月1日起至2020年4月30日止。……合同到期后，如无不可抗力原因，甲、乙双方可续签合同10年。后续10年合同的租金，初定前5年每年140万元，后5年每年150万元。后续10年合同的土地使用费由乙方承担。2001年9月10日，谷香园厂（甲方）与鑫恒盛公司（乙方）签订《续租合同书》，有关约定如下：现甲、乙双方经友好协商，同意在《房屋租赁合同书》及三份补充协议租赁期限届满后，按《房屋租赁合同补充协议（三）》的约定，以相同的条件续租十年，自2020年5月1日至2030年4月30日。其他条款按《房屋租赁合同书》及三份补充协议内容执行。本续租合同书自双方盖章之日起生效。一式两份，双方各执一份，与主合同和补充协议具有同等法律效力。2003年6月11日，谷香园厂经核准，名称变更为北京市谷香园物业管理中心。2016年12月6日，北京市谷香园物业管理中心向鑫恒盛公司出具《同意转租证明》，有关内容如下：我司与北京鑫恒盛商贸有限责任公司（下称鑫恒盛公司）于1999年11月23日签订了《房屋租赁合同书》《房屋租赁合同补充协议（一）》《房屋租赁合同补充协议（二）》，于2000年9月14日签订了《房屋租赁合同补充协议（三）》，于2001年9月10日签订了《续租合同书》，将该物业出租给鑫恒盛公司。租赁期限为2000年5月1日至2030年4月30日。现同意鑫恒盛公司在上述合同有效期内将其承租的该物业的部分房屋转租至第三方作为经营使用。2017年5月24日，北京市谷香园物业管理中心（甲方）与鑫恒盛公司（乙方）签署《租金确认补充协议》，有关约定如下：在甲乙双方签订的《房屋租赁合同书》和《房屋租赁合同补充协议》及《拆除面积确认书》的基础上，经甲乙双方友好协商，2020年5月1日至2025年4月30日期间，年租金为人民币ll0万元，2025年5月1日至2030年4月30日期间，年租金为人民币120万元，特此确认。2018年9月25日，北京市谷香园物业管理中心经核准，名称变更为北京市谷香园物业管理有限公司。2018年12月19日，北京市谷香园物业管理有限公司因被南苑植物油厂吸收合并，经核准办理注销登记，其权利义务由南苑植物油厂承继。另查明，上述《房屋租赁合同书》项下租赁场地的使用权及租赁房屋的所有权均属于南苑植物油厂。一审法院认为，结合本案证据及双方当事人的诉辩意见，可以归纳本案争议焦点如下：南苑植物油厂与鑫恒盛公司签订的《房屋租赁合同补充协议（三）》第四条和《续租合同书》中关于续租十年的约定是否有效。对此，法院分析如下：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超出部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。本案中，南苑植物油厂与鑫恒盛公司签订的《房屋租赁合同》《房屋租赁合同补充协议（三）》《续租合同书》均系双方当事人的真实意思表示。《房屋租赁合同补充协议（三）》将《房屋租赁合同》约定的租赁期限变更为2000年5月1日至2020年4月30日，该租赁期限未超过二十年，合法有效，但《房屋租赁合同补充协议（三）》和《续租合同书》在租赁期限已变更为二十年的基础上又约定续租十年，即2020年5月1日至2030年4月30日，实质上将双方约定的二十年租赁期限变相延长为三十年，这从《同意转租证明》载明租赁期限为2000年5月1日至2030年4月30日，以及《租金确认补充协议》约定2020年5月1日至2030年4月30日的租金可以得到印证。因此，双方约定的租赁期限总和超过二十年，违反了《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的强制性规定，故租赁期限超过二十年的部分无效。鑫恒盛公司辩称《续租合同书》约定二十年租赁期限到期后再续租十年，系附生效条件民事法律行为，符合《中华人民共和国合同法》第二百一十四条关于续租的规定，现生效条件成就，续租十年的约定应当有效。法院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。作为条件的附款必须是将来客观上不确定的事实。过去的、现存的事实，或将来必定发生或必定不能发生的事实不能作为所附条件。《续租合同书》约定租赁期限届满后续租十年，而租赁期限届满系随着时间推进将来必定发生的事实，不能作为附生效条件民事法律行为中的条件。《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但诉争《续租合同书》签订于租赁期间，不符合上述规定，故鑫恒盛公司的该项抗辩缺乏事实和法律依据，法院不予采纳。鑫恒盛公司辩称其重建改造投入巨大，对方主张续租十年无效显属不公平，违背诚实信用原则，法院认为，鑫恒盛公司承租经营《房屋租赁合同》项下租赁物系商业投资行为，投资需谨慎，其在合同法对于租赁期限已有明文规定的情形下，仍通过与南苑植物油厂签订《房屋租赁合同补充协议（三）》和《续租合同书》，约定续租十年的方式，变相将租赁期限延长为三十年，违反了法律的强制性规定，故上述续租十年的约定应当无效。至于其所述重建改造投入巨大问题，双方可另行解决。故法院对鑫恒盛公司的该项抗辩不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第二百一十四条规定，判决：确认北京市南苑植物油厂有限公司与北京鑫恒盛商贸有限责任公司于2000年9月14日签订的《房屋租赁合同补充协议（三）》第四条及2001年9月10日签订的《续租合同书》中关于续租十年（租赁期限自2020年5月1日至2030年4月30日）的约定无效。本院对一审查明的事实予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超出部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。本案中，南苑植物油厂与鑫恒盛公司签订的《房屋租赁合同》《房屋租赁合同补充协议（三）》《续租合同书》均系双方当事人的真实意思表示。《房屋租赁合同补充协议（三）》将《房屋租赁合同》约定的租赁期限变更为2000年5月1日至2020年4月30日，该租赁期限未超过二十年，合法有效。本案争议焦点在于《房屋租赁合同补充协议（三）》第四条和《续租合同书》中关于续租十年的约定是否有效。对此本院认为，《续租合同书》签订于2001年9月10日，此时租赁期限尚未届满，《房屋租赁合同补充协议（三）》和《续租合同书》在租赁期限已变更为二十年的基础上又约定续租十年，即2020年5月1日至2030年4月30日，实质上将双方约定的二十年租赁期限变相延长为三十年，违反了法律的强制性效力性规定。2016年12月6日《同意转租证明》及2017年5月24日《租金确认补充协议》的内容进一步印证了将二十年租期变相延长为三十年。故《房屋租赁合同补充协议（三）》第四条和《续租合同书》中关于续租十年的约定应当无效。由于上述约定本身违反法律的强制性效力性规定，鑫恒盛公司关于上述约定系附生效条件的民事法律行为因而有效的主张本院不予采纳，一审法院支持南苑植物油厂的诉讼请求正确，本院予以确认。鑫恒盛公司所述其重建改造投入巨大的相关损失问题，鑫恒盛公司一审中未提反诉，本案不予处理，双方可另行解决。综上所述，鑫恒盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费54400元，由北京鑫恒盛商贸有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 郭燕枝审 判 员 刘 磊审 判 员 赵 蕾二〇二〇年十二月二十一日法官助理 李 想书 记 员 罗娇杨