海南省海口市中级人民法院   民事判决书   （2020）琼01民终4930号   上诉人（原审原告）：海南海特工贸联合公司（曾用名：海南海特电子工业联营公司），住所地海口市滨海大道花园新邨******。工商注册号：20128168-9。   法定代表人：范高范，该公司总经理。   委托诉讼代理人：姜维，海南云联律师事务所律师。   委托诉讼代理人：王树伟，海南云联律师事务所律师。   被上诉人（原审被告）：海南省特区实业贸易总公司，住所地海口市白龙南路琼苑办公住宅区社科联大院**。统一社会信用代码：91460000201245741B。   法定代表人：叶海峰，该公司总经理。   委托诉讼代理人：蔡于浪，该公司员工。   上诉人海南海特工贸联合公司（以下简称海特公司）因与被上诉人海南省特区实业贸易总公司（以下简称贸易总公司）合同纠纷一案，不服海口市美兰区人民法院（2020）琼0108民初95号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。   海特公司上诉请求：1．请求对海南省海口市美兰区人民法院（2020）琼0108民初95号民事判决认定事实错误予以纠正；2．请求对海南省海口市美兰区人民法院（2020）琼0108民初95号民事判决书遗漏的事实予以载明；3．依法改判，支持海特公司一审全部诉讼请求。   事实与理由：一审法院判决对案件事实部分认定错误或有遗漏，应依法予以纠正和载明。一、一审法院认定海特公司要求贸易总公司协助其将涉案土地使用权变更登记至海特公司名下没有事实和法律依据是认定事实错误。1991年11月28日，贸易总公司与海南省国营桂林洋农场（以下简称桂林洋农场）签订《土地使用权有偿转让合同书》，约定桂林洋农场将场部东面住宅区用地五十亩（含涉案土地27.62亩土地）土地使用权有偿转让给贸易总公司，此约定仅限于土地使用权转让，不可能约定土地所有权转让。此时，贸易总公司没有缴纳土地使用权转让费，未办理涉案土地使用权证。之后，1992年7月27日，贸易总公司（甲方）与海特公司（乙方）签订《联营开发桂林洋27.62亩土地合同书》（以下简称《联营开发合同》），约定联营开发桂林洋农场场部东面规划住宅区内的27.62亩土地（以下简称“涉案土地”）。依据约定：海特公司支付该土地全部转让费用，土地所有权（实为土地使用权）归海特公司所有，贸易总公司负责办理有关手续；明确贸易总公司负责与桂林洋农场签订购地合同并以10.3万／亩从农场购买土地（其中地价3.5万元，其他为农场审定的基础设施费用）；贸易总公司负责办理项目的立项、征地等有关手续，即用地批文、立项批文、国土局的红线图和土地使用权证书及环保证明等，协助海特公司办理报建手续、设计、工程开工等报建手续和商品房建成后的产权证书办理等，负责与桂林洋农场签定订购合同、负责处理开发建设过程中的用地矛盾；贸易总公司法人代表必须为海特公司出具该27.62亩征用土地属于海特公司所有的法人确认证书；海特公司承担土地转让的一切费用，承担项目的报建费、商品房建设的全部资金及其他有关建设方面的费用及销售过程中应缴纳的有关税费，负责商品房开发建设过程中的一切管理及销售工作，并在贸易总公司协助下负责办理商品房的产权手续；涉案土地所获得的利润，贸易总公司得20%，海特公司得80%。对上述合同约定，一审法院认定《联营开发合同》第二条“该片土地由乙方负责支付全部费用，故土地所有权归乙方所有”中关于“土地所有权”约定违反国家强制性规定无效，合同中并未明确约定涉案土地使用权的处分和转让问题，海特公司要求贸易总公司协助其将涉案土地使用权变更登记至海特公司名下没有事实和法律上的依据，这是对事实的片面理解和错误认定。事实上，《联营开发合同》第二条“该片土地由乙方负责支付全部费用，故土地所有权归乙方所有”中关于“土地所有权”之约定应属《联营开发合同》记载错误或表述瑕疵，实为对土地使用权的约定。一方面，贸易总公司与桂林洋农场签订《土地使用权转让合同》中对涉案土地权属约定都是涉案土地使用权转让，并非土地所有权转让，且贸易总公司明知土地属国家所有，不可能将涉案土地所用权约定归海特公司所有，否则贸易总公司行为显属欺诈。另一方面，《联营开发合同》第三条第一款明确约定贸易总公司“负责办理项目的立项、征地等有关手续，即用地批文、立项批文、国土局的红线图和土地使用权证书及环保证明（其费用由海特公司支付）”，该条款约定贸易总公司办理“土地使用权证书”，而非“土地所有权证书”，且该条款正好在第二条之后，联系前后条款解读更科学，符合常理。故，一审法院因合同记载错误或表述瑕疵，将《联营开发合同》第二条认定违反国家强制性规定无效，是对合同条款的片面理解。按照《联合开发合同》约定，海特公司缴纳土地出让金（涉案土地全部购地款2844860元），然后贸易总公司协助将涉案土地使用权证办理至海特公司名下，使用权归海特公司所有，由海特公司开发建设，将来开发建设后房产20%利润归贸易总公司所有，80%利润归海特公司所有，这应该是合同主要内容，合同个别条款文字表述有瑕疵，或者个别内容表述不完整，不影响合同的效力及主要内容的认定，要对合同做体系性解读。一审中，海特公司主张的是将涉案土地使用权证直接办理至海特公司名下，而不是贸易总公司及一审法院所理解的先办到贸易总公司名下，然后再转到海特公司名下。故，一审法院事实认定是对合同条款的片面解读，导致事实认定错误，应对合同条款进行体系性解读。二、一审法院未载明贸易总公司未尽到通知义务，致使涉案土地被政府无偿收回，损害了海特公司的合法利益等事实。贸易总公司提供《海南海南农垦桂林洋经济开发区关于清理开发建设用地的通知》（桂发字[1995]18号）显示，贸易总公司自1995年8月10日，就收到海南农垦桂林洋经济开发区下发的清理开发建设用地通知。根据通知要求，贸易总公司应于1995年8月底前往海南农垦桂林洋经济开发区交清1992年7月27日转让的57.02亩土地（含涉案土地）的地价款及开发费，以便办理红线图及国土证，并限于1995年9月底前开工兴建，否则按照双方签订合同的相应条款执行。可见，贸易总公司最早应于1995年8月10日就知道涉案土地要被琼山市人民政府无偿收回。贸易总公司收到该通知后，明知涉案土地要被政府无偿收回，损害了海特公司对涉案土地相关权益。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，贸易总公司应及时通知海特公司采取救济措施。但贸易总公司并没有履行及时通知义务，以致影响海特公司救济权正常施行，导致涉案土地于2001年12月19日被琼山区政府无偿收回，给海特公司造成了无法弥补的损失。对上述事实，一审法院并未载明。三、一审法院认定海特公司诉讼请求超过诉讼时效是认定事实错误。从上述第一点、第二点的分析来看，涉案土地使用权归海特公司。依照合同约定，贸易总公司本应将涉案土地使用权证直接办理至海特公司名下，但贸易总公司违反合同约定，“私自”将涉案土地使用权证办理至自己名下，虽如此，不能改变涉案土地使用权归属海特公司的事实。因此，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条规定：“下列请求权不适用诉讼时效的规定：（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产”。海特公司一审诉求是基于物权请求权，而非债权请求权，不应受诉讼时效限制。退一万步来说，就算一审法院认定海特公司的诉求是基于《联营开发合同》所确定的债权请求权，应当受诉讼时效限制。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”海特公司真正知道贸易总公司将涉案土地使用权“私自”办理至自己名下、涉案土地使用权被政府无偿收回的时间是2020年2月20日，此时间为海特公司持法院调查令到海口市不动产登记中心依法调查的时间，2020年2月20日应为诉讼时效起算时间。诉讼时效起算时间不应是一审法院推定的、应当知道的琼山市人民政府以登报公告形式拟收回涉案土地使用权的决定时间2001年8月22日。故，一审法院认定海特公司诉讼请求超过诉讼时效是认定事实错误。综上，为维护海特公司的合法利益，请求二审法院支持海特公司的诉讼请求。   贸易总公司辩称：一、贸易总公司按约定履行联营开发合同义务，但因海特公司违约，未进行实际投入和开发，导致联营土地被无偿收回，合同实际上已无法继续履行，联营土地也已无法交付和过户至海特公司名下。1992年7月20日，贸易总公司与海特公司签订《联营开发桂林洋27.62亩土地合同书》（下称《联营开发合同》），约定对桂林洋农场场部东面规划住宅区内27.62亩土地进行联营开发。开发模式为：贸易总公司提供土地，海特公司承担土地转让费及全部开发建设、销售资金，负责一切项目开发建设、管理和销售工作等其它全部工作。双方按20%：80%分配项目纯利润。合同签订后，贸易总公司已经向桂林洋农场缴纳土地使用权转让费，并取得了开发土地的蓝线图、规划设计要求、钉桩座标成果通知单，以及琼山县国土局《关于桂林洋农场申请转让土地报告的批复》以及联营开发土地的用地图（红线图），上述批文、材料均已交给海特公司。换言之，贸易总公司已经依合同约定取得联营土地的使用权，取得国有土地使用权证【证号：桂林洋国用（93）字第035号】，取得各种开发建设所需的批文，且该地已具备开工条件。但是，由于海特公司未按合同约定履行义务，土地闲置多年未及时投资进行开发建设，导致该土地被琼山市政府于2001年无偿收回。该土地被无偿收回，完全是由海特公司违约所造成，海特公司应对此承担全部责任。该土地使用权被收回后，贸易总公司既未实际占有该土地，也已经失去了该土地的使用权，因此，海特公司要求贸易总公司返还土地以及将土地使用权办理至其名下的诉讼请求已经不可能履行。二、贸易总公司并无义务将联营土地使用权办理至海特公司名下。《联营开发合同》约定，双方开发模式为：贸易总公司提供土地，海特公司承担土地转让费及全部开发建设、销售资金，负责一切项目开发建设、管理和销售等其它全部工作。但是，合同并没有任何条款约定，贸易总公司有义务将联营土地使用权证办理至海特公司名下。况且，建设用地在投资开发之前，是不允许直接转让的，不可能将使用权过户至海特公司名下。因此，《联营开发合同》的本意，是联营土地在贸易总公司名下进行联营开发建设，并非将土地使用权办理至海特公司名下进行开发。也正因如此，《联营开发合同》中才约定贸易总公司在后续开发建设中要协助海特公司办理相关手续和证书。如合同第三条第一款第（2）项约定：甲方（贸易总公司）协助乙方（海特公司）办理报建手续、设计、工程开工等报批手续及商品房建成后的产权证书办理等；合同第三条第二款第（4）项约约定：乙方在甲方协助下负责办理商品房的产权手续。至于海特公司所称《联营开发合同》中约定，该片土地由乙方（海特公司）负责全部费用，在保证甲方（贸易总公司）原定利润的前提下，土地所有权归乙方所有；甲方法人代表必须为乙方出具该27.62亩征用土地属于乙方所有的法人确认证书。贸易总公司认为，首先，上述条款属于土地所有权转让的约定，而该土地所有权属于国家，不属于贸易总公司，也不能转让，该约定违反国家强制性法律，无法律效力。其次，上述条款仅是约定贸易总公司出具土地归属的法人确认证书，并未要求贸易总公司将土地使用权过户至海特公司名下。合同约定的是“所有权”归属，而非“使用权”的归属和办理，白纸黑字，十分明确，不是海特公司觉得如何解释对自己有利，就可以任意曲解的。第三，退而言之，即便按海特公司意思，将上述条款强硬理解为土地使用权转让过户的约定，那么，过户也是有前提的，那就是：海特公司要先保证贸易总公司原定的利润。而海特公司未举证以何方式保证了贸易总公司的利润并得到贸易总公司的认可。因此，根据合同约定，在原定利润得到实现和保证之前，贸易总公司亦无义务将土地使用权过户给海特公司。海特公司称，其主张的是将涉案土地使用权证直接办理至其名下，而不是先办到贸易总公司名下，然后再转至海特公司名下。此说法更是不值一驳。其一，《联营开发合同》中并无此约定。其二，《联营开发合同》签订之前，贸易总公司已经与桂林洋农场签订了《土地使用权有偿转让合同书》，明确约定涉案土地使用权转让给贸易总公司，由贸易总公司按约定进行开发。而且，贸易总公司已经于1991年12月6日支付了首期土地转让金。并非如海特公司所称，“此时，贸易总公司没有缴纳土地使用权转让费”。且此后所有的土地转让金都是贸易总公司缴纳。如果《联营开发合同》的本意如此，那么，海特公司应以自己名义直接与桂林洋农场签订土地使用权转让合同，直接以自己名义支付土地转让费，但是其并未如此。其三，土地使用权的受让方是谁，是由《土地使用权有偿转让合同书》确定的。在签订《联营开发合同》之后，相关部门出具的涉案土地的蓝线图、规划设计要求、钉桩座标成果通知单、《关于海南桂林洋农场申请转让土地报告的批复》以及联营开发土地的用地图（红线图），都是向贸易总公司出具的。因此，涉案土地只能登记在贸易总公司名下，在贸易总公司名下进行开发。这些材料当时都已交付给海特公司，海特公司清楚这一事实。如果认为与合同约定不符，当时就应提异议或诉讼，但是，二十多年来海特公司对此从未提出过异议。其四，如果土地使用权证是要办到海特公司名下，那么所有的开发建设应以海特公司名义进行，根本不需要贸易总公司协助，而《联营开发合同》中又对贸易总公司要协助海特公司办理报建手续、设计、工程开工等报批手续及商品房建成后的产权证书办理作出约定。三、海特公司起诉时已经超过诉讼时效。海特公司的诉讼请求为交付联营土地并将土地使用权过户至其名下，但是，2001年8月22日，琼山市政府就登报公告拟收回涉案土地使用权的决定，并于2001年12月19日决定无偿收回涉案土地使用权。此时，海特公司应当知道自己的权利受到损害。无论从哪个时间截点开始计算，海特公司的诉讼都已超过《民法总则》规定的三年诉讼时效。其次，海特公司称其主张的是将涉案土地使用权证直接办理至其名下。如果《联营开发合同》本意是如此，那么根据海口市不动产登记中心出具的桂林洋农场国用（九三）字第035号《国有土地使用权登记卡》，涉案土地已于1993年3月31日登记至贸易总公司名下，此时已构成对海特公司权利的损害，至今已27年多，符合《民法总则》“自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护”之规定，其讼诉因超过诉讼时效应当予以驳回。再次，本案中，海特公司从未取得过涉案土地的使用权，并没有所谓的“物权请求权”，因此，本案诉求也并非基于物权请求权，不属于“不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返财产”不适用诉讼时效规定的情形。综上，海特公司的诉讼请求、上诉请求无事实和法律依据，应予驳回。   海特公司向一审法院起诉请求：1.判令贸易总公司返还其占有的桂林洋农场场部东面规划住宅区内的27.62亩土地给海特公司；2.判令贸易总公司协助海特公司将桂林洋农场场部东面规划住宅区内的27.62亩土地使用权办理登记至海特公司名下；3.由贸易总公司承担本案的诉讼费等相关费用。   一审法院认定事实：1991年11月28日，贸易总公司与桂林洋农场签订《土地使用权有偿转让合同书》，合同约定：桂林洋农场将位于场部东面住宅区用地五十亩有偿转让给贸易总公司；转让土地用途为兴建商品房，土地使用期限为七十年，从公证之日起算；土地使用权转让费为每亩叁点伍万元，开发区公共设施费待统一预算后按转让面积摊收；土地使用权转让后，贸易总公司应在半年内投入资金建设，如不投资建设须向桂林洋农场缴交土地闲置费，逾期半年至一年的，按土地使用权转让费总额的3%收取，逾期一年至一年半的，按土地使用权转让费总额的6%收取，逾期一年半至两年的，按土地使用权转让费总额的10%收取，逾期两年以上的，由桂林洋农场收回土地。1992年3月6日，海南省琼山县计划委员会作出琼计字[1992]34号文件《关于“在桂林洋兴建别墅的立项申请”的批复》，同意贸易总公司在服从桂林洋农场总体规划的安排下兴建别墅区。1992年7月27日，海特公司与贸易总公司签订《联营开发桂林洋27.62亩土地合同书》，合同约定：海特公司、贸易总公司双方对桂林洋农场场部东面规划住宅区内的27.62亩土地（以下简称涉案土地）进行联营开发，开发项目为建设商品房，该片土地由海特公司负责支付全部费用，故土地所有权归海特公司所有，贸易总公司负责办理有关手续；贸易总公司负责办理项目的立项，征地等有关手续，即用地批文、立项批文、国土局的红线图和土地使用权证书及环保证明等，协助海特公司办理报建手续、设计、工程开工等报批手续及商品房建成后的产权证书办理等，负责与桂林洋农场签定购地合同，负责处理开发过程中的用地矛盾，贸易总公司的法人代表必须为海特公司出具该27.62亩土地属于海特公司的法人确认证书；海特公司承担土地转让的一切费用，承担项目的报建费、商品房建设的全部资金及其他有关建设方面的费用及销售过程中应缴纳的有关税费，负责商品房开发建设过程中的一切管理及销售工作，并在贸易总公司协助下负责办理商品房的产权手续；涉案土地所获取的利润，贸易总公司得20%，海特公司得80%。1991年12月30日至1992年8月30日，海特公司分四次向被告支付“购地款”共计人民币2844860元。1992年8月4日，桂林洋农场国土科作出《桂林洋经济开发区建设用地规划设计要求通知》，告知贸易总公司开发土地的具体规划设计要求；1992年8月6日，桂林洋农场作出《钉桩座标成果通知单》及《海南特区贸易总公司用地图（蓝线图）》，告知贸易总公司开发土地的准确范围；贸易总公司于1992年9月20日向海特公司移交上述材料。1993年2月23日，琼山县国土局作出琼山国土函[1993]017号文件《琼山县国土局关于桂林洋农场申请转让土地报告的批复》及《海南特区贸易总公司用地图（红线图）》，同意桂林洋农场将涉案土地转让给贸易总公司作为兴建商住楼用地及告知开发土地的范围，贸易总公司于1993年11月25日向海特公司移送上述材料。1995年8月10日，海南农垦桂林洋经济开发区管理委员会作出桂发字[1995]18号文件《海南农垦桂林洋经济开发区关于清理开发建设用地的通知》，告知贸易总公司于1995年8月底前交清地价款及开发费，并限贸易总公司于1995年9月底前开工兴建，否则将按照双方签订合同的相应条款执行。2001年8月22日，琼山市人民政府于《海南日报》刊登《琼山市人民政府关于拟收回国有土地使用权的事先告知书》，拟无偿收回涉案土地。2001年12月19日，琼山市人民政府作出琼山府[2001]250号《琼山市人民政府关于依法无偿收回海南特区实业贸易公司国有土地使用权的处罚决定书》，该处罚决定书认为贸易总公司未能在规定期限内按照批准的土地用途完成项目建设，造成土地闲置时间超过两年，决定依法无偿收回贸易总公司位于国营桂林洋农场生活区的22.732亩国有土地使用权，注销其国有土地使用权证，证号为桂林洋国用（93）字第035号。   一审法院认为：一、关于海特公司的诉讼请求是否事实和法律上的依据的问题。首先，海特公司与贸易总公司签订的《联营开发桂林洋27.62亩土地合同书》中第二条约定：“该片土地由乙方负责支付全部费用，故土地所有权归乙方所有。”根据《中华人民共和国物权法》第四十一条规定：“法律规定专属于国家所有的不动产和动产，任何单位和个人不能取得所有权。”国有土地是专属于国家所有的不动产，任何人不得取得所有权，故海特公司、贸易总公司双方约定的该部分条款因违反法律强制性规定无效。另外，海特公司、贸易总公司双方在合同中约定以海特公司出资，贸易总公司出地并协助办理相关手续的联营合作模式联营开发涉案土地，合同中并未明确约定关于涉案土地使用权的处分或转让问题。海特公司要求贸易总公司协助其将涉案土地使用权变更登记至海特公司名下，没有事实和法律上的依据，一审法院不予支持。其次，涉案土地使用权因未能在规定期限内按照批准的土地用途完成项目建设，造成土地闲置时间超过两年，已于2001年12月19日被琼山市人民政府依法无偿收回。海特公司主张涉案土地使用权目前仍登记在贸易总公司名下并提交由海口市不动产登记中心保存的《国有土地使用权登记卡》证明，一审法院认为，琼山市人民政府所作出的具体行政行为已经发生法律效力，因该具体行政行为致使贸易总公司对涉案土地的占有、使用、收益的权利实际归于消灭，故海特公司提交的《国有土地使用权登记卡》不能证明贸易总公司仍享有涉案土地使用权，对于海特公司的该主张，一审法院不予采纳。贸易总公司享有的土地使用权被依法无偿收回后已无权占有，亦未实际占有涉案土地，海特公司主张贸易总公司返还涉案土地没有事实上的依据，一审法院不予支持。二、关于海特公司的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。贸易总公司主张海特公司起诉时已经超过诉讼时效，海特公司认为在其履行完《联营开发桂林洋27.62亩土地合同书》中约定的购地款支付义务后即取得涉案土地使用权，其诉讼请求是基于物权请求权，应当不受诉讼时效限制。一审法院认为，根据《中华人民共和国物权法》第六条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。”海特公司未经不动产变更登记，尚未取得涉案土地使用权，故海特公司的诉讼请求并非基于物权请求权，而是基于双方签订的《联营开发桂林洋27.62亩土地合同书》所确定的债权请求权，应当受诉讼时效限制。琼山市人民政府于2001年8月22日以登报公告的形式公开拟收回涉案土地使用权的决定，海特公司应当知道涉案土地的土地使用权被收回后将导致合同无法履行并导致其权利受到侵害，故海特公司基于《联营开发桂林洋27.62亩土地合同书》的诉讼时效应当自2001年8月22日起计算。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”海特公司于2020年1月6日向一审法院起诉，其请求已经超过诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、《中华人民共和国物权法》第四十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条之规定，一审判决：驳回海特公司的全部诉讼请求。案件受理费人民币100元（海特公司已预付），由海特公司负担。   二审期间，海特公司提交了证据1.土地使用权转让使用合同书，证据2.收取开发费协议书，共同证明海特公司与贸易总公司签署联营合作协议的基础是1992年7月27日签署的这份土地使用权转让合同，不是一审法院查明的1991年11月28日签订的土地使用权有偿转让合同书。   经质证，贸易总公司对证据1、2的真实性不认可。   本院认证意见为：证据1、2无原件核对，且贸易总公司不认可真实性，故本院不确认证据1和证据2的真实性。   贸易总公司提交证据两份：1.中国银行信汇凭证回单及收据，用于证明：贸易总公司于1991年12月6日已支付了16万元的土地定金给桂林洋农场；2.建设项目环境影响报告表及项目受理报告书，用于证明：在联营开发合同之前已办理了相关的开发证书。   经质证，海特公司对证据1的真实性、合法性均没有异议，但对关联性有异议，不能证明系本案争议土地购地定金；对证据2的真实性、合法性、关联性没有异议，但对证明目的有异议。   本院认证意见为：贸易总公司提供的证据1有原件核对，且海特公司认可真实性、合法性，故确认证据1的真实性、合法性，且支付购地定金的时间与签订土地使用权有偿转让合同书的时间相符，可以证明支付土地定金的情况；证据2系包含涉案土地在内的50亩土地的建设项目环境影响报告表及项目受理报告书，海特公司认可真实性、合法性、关联性，故本院确认其真实性、合法性、关联性，能够证明在联营开发合同之前琼山县政府已同意桂林洋50亩土地的立项，琼山县环境资源局已同意项目建设。   本院二审查明的事实与一审查明的一致。   本院认为，本案二审争议焦点为：1.海特公司要求贸易总公司返还涉案土地并办理涉案土地过户是否有事实和法律依据；2.海特公司的诉请是否已超过了诉讼时效。   关于海特公司要求贸易总公司返还涉案土地并办理涉案土地过户是否有事实和法律依据的问题。涉案土地使用权因未能在规定期限内按照批准的土地用途完成项目建设，造成土地闲置时间超过两年，已于2001年12月19日被琼山市人民政府依法无偿收回。涉案土地使用权被依法无偿收回后，贸易总公司对涉案土地占有、使用、收益的权利实际归于消灭，案中亦无证据证明其仍实际占有涉案土地，现海特公司主张贸易总公司返还涉案土地并办理涉案土地过户缺乏事实根据，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。   关于海特公司的诉请是否已超过了诉讼时效的问题。首先，海特公司的诉讼请求系基于《联营开发桂林洋27.62亩土地合同书》所确定的债权请求权，应当受诉讼时效限制。其次，海特公司称依合同约定贸易总公司应将涉案土地办证至海特公司名下，但其并未提交证据证明于1993年收到琼山县国土局同意桂林洋农场将涉案土地转让给贸易总公司的批复及贸易总公司用地图（红线图）后曾向贸易总公司主张本案诉请，也未提供证据证明存在诉讼时效中断等情形，至其提起本案诉讼，不仅已超过三年的诉讼时效，也已超过二十年的最长诉讼时效。一审法院认定海特公司的诉请超过诉讼时效正确，本院予以维持。   综上所述，海特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费100元，由海南海特工贸联合公司负担。   本判决为终审判决。   审 判 长 潘  娜   审 判 员 陈  璐   审 判 员 林  梅      二〇二〇年十二月二十三日   法官助理 彭 青 霞   速 录 员 吴虹瑶]   附相关法律条文：   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：   （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；   （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；   （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；   （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。   原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。