江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏05民终9301号上诉人(原审被告)：曹万英，女，1962年10月9日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：侯兵兵，江苏米来律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜国光，江苏米来律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：詹泽禄，男，1979年8月19日出生，汉族，住江西省瑞金市。委托诉讼代理人：罗燕梅，江苏六能律师事务所律师。上诉人曹万英因与被上诉人詹泽禄股权转让纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2020）苏0509民初696号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月29日立案受理，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。曹万英上诉请求：1.撤销一审民事判决，并依法改判驳回詹泽禄一审诉讼请求，或发回苏州市吴江区人民法院重审；2.本案一、二审诉讼费用由詹泽禄承担。事实和理由：一、关于曹万英与詹泽禄之间股权转让事宜，依据双方在2019年6月26日签订《股权转让付款协议书》约定股权转让价款为426825.35元，一审法院该部分事实认定正确，曹万英没有异议。二、根据《股权转让付款协议书》约定，股权转让双方明确上述股权转让款的付款时间与付款前提，詹泽禄要求曹万英履行款项的前置条件并不成就，应予驳回。综上，请求法院依法支持曹万英的上诉请求。詹泽禄辩称：应当以曹万英与詹泽禄2019年7月21日签订的《苏州劼宝电子科技有限公司股权转让协议》作为双方股权转让的履行依据。但是詹泽禄愿意接受一审判决。詹泽禄已将苏州劼宝电子科技有限公司（以下简称劼宝公司）10%股权变更登记至曹万英名下，詹泽禄的合同义务已经完成，曹万英应当向詹泽禄支付股权转让款，股权转让的合同相对方为曹万英与詹泽禄，相关的权利义务也仅仅与双方当事人相关，各方应当按照协商确认的合同内容履行。整个案子与案外人劼宝公司与昆山鑫启盛精密配件有限公司（以下简称鑫启盛公司）之间的货款往来没有关联。詹泽禄向一审法院起诉请求：1.判令曹万英立即支付股权转让款414634.93元，并承担逾期付款给詹泽禄造成的损失(以414634.93元为本金，自起诉之日起按照年利率6%计算至实际履行之日止，暂估100元);2.本案诉讼费用由曹万英承担。一审法院认定事实：劼宝公司于2017年6月1日成立，注册资本2000万元。2017年6月23日，劼宝公司的股东由吴玲、曹万英变更为吴玲、曹万英、詹泽禄。2019年7月16日，劼宝公司的股东由吴玲、曹万英、詹泽禄变更为曹万英、詹泽禄，曹万英、詹泽禄分别持股90%、10%。此外，詹泽禄还是鑫启盛公司的股东和监事，持有鑫启盛公司66.5%的股权。2019年6月26日，曹万英（甲方）与詹泽禄（乙方）签订一份《股权转让付款协议书》，约定：“本着友好合作关系，经甲乙双方协议一致，劼宝公司股东之一詹泽禄将持有的实际投资股权50万元，以426825.35元的价格转让给公司另一股东曹万英。请劼宝公司的总经理胡总尽快安排人员处理当地工商股权变更事项，并将工商变更通知书传与詹泽禄确认。在本协议书双方签署后，鑫启盛公司支付劼宝公司应付到期货款400525.27元中的30万元，剩余尾款100525.27元待工商局股权变更后次日支付；股权转让款总价426825.35元，分五次支付，劼宝公司在收到鑫启盛公司支付的每月货款后，由股东曹万英支付转让金并约定支付时限如下：2019年7月15日前支付85365.07元，2019年8月15日前支付85365.07元，2019年9月15日前支付85365.07元，2019年10月15日前支付85365.07元，2019年11月15日前支付85365.07元。股权转让款支付至詹泽禄在中国农业银行的账户。本协议约定事项必须严格执行，一方若有违反，另一方有权追责对方索赔。以上付款协议在双方签字后立即生效。”曹万英在协议落款“甲方”处签字，劼宝公司在“甲方（公章）”处加盖公章，詹泽禄在“乙方”处签字。2019年6月26日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款30万元。2019年7月8日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款325664.9元。2019年7月12日，曹万英向詹泽禄支付股权转让款85365.07元。2019年7月21日，劼宝公司召开股东会，通过如下决议：一、公司中原股东出资方式和出资额、占注册资本比例如下：曹万英以货币出资1800万元，占90%。詹泽禄以货币出资200万元，占10%。二、同意股权转让，其他股东放弃优先受让权。詹泽禄占公司10%的股权计人民币200万元以50万元的价格转让给曹万英。三、股权转让后公司中股东出资方式和出资额、占注册资本比例如下：曹万英以货币方式出资2000元，占100%。同日，詹泽禄（甲方）与曹万英（乙方）签订一份《股权转让协议》，约定：一、甲方将其持有劼宝公司的股权200万元，占公司注册资本的10%，以人民币50万元的价格转让给乙方。二、乙方于2019年7月21日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方。三、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。四、乙方受让甲方所持有的公司股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利和履行股东义务。五、本协议自双方签字之日起生效，到工商部门办理变更登记手续。2019年7月24日，劼宝公司的股东变更为曹万英一人。2019年7月26日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款100520.27元。2019年8月9日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款306252.96元。2019年9月21日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款158297.61元。另查明：2019年11月28日，一审法院立案受理劼宝公司诉鑫启盛公司买卖合同纠纷一案，案号为（2019）苏0509民初15789号。劼宝公司起诉要求鑫启盛公司支付货款1250119.98元及逾期付款违约金(以货款1250119.98为基数，按照同期银行贷款利率的1.5倍为计算标准，自2019年8月1日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2019年11月12日为23338.18元)。鑫启盛公司在庭审中对劼宝公司主张的货款金额不认可，只认可货款950053.25元。一审法院认为：针对劼宝公司的股权转让事宜，詹泽禄、曹万英在2019年6月26日签订了一份《股权转让付款协议书》，后又在2019年7月21日签订了一份《股权转让协议》。两份协议关于股权转让的价格以及付款方式的约定不一致，现双方当事人对于以哪一份协议作为履行依据产生争议。一审法院认为，《股权转让协议》虽为双方在工商部门备案的协议，对外具有公示公信力,但并非确定股东间股权转让价格和付款方式的唯一依据。股权转让的真实价格以及付款方式，应结合协议的签订过程、协议内容、当事人实际履行情况等因素，探究双方当事人的真实意思表示。首先，从曹万英提供的双方经办人员的微信聊天记录来看，《股权转让付款协议书》中约定的股权转让价格426825.35元，是双方当事人根据劼宝公司的财务资料和资产状况，经过反复沟通才确定的价格。分期支付股权转让款的付款方式也是双方多次协商才达成的一致意见。而之后双方签订的《股权转让协议》，从内容上看，明显约定的比较笼统、简单，属于格式化的合同。从签订过程看，也未看到双方就变更股权转让价格和付款方式进行了磋商。对于变更的原因，詹泽禄也未作出合理的说明。其次，从实际履行情况看，《股权转让付款协议书》签订当日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款30万元。2019年7月8日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款325664.9元。2019年7月12日，曹万英向詹泽禄支付股权转让款85365.07元。2019年7月24日，劼宝公司股东变更登记完成后，鑫启盛公司于2019年7月26日向劼宝公司支付货款100520.27元。可以看出，无论是在《股权转让协议》签订前还是签订后，双方均履行的是《股权转让付款协议书》中的约定。综上，一审法院认为，《股份转让协议》是双方当事人为办理工商变更登记所签订的,其中关于股权转让价格及付款方式的约定并非双方当事人的真实意思表示，不构成对的变更，双方应当按照《股权转让付款协议书》的约定履行各自的合同义务。詹泽禄认为《股权转让付款协议书》系四方协议，因鑫启盛公司未盖章确认，该协议实际并未成立，也未生效。对此一审法院认为，《股权转让付款协议书》约定的甲乙双方为曹万英、詹泽禄，鑫启盛公司并非协议当事人。在曹万英、詹泽禄签字后，该协议已成立并生效，对曹万英、詹泽禄具有法律约束力。根据《股权转让付款协议书》，股权转让款426825.35元由曹万英分五期支付给詹泽禄。曹万英已支付第一期股权转让款85365.07元，剩余四期股权转让款341460.28元尚未支付。曹万英主张剩余股权转让款的付款条件尚未成就，其无支付股权转让款的义务。一审法院认为，詹泽禄已将劼宝公司10%股权变更登记至曹万英名下，詹泽禄的合同义务已经完成，曹万英向詹泽禄支付股权转让款属于其必须履行的合同义务。《股权转让付款协议书》约定“劼宝公司在收到鑫启盛公司支付的每月货款后，由股东曹万英支付转让金……”，应属于双方对于履行期限的约定。鑫启盛公司在2019年8月9日、2019年9月21日分别向劼宝公司支付货款306252.96元、158297.61元，但曹万英认为鑫启盛公司向劼宝公司付款不足，未支付后续股权转让款。由此可见，鑫启盛公司每月需要支付劼宝公司的货款金额并不确定。此外，劼宝公司与鑫启盛公司就货款问题存在争议，已诉至法院。故本案双方当事人以“劼宝公司在收到鑫启盛公司支付的每月货款后”作为股权转让款的履行期限，属于对履行期限约定不明的情形。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……。”现詹泽禄起诉要求曹万英支付剩余股权转让款，于法有据，一审法院依法予以支持。曹万英在詹泽禄起诉后逾期支付股权转让款，应赔偿詹泽禄自起诉之日起产生的逾期付款利息损失。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，一审法院认为，逾期付款利息损失按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算比较合理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条、第一百零七条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：曹万英于本判决生效之日起十日内支付詹泽禄股权转让款341460.28元，并赔偿逾期付款利息损失（以341460.28元为基数，自2020年1月7日起至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准上浮30%计算）如果曹万英未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7522元，诉讼保全费2570元，合计10092元，由詹泽禄负担1100元，由曹万英负担8992元。二审中，双方当事人均没有提交新的证据。本院对一审经审理查明、当事人双方确认无误的事实予以确认。本院认为：詹泽禄与曹万英之间的股权转让关系依法成立并有效。曹万英上诉对结欠詹泽禄股权转让款341460.28元不持异议，只是认为付款前置条件不成就。根据《股权转让付款协议书》约定，在本协议书双方签署后，鑫启盛公司支付劼宝公司应付到期货款400525.27元中的30万元，剩余尾款100525.27元待工商局股权变更后次日支付；股权转让款总价426825.35元，分五次支付，劼宝公司在收到鑫启盛公司支付的每月货款后，曹万英从2019年7月15日开始每月支付85365.07元。鑫启盛公司于2019年6月26日向劼宝公司支付货款30万元、2019年7月8日向劼宝公司支付货款325664.9元，詹泽禄已将劼宝公司10%股权变更登记至曹万英名下，詹泽禄已履行了合同义务，而曹万英只支付了一期的付款，其余转让款未按约支付，对此构成违约，一审法院判决曹万英支付剩余转让款并承担相应的利息损失并无不当。综上,曹万英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7522元，由曹万英负担。本判决为终审判决。审判长  孙鲁江审判员  唐 蕾审判员  李 诚二〇二〇年十二月一日书记员  张嘉旻