福建省南平市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽07民终1513号 上诉人（原审被告）：邵武华新化工有限公司，住所地福建省邵武市下沙镇工业园区。 法定代表人：王建斌，总经理。 委托诉讼代理人：杨仁江，福建欣开元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：熊喜春，福建欣开元律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张建清，男，1970年10月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：官长水，北京市天溢律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：万和平，男，1965年12月12日出生，汉族，住福建省邵武市。 委托诉讼代理人：官长水，北京市天溢律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：魏志攀，男，1968年9月22日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：官长水，北京市天溢律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吕辉程，男，1970年5月8日出生，汉族，住福建省邵武市。 委托诉讼代理人：官长水，北京市天溢律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王礼善，男，1964年11月17日出生，汉族，住福建省邵武市。 委托诉讼代理人：官长水，北京市天溢律师事务所律师。 上诉人邵武华新化工有限公司（以下简称华新公司）因与被上诉人张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善（以下简称张建清等五人）股东知情权纠纷一案，不服邵武市人民法院（2020）闽0781民初936号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理，本案现已审理终结。 华新公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、张建清等五人并非华新公司工商登记的股东，且未记载于股东名册及公司章程，依法不享有股东的知情权。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条所规定的股东有权查阅、复制的资料仅限公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等五项内容。对于超出的部分，股东无权主张查阅或复制。而华新公司作为一人有限责任公司，不设立股东会，自然就不存在股东会记录或股东会决议。且股东会会议记录与股东会决议在性质上属于不同的材料。另，财务管理制度和公司印章、证照、合同管理办法等内容并非公司章程应当登记的法定事项，故张建清等五人要求复制“股东会决议、财务管理制度和公司印章、证照、合同管理办法”的请求没有事实和法律依据。三、张建清等五人的诉请目的并不是为公司的利益和长远发展，而是另有妨碍华新公司正常经营的企图，依法亦不应予以支持。四、张建清等五人属于各自独立的主体，诉讼请求也相互独立，不属于必要共同诉讼，故应分案处理，一审并案审理程序违法。 张建清等五人共同辩称，一、张建清等五人的股东资格已由生效裁判确认，是否办理工商登记不影响张建清等五人股东资格认定。二、张建清等五人已依照法律的规定向华新公司申请查阅公司章程和会计报表等事项的申请，但华新公司未作任何答复，故张建清等五人在本案中主张股东知情权符合法律规定。综上，华新公司的上诉不能成立，请求驳回上诉，维持原判。 张建清等五人向一审起诉请求：一、华新公司提供2014年6月至2019年12月31日期间公司的财务报告（包括全部的财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及全部的财务会计凭证供查阅；二、华新公司提供2014年6月至2019年12月31日期间公司股东会决议、财务管理制度和公司印章、证照、合同管理办法供复制。 一审法院认定事实：2002年1月14日,王聪海、张建清、廖红英（系万和平妻子）、王建斌共同出资成立海新公司，法定代表人为王聪海，注册资本100万元，其中王聪海出资45万元，持股45%，张建清出资19万元，持股19%，廖红英（系万和平的妻子）出资18万元，持股18%，王建斌出资18万元，持股18%，经营期限：2002年1月14日至2012年1月13日，注销日期：2006年11月9日。2003年1月16日，魏志攀与邵武市下沙镇人民政府签订《招商引资协议书》1份，约定邵武市下沙镇人民政府将位于下沙工业园区内58亩土地租赁给乙方（魏志攀）投资兴办新材料化工公司。2003年4月10日，由张建清代签“香港魏志攀”和邵武市下沙镇人民政府签订《关于兴办邵武市华新化工有限公司的协议》1份，约定甲方（即“香港魏志攀”）租赁邵武市下沙镇人民政府位于下沙工业园区内58亩土地兴办华新公司。2003年4月28日，邵武市对外贸易经济合作局向“香港魏志攀”作出邵外经［2003］29号《关于同意设立外商独资企业邵武华新化工有限公司的批复》。此处的“香港魏志攀”是虚拟的，工商备案的香港魏志攀先生的香港永久性居民身份证［证号：Ｋ7××⑷］是由另一名香港居民持有，在工商备案的香港魏志攀先生的港澳居民来往内地通行证（证号：××）系另一名香港居民潘健所持。2003年5月28日，华新公司成立，法定代表人王聪海，注册资本210万美元，企业类型：有限责任公司（台港澳自然人独资），股东香港魏志攀先生。2003年8月28日，张建清、王聪海、王建斌、万和平、王礼善、吕辉程、魏志攀签订《合作投资协议（代公司章程）》1式8份，协议约定华新公司由王聪海、张建清、万和平、王建斌以现金300万元，同时海新公司全部资产作价300万元合并出资，由王聪海、张建清、万和平、王建斌、王礼善、吕辉程、肖冬梅组成公司经营管理机构，全权具体负责公司经营相关事宜，组织实施董事会决议。协议签订时各出资人均以人民币出资到位。后因股东资格问题，王礼善、万和平、魏志攀、吕辉程、张建清于2018年7月18日向邵武市人民法院起诉华新公司，要求确认他们是华新公司的股东。邵武市人民法院经审理，于2019年4月10日作出（2018）闽0781民初1904号、1905号、1906号、1907号、1908号民事判决书，确认了王礼善、万和平、魏志攀、吕辉程、张建清是华新公司的股东，分别享有华新公司3.23%、13.93%、9.68%、9.68%、14.71%的股权份额。华新公司不服一审判决，向南平市中级人民法院提起上诉，南平市中级人民法院均作出驳回上诉、维持原判的民事判决。2020年2月27日，王礼善、万和平、魏志攀、吕辉程、张建清向华新公司寄送了《申请书》，《申请书》上张建清等五人要求向华新公司行使知情权，华新公司在庭审中表示有收到该申请书，但因认为张建清等无人目前还未登记为华新公司的股东，因此还不享有股东的知情权，遂对《申请书》未作回复。 一审法院认为，在我国股东名称的工商登记只具有证权性功能，即股东名称的工商登记属于宣示性登记，主要是具有公示效力，其只是对已经存在的股东资格予以确认，邵武市人民法院作出的（2018）闽0781民初1904号、1905号、1906号、1907号、1908号民事判决书已经确认了张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王李善的股东资格，虽然暂时未完成工商登记，但并不影响其股东权利的行使。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表。”，华新公司于2003年5月28日成立，2003年8月28日，张建清、王聪海、王建斌、万和平、王礼善、吕辉程、魏志攀签订《合作投资协议（代公司章程）》，协议约定华新公司由张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善及案外人王聪海、王建斌共同合作出资，张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王李善均从2003年8月28日起即作为华新公司的股东。公司股东会决议属于股东会会议记录的内容之一，财务管理制度、公司印章、证照、合同管理办法均属于公司章程的内容，因此张建清等五人均要求查阅2014年6月至2019年12月31日期间的财务会计报告以及要求查阅、复制该期间的公司股东会决议、财务管理制度、公司印章、证照、合同管理办法，于法有据，予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，上述法律规定对股东提起查阅公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求并说明目的，且遭公司拒绝。本案中，张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王李善于2020年2月27日向华新公司寄送了《申请书》，《申请书》上张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王李善均要求查阅和复制华新公司的以下材料：1.2014年6月至2019年12月31日期间公司的年度财务会计报告（包括全部的财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及全部的原始财务凭证；2.……，张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王李善均在《申请书》中说明了其查阅、复制华新公司财务会计报告及全部的原始财务凭证的目的是了解公司实际运营情况，以便其更好地参与公司的决策和管理。华新公司在庭审中表示有收到该申请书，因认为张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王李善目前均还未工商登记为华新公司的股东，还不享有股东的知情权，遂对《申请书》未作回复。一审法院认为，华新公司并未提供张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王李善查阅会计账簿具有不正当目的证据，张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王李善均要求查阅会计账簿的诉讼请求应予支持。《中华人民共和国会计法》第二十条规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。……”《企业会计制度》第一百五十四条规定：“企业向外提供的会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）其他有关附表。”，第一百五十五条规定：“会计报表附注至少应当包括下列内容：（一）不符合会计核算基本前提的说明；（二）重要会计政策和会计估计的说明；（三）重要会计政策和会计估计变更的说明；（四）或有事项和资产负债表日后事项的说明；（五）关联方关系及其交易的披露；（六）重要资产转让及其出售的说明；（七）企业合并、分立的说明；（八）会计报表中重要项目的明细资料；（九）有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。”，第一百五十六条规定：“财务情况说明书至少应当对下列情况作出说明：（一）企业生产经营的基本情况；（二）利润实现和分配情况；（三）资金增减和周转情况；（四）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。”财务会计报表、资产负债表、会计报表详细附注和说明属于财务会计报告的组成部分，应属于股东行使知情权的范围，故对五原告主张查阅该三种表格，予以支持。损益表、现金收支明细表、全部的财务会计凭证均不属于法律规定的股东知情权的范围，张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王李善主张查阅该会计资料的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第二十条、《企业会计制度》第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、华新公司应于判决生效之日起十五日内在该公司住所地向张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善提供自2014年6月1日起至2019年12月31日止的财务会计报告（包括财务会计报表、资产负债表、会计报表详细附注和说明）供张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善查阅；二、华新公司应于判决生效之日起十五日内在该公司住所地向张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善提供自2014年6月1起至2019年12月31日止的公司股东会决议、财务管理制度、公司印章、证照、合同管理办法供张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善查阅、复制；三、驳回张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善的其他诉讼请求。 二审中，当事人未提交证据。对一审法院认定的事实，除华新公司对于《合作投资协议（代公司章程）》的内容有异议外，双方对一审法院认定的其他事实无异议。华新公司主张一审法院遗漏认定张建清等五人协助完成将华新公司性质变更及华新公司现在是自然人独资公司的事实。本院认为，《合作投资协议（代公司章程）》上载明的内容已经生效判决确认，华新公司对此虽有异议，但未提出足以反驳的证据，应承担举证不能的后果，故不予支持。华新公司主张遗漏的事实，与本案的处理并无关联，本院不予审查。综上，一审法院认定事实正确，本院予以确认。 另查明，华新公司在庭审中陈述，公司没有书面的印章、证照、合同管理办法及财务管理制度。 本院认为，张建清等五人的股东资格已经生效判决确认，股东身份是否记载于华新公司的股东名册以及是否在工商登记机关办理登记，并不影响其华新公司股东身份的认定。为此，华新公司提出张建清等五人不享有股东知情权的主张不能成立，不予支持。《中华人民共和国公司法》规定股东有权查阅股东会会议记录，张建清等五人在本案中诉请查阅“股东会决议”属前述法律规定的范畴，一审法院予以支持，并无不当。《中华人民共和国公司法》规定股东行使知情权的范围并未包含查阅公司印章、证照、合同管理办法及财务管理制度，华新公司事实上亦未设立前述制度，故一审法院予以支持不当，本院予以纠正。华新公司认为张建清等五人行使股东知情权的请求具有不正当目的，但未提交相应的证据予以证实，应承担举证不利之后果。此外，本案张建清等五人诉请的主体一致、诉讼标的同一种类，并案审理简化了诉讼程序，并未违反法律的强制性规定，故华新公司主张一审程序违法的理由不能成立。 综上所述，华新公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销邵武市人民法院（2020）闽0781民初936号民事判决； 二、邵武华新化工有限公司应于本判决生效之日起十五日内在该公司住所地向张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善提供自2014年6月1日起至2019年12月31日止的财务会计报告（包括财务会计报表、资产负债表、会计报表详细附注和说明）供张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善查阅，查阅期限不得超过三十日； 三、邵武华新化工有限公司应于本判决生效之日起十五日内在该公司住所地向张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善提供自2014年6月1起至2019年12月31日止的公司股东会决议供张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善查阅、复制； 四、驳回张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，减半收取计50元，由张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善负担25元，由邵武华新化工有限公司负担25元；二审案件受理费100元，由邵武华新化工有限公司负担50元，由张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善负担50元。 本判决为终审判决。 审 判 长  夏 雯 审 判 员  吴彦瑾 审 判 员  刘冬龙 二〇二〇年十二月十日 法官助理  金纪超 书 记 员  李 昱 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。