广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终24901号上诉人（一审被告）：广州市联城商贸有限公司，住所地广东省广州市从化区江埔街锦三村大田二队**101铺。法定代表人：温锐欣。上诉人（一审被告）：广州市从化太平联城百货，经营场所广东省广州市从化区太平镇康乐东路（原时尚坊商场）。经营者：温锐欣，男，1983年5月11日出生，汉族，住广东省揭西县。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：曾洁香、刘婉敏，均系广东韬策律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：广州市从化鳌头华隆购销部，经营场所广东省广州市从化区鳌头镇城鳌大道**。经营者：罗灼坤，男，1953年12月24日出生，汉族，住广东省广州市从化区。委托诉讼代理人：罗耀华，男，1978年10月25日出生，汉族，住广东省广州市从化区，系被上诉人经营者罗灼坤的儿子。委托诉讼代理人：梁俊杰，广州市从化区众心法律服务所基层法律服务工作者。上诉人广州市联城商贸有限公司（以下简称联城公司）、广州市从化太平联城百货（以下简称联城百货）因与被上诉人广州市从化鳌头华隆购销部（以下简称华隆购销部）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院（2020）粤0117民初2901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案由审判员彭湛独任审理，现已审理终结。华隆购销部在原审的诉讼请求：⒈联城公司、联城百货共同向华隆购销部支付拖欠的货款14660.22元给华隆购销部，并从起诉之日起按年利率6%计付资金占用期间的利息至付清货款之日止；⒉本案诉讼费由联城公司、联城百货承担。原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。本案争议的焦点为：一是华隆购销部主张联城公司、联城百货共同承担本案货款14660.22元的清偿责任是否符合合同约定或者法律规定；二是本案货款是否已经超过诉讼时效，联城公司、联城百货的抗辩是否符合法律规定。现就本案争议焦点评析如下：关于联城公司、联城百货应否共同承担本案货款清偿责任的问题。本案中，涉案货物的接收及欠款者均为太平康乐路店，而该店实为由联城百货负责管理的门店，联城百货的经营管理是由联城公司负责，故联城公司、联城百货作为太平康乐路店的实际管理者，均需对其欠付的货款承担清偿责任。关于本案的诉讼时效问题。联城公司、联城百货以华隆购销部与联城公司签订的《商品购销合同》中约定了货款履行期限为由，抗辩涉案货款已超过诉讼时效。本案中，因太平康乐路店属《商品购销合同》约定的执行门店内，且华隆购销部主张分别于2015年1月29日、2015年4月27日产生的货款合共6446.40元（2304元+1782元+1706.40元+654元）在合同约定的有效期限内，故对于该部分货款欠款，联城公司、联城百货提出的诉讼时效抗辩有理，原审法院予以采纳。对于华隆购销部主张的剩余欠款11008.40元（17454.80元-6446.40元），因该笔货款总额是在《商品购销合同》合同期满后产生的送货货款，双方在该合同中约定的权利义务自有效期满后即终止，联城公司、联城百货抗辩双方实际上在该合同期满后继续按照原合同约定进行交易，但未提交相关证据予以证实，且华隆购销部对此予以否认，故联城公司、联城百货该抗辩，没有理据，原审法院不予采纳。因双方对合同期满后的交易没有约定货款履行期限，华隆购销部作为权利人可以随时主张权利，故对于华隆购销部主张合同期满后的货款，联城公司、联城百货提出的诉讼时效抗辩，于法无据，原审法院不予采纳。综上所述，因双方对华隆购销部主张的欠款金额14660.22元无异议，扣减已超出诉讼时效的货款6446.40元，联城公司、联城百货应共同对涉案货款8213.82元（14660.22元-6446.40元）承担清偿责任。由于双方对涉案货款未约定利息条款，故原审法院酌定本案利息从起诉之日即2020年7月1日起至付清货款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付为宜。原审法院判决如下：一、广州市联城商贸有限公司、广州市从化太平联城百货于本判决发生法律效力之日起十日内共同向广州市从化鳌头华隆购销部清偿货款8213.82元，并自2020年7月1日起至付清货款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息；二、驳回广州市从化鳌头华隆购销部的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83元，由广州市联城商贸有限公司、广州市从化太平联城百货共同负担。判后，上诉人联城公司、联城百货不服原审判决，上诉请求：1.判令撤销原审判决并依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：原审判决认定事实错误，适用法律错误，一、联城百货太平康乐路店一直是按照联城公司的指示与华隆购销部进行交易联系，不是涉案买卖合同关系主体，原审判决联城百货需对欠付货款承担清偿责任，认定事实错误。联城公司是联城百货连锁超市的经营管理者，下辖门店包括太平康乐路店等，商品采购由联城公司统一负责，然后各门店按照联城公司的指示分配，因此，太平康乐路店的经营者联城百货不是涉案买卖合同关系主体，对欠付货款不承担支付义务。该事实有以下证据足以证实：其一，华隆购销部在原审提交的《商品购销合同》，合同缔约方为联城公司，合同第11条明确记载涉案的太平康乐路店只是该合同的执行门店；其二，华隆购销部原审提交的《民事起诉状》，华隆购销部在事实和理由部分认可：“原告按照被告广州市联城商贸有限公司的采购意向提供货物送货至指定的门店”；其三，华隆购销部原审提交的通话录音，通话对象分别为联城公司的员工，分别为联城公司的财务总经理、采购经理、法定代表人。上诉人认为，从本案的书面证据及华隆购销部的自认，均可以证实，联城百货不是涉案买卖关系的任一主体，联城公司与各门店之间内部如何处理采购商品，与本案无关，原审判决未查明案件事实，仅以太平康乐路店接收货物为由，径直认定太平康乐路店经营者联城百货是欠款者，是涉案货款支付义务的承责主体，认定事实错误。二、涉案买卖双方自2013年开始保持长期的买卖交易关系，原审判决未综合评判本案所有证据材料，脱离市场交易规律，割裂涉案《商品购销合同》与其他交易期间的联系，径直作出上诉人未提交相关证据证实在《商品购销合同》合同期满后继续按照原合同约定进行交易的认定，认定事实错误，最终导致错误判决。涉案买卖双方自2013年开始发生商品购销交易往来，双方的交易模式为：联城公司向华隆购销部下订单，华隆购销部按照订单要求，按时送货至指定的联城百货门店，双方于每月27、28、29号对上个月的订单，对完单后于次月16号前支付货款。该事实有上诉人提交的2012年12月21日签订的《联城百货商品供应合同》第九条货款支付第4点约定，华隆购销部原审提交的《商品购销合同》第1条账期及付款约定可以证实。原审法院认为无书面合同约定的交易期间，付款履行期限没有约定，权利人可以随时主张权利，完全不符合涉案买卖双方实际情况，也不符合市场交易规律。因此，买卖双方自2013年开始有长期交易往来，付款履行期限不因未续签书面合同而变更，相反，若一方提出变更货款履行期限，反而更应重新签订书面协议。本案中，华隆购销部未提供相反证据证实买卖双方变更付款履行期限的事实，根据我国《合同法》第六十一条和《民法总则》第一百八十八条的规定，结合本案实际，2017年5月1日以前发生的交易均已过诉讼时效，恳请法院不予支持。综上，请求二审法院依法查明事实，撤销一审错误判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。被上诉人华隆购销部发表答辩意见：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持一审判决，驳回上诉人的上诉请求。本院另查明，联城公司创建了“联城百货”连锁超市，本系列案件涉及的9家门店均是“联城百货”旗下的门店，联城公司与门店之间未签订书面合同，但实际为管理与被管理的关系，门店的人员任用、店面承租及租金支付、对外采购、结算均由联城公司负责。另二审期间被上诉人称：“送货是依上诉人联城公司的指令送去其旗下的门店，并由该门店签收，货款结算是跟总部（联城公司）结算、凭合同约定的商品、单价供货。”二审法院审理查明的事实与原审查明事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。关于上诉人联城百货是否对本案拖欠货款承担清偿责任的问题。综观案涉《商品购销合同》和本案两上诉人对其两者之间经营关系的确认，及被上诉人在庭审当中对货款结算和送货情况陈述等事实，本案买卖交易的双方实为上诉人联城公司与被上诉人。上诉人联城百货虽然收取了被上诉人的货物，但根据本案前述查明的事实，其仅为上诉人联城公司建立“联城百货”连锁超市旗下的经营门店，系案涉买卖交易中联城公司指定的货物接收人，其与被上诉人并无买卖合同关系，并非是与被上诉人买卖交易中的交易相对方。因此，涉案货款的清偿责任不应由上诉人联城百货承担，应由买卖交易中的联城公司承担。被上诉人原审诉请上诉人联城百货亦应对案涉欠款承担清偿责任的主张，理据不足。上诉人上诉认为上诉人联城百货不应对本案拖欠货款承担清偿责任的主张，理由成立，本院予以采纳。关于上诉人上诉的华隆购销部主张合同期满后的案涉货款的诉讼时效问题。因上诉人联城百货属《商品购销合同》约定的执行门店，对于华隆购销部主张的剩余欠款11008.40元（17454.80元-6446.40元），因该笔货款总额是在《商品购销合同》合同期满后产生的送货货款。因联城公司与被上诉人双方对合同期满后的交易没有约定货款履行期限，原审判决确认华隆购销部作为权利人可以随时主张权利，依法有据。故上诉人对于华隆购销部主张合同期满后的货款，亦已超过诉讼时效主张，理由不能成立，本院不予采纳。原审法院根据双方当事人的诉辩意见及提交的证据，对本案事实进行了认定，在此基础上依法对上诉人联城公司拖欠货款项事实的认定合法合理，且理由阐述充分，本院予以确认。唯原审法院认定上诉人联城百货属于案涉买卖合同交易的一方当事人，判令其与联城公司共同对案涉货款承担清偿责任欠妥，本院予以纠正。本院审理期间，上诉人未能提供充分证据推翻原审判决认定的证据，故本院认可原审法院对欠款事实的分析和认定。上诉人部分上诉理由成立，本院予以采纳，其余部分依据不足，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市从化区人民法院作出的（2020）粤0117民初2901号民事判决主文第二项；二、变更广东省广州市从化区人民法院作出的（2020）粤0117民初2901号民事判决主文第一项为：广州市联城商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广州市从化鳌头华隆购销部清偿货款8213.82元，并自2020年7月1日起至付清货款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费83元、二审案件受理费50元，均由上诉人广州市联城商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  彭湛二〇二〇年十二月二十八日法官助理苏晓旋书记员梁敏怡