湖南省娄底市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘13民初267号原告:湖南华菱涟源钢铁有限公司,住所地：湖南省娄底市黄泥塘。法定代表人:肖尊湖。委托诉讼代理人：罗卫红。委托诉讼代理人：潘小燕，女，1982年2月25日出生，住湖南省娄底市娄星区。被告：湖南国恒钢铁有限公司，住所地湖南省长沙市天心区大托镇九峰村运城物流园**。法定代表人：李峰。被告：李峰，男，1966年7月19日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。被告：曾莲英，女，1967年4月19日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。以上三被告的共同委托诉讼代理人：粟田丰、刘章武，北京盈科（长沙）律师事务所律师。原告湖南华菱涟源钢铁有限公司（简称涟钢公司)与被告国恒公司钢铁有限公司（简称国恒公司）、李峰、曾莲英合同纠纷一案，本院于2020年8月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告涟钢公司的委托诉讼代理人潘小燕、罗卫红，被告国恒公司、李峰、曾莲英的共同委托诉讼代理人刘章武、粟田丰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。涟钢公司向本院起诉请求:1、判令第一被告立即向原告偿还欠付的本金37682963.27元,利息11229537.58元(按银行同期贷款利率暂计算至2020年7月3日）,第二、三被告对第一被告的还款责任向原告承担连带责任。2、判令第一、二、三被告连带承担本案诉讼费。事实和理由：2012年、2013年、2014年,涟钢公司与国恒公司均签订了《涟钢钢材供需合作协议》。2013年,双方及中信银行长沙分行签订了《保兑仓业务三方合作协议》，双方与长沙银行钢贸支行签订《保兑仓票据融资协议》。前述协议均约定，在国恒公司不能偿还银行出具的承兑汇票的金额时，涟钢公司在收到银行的付款通知书或者退款通知书后，将承兑汇票的金额与保证金账户余额之间的差额（即保兑仓敞口）款项支付给银行。截止2015年1月28日，国恒公司欠中信银行长沙分行保兑仓敞口4230万元，欠长沙银行钢贸支行保兑仓敞口588万元，合计欠款4818万元，已经由涟钢公司代为偿还。涟钢公司、国恒公司、李峰、曾莲英（李峰之妻）于2015年2月10日签订协议，确认欠款金额及还款方式、还款额度、期限、担保责任、管辖法院。后国恒公司陆续偿还了涟钢公司部分欠款，截止2020年7月28日，国恒公司尚欠涟钢公司欠款本金37682963.27元，利息11229537.58元。因国恒公司的还款一直没有达到2015年2月10日《协议》的约定的还款额度，且从2019年开始还款额度低于2016年至2018年，现依据《合同法》等相关规定，向法院提起诉讼，请求依法支持涟钢公司的诉讼请求。国恒公司、李峰、曾莲英辩称，一、原告向答辩人行使追偿权的前提为其已代答辩人向中信银行股份有限公司长沙分行等债权人清偿债务，但其至今是否履行代偿义务，履行了多少代偿义务，并不清楚，故其无权诉请答辩人支付代偿款。《协议》第二条约定：“由甲方代乙方向上述银行偿还保兑仓敞口4818万元。”第三条约定：“经双方确认，甲方对乙方享有债权4818万元，乙方对甲方负有债务4818万元。”由此可见，甲方（即原告）对乙方（即答辩人）享有债权的前提为其已代答辩人向中信银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司钢贸分行两债权人清偿债务。但其现是否已履行代偿义务并不可知。在原告是否已尽代偿义务这一事实并不确定的前提下，原告无权向答辩人主张代偿款。二、即使原告确有权向答辩人主张代偿款，但截至答辩之日，答辩人累计已偿还34551040.57元，原告诉称答辩人仍欠付37682963.27元与事实不符。（一）2015年2月10日，答辩人以截至2015年1月28日现有的库存货物以及在原告处的销售折扣抵偿债务合计967263.73元。根据《协议》第四条第1款、第2款之约定，答辩人可以截至2015年1月28日现有的库存货物以及在原告处的销售折扣抵偿债务。《协议》签订后，原告随即接管答辩人财务管理，从答辩人股东处取得答辩人企业财务控制权，并直接将答辩人截至2015年1月28日现有的库存货物以及在原告处的销售折扣抵偿债务。根据原告于2016年1月13日向答辩人作出的《企业询证函》所载数额可计算出，答辩人共以该种方式偿还债务合计967263.73元，具体计算方式为：欠付总金额48180000元一截至2015年12月31日欠付金额46501109.50元-截至2015年12月31日答辩人以业务收入偿还金额711626.77元＝967263.73元。（二）2015年2月10日，答辩人将设备设施、厂房使用权转让给原告，抵偿债务合计23097300元。根据《协议》第四条第3款、第4款之约定，答辩人可以位于长沙市天心区××工厂内的设备设施及厂房使用权抵偿债务。《协议》签订当日，答辩人即与原告就设备设施、厂房使用权抵偿债务事宜达成一致意见。并随后签订了《厂房设备租赁合同》，就原告在取得设备设施、厂房使用权后继续将资产租赁给答辩人使用等事宜进行约定。据答辩人与原告详细计算，设备设施、厂房使用权合计抵偿债务金额为23097300元，其中厂房使用权部分抵偿债务10546200元；设施设备部分抵偿债务13234200元。（三）2015年11月5日至2020年9月8日期间，原告直接接管答辩人财务管理，用除去成本外的业务收入累计偿还债务合计9803376.84元。根据《协议》第四条第5款之约定，答辩人可以公司收益偿还债务。《协议》签订当日，原告除自答辩人处受让设备设施、厂房使用权以抵偿债务外，还直接安排人员接管答辩人法人印鉴、财务专用章、银行Ｕ盾等财务物品，取得答辩人财务管理的实际控制权。此后，原告每月仅给答辩人留存必要成本开支，至于其他业务收入，原告都径直转入其银行账户，用以偿还债务。据统计，2015年11月5日至2020年9月8日期间内，原告按月累计偿还59笔，合计偿还9803376.84元，其中2015年偿还2笔，合计偿还711626.77元；2016年偿还12笔，合计偿还2001624.10元；2017年偿还12笔，合计偿还1931779.56元；2018年偿还12笔，合计偿还2346334.03元；2019年偿还12笔，合计偿还1728257.35元；2020年偿还9笔，合计偿还1083755.03元。综上，《协议》签订后，答辩人一直积极履行还款义务，不仅将设施设备、厂房使用权等主要资产全部转让给原告用以偿还债务，还将公司财务管理权限“拱手相让”，以便更加便捷地清偿债务。事实上，结合原告已取得答辩人主要资产以及财务管理权限来看，原告实际上已自答辩人股东手上取得其所持有的全部股权，而该股权所对应的价值远远不止34551040.57元，原告诉请的债务实际上早已足额全部清偿。三、答辩人与原告已就答辩人还款期限及还款额度进行明确约定，最后的还款期限并未到期，原告无权提前主张。《协议》第五条约定：“乙方承诺在本协议签订之日起每个年度内分期向甲方偿还所有债务。乙方每一个年度内还款额度原则上不低于480万元，如乙方年度（本条约定的年度指会计年度）收益不到480万元，经双方协商可调整还款额度，最晚还款期限不迟于2024年12月31日。”由此可见，答辩人与原告已就48180000元债务的还款方式进行明确约定，即答辩人年度收益在4800000元以上时，将债务分十年偿还，还款期限为每年12月31日，还款额度为每年4800000元；答辩人年度收益不足4800000元时，还款期限为2024年12月31日以前，具体还款额度由双方另行协商。（一）截至原告提起诉讼之日，即使按照对原告更加有利的每年偿还4800000元的还款方式，答辩人应偿还额也仅为24000000元，而答辩入现已足额偿还，且有超出。如前所述，即使答辩人每年的还款额度为4800000元。经计算，截至原告提起诉讼之日，答辩人应偿还额为：4800000元＊（2020年-2015年）＝24000000元。而截至答辩之日，答辩人已偿还34551040.57元，该偿还数额已远远超出答辩人应偿还的数额。（二）至于欠付的13628959.43元部分，因约定的还款期限尚未届至，答辩人目前并无偿还的义务。截至答辩之日，答辩人仅欠付：欠付总金额48180000元-已偿还金额34551040.57元＝13628959.43元。就该欠付部分而言，因《协议》中明确约定了还款期限及还款额度，但无论按照何种还款期限及还款额度，该部分的还款期限均未届至，答辩人享有相应的期限利益，目前没有偿还该部分款项的义务。但同时，答辩人在此承诺，在《协议》约定的还款期限届至后，若原告能按照《协议》的相关约定履行相应的协助义务，答辩人将如期足额偿还债务。四、原告并未尽到必要的协助义务，未能积极协助答辩人拓展加工、仓储钢材的业务量，其自身的违约行为系导致答辩人债务至今未能清偿完毕的主要原因。其次，根据约定，答辩人的还款额度应当适当的进行下降调整处理。根据《协议》第六条第2款之约定，原告应积极协助拓展原告加工、仓储钢材的业务量。结合《协议》第五条关于将“年度收益”作为区分还款期限、还款额度唯一指标的约定，以及原告已于2015年2月10日实际取得答辩人财务管理控制权来看，答辩人及原告实际上是将答辩人业务收入作为主要的偿债方式。显而易见的是，答辩人的业务量直接决定了业务收入。原告作为全国闻名的大型钢铁企业，只要其按照前述第六条第2款的约定依约积极协助答辩人拓展业务量，将其长沙市市场的钢材送达至答辩人处加工或仓储，案涉债务完全可以早早偿还。但与《协议》约定相反的是，原告并未尽到必要的协助义务。据了解，但就普热卷而言，原告于2020年1月至7月期间内累计向长沙市场发货近33万吨，其中发向答辩人的仅有5.34万吨，发向答辩人的钢材数量不到总量的20%，而在不到总量20%的情况下，答辩人在该年都偿还了1083755.03元，可想而知，如果原告将长沙市场全部钢材都发至答辩人处，答辩人当年最少可偿还10000000元。自《协议》签订至今已有五年，若原告能够一直依约利用自身资源协助答辩人拓展业务量，答辩人的债务完全可以早早清偿。据此，案涉债务至今未能足额清偿与原告违约行为脱不了干系，且系主要原因。五、答辩人与原告并未约定原告有权向答辩人主张利息，原告诉请答辩人支付利息无任何法律依据。本案系因原告代答辩人偿还款项而引发的纠纷，并非借款纠纷。且答辩人与原告也未在《协议》中就利息事宜进行明确约定，原告现主张利息并无任何请求权基础。综上所述，原、被于2015年2月10日签订的《协议》系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，当为合法有效。根据《协议》约定，被告应全面、及时的履行了义务，现约定的最后的还款期限并未届至，原告提前主张权利没有任何的依据。另外原告诉请的请求权基础为行为追偿权，但其目前并未举证证明其已代答辩人偿还债务，其暂无权要求答辩人向其支付代偿款。除此之外，原告自身对答辩人至今未能清偿债务也存在明显过错，且该过错系主要过错，若其能依约协助答辩人拓展业务量，案涉债务早就清偿完毕。最后，因《协议》中并未就利息进行明确约定，原告并无权主张利息。综上，请求贵院在查明本案基本事实的前提下，驳回原告的全部诉讼请求。原告涟钢公司为证明其诉讼主张向本院提交了以下证据：证据一、2012年11月19日，涟钢公司与国恒公司签订的《2013年涟钢钢材供需合作协议》；证据二、2013年11月19日，涟钢公司与国恒公司签订的《2014年涟钢钢材供需合作协议》；证据三、2014年11月21日，涟钢公司与国恒公司签订的《2015年涟钢钢材供需合作协议》，以上三份证据共同拟证明双方约定国恒公司为湖南区域热轧普板的战略客户，月协议量12000吨；证据四、2013年国恒公司、涟钢公司与中信银行长沙分行签订的《保兑仓业务三方合作协议》；证据五、2013年国恒公司、涟钢公司与中信银行长沙分行签订的《保兑仓业务三方合作协议》；证据六、2014年国恒公司、涟钢公司与中信银行长沙分行签订的《保兑仓业务三方合作协议》；证据七、2013年国恒公司、涟钢公司与长沙银行钢贸支行签订的《保兑仓票据融资协议》；证据八、2014年国恒公司、涟钢公司与长沙银行钢贸支行签订的《保兑仓票据融资协议》，以上五份证据共同拟证明协议约定在国恒公司不能偿还银行开具的承兑汇票金额时，涟钢公司在收到银行的付款通知书或退款通知书后，将承兑汇票金额与保证金账户余额之间的差额（即保兑仓敞口）款项支付给银行；证据九、2015年2月10日，国恒公司、李峰、曾莲英与涟钢公司签订《协议》及国恒公司保兑仓未偿还敞口明细表；拟证明该协议确认：1、国恒公司欠中信银行长沙分行保兑仓敞口4230万元，欠长沙银行钢贸支行保兑仓敞口588万元，合计欠款4818万元；2、前述欠款已由涟钢公司代为偿还；3、涟钢公司对国恒公司享有债权4818万元；4、国恒公司每年度分期向涟钢公司偿还所有债务，每年度还款额度不低于480万元，还款期限截止2024年12月31日；5、李峰、曾莲英为国恒公司的上述还款义务承担无限连带保证责任。证据十、涟钢公司财务明细表、2015年财务部财务凭证，拟证明：1、2015年1月至7月，涟钢公司代国恒公司向中信银行长沙分行、长沙银行钢贸支行偿还保兑仓敞口形成的欠款共计4818万元；2、2015年11月至12月，国恒公司还款711626.77元，2016年还款2001624.11元，2017年还款1931779.56元，2018年还款2346334.03元，2019年还款1728257.35元，2020年1月至7月还款810151.18元，国恒公司共计还款9529773元；3、国恒公司的还款一直没有达到2015年2月10日《协议》的约定的还款额度，且从2019年开始还款额度低于2016年至2018年。证据十一、2015年2月10日，国恒公司与涟钢公司签订《厂房设备转让协议》及附件，拟证明：1、国恒公司以926.394万元将其厂房和设备材料转让给涟钢公司抵偿债务，但厂房无房屋所有权证，转让厂房和设备材料未向涟钢公司开具发票；2、国恒公司所欠涟钢公司的欠款扣减926.394万元。被告国恒公司、李峰、曾莲英质证认为，对原告提交的证据一至证据十，真实性、合法性、关联性均予以认可，证据九中协议约定的还款期限是2024年，不是2020年；对证据十一不予认可，《厂房设备转让协议》不是双方的真实意思表示，是为了应付涟钢的工作需要签订的协议，双方并没有按照此协议来履行，经过双方认可的厂房设备转让的价格是2309万余元。被告国恒公司、李峰、曾莲英为支持其抗辩主张向本院提交以下证据：证据一、原告于2016年1月13日向被告作出的《企业询证函》，拟证明截至2015年12月31日，被告仅欠付原告46501109.5元，结合被告于2015年期间通过业务收入偿还711626.77元的事实，可推出被告在2015年通过库存货物及销售折扣方式清偿债务967263.73元；证据二、双方于2015年2月10日签订的《厂房设备租赁合同》，拟证明被告已于2015年2月10日将厂房、设施设备全部转让给原告用以抵偿债务，抵偿金额合计23780400元：其中厂房使用权部分抵偿债务10546200元；设施设备部分抵偿债务13234200元；证据三、原告安排接管被告的财务人员交接清单，拟证明原告已实际取得被告财务管理控制权，被告法人印鉴、财务专用章、银行U盾等财务物品完全被原告控制，原告实际上已完全控制被告公司；证据四、原告于2015年3月23日作出的《关于国恒公司后续业务问题的会议纪要》，拟证明原告已对被告仓库实施监管，并将相应成本纳入其公司财务账目，原告已实际控制被告公司；证据五、被告与湖南运铮贸易有限公司于2011年4月11日签订的《厂房设备转让合同》，拟证明被告于2011年4月11日自湖南运铮贸易有限公司处以3875万元的价格取得设施设备及厂房所有权，被告公司价值至少在3875万元以上；证据六、被告于2018年1月8日至2020年8月5日向原告作出的《付款申请》；证据七、被告于2018年11月1日向原告作出的《报告》，以上两证据拟共同证明在原告实际控制被告财务管理后，被告失去资金控制权，每月仅可向原告申请必要的成本开支，其他收入则完全由原告控制，用以清偿债务；证据八、2015年11月5日至2020年9月8日期间内被告转账给原告的《交易明细清单》《对账单》等，拟证明被告于2015年11月5日至2020年9月8日期间内，累计偿还债务9803376.84元；证据九、双方于2015年2月10日签订的《协议》，拟证明根据《协议》第六条第二款的约定，原告应当协助被告拓展业务量，且相应的业务收入由原告进行直接管理，被告仅有权申请必要成本开支；证据十、被告向原告作出的《国恒钢铁仓储加工还款说明》，拟证明被告一直积极履行还款义务，尽可能向原告申请安排更多的业务量，但原告一直未予理睬；证据十一、被告作出的2015年-2020年《国恒公司钢铁仓储加工业务报表说明》，拟证明原告发往被告的钢材量系被告的主要业务来源；《协议》签订后，原告并未依约协助被告拓展业务量，反而将长沙市场大部分业务发往其他加工方及仓储方，原告每年给被告发放的业务量最少时不到业务总量的20%，原告自身对案涉债务至今未能清偿具有重大且主要的过错。原告涟钢公司对上述证据发表以下质证意见：对证据一的真实性无异议，对关联性、证明目的有异议，1、被告提到的情况已在财务账务上予以核减；2、被告通过数据计算推断还款及还款金额的方式不科学，也不符合事实。对证据二的真实性无异议，对证明目的有异议，《厂房设备租赁合同》所附厂房、设备清单仅说明被告对厂房、设备的意见，更不能证明被告以其所称的23780400元的价格将厂房设备抵债给原告。对证据三的真实性无异议，对关联性、证明目的有异议。原告参股的企业涟钢钢材加工配送有限公司仅在被告的管理过程中参与了部分工作，国恒公司按公司法正常运营。对证据四的真实性无异议，对关联性、证明目的有异议。该会议纪要证明原告对被告国恒公司的业务给予了帮助，未控制被告国恒公司。对证据五的真实性、关联性、证明目的有异议。1、该证据不能证明被告国恒公司受让他人的厂房设备及真实价格；2、上述证据与本案无关。对证据六、七的真实性无异议，对关联性、证明目的有异议，涟钢钢材加工配送有限公司在被告的管理过程中参与了部分工作，国恒公司按公司法正常运营。对证据八的真实性无异议，但还款金额应计算至原告起诉前。对证据九的真实性无异议，对证明目的有异议，该协议为单务合同，原告只有债权人的权利，对被告无义务。对证据十的真实性不清楚，对关联性、证明目的有异议，被告的业务量与原告无关，原告是销售钢材，钢材销售后的客户自行寻找加工场所，原告无权干预。对证据十一的真实性不清楚，对关联性、证明目的有异议。1、被告的业务量与原告无关，2、2015年2月10日签订的《协议》为单务合同，原告只有债权人的权利，对被告无义务。经审查，对原告所提交的证据1-10，因被告不持异议，故本院予以采信；对原告提交的证据十一，岁被告认为不是其真实意思表示，但被告对该证据的真实性并不否认，本院对该证据的证明力将结合本案其他证据予以认定。对被告所提交的证据1-9，因原告对其真实性无异议，且这些证据来源合法，与本案具有关联性，故本院予以采信；对被告提交的证据十、十一，因这些证据系被告单方面的陈述，且原告提出异议，故本院对这些证据的证明力将结合本案其他证据予以认定。根据双方当事人的陈述和举证质证情况，本院确认如下本案事实：2012年11月19日,国恒公司（甲方）与涟钢公司签订《2013年涟钢钢材供需合作协议》。2013年11月19日,国恒公司（甲方）与涟钢公司签订《2014年涟钢钢材供需合作协议》。2014年11月21日,国恒公司（甲方）与涟钢公司签订《2015年涟钢钢材供需合作协议》。2013年,中信银行股份有限公司长沙分行（甲方）、国恒公司（乙方）、涟钢公司（丙方）签订了两份《保兑仓业务三方合作协议》。2014年4月21日，中信银行股份有限公司长沙分行（甲方）、国恒公司（乙方）、涟钢公司（丙方）签订了《保兑仓业务三方合作协议》。2013年6月27日，长沙银行股份有限公司钢贸支行（甲方）、涟钢公司（乙方）、国恒公司（丙方）签订了《保兑仓票据融资协议》。2014年，长沙银行股份有限公司钢贸支行（甲方）、涟钢公司（乙方）、国恒公司（丙方）再次签订了《保兑仓票据融资协议》。《保兑仓业务三方合作协议》与《保兑仓票据融资协议》均约定，在国恒公司不能偿还银行出具的承兑汇票的金额时，涟钢公司在收到银行的付款通知书或者退款通知书后，将承兑汇票的金额与保证金账户余额之间的差额（即保兑仓敞口）款项支付给银行。截止2015年1月28日，国恒公司欠中信银行长沙分行保兑仓敞口4230万元，欠长沙银行钢贸支行保兑仓敞口588万元，合计欠款4818万元，已经由涟钢公司代为偿还。2015年2月10日，涟钢公司与国恒公司顺次签订三份协议，分别为《协议》、《厂房设备转让协议》、《厂房设备租赁合同》。2015年2月10日，甲方涟钢公司、乙方国恒公司、丙方李峰与曾莲英（李峰之妻）签订《协议》，其中载明“鉴于：1、甲方与乙方2013年11月19日签订了《2014年涟钢钢材供需合作协议》，2014年11月21日签订了《2015年涟钢钢材供需合作协议》。2、甲方、乙方和中信银行股份有限公司长沙分行于2014年4月21日签订了《保兑仓业务合作协议》（编号014621），截至2015年1月28日，乙方尚欠中信银行股份有限公司长沙分行保兑仓敞口4230万元。3、甲方、乙方和长沙银行股份有限公司钢贸支行于2014年4月21日签订了《保兑仓票据融资协议》，截至2015年1月28日，乙方尚欠长沙银行股份有限公司钢贸支行保兑仓敞口588万元。由于乙方经营发生严重困难，已无力偿还中信银行股份有限公司长沙分行和长沙银行股份有限公司钢贸支行保兑仓敞口，由甲方代乙方向银行偿还上述敞口，双方就有关债权债务确认如下：一、截至2015年1月28日，乙方尚欠中信银行股份有限公司长沙分行保兑仓敞口4230万元、长沙银行股份有限公司钢贸支行敞口588万元（明细详见附件1）.二、由甲方代乙方向上述银行偿还保兑仓敞口4818万元。三、经双方确认，甲方对乙方享有债权4818万元，乙方对甲方负有债务4818万元。四、乙方承诺通过以下方式向甲方偿还债务：1、乙方以其截至2015年1月28日现有的库存货物抵偿债务；2、乙方以其在甲方的销售折扣抵偿债务。3、乙方以其位于长沙市天心区××工厂内的设备设施抵偿债务，具体另行协议；4、乙方以其位于长沙市天心区××工厂的厂房使用权转让给甲方，具体另行协议；5、乙方以其受甲方及其关联企业和其他企业委托加工、仓储钢材取得的全部收益抵偿债务；6、以甲方认可的其它债权、资产或方式偿还债务。五、乙方承诺在本协议签订之日起每个年度内分期向甲方偿还所有债务。乙方每一个年度内还款额度原则上不低于480万元，如乙方年度（本条约定的年度指会计年度）收益达不到480万元，经双方协商可调整还款额度，最晚还款期限不迟于2024年12月31日。六、乙方承诺在偿还所有债务本金后，每年均以其受甲方及其关联企业或其他企业委托加工、仓储钢材取得的全部收益、租赁收入和所有生产经营获得的收益等所有收益的50%补偿给甲方。为使乙方更好地偿还所欠甲方债务，甲方积极协助拓展乙方加工、仓储钢材的业务量，尽量扩大乙方收益。七、丙方自愿为乙方向甲方偿还所有债务承担无限连带保证责任，保证期限自乙方向甲方偿还所有债务最后到期之日起两年。八、因本协议产生的纠纷，由叁方友好协商解决；协商不成，向甲方所在地人民法院提起诉讼。九、本协议一式伍份，甲方执三份，乙方、丙方各执一份，自三方签字盖章之日起生效。”2015年2月10日，国恒公司（转让方、甲方）与涟钢公司（受让方、乙方）签订《厂房设备转让协议》，载明“湖南华菱涟源钢铁有限公司根据甲方、乙方签订的《协议》，就甲方将其享有使用权的厂房和享有所有权的设备、材料等转让给乙方抵偿债务事宜达成如下协议：一、厂房、设备、材料等基本情况厂房位于长沙运城九峰物流园规划一期场地，建筑面积为13000平方米，厂房和厂房内设备、材料等清单详见附件。二、转让标的及价款甲方同意将本协议第一条列明的厂房使用权和设备、材料的所有权（具体见附件）按926.394万元转给乙方抵偿债务。三、承诺与保证1、甲方承诺并保证其对本协议项下对厂房享有合法使用权，对设备、材料享有合法的所有权。2、甲方承诺并保证其未对本协议项下的厂房、设备、材料等设定任何抵押或债务，且第三人不会对本次转让提出任何异议或主张。3、本次转让前，甲方对外所欠一切债务或其它纠纷，概由甲方自行负责承担与理清，与乙方无关。4、甲方在本协议生效之日起3日内与乙方办理厂房、设备、材、料等的交接手续。四、违约责任……”。该《厂房设备转让协议》后附有两个附件。附件一为主厂房、办公楼及宿舍和门面清单，其中包含主厂房（含设备基础、室外地坪，面积9815.68平方米）、二、三层办公楼、宿舍、门面、食堂，面积1440.51平方米）、单层值班室，面积155平方米）。附件二为设备、材料清单，其中包含了23项的设备品种、制造单位、规格型号、数量。2015年2月10日，涟钢公司（出租方）与国恒公司（承租方）签订《厂房设备租赁合同》，载明“第一条租赁物厂房、设备、材料等基本情况。1.1甲方将位于长沙运诚九峰物流园规划一期场地上的厂房、设备材料（以下简称租赁物，含办公楼、宿舍、门面、食堂等）租赁于乙方使用。租赁物面积经甲乙双方认可确定为13000平方米。1.2租赁物详见附件清单。第二条租赁期限。2.1从2015年2月10日起至2015年12月31日止。第三条租赁物的交付。3.1在本出租合同生效之日起，甲方将租赁物按乙方转让甲方时的状况交付乙方使用，且乙方同意按租赁物及设施的现状承租。第四条租赁费用4.1租金：10000元/年。第五条租赁物的转租。5.1不允许乙方私自转租。第六条专用设备、场地的维修、保养和保管。6.1乙方在租赁期间享有租赁物所属设备设施的专用权。乙方应负责租赁物内专用设备设施的维护、保养和保管，并保证在本合同终止时专用设各设施以可靠运行状态随同租赁物归还甲方。甲方对此有检察监督权。6.2乙方应妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、丢失的，应当承担损害赔偿责任。第七条合同的终止。本合同提前终止或有效期届满，甲、乙双方未达成续租协议的，乙方应于终止之日或租赁期限届满之日迁离租赁物，并将其返还甲方。乙方逾期不迁离或不返还租赁物的，应向甲方加倍支付租金，但甲方有权书面通知乙方其不接受双倍租金，并有权收回租赁物，强行将租赁场地内乙方的物品搬离租赁物，且不负保管责任。第八条其它条款8.1本合同未尽事宜，经双方协商一致后，可另行签订补充协议。……。”《厂房设备租赁合同》含附件厂房清单及设备清单，表明厂房价值（按照2014年价）合计986.31万元，设备价值（按照2014年价）合计1323.42万元，两项共计2309.73万元。《厂房设备租赁合同》及附件厂房清单及设备清单上均加盖有涟钢公司的公章。《厂房设备转让协议》的附件与《厂房设备租赁合同》的附件项目完全一致。涟钢公司主张国恒公司的厂房及设备抵债金额应为《厂房设备转让协议》约定的926.394万元。国恒公司主张其厂房及设备抵债金额应为《厂房设备租赁合同》中附件厂房清单及设备清单中载明的厂房价值986.31万元，设备价值1323.42万元，两项共计2309.73万元。涟钢公司认为国恒公司的还款一直没有达到2015年2月10日《协议》的约定的还款额度，且从2019年开始还款额度低于2016年至2018年，故向本院提起诉讼。另查明，国恒公司2015年偿还711，626.77元；2016年偿还2，001，624.10元；2017年偿还1，931，779.56元；2018年偿还2，346，334.03元；2019年偿还1，728，257.35元；至2020年9月8日止偿还1，083，755.03元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己义务。涟钢公司与国恒公司经协商所签订的《协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效。虽然根据该《协议》第五条：“乙方（国恒公司）承诺在本协议签订之日起每个年度内分期向甲方（涟钢公司）偿还所有债务。乙方（国恒公司）每一个年度内还款额度原则上不低于480万元”的约定，国恒公司在协议签订后的每一个年度内还款额原则上不低于480万元，但依第五条中：“如乙方（国恒公司）年度（本条约定的年度指会计年度）收益达不到480万元，经双方协商可调整还款额度，最晚还款期限不迟于2024年12月31日”的约定，在国恒公司的年度收益达不到480万元时，双方可就还款额度进行协商调整、涟钢公司在与国恒公司签订《厂房设备转让协议》、《厂房设备租赁合同》后，对国恒公司的财务实行控制性管理，在本案中又未提供证据证明在国恒公司生产经营过程中，履行了“为使乙方更好地偿还所欠甲方债务，甲方积极协助拓展乙方加工、仓储钢材的业务量，尽量扩大乙方收益”的义务以及与国恒公司就还款额度进行协商调整的事实。在双方所签《协议》明确约定“最晚还款期限不迟于2024年12月31日”的情况下，涟钢公司起诉要求国恒公司立即偿还欠款的条件尚未成就，因此本院对其主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告湖南华菱涟源钢铁有限公司的诉讼请求。案件受理费286362元，由原告湖南华菱涟源钢铁有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内通过本院或直接向湖南省高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长  童赞辉审 判 员  魏正宇审 判 员  谭 芳二〇二〇年十二月七日代理书记员  刘 银附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。