广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终7214号上诉人（原审被告）：广东虹居家具有限公司，住所地广东省中山市*************第3卡，统一社会信用代码91442000MA4WU4GF2A。法定代表人：李志臣，该公司总经理。委托诉讼代理人：廖敦龙，湖南芸生律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李志臣，男，1963年2月10日出生，汉族，住江西省吉安市吉州区************。委托诉讼代理人：廖敦龙，湖南芸生律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳钢堡医疗科技实业有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区坪地街道六联社区*********，统一社会信用代码914***********728N。法定代表人：黄丰民，该公司董事长。委托诉讼代理人：储著衡，广东华商（龙岗）律师事务所律师。上诉人广东虹居家具有限公司（以下简称虹居公司）、李志臣因与被上诉人深圳钢堡医疗科技实业有限公司（以下简称钢堡公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2020）粤2072民初1925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。虹居公司、李志臣上诉请求：撤销一审判决，改判驳回钢堡公司的一审诉讼请求。事实与理由：秦松代表钢堡公司与虹居公司签订合同、发货、结算、收款等均是与虹居公司的授权代表王磊办理，虹居公司此前支付货款都是按照秦松的指定账户支付。秦松与王磊结算确定尾款28万元，要求虹居公司付至秦松个人账户，虹居公司有理由相信秦松的收款行为代表钢堡公司收取剩余货款。因此，钢堡公司的货款已经结清。钢堡公司辩称，钢堡公司原业务员秦松于2019年3月28日离职，钢堡公司法定代表人黄丰民在与虹居公司王磊的微信聊天中发送了关于秦松已经离职，不再代表钢堡公司履职的告知函，虹居公司委托他人向秦松付款的时间是2019年5月－2020年4月。所以，秦松收取虹居公司的付款行为纯属其秦松个人与虹居公司的往来，不代表钢堡公司。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。钢堡公司向一审法院提出诉讼请求：判令虹居公司、李志臣向钢堡公司支付货款28万元及利息（自2019年6月30日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止，暂计至2019年12月31日为6140.05元）。一审法院查明，虹居公司在工商部门登记的类型为自然人独资有限责任公司，唯一股东及法定代表人为李志臣。自2018年2月1日起，虹居公司与钢堡公司签署了数份购销合同（其中部分合同由秦松代表钢堡公司与王磊代表虹居公司签署），由钢堡公司为虹居公司供应医用工作台、柜体等货物，钢堡公司分批向虹居公司供货并由虹居公司指定人员签收。2019年4月22日，秦松与虹居公司签署“钢堡家具采购及费用清单”一份，该清单载明双方交易总额为1141065元，已付774000元，扣减项目87159.2元（相减后余款为279905.8元）。清单下方空白处，虹居公司加盖公章，秦松手写“280000整”并签名。2019年5月14日，钢堡公司出具“钢堡家具货款及尾款汇总表”，载明双方交易7批，货款合计为1210890元，虹居公司已通过向黄丰民、钢堡公司、贵港尚利木业、何龙花账户转账的方式支付774000元，未付款金额为436890元，经双方协商最终优惠价28万元至2019年6月份前付清，并于同日由法定代表人黄丰民通过微信发送给虹居公司的实际控制人王磊。王磊作为虹居公司“经手人”在该汇总表上中间手写“货款内已付秦松19万整，待甲方同意扣除”，下方手写“以上货款最终为28万元正未付完。原因：因货物质量问题，等甲方验验收完后，预计付款时间如下：付款时间为6月30号后分批次付完”后将汇总表发送给黄丰民。2020年1月22日，钢堡公司以虹居公司至今未付前述尾款28万元为由提起本案诉讼。虹居公司认为其已通过向秦松账户转账的方式付清前述28万元，并提交转账记录、委托付款函为证及申请秦松出庭作证。前述委托付款函载明，虹居公司曾于2019年4月30日及同年5月2日分别出具委托付款函，称因其需向钢堡公司支付货款，故委托吉州区俊杰办公家具经营部、罗俊及匡克洋将部分应付款支付至秦松名下尾数为4987的招商银行账户。转账记录（均为截图）显示，吉州区俊杰办公家具经营部于2019年8月8日向秦松名下尾数为4670的中国农业银行账户转账5万元，于2020年4月29日向秦松名下尾数为4987的招商银行账户转账3万元；匡克洋曾向秦松名下尾数为4987的招商银行账户转账20001元、74000元；罗俊于2019年5月7日、2019年5月31日向秦松名下尾数为4670的中国农业银行账户转账5万元、3万元、16000元；中国工商银行尾号为6510（未显示户名）的账户于2020年1月21日通过支付宝向秦松付款1万元，合共转款金额为280001元。秦松出庭作证确认收到前述转款，并表示其与黄丰民在钢堡公司是合作关系，其任副总，后已离职；前述其已收款项系虹居公司为支付钢堡公司的案涉货款向其转账的，其并未将款项交还钢堡公司，而是与钢堡公司在其应发工资、年底奖金等费用中作了对冲，相关合伙协议及结算单据均由黄丰民持有，但其并未提供任何证据予以佐证。钢堡公司对前述转账记录截图、委托付款函及秦松的证言均不予确认，表示秦松仅为其有合作关系的业务员，并非正式员工，且已于2019年3月份离职，但未办理正式离职手续，其从未授权秦松收取案涉款项，因秦松于2019年3月成立的重庆优硕医疗科技有限公司与虹居公司存在业务往来，秦松所收取的款项不排除是该两公司的业务往来款。虹居公司则坚称其与钢堡公司之间业务的对接、结算钢堡公司均由秦松负责，收款账号亦按秦松指示，据其所知，秦松为钢堡公司隐名股东、副总，钢堡公司的市场业务均由秦松负责。一审法院认为：钢堡公司与虹居公司存在买卖合同关系。双方的争议焦点为：虹居公司举证的由吉州区俊杰办公家具经营部、罗俊及匡克洋转账至秦松银行账户的280001元是否可以认定用于偿还本案货款。本案中，秦松与虹居公司于2019年4月22日对账时及王磊与黄丰民于2019年5月14日对账时均未将秦松账户在对账日前所收取的前述款项列入已付款项目，且王磊在汇总表亦手写“货款内已付秦松19万整，待甲方同意扣除”，即直至2019年5月14日，双方对秦松所收款项（按王磊所载为19万元）应否扣减虹居公司应付钢堡公司的货款并未达成一致意见，钢堡公司并未明确表示同意扣除。两次对账，确认的已付款金额均为774000元，均未包含秦松的收款金额，故在虹居公司未举证证明双方对账后对秦松的收款属于钢堡公司应收货款的性质达成共识的情况下，应认定钢堡公司不同意扣减秦松收取相应款项。在此基础上，虹居公司于对账后却继续以委托他人向秦松转账的方式支付案涉剩余货款，明显不合常理，在秦松未举证证明钢堡公司授权其收款或相应货款已按其主张抵充奖金、工资等项目的情况下，一审法院对虹居公司的抗辩意见及秦松的证言均不予采信。为此，一审法院采信钢堡公司的主张，认定秦松自认收取的280001元并非用于支付本案货款，虹居公司尚欠钢堡公司货款28万元尚未支付。虽然钢堡公司在汇总表上载明“双方协商最终优惠价28万元至2019年6月份前付清”，但虹居公司的王磊却载明付款日期为2019年6月30日后分批次付完，钢堡公司对此并未提出异议，故应认定双方对账后对具体付款期限并未作出明确约定。现钢堡公司诉请虹居公司支付尚欠货款28万元及相应利息，合法有据，一审法院予以支持，但利息应自钢堡公司起诉之日（即2020年1月22日）起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计至清偿完毕之日止。钢堡公司诉请的利息超出前述核定的部分，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，股东与公司财产是否相互独立的举证责任在于股东，并非对方当事人，故虹居公司、李志臣关于应由钢堡公司举证的抗辩意见，一审法院不予采纳。李志臣作为虹居公司登记的唯一股东，未举证证明虹居公司财产独立于其自己的财产，应由其自行承担举证不能的法律后果。现钢堡公司诉请李志臣对虹居公司的前述债务承担清偿责任，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、虹居公司、李志臣于判决发生法律效力之日起五日内向钢堡公司支付货款280000元及利息（以尚欠货款金额为基数，自2020年1月22日起至清偿完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；二、驳回钢堡公司超出上述第一项判项的其他诉讼请求。一审案件受理费5592.10元，由钢堡公司负担120元，虹居公司负担5472.1元（该款钢堡公司已预付，虹居公司应于判决发生法律效力之日起五日内一并迳付5472.1元给钢堡公司，法院不再另行收退）。二审中，虹居公司、李志臣向本院提交新的证据材料：秦松与钢堡公司法定代表人黄丰民之间有经济往来业务，以及秦松代表钢堡公司与客户王卫根、广州博雅思家具公司、石家庄鑫浩家具公司等签订合同的凭据，拟证明秦松代表钢堡公司履行职务。钢堡公司质证称，虹居公司、李志臣提交的所谓新证据不属于法定新证据，且不能证明与本案存在关联和逻辑关系。虹居公司、李志臣二审庭审中提出质量异议，并对交付货物申请质量鉴定。但虹居公司、李志臣一审庭审中并无提出质量异议抗辩或反诉，亦未申请质量鉴定。双方当事人对一审查明认定的事实无异议。本院予以认定。本院认为，本案二审争议焦点：秦松收取虹居公司指示付款280001元是否构成代理钢堡公司履行职务行为。分析如下：其一、虹居公司、李志臣一审庭审中并无提出质量异议抗辩或反诉，亦未申请质量鉴定。二审期间提出质量异议并申请质量鉴定，超出一审诉辩范围和二审审理范围，本院对此依法不予审理。其二、双方当事人对一审查明认定的虹居公司尚欠钢堡公司货款280000元的事实无异议。经一、二审查明，秦松代表钢堡公司与虹居公司签订合同、发货、结算、收款等均是与虹居公司的授权代表王磊办理，虹居公司此前支付货款都是向钢堡公司账户支付。秦松代表钢堡公司与虹居公司王磊结算确定尾款280000元。钢堡公司原业务员秦松于2019年3月离职，钢堡公司法定代表人黄丰民在与虹居公司王磊的2019年4月23日微信聊天中发送了关于秦松已经离职，不再代表钢堡公司履职收取货款、处理债务的《告知函》。尽管虹居公司否认王磊收到黄丰民微信发送的《告知函》，但是，根据《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释关于证据的规定，实时对话的微信聊天发送的PDF文件，应当认定接收方收到该PDF文件。虹居公司并无举证证明秦松离职前支付货款都是按照秦松指定钢堡公司以外的账户支付，或者付至秦松个人账户。亦无举证证明钢堡公司指示虹居公司向秦松个人账户付款。所以，2019年4月30日之后，虹居公司委托吉州区俊杰办公家具经营部、罗俊，匡克洋向秦松账户付款共计280001元，不能认定是秦松继续代表钢堡公司收取剩余货款。因此，虹居公司应当向钢堡公司清偿剩余货款280000元。其三、一审中未申请追加秦松为诉讼参与人参加诉讼，本案当事人与秦松之间的经济往来，超出一审诉辩审理范围，本院不予审查，可另寻救济途径解决。综上所述，虹居公司、李志臣的上诉请求及理由不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5592元，由上诉人广东虹居家具有限公司、李志臣负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  金 涓审判员  刘运充二〇二〇年十二月八日书记员  吴荍漾