湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民初774号原告：北京银行股份有限公司长沙分行，住所地湖南省长沙市天心区湘江中路二段**华远华中心**102。负责人：李佳，行长。委托诉讼代理人：刘源，男，1981年10月20日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区，系公司员工。委托诉讼代理人：李雄贵，湖南融邦律师事务所律师。被告：湖南湘联科技有限公司，，住所地湖南省长沙经济技术开发区盼盼路**法定代表人：陈为军，董事长。诉讼代表人：刘艳萍。委托诉讼代理人：崔路路，北京市炜衡律师事务所律师。原告北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称北京银行长沙分行）与被告湖南湘联科技有限公司（以下简称湘联科技公司）破产债权确认纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京银行长沙分行的委托诉讼代理人刘源、李雄贵，被告湘联科技公司的委托诉讼代理人崔路路到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告北京银行长沙分行向本院提出诉讼请求：1.确认原告对被告的债权为优先债权，优先债权金额为8,027,174.35元（截至2019年9月26日）；2.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2017年9月4日，被告的关联公司湖南湘联节能科技股份有限公司（以下简称湘联股份公司）与原告签订了编号为【0434318】的《综合授信合同》，约定原告给予湘联股份公司综合授信1,000万元，品种为流动资金贷款（自用）、流动资金贷款（他用商票保押，用款企业为：湘联科技公司、南京湘联节能科技有限公司），每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立之日起12个月，额度为可循环额度。同日，被告与原告签订了编号为【0434318_001】的《最高额质押合同》，约定被告以其持有的湘联股份公司1,150万股股份提供最高额质押担保，担保《综合授信合同》下的所有贷款，并于2017年9月7日办理了股权质押登记。2018年8月23日，湘联股份公司与原告签订了编号为【0503008】的《借款合同》，申请贷款100万元用于公司经营；2018年8月23日，被告与原告签订了编号为【0503005】的《借款合同》，申请贷款380万元用于公司经营；2018年8月24日，南京湘联节能科技有限公司与原告签订了编号为【0503111】的《借款合同》，申请贷款285万元用于公司经营。前述《借款合同》均是《综合授信合同》项下的具体业务合同，贷款到期日均为2019年8月23日，均以被告持有的湘联股份公司1,150万股股份提供最高额质押担保。原告依约发放了贷款，但截至被告申请破产重整时，被告及其关联公司仍未向原告偿付所欠贷款本息及原告为实现债权所支付的费用。在人民法院受理被告的重整申请后，原告向被告公司管理人申报了债权，管理人确认原告的债权为普通债权。原告认为，被告公司管理人确认原告的债权为普通债权系错误认定。根据前述《综合授信合同》《借款合同》，截至2019年9月26日，被告及其关联公司累计欠付原告借款本金7,650,000元、利息及逾期罚息144,803.35元、律师费232,371元，合计8,027,174.35元。根据原告与被告签订的《最高额质押合同》，被告以其持有的湘联股份公司1,150万股股份提供了最高额质押担保，且办理了质押登记。因此，原告对被告所持有的前述股份享有优先受偿权，优先受偿的债权金额为8,027,174.35元。为维护自身合法权益，原告遂诉至本院。被告湘联科技公司辩称，（一）原告对被告享有的债权金额应以管理人审查确认的金额为准。原告向被告公司管理人申报的债权金额为7,978,071.54元（其中本金7,600,897.19元，利息144,803.35元，律师费232,371元），管理人确认的债权金额为7,794,803.34元，因原告申报的律师费因未实际发生，故未予确认。管理人对原告债权金额的确认并无不当。（二）原告对被告享有的债权性质依法应确认为普通债权。虽然被告以其持有的湘联股份公司1,150万股股份为原告提供了质押担保，但湘联股份公司也被人民法院裁定进入破产重整程序。根据湖南鹏程会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（湘鹏程审字【2020】第0166号），截至2019年9月26日，湘联股份公司审计后的资产总额为45,495,709.09元，负债总额为170,925,994.69元，已经严重资不抵债。这意味着湘联股份公司的出资人权益实际为零，即股权价值为零，被告所持有的湘联股份公司1,150万股股份价值为零，原告无法享有对该部分股权的优先受偿权。根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条“享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其受偿的债权作为普通债权”之规定，原告对被告所享有的债权应被确认为普通债权。故被告认为原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。原告北京银行长沙分行为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：第一组证据、编号为【0434318】的《综合授信合同（适用于单一客户综合授信）》、编号为【0434318_001】的《最高额质押合同（适用于单位客户提供最高额质押担保）》、编号为【0434318_002】的《最高额保证合同（适用于个人客户提供最高额保证担保）》、编号为【0434318_BY01】的《商票保押额度协议》、编号为【0503008】的《借款合同（适用于单位客户流动资金贷款）》、编号为【0503005】的《借款合同（适用于单位客户流动资金贷款）》、编号为【0503005_001】的《质押合同（适用于单位客户提供特定合同的质押担保）》、编号为【0503111】的《借款合同（适用于单位客户流动资金贷款）》、编号为【0503111_001】的《质押合同（适用于单位客户提供特定合同的质押担保）》。用以证明主合同及担保合同系合同双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合同真实、合法、有效，原告的债权有优先受偿属性。第二组证据、编号分别为0503111001、0503005001、0503008001的借款借据及相对应的贷款放出通知单、贷款明细表及应付贷款利息计算表。用以证明原告履行了各具体项目合同约定的放款义务以及截至破产申请日债务人欠款情况。第三组证据、湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘01破申26号民事裁定书、（2019）湘01破16-1号决定书。用以证明被告已经进入破产重整程序。第四组证据、湘联科技公司管理人关于北京银行长沙分行申报债权的审查意见书。用以证明被告公司管理人对原告所申报债权的金额和性质认定错误。对原告提交的上述证据，被告提出如下质证意见：对第一组证据的真实性、合法性无异议，对其证明目的有异议，该组证据不能证明原告对被告享有的债权具有优先性。对第二组、第三组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。对第四组证据，被告质证提出，原告在湘联科技公司破产重整案第一次债权人会议后又补充申报了债权，被告公司管理人对审查确认的债权金额进行了修正，仅律师费一项未予确认，其他均予确认。被告湘联科技公司为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：《湖南湘联节能科技股份有限公司审计报告》（湘鹏程审字［2020］第0166号）。用以证明被告所投资的湘联股份公司已经严重资不抵债，被告所持有的湘联股份公司的股权价值为零，故原告对被告享有的债权应调整为普通债权。就被告所提交的证据，原告对其真实性和合法性无异议，但认为无法达到被告的证明目的，该份审计报告未对湘联股份公司的股权价值进行审计和确认。对原告、被告双方所提交的证据，本院经审核认为，由于原告、被告双方对于对方所提交的证据的真实性均无异议，且其各自所提交的证据与本案部分事实具有关联性，故本院将上述原告、被告双方所提交的证据均作为认定相关案件事实的依据。根据原告、被告双方所提交的证据，本院查明以下事实：2017年9月4日，湘联股份公司（受信人）与原告（授信人）签订编号为【0434318】的《综合授信合同》，双方约定的最高授信额度为1,000万元人民币，陈为军为保证人，被告湘联科技公司提供质押担保。同日，被告（出质人）与原告（质权人）签订编号为【0434318_001】的《最高额质押合同》，主要内容包括：被担保的主合同为北京银行（及按合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构，作为授信人）与主债务人湘联股份公司订立的编号为【0434318】的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同；被担保的债权（担保范围）为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为1,000万元人民币）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项；质押物为出质人持有的对湘联股份公司的1,150万股股份。后被告配合原告办理了股权质押登记。2018年8月23日，湘联股份公司（借款人）与原告（贷款人）签订编号为【0503008】的《借款合同》，主要内容包括：该合同系原告与湘联股份公司订立的编号为【0434318】的《综合授信合同》项下的具体业务合同；贷款金额为100万元人民币；贷款期限为1年。同日，被告（借款人）与原告（贷款人）签订编号为【0503005】的《借款合同》，主要内容包括：该合同系原告与湘联股份公司订立的编号为【0434318】的《综合授信合同》项下的具体业务合同；贷款金额为380万元人民币；贷款期限为1年。2018年8月24日，南京湘联节能科技有限公司（借款人）与原告（贷款人）签订编号为【0503111】的《借款合同》，主要内容包括：该合同系原告与湘联股份公司订立的编号为【0434318】的《综合授信合同》项下的具体业务合同；贷款金额为285万元人民币；贷款期限为1年。同日，原告按前述三份《借款合同》之约定向三位借款人分别发放了贷款，但各借款人未依约清偿贷款及利息。2019年9月26日，本院作出（2019）湘01破申26号、（2019）湘01破申27号民事裁定书，分别受理被告、湘联股份公司的破产重整申请，后指定北京市炜衡律师事务所担任两公司管理人。在两公司破产重整案审理过程中，本院依法确定湖南鹏程会计师事务所有限公司为审计机构对被告和湘联股份公司截至2019年9月26日的资产、负债及所有者权益情况进行审计。2020年7月20日，湖南鹏程会计师事务所有限公司出具《湖南湘联节能科技股份有限公司审计报告》（湘鹏程审字［2020］第0166号）。据该份审计报告，截至2019年9月26日，湘联股份公司账面资产总值为45,495,709.09元，负债总值为170,925,994.70元，所有者权益总值为-125,430,285.61元，资产不足以清偿全部债务。本案审理过程中，原告陈述对被告公司管理人确认的债权金额即7,794,803.34元并无异议，仅对管理人确认的债权性质持有异议。另查，截至2019年9月26日，被告对湘联股份公司的持股比例为43.224%。本院认为，本案的争议焦点为：原告对被告所享有的债权是否为得优先受偿的债权。本案中，前述《综合授信合同》《借款合同》《最高额质押合同》均系合同双方当事人真实意思表示，且无法律规定的合同无效情形，故合法有效，合同双方当事人应依约行使权利、履行义务。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条之规定，以股权出质的，当事人应当订立书面合同；以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。本案中，原被告双方签订了质押合同且办理了质押登记，故自证券登记结算机构办理出质登记时，原告之质权设立。原告依约向被告等借款人发放贷款后，借款人应依照合同约定向原告清偿贷款本息，主债务人无法清偿债务的，原告有权就被告出质的股权优先受偿。《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”据此，本院认为，出质人之所以可以股权出质，其因在股权之财产权属性。股权之财产权属性体现为资产收益权，而资产收益权之价值取决于公司整体价值。公司整体价值由资产和负债两方面所决定：（1）当公司资产大于负债时，资产足以清偿全部债务，资产总值减去负债总值后的剩余价值即为出资人权益，此时，公司股东实际享有股利分配请求权，若此种情形下对公司进行清算，股东还能就公司剩余财产享有分配请求权。概言之，此种情形下，股权仍有其市场价值，股权之交易需由受让方向出让方支付对价而实现。（2）当公司资产小于负债时，资产不足以清偿全部债务，资产总值减去负债总值所得出资人权益为负数，此时，公司股东的资产收益权已经无法行使，股权已无市场价值。换言之，当公司不能清偿到期债务且资不抵债时，公司全部资产需用于清偿所有债务，股东对公司已不享有任何资产收益权，股东所持有的公司股权客观上已无财产价值。申言之，在重整程序中，当债务人企业资不抵债，出资人权益的调整方案（出资人权益是否调整为零）需结合债务人企业的重整可行性、投资人情况、债务人经营方案等因素而确定，交由债权人会议表决并获人民法院批准，本质上仍系当事人意思自治的范畴，因此出资人权益调整的结果并非衡量破产企业之股权价值的依据。本院认为，以股权出质本质上仍属于物的质押，出质的股权价值为零应视为担保物灭失，继而以股权出质而设定的质权消灭。本案中，湘联股份公司已于2019年9月26日进入破产重整程序，而据审计，湘联股份公司进入破产重整程序时已经严重资不抵债，出资人权益为负数，被告所持有的湘联股份公司股权价值为零。故原告之质权因担保物灭失而消灭，被告公司管理人将原告所申报的债权确认为普通债权并无不当，原告要求将其所申报的债权全部确认为优先受偿债权依据不足，本院不予支持。同时，在此情况下，原告作为债权人仅能就被告作为主债务人的债务向被告主张清偿，无权就被告作为担保人的债务向被告主张担保责任。因此，本院认为，管理人所确认的原告之债权金额法律依据不足，应予纠正后将修正的债权确认金额交债权人会议核查。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第一百七十七条第四项、《中华人民共和国担保法》第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告北京银行股份有限公司长沙分行的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，由原告北京银行股份有限公司长沙分行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长  曹 彦审 判 员  旷学瑛人民陪审员  范可鸣二〇二〇年十二月二十八日法官助理徐鹏宇书记员杨念