广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终25235号上诉人（原审原告、反诉被告）：陈克虎，男，1987年12月3日出生，汉族，住广东省雷州市。委托诉讼代理人：郑文锦，广东金轮律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：孙雪莲，女，1987年7月17日出生，汉族，住四川省渠县。被上诉人（原审被告、反诉原告）：丁春艳，女，1980年10月6日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。被上诉人（原审被告、反诉原告）：何光伟，男，1990年9月25日出生，汉族，住贵州省贵阳市花溪区。被上诉人（原审被告）：陈超，男，1986年1月28日出生，汉族，住辽宁省盖州市。上述四被上诉人共同委托诉讼代理人：冀丹伟，广东格林律师事务所律师。上诉人陈克虎因与被上诉人孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超股权转让纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初36080号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月25日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人陈克虎委托诉讼代理人郑文锦、被上诉人孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超共同委托诉讼代理人冀丹伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈克虎上诉请求：1.撤销一审判决；2.撤销陈克虎与孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超签订的《股权转让协议书》；3.改判孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超向陈克虎返还股权转让款50万元，并从起诉日起至款项清付日止，以50万元为基数，按年利率6%计算利息；4.改判孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超向陈克虎赔偿经济损失1240798.46元；5.改判孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超对上述诉请3、4项债务承担连带责任；6.改判陈克虎无需向孙雪莲、丁春艳、何光伟支付股权转让款30万元及利息；7.诉讼费用由孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超共同承担。事实和理由：（一）孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超在与陈克虎签订《股权转让协议书》时故意隐瞒了未支付的装修款110万元，而一审并未对孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超的该债务进行查明。1.根据佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初18698号民事判决书查明的事实：2017年7月17日，广州澳丽体育设施工程有限公司（以下简称“澳丽公司”）与佛山睿宏力健身运动有限公司（以下简称“睿宏力公司”）签订《施工合同书》（合同编号：澳2017-0703)，约定澳丽公司承包睿宏力公司位于金沙洲中海金沙里的力美健健身俱乐部（中海会所店）的内部装修工程，2017年7月18日进场，2017年9月10日完工，工程总价为170万元：2018年1月8日，澳丽公司与睿宏力公司签订《还款协议书》，约定睿宏力公司还需要支付110万元，分七个月还清，还款日起为2018年3月1日至2018年9月30日。以上事实发生在孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超在2018年7月17日签订第一份《中海力美健健身俱乐部转让合同》前，即是在签订股权转让协议之前孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超已经确认拖欠澳丽公司装修款110万元。2.孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超在与陈克虎签订两份股权转让协议时并未向陈克虎如实披露存在的装修债务，亦未向陈克虎提供有关该债务的任何材料，存在隐瞒债务的故意。根据《力美健(中海）会所固定资产盘点交接表》载明的交接内容，仅是涉及固定资产的交接，对于涉及主要装修债务的《施工合同书》、《还款协议书》，孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超并未提供。陈克虎是在澳丽公司于2018年9月11日起诉睿宏力公司后才知道孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超转让股权前拖欠的装修款达110万之多。3.陈超出具的两份《证明》，证明在澳丽公司起诉睿宏力公司装修款后，孙雪莲、丁春艳、何光伟、自行委托代理人进行处理，如果孙雪莲、丁春艳、何光伟、没有隐瞒债务那也就不需要自己委托代理人进行处理。（二）一审判决认为《股权转让协议书》中“甲乙双方确认，佛山睿宏力健身运动有限公司的债权债务已核算清楚，不存在遗漏或隐瞒”的约定，说明陈克虎已经清楚睿宏力公司的债权债务问题，属于错误的法律认定。1.《股权转让协议书》中对债权债务的约定是一种含糊的约定，内容并不明确具体。2.孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超在一审中也提出陈克虎对债权债务是清楚的，那孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超应当对在股权转让前，已经告知陈克虎存在的具体债权债务进行举证，而孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超在一审中都仍未提供股权转让前有关装修的《施工合同书》以及《还款协议书》，因此无法证明陈克虎对债权债务是知情的。3.《股权转让协议书》是由孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超提供，孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超有义务对约定中具体的债权债务作出说明，如双方对协议书的条款存在争议，应当作出对协议提供方不利的解释。4.如按一审判决认定陈克虎对110万债权债务是清楚的还受让股权有违常理，唯一解释就是孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超隐瞒了主要债务。（三）《股权转让协议书》没有完全履行其过错在孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超，孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超还要求继续支付余下股权转让款无事实与法律依据。2018年7月19日陈克虎与孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超签订了《股权转让协议》，陈克虎在签订协议支付完第一笔转让款后，2018年9月11日澳丽公司起诉睿宏力公司支付装修款，并查封了睿宏力公司的健身器械和设备，因孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超隐瞒装修债务导致陈克虎无法正常经营，《股权转让协议书》无法履行的责任在于孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超，而非陈克虎。孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超共同答辩称，同意一审判决。（一）双方于2018年7月17日签订的合同第六条已经对于工程欠款的存在有清楚约定，孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超不存在隐瞒。（二）2018年7月19日协议书签订时，《还款协议书》在施工人手上，所以暂时没有办法移交。而至于工程施工合同书，已经向陈克虎移交，只是因为资料太多故没有一一列明。（三）涉案股权转让协议的签订是各方真实意思表示，不存在因欺诈而可予以撤销情形。陈克虎作为市场投资人，应当对于投资风险尽到注意义务。陈克虎不能把接受睿宏力公司之后经营不善的风险转嫁给孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超。陈克虎向一审法院起诉请求:1.撤销陈克虎与孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超签订的《股权转让合同》；2.孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超向陈克虎返还股权转让款50万元，并从起诉日起至款项清付日止，以50万元为基数，按年利率6%计算利息；3.孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超向陈克虎赔偿经济损失1240798.46元；4.孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超对上述债务承担连带责任；5.本案诉讼费由孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超共同承担。孙雪莲、丁春艳、何光伟向一审法院反诉请求：1.陈克虎向孙雪莲、丁春艳、何光伟支付股权款30万元，并以30万元为基数，自2018年11月1日起至付款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算利息；2.陈克虎向孙雪莲、丁春艳、何光伟返还代垫商铺租金47897.73元（2018年7月18日至2018年7月31日），并以47897.73元为基数，自2018年8月1日起至付款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算利息；3.反诉诉讼费用由陈克虎承担。一审认定的事实：2018年7月17日孙雪莲、丁春艳、何光伟向陈超出具《委托书》，主要内容：委托单位为睿宏力公司，委托单位股东为何光伟、丁春艳、孙雪莲，受委托人为陈超；因委托单位各股东现在都无力经营，公司即将面临亏损倒闭，为了挽回损失，把各股东的负债责任降到最低，现股东何光伟、丁春艳、孙雪莲三人工作繁忙且对买卖健身房没有任何经验，特委托受委托人陈超先生为我们单位办理健身房的买卖交易手续，全权代表我单位办理相关事项，对被委托人在办理上述事项过程中所签署的相关文件及合同事项，我们股东三人均予以认可，对被委托人买卖健身房的交易款项由被委托人自行分配，与委托单位各股东无关，委托单位愿意承担相应的法律责任；委托期限自三个股东签字之日起至上述事项办理完为止。2018年7月19日陈超以孙雪莲、丁春艳、何光伟的名义与陈克虎签订《股权转让协议书》，约定：孙雪莲、丁春艳、何光伟均为股权转让方、甲方，陈克虎为股权受让方、乙方，标的公司为睿宏力公司；甲方同意按照协议约定向乙方转让其持有的睿宏力公司的100%股权，乙方同意按协议约定受让该100%股权；股权转让价款总额为80万元，分期支付至甲方指定的账户中国农业银行，户名陈超，账号62×××13，第一期金额为50万元，付款日期为2018年7月19日，第二期金额为20万元，付款日期为2018年10月1日，第三期金额为10万元，付款日期为2018年11月1日；乙方接收甲方所有股权后，自2020年3月份开始，在乙方经营过程中每月利润超过人民币10万元以上，将给付甲方10%的分红，按月结算，为期三年，具体给付时间到2023年3月止；自交割日起，乙方即按照法律及睿宏力公司章程规定对公司享有或履行与本次转让股权相关权利义务，甲方不再享有或履行与本次转让股权相关的股东权利和股东义务；甲乙双方确认，睿宏力公司的债权债务已核算清楚，不存在遗漏或隐瞒；睿宏力公司转让后的现有装修、器械等配套设施归乙方所有，转让后甲方不再承担任何的器械及装修的维修费用，均由乙方承担；转让后乙方将接收甲方此前经营期间销售出的所有会员会籍与私教未上完的所有私教课程，如果乙方接手后经营不善导致亏损，此前甲方经营期间以及乙方接手后经营期间的所有客户的会籍卡与未上完私教课程清算及赔偿都由乙方承担，甲方不负任何责任；甲方保证甲方所持有的转让股权权属清晰真实，并已按照睿宏力公司章程规定缴付了全部出资；乙方保证按照协议约定的期间和方式向甲方支付股权转让款；等。协议签订后，陈克虎接手经营力美健中海会所，并于2018年7月19日与陈超在《力美健（中海）会所固定资产盘点交接表》上签字，该交接表备注：以上为固定资产盘点具体数量，经甲乙双方确认无误，签字确认后视为正式交接。同日陈克虎通过案外人向陈超的银行账户转汇了50万元股权转让款。2019年7月5日陈克虎以陈超隐瞒债务及欺诈为由，向佛山市南海区人民法院提起本诉，同年8月27日佛山市南海区人民法院裁定将本案移送一审法院审理，一审法院于2019年11月14日立案受理。另查，2017年6月9日孙雪莲、丁春艳、何光伟作为承租方与出租方李**签订《商铺租赁合同》，约定：出租方将位于广东省佛山市南海区里水镇紫金路1号中海金沙里花园9座205、207、208、209铺铺位出租给承租人经营力美健（健身俱乐部）使用；租赁期限从2017年6月1日起至2027年5月11日，2017年6月1日至2020年5月31日月租金额为102638元；等。当日孙雪莲、丁春艳、何光伟向出租方李**交纳了押金307914元。2018年7月17日陈超代表睿宏力公司（甲方、转让方）与陈克虎（乙方、受让方）签订《中海力美健健身俱乐部转让合同》，约定：甲方将自己位于佛山市南海区里水镇紫金路1号中海金沙里花园9座207、208、209铺力美健健身俱乐部（睿宏力公司）100%股份转让给乙方陈克虎先生；转让后该店面的现有装修、器械等配套设施归乙方所有，转让后甲方不再承担健身房任何的器械及装修的维修费用，均由乙方承担；转让后乙方将接收甲方此前经营期间销售出的所有会员会籍卡与私教未上完的所有私教课程，如果乙方接手后经营不善导致亏损，此前甲方经营期间以及乙方接手后经营期间的所有客户的会籍卡与未上完私教课程清算及赔偿都由乙方承担，甲方不负任何责任；乙方在签订此协议后当天内支付第一笔款给甲方10万元，最后付款日期2018年7月17日，乙方在签订此合同三天内支付第二笔款给甲方60万元，最后付款日期2018年7月20日，乙方在2018年10月1日支付第三笔款给甲方20万元，乙方在2018年11月1日支付第四笔款给甲方10万元；等。诉讼中，双方当事人一致确认：2018年7月17日的《中海力美健健身俱乐部转让合同》只是股权转让的意向，实际履行以2018年7月19日签订的《股权转让协议书》为准；2018年8月20日睿宏力公司办理了公司法定代表人、股东等工商变更登记。诉讼期间，陈克虎还提交了陈超签名的两份《证明》，拟证明孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超在转让目标公司股权时隐瞒了公司存在债务问题。其中，第一份《证明》内容：关于广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初18698号判决书的诉讼代理人黄凯欢是原股东（丁春艳、孙雪莲、何光伟）委托的，与现股东（张华群、陈克虎、叶国全、廖海平）无关。代理人黄凯欢行使代理的行为是原股东的行为。变更后的全体股东是没有参加庭审活动的，也没收到法院的开庭传票。第二份《证明》内容：睿宏力公司关于在股东转让前的原股东（丁春艳、孙雪莲、何光伟）欠澳丽公司装修工程款110万元人民币一事，与变更后的睿宏力公司股东（张华群、陈克虎、叶国全、廖海平）无关，所欠装修工程款由原股东（丁春艳、孙雪莲、何光伟）承担。经质证，孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超确认陈超签名的真实性，但认为陈超签名是基于陈克虎许诺将剩余的股权转让款30万元支付给陈超，陈超才在该证明上签字，而且孙雪莲、丁春艳、何光伟委托陈超代理股权转让的事项已经办理完毕，陈超无权代表孙雪莲、丁春艳、何光伟签署任何文件。孙雪莲、丁春艳、何光伟为证明其代垫了睿宏力公司2018年7月18日至2018年7月31日商铺租金47897.73元的事实，提交了商铺租金收据、转账记录予以证明。商铺租金收据显示：今收到力美健陈超交来2018年7月1日-30日租金102638元。经质证，陈克虎对该证据予以确认，认为其也为孙雪莲、丁春艳、何光伟代垫了孙雪莲、丁春艳、何光伟经营期间商铺的水电费、物业管理费共计69266元，足以抵销该数，为此，陈克虎提交了POS签购单和《中海物业收款收据》予以证明。POS签购单显示付款金额为69266.09元。《中海物业收款收据》显示：九座205房2018年7月-8月物业管理费8866.24元，2018年5月20日-7月20日商业用电4944元，商业用水3465元；九座207铺2018年7月-8月物业管理费8880.16元，2018年5月20日-7月20日商业用电14844元；九座208铺2018年7月-8月物业管理费10018.88元，2018年5月20日-7月20日商业用电12642元，商业用水308元；九座209铺2018年7月-8月物业管理费8728.16元。经开庭质证，孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超表示需庭后核实，庭后7日内书面提交质证意见，逾期不提交视为对该证据予以确认。孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超至今没有提交书面质证意见。一审法院认为：本案为股权转让纠纷。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……”《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案的《股权转让协议书》是陈克虎与孙雪莲、丁春艳、何光伟自愿签订的，是双方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规强制性规定，应为有效合同。《股权转让协议书》中“甲乙双方确认，睿宏力公司的债权债务已核算清楚，不存在遗漏或隐瞒”的约定，说明陈克虎已经清楚睿宏力公司的债权债务问题，且在本案中陈克虎提交的证据也不足以证明其与孙雪莲、丁春艳、何光伟在签订《股权转让协议书》时存在“重大误解”、“显失公平”或孙雪莲、丁春艳、何光伟以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使其违背真实意思的情形，陈克虎主张撤销其与孙雪莲、丁春艳、何光伟签订的《股权转让协议书》，没有事实和法律依据，一审法院不予支持，同时陈克虎要求孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超共同退还股权转让款50万元及利息，赔偿经济损失1240798.46元等诉讼主张，理据不足，一审法院均予驳回。关于反诉问题。按照《股权转让协议书》约定，陈克虎应当在2018年10月1日前向孙雪莲、丁春艳、何光伟支付第二期股权转让款20万元，在2018年11月1日前向孙雪莲、丁春艳、何光伟支付第三期股权转让款10万元，陈克虎至今未向孙雪莲、丁春艳、何光伟履行付款义务，已构成违约，孙雪莲、丁春艳、何光伟反诉要求陈克虎支付尚欠的30万元股权转让款及自2018年11月1日起计付利息，有理，一审法院予以支持。孙雪莲、丁春艳、何光伟要求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍的标准计算逾期付款利息，依据不足，一审法院不予采纳，利息的标准宜以30万元为基数，自2018年11月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。孙雪莲、丁春艳、何光伟反诉要求陈克虎返还2018年7月18日至2018年7月31日代垫租金47897.73元及利息，为此提交了商铺租金收据予以证明。经质证，陈克虎对该证据的真实性予以确认，但认为其也垫付了孙雪莲、丁春艳、何光伟经营期间商铺的水电费及物业管理费，其垫付的金额足以覆盖上述欠付的商铺租金，对此，陈克虎提交了《中海物业收款收据》及POS签购单予以证明，经质证，孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超对该证据不持异议，一审法院对该证据予以采信。一审法院认为，陈克虎与陈超于2018年7月19日在《力美健（中海）会所固定资产盘点交接表》上签字，该日期可视为陈克虎接收睿宏力公司健身场馆的时间，从孙雪莲、丁春艳、何光伟提交的商铺租金收据显示，孙雪莲、丁春艳、何光伟已支付了2018年7月份涉案健身场馆的租金102638元，经计算，孙雪莲、丁春艳、何光伟代陈克虎垫付2018年7月20日至2018年7月31日的租金总额为39730.8元。从陈克虎提交的《中海物业收款收据》及POS签购单，可认定陈克虎代孙雪莲、丁春艳、何光伟垫付了涉案健身场馆2018年7月20日以前的水电费和物业管理费，经计算总额为47386.4元，陈克虎代垫费用的金额足以抵销孙雪莲、丁春艳、何光伟垫付的租金，孙雪莲、丁春艳、何光伟反诉陈克虎向其返还代垫租金的反诉请求，没有事实依据，一审法院予以驳回。综上所述，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定作出判决如下：一、陈克虎在判决生效之日起十日内向孙雪莲、丁春艳、何光伟支付股权转让款30万元及利息（利息以30万元为基数，自2018年11月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回陈克虎的全部诉讼请求；三、驳回孙雪莲、丁春艳、何光伟的其他反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费20567元、反诉费3259元、保全费2270元，其中本诉受理费20567元、反诉费2810元由陈克虎负担，反诉费449元由孙雪莲、丁春艳、何光伟负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明如下事实：一、陈超出具的内容为“睿宏力公司装修工程欠款由原股东承担”的《证明》出具时间为2018年12月28日。陈克虎确认其在2018年下半年因法院采取财产保全措施查封睿宏力公司设施设备，已经知晓睿宏力公司对外欠付工程装修款的事宜。二、睿宏力公司股权于2019年2月19日、9月20日再次经历变更登记。孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超表示对于该两次股权变更情况不清楚。三、陈克虎、陈超2018年7月17日签署的《中海力美健身俱乐部转让合同》第六条约定“陈克虎接手前该健身房的装修欠款、员工工资、铺面租金、物业管理及水电费用由转让方承担。”2018年8月14日，陈克虎以睿宏力公司名义向澳丽公司发出《关于及时整改维修的函》，主要内容为要求澳丽公司根据双方签署的《工程施工合同》约定，承担逾期完工违约赔偿及工程质量不合格的违约责任。本院认为，本案为股权转让合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：涉案《股权转让协议书》是否存在因受欺诈而可予撤销的法定情形？本院分析认定如下：第一，《股权转让协议书》明确约定各方对于睿宏力公司的债权债务已经核算清楚，不存在遗漏或隐瞒。《股权转让协议书》虽对于双方具体的核算工作以及内容未作记载，但在2018年7月17日签署的《中海力美健身俱乐部转让合同》第六条中，各方对于陈克虎受让股份之前睿宏力公司装修欠款由转让方承担有清楚约定。此外，再结合陈克虎于2018年8月14日以睿宏力公司名义向澳丽公司发出《关于及时整改维修的函》的行动来看，陈克虎对于睿宏力公司与澳丽公司存在装修合同法律关系以及未决工程欠款的事实应当清楚知晓。孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超并不存在故意隐瞒该工程装修欠款的行为。第二，陈克虎确认其在2018年下半年因法院查封睿宏力公司设施设备，已经知晓睿宏力公司对外欠付工程装修款的事宜。陈超于2018年12月28日向陈克虎出具《证明》的行为，既能进一步证实陈克虎对睿宏力公司对外欠付工程装修款事实的知晓，也能证明陈克虎已通过此种形式就该工程欠款的解决方案问题与陈超达成一致意见。至陈克虎2019年7月首次提起本案诉讼前，其并无证据证实再以孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超隐瞒公司债务为由向其提出撤销《股权转让协议书》请求。相反，陈克虎之后再就其持有的睿宏力公司股权与案外人达成转让合意并完成工商变更登记。陈克虎以其实际行动表明了放弃撤销权的意愿，其再以欺诈为由主张撤销《股权转让协议书》，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，陈克虎的上诉请求和理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23126元，由上诉人陈克虎负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 易超前二〇二〇年十二月十八日书记员 林燕贞书记员 梁惠康