江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终9594号上诉人（原审原告）：吴江月亮湾房产有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区。法定代表人：徐蓉芳，该公司总经理。委托诉讼代理人：张计全，北京市百伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张涢溢，北京市百伦律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：陈荣泉，男，1949年6月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：王世兵，北京大成（上海）律师事务所律师。原审第三人：徐智勇，男，1963年7月8日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：张计全，北京市百伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张涢溢，北京市百伦律师事务所实习律师。原审第三人：张宝基，男，1955年9月28日出生，汉族，住上海市南汇区。原审第三人：上海鑫帝实业有限公司，住所地上海市松江区泖港镇中厍路**。法定代表人：张宝基，该公司执行董事。上诉人吴江月亮湾房产有限公司（以下简称月亮湾公司）因与被上诉人陈荣泉及原审第三人徐智勇、张宝基、上海鑫帝实业有限公司（以下简称鑫帝公司）合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴江区人民法院（2020）苏0509民初1974号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案后，依法对本案进行了审理，本案现已审理终结。月亮湾公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持月亮湾公司的全部诉讼请求。事实和理由：案涉无名协议不存在徐智勇欺诈陈荣泉而导致协议可撤销的情形。一、徐智勇没有故意隐瞒真实情况，也没有故意告知对方虚假情况，不存在欺诈行为。但本案中的重要前提是徐智勇已明确告知陈荣泉，是鑫帝公司（张宝基）结欠月亮湾公司，而不是月亮湾公司欠张宝基的钱。对于客观真实情况，徐智勇毫无隐瞒，更没有故意告知虚假情况。无名协议签订时，协商与签订的地点不是在苏州，而是在上海，徐智勇不可能随身带着书面证据。徐智勇已将掌握的结论明确告知陈荣泉，是陈荣泉不相信徐智勇的陈述。无论鑫帝公司（张宝基）结欠月亮湾公司款项的证据形成是否在前，签订协议时没有做任何的隐瞒，更没有告知对方虚假情况。二、徐智勇不存在欺诈陈荣泉故意。此协议并非徐智勇本人主动找到陈荣泉并诱导其签署的，徐智勇并没有欺诈的故意，反而在陈荣泉要求徐智勇归还款项及签订该协议之前，徐智勇本人就已明确告知陈荣泉其代表的月亮湾公司并不结欠张宝基和鑫帝公司任何款项，应是张宝基与鑫帝公司结欠月亮湾款项，故徐智勇并没有告知陈荣泉虚假情况和隐瞒真实情况之故意。陈荣泉签订无名办议是基于对张宝基的信任并结合自身多年从业经验判断，并非“基于对账的不确定性”而签订。陈荣泉凭借个人经验认为转让股权不可能欠款，并自愿承担欠款对应责任，享有不欠款对应收益，符合双方真实意思表示。原审法院认定徐智勇庭审中不需要对账是歪曲徐智勇的本意，双方是因为对账不成才诉至法院，一审中陈荣泉与张宝基申请司法审计，徐智勇不同意审计，并未不同意对账。三、陈荣泉对张宝基以及鑫帝公司的债务进入是其真实意思表示。首先，陈荣泉为完全民事行为能力人，在商业领域经营多年，对于协议载明的事项是有充分理解能力和明确的判断能力，对可能产生的法律后果也是具有充分的预期。其次，陈荣泉债务加入的意思表示是真实明确的，对所涉债务事项（月亮湾股权转让事宜）也是明确具体的。陈荣泉在签约时已清楚知晓，协议签订的结果无非只有两种可能：一种是就月亮湾股权转让事宜，最终若是张宝基（鑫帝）结欠徐智勇（月亮湾）款项的，陈荣泉承诺由其向月亮湾公司归还。另一种是就该转让事宜，如果是徐智勇（月亮湾）欠张宝基（鑫帝）款项的，徐智勇与陈荣泉结算“月亮湾与陈荣泉之间先前的债务关系”，该份协议并不存在约定不明、未来不可预期等情况，所做出的债务加入（债务承担）的意思表示真实明确。第三，该份协议从内容上看是仅是陈荣泉应对张宝基以及鑫帝公司结欠月亮湾公司的债务进行承担，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗等情形，也没有恶意串通损害国家、集体与第三人利益的情形，因此合法有效。陈荣泉二审辨称：一审判决正确应当予以维持。本案双方2018年6月1日签订的无名协议未生效，按照协议的约定条款也应当进行审计。但无论是张宝基、鑫帝公司还是月亮湾公司均没有配合审计，属于付款条件仍然不成就。月亮湾公司向一审法院提出诉讼请求：1.陈荣泉给付月亮湾公司款项24842245.52元以及相应利息（其中以700万元为基数，自2010年4月1日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率暂计算至2018年7月2日为3165452元；以3905245.52元为基数，自2010年6月11日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率的4倍暂计算至2018年7月2日为6582495元；以13937000元为基数，自2012年2月1日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率暂计算至2018年7月2日为4578072元；均应计算至陈荣泉实际给付之日止）;2.陈荣泉承担本案全部的诉讼费用。一审法院经审理查明：2009年12月24日，泰豪国际酒店（苏州）有限公司（以下简称泰豪公司）作为甲方、上海弓长实业有限公司（弓长公司）作为乙方、张宝基作为丙方、徐智勇作为丁方，各方签订《咨询中介服务协议》，约定：月亮湾公司为鑫帝公司与格勒威尔投资有限公司发起投资成立的中外合资企业，注册资本为1499万美元，其中鑫帝公司出资699万美元，出资比例为46.63%，格勒威尔投资有限公司出资800万美元，出资比例为53.37%。甲方与鑫帝公司约定自鑫帝公司受让其所持有的月亮湾公司46.63%股权，并与联太担保（杭州）有限公司协议受让其对月亮湾公司所拥有的债权。乙丙方负责处理下列事务：1、为实现月亮湾公司统一运营管理，甲方法定代表人徐智勇受让PANo.1Limited对格勒威尔投资有限公司拥有的100%股权，张宝基从中协调保证PANo.1Limited完成相关过户手续将其对格勒威尔投资有限公司拥有的100%股权转让过户给徐智勇。2、负责按甲方旨意配合协调月亮湾公司债权债务及已售房屋小业主遗留问题，处理完毕购房合同所涉问题。3、2010年1月30日前负责完成一期开发项目的扫尾工程，包括完成消防、门窗、装修，履行完毕相关施工合同。4、2010年6月30日竣工验收并使施工队伍配合办妥一期工程的竣工验收及竣工验收备案手续交付甲方。5、处理在甲方接手前月亮湾公司的对外借款协调工作，于甲方清偿利恩公司工程款700万元后，协调利恩公司变更施工总承包单位手续。6、2010年2月30日前处理朱一星在职时的遗留问题。7、2010年1月10日前负责配合将月亮湾公司法定代表人变更为甲方指定人名下以及办理鑫帝公司股权转让给甲方所需全部手续。8、2010年1月10日前负责配合移交月亮湾公司所有资产、资料、财务、人事、经营管理权等给甲方接收，将月亮湾公司按照甲方、徐智勇向联太担保（杭州）有限公司等支付8500万元款项、移送月亮湾公司证照印章时月亮湾公司所有债务不超过2.3亿元（包括联太8500万元）的现状移交给甲方。9、丁方担保甲方履行本协议约定之义务，待甲方控股月亮湾公司后，则担保责任由月亮湾公司承担。为本协议完成约定事宜的对价，甲方促使月亮湾公司向乙方支付咨询费3000万元，各方约定了支付的具体时间节点。乙丙方保证，至甲方、徐智勇向联太担保（杭州）有限公司等支付8500万元款项、接收月亮湾公司证照印章时，月亮湾公司所有债务不超过2.3亿元，如经最终处理月亮湾公司债务超过2.3亿元，超出部分由乙丙共同承担连带清偿责任，由甲方从应付咨询费中予以扣除，应付咨询费不足扣除的，则乙丙方另行清偿；如低于2.3亿元，差额部分作为奖金支付给乙丙方。本协议一式三份，经各方签署后生效，每方各执一份。泰豪公司、张宝基、徐智勇分别在协议落款甲方、丙方、丁方处盖章签字，乙方弓长公司未签章。同日，联太担保（杭州）有限公司、泰豪公司、月亮湾公司、鑫帝公司签订《债权转让协议》，约定联太担保（杭州）有限公司将对月亮湾公司的债权转让给泰豪公司，转让款7500万元。鑫帝公司与泰豪公司签订《股权赠与协议》，鑫帝公司赠予泰豪公司对月亮湾公司46.63%股权。后鑫帝公司、泰豪公司、新东方公司签订《股权赠与协议之补充协议》，约定：将鑫帝公司赠与泰豪公司的月亮湾公司46.63%股权办至新东方公司名下（鑫帝公司与新东方公司另行签订股权转让协议仅为办理手续之用，新东方公司无须支付任何股权转让价款），鑫帝公司应在本补充协议签署后三日内及时配合办理相关手续。如因办理月亮湾公司股权转让审批、过户变更登记等需签订有关与本协议内容不一致的协议的，各方之间权利义务以股权赠与协议、本协议约定为准。2009年12月25日，鑫帝公司与新东方公司签订《股权转让协议》，约定鑫帝公司愿意将其在月亮湾公司的全部股权转让给新东方公司，股权转让价款为699万美元（折合人民币4893万元）。本合同一式四份，双方各执一份，审批机构和合资公司各留存一份。审理中，月亮湾公司和陈荣泉均向一审法院提交了该份股权转让协议，但月亮湾公司提供的协议落款处存在涂改，由“2009年12月25日”涂改为“2009年12月30日”。2009年12月26日，鑫帝公司（甲方）、新东方公司（乙方）、月亮湾公司（丙方）签订《股权转让协议之补充协议》，载明“……4.甲方自2007年1月始自月亮湾公司抽出资金，至今为止结欠月亮湾公司59835245.52元，已超出其对月亮湾公司出资额，其对月亮湾公司46.3%股权已无实际价值，其转让对月亮湾公司46.3%股权不会影响甲方股东利益。5.甲乙双方于2009年12月25日签订股权转让协议，将其对月亮湾公司46.3%股权转让给乙方，但乙方无须直接向甲方支付股权转让协议项下股权转让价款，而由乙方通过代偿甲方结欠月亮湾公司债务的方式进行充抵……扣除充抵额后，甲方尚欠月亮湾公司10905245.52元人民币。”2010年1月13日，鑫帝公司（甲方）、新东方公司（乙方）、月亮湾公司（丙方）签订《股权转让协议之补充协议二》，载明“1.甲方与泰豪公司之间签订的围绕月亮湾公司46.6%股权转让的相关协议作废，不具有法律约束力，甲方持有的月亮湾公司股权实际由乙方受让……3.月亮湾公司截止2009年12月30日所有协议、合同项下产生和形成的债务，由股权改组后的丙方承担其中的2.3亿元债务，由丙方负责归还，其余则由甲方、张宝基承担……5.上述2.3亿元债务中对外借款所产生的借款利息，如处理上述2.3亿元债务后不到2.3亿尚有剩余的，经张宝基确认后可用剩余额度支付借款利息，剩余额度用完后超出部分的借款利息则由甲方、张宝基负责处理和承担。”该协议第4条、第6条对2.3亿债务具体构成及清偿计划进行了约定。2010年1月15日，经工商变更登记，月亮湾公司的新一任股东为格勒威尔投资有限公司和新东方公司，徐智勇为月亮湾公司的实际控制人。2010年3月10日，月亮湾公司（甲方）与鑫帝公司（乙方）签订《还款确认书》，约定：乙方尚欠甲方10905245.52元人民币，按以下时间偿还完毕：1）乙方应在2010年3月30日前归还甲方人民币700万元；2）乙方应在2010年6月10日前归还给甲方剩余欠款3905245.52元。2010年4月12日，鑫帝公司出具《关于“要求归还欠款通知函”的回函》，表明已收到月亮湾公司在2010年4月5日发出的《要求归还欠款通知函》，对欠款拖欠给月亮湾公司带来不便表示歉意。因鑫帝公司拟对原股东展开法律程序，请月亮湾公司给予宽限时间还款。2010年5月28日，月亮湾公司起诉鑫帝公司、毛大伟，要求鑫帝公司按2010年3月10日的还款确认书约定归还欠款700万元及利息损失；毛大伟对鑫帝公司的债务承担连带清偿责任。2010年11月25日，一审法院作出（2010）吴江商初字第0521号民事判决，判决鑫帝公司于判决生效后十日内返还月亮湾公司借款700万元，并按中国人民银行同期同档利率支付自2010年4月1日至判决给付之日止的利息损失；驳回月亮湾公司的其他诉讼请求。毛大伟不服该判决提起上诉，但因未按期缴纳二审案件受理费，本院于2011年2月24日裁定本案按毛大伟自动撤回上诉处理，原审判决即发生法律效力。2012年1月31日，鑫帝公司出具《确认书》，载明“截止2012年1月31日止，月亮湾公司与鑫帝公司收购款已支付24393.7万元”。该确认书后附三页《吴江月亮湾房产有限公司截止2012年1月31日支付2.3亿收购款明细确认表》，鑫帝公司、张宝基在上述确认书及每页明细确认表上盖章、签字。2018年6月1日，陈荣泉、徐智勇签订无名协议一份，内容为“上海鑫帝实业有限公司（张宝基）转让吴江月亮湾房产有限公司100%股权至徐智勇名下实业（含格勒威尔投资有限公司）合同格（注：此处存在笔误，应为合同价格）2.3亿-2.6亿元（见合同正本确定），双方确认对账，陈荣泉承诺如鑫帝（张宝基）结欠徐智勇（吴江月亮湾房产有限公司）款项，由陈荣泉全部归还并承担对应利息。如徐智勇欠张宝基款项的，徐智勇承诺在2018年8月30结算陈荣泉等人的本金及利息，及1800万元的2年8个月的逾期罚息全部结算给陈荣泉。如审计后张宝基欠徐智勇，陈荣泉无条件释放抵押房源，顾婵嫔1967.72平方米，陈逸磊新兴房1303.61平方米，以及朱宝华756.83平方米，否则返还已付利息。释放上述房产中的欠款本金850万元及自2016年8月31日得出2016年9月19日协议中漏算的利息需重新对账后确认。”洪新富作为见证人在该协议上签字。关于协议签订情况，陈荣泉称，徐智勇当时虽然口头表示不结欠张宝基钱款，但未告知陈荣泉有关鑫帝公司已签订确认书以及此前诉讼等相关情况。陈荣泉在签订协议前电话联系张宝基询问其是否结欠徐智勇款项，张宝基回答不欠钱。徐智勇在参加证据交换时陈述，鑫帝公司、张宝基已出具确认书，双方之间不需要再对账。张宝基在庭审中陈述，2018年6月1日接到陈荣泉电话，陈荣泉在电话中询问是否结欠徐智勇钱款，张宝基回答“不欠徐智勇钱”，张宝基不知道陈荣泉与徐智勇签订协议的事情。另查明，在（2018）苏0509民初8178号案件审理过程中，陈荣泉于2019年4月8日的庭审中提出撤销无名协议的抗辩意见并向一审法院提起反诉。后因未交纳反诉费用，一审法院裁定按陈荣泉按回反诉处理。再查明，张宝基系鑫帝公司的法定代表人。2019年10月17日，张宝基向本院起诉月亮湾公司、泰豪公司、徐智勇，请求：1.月亮湾公司、泰豪公司支付咨询费余款2200万元（暂计，以审计为准）；2.月亮湾公司、泰豪公司给付债务差额2900万元（暂计，以审计为准）；3.月亮湾公司、泰豪公司给付利息暂计100万元，利率按照中国人民银行同期贷款利率计算；4.徐智勇对上述债务承担连带支付责任。该案件目前尚在审理中。以上事实，由月亮湾公司提供的股权转让协议、股权转让协议之补充协议二、还款确认书、关于“要求归还欠款通知函”的回函、确认书、无名协议，陈荣泉提供的咨询中介服务协议、债权转让协议、股权赠与协议、股权赠与协议之补充协议、股权转让协议、股权转让协议之补充协议、（2010）吴江商初字第0521号案卷材料、（2019）苏05民初444号民事起诉状及各方当事人陈述等证据为证。一审法院认为，月亮湾公司依据2018年6月1日的无名协议主张陈荣泉构成债务加入并请求陈荣泉归还欠款，陈荣泉对无名协议的效力提出多项抗辩意见，包括协议不成立、无效及可撤销，故本案的主要争议焦点是：一、案涉无名协议是否成立。陈荣泉认为其真实意思表示是向徐智勇追索自己的债权，没有加入徐智勇与张宝基之间债务的意思表示，且双方对“合同价格2.3亿－2.6亿（见合同正本）”的理解不同，陈荣泉认为“合同正本”仅指咨询中介服务协议，但徐智勇在庭审中表示“合同正本”是指股权转让协议。因双方对债务基础、债务主体及合同性质等均未能达成合意，故涉案合同不能成立。本院认为，合同成立是指当事人就合同的主要条款经过协商，达成一致的意思表示。本案中，无名协议的开篇已明确本协议针对的是鑫帝公司（张宝基）转让月亮湾公司股权至徐智勇名下实业的事宜，虽然双方对“合同价格”“合同正本”存在不同理解，但上述分歧仅涉及主债务具体数额的认定，不影响主债务的特定化，具体的债务数额可以通过双方举证证据进行确定。徐智勇和陈荣泉约定双方根据对账结果承担不同的合同义务。如鑫帝公司（张宝基）结欠徐智勇（月亮湾公司）款项，则由陈荣泉归还全部欠款及利息；如徐智勇结欠张宝基款项，由徐智勇归还结欠陈荣泉的借款本金及利息、罚息等。以上权利义务约定明确，应认定双方已就合同主要条款达成合意，无名协议依法成立。二、案涉无名协议是否有效。陈荣泉认为合同无效的理由包括：1、徐智勇与张宝基恶意串通损害陈荣泉利益；2、徐智勇与张宝基在签订各项协议后长达十年时间里，没有进行真实对账，双方存在重大利益关系，无名协议存在以合法形式掩盖非法目的情形。一审法院认为，合同法第五十二条所规定的恶意串通的合同，是指合同的双方当事人非法勾结，为牟取私利，而共同订立的损害国家、集体或者第三人利益的合同。以合法形式掩盖非法目的，是指行为人为达到非法目的以迂回的方法避开了法律或者行政法规的强制性规定，即以虚假意思表示签订的合同。以上法律规制的行为主体均为合同双方当事人。本案中，无名协议的当事人是陈荣泉与徐智勇，陈荣泉以徐智勇、张宝基存在恶意串通或以合法形式掩盖非法目的情形主张合同无效，与法律规定不符，一审法院对其抗辩意见不予支持。三、案涉无名协议是否可撤销。陈荣泉主张：1、陈荣泉对无名协议中“合同正本”的对账范围所指向的权利义务对象存在重大误解，陈荣泉认为对账范围是张宝基和徐智勇的个人款项纠纷，不包括鑫帝公司和月亮湾公司之间的款项纠纷。2、徐智勇在签订协议时隐瞒了几份重要资料，张宝基在明知其代表的鑫帝公司可能结欠徐智勇代表的月亮湾公司债务的情况下，仍然告知陈荣泉其不欠徐智勇及月亮湾公司任何款项，徐智勇、张宝基均构成欺诈。一审法院认为，首先，重大误解是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。本案中，无名协议已明确本协议针对的是鑫帝公司转让月亮湾公司股权至徐智勇名下实业所引发的债务纠纷，从陈荣泉陈述的签订过程看，其明确知道协议针对的是上述股权转让事宜所涉债务，故而在签约时对合同价格提出异议认为转让价应为2.6亿元。现陈荣泉主张对对账范围存在重大误解，与已查明事实不符，一审法院对其意见不予采纳。其次，欺诈是指故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。可得撤销的受欺诈行为须具备以下条件：一是欺诈方须有欺诈行为；二是欺诈方须有欺诈故意；三是被欺诈方须因欺诈行为而陷于错误认知，并基于错误认知作出意思表示；四是被欺诈方的意思表示违背其真实意思。本案中，月亮湾公司主张鑫帝公司存在欠款的主要证据是2010年3月10日的还款确认书、2012年1月31日的确认书，上述材料形成于无名协议签订之前。另外，月亮湾公司在2010年5月依据还款确认书向一审法院起诉要求鑫帝公司归还欠款700万元本金及利息，该院判决支持了月亮湾公司的诉讼请求，后月亮湾公司未申请强制执行。徐智勇作为月亮湾公司的实际控制人在签订无名协议时未向陈荣泉披露上述证据及生效判决，导致陈荣泉无法充分全面了解主债务的真实情况。虽然徐智勇口头表示过“张宝基欠钱”，但口头陈述与书面证据的证据效力以及给对方当事人认知客观事实所造成的影响明显不同。在陈荣泉于协议签订当日电话联系张宝基询问是否结欠徐智勇钱款，张宝基明确回答不欠徐智勇款项的情况下，陈荣泉基于对账的不确定性签订无名协议并凭借个人经验相信有不欠款的可能性。如陈荣泉知道鑫帝公司曾向月亮湾公司出具还款确认书、确认书，甚至法院生效判决已支持月亮湾公司的700万元债权，不论确认书的内容是否真实，陈荣泉不可能在此种情况下仍与徐智勇签订类似“对赌”的无名协议。审理中，徐智勇明确向法庭陈述在已有确认书的情况下根本不需要再对账，由此可知，徐智勇是在自身认为不需要对账的情况下仍与陈荣泉签订以对账为前提的无名协议，主观上存在使对方陷于错误判断并基于该错误判断而作出意思表示的故意。客观上，陈荣泉也确实因为徐智勇隐瞒重要事实的行为对主债务产生错误认识并基于错误认识签订了无名协议。综上，陈荣泉有权以受欺诈为由请求撤销无名协议。根据合同法第五十五条的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案中，虽然陈荣泉未以反诉形式主张撤销无名协议，但其在2019年4月8日的原审审理中提出相关抗辩意见，未超过行使撤销权的除斥期间，涉案无名协议应予撤销。关于张宝基是否构成第三人欺诈的问题，因张宝基并不知晓无名协议的签订情况，其仅在电话中回答陈荣泉“不欠徐智勇钱”，不存在欺诈的故意，故对陈荣泉的该项抗辩意见不予采纳。综上，陈荣泉提出撤销无名协议的理由成立，无名协议应予撤销。月亮湾公司基于无名协议所提诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第五十二条、第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回月亮湾公司的诉讼请求。案件受理费237641元、保全费5000元，合计242641元，由月亮湾公司负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。一审法院经审理查明的事实，本院予以认定。本院另查明，2020年10月30日，本院对于原告张宝基与被告月亮湾公司、泰豪公司、徐智勇及第三人弓长公司、陈荣泉合同纠纷一案作出（2019）苏05民初444号民事裁定书，裁定驳回张宝基的起诉。张宝基向本院提交上诉状，但其后撤回上诉，该民事裁定书现已生效。本院认为，张宝基原系月亮湾公司的实际控制人，自2009年底开始，其与徐智勇通过多份协议，以月亮湾公司原股东将其持有的股份转让与徐智勇控制的公司的方式，逐步将月亮湾公司的控制权转移给徐智勇。履行过程中，就张宝基与徐智勇之间是否存在债权债务关系，月亮湾公司与鑫帝公司之间是否存在欠款，各方产生了争议。而针对相关争议，月亮湾公司已在2010年起诉鑫帝公司、毛大伟，要求归还欠款700万元及利息损失，并得到一审法院判决支持。说明从当前已知的诉讼结果来看，鑫帝公司尚有结欠月亮湾公司的款项未支付，因此，徐智勇对于鑫帝公司与月亮湾公司之间的债权债务关系是明知的。而2018年6月1日的无名协议，根本前提系鑫帝公司（张宝基）与徐智勇（月亮湾公司）之间的债权债务关系不明，协议的本意在于并不确定哪一方应当向对方支付欠款，而应通过对账、审计的方式判定。该协议基于不确定性而签署，一审法院认定其具有对赌性质并无不当。然而，基于前述分析，徐智勇在已知前案判决的情况下，其所了解的事实足以影响双方当事人订立该无名协议，但却未能提交证据证明已将判决结果告知陈荣泉。另一方面，徐智勇主张已将全部事实告知陈荣泉，则双方签订无名协议的基础已丧失，徐智勇称自愿签约缺乏逻辑上的合理性。故，一审法院认定陈荣泉出于认识上的错误签订无名协议，已构成重大误解，并无不当。陈荣泉的认识错误，归因于其向徐智勇主张还款时徐智勇对于相关事实的隐瞒，因此，一审法院撤销该份协议的处理亦无不当。综上，月亮湾公司的上诉请求，依据不足，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费237641元，由吴江月亮湾房产有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 诚审判员 唐 蕾审判员 浦智华二〇二〇年十二月八日书记员 殷 姿法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。