天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民终4175号上诉人（原审被告、原审并案二原告）：任秀武，男，1970年9月4日出生，汉族，住天津市北辰区。上诉人（原告被告、原审并案三原告）：蔡欣华，女，1971年11月17日出生，汉族，住天津市北辰区。被上诉人（原审原告、原审并案一被告、原审并案二被告、原审并案三被告）：华润天津医药有限公司，住所地天津市河**王串场街金钟河东街**。法定代表人：张津权，总经理。委托诉讼代理人：魏文娜，女。委托诉讼代理人：李娜，天津天允律师事务所律师。原审被告、原审并案一原告、原审并案二第三人、原审并案三第三人：天津河东沐良医院，，住所地天津市河**凤台路**法定代表人：任秀武，院长。华润天津医药有限公司（以下简称华润公司）与天津河东沐良医院（以下简称沐良医院）、任秀武、蔡欣华买卖合同纠纷，沐良医院与华润公司买卖合同纠纷（以下简称并案一）、任秀武与华润公司及第三人沐良医院抵押合同纠纷（以下简称并案二），蔡欣华与华润公司及第三人沐良医院抵押合同纠纷（以下简称并案三），四案合并审理。一审法院判决后，上诉人任秀武因与被上诉人华润公司及原审第三人沐良医院抵押合同纠纷案（并案二），上诉人蔡欣华因与被上诉人华润公司及原审第三人沐良医院抵押合同纠纷案（并案三），不服天津市河北区人民法院（2019）津0105民初7232号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年10月15日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。任秀武上诉请求：1．撤销一审法院判决书第六项；2．依法查清事实后改判。事实和理由：任秀武提供担保的前提是华润公司需再向沐良医院提供450万元货物，并给予沐良医院8个月的账期。因此任秀武与华润医院之间签订的抵押担保合同，是附条件的合同。一审法院未查清相关事实，属于认定事实不清。蔡欣华上诉请求：1．撤销一审法院判决书第七项；2．依法查清事实后改判。事实和理由：蔡欣华提供担保的前提是华润公司需再向沐良医院提供450万元货物，并给予沐良医院8个月的账期。因此任秀武与华润医院之间签订的抵押担保合同，是附条件的合同。一审法院未查清相关事实，属于认定事实不清。华润公司辩称，任秀武、蔡欣华的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。沐良医院述称，同意任秀武、蔡欣华的上诉请求。华润公司向一审法院起诉请求：1．请求解除华润公司与沐良医院之间购销合同关系，并实现债权和抵押权；2．请求法院依法判决沐良医院立即给付所欠货款共计18,356,153.12元；3．请求法院依法判决沐良医院立即给付自2019年4月2日至实际给付之日止的利息损失（按照中国人民银行同期贷款利率计算）；4．请求法院判决任秀武、蔡欣华在担保范围内对上述一、二项诉请承担抵押担保责任，对任秀武、蔡欣华提供的抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款华润公司在上述第一、第二项诉讼请求范围内享有优先受偿的权利；5．本案诉讼费用、保全费等相关费用由任秀武、蔡欣华、沐良医院连带承担。（并案一）沐良医院向一审法院起诉请求：1．判令解除与华润公司之间签订的药品购销合同；2．判令华润公司承担本案诉讼费用。（并案二）任秀武向一审法院起诉请求：1．判令撤销与华润公司之间签订的抵押担保合同；2．判令华润公司承担本案诉讼费用。（并案三）蔡欣华向一审法院起诉请求：1．判令撤销与华润公司之间签订的抵押担保合同；2．判令华润公司承担本案诉讼费用。一审经审理认定事实如下：2015年1月1日，华润公司（甲方、供货方）与沐良医院（乙方、购货方）签订《购销合同》一份，约定甲方向乙方供应药品、器械耗材，品种、品规、数量以甲、乙双方签字确认并盖章的物流配送送货单为准。乙方自2015年1月1日起至2015年12月31日止向甲方采购药品及器械耗材。合同还约定，甲方为鼓励乙方尽快付款加速资金回流，双方经友好协商拟定现金折扣方式，条件为当在甲方开具增值税销售发票之日起：190天，2个点（即190天内付款给予2%的折扣，190天以后付款没有现金折扣）。华润公司、沐良医院盖章确认。签订合同后，华润公司依约放货，沐良医院支付部分货款。2019年4月1日，华润公司与沐良医院对账并签署《企业询证函》，记载截至2019年3月31日沐良医院欠华润医院款项18,590,124.5元。后产生退货233,971.38元，据此沐良医院拖欠华润公司货款金额为18,356,153.12元。诉讼中，沐良医院对此予以认可。后华润公司（供方）与沐良医院（需方）签署合同编号为ＳＱＸＳＢ20170101001的《药品购销合同》，约定供方提供需方药品共计16649300.16元，需方提供任秀武名下坐落于北辰区××花园××号××蔡欣华提供名下坐落于北辰区富宜里××号房屋作为抵押担保。合同供货日期为2017年7月4日至2019年12月31日。后任秀武、蔡欣华（抵押人、担保人）与华润公司（债权人、抵押权人）及沐良医院（债务人）签订《抵押担保合同》一份，约定华润公司与沐良医院依据合同编号为ＳＱＸＳＢ20170101001的《药品购销合同》实际产生债权债务16649300.16元。为确保沐良医院履行给付货款的义务，任秀武、蔡欣华原意为其提供担保，并以任秀武名下坐落于北辰区××花园××号××蔡欣华名下坐落于北辰区富宜里××号房屋作为抵押担保，华润公司经审查，同意接受任秀武、蔡欣华的财产抵押。蔡欣华房屋抵押担保金额为1080600元，任秀武房屋抵押担保金额为4356400元，抵押担保范围包括欠款16649300.16元以及利息、沐良医院应当支付的违约金（包括罚息）、赔偿金以及实现债权和抵押权的费用（包括律师费、诉讼费等）。抵押担保合同效力独立于被担保的购销合同，购销合同无效不影响抵押担保合同效力。此外还约定，如沐良医院卷入或即将卷入重大诉讼（或仲裁）程序、发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况，华润公司有权提前处分抵押物实现抵押权。沐良医院盖章确认，任秀武、蔡欣华签字捺印。后华润公司与任秀武、蔡欣华在河北区房地产管理局办理了以华润公司为抵押权人的抵押登记手续。2018年11月21日，华润公司取得抵押权证。合同期限届满后，沐良医院未履行还款义务，任秀武、蔡欣华亦未履行抵押担保责任。一审法院认为，华润公司与沐良医院系买卖合同关系，双方签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方当事人均应依约履行。一审诉讼中，沐良医院认可欠付华润公司货款18,356,153.12元的事实，应承担相应的违约责任，故对华润公司要求沐良医院支付欠付货款18,356,153.12元的诉讼请求，予以支持。因沐良医院欠付华润公司货款，华润公司确有资金占用期间的损失，故华润公司主张沐良医院按照中国人民银行同期贷款利率标准，支付自2019年4月2日至实际给付之日止的利息损失的请求，不违反法律规定，亦予以支持。关于沐良医院主张的华润公司曾承诺折让4个点货款一节，华润公司不予认可，沐良医院亦未向一审法院提交证据，故对沐良医院的该项抗辩意见不予采纳。《中华人民共和国物权法》第一百七十九条规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。本案中，任秀武、蔡欣华分别与华润公司签订了《抵押担保合同》，且抵押物依法已办理抵押登记手续，抵押登记行为合法有效，据此华润公司对处置该抵押物后所得价款享有优先受偿的权利。关于任秀武、蔡欣华主张房屋用于担保放货延展账期、华润公司涉嫌欺诈以及存在违约情形一节，华润公司对此不予认可，沐良医院亦未提供充分证据予以证实，故对于任秀武、蔡欣华的该项抗辩意见，不予采纳。关于任秀武、蔡欣华主张华润公司故意将抵押物进行低评一节，因抵押担保合同真实有效且独立于购销合同，被担保债权数额低于沐良医院实际欠付华润公司药款金额，抵押担保行为并未损害任秀武、蔡欣华合法权益，现合同履行期限届满，沐良医院以及任秀武、蔡欣华未依约清偿债务，故依照合同约定和法律规定，抵押人任秀武、蔡欣华须分别在合同约定的范围内承担相应的抵押担保责任，任秀武、蔡欣华的抗辩意见理据不足，不予采纳。任秀武、蔡欣华在承担担保责任后，有权向沐良医院进行追偿。对于并案一沐良医院要求解除其与华润公司签署《购销合同》，因该合同已于2019年12月31日到期，合同期限届满已无解除必要，故对于该项诉讼请求不予支持。对于并案二任秀武、蔡欣华要求撤销其与华润公司签署的《抵押担保合同》，其主张与本诉中答辩意见一致，其补充提交的证据亦无法证明其主张，故对于该项诉讼请求亦不予支持。综上所述，沐良医院拖欠华润公司货款，任秀武、蔡欣华提供其名下房产作为抵押物，并已经办理抵押登记，故华润公司要求沐良医院偿还全部货款并承担抵押担保责任具备相应的事实和法律依据，华润公司的诉讼请求予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、本判决生效后十日内，天津河东沐良医院给付华润天津医药有限公司货款18356153.12元并支付利息（利息分段计算：自2019年4月2日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，2019年8月20日至实际付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、如天津河东沐良医院不能履行本判决书主文第一项确定的给付义务，华润天津医药有限公司对任秀武提供的抵押物（即坐落于天津市北辰区××花园××号房屋）折价或者拍卖、变卖后所得的价款在4356400元范围内对上述第一项给付事项享有优先受偿的权利；三、如天津河东沐良医院不能履行本判决书主文第一项确定的给付义务，华润天津医药有限公司对蔡欣华提供的抵押物（即坐落于天津市北辰区××号房屋）折价或者拍卖、变卖后所得的价款在1080600元的范围对上述第一项给付事项享有优先受偿的权利；四、驳回华润天津医药有限公司的其他诉讼请求；五、驳回并案一天津河东沐良医院的全部诉讼请求；六、驳回并案二任秀武的全部诉讼请求；七、驳回并案三蔡欣华的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费131936元，保全费5000元，共计136936元由天津河东沐良医院、任秀武、蔡欣华共同负担。并案一案件受理费80元，由天津河东沐良医院自行负担。并案二案件受理费80元，由任秀武自行负担。并案三案件受理费80元，由蔡欣华自行负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。任秀武、蔡欣华提供了2018年10月16日、10月17日任秀武与郭晓燕微信聊天记录，证明在签订抵押担保合同之前已与华润公司的销售部经理张文涛就抵押担保放货协商一致。华润公司对证据真实性不发表意见，不认可关联性。沐良医院认可该证据的真实性和证明目的。本院认为，因华润公司不认可该证据的真实性，任秀武、蔡欣华未提供其他证据予以佐证，本院对其真实性不予确认。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：任秀武、蔡欣华与华润公司签订的《抵押担保合同》是否为可撤销合同。首先，任秀武、蔡欣华主张案涉《抵押担保合同》是因受华润公司欺诈，产生了以房屋提供抵押担保后华润公司将继续提供450万元左右药品的重大误解，并非对以往所欠货款提供抵押担保。对于该主张理由，现有证据不足以证明任秀武、蔡欣华与华润公司进行了明确约定，也不足以证明抵押权是否成立生效与华润公司提供450万元货物存在必然关联。其次，任秀武、蔡欣华主张《购销合同》中约定欠付货款16,649,300.16元实际是2016年之前发生的，事实上对合同约定期间内的供货已付款1,409万余元，故已基本结清合同约定期间内的货款，《购销合同》《抵押担保合同》关于欠付货款内容虚假。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条规定，债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；……但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。现任秀武、蔡欣华未举证证明与华润公司对2017年7月4日至2019年12月31日还款的清偿抵充顺序，故华润公司将此还款优先抵充前期的债务，据此计算出前述期间内尚欠16,649,300.16元，于法有据。最后，任秀武、蔡欣华主张因华润公司将用于抵押的房屋进行了低评，华润公司从而下调了可继续供货的金额。一方面，任秀武、蔡欣华未能举证证明房屋评估价值与华润公司继续供货的金额存在关联。另一方面，房屋价值低评使得华润公司就抵押物优先受偿的金额更少，并未损害任秀武、蔡欣华的利益。故，任秀武、蔡欣华主张撤销《抵押担保合同》依据不足。一审法院驳回二人诉讼请求，并无不当，本院予以维持。综上所述，任秀武、蔡欣华的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由上诉人任秀武负担80元，由上诉人蔡欣华负担80元。本判决为终审判决。审判长 常 静审判员 岳文君审判员 郭 矗二〇二〇年十二月十八日书记员 唐 啸