广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0205民初5434号 原告：李祖立，男，1954年3月10日出生，瑶族，住所地广西壮族自治区河池市宜州区。 原告：李斌，男，1982年7月29日出生，瑶族，住所地广西壮族自治区河池市宜州区。 原告：李秋华，男，1990年7月24日出生，瑶族，住所地广西壮族自治区平南县。 2 三原告共同委托诉讼代理人：田振华，广西创恒律师事务所律师。 被告：柳州市宏保信息科技发展有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳州市雒容镇雒柳路****，统一社会信用代码914502053158040979。 法定代表人：陈保良，该公司总经理。 被告：陈保兴，男，1963年9月7日出生，汉族，住，住所地广西壮族自治区柳州市城中区/div> 被告：陈浈丽，女，1988年8月28日出生，汉族，住，住所地广西壮族自治区柳州市城中区/div> 三被告共同委托诉讼代理人：党思，广西万铭律师事务所律师。 原告李祖立、李斌、李秋华与被告柳州市宏保信息科技发展有限公司（以下简称宏保公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月28日受理后，三原告申请追加陈保兴、陈浈丽为被告，本院依法准许后适用普通程序，于2020年9月25日公开开庭进行了审理。原告李祖立、李斌及三原告委托诉讼代理人田振华，三被告委托诉讼代理人党思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李祖立、李斌、李秋华向本院提出诉讼请求：一、判令被告宏保公司支付货款293286.15元及利息（利息计算：以293286.15元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准，从本案立案之日起计算至被告实际偿清货款之日止）；二、被告陈浈丽、陈保兴在其未尽出资义务的范围内（陈保兴800万，陈浈丽200万）对宏保公司的本案债务承担补充责任；三、本案诉讼费由三被告承担。原告李祖立、李斌、李秋华主张的事实和理由：安顺市平坝区旺丰贸易有限公司（下简称旺丰公司）与被告系业务合作关系。2017年12月25日，旺丰公司与被告同意合作完成被告与广西农垦集团天成纸业有限公司供煤合同，并签订了《合作协议》，协议约定：一、旺丰公司按被告的质量要求组织货源，发热量3200-2700卡/kg加权平均不低于3000卡，挥发分≥12%，含硫≤6%，水分≤8%，每月5000吨以上。二、旺丰公司包到广西农垦天成纸业煤场车板交货（红河纸厂），每吨390元（不含税），如价格变动，双方再协商，按新价执行。被告派员到旺丰公司煤场验收装车。三、当旺丰公司供货到达2000吨以上，被告必须全款付清。四、协议有效期从2017年12月25日至2018年12月25 3 日止。签订协议后，旺丰公司按协议的约定开始供煤。2018年7月23日经结算，被告向旺丰公司出具《结算单》，言明：旺丰公司2018年2月向被告供应原煤，被告尚欠货款人民币￥508286.15元，被告定于2018年9月30日起分期向旺丰公司支付上述货款至2018年12月31日付清。付款期限届满，被告未付清货款，旺丰公司多次催收，2019年1月9日被告1再次出具结算单，言明：旺丰公司2018年2月向被告供应原煤，经双方结算被告尚欠货款人民币：￥468286.15元。出具结算单后，原告多次向被告催要货款，被告除支付部分货款外均以种种理由拖欠拒付。2020年7月17日旺丰公司依法注销。三原告是旺丰公司的股东。原告认为，被告欠旺丰公司的货款未付清，虽然旺丰公司已依法注销，但股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己名义依法提起诉讼，主张权利。被告在收到货物后应当及时支付货款，但是被告却以种种理由拖欠，被告的行为违背了诚实信用原则。陈保兴、陈浈丽是宏保公司的股东，并未按公司章程为公司足额出资，根据公司法规定，公司股东未尽出资义务的，应当在应出资范围内承担连带责任。故此，依照相关法律的规定，特提出诉讼，请求法院支持原告的诉请，维护正常的交易秩序。 被告宏保公司、陈保兴、陈浈丽辩称，1.原告没有任何法律依据说明在旺丰公司注销后可以自己的名义提起诉讼，承接旺丰公司的权利；2.追加陈保兴、陈浈丽为被告违反法律规定，依法应当予以驳回；3.原告诉请的货款数额不对，应为233286.15元；4.原告诉请的利息也没有任何法律依据，应当予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合质证意见，本院对全案证据予以确认并在卷佐证。 本院经审理查明：安顺市平坝区旺丰贸易有限公司（以下简称旺丰公司）成立于2017年3月15日，于2020年7月17日经安顺市平坝区市场监督管理局核准注销，该公司存续期间，法定代表人是李祖立，股东是李祖立、李斌、李秋华。 2017年12月25日，旺丰公司与宏保公司签订《合作协议》，约定：双方同意合作完成宏保公司与广西农垦集团天成纸业有限公司供煤合同；旺丰公司按宏保公司的质量要求组织货源，发热量3200-2700卡/kg，加权平均不低于3000卡，挥发分≥12%，含硫≤6%，水分≤8%，每月50 4 00吨以上；旺丰公司包到广西农垦天成纸业煤场车板交货（红河纸厂），每吨390元（不含税），如价格变动，双方再协商，按新价执行，宏保公司派员到旺丰公司煤场验收装车；当旺丰公司供货到达2000吨以上，宏保公司必须全款付清；协议有效期从2017年12月25日至2018年12月25日止。 2018年7月23日，宏保公司出具《结算单》，载明：旺丰公司2018年1月至2月向我公司供应原煤，我公司尚欠货款508286.15元，我公司定于2018年9月30日起分期向旺丰公司支付上述货款至2018年12月31日付清。此后，陈保兴在2018年10月15日、11月20日分别向李祖立个人账户支付了20000元、20000元，合计40000元，作为宏保公司支付给旺丰公司的本案货款。至此，宏保公司尚欠旺丰公司货款468286.15元（即508286.15-40000）。 2019年1月9日，宏保公司再次出具《结算单》，载明：旺丰公司2018年1月至2月向我公司供应原煤，经双方结算我公司尚欠货款468286.15元。随后，陈保兴向李祖立支付了如下共计235000元的款项作为本案货款：2019年2月1日支付50000元、2019年4月4日支付15000元、2019年4月18日支付50000元、2019年6月28日支付20000元、2019年8月16日支付30000元、2019年10月30日支付10000元、2019年11月19日支付10000元、2020年1月19日支付50000元。至此，宏保公司尚欠旺丰公司货款233286.15元。 另查明，宏保公司成立于2014年9月18日，发起人是陈保兴、陈浈丽，注册资本为100万元，首次公司章程约定陈保兴、陈浈丽分别按80%、20%比例认缴出资，出资时间为2024年9月1日。2017年12月19日，宏保公司股东会决议修改章程，注册资本变更为1000万元，股东认缴比例不变，出资时间变为2032年12月1日。经多次变更，2020年8月28日，宏保公司的股东变更为陈保兴、陈保良，分别持股80%、20%，认缴出资日期为2050年12月31日；宏保公司从柳州市宏保投资发展有限公司更名为柳州市宏保信息科技发展有限公司。 本院认为，旺丰公司、被告宏保公司以真实意思表示签订《合作协议》，未违反法律法规强制性规定且已实际履行，合法有效应受法律保护。旺丰公司履行了供货义务，并无过错；被告宏保公司在两次 5 出具《结算单》确认尚欠货款后，至今未履行完付款义务，已属违约，因此旺丰公司有权要求被告宏保公司支付尚欠货款并承担违约责任。虽旺丰公司已注销，丧失了诉讼主体资格，但所享有的债权并不因此灭失，李祖立、李斌、李秋华作为该公司股东，能够作为本案适格原告。经查，宏保公司尚欠货款为233286.15元，故本院对原告主张的超出该部分的货款不予支持。 因双方并未对逾期付款违约金进行约定，因此根据《最高人民法院》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”规定可知，原告可根据该标准主张利率，又因中国人民银行自2019年8月20日起授权全国银行间同业拆借中心每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率(LPR),贷款基准利率这一标准已经取消，故原告要求利息以尚欠货款为基数，从立案之日起按贷款市场报价利率(LPR)计算至还清货款时止的主张，于法有据，本院予以支持。 被告陈保兴、陈浈丽作为被告宏保公司的股东，依法享有期限利益，在本案债务确立前，出资期限就已设立，原告通过查询企业信用信息公示系统亦能知晓，在未届出资期限之际，原告要求被告陈保兴、陈浈丽在未出资范围内对公司债务承担补充责任，缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告柳州市宏保信息科技发展有限公司在本判决生效之日起十日内向原告李祖立、李斌、李秋华支付货款233286.15元及利息[利息计算方式：以233286.15元为基数，从2020年7月28日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至还清货款时止]； 二、驳回原告李祖立、李斌、李秋华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5700元（原告李祖立、李斌、李秋华已预交），由被告柳州市宏保信息科技发展 6 有限公司负担4799元，原告李祖立、李斌、李秋华负担901元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审 判 长  蒋柳艳 人民陪审员  郑 颖 人民陪审员  黄月兰 二〇二〇年十一月二十四日 法官 助理  韦欣怡 书 记 员  谢羽翔