江苏省徐州市泉山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0311民初3470号原告：彭长刚，男，1970年3月20日生，汉族，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：屈庆功，江苏逸诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：周艳华，江苏逸诚律师事务所律师。被告：王**，男，1962年6月27日生，汉族，住徐州市。委托诉讼代理人：张永，北京盈科（徐州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔存勇，江苏汇君律师事务所律师。第三人：徐州市市政设计院有限公司，住所地徐州市淮海西路**城建大厦******。法定代表人：王冠平，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙美菊，女，1982年6月29日生，汉族，该公司职员，住徐州市泉山区。原告彭长刚与被告王**、第三人徐州市市政设计院有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年6月4日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告彭长刚及其委托诉讼代理人屈庆功、被告王**的委托诉讼代理人张永、孔存勇到庭参加了诉讼。第三人徐州市市政设计院有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告彭长刚向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告于2018年1月5日签订的《股权转让合同》，判令被告赔偿损失163万元（以鉴定为准）；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告均系徐州市市政设计院有限公司股东，被告系该公司法定代表人。2018年1月5日，原、被告签订股权转让协议一份，约定原告将名下2.8%的股份以66.5868万元的价格转让给被告（经核算，该协议书的股权单价为23.78万元）。原告于2018年6月通过中国光大水务公司官网得知，被告等在职股东将徐州市市政设计院有限公司的股份全部转让给了中国光大水务有限公司，股权单价为82万元，另外王**等股东还保留了2亿元的应收账款权益，未包含在出让给光大水务公司的范围，王**等人出售的股权价值高出收购原告股权价值的十倍左右。我国法律规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。原告将股权出售给王**时，被告作为公司的法定代表人对公司进行全面管理，但未将公司资产完整、全面、客观真实的告知原告，导致原告对公司资产价值产生重大误解，致使原告与被告签订的股权转让合同价款远低于股权的客观价值，该合同显失公平。根据法律规定，原告有权请求人民法院撤销双方的股权转让合同，并由被告赔偿损失。原告申请人民法院依法调取光大水务有限公司收购王**等人全部股权的转让协议、审计报告以及股权价值评估报告，并依据上述资料的相关记载对原、被告股权交易时的股权价值进行鉴定（评估），并由被告向原告赔偿损失。为此，特向法院提起诉讼，请求依法支持原告诉请。被告王**辩称，1、按照公司章程和股权管理办法的规定，原告离职或者退休时应当将所持股权进行转让，双方签订的股权转让协议既是履行公司章程和股权管理办法的约定，也是双方真实意思的表示，不违反法律法规的规定。2、股权转让价格是双方依据公司章程和股权管理办法的约定计算得出，不存在显失公平的情形。3、股权价值与光大水务收购价格除以股份数额所得价值并非等值，不能以收购价格作为确定股权转让价格的标准，并且双方之间股权转让是股东的内部转让，与股权对外转让以及资产整体收购不同。4、案涉股权已经合法程序转让给了第三人不存在可撤销的情形，并且原告的权益也并未受到损失。综上，请求法院依法驳回原告诉请。第三人徐州市市政设计院有限公司未出庭应诉，庭前答辩意见是被告和原告之间的股权转让是在我们收购之前，他们之间的协议我们不清楚。经当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：徐州市市政设计院有限公司原名为徐州市城市建设管理局设计室，于1985年12月30日核准开业，后于1986年变更名称为“徐州市城市建设管理局市政设计室”，1991年9月28日变更名称为“徐州市市政设计院”，2004年10月10日变更名称为“徐州市市政设计院有限公司”，其股东为王**（出资比例为51.7%）、文志刚（出资比例为13.35%）、魏新华（出资比例为7.65%）、张伟平（出资比例为7.50%）、王明辉（出资比例为7.20%）、王蕾（出资比例为4.15%）、汪黎明（出资比例为2.80%）、赵林文（出资比例为3.15%）、姚颖（出资比例为2.50%）。之后数年，徐州市市政设计院有限公司股东之间有多次股权内部转让行为，至2011年5月6日，各股东的持股比例为：王**（出资比例为54.76%）、文志刚（出资比例为13.09%）、魏新华（出资比例为12.53%）、王明辉（出资比例为6.36%）、王蕾（出资比例为4.66%）、汪黎明（出资比例为2.80%）、赵林文（出资比例为3.30%）、姚颖（出资比例为2.50%）。2011年5月15日，徐州市市政设计院有限公司召开股东会议，其中王**作为卢玮娟、刘玲、卜祥彬、邓昌海、李云科、彭长刚、冯怀响、王**等22人股东代表，王明辉作为马勇、朱爱红、张美淮、彭长刚、蒋岸、王明辉的股东代表、文志刚作为赵月云、邵红伟、冉学东、马长鸣、张宇光、文志刚的股东代表、魏新华作为周兴国、韦邦森、曹斌、魏新华的股东代表，王蕾作为李水生、邱敏、王蕾的股东代表，赵林文作为李影、赵林文的股东代表，汪黎明、姚颖签到。原告彭长刚持股比例为2.8%。股东会会议主要议程包括：对2010年度监事工作报告、2010年度财务决算方案和2011年度财务预算方案、2010年度利润分配方案、关于用盈余公积金转增注册资金的报告、公司章程修改方案及股权管理办法修改方案进行表决。其中，修改后的公司章程第13条第4款规定：离职的股东自离开公司之日、股东无民事行为能力之日起，其必须在离开本公司三个月之内转让其股权，若没有指定受让人时，其股权由公司执行董事决定受让人；第5款规定：股权转让的股权价格，按公司上年度财务审计报告中的资产负债表所有者权益标准执行。《股权管理办法》第18条第5款规定：股权转让价格，应根据本人离职、退休、丧失行为能力、受到刑事处理或者死亡之日为准的公司上一年度财务审计报告结果确定。第35条：公司章程不明确的、本办法与公司章程规定发生冲突的，以本办法为准。经表决，公司章程修改方案赞成股权占比98.14%，股权管理办法修改方案赞成股权占比98.14%，均获得通过。2015年3月原告从单位离职，离职前身份为公司中层干部。2018年1月5日，原告彭长刚与被告王**签订股权转让书，原告将其所持2.8%股权以人民币66.5868万元的价格转让给受让方王**。至2017年6月2日，徐州市市政设计院有限公司的股东分别为王**（出资比例80.81%），文志刚（13.09%），汪黎明（2.8%），赵林文（3.3%）。另查，2018年6月13日，北京光大水务投资管理有限公司以8200万元收购徐州市市政设计院有限公司100%的股份。2018年6月15日，徐州市市政设计院有限公司股东王**、文志刚、汪黎明、赵林文分别与北京光大水务投资管理有限公司签订股权转让协议，王**将其持有的徐州市市政设计院有限公司股权484.86万元（占公司注册资本80.81%），以人民币6626.42万元的价格转让给受让方北京光大水务投资管理有限公司；文志刚持有的股权为78.54万元（占公司注册资本的13.09%），转让价款为1073.38万元；赵林文持有的股权为19.8万元（占公司注册资本的3.3%），转让价款为270.6万元；汪黎明持有的股权为16.8万元（占公司注册资本的2.8%），转让价款为229.6万元；受让方将股权转让款以现金方式分批次（40%、50%、10%）交付给出让方。再查，北京光大水务投资管理有限公司是中国光大水务有限公司的间接全资子公司，主要从事投资管理。深圳德正会计师事务所有限公司受北京光大水务投资管理有限公司委托，出具北京光大水务投资管理有限公司收购设计院的专项审计报告，报告在所有者权益一栏载明：2017年1月1日，所有权权益合计19402629.72元；2017年12月31日为22297679.45元，2018年3月31日为22353349.07元。北京光大水务投资管理有限公司收购设计院中，在考虑到设计院的资产和操作条件后，卖方提供的保证特别是履约保证和出售股权的公允市价为2018年3月31日基于佘曼估值有限公司进行的独立估值，金额为82001000元。设计院的应收账款在2018年3月31日到期，预计金额为2亿元，不确定应收账款是否可以由设计院收回，故不确定应收款项的利益由卖方保留，不确定应收账款在目标审计的合并财务报表中未被确认为目标资产，在估值中未作考虑。以上内容来自于徐州市徐州公证处网络信息证据保全公证书。本案的争议焦点是：原告与被告王**签订的股权转让行为是否存在法律规定的重大误解、显失公平的情形，双方签订的股权转让协议是否应予撤销。本院认为，原、被告签订的股权转让协议合法有效，不存在因重大误解、显失公平而应予撤销的情形。理由如下：首先，徐州市市政设计院有限公司在2011年5月15日召开股东大会，表决通过了公司章程修改方案及股权管理办法修改方案。根据公司章程规定，该公司对股权的管理原则为“岗在股在，岗变股变，在职持股，离职转股”，离职股东须在离开公司三个月之内转让其股权；股权转让的股权价格，按公司上年度财务审计报告中的资产负债表所有者权益标准执行。徐州市市政设计院系有限责任公司，其基于有限责任公司封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司股东转让股权作出的限制性规定，系公司自治的体现，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。其次，徐州市市政设计院有限公司股权管理办法是为落实公司章程确定的股东持股规则而制订的具体细则，该办法进一步规定了股权转让的程序、股权转让对价的确定等具体事项，明确股权转让价格，应根据本人离职、退休、丧失行为能力、受到刑事处理或死亡之日为准的公司上年度财务审计报告结果确定。该办法亦经公司股东大会表决通过而上升为公司自治规范，具有与公司章程同等的效力，对全体股东均具有普遍约束力。第三，原告彭长刚在其离职后将其股权转让给被告王**，双方根据公司章程及股权管理办法签订股权转让协议，结合原告的持股比例及徐州市市政设计院有限公司2014年度财务审计报告中的资产负债表所有者权益值来看，股权转让协议中约定的股权转让价格与规定相符。至于被告王**再次向中国光大水务有限公司转让股权按何种标准确定对价，对本案原、被告间的股权转让价款并不产生影响。第四，光大水务收购徐州市市政设计院所做的评估报告显示公司资产为8200万元，与原告转让股权时审计报告中不一致，但审计报告和评估报告用途不同，所依据的财务标准也不一样，两者对于企业资产的含义、评判标准、指示对象均不一致，审计报告资产是资产负债表中所有者权益年末数，评估报告中的8200万元是评估值，既包括公司资产的整体价值也包括光大公司对徐州市市政设计院未来收入预期的溢价判断，因此以评估报告作为基础判定显失公平缺乏依据。第五、北京光大水务投资管理有限公司收购市政设计院公司时，对于市政设计院公司应收账款有关事项进行了披露，因不确定该部分应收账款是否可以收回，其委托第三方对市政设计院公司进行估值时对不确定的应收账款未作考虑，因此，对于依据企业会计准则未被编入公司财务报表，且市政设计院公司2014年度审计报告中未被计入的应收账款，如经清收已经收回的部分，在清偿市政设计院公司债务后，原告有权要求依据其出让股权前的持股比例进行分配。故，案涉股权转让价款是原、被告按照公司章程、股权管理办法而达成的合意，且已完成了工商变更登记，原告主张股权转让价款显失公平而要求撤销涉案股权转让协议，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条第一款、第四款之规定，判决如下：驳回原告彭长刚的诉讼请求。案件受理费19980元，由原告彭长刚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  李彩虹审 判 员  赵增尧人民陪审员  苗文举二〇二〇年十二月十二日书 记 员  刘芷瑄