湖南省永兴县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1023民初1925号原告：胡郴武,男，1975年8月17日出生，汉族,住湖南省郴州市苏仙区。委托诉讼代理人：周建康，广东尚律律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈义叶，广东尚律律师事务所律师。被告:刘石勇,男，1987年12月22日出生，汉族,住湖南省永兴县。被告:王桂彩,女，1963年12月18日出生，汉族,住湖南省永兴县。上述二被告共同委托诉讼代理人：邵振，湖南金鸥律师事务所律师。原告胡郴武与被告刘石勇、王桂彩股权转让纠纷一案，本院于2020年9月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡郴武及其委托诉讼代理人周建康，被告刘石勇、王桂彩的共同委托诉讼代理人邵振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡郴武向本院提出诉讼请求：1.判令解除胡郴武与刘石勇于2019年6月15日签订的《股权转让协议》；2.刘石勇、王桂彩向胡郴武退还股权转让款1206000元以及利息60727.12元(以1206000元为基数，从2019年6月16日起计算利息至清偿之日止，其中2019年8月20日前的利息按中国人民银行同期贷款利率计算,2019年8月21日至2020年8月21日期间的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，之后利息仍按该利率标准计算至全部款项清偿完毕之日止);3.本案诉讼费、保全费、担保费均由刘石勇、王桂彩承担。事实和理由：2019年6月15日，胡郴武与刘石勇自愿签署《股权转让协议》协议，第一条明确约定，刘石勇将其合法持有的亚洲国际金融控股有限公司旗下全资子公司PT.HUOBI.INDONISIA公司(简称HUOBI公司)名下3%股权中的0.45%股份作价1206000元转让给胡郴武,并承诺在股权转让完成后，胡郴武即享受HUOBI公司的股东权利。协议第三条明确刘石勇对转让的股权拥有完全处理权，保证股份未被质押、查封或存在其他法律诉讼负担。另，该协议对受让股权后所享受的利润分配、结算方式、违约责任等均进行了约定。在双方签订《股权转让协议》后，胡郴武按照协议约定分三次将股权转让款通过银行及微信转账方式汇至刘石勇、王桂彩母子的账户内，共计转款1206000元。胡郴武认为，基于对刘石勇的信赖，与其签订《股权转让协议》，该协议内容不违反法律强制性规定，系合法有效，双方应严格按照协议约定履行己方权利义务。但刘石勇、王桂彩在收到股权转让款后，并未按约履行股权转让，经胡郴武核查，截止起诉之日，刘石勇实质上不具有HUOBI公司股东身份，亦未完成公司名下3%股权的受让，刘石勇的行为已然违反协议第三条的约定构成根本违约，双方签订的《股权转让协议》合同目的已无法实现，协议不再具备任何履行利益。因此，请求法院判令解除双方签订的《股权转让协议》，由刘石勇、王桂彩退还胡郴武已支付的全部款项，并按照相关法律规定计算资金占用利息。刘石勇、王桂彩共同辩称：一、刘石勇处置其合法持有的HUOBI公司名下3%股权中的0.45%股份给胡郴武系有权处分。胡郴武与刘石勇签订的《股权转让协议》合法有效，系双方的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平等行为。刘石勇在《股权转让协议》签订之前已经合法取得了HUOBI公司3%的股权。刘石勇基于对HUOBI公司大股东熊丹的信任，与熊丹签订股权转让协议约定，熊丹将其合法持有HUOBI公司83%股权中的3%转让给刘石勇，且该3%的股权已经通过HUOBI公司的股东会表决批准和董事会的决议。因此，转让HUOBI公司的股权系有权处分。二、刘石勇并未构成违约。《股权转让协议》中并未约定股权转让的具体时间，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股权转让须办理变更登记。由于HUOBI公司股东熊丹未按约为刘石勇合法拥有公司3%股权办理变更登记，刘石勇虽未登记为HUOBI公司股东身份，但基于对HUOBI公司合法持有的3%股权的转让行为系有权处分，因此并未构成违约。三、王桂彩对股权转让事宜均不知情，不应为本案被告。王桂彩与刘石勇系母子关系，王桂彩长期居住乡下，对儿子刘石勇拿其银行卡收受股权转让款并不知情。综上所述，刘石勇转让其合法拥有HUOBI公司股份的行为并未违反相关法律规定，也不存在违约行为，胡郴武的诉讼请求应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：刘石勇提供的证据1公司内部股权转让协议，该协议形式上的真实性本院予以采信，但无转让款交付、工商变更登记证明等证据佐证，熊丹本人是否持有HUOBI公司的股权也尚不能确认，该证据显然不能直接证明刘石勇受让了熊丹在HUOBI公司的股权。证据2公安机关立案决定书，拟证明刘石勇因与本案相关的刑事案件被公安机关立案侦查，应适用“先刑后民”的原则中止本案的审理，本院认为，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”，但本案系转让股权而引发诉讼，并无其他证据证明本案有经济犯罪嫌疑，郴州市公安局北湖分局受理的CEEC网络平台非法经一案，与本案是两个不同的法律事实，并不必然影响本案的实体审理，故本院对该证据不予采信。本院经审理认定事实如下：2019年3月24日，胡郴武通过银行转账1200000元至刘石勇指定的银行账户，并通过微信转账向刘石勇支付6000元，以1206000元受让刘石勇持有的HUOBI公司0.45%的股权。2019年6月15日，胡郴武与刘石勇正式签订《股权转让协议》，约定刘石勇将其持有的HUOBI公司0.45%股权作价1206000元转让给胡郴武，股权转让完成后，胡郴武即享受HUOBI公司相应的股东权利，胡郴武同意将其购买的0.45%股权权利由刘石勇代持、全权管理。双方还对其他权利义务、违约责任作出了约定。协议签订后，胡郴武未实际享有HUOBI公司股东的权利。另查明，2019年3月24日刘石勇指定的收款银行账户户名系王桂彩，王桂彩与刘石勇系母子关系。本院认为，本案系股权转让纠纷，胡郴武与刘石勇签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效，对双方当事人有拘束力。协议虽然约定胡郴武受让的股权由刘石勇代持，但胡郴武按照约定履行给付转让款的义务后至双方发生诉讼，始终未享有分红和参与公司管理等股东权利。此外，刘石勇并未举证证实其为HUOBI公司的登记股东，甚至无充分证据证明其为HUOBI公司的隐名股东。《股权转让协议》生效至今，胡郴武未享有任何HUOBI公司股东的权利，显然合同目的无法实现，故胡郴武主张解除《股权转让协议》的诉请，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”胡郴武要求刘石勇退还股权转让款并支付资金占用利息的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。王桂彩并非案涉股权转让的相对方，胡郴武诉请王桂彩承担连带责任，无法律依据。综上所述，胡郴武有权解除合同，刘石勇应退还股权转让款1206000元，并支付资金占用利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、解除胡郴武与刘石勇于2019年6月15日签订的《股权转让协议》；二、刘石勇于本判决生效后十日内返还胡郴武股权转让款1206000元，并支付资金占用利息（以1206000元的未返还部分为基数，从2019年6月16日至2019年8月19日，按中国人民银行公布同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至转让款清偿完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回胡郴武的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16200元，由刘石勇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审 判 长  李剑平人民陪审员  张元明人民陪审员  陈 利二〇二〇年十二月三十日法官助理谭美柱书记员谭美柱（兼）《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。