山西省晋城市中级人民法院民事判决书（2020）晋05民终1078号上诉人（原审原告）：高平市睿诚商贸有限公司，住所地高平市锦竹苑**楼****。法定代表人：李学文，公司经理。委托诉讼代理人：孙海洋，山西君宜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄会武，男，1968年10月10日生，汉族，住陕西省镇安县，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：时晓粉，山西高斯通律师事务所律师。上诉人高平市睿诚商贸有限公司（以下简称睿诚商贸）因与被上诉人黄会武借款合同纠纷一案，不服山西省高平市人民法院（2020）晋0581民初1499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月11日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人睿诚商贸上诉请求：一、请求改判被上诉人立即归还上诉人借款1599040元，2018年6月至2020年4月借款利息735540元；二、上诉费由被上诉人承担。事实与理由：2016年、2017年黄会武作为陵川县崇安司家河煤业有限公司投资人，负责坑下管理和生产，以资金紧张、借款供煤为由，截止2017年7月23日，先后向睿诚商贸借款及利息共计2931940元。期间被上诉人黄会武既未履行供煤承诺，也未偿还借款。2018年1月12日，被上诉人与上诉人签订《归还欠款补充协议》，由司家河煤业有限公司代被上诉人黄会武还款1332900元，余款1599040元仍由被上诉人黄会武归还，归还时间2018年5月底前。在此协议为前提基础上，同日才签订《代为清偿债务协议》，司家河煤业有限公司代被上诉人黄会武履行了全部欠款2931940元其中的1332900元，余款1599040元被上诉人黄会武至今未偿还。被上诉人黄会武辩称：请求维持一审判决。2017年7月23日，双方协议中的“黄会武共欠睿诚商贸有限公司款2931940元”，是部分本金加大量利息利滚利而计算出来的。在司家河煤业有限公司接管被上诉人的债务后，该公司、被上诉人、上诉人委托的代理人李学文多次就被上诉人欠上诉人的款进行了协商，因为欠款中大部分是利息，三方最终协商约定由司家河煤业有限公司代被上诉人清偿上诉人债务1332900元，上诉人自愿放弃向司家河煤业有限公司及被上诉人主张其他部分的权利。协议签订后，司家河煤业有限公司已按约定分期代被上诉人偿还了欠上诉人的款。被上诉人与上诉人之间的债务已了结。上诉人睿诚商贸向一审法院起诉请求：一、判令被告立即归还原告借款1599040元；二、判令被告支付原告2018年6月至2020年4月借款利息735540元；三、诉讼费由被告承担。一审法院查明事实：2016年、2017年，被告黄会武在投资司家河煤业有限公司期间，与原告发生民间借贷关系。2017年7月23日，双方签订《关于陵川崇安司家河煤业有限公司黄会武欠款的处理协议》，该协议载明，被告黄会武共欠原告睿诚商贸2931940元，并对如何还款进行了约定。2018年1月12日，原、被告双方签订《归还欠款补充协议》，约定：“一、2017年7月23日双方签订的协议，黄会武欠李学文人民币总金额2931940元，双方确认，黄会武认可。二、2018年元月12日签订的《代为清偿协议》，由山西陵川崇安司家河煤业有限公司代黄会武还款1332900元，余款1599040元仍由黄会武筹资归还，归还时间为2018年5月底前。三、李学文仍保留向黄会武追偿债务的权利，必要时可诉讼法律解决。《代为清偿债务协议》中有关丙方承诺仅限对协议中的甲方，对乙方仍主张归还欠款的权利”。同日，李学文为被告黄会武出具《情况说明》一份，载明：“黄会武现欠本人总金额156万，壹佰伍拾陆万元整，现同意折后支付本人1332900元，壹佰叁拾叁万贰仟玖佰元整”。庭审中，原、被告双方均认可该《情况说明》中的款项系案涉借款。2018年1月13日，司家河煤业有限公司为甲方（代为履行人），被告黄会武为乙方（债务人），原告睿诚商贸的委托代理人李学文为丙方（债权人），三方签订了《代为清偿债务协议》，协议约定：1.甲、乙、丙三方一致确认，丙方持有乙方年月日向其出具的债权凭证，截止本协议签订之日，乙方共欠丙方本金共计人民币156万元；2.丙方承诺：自本协议签订之日，丙方不再向乙方或甲方主张利息或违约金及其他损失；乙方共向丙方偿还1332900元，丙方自愿放弃向乙方或甲方主张其他部分的权利；……11.甲方按照本协议约定履行完毕后，丙方和乙方的该债权债务消灭，丙方不得就该债权再向甲方或乙方主张其他任何权利。协议签订后，司家河煤业有限公司依约支付原告代偿款1332900元。2020年6月3日，原告睿诚商贸以被告黄会武未履行2018年1月12日协议为由，向法院提起诉讼，要求被告黄会武支付1599040元。一审法院认为，被告黄会武因资金紧张，向原告睿诚商贸借款，双方形成民间借贷关系。2017年7月23日，双方签订《关于陵川崇安司家河煤业有限公司黄会武欠款的处理协议》，对该笔借款本息数额进行了确定。2018年1月12日，双方对借款的归还方法进行了确定，均同意由司家河煤业归还1332900元借款，余款仍由被告黄会武偿还。次日，即同年1月13日，原、被告与司家河煤业有限公司三方签订合同，原告睿诚商贸同意由司家河煤业有限公司代被告黄会武偿还借款1332900元后，余款原告睿诚商贸放弃追偿权利。该协议应视为原、被告对借款如何履行归还义务进行了变更，三方均无异议，应予认定。现原告睿诚商贸要求被告黄会武归还借款的主要依据是2018年1月12日双方签订的《归还欠款补充协议》，认为该协议约定司家河煤业有限公司归还原告1332900元借款后，余款仍由被告黄会武偿还，但依据原告当日为被告出具的《情况说明》，能够证明原告同意被告折后支付1332900元，且双方次日签订的《代为清偿债务协议》中，也明确司家河煤业有限公司归还原告1332900元借款后，双方的债权债务关系消灭。现司家河煤业有限公司已经依约代被告黄会武归还原告借款1332900元，故原告所诉的该笔借款，被告已经履行了还款义务，对原告的诉讼请求，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第七十七条、第九十一条的规定，判决：驳回原告高平市睿诚商贸有限公司的诉讼请求。经审理，二审查明的事实同一审查明的事实基本一致。关于双方诉争的2018年1月12日《归还欠款补充协议》，李学文陈述：该协议是与黄会武协商一致后签订的。黄会武陈述：双方未进行过协商，该协议不存在。可能是在2018年1月13日三方签订《代为清偿债务协议》时未看内容即签了名，当时人很多。二审中，司家河煤业有限公司提供了涉及上诉人记账凭证，包括李学文提交的欠款、收款收据及李学文出具的声明书。其中声明书的内容为：山西陵川崇安司家河煤业有限公司已通知我本人与我办理代偿还黄会武债务事宜，特此声明，截止2019年1月9日清还所有欠款合同后，我个人与公司和黄会武再无任何债务，如再出现黄会武的欠条和借款合同一概无效，并保证不会与本公司和黄会武产生纠纷，如个人与公司和黄会武个人发生纠纷，保证将代偿还合同已领取的所有现金如数退还公司，并承担由此给公司和黄会武个人造成的相关损失。声明人李学文，2019年元月9日。针对上述证据，上诉人的质证意见为：声明书是本人所签，是对三方协议履行完毕的声明，不影响剩余债务仍由黄会武承担的双方协议的效力，我方是根据双方协议向黄会武主张，声明书要解决的是保证上诉人不再向司家河煤业有限公司主张债权；借条和收据是上诉人提供给司家河煤业有限公司的。被上诉人的质证意见为：可以证明债权债务司家河煤业有限公司已经全部接管、代偿。本院认为，本案的争议焦点为：上诉人要求被上诉人偿还案涉款项及利息的诉请是否应予支持。首先，上诉人于2019年1月9日作出的“声明书”中再次明确了其与司家河煤业有限公司和黄会武之间均已再无任何债务，此内容与2018年1月13日三方协议中“丙方（睿诚商贸的委托代理人李学文）承诺：自本协议签订之日，丙方不再向乙方（黄会武）或甲方（司家河煤业有限公司）主张利息或违约金及其他损失；乙方共向丙方偿还1332900元，丙方自愿放弃向乙方或甲方主张其他部分的权利；……11.甲方按照本协议约定履行完毕后，丙方和乙方的该债权债务消灭，丙方不得就该债权再向甲方或乙方主张其他任何权利”等内容相互吻合，共同证明了由司家河煤业有限公司代偿1332900元以后上诉人对被上诉人的全部债权归于消灭的案件事实，而非如上诉人在质证时所称的“声明书”仅是保证其不再向司家河煤业有限公司主张债权。其次，2018年1月12日双方签订的《归还欠款补充协议》的内容是对上诉人与被上诉人之间全部债权债务如何处理的约定，而2018年1月13日三方签订的《代为清偿债务协议》中同样也包含了对双方全部债权债务如何处理的约定，但两次约定具有明显区别，目前又无证据证明任何一份协议存在无效情形，鉴于2018年1月13日的协议产生在后，依法应视为后一份协议对前一份协议的相关内容作出了变更约定，一审依据在后的三方协议来认定事实和裁判适用法律正确，一审驳回上诉人要求被上诉人偿还案涉款项及利息的诉请适当。综上所述，上诉人的上诉理由不成立，本院依法不予支持。一审认定事实清楚，判决适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25447元，上诉人高平市睿诚商贸有限公司已预交,由其自行负担。本判决为终审判决。审 判 长 马 晋审 判 员 毕 东审 判 员 王灵丽 二〇二〇年十二月二十四日法官助理 王云峰书 记 员 鲍桂林