贵州省安顺市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔04民终1539号上诉人（原审原告）：李政美，女，1973年11月12日出生，汉族，住贵州省安顺市西秀区。委托诉讼代理人：金家伦，贵州联通律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审被告）：邓国典，男，1974年10月7日出生，汉族，住贵州省安顺市西秀区，现住贵州省安顺市西秀区。委托诉讼代理人：刘洪元，贵州凯南律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：徐发顺，贵州凯南律师事务所实习律师。代理权限：特别授权代理。原审第三人：贵州登峰汽贸有限公司，住所地：贵州省安顺经济技术开发区西航路花市构件厂房南侧**。法定代表人：邓国典。上诉人李政美因与被上诉人邓国典、原审第三人贵州登峰汽贸有限公司（以下简称“登峰公司”）合同纠纷一案，不服贵州省安顺市西秀区人民法院（2020）黔0402民初1173号民事判决，向本院提起上诉，本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李政美上诉请求：1.撤销贵州省安顺市西秀区人民法院作出的（2020）黔0402民初1173号民事判决，依法改判或将本案发回重审；2.支持李政美的一审诉讼请求；3.本案诉讼费由邓国典负担。事实和理由：1.邓国典在庭审中已经承认了李政美2016年已经成是登峰公司的股东。不然怎么会有李政美打100万给邓国典作为入股款项。登峰公司以李政美和安江的名义去贷款买车，两人的车贷进入公司后，购置了两台车用于公司经营，购车的贷款由公司偿还，以上行为是股东行为。2.邓国典一审庭审自认“我与原告、案外人安江、王云都是同学。贵州登峰汽贸有限公是2012年成立，一开始的时候只有我和王云经营，法定代表人是王云。但公司一直由我负责，直到2018年12月份，公司的法定代表人变更为我，王云是股东”。2016年王云邀请李政美作为股东加入公司。2016年李政美将100万元打入邓国典的账户作为入股款项，邓国典也将这100万元全部用于购买公司车辆，后面在2016年2月份邓国典和股东平账，把这100万的资金和李政美算清楚的，因此邓国典个人不差欠李政美的账了的。从邓国典自认可知，李政美基于真实意思表示接受邓国典邀约成为登峰公司股东，并履行出资义务，已成为登峰公司股东。此外，一审查明的事实与邓国典一审庭审自认相互印证3.邓国典向李政美出具载明欠款20万元的欠条，应视为股权转让款。即使李政美的该主张不成立，一审法院也应当查明该款项性质，向李政美进行释明，告知李政美救济渠道。邓国典二审未答辩。李政美向一审法院提出诉讼请求：1.判令邓国典向其支付股款200000元。2.判令邓国典以200000元为基数，自2019年12月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率向李政美支付利息至实际清偿时止。3.本案诉讼费、保全费由邓国典承担。一审判决认定的事实：李政美于2016年1月13日向邓国典的银行账户转入人民币1000000元。2019年6月24日邓国典向李政美出具《欠条》一张，该欠条内容为：“今欠到李政美人民币（200000）元整：大写贰拾万元整.还款日期为2019年12月30日.此据为证欠款人：邓国典身份证号码：5225011974100728162019年6月24日.”。同时查明，原审第三人贵州登峰汽贸有限公司成立于2018年11月21日。庭审中，邓国典陈述贵州登峰汽贸有限公司最初于2012年成立，其与王云是登记在册的股东，王云是法定代表人，后来该公司在2018年10月份办理注销登记；其于2018年11月21日又重新申报注册成立了相同名称的贵州登峰汽贸有限公司，这次注册的法定代表人是其自己，王云是股东。经在国家企业信用信息公示系统查询后发现：现名为“贵州登峰实业有限公司”的自然人独资企业（法定代表人为王云）成立于2012年9月24日，于2018年10月17日变更为现在的企业名称，变更前的企业名称为“贵州登峰汽贸有限公司”，邓国典曾系该公司股东，其于2014年4月25日退出；同日，安燕子成为该公司新增股东，安燕子于2018年11月9日退出该公司，该公司由自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资的有限责任公司。一审法院认为：当事人对自己的主张有责任提供证据予以证实。李政美诉请要求邓国典向其支付股款200000元及相关利息，但李政美提供的证据不足以证明其系第三人贵州登峰汽贸有限公司的股东，且与邓国典存在股权转让的合意，其所举证的《欠条》，邓国典否认该笔欠款系李政美所诉称的股款，该欠条所载内容仅能证明邓国典欠李政美人民币200000元，并不能证明该笔欠款是因何基础法律关系产生，不能达到李政美主张该款系邓国典向其收购股权的股款的证明目的。陈前所述，李政美提交的证据不能证明其主张，故对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条的规定，判决：驳回李政美的诉讼请求。案件受理费人民币4300元，减半收取人民币2150元，保全费人民币1520元，合计人民币3670元，由李政美负担。二审查明：2017年10月30日的《总收入190.8万……》账单中载明“股东签字：王云、安江、李政美、邓国典”。2019年6月24日的《欠条》中，“邓国典”的名字为李政美所签，名字上的手印为邓国典所捺。一审庭审中，邓国典认可李政美2016年1月13日向邓国典银行账户转入的1000000元是入股款；认可李政美从登峰公司经营中获得过利润分配。二审中，邓国典认可李政美是2012年9月24日成立的贵州登峰汽贸有限公司（以下简称“前登峰公司”）的股东。前登峰公司由邓国典实际控制。上述事实有《总收入190.8万……》、《欠条》、邓国典的陈述及本案一审庭审笔录在卷为证，可以采信。其他事实与一审认定的事实一致。本案的争议焦点归纳为：邓国典是否应向李政美支付《欠条》所载明的20万元欠款。本院认为，李政美是前登峰公司的股东已为《总收入190.8万……》、邓国典二审中的陈述所证实，双方只是对《欠条》所载明的20万元欠款的性质存在分歧：李政美主张该款是其投入前登峰公司的100万元股金及之后借名给前登峰公司购车车贷款的结算；邓国典主张该款是因为前登峰公司借李政美之名购车，车贷款打入公司账户，邓国典代表前登峰公司与李政美的结算。本院认为，邓国典出具《欠条》时前登峰公司已经注销，无论李政美的主张还是邓国典的主张，均表明双方是在2017年10月30日《总收入190.8万……》、《协议》的基础上进一步就前登峰公司股东间的债权债务关系进行了清算，清算的结果是邓国典还要于2019年12月30日向李政美支付20万元欠款，但该款至今未还，邓国典显然违反了诚实信用的原则，给李政美造成了一定的资金被占用的损失，邓国典应当向李政美支付资金被占用期间的利息（即按2019年12月20日一年期贷款市场报价利率4.15%计息）。本案中，李政美无证据证明案涉欠款是股权转让款，其以股权转让款的名义起诉不当，但鉴于双方之间的欠债关系清晰，为减少当事人的诉累、及时有效地化解矛盾纠纷，本院对双方之间的欠款纠纷一并处理。邓国典称其清偿该债务的前提是李政美将购买的车辆交付给邓国典，对此邓国典未举证证明双方之间有此约定，故本院对邓国典的该抗辩理由不予支持。综上所述，李政美的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销贵州省安顺市西秀区人民法院（2020）黔0402民初1173号民事判决；二、邓国典于本判决生效后十日内向李政美支付欠款20万元及资金占用利息（以20万元为基数，按4.15%的年利率，自2019年12月31日计算至20万元欠款付清之日止）。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；如果未按本判决书指定的期间和方式履行义务，导致对方当事人向人民法院申请强制执行的，可能被人民法院纳入失信被执行人名单。一审案件受理费4300元，减半收取2150元，保全费1520元，合计3670元，由邓国典负担；二审案件受理费2150元，由邓国典负担。本判决为终审判决。审判长 杨 虹审判员 宋 颂审判员 朱俊蓉二〇二〇年十二月二十五日法官助理赵强强书记员杨艳（代）