湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初11205号原告:谭红刚，男，1977年10月18日出生，汉族，住湖南省茶陵县。委托诉讼代理人：胡林政，湖南如金律师事务所律师。被告：湖南宏富三湘餐饮管理有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区中意一路**冠铭商务中心****。法定代表人：阳武科，执行董事。委托诉讼代理人：左雨甜，湖南南琴律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗帅，湖南南琴律师事务所律师。原告谭红刚（以下简称原告）与被告湖南宏富三湘餐饮管理有限公司（以下简称被告宏富三湘公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人胡林政，被告宏富三湘公司的法定代表人阳武科及其委托诉讼代理人左雨甜、罗帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（含会计原始凭证、契约等）资料，供原告查询或复制；2.判令被告承担本案诉讼费用。诉讼中，原告变更第1项诉讼请求为：判令被告提供2018年11月13日至起诉之日期间的股东会会议记录、财务会计报告供原告复制；提供该期间的会计账簿（含会计原始凭证、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、辅助账簿、固定资产卡片、公司与外单位签订的合同或契约）资料供原告查阅。事实与理由:原告系被告宏富三湘公司的股东，持有被告20%的股份，且持续持有被告宏富三湘公司20%股份超过一百八十天。为了被告宏富三湘公司的良好经营，也为了维护原告的合法权益，原告于2020年8月24日向被告发出书面申请，要求被告宏富三湘公司在2020年9月15日前依法提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（含会计原始凭证、契约等）资料。被告宏富三湘公司收到原告的申请后，于2020年9月12日向原告提供了公司章程、2019年12月份至2020年4月的资产负债表、利润表和所谓“会计凭证”（均为白条）给原告查询、复制。原告认为，会计类账簿包括总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、辅助账簿、固定资产卡片。被告宏富三湘公司所提供给原告查询的会计资料不真实，不全面，侵犯了原告作为股东的知情权，也不能实现原告维护其合法权益的目的。原告为维护合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。被告宏富三湘公司辩称，1.被告宏富三湘公司在收到原告行使股东知情权申请后，已于原告要求的日期内配合其行使股东知情权，原告起诉的法定前置程序并不存在。2.被告宏富三湘公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿均对公司股东公开，原告可依法律规定随时申请查询，被告宏富三湘公司亦同意当庭再次提供上述材料。3.原告认为被告宏富三湘公司提供的会计账簿不真实不全面，属于公司规范管理问题，不涉及侵害其股东知情权。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，被告宏富三湘公司系经湖南省长沙市雨花区市场监督管理局登记的有限责任公司（自然人投资或控股），成立于2018年11月13日，注册资本为500万元，登记股东为谭红刚即本案原告和阳武科，其中阳武科为法定代表人。2019年12月20日，原告通过受让阳武科所持有被告宏富三湘公司股份的方式成为被告宏富三湘公司的股东，同日，该公司股权登记变更为：阳武科，出资400万人民币；谭红刚，出资100万人民币。2020年8月24日，原告向被告宏富三湘公司发出一份《要求实现股东知情权申请书》，要求被告宏富三湘公司在2020年9月15日前准备好公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（含会计原始凭证、契约等）等全部资料供原告依法查询或复制。2020年9月8日，被告宏富三湘公司向原告发出一份《召开股东会通知函》，载明：原告邮寄的股东知情权申请书已收到，要求查询的资料也都已准备好了，要求定于2020年9月12日14时到公司办公室查阅。2020年9月12日，被告宏富三湘公司向原告提供了公司章程、2019年12月至2020年4月的资产负债表、利润表、手写条据等资料。原告认为被告宏富三湘公司提供的财务资料不完整，双方协商无果。原告遂于2020年10月20日诉至本院，请求判如所请。本案在审理过程中，原告述称，阳武科系被告公司法定代表人和实际控制人，其妻子是公司监事；公司运营和财务制度混乱，在原告的提议下虽设立了公账，但公司的款项没有存放于公账内，而是存放于阳武科家中或其银行账户中，公司没有现金账和银行存款日记账，原告作为股东无法实现自己的权益。被告宏富三湘公司述称，被告宏富三湘公司虽成立于2018年11月13日，但实际自2019年10月开始筹备至2020年1月，2020年1月至3月因新冠肺炎疫情影响未开工，从2020年4月开始运营至7月，后因经营困难一直处于关门歇业状态；公司因规模小且刚成立，财务人员也不专业，未完善会计财务工作制作会计账簿和会计报告，在公司运营期间的收入确实到了阳武科的账户，但财务人员每天将出入账都发送到了股东群，原告也在该群内；每天的收入和支出记录原告可以查阅；被告宏富三湘公司已于2020年9月12日向原告提供了所有的材料。上述事实，有《企业登记基本情况表》、《要求实现股东知情权申请书》、《召开股东会通知函》、证人证言、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证，本院予以认定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。依据上述规定,股东知情权系法律赋予股东通过查阅或复制公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案中，原告作为被告宏富三湘公司股东，于2020年8月24日向被告宏富三湘公司提出了要求实现股东知情权的申请并说明了目的，被告宏富三湘公司未提供证据证明原告要求行使股东知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益，故被告宏富三湘公司应当依法向原告提供相关文件资料。被告宏富三湘公司公司主张已于2020年9月12日向原告提供了所有材料，同时被告宏富三湘公司述称公司未完善会计财务工作制作会计账簿和会计报告。本院认为，查阅公司会计账簿，查阅、复制财务会计报告是股东固有权利，公司管理不规范、财务制度不完善，不能阻却股东享有的该项权利。且即使被告宏富三湘公司此前财务制度不完善或者未制作相关特定文件资料，在收到原告要求实现股东知情权申请后也应予以完善，以保障原告股东知情权的实现。但至今被告宏富三湘公司未向原告提供完整的特定文件材料，原告要求被告宏富三湘公司提供2018年11月13日至起诉之日期间的股东会会议记录、财务会计报告供原告复制；提供该期间的会计账簿资料供原告查阅的诉请，符合法律规定，本院予以支持。同时，根据上述公司法和会计法的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，但不包括原始凭证和记账凭证。公司法规定股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故对原告要求查阅被告宏富三湘公司原始凭证的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条第一款、第十五条、第二十条之规定，判决如下：一、被告湖南宏富三湘餐饮管理有限公司于本判决生效之日起20日内在其住所地提供自2018年11月13日起至2020年10月20日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告谭红刚复制；二、被告湖南宏富三湘餐饮管理有限公司于本判决生效之日起20日内在其住所地提供自提供自2018年11月13日起至2020年10月20日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告谭红刚查阅；三、驳回原告谭红刚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因简易程序减半收取40元，由被告湖南宏富三湘餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  王丽琴二〇二〇年十二月十一日书记员  杨雨晴附：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十三条会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。