云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终7469号上诉人（原审原告）：张云龙，男，1982年4月15日出生，彝族，住云南省昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：陈彪、周芝，云南法安律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：云南宇邦保安服务有限公司。住所：云南省昆明市五华区西园路中段楚雄大厦**办公区。法定代表人：李嵘，该公司董事长。委托诉讼代理人：武社民、雷志鑫，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司。住所：云南省昆明市五华区西园路**楚雄大厦**办公区**。负责人：龚文龙。被上诉人（原审被告）：云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司。;'>住所：云南省昆明市五华区西园北路**楚雄大厦**办公区div>负责人：蒋墁。被上诉人（原审被告）：云南宇邦保安服务有限公司大理分公司。住;'>住所：云南省大理白族自治州大理市下关吉昌路**iv>负责人：代茹兰。被上诉人（原审被告）：云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司。住所;'>住所：云南省楚雄彝族自治州大姚县金碧镇金安路**v>负责人：杨洪森。被上诉人（原审被告）：云南宇邦保安服务有限公司两区分公司（已注销）。住所;'>住所：云南省昆明市寻甸回族彝族自治县倘甸镇子山苑****v>负责人：龚玉成。被上诉人（原审被告）：云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司。住所：;'>住所：云南省昆明市五华区西园路中段楚雄大厦**>负责人：许天强。被上诉人（原审被告）：云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司。住所：;'>住所：云南省昆明市五华区西园路中段楚雄大厦****>负责人：胡旭能。上诉人张云龙因与被上诉人云南宇邦保安服务有限公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司、云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司股东知情权纠纷一案，不服云南省昆明市五华区人民法院（2019）云0102民初827号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月29日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。上诉人张云龙上诉请求：一、请求依法撤销云南省昆明市五华区人民法院（2019）云0102民初827号民事判决第一项，依法改判为被上诉人向上诉人提供其自2016年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告进行查阅、复制，前述事宜由上诉人委托律师、会计师协助查阅并复制；二、请求依法撤销云南省昆明市五华区人民法院（2019）云0102民初827号民事判决第二项，依法改判为被上诉人向上诉人提供其自2016年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）进行查阅、复制，前述事宜由上诉人委托律师、会计师协助查阅并复制；三、请求依法判令本案案件受理费等诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、审判决以上诉人存在经营与被上诉人有实质性竞争关系的业务为由，不支持上诉人要求查阅及复制被上诉人会计账簿及会计凭证的诉求，此在事实认定及法律适用上均存在错误，严重剥夺了上诉人作为小股东的基本权利，请求贵院依法改判。1.上诉人虽然注册了云南宇邦物业管理有限公司，但实际上一直未进行任何经营，且从举证责任角度看，被上诉人应证明实际上上诉人进行了与被上诉人存在实质性竞争关系的业务，而一审判决在未明确核实上诉人是否实际开展经营，以及在被上诉人未进行充分举证的情形下，错误的认定上诉人从事了与被上诉人存在实质性竞争业务，进而剥夺了上诉人的知情权。2.虽然上诉人注册的云南宇邦物业管理有限公司及云南宇邦保安服务有限公司工商登记的经营范围上均有物业管理业务，但实际上云南宇邦保安服务有限公司经营业务为保安服务业务，由于保安公司属于特种行业，属于前置审批，故云南省公安厅核发给云南宇邦保安服务有限公司的保安服务许可证上也只有保安服务，所以云南宇邦保安服务有限公司增加的其他物管方面的经营项目完全就是超越保安服务许可证许可的保安服务跨区域经营物业管理，是不符合相关法律法规规定的。且云南宇邦物业管理有限公司经营范围只包含物业管理，并不包含保安服务业务，为此，且不论目前云南宇邦物业管理有限公司并未实质经营，即便以后开展经营，也不会经营与云南宇邦保安服务有限公司所经营的保安业务存在竞争关系的业务。3.根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条第一款规定，认定“不正当目的”的标准是“与公司主营业务有实质性竞争关系的业务”，根据法律规定存在不正当目的在此有两个条件限制，首先，一个是公司主营业务，股东所经营业务与公司的主营业务存在竞争系认定的前提条件，而本案中，公司实际经营业务为保安业务，而上诉人所注册公司工商登记经营范围并无此项业务，为此，前提条件便不成立。其次，需要存在实质性竞争，本案中，上诉人实际上都没有进行经营，为此，客观上不构成与公司业务的实质性竞争。为此，一审判决的认定在法律适用上系错误片面的。4.根据公司法规定，股东享有的知情权是最重要的法定知情权和股东固有权利，不得被剥夺。同时，该法定知情权对象包括对公司决议和财务会计报告等公司基本经营信息等。相对于请求分红、参与管理、实施监督等几乎全部的其他股东权利而言，该法定知情权都是不可或缺的手段性权利，如果上诉人的知情权被剥夺，将会导致上诉人其他权利难以得到保障与实现。另外，上诉人作为中小股东在章程制定和公司经营管理监督过程中，实际上一直处于弱势地位。自2016年成为公司股东至今，上诉人对公司经营状况完全不了解，且一直未享受任何分红，而本案知情权的行使系上诉人实现其他权利的必要保障与前提；二、上诉人申请查阅公司财务报告、会计报告、会计凭证系基于了解公司经营状况以便主张股东分红权的正当目的。上诉人作为被上诉人股东，自入股以来一直未能享受股东分红，为此，2018年4月19日上诉人向五华区人民法院起诉要求被上诉人向上诉人分红。五华区法院审理后认为上诉人未提供充分证据证明被上诉人的经营情况，判决认为上诉人在自身举证责任范围内须知晓的公司经营情况应在股东知情权案件中处理，上诉人才向五华区法院提起了该股东知情权一案。为此，上诉人提起股东知情权案件系基于了解公司经营情况，以便主张股东分红权的正当目的，并不存在一审判决及被上诉人认为的为了获取不正当竞争的经营信息等非法目的；三、对于上诉人查阅、复制相关资料的行为，上诉人在一审中明确要求委托律师、会计师等专业人员协助进行，但一审判决对此并未予以认可，此违反了法律规定，剥夺了上诉人的合法权益，请求贵院依法改判，判决允许上诉人委托律师、会计师协助查阅相关资料。根据《中华人民共和国公司法司法解释四》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。据此，上诉人的诉求有法可依，符合法律规定，法院依法应当认可，请求二审法院依法予以确认，以便上诉人充分行使知情权。综上，一审判决认定上诉人经营了与被上诉人存在竞争关系的业务，进而剥夺了上诉人的知情权，此认定与客观事实及法律规定不符，严重损害了上诉人合法权益，请求贵院依法查明事实，对本案依法进行改判，以维护上诉人的合法权益。针对上诉人张云龙的上诉，被上诉人云南宇邦保安服务有限公司辩称：首先，我方认为一审法院所查明的事实准确，证据确实充分，适用法律准确，依法应当维持。其次，对于上诉人在二审当中所提到的上诉请求，我们认为：第一，不符合其在上诉状中所描述的事实。第二，其提出的一审或者上诉的请求存在明显的恶意的不正当目的。第三，对于在股东权利的行使过程当中，是否需要由第三方机构予以协助，它不是一个法律的权利或者义务。一审法院对此的一审判决我们认为没有错误。再次，回归到本案的焦点是一个股东知情权纠纷，一，对于上诉人的股东身份，虽然今天在工商登记上是有上诉人的工商登记信息，但是上诉人股东身份的取得存在有重大瑕疵，并且该瑕疵在通过及其案件正在予以处理。包括上诉人第一次取得股权，以及第二次取得股权，到目前个案体现出来的事实来看，均未支付任何对价，也就是说现在股东身份的取得是没有取得对价的，他的身份是存在瑕疵的。二，在存在瑕疵的情况下，因为之前没有产生纠纷之前，大家都没有注意这个问题，但是在上诉人取得身份以后，进入到宇邦保安服务公司工作之后，其表现完全不符合一个股东及高管应当履行的勤勉和忠诚义务，主要体现在：1.上诉人在开展工作的过程当中，私自收费，情况严重，金额一直在累积，比较大；2.存在破坏宇邦保安公司已有业务的情形，即在业务开展的过程当中主动解除；3.2017年，上诉人个人与其兄弟共同注册了一个叫宇邦物业公司，利用宇邦物业公司的主体来冒名顶替宇邦保安服务公司的业务。我方在二审中提交了相应的证据，这个证据主要涉及到两个主体，一个是叫做贵山天阳公司，另一个是五杰学校，是非常典型的私自收费破坏业务，综合体现出来就是竞争，谋取私利的一个现象和表现。最后，作为一个公司来说，股东知情权确实是股东的基本权利，可是在该法律规定的基础上，实际上已经预见到了如果出现不忠诚勤勉，就是本案上诉人真实的一个写照，对应就是说所有不正当目的的几种情形，在本案当中均予以体现，上诉人查阅行使股东知情权明显具有不正当目的。综上，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司、云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司二审中未到庭发表答辩意见，亦未提交书面答辩状。张云龙向一审法院起诉请求：1.判令八被告提供自2016年1月1日至被告实际向原告公开之日止的被告公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告提供原告查阅并复制，前述事宜由原告委托律师、会计师协助查阅并复制；2.判令被告承担本案诉讼费。一审法院认定如下法律事实：被告云南宇邦保安服务有限公司成立于2010年1月28日。2016年10月20日，原告出资20万元成为被告云南宇邦安保服务有限公司股东，持有公司10%的股份，同日，通过公司章程修订稿，明确被告云南宇邦安保服务有限公司股东包括原告、被告云南宇邦安保服务有限公司法定代表人李嵘在内的四个自然人，公司经营范围为按《保安服务许可证》《劳务派遣经营许可证》核准的范围和时限开展经营活动；安全防护产品的技术研发、推广；安防产品（国家禁止公司经营除外）的销售；安全技术防范工程的设计、施工、维修；安全防范技术咨询；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年4月15日，被告云南宇邦保安服务有限公司召开股东会通过了章程修正案，修改的内容涉及公司经营范围及股东的构成。其中公司经营范围增加了一项停车场服务，其他内容不变；股东变为包括原告及被告云南宇邦保安服务有限公司法定代表人李嵘在内的三个自然人，原告持股比例增至32.5%。2017年5月18日，被告云南宇邦保安服务有限公司再次召开股东会通过公司章程修正案，公司注册资本由200万元增至1000万元，并进行了工商变更登记，被告云南宇邦保安服务有限公司的经营范围为按《保安服务许可证》《劳务派遣经营许可证》核准的范围和时限开展经营活动；停车场服务；安全防护产品的技术研发、推广；安防产品（国家禁止公司经营除外）的销售；安全技术防范工程的设计、施工、维修；安全防范技术咨询；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。另查明，被告云南宇邦保安服务有限公司下设有七个分公司，分别是被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司及被告云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司。上述被告中除云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司之外，其余被告经营范围均包括了物业管理。还查明，原告在担任被告云南宇邦保安服务有限公司股东期间还担任案外人云南宇邦物业管理有限公司法定代表人及股东，该公司成立于2017年12月28日，公司经营范围包括物业管理、园林绿化工程施工、汽车租赁、社会经济咨询、商务信息咨询、家政服务、国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一审法院认为：本案争议焦点在于：一、原告能否要求查阅、复制2016年1月1日起至实际提供之日止被告云南宇邦保安服务有限公司的财务会计报告？二、原告是否有权查阅、复制2016年1月1日起至实际提供之日止被告云南宇邦保安服务有限公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）？三、原告是否有权对被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司及被告云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司行使知情权？针对第一个焦点问题，本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的一项重要权利。根据我国《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。关于原告要求查阅自2016年1月1日起的公司财务会计报告，根据工商行政管理部门登记的情况，原告于2016年10月20日成为被告云南宇邦保安服务有限公司股东，且庭审中被告对原告股东身份未持异议，而我国《公司法》对股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告在时间上未作限制性规定，故原告要求查阅、复制2016年1月1日起至实际提供之日止的被告云南宇邦保安服务有限公司的财务会计报告有事实和法律依据，本院予以支持。针对第二个焦点问题，本院认为，根据我国《公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由于公司会计账簿、会计凭证涉及商业秘密，故股东查阅公司会计账簿、会计凭证受到目的正当性限制。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一时，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，根据查明的案件事实可以确认，原告在担任被告云南宇邦保安服务有限公司股东的同时又兼任案外人云南宇邦物业管理有限公司股东及法定代表人，该公司经营范围包括物业管理业务与被告云南宇邦保安服务有限公司及其分公司主营业务存在实质性竞争关系，原告无证据证明公司章程或者全体股东对此另有规定或约定，原告行使股东知情权要求查阅被告云南宇邦保安服务有限公司会计账簿和会计凭证的请求，不符合上述法律、司法解释对目的正当性的规定，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。针对第三个焦点问题，本院认为，我国《公司法》的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。虽然，分公司是由总公司设立，其主要业务是由总公司决定，但股东行使知情权的对象应是公司而非分公司，故对原告要求对分公司行使知情权的请求，缺乏法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告云，判决如下：一、由被告云南宇邦保安服务有限公司于本判决生效之日起十日内在被告云南宇邦保安服务有限公司住所地路中段楚雄大厦五楼办公区）提供其自2016年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告给原告张云龙查阅、复制（查阅、复制时间以二十个工作日为限）；二、驳回原告张云龙的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告云南宇邦保安服务有限公司负担。上诉人二审中提交新证据两组，第一组：《保安服务合同书》；第二组：1.保安服务合同书。2.云南宇邦保安服务有限公司考勤表五份。被上诉人云南宇邦保安服务有限公司二审中提交新证据五组，第一组：《民事判决书》（2020）云01民终4194号；第二组：1.《保安服务合同书》。2.《安全管理合同书》；第三组：1.《情况说明回复》（昆明贵山天阳房产地产开发有限公司物业服务合同纠纷）。2.《民事判决书》（云南宇邦物业管理有限公司与昆明贵山天阳房地产开发有限公司物业服务合同纠纷）；第四组：《关于昆明市保安公司的支付申请》、昆明五杰学校的《情况说明》《关于提前终止服务合同的申请》、民事判决书；第五组：公司工商登记公示信息。对于双方各自认可真实性的证据，本院予以确认。对于双方有争议的证据，即被上诉人提交的《情况说明回复》（昆明贵山天阳房产地产开发有限公司物业服务合同纠纷）以及上诉人提交的两份《保安服务合同书》，因双方各自提交了证据原件，本院对真实性予以认可。对于上诉人提交的考勤表五份，因上诉人未提交原件核对且被上诉人不予认可，本院不予确认。对于双方当事人二审中提交的证据与本案的关联性以及所欲证明的内容，本院将结合判决说理部分一并阐述，此处不再赘述。二审中，本院另查明如下事实：被上诉人云南宇邦保安服务有限公司两区分公司已于2019年6月25日在寻甸回族彝族自治县市场监督管理局登记注销，注销原因为决议解散。本案二审查明的其余案件事实与一审法院认定事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权作为股东的法定基本权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。首先，上诉人作为云南宇邦保安服务有限公司工商登记在册的股东，截至目前未有生效法律文书否认其股东资格，其有权行使股东知情权，对于上诉人二审中主张由会计师、律师协助查阅公司财务会计报告的主张，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，一审法院在判决被上诉人提供财务会计报告以供查阅的前提下，未予支持上诉人要求会计师、律师辅助查询的主张错误，上诉人的该项上诉主张有事实及法律依据，本院予以支持。其次，针对双方争议的上诉人要求查阅会计账簿以及会计凭证是否存在“不正当目的”从而公司有权拒绝查阅的问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，被上诉人主张上诉人作为案外人云南宇邦物业管理有限公司的股东，存在股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，即上诉人同时作为云南宇邦保安服务有限公司以及云南宇邦物业管理有限公司股东，在云南宇邦保安服务有限公司与案外人昆明贵山天阳房地产开发有限公司存在服务合同的情况下，另行以云南宇邦物业管理有限公司名义与昆明贵山天阳房地产开发有限公司签订服务合同，同时私自要求案外人昆明五杰学校向其支付费用，私自与案外人昆明高新教育管理有限公司终止服务合同，多次破坏被上诉人云南宇邦保安服务有限公司的业务及经营，故上诉人无权查阅公司会计账簿及会计凭证。综合双方当事人在本案中的诉辩主张，本院认为，上诉人作为被上诉人云南宇邦保安服务有限公司的股东，其是否自营或者为他人经营与被上诉人公司主营业务有实质性竞争关系的业务是判断其是否具备行使股东知情权的基础，根据云南宇邦保安服务有限公司及云南宇邦物业管理有限公司的经营范围显示，两家公司的经营范围存在重叠的部分为“物业管理”及“停车场服务”，但公司登记的经营范围重叠并不必然导致主营业务具备实质性竞争关系，本案中，被上诉人云南宇邦保安服务有限公司主张上诉人担任股东的云南宇邦物业管理有限公司存在与其主营业务即保安服务存在重叠的证据为云南宇邦物业管理有限公司与昆明贵山天阳房地产开发有限公司于2018年1月24日签订的《安全管理合同书》，但根据上诉人提交的证据显示，在上诉人成为云南宇邦保安服务有限公司股东之前，上诉人即已作为经办人代表案外人云南卫通保安服务有限公司已与昆明贵山天阳房地产开发有限公司有过合同往来，而非上诉人在成为股东之后利用其股东权利所掌控的商业信息导致产生实质性竞争关系，综合本案中云南卫通保安服务有限公司股东之间存在矛盾冲突的客观情况来看，被上诉人所举昆明贵山天阳房地产开发有限公司证据并不足以证明上诉人与公司之间存在实质性竞争关系业务，上诉人并不存在不正当的查阅目的，同时，对于被上诉人主张上诉人私自要求案外人昆明五杰学校向其支付费用、私自与案外人昆明高新教育管理有限公司终止服务合同的问题，与本案股东知情权行使的判断标准并无必然关联，如被上诉人认为上诉人存在相关侵权行为，其可另行主张，综上，一审判决仅以两公司经营范围存在重叠即认定主营业务存在实质性竞争关系存在明显错误，本院予以纠正，上诉人有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅公司会计账簿，但不能复制。再次，关于被上诉人云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司、云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司作为云南宇邦保安服务有限公司的分公司，上诉人是否有权针对分公司的财务会计报告以及会计账簿行使知情权的问题，虽然目前公司法及相关司法解释并未对此作出明确规定，但结合公司治理的基本原则以及公司财务制度的架构，本院认为分公司作为企业法人的分支机构，其经营活动依法按照总公司的授权进行，分公司的经营行为及财务行为的叠加则完整的构成了总公司的经营及财务概况，上诉人作为总公司即云南宇邦保安服务有限公司的股东，在其享有对总公司相关资料知情权的基础上，则其应当依法享有对分支机构相关财务会计报告及会计账簿的知情权，与总公司的整体财务情况相对应，方能客观了解公司的整体经营情况及财务情况，虽然被上诉人云南宇邦保安服务有限公司抗辩认为其分支机构类似于承包制方式，与总公司经营并无实际关联，但根据公司法对于总公司、分公司主体及经营的相关规定，本案中被上诉人亦未从公司内部关系中举证证明其上述主张系在总公司内部层面全体股东一致进行过认可，从而导致上诉人在明知存在外部法律关系的基础上仍然坚持对分支机构行使股东知情权从而可能损害到第三方利益的情形，故本院对被上诉人的上述抗辩主张不予采信，上诉人主张对分公司行使知情权的上诉主张本院予以支持。另，根据本案二审中查明的案件事实，被上诉人云南宇邦保安服务有限公司两区分公司已于2019年6月25日在寻甸回族彝族自治县市场监督管理局登记注销，该情况被上诉人云南宇邦保安服务有限公司并未告知一审法院，本案二审中查明该事实后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十二条之规定：“上诉案件的当事人死亡或者终止的，人民法院依法通知其权利义务承继者参加诉讼”，同时，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”，故云南宇邦保安服务有限公司两区分公司作为云南宇邦保安服务有限公司的分支机构，其注销行为亦是由总公司进行决定，注销后其经营资料亦应当由总公司进行保管，在其已注销的情况下其权利义务继承者即为总公司也就是本案被上诉人云南宇邦保安服务有限公司，云南宇邦保安服务有限公司应当对上诉人针对云南宇邦保安服务有限公司两区分公司的诉讼请求承担相应义务。最后，关于上诉人主张行使股东知情权的期限问题，因股东知情权的行使通常基于股东身份这一特定要件，本案中上诉人未能明确其针对特定材料查阅、复制的起止日期，而是要求被上诉人提供至其实际提供之日止的相关材料，从知情权行使的身份要求角度而言，被上诉人实际提供材料的截至期限与上诉人届时的股东身份可能存在脱节问题，故在上诉人本案中时间起止诉讼存在不确定性的情况下，本院结合上诉人本案的诉讼主张，仅支持其查阅、复制其股东身份确定状态下，自2016年1月1日起至本判决作出之日止即2020年12月28日的特定材料。另，因云南宇邦保安服务有限公司两区分公司系2016年12月20日成立且于2019年6月25日注销，故上诉人知情权的行使时间应当限定于上述时间段内。考虑到股东知情权的行使不能影响到公司主体的正常经营，故本院确定上诉人行使知，故本院确定上诉人行使知情权的地点应当限定在各被上诉人工商登记的住所地进行司两区分公司注销后其权利义务由总公司云南宇邦保安服务有限公司承继，故应当由云南宇邦保安服，故应当由云南宇邦保安服务有限公司在其住所提供分上诉主张有事实及法律依据，本院予以支持。一审法院认定事实基本清楚，但适用法律错误，本院在此予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销云南省昆明市五华区人民法院（2019）云0102民初827号民事判决；二、由云南宇邦保安服务有限公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司、云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司于本判决生效之日起十日内在各自的工商登记住所地提供其自2016年1月1日起至2020年12月28日止的财务会计报告供张云龙查阅、复制（查阅、复制时间以二十个工作日为限），提供自2016年1月1日起至2020年12月28日止的会计账簿供张云龙查阅（查阅时间以二十个工作日为限）。在张云龙在场的情况下，可由张云龙委托的会计师、律师辅助进行；三、由云南宇邦保安服务有限公司于本判决生效之日起十日内在其工商登记住所地提供云南宇邦保安服务有限公司两区分公司自2016年12月20日起至2019年6月25日止的财务会计报告供张云龙查阅、复制（查阅、复制时间以二十个工作日为限），提供自2016年12月20日起至2019年6月25日止的会计账簿供张云龙查阅（查阅时间以二十个工作日为限）。在张云龙在场的情况下，可由张云龙委托的会计师、律师辅助进行；四、驳回张云龙在本案中的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，由云南宇邦保安服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张彬审判员  吴娴审判员  保红二〇二〇年十二月二十八日书记员  张辽