广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终9809号上诉人（原审被告）：方晶，女，1979年11月15日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：朱容梅，北京市中伦文德（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴晓，男，1987年7月19日出生，汉族，身份证住址：四川省西充县。委托诉讼代理人：徐鸣涛，广东穗江律师事务所律师。原审被告：深圳市鑫垣农业科技有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区龙华街道天汇大厦**（办公场所）。法定代表人：张鑫，总经理、执行董事。上诉人方晶因与被上诉人吴晓及原审被告深圳市鑫垣农业科技有限公司（以下简称鑫垣公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙华区人民法院（2019)粤0309民初1898号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。方晶上诉请求：一、撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回吴晓的诉讼请求；二、判令吴晓承担诉讼费用。事实和理由：一、鑫垣公司并未收到吴晓交付的押金，没有关于收到10万元的证明，一张收款的字条不足以作为实际收款凭证。2016年4月25日，鑫垣公司出于对吴晓的信任，约定由鑫垣公司先出具押金条，再由吴晓向鑫垣公司支付10万元押金。但是，押金条出具之后，吴晓并未实际支付押金。押金条载明，收到赵晓丽交来押金10万元。按照文意理解，吴晓应在2016年4月25日当天向鑫垣公司足额支付10万元。但是，吴晓并未提交其在当天足额支付押金的证据，也未能证明鑫垣公司同意将赵晓丽于2015年11月20日向案外人袁丁支付的10万元追认为《委托配送服务协议》的押金。二、赵晓丽与袁丁的来往款项与本案无关，袁丁收款不能认作鑫垣公司的行为，与鑫垣公司无关。2015年11月20日，赵晓丽向袁丁转账10万元，鑫垣公司与吴晓订立《委托配送服务协议》的时间是2016年5月5日。赵晓丽向袁丁转账的时间，到方晶、吴晓合同签订合同的时间长达半年之久，该笔款项显然与涉案合同缺乏关联性。此外，袁丁既非鑫垣公司法定代表人，也非具体业务经办人员，没有代表鑫垣公司对外收取款项的权利外观。鑫垣公司也从未收到袁丁转入公司的涉案合同款项，吴晓也未能举证鑫垣公司曾指示其将合同款项转入袁丁账户。假使袁丁确实存在以鑫垣公司名义向吴晓收取款项的行为，吴晓也应自行向袁丁主张返还，与鑫垣公司无关。一审法庭在证据不足的情况下，认定赵晓丽与袁丁的往来款项系涉案合同押金，事实认定错误。三、一审法院遗漏必需参加诉讼的诉讼当事人，致使基本事实无法查清，程序违法，应当发回重审。本案的争议焦点系赵晓丽于2015年11月20日向袁丁转账的10万元款项性质是否为吴晓向鑫垣公司交付《委托配送服务协议》的押金款项。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定，赵晓丽、袁丁是本案的重要当事人，对于查明本案关键事实起到决定性作用。一审法院并未依职权通知赵晓丽、袁丁参加诉讼，未能依法查明两人转款的性质，遗漏了必须参加诉讼的当事人，程序违法，依法应发回重审。吴晓辩称，一、不同意方晶的观点。关于10万元吴晓有付款的证据，有方晶出具的押金条、配送合同为证，形成完整的证据链。二、袁丁收款的行为是公司内部管理，吴晓不干涉。三、方晶是知情并确认，才出具押金条。四、方晶提交的鑫垣公司收付款说明和通知，系其自行制作，真实性不予认可，不能否认押金条的效力和收到押金10万元的事实。吴晓向一审法院起诉请求：一、判决鑫垣公司向吴晓退还押金10万元及利息暂计6295.42元（利息以10万元为基数，根据中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2017年6月2日起算至实际付清之日止，暂计至2018年11月5日）；二、判决方晶对以上费用承担连带责任；三、判令鑫恒农业、方晶承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，吴晓与方晶于2016年5月5日签订《委托配送服务协议》，约定由吴晓为鑫垣公司提供产品配送工作，协议有效期为2016年5月1日至2017年5月1日；在合作期内吴晓支付10万元产品质量和安全保证金，产品保证金以方晶收款依据为准；解除协议后，押金在一个月内退回。2016年4月25日，鑫垣公司与方晶共同出具押金条，押金条载明“今收到赵晓丽交来押金人民币壹拾万元整”。协议到期后，吴晓、方晶双方未再续签。一审法院认为，吴晓、方晶之间的《委托配送服务协议》系双方依真实意思表示共同作出，协议合法有效，吴晓已履行了产品配送义务，鑫垣公司对此表示认可。本案的争议焦点在于鑫垣公司有无收到该协议的约定押金。在庭审过程中，鑫垣公司、方晶对押金条的真实性予以认可，但辩称押金系吴晓委托案外人赵晓丽给付10万元至鑫垣公司监事袁丁，袁丁并不负责公司经营和管理，该笔款项与公司无关。该院认为，2016年4月25日鑫垣公司与方晶共同出具押金条，2016年5月5日吴晓与方晶签订《委托配送服务协议》，符合商业交易习惯，方晶、鑫垣公司在押金条上对协议押金的收付情况签字盖章，即明示确认公司已收到协议押金，其关于公司对外收款账户和袁丁不能代公司收款的主张，属于公司内部管理，不能对抗协议相对方，该院不予支持。吴晓主张协议2017年5月1日到期，押金应在一个月内退回，故利息以10万元为基数，根据中国人民银行同期同类贷款利率为标准，从2017年6月2日开始计算，于法有据，该院予以支持。方晶为鑫垣公司的唯一股东，其并未提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、鑫垣公司于判决生效之日起十日内向吴晓返还押金10万元并支付逾期利息（以10万元为基数，自2017年6月2日起按照中国人民银行公布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计至实际清偿之日止）；二、方晶对上述第一项款项承担连带清偿责任。本院经审理查明，一审法院认定的事实正确，本院予以确认。本院另查明：2015年10月20日，吴晓委托案外人赵晓丽向袁丁转账付款10万元。袁丁系鑫垣公司监事。在案涉合同关系发生期间，袁丁与方晶系夫妻关系。本院认为，方晶作为具有民事行为能力的自然人、鑫垣公司作为具有民事行为能力的法人，理应知道签名、加盖公章的法律效力，方晶、鑫垣公司在《押金条》签章处签字、盖章，即确认《押金条》内容为其真实意思表示。而且，《押金条》记载的内容，与方晶系鑫垣公司唯一股东，案涉合同关系发生期间，方晶与袁丁系夫妻关系；吴晓委托案外人赵晓丽向袁丁转账付款的情形，相互印证。因此，一审法院判决方晶向吴晓承担还款责任，是正确的。综上所述，方晶的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2300元（已由方晶预交），由方晶负担。本判决为终审判决。审判长 王    伟审判员 李  小  丽审判员 徐  雪  莹二〇二〇年十二月九日书记员 冯建辉（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。