黑龙江省尚志市人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0183民初2039号原告：李艳丽，女，1962年12月18日出生，汉族，无职业，现住尚志市。原告：李文喜，男，1963年4月26日出生，汉族，无职业，现住尚志市。二原告共同委托诉讼代理人：翟建新，黑龙江木柏律师事务所律师。被告：徐慧婷，女，1983年3月5日出生，汉族，黑龙江雪都农副产品有限责任公司执行董事兼总经理，现住尚志市。原告李艳丽、李文喜与被告徐慧婷股权转让纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告李艳丽及其委托诉讼代理人翟建新、被告徐慧婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李艳丽、李文喜向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付股权转让款25万元，并按合同约定给付2%违约金至实际给付之日；2、诉讼费由被告负担。诉讼中，原告明确诉讼请求第一项违约金数额按25万元的2%主张。事实和理由：2019年6月14日，原、被告签订股权转让合同书，合同约定剩余股权转让款50万元被告分两次给付原告，并约定了违约责任。按合同约定被告应在2020年6月30日前给付第一笔25万元，但时至今日被告没有履行给付义务，故原告诉到法院，请求法院判决支持原告的诉讼请求。徐慧婷辩称，被告不应支付股转让款25万元，后续的25万元也不应支付。李艳丽、李文喜夫妻在收到第一笔转让款后，没有继续履行股权转让协议中约定的义务，被告行使不安抗辩权。收购黑龙江雪都农副产品有限责任公司，李文喜收到60万元转让款后当天在行政审批大厅只更名了一份营业执照，剩下的义务没有再履行。直到2019年6月14日李艳丽逼迫被告重新签订了一份协议，这份协议倾向原告，之后又给被告变更了对公账户的法定代表人。该公司之所以能给付100万元转让款，不是因为公司值钱，而是它的生产资质、生产许可、10年经营期间获得的证书、商贸权才给评估了这么高的价格。然而李艳丽只变更了营业执照和一般基本账户的名字，所以这个公司就不值钱了，正常去工商部门注册公司是不用花钱的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：黑龙江雪都农副产品有限责任公司（以下简称雪都公司）于2009年3月30日注册成立，法定代表人为李文喜。原告李文喜、李艳丽为该公司股东，各占股份为90%、10%、。2019年6月14日，二原告作为转让方（甲方），被告作为受让方（乙方），双方签订《股权转让合同书》一份，约定：甲方二人分别持有雪都公司90%和10%的股权，现二人将全部股权转让给乙方，现已转让完毕；雪都公司注册的雪都、佳家宝两个商标继续持有，由乙方使用，另李艳丽参与经营的章丘市茂发食品有限公司旗下的“鑫尚”商标转让给雪都公司，一并由乙方使用；甲方现运营位于哈尔滨尚志市珍珠山乡雪都公司的机器、设备转让给乙方；甲方将雪都公司经营权、运营期间获得的产品荣誉、资质，权限转让给乙方；甲方将现有大润发经营渠道无偿提供给乙方；乙方同意支付给甲方转让款总计人民币100万元整；转让款项分三笔支付给甲方，第一笔即2019年4月12日乙方向甲方指定的中间人刘扬账户支付总转让价款的50%即人民币50万整和产品包材预付款10万元整，共计60万元；余下转让款50万元整，乙方应分两笔向甲方支付：第一笔2020年6月30日前支付25万元整，第二笔2021年6月30日前支付25万元整，若逾期10日内乙方按照中国人民银行贷款利率向甲方支付利息，超过10日未支付的需支付拖欠款项百分之二的违约金；余下转让款50万元中包含：每个月给李艳丽的工资3000元，保证其两年内不在其他同行业公司任职，两年合计7.2万，如甲方李艳丽去同行业其它单位任职，甲方免除乙方所有剩余款项50万元；甲方将现雪都公司经营使用的甲方名下位于尚志市珍珠山乡的厂房租给乙方使用，暂定期限五年，五年租金共计10万元，甲方如提前收回，需全额返还租金，由乙方在转让款中直接扣除，除政府政策原因或自然灾害导致厂房无法使用的除外；由于甲方生产加工的产品仍然在市场上流通，截止到2019年6月20日甲方生产加工的产品所产生的质量、售后等风险，造成雪都公司被处罚、赔偿等，对于确属甲方产品造成损失的，乙方可优先在此转让款中扣除；如甲方在2019年4月12日前，原对外经营过程中对外产生的纠纷，由甲方负责解决，若有法律赔偿支付造成雪都公司遭受损失的，乙方可优先在转让款中扣除；甲方将现有公司经营使用的送货车、电脑和复印机一台、设备租给乙方使用两年，两年租金1万元，甲方如提前收回，需全额返还租金，由乙方在转让款中扣除，政府政策原因或自然灾害、自然损耗导致上述无法使用的除外。2019年4月12日被告给付了二原告第一笔股权转让款50万元及产品包材预付款10万元。同日，二原告所持有的雪都公司的股权变更登记到被告名下，雪都公司法定代表人变更为被告。雪都公司的食品生产许可证中法定代表人未变更，有效期至2020年11月17日。庭审中，被告辩称雪都公司的食品生产许可证应变更到被告名下没有变更，导致现已作废，只能重新办理；李艳丽在股权转让后的同年在章丘市茂发食品有限公司及尚志市杨华食品有限公司任职，违背竞业禁止原则，并且以两公司名义违规开具发票收款盗取雪都公司财产。原告陈述在2012年至2018年8月期间在章丘市茂发食品有限公司任法定代表人，与本案雪都公司没有关联性；2018年8月该公司就开始在大润发撤场，一直到年底货才撤完，大润发压了一年货款；没有在杨华公司任职，2018年8月至2019年2月用过这个公司的账户与大润发进行交易，一直到2020年大润发才给结清货款，发票都是在结算后出具的；在本院审理的原、被告之间的另一起案件中已经说明是将雪都公司转让前与这两家公司产生的遗留货款结算产生的发票。本院认为，原、被告签订了《股权转让合同书》系当事人的真实意思表示，合法有效，双方应当依约履行。根据合同约定，2020年6月30前被告应支付原告股权转让款25万元。原告于2020年4月12日完成了股权转让变更登记，法定代表人变更登记，原告已履行了股权转让的合同义务，被告亦应按合同约定期限支付股权转让款25万元。因被告未按约定时间及金额支付股权转让款，应承担继续履行及赔偿损失的违约责任。对于违约金，原告庭审中明确诉讼请求，主张按合同约定的拖欠股权转让款25万元的2%计算即5000元违约金，符合法律规定，本院予以支持。对于被告辩称原告李艳丽在签订合同后在章丘市茂发食品有限公司和尚志市杨华食品有限公司任职并用两公司名义开出发票，违反竞业禁止原则的意见，被告对此提供了企业信用报告、中国银行印鉴卡复印件、银行结算账单申请表复印件及在本院审理的另一起案件中调取的相关证据，根据本案查明事实，章丘市茂发食品有限公司注册成立时间为2004年6月12日，原告在签订《股权转让合同》前已在该公司担任法定代表人，且在合同中已提及李艳丽在该公司经营的事实，显然被告在对该情形早已明知且认可情况下于2019年4月12日向原告支付了第一笔股权转让款50万元。从被告提供的银行结算账户申请书中显示尚志市杨华食品有限公司法定代表人为杨桂珍，对账联系人李艳丽的信息不足以证明原告李艳丽就在该公司任职。原、被告双方签订《股权转让合同》时，原告生产经营期间生产销售的产品尚在市场上流通，双方均可预见截止到2019年6月20日前生产加工的产品亦可能存在质量、售后风险和对外未结算款项陆续回款结算的情形，原告庭审中对出具发票原因作出了较合理的解释。本院认为，被告针对上述抗辩主张提供的证据与本案缺乏有效关联，不能证明原告李艳丽在退出雪都公司经营后在章丘市茂发食品有限公司和尚志市杨华食品有限公司参与了经营管理并存在违反竞业限制的行为损害雪都公司利益，故本院对被告的辩解意见不予采纳。本案中，原告履行了转让股权变更登记的主要义务，法定代表人已变更为被告，且被告在原告股权转让完毕退出经营后，在生产许可证2020年11月17过期前使用雪都商标品牌进行了生产经营活动，被告对其抗辩主张原告没有继续履行合同约定的其他相关义务不应给付股权转让款，未提供充分有效的证据予以证实，本院对其抗辩主张不予支持。综上所述，对原告的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法>的解释〉》第九十条之规定，判决如下：被告徐慧婷于本判决生效之日起十日内给付原告李文喜、李艳丽股权转让款25万元及违约金5000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5125元，由徐慧婷负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审判长  辛宝臣审判员  孙兰晶审判员  杨 洋二〇二〇年十二月二十三日书记员  鞠春旭