天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民终5072号上诉人（原审被告）：哈尔滨三禾仓储设备有限公司，住所地哈尔滨市道里区南北路24-青海路-滇池路-伊春路围合第********。法定代表人：郑海中。委托诉讼代理人：曹弘扬，北京市中闻（郑州）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：郑海中，男，1985年10月11日出生，汉族，户籍地湖北省石首市。委托诉讼代理人：曹弘扬，北京市中闻（郑州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津盛泰固德货架制造有限公司，住所地天津，住所地天津市北辰区天津高端装备制造产业园万发分园内）。法定代表人：刘应君，经理。委托诉讼代理人：李腊红，女，公司员工。上诉人哈尔滨三禾仓储设备有限公司（以下简称三禾公司）、郑海中因与被上诉人天津盛泰固德货架制造有限公司（以下简称盛泰公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2020）津0113民初2550号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月16日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。三禾公司、郑海中上诉请求：1.依法撤销一审判决，依法改判驳回盛泰公司全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由盛泰公司承担。事实和理由:一、一审法院仅凭欠条及双方的转账明细就认定盛泰公司履行了发货义务，三禾公司、郑海中未付款,事实认定不清。在一审过程中,盛泰公司提交的发货、催款的相关证据均为欠条出具之日(2017年7月26日)前的事实。三禾公司、郑海中为了证明自己已向盛泰公司付款,提交了自2015年以来的转账记录。三禾公司、郑海中认为,盛泰公司主张其与三禾公司、郑海中之间存在买卖合同关系,应当明确双方买卖合同的标的、价款、数量等基本因素,按其实际供货的总价减去已支付的相关价款,确认尚未支付的货款。而在本案中,盛泰公司既没有提供双方买卖合同中涉及的标的物的名称、数量、单价等要素,也没有提交其实际发货的数量、质量、单价等相关证据,一审法院在未审查上述事实的情况下,仅凭一张欠条,就认为三禾公司、郑海中未履行付款义务,事实认定不清。根据欠条记载的内容“今欠李定军货架款……”的表述可知,该欠条并非是双方对之前发生交易的对账,而是对当日发生的交易进行的说明。实际上,三禾公司于2017年7月26日向盛泰公司出具欠条是为了向盛泰公司赊购一批货物,而非对此前交易的对账,而盛泰公司并未举证证明在2017年7月26日之后,其发货的相关事实。在该欠条已写明“今欠”的情况下,一审法院却以该欠条未表示赊欠货款的意思为由,对三禾公司、郑海中的抗辩不予采信,事实认定不清。二、一审法院仅以郑海中向盛泰公司的代理人支付了相关款项就认为郑海中与盛泰公司之间有买卖合同关系,认定事实不清,适用法律错误。根据三禾公司的工商登记信息可知,郑海中系三禾公司的法定代表人。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款的规定,法定代表人以法人的名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。在本案中,郑海中虽然在欠条中签字并按手印,但是该欠条上同时还加盖了公章,郑海中在欠条上的签字是法定代表人代表公司进行的签字行为,而非其个人行为。郑海中向盛泰公司付款也是代三禾公司进行付款,而非以自己的名义进行付款，三禾公司委托郑海中向盛泰公司指定的账户进行付款。一审法院却以郑海中在欠条上签字按手印并向盛泰公司指定的账户付款的行为,就认为郑海中与盛泰公司之间存在买卖合同关系,事实认定不清,适用法律错误。盛泰公司辩称，不同意三禾公司、郑海中全部上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。盛泰公司向一审法院起诉请求：1.请求判令三禾公司、郑海中立即共同给付盛泰公司货款684196元；2．请求人民法院依法判令三禾公司、郑海中以684196元为基数，自2017年7月26日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算；3．本案诉讼费用由三禾公司、郑海中负担。一审法院认定事实：2017年7月26日，三禾公司、郑海中出具欠条，欠条记载：今欠李定军货架货款，大写柒拾万零肆仟壹佰玖拾陆元整，小写704196元。特立此据。欠款人处有郑海中签字及按捺的手印及三禾公司的签章。李定军出具情况说明，该说明记载：李定军系盛泰公司的业务员，其代表盛泰公司与三禾公司、郑海中进行对账，该笔欠款属于盛泰公司的应收账款。2018年1月22日郑海中向李定军转账10000元，2018年2月14日，郑海中向李定军转账20000元。庭审中，三禾公司认为系其与盛泰公司发生的买卖关系，并非郑海中与盛泰公司发生的买卖关系，对此，盛泰公司不予认可。一审法院认为，根据盛泰公司提供的欠条及三禾公司、郑海中提供的转账明细，可证明盛泰公司与三禾公司、郑海中系买卖合同关系，且盛泰公司已按照约定履行了供货义务，三禾公司、郑海中未支付货款，当属违约。根据盛泰公司提供欠条中记载的内容及三禾公司、郑海中付款情况，可证明三禾公司、郑海中尚欠盛泰公司货款674196元，故对于盛泰公司主张的该部分货款依法予以支持，对于盛泰公司主张的超过该部分的货款依法不予支持。对于盛泰公司主张的逾期付款损失一节，虽盛泰公司与三禾公司、郑海中之间未约定逾期付款的损失，但三禾公司、郑海中未及时给付款项，给盛泰公司造成损失属于客观事实，结合三禾公司、郑海中出具欠条时间及被告出具欠条后付款情况，便于计算及执行，依法支持盛泰公司主张的逾期付款损失，以674196元为基数，自2017年7月26日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。对于三禾公司、郑海中辩称其出具的欠条时盛泰公司未履行发货义务一节，三禾公司、郑海中为盛泰公司出具的欠条中明确记载欠货架货款，并未表示赊欠货款的意思，且三禾公司、郑海中未提供其他证据予以证明，故对于三禾公司、郑海中的该抗辩依法不予采信。对于三禾公司、郑海中辩称系三禾公司与盛泰公司发生业务一节，根据盛泰公司提供的欠条中欠款人处有郑海中的签字及按捺手印并有三禾公司的签章，结合已给付的货款30000元系郑海中给付的事实，可认定三禾公司、郑海中与盛泰公司发生买卖关系，故对于三禾公司、郑海中的该抗辩依法不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、三禾公司、郑海中于判决发生法律效力之日起五日内给付盛泰公司货款674196元并支付逾期付款的损失（以674196元为基数，自2017年7月26日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；二、驳回盛泰公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11480元，由盛泰公司负担25元，由三禾公司、郑海中负担11455元（该款于本判决发生法律效力之日起五日交至一审法院）。二审期间，三禾公司、郑海中、盛泰公司均未提交证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，从双方微信及庭审陈述看，盛泰公司与三禾公司之间存在货架的买卖合同关系。而郑海中是否与盛泰公司之间存在买卖合同关系，郑海中虽予以否认，但根据欠条记载，欠款人处有郑海中签字摁印，三禾公司、郑海中提供的转账记中，自2015年至2018年之间也存在多笔郑海中个人向盛泰公司的付款，可证明郑海中与盛泰公司存在买卖合同关系。三禾公司、郑海中辩称欠条为赊欠货款、盛泰公司未履行发货义务，但因欠条中明确记载欠货架货款数额，三禾公司、郑海中未提供相反证据予以证明，对于三禾公司、郑海中的该抗辩不予支持。盛泰公司已按约供货，三禾公司、郑海中未支付货款，构成违约。一审法院根据三禾公司及郑海中出具的欠条、双方微信记录、三禾公司及郑海中付款情况，认定三禾公司、郑海中尚欠盛泰公司货款金额，并支付相应利息，并无不当，本院予以维持。综上所述，三禾公司、郑海中上诉请求不成立，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11455元，由上诉人哈尔滨三禾仓储设备有限公司、郑海中共同负担。本判决为终审判决。审判长  郭秀红审判员  杨宝华审判员  吴晓勇二〇二〇年十二月十八日书记员  单 珊