湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘10民终2957号上诉人（原审被告）：李会，男，1991年1月27日生，汉族。上诉人（原审被告）：湖南会铭房地产开发有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区骆仙街道南岭大道**大华天都小区******房。法定代表人：李会，该公司总经理。上诉人（原审被告）：曹**伟，男，1992年5月9日生，汉族。上诉人（原审被告）：刘双铭，男，1993年8月23日生，汉族。上述四上诉人共同委托诉讼代理人：李万华，湖南锐鹏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邓代灯，男，1959年11月22日生，汉族。委托诉讼代理人：谷腾峰，湖南天地人（郴州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林祥优，湖南扬法律师事务所律师。原审第三人：邓文达，女，1992年3月15日生，汉族。委托诉讼代理人：刘纯，湖南众望归律师事务所律师。上诉人李会、湖南会铭房地产开发有限公司（以下简称会铭房地产公司）、曹**伟、刘双铭因与被上诉人邓代灯及原审第三人邓文达民间借贷纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2020）湘1002民初2084号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。李会、会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭上诉请求：1.撤销一审判决，改判为驳回邓代灯的全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费由邓代灯负担。事实和理由：1.一审判决认定事实不清，仅仅以《还款协议书》认定李会欠邓代灯借款错误。（1）一审判决没有以实际出借款项为依据认定本案事实错误。（2）一审判决认定李会与邓代灯之之间进行过经济往来结算错误。李会与邓文达之间存在恋爱关系，双方分手后李会对邓文达写了一份《还款协议书》，写该协议时只是李会与邓文达参与，邓代灯没有参与。《还款协议书》是李会与邓文达之间的约定，不是邓代灯与李会之间经济往来的结算约定。（3）一审庭审中邓代灯提供的银行流水不能证实李会向其借款的事实。（4）通过对比邓代灯和李会分别向一审法庭提供的银行转账流水可以看出李会并没有欠邓代灯《还款协议书》上所载明的借款。2.一审判决认定邓代灯支付给邓文达的480万是代李会偿还贷款的事实错误。首先，邓代灯没有提供任何证据证明其以邓文达的名义从农商行贷款出来的480万给了李会，或者李会使用了该480万元。其次，从邓文达的银行流水可以看出，邓文达从农商行贷出的贷款没有支付到李会账户，而是支付到了邓代灯的账户。所以一审判决在没有事实的基础上认定该480万元银行贷款是邓代灯代李会偿还的借款错误。3.本案的《还款协议书》具有人身属性，主体不是邓代灯，而是邓文达，因此邓代灯不具有本案主体资格。4.会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭不应当承担本案责任。如前所述，李会没有实际欠邓代灯欠款，《还款协议书》所述金额是李会与邓文达分手时，李会对邓文达的一种补偿，并不是真实借款，因此会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭不应当承担本案的责任。另外，就李会转账给邓代灯女儿邓某1不当得利纠纷一案，李会已向湖南省汝城县人民法院提起诉讼；李会为邓代灯房屋装修合同纠纷一案，李会已向湖南省郴州市北湖区人民法院提起诉讼，鉴于该两案的审理结果与本案有直接的利害关系，请求中止本案审理。邓代灯辩称，1.一审判决认定事实清楚，2015年至2017年之间李会向邓代灯借款属实，既有银行流水证明邓代灯已将出借资金交付给李会，也有2018年李会向邓代灯及其他九位债权人出具的还款协议，也证明了双方有借贷的合意，所以双方的借贷关系成立；2.对于装修合同纠纷、不当得利纠纷两案与本案无直接关系，本案不应当中止审理；3.一审判决适用法律正确，程序合法，应当驳回李会、会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭的上诉。邓文达述称，1.本案当事人双方之间经济往来频繁，只能是靠结算的相关协议予以确定具体的借款本金及利息。本案中《还款协议书》实质上是当事人双方的对账结算协议，而该协议书系由李会自行核算并制作出来，交由邓文达及邓代灯予以确认，对该协议书的真实性所有当事人均无异议，足以证实本案借款的事实。2.本案中除邓代灯提供的借款外，邓文达亲属所提供的借款均是先转入邓文达账户后再由邓文达提供给李会，李会对此非常清楚，并且实际归还本金及利息的也是李会，所以不能由此来推定邓文达才是适格的原告。综上，请求驳回上诉。邓代灯向一审法院起诉请求：1.判令李会偿还借款10,000,000元，利息1,000,000元，以上合计11,000,000元；2.判令会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭对上述债务承担连带偿还责任；3.本案案件受理费、保全费、保函费等实现债权的有关费用由李会、会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭承担。一审法院认定事实：一、双方当事人无争议的事实。（一）李会与邓文达原系恋人（已订婚）关系，邓代灯为邓文达之父。李会、邓文达于2012年相识，于2017、2018年间结束恋爱关系。李会、邓文达恋爱期间，李会帮助邓代灯管理其实际控制的多家公司。（二）经国家企业信用信息公示系统查询，会铭房地产公司于2018年6月20日成立，初始股东为李会、曹**伟、刘双铭。2020年4月30日，会铭房地产公司的股东变更为案外人李某1、刘某某二人，李会、曹**伟、刘双铭不再是公司股东。李会为会铭房地产公司的法定代表人，担任执行董事，刘双铭担任监事。（三）2018年8月19日，李会作为乙方出具《还款协议书》。《还款协议书》落款乙方处，李会、曹**伟、刘双铭签名并书写身份证号码，捺指印，李会加盖私章和会铭房地产公司公章。甲方处为空白，无人签字。《还款协议书》内容为：经甲乙双方友好协商，根据中华人民共和国各项法律法规规定，甲乙双方就以下事项达成共识。经甲乙双方共同协商，就2016年成立至今，由李会、邓文达共同向邓代灯、邓某2、邓某3、邓某1、胡某某、谭某1、谭某2、邓文达小姨、邓文达共计九人借款，清单如下：邓代灯1000万元，包含邓文达农商行480万借款；邓某340万元，月利息1%；邓某260万元，月利息1%；邓某158万元，月利息1%；谭某1200万元，月利息1%；谭某2100万元，月利息1%；胡某某215万元，月利息1%；邓文达小姨55万元，月利息1%；邓文达110万元，月利息1%；共计1838万元。截止2018年8月19日前所有利息已结清，现就还款事宜甲乙双方达成以下共识：1.至2018年8月19日起，欠邓代灯人民币本金壹仟万元整，于2020年8月19日前还清，利息固定为壹佰万元整(小写：￥100万元)[共计人民币壹仟壹佰万元整(小写：￥1100万元)]。备注：共计本金包含邓文达农商行借款的480万元整，该债务本金及利息2018年8月19日后由甲方承担。2.邓某2、邓某3、邓某1、胡某某、谭某1、谭某2、邓文达小姨、邓文达共计九人本金共计人民币捌佰三十八万(小写：￥838万元)，截止2018年8月19日前利息已结清，至2018年8月19日起每月25日利息照付，本金一年内还清。3.至本协议签订日起，所有债务和邓文达无任何关联，均由李会一人承担本金及利息。4.为保证该债务顺利履行，乙方将会铭房地产公司于2018年8月13日同湖南╳╳置业有限公司签订的共同开发协议作为履行担保，同时由曹**伟、刘双铭两人进行连带担保，直至本还款协议全部履行完毕止。5.未尽事宜，甲乙双方协商解决，协商不成可向郴州市北湖区人民法院起诉。（四）《还款协议书》签订后，李会将其与曹**伟、刘双铭身份证复印件，会铭房地产公司、湖南╳╳置业有限公司的营业执照复印件，会铭房地产公司与湖南╳╳置业有限公司签订的《房地产合作开发协议》《补充协议书》，会铭房地产公司与案外人周某某签订的《合作协议》复印件加盖会铭公司公章一并送交给邓代灯。因李会并未按协议约定履行付款义务，邓代灯遂向法院起诉。（五）另查明，《还款协议书》中邓某3、邓某2、邓某1均为邓文达姐姐，谭某1、谭某2系邓文达姨妈，胡某某是邓某2丈夫的姑妈。二、双方当事人有争议的事实。邓代灯与李会、会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭争议的主要事实是对各自提交的资金往来待证事实的审查认定。（一）邓代灯提供的资金往来的审查。邓代灯提供银行流水拟证明向邓文达银行转账480万元，帮其代还临武农商银行480万元贷款的事实，向李会银行转账共计23,496,177元，李会及李会的委托人通过银行转账邓文达共计9,391,228.17元，相差14,104,948元；2018年1月10日，邓代灯向邓文达建设银行转账100万元购车款。邓代灯还提供了《还款协议书》中载明的其他债权人的部分转账记录，拟证明款项的由来及李会履行部分付息义务情况。李会、会铭房地产公司质证意见为：《还款协议书》是写给邓文达的，是李会在两人分手的时候答应对邓文达的分手补偿，该债权具有人身关系，专属于邓文达个人，并不存在李会与邓代灯之间民间借贷的合意以及事实。所谓的银行流水不是双方的借贷款项，是李会在任职邓代灯相关公司期间作为公司的周转款，对每笔款项的实际用途提供了详细的分析说明。480万元农商行的借款虽是以邓文达的名义所借，但是所借的款项临武农商行并没有直接支付给邓文达，而是由邓代灯实际所使用，只是在还款的时候通过邓文达的账户进行还款，不能证明李会或邓文达欠邓代灯的480万元款项。与邓文达之间的流水是李会、邓文达等人经营╳╳公司期间往来的款项，并不是借贷资金。李会为邓文达买的车实际支出在156万元左右。胡某2和邓某1的银行流水均系╳╳公司经营期间借用他们的账号用于往来的经营款项，并不是借贷资金。李会并未欠邓某1任何借贷款项，与邓某1之间的银行流水系╳╳公司经营期间的往来款项。邓文达质证意见为：《还款协议书》没有任何条款可以证明这是李会支付给其分手费的协议，并且邓文达也是该协议的债权人之一；邓文达和李会的债权债务纠纷将另案解决。认可邓代灯与李会之间的交易流水真实性无异议，但不清楚他们之间的经济往来情况。临武农商行的480万元贷款是以邓文达名义贷款，但是邓文达只是名义贷款，只是签字，具体操作是邓代灯和李会。邓文达向李会转账高达2300多万元，主要是向亲戚朋友借的钱，包括还款协议中提到的一些人。2018年8月19日之后，还款协议书中其他债权人本金和利息就是李会在偿还，这个钱本来也是他用的。100多万元的预收款是邓代灯先转账给邓文达，然后邓文达再转给李会的，李会再去支付的购车款。（二）李会提供的往来明细的审查。李会提供其转款给邓代灯、邓某1统计清单，中国银行对账单，建行交易明细，农商行交易清单，光大银行对账单，拟证明李会2016年至2018年期间向邓代灯转款4,827,000元，向邓某1转款5,315,847元。认为邓某1系邓代灯的女儿，是邓代灯实际控制公司的财会人员，李会向邓某1转款系邓代灯安排和要求的，应当视为邓代灯实际收款。李会还提供车款统计表，农商行交易清单，建行交易明细及转账单，行驶证，进口机动车随车检验单，商业保险单，车辆买卖中介协议书，车辆动态验车码及车辆照片，临时牌照及快递单照片，货物进口证明书，微信截屏等，拟证明2018年1月11日，邓代灯委托李会帮其女儿邓文达购买车辆支付了10万元订金，2018年1月16日邓代灯委托李会帮其女儿邓文达购买车辆支付了126.5万元购车款，2018年1月12日邓代灯委托李会帮其女儿邓文达新购车辆购买保险支付了40,973.69元。李会还提供郴州市商品房买卖合同、协议书，部分装修统计清单，装修原始单据及证明和说明，拟证明╳╳花园╳栋╳房系邓代灯所有，邓代灯委托李会负责该房屋的装修，李会指定了设计师李某2系为╳╳花园╳栋╳房装修的具体设计及装修采购人，装修现留有的票据部分支付了1,864,321.5元，总计装修李会用去约290万元左右。邓代灯质证意见：李会于2017年2月10日、13日分两笔每笔100万元共计200万元通过银行转账至邓代灯银行账户，该两笔银行转账系偿还邓代灯于2017年1月19日向李会银行转账200万元，该笔200万元银行转账时间短，未算入李会的借款本金内。2018年2月10日，李会转入邓代灯银行账户的5万元，系李会代收何某某的还款，不能作为李会的还款。邓某1作为公司的财务人员，用其银行账户代收公司款项，是很正常的行为，但因为邓某1系邓代灯的女儿，就认为李会向邓某1转账系邓代灯安排和要求的，应当视为邓代灯实际收款，显然无法实现其证明目的。李会为多家公司的行政副总或总经理，为公司收取款项，邓某1偶尔用其个人银行账户代公司收取李会转交的款项很是正常。李会借用邓某1透支卡（光大银行尾号4336）套现，之后李会偿还邓某1透支卡的钱，不能算入偿还邓某1的借款或邓某1代收公司款项，更不能证明是邓代灯实际收款。认为购车款的证据是李会单方制作，真实性有异议，证明目的有异议，不是为邓代灯购车，关联性有异议，与邓代灯民间借贷纠纷一案无关。邓代灯有证据已证明不是李会的钱支付的购车款，邓代灯已经转账100万元给邓文达，且邓文达与李会的微信记录证明，邓文达已经将购车款转给李会。对房屋装修的证据认为真实性无法核实，李某2系李会的亲姐姐，对李某2提供的证据有异议；房屋的装修款，已经由邓文达转给李会，与邓代灯无关，对其证明目的有异议。邓文达质证意见：对账目往来真实性无异议，但是不能否认本案的债权债务关系，对证明方向有异议。（三）曹**伟提供的资金往来的审查。曹**伟提供营业执照、合作协议书、股东会决议书、任命书等证据，拟证明邓文达、李会、刘双铭、曹**伟、唐某1、唐某2六人共同经营郴州市╳╳汽车贸易有限公司。还提供部分银行流水，拟证明刘双铭向邓文达转账的情况，认为邓文达银行账户流水是用于经营郴州市╳╳汽车贸易有限公司的业务所产生的；还提供╳╳汽车贸易公司的基本账户流水，拟证明╳╳汽车公司业务都是通过个人账户转账，包括邓文达的银行账户。邓代灯质证意见：╳╳公司的法定代表人及实际控制人是李会，对真实性无法核实，而且与公示的企业登记信息不一致。李会和邓文达分手后，公司一直由李会经营，邓文达并没有参与，实际分手时间是2017年7月份；银行流水与本案无关。李会、会铭房地产公司质证意见：资金流水有一部分是李会管理邓代灯公司期间的流水往来，另外一部分是李会和邓文达等人经营╳╳公司期间的业务往来。邓文达质证意见：邓文达只认识李会、刘双铭和曹**伟，其他╳╳公司的股东不清楚。对银行流水真实性无异议，关联性有异议，与本案无关，涉及到╳╳公司的经济纠纷，可另案诉讼解决。（四）法院经审查认为，除邓代灯转给邓文达的480万元可印证《还款协议书》中载明的480万元农商银行借款外，其余银行流水均不宜认定双方的待证事项；只能证实邓代灯、李会、邓文达等人之间存在着诸多经济往来。理由为：邓代灯、李会、邓文达、会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭在频繁的交易往来期间具有特殊的人身关系，部分往来款项公司与个人账户混同，个人账户支出实际为其他人使用的情况；资金往来中既有购车、装修等生活开支，又有周转、代收代付等其他经营支出，无法严格区分。曹**伟提供的资金往来与本案无关，不予审查处理。一审法院认为，本案为民间借贷纠纷。现就本案争议焦点评议如下：争议焦点一，《还款协议书》的性质及效力问题。李会本人当庭陈述：因过于自信，认为耒阳项目（还款协议书后附的合作开发协议指向的项目）会赚到钱，如果赚到钱肯定会履行（协议），但是现在项目情况不乐观，这个事实也等同于被扭曲了。曹**伟则认为，《还款协议书》中的金额系郴州市╳╳汽车贸易有限公司的股份金额，并不是实际欠款；李会写《还款协议书》的目的是在与邓文达分手后，为了补偿邓文达而作的承诺。法院认为，本案各方当事人对《还款协议书》的真实性均无异议。《还款协议书》系李会、邓文达对恋爱期间经济往来进行大致清算后向债权人出具的债权凭证，并将经济往来清算结果转化为对具体人的借款。《还款协议书》并未违反法律规定，合法有效。理由为：第一，《还款协议书》中的债权人均为邓文达一方的亲属。李会、邓文达分手后，二人对恋爱期间债权债务进行大致清算，明确债权债务归属符合常理；第二，李会、会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭辩称《还款协议书》系分手补偿协议和系郴州市╳╳汽车贸易有限公司的股份金额，且认为协议书的甲方为邓文达。李会、会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭抗辩意见与协议书内容“由李会、邓文达共同向邓代灯……共计九人借款”的表述相矛盾，不予以采信。第三，《还款协议书》上甲方并未签字，协议书明确了债务为李会、邓文达共同借款。李会认可其将《还款协议书》送交给了邓代灯（表述为送给邓文达，因邓文达不在就给了邓代灯），债权人之一邓代灯持《还款协议书》起诉视为完全认可协议内容。庭审中，经释明，邓代灯明确根据协议书内容只向李会主张权利，不向共同借款人邓文达主张权利，系对自身诉讼权利的处分，不违反法律规定，不予干预。争议焦点二，邓代灯诉请本金、利息的确定问题。本案中涉及邓代灯借款的本金为1000万元，约定2年还清（2018年8月19日至2020年8月19日），利息固定为100万元，折合年利率为5%。鉴于双方的特殊关系，款项往来频繁，本金的数额是李会、邓文达大致估算的金额，在无相反证据推翻的情况下，应予采信；利息约定符合法律规定，予以支持。截止本案判决前，债务已到期，李会并未履行义务。因此，邓代灯可依法要求李会还本付息。争议焦点三，会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭是否应承担本案连带责任问题。《还款协议书》载明：“为保证该债务顺利履行，乙方将湖南会铭房地产开发有限公司于2018年8月13日同湖南╳╳置业有限公司签订的共同开发协议作为履行担保，同时由曹**伟，刘双铭两人进行连带担保，直至本还款协议全部履行完毕止”。会铭房地产公司辩称，因为邓代灯与李会之间不存在民间借贷关系，所以会铭房地产公司也不应当承担连带偿还责任。曹**伟辩称，其在还款协议上签名完全是为了李会、邓文达解决分手事宜，督促李会履行分手承诺，而并不是为李会的借款作担保。法院认为，《还款协议书》明确载明了会铭房地产公司以其耒阳项目作为履行担保，该担保构成《中华人民共和国公司法》第十六条规定的为公司股东提供关联担保。经国家企业信用信息公示系统查询，会铭房地产公司在2018年8月19日签订《还款协议书》时的股东为李会、曹**伟、刘双铭。除李会之外的其他工商登记股东，即曹**伟、刘双铭均签字，并加盖公司公章，会铭房地产公司为本案债务担保的意思符合股东会决议要件，具有法律效力。故，会铭房地产公司应承担本案债务的连带清偿责任。曹**伟、刘双铭作为完全民事行为能力人，对《还款协议书》明确载明二人连带担保责任而在协议书上签字的法律后果应该知晓。故对曹**伟辩称系督促李会履行分手承诺，并不是为李会的借款作担保不予支持。邓代灯主张权利尚在保证期间以内，故，对邓代灯诉请会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭对本案债务承担连带清偿责任依法予以支持。邓代灯诉请支付保函费和其他实现债权费用，但未提供证据证明，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百九十六条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第二十六条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：“一、被告李会于判决生效之日起十日内偿还原告邓代灯借款本金1000万元，支付借款利息100万元，合计金额1100万元；二、被告湖南会铭房地产开发有限公司，被告曹**伟、刘双铭对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告邓代灯的其他诉讼请求。如果付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费87,800元，诉讼保全费5000元，合计金额92,800元，由被告李会，被告湖南会铭房地产开发有限公司，被告曹**伟、刘双铭连带负担。”本院二审期间，当事人未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为民间借贷纠纷。争议的焦点为：一、邓代灯是否具有本案的诉讼主体资格；二、邓代灯主张的借款本息能否得到支持；三、会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭是否应承担本案责任。关于争议焦点一。涉案《还款协议书》载明：就2016年至今，李会、邓文达共同向邓代灯、邓某2、邓某3、邓某1、胡某某、谭某1、谭某2、邓文达小姨、邓文达共计九人借款……至2018年8月19日起，欠邓代灯1000万元，于2020年8月19日前还清，利息固定为100万元。邓代灯是该《还款协议书》载明的债权人，邓代灯与《还款协议书》有直接的利害关系，因此，邓代灯持《还款协议书》起诉，具有本案的诉讼主体资格。关于争议焦点二。邓代灯起诉称，其与李会系准翁婿关系。因李会资金周转需要，其同意低息借款给李会。从2015年7月7日至2017年12月7日，邓代灯多次转账给李会，共计本金13,672,800元，李会偿还本金及利息3,577,000元。截至2017年12月13日，李会共欠其借款本金10,095,800元。2018年8月19日，李会出具《还款协议书》，确认：截至2018年8月19日，李会欠邓代灯借款本金1000万元、利息固定为100万元，共计1100万元。李会称，邓代灯的女儿邓文达与李会在2012年至2017年之间系男女朋友关系。在双方为准翁婿关系的四、五年期间，李会担任邓代灯实际控制的多家公司的行政副总或总经理，为邓代灯管理多家公司各项事务。在此期间邓代灯向李会转账的账户，基本上都是邓代灯个人账户作为公司账户使用，由公司财务人员向李会进行转账，转账的款项大部分也是为了处理公司事务，因此不存在李会向邓代灯借款的事实。李会出具的《还款协议书》其实是写给邓代灯女儿邓文达的，上面所写的金额是作为李会与邓文达分手的分手费，是因感情纠纷产生的，只是为了体现得更合理合法而写成了《还款协议书》，写成了欠邓文达父亲邓代灯等九名亲属的欠款。本院认为，邓代灯、李会、邓文达款项往来频繁、数额巨大，《还款协议书》应是李会、邓文达对恋爱期间经济往来进行大致清算后向债权人出具的债权凭证，并将经济往来转化为对具体人的借款。李会作为具有完全民事行为能力的人，应当能够辨知出具《还款协议书》应当承担的法律后果。在李会无法提供足以推翻该《还款协议书》证据的情况下，本院对该《还款协议书》予以采信。李会应当按照《还款协议书》的约定，偿还邓代灯借款本息1100万元。关于争议焦点三。一审判决已作详细评述，本院认可，不再赘述。关于李会提出其转账给邓代灯女儿邓文达不当得利纠纷以及李会为邓代灯装修房屋合同纠纷两案已提起诉讼，请求中止审理本案的问题。因李会的请求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的中止诉讼的情形，因此，对李会的该项上诉请求，亦不予支持。综上所述，李会、会铭房地产公司、曹**伟、刘双铭的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费87,800元，由上诉人李会、湖南会铭房地产开发有限公司、曹**伟、刘双铭负担。本判决为终审判决。审 判 长 李红兵审 判 员 陈新德审 判 员 孟晋忠二〇二〇年十二月十七日法官助理 曹 晰书 记 员 高幸丽附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。