湖南省华容县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0623民初1555号 原告：杨学兵,男，1966年3月1日出生，汉族，居民，住湖南省岳阳市岳阳楼区。 委托诉讼代理人：孔天悦，湖南云天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨奕轩，男，1989年7月11日出生，汉族，居民，住湖南省岳阳市岳阳楼区。系原告杨学兵之子。 被告：湖南克明食品集团有限公司（原名南县克明食品集团有限公司），住所地湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北），统一社会信用代码：914309216940280668。 法定代表人：陈克明，执行董事。 被告：莫君武，男，1959年5月24日出生，汉族，居民，住湖南省岳阳市岳阳楼区。 被告：陈晓珍，女，1962年4月18日出生，汉族，居民，住湖南省岳阳市岳阳楼区。 三被告共同委托诉讼代理人：喻志，湖南云盟律师事务所律师。 原告杨学兵与被告湖南克明食品集团有限公司（以下简称克明集团公司）、莫君武股权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，原告杨学兵于2020年7月27日向本院申请追加陈晓珍为被告。2020年8月20日被告陈晓珍向本院提出反诉，本院于2020年8月24日作出（2020）湘0623民初1555号之一民事裁定书，对陈晓珍提出的反诉，裁定不予受理。本案本院依法适用普通程序，两次公开开庭进行了审理。第一次开庭时，原告杨学兵及其委托诉讼代理人孔天悦、被告莫君武、被告克明集团公司、莫君武、陈晓珍的共同委托诉讼代理人喻志到庭参加了诉讼。第二次开庭时，原告杨学兵及其委托诉讼代理人孔天悦、杨奕轩，及三被告共同委托诉讼代理人喻志到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告杨学兵向本院提出诉讼请求：一、判决确认被告克明集团公司向原告支付股权转让款1312.5万元及违约金89.25万元（以第一期股权转让款525万元为基数，自2019年12月14日起算，暂计算至2020年6月1日，实际依照《股权转让协议》约定计算至清偿之日止）；二、判决确认被告克明集团公司向原告支付补偿款300万元；三、判决确认被告莫君武、陈晓珍与克明集团公司共同承担支付股权转让款、违约金及补偿款的义务；四、判令被告承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。事实与理由：华容昌都置业有限责任公司（以下简称昌都公司）于2013年成立，由华容县人民政府招商引资，其建设的华都国际建材家居广场项目是华容县人民政府重点经济建设项目。项目建设过程中资金链断裂，为解决债务问题，昌都公司一致同意将项目整体转让。经华容县政府成立帮扶小组并进行招商引资后，被告克明集团公司同意依法收购昌都公司。在华容县政府的主持下，2018年3月12日被告克明集团公司出具书面委托，同意依法收购华都国际建材广场项目，并全权委托被告莫君武和黄劲松处理相关事宜。2018年6月8日，昌都公司召开股东会并形成《股东会决议》，各股东一致同意克明集团公司整体收购昌都公司。2018年8月8日，被告莫君武经克明集团公司授权，以自己的名义与原告签订了《股权转让协议》，双方约定原告将其持有昌都公司26.25%的股权转让给被告克明集团公司，股权转让款为1312.5万元。《股权转让协议》约定了股权转让款支付时间及违约责任。2019年11月28日，为办理工商变更登记需要，被告莫君武经被告克明集团公司授权，以自己的名义与原告再次签订《股权转让协议》用于工商登记备案，并于当日办理股权变更工商登记，将杨学兵所持有的股份数额变更至被告莫君武名下。此外，2018年11月15日，被告克明集团公司与昌都公司股东会议中承诺补偿原告300万元并在《关于昌都公司与明居公司移交前相关问题的会议纪要》中确认，被告克明集团公司股东兼华容县明居商业管理有限公司（以下简称明居公司）法定代表人陈晓珍在会上也予以认可。然而，原告在完成《股权转让协议》约定的义务之后，被告克明集团公司并未依照合同约定支付任何股权转让款和补偿款，严重违反了《股权转让协议》约定的付款义务。且被告莫君武作为《股权转让协议》中的实际受让方，应当与被告克明集团公司共同承担支付股权转让款、违约金及补偿款的义务。被告陈晓珍作为明居公司全资股东和实际控制人，在克明集团公司收购昌都公司后对昌都公司进行管理。该行为系作为莫君武的配偶，夫妻共同从事生产、经营活动所负的债务，应当认定为夫妻共同债务，因此陈晓珍与莫君武、克明集团公司共同承担支付股权转让款、违约金及补偿款的义务。故诉至法院，望判如所请。 被告克明集团公司辩称，一、克明集团公司不否认有收购昌都公司的意向，但是克明集团公司没有与昌都公司或者是昌都公司的任一股东签订股权转让协议。按照原告的说法，克明集团公司成立了全资子公司明居公司进行收购工作，克明集团公司也与原告之间没有直接关联。即使原告的股权转让与克明集团公司有关联，但是依据原告提供的华都国际整体收购协议，克明集团公司进入该协议前提是股权、债权、资产三清晰。截止到目前，昌都公司的股权、债权、资产均未达到三清晰的状况，因此克明集团公司并没有实际收购昌都公司，从而没有义务向原告支付任何费用。 被告莫君武辩称，一、答辩人受让原告股权系为了集中昌都公司股权，再转让给投资人，引进新的投资，拯救企业。所签股权转让协议虽然是为克明集团公司收购做准备，但协议均属于以自己名义签订，在克明集团公司正式收购前对克明集团公司不发生约束力；二、答辩人与原告于2018年8月8日签订了股权协议，2019年11月28日，在办理股权过户登记手续时，工商登记部门要求重新签订股权转让协议才能办理过户登记手续，所以答辩人与原告在当天又重新签订了股权转让协议。由此可以说明2018年8月8日签订的股权转让协议已失效。而2019年11月28日签订的股权转让协议未约定具体付款期限；三、答辩人认可已与杨学兵达成股权交易协议，杨学兵应得的股权价款已通过答辩人代为偿还杨学兵所欠昌都公司的债务而获得足额甚至超额清偿。故请求驳回原告的诉讼请求；四、答辩人与原告在2018年8月8日和2019年11月28日签订的两份股权转让合同都应当受到2018年6月8日原告与昌都公司全体股东签订的《华都国际整体收购协议》的约束，而2018年6月8日和8月8日签订的股权转让协议都明确约定了股权转让价款分两期支付，第一期需在昌都公司的全部股权都过户到答辩人或答辩人指定的公司名下后的15天内支付，剩余部分在此后一年内付清。至今昌都公司还有李学萍、王爱姣、杨**的股权仍然没有办理过户登记，股权转让合同约定的付款条件尚未成就，故答辩人无需向原告付款。要求法院驳回原告的诉讼请求。 被告陈晓珍辩称，一、陈晓珍与本案无关联，原告如果认为陈晓珍与本案有关应当提供具体证据证明；二、明居公司系有限责任公司，其系经过工商登记的合法有效法人，能够承担相应的民事责任，陈晓珍作为该公司的股东无须承担出资以外的任何义务，原告没有证据证明陈晓珍以个人名义参与了昌都公司的管理，陈晓珍也未与原告签订任何协议，不应当承担其所述的责任；三、至于原告认为本案系莫君武与陈晓珍作为夫妻共同生产经营的债务应当为共同债务的意见，没有事实与法律依据，陈晓珍不予认可。要求驳回原告对陈晓珍的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告杨学兵围绕诉讼请求向本院提交如下证据：1、克明集团公司2018年3月12日对华容县人民政府出具的授权委托书。被告克明集团公司、陈晓珍对该份证据合法性、关联性有异议，被告莫君武认为该授权委托书与本案无关，该委托书是克明集团公司为了昌都公司能够顺利在工商银行贷款出具的。本院认为该份证据客观真实，能够证明克明集团公司有收购华容县华都国际建材市场项目的意向，故予以采信；2、昌都公司股东于2018年6月8日就同意克明集团公司收购该公司的《华容昌都置业有限责任公司股东会决议》、昌都公司股东同日与莫君武签订的《华都国际整体收购协议》、及2018年8月8日杨学兵与莫君武签订的《股份转让协议》。被告克明集团公司、陈晓珍辩称上述三份证据与其无关，被告莫君武对上述三份证据的真实性、合法性均无异议，但对关联性有异议。因上述三份证据与本案争议事实相关联，故本院确认该组证据为有效证据；3、克明集团公司2019年5月26日对华容县人民政府出具的授权书和克明集团公司2019年9月12日对湖南省华容农村商业银行股份有限公司出具的关于明居公司属我公司全资子公司的函。被告克明集团公司、莫君武对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议。本院认为该证据与股权转让协议不相关，不予采信。关于明居公司的投资属性，本院依据已查明的工商登记情况予以确认；4、原告杨学兵与被告莫君武于2019年11月28日签订的《华容昌都置业有限责任股权转让协议》，被告克明集团公司、莫君武对上述证据真实性与合法性均无异议，本院予以采信；5、《关于昌都公司与明居公司移交前相关问题的会议纪要》，拟证明被告克明集团公司和莫君武承诺补偿原告300万元。被告克明集团公司认为不能达到其证明目的，被告莫君武承认该证据的真实性和合法性，但认为其没有签字，该会议纪要也不是股权转让协议的部分，对其无约束力。被告陈晓珍不认可该会议纪要。因该会议纪要所称补偿是指“股本金以外的补偿，由原股东会议研究决定，在原债权、债务之外的多签门面和应收款中解决。”属于昌都公司的公司行为，与股东间的股权转让没有关联，本院采信被告的质证意见，不予采信；6、余正清、昌都公司与莫君武于2018年7月8日签订的《债权债务确认、债务转移及债务清偿三方协议》，拟证明克明集团公司收购昌都公司的事实。被告克明集团公司与莫君武认可该证据的真实性与合法性，认为该份协议为附条件生效协议，因生效条件不具备还未生效。本院采信三被告的质证意见，该组证据不作为认定本案事实的依据；7、华容县人民政府、克明集团公司、长沙居然之家家居建材营销有限公司三方于2018年12月4日签订的《华都国际家居建材市场项目战略合作框架协议》，三被告对该证据的真实性与合法性未提出异议，本院予以采信；8、昌都公司《华都国际建材家居广场项目工作进展情况汇报》文件、《明居家居建材广场认筹协议》及收据，拟证明克明集团公司通过明居公司在股权转让合同签订后实际接管了昌都公司，克明集团公司应对股权转让合同承担付款义务。被告克明集团公司辩称该证据不能证明是克明集团公司行为。被告陈晓珍辩称明居公司是法人企业，属于公司行为，公司行为与个人无关。被告莫君武承认该证据属实。本院认为该证据虽然属实，但与股权转让没有关联性，本院不予采信；9、华容县人民政府与克明食品、居然之家达成战略合作意向的宣传资料等，拟证明克明集团公司通过明居公司收购并接管昌都公司的事实。三被告对上述证据的真实性未提出异议，但认为该证据不能达到原告的证明目的，本院认为该证据虽然属实，但与股权转让没有关联性，本院不予采信；10、补充提交的克明集团公司宣传广告彩页、广告材料纸、认筹协议书、收据，该组证据与前一组证据性质相同，均与股权转让合同没有关联性，本院不予采信。 被告克明集团公司、陈晓珍未提交证据。 被告莫君武提交了下列证据：1、2019年11月27日昌都公司股东会决议、股权转让协议、股权出质注销登记通知书、备案通知书，拟证明被告与原告于2018年8月8日签订的《股权转让协议》只是名义上交易，无法实际履行。原告述称该证据真实，但其质押股权是为了让被告莫君武向股权质权人明居公司借款用于支付股权对价款，而被告莫君武借款后没有付款。因双方对该证据的真实性无异议，且与股权转让合同相关联，本院予以采信；2、对于被告莫君武提交的湘安信会所专审（2019）第06013号司法会计鉴定意见书，原告杨学兵提出该证据系原告担任昌都公司法定代表人期间经营情况证据，与本案股权争议无关。本院确认原告杨学兵质证意见成立，不予采信；3、《最高额抵押合同》、（2016）华证字第03号见证书、《同意借款的决议》、华容县房屋登记业务收件收据、华容县在建工程抵押证书、抵押物价值确认书、（2017）湘0104民初2498号判决书、行政部会签表、证人张美胜的身份信息、莫君武代理律师喻志对张美胜制作的调查笔录，拟证明原告杨学兵私占昌都公司利益，其股本金已得到清偿，无权再以股权价值起诉他人。原告杨学兵提出，有关抵押借款证据系其担任昌都公司法定代表人代表公司进行的经营行为，与股权转让合同无关，行政部会签表系原告退出公司、被告莫君武控制公司后自行作出的，未得到原告认可，不能作为认定本案事实的依据。本院认为即使原告杨学兵差欠昌都公司债务，也不能当然抵扣被告莫君武应付的股权转让对价款。故对该组证据不予采信；4、昌都公司与杨学兵的往来账目、昌都公司与莫君武的往来账目，拟证明被告莫君武对昌都公司享有到期债权，原告杨学兵对昌都公司负有到期债务，相互抵扣付清了股权转让对价款。就该组证据，本院向昌都公司管理人调查查明，本院受理昌都公司重整案后，被告莫君武已向昌都公司管理人申报了债权35203446.7元，对于该债权金额，管理人尚未确认。被告莫君武提交的关于杨学兵往来账目确实经过昌都公司管理人复印后提交，杨学兵没有认可对昌都公司负有到期债务，昌都公司管理人尚在审查核实中。本院认为，原告杨学兵与被告莫君武是否对昌都公司存在到期债权债务尚未得到确认，即使已经确认，因昌都公司已经进入破产重整，在破产重整程序中未经昌都公司债权人会议同意，相互抵扣债权债务属于个别清偿行为，违反《中华人民共和国企业破产法》的禁止性规定，也属于无效。故本院对该组证据不予采信；5、莫君武与杨学兵签订的《买卖合同》，拟证明杨学兵尚欠莫君武2355182元。原告杨学兵不予认可。因该买卖合同杨学兵并未签名确认，故本院不予采信；6、杨学兵2018年6月14日向莫君武出具的金额为1478089元的欠条，拟证明杨学兵对莫君武亏欠债务，可以抵扣股权价款。对于该证据，原告杨学兵承认欠条真实，但提出该欠条与股权转让价款无关，应当用其在昌都公司的债权抵偿。但在宣判前，被告莫君武认为该证据与股权转让无关，拟准备另案起诉为由，已主动撤回了该证据，故本院不予采信；7、杨学兵于2014年12月1日向陈晓珍出具金额为380万元的借条，拟证明杨学兵差欠债务，应当抵扣其应付的股权对价款。杨学兵对该组证据三性均提出异议，并且提出陈晓珍欠款已经还清。因该债权尚存争议，即使陈晓珍同意抵扣莫君武应付股权价款，也需陈晓珍另案起诉确认债权的真实性。故本院不予采信。 为了查明案件事实，本院调查了昌都公司管理人、复印了公司股东李学萍、王爱姣向本院起诉被告莫君武等人的诉状副本和主要证据《股权转让协议》、调查询问了昌都公司股东杨**，查询了昌都公司的股东登记情况，原告杨学兵与三被告除对杨**陈述有部分异议外，对本院调取的其他证据均无异议，本院予以确认。 根据上述认证情况，本院确认如下案件事实：昌都公司于2013年4月经华容县工商行政管理局登记成立，注册资本5000万元。2018年公司登记的法定代表人为杨学兵，股东有杨学兵、莫君武、赵曼、王爱姣、李雪萍、杨**。当时，昌都公司因建设华都国际建材家居广场项目资金链断裂，经营陷入困境。华容县人民政府因此专门成立帮扶组，引导该公司招商引资，搞活经营。2018年3月12日克明集团公司向华容县人民政府出具书面委托函，载明“......同意依法收购华容县华都国际建材广场，现全权委托莫君武、黄劲松处理相关事宜”。2018年6月8日，昌都公司召开股东会后形成决议，“全体股东一致同意克明集团公司整体收购昌都公司，并由莫君武与各股东先期签订《华都国际整体收购协议》后，由其派团队进驻华都理顺资产、债务各种关系，各股东再与克明集团公司签订具体的股权转让具体合同。”同日，以昌都公司股东杨学兵、赵曼、李雪萍、王爱姣、杨**作为转让方与受让方莫君武签订《华都国际整体收购协议》，主要约定转让方同意将其持有的昌都公司股份及股权权益全部出让给莫君武，莫君武在受让上述股份和股权权益后，依法享有昌都公司100%的股份及对应的股东权利；双方一致同意昌都公司全部股份转让价格为人民币5000万元；本协议签约之日，转让方将公司的管理权移交给莫君武；在本协议签订后，莫君武可以安排工作人员进入华都，在县帮扶组的组织下，转让方配合受让方莫君武开展对股权关系、债权关系和租赁关系的清理工作，十五日内确保三大关系明晰之后，莫君武分两期向转让方支付股权转让金，第一期在工商登记机关对昌都公司现有的全部股东均变更为莫君武后的15天内支付40%，剩余60%款在第一期付款之日起一年内付清。协议签订时，除昌都公司股东杨**（占股5%）外，其余股东均在该协议上签字确认。协议签订后，昌都公司全体股东向莫君武移交公司的控制管理权，莫君武随即接管公司并实际控制昌都公司。按照《华都国际整体收购协议》的安排，杨学兵与莫君武于2018年8月8日签订《股份转让协议》，协议约定：杨学兵将其持有的昌都公司26.25%的股份以总价1312.5万元的价格转让给莫君武，支付期限应遵守《华都国际整体收购意向协议》，即莫君武分二期支付股份转让款，第一期在工商登记机关对昌都公司现有的股东均变更为莫君武或莫君武指定的主体公司（委托人）之日起十五日内支付525万元，在第一期付款到位之日后的一年内付清余款787.5万元，否则，视莫君武违约，并由莫君武承担余额日千分之一的违约责任。2018年12月4日，莫君武控制昌都公司经营期间，华容县人民政府（甲方）与克明集团公司（乙方）、长沙居然之家家居建材营销有限公司（丙方）就昌都公司开发建设的“华都国际家居建材市场项目”签订一份《战略合作框架协议》，合同约定：乙方同意整体收购接纳“华都国际家居建材市场项目”全部资产及债权、债务，同意在2018年12月31日前签订正式收购合同。同时又载明“本协议为框架协议，仅为合作意向性的约定，合作各方的权利义务以各方签订的正式合同为准。”此后，克明集团公司以昌都公司股权、资产、债务不明晰为由，一直未签订整体收购协议。2019年1月23日，为了让莫君武支付股权转让款，杨学兵同意将其名下昌都公司的股权与股东莫君武、赵曼的股权一并质押给明居公司，并办理了质押登记，以便莫君武向明居公司借款3000万元。莫君武借款后，仍未向杨学兵支付股权转让款。2019年11月28日，明居公司申请注销了杨学兵股权质押登记。同日，为了配合工商登记机关办理股权变更登记手续，杨学兵与莫君武再次签订一份《股权转让协议》，约定杨学兵将其持有昌都公司26.25%股权以人民币1312.5万元价格全部转让给莫君武。次日双方将该股权变更登记到莫君武名下。与此同时，昌都公司股东赵曼亦将其名下股权转让给莫君武并在工商登记部门办理了备案登记手续。但昌都公司股东李雪萍、王爱姣的股权因存在债务质押，未办理过户登记，而股东杨**因不同意《华都国际整体收购意向协议》约定的股权价款支付条件，要求莫君武先行支付股权价款才同意转让股权，导致其股权一直未转让给莫君武。2020年2月14日，昌都公司因不能清偿到期债务，债权人中辉建设集团有限公司向本院申请昌都公司破产重整，本院裁定受理后，指定湖南金球律师事务所担任昌都公司的重整管理人。目前，昌都公司重整案还在清算过程中。 诉讼中，杨学兵确认莫君武代为清偿其所欠郭霞债务40万元可以抵扣股权转让款。 另查明，明居公司在2018年8月8日经华容县市场监督管理局登记成立，系陈晓珍独资有限责任公司，注册资本为2000万元。陈晓珍与莫君武系夫妻关系。南县克明食品有限公司名称已在原告起诉之后变更登记为湖南克明食品集团有限公司，该公司法定代表人陈克明系明居公司投资人陈晓珍胞兄。 本院认为，本案系原告杨学兵就其对昌都公司的享有的26.25%股份转让形成的股权转让合同纠纷。为了转让股权，杨学兵先后与莫君武于2018年6月8日签订了《华都国际整体收购协议》，于2018年8月8日签订具体的《股份转让协议》，为了配合股权过户登记，双方又于2019年11月28日签订了《股权转让协议》。三份协议均系双方真实意思表示，内容不违反法律规定和公司章程，都属于合法有效合同。三份合同的核心内容并无实质性变化，是一个整体，合同双方均应遵照履行。莫君武辩称最后签订的《股权转让协议》，修改了前面两个合同，导致前两个合同失去效力的意见，没有法律依据，本院不予支持。下面就本案争议的几个焦点分述如下： 焦点一，股权转让合同的主体问题。虽然克明集团公司有整体收购昌都公司的意向，也授权莫君武、黄劲松从事相关工作，但并未明确莫君武有权代表克明集团公司收购昌都公司其他股东的股权，莫君武受让昌都公司其他股东股权的行为，是以个人名义进行的，只是为克明集团整体收购作准备。无论是莫君武还是克明集团公司，均否认了莫君武签订股权转让协议是代表克明集团公司，杨学兵也没有任何直接证据证明其股权转让协议是与克明集团签订的。从克明集团公司与华容县人民政府签订的《战略合作框架协议》可以看出，莫君武签订股权转让合同在前，克明集团公司明确收购意向在后，且收购意向协议明确约定实际权利义务以正式收购协议为准，而克明集团公司至今未签订收购协议。故本案争议的股权转让合同，克明集团公司并不是合同的相对方。从股权转让合同的实际履行情况来看，杨学兵的股权是实际过户登记到莫君武名下，而非克明集团公司名下。故杨学兵要求克明集团公司作为股权转让合同相对方，承担支付股权转让价款和支付违约金的请求，没有法律依据，本院不予支持。 焦点二，莫君武应付的股权转让款是否支付完毕。因为莫君武对昌都公司是否享有到期债权，杨学兵对昌都公司是否负有到期债务至今尚未得到确认，故莫君武辩称其已代杨学兵偿还了昌都公司债务不成立。莫君武还述称已代杨学兵偿还其他债务抵偿了应当支付的股权价款，因缺乏相应证据，且杨学兵仅认可了偿还郭霞债务40万元，故本院仅认定莫君武已向杨学兵支付了股权转让价款40万元，剩余股权转让价款均未支付。 焦点三，莫君武受让杨学兵股权后未支付股权转让价款，杨学兵请求支付股权转让价款的请求是否成立，莫君武的行为是否构成违约，是否承担违约责任。首先，莫君武与杨学兵于2018年6月8日的《华都国际整体收购协议》和8月8日签订的《股份转让协议》，均约定了股权价款分两期支付，第一期在“工商登记机关对目标公司现有的股东均变更为乙方（莫君武）或乙方指定的主体公司之日起的15天内支付，余下的在第一期付款到位之后一年内付清。”现昌都公司登记的股东情况是莫君武、李雪萍、王爱姣、杨**，其中李学萍、王爱姣、杨**是《华都国际整体收购协议》合同中约定应当向莫君武转让股权的股东，至今尚未将股权过户登记至莫君武或者莫君武指定主体的名下，按照杨学兵与莫君武在2018年8月8日签订的《股份转让协议》约定，莫君武支付股权转让款的约定条件尚未具备，莫君武未支付股权转让价款，不违反双方的合同约定，不属于违约，杨学兵主张莫君武承担违约责任没有法律依据，本院不予支持。但杨学兵已履行完股权转让合同的全部义务，即与其他股东一起交付了目标公司的经营管理权，放弃了股东权利，交付了股权并协助办理了股权过户登记手续。莫君武自签订股权转让合同起，就开始实际控制公司直至法院裁定受理公司破产重整为止。现昌都公司股东杨**要求莫君武先行支付其股权转让款后再办理股权过户登记，莫君武坚持要求按照2018年6月8日签订的《华都国际整体收购协议》约定，昌都公司全部股权均过户登记至莫君武名下才付款，而股东杨**并未在《华都国际整体收购协议》上签字，继续按照《股份转让协议》约定的付款条件履行，将会造成股权转让合同双方权益失衡，已履行完全部合同义务的杨学兵，无法获得股权转让价款的显失公平的情形。且付款条件的不成就也不是股权出让人杨学兵的原因。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条规定，“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”基于此法律规定，虽然合同约定的付款条件未成就，为了保护守约方的合法权益，防止显失公平情形的发生，合同约定的付款条件应当由合同双方协商变更或协议解除合同，现合同双方均未提出解除合同，就股权转让价款的支付双方已无法协商一致，本院考虑到莫君武已实际得到杨学兵股权，享有并行使了全部股东权利的实际情况，按照公平和等价有偿的原则，确认莫君武应当立即支付全部股权转让价款。 焦点四，杨学兵要求三被告支付补偿款300万元的诉讼请求是否具有法律依据。虽然杨学兵提交的昌都公司会议纪要中载明了“在股本金5000万元以外，另有李雪萍850万元、王爱姣800万元、杨学兵300万元补偿，由原股东会议研究决定，在原债权债务之外的多签门面和应收款中解决”。但是该会议纪要系昌都公司股东会作出，代表的是昌都公司，具体承诺内容也是以昌都公司的资产进行补偿，不属于莫君武与杨学兵个人间股权转让协议的范围。因此，杨学兵基于股东会会议纪要要求三被告补偿300万元的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。 焦点五，莫君武应当支付的股权转让款是否属于夫妻共同债务问题。本案系股权转让纠纷，陈晓珍与莫君武虽为夫妻关系，但是陈晓珍并未在两份股权转让协议中签字，莫君武受让的股权未登记在陈晓珍名下，且莫君武接手昌都公司的控制权后，陈晓珍也未以莫君武配偶名义参与昌都公司的经营管理。故杨学兵要求陈晓珍对莫君武受让股权形成的债务承担共同清偿责任的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，对于原告杨学兵的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、莫君武在本判决生效之日起三十日内支付杨学兵股权转让款1272.5万元（13125000-400000=12725000）； 二、驳回杨学兵的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费123906元，由被告莫君武负担98150元，原告杨学兵负担25756元，财产保全费5000元，由被告莫君武负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长  刘华平 审 判 员  王义军 人民陪审员  何 玲 二〇二〇年十二月十四日 法官助理陈祥玲 书记员陈祥玲（兼） 附相关法条： 一、《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、《中华人民共和国合同法》 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 三、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》 第二十六条合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。 四、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。