广西壮族自治区柳州市城中区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0202民初3281号 原告：昌莉，女，1984年3月26日出生，汉族，住广西柳州市鱼峰区。 委托诉讼代理人：秦峰，广西钧亚律师事务所律师。 被告：韦赞桂，男，1980年2月24日出生，汉族，住广西柳州市。 被告：柳州安园食品有限公司。住所地：广西柳州市。统一社会信用代码：xxx。 法定代表人：韦赞桂，该公司执行董事。 被告：柳州中贵贸易有限公司。住所地：广西柳州市。统一社会信用代码:xxx。 法定代表人：韦赞桂，该公司执行董事。 三被告共同委托诉讼代理人：王传金，广西传金律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：罗彬彬，广西传金律师事务所实习律师。 原告昌莉与被告韦赞桂、柳州安园食品有限公司（以下简称安园公司）、柳州中贵贸易有限公司（以下简称中贵公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，依法适用普通程序，并于2020年9月28日公开开庭进行了审理，原告昌莉的委托诉讼代理人秦峰以及被告韦赞桂、安园公司、中贵公司的共同委托诉讼代理人王传金、罗彬彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告昌莉向本院提出诉讼请求：1.判令被告韦赞桂退还原告合同保证金14300元及利息（利息计算：以14300元为基数，按同期银行贷款利率，从起诉之日计算至给付之日）；2.判令柳州安园食品有限公司和柳州中贵贸易有限公司对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告昌莉当庭变更第1项诉讼请求为“判令被告柳州安园食品有限公司、柳州中贵贸易有限公司共同退还原告合同保证金14300元及利息（利息计算：以14300元为基数，按同期银行贷款利率，从起诉之日计算至给付之日）”，并当庭变更第2项诉讼请求为“判令被告韦赞桂对上述债务承担连带责任”。事实和理由：2018年初，韦赞桂租赁柳州阳光新千年房地产开发有限公司（以下简称新千年公司）位于柳州市侧平台场地用于经营复古车项目，合同期限到2020年3月30日止。韦赞桂为了经营该项目先后成立了柳州安园食品有限公司（以下简称安园公司）和柳州中贵贸易有限公司（以下简称中贵公司）两家皮包公司专门用于该项目的运作。原告于2018年3月22日与安园公司签订《复古汽车主题街合作合同》（以下简称《合同》），租赁其复古汽车主题集市上的“小莉美食”车店，采取保底收益＋抽成的合作方式，每个月韦赞桂的固定保底收益（租金）是6000元。合同就合作方式、经营收益结算、车店装修、营业时间、经营管理等进行了约定。根据《合同》约定，原告需向被告支付2万元合同保证金。合同签订当日原告向韦赞桂的个人账户转账15000元保证金，同日韦赞桂和安园公司向原告出具收到15000元保证金的收据。剩余的5000元保真进在2018年4月的营业额中予以扣除，韦赞桂于2018年5月14日向原告出具收到5000元保证金的收据。该合同至2019年3月期满后，韦赞桂又以中贵公司的名义于2019年3月28日与原告续签一年合同，并将2018年的合同收走。2019年签订的合同期限为2019年4月1日至2020年3月30日，其他合同条款与原合同一致。因韦赞桂经营期间投诉太多，2020年3月30日合同期满后，新千年公司不再与韦赞桂续租，并对出租场地上的所有复古车进行了清场。合同到期后，韦赞桂与原告进行了结算，韦赞桂要求原告补差款9700元（包含韦赞桂承诺的疫情期间减免2000元租金），对2万元保证金的退还问题则各种借口推脱。今年2月和3月疫情期间，新千年公司对韦赞桂的租金每月减免一半，所以韦赞桂也应相应对原告的租金进行减半收取，即疫情期间减收6000元而不是2000元。因此，韦赞桂应退回原告的保证金为14300元（20000元-9700元＋4000元）。为维护原告的合法权益，特根据《合同法》、《民事诉讼法》等相关法律规定提出前述请求，望法院判如所请。 被告韦赞桂、安园公司、中贵公司共同辩称，1.请求驳回原告对韦赞桂、安园公司的诉请，原告在诉状中已经表明被告韦赞桂、安园公司与本案所要解决的合同无关，本案涉及的是合同纠纷，而合同当事人双方不是被告韦赞桂及安园公司，原告主张被告韦赞桂及安园公司承担连带责任亦无证据证实；2.请求驳回原告对被告中贵公司的诉请，原告根据合同所领取的被告中贵公司的复古车至今未交回，原告仍然在使用，合同违约方是原告，故原告诉请退还保证金无依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对到庭当事人组织了质证。原告昌莉提交了原告身份证复印件、被告韦赞桂身份证复印件、安园公司和中贵公司企业信息公示报告、两份《复古汽车主题街合作合同》、保证金转账记录、保证金收据、《联营/代销对账单结算》、手写结算单、微信聊天记录、三份柳州阳光新千年房地产公司发出的告知函、原告向被告发出的《合同结束告知函》、《申诉书》、刘芳与新千年公司负责人的微信聊天记录作为证据；三被告未提交证据。对当事人提交的上述证据，本院认定如下：1.三被告对原告昌莉提交的原告身份证复印件、被告韦赞桂身份证复印件、柳州安园食品有限公司和柳州中贵贸易有限公司企业信息公示报告、《联营/代销对账单结算》、手写结算单、微信聊天记录表示无异议，本院对该组证据予以确认并在卷佐证，至于三被告的责任问题，本院在下文中详述；2.三被告对原告昌莉提交的两份《复古汽车主题街合作合同》、保证金转账记录、保证金收据的真实性、合法性及关联性表示无异议，但不认可昌莉的证明目的，经审查，该组证据均为原件，本院对该组证据予以确认并在卷佐证，至于原告诉请退还保证金有无依据的问题，本院在下文中综合论述；3.三被告对原告昌莉提交的三份柳州阳光新千年房地产公司发出的告知函、原告向被告发出的《合同结束告知函》、《申诉书》均不予认可，经审查，昌莉提供了该组证据的原件予以核对，且经本院与柳州阳光新千年房地产开发有限公司核实，柳州阳光新千年房地产开发有限公司对三份《告知函》的真实性予以确认，故本院对该组证据的真实性予以确认；4.三被告对原告昌莉提交的刘芳与新千年公司负责人的微信聊天记录表示不予认可，经审查，昌莉未能提交该证据的原件或原始载体予以核对，本院对该证据不予确认，至于涉及本案疫情期间应交纳的保底收益数额问题，本院在下文中详述。 另，为查明案件事实，本院于2020年12月15日向柳州阳光新千年房地产开发有限公司询问并制作询问笔录，柳州阳光新千年房地产开发有限公司还向本院提交了柳州市中级人民法院（2020）桂02民终3750号判决书。原告和三被告对上述询问笔录和判决书的真实性均无异议，本院予以确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下： 2018年3月22日，被告安园公司作为甲方与原告昌莉作为乙方签订合同编号为xxx的《复古汽车主题街合作合同》，约定甲方同意在本合同有效期内将位于窑埠古镇复古汽车主题集市上【xxx】车店提供给乙方，作为乙方经营商品的场地，合同有效期自2018年4月1日起至2019年3月31日止。 2018年3月22日，被告安园公司向原告出具收据一份，载明：今收到昌莉交来2018-3-22-2号合同保证金壹万伍仟元（小写15000），此据。被告安园公司在下方收款人处盖章，被告韦赞桂亦在收款人处签名。2018年，被告韦赞桂向原告出具收据一份，载明收到昌莉交来2018-3-22-2号合同保证金伍仟元（小写5000），并备注“小莉美食车店保证金”。被告韦赞桂在收款人处签名。 2019年3月28日，被告中贵公司作为甲方与原告昌莉作为乙方签订合同编号为xxx的《复古汽车主题街合作合同》，约定：甲乙双方经友好协商，甲方同意在本合同有效期内将位于窑埠古镇复古汽车主题集市上【xxx】车店提供给乙方，作为乙方经营商品的场地；本合同有效期自2019年4月1日起至2020年3月30日止，本合同有效期届满前，双方如愿继续合作，可在本合同有效期届满前一个月内协商一致，续签本合同；窑埠古镇复古汽车主题集市【xxx】车店经营纳入甲方整体管理系统与制度体系，统一以由窑埠古镇复古汽车主题集市名义进行销售，统一由甲方收银并归入甲方收入；合作模式为联营模式，保底收益+抽成模式；乙方应在进入合同约定场地前7日内向甲方支付合同保证金20000元，合同保证金在合同结束满三个月后，且甲乙双方就本合同的履行不存在任何争议，甲方无息退还乙方；销售分成比例20%，乙方销售分成比例为80%，甲方保底收益为6000元/月，如销售额乘以甲方分成比例未达到保底收益，乙方分成额为销售额扣减保底收益后余额，销售额不足保底收益则乙方月末最后一日缴款补齐，如销售额乘以甲方分成比例超过保底收益，乙方分成额为销售额乘以乙方的分成比例；结算周期销售额不足甲方保底收益，则从乙方合同保证金中扣除差额；无论何种原因导致本合同解除或终止，乙方均须立即按照甲方的要求在指定期限内完成清场撤场工作，将窑埠古镇复古汽车主题集市【xxx】车店恢复甲方交付给乙方时的状态，并交还甲方；甲方保证其是依法成立的中国法人，且具备签署并履行本合同的主体资格，其主体资格在本合同履行期间内持续合法有效。 庭审过程中，原告昌莉称其与被告安园公司于2018年时就开始进行合作签订合同，并交纳了2万元的保证金。保证金收据上载明的合同编号是2018年的合同编号，2018年的合同期限届满后原告又与中贵公司签订了上述2019年的《复古汽车主题街合作合同》，就没有重新交纳保证金。三被告对此予以确认，并称2018年的合作合同已经履行完毕，签订上述2019年的《复古汽车主题街合作合同》时就把2018年合作合同的保证金转移到了2019年的合同。同时，三被告确认原告就上述2019年的《复古汽车主题街合作合同》的保证金已经交付完毕。 另查明，柳州阳光新千年房地产开发有限公司于2020年2月28日向被告韦赞桂出具告知函，载明“您租赁我司位于柳州市侧平台场地用于经营复古车，合同期自2019年4月1日至2020年3月31日，合同将于2020年3月31日到期，公司为考虑统一整体规划、统一管理，合同到期后将不再续租，请您在2020年4月1日前完成撤场和物品清理工作，将场地交付我司”。同时，柳州阳光新千年房地产开发有限公司分别于2020年3月18日、2020年4月2日对涉案场地上的复古车商户出具告知函，载明“我司与承包方签订的位于柳州市蟠龙路9号窑埠古镇项目复古车《场地临时使用协议》，合同期自2019年4月1日至2020年3月31日，合同于2020年3月31日到期，公司为考虑统一整体规划、统一管理，合同到期后将不再续租”。 2020年4月2日，包含原告昌莉在内的车店商户出具《关于对中贵公司要求车店商户退场交接的回函》，载明：中贵公司及韦赞桂先生及刘芳女士，窑埠古镇复古汽车街区商户已收到贵司发出的退场交接通知，中贵公司与车店商户的合同已到期终止，商户决定不再履行合同；但因贵司所发出的交接通知书及流程说明中，多条不符合合同约定和法律规定，我方之前已回函，请贵司及时给予我方答复；另提醒贵司，阳光新千年房地产开发有限公司已经下发通知，即将对街区车店进行清场工作，请中贵公司尽快到复古汽车街区管控设备，阳光新千年公司后续执行清场造成的一切损失，车店商户不承担任何责任。 对于原告昌莉经营涉案车店的相关费用，原告向本院提交了微信聊天记录及手写结算单。经查，韦赞桂通过微信向昌莉发送手写结算单。该结算单上载明：小莉美食，昌莉，2020年1月应结款300元,2020年2月应补差款6000元，2020年3月应补差款6000元，300-6000-6000+2000元（疫情期间优惠）=-9700元，应补差款9700元。同时，韦赞桂向昌莉发送微信“小莉美食，昌莉2020.1-3应补款9700元”。三被告于庭审过程中对该手写结算单表示无异议，并表示对原告主张的2020年1月至2020年3月期间的尚欠金额9700元无异议。另，原告和三被告均于庭审中确认昌莉就2020年1月前所有的保底收益已经支付完毕。 为查明案件事实，本院于2020年12月15日向柳州阳光新千年房地产开发有限公司询问并制作询问笔录，柳州阳光新千年房地产开发有限公司在笔录中陈述，其公司与韦赞桂就窑埠古镇复古车经营事项分别在2018年2月5日和2019年3月20日签署过两份《窑埠古镇场地临时使用协议》，期限均为一年，约定将窑埠古镇江边区域租赁给韦赞桂用于经营，现双方合同已经终止。对于涉案车店已于2020年4月12日被柳州阳光新千年房地产开发有限公司清理到窑埠古镇停车场，现已经被柳州市政府从窑埠古镇清场。 柳州阳光新千年房地产开发有限公司还向本院提交了柳州市中级人民法院（2020）桂02民终3750号判决书。该判决书确认了该案一审法院认定的如下事实：鉴于窑埠古镇项目总体建设周期较长，为加强现已完工的窑埠古镇牌坊工程维护管理，由柳州市建设投资开发有限责任公司暂将该工程移交新千年公司进行维护；2013年3月27日，新千年公司与柳州市建设投资开发有限责任公司办理了工程移交手续，双方签署了《工程管理移交证书》，新千年公司接收窑埠古镇码头及牌坊工程的管理、窑埠古镇的维护工作；2019年3月20日，新千年公司与韦赞桂签订一份《窑埠古镇场地临时使用协议》，约定：韦赞桂使用窑埠古镇公共区域用于经营“凤凰夜市复古车主题街区”，使用场地为柳州市侧平台场地，经营业态为餐饮、零售；使用期限自2019年4月1日起至2020年3月31日止；以月为一个付款期，管理费56000元／月（1600元／台／月，共计35台），水电费另计，据实收取；2020年2月28日，新千年公司向韦赞桂发函，言明合同到期后不再续租，并要求韦赞桂在2020年4月1日前完成撤场和物品清理。韦赞桂已收件。据此，柳州市中级人民法院认为，“虽然发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情，但被上诉人提供给上诉人摆放复古车进行经营的地点系露天开阔场地，并非密闭、空气流通不畅的场所，其所做的经营也不是柳州市人民政府要求暂时关停的娱乐等行业，柳州市人民政府并未禁止或限制其对复古车摆放或经营。且上诉人也未能提供任何证据证实其存在损失，因此，一审法院判决其按照双方合同约定的数额支付2020年2月1日至2020年3月31日期间的租金，并无不当，本院予以维持”。被告韦赞桂于庭后向本院提交书面意见称其与柳州阳光新千年房地产开发有限公司签订合同后，于2018年将涉案场地经营权交给安园公司，后于2019年将该项目交给中贵公司负责经营。 再查明，被告中贵公司的企业信用信息公示报告载明股东为被告韦赞桂一人，持股比例100%。被告安园公司的企业信用信息公示报告载明股东为刘芳和韦赞桂。 现原告昌莉以合同期限届满为由要求三被告退还保证金，诉至本院，酿成本案。 本院认为，原告昌莉与被告中贵公司于2019年签订的《复古汽车主题街合作合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。双方应按合同约定履行各自的义务。 本案中，被告中贵公司认可收到原告就2019签订的《复古汽车主题街合作合同》交付的2万元保证金。根据该合作合同的约定，合同期限至2020年3月30日止，故原告昌莉与被告中贵公司之间的合同关系已经终止，被告中贵公司应按约定退还保证金。至于退还的数额，双方于庭审中明确2020年1月之前的保底收益已支付完毕，而根据双方确认的手写结算单，从2020年1月起至2020年3月至合同终止时，根据合同约定的标准，原告昌莉还应向被告中贵公司支付保底收益11700元。但基于疫情原因被告中贵公司自愿在手写结算单上载明给予原告疫情期间优惠2000元，被告中贵公司到庭亦对该证据及数额表示无异议，视为被告中贵公司作出的真实意思表示。据此，本院确认，原告昌莉应向被告中贵公司支付的尚欠保底收益为9700元（11700-2000）。原告主张被告应给予其减免6000元（一个月保底收益），但未陈述充分的事实和理由，且根据柳州市中级人民法院（2020）桂02民终3750号判决书，韦赞桂应按照双方合同约定的数额向柳州阳光新千年房地产开发有限公司支付2020年2月1日至2020年3月31日期间的租金，并未因疫情原因予以扣减，故本院对原告提出在其应付的保底收益中扣减6000元的意见不予采纳。又，本案《复古汽车主题街合作合同》中约定“结算周期销售额不足甲方保底收益，则从乙方合同保证金中扣除差额”，说明双方约定可在保证金中扣除原告应付的保底收益，且原告亦自愿在保证金中扣除其应付的保底收益，本院予以确认。以上，被告中贵公司应向原告退还的保证金数额为10300元（20000-9700），对原告诉请超出部分，本院不予支持。 利息方面。《复古汽车主题街合作合同》约定“合同保证金在合同结束满三个月后，且甲乙双方就本合同的履行不存在任何争议，甲方无息退还乙方”，故原告主张利息不符合合同约定，本院不予支持。 关于被告安园公司的责任问题。本院认为，原告以2019年与被告中贵公司签订的《复古汽车主题街合作合同》主张退还保证金，故根据合同的相对性，本案退还保证金的责任主体为被告中贵公司。根据上文查明的事实，安园公司只是2018年与原告签订合同的主体并收取保证金，现该保证金已经原告和被告中贵公司双方确认转为本案2019年《复古汽车主题街合作合同》的保证金，故本案合同权利义务与被告安园公司无关，原告诉请被告安园公司承担共同退还责任无事实和法律的依据，本院不予支持。 关于被告韦赞桂的责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款关于“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”的规定以及第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告韦赞桂作为被告中贵公司的唯一股东，其未提交证据证明中贵公司的财产独立于其自己的财产，故韦赞桂应对中贵公司的上述债务承担连带责任。 关于三被告主张原告昌莉在合同到期后未将车店交还仍在使用的问题。本院认为，根据柳州阳光新千年房地产开发有限公司的陈述，涉案车店已于2020年4月12日被柳州阳光新千年房地产开发有限公司清理到窑埠古镇停车场，现已经被柳州市政府从窑埠古镇清场，故不存在原告仍使用车店经营的情形。另一方面，原告已于2020年4月2日和其他商户一起对被告出具《关于对中贵公司要求车店商户退场交接的回函》，载明不再续约合同，并请中贵公司尽快到复古汽车街区管控设备，说明原告尽到了合同到期后的基本义务。因此，三被告对其提出的上述主张未能提交充分证据予以证实，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告柳州中贵贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昌莉退回保证金10300元； 二、被告韦赞桂对被告柳州中贵贸易有限公司的上述债务承担连带责任； 三、驳回原告昌莉的其他诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费158元（昌莉已预交），由被告柳州中贵贸易有限公司、韦赞桂负担114元，由原告昌莉自行负担44元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 长  蒙鹏燕 人民陪审员  覃继荣 人民陪审员  昌建平 二〇二〇年十二月二十八日 代书 记员  彭艺君