广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终3202号上诉人（原审被告）：珠海横琴新区瑞威特汽车销售有限公司，住所地广东省珠海市横琴新区*********-10025。法定代表人：李越，执行董事。被上诉人（原审原告）：王剑，男，1955年1月17日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区****************，公民身份号码411************010。上诉人珠海横琴新区瑞威特汽车销售有限公司（以下简称瑞威特公司）因与被上诉人王剑股东知情权纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2020）粤0402民初1144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人瑞威特公司的法定代表人李越、被上诉人王剑到庭参加了庭审。本案现已审理终结。上诉人瑞威特公司上诉请求：1、撤销一审判决第一、二项,依法驳回王剑的全部诉讼请求。；2、判决王剑承担本案一审、二审的案件受理费。事实与理由：一审判决认定事实不清,瑞威特公司没有侵犯王剑的股东知情权,具体如下：第一,王剑系瑞威特公司的控股股东及实际控制人,瑞威特公司于2014年9月16日成立,经营范围为房车销售等,王剑一直参与公司的经营管理,瑞威特公司成立至今共有两个银行账户,一个是瑞威特公司成立时,在广发银行的开设的基本户，一个是瑞威特公司成立后,王剑在中信银行开设的、由王剑管理的银行账户。而瑞威特公司经营期间的全部收入与支出都经中信银行账户,由王剑管理,瑞威特公司的每一笔收入进账及费用支出,王剑都可以通过手机短信进行实时监控。可见,王剑不仅参与公司经营管理,还完全掌控了公司收入的银行账户,瑞威特公司不存在侵犯王剑的股东知情权的情形。第二,公司成立后委托了珠海鼎弘财务咨询有限公司(以下简称“鼎弘公司”)进行代记账服务,每年代理记账服务费9000元。王剑与鼎弘公司的代记账人员开设了一个财务群,并与鼎弘公司的代记账人员互加微信,通过微信安排记账公司进行记账,同时,鼎弘公司也会将瑞威特公司从2015年至2018年的财务明细账本的电子档发到财务群中供王剑查阅。可见,王剑已经通过微信群查阅到瑞威特公司的会计账簿,瑞威特公司没有侵犯王剑的股东知情权。第三,瑞威特公司于2014年9月16日筹备成立,2015年开始委托鼎弘公司提供代记账服务,2016年2月瑞威特公司经股东决议暂停经营并指定王剑负责处理瑞威特公司的公司债权债务事宜。公司暂停经营期间仍委托鼎弘公司提供代记账服务,由王剑安排鼎弘公司进行记账,直到2019年1月因瑞威特公司资金困难而终止代记账合同。可见,瑞威特公司从2016年2月开始暂停经营,由王剑处理公司债权债务至2019年1月,瑞威特公司与鼎弘公司终止合同时,瑞威特公司只有2015年1月至2018年12月的财务明细账本,而一审判决瑞威特公司向王剑提供2014年9月16日至2020年4月25日止的公司会计账簿没有事实和法律依据。第四,瑞威特公司经股东会决议从2016年2月暂停经营,由王剑负责处理公司债权债务,王剑在处理公司债权期间通过关联交易将瑞威特公司财产9台房车买给其关联公司威海炬风摩托车销售有限公司,却没有支付相应对价。同时,还将瑞威特公司的应收房车款通过虚构的关联交易支付给关联公司威海炬风摩托车销售有限公司。瑞威特公司股东李越与鼎弘公司沟通后发现王剑通过关联交易转移瑞威特公司财产的证据,并以此要求王剑退还款项及车辆。对此,王剑不仅不退还瑞威特公司财产,反而以其大股东身份要求瑞威特公司交出相关记账凭证,瑞威特公司拒绝后,王剑提起本案知情权纠纷之诉。可见,王剑提起本案股东知情权纠纷之诉具有不正当目的。综上,王剑作为瑞威特公司控股股东,在瑞威特公司委托鼎弘公司提供代记账服务的微信交流群中早已查阅了瑞威特公司从2015年1月至2018年12月的财务明细账的电子档,上述财务明细账的电子档就是瑞威特公司的全部会计账簿。因此,瑞威特公司没有侵犯王剑的股东知情权,一审判决认定事实不清,适用法律错误,恳请二审法院查明事实，依法改判。被上诉人王剑答辩称：原审判决认定事实清楚,适用法律正确,判决内容公平合理,故应驳回瑞威特公司的全部上诉请求并维持原判。一、瑞威特公司至今仍未提供公司任何财务账册,足以证明其阻碍乃至侵犯王剑股东知情权利。据《珠海横琴新区瑞威特汽车销售有限公司章程》及相关工商登记信息反映,珠海横琴新区瑞威特汽车销售有限公司成立于2014-09-16,公司股东为王剑(持股70%)和李越(持股30%)二人。其中,公司章程第七章“股东的权利和义务”中第十条第六款载明：有权查阅、复制公司章程股东会会议记录和财务会计报告。据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定,王剑作为瑞威特公司股东,应完整享有公司股东相应权利。原审纠纷(2020)粤0491民初1144号于2020年5月18日立案,距今时隔半年之久,瑞威特公司充分知晓王剑“提供公司成立至今的账务账本财务会计报告之请求”,并经珠海横琴新区人民法院判决提供的情况下至今仍未履行提供,足以证明瑞威特公司阻碍甚至侵犯了王剑股东知情权。瑞威特公司由成立至今,从未向王剑提供完整的相关资料,显然已侵犯王剑股东知情权。二、王剑参与公司的经营管理,并不能成为瑞威特公司剥夺其股东知情权利的借口。第一、瑞威特公司上诉理由第一条是在狡辩,王剑参与公司的经营管理,并不能成为瑞威特公司剥夺其股东知情权利的借口。第二、瑞威特公司上诉理由第二条、第三条中所述,是瑞威特公司支付了记账公司的费用等,实际上记账公司每年的费用以及各种税费都是由代管的天津公司法定代表人窦鹏飞通过个人账户分别支付给李越个人、记账公司以及珠海公司账户共计106,564.49元,不存在李越所说的因为公司资金困难而私自终止代记账合同,李越在被公司股东会议决议免去法定代表人职务后还是执意私自把公司所有的账目拿走,不但没有资格而且还违背了财务管理制度。另外,李越称王剑已经加入了记账公司微信号财务群,可以收到记账公司的电子档明细账而视为已经查阅到公司的所有会计账簿,没有侵犯王剑的殷东知情权也是在狡辩,王剑作为公司股东,有参与公司的经营活动是常理，但并不能等同于王剑充分知晓公可经营状况,并剥夺王剑查阅、复制公司财务报告等的权利。三、瑞威特公司干扰本案审判思路,是否存有不正当之目的,损害公司利益,应由瑞威特公司充分举证。本案为股东知情权纠纷,是否存有关联交易损害公司利益、转移瑞威特公司的财产等与股东知情权无关。如有上述情形,瑞威特公司应另案主张或于本案完整履行举证证明责任。瑞威特公司针对上抗辩陈述,应当举证证明,否则应承担举证不能之后果。瑞威特公司在上诉理由第四条中所说的内容完全是编造出来的谎言,不存在王剑与关联公司威海公司串通转移瑞威特公司的财产,以及将瑞威特公司应收的房车款通过虚构的关联交易支付给威海公司的说法。瑞威特公司李越只有将财务全部账簿全提供给股东才能还原真相。四、2016年11月29日股东决议公司交于司金成经营。2018年7月6日到工商部门变更公司手续,正式确定变更法人代表李越为司金成。因李越拒不配合办理有关手续,至今未能变更司金成也未能经营。李越明知自己无权代表公司对外行使权力,还仍然持作废的印章以及作废的营业执照到有关部门和法院代表公司进行虚假诉讼等行为,给公司造成了极大的经济损失和极坏的社会影响。在此期间公司于2018年6月21日登报声明:李越虚构事实骗取的公司印章作废。于2018年7月10日登报声明:公司营业执照作废,于2020年11月2日通过珠海特区报再次向社会通告,免去李越执行董事、法定代表人及经理职务,免去李庭伦监事职务。为此,李越并非瑞威特公司的法定代表人,已经无权代表公司参与本案诉讼。谨请法院驳回瑞威特公司的全部请求,维持原判。王剑向一审法院起诉请求：一、瑞威特公司完整提供自公司成立前后至今的账务账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告，供王剑及其委托的负有保密义务的会计师查阅；二、本案诉讼费用由瑞威特公司承担。一审法院认定事实：瑞威特公司于2014年9月16日成立，股东为王剑及李越，其中王剑持股70%，李越持股30%并任法定代表人。瑞威特公司在经营期间，委托珠海鼎弘财务咨询有限公司进行代记账服务直至2019年1月19日。王剑曾参与公司的经营活动并知晓公司委托他人财务记账情况。2020年4月25日，王剑向瑞威特公司提出查阅瑞威特公司自成立后的全部财务账簿、会计凭证、财务报告等材料，瑞威特公司庭审中表示因双方在珠海市香洲区人民法院另有案件，瑞威特公司收到王剑的申请后遂将所有材料供王剑查阅并拍照。王剑表示其并没有看到所有的财务账本，只是看到瑞威特公司为该案而提供的证据材料。另查明，瑞威特公司目前暂停经营，公司无经营场所。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，瑞威特公司是依法成立的有限责任公司，王剑是瑞威特公司的股东，王剑有权依照上述法律规定，要求瑞威特公司提供完整的财务账簿、会计报告，供其及委托的会计师查阅。针对诉辩双方争议的焦点，结合本案的事实和证据，本案争议的焦点是：一、王剑的股东知情权有无被侵犯；二、王剑申请查阅瑞威特公司会计账簿是否具有“不正当目的”；三、关于查阅、复制的地点和时间。关于焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，案中王剑虽参与了公司的经营管理，也知晓公司的相关情况，但这并不能因此而剥夺王剑查阅、复制公司财务报告等的权利，故瑞威特公司以此为由认为并没侵犯王剑的股东知情权缺乏理据。此外，瑞威特公司主张其在另案中提交的公司账务账册等证据供王剑质证，表明了王剑已查阅了公司的财务账册，对此一审法院认为，瑞威特公司另案提交的财务账册是作为该案的证据提交，而本案中王剑主张的是股东知情权，因此，即使瑞威特公司在另案中提交了相关的财务账册亦不能表明王剑已查阅了瑞威特公司的全部财务账册。基于此，王剑向一审法院提出查阅瑞威特公司成立后至起诉时止期间的会计账簿的请求，符合法律规定，一审法院予以支持。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款及第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。可见，会计账薄是以会计凭证为基础编制而成的一种新文件，二者虽有紧密的联系，但并非同一概念，亦非被包含与包含的关系；会计凭证的外延包括原始凭证和记账凭证，但并不含会计账簿，更不能得出会计账簿包括了会计凭证的结论。《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东知情权的范围进行了列举式的规定，并未包括会计凭证（含原始凭证和记账凭证）。对于股东知情权的行使需平衡股东利益和公司利益二者的关系。既要保护股东的知情权，又要有效防止股东权利的滥用，防止公司商业秘密的泄露，在法律有明确规定的情况下，不宜对股东知情权作扩大解释，即股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿，而不应扩展到会计凭证，故对王剑提出要求查阅原始会计凭证的诉讼请求，一审法院不予支持。关于焦点二。瑞威特公司以担心王剑查阅财务账册后不归还、王剑的儿子是珠海市香洲区人民法院另案另一瑞威特公司的实际控制人，可能与王剑互相串通为由认为王剑在本案中行使股东知情权有“不正当目的”，对此一审法院认为，瑞威特公司所述的理由均无证据佐证，且亦不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，瑞威特公司的该项抗辩于法无据，一审法院不予采纳。关于焦点三。瑞威特公司现暂停经营且无经营场地，王剑庭审中表示可单方租赁场所并自行承担费用以查阅相关材料，但瑞威特公司不予认可，考虑到公司股东之间已存在矛盾，为保护瑞威特公司的商业秘密和方便各方的工作，一审法院确定由瑞威特公司提供场所供王剑查阅、复制，时间为三个工作日。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条的规定，一审判决：一、珠海横琴新区瑞威特汽车销售有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2014年9月16日成立至2020年4月25日止的全部公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供王剑及其委托的负有保密义务的会计师查阅、复制；二、判决第一项确定的特定文件的查阅、复制，由珠海横琴新区瑞威特汽车销售有限公司提供场所，时间为三个工作日；三、驳回王剑的其他诉讼请求。本案一审案件受理费50元，由王剑负担25元，珠海横琴新区瑞威特汽车销售有限公司负担25元。本院二审期间，王剑提交证据一、股东会议决议、登报声明，证明1.公司已经交于天津公司管理、2.公司曾交于司金成经营、3.公司已免去李越一切职务；证据二、天津公司支付珠海公司的部分费用明细，证明李越以经济困难交不起记账公司费用而私自拿走所有的会计账簿是违反财务制度的违法行为；证据三、（2020）粤0402民初3107号民事裁定书及笔录，证明李越无权代表公司行使法定代表人的权力。瑞威特公司质证称证据一中11月29日股东会决议，倒数第二行写明公司转给司金成的前提是让司金成支付15万元奔驰车款，但是在2018年7月6日中王剑私开股东会，并决议将法定代表人变更成司金成，不符合之前2016年11月29日股东会决议的内容。证据材料二中公司财务代理记账费2017年2018年都是由李越个人支付。在一审中已经提交凭证，所以不存在天津公司支付珠海公司费用一说。关于证据三，裁定书及笔录，不能证明李越无权代表公司行使法定代表人权利。因为（2020）粤0402民初3107号的撤诉是由大股东决议撤销，与李越是否代表公司行使法定代表人权利无关。经审查，瑞威特公司对王剑二审提交的证据的真实性均未表示异议，本院予以确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：当事人双方对于瑞威特公司的工商注册登记信息显示该司的法定代表人为李越的事实均无异议。王剑主张其曾经登报声明瑞威特公司营业执照作废以及公司印章作废，但是确认均未向相关行政管理部门办理公司营业执照以及公司印章作废的手续。瑞威特公司主张其曾在另案审理过程中将公司的会计账簿资料全部提交给了王剑，并主张王剑已经通过微信群查阅了公司的会计账簿，但均未能提交证据证明，王剑对此不予认可。经审理查明，原审查明的事实确实清楚，本院予以确认。本院认为，当事人之间尚存在其他纷争，双方在上诉意见及答辩意见中均提及双方在其他案件中的争议事实，本案二审仅就涉及股东知情权的争议进行审理，故本案二审争议的焦点为李越是否有权代表公司参与本案诉讼以及王剑的股东知情权能否支持等问题。对此本院评述如下：一、关于李越是否有权代表公司参与本案诉讼的问题。工商登记具有对外公示效力，法定代表人的确定应以工商登记为准。根据瑞威特公司的工商注册登记信息显示，瑞威特公司的法定代表人登记为李越，且王剑在本案中亦主张瑞威特公司的会计账簿由李越保管，李越有权代表瑞威特公司参加本案诉讼。二、关于王剑的股东知情权能否支持的问题。瑞威特公司主张其曾在另案审理过程中将公司的会计账簿资料全部提交给了王剑，并主张王剑已经通过微信群查阅了公司的会计账簿，由于王剑对此不予认可，瑞威特公司均未能提交证据证明，因此，瑞威特公司以其已经向王剑提供了会计账簿为由，拒绝向王剑提供相关记账凭证，理由不成立，本院不予采信。瑞威特公司认为其没有侵犯王剑的股东知情权，请求驳回王剑的诉讼请求，本院不予支持。三、关于瑞威特公司应提交会计账簿的期间的确定问题。公司的会计账簿应当全面记录该公司的经济业务事项，应当与公司的存续相对应。瑞威特公司尚处于存续期间，瑞威特公司主张其只有2015年1月至2018年12月的财务明细账本,未能提供证据证明，本院不予采信。一审依照王剑请求的期间确定瑞威特公司应提交会计账簿的期间并无不当，本院予以维持。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。瑞威特公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币50元，由珠海横琴新区瑞威特汽车销售有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 詹 洁审判员 张榕华审判员 李 苗二〇二〇年十二月四日书记员 李艾潼