广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终25394号上诉人（原审原告）：吴汉麟。委托诉讼代理人：武康，广东金地律师事务所律师。委托诉讼代理人：骆嘉韵，广东金地律师事务所实习律师。上诉人（原审被告)：广东中建通进出口有限公司。法定代表人：梁带喜。委托诉讼代理人：李建琪，北京市安通（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴海碧，广东瀚杰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：梁带喜。委托诉讼代理人：李建琪，北京市安通（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴海碧，广东瀚杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：朱晓莉。上诉人吴汉麟与上诉人广东中建通进出口有限公司（以下简称中建通公司）、上诉人梁带喜以及被上诉人朱晓莉民间借贷纠纷一案，均不服深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初13005号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。吴汉麟的上诉请求：1.撤销一审民事判决第四项,依法改判为朱晓莉对中建通公司对吴汉麟的375万元借款本金及相应的利息承担(补充性)连带清偿责任;2.本案的上诉费由朱晓莉承担。中建通公司、梁带喜的上诉请求：1.撤销一审民事判决书,发回重审；2.依法驳回吴汉麟的全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由吴汉麟承担。吴汉麟向一审法院起诉请求：1.中建通公司向吴汉麟一次性归还借款本金3750000元及支付借款利息625元（自2019年4月22日起，按年利率6%计算，暂计至2019年4月22日，最终计至实际支付之日止）；前述两项费用共计3750625元；2.朱晓莉、梁带喜对中建通公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案的诉讼费、保全费由中建通公司、梁带喜、朱晓莉承担。一审法院认定事实：中建通公司成立于2016年5月16日，2016年7月5日法定代表人由黄志荣变更为朱晓莉，2019年11月20日法定代表人由朱晓莉变更为梁带喜，同日股东由梁带喜、朱晓莉变更为梁带喜，经理、董事由朱晓莉变更为梁带喜。吴汉麟向一审法院提交编号为1747366的《收据》一份，用以证明吴汉麟于2016年7月17日委托吴X向中建通公司时任法定代表人朱晓莉转账30万元，中建通公司已盖章确认该笔借款。《收据》载明：今收到吴汉麟先生借款30万元，收款单位处盖有中建通公司财务专用章，出纳处显示为胡X，日期为2016年7月17日。2016年7月17日,吴X向朱晓莉转账六笔5万元，共计30万元。摘要注明为“中键机公司借款”。吴汉麟称，因朱晓莉也是中键机（深圳）科技有限公司的法定代表人，故转账时吴汉麟备注错误。吴汉麟向一审法院提交吴X出具的《情况说明》一份，内容为：本人吴X，男，身份证号码：4403011981********，本人于2016年7月17日接受吴汉麟先生（身份证号码：4403011983********）的委托向中建通公司的法定代表人朱晓莉女士转账共计30万元。该笔款项系本人于2016年7月17日通过本人X银行账户（账号：62×××34）共计五次（5万元／次），转至朱晓莉女士的招商银行账户（账号：41×××81）。落款日期为2019年4月19日。吴汉麟向一审法院提交了编号为1747364、1747365的《收据》两份，用以证明吴汉麟分别于2016年8月11日、9月26日向中建通公司转账20万元、25万元，中建通公司亦盖章确认了该两笔借款。编号为1747364的《收据》载明：今收到吴汉麟先生借款20万元，收款单位处盖有中建通公司财务专用章，出纳处显示为胡X，日期为2016年8月11日。编号为1747365的《收据》载明：今收到吴汉麟先生借款25万元，收款单位处盖有中建通公司财务专用章，出纳处显示为胡X，日期为2016年9月26日。2016年8月11日，吴汉麟通过其名下X银行尾号6773账户向中建通公司尾号8747账户转账20万元，摘要载明为吴汉麟投资款。吴汉麟向一审法院提交X银行交易明细一份，用以证明吴汉麟于2016年9月26日通过其名下尾号2300账户向中建通公司尾号8747账户转账25万元。吴汉麟称，之所以摘要注明为投资款，系因吴汉麟认为借款也是一种投资。吴汉麟向一审法院提交了编号为1747368、1747369的《收据》两份，用以证明吴汉麟分别于2016年10月20日、11月1日委托X公司向中建通公司转账270万元、30万元，中建通公司亦盖章确认了该两笔借款。编号为1747368的《收据》载明：今收到深圳市X投资有限公司代吴汉麟借款270万元，收款单位处盖有中建通公司财务专用章，出纳处显示为胡X，日期为2016年10月20日。编号为1747369的《收据》载明：今收到深圳市X投资有限公司代吴汉麟借款30万元，收款单位处盖有中建通公司财务专用章，出纳处显示为胡X，日期为2016年11月1日。2016年10月20日，深圳市X投资有限公司通过其名下X银行尾号8140账户向中建通公司尾号8747账户转账270万元，附言为吴汉麟借款。2016年11月1日，深圳市X投资有限公司通过其名下X银行尾号8140账户向中建通公司尾号8747账户转账30万元，附言为吴汉麟借款。吴汉麟向一审法院提交深圳市X投资有限公司出具的《情况说明》一份，内容为：我公司于2016年接受吴汉麟先生（身份证号码：4403011983********）委托向中建通公司转账共计300万元。其中，2016年10月20日，我公司接受吴汉麟先生的委托，通过我公司的银行账户（账号：19×××40）向中建通公司银行账户（账号：36×××47）转账270万元，2016年11月1日，我公司接受吴汉麟先生的委托，通过我公司的银行账户（账号：19×××40）向中建通公司银行账户（账号：36×××47）转账30万元。落款日期为2019年2月13日。中建通公司、梁带喜、朱晓莉否认上述《收据》的真实性，认为《收据》中所涉款项系吴汉麟对中建通公司的投资款，吴汉麟提交的《收据》是虚构的，并向一审法院另提交三份《收据》。编号为1747363的《收据》内容为：今收到吴汉麟先生投资款30万元，出纳处显示为胡X，空白处盖有“作废”印章，日期为2016年7月17日。编号为1747361的《收据》内容为：今收到吴汉麟先生投资款20万元，出纳处显示为胡X，空白处盖有“作废”印章，日期为2016年8月11日。编号为1747362的《收据》内容为：今收到吴汉麟先生投资款25万元，出纳处显示为胡X，空白处盖有“作废”印章，日期为2016年9月28日。中建通公司、梁带喜、朱晓莉称，中建通公司、梁带喜、朱晓莉提交的《收据》是真实的，收据作废章是吴汉麟自己加盖的，之后吴汉麟支配中建通公司的财务自行开具新的《收据》。中建通公司为证明吴汉麟主张的涉案款项并非借款，而是向中建通公司支付的投资款，向一审法院提交如下证据：1.中建通公司在深圳X商业银行开设的账户00×××62存折及交易明细，显示该账户于2016年12月16日收到广州市X房地产开发有限公司汇款1200万元，同日将该款转回广州市X房地产开发有限公司；中建通公司2016年12月31日记账凭证，显示科目银行存款-农商记为借方金额1200万元，科目应收账款-广州市X房地产开发有限公司记为贷方金额1200万元。中建通公司、梁带喜、朱晓莉称，案外人吴X掌管着中建通公司的印章并自设该账号密码，并在该银行账号留下个人印章，对账号内1200多万元自取自支。吴汉麟对该账户明细的真实性予以确认，对记账凭证的真实性不予确认，并辩称1200万元往来背景是中建通公司原法定代表人朱晓莉要求吴X帮忙转账1200万元到中建通公司账户做资金证明，为了打消吴X的顾虑，朱晓莉告知吴X由中建通公司新开设一个账户，该新设账户同时在银行留吴X的私人印章，由吴X控制该账户，后吴X用其关联公司广州市X房地产开发有限公司将1200万元于2016年12月16日转入后又转出，这样既保障了朱晓莉资金证明目的，又保障了吴X资金安全，而且仅只有该账户留有吴X的私人印章；中建通公司向吴汉麟借款的收款账户为36×××47，该账户是中建通公司的日常基本账户，控制该账户的是朱晓莉的私人印章；公司账户在银行办理业务必须同时使用公章以及授权的私章，足以印证中建通公司的日常基本账户一直由朱晓莉控制，并非中建通公司、梁带喜、朱晓莉主张的由吴汉麟控制中建通公司，根本不存在中建通公司、梁带喜、朱晓莉所谓的吴汉麟自取自支。为证明其抗辩意见，吴汉麟向一审法院提交吴X与朱晓莉的微信聊天记录。微信聊天记录显示，2016年12月8日，朱晓莉称：只是资金过过账，做完资金证明你就转回去，你自己操作，我们不动那个户口，留给您，留着将来如果有用还可以用，你操作就行，我们只要那张证明。吴X回复：账号要三天起效，不过也要快做，不然我那些钱就会付出去工程款，一个星期应该能办完。2016年12月9日，吴X称：深圳这里开户你要过来签字，你看哪天有空？朱晓莉回复：周一可以。中建通公司、梁带喜、朱晓莉对该证据的真实性予以确认。中建通公司对吴汉麟的该抗辩意见进一步提出反驳意见，称为满足中建通公司资金证明需要，吴汉麟与中建通公司相互配合，也只有公司股东为共同发展公司业务才乐于为公司付出资金风险。2.X银行电子回单，显示2016年8月26日广州市X房地产开发有限公司向中建通公司转账130万元、100万元，附言为往来款；中建通公司2016年8月31日记账凭证，显示往来款X，科目为银行存款-工行，借方金额为130万元，往来款X，科目为银行存款-工行，借方金额为100万元，往来款X科目为应收账款-广州市X房地产开发有限公司，贷方金额为230万元。中建通公司称，该证据可证明吴汉麟、吴X利用大股东身份掌管中建通公司银行账号的便利与案外人来往多笔巨额资金，可形成证据链。吴汉麟对该证据的真实性、合法性予以确认，但对证明目的不予确认，认为230万元系吴汉麟哥哥吴X应中建通公司原法定代表人朱晓莉的要求，用于中建通公司做资金证明，2016年8月29日做完资金证明后，中建通公司又将该款转回广州市X房地产开发有限公司，后朱晓莉再次希望吴X帮中建通公司做资金证明，因涉及款项较大，因此吴X要求中建通公司重新开设一个新账户，并留其私人印鉴控制该账户，也仅控制该一个账户保障1200万元的安全，除此之外的中建通公司基本账户以及其他账户均一直由朱晓莉控制。为证明其抗辩意见，吴汉麟向一审法院提交吴X与朱晓莉的微信聊天记录、资信证明书、广州市X房地产开发有限公司名下尾号3679账户存款对账单。微信聊天记录显示，2016年8月26日，吴X称：你是要做流水的话就星期一再退吧。朱晓莉回复：下午做好资金证明告诉你。吴X称：收到了吗？朱晓莉回复：收到了。中国X银行2016年8月29日出具的资信证明书显示，中建通公司委托我行对其在我行的存款状况开立证明书，经确认，具体情况如下：该单位在中国X银行广州南沙黄阁支行开立基本账户，账号36×××47，截至2016年8月28日，上述账户存款余额为2373575.06元。存款对账单显示，2016年8月26日广州市X房地产开发有限公司向中建通公司转账230万元，2016年8月30日中建通公司向广州市X房地产开发有限公司转账230万元。中建通公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但对证明目的不予确认，认为该证据恰恰证明了中建通公司、梁带喜、朱晓莉的主张，为满足中建通公司资金证明需要，吴汉麟与中建通公司相互配合，也只有公司股东为共同发展公司业务才乐于为公司付出资金风险。3.谅解备忘录。中建通公司、梁带喜、朱晓莉称，2016年12月3日，案外人、ZXJ技术持有人、外商X先生为甲方，中建通公司股东代表朱晓莉、吴X（吴汉麟的哥哥）为乙方，共同在广州商讨技术合作事项，吴X在备忘录上的签字与其交给中建通公司留底身份证上的签字完全一致，说明吴汉麟一直在掌控着公司重大经营决策。会议纪要及翻译件。中建通公司称，2017年4月23日，朱晓莉（X）、吴X（X先生）代表中建通公司与外商TobyX(X)先生、X先生在广州商谈进口汽车事项，吴X在会议纪要上的签字与其交给中建通公司留底身份证上的签字完全一致，说明吴汉麟一直在掌控着公司重大经营决策。吴汉麟对谅解备忘录、会议纪要及翻译件的真实性、合法性、关联性不予确认，认为根据相关法律规定，该证据不符合证据要求，不具有证明效力，即便按照被告自行翻译内容，也从未显示该会议纪要与中建通公司有任何关系，更未提及吴X代表中建通公司。4.9月28日会议通知截图、会议通知内容翻译件。中建通公司称，中建通公司召集2017年9月28日下午公司经营业务工作会议，讨论汽车进口事项，会议通知于2017年9月26日晚上6点12分通过朱晓莉邮箱发送到吴X邮箱，说明吴汉麟一直在掌控公司重大经营决策。吴汉麟对该证据的真实性予以确认，吴X确有收到该邮件，但是该邮件所载明的内容与被告所证明的内容不一致，该证据根本没有提到是中建通公司的业务会议，更加无法证明吴X掌控中建通公司的重大经营决策，且从该会议内容来看，ZX1事情的处理与被告所称的购车事项无关联，ZX1是吴X与朱晓莉、X准备用朱晓莉控制的广州千力实业有限公司进行合作，但是最终没有达成合作。电子邮件，显示2017年10月27日xX向吴X、sherab、叶泽涛发送题为“ZJTdepositforToyobaLandCruiser”的电子邮件，内容系英文，中建通公司提交了其自行翻译的邮件，内容为：亲爱的吴X，关于你昨晚晚些时候给我的关于存款情况的微信，请查收附件，这是我今天早上从x-USA的AllenX先生那里收到的通知，我转发给您请注意查收。请再次注意，这是ZJT多次违背X建议下的“特殊订单”，我们（ZJT&X）必须等待制造商的决定。请放心，我们正在尽我们所能来纠正这种情况。中建通公司称，该证据与9月28日会议通知截图、会议通知内容翻译件可共同证明270万去向，吴X与境外发件人XX先生商定吴X汇出境外用于汽车贸易的270万元作为存款仍存放在XX先生手里。吴汉麟对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为该证据系中建通公司单方制作，该证据不具备证明效力，不符合法律规定的外文证据必须提供具备翻译资质机构翻译的中文翻译件的规定，该证据内容也与本案借贷毫无关联。5.记账凭证，显示2016年9月30日往来款吴汉麟，科目为银行存款，借方金额为25万元，往来款吴汉麟，科目为其他应付款-吴汉麟，贷方金额为25万元。吴汉麟对该证据的真实性、合法性、关联性不予确认，认为系被告单方制作。6.X银行外汇会计凭证、单位外汇交易申请书、境外汇款申请书。X银行外汇会计凭证显示，2016年11月3日中建通公司买入40万美元，折合人民币2709720元。单位外汇交易申请书显示，2016年11月3日，中建通公司向X银行申请买入40万美元，付款账号尾号为8747，收款账号尾号为4646，资金用途为付货款，申请人处盖有中建通公司财务专用章及朱晓莉私章。境外汇款申请书显示，2016年11月3日，中建通公司将该40万美元电汇境外，申请人处盖有中建通公司财务专用章及朱晓莉私章，并有胡X签名。中建通公司称，该款系吴汉麟与吴X作为中建通公司的两个大股东对中建通公司汽车贸易投资的换汇投资款。吴汉麟对该证据的真实性、合法性予以确认，但认为该证据不能证明吴汉麟与其哥哥吴X系中建通公司大股东，反而恰好证明中建通公司向吴汉麟所借款项系用于其公司主营业务（汽车贸易），并非中建通公司一直主张的吴汉麟自取其用，同时还证明了中建通公司尾号8747账户系原法定代表人朱晓莉控制，中建通公司用尾号8747账户办理业务，必须同时盖朱晓莉的私章。7.X银行电子回单，显示2016年12月27日吴X向中建通公司转账56万元，备注为借款。中建通公司2016年12月31日记账凭证，显示往来款吴汉麟，科目为银行存款-X，借方金额为56万元，往来款吴汉麟，科目为其他应付款-吴汉麟，贷方金额为56万元。中建通公司称，银行回单上虽注有“借款”字样，但该笔收支与中建通公司业务无关，并非中建通公司向吴汉麟的借款，该证据可形成中建通公司主张的证据链，吴汉麟一直利用掌管中建通公司账户的便利自取自支。吴汉麟对该证据的真实性、合法性予以确认，但对证明目的不予确认，认为该款系吴X个人向中建通公司出借的款项之一，并非吴汉麟出借给中建通公司的款项，与本案无关，关于该笔款项，吴X将另案向中建通公司主张权利。中建通公司、梁带喜、朱晓莉当庭称，吴汉麟与案外人吴X在朱晓莉担任中建通公司法定代表人后成为持股中建通公司60%以上的隐名股东，朱晓莉本人持有中建通公司20%-30%股权，朱晓莉为吴汉麟与案外人吴X代持中建通公司股权，但未签署股权代持协议，吴X与吴汉麟均参与中建通公司的经营，二人在入股公司时未对公司的作价、股权占比进行清晰约定。吴汉麟称，案外人吴X不是中建通公司的股东，吴汉麟未能提供证据证明吴汉麟或吴X是中建通公司的投资人。一审法院认为，吴汉麟与中建通公司、梁带喜、朱晓莉对涉案款项性质存在争议，吴汉麟认为系吴汉麟向中建通公司的出借款项，中建通公司、梁带喜、朱晓莉认为系吴汉麟对中建通公司的投资款。首先，吴汉麟为证明其主张，向一审法院提交了涉案375万元的收据及转账凭证，可以证明吴汉麟与中建通公司之间存在借贷合意并实际出借款项，完成了其初步举证责任。中建通公司、梁带喜、朱晓莉为反驳吴汉麟主张，向一审法院提交了一系列证据，现逐项分析如下：1.三张盖有“作废”印章的收据。该收据仅能证明中建通公司曾认为该三笔款项系吴汉麟投资款，无法证明收据作废章是吴汉麟自己加盖的，且无法证明之后吴汉麟支配中建通公司的财务自行开具新的《收据》。2.1200万元及230万元。根据吴汉麟提交的吴X与朱晓莉微信聊天记录，吴X系根据朱晓莉的要求向其转账该两笔款项以作中建通公司的资金证明用途，朱晓莉称“只是资金过过账，做完资金证明你就转回去，你自己操作，我们不动那个户口，留给您，留着将来如果有用还可以用”。由此中建通公司、梁带喜、朱晓莉主张的该两笔款项系吴汉麟、吴X利用大股东身份掌管中建通公司银行账号的便利自取自支的意见无法得以证明，一审法院不予采信。3.谅解备忘录、9月28日会议通知截图、会议通知内容翻译件、电子邮件。从该证据中可看出朱晓莉与吴X在业务上确有联系，吴汉麟对此作出解释，称ZX1是吴X与朱晓莉、X准备用朱晓莉控制的广州千力实业有限公司进行合作，但是最终没有达成合作，但该证据无法证明吴X或吴汉麟持有中建通公司的股份，亦无法证明朱晓莉与吴X或吴汉麟存在股权代持关系。4.2016年9月30日的记账凭证。该记账凭证显示为往来款，但贷方科目处为其他应付款-吴汉麟，由此该款系应向吴汉麟返还的款项。5.X银行外汇会计凭证、单位外汇交易申请书、境外汇款申请书。该证据仅能证明款项去向，无法证明该款系吴汉麟与吴X作为中建通公司的两个大股东对中建通公司汽车贸易投资的换汇投资款。6.56万元。该款项与吴汉麟主张的涉案借款款项无关。综上，中建通公司、梁带喜、朱晓莉提供的证据均无法证明其主张，应承担举证不利的后果。其次，通常情况下，形成股权代持关系的双方应对公司作价、隐名股东的出资额及股权比例、代持是否有偿等作出约定，以保障隐名股东的权益。本案中，据朱晓莉所述，吴X和吴汉麟在入股中建通公司时未对公司的作价、股权占比进行清晰约定，朱晓莉也未与吴X和吴汉麟签署股权代持协议，不符合股权代持的普遍情形。综上所述，吴汉麟主张相较中建通公司、梁带喜、朱晓莉主张具有高度盖然性，故一审法院采纳吴汉麟主张，吴汉麟与中建通公司之间构成民间借贷关系，中建通公司应向吴汉麟偿还借款本金375万元。关于利息，本案借款未约定借款利息、借款期限，一审法院酌定利息自起诉之日即2019年5月15日起按年利率6%的标准计至款项付清之日止。关于朱晓莉的责任。吴汉麟主张，朱晓莉未实缴出资款，为逃避债务在诉讼期间将全部股权转至梁带喜名下，使得中建通公司丧失法人独立地位，朱晓莉应对中建通公司的债务承担连带责任。一审法院认为，根据吴汉麟提交的中建通公司2018年度报告，朱晓莉认缴出资额为604.17万元，认缴出资时间为2036年1月1日，中建通公司所欠吴汉麟的债务尚未判决生效，更未到人民法院穷尽执行措施无财产可供执行的程度，故吴汉麟主张朱晓莉的出资义务加速到期无法律依据，中建通公司丧失法人独立地位无事实依据，一审法院不予支持。关于梁带喜的责任。根据公司法第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，中建通公司系一人公司，梁带喜作为其唯一股东未能证明其个人财产与中建通公司财产相互独立，应对中建通公司的债务承担连带责任。一审法院判决：一、中建通公司于本判决生效之日起十日内向吴汉麟偿还借款本金375万元；二、中建通公司于本判决生效之日起十日内向吴汉麟偿还以借款本金375万元为基数，按年利率6%的标准自2019年5月15日起计至款项付清之日止的利息；三、梁带喜对中建通公司的上述债务承担连带责任；四、驳回吴汉麟其他诉讼请求。如果中建通公司、梁带喜未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费36805元、保全费5000元，合计41805元，由吴汉麟负担7元，由中建通公司、梁带喜负担41798元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：一、涉案争议款项的性质应如何认定；二、朱晓莉、梁带喜应否对涉案债务承担连带责任。关于第一项焦点，吴汉麟提交了五份收款收据、转账凭证备注内容及相关代付款情况说明证明涉案375万款项属借款性质，虽然其中2016年7月17日共计30万元以及2016的8月11日20万元的转账凭证备注内容与吴汉麟主张不符，但已由中建通公司出具的收款收据确认款项性质为借款，相关收款收据加盖有中建通公司的财务专用章及财务人员的签字，构成中建通公司的意思表示行为。中建通公司虽称上述收据均系后补且内容虚假，但中建通公司没有提交充分证据证实上述收款收据的形成存在欺诈、胁迫、恶意串通等情形，故本院对收款收据的意思表示效力予以认定。而中建通公司所提交的三份《收据》均盖有作废印章，不能证实双方已明确约定相关款项为投资款。至于中建通公司提交的与案外人广州市地产开发有限公司之间的交易凭证等其他证据材料，均不足以证实中建通公司关于双方系投资关系的主张。而且，中建通公司主张吴汉麟、吴X通过投资成为中建通公司的隐名股东，也无相应的投资协议或股权代持协议予以印证。因此，一审法院根据高度盖然性原则认定吴汉麟与中建通公司就涉案争议的375万元款项构成民间借贷关系，并判令中建通公司偿还款项及支付相应利息，裁判处理并无不妥，本院对此予以维持。关于第二项焦点，吴汉麟主张朱晓莉滥用股东支配地位导致中建通公司法人格丧失，但就吴汉麟该主张所依据的朱晓莉控制公司日常经营账户以及朱晓莉个人账户收取部分涉案借款等事实，尚不足以认定朱晓莉与中建通公司存在财务上的混同，而本案现有证据也不足以证明中建通公司与朱晓莉存在其他混同情形导致中建通公司丧失对债务的清偿能力，故本院对吴汉麒该上诉意见不予采纳。至于吴汉麟要求梁带喜对涉案借款债务承担连带清偿责任，因中建通公司目前为梁带喜持股的一人公司，吴汉麟该项请求符合我国公司法第六十三条规定，一审法院判令梁带喜对涉案借款债务承担连带责任并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人吴汉麟、中建通公司、梁带喜的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费人民币73610元，由上诉人广东中建通进出口有限公司及梁带喜负担36805元，上诉人吴汉麟负担36805元。本判决为终审判决。审判长 俞    红审判员 吴  春  泷审判员 邓    媛二〇二〇年十二月十八日书记员 刘尹琳(兼)附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。