天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0116民初24797号原告：赵贺东，男，汉族，住河北省保定市新市区。委托诉讼代理人：郭廷泽，河北自清律师事务所律师。被告：张春月，男，汉族，住天津市和平区。委托诉讼代理人：许文敏，天津仁合律师事务所律师。被告：陈青林，男，汉族，住天津市蓟州区。委托诉讼代理人：许文敏，天津仁合律师事务所律师。第三人：范培超，男，汉族，住河北省辛集市。委托诉讼代理人：郭廷泽，河北自清律师事务所律师。第三人：范孝用，男，汉族，住河北省保定市。第三人：司信，男，汉族，住河北省保定市。原告赵贺东与被告张春月、陈青林，第三人范培超、范孝用、司信股权转让纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，于2019年9月10日作出（2019）津0116民初48号民事判决。被告张春月不服该判决，向天津市第三中级人民法院提起上诉。天津市第三中级人民法院于2020年7月10日作出（2020）津03民终1952号民事裁定，发回重审。本院于2020年9月3日重新立案，依法另行组成合议庭，于2020年10月29日公开开庭进行了审理。原告赵贺东及第三人范培超共同的委托诉讼代理人郭廷泽，被告张春月、陈青林共同的委托诉讼代理人许文敏到庭参加诉讼。第三人范孝用、司信经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告赵贺东向本院提出诉讼请求：1.判令二被告按照《股权转让协议》约定向原告支付剩余1250000元股权转让款；2.判令二被告按《股权转让协议》约定的滞纳金计算方式向原告支付逾期付款产生的滞纳金（自2017年6月5日起以1250000元为基数按每日千分之五支付滞纳金至被告实际支付完毕之日止）；3.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2016年11月30日，原告及其他合伙人与二被告签订《股权转让协议》及《补充协议》，上述协议约定原告及合伙人将两家标的公司（天津泰康**物制药有限公司、清苑县天成生物技术有限公司）所持有的100%股权以1000万元价格转让给二被告，现二被告均已受让并办理变更完成工商登记，但按协议及补充协议约定二被告尚欠原告股权转让款125万元未支付，给原告带来重大经济损失，同时按协议第8条第2款约定二被告应以未按时支付的股权转让款为基数每延迟一日支付千分之五滞纳金。综上，原告为维护自身合法利益，依据我国《合同法》及《民事诉讼法》等有关法律的规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告张春月、陈青林承认原告赵贺东在本案中所主张的欠付1250000元股权转让款的事实，但共同辩称：不同意原告的诉讼请求。1.原告及第三人与被告确实签订了《股权转让协议》，但该协议是可撤销的协议，因为在股权转让过程中，本案原告及第三人故意隐瞒了转让企业未通过环评的重大事实，致使给被告造成了重大的损失，故此，请求法庭审查该协议的可撤销性。2.被告认为原审（2019）津0116民初48号民事判决是符合法律规定的，因为在诉讼过程中，本案原告变更了诉讼请求，放弃了对滞纳金的要求，故（2019）津0116民初48号民事判决并不存在遗漏事项问题，因此请求法庭依照（2019）津0116民初48号民事判决的意见予以执行。3.《股权转让协议》约定的滞纳金是过高的，远远超过银行同期贷款利率标准。第三人范培超述称：同意原告的起诉请求。第三人范孝用、司信，经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面意见及证据材料。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月30日，范孝用、赵贺东、司信、范培超（甲方）与张春月、陈青林（乙方）签订《股权转让协议》，载明甲方在天津泰康**物制药有限公司和清苑县天成生物技术有限公司共同合法拥有100%的股权，现甲方有意转让其在标的公司的全部股权，甲乙双方达成协议。甲方同意将其在标的公司所持100%股权转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意根据本合同所规定的条件，以10000000元将其在标的公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。以上10000000元转让价款，其中2000000元作为处理标的公司原债权债务，由乙方已汇入泰康公司账户，剩余8000000元为支付甲方股权转让价款。乙方同意本协议生效之后，按照如下方式支付股权转让价款，合同签字后并办完工商登记后5日之内乙方支付甲方全部款项的80%即8000000元（包括前期转让给泰康2000000元）。股权转让并办理完工商登记之日起180日内，乙方将剩余20%转让价款2000000元支付给甲方。以上除泰康公司已收2000000元外的剩余价款均支付到甲方指定账户（见《补充协议》）。从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，每日应按延迟部分价款的5‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。同日，范孝用、赵贺东、司信、范培超（甲方）与张春月、陈清林（乙方）签订《补充协议》，约定了《股权转让协议》中款项的支付方法和指定账号。第一笔款4000000元分别于工商变更后5日内支付至指定账户，其中司戎乐账号支付350000元，赵贺东账号支付2500000元，程秀珍账号支付620000元，范孝用账户支付530000元。第二笔2000000分别于工商变更后180日内支付至指定账户，其中司戎乐账号支付180000元，赵贺东账号支付1250000元，程秀珍账号支付300000元，范孝用账户支付270000元。另查，原、被告均认可案涉股权的工商登记变更时间为2016年12月5日。因庭审中，被告张春月、陈青林承认原告赵贺东在本案中所主张的欠付1250000元股权转让款的事实，故本院对原告赵贺东主张的事实予以认可。本院认为，关于原告的诉讼请求1，原审和重审庭审中，原告均明确该项诉讼请求中的1250000元系根据《股权转让协议》第二条第4款约定的“股权转让并办理完工商登记之日起180日内，乙方将剩余20%的转让价款即人民币200万元支付给甲方”，二被告应对应给付原告的1250000元。对于该项诉讼请求，二被告辩称《股权转让协议》是可撤销的协议。但天津市第三中级人民法院于2020年8月10日作出的（2020）津03民终1951号民事判决认定“张春月以赵贺东等四人隐瞒环评情况存在欺诈行为为由，主张撤销涉案《股权转让协议》，不能成立。”该案系本案关联案件，因该民事判决已生效，且并未再审立案，因此，本院对于被告辩称的涉案《股权转让协议》应撤销的主张，不予支持。关于原告的诉讼请求2，二被告辩称原审（2019）津0116民初48号民事判决原告诉讼请求部分记载了“将第二项诉讼请求撤回”，所以认为是原告撤销了要求滞纳金的诉讼请求。因该民事判决尚未生效，且结合原告的诉状、撤回诉讼请求申请书和原审庭审笔录来看，原告并未撤回对滞纳金的请求，因此，对于二被告的抗辩，不予支持。同时，原告主张按照《股权转让协议》支付滞纳金，被告提出该滞纳金约定过高，请求法院予以调整。本院认为《股权转让协议》约定的滞纳金计算为每延迟一天，每日应按延迟部分价款的5‰支付滞纳金，而原告未举证证明其实际损失程度，该协议约定的滞纳金明显过高，本案重审庭审中，原告亦认可滞纳金过高，请求法院依法调整。考虑到被告拖欠款项时间、主观过错等因素和原告关于依法调整滞纳金的请求，本院对原告主张的滞纳金予以调整为,以1250000元为基数,自2017年6月5日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告张春月、陈青林于本判决生效之日起十日内向原告赵贺东支付1250000元股权转让款；二、被告张春月、陈青林于本判决生效之日起十日内向原告赵贺东支付逾期付款产生的滞纳金，以1250000元为基数，自2017年6月5日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算；三、驳回原告赵贺东其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16050元，由被告张春月、陈青林共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  乔 溪审 判 员  杨西虎人民陪审员  赵才顺二〇二〇年十二月三日法官助理石佳琦书记员侯晓宇附：法律条文1.《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。2.《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定规定违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第十三第二款当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决