广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终22782号上诉人（原审被告）：左瑞琴，女，1975年3月28日出生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。被上诉人（原审原告）：广州创业面对面投资咨询有限公司，住所地：广东省广州市白云区黄石街黄园路****（自主申报）。法定代表人：史旭军。委托诉讼代理人：周宜人，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟哲，广东金桥百信律师事务所律师。原审第三人：广州国颐堂化妆品有限公司，住所地，住所地：广东省广州市白云区黄石街鹤正街**101.102铺iv>法定代表人：马彩平。委托诉讼代理人：周宜人，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟哲，广东金桥百信律师事务所律师。上诉人左瑞琴因与被上诉人广州创业面对面投资咨询有限公司（以下简称创业面对面公司）以及原审第三人广州国颐堂化妆品有限公司（以下简称国颐堂化妆品公司）民间借贷纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初1330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月5日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员王泳涌独任审理，于2020年12月3日公开开庭审理了本案。上诉人左瑞琴，被上诉人创业面对面公司及原审第三人国颐堂化妆品公司的共同委托诉讼代理人李伟哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。左瑞琴上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回创业面对面公司全部诉讼请求。二、创业面对面公司承担一、二审受理费。事实与理由：一审法院对案涉款项62000元的性质认定错误，该款项是国颐堂化妆品公司对左瑞琴的奖励，不是左瑞琴与创业面对面公司之间的借贷款项。1.创业面对面公司与国颐堂化妆品公司的实际控制人为同一人，创业面对面公司起诉时称其与国颐堂化妆品公司是兄弟企业，其工商登记资料也显示两公司的实际控制人均为史旭军，且一审时创业面对面公司称微信聊天记录中负责奖励购奖金事宜的廖某为其公司的行政总监。2.国颐堂化妆品公司自2015年以来都有奖励员工购买宝马车的制度，其从未提及借款事宜，公司员工均认为涉案相关款项是奖励，奖励方式是公司按一定比例出资给员工购买宝马车，且限定了车型、首付比例等。国颐堂化妆品公司对优秀员工进行奖励后，均会在公众号、网站等各种媒体渠道上大肆宣传该事迹，致使公司员工误认为相关款项是公司奖金。国颐堂化妆品公司虽提交了李某、覃某的借款合同和离职声明，但不能证明是其二人的真实意思表示，从左瑞琴与李某的录音可以看出，其他员工在签署借款合同时不清楚相关款项并非奖金奖励而是借款，至于受奖励员工离职时相关款项的处理方式并不能代表是其签订借款合同时的真实意思表示。3.国颐堂化妆品公司在公司年会上奖励左瑞琴案涉款项用以购买其指定的宝马车，并且对外宣传是奖励给左瑞琴的，其在发放该奖励时从未表示该款项是借款且对借款事宜只字未提，只是在发放奖励款项时要求左瑞琴签署《借款合同》。左瑞琴在签字时提出疑问，但得知这只是一个程序性的手续且其他员工均签了该协议后，左瑞琴才签下了本案的《借款合同》。因此，从案涉款项发生的时间和事由均可以看出其本质上是奖励而不是借款。4.《借款合同》的内容不是左瑞琴的真实意思表示。一审法院认为左瑞琴是完全民事行为能力人，所以该合同是左瑞琴真实意思表示的认定错误。根据左瑞琴与李某的录音可知：国颐堂化妆品公司奖励奖金给员工时均要求员工签订借款合同作为奖金发放手续的，且公司告知获奖员工签订《借款合同》才发放奖金的，因此左瑞琴等员工都认为涉案款项本质是奖金，签订合同只是形式手续。左瑞琴等员工基于对公司的信任才签订了涉案《借款合同》，涉案《借款合同》所反映的内容并不是左瑞琴的真实意思表示，而是以合法形式掩盖非法目的的合同，依法应认定为无效。恳请二审法院查明事实真相，并依法改判，驳回创业面对面公司的全部诉讼请求。补充两项诉求，第一，左瑞琴于2018年9月10日入职国颐堂化妆品公司，担任国颐堂商学院培训总监一职，左瑞琴工作兢兢业业、勤勤恳恳，因工作表现突出得到公司认可，在2019年1月开始接任运营总监一职，同时担任培训总监和运营总监。2019年7月1日，人资部总监陈某通知左瑞琴被国颐堂化妆品公司无故辞退。在没有提前告知左瑞琴任何信息的情况下解除劳动合作关系，且认定宝马车款是左瑞琴向公司的借款，要求左瑞琴将62000元的奖励宝马车款与2019年1月至7月的利息11160元，总计73160元，一并归还国颐堂化妆品公司。左瑞琴在公司工作9个月零28天，62000的本金应当以工作时长进行计算，希望二审法院依法判决。第二，左瑞琴与创业面对面公司之间关于利息的内容条款应属无效。1.该利息内容不是左瑞琴的真实意思表示，显失公平。该内容是创业面对面公司与国颐堂化妆品公司利用优势地位要求左瑞琴签订，如果左瑞琴不签订，将无法得到在国颐堂化妆品公司劳苦工作的业绩奖励，左瑞琴只能被迫签订合同。2.《中华人民共和国民法典》第六百八十条规定，禁止高利放贷。案涉合同约定的每月2%的利息属于高利放贷，违反国家法律规定，应当认定无效。创业面对面公司辩称，不同意左瑞琴的上诉请求。一审判决查明事实清楚，适用法律正确。涉案合同为双方真实意思表示，合法有效。现左瑞琴与国颐堂化妆品公司之间的劳动关系已经解除，涉案合同约定的解除条件已经成就，创业面对面公司依法依约有权要求左瑞琴偿付本息。另外，左瑞琴补充的两项诉求没有事实和法律依据。关于第一项诉求，其要求62000元的本金应当以工作时长进行计算，该要求不明确且没有事实和法律依据。左瑞琴与国颐堂化妆品公司之间的劳动争议事宜已由劳动争议仲裁委员会作出裁决，并且在一审阶段已经提交了相应的裁决书及相关材料，故双方之间因劳动争议所产生的纠纷已经解决。本案是民间借贷纠纷，左瑞琴无权就已经依法解决的劳动争议纠纷事宜在本案中提任何诉求。关于其第二项诉求，创业面对面公司认为也违反了双方的合同约定，没有事实和法律依据，请二审法院依法查明事实，驳回左瑞琴全部上诉请求。国颐堂化妆品公司述称，与创业面对面公司的意见一致。创业面对面公司向一审法院起诉请求：1.判令左瑞琴向创业面对面公司偿还借款本金62000元及利息（以62000元为本金，按月利率2%从2019年1月15日起计算至本息清偿之日止，暂计至起诉之日为11160元）；2.判令本案诉讼费由左瑞琴负担。一审法院认定事实：2019年1月7日，创业面对面公司（甲方）和左瑞琴（乙方）签订《借款合同》，约定：乙方是甲方的员工，为给乙方鼓励，提高乙方工作动力，应乙方请求，甲方决定向乙方提供借款供乙方购买汽车。根据《合同法》等法律法规的规定，经双方共同友好协商，达成以下协议：一、甲方同意向乙方出借资金￥62000元供乙方作为购买宝马汽车的首付款，该笔款项由甲方以张祯燕的名义通过银行转账的方式支付到乙方指定的账号（户名：左瑞琴，账号：62×××89，开户行：广州机场路支行（建行））。二、上述借款，乙方仅能用于上述约定的购买宝马车的用途，如甲方发现乙方将上述借款移作他用，甲方有权随时解除本合同并要求乙方全额还款，并根据借款金额的2%收取月利息。三、乙方承诺自收到上述借款之日起三年内一直为甲方提供劳动，工资等问题根据双方劳动合同履行。如乙方在收到上述借款之日起三年内与甲方解除劳动关系的，甲方有权解除本合同并要求乙方在解除劳动关系之时还清所有借款及利息（根据借款金额的2%收取月利息）。四、如乙方自收到上述借款之日起三年内未与甲方解除劳动关系的，甲方同意在三年期满之时解除本合同，并将上述约定借款本金及利息作为员工奖励赠与乙方，无须乙方还本付息。五、本合同所约定的“解除劳动关系”包括但不限于以下情形：1、乙方辞职、单方解除与甲方签订的劳动合同、申请撤销劳动合同：2、乙方违反甲方劳动纪律，甲方按照员工手册的约定单方解除劳动合同即开除乙方的：3、甲、乙双方友好协商同意解除劳动关系的。六、虽然本合同约定了与劳动服务期、劳动合同、劳动纪律、员工手册等与劳动关系有关的内容，但本合同仅为民间借贷合同，与双方的劳动关系相互独立，不适用劳动法调整，不受劳动仲裁委员会管辖。七、本合同是双方真实意思表示，履行本合同过程中产生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地即广州市白云区人民法院起诉。2019年1月15日，创业面对面公司依约将62000元转账至左瑞琴账户。左瑞琴已将该款用于购买宝马车。一审法院另查明，左瑞琴和国颐堂化妆品公司签订《劳动合同》，约定固定期限为2018年9月10日至2021年9月9日，试用期2018年9月10日至2018年12月9日。之后，左瑞琴和国颐堂化妆品公司产生劳动争议。2019年11月19日，广州市白云区劳动人事争议仲裁委员会对申请人左瑞琴诉被申请人国颐堂化妆品公司劳动争议一案，作出穗云劳人仲字〔2019〕3021号仲裁裁决书，裁决书查明：申请人于2018年9月10日入职被申请人处，先后任职商学院培训总监和运营部总监。申请人在被申请人处工作至2019年7月1日离开。……申请人主张是被申请人以双方价值观不符为由口头将其辞退，但未提供证据。被申请人称是申请人以双方价值观不合而口头提出辞职，也缺乏充分证据。故双方均未能完成举证责任，各自主张不足成立。结合双方提交的微信聊天记录、谈话录像内容等，可反映双方对继续履行劳动合同产生分歧并作了充分的沟通，最终对解除劳动合同并无异议，故仲裁委认定系被申请人提出并经申、被双方协商一致解除劳动合同等等，裁决被申请人支付申请人解除劳动合同经济补偿金、退还股金，驳回其他仲裁申请等。上述裁决书已发生法律效力。一审法院再查明，创业面对面公司是2014年9月2日成立的自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人史旭军，住所地广，住所地广州市白云区黄石街黄园路****），股东是史旭军、张祯燕。国颐堂化妆品公司是2013年8月13日成立的自然人独资有限责任公司，法定代表人、股东均为史旭军，住所地广州市白云，住所地广州市白云区黄园路马务联和工业区自编****iv id='2'  style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>诉讼中，左瑞琴提交了微信聊天记录、电话录音、监控视频、照片、文字宣传、证人沈某（系左瑞琴朋友）、黄某（是左瑞琴朋友）、左某（系左瑞琴妹妹）的证人证言，拟证明其答辩意见成立。证人沈某、黄某均出庭作证陈述。创业面对面公司认为上述证据不能证明涉案62000元是奖金，上述证据显示左瑞琴从未否认借款事宜，况且左瑞琴才刚过试用期才一个月，月薪2万元，企业不可能发62000元的奖金给左瑞琴。国颐堂化妆品公司提交其分别与案外人李某、覃某签订的借款合同、李某的离职声明、秦某的借款申请书，拟证明李某、覃某同样作为国颐堂化妆品公司高管，向创业面对面公司借款购买宝马车签订借款合同，覃某的情况与左瑞琴一样不符合债务免除条件，覃某的债务部分以入股金抵扣。创业面对面公司对该证据及证明内容均予以确认。左瑞琴对借款合同三性确认，对离职声明、借款申请书不予确认。一审庭审中，创业面对面公司、左瑞琴、国颐堂化妆品公司均确认《借款合同》中的劳动合同、劳动关系就是指左瑞琴与国颐堂化妆品公司之间的劳动关系。创业面对面公司陈述，虽然国颐堂化妆品公司的工商登记显示是史旭军控股，但实际上创业面对面公司属于国颐堂化妆品公司的上一级企业，相当于创业面对面公司是集团公司，下面管着国颐堂化妆品公司还有其他几个公司。国颐堂化妆品公司对此予以确认。以上事实，有《借款合同》、转账凭证、劳动仲裁裁决书、企业信用信息公示报告、劳动合同、微信聊天记录、照片、宣传文字、录音、证人证言、离职证明、借款申请书及当事人陈述等证据证明。一审法院认为，创业面对面公司主张涉案款项62000元是借款，左瑞琴主张是奖金，故本案双方争议焦点为62000元的性质，创业面对面公司主张的借贷关系是否成立的问题。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”创业面对面公司、左瑞琴应对其各自主张进行举证。对于双方争议一审法院分析如下。第一，创业面对面公司提供了创业面对面公司、左瑞琴签订的《借款合同》及付款凭证，此与国颐堂化妆品公司提供相关证据可以相互印证。创业面对面公司、左瑞琴签订的《借款合同》，明确约定借贷双方、借款原因、借款用途、借款金额、借款期限、利息、还款、合同解除条件等，内容清晰明确，符合民间借贷合同要件。第二，《借款合同》首部约定借款目的、用途为“为给乙方鼓励，提高乙方工作动力，应乙方请求，甲方决定向乙方提供借款供乙方购买汽车”，此属于双方合意。《借款合同》第三、四条约定关于三年劳动服务期限、期满解除合同时借款本金利息作为员工奖励赠与等内容，是属于双方约定的附条件借贷，只是所附条件和劳动关系绑定。合同第六条、第七条已明确约定，本合同为民间借贷合同，与双方的劳动关系相互独立，不适用劳动法调整，不受劳动仲裁委员会管辖。据此，虽然双方约定附条件的借贷是与劳动关系绑定，但不影响民间借贷关系的性质认定。左瑞琴作为完全民事行为能力人及劳动单位的主管，在签约时已知悉涉案款项是借款，其应当清楚签订《借款合同》的后果。左瑞琴抗辩其是基于信任国颐堂化妆品公司及左瑞琴职务原因而被迫签订《借款合同》，合同并非其真实意思表示，认为《借款合同》无效的意见，依据不足，一审法院不予采纳。第三，左瑞琴提供的所有证据，均无直接显示创业面对面公司确认62000元是发给左瑞琴的奖金激励且无需返还的内容。在双方有签《借款合同》且实际履行的情况下，左瑞琴提供的现有证据不足以证明该款是奖金激励、无需返还。第四，关于左瑞琴抗辩的国颐堂化妆品公司违法解除劳动关系等问题，属于劳动争议，且已经劳动仲裁处理，本案不作审查处理。综上，一审法院认为，《借款合同》是双方真实意思表示，内容无违反法律法规的强制性规定，合同合法有效。涉案62000元是借款，创业面对面公司和左瑞琴之间的民间借贷关系成立。由于左瑞琴与国颐堂化妆品公司之间的劳动关系已解除，《借款合同》约定的合同解除条件已成就，按合同约定，创业面对面公司有权主张解除《借款合同》、返还本金和利息。创业面对面公司要求左瑞琴归还借款62000元并支付利息（按月息2%，从2019年1月15日起至清偿之日止）的请求，符合合同约定和法律规定，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百九十七条、第二百一十条、第二百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》九十条之规定，判决如下：于判决生效之日起五日内，左瑞琴向创业面对面公司归还借款62000元并支付利息（以62000元为本金，按月利率2%，从2019年1月15日起计算至清偿借款本金之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费815.4元，由左瑞琴负担并于判决生效之日起五日内向创业面对面公司支付。二审期间，各方当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为民间借贷纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合当事人的诉、辩意见，本案二审的争议焦点为62000元的性质以及左瑞琴是否应当返还62000元及利息。本院认为，创业面对面公司与左瑞琴签订的《借款合同》为附条件合同，根据该合同约定，如左瑞琴提供三年劳动服务，则案涉62000元及利息作为员工奖励赠与左瑞琴；如左瑞琴在三年内解除劳动关系，则左瑞琴须返还62000元并按照月利率2%的标准支付利息。在案证据显示，左瑞琴工作未满一年便与国颐堂化妆品公司解除劳动关系，故案涉《借款合同》所附借款转化为赠与的条件尚未成就，62000元的性质仍应为借款，左瑞琴应当依约向创业面对面公司清偿借款本息。关于利息的计付标准问题，首先，《中华人民共和国民法典》施行时间为2021年1月1日，本案不适用《中华人民共和国民法典》，其次，创业面对面公司于2020年1月8日提起本案诉讼并主张根据借款金额的2%收取月利息，而一审判决对本案利息的处理，符合最高人民法院于2015年8月6日发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第二款“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”之规定，本院予以维持。至于左瑞琴主张应以其就职时的工作时长抵扣借款本息，本院认为，本案涉及的是左瑞琴与创业面对面公司之间的借款合同关系，而左瑞琴与国颐堂化妆品公司之间的劳动纠纷已另案解决，本院在本案中不作重复评价，且双方在合同中对工作时长抵扣借款本息未有约定，故左瑞琴该项主张并无合同依据，本院不予支持。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律和处理结果正确，本院依法予以维持。左瑞琴的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费1629元，由上诉人左瑞琴负担。本判决为终审判决。审判员  王泳涌二〇二〇年十二月二十三日书记员  张洁莹冯佩烨