北京知识产权法院民 事 判 决 书（2019）京73民终2696号上诉人（一审被告）：杨治，男，1977年7月13日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：岳鹏，北京市竞天公诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈沛峰，北京市竞天公诚律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：北京大神圈文化科技有限公司，住所地北京市朝阳区工人体育场北路**院**楼**706。法定代表人：贝志城，董事长。委托诉讼代理人：赵瑞雪，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：田奕彤，北京市冠衡律师事务所律师。上诉人杨治因与被上诉人北京大神圈文化科技有限公司（以下简称大神圈公司）著作权合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（以下简称一审法院）作出的（2018）京0105民初52118号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人杨治及其委托诉讼代理人岳鹏，被上诉人大神圈公司的委托诉讼代理人赵瑞雪、田奕彤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。杨治上诉请求：撤销一审判决，改判驳回大神圈公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定《文字作品著作权代理合同》（以下简称代理合同）是具有综合属性的无名合同而非单纯的委托或代理合同，属于严重的事实认定错误及法律适用错误，应当依法予以纠正。代理合同符合委托合同法律关系的构成要件。一审判决认定代理合同不属于委托合同的理由并不成立。代理合同并不存在著作权许可的法律关系，也不具备居间法律关系。代理合同第四条“收入和分配”条款，主要目的是调整杨治与大神圈公司关于大神圈公司投资杨治作品以及投资杨治作品改编的影视项目所产生收入的分配问题，并不影响代理合同委托合同的性质。二、杨治有权依据《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定行使任意解除权，解除代理合同。《合同法》规定委托合同的当事人享有任意解除权，主要是因为委托合同是建立在委托人与受托人的商业互信的基础上。本案中，杨治将作品《九州缥缈录》著作权的商业化运营事宜委托给大神圈公司处理，但是大神圈公司并未本着委托人利益最大化的原则，诚实信用的处理委托事务。相反，在杨治与大神圈公司签订的关于《九州缥缈录》的代理合同的履行过程中，大神圈公司采取各种方式为杨治行使《九州缥缈录》的代理合同项下的权利设置障碍，甚至直接单方宣布杨治基于《九州缥缈录》的《文字作品著作权代理合同》所享有的权利灭失，进而进一步攫取相关权利。在此情况下，杨治已丧失对大神圈公司最基本的信任，双方的委托关系己经无法存续。三、大神圈公司存在严重违反代理合同，损害杨治合法权益的行为，导致杨治在代理合同项下的合同目的根本无法按实现，故杨治有权依据《合同法》第九十四条的规定解除代理合同。根据代理合同约定，如果大神圈公司对杨治作品改编的影视项目进行投资，只要杨治接受大神圈公司与其他投资人达成的投资条件，则杨治即可以通过大神圈公司获得同等的投资条件，并取得大神圈公司所享有的投资权中的50%。换言之，只要满足上述前提，大神圈公司在相关投资合同中所享有的投资权中的50%是替杨治所代持的。在此情况下，除非杨治以明确方式放弃，否则大神圈公司并不能通过设置条件或采取其他阻碍措施，剥夺或变相剥夺杨治基于案涉投资权条款所享有的投资权。但是，当大神圈公司对《九州缥缈录》改编的影视项目进行投资时，在杨治明确要求行使投资权的情况下，大神圈公司恶意设置障碍，并单方宣布杨治的投资权已经消灭,导致杨治最终无法行使投资权，并己经获得相应的投资收益。大神圈公司之行为，导致杨治在代理合同项下的合同目的根本无法实现。因此，杨治有权依据《合同法》第九十四条之规定解除代理合同。四、即便代理合同并非单一法律关系，但杨治仍有权解除委托及代理部分的法律关系。如果其他法律关系并不以委托法律关系的存续为前提，则杨治解除委托及代理部分的法律关系并不会阻碍其他法律关系的继续履行。五、因杨治已经丧失对大神圈公司的基本信任，故杨治不可能继续配合大神圈公司签订任何文件，代理合同已经丧失了继续履行的可能性。根据《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之五（试行）》第十七条“当事人无法协议解除合同，继续履行又有现实困难的，法院应认定合同一方当事人或双方当事人的合同目的已经不能实现，判令合同解除。”的规定，代理合同应当解除。六、一审法院未将全部证据材料进行证据交换及质证，严重违反法定程序,一审判决应当被撤销。一审过程中，大神圈公司曾向一审法院提交过一份《北京大神圈文化科技有限公司诉杨治确认合同有效纠纷补充证据目录》（以下简称《补充证据目录》），而杨治从始至终都没有收到过该证据目录项下的任何证据，历次庭审笔录、质证意见中也没有针对该等证据发表的任何质证意见。大神圈公司答辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，杨治之上诉状与事实不符且违反法律规定，应依法驳回其上诉请求，维持原判。具体理由如下：一、一审判决对案涉合同的性质认定正确，杨治不享有任意解除权。第一，代理合同的起因是成立大神圈公司，代理合同是杨治取得大神圈公司原始股，进而享有股权投资利益的基础对价。虽然大神圈公司的股东之间没有签署书面的股权合作协议或投资协议，但是根据本案有关事实和证据情况，可以很明显的看出，杨治以作品为对价，换取了大神圈公司的股权，并获得巨大的股权利益回报。如果允许杨治解除代理合同，不仅有违公平原则、诚信原则，而且将对大神圈公司造成巨大的损失。第二，代理合同包含着杨治与大神圈公司的合作关系。代理合同第4条中关于投资权的约定，就是典型的合作法律关系，不能行使任意解除权。代理合同的其他约定，也体现了大神圈公司与杨治之间的合作关系。第三，代理合同包含着著作权许可使用的内容，具有著作权许可使用合同的要素。第四，从代理合同的目的、费用支付、人身依附性、法律后果等内容，也可以判断出代理合同不是单纯的委托合同。第五，杨治不享有任意解除权，也不能针对代理合同的一部分行使解除权。代理合同是典型的复合合同，包含着多重法律关系，不能适用委托合同的法定任意解除权规定，而且代理合同中的各个条款是紧密结合的整体，其中权利和义务相互依存、相互补充、不可分割，如果允许杨治就其中的一部分约定行使任意解除权，其实质就是放任杨治只享受权利、不承担义务，严重违反了公平原则。二、大神圈公司并无损害杨治投资权之行为，杨治无权解除合同。代理合同中关于投资权的条款全文只有29字，其中欠缺投资协议的签订方式、投资的项目、投资的金额、投资的收益、获得投资收益的时间和方式、投资收益的保证、投资款的支付方式及支付时间、投资期限，逾期付款责任等一系列重要内容，根本无法实际履行，大量内容需要双方另行协商确定，且双方在庭审中也一致明确认可需要就投资事项在合理期限内达成新的合同。一审法院在引用最高人民法院公报案例认定该条款属于“预约”性质，认定事实及适用法律完全正确。同时，最高人民法院在公报案例中明确了违反预约合同的三种行为，即：在磋商中违反了公平、诚信原则；在磋商中否认预约合同中的已决条款；在磋商中提出令对方无法接受的不合理条件。根据本案的有关事实，在杨治行使投资权过程中，大神圈公司已经尽到了充分的告知和磋商义务，并且努力为其行使投资权提供便利。反观杨治一方，先是违反已决条款直接与柠萌公司磋商，后是多次撒谎拖延磋商，并且提出了大量另大神圈公司无法接受的不合理条款，导致双方无法达成一致意见。杨治既未就投资做任何准备，迄今也未支付一分钱的投资款，甚至放弃了大神圈公司为其争取到的延期付款机会。杨治之行为已明显构成了预约合同违约。此外，《合同法》第三条规定：“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。”本案中的预约条款并未约定只要杨治提出投资，不论杨治提出的条款如何，大神圈公司均应承诺。在双方的磋商过程中，大神圈公司提出的两方合同属于要约，杨治对大神圈公司提出的要求也属于要约。双方对于对方提出的要约，均有权做出承诺或拒绝，不能强制大神圈公司接受杨治提出的不合理要约。三、杨治解除代理合同的真实目的是为了获取更大的经济利益。如果允许杨治解除代理合同，就意味着允许杨治可以因其恶意违约行为获得利益。四、杨治是否履行签字义务，不应当成为是否解除代理合同的考量因素。代理合同于2020年8月20日到期，已经不需要杨治配合签字。杨治引用的《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之五（试行）》第十七条，适用前提是“客观上不具有可履行性”，但本案中杨治完全是从主观上恶意不履行合同。同时，因杨治不享有法定和约定解除权，故无权以通知的方式解除合同，该通知不发生法律效力。此外，从合同目的出发，代理合同是杨治取得大神圈公司股权的对价，杨治已经取得了股权，公司也获得了作品，杨治今后不签字，并不影响这部分合同目的的实现；从大神圈公司的属性出发，允许杨治解除合同将对大神圈公司造成恶劣影响。五、一审程序完全符合法律规定，并不存在程序违法问题。大神圈公司在一审中提交的《补充证据目录》，虽然未经过举证质证，但是一审判决也并未引用上述证据或证明目的一字一句，更未作为认定案件事实的依据，故一审程序完全符合法律规定。大神圈公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认杨治在2018年2月5日发出的《通知函》不发生解除合同的法律效力，双方于2015年8月21日签订的关于文字作品《九州缥缈录》的《文字作品著作权代理合同》未解除；2.判令杨治采取补救措施，将《文字作品著作权代理合同》有效期限及我公司代理期限延长至2022年8月21日。事实与理由：我公司与杨治于2015年8月21日签订《文字作品著作权代理合同》（以下简称代理合同），约定由我公司独家、排他代理杨治文字作品《九州缥缈录》的著作权销售、开发、运营事宜。该合同系文字作品著作权经纪合同，兼具居间、代理、服务、投资开发属性等多种法律关系的复合性无名合同。合同签订后，我公司勤勉、尽责履行合同义务，并已取得工作成果。2018年2月5日，杨治向我公司发出《通知函》，以我公司擅自剥夺其投资权、根本违约，并怠于行使代理权、不能及时有效促成项目合同缔结为由，提出解除授予我公司的代理权。我公司认为，在我公司全面履行合同义务的情况下，杨治无权单方解除合同，故该《通知函》不发生法律效力，代理合同仍然有效。因杨治拒绝继续履行合同，我公司有权要求代理合同的有效期限及我公司的代理期限予以顺延。一审法院经审理查明：2015年8月21日，大神圈公司（甲方）与杨治（乙方）签订代理合同，杨治委托大神圈公司就杨治所提供的文学作品的各项著作权进行商业化运作并获得市场收益。合同主要约定如下内容：一、代理作品。杨治创作的文学作品《九州缥缈录》的所有创作完稿和未创作完稿的作品内容，包括无论何种文字、何种载体形式的所有版本。二、代理期限及范围。代理期限为5年，自合同签订之日起计算至2020年8月21日。甲方代理乙方的著作权销售、开发、运营，包括但不限于以下事宜：1.将乙方作品改编为影视剧本及摄制为电视、电影、网络剧、微电影和其他任何以类似摄制电影的方法完成的作品；2.将乙方作品改编为话剧、舞台剧、歌剧等作品及表演该作品；3.将乙方作品改编为游戏；4.将前述1-3项作品产生的衍生产品，如角色形象使用、作品的商品化等事宜；5.代理乙方对侵权行为进行维权；6.为代理前述1-5项有关事宜，由甲方进行的商业开发运营，包括但不限于寻求商业合作机会，进行业务安排、推广宣传、策略规划、签约和谈判等商业运营活动。甲方代理权具有独家性和排他性。本合同签订后，乙方未经甲方书面同意，不得与任何第三方就本合同前述第1-6项内容进行任何形式上的合作，亦不得在未经大神圈公司书面同意的情况下，自行行使和处置相关权利，进行业务安排及与第三方达成任何合同。三、双方权利义务。1.甲方权利义务。为实现合同目的，甲方有权在合同范围内，对乙方作品的商业开发运营事宜进行有关授权、安排、使用、处分、规划和履行；有权获得相应的代理费用；应按合同及时足额支付乙方应得收入；应维护乙方名誉，并积极开发、推广乙方作品；甲方依据本合同对外授权时，应得到乙方书面许可，并应将乙方作为第三方共同签署，否则甲方对外签署的一切授权合同将被视为无效。2.乙方权利义务。在遵守合同规定的前提下，乙方有权根据合同约定获取应得收入；乙方在甲方履行合同的过程中，享有参与权、知情权，并且有权提出合理的建议和意见；乙方应严格遵守本合同的独家排他特性，未经甲方书面允许，不得与任意第三方进行本合同规定范围内的任何在法律上或其他形式上的合作。四、收入和分配。1.合同收入指甲方在本合同有效期内就乙方作品代理乙方与第三方签订协议、合作、洽商所产生的毛收入，只要相关书面协议成立于本合同有效期内、无论相关毛收入产生或收取于本合同有效期内或之后均视为合同收入；合同收入包括但不限于第三方支付乙方的著作权许可费用、投资利润分成等。2.如甲方投资乙方作品，甲方投资利润（指扣除相关支出、费用和税赋后的净利润）的20%作为乙方合同收入（指个人所得税及与乙方款项支付相关的流转税缴纳前收入），并且该投资利润甲方不再收取代理费。甲方如对基于乙方作品改编的影视项目进行投资，乙方有50%的投资权，并且该投资权益下乙方收益甲方不收取代理费。3.甲方于签订合同之日起0日内向乙方支付著作权许可使用费的预付款0万元。4.合同收入的分配：合同收入的20%为甲方代理费，剩余的部分为乙方的合同收入；如果被代理的版权由甲方自行开发运营，则支持乙方的各项费用均不另外收取代理费。五、合同的解除。出现以下情况之一的，乙方可以随时解除本合同，并对甲方支付的预付款乙方不予退还：1.甲方在本合同期间，未能按合同约定支付乙方应得合同收入，经乙方书面催告后45日内仍未履行约定的；2.甲方故意对外宣传乙方不实个人资讯，造成乙方声誉严重受损的；3.甲方在合同期间，怠于行使代理权、推广运营乙方作品的。代理合同还就保密责任、合同变更、争议解决等事项予以约定。2015年12月15日，杨治授权的杨治工作室（甲方）、大神圈公司（乙方）、上海柠萌影视传媒有限公司（以下简称上海柠萌公司）（丙方）签署《影视改编及摄制权许可合同》，授权上海柠萌公司对小说《九州缥缈录》行使影视改编权、摄制权。霍尔果斯灵龙影业公司（以下简称灵龙公司）系由杨治控制的公司。2018年1月8日，上海柠萌公司发送由霍尔果斯柠萌影视传媒有限公司、灵龙公司、大神圈公司、上海柠萌公司作为投资人的《电视剧联合投资合同》文本中，约定上述各方确认联合投资电视剧《九州缥缈录》，总投资预算暂定7.5亿元，并明确大神圈公司和灵龙公司分别获得该项目5.5%的投资权。2018年1月12日，大神圈公司回复上海柠萌公司称，“根据代理合同，该作品的投资权直接由我司享有，杨治的投资权间接来源于我司，其不享有直接的独立的投资权。我司建议在该投资协议拟签署稿只将贵方及我司作为合同签署方，同时该拟签署稿中原约定的作者方的投资权利义务应当全部由我公司享有和承担。”2018年1月16日，上海柠萌公司重新拟定的合同文本删除了灵龙公司这一签约主体，并约定大神圈公司投资比例为11%，投资金额为8250万元。2018年1月至2月期间，大神圈公司与杨治方（杨治工作室、灵龙公司）就如何在前述《九州缥缈录》电视剧项目中履行代理合同赋予杨治的投资权进行多次沟通。2018年2月2日，大神圈公司向灵龙公司发送邮件称，鉴于杨治方未能在大神圈公司及片方要求的最终签约日期前行使代理合同中赋予杨治享有的50%投资权，大神圈公司已经于2018年1月31日与“柠萌影视”签约，杨治方享有的投资权已经灭失。2018年3月12日，杨治向我院提起另案诉讼，请求确认杨治在大神圈公司已获得的电视剧《九州缥缈录》11%投资份额中享有50%的投资权并要求大神圈公司赔偿损失825万元。2018年2月5日，杨治向大神圈公司发送通知函，表示“贵司于2018年2月2日所发出函件的内容与客观事实明显不符，且擅自剥夺本人依约合法享有的投资权，此举不仅不合情理，也严重违反《九州缥缈录文字作品著作权代理合同》中的相关约定，系属根本违约，既然贵司已通过九州缥缈录的联合投资合同获得该项目总预算的11%投资权，本人坚持享有其中的5.5%投资权的主张，并保留追究贵司违约责任的权利。贵司在代理期间长期怠于行使代理权，不能及时有效地促成项目合同的缔结，甚至罔顾被代理方的利益而滥用代理权，多次恶意阻挠正常的商业交易，如今更是强行直接侵占了被代理方的利益。综合考虑以上情形，继续履行代理合同的信任基础已不复存在，本人决定，自即日起正式解除本人授予贵司的包括《九州缥缈录》在内的三部作品的代理权，未经本人允许，贵司不得再行从事代理以上作品的著作权销售、开发、运营事宜。”杨治主张，其除根据代理合同性质享有法定解除权以外，因大神圈公司擅自剥夺其投资权，违反代理合同第七条第三款第（一）项“甲方在本合同期间，未能按合同约定支付乙方应得合同收入，经乙方书面催告后45日内仍未履行约定的”的约定，杨治也可以随时解除代理合同。2018年4月16日，大神圈公司向一审法院提起本案诉讼。以上事实，有代理合同、通知函、邮件、微信聊天记录和当事人陈述等证据在案佐证。一审法院认为，本案的争议焦点为：根据代理合同的性质，杨治是否具有法定的任意解除权以及杨治行使约定解除权的条件是否成就。围绕上述争议焦点，一审法院分析如下：一、代理合同性质的认定以及杨治是否具有法定的任意解除权。代理合同系大神圈公司与杨治所签订的关于大神圈公司就杨治所提供的文学作品《九州缥缈录》进行商业化运作并获得市场收益的多种权利义务关系相结合的综合性合同，其中包含了著作权许可、委托、代理、投资开发、居间等多种法律关系，属于具有综合属性的无名合同。此类合同并非单纯的委托或代理性质，因此不能依据合同法中关于委托合同或民法总则关于代理的规定享有单方任意解除权。杨治关于双方签订的代理合同符合委托合同性质或委托代理关系，其享有任意解除权的抗辩意见，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。二、杨治行使约定解除权的条件是否成就。代理合同约定，大神圈公司在本合同期间，未能按合同约定支付杨治应得合同收入，经杨治书面催告后45日内仍未履行约定的，杨治可以随时解除合同。该条文对行使约定解除权的实质要件和形式要件均作出规定。代理合同4.1条明确约定，合同收入指大神圈公司在本合同有效期内就涉案作品代理杨治与第三方签订协议、合作、洽商所产生的毛收入均为合同收入。合同收入包括但不限于第三方支付杨治的著作权许可费用、投资利润分成等。4.2条约定了大神圈公司基于涉案作品改编的影视项目进行投资，杨治有50%的投资权。双方关于4.2条投资权的争议已通过另案进行解决，杨治主张大神圈公司剥夺其投资权并以此推论大神圈公司必然不会支付合同收入，没有法律和事实依据。合同已经解除的前提，应当是解除权产生的条件已经具备且解除权已经行使完毕。任何之一欠缺，都应认定合同尚未解除。本案中，在解除权产生的条件尚未具备的情况下，杨治于2018年2月5日向大神圈公司发送的通知函并不产生解除合同的法律效力，双方签订的代理合同未因此解除。对于大神圈公司主张的要求延长合同期限的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十六第一款之规定，判决如下：一、确认杨治于2018年2月5日发出的《通知函》不发生解除合同的法律效力，双方于2015年8月21日签订的关于文字作品《九州缥缈录》的《文字作品著作权代理合同》未解除；二、驳回北京大神圈文化科技有限公司的其他诉讼请求。二审期间，杨治提交以下证据：证据1，《龙族》代理相关邮件，证明杨治与大神圈公司明确约定，《龙族》代理合同的代理范围不包括《龙族》的游戏改编权。证据2，律师函以及证据3，民事起诉状，共同证明大神圈公司在明知《龙族》代理合同的代理范围不包括《龙族》的游戏改编权的情况下，超越代理权限，擅自介入杨治与案外人之间的游戏开发工作，意图借机窃取本不属于被杨治的代理权限。窃取不成的情况下，便通过律师函、恶意诉讼等方式给案外人施加不当压力，破坏杨治的名誉及商誉。被杨治的上述行为存在明显的越权代理、谋取被代理人利益、损害被代理人权益的情形，属于对《龙族》代理合同的严重违反。杨治有权根据法律规定及合同约定，解除《龙族》代理合同。证据4，2017年12月27日至2018年1月12日期间灵龙公司的刘苗苗与上海柠萌的傅文婕微信聊天记录，证明以下事实：1.2017年10月，上海柠萌、霍尔果斯柠萌、大神圈公司、灵龙公司就对电视剧《九州缥缈录》的四方投资合同进行了协商及修改。大神圈公司在2018年1月12日前从未对灵龙公司签署投资协议提出任何异议，且各方当事人也始终是按照四方共同投资进行协商和沟通的。2.上海柠萌、霍尔果斯柠萌、大神圈公司、灵龙公司四方投资电视剧《九州缥缈录》的投资协议已于2018年月8日定稿，灵龙公司已于当日根据上海柠萌的要求完成合同的签署并寄送给上海柠萌，四方投资协议开始在上海柠萌、霍尔果斯柠萌及大神圈公司之间进行传签。证明上诉人杨治有能力且以实际行动签署了投资协议。3.在四方协议传签过程中，大神圈公司却突然反对灵龙公司作为签约方，故意破坏签约进程，并最终非法剥夺了杨治对于电视剧《九州缥缈录》的投资权属于严重违反代理合同（《九州缥缈录》）的约定。大神圈公司对上述证据的质证意见如下：对杨治证据1《龙族》代理相关邮件，真实性、合法性、关联性及证明目的均不予确认。理由是：该证据与《龙族》游戏代理权的真实情况不符，不符合实质真实的标准。在大神圈公司代理杨治与祖龙公司洽谈《龙族》游戏事宜过程中，杨治不仅全程参加了磋商，而且在2018年2月1日至3月12日期间，杨治还就《龙族》游戏改编授权祖龙公司一事向祖龙公司确认了大神圈公司的代理权。特别是在2018年2月5日，杨治明确向祖龙公司明确表示，因大神圈公司系作者代理方，所以必须由大神圈公司对授权事宜进行确认。杨治一方面要求大神圈公司履行代理合同项下义务，同日却又向大神圈公司发出解除通知，结合大神圈公司提交的他相关证据以及杨治在解除通知发出后本案一审诉讼期间擅自向祖龙公司进行授权的违约行为，恰恰可以佐证杨治在作品授权事宜成交在即的情况下提出解除代理合同真实动机是为了不支付代理费，进而侵占属于大神圈公司的利益。对于证据2《律师函》及证据3《民事起诉状》，真实性、合法性予以确认，但不认可该证据的关联性及证明目的。理由是：本案是大神圈公司提起的确认合同有效之诉，而并非杨治提起的合同解除之诉，本案待证事实应当围绕2018年2月5日前大神圈公司的行为是否构成违约并足以导致代理合同解除来展开。因此证据2、证据3与本案均不具有关联性。而且，杨治向大神圈公司发出解除通知后，在双方的诉讼尚在进行过程中而人民法院尚未对解除通知效力做出认定的情况下，就迫不及待向第三方擅自授权。该证据恰恰证明杨治不惜违背诚信原则向大神圈公司发出解除合同通知的真实动机就是为了免予支付代理费。对于证据4，2017年12月27日至2018年1月12日期间灵龙公司的刘苗苗与上海柠萌的傅文婕微信聊天记录，真实性、合法性、关联性及证明目的均不予确认。理由是：1.该证据与事实不符，根本就不存在所谓的“四方协议定稿传签”，大神圈公司也根本不知道所谓的“灵龙公司在四方协议上盖章”，根本不可能故意破坏签约进程。即使认定确实存在所谓“灵龙公司在四方协议上盖章”的行为，在法律性质上也只是其单方面发出要约，且由于大神圈公司根本不知道所谓的“灵龙公司在四方协议”上盖章，故该要约并未生效。即使认定该要约已经生效，大神圈公司也完全享有缔约自由，有权对协议条款提出意见。更何况根本不存在所谓“四方协议定稿传签”。2.按照代理合同约定，大神圈公司有权利、有理由制止杨治的违约行为。3.杨治及柠萌公司均认可了大神圈公司提出的签约方式。4.大神圈公司向杨治发出的要约并未包含不合理条件，完全符合商业惯例，并无非法剥夺杨治投资权之可能性。5.杨治丧失投资权的根本原因系其违背公平诚信原则，并且在磋商过程中提出违反《公司法》且令大神圈公司无法接受的不合理条件，如果强迫大神圈公司接受其条件，则无异于强迫大神圈公司公然违法。6.大神圈公司不仅没有破坏交易，反而还为江南争取到了延长付款期。7.该证据存在不合常理之处，恰恰说明了杨治并无投资能力。二审期间，大神圈公司提交以下证据：证据1，2018年1月10日至2018年1月17日，大神圈公司王竞与柠萌公司傅文婕的微信聊天记录，证明以下事实：1.2018年1月8日的《九州缥缈录》四方投资协议不是定稿合同；2.并无所谓的“2018年1月8日的《九州缥缈录》四方投资协议传签”；3.大神圈公司从不知道所谓的“杨治已经在2018年1月8日的《九州缥缈录》四方投资协议上盖章”；4.柠萌公司多次表示杨治拖延磋商；5.杨治和柠萌公司都同意大神圈公司提出的三方签约方式。证据2，大神圈公司履行代理合同相关证据，包括《影视改编及摄制权许可合同》、文字作品《九州缥缈录》系列改编授权协议、贝志城与腾讯视频方芳的微信记录（2017年4月11日至2017年4月18日）、贝志城与腾讯视频方芳的微信记录（2017年12月6日至2017年12月8日）、电子邮件《动画投资协议》（2017年12月12日）、百度百科检索信息，以上证据共同证明大神圈公司履行代理义务等有关情况。杨治对上述证据的质证意见如下：对证据1，大神圈公司曾对四方协议进行修改并发回给柠萌公司，大神圈公司知晓四方协议的存在。对证据2中一审已经提交的证据不再重复质证，其他证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，并未进行质证。本院另查明：大神圈公司在一审中提交了《补充证据目录》，其中包括四份证据：《北京大神圈文化科技有限公司企业信用信息公示报告》、《天津大神传奇科技合伙企业（有限合伙）企业信用信息公示报告》、《天津大神传奇科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《北京大神圈文化科技有限公司增资扩股协议》；证明目的为：“1、目前，杨治在大神圈公司的股权比例为7.79%，在作家持股有限合伙公司天津大神传奇科技合伙企业中所占股权比例为20%（间接占大神圈股权比例3.116%），杨治合计持有大神圈公司股权的比例为10.906%。2、在成立8个月之后，大神圈公司就完成了A轮融资。融资完成后大神圈公司全部股权估值为3.85亿元。杨治在公司的10.906%股权，对应价值为4198.81万元。”该《补充证据目录》在一审中并未进行过质证。本院经查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据当事人的二审诉辩主张，本案涉及如下焦点问题：一、一审法院是否存在程序违法；二、代理合同的性质以及杨治是否享有任意解除权；三、解除代理合同的条件是否已经成就；四、本案是否应当其他案件的审结为前提。现逐一评述如下：一、一审法院是否存在程序违法。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百零三条规定：“证据应当在法庭上出示，由当事人互相质证。未经当事人质证的证据，不得作为认定案件事实的根据。”故一审法院是否存在程序违法，取决于一审判决是否将未经质证的证据作为认定案件事实的依据。即使存在将未经质证的证据作为认定案件事实的依据的情况，是否撤销判决，也应视该程序违法是否导致判决认定的事实存在错误。大神圈公司提交的《补充证据目录》虽然未经质证，但是一审判决并未将其中的证据作为认定事实的依据，也未在判决中进行引用，故不存在程序违法，杨治有关一审法院审理程序违法的主张不能成立。二、代理合同的性质以及杨治是否享有任意解除权。从双方的权利义务关系以及代理合同内容可以看出，代理合同是双方就文字作品《九州缥缈录》进行商业运作的综合性合同，其中包含了合作、投资、著作权许可、委托、代理、居间等多种法律关系，是具有多种合同属性的无名合同，不能依据合同法中关于委托合同或民法总则关于代理的规定享有单方任意解除权。一审法院对合同性质以及杨治是否享有任意解除权的认定正确，本院予以确认。代理合同是双方对文字作品《九州缥缈录》进行商业运作过程中所涉及的多种法律关系达成的合意，其中各个法律关系的权利和义务相互交织、相互依存、相互补充，如果单独解除其中一种法律关系，均会破坏代理合同的整体属性，造成权利义务上的失衡。杨治关于就代理合同中部分内容行使任意解除权的主张不能成立。三、解除代理合同的条件是否已经成就。综合性合同是包含了多种不同法律关系的无名合同，其合同目的也具有综合性的特征。综合性合同的合同目的能否实现，应当根据该合同所涉及的全部法律关系进行分析，而不能简单的凭借其中的一个法律关系作出判断。即使综合性合同中的个别合同目的无法实现，但因存在其他的合同目的，从维护商业关系的稳定性出发，不能就此解除整个综合性合同。如果守约方因此存在损失，可由违约方给予相应补偿。本案中，代理合同作为包含合作、投资、著作权许可、委托、代理、居间等多种法律关系的综合性合同，其合同目的也包含了多种内容，并非只有杨治行使投资权一项合同目的。杨治与大神圈公司因投资权产生的纠纷已经另案解决，杨治关于大神圈公司剥夺其投资权导致代理合同目的不能实现，进而要求解除代理合同的主张不能成立。综上，杨治的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由杨治负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  冯 刚审 判 员  郑伯存审 判 员  程占胜二〇二〇年十二月十八日法官助理  汪 舟书 记 员  郑 帅