湖南省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘民再294号抗诉机关：湖南省人民检察院申诉人（一审被告、二审被上诉人、原再审申请人）：黄井泉，男，1980年10月29日出生，汉族，住湖南省郴州市。申诉人（一审被告、二审被上诉人、原再审申请人）：王权花，女，1982年9月22日出生，汉族，住址同××，系黄井泉之妻。以上两申诉人的委托诉讼代理人：王柏湘，湖南天地人（郴州）律师事务所律师。被申诉人（一审原告、二审上诉人、原再审被申请人）：谭志兰，女，1980年8月3日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。委托诉讼代理人：廖强星，湖南星河律师事务所律师。委托诉讼代理人：段言，湖南星河律师事务所律师。一审第三人：郴州七星医院有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区五岭大道**。法定代表人：范海鹰，系该医院院长。申诉人黄井泉、王权花因与被申诉人谭志兰、一审第三人郴州七星医院有限公司（以下简称七星医院）股权转让纠纷一案，不服湖南省郴州市中级人民法院(2017)湘10民终2624号民事判决，向本院申请再审。本院2018年11月28日作出（2018）湘民申1551号民事裁定，驳回黄井泉、王权花的再审申请。黄井泉、王权花仍不服，向湖南省郴州市人民检察院申请监督。湖南省郴州市人民检察院提请湖南省人民检察院抗诉。湖南省人民检察院作出湘检民（行）监[2019]43000000082号民事抗诉书，向本院提起抗诉。本院作出（2020）湘民抗59号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。湖南省人民检察院指派郭花、谢婉婷出庭。申诉人黄井泉及其和王权花的委托诉讼代理人王柏湘、被申诉人谭志兰及其委托诉讼代理人廖强星、段言到庭参加诉讼。原审第三人七星医院经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。湖南省人民检察院湘检民（行）监[2019]43000000082号民事抗诉书认为，湖南省郴州市中级人民法院（2017）湘10民终2624号民事判决认定“黄井泉对外转让股权中包括了谭志兰的股权份额”的事实缺乏证据证明，适用法律错误。理由如下：1.有证据证明黄井泉转让的股权中不包含有谭志兰的份额。第一，根据检察机关另查明的事实，谭志兰在一审庭审中认可其知晓徐州强华医院有限公司（以下简称强华医院）受让七星医院80%股权一事，并且承认自己亲自接待强华医院为受让案涉股份前来七星医院考察的事实。其他三名隐名股东均出庭证实知晓强华医院收购七星医院股权一事，谭志兰未明确表示是否同意转让自己名下5%的股份。案涉股权转让后，强华医院成为七星医院控股股东后，案外人廖某（其有意向投资七星医院）向强华医院法定代表人刘强考察了解七星医院目前股权结构时，双方的往来短信内容显示：刘强明确告知廖某七星医院目前的股权结构中含有谭志兰5%的股权。另七星医院副院长李某1在与黄井泉的对话中亦明确表示知晓七星医院仍有谭志兰5%的股权份额，强华医院受让的80%的股权中不包含有谭志兰的股份。本案二审判决作出后，谭志兰与律师李某2商谈七星医院股权结构时，告知律师黄井泉名下20%的股权中有徐桃伟3.3%，曹亮4%，雷雄伟1.7%的股权份额，且明确指出黄井泉只有6%，故可以推算出谭志兰明知自己仍有七星医院5%的股权挂在黄井泉名下，却仍要律师只写成1%股份（即谭志兰认为黄井泉转让的80%股份中按转让比例计算，其5%的股份转让4%，余1%股份）。第二，从案涉股权转让前七星医院的股权结构来看，黄井泉于2016年12月22日受让了陈宇峰50%的股权后，其个人持有七星医院100%的股权（黄井泉实际股份份额86%，隐名在其名下股份14%含谭志兰的5%），七星医院变更为一人独资公司。黄井泉作为显名股东，拥有以自己名义对外转让股权的资格，而谭志兰作为隐名股东在未显名化之前则不具有股东资格，其享有的权益仅依据显名股东黄井泉与隐名股东谭志兰之间签订的《隐名股东投资协议书》来确定。根据双方签订的《隐名股东投资协议书》第四条投资的转让第2小点“双方任何一方未经对方同意，不得私自转让或者处分共同投资的股份”，第3小点“双方在公司持有的股份转让后，甲乙双方有权按其出资比例取得财产”。以及第五条“权利限制”第1小点“甲方（黄井泉）未经乙方（谭志兰）书面同意，不能单方转让、出质股权，否则甲方除向乙方返还财产、赔偿损失外，还须承担侵占乙方资产的相关刑事与民事责任。”根据上述约定，黄井泉对外转让处分的股权中若含有谭志兰的股份，谭志兰享有向黄井泉请求按出资比例分享收益并赔偿损失的权利。双方对股权转让的限制仅在黄井泉与谭志兰之间有效，黄井泉对外转让所谓其名下之股权，第三人信赖工商登记而受让股权应受到法律保护，即黄井泉与谭志兰对内的股权转让的限制不得对抗与之交易的善意相对人。本案案涉股权转让前，黄井泉自己实际拥有七星医院86%的股权，其转让处分其名下80%的股权份额并未超出其个人实际拥有的股权份额，不存在需要处分谭志兰的股份，故谭志兰请求分配案涉股权转让款无事实和法律依据。因此，二审判决认定黄井泉转让的股权中包含有谭志兰份额的事实缺乏证据证明。2.二审法院对“黄井泉转让的股权份额中包含有谭志兰的份额”这一事实分配举证责任错误。如前所述，黄井泉主张其转让的80%股权系处分自己实际拥有的七星医院86%股份还余6%股份。二审法院认为黄井泉系大股东和隐名股东处于优势地位，应当由黄井泉承担谭志兰在股权转让时不愿意转让谭志兰个人股权份额的举证责任，而不是由谭志兰承担其在股权转让时愿意转让其股份的举证责任。处分股权应该有明确的意思表示，谭志兰不愿意转让个人股份的事实属于消极事实，原审法院将此消极事实的举证责任分配给黄井泉，对此黄井泉是无法完成举证证明责任的，而谭志兰主张黄井泉转让的股权中包含其自身的股份，即谭志兰是同意黄井泉对外转让其股权，对此积极事实根据“谁主张谁举证”的原则，应当由谭志兰举证证明，原审法院将消极事实的举证分配给黄井泉，而免除谭志兰对积极事实的举证，实属举证责任分配错误，对黄井泉不公。黄井泉、王权花同意湖南省人民检察院的抗诉意见。请求支持申诉意见。谭志兰答辩认为，1.抗诉书中认为“有证据证明黄井泉转让的股权中不包含答辩人谭志兰的份额”与客观事实不符，抗诉书中另查明的事实的证据都是原审的案卷和黄井泉申请抗诉提交的材料，对案件事实没有进行听证，也没有调查核实，没有任何公正性可言。答辩人知道强华医院受让七星医院股权一事，并亲自接待，与黄井泉转让的股权中是否包含答辩人谭志兰的份额没有任何关联性，答辩人对这一事实一直都是认可的。李某1、廖某、李某2等人的证言没有经过质证和核实，答辩人找到相关证人都证实了他没有说过类似的陈述，该部分证据不能采信。2.七星医院是黄井泉一人作为代表持股，与强华医院签订的《合作协议书》后的落款是七星医院，黄井泉仅仅是作为授权代表在《合作协议书》上签名。在收到强华医院的转让款后，亦是由七星医院出具收据，如果仅仅是转让黄井泉的个人股份，协议以及收据上均无须加盖七星医院的公章。且《隐名股东投资协议书》第四条第3款约定，公司持有的股份转让后，甲乙双方有权按其出资比例取得财产。黄井泉、王权花未提供任何证据证明谭志兰不同意转卖自己的股权，至于黄井泉提供的所谓证据，均是采取故意与他人交谈之时设计圈套，误导他人取得的，不能代表谭志兰的真实意思。本次股权转让获取了巨额收益，谭志兰不可能不同意。3.原审关于举证责任的分配是恰当的。答辩人谭志兰已经提供了《股权转让协议》《隐名股东投资协议书》。黄井泉作为股权代持人，应书面征求答辩人意见，但黄井泉并未如此做。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回黄井泉、王权花的抗诉申请，维持原判。谭志兰向一审法院起诉请求：1、依法判令黄井泉支付谭志兰股份转让款肆拾万元（￥400000元）；王权花承担连带偿还责任。2、诉讼费用由黄井泉、王权花负担。一审法院查明：七星医院于2013年4月2日经郴州市工商行政管理局经济开发区分局登记成立，企业类型为：有限责任公司，注册资本3000000元，登记显名股东为黄井泉出资1500000元，持股比例为50%，陈宇峰出资1500000元，持股比例为50%。其中，黄井泉名下隐名股东为：曹亮持股4%、徐桃伟持股3.33%、雷雄伟持股1.67%、邓海平持股5%，黄井泉本人持股36%，陈宇峰名下隐名股东为：周献忠持股15%，陈宇峰本人持股35%。2015年12月31日，谭志兰与邓海平签订《股权转让协议》约定：1、甲方同意将持有七星医院5%的股权，以11万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同签订1日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。……1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在七星医院的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处理权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，未涉及任何争议及诉讼。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在七星医院原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由乙方享有与承担，甲方将不再是七星医院股东，公司的盈亏也与甲方无任何关系。甲方（签名）：邓海平，2015年12月31日。乙方（签名）：谭志兰，2015年12月31日。同日，签订《七星医院股东会关于同意隐名股东转让其股份的决议》约定：公司股东大会于2015年12月31日召开会议。会议中原股东邓海平先生陈述了其转让股份的说明，公司股东会就此问题及相关事宜进行了讨论，并作如下决议：1、同意邓海平先生将所持公司5%的股份全部转让给谭志兰女士，批准了邓海平先生与谭志兰女士关于股份转让事宜签订的协议。2、谭志兰女士所受让的5%股份记在股东黄井泉名下，谭志兰女士为股东黄井泉名下的隐名股东，但享有公司股东同等权利和义务，邓海平将不再是公司股东，公司的盈亏也与邓海平无任何关系。……股东签名：黄井泉、原股东：邓海平，2015年12月31日，新增股东：谭志兰：2015年12月31日。谭志兰与黄井泉签订《隐名股东投资协议书》约定：甲方：黄井泉（显名投资人），乙方：谭志兰（隐名投资人）……2、甲方作为显名投资人，实际投资额为135万元，其余投资15万元由乙方作为隐名投资人出资。……3、甲乙双方在公司的增资扩股、配股权，按甲乙双方在投资总额中的比例享有，但需以甲方名义与公司产生法律关系。四、投资的转让……2、双方任何一方未经对方同意，不得私自转让或者处分共同投资的股份。3、双方在公司持有的股份转让后，甲乙双方有权按其出资比例取得财产。4、共同投资成立后，任何一方不得单独从共同投资中抽回出资额。……甲方签字：黄井泉、2015年12月31日。乙方签字：谭志兰，2015年12月31日。其中，黄井泉持股36%，谭志兰持股5%。2016年12月22日，被告黄井泉受让了陈宇峰50%股权，持有七星医院100%股权，并在工商登记部门重新制定《公司章程》，将七星医院变更登记为一人独资公司。2016年12月31日，被告黄井泉与强华医院签订《七星医院股东、股权转让协议》约定：转让方（以下简称甲方）：黄井泉、受让方（以下简称乙方）：强华医院……1、甲方同意将所持有七星医院80%股权即2400000元股份以2400000元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订5日内将转让费以银行转账方式支付给甲方。……1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在七星医院的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完之前，甲方不得将转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、乙方受让甲方所持有的股权后，按七星医院章程规定享有相应的股东权利和义务。3、乙方承认七星医院章程，保证按章程规定分享公司利润及分担亏损。第三条：盈亏分担：公司依法办理变更登记后，乙方按章程规定分享公司利润及分担亏损。第四条：股权转让的费用负担：股权转让全部费用由乙方承担。第五条：本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商登记机关一份，七星医院存档一份，每份均具有同等法律效力，本协议自签订之日起生效。2017年1月4日，强华医院为甲方与七星医院为乙方签订《合作协议书》约定：……1.2公司的注册资本和股权结构：于本协议签署之日，公司的注册资本为人民币300万元，股东黄井泉为自然人股东。2.1以乙方公司现有的经营规模和设备为基础，双方进行紧密地合作。乙方有设备及公司其他资产估值800万元（不包括乙方截止到2016年12月31日前产生的债权债务，账户上的现金和医保农合的未结款。）2.2甲方和乙方根据双方合作后的股权比例，以现金出资，共同扩大经营七星医院，双方约定，甲、乙双方出资比例为8:2.本协议签订后，即甲方出资640万元补偿给乙方，乙方负责工商变更，变更后，甲方持有七星医院80%的股权，乙方持有20%的股权。合作后一年内，如果乙方愿意，可以返人民币112万元给甲方，收回其14%的股权。……2.1.1本次合作已取得所有相关方的同意及批准，包括乙方及任何第三方的内部批准，所有相关政府部门及监管机构的批准。甲方出资款到位后，可以视公司经营的需要，变更公司股东信息。公司负责办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于注册资本、股东、公司章程及董事、监事的变更），公司原股东有协助办理义务。……在本协议第2.1、2.2条先决条件实现后，2个工作日内，甲方将出资款项人民币陆佰肆拾万元（小写640万元）的50%即叁佰贰拾万（320万元）补偿给乙方，支付至乙方指定以下的银行卡账户内。……3.2.1与工商局登记备案相一致的，经由董事长签字的公司章程修正案（以下称为“章程修正案”）；3.3.2验资报告；3.3.3变更后的营业执照；……甲方在收到上述的文件后3个工作日内将剩下未付的50%收购款项人民币陆佰肆拾万元（小写640万元）的50%即叁佰贰拾万（320万元）支付给乙方指定的以下银行账户内：至此本次收购完成。开户银行：中国农业银行郴州支行燕泉路分行，账户名称：黄井泉。……5.1.1乙方原股东为公司的合法股东，如本协议第1.2条所示持有公司股权。乙方原股东均同意甲方依照本协议约定对公司进行投资。……甲方：强华医院（盖章），授权代表（署名）：刘强。2017年1月4日……乙方：七星医院（盖章）授权代表：黄井泉（七星医院主要负责人）……法定代表人：王权花，同日签订《七星医院章程》约定：......第六条：公司注册资本（认缴）：人民币1000万元。第七条：股东的姓名（或名称）、认缴出资额、持股比例、出资时间、出资方式如下：强华医院：认缴出资额800万元，持股比例80%，出资时间2027.12.31前，出资方式货币。黄井泉：认缴出资额200万元，持股比例20%，出资时间2027.12.31前，出资方式货币。……股东之间可以相互转让其部分或全部股权。于2017年1月5日经郴州市工商行政管理局经济开发区分局登记处进行变更登记为股东强华医院认缴出资800万元，持股比例80%，黄井泉认缴出资200万元，持股比例20%。企业类型为有限责任公司。在黄井泉与强华医院洽谈、签定《合作协议书》、《七星医院股东、股权转让协议》过程中，谭志兰均知晓、参与，但并未提出其本人的股权转让事宜。谭志兰认为，双方签订《隐名股东投资协议书》是双方真实意思表示，内容合法有效，黄井泉将医院股份转让后未按协议条款履行分配利润的义务，违反了协议，构成违约，故提起本案诉讼。一审判决：驳回谭志兰“请求判令黄井泉支付谭志兰股权转让款肆拾万元（￥400000元）人民币；王权花承担连带偿还责任”的诉讼请求。一审案件受理费7300元，由谭志兰承担。二审确认一审查明的事实。另查明，谭志兰与黄井泉2015年12月31日签订的《隐名股东投资协议书》第五条“权利限制”第1小点约定：“甲方未经乙方书面同意，不能单方面转让、出质股权，否则甲方除向乙方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占乙方资产的相关刑事与民事责任。”二审认为，本案为股权转让纠纷，焦点在于黄井泉转让的股权中是否包括了谭志兰的份额。由于谭志兰的股权份额是隐名在黄井泉名下，由黄井泉与强华医院签订相关协议是合理的。考虑到以下几个方面：一、双方所签订的《隐名股东投资协议书》第四条“投资的转让”第2小点约定“双方任何一方未经对方书面同意，不得私自转让或者处分共同投资的股份”。由于谭志兰的隐名股东身份，出面转让或处分股权的更有可能是黄井泉，因此，上述约定更重要的意义是对黄井泉权利的限制；二、双方所签订的《隐名股东投资协议书》第五条“权利限制”第1小点约定：“甲方（黄井泉）未经乙方（谭志兰）书面同意，不能单方面转让、出质股权”，上述约定显然是对黄井泉的限制。谭志兰在本案诉讼中认为其股权份额已经相应包括在黄井泉对外转让股份中，也即其同意对外转让股权。黄井泉认为其对外转让的股权并不包括谭志兰的份额，由于其并没有取得谭志兰在股权转让当时的书面意见，那么黄井泉的上述主张将陷入违约的困境；三、基于以上两个方面，并考虑到黄井泉的大股东和显名股东的优势地位，应该由黄井泉承担谭志兰在股权转让当时不愿意转让谭志兰个人股权份额的举证责任。而并不是由谭志兰承担其在股权转让当时是否愿意转让其股份的举证责任；四、其他隐名股东的证人证言，对黄井泉股权转让中是否包括了其自己的股份权益具有效力，但不能证明谭志兰的意思表示。因此，根据本案证据，应该认定黄井泉对外转让股权中包括了谭志兰相应的股权份额。参照双方签订的《隐名股东投资协议书》第三条第1小点“甲方以其名义在公司的投资比例取得的盈余分配或者承担的亏损，按甲、乙双方在投资总额中的比例分配”的约定，黄井泉实际转让七星医院80%股权并获得对价款640万元，谭志兰应该按照其股权比例，有权获得5%即32万元。王权花系黄井泉的妻子，本案债务属于其夫妻共同经营期间形成的共同债务，王权花应承担共同支付责任。二审判决：一、撤销湖南省郴州市北湖区人民法院(2017)湘1002民初1194号民事判决；二、黄井泉、王权花于本判决生效后十日内支付谭志兰股权转让款320000元；三、驳回谭志兰其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7300元，二审案件受理费7300元，合计14600元，由谭志兰负担4600元，由黄井泉、王权花共同负担10000元。湖南省人民检察院湘检民（行）监［2019］43000000082号民事抗诉书中陈述，黄井泉向检察机关申请监督时提交下列证据：①廖某身份证复印件以及廖某个人所写情况说明：2017年6月10日，强华医院法定代表人刘强与有意投资七星医院的案外人廖某，双方往来短信记录显示，刘强告知七星医院目前股权结构，认可谭志兰仍享有5%的股权。②2017年11月16日黄井泉与李某1的对话视频录像显示：李某1系强华医院法定代表人刘强任命的副院长，李某1在对话中多次明确表示其知晓谭志兰仍享有七星医院5%的股份，黄井泉实际仅持有七星医院6%的股权。上述两份证据材料黄井泉曾在二审中提交，但二审未予采信。③该案二审判决作出后，2019年5月5日，谭志兰与律师李某2商谈七星医院股权结构时，承认黄井泉名下还有20%股份，其中徐桃伟3.3%，曹亮4%，雷雄伟1.7%，黄井泉6%，故可以推算出谭志兰还有5%，但谭志兰却要求律师不要写其还有5%的股份，怕黄井泉去检察院申请抗诉，只要律师写成1%的股权（即5%的股份中转让了80%还余20%）。对于这份证据的来源，黄井泉称是一个叫欧阳佳的人，在去他那应聘工作时，提供给他的。对于第三份证据，谭志兰质证认为该份证据的真实性有异议，且其中的内容并无谭志兰仍有5%的股份的表述，不能达到黄井泉的证明目的。同时提交三份证据以证明黄井泉在向检察机关申请监督时提供的证据均是不真实的，不应予以采信。谭志兰提供的三份证据：①李某22020年10月26日出具的证人证言，证明黄井泉提供的前述录音资料是伪造的。同时提供一份不能出庭的申请，称本案开庭当日有另一案件在湖南省郴州市中级人民法院审理，因此不能出庭作证。②李某1的2020年9月15日出具的证人证言，证明黄井泉提供的2017年11月16日其与黄井泉的对话录音，谭志兰本人并没有和他说过股权情况，黄井泉与自己的谈话中，黄井泉总是引导他去分析谭志兰的占股比例问题。其在黄井泉与谭志兰发生股权纠纷时根本不认识两人，不知道他们的股权情况，黄井泉未经其本人同意偷拍，侵犯了自己的个人权益。同时提供一份不能出庭作证的申请书，表明自己因痛风导致脚踝肿胀疼痛，无法下地，因此无法出庭作证。③刘强2020年10月24日出具的证人证言，证明黄井泉当时是以七星医院代表的身份与其洽谈股权转让事宜的。《合作协议》的落款均是强华医院和七星医院，收购之前，黄井泉并未告知其名下尚有多名隐名股东。收购后，基于对黄井泉的信任准备继续聘任其做医院副院长，但前提条件是黄井泉仍拥有20%的股份，因此，工商登记的信息栏里，显示的股份占比仍然是强华医院占股80%，黄井泉占股20%。2017年突然有一个叫廖某的人与之联系，提出想要收购七星医院股权，但其不关心医院的经营状况，反而是一直关注医院的股东结构问题，我向他描述的谭志兰有5%股权的这段话无头无尾，是黄井泉断章取义，黄井泉提供的自己与廖某的短信内容是伪证，不应采信。同时提交自己不能出庭的申请，表明自己在徐州，医院工作繁忙，无法出庭。黄井泉对这三份证人证言质证认为，对于李某2的证言没有否认与谭志兰对话的事实，其在证人证言中的陈述与客观事实不符，且没有出庭，不应采信。对于李某1的证人证言，因签字是真实的，对证人证言本身的真实性予以认可。李某1没有否认谈话的事实，虽然是偷拍，亦应以拍摄的内容为准。对于刘强的证人证言，黄井泉的代理人对其本身的真实性不提异议，但证言内容与事实不符。黄井泉对三份证人证言均不予认可。本院经审查认为，黄井泉提交的第①③号证据，属于传来证据，在无其他证据佐证的情况下，该部分证据不应予以采信。且谭志兰亦提供了相关人员的证人证言，对黄井泉所提供的与其有关的证据予以否认，虽然证人没有出庭，但黄井泉方并没有否认其证据本身的真实性，对于黄井泉欲证明的“谭志兰自认在七星医院尚有5%的股权”这一事实，以及“李某1称谭志兰在七星医院有5%的股权”的事实本院不予采信。本院确认原审查明的事实。本院再审认为，本案争议的焦点是黄井泉在转让股份时是作为独资公司个人持有全部股份的整体，还是其个人名下股权的转让。2016年12月22日，黄井泉受让了陈宇峰50%的股权，进行工商变更登记为一人独资公司。2016年12月31日，黄井泉与强华医院签订《股东股权转让协议》，约定将持有的七星医院80%的股权以240万元的价格转让给强华医院。2017年1月4日，七星医院与强华医院签订《合作协议书》，约定补偿640万元。因双方均认可股权转让款实际为640万元，认定股权转让相关权利义务的依据应以《合作协议书》的约定为准。该协议系以七星医院的名义签订，同时640万元的收据亦是以七星医院的名义出具，且没有证据证明黄井泉在向强华医院转让股权时明确告知了强华医院其名下隐名股东的情况。黄井泉提供的其与强华医院刘强的微信记录中也显示，强华医院在洽谈股权转让事宜中是不知道黄井泉名下隐名股东的相关情况的。谭志兰称黄井泉是将七星医院股权整体的80%进行转让，较为合理，本院予以采信。至于黄井泉在一审申请其名下其他三名隐名股东徐桃伟、曹亮、雷雄伟三人出庭作证，以证明谭志兰知道股权买卖事宜，且说不卖其股份。经查，三名证人的证言不能证明谭志兰在知道股权转让事宜后，明确表态过不同意转让股权。黄井泉作为大股东，且是工商登记中个人持股100%的个人独资股东，拥有对公司的控制权，其与谭志兰的《隐名股东投资协议书》亦对其转让股权作出了明确限制，黄井泉应对其在股权转让中是否征得谭志兰的明确意思表示承担举证责任。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：维持湖南省郴州市中级人民法院（2017）湘10民终2624号民事判决。本判决为终审判决。审判长 蒋 琳审判员 张克江审判员 刘 程二〇二〇年十二月一日法官助理刘盼清书记员唐逸夫