广西壮族自治区玉林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂09民终2774号 上诉人（原审被告）：岑俊忠，男，1970年11月8日出生，汉族，住广东省东阳春市。 上诉人（原审被告）：黄惠玲，女，1972年5月8日出生，汉族，住广东省阳春市。 上诉人（原审被告）：杨继邦，男，1985年5月2日出生，汉族，住广东省阳春市。 上诉人（原审被告）：杨大飘，男，1959年4月7日出生，汉族，住广东省阳春市。 四上诉人共同委托诉讼代理人：黄健、李伟文，广东格林律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：岑友逢，男，1970年10月15日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 委托诉讼代理人：洪成参、肖宇，广东春洲律师事务所律师。 上诉人岑俊忠、黄惠玲、杨继邦、杨大飘因与被上诉人岑友逢合伙纠纷一案，不服广西壮族自治区北流市人民法院（2020）桂0981民初1555号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年11月3日受理后，依法组成合议庭进行了公开审理。本案现已审理终结。 岑俊忠、黄惠玲、杨大飘、杨继邦上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：1.一审认定判决岑俊忠与岑友逢之间的《公司整体转让协议》“实为两人间转让合伙份额的约定”是错误的。本案兼有合伙纠纷与股权纠纷的性质。2018年6月4日，双方已签订了合伙终止协议。《公司整体转让协议》是就转让广西成城再生资源有限公司（以下简称：成城公司）股权转让协议，应属无效合同。（1）岑友逢、岑俊忠、郭永炎三方之间虽然签订了《合伙投资承包经营合同》，但该合同的约定是共同承租位于北流市权属成城公司的厂房、场地和设备生产加工线，并不涉及成城公司的股权。三方均作为承租人，均无权对出租人成城公司的股权进行任何处分。直至一审法庭辩论结束，成城公司及陈成也没有就岑友逢转让成城公司股权一事作出追认。（2）岑友逢在《公司整体转让协议》第一条明确约定成城公司的注册资本为200万元，法定代表人陈成，实际所有权属岑友逢。因此，岑俊忠是基于岑友逢陈述的其为成城公司实际所有权人的事实，才与其达成转让协议的。但是据一审法院查明，成城公司属自然人独资企业，工商登记股东为陈成一人，法定代表人亦为陈成，直至一审法庭辩论结束，岑友逢都未能举证其是成城公司的实际权属人，成城公司及陈成也未就股权实际权属人是谁一事做出任何意思表示。所以，岑友逢在成城公司股权实际权属人问题上存在欺诈，导致上诉人作出了错误的意思表示而签订了该《公司整体转让协议》。（3）《公司整体转让协议》第二条约定“甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的工商登记档案为准。”这表明双方转让的标的就是成城公司的股权，并且是需要办理工商变更登记手续的，该转让协议并不是转让合伙份额。2.一审判决认定“协议签订后，被告杨继邦、容光润与成城公司与2018年11月1日重新签订《厂房租赁合同》，该合同的签订证明岑友逢已完全退出合同，其出资份额已经转让给岑俊忠。”是错误的。（1）杨继邦、容光润与岑俊忠在法律上是不同主体，该合同的签订无法得出“岑友逢已完全退出合同，其出资份额已经转让给岑俊忠”的结论。事实上是岑友逢与陈成出现纠纷，陈成另行将成城公司法人厂房出租给杨继邦、容光润了，岑友逢已无法将成城的厂房交付给岑俊忠。（2）根据《公司整体转让协议》的约定，岑友逢要履行交付股权、变更工商登记手续及在2018年10月25日前办理资产交接、按照《资产明细表》进行交割的义务，交割工作完毕合同即时生效。根据举证规则，岑友逢要对上述义务负举证责任，但岑友逢在一审并未能举证其已履行上述义务。（3）根据成城公司目前的工商登记显示，成城公司的股权仍在陈成名下法定代表人仍为陈成。另外，从成城公司另行将厂房设备出租给杨继邦、容光润的行为看，成城公司及陈成根本无意配合岑友逢履行交付股权、变更股权工商登记及交割公司资产的义务。岑俊忠并未取得成城公司的股权及经营权，不应当支付股权转让的对价款给岑友逢。⒊本案合伙经营项目是三个投资人，除了上诉人岑俊忠与被上诉人岑友逢，还有郭永炎，郭永炎占有合作体股份的10%。综上，请求二审法院依法查明事实，发回重审。 被上诉人岑友逢答辩：1.上诉人否认与答辩人之间关系实为转让合伙份额的上诉理由不成立。答辩人在本案一审开庭时已对诉讼请求作补充说明：“我所诉请的只是我与合伙人之间的股权转让纠纷。而非广西成城再生资源有限公司股权转让纠纷”，且答辩人在一审已补充提交相关证据。答辩人与上诉人岑俊忠之间实际为合伙纠纷。理由：（1）从合伙法律事实来看，根据2017年12月1日答辩人与案外人郭永炎签订的《股权转让协议书》，答辩人根据协议取得广西成城再生资源有限公司（下称成城公司）厂房、生产加工线等经营权的40%股权。同日，答辩人与上诉人岑俊忠、案外人郭永炎签订《合伙投资承包经营合同》，该合同约定三方合伙租赁成城公司厂房、生产线进行石英砂项目加工和经营。答辩人与岑俊忠存在原始的合伙法律事实。（2）答辩人退出合伙并与岑俊忠对合伙期间投资及盈亏进行结算是客观存在的事实。2018年6月4日，答辩人与岑俊忠对合伙期间投资及收支进行结算后，双方签订《石英砂加工项目合伙终止协议》。该协议约定答辩人退出经营该石英砂加工项目，同时明确岑俊忠应返还答辩人的垫资金额为1266298.38元，并约定岑俊忠接受经营产生利润中优先归还答辩人的垫资。同日，岑俊忠立下《欠条》给答辩人收执，确认欠答辩人的山僧胡款项1266298.38元。（3）上诉人岑俊忠、杨继邦将《石英砂加工项目合伙终止协议》指向的经营项目转让给案外人容光润，有2018年10月28日《合作经营协议书》为证。以上事实及证据，足以证明答辩人与上诉人岑俊忠之间关系为合伙和退伙的关系，原审判决认定本案的案由为合伙协议纠纷，认定事实客观正确。2.上诉人将《公司整体转让协议》割裂独立并以此作为主张本案为股权转让纠纷的理由不成立。具体理由如下：（1）从签订该协议目的来看。答辩人在一审庭审中已就该协议的签订作出解释，当时因该协议是律师代书（是否律师，答辩人不清楚，是上诉人岑俊忠介绍），答辩人认为大概能证明上诉人欠答辩人钱就可以了，这就是答辩人签订该协议的原因。（2）从是否违反常理来看。答辩人与岑俊忠在2017年12月1日已签订《合伙投资承包经营合同》，该合同内容也载明是合伙经营成城公司的石英砂生产线，答辩人及岑俊忠都清楚答辩人是对成城公司没有任何股份，岑俊忠再花80万元购买答辩人无任何股份的所谓股权显然违反常理。（3）从关联性来看。2018年10月23日《公司整体转让协议》第三条约定“股权转让款由乙方分二期支付给甲方，乙方在本合同签订的当天起两个月内需向甲方支付20万元……”，然而实际上答辩人与原告之间产生的只有合伙与退伙关系，答辩人是无权也不可能将成城公司的股份转让给上诉人，该股权转让款实际上就是答辩人退出经营石英砂项目后上诉人应返还给答辩人的投资款；2018年10月28日，上诉人杨继邦与案外人容光润签订《合作经营协议书》，该协议书第一条、第二条指向的内容就是答辩人与岑俊忠在合伙经营的项目。这也是杨继邦为何作为担保人在前述《公司整体转让协议》上签名的原因之一；2018年6月4日《石英砂加工项目合伙终止协议》第三条约定上诉人必须还清答辩人垫资1266298.38元，上诉人岑俊忠只有返还答辩人退股后垫付的投资款的义务。综上所述，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，上诉人主张2018年10月23日《公司整体转让协议》为独立协议的上诉理由不成立，请二审法院驳回上诉，维持原判。 岑友逢向一审法院提出诉讼请求：⒈判决被告岑俊忠立即向原告支付股份转让金800000元及违约金144000元；⒉判决被告岑俊忠向原告支付利息（利息的计算：以944000元为基数，从2019年10月24日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算）；⒊被告黄惠玲、杨大飘、杨继邦对上述债务承担连带支付责任；⒋本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：原告岑友逢与被告岑俊忠通过岑姓宗亲联谊活动而认识，被告岑俊忠与被告黄惠玲是夫妻关系，被告杨大飘与杨继邦是父子关系，而杨大飘是岑俊忠的舅舅。2017年12月1日，原告岑友逢、被告岑俊忠与第三人郭永炎共同签订《合伙投资承包经营合同》，约定三方合伙投资承包厂房、设备，用于经营石英砂加工销售项目。合同的内容主要包括：1、郭永炎将其与梁同生、陈广彩于2017年6月12日签订的《承包生产经营合同》租用成城公司的厂房、场地、和设备生产加工线，与岑友逢、岑俊忠合伙共同投资承包进行加工经营石英砂项目；2、三方合伙投资总额为120万，其中，郭永炎投资120,000元，占比10%；岑友逢与岑俊忠各投资540,000元，各自占比45%；3、合伙期限自2017年12月1日至2022年11月30日；三方还就生产管理、利润分配、纠纷解决等内容进行了约定。合同签订后，原告按约定出资采购矿石等原材料。2018年6月4日，原告岑友逢与被告岑俊忠就合伙期间的进货记录、收支明细等进行核算，并对库存的材料进行盘点，双方确认合伙期间的总开支为2,014,530.23元（其中岑友逢支出1,864,530.23元，岑俊忠支出150,000元），合伙期间的收入为195,135元，资金亏损为89,945.23元，对外债务为188,249元，总亏损为1,087,694.23元，债务库存产品估值为919,950元。2018年10月23日，原告岑友逢与被告岑俊忠签订《公司整体转让协议》；协议约定的内容主要有：1、成诚公司注册资本为200万元，法人代表为陈成，实际所有权属岑友逢；2、岑友逢自愿将公司整体转让给岑俊忠，岑俊忠有权决定具体受让人；3、整体转让公司股权的价格为80万元；岑俊忠分二期支付给岑友逢，自合同签订的当日起2个月内支付20万元，剩余60万应在1年内支付完毕。如逾期支付60万元，违约方须支付违约金144,000元给岑友逢；如逾期2年，违约方还需承担由此产生的评估费、鉴定费、律师费、诉讼费等；4、双方应在2018年10月25日前办理资产交接，交接工作完毕合同即时生效；岑俊忠已经对岑友逢进行充分的调查了解，所有的资产、负债、商誉等均依照现状为准。双方还就债权债务、纠纷解决等其他问题进行了约定。被告黄惠玲、杨大飘、杨继邦等人在合同的担保人处签名，未就相互之间的担保份额及担保方式作有约定。2018年11月1日，成诚公司的法定代表人陈成与被告杨继邦、案外人容光润签订《厂房厂房设备租赁合同》，约定成诚公司的厂房及设备出租给被告杨继邦及容光润用于陶瓷原材料及石英石的加工等。原告岑友逢与被告岑俊忠签订《公司整体转让协议》后，被告岑俊忠未向原告支付过任何款项。另查明，成城公司成立于2012年4月，属于自然人独资企业，其法定代表人（即全资股东）为陈成，注册资本为200万元，经营范围包括生产性废旧金属、生产性再生资源和生活性再生资源的收购、批发、零售，陶瓷原材料加工销售，建筑材料加工销售等。2017年6月12日，成城公司的法定代表人陈成与郭永炎、梁同生、陈广彩签订《承包生产经营合同》，将成城公司的厂房场地及部分设备承包给三人用于陶瓷原材料的生产与经营，承包期限为5年。同月，梁同生、陈广彩与郭永炎签订《承包生产经营合同》，约定三人承包的成城公司再承包给郭永炎经营使用，期限为5年。2017年8月20日，郭永炎与岑俊忠签订《合伙投资承包经营合同》，双方约定共同合伙投资承包厂房、设备用于经营石英砂的加工、销售项目。2017年12月1日，岑友逢收购郭永炎的部分合伙股份，并与两人签订《合伙投资承包经营合同》，加入两人的合伙项目。 一审法院认为，原告岑友逢与被告岑俊忠于2018年10月23日签订的《公司整体转让协议》，约定岑友逢将其对成诚公司的全部出资整体转让给岑俊忠，公司由岑俊忠绝对控股。因成城公司为独资企业，其唯一股东为陈成，本案原、被告两人并非公司的股东，两人间不存在转让公司股权一说，根据该院查明的事实，两人是合伙关系，两人签订的股权转让协议，实则为两人间转让合伙份额的约定。本案立案时以股权转让纠纷立案不当，应改为合伙纠纷。关于转让协议的效力问题，岑友逢、岑俊忠、郭永炎三方共同签订《合伙投资承包经营合同》，约定合伙投资承包厂房、设备进行石英砂加工、销售项目，并就出资比例、占股份额、合伙期限、利润分配、亏损承担等内容作出了约定，则三方的合伙关系成立。因个人原因，岑友逢退出合伙，将其全部出资份额转让给岑俊忠，并与岑俊忠签订转让协议，该协议就转让价款，支付方式，合伙期间的债权债务处理问题均作了约定，是双方当事人的真实意思表示。且双方约定的转让价格与2018年6月4日双方就合伙期间的收支及库存情况进行核算时的资产大体相当，该协议除部分字眼表述不当外，没有损害任何一方的权益，应为合法有效，该院依法予以认可。协议签订后，被告杨继邦（岑俊忠表弟）、容光润与成诚公司于2018年11月1日重新签订《厂房厂房设备租赁合同》。该合同的签订证明原告岑友逢已完全退出合伙，其出资的份额已转给被告岑俊忠，但被告岑俊忠至今未按约定支付转让款给原告岑友逢，其行为已构成违约，应承担违约责任，原告要求被告岑俊忠支付转让金800,000元的请求，符合双方的约定及法律规定，依法予以支持。关于违约金的问题，双方约定，被告岑俊忠应在1年内付清转让款给原告，否则视为违约，应向原告支付144,000元违约金，被告岑俊忠至今未向原告支付转让款，已超过双方约定的期限，构成违约，原告要求被告支付违约金的请求，符合双方的约定及法律规定，该院依法予以支持。关于本案的担保问题，被告黄惠玲、杨大飘、杨继邦在转让协议上担保人处签名，各保证人与债权人没有就保证份额作有约定，按照法律规定，各保证人应承担连带共同保证责任。原告要求三保证人对本案债务承担连带责任保证的主张，符合法律规定，依法予以支持。关于原告要求被告从2019年10月24日起按年利率6%支付利息的请求，该请求属于违约责任的赔偿范畴，与双方约定的违约责任赔偿不符，该院不予支持。综上所述，一审判决依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、被告岑俊忠应向原告岑友逢支付合伙份额转让款800,000元；二、被告岑俊忠应向原告岑友逢支付违约赔偿金144,000元；三、被告黄惠玲、杨大飘、杨继邦对上述两项债务承担连带共同清偿责任；四、驳回原告岑友逢其他诉讼请求。本案受理费13240元，由被告岑俊忠负担。 二审期间，上诉人提交了下列证据：⒈收款收据，欲证明，上诉人黄惠玲于2019年3月5日转账10000元给成城公司的法定代表人陈成，支付被上诉人经营期间尚欠租金；上诉人黄惠玲分别于2019年5月31日、12月12日、12月21日、2020年9月3日，销售石英砂，用于支付被上诉人经营期间尚欠的租金、工资。⒉对账单，欲证明，上诉人岑俊忠与被上诉人岑友逢欠成城公司2018年7月8日租金12万元，门卫工资35150元，出售石英砂收货款抵扣。⒊未付款列表，欲证明，被上诉人通过微信将未付款列表发给上诉人黄惠玲，证明合作期间还有一笔119379元的款没有支付，三方合作经营期间的债务还没有结清。⒋《委托书》，欲证明，案外人郭永炎对被上诉人与上诉人岑俊忠于2018年10月23日签订的《公司整体转让协议》不知情，同时也不予确认。被上诉人提交了一份2018年10月28日上诉人杨继邦与容光润签订的《合作经营协议书》，欲证明，岑俊忠授权杨继邦将合作标的物转让给容光润，实际上处置了上诉人退股所转让的股份。经组织质证，被上诉人的意见是：对证据1的真实性由法院认定，提出从收据的日期及载明的收款人姓名可以证明发生的时间在2019年3月至2020年9月，是被上诉人退股之后上诉人所拖欠的债务，与被上诉人无关；收据载明的是收到黄惠玲、岑俊忠的款项，证明被上诉人已按协议约定退出经营，把合伙权利转让给了上诉人。对证据2对账单不予认可。对账单把岑俊忠的名字划掉了，是谁划掉，上诉人没有解释；对账单上三个人的名字是谁写的不能明确；所欠款项发生在2019年3月至2020年9月，被上诉人已退股，拖欠的款项与被上诉人无关；对账单与证据1收据相互印证，证明债务是发生在被上诉人退股以后发生的债务，与被上诉人无关。对证据3未付款列表，被上诉人未发过给对方，对真实性不认可，且与本案无关联性。对证据4《委托书》，被上诉人提出，是否郭永炎签名不能确定，且郭永炎已将股份转让给被上诉人。上诉人对被上诉人提交的证据的三性不予认可，还提出即使签订上述合同，也要看合作的基础，杨继邦是否拥有或者得到了上诉人与郭永炎合作期间剩余的资产。本院认为，上诉人提交的证据1的5份收据，发生的时间是在2019年3月5日至2020年9月3日，主要是支付成城公司租金，部分是门卫工资，其中2020年9月3日的收据附注：岑俊忠老板已全部交清所欠成城公司的租金。根据在案证据，2018年10月23日签订《公司整体转让协议》后，被上诉人已退出经营。因此，证据1的5份收据尚不能证明用于支付被上诉人经营期间尚欠的租金、工资；对账单、未付款列表，未有上诉人岑俊忠、被上诉人岑友逢、成城公司签字确认，合法性、真实性不能确定，不能作为认定本案事实的依据；《委托书》因郭永炎未到庭核对，真实性不能认定，不能作为认定本案事实的依据。被上诉人提交的证据，上诉人予以否认，真实性不能认定，不能作为认定本案事实的依据。 本院审理查明，一审判决认定的事实属实，依法予以确认。 本院认为，关于涉案《公司整体转让协议》的性质问题，是双方争议的焦点之一。上诉人岑俊忠、黄惠玲、杨继邦、杨大飘提出，协议条款约定，被上诉人岑友逢将其实际占有全部股份的广西成城再生资源有限公司的全部股权转让给上诉人岑俊忠；股权转让协议生效后，岑友逢依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给岑俊忠，岑俊忠及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。很明显，转让协议是公司股权转让。被上诉人岑友逢提出，转让协议名为股权转让，实质上是被上诉人全额转让石英砂加工项目股份给岑俊忠的退伙协议。经核查，岑俊忠与岑友逢于2018年10月23日签订《公司整体转让协议》之前，岑俊忠与郭永炎于2017年8月20日签订一份《合伙投资承包经营合同》，合同约定郭永炎将其与梁同生、陈广彩租用广西成城再生资源有限公司的厂房、场地和设备生产加工线，与岑俊忠共同投资承包进行加工经营石英砂项目。2017年12月1日，岑友逢、岑俊忠与郭永炎共同签订《合伙投资承包经营合同》，也约定郭永炎将其与梁同生、陈广彩租用广西成城再生资源有限公司的厂房、场地和设备生产加工线，与岑俊忠、岑友逢共同投资承包进行加工经营石英砂项目。上诉人岑俊忠签订的上述两份合同，合同条款明确是租用广西成城再生资源有限公司的厂房、场地和设备生产加工线进行加工经营石英砂项目，故岑俊忠对于广西成城再生资源有限公司不是岑友逢投资的公司、岑友逢不是公司股东是明知的。2018年6月4日，岑俊忠与岑友逢经清资结算，双方签订了《石英砂加工项目合作终止协议》，终止北流石英砂加工项目，岑俊忠归还岑友逢垫资部分现金1266298.38元。协议签订后，岑俊忠也出具欠条给岑友逢收执。上述终止合伙协议及欠条，也证明岑友逢退出合伙项目后，岑俊忠应退还给岑友逢的是现金投资金额，不是股权转让款。岑俊忠与岑友逢在签订《石英砂加工项目合作终止协议》时，双方已对合伙项目的收支、库存、亏损金额及两人应承担的亏损，以及岑俊忠应支付给岑友逢的金额等进行确认，列出详细的收支明细表。由于终止协议没有履行，2018年10月23日双方签订的《公司整体转让协议》，应为双方协商后，再次确定被上诉人岑友逢退出合伙项目后，岑俊忠应支付给岑友逢的金额及支付日期。综上，一审判决认为上诉人岑俊忠与被上诉人岑友逢双方均知道岑友逢不是广西成城再生资源有限公司的股东，双方租赁广西成城再生资源有限公司的厂房、设备等合伙经营石英砂项目，两人是合伙关系，《公司整体转让协议》名为转让股权，实则为转让合伙份额，本案为合伙纠纷，有事实和法律依据，本院予以确认。上诉人提出本案是股权转让纠纷的理由不能成立，本院不予采纳。据上，上诉人提出因被上诉人不是广西成城再生资源有限公司的股东，无权转让公司股份，从而《公司整体转让协议》无效的理由亦不能成立，本院不予采纳。 关于上诉人岑俊忠、黄惠玲、杨继邦、杨大飘提出，上诉人岑俊忠、被上诉人岑友逢与郭永炎合伙经营本案项目，郭永炎占有合作体股份的10%，转让协议未经郭永炎同意，转让无效的问题。经核查，上诉人岑俊忠、被上诉人岑友逢与郭永炎签订的《合伙投资承包经营合同》，约定岑俊忠、岑友逢各占45%股份，郭永炎占10%股份；同日，岑友逢、郭永炎签订的《股份协议书》，约定郭永炎将其租赁广西成城再生资源有限公司的厂房、设备生产加工线的承租权的40%转让给岑友逢。岑友逢提出，郭永炎实际上已将上述《合伙投资承包经营合同》中约定的10%的股份转让岑友逢。2018年6月4日，岑俊忠与岑友逢签订的《石英砂加工项目合作终止协议》，明确双方合伙项目，岑友逢占股55%，岑俊忠占股45%，亏损按占股比例承担。据此协议，岑俊忠亦认可郭永炎不再占有合伙股份。故转让协议不损害上诉人岑俊忠的合法权益，岑俊忠上诉提出涉案转让协议无效的理由不能成立，本院不予采纳。 关于上诉人岑俊忠、黄惠玲、杨继邦、杨大飘提出，根据《公司整体转让协议》的约定，岑友逢要履行交付股权、变更工商登记手续及在2018年10月25日前办理资产交接、按照《资产明细表》进行交割的义务，因尚未办理工商登记变更手续，未办理资产交接，转让协议未生效的问题。根据查明的事实，《公司整体转让协议》不是公司股权转让，而是退伙协议，因此不存在办理工商登记变更手续问题。另查明，岑俊忠与岑友逢在签订《石英砂加工项目合作终止协议》时，双方编制了《工厂库存盘点》、《进货记录及结算情况》、《工厂已开支费用明细》、《工厂收支总账》等，确认了运营费用、矿石及收砂支出、岑友逢和岑俊忠支出、销售收入、库存产品估值、现金亏损、工厂债务、共计亏损等。终止协议还载明，工厂现有固定资产以及库存售出后，岑俊忠必须第一时间归还岑友逢垫资款，岑友逢派人监督固定资产和库存产品的销售情况。《公司整体转让协议》载明，按照双方已确认的《资产明细表》进行交割。在案证据中，除了《工厂库存盘点》、《进货记录及结算情况》、《工厂已开支费用明细》、《工厂收支总账》，无其他《资产明细表》。综合《石英砂加工项目合作终止协议》、《公司整体转让协议》及全案证据，《公司整体转让协议》是岑友逢与岑俊忠协商一致，由岑俊忠处理合伙项目的固定资产及库存，岑俊忠承担合伙债务，岑俊忠支付800000元给岑友逢的协议。由于之前双方已编制了相关的资产清算表，岑俊忠知悉合伙项目的资产、库存等情况，《公司整体转让协议》签订后，上诉人岑俊忠、黄惠玲变卖库存产品，以及上诉人广西成城再生资源有限公司又与杨继邦、容光润签订《厂房厂房设备租赁合同》，杨继邦、容光润租赁广西成城再生资源有限公司的厂房及设备，可认定双方已完成资产交接。上诉人上述上诉理由不能成立，本院不予采信。 上诉人岑俊忠未按约定支付转让款给被上诉人岑友逢，其行为已构成违约，应承担违约责任。一审判决岑俊忠支付转让金800000元及支付约定的144000元违约金岑友逢并无不当，本院予以维持。被上诉人黄惠玲、杨大飘、杨继邦作为担保人，没有约定保证份额，一审判决黄惠玲、杨大飘、杨继邦应承担连带共同保证责任并无不当，本院予以维持。 综上所述，岑俊忠、黄惠玲、杨大飘、杨继邦的上诉理由不能成立,对其上诉请求予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下: 驳回上诉，维持原判。 本案二审受理费13240元（上诉人岑俊忠、黄惠玲、杨大飘、杨继邦已预交），由上诉人岑俊忠、黄惠玲、杨大飘、杨继邦负担。本判决为终审判决。 审 判 长 谭泉清 审 判 员 吕海欢 审 判 员 姚 莉 二〇二〇年十二月二十三日 法官助理 周冬梅 书 记 员 庞 晴