河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终10628号 上诉人（原审原告）：田晓娅，女，1986年12月5日出生，汉族，住石家庄市新华区。 委托诉讼代理人：李聪聪，河北冀华（海口）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹礼明，河北冀华律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：方淑娟，女，1989年2月25日出生，满族，住河北省石家庄市长安区。 委托诉讼代理人：赵呈利，河北冀督律师事务所律师。 委托诉讼代理人：常京华，河北冀督律师事务所律师。 上诉人田晓娅因与被上诉人方淑娟委托合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2020）冀0102民初4193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人田晓娅及其委托诉讼代理人李聪聪、曹礼明，被上诉人方淑娟及其委托诉讼代理人赵呈利、常京华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人田晓娅的上诉请求：一、请求依法撤销河北省石家庄市长安区人民法院（2020）冀0102民初4193号民事判决，改判支持上诉人一审全部诉讼请求；二、本案诉讼费用由被上诉人承担。一、一审法院故意遗漏上诉人提交的全部证据，单方面采纳被上诉人提交的、未查证属实的证据，违反法律规定。1、一审法院遗漏重要证据，认定事实不清。一审庭审时，上诉人提交了录音、录像等视听资料的证据，在上述录音、录像中被上诉人向公安派出机关承认上诉人与其系上下级代理关系。上诉人提交的微信聊天记录，证明被上诉人带领上诉人卖货的全过程，表明双方为上下级代理关系。上诉人提交的上述证据均经过被上诉人质证，有庭审笔录为证。一审法院仅极其简单地罗列了上诉人提交的部分证据名称，既未阐明不采纳理由，亦未标明证据最起码的内容，以此回避案件的真实法律关系，明显违反法律规定。2、上诉人一审提交的证据足以证明上诉人与被上诉人之间存在代理法律关系。在上诉人提交的《合伙经营协议书》，多次、明确使用代理等词汇，要求上诉人履行代理义务、限制上诉人超越代理权利。上诉人提交的录像、录音证据里，被上诉人进一步明确自认，其与石家庄市咖橙电子商务有限公司（以下简称咖橙公司）签订了直属代理合同，上诉人与其为上下级代理关系，且咖橙公司不对接上诉人。20200308-121410、20200308-122518录像里，上诉人也再次表达了其为上诉人的上级代理，收取上诉人款项30多万元并指示上诉人将款项替其交付给咖橙公司。另外，上诉人提交的名称为“瀚科大厦4”的录音，咖橙公司法定代表人王亮明确表示，上诉人依被上诉人要求垫付代理费用，款项后续交付给咖橙公司，亦是咖橙公司直属代理即被上诉人的个人行为，与上诉人无关。该证据进一步证实，上诉人垫付代理资金等，是根据与被上诉人的代理关系，依据被上诉人指示完成的。上述整个代理关系履行过程中，自始至终未出现第三方上海司盈生物科技有限公司（以下简称司盈公司）。即使需要另行授权，上诉人仅为被上诉人的下级代理，应由上级代理乃至咖橙公司与司盈公司对接授权事项。而上诉人与被上诉人之间为何种关系，应依据双方享有的权利、义务来判定双方的法律关系。从形式上看，上诉人与被上诉人之间的法律关系，完全符合委托代理的相关规定，系典型的委托代理关系；实际履行过程中，上诉人代理被上诉人销售代理产品，被上诉人审核上诉人替其代理销售的单据，双方亦是依照委托代理关系履行的权利、义务。二、一审法院仅依据《授权证书》认定上诉人与第三方之间存在授权关系，否认上诉人与被上诉人之间真实的代理关系，显然有失公平且无任何法律逻辑。1、一审法院将《授权证书》的影印件作为主要证据，认定上诉人与被上诉人之间为指导关系。但《中华人民共和国民事诉讼法》明确规定，证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据。被上诉人主张其依据《授权证书》享有代理权，理应持有并提交证据原件，与影印件进行核对，但却无理由不提供原件，影印件的真伪明显存疑。上诉人对该证据的真实性、合法性多次提出了异议。一审法院仍采纳真伪不辨的《授权证书》作为主要证据，不符合法律规定。2、《授权证书》不仅真伪不辨，内容上也与本案毫无关联。首先，本案的焦点是上述人与被上诉人之间的法律关系。被上诉人为证实其与上诉人均为咖橙公司名下的经销商，非上下级代理的主张，而提交了《授权证书》的影印件。但《授权证书》的授权主体为上海司盈生物科技有限公司（以下简称“司盈公司”），司盈公司与本案没有任何关系，一审法院使用与本案无关第三人出具的《授权证书》来否认上诉人与被上诉人之间的代理关系，违反法律规定。其次，《授权证书》显示其授权上诉人的时间为2019年10月16日、2019年12月11日，而上诉人与被上诉人达成代理合意的时间为2018年9月26日。一审法院以2019年10月16日才产生的《授权证书》，认定上诉人与被上诉人在2018年9月26日就已达成的法律关系，都不符合最起码的逻辑。退一步讲，即使司盈公司在未与上诉人合意的情况下，擅自在2019年10月16日出具过《授权证书》，该《授权证书》也不具备法律效力。且《授权证书》的内容也显示，上诉人与被上诉人本就不属于同一等级，反而证实被上诉人系上诉人的上一级代理，与被上诉人主张双方是平等关系不符。因此，一审法院在明知《授权证书》出具主体与本案无关并且该《授权证书》无原件的情况下，仅依据该《授权证书》认定上诉人与被上诉人之间的法律关系，明显错误。三、一审法院认定货物为上诉人所有，属于认定事实错误。一审法院依据咖橙公司单方出具的《通知》认定货物为上诉人所有，明显错误。上诉人提交的录音中，咖橙公司法定代表人王亮表示不认可上诉人向其购买了货物，并明确表示所有货款均是被上诉人向其缴纳的，如果咖橙公司认可货物归上诉人所有，就不会在反复沟通过程中一再强调货物是被上诉人的，与上诉人无关。另外，该《通知》产生的时间是在上诉人与被上诉人解除法律关系以后，对上诉人也不发生效力。综上所述，上诉人提交的证据足以证实，被上诉人及咖橙公司均认可上诉人与被上诉人之间为委托代理关系。但一审法院片面的采纳证据，对基本事实认定不清，将委托代理法律关系认定为平等的经销关系，应当予以纠正。另外，对于法律关系解除后的责任处理，法院认定都不符合物权转移的基本原则，应一并纠正。 被上诉人方淑娟辩称，一、一审法院认定事实清楚，采纳证据合理，不违反法律规定。1、一审提交的证据均经过质证，并不存在遗漏证据的情形。田晓娅在上诉状中提到录音笔录系田晓娅通过断章取义的截取录音中部分内容制作成笔录，扭曲了案件的事实真相和当事人的真实意思表示。方淑娟通过全面还原录音的全部内容，证实了方淑娟与田晓娅之间真实的法律关系。录像系田晓娅带着公安民警直接找到了方淑娟家中，欲通过刑事报案的方式处理此事。警察在了解事实后，明确告知田晓娅本案与刑事无关应通过民事诉讼解决，该证据与本案无关联性。微信聊天截屏根本不能证明方淑娟与田晓娅系上下级代理关系。根据微信聊天截屏，方淑娟建议大家将存放在公司的货物取回家一半进行自己发货，体验这种成就感和发货的快乐，卖的少的也可以对自己产生激励。该内容系方淑娟在自己的营销团队中给营销队员的销售建议，其目的是为了提高队员的个人营销业绩，与田晓娅所欲证明的内容毫无关联。2、田晓娅在一审中提交的证据均不能证明其与方淑娟之间存在代理关系，且与事实不符。《合伙经营协议》系双方当事人自愿签订，合伙经营“植莉诗”品牌，平等独立营销植莉诗品牌产品。从协议内容看，方淑娟与田晓娅的身份均是合伙人。而该合伙人协议主要内容为咖橙公司对授权代理人营销行为的约束、退换货机制及合伙人之间的合伙终止事项。协议中的合伙企业指的是咖橙公司，并非方淑娟与田晓娅之间的合伙。方淑娟已在微信及电话中与田晓娅进行协商，双方终止合伙，田晓娅对该事实是知情且默认的。该协议不能证明方淑娟与田晓娅之间系上下级代理关系。田晓娅提供的录音是从全部录音中的截取，且篡改了方淑娟所要表达的真实意思，跟其所欲证明的内容截然相反。通过完整听取录音内容，恰好证明方淑娟与田晓娅之间系平等、独立的咖橙公司经销商。咖橙公司与司盈公司系关联公司，植莉诗商标品牌的所有者为司盈公司，咖橙公司作为司盈公司的总经销代理推广该品牌产品，上述两公司的实际控制者均为陈贺。田晓娅与方淑娟所持《授权证书》均由司盈公司盖章授权，田晓娅在进入咖橙公司进行代理销售时是明知的。田晓娅仅凭一两个“代理”词汇便认定为双方系委托代理关系无事实基础和法律依据。二、一审法院依据包括《授权证书》在内的多项证据认定方淑娟与田晓娅之间不存在委托代理关系，货物为田晓娅所有，既符合法律规定又与事实相符。1、方淑娟一审时提交的《授权证书》并非影印件，而是田晓娅通过自己手机登录的咖橙公司经销商账户中所显示的《授权证书》。在一审质证环节，田晓娅与方淑娟均使用自己的手机登录自己的经销商账户，向一审法官展示了自己的《授权证书》。该证据明确显示田晓娅在咖橙公司的授权权限、授权区域、授权内容以及授权编号。《授权证书》的内容直接证明方淑娟与田晓娅系独立授权于司盈公司的植莉诗品牌产品经销商，二人之间不存在委托代理关系。《授权证书》的有效期为一年，有效期到期前，咖橙公司会根据被授权经销商的具体情况进行续延。因此，《授权证书》有效期的起始时间并非证书的发放时间。田晓娅在加入植莉诗品牌产品营销团队时，营销团队负责人会通过微信方式指导其如何使用咖橙公司经销商账户。田晓娅对咖橙公司经销商账户的内容和操作是完全知晓的，田晓娅通过向咖橙公司缴纳保证金后，咖橙公司会向其出具由司盈公司授权的《授权证书》，并且《授权证书》位于整个咖橙公司经销商账户模块的第一位，是最容易最直接点开并看到的。因此，田晓娅在上诉状中所说《授权证书》是司盈公司没有经过其同意而擅自出具的明显属于虚假陈述。2、一审法院并非仅依据《授权证书》便认定方淑娟与田晓娅之间不存在委托代理关系。田晓娅在一审时提交了由咖橙公司向其开具的增值税专用发票，该发票系其独立从咖橙公司开具，证明田晓娅所交货款是由咖橙公司收取的，与方淑娟没有关系。咖橙公司在2020年4月11日向田晓娅发出《通知》，告知其来公司将其存放的货物取走，并于2020年5月7日通过微信通知的方式再次通知将存放在公司的货物提走或邮寄。咖橙公司出具的加盖咖橙公司公章的“库存明细”进一步证明田晓娅所购产品均存放在咖橙公司。上述证据不论是从证据形式还是从证据来源看，均具有较高的证明力。咖橙公司出具的田晓娅《部分发货明细》系通过咖橙公司后台数据统计的，具有较高的证明力。田晓娅所购咖橙公司的产品部分由咖橙公司直接发货，部分由田晓娅自提自发。综上所述，田晓娅与方淑娟告系独立关系，双方不存在所谓的委托代理关系。 田晓娅向一审法院起诉请求：一、请求依法确认原告与被告签订的《合伙经营协议书》已解除；二、请求依法判令被告回收原告预囤货物并返还原告剩余款项112420元，庭审中，原告将该项诉请变更为判令被告回收预囤货物并返还剩余款项98252元；三、请求判令被告赔偿原告损失139.12元（以112420元为基数，利息自2020年4月7日起计算至实际清偿之日止，利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年4月12日）；庭审时，将该诉请的112420元变更为98252元；四、本案诉讼费、保全费及其他费用均由被告承担。 一审法院认定事实：2018年9月26日，被告方淑娟（合伙人、甲方）与原告田晓娅（合伙人、乙方）签订《合伙经营协议书》，主要内容：合伙经营期限为三年，如需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。合伙双方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏：禁止和同品牌其他任何代理互加好友（自己上家和公司工作号除外）；禁止相互串货、拼货；禁止私自换老大，如有问题找客服，由公司安排上家；……关于退、换货机制：1、新进代理：在听完线上入门培训后（或期间）15天后，选择不做的，上级代理收回货物并退还相应数量货款，并扣除入门培训费350元/节；2、新进代理：三个月内，非产品质量问题选择不做的，不予退货；超过三个月，按照公司要求步骤加满3千人以上（一个微信号）发圈，无任何销售。选择不做，退还80%货款，如有销售，不予退款。3、三个月以上的发圈代理，再次进货后，无质量问题或活动需求，不予退换。4、因产品质量问题，公司只置换相应的问题产品，并承担相应责任，凡非产品质量本身引起的一切问题，由当事代理自行解决，公司不承担相应责任。合伙终止：1、合伙期限届满；2、合伙双方协商同意；3、合伙经营的事业已经完成或无法完成；4、其他法律规定的情况。上海司盈生物科技有限公司《授权证书》显示：田晓娅为植莉诗经销商（授权编号：A91），授权期限：2019年10月16日至2020年10月15日，允许其在网络上销售植莉诗品牌旗下护肤类产品；为第一王妃品牌天使会员（授权编号：C138），授权期间自2019年12月11日至2020年12月1日，允许其在网络上销售第一王妃品牌旗下产品；为植莉诗：市代（授权编号：Ｂ154）允许其在网络上销售植莉诗品牌旗下亮颜霜产品，授权期限：2019年12月11日至2020年12月10日。而被告方淑娟的《授权证书》内容：方淑娟为植莉诗官方（授权编号为A05），授权期间：2019年12月11日至2020年12月10日；第一王妃的官方（授权编号：C128），授权期间：2019年10月16日至2020年10月15日。原告曾系被告方淑娟营销团队的队员。原告向石家庄咖橙电子商务有限公司缴纳保证金2000元。销售产品的方式：原告在朋友圈发化妆品广告，购买方看到向其发微信购买，将货款支付给原告，原告再付给被告并将货品下单，被告审核通过后，由石家庄咖橙电子商务公司发货至购买方，原告部分订单信息显示：代理信息：田晓娅17330011205alwelxiao03护肤类（经销商：A91）、亮眼霜（市代：B154）、瘦身类（天使会员：C138）。其他模式为原告至公司自提货物。2020年2月，被告方淑娟与植莉诗品牌方石家庄咖橙电子商务有限公司解除代理关系。2020年4月7日，原告向被告送达《律师函》，主要内容：《合伙经营协议》履行过程中，方淑娟单方解除与咖橙公司解除代理，并未向田晓娅尽告知义务，导致田晓娅同时丧失代理权限，《合伙经营协议》无法继续履行，因丧失代理权，田晓娅无法继续销售已囤代理产品，已付代理款项难以收回，故要求解除《合伙经营协议》，由方淑娟收回囤积产品，并返还代理款项。另查明，2020年4月11日，石家庄咖橙电子商务有限公司向原告出具《通知》，内容：因公司仓库调整，无法继续为您暂存货物，请您接到本通知3日内取走暂存公司仓库货物。届时不取，公司将邮寄至本人，因此产生的费用及风险由你方承担。再查明，石家庄咖橙电子商务有限公司成立于2018年4月12日，投资人：陈贺，出资90万人民币，陈敏，出资10万元，后2019年4月1日，投资人变更为王亮出资90万元，陈敏10万元。法定代表人由陈贺变更为王亮。上海司盈生物科技有限公司系有限责任公司（自然人独资），法定代表人：陈贺。以上事实，有原、被告陈述、微信聊天记录、石家庄咖橙电子商务有限公司向原告出具《通知》、录音材料等证据及庭审笔录在卷佐证。 一审法院认为，原告主张合伙经营协议解除，被告同意，一审法院予以确认。依照石家庄咖橙电子商务有限公司于2020年4月11日向原告出具《通知》的内容，原告购买的货物系以原告个人名义暂存在公司，现该公司通知原告取回并告知其法律后果；原告对外销售产品后的邮寄单亦登记在原告个人名下，而非被告；本案中，原告和被告均有上海司盈生物科技有限公司《授权证书》，二人虽然级别及编号不同，但均有权在网络上销售植莉诗、第一王妃等品牌产品，其授权均来自于上海司盈生物科技有限公司，被告未对原告进行授权出售产品，仅是对原告进行业务指导等，即使被告因此获利或公司对其有额外奖励，也无法证实原告、被告之间系上下级代理关系，故被告退出合伙并不再代理植莉诗、第一王妃等品牌产品，不影响原告的权益，故原告主张被告回收原告预囤货物并返还剩余款项、赔偿损失的诉请，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审判决如下：一、原告田晓娅与被告方淑娟之间签订的《合伙经营协议》解除；二、驳回原告田晓娅的诉讼请求。案件受理费2551元，减半收取1275.5元，由原告田晓娅负担。 本院二审期间，上诉人田晓娅提交证据如下：证据一公证书，证明经销商之间有不同的级别代理，上级代理从下级代理处赚取利润；下级代理将款项支付给上级代理，由上级代理报给公司，公司后台系统冲货，下级代理不直接向公司购买货物。证据二审核代理资料给级别时做到准确的通知，证明上级代理不仅收取下级代理的货款，下级代理的级别审核，也是由上级代理来决定。证据三植莉诗后台系统工作人员白雪梅在朋友圈发送的通知，证明如果没有上级代理，下级代理根本无法运营。证据四存货明细，该证据显示上诉人的上家冲货或者是上家升级申请均是方淑娟。另外黑亮颜霜，田晓娅的拿货价是130元，齐敬晓的拿货价是150元。证据五田晓娅经销商系统显示的存货明细列表，结合公证书中的信息显示货物统一由植莉诗仓库部发货，不是一审中认定的由上诉人发货；下级代理自行发货的情况，需要在平台上经过上级代理审核通过才能发货。证据六经销商订单，该证据表明上级代理完全了解下级代理的货物情况，并且下级代理的订单需要上级代理审核，因为它明确显示下级代理价、下级代理库存、下级可以下订单的库存量，都是在后台能体现出来的。证据七齐敬晓与植莉诗后台工作人员白雪梅的微信聊天记录，该证据证明植莉诗后台能任意操控代理人的库存数量，并能随意填写数量，增加授权书。证据八经销商后台的存货明细，证明植莉诗后台在上诉人不知情的情况下能随意修改经销商平台内的内容，包括存货数量、授权证书等。证据九田晓娅授权委托书，田晓娅的授权证书的授权日期由一审时的2019年4月变成了现在的2020年10月，该证据表明植莉诗后台能任意更改授权证书。证据十齐敬晓的后台个人信息，该证据显示齐敬晓的上家变成了总部，表明植莉诗后台以及方淑娟能够更改经销商后台的内容。 被上诉人方淑娟质证称，关于证据一、证据二，上诉人在庭审中所提交的证据早已经存在均非新证据。虽然认可其真实性，但上诉人所提交的证据均不能证明其证明目的。首先，该公证书仅能证明石家庄市国信公证处对田晓娅、齐敬晓2人的手机中关于咖橙公司的操作后台进行截图，与本案没有任何关联性。经销商后台的级别列表所列级别全部都是根据每一位经销商的进货数量来进行确定的。方淑娟在某一项里边达到合伙人的级别，是因为他一次性进货达到1万，依次往下类推，官方、省代、市代、经销商、天使会员、钻石会员，每一次的进货数量降低的话，他就自然会降级，而进货数量高的话他自然会提级，并非像上诉人所述的是上下级关系，而是表明进货数量的内容。证据三真实性有异议，并且该证据与本案上诉人所欲证明的内容完全不符。方淑娟既不是齐敬晓和田晓娅所谓的老大，也没有替他们向财务打款的义务，上诉人所有购买货物均是由上诉人存放在公司，由上诉人独立控制的。同时，该证据完全可以证明被上诉人所欲表达的内容，上诉人是接到了植莉诗品牌后台的直接通知，通知其申通库房解约，要求上诉人直接将他们自己的货物从公司拿走。证据四上诉人所欲证明的是级别不一样，价格不一样，这是进货数量不一样导致的价格不一样。单价130，进货数量是2079瓶，单价是150元，进货数量是535件，上诉人所欲证明的内容和事实是不符的。证据五该证据中标注的审核通过自己发货的内容，并不是需要上级审核，而是咖橙公司的审核，和被上诉人没有任何关系。证据六经销商订单所显示的内容均系咖橙公司开发的后台应用平台自己制作的内容，各经销商是不能掌控的，上述的内容和被上诉人没有任何关系。证据七该证据不属于新证据，真实性没有异议，关联性有异议。首先植莉诗后台系统工作人员白雪梅与上诉人之间的微信聊天记录完全可以证明上诉人是独立的经销商，所有的产品的购买销售均是由上诉人独自完成，其直接可以和植莉诗后台系统的管理人员进行协商与沟通，并不存在被上诉人从中起到承上启下类似作用的地方。上诉人可以要求植莉诗后台系统帮其操作更改上级，而更改上级的行为与上诉人所述的是被上诉人与植莉诗后台系统串通进行修改，明显存在矛盾。证据九授权证书是植莉诗品牌系统后台自动生成的，只要上诉人是植莉诗品牌的经销商，每年到期之前均会自动生成下一年度的经销授权期限，这也正好证明了被上诉人所述的上诉人完全将授权期限和授权证书的生成时间相混淆。对证据十，质证意见同证据八。上诉人提交的证据系登录其经销商后台后显示的内容以及微信聊天记录，对其真实性本院予以认可，是否能达到上诉人的证明目的在本院认为部分再予以阐述。 二审审理查明的事实除与一审审理查明的事实基本一致外，另查明，上诉人田晓娅2018年7月份在微信朋友圈看到植莉诗相关销售信息后加了被上诉人方淑娟的微信，到咖橙公司了解过后，开始从事植莉诗相关产品销售，拿到了经销商账户的账号和密码。2020年4月9日，咖橙公司向田晓娅开具了金额为298500元的增值税发票。齐敬晓和上诉人田晓娅均系被上诉人方淑娟销售团队的成员。 本院认为，首先，上诉人田晓娅在2018年开始从事植莉诗相关产品销售时就拿到了自己的经销商账户用户名和密码，该经销商操作应用平台系统是咖橙公司开发的，管理权和所有权均归咖橙公司享有。上诉人称被上诉人方淑娟能够更改经销商系统后台的内容，并提交了证据十齐敬晓的经销商账户个人信息（齐敬晓的上级已由被上诉人方淑娟变更为总部）证实自己的主张，但通过上诉人提交的证据七即齐敬晓与植莉诗后台系统管理人员白雪梅的聊天记录可知，齐敬晓的上级变更是齐敬晓本人向白雪梅提出更改上级请求后，由白雪梅予以变更的，与方淑娟无关，故本院对其该主张不予采信。其次，上诉人田晓娅经销商账户中有三张司盈公司的《授权证书》，分别是：田晓娅为植莉诗经销商（授权编号：A91），授权期限：2019年10月16日至2020年10月15日；为第一王妃品牌天使会员（授权编号：C138），授权期间自2019年12月11日至2020年12月1日；为植莉诗市代（授权编号：Ｂ154），授权期限：2019年12月11日至2020年12月10日。其中编号为A91的授权期限从一审时的2019年10月16日至2020年10月15日变为2020年10月21日至2021年10月20日，其他两张并未发生变化。该编号为A91《授权证书》的授权时间变化不能证实上诉人所称植莉诗后台能任意更改授权证书，《授权证书》不能作为认定案件事实证据的主张，反而可印证被上诉人方淑娟所述《授权证书》有效期为一年，每年到期后系统会自动生成下一年度的经销授权期限的事实。再次，在被上诉人方淑娟的经销商账户中也有司盈公司的《授权证书》，与上诉人田晓娅的相比，只是编号和级别不同，二人的授权均来自于司盈公司，上诉人提交的证据仅能证实上诉人属于被上诉人销售团队成员，被上诉人的级别高于上诉人，双方之间存在业务指导、传达通知、代为转交货款等，被上诉人可能因此获利或咖橙公司对其有额外奖励，但无法证实双方之间系代理关系。最后，上诉人田晓娅是在咖橙公司刷卡支付款项，咖橙公司已于2020年4月9日向其开具了增值税发票，并在2020年4月11日通知上诉人田晓娅取走以个人名义暂存公司的货物，这些货物的种类和数量亦在其经销商账户的存货列表中显示，故其要求被上诉人返还剩余款项无事实依据。 综上所述，上诉人田晓娅主张其和被上诉人方淑娟之间系代理关系并要求返还剩余款项和赔偿损失的诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2551元，由上诉人田晓娅负担。 本判决为终审判决。 审判长  籍利民 审判员  李会宁 审判员  于 英 二〇二〇年十二月二十五日 书记员  王雅惠