浙江省天台县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1023民初1563号 原告:徐扬，男，1967年10月23日出生，汉族，住天台县。 委托诉讼代理人：徐国水，浙江徐星律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐奇星，浙江徐星律师事务所律师。 被告：王光勇，男，1964年10月26日出生，汉族，住天台县。 委托诉讼代理人：王耿勇，浙江仁联律师事务所律师。 原告徐扬与被告王光勇股权转让纠纷一案，本院于2020年5月18日立案受理后，依法适用普通程序于2020年9月3日、11月27日公开开庭进行审理。原告徐扬及其委托诉讼代理人徐国水、被告王光勇的委托诉讼代理人王耿勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐扬向本院提出诉讼请求:1.确认徐扬与王光勇于2017年3月2日签订的股权转让协议合法有效；2.判令王光勇协助徐扬将登记在王光勇名下的24500股股金及孳息部分（配股）变更为徐扬所有，由徐扬继受相应的权利和义务；3.本案的诉讼费由王光勇承担。审理过程中，徐扬变更诉讼请求为：1.确认徐扬与王光勇于2017年3月2日签订的股权转让协议合法有效；2.判决2017年3月2日至2020年4月3日期间的股金收益6654.25元归徐扬所有；3.判决王光勇协助徐扬将登记在王光勇名下的10294股股金变更为徐扬所有，由徐扬继受相应的权利和义务；4.判决王光勇赔偿徐扬20000股股金按每股7元计算的经济损失140000元；5.本案的诉讼费、保全申请费2320元、保全保险费500元由王光勇承担。事实和理由：王光勇于2013年3月25日在浙江天台农村商业银行股份有限公司购买了18939股股金，后经多次配资，至2017年3月2日为24500股。2017年3月2日，王光勇因资金紧张，将股金24500股作价50000元转让给徐扬，约定在股东大会后无条件办理过户手续，王光勇当场出具转让协议并将股金证交给徐扬。徐扬多次催告办理过户手续未果。2020年4月13日，王光勇与前妻陈华女达成调解协议，将其中20000股分割给陈华女，并已转移登记至陈华女名下。转让后至2020年4月13日的分红被王光勇领取。王光勇未协助变更登记，擅自进行处分的行为显属违约，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。 王光勇辩称，双方不存在股权转让关系，实际为民间借贷关系。2017年3月2日，王光勇向徐扬借款100000元，约定以股金作为借款的担保，其中50000元出具了借条，另外50000元以股权转让形式交付，本案实质上是让与担保，应按民间借贷关系处理。本案诉讼请求存在矛盾，2020年5月5日的协议是对前一份协议的补充，应按2020年5月5日的协议履行。徐扬未提出解除合同，无权要求赔偿。2020年5月5日的协议明确约定股金数量为24500股，徐扬要求过户其余股金没有依据，无法收回的时间应当就是法院判决时间最近的2020年8月31日的拍卖价4.3元/股或者按2020年3月27日的拍卖价3.9元/股计算。综上，要求驳回原告的诉讼请求。 为证明诉称事实，徐扬向本院提交如下证据： 1.转让协议、股金证各一份，拟证明双方存在股权转让关系； 2.2017年3月淘宝拍卖截图打印件一份，拟证明涉案股金的拍卖价格； 3.股金明细表和分户明细对账单各一份，拟证明配股情况及分红数额。 王光勇对上述证据提出如下质证意见：对证据1中转让协议的真实性无异议，合法性、关联性有异议，名为股权转让，实为民间借贷，是对借款的担保，对股金证的真实性、合法性无异议，关联性有异议，不是股权转让；对证据2不认可，即便按股权转让关系处理，最近一次淘宝拍卖价没有这么高的价格，也没有据此计算的依据；对证据3的真实性无异议，但分红应归王光勇所有。 王光勇向本院提交如下证据： 1.起诉状、借条、民事调解书及2020年5月5日的协议复印件各一份，拟证明双方实为民间借贷关系； 2.2020年8月31日淘宝拍卖截图一份，拟证明根据2020年5月5日的协议，股金数量已确定为24500股，应参照最近一次淘宝拍卖价格即2020年8月31日的拍卖成交价4.30元/股计算； 3.2020年3月27日淘宝拍卖截图打印件一份，拟证明根据2020年4月13日的调解协议，最近一次拍卖价格应按2020年3月27日的拍卖成交价3.90元/股计算。 徐扬对上述证据提出如下质证意见：对证据1起诉状、借条、民事调解书的真实性、合法性无异议，关联性有异议，与本案无关，对2020年5月5日协议的真实性无异议，该协议明确约定如股份不能收回按最近一次淘宝拍卖价计算，不能证明是民间借贷关系，本案系股权转让关系；对证据2的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该笔系大额股金拍卖，该价格不能作为本案计算的依据，经查询涉案股金2020年6月2日淘宝拍卖价为5.9元/股，2019年7月30日淘宝拍卖价为7.89元/股，2019年7月19日淘宝拍卖价为7.11元/股，应按7.89元/股计算；对证据3的真实性无异议，但与本案缺乏关联性。 本院出示王光勇询问笔录一份、执行裁定书二份。徐扬对笔录真实性无异议，对王光勇陈述的股金无法转让转为抵押部分不认可，对裁定书无异议；王光勇对笔录无异议，对裁定书的真实性无异议。 经审查，本院认为徐扬提交的证据1、证据3具有真实性、合法性、关联性，对其证明效力予以认定；证据2，对真实性予以认定。王光勇提交的证据1，对起诉状、借条、民事调解书的真实性予以认定，但与本案缺乏关联性，无法证明本案系民间借贷关系，双方对2020年5月5日协议的真实性均无异议，本院予以认定；证据2、证据3，对真实性予以认定。本院出示的询问笔录、执行裁定书，予以认定。 根据上述认定的证据，结合当事人的陈述，本院认定本案事实如下： 2017年3月2日，徐扬与王光勇签订转让协议一份，约定王光勇因资金紧张将其持有的浙江天台农村商业银行股份有限公司股金24500股作价50000元转让给徐扬，在股东大会后办理过户手续。协议签订后，徐扬支付给王光勇95500元，其中50000元为涉案股金转让款，其余款项为借款（已另案处理），王光勇将股金证交付给徐扬，但未办理变更登记手续。2017年3月2日至2019年12月份期间，因浙江天台农村商业银行股份有限公司发放配股5794股，股权转让协议记载的王光勇名下的24500股股金数额增至30294股，王光勇已领取该段期间内扣除税款后的分红6654.25元。 2020年5月5日，徐扬与王光勇签订关于农商银行股份及借款利息的协议一份，关于涉案股金载明“农商银行24500股股份，按现在每股4.29（暂定），合计105105元，拾万另伍仟壹佰零伍元。如不能收回，按最近一次淘宝拍卖价计算”。 另查明，王光勇与案外人陈华女原系夫妻关系。2020年1月20日，陈华女为与王光勇离婚后财产纠纷一案向本院起诉，经审理，双方于2020年4月10日达成调解协议，约定王光勇名下浙江天台农村商业银行股份有限公司股金30294股，其中20000股分割给陈华女所有，剩余10294股归王光勇所有。本院于2020年4月13日作出（2020）浙1023民初319号民事调解书予以确认。2020年6月15日，该20000股股金已变更登记至陈华女名下。2020年6月2日，浙江天台农村商业银行股份有限公司股金28562股的淘宝拍卖成交价为170811元。徐扬为本案诉讼支付保全申请费2320元、保全保险费500元，合计2820元。 本院认为，本案当事人签订的股权转让协议系双方真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应按约履行。该转让协议明确约定王光勇因资金紧张将涉案股金作价转让给徐扬，王光勇辩称本案实为让与担保，应按民间借贷关系处理，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。2017年3月2日双方签订协议时王光勇名下股金数额为24500股，协议签订后，双方未办理变更登记手续，故在变更登记前因该股金所得的配股和分红应由登记的股东王光勇领取。但双方已签订股权转让协议，王光勇将股金证交付给徐扬，徐扬也已按约定支付转让款，在没有特别约定的情况下，转让股权当然包含股权项下的全部财产权益，故本案转让的股金包含股息、红利以及其他衍生孳息等，本案中的配股和分红系股金红利或其他衍生孳息，故王光勇应按照合同约定将转让协议约定的股金24500股及因该股金所得的2017年3月2日至2019年12月份期间的配股5794股和分红交付给徐扬。王光勇辩称2020年5月5日的协议明确约定股金数额为24500股，徐扬无权主张24500股之外的权益，本院认为从该协议的内容及本意来看，双方约定的是不能收回股金时如何确定股金价格，并未约定股金孳息归王光勇所有，徐扬也未表示放弃对股金孳息的权益，故对其辩解本院不予采纳。目前王光勇名下股金数额为10294股，其领取的2017年3月2日至2019年12月份期间扣除税款后的分红为6654.25元，故徐扬要求王光勇协助将该10294股股金变更登记至徐扬名下并返还分红6654.25元的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。王光勇未经徐扬同意，将其中20000股股金分割给陈华女并已变更登记，损害了徐扬的合法权益，徐扬有权要求王光勇赔偿相应的经济损失。关于王光勇应赔偿的损失数额问题，双方均认可应按2020年5月5日签订的协议履行，该协议约定“如不能收回，按最近一次淘宝拍卖价计算”，20000股股金已于2020年6月15日变更登记至陈华女名下，根据涉案股金淘宝拍卖情况，本院确定按2020年6月2日的淘宝拍卖成交价即5.98元/股（170811÷28562=5.98）计算，故王光勇应赔偿徐扬20000股股金的经济损失119600元。徐扬主张按7元/股计算损失，王光勇主张按2020年3月27日的淘宝拍卖价3.90元/股或按2020年8月31日的淘宝拍卖价4.30元/股计算损失，依据不足，本院不予采纳。徐扬为本案支付的保全申请费2320元、保全保险费500元，合计2820元，根据本案情况，本院酌情确定由王光勇承担1470元，其余由徐扬自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下： 一、确认原告徐扬与被告王光勇于2017年3月2日签订的转让协议有效； 二、限被告王光勇于本判决生效之日起十五日内协助原告徐扬将王光勇名下浙江天台农村商业银行股份有限公司股金10294股变更至徐扬名下； 三、限被告王光勇于本判决生效之日起十日内返还原告徐扬分红6654.25元； 四、限被告王光勇于本判决生效之日起十日内赔偿原告徐扬浙江天台农村商业银行股份有限公司20000股股金的经济损失119600元； 五、限被告王光勇于本判决生效之日起十日内赔偿原告徐扬保全申请费和保全保险费损失1470元； 六、驳回原告徐扬其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4580元，由原告徐扬负担650元，由被告王光勇负担3930元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于台州市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。涉及给付货币的，可直接或通过本院交付权利人，若通过银行向本院汇款的，可向本案承办法官领取《当事人缴款通知书》，并按《当事人缴款通知书》指示内容进行汇款。逾期未履行的，应向本院报告财产情况，并不得有高消费及非生活必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条款规定的，执行立案后，本院可直接对负有履行义务的当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。 如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请本院强制执行。 审 判 长  金碧霞 人民陪审员  汤慧锋 人民陪审员  郑 龙 二〇二〇年十二月十一日 法官 助理  张擎宇 代书 记员  邵斌青