广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终21596号上诉人（原审原告）：广州铁路职业技术学院（广州铁路机械学校），住所地广州市白云区。法定代表人：马仁听，该院院长。委托诉讼代理人：单金超，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州南岭铁路房地产开发有限公司，住所地广州市越秀区。法定代表人：田意，该公司经理。委托诉讼代理人：朱彬，该公司职员。被上诉人（原审被告）：广州铁路地产置业有限公司，住所地广州市越秀区共和路**。法定代表人：吴晓东，该公司董事长。委托诉讼代理人：张双双，该公司职员。被上诉人（原审被告）：广州铁路房地产开发公司，住所地广州市越秀区。法定代表人：李坚军，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈辉，广东国道律师事务所律师。上诉人广州铁路职业技术学院（广州铁路机械学校）（以下简称铁路学院）因与被上诉人广州南岭铁路房地产开发有限公司（以下简称南岭公司）、广州铁路地产置业有限公司（以下简称铁路置业公司）、广州铁路房地产开发公司（以下简称铁路开发公司）物权纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初4873号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人铁路学院上诉请求：1.撤销一审判决，改判铁路开发公司在判决生效后七日内配合铁路学院到房管部门办理将广州市东山区（现为越秀区）xxx路xx号xxxx房、xxx路xx号xxxx房、xxx路xx号xxxx房过户登记至铁路学院名下的手续，南岭公司对上述办证手续予以配合；铁路置业公司承担办理过户所需全部费用；2.本案一审、二审诉讼费用由南岭公司、铁路置业公司、铁路开发公司承担。事实和理由：一、一审判决认定铁路学院提供了两份收据复印件，未能充分证明铁路学院已实际出资165.75万元，属于事实认定错误。铁路学院在一审开庭前提交了两张收据的复印件，以证明铁路学院已实际出资165.75万元，但在一审庭审过程中南岭公司、铁路置业公司、铁路开发公司对该两张收据的真实性不予认可，铁路学院立即通知学院财务人员，最终找到了该两份收据的原件，并在庭审的次日向一审法院提交了该原件，一审法官已对原件进行了审核。一审判决忽略上述基本事实，在审核过两张收据原件后，仍以铁路学院未提供收据原件为由，否认该两张收据的证明效力，属于基本事实认定错误。二、一审判决以现有证据不能证实双方进行了清算为由，驳回铁路学院要求办理涉案房屋过户登记的诉请，属于事实认定不清，法律适用错误。1997年4月8日，铁路学院与铁路开发公司签订《合资办学合同书》，约定双方共同投资331.5万元购买天兴大厦23层整层用于合资开办各类学习班，铁路学院投资165.75万元，产权双方各占一半，以走廊中线为界，南面（即现在的xxxx房、xxxx房、xxxx房）归属于铁路学院，铁路房开发公司应按期为铁路学院办理产权手续，合作期限为五年。双方以签订合同形式开展合作，并明确约定产权各占一半；并且，双方合作内容是以铁路学院的名义开办各类学习班，因此，无论是否进行了清算，债权债务是否已经清理，铁路开发公司均有义务配合将涉案房产过户至铁路学院名下。三、一审判决认定南岭公司、铁路置业公司并非涉案房屋的产权人，其在相关文件中对涉案房屋权属的认可及处置属于无权处分行为，属于事实认定不清，法律适用错误。铁路学院、南岭公司、铁路置业公司、铁路开发公司原来均属于广铁集团的下属单位，后来铁路学院从广铁集团分离出来，移交广州市政府管理。铁路学院一直要求南岭公司、铁路置业公司、铁路开发公司将涉案房产过户登记至铁路学院名下，至2011年1月8日，与南岭公司、铁路置业公司达成《房屋产权移交协议》，铁路开发公司未在该协议上盖章，是因为南岭公司、铁路置业公司均确认铁路开发公司已由南岭公司接管，铁路学院有充分理由相信南岭公司、铁路置业公司可以代表铁路开发公司签订该协议。《房屋产权移交协议》签订后，铁路学院多次找南岭公司、铁路置业公司、铁路开发公司协商涉案房产的产权过户事宜，南岭公司、铁路置业公司、铁路开发公司从未否认涉案房产为铁路学院所有，但以过户成本过高为由不配合铁路学院办理产权过户手续，此外，铁路开发公司、铁路置业公司均为广铁集团下属一级企业，且两公司的法定代表人、办公地址等均相同，铁路置业公司签订《房屋产权移交协议》及向铁路学院发出复函时，铁路开发公司不可能不知情。铁路开发公司明知铁路置业公司签订《房屋产权移交协议》及向铁路学院发出复函，并未表示异议，应视为对《房屋产权移交协议》及向铁路学院发出复函的认可，《房屋产权移交协议》对铁路开发公司应具有约束力。综上，一审判决基本事实不清，法律适用错误，请求二审法院予以改判。被上诉人南岭公司二审辩称：南岭公司不是涉案房屋的产权人，没有配合过户的义务，本案与南岭公司无关。被上诉人铁路置业公司二审辩称：铁路置业公司不是涉案房屋的产权人，没有配合过户的义务。铁路置业公司也不是涉案房屋的转让方，由于缺少房屋产权人的同意，涉案房屋过户不具备条件，铁路学院要求铁路置业公司承担过户所需费用缺乏依据。综上，不同意铁路学院的上诉请求，请求二审法院予以驳回。被上诉人铁路开发公司二审辩称：不同意铁路学院的全部上诉请求，请求维持一审判决。因本案纠纷，铁路学院于2020年1月13日诉至一审法院，请求判令：南岭公司、铁路开发公司在判决生效后七日内配合铁路学院到房管部门办理将广州市越秀区xxx路xx号xxxx房、越秀区xxx路xx号xxxx房、越秀区xxx路xx号xxxx房的产权过户登记至铁路学院名下的手续，铁路置业公司承担办理过户所需全部费用。一审法院经审理查明：广州市越秀区xxx路xx号xxxx房，总建筑面积91.12平方米；广州市越秀区xxx路xx号xxxx房，总建筑面积89.46平方米；广州市越秀区xxx路xx号xxxx房，总建筑面积87.07平方米，均为登记于铁路开发公司名下的房产，核准登记时间为1999年9月21日。铁路学院及铁路开发公司均表示，涉案房屋现由广东广铁华南建设监理有限公司使用。铁路学院为证明其向铁路开发公司支付了涉案房屋的购房款，提交了：一、开具日期分别为1997年4月28日、9月29日的收据（复印件）两张，其中记载：收铁路机械学校办校款，金额分别为830000元、827500元，并加盖了铁路开发公司的印章。二、铁路学院与南岭公司、铁路置业公司（原名称为广州铁路房产建筑工程有限公司）于2011年1月8日签订的《房屋产权移交协议》，其中约定：南岭公司（即铁路开发公司的接管单位）、铁路置业公司及铁路学院（即广州铁路机械学校被合并后的单位）就位于广州市xxx路25号天兴大厦23楼的xxxx房、xxxx房和xxxx房等三套房屋的产权移交问题达成如下协议：1.根据相关资料证明，各方一致确认位于广州市xxx路25号天兴大厦23楼的xxxx房、xxxx房和xxxx房等三套房屋的权属属于铁路学院所有。2.从2011年1月1日起上述三套房屋的使用权归还铁路学院……5.协议签订后，南岭公司、铁路置业公司共同办理上述三套房屋的产权过户手续，力争尽早完成。办理过户手续所需费用由铁路置业公司承担。三、铁路置业公司于2019年7月5日向铁路学院作出的广地置经函[2019]153号《广铁地产置业公司关于天兴大厦三套房屋产权过户事宜的复函》（原件），其中记载：铁路学院，贵院《关于天兴大厦三套房屋产权过户的催办函》收悉。天兴大厦2302、2304、2306三套房屋由贵院出资购买，由于历史原因将产权登记在我公司所属下级企业铁路开发公司名下，一直以来贵院作为实际管理单位将三套房屋对外出租经营。鉴于三套房屋现有价值大幅增长，如过户所需税收较高（按约定我方只承担过户手续费用），似无过户必要。我司具体意见如下：1.该三套房屋如贵院留作自用，建议不办理过户手续。贵院在出租管理过程中，如需出具权属证明，我公司将配合提供；2.如贵院需要对三套房屋进行处置，可由我公司所属下级企业铁路开发公司直接将房屋产权过户到购买方名下，所得款项将全部转入贵院财务账户；3.如贵院对房屋权属问题仍存有疑义，我公司建议将三本房屋产权证交由贵院保管。四、铁路学院（乙方）与铁路开发公司（甲方）于1997年4月8日签订的《合资办学合同书》，其中约定甲乙双方共同投资331.5万元购买天兴大厦第23层整层（约510平方米）用于合资开办各类学习班；乙方投入资金165.75万元（不含装修费用）。双方商定，考虑乙方实际情况，同意乙方分期投入：本合同生效之日起10日内投入50%，97年9月30日前投入50%。甲方以等值165.75万元投入……为适应办学需要，第23层改造成75平方米课室一间,简单适用的公寓式学员宿舍5套（每套含厨厕）……产权各占一半，以走廊中线为界，南面归乙方，北面归甲方。甲方应按期为乙方办理产权手续……双方责任：甲方负责组织场地布局设计及装修施工，按期提供办学所需场地，乙方负责办学手续等教务组织工作；本合同合作期限暂定为五年，自本合同生效之日起计，期满后双方根据届时情况另行协商签订合同等。铁路学院并表示：铁路学院与铁路开发公司合资办学需要购置房产，上述两份收据中的款项属于与铁路开发公司共同出资购买房产的购房款。南岭公司质证称：对上述证据1、3的真实性、合法性、关联性无法确认；证据2因南岭公司无原件无法核实；对证据4的情况不了解，认为与南岭公司无关。铁路置业公司质证称：对证据1的真实性、合法性、关联性无法确认；证据2因铁路置业公司无原件无法核实；对证据3的真实性、合法性予以确认，对关联性不予认可；对证据4的情况不了解，认为与铁路置业公司无关。铁路开发公司质证称：对证据1因没有原件，故不予确认，且对该证据的关联性不予确认，根据该收据摘要部分所载明的内容显示，款项是铁路机械学校办校款，并非涉案房屋的转让款，认为该证据与购房款无关，铁路开发公司已核实了公司的相关财务情况，由于收据至今超过20年，公司内部也无法核查到该两份收据；对证据2的真实性、合法性、关联性不予认可，南岭公司与铁路置业公司不是涉案房屋的产权人，无法确认权属及交接房屋，且没有征得铁路开发公司同意；对证据3的真实性、合法性、关联性不予认可，认为即使该证据属实，铁路置业公司也无权处理房屋相关过户的事宜，其不是涉案房屋产权人；对证据4的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该合同并未实际履行，铁路学院并未按合同约定向铁路开发公司支付165.75万元购房款，铁路开发公司并无收到该购房款的财务记录，故双方未对涉案房屋进行产权分割，这也是涉案房屋的产权一直在铁路开发公司名下的原因，且，铁路学院并未提供相应银行转账凭证证明其履行合同约定的付款义务，仅凭两张收据复印件，不能作为付款依据。一审庭审中，铁路学院表示其与铁路开发公司合资办学，共同出资购买涉案天兴大厦第23层整层，权属各占一半，只是当时整层都登记在铁路开发公司名下，但按照约定涉案三套房屋应当归铁路学院所有，涉案《房屋产权移交协议》经南岭公司、铁路置业公司盖章确认，当时没有铁路开发公司盖章是因为南岭公司确认已经接管了铁路开发公司，并且南岭公司、铁路置业公司、铁路开发公司都是广铁集团名下的关联公司，因此铁路学院认为南岭公司、铁路置业公司可以代表铁路开发公司签署房屋产权移交协议，且铁路学院表示因为当时合作办学的时间不长，故没有清算资料。南岭公司、铁路置业公司、铁路开发公司亦表示没有清算资料，且不认可铁路学院的上述说法。另查明：南岭公司为于1994年12月6日成立的有限责任公司（法人独资），股东为铁路置业公司。铁路置业公司为1991年8月27日成立的有限责任公司（法人独资），股东为中国铁路广州局集团有限公司。铁路开发公司为1993年3月19日成立的全民所有制企业，主管部门为广州铁路集团公司。一审法院认为：铁路学院主张涉案广州市越秀区xxx路xx号xxxx房、xxxx房、xxxx房三套房屋是其与铁路开发公司合资办学而出资购置的房屋，为此提供了其与铁路开发公司签订的《合资办学合同书》及两份收据复印件予以证明。对此，一审法院认为，首先，根据《合资办学合同书》记载，铁路学院与铁路开发公司各出资165.75万元合资办学，且合作期限至今已经届满。而且，上述两份收据为复印件，虽然相关款项金额与《合资办学合同书》约定的铁路学院出资金额一致，但铁路学院未能提供其他付款凭证予以佐证，仅凭两份收据复印件未能充分证实铁路学院已实际出资165.75万元用以合资办学。其次，就双方该合作项目，现有证据不能证实双方已进行了清算，即该合作项目存续期间产生的债权债务是否已经清理、合作项目结束后是否有剩余资产可用于分配，目前并未能确定。铁路学院现要求铁路开发公司将涉案房屋过户登记在其名下，实际是要求对合作结束后的剩余资产进行分配，从现有证据来看，缺乏事实依据。再次，铁路学院提供其与南岭公司、铁路置业公司签订的《房屋产权移交协议》及铁路置业公司作出的《广铁地产置业公司关于天兴大厦三套房屋产权过户的复函》以支持其对涉案房屋权属的主张，但涉案三套房屋现登记于铁路开发公司名下。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无权处分人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。南岭公司、铁路置业公司并非涉案房屋的产权人，其于上述文件中对涉案房屋权属的认可及处置属于无权处分行为，且铁路开发公司明确表示对南岭公司及铁路置业公司的上述处分行为不予认可，故一审法院对上述两份证据，不予采纳。综上，铁路学院的诉讼请求依据不足，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国物权法》第九条之规定，于2020年7月13日作出如下判决：驳回铁路学院的全部诉讼请求。一审案件受理费28212元，由铁路学院负担。经二审审理，一审法院查明事实无误，本院予以确认。二审期间，铁路学院提交了证据1收据、付款凭证、支票存根、记账凭单等，拟证明铁路学院按《合资办学合同书》的约定向铁路开发公司支付房款165.75万元，其中1997年4月28日支付83万元，1997年9月29日支付82.75万元；证据2《协议书》（复印件）、证据3铁路开发公司的复函，拟证明铁路学院、铁路开发公司于1999年7月9日终止合作办学，由铁路学院负责办学，铁路开发公司负责统一办理出租，租金扣除成本后各得50%；铁路开发公司在复函中确认：天兴大厦23层是由双方共同投资购置，并确认23层南面半层楼（即涉案三套房屋）属铁路学院所有；证据4《广铁集团工作会议纪要（63）》，拟证明2004年12月8日，广铁集团组织铁路学院、铁路开发公司等召开会议，会议纪要第2条第（4）项明确要求：“房地产开发公司按照与职业技术学院签订的协议，将职业技术学院在广州‘天兴大厦’购置的房产归还职业技术学院，并负责办理好房屋产权证”；证据5南岭公司的复函（复印件），拟证明南岭公司在2009年5月19日给铁路学院的复函中确认：其在2007年1月与铁路开发公司重组合并；证据6南岭公司的公司变更（备案）记录、证据7铁路开发公司的核准变更登记通知书，拟证明2011年1月8日铁路学院和南岭公司、铁路置业公司签订《房屋产权移交协议》时，童寿平代表南岭公司在协议上签名，童寿平同时担任南岭公司、铁路开发公司的法定代表人，说明铁路开发公司对《房屋产权移交协议》是知情并且是认可的；证据8铁路置业公司的营业执照和准予变更登记（备案）通知书、证据9铁路开发公司的企业机读档案登记资料和核准变更登记通知书，拟证明2019年7月5日铁路置业公司向铁路学院作出《广铁地产置业公司关于天兴大厦三套房屋产权过户事宜的复函》时，铁路置业公司、铁路开发公司的法定代表人均为李坚军，并且该两公司办公地址也完全一致，说明铁路开发公司对上述复函的内容是知情并且是认可的。其中，证据2的《协议书》是铁路开发公司（甲方）与铁路学院（乙方）于1999年7月9日签订的，双方约定：“一、甲乙双方同意终止双方在1997年4月8日签订的合资办学合同书；二、合同终止后，其有关善后工作，由双方在七月底前，根据原合同规定协商处理完毕；三、天兴大厦西塔23楼由甲方负责统一办理出租有关事宜，乙方予以配合；四、出租合同由甲方与承租客户签订，合同签订前需经乙方审核同意，乙方应在接到合同文本之日起7内内以书面形式答复甲方，逾期视为乙方同意；五、出租收入扣除合理成本后，甲乙双方各得50%；六、成本主要包括管理费、营业税、租赁登记费、折扣费及经双方认可的其他成本……”。证据3的复函一共有两份，第一份是铁路开发公司于2003年12月1日向铁路学院发出的，落款处加盖有铁路开发公司的公章并有原件核对，主要内容为“一、关于天兴大厦西塔23层的产权分割问题，是天兴大厦兴建过程中产生的历史遗留问题，至今上级主管部门对如何进行产权分割尚无具体指示……23层的产权分割目前暂时无法进行；二、关于天兴大厦西塔23层的合作经营问题，双方尝试过合作办学模式，但终因收益差而停办；此后此楼层改为物业出租的经营形式……继续合作经营恐难保证双方利益；三、鉴于该物业产权分割困难及出租经营收益差的实际问题，建议双方征得上级主管部门同意后将此物业出售，所得房款按合建面积由双方进行分配”；第二份是铁路开发公司于2006年7月10日向铁路学院发出的，落款处加盖有铁路开发公司的公章但仅有复印件，主要内容为“一、我公司从未否认过广州铁路机械学校的产权……二、我公司一直在履行双方签订的《协议书》。1999年7月9日，因广州铁路机械学校生源不足等问题，双方终止合作办学，由广州铁路机械学校主持办学，改为我公司负责统一办理出租……三、目前，合作双方已经发生较大变化，广州铁路机械学校划归贵院且移交地方管理，我公司则与广铁房建公司重组……”。南岭公司对此质证称：证据1至证据4均不予确认，与南岭公司无关联，上面没有南岭公司的盖章或确认，也没有反映南岭公司参与的情形，南岭公司没有见过相关证据材料，也没有参与广铁集团的工作会议，对证据及证据所反映的事实均不知情；证据5没有原件核对，南岭公司在公司档案中未找到同样的复函，故对真实性、合法性、关联性不予确认，其中函件表述2007年1月南岭公司与铁路开发公司重组合并没有任何事实依据，两家公司至今仍存续，且投资人、股东均不一致；对证据6的真实性予以确认，证据7至证据9与南岭公司无关。铁路置业公司对此质证称：证据1至证据5均不予确认，与铁路置业公司无关联，上面没有铁路置业公司的盖章或确认，也没有反映铁路置业公司参与的情形，铁路置业公司没有见过相关证据材料，也没有参与广铁集团的工作会议，对证据及证据所反映的事实均不知情；对证据8的真实性予以确认，证据6、证据7、证据9与铁路置业公司无关；铁路置业公司曾在十余前年要求重组铁路开发公司，铁路置业公司与铁路学院曾在2011年1月8日签订《房屋产权移交协议》属于重组时期形成的文件，但该协议没有执行，后因计划有变，铁路置业公司与铁路开发公司没有重组，至今仍是两家不同的国有企业，由于铁路开发公司仍是独立主体，能够独立承担责任，且案涉房地产并没有国有资产管理部门的批复文件，铁路置业公司无权对铁路开发公司名下的财产代为处置，更没有义务承担过户费用，铁路置业公司对此前越权签订且未实际执行的无效合同不予追认。铁路开发公司对此质证称：对证据1的真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能证明款项性质是购房款，从两笔款的原始支付凭证可以看出，只有两张收据是铁路开发公司盖章确认的，摘要均注明“办校款”，而铁路学院只在付款凭证中注明“购房预付款”，在银行回执中注明“往来款”，可见双方在当时并未共同确认该两笔款是购房款，铁路开发公司一直认为是合作办校款；证据2无原件核对，铁路开发公司亦未找到原始材料，对真实性、合法性、关联性不予确认；对证据3中2003年12月函件的真实性、合法性、关联性予以确认，但该函件明确说明共同投资用于合资开办各类学习班，且上级主管部门对产权分割无具体指示，这也是双方产生争议的最主要问题，铁路开发公司在二审庭询时反复强调因涉及国有资产转让需要国资管理部门的批复意见，并非铁路开发公司有权利决定的事项；对证据3中2006年的函件因无原件核对，铁路开发公司亦未找到原始资料，对真实性、合法性、关联性不予确认；对证据4的真实性予以确认，关联性不予确认，该证据仅是工作会议纪要，并非国资管理部门的批复意见，不能作为国有资产转让的依据；证据5无原件核对，对真实性、合法性、关联性不予确认，且公司重组合并的说法与事实不符，南岭公司与铁路开发公司仍是独立的两家国有企业，投资人、股东均不相同；对证据6至证据9的真实性予以确认，但不确认证明内容。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅围绕当事人的上诉请求进行审理。根据双方的诉辩意见，本院对本案评析如下：首先，从本案查明的事实来看，铁路学院与铁路开发公司于1997年4月8日签订《合资办学合同书》，该合同就双方的出资、装修、分成比例、债务承担及人员安排等内容进行了约定，并就天兴大厦第23层房屋的产权作出了各占一半的约定，且由铁路开发公司负责为铁路学院办理产权手续。此外，铁路开发公司在二审中确认收到合同中约定的165.75万元。可见，铁路学院与铁路开发公司就涉案的广州市东山区（现为越秀区）xxx路xx号xxxx房、xxxx房、xxxx房三套房屋权属的约定是明确的，且双方并未约定合作方式的改变或合作结束后是否清算会导致上述房屋产权分配方式的变化。其次，从铁路开发公司于2003年12月1日向铁路学院发出的复函可知，双方的合作办学模式停止，合作的方式已经变更为将天兴大厦第23层物业出租并收取收益。铁路学院在二审中提交的其与铁路开发公司于1999年7月9日签订的《协议书》及铁路开发公司于2006年7月10日向铁路学院发出的复函，虽然没有原件可以核对，铁路开发公司亦否认真实性，但其内容与前述复函的内容是相互印证的，本院对该《协议书》及复函的真实性予以确认。根据《协议书》和复函的内容，铁路学院与铁路开发公司已于1999年7月终止双方的《合资办学合同书》并于同月完成善后工作，此后双方约定将天兴大厦第23层物业由铁路开发公司负责统一出租，将出租收入扣除合理成本后各得50%，但双方没有就涉案的广州市东山区（现为越秀区）xxx路xx号xxxx房、xxxx房、xxxx房三套房屋的权属问题作出变更约定，铁路开发公司依然确认铁路学院对上述三套房屋享有产权。再次，铁路学院和铁路开发公司原均隶属于广铁集团，后因铁路学院需移交地方政府管理，广铁集团于2004年12月8日组织包括铁路学院、铁路开发公司在内的相关单位就铁路学院的土地、房屋有关权属移交问题进行协商，最终确定铁路开发公司要将涉案的房屋归还给铁路学院，并负责办理好房屋产权证。综上，不论是铁路学院与铁路开发公司之间的合同约定还是实际履行，以及上级主管部门对涉案房屋权属问题的分配，均可以证实铁路学院向铁路开发公司购买了涉案的广州市东山区（现为越秀区）xxx路xx号xxxx房、xxxx房、xxxx房三套房屋，并实际支付了购房款。现铁路学院要求铁路开发公司协助将上述三套房屋的产权过户登记至铁路学院名下，有充分的事实和法律依据，本院予以支持。至于南岭公司、铁路置业公司的责任承担问题。南岭公司、铁路置业公司在本案一、二审阶段一直否认与铁路开发公司存在行政上的主管关系，但也未对南岭公司、铁路置业公司与铁路学院于2011年1月8日签订《房屋产权移交协议》及铁路置业公司于2019年7月5日向铁路学院发出《关于天兴大厦三套房屋产权过户事宜的复函》的原因作出合理解释，且《房屋产权移交协议》中载明南岭公司是铁路开发公司的接管单位，《关于天兴大厦三套房屋产权过户事宜的复函》中载明铁路开发公司是铁路置业公司的下级企业，故南岭公司、铁路置业公司以越权处分为由要求将《房屋产权移交协议》认定为无效协议缺乏依据，且违反了诚实信用原则，本院对此予以谴责。根据《房屋产权移交协议》的约定，南岭公司同意协助办理涉案三套房屋的过户手续，铁路置业公司同意承担办理涉案三套房屋的过户手续所需费用，该约定在性质上属于债的加入。据此，铁路学院要求南岭公司配合铁路学院与铁路开发公司办理产权过户手续并由铁路置业公司承担办理过户所需的全部费用，理据充分，本院予以支持。综上所述，上诉人铁路学院的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决认定事实错误，处置欠妥，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初4873号民事判决；二、广州铁路房地产开发公司在本判决生效之日起十日内配合广州铁路职业技术学院（广州铁路机械学校）到房管部门办理将广州市东山区（现为越秀区）xxx路xx号xxxx房、xxx路xx号xxxx房、xxx路xx号xxxx房过户登记至广州铁路职业技术学院（广州铁路机械学校）名下的手续，广州南岭铁路房地产开发有限公司对此负有协助义务；由广州铁路地产置业有限公司承担办理过户手续中的所需费用。一审案件受理费28212元，由广州铁路房地产开发公司负担。二审案件受理费28212元，由广州铁路房地产开发公司负担。本判决为终审判决。审判长 邓 颖审判员 韩志军审判员 谭红玉二〇二〇年十二月二十三日书记员 莫善友区敏儿