湖南省湘潭县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0321民初2498号原告：朱敏，男，1954年10月24日出生，黎族，住湖南省湘潭县。原告：肖志群，女，1957年12月15日出生，汉族，住湖南省湘潭县。两原告共同委托诉讼代理人：刘某，女，1979年12月2日出生，汉族，住湖南省湘潭县。原告：朱某，男，2004年2月2日出生，汉族，住住湖南省湘潭县。法定代理人：刘某，女，1979年12月2日出生，汉族，湘潭县人，住湘潭县。三原告共同委托诉讼代理人：李慧，湖南芙蓉（湘潭）律师事务所律师。被告：雷志坤，男，1982年7月26日出生，汉族，住广东省恩平市。委托诉讼代理人：徐奔，湖南鉴庭律师事务所律师。原告朱敏、肖志群、朱某与被告雷志坤股权转让纠纷一案，原告朱敏、肖志群、朱某于2020年8月19日向株洲市天元区人民法院起诉，被告雷志坤提出管辖权异议，2020年9月27日株洲市天元区人民法院作出（2020）湘0211民初3059号民事裁定：本案移送本院处理。本院于2020年11月5日立案受理后，依法适用简易程序于2020年12月30日公开开庭进行了审理。原告朱某的法定委托诉讼代理人刘某、原告朱敏、肖志群、朱某的共同委托诉讼代理人李慧、被告雷志坤的委托诉讼代理人徐奔到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告朱敏、肖志群、朱某向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付三原告股权转让金60000元及违约金24000元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年12月，朱湘江与殷伏特、袁自佳、王昆、季川珺等人在株洲市天元区珠江北路1015号成立湖南布衣装饰工程股份有限公司，注册资金500万元，其中朱湘江认缴出资937500元，持股比例18.75%。2019年1月30日，朱湘江经公司股东袁自佳介绍，向被告雷志坤转让了在湖南布衣装饰工程股份有限公司的部分股权（对应认缴注册资本750000元），股权转让金为120000元，双方在公司办公室签订了《湖南布衣装饰工程股份有限公司股权转让协议》。根据约定，被告应在签订协议后在当地工商部门变更注册后3日内付转让费30000元，在2019年4月30日前付转让费30000元，在2019年9月30日前付转让费60000元；若未能履行协议义务，违约方应向他方支付股权转让价格20%的违约金。双方签订协议后，朱湘江即向被告进行了移交，被告也进入公司参与经营管理。后朱湘江因患重症断续住院治疗，在朱湘江家人催促下被告支付了前二期转让费合计60000元，但至今被告仍欠付第三期转让费60000元。朱湘江于2020年6月19日因病死亡，三原告系朱湘江第一顺序继承人。综上，朱湘江、被告所签订的《湖南布衣装饰工程股份有限公司内股权转让协议》真实意思表示，合法有效。被告受让了朱湘江的公司股权即应当按约定及时、足额支付转让金。被告逾期支付已构成违约，其既应向朱湘江付清余款60000元，还应承担违约金24000元。为维护自身合法权益，三原告特具此状，望人民法院依法支持。被告雷志坤辩称，一、答辩人不存在违约行为，朱湘江对答辩人隐瞒公司对外债务的行为构成违约，答辩人依法享有履行抗辩权。2019年1月30日，答辩人与朱湘江签订了《湖南布衣装饰工程股份有限公司股权转让协议》(下称“股权转让协议”)，合同第二条第1款约定，“公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”合同签订后，答辩人依约支付了部分股权转让款，并于当地工商部门办理了股权转让变更登记，成为公司股东，参与公司的经营管理。在经营管理期间，经常有债权人上门要求公司支付他们有关货款，于是答辩人经过长期核账发现，在答辩人与朱湘江签订股权转让协议前公司己经存在大量对外债务，公司已严重资不抵债，但朱湘江在与答辩人签订合同时，并未告知答辩人这些对外债务的存在，并谎称公司经营状况良好，每年盈利丰厚。答辩人获悉上述情况后，多次要求朱湘江履行原股东的义务，按股权承担公司应负的债务，偿还公司欠款，但均遭拒绝。2019年9月14日，答辩人向朱湘江发出书面《违约通知书》，要求朱湘江偿还公司债务，与答辩人协商后续事宜的处理，但朱湘江仍置之不理。朱湘江在股权转让时故意隐瞒公司对外债务，违反合同约定，已先构成违约。《合同法》第六十七条规定，“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”朱湘江履约行为不符合合同约定的义务，答辩人有权拒绝其继承人要求继续支付股权转让款的要求。二、朱湘江的违约行为依法应当承担违约责任。《股权转让协议》第二条约定朱湘江应当保证公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；第六条约定任何一方未履行协议的义务和保证的，违约方应向守约方支付股权转让款20%的违约金，造成其他损失的，违约方仍应予以赔偿。上述已经说明，朱湘江违反合同保证义务，依约应当承担违约责任，支付答辩人24000元违约金，且如答辩人作为公司股东无辜承受了股权转让之前公司、其他债权人的索赔，并因此陷入诉讼、仲裁或其他维权形式而实际承受了不利后果，答辩人有权保留向朱湘江继承人追偿的权利。综上所述，被答辩人要求答辩人支付股份转让金和违约金无事实及法律依据，为了保护答辩人的合法权益，维护公平正义和诚实信用的社会道德风尚，请求法庭依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：2016年12月，朱湘江与袁自佳等人在株洲市天元区珠江北路1015号成立湖南布衣装饰工程股份有限公司，注册资金500万元，其中朱湘江认缴出资937500元，持股比例8.75%。2019年1月30日，朱湘江经公司股东袁自佳介绍，向被告雷志坤转让了朱湘江在湖南布衣装饰工程股份有限公司的部分股权(对应认缴注册资本750000元)，股权转让金为120000元，双方签订了《湖南布衣装饰工程股份有限公司股权转让协议》。协议载明：“第一条股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将所持有湖南布衣装饰工程股份有限公司%的股权(认缴注册资本75万元，实缴注册资本12|万元)以12万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订后将转让费12万元人民币以转账方式分3次支付给甲方。2.1乙方同意本协议签订后，在当地工商部门变更注册后3日内首次支付转让费3万元人民而以转账方式付给甲方。2.2、乙方同意在本协议签订2019年4月30日内支付转让费3万元人民币以转账方式付给甲方。2.3、乙方同意在本协议签订2019年9月30日内支付转让费6万元人民币以转账方式付给甲方。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在湖南布衣装饰工程股份有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；如果公司刻意存在隐瞒，甲方及乙方由此引起的所有责任，由公司承担。2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按湖南布衣装饰工程股份有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。4、乙方承认湖南布衣装饰工程股份有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。第三条盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为湖南布衣装饰王程股份有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条股权转让的费用负担股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由双方承担。第五条协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。第七条争议的解决1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第八条法律适用本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，适用中华人民共和国法律进行解释。第九条协议生效的条件本协议自签订之日起生效。第十条本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，湖南布衣装饰工程股份有限公司存一份，均具有同等法律效力。”朱湘江在协议甲方处签名，被告雷志坤在协议乙方处签名。双方签订协议后，被告雷志坤支付了前二期转让费合计60000元，第三期转让费60000元被告雷志坤以朱湘江隐瞒转让前公司债务为由，拒绝支付。另查明，朱湘江于2020年6月19日因病死亡，原告朱敏、肖志群、朱某系朱湘江第一顺序继承人。上述事实，有原、被告的陈述、原、被告身份信息、湖南布衣装饰工程股份有限公司工商登记信息、湖南布衣装饰工程股份有限公司股权转让协议、证明、户口注销证明、证明、出生医学证明、微信聊天及转账记录等证据证实，本院予以确认。本院认为：被告雷志坤与朱湘江签订的股权转让协议是双方真实意思表示，内容合法有效，该协议已经发生效力，被告雷志坤应当按照协议内容支付余欠的60000元股权转让款，根据股权转让协议第二条的内容及当庭被告的举证、原告的质证，本院认为双方在签订股权协议时没有对公司的债务情况作出具体约定，且被告是转让公司的部分股权，因此本院认为朱湘江不存在隐瞒公司债务的行为，被告雷志坤亦未以朱湘江隐瞒公司债务属违约行为为由在法定期限内请求解除或撤销股权转让协议，对被告雷志坤的辩论意见，本院不予采纳。介于本案双方约定不明，原告要求被告支付20%的违约金的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条的规定，判决如下：一、由被告雷志坤在本判决书生效后十日内支付原告朱敏、肖志群、朱某股权转让款60000元；二、驳回原告朱敏、肖志群、朱某其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1900元，减半收取950元，由原告朱敏、肖志群、朱某承担250元，由被告雷志坤承担700元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  伍中奇二〇二〇年十二月三十日法官助理彭尚高代理书记员  严冰彬附：本判决引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。