内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）内06民再69号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司。 法定代表人：王某1。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：王某2，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。 再审申请人伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司因与被申请人王某2股东知情权纠纷一案，不服本院（2018）内06民终615号民事判决，向内蒙古自治区高级人民法院申请再审。内蒙古自治区高级人民法院于2019年1月4日作出（2018）内民申3408号民事裁定，指令本院再审。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司的法定代表人王某1、被申请人王某2到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司申请再审称，请求：依法撤销鄂尔多斯市中级人民法院（2018）内06民终615号民事判决，维持一审判决，驳回被申请人的原审诉讼请求。事实与理由：（一）伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司成立于2011年5月20日，第一次出资时间是2011年5月，出资金额为20万元，出资人为王某1、李占荣；第二次出资时间为2013年5月，出资金额为80万元，出资人为王某1、李占荣，再审申请人的证据可以证明实际出资人是王某1，并非王某2。（二）2013年5月因公司法人变更，由再审申请人公司的会计杨小兵所签的股权转让协议2份，其中被申请人王某2的名字就是由杨小兵所签（另一份张来玺的名字也是由会计杨小兵所签），被申请人王某2一直不知情，没有履行出资义务，王某2系被冒名股东，协议签订后在工商局办理了股权变更登记，由被冒名股东即被申请人王某2持股30%。2016年公司再次增资后，被申请人王某2名义上持股3%，被申请人王某2也并不知情。被冒名股东在工商部门做登记，但工商登记管理部门的审查是形式上面的审查，公司登记管理部门有被申请人王某2的名字，并不意味着上诉人王某2有股东资格。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条人民法院应不予支持。（三）被申请人于2016年11月8日向伊金霍洛旗人民法院起诉，要求判决伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公同给其分配盈利。2018年2月7日伊金霍洛旗人民法院以（2017）内0627民初4951号民事判决，驳回被申请人王某2的诉讼请求。相隔9天，被申请人王某2于2016年11月17日又向伊金霍洛旗人民法院起诉，要求判决伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司给其知情权，要查阅、复印伊金翟洛旗华泰保安服务有限责任公司的账目。一审法院判决驳回被申请人王某2的全部诉讼请求。二审法院在“本院二审查明的事实与一审相同，本院对一审查明的事实予以确认”的情况下，判决支持了王某2的诉讼请求。二审判决自相矛盾，违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定。 被申请人王某2辩称，不同意再审申请人的再审请求。理由如下：（一）关于公司第一次和第二次的出资与被申请人无关，那时候被申请人还不是股东；（二）2013年4月11日王某1把股权转让给了被申请人，被申请人以现金的形式在布连社被申请人的办公室给的王某1钱，签订了《转让协议》，在公司章程上记录被申请人是股东，程序合法，工商登记中被申请人也是股东。对于王某1被登记为股东，被申请人是知情的。关于杨小兵签字的问题，是因为被申请人走不开，被申请人委托王某1，王某1让杨小兵代被申请人签字。如果王某1没有给被申请人转让股权，为什么还要去工商部门签订转让协议，这是相互矛盾的。（三）被申请人不是被冒名股东，被申请人是实际的股东，而且王某12017年11月6日向被申请人发出催交支付股权转让款通知，被申请人2013年就已经将钱全部交给王某1了，但王某1在工商登记上将被申请人的股东权利剔除出去了，后来王某1起诉至法院又撤诉了，之后向被申请人发出催交支付股权转让款通知。关于2016年增资的问题，被申请人确实是一直不知道，因为公司是王某1一手运营，也没有告知被申请人，王某1想要稀释被申请人的股权。 王某2向一审法院起诉请求：1.判令被告华泰保安公司限期向原告王某2提供公司章程、2013年5月13日至2017年11月15日股东会记录、2013年5月13日至2017年11月15日公司财务报告、2013年5月13日至2017年11月15日会计账簿、明细账簿、日记账簿和其他辅助性账簿等进行查阅、复制；2.诉讼费由被告华泰保安公司负担。一审法院认定事实：1、2011年5月20日王某1、李占荣共同向华泰保安公司缴纳首期出资20万元。2、2013年4月10日华泰保安公司股东会决议载明：一、同意吸收冯志刚、王某2、乔丽霞、张来玺为新股东；二、同意将原股东王某1所占公司80%的股权转让给冯志刚、王某2、乔丽霞，冯志刚占公司股权30%（叁拾万元），王某2占公司股权30%（叁拾万元）、乔丽霞占公司股权20%（贰拾万元）；原股东李占荣所占公司20%（贰拾万元）的股权转让给张来玺；三、免去王某1公司法定代表人、执行董事兼经理职务；免去李占荣公司监事职务；五、同意修改公司章程。3、2013年4月11日案外人杨小兵在原告王某1要求下，代被告王某2与原告王某1签订《股权转让协议》。4、2013年4月11日公司章程修正案载明：冯志刚出资30万元，持股30%，王某2出资30万元，持股30%，乔丽霞出资20万元，持股20%，张来玺出资20万元，持股20%，公司法定代表人为冯志刚。5、2013年4月11日会议决议中载明：一、同意冯志刚为华泰保安公司的法定代表人，执行董事兼经理职务；二、意王某2为华泰保安公司副经理职务；三选举张来玺为公司监事；四、通过公司章程修正案。6、2013年5月13日，李占荣及原告王某1缴纳二期出资款80万元，同日依照2013年4月11日的《股权转让协议》及章程修正案等办理了工商变更登记，法定代表人为冯志刚。7、2016年6月23日华泰保安公司股东再次变更为乔丽霞、王某1、王某2、张来玺，王某1为法定代表人。8、2017年5月15日伊金霍洛旗人民法院判决确认原告王某2与王某1于2016年12月12日签订的股权转让协议无效。一审法院判决：驳回原告王某2全部诉讼请求。 王某2不服一审判决，上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判被上诉人限期向上诉人提供2013年5月13日至2017年11月15日公司财务报告、会计账簿、明细账簿日记账簿和其他辅助性账簿进行查阅、复制；2.被上诉人承担一、二审诉讼费。本院二审查明的事实与一审相同。本院二审认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务、会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司法意义上的股东，首先应该是工商部门登记的股东，因为工商登记具有公示的效力。关于工商部门登记的股东在实质上是否享有股东资格，是否被冒名，是否隐名股东，是否实际出资等问题，一般应该通过股东资格确认纠纷进行审查。一审法院对王某2的出资情况、股权来源一并进行审查，超出了仅将知情权纠纷作为案件争议焦点审查的范围。在王某2被作为登记股东撤销前或被认定为错误登记之前，王某2享有公司法意义上的股东资格，应允许其查阅伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司的章程、股东会记录、会计账簿。但公司法没有规定股东可以复制公司账簿，对王某2的该项诉讼请求，不予支持。对王某2上诉未主张的查阅、复制公司章程、股东会记录，本院不予判决。综上所述，王某2的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决：一、撤销伊金霍洛旗人民法院（2017）内0627民初5033号民事判决；二、伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司于本判决生效之日起15日内将本公司2013年5月13日至2017年11月15日之间财务会计报告准备齐全，供王某2查阅、复制；三、伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司于本判决生效之日起15日内将本公司2013年5月13日至2017年11月15日之间的会计账簿、明细账簿、日记账簿和其他辅助性账簿准备齐全，供王某2查阅。 本院再审查明事实与一审一致。另查明，被申请人王某2于2016年11月8日向伊金霍洛旗人民法院提起诉讼，请求伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司向其支付2014年至2016年的分红，伊金霍洛旗人民法院于2018年2月7日作出（2017）内0627民初4951号民事判决，驳回王某2的诉讼请求。该判决已经发生法律效力。 本院认为，本案争议焦点为：被申请人王某2是否享有股东知情权？《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据上述法律规定，享有股东知情权的只能是公司的股东。本案中，被申请人王某2认可其并非伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司的原始股东，在公司的第一次出资过程中，被申请人王某2并未出资。被申请人主张其为再审申请人公司股东的依据是2013年4月11日的股权转让协议。首先，该股权转让协议上的签字并不是被申请人王某2本人所签。被申请人称，是其委托王某1所签，但王某1不认可，被申请人王某2亦未提交证据证明其委托过王某1，应承担举证不能的不利后果。其次，被申请人王某2称其支付了股权转让款30万元，但其提交的银行流水，只能证明其在2013年4月29日至5月13日期间共支取现金17.8万元，并未提交证据证明该17.8万元支付给了王某2，且股权转让款共计30万元，被申请人王某2提供的证据不足以证明其支付股权转让款的事实，应承担举证不能的不利后果。再次，王某2认可其并未参与过公司的经营管理，也未参加过公司的股东会。《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第四项规定，股东会行使下列职权：对公司增加或者减少注册资本作出决议。《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。从2012年至2017年间，再审申请人公司的注册资本进行了相应的增资、减资，而被申请人王某2作为当时持有30%股权的股东并不知情，该行为与其作为股东的身份不符。综上，被申请人王某2未能提交证据证明其系再审申请人公司股东，且已经生效的伊金霍洛旗人民法院（2017）内0627民初4951号民事判决也未认定王某2的股东身份，故被申请人要求查阅、复制公司章程、股东会记录、财务报告、会计账簿、明细账簿、日记账簿和其他辅助性账簿等的诉讼请求不能成立。 综上所述，再审申请人的再审请求成立，本院予以支持。本院二审判决认定事实错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款之规定，判决如下： 一、撤销本院（2018）内06民终615号民事判决； 二、维持内蒙古自治区伊金霍洛旗人民法院（2017）内0627民初5033号民事判决。 二审案件受理费100元由被申请人王某2负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  图 雅 审 判 员  刘熠杭 审 判 员  刘 敏 二〇二〇年十二月四日 法官助理  哈日贵 书 记 员  吕雪芹 法条链接 1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条 人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。 人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。 3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条 人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。