新疆维吾尔自治区阿克陶县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新3022民初498号 原告：贾恒荣，男，1959年2月27日出生，汉族，农民，住山东省寿光市。 委托诉讼代理人：王飞，新疆叶尔羌律师事务所律师。 被告：贾鹏飞，男，1993年9月10日出生，汉族，阿克陶县龙达公路建设有限责任公司总经理，住山东省寿光市。 被告：阿克陶县龙达公路建设有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县克孜勒陶乡塔尔克其克村哲勒根德克组。 法定代表人：贾鹏飞，该公司经理。 被告：贾拥军，男，1970年11月16日出生，汉族，住山东省寿光市。 第三人：张福良，男，1970年6月23日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区和田市。 原告贾恒荣与被告贾鹏飞、阿克陶县龙达公路建设有限责任公司（以下简称龙达公司）、贾拥军、第三人张福良股东资格确认纠纷一案，本院于2020年6月17日立案后，被告贾鹏飞在2020年6月28日向本院书面提出管辖权异议申请，本院于2020年7月7日作出（2020）新3022民初498号民事裁定书，裁定驳回被告贾鹏飞对本案管辖权提出的异议，裁定书送达后因被告贾鹏飞不服，于2020年7月18日提出上诉，克州中级人民法院于2020年10月19日作出（2019）新30民辖终6号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。本院依法适用普通程序，于2020年12月3日通过互联网开庭进行了审理。原告贾恒荣及其委托诉讼代理人王飞、被告贾鹏飞、龙达公司法定代表人贾鹏飞、贾拥军、第三人张福良在线到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贾恒荣向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告在被告龙达公司占股32%；2、依法判令被告贾鹏飞、贾拥军将持有的龙达公司68%股权中的32%过户到原告名下，龙达公司及第三人张福良协助原告办理股权过户手续。事实和理由：2017年1月，原告与被告贾拥军、第三人张福良协商，共同出资从李明泽处收购阿克陶县龙达公路建设有限责任公司股权及公司资产。三人约定被告贾拥军占股36%，第三人张福良占股32%，原告占股32%，公司法定代表人由被告贾鹏飞担任。但是在2018年1月24日办理工商登记变更手续时，被告贾拥军将自己持有的36%的股权及原告的32%的股权均登记在被告贾鹏飞名下，致使贾鹏飞占股68%。被告的行为严重侵害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 被告贾鹏飞辩称，原告持有公司股权32%属实，但这是原告自愿让我代持的，并且口头约定了代持费用，现公司需要审计，待审计结果出来，会将原告应持有的股权还给原告。 被告龙达公司辩称，原告持有公司股权32%属实，但是原告陈述的部分内容不属实，股权32%是原告自愿让被告贾鹏飞代持的，并且口头约定了代持费用，现公司需要审计，待审计结果出来后，会将原告应持有的股权还给原告。 被告贾拥军辩称，我认可原告持有公司股权32%，虽然当时我并不在场，但是知道是原告自愿将股权让被告贾鹏飞代持的，且32%股权转让费并没有支付完毕，等账务清算后，会将原告应得的股份还给原告。 第三人张福良辩称，三被告已经承认了原告持有公司股权32%，我同意将股权还给原告，并协助办理相关手续。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据：原告贾恒荣提交的阿克陶县公安局起诉意见书1份、阿克陶县检察院不起诉决定书1份、讯问笔录复印件1组、询问笔录复印件1组、企业信用信息公示报告打印件、股东决定书、股东发起人章程修正案、股东发起人出资情况表及股权转让合同书各1份、（2020）002号关于公司现存问题的通知1份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 1．对原告贾恒荣提交的结婚证、交易明细清单、对账单各1份，拟证明：原告与杨梅香系夫妻关系，原告及妻子杨梅香向贾拥军、郑裕玲、李明泽打款11,401,185元，其中960万是股金，1,201,185元是原告向被告龙达公司借款，60万元是给被告贾拥军借款。经质证，被告贾鹏飞对证据的真实性认可，对打款11,401,185元的事实认可，但对证明问题有异议，提出部分打款用途无法核实；被告龙达公司与被告贾鹏飞的质证意见相同；被告贾拥军对证据的真实性认可，对关联性不认可，提出部分款项无法证实用于公司出资；第三人张福良对证据的真实性、合法性及关联性均认可，提出原告持有股权32%属实。经审核，本院对证据的真实性、合法性及关联性均予认可。 2．对原告贾恒荣提交的年终总结1份，拟证明：被告龙达公司应收股金3000万，原告实际出资960万元，被告龙达公司向原告借款1,201,185元，原告所占股权为32%，经质证，被告贾鹏飞对证据的真实性不认可，提出未见过该份年终总结；被告龙达公司与被告贾鹏飞的质证意见相同；被告贾拥军对证据的真实性认可，对关联性不认可，提出没有自己的签字，自己也未曾见过该份总结；第三人张福良对证据的真实性、合法性及关联性均认可，提出该组证据三被告都应当持有，自己手中也有一份。经审核，本院对证据的真实性、合法性及关联性均予认可。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 阿克陶县龙达公路建设有限责任公司于2011年12月26日成立，注册资金为100万元，股本总额为100万元，2017年1月，贾恒荣与贾拥军、张福良协商，共同出资从龙达公司原法定代表人李明泽处收购龙达公司股权及公司资产，三人约定由贾拥军负责公司的日常管理，由张福良负责办理公司各类经营手续，贾恒荣负责管理公司的后勤及财务，由贾拥军之子贾鹏飞担任公司法定代表人；持股比例为贾拥军36%，由其子贾鹏飞代持该部分股权，张福良32%，贾恒荣32%。 2018年1月15日，李明泽（甲方）与贾鹏飞（乙方）、张福良（乙方）签订《股权转让合同书》，约定甲方将龙达公司100%股权转让给乙方，由乙方贾鹏飞担任法定代表人，持有股权68%，张福良为股东，持有股权32%。同日，龙达公司召开股东会，决议将公司法定代表人由李明泽变更为贾鹏飞，监事由明根才变更为张福良，并修改公司章程，股东签字处贾鹏飞、张福良及原法定代表人李明泽签字捺印。 2018年1月24日，办理工商变更登记时，因贾恒荣不在场，故贾恒荣占股32%也登记在贾鹏飞名下，贾鹏飞与张福良为公司股东，其中贾鹏飞占68%股权，张福良占32%股权。 同时查明，龙达公司应收股金为3,000万元，其中贾恒荣出资960万元，贾鹏飞出资1,080万元，张福良出资938.25万元。 本院认为，本案的争议焦点为原告能否由隐名股东变为显名股东。针对上述争议焦点，评述如下： 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第二款：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”本案中，原告已经实际履行了出资义务，且原告32%的股权由被告贾鹏飞代为持有，双方对此事实均予以认可，加之被告贾拥军、第三人张福良对原告持有龙达公司32%的股权亦表示认可，故原告诉请确认在龙达公司占股32%的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”就本案而言，龙达公司作为有限责任公司，在工商注册登记共有2名股东即贾鹏飞与张福良，且贾鹏飞与贾拥军对贾鹏飞代持贾拥军36%股权的事实均予认可，经当庭询问，贾拥军及张福良均同意原告由隐名股东变为显名股东，故原告诉请贾鹏飞将持有的龙达公司68%股权中的32%过户到其名下，龙达公司及张福良协助原告办理股权过户手续的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。 综上所述，原告主张确认持有被告龙达公司32%的股权，被告贾鹏飞将持有的龙达公司股权68%中的32%过户到原告贾恒荣名下，被告龙达公司、第三人张福良协助原告贾恒荣办理股权变更登记的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，判决如下： 一、确认原告贾恒荣持有被告阿克陶县龙达公路建设有限责任公司32%的股权； 二、被告贾鹏飞于本判决生效之日起十日内将持有的被告阿克陶县龙达公路建设有限责任公司68%股权中的32%变更登记到原告贾恒荣名下； 三、被告阿克陶县龙达公路建设有限责任公司、第三人张福良于本判决生效之日起十日内协助原告贾恒荣办理股权变更登记。 案件受理费3,050元，由被告阿克陶县龙达公路建设有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院。 审 判 长 古力扎尔达吾提 审 判 员 李     梅 人民陪审员 阿尼古·哈力克 二〇二〇年十二月十日 法官 助理 陈     思 书 记 员 孙  雨  然