江苏省海安市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0621民初5694号原告：南通志和电气有限公司，住所地江苏省海安市胡集街道花园路**，统一社会信用代码91320621585532925U。法定代表人：李亮，执行董事。委托事实代理人：朱爱军，江苏苏律律师事务所律师。委托事实代理人：张赢珠，江苏苏律律师事务所律师。被告：陕西汉中变压器有限责任公司，，住所地陕西省汉中市汉台区（经济开发区**陈仓路南侧（大坝村），统一社会信用代码916107007100878923。法定代表人：李锦军，董事长。委托诉讼代理人：齐孟刚，陕西汉中变压器有限责任公司法务部部长。原告南通志和电气有限公司（以下简称志和公司）与被告陕西汉中变压器有限责任公司（以下简称汉中公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月15日立案受理，依法适用简易程序，于2020年11月13日公开开庭进行了审理。原告志和公司的委托诉讼代理人朱爱军、张赢珠、被告汉中公司的委托诉讼代理人齐孟刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。志和公司向本院提出诉讼请求：请求判令被告汉中公司向原告志和公司支付货款215359.4元，并赔偿逾期付款利息损失（以215359.4元为本金，按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算，自起诉之日至实际付清之日止）。事实和理由：原、被告分别于2019年12月20日及2019年12月21日签订采购合同各一份，被告从原告处购买片式散热器，合同价款暂定为217143.58元，以实际重量开发票。合同签订后，原告按约向被告交付价款为253359.4元的货物，完成全部交货义务，并于2020年3月17日向被告开具相应金额的增值税专用发票，被告给付全部货款的条件已成就。2020年7月1日，原、被告双方对账。根据对账函，截至2020年6月30日被告尚欠原告货款215359.4元。经原告多次催要，被告未给付。汉中公司辩称，1.原告所供散热器存在严重质量问题，且交货迟延，对汉中公司整体设备及信誉造成严重不良影响。约定2020年1月3日前货到汉中，但汉中公司于2020年1月13日才收到货。汉中公司发现志和公司所供部分散热片渗漏，志和公司派员到场补焊、补漆，但又造成变压器油C2H2超标，汉中公司经与志和公司协商，志和公司同意由汉中公司寻找修理商进行滤油处理，并答应从货款中扣除滤油处置费用38000元，为此双方于2020年6月25日签订抵款协议。后又发现部分散热片有生锈、脱漆现象，汉中公司反馈给志和公司，志和公司未予理睬，汉中公司只得自行找人进行了除锈、补漆，仅此就花费约15000元。2.汉中公司拒绝付款是因为志和公司产品质量有问题，志和公司违约在先，汉中公司付款条件按双方协议约定还未成就。上述抵款协议约定“该问题处理完毕，用户满意后，由用户签字认可，在收到用户服务反馈单后，汉中公司扣除费用后的余款全部付清。”而汉中公司到现在为止尚未收到用户认可的售后服务满意签字回单，而且散热片渗漏、C2H2超标产生的不满意还未平息，后又出现明显锈迹，由于志和公司所供散热片先后发生一系列质量问题，汉中公司的用户要求对汉中公司所供变压器延长质保期，拒绝在验收报告上签字，拒绝支付应付货款，给汉中公司造成相当大的经济损失。3.志和公司必须继续履行提供产品售后质保服务义务并承担质量保证责任。若汉中公司以向志和公司所供散热片为部件产生的变压器因为散热片质量缺陷导致不得不停运维修，所造成的损失将是极其巨大的，绝非志和公司的一二十万元货款所能比。关于产品的售后服务，不仅相关法律有明确规定，而且原、被告所签订的合同中约定也非常明确具体，志和公司作为产品生产者、销售者必须承担自己的质量责任和法律责任。若变压器设备在用户正常生产使用过程中因散热器缺陷不得不停运维修，造成用户所有直接和间接损失以及由此给汉中公司带来的经济损失均应由志和公司全部承担。请求法院依法公正裁决。本院经审理查明如下事实：2019年12月20日，汉中公司作为需方，与供方志和公司签订采购合同一份。合同约定，1.标的物名称为片式散热器，规格型号为PCJ1700（2300）-3（36）/520，数量14组，单价每公斤10.3元，每组8234.335元（799.45公斤×10.3元/公斤），总价115280.7元，以实际重量开发票，该价格含13%增值税、运费、技术资料、售后服务等全部费用，交货时间为1月5日前到汉中，要求：按相关标准和技术要求执行，颜色为B05海灰，加焊M12接地螺纹座（详见附图），备注SZ11-40000/11055#1台许继电气股份有限公司。2.交货地点与方式为供方负责办理运输和保险，将货物运抵需方公司或指定现场。3.付款方式为款到发货。4.质量标准为合同设备（部件）质量满足现行国家标准或双方签订的技术协议。5.检验为货物运抵现场后，需方先对货物规格、数量等进行外观检验，合同设备（部件）内在质量检验须经变压器用户安装投运检验合格并稳定运行一年（质保期）。若设备投运验收不合格或质保期内出现质量问题，由供方承担全部责任。6.包装与运输要求（略）。7.备品备件（略）。8.质量保证为供方所交付的合同设备（部件）与变压器本体一起自交付变压器需求方（用户）安装投运验收合格之日起，质量保证期为一年。质保期内供方对标的物承担三包责任。质保期满后供方仍按合同约定及时提供售后服务并优惠供应相关部件。9.违约责任为供方迟延交货违约金按合同法执行。若标的物检验不合格或质保期内出现质量问题，由供方承担全部责任，同时延长维修设备的质量保证期。合同还对诉讼管辖、生效、有效期进行了约定。2019年12月21日，原、被告另订一份采购合同，被告汉中公司向原告志和公司购买另一规格的片式散热器14组，用于另一项目。合同的绝大部分内容均与上述合同相同，包括款到发货、每公斤单价、以实际重量开发票，但有以下不同：规格型号为PCJ1900（2400）-3（30）/520，单价每组7275.92元（706.4公斤×10.3元/公斤），总价101862.88元，交货时间为1月3日前到汉中，备注（用于）SZ11-40000/11020#1台，渭南光明电力设计有限公司。上述两份合同签订后，被告汉中公司在未向原告志和公司给付货款的情况下，其采购人员与原告志和公司的有关负责人在2020年1月8日通过微信聊天向志和公司指定了第二份合同（按签订时间先后确定）的送货地点，并要求志和公司“你先把第二台发到渭南供电局的发了，另一台等我把款办完了你再发，渭南供电局现在急疯了，请你按我拍的发货单上的联系方式尽快发给他们”。当日，原告志和公司针对两份合同分别制作产品送货单并均安排送货。第一份合同对应的产品送货单载明收货单位为汉中公司，收货地址写明为汉中公司住所地，同时注明联系人及联系电话，标注了卖方经办人及联系电话，所送货物的详细信息为散热器14组，规格型号同第一份合同，单组重量为934公斤，总重量为13076公斤，备注SZ11-40000/110（许继电气）。该送货单所涉货物由汉中公司相关人员于2020年1月13日签收，并在送货单上收货人处加盖了汉中公司业务专用章。第二份合同对应的产品送货单载明收货单位为汉中公司，收货地址将打印的汉中公司住所地修正为汉中公司通过微信指定的地址，同时相应注明了收、供货双方各自的联系人及联系电话，所送货物的详细信息为散热器14组，规格型号同第二份合同，单组重量为823公斤，总重量为11522公斤，备注SZ11-40000/11020#1台。该送货单所涉货物于2020年1月12日由刘继伟签收。2020年3月17日，志和公司向汉中公司开具增值税发票一份，根据上述两份送货单载明的散热器的重量（计24598公斤）及采购合同约定的按重量确定的单价（10.3元/公斤），价税合计为253359.4元。2020年5月15日，汉中公司制作质量信息反馈表一份，向志和公司反馈散热器质量问题。汉中公司服务部梁勇填报该反馈表，由汉中公司采购部李培军接受，反馈内容为：正在安装的SZ11-40000/1101911055#现场反馈，PCJ1700（2300）-39/520片式散热片有2组存在焊接气孔，有渗油现场，请联系厂家解决。2020年6月15日，汉中公司作为甲方与乙方志和公司签订抵款协议一份。主要内容有，因乙方产品质量问题，甲方截止2020年6月15日尚欠乙方散热器货款253359.4元，经双方友好协商，同意汉中公司提供服务解决许继电气略阳现场片式散热器焊后C2H2超标问题。由甲方积极配合负责寻找修理商进行滤油处理，处理费用由乙方负担（可从货款当中扣除），本次处理费用为38000元，按原合同款项253359.4元，扣除滤油费后甲方只需再付乙方215359.4元，甲方就结清乙方散热器货款。甲方开具38000元的增值税发票给乙方后，双方凭此协议进行账务处理。另该问题处理完毕用户满意后，由用户签字认可。在收到此服务反馈单后，甲方将扣除本次费用后的余款全部付清。该片式散热器质量检验须经变压器用户安装投运检验合格并稳定运行一年（质保期）。若设备投运验收不合格或质保期内出现质量问题，由供方承担全部责任。此协议只做本次货款之间的抵账处理用，但这并不排除变压器投运前第三方（供电局等）验收后应承担的责任。甲、乙双方该协议履行完毕，债权债务关系完结。2020年7月1日，志和公司制作对账单，通过微信发给汉中公司采购人员李培军。对账单载明，截止2020年6月30日，汉中公司尚欠志和公司215359.4元。李培军微信收到对账单后，汉中公司于2020年7月2日在志和公司对账单“数据证明无误”栏加盖业务专用章，并由李培军再通过微信传给志和公司。此后，汉中公司仍未付款。2020年8月20日，志和公司向汉中公司发出律师函催收215359.4元货款，要求汉中公司在收到律师函后7日内付清所欠款项，否则将通过法律途径主张债权。汉中公司收件后于2020年9月10日向志和公司回函称“尚欠志和公司215359.4元暂未支付，是因为志和公司所供许继电气略阳项目中散热器质量缺陷，现变压器用户延长质保期，延长了向汉中公司付款的期限，汉中公司也未能获得变压器用户认可满意的回单。如志和公司因此诉讼，对贵、我双方都不利，目前汉中公司正积极与用户协商沟通，汉中公司对由此给志和公司造成的不便表示深深的歉意，望相互理解”。2020年10月22日，汉中公司又制作质量信息反馈单一份，称许继电气SZ11-40000/1101911055#现场反馈，（预计）10月27日通电运行，但验收指出散热器锈迹明显，需通知厂家前往处理。汉中公司通过微信将该情况反馈给志和公司，并要求志和公司抓紧处理，（一旦）验收合格，变压器投运（则）付款。志和公司回复称“现在我们不管了，找我们律师吧”。此后，汉中公司派人进行了处理，变压器按期投运。上述事实，有原告志和公司提供的采购合同两份、产品送货单两份、增值税发票一份、汉中公司作出的质量信息反馈单两份、抵款协议一份、对账单及通过微信传输的截屏打印件、律师函、汉中公司回函，被告汉中公司提供了部分散热器局部存在瑕疵及整改的现场照片、原、被告因此签订的抵款协议（与志和公司所提供的抵款协议内容相同）等，以及原、被告当庭陈述在卷佐证。诉讼过程中，被告汉中公司主张处理散热器锈蚀花去15000余元，提供了锈蚀及现场处理的照片、汉中公司开具给汉中公司金工分厂的增值税发票（劳务费15085.5元）、汉中公司金工分厂的费用清单。对此，志和公司质证认为所有服务费用均无相应的票据予以佐证，且原、被告已达成抵款协议，即使汉中公司主张的费用真实存在，基于抵款协议的约定，该费用也不应由志和承担。本院认为：原告志和公司作为供方，被告汉中公司作为需方，签订两份采购合同，确定汉中公司向志和公司购买两种型号的片式散热器各14台，双方意思表示明确、真实，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约全面履行义务。两份采购合同均约定“款到发货”，同时分别约定了到货时间，汉中公司作为购买方理应在合同约定的到货时间前付款，且应留有志和公司必要的送货在途时间。合同履行过程中，汉中公司在约定到货时间前一直未付款，到货期届满后，汉中公司以用户急需为由，请求志和公司先将其中一份合同所涉散热器安排送货，在此情况下，志和公司当即在同一天将两份合同所涉货物分别安排送货，随后汉中公司在合理期限内收到。被告汉中公司在诉讼中抗辩志和公司迟延交货、先行违约，与事实不符，本院不予采信。合同约定货物运抵现场后需方先对货物规格、数量等进行外观检验，内在质量检验须经变压器用户安装投运检验合格并稳定运行一年，由此可见，汉中公司在收到志和公司交付的货物后应当按约及时对外观质量进行检验。志和公司于2020年1月12日及当月13日已将两份合同所涉货物全部交付，而汉中公司直到2020年5月15日才反馈称志和公司交付的散热器存在焊接气孔、渗油的质量问题，从情理上讲，该反馈是不够及时的，但双方就纠纷处理意见已协商一致，即由汉中公司自行处理，志和公司负担处理费用38000元，为此双方签订抵款协议，确定该费用负担可从志和公司应得货款中扣抵，由此应当认为至少在外观质量上的瑕疵已经清除，不存在志和公司所供货物外观质量问题。此后，汉中公司又于2020年10月22日向志和公司反馈称，志和公司所供货物“锈迹明显”，并要求志和公司承担责任。本院认为，此时距离原告志和公司交付货物已经9个多月，且到货后的保管条件如何不得而知，是否因保管不当所致难以排除，而且如果原告志和公司交货时就存在该外观瑕疵，汉中公司最迟也应当在2020年5月15日反馈时一并提出，而其当时并未提及，故被告汉中公司该点抗辩意见本院难以采信。至于内在质量，被告汉中公司未提出任何异议，故本院认定原告志和公司所供货物在原、被告以抵款协议进行相应处理的情况下，不存在质量问题。关于产品售后质保服务及按约承担质量保证责任，不仅原、被告有约定，而且法律也有相关规定，产品销售商志和公司应当按约履行义务，但这不应成为被告汉中公司推迟付款的理由。被告汉中公司抗辩，原、被告签订的抵款协议变更了付款条件，这不仅与抵款协议的名称相悖，而且也与抵款协议中明确载明的“此协议只做本次货款之间的抵账处理用”相矛盾，被告汉中公司所辩本院不予采信。原、被告于2020年7月初确认的对账单直接证明了被告汉中公司尚欠原告志和公司货款的数额，原告志和公司要求被告汉中公司将扣除双方商定的因产品外观瑕疵而负担的处理费用38000元以外的215359.4元立即给付的诉讼请求，本院依法予以支持。被告汉中公司没有按约付款，构成违约，原告志和公司要求被告汉中公司赔偿逾期付款利息，符合法律规定。关于逾期付款利息的数额，原告志和公司要求以尚欠货款为本金，从志和公司起诉之日，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，按计算至被告汉中公司实际履行之日，符合现行法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十八条第一款、第二款、第一百六十一条规定，判决如下：被告陕西汉中变压器有限责任公司给付原告南通志和电气有限公司尚欠货款215359.4元，并偿付逾期付款利息（以215359.4元为基数，从2020年10月15日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际履行时止），于本判决发生法律效力后10日内履行完毕。如被告陕西汉中变压器有限责任公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4530元，减半收取2265元，由被告陕西汉中变压器有限责任公司负担，于本判决发生法律效力后10日内缴至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费4530元。审判员  王维申二〇二〇年十二月十五日书记员  荀 非