湖北省黄石市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂02民终1371号上诉人（一审原告）：黄石美维中山口腔医疗管理有限公司中央华府门诊部，住所地湖北省黄石市西塞山区湖滨大道228-副**。负责人：曹先利，该门诊部院长。委托诉讼代理人：张钟匀、姜雅姬，湖北楚晟律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：潘文俊，男，1988年11月26日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。被上诉人（一审被告）：邓丽莲，女，1969年2月18日出生，汉族，住湖北省大冶市。上述二被告共同委托诉讼代理人：陈敬义，黄石市磁湖法律服务所法律工作者。上诉人黄石美维中山口腔医疗管理有限公司中央华府门诊部（以下简称美维中央华府门诊部）诉被上诉人潘文俊、邓丽莲房屋租赁合同纠纷一案，不服黄石市西塞山区人民法院（2019）鄂0203民初1811号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。美维中央华府门诊部上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：1.一审判决适用法律错误。潘文俊、邓丽莲与唯她酒店协商解除房屋租赁合同不必然导致中山口腔门诊部与唯她酒店的转租关系归于消灭。租赁合同与转租合同具有相互独立性，转租合同成立生效与否，取决于双方当事人的意思表示一致性、合法性，以及转租人有无转租权，与租赁合同状况并无直接关系。2.其与唯她酒店签订的房屋租赁合同是经过潘文俊、邓丽莲同意，并签订了《产权人同意转租协议》。协议签订后，其忠实履行合同义务，按时足额缴纳租金及各项费用，即便疫情期间也是如此。潘文俊、邓丽莲既然同意转租，就应尊重其合法善意第三人的承租身份，保障转租合同继续履行。3.根据潘文俊、邓丽莲与其签订三方转租协议，结合其直接向邓丽莲支付租金的事实，其与潘文俊、邓丽莲之间建立了合同关系，潘文俊、邓丽莲应该受转租合同的约束。唯她酒店与其转租关系中所起的作用只是签署一份合同，二者之间的转租关系没有实际意义。4.其承租该房屋用于经营医疗机构，为此投入较大，基于投资回报周期的考量，签订合同之初三方就保障其承租权进行了明确约定，即便合同到期正常终止，其仍享有继续承租的优先权，因此潘文俊、邓丽莲现主动侵害其承租权，与协议相违背，不应得到法律支持。5.一审判决关于其主张损失的问题认定内容前后矛盾。一审判决认定其与潘文俊、邓丽莲存在事实上的不定期租赁关系，但处理其主张违约损失时却又认为其与潘文俊、邓丽莲没有合同关系。对于认定潘文俊、邓丽莲解除与唯她酒店合同的时间是2017年，也缺乏依据。潘文俊、邓丽莲答辩称，1.其认可与黄石中山口腔门诊部之间房屋转租关系的事实，其并未与美维中央华府门诊部建立转租关系。2.黄石中山口腔门诊部与唯她酒店之间的租赁合同对其不产生拘束力，只能以其与唯她酒店之间合同约定作为有效的合同关系继续履行。3.虽然一审判决查明的有关事实有所错误应予纠正，但判决结果正确，应予维持。请求依法驳回上诉，维持一审判决。美维中央华府门诊部的诉讼请求：1.确认其与潘文俊、邓丽莲之间的租赁合同关系；2.判令潘文俊、邓丽莲按《房屋租赁合同》内容继续履行合同义务；3.判令潘文俊、邓丽莲赔偿其停业期间损失150000元。一审法院认定事实：2016年4月8日，潘文俊、唯她酒店与黄石市中山口腔门诊部经协商签订《产权人同意转租的协议》，约定潘文俊同意唯她酒店转租位于黄石市湖滨大道228号共约847㎡的房产给黄石市中山口腔门诊部用于合法的商业用途。同月30日，黄石市中山口腔门诊部（甲方）与唯她酒店（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定：经房屋产权人潘文俊同意，乙方将位于黄石市湖滨大道228号1-2楼，使用面积约847㎡（其中一楼200㎡、二楼647㎡出租给甲方；租赁期限共9年，自2016年5月1日起至2025年7月31日止，房屋用途为经营医疗服务；租赁期内，甲方发生股权变动、法定代表人变更、与第三人合并，合作不影响本合同的效力，其权利义务由变动后的主体继续承担；前三个月为免租金装修期，自签订正式房屋租赁合同之日起前两年租金不变，从第三年开始每两年按5%递增。具体租金明细如下：2016年8月1日至2018年7月31日，每月租金34500元；2018年8月1日至2020年7月31日，每月租金36225元；2020年8月1日至2022年7月31日，每月租金38036元；2022年8月1日至2024年7月31日，每月租金39938元；2024年8月1日至2025年7月31日，每月租金41934元；租金按季度交纳，甲方应当在起租的第一个月的前七日内交清季度金额，按照先缴纳租金后使用的原则，拖延缴纳租金视为违约。由于第一年度前三个月为免租金期，第一季度的租金在签订本合同三日内支付；甲乙双方同意由房屋产权人代收租金，房屋产权人收到租金后须开具收据；甲方若在租赁房屋地址注册成立新的经营实体，则该注册公司成为租赁房屋使用人，履行本合同等。合同签订后，黄石市中山口腔门诊部依约按时足额地向潘文俊母亲邓丽莲的银行账户转账支付租金、水电费、物业费等。自2018年起，案涉房屋的租金及其他费用则由美维中央华府门诊部向潘文俊母亲邓丽莲转账支付，目前租金已按约定金额交至2020年1月，水电费和物业费也已交至2019年12月。对此，潘文俊、邓丽莲未曾提出异议，直至2019年7月双方就租赁事宜产生争议。2019年7月18日，邓丽莲对美维中央华府门诊部实施拉闸限电，并以潘文俊、邓丽莲的名义向黄石市中山口腔门诊部发出《解除房屋租赁合同通知书》，载明其与唯她酒店之间的房屋租赁合同于2017年协商解除，根据唯她酒店提供的《房屋租赁合同》发现该黄石市中山口腔门诊部实际占用的房屋面积超出合同约定出租面积117㎡，故决定解除前述《房屋租赁合同》，收回黄石市中山口腔门诊部承租的及多占用的房屋，请在收到通知书之日起35天内腾空租赁房屋及多占用的117㎡。美维中央华府门诊部对此于2019年8月14日作出答复，表明不同意单方解除房屋租赁合同。为收回房屋，邓丽莲又于2019年9月20日、2019年9月21日、2019年10月29日、2019年10月30日多次对美维中央华府门诊部采取停水、停电、堵门等手段，美维中央华府门诊部为此多次报警。2019年10月26日，潘文俊、邓丽莲向美维中央华府门诊部发出《腾退房屋告知书》，表明其与美维中央华府门诊部无任何房屋租赁合同关系，该门诊部擅自占用其房屋属于侵权，限三日内搬离、腾退房屋并结清占有使用费、水电费和物业费等费用。美维中央华府门诊部于次日答复称，要求腾退房屋属无理要求，潘文俊、邓丽莲在涨租金的目的未成就后以莫须有的理由进行停水、停电、封门，严重干扰了门诊部的正常经营，门诊部保留追究法律责任的权利。潘文俊、邓丽莲与美维中央华府门诊部之间的争议经公安机关调解后未能达成一致意见，故双方各自向本院提起诉讼，潘文俊、邓丽莲在另案中主张要求腾退案涉房屋、恢复原状并要求支付占用费。另认定：黄石市中山口腔门诊部系设立于2015年1月30日的合伙企业，合伙人为刘炳华、杨**军、罗瑞和鄂州中山口腔医院有限责任公司，执行事务合伙人为鄂州中山口腔医院有限责任公司（委派代表：颜宝最）。2016年9月19日，黄石市中山口腔门诊部设立黄石市中山口腔门诊部中央华府分部，营业场所为黄石市湖滨大道228号。黄石市中山口腔门诊部中央华府分部于2017年12月14日被注销。同日，颜宝最、曹先利和罗瑞合伙设立黄石美牙企业管理中心。2017年12月15日，黄石市中山口腔门诊部经工商部门准予注销。2017年12月26日，黄石美维中山口腔管理有限公司登记设立，设立时的公司股东为黄石美牙企业管理中心、刘炳华、颜宝最。2018年1月2日，美维中央华府门诊部登记设立，营业场所为黄石市湖滨大道228-副7号。2018年4月，黄石中央华府中山口腔门诊部向黄石市西塞山区卫生和计划生育局申请将其医疗机构名称变更为黄石美维中山口腔中央华府门诊部，并经核准同意颁发医疗机构执业许可证。还认定：唯她酒店系九恒公司于2014年10月30日单独投资设立的有限责任公司，住所地位于黄石市西塞山区湖滨大道**，该公司于2019年11月13日经工商部门准予注销。邓丽莲、潘文俊在庭审中陈述唯她酒店因美维中央华府门诊部实际承租面积多于合同约定面积，存在租金交纳不足故致使唯她酒店差欠租金，其已与黄石唯她浪漫主题酒店有限责任公司于2019年9月10日解除房屋租赁合同关系。一审法院认为：关于美维中央华府门诊部与潘文俊、邓丽莲之间房屋租赁合同关系问题。涉案房屋系经产权人潘文俊书面同意，由唯她酒店转租给黄石市中山口腔门诊部，该行为属合法转租，黄石市中山口腔门诊部作为次承租人因此取得案涉房屋的租赁权。根据《房屋租赁合同》约定，黄石市中山口腔门诊部在租赁房屋地址注册成立新的经营实体，则该注册公司成为租赁房屋使用人，履行本合同。黄石市中山口腔门诊部在承租案涉房屋后，以该处房屋作为营业场所设立黄石市中山口腔门诊部中央华府分部，符合合同约定的经营医疗服务的房屋用途，黄石市中山口腔门诊部中央华府分部因此成为案涉合同的履行主体。此后，黄石市中山口腔门诊部又在公司化过程中注销黄石市中山口腔门诊部中央华府分部，并在案涉房屋处设立美维中央华府门诊部。黄石市中山口腔门诊部的上述行为亦符合前述合同中关于“租赁期内，甲方发生股权变动、法定代表人变更、与第三人合并，合作不影响本合同的效力，其权利义务由变动后的主体继续承担”的约定。由于合同双方对主体变化后的权利义务已作出约定，故黄石市中山口腔门诊部与唯她酒店之间的房屋租赁合同关系并不因主体的变更而解除，且美维中央华府门诊部取代黄石市中山口腔门诊部成为案涉合同的当事人。潘文俊、邓丽莲在庭审中称其与唯她酒店之间的房屋租赁合同已于2019年9月10日解除，但其于2019年7月18日发出的《解除房屋租赁合同通知书》中又称于2017年解除。由于潘文俊、邓丽莲对此未提供书面材料予以证实，故以其在《解除房屋租赁合同通知书》中表明的在先时间为准，认定该租赁合同关系于2017年解除。随着潘文俊、邓丽莲与唯她酒店协商解除房屋租赁合同，黄石市中山口腔门诊部与唯她酒店的转租关系亦归于消灭。然而，邓丽莲作为产权人潘文俊的母亲继续按照《房屋租赁合同》的约定向黄石市中山口腔门诊部及之后的美维中央华府门诊部收取租金。基于上述行为，双方虽未明确表示继续履行《房屋租赁合同》，但事实租赁行为仍存在，可以认定《房屋租赁合同》继续有效，租赁期限为不定期。潘文俊、邓丽莲于2019年7月18日向美维中央华府门诊部发出《解除房屋租赁合同通知书》，即作出了解除不定期租赁合同的意思表示，且给予35日的腾退期。该行为符合法律规定，且发生合同解除的法律效力。美维中央华府门诊部虽在此后继续向邓丽莲支付租金，但并不能作为认定房屋租赁合同关系存在的依据。在合同业已解除的情形下，美维中央华府门诊部要求确认其与潘文俊、邓丽莲之间存在房屋租赁合同关系，并按《房屋租赁合同》的内容继续履行合同义务，显然与事实和法律规定不符。因此，对美维中央华府门诊部的该两项诉请不予支持。关于美维中央华府门诊部主张停业损失的问题。邓丽莲在要求腾退案涉房屋的过程中对美维中央华府门诊部采取停水、停电、堵门的手段确有失妥当，但是否造成实质性停业损失，美维中央华府门诊部提交的证据尚不足以证实。另本案系房屋租赁合同纠纷，美维中央华府门诊部在双方并无合同关系的情形下主张的损失显然非邓丽莲、潘文俊违约所造成的损失。如邓丽莲、潘文俊的行为构成侵权，美维中央华府门诊部可另案予以主张。因此，对于美维中央华府门诊部提出的赔偿停业损失的诉请，亦不予支持。关于邓丽莲、潘文俊提出的美维中央华府门诊部设立不合法、不具有主体资格，应依应裁定驳回起诉的抗辩意见。本院认为，医疗机构执业许可证是行医资质的证书，而非诉讼主体的材料。本案中，美维中央华府门诊部作为登记设立的营利法人分支机构，有权作为民事诉讼的主体提起诉讼。因此，邓丽莲、潘文俊的此项抗辩意见与法律规定相悖，不予采纳。依据《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第二百二十四条第一款、第二百三十六条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回美维中央华府门诊部的全部诉讼请求。二审期间，当事人均未提交改变一审判决认定事实的新证据。本院经审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为：本案争议的焦点为潘文俊、邓丽莲应否依约向美维中央华府门诊部履行相应的合同义务。根据合同法规定，民事主体之间合法有效的合同对当事人具有拘束力，当事人均应依约承担相应的合同义务。本案中，除潘文俊、黄石中山口腔门诊部、唯她酒店于2016年4月8日签订的《产权人同意转租的协议》外，邓丽莲与案外人湖北九恒酒店管理有限公司之间于2014年6月10日签订了房屋租赁合同，黄石中山口腔门诊部与唯她酒店2016年4月30日签订了《房屋租赁合同》。该三份合同系当事人共同意思表示，均与涉案租赁房屋直接相关，合同约定的权利义务也与前述合同各当事人存有关联，因此本案当事人之间的诉争须结合上述合同内容予以综合评判。根据一审判决查明的事实，邓丽莲与湖北九恒酒店管理有限公司签订租赁合同后，涉案租赁房屋交由湖北九恒酒店管理有限公司独立设立的黄石唯她浪漫主题酒店有限责任公司（本案简称唯她酒店）用于酒店经营。后因唯她酒店经营状况不佳，与黄石中山口腔门诊部商议将其租用房屋中的1-2楼面积约847㎡的部分进行转租。在唯她酒店和黄石中山口腔门诊部签订房屋租赁合同前，房屋所有权人潘文俊与唯她酒店、黄石中山口腔门诊部先期已达成三方转租协议。该部分事实表明，在黄石中山口腔门诊部取得涉案房屋承租权利的合同关系中，潘文俊作为房屋出租人是以当事人的身份参与其中，并达成三方共同意思表示。依据《产权人同意转租的协议》的约定，黄石中山口腔门诊部在租赁期内除因不可抗力因素或政府行为（如拆迁）导致本合同不能履行外，黄石中山口腔门诊部有权持续对该房产进行租赁，且享有租期届满后的优先续租权。事实上，租赁过程中并未出现约定的不可抗力因素或政府行为而导致合同不能履行，因此《产权人同意转租的协议》对房屋所有权人潘文俊及其母亲邓丽莲具有合同意义上的法律拘束力。虽然黄石中山口腔门诊部与唯她酒店事后签订了租赁合同，但由于出租人潘文俊的事先介入，该合同并非单纯意义上经出租人同意的转租合同，实质是三方基于各自利益考虑将涉案房屋租赁给黄石中山口腔门诊部所达成的共同意思表示一致的结果。通过该份房屋租赁合同的具体约定，黄石中山口腔门诊部取得涉案房屋用于开展经营活动，并依照与唯她酒店的合同约定的标准和方式直接向邓丽莲支付租金；唯她酒店则通过转让部分租赁面积节约相应租金支出，以利于酒店的继续经营；而潘文俊、邓丽莲在同时收取黄石中山口腔门诊部和唯她酒店应付租金的情况下，以确保租金收益并不因唯她酒店经营状况不佳而减少。由此可见，黄石中山口腔门诊部与唯她酒店之间的房屋租赁合同保障了房屋所有权人潘文俊、邓丽莲租金收益，按照权利义务相一致的原则，潘文俊、邓丽莲亦负有对等的合同义务。本案审理中，潘文俊、邓丽莲并不否认与黄石中山口腔门诊部之间的合同关系，但其辩称美维中央华府门诊部与黄石中山口腔门诊部并非同一主体，因而与美维中央华府门诊部不存在租赁合同关系。根据一审当事人提供的证据显示，黄石中山口腔门诊部原系合伙企业，后相关合伙人因经营发展需要变更工商登记，设立公司法人，并经卫生行政部门批准更名为美维中央华府门诊部。更名后，美维中央华府门诊部在原经营场所、经营范围和性质及主要管理人员均未发生改变的情况下，继续开展经营活动，相关卫生医疗机构年检记录对变更情况亦予载明。而且涉案房屋租赁合同中也明确约定，租赁期内黄石中山口腔门诊部相应原因导致的主体变化，其权利义务由变动后的主体继续承担。因此黄石中山口腔门诊部名称上的变更并未实质上改变美维中央华府门诊部与其主体上权利义务的一致性。又根据租赁合同实际履行情况，在变更名称后，美维中央华府门诊部仍按照前述房屋租赁合同的约定支付租金，邓丽莲亦继续收取该租金。这也足以说明，邓丽莲认同美维中央华府门诊部享有房屋租赁合同项下的权利。故在美维中央华府门诊部名称变更经依法登记核准、当事人也约定主体变更不影响权利义务承担、且租赁合同继续实际履行的情形下，潘文俊、邓丽莲不认同美维中央华府门诊部的合同主体身份，否认二者之间存在租赁合同关系，与客观事实不符，理由不能成立。故在《产权人同意转租的协议》已约定租期内非因不可抗力或政府行为等因素合同继续履行的情形下，一审判决认定潘文俊、邓丽莲与美维中央华府门诊部之间房屋租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期，存有不当，本院予以纠正。诉讼中，潘文俊、邓丽莲认为黄石中山口腔门诊部与唯她酒店之间的房屋租赁合同约定的租金低于其与湖北九恒酒店管理有限公司合同约定的标准，因而美维中央华府门诊部继续按租赁合同履行造成的租金差价损失应由美维中央华府门诊部承担，故主张美维中央华府门诊部按此前湖北九恒酒店管理有限公司同意的租金标准交付租金。依据前述三方合同关系主体实际履行情况，黄石中山口腔门诊部、美维中央华府门诊部先后均依约履行支付租金的义务，作为房屋出租人应该知道该租金标准，邓丽莲也一直受领该部分租金。从黄石中山口腔门诊部与唯她酒店签订租赁合同的目的看，唯她酒店降低租金标准将诉争房屋交由黄石中山口腔门诊部租赁使用，系唯她酒店对自己权益处分，表明其愿意向出租人潘文俊、邓丽莲承担该部分租金差价。邓丽莲同时接受唯她酒店和黄石中山口腔门诊部（后为美维中央华府门诊部）也表明认可承租方的租金支付方式。现潘文俊、邓丽莲因唯她酒店未能按照湖北九恒酒店管理有限公司与其约定的标准支付租金，与唯她酒店解除租赁关系后，放弃向唯她酒店或湖北九恒酒店管理有限公司主张违约责任，转而突破该租赁合同的相对性，向合同关系外的第三人美维中央华府门诊部主张权利，缺乏事实和法律依据。关于美维中央华府门诊部诉请潘文俊、邓丽莲赔偿其停业期间损失的问题。一审中，美维中央华府门诊部提供公安机关接处警工作登记表和财务收支日报表。根据接处警工作登记表的记载，仅显示该门诊部与房东邓丽莲因门面租赁纠纷，房东邓丽莲多次采取将门面停电、堵门等方式阻止门诊部经营，但记录内容未能反映阻止经营的时间长短、也未载明具体处警结果，而财务收支日报表也只是反映门诊部的日营收情况，并非扣除经营成本后的实际利润。因此美维中央华府门诊部主张潘文俊、邓丽莲赔偿其损失15万元证据不足，缺乏事实依据，一审判决对此不予支持正确，本院予以维持。综上所述，美维中央华府门诊部的部分上诉请求成立，一审判决认定事实清楚，处理结果不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销黄石市西塞山区人民法院（2019）鄂0203民初1811号民事判决；二、确认潘文俊、邓丽莲与黄石美维中山口腔医疗管理有限公司中央华府门诊部之间租赁合同关系成立，双方当事人按《产权人同意转租的协议》及《房屋租赁合同》继续履行；三、驳回黄石美维中山口腔医疗管理有限公司中央华府门诊部其他上诉请求。一审案件受理费减半收取1690元，由黄石美维中山口腔医疗管理有限公司中央华府门诊部负担1640元，潘文俊、邓丽莲共同负担50元；二审案件受理费3380元，由黄石美维中山口腔医疗管理有限公司中央华府门诊部负担3280元，潘文俊、邓丽莲共同负担100元。本判决为终审判决。审判长  胡志刚审判员  乐 莉审判员  南又春二〇二〇年十二月二十四日书记员  彭柏豪