江苏省泰州市中级人民法院 行 政 裁 定 书 (2020)苏12行终321号 上诉人（原审原告）泰州市铭洋船舶电器有限公司，住所地江苏省泰州经济开发区济川西路南侧鲍九路东侧中泰包装制品（泰州）有限公司办公楼壹楼东首第一间。 法定代表人黄小林。 被上诉人（原审被告）中国银行保险监督管理委员会泰州监管分局，住所地江苏省泰州市海陵区鼓楼南路**金融服务区****。 法定代表人仇海华，该局局长。 委托代理人高雯，江苏众成信律师事务所律师。 上诉人泰州市铭洋船舶电器有限公司（以下简称铭洋公司）因金融行政监督一案，不服江苏省泰州市海陵区人民法院(2020)苏1202行初99号行政裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。 原审法院查明，2019年12月23日，铭洋公司等作为控告人向中国银行保险监督管理委员会泰州监管分局（以下简称泰州银保监分局）递交《请求对江苏农村商业银行股份有限公司非法转让债权的行为进行调查处理》，其中载明：“一、2016年10月江苏泰州农村商业银行股份有限公司（以下简称泰州农商行）将已经偿还的借款，以债权转让的形式转让给云南的中植生物科技开发有限责任公司（以下简称中植公司），债权额与转让价款均为107465692.76元，中植公司凭其与农商行的债权转让协议向控告人收取亿元债权。中植公司在庭审中举证2016年6月转让不良资产清单中债权金额却为0.95亿元，而转让协议中约定的转让款金额为1.07亿元。该债权转让协议违背了正常的不良资产处置交易规则，显然为虚假。同时依据相关规定银行不得将债权转让给非金融机构。二、庭审中，中植公司举证的材料中发现农商行在办理相关贷款时，银行工作人员编制虚假的贷款报告骗取担保人的担保，故请求监管机构对其进行彻查。”2020年1月8日，泰州银保监分局通过电子邮件向泰州农商行发送泰州农商行信访核查通知，其中载明：“……二、信贷资产转让资料。1、提供2015-2017年期间信贷资产转让的合同和清单，清单包括交易对手、交易日期、交易标的金额和实际转让价格等相关信息；2、提供相应时段资产转让的政策依据；3、泰州市铭洋船舶电气有限公司等7户的信贷档案资料。”2020年1月15日，泰州银保监分局作出信访事项告知书（泰银保监信告2020001号）。2020年1月16日，泰州农商行出具情况说明：“信访核查所需的泰州市铭洋船舶电器有限公司等7户信贷档案资料已移交受让方中植公司，我行现无法提供。”2020年2月25日，泰州银保监分局内设科室作出《农村银行科关于铭洋公司举报泰州农商行非法转让债权的信访核查报告》，其中载明：“一、基本情况。信访人泰州市铭洋船舶电器有限公司举报泰州农商行2016年6月非法向中植生物科技开发有限责任公司转让7户、本息合计1.07亿元贷款债权，其中江苏特龙驱动轴制造有限公司2笔、本息0.29亿元，嘉华机械制造有限公司3笔、本息0.32亿元，泰州华泰制动器厂3笔、本息0.2亿元，泰州市铭洋船舶电器有限公司2笔、本息0.08亿元，蓝道锋5笔、本息0.11亿元，海陵区开洋建材批发部1笔、本息0.04亿元，医药高新区金丝玉玛陶瓷经营部1笔、本息0.05亿元。同时信访人举报该行工作人员编制虚假的贷款报告。二、核查情况。1、债权转让的议事审批情况。2016年5月27日，该行召开行办会审议通过了对部分不良贷款实行转让的议题。2016年6月13日，该行召开了董事二届2016年第二次临时会议，实到13名董事全票审议通过资产处置的议案，同意向中植生物科技开发有限公司转让部分债权，转让价格为债权本息金额的100%。2、转让形式。泰州农商行因贷款债权转让价格为100%的贷款本息金额，未形成资金损失而未采取拍卖等公开方式。3、债权转让办理情况。2016年6月24日，泰州农商行、中植公司和7户债务人签订了三方债权转让合同，并向相关担保人出具了债权转让告知书。2016年6月28日，中植公司按合同约定向泰州农商行支付了全部受让款1.07亿元……”。 2020年3月10日，泰州银保监分局作出信访事项告知书（泰银保监信告2020001-1号），其中载明：“一、来信反映泰州农商行非法转让贷款债权的问题。来信反映的2016年泰州农商行向社会投资者转让债权的行为不违反银保监会禁止性规定。二、来信反映的银行工作人员办理相关贷款时编制虚假报告的问题。泰州农商行转让时已将转让涉及的信贷档案资料全部移交受让方，无证据认定该行工作人员编制虚假报告”。该告知书于2020年3月12日送达铭洋公司。 原审法院另查明，泰州仲裁委员会于2016年7月29日受理了申请人中植公司与被申请人泰州农商行债权转让合同纠纷一案。2016年9月13日，泰州仲裁委员会作出（2016）泰裁字第104号裁决书，裁决如下：一、确认申请人与被申请人于2016年6月24日签订的《债权转让合同》有效，即被申请人与铭洋公司签订的编号为2014第07080701号《流动资金循环借款合同》项下所享有的所有权利，编号为2014第07080701号《流动资金循环保证合同》项下所享有的所有权利转让归申请人所有。被申请人在本裁决书送达之日起十日内通知保证合同的保证人泰州市泉誉机械制造有限公司、黄小林。二、确认申请人与被申请人于2016年6月24日签订的《债权转让合同》有效，即被申请人与铭洋公司签订的编号为2014第07210701号《流动资金循环借款合同》项下所享有的所有权利，编号为2014第07210701A号、编号为2014第07210701B号两份《流动资金循环抵押合同》项下对抵押人享有的所有权利转让归申请人所有。被申请人在本裁决书送达之日起十日内通知抵押人泰州市万邦企业管理咨询有限公司。三、驳回申请人其他仲裁请求。 铭洋公司在起诉状中陈述，该笔债权金额为0.95亿元，而泰州农商行与中植公司的转让协议中约定的债权转让金额为1.07亿元，转让款1.07亿元系南京农机有限公司提供，该行为涉嫌虚假转让及涉嫌洗钱。现铭洋公司认为泰州银保监分局的答复并未对其举报的事项进行处理，损害其利益，故诉至法院，请求法院判令泰州银保监分局对泰州农商行向中植公司非法转让债权一案立案调查。 原审法院认为，《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款规定，“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。”该条中所谓“利害关系”一般仅指公法上的利害关系，而不包括私法上的利害关系。公法上利害关系的判断，一般以行政机关作出行政行为时所依据的行政实体法和所适用的行政实体法律规范体系，是否要求行政机关考虑、尊重和保护公民、法人或者其他组织所诉请保护的权利或法律上的利益，为重要标准。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十三条第一款规定，公民、法人或者其他组织所主张之权益，只有依行政诉讼法等行政基本法，以及行政实体法律、法规、规章等，对其加以保护的情形下，才能成为行政法上受保护的权益，才能形成行政法上的利害关系，才能取得原告的主体资格，也才能请求司法保护。具体到本案，铭洋公司作为与泰州农商行、中植公司有民事法律关系的个人,与泰州银保监分局对泰州农商行就其向中植公司转让债权事项是否进行查处、如何查处不具有行政法律上的利害关系,铭洋公司不具有要求泰州银保监分局履行查处职责的原告主体资格,其提起的本案要求履责之诉不符合法定的起诉条件,依法应予驳回。综上，原审法院遂依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第六十九条第一款第一项、第八项及第三款之规定，裁定驳回铭洋公司的起诉。 铭洋公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审裁定，并指定一审法院继续审理。理由如下：1.根据《中华人民共和国商业银行法》第一条规定，为了保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，规范商业银行的行为，提高信贷资产质量，加强监督管理，保障商业银行的稳健运行，维护金融秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。上诉人为泰州农商行的客户，亦为案涉转让款的借款人即金融消费者，是法律明文规定的利益相关人，应当享有诉权。2.无论该违法行为是否涉及上诉人，对可能涉及危害社会公共安全的行为，被上诉人泰州银保监分局也应当进行调查。 被上诉人泰州银保监分局在二审中答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持；上诉人的上诉理由和请求，既无事实依据，也不符合法律规定，不能成立，请求法院驳回铭洋公司的上诉，维持原裁定。 本院经审理除确认一审查明的事实，另查明，铭洋公司为案涉债权转让前的借款人。 本院认为，本案的争议焦点为铭洋公司是否具有提起本案诉讼的原告主体资格。《中华人民共和国行政诉讼法》第二条第一款规定，“公民、法人或者其他组织认为行政机关和行政机关工作人员的行政行为侵犯其合法权益，有权依照本法向人民法院提起诉讼。”第二十五条第一款规定，“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。” 就投诉举报而言，投诉举报是公民发现并向有关部门反映社会生活中出现的问题，主张社会公共利益或自身合法权益的重要方式之一。行政机关根据法律、法规等规定，对投诉举报事项作出答复的，投诉举报人并不当然对该答复具有诉权。通常，只有当投诉举报人有明确证据证明其与投诉举报的事项存在法律上的利害关系，即投诉举报事项对其合法权益产生影响时，才具有提起行政诉讼的主体资格，正如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第十二条规定，“有下列情形之一的，属于行政诉讼法第二十五条第一款规定的‘与行政行为有利害关系’：……（五）为维护自身合法权益向行政机关投诉，具有处理投诉职责的行政机关作出或者未作出处理的。” 本案中，铭洋公司作为案涉债权转让前的借款人，泰州农商行的债权转让行为已经生效仲裁文书确认有效，其投诉举报所反映的债权转让行为不规范及涉及洗钱等问题均对其合法权益不产生影响。故泰州银保监分局的答复与铭洋公司不存在法律上的利害关系，铭洋公司不具有提起本案行政诉讼的主体资格。 综上，原审裁定认定事实清楚，裁判结果并无不当，本院依法予以维持；上诉人的上诉请求不能成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项的规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本案不需缴纳诉讼费用。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 曹海霞 审 判 员 刘春生 审 判 员 蔡 鹏 二〇二〇年十二月十七日 法官助理 冯 露 书 记 员 周雪琴 附：本案适用法条 《中华人民共和国行政诉讼法》 第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；