河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终11650号 上诉人（原审被告）：赵县宏联机动车检测有限公司，住所地赵县东二环路东，统一社会信用代码：91130133MA07KIPN2L。 法定代表人：石建朝，该公司经理。 委托诉讼代理人：白东强，河北长征律师事务所律师。 委托诉讼代理人：石艳芳，女。 上诉人（原审原告）：张英拴，男，1970年6月5日出生，汉族。 委托诉讼代理人：石晶晶，河北君和诚律师事务所律师。 上诉人赵县宏联机动车检测有限公司因与上诉人张英拴股东知情权纠纷一案，不服河北省赵县人民法院（2020）冀0133民初1723号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2020年11月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人赵县宏联机动车检测有限公司的委托诉讼代理人白东强、石艳芳，上诉人张英拴的委托诉讼代理人石晶晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵县宏联机动车检测有限公司的上诉请求：1、依法撤销河北省赵县人民法院（2020）冀0133民初1723号民事判决书第一项；2、依法改判驳回被上诉人诉上诉人的诉讼请求；3、诉讼费、上诉费由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院认定事实不清，证据不足，应依法撤销改判。2015年10月10日，上诉人在赵县工商局登记成立，公司章程上被上诉人张英拴的名字不是其本人所写，且在原审中其承认不是他本人书写。只能证明当时注册公司时被上诉人不知情，根本不是其实施的法律行为。只能说明上诉人注册公司时冒用了被上诉人的名字。并不能证明被上诉人就是名义股东。2020年4月29日，在赵县公证处被上诉人现场制作《证明》一份，其自认是上诉人的名义股东，但是该公证书第二页，赵县公证处公诉书载明不对该证明的真实性证明。根据《公司法》规定名义股东是在公司注册时与实际股东达成协议，有名义股东在公司章程等公司文件上亲自签字，公司将名义股东名字记载于公司股东名册内。而本案被上诉人根本没有与他人签订持股协议，也没有在公司章程上签字，在上诉人注册时其根本就不知道冒用他的名字注册公司，被上诉人不具备名义股东成立的条件，其不是上诉人的名义股东。二、原审法院认定事实错误，适用法律错误，应依法撤销改判。原审庭审中：上诉人与被上诉人均没有提到有实际股东的情况。更没有提到豁伟强之间既没有代持股份协议，也没有任何证据能证明豁伟强是其的实际股东，且上诉人注册时是认缴制，根本没有缴纳注册资金。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第24条，实际出资人为实际股东。注册时没有出资，怎么会有实际股东呢？原审法院却在没有任何证据的情况下，在判决书查明部分违法直接适用最高院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第24条至第27条之规定，直接认定豁伟强是上诉人的实际股东明显是错误的，是违反法律规定的。三、被上诉人不是名义股东，即便是名义股东也不能行使股东的权利，不具备主体资格，应依法撤销改判。2020年4月29日，被上诉人在赵县公证处现场制作《证明》一份，并在《证明》上签名、按手印予以确认，其自认是上诉人的名义股东，不参与公司的出资和经营。根据《公司法》第33条之规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而法律没有规定名义股东具有《公司法》第33条规定的股东权利。原审判决上诉人将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告置备于公司，供被上诉人查询、复制及可以委托会计师辅助的内容没有法律依据，被上诉人不具有法律规定的股东权利和资格，主体不适格，应依法撤销改判。综上，请求依法撤销原审判决第一项，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求，并由被上诉人承担诉讼费、上诉费。 张英拴辩称，股东的认定应当以工商局登记的内资企业登记基本情况表为准，该表上登记的股东为张英拴，至于该章程签字，实属年代久远，张英拴不记其签字，实属正常，其出庭便代表对该份股权的认可，亦有设立公司成为公司股东的意思表示。内资企业登记基本情况表中记载出资为认缴出资，这点我方予以认可，但是根据内资企业登记基本情况表中所显示，三名股东均为认缴出资额，其认缴事实并不能否定我方股东知情权的行使。根据公司法第33条规定，股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该项规定并未否认认缴股东的知情权权利。 张英拴的上诉请求：1、请求依法改判（2020）冀0133民初1723号民事判决书；2、支持上诉人的诉讼请求，判令被上诉人向上诉人完整提供赵县宏联机动车检测有限公司自成立以来至实际提供日为止的财务账簿（包括全部财务会计记账凭证及原始凭证等会计资料）供原告和原告委托的代理人查阅；3、判令被上诉人承担诉讼费用。事实与理由：一审认定事实中表明，张英拴是豁伟强姐夫，为豁伟强代持股，系被上诉人名义股东，豁伟强为实际出资人。其限制股东知情权的依据是《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定了《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定中的“不正当目的”。一审法院基于原告张英拴与豁伟强的代持股和亲属关系，豁伟强与宏联公司以及祥泰公司股东的种种多起未了之利益纠纷，认为名义股东张英拴行使知情权是为了向他人通报有关信息进而可能损害公司利益，故支持被上诉人辩驳拒绝提供查阅公司会计账簿的理据。其中“他人”所指应为豁伟强。豁伟强为被上诉人隐名股东，我国公司法对隐名股东的身份未否定，对其权利义务也未作相应的规定。在名义股东跟隐名股东相分离的情形下，股东的权利应由名义股东直接行使，隐名股东通过名义股东之手间接行使股东权益。所以本案实为豁伟强借名义股东为实现其实质股东权利。一审法院以本案与豁伟强有关联为由，得出有可能损害公司利益的结论实则前后矛盾。豁伟强与被上诉人之间纠纷的，应通过其他合法途径来判定权利的实现和义务的承担，非拒绝上诉人提供财务账册的理由，亦不能造成上诉人所代表股份权利现阶段的缺失。现上诉人在大股东石建朝控制下，若因其与豁伟强的其他纠纷，阻止上诉人所代表股份的权利实现。致使不予支持上诉人诉请，则严重损害了上诉人作为股东的知情权。亦阻碍其代表股份其他权利的行使。我国公司法并未直接规定股东可以查阅会计原始凭证，但是也没有禁止股东查阅公司会计原始凭证。股东知情权真正得以全面和有效实现的一个重要前提是，其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的，而会计账簿是一个二次记载的加工文件，可能无法真实准确反映公司经营和财务状况。相对于财务会计报告和会计账簿而言，会计原始凭证造假难度较大，通过对会计凭证的查阅和验证，可以还原会计账簿的真实面貌，保障股东账簿查阅权的行使，实现立法者保护中小股东合法权益的立法目的，故有限公司股东知情权的客体应包括会计原始凭证。综上所述，一审法院判决认定名义股东张英拴行使知情权是为了向他人通报有关信息进而可能损害公司利益实属认定事实不清，适用法律错误，其作出的错误判定为上诉人造成极大损失。现请依法维护上诉人的合法权益。 赵县宏联机动车检测有限公司辩称，一、关于第一项上诉请求，答辩人意见同上诉状意见。二、关于第二项上诉请求，答辩人认为没有事实和法律依据，不应支持。原审判决书对其该诉求予以驳回是正确的。 张英拴向一审法院的诉讼请求是：一、请求法院判令被告向原告完整提供宏联公司自成立以来至实际提供日为止的财务账簿（包括全部财务会计记账凭证及原始凭证等会计资料）供原告和原告委托的代理人查阅。二、判令被告提供宏联公司自成立以来至实际提供日为止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告供原告及原告委托的代理人查阅、复制。三、判令被告承担本案诉讼费用。 一审法院查明，赵县祥泰机动车检测有限公司成立于2012年5月22日。法定代表人为石京文，股东为孔少强、石京文、豁伟强。2015年10月10日在原址上注册成立了赵县宏联机动车检测有限公司（本案被告）,赵县祥泰机动车检测有限公司未注销。宏联公司法定代表人为石建朝，股东为石建朝、张英拴、孔少强。其中张英拴出资比例：23.0769%，认缴出资额：150万元，实缴情况出资额：150万元，出资时间：2015年10月9日。张英拴是豁伟强姐夫，为豁伟强代持股，系该公司名义股东，豁伟强为实际出资人。2018年5月份之前，豁伟强负责公司财务、公章管理等有关事务。因借款纠纷，自2019年起引发宏联公司作为共同被告的诉讼达十起，被告宏联公司对上述借款均不认可，认为公司没有收到借款，系豁伟强个人债务，除本院准予撤诉和正在审理的以外，宏联公司有5件案件被判承担还款责任或连带保证责任，对此宏联公司均提起上诉，其中一件被石家庄市中级人民法院发回重审，另外四件目前还没有终审结果。宏联公司另称其还伪造公司法定代表人石建朝签名与赵辉峰签订入股协议，并向对方多支付十几万元的费用;公司多次要求豁伟强交付原始记账凭证和会计凭证，豁伟强只缴纳了上述期间的流水账，并没有向公司交付会计凭证和原始记账凭证。2019年11月10日，豁伟强与石京文签署决议纪要，纪要载明：2019年11月10日，部分债权人在场，在赵县宏联机动车检测站与总经理石京文、经理豁伟强协商公司债务问题达成如下决议：1、石京文与豁伟强两股东之间账目问题由审计公司审计。从2012年起至2019年10月底，账目全部由审计公司审计，双方全力配合审计工作；2、在审计期间，公司收入与支出月清、月结，每天由会计作出收入支出表格，交耿春朝、陈彪保存一份，表格须加盖公章；3、审计期间，公司全部收入除去正常收入（工资、电费等）全部用于偿还债权人本金及利息，其中90%用于偿还2017年底账上债务，10%由豁伟强计划偿还，2018年后债务，白力芬银行两笔款由90%支付，俩人其他债权人出现堵门或者其他干扰公司经营行为，由自己出面解决；4、待审计完成后，属于公司的债务，全部由公司承担，如有属于豁伟强个人债务，已偿还的部分由豁伟强个人承担；5、待审计完成后，双方账目问题，各自承担各自责任；6、上述新决议，由债权人耿春朝、陈彪监督执行，若不能按此决议执行，由公司承担责任。后宏联公司委托河北中实会计师事务所有限公司对豁伟强提供的自2015年10月11日至2018年1月只包括记载收支内容的笔记本18本（手工流水账）、两页活页纸（均为借入款项）进行咨询，河北中实会计师事务所有限公司2020年5月11日出具的咨询报告显示，根据现有财务资料，形成原因不明的巨额负数。2020年7月22日，原告通过中国邮政向被告邮寄了《股东知情权申请书》，被告于2020年7月24日签收，于2020年7月28日以《通知》形式回复张英拴，内容：“1、赵县宏联机动车检测有限公司自2015年10月10日公司成立至2018年5月前由豁伟强管理账目，且账目混乱，多次要求其提供账目凭证及核实账目，至今未向公司提交账目凭证和核实账目。2、由于豁伟强与你是姐夫与内弟关系，并且豁伟强在管理账目和公章期间，在公司不知情的情况下私自向他的借款人偷盖公司公章，现在多位借款人诉讼豁伟强和公司，给公司造成巨大的经济损失，造成严重的不良影响，损害公司名誉。且你和你的妻子豁彦敏多次来公司为豁伟强出头闹事，影响公司正常经营，损害公司利益。因此，你要求提供会计账簿，公司有合理怀疑你有不正当目的的原委，公司不应向你提供会计账簿。3、根据《中华人民共和国公司法》规定，股东和监事只能查阅公司会计账簿，公司依法不应让你复制会计账簿。”原告诉至法院。上述事实有原告提交的《内资企业登记基本情况表》、《股东知情权申请书》、中国邮政特快专递封套、邮件交寄单（收据）、《通知》，被告提交的张英检的《公证书》、《赵县宏联机动车检测有限公司章程》、《内资企业登记基本情况表》、（2020）冀0133民初42号、686号、881号民事判决书、石家庄市中级人民法院(2020)冀01民终2293号民事裁定书、（2020）冀0133民初714号、1065号案件庭审笔录、（2020）冀01民终7796号案件询问笔录、入股协议书、收据、《河北中实会计师事务所有限公司咨询报告》、开庭传票及原被告当庭陈述为证，足以证实。 一审法院认为，有限责任公司股东的知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的有关文件资料，了解公司经营决策和管理模式的法定权利，更是保护股东决策权、财产权不受侵犯的重要手段。对此《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”第十二条规定“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”关于名义股东是否享有知情权的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条至二十七条对名义股东与实际出资人之间代持股协议效力、权利义务关系、股权转让法律效果等作出了规定，但并未对名义股东知情权作出规定。在此情况下，根据公司法规定，名义股东虽未实际亲自履行出资义务，但其已经符合公司法对股东要求的全部要求，其虽为名义股东，但其依旧是股东。在法律法规等未对其知情权作出限制的情况下，其应该依法享有股东知情权。故原告的第二项诉讼请求，本院予以支持。被告辩驳“其不具备主体资格，应予以驳回”的理据，本院不予支持。但股东知情权的行使同样应当受到适当的限制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日起三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”会计账簿记载公司经营活动，为了平衡股东与公司的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。本案中，基于原告张英拴与豁伟强的代持股和亲属关系，豁伟强与宏联公司以及与祥泰公司股东的种种多起未了之利益纠纷，被告宏联公司有合理理由认为名义股东张英拴行使知情权是为了向他人通报有关信息进而可能损害公司利益，故被告宏联公司辩驳拒绝提供查阅公司会计账簿的理据，本院予以支持。原告的第一项诉讼请求，本院不予支持。 一审法院判决如下：一、被告赵县宏联机动车检测有限公司于本判决生效之日起七日内，将赵县宏联机动车检测有限公司成立之日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告置备于该公司住所地内，供原告张英拴查阅、复制；在张英拴在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行；二、驳回原告张英拴其他诉讼请求。案件受理费40元，由原、被告各承担20元。 二审中，当事人均未提交新证据，二审查明事实与一审查明事实一致。 本院认为，本案二审的焦点问题是张英拴在原审中的第一项和第二项诉讼请求是否应该依法得到支持。 根据相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日起三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。 从上述法律规定可见，股东知情权是法律赋予股东的法定权利。但是，为了保障公司的正当权利，防止股东权利滥用，法律对股东行使知情权作出了适当限制。 本案中，在上诉人赵县宏联机动车检测有限公司的工商登记中显示上诉人张英栓是其公司的股东及监事，对于上述事实双方均无异议，故原审法院基于此事实判令支持张英栓的第二项诉请符合法律规定。但是，鉴于上诉人张英拴与案外人豁伟强的代持股和亲属关系，以及案外人豁伟强与上诉人赵县宏联机动车检测有限公司以及与祥泰公司股东的种种多起未了之利益纠纷，上诉人赵县宏联机动车检测有限公司抗辩上诉人张英栓的诉请可能损害公司利益，故原审法院未支持张英栓的第一项诉请符合法律规定。 综上所述，二上诉人的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审诉讼费80元，由上诉人赵县宏联机动车检测有限公司承担40元，由上诉人张英栓承担40元。 本判决为终审判决。 审判长  刘俊平 审判员  姜瑞祥 审判员  李 曼 二〇二〇年十二月二十一日 书记员  史 暹