湖北省荆州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂10民终1904号上诉人（反诉原告）：肖吉栋，男，1968年12月3日出生，汉族，住江陵县。委托诉讼代理人：齐奇，湖北思捷律师事务所律师。被上诉人（反诉被告）：杨绍君，男，1957年1月8日出生，汉族，住武汉市江夏区。委托诉讼代理人：段辉忠，湖北段辉忠律师事务所律师。原审第三人：汪友军，男，1962年7月8日出生，汉族，住江陵县。原审第三人：李国强，男，1969年10月5日出生，汉族,住江陵县。上诉人肖吉栋因与被上诉人杨绍君及原审第三人汪友军、李国强租赁合同纠纷一案，不服江陵县人民法院(2020)鄂1024民初265号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月11日立案后依法组成合议庭审理了本案。上诉人肖吉栋及委托诉讼代理人齐奇，被上诉人杨绍君及委托诉讼代理人段辉忠，原审第三人李国强、汪友军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。肖吉栋上诉请求：撤销一审判决，改判上诉人支付被上诉人租金47万元（较原判减少15万元），由被上诉人承担上诉费用。主要理由是：一、原判认定事实错误，上诉人与被上诉人之间不是租赁合同法律关系，而是债务转移合同法律关系。从证据形式要件上看，上诉人与被上诉人之间没有形成租赁合同法律关系。结合系列租赁合同签订背景及各方当事人的合同目的，从客观事实分折，上诉人与被上诉人是债务转移合同法律关系。二、原审判决租金结算计算有误，上诉人依法应当只欠租金47万元。上诉人应付租金数额经过二次调整后，由300万变更为110万元，且没有延期支付利息的违约责任。上诉人已付租金63万元，其中包含25万元的货款，原审关于该25万元货款的认定举证责任分配不当，违背自认规则，应当依法予以纠正。杨绍君向一审提出诉讼请求：1、判令被告支付原告厂房租赁费67万元及利息36万元（从2017年4月31日至2020年4月30日）；2、本案诉讼费由被告承担。肖吉栋辩称，1、本案不是租赁合同纠纷，而是债务转移合同纠纷。杨绍君主张的130万元债权形成于2016年5月23日租赁合同签订之前，债务人是李国强，该债务与租赁合同无关；2、涉案租赁合同违反我国《环境保护法》有关污染物排放的强制性规定，合同无效。租金是基于无效合同产生的债务，设立该债务转移行为也当然无效；3、即使人民法院认定租赁合同有效，杨绍君主张金额有误，主张利息没有事实依据，被告只欠47万元没有给付。第三人汪友军辩称，普厦化工厂无法继续经营的时候，李国强将杨绍君喊来合伙经营。之后李国强将厂房租给杨绍君，租赁合同签订后，因杨绍军没有这方面的经营能力，而肖吉栋有这方面的经验和经营能力，肖吉栋跟我做工作想将厂房租下来，而杨绍军不信任肖吉栋，但他很信任我，宁愿将厂房租给我。之后，杨绍君跟我做工作让我将厂房租下来，再将厂房转租给肖吉栋。在他们双方都有让我做牵线人搭桥的情况下，再加上厂房空置没有使用，我就答应了杨绍君将厂房转租给肖吉栋。我在没有获取任何利益的情况下将厂房转租给了肖吉栋，在他们支付租金的过程中，我仅仅充当了见证人的角色，还跟他们做了一些工作。之后补签的补充协议、还款计划以及欠条的事情，我仅是知情而已，没有实际参与。第三人李国强未应诉答辩。反诉原告肖吉栋向一审提出反诉请求：判决反诉被告返还反诉原告630000元，并承担全部诉讼费用。杨绍君辩称，1、本案是厂房租赁合同纠纷，不是债务转移纠纷。本案的租赁物为湖北普厦化工有限公司的防水卷材厂；2、本案中只有一笔2018年5月1日25万元的转账属于债权转让；租赁合同、补充协议等合同均属于有效合同。经营不合法不影响租赁合同的效力；3、肖吉栋于2018年3月7日注册了吉栋防水材料有限公司，厂房是转租的湖北普厦化工有限公司的防水卷材厂；4、肖吉栋承租经营至今，环保问题没有造成肖吉栋停工停产，对肖吉栋的经营没有影响。一审认定：第三人李国强系湖北普厦化工有限公司（以下简称普厦公司）法定代表人，被告肖吉栋原系该公司管理人员。因第三人李国强与原告杨绍君存在债务纠纷。经双方协商欲用该公司防水卷材厂租赁款抵偿债务。被告肖吉栋因具有防水卷材厂管理经营经验，也想承租上述厂房设备。2016年5月23日，李国强作为普厦公司法定代表人（甲方）与原告杨绍君（乙方）签订《湖北普厦化工有限公司防水卷材厂租赁合同》（以下简称租赁合同），合同约定由甲方将该公司卷材车间、空闲车间、办公室、寝室及食堂租赁给乙方生产使用，租赁期限自2016年6月1日至2019年12月31日止，共计三年半。因原、被告并不相熟且缺乏信任，后经第三人汪友军从中牵线搭桥。2016年6月1日，由第三人汪友军与原告杨绍君签订《湖北普厦化工有限公司防水卷材厂转租合同》，由第三人汪友军承租上述厂房生产经营。同日，第三人汪友军（甲方）与被告肖吉栋（乙方）签订《湖北普厦化工有限公司防水卷材厂转租合同》（以下简称转租合同），由第三人汪友军将该厂房转租给被告肖吉栋生产经营，该转租合同第八条约定“甲方将生产车间租赁给乙方，甲方必须及时将环保设备完备、验收后交与乙方使用，其费用由甲方承担”。2017年4月19日，因涉案租赁物租金支付等原因，李国强（甲方）、杨绍君（乙方）、汪友军（丙方）、肖吉栋（丁方）四人签订《湖北普厦化工有限公司防水卷材厂租赁合同补充协议》（以下简称补充协议），约定：甲方租给乙方的租赁合同，在此租期的基础上再延长一年租期，并且在租赁期内不向租方收取租金费用；甲方协调并督促丁方将乙方投资款130万元以租金的方式归还给乙方。还款时间及计划为2017年4月份起，每月支付乙方1万元作乙方借款利息，直至8月底止；于2017年8月30日前支付50万元租金，如逾期支付，丁方需按月支付利息，利息为每月1万元直至完全支付50万元租金止；余款75万元丁方在2017年12月31日前付清，如逾期支付，按月支付利息，利息为每月1万元直至还清75万元止。丁方在生产过程中确实困难，由甲方、丙方担保适当延续付款。补偿协议还约定“如丁方违背此补偿条款，补偿协议作废，以原合同为法律依据执行”。上述合同签订后，因涉案租赁物环保达标问题，被告肖吉栋断断续续进行了生产经营并占用涉案租赁物至今。一审另查明，上述合同签订后，被告肖吉栋通过银行转账方式直接向原告杨绍君支付共计38万元。分别为：2017年9月1日支付5万元、2017年9月25日支付5万元、2018年5月29日支付5万元、2018年7月16日支付5万元、2018年8月17日支付5万元、2018年10月23日支付5万元、2019年2月4日支付5万元、2020年1月24日支付3万元。2018年5月1日，第三人李国强从被告肖吉栋处拖走价值25万元的卷材用以抵扣租赁款，并向原告杨绍君出具一份欠条。同日，被告肖吉栋向原告杨绍君出具一份欠条，内容为“欠杨绍君人民币大写壹佰万元整。注：（从2018年5月1日起每个月还款伍万元整直到还清壹佰万元整为止），欠款人：肖吉栋，2018年5月1日”。一审还查明，原告杨绍君曾参与普厦公司投资，并支付部分环保评估费用。2018年3月7日，被告肖吉栋以自然人独资形式成立了荆州市吉栋防水材料有限公司，住所地为江陵县××镇××大道（工业园区）**。一审认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力且受法律保护。本案主要争议焦点为：1、涉案合同效力如何认定？2、原告（反诉被告）杨绍君与被告（反诉原告）肖吉栋之间法律关系如何认定？3、被告（反诉原告）肖吉栋是否应支付剩余租金及利息？4、原告（反诉被告）杨绍君是否应返还被告（反诉原告）肖吉栋已支付款项问题？关于涉案合同效力认定问题。本案中，原、被告及第三人之间围绕普厦公司防水卷材厂租赁问题签订了租赁合同、转租合同及补充协议。第三人李国强作为普厦公司法定代表人，因与原告杨绍君存在债务纠纷，其作为普厦公司法定代表人将该公司防水卷材厂出租给原告杨绍君，合同中已加盖有普厦公司公章，可以认定系双方真实意思表示，该合同不违反法律强制性规定，自双方签字后应认定合法有效。普厦公司为出租人，原告杨绍君系承租人。关于第三人汪友军分别与原告杨绍君、被告肖吉栋签订的转租合同，结合当事人陈述及双方合同租金支付履行情况，上述转租合同签订后，系由被告肖吉栋直接向原告杨绍君支付租金，第三人汪友军实际仅起到居间介绍作用，第三人汪友军虽作为出租人和转租人分别与原、被告签订转租合同，不影响其作为居间人身份认定，第三人汪友军实际与原、被告形成了居间法律关系。原告杨绍君与被告肖吉栋事实上形成了租赁物转租合同法律关系，原告杨绍君系转租人，被告肖吉栋系实际承租人。关于被告（反诉原告）肖吉栋提出涉案租赁物生产车间环保不达标，涉案合同违反了我国环境保护法的强制性规定，系无效合同。本院认为，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。本案中，原告杨绍君作为先手的承租人将涉案租赁物转租给被告肖吉栋，且从双方达成了补充协议也可得出普厦公司是知情的且准许，被告肖吉栋亦支付了部分租金。被告肖吉栋作为普厦公司原管理人员，对普厦公司生产设备条件实际有一定认知，涉案租赁物至今由被告肖吉栋占有使用，该转租行为系双方真实意思表示，另涉案租赁物生产是否符合环保要求，环保达标问题仅涉及本案租赁合同目的能否实现，不影响本案租赁合同效力认定，故对被告（反诉原告）肖吉栋的该意见，一审不予支持。关于被告（反诉原告）肖吉栋是否应支付租金及利息问题。原告杨绍君要求被告肖吉栋按照补充协议约定支付方式支付剩余租金67万元及利息。一审认为，根据本案当事人之间签订的补充协议内容来看，该协议虽有租期延长一年、支付租金为130万元的付款方式等内容，但该补偿协议引言部分已约定“如违背此补充条款，补充协议作废，以原合同为法律依据执行”。且从被告肖吉栋于2018年5月1日向原告杨绍君出具欠条等行为来看，双方对租金的金额及支付方式均未按照合同约定履行，实际进行了变更，即被告肖吉栋自2018年5月1日起实际还应支付原告杨绍君100万元，并按照每月5万元直到付清为止。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定，当事人协商一致，可以变更合同。现因被告肖吉栋未按照出具欠条约定按月支付，已构成违约，原告可以要求其支付相应价款。涉案租赁合同补充协议虽因被告肖吉栋未依约履行而作废，但被告肖吉栋已履行部分，原告杨绍君认可被告肖吉栋实际已支付租金38万元，故被告肖吉栋还应支付原告杨绍君62万元（100万元-38万元）。关于第三人李国强出具的欠条中载明的25万元卷材货款，结合双方补充协议中重新约定130万元来看，不足以认定该25万元货款仍应包含在被告肖吉栋应支付给原告100万之内，故对被告肖吉栋要求抵扣的意见，一审不予支持。对于原告杨绍君主张的利息问题，因双方欠条中并未约定利息计算方式或违约责任，故一审不予支持。关于被告（反诉原告）肖吉栋要求原告（反诉被告）杨绍君返还63万元的问题。因双方转租合同合法有效，被告肖吉栋应在租赁期限内支付相应租金。被告肖吉栋实际自合同签订后一直占有使用涉案租赁物，其要求原告杨绍君返还已支付款项，于理于法无据，一审不予支持。一审依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第一百零九条、第二百一十二条、第二百二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告（反诉原告）肖吉栋支付原告（反诉被告）杨绍君租金62万元；二、驳回原告（反诉被告）杨绍君的其它诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）肖吉栋的反诉请求。上列具有给付内容的事项，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14070元、反诉受理费5050元，由原告（反诉被告）杨绍君负担5600元，由被告（反诉原告）肖吉栋负担13520元。二审中双方当事人没有新的证据向法庭提交。二审认可一审对本案事实的认定。二审中双方当事人争议的焦点问题是：在上诉人肖吉栋应当支付被上诉人杨绍君租金中是否应当扣减25万元的货款。本院认为，关于本案的性质。本案中，因上诉人没有履行转租合同支付租金的义务，被上诉人要求收回租赁物并催促上诉人支付已产生的租金及材料款，后经协调商议签订了补充协议，因此，本案的基础法律关系是租赁合同法律关系，一审确定本案为租赁合同法律关系正确。关于在上诉人肖吉栋应当支付被上诉人杨绍君租金中是否应当扣减25万元货款的问题。上诉人于2018年5月1日向被上诉人打下欠条100万元之后，陆续向被上诉人偿还了28万元,还有72万元没有偿还。2018年5月1日，因原审第三人李国强欠肖吉栋材料款25万元，由李国强、肖吉栋、杨绍君三人当面协商达成债权转移协议，由李国强向杨绍君支付25万元抵偿肖吉栋向杨绍君支付租金25万元。对此，从逻辑上分析，在上诉人肖吉栋应当支付被上诉人杨绍君72万元租金中应当扣减25万元的货款。综上，上诉人的部分上诉理由成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，但对本案实体处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持江陵县人民法院（2020）鄂1024民初265号民事判决主文第二项、第三项；二、变更江陵县人民法院（2020）鄂1024民初265号民事判决主文第一项为：上诉人肖吉栋在本判决生效之日起十日内向被上诉人杨绍君支付租金47万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14070元、反诉受理费5050元，由原告杨绍君负担5600元，由被告肖吉栋负担13520元；二审案件受理费3300元，由上诉人肖吉栋负担2000元，由被上诉人杨绍君负担1300元。本判决为终审判决。审判长  陈时中审判员  谢成勇审判员  全 华二〇二〇年十二月二十六日书记员  郑 晨