广东省江门市江海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0704民初3574号原告：黑龙江泽睿照明工程有限公司，统一社会信用代码：9123********A2N，住所地：哈尔滨市道外区**************。法定代表人：张龙，经理。委托诉讼代理人：谭伟斌、欧阳青莹，广东领拓律师事务所律师。被告：广东蓝云照明工程有限公司，统一社会信用代码：9144********Q81T，住所地：广东省江门市江海区*********（之二）（自编）。法定代表人：侯秀红，经理。被告：侯秀红，女，汉族，1983年11月25日出生，公民身份号码：412************922，身份证登记住址：河南省上蔡县***********。被告：董昴旦，男，汉族，1983年7月15日出生，公民身份号码：412************937，身份证登记住址：河南省上蔡县***********。三被告的共同委托诉讼代理人：廖玉丽，广东国智（江门）律师事务所律师。第三人：黑龙江省惠众装饰产业集团有限公司，统一社会信用代码：9123********K88Y,住所地：哈尔滨市松北区********红星美凯龙世博家居广场1号楼五层。法定代表人：张祥龙，总经理。委托诉讼代理人：王远辉，男，该公司职员。原告黑龙江泽睿照明工程有限公司诉被告广东蓝云照明工程有限公司（以下简称蓝云公司）、侯秀红、董昴旦买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月20日立案后，根据原告的申请，依法追加第三人黑龙江省惠众装饰产业集团有限公司参加诉讼，并适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人张龙及其委托诉讼代理人谭伟斌、欧阳青莹、三被告的共同委托诉讼代理人廖玉丽、第三人的委托诉讼代理人王远辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：判令被告蓝云公司立即赔偿原告的经济损失432427元，被告侯秀红、董昴旦承担连带责任，并由三被告负担本案的诉讼费用。事实和理由：被告侯秀红、董昴旦是夫妻关系，共同经营被告蓝云公司，蓝云公司是侯秀红的个人独资公司，被告董昴旦担任监事。2019年8月25日，原告与第三人签订《灯具买卖合同》后，于同年9月6日与三被告签订《灯具购销合同》，由原告向蓝云公司采购灯具供第三人使用。第三人使用被告供应的灯具后，因其中的洗墙灯和投光灯存在灯珠死点不亮的质量问题，蓝云公司重新补发一批灯具给原告供第三人进行安装更换，造成原告需赔偿第三人更换费用432427元。另被告蓝云公司曾用被告董昴旦的个人账户收取货款。原告因此提起诉讼。三被告辩称，原告诉请的损失费用单据都是原告单方制作，没有相应的支付凭证，被告董昴旦曾于2020年1月16日要求原告提供拆装费的相应凭证，但原告未能提供，且原告单方制作的费用清单是原告根据其与第三人签订的合同计算，与被告的供货不符，如更换洗墙灯8650根、小角度投光灯270套，但被告供应给原告的数量只有8590根、57套，另原告也未能举证证明涉案合同的灯具均进行了安装。根据合同约定，被告仅提供货物，不包括安装费用。原告与第三人签订的《加格达奇亮化项目施工费用补充协议》是事后签订，不能证明损失的实际发生，且该二人签订的《灯具买卖合同》约定先付款后供货，不存在在货款中扣除损失的情况。原告与被告签订的合同金额为235180元，原告提出质量异议后，被告已重新更换一批货物给原告，承担了违约责任，现原告再次主张安装费损失432427元，几乎是合同金额的2倍，远超原告订立合同时预见或者应当预见因违约造成的损失，故原告的主张应当受可预见规则以及利益基本相当规则的制约。蓝云公司虽然为侯秀红的一人公司，但没有公私财产混同；而董昴旦只是作为蓝云公司的职员收取原告支付的定金，因此，被告侯秀红、董昴旦不应对蓝云公司的债务承担连带责任。综上，请驳回原告的诉讼请求。第三人述称，对原告提出的证据没有异议，我方要求原告承担更换产品的费用。综合诉辩双方的意见及庭审质证调查，本院认定事实如下：第三人因室外亮化工程项目需要，于2019年8月25日与原告签订《灯具买卖合同》一份，主要内容如下：第三人向原告购买50W、100W的投光灯各1250台、430台，购买规格100cm、50cm、30cm的洗墙灯各6570支、1555支、525支，购买48W的小角度投光灯270台及400W的电源450台，总金额787720元；材料款到账后的7日内供货完成。原告为履行该合同，于同年9月6日与被告蓝云公司（为被告侯秀红成立的一人有限公司，签约代表人董永强实为侯秀红的丈夫即被告董昴旦）签订《灯具购销合同》一份，主要内容如下：原告向被告购买功率18W、规格100cm、50cm、30cm的LED洗墙灯各7000套、1140套、450套及100W的LED投光灯57套，总金额235180元；原告在合同签订后预付30%的货款，发货前付清货款；若货物出现质量问题，被告负责免费维修，不能修复则给予更换新品。合同签订后，原告转账支付预付款至被告董昴旦的个人账户。被告根据原告的要求，将合同对应的灯具供应给第三人。合同履行期间，原告的法定代表人张龙与被告方的董昴旦及侯红福通过微信进行沟通及处理合同履行事宜。第三人自行安装被告供应的灯具后，使用不久即发现洗墙灯和投光灯存在灯珠死点不亮的质量问题。经原、被告双方沟通，被告依约对整批灯具重新更换给第三人。第三人认为原告应负担灯具的更换重装费用，经与原告协商，双方于2020年3月25日签订《加格达奇亮化项目施工费用补充协议》一份，确定更换费用为432427元（列明具体项目、费用，包括拆装费用、耗材费用、搬运费用等）。原告通过微信将费用明细表告知被告，并于2020年5月22日向被告发出催款函，要求被告支付该款。因被告没有支付，因而引致诉讼。本院认为，本案属买卖合同纠纷。被告供应给第三人的灯具因存在质量问题，产生更换并重新拆装的费用，根据查明的事实，首先需湹清两个问题，一是第三人的重新拆装费用如何确定，二是该费用由谁承担。第三人列明的更换、拆装费用清单中显示的更换灯具数量虽然略多于被告与原告所订合同中约定的数量，但双方在微信中确认实际供货与合同有别，而第三人表示安装的灯具均由被告提供，而被告未能举证证明第三人安装了其他供货商的灯具，因此，应认定第三人所更换的灯具为被告提供。至于原告以其与第三人确认的更换费用432427元为依据要求被告承担该费用，因被告不予认可，且更换行为由第三人自行完成，严格来说，对更换的费用应通过鉴定予以确定。但从原告与第三人确认的费用清单可知，双方确定的拆除安装费用为洗墙灯每套35元，投光灯每套40元，安装机械每辆每天1500元，根据当地经济水平，该费用处于合理区间，故为减少当事人的诉累，本院对原告与第三人确认的更换拆装费用432427元予以认可。根据合同相对性原则，就算被告需承担重新拆装费用，也应在原告赔偿给第三人后，再向被告主张。原告提交的证据虽然不能足以证明已经赔偿费用给第三人（原告与第三人虽然自称从货款中扣减，但双方的合同约定是先付款后供货，故双方的自述不可信），但第三人明确表示向原告主张赔偿该费用，且该费用已实际产生，故被告依约只向原告履行赔偿义务。根据原告与第三人的合同约定，原告只是向第三人提供灯具，不包括安装费用，且实际上也是第三人自行安装，而原告与被告的合同约定也是提供灯具，不能修复则给予更换新品，也不包括安装费用，故更换灯具重新拆装的费用，均超出了三方当事人的合同预期。该费用是因为被告提供的灯具质量存在问题所致，且是整批灯具需要更换，故应认定是履行合同造成的损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百一十二条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”的规定，被告需承担赔偿义务，但因三方当事人没有约定该损失的归责主体，且损失超出了当事人的预期，而被告已更换价值二十多万元的整批灯具给第三人，故根据公平合理原则，重新拆装更换灯具的费用432427元，由三方当事人平均分担为宜，即被告向原告赔偿432427元÷3=144142.33元。被告蓝云公司是被告侯秀红的一人有限公司，被告董昴旦作为侯秀红的丈夫参与公司经营，且以其个人账户收取公司货款，可认定被告侯秀红、董昴旦实际共同经营蓝云公司，且该二人的个人财产未能独立于公司财产，蓝云公司的债务应属于该二人的夫妻共同债务。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告蓝云公司、侯秀红、董昴旦应共同清偿蓝云公司的债务。原告诉请三被告赔偿因蓝云公司履行合同造成的损失，合法合理，本院予以支持，但具体金额应以本院认定的为准，超出部分不予支持。被告认为应驳回原告全部诉讼请求的抗辩意见，理由欠当，本院不予采纳。原告诉请被告负担本案的诉讼费用，已超出其诉权范围。诉讼费用的负担，应由法院依法确定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条、第八十五条的规定，判决如下：被告广东蓝云照明工程有限公司、侯秀红、董昴旦于本判决生效之日起七日内连带赔偿144142.33元给原告黑龙江泽睿照明工程有限公司；驳回原告黑龙江泽睿照明工程有限公司的其他诉讼请求。若被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，向原告加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3893.21元，由原告黑龙江泽睿照明工程有限公司负担2595.47元，被告广东蓝云照明工程有限公司、侯秀红、董昴旦负担1297.74元。原告或被告如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 员 何岳昌二〇二〇年十二月二十三日法官助理 张丽洁书 记 员 林华星