湖南省永州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘11民终2621号 上诉人（原审原告）:于春生，男，1970年2月13日出生，汉族，湖南省长沙市人，居民。 委托诉讼代理人：刘飞军，湖南湘永律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴之成，湖南瀜泰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:肖六清，男，1963年6月24日出生，汉族，湖南省宁远县人，居民。 委托诉讼代理人：龚智，湖南舜源泽律师事务所律师。 原审第三人:江勇飞，男，1974年1月6日出生，汉族，湖南省永州市人，居民。 上诉人于春生因与被上诉人肖六清原审第三人江勇飞股权转让纠纷一案，不服湖南省宁远县人民法院作出的（2020）湘1126民初864号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭审理了本案。因本案事实清楚，本院通过阅卷、询问等方式，不开庭进行了审理。上诉人于春生的委托诉讼代理人刘飞军、吴之成，被上诉人肖六清的委托诉讼代理人龚智到庭接受询问，原审第三人江勇飞未到庭接受询问。本案现已审理终结。 上诉人于春生上诉请求：1、请求撤销湖南省宁远县人民法院作出的（2020）湘1126民初864号民事判决改判被上诉人肖六清支付股权转让费用835.94万元；2、请求判令被上诉人肖六清自2020年4月9日起至其还清上述款项之日止这一期间按照年利率6%支付上述应付股权转让费占用期间的利息。3、本案一、二审案件受理费用全部由被上诉人承担。事实及理由:一审法院认定事实不清，适用法律错误。被告理应向法庭举证：本金+利息-第三人江勇飞已付的本息+已付股权转让款=2666万元。原审法官没有依法查明原审被告到底借了多少本金给原审原告，也不管相应地利息支付是否超过了36％。 被上诉人肖六清辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法予以维持。 于春生向一审法院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令被告肖六清支付股权转让费用835.94万；2、请求人民法院判令被告肖六清自2020年4月9日起至其还清上述款项之日止这一期间按照年利率6％支付上述应付股权转让费占用期间的利息；3、请求人民法院判令被告肖六清承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2017年4月22日，原告于春生与被告肖六清及欧小明、张小明三人签订《股权转让协议书》，将其投资于山水城的1700万元股份以8938万元的价格转让给肖六清、欧小明和张小明三人，其中被告肖六清出资2666万元，欧小明出资5930万元，张小明出资342万元。该协议第七条约定:乙方(指肖六清、欧小明和张小明三人)以甲方(指于春生)和江勇飞尚欠乙方借款本息作为购买甲方股权的资金，待甲方出具收条后，乙方将甲方和江勇飞的借条退还给甲方，作为乙方给付甲方购买股权的转让款。多余部分，乙方以现金或转账方式支付给甲方。协议签订之后，于春生应肖六清、欧小明和张小明三人的要求分别向三人出具了2666万元、5930万元和342万元的收条，三人也将借条退还给了于春生。根据合同约定，原、被告对之前的借款进行结算后，被告肖六清还应补给原告于春生348.2万元，被告肖六清在协议签订后转账给付150万元，其中转账到原告于春生账户内100万元，转账到漆多能账户内50万元（替原告还款），未付的198.2万元，被告肖六清向原告于春生出具欠条一张，之后分五次按照原告于春生的要求给付，其中2017年8月10日转账至原告的朋友周雨泉账户38.2万，2018年2月7日转账给原告35万，2018年2月7日帮于春生还漆多能15万元，2017年11月3日转账给原告60万元，2018年1月18日转账给原告50万。欠款付完后，原告于春生将欠条退给被告肖六清。后来，原告于春生认为被告肖六清按照借条所约定的利息并采取利滚利的方式计息，违背了法律的规定，且被告肖六清在签订股权转让协议之后只通过银行转账支付了195万元，被告肖六清尚欠原告股权转让款835.94万元。因被告肖六清认为并未违约且已全部支付转让款，双方发生争议，原告于春生遂向法院提起诉讼。 一审法院认为：依法成立的合同，对合同当事人具有法律约束力。原告于春生与肖六清、欧小明和张小明三人签订的《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，内容不违反了法律法规的禁止性规定，是合法有效的。签订协议后，双方均是按照协议的第七条约定操作。且原告于春生在庭审时认可签订转让协议后被告肖六清支付了348.2万元转让款。另外，对于原告提出的被告采取了利滚利的计息方式，法院认为，在签订《股权转让协议书》时，协议双方之间的债权债务非常明确，且在签订协议后，转让方（债务人）出具收条，债权人（受让方）一方退还借条并出具欠条。这一系列行为说明双方在签订协议时自愿的，且协议并不存在法律上的无效情形和可撤销情形，即使利息的计算超过了法律规定，但是原告在转让股份时未提出异议，应当是对该部分款项的放弃，故对原告的这一意见法院不予支持。因此被告肖六清已经按照协议约定支付了全部的转让款，原告于春生没有法律和事实依据要求被告肖六清再次支付。综上所述，对原告于春生的诉请法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十四条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告于春生的诉讼请求。案件受理费70320元，减半收取35160元，由原告于春生承担。 本院二审期间，双方均未向本院提交新证据。 本院另查明，上诉人于春生于2015年8月6日向被上诉人肖六清出具了一张借条，借款金额500万元，月息2.5分；于2016年2月6日出具一张借条，借款金额287.5万元，月息3分。原审第三人江勇飞于2016年2月6日向被上诉人肖六清出具一张借条，借款金额287.5万元，月息3分；于2016年2月10日向被上诉人肖六清出具一张借条，借款金额980万元，月息3分。上诉人于春生与被上诉人肖六清及欧小明、张小明三人于2017年4月22日签订的《股权转让协议书》后，写下了一张“张总45.1欧总775.1肖总348.2”字条，被上诉人肖六清支付了348.2万元给被上诉人于春生，张小明支付了45.1万元给上诉人于春生，欧小明支付了775.1万元给上诉人于春生。 本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。 本院认为，本案系股权转让纠纷，双方的争议的焦点：被上诉人肖六清是否已经按照协议约定与上诉人于春生就股权转让款结算清楚。 经查，本案中上诉人于春生与肖六清、欧小明和张小明三人于2017年4月22日签订的《股权转让协议书》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，系合法有效的协议，对合同当事人具有法律约束力，双方应履行相应的义务。根据该协议，上诉人于春生将其投资于山水城的1700万元股份以8938万元的价格转让给肖六清、欧小明和张小明三人，其中被上诉人肖六清出资2666万元，欧小明出资5930万元，张小明出资342万元。该协议第七条约定“乙方(指肖六清、欧小明和张小明三人)以甲方(指于春生)和江勇飞尚欠乙方借款本息作为购买甲方股权的资金，待甲方出具收条后，乙方将甲方和江勇飞的借条退还给甲方，作为乙方给付甲方购买股权的转让款。多余部分，乙方以现金或转账方式支付给甲方”，上诉人于春生和原审第三人江勇飞向被上诉人肖六清出具的四张借条，借款金额已达2055万元，还约定了月息2.5分或3分的利息，结合涉案协议书第七条的内容，上诉人于春生出具的2666万的收条，以及签订转让协议后双方结算时，上诉人于春生写下的“张总45.1欧总775.1肖总348.2”字条，肖六清、张小明、欧小明都是按照字条内容所确定的余款数额支付给了上诉人于春生，因此该字条应视为结算单，各方均已经结算清楚。上诉人于春生虽然主张该字条不是其书写提出鉴定申请，但是又不愿意出鉴定费进行笔迹鉴定，且表示“即使鉴定出是他书写的，也证明不了什么”，因此对这张字条没有鉴定的必要，根据证据规则，本院对该字条内容确认为结算后的尾款。故被上诉人肖六清已经按照协议约定与上诉人于春生就股权转让款结算清楚，且履行完毕。关于利息计息方式的问题，根据当事人意思自治原则，对双方已经结算清楚，履行完毕的交易，不应再去审理民间借贷的基础法律关系。在签订《股权转让协议书》时，协议双方之间的债权债务非常明确，协议并不存在法律上无效和可撤销情形，即使利息的计算超出了法律的规定，只是超出部分的利息不予保护，由于上诉人于春生在转让股份结算时未提出异议，其自愿给付行为,系对其民事权利的处分，人民法院不宜进行干预。 综上所述，上诉人于春生的上诉请求不能成立，一审认定事实正确，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费70320元，由上诉人于春生负担。 本判决为终审判决。 审判长 王兰青审判员陈久余 审判员 宋   争   文 二〇二〇年十二月二十一日 书记员 骆       源 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。