上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终635号上诉人（一审被告）：优仓洛阳供应链管理有限公司。法定代表人：马鹏程。委托诉讼代理人：贺战彬，河南从晏律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：上海苑洳国际货物运输代理有限公司。法定代表人：焦利成。委托诉讼代理人：刘昌禹，上海星瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈雷，上海星瀚律师事务所律师。上诉人优仓洛阳供应链管理有限公司（以下简称优仓公司）为与被上诉人上海苑洳国际货物运输代理有限公司（以下简称苑洳公司）海上货运代理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2020）沪72民初33号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月19日立案受理后，依法组成合议庭，并于2020年12月1日公开开庭审理了本案。优仓公司委托诉讼代理人贺战彬，苑洳公司委托诉讼代理人刘昌禹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。苑洳公司一审诉称：2018年12月1日，苑洳公司与优仓公司达成海运出口集装箱运输代理协议，约定苑洳公司代为办理订舱事宜，优仓公司支付相应费用，逾期未付，按照所欠金额0.05%的日利息向苑洳公司支付滞纳金。合同签订后，优仓公司多次就案外人安吉江红智能家具科技有限公司（曾用名：安吉江红椅业有限公司，以下简称江红公司）的货物，委托苑洳公司代为办理订舱事宜，货物自上海出运，经海运至美国、加拿大等地。后因优仓公司欠付相关费用，经苑洳公司多次催讨，苑洳公司、优仓公司及江红公司于2019年9月26日达成付款协议，明确优仓公司欠付苑洳公司453,767.54元（以下币种均为人民币）。然而，截至目前优仓公司共支付了200,000元，尚欠付253,767元。苑洳公司认为，苑洳公司与优仓公司间存在海上货物运输代理合同关系，苑洳公司已经履行主要义务，优仓公司未能如约支付相关费用，已构成违约并造成苑洳公司损失。苑洳公司请求判令优仓公司支付服务费253,767元及利息损失，利率按双方合同约定的每日0.05%标准，自2019年10月23日起，计算至优仓公司实际付清之日止，并判令优仓公司承担本案案件受理费、财产保全申请费。优仓公司一审辩称：1.支付苑洳公司服务费用需同时满足以下三个前提条件：一是苑洳公司收到150,000元费用后一周内；二是江红公司收到加拿大YVR3仓库的POD签收单；三是江红公司已经支付尾款268,468.54元给优仓公司。截至目前，优仓公司仍没有收到江红公司支付的上述尾款，且江红公司是否收到加拿大YVR3仓库的POD签收单也不得而知。因优仓公司支付苑洳公司服务费的条件尚未成就，且优仓公司因苑洳公司未交付其所扣于上海港的货柜而享有先履行抗辩权，故苑洳公司主张支付253,767元服务费用缺乏事实和法律依据。2.苑洳公司依据尚未成立的海运出口集装箱运输代理协议，请求优仓公司支付涉案服务费用及利息损失，缺乏法律依据，应依法驳回其诉请。一审法院查明：2018年12月1日，苑洳公司与优仓公司签订海运出口集装箱运输代理协议，双方约定优仓公司委托苑洳公司订舱出运货物，海洋运费以双方书面确认为准，海关及三检查验、冲关、待时等费用按实际发生的费用如实收取。月结费用于当月10日传真上月对帐清单予对方确认，确认无误后，应于当月30日之前付清上月所有运费。如逾期未付，按照所欠金额0.05%的日利息支付滞纳金。2018年12月15日至2019年4月17日期间，优仓公司共委托苑洳公司订舱出运货物17票。2019年9月26日，苑洳公司、优仓公司与江红公司达成付款协议（以下简称三方付款协议）。各方约定：截止于2019年9月26日前，总欠款额度为：优仓公司应付苑洳公司453,767元，江红公司应付优仓公司518,468.54元。1.江红公司于2019年9月27日支付给优仓公司100,000元。优仓公司支付给苑洳公司50,000元。2.江红公司收到达拉斯货柜进仓FBA信息后（以POD签收单为准），支付给优仓公司运费款150,000元。优仓公司收到款项后支付给苑洳公司150,000元。3.江红公司收到加拿大YVR3仓库的POD签收单后，支付给优仓公司尾款268,468.54元。优仓公司收到款项后支付给苑洳公司尾款253,767元。4.苑洳公司收到第一笔预付款后两个工作内将所扣于上海港的货柜交付给优仓公司。优仓公司收到上海港的货柜后，按江红公司要求进行处理，如产生费用，由江红公司承担。2019年11月14日，优仓公司发邮件给江红公司，称尚未收到该公司所欠运费款，现开始对加拿大货物进行清理弃置，特此告知。江红公司于次日回复优仓公司称，关于加拿大货柜，根据三方付款协议约定，我方已支付25万元至你方账户。你方需在收款后三个工作日内上架货物到FBA指定仓库。上架所需资料已交你方，但到目前为止都未收到加拿大货物的上架信息。请认真核实我方支付款项的入账情况，并认真全面履行三方付款协议约定的义务，否则造成损失由贵方承担赔偿责任。一审庭审中，苑洳公司、优仓公司一致确认优仓公司系涉案货物托运人，双方之间成立了货运代理合同关系；苑洳公司和江红公司之间没有直接的货运代理合同关系。优仓公司已经支付给苑洳公司200,000元，并对欠付苑洳公司253,767元的事实予以确认。各方对于三方付款协议的前期付款条款均无争议并已履行完毕。后续尾款因江红公司未收到加拿大YVR3仓库的POD签收单而导致各方争议未能支付。关于上海港货柜的交付，苑洳公司称其已交付给江红公司，理由是考虑到不会对优仓公司造成影响，也是为了减少违约损失。上述争议货物的业务费用均不包含在三方付款协议列明的总欠款额度之内。一审法院认为：本案系海上货运代理合同纠纷。苑洳公司与优仓公司签订海运出口集装箱运输代理协议，双方约定优仓公司委托苑洳公司订舱出运货物，苑洳公司接受委托实际为优仓公司订舱出运了十余票货物，双方之间依法成立海上货运代理合同关系，当事人均应依约履行各自的合同义务并有权享有合同约定的权利。根据苑洳公司、优仓公司与江红公司达成的三方付款协议，截止于2019年9月26日，优仓公司应付苑洳公司的总欠款为453,767元，该笔费用应由优仓公司按照约定予以支付。三方付款协议并非本案海上货运代理合同项下苑洳公司、优仓公司双方的合同权利义务内容，故不在本案审理范围内。该协议虽为优仓公司向苑洳公司付款453,767元设定了一系列条件，但三方付款协议中并未明确免除优仓公司本案海上货运代理合同项下的付款义务，故优仓公司就其所欠款项453,767元，对苑洳公司仍负有支付义务。优仓公司已经支付给苑洳公司200,000元，并对欠付苑洳公司253,767元的事实予以确认。该笔欠付的业务费用253,767元，优仓公司应当支付给苑洳公司。苑洳公司请求判令优仓公司支付上述欠款的利息损失，利率按双方合同约定的每日0.05%标准，优仓公司认为该项利息损失的请求缺乏法律依据，对此可按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年1月6日苑洳公司起诉之日起计算至优仓公司实际付清之日止。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决优仓公司于判决生效之日起十日内向苑洳公司支付253,767元及利息损失，利息损失按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年1月6日起计算至优仓公司实际付清之日止。本案一审案件受理费5,106.50元，财产保全申请费1,815元，由优仓公司负担。优仓公司不服一审判决，上诉认为：1.尽管双方当事人对相互间事实上存在海上货运代理合同关系予以确认，但这并不能证明苑洳公司单方制作的《海运出口集装箱运输代理协议》的合法有效，一审在此问题上认定错误。至于加拿大货柜的问题，因江红公司长期拖欠优仓公司运费、仓储费等款项，且双方无继续合作意向，而加拿大仓库的仓储费用在持续增加，故优仓公司依据与江红公司签署的《海外仓一件代发合同》第四条第五款约定于2020年2月15日进行弃货处理，该弃货处置行为系优仓公司行使合同约定权利的行为，而非不当阻止涉案三方付款协议约定条件的成就。2.一审法院以为解决欠款纠纷所签署的三方付款协议非本案海上货运代理合同项下双方合同权利义务内容为由，认定其非本案审理范围属于适用法律错误，损害了优仓公司的合法权益。依据三方付款协议约定，苑洳公司未依据第7条约定履行将其所扣于上海港的货柜交付给优仓公司的义务，优仓公司有权行使先履行抗辩权。3.一审法院未经说理便径直裁定驳回优仓公司追加江红公司为本案第三人的申请，遗漏了本案重要当事人，属于严重程序错误。综上，请求撤销一审判决，改判驳回苑洳公司的诉讼请求或者将本案发回重审。就优仓公司的上诉，苑洳公司答辩认为：1.苑洳公司与优仓公司间存在海上货运代理合同关系。优仓公司虽然未在《海运出口集装箱运输代理协议》上签字，但苑洳公司已妥善完成订舱等工作，且优仓公司也已接受该服务，双方之间的海上货运代理合同关系成立且生效。2.三方付款协议第6条第2款系附期限的约定，并非为优仓公司支付剩余款项设定前提条件。三方付款协议第6条第2款重点在于强调优仓公司应负勤勉义务，在收到江红公司支付款项后及时支付给苑洳公司，但是并无如江红公司不付款，则优仓公司亦可以不清偿对苑洳公司债务的意思表示。3.即便三方付款协议第6条第2款构成附条件的合同条款，该条件无法达成系优仓公司不正当阻止所致，应视为条件已成就。三方付款协议第6条第2款无法满足的原因在于优仓公司违约处分加拿大货物、拒绝提供签收单，根据法律规定应视为条件已成就，优仓公司应及时清偿对苑洳公司的欠款。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审中，双方当事人均未提交新的证据材料。本院查明：一审法院查明的事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。本院认为：本案系海上货运代理合同纠纷，根据二审诉辩意见，双方当事人对相互间存在海上货运代理合同关系及优仓公司欠付苑洳公司货代费用金额并无异议，二审主要争议焦点为优仓公司能否依据其与苑洳公司、江红公司之间签订的三方付款协议，以江红公司未向其支付欠款为由，不予支付其对苑洳公司的欠款。本院认为，三方付款协议系当事人真实意思表示，也不存在违反法律、行政法规的情形，对合同当事人具有约束力。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件……当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。根据《付款协议》第6条第2款约定，优仓公司应在收到江红公司向其支付的款项之后向苑洳公司支付欠款，而江红公司向优仓公司付款的前提条件则是江红公司收到加拿大YVR3仓库的POD签收单，因此优仓公司向江红公司交付加拿大YVR3仓库的POD签收单构成三方付款协议本条款顺利实施的前提条件，然而本案中，优仓公司不但未向江红公司交付加拿大YVR3仓库的POD签收单，而且对相关货物作了弃货处理，使江红公司失去向优仓公司付款的前提，进而不正当地阻止了优仓公司向苑洳公司付款条件的成就，应视为优仓公司向苑洳公司付款的条件已成就，优仓公司应向苑洳公司履行支付欠款的义务。优仓公司另称因苑洳公司未按约定向其交付上海港货柜，故其有先履行抗辩权，可不予支付苑洳公司欠款。对此，首先，从三方付款协议无法得出苑洳公司交付上海港货柜行为与优仓公司向苑洳公司支付第6条项下欠款行为之间存在先后履行顺序的结论；其次，就本案而言，在协议三方当事人均知情而优仓公司未提异议的情况下，苑洳公司按照江红公司的要求向江红公司交付货物，符合三方付款协议第7条、第8条约定，并无不妥。至于是否应追加江红公司为第三人参加本案诉讼的问题，由于江红公司就本案诉讼标的并无独立请求权，本案审理结果亦与其无法律上利害关系，一审法院相关处理并无不当。综上，优仓公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院对其上诉请求不予支持。一审法院认定事实清楚，判决结果正确，可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币5,106.50元，由上诉人优仓洛阳供应链管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  董 敏审 判 员  高明生审 判 员  胡海龙二〇二〇年十二月二十一日法官助理  胡 谦书 记 员  朱静怡附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。