江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣08民终2469号上诉人（原审被告、反诉原告）：姜建伟，男，1978年10月2日出生，汉族，住浙江省江山市。委托诉讼代理人：付少天，江西明理律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳瑞仓，江西海融律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）：周俊旺，男，1968年2月5日出生，汉族，住江西省遂川县。委托诉讼代理人：廖传松，江西遂龙律师事务所律师。上诉人姜建伟与上诉人周俊旺股权转让纠纷一案，双方均不服遂川县人民法院（2020）赣0827民初120号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人姜建伟的委托诉讼代理人付少天、欧阳瑞仓，周俊旺的委托诉讼代理人廖传松到庭参加诉讼，本案现已审理终结。姜建伟上诉请求：1、依法撤销原审判决第二项，并改判为姜建伟无需向周俊旺支付597666.67元；2、本案一、二审诉讼费用由周俊旺承担。事实与理由：本案中，根据姜建伟与周俊旺双方在2018年9月25日签订的《双方协议书》第5条以及2018年12月26日签订的《股权转让补充协议书》第4条的约定，如姜建伟逾期向周俊旺付款，姜建伟是需要向周俊旺承担逾期付款金额的利息。但在补充协议签订后，也即2019年6月28日，姜建伟与周俊旺在微信聊天记录中，又就付款的标准重新达成了新的真实意思合意——“（姜建伟）我把本金550万元打给你，利息不计，然后在龙南恒闰公司建材市场项目成功开发后从那边出，如果开发不成功就算了，你（周俊旺）也同意了”，“（周俊旺）好的”，“（姜建伟）晚上我会用网银转账你”。该合意形成后，当晚（即2019年6月28日）姜建伟一次性向周俊旺支付了550万元整。《中华人民共和国合同法》第七十七条明确规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十四条第二项也规定“电子数据包括下列信息、电子文件：（二）手机短信、电子邮件、即时通信、通讯群组等网络应用服务的通信信息”。由此可以充分说明，姜建伟实际无需再向周俊旺支付任何利息，不仅有法律根据，更有事实依据。针对姜建伟的上诉，周俊旺辩称：双方就股权转让事宜，2018年9月25日签订书面协议，但姜建伟未如期付款，构成违约。2018年12月26日，为付款事宜周俊旺无奈作出让步，与姜建伟签订补充协议，但是姜建伟再次违约未按期付款。姜建伟的上述行为，严重违背诚实信用原则。2019年6月28日上午，双方在姜建伟办公室为付款是否需支付利息事宜争执，未能达成一致意见。18点之后的微信聊天，系姜建伟利用微信聊天给周俊旺设了陷阱，周俊旺在微信中回复好的并不是同意免除利息的真实意思表示。微信聊天相当于谈话过程，并不是结论，现在姜建伟选择这过程中某些话语来断章取义，双方并未达成一致意思表示。如果达成一致协议，双方应当签署确认书。故姜建伟提供的公证书涉及的微信聊天记录不能作为本案证据及定案依据。周俊旺上诉请求:1、撤销原审判决书的第二项判决，改判由姜建伟支付周俊旺1015666.67元及该款自2019年6月29日起按月利息2%计算至付清之日止的利息。2、本案一、二审的诉讼费由姜建伟承担。事实和理由：原审判决认定事实部分不清。双方于2018年12月26日签订股权转让补充协议约定“经双方协商乙方同意2018年9月26日支付土地保证金一千万元，2019年1月15日支付伍佰伍拾万元（不计任何利息），如逾期未付则按2018年9月25日签订的合同执行”。根据该约定，2019年1月15日应付款550万元，现姜建伟未如期支付，按约定应按照2018年9月25日的协议书执行，而2018年9月25日的协议书约定“从协议签订之日起按贰分月利息计算给乙方”，据此，未付的550万元计息时间应该是从2018年9月25日开始，经测算，550万元自2018年9月25日至2019年6月28日的利息为1015666.67元（550万元×275天×2%÷30天），姜建伟于2019年6月28日付款550万元，首先核减应支付的利息，还应付款1015666.67元及该款自2019年6月29日起按月利息2%计算至付清之日止的利息。针对周俊旺的上诉，姜建伟答辩，一审法院已经查明姜建伟已经按照合同约定的要求支付了前期的1000万元，对已经支付的1000万元，还要求支付利息显然不能持。二审诉讼中要求按照所谓的全部金额从合同开始的日期支付全部的利息，显然没有事实及法律依据。周俊旺包括其代理人不守诚信，在一审中庭审对双方的短信内容都不予认可，现在不认可微信具体意思。综上，周的上诉请求明显与事实不符，请求驳回。周俊旺向一审法院起诉请求：1.判令姜建伟支付股权转让款本金1742000元及该款自2019年6月29日起按月利率20‰计算至偿还之日的利息，暂计2019年12月28日为209040元；2.案件诉讼费由姜建伟承担。姜建伟向一审法院提出反诉请求:1.判决解除周俊旺与姜建伟之间2018年9月25日签订的双方协议书及2018年12月26日签订的股权转让补充协议；2.判令周俊旺支付姜建伟违约金155万元；3.案件诉讼费由周俊旺承担。一审法院认定事实：2018年9月25日，周俊旺与姜建伟签订一份双方协议书，主要约定，双方于2018年6月22日以姜建伟个人名义竞得龙南县高铁新区J2地块，成交金额9514.83万元。自拍得土地后总投入3300万元，其中土地款为3100万元，流动资金为200万元。周俊旺与姜建伟及徐利民共同成立龙南盛泰房地产开发有限公司，周俊旺占公司股份50%，姜建伟占公司股份25%，徐利民占公司股份25%。周俊旺将其占有的50%的股权转让给姜建伟，转让金额为1550万元。从2018年9月25日起该项目所有业务、所需资金等各项工作由姜建伟全权负责。姜建伟承诺自2018年9月25日起至2018年12月25日前三个月内付清1550万元转让款。如姜建伟在三个月内没有付清款项，则从协议签订之日起按2分利息计算给周俊旺。2018年12月26日，原告周俊旺与被告姜建伟签订一份股权转让补充协议，主要约定，经双方协商同意，姜建伟在2018年12月26日支付土地保证金1000万元，2019年1月15日支付550万元（不计利息），如逾期未付则按2018年9月25日签订的合同执行。本协议如有和2018年9月25日合同有冲突的条款，以本协议为准。周俊旺需全力配合姜建伟股权转让事宜。若周俊旺怠于履行上述义务，应按所涉款项的10%向甲方支付违约金，造成损失的，另承担赔偿责任。2018年12月26日，姜建伟通过农业银行转账1000万元给周俊旺。2019年6月28日，被告姜建伟通过工商银行转账550万元给原告周俊旺。2019年7月1日，原告周俊旺与被告姜建伟及徐利民共同签署股东会决议，同意将龙南盛泰房地产开发有限公司办理注销登记。2019年9月30日，龙南县市场监督管理局出具注销证明，证明龙南盛泰房地产开发有限公司已在该局办理注销登记。一审法院认为，周俊旺与姜建伟双方签订的协议书及补充协议书均合法有效，双方均应按照协议约定履行义务。双方补充协议签订时间是在2018年12月26日，补充协议第四条约定的姜建伟在2018年9月26日支付周俊旺土地保证金1000万元，应是笔误。因签订时间在后，付款时间在几个月之前，与常理不符。双方约定时间应为2018年12月26日，即签订补充协议当日。当日16时54分许，姜建伟即通过农业银行转账1000万元至周俊旺账户，两者相吻合。剩余的550万元，双方约定在2019年1月15日支付，而姜建伟实际支付时间是在2019年6月28日，确实存在逾期支付的事实。姜建伟应按双方协议约定承担未付款月息二分计算的利息。姜建伟逾期支付时间为164天，经核算逾期利息为597666.67元，此款应由姜建伟向周俊旺支付。双方之间的协议书及补充协议书，事实上已解除，且双方均认可，该院予以确认。姜建伟反诉要求周俊旺承担怠于履行协助办理股权转让手续义务的违约责任，缺乏证据证实，周俊旺在2019年6月28日收到姜建伟支付的550万元后，2019年7月1日，双方即共同签署股东会议决议办理公司注销登记。故姜建伟的该项反诉请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、解除周俊旺与姜建伟于2018年9月25日签订的双方协议书及2018年12月26日签订的股权转让补充协议；二、姜建伟自本判决生效之日起十日内支付原告周俊旺597666.67元；三、驳回周俊旺的其他诉讼请求。四、驳回姜建伟的其他反诉请求。案件受理费22360元，由姜建伟负担12583元，周俊旺负担9777元。反诉受理费9375元由姜建伟负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实依法予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点为：一、周俊旺是否放弃了要求姜建伟支付利息的权利。二、利息该如何计算。关于争议焦点一，周俊旺与姜建伟双方签订的协议书，约定周俊旺将龙南盛泰房地产开发有限公司的股权及其利益转让给姜建伟，姜建伟应当支付1550万元股权转让款给周俊旺，协议系当事人真实意思表示，合法有效。协议约定姜建伟应当在2018年12月25日前付清1550万元，否则应当承担支付利息责任。但是姜建伟违约未付。2018年12月26日双方签订补充协议，约定2018年12月26日支付1000万元，剩余550万元应当在2019年1月15日前支付，姜建伟支付了1000万元后，剩余的550万元依然未按时支付，其应当按约承担支付利息的责任。2019年6月28日，周俊旺向姜建伟追索剩余的550万元及其利息债权，姜建伟支付了550万元本金，但是利息未付。姜建伟主张当天下午通过微信方式重新约定了其只需偿还本金，无需支付利息。周俊旺抗辩其与姜建伟并未达成放弃利息的一致意思表示。本院认为，该微信聊天记录仅仅是截取了双方一段的聊天过程，姜建伟在发出“我把本金550万元打给你，利息不计，然后在龙南恒闰公司建材市场项目成功开发后从那边出，如果开发不成功就算了，你也同意了”微信前尚有撤回消息的记录，周俊旺回复：“好的”不能确定系针对其他信息还是承诺放弃利息债权。故该微信聊天记录不能推翻双方达成书面协议，不能认定周俊旺放弃了利息债权。关于争议焦点二，姜建伟拖欠的550万元股权转让，双方约定在2019年1月15日支付，而姜建伟实际支付时间是在2019年6月28日，存在违约逾期支付的事实，应当承担违约责任。一审按照合同约定利率及实际逾期时间计算违约利息责任，并无不当。综上，姜建伟、周俊旺的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26418元，由姜建伟负担9777元，周俊旺负担16641元。本判决为终审判决。审判长  李爱平审判员  张才长审判员  龙 蓉二〇二〇年十二月四日书记员  谭 洋