四川省冕宁县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川3433民初1539号 原告：赵晓乔，女，1992年2月25日出生，彝族，四川省德昌县人，住德昌县。 委托诉讼代理人：谢继江，四川鼎仁律师事务所律师，一般代理。 被告：陈凯，男，1987年9月17日出生，汉族，德昌县人，住德昌县。 委托诉讼代理人：程恒飞，四川识途律师事务所律师，一般代理。 原告赵晓乔与被告陈凯不当得利纠纷一案，本院于2020年11月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月7日公开开庭进行了审理，原告赵晓乔的委托诉讼代理人谢继江、被告陈凯及其委托诉讼代理人程恒飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵晓乔向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告返还原告20万元；2.依法判令被告从2019年6月18日开始按同期银行贷款利率向原告支付利息；3.本案诉讼费由被告承担。原告丈夫黄升阳与被告系朋友关系，双方共同投资开办德昌县艾迪儿教育咨询服务有限公司，2019年6月18日被告要将其名下50%的股权作价20万元转让给原告，于是，原告当天以转账方式将20万元支付给了被告。但是，被告收到该笔资金后并没有像其承诺的那样将艾迪儿早教中心股权转让给原告，既不签订股权转让协议，也不办理股权变更手续。原告多次催促被告办理相关手续未果。后来在被告与黄升阳的纠纷，当庭否认收到原告支付的股权转让金，至此，被告的行为已经明确表明了不愿将其名下的股权转让给原告，原告无法取得相应股权。被告以转让股权的方式骗取原告支付20万元。被告取得20万元没有合法的依据，且导致原告利益受损，二者之间存在因果关系，被告拒不退还原告20万元的行为已经构成了不当得利，应当依法返还并承担给原告造成的损失。 被告陈凯辩称，本案原告与其配偶与被告系合伙关系，从2017年起从事教育服务经营，到2018年上半年双方投入的成本逐渐已经回本，从2018年5月开始进行利润分配，从开始是按月分配，后因合伙事务较为繁杂，双方约定一年分配一次。2019年6月黄升阳与被告进行结算，2018年至2019年6月，陈凯应分得利润20万，结算后由黄升阳委托原告转给被告，所以本案中原告转款为被告在教育咨询服务中心的利润分配，并非为不当得利。此外，原告要求从2019年6月18日计算利息，没有事实和法律依据，综上所述，请求人民法院审理之后，驳回原告的诉讼请求。 原、被告围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。 对原告提交的证据，本院认定如下： 一、转款凭证。证明：赵晓乔在2019年6月18日转账20万给陈凯的事实。被告质证：对金额无异议，对证明目的有异议，是利润分配款不是股权转让费。本院对该组证据予以采信。 二、公司章程、工商登记资料。证明：德昌县艾迪尔教育咨询服务有限公司股东黄升阳、陈凯成立，各占50%股份，至今该公司股东未对股份作任何转让或变更。被告质证：对三性及证明目的均有异议。该证据为复印件，而且证据首页的形成是2018年6月，已经时隔两年，只能反映当时的情况。本院经审查，对该组证据予以采信。 三、起诉状（陈凯）。证明：被告陈凯在2020年6月起诉，在诉状中陈凯陈述为对外转让股权的事实，这一自认行为对陈凯具有约束力。被告质证：对真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议。诉状中转让的受让主体是黄升阳，本案的受让主体是赵晓乔，我们认为缺乏关联性。本院对该组证据的真实性、合法性予以确认，对其证明目的，本院结合案情再予以评判。 对被告提交的证据，本院认定如下： 一、合伙经营协议。证明：原告的配偶黄升阳与本案被告从2017年起从事教育服务经营合伙，账是黄升阳管理，未对利润分配的时间管理进行约定。原告质证：对真实性无异议，对关联性及证明目的有异议。与黄升阳的经营与本案的20万无关。本院对该组证据予以采信。 二、2018年5月至7月的利润分配转款明细，转账是原告配偶转的。5月3000,6月至7月13400元。证明：合伙之后从5月开始就进行了利润分配。因协议中没有约定利润分配时间，所以双方口头约定一年分配一次。原告质证：对真实性无异议，对证明目的有异议。不能证明是利润分配，更不能证明20万是哪一年的利润分配。本院对该组证据的真实性、合法性予以确认，对其证明目的，本院结合案情再予以评判。 经审理查明，原告的丈夫黄升阳与被告陈凯于2017年12月27日各出资25万元成立了德昌县艾迪儿教育咨询服务有限公司，该公司章程规定：“股东向股东以外的人转让其出资是，必须经其他股东过半数同意”。案涉艾迪儿国际早教中心系德昌县艾迪儿教育咨询服务有限公司的下设经营实体，对外以公司的名义经营，目前该早教中心处于停业状态。德昌县艾迪儿教育咨询服务有限公司除案涉早教中心外，再无其它经营业务，双方成立公司的目的就是开办早教机构。2018年5月至7月，案外人黄升阳曾通过微信和支付宝转账的方式向被告支付16400元。2019年6月18日，原告向被告转账200000元。2020年5月13日，被告以案外人黄升阳作为被告，向本院提起诉讼，提及股权转让事宜，未明确股权转让的相对方。本案庭审中，双方对该200000元的性质发生争议，原告主张该200000元为股权转让款，被告主张该200000元系案涉艾迪儿国际早教中心的利润分配款。 本院认为，原告于2019年6月18日向被告转账的20万元，主张该款系股权转让款，未提交证据证明双方对股权转让事宜达成合意，被告主张该20万元系案涉早教中心的利润分配款，也未提交证据证明其与案外人就利润分配达成合意。对该20万元的性质，本院辨析如下： 被告主张的2018年利润分配款均由案外人黄升阳直接支付，现无证据证明原告曾经代案外人黄升阳向被告转款的事实，且被告在另一案诉讼中曾提及股权转让事宜，未明确股权转让的相对方。按之前双方的利润分配给付习惯，相较于原告主张的该20万元属于其向被告支付的股权转让款的陈述，被告陈凯的陈述可信度极低，原告的主张可信度原告于被告的陈述。故本院认定该20万元系原告向被告支付的股权转让款。 原告主张的其与被告形成股权转让合意，但未签订书面合同，且该股权转让未征得其他股东过半数同意，原告主张的股权转让口头协议未生效，原告据此口头协议向被告转款20万元，故被告占有该20万元属于不当得利，应当予以返还。原告主张的利息应当以20万元为本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自本案起诉时即2020年9月11日开始计算至履行完毕之日止。 依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告陈凯于本判决生效之日起十日内返还原告赵晓乔20万元，并以20万元为本金，支付自2020年9月11日开始按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至履行完毕之日止的利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2150元，由被告陈凯负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审判员 王 勇 二〇二〇年十二月二十四日 书记员 刘洪艳 附本判决适用的法律条文： 《中华人民共和国民法通则》 第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。