广西壮族自治区贺州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂11民终1331号 上诉人（原审被告）：王渠江，男，1986年7月14日出生，汉族，户籍地住址为四川省渠县，现住广西贺州市（钟山监狱沿国道往贺州市方向行500米）。 委托诉讼代理人：冯钧,广西桂东律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：罗运春，男，1989年1月29日出生，汉族，住四川省三台县。 委托诉讼代理人：刘夏生,广西致恭律师事务所律师。 上诉人王渠江因与被上诉人罗运春股权转让纠纷一案，不服钟山县人民法院（2020）桂1122民初945号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年10月26日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 王渠江上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人罗运春的一审诉讼请求。事实与理由：上诉人认为一审法院认定事实不清，适用法律错误。上诉人与被上诉人所签订的《股权转让协议》应当确认为无效合同。根据《公司法》第七十一条的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日 2 起满三十日未答复的，视为同意转让。而上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》并没有按照《公司法》第七十一条的规定向另一股东发出书面通知，上诉人在一审质证意见中并对被上诉人提供的证据《放弃优先购买权声明》的真实性提出质疑，因为，上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》时，并未曾有该声明，亦未向另一股东发出书面的告知书。上诉人认为《公司法》第七十一条的规定为法律强制性规定，在未行使第七十一条的情况下，上诉人与被上诉人所签订的《股权转让协议》有损其他股东利益，根据《合同法》第五十二条第五项，违反法律、行政法规的强制性规定合同无效。 罗运春答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、2020年5月30日，被上诉人、上诉人以及黄海韵三人召开股东会，上诉人同时与被上诉人、黄海韵分别签订《股权转让协议》，实际上三人已经讨论多次，被上诉人与黄海韵都已经签署《放弃优先购买权声明》，承诺不购买对方的股权。上诉人与被上诉人的转让行为并未违反法律规定，不存在无效的事实。请求法院判决上诉人承担本案的二审诉讼请律师的律师费8000元。 罗运春一审诉讼请求:1.判决被告王渠江支付原告罗运春转让股权款195000元；2.判决被告王渠江支付原告罗运春利息12000元（按月息2%暂计算3个月即自2020年6月1日至2020年8月30日止）；3.判决被告王渠江支付原告罗运春聘请律师费8000元。 一审法院认定事实：2020年5月30日,原告罗运春与被告王渠江签订《股权转让协议》,协议主要约定:“第1条，原告罗运春(转让方、乙方)就合法持有的贺州市锦纯服饰有限公司20%的股权转让给被告(受让方、甲方)，转让款为200000元。第3条，上述转让款甲方自2020年6月1日起至2021年3月30日， 3 在10个月内分10期向乙方支付，每月支付一期款项，于当月30日前支付20000元。若未按上述约定及时足额支付每期款项，乙方将有权通过法律途径维权，要求甲方一次性支付剩余未支付的款项及利息，利息以未支付的款项为本金，以每月2%的利率计算。因诉讼产生的一切费用，包括诉讼费、保全费、担保费、律师费等均由甲方承担。第4条约定，转让款付清后，乙方配合甲方到工商部门办理股权转让备案手续”。2020年7月14日，被告王渠江通过微信转账股权款5000元给原告罗运春。被告王渠江尚欠原告罗运春股权款195000元。 另查明，2017年8月23日，贺州市锦纯服饰有限公司成立，法定代表人为王渠江，股东为王渠江、罗运春、黄海韵。2020年5月30日，被告王渠江与黄海韵签订了《股权转让协议》，协议约定:“第一条黄海韵(转让方、乙方)就合法持有的贺州市锦纯服饰有限公司30%的股权转让给被告王渠江(受让方、甲方)，转让款为100000元”。 该院认为，原告罗运春将持有贺州市锦纯服饰有限公司20%的股权转让给被告王渠江,双方签订了《股权转让协议》,该协议系双方当事人的真实意思表示,不违反国家法律、法规的禁止性规定,合法有效,当事人均应按合同约定履行义务。协议签订后，被告王渠江于2020年7月14日支付5000元，尚欠195000元。原告罗运春与被告王渠江在协议中约定若被告王渠江未按上述约定及时足额支付每期款项，原告罗运春有权要求被告王渠江支付剩余的股权转让款。因此对原告罗运春主张被告王渠江支付尚欠股权转让款195000元的诉讼请求，该院予以支持。关于原告罗运春主张利息的问题，原告罗运春与被告王渠江在协议中约定股权转让款从2020年6月1日起每月30日前支付20000元，被告第一期未支付15000元，第二三期未支付各20000元，因此，利息从2020年7月1日起以应支付 4 的每期股权转让款为基数分段计至2020年8月30日，因此，对原告罗运春请求被告王渠江支付从第四期至第十期的股权转让款利息的请求，该院不予支持。根据原告罗运春与被告王渠江的约定，如被告王渠江未及时足额支付每期款项，原告罗运春采取维权措施所产生的费用，包括诉讼费、律师费等，由被告王渠江承担。该约定系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方当事人应诚实履行。原告罗运春为实现债权提起本案诉讼而与广西致恭律师事务所签订了《委托协议》，协议约定原告罗运春需支付律师费8000元，原告罗运春已经支付8000元律师费属于协议约定且实际产生的费用，因此对原告罗运春主张被告王渠江支付律师费，该院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条,《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定,判决:一、被告王渠江应于本判决生效之日起十日内支付原告罗运春股权转让款195000元，并支付利息（利息以15000元为基数，从2020年7月1日起计算至2020年7月30日。以35000元为基数，从2020年8月1日起计至2020年8月30日。上述利息均以年利率24%计算）；二、被告王渠江于本判决生效之日起十日内支付原告罗运春律师费8000元。三、驳回原告罗运春的其他诉讼请求。 双方对一审认定的事实无异议，被上诉人罗运春二审期间提交如下证据：1、股权转让协议；2、放弃优先购买声明，拟证明罗运春、王渠江、黄海韵三人同时签订股权转让协议书和放弃优先购买股权声明，签订股权转让协议书符合法律规定的事实；3、委托协议；4、增值税发票，拟证明二审罗运春委托律师支付8000元法律服务费，应当由上诉人王渠江承担。上诉人对被上诉人提交的证据不认可。双方对一审查明的事实无异议，本院对一审查明的事实予以确认。 5 本院认为，上诉人王渠江与被上诉人罗运春于2020年5月30日签订的《股权转让协议》,该协议系双方当事人的真实意思表示,不违反国家法律、法规的禁止性规定,合法有效,当事人应按合同约定履行义务。对于王渠江主张该转让未取得另一股东黄海韵同意，协议无效的意见，本院认为，在2020年5月30日，王渠江与黄海韵也另行签订了《股权转让协议》，黄海韵将其持有的涉案公司的股权转让给王渠江，罗运春也提交了放弃购买声明，可以确认罗运春与黄海韵是互相知道对方转让股权的事实，且均未提出异议，也未主张优先购买权，不存在转让无效的事实。故一审法院根据股权转让协议的约定判决上诉人王渠江支付相应的款项具有事实和法律依据，本院予以维持。 综上所述，上诉人王渠江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4200元（上诉人王渠江已预交），由上诉人王渠江负担。 本判决为终审判决。 审判长  黄献年 审判员  周成才 6 审判员张依传 二〇二〇年十二月八日 法官助理蒙晓华 书记员黄诗芬