江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终3557号上诉人（原审原告）：张小兰，女，1955年8月4日出生，住江苏省沭阳县。委托诉讼代理人：雷汉舢，江苏益和律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵杰，江苏益和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宿迁市长江置业有限公司，住所地江苏省沭阳县天津路东侧建陵商都小区售楼部。法定代表人：吴宗言，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵家友，北京市盈科（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：万宇浩，北京市盈科（南京）律师事务所实习律师。原审第三人：詹碎奶，女，1950年9月26日出生，住浙江省青田县。原审第三人：吴中泽，男，1975年11月5日出生，住浙江省青田县。原审第三人：吴宗言，男，1944年12月26日出生，住浙江省青田县。原审第三人詹碎奶、吴中泽、吴宗言共同委托诉讼代理人：高中新，江苏兆仕禾律师事务所律师。原审第三人詹碎奶、吴中泽、吴宗言共同委托诉讼代理人：孙蕊，江苏兆仕禾律师事务所实习律师。原审第三人：施永定，男，1964年5月16日出生，住浙江省温州市瓯海区。原审第三人：任国洪，男，1964年11月9日出生，住浙江省温州市瓯海区。上诉人张小兰因与被上诉人宿迁市长江置业有限公司（以下简称长江公司）以及原审第三人詹碎奶、任国洪、施永定、吴中泽、吴宗言公司解散纠纷一案，不服沭阳县人民法院（2020）苏1322民初3054号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月24日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2020年10月27日组织双方当事人进行了公开听证。上诉人张小兰的委托诉讼代理人雷汉舢、赵杰，被上诉人长江公司的委托诉讼代理人赵家友、万宇浩，原审第三人詹碎奶、吴中泽、吴宗言的共同委托诉讼代理人高中新，原审第三人任国洪、施永定参加了听证。本案现已审理终结。张小兰上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持张小兰解散长江公司的一审诉讼请求；一、二审诉讼费、保全费由长江公司承担。事实和理由：一、长江公司连续两年以上无法召开股东会，这是一个客观存在的事实。长江公司现有股东6人，吴宗言是公司的法定代表人，也是公司的执行董事兼经理，其妻詹碎奶、其子吴中泽是公司的股东。由于吴宗言一家三口实际把持了长江公司所有事务的决定权，所以自2016年4月以来，长江公司没有召开过股东会研究决定公司的重大事项。在此期间，张小兰、任国洪、施永定曾多次要求吴宗言召开股东会，但是吴宗言却一再置之不理，拒绝召开股东会。因此，长江公司连续两年以上无法召开股东会，是一个客观存在的事实。二、长江公司持续两年以上不能作出有效的股东会决议，也是一个客观存在的事实。一审开庭审理间，长江公司的诉讼代理人曾提供一份有关马某退股的《协议书》，以此证明长江公司能够做出有效的股东会决议。这份《协议书》的签订人虽是长江公司和马某，签订时间是2016年3月1日。但是，作为股东代表签字的只是詹碎奶，张小兰和施永定只是作为见证人签字，不能视为是长江公司股东会作出的有效决议。2014年11月，马某曾出资300万元购买了詹碎奶持有的5%长江公司股权，其购买股权的300万元汇入了詹碎奶的个人账户。2016年初马某提出退股，其5%股权现登记在詹碎奶名下。马某退股的300万元本金及113.38万元退股利息，合计为413.38万元，理应由詹碎奶个人承担。但詹碎奶却利用吴宗言担任长江公司法定代表人的职权，于2016年4月，将长江公司收取的300万元工程款保证金偿付给马某作为其退股的本金，并私下在马某没有支付购房款的情况下将长江公司两间价值113.38万元的商铺抵给马某充作其退股的113.38万元利息。为了弥补其抵给马某二间商铺而造成长江公司账面不平的问题，詹碎奶又采用欺骗的手段，指使长江公司会计作假账，将张小兰2016年12月27日汇入长江公司的113.38万元借款，记为张小兰作为代马某的转入款。长江公司诉讼代理人在一审诉讼中提交的这份《协议书》，是詹碎奶个人以长江公司名义与马某签订的，她的股东代表身份，没有经过全体股东的授权，是无效的。当时，对于马某退股款及其利息损失的问题，作为股东的张小兰、施永定、任国洪一致认为，马某的退股款及其利息损失，应当由股东詹碎奶个人承担，而不应由长江公司承担。因此，长江公司的股东无法在这个问题上形成一致意见，做出有效的股东会决议。长期以来，长江公司一直处在詹碎奶、吴宗言、吴中泽一家人的控制之下，公司连续两年以上不能作出有效的股东会决议，这也是一个客观存在的事实。三、长江公司股东长期冲突，无法通过股东会解决，公司的经营管理确实发生其他严重困难，符合公司解散的法定条件。长江公司的股东长期冲突，无法通过股东会解决，导致公司经营管理发生严重困难，主要表现在以下几个方面：1.长江公司重大事项的决策权和经营管理权，长期以来一直是由股东詹碎奶一家三口把持和控制。包括张小兰在内的其他股东，没有参与决策和经营管理的实际权利，由此导致股东之间长期冲突，无法通过股东会解决。比如公司开发的小区智能化改造问题，詹碎奶指使其女儿吴某梅未经公司股东会研究，即以高于市场价近50%的价格对外签订合同，造成公司重大损失。在其他工程对外签订分包合同时，詹碎奶一家也是出于私利而自行决定，从不征求其他股东的意见。公司的经营决策权完全被其一家控制，股东失去了起码的决策参与权和经营管理权。2.张小兰虽是公司的财务总监，但是公司的所有的财务资料包括账册、凭证均是由詹碎奶一家人控制，张小兰及其他股东无法查阅。特别是，詹碎奶还指使其女儿吴某梅私下更换股东张小兰掌控的公司财务专用章，对张小兰封锁银行账户的资金信息，致使张小兰无法监管公司资金的使用情况。更为严重的是，詹碎奶还指使公司会计做假账，涉嫌侵吞和骗取公司巨额财产。张小兰到公司查账，还曾遭到吴某梅的辱骂殴打，公司其他股东对公司财产和财务丧失了必要的监管权利。3.长江公司是一家房地产开发公司，销售开发的商品房是公司营业收入的唯一来源。但是，在詹碎奶一家的控制下，长江公司销售给客户韦浪商品房中的250余万元购房款，却被汇入了詹碎奶、吴宗言和吴中泽的个人账户。另外，吴宗言、詹碎奶还通过其女儿吴某梅私下收取客户姜某的100万元购房款，不入公司账户。同时，詹碎奶在通过销售商品房，挪用了公司的资金。詹碎奶、吴宗言一家通过私下收取、挪用公司的购房款，使公司其他股东对公司销售商品房的收入资金，失去了应有的监督管理和控制。4.更为恶劣的是，吴宗言还与其子吴中泽、其女吴某梅恶意串通，利用掌握公司公章的职权，虚构公司借款事实，将公司股东之间书面签字确认应当由股东吴宗言、詹碎奶个人按照股权比例承担的公司对外借款债务，篡改成公司对其个人的债务，并将其中的850万元无偿转让给吴某梅，然后再由吴某梅对公司提取诉讼，查封冻结了公司500万元银行存款和800万元的商品房，造成公司经营的巨大困难。5.为了非法控制长江公司，詹碎奶指使吴宗言违背公司法、公司章程和公司其他股东的意愿，非法将包括公司公章、营业执照和财务账册、凭证等实际掌控公司经营管理的职权，全部委托给己对长江公司提起诉讼，并查封冻结了公司1300万元资产，成为公司诉讼案件对方当事人的吴某梅，肆无忌惮地非法滥用职权，严重损害公司利益。四、补充意见：1.长江公司股东会机制长期失灵，公司长期没有召开股东会。第三人任国洪、施永定自2014年进入公司至2020年，除了为了撤销吴宗言法定代表人职务召开过股东会，没有召开过其他股东会。对于公司的经营问题和管理问题股东会无法作出决策。造成这种无法形成有效的股东会决议的原因有两点。第一个原因，长江公司的章程有个三分之一条款，即只要经享有长江公司三分之一股权以上股东同意，决议即有效。本案中，在免去吴宗言法定代表人职务的股东会决议中形成了张小兰、任国洪、施永定与吴宗言、詹碎奶、吴中泽之间55比45的股权比例，吴宗言、吴中泽、詹碎奶基于持股比例超过三分之一，认为应当维持吴宗言作为法定代表人的职务。因此，公司章程存在重大缺陷，长江公司始终无法形成有效决议，形成目前的僵局。作为多数股东推选的法定代表人，任国洪到登记机关办理工商变更登记。吴宗言的代理人也代表吴宗言向工商管理局提出异议，造成长江公司的章程没有修改，也没有办法办理工商变更登记。由于公司法规定，修改公司章程需要三分之二以上股东通过。但长江公司目前无法形成三分之二以上一致意见，股东会机制已经失灵。第二个原因就是股东之间长期存在矛盾，无法协商一致，没有办法进行协商解决。因此，股东会机制对长江公司的管理已经无法起到作用。2.公司内部管理存在了严重障碍。吴宗言虽担任长江公司的法定代表人，但已经70多岁，根本没有能力和精力管理长江公司。吴宗言把公司的职权授权给他女儿吴某梅，并把公司的公章、财务账册、凭证都交由吴某梅保管，其他股东虽表示反对但是没有用。另外，吴某梅利用管理长江公司公章的便利，起诉长江公司给付所谓的860万元债权转让，同时查封了长江公司的财产。吴某梅作为吴宗言授权的代表管理长江公司，利用职权起诉长江公司，给长江公司的管理造成极大的混乱。3.吴宗言虽然持有45%的股权，但控制了长江公司的所有权力。公司经营过程中，长江公司所有股东的投资，吴宗言都是以借款形式进入公司，然后再以分红或者还款转出。吴宗言一家把长江公司大量商品房销售款转入个人资金账户，用公司资产代偿个人债务，使得长江公司的财产与其个人财产、家庭财产严重混同，其他公司股东没有办法过问。4.公司监事失去对吴宗言、吴中泽、詹碎奶严重侵犯其他股东权利行为的监督权。在该情形下，长江公司不得不于2020年8月16日召开股东会，罢免吴宗言的法定代表人身份，并重新选举任国洪作为长江公司的法定代表人。但由于公司章程的障碍，该有效决议无法得到履行。目前长江公司形成两枚公章，两个法定代表人，在管理上造成了僵局。因此，长江公司完全符合公司法司法解释二第一条第四款规定的公司解散的情形。综上所述，长江公司股东詹碎奶、吴宗言、吴中泽的上述所为，导致公司经营管理发生严重困难，公司的决策、经营管理和财产己被詹碎奶一家完全控制和掠夺，公司股东的合法权益和公司正常的经营条件已经丧失，继续存续会使包括上诉人在内的股东利益受到重大损失。因此，本案完全符合公司解散的条件，一审判决驳回上诉人张小兰的诉讼请求，明显不当。请求依法撤销一审的错误判决，改判支持上诉人张小兰解散长江公司的诉讼请求。长江公司二审辩称，一、张小兰提起公司解散诉讼，实际上是一个恶意诉讼，其要求解散公司的理由不成立。一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应当予以维持。张小兰在提起本案诉讼的同时还保全了长江公司银行账户800万的存款。张小兰提起本案诉讼并非给付之诉，其申请保全的行为给长江公司造成了重大损失。因为长江公司二期开发项目正在进行中，长江公司需要履行相关承包合同的付款义务，包括主体工程合同、水电等其他合同。但由于张小兰保全了长江公司的银行账户存款，导致长江公司无法支付相应的工程款，构成违约，长江公司必将承担对第三方的赔偿责任，故张小兰提起本案诉讼存在恶意。二、上诉人在上诉状中所列举的上诉理由均不成立。公司股东内部存在一定的矛盾，这是客观事实，但是长江公司并未陷入僵局，不符合公司解散的条件。同时，长江公司作为房地产开发企业，应当对社会负责，对全体购房户负责。目前，长江公司二期建设工程基本结束，处于扫尾阶段，即将面临工程竣工验收等相关需要长江公司履行手续的工作。在该情形下，张小兰要求解散公司，是对社会的极端不负责任。吴某梅确实起诉了长江公司，但系另有原因，吴某梅的起诉必将受法律的约束。如果本案的上诉人，包括公司的其他有异议的这个股东已经在吴某梅起诉的案件中作为当事人参加诉讼，应当通过诉讼途径解决。虽然上诉人提到的一些问题是由于公司内部股东之间产生一定的矛盾所引起，但均可以通过合理合法的途径解决。如根据公司法的规定，公司监事享有法定的权力。如果监事认为公司高管或者董事长损害了公司的合法利益，可以代表公司提出起诉。法律救济途径是存在的，上诉人主张公司监事无法行使监督权是不成立的。综上，张小兰要求解散公司不具有正当性，缺乏事实依据，不应予以支持。请求依法驳回张小兰的上诉请求，维持一审判决。吴宗言、吴中泽、詹碎奶二审述称：首先，同意长江公司的答辩意见。补充以下意见：长江公司目前处于开发扫尾阶段，二期工程基本竣工，需要验收，购房户和拆迁户面临交房，都是迫在眉睫的事。但张小兰作为长江公司的股东和财务总监，长期不在国内。其利用财务总监的印章，对公司正常工程款的支出都不予盖章，现在提起恶意诉讼，不应当得到支持。大部分股东平时都在公司，长江公司能够正常运作。此时要求解散公司，必然损害广大购房户和拆迁户的利益。长江公司的章程确实存在瑕疵，但是可以通过修改章程来解决。在上诉人主张罢免吴宗言的股东会上，吴宗言、吴中泽、詹碎奶也提出可以出让股份给张小兰，以实现修改章程的目的，但是张小兰、任国洪、施永定均不同意，也不同意以合理的价格将股份转让。张小兰个人以还款的形式来转移长江公司的利润，以借款的形式抽逃出资，现在又要求解散公司，明显损害其他人利益。长江公司目前不存在公司财产混同的情形。长江公司有比较完善的财政和行政制度，没有形成两个印章和两个法定代表人的情形，同时，任国洪也不具备担任法定代表人的资格。任国洪二审述称，长江公司目前管理混乱。从任国洪进入公司六年来，没有召开过股东会。关于长江公司的帐目来往，其他股东都不清楚，也无法进行查帐。其他股东没有办理参与管理，也没有办法知道公司的情况。吴某梅去银行把长江公司来往的资金都删除了，其他股东无法知道。长江公司的印章都是吴某梅自行管理，且放在家中。公司的任何事情都需要到吴宗言家里办理。吴某梅起诉长江公司的850万元，系其私自签订的合同，定的价格高于市场价。综上，同意解散长江公司，对长江公司进行清算。施永定二审述称，长江公司需要清算，公司公章应当放在公司保管。张小兰向一审法院起诉请求：判令解散长江公司；本案诉讼费由长江公司承担。一审法院认定事实：长江公司设立于2001年6月13日，登记股东为吴宗言、詹碎奶、刘碎琴、程某。2014年4月23日，登记股东变更为吴宗言、詹碎奶、任国洪、施永定、张小兰。2014年11月28日，登记股东变更为吴宗言、詹碎奶、任国洪、施永定、张小兰、马某、吴中泽。2016年5月28日，马某退出。现公司登记股东为张小兰、吴中泽、詹碎奶、吴宗言、施永定、任国洪，持股比例分别为30%、25%、10%、10%、5%、20%，注册资本为3000万元，法定代表人为吴宗言。监事为施永定。2015年1月，长江公司任命张小兰为长江公司财务总监，并颁发人事任命书。2019年9月，吴宗言女儿吴某梅以长江公司欠吴宗言、吴中泽借款及垫付款共计850万元及利息，现吴宗言、吴中泽将该债权转让给吴某梅为由，向一审法院提起诉讼。张小兰、施永定、任国洪申请作为第三人参加诉讼。一审法院依吴某梅申请，对长江公司的部分不动产申请采取保全措施。2020年6月，张小兰、任国洪、施永定草拟刑事控告状，控告吴宗言、詹碎奶、吴某梅职务侵占，但未提供公安机关是否立案侦查的相关证据。本案在审理过程中，长江公司向一审法院提供协议书一份。协议书载明：甲方长江公司，乙方马某，因实际工作中股东之间相互达不成共识，乙方向甲方提出退股，甲方股东一致同意乙方退股；甲方承诺在2016年4月30日前将乙方投资款305万元付清……甲方处加盖长江公司印章，股东代表处载有詹碎奶签字，见证人处载有施永定、张小兰签字，乙方签字处载有“马某”签字。因该协议书涉及案外人，对该协议书的真实性一审法院暂不作确认。一审法院认为，公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。所谓公司经营管理发生严重困难，是指出现公司僵局，公司内部矛盾出现极端化状态，其直接表现是股东会、董事会运转失灵和结构性瘫痪。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条将“经营管理发生严重困难”类型化为公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、公司持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议、公司董事长期冲突无法通过股东会或者股东大会解决、经营管理发生其他严重困难四类。本案中，张小兰持有长江公司股权超过百分之十，其主张长江公司存在董事长期冲突无法通过股东会解决，经营管理发生严重困难情形，要求解散公司。从其提供的证据来看，股东之间存在冲突，但并非无法通过股东会解决。从长江公司的股权架构来看，公司股东会形成意见具有不确定性，并不必然不能做出有效的股东会决议或股东大会决议。张小兰诉称公司存在收款未入账、部分股东造成公司财产损失、吴某梅起诉公司导致公司生产经营困难等情形，均不是公司解散的事由。张小兰主张公司存在解散事由证据不足，对其诉讼请求不予支持。调解不成，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，一审法院判决：驳回张小兰的诉讼请求。案件受理费191800元，减半收取计95900元，保全费5000元，合计100900元，由张小兰负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。为证明其主张，张小兰提供长江公司2020年8月16日形成的股东会决议及股东会会议记录各一份，证明长江公司自2014年以来只召开过一次股东会。关于张小兰提供的证据，长江公司未发表质证意见。关于张小兰提供的证据，吴宗言、吴中泽、詹碎奶发表质证意见：对上述证据的真实性没有异议，但不具有关联性。长江公司可以正常运转。关于张小兰提供的证据，任国洪、施永定发表质证意见：对于真实性予以认可。二审中，长江公司、吴宗言、吴中泽、詹碎奶、任国洪、施永定均未提供新的证据。本院认证意见：关于张小兰提供的证据的真实性，吴宗言、吴中泽、詹碎奶、任国洪、施永定均不持异议，本院予以确认，可以证明长江公司于2020年8月16日召开股东会并形成股东会决议，但仅凭该证据尚不足以证明长江公司自2014年以来只召开过一次股东会。关于长江公司股东会情况，本院将结合其他证据综合予以认定。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。经双方当事人确认，本院归纳本案争议焦点：长江公司是否符合解散条件。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。第二款规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。根据上述法律及司法解释，人民法院应股东请求而解散公司适用于“公司经营管理发生严重困难”的情形。所谓“公司经营管理发生严重困难”，即公司的权力和决策管理机构无法有效运转并发挥其职能，导致公司因失去控制和管理而难以正常经营的情形。主要表现在两个方面：一是持续两年以上未召开股东会或不能做出有效决议，公司董事长期冲突；二是通过其他途径无法解决。本案中，张小兰主张长江公司符合解散条件，应当提供证据予以证明。就张小兰主张长江公司符合解散条件的情形具体分析如下：第一，关于张小兰主张吴宗言、吴中泽、詹碎奶利用公司股东、法定代表人的身份损害长江公司资产以及吴宗言女儿吴某梅侵占长江公司印章以及通过诉讼损害长江公司利益的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第二款规定，如公司高管损害公司利益，有限责任公司股东在监事会或者监事拒绝提起诉讼的情况下，有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。即如果张小兰主张属实，其作为长江公司股东，有权提起诉讼。客观上，施永定作为长江公司监事，亦可以通过诉讼维护长江公司的合法权益。故张小兰主张的上述情形并非通过其他途径无法解决，亦非公司解散的法定条件。第二，关于张小兰主张吴宗言一家管控长江公司财务造成张小兰、任国洪、施永定无法了解公司财务状况的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。故张小兰主张的上述情形并非通过其他途径无法解决，亦非公司解散的法定条件。第三，关于张小兰主张长江公司股东存在重大矛盾、长期未召开股东会的问题。本院认为，首先，公司经营管理发生严重困难，是指公司的权力和决策管理机构无法有效运转并发挥其职能，导致公司因失去控制和管理而难以正常经营的情形。本案中，张小兰、任国洪、施永定持有长江公司55%的股权，并不影响长江公司股东会形成有效决议，即长江公司的权力和决策管理机构可以有效运转并发挥其职能。其次，张小兰主张张小兰、任国洪、施永定曾多次要求吴宗言召开股东会但都被拒绝。二审中，任国洪、施永定陈述，作为长江公司的股东，并未主动召集过股东会。对于吴宗言主张曾于2019年8月2日、2019年11月11日召开过两次股东会，任国洪表示参加过其中一次，是长江公司算账的，施永定认可参与了上述两次股东会。张小兰、任国洪、施永定亦均认可长江公司因变更法定代表人事宜召开了股东会，即长江公司的权力和决策管理机构可以有效运转。故对于张小兰主张长江公司长期陷入股东矛盾，公司经营管理发生严重困难，无事实依据，本院不予采纳。关于张小兰主张长江公司章程影响公司正常经营决策的问题。本院认为，股东基于其对公司的出资，享有相应的股东权利。在章程没有特殊规定的情况下，股东会决议的表决实行一股一票的民主决策规则，而且，股东会决议原则上由出资比例或持股比例达到多数以上的股东们的赞同才能作出决议，即要遵循资本多数决规则。故长江公司章程规定经享有长江公司三分之一股权以上股东同意的决议即有效，实质上违反了资本多数决的表决规则。鉴于双方均认可已经就依据该章程约定作出的关于更换长江公司法定代表人的决议效力问题提起了诉讼，并非通过其他途径无法解决，故对于张小兰依据该事实主张公司符合解散条件，本院不予采纳。综上所述，上诉人张小兰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人张小兰负担。本判决为终审判决。审判长  王治国审判员  仲召虎审判员  吴雪林二〇二〇年十二月九日书记员  万 岩附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。