江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0411民初860号原告：常州天益速递有限公司，住常州市新**汉江路**，统一社会信用代码91320411314029260H。法定代表人：刘亚芳，该公司董事长。委托诉讼代理人：陆佳璐，江苏海越（南通）律师事务所律师。被告：任章正，男，1975年10月8日生，汉族，住，住安徽省滁州市凤阳县/div>委托诉讼代理人：鲁春明，北京大成（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：成榕，北京大成（南通）律师事务所律师。被告：张玉卓，男，1977年10月29日生，汉族，住，住安徽省凤阳县/div>原告常州天益速递有限公司（以下简称天益公司）诉被告任章正、张玉卓买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月19日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告天益公司的委托诉讼代理人陆佳璐，被告任章正及其委托诉讼代理人鲁春明、成榕，被告张玉卓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天益公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付转让款550万元并赔偿利息损失（自2016年9月26日起按同期同类贷款利率1.5倍计算至两被告实际给付之日止）；2、判令两被告支付场地使用费151200元并赔偿利息损失（2016年11月1日起按银行同期同类贷款利率1.5倍计算至两被告实际给付之日止）；3、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：我公司与两被告签订《天天快递常州公司经营权整体转让协议合同》，约定我公司将常州地区天天快递经营权转让给两被告，转让款为550万元，两被告应在2016年9月25日前支付380万元，尾款170万元于2016年10月31日前付清。协议签订后，我公司按约履行了协议，但两被告未能按约支付转让费，请求法院支持我公司的诉讼请求。被告任章正辩称，转让协议应当认定为无效，理由是转让协议中约定的标的天天快递常州公司的经营权、资质、硬件，该内容不是原告所有，原告转让的是其他公司的资质、资产和经营权，天天快递常州公司也是一个具有法人资格的，应当由天天快递常州公司追认，但到目前为止，该公司未追认，原告的转让行为属于无权处分；协议中约定的转让资质，根据法律规定，资质是不可以转让的。该协议不是经营权转让，而是股权转让，原告方不是股权转让方，原告主体不适格。我已按协议约定向天天快递有限公司支付了380万元。我在接管后，为了开展业务，不得不代原告支付了170万元，根据协议的约定，该款项应由原告承担，该费用包括协议签订前原告欠费、员工工资、网点贷款费用，该费用与我未支付的170万元可以相互抵销，我方已支付了协议中约定的550万，所以我不欠原告的款项，请求驳回原告对我的诉讼请求。被告张玉卓辩称，我的答辩意见与被告任章正一致。经审理查明，2016年9月20日，原告与两被告签订一份《天天快递常州公司经营权整体转让协议合同》，约定原告将天天快递常州公司（含武进区）经营权整体转让给两被告，作价550万出让，转让标的包括常州市天天快递品牌经营权、公司资质、硬件配套、办公设备、车辆等现有的有形及无形资产；原告转让常州公司100%股份给两被告；经营区域为大常州地区（含武进区，以原常州公司在总部加盟区域为准）；转让款550万元中，天天总部已收到转让款100万元，两被告于2016年9月25日前汇款280万元至天天快递有限公司（以下简称天天公司）总部财务账户，尾款于2016年10月31日前汇款至总部，由天天快递总部作为担保方代收代付；转让交接时间为2016年9月18日；交接前的债权债务由原常州公司承担，交接后由现常州公司承担；常州公司与常州分拨（天天快递有限公司在常州的一个转运中心）共同承担场地费用，常州天天每月分摊6.3万元，原告已足额支付半场地使用费，以交接日划分剩余场地费用合计151200元由两被告支付给原告。当日，双方办理交接手续，两被告接管了常州市地区（包括武进区）天天快递各站点。两被告按协议约定支付了转让款380万元，但对2016年10月31前应支付的170万元和场地使用费用至今未能支付，原告遂诉至本院。另查明，经国家企业信用信息公示系统查询，未有天天快递常州公司经注册登记。被告任章正为证明已支付转让款380万元的事实，向本院提供2016年9月23日由秦常兵转账给天天公司200万元的网上银行电子回单，和同月27日由秦常兵转账给天天公司180万元的网上银行电子回单，证明合计转让给天天公司380万元的事实，并提供由秦常兵本人出具的说明，称该380万元是被告任章正通过本人的银行卡向天天公司支付的转让款。原告质证认为秦常兵出具的说明是虚假的，汇入至天天公司的款项需天天公司认可。上述事实，有《天天快递常州公司经营权整体转让协议合同》、《常州公司交接清单》、转账记录等证据予以证实以及原、被告陈述在卷佐证。本院认为，原、被告之间签订的《天天快递常州公司经营权整体转让协议合同》约定转让的标的为财产和所谓的常州市天天快递品牌经营权、公司资质。快递公司不需要像建筑业等需专业资质，该资质应认定为快递经营许可；常州市天天快递品牌经营权应当是在常州地区（包括武进区）使用天天快递商标经营；天天快递常州公司没有该企业，更不是原告的股东，不可能形成股权转让，“转让常州公司100%股权”应认定为转让常州地区（包括武进区）各站点的财产，故本院认定《天天快递常州公司经营权整体转让协议合同》为财产的转让，即买卖合同，同时包括许可两被告使用天天快递商标。双方之间签订的经营权整体转让协议合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。合同签订后，两被告已取得常州地区（包括武进区）天天快递各站点，并许可其使用天天快递商标，应认定原告已按合同约定履行了义务。至于两被告另行使用其他商标，是其权利的放弃，不影响其履行义务，两被告应当按合同约定支付转让款和场地使用费。两被告抗辩站点的财产不是原告所有，但未能提供证据加以证明，原告交付给两被告后也未有任何第三方对站点财产权属争议，本院对两被告的该项抗辩不予采纳。被告任章正按《经营权整体转让协议》约定向原告指定的第三人天天公司支付转让款380万元，但原告仅以秦常兵的说明是虚假的、该款需经天天公司认可为由进行抗辩；应当认定两被告已按合同约定履行了付款380万元的义务，本院对原告的抗辩不予采纳，确定两被告已支付转让款380万元。两被告未按合同约定支付2016年10月31日的170万元，本院对原告主张的请求中要求两被告支付转让款170万元并支付自2016年11月1日起按贷款利率计算利息请求予以支持，其他部分不予以支持。双方同时约定原告已支付一半场地使用费，至交付之日起的使用费151200元由两被告向原告支付，本院对原告要求两被告支付场地使用费151200元的请求予以支持，但双方未约定支付时间，本院对原告主张自2016年11月1日起的逾期付款利息请求不予支持，但自起诉之日即主张之日起的利息请求予以支持，其他请求不予支持。两被告认为其已代原告支付170万元的费用，抗辩其不欠两被告转让款，两被告认为的垫付费用不属于本案处理范围，本院对两被告的该项抗辩不予采纳。两被告虽提出部分车辆未办理过户手续，但未向本院申请要求合并处理，本案不作处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百五十七条之规定，判决如下：一、被告任章正、张玉卓于本判决生效之日起十日内支付原告常州天益速递有限公司转让款1700000元及利息（自2016年11月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同档贷款基准贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按年全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告任章正、张玉卓于本判决生效之日起十日内支付原告常州天益速递有限公司场地使用费151200元（自2020年3月19日起至实际给付之日止，按年全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、驳回原告常州天益速递有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费51359元，保全费5000元，合计56359元，由原告负担37897元，由两被告负担18462元（该款原告已预交，由两被告于本判决生效之日起十日内直接支付给原告）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费(详见上诉费交纳通知书)。审 判 长  陈立民人民陪审员  高惠娟人民陪审员  贡山凌二〇二〇年十二月三十日书 记 员  朱金芳附法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百一十三条【损害赔偿的范围】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百五十九条【买受人的基本义务】买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。