黑龙江省牡丹江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑10民终1112号上诉人（原审被告）：牡丹江永丰木业有限责任公司，住所地黑龙江省牡丹江市。法定代表人：李国富，经理。委托诉讼代理人：张豪杰，牡丹江市西安区立新法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：牡丹江市华康塑木材料有限公司，住所地黑龙江省牡丹江市。法定代表人：王英，经理。委托诉讼代理人：苏慧达，黑龙江同洲律师事务所律师。上诉人牡丹江永丰木业有限公司（以下简称永丰公司）因与被上诉人牡丹江市华康塑木材料有限公司（以下简称华康公司）租赁合同纠纷一案，不服黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院（2020）黑1003民初253号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，采取阅卷和询问当事人的方式审理了本案。本案现已审理终结。永丰木业上诉请求：1．撤销（2020）黑1003民初253号民事判决书；2．上诉费用由被告华康公司承担。事实与理由：2020年5月26日被上诉人因租赁合同纠纷将上诉人诉至牡丹江市阳明区人民法院，经开庭审理，2020年7月22日下达（2020）黑1003民初253号民事判决，判决上诉人给付被上诉人厂房改造资金80余万元。上诉人认为，原审法院认定事实不清，适用法律错误。原审法院认定《牡丹江市华康塑木材料有限公司有关设备及厂房改造资金的处理决定》（以下简称处理决定）为有效是错误的。该处理决定形成时，上诉人的原法定代表人谷某某已经不具有股东资格，且现法定代表人李国富已全额支付了股份转让款，并且该过程被上诉人的法定代表人王英（又系上诉人的股东）知情。本案的事实是，王英得知李国富要收购上诉人的股份，遂与谷某某串通，二人利用其在上诉人公司的股东身份，在没有召开股东会形成决议时，擅自更改了合同的主要内容，该处理决定经与原协议相对比可以看出严重损害了公司的利益，将上诉人公司部分自有设备也列入到了被上诉人设备名下。上诉人认为，该处理决定表面上是看两法人组织间的合同约定，其实就是公司股东之间串通利用职权在损害上诉人公司利益使自己同类公司获益。无论形成时的程序要件违法，内容也是违法。一审中，被上诉人除了该处理决定外，没有向法院提交其他证据证明其对设备改造及厂房改造的证据，如设备发票、厂房改造施工证据等。另外，谷某某、崔某某二人证言证言也不合法，上诉人认为该二人系原上诉人公司的股东，与本案审理结果又有着利害关系，其诉讼参加人的地位应是第三人而不是证人。原审法院仅凭上述孤证，在没有其他相应证据相互印证前提下认定上诉人需要承担责任，是错误的。毕竟该处理决定的形式要件为合同，根据合同内容进行约定的事项双方是否已经履行了合同约定的义务，原审法院也没有查清。原审法院在事实认定过程中，只是对协议内容部分摘录，与其所认定上诉人需要承担责任的结论无任何关联性，仅凭其所认定的事实，是无法得出判决结论的。综上所述，原审法院认定事实不清，适用法律错误，根据相关法律规定，请求上级人民法院依法作出公正裁决。华康公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。在2014年2月28日谷某某与被上诉人签订协议时，谷某某仍是上诉人单位的法定代表人，直到2014年8月20日上诉人公司的法定代表人才发生变更，双方签订的协议不存在违反法律强制性规定的情形，是合法有效的协议。华康公司向一审法院起诉请求：1．判令被告永丰公司返还原告华康公司投入设备及厂房改造资金805380.00元；2．利息以本金805380.00元为基数自2019年1月1日起至2020年3月20日按中国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，共计48350.76元；2020年3月31日起至被告实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3．被告永丰公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2006年5月10日，原告华康公司与被告永丰公司签订租赁合同，双方约定：一、甲方将厂房800平方米，占用土地面积2600平方米，相关设施及部分设备（后附明细表）租赁给乙方做生产木材加工使用，租赁期为5年，自2006年6月1日至2011年5月31日止，本合同期满后，在条件相等的情况下优先于乙方续签。二、房屋和土地租金每年为人民币70000.00元，结算方式为预交，以后每年以此类推（厂房租金推算为16464.00元）。六、乙方因生产需要，需增建厂房及临时建筑物，应提前与甲方协商，经甲方同意后，另签补充协议，严禁未经允许私拆滥建，否则后果自负。甲方负责人崔某某，乙方负责人王英在落款处签字并加盖公章。双方另签署未注明日期的租赁设备明细一份，载明：旋切机7尺壹台（信阳产）、刨切机壹台（木工产）、干燥机18米壹台（自制）、磨刀机壹台、锅炉2吨壹台（牡龙泽产）、剪切机大小计拾台（自产）、升降机壹台（自产），甲方负责人崔某某，乙方负责人王英在落款处签字并盖公章。2020年5月17日，原告与被告签订租赁合同，约定：一、1．甲方将坐落在牡丹江市阳明区光华街水利路28号内的厂房租赁建筑面积100平方米（厂房结构为砖混），占用土地面积500平方米，相关设施及部分设备（后附明细表）租赁给乙方做生产加工及办公使用；2．厂房厂地设备租赁期为一年，自2020年5月17日至2021年5月16日止；3．租赁期满，甲方有权收回公司出租的厂房、厂地、设备，乙方应如期归还。乙方需继续承租的，应于租赁期满前一个月，向甲方提出书面要求，经甲乙双方同意后，重新签订租赁合同；二、租金为每年人民币15000.00元。其中土地租金为每年人民币5000.00元，房屋租金为每年人民币10000.00元，设备租金为每年人民币元，租金为合同签订三日内一次性支付。六、乙方因生产需要，需增建厂房及临时建筑物，应提前与甲方协商，经甲方同意后，另签补充协议，未经允许，乙方在甲方土地上私建厂房及临时建筑物，合同履行期满，由乙方自行拆除，费用自理。未经允许乙方私拆租赁甲方的厂房及建筑物，合同期满，恢复原样，费用由乙方负责。合同还约定了其他事项。2014年2月28日，永丰公司向华康公司出具了关于牡丹江市华康塑木材料有限公司有关设备及厂房改造资金的处理决定，决定载明：已阅你公司提交的有关前期厂房和部分设施改造及新增设备需要投资后的处理申请报告，经研究讨论后可按以下方式来处理：一、确认你公司自租赁牡丹江永丰木业公司的工厂厂房厂地以来，为其原厂房和部分设施改造及新增设备注入资金项11项，内容简要如下：1．自建辊筒式烘干机一台，价值23万元，经核销后还剩余4万元，后期改造加长，加宽烘干机价值11.4万元；2．新建蒸煮池5个，投入资金16.8万元；3．新购置二吨锅炉一台，价值3.6万元；4．全新铺设厂内外水泥地面，包括二楼地面11.5万元；5．原厂内的锯房子设施改造工程价值4.6万元；6．自购磨刀机一台，价值4万元，更换部件及维修1.85万元；7．自建钢结构的东与西库房二处，价值6.3万元；8．用彩钢板更换主厂房棚盖，维修房架子合计价值9.3万元；9．锅炉加高，改造及安装工程，价值4.7万元；10．旋切机维修2.7万元（包括翻新），磨主轴及轴径变细加工费2.55万元；11．车间内供热管道系统安装2.2万元，工厂外围棚栏自建1.1万元。以上各种技改项目（维修、改造、设施投资）总投入资金86.6万元，经协商按折旧后80.538万元计算。另外，牡丹江市华康塑木材料有限公司自建厂房外东侧临时库房一座，做为公司长期存放库存产品所用之地，待该公司销售终止不再占用此库房，则由牡丹江永丰木业公司收回，另作他用。二、待你公司自身的原因停止经营时，应先向牡丹江永丰木业公司提出终止租赁申请，其所投资金按折旧后的余额由牡丹江永丰木业公司分期支付给牡丹江市华康塑木材料有限公司。三、因政府行为导致牡丹江永丰木业公司首先提出对牡丹江市华康塑木材料有限公司终止租赁合同时，则由双方按有关的政策规定，协商解决，一次性给牡丹江市华康塑木材料有限公司支付结清折旧后的投入改造资金。此材料一式二份。法人代表谷某某，合同加盖牡丹江永丰木业有限责任公司公章。另查，2013年4月28日，永丰公司形成原股东会决议一份，会议表决通过：马某某持有的牡丹江永丰木业有限责任公司62%股权31万元转让给股东谷某某；陈某某持有的牡丹江永丰木业有限责任公司10%股权5万元转让给股东谷某某；崔某某持有的牡丹江永丰木业有限责任公司2%股权1万元转让给股东谷某某；毕某某持有的牡丹江永丰木业有限责任公司2%股权1万元转让给股东谷某某；赵某某持有的牡丹江永丰木业有限责任公司2%股权1万元转让给股东谷某某；股权变更后的公司注册资本、实收资本仍为50万元，其中各股东出资比例如下：谷某某出资人民币49万元，占公司注册资本、实收资本的98%；王英出资人民币1万元，占公司注册资本、实收资本的2%。变更后的公司股东按《公司法》规定承担公司变更前的一切债权债务。全体股东签字或盖章。2013年8月13日，谷某某与李国富签订股权转让协议书一份，载明：经甲乙双方协商，甲方拟将在牡丹江永丰木业有限责任公司持有的98%股权以四千万元人民币价格转让给乙方。乙方自愿承担甲方在本公司以本股权比例所应但付的一切债权事项。付款方式：乙方应先首付10%协议款，待开完公司现股东大会讨论通过后，乙方再付40%款额，最后乙方在甲方协商办理完一切变更手续后给甲方结清剩余的50%款额。2018年11月，华康公司向永丰公司发出申请报告一份，载明：最近几年我公司受经济等各方面影响，不景气，公司生产经营陷入困境实难维持正常生产，因此公司决定从2019年1月1日起停止生产经营活动，公司与贵公司同时停止租赁合同，请贵公司给予谅解。另外我公司在收尾工作中，还有部分产品需要处理，凡请贵领导同意给暂留部分地方处理收尾工作，详细情况与领导面谈，其它事宜在请示。被告永丰公司法定代表人李国富认可收到该申请，但没有同意该申请内容。一审法院认为，本案争议焦点为：一、双方签订的厂房改造资金的处理决定是否合法有效。二、原告要求被告返还投入设备及厂房改造资金的诉请是否有事实及法律依据，如需返还，金额及利息如何计算。关于争议焦点问题一，华康公司与永丰公司签订了租赁合同，该租赁合同为双方当事人的真实意思表示，应为合法有效。华康公司在租赁永丰公司厂房厂地期间，对厂房及设备进行改造。并由永丰公司原法定代表人谷某某于2014年2月28日作出关于牡丹江市华康塑木材料有限公司有关设备及厂房改造资金的处理决定，该处理决定加盖永丰公司公章。谷某某于2013年4月28日经股东会决议取得永丰公司98%股权，于2013年8月13日与李国富签订股权转让协议，拟将股权转让给李国富，并于2014年8月20日至工商局进行档案变更登记法定代表人为李国富。即永丰公司原法定代表人谷某某作出该处理决定时，仍为永丰公司法定代表人。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。故谷某某作为永丰公司法定代表人时所作出的处理决定在不违反法律规定的前提下应为合法有效，该处理决定效力应及于公司，永丰公司应履行该处理决定的义务。关于争议焦点问题二，在有关设备及厂房改造资金的处理决定合法有效的前提下，永丰公司应按决定内容履行。在华康公司提出终止租赁申请后，永丰公司应按约定将华康公司所投设施及设备折旧后的余额805380.00元支付给华康公司。关于原告主张的利息部分，因双方未约定利息，并且原告未能提供证据证明该主张成立，故本院对该诉请不予支持。综上所述，原告华康公司要求被告永丰公司给付投入设备及厂房改造资金的诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告牡丹江永丰木业有限责任公司于本判决生效后十日内给付原告牡丹江市华康塑木材料有限公司投入设备及厂房改造资金805380.00元；二、驳回原告牡丹江市华康塑木材料有限公司其他诉讼请求。案件受理费12337.00元，减半收取计6168.50元，由原告牡丹江市华康塑木材料有限公司负担504.00元。由被告牡丹江永丰木业有限责任公司负担5664.50元。本院二审期间，双方当事人均未提供新的证据。本院二审对一审采信的证据予以采纳，并对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点为2014年2月28日上诉人永丰公司原法定代表人谷某某向被上诉人华康公司出具的处理决定是否真实有效，谷某某是否有权代表永丰公司出具处理决定。一审诉讼中，永丰公司的原法定代表人谷某某与崔某某出庭作证，二位证人均证实华康公司与永丰公司签订租赁合同后，由华康公司先期陆续投入设备，双方约定华康公司投入的设备归永丰公司所有，由永丰公司返还设备款的事实。又查明，为2014年2月28日谷某某代表永丰公司向华康公司出具处理决定时，其为永丰公司法定代表人，同时处理决定加盖了永丰公司公章。上述证据相互印证，形成了证据链条，进一步证实了谷某某的行为系职务行为的事实。据此，一审判决认定永丰公司向华康公司出具的有关设备及厂房改造资金的处理决定合法有效，永丰公司应按处理决定的内容将华康公司所投设施及设备折旧后的余额805380元给付华康公司，判决并无不当。关于永丰公司提出华康公司法定代表人王英与谷某某串通，将永丰公司部分自有设备也列入到了华康公司名下，损害了永丰公司利益的上诉主张，永丰公司未能提供充分的证据证实，上诉理由不成立，本院不予支持。综上所述，永丰公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11854元，由上诉人牡丹江永丰木业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  姜 山审 判 员  王 欢审 判 员  于 尧二〇二〇年十二月三日法官助理  刘杰奇书 记 员  于皓存附：相关法律规定《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。