福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽02民终5584号 上诉人（原审被告）：厦门市烽胜餐饮管理有限公司，住所地福建省厦门市湖里区枋湖东路****办公楼**之二。 法定代表人：周成锦，该公司总经理。 委托诉讼代理人：林健、王小红，福建民丰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杨栋，男，1984年4月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：林小斌、翁羽豪，福建英合律师事务所律师。 上诉人厦门市烽胜餐饮管理有限公司（以下简称烽胜公司）因与被上诉人杨栋股东知情权纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2019）闽0206民初6062号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月16日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，本案现已审理终结。 烽胜公司向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决，改判驳回杨栋的一审全部诉讼请求；2、本案一二审诉讼费用由烽胜公司负担。事实和理由：1、杨栋已于2019年1月16日将其持有的20%股权转让给案外人，烽胜公司也以股东会形式确认。因此，杨栋不是公司股东，无权主张本案知情权。2、杨栋2018年注册成立厦门北耀餐饮有限公司，与烽胜公司存在相同、竞争性业务，因此，杨栋查阅公司会计账簿等具有不正当目的。3、会计账簿不应包括会计凭证及其他原始凭证，一审扩大了股东知情权范围不当。 杨栋答辩称：1、烽胜公司提起诉讼程序合法。生效的杨栋与黄**安股权转让纠纷案件确认股权转让合同已解除，股权未发生转让。2、烽胜公司自设立后，由法定代表人周成锦实际控制，杨栋难以参与经营管理。杨栋查阅会计账簿不存在不正当目的。虽杨栋系北耀公司的法定代表人，但未直接参与经营，且其经营业务不同于烽胜公司，不存在查阅会计账簿会侵害商业秘密的可能。烽胜公司股东黄**安、周成锦、谢伟、许雄明等也均知悉彼此名下存在数个餐饮公司却都自愿投资入股成为烽胜公司股东进一步印证杨栋查阅财务会计账簿并无不正当目的。3、会计凭证及其他原始凭证是证明公司财务客观情况的必要文件，杨栋有权要求查阅，且已有公报案例支持股东的此类诉求。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 杨栋向一审法院提起诉讼，请求判令：1.烽胜公司将2016年11月7日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给杨栋查阅、复制；2.烽胜公司将2016年11月7日以来所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)提供给杨栋查阅。本案庭审过程中，杨栋明确其诉求中查阅、复制资料的截至日为本案判决生效之日。 一审法院认定事实： 烽胜公司于2016年11月7日登记设立，截至本案法庭辩论终结时，烽胜公司登记注册资本为30万元，共有六个股东，其中杨栋认缴出资6万元，占有烽胜公司20%股权。杨栋的股东资格及其持股比例亦记载于烽胜公司的章程。 2019年3月28日，杨栋通过EMS邮政特快专递向烽胜公司法定代表人周成锦作出一份《沟通函》，要求周成锦对有关烽胜公司未分红、未发送利润报表、未发送投资结算表等作出回复，并表示其作为烽胜公司股东要对公司及相关门店的往来账务进行查实和确认。上述邮件由他人代收，烽胜公司对杨栋寄送上述邮件的事实没有异议。 2019年4月22日，杨栋委托律师通过EMS邮政特快专递向烽胜公司作出一份《律师函》，要求烽胜公司于收到函件后3日内，将所有财务明细（包括但不限于会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件）向杨栋提供查阅。上述邮件由他人代收，烽胜公司对杨栋委托律师寄送上述邮件的事实没有异议，但至今未提供相应的公司材料供杨栋查阅、复制。 在本案审理过程中，杨栋称，如法院认定其有权查阅、复制烽胜公司相关材料，则其主张在烽胜公司准备好材料的一周内完成查阅、复制，查阅、复制地点在烽胜公司住所地办公楼。烽胜公司称，其拒绝杨栋查阅、复制公司材料的依据是杨栋已不是公司股东。在一审法院要求烽胜公司就“如果法院支持杨栋的诉求，烽胜公司对查阅、复制的地点、期限有何意见”的问题发表意见过程中，烽胜公司书面回复不存在上述假设问题。 另查明：2019年1月16日，杨栋与案外人黄**安签订一份《股权转让协议》，约定杨栋将烽胜公司20%股权转让给黄**安。此后，黄**安向杨栋作出解除《股权转让协议》的意思表示，杨栋于2019年7月11日表示同意黄**安解除《股权转让协议》。经人民法院生效判决认定，杨栋与黄**安签订的《股权转让协议》，已于2019年7月11日解除。 一审法院认为，知情权是股东的固有权利，公司股东在自行行使知情权受阻时，有权诉请法院获得司法救济。杨栋虽与黄**安签订《股权转让协议》，约定将其持有的烽胜公司20%股权转让给黄**安，但该《股权转让协议》已被解除，且烽胜公司在公司登记机关登记公示的公司成员信息和其章程载明的股东信息中，杨栋均被列为股东，足以认定杨栋在烽胜公司的股东资格。烽胜公司否认杨栋的股东资格，并据此拒绝杨栋查阅、复制公司相关材料，与事实不符，也缺乏法律依据，不予采纳。杨栋作为烽胜公司的股东，依法享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，该规定赋予股东可查阅、复制的公司文件材料属于公司的一般性文件档案材料，是在公司内部需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅或者复制。杨栋要求烽胜公司提供2016年11月7日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制，于法有据，应予支持。 公司的会计账簿、会计凭证等财务资料，属于公司不公开的、涉及公司商业秘密的文件材料，法律对股东要求查阅该材料有所限制，且赋予公司在有合理根据认为股东查阅存在不正当目的，可能损害公司合法利益时，享有拒绝提供查阅的权利。杨栋在书面请求烽胜公司查阅公司财务资料后，烽胜公司未作书面答复，且至今未提供查阅。为此，杨栋提起本案诉讼。在本案中，烽胜公司以杨栋并非其股东为由拒绝提供查阅，该主张显然不能成立。烽胜公司未举证证明杨栋查阅公司财务资料存在不正当目的且可能损害公司合法利益，一审法院认定杨栋有权查阅烽胜公司相应财务资料。关于杨栋主张查阅烽胜公司财务资料范围的问题，一审法院认为，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”该法第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”该法第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据上述法律规定，会计帐簿的登记是以会计凭证为基础，会计凭证的填制，需要以公司实际发生经济业务事项为基础，因此，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的会计帐簿，其外延应当包括会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料。杨栋请求查阅烽胜公司自2016年11月7日以来所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，于法有据，应予支持。 综上所述，杨栋作为烽胜公司股东，享有知情权。结合杨栋在庭审中关于查阅时间、查阅地址的陈述，烽胜公司应当在本案判决生效之日起五日内在其住所地向杨栋提供相应文件材料以供查阅、复制，杨栋应当自烽胜公司提供材料之日起五个工作日内，在烽胜公司正常营业时间内完成查阅、复制。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、烽胜公司应于判决生效之日起五日内，在其住所地向杨栋提供自2016年11月7日至本判决生效之日止所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，供杨栋进行查阅和复制，杨栋应在烽胜公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间为厦门市烽胜餐饮管理有限公司提供材料之日起五个工作日；二、烽胜公司应于判决生效之日起五日内，在其住所地向杨栋提供自2016年11月7日至本判决生效之日止所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供杨栋进行查阅，杨栋应在烽胜公司正常营业时间内查阅，查阅时间为烽胜公司提供材料之日起五个工作日。案件受理费100元，减半收取计50元，由烽胜公司负担。 经审理查明，对于一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。 另查明，1、烽胜公司二审中补充提交《企业信用信息》，拟证明杨栋经营的业务与烽胜公司主营业务形成实质性竞争关系。杨栋质证认为，真实性予以确认，但关联性不予认可，厦门北耀餐饮有限公司经营的餐饮与烽胜公司不同也不存在实质性竞争关系。本院认证如下：上述证据的真实性予以确认。烽胜公司举证中称厦门北耀餐饮有限公司的“企业总部管理”、“单位后勤管理服务”、“受合法设立的餐饮企业委托对其进行管理（不含餐饮经营）”等与烽胜公司存在实质性竞争性关系，但厦门北耀餐饮有限公司实际上经营的是中式快餐、小炒，并不属于上述其所称的实质性竞争业务。因此本院对该证据的证明力及证明对象不予采信。 本院认为：本案是股东知情权纠纷，本院争议的焦点问题：1、杨栋是否具有股东主体身份。对此，本院认为，业已生效的判决已认定杨栋与案外人黄**安的《股权转让协议》于2019年7月11日解除，因此，杨栋据此享有股东身份，工商登记及烽胜公司章程列明杨栋为股东也予以佐证。2、杨栋行使股东知情权是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益。如前述，烽胜公司并未充分举证证明杨栋行使股东知情权具有不正当目的且可能损害公司合法利益。因此，其该上诉主张不予支持。3、本案查阅会计账簿的范围。本院认为，根据《会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；《会计法》第十四条第五款规定：记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能保证股东知晓公司具体的、真实的经营状况。杨栋查阅的会计帐簿，其外延应当包括会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料。一审法院对此认定并无不当，应予维持。 综上，烽胜公司的上诉请求及理由不能成立，予以驳回。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费100元，由厦门市烽胜餐饮管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 （王池） 二〇二〇年十二月十日 书记员（ 崔新建） 附页：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》 第十八条第二审人民法院审理上诉案件应当组成合议庭审理。但事实清楚、法律适用明确的下列案件，可以由法官一人独任审理： （一）第一审适用简易程序审理结案的； （二）不服民事裁定的。