江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0411民初8711号原告（反诉被告）：新北区春江天祥副食品店，经营场所江苏省常州市新**春江镇魏村变电所南侧，统一社会信用代码92320411MA1THB067T。经营者：丁月芳，女，1966年3月6日生，汉族，住江苏省常州市新**。委托诉讼代理人：李忠贤，江苏永创律师事务所律师。委托诉讼代理人：戈晓恒，江苏永创律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：新北区春江刘平副食品店，经营场所江苏省常州市新**春江镇百丈中街**，统一社会信用代码92320411MA1P87LM8L。经营者：刘平，男，1990年8月6日生，汉族，户籍地安徽省亳州市涡阳县。委托诉讼代理人：李乾溶，江苏常联律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘俊清，江苏常茂律师事务所律师。原告（反诉被告）新北区春江天祥副食品店(以下简称天祥店)与被告（反诉原告）新北区春江刘平副食品店（以下简称刘平店）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月24日立案后，依法适用普通程序分别于2020年4月15日、11月17日两次公开开庭进行了审理。天祥店的委托诉讼代理人李忠贤、戈晓恒，刘平店的经营者刘平及其委托诉讼代理人李乾溶均到庭参加诉讼。天祥店的经营者丁月芳、刘平店的委托诉讼代理人张建峰（后被撤销委托）到庭参加第一次庭审。刘平店的委托诉讼代理人刘俊清到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。天祥店向本院提出诉讼请求：1.刘平店立即支付800000元，并按照年利率12%承担自2018年6月1日起至实际清偿之日止的利息（暂算至2019年11月1日为136000元）；2.本案诉讼费用由刘平店承担。事实和理由:2018年5月31日，双方签订《仓库转让合同书》，根据合同约定天祥店将自己位于常州市新北区春江镇魏村变电所南侧仓库（原经营主体为新北区春江天祥副食品店）内的全部资产及库存商品转让给刘平店，刘平店按合同应分期向天祥店支付转让费3000000元。合同签订后天祥店履行了全部交付义务，刘平店也按约支付了大部分款项，但还剩最后一期800000元及相应利息未支付。近日，刘平店更是提出各种理由，明确告知不愿支付所欠款项。经天祥店多次主动协商，刘平店均不愿支付，天祥店故诉至法院。刘平店辩称：刘平店无需向天祥店支付转让费800000元，且天祥店应退还已收取的转让费1300000元。天祥店没有按照双方2018年6月1日签署的《仓库转让合同清单》第2项的约定将华润雪花啤酒（中国）有限公司江苏销售分公司（以下简称雪花公司）抬头更换为刘平店，且房东顾建峰在租赁期限到期后即将仓库转租给他人，天祥店还扣押了刘平店的货款34000元。因此，刘平店有权按约解除转让合同，并要求退换已付的转让费1300000元。刘平店向本院提出反诉请求：1.解除双方《仓库转让合同》；2.天祥店返还刘平店1300000元，并以本金3000000元为基准从提起反诉之日起按年利率12%支付利息至实际付清之日止；3.反诉费用由天祥店承担。庭审中，刘平店增加诉讼请求，要求天祥店返还扣留货款10900元（2019年新北区魏村紫金大酒店啤酒款）。事实与理由：2018年5月31日双方就店铺转让签订《仓库转让合同书》，约定天祥店将春江镇魏村变电站南侧仓库内的全部资产及库存商品（后附清单）转让给刘平店，转让费3000000元，房东顾建峰目前的租赁期限到2018年10月30日。2018年6月1日双方签署《仓库转让合同清单》。现刘平店已支付天祥店2200000元，但天祥店没有完成将在雪花公司抬头更换为刘平店，且房东顾建峰在租赁期限到期后即将仓库转租给他人，天祥店还扣押了刘平店的货款34000元。天祥店的行为构成违约，刘平店故请求判如所请。天祥店辩称：天祥店全部履行双方转让合同，没有违约，刘平店无权解除合同，请求判决驳回刘平店的反诉诉讼请求。天祥店为证明其诉讼请求，向本院提交：1.《仓库转让合同书》原件，证明双方于2018年5月31日签订协议转让资产及库存商品等；2.天祥店在雪花公司原账户记录，显示2018年5月份天祥店啤酒进货总额644064.05元，证明签订《仓库转让合同书》时，天祥店基本保持动态啤酒库存60万以上，被告提供的《仓库转让合同清单》所载内容与事实严重不符。3.天祥店在雪花公司原账户记录，显示可用资金账户×××17.27元，可用政策账户累计852889.83元，酒瓶可退押金426871.5元，累计资产账户余额1298878.6元，证明签订《仓库转让合同书》时天祥店在雪花公司的权益。4.2018年5月31日借条，证明天祥店履行全部合同义务，刘平才出具借条，故天祥店不存在违约。刘平店质证称：对证据1真实性无异议，但双方另签订《仓库转让合同清单》，应以该清单为准确定双方权利义务。对证据2、3真实性不予认可，合法性存疑，证明目的不予认可。证据4真实性予以认可，出具时间为2018年5月21日左右。刘平店为证明其答辩意见及反诉诉讼请求，向本院提交：1.《仓库转让合同清单》原件，证明双方签署该清单，并对合同解除权、违约责任等进行了约定，天祥店已违约。2.增值税发票及销售货物清单、包装物提货单原件各3份，证明天祥店没有将在雪花公司抬头变更为刘平店。3.租赁合同原件，证明房东顾建峰在租赁期限到期后未续签租赁合同，导致刘平店另行租赁房屋。4.手机通话录音、江南银行电子回单，证明曹铁祥主动告诉刘平，脉动公司总经销给天祥店返点21197元，该款项应属于刘平店，但由于刘平店仍以天祥店名义在进货，所以才返给天祥店。5.债权债务转让协议书、客户业务转让申请表、授权委托书、客户财务数据、天祥店营业执照及丁月芳、曹铁祥身份证打印件，来源于雪花公司工作人员，显示2019年11月底天祥店自行控制和使用公章，并且在使用公章时都有丁月芳和曹铁祥的签名，证明《仓库转让合同清单》中天祥店公章系其自行加盖，且天祥店将其在雪花公司的进货资格转让给了案外人新北区奔牛瑞祥鸿百货经营部，违反了《仓库转让合同书》第6条的约定。天祥店质证称：对证据1的真实性不予认可，根据《仓库转让合同书》的约定，天祥店的公章需交由刘平店使用，天祥店已于2018年6月将公章一并移交，该《仓库转让合同清单》非天祥店真实意思表示，系刘平店事后单方制作，申请对该清单形成时间进行鉴定。对证据2、4的真实性无异议，但变更抬头非天祥店义务，天祥店不存在违约。对证据3的真实性无法确认，且《仓库转让合同书》明确天祥店已告知租赁期限，该证据无法证明天祥店违约。对证据5真实性存疑，合法性不予认可，且可以看出天祥店在相关的商业往来书面文件中均有在盖章的同时签字确认的习惯，而《仓库转让合同清单》只加盖公章。该组证据显示的是雪花公司基于政策改变强制要求并户，非天祥店转让抬头，所盖公章也是之前留存在雪花公司的天祥店另一枚公章。天祥店陈述：案涉仓库交接在先，签订《仓库转让合同书》在后，故库存商品是明确的，金额为200多万，并未实际形成所谓的清单。转让对价3000000元，还包括雪花公司账户几十万，雪花公司账户也已经交由刘平店使用。刘平店陈述：天祥店并未将其公章移交，因为移交也没有用。2018年5月20日至2019年12月31日期间刘平店以天祥店名义使用雪花公司账户，之后就无法使用了。仓库货值30万左右，《仓库转让合同清单》约定按300000元计算。关于《仓库转让合同清单》的形成时间，刘平店在反诉状及庭审中明确为2018年6月1日，后在庭审中确定为2018年6月27日。第一次庭审后，刘平店出具情况说明，称：经刘平回忆，2018年6月，双方确签订同样内容的《仓库转让合同清单》。后刘平不慎丢失，在其强烈要求下，双方于2019年11月补签《仓库转让合同清单》，甲方处公章由天祥店自行加盖，刘平记忆混淆导致庭审中的错误表述。天祥店认为刘平店自行承认的公章形成时间与其预估吻合，撤回第一次庭审中的形成时间鉴定申请。《仓库转让合同清单》的主要内容为：一、店铺转让费包括1.仓库内货物价值30万（包括仓库里雪花啤酒与雪花啤酒尾款、白酒、饮料、运输车辆、办公器具等）；2.雪花啤酒抬头转让费200万（从签署合同起1年内完成转让）；3.房屋转租费10万元（保证原来租的仓库使用三年的权限）；4.市场转让费60万元（天祥店三年内不得以其抬头经营任何产品）。二、违约责任。1.天祥店应按照协议时间内完成所有事项（如更换抬头等），如不能完成，刘平店有权解除《仓库转让合同》，并赔付所有转让款的利息；2.刘平店应按约支付转让费，如逾期应赔付欠款利息。本院经审理认定无争议的事实如下：2018年5月21日左右，刘平店经营者刘平接手天祥店仓库。刘平店向天祥店支付500000元。2018年5月31日，天祥店经营者丁月芳配偶曹铁祥与刘平店经营者刘平签订《仓库转让合同书》，约定天祥店自愿将自己位于常州市新北区春江镇魏村变电所南侧的仓库全部转让给刘平店，刘平店同意出资受让，并以刘平店为经营主体继续经营该仓库，转让范围包含仓库内的全部资产及所有库存商品（后附清单），刘平店应向天祥店支付转让费共计人民币叁佰万元，2018年6月1日付款壹佰万，8月付款陆拾万，10月付款陆拾万，2018年6月1日借款捌拾万，月息壹分，借到2019年12月30日全部付清。该合同同时约定，因目前相关批发部供货对象仍为天祥店，故允许刘平店在2018年12月31日前暂时仍以天祥店名义到相关批发部拿货，到期后改用刘平店自己名义拿货；房东顾建峰目前租赁期限到18年10月30日，受让店铺后，刘平店同意代替天祥店履行原有房屋租赁合同中所规定的条款，同等享有天祥店在原有房屋租赁合同中所享有的权利，并承担包括支付租金在内的所有义务。刘平作为借款人向曹铁祥出具借条，载明刘平借曹铁祥人民币捌拾万元整，借款到2019年12月30日。借条所载借款时间为2018年5月31日。后刘平店陆续向天祥店支付转让款，包括代付人工工资、啤酒市场费用在内，共计支付2200000元。本院认为，天祥店与刘平店于2018年5月31日签订的《仓库转让合同书》，系双方真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，双方均应恪守。刘平店提供的《仓库转让合同清单》非天祥店真实意思表示，不发生法律效力，主要理由如下：1.天祥店虽未提供移交公章的直接证据，但根据《仓库转让合同书》的约定，刘平店在一定期限内仍以天祥店名义对外经营，存在使用天祥店公章的客观必要。2.刘平店自认出具金额为800000元借条的时间为接手天祥店仓库后的2018年5月21日左右，且于2018年5月22日现金支付天祥店500000元，此时双方尚未签订《仓库转让合同书》，刘平店付款金额及确认欠款金额应基于接手天祥店仓库后对库存商品货值的确定，《仓库转让合同清单》所载货值仅300000元，金额悬殊。3.如刘平店所主张，《仓库转让合同清单》与《仓库转让合同书》形成时间相隔一天，而《仓库转让合同书》明确仓库租赁合同于2018年10月30日到期，《仓库转让合同清单》则约定由天祥店保证刘平店三年的仓库使用权限。短时间内前后两份合同对于租赁期限的约定明显不同，对此刘平店也未作出合理解释。4.刘平店主张《仓库转让合同清单》签订于2018年6月1日，根据该清单的约定，天祥店应于2019年6月1日前完成雪花公司抬头的变更，逾期则刘平店享有合同解除权。刘平店既未提供证据证明要求天祥店按期变更，也未行使合同解除权或要求天祥店承担违约责任，而是继续向天祥店支付对价，且于2019年11月要求天祥店在原协议文本加盖公章，而非另行明确双方权利义务，不符合常理。5.刘平店对于《仓库转让合同清单》的形成时间陈述前后不一致，在天祥店对形成时间申请司法鉴定后再次变更形成时间的陈述。刘平店称其多次变更陈述的事由为记忆混淆，实难采信。经审查，《仓库转让合同书》仅约定2019年1月1日后由刘平店以自己名义经营，并未约定天祥店负有变更雪花公司抬头的合同义务，刘平店以天祥店未予变更为由主张天祥店违约，于法无据。刘平店主张天祥店扣押货款，无事实依据，不予支持。刘平店所称仓库所有权人将仓库租赁给他人，亦与天祥店无涉。综上，天祥店已按约履行《仓库转让合同书》，刘平店应按约支付余款800000元，并承担约定的利息。刘平店主张天祥店违约，要求解除《仓库转让合同书》并返还价款，无事实和法律依据，不予支持。本案经调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告新北区春江刘平副食品店于本判决生效之日起十日向原告新北区春江天祥副食品店支付转让款800000元及该款自2018年6月1日起至本息付清之日止按年利率12%计算的利息；二、驳回反诉原告新北区春江刘平副食品店的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元（天祥店已预交），反诉案件受理费8250元（刘平店已预交），均由刘平店负担（天祥店同意刘平店应承担的诉讼费用由刘平店在本判决生效之日起十日内向其直接支付，本院不再退还）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  钱 锦人民陪审员  丁雅琴人民陪审员  高惠娟二〇二〇年十二月二十三日书 记 员  石 洁