文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤01强清106-2号申请人：广州鑫之烨商贸发展有限公司清算组。本院于2020年3月26日裁定受理广州副食品企业集团公司申请广州鑫之烨商贸发展有限公司（以下简称鑫之烨公司）强制清算一案，并同时指定广东高睿律师事务所担任鑫之烨公司担任鑫之烨公司清算组，负责人周寒霁。现清算组向本院申请确认鑫之烨公司强制清算报告并终结鑫之烨公司的强制清算程序。本院查明：经清算组对鑫之烨公司的财产、账册及债权债务进行清理，清算组接管了鑫之烨公司的财产、印章、证照、财务资料等材料。在债权申报期内，无债权人向清算组申报债权。清算组根据清算情况制作了《广州鑫之烨商贸发展有限公司强制清算报告》，并将上述清算方案及清算报告送达给了鑫之烨公司的股东广州副食品企业集团公司确认。清算组遂申请本院对《广州鑫之烨商贸发展有限公司强制清算报告》（详见附件）予以确认并裁定终结鑫之烨公司清算程序。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定，“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”。《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条的规定，“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”。清算组已对鑫之烨公司清算完毕，并制作了《广州鑫之烨商贸发展有限公司强制清算报告》，清算组申请本院确认上述清算报告和裁定终结鑫之烨公司清算程序，符合上述规定。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条）之规定，裁定如下：一、确认广州鑫之烨商贸发展有限公司清算组制定的《广州鑫之烨商贸发展有限公司强制清算报告》（详见附件）；二、终结广州鑫之烨商贸发展有限公司清算程序。本案案件申请费2,927.83元，从广州鑫之烨商贸发展有限公司财产中优先支付。本裁定自即日起生效。审判长  陈卫红审判员  刘 璟审判员  张蕾蕾二〇二〇年十二月四日书记员  李婉珊附：关于提请人民法院裁定终结广州鑫之烨商贸发展有限公司强制清算程序的报告（2020）鑫之烨清算3号贵院于2020年3月26日作出（2020）粤01清申14号《民事裁定书》，依法受理广州副食品企业集团公司申请广州鑫之烨商贸发展有限公司（以下简称鑫之烨公司）强制清算一案，并作出（2020）粤01强清106号《指定清算组决定书》指定广东高睿律师事务所为清算组，负责人周寒霁。现清算组就有关清算情况报告如下：（3）清算企业的基本情况企业名称：广州鑫之烨商贸发展有限公司统一社会信用代码/注册号：91440101788936137C类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：梁永辉注册资本：1200万（实缴）成立日期：2006年5月24日登记状态：在营（开业）企业营业期限：2006年5月24日至长期住所：广州市白云区乐嘉路1号二层202房股东名称：广州副食品企业集团有限公司经营范围：批发业（具体见公示信息平台，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前经营状态：未实际经营。二、案件审理基本情况1.2020年3月26日作出（2020）粤01清申14号《民事裁定书》，受理清算；2020年5月20日摇珠选定广东泽信会计师事务所公司作为审计机构；2020年11月23日确认清算方案，现申请终结强制清算程序。2.是否适用了快速审理的情况。适用快审程序，后期满转为普通程序。原因是鑫之烨公司对外股权投资的企业北京游易天下航空服务有限公司，需鑫之烨公司对其申请强清，北京破产法庭在2020年10年27日做出受理裁定书。三、清算工作完成情况清算组自接受指定后完成了组建团队、刻制印章、刊登公告、调查公司财产状况、清理公司债权债务等一系列工作。（一）刊登强清案件受理公告清算组分别于2020年4月4日、2020年4月10日在《羊城晚报》（A8版）及《人民法院报》（七版）上对鑫之烨公司的清算事宜进行了公告。（二）接管及审计情况1、接管情况。2020年4月，清算组实地走访了清算企业注册地址，发现清算企业已不在该地址。清算组4月14日向股东广州副食品企业集团有限公司发送了接管告知书、接管材料清单等资料。4月24日，清算组与股东接管到部分资料并制作接管笔录，因鑫之烨公司属无人员、无实际经营、无办公场所状态，本次接管主要是资料接管，不存在人员、场所、具体生产经营事项的接管。主要包括：营业执照正副本、开户许可证、公章、财务专用章、中国银行购证卡（副联）、空白支票12张、银行电子回单箱IC卡、清算审计报告一份（2019年）、清税证明等。6月12日，因审计需要，股东将其保管的财务资料交清算组，具体包括：1、会计档案会计账簿（2017年1月—2019年9月）2、会计档案记账凭证（2017年1月—2019年9月）3、2017年度审计报告4、2018年度审计报告。以上仅为清算企业部分财务资料，从开业至今的上述以外的其余财务账册资料未接管到。清算组于2020年7月与清算企业法定代表人梁永辉联系上，通知其配合清算并告知强清的法律风险，其未有资料与清算组交接。2、审计情况因清算企业存有部分财务账册，经广州中院摇珠选定广东泽信会计师事务所有限公司审计，2020年7月11日泽信会计师事务所作出《广州鑫之烨商贸发展有限公司2020年清算审计报告》（文号：粤泽信专审字[2020]第80573号），审计意见是“截止2020年3月26日，鑫之烨公司资产总额309,710.97元，负债总额0.00元，所有者权益309,710.97元”。虽清算组未接管到从鑫之烨公司从2006年开业至今的财务账册，会计师表示现有会计账簿能够较为清晰反映清算企业的现时财务状况。（3）鑫之烨公司的资产情况1、现金：未接管到现金。2、银行存款：309,710.97元，该笔款项存于清算企业的基本存款账户，开户行中国银行股份有限公司广州远景路支行，账号：63×××35。因法定代表人信息变动无法柜台转账，亦未接管到网银优盾，该账户该笔款项经清算组申请广州中院划扣，在2020年8月10日转入鑫之烨清算组（平安银行广州越秀支行15000103398024）的账户。通过查询“已开立银行结算账户清单”，该账户是清算企业名下现存唯一正常账户，其余两个历史账户，其一，清算企业名下开户行中国银行广州远景路支行，账号84×××91，该账户在2013年8月22日销户；其二，清算企业名下开户行广发银行广州珠江新城海月路支行，账号13×××46，该账户在2009年2月17日销户。3、不动产：2020年4月13日，广州市规划和自然资源管理局出具《单位名下房地产登记情况查询证明》“查无房地产信息记录”。4、机动车：2020年4月，广东省广州市公安局交通警察支队车辆管理所出具查询结果，未查到清算企业名下登记机动车。5、知识产权：（1）商标：在国家知识产权商标局中国商标网查询，没有检索到注册商标信息；（2）专利、外观设计、实用新型：在国家知识产权服务网的专利检索及分析系统检索，没有检索到清算企业名下持有专利、外观设计、实用新型登记信息。6、证券：经向长江证券有限责任公司广州天河北路证券营业部查询，显示清算企业在中国证券登记结算有限责任公司账户系统“记录不存在”，证券公司工作人员告知记录不存在说明在中登系统没有信息，即没有证券账户。7、对外投资：经在国家企业信用信息公示系统查询，清算企业在2007年4月10日实缴75万元，对该北京游易天下航空服务有限公司进行股权投资，获得该公司50%股权。特别说明：关于该对外投资的处理。对外投资占50%股权的北京游易天下航空服务有限公司，目前吊销状态，2015年7月7日列入经营异常名单，2016年5月19日因“成立后无正当理由超过超过6个月未开业”受到北京市工商行政管理局朝阳分局进行行政处罚，处罚决定书文号京工商朝处字【2016】第2689号。2020年8月5日清算组已向北京第一中级人民法院（北京破产法庭）邮寄立案，对该公司申请强制清算，2020年9月25日，主审法官阮健远程视频开庭，2020年10月13日，清算组预支垫付清算费用3万元汇至法院指定账户，2020年10月27日，北京破产法庭作出（2020）京01清申211号《民事裁定书》，裁定“受理广州鑫之烨商贸发展有限公司对北京游易天下航空服务有限公司的强制清算申请”，2020年11月6日告知由北京市浩天信和律师事务所担任游易天下清算组。8、股东出资：经向白云区工商局查询工商内档显示，注册资本1200万元，实缴。现股东为广州副食品企业集团有限公司，是在2013年12月31日，由前股东广州发展集团有限公司经广州市国资委批准无偿划转，从而获得全部股权。9、应收账款：无应收账款。依据是广东泽信会计师事务所作出的《2020年清算审计报告》（粤泽信专审字【2020】第80573号）记载“其他应收款原值11934206.99元，为关联单位往来，账龄5年以上，账面已全额计提坏账准备”，关联单位全部列入工商异常，且无法联系到，“经审计，按账面净值确认其他应收款科目余额0.00元”10、涉诉情况：经在天眼查、企查查和中国执行信息公开网，未发现清算企业有未完结的诉讼、执行案件。特别说明：因清算企业的股东广州副食品企业集团有限公司存在生效判决未履行，致使其在清算企业的股权被冻结。广州市天河区人民法院2019年7月25日以（2001）天法执字第2958号之三《执行裁定书》“继续冻结被执行人广州副食品企业集团有限公司持有广州鑫之烨商贸发展有限公司100%股权”，冻结期限：三年，自2019年7月31日起至2022年7月30日止，该案的申请执行人是惠州市华晨创业投资有限公司。清算组已联系天河法院执行法官告知强清情况。后续在清算方案实施时会将清偿给股东的部分告知执行法院。（3）住房公积金：2020年7月21日，广州住房公积金管理中心出具查询结果“广州鑫之烨商贸发展有限公司在系统中没有开设单位住房公积金账户”。综上，清算组接管到清算企业银行存款309,710.97元，获悉对外投资企业一家（占50%股权），无其他动产不动产及无形资产。（四）公司债权债务情况1、企业对外债权对外债权为0.00元。广东泽信会计师事务所有限公司作出《广州鑫之烨商贸发展有限公司2020年清算审计报告》（粤泽信专审字【2020】第80573号）中“二、鑫之烨公司财务状况”“（二）其他应收款”“经审计，按账面净值确认其他应收款科目余额0.00元”。根据现有账册，未审计发现有对外债权。2、企业对外债务（1）普通债权。债权申报期至2020年5月25日届满，在债权申报期间内，无债权人申报债权。经清算组核查，普通债权为零。（2）税款债权。国家税务总局广州市白云区税务局于2020年4月20日书面回函，“经查询税收征收管理系统，截至2020年4月7日，广州鑫之烨商贸发展有限公司状态为注销，该纳税人已于2019年10月18办理了税务注销”，无欠税。（3）职工债权申请人（股东）称清算企业停业多年已无职工。同时，清算企业无法提供员工档案，无法主动通知员工申报债权，且实际无员工申报债权。另根据国家税务总局广州市白云区税务局于2020年4月20日书面回函“经查询社保费征收管理信息系统，广州鑫之烨商贸发展有限公司的社保登记状态注销，注销时间为2019年11月1日，当前单位职工名册状态为无人参保，未查询到申报费清缴记录”，无欠费。综上，经清算组核查，职工债权为零，无需进行职工安置。对于以上（1）—（3）项公司对外债务情况，《广州鑫之烨商贸发展有限公司2020年清算审计报告》（报告文号：粤泽信专审字【2020】第80573号）予以佐证，审计意见“截止2020年3月26日，负债总额0.00元”，“其他应付款科目余额0.00元”。（五）职工安置情况鑫之烨公司无职工需要安置，依据同上述（3）职工债权。（六）执行清算方案清算组清算方案简要概述如下：清算企业财产总额为人民币309710.97元（货币财产），现存于清算组账户。鑫之烨公司清算期间共发生清算费用计115367.83元，其中已支付审计费20000元及对外投资清理费30000元，剩余的65367.83元（含清算组报酬约6万元）为待支付。清算企业财产总额优先清偿上述费用后，剩余194343.14元作为所有权益全部清偿给唯一股东广州副食品企业集团有限公司。由清算组账户支付至股东账户。（3）清算费用情况自法院受理本案之日起至本报告提交之日，已发生的清算费用、拟收取的清算组报酬、对外投资清理费用、强清申请费总额暂计115367.83元，如下：（3）已发生的清算费用合计22,440元，明细见下表：            广州鑫之烨商贸发展有限公司强制清算案支出明细表                  截止日期：2020年11月5日  单位：元                  序号              用途              金额                  1              人民法院报、羊城晚报公告费              1400                  2              刻制清算组公章及财务章费用              300                  3              开户费（人行资料转递费）              25                  4              快递费              116                  5              交通费              99                  6              审计费              20000                  7              后续程序预留（多出据实退回）              500                  合计                            22440      目前审计费20,000元从清算企业现有资产支出，剩余暂由清算组垫付。2、对外投资清理费用垫付3万元北京市第一中级人民法院（北京破产法庭）收取对北京游易天下航空服务有限公司强制清算垫付费用3万元，账号11×××60，该费用从清算企业现有资产中支出，于2020年10月13日由鑫之烨清算组账户付至法院指定账户。该笔款项已支付。3、支付广州中院强制清算案件受理费2927.83元根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》20条“公司强制清算案件的申请费以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理费标准减半计算，人民法院受理强制清算申请后从被申请人财产中优先拨付”，清算企业财产总额为309710.97元，需支付2927.83元（最终数额以法院缴费通知为准），该笔款项待支付。4、支付清算组报酬人民币6万元参照广州中院及广东省国有“僵尸企业”出清政策，清算组收取清算工作报酬人民币6万元，股东无异议，该笔款项待支付。（八）申请终结鑫之烨公司强清程序现清算组已完成清算工作，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定，“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”。以及最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”。清算组向贵院申请确认清算报告并终结强制清算程序。广州鑫之烨商贸发展有限公司清算组2020年11月24日