湖北省武汉市青山区人民法院民 事 裁 定 书（2020）鄂0107民初2863号原告：郑某，女，1982年11月1日出生，汉族，无职业，住武汉市青山区。原告：郑宇航，男，2009年6月20日出生，汉族，学生，住武汉市青山区。法定代理人：郑某（系郑宇航之母），女，1982年11月1日出生，汉族，无职业，住武汉市青山区。原告共同的委托诉讼代理人：宋强，武汉市武昌区水果湖街道法律服务所法律服务工作者（特别授权代理）。原告共同的委托诉讼代理人：张笔文,武汉市武昌区水果湖街道法律服务所法律服务工作者（特别授权代理）。被告：武汉东兴洲资产管理有限公司，住所地武汉市青山区建设三路**。法定代表人：吴三焱，该公司董事长。委托诉讼代理人：夏爱华，湖北立丰律师事务所律师（特别授权代理）。委托诉讼代理人：黄蓉，湖北立丰律师事务所律师（特别授权代理）。原告郑某、郑宇航与被告武汉东兴洲资产管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年10月30日公开开庭进行了审理。原告郑某及其作为郑宇航的法定代理人，宋强、张笔文作为原告郑某、郑宇航共同的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。被告武汉东兴洲资产管理有限公司的委托诉讼代理人夏爱华、黄蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑某、郑宇航向本院提出诉讼请求：1、被告告知原告股权分配的规则，对减少原告股份进行释明，原告查阅、复制被告2017年至2019年的财务会计报告；2、被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：被告由原武汉市青山区红卫路街东兴洲村民委员会改制而来，被告东兴资产发【2015】**载明：原村集体资产经股权量化到股民个人，被告在工商部门注册资本为3000万元，公司所有股民均投入部分股本用于注册登记。因工商部门注册登记规定2-50人，被告选举23人成为注册股东，其他未成为注册股东的股本办理注册资本信托手续，确保股民个人股权不受影响。原告由村民改变成了股东，失去了赖以生存的土地。2015年5月15日原告与郑宇航二人的股本为130万元，2016年1月7日减少至123.5万元，2016年12月减少至111.35万元，2018年1月减少至105.59万元，2019年1月减少至97.5万元。2019年底减少至93.6万元。原告及郑宇航二人的股本为什么从130万元减少至93.6万元，其依据是什么，被告没有给原告说法，把股权证收去之后直接变更，显然被告的行为违反公司法的规定。被告公司到底有哪些门面、房屋、酒店等财产，有哪些收益，原告作为股民一概不知。眼看土地已经没有了，而股本又每年在逐步减少，原告的权益也没有保障。原告依据我国公司法第34条的规定于2020年7月23日向被告提出查阅、复制2017年至2019年财务会计报告的要求，却被拒绝。为维护合法权益，故原告诉至法院。被告武汉东兴洲资产管理有限公司辩称：1、原告并非被告公司章程载明的股东，也不是被告股东名册记载的股东，也非公司登记机关登记的股东，其无权查阅、复制公司的财务会计报告。根据公司法规定，有限责任公司章程应当载明股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；2、原告持有的股权证并非证明股东身份的出资证明书，仅是其享受收益分配的书面凭证，不能证明其具备被告公司股东身份。原告系武汉市青山区红卫路街东兴洲村民委员会改制后成立的公司，村民有100余人，依法不能全部登记为股东。经全体村民民主选举出有一定经营管理能力的23位村民登记为股东，公司的重大事项原则上由该23人投票表决。为了保障全体村民享受收益分配的权利，给村民发放了股权证。无论被告是否有利润，是否达到利润分配的条件，原告凭股权证每年都固定从公司领取生活费，也证明其并非股东，股权证仅是作为村民享受权益的凭证；3、股权分配的规则是改制的时候核算的，改制事项不属于人民法院受案范围，股份减持的情况都是经过全体股东表决通过，且征求了其他村民的意见，对全体村民公示过，原告的诉讼请求无事实和法律依据；4、被告作为城中村改制企业，公司的运营管理、资产、财务及管理人员均受到政府的严格监管；5、纪检机关已经对被告的财务账目进行了审计，对相关责任人员进行了审查，如允许村民随意查阅公司账目、干预公司经营，不符合法律规定，也会影响公司的正常稳定运营，甚至造成群体性上访事件。综上，请求驳回原告的诉请。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告武汉东兴洲资产管理有限公司系武汉市青山区红卫路街东兴洲村民委员会改制组建而成，成立于2011年7月11日，公司注册资本为3000万元。公司章程及工商登记的股东为23名，原告郑某、郑宇航并未记载于公司章程中的股东名单中，也未在工商部门登记为股东。原告郑某持有的股权证上记载：公司名称为武汉东兴洲资产管理有限公司，注册资金3000万元，登记注册时间2015年5月15日；持证人为郑某，持有股份82万元。18周岁以下子女为郑宇航，持有股份48万元，合计股份130万元；2016年1月7日，持股数量130万元，减少6.5万元，合计数量123.5万元，减5%；2016年12月，持股数量123.5万元，减少12.35万元，合计数量111.15万元，减10%；2018年1月，持股数量111.15万元，减少5.5575万元，合计数量105.5925万元，减5%；2019年1月，持股数量105.5925万元，减少8.0925万元，合计数量97.5万元，减6.225%；2019年，持股数量97.5万元，减少3.9万元，合计数量93.6万元，按原始股减3%，剩余股量是原始股的72%；本证为本公司持股数额凭证，记录股东持股数量变化和股权收益。2020年7月24日，原告郑某及其作为郑宇航的法定代理人分别向被告邮寄《关于查阅公司相关账簿的申请》，要求查询2017年至2019年的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。2020年8月4日，被告分别向郑某、郑宇航送达《关于查阅公司相关账簿申请的回告》，对原告的申请不予支持。以上事实由股权证、关于查阅公司相关账簿的申请、关于查阅公司相关账簿申请的回告、公司章程以及当事人的陈述等证据予以确认并在卷佐证。本院认为，股东知情权是股东的一项重要权利,是法律赋予公司股东了解公司信息的权利,包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权依附于股东身份而存在,当事人诉请行使股东知情权的,应对其具有股东身份承担举证责任。原告虽持有股权证，但该证与公司法所规定的出资证明书不同，该股权证没有记载原告缴纳的出资额和出资日期。原告也不是武汉东兴洲资产管理有限公司章程中记载的发起人股东，该公司工商登记的股东中也没有原告。因此，原告提交的证据不足以证明其系武汉东兴洲资产管理有限公司的股东。故原告不是本案适格的权利主体，其无权直接要求查阅、复制公司财务会计报告。原告要求被告告知股权分配的规则，对减少原告股份进行释明的诉请，也不属于人民法院受案范围。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告郑某、郑宇航的起诉。本案案件受理费80元，退还原告郑某、郑宇航。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  林艳二〇二〇年十二月二十三日法官助理汤西倩书记员汪诗雨