安徽省亳州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）皖16民终2533号 上诉人（原审原告）：亳州云智信息科技有限公司，住所地安徽省亳州市谯城区光明西路富荣花园K型**公寓****。 法定代表人：王云雷，该公司总经理。 委托诉讼代理人：武钦殿，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张亚楠，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：亳州新农市场置业有限公司，住所，住所地安徽省亳州市谯城区二里铺div> 法定代表人：徐莲妹，该公司执行董事。 诉讼代表人：亳州新农市场置业有限公司管理人。 委托诉讼代理人：孙涛，北京京师（亳州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄伟，北京京师（亳州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：徐惠清，男，1971年12月27日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 委托诉讼代理人：许世平，浙江劳动律师事务所律师。 上诉人亳州云智信息科技有限公司（以下简称亳州云智公司）因与被上诉人亳州新农市场置业有限公司（以下简称亳州新农置业公司）、徐惠清股权转让纠纷一案，不服安徽省亳州市谯城区人民法院（2019）皖1602民初10155号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 亳州云智公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判确认亳州新农置业公司、徐惠清于2019年3月20日所签订的股权转让协议无效；2．本案一、二审诉讼费用均由亳州新农置业公司、徐惠清共同承担。事实和理由：一审认定事实不清，证据不足，判决结果错误。一、一审认定涉案股权转让协议及其补充协议合法有效，该股权转让价格合理，是错误的。实际情况则是亳州新农置业公司、徐惠清之间的股权转让协议为《合同法》中所规定的合同无效法定情形：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的。且该股权当时的市场价值远远高于转让价格，亳州新农置业公司、徐惠清的股权转让行为属于恶意转移财产，逃避已经生效判决确认的合法债务，损害了亳州云智公司的权益。一审法院在没有查清事实的基础上，片面地认为两上诉人的行为不属于无偿转让或以明显不合理的价格交易，是不合理的。而根据民事诉讼法及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释的规定，债务人恶意转移财产的行为还包括在法律文书发生法律效力后隐藏、转移、变卖、毁损财产，而亳州新农置业公司、徐惠清的行为符合该情形，且是以明显低于当时市场价值的不合理的低价进行交易，属于恶意转移财产的行为，他们之间所签订的股权转让协议及其补充协议应属无效协议。二、一审人民法院认定徐惠清实际支付股权转让的价款是错误的，从一审开庭时的证据体现不出徐惠清己实际支付转让价款，其仅证明徐惠清分八笔向亳州新农置业公司汇款59万元，并无亳州新农置业公司相对应的银行流水予以证实，至于转进亳州新农置业公司的这八笔汇款，实际流向不清。因此并不能证明徐惠清已实际支付转让价款。综上，请求二审法院判如所请。 亳州新农置业公司辩称，1．本案一审开庭后至作出判决期间，亳州中院已经裁定受理了亳州新农置业公司的管理人。管理人认为一审并未查明案涉股权转让的事实。2．管理人请求贵院依法审慎裁决本案，关于案涉股权转让效力产生的纠纷，管理人于2020年10月9日下午收到两个确认合同效力纠纷案件的传票，本案二审的裁判结果可能直接影响上述案件一审的判决。3．案涉股权转让所依据的股权价值和股权转让价款之间存在巨大差额，转让价款明显低于股权价值，该597万元价格明显偏低，新农公司已经实缴出资400万元，且51%股权价值评估的公司净资产为三千多万。另该股权转让后2019年6月19日，股权出质被担保债权数额高达3463万元。由此可见，徐惠清与亳州新农置业公司之间存在恶意串通行为，以明显不合理低价转让股权，并直接损害了其他债权人的合法权益。4．案涉股权交易价款分八笔进入亳州新农置业公司账户，并相同时间相同金额分八笔转出亳州新农置业公司账户，管理人认为，该交易为异常交易，相关资金流向仍在调查之中。综上，请二审法院查明案件事实后依法裁判或发回重审。 徐惠清辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，徐惠清受让涉案股权程序合法价格合理，虽然明面上的受让款是按照评估价值来确定的，但是按照现在的实际情况，徐惠清为亳州新农置业公司债务提供质押担保，按照亳州新农置业公司现状，处于破产清算状况，所以徐惠清实际要付出的代价远远超出转让协议所约定的股权转让款，请求法院维持原判。 亳州云智公司向一审法院起诉请求：1．依法确认被告亳州新农置业公司、徐惠清于2019年3月20日签订的亳州农联实业有限公司股份转让协议无效；2．本案诉讼费用由亳州新农置业公司、徐惠清承担。 一审法院认定事实：2019年3月20日，甲方（亳州新农置业公司）与乙方（徐惠清）签订《亳州农联实业有限公司股权转让协议》，该协议第一条约定：甲方将其所持有标的公司股权的51%（认缴注册资本1530万元）转让给乙方。第三条：受让方应于本协议签订之日起三个月内，向出让方付清全部股权转让价款。甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保全，不受任何第三人的追索。同日，甲方（被告亳州新农置业公司）与乙方（被告徐惠清）签订《股权转让协议之补充协议》，该补充协议第一条约定：甲方向乙方转让其实际拥有的亳州农联实业有限公司49.95%的股权，占注册资本金1498.5万元，实际缴纳注册资本金为368.5万元。估价为597万元。第二条：本次股权转让价为人民币597万元。自标的股权变更至乙方名下之日起15天内付清全部股权转让价款，甲方向乙方出具财务票据。同日，亳州农联实业有限公司召开股东会，股东会决议同意亳州新农市场置业有限公司所持有亳州农联实业有限公司注册资本51%的股权全部转让给徐惠清，其他股东同意放弃优先受让权利。自2019年3月27日起至2019年4月1日期间，徐惠清分八次向亳州新农置业公司汇款597万元，并由亳州新农置业公司于2019年4月1日出具收到股权转让款597万元的收据一份。该股权变更已经工商局办理变更登记。另查明，徐惠清系亳州农联实业有限公司的隐名股东，其所持有的亳州农联实业有限公司1.05%的股份由亳州新农置业公司代持。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。亳州云智公司认为“亳州新农置业公司在其债务到期的情况下，不履行债务，恶意转移财产，其股权转让行为应属无效”，但亳州云智公司未提供证据证实亳州新农置业公司与徐惠清之间的股权转让行为属于无偿转让或以明显不合理的价格交易且徐惠清并未实际将股权转让价款支付给亳州新农置业公司，亦未提供证据证实双方之间的股权转让行为存在瑕疵、程序违法或存在无效的情形。相反，亳州新农置业公司与徐惠清于2019年3月20日签订的《亳州农联实业有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。徐惠清系亳州农联实业有限公司的隐名股东，其所拥有的亳州农联实业有限公司的股权由亳州新农置业公司代持。亳州新农置业公司股东会决议，全体股东协商一致同意亳州新农置业公司所持有的亳州农联实业有限公司注册资本51%的股权全部转让给徐惠清。该股权转让价格合理、徐惠清已支付全部股权转让款且股权转让程序合法并已办理变更登记。故，对亳州云智公司要求“确认亳州新农置业公司、徐惠清于2019年3月20日签订的亳州农联实业有限公司股份转让协议无效”的诉讼请求，一审法院不予支持。一审判决：驳回亳州云智公司的诉讼请求。案件受理费80元，由亳州云智公司负担。 本院认为，亳州云智公司并非案涉亳州新农置业公司与徐惠清所签《亳州农联实业有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的当事人，其要求确认该协议无效，首先需证明与本案具有直接利害关系，具备诉讼主体资格。本院已于2020年4月25日受理亳州新农置业公司破产清算一案，并选定了亳州新农置业公司管理人，根据亳州新农置业公司管理人的陈述，亳州新农置业公司破产清算报告尚未完成，故在亳州新农置业公司破产清算中，亳州云智公司是否因案涉股权转让而利益受损尚处于不确定状态，现亳州云智公司要求确认案涉股权转让协议无效，暂不具备诉讼主体资格，其可待条件成就后另行主张权利。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定，裁定如下： 一、撤销安徽省亳州市谯城区人民法院（2019）皖1602民初10155号民事判决； 二、驳回亳州云智信息科技有限公司的起诉。 一审案件受理费80元，退还亳州云智信息科技有限公司，亳州云智信息科技有限公司预交的二审案件受理费80元予以退还。 本裁定为终审裁定。 审判长 刘 强 审判员 朱晓非 审判员 李红波 二〇二〇年十二月十一日 法官助理欧阳萍 书记员 王若博