山西省运城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）晋08民终2915号 上诉人（原审被告）：刘一军，男，1972年11月22日出生，汉族，住运城市盐湖区。 上诉人（原审被告）：邵宁，男，1980年7月11日出生，汉族，西安市未央区凤城十二路**凯瑞大厦**居民，现住山西省运城市。 委托诉讼代理人：李建军，北京隆安（太原）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:邢冬，男，1976年1月28日出生，汉族，住运城市盐湖区。 上诉人刘一军、邵宁因与被上诉人邢冬股权转让纠纷一案,不服运城市盐湖区人民法院（2020）晋0802民初2116号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人刘一军、邵宁上诉请求：1.依法撤销运城市盐湖区人民法院（2020）晋0802民初2116号民事判决第二项，改判上诉人刘一军支付被上诉人邢冬股权转让金9万元，上诉人邵宁支付被上诉人邢冬股权转让金6万元；2.本案一、二审案件受理费由被上诉人负担。事实与理由：一、被上诉人邢冬在一审庭审时明确陈述18万元中有3万元是工资，只有15万元是股权转让金，上诉人刘一军、邵宁应支付的股权转让金总额应为15万元。二、一审判决认定2018年8月24日的成员大会会议记录有效，该成员大会会议记录明确载明，邢冬持有的合作社的股份的60%由刘一军收购，40%由邵宁收购，故上诉人刘一军、邵宁应按各自承担的份额支付股权转让金。三、《股权转让协议》中没有约定利息，亦没有约定违约责任，现一审判决让上诉人支付利息没有法律依据。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。 被上诉人邢冬辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确上诉人应根据《股权转让协议》支付被上诉人股权转让金18万元及相应利息。请求二审法院维持一审判决。 被上诉人邢冬向一审法院起诉请求:1.依法确认原、被告三人于2017年4月17日签订的《股权转让协议》有效；2.依法判令二被告立即支付原告邢冬股权转让金18万元及利息约17483元（其中100000元股权转让金的利息自2018年4月2日起算至2019年4月1日按中国人民银行同期贷款利率计算为6083元，180000元股权转让金的利息自2019年4月2日起至起诉时按中国人民银行同期贷款利率计为11400元，剩余利息计算至全部款项付清时止）。3.由二被告承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实:运城市盐湖区艺莲园莲藕种植专业合作社由被告刘一军等六人于2012年5月28日发起设立，刘一军任法定代表人。2014年10月1日，被告刘一军、邵宁（甲方）与原告邢冬（乙方）签订《股权转让协议》，甲方同意将持有运城市盐湖区艺莲园莲藕种植专业合作社10%的股权20万元出资额，以20万元转让给乙方。同时约定，经双方签字后，乙方即成为股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。2015年12月23日，运城市盐湖区艺莲园莲藕种植专业合作社作出章程修正案，将本社章程第二条中的成员修改为刘一军、邵宁、邢冬、李宏等30人；成员出资总额修改为347.6万元，刘一军出资150万元、邵宁出资100万元、邢冬出资75万元、李宏出资20万元、其余成员均出资0.1万元。2017年4月1日，因原告退股，被告刘一军向原告出具欠据一份，载明：今欠到邢冬艺莲园股权转让金壹拾捌万元整。2017年4月17日原告邢冬（甲方）与被告刘一军、邵宁（乙方）签订《股权转让协议》，载明：运城市盐湖区艺莲园莲藕种植专业合作社股权持有人分别为刘一军、邵宁、邢冬。现邢冬愿意将自己所持股份转让，乙方同意接收。经双方协商，确定以下协议内容：1、甲方所持股权原现金价值贰拾万元整，乙方同意以现金拾捌万元整接收；2、付款期限及方式：从2017年4月1日起至2018年4月1日间，乙方付给甲方拾万元整，从2018年4月1日起至2019年4月1日间，乙方付给甲方捌万元整。付款方式为银行转账。并注明了原告的银行账号。但二被告未按约定向原告支付款项。同时查明，2018年8月24日，运城市盐湖区艺莲园莲藕种植专业合作社召开成员大会，同意刘一军、邵宁、邢冬三位社员之间的股权转让协议，同意邢冬提出的退出合作社的申请。另查明，《运城市盐湖区艺莲园莲藕种植专业合作社章程》第十一条第（七）项规定：自由提出退社声明，依照本章程规定退出本社。第十二条规定：本社成员大会选举和表决，实行一人一票制，成员各享有一票基本表决权。第十五条规定：成员要求退社的，须在会计年度终了的三个月前向理事长提出书面声明，方可办理退社手续，退社成员的成员资格于该会计年度结束时终止。资格终止的成员须分摊资格终止前本社的亏损及债务。第二十一条：成员大会须有本社成员总数的三分之二以上出席方可召开。成员大会选举或作出决议，须经本社成员表决权总数过半数通过。第三十四条第二款规定：经理事长审核，成员大会讨论通过，成员出资可以转让给本社其他成员。一审法院认为，原告邢冬与被告刘一军、邵宁签订的《股权转让协议》系双方当事人之间的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，被告刘一军、邵宁未按协议约定的期限支付原告款项，显属违约，应承担违约责任。关于成员大会会议记录的效力问题，审理中，被告辩称该成员大会记录中有三名成员未出席，签名虚假，据此应认定该成员大会记录无效。本院审查认为，根据章程规定，成员大会须有本社成员总数的三分之二以上出席方可召开。成员大会选举或作出决议，须经本社成员表决权总数过半数通过。同时规定，经理事长审核，成员大会讨论通过，成员出资可以转让给本社其他成员。本案中，案涉成员大会记录表明，该次成员大会讨论刘一军、邵宁、邢冬三位社员之间的股权转让协议，并由刘一军宣读了原告邢冬的退社申请，即使有三名成员未出席，也达到了章程规定的人数，符合章程规定的表决程序，且章程规定只是程序性规定而非效力性规定，在不侵害合作社其他成员合法权益的情况下，应当肯定该记录的效力，进而肯定原、被告之间股权转让协议的效力。关于原告是否出资到位、是否分摊资格终止前本社的亏损及债务问题，与本案不是同一法律关系，本案不予审理,权利人可另行予以主张。被告否认其与原告之间存在真实的股权转让关系，但未提供相应证据予以证实，本院不予采信。综上所述，原告邢冬的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、原告邢冬与被告刘一军、邵宁于2017年4月17日签订的《股权转让协议》有效；二、被告刘一军、邵宁于本判决生效后十五日内支付原告邢冬股权转让金18万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，其中10万元的利息自2018年4月2日起，8万元的利息自2019年4月2日起，均算至2019年8月19日；自2019年8月20日起的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，均算至款付清时止）。案件受理费4250元，减半收取2125元，由被告刘一军、邵宁共同负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人提交的工商查询信息两张，内容为上诉人刘一军、邵宁共同开运城市众佳车友汽车服务有限公司长达十年，证明上诉人刘一军、邵宁应共同承担责任。上诉人质证该证据与本案没有关联性。本院认为被上诉人邢冬提交的证据与本案没有关联性，不予采信。经二审查明事实与一审基本一致。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应按照约定全面履行自己的义务。本案中，2017年4月17日被上诉人邢冬（甲方）与上诉人刘一军、邵宁（乙方）签订《股权转让协议》，是当事人真实意思表示，内容亦不违背法律和行政法规的强制性规定，合法有效。一审判决根据查明事实和相关法律规定判令上诉人刘一军、邵宁承担相应民事责任并无不当，本院予以支持。关于上诉人刘一军、邵宁诉称应根据2018年8月24日的成员大会会议记录区分上诉人刘一军、邵宁的支付股权转让金数额的问题，成员大会会议记录是运城市盐湖区艺莲园莲藕种植专业合作社内部管理规定，该内容不能改变《股权转让协议》当事人的真实意思，故上诉人刘一军、邵宁的该上诉理由不能成立。关于上诉人刘一军、邵宁所提股权转让金的数额及支付利息错误的问题，因无充分事实和法律依据，本院亦不予支持。 综上所述，上诉人刘一军、邵宁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费875元，由上诉人刘一军、邵宁共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  林学武 审判员  梅智勇 审判员  席少君 二〇二〇年十二月十日 书记员  余 婧