湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终11664号上诉人（原审原告）：福建郦巢建筑科技有限公司，住所地厦门市思明区思明南路**之****。法定代表人：徐华，系该公司总经理。委托诉讼代理人：王珊宾，上海市海华永泰（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：施昌国，湖北民本律师事务所律师。上诉人（原审原告）：武汉白马头生态农业股份有限公司，住所地武，住所地武汉市江夏区金口街白马头村v>法定代表人：王绍南，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王珊宾，上海市海华永泰（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：施昌国，湖北民本律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：王法雄，男，1963年6月3日出生，汉族，住湖北省天门市，委托诉讼代理人:陈汉芹、罗玉强,湖北涛实律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：国建联城乡建设开发有限公司，住所地北，住所地北京市大兴区兴华大街（二段）**院**楼**901v>法定代表人：朱孝安，系该公司总经理。委托诉讼代理人:陈汉芹、罗玉强,湖北涛实律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：张一堂，男，1962年6月4日出生，汉族，住武汉市洪山区，委托诉讼代理人:陈汉芹、罗玉强,湖北涛实律师事务所律师。一般代理。被上诉人（原审被告）：武汉四季花开生态农业开发有限公司，住所地武汉，住所地武汉市江夏区金口街白马头村**>法定代表人：徐华，系该公司总经理。上诉人福建郦巢建筑科技有限公司（以下简称为郦巢科技公司）、武汉白马头生态农业股份有限公司（以下简称为白马头农业公司）、王法雄、国建联城乡建设开发有限公司（以下简称为国建联建设公司）、张一堂因与被上诉人武汉四季花开生态农业开发有限公司（以下简称为四季花开农业公司）公司决议纠纷一案，不服湖北省武汉市江夏区人民法院（2020）鄂0115民初1369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月19立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人王法雄、国建联建设公司、张一堂上诉请求：1、请求撤销原审判决书第一项，改判驳回郦巢科技公司、白马头农业公司的全部诉讼请求。2、本案诉讼费用、鉴定费用由郦巢科技公司、白马头农业公司承担。事实和理由：―、一审法院以四季花开公司2017年12月25日《股东会变更决议》不具备成立要件，存在严重的程序瑕疵，从而认定该决议不成立没有事实和法律依据。上诉人提供的证据能够证明郦巢科技公司、白马头农业公司均出席了该股东会，该《股东会变更决议》程序合法，己依法成立。二、一审法院判令四季花开农业公司承担鉴定费没有法律依据。上诉人郦巢科技公司、白马头农业公司上诉请求：1、撤销原审民事判决书第二项判项；2、依法改判责令四季花开农业公司向公司登记机关申请撤销2018年3月29日的工商变更登记；3、上诉费由四季花开农业公司承担。事实与理由：一审驳回上诉人要求四季花开农业公司向公司登记机关申请撤销2018年3月29日工商变更登记的诉请，没有依据。1、四季花开农业公司系根据2017年12月25日的《股东会变更决议》办理的变更登记，一审已认定该决议不成立，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款关于“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”之规定，一审未支持上诉人要求四季花开农业公司向公司登记机关申请撤销2018年3月29日工商变更登记的诉请，违反了法律规定，显属不当。2、一审认定章程（2018年3月28日）的修订合法有效，没有依据。上诉人王法雄、国建联建设公司、张一堂答辩称：四季花开农业公司2018年3月29日的工商变更登记合法有效，郦巢科技公司、白马头农业公司的上诉理由不能成立，一审驳回郦巢科技公司、白马头农业公司要求撤销该工商登记的诉讼请求有事实和法律依据。2018年3月29日四季花开农业公司的工商变更登记的主要内容是股权、股东名册变更登记，同时对公司的章程进行了修改。1、一审庭审中，郦巢科技公司、白马头农业公司对此次股东变更所提供的资料——《股权转让协议》上的签名及公章均无异议，对此股权转的事实及效力也予以认可，因此此次股权、股东名册变更所依据文件合法有效。2、四季花开农业公司2018年3月28日的章程修改合法有效。3、四季花开农业公司在公司登记（备案）申请书上盖了章，法定代表徐华也签了名，即表明该公司同意办理工商变更登记。上诉人郦巢科技公司、白马头农业公司答辩称：驳回王法雄、国建联建设公司、张一堂的上诉请求。1、三被上诉人没有证据证明案涉《股东会决议》，根据章程的规定与公司法的规定，在召开前15日内通知了白马头农业公司和郦巢科技公司，没有形成股东会决议，当时决议上签字的只有代表27.7%同意，代表表决权72.3%的白马头农业公司和郦巢科技公司没有签字盖章确认，不符合公司法第41条和第43条第二款和公司章程的第13条、第15条（2017年5月6日第十五条、2018年1月17日的章程）的表决程序，而且股东会决议不涉及股东出资提前认缴的内容，所以一审认定案涉股东会决议不成立是正确的。2、国建联城公司、张一堂、王法雄他们主张召开了案涉股东会，既如此就不能适用公司法37条第二款“对股东会的职权事项…”和公司法司法解释4第五条第一款第一项“前提是公司未召开会议…”。3、根据公司法第41条第二款的规定“股东会对所议事项的决定…”,这次工商变更的有虚假部分。第一个虚假依据的股东会决议是假的，经过了鉴定程序，严格来说白马头农业公司、郦巢科技公司的章均是假的。第二个虚假在2017年12月还没减资。第三个虚假是变更登记事项里面不含出资变更的事项。第四个虚假是人员的虚假，变更事项是王雷，实际上是魏苗。变更登记所依据的材料是存在重大问题的。根据公司法22条第四款规定，公司应该向登记机关申请撤销案涉变更登记。提前认缴不是白马头农业公司和郦巢科技公司的意思表示，鉴定费如果他们需要我们可以三日之内与法院核实。郦巢科技公司、白马头农业公司向一审提出诉讼请求：1.确认四季花开农业公司2017年12月25日《股东会变更决议》不成立；2.判令四季花开农业公司向公司登记机关申请撤销2018年3月29日的工商变更登记；3.诉讼费用、鉴定费用由四季花开农业公司和第三人国建联建设公司、张一堂、王法雄共同承担。一审法院认定事实，2016年6月15日，郑春仙、熊雄、白马头农业公司、郦巢科技公司作为发起人发起设立四季花开农业公司。四季花开农业公司注册资本10000万元，上述股东认缴资本分别4800万元、200万元、2000万元、3000万元，出资时间为2036年12月31日，法定代表人为熊雄。四季花开农业公司公司章程（2015年6月7日）第六条、第七条、第十条、第十三条、第二十三条分别规定了公司注册资本、股东姓名及出资数额及出资时间、股东会职权和法定代表人。其中，四季花开农业公司章程第十条规定股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十三条第二款规定召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第二十三条规定执行董事为公司的法定代表人。2017年1月4日，郦巢科技公司、白马头农业公司、张一堂、王法雄及案外人熊雄签订《四季花开?鲁湖开发合作协议书》（以下简称为《2017年1月4日协议》），协议约定由上述五方共同投资四季花开农业公司，协议约定公司注册资本为1亿元，第一期拟到位2500万。2017年5月6日，四季花开农业公司根据《2017年1月4日协议》内容召开了股东会，并形成了股东会决议，该决议分为六项：1.变更法定代表人:变更后为徐华；2.变更执行董事:变更后为徐华；3.变更经理:变更后为徐华；4.变更股东:变更后为张一堂、王法雄、熊雄、白马头农业公司、郦巢科技公司；5.变更股东股权：…；6.同意修改后公司章程或公司修正案。股东会形成了四季花开农业公司新的公司章程（2017年5月6日），该章程第七条内容为：股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：1.福建郦巢建筑科技有限公司认缴出资4310万；占注册资本的43.4%出资方式为货币出资时间为2036年12月31日；2.武汉白马头生态农业股份有限公司认缴出资2890万；占注册资本的28.9%出资方式为货币出资时间为2036年12月31日；3.张一堂认缴出资1880万；占注册资本的18.8%出资方式为货币出资时间为2036年12月31日；4.王法雄认缴出资860万；占注册资本的8.6%出资方式为货币出资时间为2036年12月31日；5.熊雄认缴出资30万；占注册资本的0.3%出资方式为货币出资时间为2036年12月31日。该章程由上述四名股东在章程最后一页分别盖章或签字。同日，四季花开农业公司出具一份授权委托书，指定王雷作为代理人办理变更登记。2017年5月22日，武汉市江夏区行政审批局受理了四季花开农业公司提交法定代表人、股东名录的变更申请并予以了变更。2017年6月18日，郦巢科技公司、白马头农业公司、张一堂、王法雄、熊雄签订《四季花开股权变更、转让决议》，通过此次会议，四季花开农业公司的全体股东决定通过股权转让融资方式引进了新的股东，即本案第三人国建联建设公司，融资转让后，四季花开农业公司的股权结构为：郦巢科技公司37.1%、白马头农业公司26%、张一堂16.9%、王法雄13%、国建联建设公司7%。决议还要求根据上述变化，重新办理工商变更登记手续。2017年7月5日，国建联建设公司开始陆续向四季花开农业公司投入资金。2017年12月10日，代表股权数72%的股东白马头农业公司、张一堂、王法雄、国建联建设公司召开股东会，并形成决议，主要内容之一为明确公司注册资本金减资事宜，四季花开农业公司减资为2500万，并要求尽快修改公司章程，完成工商各项变更。之后四季花开农业公司股东形成一份《武汉四季花开生态农业开发有限公司股权变更、转让决议》（以下简称为《3-5决议》），由郦巢科技公司、白马头农业公司、张一堂、王法雄、国建联建设公司签订，最后形成四季花开农业公司股权结构为：郦巢科技公司28%、白马头农业公司29%、张一堂15%、王法雄7%、国建联建设公司21%，并约定公司根据上述变化，重新办理工商变更登记手续。2018年1月17日，四季花开农业公司出具一份由公司盖章，法定代表人徐华签字的《章程修正案》，该修正案主要内容为：公司注册资本由10000万变更为2500万。股东的姓名、出资额分别为：1.福建郦巢建筑科技有限公司股东出资额1085万元人民币；出资比例43.4%出资方式：货币出资时间：2036年12月31日；2.武汉白马头生态农业股份有限公司股东出资额722.5万元人民币；出资比例28.9%出资方式：货币出资时间：2036年12月31日；3.张一堂股东出资额470万元人民币；出资比例18.8%出资方式：货币出资时间：2036年12月31日；4.王法雄股东出资额215万元人民币；出资比例8.6%出资方式：货币出资时间：2036年12月31日；5.熊雄股东出资额7.5万元人民币；出资比例0.3%出资方式：货币出资时间：2036年12月31日；章程的其他条款不作修改。同日，郦巢科技公司、白马头农业公司、张一堂、王法雄、熊雄通过《武汉四季花开生态农业开发有限公司股东会决议》，会议议题为协商表决本公司变更注册资本事宜，会议通过同意公司注册资本由10000万减少至2500万，以及减少注册资本后，各股东出资额。会议还要求同意修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》。2018年1月17日，武汉市江夏区行政审批局根据四季花开农业公司的申请，将公司的注册资本由10000万变更为2500万。四季花开农业公司工商档案中有一份载明为2017年12月25日《武汉四季花开生态农业开发有限公司股东会变更决议》（以下简称为《2017年12月25日决议》），该份决议内容如下：“根据本公司章程规定，公司于2017年12月25日召开第3次股东会议，应到股东5人，实到股东5人，为全体代表100%表决权，符合法定要求。会议由徐华主持，股东依照章程通过有效决议如下：1、变更股东：变更后为张一堂、王法雄、国建联城乡建设开发有限公司、武汉白马头生态农业股份有限公司、福建郦巢建筑科技有限公司。2、变更股东股权：股东熊雄将其在本公司的0.3%的股权7.5万元出资转让给国建联城乡建设开发有限公司；股东王法雄将其在本公司的1.6%股权40万元出资转让给国建联城乡建设开发有限公司；股东张一堂将其在本公司的3.8%的股权95万元出资转让给国建联城乡建设开发有限公司；股东福建郦巢建筑科技有限公司将其在本公司的15.3%的股权382.5万元出资转让给国建联城乡建设开发有限公司；股东福建郦巢建筑科技有限公司将其在本公司的0.1%的股权2.5万元出资转让给武汉白马头生态农业股份有限公司；变更后股东福建郦巢建筑科技有限公司出资额700万；股东武汉白马头生态农业股份有限公司出资额725万；股东张一堂出资额375万；股东王法雄出资额175万；股东国建联城乡建设开发有限公司出资额525万。3、同意修改后公司章程或公司章程修正案。决议立即生效。并委托(指定)给王雷办理本公司变更登记事宜。”该份决议在下方股东签名处由王法雄、张一堂签字，郦巢科技公司、国建联建设公司、白马头农业公司加盖公章。郦巢科技公司与白马头农业公司经查询工商档案发现《2017年12月25日决议》后认为，徐华根本没有主持召开过这次会议，郦巢科技公司与白马头农业公司均未接到召开此次股东会议的会议通知，无谈参加2017年12月25日股东会，更没有在该份股东会变更决议上盖章。郦巢科技公司在起诉时提交一份《鉴定意见书》，该《鉴定意见书》由郦巢科技公司于2020年5月8日委托湖北中真司法鉴定所鉴定。郦巢科技公司出具一份《公章证明》作为鉴定的样本，《公章证明》内容为：“兹本页所盖的公章为：福建郦巢建筑科技有限公司的在公安、银行、工商备案的法定公章，是本公司唯一的公章，没有其二。特此证明”。检材为《2017年12月25日决议》中加盖的郦巢科技公司的公章。《鉴定意见书》的鉴定意见为：送检的《检材》印文与《样本》印文不是同一枚印章盖印形成的印文。郦巢科技公司支付鉴定费2000元。2018年3月28日，郦巢科技公司与白马头农业公司、郦巢科技公司与国建联建设公司、王法雄与国建联建设公司、张一堂与国建联建设公司、熊雄与国建联建设公司分别签订了《股权转让协议》。同日，郦巢科技公司、白马头农业公司、张一堂、王法雄、国建联建设公司在四季花开农业公司修改后的公司章程上签名或盖章，该章程（2018年3月28日）第七条内容修改为：“股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：1.福建郦巢建筑科技有限公司认缴出资700万；占注册资本的28%出资方式为货币出资时间为2017年12月25日；2.武汉白马头生态农业股份有限公司认缴出资725万；占注册资本的28.9%出资方式为货币出资时间为2017年12月25日；3.张一堂认缴出资375万；占注册资本的18.8%出资方式为货币出资时间为2017年12月25日；4.王法雄认缴出资175万；占注册资本的7%出资方式为货币出资时间为2017年12月25日；5.国建联城乡建设开发有限公司认缴出资525万；占注册资本的21%出资方式为货币出资时间为2017年12月25日”。四季花开农业公司在章程尾部的落款时间上加盖了印章。同时，四季花开农业公司出具一份《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》，授权案外人魏苗办理公司变更登记手续。2018年3月28日，四季花开农业公司向武汉市江夏区行政审批局递交《公司登记（备案）申请书》（以下简称为《申请书》），《申请书》载明变更项目为股东和股东股权，其中股东由“张一堂、王法雄、熊雄、白马头农业公司、郦巢科技公司”变更为“张一堂、王法雄、白马头农业公司、郦巢科技公司、国建联建设公司”，股东股权由“张一堂18.8%、王法雄8.6%、熊雄0.3%、白马头农业公司28.9%、郦巢科技公司43.4%”变更为“张一堂15%、王法雄7%、白马头农业公司29%、郦巢科技公司28%、国建联建设公司21%”。《申请书》的附表3为《股东（发起人）出资情况》，附表3载明的股东姓名、出资时间、出资方式、认缴出资额、出资比例均与章程（2018年3月28日）第七条内容一致。连同《申请书》一同提交的还包括《2017年12月25日决议》、章程（2018年3月28日）、五份《股权转让协议》。2018年3月29日，武汉市江夏区行政审批局向四季花开农业公司下发（夏）登记内变字[2018]第784号《准予变更登记通知书》，该通知书载明：“经审查，提交的股东名录变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。（附变更信息：…）”。一审审理中，第三人王法雄提交《2017年12月25日决议》草稿一份（以下简称为《2017年12月25日决议稿》），并由王法雄、张一堂、王绍南、徐华、熊雄签字，白马头农业公司还加盖了公章。上述事实，有四季花开农业公司的工商登记资料、《2017年1月4日协议》、公司章程、公司章程修正案、股东会决议、《2017年12月25日决议》、《2017年12月25日决议稿》、《股权转让协议》等证据，结合证人证言、各方当事人的陈述，足以认定。一审法院认为，股东会决议只有程序正当和内容合法才能具有法律效力。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第五条规定：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。即公司形成股东会决议，应当召开股东会并由公司全体股东签名确认。综合本案一审庭审查明的事实，本案的焦点为：一、2017年12月25日的股东会决议是否成立；二、郦巢科技公司与白马头农业公司能否要求四季花开农业公司向登记机关申请撤销2018年3月29日的工商变更登记。一审法院评判如下：一、2017年12月25日的股东会决议是否成立当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。股东会会议的召开应当包括会前对各股东的召集程序、会中表决程序、会议记录及股东签名等环节，并且召集程序、表决程序、会议记录还应当符合法律和章程的规定。本案中,四季花开农业公司作为原审被告未能举证证明其在会议召开前按照章程的规定提前15日通知了郦巢科技公司与白马头农业公司，而关于会议的实际召开情况,四季花开农业公司也未能提供相应的会议记录予以证明,并且王雷作为公司负责整理会议材料的员工当庭作证陈述无法提供会议记录，应当承担举证不能的不利法律后果。在郦巢科技公司提交《鉴定意见书》来表示对《2017年12月25日决议》上的公章有异议的情况下，四季花开农业公司应提交相应证据，并作出合理的说明。国建联建设公司认为《2017年12月25日决议》上郦巢科技公司的公章是由王雷交给王世合联系徐华盖章，未提交证据证实，原审不予采纳。对于第三人均辩称认为《2017年12月25日决议》符合一系列公司内部文件精神等意见，原审认为，第三人的该变辩称意见混淆了程序和结果的关系，不能以股东会决议的结果正当性而抛弃股东会决议程序的正当性和股东会决议本身的真实性。第三人王法雄通过提交的证据《2017年12月25日决议稿》来证明郦巢科技公司、白马头农业公司出席了当天的股东会，因《2017年12月25日决议稿》未产生效力，并且在同一天产生的两份文件，徐华和王绍南在《2017年12月25日决议稿》签字而没有在《2017年12月25日决议》签字，第三人也无法作出合理的解释，故不能通过《2017年12月25日决议稿》来证明郦巢科技公司与白马头农业公司出席了2017年12月25日的股东会。综上，原审认为《2017年12月25日决议》不具备成立要件,存在严重的程序瑕疵,根据公司法相关规定,该决议不成立。二、关于是否应该向登记机关申请撤销2018年3月29日的登记的问题根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定：公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。根据上述法律规定，郦巢科技公司与白马头农业公司要求四季花开农业公司向登记机关申请撤销2018年3月29日的工商变更登记的前提是用于变更登记的文件确认无效或不成立。2018年3月29日四季花开农业公司的工商变更登记的主要内容是股东名录变更登记。在2018年3月28日，四季花开农业公司的全体股东对公司章程进行了修改。章程（2018年3月28日）的股东签名处中签字或盖章的郦巢科技公司、白马头农业公司、张一堂、王法雄、国建联建设公司在签字时均具有四季花开农业公司股东的身份，且占四季花开农业公司100%的股权，随后四季花开农业公司也在章程后加盖了公章，将全体股东的意思表示上升为公司的意思表示。郦巢科技公司与白马头农业公司承认在章程（2018年3月28日）的股东签名处签字，但其认为章程内容被调换、签字的章程与备案的章程不一致，未提交证据证实，原审对其意见不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定，对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章，且四季花开农业公司在其公司章程中并未规定对于公司章程的修订必须以召开会议的形式决定，故章程（2018年3月28日）的修订符合法律法规和公司章程的规定。2018年3月29日的工商变更登记的主要内容是股东名录变更登记，章程（2018年3月28日）变更的内容与《申请书》内容要求进行变更的内容完全一致，因章程（2018年3月28日）的修订合法有效，故在2018年3月29日的变更登记依据的文件材料并未被宣告无效或被撤销，故郦巢科技公司、白马头农业公司要求四季花开农业公司向登记机关申请撤销2018年3月29日的工商变更登记的诉讼请求，无事实及法律依据，原审不予支持。本案中，因徐华同为郦巢科技公司与四季花开农业公司的法定代表人，庭审中，徐华拒绝代表四季花开农业公司出庭应诉，四季花开农业公司的全体股东又无法推选出代表该公司出庭应诉的代理人，故四季花开农业公司按缺席处理，视为放弃答辩、举证、辩论的权利。本案鉴定费2000元，纳入诉讼费一并处理。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决：一、确认武汉四季花开生态农业开发有限公司于2017年12月25日作出的《股东会变更决议》不成立。二、驳回福建郦巢建筑科技有限公司和武汉白马头生态农业股份有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费500元，减半收取250元，鉴定费2000元，由武汉四季花开生态农业开发有限公司承担。本院二审期间，上诉人郦巢科技公司、白马头农业公司、王法雄、国建联建设公司、张一堂与被上诉人四季花开农业公司均未向本院提交的新证据。一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，关于本案所涉2017年12月25日作出的《股东会变更决议》是否成立的问题，本院认为，股东会会议的召开应当包括会前对各股东的召集程序、会中表决程序、会议记录及股东签名等环节，并且召集程序、表决程序、会议记录还应当符合法律和章程的规定。但根据查明事实，本案所涉2017年12月25日的《股东会变更决议》四季花开农业公司作为原审被告未能举证证明其在会议召开前按照章程的规定提前15日通知了郦巢科技公司与白马头农业公司，而关于会议的实际召开情况,四季花开农业公司也未能提供相应的会议记录予以证明,并且王雷作为公司负责整理会议材料的员工当庭作证陈述无法提供会议记录，应当承担举证不能的不利法律后果。且在二审中无论是原审被告四季花开农业公司还是上诉人王法雄、国建联建设公司、张一堂均未提供召开股东大会的相关程序性的证据。故对上诉人王法雄、国建联建设公司、张一堂的上诉请求本院不予支持。另关于是否能向工商登记机关撤销2018年3月29日的登记的问题，本院认为，虽然2017年12月25日的《股东会变更决议》不成立，但2018年3月29日的工商登记不仅仅是依靠以上股东会变更决议，还依靠的是章程（2018年3月28日），该章程的股东签名处签字或盖章中有郦巢科技公司、白马头农业公司、张一堂、王法雄、国建联建设公司的签字盖章，且在签字时均具有四季花开农业公司股东的身份，且占四季花开农业公司100%的股权，随后四季花开农业公司也在章程后加盖了公章，将全体股东的意思表示上升为公司的意思表示。故依据公司章程进行的工商登记变更在公司或者股东依法作出新的意见的情形下，本院对要求撤销该登记不予支持。至于上诉人郦巢科技公司、白马头农业公司上诉认为该签字盖章存在不实有调换部分内容的意见由于缺乏证据支持，本院对此不予采信。综上，郦巢科技公司、白马头农业公司、王法雄、国建联建设公司、张一堂的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2500元，由上诉人福建郦巢建筑科技有限公司、武汉白马头生态农业股份有限公司、王法雄、国建联城乡建设开发有限公司、张一堂各自负担500元。本判决为终审判决。审判长  蹇鹏飞审判员  李 娜审判员  刘 隽二〇二〇年十二月二十一日法官助理吴放书记员邓梦瑶