广西壮族自治区玉林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂09民终2718号 上诉人（原审原告）：兴业县石南储运有限公司。住所：兴业县石南镇玉贵公路北侧。统一社会信用代码：91450924742055983X。 法定代表人：梁远东。 上诉人（原审原告）：玉林市石南饲料厂。住所：兴业县石南镇火车站路。统一社会信用代码：91450924200433708Q（1-1）。 法定代表人：黎绍强。 上诉人（原审原告）：梁志林，男，1952年5月8日出生，汉族，住广西兴业县。 以上三上诉人的共同委托诉讼代理人：陈承华，广西团鼎律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：倪火辉，男，1968年10月15日出生，汉族，住广西兴业县。 委托诉讼代理人：谭直，广西润庆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁河，广西邦泰（玉林）律师事务所律师。 上诉人兴业县石南储运有限公司（以下简称石南储运公司）、玉林市石南饲料厂（石南饲料厂）、梁志林因与被上诉人倪火辉租赁合同纠纷一案，不服兴业县人民法院（2020）桂0924民初973号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依 -2- 法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 石南储运公司上诉请求：1、依法撤销一审法院(2020)桂0924民初973号民事判决。2、支持上诉人一审提出的诉讼请求。3、一、二审受理费由被上诉人负担。事实与理由：一、一审判决论理部分“二、关于涉案《租赁合同书》应否解除问题（二）关于是否存在违约拆除租赁物，改变租赁物用途的问题”的说理严重违背查明的事实和严重偏袒被上诉人一方。1、双方签订的《租赁合同书》虽然约定了“租赁期内，乙方有权自主对租赁土地范围内所有场地、建筑物、设施等进行修善、改造或拆除重建（道路和排水沟除外)，但租赁期满后乙方应无偿移交给甲方）”。但是根据《中华人民共和国城市房屋拆迀条例》第六条“拆迁房屋的单位取得房屋拆迁许可证后，方可实施拆迁。”和《中华人民共和国建筑法》第七条“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家 有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证”的规定，无论是房屋的拆除或者是房屋的建造，都必须向关部门申请领取许可证，方得拆迀和建造。被上诉人在租赁期间未按照法律规定向有关部门申请或者向上诉人报告，由上诉人或者由被上诉人向有关部门申请领取拆迁许可症，其拆除上诉人所有的经有关部门评估的6幢房屋共9859.67平方米总价为1389.66万元、且已经抵押给兴业县农村信用社的房屋，造成房屋产权永久性灭失和无论在任何情况下都无法重建的既定事实，被上诉人拆除上诉人房屋的行为，完全属于违约拆除租赁物，且造成了上诉人巨大经济损失，已经构成根本性的违约。上诉人向法院提起诉讼，请求解除租赁合同并要求赔偿损失，符合《合同法》第二百一十九的规定，依法有据，合理合法。2、被上诉人违反《铁路安全管理条例》第五十一条关子“禁止毁坏铁路线路、站台等设施设备和铁路路基、护坡、排水沟、防护林木、护坡草坪、铁路线路封闭网及其他铁路防护设施”规定。也违了上诉人与铁路南宁局集团有限公司签订的《专用线委托管理合同》中约定的甲方(即上诉人两公司）应保证其委托管理范围内的各项 -3- 设备设施状态完整和使用正常，符合相关技术要求和作业标准。如寓拆除、变更时，须经双方协商同意。其在租赁期间既未与上诉人协商经上诉人同意，也未经铁路有关部门的批准，擅自拆除了上诉人所有的铁路专线的货台，至今也未按约定恢复重建，属于违反上述法律禁止性规定时，既违约又违法的行为。也违反了《中华人民共和国铁路法》第三十六条“铁路建设用地，依照有关法律、行政法规的规定办理。有关地方人民政府应当支持铁路建设，协助铁路运输企业做好铁路建设征用土地工作和拆迀安置工作，”和第三十七条“已经取得使用权的铁路建设用地，应当依照批准的用途使用，不得擅自改作他用”的规定；同时，被上诉人在租赁期间，在租赁场地的道路上建造其他建筑物，阻塞道路，并在租赁场地上堆放石头等矿产。被上诉人的上述行为把整个租赁场地的原貌弄得面目全非，完全改变了租赁场地即铁路专线仅限于发送农副产品、粮食、化肥、农药、饲料等的性质和用途，已经构成根本性的违约。因此，上诉人一审诉讼请求解除租赁合同并要求赔偿损失，完全符合《合同法》第二百一十九条的规定，依法有据，合理合法；二、一审判决论理部分“二、关于涉案《租赁合同书》应否解除问题（一）关于是否存在未支付租金的问题”的说理严重违背查明的事实和严重偏袒被上诉人一方，所论叙说使人阅读不明就里。在双方互负借款和租金的债务中，由于双方均未主张抵销，是被上诉人先行起诉上诉人要求返还借款，且借款纠纷案件已经生效并由被上诉人申请强制执行。之后才由上诉人起诉被上诉人请求支付租金，在这种情况下，被上诉人才主张双方互负的债务进行抵销。而一审判决在说理中明显偏袒被上诉人一方，除了论说互负债务进行抵销外，对被上诉人所欠的从租赁上诉人的场地时起至今5年没有支付过一分的租金根本没有确认，更没有在判决中判定被上诉人应当支付租金给上诉人。明明是被上诉人首先主张互负债务不予抵销才起诉要求偿还，而在上诉人起诉请求支付租金后，上诉人才通知互负的债务予以抵销。一审判决却没有公正处理，被上诉人存在未支付租金给上诉人的事实证据充分确凿，一审判决没有判定确认被上诉人应当支付租金给上诉人毫无道理。三、一审法院 -4- 把如此重大案件作简易程序进行审理和判决违反法定程序。根据《民事诉讼法》对简易程序案件的表述，简易程序案件是事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件可以适用简易程序。而本案纠纷争议的标的超过1000万元人民帀，属于争议比较大，且要查明的事实比较多，双方权利义务的关系和案情都比较复杂。这样的案件在兴业法院建院以来恐怕也是少有的。很明显，一审法院对如此重大、疑难、复杂的案件作为简易程序案件，由周长新法官一人独任审理和自行作出判决结果，既违背了简易程序案件和普通程序案件的分类标准，也违背了复杂、疑难案件必须经过合议庭讨论、领导审查把关或审判委员会讨论把关决定的处理原则。一审判决对双方一审提交的证据材料没有叙述质证、认证的经过，哪一些证据材料是双方没有异议的和有异议的，啊一些证据是法院确认的，判决书均没有写，使人不得而知。需要指出的是，被上诉人一审提交的证据9中的照片根本不是租赁场地上的照片，不知道被上诉人从哪里弄来的；同时，一审法官在组织双方现场勘察时，根本没有画图。也没有作笔录，只对被告一方的说话进行记录，没有对原告一方的陈述进行记录，办案法官一开始就先入为主，有意偏坦被告一方。综上所述，一审判决事实不清、证据不足，适用法律错误，导至作出错误判决。请求二审法院查明事实，支持上诉人的上诉请求，维护上诉人的合法权益。 倪火辉辩称：一、一审判决认定案涉《租赁合同书》不应当解除，认定答辩人不存在未依约支付租金的事实及不存在违约拆除租赁物、改变租赁物用途的事实，并驳回三被答辩人的诉讼请求是正确的。(一）答辩人己通过抵销方式付清三被答辩人的租金，答辩人不存在未依约支付租金的事实，三被答辩人诉请答辩人支付租金450万元无事实与法律依据。1、2015年11月12日，三被答辩人与答辩人签订《租赁合同书》约定“租期内租金按每年人民币壹佰万元（￥100万）计算，按年支付”；同日，双方签订《担保借款合同》约定答辩人借款1500万元给三被答辩人，约定了其中500万元的本息偿还时间方式，还约定其中的100 -5- 0万元的还款方式即“在合同期内，乙方（三被答辩人）除应按前述约定还本付息外，还应每年归还借款本金100万元给甲方（答辩人）。”答辩人以三被答辩人每年应归还借款100万元抵销答辩人需按年支付给三被答辩人每年租金100万元，1000万元借款与1000万元总租金是相对应的，答辩人并履行了通知义务，而且双方互负的到期债务均为金钱债务，标的物种类、品质相同，答辩人可以将自己的借款抵销三被答辩人的租金。2、答辩人并不是以生效法律文书确定的另外的500万元的本息进行抵销。3、答辩人与三被答辩人于2016年12月27日达成的《租赁合同书补充协议书》不仅双方对租金问题只字不提，甚至将三被答辩人尚欠答辩人借款500万元利息作为增加二年租期的租金，三被答辩人所欠的利息并不是用于抵付租赁前第一、第二年的租金，而是作为增加的二年即第十一、第十二年的租金。这也充分印证了双方当时每年应还借款本金100万元抵销每年应付租金100万元的约定，实质双方以实际行为表示对互负债务的抵销。(二）答辩人不存在违约拆除租赁物、改变租赁物用途的事实。1、本案为租赁合同双方当事人对租赁合同的纠纷，本案的纠纷不适用《中华人民共和国城市房屋拆迀条例》及《中华人民共和国建筑法》的规定来处理本案。2、答辩人不存在违反《中华人民共和国合同法》第二百一十九条的情形，也不存在约定的或者法定的解除合同情形。3、根据双方于2015年11月12日签订的《租赁合同书》第八条规定：“租赁期内，乙方（答辩人）有权自主对租赁土地范围内的所有场地、建筑物、设施等进行修缮、改造或拆除重建（道路和排水沟除外），但租赁期满后乙方应无偿移交给甲方（三被答辩人）。”根据该条规定答辩人有权自主对租赁土地范围内的所有场地、建筑物、设施等进行修缮、改造或者拆除重建，答辩人据此实施对租赁土地范围内的所有场地、建筑物、设施等进行修缮、改造或者拆除重建行为均不是违约行为，依法不承担任何赔偿责任。4、双方签订的《租赁合同书》并没有明确约定租赁物的用途仅限于发送农副产品、粮食、化肥、农药、饲料等，答辩人是依法经营租赁物。二、一审判决程序合法。一审开庭前，首先 -6- 是征求双方当事人对本案适用简易程序审理有无异议，答辩人与三被答辩人均无异议，三被答辩人在一审适用简易程序审理也未提出过异议。三、答辩人一审提交的证据9就是租赁场地上的照片，在一审庭审后，一审法院还组织过双方到现场进行确认。四、一审判决第11页认定的“兴业县城监管理监察大队认定的己拆除建筑物”，应当为：“三被答辩人向兴业县城监管理监察大队提交的并向该大队复印的《被拆除建筑物明细表》中的建筑物”（详见三被答辩人一审提交证据目录二第47页），并没有经兴业县城监管理监察大队认定。一审判决遗漏了一处事实即：“答辩人根据《租赁合同书》所赋予权利，将原来石南饲料厂陈旧的人工装卸旧式铁路专用线站台改造成现代化的集装箱式铁路专用线货台；将部分破旧瓦房拆除改造为现代化集装箱式经营货场及装卸场，并重建1000多平方米钢铁结构的铁棚，硬化场地及道路。”五、如上所述，根据双方《租赁合同书》第八条规定：“租赁期内，乙方（答辩人）有权自主对租赁土地范围内的所有场地、建筑物、设施等进行修缮、改造或拆除重建（道路和排水沟除外），但租赁期满后乙方应无偿移交给甲方（三被答辩人）。”这条规定重点是“有权自主”这四个字，表明的是答辩人的一种合同权利，并非合同义务，因此，根据该条规定答辩人有权自主对租赁土地范围内的所有场地、建筑物、设施等进行修缮、改造或者拆除重建，是否对租赁土地范围内的所有场地、建筑物、设施等进行修缮、改造或者拆除重建，如何修缮、改造或者拆除重建，应当由答辩人根据自身的实际经营状况自行决定，这是一种权利，而不是答辩人的义务。综上所述，三被答辩人的上诉请求无事实与法律依据，请求人民法院依法予以驳回其上诉请求，维持一审判决。 石南储运公司、石南饲料厂、梁志林向一审法院起诉请求：1.判令被告支付租赁三原告的铁路专用线及附属设施、房地产和仓库等自2015年11月13日起至搬出上述租赁标的物之日止的合同租金（租金按每年100万元计算，至起诉日约为450万元，以后续计）；2.判令被告赔偿因违约拆除原告梁志林和石南饲料厂名下的9 -7- 859.67平方米的房屋、仓库等建筑物及铁路专线站台和设施所造成的各项损失约1389万元给原告；3.判令被告拆除在原告上述场地上的违法建筑物，恢复原道路畅通；4.判决解除被告与原告于2015年11月12日签订的《租赁合同书》，被告立即搬出所承租的上述铁路专用线及附属设施、房屋、场地等租赁标的物，将上述租赁标的物分别交还给原告；5.本案一切诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2015年11月12日，原告石南储运公司、石南饲料厂、梁志林作为甲方（出租方），被告倪火辉作为乙方（承租方），双方签订了《租赁合同书》，约定：石南储运公司铁路分线并分别登记在梁志林名下房地产和仓库，道路双方共用，饲料厂的铁路专线及附属设施（两轨道一、二站台及建筑物），出租土地的范围参照土地使用权宗地图由双方划线界定；租赁期限为十年，自2015年11月13日起至2025年11月12日止，租期内租金按每年100万元计算，按年支付；租赁期内，乙方有权自主对租赁土地范围内的所有场地、建筑物、设施等进行修缮、改造或拆除重建（道路和排水沟除外），但租赁期满后乙方应无偿移交给甲方。同日，被告倪火辉作为甲方（贷款人及抵押权人），原告石南储运公司、石南饲料厂、梁志林作为乙方（借款人及抵押人），双方签订了《担保借款合同》，约定：乙方向甲方借款1500万元；借款期限自贷款到达乙方账户之日起十年，借款期限内乙方应支付甲方的利息为90万元，借款本息合计1590万元的偿还或支付办法：1.从本合同生效之日起5个月内，乙方每月应支付借款利息15万元；2.本合同生效后的第6个月内，乙方应偿还本息515万元（其中本金500万元，利息15万元）；3.在合同期内，乙方处应按前述约定还本付息外，还应每年归还借款本金100万元；4.出现下列情形时，甲方有权提前收回全部贷款：（1）甲乙双方于2015年11月12日签订的租赁合同因第三方主张权利而导致租赁合同无效或无法继续履行；（2）乙方按照甲乙双方于2015年11月12日签订租赁合同约定解除租赁合同，提前收回租赁物的。被告倪火辉分别于11月12日、11月16日转账支付借款款项700万元 -8- 、800万元，合计1500万元。2016年12月27日，三原告作为甲方，被告作为乙方，双方签订了《租赁合同书补充协议》，约定：1.甲方于2015年11月12日与乙方签订《担保借款合同》其中向乙方借款的500万元部分，利息按月利率3%计付，即每月15万元，经双方进行结算，至2016年12月27日止，甲方尚欠乙方借款利息为195万元，甲方定于2017年1月15日之前还清此利息，甲方按期还清此利息，本补充协议作废；2.如甲方未能按照上述第一条约定的期限还清利息，双方同意将该利息作为租金，甲乙双方于2015年11月12日签订的《租赁合同书》第二条租赁期限十年的基础上增加二年租期，即租赁期限为十年，从2015年11月13日起至2027年11月12日。上述第一条结算的甲方欠乙方的195万元利息作为增加二年租赁期的租金。 2018年3月12日，因三原告未按《担保借款合同》及《租赁合同书补充协议》偿还500万元及利息，被告倪火辉诉至该院，该院作出（2018）桂0924民初271号民事判决书，判决三原告归还500万元及利息，三原告不服提起上诉，玉林市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。被告倪火辉于2019年7月8日申请强制执行，目前该案正在执行中。 2020年4月13日，三原告向兴业县建设局、城监大队举报称其出租的铁路专线及仓库等设施被拆除，但至今未重建，且承租人在场地上违法建筑，要求两部门及时处理。兴业县城监管理监察大队经勘查认定，已被拆除建筑物有：1.权属梁志林专用线货台仓库（产权证号分别为：兴业县房权证号兴房字第××、3××、4××、4××、4××号）；2.权属石南饲料厂铁路专用站台（产权证号：兴业县房权证字第××号）。该监察大队于4月26日向原告石南饲料厂送达《行政告知》：在城市、镇规划区内进行建筑物、构建物、道路、管线和其他工程建设或临时建设的，建设单位或个人应向政府城乡规划主管部门申请办理建设工程规划许可证，违反规定，将承担相应法律责任。拆除重建同样需要完善报建手续，规模大的建设还要进 -9- 行消防和环保审查。2020年4月28日，原告梁志林及其员工吴锋到兴业县石南镇派出所报案，称原告梁志林被“何四”暴力讨债，但派出所对此事未作出具体认定。 另查明，原告石南储运公司与中国铁路南宁局集团有限公司梧州货运中心兴业货运营业部、中国铁路南宁局集团有限公司玉林车务段兴业站于2020年1月1日签订的《专用线运输协议》约定专用线发送品类为“农副”、到达品类为“粮食、化肥及农药，饲料”；原告石南饲料厂与中国铁路南宁局集团有限公司梧州货运中心兴业货运营业部、中国铁路南宁局集团有限公司玉林车务段兴业站于2020年1月1日签订的《专用线运输协议》约定专用线发送品类为“钢材、水泥、木材、鲜活、农副、饮食品及烟草制品、（集）等”、到达品类为“木材、粮食、化肥、盐、饮食品及烟草制品、饲料、（集）等”。经电子商务商务系统查询，案涉石南储运专用线发送品类为“金矿、非矿、矿建、农副”，到达品类为“粮食、化肥及农药、饲料”；石南石料厂专用线发送品类为“金矿、钢材、非矿、矿建、水泥、木材、金属、鲜活、农副、饮食品及烟草制品、（集）”，到达品类为“煤、金矿、非矿、矿建、木材、粮食、化肥、盐、金属、饮食品及烟草制品、饲料、（集）”。 庭审中及庭后经原、被告双方现场勘察，兴业县城监管理监察大队认定的已拆除建筑物，原、被告均予以确认。拆除及加建均未办理相关手续，拆除部分未重建。 一审法院认为，原告石南储运公司、石南饲料厂、梁志林与被告倪火辉签订的《租赁合同书》、《担保借款合同》、《租赁合同书补充协议》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律规定，是合法有效的，各方当事人应按合同约定履行。一、关于本案是否已过诉讼时效的问题。被告倪火辉辩称，本案的修缮、改造、拆除重建行为在2016年1月份已完成，现三原告于2020年7月1日起提起本案诉讼，已超诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定 -10- 的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。本案中，从现有证据以及兴业县城监管理监察大队的处理结果看，无法查明被告的修缮、改造、拆除重建始于何时，被告亦未就该行为履行了通知、告知义务，故被告主张诉讼时效自2016年1月份起计算，本案已过诉讼时效的主张，无事实和法律依据，该院依法不予支持。二、关于案涉《租赁合同书》应否解除的问题。三原告辩称被告未依约支付租金，违约拆除租赁物、改变租赁物用途，构成根本违约，应解除合同。（一）关于是否存在未支付租金的问题。被告倪火辉辩称，其与三原告签订了《担保借款合同》，合同中1000万元借款本金已用于抵销租赁合同中约定的10年租金合计1000万元，不存在未支付租金之情形。故是否存在抵销及抵销是否合法，系解决该问题的关键。首先，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。该法第一百条规定，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经当事人协商一致，也可以抵销。其次，本案《租赁合同书》和《担保借款合同》签订时间为同一天即2015年11月12日，《租赁合同书》中对租金的支付方式约定为“租期内租金按每年100万计算，按年支付”；而原、被告双方在《担保借款合同》中约定借款本金为1500万元，其中，对500万元的借款利息及偿还方式作了明确约定，但对于剩余的1000万元借款本金并未约定借款利息，仅约定借款期限为十年，每年归还借款本金100万元，且该合同中还约定因租赁合同无法履行或提前解除的，被告有权提前收回全部贷款。第三，因三原告未能按照《担保借款合同》关于500万元借款本金约定的方式还本付息，原、被告双方于2016年12月27日达成的《租赁合同书补充协议书》不仅未对租金问题只字不提，甚至将500万元借款的利息拟抵作增加的二年租期租金，而非租期内的租金，被告倪火辉起诉三原告要求归还借款，也仅是500万元 -11- 本息。由此可见，虽然原、被告双方未在合同中明确约定以借款抵销租金，但双方在两个合同中对1000万租金及1000万元借款本金的具体履行方式均未作明确约定，其实质是双方以实际行为表示对互负债务的抵销。最后，法律规定抵销应通知对方，但未规定通知的时间和方式。本案中，不管是1000万元租金还是1000万元借款本金，原、被告双方均未向对方主张过，三原告提起本案诉讼后才主张租金问题，而被告以短信和公证快递方式向三原告主张抵销，亦符合法律规定的法定抵销。综述，被告倪火辉抗辩已通过借款抵销租金，有事实和法律依据，该院依法予以采纳，对三原告主张的被告迟延或未支付租金的，依法不予支持。（二）关于被告是否存在违约拆除租赁物、改变租赁物用途的问题。《中华人民共和国合同法》第二百一十九条规定，承租人未按照约定的方法或者租赁物的性质适用租赁物，致使租赁物收到损失的，出租人可以解除合同并要求赔偿损失。第二百二十三条规定，承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物。根据该两条规定，承租人违约拆除租赁物、改变租赁物用途，出租人当然可以解除合同并要求赔偿损失。从本案情况看，原、被告双方在《租赁合同书》中明确约定“租赁期内，乙方有权自主对租赁土地范围内所有场地、建筑物、设施等进行修缮、改造或拆除重建（道路和排水沟除外，但租赁期满后乙方应无偿移交给甲方）”，根据该条规定，出租方允许承租方在租赁期内根据经营所需对租赁物进行修缮、改造，甚至是拆除重建。况且双方在合同中还约定，当且仅当因第三方主张权利导致租赁合同无法履行或甲方需要使用租赁土地进行房地产开发，提前收回租赁物时，租赁合同才予以解除。因此，即使被告确认已拆除租赁范围内部分租赁物，亦属于取得原告事先同意，并未违反法律规定。对于拆除后的重建，目前租赁合同尚未届满，且合同未约定重建时间，仅约定合同届满后无偿转移给乙方，故在租赁期限内，原告无权就被告拆除行为解除合同并赔偿损失。虽然兴业县城建管理监察大队向原告石南饲料厂出具了《行政告知书》，但该告知书系要求拆除重建需完善报建程序，在相关职能部门未认定加建部分为违章建筑之前提下，该院对 -12- 原告主张的“违法建筑物”，依法不予采纳。关于被告是否改变租赁物的性质、用途。首先，三原告提交了两份《专用线运输协议》，但该两份协议书系2020年才签订的，而《租赁合同书》系2015年签订的，双方在签订租赁合同时，并未明确专用线使用受限范围；其次，根据被告提交的电子商务系统查询显示，两条专线发送品类均包含了“金矿、非矿、矿建”。因此，三原告以2020年签订的协议主张被告改变租赁物性质、用途，没有事实和法律依据，该院依法不予支持。综述，原、被告签订《租赁合同书》、《担保借款合同》时及在之后履行该两合同过程中，明确了以借款本金抵销租金；而原告同意了被告在租赁期内“有权对租赁土地范围内所有场地、建筑物设施等进行修缮、改造或拆除重建”，在租赁合同尚未届满前又基于被告的上述行为主张违反合同约定，并要求赔偿损失，没有事实和法律依据，该院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决：驳回原告兴业县石南储运有限公司、玉林市石南饲料厂、梁志林的诉讼请求。本案受理费13214××元，减半收取66070元，由原告兴业县石南储运有限公司、玉林市石南饲料厂、梁志林负担。 本院二审期间，上诉人提交了一份《兴业县石南储运有限公司专用线委托合同》，欲证明上诉人与南宁铁路局公司约定，兴业县石南储运有限公司方应保证委托管理范围内各项设备施状态完整和使用正常，符合相关技术要求和作业标准。如需拆除、变更时须经双方协商同意。被上诉人未报经上诉方商同南宁铁路局公司，擅自拆除两站及附属房屋仓库等设施，属于《铁路安全管理法》第51条中规定禁止的毁坏站台等设施的违法行为。站台及附属房屋因拆掉废除不能使用，上诉人可根据合同法219条关于承租人未按照约定的方法或租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物受到损失出租人可以解除合同并要求赔偿损失的规定，解除本案租赁合同并要求赔偿损失。经本院组织质证，被上诉人对证据真实性没有异议，对证明内容有异议，首先被上诉 -13- 人对这条石南储运公司铁路专线没有拆除，只是根据经营状况改造，原来装卸式的货台经营，现在是集装箱式的货台经营。这个协议内容不能证明上诉人要举证的目的。本院审查认为，对上述证据的真实性、合法性予以确认，同时与本案争议的事实有一定关联性，可作为本案定案的参考依据。 经本院查明，一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。 本院认为，上诉人石南储运公司、石南饲料厂、梁志林与被上诉人倪火辉签订的《租赁合同书》、《担保借款合同》、《租赁合同书补充协议》合法有效，受法律保护。根据我国合同法的规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。根据本案查明的事实，上诉人与被上诉人于2015年11月12日同时签订了《租赁合同书》和《担保借款合同》，《租赁合同书》约定的租期为10年，租金为每年100万元，按年支付，但并未约定具体支付时间，《担保借款合同》约定上诉人向被上诉人借款1500万元，借款期限为10年，借款后前六个月偿还借款本金500万元及利息，余下借款本金1000万元，每年归还本金100万元，但双方未约定具体还款时间，同时还约定出现下列情形时，甲方有权提前收回全部贷款：（1）甲乙双方于2015年11月12日签订的租赁合同因第三方主张权利而导致租赁合同无效或无法继续履行；（2）乙方按照甲乙双方于2015年11月12日签订租赁合同约定解除租赁合同，提前收回租赁物的。后因上诉人未能及时支付借款利息，经双方进行结算，至2016年12月27日止，上诉人尚欠被上诉人借款利息为195万元，双方签订补充协议，约定上诉人定于2017年1月15日之前还清此利息，上诉人按期还清此利息，本补充协议作废；如上诉人未能按照上述第一条约定的期限还清利息，双方同意将该利息作为租金，双方于2015年11月12日签订的《租赁合同书》第二条租赁期限十年的基础上增加二年租期，即租赁期限为十年，从2015年11月13日起至2027年11月12日。甲方欠乙方的195万元利息作为增加二年租赁期的租金。从上述事实可以认定，上诉人按约定偿还1500万元借 -14- 款中的500万元及相关利息后，余下的1000万元借款本金，用于抵销被上诉人应支付给上诉人的租金，逐年抵减。因此，上诉人诉称被上诉人拖欠其租金，请求被上诉人支付租金，没有事实依据，本院不予支持。同时，根据双方签订的《租赁合同书》约定，租赁期内，被上诉人有权自主对租赁土地范围内所有场地、建筑物、设施等进行修缮、改造或拆除重建，被上诉人对租赁物进行改造或拆除重建并不违反合同的约定，亦未影响铁路专线的正常使用，相反还提高了铁路专线的使用效率，因此，被上诉人并未构成违约。因此，上诉人主张被上诉人违约，要求解除租赁合同，请求被上诉人赔偿损失以及返还租赁财产，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。 综上所述，上诉人兴业县石南储运有限公司、玉林市石南饲料厂、梁志林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13214××元，由兴业县石南储运有限公司、玉林市石南饲料厂、梁志林负担。本判决为终审判决。 审判长  卢有南 审判员  覃惠健 审判员  陈劲松 -15- 二〇二〇年十二月二十五日 书记员  杨 梓