湖北省黄石市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂02民终1221号上诉人(原审被告)：张学群，男，1973年9月18日出生，汉族，住黄石市西塞山区，委托诉讼代理人：余智，湖北群力律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：黄翠萍，女，1972年10月12日出生，汉族，住黄石市黄石港区，委托诉讼代理人：乐金国（系黄翠萍丈夫），1968年3月27日出生，汉族，黄石市黄石港区，上诉人张学群因与被上诉人黄翠萍股权转让纠纷一案，不服黄石市下陆区人民法院（2020）鄂0204民初97号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭，对该案材料进行了阅卷，并调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人张学群上诉请求：1、撤销原判，依法改判；2、本案一二审诉讼费用由黄翠萍承担。事实与理由：一、原审认定事实不清。1、2018年8月5日，其与黄翠萍虽签订了《还款协议》，但该还款协议第二条表述“其欠黄翠萍30万元”这一事实不属实，签订协议时，欠款数额并未填写，是黄翠萍的丈夫事后补上去的；2、其提交的证据证实，首付10万元股权转让款后付现金2万元外，又通过银行转账方式支付黄翠萍89250元，实欠210750元，原审对其支付89250元股权转让款不予认定不当；3、原审将其支付给黄翠萍89250元的款项认定是其协助代收货款的理由不当。二、原审判决结果不公正。被上诉人黄翠萍辩称：1、《还款协议》上的欠款金额是在双方签字确认时填写的，不是事后填写；2、其只收到张学群12万元的股权转让款，89250元虽然是张学群转给其的，但该款是其在转让股权前应收的债权，债务人将该款付到公司后，由张学群转给其，并非张学群所称的支付的股权转让款；3、其收取89250元，是按照双方所约定的“股权转让前的债权债务由其享有和承担”的规定，行使相关权利。黄翠萍向原审法院起诉请求：1、判令张学群立即偿付转让款300000元整；2、判令张学群偿付资金占用利息，以300000元为基数（依据中国人民银行同期贷款利息5.96%）自2018年8月5日至起诉之日止20860元，实际给付日另行计算；3、由张学群承担本案诉讼费。原审法院认定事实：2015年3月11日，黄翠萍（甲方）与张学群（乙方）签订《转让协议》，约定：一、甲方将黄石顺佳机械制造有限公司转让给乙方，公司地址黄石市下陆区神牛路**（原省拖厂内）。二、双方约定转让价格为420000元整（不含税、如需完税，费用乙方负责）。三、转让范围为公司现有机械设备等，具体转让物资见附件。四、双方约定：1、转让前所有债权债务由甲方承担，与乙方无关。乙方付款进场后产生的债权债务由乙方承担，与甲方无关。2、协议生效后至公司法人变更前，乙方须合法经营，此期间乙方任何经营活动甲方不负责任。3、公司转让时只变更法人，执照注册号、税号、组织代码证、开户银行账户都不变，转让后乙方在变更前述任何一项前，须征得甲方同意。4、鉴于甲方原经营期间有一定数额应收款，需通过顺佳公司账户收回，乙方须提供方便，并不得挪用。五、付款方式：乙方于2015年3月11日先付100000元给甲方，余下320000元在2015年9月11日前付清。六、2015年9月11日前乙方如不能付清余款（320000元），甲方有权无偿收回机械设备等原转让的所有物资。七、此协议一式两份，具有同等效力，双方签字后生效。2015年4月3日，黄石顺佳机械制造有限公司股东由乐金国、黄翠萍变更为郑海霞、张学群。张学群在付款120000元后，未再付款。2018年8月5日，黄翠萍（甲方）与张学群（乙方）签订《还款协议》，约定：一、2015年3月乙方收购甲方经营的“黄石顺佳机械制造有限公司”，付款一部分，尚欠甲方320000元整。当时打了欠条，并承诺2015年9月11日前还清。二、至2018年8月5日，经双方确认，乙方还欠甲方300000元。三、乙方承诺2018年8月20日前付甲方50000元。2018年10月30日前付50000元，余款2018年12月30日前付清。四、双方确认在乙方未还清所欠甲方款前，乙方不得变卖或未经甲方同意而处置任何设备，否则乙方必须双倍赔偿甲方（以公司转让总价为基数）。五、乙方承诺按时还款，如任何一次未按时还款，甲方可以向黄石或大冶任何法院起诉乙方。六、本协议一式两份，具有同等效力。七、本协议签订地址：大冶欧蓓莎国际商城绿苹果瓷砖专卖店。八、签订时间2018年8月5日。2019年5月23日，张学群向黄翠萍出具《还款承诺书》，承诺其在黄石华强公司、大冶斯瑞尔公司应收款，办好手续后，在2019年7月底之前付给黄翠萍约80000元整，在胡家湾拆迁项目开工后付给黄翠萍50000元（2019年8月底），余下欠款一年内付清。因张学群未按照约定付款，双方因而成诉。另认定，黄翠萍转让黄石顺佳机械制造有限公司时，黄石顺佳机械制造有限公司与大冶市斯瑞尔换热器有限公司、黄石华强数控机床有限公司等公司尚有货款未结清。原审法院认为，本案系股权转让纠纷，黄翠萍与张学群签订的《转让协议》实质为公司股权转让协议，该协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。黄翠萍已依约协助张学群办理了公司股东变更手续，并将公司股权向张学群转让。张学群应依约向黄翠萍转让剩余款项。对张学群辩称的其于2015年12月1日至2018年1月1日期间向黄翠萍支付款项89250元,应在差欠的转让款中予以扣除，因张学群在2018年8月5日与黄翠萍签订《还款协议》，承认了其差欠黄翠萍转让款300000元，并未将2015年12月1日至2018年1月1日期间转账的89250元予以扣除，现又辩称应予扣除，仅差欠黄翠萍转让款210750元，明显与常理不符，且黄翠萍与张学群双方在《转让协议》中明确约定转让前所有债权债务由黄翠萍承担，与张学群无关，张学群需协助黄翠萍收回其在经营黄石顺佳机械制造有限公司期间与其他公司的货款，而张学群提交的转款记录并不能证明该笔转款系股权转让款，其应当承担举证不利的法律后果，故对张学群扣减89250元的抗辩意见，依法不予采纳。张学群应当依约偿付转让款300000元。对张学群辩称设备价值明显低于约定转让款，黄翠萍存在欺诈行为的辩称意见，因张学群在与黄翠萍协商订立《转让协议》后，在未提交任何证据证明黄翠萍存在欺诈行为的情况下，屡屡以价格过高的理由不予付款，明显违反诚实信用的原则，违背基本的契约精神，张学群应承担违约责任，赔偿黄翠萍的经济损失。因双方已在2018年8月5日的《还款协议》中约定分期偿付转让款300000元，故张学群应依据该协议向黄翠萍支付逾期付款的损失，即自2018年8月21日起以50000元为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款损失，自2018年10月31日起以50000元为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款损失，自2018年12月31日起以20万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款损失。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条的规定，判决：张学群自本判决生效之日起十日内向黄翠萍支付转让款300000元，并支付逾期付款损失（以50000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，支付自2018年8月21日起至实际清偿之日止的逾期付款损失；以50000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，支付自2018年10月31日起至实际清偿之日止的逾期付款损失；以200000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，支付自2018年12月31日起至实际清偿之日的逾期付款损失）。本案受理费减半收取3057元，由张学群负担（于本判决生效之日起三日内交纳本院）。二审中，当事人均未提交新证据。本院对原审查明的事实予以确认。结合各方当事人的诉辩观点，本案争议焦点为：1、《还款协议》的效力；2、张学群支付的89250元应否作为股权转让款扣除。本院作如下评述：一、关于《还款协议》的效力问题。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”本案中，黄翠萍与张学群签订的《转让协议》、《还款协议》及《还款承诺书》，均是当事人的真实意思表示，协议内容并不违反国家法律禁止性规定，合法有效，对各方当事人均有约束力。张学群提出《还款协议》中所表述的欠款“叁拾万元”是黄翠萍的丈夫事后加上的理由，没有证据证实，也与《还款协议》中的格式内容不符。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”张学群提出《还款协议》中所确定的欠款数额，不是其真实意思表示的理由，与法律规定相悖，本院不予支持。二、关于张学群支付给黄翠萍的89250元应否作为股权转让款扣除问题。黄翠萍与张学群签订的《转让协议》中明确约定转让前所有债权债务由黄翠萍承担，与张学群无关，张学群需协助黄翠萍收回其在经营黄石顺佳机械制造有限公司期间与其他公司的货款。2018年8月5日黄翠萍与张学群签订的《还款协议》确认欠款30万元的事实，印证张学群在还款协议签订前（2015年12月1日至2018年1月1日期间）支付给黄翠萍的89250元不是股权转让款，而是黄翠萍应当享有的债权。故对张学群提出的该项请求，本院不予支持。综上所述，张学群的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由张学群负担。本判决为终审判决。审判长  严云峰审判员  童 威审判员  曹晓燕二〇二〇年十二月二日法官助理李彦瑾书记员孟楠