广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终24294号上诉人（原审原告）：广州至简通用设备制造有限公司，住所地:广州经济技术开发区骏达路****车间。法定代表人：单伟雄，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蒋霆，广东合邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗裕聪，广东合邦律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：上海郑明现代物流有限公司，住，住所地：上海市青浦区青湖路****/div>法定代表人：黄郑明，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵斯琪，广东格林律师事务所律师。上诉人广州至简通用设备制造有限公司（以下简称至简公司）因与被上诉人上海郑明现代物流有限公司（以下简称郑明公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初8407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。至简公司上诉请求:1.改判郑明公司赔偿因拖延搬离房屋租赁登记备案给至简公司造成的经济损失3534900元；2.郑明公司赔偿至简公司律师费损失暂计30000元；3.郑明公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：事实和理由：一、一审法院认定主要事实不清。1.虽然至简公司手写签约时间为2018年10月30日，但郑明公司经营地址在上海，不可能带公章来广州，故涉案租赁合同的签订时间应以租赁合同序言中载明的签订时间2018年11月16日为准；2.一审法院未认清至简公司的签约目的。一审法院仅凭广州市黄埔区环境保护现场检查笔录即认定至简公司主要从事研发工作，亦属事实认定不清。至简公司登记主营业务为通用设备制造，由于无法办理租赁登记备案以及环评手续，至简公司只能从事研发，一直无法进行产品大规模生产；3.一审法院认为至简公司的经营范围较广，并非每一项经营业务均需要进行环评才能实际运行，并认为至简公司的主要业务并未因租赁登记备案手续完全停滞，与政府部门的监管要求完全不符，属事实认定不清。至简公司经营范围中涉及制造的经营事项共八项，开工生产前均应按照环评要求提供环境影响报告表并报主管部门审批，否则不得开工建设。至简公司搬至新场所经营后于2019年12月2日因未办理环评手续被新塘区环境保护所责令立即停产，补办相关环评手续。二、一审法院遗漏查明以下事实：1.至简公司一审提交微信聊天记录等，证明至简公司在签约前后多次要求郑明公司办理租赁登记备案，并强调办理租赁登记备案对于至简公司开展正常生产经营的重要性；2.因至简公司主营业务为通用设备制造业，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018年修订）》中的第69类、56类、24类环评项目类别，故根据《建设项目环境保护管理条例》第9条规定，至简公司开工建设前必须先行制作环境影响评价报告表报本市开发区生态环境局审批。至简公司遂于2018年10月31日委托广州尚杰环保科技有限公司，承担至简公司建设项目的环境影响评价技术咨询及办理环保工程竣工验收服务；3.郑明公司故意隐瞒，拒不告知至简公司租赁物将于近期被收回，即未将业主方广州雅韶投资有限公司（以下简称雅韶公司）于2019年1月25日发给郑明公司的《关于通知相关租赁协议终止的函》、二房东深圳市亿美康投资有限公司（以下简称亿美康公司）于2019年2月27日向郑明公司发出《解除合同通知函》及于2019年3月15日起诉郑明公司等三项事实告知至简公司；4.郑明公司迟迟未能协助至简公司备案，且不回复至简公司，另有多人到场看房，严重影响至简公司使用场地。至简公司在2019年2月至6月合同履行期间对合同履行感到不安，基于随时可能被逼迁的考虑而退回发票、拒付下季度租金，并以书面形式告知郑明公司，上述行为均表明至简公司已依法行使不安抗辩权。三、一审法院适用法律错误。1.涉案合同第二十一条将至简公司支付租赁保证金作为合同生效前提，但在至简公司并未支付租赁保证金的情况下，双方通过实际履行变更了合同，即郑明公司收取了第一季度的租金，至简公司也开始使用涉案厂房，上述事实行为表明双方不再以支付租赁保证金作为租赁合同生效条件，双方合同已效。至于办理租赁备案登记的期限，合同中未明确约定，故应根据《广州市房屋租赁管理条例》第十二条规定，在签约之日起3日内办理租赁登记备案手续。而合同约定的支付租赁保证金时间为签约后5个工作日内，故郑明公司办理租赁登记备案手续义务在先，至简公司支付租赁保证金义务在后，至简公司可依法行使先履行抗辩权；2.根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十条规定，办理租赁登记备案是郑明公司的主合同义务，而非附随义务。郑明公司不办理租赁备案导致合同目的无法实现，已构成根本违约；3.虽然一审法院以至简公司在无法生产的情况下也可实现仓储用途为由，认定至简公司合同目的并未完全落空，但至简公司认为因郑明公司未尽办理租赁合同备案的主合同义务导致至简公司无法开工生产，又收到业主和转租人要求停止使用场地的通知，故至简公司发函要求郑明公司答复并暂缓缴纳租金是依法行使不定抗辩权，符合《合同法》第六十八条规定；4.从整体上看，双方租赁合同第12.1条第(3)项有关“由郑明公司办理租赁登记备案手续”的约定，与在后的第12.2第(8)项有关“由至简公司自行办理政府部门核发经营行业必须的各种证照文件”的约定，上述两条款并不冲突，后者约定的证照不包括租赁登记备案；5.虽然办理租赁备案需要业主雅韶公司、二房东亿美康公司的配合，但与之协商是郑明公司的事。即使由至简公司自行办理租赁备案，郑明公司作为出租方亦应向至简公司提供办理租赁备案所必需的房产证、同意转租证明等材料原件。郑明公司在至简公司多次催告下仍未能配合办理租赁备案，导致至简公司无法办理环评手续并生产，其应承担相应责任。6.一审法院对各项损失的因果关系认定有误。首先，环评、搬迁、拆除安装等费用当时虽未实际发生，但该些费用属于因郑明公司违法解除合同导致至简公司被迫搬离所必然发生的损失，至简公司因此产生了相应债务。其次，至简公司已支付了生产所需的前期费用。至简公司因需另寻场地而额外支付了拆除车间安装的分隔费和搬迁费，且因原生产计划被迫延后而遭受市场损失。搬迁至新场后需重新安装生产设备导致至简公司再次支付生产线安装分区费用以及安装期间的电费等。上述损失均因郑明公司未依约办理租赁备案的违约行为而产生，郑明公司应承担全部责任。再者，根据《合同法》第一百一十三条规定，郑明公司违约赔偿至简公司的损失范围应包括实际损失和预期利益损失，实际损失包括环评技术服务费60000元、贯标辅导费6500元和认证费2000元、寻找新场地中介费用10000元、搬迁费450000元、生产线安装分区费563600元、工人工资损失1336100元、安装期间电费33800元、茶渣烘干机设备及安装费860000元、拆除车间安装的分隔费50900元等，上述费用均是被迫搬迁已发生和必然要发生的实际损失。无法准时量产导致的市场损失162000元是至简公司正常使用场地后可获得的利益，郑明公司应予赔偿；7.一审法院错误认定至简公司没有采取适当措施止损。在无法办理环评手续、无法开工生产的情况下，至简公司能做的是继续研发，并不断催促郑明公司办理租赁备案。以及向政府有关部门专门报告请求协调解决开工生产的问题，但政府部门亦表示无环评则不能开工建设。至简公司已经采取适当措施防止损失扩大；8.关于律师费。根据案涉租赁合同第19.1条约定，败诉方承担包括胜诉方律师费在内的一切费用。至简公司的诉求均应当得到支持。四、郑明公司虽在一审庭审中明确承认业主和转租方不配合办理租赁合同备案，但郑明公司并未举证证明其有积极向业主方和转租方提出配合办理租赁备案的要求，导致至简公司因无法办理租赁合同备案和环评而不能进行正常生产，主要合同目的完全落空。五、至简公司由于本案纠纷无法正常生产而失去主要收入来源，原定3年租赁期限被迫缩减为不到1年，所有投资均无回报，损失巨大，请求二审法院依法改判。被上诉人郑明公司二审答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、至简公司在其一审提交的证据8关于厂房租赁确认的沟通函中已确认本案合同生效时间为2018年11月1日，一审法院已经审查清楚签订合同的时间。二、黄埔区环境检查是独立的第三方，其对至简公司的生产环境进行现场检查的表述是客观事实，郑明公司认可其中认定至简公司主要从事研发工作的结论；三、至简公司的经营范围非常广泛，其主营业务是通用设备制造。出租人没有办法也没有必要核实承租人对工厂的使用用途。郑明公司交付租赁物给至简公司使用即已完成主要合同给付义务，承租人至简公司应支付相应租金及履约保证金，但至简公司一直故意迟延支付。四、至简公司违约在先，主观恶意明显，不符合行使不安抗辩权的法定要件。郑明公司依约行使合同解除权合法有据。五、从至简公司一审举证看，郑明公司有积极协调办理租赁备案。至简公司不能举证证明其产生的实际费用与本案有关，即使有关也是至简公司自身商业风险，不可归责于郑明公司。至简公司违约在先，需另找租赁场地所发生的搬迁费用等损失与郑明公司解约无关。至简公司明知其拒付租金可能出现租赁场地变更而未及时控制损失扩大，至简公司对该扩大部分损失应承担相应责任。六、由于至简公司违约导致诉讼，故至简公司应自行承担其律师函。七、从黄埔区环保所和增城区环保所发出的环保检查情况来看，至简公司一直未能符合环保的相关要求和办理环评手续，该事实在至简公司两处租赁场地均有发生，可能是质检公司生产技术问题所导致的，并不能证明是租赁物原因。八、至简公司在一审提交的证据5即其在2019年2月10日的函件中提到“请郑明公司25号前正式答复，如果未收到确定的解约文件通知，视为正常依约租赁”，故至简公司所说的有其他情形影响本租赁合同的履行均是不合理狡辩。2019年7月16日，至简公司向一审法院提起本案诉讼，请求判令：1.立即解除至简公司与郑明公司于2018年10月30日签订的关于广州市经济技术开发区永和经济区永顺大道东33号的仓库（2800平方米）的《仓库租赁合同》；2.郑明公司赔偿因拖延办理房屋租赁登记备案给至简公司造成的经济损失3647311元（暂计至2019年7月15日，包括但不限于：环评费用损失60000元、租赁后搬厂因没备案无法准时量产导致市场的损失700000元、“惯标”和知识产权监督审核的相关费用损失10000元、寻找仓库费用10000元、搬迁费600000元、生产线安装分区费用712282元、工人工资1449439元、水电费105590元等）；3.至简公司无需支付2019年3月1日至办理租赁物登记备案之日止的租金；4.本案诉讼费用由郑明公司承担。至简公司于2019年9月6日变更诉讼请求为：1.立即解除至简公司与郑明公司于2018年10月30日签订的关于广州市经济开发区永和经济区永顺大道东33号的仓库(2800平方米)的《仓库租赁合同》;2.郑明公司赔偿因拖延办理房屋租赁登记备案给至简公司造成的经济损失3534900元【暂计至2019年7月15日，包括但不限于：环评费用损失60000元、租赁后搬厂因没备案无法准时量产导致市场的损失162000元、“贯标”和知识产权监督审核的相关费用损失8500元、寻找仓库费用10000元、搬迁费450000元、生产线安装分区费用563600元、人员工资1336100元(2018年11月至2019年2月工厂安装人工722000元，停产搬迁影响3个月时间614100元)、安装期间电费33800元、茶渣烘干线设备及安装费860000元、因拆搬房屋所有人要求拆除车间安装的分隔费50900元】；3.郑明公司向至简公司支付律师费损失暂计30000元；4.至简公司无需支付2019年3月1日至办理租赁登记备案之日止的租金；5.郑明公司承担本案的全部诉讼费用。至简公司在一审审理中当庭撤回其第1项诉讼请求。一审法院经审理查明：2018年10月30日，郑明公司（甲方、出租人）与至简公司（乙方、承租人）签订《仓库租赁合同》，约定：甲方将位于广州经济开发区永和经济区永顺大道东33号的厂房/仓库出租给乙方使用，租赁期限从2018年11月1日起至2021年12月31日止。乙方应于本合同签订后5个工作日内一次性向甲方交纳租赁保证金350000元。租金为每月每平方米42元，该物业各期含税租金及管理费具体金额如下：第①期：合同签订日起30天免租金；第②期：免租期后第一天至2021年12月31日352800元/季度。物业租金采用每季度预付的方式，甲方提前一个月开票给乙方，乙方应在收到甲方开具的增值税专用发票后20日内支付至甲方指定的银行账户内。若遇乙方欠交租金或物业管理费超过30日，甲方有权提前解除本合同；在甲方以传真或信函等书面方式通知乙方之日起，本合同自动终止。合同第12.1条甲方的权利和义务第（3）项约定，甲方应根据国家相关法律法规，向物业所在地政府房屋租赁管理部门办理租赁协议的登记备案手续，并负责缴纳甲方/物业所有权人应交的相关税费，否则甲方应承担由此而产生的全部责任及损失。第12.2条乙方的权利和义务第（1）项约定，乙方有权在本协议约定的租赁期间内，行使厂房的使用权作为办公、工业或物流用途；第（3）项约定，乙方有权在书面征得甲方同意的情况下将本物业部分转租给第三方，甲方同意配合出具《转租同意书》；第（4）项约定，乙方应根据本协议要求，及时足额向甲方支付保证金、物业租金；第（8）项约定，乙方须向甲方提交工商营业执照（三证合一）、法人身份证复印件、环保报告等供甲方备案，并自行办理该单元的经营执照及依法取得政府部门核发的所经营行业必须的各种证照、文件，不得无证经营。否则，因此产生的法律后果由乙方承担。第十八条通知约定，根据本合同需要发出的全部通知以及甲方与乙方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，应以书面形式进行；甲方给予乙方或乙方给予甲方的信件或传真一经发出，挂号邮件以本合同第一页所述的地址并以对方为收件人付邮10日后或以专人送至前述地址，均视为已经送达。乙方在本合同填写的地址为广州市开发区东区骏达路118号A区，该地址是至简公司的工商注册地址。第19.1条约定，败诉方承担包括胜诉方律师费在内的一切诉讼费用。合同第二十一条规定，本合同经双方签字盖章，并收到乙方支付的首期租赁保证金款项后生效。该合同的甲方授权代表为傅坤良，乙方授权代表为吴正雄。案涉物业的产权人为雅韶公司。亿美康公司向雅韶公司承租案涉物业，并经雅韶公司同意将案涉物业整体转租给郑明公司，并同意郑明公司将案涉物业分租给其他客户使用。郑明公司于2018年11月1日将案涉物业交付给至简公司使用。至简公司依约支付了2018年12月至2019年2月的季度租金。郑明公司于2019年3月1日开具案涉物业2019年3月至5月季度租金的《上海增值税专用发票》，至简公司承认于2019年3月初收到发票。2019年3月15日，郑明公司向至简公司邮寄《关于仓库租赁事宜确认的回复函》，要求至简公司按照合同约定支付租赁保证金350000元并于2019年3月19日缴纳完毕。郑明公司在函件中还明确双方租赁合同约定的租赁备案事宜并不影响原合同的正常履行，郑明公司也在积极解决此事。至简公司于2019年3月17日收到该函。2019年3月28日，郑明公司向至简公司邮寄《催款函》，要求至简公司自收到该函件之日起5日内支付租赁保证金和2019年3月至5月的季度租金以及合同项下拖欠的所有款项。至简公司于2019年4月1日收到该函。2019年5月1日，郑明公司按照《仓库租赁合同》首页载明的乙方地址向至简公司邮寄《解除合同通知函》。EMS快递单显示的收件人为单伟雄，电话为139××******。至简公司的法定代表人单伟雄当庭认可该手机号码的真实性。投递查询记录显示该邮件于2019年5月2日被首次拒收退回，退回妥投时间为2019年5月5日。郑明公司提交了上述被退回邮件的原件予以核对，本院当庭拆封后发现内件确是《解除合同通知函》，退改批条显示收件人拒收。该《解除合同通知函》显示，郑明公司称其多次催交租赁保证金及2019年3月至5月的租金，但均遭至简公司拒绝，故郑明公司已经难以继续信任至简公司并配合办理租赁备案，并决定解除双方租赁合同。据此，郑明公司主张《仓库租赁合同》于2019年5月2日解除。至简公司主张没有收到上述函件，理由是其住所地已经变更为案涉物业所在地，为此提交了单伟雄与傅坤良的微信聊天记录。该微信聊天记录显示2019年3月18日，单伟雄发送信息“我们搬来现址5个月了，邮件发原址，要么郑明工作人员不尽职，要么郑明非常有心计”；2019年3月26日，单伟雄再次发送信息“今天接未来之窗电话，不再代收文件，今天拒收了从上海来的一份快递……我估计快递是你们的”。郑明公司称不清楚至简公司地址已经发生变更，主张即使至简公司变更住所地，也可告知邮政速递公司将快递转运至新地址。经查，郑明公司于2019年3月29日向至简公司邮寄《催款函》所填写的收件人信息与《解除合同通知函》一致，投递查询记录显示该邮件于2019年3月30日未妥投，原因是收件人不在指定地址；邮件于次日离开原投递点，发往广州同城处理中心，最后于2019年4月1日到达永和营业部，并于当日安排投递，由至简公司保安室签收。至简公司承认至今没有支付租赁保证金和2019年3月至5月季度租金，抗辩是由于郑明公司未有履行房屋租赁登记备案义务，导致其无法取得环评批复，公司无法正常生产。至简公司自合同签订之日起曾多次通过微信和书面形式要求郑明公司尽快办理房屋租赁登记备案事宜。郑明公司于2019年3月15日作出《关于仓库租赁事宜确认的回复函》，称双方在合同中约定的租赁备案事宜并不影响原合同的正常履行，郑明公司也已经在积极解决此事。双方确认办理房屋租赁登记备案手续需要向房屋所在地的街道出租屋管理服务中心递交房地产权证书、出租人同意转租的证明等材料原件予以核对。郑明公司表示房屋租赁登记备案事宜并非其单方即可办理，还需要案涉房屋的所有权人雅韶公司及转租人亿美康公司予以配合。一审另查明，亿美康公司于2019年3月15日向本院起诉郑明公司，案由为租赁合同纠纷，亿美康公司要求郑明公司支付违约金、延迟付款滞纳金和房屋占有使用费。本院经审理查明如下事实：2018年12月7日，雅韶公司向亿美康公司发出《关于依约终止＜物业租赁协议＞的函》，载明：雅韶公司决定于2019年6月7日终止与亿美康公司合作，要求亿美康公司届时与其办理物业交接手续，将物业移交雅韶公司。2019年1月25日，雅韶公司向郑明公司发出《关于通知相关租赁协议终止的函》，告知郑明公司其将终止与亿美康公司的租赁协议。2019年2月27日，亿美康公司向郑明公司发出《解除合同通知函》，亿美康公司以郑明公司逾期支付租金为由提出解除合同。2019年6月28日，雅韶公司与亿美康公司签订《关于依约终止＜物业租赁协议＞及其补充协议的协议》，确认双方于2019年6月7日终止协议。本院于2020年1月7日作出（2019）粤0112民初2142号《民事判决书》，认定：亿美康公司不享有合同解除权，其于2019年2月27日向郑明公司发出《解除合同通知函》不发生合同解除的效力。鉴于亿美康公司与雅韶公司的《租赁合同》已经于2019年6月7日解除，本案合同也无继续履行的基础，应予以解除。因此，本院确认双方场地交接时间点为2019年6月7日。雅韶公司与亿美康公司终止租赁关系后，自2019年8月1日起将案涉物业出租给了广州昶维物流有限公司（以下简称“昶维公司”）。雅韶公司于2019年8月26日向至简公司发出《清场公告》，要求至简公司在2019年9月4日前退场。昶维公司于2019年9月1日接收案涉物业，并与至简公司在2019年9月12日签订《临租协议》，约定至简公司延期至2019年9月30日前搬迁清理完毕，期间产生的场地租金和水电费支付给昶维公司。至简公司主张郑明公司未按合同约定办理房屋租赁登记备案义务，给其造成如下经济损失：1.环评费用损失60000元。至简公司（甲方）与广州尚洁环保科技有限公司（乙方）于2018年11月20日签订《技术咨询服务合同》，约定甲方委托乙方承担甲方建设项目的环境影响评价技术咨询及办理环保工程竣工验收服务，合同的技术服务费为60000元。至简公司确认尚未支付该笔技术服务费。2.无法准时量产导致的市场损失162000元。至简公司（承揽方）与第三方企业（定作方）于2018年12月签订编号为GZZJ-JG-001、GZZJ-JG-003、GZZJ-JG-004的《加工承揽合同书（试销）》，约定产品月度金额分别为20000元、62000元、98400元，合计180400元。至简公司主张按照2019年3月至5月停产三个月的销售总额54万元的30%计算市场损失。3.“贯标”和知识产权监督审核费用损失8500元。至简公司主张该项损失是其司生产地址发生变更而额外支出的审核费用，为此提交了其司与中规（北京）认证有限公司2019年1月16日签订《知识产权管理体系认证合同补充协议》。协议约定至简公司在监督审核一期间根据实际经营需要申请体系覆盖地址变更，重新评估后至简公司需承担监督审核费用和管理年金费用共计10000元。至简公司实际支出贯标辅导费6500元和认证费2000元，合计8500元。4.寻找仓库费用10000元。至简公司与多家中介公司于2019年6月签订《居间服务确认书（求购/求租）》，均未明确约定中介公司提供居间服务的具体佣金金额。至简公司主张该项损失是其被迫解除租赁合同后搬迁场地产生的损失，但未提交证据证明实际支出相关费用。5.搬迁费450000元。由广州鸿兴搬家有限公司于2019年8月21日出具的《报价函》，合计费用（含税）450000元。至简公司主张该项损失是其被迫解除租赁合同后搬迁场地产生的损失，但未提交证据证明实际支出相关费用。6.生产线安装分区费用563600元。至简公司提交了产品供应合同、发票等予以证明。郑明公司认为即使至简公司搬迁，所购置的生产设备仍可继续使用，不能认定为实际损失。7.工人工资损失1336100元，包括2018年11月至2019年2月安装人工和2019年3月至5月停产搬迁的工人工资两部分。至简公司提交了其自行制作的记账凭证，郑明公司对真实性不予认可。8.安装期间电费33800元。郑明公司认为至简公司正常使用案涉物业，电费系其自身经营行为的相应支出，不属于损失。9.茶渣烘干线设备及安装费860000元。至简公司（甲方）与广州宏悦机械设备制造有限公司（乙方）于2018年12月2日签订《购销合同》，约定乙方根据甲方现场情况，设计制作一台茶渣烘干机，合同金额为860000元。至简公司实际支付了20万元。10.拆除车间安装的分隔费50900元。至简公司当庭确认生产设备尚未拆除。一审另查，至简公司因本案支出律师费30000元。至简公司的经营范围包括：非金属废料和碎屑加工处理；其他纸制品制造；销售本公司生产的产品；木制容器制造；建筑用木料及木材组件加工；纤维板制造；包装专用设备制造；机械零部件加工；其他金属加工机械制造；货物进出口；农业项目开发；项目投资；烘干项目的加工服务；烘干技术的研究与应用；生物质能源的技术研究、开发。至简公司提交的广州市黄埔区环境保护现场检查笔录显示，黄埔区永和街环保中队检查人员于2019年8月26日到至简公司承租的涉案场地进行现场检查，检查情况记录：“1.该公司主要从事研发（高抗清洁管）产品，2018年11月份开始研发，现场检查期间，该公司部分正在研发；2.研发过程中少量粉尘产生，集中收集；3.现场检查过程中，未提供环保手续（该公司已于2018年11月20日与受委托方：广州尚洁环保科技有限公司签定办理环保手续合同，因租赁无法备案，截至检查之时，未办理）”。至简公司法定代表人单伟雄在该笔录中签名确认情况属实。一审再查，郑明公司于2019年6月5日向本院起诉至简公司，要求至简公司立即迁出案涉场地以及支付租金、滞纳金、违约金、占有使用费、律师费。本院在（2019）粤0112民初6247号《民事判决书》中认定：郑明公司与至简公司于2018年10月30日签订的《仓库租赁合同》因至简公司逾期支付租赁保证金和租金已于2019年5月2日正式解除。已经发生法律效力的（2019）粤01民终15311号民事判决书查明，促成至简公司、郑明公司签订涉案租赁合同的中介公司广州红方房地产代理有限公司工作人员在2018年12月至2019年1月期间，通过微信向至简公司法定代表人催讨中介费，至简公司法定代表人表示因为案涉房屋租赁合同无法办理备案登记，红方公司负有责任，租赁合同办理备案登记后，其愿意支付半个月免租期的租金。上述事实，有《仓库租赁合同》、微信聊天记录、函件、《关于厂房租赁确认的沟通函》《主旨：请速办理租赁备案登记事宜》《主旨：再次协调租赁备案、注册、租金、押金事项》《关于督促郑明公司尽快办理租赁备案事宜的函》《律师函》、顺丰速运单及妥投信息、EMS快递单、投递记录查询、《关于仓库租赁事宜确认的回复函》、催款函、发票、（2019）粤0112民初2142号《民事判决书》、（2020）粤01民终15311号《民事判决书》以及当事人陈述等予以证实。以上证据经过庭审质证，符合证据规则要求，一审法院予以采信。一审法院认为，雅韶公司依法取得案涉物业的全部产权，其与亿美康公司签订租赁合同，同意亿美康公司将案涉物业转租给郑明公司，由郑明公司分租给其他客户使用。因此，郑明公司与至简公司签订的《仓库租赁合同》是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应诚意履行。关于合同解除的问题。至简公司抗辩郑明公司未能履行房屋租赁登记备案义务，其未予支付保证金和租金属于行使先履行抗辩权及不安抗辩权。对此一审法院认为双方租赁合同12.1条第（3）项约定由郑明公司办理租赁登记备案手续，而在后的12.2第（8）项却约定由至简公司自行办理政府部门核发经营行业必须的各种证照文件，两条款间存在一定冲突。即便租赁登记备案手续确应由郑明公司办理，但双方合同中对办理房屋租赁登记备案的期限并未明确约定，而对支付租赁保证金的期限却清晰约定为双方签订合同后5个工作日内，且合同第二十一条还将至简公司支付租赁保证金作为合同生效的前提。由此可见，至简公司支付租赁保证金义务在先，郑明公司办理租赁登记备案手续义务在后，至简公司的先履行抗辩权不能成立。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。出租人的主要义务是将租赁物交付给承租人使用，房屋租赁登记备案是随附义务。结合案涉物业的实际租赁情况，郑明公司系通过转租的方式取得案涉物业的承租权，并依约履行了交付租赁物的义务，而房屋租赁登记备案需要产权人、转租人及至简公司的配合，故租赁备案无法办理并非仅是郑明公司单方造成。且至简公司先是未支付本应最先履行的租赁保证金，后又拒绝缴纳2019年3月至5月的租金，也是缺乏充分诚意履约的表现，以致郑明公司失去信任不再配合办理租赁备案并继而解除双方合同。此外，至简公司虽主张由于未能办理租赁登记备案导致无法完成环评手续，进而直接影响正常生产，但至简公司的经营范围较广，并非每一项经营业务均需进行环评才能实际运行。实际上，至简公司自行提交的广州市黄埔区环境保护现场检查笔录也显示，至简公司主要从事研发工作，自2018年11月开始研发，至2019年8月26日环保部门现场检查时其仍有部分正在研发，足见至简公司的主要业务并未因租赁登记备案手续完全停滞。并且，双方合同名称为“仓库”租赁合同，且合同1.2条明确约定承租用途为工业、“仓储”用途，从生活常理分析，即便至简公司无法正常生产，案涉场地的仓储用途亦应可以实现，至简公司承租案涉场地的合同目的并未完全落空。因此，至简公司不具有行使不安抗辩权的条件，其仅以郑明公司未能履行附随义务为由，拒绝履行缴纳租金及保证金的主要合同义务于法无据。至简公司拖欠租金超过30日，郑明公司有权依约解除租赁合同。故即使至简公司撤回该项诉讼请求，本案合同也无法继续履行。关于各项损失的问题。本案合同系因至简公司延迟付款构成根本违约，郑明公司主动行使合同解除权而解除的。至简公司作为违约方对合同解除后产生的自身经营损失和实际投入损失负有不可推卸的责任。一方面，至简公司未能提交证据证明环评、搬迁、拆除安装等费用已经实际发生；另一方面，至简公司主张的大部分损失属于企业自身经营支出，不可归责于郑明公司。至简公司以郑明公司未能履行房屋租赁登记备案义务进行抗辩，对此一审法院认为出租人的主要义务是将租赁物交付给承租人使用，房屋租赁登记备案是随附义务。结合案涉物业的实际租赁情况，郑明公司系通过转租的方式取得案涉物业的承租权，至简公司在签订合同时已经知悉相关情况，理应合理预见房屋租赁登记备案可能存在因产权人或转租人不予配合导致无法办理的风险。实际上，促成案涉租赁合同签订的中介公司在2018年12月至2019年1月期间向至简公司法定代表人催讨中介费时，至简公司法定代表人明确答复案涉房屋无法办理租赁备案，并以此拒付中介费用。由此可知，最晚至2018年12月，至简公司已经充分知悉房屋租赁登记备案可能无法办理的风险。至简公司在明知租赁备案未能及时办理的情况下，没有采取适当措施防止自身损失扩大，应当自行承担扩大的损失。综上，至简公司主张郑明公司赔偿经济损失，缺乏理据，一审法院不予支持。关于租金的问题。如上所述，本案租赁合同的解除原因是至简公司迟延支付租金构成根本违约，一审法院已经在（2019）粤0112民初6247号《民事判决书》中判令至简公司向郑明公司支付2019年3月1日至2019年5月2日的租金，在此不再赘述。至简公司请求无需支付2019年3月1日至办理租赁物登记备案之日止的租金，于法无据，一审法院不予支持。关于律师费的问题。本案合同约定由败诉方承担胜诉方律师费等诉讼费用。因至简公司的全部诉讼请求，一审法院均不予支持，其请求郑明公司承担律师费损失，一审法院亦不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第一百一十九条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2020年9月10日判决驳回广州至简通用设备制造有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费35319.20元，由广州至简通用设备制造有限公司负担。经审查，一审查明事实无误，本院予以确认。经本院询问，至简公司表示：1.环保部门首次要求至简公司作环保整改是在2019年8月26日，但其因资金紧张故未进行整改；2.环评要求租赁合同必须要办理备案。二审中，郑明公司未提交新的证据。至简公司提交如下证据复印件：1.广州市增城区新塘镇环境保护所于2019年12月2日出具的《新塘镇环境保护检查表》。至简公司确认该表中确定由其其整改，与租赁场地无关。该证据拟证明至简公司从涉案房屋搬迁至新租赁场所后，因未办理环评手续被相关部门责令立即停产、补办相关环评手续，由此证实环评和租赁备案对至简公司正常使用涉案租赁物的重要性，否则无法实现合同主要目的。2.至简公司法定代表人单伟雄与郑明公司签约代表傅坤良于2018年9月30日至10月3日期间的微信聊天记录，拟证明因环评公司前期查看租赁场地现场时提出原承租场地存在环评不合格风险，建议更换场地，至简公司为此与郑明公司交涉，郑明公司同意更换至涉案租赁场地；3.至简公司专利证书三张，拟证明至简公司在2018年3月6日前已取得一些较为重要的主营业务通用设备制造的产品研发专利证书，可以进行大规模生产；4.2019年9月、10月期间的搬迁费付款凭证和发票，以及落款日期为2019年9月21日的《工厂搬迁协议》，拟证明至简公司已实际支出搬迁费13万余元；5.至简公司2018年12月3日的股东会决议以及公司章程，拟证明至简公司章程载明主营业务为通用设备制造，至简公司已于2018年年底完成生产流动资金的积累，准备大规模生产；6.查询自“国家企业信用信息公示系统”的雅韶公司、广州雅川物流园投资有限公司（以下简称雅川公司）的《企业信用信息公示报告》，拟证明案外人雅川公司与业主雅韶公司为关联公司，实际控制人均为陈小川。经本院组织质证，郑明公司发表质证意见如下：至简公司二审提交的证据均不属于新证据；确认证据1的真实性，但不确认合法性、关联性，该证据与至简公司一审时出示的黄埔区环评报告所证明的内容是一样的。郑明公司已实际向至简公司交付租赁物，至简公司为生产经营应自行承担相应环保手续，办理环评手续及租赁备案手续，并不影响主合同义务的履行，故该证据并不能说明至简公司的违约行为具有正当性；确认证据2、3的真实性、合法性，但不认可关联性。证据2中至简公司与郑明公司签约代表的交流并不能视为郑明公司的正式回应，更换场地与租赁物的使用并无直接关联。证据3专利证书并不能说明至简公司租赁用途；确认证据4的真实性、合法性，关联性不予确认。本案是因至简公司拒付租金的在先违约行为从而导致郑明公司依法行使合同解除权所产生的，搬迁费是至简公司违约后所发生的费用，与郑明公司无关；确认证据5的真实性、合法性，不确认关联性，至简公司的公司章程所载明的经营范围与实际租赁该租赁物的用途没有直接因果关系，不能证明郑明公司提供的涉案租赁物不能实现租赁合同目的；确认证据6的真实性、合法性，不确认关联性，郑明公司与雅川公司没有任何联系，雅川公司是否与雅韶公司关联，与本案无关。经本院主持调解，双方当事人未能达成协商一致意见。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。针对至简公司的上诉，二审需要处理的是至简公司要求郑明公司向其赔偿经济损失并支付律师费的理由能否成立。具体分析如下：郑明公司与至简公司签订的《仓库租赁合同》是双方自愿协商达成，一审认定该合同合法有效，论理清晰，双方对此均无异议，本院予以确认。签约后，郑明公司已向至简公司依约交付房屋，而至简公司未在约定期间内支付租赁保证金，且拒付2019年3月1日起的租金，经郑明公司催讨无果后，郑明公司于2019年5月1日按合同约定的通讯地址即至简公司的工商注册地址发函要求解除合同，该邮件因拒收而被退回。基于上述事实，一审法院认定郑明公司有权依约解除租赁合同，符合涉案合同有关“若遇乙方（至简公司）欠交租金或物业管理费超过30日，甲方（郑明公司）有权提前解除本合同；在甲方以传真或信函等书面方式通知乙方之日起，本合同自动终止。”的约定。虽然至简公司以郑明公司未履行办理房屋租赁备案的在先义务，导致其无法办理环评，进而导致其无法实现使用涉案房屋开展生产的合同目的为由，上诉主张其拒付租金系依法行使先履行抗辩权。但首先，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定，出租人的主要合同义务为交付房屋，承租人的主要合同义务为支付租金，故至简公司有关租赁合同备案为主合同义务的上诉意见于法无据，本院不予采纳。其次，涉案租赁合同中明确约定了承租人至简公司支付租赁保证金及租金的时间，但并未明确约定办理租赁合同备案登记的时间，且在至简公司实际占用场地的情况下，至简公司不得以郑明公司未尽办理租赁合同备案手续的附随义务，来对抗其应支付相应租金的主合同义务。再者，虽然至简公司在一、二审分别提交了有关环保部门出具的检查表等证据，但从该些检查表内容看，环保部门并非因租赁场地原因而要求至简公司整改，而是因至简公司未办环评手续且需安装环保设备。至简公司亦确认环保部门最早是于2019年8月26日要求其进行环保整改，该事实发生在郑明公司与至简公司解除合同之后，并不足以改变或影响至简公司在此前的合同履行过程中早已发生拖欠租金及租金保证金的违约事实。经本院询问，至简公司亦自认其因资金原因而未对环保进行整改，由此可见，至简公司对于环评问题负有责任。另，在本案纠纷前，至简公司并未向郑明公司提出将环评问题作为拒付款的理由，而至简公司二审中提交的证据均形成于本案一审之前，并非二审期间新发生的证据，且至简公司现有举证内容均不足以充分证明办理租赁合同备案手续与环保测评之间有直接利害关系，亦不足以佐证其上诉主张，故对至简公司二审举证，本院不予采纳。至简公司认为是郑明公司拖延办理租赁备案导致其无法实现合同目的，缺乏理据，本院不予采纳。一审法院在查明至简公司于2018年12月至2019年1月期间以无法办理租赁备案为由拒付中介费的事实的情况下，认定至简公司在早已知晓涉案房屋来源及存在办理租赁备案问题的情况下，仍持续占用场地，没有采取及时交还房屋的合理止损行为，应自行承担扩大损失，并无不当。对于至简公司以郑明公司未将其与业主雅韶公司和转租人亿美康公司之间的纠纷告知其，而其得知后即以退还租金发票并拒付租金、发出书面通知等行为行使不安抗辩权的上诉意见。一方面，业主及转租人并非至简公司的直接合同相对方，郑明公司未及时将其与业主、上一手转租人之间的纠纷告知至简公司并不属于违反其与至简公司之间合同约定的行为。而从前案生效判决的认定及处理结果看，转租人亿美康公司并不享有合同解除权，只是因亿美康公司与业主雅韶公司之间的租赁合同解除，故该案认定郑明公司与亿美康公司之间的租赁合同因无继续履行的基础而予以解除。在此之前，郑明公司有权向至简公司出租涉案房屋并收取相应租金或占用费。另一方面，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，当事人必须有确切证据证明对方当事人存在足以影响合同继续履行的法定情形时，才可行使不安抗辩权，中止履行合同义务，否则应当承担违约责任。本案中，至简公司并无证据证明：在2019年6月7日前，其对涉案房屋的占有和使用受到实质影响，或郑明公司采取措施影响或阻止至简公司使用涉案场地。在此情况下，至简公司认为其拒付租金是行使不安抗辩权的上诉意见，并不符合事实及法律依据，本院不予采纳。基于前述分析，一审认定本案合同系因至简公司延迟付款构成根本违约，郑明公司行使合同解除权而解除，合理有据。针对至简公司提出的有关经济损失赔偿及律师费，一审法院根据双方诉辩主张及举证逐一进行了分析认定，并在此基础上依法判令驳回至简公司上述诉讼请求，合法合理，且理由阐述充分，本院予以确认并不再赘述。虽然至简公司以郑明公司拖延办理房屋租赁备案为由，仍坚持上诉主张郑明公司向其赔偿经济损失、律师费，但至简公司现有举证均不足以佐证其上诉主张或推翻一审相关认定，故至简公司的上诉请求缺乏理据，本院不予支持。综上所述，至简公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35319.2元，由上诉人广州至简通用设备制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 卉审判员 赵云川审判员 戴俊英二〇二〇年十二月二十九日法官助理张冰玲书记员李逸丹