重庆市第五中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）渝05民申256号再审申请人（一审原告）：黄翼，男，1969年5月18日出生，汉族，住重庆市荣昌区。委托诉讼代理人：粟峥嵘，重庆川伟律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍洪英，重庆川伟律师事务所律师。被申请人（一审被告）：重庆宏烨实业集团有限公司，住所地重庆市荣昌区昌州街道灵方大道**，统一社会信用代码91500226203894358L。法定代表人:刘勇，董事长。委托诉讼代理人：冷雪晖，重庆百君（荣昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵鸿，重庆百君（荣昌）律师事务所实习律师。被申请人（一审被告）：重庆惠荣畜牧集团有限公司，，住所地重庆市荣昌区昌州街道昌龙大道**附**2-2统一社会信用代码915002263048059400。诉讼代表人:贺远勇，董事长。被申请人（一审被告）：重庆市草牧养殖有限公司，住，住所地重庆市荣昌区昌州街道石河村**一社会信用代码91500226582826725K。法定代表人:黄翼，总经理。委托诉讼代理人：刘小興，该公司员工，女，1988年5月13日，汉族，住重庆市荣昌区。被申请人（一审被告）：重庆荣昌国家现代农业和畜牧业示范区管理委员会，住，住所地重庆市荣昌区海棠社区昌龙大道**农业大厦F604一社会信用代码115002263527306644。负责人:李辉雄。被申请人（一审被告）：重庆市荣牧食品加工有限公司，住所，住所地重庆市荣昌区板桥工业园区五支路**社会信用代码91500226078812199T。法定代表人:黄翼，总经理。委托诉讼代理人：刘小興，该公司员工，女，1988年5月13日，汉族，住重庆市荣昌区。被申请人（一审被告）：重庆荣牧餐饮文化有限公司，住所，住所地重庆市荣昌区昌州街道荣升路****1-1社会信用代码91500226MA5U6B3EX4。法定代表人:黄翼，总经理。委托诉讼代理人：刘小興，该公司员工，女，1988年5月13日，汉族，住重庆市荣昌区。再审申请人黄翼因与被申请人重庆宏烨实业集团有限公司（以下简称宏烨公司）、重庆惠荣畜牧集团有限公司（以下简称惠荣公司）、重庆市草牧养殖有限公司（以下简称草牧公司）、重庆荣昌国家现代农业和畜牧业示范区管理委员会（以下简称管委会）、重庆市荣牧食品加工有限公司（以下简称荣牧食品公司）、重庆荣牧餐饮文化有限公司（以下简称荣牧餐饮公司）合同纠纷一案，不服重庆市荣昌区人民法院(2020)渝0153民初904号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。黄翼申请再审称，（一）、一审法院依据《会议纪要》认定草牧公司、黄翼承担重庆市荣牧科技有限公司（以下简称荣牧公司）800万元的亏损债务严重损害了黄翼的权利。1.《荣牧公司经营权拆分及股权变更协议》（以下简称《股权变更协议》）中明确约定草牧公司承担荣牧公司亏损金额的时间节点为2017年11月25日，一审法院在明知《审计报告》计算亏损时间节点为2019年3月的情况下，采用《审计报告》的审计金额，认定黄翼应当承担荣牧公司800万元的亏损，显然违反了公平原则。2.即使按照《审计报告》的内容，生猪养殖、加工、销售板块亏损为4896.23万元，草牧公司承担40%，应当为1958.49万元，扣除草牧公司已到位的1200万元，草牧公司实际应承担的亏损金额为758.49万元，明显低于《债权转让协议》约定的800万元债务金额。（二）、《股权变更协议》签订后，惠荣公司并未按该协议承担荣牧公司60%的亏损。（三）、黄翼是草牧公司的法定代表人，也是自然人，黄翼虽对草牧公司的案涉债务提供抵押担保，但黄翼在明知草牧公司已处于无法正常经营的状态的情形下，不可能扩大自己的责任范围，对草牧公司的债务承担归还责任。黄翼一直认为《债权转让协议》及《会议纪要》中的“黄翼”均系草牧公司的法定代表人，其是以草牧公司法定代表人身份在《债权转让协议》上签字，本案存在重大误解，案涉《债权转让协议》应予撤销。宏烨公司提交意见称，（一）、黄翼对案涉800万元债务金额真实性是没有异议的。1.黄翼向原审法院起诉时，在起诉状中对惠荣公司享有的800万元债权并无异议，其起诉要求撤销的理由是订立合同存在重大误解。2.宏烨公司在一审中举示的荣昌区政府相关《会议纪要》均能证明黄翼及草牧公司对案涉800万元债务金额是没有异议的。3.2018年6月12日，黄翼、草牧公司与宏烨公司等签订《债权转让协议》，就案涉800万元债务的金额及偿还时间进行了约定，各方当事人对债务金额是明知的。（二）、宏烨公司已充分履行了《股权变更协议》。（三）、黄翼的行为不构成重大误解。1.案涉《债权转让协议》的抬头即签订合同主体部分列明丙方系草牧公司、黄翼，协议第七条约定的送达地址处，黄翼的送达地址和电话号码系单独载明，协议的盖章、签字处，黄翼也是作为独立的民事主体签字、按印并注明公民身份证号码，黄翼以其签名误认为系法定代表人签字没有事实依据。2.根据《惠荣公司会议纪要》内容，明确由草牧公司和黄翼共同承担800万元债务，黄翼出席了该次会议，对于其个人承担债务是明知的。3.在荣昌政府的两次《会议纪要》及审计报告中均详细表述草牧公司和作为独立民事主体的黄翼共同承担800万元债务。因此，黄翼主张其仅作为草牧公司法定代表人在《债权转让协议》上签字、存在重大误解为由要求撤销《债权转让协议》的理由不成立。惠荣公司提交意见称，（一）、一审判决认定黄翼需承担800万元债务事实清楚，证据充分。黄翼称按天健会计事务所出具专项《审计报告》，生猪养殖、加工、销售、板块亏损4896.23万元的40%即是1958.49万元来认定黄翼、草牧公司应承担758.49万元是错误的。荣牧公司成立于2012年4月，注册资本5000万元，惠荣公司认缴出资3000万元，持股比例60%，草牧公司认缴2000万元，持股比例40%。草牧公司仅出资到位1200万元，还有800万元未出资。在《股权变更协议》中约定的草牧公司需承担的不超过800万元的亏损，是草牧公司退出荣牧公司需补足的800万元的出资款，且双方在《股权变更协议》及《债权转让协议》中均明确约定了草牧公司分期支付800万元的时间及金额，说明黄翼对800万元的金额予以了确认。（二）、惠荣公司是否履行《股权变更协议》与该协议是否应撤销没有关联。（三）、黄翼在《债权转让协议》上签字是其真实意思表示，不属于重大误解。首先，在《债权转让协议》形成期间，政府召开多次会议，形成了多个《会议纪要》，均明确黄翼以个人名义承担800万元的债务，对此黄翼是明知的。其次，《股权变更协议》签订后，黄翼个人对草牧公司承担的800万元债务提供了抵押担保，说明草牧公司与黄翼是作为单独的两个法律主体参与。再次，《债权转让协议》中丙方明确载明为草牧公司与黄翼，且在黄翼后还备注了其身份号码，黄翼明显是作为独立个体参与合同的签订，且在同一合同中，黄翼又系丁方荣牧食品公司、荣牧餐饮公司的法定代表人，两公司后并无黄翼的个人信息及签名。请求驳回黄翼的再审申请。本院经审查认为，本案争议焦点为案涉《债权转让协议》是否应当撤销。评述如下：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。案涉《债权转让协议》是否因黄翼重大误解而订立。首先，黄翼系草牧公司法定代表人，又系草牧食品公司、草牧餐饮公司的法定代表人，案涉《债权转让协议》的合同主体丙方列为草牧公司、黄翼，而丁方只列了草牧食品公司、草牧餐饮公司，并未列黄翼个人；在协议中丙方联系方式中分别载明了草牧公司、黄翼的通信地址及联系电话，而丁方中草牧食品公司、草牧餐饮公司处则无黄翼的联系方式；在协议尾部丙方栏草牧公司在其公司处加盖了公章及黄翼私章，黄翼处则由黄翼本人签名、捺印，而在丁方栏仅有草牧食品公司、草牧餐饮公司的公章及黄翼的私章，并无黄翼本人签名、捺印，故从案涉《债权转让协议》的内容及签字方式，足以说明黄翼是以自然人身份在该协议上签名。其次，案涉《债权转让协议》载明，该协议根据（荣昌府纪要2018-18）、（荣委纪要[2018]22号）、（荣昌府办纪要[2019]23号）、（荣农牧文[2018]11号）等文件签订，而上述文件中均明确由草牧公司、黄翼共同承担荣牧公司800万元亏损债务，因此，案涉《债权转让协议》签订前黄翼对其个人需承担800万元债务也是明知和同意的。再次，在《股权变更协议》中约定草牧公司、黄翼个人及重庆车之星汽车销售有限公司以所属建筑物及土地对草牧公司800万元债务提供抵押担保，黄翼对以自然人身份提供担保的行为，足以说明在签订案涉《债权转让协议》前，黄翼对自己以草牧公司法定代表人还是以自然人身份参与案涉《债权转让协议》的签订是清楚明了的。综上，黄翼称其是以草牧公司法定代表人并非以自然人身份在案涉《债权转让协议》签字，该协议签订存在重大误解的申请理由不成立。关于债务金额800万元是否显失公平的问题。第一、黄翼是以签订《债权转让协议》时其签字存在重大误解为由提起本案诉讼，在起诉状中并未对800万元债务金额提出异议。第二、在签订《债权转让协议》前，政府召开了多次会议并形成多份《会议纪要》，《会议纪要》中均明确载明债务金额为800万元，黄翼作为参会人员对此是明知的。第三、在《债权转让协议》中，明确约定了案涉债务金额800万元，且约定了草牧公司、黄翼分期还款的金额及期限，足以说明黄翼对债务金额予以确认了。第四、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》第五条第（二）项2.1条中载明荣牧公司营业外收入1435.55万元（含应收取黄翼承担的800万元），而草牧公司和黄翼均未实际支付案涉800万元的亏损，故审计报告中列明的生猪养殖、加工、销售板块亏损金额4896.23万元少计算了800万元，黄翼以4896.23万元亏损计算其应承担的债务为758.49万元明显不当。故黄翼主张案涉《债权转让协议》约定草牧公司、黄翼承担债务金额800万元显失公平的理由不能成立。另，惠荣公司是否履行《股权变更协议》，与案涉《债权转让协议》是否应当撤销没有关联。综上所述，黄翼的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回黄翼的再审申请。审判长 张 越审判员 叶 芳审判员 刘杨兵二〇二〇年十二月十七日书记员 李昕芮