广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终23442号上诉人（原审被告）：广州冠寓商业运营管理有限公司，住所地：广州市中新广州知识城。法定代表人：毛文斌。委托诉讼代理人：李丹、陈稚华，均系上海锦天城（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东诺亚方舟电子商务产业园有限公司，住所地：广州市天河区。法定代表人：陈爱华，职务：总经理。委托诉讼代理人：李源清、梅运笋，均系北京市恒德（上海）律师事务所律师。上诉人广州冠寓商业运营管理有限公司（以下简称冠寓公司）因与被上诉人广东诺亚方舟电子商务产业园有限公司（以下简称诺亚公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初18071号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。冠寓公司的代理人李丹、陈稚华、诺亚公司的代理人李源清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冠寓公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回诺亚公司的全部诉讼请求；二、一、二审诉讼费由诺亚公司承担。事实与理由如下：一、冠寓公司依法行使不安抗辩权，在诺亚公司一直持续存在无法实际履行合同的情况下，冠寓公司有权中止履行合同，暂无需向诺亚公司支付涉案租金。一审法院认为“出于公平原则，无论2018年8月15日诺亚公司是否享有涉案物业的出租权，冠寓公司仍应在正常使用涉案物业后向诺亚公司支付相应的对价”显属不当，请求二审法院依法予以纠正。二、根据涉案租赁合同的约定，目前尚未达到第二、三期租金的支付条件，一审法院对此未予查明。三、一审法院无权自行认定“扣除冠寓公司依据法律文书可暂停支付的金额457万元后，诺亚公司现有权要求冠寓公司支付涉案物业的费用1095723.4元”，一审法院的该项认定不当，请求二审法院予以纠正。四、本案应中止审理，等待（2020）粤01民终8397号广东中人集团建设有限公司（以下简称中人集团）诉广州广润家具制造有限公司（以下简称广润公司）、诺亚公司一案作出终审判决后再行处理本案。庭询中，冠寓公司补充意见如下：一、诺亚公司在与冠寓公司签订租赁合同时，其所提供的涉案物业产权人所签订的租赁合同等证明其转租权限的文件涉嫌造假。二、诺亚公司在转租期限、转租面积方面多次存在弄虚作假，其显然已经严重丧失商业信誉。三、诺亚公司根本不能保证其对涉案物业有完整、合法的出租权、转租权，其已经严重违反了租赁合同中的核心义务。综上，诺亚公司存在多项无法履行合同的情形且持续至今，导致冠寓公司无法正常，稳定经营使用涉案物业，也面临日后涉案物业被产权人中人集团回收，投入巨额装修费无法回收等不利局面，故冠寓公司有权依法依约行使不安抗辩权停付租金。一审无权判决冠寓公司向诺亚公司支付部分费用，请求二审法院查明后作出改判。诺亚公司二审答辩称：不同意冠寓公司的上诉事实与理由，一审查明事实不清，判决不公，但诺亚公司与冠寓公司之前有长期的合作关系，所以在相关费用查清的情况下，诺亚公司没有上诉，希望冠寓公司按一审判决，将租金支付给诺亚公司。在其后多次的沟通中，冠寓公司也表达诺亚公司与中人集团判决的结果出来后，冠寓公司会向诺亚公司支付租金，但从目前看冠寓公司完全没有支付租金的诚意。如果冠寓公司坚持其理由可以向法庭提出解除租赁合同并主张相应的权利，如果不提出该方面的诉请，在本案中冠寓公司所提出的理由与本案无任何的关联。对冠寓公司一审提出的担忧，诺亚公司也明确说明可以直接将相应的租金交给房东中人集团，现冠寓公司利用诉讼程序拖延支付租金，诺亚公司怀疑冠寓公司没有支付租金的能力，请求二审法院驳回冠寓公司的上诉，让诺亚公司可尽快申请执行。诺亚公司于2019年5月23日向一审法院起诉请求判令：1.冠寓公司向诺亚公司支付2018年10月1日至2019年9月30日的租金5665723.4元。2.冠寓公司向诺亚公司支付迟延支付租金的违约金（均按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算，分别以2777315.4元为本金，从2018年8月1日起计至判决生效之日止；以2888408元为本金，从2019年2月1日起计至判决生效之日止）。一审法院经审理查明：据查册时间为2019年7月12日的《广州市不动产登记查册表》显示，天河区上元岗中××号大院的登记产权人为中人集团，该大院的建筑面积为34900.705平方米，登记时间为2017年5月18日。诺亚公司（出租人）、冠寓公司（承租人）与广润公司（转租人/担保人）共同签订《房屋租赁合同》，约定：鉴于广润公司与中人集团于2016年7月8日签订《房地产租赁合同》，广润公司承租中人集团坐落于天河区上元岗中××号大院的物业，该物业建筑面积为28978.0603平方米，租赁期限自2017年5月1日至2027年4月30日；该《房地产租赁合同》已于2017年4月1日完成租赁备案。在征得中人集团书面同意后，广润公司将该物业转租予诺亚公司，诺亚公司与广润公司已就相关事宜签订租赁合同并完成租赁备案。基于上述事实，冠寓公司有意承租该物业内部分房屋用于长租公寓经营，诺亚公司、广润公司愿与冠寓公司建立合作关系，相关转租行为均已得到中人集团书面同意。现诺亚公司、冠寓公司、广润公司同意就下列房屋租赁事项订立本合同：（第1.1条）诺亚公司同意将坐落于天河区中成路301号大院，项目名称诺亚方舟创意园，房号自编6号楼首层（6101、6102、6103、6103A）及2-6层（部分楼顶），自编7号楼2-7层（含楼顶）的房屋（以下简称涉案物业）出租给冠寓公司，涉案物业的可租赁面积为11289.9平方米，该面积为计算租金的唯一依据，与房屋使用有关的其他面积不计算租金。（第2.1条）该房屋租赁期限自2017年6月1日或该房屋实际交付日起（以二者较晚时间为准）至2027年4月30日止……。（第3.1条）首笔租金按照下表第一期租金一次性支付给诺亚公司，付款时间为签完本合同后完成租赁登记后五个工作日内；从第二期起租金以6个月为一期支付一次，冠寓公司应于每期初的第60日前支付本期的租金；其中，第一期的截止日期为2017年9月1日至2018年9月30日，含税应缴纳租金为5586410.72元，第二期的截止日期为2018年10月1日至2019年3月31日，含税应缴纳租金为2777315.4元，第三期的截止日期为2019年4月1日至2019年9月30日，含税应缴纳租金为2888408元……（第3.3条）上述租金包含但不限于增值税等因完成本合同而由诺亚公司承担的一切税费，诺亚公司自行承担可能发生的房产税等各项其他作为出租方或产权人应缴纳的税费，诺亚公司为冠寓公司开具增值税发票，税率按国家现行有关规定执行，诺亚公司不会因税收税率的变动、税收法律法规变更、情势变更等原因另行向冠寓公司主张调整或赔偿。诺亚公司开具发票并交付到冠寓公司的时间为付款前五个工作日，诺亚公司未能按时开具并交付冠寓公司发票的，冠寓公司有权顺延付款期限……（第5.2条）诺亚公司保证其对涉案物业具有完整的处分权且具有签署本合同的权利能力，涉案物业没有或已解除抵押关系，不存在任何权利限制或者瑕疵，不属于违章建筑，没有被依法采取查封、扣押或监管等限制或禁止租赁的强制措施，没有违反法律、法规关于房屋使用条件强制性规定的任何情况，不存在任何形式的权利瑕疵，并保证该合法条件在合同期持续存在……（第10.4条）因诺亚公司原因导致冠寓公司无法按合同约定的业务正常经营的，诺亚公司应于冠寓公司停业期间按当期日租金2倍的标准向冠寓公司支付违约金，且在此期间冠寓公司有权不支付租金，超过30日的冠寓公司有权解除合同。（第10.5条）除上述情形外，诺亚公司出现其他逾期履行合同义务的行为，每拖延一天应向冠寓公司支付日租金2倍的违约金，且在此期间内冠寓公司有权不支付租金。（第11.1条）冠寓公司如逾期支付租金，每逾期一日，则冠寓公司须按欠缴租金的银行同期贷款利率向诺亚公司支付违约金……。后，诺亚公司（/出租人）与冠寓公司（承租人）又签订了《补充协议》，约定：涉案物业中的7号楼租期自2017年7月1日起算，租期起算后前三个月为免租期；6号楼的起租日维持2017年6月1日不变；冠寓公司第一期应该支付的含税租金为5339077.81元等。2017年8月22日，冠寓公司自诺亚公司处签收了租金发票，后于8月30日向诺亚公司支付了第一期租金5339077.81元。2018年9月19日，冠寓公司自诺亚公司处签收了第二期租金2777315.4元的发票。2018年11月2日，冠寓公司向诺亚公司作出《告知函》，称冠寓公司于2018年9月17日收到中人集团送达的《公告函》（内容为因广润公司、诺亚公司长期拖欠301号大院租金等费用，中人集团已于2018年8月14日解除与广润公司之间的租赁合同关系，广润公司、诺亚公司均无权对301号大院进行出租、转租、收取租金等），冠寓公司将中止向诺亚公司支付涉案物业的租金等费用，直至诺亚公司出具证明其享有涉案物业合法转租权并获得产权人书面认可的有效文件。2018年12月7日，诺亚公司向冠寓公司作出《告知函》，称根据双方《房屋租赁合同》之约定，第二期租金应在8月1日前交清，但冠寓公司至今未缴纳，已构成违约；希望冠寓公司以一种合适的方式支付租金，即在收到该函件之日起三日内将本季租金转给中人集团，转给中人集团后诺亚公司可以确认冠寓公司已将本季度租金支付给了诺亚公司，不追究冠寓公司的违约责任，否则诺亚公司将解除与冠寓公司的租赁合同等。2018年12月17日，冠寓公司向诺亚公司作出《通知函》，称冠寓公司已收到诺亚公司于2018年12月7日作出的《告知函》，并称其已于第二期租金支付截止日（2018年11月30日）前的2018年11月2日向诺亚公司发出《告知函》告知其将中止支付第二期租金等费用，除非诺亚公司向冠寓公司提供要求的证明文件，故冠寓公司不存在逾期支付租金的违约情形，诺亚公司要求其将中止支付的租金支付给中人集团也是缺乏合同依据的。2018年12月19日，诺亚公司向冠寓公司作出《关于停止违约行为及承担违约责任的函》，称其与中人集团之间的租赁纠纷同其与冠寓公司之间的租赁关系无关，其要求冠寓公司将租金交给中人集团正是因冠寓公司提出的问题而作出的让步，因诺亚公司还在继续使用中人集团的物业，使用期间的租金必须交纳，冠寓公司至今也在使用涉案物业，故要求冠寓公司直接将第二期租金支付给中人集团。2019年1月4日，冠寓公司向诺亚公司作出《关于的回复函》，要求诺亚公司向其提供证明文件或经冠寓公司确认的与第二期租金等额的有效担保，并同时提供中人集团同意接受冠寓公司代诺亚公司向中人集团支付第二期租金的书面文件，否则冠寓公司将继续暂停支付租金等费用。2019年3月6日，诺亚公司向冠寓公司作出《关于交纳租金的通知》，称冠寓公司在未交纳第二期租金的情况下已使用涉案物业5个月，现第三个租期即将开始，而第三期租金依约应在2019年2月1日前交清，冠寓公司已构成严重违约；故要求冠寓公司在收到该函件之日起7日内将第二期租金交给诺亚公司或中人集团，15日内将第三期租金交给诺亚公司等。2019年3月28日，冠寓公司向诺亚公司作出《关于的回复函》，要求诺亚公司提供经其认可的诺亚公司对涉案物业享有合法转租权的证明文件或向其提供合法有效的担保，否则其将继续中止支付租金等费用。2019年5月23日，诺亚公司以冠寓公司欠付2018年10月至2019年9月的租金为由，提起本案诉讼，要求冠寓公司支付租金及违约金。一审庭审中，诺亚公司主张涉案物业第二期的租金应在2018年8月1日至10月1日期间支付，第三期的租金应在2019年2月1日至4月1日期间支付；冠寓公司则主张根据双方合同约定，第二期的租金应在2018年11月29日前支付，第三期的租金应在2019年5月31日前支付，其至今未向诺亚公司支付上述租金合计5665723.4元具有合法事由。另冠寓公司确认涉案物业从2018年10月1日起至今一直由其正常使用的事实。2019年7月29日，湖北省松滋市人民法院向冠寓公司送达（2019）鄂1087民初1352号民事裁定书及协助执行通知书，称因案外人与诺亚公司的民间借贷一案其院作出的财产保全裁定已发生法律效力，故要求冠寓公司在保全金额320万元限额内协助冻结诺亚公司与冠寓公司签订的房屋租赁合同应收取的涉案物业的租金，未经其院准许，该限额内的租金不得向诺亚公司及其指定的第三方支付，冻结期限为二年等。2019年12月23日，广东省东莞市第二人民法院向冠寓公司发出了（2019）粤1972财保798号民事裁定书及协助执行通知书，称因案外人与诺亚公司借款合同纠纷一案其院作出的财产保全裁定已发生法律效力，故要求冠寓公司在保全金额137万元限额内协助冻结诺亚公司与冠寓公司签订的房屋租赁合同应收取的涉案物业的租金，未经其院准许，该限额内的租金不得向诺亚公司及其指定的第三方支付，冻结期限为一年等。另查，2018年7月26日，中人集团向一审法院提起诉讼，要求确认其与广润公司之间的《房地产租赁合同》及《补充协议》于2018年8月15日解除，广润公司、诺亚公司返还租赁物业给中人集团等；一审法院以20473号案立案受理。20473号案中一审法院查明包括但不限于如下事实：一、2017年2月23日，中人集团（出租方）与广润公司（承租方）签订《房地产租赁合同》、《补充协议》，约定：1、出租物业包括坐落在广州市天河区中成路301号大院的住宅自编6号楼建筑面积5821.1280平方米（其中出售面积和合同未到期的面积不在出租范围），住宅自编**楼建筑面积6944.4656平方米（其中已出售面积不在出租范围）等。2、租赁期限为2017年7月1日起至2025年7月1日止，2016年10月30日至2017年6月30日为免租期。3、每月租金为444577.21元，租金每三年递增5%；租金支付期限为前一个季度的最后半个月作为下一个季度租金支付期限等。二、2017年6月23日，广润公司向中人集团发出《申请》称，为了更好的履行《房地产租赁合同》及《补充协议》约定的义务，广润公司专门成立了诺亚公司，希望由诺亚公司作为北院物业的运营管理单位等。三、2017年7月5日，诺亚公司向中人集团发出《承诺书》称，诺亚公司承包经营管理的中成路301号大院4、5、6、7、8、10号楼其中6、7号是与龙湖地产合作的，其中6、7号楼的经营定位是全权配合诺亚方舟电子商务产业园园区的文化建设和中高端住宿配套，其目标和宗旨始终未做变更等内容。四、2017年7月6日，中人集团向诺亚公司做出《证明》，称同意诺亚公司作为广润公司下属的子公司在中人集团与广润公司签订的《房地产租赁合同》及《补充合同》基础上对合同中约定的广州市天河区上元岗中××号大院自编4、5、6、7、10号物业进行出租、运营管理等内容。五、2018年1月，中人集团委托律师向广润公司发出《律师函》，要求广润公司立即向中人集团支付拖欠的装修装饰款、租金、租赁押金及截止至2017年12月31日已实际产生的违约金共计21448561.9元，超期不支付的，中人集团将依约对广润公司采取断水断电、函告全体租户、采取清场等一切措施并解除合同，追究广润公司的违约责任等。六、2018年8月14日，中人集团通过顺丰快递向广润公司发出《解除租赁合同通知书》称：你司逾期不支付租金累计远超两个月，已构成违约且符合合同约定的解除条件，我司自本通知函发出之日起解除与你司之间的《房地产租赁合同》及《补充协议》，现你司在本函发出之日起三日内开始在三日内退出租赁场地和非法侵占的场地面积，不得损毁任何设备设施、不得违反我司正常的经营生产秩序等内容。广润公司于2018年8月15日签收该邮件。七、2018年8月30日，中人集团向诺亚公司发出《通知》，称从2018年8月14日开始，诺亚公司无权再以中人集团名义、广润公司名义、诺亚公司名义对中人集团所有的物业进行占有、使用、收益、处分、出租和经营管理等，诺亚公司与中人集团无任何合同确立双方之间存在租赁合同关系，在收到本函件之日起三日内，要求诺亚公司腾退占用的场地，解决与实际承租人之间的法律纠纷等。2018年8月30日，诺亚公司签收该邮件。八、广润公司、诺亚公司称，中人集团曾向涉案场地的小租户发出函件，影响广润公司、诺亚公司对涉案场地的经营，为予证明，广润公司、诺亚公司提交了《公告函》以及《关于非法侵占国有资产的函》，其中《公告函》显示为中人集团2018年11月向涉案场地的小租户，称中人集团是涉案场地的所有权人，现由于广润公司、诺亚方舟公司长期拖欠公司租金、保证金等费用，严重违反双方签订的合同及补充协议，中人集团依据合同约定行使了解除权，除中人集团外、任何公司、单位或个人，均无权对涉案场地的物业进行出租、转租、管理或者营运、无权收取上述物业的租金、物业费等各项费用；《关于非法侵占国有资产的函》显示内容为中人集团2018年11月向涉案场地的小租户发出，要求各小租户腾退占用的涉案场地中的物业，并赔偿中人集团被非法占用期间的经济损失。中人集团对上述两函件的真实性不予确认。九、庭审中各方确认，广润公司、诺亚公司暂未向中人集团移交涉案场地，现仍由诺亚公司运营管理。后一审法院于2019年11月26日作出20473号案民事判决，认为诺亚公司与广润公司为共同承租人，与中人集团成立租赁合同关系；广润公司、诺亚公司逾期缴纳租金、不支付2000万元装修款、违约装修均属于违约行为，依据约定，中人集团享有合同解除权；2018年8月14日，中人集团通过顺丰快递向广润公司发出《解除租赁合同通知书》，明确解除《房地产租赁合同》以及《补充协议》，具有合同依据，并无不当。2018年8月15日，广润公司签收上述函件。现中人集团要求确认其与广润公司签订的《房地产租赁合同》及《补充协议》于2018年8月15日解除，具有事实以及合同依据，予以支持。现《房地产租赁合同》以及《补充协议》已被解除，广润公司、诺亚公司继续占有涉案场地的物业没有事实以及合同依据，中人集团要求广润公司、诺亚公司腾退占用的涉案场地内的物业，予以支持……故判令：一、确认中人集团与广润公司签订的《房地产租赁合同》以及《补充协议》于2018年8月15日解除；二、广润公司、诺亚公司自本判决发生法律效力之日起15日内腾退上述合同所涉广州市天河区上元岗中成路301内的物业并返还予中人集团……四、广润公司、诺亚公司自本判决书发生法律效力之日起15日内向中人集团支付使用上述合同所涉场地的占用费（按照每月511263.79元的标准计算，自2018年8月16日计至广润公司、诺亚公司实际返还上述物业之日为止）。广润公司、诺亚公司不服上述判决，向广州市中级人民法院提起上诉，广州市中级人民法院以（2020）粤01民终8397号案立案受理，现该案仍在审理过程中。一审法院认为：涉案物业的产权人为中人集团，广润公司与中人集团签订《房地产租赁合同》取得包括涉案物业在内的租赁场地的承租权后，再由诺亚公司与冠寓公司签订《房屋租赁合同》，将涉案物业转租给冠寓公司。根据诺亚公司与冠寓公司签订的《房屋租赁合同》之约定，从第二期起，租金以6个月为一期支付一次，冠寓公司应于每期初的第60日前支付本期的租金；第二期（2018年10月1日至2019年3月31日）的含税应缴纳租金为2777315.4元，第三期（2019年4月1日至2019年9月30日）的含税应缴纳租金为2888408元。冠寓公司确认其未向诺亚公司支付第二期及第三期租金的事实，但称其拒付租金合法有据。综合考虑20473号案的审理情况，涉案物业的业主中人集团已在2018年8月15日向广润公司送达了解除合同通知并要求收回包括涉案物业在内的租赁场地，冠寓公司作为次承租人当然有权在诺亚公司未提供适当担保的情况下拒绝提前支付涉案物业长达半年的租金；但另一方面，冠寓公司确认其在2018年10月1日至2019年9月30日均能正常使用涉案物业，且冠寓公司使用涉案物业仍是基于其与诺亚公司签订的《房屋租赁合同》，故出于公平原则，无论2018年8月15日以后诺亚公司是否享有涉案物业的出租权，冠寓公司仍应在正常使用涉案物业后向诺亚公司支付相应的对价；又，根据湖北省松滋市人民法院2019年7月29日向冠寓公司送达的（2019）鄂1087民初1352号民事裁定书及协助执行通知书，广东省东莞市第二人民法院2019年12月23日向冠寓公司发出的（2019）粤1972财保798号民事裁定书及协助执行通知书，诺亚公司现要求冠寓公司清偿全部费用的条件不成就，扣除冠寓公司依据法律文书可暂停支付的金额457万元后，诺亚公司现有权要求冠寓公司支付涉案物业的费用1095723.4元；至于诺亚公司诉请的违约金，综合考虑到冠寓公司自2018年8月15日起使用涉案物业存在的不安，诺亚公司要求冠寓公司支付违约金的依据不足，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条的规定，于2020年8月19日作出判决：一、被告广州冠寓商业运营管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广东诺亚方舟电子商务产业园有限公司支付2018年10月1日至2019年9月30日期间的部分费用1095723.4元；二、驳回原告广东诺亚方舟电子商务产业园有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费52460元，由原告广东诺亚方舟电子商务产业园有限公司负担37798元，被告广州冠寓商业运营管理有限公司负担14662元。经查，一审查明的事实无误，本院予以确认。另查明：2020年11月25日，本院作出（2020）粤01民终8397号民事判决书，判决：一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初20473号民事判决第一项、第二项、第四项、第五项、第六项、第七项；二、变更广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初20473号民事判决第三项为：广州广润家具制造有限公司、广东诺亚方舟电子商务产业园有限公司自本判决发生法律效力之日起15日内向广东中人集团建设有限公司支付2018年1月1日至2018年8月15日期间逾期支付租金的违约金（违约金按照年利率6%的标准计算，第一期违约金为逾期缴纳2018年1月1日至2018年3月31日期间租金的违约金，以434926.52元为本金，自2018年1月1日起计至2018年5月11日；以134926.52元为本金，自2018年5月12日计至2018年6月1日；以34926.62元为本金，自2018年6月2日起计至2018年6月19日；以4926.62元为本金，自2018年6月20日计至2018年7月5日；第二期违约金为逾期缴纳2018年4月1日至2018年6月30日期间租金的违约金，以1333731.63元为本金，自2018年4月1日起计至2018年7月5日；以1138658.25元为本金，自2018年7月6日起计至2018年7月13日；第三期违约金为逾期缴纳2018年7月1日至2018年8月15日期间租金的违约金，以659695.22元为本金，自2018年7月1日起计至2018年7月13日）；三、驳回广东中人集团建设有限公司的其他诉讼请求。再查明，本案庭询后，诺亚公司开具共计1095723.4元的发票交付冠寓公司。二审期间，冠寓公司向本院提交：证据一、《房地产租赁合同》（合同编号：ZR20160801-1），证据二、《房地产租赁合同》（合同编号：201607），两证据共同证明：1.对比诺亚公司提供给冠寓公司的中人集团与案外人广润公司签订的《房屋租赁合同》以及中人集团提供的《房屋租赁合同》，两个合同租赁面积、租赁范围、租金标准、租赁期间、免租期、违约责任、签约时间均不对应。2.证明诺亚公司向冠寓公司提供的《房地产租赁合同》涉嫌虚假，诺亚公司存在合同欺诈行为，诺亚公司从中人集团所取得的转租权存在严重的瑕疵，其丧失商业信誉，在诺亚公司提供证据证明其拥有完全、合法、持续稳定的转租权之前，冠寓公司有权依法行使不安抗辩权并不予支付租金。证据三、《转租同意书》及证据四、《同意转租文件》（2017年7月6日出具），证明《转租同意书》为双方签署《租赁合同》时，诺亚公司提供给冠寓公司的转租证明，《同意转租文件》为近期诺亚公司提供给冠寓公司的转租证明，结合证据二，可说明诺亚公司签约时提供给冠寓公司的《转租同意书》为虚假文件，该文件中的转租期与中人集团提供的租赁合同约定不一致，诺亚公司构成合同欺诈，严重违反合同约定和诚实信用原则。在诺亚公司提供证据证明其拥有完全、合法、持续稳定的转租权之前，冠寓公司有权依法行使不安抗辩权并不予支付租金。诺亚公司质证意见为，对证据一、要求出示原件核对，否则不认可其真实性。对证据二的真实性、合法性确认，不确认其关联性，这是诺亚公司与中人集团之间的判决，不能证明冠寓公司想证明的内容。对证据三、四的真实性、合法性确认，不确认关联性。二审期间，诺亚公司向本院提交：证据一、诺亚公司向冠寓公司催收租金的函件与快递邮件妥投情况，证明诺亚公司向冠寓公司催收过租金。证据二、（2020）粤01民终8397号民事判决书，证明诺亚公司对涉案物业有合法的出租权。诺亚公司在拖欠中人集团的租金的同时应向其支付拖欠租金的滞纳金，在中人集团向诺亚公司提出诉讼后，享有不安抗辩权的应该是诺亚公司，在此情况下诺亚公司仍要向中人集团支付租金与逾期支付租金的违约金，这与一审判决认定冠寓公司的不安抗辨、支付费用的说法完全不同。冠寓公司质证认为：对证据一的真实性认可，对关联性，冠寓公司认可第3－5期租金，诺亚公司一直没有按合同约定向冠寓公司移交发票，且该第2－5期租金在冠寓公司行使不安抗辩权的范围内，第6期租金支付时间未届，冠寓公司也没有完全使用对应的租期。对证据二，可以看到诺亚公司不认可冠寓公司提交的新证据一的真实性，但其证据是在冠寓公司所签订的租赁合同附件中，冠寓公司现在也把证据带来了，上面有诺亚公司加盖的骑缝章，所以其无法否认冠寓公司提交的新证据的真实性。第9页第二期可以看到租赁期是8年，诺亚公司代理人认同冠寓公司所提交新证据三中租赁期限是10年的约定，所以冠寓公司有理由怀疑诺亚公司没有取得全面合法真实的转租权限，且中人集团与诺亚公司的合同内容与冠寓公司提交证据一的内容是无法对应的。由此可看当时诺亚公司为了欺骗冠寓公司签订合同，很可能提交了一份虚假的主合同，现导致了冠寓公司经营长租公寓过程中所投入的装修费无法在8年中收回，导致了冠寓公司的亏损，冠寓公司才行使不安抗辩权，要求诺亚公司证明其所签订合同的合法性，防止冠寓公司在最后2年中无法收回成本。二审期间，冠寓公司向本院提交调查取证申请书一份，要求1.依法向涉案场地的产权人中人集团调取：（1）中人集团盖章的《房地产租赁合同》原件（合同编号为：ZR20160801-1）；（2）中人集团盖章的《房地产租赁合同》原件（合同编号：201607）；（3）中人集团盖章的《转租同意书》原件。2.向中人集团核实上述文件的签署时间、盖章情况；3.向中人集团核实诺亚公司实际的租赁范围、租赁面积以及租赁期限，核实诺亚公司是否对涉案物业拥有全部合法出租权、转租权。4.请求法院要求中人集团对上述情况做出书面说明。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。针对冠寓公司的上诉请求与诺亚公司的答辩意见，分析如下：本案二审双方争议的焦点是冠寓公司应否向诺亚公司支付第二、三期的部分租赁费用的问题。根据本院作出的（2020）粤01民终8397号民事判决结果可知，中人集团与广润公司签订的《房地产租赁合同》以及《补充协议》仍应继续履行，且广润公司、诺亚公司应向中人集团支付2018年1月1日至2018年8月15日期间逾期支付租金的违约金，故冠寓公司上诉要求本案应中止审理并等待该案二审判决结果的请求，本院不予照准。再依前述判决，现冠寓公司再以该案纠纷认为其可行使不安抗辩权，暂缓支付租金主张不成立，应予驳回。根据诺亚公司与冠寓公司签订的《房屋租赁合同》之约定，从第二期起，租金以6个月为一期支付一次，冠寓公司应于每期初的第60日前支付本期的租金；第二期（2018年10月1日至2019年3月31日）的含税应缴纳租金为2777315.4元，第三期（2019年4月1日至2019年9月30日）的含税应缴纳租金为2888408元。因本案冠寓公司确认其未向诺亚公司支付第二期及第三期租金的事实，且从一审查明事实来看，冠寓公司基于其与诺亚公司签订的《房屋租赁合同》，在2018年10月1日至2019年9月30日均能正常使用涉案物业。故，一审法院出于公平原则，认定冠寓公司应在正常使用涉案物业后向诺亚公司支付相应的对价于法有据。至于冠寓公司上诉提出有关诺亚公司不享有合法转租权、涉嫌合同欺诈等质疑，因冠寓公司在诺亚公司另案涉诉近两年期间并非无法正常使用涉案租赁物业，现冠寓公司与诺亚公司亦未就诺亚公司转租问题产生诉讼，且冠寓公司仍有已到期应付第四期及以后租金待付，故对冠寓公司上述质疑，本院不予采纳。至于冠寓公司要求本院向中人集团调取证据的申请，因所调取证据与该司本案正常使用租赁物应付第二期、第三期对价无关联，本院不予照准。根据湖北省松滋市人民法院2019年7月29日向冠寓公司送达的（2019）鄂1087民初1352号民事裁定书及协助执行通知书，广东省东莞市第二人民法院2019年12月23日向冠寓公司发出的（2019）粤1972财保798号民事裁定书及协助执行通知书，因冠寓公司负有协助法院扣押的法定义务，故诺亚公司现要求冠寓公司清偿全部费用的条件不成就，一审认定扣除冠寓公司依据法律文书可暂停支付的金额457万元后，诺亚公司现有权要求冠寓公司支付涉案物业的费用1095723.4元并无不当，本院予以认可。对冠寓公司就此提出的上诉意见，本院不予采纳。鉴于二审期间，诺亚公司已开具发票交付冠寓公司，冠寓公司上诉再以其未收到发票为由拒付租赁费用的主张于法无据，本院亦不予采纳。综上所述，冠寓公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第三百二十三条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14662元，由广州冠寓商业运营管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑怀勇审判员  何 佐审判员  闫 娜二〇二〇年十二月二十四日书记员  颜旭怀徐毅敏