广东省鹤山市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0784民初4267号原告：广东汇龙涂料有限公司，住所：鹤山市古劳镇三连工业区****之一至之四，之六至之十三，统一社会信用代码：914***********327U。法定代表人：陈辉庭，董事长。委托诉讼代理人：叶燕玲，广东都昇律师事务所律师。被告：佛山市顺德区唐式木业有限公司，住所：广东省佛山市顺德区勒流街道勒流社区富安工业区**地块****（住所申报），统一社会信用代码：914***********212R。法定代表人：谢清华。被告：谢清华，男，1975年9月25日出生，汉族，住广州市番禺区****************，公民身份号码：441************013。被告：张东英，女，1979年10月27日出生，汉族，住广东省梅州市**********宿舍，公民身份号码：441************749。原告广东汇龙涂料有限公司(以下简称“汇龙公司”）与被告佛山市顺德区唐式木业有限公司（以下简称“唐式木业公司”）、谢清华、张东英买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月16日受理后，依法适用简易程序，于2020年11月12日、2020年12月2日公开开庭进行了审理。原告汇龙公司的委托代理人叶燕玲均到庭参加诉讼，被告唐式木业公司、谢清华、张东英经本院合法传唤，均无正当理由拒不到庭，故本案是缺席审理，现已审理终结。原告汇龙公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令三被告连带向原告清偿货款本金1226966元和违约金141082.62元（详见违约金计算表）；以上合计为1368048.62元。2、本案诉保费由三被告承担。事实和理由：原告与被告唐式木业公司供在2019年1月1日签订书面的《汇龙涂料购销合同》，约定原告向被告唐式木业公司供应涂料产品，货款每月对账后即支付，逾期支付则承担应付货款每日千分之一点五滞纳金，被告谢清华在购销合同担保条款上签字，同意为被告唐式木业公司履行合同义务提供连带担保责任，担保期至合同所涉权利义务履行完毕。签订合同后，原告如期如约根据被告唐式木业公司的订单需求向其供应涂料，被告确认收货并对质量不持异议，双方每月对账，确认被告尚欠原告货款总额1226966元，其中，2019年6、7、8三个月的对账经确认后，被告向原告开出三张商业期票并收回对账单原件，但临近兑票日期，被告通知原告由于账户余额不足，要求原告暂缓兑现，并于2019年12月6日向原告出具《通知及申明》明确三张票面金额分别为262062元、174230元和192764元的支票为应付货款的未付凭据。原告认为，根据我国《中华人民共和国合同法》第四十四条和六十六条规定，原被告双方存在买卖合同关系，原告向被告交付货物后，被告应当如期履行付款义务，但经过原告多番催促仍然拖欠未付。原被告双方在购销合同上有约定逾期付款应承担违约责任，但违约责任计算方法约定过高，可根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条酌定按照年利率12%标准计算。后经查，被告张东英与被告谢清华为夫妻关系，夫妻二人共同投资设立并经营被告唐式木业公司。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。而夫妻是一种“法定财产共同体”，夫妻关系存续期间，被告谢清华和被告张东英以夫妻共同财产出资投入经营被告唐式木业公司，该出资从表面上看是不同股东的股份，但事实上却为共同的财产，出资是单一的，而且夫妻在对外表示上具有高度的一致性，被告唐式木业公司的经营管理主体实质也是单一的，因此，被告唐式木业公司本质上是一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，被告谢清华、被告张东英应对被告唐式木业公司的债务承担连带清偿责任。被告的行为已严重侵害了原告的合法权益，为维护自身权益，原告特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告唐式木业公司、谢清华、张东英无答辩。本院经审理认定事实如下：原告汇龙公司与被告唐式木业公司签订一份《汇龙涂料购销合同》，合同约定原告向被告唐式木业公司供应涂料产品，计算方式为月结，若被告唐式木业公司逾期支付则承担应付货款每日千分之一点五滞纳金。被告谢清华在《汇龙涂料购销合同》的担保条款上签字，同意以个人名义为被告唐式木业公司正常履行本协议及日后有关补充协议的义务提供连带担保责任，担保期限自本合同签订日至本合同涉及的权利义务完结止。经原告与被告唐式木业公司对账后确认2019年6、7、8三个月的货款，被告唐式木业公司向原告开出三张商业期票并收回对账单原件，但临近兑票日期，被告唐式木业公司通知原告由于账户余额不足，要求原告暂缓兑现，并于2019年12月6日向原告出具《通知及申明》明确三张票面金额分别为262062元(出票日期：2019年11月22日)、174230元（出票日期：2019年12月8日）和192764元（出票日期：2020年1月8日）的支票为应付货款的未付凭据。2019年10月6日，被告唐式木业公司在《广东汇龙涂料有限公司对账单》上盖章确认欠原告2019年9月1日至2019年9月30日的货款211275.8元。2019年11月5日，被告唐式木业公司在《广东汇龙涂料有限公司对账单》上盖章确认欠原告2019年10月1日至2019年10月31日的货款148163.7元。2019年12月5日，被告唐式木业公司在《广东汇龙涂料有限公司对账单》上盖章确认欠原告2019年11月1日至2019年11月30日的货款147781.65元。2020年1月4日，被告唐式木业公司在《广东汇龙涂料有限公司对账单》上盖章确认欠原告2019年12月1日至2019年12月31日的货款90691.4元。本院认为，原、被告设立的买卖合同关系，是双方真实意思表示，且符合有关法律规定，受法律保护。原告称被告唐式木业公司欠其货款1226966元，原告提供了《汇龙涂料购销合同》、支票、《通知及申明》、《广东汇龙涂料有限公司对账单》予以证明，被告唐式木业公司未答辩或提供证据予以反驳，原告提供证据已形成完整的证据链，为此，本院对上述证据予以采信，原告主张被告唐式木业公司欠其货款1226966元属其民事权利，无违反法律规定，本院予以支持。本案的争议焦点为：一、关于原告请求的延迟付款利息的问题。二、关于原告请求被告谢清华、张东英对被告唐式木业公司承担连带责任的问题。关于原告请求的延迟付款利息的问题。根据原告与被告唐式木业公司的约定，逾期支付则承担应付货款每日千分之一点五滞纳金，原告请求按月利率1%支付逾期付款违约金符合上述约定且无违反法律规定，本院予以确认。虽然《汇龙涂料购销合同》约定的结算方式是月结，但部分货款已经开具支票，结合案件的实际情况，本院认为已开具支票的货款应从出票之日开始计算逾期付款利息，未开具支票的货款应从结算的次月开始计算逾期付款利息，即被告唐式木业公司应向原告支付逾期付款利息如下：1、以262062元为本金，自2019年11月22日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为27429.16元；2、以174230元为本金，自2019年12月8日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为17306.85元；3、以192764元为本金，自2020年1月8日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为17156元；4、以211275.8元为本金，自2019年11月1日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为23592.46元；5、以148163.7元为本金，自2019年12月1日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为15063.31元；6、以147781.65元为本金，自2020年1月1日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为13497.39元；7、以90691.4元为本金，自2020年2月1日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为7346元；以上逾期付款利息合共为121391.17元。关于原告请求被告谢清华、张东英对被告唐式木业公司承担连带责任的问题。被告谢清华在《汇龙涂料购销合同》上签名确认以个人名义对被告唐式木业公司能正常履行义务提供连带责任担保，故被告谢清华应对被告唐式木业公司欠原告的债务承担连带清偿责任。另一方面，原告主张被告唐式木业公司是被告谢清华、张东英夫妻共同经营的有限责任公司，认为夫妻双方在设立公司时未就各自投入公司的资产进行分割，视为夫妻共同财产的投资，投资主体应视为一体，即使是两个自然人的股东，也应视为一人公司，故在公司股东不能证明公司资产与股东资产不存在混同的情况下，股东应对公司债务承担连带清偿责任。但法律规定夫妻是两个独立的自然人，而一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一般而言，公司有独立的法人人格，能够对公司债务独立承担责任，股东无需对公司的债务承担责任。原告在本案中诉请被告唐式木业公司的股东即被告谢清华、张东英对公司的债务承担连带清偿责任，实质是欲否认被告唐式木业公司的法人人格。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，公司股东只有实施了滥用公司法人人格的行为，严重损害公司债权人的利益，才能否认公司的法人人格，由股东直接承担公司的债务。在法无明文规定夫妻可视为同一投资主体的情况下，不宜对一人有限责任公司作扩大解释，原告未能举证证明被告唐式木业公司的股东即谢清华、张东英实施了滥用公司法人人格的行为，为此，原告基于上述理由要求被告张东英对被告唐式木业公司的债务承担清偿责任，本院不予支持。被告佛山市顺德区唐式木业有限公司、谢清华、张东英经本院合法传唤，逾期未到庭应诉，本院依法作缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区唐式木业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东汇龙涂料有限公司支付货款1226966元及逾期付款利息121391.17元；二、被告谢清华对上述第一项判决被告佛山市顺德区唐式木业有限公司应向原告支付的货款及逾期付款利息承担连带清偿责任；三、驳回原告广东汇龙涂料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币8556.22元、财产保全费5000元，诉讼费合共13556.22元（本案适用简易程序结案，已减半收取受理费，原告广东汇龙涂料有限公司已预交案件诉讼费13556.22元），由被告佛山市顺德区唐式木业有限公司、谢清华负担诉讼费13467.61元，原告广东汇龙涂料有限公司自负88.61元。原告广东汇龙涂料有限公司多预交的诉讼费13467.61元，原告同意由被告直接向其迳付，本院不再予以收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 员 梁智毅二〇二〇年十二月二十九日法官助理 李思欣书 记 员 任敏华