陕西省咸阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕04民终2490号 上诉人（原审第三人、反诉第三人、第三人起诉之原告）:咸阳润通汽车贸易有限公司，住所地：陕西省西咸新区秦汉新城陈老户寨车管所北300米。 法定代表人：梁洪图（曾用名梁宏平），该公司总经理。 委托诉讼代理人:张晓飞，上海市锦天城（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马文鑫，上海市锦天城（西安）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告、第三人起诉之被告）:上海同岳融资租赁有限公司（原上海同岳租赁有限公司），住所地：中国（上海）自由贸易试验区民生路******。 法定代表人：叶磊，该公司董事长。 委托诉讼代理人:孙剑，该公司员工。 委托诉讼代理人:王娜,北京市尚衡（西安）律师事务所律师。 原审被告（反诉原告、第三人梁洪图，起诉之被告）:（曾用名梁宏平），男，1971年6月28日出生，汉族，陕西省礼泉县人，现住陕西省咸阳市渭城区。 上诉人咸阳润通汽车贸易有限公司（以下简称润通公司）因与被上诉人上海同岳融资租赁有限公司（以下简称上海同岳）及原审被告梁洪图（曾用名梁宏平）融资租赁合同纠纷一案，不服陕西省咸阳市渭城区人民法院(2020)陕0404民初619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人润通公司的法定代表人梁洪图（曾用名梁宏平）及其委托诉讼代理人张晓飞、马文鑫，被上诉人上海同岳的委托诉讼代理人孙剑、王娜，原审被告梁洪图（曾用名梁宏平）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 润通公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判支持上诉人润通公司要求被上诉人上海同岳提供其已足额支付31台车购车款的付款凭证的诉讼请求（判令被上诉人支付上诉人购车款余款1669443元），庭审中明确：提供付款凭证的本意是括号里面的内容，但括号里面的内容并不是其诉讼请求；3、本案受理费由被上诉人承担。事实和理由：1、要把润通公司分别参与的两个不同性质的法律关系分开来审查。本案存在两重法律关系：一重是由重汽公司、上海同岳、润通公司三方参与的“汽车采购与金融服务”合作合同关系；一重是由上海同岳、润通公司和梁宏平等参与的融资租赁合同关系。原判决认定本案形成两重融资租赁关系是错误的。（1）润通公司在“汽车采购与金融服务”合作合同关系中是买受人，上海同岳是“由第三人履行的合同”的第三人。根据《汽车采购与金融服务三方合作协议》约定的合作模式，重汽公司并不介入上海同岳与润通公司之间发生的车辆买卖合同的结算事宜。《三方转账协议》只能证明上海同岳代付的款项金额，而不能证明上海同岳基于融资租赁合同关系已向润通公司实际支付的购车款金额。（2）上海同岳在融资租赁合同关系中是买受人、出租人，润通公司是出卖人，简某某、梁宏平等是承租人。案涉31台车辆系由润通公司从重汽公司购得，上海同岳代润通公司向重汽公司支付了购车款。润通公司将该批车辆转售给上海同岳，上海同岳应按照其与润通公司之间的买卖合同约定的价款向润通公司支付货款。2、上海同岳未向润通公司支付“车辆的价差”。（1）上海同岳未向重汽公司代付案涉31台车辆的采购价899万元。润通公司向重汽公司采购案涉31台车辆的采购价是7320557元，而不是899万元。润通公司原审诉请上海同岳提供899万元的付款凭证的根本目的就在于查明上海同岳到底代润通公司向重汽公司支付了多少购车款。根据2015年8月28日上海同岳与润通公司签署的《备忘录》，上海同岳代润通公司向重汽公司支付购车款数额，应以付款凭证为准。（2）《情况说明》中各类款项抵扣实现的条件并未成就。探求《情况说明》记载的本意，扣除的应为“车辆的价差”，而非定金“已在首付款中扣定金1575000元”的条件并未成就。《情况说明》系由润通公司于2013年8月26日作出，当时的背景是上海同岳尚有13台车辆未租出。如果这13台车辆被租出了，润通公司可以据此收到承租人向上海同岳支付的首付款，润通公司可以从其中扣除1575000元。事后，上海同岳剩余13台车辆并未租出，没有收到对应的首付款。（3）《备忘录》的记载证明了《情况说明》中的“车辆的价差”抵扣并未最终实现。上海同岳始终未提供这方面的付款凭证。（4）《和解协议》的记载证明上海同岳并未向润通公司支付“车辆的价差”。《和解协议》遗漏了润通公司“车辆的价差”，不涉及润通公司的义务。（5）上海同岳自认存在“车辆的价差”未支付的事实。“车辆的价差”问题没有进入《和解协议》处理的范围，润通公司没有任何抛弃该权利的意思表示，《和解协议》所约定的“三方之间再无任何纠纷”显然不会涉及到“车辆的价差”问题。3、判决润通公司胜诉与判决梁宏平败诉之间并不矛盾。润通公司与梁宏平是两个不同的民事主体，无论是《备忘录》，还是《和解协议》，梁宏平的个人行为与职务行为都是能够区分开来的。在融资租赁合同关系中，应将润通公司与梁宏平区分开来。虽然基于同一融资租赁合同关系，但润通公司的诉请与梁宏平的诉请不同，法院应围绕各自不同的诉请分别裁判。 上海同岳辩称，1、上海同岳支付732.1万元还是899万元，不影响本案《和解协议》的合法有效。在签订和解协议之前，润通公司、梁宏平即已知晓上海同岳实际向重汽公司支付车款732.1万元的事实。2013年8月26日，润通公司向上海同岳出具《情况说明》可以充分说明，梁宏平在庭审时也认可该《情况说明》，并作为原一审的证据提交。据此可知，签订和解协议时，梁宏平和润通公司均知晓上海同岳支付款项732.1万元的事实，也正是在此基础上通过算账达成的协商一致，《和解协议》不存在任何误解、欺诈以及隐瞒的情形，合法有效。2、关于润通公司所述157.5万元车款差额的问题，原审法院已经审查的非常清楚。在上海同岳与客户签订《融资租赁合同》中，其中《认租同意书》已明确约定客户应向上海同岳支付车辆租赁首付款每台1298**元（该首付款包括初始租金、保证金、手续费、调查费），3l台车应收首付款共计为4023800元。按照梁宏平、润通公司提交的《情况说明》可以明确，润通公司已经将首付款当中的157.5万元作为购买车辆的预付款，代上海同岳交给厂家重汽公司，该行为即可证明上海同岳已交付了157.5万元购车预付款，后再交付732万元的余款，差额部分也明确与润通公司和梁宏平进行了抵销，上海同岳已经交付了全部车辆款项899万元。对此，《和解协议》也明确上海同岳从梁宏平、润通公司及王欢（代润通公司支付）处收到融资租赁剩余首付款仅为244余万元。另外，结合《买卖合同》、《融资租赁合同》、《汽车采购与金融服务三方合作协议》来看，上海同岳应从客户处收取融资租赁首付款的数额、应支付重汽厂家购车预付款的数额，都是明确约定的，上海同岳有理由相信梁宏平和润通公司所述代其向客户所收取款项的数额，故此不管梁宏平或润通公司是否收过客户款项，按照其书面承诺的内容，其应当承担已收取了客户全部首付款的责任。请求驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。 梁洪图（曾用名梁宏平）述称，1、本案法律关系：重汽公司、上海同岳、润通公司三方参与的“汽车采购与金融服务”合作合同关系；上海同岳、润通公司和简某某等客户参与的融资租赁合同关系。2、签订《和解协议》的情况。上海同岳以虚构的事实起诉至与交易没有任何关联的安徽宿州法院，加上其在上海申请仲裁的案件，数量多达数十起，通过法院查封、冻结梁宏平及润通公司大量财产，梁宏平为了使公司经营活动正常进行，被迫签订《和解协议》。《和解协议》是建立在《备记录》的基础上，上海同岳在签《和解协议》时出具虚假凭证，称把所有余款全部支付至重汽公司，等解除完所有法律程序后，再将付款凭证交给润通公司，梁宏平信以为真签署了《和解协议》。3、润通公司的反诉请求为上海同岳提供付款凭证的原因。（1）润通公司交易目的在于赚得1669443元（889万元-7320557元）价差，但并未实现；（2）按《汽车采购与金融服务三方合作协议》，上海同岳应代润通公司向重汽公司支付7320557元，其中包含了润通公司的2025000元，即上海同岳仅需支付5295557元。也就是说，上海同岳需要向润通公司支付3694443元（8990000-7320557+2025000=3694443元），其中包含润通公司希望赚得的1669443元价差；（3）上海同岳称已向重汽公司支付代付款项，但没有证明付了多少钱。若其向重汽公司付了7320557元，就应当由其向润通公司支付1669443元价差及本属于润通公司的2025000元；若其已向重汽公司支付899万元，就应当由重汽公司返还1669443元价差，本属于润通公司的2025000元仍应由上海同岳予以返还；（4）目前31台车始终无法结算，因此润通公司要求上海同岳提供转款凭证，同时也申请法院调取证据，但法院以跨省为由不予支持。4、同意润通公司的上诉请求。 上海同岳向一审法院起诉请求：1、判令和解协议合法有效；2、判令被告梁宏平立即偿还到期欠款1555227.46元及相应利息86254.86元（算至2017年4月30日止，依据中国人民银行同期贷款利率计算），以及至实际支付款项之日止所产生的逾期利息（依据全国银行间同业拆借中心贷款报价利率计算）；3、本案诉讼费由被告承担。 梁洪图（曾用名梁宏平）向一审法院反诉请求：1、请求依法确认2015年9月28日反诉人、被反诉人及第三人签订的《和解协议》无效；2、退还被反诉人借反诉人的105万元并支付相应利息（按年20%利息计算，已经低于上海同岳融资租赁的收益）；3、本案本诉及反诉诉讼费，均由被反诉人承担。 润通公司向一审法院起诉请求：1、判令上海同岳提供自己足额支付我方31台车开票价899万元的付款凭证；2、依法判决上海同岳返还润通公司预交的定金100万元及利息；3、依法确认2015年9月28日双方签订的《和解协议》无效；4、本案本诉讼费用由上海同岳承担。 一审法院认定事实：2012年年初，上海同岳与润通公司及重汽公司签订《汽车采购与金融服务三方合作协议》。其中约定：一、合作模式。1、重汽公司与上海同岳共同授权润通公司为“授权经销商”：（1）凡润通公司或其下属二级经销商，通过上海同岳融资租赁服务购买重汽公司产品的业务均可纳入本合作模式。（2）润通公司及其二级经销商在销售过程中，对于有融资需求的客户优先无偿推荐给上海同岳。2、上海同岳代润通公司支付通过上海同岳购买重汽公司产品的订单车款。润通公司已向重汽公司支付该笔合同款项的，此款项以定金方式转至润通公司账户。3、上海同岳可依次选择保兑仓、银行承兑汇票、现金三种方式代润通公司支付车辆款。其中，保兑仓为优先选择方式：（1）润通公司同意，视现实情况，上海同岳与重汽公司要求，经三方协商，润通公司能够开具保兑仓，保兑仓由上海同岳提供担保并使用，承担支付保证金、备付、平仓责任。（2）如果是润通公司以外的第三方开具的保兑仓，经上海同岳与重汽公司协调，润通公司亦可使用。（3）保兑仓经销商开仓的相关费用由开仓经销商承担：保兑仓产生的相关利息收入由上海同岳提取一定比例返还至保兑仓经销商，剩余利息收入由上海同岳按仓内车辆价款、按相应比例分配至润通公司。具体分配条款与操作细则由上海同岳、润通公司协商确定。4、润通公司通过此模式操作的业务按重汽公司原有的商务政策执行，重汽公司对润通公司的其它商务政策保持不变，润通公司通过此模式操作的业务应计入润通公司的销量。5、结算管理。（1）润通公司委托上海同岳，按重汽公司与润通公司的结算价格由上海同岳向重汽公司直接支付车款；上海同岳与润通公司（或其二级经销商）签署的《买卖合同》与上海同岳向重汽公司已支付车款的价差由上海同岳、润通公司（或其二级经销商）双方另行结算。上海同岳、润通公司双方委托付款与结算事宜由双方另行签署《委托付款与结算协议》。（2）润通公司与其二级经销商之间的差价结算由双方自行协商解决，不在本协议范围之内。本协议截止日期为2012年12月31日。 2012年4月9日，上海同岳、重汽公司、润通公司签订《三方转账协议》。内容为，经账面核定，上海同岳在重汽公司挂账车款7320557元，上海同岳欠润通公司车款7320557元。同时约定，经三方友好协商达成一致，上海同岳在重汽公司挂账车款用以抵付上海同岳所欠润通公司车款。由此形成上海同岳与重汽公司车款结清，上海同岳与润通公司车款结清后三方无其他纠纷。如因转账产生的法律纠纷或造成重汽公司损失的由申请转账方全部承担，三方签字盖章确认后作为各方转账的依据。 2013年8月26日，润通公司发给上海同岳《情况说明》：润通公司与上海同岳在2012年3月合作融资租赁31台车辆（此业务是保兑仓业务），保兑仓厂家：重汽公司。润通公司与上海同岳签订租赁物买卖合同采购价共计899万元，其中已在首付款中扣定金1575000元，上海同岳与保兑仓厂家结算价是7320557元，需支付润通公司车辆差价94443元，保兑仓业务服务费146411元，共计240854元。润通公司为上海同岳承租客户梁宏平的担保人，梁宏平已给上海同岳造成逾期损失，因此，润通公司同意将车辆差价和保兑仓服务费合计240854元冲抵梁宏平的逾期租金，上海同岳不再支付润通公司车辆差价款和保兑仓服务费240854元。之后，上海同岳与润通公司在履行合同过程中产生纠纷。上海同岳向上海仲裁委申请仲裁梁宏平名下融资租赁的车辆所产生的纠纷，并就31台自卸车产生的纠纷以润通公司及梁宏平为被告向安徽省宿州市埇桥区人民法院提起诉讼。 2015年9月28日，上海同岳与润通公司及梁宏平就三方合作开展的重汽公司车辆融资租赁业务所产生的纠纷，达成《和解协议》。其中保兑仓31台车的融资租赁业务作出的具体约定为：1、上海同岳共收到31台车的首付款2448800元。其中润通公司于2012年3月26日支付100万元（含以简某某为代表12台车的首付款957600元），梁宏平于2012年3月27日支付70万元，以及2012年3月29日王欢代润通公司支付的748800元首付款（如后期因王欢转款事宜产生任何纠纷而导致上海同岳受到损失，皆由梁宏平赔偿上海同岳）。2、三方对其中以简某某（涉及另外三个客户任义、陈勇、郑军，合同号分别为TY0014130、TY0014132、TY0014131、TY0013129）为代表的12台车没有争议。对剩余的19台车（涉及客户常昱、韩涛、王户县、张治国、任润涛、李龙、王锋、吴城城共8个客户，合同号分别为TY0014090、TY0014091、TY0014323、TY0014322、TY0014324、TY0014092、TY0014146、TY0014156）有争议，现经过协商，一致同意对19台车做如下处理：（1）其中13台车现由梁宏平实际控制，故13台车车款共计3770000元（290000元/台）应由梁宏平承担；（2）6台车暂不知去向，但经双方协商一致，上海同岳承担其中2台车的车款58万元（290000元/台）；梁宏平承担其中4台车的车款116万元（290000元/台）。对于以上6台车，双方约定共同向车辆实际控制人进行追讨，彼此应互相配合。双方约定：如追回2台车车款，则追回车款全归上海同岳所有。如追回的车款超过2台车，则超过2台车车款的部分归润通公司所有。如追回的款项除车款之外还包括租金收益，则追回的租金收益由上海同岳、梁宏平平分。3、经核算，梁宏平承担的17台车车款共计493万元（290000元/台）。扣除上海同岳实际收到的首付款1491200元、润通公司已支付给重汽厂家19台车的定金975000元、以及梁宏平以个人名义转给上海同岳的款项共计1054983.68元，梁宏平应退还给上海同岳17台车的车款共计1408816.32元。另因上海同岳应支付给润通公司的保兑仓服务费146411.14元已冲抵梁宏平（TY0013577）合同项下的租金，故梁宏平也应退还上海同岳。综上梁宏平应退还给上海同岳的款项共计1555227.46元。4、梁宏平采取银行转账的方式分期向上海同岳退还1555227.46元。第一笔款项205227.46元应于双方全部撤回仲裁、诉讼等法律程序后（以仲裁机构及法院的裁决及裁定日期为准）10日内付清，之后每月30日前向上海同岳偿还15万元，直至清偿完毕。清偿完毕后，三方之间再无任何债权债务关系。 《和解协议》签订之后，梁宏平未按约定履行退还上海同岳款项。 2017年5月9日，上海同岳以梁宏平为被告，润通公司为第三人提起诉讼。2017年5月23日，梁宏平提起反诉。2017年5月22日，润通公司以上海同岳和梁宏平为被告提起反诉。 一审法院认为，本案争议焦点为1、和解协议是否存在可撤销或无效情形；2、上海同岳与重汽公司、润通公司、梁宏平对涉案31台保兑仓车辆的结算情况认定。焦点1：上海同岳与润通公司及重汽公司签订《汽车采购与金融服务三方合作协议》是三方的真实意思表示，符合法律规定，应认定为有效协议。2013年8月26日，润通公司发给上海同岳《情况说明》没有违反法律规定，润通公司和梁宏平亦不能证明该情况说明不是其真实意思表示，应当认定该情况说明的真实性、客观性和关联性。上海同岳与润通公司、梁宏平签订的《和解协议》，润通公司和梁宏平认为，梁宏平和润通公司是各自独立的主体，梁宏平不能代表润通公司。梁宏平是润通公司的法定代表人，《中华人民共和国民法总则》第61条规定“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”，梁宏平在和解协议上签字并加盖润通公司公章，润通公司应当承担和解协议的法律后果。梁宏平以自己作为主体在协议上的签字，应当认定为梁宏平本人的意思表示，梁宏平应当承担和解协议的法律后果。梁宏平称受到上海同岳的胁迫才签订的和解协议。《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内”。梁宏平本人在和解协议上签字之日就应当知道其是否受到胁迫，但其从签字之日即2015年9月28日起一年内未申请法院撤销，梁宏平的撤销权已消灭。梁宏平和润通公司还称，上海同岳以诉讼、仲裁及申请法院财产保全的方式，胁迫梁宏平和润通公司签订和解协议。诉讼、仲裁、申请财产保全都是民事主体维护自己权益的合法方式，诉讼、仲裁中当事人达成和解，也受民事诉讼程序的准予和支持，上海同岳维护自己权益的方式并没有侵犯梁宏平和润通公司的合法权益，没有违反《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，梁宏平和润通公司反诉请求认定和解协议无效，不予支持。综上，《和解协议》没有无效和可撤销情形，符合法律规定，属于有效协议。该协议是梁宏平和上海同岳对交易账务的自行结算，协议双方应当遵守诚实守信原则，按照约定履行自己的义务。焦点2：上海同岳与润通公司及重汽公司签订《汽车采购与金融服务三方合作协议》中约定“润通公司委托上海同岳，按重汽公司与润通公司的结算价格由上海同岳向重汽公司直接支付车款；上海同岳与润通公司（或其二级经销商）签署的《买卖合同》与上海同岳向重汽公司已支付车款的价差由上海同岳、润通公司（或其二级经销商）双方另行结算”，“润通公司及其二级经销商在销售过程中，对于有融资需求的客户优先无偿推荐给上海同岳”。据此可认定本案形成两重融资租赁关系，第一重融资租赁关系是重汽公司与上海同岳、润通公司之间形成，重汽公司是出卖人、上海同岳是出租人，润通公司是买受人；第二重融资租赁关系是润通公司与上海同岳及润通公司提供的融资客户之间形成，润通公司是出卖人，上海同岳是出租人，客户是承租人。涉案的31台保兑仓车辆，在第一重融资租赁关系中，由重汽公司以7320557元卖给润通公司，上海同岳以保兑仓方式向重汽公司支付价款，重汽公司将31台车辆交付润通公司。2012年4月9日上海同岳、重汽公司、润通公司签订《三方转账协议》和润通公司的情况说明，确认了上述事实。至此，第一重的融资租赁关系账务结清。在第二重融资租赁关系中，润通公司将31台车辆以899万元卖给上海同岳，上海同岳出租给客户，收取租赁费。三方在《汽车采购与金融服务三方合作协议》中约定“上海同岳代润通公司支付通过上海同岳购买重汽公司产品的订单车款。润通公司已向重汽公司支付该笔合同款项的，此款项以定金方式转至润通公司账户”。润通公司发给上海同岳的《情况说明》中确认“其中已在首付款中扣定金1575000元”。据此按照《情况说明》可认定如下事实：上海同岳向重汽公司支付车款7320557元，以定金方式向润通公司支付1575000元，上海同岳尚欠润通公司车款94443元，共计899万元。加上保兑仓服务费146411元，上海同岳共计欠付润通公司240854元，润通公司自愿将“240854元冲抵梁宏平的逾期租金”，至此，在第二重融资租赁关系中，上海同岳与润通公司的车辆买卖账务结清。但在第二重融资租赁关系中，客户尚欠上海同岳的租金未清结，导致上海同岳向安徽省宿州市埇桥区人民法院提起诉讼。因客户和润通公司、上海同岳签订了数份融资租赁合同转让协议和担保协议，客户将租金债务转让给润通公司，并将13台车交由梁宏平控制，2015年9月28日梁宏平、润通公司和上海同岳在诉讼中达成了《和解协议》。《和解协议》是梁宏平以支付车款的方式偿还上海同岳的租金债务。《和解协议》约定每辆车的车款为290000元，梁宏平承担13台车车款3770000元。对不知去向的6台车，约定由梁宏平承担4台车车款，上海同岳承担2台车车款，是双方对6台车损失风险负担的约定。上海同岳扣减了19台车的首付款1491200元、润通公司已支付的定金975000元、梁宏平已支付的车款1054983.68元，梁宏平应当支付上海同岳1408816.32元。关于保兑仓服务费一节，因保兑仓服务费146411.14元是上海同岳应当支付润通公司的，已经折抵了梁宏平的租金，上海同岳又要求梁宏平退回，上海同岳让梁宏平重复承担了该笔费用，损害了梁宏平的合法权益，违背了民法的公平原则，不予支持。关于上海同岳请求梁宏平支付利息一节，双方在和解协议中对梁宏平的付款时间约定不清，且客户将13台车交给梁宏平之前，已经向上海同岳交纳了部分租金，按和解协议梁宏平又以13辆车的全款支付上海同岳的租金，如果让梁宏平再支付利息，有失公平，故上海同岳请求梁宏平支付利息，不予支持。梁宏平称19台车的首付款为2448800元，上海同岳在和解协议中将19台车的首付款认定为1491200元。双方在和解协议第三项第1条中明确“甲方共收到31台车的首付款2448800元”，协议中认定19台车的首付款为1491200元，并无不当。梁宏平称上海同岳应当将899万元支付给重汽公司而没有支付。上海同岳和润通公司、重汽公司签订的《三方转账协议》明确“上海同岳在重汽公司挂账车款7320557元”，因此上海同岳只需要支付重汽公司车款7320557元，无须支付899万元。899万元是在第二重的融资租赁关系中润通公司作为出卖人和上海同岳约定的车价，上海同岳需支付润通公司车款为899万元-7320557元=1669443元。在润通公司的《情况说明》中确认“其中已在首付款中扣定金1575000元，上海同岳尚欠润通公司车款94443元，”。即上海同岳通过客户以定金方式向润通公司支付1575000元，下欠的1669443元-1575000元=94443元，润通公司自愿进行了折抵，不要求上海同岳偿还，因此梁宏平称上海同岳应当支付重汽公司899万元，不予采信。梁宏平称“上海同岳提出客户已经将1575000元的首付款交给润通公司，该说法无事实依据也不合乎情理”，与其出具的《情况说明》中确认的事实相悖，不予采信。梁宏平又称他没有控制13台车。梁宏平与上海同岳在2015年8月28日的备忘录中确认“梁总确认19台车中的13台由咸阳润通、梁总实际控制”，在和解协议中亦确认“其中13台车现由梁宏平实际控制”，故梁宏平称其没有控制13台车，不予采信。梁宏平反诉请求上海同岳退还105万元。双方在和解协议中约定，梁宏平的105万元折抵梁宏平欠上海同岳的债务，梁宏平请求退还，没有依据，不予支持。润通公司反诉请求上海同岳提供自己足额支付31台车开票价899万元的付款凭证。润通公司已在《情况说明》中确认了上海同岳支付899万元的事实，现要求上海同岳提供付款凭证，没有诉讼上的利益，不予支持；润通公司反诉请求上海同岳返还润通公司预交的定金100万元及利息。三方在和解协议中已对润通公司支付给重汽厂家19台车的定金975000元，进行了扣减，润通公司又反诉请求退还100万元，没有依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十七条、第一百零六条、《中华人民共和国民法总则》第六条、第六十一条、第一百三十六条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条、第二百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款之规定，经审判委员会研究决定，判决如下：一、上海同岳融资租赁有限公司与咸阳润通汽车贸易有限公司、梁宏平于2015年9月28日签订的《和解协议》属于有效协议；二、梁宏平于本判决生效之日起十五日内给付上海同岳融资租赁有限公司债务1408816.32元；三、驳回上海同岳融资租赁有限公司其他诉讼请求；四、驳回梁宏平的反诉请求；五、驳回咸阳润通汽车贸易有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费19573元、反诉受理费50元、第三人起诉受理费50元，合计受理费19673元。由上海同岳承担2673元，梁宏平承担17950元，咸阳润通汽车贸易有限公司承担50元。 本院二审期间，当事人未提交新证据。 经审理查明，二审查明的基本事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，上诉人润通公司上诉请求被上诉人上海同岳提供已足额支付31台车购车款的付款凭证。润通公司与上海同岳及重汽公司签订的《汽车采购与金融服务三方合作协议》约定：“润通公司委托上海同岳，按重汽公司与润通公司双方的结算价格由上海同岳向重汽公司直接支付车款；上海同岳与润通公司（或其二级经销商）签署的《买卖合同》与上海同岳向重汽公司已支付车款的价差由上海同岳、润通公司（或其二级经销商）双方另行结算。”该合同签订后，重汽公司交付了车辆。2012年4月9日，上海同岳、重汽公司、润通公司签订《三方转账协议》。2013年8月26日，润通公司向上海同岳出具《情况说明》，载明：“润通公司与上海同岳签订租赁物买卖合同采购价共计899万元，其中已在首付款中扣定金1575000元，上海同岳与重汽公司的结算价是7320557元。上海同岳需支付润通公司车辆差价94443元；保兑仓业务服务费146411元，共计240854元……润通公司同意将车辆差价和保兑仓服务费合计240854元冲抵梁宏平的逾期租金,上海同岳不再支付润通公司车辆差价和保兑仓服务费240854元”，并列明了冲抵梁宏平名下租金的明细。该《情况说明》中对于上海同岳需向润通公司支付的车款1669443元（1575000元+94443元）明确以在首付款中扣定金及冲抵租金方式进行了支付。《三方转账协议》及《情况说明》确认了上海同岳与重汽公司已结算价款的事实。且2015年9月28日润通公司与上海同岳、梁宏平签订《和解协议》，就三方合作开展的73台中国重汽车辆融资租赁业务所产生的纠纷达成协议，其中对涉案的31台车辆的融资租赁业务作出了具体约定，并约定：“包括上海同岳按照润通公司2013年8月26日出具的《情况说明》将应支付给润通公司的31台车保兑仓融资租赁业务的结算差价和保兑仓服务费共计240854元核销的梁宏平（TY0013577）合同项下的租金，各方再无任何争议。”三方签订的协议未约定上海同岳需向润通公司提供支付购车款的付款凭证，且润通公司已在《情况说明》中确认上海同岳支付899万元的事实，原判对润通公司该请求未予支持并无不当。润通公司的上诉理由不能成立。 综上，润通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19825元，由上诉人咸阳润通汽车贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 闫亚君 审判员马莹 审判员丁辉 二〇二〇年十二月二十九日 书记员 张 燕 宁 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 1