广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤03民终20284号上诉人（原审被告）：深圳市深沙贸易有限公司，住所地广东省深圳市盐田区沙头角深盐路**深沙大楼**，统一社会信用代码91440300192181685A。法定代表人:罗民权。委托诉讼代理人：陈德福，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张静，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳东丰珠宝首饰有限公司，住所，住所地广东省深圳市盐田区深盐路黄金珠宝大厦****社会信用代码914403007542758791。法定代表人:曾鹏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈浩生，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾仲皙，北京德恒（深圳）律师事务所律师。上诉人深圳市深沙贸易有限公司（以下简称深沙公司）因与被上诉人深圳东丰珠宝首饰有限公司（以下简称东丰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市盐田区人民法院(2018)粤0308民初1517号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人深沙公司上诉请求：1、撤销广东省深圳市盐田区人民法院（2018)粵0308民初1517号民事判决；2、判令驳回东丰公司的起诉；3、判令东丰公司承担一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、东丰公司不是本案涉案合同当事人，依法不享有合同相对人的主体资格，一审判决认定曾鹏是作为东丰公司的法定代表人与深沙公司签订本案涉案合同属于对案件基本事实的认定错误。深沙公司认为，2012年11月19日，案外人曾鹏与深沙公司签订本案涉案合同，此时，曾鹏虽为东丰公司的法定代表人，但却是以自己个人的名义订立，并非是以东丰公司的名义或使用了东丰公司法定代表人的身份，东丰公司不是本案合同当事人。在庭审过程中，东丰公司也一再陈述曾鹏是接受其委托以自己的名义与深沙公司签订了本案涉案合同，并未主张曾鹏是使用了其法定代表人的身份，或者是以公司法定代表人的名义签订，还出具了所谓《委托确认书》和《委托事项确认函》等证据加以佐证。然而，一审判决在查明事实部分却刻意混同自然人人格和公司法定代表人人格，认定曾鹏是作为东丰公司的法定代表人与深沙公司签订的本案涉案合同。该认定不仅与东丰公司的陈述和主张不符，而且与一审判决在归纳本案争议焦点时认定“东丰公司是否为合同相对方并未在该合同内容中体现”的判词相矛盾，属于对本案基本事实认定错误。二、一审判决滥用借名买房合同纠纷处理规则，认定东丰公司为所谓实际购买人没有事实依据和法律依据。深沙公司认为，在本案中，东丰公司不是借名人，曾鹏也不是被借名人，一审判决对东丰公司为涉案厂房“实际购买人”的认定，是对在司法实践中针对因规避住房限购政策的借名买房合同纠纷处理规则的滥用，同时也超出了东丰公司以合同当事人身份提出的诉讼请求的范围。事实上，本案纠纷源于古玲不断向曾鹏个人的借款行为，东丰公司也不是实际购买人。根据一审查明的事实，在本案涉案合同签订之前，古玲即向曾鹏个人借款高达250万元。古玲出于个人对外投资不断增长的需要，又将公司因拆迁置换而又一时难于办证的涉案厂房卖与曾鹏，以获取更大的资金融入，并将上述借款直接折抵为购房款。不仅如此，为打消曾鹏对付款的疑虑，古玲还在合同签订之后，为曾鹏补签了落款时间与签订合同日期同一天（即2012年11月19日）的承诺书作为合同附件，承诺如果在一年内不能为曾鹏办理房产证，便将购房款转为个人借款，利息按2%结算，以及曾鹏可以取消合同等等。实际上是古玲假借公司的名义，以厂房买卖合同的形式与曾鹏个人之间就其个人融资达成的一项交易。由此还可以推定，古玲与曾鹏在签订合同时并不知晓深圳对境外机构和个人购买工业厂房存在限制性规定，如果不是曾鹏在要求办理过户之前才发现自己购买厂房的资格受到限制的话，即便是曾鹏为东丰公司购买，要么由曾鹏为东丰公司代持，要么由曾鹏再过户给东丰公司，其经济成本和诉讼风险远低于本案诉讼。东丰公司之所以以《委托确认书》的方式，确认曾鹏是受其委托以个人名义代理签订涉案合同，甚至不惜自己委托自己，自己否定自己，其目的显然是为了规避因曾鹏不具有购房资格所带来的巨大经济风险，其主张不符合民事主体从事民事活动应当遵循诚实信用的基本原则。再者，就东丰公司与曾鹏个人之间的资金往来，没有任何有关资金用途的记载，也不是双方银行流水的全部。至于曾鹏与古玲个人之间的银行资金往来流水，同样没有记载资金用途，也未经古玲本人确认是曾鹏用于支付购房款，故一审认定东丰公司为涉案厂房的实际购买人没有依据。三、东丰公司既不是合同相对人，更不是所谓涉案厂房实际购买人，一审判决深沙公司向其履行合同义务没有法律依据。如上所述，一审判决在归纳本案争议焦点时，业已认定“东丰公司是否为合同相对方并未在该合同内容中体现”，即：东丰公司不是本案涉案合同的相对人。同时，在判词叙述有关已查明的案件事实中，也没有认定合同约定深沙公司具有向东丰公司履行办理登记过户的义务。深沙公司认为，既然一审判决已经认定东丰公司不是合同相对人，且不论认定东丰公司为涉案厂房的实际购买人是否具有法律依据和事实依据，但如果要判决深沙公司向东丰公司履行当事人的合同义务却必须要具有法律上的依据。然而，一审判决滥用在司法实践中针对为规避住房限购政策的借名买房合同纠纷的处理规则，公然违反合同相对性的基本原则，判决将涉案厂房变更至东丰公司名下，该判决完全是主观臆断和适用法律错误，应当依法予以纠正。四、一审判决在认定东丰公司是所谓涉案厂房实际购买人时，对相关证据的认定不符合民事诉讼有关证据的审核认定的规定，应当依法予以纠正。在本案中，东丰公司除当庭陈述外，为证明自己的主张，还提供了包括《委托确认书》在内的所谓证据。其中最关键的证据是《委托确认书》，该确认书落款时间为2012年11月10日，早于双方签订涉案合同的2012年11月19日，用于证明曾鹏是事先受东丰公司的委托签订本案涉案合同，以确定其在合同签订时即具有合同当事人的主体资格。其次是《北山租金对账单》和《收款确认书》，以及古玲为东丰公司出具的所谓《厂房买卖事宜商请函》等，用于强化其具有合同相对人的证明力。鉴于该《委托确认书》与东丰公司所主张的委托代理行为的证明目的具有直接的利害关系，又有东丰公司的印章和曾鹏个人的亲笔签名，如果与东丰公司其他诉讼文书上新盖的公司印章和曾鹏签名进行比对，必定能够鉴定出该文件生成的具体时间与东丰公司提起诉讼的时间为2018年的同一时间区间，从而推翻东丰公司的主张。然而，当东丰公司得知深沙公司对该证据提出鉴定申请后，在开庭质证时突然改称没有原件供深沙公司核对，因此深沙公司是变更对鉴定该证据的请求而非撤回鉴定申请。深沙公司认为，该复印件出自东丰公司，既然不能提供原件供深沙公司核对，理应依法判决其承担举证不能的后果。但是，一审判决却仍将该复印件作为认定东丰公司是所谓涉案厂房实际购买人的依据。不仅如此，对所谓《委托确认书》以及古玲以公司名义出具的《委托书》在时间上的判定，一审判决还疏忽了一个重要时间节点，即:涉案合同签订的时间是2012年11月19日,既然东丰公司于2012年11月10日就向曾鹏出具了《委托确认书》，为何产生于2012年11月20日的收款《委托书》中却依然明确载明由“本公司深圳市深沙贸易有限公司委托古玲代收曾鹏购“北山工业区厂房购房款……”等字样，因此，该委托恰恰证明了是“曾鹏支付购北山工业区厂房购房款”，而非曾鹏代东丰公司购北山工业区厂房购房款。对于《北山租金对账单》，制作时间为2014年8月14日，该对账单未列明相对人，深沙公司留存的复印件也没有东丰公司的用印。如果鉴定出东丰公司对《北山租金对账单》的用印时间在2015年2月3日以后，即可认定是东丰公司造假。特别是《收款确认书》，该确认书将东丰公司作为确认对象，内容与东丰公司《民事起诉状》、《委托确认书》、《催告函》和行文风格完全一致，使用的虽然是旧印章，但却与曾鹏作为合同当事人的基础合同和收款委托书的内容严重不符，且公司印章用印严重偏离正文，公司落款、古玲签名在纸张**面上比例严重失调，更没有时间落款。东丰公司也拒绝回答其收到该确认书的具体时间。由于深沙公司在2015年2月3日以后就启用了新印章，因此，深沙公司有理由相信该文件是古玲与曾鹏及东丰公司恶意串通，在东丰公司提起本案诉讼前夕，利用古玲在2014年年底不再担任深沙公司法定代表人职务时私自预留盖好公司印章的空白A4纸事后打印上去的。既然东丰公司以书面方式明确表示不同意对该证据进行鉴定，而其又丧失不能作为基础证据的《委托确认书》的情况下，一审法院本应对其拒绝鉴定的该项证据依法不予采信。但是，一审判决混淆法人财产权和股东权利以及相互之间的关系，以所谓东丰公司基于古玲为深沙公司原法定代表人身份及股东身份的信赖，鉴定结果不能改变对东丰公司为实际购买人的认定为由，驳回了深沙公司的鉴定申请。对于古玲出具的所谓《厂房买卖事宜商请函》，深沙公司认为，该证据属于证人证言。在本案中，根据东丰公司提供的证据显示，古玲在以公司名义出售厂房后，其个人银行账户与曾鹏个人账户产生了1700多万元的资金往来，不论是否属于曾鹏个人支付的购房款，应该说与深沙公司、东丰公司、曾鹏相互之间均具有重大利害关系，但东丰公司并未申请其出庭作证，更没有接受深沙公司的质询，依法应当不予采信。但尽管如此，一审法院仍将其作为认定东丰公司为涉案厂房实际购买人的依据。再就资产评估报告而言，该报告的使用目的仅作为古玲在股权转让时对自己股东权益的参考，也没有作为双方交易的依据，与案件待证事实并不具有关联性。尽管深沙公司不予认可，但一审判决仍以涉案厂房未作为评估对象为由，同样将其作为证明东丰公司具有本案适格主体的证据。还有《房屋租赁合同》、《催告函》、《委托确认书》、《厂房买卖事宜商请函》等证据，在开庭质证时双方针锋相对，争议极大，但一审判决的判词在事实认定部分同样将其论述为“上述事实，因双方均无争议，且有相关证据佐证，本院予以确认。”。整个审核认定逻辑关系紊乱，前后左右相互矛盾，严重违反民事诉讼证据规则，应当依法予以纠正。五、一审审判程序违法。深沙公司认为，本案在开庭审理和庭审辩论期间，争讼双方仅围绕东丰公司是否为适格的诉讼主体展开质证和辩论，并未就合同内容和履约情况以及违约责任进行质证和辩论，而一审法院没有对东丰公司的诉讼主体资格是否适格问题先行作出裁决，或者就法庭认为东丰公司诉讼主体适格问题进行释明，而是直接对全案做出判决，其审判程序违法。综上所述，深沙公司认为，一审判决认定事实不清，适用法律错误，程序违法，深沙公司特提起上诉，望判如所请。被上诉人东丰公司答辩称：一、一审法院认定东丰公司为案涉厂房的实际买受人，并判决深沙公司应配合东丰公司办理案涉厂房权利变更登记过户手续，承担全部税费，这是完全正确的。东丰公司委托法定代表人曾鹏先生以其自己的名义与深沙公司签订《工业厂房出售买卖合同》(以下简称《买卖合同》)，向深沙公司购买案涉厂房。深沙公司完全知晓东丰公司是实际买受人，向东丰公司转让案涉厂房系其真实意思的表示。因此，深沙公司应向东丰公司履行《买卖合同》项下的相关合同义务。上述事实可从以下几个方面得到证明：(一)当时签订《买卖合同》的双方当事人、经手人均已承认这一事实。签订《买卖合同》的当事人曾鹏和深沙公司当时的法定代表人古玲,均承认其知晓案涉厂房的实际买受人是东丰公司，曾鹏仅是代理人。因为当时古玲是深沙公司的法定代表人及持股93%的绝对控股股东(现仍持股49%)，她有权决定和代表深沙公司作出民事行为，她的意思表示即为深沙公司的意思表示，所以向东丰公司转让案涉厂房也就是深沙公司的真实意思表示。现在仅有深沙公司的新股东及现任法定代表人罗民权(注：现持股51%)不承认东丰公司是实际买受人。然而，罗民权在签约当时与深沙公司并无任何关系，并未参与案涉《买卖合同》的签订，因此其说法没有任何证明力。而且，在2015年，罗民权向古玲收购深沙公司股权时，已经知晓深沙公司已将案涉厂房转让给东丰公司的事实。因此，他们双方在对股权价值进行评估时并没有将案涉厂房列入一并评估。也即是说，罗民权对案涉厂房并没有实际权益。罗民权现利用其对深沙公司的控制，以深沙公司的名义否认东丰公司为案涉厂房实际买受人的事实，无非是为了实现其违约解除《买卖合同》，获取不当利益的非法目的而已。(二)从合同履行过程来看，深沙公司也完全知晓东丰公司是实际买受人这一事实。1、正如一审判决认定的事实，案涉厂房的购房款实际由东丰公司支付。而且，深沙公司当时完全知晓这一情况。东丰公司提交的2014年8月14日所签署的《北山租金对账》，在东丰公司对应的表格上已经载明“我司款”等文字内容，这足以证明当时与深沙公司进行对账的主体是东丰公司，而不是曾鹏个人。一审中，深沙公司亦已承认了当时的法定代表人古玲签名、盖章以及签署时间的真实性。2、深沙公司将案涉厂房交付给东丰公司出租及管理已长达4年多，深沙公司亦从未提出过任何异议。二、深沙公司的上诉理由完全不成立。(一)曾鹏先生的身份就是东丰公司的法定代表人，一审判决在查明事实部分的表述没有错误。《买卖合同》签订时，曾鹏先生即为东丰公司的法定代表人，这一身份是不可否认的事实。而且，在《买卖合同》的签署页已经明确注明曾鹏系以法定代表人的身份签字。东丰公司在《起诉状》中亦明确表示“东丰公司法定代表人曾鹏先生受东丰公司委托作为东丰公司代理人以其个人名义与深沙公司签订《工业厂房出售买卖合同》”。因此，一审判决在查明事实中认定“东丰公司的法定代表人曾鹏作为买方与作为卖方的深沙公司签订《工业厂房出售买卖合同》”并没有任何错误。该判决后文关于“东丰公司是否为合同相对方并未在该合同内容中体现”的表述只是对合同形式上的内容进行客观描述，并不涉及对实际买受人的认定，因此，并不存在深沙公司所称的相互矛盾问题。(二)深沙公司没有任何证据可证明案涉购房款实为古玲和曾鹏之间个人借款，应由其承担举证不能的不利后果。根据“谁主张，谁举证”的举证原则，深沙公司应对其主张承担举证责任，在其不能举证的情况下，应由其承担不利后果。具体说明如下：1、深沙公司所述曾鹏支付给深沙公司指定的古玲收款账户的250万元，是发生在《买卖合同》签订前一个月。当时的转账用途并没有注明是“借款”。事实上，该笔款项是购房订金，这不仅与一般的购房交易习惯相符，而且深沙公司在2014年的《北山租金对账》上也已经确认了该笔250万元是购房款。另外，对于其它由曾鹏代东丰公司支付给深沙公司的购房款，虽然银行转账凭证没有载明用途，但也与上述深沙公司签署的《北山租金对账》、《收款确认书》之金额及付款时间相符，已形成完整的证据链，足以认定相关款项的性质。相反，深沙公司并没有任何证据可以证明这些款项是个人之间的借款，而且其主张与本案证据相悖，不足采信。2、在《买卖合同》签订时，古玲就是深沙公司持股93%的绝对控股股东和法定代表人，其当然有权决定深沙公司向东丰公司转让案涉厂房。本案审理过程中，古玲发给东丰公司的《厂房买卖事宜商请函》也描述了将案涉厂房转让给东丰公司的事实。深沙公司所谓的“古玲假借公司的名义”的说法没有任何事实和法律依据。(三)一审判决已认定东丰公司是案涉厂房的实际买受人，因此，一审判决深沙公司向东丰公司履行合同义务完全正确。1、深沙公司称一审判决“业已认定‘东丰公司是否为合同相对方并未在该合同内容中体现’，即：东丰公司不是本案案涉合同的相对人”，这是故意对一审判决进行曲解。一审判决在查明事实部分的上述表述只是客观描述《买卖合同》没有体现东丰公司是否为合同相对方而已，而不是认定东丰公司不是合同相对人。正是因为东丰公司是否为合同相对方没有在《买卖合同》中直接体现，所以对于东丰公司是否为实际买受人的问题，一审法院才需综合本案各项因素进行论证，并最终得出东丰公司与深沙公司存在房屋买卖关系，东丰公司是实际买受人的认定结论。2、既然东丰公司是案涉房屋的实际买受人，案涉《买卖合同》直接约束深沙公司和东丰公司，那么深沙公司当然要按照案涉《买卖合同》的约定向东丰公司履行义务，这并不违反合同相对性原则。而且，办理登记过户本身就是《买卖合同》约定的深沙公司应当履行的合同义务，一审判决亦已经查明这一事实。(四)一审判决对证据的认定完全符合民事诉讼有关证据的认定规定。1、根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定，复印件并不是完全不能作为证据使用，只是不能单独作为认定案件事实的依据而已。本案中，东丰公司委托曾鹏签订《买卖合同》的事实，既有《委托确认书》复印件作为证据，同时也有购房款的转账流水、2014年深沙公司签署的《北山租金对账》等一系列的证据予以佐证。这些证据已经形成完整的证据链，相互印证，一审法院根据这些证据认定东丰公司是实际买受人完全符合民事诉讼法关于证据认定的规定。2、一审法院驳回深沙公司针对《北山租金对账》和《收款确认书》的鉴定申请，同样具有充分理由和依据：(1)对于2014年的《北山租金对账》，深沙公司已经承认了该《对账单》上深沙公司当时法定代表人古玲的签名、签名时间(即2014年8月14日)以及所盖公章的真实性，也即深沙公司已经承认了双方在2014年8月14日进行对账的事实。而《北山租金对账》左下角由东丰公司所确认的账目表格中的文字内容已明确载明“我司款”等字眼，这已经足以证明当时与深沙公司进行对账的就是东丰公司，而不是曾鹏个人。因此，即便东丰公司的印章是后来所盖，也无法推翻当时对账的主体是东丰公司这一事实。深沙公司无法通过其假定的鉴定待证事实来实现其证明目的，故该项鉴定没有任何意义。一审法院驳回深沙公司的该项鉴定申请完全正确。(2)对于《收款确认书》，深沙公司在本案中已经认可了《收款确认书》中深沙公司所盖印章及古玲签名的真实性。由于古玲一直是深沙公司的股东，并曾担任法定代表人，一直由其负责与东丰公司联络处理案涉厂房转让事宜。因此，东丰公司有理由相信古玲有权代表深沙公司出具《收款确认书》。即便该文件真的系由古玲套打制作，古玲的行为也已构成表见代理，该文件对深沙公司依然具有法律约束力，应当作为本案证据予以采信。因此，深沙公司提出鉴定这份《收款确认书》的日期既不能证明该文件系伪造，也不能否定该文件的法律效力，故该项鉴定没有任何意义。一审法院驳回其鉴定申请完全符合法律规定，并不存在所谓混淆法人财产权和股东权利的问题。3、《厂房买卖事宜商请函》属于书证，并不是证人证言，出具者无须出庭接受质询。而且作为被古玲持股的公司，深沙公司自己也没有申请古玲作为证人。至于《房屋租赁合同》、《催告函》、《委托事项确认函》、《资产评估报告》及前述《厂房买卖事宜商请函》，深沙公司在一审质证时已经确认其真实性，一审法院当然有权依据这些证据对相关事实作出认定。罗民权受让深沙公司股权时的《资产评估报告》已将案涉厂权排除在深沙公司资产之外，这足以证明深沙公司现在的两个股东古玲和罗民权均完全知晓案涉厂房已经转让，并已就接受这一事实达成一致。(五)一审审判程序完全合法。东丰公司是否为适格的诉讼主体，这并不是程序问题，而是属于法院应当审查的实体问题，并不存在需要先行裁决的情形。一审法院已经将本案的两个争议焦点总结为：1、东丰公司是否系案涉厂房的实际购买人；2、如果东丰公司是案涉厂房的实际购买人，深沙公司是否应当配合办理厂房权利变更登记的过户手续。可见，一审法院已经给了东丰公司、深沙公司双方就上述两个焦点进行充分举证和辩论机会。因此，深沙公司所谓的“原审法院没有对东丰公司的诉讼主体资格是否适格问题先行作出裁决，并未就合同内容和履约情况即违约责任进行质证和辩论，其审判程序违法”的说法完全不成立。三、深沙公司的上诉理由完全违反了“诚实信用”原则。依法成立的合同，合同当事人均应认真履行，这是诚实信用原则的必然要求，关乎整个社会的信用体系和市场交易的稳定和安全。本案中，深沙公司签订《买卖合同》的合同目的就是通过转让案涉厂房获取购房款，至于买受方的主体是公司还是个人，事实上均不影响其合同目的的实现。现在深沙公司的股东罗民权在其受让股权之后，越俎代庖，不顾另一股东古玲(也即案涉厂房转让时的实际权益人)的真实意愿，利用自己现在对深沙公司的控制权，企图否认东丰公司系案涉厂房实际买受人的事实，其目的就是为了达到违法解除《买卖合同》，获取非法收益的不法目的，依法不应得到支持。综上所述，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，深沙公司的上诉请求及理由没有事实和法律依据，希望二审法院采纳东丰公司的意见，维持原审判决，驳回深沙公司的上诉请求，以维护东丰公司的合法权益。被上诉人东丰公司向原审法院起诉请求：1.判令深沙公司继续履行《工业厂房出售买卖合同》，包括但不限于：（1）深沙公司立即办理该合同项下厂房（深圳市盐田区）的产权证及配合办理该厂房过户登记至东丰公司名下的相关手续；（2）由深沙公司承担上述厂房办证及过户登记产生的全部税费；2.判令深沙公司承担本案全部诉讼费用。原审查明以下事实：一、《工业厂房出售买卖合同》的签订情况及合同内容。东丰公司于2003年11月25日成立，其法定代表人为香港居民曾鹏。2012年11月19日，东丰公司的法定代表人曾鹏作为买方与作为卖方的深沙公司签订《工业厂房出售买卖合同》，约定内容如下：1.房产情况。所购买的厂房位于深圳市盐田区工业楼第一层（1732.25㎡）、第二层（1647.38㎡）及第三层西侧（1400㎡），按房产证为准。厂房转让期自2012年11月5日起，土地使用权限以产权证为准。厂房区域按房产证图示为准。2.转让价格及其他费用。厂房转让总价（含土地价格）为（人民币）2000万元，此交易价为取得房产证的价格；买卖合同签订后，由买方按国家有关规定每年向有关部门支付土地使用税费，由买方每年（月）向工业园物业公司支付物业管理费；卖方在办理产权证后再为买方办理产权过户手续，办理过程中发生的所有费用及税金、工本费均由卖方负责支付。3.付款方式。（1）厂房总价分四次付清。签约之日买方支付定金1200万元；签约后90日内买方支付购房款300万元；签约后180日内买方支付购房款300万元；其余购房款200万元在买方取得以产权交易中心核发的房产证后，扣除在办理买方为名的房产证中产生的一切税金及费用后的余额10日内一次性付清。（2）支付方式。现金或转账均可，卖方的收款账户信息为：账户名为深圳市深沙贸易有限公司，开户行为中国银行沙头角支行，账号为81×××01。4.违约责任。逾期交款滞纳金按银行利息的2倍；买方逾期超过三个月，卖方有权终止合同，并要求买方赔偿违约金（按厂房和土地总价的10%计）；卖方不能配合买方办理土地证、房产证，或将土地、厂房抵押给任何第三方，则售房合同无效，卖方无条件全额退还买方所有的购房款，所收购房款按天以银行利息的两倍计算，并按厂房和土地总价10%向买方支付违约金。5.有关所有权转移、使用、出租的约定。自买方支付首期款之日起，拟出售的房产的所有权即自动转让给买方，之后因房产所产生风险责任自该房地产权利转移之日起转移给买方；售房合同签订后，买方有权支配和适用厂房，卖方无权干涉；买方所购产权房可以自由转让或出租给其他企业，但必须通知管理方，受让或承租方企业可以以厂房地址进行工商注册；合同签订后至房地产权利转移前未支付的房地产管理费、水费、电费、通信费等费用由卖方支付，权利转以后由买方支付；买卖双方根据付款进度按比例分享厂房出租所产生的收入款项；厂房交付时使用情况：一二层暂出租给第三方，三层空楼交付，第三方按原定的租金及条件与我方重新签订租赁合同。6.合同载明的买卖双方及落款情况。卖方为深沙公司，其中深沙公司时任法定代表人为古玲，买方为曾鹏；合同落款处显示，深沙公司在卖方处加盖公章，其法定代表人古玲亦在卖方处签字按捺手印，曾鹏则在买方处签字按捺手印。二、案涉资金往来情况。2012年11月20日，深沙公司出具《委托书》，该委托书载明：“本公司深圳市深沙贸易有限公司委托古玲代收曾鹏购北山工业区厂房购房款。古玲中行账号：62×××03”。东丰公司、曾鹏以及古玲资金往来情况如下：1.曾鹏与古玲资金往来情况。（1）案涉合同签订前：2012年10月18日，曾鹏分两笔向古玲转账50万元、150万元；2012年11月6日，曾鹏向古玲转账50万元；以上转账金额共计250万元。（2）案涉合同约定的应付第二期款项期限到期前：2012年11月20日，曾鹏向古玲转账950万元；2013年2月5日，曾鹏分两笔向古玲转账20万元、50万元；以上转账金额共计1020万元。（3）案涉合同约定的应付第三期款项期限到期前：2013年2月28日，曾鹏向古玲转账145万元；2013年3月5日，曾鹏向古玲转账66.7015万元；以上转账金额共计211.7015万元。（4）案涉合同约定的应付第三期款项期限到期后：2013年5月28日，曾鹏向古玲转账180万元；2013年5月31日，曾鹏向古玲转账30万元；2013年6月5日，曾鹏向古玲转账70.817万元；以上转账金额共计280.817万元。综上，由曾鹏向古玲转账共计1762.5185万元，且均转账至古玲名下账号为62×××03的账户。2.东丰公司与其法人代表曾鹏的资金往来情况。（1）案涉合同签订前：2011年11月9日，东丰公司向曾鹏转账300万元。（2）案涉合同约定的应付第二期款项期限到期前：2012年12月25日，东丰公司向曾鹏转账100万元；2012年12月31日，东丰公司向曾鹏转账330万元；2013年1月16日，东丰公司向曾鹏转账60万元；2013年2月4日，东丰公司向曾鹏转账40万元、140万元；以上转账金额合计670万元。（3）案涉合同约定的应付第三期款项期限到期前：2013年3月29日，东丰公司向曾鹏转账500万元；2013年5月17日，东丰公司向曾鹏转账32万元；2013年5月28日，东丰公司向曾鹏转账98万元；2013年6月4日，东丰公司向曾鹏转账45万元；2013年6月5日，东丰公司向曾鹏转账75万元；2013年6月20日，东丰公司向曾鹏转账50万元；以上转账金额合计800万元。综上，东丰公司向曾鹏转账共计1770万元。东丰公司未直接向深沙公司支付任何资金款项。三、其他事实。2014年8月14日，深沙公司时任法定代表人古玲在《北山租金对账》中签署意见：“情况属实，同意按50万元收款冲掉以上账务。实际仍欠150万房款”，古玲在该意见下方签名，深沙公司亦在古玲签名处加盖公章。《北山租金对账》列明2014年3至6月的租金对账情况，并用表格列明：“到2014年6月止应付我司款306465.32，加7月收谢x麟租金21000……合计458506.09元”。2014年11月24日，案外人谢x麟（深圳）珠宝有限公司与东丰公司签订《房屋租赁合同》，约定东丰公司将案涉厂房三楼西侧301部分出租给谢x麟（深圳）珠宝有限公司使用，租赁期限自2014年12月1日至2018年3月31日，首期租金37562元应于2014年12月1日前交付。2015年1月12日，深圳市永信瑞和资产评估有限公司出具资产评估报告，该报告对深沙公司全部资产及负债（包括流动资产、非流动资产和流动负债及非流动负债）进行评估，本案案涉厂房未列入该报告的评估对象。2015年1月26日，深沙公司股权结构以及法定代表人均发生变动，罗民权向古玲及案外人李某标购买了深沙公司51%的股权，古玲持股比例由原来的93%变更至49%，深沙公司的法定代表人亦由古玲变更为罗民权。2018年7月11日，东丰公司向深沙公司发出《催告函》，催促深沙公司按案涉合同的约定办理厂房的过户登记手续。2018年7月15日，深沙公司向曾鹏发出《解除合同通知书》，要求解除案涉合同。2018年8月28日，东丰公司向曾鹏出具《委托事项确认函》，确认曾鹏于2012年11月受东丰公司的委托以曾鹏的名义处理向深沙公司购买案涉厂房的一切事宜，东丰公司与曾鹏曾于2012年11月10日共同出具《委托确认书》，东丰公司确认该文书的法律效力，东丰公司为案涉合同的实际受让方，该合同的权利与义务均由东丰公司全部享有和承担。2018年9月4日，古玲向东丰公司出具《厂房买卖事宜商请函》，确认罗民权知悉案涉厂房实际买家为东丰公司，股权转让时深沙公司股权的估值不包含案涉厂房的价值，罗民权在股权转让时并未提出异议，因此请东丰公司给予时间让其与罗民权协商解决案涉合同的履约事宜。东丰公司与深沙公司均确认因拆迁补偿问题，案涉厂房直至2018年才取得办理产权证的资格，深沙公司确认案涉厂房的产权手续在本案庭审前已办理完毕。庭审过程中，东丰公司与深沙公司均确认，由于曾鹏为香港特别行政区居民，因此其不具备购买案涉厂房的资格。上述事实，因双方均无异议，且有相关证据佐证，一审法院予以确认。双方争议事实如下：一、案涉合同的签订主体。东丰公司主张其曾于2012年11月委托其法定代表人曾鹏与深沙公司签订案涉合同，并提交了《授权委托书》（2012年11月10日出具，复印件）予以佐证，深沙公司对此予以否认，并请求对该证据的文件打印时间、印章加盖时间以及曾鹏签字时间进行鉴定。因东丰公司庭审前无法提交该证据原件予以核对，深沙公司撤回鉴定申请。二、案涉合同购房款的付款情况。东丰公司主张其实际支付案涉合同的购房款，曾鹏向古玲所转账的款项中，部分系由东丰公司提前向曾鹏支付的款项，部分则系由曾鹏垫付后向东丰公司报销，东丰公司已向深沙公司支付共计1762.5185万元，剩余购房款由深沙公司从案涉厂房的租金收入中予以抵扣，所冲抵的购房款为83.4815万元；此外，东丰公司还向古玲支付现金4万元，因此除尾款150万元外，案涉购房款项已全部支付完毕；2014年8月14日，东丰公司与深沙公司进行的对账对此也进行了确认，《北山租金对账》亦盖有东丰公司与深沙公司公章。为证实其主张，东丰公司还提交了《收款确认书》予以佐证，该《收款确认书》载明：“贵司通过曾鹏账户向本司指定的古玲账户付款17625185元，另付现金4万元，另外购房款834815元与本公司代收的应付给贵司之租金834815元相抵。在该厂房能办理过户手续时，本公司将配合贵司办理相关手续”，该收款确认书未载明落款时间，落款处载有“收款人：深圳市深沙贸易有限公司”的打印字体，古玲在该打印字体下方签字，深沙公司在该打印字体的右下方加盖公章。深沙公司反驳称，1.东丰公司向曾鹏支付的款项未注明用途，且转款时间与古玲收款时间无法一一对应；2.古玲并未向深沙公司支付案涉厂房的购房款，且曾鹏与古玲有关购房款收款的约定违背会计准则；3.案涉厂房的部分楼层曾经由古玲承租并开设服装厂，因此有古玲出具的租金冲抵的对账单；4.古玲出具的《北山租金对账》中并未列明对账的相对方为东丰公司，根据深沙公司方留存的《北山租金对账》的复印件，该文书中并未加盖东丰公司的公章，因此该对账单的相对方为曾鹏，东丰公司的公章是后期自行加盖；5.《收款确认书》的内容为打印件，深沙公司的公章并未加盖在打印的内容中，该文件为古玲利用深沙公司加盖公章的空白文书自行制作，而非深沙公司出具。因此深沙公司向法院提出鉴定申请：1.对东丰公司在《北山租金对账》中东丰公司公章的加盖时间与文件落款时间进行比对；2.对《收款确认书》中文件打印时间与落款时间进行比对（比对样本为东丰公司在本案提交的起诉状、《催告函》、《厂房买卖事宜商请函》及《委托事项确认函》），文件打印时间古玲签字时间进行比对，古玲签字时间与其向东丰公司出具的《厂房买卖事宜商请函》的落款时间进行比对。庭审过程中，东丰公司不同意对上述事项进行鉴定。另查明，法院于2018年6月26日作出（2018）粤0308执保127号民事裁定，查封了深沙公司名下位于深圳市盐田区房产（宗地号：Ｊ307-××9）。原审法院认为，本案为买卖合同纠纷，本案的争议焦点为：一、东丰公司是否系案涉厂房的实际购买人；二、如果东丰公司是案涉厂房的实际购买人，深沙公司是否应当配合东丰公司办理厂房权利变更登记的过户手续。一审法院从以下方面进行分析：关于争议焦点一，法院认为，虽然《工业厂房出售买卖合同》载明的合同双方为曾鹏和深沙公司，东丰公司是否为合同相对方并未在该合同内容中体现，但东丰公司的主体地位应综合以下因素予以分析：1.从后续东丰公司、曾鹏与古玲的资金往来可以看出，曾鹏向深沙公司指定的古玲账户所转账资金与东丰公司向曾鹏转账资金在总额上相当，在时间上亦能吻合，故案涉合同已付购房款实际由东丰公司支付。2.根据《工业厂房出售买卖合同》的约定，卖方与买方根据付款进度按比例分享厂房出租的收益，深沙公司出具的《北山租金对账》与该约定相印证，法院据此对东丰公司有关其与深沙公司曾就应付租金冲抵东丰公司所欠房款事宜进行对账的主张予以确认，该证据证实经双方对账，东丰公司尚欠房款150万元的事实。深沙公司虽认为《北山租金对账》的对账相对方为曾鹏，但未能提交证据予以证实，《北山租金对账》上东丰公司公章的加盖时间与该文件落款时间是否同一与该对账单的真实性及证明力没有必然联系，法院对深沙公司关于对账单的鉴定申请予以驳回。3.尽管深沙公司认为《收款确认书》的内容系古玲采用深沙公司加盖公章的空白文书进行套打，并提出有关文书形成时间的鉴定申请，但由于古玲直至2015年1月前是深沙公司的法定代表人，且该文书内容指向案涉厂房购房款与深沙公司应付租金相抵的事宜，与《北山租金对账》的内容相互呼应，因此该文书系由古玲套打制作抑或由深沙公司制作，均能形成东丰公司基于古玲为深沙公司的法定代表人及股东身份行使代理行为的信赖，深沙公司相关鉴定事项不能推翻上述认定，法院对深沙公司的鉴定申请予以驳回，对深沙公司的相关答辩意见不予采纳。4.在深沙公司股权变更前夕，资产评估公司对深沙公司全部资产及负债进行了评估，案涉厂房并未列入该报告的评估对象，由此亦可见深沙公司已转让涉案厂房的事实。综上，法院认定东丰公司、深沙公司之间存在房屋买卖关系，东丰公司为案涉厂房的实际买受人，是本案适格的诉讼主体。关于争议焦点二，据已查明的事实，东丰公司已依照合同约定以及深沙公司的指示向深沙公司支付了除尾款外的全部购房款，其已全面履行合同义务，涉案房屋亦由东丰公司支配使用，深沙公司应依约在办理房屋产权证后将房屋过户登记给东丰公司，并承担相应的税费。古玲是否将房款交还深沙公司与本案纠纷属不同法律关系，深沙公司可另循法律途径解决。双方在庭审中均确认案涉厂房直至2018年才取得办理产权证的资格，深沙公司亦确认案涉厂房产权证办理手续已完毕，故案涉厂房产权变更登记至东丰公司名下的条件已成就，法院对东丰公司要求深沙公司依照约定将案涉厂房的产权变更登记至东丰公司名下并承担相应税费的诉讼请求予以支持。由于双方并未就产权变更登记的办理时间进行约定，法院酌定办理时间为三十日。至于东丰公司应向深沙公司支付的购房尾款150万元，深沙公司可在产权变更登记后另行向东丰公司主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：深圳市深沙贸易有限公司应于本判决生效之日起三十日内将位于深圳市盐田区的产权变更登记至深圳东丰珠宝首饰有限公司名下，并承担产权变更登记过程中产生的全部税费。案件受理费70900元，由深圳市深沙贸易有限公司负担。本院经审理查明，原审查明事实清楚，本院予以确认。另查明：一、为了查明涉案《工业厂房出售买卖合同》约定的房产转让是否符合《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》，能否履行和办理转让过户，本院向深圳市规划和自然资源局发函咨询。市规划和自然资源局将发函转至深圳市不动产登记中心办理。深圳市不动产登记中心于2020年5月18日以深不动产登函【2020】270号《深圳市不动产登记中心关于盐田区北山工业区（西）2号厂房101、201及301房产相关情况的复函》答复：经查不动产登记系统，盐田区北山工业区（西）2号厂房位于Ｊ307-××9宗地内，该建筑物于2017年10月办理首次登记（初始登记），登记权利人为盐田区人民政府。盐田区北山工业区（西）2号厂房101（涉案第一层1732.25㎡房产）及201（涉案第二层1647.38㎡房产）房产，均于2018年办理了分户不动产登记，分别核发粤（2018）深圳市不动产权第0210363、0210808号不动产权证，建筑面积分别为1731.58平方米、1647.39平方米，登记权利人均为深圳市深沙贸易有限公司（以下简称深沙公司）。301房（涉案第三层西侧1400㎡房产）未办理分户不动产权证，初始登记档案中《分户汇总表》记载，该房产权利人为深沙公司、深圳市盐田区果菜食品有限公司，建筑面积为2102.34平方米，备注记载“商品房／属拆迁安置用房”。上述相关房产如办理转移登记，应符合《不动产登记暂行条例》及其实施细则、《深圳经济特区房地产登记条例》及《深圳市人民政府办公厅关于印发深圳市转让管理办法的通知》（深府办规【2020】2号）等相关规定。另，来函所询第三层西侧1400平方米房产，因存在权属及建筑面积分割等问题，目前暂不具备转移登记条件。二、2020年6月11日，本院依职权往深圳市不动产登记中心调取了涉案房产初始的《深圳市土地使用权出让合同书》【深地合字（2015）3002号】。合同书载明：2015年12月11日，盐田区人民政府与原深圳市规划国土委滨海管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，原深圳市规划国土委滨海管理局将涉案Ｊ307-××9宗地使用权出让给盐田区人民政府，土地面积约为45106.23平方米。土地使用年限为50年，从2003年6月9日至2053年6月8日止。土地用途为工业用地，土地性质为商品房。三、本院经向深圳市规划和国土资源委员会盐田管理局查询，涉案厂房的工业楼宇位于深圳市块线内。五、2020年8月4日，本院发函向深圳市规划和国土资源委员会盐田管理局，咨询东丰公司是否符合受让一级工业区块线内宗地房产的条件。深圳市规划和国土资源委员会盐田管理局于2020年8月28日复函答复：2015年12月11日，盐田区人民政府与原市规划国土委滨海管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》【深地合字（2015）3002号】，取得了涉案Ｊ307-××9宗地使用权，土地面积约为45106.23平方米。土地使用年限为50年，从2003年6月9日至2053年6月8日止。土地用途为工业用地，土地性质为商品房。根据合同第二十七条，已建成厂房59538.46平方米，属拆迁安置用房，商品性质，由盐田区建筑工程事务局负责拆迁安置。涉案Ｊ307-××9宗地位于深圳市块线内。根据《深圳市工业区块线管理办法》（深府规【2018】14号）及《深圳市人民政府办公厅关于印发深圳市转让管理办法的通知》（深府办规【2020】2号）第十四条规定，东丰公司是否符合受让一涉案房产的条件，应以区产业部门意见为准。五、2020年9月21日，本院发函向深圳市盐田工业和信息化局，咨询一级工业区块线内的工业楼宇受让人需要具备的条件和资格，东丰公司是否符合受让涉案宗地上房产的条件。深圳市盐田工业和信息化局于2020年11月24日复函答复：因涉案厂房的出售买卖合同签订于2012年11月19日，在《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》（深府办【2013】3号）和《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》（深府办规【2020】2号）两个文件正式印发实施之前，工业楼宇转让无需我局进行资格审查。根据《深圳市工业区块线管理办法》（深府规【2018】4号）第二十三条规定，一级线内工业用地的转让或地上工业楼宇分割转让，受让方应当是从事制造业的生产、研发、设计等环节的工业企业或生产性服务业，并有3年以上合法纳税记录（或投资方有合法纳税记录）。经核，深圳东丰珠宝首饰有限公司现为我区规模以上工业企业，且最近三年纳税情况正常。如按照现行《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》（深府办规【2020】2号）规定审查，该公司（购买主体须是经依法注册登记的企业）具备工业楼宇购买资格。六、本院经向深圳市不动产登记中心查询盐田区北山工业区（西）2号厂房101（涉案第一层1732.25㎡房产）及201（涉案第二层1647.38㎡房产）房产，均于2018年11月7日办理了分户不动产登记，登记权利人均为深沙公司；301房（涉案第三层西侧1400㎡房产）未办理分户不动产权证，有深圳市盐田区建筑工程事务局盖章的初始登记档案中《分户汇总表》记载，该房产权利人为深沙公司、深圳市盐田区果菜食品有限公司，建筑面积为2102.34平方米，备注记载“商品房／属拆迁安置用房”。本院认为，本案为工业厂房买卖合同纠纷。根据深沙公司的上诉请求和争议的事实，本案的争议焦点是：第一，东丰公司是否系案涉厂房的实际购买人。本院认为，虽然《工业厂房出售买卖合同》的首部载明的合同双方为曾鹏和深沙公司，但在该买卖合同落款处显示曾鹏系法定代表人。且东丰公司提交的《委托确认书》复印件显示，2012年11月10日，东丰公司委托曾鹏作为代理人，并由曾鹏以其自己的名义代东丰公司处理向深沙公司购买案涉厂房之一切事宜。东丰公司提交的《委托事项确认函》原件记载，确认曾鹏于2012年11月受东丰公司的委托以曾鹏的名义处理向深沙公司购买案涉厂房的一切事宜，东丰公司与曾鹏曾于2012年11月10日共同出具《委托确认书》，东丰公司确认该文书的法律效力，2012年11月19日，曾鹏以自己的名义代东丰公司与深沙公司签订了《工业厂房出售买卖合同》，约定以人民币2000万元的价格受让涉案厂房，东丰公司为案涉厂房的实际受让方，《工业厂房出售买卖合同》的权利和义务由东丰公司全部享有和承担，该合同直接约束东丰公司和深沙公司。落款处有委托人东丰公司盖章，有受托人曾鹏签名，落款日期为2018年8月28日。由此可证明，东丰公司于2012年11月19日委托曾鹏以自己的名义代东丰公司与深沙公司签订《工业厂房出售买卖合同》。本案中，深沙公司盖章出具的《收款确认书》显示，深沙公司与曾鹏订立《工业厂房出售买卖合同》时知道实际买受人是东丰公司。且深沙公司在股权发生变动时，古玲与罗民权对深沙公司股权价值进行评估时亦未包括案涉房屋。由此也可以印证，深沙公司的现股东罗民权、古玲均知晓深沙公司已出售案涉房屋的事实。因此，东丰公司有权作为买受人对深沙公司行使《工业厂房出售买卖合同》的权利。原审认定东丰公司与深沙公司之间存在房屋买卖关系，东丰公司为案涉厂房的实际买受人，是本案适格的诉讼主体，符合法律规定。深沙公司上诉主张东丰公司不是涉案合同的相对人的上诉理由不成立，本院不予支持。第二，东丰公司是否具备案涉厂房买受人资格，深沙公司是否应当配合东丰公司办理案涉厂房权利变更登记的过户手续。本院认为，根据《深圳市土地使用权出让合同书》约定，案涉厂房所属宗地的土地性质为商品房。依照2020年2月1日起施行的《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》（深府办规【2020】2号）第四条的规定，在本办法实施前已分割转让并办理转移登记的，已分割转让的部分可以按分割登记的基本单元进行再转让；未转让的部分，仅能以该部分为单位整体转让。本案中，盐田区北山工业区（西）2号厂房101（涉案第一层1732.25㎡房产）及201（涉案第二层1647.38㎡房产）房产均于2018年11月7日由深圳市盐田区建筑工程事务局以拆迁安置用房的商品性质，分割转让给深沙公司并办理了分户不动产登记，分别核发粤（2018）深圳市不动产权第0210363、0210808号不动产权证，建筑面积分别为1731.58平方米、1647.39平方米，登记权利人为深沙公司。因此，盐田区北山工业区（西）2号厂房101（案涉第一层1732.25㎡房产）及201（案涉第二层1647.38㎡房产）房产，符合《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》（深府办规【2020】2号）第四条的规定，属于可转让的房产。301房（涉案第三层西侧1400㎡房产）未办理分户不动产权证，深圳市盐田区建筑工程事务局的初始登记档案《分户汇总表》记载该房产权利人为深沙公司、深圳市盐田区果菜食品有限公司，建筑面积为2102.34平方米，备注记载“商品房／属拆迁安置用房”。因此，盐田区北山工业区（西）2号厂房301房（案涉第三层西侧1400㎡房产）尚未办理分户不动产权证，依照《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》（深府办规【2020】2号）第四条的规定，该301房应整体转让。深沙公司在《工业厂房出售买卖合同》约定将该301房西侧1400㎡的房产转让给东丰公司，不符合《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》（深府办规【2020】2号）第四条的规定，结合深圳市不动产登记中心《深圳市不动产登记中心关于盐田区北山工业区（西）2号厂房101、201及301房产相关情况的复函》明确第三层西侧1400平方米房产目前暂不具备转移登记条件的答复，本院认定盐田区北山工业区（西）2号厂房301涉案第三层西侧1400㎡的房产目前尚不符合转移登记的条件。东丰公司要求将该部分房产变更登记至其名下，本院不予支持。东丰公司可在该部分房产符合转移登记条件后再行主张。同时，深圳市盐田工业和信息化局的复函明确，按照《深圳市工业区块线管理办法》（深府规【2018】4号）第二十三条规定和现行《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》（深府办规【2020】2号）规定审查，东丰公司具备工业楼宇购买资格。根据原审已查明的事实，东丰公司已依照合同约定以及深沙公司的指示向深沙公司支付了除尾款外的全部购房款，其已全面履行合同义务，深沙公司应依约在办理房屋产权证后，将案涉可转让的盐田区北山工业区（西）2号厂房101（案涉第一层1732.25㎡房产）及201（案涉第二层1647.38㎡房产）房屋过户登记给东丰公司，并承担相应的税费。原审酌定产权变更登记的办理时间为三十日，符合常理，本院予以确认。综上，上诉人深沙公司的上诉理由部分成立，本院对成立部分予以支持。原审认定事实清楚，但适用法律有误，部分处理不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下:一、变更广东省深圳市盐田区人民法院（2018）粤0308民初1517号民事判决为：上诉人深圳市深沙贸易有限公司应于本判决生效之日起三十日内将位于深圳市盐田区、第二层（201房）的产权变更登记至被上诉人深圳东丰珠宝首饰有限公司名下，并承担产权变更登记过程中产生的所有费用；二、驳回被上诉人深圳东丰珠宝首饰有限公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费70900元，由上诉人深圳市深沙贸易有限公司负担50133元，由被上诉人深圳东丰珠宝首饰有限公司负担20767元。本案二审案件受理费141800元，由上诉人深圳市深沙贸易有限公司负担100266元，由被上诉人深圳东丰珠宝首饰有限公司负担41534元。本判决为终审判决。审判长 邢  蓓  华审判员 彭  建  钦审判员 蔡  雪  燕二〇二〇年十二月十六日书记员 朱温岛(兼)附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第四百零三条受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。