四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）川民初82号 原告（反诉被告）:中航信托股份有限公司，住所地江西省南昌市红谷滩新区江北大道**中航广场**。 法定代表人：姚江涛，董事长。 委托诉讼代理人：许正平，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：熊颢，泰和泰律师事务所律师。 被告：弘航集团有限公司，住所地四川省成都市锦江区人民南路二段**********。 法定代表人：胡哲伟，职务不详。 委托诉讼代理人：谭鑫，该公司员工。 被告（反诉原告）：昆明市鑫益屋业开发有限公司，住所地，住所地云南省昆明市盘龙区北仓片区盘龙东江东岸7204公路以南鑫益龙江雅苑****商铺**iv> 法定代表人：武妮芙，执行董事。 委托诉讼代理人：张海，云南方中律师事务所律师。 被告（反诉原告）高英，女，1970年10月8日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。 委托诉讼代理人：王文印，北京市炜衡（昆明）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱桃青，北京市炜衡（昆明）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：武文菁，女，1997年12月8日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。 委托诉讼代理人：王文印，北京市炜衡（昆明）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱桃青，北京市炜衡（昆明）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：武某，男，2001年7月29日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。 委托诉讼代理人：王文印，北京市炜衡（昆明）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱桃青，北京市炜衡（昆明）律师事务所律师。 被告：武婵燕，女，1979年12月22日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。 委托诉讼代理人：黄海峰，北京大铎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：魏颖，北京大铎律师事务所律师。 第三人：中国民用飞机开发有限公司，住所地北京市，住所地北京市东城区交道口南大街** 诉讼代表人：王晓林。 委托诉讼代理人：徐晓秋，北京市普华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏宏泉，北京市普华律师事务所律师。 第三人：赵有凤，女，1954年11月12日出生，汉族，住云南省昆明市盘龙区。 原告（反诉被告）中航信托股份有限公司（以下简称中航信托）与被告弘航集团有限公司（以下简称弘航集团）、被告（反诉原告）昆明市鑫益屋业开发有限公司（以下简称鑫益屋业公司）、被告（反诉原告）高英、被告（反诉原告）武某、被告（反诉原告）武文菁、被告武婵燕以及第三人中国民用飞机开发有限公司（以下简称民机公司）、第三人赵有凤合同纠纷一案，本院于2017年8月11日立案。鑫益屋业公司、高英、武某、武文菁在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院依法作出（2017）川民初82号民事裁定，驳回其管辖权异议申请。鑫益屋业公司、高英、武某、武文菁不服，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，中华人民共和国最高人民法院于2018年11月9日作出（2018）最高法民辖终361号民事裁定，驳回鑫益屋业公司、高英、武某、武文菁的上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，适用普通程序，于2019年12月17日公开开庭审理了本案。中航信托的委托诉讼代理人许正平、熊颢，鑫益屋业公司的委托诉讼代理人张海，高英、武某、武文菁的共同委托诉讼代理人朱桃青，武婵燕的委托诉讼代理人黄海峰、魏颖，民机公司的委托诉讼代理人徐晓秋、苏宏泉到庭参加诉讼。弘航集团与赵有凤经本院依法公告传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案管辖权异议审理期间和公告期间依法不计入审限。本案现已审理终结。 中航信托向本院起诉请求：一、弘航集团立即向中航信托偿还应收账款32000万元（大写：叁亿贰仟万元整）；二、由弘航集团、鑫益屋业公司、高英、武某、武文菁、武婵燕承担实现债权的费用9000000元；三、中航信托对鑫益屋业公司提供抵押的《中航信托·天顺1710号应收账款（二期）单一财产权信托房产抵押合同》（编号:ＡＶＩＣＴＣ2014Ｘ0614-3）（以下简称《房产抵押合同-鑫益屋业》）项下的位于北京市朝阳区××路××号××楼××层××共计1349.21平方米的房屋享有抵押权，并有权对其拍卖、变卖或者折价所得的价款享有优先受偿权；四、中航信托对原武志才提供抵押的《中航信托·天顺1710号应收账款（二期）单一财产权信托房产抵押合同》（编号:ＡＶＩＣＴＣ2014Ｘ0614-4）（以下简称《房产抵押合同-武志才》）项下的位于北京市朝阳区××路××号××号楼××层××层××层共计3601.42平方米的房屋享有抵押权，并有权对其拍卖、变卖或者折价所得的价款享有优先受偿权；五、本案实现债权的费用以及全部诉讼费用由弘航集团、鑫益屋业公司、高英、武某、武文菁、武婵燕共同承担。 事实与理由:2014年9月18日，民机公司作为债权转让人与债权受让人中航信托、债务人弘航集团签订了编号为ＡＶＩＣＴＣ2014ＸＯ614-6的《应收账款转让合同》，约定中航信托受让民机公司对弘航集团享有的应收账款32000万元。作为《应收账款转让合同》的附件，民机公司与弘航集团签订了《应收账款确认书》（编号:201409），确认民机公司对弘航集团享有的应收账款32000万元。同时，债权人中航信托与债务人弘航集团签订《中航信托·天顺1710号应收账款（二期）单一财产权信托债权债务确认合同》（编号:ＡＶＩＣＴＣ2014Ｘ0614-1）（以下简称《债权债务确认合同》），确认弘航集团应向中航信托偿还应收账款32000万元，以及按照合同约定支付不低于每年10%的资金占用费。2014年9月18日,抵押人鑫益屋业公司与抵押权人中航信托签订《房屋抵押合同-鑫益屋业》，以确保弘航集团与中航信托签订的《债权债务确认合同》以及《中航信托·天顺1710号应收账款（二期）单一财产权信托资金支付合同》（编号:ＡＶＩＣＴＣ2014Ｘ0614-2）（以下简称《资金支付合同》）的履行。抵押担保范围包括上述债权债务合同以及资金支付合同项下的全部债务，包括不限于全部应收账款、资金占用费、违约金、赔偿金、债务人应向抵押人支付的其他款项以及抵押权人实现债权和担保权利而发生的费用。抵押物为鑫益屋业公司所有的位于北京市朝阳区××路××号××楼××层××共计1349.21平方米的房屋。2014年9月19日，前述房屋办理了房屋抵押登记，抵押期间至抵押担保范围内的应收款项全部清偿并且办理抵押登记注销后止。2014年9月18日,抵押人武志才与抵押权人中航信托签订《房屋抵押合同-武志才》，以确保弘航集团与中航信托签订的《债权债务确认合同》以及编号为ＡＶＩＣＴＣ2014ＸＯ614-2的《资金支付合同》的履行。抵押担保范围包括上述债权债务合同以及资金支付合同项下的全部债务，包括不限于全部应收账款、资金占用费、违约金、赔偿金、债务人应向抵押人支付的其他款项以及抵押权人实现债权和担保权利而发生的费用，抵押物为武志才所有的位于北京市朝阳区××路××号××号楼××层××层××层共计3601.42平方米的房屋。2014年9月19日，前述房屋办理了房屋抵押登记，抵押期间至抵押担保范围内的应收款项全部清偿并且办理抵押登记注销后止。诉讼过程中，中航信托得知武志才于2015年6月4日死亡,且已办理了户口注销手续，中航信托遂向贵院申请变更被告为武志才的法定继承人高英、武文菁、武婵燕、武某。2015年11月，《债权债务确认合同》以及附件中约定应收账款以及资金占用费的偿还期限已经届满，弘航集团未按时偿还债务，经多次催告，弘航集团仍未偿还账款，应当承担违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条，《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定提起诉讼。 针对中航信托的诉请和理由，鑫益屋业公司辩称：一、弘航集团对民机公司不享有应收账款，民机公司将本不存在的债权信托给本案的中航信托。本案中，中航信托和弘航集团恶意串通，骗取鑫益屋业公司为该债务提供担保，属于法律规定的“恶意串通”行为，该恶意串通行为损害了其利益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定，鑫益屋业公司与中航信托签订的《房屋抵押合同-鑫益屋业》及八份《主债权和房屋抵押合同》因主合同无效，担保合同当然无效。二、赵有凤在没有得到授权的情况下，以鑫益屋业公司的名义与中航信托签订《房屋抵押合同-鑫益屋业》，超越了代理权限，在鑫益屋业公司未追认的情况下，代理行为无效。综上，请求驳回中航信托对鑫益屋业公司的诉讼请求。 针对中航信托的诉请和理由，高英、武某、武文菁辩称：一、中航信托不具有本案原告主体资格。案涉《中航信托•天顺1710号应收账款（二期）单一财产权信托合同》（合同编号：ＡＶＩＣＴＣ2014ＸＯ614）及系列文件（以下简称《信托合同》）于2017年9月期满，该合同第6.1条约定，信托期限为36个月，即从2014年9月18日起至2017年9月17日止。第21.1条约定，信托期限届满，信托终止。因此，即使案涉《信托合同》有效，也已经期满而终止。《信托合同》约定，信托终止时信托财产归属于委托人（受益人）民机公司，剩余未变现部分非货币形式信托财产，以信托终止时信托财产原状形式直接分配给受益人。信托终止后，受托人对信托财产只有保管、清理、确认和分配的义务，中航信托已经无权再以自己的名义主张该笔应收账款。即使期满未清算，《信托合同》延续期间，中航信托只享对信托财产管理和移交的权利，不享有处分权利，故不具有直接向债务人或担保人提起诉讼的权利。民机公司现已进入破产程序，该笔债权应统一纳入破产清算程序。二、案涉《信托合同》违反《中华人民共和国信托法》第七条、第十一条第二项、第四项之规定，应当被认定为无效。信托财产不能确定和专以诉讼或者讨债为目的设立信托，信托无效。但是案涉《信托合同》是“专门以催债和诉讼为目的”的信托；中航信托在设立该财产权信托后唯一做过的事就是起诉，未有任何对信托财产进行经营管理的行为。并且，设立信托的财产不符合《中华人民共和国信托法》规定和《信托合同》的约定。《信托合同》3.12条约定，《信托合同》中的“信托财产”（标的应收账款）专指委托人民机公司合法享有《应收账款转让合同》项下对弘航集团享有的共计人民币32000万元。《应收账款确认书》鉴于部分确认：“民机公司与弘航集团因贸易往来，民机公司对弘航集团产生了应收账款、金额为3.2亿元。”而根据中航信托出示的证据，本案设立信托的债权并非弘航集团直接的债务而是弘航集团为下属子公司进行担保而发生的担保债权，其担保债务是否成立取决于债务人是否履行，且担保债务理论上存在追偿的可能。因此，弘航集团对民机公司的担保债务是一个不确定的债务，不是必然发生的债务。更重要的是，假设中航信托出具的证据真实，设立本信托时，涉案的信托债权尚未实际发生，所涉及交易均发生在《信托合同》签订之后。因此，《信托合同》中记载的用于设立本信托的“标的应收账款”与中航信托举证证明的债权本就不是同一个债权，设立本信托时其“标的应收账款”客观上不存在，争议的债权并非《中华人民共和国信托法》第七条规定的“是委托人合法所有的财产（包括合法财产权利）”，而是尚未发生的、不确实的担保债权。三、中航信托与弘航集团之间的应收账款债权作为主合同属无效合同，进而导致以武志才名义签订的从合同即《主债权和房屋抵押合同》为无效合同。在《主债权和房屋抵押合同》办理抵押登记过程中，受托人赵有凤超越了代理权限，其行为应当被认定为无权代理行为。具体表现为赵有凤实施的签订《主债权和房屋抵押合同》、办理抵押登记等行为并非公证委托书确定的授权范围。并且，办理案涉公证发生在昆明，时间也在后，而合同签订发生在北京等外地，从公证委托书的授权范围以及公证的时间、地点看，该委托、地点看中航信托提交的各合同无关，与案涉抵押行为也无关。此外，武志才作为抵押人的《主债权和房屋抵押合同》13.5条、13.7条等条款限制了抵押人的合法利益，严重违反了我国担保法规定，剥夺了抵押人的合法权利。应当被认定为无效。四、中航信托、弘航集团、民机公司之间等均属关联公司，弘航集团与上、下游公司、胡哲民、胡哲伟之间，具有法律规定的关联关系，具备恶意串通的可能。上述关联方明显存在恶意串通设下圈套以借款8000万元为名骗取32000万元财产的主观恶意，可能涉及刑事犯罪。庭审中，民机公司与中航信托的委托诉讼代理人的互相配合和支持，违背了信托委托人（受益人）与信托公司在公司破产清算中的正常关系。 针对中航信托的诉请和理由，武婵燕辩称：一、中航信托受让民机公司与弘航集团32000万元应收账款债权不真实。弘航集团与民机公司的债权债务形成于案涉《信托合同》之后，且民机公司与其上、下游交易主体签订的购销合同，与本案并无关联性，并非为32000万元信托财产的真实来源。中航信托所举证据存在诸多疑点，武婵燕有理由认为该等票据、凭证、购销合同系中航信托与民机公司恶意串通伪造的文件，意图虚构不存在债权债务，并要求武婵燕等被告为此承担担保责任。武志才提供的抵押担保无效，无需承担抵押担保责任。二、民机公司与弘航集团系关联公司，《信托合同》及系列文件确认债权相关合同与武志才作为抵押人签订的《主债权和房屋抵押合同》均形成于2014年9月18日。民机公司、弘航集团、中航信托之间存在恶意串通无权代理的赵有凤骗取武志才财产为其提供担保而虚构的债权债务关系的可能。三、根据《中华人民共和国担保法》第五条之规定，中航信托与弘航集团之间的应收账款债权为无效合同，进而导致武志才作为抵押人签订的《主债权和房屋抵押合同》为无效合同。四、中航信托提供的武志才作为抵押人签订的《主债权和房屋抵押合同》系无授权的第三人赵有凤代为签订，事后未经被代理人武志才或高英追认，该行为为无权代理行为，对武志才或高英不发生法律效力。五、中航信托要求弘航集团承担因实现债权的9000000元费用，但并未举证证明，因此中航信托应当承担举证不能的不利后果。综上，请求驳回中航信托的诉讼请求。 针对中航信托的诉请和理由，民机公司辩称：同意中航信托提出的诉讼请求和理由。一、根据《合作框架协议》约定，民机公司和弘航集团此前有不低于10亿元的预付货款协议。民机公司实际履行了案涉购销合同，民机公司向上游卖方支付了货款，再将货物交付下游买方，下游买方并未向民机公司支付尾款，弘航集团应当就下游买方尚欠民机公司的货款合计32000万元承担担保责任，即构成民机公司对弘航集团享有的债权32000万元。案涉债权金额32000万元在签订案涉《信托合同》之前已经进行了确认。二、鑫益屋业公司、武志才对赵有凤出具有合法授权，其订立案涉抵押协议的行为不存在无权代理或者超越代理权限的情形。鑫益屋业公司与武志才为弘航集团依法提供了担保。鑫益屋业公司与武志才作为完全民事行为能力人有能力判断自己的商业行为，并作出了愿意为其提供担保的真实意思表示。三、民机公司作为国有企业，参与案涉交易行为真实有效，案涉银行凭证也可反映出交易的整个过程。民机公司进入破产程序之后，相关银行也向民机公司管理人申报了债权，可以证明民机公司支付过相关款项的事实。 针对中航信托的诉请和理由，弘航集团与赵有凤均未提交答辩意见。 鑫益屋业公司向本院提起反诉，请求判令：1.确认鑫益屋业公司与中航信托于2014年9月18日签订的《房屋抵押合同-鑫益屋业》及八份《主债权和房屋抵押合同》无效；2.中航信托在判决生效后十日内协助鑫益屋业公司向登记机关申请撤销八份他项权证；3.本案诉讼费用均由中航信托承担。事实与理由：2014年9月18日，赵有凤在没有得到鑫益屋业公司授权的情况下代表其作为抵押人，与中航信托签订了案涉《房屋抵押合同-鑫益屋业》及八份《主债权和房屋抵押合同》。鑫益屋业公司不认可上述协议，并调查发现案涉的三份主合同《债权债务确认合同》《资金支付合同》《应收账款转让合同》系虚假合同。事实上，弘航集团并未欠民机公司32000万元应收账款。两家公司系关联公司，弘航集团为骗取鑫益屋业公司的抵押财产为其虚假的债务进行担保，民机公司又将虚假债权信托给中航信托。基于上述事实，赵有凤在不知情的前提下作出错误的意思表示，进而以鑫益屋业公司的名义为双方的债务提供担保，民机公司将本不存在的债权信托给中航信托。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项之规定，案涉《房屋抵押合同-鑫益屋业》及八份《主债权和房屋抵押合同》因主合同无效而当然无效，上述合同自始没有法律约束力，已经办理的不动产抵押登记亦应予以撤销。此外，赵有凤在没有得到授权的情况下，以鑫益屋业公司的名义与中航信托签订《房屋抵押合同-鑫益屋业》，代理人没有代理权或超越代理权，在鑫益屋业公司未追认的情况下，该代理行为属于无效，故本案担保合同应当被认定为无效。 高英、武某、武文菁向本院提起反诉，请求判令：1.确认武志才与中航信托签订的《房屋抵押合同-武志才》及三份《主债权和房屋抵押合同》无效；2.中航信托在判决生效后十日内协助高英、武某、武文菁向登记机关申请撤销三份他项权证；3.本案诉讼费用均由中航信托承担。事实与理由：武志才生前与高英系夫妻关系，武某、武文菁系武志才与高英的子女。2014年9月18日，赵有凤在没有得到武志才授权的情况下代表其作为抵押人，与中航信托签订了案涉《房屋抵押合同-武志才》及三份《主债权和房屋抵押合同》。高英、武某、武文菁均不认可上述协议，并调查发现案涉的三份主合同《应收账款转让合同》《债权债务确认合同》《资金支付合同》系虚假合同。事实上，弘航集团并未欠民机公司32000万元应收账款。两家公司系关联公司，弘航集团欺骗武志才为其虚假的债务进行担保，民机公司又将虚假债权信托给中航信托。基于上述事实，赵有凤在不知情的前提下作出错误的意思表示，进而以武志才的名义为双方的债务提供担保，民机公司将本不存在的债权信托给中航信托。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项之规定，案涉《房屋抵押合同-武志才》及三份《主债权和房屋抵押合同》因主合同无效而当然无效，上述合同自始没有法律约束力，已经办理的不动产抵押登记亦应予以撤销。此外，赵有凤在没有得到授权的情况下，以武志才的名义与中航信托签订《房屋抵押合同-武志才》，代理人没有代理权或超越代理权，在武志才或其法定继承人未追认的情况下，该代理行为属于无效，故本案担保合同应当被认定为无效。 针对鑫益屋业公司、高英、武某、武文菁的反诉请求和理由，中航信托辩称：鑫益屋业公司与高英、武某、武文菁的反诉请求没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。一、鑫益屋业公司与高英、武某、武文菁的反诉请求仅认为案涉《信托合同》的组成部分附件三、四，及抵押合同部分属于无效，而未认为案涉《信托合同》整体无效，其诉讼请求不能构成反诉。二、关于判令中航信托在判决生效后十日内协助鑫益屋业公司、高英、武某、武文菁向登记机关申请撤销他项权证的诉请，属于行政诉讼的范畴，不应在本案中进行审理。 针对鑫益屋业公司、高英、武某、武文菁的反诉请求和理由，武婵燕辩称：同意鑫益屋业公司与高英、武某、武文菁提出的反诉请求和理由。 针对鑫益屋业公司、高英、武某、武文菁的反诉请求和理由，民机公司同意中航信托的答辩意见。 针对鑫益屋业公司、高英、武某、武文菁的反诉请求和理由，弘航集团与赵有凤均未提交答辩意见。 本院经审理认定以下事实： 一、案涉交易背景、中航信托受让案涉债权以及案涉抵押权的办理经过 2013年9月13日，弘航集团形成一份《股东会决议》，该决议上显示参会股东人员为弘航集团全体股东（胡哲伟、付玲、陶希曦、袁晓东、高峰、马岚、张相雄）。该次股东会议题是关于讨论弘航集团与民机公司开展贸易业务的关联企业向民机公司提供保证担保的相关事宜。形成决议如下：1.同意公司在将来的2年内为若干与民机公司开展贸易业务的关联企业提供保证担保。保证担保的债务为：该等企业因贸易业务对民机公司负有的债务。担保方式为：连带保证。2.胡哲民对前述担保事项提供个人连带保证。全体股东在股东会决议上签名。 2014年5月16日，民机公司作为甲方与弘航集团作为乙方签订《合作框架协议》，主要约定：鉴于:1.甲方系中国航空工业第二集团公司下属全资子公司及贸易平台，因经营大宗物资贸易与乙方及其下属子公司素有业务往来。乙方系设立于四川成都的集团公司，系具备丰富经验的供应链金融服务商。乙方及其子公司与甲方已经具有多年合作经历，在大宗物资贸易方面进行了广泛的合作，并且取得了良好的经营成果。2.为扩大贸易规模、简化贸易流程、降低财务成本，以便使双方贸易能更具效率的有效运转，甲方同意在未来三年期限内通过预付货款的形式支付给乙方贸易业务项下不低于十亿元的预付货款。3.甲乙双方一致同意:在该债权债务关系存续期间，甲方将前述因贸易关系产生的债权转让给双方共同认可的托管方；乙方为担保其收到预付货款后能够按时、充分履约，将指定第三方企业向托管方提供与债务数额相匹配的不动产进行抵押担保。第一条合作方式，1.1甲方与乙方指定的绝对控股的子公司(包括:四川荣信丰商贸有限公司、四川骊盟贸易有限公司、云南择善科技有限公司等；该等公司将根据具体贸易业务内容，在贸易开展前由乙方以书面形式通知甲方，甲方予以最终确认)根据其未来三年内可能发生的若干贸易，甲方给予乙方不低于十亿元的预付货款。1.2乙方向甲方进行陈述和担保:乙方对其受限于本协议约定的与甲方开展贸易业务的子公司对甲方负有的债务承担连带保证责任;并由乙方指定的第三方企业提供足额的抵押担保措施。1.3预付货款支付后，甲方将享有或可能享有对乙方的债权集合转让给托管方。由甲乙双方及托管方于每月最后一个工作日进行对账，根据贸易开展情况确认该时点双方债权债务关系并签署《债权确认书》，保障甲方预付货款回款风险均能被抵押物覆盖。 2014年9月18日，民机公司作为委托人与受托人中航信托签订了《信托合同》，主要约定：第3条释义，3.10信托财产:指委托人合法享有的对弘航集团的应收账款及受托人按信托文件约定对信托财产管理、运用、处分所取得的财产及损益的总和。3.11债务人:弘航集团。3.12标的应收账款:委托人合法享有的编号为AVICTC2014X0614-6的《应收账款转让合同》项下对弘航集团享有的共计32000万元人民币。3.13信托生效日:指本合同第8.2款所列全部条件均获满足之日。3.14信托终止日:系指发生本合同第21.1款和第2.2款规定的情形导致信托终止之日。第6条信托期限，6.1信托期限为36个月，自信托生效日起计算。第8条信托的成立与生效，8.1信托的成立，本合同生效时，本信托成立。8.3本信托成立后，未经委托人、受益人、受托人协商一致，委托人和受益人不得擅自变更、解除、撤销或终止信托。第21条信托的终止与信托财产的清算、归属，21.1信托期满终止，除法律法规、信托文件另有规定外，信托期限届满，信托终止。21.3信托终止后的清算，(1)信托终止，受托人应负责信托财产的保管、清理、确认和分配。(2)受托人在信托终止后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并以本合同第20.3款规定的方式报告受益人。信托清算报告无需审计。(3)受托人在信托清算报告公布之日起10日内未收到受益人或其继承人提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。第22条信托受益权的转让、承继及赠与，22.1信托受益权的转让(1)信托受益权可以依法转让。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人;机构受益人持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。(2)受益人转让信托受益权时，本信托项下委托人及受益人的权利义务应一并概括转让给受让人:届时转让人、受让人应提交受托人要求的相关文件，前往受托人处办理受益权转让确认登记手续，受托人应予以配合。未到受托人处进行登记的不能对抗受托人。信托受益权转让的具体确认流程，须遵守受托人内部规程的规范要求。22.2通过转让、承继及赠与等方式取得信托受益权的受益人，应无条件接受本合同的各项约定，同时享有并承担本合同项下委托人和受益人的所有权利义务，并不得以其与原受益人的约定对抗受托人。此外，该《信托合同》附件包括：《应收账款转让合同》《债权债务确认合同》《资金支付合同》《房产抵押合同-鑫益屋业》《房产抵押合同-武志才》《财务顾问协议》等。 同日，中航信托作为债权人与弘航集团作为债务人签订《债权债务确认合同》，主要约定：债权人作为案涉信托合同的受托人，依据民机公司与弘航集团签订的编号为ＡＶＩＣＴＣ2014Ｘ0614-6的《应收账款转让合同》的约定，债务人应向债权人偿还应收账款32000万元。同日，中航信托作为债权人与债务人弘航集团还签订《资金支付合同》，约定内容除了《债权债务确认合同》约定之外，还约定了债务人应当按照协议约定提供或者协调担保人提供抵押，包括但不限于：鑫益屋业公司以其合法所有的位于北京市朝阳区××路××号××号楼总建筑面积为1319.21平方米的房地产权提供抵押担保，武志才以其合法所有的位于北京市朝阳区××路××号××号楼总建筑面积为3601.42平方米的房地产权提供抵押担保，债务人发生重大经营困难等异常情况导致其财务状况恶化或净资产出现下跌时，债务人或其指定的第三方应在上述事项发生之日起5个工作日内向债权人提供经债权人认可的其他担保措施。债务人出现上述情形的，债权人亦有权决定本信托提前终止，并要求债务人向债权人提前偿还本协议项下的全部应收账款及全部的资金占用费。 同日，甲方鑫益屋业公司（抵押人）与乙方中航信托（抵押权人）签订案涉《房产抵押合同-鑫益屋业》（编号:ＡＶＩＣＴＣ2014Ｘ0614-3），该合同约定：第一条被担保的主债权，抵押人所担保的主债权为债务人应向抵押权人偿还的应收账款及支付的资金占用费。其中，债务人应向抵押权人偿还的应收账款金额为32000万元。债务人应向抵押权人支付的资金占用费金额为960万元。第二条债务人的债务履行的期限，主合同债务人履行债务的期限为36个月，若根据主合同的规定上述约定在执行中发生变化;则上述约定根据实际情况自动变更。第三条抵押财产，3.1本合同项下的抵押财产为抵押人以合法方式取得的位于北京市朝阳区××路××号××号楼总建筑面积为1349.21平方米的房地产权，抵押财产为抵押人合法所有。第四条抵押担保范围，包括但不限于全部应收账款、资金占用费、违约金、赔偿金、债务人应向抵押权人支付的其他款项、抵押权人实现债权与担保权利而发生的费用。第五条抵押期间，本合同项下的抵押期间为自本合同生效之日起，至本合同抵押担保范围内的应付款项全部清偿并且抵押登记注销后止。落款处甲方鑫益屋业公司加盖公章及授权代理人“赵有凤”签字，乙方中航信托加盖公章。 同日，甲方武志才（抵押人）与乙方中航信托（抵押权人）签订《房产抵押合同-武志才》（编号:ＡＶＩＣＴＣ2014Ｘ0614-4），除抵押物不同外，该协议约定的内容与《房产抵押合同-鑫益屋业》约定内容基本一致。关于抵押物，抵押人武志才以其合法所有的位于北京市朝阳区××路××号××号楼总建筑面积为3601.42平方米的房地产权提供抵押担保。落款处甲方授权代理人“赵有凤”签字，乙方中航信托加盖公章。 同日，甲方民机公司与乙方中航信托签订《财务顾问协议》，主要约定，民机公司就案涉信托聘请中航信托为财务顾问，民机公司应当在2014年12月31日之前一地次性支付财务顾问费960万元。 同日，民机公司作为转让人和原债权人，中航信托作为受让方，弘航集团作为债务人，签订《应收账款转让合同》，主要内容为：根据民机公司与弘航集团签订的《应收账款确认书》，截至2014年10月19日，民机公司对弘航集团享有32000万元应收账款，民机公司以标的应收账款作为财产权委托中航信托设立案涉信托，享有案涉信托项下全部信托受益权。第一条转让标的即应收账款：本合同项下的转让标的为《应收账款确认书》项下民机公司对弘航集团享有的32000万元应收账款。转让标的在本合同签署时属于无担保应收账款。转让标的在本合同签署时仅为债务本金，不包含任何应由转让标的负担的费用、税费，也不包括任何未收入转让标的的利息、资金占用费等。第二条转让对价即信托受益权：应收账款32000万元有效交付给中航信托，委托中航信托设立财产权信托后，作为支付对价，民机公司获得本信托项下全部信托受益权，但中航信托无需支付任何金钱对价。民机公司获得信托受益权的先决条件:中航信托于下述条件全部满足后方确认民机公司取得本信托项下全部信托受益权:(1)民机公司已根据本合同规定向中航信托交付已经签署的《应收账款确认书》;(2)民机公司在本合同项下未发生任何违约事件:(3)本信托已生效。信托生效日为本合同项下之标的应收账款的转让基准日。自转让基准日起，标的应收账款项下的一切权益转由中航信托享有。债务人应向中航信托清偿全部标的应收账款，债务人清偿的标的应收账款价款支付给中航信托。第三条权利凭证的交付：民机公司应于转让基准日前将标的应收账款的权利凭证交付给中航信托。 同日，民机公司与弘航集团订立编号为201409的《应收账款确认书》，主要内容为：民机公司与弘航集团因贸易往来，民机公司对弘航集团产生了应收账款。各方确认如下:民机公司对弘航集团享有32000万元应收账款，民机公司可以将所持标的应收账款转让给中航信托作为信托财产委托中航信托设立案涉信托，信托生效后民机公司为本信托唯一受益人。弘航集团应于2017年9月19日前向民机公司清偿标的应收账款。 2014年9月17日，云南省昆明市明信公证处出具了（2014）云昆明信证经字第29298号《公证书》，该《公证书》就委托人鑫益屋业公司对受托人赵有凤出具的《授权委托书》的经过进行了公证。该《授权委托书》委托事项为：因委托人鑫益屋业公司欲向银行等金融机构借款，并用公司名下坐落于北京市朝阳区××路××号××号楼××层××号××号××号××号××号××号××号××号（房屋所有权证号：Ｘ京房权证朝字第9××2号、Ｘ京房权证朝字第9××4号、Ｘ京房权证朝字第9××0号、Ｘ京房权证朝字第9××2号、Ｘ京房权证朝字第9××2号、Ｘ京房权证朝字第9××8号、Ｘ京房权证朝字第9××7号、Ｘ京房权证朝字第9××8号）房屋为该笔借款提供抵押担保（借款金额及期限由受托人自行决定），现委托公司员工赵有凤前往办理借款及抵押等相关事宜。代理权限等其他内容与武志才、高英的《委托书》基本一致。落款处委托鑫益屋业公司加盖公章以及法定代表人武志才签字。 2014年9月18日，云南省昆明市明信公证处出具了（2014）云昆明信证民字第28126号《公证书》，该《公证书》就委托人武志才、高英对受托人赵有凤出具的《委托书》的经过进行了公证。该《委托书》委托事项为：委托人系夫妻关系，因武志才名下坐落于北京市朝阳区××路××号××号楼××层上商业（房屋所有权证号：Ｘ京房权证朝字第9××7号、Ｘ京房权证朝字第9××0号、Ｘ京房权证朝字第9××7号）房屋为鑫益屋业公司向银行等金融机构借款提供抵押担保（抵押担保值由受托人自行决定），现特委托赵有凤为合法代理人办理上述房屋抵押等相关事宜，办理事项如下：一、代为与银行等金融机构签订抵押合同；二、代为签署上述合同所需的全部单据、协议、表格、文本等书面文件；三、代为查询个人征信记录；四、代为办理赋予强制执行效力公证；五、代为申办抵押登记或转委托他人、机构代办抵押登记手续；六、缴纳因执行委托事务而产生的有关税费、费用；七、代为签署与办理上述事项有关的其他法律文书，受托人有转委托权。受托人在执行和处理上述委托事项过程中，在权限范围内，依法签署的有关文件，委托人均予以承认；委托期限自委托之日起至上述委托事项办结为止。该《委托书》落款处有委托人高英、武志才签字。 2014年9月19日，原北京市住房和城乡建设委员会对鑫益屋业公司、武志才名下的案涉房产办理了抵押权登记，他项权利人为中航信托。其中，房屋所有权人为鑫益屋业公司的八份编号分别为X房他证朝字第4803**、480315、480334、480330、480311、480274、480259、480254号的房屋抵押他项权证书，房屋所有权人为武志才的三份编号分别为X房他证朝字第4803**、480341、480343的房屋抵押他项权证书。其中，办理抵押登记申请的材料包括经公证的委托书、授权委托书、以及武志才作为抵押人、中航信托作为抵押权人的《主债权和房屋抵押合同》三份，鑫益屋业公司作为抵押人、中航信托作为抵押权人的《主债权和房屋抵押合同》八份，上述《主债权和房屋抵押合同》所载内容与《房屋抵押合同-武志才》《房屋抵押合同-鑫益屋业》基本一致。 二、案涉基础债权形成的事实 (一)2014年9月19日，云南择善科技有限公司作为卖方（以下简称择善公司）与民机公司作为买方签订编号为MJ-32000-1的《购销合同》，主要约定：一、商品名称:轻质燃料油，二、质量标准:按附件，三、数量:13900吨(5%)，四、价款:1.含税单价:人民币7700元/吨;2.价款总价:10703万元。五、交付:1.交货地点:上海云峰石油有限公司油库。2.交货时间:2014年10月30日前。3.交货方式:双方以结算单形式确认货权转移数量。六、结算:1.以货权转移数量结算。2.结算方式:合同签订后10个工作日，买方向卖方开具金额10700万元、不超过6个月的银行承兑汇票支付货款，剩余货款于全部货物交接完毕当月内以银行汇款方式结清，卖方需向买方开具全额增值税发票。2014年10月30日，双方签订《补充协议》将交货时间更改为2014年11月30日前。 在履行编号为MJ-32000-1《购销合同》的过程中，先后形成了中国航空工业第二集团公司第0216号-0001/0001《记账凭证》一份以及付款人为民机公司、收款人为择善公司的银行承兑汇票若干（金额共计10700万元）。另外，择善公司与民机公司之间还形成了货物交付及结算资料，包括《价格确认书》《记账凭证》《结算单》《货权转让证明》等文件。其中，择善公司向民机公司发出的《货权转让证明》上载明，《购销合同》的标的物轻质燃料油，择善公司将案外人上海云峰石油有限公司油库中存放的13897.425吨的轻质燃料油所有权转移给民机公司。该《货权转让证明》由民机公司作为需方、择善公司作为供方与油库上海云峰石油有限公司加盖了公章。其中，民机公司向择善公司交付民机公司作为付款人、择善公司作为收款人、交通银行股份有限公司北京西区支行作为付款人开户行、金额合计10700万元的银行承兑汇票合计13张。 同日，弘航集团作为保证担保人向民机公司出具了《连带保证担保承诺函》，主要内容为：鉴于2014年9月19日民机公司与择善公司签订编号为MJ-32000-1的《购销合同》，择善公司对民机公司负有金额为10700万元的交货义务。弘航集团为择善公司提供如下独立、无条件、不可撤销的连带保证担保:1.保证人弘航集团自愿为择善公司因编号为MJ-32000-1《购销合同》对民机公司负有的交货义务提供连带保证担保。若择善公司到期未向民机公司履行10700万元的交货义务或主合同解除的，由弘航集团直接代其向民机公司承担保证责任，向民机公司支付10700万元货款。2.保证担保的范围:因前述《购销合同》产生的货款、利息、资金占用费、违约金、赔偿金;因履行合同义务不符合约定而招致的赔偿金、违约金、索赔、律师费、差旅费等。还约定，本函一经作出即发生法律效力，如择善公司对民机公司交货义务到期后不履行，民机公司可以选择直接要求弘航集团履行前述支付等额货款的义务，并可以将前述10700万元债权按民机公司与弘航集团签订的《合作框架协议》约定，转让给托管方中航信托。债权转让后，该债权属于中航信托与鑫益屋业公司、武志才分别与中航信托签订的房屋抵押合同项下被担保的债权。 2014年9月19日，民机公司作为卖方与贵州利同和商贸有限公司作为买方（以下简称利同和公司）签订编号为MJLTH-20140919-G-Y-1B的《购销合同》，除了供货数量、单价、价款及结算方式外，合同约定内容与编号MJ-32000-1的《购销合同》基本一致。其中，含税单价:人民币7794元/吨，价款总价108336600.00元；关于结算方式约定：合同签订后9个工作日，买方向卖方以银行汇款方式支付3210万元作为预付款，另开具金额为人民币7490万元的期限为171天商业承兑汇票支付货款；剩余货款在全部货物交接完毕当月内以银行汇款方式结清。在商业承兑汇票到期前1个工作日，买方另以银行汇款方式支付金额为人民币7490万元货款后，卖方将商业承兑汇票退还给买方。卖方向买方开具全额增值税发票。2014年10月30日，双方签订《补充协议》将交货时间变更为2014年11月30日前。弘航集团也为此向卖方民机公司出具了《连带保证担保承诺函》，为利同和公司编号MJLTH-20140919-G-Y-1B的《购销合同》对民机公司负有的付款义务提供连带保证担保，若利同和公司到期未向民机公司履行10700万元的付款义务，由弘航集团直接代其向民机公司承担保证责任，向民机公司支付7490万元货款。该承诺函其余内容与其向民机公司作为买方时所出具《连带保证担保承诺函》的内容基本一致。在履行上述合同的过程中，民机公司与利同和公司之间还形成有关于货物交付及结算资料。包括《价格确认书》《采购结算单》以及《货权转让证明》等。民机公司收到2014年9月23日利同和公司转账支付转款用途为“货款”的3210万元，利同和公司作为付款人、民机公司作为收款人、出票金额7490万元、交易合同编号MJLTH-20140919-G-Y-1B的商业承兑汇票一张。民机公司还向利同和公司出具的增值税专用发票若干。因利同和公司未向民机公司支付7490万元货款，形成民机公司对弘航集团享有的7490万元担保债权。 以上述相同的方式，民机公司还完成了以下四笔交易： 民机公司作为买方先与京瑞天泰公司订立了编号MJ-32000-2的《购销合同》买入轻质燃料油，又作为卖方与深圳市前海弘航石油化工有限公司（以下简称弘航石油公司）作为买方签署的编号MJSHY-20140919-S-Y-2B的《购销合同》卖出该产品。其中，标的数量4247.12吨，民机公司买入单价7537元/吨，卖出单价7628元/吨；民机公司向京瑞天泰公司开具了开证金额为3200万元的国内信用证。弘航石油公司应付货款32396970.34元，民机公司收到2014年9月23日弘航石油公司转款用途为“货款”的690万元转账款，弘航石油公司作为付款人、民机公司作为收款人、出票金额2510万元、交易合同编号MJSHY-20140919-S-Y-2B的商业承兑汇票一张。弘航集团在前后的买卖两个环节之中，弘航集团均向民机公司出具了《连带保证担保承诺函》（主债务3200万元）为上游货物的交付和下游货款的支付提供担保。因弘航石油公司未向民机公司支付2510万元货款，形成民机公司对弘航集团享有的2510万元担保债权。 民机公司作为买方与楚坤贸易公司作为卖方订立了编号MJ-32000-3的《购销合同》买入轻质燃料油，又与弘航石油公司作为买方签署编号MJSHY-20140924-S-Y-3B的《购销合同》卖出该产品。其中，标的数量14500(5%)吨，民机公司买入单价7610元/吨，卖出单价7703元/吨，民机公司作为付款人、农业银行北京东四北支行作为付款人开户行、楚坤贸易公司作为收款人、金额合计11000万元的银行承兑汇票用于民机公司支付货款。弘航石油公司应付货款111693500元，民机公司收到2014年9月25日、9月29日弘航石油公司转款用途为“货款”的1650万元、1650万元转账款，弘航石油公司作为付款人、民机公司作为收款人、出票金额分别为2510万元、7700万元、交易合同编号MJSHY-20140919-S-Y-3B的银行承兑汇票各一张。在前后的买卖两个环节之中，弘航集团均向民机公司出具了《连带保证担保承诺函》（主债务11000万元）为上游货物的交付和下游货款的支付提供担保。因弘航石油公司未向民机公司支付7700万元货款，形成民机公司对弘航集团享有的7700万元担保债权。 民机公司作为买方先与楚坤贸易公司作为卖方订立了编号MJ-32000-4《购销合同》买入轻质燃料油，后作为卖方与贵州鸿达丰实业有限公司（以下简称鸿达丰公司）签署的编号MJHDF-20141016-G-Y-1B的《购销合同》卖出该产品。其中，标的数量7890(5%)吨，民机公司买入单价7610元/吨，卖出单价7703元/吨，楚坤贸易公司接收民机公司作为付款人、中国农业银行股份有限公司北京东四北支行作为付款人开户行、楚坤贸易公司作为收款人、金额合计6000万元的银行承兑汇票。鸿达丰公司应付货款60776670元，民机公司收到2014年10月23日鸿达丰公司转款用途为“货款”的1800元转账款，弘航石油公司作为付款人、民机公司作为收款人、出票金额4200万元、交易合同编号MJHDF-20141016-G-Y-1B的商业承兑汇票一张。在前后的买卖两个环节之中，弘航集团均向民机公司出具了《连带保证担保承诺函》（主债务6000万元）为上游货物的交付和下游货款的支付提供担保。因弘航石油公司未向民机公司支付4200元货款，形成民机公司对弘航集团享有的4200万元担保债权。 民机公司作为买方先与京瑞天泰公司作为卖方订立了编号MJ-32000-5的《购销合同》买入轻质燃料油，后又作为卖方与利同和公司签署编号MJLTH-20141016-G-Y-2B的《购销合同》卖出该产品。其中，标的数量16720吨，民机公司买入单价7537元/吨，卖出单价7629元/吨，民机公司开具开证金额12600万元的国内信用证。利同和公司应付货款127556880元，民机公司收到2014年10月27日利同和公司转款用途为“货款”的2520元转账款，利同和公司作为付款人、民机公司作为收款人、出票金额10100万元、交易合同编号MJLTH-20141016-G-Y-2B的商业承兑汇票一张。在前后的买卖两个环节之中，弘航集团均向民机公司出具了《连带保证担保承诺函》（主债务12600万元）为上游货物的交付和下游货款的支付提供担保。因利同和公司未向民机公司支付10100万元货款，形成民机公司对弘航集团享有的10100万元担保债权。 （二）因民机公司未能及时足额支付上述票款，其先后被中国农业银行股份有限公司北京东城支行、兴业银行股份有限公司北京光华路支行等银行分支机构起诉，形成了以下五个生效判决: 判决一：原告中国农业银行股份有限公司北京东城支行与被告民机公司金融借款合同纠纷一案，北京市东城区人民法院于2016年4月22日作出（2015）东民（商）初字第9430号民事判决。该判决认定中国农业银行股份有限公司北京东城支行向民机公司开具付款人为民机公司、收款人为楚坤贸易公司、票面金额合计为6000万元的银行承兑银票，中国农业银行股份有限公司北京东城支行按约支付票款合计6000万元，民机公司未归还款项。遂判决民机公司向中国农业银行股份有限公司北京东城支行支付垫款本金6000万元及利息。 判决二：原告兴业银行股份有限公司北京光华路支行与被告民机公司金融借款合同纠纷一案。北京市高级人民法院于2015年11月26日作出（2015）高民（商）初字第2719号民事判决。该判决认定2014年10月20日兴业银行股份有限公司北京光华路支行依据民机公司的申请向民机公司开具受益人为京瑞天泰公司、开证金额为12600万元的国内信用证，2015年4月20日兴业银行股份有限公司北京光华路支行支付信用证到期款项12600万元，而民机公司未归还垫款。遂判决民机公司向兴业银行股份有限公司北京光华路支行归还垫款本金12600万元及利息。 判决三：原告中国建设银行股份有限公司北京中关村分行与被告民机公司信用证开证纠纷一案，北京市海淀区人民法院于2016年12月27日作出（2015）海民（商）初字第27649号民事判决。该判决认定2014年9月28日中国建设银行股份有限公司北京中关村分行依据民机公司的申请向民机公司开具受益人为京瑞天泰公司、开证金额为3200万元的国内信用证，2015年3月27日中国建设银行股份有限公司北京中关村分行支付信用证到期款项3200万元，而民机公司未归还垫款本息。遂判决民机公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行归还垫款本金3200万元及利息。 判决四：原告交通银行股份有限公司北京西区支行与被告民机公司金融借款合同纠纷一案，北京市第四中级人民法院于2015年7月31日作出（2015）四中民（商）初字第120号民事判决。该判决认定因民机公司开立银行承兑汇票用于支付与择善公司、楚坤贸易公司签订的《购销合同》项下购买轻质燃料油的应付货款…….民机公司已将上述银行承兑汇票用于支付货款，但到期后未向银行归还，在扣除各自的30%保证金后，民机公司尚欠本金7490万元、4200万元未归还。遂判决民机公司向交通银行股份有限公司北京西区支行归还前述垫款本金及利息。 判决五：原告中国农业银行股份有限公司北京东城支行与被告民机公司金融借款合同纠纷一案，北京市第四中级人民法院于2015年11月25日作出（2015）四中民（商）初字第00216号民事判决。该判决认定中国农业银行股份有限公司北京东城支行向民机公司开具付款人为民机公司、收款人为楚坤贸易公司、票面金额合计为11000万元的银行承兑银票，中国农业银行股份有限公司北京东城支行按约支付票款合计11000万元，而民机公司到期未归还垫款。遂判决民机公司向中国农业银行股份有限公司北京东城支行支付垫款本金11000万元及利息。 三、其他案件事实 2016年3月16日，弘航集团的股东变更为高峰、付玲、胡哲民、胡哲伟、陶希曦。 民机公司原由中航资产管理有限公司持股100%。2015年12月5日，弘航集团、云南雕然商贸有限公司协商通过增资扩股方式对民机公司进行重组。2015年12月9日，民机公司股东变更为中航资产管理有限公司、弘航集团、云南雕然商贸有限公司，民机公司法定代表人变更为胡哲民。2019年7月17日，北京市第一中级人民法院受理民机公司破产清算一案，指定北京市普华律师事务所为破产管理人。 武志才于2015年6月4日死亡并已办理了户口注销手续。中航信托得知该信息后，向本院申请变更被告为武志才的法定继承人高英、武文菁、武婵燕、武某，本院经审查予以准予。 2015年11月16日，鑫益屋业公司的股东情况由武志才出资4250万元、武婵燕出资750万元变更为武婵燕1281.25万元、武某531.25万元、高英2656.25万元、武文婧531.25万元。 择善公司于2010年5月14日设立，法定代表人王涌，股东弘航集团持股70.59%，四川弘航投资管理有限公司持股29.41%。 利同和公司于2011年9月21日设立，法定代表人王涌，股东王涌持股98.6%，股东郭刚持股1.40%。 京瑞天泰公司于2010年11月25日设立，法定代表人王涌，股东王涌持股60%，贵州顺鑫莱贸易有限公司40%。 楚坤贸易公司于2012年3月19日设立，法定代表人陈韵竹，股东陈韵竹75%，江树均25%。 弘航石油公司于2013年9月17日设立，深圳市前海国瑞石油化工有限公司持股100%。 以上事实有弘航集团股东会决议、《合作框架协议》《债权债务确认合同》《房屋抵押合同-鑫益屋业》《房产抵押合同-武志才》《主债权和房屋抵押合同》《公证书》、房屋抵押他项权证书，择善公司、京瑞天泰公司、楚坤贸易公司与民机公司签署的《购销合同》以及与民机公司之间形成的货物交付、结算资料、银行承兑汇票若干，民机公司与利同和公司、弘航石油公司、鸿达丰公司签署的《购销合同》、增值税专用发票、货物交付及结算依据，弘航石油公司作为付款人、民机公司作为收款人、出票金额2510万元的商业承兑汇票一张，鸿达丰公司作为付款人、民机公司作为收款人、出票金额4200万元的商业承兑汇票一张，弘航石油公司作为付款人、民机公司作为收款人、出票金额7700万元的商业承兑汇票一张，利同和公司作为付款人、民机公司作为收款人、出票金额10100万元的商业承兑汇票一张，《连带保证担保承诺函》若干份，（2015）四中民（商）初字第120号民事判决书、（2015）海民（商）初字第27649号民事判决书、（2015）四中民（商）初字第216号民事判决书、（2015）东民（商）初字第9430号民事判决书、（2015）高民（商）初字第2719号民事判决书以及当事人陈述为证。 根据当事人的诉辩主张及理由，本案当事人争议的焦点问题有：一、中航信托是否是本案适格原告；二、民机公司对弘航集团享有的32000万元债权是否真实合法；三、如是，鑫益屋业公司为弘航集团应当清偿的32000万元债务提供抵押的效力及应否承担抵押担保责任，中航信托要求弘航集团承担因实现债权支出的900万元应否支持；四、高英、武某、武文菁、鑫益屋业公司的反诉请求应否支持。 一、关于中航信托是否是本案适格原告的问题 鑫益屋业公司抗辩认为，信托合同已到期，信托受益权归属于民机公司，中航信托仅享有对信托财产管理和移交的权益，不享有处分权益，无权向债务人或担保人主张诉讼；高英、武文菁、武某抗辩中航信托不是本案适格原告。对此，本院认为，本案中航信托作为受托人与民机公司作为委托人基于《信托合同》建立了信托法律关系。根据《信托合同》的约定，信托期满后，32000万元应收账款作为信托财产的信托受益权归属委托人民机公司。民机公司庭审中陈述信托财产受益权尚未进行分配，同意受托人中航信托提起本案诉讼。故，中航信托作为信托受托人有权提起诉讼向弘航集团及担保人主张权利，中航信托是本案的适格原告。 二、关于民机公司对弘航集团享有的32000万元债权是否真实合法的问题 结合本案事实，民机公司与弘航集团达成的《合作框架协议》明确，为扩大贸易规模、简化贸易流程、降低财务成本，民机公司通过预付款方式向弘航集团控股的公司购买货物，弘航集团获得资金，为担保合同履行，弘航集团承担连带担保责任并指定第三方企业提供抵押措施。弘航集团股东会决议也同意弘航集团为其与民机公司的业务提供连带保证担保。在具体履行中，民机公司先向择善公司购买轻质燃料油，再卖给利同和公司，由弘航集团为择善公司的供货履行提供担保，为下游买方付款提供担保。同时，民机公司还与京瑞天泰公司、楚坤贸易公司发生了合计四笔贸易，均是采用相同的交易模式。对于上游卖方与民机公司之间的购销合同的履行情况，民机公司通过转账支付部分货款，其余货款支付通过申请开具付款人为民机公司、收款人为上游卖方的银行承兑汇票并由银行实际垫付货款或开具信用证并由开具信用证的银行实际垫付款项，该事实有相应生效判决予以证实，轻质燃料油在上海云峰石油有限公司油库进行原库划转予以交付，上游卖方也向民机公司开具了相应增值税发票，本案认定上游卖方与民机公司之间的购销合同实际履行完毕，证据充分。对于民机公司与下游买方之间的购销合同的履行，轻质燃料油在上海云峰石油有限公司油库进行原库划转予以交付，民机公司开具了增值税发票，下游买方向民机公司转账支付了部分货款，故本案认定下游买方与民机公司之间的购销合同真实合法，证据充分。因前述下游买方尚欠民机公司货款合计32000万元，弘航集团应当对此债务承担连带保证责任。另，本案证据显示，案涉应收账款32000万元形成时间是2014年9月至10月期间，彼时民机公司与弘航集团之间并非关联企业。同时，案涉应收账款作为信托财产并不违反《中华人民共和国信托法》第七条、第十一条的规定。故，本案认定民机公司对弘航集团享有的担保债权32000万元真实合法，证据充分。高英、武某、武文菁抗辩主张本案系民机公司与弘航集团恶意串通形成的，缺乏事实依据，本院不予支持。基于此，对于高英、武某、武文菁、武婵燕向本院申请向上海云峰石油有限公司调取案涉交易的油库存储情况、向相关银行调取银行承兑汇票的相关信息以及向上、下游交易主体调取购销轻质燃料油的情况以及追加下游买方为第三人查明案件事实等，已无必要，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十五条关于“当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许”之规定，本院依法不予准许。 三、关于鑫益屋业公司、武志才为弘航集团应当清偿的32000万元债务提供抵押的效力及应否承担抵押担保责任，中航信托要求弘航集团承担因实现债权支出的900万元应否支持的问题 如前所述，民机公司对弘航集团享有32000万元债权。该应收账款作为信托财产设立了信托合同，中航信托作为信托财产受托人主张该应收账款的权益，且弘航集团与中航信托、民机公司对此予以确认，故中航信托对弘航集团享有应收账款32000万元合法有效。鑫益屋业公司、高英、武文菁、武某、武婵燕主张案涉应收账款32000万元是虚假债务，鑫益屋业公司、武志才为案涉应收账款32000万元提供担保应当无效，于法无据，应不予支持。 对于鑫益屋业公司、武志才为弘航集团提供抵押是否合法有效，鑫益屋业公司认可《房产抵押合同-鑫益屋业》加盖的鑫益屋业公司印章和“赵有凤”的签名的真实性以及系赵有凤办理，武志才的法定继承人高英、武文菁、武婵燕、武某对《房产抵押合同-武志才》落款处甲方有“赵有凤”签名及系赵有凤办理无异议。 当事人存有争议的是受托人赵有凤是否超过武志才、高英的委托授权范围签订抵押合同、办理抵押登记手续。对此，本院认为，第一，纵观本案交易模式，民机公司与弘航集团形成大宗交易，弘航集团为交易履行提供连带保证担保并提供第三方的担保措施。2014年9月18日，中航信托与弘航集团签订《债权债务确认合同》时约定弘航集团协调鑫益屋业公司以案涉房产作为抵押财产进行担保。后续发生的五笔交易中，弘航集团为上游卖方履行货物交付义务和下游买方支付货款提供担保时分别签订的《连带保证担保承诺函》中也明确由鑫益屋业公司、武志才为上述履行提供担保并签订抵押担保合同。应该说，弘航集团协调鑫益屋业公司、武志才提供担保措施，是其与民机公司大宗交易的履行部分。第二，从时间上及合理性上看，中航信托与弘航集团签订《债权债务确认合同》、武志才、高英通过公证委托的方式委托赵有凤办理抵押合同签订和抵押登记手续，鑫益屋业公司、武志才与中航信托签订《房产抵押合同-鑫益屋业》《房产抵押合同-武志才》均在同一日，赵有凤办理案涉房产的抵押登记时间为次日。武志才、高英委托赵有凤办理的抵押合同签订和抵押登记事宜与本案所涉的债权具有高度关联性。且本案鑫益屋业公司、高英、武文菁、武婵燕、武某也未能提交证据证明除了案涉债权外，同一时期，赵有凤还办理过鑫益屋业公司、武志才其他债权的事宜。并且，案涉房产办理抵押登记完成后到武志才去世近九个月的时间里，武志才从未主张过赵有凤有超越代理权的行为，也未主张过案涉合同或抵押登记无效。本案因弘航集团、赵有凤未到庭参与诉讼、武志才本人死亡，对案涉合同签订当时的情况难以查明。但本案现有证据已经足以认定赵有凤签订案涉抵押合同和办理抵押登记取得了武志才、鑫益屋业公司的授权，案涉抵押合同的签订和抵押登记的办理系鑫益屋业公司、武志才的真实意思表示，对鑫益屋业公司、武志才具有约束力。 依照《中华人民共和国物权法》第九条关于“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”之规定，鑫益屋业公司、武志才提供的抵押房产已办理抵押登记，抵押权依法设立。 依照《中华人民共和国物权法》第一百七十九条“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。”之规定，结合前述认定，中航信托有权要求就抵押人鑫益屋业公司所有的案涉房产的拍卖、变卖、折价所得的价款主张优先受偿权。同时，依照《中华人民共和国继承法》第三十三条关于“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。”之规定，抵押人武志才已死亡，武志才提供的抵押财产属于武志才的遗产由法定继承人高英、武文菁、武婵燕、武某继承。故，高英、武文菁、武婵燕、武某应当以其继承遗产价值为限对案涉债务承担抵押担保责任。 因中航信托未举证为实现债权发生的费用，本院对其该诉请不予支持。 鉴于此，对争议焦点四已无审查的必要，本院对鑫益屋业公司、高英、武文菁、武某的反诉请求不予支持。 综上所述，中航信托的诉讼请求部分成立，本院部分予以支持。鑫益屋业公司、高英、武文菁、武某的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第九条、第一百七十九条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、弘航集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向中航信托股份有限公司支付32000万元（大写：叁亿贰仟万元整）； 二、如弘航集团有限公司不履行本判决第一项所确定的债务，中航信托股份有限公司有权要求就昆明市鑫益屋业开发有限公司所有的位于北京市朝阳区××路××号××号楼××层××号××号××号××号××号××号××号××号房产（房屋所有权证号：Ｘ京房权证朝字第9××2号、Ｘ京房权证朝字第9××4号、Ｘ京房权证朝字第9××0号、Ｘ京房权证朝字第9××2号、Ｘ京房权证朝字第9××2号、Ｘ京房权证朝字第9××8号、Ｘ京房权证朝字第9××7号、Ｘ京房权证朝字第9××8号）折价、变卖、拍卖所得的价款优先受偿； 三、如弘航集团有限公司不履行本判决第一项所确定的债务，中航信托股份有限公司有权要求高英、武文菁、武某、武婵燕在继承遗产价值范围内就登记在武志才名下的位于北京市朝阳区××路××号××号楼××层上商业用房（所有权证号：Ｘ京房权证朝字第9××7号、Ｘ京房权证朝字第9××0号、Ｘ京房权证朝字第9××7号）折价、变卖、拍卖所得的价款优先受偿； 四、驳回中航信托股份有限公司的其他诉讼请求； 五、驳回昆明市鑫益屋业开发有限公司、高英、武文菁、武某的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费1686800元，保全费5000元，合计1691800元，由中航信托股份有限公司负担8000元，昆明市鑫益屋业开发有限公司、高英、武文菁、武某、武婵燕负担1683800元。本案反诉案件受理费32000元，昆明市鑫益屋业开发有限公司负担24723元，高英、武文菁、武某负担7277元。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审 判 长  李 莉 审 判 员  何 杉 审 判 员  兰 娟 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理  李悦韬 书 记 员  贾春丽