文书内容天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民初1150号原告：平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行，住所地天津自贸试验区（空港经济区）西四道**融和广场**楼**。主要负责人：韩建元，行长。委托诉讼代理人：刚继斌，北京百伦（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王元元，北京百伦（天津）律师事务所律师。被告：青岛森麒麟集团股份有限公司，住所地，住所地山东省青岛市保税港区北京路****厂房**东2052法定代表人：秦龙，董事长。委托诉讼代理人：秦艳，山东柏瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：王磊，山东柏瑞律师事务所律师。被告：天津滨海维创进出口有限公司，住所地天，住所地天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路****v>法定代表人：郭振乾，经理。被告：青岛森麒麟轮胎股份有限公司，住所地山东省即墨市大，住所地山东省即墨市大信镇天山三路** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：秦龙，董事长。委托诉讼代理人：陈红，山东柏瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：宓海军，山东柏瑞律师事务所律师。被告：熊向波，男，1982年10月22日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。原告平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行（以下简称平安银行自贸分行）与被告青岛森麒麟集团股份有限公司（以下简称森麒麟集团公司）、天津滨海维创进出口有限公司(以下简称维创公司)、青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称森麒麟轮胎公司）、熊向波金融借款合同纠纷一案，本院于2018年7月11日立案后，依据原告的申请，作出（2018）津02执保153号民事裁定，对被告森麒麟集团公司、维创公司、森麒麟轮胎公司、熊向波的财产进行了保全。于2019年12月10日作出（2018）津02民初684号民事裁定，驳回了原告的起诉，原告不服该裁定，提起上诉，天津市高级人民法院作出（2020）津民终382号民事裁定，撤销本院（2018）津02民初684号民事裁定，指令审理本案。本院于2020年6月3日立案后，依法适用普通程序，并于2020年10月12日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刚继斌、王元元，被告森麒麟集团公司的委托诉讼代理人秦艳、王磊，被告森麒麟轮胎公司的委托诉讼代理人陈红、宓海军,被告熊向波到庭参加了诉讼，被告维创公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告平安银行自贸分行向本院提出诉讼请求：1、森麒麟集团公司支付应收账款，应支付款项范围包括：在保理融资本金3000万元、截至实际清偿之日止按照合同约定的利息、罚息标准所产生的利息、罚息、复利，本案律师费55000元和平安银行自贸分行为实现债权所支付的一切费用之和，最高不超过37705578.46元；2、如森麒麟集团公司不能向平安银行自贸分行履行上述第一项诉讼请求中的应收账款支付义务，则维创公司应在尚欠平安银行自贸分行的保理融资本金3000万元和截至实际清偿之日上述保理融资款本金产生的利息、罚息、复利之合计金额范围内向平安银行自贸分行承担支付义务；3、熊向波对维创公司上述付款义务承担连带给付责任；4、森麒麟轮胎公司在37705578.46元范围内对森麒麟集团公司的付款义务承担补充责任；5、平安银行自贸分行支付的本案律师费55000元由各被告共同负担；6、本案案件受理费、保全费、公告费、鉴定费和平安银行自贸分行实现债权的全部费用均由各被告共同负担。事实和理由：平安银行自贸分行与维创公司于2017年5月11日签订了《综合授信额度合同》，合同约定平安银行自贸分行向维创公司授予1亿元人民币的综合授信额度，综合授信额度期限为2017年5月11日起至2018年5月10日。后平安银行自贸分行与维创公司又于当日签订了《国内保理业务合同》，约定平安银行自贸分行为维创公司提供有追索权的明保理业务，保理融资额度为3000万元，融资比例为80%，融资额度有效期自2017年5月11日至2018年5月10日。2017年5月11日，平安银行自贸分行与维创公司共同向森麒麟集团公司发出《应收账款转让通知书》，告知森麒麟集团公司将维创公司持有的商业发票日期标注自2017年5月4日起的所有应收账款以及就该部分应收账款所享有的权利全部转让给平安银行自贸分行，森麒麟集团公司当日签署《应收账款转让通知确认书》，同意遵照执行。根据维创公司编号为20180212002号、20180213001号、20180213002号、20180214001号《应收账款转让申请书》，维创公司共向平安银行自贸分行转让应收账款金额为37705578.46元。2017年5月11日，平安银行自贸分行与熊向波签订《最高额保证担保合同》，约定熊向波以其自有财产在本案的《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金1亿元中的3000万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供保证担保。2017年4月21日，森麒麟集团公司与平安银行自贸分行、森麒麟轮胎公司共同签署《供应商保理业务合作协议》，约定森麒麟轮胎公司对森麒麟集团公司的付款承担差额补足责任。随后平安银行自贸分行与维创公司签订多份《贷款合同》，贷款金额共计3000万元，贷款利率均为6.09％每年，不能按时还款按照贷款利率加50％计收罚息，不能按时支付利息按照罚息利率计收复利。平安银行自贸分行共计发放保理融资款3000万元。目前贷款本金尚未归还。自2018年7月5日起，平安银行自贸分行与熊向波联系，其拒不配合进行贷后审查，且披露其为陈伟代持维创公司的股权，陈伟是维创公司的实际控制人，且陈伟目前失联，下落不明。以上情况严重危及平安银行自贸分行按时足额收回保理融资款，平安银行自贸分行依据合同约定有权宣布融资款项提前到期，故平安银行自贸分行提起诉讼。被告森麒麟集团公司辩称，一、所有森麒麟集团公司及法定代表人的印章以及相关保理材料均系伪造，森麒麟集团公司与维创公司之间不存在任何应收账款，对涉案保理业务自始至终不知情、未参与，与维创公司之间从未发生过任何保理业务，无真实的交易背景和意思表示，不应承担任何法律责任；1、平安银行自贸分行用于保理业务的《供应商保理业务合作协议》及《应收账款转让通知书》中森麒麟集团公司及法定代表人的印章均为被伪造的印章，与森麒麟集团公司在公安机关备案的印章有肉眼可辨的明显区别。通过一审原审调查足以证明，本案系天津德泰行国际贸易有限公司（以下称德泰行公司）实际控制人陈伟及相关人员利用伪造的森麒麟集团公司的印章，签订了虚假的保理融资材料，骗取了平安银行自贸分行的融资。森麒麟集团公司对此毫不知情，不应承担任何法律责任；2、平安银行自贸分行所称案涉保理业务的经办人庄颖俊系青岛盈和润国际贸易有限公司的员工，并非森麒麟集团公司的员工，更没有森麒麟集团公司的任何授权，其实施的行为对森麒麟集团公司不产生任何法律效力；3、案涉保理业务中显示名称为森麒麟集团公司的回款账户，系德泰行公司员工王晓娟以森麒麟集团公司名义提供伪造的资料和虚假的印章申请的，华夏银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行（以下简称华夏银行）营业部在未按规核实的情况下违规开立，森麒麟集团公司对此毫不知情，案涉业务与账户资金信息与森麒麟集团公司无任何关系。平安银行自贸分行也没有其他证据证明森麒麟集团公司使用过上述账户。二、本案的发生系平安银行自贸分行严重违反审慎经营的规则，违规办理保理业务所致，存在重大的过错，造成的损失应由其自行承担。1、平安银行自贸分行在办理融资、贷款业务时，需对融资人、借款人、担保人的经营情况进行走访核实，对法定代表人及相关负责人进行访谈，明确确认借款人借款、担保人担保的真实性。而平安银行自贸分行在办理本涉案保理业务时，并未对森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司、德泰行公司走访核实公司的经营情况，更没有对上述公司的法定代表人及相关负责人进行访谈，可见平安银行自贸分行在尽职审查、企业负责人面签方面存在严重失职的行为，且具有串通作假的嫌疑，存在重大过错；2、平安银行自贸分行用于保理业务的《应收账款转让通知书》上签字的庄颖俊不是森麒麟集团公司的员工，但是平安银行自贸分行并未进行尽职审查，存在重大过错；3、名为“ＱＩＮＧＤＡＯＳＥＮＴＵＲＹＴＩＲＥＣＯ.ＬＴＤ”公司系庄颖俊注册成立，并100%持股，与森麒麟集团公司及森麒麟轮胎公司无任何关系。“ＱＩＮＧＤＡＯＳＥＮＴＵＲＹＴＩＲＥＣＯ.ＬＴＤ”的账户开立于平安银行处，平安银行自贸分行应当且有能力、有条件对该公司的注册成立、离案账户的开立及使用进行尽职审查而未审查，存在重大过错；4、平安银行自贸分行提交的所谓保理贷款业务文书材料中，涉及森麒麟集团公司的印章没有英文及数字编码，用肉眼即可识别为伪造印章。伪造的法定代表人印章多一个“印”字，与森麒麟集团公司法定代表人印章明显不同。平安银行自贸分行在德泰行公司融资过程中未对虚假印章进行核实，存在重大过错，造成发放融资无法收回，其后果应自行承担；5、平安银行自贸分行2017××××1001《应收账款转让申请书》项下的应收账款在2018年3月21日已到期，德泰行公司并没有按期归还，但是平安银行自贸分行对出现的严重逾期没有预警、视而不见，继续违规办理保理融资，直接导致案涉保理款损失，存在重大过错；6、据悉，平安银行自贸分行行长助理王璐在离境出逃美国前后，平安银行自贸分行已经知悉本案严重违规甚至涉嫌犯罪行为。平安银行自贸分行的上级单位平安银行股份有限公司于2018年8月30日做出平银人2018（184）号文件对王璐进行免职处理，并于2018年8月31日向平安银行股份有限公司各分行各部门做出了对王璐严重违规违纪事项亮牌处罚的通报。可见，平安银行自贸分行在本案起诉前已经知悉陈伟骗取贷款的犯罪行为，也知悉其工作人员涉嫌违法发放贷款的行为，却没有及时向给公安机关报案，导致涉案人员从容有计划的出逃，导致贷款损失无法追回、案件事实无法查清，其后果应自行承担。被告森麒麟轮胎公司辩称，一、答辩人对案涉保理业务自始至终不知情、未参与，案涉保理业务资料中显示答辩人名称的所有资料，包括印章、相关银行账户或所谓的离案关联公司等均系伪造和虚假的，平安银行自贸分行与答辩人之间自始至终不存在任何保理合同关系，也不存在任何债权债务关系。1、平安银行自贸分行证据中所有显示名称为森麒麟轮胎公司的印章与森麒麟轮胎公司备案印章均不一致，即涉及本案保理业务的森麒麟轮胎公司印章均系伪造。青岛市公安局经济技术开发区分局委托鉴定出具的《鉴定意见书通知书》及天津市中慧物证司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》证实平安银行自贸分行证据中显示森麒麟轮胎公司的公章和法人名章与答辩人的备案印章均不是同一枚印章所盖；2、平安银行自贸分行所称案涉保理业务的经办人庄颖俊不是森麒麟轮胎公司的员工，也没有森麒麟轮胎公司的授权，案涉业务与森麒麟轮胎公司无关；3、案涉保理业务中显示名称为森麒麟集团公司的回款账户，系王晓娟以森麒麟集团名义，在华夏银行营业部违规开立的，案涉业务与森麒麟集团公司无关，更与森麒麟轮胎公司无关；4、森麒麟轮胎公司不存在使用多枚印章的情况，平安银行自贸分行无证据证明森麒麟轮胎公司有使用过多枚印章；5、平安银行自贸分行所称森麒麟轮胎公司曾使用过的户名：“ＱＩＮＧＤＡＯＳＥＮＴＲＵＹＴＩＲＥＣＯ.ＬＴＤ”，账号：“ＯＳＡ11016468272006”的离案账户，经贵院调查取证，该账户系庄颖俊个人设立和开立的离案公司账户，与森麒麟轮胎公司无关；二、平安银行自贸分行严重违反审慎经营的规则，违规办理保理业务，存在重大的过错，案涉损失应由平安银行自贸分行自行承担或相关责任方承担，与森麒麟轮胎公司无关。1、平安银行自贸分行没有严格审核维创公司的资信、经营及财务状况等，没有严格审查交易背景及基础交易材料的真实性，存在严重过错；2、平安银行自贸分行没有严格核验盖章人庄颖俊的身份，没有要求提供授权委托证明，也未向森麒麟轮胎公司进行求证，存在严重过错；3、平安银行自贸分行未与维创公司共同办理《应收账款转让通知书》签章确认手续，已经严重违反了《平安银行国内保理业务管理办法》，属于严重违规经营行为；4、平安银行自贸分行2017××××1001《应收账款转让申请书》项下的应收账款在2018年3月21日已到期，德泰行公司并没有按期归还，但是平安银行自贸分行对出现的严重逾期没有预警、视而不见，继续违规办理保理融资，直接导致案涉保理款损失，存在重大过错；5、平安银行自贸分行开展案涉保理业务以及与天津茂隆源达进出口集团有限公司（以下简称茂隆源达公司）、天津启运创世国际贸易有限公司（以下简称启运公司）、德泰行公司保理业务，均系基于未来不确定的应收账款开展融资业务，违反《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条“商业银行不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、未来应收账款、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务”之规定，系严重违规经营；6、平安银行自贸分行与本案保理融资主体维创公司及其实际控制人陈伟之间存在非正常紧密关系，双方在办理案涉业务时存在故意配合、串通之嫌，平安银行自贸分行对于本案的发生存在重大过错。综上所述，平安银行自贸分行案涉损失系其自身违规违法经营、维创公司等相关融资主体及陈伟等人实施骗取贷款行为所导致，森麒麟轮胎公司对案涉保理业务不知情，没有任何过错，平安银行自贸分行对森麒麟轮胎公司的诉讼请求，没有任何事实和法律依据，应驳回其对森麒麟轮胎公司的全部诉讼请求。被告熊向波辩称，其就案涉保理业务从头到尾均未参与过，其不应承担责任。被告维创公司未出庭应诉亦未提供书面答辩意见。原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：第一组证据：关于原告和各被告之间的法律关系            序号              证据名称              证明目的                  1              平银津贸分营综字第20170511第001号《综合授信额度合同》              原告授予维创公司1亿元综合授信额度，额度内的授信方式可选择保理形式                  2              平银津贸分营保理字20170512第001号《国内保理业务合同》及国内保理业务申请书              经维创公司申请，原告与维创公司于2017年5月11日签订保理合同，双方为保理合同关系，保理融资金额为3000万元，融资方式为贷款或开立信用证。                  3              应收账款转让通知书              原告和维创公司已通知森麒麟集团维创公司将商业发票日期标注为自2017年5月4日起（含该日）的所有应收账款以及就该部分应收账款所享有的权利全部转让给原告。                  4              平银津贸分营账转字第20170512第001号应收账款转让登记协议              原告和维创公司约定就应收账款债权转让在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记手续。                  5              合同编号为20170421001号的保理业务合作协议              森麒麟轮胎公司同意并知晓森麒麟集团公司、原告与维创公司的保理业务合作，并对森麒麟集团公司的付款承担差额补足责任。                  6              平银津贸分营额保字20170511第001号《最高额保证担保合同》              熊向波对综合授信额度合同项下债务人所应承担的债务本金1亿元人民币中的3千万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担连带保证责任。                  7              维创公司活期账户交易明细              原告向维创公司共提供3000万元保理融资贷款。                  8              森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司财务负责人员签署以上文件的照片              森麒麟集团公司和森麒麟轮胎公司在签署文件中的签章均由其工作人员负责加盖，其应当为签章的真实性负责，并承担相应的合同责任。2017年4月21日，原告工作人员到被告处签署供应商保理合作协议。2017年5月11日，原告工作人员到被告处办理面签并对账。熊向波对案涉保理业务是知情的，签署了私章确认函。      第二组证据：关于190万元保理融资贷款            序号              证据名称              证明目的                  9              应收账款转让申请书（20180212002）              2018年2月12日维创公司将对森麒麟集团公司2410291.26元应收账款以及就该部分应收账款所享有的所有权益全部转让给原告。                  10              动产权属统一登记表              原告与维创公司就上述应收账款转让进行了变更登记。                  11              贷款合同      平银（天津自贸）贷字第B002201802120002              原告向维创公司发放保理融资贷款190万元，贷款期限为2018年2月12日至2018年8月11日，年利率6.09%，逾期未归还贷款应承担违约责任。                  12              贷款委托支付申请书      和借款借据              原告已根据贷款合同和维创公司的要求将贷款发放至指定账户。                  13              采购合同、补充协议、发票、报关单、收货确认单              森麒麟集团公司向维创公司采购货物，采购合同约定货到120天付款，由森麒麟轮胎公司在青岛保税区提取了货物（报关单经核查真实有效），并由森麒麟轮胎公司2018年2月12日签署了收货确认单，森麒麟集团公司与维创公司最终约定了货物结算金额共计2410291.26元，维创公司2018年2月12日向森麒麟集团公司开具了发票。原告通过以上证据足以认为维创公司对森麒麟集团公司享有的应收账款债权真实有效。      第三组证据：关于960万元保理融资贷款            序号              证据名称              证明目的                  14              应收账款转让申请书（编号20180213001）              2018年2月13日维创公司将对森麒麟集团公司12157667.17元应收账款以及就该部分应收账款所享有的所有权益全部转让给原告。                  15              动产权属统一登记表              原告与维创公司就上述应收账款转让进行了变更登记。                  16              贷款合同平银（天津自贸）贷字第B002201802130001              原告向维创公司发放保理融资贷款960万元，贷款期限为2018年2月13日至2018年8月12日，年利率6.09%，逾期未归还贷款应承担违约责任。                  17              贷款委托支付申请书      和借款借据              原告已根据贷款合同和维创公司的要求将贷款发放至指定账户。                  18              采购合同、补充协议、发票、报关单、收货确认单              森麒麟集团公司向维创公司采购货物，采购合同约定货到120天付款，由森麒麟轮胎公司在青岛保税区提取了货物（报关单经核查真实有效），并由森麒麟轮胎公司2018年2月13日签署了收货确认单，森麒麟集团公司与维创公司最终约定了货物结算金额共计12157667.17元，维创公司2018年2月13日向森麒麟集团公司开具了发票。原告通过以上证据足以认为维创公司对森麒麟集团公司享有的应收账款债权真实有效。      第四组证据：关于908万元保理融资贷款            序号              证据名称              证明目的                  19              应收账款转让申请书（编号20180213002）              2018年2月13日维创公司将对森麒麟集团公司11355053.22元应收账款以及就该部分应收账款所享有的所有权益全部转让给原告。                  20              动产权属统一登记表              原告与维创公司就上述应收账款转让进行了变更登记。                  21              贷款合同平银（天津自贸）贷字第B002201802130002              原告向维创公司发放保理融资贷款908万元，贷款期限为2018年2月13日至2018年8月12日，年利率6.09%，逾期未归还贷款应承担违约责任。                  22              贷款委托支付申请书      和借款借据              原告已根据贷款合同和维创公司的要求将贷款发放至指定账户。                  23              采购合同、补充协议、发票、报关单、收货确认单              森麒麟集团公司向维创公司采购货物，采购合同约定货到120天付款，由森麒麟轮胎公司在青岛保税区提取了货物（报关单经核查真实有效），并由森麒麟轮胎公司2018年2月13日签署了收货确认单，森麒麟集团公司与维创公司最终约定了货物结算金额共计11355053.22元，维创公司向森麒麟集团2018年2月13日开具了发票。原告通过以上证据足以认为维创公司对森麒麟集团享有的应收账款债权真实有效。      第五组证据：关于942万元保理融资贷款            序号              证据名称              证明目的                  24              应收账款转让申请书（编号20180214001）              2018年2月14日维创公司将对森麒麟集团公司11782566.81元应收账款以及就该部分应收账款所享有的所有权益全部转让给原告。                  25              动产权属统一登记表              原告与维创公司就上述应收账款转让进行了变更登记。                  26              贷款合同      平银（天津自贸）贷字第B002201802140001              原告向维创公司发放保理融资贷款942万元，贷款期限为2018年2月14日至2018年8月13日，年利率6.09%，逾期未归还贷款应承担违约责任。                  27              贷款委托支付申请书      和借款借据              原告已根据贷款合同和维创公司的要求将贷款发放至指定账户                  28              采购合同、补充协议、发票、报关单、收货确认单              森麒麟集团公司向维创公司采购货物，采购合同约定货到120天付款，由森麒麟轮胎公司在青岛保税区提取了货物（报关单经核查真实有效），并由森麒麟轮胎公司2018年2月14日签署了收货确认单，森麒麟集团公司与维创公司最终约定了货物结算金额共计11782566.81元，维创公司2018年2月14日向森麒麟集团开具了发票。原告通过以上证据足以认为维创公司对森麒麟集团享有的应收账款债权真实有效。      第六组证据：关于本案保理合同项下其他保理融资            序号              证据名称              证明目的                  29              应收账款转让申请书（编号20170515001、20170512001、20170922001）、以及对应的贷款合同、动产权属统一登记表、借款借据、采购合同、补充协议、发票、报关单、收货确认单              在本案保理业务合同项下，除本案诉争的保理业务外，原告与各被告已完成3笔保理融资业务，保理融资金额共计6000万元。该3笔保理融资业务维创公司所提供的与森麒麟集团、森麒麟轮胎公司的采购合同等资料与本案应收账款资料形式上完全相同，鉴于该3笔保理融资已按期履行，原告完全有理由相信原告就本案提供的应收账款资料的真实性。                  30              维创公司平安银行11017461618001账号单位活期交易明细（2017.2.15-2017.12.21）              原告按期发放保理融资，维创公司支付保理费用，并按季21日支付利息，与本案保理融资发放与还款模式相同。                  31              维创公司平安银行15017461618017账号的单位活期交易明细（2017.5.11-2018.7.16）              森麒麟集团公司根据应收账款转让通知书，将货款支付至维创公司还款账户，森麒麟集团公司知晓维创公司与原告保理业务，并根据约定该3笔支付货款。      第七组证据：证明森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司对涉案保理融资业务是知悉且配合的；森麒麟集团公司曾在其他业务中使用过该枚印章；森麒麟轮胎公司应承担差额补足责任。            序号              证据名称              证明目的                  32              《司法鉴定意见书》及鉴定费发票               森麒麟集团公司在原告平安银行天津自贸分行办理业务所盖公章和秦龙法人章与其在华夏银行办理开户所预留公章和法人章是一致的。                  33              森麒麟集团公司在华夏银行的开户资料              森麒麟集团公司曾在华夏银行开立对公账户，并提交了营业执照原件、开户许可证原件、组织机构代码证原件、秦龙身份证原件、公章、法人章和财务章供华夏银行审核确认。                  34              华夏银行官网截图              华夏银行开户所需资料                  35               滨海维创保理回款专户：自2017年4月至今的《单位活期交易明细》、《存款金融交易明细查询》表              森麒麟集团公司自2017年4月在华夏银行开户后，从2017年4月24日起至2018年8月10日，共对外发生了200多笔的资金业务往来，其中跨过了两个会计年度，涉及到公司年度询证、审计、报税等，森麒麟集团公司对此是知悉的。                  36              平安银行员工历年赴青岛森麒麟轮胎和森麒麟集团公司面签的照片（见光盘）              青岛森麒麟轮胎和森麒麟集团公司均是秦龙控制的关联公司，原告多年来一直与青岛森麒麟轮胎和森麒麟集团公司的多个供应商办理应收账款融资业务过程中，所获得的加盖有青岛森麒麟轮胎和森麒麟集团公司的印章的全部《合作协议》、《应收账款转让确认通知书》、《对账确认函》、《收货确认单》等文件，均系原告员工赴青岛森麒麟轮胎和森麒麟集团公司的办公场所，由青岛森麒麟轮胎和森麒麟集团公司的财务总监张磊、财务部张笑笑、财务人员庄颖俊等工作人员负责当面现场加盖青岛森麒麟轮胎和森麒麟集团公司的公章和法人人名章。证明青岛森麒麟轮胎和森麒麟集团公司始终是认可并配合为其供应商办理应收账款保理融资业务的，该两个公司在这些文件上的签章是真实有效的，代表其真实意思表示，正是在青岛森麒麟轮胎和森麒麟集团公司的大力配合下，原告才同意为德泰行公司办理涉案保理融资业务。2016年1月18日，原告工作人员到被告处面签。2017年7月13日，原告工作人员到被告处面签并对账，被告工作人员电脑上明确记录着森麒麟集团对维创有应付账款未付。2018年5月8日，原告工作人员到被告处面签并对账。2018年5月8日，被告森麒麟集团向原告出具对账确认函。                  37              来往邮件、青岛森麒麟系统截图              青岛森麒麟财务部长李卫玲及经办向原告发送青岛森麒麟审计报告，青岛森麒麟财务总监张磊2015年12月28日向原告发送邮件及其电脑系统截图显示青岛森麒麟与源达的业务往来。                  38              企业信用信息公示系统              青岛森麒麟轮胎和森麒麟集团公司是关联公司，均有秦龙作为法定代表人，且该两个公司均有秦龙作为控股股东和实际控制人，因此森麒麟集团公司和森麒麟轮胎公司在与原告办理涉案保理融资业务时的一切手续和行为均是两个公司一致认可和知悉的，应有两个公司共同承担付款义务。                  39              德泰行公司工商档案              2007至2009年，秦龙和陈伟是德泰行公司仅有的两名股东，秦龙一度持股49%，双方关系紧密。                  40              说明              平安银行天津自贸分行的前身是深发行天津分行-平安银行天津分行，其与森麒麟轮胎公司的保理业务是连续进行的。                  41              森麒麟集团公司基础资料              森麒麟轮胎公司提出由森麒麟集团公司与原告开展保理业务时，森麒麟集团公司向原告提供了相关材料，原告对森麒麟集团公司进行了严格审查。                  42              森麒麟轮胎公司的说明、营业执照、海关登记证书              森麒麟轮胎公司在2016年1月13日向我行出具说明及附件，证明更名为青岛森麒麟轮胎股份有限公司的事实。                  43               委托协议、发票、支付凭证              原告为实现本案债权委托北京百伦（天津）律师事务所签订委托协议并已支付律师费。      第八组证据：证明平安银行与德泰行公司、森麒麟轮胎公司存在长期业务合作，并且过往业务回款正常。            序号              证据名称              证明目的                  44              2011年至2015年平安银行与德泰行公司、森麒麟轮胎公司开展保理融资业务的《综合授信额度合同》、《国内保理业务合同》、《应收账款转让登记协议》、《应收账款转让申请书》、人民银行征信中心初始登记、部分《贷款合同》及对应的借款借据、《销售合同》及对应的商业发票等              森麒麟轮胎公司与平安银行自贸区分行（平安银行自贸区分行前身是深发行天津分行、平安银行天津分行）一直保持着近十年的合作关系（具体业务模式与本案一致，应收账款债务人为森麒麟轮胎公司）。自2011年开始，平安银行与德泰行公司、森麒麟轮胎公司的业务一直是连续正常开展的，平安银行多次到森麒麟轮胎公司进行面签，森麒麟轮胎公司对于该保理融资业务是知悉且配合的。                  45              德泰行公司保理回款专户11009772033506,2011年2015年的《单位活期交易明细》              平安银行与德泰行公司、森麒麟轮胎公司存在长期业务合作，并且过往业务回款正常。其中原告随意抽取的十几份《贷款合同》及《应收账款转让申请书》对应的应收账款，均与账户名为“青岛森麒麟轮胎有限公司”的账户向德泰行公司保理回款专户的回款能够一一对应，进一步证实森麒麟轮胎公司知悉并认可被告德泰行公司与原告平安银行天津自贸分行之间的应收账款保理融资业务，并配合完成回款义务。                  46              平银津自贸综字20151117第001号《综合授信额度合同》；平银津自贸额保字20151117第001/002号《最高额保证担保合同》；平银津自贸保理字20151117第001号《国内保理业务合同》及《授信补充协议》；平银津自贸帐转字20151117第001号《应收账款转让登记协议》              2015年11月17日，原告平安银行天津自贸分行与被告德泰行公司确立了新一年的保理融资法律关系。                  47              平安银行天津自贸分行面签报告、编号为20160418001号《合作协议》、银行员工赴森麒麟轮胎公司和森麒麟集团公司面签合同的照片              2016年4月，森麒麟轮胎公司告知原告，其正在办理新三板上市事宜，已变更为股份公司，其应付账款希望通过其关联离岸公司支付，公章也进行了相应变更。因此，2016年4月，原告平安银行天津自贸分行员工赴森麒麟轮胎公司办公场所进行面签四方《合作协议》，在其办公场所，由森麒麟轮胎公司的工作人员当面现场加盖森麒麟轮胎公司的公章和秦龙的法人人名章。证明森麒麟轮胎公司始终是认可并配合其供应商办理应收账款融资业务，盖公章和人名章是真实有效的，代表其真实意思表示，正是在森麒麟轮胎公司的配合下，原告才同意为德泰行公司办理保理融资业务。                  48              平银津自贸贷字第20160518第001号《贷款合同》及对应的借款借据、20160518001号《应收账款转让申请书》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记表、编号为DTHRZ16SF0509号《销售合同》及对应的商业发票；              平银津自贸综字第20151117第001号《综合授信额度合同》与平银自津贸保理字20151117第001号《国内保理业务合同》项下,平安银行天津自贸分行已依据合同约定完成了贷款发放义务。                  49              德泰行公司保理回款专户11014848943007（美元）、11014848911000（人民币），自2016年至今的《单位活期交易明细》、回款凭证                    平银津自贸综字第20151117第001号《综合授信额度合同》与平银自津贸保理字20151117第001号《国内保理业务合同》项下，被告德泰行公司转让给原告平安银行天津自贸分行的应收账款债权中，由森麒麟轮胎公司根据20160418001号《合作协议》的约定，通过其关联离岸公司QINGDAO SENTURY TIRE CO.LTD.向被告德泰行公司的保理回款专户完成了应收账款支付义务，证明森麒麟轮胎公司知悉并认可被告德泰行公司与原告平安银行天津自贸分行之间的应收账款保理融资业务，并配合完成回款义务。                  50              邮件截图              森麒麟轮胎公司财务部长李卫玲及财务经办向原告发送邮件。      森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司对原告提交证据质证意见如下：对第一组至第六组证据的真实性、合法性和证明事项均不予认可，森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司不知情、未参与。其中森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司的公章及法人章为伪造，不是该公司真实意思表示，即墨市公安局证明公章及法人章为伪造；不存在所谓应收账款，且该应收账款并非真实交易存在，而是未来应收账款，违反银监会《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条的规定；原告单方根据需要进行初始登记，对外没有公信力，不能证明合法性和真实性；此外系陈伟、王璐和熊英涛等人里应外合为事实骗取贷款和违反发放贷款而制作，原告存在重大过错，森麒麟集团公司和森麒麟轮胎公司不应承担任何责任。对第七组证据中证据32的真实性和合法性没有异议，对于关联性和证明事项不予认可，在原告提交该证据之前，森麒麟集团公司从未知晓华夏银行账户的存在，也从未使用过该账户，更不认可该账户的合法性，原告证据中盖印的名为森麒麟集团公司的公章及法人章已经公安机关司法鉴定认定为伪造的假章，华夏银行办理开户预留的公章和法人章也同样是伪造的，森麒麟集团公司不知情、未参与，二处的印章均与森麒麟集团公司无关，据了解即墨经侦已调查清楚，华夏银行账户该证据系陈伟安排王晓娟用伪造的森麒麟集团的印章所开立，与森麒麟集团无关；对证据33的真实性、合法性和证明事项均不予认可，该证据不能证明开户时提供了原件，即使提供了原件也不能证明是真的还是伪造的，结合即墨经侦的调查情况，王晓娟开户时提交给华夏银行的全套资料都是伪造的，与森麒麟集团公司无关；对证据34的真实性、合法性无异议，对于关联性和证明事项不予认可，不能证明案涉账户开立时提供了这些材料的正本，即使提供了也不能证明是真实的还是伪造的材料；对证据35的真实性、合法性和证明事项均不予认可，该证据系原告单方制作，且并非森麒麟集团公司开立的账户；对证据36，对真实性、合法性、关联性均有异议，未提供原始载体，拍摄时间可以任意修改，无法证明是哪笔业务进行的面签，庄颖俊并非森麒麟集团公司员工，在非工作时间和非工作场所（酒店）盖章，系严重违规，存在重大过错；对证据37的真实性、合法性和证明事项均不予认可，均与被告及茂隆源达公司案涉业务无关；对证据38真实性和合法性没有异议，对证明事项不予认可；对证据39真实性、合法性和证明事项均不予认可。秦龙从未受让或转让过德泰行公司的股份，亦未签订过任何相关文件；对证据40对于《说明》系原告单方出具，不具有证据效力；对该组证据的真实性、合法性、证明事项均不予认可；对证据41真实性无法确认，对该部分证据来源合法性不予认可，对证明事项有异议；对证据42真实性、合法性均不予认可，对证明目的不予认可。根据天津市中慧物证司法所（津中慧）2019文书鉴字第2229-1号司法鉴定意见书，《说明》、营业执照、海关登记证书中加盖的印章已经鉴定为伪造的印章，该证据是伪造的，不具有证据资格；对证据43对于真实性没有异议，不能证明原告已经支付律师费，原告支付的律师费与森麒麟集团无关，不应由森麒麟集团承担；对证据44真实性、合法性没有异议，对于关联性和证明事项不予认可。2011-2015年间的业务与原告没有任何关系，只是德泰行公司与深圳发展银行天津分行、平安银行天津分行之间的业务，森麒麟轮胎公司与原告平安银行天津自贸分行之间从没有合作关系。上述业务早在2015年就已经结束，而且放款主体也与原告无关，原告称业务一直是连续正常开展的主张没有任何依据，不能成立。不能证明2011-2015年的业务模式与本案一致，也不能证明原告多次至森麒麟面签，更不能证明森麒麟轮胎知悉且配合；对证据45真实性没有异议，但与本案无关。对证明事项不予认可，森麒麟集团对原告与德泰行公司之间的应收账款保理融资业务一无所知，上述业务均已结清，与本案涉及的保理业务没有任何关联；对证据46证据真实性、合法性和证明事项均不予认可。该证据系陈伟和原告的工作人员王璐和熊英涛等人里应外合为实施骗取贷款和违法发放贷款行为而制作的虚假材料，原告自身存在重大过错。森麒麟轮胎公司对全部虚假业务及证据均不知情、也未参与原告与德泰行公司之间虚假的国内保理业务，森麒麟轮胎公司与原告之间不存在任何法律关系；对证据47真实性、合法性和证明事项均不予认可。该证据系陈伟和原告的工作人员王璐和熊英涛等人里应外合为实施骗取贷款和违法发放贷款行为而制作的虚假材料，原告自身存在重大过错；对证据49真实性、合法性不予认可。对于证明事项不予认可，该证据系陈伟和原告的工作人员王璐和熊英涛等人里应外合为实施骗取贷款和违法发放贷款行为所形成；对证据50真实性、合法性和证明事项均不予认可。李卫玲系应原告的邀请开户而向其提供的报表，最后账户也没有开立，双方之前不可能有业务往来；从李卫玲的微信记录可以看到她并不知道原告的全称，这佐证了原告与森麒麟之间之前并没有任何业务往来，更不要说是数千万元的保理业务；报表中显示为账户名为qingdaosenturytireco.ltd的账户系森麒麟轮胎公司在农业银行即墨分行开立的美元外汇账户，跟本案无关。熊向波对原告提交证据质证意见如下：对证据6《最高额保证合同》的签字认可，我在维创公司只是挂名，对于其他证据均不知情不了解，未参与。被告森麒麟集团公司针对其抗辩主张提供如下证据：证据1.即墨市公安局证明，拟证明森麒麟集团公司于2014年11月17日更换了新印章（公章、财务专用章、法人章），原印章已被公安机关收回并销毁,且新旧两套印章均带有数字识别编码。2015年3月18日森麒麟集团公司再次申请更换了带有英文识别的新印章（公章、财务专用章、法人章），原印章已被公安机关收回并销毁。原告提供证据上的印章均与其印章具有明显差异，肉眼即可分辨，且原告提供盖有印章的证据产生于2018年，其公司原印章已被销毁，案涉盖有森麒麟集团公司印章的证据均为虚假，与其无关。证据2.来自（2018）津02民初字681号案法院调取的证据：“QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD”离案账户开户资料，拟证明上述公司系青岛盈和润国际贸易有限公司的法定代表人庄颖俊注册成立，并100%持股，与森麒麟轮胎公司和森麒麟集团公司无关；且原告应对该公司注册成立、离案账户的开立及使用进行尽职审查而未审查，存在严重过错。证据3.来自（2018）津02民初字681号案法院调取的证据：华夏银行的开户材料。拟证明事项开户时未提供法人身份证、营业执照、开户许可证及机构信用代码证原件；经办人王晓娟不是森麒麟集团公司的员工，根据天津市中慧物证司法所（津中慧）2019文书鉴字第52号司法鉴定意见书，结合青岛市公安局经济技术开发区分局出具的《鉴定意见通知书》，王晓娟开户时提交给华夏银行的全套资料都是伪造的，印章是虚假的，与森麒麟集团公司无关；华夏银行确认开户时森麒麟集团的法定代表人身份证和营业执照、开户许可证、机构信用代码证均未提供原件，该账户系违法开立；另外，根据开户资料附件3《华夏银行账户业务上门核实申请表》中体现，华夏银行工作人员因开户时经办人无法提供法定代表人身份证和营业执照等证照原件，无法带至柜台办理业务，需要上门核实。核实内容及结果为核实无误，核实时间为2017年4月14日。但森麒麟集团公司位于青岛，华夏银行位于天津，其工作人员不可能在2017年4月14日申请开户当天就至青岛核实，然后再回天津提交核实结果，足以证明该账户系违法开立。证据4.庄颖俊的身份证复印件及《青岛职工社会保险参保证明》、青岛盈和润国际贸易有限公司营业执照一份。证明庄颖俊并非森麒麟集团公司员工，与森麒麟集团公司无任何关系，原告未能核实庄颖俊身份和授权，存在重大过错。原告对森麒麟集团公司提交证据质证意见如下：对证据1真实性、合法性、关联性均不予认可，森麒麟集团公司的公章是否变更与本案无关，森麒麟集团公司对外使用多枚印章，保理合同上加盖的印章系其诸多印章中的一枚，该印章可以代表森麒麟集团公司真实意思表示，合同发生法律效力；对证据2的真实性无法核实，证明目的不予认可，原告提供的证据中已经证实森麒麟轮胎公司曾使用该离岸账户向其汇款；对证据3真实性认可，证明目的不予认可，（2018）津02民终812号裁定书中已经认定森麒麟集团公司员工在华夏银行开设账户时华夏银行工作人员上门核实，结果核实无误，由此开立账户，森麒麟集团公司多次使用该账户向原告回款，足以证明该账户系森麒麟集团公司行为；对证据4的庄颖俊身份证复印件真实性无异议，不认可证明目的，不能因参保证明而否认庄颖俊是森麒麟集团公司或森麒麟轮胎公司员工。熊向波、森麒麟轮胎公司对于森麒麟集团公司的证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。被告森麒麟轮胎公司针对其抗辩主张提供如下证据：第一组证据：证据1.《立案告知书》、接报案受案回执、《鉴定意见通知书》，拟证明森麒麟两公司对案涉保理业务自始不知情、未参与，在案发后，森麒麟两公司为查明案件事实并惩罚犯罪，及时以相关事实涉嫌伪造印章罪、骗取贷款罪等刑事犯罪向公安机关报案；且森麒麟集团和森麒麟轮胎公司的印章经公安机关鉴定系伪造的，相关协议非森麒麟两公司签订，对森麒麟两公司没有约束力，原告以此向森麒麟两公司主张承担责任没有任何依据。证据2.津中慧（2019）文书鉴字第229-2号《司法鉴定意见书》、启运案津中慧（2019）文书鉴字第265号鉴定意见书拟证明经原一审委托鉴定，原告提交的证据原件中所有显示森麒麟两公司的公章及法人名章均与备案印章不一致，涉及森麒麟两公司法定代表人秦龙的签字也系被仿冒，森麒麟两公司对案涉保理业务不知情、未参与，该部分证据对森麒麟两公司没有约束力，原告以此向森麒麟两公司主张承担责任没有任何依据。证据3.庄颖俊的身份证复印件及《青岛市职工社会保险参保证明》、青岛盈和润国际贸易有限公司《企业信用报告》一份，拟证明原告提交证据中保理业务联系人及伪造印章的盖章人庄颖俊实际是陈伟实际控制的青岛盈和润国际贸易有限公司的员工，与森麒麟两公司没有任何关系，无权代表森麒麟两公司从事民事行为，森麒麟两公司从未收到所谓《应收账款转让通知书》及确认书，该转让通知书项下的应收账款并不存在，对森麒麟两公司亦无任何约束力。原告未能核实庄颖俊的身份和授权，存在重大过错。证据4.李卫玲与王帆微信聊天记录。拟证明2018年1月4日，应原告的开户邀请，森麒麟轮胎公司李卫玲才向原告王帆发送邮件提供其要求的报表，最后账户也没有开立，双方没有开展过任何业务。且李卫玲在此之前并不知道原告的全称，双方之前不可能有业务往来。值得注意的是，王帆作为系列案件涉及保理业务的经办人之一，却未在邀请开户的整个过程中核实相关保理业务，不符合常理。证据5.法院调取的离岸公司的开户材料,拟证明名为“QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD”公司系青岛盈和润国际贸易有限公司的法定代表人庄颖俊注册成立，与森麒麟轮胎公司无关；该账户开立于原告处，其未尽审查职责存在严重过错；庄颖俊独资设立的“QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD”公司的离案账户向德泰行公司回款账户汇款，与森麒麟轮胎公司无关，森麒麟轮胎公司与原告之间没有开展过任何业务。证据6.华夏银行的开户材料，拟证明事项开户时未提供法人身份证、营业执照、开户许可证及机构信用代码证原件；经办人王晓娟不是森麒麟集团公司的员工，根据天津市中慧物证司法所（津中慧）2019文书鉴字第52号司法鉴定意见书，结合青岛市公安局经济技术开发区分局出具的《鉴定意见通知书》，王晓娟开户时提交给华夏银行的全套资料都是伪造的，印章是虚假的，与森麒麟集团公司无关；华夏银行确认开户时森麒麟集团的法定代表人身份证和营业执照、开户许可证、机构信用代码证均未提供原件，该账户系违法开立；另外，根据开户资料附件3《华夏银行账户业务上门核实申请表》中体现，华夏银行工作人员因开户时经办人无法提供法定代表人身份证和营业执照等证照原件，无法带至柜台办理业务，需要上门核实。核实内容及结果为核实无误，核实时间为2017年4月14日。但森麒麟集团公司位于青岛，华夏银行位于天津，其工作人员不可能在2017年4月14日申请开户当天就至青岛核实，然后再回天津提交核实结果，足以证明该账户系违法开立。上述第一组证据证明森麒麟轮胎公司及森麒麟集团公司对案涉保理业务自始至终不知情、未参与，案涉保理业务资料中显示森麒麟两公司名称的所有资料，包括印章、相关银行账户或所谓的关联公司等均系伪造和虚假的，原告与森麒麟两公司之间自始至终不存在任何保理合同关系，也不存在任何债权债务关系。第二组证据：证据7.本案及德泰行公司案、维创公司案原一审部分开庭笔录，拟证明原告在开始案涉保理业务及关联德泰行公司案、维创公司案涉保理业务过程中，未进行尽职调查、未严格审查保理融资主体的资信及经营能力，没有严格审查案涉基本贸易关系的真实性，没有核实相关人员的身份，违法违规经营，存在重大过错。证据8.原告对其行长助理王璐的处罚材料平银人[2018]184号《关于王璐免职的通知》、《关于对天津自由贸易试验区分行行长助理王璐严重违规违纪事项亮牌处罚的通报》、《关于王璐党纪处分的决定》一份。拟证明其行长助理王璐系本案保理业务支行意见的签署人，原告明知其违纪违法行为与本案涉及的保理业务有重大关联，对案涉保理业务损失自身存在重大过错。证据9.2017××××1001《应收账款转让申请书》及德泰行公司加封账户活期交易明细一份。证明申请书项下的应收账款在2018年3月21日已经到期，而在2018年5月16日才到回款账户，原告没有采取任何预警措施，且在后又续签了保理业务合同，存在重大过错。证据10.德泰行公司2013、2014年企业年报及原告企业信用信息公示报告。证明维创公司、德泰行公司原办公场所无偿出租给原告使用，双方存在非正常紧密关系。证据11.德泰行公司与天津启运创世国际贸易有限公司、维创公司及天津茂隆源达进出口集团有限公司2017年年报基本信息对比图及各公司信用报告一份。证明四个公司存在关联关系，原告在办理保理融资业务时未尽职审查，2017年年报中明显有的公司无完整的公司架构及经济实力，原告存在明显过错。证据12.《平安银行国内保理业务管理办法》，拟证明原告在与茂隆源达公司之间的保理业务办理过程中未严格按照管理办法规范操作，未与茂隆源达公司共同办理《应收账款转让通知书》签章确认手续、未尽职调查、未严格审查，存在违规操作。上述第二组证据证明原告严重违反审慎经营的规则，违规办理保理业务，存在重大的过错，森麒麟两公司不存在任何过错，案涉损失应由原告自行承担或相关责任方承担，与森麒麟轮胎公司无关。原告对森麒麟轮胎公司提交证据质证意见如下：对证据1真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的不予认可，森麒麟集团公司和森麒麟轮胎公司位于不同地点，青岛公安局没有管辖权，本案即使有受害人也是原告，青岛公安局非正常立案，鉴定意见不合法。立案告知书和受案回执与本案并无关联，不能证明森麒麟两公司对本案不知情；且原告已举证证明森麒麟二被告同时使用多枚印章，即使保理合作协议公章与备案公章不一致，也不能证明和通过无效；且利用复印件比对缺少可比性；对证据2真实性、合法性认可，证明目的不认可，该司法鉴定意见书仅对法人印章进行鉴定没有涉及森麒麟集团公司，证明森麒麟两公司不知情，未参与缺乏依据；司法鉴定意见书内容恰恰可以证明森麒麟轮胎公司及秦龙法人印章留存都是一致的；公司股东的工商信息具有公示效力，登记材料是否是本人签字不影响其作为公司股东的效力，工商登记信息未被撤销的情况下可以行使权利及义务；对证据3真实性、合法性、关联性和证明目的均不予认可，庄颖俊在何处参保与本案没有联系，社保参保证明仅能证明参保情况，不能否认其系森麒麟公司员工；对证据4真实性、合法性、关联性和证明目的均不予认可，复印件真实性无法认可，聊天记录证明不了双方开展何种业务；对证据五和证据六同上述质证意见；对证据7真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，各方签订的协议合法有效；对证据8真实性、合法性、关联性和证明目的均不予认可，王璐受处分与本案无关，2017年以来银行出现一些不良贷款，王璐消极怠工和请病假才被处分，且信息来源不合法。对补充证据1真实性、合法性、关联性均不予认可；对证据9认可形式上的真实性，但不认可其证明目的，该业务自身特点决定在应收账款到期日前后两个月回款属正常情况；对证据10真实性认可，但不认可其关联性及证明目的，并非无偿出租给原告；对证据11认为与本案无关；真实性认可，但不认可其关联性及证明目的，无法证明四公司具有关联性；对证据12系复印件，真实性、合法性、关联性均不认可。森麒麟集团公司、熊向波对森麒麟轮胎公司提交证据真实性、合法性、关联性均无异议。熊向波提交陈伟出具的证明一份，主要内容为熊向波是替其代持维创公司，该公司所有法律行为，均由其承担。证明熊向波在维创公司只是挂名，不是实际控制人。原告对熊向波的证据质证意见为，真实性无法核实，与本案无关，不知陈陈伟是谁，不发表意见。森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司对熊向波提交证据真实性、合法性均认可。维创公司未提交证据。本院经认证认为，原告提供的证据1、2、6、7、11、12、16、17、21、22、26、27、32、34、38、39、43、44、45，被告森麒麟集团公司提交的证据1、2、4，森麒麟轮胎公司提交的证据1、2、3、5、7、8、10，本院对其形式上的真实性予以确认。关于各方当事人提供的其他证据，本院将在事实及法律认定过程中予以具体论述。通过对证据的分析认定，本院认定事实如下：一、本案合同订立情况2017年4月21日，以平安银行自贸分行为乙方，森麒麟集团公司为甲方，森麒麟轮胎公司为丙方，各方签订编号为20170421001号《供应商保理业务合作协议》，约定：乙方愿意在互惠互利的基础上为甲方及其推荐的供应商提供保理服务；应收账款指供应商（卖方）因向甲方提供货物、服务等而获得的要求甲方（即卖方，本协议中指甲方）付款的权利；此协议中的应收账款实则为甲方的应付账款；对于甲方传输给一方的应收账款项，甲方同意于应收账款到期时将款项支付至供应商在乙方开立的账户，账户信息以乙方向甲方发出的《供应商账户变更通知书》为准；间接授信额度金额：（折合）人民币10亿元，该额度为循环额度，即在额度有效期内可循环使用，额度期限从2017年4月21日至2018年4月20日，在此期间，甲方推荐的供应商经乙方认可后，可使用此额度；甲乙双方约定，丙方同意并知晓甲、乙方与供应商的保理业务合作，并对甲方的付款承担差额补足责任，触发差额补足义务的情形为供应商转让给乙方的应收账款到期时，甲方未将款项全额支付至供应商在乙方开立的指定账户，差额补足范围为上述应收账款全额，差额补足时间为3个工作日，差额补足账户为《应收账款转让通知书》中约定的账户；丙方承诺对甲方的付款承担差额补足责任，该差额补足责任不因乙方是否先行行使对丁方的保理业务项下的追索权而延迟或免除，乙方可在触发差额补足义务情形下，直接要求丙方承担应收账款付款责任，丙方不提出任何异议。该《供应商保理业务合作协议》还记载了其他事项。2017年5月11日，平安银行自贸分行与维创公司签订编号为平银津贸分营综字20170511第001号《综合授信额度合同》，约定：综合授信额度为人民币1亿元，授信额度期限自2017年5月11日至2018年5月10日，额度期限内额度可循环使用，授信方式包括但不限于贷款、拆借、保理等。该《综合授信额度合同》还记载了其他事项。同日，以平安银行自贸分行为债权人（甲方），熊向波作为保证人（乙方），双方签订编号为平银津贸分营额保字20170511第001号《最高额保证担保合同》，约定：担保范围为平银津贸分营综字20170511第001号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金人民币1亿元中的3000万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任；保证期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。该《最高额保证担保合同》还记载了其他事项。同日，以平安银行自贸分行为保理商（甲方），维创公司为卖方（乙方），双方签订编号为平银津贸分营保理字20170512第001号《国内保理业务合同》，约定：甲方向乙方提供保理服务，保理业务类型为有追索权保理融资，保理融资额度为3000万元，融资比例为80%，甲方向乙方提供保理融资的方式为单笔保理授信，具体授信方式为贷款、开立信用证，保理融资额度有效期自2017年5月11日起至2018年5月10日止，保理授信的融资利息收取按具体授信合同规定；应收账款回款账户户名：维创公司；账号：×××17（人民币）；开户行：平安银行自贸分行。该《国内保理业务合同》还记载了其他事项。同日，森麒麟集团公司、维创公司签订编号为20170512001号《应收账款转让通知书》，约定维创公司已将对森麒麟集团公司的商业发票日期标注为自2017年5月4日起（含该日）的所有应收账款以及就该部分应收账款所享有的权利全部转让给受让人（适用于一次性通知）。该《应收账款转让通知书》载明维创公司落款时间为2017年5月11日；平安银行自贸分行落款时间为2017年5月12日。该《应收账款转让通知书》后附有《应收账款转让通知确认书》，显示森麒麟集团公司已收到前述通知书，指定联系人为庄颖俊。该确认书落款时间为2017年5月11日，并加盖有森麒麟集团公司名称的公章及其法定代表人秦龙的名章。2017年5月12日，以平安银行自贸分行为受让人（甲方），维创公司为出让人（乙方），双方签订编号为平银津贸分营账转字20170512第001号《应收账款转让登记协议》，约定：甲乙双方同意由甲方负责在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记手续，乙方应给予配合。该《应收账款转让登记协议》还记载了其他事项。2018年2月12日以平安银行自贸分行为贷款人（甲方），维创公司为借款人（乙方），双方分别签订编号平银（天津自贸）贷字第B002201802120002《贷款合同》，约定：平安银行自贸分行向维创公司发放借款190万元，贷款期限自2018年2月12日起至2018年8月11日，用途为向上游采购橡胶，固定利率，每月20日为结息日，按季付息，利随本清，贷款到期或提前到期，乙方未能按约定偿还贷款的，甲方有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照本合同约定的利率加50%计收罚息，对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利，乙方违反本合同约定的其应履行的任何义务，甲方有权要求乙方立即偿还本金、利息及费用，费用包括但不限于甲方为实现债权而支付的律师费、诉讼费等。该《贷款合同》还记载了其他事项。2018年2月12日，维创公司向原告发出《应收账款转让申请书》，根据双方签署的平银津贸分营保理字20170512第001号的《国内保理业务合同》，将以下应收账款及就该部分应收账款所享有的所有权益全部转让给原告：付款人为森麒麟集团公司，应收账款合计金额2410291.26元，到期日2018年6月12日。2018年2月12日，原告就上述应收账款在中国人民银行征信中心进行了登记。2018年2月12日，原告向维创公司发放贷款190万元，贷款利率为年利率6.09%，委托支付收款人为青岛盈和润国际贸易有限公司。原告在与维创公司签订上述合同时，还取得了相应的销售合同、补充协议及收货确认单等材料。2018年2月13日，以平安银行自贸分行为贷款人（甲方），维创公司为借款人（乙方），双方签订编号平银（天津自贸）贷字B002201802130001《贷款合同》，约定：平安银行自贸分行向维创公司发放借款960万元，贷款期限自2018年2月13日起至2018年8月12日。该《贷款合同》还记载了其他事项。2018年2月13日，维创公司向原告发出《应收账款转让申请书》，根据双方签署的平银津贸分营保理字20170512第001号的《国内保理业务合同》，将以下应收账款及就该部分应收账款所享有的所有权益全部转让给原告：付款人为森麒麟集团公司，应收账款合计金额12157667.17元，到期日2018年6月13日。2018年2月13日，原告就上述应收账款在中国人民银行征信中心进行了登记。2018年2月13日，原告向维创公司发放贷款960万元，贷款利率为年利率6.09%，委托支付收款人为青岛盈和润国际贸易有限公司。原告在与维创公司签订上述合同时，还取得了相应的销售合同、补充协议及收货确认单等材料。2018年2月13日，以平安银行自贸分行为贷款人（甲方），维创公司为借款人（乙方），双方签订编号平银（天津自贸）贷字第B002201802130002《贷款合同》，约定：平安银行自贸分行向维创公司发放借款908万元，贷款期限自2018年2月13日起至2018年8月12日。该《贷款合同》还记载了其他事项。2018年2月13日，维创公司向原告发出《应收账款转让申请书》，根据双方签署的平银津贸分营保理字20170512第001号的《国内保理业务合同》，将以下应收账款及就该部分应收账款所享有的所有权益全部转让给原告：付款人为森麒麟集团公司，应收账款合计金额11355053.22元，到期日2018年6月13日。2018年2月13日，原告就上述应收账款在中国人民银行征信中心进行了登记，并维创公司发放贷款908万元，贷款利率为年利率6.09%，委托支付收款人均为青岛盈和润国际贸易有限公司。原告在与维创公司签订上述合同时，还取得了相应的销售合同、补充协议及收货确认单。2018年2月14日，以平安银行自贸分行为贷款人（甲方），维创公司为借款人（乙方），双方签订编号平银（天津自贸）贷字第B002201802140001的《贷款合同》，约定：平安银行自贸分行向维创公司发放借款942万元，贷款期限自2018年2月14日起至2018年8月13日。该《贷款合同》还记载了其他事项。2018年2月14日，维创公司向原告发出《应收账款转让申请书》，根据双方签署的平银津贸分营保理字20170512第001号的《国内保理业务合同》，将以下应收账款及就该部分应收账款所享有的所有权益全部转让给原告：付款人为森麒麟集团公司，应收账款合计金额11782566.81元，到期日2018年6月14日。2018年2月14日，原告就上述应收账款在中国人民银行征信中心进行了登记，并向维创公司发放贷款942万元，贷款利率为年利率6.09%，委托支付收款人均为青岛盈和润国际贸易有限公司。原告在与维创公司签订上述合同时，还取得了相应的销售合同、补充协议及收货确认单。截至2020年10月10日，原告主张上述四份《贷款合同》项下尚欠本金3000万元，期内利息422497.14元，罚息6011966.11元，复利663873.47元，并主张至实际清偿之日止以欠付贷款本金为基数计收罚息，并以期内利息为基数计收复利。上述四份《应收账款转让申请书》项下的应收账款共计37705578.46元。维创公司提供相应的《应收账款转让申请书》、动产权属统一登记-初始登记单、加盖有名称为森麒麟轮胎公司公章的《收货确认单》、加盖有名称为森麒麟集团公司公章的《采购合同》、加盖有名称为森麒麟集团公司公章的《补充协议》、报关单等材料。2018年5月8日，森麒麟集团公司向平安银行自贸分行出具《对账确认函》，载明：维创公司转让给平安银行自贸分行的与森麒麟集团公司的应收账款明细为：卖方名称维创公司、买方名称森麒麟集团公司、发票号为17WZ0608WC01-A、发票金额2918250.72元、发票日期为2017.09.22、账款到期日为2018.1.20；森麒麟集团公司确认上述应收账款数据无误且真实有效。该《对账确认函》加盖有名称为森麒麟集团公司的公章。平安银行自贸分行在主张上述四笔《贷款合同》项下款项的同时，亦主张其与维创公司在平银津贸分营综字20170421第001号《综合授信额度合同》项下还存在三笔共计6000万元的保理融资业务。在该三笔保理融资业务中，维创公司所提供的与森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司采购合同等资料与本案应收账款资料形式上完全相同，平安银行自贸分行发放的贷款均已获清偿，且清偿的方式均为森麒麟集团公司通过其开立在华夏银行的账户向维创公司开立在平安银行自贸分行的回款账户回款。上述《供应商保理业务合作协议》加盖有名称为森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司的公章及法定代表人秦龙名章；《应收账款转让通知书》、《应收账款转让通知确认书》加盖有名称为森麒麟集团公司的公章及法定代表人秦龙名章；《收货确认单》加盖有名称为森麒麟轮胎公司公章、《采购合同》加盖有名称为森麒麟集团公司公章、《补充协议》加盖有名称为森麒麟集团公司公章；《对账确认函》加盖有名称为森麒麟集团公司公章。森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司因上述公章及法定代表人名章均与其备案印章不一致，故均不予认可。二、关联案件合同订立情况2011年至2012年，深圳发展银行股份有限公司天津分行分别与德泰行公司签订了两份《综合授信额度合同》、《国内保理业务合同》等，案外人德泰行公司与深圳发展银行股份有限公司天津分行开展保理业务，应收账款付款人（买方）为包括青岛森麒麟轮胎有限公司在内的等其他案外人公司。原告主张该合同项下涉及青岛森麒麟轮胎有限公司的业务均已结清，森麒麟轮胎公司对真实性表示认可。2013年至2014年，平安银行股份有限公司天津分行分别与德泰行公司签订了两份《综合授信额度合同》、《国内保理业务合同》等，德泰行公司与平安银行股份有限公司天津分行开展保理业务，应收账款付款人（买方）为青岛森麒麟轮胎有限公司。原告主张该合同项下涉及青岛森麒麟轮胎有限公司的业务均已结清，森麒麟轮胎公司对真实性表示认可。2015年11月17日，原告与德泰行公司签订20151117第001号《综合授信额度合同》，与陈伟、聂晶签订20151117第002号的《最高额保证担保合同》，原告与德泰行公司签订了20151117第001号的《国内保理业务合同》、《应收账款转让登记协议》等。2016年4月19日，原告与德泰行公司、森麒麟轮胎公司及案外人QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD公司签订了20160418001的《合作协议》，约定森麒麟轮胎公司与德泰行公司签订所有货物采购合同项下的货款，可由森麒麟轮胎公司的关联离案公司QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD公司代为向德泰行公司支付。2016年1月13日，森麒麟轮胎公司出具一份《说明》，主要内容为：青岛森麒麟轮胎有限公司在2015年12月29日在青岛工商局变更营业执照，更名为签订森麒麟轮胎股份有限公司，然后于2016年1月13日在青岛海关报关单位注册登记证书中变更企业名称。同时向原告出具了加盖森麒麟轮胎公司的营业执照及报关单位注册登记证书。2016年3月，森麒麟轮胎公司分别出具两份《说明》，基本内容为：应付账款对外汇款，由森麒麟轮胎公司在企业银行（中国）有限公司青岛经济技术开发区支行开立的户名为QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD的NRA人民币账户对外支付，QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD公司股东为庄颖俊，庄颖俊同时为森麒麟轮胎公司的在职员工，现任财务经理一职。上述20160418001的《合作协议》及《说明》均加盖了森麒麟轮胎公司公章。原告主张其与德泰行公司基于上述合同已经达成多笔业务合同，并已履行完毕。依据原告提供证据显示，还款方为德泰行公司及QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD公司。2016年1月13日，森麒麟轮胎公司出具一份《说明》，主要内容为：青岛森麒麟轮胎有限公司在2015年12月29日在青岛工商局变更营业执照，更名为森麒麟轮胎公司，然后于2016年1月13日在青岛海关报关单位注册登记证书中变更企业名称。同时向原告出具了加盖有名称为森麒麟轮胎公司公章的营业执照及报关单位注册登记证书。2016年3月，森麒麟轮胎公司分别出具两份《说明》，基本内容为：应付账款对外汇款，由森麒麟轮胎公司在企业银行（中国）有限公司青岛经济技术开发区支行开立的户名为QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD的NRA人民币账户对外支付，QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD公司股东为庄颖俊，庄颖俊同时为森麒麟轮胎公司的在职员工，现任财务经理一职。2016年4月19日，原告与德泰行公司、森麒麟轮胎公司及QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD公司签订了20160418001的《合作协议》，约定森麒麟轮胎公司与德泰行公司签订所有货物采购合同项下的货款，可由QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD公司代为向德泰行公司支付。2017年2月16日，原告与案外人德泰行公司、森麒麟轮胎公司及QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD公司签订了20170217001的《合作协议》，约定森麒麟轮胎公司与德泰行公司签订所有货物采购合同项下的货款，可由QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD公司代为向德泰行公司支付。同日，原告与德泰行公司共同向森麒麟轮胎公司发出20170217001的《应收账款转让通知书》，告知已将对森麒麟轮胎公司的商业发票日期标注为自2017年2月17日起的所有应收账款以及就该部分应收账款所享有的权利全部转让给受让人。森麒麟轮胎公司在《应收账款转让通知确认书》中加盖公章及法定代表人名章。上述《说明》均加盖有名称为森麒麟轮胎公司的公章，上述《合作协议》、《应收账款转让通知书》、《应收账款转让通知确认书》亦加盖有名称为森麒麟轮胎公司的公章、法定代表人秦龙名章。原告主张其与德泰行公司基于上述合同已经达成多笔业务合同，并已履行完毕。依据原告提供证据显示，还款方为德泰行公司及QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD公司。2018年5月17日，以原告为乙方，森麒麟集团公司为甲方，森麒麟轮胎公司为丙方，德泰行公司为丁方，各方签订了编号为20180514001号的《供应商保理业务合作协议》，约定：对于丁方转让给乙方的应收账款项，甲方同意于应收账款到期时将款项支付至丁方在乙方开立的保理回款专户，上述应收账款为丁方与乙方签订的编号平银（天津自贸）综字第A002201804230001（保理001）号的《国内保理业务合同》项下的所有应收账款，甲乙双方约定，丙方同意并知晓甲、乙方与丁方的保理业务合作，并对甲方的付款承担差额补足责任。该《供应商保理业务合作协议》加盖有名称为森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司的公章及法定代表人秦龙名章。三、本案相关鉴定及证据情况2018年9月14日，青岛市公安局青岛经济技术开发区分局以森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司被伪造印章为由，立案侦查，并出具《立案告知书》。该分局分别出具《鉴定意见通知书》，告知森麒麟集团公司编号为20170421001的《供应商保理业务合作协议》上加盖的森麒麟集团公司及其法定代表人的印章印文，均与相应备案印模印文不是同一印章盖印形成；告知森麒麟轮胎公司，编号为20170421001的《供应商保理业务合作协议》上加盖的森麒麟轮胎公司及其法定代表人的印章印文，均与相应备案印模印文不是同一印章盖印形成。2019年5月13日，森麒麟轮胎公司员工向青岛市公安局即墨分局经济犯罪侦查大队报案，案由为陈伟骗取贷款，该大队已出具受案回执。森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司曾于2018年12月5日提交鉴定申请，申请对平安银行自贸分行提交的编号为20170421001号《供应商保理业务合作协议》等证据中加盖的两公司的公章、法定代表人名章与相应备案印章的一致性进行鉴定，后均以青岛市公安局青岛经济技术开发区分局已出具相关鉴定意见为由，于2018年12月28日撤回上述鉴定申请。上述2018年《应收账款转让通知书》、《应收账款转让通知确认书》中被告森麒麟集团公司公章，经各方确认，原告认可与公安部门备案印章不一致。原告还主张森麒麟轮胎公司提出由森麒麟集团公司开展保理融资业务时提供了加盖有森麒麟集团公司公章的营业执照、对外贸易经营者备案登记表等材料。经各方确认，原告认可与公安部门备案印章不一致，被告森麒麟集团公司对于该公章与华夏银行开立账户预留印鉴是否一致不予确认。原告申请对编号为20170421001号的《供应商保理业务合作协议》、编号为20170512001号《应收账款转让通知书》及2018年6月28日、5月8日《对账确认函》中加盖的森麒麟集团公司公章、法定代表人名章是否与该公司在华夏银行使用的公章、法定代表人名章一致进行鉴定。本院依法委托天津明正司法鉴定中心进行了鉴定，该中心于2019年5月27日出具津明正[2019]文书鉴字第51号司法鉴定意见书，鉴定结论为：鉴定检材与鉴定样本是同一枚印章盖印形成。原告为此支付了鉴定费48750元。森麒麟轮胎公司申请对20170217001的《合作协议》、20170217001的《应收账款转让通知书》、《应收账款转让通知确认书》、20160418001的《合作协议》、三份《说明》、营业执照复印件、海关报关单位注册登记证书复印件中森麒麟轮胎公司公章及法定代表人名章与备案章是否一致进行鉴定。本院委托天津市中慧物证司法鉴定所进行了鉴定，原告还申请将检材是否与2017年、2018年度的《供应商保理业务合作协议》中的公章、法定代表人名章是否一致进行比对。经鉴定，天津市中慧物证司法鉴定所于2019年9月25日出具津中慧（2019）文书鉴字第229-3号司法鉴定意见书，鉴定结论为鉴定检材与备案公章、法定代表人名章不是同一枚印章所盖印，与平安银行自贸分行提供的20170421001号《供应商保理业务合作协议》中的公章、法定代表人名章是同一枚印章所盖印。森麒麟轮胎公司为此支付了鉴定费49267元。此外，在（2018）津02民初681号案件及（2020）津02民初1149号案件中，森麒麟轮胎公司还欲对20151117第001号《综合授信额度合同》合同项下可能存在的有森麒麟轮胎公司盖章的《应收账款转让通知书》、《应收账款转让通知确认书》中的公章及法定代表人人名章进行鉴定，经询，原告表示不能提供该证据。依平安银行自贸分行申请，本院到华夏银行调证。该行提供的相关开户文件显示：2017年4月，以森麒麟集团公司为申请人在华夏银行开立单位人民币一般存款账户，账号为×××42；开立单位美元活期存款账户，账号为×××75。森麒麟集团公司开立账户时提交开户申请书原件、营业执照复印件、法人身份证复印件、经办人身份证原件、授权委托书原件、开户许可证复印件、机构信用代码证复印件，另美元账户提供对外贸易经营者备案登记表。法人身份证原件及营业执照原件等证照无法带至银行柜台办理业务，经华夏银行上门核实，核实结果为核实无误。开户资料显示，委托代理人为王晓娟。王晓娟曾被青岛市公安局青岛经济技术开发区分局讯问，王晓娟在公安部门陈述，在开立上述账户时系德泰行公司员工。经查，森麒麟集团公司名下上述账户自2017年12月12日至2018年6月30日期间，未曾向德泰行公司在原告处开立账户付款，但曾向茂隆源达公司、维创公司、天津启运创世国际贸易有限公司在原告处开立的账户付款。除本案之外，原告亦分别以德泰行公司、维创公司、启运公司等为被告，以保理合同为由分别向本院及天津市滨海新区人民法院提起诉讼，森麒麟集团作为应收账款债务人亦为上述案件被告。原告主张陈伟系茂隆源达公司、德泰行公司、维创公司、启运公司实际控制人，但未能提供证据予以证实。依森麒麟轮胎公司申请，本院对户名为QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD在平安银行的开户及流水情况进行了调查。经查，该公司开户人为庄颖俊，庄颖俊当时为青岛盈和润国际贸易有限公司法定代表人。四、其他背景情况2015年12月22日，青岛森麒麟轮胎有限公司更名为青岛森麒麟轮胎股份有限公司即被告森麒麟轮胎公司。森麒麟轮胎公司在中国农业银行青岛市分行外汇账户变更申请书中记载的英文名称为QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD。森麒麟轮胎公司申请对于户名为QINGDAOSENTURYTIRECO.LTD在平安银行的开户及流水情况进行调查，经查，该公司开户人为庄颖俊，该公司的交易对手包括德泰行公司等。原告主张自2011年与森麒麟轮胎公司开展保理业务关系，历年签订合同时人员为张磊、张笑笑，后为庄颖俊代表森麒麟轮胎公司及森麒麟集团公司盖章。依据原告提供的证据，2017年、2018年系庄颖俊代表森麒麟轮胎公司与森麒麟集团公司盖章，2016年4月系庄颖俊、张笑笑代表森麒麟轮胎公司盖章，2015年张磊代表森麒麟轮胎公司盖章。森麒麟集团公司主张庄颖俊并非其员工，原告认可庄颖俊代表森麒麟集团公司盖章时并未持有该公司授权。森麒麟轮胎公司主张庄颖俊并非其员工，认可张笑笑系其公司财务人员，2018年离职，认可张磊先后担任森麒麟轮胎公司财务人员、副总经理，张磊负责2011年至2015年期间森麒麟轮胎公司与德泰行公司保理业务。森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司法定代表人均为秦龙，依据德泰行公司工商档案记载，秦龙曾于2007年至2009年期间与陈伟共同担任德泰行公司股东。森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司对于秦龙曾担任德泰行公司股东的真实性不予认可，并表示在原告与天津启运创世国际贸易有限公司等保理合同纠纷案件中已申请对于工商档案中秦龙签字的真实性进行鉴定，天津市中慧物证司法鉴定所作出津中慧（2019）文书鉴字第265号司法鉴定意见书，鉴定意见为均不是秦龙本人所书写。原告诉请案涉合同签订过程中，王璐为原告的行长助理，代表原告签订案涉合同。王璐于2018年8月因严重违规违纪事项被亮牌处罚并被免职。森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司申请调取案涉2017、2018年保理合同项下原告全套档案材料，原告以负有保密义务为由，仅提供在案材料，其他材料明确表示不予提供。另查，2019年5月29日，原告与北京百伦（天津）律师事务所签订了《委托诉讼协议》，约定原告委托给北京百伦（天津）律师事务所清收的问题资产，基础代理费为55000元。该协议签订后，原告支付律师费55000元，北京百伦（天津）律师事务所向原告出具了相应的增值税发票。本院认为，保理合同是以应收账款债权人转让基础交易合同项下的应收账款于保理商为基础，保理商提供资金融通、应收账款管理、应收账款催收、债务人付款保证等服务的合同。平安银行自贸分行以保理合同为由提起本案诉讼，即有义务提供证据证实其向借款人维创公司提供借款，同时维创公司将其基础交易合同项下的债权转让给平安银行自贸分行，且应收账款债务人对于基础合同债权的转让知情并认可。本案的争议焦点为：一、原告与维创公司、森麒麟集团公司之间是否存在保理合同关系，即森麒麟集团公司是否有建立保理关系的真实意思表示以及其与维创公司之间是否存在真实有效的应收账款项下的债务；如不存在真实有效的应收账款，原告是否有理由相信行为人的行为构成表见代理；二、被告森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司、熊向波是否应当承担相应的民事责任。针对第一个争议焦点。首先，原告主张基于维创公司与森麒麟集团公司存在销售合同关系且享有应收账款，进而与维创公司签订了案涉《国内保理业务合同》，维创公司提供了与森麒麟集团公司的销售合同、商业发票及收货确认单等证明基础业务合同真实存在的证据，同时森麒麟集团公司以及森麒麟轮胎公司在《应收账款转让通知书》及《应收账款转让通知确认书》中盖章予以确认，且原告就其主张的应收账款已在中国人民银行征信中心进行了权属登记，由此原告认为基础业务合同真实存在，并已完成了债权转让的通知义务，其已向维创公司发放了贷款，故，原告主张保理合同关系依法设立并生效。森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司均否认在案涉期间与维创公司存在销售合同关系，亦否认在《供应商保理业务合作协议》、《应收账款转让通知书》及《应收账款转让通知确认书》、《对账确认书》中盖章确认。根据业已查明的事实，案涉保理合同涉及的《供应商保理业务合作协议》、《应收账款转让通知书》等材料中森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司的印章、人名章与该公司备案章不一致，法定代表人名章与当时法定代表人名章不一致。故，通过上述证据，无法体现森麒麟集团公司有建立保理法律关系的真实意思表示，无法认定原告主张保理合同关系项下其已受让维创公司对森麒麟集团公司的基础合同项下的应收账款真实存在。其次，虽然原告主张的应收账款无法认定其真实存在，但原告主张其与森麒麟轮胎公司此前存在长期的业务关系，且在此前的业务关系中已顺利回款，故本案应当着重审查原告是否有理由相信在相关协议上加盖印章的行为人是否有权代表二公司确认应收账款转让，原告是否有理由相信行为人的行为构成表见代理。在签订案涉2017、2018年度的《供应商保理业务合作协议》等书面文件时，原告主张系庄颖俊代表森麒麟集团、森麒麟轮胎公司盖章，但原告未能提供庄颖俊向其出示的授权委托书等证据，因此无法直接认定庄颖俊有代理权。原告虽主张与各被告存在长期业务关系，且此前的业务均已结清，因此其有理由相信盖章人有代理权。关于庄颖俊能否代表森麒麟轮胎公司，根据原告提供的照片等证据，庄颖俊在2016年与张笑笑共同代表森麒麟轮胎公司与原告开展和本案类似保理业务，自2017年开始单独代表森麒麟轮胎公司开展类似保理业务，但从未向原告出具过森麒麟轮胎公司盖章的授权委托书，虽然原告主张森麒麟轮胎公司在2016年4月向其出具了《合作协议》，但该《合作协议》中的公章、人名章均已经鉴定为与备案印章不符，该协议中所涉及的英文名称公司及开户均无法证实与森麒麟轮胎公司有关；从原告提供的面签照片来看，原告均未能提供原始载体，照片中所谓的代表森麒麟轮胎公司盖章的张笑笑、庄颖俊并无同框照片，其显示内容与其主张的事实亦不能形成一一对应的关系。同时根据业已查明的事实，2011年至2012年，系以深圳发展银行股份有限公司天津分行名义开展类似保理业务，2013年至2014年，系以平安银行股份有限公司天津分行名义开展类似保理业务，保理商发生变化，且根据银行业规定，对于每一笔业务都应当单独成卷即相关业务材料均应当完备。原告自2015年开始以自己名义开展其主张的保理业务，虽然主张2015-2016年度与森麒麟轮胎公司类似保理业务已履行完毕，但未能提供《应收账款转让通知书》及《应收账款转让通知确认书》，对于2017年度、2018年度其开展案涉保理业务的材料亦拒绝提供完整的业务资料，不符合常理。原告作为专业金融机构应当负有审慎注意义务，森麒麟轮胎公司在2015年底更名，原告应当对交易对手的信息亦应予以格外关注。综合上述情况，原告提供的证据不足以认定原告主张的行为人签订2017、2018年度案涉合同的行为构成表见代理。同时应当指出，森麒麟集团公司从未在原告主张的此前业务中出现，其在2017年度第一次作为基础合同债务人参与原告主张的案涉保理业务，原告作为专门开展金融业务的机构，应当有义务对于代理人的身份进行审核；原告虽主张森麒麟集团公司通过在华夏银行账户还款，但该账户在开立时预留印章与森麒麟集团公司备案印章不符，该账户是否由森麒麟集团公司实际开立并使用，现有证据无法认定，原告亦未能提供证据证实森麒麟集团公司确实存在多枚印章的情形，故原告主张的其有理由相信庄颖俊能够代表森麒麟集团公司盖章依据不足，本院不予采信。综上所述，原告主张的保理合同关系，由于构成保理合同的基础合同项下的应收账款并不真实存在，行为人签订案涉协议的行为亦不足以构成表见代理，故原告主张的保理合同关系未成立，本案应认定为原告与维创公司之间构成金融借款合同关系。故，原告与维创公司签订的《综合授信合同》、《贷款合同》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。因维创公司收取了原告发放的贷款，其应当按照合同的约定履行还本付息的义务，现其违反合同约定，原告主张维创公司还款并无不当，维创公司应当偿还原告贷款本金3000万元，期内利息422497.14元，截至2020年10月10日的罚息6011966.11元，复利663873.47元，并按照合同约定的标准以欠付贷款本金为基数计收罚息、以期内利息为基数计收复利，均计算至实际清偿之日止。关于律师费，原告所主张的律师费现已实际发生，且取得了相应的增值税发票，故原告关于律师费的主张本院予以支持。关于为查明是否构成保理合同关系而产生的鉴定费98017元（原告支付48750元，森麒麟轮胎公司支付49267元）元，由维创公司负担。针对第二个争议焦点。结合在案证据及查明的事实，以森麒麟集团公司名义在华夏银行开立了账户，且通过该账户向原告进行了还款。自2017年4月该账户设立，至原告提起本案诉讼长达一年多的时间，形式上以两公司名义在原告处进行了长达三年的保理业务，相应应收账款均在中国人民银行征信中心进行了登记，森麒麟集团公司和森麒麟轮胎公司均表示不知情，不符合常理。虽然森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司主张从未与原告发生过保理业务关系，亦否认在原告主张的案涉合同期间与维创公司形成销售合同关系，但森麒麟轮胎公司认可在2011至2015年底之前，与关联案件中保理合同项下的债务人德泰行公司存在销售合同关系，且德泰行公司依据该销售合同办理了保理业务，并已履行完毕，对于该已经履行完毕的业务合同，系由张磊、张笑笑代表森麒麟轮胎公司签订。虽然原告在开展案涉业务时未尽到审慎注意义务，行为人签订案涉协议的行为不足以认定构成表见代理，但不能否认，原告在签订案涉协议及关联案件协议时，确实多次前往森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司处；虽然案涉2017、2018年度合同均为庄颖俊单独代表森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司签订盖章，但庄颖俊并非第一次代表森麒麟轮胎公司进行类似保理业务，在2016年期间原告提供的照片中有森麒麟轮胎公司的财务人员张笑笑与庄颖俊共同代表森麒麟轮胎公司在向原告出具材料上盖章；同时森麒麟轮胎公司、森麒麟集团公司法定代表人均为秦龙，且从工商登记信息看，秦龙确实曾登记为关联案件债务人德泰行公司的股东；森麒麟轮胎公司的英文名称与原告主张的还款账户名称一致。综合上述事实，森麒麟集团公司、森麒麟轮胎公司在经营过程中确实存在疏于管理的情形，该行为对于原告发放案涉多笔贷款存在一定的因果关系，应当对于原告无法从借款人处受偿的部分以贷款本息为限在《应收账款转让申请书》确认应收账款共计37705578.46元范围内承担赔偿责任，本院结合在案证据，综合考虑后认定原告对于不能受偿部分应当自行承担70%的责任，森麒麟集团公司应当承担30%的赔偿责任，森麒麟轮胎公司对于森麒麟集团公司不能偿还的部分承担补充赔偿责任。原告与熊向波签订的《最高额保证担保合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，熊向波应按约对维创公司的债务在本金、利息、罚息、复利、律师费、鉴定费、公告费、保全费等范围内承担连带保证责任，承担给付责任后，可向维创公司追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告天津天津滨海维创进出口有限公司于本判决生效后十日内偿还原告平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行贷款本金3000万元，期内利息422497.14元，截至2020年10月10日的罚息6011966.11元，复利663873.47元，并支付自2020年10月11日起至实际清偿之日止的罚息、复利（罚息以未付本金为基数，复利以未付期内利息为基数，均分别按照案涉《贷款合同》和对应《借款借据》约定的罚息、复利标准计算）；二、被告天津滨海维创进出口有限公司于本判决生效后十日内给付原告平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行律师费55000元；三、被告熊向波对被告天津滨海维创进出口有限公司的上述第一、二项给付事项，在其与原告平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签订的《最高额保证担保合同》约定的保证范围内承担连带给付责任，在承担给付责任后，有权向被告天津滨海维创进出口有限公司追偿；四、被告青岛森麒麟集团股份有限公司对上述第一项给付事项，对原告平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行不能受偿的部分在37705578.46元范围内承担30%的赔偿责任；五、被告青岛森麒麟轮胎股份有限公司对被告青岛森麒麟集团股份有限公司的上述第四项付款义务承担补充赔偿责任；六、驳回原告平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费191800元，保全费5000元，公告费1940元，鉴定费98017元，共计296757元，均由被告天津滨海维创进出口有限公司、熊向波共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  哈 欣审 判 员  吴晓勇人民陪审员  袁海霞二〇二〇年十二月二十八日书 记 员  单 珊