湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘03民终1840号上诉人(原审被告):桑顿新能源科技有限公司，住所地湖南省湘潭市九华示范区奔驰西路**，统一社会信用代码9143030058701921XX。法定代表人：文一波，该公司执行董事长。委托诉讼代理人：吴丰仪，女，1993年2月11日出生，汉族，湖南省新化县人，住湖南省新化县。被上诉人(原审原告)：深圳市欧盛自动化有限公司，，住所地深圳市光明新区公明街道塘尾社区水库路****厂房统一社会信用代码91440300398569757K。法定代表人：卓曙虹，该公司董事长。委托诉讼代理人：龙建胜，广东信达律师事务所律师。上诉人桑顿新能源科技有限公司（以下简称桑顿公司）因与被上诉人深圳市欧盛自动化有限公司（以下简称欧盛公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2020）湘0302民初1955号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。桑顿公司上诉请求：一、撤销湖南省湘潭市雨湖区人民法院作出的（2020）湘0302民初1955号民事判决，判决驳回被上诉人的诉讼请求；2、判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。事实与理由：本案质保金未达付款条件，一审法院认定质保金付款条件已成就属于认定事实错误，应当依法予以撤销。首先，《设备采购合同》第3.5条约定“合同总价10%作为质保金，在本合同第7.4条规定的质保期内，设备运行安全无异常，由甲方在质保期满一年（设备验收合格之日起算）15日内付5%给乙方”。另该合同约定质保期为两年，上述约定实质包含了两层递进意思，第一，被上诉人必须保证设备在质保期内运行无异常，即两年内不出现任何质量问题，上诉人才能启动质保款的支付程序，这是前提条件。第二，满足前提条件后，上诉人在质保期届满一年后支付质保款。因此，因双方约定质保期为两年，所以付款的时间应为验收合格之日起届满三年后。上述约定中，出现了“设备验收合格之日起算”加括号的定语，应将上述文字放在质保款支付的整句文字中进行理解，予以全面解释，即强调质保款的支付时间为质保期满后支付，然后再解释质保期的起算时间为“设备验收合格后”。据此，计算出具体的质保金支付时间是未到期的。其次，从文义分析“质保期满一年”的字面意思，可以得出两种不同的理解，一种是从“质保期开始时计算一年”，断句的方式应为“质保期，满一年”，这是本案中被上诉人的理解。但上诉人认为该理解存在两个明显错误，第一，“质保期满”已经演变成一个法律概念，该四个字不能割裂，完整表达了合同履行的概念，分割则存在明显语法和逻辑错误。第二，市场经济中，质保期满后再支付质保金已成为交易习惯，实践中很少存在“从质保期开始，再计算一年”，即在质保期未满的情况下就支付质保金的交易惯例。故本案的另一种理解为“质保期满后开始计算一年”，显然该理解更符合实际。因此，根据双方约定的文字内容和行业惯例，本案质保金应在质保期满后再支付，现质保期未满，上诉人无需支付质保款。最后，在双方合同第7.4条和第8.3条的约定可知，如果设备出现质量问题，被上诉人不仅应赔偿损失，还要退款。此时，在存在足额质保款的情况下，上诉人可以轻易从质保款中扣除赔偿。若发现设备随即出现的重大质量问题等特殊情况，在质保款已支付情况下，买方的权利难以得到实质保障。显然，通过上述条款的约定可知，上诉人对质量问题的框架设计，以及对质保金条款的严格约定，再结合合同第3.5条质保金的支付条款，环环相扣，表明上诉人对设备质量的重视。本案中，合同标的为全自动PACK生产线，不仅价值1200万元，更影响上诉人数亿元车载电池的生产，实际运行中，一审中上诉人也向法院提交了被上诉人设备在使用中出现的质量问题。因此，从本案买受人对设备质量的不安和设备的实际履行可知，双方的真实意思是在质保期满确认无问题后再支付质保款，且该质保金条款的约定并不违反法律的强制性规定，也不违反社会的公序良俗，应当严格遵照约定履行。综上，一审法院认定质保金付款条件已成就属于事实认定错误，应当依法予以撤销，被上诉人一审的诉讼请求无事实依据，应当予以驳回。被上诉人欧盛公司答辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉人的全部诉讼请求，依法维持原判，其他答辩意见以一审庭审中发表的相关意见及提交的书面代理意见为准。欧盛公司向一审法院起诉请求：一、判令被告支付拖欠的货款600000元；二、判令被告支付逾期付款利息6748.76元（以600000元为基数，自2020年3月31日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%标准计算，暂计算至起诉之日，应计至被告实际偿付之日）；三、判令被告承担本案全部诉讼费用、保全费、担保费。一审法院认定事实：原告（乙方）与被告（甲方）双方于2017年5月2日签订《全自动PACK线改造线设备采购合同》，合同第2.1约定，合同总价为￥12000000元（大写为人民币壹仟贰佰万元整）。第3.5条约定，合同总价的10%，金额为人民币壹佰贰拾万元整（￥1200000）作为质保金，在本合同第7.4条规定的质保期内，设备安全运行无异常，由甲方在质保期满一年（设备验收合格之日起算）15日内付5%给乙方，剩余5%在质保期满贰年15日内付清。第7.4条约定，设备的质量保证期为：质保期为贰年（其中保留不含易损件和认为损坏），质保期为安装调试验收证书签字之日起计算，在质量保证期内，如因乙方责任导致设备停止运行的，质保期顺延。同时，乙方应立即修理或更换设备并且赔偿甲方损失；情节严重的甲方可随时终止合同，乙方一周内无条件退还预付款项。合同签订后，原告向被告交付了上述合同约定的货物。被告于2019年3月19日签署了设备/设施验收报告。2020年5月9日，原告向被告发出催款函，要求被告支付首期质保金60万元。因被告至今未支付该款项，原告特诉至本院。一审法院认为：原、被告之间签订的《全自动PACK线改造线设备采购合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。关于原告诉请的质保金600000元付款条件是否已成就的问题。根据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十一条之规定“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”以及日常交易习惯来看，质保金是买受人与出卖人约定买受人预留部分价款的形式作为标的物质量的担保，在质保期满后未出现质量问题或质保期内出现质量问题但已及时解决的情况下应及时支付给出卖人。原、被告双方合同中约定的质保金付款条件“质保期满一年（设备验收合格之日起算）15日内付5%给乙方”，根据其文字表述来看，起算点应为设备验收合格之日起（即2019年3月19日）15日内而非被告辩称的二年质保期满后再过一年，且按照此标准计算亦符合法律规定以及日常交易习惯，对被告的辩解意见，本院不予采信。故原告诉请的货款即首期质保金600000元付款时间应为2020年3月18日起15日内，至迟不超过2020年4月2日。对原告诉请被告支付逾期付款违约金的诉讼请求。原、被告双方签订的《全自动PACK线改造线设备采购合同》中未对逾期付款的违约金进行未定，根据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款之规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”现被告未按合同约定支付质保金600000元，给原告造成的损失为利息损失，为此本院认定被告应当应以未付款为基数，自2020年4月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付逾期付款利息至清偿之日止。对原告主张的诉讼保全保险担保费700元，双方签订的合同未进行约定，且财产保全责任险是保全申请人为实现诉讼财产保全的目的，基于对诉讼风险的不确定性而为自己购买财产保全责任保险，支付了保险费用，该费用不属于违约后必然发生的损失，因此不应由被告承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条的规定，判决如下：一、被告桑顿新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市欧盛自动化有限公司支付货款人民币600000元及逾期付款利息（利息以未付款为基数，自2020年4月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付逾期付款利息至清偿之日止）；二、驳回原告深圳市欧盛自动化有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9870元，减半收取4935元，财产保全费3554元，共计8489元，由被告桑顿新能源科技有限公司负担。二审期间，上诉人提交一份欧盛自动线未解决问题汇总表及欧盛全自动PACK线问题点汇总，拟证明设备存在质量问题，需要欧盛工作人员配合进行更新修理和维护，在质保期未满的情况下，桑顿公司无法判定质保期内是否会再次出现质量问题，质保金的支付方式要求在满足质保期内无质量异议的前提下才会予以退还，故此，上述条件未达成的情况下，质保金不应当退还。本院认证认为，该两份证据系上诉人单方制作，未经被上诉人确认，且没有证据证实上诉人在起诉前已经将其所称的质量问题通知被上诉人而被上诉人未予以解决，不能证明质保金付款条件尚未成就，本院对该证据的真实性及证明目的均不予认定。本院经审理查明，上诉人收到案涉设备的时间为2017年7月7日。除此以外，原审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点问题是对双方于2017年5月2日签订的《全自动PACK线改造线设备采购合同》3.5条及7.4条的理解问题。上诉人认为，质保金的付款条件是两年质保期届满后再经过一年15日内付5%给乙方，剩余5%在质保期届满后再经过贰年15日内付清，按照上诉人理解，案涉设备的质保期事实上变成四年，该理解与当事人关于质保期为两年的约定明显不符。从合同文本看，3.5条载明“由甲方在质保期满一年（设备验收合格之日起算）15日内付5%给乙方”，该条款明确载明该一年的起算点为“设备验收合格之日”，并非上诉人主张的“两年质保期届满之日”，故该一年期间处于两年质保期之内，而不在两年质保期之外。法院查明，上诉人于2019年3月19日签署了设备/设施验收报告，根据双方约定，上诉人应当于2020年3月19日起15日内向被上诉人支付5%的质保金。上诉人认为支付质保金条件尚未成就的上诉理由不能成立，本院不予采纳。上诉人主张被上诉人交付的设备存在质量问题，本院查明，上诉人于2017年7月7日收到案涉设备，于2019年3月19日验收合格，如果验收合格以后，设备确实存在质量问题，上诉人应当及时通知被上诉人确认并进行维修，但上诉人提交的欧盛自动线未解决问题汇总表及欧盛全自动PACK线问题点汇总均系上诉人单方制作，并未通知被上诉人，更未经被上诉人确认，本院认为上诉人提出的案涉设备存在质量问题的上诉理由没有证据证实，本院不予采纳。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应当予以驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9870元，由上诉人桑顿新能源科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩小平审判员  朱卫平审判员  向兴礼二〇二〇年十二月十五日法官助理周尧书记员陈娜