广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初16240号原告：付佳伟，男，1969年2月7日出生，汉族，身份住址：广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：康芬芬，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈铭，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。被告：陆忠斌，男，1970年11月26日出生，汉族，身份住址：湖北省荆州市荆州区。委托诉讼代理人：傅杰顺，广东君强律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈乐山，广东君强律师事务所律师。原告付佳伟与被告陆忠斌股权转让纠纷一案，本院于2020年2月26日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人康芬芬律师，被告及其委托诉讼代理人傅杰顺律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼，请求判令：1.被告向原告支付股权转让款110万元；2.被告向原告支付延期支付转让款违约金（以110万元为基数，按年利率24%的标准，自2019年5月16日起计至实际清偿之日，暂计至2019年11月16日为13.2万元）；3.被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告为深圳市一车间品牌管理有限公司（以下简称一车间品牌公司）、深圳市缘心投资有限公司（以下简称缘心公司）的实际控制人。原告以自己、一车间品牌公司、缘心公司名义分别向深圳市一车间汽车服务有限公司（以下简称一车间汽服公司、目标公司）投资，分别占股20%、35%、28%。原、被告于2019年4月17日达成《股权转让协议书》，原告将持有的目标公司20%股权、一车间品牌公司持有的目标公司35%股权、缘心公司持有的目标公司8%股权，合计63%股权以145万元的价格转让给被告。双方约定股权转让款分7次支付。逾期支付则按逾期部分转让款的每日百分之三支付违约金。2019年4月10日至11日，被告向原告支付了股权转让款35万元。2019年4月26日，原告向被告移交了目标公司的相关资料。2019年5月13日，原告配合被告完成了所有股权变更登记手续。股权转让变更登记完成后，原告依约向被告交接了目标公司相关证件，被告正式接管目标公司。一车间品牌公司亦按约定办理了注销。被告仅支付35万元转让款，未依约支付剩余款项。原告诉至本院，请求判如所请。被告答辩称，原告系目标公司、一车间品牌公司、缘心公司的实际控制人。2019年4月10日，原告作为目标公司的实际控制人，并经目标公司股东谢先军、陈卫中同意，与原告签订《股权转让协议》。依据该协议，被告受让目标公司83%的股权，转让价为190万元。被告依约在2019年4月10日、11日向原告支付第一期股权转让款35万元。但原告未依约在协议签订当天交付目标公司印章、财务账册、办公场地钥匙等资料给被告进行全面接管，也未主动启动办理交易股权的转移登记手续，以致目标公司处于无人管理状态而亏损。2019年4月16日，为解决上述问题，原告与被告、谢先军、陈卫中进行了协商并当成一致意见。2019年4月17日，根据上述意见，原告、被告、陈卫中、一车间品牌公司、缘心公司签订了《股权转让协议书》，将缘心公司第一次出让的股权比例由28%减少至8%，相应股权总比例也由83%减少至63%，总出让价变更为145万元。原告保留缘心公司对目标公司20%股权，系为继续参与目标公司的经营。该协议签订后，按约定，原告应于当日交付目标公司的印章、财务账册、钥匙、与客户的合作协议等资料给被告，但仍未履行，亦不配合将股权变更工商登记。原告的不配合导致目标公司无法正常运营，经营发生困难。2019年4月22日，被告、谢先军、陈卫中为解决上述问题，与原告举行股东会进行协商并达成一致意见。主要内容是原告同意履行经营管理、股权的交接义务，并承担目标公司经营费用不足的补足义务。但是原告仍违反承诺，被告则在会后积极承担起对目标公司经营费用不足的投入义务，于2019年5月13日向目标公司转入126000元用于支付场地租金、员工工资、货款等费用。因原告未履行经营管理、股权的交接义务，未履行补足目标公司经营费用的义务，导致目标公司无法正常经营而发生亏损。原告还存在隐瞒公司对外债务的行为。2019年5月5日，被告、谢先军、陈卫中召集原告举行股东会讨论解决，达成股东会决议。主要内容为，2019年4月17日-4月30日期间，目标公司的亏损由原告承担83%；超出106000元的充值卡债务由原告承担；原告承担的亏损、隐瞒的债务，用于63%股权的转让尾款等额抵销，但抵销的具体金额未明确。经被告多次催促，原告在2019年5月13日将股权变更登记至被告名下。至此，被告仅有转让尾款110万元未支付原告。2019年5月25日，被告、谢先军、陈卫中与原告再次举行股东会并形成决议。主要内容为，原告将缘心公司剩余的对目标公司20%股权转让给被告，原告退出目标公司；因63%股权剩余尾款110万元，须抵扣原告应承担的亏损及隐瞒的对外债务，被告只须再支付90万元给原告，即可获得目标公司83%股权。2019年5月30日，被告向原告支付了80万元股权转让款。2019年6月6日，原、被告向市场监督管理部门递交了缘心公司对目标公司剩余20%股权的变更登记材料。2019年6月14日，被告在领取目标公司新营业材料及取得原告交付目标公司印章，支付了剩余10万元股权转让款给原告。至此，双方之间因股权转让所产生的权利义务终结。本案涉嫌虚假诉讼，请求法院驳回原告的全部诉讼请求，移送公安机关侦查，追究原告的刑事责任。此外，原告仅持有目标公司20%股权，因此原告对剩余63%股权并无授权，不属于适格原告，请求法院对该部分予以驳回。经审理查明，2019年4月10日，原告（转让方、甲方）、一车间品牌公司（转让方、乙方）、缘心公司（转让方、丙方）与被告（受让方、丁方）签订《股权转让协议书》。载明，目标公司一车间汽服公司于2016年3月24日设立，现由甲方、乙方、丙方及自然人谢先军、陈卫中合资经营，注册资本1800万元。由甲方占20%股权、乙方占35%股权、丙方占28%股权。甲方、乙方、丙方将其占有目标公司的全部股权转让给丁方，四方达成协议：甲、乙、丙方共占有目标公司83%股权，甲方为乙方、丙方的实际控制人。甲、乙、丙方将83%股权以190万元（含目标公司所有经营和员工住宿场所的租赁押金）转让给丁方。股权转让款分3次支付：丁方于本协议签订之日将第一笔股权转让款35万元支付给甲方；在甲乙丙丁四方在工商行政管理机关和税务机关办理完结股权变更手续后的3个工作日内，丁方向甲方支付第二笔转让款100万元；丁方依照本协议规定日期正式掌握并管理目标公司满45天，期间甲方和丁方未产生协商不能解决的争议，同时甲方办理完结其实际控制的乙方和丙方的公司注销手续；前述条件全部满足之日起3天内，丁方向甲方支付第三笔股权转让款55万元。协议并约定，甲乙丙丁四方签字、盖章后生效，四方应于协议书生效后3个工作日内共同向工商部门办理变更登记手续；协议生效后，甲方即刻将目标公司的行政公章、财务章、合同章等所有公章、财务报表、合同、凭证和全部钥匙交给丁方，丁方正式掌握并管理目标公司等。原告、被告在协议落款处签字。2019年4月10日，被告向原告转账25万元。2019年4月11日，被告向原告转账10万元。用途均为“投资款”。以上共计35万元。2019年4月16日，原告、被告、谢先军、陈卫中签订《协商意向》。主要内容为，正式移交的概念，工商、税务变更的法定手续完成。原告保留原20%股份。转让款110万（微信表格之外的费用由原告承担），4月17日开始所有收入与原告无关，4月10日至16日配件费由原告承担。股权转让法定手续完成3个工作日被告付60万，剩余50万每月付10万，5个月付清，微信表格内应付的店费用26万由被告在2019年5月5日前完成支付。被告在3日内未支付60万股权转让款，原股权复原。原告之后不得插手公司管理，等。2019年4月17日，原告（转让方、甲方）、一车间品牌公司（转让方、乙方）、缘心公司（转让方、丙方）与被告（受让方、丁方）签订《股权转让协议书》。主要内容为，截至协议签署日，目标公司股权结构为，乙方持股35%、丙方持股28%、甲方持股20%、谢先军持股12%、陈卫中持股5%。甲方系目标公司控股股东，直接或间接持有或控制目标公司83%股权，拟将其持有的目标公司63%股权（甲方20%、乙方35%、丙方8%）转让给丁方，股权转让价格为145万元（目标公司所有经营场所和员工住宿场所的租赁押金包含在内）。股权转让款分7次支付，本协议签署前，丁方向甲方支付第一笔股权转让款35万元；各方签署协议后，甲方尽快协调相关人员办理其20%股权、乙方35%股权、丙方8%股权的工商和税务变更手续，工商行政管理机关签发变更股权后的营业执照之日后，丁方须于3个工作日内将第二笔股权转让款60万元支付给甲方；随后5个月，丁方每月支付10万元，分5次将剩余50万元股权转让款支付甲方。协议第3.8条约定，丁方掌握和管理目标公司之前，目标公司尚欠2月份员工工资60012元、预计3月份员工工资89000元、3月份货款90017.33元、4月1日-10日货款22330元、3月份未付店铺店租90000元、预售和会员预存/储值款余额106000元，合计457359.33元。协议3.9条约定，除此目标公司其他应付款26万。丁方支付第二笔股权转让款后45天内，甲方完成切断乙方与目标公司的任何关联关系（将乙方公司注销，或者将目标公司股东迁出乙方公司、将乙方公司注册地址变更出目标公司承租的场地）。协议还约定，除列明的项目外，甲方承担在目标公司的相应债务，丁方在掌握并管理公司后的债务，甲方概不承担。有关费用的负担约定，丁方在本协议签订前向甲方支付的35万元股权转让款作为甲方用于支付3.8条款所列明的款项，具体数额以甲方支付的有效凭证或支付账单或双方认可的电子查询结果统计，甲方应在本协议签订后的3个工作日内向丁方提供前述用于统计的凭据或证据。3.9条约定款项由丁方承担，丁方应于2019年5月5日前将该款项支付至目标公司用于相关开支。目标公司2019年4月10日至16日开展汽车服务的配件和材料货款，由甲方承担，该款项可在丁方未支付的股权转让款中扣除。丁方掌握和管理目标公司之前，目标公司销售的各种服务、顾客充/储值和向顾客的任何服务承诺所延续的服务，由丁方掌握后的目标公司履行，甲方无须承担相关开支。协议还对其他内容进行约定。落款处有原告、被告签字，一车间品牌公司、缘心公司盖章。2019年4月22日，原告、被告、谢先军、陈卫中召开股东会，并签订《股东会议》。主要内容为，所有店内手续正常交接，由原告列出清单（营业执照、租赁合同、所有公章、合作单位合作协议）；2019年4月16日之前所有债务由原告负责，4月17日所有支付款必须由陈卫中签字才可支付；5月9日召开股东会协商费用处理问题（店租、配件款、工人房租），正常经营费用不够，股东按持股比例支付。持股比例为，被告持股63%、原告持股27%、陈卫中持股5%、谢先军持股5%。2019年4月26日，原告向陈卫中移交目标公司部分资料，包括租赁合同、目标公司公章等。2019年5月5日，原告、被告、谢先军、陈卫中召开股东会，并签订《股东会议》。主要内容为，2019年4月17日-4月30日目标公司的亏损由原告承担83%；协议顺延由2019年5月1日起执行生效，所有资料于2019年5月6日全部移交完毕；目标公司正常充值变更股东后只承担106000元，超过部分由原告承担。原告在落款处签名，并手写“从协议中扣除4月16日-4月30日。83%由付佳伟承担”“从协议转让尾款中扣除”。2019年5月13日，被告向陈卫中转款126000元，用途备注为“投资款”。2019年6月11日，被告向陈卫中转款150000元。2019年5月25日，原告、被告、谢先军、陈卫中召开股东会，并签订《股东会议》。主要内容为，1.引进新投资人（新公司），目标公司按其要求提供相关报表和账务情况（此为本日所有股东认可之相关文件），此后入资经营；2.原股东付佳伟（缘心公司法人），除个人责任外，所有目标公司的对外支付责任不予承担；3.付佳伟（缘心公司法人）收取90万完全退出目标公司股份（转出剩余20%股份），该股份转至新投资人或其指定接受者；4.付佳伟（缘心公司法人）分二次收取前述款项，2019年5月30日之前收取80万；第一笔款收取后，即时启动相关股权转让的工商转让手续，并保证在收齐股东资料后十个工作日内办理完结。股权转让完毕后三个工作日内结余款10万元……等。2019年5月30日，被告向原告转账80万元，汇款用途为“股权转让款”。同日，原告、缘心公司出具《收条》，收到被告转来目标公司股权转让款80万元。2019年6月14日，被告向缘心公司转账10万元，汇款用途为“投资股权转让款”。同日，缘心公司出具《收条》，收到被告转来目标公司股权转让款10万元。另查明，双方均认可，原告为一车间品牌公司、缘心公司的实际控制人。目标公司深圳市一车间汽车服务有限公司成立于2016年3月24日。2019年5月13日，股东由谢先军（持股12%）、陈卫中（持股5%）、缘心公司（持股28%）、原告（持股20%）、一车间品牌公司（持股35%）变更为谢先军（持股12%）、陈卫中（持股5%）、缘心公司（持股20%）、被告（持股63%）；法定代表人由原告变更为陈卫中。2019年6月6日，股东由陆忠斌（持股63%）、谢先军（持股12%）、陈卫中（持股5%）、缘心公司（持股20%）变更为陆忠斌（持股83%）、谢先军（持股12%）、陈卫中（持股5%）；法定代表人由陈卫中变更为被告。以上事实有《股权转让协议书》《协商意向》《股东会议》、银行转账凭证、工商登记信息等证据及庭审笔录予以证实。本院认为，本案为股权转让纠纷。原告称，原、被告于2019年4月17日签订《股权转让协议》，约定原告将其直接或间接持有的目标公司一车间汽服公司63%的股权转让给被告，股权转让款为145万元，原告在2019年5月13日将相应股权转让变更登记给被告，而被告仅在2019年4月10日、11日向其支付35万元，故原告在本案中主张被告尚欠其股权转让款110万元。被告则抗辩称，双方签订多份合同，其中2019年5月25日签订的《股东会议》实质是约定被告再支付90万元，取得目标公司一车间汽服公司83%的股权，原告退出目标公司。本院对被告的抗辩理由予以采信，理由如下：原、被告之间签订多份书面文件。原、被告等分别于2019年4月10日签订《股权转让协议书》，于2019年4月16日签订《协商意向》，于2019年4月17日签订《股权转让协议书》，于2019年4月22日、5月5日、5月25日签订的多份《股东会议》。从各文件内容看，双方曾就股权转让价格、股数、公司债务负担等进行过多次磋商。原告仅向本院提交2019年4月17日的股权转让协议，该份协议未能完整展现了双方股权转让的全过程。且如果按照原告的主张，2019年4月17日协议中涉及的63%目标公司股权的对价为145万元；2019年5月25日股东会议中涉及的20%目标公司股权的对价为90万元，即同一公司的股权在相同当事人之间价格差异较大，违背生活经验法则，本院不予采信。本院认为，双方签订的多份文件之间并非完全独立的关系，按照2019年5月5日的《股东会议》，被告取得目标公司83%股权的对价为125万元，基本符合双方在屡次协议中对原告承担公司部分债务的协商意见及对目标公司股权价值的判断。因此，被告的主张具有合理性，本院予以采信。综上，原告的诉讼请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告付佳伟的全部诉讼请求。本案案件受理费15888元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，各方当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  罗 娜人民陪审员  贾建增人民陪审员  钟伯文二〇二〇年十二月十六日书 记 员  李泽坤