广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初51275号原告：刘彦希，女，汉族，1970年10月10日出生，身份住址：广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：黄彪，北京市中银（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪雯，北京市中银（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市康居投资发展有限公司。住所地：广东省深圳市福田区福华路中央西谷大厦2301、2302。统一社会信用代码：91440300573129784P。法定代表人：吴海敏。被告：西安香江锦洲投资发展有限公司。住所地：西安市高陵区泾河工业园径渭东路延伸段。统一社会信用代码：916101173111501104。法定代表人：姚钟。委托诉讼代理人：高翔，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王瑞，广东广和律师事务所律师。原告刘彦希与被告深圳市康居投资发展有限公司（以下简称被告康居公司）、被告西安香江锦洲投资发展有限公司（以下简称香江锦洲公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年10月17日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谭小波律师、胡李娜律师（庭审后，原告撤销了对该两名律师的授权，另行委托北京市中银（深圳）律师事务所黄彪律师、汪雯律师为其诉讼代理人），被告香江锦洲公司的委托诉讼代理人高翔律师到庭参加诉讼。被告康居公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.撤销被告康居公司将其持有的西安香江环球投资发展有限公司30%股权转让给被告香江锦洲公司的行为；2.股权转让撤销后，二被告立即办理股权变更登记回被告康居公司名下的工商登记手续;3.由二被告负担本案诉讼费、保全费、担保费用。事实与理由：2018年3月7日，深圳前海银松资本管理有限公司（以下简称银松资本公司）成立康居光明四号私募股权投资基金，该基金规模10000万元（后扩募至20000万元），基金期限为12个月。还款来源为康居企业集团进行股权回购，实现退出等。2018年3月16日，原告投资该基金，支付基金认购款220万元，银松资本公司出具《康居光明四号私募股权投资基金投资者份额确认函》，确认原告身份信息、实际缴足220万元、业绩比较基准11%以及付息的次数和时间。同日，原告与被告康居公司签署《康居光明四号私募股权投资基金预约受让协议》，约定在基金成立满12个月后的10个工作日内，银松资本公司未按基金合同的约定向原告分配出资、投资收益或投资收益未达到基金合同中所约定的业绩比较基准的，原告有权要求被告康居公司受让原告的基金份额。该基金已于2019年4月2日存续期限届满，但被告康居公司未向包括原告在内的投资人履行受让义务。2018年9月13日，银松资本公司成立“深圳市银鑫二号投资中心（有限合伙）基金”，该基金规模10000万元，基金到期日为2019年10月24日。2018年10月8日，原告投资该基金并支付基金认购款100万元，银松资本公司出具《康居银鑫二号投资中心（有限合伙）投资者确认函》，确认原告身份信息、实际缴足人民币金额、业绩比较基准11%以及付息的次数和时间以及基金到期日。同日，原告与被告康居公司签署《深圳市银鑫二号投资中心（有限合伙）预约受让协议》，约定在该基金成立满12个月后的10个工作日内，银松资本公司未按基金合同约定向原告分配出资、投资收益或投资收益未达到基金合同中所约定的业绩比较基准的，原告有权要求被告康居公司受让基金份额。银松资本公司成立的康居平湖1号、2号私募股权投资基金均己符合被告康居公司应履行受让义务的条件，被告康居公司应承担的债务金额超过2亿元。被告康居公司因对外负债未清偿涉诉数十起，金额高达数亿元。被告康居公司还对光大兴陇信托负有高达30亿元的到期担保债务。2019年3月13日，被告康居公司将其持有的西安香江环球投资发展有限公司（以下简称香江环球公司）49%股权无偿转让给被告香江锦洲公司，而被告香江锦洲公司系被告康居公司实际控制的关联公司。被告康居公司在其对外负债高达数十亿而无力清偿的情况下，恶意转移其名下持有的香江环球公司的股权，对债权人的权益造成伤害，导致债权再无清偿可能。原告诉至本院，请求判如所请。庭审后，原告向本院提交《增加诉讼请求申请书》，以《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十六条“债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用由债务人承担；第三人有过错的，应当适当分担。”之规定，请求判令二被告向原告支付本案前期律师费2万元。被告香江锦洲公司答辩称，一、被告香江锦洲公司受让被告康居公司股权的行为并没有给原告的债权实现造成损害，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据。1.原告要求被告康居公司回购基金份额，应依据合同约定申请仲裁。被告康居公司是否具有回购义务、是否能够进行回购或是否回购能力不足尚不确定，原告认为被告康居公司转让股权的行为对其造成损害，缺乏事实依据。2.被告香江锦洲公司并非无偿受让股权。二被告就股权转让签订转让协议，被告香江锦洲公司依约支付了4900万元股权转让款，入账时间为2019年5月14日，无论是时间上还是数额上都不影响原告320万元债权的实现。3.从企业信用信息公示报告看，被告康居公司既不是被告香江锦洲公司的控股股东，也没有证据证明被告康居公司可以实际支配被告香江锦洲公司的行为，原告主张被告香江锦洲公司是被告康居公司实际控制的关联公司，缺乏依据。4.原告有权要求被告康居公司回购股权的时间节点分别在2019年4月17日、2019年11月8日，而股权转让协议签订时间是在2019年3月12日，并在次日办理工商变更登记，即涉案股权转让行为发生在原告享有回购基金份额请求权之前。被告香江锦洲公司不知道也不可能知道受让股权会对原告造成损害。原告无权撤销在其回购请求权之前的股权转让行为。5.被告香江锦洲公司于2019年12月8日登陆全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，未有被告康居公司的相关结果。被告香江锦洲公司登陆国家企业信用信息公示系统查询被告康居公司的企业信用信息公示报告，截至2019年12月8日，被告康居公司经营正常，不存在经营异常、严重违法失信记录以及司法协助信息等记录。原告仅凭深圳法院网上诉讼平台的案件信息、微信聊天记录等就认定被告康居公司负有巨额到期债务不能清偿，缺乏充分证据支持。另外，被告康居公司是否负有巨额债务不是本案争议的焦点，也不是原告是否具有撤销权的依据。本案争议焦点是被告康居公司转让股权的行为或被告香江锦洲公司受让股权的行为，是否对原告造成损害。换句话说，无论被告康居公司是否具有巨额负债，只要其股权转让行为没有损害原告的债权，原告就没有撤销权。6.根据《中华人民共和国合同法》第七十四条及最高人民法院的裁判观点，债务人转让财产，通常会对偾权人的债权造成不利影响，但对债权人造成的损害程度必须达到债务人没有清偿资力的程度才构成债权侵害。原告没有证据证明二被告之间的股权转让行为造成了被告康居公司无法回购其基金份额的后果。而且原告撤销权的行使范围仅能以320万为限。被告香江锦洲公司受让股权并支付4900万元的对价，原告无权请求撤销该股权转让行为。二、被告香江锦洲公司与被告康居公司依法签订《股权转让协议》，被告香江锦洲公司依约支付股权转让款。香江环球公司股东会作出决议，通过了本次股权转让并依法办理工商变更登记手续。本次股权转让合法、合规，应受法律保护。被告香江锦洲公司受让涉案股权后，又进行了两次股权转让，且均办理了工商变更登记。如原告的诉请得到支持，势必破坏股权交易的稳定性。被告康居公司未应诉答辩。经审理查明，2018年3月16日，原告（基金委托人）与案外人银松资本公司（基金管理人）、案外人平安银行股份有限公司深圳分行（基金托管人）签订合同编号KJ-gmsih023《康居光明四号私募股权投资基金基金合同》，本基金存续期限为自基金成立之日起12个月,原告认购220万元基金份额。2018年3月16日，原告与被告康居公司签订《预约受让协议》。鉴于：康居光明四号私募股权投资基金是由银松资本公司发起并担任管理人。本基金投资于深圳市骏康实业有限公司的股权。原告作为基金投资者，已签署编号KJ-gmsih023《康居光明四号私募股权投资基金基金合同》，对本基金投资并持有了相应的基金份额。被告康居公司自愿以协议约定的条件受让原告持有的标的基金份额。协议约定，受让标的为原告持有的220万元标的基金份额。受让条件为，在同时满足包括“自本基金存续期满后的10个工作日内，未按基金合同的约定向乙方（即原告）分配出资、投资收益或投资收益未达到基金合同所约定的业绩比较基准的”等三个条件之日起10个工作日内，原告有权要求被告康居公司按照协议约定进行受让。受让价格为，标的基金份额受让价格=该标的基金份额对应的原告实际认购金额+该标的基金份额按年化11%计算的基金收益－该标的基金份额对应的原告已获分配的投资收益及投资本金。协议约定的受让条件全部满足后，且原告书面通知被告康居公司受让基金份额的2个工作日内，或在原告配合完成基金份额受让变更登记后2个工作日内，向原告支付受让价款。2018年3月16日，原告向康居光明四号私募股权投资基金募集监督户转账220万元。2018年4月2日，银松资本公司向原告出具《康居光明四号私募股权投资基金投资者份额确认函》，载明认购信息、收益分配方式、基金自2018年4月2日成立等信息。2018年10月8日，原告（有限合伙人、基金投资者）与案外人银松资本公司（普通合伙人、基金管理人）签订合同编号KJ-YXEH29《深圳市银鑫二号投资中心（有限合伙）合伙协议》,原告认购100万元基金份额。合伙企业经营期限自2016年9月13日至2021年9月8日，合伙基金存续期限（自基金成立日起算）4年。2018年10月8日，原告与被告康居公司签订《预约受让协议》。鉴于：深圳市银鑫二号投资中心（有限合伙）是由银松资本公司发起并担任管理人。本基金投资于深圳市澜天投资有限公司的股权。原告作为基金投资者，已签署编号KJ-YXEH29《深圳市银鑫二号投资中心（有限合伙）合伙协议》，对本基金投资并持有了相应的基金份额。被告康居公司自愿以协议约定的条件受让原告持有的标的基金份额。协议约定，受让标的为原告持有的100万元标的基金份额。受让条件为，在同时满足包括“自本基金投资基准日起满12个月后的10个工作日内，未按基金合同的约定向乙方（即原告）分配出资、投资收益或投资收益未达到基金合同所约定的业绩比较基准的”等三个条件之日起10个工作日内，原告有权要求被告康居公司按照协议约定进行受让。受让价格为，标的基金份额受让价格=该标的基金份额对应的原告实际认购金额+该标的基金份额按年化11%计算的基金收益－该标的基金份额对应的原告已获分配的投资收益及投资本金。协议约定的受让条件全部满足后，且原告书面通知被告康居公司受让基金份额的2个工作日内，或在原告配合完成基金份额受让变更登记后2个工作日内，向原告支付受让价款。2018年10月8日，原告向深圳市银鑫二号投资中心（有限合伙）募集专户转账100万元。2018年10月25日，银松资本公司向原告出具《深圳市银鑫二号投资中心（有限合伙）投资者份额确认函》，载明认购信息、收益分配方式、基金自2018年10月25日运作等信息。2019年9月，深圳国际仲裁院受理了刘彦希与康居公司因编号KJ-gmsih023《预约受让协议》所引起的争议仲裁案，受案号为（2019）深国仲受5966号案。2020年1月9日，该院作出（2019）深国仲裁5966号裁决书，查明：根据刘彦希提供的证据，刘彦希作为基金委托人，银松资本公司作为基金管理人，平安银行股份有限公司深圳分行作为基金托管人，三方签订了《基金合同》，约定刘彦希认购220万元的“康居光明四号私募权投资基金”基金份额。刘彦希于2018年3月16日认购康居光明四号私募股权投资基金份额220万份，基金成立日期为2018年4月2日。刘彦希通过兴业银行账户向“康居光明四号私募股权投资基金募集监督户”汇入款项220万元……刘彦希于2019年9月19日向康居公司发出要求支付受让价款的通知，康居公司于2019年9月21日签收。刘彦希作为委托人，广东华商律师事务所作为受托人，签署了编号为[2019]华商SMS字第313号的《委托代理合同》，双方约定律师费为70000元……该院裁决：（一）康居公司向刘彦希支付基金份额受让价格220万元；（二）康居公司向刘彦希支付投资收益（自2019年9月25日起算，以220万元为基数，以年化率11%计算，计算至康居公司实际支付所欠款项之日止）；（三）康居公司向刘彦希支付逾期利息（自2019年9月25日起算，以220万元为基数，以日万分之三的标准计算，计算至康居公司实际支付所欠款项之日止）；（四）康居公司向刘彦希支付律师费5万元；（五）本案仲裁费5.5万元，由康居公司承担。刘彦希已预交5.5万元，抵作本案仲裁费不予退还。康居公司直接向刘彦希支付5.5万元。2019年11月，深圳国际仲裁院受理了刘彦希与康居公司因编号ＫＪ-ＹＸＥＨ29《预约受让协议》所引起的争议仲裁案，受案号为（2019）深国仲受6804号案。2020年4月14日，该院作出（2019）深国仲裁6804号裁决书，查明：刘彦希作为基金委托人、银松资本公司作为基金管理人、中信银行股份有限公司广州分行作为基金托管人，三方签署了《合伙协议》，约定刘彦希投资“深圳巿银鑫二号投资中心〈有限合伙）”基金，并应支付基金投资款100万元。刘彦希于2018年10月8日通过光大银行账户（账号62×××55〉向“深圳巿银鑫二号投资中心（有限合伙》募集专户”汇入100万元。银松资本公司出具《份额确认函》，确认收到刘彦希支付的投资款100万元，投资基准日为2018年10月25日，投资到期日为2019年10月24日，付息方式为投资基准日之后每月25日按月付息……刘彦希于2019年11月7日向康居公司的注册地址和办公地址分别发出要求支付受让价款的通知，寄往注册地址的邮件于2019年11月11日退回，寄往办公地址的邮件于2019年11月8日签收。康居公司按月向刘彦希的权益分配账户（开户行为光大银行，账号62×××55）汇入投资收益直至2019年4月25日。刘彦希作为委托人，广东华商律师事务所作为受托人，签署了《委托代理合同》，约定基础律师费为3万元……该院裁决：（一）康居公司向刘彦希支付基金份额受让价格100万元；（二）康居公司向刘彦希支付暂计至2019年10月24日的投资收益55000元，之后的投资收益以100万元为基数，按年化率11%，自2019年11月13日计算至康居公司实际支付所欠款项之日止；（三）康居公司向刘彦希支付逾期利息（以100万元为基数，以日万分之三的标准，自2019年11月13日计算至康居公司实际支付所欠款项之日止）；（四）康居公司向刘彦希支付律师费30000元；（五）本案仲裁费40992元，由康居公司承担；刘彦希已预交40992元，康居公司直接向刘彦希支付40992元。2020年4月14日，深圳市中级人民法院作出（2020）粤03执669号之一《执行裁定书》。裁定书载明，深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁5966号仲裁裁决已经发生法律效力。由于康居公司没有履行生效法律文书确定的内容，刘彦希向法院申请强制执行，请求强制康居公司偿还2305000元及利息。现康居公司没有可供执行的财产，且刘彦希在指定期限内不能提供财产可供执行，本次执行程序无法继续进行，可予以终结，需等待继续执行的条件成就后再重新启动……故裁定：终结本次执行程序。另查明，2019年2月22日，被告康居公司（转让方）与新余康居投资有限公司（受让方）签订《西安香江环球投资发展有限公司股权转让协议》，约定被告康居公司将其持有的香江环球公司51%股权，以5100万元转让给新余康居投资有限公司，新余康居投资有限公司同意按此价格购买股权；新余康居投资有限公司在本协议订立后10日内，以货币形式支付股权转让款，等2019年2月22日，香江环球公司作出《西安香江环球投资发展有限公司股东会决议》，部分内容为，同意被告康居公司将其持有的香江环球公司51%的出资共计5100万元转让给新余康居投资有限公司；股东转让出资后，公司新的出资结构如下：被告康居公司认缴4900万元，出资时间2010年6月25日；新余康居投资有限公司认缴5100万元，出资时间2019年2月22日。2019年3月12日，被告康居公司（转让方）与被告香江锦洲公司（受让方）签订《西安香江环球投资发展有限公司股权转让协议》，约定被告康居公司将其持有的香江环球公司49%股权，以4900万元转让给被告香江锦洲公司，被告香江锦洲公司同意按此价格购买股权；被告香江锦洲公司在本协议订立后10日内，以货币形式支付股权转让款，等。2019年3月12日，香江环球公司作出《西安香江环球投资发展有限公司股东会决议》，主要内容为，同意被告康居公司将其持有的香江环球公司49%的出资共计4900万元转让给被告香江锦洲公司；股东转让出资后，公司新的出资结构如下：新余康居投资有限公司认缴5100万元，出资时间2019年2月22日；被告香江锦洲公司认缴4900万元，出资时间2019年3月12日。2019年5月14日，被告香江锦洲公司向被告康居公司转账4900万元。再查明，原告于庭审后向本院补充提交以下证据：证据一、原告自行制作的《香江环球公司、被告康居公司、被告香江锦洲公司的股东、法定代表人、高管变更关系图》；证据二、香江环球公司、被告康居公司、被告香江锦洲公司企业信用报告；证据一、二拟证明：1.三公司在2019年3月12日前法定代表人、高管具有高度重合性，三家公司均系受被告康居公司的法定代表人吴海敏的表哥沈兆武控制的关联公司；2.为配合被告康居公司2019年3月12日恶意转让香江环球公司49%股权给被告香江锦洲公司，三家公司就各自股权进行了调整。证据三、《西安泾渭分明·生态半岛项目379.89亩土地合作框架协议》（签订稿）。拟证明：1.2019年2月25日被告康居公司（甲方）转让其持有的香江环球公司51%股权给新余康居投资有限公司（乙方），依据该签订稿“甲乙双方共同确认乙方虽受让甲方持有的目标公司50%股权，但乙方只享有本协议1.2.2条所列合作土地使用权50%权益并承担因开发该块土地产生费用的50%。”的前提下，其实质的股权对价为5.5亿元，同比2019年3月12日被告康居公司与被告香江锦洲公司的股权转让价款4900万元，差异巨大。2.该签定稿“第一条目标公司概况”中就香江环球公司土地使用权、名下不动产、子公司持有概况的描述表明香江环球公司的实际资产远高于被告康居公司与被告香江锦洲公司的股权转让价值。证据四、香江环球公司名下土地使用权（中国土地市场网可查的土地信息）。拟证明：香江环球公司名下在中国土地市场网可查询到有16块土地使用权。证据五、2018年泾河工业园区其他商服用地信息；证据六、2018年泾河工业园区其他普通商品住房用地信息；证据七、2014年泾河工业园区廉租住房用地信息；证据五、六、七拟证明：参考同区域、同类型土地使用权最近年份的土地价值，估算香江环球公司名下土地使用权的现有价值。证据八、西安市高陵区泾渭镇泾渭东路延伸段等15宗商业、住宅用地合计240567.20平方米国有建设用地使用权市场价值评估。拟证明：香江环球公司名下仅15宗土地评估价值已超过17亿元，二被告之间的股权转让明显低于香江环球公司的股权实质价值。证据九、土地估价机构行业信息公示系统-土地估价机构备案结果公示。拟证明：出具证据八的评估机构具有土地价值的评估资质，且是受被告康居公司的委托对香江环球公司的土地进行评估。证据十、香江环球公司名下持有的子公司股权情况统计（2019年3月12日）；证据十一、香江环球公司名下持有的子公司企业信用信息报告（2019年3月12日）；证据十、十一拟证明:1.二被告股权转让之际，香江环球公司名下拥有包括全资子公司被告香江锦洲公司在内6家全资或者控股子公司；2.香江环球公司名下子公司、控股子公司法定代表人、股东、高管与被告康居公司、被告香江锦洲公司高度重合，三家公司具有关联性，受同一实际控制人沈兆武控制。证据十二、委托代理合同以及律师费发票。拟证明:原告为本案支出前期律师费2万元。证据十三、《西安泾渭分明·生态半岛项目379.89亩土地合作框架协议》文件属性电子证据固化报告。拟证明：1.该协议的作者是被告康居公司的员工李玉超，其最后的保存打印时间为2019年2月17日；2.2019年2月25日被告康居公司转让其持有的香江环球公司51%的股权给新余康居投资有限公司，依据该签订稿的约定，实质的股权对价为5.5亿，比涉案49%股权对应4900万元价款，差异巨大。证据十四、《光明新区竹园片区城市更新融资项目之法律尽职调查报告》、深圳市汉乾房地产开发有限公司企业信用报告。拟证明：依据调查报告，深圳市汉乾房地产开发有限公司是被告康居公司购买，李玉超现任该公司监事，李玉超实际为被告康居公司员工。被告康居公司未作质证。被告香江锦洲公司质证称：证据一，系原告单方制作，仅为原告的推断，不具有证明力。证据二，真实性、合法性予以认可，但对其证明目的不予认可。证据三、十三，对真实性、合法性、关联性均不予认可。首先，该证据是未经签署的文件，没有证明力。其次，未经签署的文件对协议各方不具有法律约束力，也可以证明协议的各方没有就协议约定内容达成一致，其记载的内容也没有证明力。其三，从该份文件的名称看，是土地合作框架协议，并不是股杈转让协议，虽然文件中有股权作价55000万的记载，但从整个文件内容看，被告康居公司是通过股权进行融资，推进土地开发，不能断章取义认定股权转让款为55000万。其四，从该份文件的3.1.2条和7.3条的约定看，新余康居投资有限公司是以不承担目标公司的债务的方式进行合作，换句话说，之所以股权作价55000万，是以不承担债务为前提。从整个案件过程来看，在毫无证据的前提下，原告在起诉时先是主张被告康居公司无偿转让49%的股权，损害了其债权；在被告香江锦洲公司拿出充分证据证明49%股权转让对价为4900万后，原告又拿出取得方式和来源不明的、未经签署的文件来证明50%股权对价为55000万，以上均系基于其主观臆断和怀疑，并无证据支持。两次股权转让均按注册资本平价转让，不存在原告声称的巨大差异。证据四，真实性、合法性认可，证明目的不予认可。该证据只能证明香江环球公司名下在该时点拥有的土地使用权，并不能证明公司的股权价值。公司的净资产是股权价值的最根本依据，原告仅罗列目标公司的资产，却不顾香江环球公司的负债，其主张无法成立。证据五、六、七，真实性、合法性认可，证明目的不予认可。证据八、九，真实性、合法性认可，证明目的不予认可。土地估价报告是根据银行等金融机构的要求，进行贷款融资的必备文件，具有一定的参考价值，但评估机构的评估结果存在一定程度的溢价，往往高于巿场价格。从该份评估报告的内容看，估价日期为2018年9月17日，在该日期之后相关土地使用权权属是否发生变更，是否增设抵押担保等第三方权利，是否存在司法查封等影响其巿场价格的保全措施，原告均没有证据证明。另外，原告的主张同样没有考量目标公司的负债因素，对股权价格的判断是基于猜测、怀疑，其证明目的是无法成立的。证据十、十一，真实性、合法性认可，证明目的不予认可。证据十二，真实性、合法性认可，关联性不予认可。首先，原告请求支付律师费没有事实和法律依据。其次，原告增加支付律师费的诉讼请求已经超过法定期限，原告未在法庭辩论结束前提出，庭后再增加诉讼请求于法无据。证据十四、十五，真实性、合法性认可，证明目的不予认可。又查明，被告康居公司成立于2011年4月21日，注册资本60000万元，法定代表人为兰仁寿，股东为彭希（持股比例1%）、吴海敏（持股比例99%）。被告香江锦洲公司成立于2014年6月24日，注册资本500万元。2019年3月12日，公司股东由香江环球公司（持股比例100%）变更为姚钟（持股比例99.9%）、吴桧（持股比例0.1%）；法定代表人由吴海敏变更为姚钟；2019年5月24日，公司股东变更为姚钟（持股比例100%）。2019年7月15日，公司股东变更为姚钟（持股比例75.278%）、段冰（持股比例11.726%）、李玉超（持股比例1.656%）、章德均（持股比例6.202%）、王孝兴（持股比例5.138%）。2020年5月11日，公司股东变更为姚钟（持股比例100%）。香江环球公司成立于2008年11月4日，注册资本10000万元，法定代表人为薛科许。2018年9月3日，公司股东由被告康居公司（持股比例24%）、瑞金（康居）锦江城市建设开发有限公司（持股比例51%）、福建康泰住宅建设股份有限公司（持股比例25%）变更为被告康居公司（持股比例100%）；2019年2月25日，公司股东变更为被告康居公司（持股比例49%）、新余康居投资有限公司（持股比例51%），法定代表人由吴海敏变更为邱开旺；2019年3月13日，公司股东变更为被告香江锦洲公司（持股比例49%）、新余康居投资有限公司（持股比例51%）；2019年4月30日，公司股东变更为被告香江锦洲公司（持股比例40%）、新余康居投资有限公司（持股比例60%）；2019年8月26日，公司股东变更为被告香江锦洲公司（持股比例30%）、新余康居投资有限公司（持股比例70%）；2019年11月18日，公司股东变更为被告香江锦洲公司（持股比例10.2%）、新余康居投资有限公司（持股比例70%）、陕西泰宏德建设工程有限公司（持股比例19.8%）。再查明，本院于2019年12月17日立案受理刘彦希诉康居公司、福建康荣欣投资发展有限公司（以下简称康荣欣公司）债权人撤销权纠纷一案，案号为（2019）粤0304民初54321号。刘彦希在该案中的诉讼请求为：一、撤销康居公司将其持有修水县康居矿业发展有限公司94%股权转让给康荣欣公司的行为；二、股权转让撤销后，康居公司、康荣欣公司到修水县康居矿业发展有限公司所在地工商局办理将转出股权变更登记回康居公司名下的相关工商手续；三、康居公司、康荣欣公司承担诉讼费、保全费和担保费；四、康居公司、康荣欣公司支付前期律师费2万元。本院于2019年12月19日立案受理刘彦希诉康居公司、康荣欣公司债权人撤销权纠纷一案，案号为（2019）粤0304民初54388号。刘彦希在该案的诉讼请求为：一、撤销康居公司将其持有会昌德盛房地产开发有限公司（以下简称德盛公司）30%股权转让给康荣欣公司的行为；二、股权转让撤销后，康居公司、康荣欣公司到德盛公司所在地工商局办理将转出股权变更登记回康居公司名下的相关工商手续；三、康居公司、康荣欣公司承担诉讼费、保全费和担保费；四、康居公司、康荣欣公司支付前期律师费2万元。事实和理由与本案基本一致。本院于2020年11月27日作出（2019）粤0304民初54388号民事判决书，该判决查明，康荣欣公司提交《股权转让协议》，显示甲方（转让方）为康居公司，其为乙方、受让方，签订日期为2018年10月5日，约定甲方将其持有的目标公司70%股权以1812万元的价格转让给乙方，乙方应在本协议签署后三十个工作日内向甲方支付上述转让款，甲方指定收款账户为深圳市峻天实业有限公司账户。标的股权转让后，甲方在目标公司享有的股东权益和应承担的义务，均转由乙方享有与承担；提交《委托付款告知函》，显示其委托关联方西安康国贸易有限公司（以下简称康国公司）代其支付德盛公司70%股权和修水县康居矿业发展有限公司94%股权转让款共计2000万元，落款日期2018年10月8日；提交银行回单，显示康国公司于2018年11月16日分四笔向峻天公司转账2000万元，付款备注“往来款”。刘彦希提交德盛公司工商备案的《股权转让协议》，甲方（转让方）为康居公司，乙方（受让方）为康荣欣公司，约定甲方将持有德盛公司注册资本出资额700万元（占比70%）的股权全部转让给乙方，转让价格为700万元，乙方须在完成股权变更的法定登记手续后七日内将价款支付给甲方。工商公开信息查询显示，德盛公司于2018年11月6日将股东由康居公司（出资额700万元，占70%）变更为康荣欣公司；康国公司股东为沈廷华、林金沐，现已注销；康荣欣公司股东为沈廷华、林金沐。江西省投资项目在线审批监管平台截图显示，德盛公司新建会昌温馨港湾住宅小区建设项目总投资44835.26万元，建设单位为德盛公司，开工时间为2017年，竣工时间为2019年。执行信息公开网显示，康居公司涉多宗强制执行案件……本院认为，康居公司于2018年11月6日将其所持德盛公司70%的股权转让给康荣欣公司，康荣欣公司关于其已支付对价的抗辩意见不能成立，理由如下：第一，康荣欣公司提交的《股权转让协议》与德盛公司于工商主管部门存档的协议在签订时间、转让价格和付款期限等内容上均不一致，如康荣欣公司主张应采信其提交的协议，应就两份合同之间的差异、定价的依据作出合理解释，但康荣欣公司并未就此进行举证或说明，不足以认定本案应采信其当庭提交的协议。第二，康荣欣公司提交的《委托付款告知函》无原件，无送达记录，真实性不能认定；同时康荣欣公司既未说明康国公司基于何原因同意代为支付大额款项，也未提交相应的财务账簿记载予以印证，付款回单将2000万元备注为“往来款”，亦有悖于康荣欣公司所称的款项性质，即无论对价是1812万元还是700万元，康荣欣公司举证均不能证明案涉股权转让款已实际支出。第三，康居公司既未说明由峻天公司收款的原因，也未说明两份股权转让协议的差异来源，经本院传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃对刘彦希陈述的事实及出示的证据进行抗辩及质证的权利，应承担不利的法律后果；同时，现有证据不能排除峻天公司与康国公司之间存在其他交易关系的可能性。第四，执行裁定书显示，康居公司没有可供执行的财产，可以推定康居公司明知其财产不足以清偿全部债务而无偿处分财产权益，导致债权人的债权无法实现，其股权转让行为的效力应被否定。康荣欣公司得依债权人之请求，返还其已受领的股权。刘彦希诉请撤销康居公司将其持有的德盛公司30%股权转让给康荣欣公司的行为，未超出其可主张的范围，本院予以支持……本院遂判决：一、撤销康居公司将其持有的德盛公司30%的股权转让给康荣欣公司的行为，康居公司、康荣欣公司应于判决生效之日起十日内到工商行政管理部门办理变更登记手续，将上述30%股权变更至康居公司名下；二、康居公司应于判决生效之日起十日内向刘彦希支付必要费用1万元；三、康荣欣公司应于判决生效之日起十日内向刘彦希支付必要费用1万元；四、驳回刘彦希的其他诉讼请求。2020年12月25日，原告向本院提交补充意见称，暂计至2020年12月31日，原告案涉债权为4306466元，原告申请撤销的范围没有超过原告的债权。以上事实有《康居光明四号私募股权投资基金基金合同》《深圳市银鑫二号投资中心（有限合伙）合伙协议》《预约受让协议》、（2019）深国仲5966号裁决书、（2019）深国仲6804号裁决书、执行裁定书、《西安香江环球投资发展有限公司股权转让协议》《西安香江环球投资发展有限公司股东会决议》、银行流水、工商登记信息、（2019）粤0304民初54388号民事判决书、原被告提交的其他证据及庭审笔录予以证实。本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。因此，可以行使撤销权的债权数额范围，应以提起撤销权之诉主张撤销某一行为的债权人的债权数额为限。本案中，原告分别认购220万元的康居光明四号私募股权投资基金、100万元的深圳市银鑫二号投资中心（有限合伙）基金，被告康居公司为二基金的预约受让人。就被告康居公司应承担的责任，原告向深圳国际仲裁院申请仲裁，深圳国际仲裁院作出（2019）深国仲裁5966号、（2019）深国仲裁6804号仲裁裁决，依据该二份裁决书，被告康居公司应向原告支付基金份额受让款及投资收益、逾期利息、律师费等。原告称暂计至2020年12月31日，原告对被告康居公司享有债权的金额约430余万元。除本案外，原告还就其对被告康居公司的债权向本院提起二起债权人撤销权诉讼，案号分别为：（2019）粤0304民初54321号与（2019）粤0304民初54388号。2020年11月27日，本院作出（2019）粤0304民初54388号民事判决书，判决撤销康居公司将其持有的德盛公司30%的股权转让给康荣欣公司的行为，康居公司、康荣欣公司应于判决生效之日起十日内到工商行政管理部门办理变更登记手续，将上述30%股权变更至康居公司名下。本院认为，现有证据未能证明已撤销的股权转让行为不足以保全原告债权，原告就涉案债权再主张撤销被告康居公司与被告香江锦洲公司之间的股权转让行为，依据不充分，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求不能成立，本院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告刘彦希的全部诉讼请求。本案案件受理费32724元、保全费5000元（均已由原告预交），由原告负担。如不服本判决，各方当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 罗   娜人民陪审员 王 红 华人民陪审员 肖 晓 璐二〇二〇年十二月二十八日书 记 员 刘晴（代）