广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤12民终2106号上诉人（原审原告）：莫亚四，男，1967年8月15日出生，汉族，居民身份证住址广东省佛山市禅城区******************。委托诉讼代理人：汤燕南，广东都汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈艺怡，广东都汇律师事务所律师。上诉人（原审被告）：焦豪然，男，1967年7月24日出生，汉族，居民身份证住址广东省高要区*******。委托诉讼代理人：梅剑鹏，广东祥麟律师事务所律师。原审被告：曾锦全，男，1953年7月22日出生，汉族，居民身份证住址广东省佛山市顺德区***************。委托诉讼代理人：杨强华，广东明宜律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈敏仪，广东明宜律师事务所律师。上诉人莫亚四因与被上诉人焦豪然、原审被告曾锦全股权转让纠纷一案，不服肇庆市端州区人民法院（2020）粤1202民初549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人莫亚四及其委托诉讼代理人汤燕南、被上诉人焦豪然及其委托诉讼代理人梅剑鹏、原审被告曾锦全的委托诉讼代理人杨强华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。莫亚四上诉请求：1.撤销（2020）粤1202民初549号民事判决第三判项；2.变更（2020）粤1202民初549号民事判决第一判项为：焦豪然向莫亚四支付650万元，并支付利息，利息以650万元为基数，按年利率24%计算，从2014年7月19日起至付清本金之日为止；3.变更（2020）粤1202民初549号民事判决第二判项为：焦豪然赔偿莫亚四2237950元并支付利息，该利息以2237950元为基数，按年利率24%计算，从2014年7月19日起至付清本金之日为止；4.焦豪然承担本案一、二审全部诉讼费。事实与理由：一审判决在事实认定和法律适用上均存在错误，判决也存在错误。一审判决对莫亚四的一审部分诉讼请求没有予以支持，这是错误的，莫亚四在一审中已经就该部分诉讼请求的事实依据和法律依据作出了陈述、举证等，一审法院应当对莫亚四的这部分诉讼请求予以支持。焦豪然上诉请求并答辩：1.撤销（2020）粤1202民初549号民事判决；2.判令驳回莫亚四的全部诉讼请求或将本案发回原审法院重审；3.本案的一审、二审诉讼费用全部由莫亚四承担。事实与理由：一、（一）德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司实际上是用于办理采矿许可证等证照手续的工商登记经营主体，该公司的工商登记股权不等同于德庆县******委会鹧鸪啼矿山场的实际权益。焦豪然与莫亚四在2014年7月19日签订《合同书》，将鹧鸪啼矿山场50%的股份转让莫亚四，于2016年9月22日签订《补充协议书》，再将鹧鸪啼矿山场25%的股份转让莫亚四，后德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司于2017年1月17日才登记成立，股权全部登记在焦豪然的名下，莫亚四对于该种方式的股权登记没有提出过异议，还于2017年9月13日与焦豪然、曾锦全签订《三方协议书》，将其实际享有的鹧鸪啼矿山场75%的股份中的部分股权转让给曾锦全，由此可见，上述行为是经过莫亚四同意的，且各方当事人之间的权利义务实质上是按照内部签订的书面合同文本执行的。（二）根据焦豪然与曾锦全于2017年9月13日签订的《补充协议书》第一条约定的内容，以及（2019）粤12民终1441号生效判决经审理查明的内容，曾锦全在（2019）粤1202民初795号中的诉称内容也可以明显得出上述结论。综上，一审判决将鹧鸪啼矿山场的实际权益等同于德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的工商登记股权，存在明显的基本事实认定不清。二、根据焦豪然与莫亚四、曾锦全于2017年9月13日签订的《三方协议书》，莫亚四也转让了鹧鸪啼矿山场25%的股权给曾锦全，并由该双方另行签订补充协议。焦豪然与曾锦全之间的股份转让事宜履行情况，能够直接反映出焦豪然是否存在未经莫亚四同意将其实际股份权益进行处分以及是否存在自身过错行为导致莫亚四利益受损的情形，一审判决未对该事实进行查明，明显存在重大的基本事实遗漏查明，应当依法纠正。三、（一）无论是根据《三方协议书》还是《补充协议书》，均能得出焦豪然与莫亚四分别将鹧鸪啼矿山场25%股份转让给曾锦全，转让之后焦豪然退出鹧鸪啼矿山场的合作开采经营，由莫亚四与曾锦全分别享有鹧鸪啼矿山场50%的股份以及实际权益的结论。三方也均同意焦豪然与曾锦全之间的权利义务在转让后由该双方自行内部处理的方式。（二）《三方协议书》《补充协议书》是在广东祥谷律师事务所执业律师见证下签署的，并且有该律所于签署的当天出具的见证书。根据该见证书载明的审查意见可知，将登记在焦豪然名下的德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司股权全部变更登记在曾锦全名下，是经过三方一致同意的真实意思表示，且符合法律的规定，不存在损害莫亚四利益的情形；从莫亚四于2017年9月13日已经领取了见证书，且本案诉讼之前长达两年内没有提出过异议的情况，更是非常明确反映莫亚四早已知悉上述事实。四、股权的工商登记不是确定当事人权利义务的唯一标准，还可以由当事人另行协议约定实际的权利义务。在德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司全部登记在曾锦全名下的情况下，若法律上定义莫亚四与曾锦全形成代持股关系的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一、二款的规定，莫亚四可凭《三方协议书》或其与曾锦全另行签订的补充协议依法向曾锦全主张隐名股东的实际权利；若法律上定义莫亚四与曾锦全构成个人合伙关系的，根据《中华人民共和国民法通则》第三十一条以及第三十二条的规定，凭《三方协议书》或其与曾锦全另行签订的补充协议依法向曾锦全主张合伙人权利。五、按照一审判决认定莫亚四已经支付给焦豪然股份转让款共525万元，因莫亚四未能足额向焦豪然支付股份转让款，因此各方均同意由曾锦全将莫亚四应向焦豪然支付但尚未支付的股份转让款连同曾锦全本次应向焦豪然支付的股份转让款一并直接支付给焦豪然，即直接向焦豪然支付780万元。那么焦豪然将鹧鸪啼矿山场股份全部转让共能获得1305万元，与《合同书》中鹧鸪啼矿山场100%股份暂作价1230万元基本相当，焦豪然并无获得额外收益。在此前提下，一审判决焦豪然需要向莫亚四返还500多万元及其利息，显然导致权利义务严重失衡。六、一审判决未就莫亚四、曾锦全之间是否存在相互串通、恶意虚假诉讼的问题展开有效调查，违反法定程序，导致本案的基本事实认定不清。综上，请二审法院依法纠正。莫亚四答辩称，焦豪然的上诉请求不能成立，应当予以驳回。一、焦豪然在上诉状称在一审中焦豪然自认了德庆县**镇鹧鸪啼矿山场股权与德庆县**镇同兴瓷沙厂有限公司股权是同一标的，一审法院的法官多次问及三方当事人，三方当事人均作了同一确认，现焦豪然作出否定的陈述和辩解不能成立。二、在本案前，焦豪然与曾锦全提起了民事诉讼，均认定焦豪然将100%的股权转让给曾锦全。为此，曾锦全要求办理股权过户手续，焦豪然要求支付剩余股权转让款。上述案件已由肇庆中院作出生效判决，足以证明焦豪然是将100%的权益转让给曾锦全，并且，焦豪然与曾锦全之间的生效判决也在执行中。综上，焦豪然的上诉不能成立。其他意见与本案一审以及莫亚四的上诉状一致。曾锦全对莫亚四、焦豪然的上诉请求答辩称，一审判决没有涉及曾锦全的权利义务，我方不发表意见，坚持一审庭审意见。莫亚四向一审法院起诉请求：1.判令解除莫亚四与焦豪然于2014年7月19日签订的《合同书》、2016年9月22日签订的《补充协议书》并解除莫亚四与焦豪然、曾锦全在2017年9月13日签订的《三方协议书》；２.判令焦豪然向莫亚四返还股权转让款7519700元，并按照同期贷款利率计算支付资金占用损失1809083.15元给莫亚四（自2014年7月19日起暂计至2019年12月31日，实际计算至清偿之日）；3.判令曾锦全对上述诉讼请求承担连带责任；4.所有费用由焦豪然、曾锦全承担。一审诉讼中，莫亚四变更诉讼请求：1.判令焦豪然向莫亚四支付650万元，并支付利息，利息以650万元为基数，按年利率24%计算，从2014年7月19日起至付清本金之日为止；2.判令焦豪然赔偿莫亚四2237950元并支付利息，该利息以2237950元为基数，按年利率24%计算，从2014年7月19日起至付清本金为止；3.判令焦豪然、曾锦全就前述一、二项诉讼请求向莫亚四承担连带责任；4.判令焦豪然、曾锦全承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实如下：德庆县**镇同兴瓷砂场（普通合伙，以下简称同兴瓷砂场）在2010年12月21日登记成立，属于普通合伙企业，合伙人有焦豪然（持股40%）、罗可华等人，执行事务合伙人为焦豪然，登记地址为德庆县******鹧鸪啼山。依照证号C441********5587采矿许可证（已过期）所载，采矿权人同兴瓷砂场，矿山名称同兴瓷砂场，开采主矿种陶瓷土、瓷石，有效期2013年5月29日至2014年3月20日。2014年7月1日，莫亚四转款100万元给焦豪然。2014年7月19日，莫亚四作为乙方与焦豪然作为甲方签署一份《合同书》，主要约定：焦豪然将其在占有的德庆县******委会鹧鸪啼矿山场的100%股的百分之五十股权转让给莫亚四，双方共同经营开发，开采地点为德庆县******委会鹧鸪啼矿山场，原甲方签订承包合同的开采承包期限从2008年8月10日至2038年8月10日，权属30年，其中甲乙双方合作开采承包的期限从本合同签订之日起至2038年8月10日。甲方上述山场总价作价为1230万元，转让出百分之五十股份给莫亚四共同经营开发该山场，由莫亚四支付615万元给焦豪然作为受让矿山场股份款之后，双方各占山场50%股份，双方共同开发该项目，甲方尽快办理该山场开发需要的一切手续，办好所需证件证照包括林地、水利、矿山开采许可证、安全生产许可证、工商、税务等部门一切相关手续，证件证照一切费用由甲方负责支付（注林地范围费用，水土保在内由甲方支付完毕），以后扩增开发及其所需要的费用各承担一半。615万元股份款支付期限：1.签订本合同乙方先支付甲方300万元；2.进场出货15天内支付215万元；3.进场出货三个月（即90天）内支付完毕最后100万元。如乙方逾期支付，甲方有权根据逾期天数和逾期金额，按月利率2%每天收取违约金。如任何一方违约要赔偿守约方一切经济损失。同年7月22日莫亚四转款200万元给焦豪然。2016年9月22日，焦豪然作为甲方与莫亚四作为乙方签署一份《补充协议书》，主要约定：鉴于双方在2014年7月19日签订《合同书》，现双方就甲方增加转让其持有的“同兴瓷砂场”股权比例给乙方，甲方同意就双方签订的合同书约定的股权转让比例外再转让其持有的“同兴瓷砂场”25%股权给乙方，25%股权转让价款为325万元，该笔款项包括甲方应承担的森林植被恢复费，转让款分三期支付，第一期根据《合同书》约定，甲方负责办理开办矿山开发所需要的一切手续及费用，首期转让价款188.226万元，由乙方代甲方直接支付至广东省林业厅缴纳森林植被恢复费，支付期限为2016年9月28日前，第二期价款367740元，在2016年10月10日前支付，第三期100万元在瓷砂场开工手续办妥且正式开工后40日内支付完毕，本次股权转让后，为便于乙方管理瓷砂场，甲方负责在本瓷砂场办妥矿山开发所需一切手续并正式开工后两个月内办妥“同兴瓷砂场”负责人变更为乙方的工商登记手续，并在正式开工三个月内办妥本瓷砂场所涉证件、承包合同等资料的负责人变更为乙方的手续，办理上述变更手续所需的必要费用由双方按照股权比例分担；甲方未能按照约定的时间办妥变更手续的，应向乙方支付违约金30万元；本补充协议是双方于2014年7月19日签订《合同书》有效组成部分，合同书与本补充协议内容不一致的，以本补充协议为准。同年9月26日莫亚四依约支付了1882260元森林植被恢复费。同年12月8日，莫亚四转款367740元给焦豪然。莫亚四及焦豪然均确认，“德庆县******委会鹧鸪啼矿山场”股权及“同兴瓷砂场”股权是同一标的，双方签署补充协议后，则焦豪然共转让了“同兴瓷砂场”75%股权给莫亚四。2017年1月17日，德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司登记成立，该公司属于有限责任公司（自然人独资），股东及法定代表人均为焦豪然。2017年7月3日，同兴瓷砂场（普通合伙）注销。2017年、2018年、2019年期间，德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司多次向德庆县国土资源局、德庆县环境保护局等部门提交同兴瓷砂场采矿手续。2017年9月13日，焦豪然作为甲方、莫亚四作为乙方、曾锦全作为丙方签署一份《三方协议书》，主要约定，甲、乙双方共同拥有德庆县******委会鹧鸪啼矿山场100%股权，其中甲方占25%股权，乙方占75%股权（其中丙方占25%股权），现甲方将其拥有的25%股权转让给丙方，乙方将其名下25%股权转让给丙方，自本协议生效之日起，该矿山与甲方无关，本协议签订前的矿山有关债权债务与乙方、丙方无关，由甲方承担一切法律责任，签订后的债权债务由乙丙双方承担；乙方同意甲方把持有该矿山的25%股权以甲、丙签订的《补充协议书》中的约定价格转让给丙方，甲方同意乙方把持有该矿山的25%股权以325万元转让给丙方，转让后乙、丙双方各拥有德庆县******委会鹧鸪啼矿山50%股权，股权转让款及其他约定，由甲方与丙方及乙方与丙方的另签定补充协议；甲方与丙方或乙方与丙方签订的补充协议与本协议书具有同等效力，自本协议生效之日起，甲方及甲、乙双方之间就上述矿山没有任何债权债务，且甲乙双方在2014年7月19日签订的《合同书》及2016年9月22日签订的《补充协议书》同时终止，双方互不追究责任；本协议书自丙方足额支付甲方首期款（按甲、丙双方签订的补充协议约定）之日起生效；协议事宜，三方协商解决，协商不了，由合同签订的所在法院管辖；合同签订地肇庆市端州区。庭审中，三方当事人均确认《三方协议书》所载的“25%股权”所对应的就是德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的25%股权。同日，焦豪然作为甲方与曾锦全作为乙方签署一份《补充协议书》，主要约定：鉴于2017年9月13日甲、乙双方与莫亚四签订《三方协议书》，现就三方协议书的中第三条，甲乙双方补充协议，甲方以净收780万元转让其拥有的德庆县******委会鹧鸪啼矿山场25%股份及德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司100%股权给乙方，与转让相关的税费由乙方承担，转让款首期款为4500000元，第二笔3300000元，乙方在签订《三方协议书》后，甲方协助乙方与德庆县******委会重新签订鹧鸪啼矿山场的租赁合同的当天，乙方支付首期款450万元给甲方。甲、乙双方与莫亚四签订的《三方协议书》自首期款足额到达甲方指定账户之日起生效，乙方支付首期款后，甲方交付工商营业执照给乙方，日后经营所需的各项证照由乙方自行办理；甲方收到乙方支付完第一笔转让款之日起三个工作日内，甲方无条件开始协助乙方到工商部门办理德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的法定代表人、股权变更以及经营所需的证照，所有证照及变更费用由乙方承担，如因乙方原因造成未能办理的，甲方不需负责任；乙方应于首期款支付之日起九十天内支付完毕第二笔转让款330万元，逾期支付的，每逾期一天支付欠款1‰的违约金，逾期三天，甲方有权停止乙方对矿山的开采，并追究乙方的违约责任。自本协议签订生效后，德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司及所属瓷砂场涉及相关法律责任及生产的任何纠纷，由乙方自行负责，甲方不承担责任。对于该《补充协议书》中780万价款的确认，焦豪然主张是当时转让25%股权给莫亚四，莫亚四一直没有付款，曾锦全和莫亚四合作，曾锦全向我提出再买剩余的股权，考虑到我实际投资1100多万，就定了780万元的价格，780万元就是25%股权的价格。曾锦全则主张我买焦豪然的25%股权380万元加上莫亚四向焦豪然买25%股权帮我代持25%，再加上莫亚四向焦豪然购买50%股权尚未支付部分的款项，共为780万元。2017年9月25日，焦豪然作为证明人出具一份“明细”给莫亚四，载有“2014年7月2日支壹佰万，2014年7月22日支贰佰万，省林业厅林政费1882260，国土证20300,2016年申报交国土费18000元，第二次购25%股份367740元，林业厅办证杂费20万元，8万共贰拾捌万元，矿山专家费3000元，工商执照3800元，共575.78万元”。后焦豪然与曾锦全因履行上述《补充协议书》存在争议，2019年曾锦全作为原告以焦豪然为被告向一审法院提出起诉[案号：（2019）粤1202民初795号]，提出焦豪然协助其办理德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司100%股权变更登记至莫亚四名下及协助其办理法定代表人、股权变更及经营场所所需证照等诉讼请求，焦豪然在该案提出反诉要求曾锦全支付股权转让款330万元及逾期付款违约金等诉请，该案件经端州区人民法院一审及本院二审程序[案号：（2019）粤12民终1441号]后，判决结果为：一、曾锦全在判决生效之日起七日内向焦豪然支付转让款330万元及违约金（以330万元为基数按月利率2%从2017年12月18日起计至清偿日止）；二、焦豪然在曾锦全履行第一项确定的义务后其五日内协助曾锦全将德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的法定代表人、股权变更登记到曾锦全名下并协助曾锦全办理德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司经营所需的证照；三、驳回焦豪然的其他诉讼请求。以上判决还查明，焦豪然、曾锦全签署《补充协议书》当天，焦豪然将德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的公章、账户、工商执照等资料移交给曾锦全。曾锦全在2017年9月18日向焦豪然支付首期转让款450万元，焦豪然出具了收据。莫亚四主张焦豪然将50%的股份卖给曾锦全，因此其无法将50%的股份交付给莫亚四，该50%的股份已经形成不能履行的局面，该50%股权的价值650万元，焦豪然应当向莫亚四承担相应的责任，莫亚四为取得股权，还支付了至少2237950元。莫亚四为此提交了发票、收据、汇款凭证等票据，其票据载有：时间金额付款收款类型用途/备注二〇一四年十月十七日52500梁兆勇刘勇转账凭证货款2014年10月31日52500梁兆勇刘勇转款凭证同兴场水保费用2014年11月19日75000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司广东河海工程咨询有限公司收据水土保标费2014年11月20日22500梁兆勇刘勇转款凭证2017年8月1日1000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司德庆县国土资源局非税收入票据采矿权使用费2017年8月1日1000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司德庆县国土资源局非税收入票据采矿权使用费2017年8月1日1000德庆县**镇同兴瓷砂场德庆县国土资源局发票2011年度和2012年度（滞纳金）2017年8月1日1000德庆县**镇同兴瓷砂场德庆县国土资源局发票2011年度、2012年度2017年9月10日110000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司广东安元矿业勘察设计有限公司收据矿产资源开发利用方案、矿山场地环境保护与土地复垦方案技术服务费用2017年9月21日118000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司广东安元矿业勘察设计有限公司收据矿产资源开发利用方案、矿山场地环境保护与土地复垦方案技术服务费用2017年10月17日105000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司德庆县绿禾环境管理有限公司收据扩建项目环境影响报告书首款2017年10月20日25000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司广州永芳环保科技有限公司收据陶瓷用二长花岗岩矿业水土保持方案编制费用2017年11月15日422200莫亚四德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司汇款凭证2018年1月21日20000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司广东安元矿业勘察设计有限公司收据储量核实报告定金2018年7月2日120000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司广东汇成安全监控环境咨询有限公司收据安全及职业卫生项目首付款2018年7月19日70000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司肇庆市双禹建设项目管理咨询有限公司收据水土保持验收服务费2018年8月8日8800莫亚四余正文收据石板50块，每片17元，车费300元2018年9月12日18000莫亚四戴泽金收据钩机修路费十二天，每天1500元2018年9月20日36500莫亚四麦九收据建设环保栏沙坝工程2018年9月28日66000莫亚四戴金楼收据二人共15人，每天200元，共22天2018年9月28日26250莫亚四戴泽金收据修路款每天1500元，共17天半2018年10月5日100000莫亚四林智敏收据办理环境保护费2018年11月12日50000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司统计表2018年度矿山企业矿业复绿投入资金2018年11月25日62420莫亚四梁庆文收据河台仁砖款合计运费2018年11月27日91300莫亚四梁庆文收据河台建材门市部水泥款2019年1月23日138680莫亚四陈锦中收据陈锦中钩机人工工程款不明65000德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司肇庆市企业管理有限公司收据环保验收前期费用不明24500焦豪然不明环评费用焦豪然确认同兴瓷砂场现由德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司运营，是德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的最主要的资产，该公司完全是为了开采同兴瓷砂场服务，上述同兴瓷砂场至今尚未正式开采，目前还需要办理开采证照。在诉讼过程中，莫亚四向一审法院申请诉讼财产保全，一审法院经审查作出（2020）粤1202民初549号、（2020）粤1202民初549号之一民事裁定书。庭审过程中，莫亚四明确其股权损失由焦豪然承担责任，曾锦全无需承担责任。一审法院认为，本案为股权转让合同纠纷。莫亚四与焦豪然签署的《合同书》《补充协议书》及莫亚四与焦豪然、曾锦全签署的《三方协议书》，各份合同就转让标的表述并不一致，但莫亚四及焦豪然确认“德庆县******委会鹧鸪啼矿山场”股权与“同兴瓷砂场”股权是同一标的，三方亦确认《三方协议书》的股权对应是德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司股权，结合德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司是基于运营同兴瓷砂场而设立，可以认定焦豪然所出让给莫亚四的标的是同兴瓷砂场权益及经营该瓷砂场的经营主体股权的整体。《三方协议书》约定莫亚四出让25%股权给曾锦全的转让款325万元，约定焦豪然出让25%股权给曾锦全则为“乙方同意甲方把持有该矿山的25%股权以甲、丙签订的《补充协议书》中的约定价格转让给丙方”，且约定“自本协议生效之日起，甲方及甲、乙双方之间就上述矿山没有任何债权债务，且甲乙双方在2014年7月19日签订的《合同书》及2016年9月22日签订的《补充协议书》同时终止，双方互不追究责任”，按照莫亚四与焦豪然签署的《合同书》《补充协议书》约定，焦豪然出让75%股权给莫亚四，莫亚四应支付的股权转让款共为940万元，莫亚四已支付的股权转让款525万元，尚有415万元的差额，如按《三方协议书》约定则莫亚四无需再向焦豪然支付剩余的415万元股权转让款，结合曾锦全、焦豪然的对于780万元价款的陈述意见，曾锦全支付780万元价款，则莫亚四、曾锦全共向焦豪然支付的股权转让款为525万元+780万元=1305万元，与《三方协议书》莫亚四转让25%股权给曾锦全的价款为325万元对应的总股权价款1300万元相当，以上可以反映焦豪然与曾锦全《补充协议书》约定的780万元价款相当于莫亚四尚未支付的股权价款及曾锦全应当支付给焦豪然的价款余额总和，莫亚四与焦豪然签署的《合同书》《补充协议书》、三方签署的《三方协议书》及焦豪然与曾锦全《补充协议书》的实际履行情况及股权转让价款是能相互对应的。《三方协议书》对股权比例及转让价款等事项进行了约定，但对于德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的控制、管理、经营及其股权公示登记等事项并无明确约定，焦豪然与曾锦全签署的《补充协议书》直接对于登记股东为焦豪然的德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司100%股权进行了处分，虽然曾锦全在庭审中陈述称其只是想主张25%股权，但其在（2019）粤1202民初795号案提出焦豪然办理德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司100%股权过户手续等诉求，且其该诉求已得到生效判决的确认，德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司是同兴瓷砂场的经营主体，对该瓷砂场享有直接权益，焦豪然直接将该公司股权全部转让给曾锦全，已经超越各方在《三方协议书》的约定，莫亚四在上述协议中享有的对同兴瓷砂场权益及德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司股份权益难以得到保障，其合同目的已经无法实现。焦豪然的行为实际已经对莫亚四的权益造成损害，因此应当承担责任，莫亚四所遭受的损失包括其支付的股权转让款及因投资该瓷砂场的支出。焦豪然作为证明人在2017年9月25日出具的“清单”载明莫亚四的支出情况，且其中的股权价款支付与莫亚四实际付款情况能相互对应，焦豪然亦未能提供相反证据予以推翻，因此一审法院对该明细数额予以确认；对于其他的费用，结合莫亚四提交的票据情况，对于发生在2017年9月25日之前的支出，一审法院认定双方已经以“明细”进行了确认，对于时间在2017年9月25日之后的票据，莫亚四只提供了收据，未能提供相应的合同、发票或转款凭证予以证实是其实际支出且与同兴瓷砂场及公司的运营相关，其中莫亚四在2017年11月15日转入德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的款项422200元，莫亚四主张该费用是属于环保费，同样未能提供相关证据佐证，因此一审法院均不予确认，则焦豪然应当返还给莫亚四的款项为575.78万元，其中属于股权转让款为5250000元，属于其他支出507800元。对于莫亚四主张的利息损失，从双方签署合同书之日即2014年7月19日起按照年利率24%计付，一审法院认为焦豪然与曾锦全签署《补充协议书》对案涉股权进行了处分，焦豪然当时实质上已经对莫亚四的权益造成损失并承担责任，因此利息应当从2017年9月13日开始计算，对于违约损失，鉴于莫亚四未能提供其相关损失情况，且有无其他关于利息损失计算的约定，一审法院参照民间借贷资金占用损失年利率6%计付，莫亚四超过上述数额的诉请，一审法院不予支持。对于曾锦全，因莫亚四在庭审中已经明确曾锦全无需承担责任，是其自身权利义务的合法处分，因此一审法院对曾锦全是否对莫亚四承担责任不作处理。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、焦豪然应在该判决发生法律效力之日起十五日内向莫亚四返还股权转让款5250000元并支付利息（以5250000元为基数按照年利率6%自2017年9月13日起计付至清偿日止）；二、焦豪然应在该判决发生法律效力之日起十五日内向莫亚四返还其他支出费用507800元并支付利息（以507800元为基数按照年利率6%自2017年9月13日起计付至清偿日止）；三、驳回莫亚四的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费77600元，财产保全申请费5000元，共82600元（莫亚四已预交），由焦豪然负担57105元，莫亚四负担25495元。二审中，本院组织当事人交换证据以及质证。莫亚四依法向本院提交了1份新证据：见证书【（2017）粤祥律见字F-003号】，拟证明焦豪然在上诉状中所附的见证书和情况说明与莫亚四提交的见证书不一致，焦豪然所提交的系伪造的，莫亚四不知道焦豪然与曾锦全之间签订补充协议书并转让百分之百股权的事实。焦豪然质证称，因莫亚四提交的证据内容与我方所持有的不一致，故对上述证据的真实性无法核对，我方提交的见证书从首页到最后一页均盖有见证律所的骑缝章，并且该律所在2020年8月13日也出具一份情况说明，就见证书的出具与领取情况进行了陈述。该情况说明上既盖有律所的签章，也有负责人的签名。曾锦全质证称，我方持有的见证书原件与焦豪然持有的原件一致，均包含了三方协议书和补充协议。由于补充协议的签订方为焦豪然与曾锦全，因此莫亚四的见证书里没有补充协议。焦豪然依法向本院提交了5份新证据：1.广东祥谷律师事务所见证书；2.情况说明，证据1、2拟证明莫亚四于2017年9月13日已经知悉焦豪然与曾锦全签订的补充协议书的全部内容，并在当时已经同意该补充协议书中约定的鹧鸪啼矿山场股份转让事宜；3.焦豪然与曾锦全微信聊天记录；4.开采瓷砂场合同；5.证明，证据3、4、5拟证明鹧鸪啼矿山厂的实际权益来源于焦豪然与德庆县******民委员会于2015年7月11日签订的开采瓷砂场合同，焦豪然已于2017年9月取得车牛村委会的同意，将上述合同的权利义务全部转让给莫亚四、曾锦全，实际上莫亚四、曾锦全已经通过概括承受合同权利义务的方式取得鹧鸪啼矿山场的实际权益，不存在焦豪然将德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司全部股权变更登记至曾锦全名下导致莫亚四权益难以得到保障，其合同目的无法实现的情形。莫亚四质证称，对证据1、2的三性均有异议，首先，焦豪然提交的见证书与莫亚四提交同样编号的见证书并不一致；其次，证据2属于单位及负责人出具的证言，根据证据规则，应当由出示证言的自然人出庭作证，且广东祥谷律师事务所是焦豪然聘请的律所。由于莫亚四不是聊天主体，对证据3的三性无法确认。对证据4，因莫亚四并不持有该合同，而且由于焦豪然将百分百股权转给曾锦全，也从未将该开采瓷砂场合同交给莫亚四。因证据5属于证言，因此出具证据的单位应当出庭作证。证据3、4、5即便是真实的，也表明焦豪然是将转让给莫亚四和曾锦全的股份全部转让给曾锦全。曾锦全质证称，对证据1的意见与对莫亚四提交证据见证书的意见一致。因证据2涉及律所出具，真实性由法院核实。对证据3无法核实其真实性。对证据4和5无法核实，焦豪然与曾锦全（2019）粤1202民初795号股权纠纷已经就双方的权利义务作出判决，二审法院也已经维持。本院就本案中出现两份编号相同但内容不同的见证书向见证人广东祥谷律师事务所冯彩律师调查询问，制作一份调查笔录。莫亚四质证称，确认该调查结果是法院向冯彩调查时形成的，对于冯彩在调查中称签订补充协议书时莫亚四在场，焦豪然、莫亚四与曾锦全一同在其办公室协商并分别签订三方协议书和补充协议书后，见证律师制作了四份见证书，这一陈述有异议，认为事实上莫亚四不在场。广东祥谷律师事务所和冯彩律师出具的情况说明并不客观，是为了配合焦豪然所称的莫亚四知道焦豪然与曾锦全签订补充协议所作的说明。焦豪然质证称，对调查笔录的三性没有异议。该笔录进一步证实了补充协议书的签订是三方当事人共同在场协商的，当时莫亚四已经对补充协议书的内容知情，而且没有异议。曾锦全未到庭发表质证意见。一审法院查明的事实基本清楚，本院予以确认。另查明，2017年9月13日，广东祥谷律师事务所出具一份编号为（2017）粤祥律见字F-003号的《见证书》，该见证书载明：焦豪然、莫亚四、曾锦全三方因“德庆县******委会鹧鸪啼矿山场”股份及焦豪然、曾锦全因“德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司”股权转让事宜，于2017年9月13日签订前面的《三方协议书》《补充协议书》。经见证律师审查，上述各方签名、指模均属实，各方意思表示真实，合同内容符合《中华人民共和国合同法》的规定，其履行受国家法律监督和保护。广东祥谷律师事务所见证律师冯彩在该见证书上签名及加盖广东祥谷律师事务所印章。二审诉讼中，莫亚四提交一份与上述见证书编号相同但内容中缺少《补充协议书》的见证书。经本院向冯彩律师调查了解，冯彩律师称，出具见证书当日，焦豪然、莫亚四、曾锦全三方一同在其办公室协商，分别签订了《三方协议书》及《补充协议书》后，其才制作了四份见证书。广东祥谷律师事务所出具的编号为（2017）粤祥律见字F-003号的四份见证书中，焦豪然、曾锦全及律所留存的见证书内容相同，因《补充协议书》的签订主体是焦豪然与曾锦全，莫亚四没有签订，故莫亚四持有的见证书中没有包含《补充协议书》的内容。2020年11月15日，德庆县******民委员会出具一份《证明》，载明：德庆县******鹧鸪啼同兴瓷砂场于2017年9月18日由承包者焦豪然转让给曾锦全（身份证号码：440************13X）；莫亚四（身份证号码：442************836X）。特此证明。还查明，德庆县**镇同兴瓷砂场（普通合伙）主要经营场所为德庆县******委会鹧鸪啼矿山，该普通合伙企业于2017年7月3日注销登记。德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司于2017年1月17日登记成立，属于有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均为焦豪然。诉讼中，各方当事人对于“德庆县******委会鹧鸪啼矿山场”“德庆县**镇同兴瓷砂场”“德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司”所对应的股东权益有不同理解。焦豪然认为“德庆县******委会鹧鸪啼矿山场”与“德庆县**镇同兴瓷砂场”指向同一股权标的，“德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司”实际上是用于办理采矿许可证等证照手续工商登记的经营主体，其股权登记不等同于“德庆县******委会鹧鸪啼矿山场”与“德庆县**镇同兴瓷砂场”的实际权益；莫亚四、曾锦全则认为上述三个主体对应的系同一股东权益。本院认为，本案为股权转让纠纷。结合当事人的诉、辩陈述，本案的争议焦点是：一、焦豪然是否损害莫亚四的合法权益；二、焦豪然是否应当向莫亚四返还股权转让款及赔偿损失。关于焦豪然是否损害莫亚四的合法权益的问题。经审查，本院认为，焦豪然与曾锦全签订《补充协议书》转让案涉股权的行为并未损害莫亚四的合法权益，具体理由如下：首先，根据已经查明的事实，2017年9月13日在广东祥谷律师事务所冯彩律师见证下，焦豪然与莫亚四、曾锦全签订《三方协议书》的当日，焦豪然与曾锦全签订《补充协议书》，上述两份协议签订时，焦豪然与莫亚四、曾锦全三方当事人均在场，案涉见证书是在各方当事人签订《三方协议书》《补充协议书》后制作而成，且《三方协议书》与《补充协议书》的内容密切相关，由此可见，莫亚四应当知悉《补充协议书》中“焦豪然以净收780万元转让其拥有的德庆县******委会鹧鸪啼矿山场25%股份及德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司100%股权给曾锦全”的约定，且合同签订后的长达两年多时间里其并未提出异议。其次，根据《三方协议书》第五条“自本协议生效之日起，焦豪然与莫亚四之间就上述矿山没有任何债权债务，且双方于2014年7月19日签订的《合同书》及2016年9月22日签订的《补充协议书》同时终止，双方互不追究责任”及第七条“本协议书自曾锦全足额支付焦豪然首期款（按照焦豪然与曾锦全签订的《补充协议》约定）之日起生效”的约定，《三方协议书》约定以焦豪然与曾锦全签订的《补充协议书》的实际履行为其生效条件，且该协议生效后焦豪然与莫亚四之前签订的《合同书》及《补充协议书》同时终止。实际履行过程中，曾锦全在签订《三方协议书》的当天按照《补充协议书》的约定支付了首期款450万元给焦豪然。由此可见，《三方协议书》与《补充协议书》的内容紧密相连，焦豪然与曾锦全签订的《补充协议书》也是三方协商一致的结果，焦豪然与莫亚四也对之前的股权转让行为及履行情况一并进行了结算。再次，《三方协议书》第三条约定，股权转让款及其他约定，由焦豪然与曾锦全及莫亚四与曾锦全另签订补充协议。《三方协议书》已对德庆县******委会鹧鸪啼矿山场的全部股份权益进行约定，焦豪然作为转让方在与曾锦全签订的《补充协议书》中，仅对其享有的股份权益进行处分，即焦豪然仅对其占有的德庆县******委会鹧鸪啼矿山场25%股份权益以及对登记在其名下德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的100%股权进行处分，该约定并未违反《三方协议书》第二条关于股权转让的约定。由此可见，焦豪然与曾锦全签订的《补充协议书》系对《三方协议书》的后续履行，其内容并未违反《三方协议书》的约定。最后，焦豪然与莫亚四、曾锦全依据《三方协议书》中第二条约定进行股权转让后，莫亚四与曾锦全各持有德庆县******委会鹧鸪啼矿山场50%的股东权益，根据焦豪然与莫亚四之前签订的《合同书》《补充协议书》实际履行情况和见证书中载明的《三方协议书》及《补充协议书》，焦豪然退出案涉瓷砂场所获得对价合计为1305万元（525万元+780万元），与《三方协议书》中约定的莫亚四转让25%股权给曾锦全及焦豪然转让25%股权给曾锦全的价款325万元对应的总股权1300万元的价款基本相符，亦与2014年7月1日与莫亚四签订的《合同书》中约定的矿山场总作价1230万元也基本相当，因此，焦豪然与曾锦全签订《补充协议书》后退出案涉瓷砂场经营，其并未因此获得额外更多的收益。此外，德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司系为运营德庆县******委会鹧鸪啼矿山场而于2017年1月17日登记成立的一人有限公司，焦豪然工商登记持有该公司100%的股权，依据《三方协议书》，焦豪然退出德庆县******委会鹧鸪啼矿山场的合作经营后，该矿山场由莫亚四与曾锦全各占50%的股份合作经营运作。虽然焦豪然与曾锦全签订的《补充协议书》约定将焦豪然名下德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司100%的股权转让给曾锦全，由曾锦全工商登记持有该公司100%的股权，但曾锦全仅享有德庆县******委会鹧鸪啼矿山场50%的股东权益，剩余的50%的股东权益系由莫亚四享有，因此，莫亚四系德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的隐名股东，其在该公司的股东权益可以依据《三方协议书》及相关资料另行主张确认。一审法院将德庆县******委会鹧鸪啼矿山场的股东权益完全等同于德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的工商登记股权，与事实不符，本院予以纠正。综上，《三方协议书》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制规定，合法有效，各方当事人应按照协议严格履行，该协议对焦豪然与莫亚四、曾锦全三方持有的德庆县******委会鹧鸪啼矿山场的股权作出明确约定，各方应当按照协议继续履行，焦豪然与曾锦全同日签订的《补充协议书》系对《三方协议书》的后续履行，其行为并未损害莫亚四的合法权益，莫亚四以焦豪然与曾锦全私自签订《补充协议书》导致其合法权益受损，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。关于焦豪然是否应当向莫亚四返还股权转让款及赔偿损失的问题。如上所述，焦豪然与曾锦全签订的《补充协议书》系对《三方协议书》的后续履行，其行为并未损害莫亚四的合法权益，且该两份协议书中，对焦豪然与莫亚四之前的股权转让一并予以结算，《三方协议书》明确约定莫亚四与曾锦全分别取得德庆县******委会鹧鸪啼矿山场50%的股份权益，虽焦豪然将德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司的100%股权转让给曾锦全，但根据《三方协议书》第三条的约定，曾锦全与莫亚四可另行签订补充协议，各自按照对案涉瓷砂场的股东权益主张在德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司中的股权。因此，依据已经生效并实际履行的《三方协议书》及《补充协议书》，焦豪然、莫亚四与曾锦全对案涉瓷砂场的股权转让进行了约定和结算，焦豪然因此退出了案涉矿山场的经营以及德庆县**镇同兴瓷砂场有限公司，焦豪然与曾锦全签订的《补充协议书》也并未违反《三方协议书》的约定，莫亚四在取得案涉瓷砂场股东权益的情况下对开采经营项目公司的投入及支出应当属于经营过程中的合理投入。因此，莫亚四主张解除《三方协议书》返还股权款并赔偿损失，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决焦豪然应向莫亚四返还股权转让款525万元及支出费用507800元不当，本院予以纠正。对于当事人没有提出上诉和请求的其他问题，本院不作审查和处理。综上所述，莫亚四的上诉请求，理据不足，本院依法予以驳回；焦豪然的上诉请求，理据充分，本院依法予以支持。一审判决适用法律正确，但部分事实认定有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销肇庆市端州区人民法院（2020）粤1202民初549号民事判决；二、驳回莫亚四的全部诉讼请求。一审案件受理费77600元，财产保全申请费5000元，共82600元（莫亚四已预交），因一审诉讼中莫亚四变更诉讼请求，故一审案件诉讼费为24708.8元，财产保全申请费5000元，共29708.8元（莫亚四多预交的52891.2予以退回），由莫亚四负担29708.8元。二审案件受理费82745.8元（莫亚四已预交30641.2元，焦豪然已预交52104.6元），由莫亚四负担82745.8元。本判决为终审判决。审判长何桑审判员梁碧媛审判员苏振伟二〇二〇年十二月十八日法官助理梁博嘉书记员杨洋