湖北省利川市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂2802民初2525号原告张伶俐，男，生于1974年4月3日，汉族，湖北省利川市人，住利川市。委托代理人杨建连，湖北中利律师事务所律师。特别授权代理。被告兰辉，男，生于1988年8月16日，畲族，湖北省利川市人，住利川市。委托代理人侯平，湖北正典律师事务所律师。特别授权代理。委托代理人雷杨，湖北正典律师事务所律师。特别授权代理。原告张伶俐与被告兰辉股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由审判员张利琴分别于2020年5月27日、12月9日公开开庭进行审理。两次庭审，原告张伶俐及其委托代理人杨建连均到庭参加诉讼，被告兰辉及其委托代理人雷杨到庭参加了两次庭审，侯平参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告张伶俐向本院提出如下诉讼请求：1.判令解除原、被告双方签订的《股份协议书》；2.被告立即向原告支付股份转让款30万元，违约金8万元以及自2018年9月28日起至实际支付完毕前述款项之日止、以30万元为基数年利率6%为标准计算资金占用费；3.本案诉讼费、保全费、律师费、保全担保费、公告费等一切诉讼相关费用由被告承担。事实及理由：原、被告、梁倩和兰艳系恩施市恩诚物流有限公司（下称“恩诚物流公司”）的股东，股份占比分别为40%、20%、20%、20%。恩诚物流公司在经营过程中，经全体股东协商一致，由被告收购原告、梁倩和兰艳的全部股份。2018年9月，原被告经协商一致，原告将20%的股份以最低价6万元的价格转让给被告兰辉并签订《股权转让协议书》；原告将余下的20%股份作价30万元置换被告在恩施享通物流有限公司(注册资本为1000万元，股东为被告一人，其持股比例为100%)的20%股份，并签署《股份协议书》。签署前述股份转让协议书当日，原告便协助被告在恩施市工商局办理了股份变更登记手续，恩诚物流公司于2018年12月17日办理了注销登记手续。原告完全按照前述股份转让协议的约定履行了自己的义务，但是被告以各种理由拒不履行前述股份转让协议书所约定的义务，致使原告订立合同的目的完全落空。被告兰辉辩称：一、张伶俐不是本案适格主体。2018年9月28日，原、被告签订了《股份协议书》，张伶俐将原持有的恩诚物流有限公司20%的股份作价入股到恩施享通物流有限公司。2019年1月10日，张伶俐与案外人张运济签订《股份转让合同》，张伶俐将其持有的享通物流公司的全部股份转让给案外人张运济，股份转让后，张伶俐已不再是《股份协议书》的合同相对方，故张伶俐不是本案适格主体。二、兰辉不是本案适格主体。原、被告之间无股权转让行为，张伶俐与案外人张运济之间才存在股权转让行为，故兰辉不是本案适格主体。综上，请求法院驳回张伶俐的起诉。经审理查明：恩施市恩诚物流有限公司于2016年6月22日登记注册，后本案原告张伶俐、被告兰辉、案外人兰艳、梁倩成为该公司股东。2018年7月17日公司章程载明股东为张伶俐、兰辉，法定代表人为张伶俐，持有公司40%的股份，工商登记的股东为张伶俐、兰辉和梁倩（兰艳的股份后转让给了兰辉）。2018年9月27日法定代表人变更为兰辉。2018年9月28日，原告张伶俐与被告兰辉达成《股权转让协议书》，约定张伶俐原实际所持恩诚物流有限公司共40%股份，经协定，张伶俐将其中20%的股份折价6万元转让给兰辉（该协议已经履行完毕），另外20%股份作为兰辉新成立物流公司的股份。双方同时达成《股份协议书》，约定乙方承继原恩诚物流有限公司（简称原公司）所有的债权债务，原公司注销或保持原公司名称或以后期变更名称为准生效，张伶俐将其原公司中20%的股份作价30万元，仍然以20%的股份入股乙方新设立的享通物流公司，或者原公司或者以后期变更名称为准。张伶俐在甲方处签字捺印，乙方兰辉签字捺印，并加盖恩施享通物流有限公司公章。2018年12月17日，恩诚物流有限公司未经法定清算程序注销登记，注销时登记的股东为梁倩与兰辉。2019年1月11日，原告张伶俐与案外人张运济签订《股份转让合同》，约定张伶俐将自身其中股份转让给张运济，其中股份作亏损折价6万元，从即日起物流公司一切开支账务亏损与张伶俐无关，以后不再与公司有任何牵连，经双方签字同意之日起生效。付款方式，张运济于2019年4月15日-19日前起每月付给张伶俐10000元，于9月19日付清给张伶俐的款项，如中途违约，张伶俐有权收回所有转让股权，并不退回前期实际付款，收付款均以打款凭据为证。该协议后未实际履行。另查明，恩施享通物流有限公司于2017年6月15日登记注册，法定代表人为兰辉，其类型为有限责任公司（自然人独资）。庭审中，张伶俐、兰辉均表示不同意履行《股份协议书》。张伶俐坚持认为其与兰辉之间构成股权转让纠纷。因张伶俐否认其在《股份转让协议》落款甲方处的签名和捺印，兰辉在庭审中申请对该协议上张伶俐的签名和捺印进行鉴定。经鉴定，该处的署名与鉴定机构提取的张伶俐本人样本是同一人所写，同部位红色押名指印是张伶俐右手食指指纹捺印形成。兰辉为此支付鉴定费3900元。上述事实，有原告提交的《恩施市恩诚物流有限公司股东协议》、《恩施市恩诚物流有限公司章程》、《股权转让协议书》、《股份协议书》、企业信用信息公示报告、变更（备案）项目信息、公司注销登记申请书、授权委托书、企业注销信息、准予注销登记通知书、恩施享通物流有限公司企业信用信息、证人吴某的出庭证言等证据及被告提交的《股份转让合同》、欠条、照片，原、被告共同选定的西南政法大学司法鉴定中心的鉴定意见书等证据及原、被告的当庭陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。股权是一种综合性的独立性权利，有限责任公司股东可以依法转让其享有的公司股权。股权转让分为对内转让和对外转让两种情况，对内转让是指股权在股东内部进行转让。股权转让不仅会导致股权归属的变化，还会导致股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人。本案中，张伶俐与兰辉同属于原恩施市恩诚物流有限公司的股东，若二人之间转让股权属于对内转让，其主体是自然人张伶俐与兰辉。股权转让后，张伶俐在原公司不再享受任何权利，也不会因为转让的股权而在其他公司另行享有权利。案涉《股份协议书》甲方为张伶俐，乙方由兰辉签名并加盖恩施享通物流有限公司公章，双方约定的内容为张伶俐将原恩施市恩诚物流有限公司20%的股份作价30万元仍以20%的股份入股恩施享通物流有限公司，恩施市恩诚物流有限公司所有债权债务由乙方承继，恩施市恩诚物流有限公司随后注销。张伶俐并非将股权以30万元的价格转让给了兰辉，而是作价30万元入股到恩施享通物流有限公司。故该《股份协议书》不能视为张伶俐与兰辉之间的个人行为，而是涉及到恩施享通物流有限公司对原恩施市恩诚物流有限公司的吸收合并事宜。张伶俐与兰辉个人之间并不存在股权转让的行为和事实。故原告要求被告支付股权转让款30万元没有事实依据和法律依据。根据原告提交的《股份协议书》，双方约定的是将张伶俐原恩施市恩诚物流有限公司的股份入股恩施享通物流有限公司，其主体是张伶俐与恩施享通物流有限公司，并非张伶俐与自然人兰辉。就兰辉个人而言，亦不存在违反《股份协议书》的行为。原告现以兰辉为被告，要求解除《股份协议书》本院不予支持，对原告张伶俐要求兰辉支付违约金及资金占用费的诉讼请求本院同样亦不予支持。鉴定费3900元因张伶俐否认其签名和捺印，兰辉申请司法鉴定，鉴定结论为此处的署名和捺印为张伶俐所为，故该鉴定费应由原告张伶俐承担。律师费原告未提交证据证明，本院亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回原告张伶俐的诉讼请求。二、鉴定费3900元，由原告张伶俐承担。案件受理费7100元，依法减半收取3500元，由原告张伶俐承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  张利琴二〇二〇年十二月二十四日书记员  姚元群