湖南省攸县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0223民初1889号原告：株洲高新电业集团有限公司攸县分公司，住所地湖南省株洲市攸县联星街道文化社区文化路。负责人：王军君，该公司总经理。委托诉讼代理人：丁凌，湖南地博律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告：邹泽华，1964年9月26日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：陈志洪，湖南地博律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告株洲高新电业集团有限公司（以下简称高新公司攸县分公司）与被告邹泽华买卖合同纠纷一案，本案于2020年6月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月24日、12月30日公开开庭进行了审理。原告高新公司攸县分公司的委托诉讼代理人丁凌、被告邹泽华的委托诉讼代理人陈志洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高新公司攸县分公司向本院提出诉讼请求：由被告邹泽华支付原告高新公司攸县分公司资产转让款62.8万元、违约金11.95万元，合计74.75万元。事实与理由：2012年8月17日，攸县科华实业有限责任公司（以下简称科华公司）与被告邹泽华签订了《峦山镇电站资产转让协议》，科华公司将峦山缅怀电站、南源1号电站、南源2号电站、红旗电站、向阳电站、铁厂八福龙电站、上垅八福龙电站、工农电站65%的股权资产现状转让给被告邹泽华。协议约定：转让价款为262.8万元；受让方应在协议签订后5个工作日内一次性付清；任何一方违约，需向守约方支付50万元的违约金，并赔偿因违约给对方造成的一切损失。协议签订后，科华公司依据协议约定履行了交付资产的义务，并对其他事项进行了约定。2012年8月24日，被告邹泽华通过尹诺里的账户支付了200万元给科华公司，尚欠转让款62.8万元。后，科华公司及原告高新公司攸县分公司多次向被告邹泽华催收下差款项，被告邹泽华均以南源二号电站无法营运为由拒绝支付，62.8万元下差款至今未付。2017年2月20日，科华公司被株洲高新电业集团有限公司（以下简称高新公司）收购，成为其子公司。2017年9月份，科华公司向攸县市场监督管理局申请注销，原科华公司的一切权利和义务均由高新公司享有和承担。为了便于处理科华公司遗留的债权债务等相关问题，2017年9月13日高新公司设立了攸县分公司即本案的原告。2017年11月1日，高新公司正式启用攸县分公司，并将科华公司的债权及结算业务移交给了原告高新公司攸县分公司。2017年11月17日，攸县市场监督管理局向科华公司下达了准予注销登记通知书。现科华公司的权利义务由原告高新公司攸县分公司承继，被告邹泽华的拖欠行为已构成违约，应当继续履行并承担违约责任。原告高新公司攸县分公司为支持其诉讼主张，向本院提供了如下证据：1、《营业执照》、《法定代表人身份证明书》、法定代表人身份证复印件各1份，拟证明原告高新公司攸县分公司及其法定代表人的基本情况。2、科华公司的《企业信用信息公示报告》打印件1份，拟证明：（1）2017年2月20日高新公司收购了株洲电业局电力安装公司在科华公司的股权，成为科华公司的独资股东；（2）科华公司现已注销，注销前的债权债务由高新公司承继。3、高新公司的《企业信用信息公示报告》打印件1份，拟证明株洲高新电业集团有限公司原名为株洲高新电业股份有限公司，2017年6月26日株洲高新电业股份有限公司更名为株洲高新电业集团有限公司。4、《公司注销告知函》复印件1份，拟证明：（1）2017年9月份，科华公司向攸县市场监督管理局申请注销，高新公司、科华公司、原告高新公司攸县分公司联合发出告知函，声明科华公司注销后的一切债权债务由高新公司承继，原结算业务由新设立的原告高新公司攸县分公司完成，并于2017年11月1日正式启用原告高新公司攸县分公司；（2）被告邹泽华与科华公司签订的《峦山镇电站资产转让协议》的权利义务由高新公司承继。5、《准予注销登记通知书》复印件1份，拟证明2017年11月17日科华公司被告攸县市场监督管理局通知准予注销。6、《峦山镇电站资产转让协议》复印件1份，拟证明2012年8月7日，科华公司与被告邹泽华签订了转让协议，双方在协议中对转让的资产、转让价款及付款方式、违约责任等事项进行了明确约定。7、《峦山小水电资产移交表》复印件5张、《电站基本情况（二）》复印件1张，拟证明科华公司与被告邹泽华签订协议后已如约履行了转让义务。8、《中国工商银行网上银行电子回单》、《湖南省株洲市地方税务局往来结算统一凭据》复印件各1份，拟证明2012年8月24日，邹泽华通过尹诺里的账户向科华公司支付了200万元资产转让款，尚差62.8万元未付。9、《关于申请核减购买水电站余款的请示》复印件4份、《关于申请解决上网电费回笼的请示》复印件1份，拟证明协议签订后，科华公司一直向被告邹泽华催款，被告邹泽华总是以南源二号水电站被废置等为由要求核减转让款。10、《关于对峦山南源二号电站的资产评估报告书》复印件1份，拟证明《峦山镇电站资产转让协议》签订前已委托株洲天展资产评估事务所对峦山南源二号电站的资产进行了评估，峦山南源二号电站的资产评估价为259366元。被告邹泽华辩称，1、本案原告高新公司攸县分公司应当承担本案的违约责任。2012年8月17日，科华公司与被告邹泽华签订《峦山镇电站资产转让协议》，约定将峦山缅怀电站、南源1号电站、南源2号电站、红旗电站、向阳电站等电站转让给被告邹泽华时，被告邹泽华在转让时故意隐瞒南源1号、2号电站因泥石流地质灾害于2009年起停止运行的事实，仍将南源1号、2号电站资产作价评估转让，造成被告邹泽华受让后电站无法运行，资产闲置。2、南源2号电站资产系转让资产之列，因转让方的违约行为，造成受让方损失，该资产应按评估损失从转让款中扣除。被告邹泽华为支持其答辩主张，向本院提供了如下证据：1、《峦山镇电站资产转让协议》复印件1份，拟证明：（1）协议系转让方与受让方的真实意思表示，且未违反法律规定，系合法有效协议；（2）协议转让的标的物包括南源2号电站。2、攸县国土资源局向科华公司下达的《关于要求停止鸾山镇南源哨所一号、二号水电站发电运行的函》、《攸县峦山镇南源村滑坡及泥石流地质灾害应急调查简报》、湖南省国土资源厅向株洲市国土资源局下达的《关于下达湖南株洲煤炭、有色金属、黑色金属矿区矿山地质环境治理项目任务书的通知》复印件各1份，拟证明南源二号水电站因地质灾害于2009年停止运行，科华公司在2012年8月17日与被告邹泽华签订《峦山镇电站资产转让协议》时故意隐瞒了这一事实。3、《攸县峦山镇南源村滑坡及泥石流地质灾害治理工程运行情况巡查简报》复印件1份，拟证明根据湖南省地质矿产勘查开发局四一六队的巡查，现南源2号电站应当继续关闭。4、《关于申请核减购买水电站余款的请示》复印件4份、《关于申请解决上网电费回笼的请示》复印件1份，拟科华公司交付的南源2号电站因地质灾害已于2009年停止营运，被告邹泽华设立的攸县峦山乐华水电有限公司要求核减转让款的事实。5、《关于对峦山南源二号电站的资产评估报告书》复印件1份，拟证明南源2号电站评估的总价值为259366元，其中包含渠道、水轮发电机组、变压器、控制屏等相关设施的价值。6、《湖南锦湘价格评估事务所价格评估报告书》1份，拟证明南源2号电站的资产残值为14703元。庭审中本院组织了各方当事人对证据进行了质证，各方当事人发表了如下质证意见：（一）原告高新公司攸县分公司提供的10份证据，被告邹泽华认为：（1）对证据1、2、3、4、5、8、9、10的真实性、合法性、关联性均无异议。（2）对证据6的真实性、合法性没有异议，但是认为转让协议的第一条约定转让标的物包括了南源2号电站。（3）对证据7的真实性、合法性没有异议，但科华公司交付给被告邹泽华的南源2号电站存在严重瑕疵，科华公司于2009年知晓南源2号电站不能运行的事实，但签订转让协议时故意隐瞒该事实。（二）被告邹泽华提供的6份证据，原告高新公司认为：（1）对证据1、3无异议。（2）对证据2的真实性、合法性、关联性均无异议，但对其证明目的有异议，科华公司未将证据2交付给被告邹泽华是事实，是因为当时未找到上述资料。（3）对证据4的真实性无异议，南源2号电站停运是事实，但其他的情况与客观事实不符。（4）对证据5的真实性、合法性、关联性均无异议，当时是按市场价值评估的，而且土地及相关资产已按现状移交，土地不存在任何瑕疵。（5）对证据6的真实性无异议，但对该评估报告中就渠道、发电机房的残值评估为0有异议。本院对当事人提供的上述证据进行审查后，认定如下：（一）原告高新公司攸县分公司提供的10份证据：对证据1、2、3、4、5、6、7、8予以认定；对证据9、10的真实性予以采信。（二）被告邹泽华提供的6份证据：对证据1、2、6予以认定；对证据3、4、5的真实性予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年8月17日，科华公司（甲方）与被告邹泽华（乙方）签订了《峦山镇电站资产转让协议》。协议约定：“…上列双方本着平等、自愿的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规之规定，就峦山缅怀电站、南源1号电站、南源2号电站、红旗电站、向阳电站、铁厂八福龙电站、上垅八福龙电站、工农电站65%的股权资产现状转让，经协商达成以下协议条款以资共同遵守履行：1.转让标的1.1.峦山8座水电站现状所有固定资产：厂房、设施、设备等；包括发电机组、水轮机、高低压配电屏柜、压力管道、变压设备等。（注：见附件。以甲、乙双方现场交接清单为准。）1.2.转让方式：1.2.1.甲方将持有8座电站的现状全部资产一次性转让给乙方。1.2.2.自甲方收到乙方一次性支付的全额收购款之日，当天甲方将电站资产全部移交给乙方，即日起电站所生产的发电收入归乙方所有。2.转让价款及付款方式2.1.转让价款：2.1.1.双方商定转让价款为贰佰陆拾贰万捌仟元整。2.1.2.转让中所发生的税费由甲方负责承担。2.2.付款方式：2.2.1.本合同签订后5个工作日内乙方一次性支付甲方全部收购款项。2.2.2.l甲方从乙方支付所有收购款到账之日起计算，在15个工作日之内，甲方协助乙方办理工商及其它证照的变更，在此期间所产生的费用由乙方承担。3、特别约定…3.2甲方保证所移交给乙方的水电站文件、资料、相关协议等齐全、准确、真实、有效。并按本合同约定的时间将前述文件资料全部移交给乙方（资料数据与电站现状如不一致，以电站现状为准）。…5.违约责任5.1.任何一方违反本协议，须向对方支付50万元的违约金，并赔偿因违约给对方所造成的一切损失。6.协议的变更、解除和终止6.1.因不反抗力发生至本协议无法履行到变更和移交，则相互返还财产。…”协议签订的当天，双方进行了资产移交。2012年8月24日，被告邹泽华通过尹诺里的账户向科华公司支付了200万元转让款，尚差62.8万元未付。被告邹泽华受让转让资产后，新设立了攸县峦山乐华水电有限公司，并担任该公司的法定代表人。湖南省地质矿产勘查开发局四一六队地质专家曾应攸县国土资源局的邀请，对攸县峦山镇南源村山体滑坡地质灾害进行了现场勘查，形成了《攸县峦山镇南源村滑坡及泥石流地质灾害应急调查简报》。2009年8月5日，攸县国土资源局向科华公司下发了《关于要求停止鸾山镇南源哨所一号、二号水电站发电运行的函》，要求停止南源1号、2号水电站的运行。科华公司在签订《峦山镇电站资产转让协议》时，未将南源2号电站因地质灾害被函告停止运行的事实告知受让人被告邹泽华。科华公司多次催收下差转让款时，被告邹泽华以南源2号电站因地质灾害的原因被废置、无法营运为由拒绝支付。同时，攸县峦山乐华水电有限公司自2013年12月起多次向科华公司递交《关于申请核减购买水电站余款的请示》。2017年2月10日，科华公司被高新公司收购。2017年9月份，科华公司向攸县市场监督管理局申请注销，原科华公司的一切权利和义务均由高新公司承继。2017年9月13日，高新公司设立了高新公司攸县分公司即本案的原告。2017年11月1日，原科华公司的公章、合同章、财务专用章及各类业务专用章废止，正式启用原告高新公司攸县分公司的公章、合同章、财务专用章及各类业务专用章。原科华公司的一切民事活动，包括结算业务均由原告高新公司攸县分公司从事、办理。2017年11月17日，攸县市场监督管理局向科华公司下达了《准予注销登记通知书》。原告高新公司攸县分公司因向被告邹泽华催收下差转让款未果，故诉至本院。另查明，在科华公司与被告邹泽华签订《峦山镇电站资产转让协议》之前，科华公司曾委托株洲开展资产评估事务所对南源二号电站的资产进行了评估。2012年7月31日，株洲开展资产评估事务所出具了株开展评报字[2012]63号《关于对峦山南源二号电站的资产评估报告书》。该报告书评定南源2号电站的水轮发电机组、水轮发电机组、变压器、控制屏、励磁屏、压力管评估价值为63706元；发电机房、住房、渠道评估价值为46200元。在审理过程中，根据被告邹泽华的申请，本院委托了湖南锦湘价格评估事务所对南源2号电站的资产残值进行了评估。该评估机构出具了锦湘所评[2020]第171号《湖南锦湘价格评估事务所价格评估报告书》。该报告书评定南源2号电站的评估净值为259366元，其中：土地评估价值为149460元、水轮发电机组（75KW）、水轮发电机组（250KW）、变压器、控制屏、磁力屏、压力管、渠道、发电机房及住房的残值分别为：4975元、6750元、1110元、780元、780元、308元、0元、0元，共计14703元。本院认为，本案系合同纠纷。科华公司与被告邹泽华签订的《峦山镇电站资产转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律强制性规定，协议有效。被告邹泽华未支付下差转让款，其行为已构成违约，而原告科华公司在签订协议之时未如实告知受让人被告邹泽华南源2号电站因地质灾害被政府部门函告停止运行的事实，亦严重违反了诚实信用原则。根据庭审查明的被告邹泽华下欠转让款62.8万元的事实，以及株洲开展资产评估事务所对南源2号电站资产评估的价值与湖南锦湘价格评估事务所对南源2号电站资产残值评估的评定结论，核定被告邹泽华应当支付的下差转让款为：62.8万元－63706元－46200元+14703元＝532797元。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、由被告邹泽华在本判决生效后十日内向原告株洲高新电业集团有限公司攸县分公司支付下差转让款532797元；二、驳回原告株洲高新电业集团有限公司攸县分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半后收取5637元，评估鉴定费3000元，合计8637元，由原告株洲高新电业集团有限公司负担2481元，由被告邹泽华负担6156元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：8101********。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  谢媚二〇二〇年十二月三十日法官助理陈丽书记员李兰附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。