河北省衡水市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀11民终2364号 上诉人（原审被告）：辛集市鑫晨汽车贸易有限公司，住所地：辛集市迎宾路与澳森大街交叉口北行50米路东。 法定代表人：王兆博，经理。 委托诉讼代理人：王荣欣，男，1971年5月4日出生，汉族，住河北省辛集市，系公司职工。 委托诉讼代理人：孙玲，河北饶信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：衡水市鸿兴机械配件厂，住所地：衡水市冀州区码头李镇桥西。 负责人：王庚年，执行事务合伙人。 委托诉讼代理人：李丽，河北秋华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李伟，河北秋华律师事务所实习律师。 上诉人辛集市鑫晨汽车贸易有限公司（以下简称鑫晨汽贸公司）因与被上诉人衡水市鸿兴机械配件厂（以下简称鸿兴配件厂）债权转让合同纠纷一案，不服河北省衡水市冀州区人民法院（2019）冀1181民初1606号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人鑫晨汽贸公司委托诉讼代理人王荣欣、孙玲，被上诉人鸿兴配件厂委托诉讼代理人李丽、李伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鑫晨汽贸公司上诉请求：1、驳回衡水市冀州区人民法院民事判决（2019）冀1181民初1606号，重新审理。2、鸿兴配件厂承担本案的全部诉讼费用。事实与理由:1、冀州区人民法院在此次审理案件中没有采纳我方证一:温奇和孙玉清加盖沈阳金杯车辆制造公司公章的证明材料，证明两人是金杯车辆工作人员。证二:微信聊天记录，证明王荣欣在没有去沈阳前，没有了解对方欠鸿兴40多万元的情况下，王荣欣不可能和他签协议。经冀州区人民法院审查并结合双方的质证意见以及庭审中的陈述，冀州区人民法院对该案证据认定如下:鸿兴配件厂提交的证据一、二有鑫晨汽贸公司公章，鑫晨汽贸公司虽提出鑫晨汽贸公司公章系王海宽加盖，但因未有证据佐证，相关质证意见冀州区人民法院不予支持，相应鸿兴配件厂提交的证一、二的真实性冀州区人民法院予以采纳，证三、证四鑫晨汽贸公司无异议冀州区人民法院予以采纳。对于鑫晨汽贸公司提交的证一证据形式上属于证人证言内容，依法证人应当到庭作证，故证一因证人未到庭冀州区人民法院不予采纳。证二的微信聊天记录图片产生的时间不明，且内容系回忆性的说明，形式上看属于证人证言的范畴，因聊天对象未到庭作证，故该证据冀州区人民法院不予采纳。冀州区人民法院认为，商事活动应遵循交易规则和契约精神，法律保护合法交易。本案中，鑫晨汽贸公司和鸿兴配件厂双方订立的合作协议实际系债权债务转让协议，约定的内容系就鸿兴配件厂对辽宁金杯军丰汽车部件有限公司的享有的476604元债权以400000元的价格转让给本案鑫晨汽贸公司。此后四方协议的订立，以及相关公司的账目冲抵可以看出相关的债权债务转让已完成，鑫晨汽贸公司获得了476604元的债权，故鸿兴配件厂依照与鑫晨汽贸公司签订的合作协议主张鑫晨汽贸公司支付转让款符合法律规定，冀州区人民法院予以支持。鑫晨汽贸公司对冀州市人民法院在此次审理案件中对鑫晨汽贸公司提供的证据不予认可，对此表示不服，鑫晨汽贸公司对冀州区人民法院采用四方协议为证据，表示不服从和不认可。希望衡水市中级人民法院重新审理此案。给予鑫晨汽贸公司一个公平的判决。 鸿兴配件厂答辩称：一审判决审查事实清楚，适用法律正确，鑫晨汽贸公司的上诉请求既无事实依据，又无法律依据，请求二审法院驳回其上诉，维持原判。 鸿兴配件厂向一审法院起诉请求：1、判决鑫晨汽贸公司偿还收购甲方债权费20万元；2、督促鑫晨汽贸公司按照约定时间归还鸿兴配件厂剩余的20万元债权款；3、判决鑫晨汽贸公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年6月份，鸿兴配件厂公司人员王海宽与鑫晨汽贸公司人员王荣欣商议关于向辽宁金杯军丰汽车部件有限公司索要欠付鸿兴配件厂公司的货款事宜，此后于2018年7月底的某日，双方就鸿兴配件厂、鑫晨汽贸公司之间合作事项达成了合作协议一份（协议记载的订立时间为2018年6月），约定鑫晨汽贸公司以400000元的价格收购鸿兴配件厂对辽宁金杯军丰汽车部件有限公司享有的476604元债权，上述的476604元债权通过四方协议，由沈阳金杯车辆制造有限公司偿还鑫晨汽贸公司，在债权转让给鑫晨汽贸公司之日起，鑫晨汽贸公司将40万元的转让款一年内付清，每六个月付款200000元。此后，王海宽（鸿兴配件厂公司）和王荣欣（鑫晨汽贸公司）至沈阳与辽宁金杯军丰汽车部件有限公司、沈阳金杯车辆制造有限公司办理上述转让事宜。在此期间，形成了四方协议一份，约定由沈阳金杯车辆制造有限公司直接向鑫晨汽贸公司偿还476604元，该四方协议加盖了鸿兴配件厂、鑫晨汽贸公司以及辽宁金杯军丰汽车部件有限公司、沈阳金杯车辆制造有限公司公章。2018年12月18日、19日，辽宁金杯军丰汽车部件有限公司依据上述四方协议将欠鸿兴配件厂公司的476604元债务转移至沈阳金杯车辆制造有限公司名下，2018年12月25日鸿兴配件厂将对于辽宁金杯军丰汽车部件有限公司的476604元债权予以抹账冲抵并出具的收款收据一份，至此四方协议中的债权债务转让完成。此后，鸿兴配件厂因鑫晨汽贸公司未按照双方合作协议约定支付债权转让款，诉至我院。 一审法院认为，商事活动应遵循交易规则和契约精神，法律保护合法交易。本案中，鸿兴配件厂、鑫晨汽贸公司双方订立的合作协议实际系债权债务转让协议，约定的内容系就鸿兴配件厂对辽宁金杯军丰汽车部件有限公司享有的476604元债权以400000元的价格转让给本案鑫晨汽贸公司。此后四方协议的订立，以及相关公司的账目冲抵可以看出相关的债权债务转让已完成，鑫晨汽贸公司获得了476604元的债权，故鸿兴配件厂依照与鑫晨汽贸公司签订的合作协议主张鑫晨汽贸公司支付转让款符合法律规定，本院予以支持。鑫晨汽贸公司庭审中提出的合作协议上的公章系鸿兴配件厂盖上的主张，一方面该主张系一种猜测性结论，鑫晨汽贸公司没有提交足够的证据证实该猜测成立，另一方面根据相关记账账目以及四方协议可以看出四方协议确实成立且完成了债权债务的转让，故鑫晨汽贸公司的答辩事由本院不予支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百零九条的规定判决：限被告辛集市鑫晨汽车贸易有限公司于本判决生效之日起三日内向原告衡水市鸿兴机械配件厂支付债权转让款400000元及利息，利息计算方式为以200000元为基数分别自2019年6月25日起至2019年8月19日止按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率、以200000元为基数自2019年8月20日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率、以200000元为基数自2019年12月25日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3650元，由被告辛集市鑫晨汽车贸易有限公司承担。 本院二审期间，鑫晨汽贸公司新提交如下证据：沈阳金杯车辆制造有限公司出具的财务证明一份。证明：终极债务人并未履行，我公司未获得收益。鸿兴配件厂对上述证据的质证意见：因为出证人并未出庭，两个公章未加盖在单位名称处，也未加盖在日期处，我方无法辨别该证据的真实性，假设该证据系真实有效的，首先可以证明四方协议的真实性，并且四方协议已实际履行，仅是因为沈阳公司暂缓支付款项，并不是不支付，我们认为该证据即使是真实有效的，也无法证实鑫晨汽贸公司的证明目的。本院认证意见：该证明上并没有单位负责人及制作证明材料的人员的签名或盖章，不符合单位出具证明材料的法定要求，本院不予确认。 本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点是鑫晨汽贸公司应否按合作协议的约定向鸿兴配件厂支付债权转让款40万元及利息。鸿兴配件厂主张鑫晨汽贸公司应依据合作协议向其履行付款义务，而鑫晨汽贸公司抗辩未与鸿兴配件厂签订过合作协议，该协议系鸿兴配件厂工作人员王海宽持有鑫晨汽贸公司公章时私自加盖印章并单方打印。关于双方之间是否存在合作协议问题，鑫晨汽贸公司在本案一审中对辽宁金杯军丰汽车部件有限公司出具的收款收据、通用记账凭证以及鸿兴配件厂向辽宁金杯军丰汽车部件有限公司出具的收款收据均无异议，并称“原告提交的四方转让协议，确实是转到我公司账下了”。由辽宁金杯军丰汽车部件有限公司的账目冲抵及鑫晨汽贸公司的庭审陈述可知，四方协议已实际履行。根据四方协议的约定，鸿兴配件厂将对辽宁金杯军丰汽车部件有限公司的债权转让给鑫晨汽贸公司，由沈阳金杯车辆制造有限公司代为履行。依据债权转让之法理，受让债权人在接受债权转让之前，首先必须对转让人依法享有合法债权；同时，债权转让人必须此时依法对次债务人享有明确的合法债权。而本案在一审、二审诉讼中，鑫晨汽贸公司均没有提交其受让鸿兴配件厂转让案涉476604元债权之前，鑫晨汽贸公司首先对鸿兴配件厂依法享有明确数额的合法债权的任何证明，鑫晨汽贸公司如若否认与鸿兴配件厂之间存在合作协议，则其取得该笔债权缺乏事实及法律依据。即使鑫晨汽贸公司主张合作协议中的公章由鸿兴配件厂工作人员王洪宽持有并加盖，也系鑫晨汽贸公司公章管理不规范问题，鑫晨汽贸公司对此应承担相应法律责任，故对合作协议中文字形成时间及盖章时间进行鉴定已无必要，其鉴定申请本院不予准许。此外，鑫晨汽贸公司在本案一审中提交的证据性质均系证人证言，证人均未到庭接受质询，一审法院对两组证据未予采纳，并无不当。综上，鸿兴配件厂主张根据合作协议将案涉债权转让给鑫晨汽贸公司，具有事实及法律依据，本院予以支持。鑫晨汽贸公司主张即使存在合作协议，由于债务人沈阳金杯车辆制造有限公司尚未履行债务，鑫晨汽贸公司不应向鸿兴配件厂支付款项。因合作协议约定从该债权转入鑫晨汽贸公司名下之日开始向鸿兴配件厂支付债权转让款，并未约定沈阳金杯车辆制造有限公司实际偿还该笔债务后才由鑫晨汽贸公司履行付款义务，且鑫晨汽贸公司在本案一审中认可该债权已转让至其名下，故付款条件已成就，一审判令鑫晨汽贸公司向鸿兴配件厂支付债权转让款及利息正确，应予维持。 综上所述，辛集市鑫晨汽车贸易有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7300元，由上诉人辛集市鑫晨汽车贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 张天杲 审 判 员 贾志英 审 判 员 刘 畅 二〇二〇年十二月十一日 法官助理 陈 兵 书 记 员 刘 珍 ——