广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂03民终3745号 上诉人（原审原告）:陈旭，男，1983年12月6日出生，国家能源集团员工，汉族，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。 委托诉讼代理人:康立庚，内蒙古鄂尔多斯律师事务所律师。 委托诉讼代理人:赵璐，内蒙古鄂尔多斯律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:唐彬彬，男，1979年8月5日出生，汉族，住广西壮族自治区全州县。 委托诉讼代理人：唐忠军，广西利业律师事务所律师。 上诉人陈旭因与被上诉人唐彬彬企业出售合同纠纷一案，不服广西壮族自治区全州县人民法院(2020)桂0324民初1420号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月16日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人陈旭及其委托诉讼代理人康立庚、赵璐，被上诉人唐彬彬及其委托诉讼代理人唐忠军，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈旭上诉请求:1、撤销（2020）桂0324民初1420号民事判决;2、依法改判解除双方2018年2月26日签订的《个人独资企业转让协议书》；3、依法改判被上诉人唐彬彬返还上诉人转让款80万元，并支付按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止资金占用期间的利息（暂算至2020年6月17日为76960.13元）;4、本案诉讼费、保全费由被上诉人负担。事实和理由:一审判决认定事实、适用法律错误。涉案协议约定内容中包括交付机器设备及场地，被上诉人唐彬彬经催告后至今未履行上述义务，导致上诉人合同目的无法实现，该协议应当解除。1、涉案协议及唐彬彬出具的说明可以证明合同内容包括交付企业的机器设备及场地。一审判决认定唐彬彬变更工商登记等信息、涉案合同即已履行完毕属认定事实错误。本案非股权转让合同纠纷，涉诉企业为个人独资企业。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条内容，个人独资企业并不存在股权，经营者对企业的权利体现在对企业经营管理权及财产所有权。双方协议中确认“平乐县二塘镇古泉老酒厂由甲方（唐彬彬）个人投资并经营，企业全部财产属于甲方（唐彬彬）个人所有并拥有完全处分权，现甲方愿意将其在企业的全部投资及相关的合法权益转让给乙方（上诉人）”；唐彬彬另行向上诉人出具说明一份，同意将酒厂场地使用权转给上诉人使用，使用权期限至2024年7月1日，从协议内容及该说明可以看出，双方转让的企业包括机器设备及场地。否则，合同对唐彬彬在企业的财产处分权利确认及同意上诉人使用场地至2024年7月1日的说明无存在的必要性和合理性。根据《食品生产许可管理办法》第三十七条规定，一旦酒厂迁址、生产许可证必须重新办理，无法继续使用，上诉人向唐彬彬购买个人独资企业就无意义:上诉人相当于花费80万元购买一纸合同，再未得到任何东西。双方关于迁场的聊天内容，是上诉人对未来酒厂经营设想，其目的是扩大生产经营规模，并不能以此免除机器设备和场地的交付义务。一审判决认为“双方聊天记录较多涉及到场地搬迁等，结合委托报税及唐彬彬不存在继续经营及阻碍上诉人经营管理酒厂的行为以证明企业已经置于上诉人的控制管理之下”的理由不充分，关于涉案合同内容不包含交付酒厂机器设备及场地的认定根本无法立足。2、涉案企业系唐彬彬从尹某处购买，因唐彬彬未付清转让款，尹某并未交付机器设备及场地。此为本案遗漏的重要事实，应当予以认定。2014年7月8日唐彬彬与本案证人尹某签订合同，约定以60万元价款转让涉案酒厂。唐彬彬支付5万元后，尹某依合同约定先将该酒厂工商信息变更登记至唐彬彬名下。因唐彬彬欠转让款55万元未能支付，尹某并未交付酒厂的机器设备及场地。且涉案酒厂设备及场地均坐落于尹某院落内，至今由尹某占有。故唐彬彬所述已将酒厂设备及场地交付给上诉人的陈述不能成立。唐彬彬当庭发表的质证意见及陈述中对证人证言所述的相关事实均予以认可。一审判决以证人未出庭作证不认可证人证言的真实性错误;判决书中回避了唐彬彬对于相关事实的不利陈述，属于遗漏重要事实;上诉人委托唐彬彬进行报税的行为，并不能证明上诉人已取得酒厂的经营管理及控制权。相反税务申报现均可网上进行，无须实地查看。上诉人之所以委托唐彬彬进行报税，恰恰证明唐彬彬未将酒厂设备等交付给上诉人，导致上诉人无法正常经营，才询问委托唐彬彬进行申报税务。否则在企业正常运转、有自己财务管理的情况下，不会委托外人进行税务申报。唐彬彬在与上诉人的通话中已自认无法交付场地及设备并同意进行相应赔偿。以上事实足以证明本案唐彬彬未履行、履行不能，上诉人根本无法开展生产经营活动，合同目的无法实现。3、唐彬彬应当对是否就设备及场地进行交付承担举证责任。一审判决将唐彬彬是否履行合同义务的举证责任赋予陈旭，认为陈旭提交的证据“无法证明唐彬彬未履行合同义务”属适用法律错误，导致事实认定不清。根据民事诉讼法“谁主张，谁举证”的举证责任分配的一般规则，唐彬彬应当就其已将机器设备及场地交付上诉人的主张提供证据证明。4、因唐彬彬迟延履行合同主要义务，经催告后仍未履行，致使上诉人合同目的不能实现，上诉人享有解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三、四项规定，唐彬彬至今未能履行合同主要义务，催告后（最后一次催告为2020年7月17日）在合理期限内仍未履行，上诉人享有解除合同权利；涉案酒厂面临年检，唐彬彬不交付酒厂供上诉人经营，生产许可证将到期作废。唐彬彬不交付场地及设备的行为已经严重影响到上诉人合同目的无法实现。酒厂生产许可证每5年必须申请延续，涉案酒厂生产许可证有效期至2020年11月23日,今年面临生产许可证年检。年检要求酒厂必须处于生产经营状态，有自己的产品、设备及场地。唐彬彬至今未交付酒厂，上诉人无法进行生产经营活动，生产许可证即将过期作废。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定:合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。双方合同解除后，唐彬彬应当将上诉人给付的80万元转让款返还，并从80万元转让款交付唐彬彬之日起（2018年5月16日）按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至转让款实际返还之日止。请二审人民法院查明案情，依法支持上诉人上诉请求。 唐彬彬辩称，涉案协议转让的是酒厂的出资，而酒厂出资转让的支付方式就是到工商局变更出资人姓名，该主要的合同义务唐彬彬已经履行完毕。一是双方协议约定是过户企业，没有涉及到场地交付和其他财产交付。生产场地是否允许使用问题属于合同附属义务，合同附随义务并不导致合同目的无法实现，所以上诉人要求解除《个人独资企业转让协议书》不符合合同法第52条规定。二是按照合同法规定如存在迟延履行情况，上诉人应当催告被上诉人在合理期限内履行义务才具备解除条件。三是本案双方转让的是个人独资企业的出资以及企业的资产，不包括办公场地，现在企业的办公场地大多是租赁的，更换办公场地是很正常的，在长达两年的时间里，上诉人购买了酒厂之后，并未生产经营；到2020年因为白酒生产许可市场相对放开，导致生产许可证贬值了。涉案协议名为企业转让实为食品生产许可证转让，合同主要义务是变更投资人以及交付企业证照，被上诉人均已经履行完毕，上诉人在长达两年时间内未提出任何异议。其与证人尹某之间属于物权纠纷，是在物权交付后产生的谁欠谁钱的问题，而不是物权所有权问题。本案中上诉人和被上诉人同样是物权已经交付，包含生产许可证、企业字号使用等上诉人都已实际取得，主合同义务已经履行完毕，不具备合同解除条件。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。 陈旭向一审法院起诉请求：1、依法解除原、被告于2018年2月26日签订的《个人独资企业转让协议书》；2、被告返还原告投资款80万元，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止资金占用期间的利息(暂算至2020年6月17日为76960.13元)；3、被告负担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。 一审法院认定事实:平乐县二塘镇古泉老酒厂成立于2011年11月16日，企业类型为个人独资企业，经营范围为白酒生产、销售。2014年9月22日，该酒厂法定代表人由尹某变更为被告唐彬彬。2018年2月26日，被告唐彬彬（甲方）与原告陈旭（乙方）签订《个人独资企业转让协议书》约定:甲方将个人投资经营的平乐县二塘镇古泉老酒厂的全部出资转让给乙方，转让价格为80万元，乙方于协议生效之日起先支付10万元预付款，佘款应于90日内以银行转账的方式支付给甲方；甲方保证对上述出资拥有所有权及完全处分权；自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对“企业”全部财产享有所有权及相关权益，并以其个人财产对“企业”债务承担无限责任；本协议经双方签署后生效，双方应于协议生效后向工商行政管理机关办理变更登记手续。协议签订当天，原告支付给被告预付款10万元。同年5月16日，双方完成了企业法定代表人变更登记，平乐县二塘镇古泉老酒厂法定代表人由被告唐彬彬变更为原告陈旭，当天原告支付给被告转让佘款70万元。同年6月13日，被告协助原告将食品生产许可证变更在原告名下。原告接手酒厂后，没有实际经营。从酒厂转让后至2019年5月23日，双方经常通过微信联系，聊天中原告多次表示打算将老酒厂迁走，叫被告帮找地方办新厂，也邀请被告一起建厂。原告通过微信请被告帮忙办理酒厂报税事项，被告每月帮助原告办理了酒厂报税。根据陈旭申请,一审法院2020年7月7日作出（2020）桂0324民初1420号民事裁定：一、冻结被申请人唐彬彬名下银行存款50万元，冻结期限为一年。二、查封被申请人唐彬彬名下位于玉林市的房产（不动产权证号玉房字第××号），查封期限为三年。 一审法院认为，原告与被告签订的个人独资企业转让协议，是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效，双方均应诚实履约。原告提出解除合同、返还转让款的主要理由是，被告一直未将企业的相关机器设备等财产及企业使用场地交付，导致其至今无法生产经营，原告订立合同目的落空。根据本案查明事实，被告在原告付清转让款后，依约办理了工商变更登记手续，将企业法定代表人变更登记为原告，同时将食品生产许可证变更在原告名下，原告已经成为该酒厂唯一合法所有人。虽然双方合同中并未约定酒厂如何交付等问题，但从双方此后一年多的微信聊天记录来看，并无被告不交付酒厂及场地使用权的情形，聊得较多的是关于原告选址建新厂及请被告寻找新址、一起合作等事项。在合同签订后，被告也不存在继续经营管理或控制酒厂的行为，也无阻止原告经营管理老酒厂的行为。相反在原告的请求下，被告协助原告办理了酒厂每月报税等事项。综合分析上述事实，案涉二塘老酒厂实际在原告控制管理下，酒厂已经交付，合同已履行完毕，原告要求解除合同并返还转让款本息，无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决:驳回原告陈旭的诉讼请求。案件受理费6285元，由原告陈旭负担。 陈旭为支持其上诉请求，二审申请尹某出庭作证。 证人尹某陈述：涉案酒厂是其2000年建起来的，后来因身体原因不能经营就转让给唐彬彬，酒厂厂房、生产设备等全部交付给唐彬彬（生产厂房可以无偿使用至迁厂），转让价款65万,但是唐彬彬只给了5万。酒厂的设备和场地其已经交付给了唐彬彬，但唐彬彬未来酒厂实际生产；对唐彬彬与陈旭签订转让酒厂的事情不知情，是质监局检查的时候看到法人变成陈旭时才知道；陈旭来过酒厂一次，具体时间记不清楚，其没有让陈旭生产，因唐彬彬还有欠款没有结清，其和唐彬彬还有纠纷。 上诉人陈旭对证人尹某上述陈述的质证意见为，认可该证据的证明力。 被上诉人唐彬彬对证人尹某上述陈述的质证意见为，认可证人尹某陈述的真实性，但是尹某的意思应该是其在唐彬彬交付酒厂给陈旭后，干扰了陈旭的正常生产，而不是说尹某存在阻止陈旭继续使用酒厂场地。 本院对证人尹某上述陈述的认证意见为，结合尹某与唐彬彬的《酒厂转让合同》，可以证实“尹某2014年7月把涉案酒厂的厂房、生产设备等以60万元全部转让给唐彬彬（生产厂房可以无偿使用至迁厂）,因唐彬彬没有结清欠款，双方存在纠纷，尹某就阻止陈旭在涉案酒厂生产”等事实。 陈旭为支持其上诉请求，二审提交如下3份证据。 证据1、陈旭和唐彬彬微信聊天记录，证明最初洽谈时，唐彬彬告知陈旭酒厂一经接手就可以进行生产经营，并展示了厂房生产设备、生产许可证等，因此唐彬彬向陈旭出售的企业为包含机器、设备、场地等财产的企业，且迁址方案由唐彬彬首先提出，寻找新址系唐彬彬无法向陈旭交付酒厂后的缓兵之计，迁址需要重新申请办理食品生产许可证。 证据2，2020年6月3日陈旭和唐彬彬通话录音，证明唐彬彬没有要求尹某交付机器设备和场地，唐彬彬向上诉人交付机器设备和场地履行不能，唐彬彬没有向上诉人交付酒厂场地，同意对上诉人进行赔付。 证据3、酒厂食品生产许可证，证明该食品生产许可证有效期至2020年11月23日，因唐彬彬一直未履行交付酒厂义务，导致该许可证无法进行检验，即将无效。 唐彬彬对陈旭提交的3份证据的质证意见为，对证据1的真实性认可，但内容是节选，没有完整反映双方交流经过。对证据2的真实性没有异议，对证明内容有异议，双方在通话过程中提到双方买卖企业时没有包含所谓的交付设备义务，也没有交付设备清单的意思表示。对证据3的真实性不认可，是老证，食品生产许可证已经换到陈旭名下，陈旭接手酒厂后未实际经营，多次表示打算将酒厂迁走。 本院对陈旭二审提交的3份证据的认证意见为，对证据1、2的证据三性予以认可，一是被上诉人唐彬彬认可证据1、2的真实性；二是与证人尹某的陈述相互印证，可证实唐彬彬未向陈旭交付酒厂设备和场地。对证据3的真实性认可，对其证明目的不予认可，因为涉案酒厂食品生产许可证已经依法依约变更到陈旭名下。 被上诉人唐彬彬为支持其抗辩主张，二审提交与尹某签订的《个人独资企业转让协议书》，证明该协议书内容跟唐彬彬与陈旭签订的协议书内容基本一致，双方交易标的都是酒厂，交易习惯是走程序，唐彬彬实际已将涉案酒厂交付给陈旭，现在政策变了，陈旭认为酒厂生产许可证等无形资产贬值了才想解除合同，陈旭得到酒厂的合同目的已经实现，其解除合同没有事实和法律依据。 陈旭对被上诉人唐彬彬二审提交《个人独资企业转让协议书》的质证意见为，对真实性不认可，和尹某提交给他的不一致，如果是从工商局调取的，应该有工商局盖章；对其证明内容也不认可。 本院对被上诉人唐彬彬二审提交的《个人独资企业转让协议书》的认证意见为，对该《个人独资企业转让协议书》的证据三性不予认可:一是证人尹某否认；二是与证人尹某提交的《酒厂转让合同》内容不一致。 对一审判决认定的、上诉人陈旭有异议的“原告接手酒厂后,没有实际经营。从酒厂转让后……多次通过微信联系，在聊天中，原告多次表示打算将老酒厂迁走”事实，本院经审查认为，一审判决认定“原告接手酒厂”有歧义、有所不当:一是本案无证据证实唐彬彬向陈旭交付有“涉案酒厂生产场地和设备”；二是证人尹某认可“因与唐彬彬存在纠纷从而不允许陈旭接管生产场地”；三是因涉案酒厂的所有者可以委托或者聘请实际管理人，相关生产许可证照变更到陈旭名下与“陈旭接手酒厂”是两个不同的概念。 经审查，一审认定的、双方当事人无异议的其它事实无误，本院依法予以确认。 本院经审理另查明：2014年7月8日，涉案平乐县二塘镇古泉老酒厂（甲方）的法定代表人尹某与唐彬彬（乙方）签订《酒厂转让合同》约定（节选）:“第一条甲方自愿以陆拾万元人民币将古泉酒厂所有股份转让给乙方……第一阶段为在本合同签订之日一次性支付伍万元人民币，剩余转让费在签订本合同起五年内再分阶段付清有效……第二条甲方转让给乙方的酒厂全部股份其资产包括:酒厂生产经营的白酒生产许可证等相关全部证件、生产设备、检验设备、储酒设备等（附清单），不包括厂房和地皮（注:乙方对厂房有无偿使用权，使用期限到迁厂）。……第四条……4、乙方有在甲方按合同约定未收到全额转让费情况下，必须协助甲方办理酒厂法人变更手续，即将所有股份转回给甲方的义务。”《食品生产许可证》上标注有:“生产者:平乐县二塘镇古泉老酒厂;……有效期至2020年11月23日”等内容。除一审判决列举的内容外，唐彬彬（甲方）与陈旭（乙方）签订的《个人独资企业转让协议书》前部还有如下内容:“平乐县二塘镇古泉老酒厂……由甲方个人投资并经营，“企业”全部财产属甲方个人所有，并拥有完全的处分权……”。2018年5月16日，唐彬彬书写“本人同意将平乐县二塘镇古泉老酒厂转让给陈旭场地（指酒厂405818）一并使用权转让给陈旭使用至2024年7月1日”字条，庭审中唐彬彬认可“酒厂405818指涉案酒厂”。因唐彬彬没有结清《酒厂转让合同》款项，尹某不同意陈旭在涉案酒厂生产。 综合诉辩双方意见，本案的主要争议焦点有二：一是被上诉人唐彬彬是否已经依法依约完成涉案酒厂的转让交付，即平乐县二塘镇古泉老酒厂投资人信息的变更完成是否即为《个人独资企业转让协议书》规定的权利义务实际履行完毕；二是上诉人陈旭诉请解除双方2018年2月26日《个人独资企业转让协议书》、由被上诉人唐彬彬返还其转让款80万元并偿付资金占用利息是否合法有据。 本院认为： 社会主义市场经济是信用经济、法治经济。创建良好的营商环境，有利于合同当事人圆满顺利实现合同目的。依法诚信履约，既是合同当事人的正当权利，也是当事人应尽的法律和合同义务。 人民法院在审理合同纠纷案件中，对于合同的性质、效力，无论当事人是否存在争议，都应当依职权进行审查。对于合同的性质、效力，主要应当从合同内容出发，根据合同主体在合同中约定的主要事项的性质进行判断，而不能仅仅根据合同当事人在诉讼中的主张确认。涉案《个人独资企业转让协议书》约定的权利义务，不违反法律、行政法规的强制性规定，可依法认定为当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应当按协议约定及相关法律的规定来行使权利、履行义务。 一、被上诉人唐彬彬关于“其已经依法依约完成涉案酒厂的转让交付，即“平乐县二塘镇古泉老酒厂相关证照的变更登记的完成，即为《个人独资企业转让协议书》规定的权利义务实际履行完毕”的主张，事实和法律依据不足。 1、从尹某与唐彬彬签订的《酒厂转让合同》内容看，酒厂全部股份及资产包括:酒厂生产经营的白酒生产许可证等相关全部证件、生产设备、检验设备、储酒设备等（附清单）厂房及附属土地的使用权益等，本案被上诉人唐彬彬一、二审提交的证据，只能证实涉案酒厂2018-2019年的纳税由唐彬彬协助陈旭报交、涉案酒厂投资人已经变更为上诉人陈旭，不能证实其已经将涉案酒厂“全部财产”即转让交付给上诉人陈旭的主张。 2、《中华人民共和国个人独资企业法》第八条第四款规定:“设立个人独资企业应当具备下列条件:……(四)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”；第九条第一款规定:“申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。”第十九条第一款规定:“个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。”从上述法律规定可以看出，涉案酒厂可以委托或者聘请实际管理人，相关证照变更到陈旭名下与“陈旭实际接手酒厂全部财产”没有必然因果联系。 二、上诉人陈旭诉请解除双方2018年2月26日《个人独资企业转让协议书》、由被上诉人唐彬彬返还其转让款80万元，有相应事实和法律依据。 1、《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定:“有下列情形之一的，当事人可以解除合同:(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。 2、唐彬彬在与陈旭签订的《个人独资企业转让协议书》中承诺的“平乐县二塘镇古泉老酒厂……全部财产属唐彬彬个人所有并拥有完全的处分权”不实。因唐彬彬没有结清与案外人尹某签订的《酒厂转让合同》约定的相应款项，尹某不同意陈旭在涉案酒厂生产，唐彬彬个人对平乐县二塘镇古泉老酒厂并未拥有完全处分权，致使上诉人陈旭的合同目的不能实现。唐彬彬未能按约履行合同义务，致使约定内容失去履行基础的，应当认定合同目的不能实现，对方当事人有权解除合同。 3、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”第九十一条规定:“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外:(一)主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；(二)主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”第一百零八条规定:“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。” 4、根据上述法律规定及诉辩双方主张，本案上诉人陈旭的举证责任是“双方关于涉案酒厂的转让合同成立且已经依约支付相应转让款、因被上诉人唐彬彬违约造成了多少损失”。被上诉人唐彬彬的举证责任是“其已经依法依约交付涉案酒厂有关生产、检验设备及厂房钥匙，涉案酒厂转让前没有债务纠纷会影响或妨碍上诉人陈旭合同目的实现，因涉案酒厂的生产经营等许可证照已经依法依约变更到陈旭名下，解除合同将导致其有多少损失”。 5、《中华人民共和国合同法》第九十七条规定:“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”第一百一十九条规定:“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。”因2018年5月16日双方已经依约完成涉案酒厂相关证照的变更登记，被上诉人唐彬彬2018年5月16日也同意“将平乐县二塘镇古泉老酒厂场地转让给陈旭使用至2024年7月1日”；上诉人陈旭之后“经常微信联系……多次表示打算将老酒厂迁走，叫被告帮找地方办新厂，也邀请被告一起建厂”，对“涉案酒厂《食品生产许可证》等未能依法按时续期”及合同目的未能实现，存在相应的懈怠责任，因此，对其自从2018年5月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用费至款项偿清之日止(暂计算至2020年6月17日的利息为76960.13元)的诉请，依法不予支持。 6、涉案合同解除后，上诉人陈旭依照法律及涉案《个人独资企业转让协议书》约定，协助被上诉人唐彬彬完成“平乐县二塘镇古泉老酒厂”的《食品生产许可证》、《营业执照》等相关证照的变更登记(即恢复登记到唐彬彬名下)。 7、涉案合同解除后，被上诉人唐彬彬有权就合同解除后的法律责任另行诉讼解决。 综上所述，陈旭诉请解除涉案协议并返还转让款的上诉请求依法成立，应予支持。一审判决认定基本事实清楚，但适用法律有误、导致实体判决不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国个人独资企业法》第八条第四款、第九条第一款、第十九条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十七条、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销广西壮族自治区全州县人民法院(2020)桂0324民初1420号民事判决； 二、解除上诉人陈旭与被上诉人唐彬彬2018年2月26日签订的《个人独资企业转让协议书》； 三、被上诉人唐彬彬返还上诉人陈旭转让款80万元； 四、驳回上诉人陈旭一审的其他诉讼请求。 本案一审案件受理费6285元，保全费5000元，合计11285元，由上诉人陈旭负担990元，由被上诉人唐彬彬负担10295元；二审案件受理费12570元，由上诉人陈旭负担1104元，由被上诉人唐彬彬负担11466元。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审人民法院申请执行。 本判决为终审判决。 审 判 长  程 锦 审 判 员  阳志辉 审 判 员  李 柳 二〇二〇年十二月二十五日 法官助理  黄 荣 书 记 员  李 婧