广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终24967号上诉人（原审原告）：杭州璞遇机器人科技有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区西溪街道莫干山路****，统一社会信用代码：91330104352423445M。法定代表人：徐笃，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李忠，浙江拓思律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄欣磊，浙江拓思律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏保千里视像科技集团股份有限公司，注册地址，注册地址：江苏省南京市经济技术开发区兴智路兴智科技园****：广东省深圳市南山区登良路**汉京国际大厦**，统一社会信用代码：91320192608966137J。法定代表人：丁立红，董事长。委托诉讼代理人：向华，广东万诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：李家宏，广东万诺律师事务所律师。上诉人杭州璞遇机器人科技有限公司（以下简称璞遇公司）因与被上诉人江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称保千里公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初24775号判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。璞遇公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判确认解除双方于2017年5月3日签订的《购销合同》；3.改判保千里公司返还璞遇公司所付货款共计3080000元，并赔偿璞遇公司租金损失共计475456元；4.由保千里公司承担全部诉讼费用。其事实与理由为：一审法院认定涉案合同标的仅为产品硬件,属于认定事实错误。本案涉案合同的标的其实是基于智能+云端大数据服务系统支撑的硬件+服务的产品,“硬件+智能+大数据”是保千里公司主打宣传的内容,终端硬件本身的价值是十分有限的,互联网云端大数据系统以及智能支撑下的服务,才是双方签订合同的真实目的。璞遇公司提交的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》足以证明,2015年保千里公司计划投资商用智能硬件-商用显示系列产品、智能硬件生态圈-云端大数据服务系统等项目,从而实现智能硬件+云端大数据服务。璞遇公司正是看中保千里公司智能硬件+云端大数据服务项目的巨大市场前景,因此才决定向保千里公司采购机器人产品,目的就是获得智能硬件+云端大数据的服务。但根据《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》等公开材料显示,保千里公司对璞遇公司所宣传的智能硬件生态圈-云端大数据服务系统建设项目因保千里公司自身原因已于2019年4月而终止,一审庭审中保千里公司代理人也陈述目前公司没有建成云端大数据服务系统,足以证明保千里公司已经无法按其前期公开宣传及承诺的内容提供云端大数据服务,而缺少了智能云端大数据服务系统支撑的硬件几乎不值钱,目前涉案机器人售价仅为合同价格的十分之一。一审法院仅依据双方合同字面内容认定涉案合同标的仅为产品硬件,忽视了保千里公司一直以来对外公开宣传智能云端大数据服务系统以及实现智能设备价值必须有云端大数据支持的这一事实,认为涉案合同标的仅为产品硬件,属于事实认定错误。一审法院未采纳璞遇公司提出的产品本身存在质量问题的主张,明显错误。璞遇公司一审提交的包括公证书(设备演示视频)、微信聊天记录等证据,结合保千里公司未能完成智能硬件生态圈-云端大数据服务系统建设项目等事实,足以证明璞遇公司所购买的设备因缺少必要的云端大数据支持,涉案机器人裁判存在app应用无法正常下载,购物商城未上线,配套硬件无法使用,手机无法连接设备等诸多质量问题。另涉案产品本身硬件质量存也在严重问题,客户反映经常性出现死机无法正常使用等情况。案涉产品的软、硬件明显存在严重缺陷,导致案涉产品无法实现正常销售的目的。综上,保千里公司提供的案涉产品不仅缺少后台云端大数据支持,同时在软、硬件方面存在严重缺陷和质量问题,不符合保千里公司前期公开宣传的智能硬件+云端大数据服务的内容,致使璞遇公司合同目的无法实现,璞遇公司依法要求解除合同并要求保千里公司返还已支付货款同时赔偿租金损失,事实清楚,证据充分,一审法院判决驳回璞遇公司全部诉请明显错误。保千里公司未答辩。璞遇公司在一审起诉请求：1.判令确认解除双方于2017年5月3日签订的《购销合同》；2.判令保千里公司返还璞遇公司所付货款共计3080000元，并赔偿璞遇公司租金损失共计475456元；3.由保千里公司承担全部诉讼费用。一审法院查明：2017年5月3日，璞遇公司（甲方、需方）与保千里公司（乙方、供方）签订《购销合同》，约定甲方向乙方采购“打令小宝”200台、“魔镜机器人”900台，货款共计14320000元。“质量保证及售后服务”条款载明：乙方保证所供应的产为检验合格产品，且符合甲方的采购需求，自验收合格之日质保期为一年，如人为损坏、自然老化等原因造成产品问题不属保修范围。“付款方式及期限”条款载明：1.甲方需向乙方支付本合同全部货款14320000元；2.付款方式：合同签订之日起30日内，甲方应付合同总额的10%作为预付款给乙方，乙方按甲方要求生产，并按规定时间送货给甲方，甲方收到货物后在60日内付清合同总额的20%给乙方，其剩余货款在交货后于180天内付清。“验收标准、方法及提出异议期限”条款载明：1.甲方收到或自提乙方货物后需在5个工作日内作出验收，发现产品出现爆裂、严重划伤、变形等情况，应及时拍照取证反馈给乙方；2.若签收或收取货物后，发现爆裂、严重划伤、变形等情况，产品则不属于保修范围内；3.甲方对货物核验合格后，应将加盖甲方公司印章的收货单或签收单原件交还给乙公司。“违约责任”条款载明：如乙方逾期履行合同的，应征得甲方同意。甲方逾期支付货款的，自逾期之日起，向乙方每日偿付合同总价0.2%的违约金至付清全款时止；甲方无正当理由拒付货款超过一个月的，还应向乙方偿付合同总价20%的损失赔偿。“其他约定事项”条款载明：无。2017年5月22日、2017年8月4日，保千里公司分别向璞遇公司交付了200台打令小宝、900台魔镜机器人，璞遇公司在《送货单》上盖章确认。2017年5月27日，保千里公司向璞遇公司交付了票面金额共计4600000元的增值税专用发票；2017年8月21日，保千里公司向璞遇公司交付了票面金额共计9720000元的增值税专用发票。2017年5月24日、2017年6月2日、2017年7月27日，璞遇公司分别向保千里公司支付货款1432000元、1432000元、216000元，合计3080000元。2017年9月11日，保千里公司向璞遇公司发出《对账单》，载明“应收账款本期余额为11240000元”，璞遇公司在“核对情况”选项处勾选“核对无误”，并盖章予以确认。2018年11月30日，保千里公司向璞遇公司发出《催款函》，要求保千里公司支付剩余货款11240000元。2019年6月19日，案外人东方投资公司向璞遇公司发出《沟通函》，载明保千里公司对东方投资公司负有经司法判决确认的债务，且已成为被执行人，因保千里公司对璞遇公司享有债权，东方投资公司要求璞遇公司直接向其履行还款义务。一审庭审中，璞遇公司、保千里公司均确认，东方投资公司诉璞遇公司债权人代位权纠纷一案已在杭州市西湖区人民法院立案，案号为（2019）浙0106民初7189号，目前尚未审结。璞遇公司向一审法院提交了《微信聊天记录》，拟证明因保千里公司原因，璞遇公司所购产品无法正常销售，全部堆放在租赁仓库内，导致璞遇公司采购产品的经营目的无法实现。保千里公司对证据的三性均不予确认。璞遇公司向一审法院提交了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，拟证明2015年保千里公司计划投资商用智能硬件-商用显示系列产品建设项目、智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目，从而实现智能硬件+云端大数据项目。因此，璞遇公司购买的产品不仅仅包括硬件设备，同时也包括保千里公司开发的云端大数据服务系统，若缺少云端大数据服务，则涉案产品无法正常使用，无法体现其真正价值。保千里公司对证据的真实性、合法性无异议，但关联性和证明目的不予确认，认为该证据只是一个分析报告，有意向要募集资金来建设相关项目，且分析报告中涉及的项目与本案无关，打令是指手机打令，而并非本案所涉的打令机器人。璞遇公司向一审法院提交了《东北证券股份有限公司关于保千里视像科技集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金核查意见》，拟证明保千里公司计划的包括商用智能硬件—商用显示器系列产品建设项目、智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目在内的所有募投项目已经全面终止，未能建设完成。保千里公司对证据的真实性、合法性无异议，但关联性和证明目的不予确认，认为与本案无关，且该证据恰恰证明了保千里公司没有智能生态圈以及云端大数据服务系统。璞遇公司向一审法院提交了《（2019）浙义证民内字第13071号公证书》，拟证明涉案产品因本身质量问题以及缺少云端大数据服务系统支持等原因，无法正常使用，目前涉案产品市场售价只有2、3千元，与合同价相差巨大，涉案产品无法正常销售。保千里公司对证据的真实性、合法性无异议，但关联性和证明目的不予确认，认为璞遇公司公证的产品不是保千里公司所出售的产品，与本案无关，同时，不能证明产品的权属，也不能证明合同的价格与保千里公司出售的价格有关联，合同价格系双方自愿达成。璞遇公司向一审法院提交了《（2020）浙义证内字第1645号公证书》及U盘一个（内有公证照片、视频），拟证明涉案产品因本身质量问题及缺乏云端大数据服务系统支持等原因，产品无法正常使用。目前产品积压在璞遇公司租赁的义乌市飘娜电商科技园投资有限公司仓库中，其中魔镜机器人数量经公证处统计为872台，小宝机器人数量为195台，通过现场抽样演示，证明产品存在如应用商城无法下载，商城无法使用，无法通过手机正常连接设备等问题，产品无法正常使用和销售。保千里公司对证据的真实性、合法性无异议，但关联性和证明目的不予确认，认为公证内容不能确定积压产品的权属，不能体现产品无法正常使用，亦无法证明出现问题的源头，同时，根据上述证据显示，仓库中还包含了与本案无关的其他产品。璞遇公司向一审法院提交了《租赁合同》《银行流水》，拟证明璞遇公司租赁义乌市飘娜电商科技园投资有限公司仓库用于存放涉案产品，但因产品无法正常使用导致产品无法正常销售，并积压于仓库中，造成璞遇公司租金损失。保千里公司对证据的三性均不予确认，认为第一份租赁合同虽然是璞遇公司与义乌市飘娜电商科技园投资有限公司所签订，但是租赁合同中明确约定租赁用途为办公生产，仓库保管费用为0，故其与本案无关；第二份、第三份租赁合同亦与本案无关，租赁合同的承租人为义务开臣氏信息技术科技有限公司，内容是仓库、办公室、宿舍，同时，仓库保管费没有约定，租赁的面积也没有约定。璞遇公司向一审法院提交了《律师函》，拟证明2019年9月18日双方之间签订的《购销合同》解除。保千里公司对证据的三性均不予确认，表示没有收到过该函件。保千里公司向一审法院提交了《记账凭证》，拟证明保千里公司已按照合同约定向璞遇公司提供了案涉产品。璞遇公司对其真实性、合法性无异议，认为该《记账凭证》恰恰真实反映了本案涉及的产品与保千里公司研发的主打产品以及功能完全一致，结合《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及《东北证券股份有限公司关于保千里视像科技集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金核查意见》，充分证明项目是融到过资金的，保千里公司是开发商，佐证了璞遇公司的陈述。经查，两份《记账凭证》分别载明“主营业务收入-图像显示处理-机器人系统-魔镜机器人系列”“主营业务收入-图像采集分析-智能硬件-打令系列-打令小宝”。一审法院认为，璞遇公司、保千里公司所签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，璞遇公司、保千里公司均应遵照执行。本案的争议焦点主要为案涉《购销合同》是否具备法定解除条件。璞遇公司主张解除合同的理由有二：一是保千里公司未能提供云端大数据服务，导致其合同目的无法实现；二是案涉产品存在质量问题。经审查，上述理由均不成立，分析评判如下：一、《购销合同》中的产品清单已对璞遇公司采购产品进行了明确界定，载明为打令小宝，以及魔镜机器人，合同内容中未见提供云端大数据等服务的表述或承诺，亦没有证据显示合同实际履行过程中，璞遇公司曾对云端大数据服务等内容向保千里公司主张过权利，另结合双方约定的产品验收标准及方法，即“甲方收到或自提乙方货物后需在5个工作日内作出验收，发现产品出现爆裂、严重划伤、变形等情况，应及时拍照取证反馈给乙方；2若签收或收取货物后，发现爆裂、严重划伤、变形等情况，产品则不属于保修范围内”，足以认定案涉合同标的仅为产品硬件。璞遇公司以保千里公司曾经募集资金开发相关项目为由推定认为案涉产品包含云端大数据等服务，明显缺乏事实依据，一审法院不予采信。二、关于质量问题。合同签订后，保千里公司已依约于2017年5月22日、8月4日向璞遇公司交付了全部案涉产品，璞遇公司在《送货单》上盖章进行了确认，根据合同中“甲方对货物核验合格后，应将加盖甲方公司印章的收货单或签收单原件交还给乙公司”的约定，应视为案涉产品验收合格。另，根据合同“质量保证及售后服务”条款的约定，产品质保期为验收合格之日起一年，故璞遇公司最迟应于2018年8月5日前对产品质量问题提出异议，但璞遇公司直至2019年9月18日才向保千里公司发函要求解除合同，已超出合理的检验期间，同时，其有关产品存在质量问题的证据亦明显不足，故对其提出的案涉产品存在质量问题的主张，一审法院不予采信。综上，璞遇公司不具备合同法第九十四条所规定的法定解除条件，对其要求确认《购销合同》解除、由保千里公司返还已付货款以及赔偿租金损失的诉讼请求，一审法院均不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回璞遇公司的全部诉讼请求。一审案件受理费35243.64元，由璞遇公司负担。经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据当事人的上诉意见，本案的争议焦点为：案涉购销合同是否具备法定解除条件。涉案购销合同约定璞遇公司向保千里公司购买“打令小宝”200台、“魔镜机器人”900台，保千里公司已经向璞遇公司交付了上述产品，璞遇公司亦在送货单上盖章确认，应认定保千里公司已履行其主要合同义务。璞遇公司主张保千里公司未能提供云端大数据服务，导致其合同目的无法实现，但涉案合同并未约定保千里公司在向璞遇公司出售涉案产品的同时应提供云端大数据服务，璞遇公司提交的保千里公司发布的关于拟开发“智能硬件+云端大数据”项目以及相关项目终止的公告，并不构成合同内容的一部分，不能证明保千里公司在涉案合同项下的义务包含向璞遇公司提供云端大数据服务，因此，璞遇公司以保千里公司未能提供云端大数据服务，导致其合同目的无法实现为由，请求解除合同，理由不成立。关于璞遇公司主张的质量问题，首先，根据合同约定，璞遇公司对货物核验合格后，应将加盖公司印章的收货单或签收单原件交还给保千里公司，璞遇公司已在送货单上盖章进行了确认，应视为其对涉案产品验收合格；其次，合同约定的产品质保期为验收合格之日起一年，璞遇公司直至2019年9月才向保千里公司发函要求解除合同，已超出合理的检验期间；再次，璞遇公司提交的照片、视频等证据亦不能证明涉案产品本身存在质量问题。璞遇公司主张涉案产品存在质量问题，请求解除合同，理由不成立。综上，本案并不存在合同法第九十四条所规定的法定解除情形，璞遇公司请求确认购销合同解除、由保千里公司返还已付货款以及赔偿租金损失，本院不予支持。综上，璞遇公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35243.65元，由璞遇公司承担。本判决为终审判决。审判长 翁  艳  玲审判员 庄  齐  明审判员 梁  晴  敏二〇二〇年十二月十七日书记员 罗剑锋（兼）