湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终12015号上诉人（原审被告）：武汉阳杰汽配有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区走马岭食品一路**（13）。法定代表人：杨素华，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡宗军，河南天坤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吉鸿强，男，1978年7月8日出生，汉族，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：杨佩佩，河南国银律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑娟，湖北瑞通天元律师事务所律师。上诉人武汉阳杰汽配有限公司（以下简称阳杰公司）因与被上诉人吉鸿强股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2020）鄂0112民初195号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理了本案。本案现已审理终结。阳杰公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回吉鸿强全部诉讼请求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费用由吉鸿强承担。事实和理由：一、吉鸿强只是被借名，不具有真实股东身份，不应享有股东权利。二、一审法院适用法律错误，判令阳杰公司将原始会计凭证、会计记账凭证提供吉鸿强查阅没有法律根据。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款只规定了股东可以查阅公司账簿，没有规定股东可以查阅公司会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权的行使应当依照法律规定，吉鸿强有关查阅阳杰公司财务会计原始凭证、会计记账凭证的诉讼请求，超出了法律规定，应当予以驳回。吉鸿强辩称，一、阳杰公司成立至今，吉鸿强一直是公司股东，享有股东权利。二、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，公司股东有权查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，财务凭证是制作公司会计账簿的原始凭证，会计凭证应包含在股东能查阅的会计账簿内。如股东无法查阅财务原始凭证，则无法核实公司真实账目情况，无法行使股东权利。请求驳回上诉，维持原判。吉鸿强向一审法院起诉请求：1.判令阳杰公司在其住所地向吉鸿强提供公司自成立至今的全部完整的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计账簿（包括财务会计总账和明细账）、财务会计原始凭证、财务会计记账凭证、财务会计报告供吉鸿强和吉鸿强委托的注册会计师查阅、复制；2.本案的诉讼费用由阳杰公司承担。一审法院认定事实：2014年8月5日，吉鸿强与杨素华共同出资成立阳杰公司，吉鸿强认缴出资额500000元，占股10%，杨素华认缴出资额4500000元，占股90%。双方共同在工商部门办理了企业登记，吉鸿强任公司经理，杨素华为公司执行董事。2019年11月20日，吉鸿强委托河南国银律师事务所发出了《律师函》，要求提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计账簿、财务会计原始凭证、财务会计记账凭证、财务会计报告。该函件于2019年11月20日邮寄，由阳杰公司于2019年11月22日签收。阳杰公司收到函件后，未在十五日内答复吉鸿强。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营情况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，吉鸿强诉讼前，已经具备阳杰公司的股东身份，并以书面函件向阳杰公司提出查阅请求，但阳杰公司未予回复。现阳杰公司未能提供有效证据证明吉鸿强要求行使股东知情权的目的属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》中第八条规定的“不正当目的”，故一审法院对吉鸿强要求阳杰公司提供从公司成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供吉鸿强和吉鸿强委托的注册会计师查阅、复制的诉讼请求予以支持。对于从公司成立至今的原始财务会计账簿（包括全部总账和明细账）和会计原始凭证、会计记账凭证，吉鸿强仅能查阅，不能复制。但需要说明的是，吉鸿强在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，在合理时间内完成，并不得有干扰公司正常经营、泄漏公司商业秘密等有损公司合法权益的情形。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、阳杰公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将该公司成立以来至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于其办公场所[按照工商登记地址为武汉市东西湖区走马岭食品一路9号（13），如果地址有变动，则以实际办公地址为准]供吉鸿强及辅助其查阅公司文件材料的注册会计师查阅、复制；二、阳杰公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将该公司成立以来至今的公司会计账簿（全部总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、原始会计凭证、会计记账凭证置备于其办公场所[按照工商登记地址为武汉市东西湖区走马岭食品一路9号（13），如果地址有变动，则以实际办公地址为准]供吉鸿强及辅助其查阅公司文件材料的注册会计师查阅；三、驳回吉鸿强的其他诉讼请求。案件受理费40元，由阳杰公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院二审另查明，阳杰公司章程载明，公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生。公司不设监事会，只设监事1名由股东会选举产生。本院认为，阳杰公司在工商登记部门登记的股东为吉鸿强、杨素华，吉鸿强为该公司股东，依法具有股东资格，行使股东权利。阳杰公司主张吉鸿强为借名股东，不享有股东知情权，但对其主张，未提交证据予以证实，本院不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。吉鸿强要求阳杰公司提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，于法有据，应予以支持。因阳杰公司章程载明该公司未设立董事会和监事会，自然不存在董事会会议决议、监事会会议决议，故对吉鸿强要求阳杰公司提供董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅、复制的诉讼请求，本院不予支持。关于股东对公司会计账簿的查阅权，吉鸿强已向阳杰公司提交书面请求，要求查阅会计账簿，并说明正当理由，其已经履行了书面通知的前置程序。故对吉鸿强要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，应予以支持。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故会计凭证应包含在公司股东知情权的范围，吉鸿强要求查阅阳杰公司会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，基于本院二审新查明的事实，阳杰公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持湖北省武汉市东西湖区人民法院（2020）鄂0112民初195号民事判决第二项；二、撤销湖北省武汉市东西湖区人民法院（2020）鄂0112民初195号民事判决第三项；三、变更湖北省武汉市东西湖区人民法院（2020）鄂0112民初195号民事判决第一项为武汉阳杰汽配有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将该公司成立以来至今的股东会会议记录、财务会计报告置备于其办公场所[按照工商登记地址为武汉市东西湖区走马岭食品一路9号（13），如果地址有变动，则以实际办公地址为准]供吉鸿强及辅助其查阅公司文件材料的注册会计师查阅、复制；四、驳回吉鸿强的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由武汉阳杰汽配有限公司负担。二审案件受理费80元，由武汉阳杰汽配有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  任文二〇二〇年十二月二十八日法官助理黄旭东书记员程玉