广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终9767号上诉人（原审原告）：深圳市国融房地产开发有限公司，住所地：广东省深圳市南山区蛇口中心路致远大厦******，统一社会信用代码：91440300708441100M。法定代表人：胡雯婷，执行董事。委托诉讼代理人：鲁畅，广东诚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎泰君，广东诚公律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市名夏集团有限公司，住，住所地：广东省深圳市罗湖区东门街道深南东路**港丰大厦**一社会信用代码：91440300279448928C。法定代表人：何哲。委托诉讼代理人：李露，广东普罗米修律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：兰州颢坤商贸有限责任公司，住所地：，住所地：甘肃省兰州市榆中县和平镇袁家营村**信用代码：91620123789607220T。法定代表人：陈玲，总经理。被上诉人（原审被告）：甘肃建坤房地产开发有限公司，住所地：甘肃省兰，住所地：甘肃省兰州市榆中县和平镇袁家营村：916201237190269148。法定代表人：陈玲，总经理。兰州颢坤商贸有限责任公司、甘肃建坤房地产开发有限公司共同委托诉讼代理人：段英强，广东融泽律师事务所律师。兰州颢坤商贸有限责任公司、甘肃建坤房地产开发有限公司共同委托诉讼代理人：郑文，广东融泽律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈玲，女，汉族，1965年10月13日出生，住所地：甘肃省兰，住所地：甘肃省兰州市七里河区iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>被上诉人（原审被告）：陈俭英，女，汉族，1962年11月9日出生，住所地：甘肃省兰，住所地：甘肃省兰州市七里河区iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>被上诉人（原审被告）：刘侃，男，汉族，1957年4月29日出生，住所地：甘肃省兰，住所地：甘肃省兰州市七里河区iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>陈玲、陈俭英、刘侃共同委托诉讼代理人：鞠建宇，广东法迈律师事务所律师。上诉人深圳市国融房地产开发有限公司（以下简称国融公司）因与被上诉人深圳市名夏集团有限公司（以下简称名夏公司）、兰州颢坤商贸有限责任公司（以下简称兰州颢坤公司）、甘肃建坤房地产开发有限公司（以下简称甘肃建坤公司）、陈玲、陈俭英、刘侃确认合同无效纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初248号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。国融公司的上诉请求：1.撤销一审判决；2.支持国融公司一审的全部诉讼请求；3.本案一、二审的诉讼费、保全费、鉴定费由名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃承担。事实与理由：一、一审判决遗漏了国融公司原椭圆形公章被非法抢夺和原股东利用作废公章冒用国融公司名义起诉兰州颢坤公司后又撤诉的两个重要事实。（一）2013年8月30日，国融公司原股东港丰集团安排人员趁长城融资担保有限公司不备将被监管的国融公司椭圆形公章、财务章夺走，相关人员当日已报警。2013年9月2日，国融公司已依法定流程在报纸上刊登《遗失声明》，声明两印章作废。（2015）深中法商终字第2461号生效判决已经认定，国融公司的椭圆形公章自2013年8月30日被抢后，至今仍在王艳的非法控制之下。该事实对认定其他各方是否存在恶意串通有重要影响，一审判决遗漏该重要事实，应予以纠正。（二）2014年6月，国融公司原股东利用非法抢夺的作废公章冒用国融公司名义与名夏公司共同起诉兰州颢坤公司，以未依约支付房款为由请求解除20份预售合同[案号：（2014）深罗法民三初字第1034-1053号]。国融公司得知后即委托律师提交授权委托手续申请参与诉讼，后未有任何进展。国融公司原股东及名夏公司得知国融公司委托律师参与诉讼后，竟再次利用作废公章申请系列案撤诉，随后更利用该作废公章出具《承诺书》和《物业交付通知》，可见名夏公司的恶意相当明显。一审判决遗漏该重要事实，应予以纠正。二、一审判决适用法律错误。（一）名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃明知签订涉案补充协议会损害国融公司权益，仍积极配合、消极默认，已具备恶意串通的主客观要件。1.涉案房产中16套房产为国融公司所有，国融公司作为出让房产过程中此前所有协议的缔约方、一直以来的唯一收款方，却在涉案补充协议中被排除，足以证明名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃并非善意。2.涉案补充协议并非依据原有协议继续履行，而是完全变更了原协议中关于逾期付款违约金（协议第二条第1.2款）、交房条件（协议第三条）等条款，并承诺撤销国融公司对兰州颢坤公司、陈玲等人在罗湖区人民法院的起诉（协议第四条），明确处分和损害了国融公司的合同权益（数百万违约金）、诉讼权利。3.补充协议第四条明确约定了“如港丰公司对乙方付款提出异议”情形下兰州颢坤公司的免责事项。可见，兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃是以主动配合的方式，与名夏公司达成了明知损害国融公司合法权益的涉案补充协议，并继续通过付款、交房的行为，最终导致国融公司既未收到房款又丧失了20套房产控制权、几百万逾期付款违约金追偿权的损害结果。且从免责条款、事后出具的《承诺函》可以得出，其他各方能判断出国融公司对涉案补充协议必有异议，但仍默认、放任侵害结果发生，甚至还通过协议安排约定了风险承担人。（二）一审判决引用尚未生效的判决作为审判依据，依法无据。一审判决提及的“且兰州颢坤公司之后协议约定进行付款的行为在另案中已被法院认定并无不当”的另案应系指（2019）粤0303民初8141号民事判决。（2019）粤0303民初8141号并未生效，国融公司已向二审法院提起上诉。（三）名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃对国融公司印章、账户失控情况清楚知悉，可明确与其他善意小业主区分，一审判决认为兰州颢坤公司等有理由相信为真实印章实为混淆概念，依法无据。1.2014年6月5日，陈玲已亲自签收了国融公司工作人员面送的《紧急告知函》，自此时起，国融公司已向兰州颢坤公司、陈玲、甘肃建坤公司明确送达了如下通知：（1）国融公司公章和账户被他人非法控制，有人冒用国融公司名义从事业务活动；（2）国融公司原公章已作废，并已启用新圆形公章（落款章）；（3）如收函人未按通知方式付款，导致的风险由收函人自行承担等内容。2.兰州颢坤公司、陈俭英、刘侃、甘肃建坤公司系陈玲作为实际控制人的关联主体，对上述通知内容知道或应当知道。3.名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃在签订的《补充协议书》时就已经恶意串通并刻意排除国融公司在协议之外，只是其后又利用作废的公章加盖《承诺函》和《物业交付通知》作为后期掩饰恶意串通行为的补救措施。综上，请二审法院支持国融公司的全部上诉请求。名夏公司答辩称，一、国融公司无权提起本案诉讼。二、国融公司诉称其椭圆形公章被非法抢夺与事实严重不符。三、名夏公司是涉案港丰大厦的开发商，是涉案20套房产的出让方，有权签署涉案相关协议及收取港丰大厦的售楼款，其收取涉案售楼款的行为符合合同各方的约定，不存在任何恶意串通行为。四、涉案SZ20140828号《补充协议书》《承诺书》《物业交付通知》系合同各方真实的意思表示，合法有效。兰州颢坤公司、甘肃建坤公司答辩称，一审判决认定清楚，适用法律正确，应予维持。一、国融公司所谓的公章被其原股东非法抢夺，以及其原股东利用公司公章等事宜是其内部股东的纷争，与兰州颢坤公司、甘肃建坤公司无关。一审对该事实也进行了阐述，并未遗漏。二、国融公司椭圆形公章并未遗失且一直对外使用，客观上足以让人确认椭圆形公章的合法有效性，至今也未有任何有效的合法证明来否认其椭圆形公章的有效性，既不存在兰州颢坤公司、甘肃建坤公司明知其印章失控情况，而且一审经机构鉴定也确认了《承诺书》中的国融公司公章的真实性。三、本案不存在恶意串通，损害国融公司利益的情形。四《承诺书》是国融公司盖章确认，不存在代表或者代理关系。五、《紧急告知函》中并没有明确椭圆形公章失效，圆形公章有效的内容。陈玲、陈俭英、刘侃答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。一、兰州颢坤公司依据出卖人港丰房地产开发（深圳）有限公司和深圳市名夏房地产开发有限公司的指示，将购房款转入出卖人在深圳市规划和国土资源委员会备案的收款账户，属于信赖合同公示和政府公示信息，无任何过错。购房款尾款在国融公司和名夏公司之间如何分配，是房屋出卖人内部的权利义务纠纷，与陈玲、陈俭英、刘侃无关。国融公司已经采取财产保全措施，并无利益损失。二、关于《承诺书》《物业交付通知》中加盖的“港丰房地产开发（深圳）有限公司”椭圆公章的法律效力。1.2014年4月22日深圳市公安局罗湖分局治安管理科出具《关于暂停使用印章的函》明确指出“鉴于何某请求法院撤销2014年1月14日我局准予重新刻制你司印章的决定，事关你司纠纷各方利益，在法院审理期间，我科建议你司各方均暂停使用我局准许刻制的印章。如继续使用上述印章造成的法律后果将由你司使用方自行承担。”所以当时国融公司在《紧急通知函》上加盖的圆形公章，并不必然具有法律效力。2.（2017）粤03民终5368号民事判决书第25页明确指出虽然2013年9月2日的《深圳特区报》刊登了《遗失声明》，但该声明并无落款，由何人声明不详，不具有废止港丰房地产开发（深圳）有限公司椭圆形公章的法律效力。因此《承诺书》《物业交付通知》上加盖的椭圆形公章可以代表国融公司进行相关民事行为，由此产生的权利义务也应由国融公司承担。三、国融公司并未提交任何证据证明椭圆形公章于何时由何部门作出作废认定。对于公章在国融公司新旧股东和其他关联主体之间如何流转，陈玲、陈俭英、刘侃无法区分哪一方是合法的。在深圳市中级人民法院（2017）粤03行终588号行政判决书生效以前，国融公司的圆形公章并不具有法律效力。同时，国融公司股东之间对于公章的抢夺实质上应归结于公司控制权的争夺，购房者既不清楚股东之间的纠纷，也无法确认圆形公章的法律效力。《补充协议书》和《承诺书》中分别加盖了港丰房地产开发（深圳）有限公司和名夏公司的公章，陈玲、陈俭英、刘侃认为这两份协议可以代表房屋两个开发主体的共同意思表示。陈玲、陈俭英、刘侃已经按照相关协议履行完毕自己所有的义务，也不存在损害国融公司利益的行为，恳请二审法院维持一审判决。国融公司向一审法院起诉请求：1.确认名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃签订的编号为SZ20140828号《补充协议书》无效；2.确认加盖有国融公司椭圆形公章、落款时间为2014年8月28日的《承诺书》无效；3.确认加盖有国融公司椭圆形公章、落款时间为2014年9月1日的《物业交付通知》无效；4.判令名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃承担本案的诉讼费、保全费。标的合计：19890211元。一审法院认定事实：一、位于深圳市罗湖区为港丰房地产开发（深圳）有限公司与深圳市名夏房地产开发有限公司合作开发。因港丰房地产开发（深圳）有限公司欠深圳发展银行贷款本息，深圳市国融投资控股有限公司代港丰房地产开发（深圳）有限公司偿还了贷款本金1.5亿元，港丰房地产开发（深圳）有限公司的股权变更由深圳市国融投资控股有限公司持有。2014年11月21日，港丰房地产开发（深圳）有限公司名称变更为深圳市国融房地产开发有限公司，即本案国融公司。2016年，深圳市名夏房地产开发有限公司名称变更为深圳市名夏集团有限公司，即本案名夏公司。二、2012年5月15日，兰州颢坤公司作为买方，国融公司与名夏公司作为卖方，双方签订20份《深圳市房地产买卖合同（预售）》，约定由兰州颢坤公司向国融公司与名夏公司购买位于深圳市罗湖区房产，建筑总面积1007.3平方米，总价款为25890211元；合同第六条、第七条分别对付款方法及相关处理、买受人逾期付款的违约责任作出了约定。三、2013年1月8日，国融公司与名夏公司作为甲方（出卖人），兰州颢坤公司作为乙方（买受人），陈玲、陈俭英、刘侃作为丙丁方（保证人），各方签订《补充协议书》，对涉案20套房产的购房款及相应的迟延支付款项的违约金问题作出约定。四、因港丰房地产开发（深圳）有限公司的原股东与现股东存在股权争议，各方当事人曾就港丰房地产开发（深圳）有限公司的股权变更、公章核发、公司证照返还、法定代表人变更等均产生了相应的诉讼。其中，股权变更是经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院二审，最终由最高人民法院作出驳回再审的裁定，认定港丰房地产开发（深圳）有限公司股权变更性质为让予担保，驳回了原股东港丰集团的股权返还请求。关于公章核发的诉讼，公安局罗湖分局作为被告，要求撤销公安局罗湖分局核发的圆形公章，该诉讼经一审法院一审、深圳市中级人民法院二审、广东省高级人民法院指令深圳市中级人民法院再审，目前已由深圳市中级人民法院于2018年5月28日作出（2017）粤03行终588号行政判决，驳回了港丰集团要求撤销2014年1月14日深圳市公安局罗湖分局核发圆形公章的行政行为。关于法定代表人变更的诉讼，经深圳市福田区人民法院一审、深圳市中级人民法院二审、广东省高级人民法院再审，广东省高级人民法院于2019年5月27日作出（2017）粤行再13号行政判决书，认定：深圳市场监督管理局于2014年1月9日作出的核准国融公司法定代表人工商变更登记的具体行政行为，程序轻微违法，因此不予撤销。五、2014年8月28日，名夏公司作为甲方，兰州颢坤公司作为乙方，陈玲、陈俭英、刘侃作为丙方（保证人），甘肃建坤公司作为丁方，签订了《补充协议书》，约定乙方一次性向甲方支付剩余购房款19890211元的情况下，甲方同意免除乙方自2012年12月20日之后迟延支付首期款的滞纳金，丁方同意免除在协议签订之前甲方和国融公司迟延为丁方办理房地产证的违约责任。落款日为2014年8月28日，落款单位为国融公司的《承诺书》载明：同意各方签订的2014年8月28日《补充协议书》的内容，并同意将购房余款19890211元转入名夏公司银行账户，同意在兰州颢坤公司支付剩余购房款后，向兰州颢坤公司交付港丰大厦14层房产，同意替兰州颢坤公司交付三年的物业管理费等。落款日为2014年9月1日，落款单位为国融公司、名夏公司的《物业交付通知》载明“深圳棕榈物业管理有限公司：兰州颢坤公司是港丰大厦14层买受人，已付清全部购房款，按合同规定我司已于2014年9月1日向其交付房屋。该公司现全权委托陈玲办理港丰大厦14层全部20套房产入住手续，请你方予以办理。”国融公司对上述《补充协议书》《承诺书》《物业交付通知》的真实性不予确认。六、关于兰州颢坤公司支付购房款的情况。兰州颢坤公司陈述已付清全部购房款，多支付的部分金额为滞纳金。具体付款情况为：2012年2月22日向国融公司支付50万元，2012年2月26日向国融公司支付100万元，2012年3月4日向国融公司支付50万元，2012年5月9日支付206万元（包含6万元滞纳金），2013年1月29日支付400万元，以上款项支付均有相应的银行转账凭证作为依据。2014年9月1日，陈玲、陈俭英、刘侃分三笔通过银行转账的方式向名夏公司支付了购房款19890211元。购房款转入账户为国融公司与名夏公司在深圳市规划和国土资源委员会备案的收款账户，账户名称为名夏公司。同日，名夏公司将该款项转付给螳螂事快公司。案外人螳螂事快公司在另案中明确该款项是本案中的购房款。国融公司对于2013年1月29日支付的400万元存在异议，认为本案的陈玲、陈俭英还向港丰房地产公司购买了另外的40套房产，2013年1月29日支付的该400万元款项并非支付涉案的20套房产的款项。国融公司认为兰州颢坤公司将涉案的购房尾款19890211元支付给了名夏公司，此后名夏公司将款项转移给案外人螳螂事快公司、深圳市棕榈物业管理有限公司及何若男，国融公司认为名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃之间存在恶意串通、侵害其权益的行为，国融公司为此提起（2019）粤0303民初8141号诉讼，要求名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃承担侵权责任。该案经审理于2019年10月8日作出一审判决，认为：国融公司为证明兰州颢坤公司与名夏公司恶意串通共同侵权的主要证据为两份《紧急告知函》及邮递底单，其中有一份《紧急告知函》是由陈玲于2014年6月6日签收，另一份《紧急告知函》没有签收记录，邮寄底单没有加盖任何公章。一审法院认为，由陈玲签收的《紧急告知函》抬头是“至甘肃建坤有限公司”，并非是发送给兰州颢坤公司，该《紧急告知函》及另一份《紧急告知函》、邮寄底单均不足以证明国融公司已经通知兰州颢坤公司只能将购房尾款转给国融公司指定账户。兰州颢坤公司于2014年9月1日支付购房余款19890211元时，购房款转入账户为国融公司与名夏公司在深圳市规划和国土资源委员会备案的收款账户，兰州颢坤公司向该账户转款并无不当。国融公司关于兰州颢坤公司与名夏公司恶意串通的抗辩主张无充分证据证明，国融公司应承担举证不能的法律后果。七、涉案20套房产自2014年9月1日交付给兰州颢坤公司使用，各方均认可现仍由兰州颢坤公司在使用。八、在本案审理过程中，国融公司申请对落款时间为2014年8月28日的《承诺书》中的相关内容进行鉴定，一审法院委托广东南天司法鉴定所进行鉴定。2019年10月30日，鉴定机构出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：1.倾向认为《承诺书》落款处“港丰房地产开发（深圳）有限公司”公章印文与样本公章印文是同一枚印章盖印；2.《承诺书》落款处“港丰房地产开发（深圳）有限公司”公章印文与印刷体文字的朱墨时序为：印刷体文字在先，公章印文在后；3.《承诺书》印刷体文字的形成时间为2014年10月前后；4.《承诺书》落款处“港丰房地产开发（深圳）有限公司”公章印文的形成时间无鉴定意见。一审法院认为，本案为确认合同无效纠纷。国融公司主张名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃于2014年8月28日签订的《补充协议书》存在名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃恶意串通而损害国融公司合法权益的情形。《承诺书》《物业交付通知》上的国融公司的公章被原法定代表人非法控制，至今没有返还，故该两份文件不是国融公司的真实意思表示，不符合《中华人民共和国民法总则》143条民事行为有效的法律要件，且名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃作为恶意串通的各方也不能主张其存在善意而要求维持该文件的法律效益，故《补充协议书》《承诺书》《物业交付通知》均为无效合同。根据各方当事人的诉辩意见，本案的主要争议焦点为：（一）名夏公司与兰州颢坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃、甘肃建坤公司是否存在恶意串通损害国融公司的利益的情形；（二）《承诺书》《物业交付通知》中加盖“港丰房地产开发（深圳）有限公司”公章的法律效力。关于第一个争议焦点。首先，从《补充协议书》签订主体及形式来看，国融公司与名夏公司均为涉案物业的出卖人，兰州颢坤公司作为买受人与名夏公司对双方的房屋买卖合同履行过程中的付款时间、方式及滞纳金进行协商约定，并无不当；其次从《补充协议书》的内容及履行情况来看，协议约定兰州颢坤公司一次性支付剩余的购房款，免除其迟延支付首期款的滞纳金，约定支付款项的账户为经备案的预售款专门账户，同时甘肃建坤公司免除协议签订之前的出卖人迟延办证的违约责任，结合涉案的港丰大厦长期未办理初始登记，无法办理房地产证，直至2018年9月10日才办理初始登记，双方在买卖合同的履行过程中亦多次对付款时间、滞纳金进行重新约定，一审法院认为《补充协议书》对买卖双方的权利义务均有约定，且兰州颢坤公司之后协议约定进行付款的行为在另案中已被法院认定并无不当。综上，国融公司关于兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃与名夏公司恶意串通的主张无充分证据证明。关于第二个争议焦点。一审法院认为国融公司之前与名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃所签订的一系列合同包括《协议书》《深圳市房地产买卖合同（预售）》等均加盖了椭圆形公章，故兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃有理由相信该公章系为国融公司的真实印章，加盖公章的行为应由国融公司承担相应的法律后果。国融公司所主张的公章问题系其公司内部股东之间的纠纷，即使存在公章被非法控制的情形，兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃亦没有审查国融公司内部事务的义务。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回国融公司的全部诉讼请求。本案一审受理费141141元，鉴定费54530元，由国融公司承担。本院对一审查明事实予以确认。本院认为，本案为确认合同无效纠纷。国融公司主张名夏公司、兰州颢坤公司、甘肃建坤公司、陈玲、陈俭英、刘侃于2014年8月28日签订的《补充协议书》存在各方恶意串通而损害国融公司合法权益的情形，《承诺书》《物业交付通知》不是国融公司真实意思表示且兰州颢坤公司一方对此明知，故《补充协议书》《承诺书》《物业交付通知》均对国融公司不具有约束力。据此，本案争议的焦点在于：一、《补充协议书》的签订是否存在恶意串通损害国融公司利益的情形；二、《承诺书》《物业交付通知》对国融公司是否具有约束力。关于《补充协议书》是否存在各方恶意串通损害国融公司利益的情形。根据查明事实，兰州颢坤公司一方为购买涉案20套房产，自2012年5月15日起与国融公司、名夏公司签订多份房屋买卖合同及补充协议，系有购房需求的真实购房人，本案各方对此事实亦无异议。从《补充协议书》的内容看，其与兰州颢坤公司一方此前签订的多份合同并无本质区别，均是为解决其购房的相关问题而订立，目的在于完成交易获得房产。协议约定兰州颢坤公司一次性支付剩余的购房款，免除其迟延支付首期款的滞纳金，约定支付款项的账户为经备案的预售款专门账户，同时甘肃建坤公司免除协议签订之前的出卖人迟延办证的违约责任，结合涉案的港丰大厦长期未办理初始登记，无法办理房地产证，直至2018年9月10日才办理初始登记的事实，该合同对于双方权利义务的约定并无明显失衡之处，签订并履行合同符合房产买卖双方利益，兰州颢坤公司一方在协议签订后亦依约支付了房款，故依据现有证据，并不足以认定兰州颢坤公司一方在签订《补充协议书》的过程中存在损害国融公司利益的恶意及行为。恶意串通须为通谋恶意，在兰州颢坤公司一方并无恶意的情况下，国融公司主张《补充协议书》系各方恶意串通签订、为无效合同，不符合法律规定，本院不予认可。关于加盖椭圆形公章的《承诺书》《物业交付通知》对国融公司是否具有拘束力。根据一审鉴定结论，《承诺书》《物业交付通知》加盖的椭圆形公章系为国融公司原备案公章，即其本身是真实的。对兰州颢坤公司一方而言，《承诺书》《物业交付通知》与其此前所签订的一系列合同均加盖了国融公司的同一椭圆形公章，在收到《承诺书》之前合作建房的另一方名夏公司已经与其签订《补充协议书》，其在付款之后亦依据《物业交付通知》实际获得了房产的交付，兰州颢坤公司一方有理由相信前述《承诺书》《物业交付通知》均系国融公司所为并据此行事，故即便加盖椭圆形公章的《承诺书》《物业交付通知》并非本案国融公司的真实意思表示，《承诺书》《物业交付通知》依法亦对国融公司具有法律拘束力。虽国融公司主张其曾向兰州颢坤公司一方发送过《紧急告知函》，告知其原公章作废并指定付款账户，但即使该主张属实，对于该告知函的内容是否真实有效，以国融公司名义发函的一方是否有权代表国融公司，兰州颢坤公司一方作为普通购房人并无从判断。客观上，国融公司的股权争议直至2016年5月23日，广东省高级人民法院始作出终审判决。而在2014年8月27日，深圳市罗湖区人民法院还作出（2014）深罗法行初字第58号行政判决书，撤销了深圳市公安局罗湖分局于2014年1月14日作出的补刻港丰房地产开发（深圳）有限公司印章（也即本案国融公司现使用的圆形公章）的行政许可决定。在此种情势和背景之下，国融公司主张兰州颢坤公司一方明知加盖椭圆形公章的行为非国融公司真实意思表示，显然过于苛责，事实依据不足，本院不予采纳。综上所述，国融公司主张《补充协议书》《承诺书》《物业交付通知》无效的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费141141元，由深圳市国融房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 唐 毅审判员 蔡妍婷审判员 刘灵玲二〇二〇年十二月十八日书记员 龙灵美附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。