江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0585民初5647号 原告（反诉被告）：李伟雄，男，1961年1月20日出生，汉族，住上海市徐汇区。 原告（反诉被告）：费解元，男，1959年4月14日出生，汉族，住上海市嘉定区。 原告（反诉被告）：周介红，男，1971年1月4日出生，汉族，住江苏省太仓市。 原告（反诉被告）：陈永其，男，1962年9月7日出生，汉族，住江苏省太仓市。 原告（反诉被告）：秦建勤，女，1963年3月1日出生，汉族，住江苏省宜兴市。 委托诉讼代理人：吴一松（同时代理原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤），上海市汇业（苏州）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：太仓新勇鸣工贸有限公司，住所地江苏省太仓市浮桥镇浏家港飞马路98-3，统一社会信用代码91320585MA1WBYFB6G。 法定代表人：魏芳，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：翟照安，江苏开明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹文静，江苏开明律师事务所实习律师。 第三人：苏元武，男，1958年11月17日出生，汉族，住江苏省太仓市。 原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤与被告太仓新勇鸣工贸有限公司房屋买卖合同纠纷、建设用地使用权转让合同纠纷一案,本院于2020年9月8日立案后，采纳被告相应意见通知苏元武作为第三人参加诉讼，依法适用简易程序于2020年9月29日公开开庭进行了审理。原告李伟雄、原告费解元、原告陈永其以及五原告共同的委托诉讼代理人吴一松、被告太仓新勇鸣工贸有限公司的委托诉讼代理人翟照安和邹文静、第三人苏元武到庭参加诉讼。被告太仓新勇鸣工贸有限公司于2020年9月29日提起反诉，本院随后于2020年10月27日、2020年11月3日、2020年11月13日、2020年11月19日公开开庭进行了审理。2020年10月27日开庭，原告费解元以及五原告共同的委托诉讼代理人吴一松、被告太仓新勇鸣工贸有限公司的委托诉讼代理人翟照安和邹文静、第三人苏元武到庭参加诉讼；2020年11月3日开庭，原告费解元、原告周介红以及五原告共同的委托诉讼代理人吴一松、被告太仓新勇鸣工贸有限公司的委托诉讼代理人翟照安和邹文静、第三人苏元武到庭参加诉讼；2020年11月13日开庭，原告李伟雄、原告费解元、原告陈永其以及五原告共同的委托诉讼代理人吴一松、被告太仓新勇鸣工贸有限公司的委托诉讼代理人翟照安、第三人苏元武到庭参加诉讼；2020年11月19日开庭，原告李伟雄以及五原告共同的委托诉讼代理人吴一松、被告太仓新勇鸣工贸有限公司的委托诉讼代理人翟照安、第三人苏元武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤向本院提出诉讼请求：1.被告太仓新勇鸣工贸有限公司支付原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤合同价款1525000元；2.被告太仓新勇鸣工贸有限公司支付原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤逾期付款利息（逾期付款利息按照以下三部分金额累加：(1)以675000元为基数，按照央行同期同类贷款基准利率1.5倍自2018年12月28日起计算至2019年5月16日止；(2)以1525000元为基数，按照央行同期同类贷款基准利率1.5倍自2019年5月17日起计算至2019年8月19日止；(3)以1525000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍自2019年8月20日起计算至被告支付之日；因本案涉及反诉，原告确认只需按法院所支持的本诉与反诉折抵后的金额计算逾期付款利息）。原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤围绕其诉讼请求提出如下事实主张：五原告于2007年向朱卫民购买坐落于太仓市飞马路98-3的厂房和土地，于2015年以李伟雄、吴月珍夫妇名义办理了所购买不动产的权利登记。2018年，五原告共同委托第三人苏元武出售飞马路98-3的土地和地上建筑物。第三人苏元武与被告太仓新勇鸣工贸有限公司于2018年4月12日签署了《购买厂房意向书》。被告通过向苏元武和费解元支付的方式履行合同付款义务：2018年3月30日支付苏元武2000000元，2018年5月16日支付苏元武600000元，2018年5月29日支付苏元武2000000元，2018年6月8日支付苏元武2100000元，2018年6月12日支付苏元武3300000元，2018年12月13日支付苏元武10000000元，2018年12月28日支付费解元2000000元；以上合计22000000元。通过要求苏元武回转款项的方式，被告于2018年12月28日取回购房款675000元，于2019年5月17日取回购房款850000元。原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤认为：原告认同被告通过向苏元武和费解元支付的方式履行合同付款义务，但被告随后从苏元武处先后取回的675000元和850000元并未经得原告认同；原告系按照飞马路98-3封闭厂区的现状出售厂房和土地，事后履行合同过程中出现的面积变化并没有对卖方依约履行交付义务造成实质影响，被告无权扣减合同价款。被告行为构成违约，应当依法继续履行付款义务。双方之间的合同未约定逾期付款违约金的计算方法，原告参照买卖合同司法解释第二十四条主张相应的逾期付款利息。 被告太仓新勇鸣工贸有限公司对原告主张的基本事实不持异议，但强调两点事实：1.原告出售飞马路98-3厂房和土地时，对于厂区内不动产实际面积与其订立合同前提供的房产证和土地证登记面积均不一致的情况是知晓的；2.关于2018年4月12日签署的《购买厂房意向书》的条款内容，原告在履行合同过程中并未向被告提出异议，该合同内容得到了原告的认同。针对原告的诉讼请求，被告太仓新勇鸣工贸有限公司认为：原告交付被告的房屋和土地比约定面积分别减少了326.16平方米和245.7平方米，依照合同法第一百一十一条规定，被告有权要求减少价款；经与苏元武协商，确定按照房屋500元/平方米、土地1218元/平方米计算减少部分的价款，据此应当减少价款462342.60元。原告除存在交付面积短少的违约行为之外，还存在逾期交付的违约行为，原告应当承担的违约金超过了剩余价款金额，故而被告扣留1525000元未付；若法院审查后确认被告应当支付价款，对原告诉请中的逾期付款利息的计算方法不持异议。 被告太仓新勇鸣工贸有限公司向本院提出反诉请求：原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤支付被告太仓新勇鸣工贸有限公司违约金4000000元。（注：被告提出的其他反诉请求因不符合反诉条件，本院已告知被告可视本案处理结果另案考虑是否提出相应的权利主张。）被告太仓新勇鸣工贸有限公司围绕其诉讼请求提出如下事实主张：2018年4月12日签署的《购买厂房意向书》第二条提及5月底之前付款、一星期内完成过户手续，第六条约定违约方应当赔偿对方4000000元。原告自身原因导致合同标的物被法院查封，直至2018年7月才解除查封，涉案不动产于2018年11月才完成权利转移登记。厂房对外出租的年租金标准为735000元。被告太仓新勇鸣工贸有限公司认为：原告存在的违约行为包括两个方面，即交付的不动产面积短少和逾期交付不动产，上述违约行为给被告造成了巨大损失。关于不动产面积短少的损失在本诉答辩时已述及；关于逾期交付不动产的损失，本案不动产原本应当在6月底完成权利转移登记，实际拖延至11月14日，被告参照不动产可获租金收益计算损失，即按照61250元/月计算5.5个月，金额为336875元（注：按照原告所述日期差异，迟延时间应为4.5个月）。鉴于《购买厂房意向书》中明确约定了违约金，故被告要求原告按照该意向书第六条约定向被告支付违约金。 原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤对被告太仓新勇鸣工贸有限公司主张的基本事实不持异议，但强调：《购房厂房意向书》第二条并没有明确约定双方办理过户手续的具体日期，第六条所述违约金针对的是毁约情形，并非针对包括轻微违约在内的一切违约行为。针对被告太仓新勇鸣工贸有限公司的反诉请求，原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤认为：1.原告仅是按照厂区现状出售房屋和土地，从合同签订至财产交付，现场并未发生变动，因此原告并不存在未按约交付的情形。权利转移登记的滞后并非原告原因导致，实际原因有两方面：一是因被告无力支付价款，被告并未通知原告前去办理过户手续，而是双方在磋商后变更了付款时间节点，二是因两证合一过程中现场实勘发现与原证件不一致，需首先完成增减变动登记。2.即使法院认定原告存在违约行为，原告的违约行为也不属于《购买厂房意向书》第四条所指违约行为，故被告无权适用该条款要求原告支付违约金4000000元。3.即使法院认定《购买厂房意向书》第四条中的违约行为包含了本案情形，则双方约定的违约金也明显偏离实际损失，应当予以大幅调减。4.被告就其所列损失的计算方式也不合理。有关面积短少损失，被告适用的单价缺乏依据，其计算金额明显偏高；有关逾期交付损失，因为《购买厂房意向书》约定被告付清价款后才有权收取租金，而被告实际并未付清，所以并不存在租金收益损失。 第三人苏元武述称：1.第三人于2018年3月带被告经办人员多次查看了飞马路98-3的厂房和土地，也向被告经办人员提供了8本房产证和1本土地证的复印件，但是并未向被告说明土地证上部分土地可能存在被他人占用的情况；2007年原告买下飞马路98-3的资产后对房屋有过较大规模的拆建，但2015年办理8本房产证和1本土地证时并未实勘，仍沿用了原有的数据，所以出示给被告的房产证上登记的房屋状况与《购买厂房意向书》签订时厂区内的房屋状况并不一致。涉案不动产实勘过程中因发现部分土地被他人占用，国土局于2018年7月曾召集各方磋商登记事宜；因原有房产证上的部分房屋在拆建过程中已灭失，故此次登记的房屋面积小于原登记面积。双方之间转让的资产涵盖厂区围墙内包括无证房在内的所有建筑物以及变压器等设备。2.《购买厂房意向书》签订时，第三人与原告陈永其进行过沟通和确认；原告在收到《购买厂房意向书》文本后也始终未对合同内容表示反对。3.第三人在《购买厂房意向书》签订后即着手办理双方交易的相关手续，但在5月2日被告知房屋处于查封状态无法进行交易，随即通知了买卖双方；原告在委托第三人出售厂房和土地时并未告知第三人房屋被查封的事实，房屋的查封状态直接导致了后续相关手续办理的迟延。4.被告从第三人处取回款项系暂扣性质，第三人确实是在未提前征得原告方同意的情形下签署了《购置土地结算清单》。 双方当事人围绕其主张向法院提交了相关证据，本院结合当事人陈述及本案证据对案件相关事实分析认定如下： 一、合同的订立 本院依据原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤提交的委托书（复印件）、购买厂房意向书（复印件），结合各方陈述查明： 2018年3月，原告李伟雄、费解元、陈永其、周介红、秦建勤决定出售太仓市浮桥镇浏家港飞马路98-3的土地和地上物。第三人苏元武从原告处取得了委托书。该份委托书除标注标的物带有3年租约外（出售前，涉案不动产的绝大部分处于出租状态，每年可收取租金735000元），重点体现了原告对第三人经办出售事务提出的相关要求（包含卖方能够接收的价格底数、第三人须将收取的价款按比例分别支付至各原告）。该份委托书上还记载了受托人佣金的计算方式。 第三人苏元武在多次引领被告太仓新勇鸣工贸有限公司经办人员察看飞马路98-3厂区状况后，被告太仓新勇鸣工贸有限公司决定购买，第三人苏元武代表原告于2018年3月30日收取了定金2000000元。原告要求第三人订立书面合同，第三人苏元武遂代表原告于2018年4月12日与被告太仓新勇鸣工贸有限公司王**签订了《购买厂房意向书》。该份《购买厂房意向书》签订时，第三人苏元武就合同主要条款内容与原告陈永其通过电话予以沟通确认，并在《购买厂房意向书》签订后数日内将已签署的合同文本提供给了原告陈永其，原告陈永其随后将合同文本内容转告了其余原告。《购买厂房意向书》记载“经协商买方愿意出资2200万元购买，卖方位于太仓市地上建筑物，以房产证、土地证为准”，并约定六项内容：“一、标的物过户及所产生的所有费用均由买方承担。二、交易中心签订过户手续时支付800万元给卖方（5月底之前付款）。买方通知卖方到交易中心签字，一星期内完成。三、买方领证时付清余款1200万元给卖方，卖方即放弃该标的物的全部权益。四、买方即日支付200万元作为收购定金。谁违约谁赔偿。五、正常三年租金按原合同不变。合同签约余款付清后，厂房的一切权益归买方所有。六、买卖双方不得违约，违约方赔偿对方400万元人民币。” 二、涉案不动产的基本情况 本院依据原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤提交的（2007）太执字第1397号民事裁定书，被告太仓新勇鸣工贸有限公司提交的国有土地使用证照片打印件、房屋所有权证（复印件），本院（2016）苏0585民初1973号民事判决书及该案财产保全资料，结合各方陈述查明： 原告方于2007年向朱卫民购买坐落于太仓市浮桥镇浏家港飞马路98-3的土地和厂房，并于2015年将所购不动产的权利登记于原告李伟雄、案外人吴月珍名下；在购买上述不动产后，原告方又通过法院变卖形式于2007年取得了厂区内无证宿舍、污水池、水泥场、花坛、电缆、管道等设施的所有权。涉案不动产权利登记体现在1本土地证和8本房产证上：土地证号为太国用（2015）第5050142**，坐落位置为“浮桥镇浏家港飞马路98-3号”，地类为工业用地，地号为505-014-0029001，使用权面积为15088.10平方米；房产证号分别为太房权证太仓字第××号（幢号1，建筑面积40平方米）、第0100218053号（幢号2，建筑面积1042.23平方米）、第0100218055号（幢号3，建筑面积149.94平方米）、第0100218059号（幢号4，建筑面积818.42平方米）、第01××60号（幢号5-12，建筑面积3842.06平方米）、第0100218061号（幢号13，建筑面积164.32平方米）、第0100218062号（幢号14，建筑面积1162.88平方米）、第0100218064号（幢号15，建筑面积32.12平方米），上述8本房产证登记的建筑面积总和为7251.97平方米。《购买厂房意向书》签订前，第三人苏元武向被告太仓新勇鸣工贸有限公司股东王**提交了上述土地证和房产证的复印件。 原告方购买前述不动产后，委托第三人苏元武在随后数年间对厂区内建筑物进行拆旧和新建，厂区内实际建筑面积比原有建筑面积净增长了2000多平方米，但新建建筑物并未办理相关审批手续。 涉案不动产的权利虽然登记在李伟雄、吴月珍名下，但是通过（2016）苏0585民初1973号民事诉讼，本院已确认实际产权人为李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤五人，五人的权利份额分别为35.262%、26.968%、5.109%、26.661%、6%。在（2016）苏0585民初1973号民事诉讼中，依费解元的申请本院查封了涉案不动产。2018年原告之间又因涉案不动产的租金分配问题发生纠纷。第三人苏元武在着手办理涉案不动产交易手续过程中，于2018年5月2日得知涉案不动产处于查封状态、无法交易，遂通知了本案原、被告。依费解元的申请，本院作出解除查封的裁定，涉案不动产于2018年7月5日解除了查封。 三、合同的履行 本院依据原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤提交的付款保证书、付款凭证（复印件）、苏元武银行卡交易明细（复印件）、不动产登记申请书（申请日期2018年7月16日和2018年10月23日）、房屋权属登记信息查询结果证明，第三人苏元武提交的苏（2018）太仓市不动产权第0018039号不动产权证（复印件，附宗地图），原、被告均提交的苏（2018）太仓市不动产权第0026571号不动产权证（复印件，附宗地图），结合各方陈述查明： 除2018年3月30日被告支付的定金2000000元之外，被告先后于2018年5月16日、2018年5月29日、2018年6月8日、2018年6月12日支付原告600000元、2000000元、2100000元、3300000元；上述款项均由第三人苏元武代收。 2018年6月25日，被告及其股东王**共同作为保证人出具《付款保证书》，内容为“本公司（太仓新勇鸣工贸有限公司）及法人代表魏芳于2018年4月12日签订了收购位于太仓市地上建筑物的合同，价格2200万元，现已支付1000万元，余款1200万元等该标的物的贷款出来后即支付，时间为交易中心交易合同签订后壹个月内。在1200万元未支付完毕前，该厂房和土地的所有权及经营权仍归原业主所有。” 涉案不动产解除查封后在办理交易手续的过程中，因之前房屋和土地分离登记、权证上的房屋和土地信息与现场状况不一致且涉及相邻权利人（2018年7月起在国土局召集下，各方还就土地被占问题进行过磋商），故交易前首先需要完成前期的增减登记，以实现登记信息与现场状况的一致。在李伟雄、吴月珍于2018年7月16日提出申请后，不动产登记机构于2018年7月24日对涉案不动产原有权证体现的房屋信息予以变更，注销了太房权证太仓字第××号房产证项下的40平方米和太房权证太仓字第××号房产证项下的286.16平方米的房屋登记，房屋建筑面积由8本房产证总面积7251.97平方米变更为6925.81平方米。原告与许以柔就越界建筑占用土地问题形成解决方案：原告将被占用的两块土地（面积分别为146.40平方米、99.30平方米）的国有建设用地使用权转让给许以柔。在李伟雄、吴月珍于2018年10月23日提出申请后，不动产登记机构于2018年11月7日对涉案不动产原有权证体现的土地信息予以变更，将土地面积从15088.10平方米变更为14842.40平方米。 2018年11月14日，涉案不动产完成权利转移登记，不动产登记机构制作了苏（2018）太仓市不动产权第0026571号不动产权证，权证载明的权利人为太仓新勇鸣工贸有限公司，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权，土地使用权面积为14842.40平方米，房屋建筑面积为6925.81平方米。被告随后领取了该不动产权证。 被告于2018年12月13日向原告支付10000000元（由第三人苏元武代收），于2018年12月28日向原告支付2000000元（由原告费解元接收）。2018年12月28日，被告从第三人苏元武处取回675000元，2019年5月17日，被告从第三人苏元武处取回850000元。 四、有关《购置土地结算清单》的签署事实 被告围绕从第三人处取回1525000元的缘由，向本院提交了签署日期分别为2018年12月13日和2019年11月18日的《购置土地结算清单》（均为复印件）。该两份结算清单的签字双方分别为被告股东王**和第三人苏元武。2018年12月13日的《购置土地结算清单》记载：“1.由于甲方隐瞒事实真相致使土地交接延长三个月之久，给乙方造成经济损失30余万元。2.土地面积原合同为15088平方米，但实际交给乙方为14842.4平方米，比合同面积减少245.6平方米，折合经济价值应为375000元人民币。3.房屋面积按合同规定应为7251平方米，实际交给乙方为6925.81平方米，减少了325.19平方米，其经济损失无法计算，故暂扣100万元人民币。待房屋面积增补后，乙方将100万元人民币退还给甲方。4.此清单甲方认可签字后，乙方一次性将余款付给甲方。”2019年11月18日的《购置土地结算清单》记载：“1.乙方于2018年6月5日前付给甲方1000万元购置款，乙方于2018年12月19日付给甲方832.5万元购置款，乙方按甲乙双方约定付给费解元200万元。2.原土地证面积原合同为15088平方米，但实际交给乙方为14842.4平方米，比原土地证合同面积减少245.6平方米，按1218元每平方计算，折合为29.9141万元人民币。3.原房屋产证面积按合同规定应为7251平方米，实际交给乙方为6925.81平方米，减少了325.19平方米，其经济损失无法计算。按500元每平方人民币计算，折合为16.2595万元人民币。4.办证费用每平方米约为1000元，因减少了325.19平方米，暂扣30万元人民币，待房产证补齐后多退少补。5.由于甲方没有及时告知事实真相致使土地交接。延长三个月之久，乙方支付给甲方人民币1000万元，乙方按借贷利息年息24%计算折合为40多万元。以上几项合计为116.1736万元，尚余51.3264万元。” 原告强调其对两份《购置土地结算清单》的签署并不知情，也不认同结算清单的内容，并认为被告是为对抗原告此前发起的诉讼而后补的资料。第三人苏元武确认与被告股东王**签署过上述结算清单，并强调因仅是款项暂扣故未征得原告同意即签署、买卖双方之间仍需进行结算。鉴于各方表明的态度，本院对被告与第三人之间签署过两份《购置土地结算清单》的事实予以认定，但该两份结算清单的内容并不能直接约束原、被告。 五、与涉案不动产价格有关的事实 本院依据原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤提交的国有建设用地使用权转让合同，第三人苏元武提交的交易评估资料查明: 李伟雄、吴月珍与许以柔订立的国有建设用地使用权转让合同上记载的转让价格为310元/平方米；两块被占土地的转让总价为76167元。 原、被告交易过程中，涉案不动产进行过价格评估。2018年7月苏州天元土地房地产评估有限公司、太仓市大地不动产评估咨询有限公司制作的《浮桥镇浏家港飞马路98-3号评估结果一览表》列有2018年7月24日登记时所涉有证房屋的建筑面积和建筑物单价，其中建筑面积合计6925.81平方米，评估价格合计390.48万元；列有按照土地单价337元/平方米和土地使用权面积15088.10元计算的土地使用权价值508.47万元；上述房地产价值合计898.95万元。 本院认为：《购买厂房意向书》虽将卖方写作“苏元武”、买方写作“王**”，但基于本案双方当事人的共同认识，苏元武代表原告、王**代表被告签订了《购买厂房意向书》。因此，涉案不动产买卖双方（准确地讲，包含了房屋的卖方和买方、土地使用权的转让方和受让方，简化起见下文统称为卖方和买方）分别是本案的被告与原告。虽然当事人的陈述表明，原告原本打算在意向书签订后再签订一份正式合同，但实际上此后双方再未签订过更为正式的合同；因此，《购买厂房意向书》是双方之间合同的最主要的载体，也是本院处理本案纠纷时的审查重点。 《购买厂房意向书》的条款内容较为简单，以致双方当事人对于合同部分条款内容存在不同的理解。本院结合条款文字和本案其他证据，对条款内容解读如下：1.合同标的物的内涵。各方陈述表明，双方资产转让的对象并不局限于《购买厂房意向书》上记载的土地使用权和地上建筑物，还包括现有厂区内的变压器、管道等附属设施；也不局限于房产证上登记的房屋，还包括已有登记之外原告在厂区内改建的房屋。按照当事人陈述，飞马路98-3系原沪太印染厂区域分割后形成的小块厂区地址，围墙和房屋墙体构成了该小块厂区的物理界限，这也是买方购买前实地查看的区域范围；通常情形下登记内容与出售实物应保持一致，“以房产证、土地证为准”能够起到准确解释标的物的作用。但当合同当事人知悉厂区内房屋实际构成与房产证所载并不一致时，此处“以房产证、土地证为准”应理解为仅起到了部分解释的作用。鉴于原有登记时土地界限的确定性和不变性，“土地证为准”既表明了权证信息的优先性又体现了权利转让时的可预见性；在本案并无证据表明买方签署意向书前已被告知土地使用权转让所涉土地与土地证所载信息并不一致（实际面积小于登记面积）时，基于通常认知，标注“土地证为准”的意义在于当物理界限与登记界限不一致时，应以登记界限为准确定土地使用权转让所涉土地范围。与土地不同，当买方多次实地察看并从第三人处了解到厂区内房屋有较大范围改建、实际建筑面积远大于登记建筑面积时，标注“房产证为准”则仅有对房产属性的解释作用，房屋的范围需要结合《购买厂房意向书》中“飞马路98-3”所代表的厂区物理界限来判定，即应当理解为现有厂区内的所有房屋均在出售范围内、但有证房屋面积应达到所见房产证的登记面积。综上分析，本院认为，原告强调的“基于现状的房地产买卖”只是对合同标的物的片面解读，并不能否定不动产权利的登记特性及由此产生的合同当事人对物权的应有预期。2.买方付款和卖方交付的时间节点。《购买厂房意向书》的第二条和第三条对此有所界定。但第二条的文字表述较为模糊，庭审中被告的解释也存在前后明显不一致的情形。综合双方当事人的陈述并结合第二条、第三条的约定，本院对此理解为：买方最晚在2018年5月24日前完成资金准备并通知卖方，卖方应当在一周内协同买方至交易中心办理交易手续，办理当天买方应当支付卖方800万元；登记机构完成不动产权利转移登记向买方发放不动产权证当天，买方应当支付卖方1200万元。3.租金收取权利转移的节点。双方当事人对此陈述一致，综合《购买厂房意向书》第三条和第五条内容，本院对此理解为：买方支付完毕合同价款后，租金收取权利从卖方转移至买方。4.违约金条款的适用范围。本院采纳被告的部分观点，即在《购买厂房意向书》第四条已约定定金并强调“谁违约谁赔偿”的情形下，意向书上特意手写的第六条“违约方赔偿对方400万元人民币”应当表达了与第四条所不同的含义。双方当事人对第四条中收购定金的认识并无分歧，即该条针对的是日后出现卖方不卖、买方不买情形所作的约定；从庭上原告和第三人陈述的当天电话交流内容来看，恰是在第四条语义背景下，原告确有理由将第三人口述内容理解为系针对诸如卖方不卖、买方不买等严重违约情形下的违约金约定；需要说明的是，此时约定的400万元违约金并不等同于第四条（第四条的定金条款仅确定了200万元的赔偿责任），因此，庭审中被告所提出的原告的理解将导致含义相同的重复约定之观点，很难具有说服力。双方当事人在各自认为的对方违约行为出现时的行为表现，在一定程度上可以体现合同双方拟定条款时的真实意思。本院注意到：被告在认为对方违约时系通过与第三人签订《购置土地结算清单》的方式开列具体损失项目从而要求扣减合同价款，并未援引《购买厂房意向书》第六条直接扣减400万元合同价款；这一行为表明，被告也未将此第六条中的“违约”理解为任何违约行为，即并未将原告可能存在的交付标的物面积短少、逾期交付等违约行为纳入第六条的违约范畴。综上分析，本院认为，《购买厂房意向书》第六条所述“违约”并非涵盖一切违约行为，被告所提出的面积短少和逾期交付的违约行为并不属于该条款所指向的严重违约情形。 本案本诉与反诉相互牵连，本质上均是对被告所主张的违约责任是否可以吞并本诉中合同价款之付款请求的审查。原、被告之间的合同虽然可能存在部分标的物违法导致合同部分无效之情形，但被告已经取得标的物的占有并且完成了不动产权利转移登记，厂区内的有证房屋与无证房屋因当事人的拆建行为和现有登记事实大多已形成密不可分的整体且共同被使用，故已不具有将违法建筑物单独予以返还之可能；在此基础上，双方当事人所约定的合同价款及与之相应的付款义务、合同标的物及与之相应的交付义务对合同双方具有约束力；事实上，本案买卖双方对于合同价款2200万元以及相应的付款义务并无争议，被告扣留款项系建立在其本诉答辩和反诉请求赖以成立的原告违约责任基础上。诉讼中被告已将原告的违约行为确定为面积短少和逾期交付两个方面，并且在反诉中依《购买厂房意向书》第六条要求原告支付违约金400万元。本院认为：1.基于前文对合同条款的解读，被告所述原告违约情形并不属于第六条约定的违约范畴；因此，被告要求原告支付400万元违约金的反诉请求缺乏依据，本院不予支持。2.被告提出的违约金诉请是要求违约方承担违约责任的方式之一，违约金的金额在一定程度上是当事人对损失金额的预判；因此，虽然本院无法直接支持违约金诉请，但出于减轻当事人诉累的考虑，本案中仍将对被告提出的原告违约行为是否存在及其给被告带来的相应损失予以审查。 关于被告主张的两个方面的违约行为是否成立，本院认为：1.本院在对合同条款的解读中，已就合同标的物的内涵作出界定，不动产的特性决定了当事人对于即将取得的不动产的通常合理期待；在原告并无证据加以否定的情形下，原告实际交付的不动产面积小于其出售前展示的不动产面积，无论是土地还是房屋的面积短少，均属于合同法所界定的违约行为。2.本院对买方付款和卖方交付的时间节点的解读，揭示了买卖双方订立合同后办理交易手续的可能的时间段（5月开始办理与不动产权利转移登记相关的手续），这从诉讼中第三人关于5月2日得知不动产处于查封状态的陈述中也可以得到印证。本案证据表明，原告因素导致不动产交易进程迟滞（超出了通常情形下完成权利转移登记的时限）是明显的，具体表现为：一是原告内部原因导致的房屋查封状态，使得原本在5月可以开展的与权利转移登记相关的前期登记手续被迫推迟至7月；二是原告在纠正原有权证记载事项与不动产实际状况不一致的前期登记过程中，与相邻权利人多次磋商等事务也造成了一定程度的迟滞。因此，虽然合同条款对于交易手续办理的相关细节和流程时间节点并未作出完整具体的约定，但并不影响本院得出因卖方原因导致权利转移登记迟延的基本判断，即原告逾期交付的违约行为是客观存在的。 关于违约损失的确定，结合诉讼中被告指明的原告违约行为及法律适用，本院在本诉中围绕面积短少之违约行为、在反诉中围绕逾期交付之违约行为予以审查。关于面积短少所致损失，被告按照单价乘以面积确定相应损失系通常的计算方法，双方当事人的争议在于计算时单价的选定。诉讼中本院多次督促被告举证证明其单价的合理性，被告也表示会向法庭提交其持有的诸如评估报告等相关证据，却迟迟未能提交，在本院指定最后举证期限后被告仍未能提交证据（被告曾表示将申请鉴定，但也未在举证期限内提出申请，而其超期提出的申请也未明确具体鉴定内容、并不具有操作性；本院已当庭答复被告，对其超期提出的申请不予准许），被告应当就其行为承担相应的法律后果。本院仅能结合本案现有证据对单价予以审查。本院在参考第三人提交的交易评估资料后，充分注意到原、被告之间的实际交易价格明显高于评估资料假设条件下的评估价格，并且注意到此种价格偏差的主要因素是土地指导价格与市场交易价格的偏离，据此酌情确定本案损失核定时的土地单价为1050元/平方米；与此同时，综合双方合同总价及标的物构成，本院认为被告损失计算时选定的房屋单价500元/平方米不高于双方合同总价下的通常价格认知，本院对此予以采纳。结合土地和房屋分别短少的面积，本院确定相应损失为421065元（1050×245.7+500×326.16=421065）。关于逾期交付所致损失，具体争议涉及迟延期间的确定和损失计算方法的选择。涉案不动产出售时，卖方向买方提供的权证并非房地统一登记的不动产权证，因此，被告对于交易过程中需要完成前期并证登记应当有所预见；被告反诉中提出的迟延期间的计算方式（折合4.5个月），明显没有充分考虑本案不动产交易并证登记的合理时限，其计算方式并不合理。而且，本案并证登记过程中的磋商买卖双方均有参与，中间过程的迟延通常不应全部归结于卖方；在计算迟延期间时，应当考虑排除相关干扰因素后确定的卖方原因所导致的迟延。本院注意到被告提交的两份《购置土地结算清单》上均将迟延期间界定为3个月，综合考虑本案事实，本院认为该期间应是较为合理的期间，故予以采纳。反诉审理中，被告经法庭多次询问才明确的参照不动产租金标准确定相应损失的计算方法，是不动产逾期交付时通常的损失考量方法，但本案的特殊性在于涉案不动产处于对外出租状态且买卖双方均确认租金收益权的转移节点是买方支付完毕1200万元尾款；2018年6月25日的保证书揭示买方当时并未准备好合同尾款，而是需要在权利转移登记完成（卖方完成交付义务）后通过银行贷款方式支付尾款。因此，单纯参照租金标准确定逾期交付不动产的损失明显不合理。考虑到卖方确有逾期交付的违约行为，本院采用迟延期间内“租金收益-贷款成本”的净值模型衡量买方损失，本院据此确定逾期交付所致损失为53250元（算式：61250×3-12000000×4.35%×3÷12=53250，其中61250为每月租金收益，3为逾期月数，12000000为尾款金额，4.35%为贷款基准利率）。 综合本诉与反诉，原告就其违约行为给被告造成的损失为421065元和53250元，被告有权要求减少价款或者赔偿损失；上述损失合计金额为474315元，小于被告未付合同价款金额。虑及本案中本诉与反诉的牵连性以及逾期付款利息损失的合理计算，本院通过简化方式对本诉和反诉予以处置：针对反诉，驳回反诉请求；针对本诉，确定被告支付原告价款1050685元并支持相应的逾期付款利息。鉴于被告对原告逾期付款利息的计算方法并无异议，在考虑损失扣减金额后，本院将原告计算的逾期付款利息的基数作出调整，即按照以下三部分金额累加：(1)以200685元为基数，按照央行同期同类贷款基准利率1.5倍自2018年12月28日起计算至2019年5月16日止；(2)以1050685为基数，按照央行同期同类贷款基准利率1.5倍自2019年5月17日起计算至2019年8月19日止；(3)以1050685元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍自2019年8月20日起计算至被告支付之日。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下： 一、被告太仓新勇鸣工贸有限公司支付原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤合同价款1050685元； 二、被告太仓新勇鸣工贸有限公司支付原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤逾期付款利息（逾期付款利息按照以下三部分金额累加：(1)以200685元为基数，按照央行同期同类贷款基准利率1.5倍自2018年12月28日起计算至2019年5月16日止；(2)以1050685元为基数，按照央行同期同类贷款基准利率1.5倍自2019年5月17日起计算至2019年8月19日止；(3)以1050685元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍自2019年8月20日起计算至被告支付之日）； 三、驳回被告太仓新勇鸣工贸有限公司的反诉请求。 上述第一项和第二项之款项均于本判决生效之日起十日内支付至本院账户（户名：太仓市人民法院案款专户，开户行：建设银行太仓分行营业部，账号：32×××34）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费20459元，减半收取计10230元（四舍五入后的金额），由原告李伟雄、费解元、周介红、陈永其、秦建勤共同负担3182元，被告太仓新勇鸣工贸有限公司负担7048元。反诉案件受理费38800元，减半收取计19400元，由反诉原告（被告）太仓新勇鸣工贸有限公司负担。原告已预交案件受理费10230元，本院退还原告7048元；反诉原告（被告）已预交案件受理费21737元，超出反诉案件受理费的部分2337元在其本诉应负担的案件受理费中予以折抵，被告须在本判决生效之日起十日内向本院交纳案件受理费4711元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。 审判员 王 晓 二〇二〇年十二月四日 书记员 冯启帆