河南省漯河市召陵区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1104民初1589号原告：钟燕霞,女,汉族,1983年10月2日出生，住广州市花都区。委托诉讼代理人:潘福全,广州英盟律师事务所律师。被告：漯河银鸽实业集团有限公司，住所地：漯河市召陵区中山路**，统一社会信用代码：914111007425383282。法定代表人：胡志芳，总经理。被告：北京太阳飘亮商业管理有限公司，住，住所地：北京市朝阳区安立路****68-1内2F-056一社会信用代码：91110105MA01946Q9T。法定代表人：夏晶晶，执行董事。以上二被告共同委托诉讼代理人：刘剑威，广东基准律师事务所律师。被告：深圳恒浩益供应链有限公司，住所，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路******深圳市前海商务秘书有限公司)，统一社会信用代码：914403003428145223。法定代表人：杨德才，总经理。被告：北京万恒达投资有限公司，住所地：，住所地：北京市朝阳区安立路****68-3信用代码：91110105565793589X。法定代表人：李达，执行董事。原告钟燕霞诉漯河银鸽实业集团有限公司、深圳恒浩益供应链有限公司、北京万恒达投资有限公司、北京太阳飘亮商业管理有限公司合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭审理，原告钟燕霞的委托诉讼代理人潘福全，被告漯河银鸽实业集团有限公司、被告北京太阳飘亮商业管理有限公司的共同委托诉讼代理人刘剑威到庭参加庭审，被告深圳恒浩益供应链有限公司、北京万恒达投资有限公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告钟燕霞向本院提出诉讼请求：1、判令被告漯河银鸽实业集团有限公司向原告支付借款300000元、约定利息7783.56元以及逾期利息（以300000元为本金，按照年利率10%自2020年5月18日起算至还清之日止）；2、请求依法判令被告深圳恒浩益供应链有限公司、北京万恒达投资有限公司对被告漯河银鸽实业集团有限公司应承担的全部债务承担连带给付责任；3、请求依法判令原告有权就被告北京太阳飘亮商业管理有限公司所质押的租金应收账款的拍卖、变卖、折价等处理的款项享有优先受偿权；4、本案的诉讼费由各被告承担。事实与理由：2019年4月28日，原告与被告漯河银鸽实业集团有限公司、深圳恒浩益供应链有限公司签订了《银鸽壹号债务融资计划认购协议》，由原告认购总价款为300000元，产品期限1年，预期收益率10%，按季度付息，到期还本付息，产品兑付日为2020年5月17日。原告当天将300000元转账到被告漯河银鸽实业集团有限公司指定的账户中，被告深圳恒浩益供应链有限公司于2019年4月30日向原告出具了《银鸽壹号债务融资计划认购确认书》和《到账确认书》。被告漯河银鸽实业集团有限公司按季度支付利息，至今合计向原告支付利息共计22216.44元。但现在期限已届满，被告漯河银鸽实业集团有限公司迟迟未向原告兑付投资款和剩余的利息，严重违约；被告深圳恒浩益供应链有限公司没有尽到及时发现被告漯河银鸽实业集团有限公司存在不能按期兑付投资款及利息的职责，也没有尽到协助原告向被告漯河银鸽实业集团有限公司追讨欠款的职责；被告北京万恒达投资有限公司是涉案理财产品的担保方，承担连带保证责任；被告北京太阳飘亮商业管理有限公司为涉案理财产品的主合同提供质押担保，质押财产为被告北京太阳飘亮商业管理有限公司管理的北京太阳飘亮购物中心商铺所对应的租金应收账款。为维护原告的合法权益，原告诉至法院，请求依法做出公正判决。被告漯河银鸽实业集团有限公司答辩称：1、案涉《银鸽壹号债务融资计划认购协议》因违反国家限制经营、特许经营而无效。首先,在我国,经营委托理财业务属特许经营行业的业务范围,目前仅限于有一定资质并经有关主管部门批准的部分银行、信托、证券、基金公司等金融机构开展经营,根据被告一营业执照载明的经营范围,被告漯河银鸽实业集团有限公司并未获准开展此类特许经营,其擅自开展受托理财业务属违法行为,其次,该认购协议中约定保证本金及收益足额支付的条款,上述条款系保底条款,虽系当事人基于意思自治而订立,但免除了委托人应承担的投资风险,违背了委托代理法律关系的基本原则,也违背了金融市场的基本规律,因此保底条款应为无效条款,不受法律保护。因保底条款系委托理财合同的目的条款和核心条款,不能成为相对独立的合同无效部分,所以保底条款无效应当导致认购协议整体无效。2、即便主合同有效，深圳恒浩益供应链有限公司承担连带给付责任没有法律和合同依据。首先，深圳恒浩益供应链有限公司并未向原告出具任何担保文件或作出任何担保意思表示；其次，深圳恒浩益供应链有限公司作为涉案产品的主承销商，其在涉案产品的认购协议第5，6页中职责范围中明确：“督促、协助融资人向投资者如期兑付”而非向“投资者兑付”。3、原告无权就深圳恒浩益供应链有限公司质押的租金应收账款的拍卖、变卖、折价等处理的款项享有优先受偿权。首先，深圳恒浩益供应链有限公司并非本案债权人，无权作为质权人享有相应质权；其次，即便该《动产担保登记证明》真实，也无法证明该笔质押担保与涉案产品有关联。最后，该《动产担保登记证明》显示，登记到期日为2020年9月20日，登记期限已经届满。4、我方已经向支付原告钟燕霞支付部分派息如下：2019年6月27日4931.51元，9月27日7561.64元，12月27日7479.45元，2020年4月1日2243.84元。被告北京太阳飘亮商业管理有限公司答辩同上。被告北京万恒达投资有限公司未到庭未答辩。被告深圳恒浩益供应链有限公司未到庭未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据双方举证质证及庭审辩论情况，本院确认案件事实如下：2019年4月28日，原告与被告漯河银鸽实业集团有限公司、深圳恒浩益供应链有限公司签订了《银鸽壹号债务融资计划认购协议》（合同编号：YGZWRZ-01-0111），协议主要约定：漯河银鸽实业集团有限公司作为融资方发行银鸽壹号债务融资计划产品（以下称“银鸽壹号产品”），挂牌规模为人民币2000万元，产品期限为1年，预期收益率（年化利率）：20万≤认购金额＜50万：10%；50万≤认购金额＜100万：10.5%；认购金额≥100万：11%，计息方式为附息固定，还本付息方式为按季付息，到期还本付息，产品起息日及到期日：2019年5月17日至2020年5月17日；产品兑付日：2020年5月17日；原告认购300000元的银鸽壹号产品，预期收益率（年化率）为10%。深圳恒浩益供应链有限公司在银鸽壹号债务融资计划认购协议中其合同地位为主承销商，职责（2）收集并确认投资者的身份，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评测，并充分向投资者告知产品的风险，负责合格投资者的筛选及甄别。银鸽壹号产品的《招募说明书》载明，认购款款项到达指定收款账户后的次日起开始计息。深圳恒浩益供应链有限公司作为银鸽壹号产品的承销商和受托管理人，负责产品的推介及销售、信息披露、对认购款的登记等事项。银鸽壹号产品于2018年12月26日在青岛国富金融资产交易中心完成备案登记，备案代码：5003253。原告于2019年4月28日向漯河银鸽实业集团有限公司支付认购款共300000元。2018年12月10日，北京万恒达投资有限公司向包括原告在内的全体银鸽壹号产品的认购人出具《担保函》，为漯河银鸽实业集团有限公司发行的银鸽壹号产品到期债务提供无限连带责任保证担保，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等，保证期间为银鸽壹号产品最后一期产品到期后两年。2018年12月10日，深圳恒浩益供应链有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司签订受托管理协议，主要内容为深圳恒浩益供应链有限公司接受漯河银鸽实业集团有限公司的委托，作为青岛国富金融资产交易中心有限公司备案发行编号为5003253的《银鸽壹号债务融资计划》的受托管理人，对该计划进行受托管理。2018年12月10日，深圳恒浩益供应链有限公司作为原告及其他认购人的受托管理人与北京太阳飘亮商业管理有限公司签订了《质押合同》（合同编号：YG01号），北京太阳飘亮商业管理有限公司作为出质人为漯河银鸽实业集团有限公司的银鸽壹号产品到期应兑的本金及收益提供质押担保，以其管理的北京太阳飘亮购物中心商铺所对应的租金应收账款出质给包括原告在内的全体银鸽壹号产品的认购人。合同第三条质押担保范围3.1本合同项下的质押担保范围为主合同项下的主债权本金、收益、违约金、损害赔偿金、深圳恒浩益供应链有限公司实现债权的费用等。第四条质押期间4.1：质押权与主债务同时存在，主债务清偿完毕后，质押权才消灭。4.2：若质押登记部门要求登记质押期限，登记的质押期限届至时，北京太阳飘亮商业管理有限公司未还清主债务的，则：（1）深圳恒浩益供应链有限公司依法享有的质押权不变；（2）北京太阳飘亮商业管理有限公司应办妥续质押登记手续。2020年4月21日，该应收账款质押在中国人民银行征信中心登记。登记期限5个月，登记到期日为2020年9月20日。2020年5月17日，银鸽壹号产品期限届满，漯河银鸽实业集团有限公司未按约兑付本金。另查明：青岛国富金融资产交易中心有限公司于2015年10月30日成立，经营范围有：为金融资产交易提供交易平台服务，相关金融资产交易的管理服务，网络技术服务，开展与金融资产交易相关的登记、托管、结算服务等。深圳恒浩益供应链有限公司于2015年7月2日成立，经营范围有：投资管理，受托资产管理（不含限制项目）。本院认为，涉案的“银鸽壹号债务融资计划”系漯河银鸽实业集团有限公司通过青岛国富金融资产交易中心有限公司在债务融资计划业务项下备案发行的金融产品，原告与漯河银鸽实业集团有限公司、深圳恒浩益供应链有限公司签订了《银鸽壹号债务融资计划认购协议》，不违反法律及行政法规的效力规定，该合同为当事人的真实意思表示，故合同有效，合同各方均应按照认购协议的约定履行合同义务。原告按合同约定向被告漯河银鸽实业集团有限公司支付认购款后，合同约定到期还本付息日为2020年5月17日，该日欠付原告本金300000元，故被告漯河银鸽实业集团有限公司延期支付本金的利息应当按照以本金300000元为基数，按合同约定年利率10%，自2020年5月18日起计算至本息清偿完毕之日止。关于北京万恒达投资有限公司向银鸽壹号债务融资计划的认购融资人出具担保函，主要内容为漯河银鸽实业集团有限公司发行的银鸽壹号产品到期债务提供无限连带责任保证担保，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等，保证期间为银鸽壹号产品最后一期产品到期后两年。该担保函不违反法律及行政法规的规定，本院予以认可。被告北京万恒达投资有限公司应按担保函的意思表示向原告承担连带责任。关于深圳恒浩益供应链有限公司作为原告及其他认购人的受托管理人与北京太阳飘亮商业管理有限公司于2018年12月10日签订的《质押合同》，北京太阳飘亮商业管理有限公司作为出质人为漯河银鸽实业集团有限公司的银鸽壹号产品到期应兑的本金及收益提供质押担保，以其管理的北京太阳飘亮购物中心商铺所对应的租金应收账款出质给包括原告在内的全体银鸽壹号产品的认购人。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”，2020年4月21日，该应收账款质押在中国人民银行征信中心登记。登记期限5个月，登记到期日为2020年9月20日。故该应收账款质权已经在信贷征信机构办理出质登记而设立。被告辩称该应收账款质押登记已经到期，依据是中国人民银行令〔2007〕第4号《应收账款质押登记办法》，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条第一款:“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”。故本案中在中国人民银行征信中心登记的涉案应收账款有效期限对该应收账款质权效力不产生影响。原告基于此对北京太阳飘亮商业管理有限公司管理的北京太阳飘亮购物中心商铺所对应的租金应收账款享有优先受偿权。被告深圳恒浩益供应链有限公司其作为涉案产品的受托管理人，原告主张被告深圳恒浩益供应链有限公司向原告承担还本付息责任的诉讼请求，未提供证据，本院不予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告漯河银鸽实业集团有限公司在本判决生效后十日内支付原告钟燕霞300000元及利息（利息以300000元为基数，按年利率10%，自2020年5月18日起计算至本息清偿完毕之日止）。二、被告北京万恒达投资有限公司对被告漯河银鸽实业集团有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、原告钟燕霞对被告北京太阳飘亮商业管理有限公司管理的北京太阳飘亮购物中心商铺所对应的租金应收账款（即动产担保登记证明编号：07754432000924870512）享有优先受偿权。四、驳回原告钟燕霞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5920元，由被告漯河银鸽实业集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漯河市中级人民法院。审 判 长  于胜华审 判 员  代雅萍人民陪审员  赵存良二〇二〇年十二月二日书 记 员  王熙铃