陕西省西安市未央区人民法院民 事 判 决 书 （2020）陕0112民初18151号 原告：陕西益泽天商贸有限公司。住所地：陕西省西安市长安区内。统一社会信用代码：9161000057066292XJ。法定代表人：张远鹏，总经理。委托诉讼代理人：张文婷，陕西宽明律师事务所律师。委托诉讼代理人：董红亮，陕西宽明律师事务所律师。被告：陕西海蓝都客来商贸有限公司。住所地：陕西省西安市浐灞生态区。统一社会信用代码：91610136MA6X3DMA17。法定代表人：李致富，总经理。委托诉讼代理人：杨晨，陕西瑞拓律师事务所律师。被告：西安爱伽商贸有限公司。住所地：西安曲江新区东侧。统一社会信用代码：91610133333658863N。法定代表人：宋向阳。被告：西安爱享商贸有限公司。住所地：西安市未央区。统一社会信用代码：91610133MA6WE7U2XK。法定代表人：宋建民。被告：宋向阳，男，汉族，住陕西省合阳县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。原告陕西益泽天商贸有限公司（以下简称益泽天公司）与被告陕西海蓝都客来商贸有限公司（以下简称海蓝都公司）、西安爱伽商贸有限公司（以下简称爱伽公司）、西安爱享商贸有限公司（以下简称爱享公司）、宋向阳债权人代位权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张文婷、董红亮，被告海蓝都公司的委托诉讼代理人杨晨到庭参加诉讼，被告爱伽公司、爱享公司、宋向阳经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告益泽天公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告海蓝都公司向原告支付货款138158.6元，并以138158.6元为基数，按照银行同业拆借中心贷款市场报价率计算自2019年8月21日起至实际清偿之日止的利息损失，被告爱伽公司、爱享公司、宋向阳就被告海蓝都公司未能支付的款项承担付款责任；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年10月，原告与被告爱伽公司达成合作，约定原告为爱伽公司名下的爱伽好又多超市（XX店XX店）供货，结算后爱伽公司向原告支付货款，其中华远君城店的工商注册为爱伽公司太元路分公司，华远海蓝城店的工商注册信息为爱伽公司浐灞分公司。合同签订后，原告开始向好又多超市供货。之后爱伽公司向原告出具《供应商债务债权（货款）确认书》，确认其欠付原告货款共计128420.1元，后原告又向好又多超市供货产生欠款9378.5元，爱伽公司共计欠原告货款138158.6元。经查，爱伽公司和爱享公司为关联公司，两公司的实际经营者均为爱伽公司的法定代表人宋向阳。2019年，华远君城店的工商注册由爱伽公司太元路分公司变更为爱享公司，华远海蓝城的工商注册信息由西安爱伽商贸有限公司浐灞分公司变更为爱享公司的浐灞分公司，但并未向原告告知该情况，原告继续向两超市供货。2019年8月12日，爱伽公司法定代表人宋向阳，XX超市XX店以300万元价格转让给被告海蓝都公司，被告海蓝都公司分三次向爱享公司支付转让款。之后，原告多次向爱伽公司和爱享公司催要货款，但其一直推脱；原告向海蓝都公司催要，其不予理睬。同时，海蓝都公司向爱享公司支付的转让款也一直推脱，爱享公司和爱伽公司也怠于向海蓝都公司催要转让款。综上所述，因爱伽公司、爱享公司和宋向阳怠于行使对海蓝都公司的到期债权，又不向原告支付货款，原告为维护其合法权益，故诉至本院。被告海蓝都公司辩称，1、原告与海蓝都公司之间不存在任何债权债务关系，海蓝都公司对原告与爱伽公司之间的货物买卖关系不知情，应由爱伽公司承担还款责任，原告应向爱伽公司的债务人行使代位权；海蓝都公司与爱享公司的转让合同与宋向阳无关，爱伽公司股东2018年为宋燕平、刘勤、宋向阳，2019年7月变更为宋向阳一人投资。爱享公司注册股东为宋燕平、刘勤、宋向阳，2019年变更为宋建民，原告与爱伽公司签订合同时爱伽公司股东为三人，即使刺破法人面纱，要求股东承担还款责任也与爱享公司无关，且本案不存在实际控制人这一事实，原告向海蓝都公司行使债权人代位权无法律及承担主体的依据。2、爱享公司没有怠于行使到期债权，海蓝都公司与爱享公司并未约定付款时间，因为爱享公司在经营过程中，有购物积分、购物卡、代金券等不明数额的未知债务，双方约定以实际兑换数额为准，现并未确定债权及债务。海蓝都公司与爱享公司签订合同时，与原告所称华远君城店并无关系，且相关企业注册信息也未显示出店面原属及后属，即使存在转让的情况，应属爱伽公司与爱享公司之间的债权债务问题，与海蓝都公司无关。综上，原告与海蓝都公司之间的债权人代位权事实不成立，故请求驳回原告对海蓝都公司的诉讼请求。被告爱伽公司、爱享公司、宋向阳未答辩。经审理，本院认定事实如下：原告向爱伽公司供货，2019年8月21日，爱伽公司向原告出具《供应商债务债权（货款）确认书》，载明“经贵公司与西安爱伽商贸有限公司双方财务核对确认，截止2019年9月26日，西安爱伽商贸有限公司与其在本店（XX店XX城XX号楼XX超市）与贵公司（尚红涛）已对账（及未对账）未结货款合计128420.1元。”被告爱伽公司在该确认书上盖章，被告宋向阳签字确认。2019年8月12日，爱享公司、爱享浐灞分公司（转让方、甲方）与海蓝都公司（受让方、乙方）签订《海蓝都好又多超市转让合同》，约定：海蓝都公司同意爱享公司将自己位于华远海蓝城的店铺好又多超市转让给海蓝都公司使用，爱享公司应于2019年8月31日前将协议项下超市交付海蓝都公司接收，爱享公司清场离店。海蓝都公司根据付款进度流程，向爱享公司支付各款项（现有资产和转让费）共计300万元，不包含爱享公司租赁合同质保金212988元。会员储值卡、代金券共计80万元先行于乙方提留，待会员卡转换完成及代金券消费完成后甲乙双方核算结账，先支付；220万元，依据《进度款支付流程表》进行支付。该协议签订并且海蓝都公司接手经营（2019年9月1日）前与该店铺相关的一切债权债务纠纷由爱享公司负责，与海蓝都公司无关。同日，海蓝都公司与爱享公司、爱享公司浐灞分公司签订《进度款支付流程表》，载明“2019年8月12日由海蓝都公司支付给唐明宫置业有限公司的租金40万元；2019年8月14日由爱享公司提供给海蓝都公司所有供货商债务确认书，海蓝都公司确认无误后，2019年8月15日海蓝都公司支付爱享公司进度款40万元；2019年8月26日前爱享公司清场离店后，于2019年8月28日海蓝都公司支付爱享公司进度款40万元；开业15天后，海蓝都公司确认爱享公司无任何遗留问题，支付爱享公司进度款100万元。”2019年8月12日，海蓝都公司按约代爱享公司向西安唐明宫置业有限公司支付租金40万元。2019年9月19日，宋向阳与海蓝都公司法定代表人李致富及担保人刘俊伟就华远XX城XX超市的转让签订补充合同，约定：李致富某甲2019年9月20日24点前将首批款项80万元转入中间人刘俊伟账户；2019年10月14日，李致富某甲将40万元到账，宋向阳交于华远地产的租赁押金21298元，双方完成押金条交换；2019年10月30日，李致富某甲100万元到账；会员卡预留款80万元，李致富某甲在会员处理公告贴出30天后，按实际剩余款项李致富与宋向阳以多退少补原则执行结算；如果李致富某乙时将所有款项支付给宋向阳，宋向阳有权单方面终止合同；宋向阳于2019年9月19日，无条件配合李致富完成华远地产、李致富、宋向阳三方协议签订；双方从2019年9月20日开始交接，于2019年9月23日完成交接，如未按时完成，宋向阳负责赔偿李致富损失；李致富接手后，在经营过程中，宋向阳以前一切遗留问题，导致李致富经营受阻，造成李致富的损失由宋向阳补偿。2019年9月25日，爱享公司、宋向阳向海蓝都公司法人李致富出具收条，载明“今收到XX超市XX店首批转让款80万元,立此为据。” 2019年12月5日、6日，李致富与宋向阳就生活超市交接情况差异明细进行确认，双方明确“除第7项、8 项有争议，其余数字已确定总金额841525元（其中131224元付款方式待确定，3500元和17200元有争议）”。2019年12月10日，李致富与宋向阳双方再次确认“1、截止2019年12月10日，李致富与宋向阳的海蓝都超市转让合同中应扣除710301元；（安保费7200元、电梯费3500元存在纠纷）；2、资产明细中131224元货架费用金额确认无误，由宋向阳出具资产承诺书后，由李致富于2020年6月10日支付给宋向阳10万元，剩余31224元由李致富于2020年12月9日支付给宋向阳。”另查明，爱伽公司于2015年4月17日注册成立，当时股东为宋向阳、宋燕平，登记地址在西安曲江新区XX路XX号XX楼XX层东侧。2019年8月7日，股东变更为宋向阳，现任法定代表人、股东均为宋向阳，主要人员（执行董事兼总经理为宋向阳、监事为刘勤）。爱伽公司浐灞分公司于2017年9月19日注册成立，注册地址为西安市浐灞生态区XX路XX城XX号楼XX层。2018年6月28日爱伽公司浐灞分公司负责人由宋刚变更为宋向阳，现经营状态为注销。另，爱享公司于2019年2月3日注册成立，登记地址为西安市未央区XX路XX城XX号楼XX层。2019年10月29，股东由宋建民、宋燕平变更为宋建民，法定代表人由宋燕平变更为宋建民，现任法定代表人、股东均为宋建民，主要人员（执行董事兼总经理为宋建民、监事为宋燕平）。爱享公司浐灞分公司于2019年2月18日注册成立，登记地址在陕西省西安市浐灞区XX路XX城XX号楼XX层，负责人为宋燕平，现经营状态为注销。上述事实，有供应商债务债权确认书、XX城XX超市转让合同、补充合同、都客来生活超市交接情况差异明细、收条、账户明细、授权委托书、工商信息及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条规定，债权人行使代位权，应当符合下列条件：（一）债权人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人的债权不是专属债务人自身的债权。综合各方当事人诉辩理由，本案的争议焦点为：（1）原告对爱伽公司是否享有合法债权；（2）爱伽公司与爱享公司是否构成关联企业的人格混同；（3）爱享公司是否对海蓝都公司享有到期的债权；（4）宋向阳是否承担货款给付责任。关于原告对爱伽公司是否享有合法债权。原告与被告爱伽公司之间存在货物供应关系，爱伽公司欠原告货款128420.1元的事实，有爱伽公司出具的供应商债务债权（货款）确认书予以佐证,故原告对爱伽公司享有合法债权。原告主张的9738.5元货款，其提交的证据因无爱伽公司、爱享公司的确认，本院不予支持。原告主张的债务利息，符合法律规定，本院予以支持。关于爱伽公司与爱享公司之间是否构成人格混同。原告提交的工商信息等证据不足以认定被告爱伽公司、爱享公司构成人格混同。案涉债务的债务主体为爱伽公司，而海蓝都公司与爱伽公司之间不存在转让合同关系，原告主张海蓝都公司支付爱伽公司所欠货款的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。原告与被告爱伽公司系供应货物关系，被告爱伽公司以其全部财产对公司的债务承担责任，原告要求宋向阳个人承担支付货款责任的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十三条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告西安爱伽商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陕西益泽天商贸有限公司货款128420.1元及利息损失（以128420.1元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算，自2019年8月21日至实际给付之日止）；二、驳回原告陕西益泽天商贸有限公司的其余诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3063元（原告已预交），由被告爱伽公司负担，于上述付款时间支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审  判 员     刘晓国 二〇二〇年十二月十六日  法 官 助 理   杨  晏书  记  员   张  瑾 打印人：周惠荣  校对人：张瑾  送达时间：2020年  月  日