湖南省花垣县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘3124民初779号原告：彭顺武，男，1951年5月16日出生，住花垣县。委托诉讼代理人：洪**，湖南紫霞湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：石爱玲，湖南紫霞湖律师事务所律师。被告：刘恩，女，1982年6月14日出生，住花垣县。委托诉讼代理人：贾湘宁，湖南新世纪律师事务所律师。被告：董飞，男，1978年12月15日出生，住花垣县。被告：花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司，住所地：花垣县猫儿乡洞里村**。法定代表人：姚军，任公司执行董事。委托诉讼代理人：贾湘宁，湖南新世纪律师事务所律师。原告彭顺武与被告刘恩、董飞、花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司（以下简称“鑫旭垣矿业公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告彭顺武及其委托诉讼代理人石爱玲，被告刘恩、鑫旭垣矿业公司的共同委托诉讼代理人贾湘宁到庭参加了诉讼。被告董飞经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告彭顺武向本院提出诉讼请求：1、请求三被告共同支付原告股份转让款103.28万元。2、三被告共同支付原告资金占用利息，以103.28为基数，从2018年4月20日开始计算利息，利息按年利率6%计算至付清全部股份转让款为止。3、三被告承担本案的诉讼费、律师费。事实与理由：2016年4月20日，原告将自己在花垣县鼎盛矿业有限责任公司长登坡1采区6.6656%股权以333.28万元转让给被告刘恩，原告与被告刘恩签订《股权退出补偿协议书》，被告按照约定期限支付转让价款230万元，同年4月22日将股权变更登记在被告刘恩名下。被告刘恩没有按照协议履行在2年内付清转让股权余款103万元，经原告多次催取无果。2017年7月23日，被告刘恩将收购原告股份无偿转让给被告花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司。被告董飞与被告刘恩系夫妻关系，被告董飞在花垣县鼎盛矿业有限责任公司长登坡1采区收购的股权均以配偶刘恩名义办理。被告花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司系被告董飞、刘恩夫妻公司。被告刘恩、董飞的行为严重侵犯原告的合法权益，为了维护原告的合法权益，依据法律规定特向法院起诉，请求支持原告的诉讼请求。被告刘恩、鑫旭垣矿业公司共同辩称，一、刘恩欠原告股份转让款是事实；二、董飞在本案中不应当承担连带责任；三、鑫旭垣公司愿意在调解书确认的范围内承担连带责任。被告董飞未出庭未发表答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告彭顺武提交的证据如下：第一组证据1.《股权退出补偿协议》2016年4月20日，拟证明原告将长登坡1采区股份6.6656%转让给被告刘恩，转让总价款为333.28万元，支付方式为：乙方在签订本协议之日支付70万元，双方变更登记之日支付70万元；2017年4月20日前支付90万元，余下103.28万元在签订协议2年内付清。第二组证据2.《结婚登记审查处理表》，拟证明刘恩与董飞在2008年5月26日在花垣县民政局登记结婚，双方系夫妻关系。第三组证据3.《花垣县鼎盛矿业有限责任公司章程》、4.花垣县鼎盛矿业有限责任公司股东名册、5.内资企业登记情况表（花垣县鼎盛矿业有限责任公司）、6.花垣县鼎盛矿业有限责任公司股东会议决议（2016年4月22日）、7.花垣县鼎盛矿业有限责任公司股份转让协议（2016年4月22日）。拟证明1.彭顺武在花垣县鼎盛矿业有限责任公司持股6.67%。2.刘恩收购彭顺武等人股东股份在花垣县鼎盛矿业有限责任公司持股情况。第四组证据8.花垣县鼎盛矿业有限责任公司股东会决议(2017年7月23日)、9.内资企业登记情况表（花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司）、10.花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司章程(2016年3月22日)、11.花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司章程修正案(2017年4月23日)、12.花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司股东会决议(2017年4月23日)、13.花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司股份转让协议(2017年4月23日)、14.花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司章程修正案(2017年7月23日)、15.花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司股东会议决议、16.股份转让协议(2017年7月27日)，拟证明1.刘恩将收购彭顺武的股权无偿转让给花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司。2.2016年3月23日，花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司成立，注册资本为1000万元，法定代表人为刘恩，原始股东为董飞、刘恩夫妻两人，董飞认缴800万元持股80%；刘恩认缴200万元持股20%。3.2017年4月25日，董飞将所持的全部股份无偿转让给姚军；刘恩将所持的全部股份无偿转让给刘双春。4.在签订转让合同时刘恩系鑫旭垣公司法定代表人。第五组证据民事委托代理协议，拟证明原告支付律师费4万元。对于原告彭顺武提交的证据，被告刘恩、鑫旭垣矿业公司共同质证意见如下：对第一组证据真实性、关联性、合法性无异议。第二组真实性证据无异议，对关联性有异议。第三组证据真实性无异议，与本案没有关联性。第四组证据真实性无异议，证明目的有异议。一、刘恩签订购买原告股份系个人行为，股份不是无偿转让，股份系夫妻共同财产。二、鑫旭垣公司不是刘恩、董飞的公司，其还有其他股东且是有限责任公司。证据五真实性无异议，但合同未约定律师费的承担，且未提供相关正式发票。被告董飞未出庭未发表质证意见。因被告刘恩、鑫旭垣矿业公司对原告提交的第一组证据认可，无异议，本院予以采信；因被告刘恩、鑫旭垣矿业公司对原告提交的第二组、第三组、第四组证据的真实性予以认可，本院予以采信。因证据五不能实现原告的证明目的，本院不予采信。被告刘恩提交的证据如下：证据一(2020)湘3124民初105号民事调解书，拟证明鑫旭垣公司愿意为刘恩欠原告股份转让款提供担保。对于被告刘恩提交的证据，原告彭顺武的质证意见为对被告刘恩提交的证据无异议。该调解书未得到实际履行，该质押权已经丧失。被告鑫旭垣矿业公司对被告刘恩提交的证据，无异议。被告董飞未出庭未发表质证意见。因被告刘恩提交的证据一(2020)湘3124民初105号民事调解书具有真实性，本院予以采信。被告鑫旭垣公司未就其答辩意见向本院提交证据。被告董飞未出庭未提交证据。本院经审理认定事实如下：2016年4月20日，彭顺武与刘恩签订《股份退出补偿协议》，约定彭顺武将自己在花垣县鼎盛矿业有限责任公司（以下简称“鼎盛矿业公司”）长登坡1采区6.6656%股权以333.28万元转让给刘恩。支付方式为签订协议之日支付70万元，变更登记之日支付70万元，2017年4月20日前支付90万元，余下103.28万元于本协议签订之日起两年内付清。2016年4月28日，彭顺武将鼎盛矿业公司股份变更登记至刘恩名下。彭顺武自认刘恩已按照约定期限支付转让价款230万元，但刘恩没有按照协议约定履行在2年内付清转让股权余款103.28万元的义务。2017年7月23日，刘恩与鑫旭垣矿业公司签订《花垣县鼎盛矿业有限责任公司股份转让协议》，约定刘恩将其持有的鼎盛矿业公司股份以无偿方式转让给鑫旭垣矿业公司并于2017年7月27日办理股权转让登记手续。2020年1月20日，花垣县人民法院受理（2020）湘3124民初105号彭顺武诉刘恩、花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司债权人撤销权纠纷一案。2020年4月9日，彭顺武与刘恩、花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司经法院组织调解达成如下调解协议：一、被告花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司自愿用所持有的在花垣县鼎盛矿业有限责任公司3%的股份为被告刘恩所欠原告未支付的股权转让款103万元，提供付款质押担保；二、被告刘恩认可所欠原告股权转让款103万元未支付，原告彭顺武自愿就该事实另案起诉；三、原告彭顺武自愿放弃其他诉讼请求。另查明，2016年3月23日鑫旭垣矿业公司成立之时，该公司股东为董飞（占股80%）、刘恩（占股20%）。2017年4月23日，刘恩与刘双春签订《花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司股份转让协议》，刘恩以无偿方式将其持有的鑫旭垣矿业公司20%股份转让给刘双春，并于2017年4月25日办理股权变更登记手续。2017年7月27日，刘双春与董飞签订《花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司股份转让协议》，刘双春以无偿方式将其持有的鑫旭垣矿业公司的20%股份转让给董飞，并于当日办理股权变更登记手续。2017年4月23日，董飞与姚军签订《花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司股份转让协议》，董飞以无偿方式将其持有的鑫旭垣矿业公司80%股份转让给姚军，并于2017年4月25日办理股权变更登记手续。2017年7月27日，姚军与董飞签订《花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司股份转让协议》，姚军以无偿方式将其持有的鑫旭垣矿业公司的75%股份转让给董飞，并于当日办理股权变更登记手续。再查明，被告董飞与被告刘恩于2008年5月26办理结婚登记手续。本院认为，本案为股权转让纠纷，争议焦点为：一、本案股权转让款是刘恩个人债务，还是刘恩与董飞夫妻共同债务；二、鑫旭垣矿业公司在本案中应当承担何种责任。一、本案转让款是否是刘恩、董飞的夫妻共同债务。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”原告彭顺武向本院提交证据证实：董飞、刘恩婚姻关系存续期间，二人系鑫旭垣矿业公司成立之时的股东，刘恩占股20%、董飞占股80%，二人共同经营鑫旭垣矿业公司。后刘恩、董飞均以无偿方式将各自所持公司股份分别转让给刘双春、姚军，受让人刘双春、姚军又均以无偿方式将公司股份转让给董飞。2017年7月27日，在董飞持有鑫旭垣矿业公司95%股份之时，刘恩将其名下鼎盛矿业公司股份以无偿转让方式变更登记至鑫旭垣矿业公司名下，可认定刘恩、董飞存在共同生产经营情形。刘恩以其个人名义向彭顺武购买的鼎盛矿业公司股份已用于刘恩、董飞的共同生产经营，向彭顺武购买鼎盛矿业公司股份产生的债务应属于夫妻共同债务，董飞应当承担共同偿还股权转让款103.28万元的责任。因彭顺武与刘恩签订的《公司内部股权转让协议》明确约定股权转让款的支付时间，刘恩未按照约定时间履行支付余款103.28万元的义务，存在逾期付款的违约行为，故应当承担赔偿责任，对于彭顺武的资金占用利息诉讼请求，应当由刘恩、董飞共同支付资金占用利息（以103.28万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算，自2018年4月21日起至股权转让款偿还完毕之日止）。二、鑫旭垣矿业公司在本案中应当承担的责任。本案庭审中，鑫旭垣矿业公司自认自愿用所持有的鼎盛矿业公司3%股份为被告刘恩所欠彭顺武未支付的股权转让款103万元承担连带支付责任。本院对此予以确认。故对于彭顺武请求三被告共同支付原告股权转让款103.28万元及资金占用利息的诉讼请求，本院仅支持被告刘恩、董飞共同支付原告彭顺武股权转让款103.28万元及资金占用利息（以103.28万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算，自2018年4月21日起至股权转让款偿还完毕之日止）；被告花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司以其持有的鼎盛矿业公司3%股份为限对原告彭顺武的103万元债权承担连带支付责任。对于剩余部分诉讼请求，本院不予支持。因彭顺武未能提交证据证明刘恩、董飞、鑫旭垣矿业公司负有承担彭顺武因起诉产生律师费的义务，应当承担举证不利的后果，故对于该诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告刘恩、董飞于本判决生效后十日内共同支付原告彭顺武股权转让款103.28万元及资金占用利息（以103.28万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算，自2018年4月21日起至股权转让款偿还完毕之日止）；二、被告花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司于本判决生效后十日以其持有的花垣县鼎盛矿业有限责任公司3%股份为限对原告彭顺武的103万元债权承担连带支付责任。三、驳回原告彭顺武的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在判决指定履行期间届满之日起两年内,向本院申请强制执行。案件受理费14095元，由被告刘恩、董飞、花垣县鑫旭垣矿业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审 判 长  田东林人民陪审员  吴春琼人民陪审员  吴鸿英二〇二〇年十二月二十五日法官助理杨阳书记员龙兴附：本民事判决书所适用的法律条文及相关规定中华人民共和国合同法第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。中华人民共和国民事诉讼法第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。