上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初15553号原告：上海赴星商贸有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：曹婉清，执行董事。委托诉讼代理人：戴伟文，上海普盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆重隆，上海普盛律师事务所律师。被告：上海蛙蛙购电子商务有限公司(简称蛙蛙购公司)，住所地上海市崇明区。法定代表人：张连官。被告：陈令和，男，1971年4月5日出生，汉族，住浙江省宁波市。原告上海赴星商贸有限公司与被告上海蛙蛙购电子商务有限公司、被告陈令和其他合同纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人戴伟文、陆重隆到庭参加诉讼，被告蛙蛙购公司及被告陈令和经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海赴星商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告蛙蛙购公司支付货款2,522,251元;2、判令被告蛙蛙购公司支付逾期利息(以货款1,580,012元为基数，从2018年12月24日起算至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以货款1,580,012元为基数，从2019年8月20日起算至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算；以货款942,239元为基数，从2019年1月8日起算至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以货款942,239元为基数，从2019年8月20日起算至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算)；3、被告陈令和对上述第一、二项诉讼请求承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2018年11月12日，原告与蛙蛙购公司签订《蛙蛙购APP平台产品的合作协议》，约定合作期限自2018年11月12日起至2019年12月31日止。协议签订后，原告按照被告蛙蛙购公司提供的订单，以快递邮寄方式向订单指定的案外人发某。2018年11月12日，被告蛙蛙购将原告的工作人员拉入名为“【011】汉美驰赴星商贸”的微信聊天群，双方业务均在该聊天群中进行沟通和确认。被告蛙蛙购公司通过该聊天群向原告发送了多笔订单。2018年12月17日，双方对账确认，原告自2018年12月1日至2018年12月10日发某总金额为1,580,012元。2019年1月2日，双方对账确认，原告自2018年12月11日至2018年12月29日发某总金额为942,239元。以上两次对账确认原告供货金额共计2,522,251元。但是，被告一直拖欠未付。另，上述债务发生期间，被告陈令和系被告蛙蛙购公司唯一股东，应当对被告蛙蛙购公司欠付原告的货款及逾期付款利息承担连带清偿责任。后，经原告多次催讨未果，遂诉至法院。被告蛙蛙购公司、被告陈令和均未应诉答辩。本院经审理认定事实如下：一、2018年11月12日，原告与被告蛙蛙购公司签订《合作协议》，载明被告蛙蛙购公司指定联系人徐晟，原告指定联系人陈峰。协议主要内容包括：一、合作模式：原告按照蛙蛙购公司所提供订单为客户提供货物及物流配送等服务，被告蛙蛙购公司接受原告委托向客户代收货款，并且按约定时间统一支付给原告；被告蛙蛙购公司为原告提供下列资源和服务：1.前端网站：提供蛙蛙购APP新零售商城前端网站产品展示、销售、售前咨询、部分售后问题处理；2.交易平台：提供电子商务交易平台，包括但不限于网站、APP、微商城等；3.代收款服务：为原告提供代收货款业务。原告同意在约定合作模式下，消费者须完成付款至被告蛙蛙购公司指定账户的操作才能对原告所提供商品下订单，原告随后才能开始处理订单并完成相应的流程。二、结算：双方协商一致，被告蛙蛙购公司按照原告提供平台合作一件代发的电子版报价单进行计算。结算周期按照以下方式结算：以一个自然周为周期，每周五为对账日，如遇到节假日则顺延，在蛙蛙购系统中显示“已完成”状态的订单即默认为可对账订单，对账无误后，被告蛙蛙购公司在次周的第一个工作日将相应款项转账至原告指定账户，原告需为被告蛙蛙购公司顾客提出开票需求进行开票；三、双方的权利和义务：被告蛙蛙购公司提供交易平台(包括商品展示系统、网上支付系统、商品销售系统、后台管理系统)及相应的技术支持；被告蛙蛙购公司拥有运营电子商务平台与消费者资源，原告为商家提供优质可靠的商品，原告按照被告蛙蛙购公司意愿为商品提供以下发某服务：直接邮寄、双方约定的其他邮寄方式给消费者。邮单上不得出现关于原告的任何字样，邮包中亦不得夹杂任何关于原告的宣传品。被告蛙蛙购公司每天15：30前将其网购平台产生的客户订单信息提交至原告，原告按约定的时间发某。被告蛙蛙购公司需保证客户身份信息的真实性，如果因提供虚假的身份信息导致需承担的法律责任由被告蛙蛙购公司一力承担。除本协议另有约定外，原告保证按本合同的约定按时发某，并在24小时内反馈物流信息给被告蛙蛙购公司，个别订单因特殊原因迟延的，原告应及时告知被告蛙蛙购公司。原告保证提供给被告蛙蛙购公司的货物不侵犯任何第三方的知识产权及其他权利，并确保被告蛙蛙购公司销售的货物不会导致任何第三方主张侵权或其他妨碍被告蛙蛙购公司销售的行为。四、关于售后：若由原告原因造成的错发、漏发等行为，原告必须在24小时内补发某物，产生的相关费用由原告自行承担。五、系统对接：双方订单系统如支持外部系统API对接功能，则双方应搭建系统对接功能。双方订单系统如不支持外部系统API对接功能，则被告蛙蛙购公司应将信息完备的excel格式的订单数据反馈给原告。……九、其他：双方的合作时间为2018年11月12日至2019年12月31日，合同到期前30天，双方商议是否续签，等等。二、原告提供“【011】汉美驰赴星商贸”的微信聊天群聊天记录，显示：2018年11月12日，寿雪野(昵称“寿雪野”)邀请原告的员工张绍沛进入该群。当日，寿雪野在群里告知蛙蛙购公司客服人员(微信名“柠檬”)，“新供应商”，“表格里是要上蛙蛙购的产品”，“柠檬她们主要负责对接合同”；“柠檬”在群里发送《蛙蛙购与商家合作协议XXXXXXXX.docx》；2018年12月3日，陈小斌(微信名“陈零”)在群里发送“汉美驰1130-1202订单.xlsx”，同时@原告员工cwqjo(微信名“老婆永远爱你”)“请按照商品信息和数量发某，谢谢！”。2018年12月4日，蛙蛙购员工“蛙蛙购-唐”自称“各位好，我是寿总的助理小唐。以下这份通知请盖章寄回，谢谢！”、“邮寄地址：上海市杨浦区政益路XXX号1107-1108联系人：唐纯雯，联系方式：XXXXX****XX”、“另外，蛙蛙购昨天上线，部分供应商会涉及到E钻支付和现金支付，麻烦各位供应商在每天制表过程中，同一型号备注清楚支付方式，便于日后对账。”；2018年12月5日，陈小斌在群里发送“汉美驰1204订单”，同时@原告员工cwqjo(微信名“老婆永远爱你”)“请严格按照商品信息和数量发某，谢谢！”。2018年12月6日，陈小斌(微信名“陈零”)在群里发送“汉美驰1205订单.xlsx”，同时@原告员工cwqjo(微信名“老婆永远爱你”)“请严格按照商品信息和数量发某，谢谢！”。2018年12月7日，陈小斌(微信名“陈零”)在群里发送“汉美驰1206订单.xlsx”，同时@原告员工cwqjo(微信名“老婆永远爱你”)“请严格按照商品信息和数量发某，谢谢！”。2018年12月8日，陈小斌(微信名“陈零”)在群里发送“汉美驰1207订单.xlsx”，同时@原告员工cwqjo(微信名“老婆永远爱你”)“请严格按照商品信息和数量发某，谢谢！”。同日，寿雪野(昵称“寿雪野”)通知“由于周末订单量较大，陈零周末也会在群里发订单，周末可以发某供应商尽量发某，双休的供应商麻烦周末看一下订单数量，周一务必把周五、周六的订单发出，严格遵守合同条款，订单导出后，48小时内发某，谢谢!”。2018年12月9日，陈小斌(微信名“陈零”)在群里发送“汉美驰1206订单.xlsx”、“汉美驰1208订单.xlsx”，同时@原告员工cwqjo(微信名“老婆永远爱你”)“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月10日，新零售薇薇在群里发送“汉美驰1209订单.xlsx”，同时@原告员工cwqjo(微信名“老婆永远爱你”)“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月11日，陈小斌(微信名“陈零”)在群里发送“汉美驰1210订单.xlsx”，同时@原告员工“未命名”“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月12日，新零售薇薇在群里发送“汉美驰1211订单.xls”，同时@原告员工“未命名”“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月13日，新零售薇薇在群里发送“汉美驰1212订单.xls”，同时@原告员工“未命名”“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月14日，新零售薇薇在群里发送“汉美驰1213订单.xls”，同时@原告员工“未命名”“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月15日，陈小斌(微信名“陈零”)在群里发送“汉美驰1214订单.xlsx”，同时@原告员工cwqjo(微信名“老婆永远爱你”)“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月16日，陈小斌(微信名“陈零”)在群里发送“汉美驰1215订单.xlsx”，同时@原告员工cwqjo(微信名“老婆永远爱你”)“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月17日，新零售薇薇在群里发送“汉美驰1216订单.xls”，同时@原告员工“未命名”“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月18日，新零售薇薇在群里发送“汉美驰1217订单.xls”，同时@原告员工“未命名”“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月19日，新零售薇薇在群里发送“汉美驰1218订单.xls”，同时@原告员工“未命名”“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月20日，新零售薇薇在群里发送“汉美驰1219订单.xls”，同时@原告员工“未命名”“请在48小时内按照商品信息和商品数量发某，超时将进行处罚，谢谢配合！”。之后基本均由陈小斌和新零售薇薇在群里发送订单指令。原告接到订单后，已经按约履行了发某义务。2019年2月14日，微信名“。”在群里@原告员工未命名“请按照模板把1月对账单做好，1月有现金订单还没发的等发完了再做现金对账单，E钻对账单和现金对账单要分开，谢谢！”同时发送了“链人对账单模板”。原告提供员工张绍沛与寿雪野的微信聊天记录，显示：2018年12月1日，寿雪野向张绍沛发送“对账单模板.xlsx”，并告知“周一从发某开始到29号的单子对一下，按照模板做，然后把表格给我，因为价格关系，我要调整的”。张绍沛回复“好，这批可以先结算了是吧”“资金要撑不住了”。2019年1月2日，张绍沛将“蛙蛙购-汉美驰12月11日-12月29日…完整版”发给寿雪野。之后，张绍沛一直向寿雪野催款。2019年1月4日，张绍沛询问“寿寿，帮忙问下徐总哦，付款的事情”。寿雪野回复“正在排”“我尽量，这几天我们的流动资金都卡在微信端口，我先排好给你电话”。2019年1月10日，张绍沛询问“财务怎么说哦，今天会付款么”，寿雪野回复“不付，月结统一12-25付”；张绍沛询问“不会再拖了吧”，寿雪野回复“刚刚和财务全对过时间了，不会，你排第一个付”。之后张绍沛一直和寿雪野沟通联系徐总商谈付款的事情。在上述微信聊天记录中显示12月货款总金额为942,239元。该货款系原告主张的2018年12月11日-12月29日的货款。原告提供员工张绍沛与被告员工唐纯雯(微信名为“寿总助理-小唐”)的微信聊天记录，显示：2019年1月23日，张绍沛问“我想问下回款，上次说是21到25付款对么”，唐纯雯回复“是e钻订单还是现金订单”，张绍沛答“E钻”“今天23了，25号之前会付款么，你能帮我问下你们财务么”，唐纯雯答“e钻的好像是年前，嗯嗯年前会付款”。2019年2月11日，原告向唐纯雯发送了“蛙蛙购-汉美驰12月11日-12月29日…完整版.xlsx”和“蛙蛙购-汉美驰12月1日-12月10日…完整版.xlsx”,并告知“我们当时分了两批，都是12月的提给寿总的”，“两批合计XXXXXXX元”；张绍沛问“款也帮忙财务那边跟进下哦”，唐纯雯回复“嗯好的”。另查明，2020年1月22日，被告蛙蛙购公司的由一人公司(股东为被告陈令和)变更为有限责任公司。(2019)沪0110民初8246号民事判决书中认定，寿雪野、陈小斌、“新零售薇薇”等人的行为均可视为代表蛙蛙购公司的行为。本院认为，原告与被告蛙蛙购公司签订的《合作协议》合法有效，双方均应按约履行。本案双方争议的焦点在于：1、涉案货款是否属于《合作协议》项下应由被告蛙蛙购公司向原告结算的货款；2、陈令和作为被告蛙蛙购公司的原一人股东是否应对蛙蛙购公司的债务承担责任。关于争议焦点1，本院认为结合双方合同约定以及微信、网页公开信息等证据，可以认定，本案系争货款属于涉案合同项下的货款。理由如下：首先，双方的《合作协议》约定，被告蛙蛙购公司提供的交易平台包括但不限于网站、APP、微商城等，其中亦未约定交易平台的名称，因此双方的交易并非仅限于“蛙蛙购APP”。虽然合同约定被告蛙蛙购公司系代收货款，但合同同时约定，消费者须完成付款至被告蛙蛙购公司指定账户的操作才能对原告所提供商品下订单，原告随后才能处理订单并完成相应的流程，可见原告并不能直接通过交易平台处理订单。因此，被告蛙蛙购公司发出订单，原告按照订单完成发某交易，蛙蛙购公司即应当按照约定向原告结算货款。其次，从双方微信聊天记录来看，寿雪野、陈小斌、“新零售薇薇”等人的行为均可视为代表蛙蛙购公司的行为。首先从双方发送订单的微信群来看，在该微信群中，各方人员并未告知这些人员系区势公司工作人员或代表区势公司开展业务。该微信群显示，2018年11月12日，寿雪野向蛙蛙购公司客服“柠檬”介绍原告系新的客户，并告知原告“柠檬她们主要负责对接合同”。蛙蛙购公司客服便和张绍沛就合同签订方面进行交流对接。此后，陈小斌、“新零售薇薇”在该群中多次向原告发出订单。另，蛙蛙购公司员工“蛙蛙购-唐”在群中称其是寿总的助理小唐。上述记录可以看出，在交易过程中，原告均基于与被告蛙蛙购公司签订的系争合同与相关人员开展业务。而在交易过程中，所有对账单均由原告发送给寿雪野和唐纯雯。现原告主张的货款均已由寿雪野和唐纯雯进行对账确认，并多次承诺付款。之后，被告蛙蛙购仍未能按约付款。由此引起纠纷，责任在被告蛙蛙购，被告蛙蛙购理应及时向原告付清所欠货款。故对于原告主张的所欠货款2,522,251元的诉讼请求，依法有据，本院予以确认。关于原告主张的逾期付款利息损失。系争协议约定，以一个自然周为周期，每周五为对账日，如遇到节假日则顺延，在蛙蛙购系统中显示“已完成”状态的订单即默认为可对账订单，对账无误后，被告蛙蛙购公司在次周的第一个工作日将相应款项转账至原告指定账户。故原告对于被告蛙蛙购所欠货款主张相应的逾期付款利息损失，本院予以支持。关于争议焦点2，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。尽管被告蛙蛙购公司于2020年1月22日已变更为有限责任公司，但是原告所主张的货款及利息系发生在被告蛙蛙购公司作为一人公司存续期间的债务，该一人公司股东对于其经营期间产生的债务，不因公司股权性质变更而免除该债务的连带责任。况且被告陈令和作为原一人公司的股东，未能证明其个人财产独立于公司财产，故其仍应对案涉结欠货款及利息承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，拟判决如下：一、被告上海蛙蛙购电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海赴星商贸有限公司货款2,522,251元；二、被告上海蛙蛙购电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海赴星商贸有限公司逾期利息(以货款1,580,012元为基数，从2018年12月24日起算至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以货款1,580,012元为基数，从2019年8月20日起算至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算；以货款942,239元为基数，从2019年1月8日起算至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以货款942,239元为基数，从2019年8月20日起算至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算)；三、被告陈令和对被告上海蛙蛙购电子商务有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费26,978元、公告费650元，均由被告上海蛙蛙购电子商务有限公司、被告陈令和共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 程  建  婷二〇二〇年十二月一日书记员 沈佳越殷晓雅附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。