广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终10499号上诉人（原审原告）：深圳市钜盛乾实业集团有限公司，住所地为广东省深圳市福田区**************建安·山海中心23层G,统一社会信用代码为914************598。法定代表人：林智乾，该公司总经理、执行董事。委托诉讼代理人：李静，北京市京师（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈嘉良，北京市京师（深圳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：东莞市樟木头房地产开发总公司，住所地为广东省东莞市樟木头镇柏地社区*************，统一社会信用代码为914***********575L。法定代表人：曹永生,该公司经理。委托诉讼代理人：冯金清，广东理而行律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市富来好房地产开发有限公司，住所地为广东省东莞市樟木头镇樟罗南方商业大楼**，统一社会信用代码为914***********944H。法定代表人：李某1。被上诉人（原审被告）：被告：东莞市南方粮油有限公司，住所地为广东省东莞市******************，统一社会信用代码为914***********383B。法定代表人：蔡汉珍，该公司总经理。上诉人深圳市钜盛乾实业集团有限公司（以下简称“钜盛乾公司”）因与被上诉人东莞市樟木头房地产开发总公司（以下简称“樟木头房地产总公司”）、东莞市富来好房地产开发有限公司（以下简称“富来好公司”）、东莞市南方粮油有限公司（以下简称“南方粮油公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院(2020)粤1973民初9803号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第十条、第三十二条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十一条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定缺席判决：一、驳回钜盛乾公司的诉讼请求。二、本案一审案件受理费33084.8元、保全费5000元，由钜盛乾公司负担。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院(2020)粤1973民初9803号民事判决。钜盛乾公司不服原审判决，向本院上诉请求：1.撤销原审判决，2.改判樟木头房地产总公司、富来好公司、南方粮油公司将案涉房产变更登记至钜盛乾公司名下并办理不动产权证。3.改判樟木头房地产总公司、富来好公司、南方粮油公司承担未变更登记的违约金333155.03元（按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计至2020年4月16日，实计至完成变更登记之日止）。4.由樟木头房地产总公司、富来好公司、南方粮油公司承担全部费用，包括受理费、保全费、担保费、律师费等。事实与理由：一、原审法院根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十一条的规定，认为钜盛乾公司与樟木头房地产总公司之间的房屋买卖合同未成立生效，属于法律适用错误。首先，《中华人民共和国合同法》第三十六条规定“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”。原审法院忽视本案中“当事人已经履行主要义务，对方接受”的重要事实，仅以当事人之间没有“形式合同”而认定钜盛乾公司与樟木头房地产总公司之间的房屋买卖合同未成立生效，属于法律适用错误。其次，本案中，钜盛乾公司已向樟木头房地产总公司支付了全部购房款，并在转账时明确备注了所购房屋的房号等详细信息，樟木头房地产总公司及富来好公司在收到钜盛乾公司款项后，出具了收据，并载明“房产位置、房号、价款”。钜盛乾公司履行了购房者最为核心、重要的义务，即足额支付购房款，且樟木头房地产总公司出具收据的行为，也表明其十分清楚钜盛乾公司支付的款项性质是“购房”。钜盛乾公司付款，樟木头房地产总公司出具收据的行为，足以说明当事人之间就涉案房屋转让已达成合意。即使当事人之间未签订书面合同，并不影响当事人之间买卖房屋的真实意思表示。最后，《全国法院民商事审判工作会议纪要》也明确规定“人民法院在审理合同纠纷案件时，要坚持鼓励交易原则，充分尊重当事人的意思自治”。本案当事人已经达成明确购房合意，且在交易标的具体、明确，钜盛乾公司已经履行主要付款义务，樟木头房地产总公司已经接受的情况下，原审法院却以双方未签订书面房屋买卖合同为由，否定该交易，忽视双方的真实意思表示，严重破坏了交易市场的稳定性，也明显违背了合同法的立法要旨。二、原审法院以“钜盛乾公司在将款项汇入该账户后二天就被富来好公司转到其账户，然后再转入了钜盛乾公司的关联公司账户”为由，认定钜盛乾公司“实际并未支付购房款”属于事实认定错误。钜盛乾公司向樟木头房地产总公司名下账户支付全部购房款项后，钜盛乾公司就已经完成购房的全部支付义务。至于樟木头房地产总公司收到款项后向谁转款属其自由。况且樟木头房地产总公司是否向案外人转款以及转款性质是否为“退款”，樟木头房地产总公司均没有提供任何证据证明。原审法院无视樟木头房地产总公司确已收到款项的事实，又未查明是否转款及转款性质的情况下，直接认定钜盛乾公司没有支付购房款，严重背离事实，属于事实认定错误。三、原审法院认定，樟木头房地产总公司名下尾号为3263的账户系富来好公司实际控制，不能收取销售款，以及樟木头房地产总公司的印章被富来好公司保管使用，属于事实认定错误。首先，原审中账户和印章被控制这一事实，樟木头房地产总公司及富来好公司均未出示任何证据，仅仅是樟木头房地产总公司的单方陈述，且该陈述钜盛乾公司并不认可。原审法院以樟木头房地产总公司的单方陈述作为认定事实的依据，过于草率。其次，樟木头房地产总公司称其与富来好公司在涉案房产项目中系合作关系，即便确如樟木头房地产总公司陈述，其账户和印章被富来好公司控制使用，但该行为也是樟木头房地产总公司和富来好公司之间的约定，与钜盛乾公司毫无关系。钜盛乾公司作为善意购房人，没有能力也没有义务查清樟木头房地产总公司与富来好公司内部关系。若樟木头房地产总公司认为富来好公司侵犯了其权利，当另寻法律途径解决，不应认定樟木头房地产总公司账户不能收取销售款。被上诉人樟木头房地产总公司、南方粮油公司、富来好公司未向本院提交任何答辩意见。二审期间，双方均没有向本院提交新证据。经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对钜盛乾公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。樟木头房地产总公司与南方粮油公司、富来好公司之间的合作关系属于内部关系，有权对外销售案涉商品房的权利人应为登记的产权人樟木头房地产总公司。钜盛乾公司在原审提交的13份《认购书》既未具备商品房买卖合同的主要内容，也没有樟木头房地产总公司的签章确认，不能证明其与樟木头房地产总公司存在商品房买卖合同关系。原审法院根据双方当事人的诉辩请求、提交的证据，对本案的事实进行了认定，并在此基础上作出判决，理由阐述充分、正确，本院予以确认，不再赘述。本院审理期间，钜盛乾公司无新的事实和理由佐证其主张，本院对其上诉请求不予支持。综上所述，钜盛乾公司的上诉理由不成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项及前述援引法条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费60978.25元（已预交），由钜盛乾公司负担。本判决为终审判决。审判长  李丽莉审判员  陈天宇审判员  罗艳艳二〇二〇年十二月二十二日书记员  尹锐轩附录相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。