辽宁省丹东市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽06民终355号 上诉人（原审被告）：张月新，男，1971年9月4日出生，满族，丹东国泰国际特产城有限公司董事长，住北京市朝阳区。 上诉人（原审被告）：王亚珺，女，1971年6月16日出生，汉族，无职业，住北京市朝阳区。 上诉人（原审被告）：丹东国泰国际特产城有限公司。住所地：辽宁省丹东市振兴区锦山大街**。 法定代表人：张月新，董事长。 三名上诉人共同的委托代理人：许文东，辽宁凡响律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王寿斌，男，1972年5月20日出生，汉族，无职业，住辽宁省丹东市振兴区。 被上诉人（原审原告）：吕钧红，女，1976年10月2日出生，满族，无职业，住辽宁省丹东市振兴区。 两名被上诉人共同的委托代理人：范广志，辽宁成功金盟律师事务所律师。 两名被上诉人共同的委托代理人：郑佳，辽宁成功金盟律师事务所律师。 上诉人张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司（以下简称国泰国际公司）因与被上诉人王寿斌、吕钧红追偿权纠纷一案，不服辽宁省丹东市振兴区人民法院（2019）辽0603民初3888号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人张月新、王亚珺、国泰国际公司共同的委托诉讼代理人许文东，被上诉人王寿斌、吕钧红共同的委托诉讼代理人范广志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张月新、王亚珺、国泰国际公司上诉请求：一、原审判决认定被上诉人为所谓涉案合法债权人是错误的。根据2018年2月11日，辽宁千银融资担保有限公司与被上诉人王寿斌、吕钧红和三位上诉人签订的协议书，可以看出借款人是两位被上诉人，而三位上诉人是保证人。借款人还款后，向保证人追偿没有法律依据，也就是说被上诉人不是合法债权人。二、上诉人已经按照协议约定将股权转让给被上诉人王寿斌，证明上诉人已支付了对价，上诉人的义务已履行完毕。根据2018年2月11日的三方协议，上诉人当天就与被上诉人签订股权转让协议，并在第二天就在工商行政管理部门办理了变更登记。如果没有该股权转让，被上诉人不可能作为借款人为上诉人偿还这笔款项。三、被上诉人提供的丹东市中级人民法院的（2018）辽06民初631号民事判决书证明两名被上诉人受让金海（凤城）房地产开发有限公司股权的条件是，国泰国际公司、辽宁金海房地产开发集团有限公司因未偿还鼎安银行及凤城商业银行到期贷款，双方所持金海（凤城）房地产开发有限公司的股权被依法拍卖，且在拍卖保留价10642.13万元无人竞拍的情况下受让，这只是被上诉人受让该股权其中一部分的对价，即被上诉人取得60%的股权。而被上诉人取得40%的股权是基于偿还该笔借款及其他借款。因此，原审判决认定该节事实与本案的借款关系没有关联性，并对上诉人的抗辩意见不予采纳更是错误的。综上请二审法院在查清事实的基础上，正确适用法律，依法应驳回被上诉人的诉讼请求，以维护法律的公正性。 王寿斌、吕钧红共同辩称，被上诉人已经按照2018年2月11日上诉人、被上诉人、案外人辽宁千银融资担保有限公司签订的协议书（以下简称三方协议）履行垫付义务，具有合法追偿权。1、2018年2月11日三方协议明确约定了上诉人作为债务人向案外人借款的事实，并且该款项经凤城法院诉讼，由法院调解后，凤城法院作出了民事调解书，因上诉人未履行付款义务，案外人申请人民法院强制执行。上诉人与案外人之间的借款与被上诉人无关。被上诉人偿还后具有向上诉人追偿的权利。2、2018年6月8日-2019年6月4日被上诉人共向案外人付款23559800元，2019年6月12日经被上诉人与案外人协商，案外人出具确认书，确认了约定还款23686700元和实际还款数额23559800元，同时认可2018年2月11日三方协议被上诉人代偿履行完毕，为此，被上诉人在本案一审中向一审法院提供了付款凭证和2019年6月12日确认书证明前述事实。上述事实能证明被上诉人帮助上诉人向案外人代偿债务，并且上诉人对债务数额认可，在被上诉人履行完成代偿款项后，具有向上诉人追偿的权利，因此本案中被上诉人是合法的债权人，上诉人第一点理由不能成立。二、上诉人错误将被上诉人与上诉人国泰国际公司之间的股权转让介入本案债权债务中明显是为了混淆事实，以便达到赖账的结果，其二、三点上诉理由不能成立。1、本案债权债务与股权转让无关。首先，本案是借款引起的追偿权纠纷，而另案是股权转让纠纷，两者是不同的法律关系。其次，在本案的2018年2月11日三方协议没有任何语言描述与股权转让价款有关。另案（2018）辽06民初631号民事判决书也没有提及本案的债权债务。最后，上诉人国泰国际公司将股权转让给被上诉人只能说明其履行了另案股权转让义务，不能证明与本案存在关联。上诉人认为将股权转让给被上诉人，便已经履行了对价理由牵强，逻辑错误。2、本案的原始债权债务的借款人是上诉人张月新、王亚珺，上诉人国泰国际公司是基于担保和诉讼调解承担还款义务，也就是说即使本案上诉人国泰国际公司在执行过程中向被上诉人履行了还款义务，也具有向张月新、王亚珺追偿的权利。上诉人国泰国际公司用股权对价偿还上诉人张月新、王亚珺的债务不符合常理。3、丹东市中级人民法院（2018）辽06民初631号民事判决书明确记载，在另案中，丹东中院已经将金海（凤城）房地产开发有限公司转让的对价查清，认定被上诉人通过承债方式（鼎安银行、凤城农商行）取得本案上诉人国泰国际公司在金海（凤城）房地产开发有限公司的全部投资利益，另案中没有包括本案的债权债务，上诉人国泰国际公司在另案中没有提出被上诉人承债范围包括本案的债务及其他债务，上诉人在本案中明显混淆事实。综上，一审认定事实清楚，证据确凿，适用法律正确。二审应维持原判，驳回上诉人的请求。 王寿斌、吕钧红向一审法院起诉请求：判令三名被告支付原告23559800元及利息。 一审法院认定事实：被告张月新、王亚珺系夫妻关系。自2014年起二人向千银公司借款。截至2015年12月1日，被告张月新、王亚珺共欠千银公司借款1600万元，并于当日为千银公司出具借据一份，借据载明二人向千银公司借款合计1600万元，约定借款期限12个月，月利率20‰，由被告国泰国际公司为上述借款提供担保。千银公司后因被告张月新、王亚珺到期未偿还借款，将本案三名被告诉至法院。辽宁省凤城市人民法院于2017年5月26日作出（2017）辽0682民初639号民事调解书，调解协议内容为：一、被告张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司偿还原告辽宁千银担保有限责任公司借款本金1600万元，于2017年6月30日前给付原告辽宁千银担保有限责任公司本金200万元，剩余借款于2017年11月30日前一次性全部付清，同时按照双方约定的月利率20‰自2015年12月2日起以借款剩余的本金为基数给付利息；二、如果被告张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司未能按照双方以上达成的协议履行，原告辽宁千银担保有限责任公司有权请求被告张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司于未履行协议之次日起的全部款项申请执行。 2018年2月11日，千银公司作为甲方、原告王寿斌、吕钧红作为乙方、被告张月新、王亚珺、国泰国际公司作为丙方，三方签订协议书一份。协议书载明：甲、乙、丙三方就上述债务的偿还达成如下协议：一、截止本协议签订之日起，丙方尚欠甲方借款本金1600万元，三方协商上述借款的利息按照600万元计算。二、上述借款本息合计人民币2200万元，由乙方重新为甲方出具借据一份，并按月利率10‰计算利息，丙方为上述借款承担连带保证责任。三、还款期限至2018年12月30日，乙方分三次偿还借款及支付利息。1、乙方于2018年6月30日前偿还本金734万元及利息102.7万元，本息合计836.7万元。2、乙方于2018年9月30日前偿还本金733万元，支付未还款项43.98万元，本息合计776.98万元。3、乙方于2018年12月30日前偿还本金733万元，支付未还款项利息21.99万元，本息合计754.99万元。四、本协议签订后，甲方配合乙方办理丹东国泰国际特产城有限公司在金海（凤城）房地产开发有限公司享有的40%范围内股权的解封手续。五、金海股权解封后，乙方即可到工商部门办理金海（凤城）房地产开发有限公司股权变更手续，待该公司股权变更至乙方夫妻名下后，乙方应配合甲方到工商部门办理股权质押手续，作为偿还上述款项的担保，甲乙双方另行签订股权出质协议书。协议书签订后，两名原告依约向案外人千银公司还款，2019年6月12日，案外人千银公司为两名原告出具确认书一份，载明：甲方辽宁千银融资担保有限责任公司、乙方王寿斌吕钧红、丙方张月新王亚珺于2018年2月21日签订《协议书》，约定乙方王寿斌吕钧红代丙方张月新王亚珺偿还甲方借款本息合计人民币贰仟叁佰陆拾捌万陆仟柒佰元整。甲方辽宁千银融资担保有限责任公司实际收到人民币贰仟叁佰伍拾伍万玖仟捌佰元整，上述《协议书》履行完毕。 另查明：2017年10月27日，案外人辽宁千银担保有限责任公司更名为辽宁千银融资担保有限责任公司。 一审法院认为：被告张月新、王亚珺与案外人千银公司的借款合同依法成立并有效，被告张月新、王亚珺逾期未付清本金及利息，双方之间存在债权债务关系，被告国泰国际公司作为保证人，应承担保证责任，上述债权债务已经生效法律文书确认。两名原告代替三名被告向债权人千银公司偿还了涉案借款本息，并起诉通知了被告，故原告为涉案债权的合法债权人，被告应按照原告请求及时足额清偿该笔债权，至今未清偿系违约行为，应承担相应的违约责任。原告的诉请，有事实及法律依据，予以支持。关于被告抗辩国泰国际公司将其在金海凤城房地产开发有限公司的股权，依法转让给了原告王寿斌，也就是说被告已经履行了原告王寿斌偿还此款后被告应履行的义务一节，经一审法院审查认为，原告提供的丹东市中级人民法院的（2018）辽06民初631号民事判决书（已经生效）可以证明，两名原告受让金海（凤城）房地产开发有限公司股权的条件是，丹东国泰国际特产城有限公司、辽宁金海房地产开发集团有限公司因未偿还鼎安银行及凤城商业银行到期贷款，双方所持的金海（凤城）房地产开发有限公司的股权被依法拍卖，且在拍卖保留价10642.13万元无人竞拍的情况下，该节事实与本案的借款关系没有关联性，故对于被告该项抗辩意见，不予采纳。 一审法院判决：被告张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司于本判决生效后3日内偿还原告王寿斌、吕钧红欠款23559800元及利息（自起诉之日即2019年10月8日起至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，以年利率6%为限）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费79800元，保全费5000元，合计84800元，由被告张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司负担（此款原告已预交，待执行时由被告一并给付原告）。 二审中，各方当事人均未提供新的证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审期间审理的争议焦点是：被上诉人王寿斌、吕钧红是否是涉案合法债权人，上诉人张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司应否偿还被上诉人王寿斌、吕钧红涉案欠款及利息。 各方当事人对上诉人张月新、王亚珺曾欠千银公司借款无力偿还，被上诉人王寿斌、吕钧红代替偿还涉案借款及利息的事实没有争议。对上诉人张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司是否支付相应的还款对价存有争议。上诉人张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司主张其已经按照协议约定将股权转让给被上诉人王寿斌，王寿斌、吕钧红偿还对千银公司欠款后，上诉人张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司不应再承担还款义务。被上诉人王寿斌、吕钧红主张转让股份与本案的借款不存在关联。经审查，关于被上诉人王寿斌、吕钧红取得股权与本案有无关联的问题。首先，2018年2月11日，千银公司作为甲方、王寿斌、吕钧红作为乙方、张月新、王亚珺、国泰国际公司作为丙方签订的三方协议并未约定以股权转让作为二位被上诉人代替三位上诉人偿还借款的条件。其次，丹东市中级人民法院的（2018）辽06民初631号判决亦未提及本案的债权问题，仅凭该判决无法证明被上诉人取得40%的股权是基于偿还涉案借款及其他借款。关于三方协议，的确将被上诉人王寿斌、吕钧红列为借款人，将上诉人张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司是列为保证人，但由于上诉人张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司是转让前千银公司的债务人，其未提供证据证明对涉案债务已经支付合理的对价，故一审判决认定在被上诉人王寿斌、吕钧红替上诉人张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司偿还借款后，取得了债权人地位并无不当。故上诉人张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司应当对涉案的欠款及利息承担给付责任。 综上所述，张月新、王亚珺、国泰国际公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费159600元，由张月新、王亚珺、丹东国泰国际特产城有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张春霞 审判员  李秀洁 审判员  关 爽 二〇二〇年十二月二十八日 法官助理孙雪松 书记员李益宁