江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0585民初3961号 原告：太仓鑫益成精密机械有限公司，住所地江苏省太仓市浮桥镇大宅民营工业区二期14号，统一社会信用代码91320585MA1MXJ094M。 法定代表人：李妍英，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨振，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。 被告：欢颜自动化设备（上海）有限公司，住所地上海市嘉定区横仓公路2465号2幢1-3层B区，统一社会信用代码91310114312404995X。 法定代表人：黄启岗。 被告：安徽欢颜机器人有限公司，住所地安徽省马鞍山市和县经济开发区裕溪河路2号，统一社会信用代码91340523MA2MYR261K。 法定代表人：周卫中。 被告：上海欢廷智能科技有限公司，住所地上海市嘉定区横仓公路2465号3幢，统一社会信用代码91310114MA1GUDJM31。 法定代表人：黄启岗。 原告太仓鑫益成精密机械有限公司与被告欢颜自动化设备（上海）有限公司（以下简称上海欢颜公司）、安徽欢颜机器人有限公司（以下简称安徽欢颜公司）、上海欢廷智能科技有限公司（以下简称上海欢廷公司）加工合同纠纷一案，本院于2020年7月8日受理后，依法适用简易程序，于2020年10月23日公开开庭进行了审理。原告太仓鑫益成精密机械有限公司的委托诉讼代理人杨振到庭参加诉讼。被告上海欢颜公司、安徽欢颜公司、上海欢廷公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告太仓鑫益成精密机械有限公司向本院提出诉讼请求:1.请求法院依法判令三被告共同支付原告加工款716471.4元及逾期银付款利息（以716471.4元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍，自2020年6月26日起计算至实际付清之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告上海欢颜公司、安徽欢颜公司长期存在合作关系，两被告通过微信等方式与原告签订采购合同，合同中双方就加工产品的名称、数量、单价、结算方式等均作出相应约定。原告按约向两被告交付产品，双方通过微信对账，原告开具了相应的发票给两被告，两被告收货后未按约履行付款义务，截至起诉之日，结欠原告加工款716471.4元。被告上海欢颜公司的法定代表人与被告安徽欢颜公司的董事系同一人，被告上海欢颜公司系被告安徽欢颜公司的股东之一，两被告在高管等人员方面存在交叉，另外两被告主营业务相同，在经营过程中不分彼此，有时以被告上海欢颜公司的名义收货，有时以被告安徽欢颜公司的名义收货，开票时也让原告不确定的向两被告开具，且两被告都向原告支付过价款，两被告财务混同，无法区分。原告认为，原告与两被告之间的加工合同合法有效，被告应当按约履行付款义务，被告的行为已经构成违约，对原告的利益造成重大损失。另外，被告上海欢颜公司、安徽欢颜公司的高管、人员、业务、财务等多方面存在交叉或混同，导致各自的财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同，严重损害了原告的利益，应当承担连带责任。被告上海欢廷公司系上海欢颜公司的独资公司，在无法证明财产独立于上海欢颜公司的情况下，也应当承担连带清偿责任。故此，提起本案诉讼。 被告上海欢颜公司、安徽欢颜公司、上海欢廷公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下: 一、被告上海欢颜公司、安徽欢颜公司、上海欢廷公司的具体情况 被告上海欢颜公司成立于2014年8月28日，公司设立时的股东为孙大军、周璞、黄启岗，由黄启岗任公司法定代表人。2018年12月13日，公司注册地变更为上海市嘉定区横仓公路2465号2幢1-3层B区。历经数次股权变更后，2019年8月20日，公司股东变更为黄启岗一人。2019年9月9日，又变更为上海欢廷公司。 被告上海欢廷公司成立于2017年12月5日，公司设立时的股东为黄启岗，由黄启岗任公司法定代表人，公司现住所地为上海市嘉定区横仓公路2465号3幢。 安徽欢颜公司成立于2016年8月16日，公司设立时的股东为周卫忠（持股比例99%）、上海欢颜公司（持股比例1%），周卫忠任公司法定代表人。2016年9月29日公司股东变更为周卫忠（持股比例76.15%）、上海欢颜公司（持股比例0.76%）、和县和兴建设发展有限公司（持股比例23.07%）。同日，黄启岗成为公司董事。 二、合同订立及履行情况 2016年11月开始，被告上海欢颜公司与原告建立业务关系向原告采购不同规格的同步轮。起初，被告上海欢颜公司通过其工作人员“阮琳”向原告出具《采购合同》就所需产品的图号、名称、规格、数量、单价等内容作出约定，原告交付产品后，双方对账确认并开具增值税专用发票，被告上海欢颜公司陆续支付价款。 原告法定代表人李妍英到庭陈述，2017年的时候，阮琳提出同步轮的业务转移到安徽欢颜公司，并由安徽欢颜公司支付了30000元订金。之后两公司均是通过阮琳与原告继续发生业务，原告送货不是严格区分的，有的送往上海（直接交付或快递），有的送往安徽（快递），两被告收货区分后与原告进行对账，再通过微信告知哪些开上海欢颜公司的发票，哪些开安徽欢颜公司的发票，原告根据对账情况开具发票，两被告都陆续向原告支付过货款。关于两公司的产品，上海欢颜公司一开始的产品是同步轮，这部分业务是由阮琳负责对账的，后来同步轮基本上转到安徽欢颜公司，这部分业务还是由阮琳负责对账，上海欢颜公司的产品主要变成了摆线盘等，这部分业务由阳连明负责对账。关于合同，与上海欢颜公司起初是有合同的，与安徽欢颜公司大概签订过一份合同，期间业务熟悉了，部分业务已经进行了对账也开具了发票就没有补签合同。 原告所提供的《采购合同》、送货单、增值税专用发票、对账、付款等情况大致如下： （一）2016年11月22日至2017年5月27日期间 原告提供了上海欢颜公司出具的《采购合同》6份，其中显示上海欢颜公司向原告购买不同规格的同步轮，该期间原告向上海欢颜公司开具了总金额146386元的增值税专用发票（应税货物为各种规格的同步轮）。2017年2月28日至2018年9月27日期间，被告上海欢颜公司向原告陆续付款计134387.5元。 （二）2017年6月13日至2018年8月1日期间 原告未提供《采购合同》，原告出具的送货单大部分无签收信息，小部分记载为快递，该期间原告向安徽欢颜公司开具了总金额330179.3元的增值税专用发票（应税货物为各种不同规格的同步轮）。2017年8月17日，被告安徽欢颜公司向原告付款30000元，此后截至2018年7月31日被告安徽欢颜公司向原告付款206000元。 （三）2018年8月2日至2019年8月26日期间 原告提供上海欢颜公司出具的《采购合同》4份（分别为2018年8月15日采购摆线盘6755个，2019年2月17日采购不同规格的轴、抱闸轴等产品）、安徽欢颜公司出具的《采购合同》1份（2019年5月采购不同规格的同步轮，总金额79101.7元）。该期间原告向上海欢颜公司开具了金额1063704.2元的增值税专用发票（应税货物为摆线盘），向安徽欢颜公司开具了金额382630.6元的增值税专用发票（应税货物为同步轮，其中2019年7月9日开票金额为79101.7元）。该期间，被告上海欢颜公司向原告付款514116元，被告安徽欢颜公司向原告付款230000元。 （四）2019年8月26日至2020年4月25日期间 （1）原告提供的2019年8月26日送货单显示原告送货摆线盘A款100件、B款90件，2019年9月26日原告向被告上海欢颜公司开具对应货物的增值税专有发票，开票金额6650元。 （2）原告提供的2020年1月14日送货单显示送货同步轮E30规格50件，E17规格200件；原告提供2020年1月20日送货单显示送货E06、E16规格同步轮各100件。原告提供2020年4月25日增值税专用发票显示，原告就前述货物向上海欢颜开具了增值税专用发票，开票金额11425元。原告另提供微信聊天记录，证明其是根据被告上海欢颜公司工作人员要求开具的该份发票。该期间，被告上海欢颜公司向原告付款160000元。 以上事实，由原告提供的企业工商登记信息、《采购合同》、送货单、增值税专用发票、付款凭证、微信记录、对账单、本院询问笔录以及原告的庭审陈述等证据予以证实。 本院认为，关于案涉业务的交易主体，根据原告法定代表人陈述的原告与两被告之间业务建立、发生的情况，结合原告提供的《采购合同》、送货单、微信聊天对账记录、增值税专用发票的开具以及两被告的付款情况可知，原告起初仅与被告上海欢颜公司存在买卖合同关系，自安徽欢颜公司向原告支付30000元作为订金之后，原告已经知道两被告都有向原告采购货物的意向，且两被告都曾向原告出具《采购合同》，虽然原告与两被告之间的业务均通过同一名工作人员发生，原告送货也没有严格区分，部分货物均交付至上海欢颜公司，但两被告通过该名工作人员与原告进行对账后，对两公司的业务作出了区分，并且在后期就两公司的业务由不同人员与原告进行对账，并要求原告分别开具了增值税专用发票，两被告亦分别向原告支付了价款，原告对对账结果确认并同意向两公司分别开具增值税专用发票的行为，应当视为原告与两公司就其分别发生的业务作出了区分结算，故本院认为应当认定原告与被告上海欢颜公司、安徽欢颜公司分别建立了买卖合同关系，应由两被告分别向原告承担付款责任。 关于原告以被告上海欢颜公司、安徽欢颜公司人员、财务混同无法区分要求两被告承担连带清偿责任的诉讼请求，原告提供的证据不足以证明两被告存在公司人格混同且严重损害原告利益的行为，对原告该项诉讼请求，本院不予支持。 关于货款结算。原告开具的增值税专用发票系原告与被告相关工作人员对账后开具，并且根据双方的交易习惯，增值税专用发票的开具系双方之间对货款金额的结算，故可以增值税专用作为货款结算的依据。据此，原告与被告上海欢颜公司的货款总额为1228165.2元（现原告仅主张1228165元），被告上海欢颜公司已付款808503.5元，尚欠货款419661.5元。原告与被告安徽欢颜公司的货款总额为712809.9元，被告安徽欢颜公司已付款466000元，尚欠货款246809.9元。对原告合理部分的诉讼请求，本院予以支持。 关于逾期付款利息损失，原告主张自2020年6月26日起按国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算，符合法律规定，本院予以支持。 关于原告以被告上海欢廷公司系上海欢颜公司的全资股东要求其对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求，根据《公司法》第六十三条规定，上海欢颜公司经股权变更后自2019年8月20日起变更为一人有限责任公司，上海欢廷公司自2019年9月9日起成为上海欢颜公司的一人股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，但上海欢廷公司自2019年9月9日起才成为上海欢廷公司的一人股东，故其仅对此之后的业务产生的债务11425元承担连带清偿责任。对原告合理部分的诉讼请求，本院予以支持。 被告上海欢颜公司、安徽欢颜公司、上海欢廷公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告欢颜自动化设备（上海）有限公司于本判决生效之日起7日内支付原告太仓鑫益成精密机械有限公司货款419661.5元及逾期付款利息（以419661.5元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍自2020年6月26日起计算至实际付款之日止）。 二、被告上海欢廷智能科技有限公司对上述第一项债务中的11425元及该款的逾期付款利息损失（以11425元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.3倍自2020年6月26日起计算至实际付款之日止）承担连带清偿责任。 三、被告安徽欢颜机器人有限公司于本判决生效之日起7日内支付原告太仓鑫益成精密机械有限公司货款246809.9元及逾期付款利息（以246809.9元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍自2020年6月26日起计算至实际付款之日止）。 四、驳回原告太仓鑫益成精密机械有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10964元，减半收取5482元，财产保全费4170元，合计9652元，由原告太仓鑫益成精密机械有限公司负担673元，由被告欢颜自动化设备（上海）有限公司负担5654元，被告上海欢廷智能科技有限公司对其中154元承担连带清偿责任，由被告安徽欢颜机器人有限公司负担3325元。 公告费690元，由被告欢颜自动化设备（上海）有限公司负担435元，上海欢廷智能科技有限公司对其中10元承担连带清偿责任，安徽欢颜机器人有限公司负担255元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员 陆 薇 二○二○年十二月四日 书记员 璋毓帆