江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终9333号上诉人（原审原告）：南京精耀丰数控设备有限公司，住所地在南京经济技术开发区恒通大道**。法定代表人：任俊成，该公司总经理。委托诉讼代理人：李玉雪，江苏巨楷律师事务所律师。上诉人（原审被告）：江苏华漫信息科技有限公司，住所地在南京市鼓楼区云南路****。法定代表人：张玫，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王小晶，上海锦天城（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：董柏雷，上海锦天城（南京）律师事务所实习律师。上诉人南京精耀丰数控设备有限公司（简称精耀丰公司）与上诉人江苏华漫信息科技有限公司（简称华漫公司）股权转让纠纷一案，均不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2020）苏0106民初215号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月16日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年11月23日公开开庭审理了本案。上诉人精耀丰公司的委托诉讼代理人李玉雪，上诉人华漫公司的委托诉讼代理人王小晶、董柏雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。精耀丰公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判支持精耀丰公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由华漫公司负担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.一审法院认定案外人李舜平给付精耀丰公司的6190780.49元中的5190780.49元应视为精耀丰公司向李舜平的借款，属于事实认定错误。根据任俊成、林萍、陈永军（共同作为甲方）与李舜平（作为乙方）2011年9月3日签订的《合作协议》，李舜平以500万元作为股本金入股新公司占股40%，该协议已实际履行。《李舜平给款明细》载明，自2011年9月5日至2013年8月25日李舜平共给款6190780.49元，给款数额、时间与《合作协议》约定的各款项数额和支付时间相对应，其中南京依纳科技有限公司（简称依纳公司）借款100万元、李舜平投资款500万元及活动经费20万元。2.一审法院未查清精耀丰公司已实缴的200万元注册资本中李舜平名下80万元的来源。精耀丰公司首期出资款200万元系该公司法定代表人任俊成统一安排缴纳，李舜平除《李舜平给款明细》中所载6190780.49元外，并未再支付80万元出资款。一审法院将“80万元”既视作李舜平的出资额，又算作精耀丰公司向李舜平的借款，重复计算。二、一审法院将李舜平在《承诺函》中的意思表示视为债务加入，并适用债务抵销制度，适用法律错误。1.一审法院认定5190780.49元是精耀丰公司向李舜平的借款错误，且华漫公司、李舜平未举证证明双方存在借贷合意。2.李舜平并非本案当事人，在未征得其同意的情况下，一审法院以存在争议、尚未确定性质的不确定款项，同意李舜平债务加入，适用法律错误。3.一审法院认定李舜平的给款可以抵销案涉股权转让款，不符合《中华人民共和国合同法》关于抵销的规定。二审庭审中，精耀丰公司补充以下上诉理由：1.一审程序存在重大错误。李舜平出具《承诺函》提出抵销主张，但李舜平并非本案当事人，与本案无法律上的利害关系，其抵销主张是独立诉请，应另案起诉，一审法院接受其《承诺函》并对内容进行审理，程序错误，即使接受其请求，也应追加其为有独立请求权的第三人。2.李舜平主张抵销的款项涉及《合作协议》中的投资款，该协议当事人是任俊成、林萍、陈永军和李舜平四人，一审法院审理《合作协议》，剥夺了其他三人参加诉讼的权利。另外，因《合作协议》产生的争议应由精耀丰公司所在地的南京市栖霞区人民法院管辖，一审法院无管辖权。3.根据《中华人民共和国合同法》第九十九条，本案双方当事人之间并无互负的到期债务，李舜平无权行使抵销权。4.一审法院认为“在精耀丰公司其余股东（任俊成、林萍、陈永军）均未出资完毕情形下，单独认定李舜平将其剩余出资款420万元已缴纳完毕的依据不足”，但出资不应仅以股东支付的股本金衡量，任俊成、林萍、陈永军已完成出资，相应地，李舜平出资的500万元现金也应履行完毕。5.一审法院依据《承诺函》认定李舜平有债务加入的意思，没有事实和法律依据。华漫公司辩称，1.案外人李舜平向一审法院出具的《承诺函》，是对既有事实即案涉股权转让款等支付情况的确认，不属于另案处理的法律关系，一审法院就此进行审理，程序合法，无需追加第三人。2.精耀丰公司称任俊成、林萍、陈永军等用土地租赁权和实物等对精耀丰公司进行出资，不符合事实。精耀丰公司的工商资料反映，已实缴部分均为现金，没有实物出资。3.精耀丰公司对其出具的《李舜平给款明细》中款项构成的解释，混淆了依纳公司和精耀丰公司两个不同的主体，如果其中100万元是依纳公司的借款，则《李舜平给款明细》应由依纳公司而非精耀丰公司确认，故精耀丰公司关于100万元借款的表述自相矛盾。《李舜平给款明细》中的款项均是李舜平和精耀丰公司除股权投资款以外的借款，依法应全部认定。华漫公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或者改判驳回精耀丰公司的诉讼请求；2.一、二审全部诉讼费用由精耀丰公司负担。事实和理由：一、精耀丰公司提交的《合作协议》是否已实际履行存疑，从协议内容及精耀丰公司设立情况看，二者几乎全部不一致，如果《合作协议》指向精耀丰公司，则该协议并未实际履行。1.《合作协议》签署于2011年9月3日，早于精耀丰公司成立时间；2.《合作协议》明确甲方（任俊成、林萍、陈永军）在新公司的出资是土地租赁权、建筑及附属设施，而精耀丰公司的股东全部以现金实缴出资；3.《合作协议》约定新公司注册资本为500万元，但精耀丰公司注册资本为1000万元；4.精耀丰公司主要用于生产经营活动的土地所有权系向开发区管委会购买所得，与《合作协议》约定由依纳公司转让所得不一致；5.精耀丰公司章程约定李舜平在该公司占股40%对应的出资款为400万元，但《合作协议》约定李舜平占股40%对应的出资款为500万元。从以上对比分析看，《合作协议》并未得到切实履行，该协议已被协议各方通过实际行为予以否定和废止，即使《合作协议》仍有效，也与精耀丰公司设立情形不一致，该协议不应作为本案定案的主要依据。二、精耀丰公司已确认《李舜平给款明细》中6190780.49元的款项交付事实，该款项与《合作协议》并无关联性。1.关于依纳公司借款100万元问题。首先，《合作协议》第十二条约定“甲方（任俊成、林萍、陈永军）与乙方（李舜平）均确认可转让土地时，乙方借款100万元给甲方公司（依纳公司），二年后归还，不计息”，该条款仅表明李舜平在符合条件时有向《合作协议》签订主体以外的第三方依纳公司出借100万元的义务。《李舜平给款明细》仅是精耀丰公司对收到李舜平借款的确认，《合作协议》中的上述100万元借款与《李舜平给款明细》中的款项无关，依纳公司在本案中并未对《李舜平给款明细》中的金额进行确认和债务承认，精耀丰公司亦未提交证据加以证明，故《李舜平给款明细》中的款项不应包含《合作协议》中由依纳公司承担的100万元借款。其次，精耀丰公司已确认《李舜平给款明细》中第1-8项合计100万元的性质为借款，而该明细系由精耀丰公司及其法定代表人任俊成签署出具，故其中款项应认定为精耀丰公司向李舜平借入的借款。精耀丰公司在质证意见中主张“除100万元借款之外，李舜平无处分权利，我方认为李舜平仅仅对给款明细中100万元有权作出与本案债权相抵扣的权利”，表明其认可李舜平有权以该100万元借款抵扣本案债权。在双方当事人对以上述100万元借款抵扣本案债权均不持异议的情况下，一审法院不应违背双方意思，直接将精耀丰公司确认的该笔款项认定为依纳公司向李舜平借入的借款。再次，精耀丰公司与依纳公司是相互独立的主体，假设上述100万元系依纳公司向李舜平借入的借款，理应由依纳公司向华漫公司出具相关债权凭证，而不应由精耀丰公司在《李舜平给款明细》中予以确认。因此，一审法院认定100万元系依纳公司向李舜平借款，认定事实错误。2.关于20万元前期服务费问题。首先，《合作协议》第七条约定的20万元前期服务费与《李舜平给款明细》中的款项不具有关联性，一审法院将该笔费用认定为《李舜平给款明细》中的款项，并认为无证据证明该笔款项已可归还，认定事实错误。其次，《合作协议》第七条虽然提及20万元前期服务费，但并未明确约定由李舜平承担，相反，该协议第八条约定“如可购买土地而甲方不能按期完成转让的，前期投入服务费人民币二十万元应归乙方（李舜平），同时支付给乙方违约金人民币伍拾万元整”，该表述说明前期服务费并非由李舜平一方承担，故一审法院认定前期服务费20万元由李舜平承担，缺乏事实根据。再次，精耀丰公司已以低于24万元每亩价格取得案涉土地，且已办理土地使用权证，依据《合作协议》的约定，20万元前期服务费应归还出资方。三、《李舜平给款明细》中的5万元中央商场券精耀丰公司一审中已确认包含在100万元借款中，但一审法院误将该笔款项计入精耀丰公司单方认可的100万元借款以外的5190780.49元借款中，并据此计算可抵扣金额。综上所述，案外人李舜平以《李舜平给款明细》中的款项抵销案涉股权转让款的意思表示，合法有效，其处分合法有效债权的行为应被确认和保护，且该抵销行为，在案涉股权转让时，双方已通过签署《股权转让协议》进行了确认，股权转让款已于协议签署时完成支付确认，不存在精耀丰公司所称未支付的情形。一审法院认定《李舜平给款明细》中的100万元为依纳公司向李舜平借入的借款、20万元为《合作协议》中的前期服务费、5万元中央商场券无证据证明可归还，均有误。精耀丰公司辩称，本案标的是精耀丰公司和华漫公司的股权转让款，华漫公司上诉理由提及的是案外人李舜平与案外人任俊成、林萍、陈永军等人所签订《合作协议》产生的投资款纠纷，华漫公司未得到李舜平的授权，无权就李舜平的权利提出主张，请求驳回华漫公司的上诉。精耀丰公司向一审法院起诉请求：1.判令华漫公司支付股权转让款520万元及利息（以520万为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按年利率6%的标准计算）；2.本案诉讼费用由华漫公司负担。一审法院认定事实：南京圈外文化发展有限公司（简称圈外公司）成立于2013年10月25日，股东为精耀丰公司，出资200万元，占股100%。2016年3月29日，圈外公司注册资本增加至520万元。2016年3月13日，精耀丰公司（出让方）与华漫公司（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：出让方将其持有的圈外公司的股权520万元（占公司注册资本的100%），以520万元的价格转让给受让方；受让方己于2016年3月13日将股权转让款一次性支付给出让方；自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务；本协议自双方盖章之日起生效。2017年1月12日，圈外公司股东由精耀丰公司变更为华漫公司。2017年3月2日，圈外公司股东又由华漫公司变更为南京博雅达图书有限公司至今。2011年9月3日，案外人任俊成、林萍、陈永军（共同作为甲方）与李舜平（作为乙方）签订《合作协议》一份，约定：甲乙双方协商决定，在南京新港开发区的土地租赁、转让及相关经营；甲方以依纳公司现有土地租赁权、建筑及附属设施作为入股本金投入新公司共占有新公司60%的股份；其中任俊成占45%的股份、林萍占12%的股份、陈永军占3%的股份；乙方以500万元现金作为股本金，入股新公司共占有40%的股份；新公司成立及乙方首期资金到位后一周内，甲方将现有依纳公司所出租的所有合同转至新公司名下，并记入租金所得；同时承担原依纳公司所在新港开发区的土地租金，在土地转让完成前，新公司所有收益及费用按50%计算；双方同意在新公司成立后，乙方先期投入50万元到达新公司，余款在交付转让土地费用时交清等；双方已同意在协议签订后一周内开始操办土地转让事宜；前期投入服务费20万元，如甲方转让土地最终价格低于24万元每亩，节约部分归还公司20万元后，其余由甲方支配；新公司成立后由甲方开始运作转让土地，如最终可转让土地而乙方放弃继续合作，则支付给甲方违约金50万元，前期投入服务费20万元不归还，反之如可购买土地而甲方不能按期完成转让的，前期投入服务费20万元应归乙方，同时支付给乙方违约金50万元，乙方投入到公司的股本由乙方全额收回；在甲乙双方均确认可转让土地时，乙方借款100万元给甲方公司，二年后归还，不计息；如到时甲方不能归还，则以新公司的分红或以新公司股份转让给乙方等等。精耀丰公司成立于2011年11月1日，股东为任俊成、林萍、陈永军、李舜平，注册资本1000万元，由全体股东分期于2013年10月23日之前缴足。其中：任俊成出资数额为450万元，占注册资本的45%，首期实缴出资金额为90万元；李舜平出资数额为400万元，占注册资本的40%，首期实缴出资金额为80万元；林萍出资数额为120万元，占注册资本的12%，首期实缴出资金额为24万元；陈永军出资数额为30万元，占注册资本的3%，首期实缴出资金额为6万元；上述四股东首期实缴出资额均于2011年10月24日出资到位。但无相关缴足1000万元出资金额的相关证据。任俊成任精耀丰公司法定代表人至今，李舜平任公司监事至今。在精耀丰公司设立时提交的材料中，有其与依纳公司2011年5月28日签订的厂房租赁合同。在2011年的精耀丰公司年检报告中，有其与依纳公司2011年6月1日签订的土地租赁合同。华漫公司成立于2007年7月31日，股东为张玫（持股比例60%、认缴出资额300万元）、李舜平（持股比例40%、认缴出资额200万元），法定代表人为张玫，李舜平任该公司监事。2016年2月24日，精耀丰公司盖章、任俊成签字向李舜平出具《李舜平给款明细》：1.2011年9月5日两笔，一笔为19万元、一笔为1万元；2.2011年9月17日20万元；3.2011年10月26日20万元；4.2011年11月8日20万元；5.2011年11月18日200万元；6.2011年12月16日5万元；7.2011年12月22日10万元；8.2012年1月10日5万元（中央商场券）；9.2012年1月16日两笔（吕园），一笔50万元，一笔18000元；10.2012年1月20日3万元；11.2012年4月5日两笔，一笔502780.49元，一笔190万元；12.2012年9月11日20万元；13.2013年8月25日4万元；合计6190780.49元。另，2013年1月（吕园）20万元，提供材料后确认。就上述给款明细，精耀丰公司陈述：款项中1-4、6-8笔（合计100万元）性质为借款，其余款项中500万元为李舜平与任俊成等设立精耀丰公司的出资款，剩余约20万元为《合作协议》中约定的活动经费，该经费在精耀丰公司设立成功并完成土地购买后，无需归还；上述近620万元款项均为李舜平履行设立精耀丰公司的《合作协议》约定的内容，除100万元借款（依纳公司借款）之外，李舜平无处分权利。在精耀丰公司起诉后，华漫公司从李舜平处取得《承诺函》一份，主要内容为：本人于2011年9月至2013年8月期间，累计向精耀丰公司出借6190780.49元，该笔款项中的520万元已于2016年3月13日转为华漫公司向精耀丰公司支付用于收购圈外公司100%股权的款项；上述款项所对应的债权在华漫公司与精耀丰公司办理完毕圈外公司的股权转让相关工商备案手续后完成抵扣，本人承诺不再向精耀丰公司主张该部分债权。精耀丰公司提交其2012年8月份记账凭证2张，以证明2012年4月5日任俊成收到李舜平交付的两张本票合计2402780.49元，任俊成将240万元汇入精耀丰公司用于支付新港开发区土地转让款，该款项与《李舜平给款明细》中的2012年4月5日两笔款项金额相对应。精耀丰公司并陈述：李舜平出资的500万元不是对应注册资本金，因为后期可能会发生增资，但无论李舜平出资多少，都占公司40%股份，出资是考虑了任俊成原公司（依纳公司）所在土地可以远低于市场价值购买的因素和股权溢价的因素，以及任俊成在新公司（精耀丰公司）设立中的技术出资因素，李舜平把出资款全部交给精耀丰公司的股东任俊成，由任俊成进行安排。华漫公司认为上述记账凭证与其提供的《李舜平给款明细》能够相互印证，该款项的用途不能证明精耀丰公司不须向李舜平返还该款项，同时也不能证明该款项为土地转让款。本案审理中，一审法院通知任俊成、李舜平到庭陈述相关情况，但两人均未到庭。故就相应款项用途，一审法院结合《合作协议》及精耀丰公司的陈述予以确定。一审法院认为，合法的股权转让合同应受法律保护。本案中，双方签订《股权转让协议》并已办理了工商变更登记，故对该协议的真实性一审法院予以确认。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，通过精耀丰公司设立时提交的厂房、土地租赁合同及其股东情况等信息，可以认定精耀丰公司即为任俊成、林萍、陈永军与李舜平签订的《合作协议》约定设立的目标公司。通过设立时的验资报告可以认定任俊成、李舜平、林萍、陈永军的首期出资金额已缴纳（李舜平已缴纳80万元），但无证据证明上述四股东的剩余出资金额截至目前已全部缴纳。就案外人李舜平给付精耀丰公司的6190780.49元，精耀丰公司的记账凭证亦不能反映出其中500万元系李舜平缴纳的剩余出资款。故在精耀丰公司其余股东（任俊成、林萍、陈永军）均未出资完毕情形下，单独认定李舜平将其剩余出资款420万元已缴纳完毕的依据不足。上述款项中的5190780.49元应视为精耀丰公司向李舜平的借款（另100万元系依纳公司向李舜平借款）。《中华人民共和国合同法》规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。本案中，华漫公司应向精耀丰公司支付股权转让款520万元，李舜平享有对精耀丰公司5190780.49元的债权，故精耀丰公司与华漫公司之间并无互负到期债务。李舜平并非华漫公司的法定代表人、实际控制人，其在本案庭审中出具的《承诺函》应视为其对华漫公司所负上述债务的债务加入。李舜平出借款项未约定还款期限，其可随时主张还款，故一审法院对其所作抵销的意思表示予以认可。但其中的20万元应系《合作协议》中约定的服务费，该款项无证据证明目前已可归还；另5万元中央商场券是否应予归还无证据证明。综上，李舜平仅可就其出借的4940780.49元主张抵销，剩余259219.51元华漫公司仍应给付精耀丰公司。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、江苏华漫信息科技有限公司于判决生效之日起五日内给付南京精耀丰数控设备有限公司股权转让款259219.51元并支付相应利息（以259219.51元为基数，自2020年1月7日起至实际付清之日止，按年利率6%标准支付）；二、驳回南京精耀丰数控设备有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费48200元，减半收取24100元，由精耀丰公司负担23136元，由华漫公司负担964元。二审期间，双方当事人均未提交新证据。对一审法院认定的事实，精耀丰公司提出以下异议：一审法院未查清李舜平对该公司的首期出资款80万元的来源，该款并非李舜平支付。华漫公司提出以下异议：精耀丰公司关于《李舜平给款明细》中款项构成的解释仅系其单方陈述，且不符合事实，不应列于一审法院认定事实中。本院经审查认为，李舜平对精耀丰公司首期出资款80万元的来源与本案处理无关；一审法院在查明事实中描述《李舜平给款明细》中款项构成时已明确系精耀丰公司的陈述，并未作为事实直接认定，故两上诉人的上述异议本院均不予采纳。另外，一审法院认定“在精耀丰公司设立时提交的材料中，有其与依纳公司2011年5月28日签订的厂房租赁合同”，但该合同显示，合同首部乙方手写为精耀丰公司，尾部乙方授权代表处有“任俊成、李舜平、林萍、陈永军”字样的签名，该合同乙方签约主体的认定与本案无关。一审法院认定其他事实属实，本院依法予以确认。经当事人确认，本案二审争议焦点为：1.案涉520万元股权转让款是否已支付完毕，《李舜平给款明细》中的部分款项能否与案涉股权转让款抵销，如能抵销，抵销金额如何认定；2.一审法院是否存在程序违法情形，涉及精耀丰公司主张的遗漏当事人和《合作协议》管辖权问题。关于争议焦点1，本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《股权转让协议》约定，华漫公司已于2016年3月13日将520万元股权转让款一次性支付给精耀丰公司。精耀丰公司否认其已收到该款，华漫公司则辩称该款的支付方式是当时以李舜平对精耀丰公司享有的借款债权予以抵销。根据已查明事实，精耀丰公司于2016年2月24日出具《李舜平给款明细》，明确自2011年9月5日至2013年8月25日期间，李舜平给付精耀丰公司6190780.49元，李舜平在一审中出具《承诺函》，明确表示6190780.49元中的520万元于2016年3月13日转为华漫公司向精耀丰公司支付案涉股权转让款，其不再向精耀丰公司主张该520万元债权。债务加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺，由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。故第三人单方承诺的债务加入无需经债权人同意，一审法院认定李舜平单方出具的《承诺函》构成债务加入，并无不当。在李舜平加入华漫公司对精耀丰公司所负520万元股权转让款债务的情况下，李舜平作为精耀丰公司的债权人，其向该公司付款金额超过520万元，且在《股权转让协议》签订时，李舜平对精耀丰公司享有的债权并未约定还款期限，故李舜平以该两笔债权相互抵销，于法有据。因此，华漫公司对《股权转让协议》中约定的520万元股权转让款支付方式的解释具有事实根据，且该协议中加盖精耀丰公司公章，该公司现对协议真实性也不持异议，其本案中主张华漫公司再支付其520万元股权转让款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。精耀丰公司主张《李舜平给款明细》中的款项包括《合作协议》项下李舜平应对精耀丰公司的出资款500万元、李舜平出借给依纳公司的借款100万元及前期服务费20万元。但其一，精耀丰公司工商登记信息显示该公司已实缴的注册资金为200万元，其中包括李舜平实缴到位的80万元，精耀丰公司未提交证据证明其已将《李舜平给款明细》中的部分款项作为注册资金入账，并在工商部门予以公示，故其主张《李舜平给款明细》中的500万元系李舜平对精耀丰公司缴纳的出资款，缺乏事实根据，至于精耀丰公司工商信息所载李舜平已实缴的80万元与《李舜平给款明细》中款项的关系，不属于本案审查范围。其二，《合作协议》虽然约定李舜平在该协议双方确定可转让土地时，借款100万元给“甲方公司”，但《李舜平给款明细》系由精耀丰公司盖章、其法定代表人任俊成签字出具，并非“甲方公司”出具，且精耀丰公司也未举证证明《李舜平给款明细》中的100万元确系依纳公司向李舜平的借款，故精耀丰公司的该项主张亦缺乏事实根据。其三，关于20万元前期服务费问题，因双方当事人对此存在争议，且涉及《合作协议》中合作设立公司的实际履行情况，而本院上述对华漫公司、李舜平主张用于抵销案涉股权转让款的给款金额已大于520万元，故对精耀丰公司关于前期服务费问题的主张不予审查。因此，精耀丰公司主张《李舜平给款明细》中的款项不应与案涉股权转让款抵销，依据不足，本院不予采纳。关于争议焦点2，本院认为，本案股权转让款是否已支付的认定与李舜平存在直接利害关系，一审法院虽未追加其为第三人参加诉讼，但李舜平以出具《承诺函》的形式，对其向精耀丰公司支付的部分款项在2016年3月13日时的处置及相关权利义务予以明确，本案实体处理结果并不损害其利益。另外，本案是对《股权转让协议》约定的股权转让款已支付完毕是否属实进行认定，不存在相关当事人新提出抵销主张的问题，故抵销事实的审查和认定不属于新的诉讼请求，精耀丰公司主张李舜平的抵销主张是独立诉请，应另案主张，一审法院予以审理程序错误，于法无据，本院不予采纳。关于本案与《合作协议》其他签订主体的关系及该协议项下争议的管辖权问题，如上所述，《合作协议》与本案处理无直接关联性，该协议的签订主体无需参加本案诉讼，一审法院对该协议中的相关权利义务作出的认定，本院均予以撤销。综上所述，华漫公司的上诉请求成立，应予支持；精耀丰公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实有误，导致实体处理结果不当，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市鼓楼区人民法院（2020）苏0106民初215号民事判决；二、驳回南京精耀丰数控设备有限公司的诉讼请求。一审案件受理费48200元，减半收取24100元，由精耀丰公司负担；二审案件受理费48200元，由精耀丰公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 徐岩岩二〇二〇年十二月二十八日法官助理 沈 林书 记 员 尹 琪