北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初29305号原告：许君，女，1969年6月6日出生，汉族，无业，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：阴政宏，北京市京兴律师事务所律师。被告：白艳彬，男，1974年6月12日出生，汉族，保定华贸投资有限公司经理，住河北省保定市容城县。委托诉讼代理人：王茜，北京市中翔律师事务所律师。委托诉讼代理人：闵晓青，北京市中翔律师事务所实习律师。被告：荆贺昌，男，1970年2月7日出生，汉族，河北省保定市容城县南张镇南张村农民，住河北省保定市容城县。原告许君与被告白艳彬、荆贺昌合同纠纷一案，本院于2020年10月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许君及其委托诉讼代理人阴政宏，被告白艳彬的委托诉讼代理人王茜、闵晓青，被告荆贺昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。许君向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决白艳彬、荆贺昌共同赔偿我为履行（2020）京02民再105号民事判决书所受损失1009362.88元；2.请求法院依法判决白艳彬、荆贺昌共同赔偿我利息损失45147.28元（以1047737.12元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年8月20日发布的一年期贷款市场报价利率4.25%为标准，自2019年9月18日计算至2020年9月17日）；3.请求法院依法判决白艳彬、荆贺昌共同赔偿我利息损失（以1009362.88元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年8月20日发布的一年期贷款市场报价利率4.25%为标准，自2019年9月18日计算至上述款项全部付清之日，截至起诉时为45042.82元）；上述款项1099552.98元；4.白艳彬、荆贺昌承担本案诉讼费。事实和理由：白艳彬、荆贺昌原系北京和美嘉酒店管理有限公司（以下简称和美嘉公司）股东，并以和美嘉公司名义经营位于北京市丰台区万丰路526号的如家快捷酒店（以下简称如家酒店）。2013年7月20日，白艳彬、荆贺昌以白艳彬的名义（甲方）与我（乙方）签订《股权转让协议书》，约定白艳彬、荆贺昌将其所有的和美嘉公司股权51%的份额转让给我，包括但不限于对酒店房屋及附属设施、设备的经营管理权；对房屋的装修、改造、设施、设备等全部财产的所有权利；对如家酒店的品牌使用及经营权利。后，我向白艳彬支付转让款4335000元及预付房租408000元，共计4743000元；我投资一百余万元对如家酒店进行装修改造。《股权转让协议书》中双方特别约定：合同签订后甲方负责变更现有租赁合同，承租方变更为白艳彬或许君；本合同主体依附于甲方和房东所签订的《房屋租赁合同》；如因甲方原因违约导致本协议无法履行，则甲方应退还乙方支付的全部股权转让价款即预付房租款，并向乙方支付500000元的违约金。但白艳彬、荆贺昌始终未履行上述约定义务。2014年5月6日，在白艳彬的主导下，我、白艳彬、荆贺昌（转让方、甲方）与案外人蔡君展（受让方、乙方）签订《股权及资产转让协议》，约定将和美嘉公司股权及资产转让给蔡君展，转让价款合计8500000元。上述合同签订后，各方权利义务履行完毕，进行了资产交割与股权变更登记手续（2014年5月19日工商变更登记）。蔡君展作为和美嘉公司一人股东，并以和美嘉公司名义经营如家酒店。另，案外人北京逸品印象餐饮有限公司（以下简称逸品印象公司）以租赁合同纠纷将案外人刘贺军、和美嘉公司诉至北京市丰台区人民法院，该院作出（2015）丰民初字第11904号民事判决书，并查明，2011年7月19日，逸品印象公司与刘贺军签订《租赁合同》，约定逸品印象公司将位于北京市丰台区万丰路526号的房屋（即如家酒店经营地址）出租给刘贺军。刘贺军承租涉案房屋后，一直由和美嘉公司实际经营使用，并判决认定，解除刘贺军与逸品印象公司签订的《租赁合同》，刘贺军不服一审判决，提起上诉，北京市第二中级人民法院审理后于2017年4月18日作出（2017）京02民终3448号判决书，维持原判。2017年7月20日，蔡君展以白艳彬、荆贺昌、许君为被告向丰台区人民法院提起诉讼，诉请解除《股权及资产转让协议》并要求白艳彬、荆贺昌、许君返还转让费，支付违约金，赔偿预期损失，北京市丰台区人民法院作出（2017）京0106民初民事19675号判决书审结本案并进入执行程序，执行过程中，至2019年9月18日，北京市丰台区人民法院冻结我银行存款2057100元。后，许君、白艳彬依法就该判决提出再审申请，北京市丰台区人民法院于2019年9月25日作出（2019）京0106民申71号民事裁定再审本案，并于2020年7月3日作出（2019）京0106民再20号判决书，判决：一、撤销本院（2017）京0106民初19675号民事判决；二、确认蔡君展与许君、白艳彬、荆贺昌签订的《股权及资产转让协议书》于二〇一八年五月二十二日解除；许君、荆贺昌于本判决生效后十日内向蔡君展给付款项994794.88元。后蔡君展、荆贺昌不服，提起上诉，北京市第二中级人民法院审理后于2020年9月4日作出（2020）京02民再105号民事判决书，维持原判。该案于2020年9月15日执行终结，北京市丰台区人民法院共划扣该案执行款项1009362.88元（含案款994794.88元、公告费820元、诉讼费13748元）。经多次催告，白艳彬、荆贺昌拒绝履行《股权转让协议书》合同义务，其二人已经构成违约，并导致我遭受巨额财产损失。对于我的损失，白艳彬、荆贺昌应当予以赔偿。请求法院支持我的诉讼请求。白艳彬辩称，不同意许君的全部诉讼请求。1.许君所主张的损失是因其作为和美嘉公司股东的身份而应当承担的法律责任，该损失并非白艳彬的违约行为导致。许君所主张的损失系（2019）京0106民再20号民事判决书及（2020）京02民再105号民事判决书判决其应当承担的法律责任，该再审案件认定的事实为：许君、白艳彬、荆贺昌作为和美嘉公司的股东，于2014年5月6日将和美嘉公司的股权及资产全部出让给案外人蔡君展并签订《股权及资产转让协议书》约定：转让方将和美嘉公司股权及资产以8500000元出让给蔡君展。包括股权转让价款500000元，以及如家酒店资产价格8000000元。许君出资255000元，占有股权比例为51%，白艳彬出资195000元，占有股权比例为44%；荆贺昌出资50000元，占有股权比例为5%。合同签订后，双方互为履行了部分合同义务。蔡君展在实际经营如家酒店过程中，因用于经营如家酒店的承租房屋被法院判决解除租赁合同而引起纠纷。租赁合同解除后，白艳彬与蔡君展签订《和解协议》，约定：白艳彬退还蔡君展4400000元的转让费（该4400000元里包含了白艳彬向蔡君展转股份额44%的转让费3520000元及部分赔偿款880000元），蔡君展不得再以认可形式追究白艳彬的责任，双方纠纷终结。白艳彬依约履行给付了蔡君展4400000元转让费。再审案件判决许君、荆贺昌向蔡君展给付994794.88元，系其作为和美嘉公司股权及资产转让前的股东身份及其所占股权比例所应当向蔡君展承担的转让方（股东）责任，许君主张该责任应当由白艳彬及荆贺昌共同赔偿其损失是对（2020）京02民再105号民事判决书认定事实的不服。如果许君的该损失应由白艳彬承担责任，再审就应当直接判决许君、荆贺昌、白艳彬共同向蔡君展给付994794.88元。因此，许君主张该责任作为其损失要求白艳彬承担的法律依据是什么？白艳彬侵犯了许君什么权利？许君应当举证予以证明。2.许君主张损失应由白艳彬来承担，没有任何法律依据和事实根据。许君主张白艳彬承担其损失的理由系2013年7月20日双方签订的《股权转让协议书》。该协议书约定：白艳彬将部分和美嘉公司股权及其资产（位于北京市丰台区万丰路**的如家酒店）转让给许君。双方协商总估价8500000元。白艳彬将51%股权转让给许君，许君应当交给白艳彬的股权转让金为4743000元。特别约定2，合同签订后，甲方负责变更现有租赁合同，承租方变更为白艳彬或者许君。特别约定6，本合同主体依附于甲方和房东所签订的《房屋租赁合同》，在合同有效期内，并继续履行。第五条违约责任2，如因甲方原因违约（诸如合同不真实，有纠纷等）导致本协议无法履行，则甲方应退还乙方支付的全部股权转让价款及预付房租款，并向乙方支付500000元违约金。依据上述约定，针对特别约定2，该条仅约定由白艳彬负责变更事宜，并未约定租赁合同的承租人无法变更为白艳彬或许君需要承担违约赔偿责任。且，双方签订该转让协议后，又将和美嘉公司股权及资产一并转让给蔡君展，蔡君展成为了和美嘉公司的唯一股东，享有和美嘉公司100%股权。此时，白艳彬与许君签订的《股权转让协议书》即已经履行完毕，白艳彬继续变更租赁合同的承租人为白艳彬或许君，已经失去变更的意义。并且，用于经营如家酒店的承租房屋的承租人系案外人刘贺军，刘贺军系和美嘉公司的原始股东，法院判决该租赁合同解除的原因之一系租赁合同的承租人为刘贺军，因承租房屋登记的经营场所为和美嘉公司，与租赁合同的承租人名称不同，构成违约。故，即使白艳彬将承租合同的承租人变更为白艳彬或许君，该租赁合同仍然会因承租人与实际经营人（和美嘉公司）不一致而被法院认定构成违约。因此，租赁合同的解除与白艳彬的行为无关，并非因其没有变更承租人为白艳彬或许君而导致租赁合同的解除。特别约定6：在合同有效期内，并继续履行，是指在白艳彬与许君签订的转让协议有效期内，房屋租赁合同继续履行。事实上，在双方签订的转让协议有效期内，直至和美嘉公司股权及资产全部转让给蔡君展后，蔡君展一直经营如家酒店三年之久，租赁合同一直在依约履行。第五条违约责任2：该条约定系白艳彬在本协议履行过程中存在违约行为而导致无法履行的情形。自白艳彬与许君签订股权转让协议至双方将和美嘉公司股权及资产全部转让给蔡君展前，一直都在正常履行，并没有无法履行的情形。许君对白艳彬构成上述违约行为承担举证责任。3.关于诉讼时效。白艳彬与许君签订《股权转让协议书》的时间系2013年7月20日，双方将和美嘉公司股权及资产转让给蔡君展的时间为2014年5月6日，该段期间系白艳彬与许君股权转让协议的履行期间，白艳彬就该份股权转让协议履行过程中即使存在违约行为，也已过诉讼时效。综上，许君主张白艳彬承担损失及利息的请求没有法律依据及事实依据，请求在查明事实的基础上依法驳回其全部诉讼请求。荆贺昌辩称，我和白艳彬的答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年7月19日，逸品印象公司与刘贺军签订了《租赁合同》，逸品印象公司向刘贺军出租位于北京市丰台区万丰路526号房屋。刘贺军承租涉案房屋后，一直由和美嘉公司实际经营使用。刘贺军、白艳彬、荆贺昌均系和美嘉公司的原始股东。2013年7月23日，白艳彬（转让方、甲方）与许君（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将位于北京市丰台区万丰路526号的如家酒店，现经营范围面积计5200平方米，整体装修及设备物品的独立股权的部分转让给乙方。甲方保证此标的物为独立法人并拥有控制权，持有本酒店100%的股份，有自主处置权利。甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处置权。甲方保证对所转让的股份没有设置任何抵押、质押或担保，没有债务并免遭任何第三人的追索。并负责做好其他股东及前任股东工作，乙方只针对甲方白艳彬一人立此协议，由此引起的所有责任，全部由甲方承担。经双方协商总股价作价为8500000元，甲方将此标的物股权51%的股份转让给乙方，乙方持有51%股权，甲方持有49%股权。按上述比例，乙方应交甲方股权转让金4335000元，预付房租408000元，共计4743000元。合同签订之日即付转让金及预付房租4000000元，在甲方配合乙方办理完工商股权变更、法人变更手续后，乙方支付剩余款项743000元。合同签订后，将现有法定代表人白艳彬变更为许君，并变更相应的其他执照。甲方负责变更现有租赁合同，承租方变更为白艳彬或许君。在经营过程中，如遇特殊情况需再次转让股权或增减股东，以及酒店大项目开支需甲乙双方协商同意才能进行，若转让，在同等条件下合作方有优先购买权。本合同主体依附于甲方和房东所签订的房屋租赁合同，在合同有效期内，并继续履行。如乙方逾期支付剩余股权转让款，则每逾期一日应按照逾期金额的千分之五支付违约金。如逾期超过30日，则甲方有权解除本协议。如因甲方原因违约（诸如合同不真实，有纠纷等）导致本协议无法履行，则甲方应退还乙方支付的全部股权转让价款及预付房租款，并向乙方支付500000元的违约金。《股权转让协议》后许君向白艳彬支付转让款4335000元及预付房租408000元，共计4743000元。本案审理中，白艳彬、荆贺昌均认可《股权转让协议》签订时，和美嘉公司的实际控股人为白艳彬、荆贺昌，白艳彬持有90%股权、荆贺昌持有10%股权。《股权转让协议》签订后，和美嘉公司的实际持股人为许君、白艳彬、荆贺昌，其中许君持有51%股权、白艳彬持有44%股权、荆贺昌持有5%股权。后和美嘉公司法定代表人变更为许君。和美嘉公司现已注销。2014年5月6日，许君（转让方，甲方）、白艳彬（转让方，甲方）、荆贺昌（转让方，甲方）、蔡君展（受让方，乙方）签订《股权及资产转让协议书》，约定：甲、乙双方经友好协商，甲方将和美嘉公司股权及资产转让给乙方，乙方同意受让；位；位于北京市丰台区万丰路**的如家酒店所有装修及设备细可见酒店财产盘点清单）；甲方保证对所转让的如家酒店的所有资产拥有控股权及自主处置权利，不涉及任何的抵押、担保，没有任何的权利瑕疵；甲方保证房屋租赁合同的真实性，不存在争议与瑕疵；上述标的物经双方协商总转让价为8500000元，包括股权转让价款500000元，以及快捷酒店资产价格8000000元（包括甲方租用房东此房屋后对其进行装修改造及设备设施购置，即前期的总投入，以及甲方交与房东从协议签订之日起至2014年7月19日的租金）；甲方将和美嘉公司股权100%的股份及资产转让给乙方，乙方同意受让。上述权利包括但不限于，对该房屋以及附属设施、设备的经营、管理权，对该房屋的装修、改造、设施、设备等全部财产的所有权利，对如家酒店的品牌使用及经营的权利。同日，蔡君展分别与荆贺昌、白艳彬签订《股权转让协议书》，受让二人持有的和美嘉公司股权，股权转让款共计500000元。上述合同签订后，蔡君展依照协议支付款项8500000元，各方办理了股权变更登记手续。本案审理中，许君认可收到4221456元。白艳彬认可收到4278544元，其中包括荆贺昌所占份额。蔡君展经营和美嘉公司期间为2014年5月26日至2017年5月17日。另查，逸品印象公司因房屋租赁合同纠纷将被告刘贺军、第三人和美嘉公司诉至本院，本院于2016年12月27日作出（2015）丰民初字第11904号民事判决：解除逸品印象公司与刘贺军签订的《租赁合同》，刘贺军与和美嘉公司腾退涉案房屋，刘贺军向逸品印象公司支付租金、房屋占有使用费、违约金等。刘贺军不服一审判决，提起上诉，北京市第二中级人民法院经审理后，作出了（2017）京02民终3448号判决书维持原判。2017年6月28日，逸品印象公司（甲方）、刘贺军（乙方）、和美嘉公司（丙方）与白艳彬（丁方）签订《和解协议书》，约定：四方一致同意由丙方承担（2015）丰民初字第11904号民事判决中乙方应承担的全部判决责任，甲方不再向乙方主张该判决书中的所有权益。此协议签字当日丙方支付给甲方5070000元，其中670000元丙方自己支付，另外4400000元由丁方代丙方支付。剩余未支付房租、房屋占有使用费甲方和丙方再自行协商。丁方代丙方支付4400000元给甲方后，甲方、丙方不得再以任何理由追究丁方责任。2017年6月28日，蔡君展（甲方）与白艳彬（乙方）签订《和解协议》，约定：一、乙方支付给甲方4400000元赔偿款，自协议签字后一次性支付给甲方（此款甲方同意由乙方代和美嘉公司支付给逸品印象公司），逸品印象公司收到款后，甲方给乙方开收据。二、甲方收款后（逸品印象公司收到4400000元）不得再以任何形式追究乙方责任，甲乙双方纠纷终结。甲方实际经营的和美嘉公司也不得再追究乙方任何责任。今后逸品印象公司、刘贺军任何一方再追究乙方责任全部由甲方承担。三、本协议生效后30日内甲方启动起诉许君、荆贺昌的诉讼程序。法院判决许君应负担的部分归甲方所有，法院判决荆贺昌应负担的部分归乙方所有。当日，白艳彬向蔡君展指定账户汇款4400000元。2017年7月20日，蔡君展以许君、荆贺昌为被告向本院提起诉讼，后申请追加白艳彬为共同被告，诉请解除《股权及资产转让协议》并要求白艳彬、荆贺昌、许君返还转让费4480000元及利息，双倍返还定金2000000元，赔偿逾期利益损失2000000元。2018年6月25日，本院作出（2017）京0106民初19675号民事判决，判决：确认蔡君展与许君、荆贺昌、白艳彬签订的《股权及资产转让协议书》于2018年5月22日解除；许君、荆贺昌、白艳彬向蔡君展给付上述款项4480000元；许君、荆贺昌、白艳彬向蔡君展给付上述款项的利息（以4480000元为基数，自2014年5月27日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；驳回蔡君展的其他诉讼请求。案件受理费由许君、荆贺昌、白艳彬负担37668元；公告费820元，由许君、荆贺昌、白艳彬负担。该案审理中因许君、荆贺昌、白艳彬未到庭，本院依法公告送达起诉书副本及开庭传票并公告送达判决书。该案生效后，蔡君展申请强制执行，在执行过程中，本院冻结许君银行存款2057100元。2020年9月15日，本院终结执行，将执行案款退还许君。许君、白艳彬不服本院（2017）京0106民初19675号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年9月25日作出（2019）京0106民申71号民事裁定再审本案。在该案再审中，白艳彬称《和解协议》中约定白艳彬支付给蔡君展的4400000元是作为《股权及资产转让协议》的补充协议，是双方在股份和资产转让后达成的合意，即退还转股和转让资产的钱。蔡君展认可《和解协议》是由于《股权及资产转让协议》无法履行，4400000元是按照白艳彬在股权转让中出资的比例来计算的，白艳彬应给付蔡君展3520000元，剩余880000元是白艳彬给付的赔偿费，蔡君展亦认可其收到4400000元后不再追究白艳彬的责任。2020年7月3日，本院作出（2019）京0106民再20号民事判决，判决：一、撤销本院（2017）京0106民初19675号民事判决；二、确认蔡君展与许君、白艳彬、荆贺昌签订的《股权及资产转让协议书》于二〇一八年五月二十二日解除；三、许君、荆贺昌于本判决生效后十日内向蔡君展给付款项994794.88元；四、驳回再审申请人、被申请人的其他诉讼请求。案件受理费由许君、荆贺昌负担13748元。公告费820元，由许君、荆贺昌负担。后，蔡君展、荆贺昌不服，提起上诉，北京市第二中级人民法院于2020年9月4日作出（2020）京02民再105号民事判决，认为：一审判决在支持了蔡君展提出的解除《股权及资产转让协议书》的诉讼请求后，考虑到蔡君展在与许君、白艳彬、荆贺昌签订《股权及资产转让协议书》后，已履行了协议部分内容的事实，将蔡君展经营和美嘉公司期间的收入予以扣除，据此确定的返还转让费数额是妥当的。另，蔡君展与白艳彬签订的《和解协议》，约定白艳彬支付蔡君展4400000元后，蔡君展不再追究白艳彬任何责任。一审判决以上述约定为依据，未支持蔡君展提出的要求白艳彬与许君、荆贺昌共同返还剩余转让款的诉讼请求是正确的。《股权及资产转让协议书》中的一方为许君、白艳彬、荆贺昌，另一方为蔡君展，合同约定的转让标的物为股份及资产。蔡君展的诉讼请求亦是以《股权及资产转让协议书》为依据，要求许君、白艳彬、荆贺昌共同返还转让费。因此，有关许君、白艳彬、荆贺昌的内部责任产生的争议，即关于份额及是否收到转让款等问题与本案不属同一法律关系，应另行解决。综上，依法判决：驳回上诉，维持原判。本院于2020年9月15日划扣许君该案执行款项1009362.88元（含案款994794.88元、公告费820元、诉讼费13748元）。本案审理中，荆贺昌、白艳彬均认可白艳彬退给蔡君展的4400000元中，其中赔偿款880000元中有荆贺昌应占份额对应的赔偿款。本院认为，关于许君主张白艳彬、荆贺昌赔偿因履行（2017）京0106民初19675号民事判决而产生的利息损失45147.28元问题。因该案已被生效判决予以撤销，许君主张白艳彬、荆贺昌赔偿利息损失，无法律依据，本院不予支持。关于许君要求白艳彬、荆贺昌赔偿因履行（2020）京02民再105号民事判决所受损失1009362.88元及利息损失45042.82元问题。因该判决系因蔡君展与许君、白艳彬、荆贺昌之间的《股权及资产转让协议》产生纠纷成诉而作出，许君作为合同甲方之一，收取了蔡君展的转让费4221456元，有义务根据合同内容承担生效判决确认的给付案款的义务，且其承担的义务与其在该合同履行过程中收取的转让费数额相较并不失当。在许君与白艳彬签订的《股权转让协议》尚未解除的情况下，许君要求白艳彬、荆贺昌赔偿因履行（2020）京02民再105号民事判决所确定的应当给付蔡君展的994794.88元及利息损失45042.82元，无法律依据，本院不予支持。因公告费820元系许君、荆贺昌未到庭所产生，故许君及荆贺昌应承担此项费用。该案的案件受理费13748元，亦应由许君、荆贺昌负担。对许君要求荆贺昌给付公告费、案件受理费的诉讼请求的合理部分，本院应予支持。许君的主张并未过诉讼时效，对白艳彬、荆贺昌的此项辩解，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决如下：一、荆贺昌于本判决生效之日起七日内给付许君1638元；二、驳回许君的全部诉讼请求。案件受理费7305元，由许君负担7280元（已交纳），由荆贺昌负担25元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  刘辉二〇二〇年十二月二十五日书记员  李琳