河北省张家口市崇礼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0709民初562号 原告：深圳广美艺术装饰有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区南湾街道布澜路**设计园**楼102。 法定代表人：朱明建，总经理。 委托诉讼代理人：杭德彬，广东广和（龙岗）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周鸿，广东广和（龙岗）律师事务所实习律师。 被告：张家口富龙国际酒店管理有限公司，住，住所地河北省张家口市崇礼区西湾子镇万龙路口/div> 法定代表人：王明海，董事长。 被告：富龙达沃斯崇礼置业有限公司，住，住所地河北省张家口市崇礼区西湾子镇商贸新区万龙路口南侧尚诚庄园**商业楼/div> 法定代表人：王小丽，董事长。 二被告共同委托诉讼代理人：温小彬。 二被告共同委托诉讼代理人:王治星。 原告深圳广美艺术装饰有限公司（以下简称深圳广美公司）与被告张家口富龙国际酒店管理有限公司（以下简称富龙酒店管理公司）、富龙达沃斯崇礼置业有限公司（以下简称富龙达沃斯公司）装饰装修合同纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月3日公开开庭进行了审理。原告深圳广美艺术装饰有限公司委托诉讼代理人杭德彬、周鸿，被告张家口富龙国际酒店管理有限公司、被告富龙达沃斯崇礼置业有限公司共同委托诉讼代理人温小彬、王治星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 深圳广美艺术装饰有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告一支付货款人民币444034元；2.依法判令被告一承担至实际付清货款之日的逾期付款利息（其中以货款359649.75元为基数，按照同期人民银行贷款利率计算从2018年10月12日暂时计算至2020年5月20日为人民币27807.92元，其中以质保金84383.25元为基数，按照同期人民银行贷款利率计算从2019年4月11日暂计算至2020年5月20日为人民币4509.23元）；3.依法判令被告二对被告一的债务承担连带清偿责任；4.两被告共同承担案件的诉讼费和保全费。以上数项诉讼请求合计：476350.15元。事实和理由：原告是一家设立于深圳，专业从事软装设计、酒店用品、装饰材料、艺术配饰等经营品类的有限责任公司。被告一是一家设立于张家口市专业经营酒店、餐饮服务的企业。2017年12月8日，原告与被告一签订《富龙国际酒店软装采购合同》，约定由原告向被告一供应富龙国际酒店软装配饰，双方对合同范围和价款、价款支付、供货工期、交货验收等进行了明确约定。合同签订后，2017年12月13日被告一支付预付款527400元，原告按合同约定如期备货；货物制作完成后，经被告一验收合格，2018年1月8日被告一向原告支付货款703200元，后原告按被告一指点的时间、指定的地点完成交货并进行安装，2018年4月10日，被告一验收确认。至此，原告已按约定履行完毕全部制作、交货和安装义务。2018年10月11日，双方进一步就合同实际履行情况进行核算验收，确认竣工结算，最终双方审定的结算金额为1687665元，现剩余应结款项444034元截止起诉时仍未支付。其中按合同约定，货款359649.75元付款期限为验收合格并完成结算，付款期限应截止2018年10月11日；质保金额5%共84383.25元付款期限为交货验收后1年，付款期限应截止2019年4月10日。原告于2018年10月至2020年5月期间，多次向被告一催要剩余应结货款，被告一多次失信，一再以各种理由推脱，拒绝支付。根据《合同法》第六十条规定，被告一再拖延付款的行为已构成违约，应当立即全额支付货款并承担逾期付款相应的违约责任。被告二作为被告一的唯一股东，根据公司法第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，被告二应对被告一的债务承担连带清偿责任。综上，鉴于被告一、被告二逾期支付货款的行为已经构成严重违约，现原告特向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告的诉讼请求。 张家口富龙国际酒店管理有限公司、富龙达沃斯崇礼置业有限公司辩称，针对诉讼请求一，支付的货款应该扣除一部分，9733应该扣除。诉讼请求二的利息不予认可。诉讼请求三、四不予认可。在合同履行过程中，深圳广美公司没有按照合同第六条第四项的约定在交付货物时没有一并向我公司交付出厂检验报告，质量合格证等文件，构成对合同约定的违反。同时该条款是对验收注意事项进行的约定，因此在仅交付相关产品未交付相关合格文件，该交付行为本身就是不完全交付，也即根本达不到合同约定的验收标准，至少是达不到对隐蔽质量问题验收的标准，因此我公司对该产品只进行了数量的验收，在没有交付合格文件的情况下不对质量问题进行验收。第二，深圳广美公司不能按照合同约定如期供货，合同约定2017年12月20日完成供货安装，但是实际安装是在2018年3月31日，甚至在该日深圳广美公司提供的验收表中均没有KTV装饰品，我公司认为供货存在逾期和瑕疵的。第三，深圳广美公司负责供货和安装的大堂吊饰是不符合样板标准的，样板的规格和标准要求呈现出一种图形的样式详见供货明细，该图形为龙的样式，但安装完毕后就没有龙的形状，直到目前为止，也是杂乱的。经与样板对比，完全不是一个图形，因此深圳广美公司已经构成对合同的违反，虽然外面对此数量已经验收，但是其在规格和质量上我公司一直不予认可的。我公司员工与深圳广美公司一直在沟通和交涉此事，但深圳广美公司一直没有给维修和解决。第四，目前供货的产品中有部分艺术品已经出现裂痕，我公司认为存在质量问题。第五，合同约定税率为17%的增值税发票，深圳广美公司部分公司开具的是16%的发票，根据合同第二款价款支付第四项的规定，深圳广美公司没有提供合规的发票，我公司有权拒绝付款。综上，在合同的履行过程中深圳广美公司存在诸多违约行为，严重损害了我公司的利益，根据合同第十五条的约定，如乙方即深圳广美公司无任何违约行为，甲方必须遵守合同约定的付款方式按时付款，反之，深圳广美公司在合同履行过程中存在众多违约行为且我公司已经支付了大部分货款，实际上我公司目前拒绝支付相应货款是合情合理的，是有合同依据的。补充一点，根据合同相对性，与原告发生合同关系的是第一被告富龙酒店，第二被告与该案无关，请法院依法驳回原告对第二被告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年12月8日，原告深圳广美艺术装饰有限公司（乙方）与张家口富龙国际酒店管理有限公司（甲方）签订《富龙国际酒店软装采购合同》，约定甲方从乙方购买富龙国际酒店软装配饰，合同包干总价为1758000元，合同约定货物于2017年12月20日前送到甲方指定地点并安装完成（如因甲方现场不具备安装条件，工期顺延）。合同签订后十五日甲方支付乙方总款的30%作为预付款，人民币：527400元整。货物制作完成后，经甲方到乙方公司验收合格后甲方支付乙方总款的40%，人民币703200元。货物达到现场后，经甲方验收合格并完成结算后甲方支付乙方总款的25%，人民币439500元。剩余合同总价款的5%留作质保金，人民币87900元，1年质保期满，扣除乙方根据本合同质保相关约定应承担的全部费用后，甲方无息向乙方付清。乙方应在甲方回复第二笔款项前向甲方提交书面付款申请并提交税率为17%的增值税专用发票，甲方收到书面付款申请及发票后着手付款事宜。否则，甲方有权拒绝付款，相关后果由乙方自行承担。2017年12月13日被告富龙酒店管理公司支付原告深圳广美公司527400元，2018年1月8日，支付原告703200元，共计1230600元。2018年3月21日原告将货物送达被告富龙酒店管理公司，被告公司员工在签收表上签字。2018年10月11日，原告深圳广美公司与被告富龙酒店管理公司进行了结算，《竣工结算造价确认单》显示结算审定金额为1687665元。原告在庭审中称双方在结算金额的基础上扣除少量退货金额9733元和3298元的税差。原告深圳广美公司为被告开具了金额为1678326.54元的发票。另，根据工商登记信息，被告张家口富龙国际酒店管理有限公司为一人有限责任公司，被告富龙达沃斯崇礼置业有限公司系其唯一股东。 以上事实由原被告举证、质证、本庭认证的《富龙国际酒店软装采购合同》、《签收表》、《竣工结算造价确认单》、销项发票、银行回单、原告法定代表人与被告财务部门沟通的录音光盘及文字整理、二被告工商登记信息、当前艺术品图片及庭审笔录在卷予以证明。 本院认为，原告深圳广美公司与被告富龙酒店管理公司签订的软装采购合同系双方真实意思的表示，且未违反法律的禁止性规定，应为合法有效，双方均应按照合同的约定全面履行自己的义务。原告深圳广美公司将货物送达被告富龙国际酒店后，被告工作人员对其签收，且双方于2018年10月11日进行了结算。结算审定金额为1687665元，扣除原告在庭审中陈述的退货金额9733元及税差3298元后该合同总额应为1674634元，被告前期共支付原告1230600元，剩余未付合同款为444034元。按照合同约定，货物达到现场后，经甲方验收合格并完成结算后甲方支付乙方总款的25%，即应当付款至合同额的95%为1590902.3元，减去前期支付的部分1230600元后是360302.3元，该部分钱款的利息以360302.3为基数，按照全国银行间同业拆借中心2019年8月20日公布的一年期贷款市场报价利率4.25%，从2018年10月12日起计算至实际履行日，暂计至2020年10月12日为30625.7元（360302.3元×4.25%×2年）。从结算日2018年10月11日起到2019年10月11日已满一年质保期，质保金为合同款总额的5%为83731.7元，质保金的利息以83731.7为基数，按照全国银行间同业拆借中心2019年9月20日公布的一年期贷款市场报价利率4.2%，从2019年10月12日起计算至实际履行日，暂计至2020年10月12日为3516.7元。另外，由于被告张家口富龙国际酒店管理有限公司为一人有限责任公司，被告富龙达沃斯崇礼置业有限公司作为其股东未能举证证明富龙酒店管理公司财产独立于股东财产，应当对上述债务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，判决如下： 一、被告张家口富龙国际酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告深圳广美艺术装饰有限公司剩余未付合同款444034元。 二、除质保金外货款的逾期付款利息从2018年10月12日起计算至实际付款日，计算至2020年10月12日为30625.7元，2020年10月12日以后的利息以360302.3为基数，按照年利率4.25%计算至实际付款日。 三、质保金的逾期付款利息从2019年10月12日起计算至2020年10月12日为3516.7元，2020年10月12日以后的利息以83731.7为基数，按照年利率4.2%计算至实际付款日。 四、被告富龙达沃斯崇礼置业有限公司对上述款项承担连带给付责任。 如未在本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计4223元、保全费2856元由被告张家口富龙国际酒店管理有限公司、富龙达沃斯崇礼置业有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。 审判员  闫洁茹 二〇二〇年十二月二十四日 书记员  马鑫鑫 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 ——