江苏省响水县人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0921民初944号原告：张培培，女，1983年11月7日生，汉族，住江苏省响水县。委托诉讼代理人：董树林，江苏泰耀律师事务所律师。被告：袁以国，男，1979年7月21日生，汉族，住江苏省响水县。被告：袁志斌，男，1953年8月14日生，汉族，住江苏省响水县。二被告共同委托诉讼代理人：陈克昌，上海市金马律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：高水晶，响水县新区法律服务所法律工作者。原告张培培与被告袁以国、袁志斌股权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月15日立案后，依法由简易程序转为普通程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告张培培及其委托诉讼代理人董树林、被告袁志斌的委托诉讼代理人陈克昌到庭参加诉讼，被告袁以国经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼；第二次庭审，原告张培培的委托诉讼代理人董树林、被告袁以国、袁志斌及其共同委托诉讼代理人陈克昌、高水晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张培培向本院提出诉讼请求：1.确认两被告于2019年8月28日签订的股权转让协议无效，并由两被告协助将被告袁志斌持有的盐城市亿利纺织有限公司50%的股权变更登记至被告袁以国名下；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告袁以国系夫妻关系，于2007年12月28日登记结婚。两被告系父子关系。盐城市亿利纺织有限公司（以下简称亿利公司）于2013年7月15日登记设立，被告袁以国持有100%股权。原告与被告袁以国婚姻关系存续期间，因为被告袁以国多次对原告实施家庭暴力，致使双方感情不和，原告于2019年8月12日向响水县人民法院提起离婚诉讼。原告提起离婚诉讼后，两被告明知原告诉至法院要求与被告袁以国离婚，但仍于2019年8月28日签订了一份股权转让协议，约定将袁以国持有的亿利公司100%的股权转让给被告袁志斌，转让对价为0.1万元，并经工商部门变更登记至被告袁志斌名下。为此，原告于2019年10月10日诉至法院，请求撤销两被告的上述股权转让协议。后因两被告同意和解，原告撤回起诉。原告认为，袁以国原来持有的100%股权，系原告与袁以国的夫妻共同财产。两被告明知涉案股权为夫妻共同财产，且原告已经起诉要求离婚的情形下，仍恶意串通，并以极不合理对价转让股权的行为，严重侵害了原告的合法权益。事后，被告袁志斌虽将50%股权转移至原告名下，但仍有50%股权被两被告的恶意串通行为所侵害。被告袁以国辩称，我和张培培都无权拥有亿利公司任何股权和资产，亿利公司从筹建到现在所投入的投资款和其他资产都是我父亲袁志斌的，股份登记在我名下是我替父亲代持的，实际主人是我父亲。后张培培用各种恐吓、举报等手段逼迫我父亲和我将股权转让50%给她。根据婚姻法及相关司法解释规定以及最高人民法院相关案例裁判观点，股权不属于夫妻共同财产，股权相对应的财产利益或者出资额属于夫妻共同财产，原告只有在离婚诉讼当中才有权对股权所对应的价值提出分割的要求，本案无论是从诉讼程序上还是从实体上，原告都不具有诉讼资格和享受权利的资格。请求驳回原告张培培的诉讼请求。被告袁志斌辩称，张培培不具有原告的诉讼主体资格，本案两被告间的股权转让问题与原告无关，亿利公司的股权、资产从登记到现在为止，所有的资产、事务都是我出资、处理，袁以国仅是替我代持股权。2018年，袁以国和张培培擅自将亿利公司账上的转出用于张培培另外开公司、买车、借给他人。我发现这些情况，加之公司经营周转困难，我就收回股权。2019年9月18日，我在离婚协议上签字，第二天我们到办证大厅按照离婚协议将50%股权转给张培培。经审理查明：亿利公司于2013年7月15日在盐城市响水工商行政管理局登记设立，法定代表人为袁以国，注册资本100万元，实收资本100万元，公司类型为有限公司（自然人独资），经营期限自2013年7月15日至2023年7月14日，经营范围为一般经营项目：色纺纱生产与销售（按批准意见经营），色纺线、纺织原料、包装材料销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。公司股东（发起人）出资情况表载明，被告袁以国认缴出资100万元，持股比例100%，出资方式为货币，出资时间为2013年7月12日。亿利公司于2016年1月17日在响水县市场监督管理局变更登记，注册资本变更为1000万元，经营期限变更为自2013年7月15日至******。股东（发起人）出资情况载明，被告袁以国出资方式为货币，出资比例100%，出资时间为2013年7月12日认缴出资额100万元、2040年1月6日认缴出资额900万元。原告张培培与被告袁以国于2007年12月28日登记结婚。原告张培培于2019年8月13日向本院起诉与被告袁以国离婚，被告袁以国于2019年8月22日收到本院送达的相关材料。2019年8月28日，被告袁以国（出让方）、袁志斌（受让方）签订股权转让协议，约定出让方将其持有的亿利公司的1000万元股权（其中的100万元股权已于2013年7月12日前出资到位，剩余部分承诺于2040年1月6日前出资到位，目前未到位），以0.1万元的价格转让给受让方；受让方承诺于2040年1月6日前将认缴的出资额缴纳到位，并于同日将股权转让款以现金方式支付给出让方。2019年8月28日，亿利公司召开股东会，决定变更公司股东为被告袁志斌，转让后公司的股权结构为袁志斌出资1000万元，并通过公司章程修正案。亿利公司于2019年8月29日在响水县市场监督管理局变更登记，法定代表人、股东均从被告袁以国变更为被告袁志斌。被告袁志斌实缴出资额100万元，出资时间为2019年8月28日；认缴出资额900万元，出资时间为2040年1月6日。2019年9月19日，被告袁志斌（出让方）与原告张培培（受让方）签订股权转让协议，约定出让方将其持有的亿利公司的1000万元股权（其中的100万元股权已于2019年8月28日前出资到位，剩余部分承诺于2040年1月6日前出资到位，目前未到位，占注册资本的100%），其中的500万元股权（承诺于2040年1月6日前出资到位，目前未到位）以0.1万元的价格转让给受让方；受让方承诺于2040年1月6日前将注册资本缴纳到位。亿利公司于2019年9月20日在响水县市场监督管理局变更登记，股东由被告袁志斌变更为被告袁志斌、原告张培培，原告张培培出资比例为50%。另查明，张培培于2019年8月13日向本院对袁以国提起离婚诉讼，本院于2019年9月29日作出（2019）苏0921民初3965号民事裁定书，裁定按撤诉处理。张培培于2019年10月10日向本院对袁以国、袁志斌提起诉讼，要求判决亿利公司2019年8月29日股权和法人变更无效，被告承担诉讼费用。原告张培培于2019年10月11日向本院提出撤诉申请。张培培于2020年1月7日向本院对亿利公司提起股东知情权诉讼，要求亿利公司提供2015年至2018年度会计财务报告及2015年1月至2018年12月会计账簿（包括总账、明细账、会计凭证及亿利公司账户交易往来）供张培培查阅。本院于2020年5月26日作出（2020）苏0921民初216号民事判决书，判决：一、亿利公司提供2015至2018年度财务会计报告，供张培培进行查阅；二、亿利公司提供2015年1月至2018年12月的公司会计账簿（含总账、明细账、记账凭证），供张培培查阅；三、上述材料由张培培在亿利公司正常营业时间内查阅，查阅地点在亿利公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。上述事实，有当事人的陈述，原告张培培提供的婚姻登记档案记录、工商局设立通知书、股东出资情况表、工商局设立变更通知书、股东出资情况表、民事诉状、邮寄单证、股权转让协议、股东会决议、章程修正案、工商变更登记通知书、投资人出资情况表、法定代表人变更登记表、民事裁定书、工商登记表等证据在卷佐证。本院认为，原告张培培以两被告明知涉案股权为夫妻共同财产，且原告已经起诉要求离婚的情形下，恶意串通，并以极不合理对价转让股权，损害其利益，要求确认两被告于2019年8月28日签订的股权转让协议无效，本院认为，首先，被告袁以国是亿利公司的股东，有权处理其持有的股权，股权转让当日，亿利公司也召开股东会决定变更公司股东；其次，原告张培培知道该股权转让行为后，经其与被告袁以国、袁志斌协商，被告袁志斌将亿利公司的50%股权转让给其，并进行变更登记。综上，现有证据不足以证明两被告有恶意串通损害原告利益的情形，两被告于2019年8月28日签订的股权转让协议合法有效，故对原告张培培的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告张培培的诉讼请求。案件受理费80元（原告张培培已预交40元），由原告张培培负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  席陈梅审 判 员  邵森弟人民陪审员  宋雅艳二〇二〇年十二月十日书 记 员  张欢欢