湖南省湘潭市岳塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0304民初4333号 原告：湘潭电城机电有限公司。 法定代表人：王永强，该公司董事长。 委托诉讼代理人：匡帅，湖南绥之律师事务所律师。 被告：张晓军，男，1970年11月18日出生，汉族，广东省深圳市人。 委托诉讼代理人：周维新，湖南湘剑律师事务所律师。 被告：王加俊，男，1975年6月8日出生，汉族，浙江省苍南县人。 委托诉讼代理人：易和仔，湖南公畅律师事务所律师。 第三人：周海波，男，1968年5月18日出生，汉族，湖南省湘潭市人。 原告湘潭电城机电有限公司（以下简称电城机电公司）诉被告张晓军、王加俊、第三人周海波房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年11月27日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告电城机电公司的委托诉讼代理人匡帅、被告张晓军的委托诉讼代理人周维新、被告王加俊的委托诉讼代理人易和仔、第三人周海波均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 电城机电公司向本院提出诉讼请求：1、判令张晓军、王加俊向电城机电公司支付2015年7月1日至2018年6月30日******号场地使用费165000元；2、判令张晓军、王加俊向电城机电公司支付2018年7月1日至2020年12月******号场地使用费137498元；3、判令张晓军、王加俊支付场地使用费后腾空场地；4、判令本案诉讼费由张晓军、王加俊承担。在庭审过程中，电城机电公司自愿撤回上述第3项诉讼请求，表示要求先行处理租金问题。事实与理由：张晓军系湖南鑫昌工贸有限公司（以下简称鑫昌工贸公司）的法定代表人及股东，王加俊系鑫昌工贸公司的股东，周海波系鑫昌工贸公司的原股东，鑫昌工贸公司于2012年7月3日变更公司名称为湖南鑫昌机械制造有限公司（以下简称鑫昌机械公司），电城机电公司原名为湘潭电机电城机电有限公司。电城机电公司与鑫昌工贸公司于2012年6月30日签订了《场地使用合同》，约定电城机电公司将其所有的位于******号场地出租给鑫昌工贸公司使用，租金每年50000元，按年支付，押金10000元，租期从2012年6月30日至2015年6月30日止。张晓军代表公司于2012年6月13日支付押金10000元、2012年6月13日支付租金50000元、2013年5月29日支付租金50000元、2015年5月4日支付租金50000元，共计160000元。在该租赁合同履行过程中，鑫昌工贸公司变更名称为鑫昌机械公司，周海波作为公司当时的股东及工作人员，代表公司又于2013年6月4日与电城机电公司签订了延续的《场地使用合同》，约定租期自2015年7月1日至2018年6月30日止，租金每年55000元，按年支付。在履行延续合同中，鑫昌机械公司拒不支付租金，并违反合同约定私自将场地转租给案外人卢高虹使用，且卢高虹利用该场地进行毒品犯罪活动，被人民法院依法判处刑罚，张晓军作为公司的法定代表人也被公安机关传唤，该私自转让场地行为严重损害了电城机电公司的合法权益和声誉。现卢高虹的物品占据电城机电公司场地，电城机电公司仍在妥善的保护案外人卢高虹的物品。在第二份租赁合同履行过程中，鑫昌机械公司在没有告知电城机电公司并欠付租金的情况下，张晓军、王加俊作为鑫昌机械公司股东于2018年2月24日以简易注销的方式注销公司，并向登记机关作出承诺，对公司注销前的债务承担连带清偿责任，并由张晓军、王加俊承担因违法失信所产生的法律后果和责任。后电城机电公司多次向张晓军催讨租金未果，遂诉至法院，请求判如所请。 张晓军辩称：张晓军未与电城机电公司签订第二份合同，电机电城公司也未如诉状所述在第二份合同的租赁期间向张晓军催讨租金。 王加俊辩称：王加俊在鑫昌机械公司只占股1%，两份租赁合同都是张晓军经手签订的，王加俊未参与。所有的租赁合同的签字都没有王加俊的签名和授权，后来的公司解散，王加俊也没有参加，也未授权解散，王加俊根本不知道公司解散一事，故在本案中王加俊不应当承担责任。 周海波述称：1、2013年6月4日签订的《场地使用合同》是真实有效的，该合同是经过鑫昌机械公司股东讨论后同意签订的，周海波当时作为公司的股东及公司副总，代表公司在合同上签字，鑫昌机械公司加盖公章进行了确认，签订该合同以及前一份合同完全是公司行为，与周海波个人无关；2、2012年6月30日签订的《场地使用合同》的租金已经支付完毕，在第二份合同履行过程中，周海波多次与鑫昌机械公司法定代表人张晓军说过要及时支付租金，因为合同上周海波代表公司签了名，电城机电公司也多次找周海波催讨租金。周海波于2015年年底退出鑫昌机械公司，不再是公司股东，但电城机电公司仍然经常联系周海波，要求其向公司催讨租金，周海波也及时转述张晓军，要其支付租金；3、既然鑫昌机械公司已经注销，电城机电公司可以起诉张晓军、王加俊，他们是股东应当承担责任，但周海波只是代表公司在合同中签名，这是公司职务行为，其个人不应承担责任。 本院组织当事人进行了证据交换和质证，电城机电公司、张晓军、王加俊围绕诉讼请求及答辩主张依法提交了证据，第三人周海波未向本院提交证据。本院认为，电城机电公司提交的电城机电公司内资企业登记基本情况表、鑫昌机械公司营业执照复印件、全体投资人承诺书、公司注销登记申请书、内资企业登记基本情况表、2012年6月30日签订的《场地使用合同》，当事人对该组证据的真实性均无异议，该组证据客观、真实，本院予以认定，虽王加俊提出全体投资人承诺书中的签名非其本人所签，但其应通过法定程序依法维护自己的权利，对外不能免除其应当承担的股东责任；电城机电公司提交的2013年6月4日签订的《场地使用合同》，虽张晓军对其真实性、合法性、关联性均有异议，但该份合同落款处有向仲球及周海波签字，且加盖电城机电公司及鑫昌机械公司公章，周海波陈述系因鑫昌机械公司担心电城机电公司换新领导后会导致租金上涨等，遂在第一份合同未到期的情况下续签三年合同，电城机电公司提出需把2013年房屋租金全部付清及第二份合同履行期间租金上涨10%（5.5万元/年），张晓军及唐姚（鑫昌机械公司另一股东）同意后，周海波代表鑫昌机械公司与电城机电公司签订了该份合同，并加盖了公司公章，周海波的陈述与本案证人向仲球的证言相互印证，客观、真实，故本院对该份证据予以认定；电城机电公司提交的收款收据4份、东坪派出所对张晓军的询问笔录、对卢高虹的讯问笔录、中国裁判文书网刑事裁判文书2份[本院（2019）湘0304刑初225号刑事判决书、湘潭市中级人民法院（2019）湘03刑终325号刑事裁定书]，王加俊因其不知情，不发表意见，张晓军及周海波对其真实性均无异议，本院对该组证据的真实性予以认定；电机电城公司提交的告租户通知书及租赁场地现场照片4份，因未提交相应的送达及张贴时间予以佐证，本院对该组证据不予认定；电机电城公司提交的其公司资产管理负责人蒋景林（******）与张晓军（******）的手机短信记录11页，客观、真实，本院予以认定；张晓军提交的安福鼎盛木业有限公司证明照片及营业执照照片，因达不到张晓军的证明目的，不能证明鑫昌机械公司已于2016年3月搬迁至安福鼎盛木业有限公司，张晓军也自述系其个人与安福鼎盛木业有限公司合作，而非鑫昌机械公司，故本院对该组证据不予认可；王加俊提交的签名照片一份，本院认为该签名并非本案证据，不符合证据的形式要件，鑫昌机械公司注销已成事实，如王加俊确未签名，王加俊可另行向侵权人主张权利。电城机电公司申请其公司退休员工向仲球出庭作证，拟证明2012年，周海波找到向仲球要求租赁涉案厂房，并提出承租单位是一个股份制企业，董事长张晓军实力较强，不会拖欠租金。后经电城机电公司领导同意后，向仲球与张晓军作为电城机电公司及鑫昌工贸公司的代表于2012年6月签订了第一份《场地使用合同》。后鑫昌工贸公司担心向仲球与蔡炳坤（当时电城机电公司董事长）退休后，第一份合同租期届满后新任公司领导不同意续签或涨价，遂要求提前续签合同。当时蔡炳坤提出把第一份合同中第一年租金交满及第二份合同租金涨5000元/年两个条件，张晓军表示接受该条件。第二份合同签订前，张晓军因马上要去深圳，遂要鑫昌机械公司股东及副总周海波代签，周海波将合同签字盖公章后，向仲球也在合同中签字并盖有其单位公章。因押金已在第一份合同中交纳，且租赁地址与第一份合同一致，故在第二份合同中没有填写合同押金及租赁场地地址。本院认为，证人系两份合同签订时电城机电公司具体经办人，清楚知悉客观案件事实，且其所述与本案第三人周海波的陈述相互印证，也能与两份合同及收款收据相印证，证实所述内容应与事实相符，具备证明效力，本院予以采信。庭后，电城机电公司因张晓军当庭陈述其向电城机电公司原法定代表人彭洲办理了退房手续，故补充提交电城机电公司自2015年至今的历任法定代表人（彭洲、肖洪亮、王永强）出具的证明，拟证实张晓军未向任一法定代表人进行退房、交还钥匙等，张晓军不予认可，本院认为，上述证明实际属于证人证言，证人或未出庭接受质询，或为现任电城机电公司法定代表人，证人所述不符合证人证言的形式要件，故本院不予认定，但张晓军所述亦无任何证据予以证实，本院亦不予认定，本院将结合其他有效证据及庭审中当事人自认的事实，予以认定本案案件事实。 本院根据以上采信的证据和庭审过程中当事人的当庭陈述，查明如下事实： 湘潭电城机电有限公司原名为湘潭电机电城机电有限公司。湖南鑫昌工贸有限公司（简称鑫昌工贸公司）成立于2012年1月10日，后变更为湖南鑫昌机械制造有限公司（简称鑫昌机械公司），法定代表人为张晓军，股东为唐姚、王加俊、张晓军、周海波。2015年12月1日，股东变更登记为王加俊、张晓军，周海波、唐姚将其股份均转让给了张晓军。根据工商登记信息显示王加俊出资5万元，张晓军出资495万元，是否实际出资到位不详。 因电城机电公司拟将其位于******号场地出租，张晓军得知消息后，拟承租作为鑫昌工贸公司办公营业场所，遂通过公司股东周海波与电城机电公司具体经办人向仲球衔接，向仲球在合同洽谈过程中，知晓张晓军系其关系较好的老同事之子，且老同事已早逝，故出于相帮，向仲球建议电城机电公司将场地出租给张晓军所经营的鑫昌工贸公司。2012年6年13日，电城机电公司为甲方与鑫昌工贸公司为乙方签订了《场地使用合同》，约定电城机电公司将其所有的位于******号场地出租给鑫昌工贸公司使用，每年场地使用费50000元，按年支付；签订场地使用合同时，鑫昌工贸公司应向电城机电公司交纳场地押金壹万元；按照先收费后使用的原则，鑫昌工贸公司应从签订合同之日起，预交当年场地使用费，以后顺此日期预交下年费用。如拖欠费用超过一个月，属鑫昌工贸公司违约，电城机电公司有权终止合同、收回场地，所交押金不退；场地使用合同期从2012年6月30日至2015年6月30日止。向仲球在合同落款甲方代表处签字，未加盖电城机电公司公章，张晓军在乙方落款处签字，并加盖鑫昌工贸公司公章。张晓军代表鑫昌工贸公司依约于2012年6月13日向电城机电公司支付了押金10000元以及场地租金50000元；张晓军又于2013年5月29日向电城机电公司支付租金50000元，于2015年5月4日向电城机电公司支付租金50000元。周海波、向仲球均确认，该租金标准低于市场标准。2012年6月13日所签订的合同中约定的2012年6月30日至2015年6月30日止的房租张晓军均已支付，双方对合同的履行均未提出异议，但在该份合同履行过程中，因电城机电公司当时的董事长蔡炳坤、合同经办人向仲球均需退休（蔡炳坤在2013年6月退休，向仲球在2013年4月退休、留任至2013年7月），鑫昌机械公司（原鑫昌工贸公司）为避免电城机电公司人事变动后，不利于场地使用合同的续签，担心涨价过高或场地不再出租给鑫昌机械公司，遂要求与电城机电公司提前签订续期的《场地使用合同》，双方洽谈一致后，鑫昌机械公司股东兼副总周海波代表鑫昌机械公司与电城机电公司于2013年6月4日就上述合同续签订了一份《场地使用合同》，约定每年场地使用费55000元，场地使用合同期从2015年7月1日至2018年6月30日止。向仲球在合同落款甲方代表处签字并加盖电城机电公司公章，周海波在乙方落款处签字并加盖鑫昌机械公司公章，鑫昌机械公司的公章由张晓军保管。合同文本与原2012年合同完全一致，但合同中的租赁地址系空白的，未行笔写添加地址，合同第五条的交费时间约定予以删除。合同签订后，周海波将此情况电话告知了未参与公司经营的股东王加俊，王加俊表示自己只占股1%，此事由张晓军决定即可。2015年夏天，案外人卢高虹经过张晓军的允许，通过其朋友将角钢、电焊机等设备放在鑫昌机械公司厂房即涉案场地内，卢高虹并未与电城机电公司签订房屋租赁合同。周海波在2015年12月退出鑫昌机械公司的经营，并将其股份全部转让给了张晓军，周海波离开时，鑫昌机械公司仍在涉案场地内正常办公。因场地续租后，鑫昌机械公司一直未交纳租金，电城机电公司催讨无果后遂要求张晓军搬离涉案场地。鑫昌机械公司在2018年2月24日未经清算即办理了注销登记，电城机电公司对此并不知情。王加俊表示其亦不知晓鑫昌机械公司注销事宜，在登记机关备案的全体投资人承诺书中的股东签名非其本人所签。2018年8月至2018年10月，张晓军经电城机电公司催促有要求卢高虹搬离部分设备，但随后又停止腾房，场地未予交还电城机电公司。2019年2月，卢高虹在涉案场地内进行毒品犯罪活动，被人民法院依法判处刑罚。2019年3月8日，张晓军接受东坪派出所的询问，承认涉案场地是卢高虹通过一个朋友放了一些角钢、电焊机在鑫昌机械公司，鑫昌机械公司搬走的时候，卢高虹告知张晓军自己正和电城机电公司谈合同，价格没谈好，之后卢高虹一直利用该场地做生意。张晓军自认，其系未经电城机电公司许可允许卢高虹将设备搬入涉案场地。在诉讼过程中，张晓军声称自己向电城机电公司当时的董事长彭洲归还了涉案场地，但其无证据证明其搬离涉案场地时有向电城机电公司交还场地或与电城机电公司核实是否允许卢高虹使用涉案场地。因2013年6月4日的《场地使用合同》系周海波签字，且电城机电公司知晓周海波与张晓军关系熟悉，遂电城机电公司在2016年、2017年仍多次向周海波催讨场地使用费，周海波也有向张晓军转达催款通知，但张晓军、鑫昌机械公司至今未付场地使用费，且鑫昌机械公司在2018年2月24日未经清算即进行了注销。电城机电公司遂以鑫昌机械公司股东张晓军、王加俊为被告，诉至法院，向本院提出诉称之请求。 本院认为，本案的争议焦点为：一、2013年6月4日的场地使用合同是2012年6月场地使用合同的提前续签合同，还是新签订的未曾实际履行的合同或不真实的合同；二、鑫昌机械有限公司有无向电城机电公司退还租赁场地问题；三、如果2013年6月4日的场地使用合同是2012年6月场地使用合同的提前续签合同，相应场地使用费的计算问题及承担人问题；四、卢高虹的场地使用是谁予以交付问题，相应责任后果应由谁承担问题；五、本案诉讼费用的负担问题。首先，2013年6月4日所签订的《场地使用合同》，合同中双方代表向仲球、周海波均签字确认，且盖有电城机电公司及鑫昌机械公司公章，合同签订后，合同签订经办人周海波有电话告知未参与经营的另一公司股东王加俊，王加俊对此予以确认，故该合同系电城机电公司、鑫昌机械公司真实的意思表示，合法有效，且向仲球、周海波均确认该合同系鑫昌机械公司担心电城机电公司更换公司领导及具体经办人后租金上涨或不予租赁等问题而提前与其签订的合同，另外，在该份合同履行期间，电城机电公司多次向鑫昌机械公司、张晓军等催讨场地使用费并要求退房，故本院认为2013年6月4日所签订的《场地使用合同》系2012年6月《场地使用合同》的提前续签合同，而非张晓军所述的不真实的合同。其次，关于鑫昌机械公司有无向电城机电公司退还租赁场地问题，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据事实，应当提供证据加以证明。在公安机关对张晓军的询问笔录中，张晓军陈述案外人卢高虹系通过其朋友在未经电城机电公司同意下将角钢等设备放至鑫昌机械公司厂房内，卢高虹并非直接和电城机电公司达成租房协议，涉案场地的使用实际是张晓军擅自向卢高虹交付。张晓军辩称2012年6月《场地使用合同》到期后，鑫昌公司已搬离涉案场地，并退还场地，但未提交证据予以证实，且在电城机电公司提交的其公司资产管理负责人与张晓军的短信记录中明确涉案场地并未完成搬迁，鑫昌机械公司、张晓军也未将涉案场地腾空并归还钥匙，本院对该答辩意见不予采信，故本院认为鑫昌机械公司并未向电城机电公司退还其租赁的涉案场地。再次，鑫昌工贸公司名称变更为鑫昌机械公司，债权债务相应由变更后的鑫昌机械公司承继。鑫昌机械公司于2015年12月1日将股东变更为王加俊、张晓军。现鑫昌机械公司已注销登记，在注销登记前未进行债权债务清算，根据《最高人民法院关于使用若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条相关规定，公司未经过依法清算即办理注销登记的，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。2013年6月4日的《场地使用合同》系电城机电公司及鑫昌机械公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，双方均应依约履行。该合同约定场地使用费55000元一年，租期自2015年7月1日至2018年6月30日止。鑫昌公司自2015年7月1日开始就未向电城机电公司支付过场地使用费，在张晓军及王加俊未提供证据来证明鑫昌机械公司已依法进行清算的情况下，电城机电公司主张要求张晓军、王加俊支付2015年7月1日至2018年6月30日涉案场地使用费165000元，符合法律规定，本院予以支持。如王加俊对注销确不知情，其在承担责任后，可向侵权人主张赔偿。最后，关于卢高虹的场地使用是谁予以交付问题，相应责任后果应由谁承担问题，卢高虹系在电城机电公司及鑫昌机械公司于2013年6月4日所签订的《场地使用合同》履行期内经张晓军许可使用涉案场地，但该行为并未获得电城机电公司的许可，鑫昌机械公司在注销前后未与电城机电公司办理退房交接手续，也未将涉案场地退还给电城机电公司。2013年6月4日的《场地使用合同》租赁期间届满后，鑫昌机械公司及其股东既未退还租赁场地，也未与电城机电公司签订场地续用合同，并因张晓军在公司注销前擅自向卢高虹交付涉案场地，导致涉案场地被卢高虹占用至今，且卢高虹还在涉案场地从事毒品犯罪被判处刑罚。因涉案场地被鑫昌机械公司法定代表人张晓军擅自交给卢高虹继续使用，并经催促，张晓军仍未组织搬离，该行为系张晓军的个人行为，并非鑫昌机械公司的公司行为，现电城机电公司要求鑫昌机械公司股东张晓军、王加俊承担相应场地占用期间的占用费，并未直接要求卢高虹予以承担。本院认为，鑫昌机械公司、张晓军在场地租赁期满后或公司注销时，有义务将场地返还给电城机电公司，现张晓军在未告知电城机电公司情况下即注销鑫昌机械公司，也未将场地退还电城机电公司，而是擅自将场地交付给案外人卢高虹，张晓军应当对自己的行为承担相应法律后果，故之后的场地占用费根据电城机电公司的主张应由张晓军予以承担，涉案场地交付给卢高虹，系张晓军的个人行为，故根据公平原则，王加俊对租赁期满后的场地占用费不承担责任。租赁期满后的场地占用费应参照原租赁期的租金标准55000元/年予以持续计算，自2018年7月1日计算至电城机电公司主张的时间段2020年12月，场地占用费为137498元（55000元/12月×30月）。综上，对电城机电公司的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百二十六条、第二百二十七条、第二百三十六条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告张晓军、王加俊应于本判决生效之日起十日内向原告湘潭电城机电有限公司支付2015年7月1日至2018年6月30日******号场地使用费165000元； 被告张晓军应于本判决生效之日起十日内向原告湘潭电城机电有限公司支付2018年7月1日至2020年12月31日******号场地使用费137498元； 驳回原告湘潭电城机电有限公司对被告王加俊的其他诉讼请求。 被告未按本判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。 案件受理费5840元，减半收取计2920元，财产保全费2030元，合计4950元，由被告张晓军负担3550、王加俊负担1400元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审判员  李湘蓉 二〇二〇年十二月二十七日 书记员  夏 璇