河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终10522号 上诉人（原审被告、反诉原告）：高业，男，汉族，1985年2月12日生，河北省石家庄市裕华区。 上诉人（原审被告、反诉原告）：马敬超，男，汉族，1990年11月5日生，河北省定州市。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：喻跃华，男，汉族，1956年11月3日出生，江西省南昌市东湖区。 委托诉讼代理人：万艳，河北子辰律师事务所律师。 上诉人高业、马敬超因与被上诉人喻跃华股权转让纠纷 一案，不服河北省石家庄市栾城区人民法院（2020）冀0111 民初851号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11 月2日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案 现已审理终结。 高业、马敬超的上诉请求：一、请求二审法院依法撤销 河北省石家庄市栾城区人民法院（2020）冀0111民初851 号民事判决书；二、请求二审法院在查清事实在基础上依法 改判或将本案发回重审；三、判令本案一、二审诉讼费用全 2 部由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人提交的证据石 家庄三至物流有限公司的注册档案足以证明被上诉人故意 隐瞒关于出资的真实情况，以欺诈手段诱使使上诉人作出错 误意思表示，使上诉人在违背真实意思的情况下与其签订股 权转让协议并支付股权转让款，被上诉人的行为符合欺诈的 构成要件，《股权转让协议》应予以撤销。上诉人与被上诉 人签订的《股权转让协议》“鉴于条款”明确约定：至本协 议签署之日，被上诉人已按相关法律、法规及《公司章程》 规定，足额缴付了全部出资。此为上诉人出资受让股权，购 买目标公司资产的前提和基础。由于该条款对于本案涉及的 股权转让协议的签订与履行极为重要，故三方将被上诉人的 该承诺放在协议最上方、首部位置。然而，被上诉人作为目 标公司的唯一股东，公司注册时出资方式为认缴，在三方签 订股权转让协议时，被上诉人的出资额为零元，也就是说被 上诉人并没有足额缴付出资，向上诉人故意隐瞒了关于出资 的真实情况。二、一审法院认定“上诉人未举证证明存在确 定的重大债务，对上诉人主张喻跃华违反协议约定隐瞒重大债务的主张不予采信”系对事实和《股权转让协议》相关条款的曲解。《股权转让协议》第三条“鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要影响，故甲方必须做出承诺：5、不存在重大的或有债务；9、不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务。根据该条款约定，被上诉人在股权转让前不仅不能存在重大债务，而且只要有债务或财务上有任何瑕疵即构成对上诉人的故意隐瞒。一审法院仅仅刻意强制重大债务系对协议第三条约定的故意曲解。一审已经查明被上诉人在转让前欠董庆朝宝程物 3 流运输合同押金三万元；拖欠其他人债务，致债权人到上诉人处闹事并报警，严重影响上诉人经营等等，被上诉人隐瞒债务亦构成欺诈。三、《股权转让协议》从根本上已不可能“继续履行”一审判决继续履行是错误的。继续履行协议至少包括两层意思：一是被上诉人要求继续支付股权转让款；二是上诉人与被上诉人继续合作，共同经营目标公司。然而，目前的事实是，在三方签订《股权转让协议》后，被上诉人并没有按协议约定将目标公司的管理权移交给上诉人，现被上诉人已将目标公司的资产和经营场地转让给了案外人王则皓（常丰物流），被上诉人与王则皓签订了《转让协议》，并收取了王则皓转让费三万元，该转让费系三方合作目标公司所有，被上诉人侵占了公司财产。现目标公司石家庄三至物流有限公司的住所地（经营场所）润丰物流园Ｃ区162-163号为“常丰物流”在此经营，“继续履行协议”已从根本上不可能。四、一审时，上诉人申请一审法院对位于栾城区物流有限公司经营场所进行现场勘验，以便查明被上诉人已将目标公司的资产和经营场地转让给了案外人王则皓的事实。然而，一审法院对此不予现场勘验，故意不予查明该重要事实。如果一审法院组织现场勘验，很容易查明被上诉人已转让目标公司经营场所与资产的事实，导致协议不可能继续履行。五、石家庄三至物流有限公司成立于2016年9月27日，三方于2019年12月19日签订《股权转让协议》，在签订协议时，被上诉人已经经营目标公司三年多。在这三年多时间内，因被上诉人经营上的问题，目标公司的资产与股权价值是发生变化的，是减少的，否则，被上诉人也不会引入二上诉人共 4 同经营。协议约定的转让价格为114000元，是在被上诉人缴付了全部出资基础上，并对当时目标公司股权价值评估后，三方一致同意的，根本不存在低价转让的问题。该转让价格是上诉人在基于被上诉人足额缴付全部出资的承诺下才同意的受让价格。六、新冠肺炎疫情属于不可抗力，2020年3月，正值疫情严重时期，疫情对物流行业的影响非常重大，疫情的发生影响了协议的继续履行，这是被上诉人认可的。对于目标公司这样的小物流公司，疫情的影响也致命的，亦使“继续履行协议”变为不可能。请依公平原则、诚实信用原则和权利义务相一致原则在协议继续履行问题上依法、客观认定。七、一审判决故意遗漏重要证据，对上诉人于一审时提交的录音证据只字未提，刻意回避，无视重要事实。该录音时间为2020年3月1日，在该录音中，双方谈到新冠疫情对目标公司的经营影响非常重大，疫情的发生严重影响了协议的继续履行，对于目标公司这样的小物流企业，疫情的影响也是致命的，亦使“继续履行协议”变为不可能。在录音中，被上诉人认可隐瞒了转让前三万元等债务的问题。因被上诉人未按转让协议履行大部分义务，被上诉人首先提出变更合作模式为租赁，或是扔按原合同履行，但让上诉人另支付三万多块钱费用，被上诉人违约在先。八、被上诉人存在众多违约行为：如没有将目标公司管理权移交给上诉人，不分享与交接商业资料、没有将经营场地档口用户名更改为上诉人高业等，请二审时予以查明。综上所述，一审法院未查清本案基本事实，不组织现场勘验刻意不予查明事实，故意遗漏重要证据等。请求二审法院查明事实，依法支持上诉人的上诉请求。 5 被上诉人喻跃华辩称：一、一审法院对于被答辩人的现 场勘验申请不予准许符合法律规定，不存在程序错误，一审 判决应予维持。被答辩人为证明答辩人所租赁的房屋在开庭 时已经被物流园转租给他人，向法院申请对现场进行勘察未 被准许，被答辩人认为未准许勘察行为属于一审法院的程序 错误是对于法院调查取证权的错误认识。根据《民事诉讼法 司法解释》第九十五条规定，首先，法院准予调查取证的前 提必须是所调查事实与争议事实有关且当事人自身无法取 得，本案中被答辩人为证明房屋被他人租赁提交了现场照片， 已经证明了所主张事实；其次，针对被答辩人房屋转租的主 张答辩人从未否认，这也使房屋现状问题已经没有任何疑问， 针对无争议事实一审法院更没有义务进行勘察，因此在调查 取证程序上一审法院没有任何程序错误，更不存在以程序问 题将本案发回或改判的可能性。二、本案中答辩人没有任何 欺诈行为，被答辩人的特殊身份也导致其本身没有被欺诈的 可能性，协议合法有效应予以履行。首先，被答辩人应提交 答辩人存在欺诈事实且因欺诈产生错误认识进而交易的证 据；其次，不论欺诈行为是否存在，能否产生错误认识必须 结合当事人自身的具体情况判断，适用不同的标准。被答辩 人一作为同行业经营者自身的公司也是认缴注册资本，且经 营场所也为租赁所得，导致被答辩人在注册资金问题上根本 不存在合同中写已经实缴就相信答辩人已经实缴并轻信的 可能性，结合转让协议第五条的转让金额，答辩人转让80% 股份，全部转让金额为114000元，都足以证明三方交易本 身对于资本实缴问题上不存在欺诈。根据《民事诉讼法司法 解释》第一百零九条的规定，股权转让是否能够构成欺诈， 6 要以股权转让的特性及当事人特殊身份进行判断，行为本身 要贯彻意思自治原则，受让方作为商事活动主体，应尽到谨 慎注意义务，通过合理途径对转让方公司的情况进行审慎调 查，再作出是否让股权的意思表示，这与现代市场经济社会 的风险支付相符，一审法院认定答辩人并没有存在欺诈行为 且被答辩人没有被欺诈可能性的判断认定事实清楚应予维 持。三、本案中转让协议存在继续履行可能性，且针对协议 本身的商业性，一审判决继续履行并无不当，应予维持。首 先，涉案协议为股权转让协议，本质是商业性协议，本身即 存在商业风险，与一般为日常生活消费所签订的协议不同， 为保证交易安全及促进商业发展，不应发生商业风险时轻易 时对协议进行解除或变更；其次，协议能否继续履行本质在 于购买目标是否存在，通过岗位职责及分析二被答辩人的实 质购买目的可知，二被答辩人实质上购买的是答辩人所掌握 的石家庄至浙江的货运线路，这是一个物流公司的核心资产。 二被答辩人作为同行业者购买答辩人公司股权的根本目的 就是想通过购买股权达到购买其所掌握的货物线路，二人购 买实质也体现在二人直接购买80%股权并要求答辩人对于公 司关键事务没有决策权。现答辩人本人存在，其所掌握的线 路也存在，高业自认已经通过享有的股权权利实际管理了公 司，合同完全能够继续履行，所租赁房屋是否存在均不会影 响答辩人所掌握的线路资源，线路资源唯一依托就是答辩人 本人，而不是任何外在物资。因此，一审法院在综合分析购 买本质及保护交易安全角度，判决三方继续履行协议并无不 妥，应予维持。四、二被答辩人已经实际获得股东权利，且 在一审及上诉状中一直在强调其享有的股权权利，又主张答 7 辩人之间协议可撤销，本案矛盾，其上诉请求应予驳回。1、 针对二被答辩人的股权权利在向答辩人支付转让款之时就 已经开始享有了，此情况不论是高业在录音中的自认、派驻 会计人员、规定工资发放标准、实际收发货物都证明合同开 始履行之时二人就已经实际享有了股权权利。2、只有股东 才有权在其他股东可能存在损害公司利益时要求侵害股东 对公司进行赔偿，而被答辩人在一审及上诉人中均要求答辩 人将房屋转租等费用归还给公司，其本质是在认可自身股东 身份前提下进行的维权，不论答辩人是否存在损害公司利益 的行为，被答辩人的主张已经能够证明其自身已经认可股东 身份。五、因二被答辩人在经营过程中掌握着全部财务信息， 且可能存在未退还的代收货款，只有继续履行合同才能进行 公司财务清算。在三方正式签订股权转让协议之前，为确认 三至公司经营状况，二被答辩人就派驻会计进入公司，正式 签订协议后，针对人员工资标准及如何发放问题都由高业决 定，且至今未给答辩人发放过工资。三至公司落货后会代收 货款，这些款项均进入待定系统，现进入系统的密匙在二被 答辩人掌握中，且因为会计是二被答辩人聘请的，全部工作 均对二被答辩人负责，答辩人在经营过程中无权单独要求会 计支出款项维持公司运转。如协议不继续履行，公司在协议 签订后是否存在债务，是否存在未退还的代收货款问题都无 法解决，且现在因为没有密匙进入系统，无法查询详细入账 信息，如存在债务关系答辩人也无法得知情况，将给答辩人 造成无法估计的损失。所谓的疫情影响及答辩人本人要求解 除协议的说法更是不存在，疫情虽对公司经营生产一定影响， 但直接导致公司无法正常运转是在3月底二被答辩人不继续 8 缴纳租金且不再与答辩人联系，在三月初答辩人单独运营公 司，期间一直进行收货收款、垫付大车运费，但被答辩人私 自开走公司关键工具叉车导致无法正常经营，又因答辩人无 法要求会计用公司财产支付租金且被答辩人拒绝与答辩人 联系导致房屋被收回，被答辩人只是将疫情作为逃避履行义 务的借口，本质上是因为未在短期看到投资回报且需要继续 进行投资，导致被答辩人自身不想再履行协议而以疫情作为 借口。综上所述，答辩人在协议履行过程中没有违约行为， 且一直积极履行，现被答辩人为不履行协议将疫情作为借口。 将诉讼权利作为手段，本身行为即存在恶意，一审判决认定 事实清楚，适用法律正确，被答辩人上诉请求与理由均无法 无据，应予以驳回。 喻跃华向一审法院提出的诉讼请求：1、判决二被告继续履行《股权转让协议》，配合办理工商登记变更手续；2、被告高业向原告支付剩余股权转让款30000元及利息；3、被告马敬超向原告支付剩余股权转让款10000元及利息；4、本案诉讼费用由被告承担。 高业、马敬超向一审法院提出反诉请求：1、撤销三方签订的《股权转让协议》；2、原告（反诉被告）喻跃华返还高业股权转让款55500元；3、原告（反诉被告）喻跃华返还马敬超股权转让款18500元；4、驳回原告（反诉被告）的诉讼请求；5、诉讼费用由原告（反诉被告）负担。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，原告（反诉被告）喻跃华提交的证据：1、股权转让协议，用以证明原被告签订股权转让协议，约定被告高业出资85500元买股60%，马敬超出资28500元买股20%，协议三方签字按手印已经生效； 9 2、银行交易明细，用以证明协议签订后高业转账55500元、马敬超转账18500元，高业尚欠30000元、马敬超尚欠10000元；3、岗位职责，用以证明章程对人员职位进行了约定，高业负责主持公司日常经营工作，马敬超负责具体管理，喻跃华进行配合；4、银行日记账1张、记账凭证1张，用以证明马敬超作为公司股东负责业务负责收款，原告按照合同约定向公司缴纳1万元启动资金，上述行为均为三方履行转让协议；5、微信记录，用以证明马敬超成为公司股东后负责公司业务，会计收到货款后，将货款转给马敬超，马敬超已经实际享有了股东权利；6、原告与高业之间的通话录音，用以证明高业自认自2020年1月1日开始成为公司股东，占股60%，任命马敬超负责具体业务，尚欠转让款未支付；7、会计报表，用以证明此会计报表为三位股东均享有显示付差旅费杭州考察，此次考察为高业与原告去杭州落货地考察，原始票据已交会计入账，证明原告对经营情况没有任何隐瞒。被告（反诉原告）高业、马敬超的质证意见为：对原告提交的证据1的真实性认可，该协议明确约定至本协议签署之日原告应按相关法律法规及公司章程规定，足额交付了全部出资，但原告在签订协议时，并没有足额缴纳出资，其实际出资额为0元，原告构成欺诈，协议应予以撤销；对证据2真实性认可；对证据3真实性认可，但是岗位职责不等同于公司章程，在岗位职责中原告负责后勤，不涉及财务；对证据4真实性认可，二被告也缴纳了合同约定的备用金；证据5真实性和关联性不认可，微信身份无法确认；对证据6真实性认可，不认可其证明目的，该录音反映出三方合作经营发生了纠纷，被告并没有明确承诺继续履行付款义务， 10 录音中提到了原告存在欺诈及隐瞒重大债务，录音中也提到了因双方发生纠纷及公司不能正常经营也是因突发疫情的影响；对证据7真实性和证明目的不认可，没有三方股东的签字确认及公司印章。 高业、马敬超向一审法院提交的证据：1、股权转让协议，用以证明原告未按协议约定足额缴纳出资，其出资额为0元，对反诉原告构成欺诈；2、石家庄三至物流有限公司注册档案，用以证明反诉被告在目标公司注册时的出资方式为认缴，在三方签订协议时，反诉被告没有足额缴纳出资，其真实的出资额为0万元，反诉被告故意隐瞒关于出资的真实情况，以欺诈手段诱使反诉原告作出错误意思表示，构成欺诈，协议应撤销；3、支付股权转让款凭证2张，用以证明二反诉原告向反诉被告支付了股权转让款共计74000元；4、石家庄三至物流有限公司现经营场地照片3张，用以证明反诉被告没有将目标公司管理权全部移交给反诉原告，现反诉被告已将目标公司的资产和经营场地转让给了案外人王则浩，现在三至物流注册地润丰物流园C区162-163号为常丰物流在此经营，反诉被告诉称的继续履行协议根本不可能；5、反诉被告出具的双方合作前个人所负债务的证明，用以证明反诉被告违反协议第三条约定隐瞒了重大债务。原告（反诉被告）喻跃华的质证意见为：对证据1真实性认可，该协议第十一条第四项，且结合岗位职责喻跃华仅负责园区协调，马敬超负责公司日常运营管理，园区租金交纳应由二被告负责；对证据2真实性认可，对证明目的不认可，因二反诉原告为同行业经营者对于认缴制明确知情，不存在欺诈可能性，且低价购买80%股份，也证明其明知未实缴；证据3 11 银行转账真实性及数额认可；对证据4认可，实际情况为在三月份应缴纳房租时，二被告没有按时缴纳房屋，物流园将房屋收回租给他人，公司的叉车一辆被二反诉原告开走；证据5真实性认可，为喻跃华本人手写，也约定了债务由喻跃华承担，与宝程物流的纠纷是否存在，应由喻跃华与宝程物流进行核实，目前无法确认该3万元是否为债务。 一审法院审理查明，原告（反诉被告）喻跃华于2016年9月27日独资设立了石家庄三至物流有限公司，注册资本为100万元，认缴出资100万元，缴付出资期限为2046年12月30日前缴足。2019年12月19日。原告（反诉被告）喻跃华与被告（反诉原告）高业、马敬超三方签订股权转让协议，约定喻跃华拥有目标公司100%的股权，至本协议签署之日，喻跃华已按照法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。协议第四条约定目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由喻跃华承担。协议第五条约定原告（反诉被告）喻跃华通过股权转让的方式，将目标公司80%股权转让给二被告（反诉原告），股权的转让价格合计114000元。高业、马敬超分两期付清：首付64000元，合同生效后3日内交付喻跃华，剩余尾款50000元，五个月内付清，每月支付喻跃华10000元。被告（反诉原告）高业以现金作为出资，出资额85500元，占股60%；被告（反诉原告）马敬超以现金作为出资，出资额28500元，占股20%；原告（反诉被告）喻跃华以原始股入股，占股20%。2020年1月2日，被告（反诉原告）高业向喻跃华转账55500元，被告（反诉原告）马敬超向喻跃华转账18500 12 元，剩余转让款至今未付。现原告（反诉被告）要求继续履行股权转让协议，并按约定支付剩余股权转让款及利息，被告（反诉原告）高业、马敬超主张原告未足额缴纳认缴出资，构成欺诈，请求解除股权转让协议，返还已支付的转让款。 一审法院认为，本案本诉与反诉的争议焦点系三方签订的股权转让协议的效力问题。二被告（反诉原告）主张撤销合同的理由系喻跃华隐瞒出资构成欺诈。《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定:“一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。由此,欺诈的认定应具备以下几个条件:1.具有欺诈的故意;2.告知对方虚假情况或隐瞒真实情况;3.对方陷入错误认识,并基于错误认识而作出意思表示。本案中，协议第一条约定“喻跃华拥有目标公司100%的股权，至本协议签署之日，喻跃华已按照法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利”。二被告（反诉原告）主张欺诈，但其并未举证证明原告（反诉被告）故意告知其关于注册资本的虚假情况或存在隐瞒注册资本的事实，二被告（反诉原告）作出受让目标公司的意思表示并非完全基于出资情况，也是基于对目标公司货运物流线路当时的盈利情况，且二被告（反诉原告）在签订协议后，已经进行实地考察，并实际参与了公司的运营，股权转让协议已经实际履行。第二、商事主体依法享有平等、自愿订立合同的权利,从事商事行为应当遵循诚实信用原则。被告（反诉原告）高业、马敬超作为股权受让人,在签订股权转让协议前，应当对于受让股权价值、目标公司经营状况、出资情况等进行尽职调 13 查,以便最大程度维护自身合法权益。案涉公司的出资情况，系可以通过工商登记等信息查询到的，二被告（反诉原告）以自己对于案涉公司出资情况的错误认知为由主张撤销合同，不符合欺诈的构成要件，原被告均应全面遵守履行股权转让协议，不得随意撤销解除。如原告（反诉被告）喻跃华未履行或全面履行出资，可要求其依法全面履行出资义务，另案解决。综上，原被告签订的股权转让协议合法有效，不符合欺诈的构成要件，双方均应全面遵守履行。 关于本诉部分，原被告三方签订的股权转让协议合法有效，不符合欺诈的构成要件，双方均应全面遵守履行。被告（反诉原告）高业应该按照协议约定向原告（反诉被告）喻跃华支付剩余股权转让款30000元，被告（反诉原告）马敬超应该按照协议约定向原告（反诉被告）喻跃华支付剩余股权转让款10000元，因协议约定生效日期为2020年1月1日，二被告（反诉原告）应于生效后3日内交付原告首付款，剩余尾款五个月内付清，二被告（反诉原告）未按约支付转让款构成违约，应向原告(反诉被告）支付逾期付款利息，应以未付款项为基数自逾期之日2020年6月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。 关于反诉部分，二被告（反诉原告）并未举证证明原告（反诉被告）存在欺诈行为，关于二被告（反诉原告）主张的债务问题，协议已经明确约定由原告（反诉被告）负担，原告（反诉被告）对由其负担转让之前的债务亦认可，被告（反诉原告）高业、马敬超未举证证明存在确定的重大债务，故本院对于被告（反诉原告）高业、马敬超主张喻跃华违反 14 协议约定隐瞒重大债务的主张不予采信。二被告（反诉原告）主张喻跃华将目标公司转让给案外人王则浩，但未提交相应证据证明，原告（反诉被告）喻跃华也作出合理说明，故对此不予处理，收取转让费侵占公司财产问题，与本案股权转让纠纷并非同一法律关系，二被告（反诉原告）可另行起诉。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条，判决如下：一、被告（反诉原告）高业、马敬超与原告（反诉被告）喻跃华于2019年12月19日签订的股权转让协议继续履行，并于本判决生效之日起二十日内协助办理工商登记变更手续；二、被告（反诉原告）高业于本判决生效之日起二十日内给付原告（反诉被告）喻跃华股权转让款30000元及违约金（以30000元为基数，自2020年6月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；三、被告（反诉原告）马敬超于本判决生效之日起二十日内给付原告（反诉被告）喻跃华股权转让款10000元及违约金（以10000元为基数，自2020年6月4日起按按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；四、驳回被告（反诉原告）高业、马敬超的反诉请求。案件受理费410元，反诉费726元，共1136元，由被告（反诉原告）高业、马敬超负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据，二审所查明的事实同一审基本一致。 15 本院认为，本案争议焦点为：1、被上诉人在签订《股 权转让协议》时是否存在欺诈行为，该协议应否撤销；2、《股 权转让协议》应否继续履行，新冠肺炎疫情能否作为协议不 能继续履行的事由。 关于第一个问题。虽然双方在签订《股权转让协议》时 约定“喻跃华拥有目标公司100%的股权，至本协议签署之日，喻跃华已按照法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利”，但结合本案实际情况分析，该公司工商登记信息显示：注册资本为100万元，认缴出资100万元，缴付出资期限为2046年12月30日前缴足。二上诉人作为股权受让主体，完全有义务审查被上诉人是否提前履行了实际出资义务，且二上诉人以114000元的价格获得该公司80%的股权，显然不是建立在被上诉人已实际足额缴付100万元出资的基础上的交易对 价。至于被上诉人经营期间所产生的债务，《股权转让协议》 也明确约定“目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由喻跃华承 担”，故二上诉人以被上诉人在签订《股权转让协议》时隐 瞒出资及外欠债务为由，主张被上诉人存在欺诈行为，进而 要求撤销《股权转让协议》的理由不能成立。 关于第二个问题。双方所签订的《股权转让协议》合法 有效，且已实际开始履行，双方应继续履行。虽然目标公司 原租赁的用于办公住所的场地被收回，双方曾为此发生纠纷， 但该事由并不必然导致协议不能履行。另外，新冠肺炎疫情 对于各行各业的经营均带来程度不同的影响，案涉目标公司 16 的经营范围为物流业务，疫情的影响是暂时的，并不构成解 除协议的法定事由。 综上所述，上诉人高业、马敬超的上诉请求不能成立， 应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维 持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一 款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1452元，由二上诉人高业、马敬超负担。 本判决为终审判决。 审判长  籍利民 审判员  李会宁 审判员  于 英 二〇二〇年十二月十日 书记员  王雅慧