广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终23186号上诉人（原审原告）：黎镜彪，男，1963年3月27日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：岑永胜，广东宏港律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁裕操，广东宏港律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：清远市合创泰富房地产开发有限公司（原清新合创泰富房地产开发有限公司），住所地：广东省清远市清新区太和镇新城路中**之二恒信嘉园**201商铺。法定代表人：殷冀，职务：总经理。委托诉讼代理人：陈广兵，广东诺为律师事务所律师。委托诉讼代理人：李昱娇，广东诺为律师事务所律师。原审被告：黄志清，男，1954年6月24日出生，汉族，住广东省清远市清城区。原审被告：陈志勇，男，1964年1月1日出生，汉族，住广州市海珠区。原审被告：清远市清新区盛田置业有限公司（原清新县盛田置业有限公司），住所地：广东省清远市清新区太和镇新城路中**之二恒信嘉园**首层**商铺。法定代表人：熊泽平，职务：经理。委托诉讼代理人：杨柏华，广东国龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄晓莹，广东国龙律师事务所实习律师。上诉人黎镜彪因与被上诉人清远市合创泰富房地产开发有限公司（以下简称合创泰富公司）、原审被告黄志清、陈志勇、清远市清新区盛田置业有限公司（以下简称盛田置业公司）民间借贷纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2017）粤0104民初13620号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人黎镜彪上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.改判合创泰富公司应当与黄志清、陈志勇的一审确定债务[判决发生法律效力之日起十日内偿还借款600万元及利息（2013年11月20日之前的利息按10万元计算，从2014年3月1日起至实际还款之日止的利息年利率24％计算）]承担连带清偿责任；3.本案一审、二审的全部诉讼费用均由合创泰富公司承担。事实和理由：一、一审认定事实出现重大错误。1.本案的争议合同条款：涉案《借款担保合同》第六条约定：“合创泰富公司、盛田置业公司对黄志清、陈志勇的借款本息及其他相关费用提供不可撤销的连带责任担保；担保的期限为主债务履行期限届满后2年。”之后经各方就主债务借款期限以及保证责任延展期限事宜协商一致新签订《借款担保合同补充协议》，将主债务还款期限延展至2013年6月30日，另补充关于保证人方的约定“本单位清新合创泰富房地产开发有限公司、清新县盛田置业有限公司同意对本合同项下债务本金及利息继续提供连带责任担保，担保期限为主债务履行期限届满后两年（2013年5月l9日）”，争议焦点为上述约定内容是否可为合创泰富公司已作出新的保证意思表示，相应的保证期间是沿用原主合同约定的保证期限届满日的“2013年5月19日”还是延展至补充合同约定的主债务期限届满后两年即2015年6月30日的问题。2.一审判决在认定部分归纳争议焦点为补充协议最后的“（2013年5月19日）”为担保期限届满日还是担保期限起算日，接而套用原主合同中借款期限届满日期为2011年5月19日，所以原主合同约定的“担保期间据此计算至2013年5月19日，与补充协议载明的日期一致”为理由，就直接认定“该2013年5月19日解释为补充协议书载明的担保期限较为合理”，直接忽略《借款担保合同补充协议》主文约定依然判定合创泰富公司的保证期间沿用主合同的截止时间，该认定结果没有任何事实依据，且直接与补充协议约定的正文内容、订立补充协议合同目的等相矛盾。3.一审判决上述认定事实错误的具体理由如下：（1）一审并无就《借款担保合同补充协议》的全文意思综合分析认定，属于切割分析：《借款担保合同补充协议》作为主合同的补充的新约定，由债权人、债务人、保证人三方联同确认的新的意思表示，系同时针对借款期限以及保证期限均进行了展期，而且自始明确合创泰富公司的保证性质为“连带责任担保”，保证人明确表达对主合同项下的本息继续提供连带保证责任；但一审仅采取推断方式，对各方在签订《借款担保合同补充协议》时这一新的时点明确表述“继续提供连带担保责任”遗漏分析认定，直接将关于保证人作出新的保证期限的承诺进行上下文切割分析，仅单独分析最后的“2013年5月19日”表述，就推测判定该日期就是沿用原合同的保证届满期限，并无结合主合同与补充协议的承接关系、无结合合同条文的解释原则，与当事人在签订时点的真实意思表示明显不符，故只要对《借款担保合同补充协议》的内容不加曲解，连贯分析上下文，即可确认保证人通过补充协议已展期了新的保证期限，继续仅仅以最后罗列的“2013年5月19日”就是主合同中的保证期间届满日来分析本案，显然是割裂分析，断章取义，与客观事实严重不符。（2）一审据以认定的逻辑自相矛盾。从一审认定的逻辑而言，其最后得出“2013年5月19日是保证的最后期限”逻辑结果存在诸多矛盾之处：①若认定“2013年5月19日”是保证最后届满日，则直接与补充协议中的“继续履行保证责任”的“继续”的含义相互矛盾的，因为补充协议约定的主债务履行期延至2013年6月30日，各方非常明确约定合创泰富公司在2013年6月30日之后还继续需要履行担保责任，一审判决认定的保证责任的最后期限2013年5月19日，相当于合创泰富公司在2013年6月30日之后不需要继续履行保证责任，显然与《借款担保合同补充协议》约定的正文含义完全相悖，而且本案中民间借贷与保证担保是主从关系，主合同在2013年6月30日才开始，而且约定要继续担保，但一审却认定从合同担保期限在2013年5月19日便结束，明显不符合常理；②若按照一审逻辑界定2013年5月19日是担保最后期限，也与《借款担保合同补充协议》约定的合创泰富公司继续承担连带责任至主债务履行期限届满后两年的主文内容相矛盾，因为2013年5月19日的担保期限与主债务的履行期限不一致，不符合“连带”责任中主、从债务履行日期相符的特征，所以一审法院推测2013年5月19日是担保期限，与《借款担保合同补充协议》的合同目的明显矛盾。（3）一审没有遵照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条对合同争议条文的法定解释原则。一审对《借款担保合同补充协议》约定的条文理解存在上下文切割，并无遵照《中华人民共和国合同法》对合同条文的法定解释原则。《借款担保合同补充协议》开篇即明确黎镜彪与债务人将借款期限展期至2013年6月30日，在上述前提下，才有接下来在第二部分针对保证责任展期的描述特别明确为“同意对本合同项下债务本金及利息继续提供连带责任担保，担保期限为主债务履行期限届满后两年”。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。所以从《借款担保合同补充协议》针对涉案两个保证主体拟定的内容：①从合同所使用的词句以及合同的有关条款而言，第二部分描述的“主债务履行期限”明显对应的就是协议开篇新的还款期限“2013年6月30日”，不可能如一审认定对应主合同的还款期限“2011年5月19日”，而且保证人特意在该部分的约定明确表述为“继续提供连带责任担保”，“继续”表述明显是承接之意，即保证人同时接受了黎镜彪与债务人的借款期限展期以及对保证期间的展期，从原来旧的借款届满期间承接了新的借款届满期限，故有“继续”意思，而且再次定义了其担保性质为连带责任担保，而非其他任何形式的担保状态；②从订立《借款担保合同补充协议》的合同目的而言，《借款担保合同补充协议》中同时具备债权人、债务人、保证人三方当事人，故签订该协议明显具备两个用途，一是针对债务人的对主债务的借款期限展期（展期为2013年6月30日），二是针对保证人必须加入进来，就主债务借款期限展期后，由保证人相对应地针对保证期间也一并进行展期，若按照一审的认定逻辑，该补充协议根本没有变更过保证人对主合同的保证期间，则当时根本不需要合创泰富公司加入《借款担保合同补充协议》共同进行新的约定；且一审认为担保期限不明确是错误的，因为《借款担保合同补充协议》第一部分是主债务履行期限展期为2013年6月30日，合创泰富公司对继续履行主债务承担连带责任，上下文承接逻辑是非常清晰明确的，对于括号内的“2013年5月19日”只有日期，前后没有定语或解释，因此只能参照前面的主文去理解，不能单独作一个另类的意思表示，故《借款担保合同补充协议》的合同目的显然是同时针对借款期限以及保证期限一并展期，这毫无疑问是当时各方的真实意思表示，也是《借款担保合同补充协议》的合同目的；③从交易习惯而言，对借款期限进行延期是对债权人黎镜彪消极的操作，作为债权人按常理必须会落实债务人的还款能力以及相应的担保展期事宜，而作为债务人则需提供能让债权人同意延期的合理条件，具体到本案，则是由各方重新签订《借款担保合同补充协议》，通过新的保证合同提供新的保证责任，否则作为债权人的黎镜彪在债务人没有提供任何新的担保情况下，根本不可能无条件地同意借款展期；④从诚信原则而言，合创泰富公司从主合同开始就是明确自己提供的是对应主债务履行期限的连带责任担保，显然在主债务展期后应当顺应该新的借款期限如约继续提供连带责任担保，但其在黎镜彪起诉要求其承担责任后，为躲避义务却不诚信地予以推诿，强行将《借款担保合同补充协议》最后记载的日期解释为对应原来主合同的保证届满期限，是极其不诚信的诉讼表现。二、一审适用法律错误。1.一审采用不能确定的、存在理解争议的日期（即不确定的法律事实）适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第一款的规定是错误的。根据前述对《借款担保合同补充协议》客观反映的事实显示，涉案保证法律关系中，合创泰富公司自始不存在对保证期限的约定不明确情形，合创泰富公司提供保证的意思表示以及界定的保证期间起算时点十分明确，不存在任何歧义。《借款担保合同补充协议》明确载明“同意对本合同项下债务本金及利息继续提供连带责任担保，担保期限为主债务履行期限届满后两年”，最后括号内的“2013年5月19日”前后没有定语及解释，不能仅凭推测就认为是该日期是保证期间届满日，在合同的非主文内容与主文内容存在争议不能确定情形时，结合订立合同目的、合同条文的解释原则等适用主文的解释内容，排除非主文有争议内容，适用主文内容，而《借款担保合同补充协议》的主文内容显然是毫无争议的为主债务届满后两年提供保证义务，故一审直接适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第一款的规定界定保证期间不确定，与事实不符，因而得出错误的认定结论。2.在排除该括号内补充的“2013年5月19日”这个存在理解争议的日期，则应根据《借款担保合同补充协议》的正文内容判定保证期间，而正文内容可以没有任何争议地解释为保证人是明确对主债务履行期限届满后两年内承担保证责任，则可确定保证期间截止时点为2015年6月30日，该时点并没有超过保证时效，故合创泰富公司应当承担保证义务。3.综上，到底是用《借款担保合同补充协议》中非主文内容的“2013年5月19日”这样一个不能特定、性质不明、而且与其他正文有重大矛盾的日期为依据推测，还是适用正文“同意对本合同项下债务本金及利息继续提供连带责任担保，担保期限为主债务履行期限届满后两年”非常明确、无争议的条款，答案是显而易见的，应当适用上述正文内容，推算出保证期间是截至2015年6月30日。假若法庭认为该条款还是属于不明确，但因为该条款含有保证人承担连带责任等类似表述内容，那也只能适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款的规定，保证期间还是2015年6月30日。综上，一审在认定事实中出现重大错误，未能客观分析认定《借款担保合同补充协议》中对主债务和保证债务同时进行展期约定，对各方在签订补充协议时这一新的时点明确表述“继续提供连带担保责任”遗漏分析认定，导致错误将最后的“2013年5月19日”对应为主合同原始约定的保证期间届满时点，导致认定事实与客观事实完全矛盾，也与合同条文法定解释原则不符，之后错误适用担保法司法解释关于保证期间与主债务期间重合或早于的规定，若能按正常的合同条文解释原则对补充协议进行释义，则合创泰富公司的担保期间的起算时间明显是从借款期限届满的2013年6月30日或至早是2013年5月19日才起算，根本不存在超过时效情形，故一审认定事实错误导致合创泰富公司已明确约定、无过时效的保证责任被不当免除。三、《借款担保合同补充协议》列明合创泰富公司及盛田置业公司同意对本合同项下债务本金及利息继续提供连带责任担保，该段论述中有“本合同”的字眼，是针对《借款担保合同补充协议》，而不是针对原来的“主合同”，而《借款担保合同补充协议》的主债务履行届满时间为2013年6月30日，一审法院在认定适用担保法司法解释第三十二条时计算合创泰富公司新的担保期限开始时间也按《借款担保合同补充协议》的主债务履行时间2013年6月30日之后第一天即2013年7月1日起计，证明《借款担保合同补充协议》中主债务履行届满时间是2013年6月30日是不存在争议的，关键是担保结束时间。《借款担保合同补充协议》主文上已经明确写到担保结束时间是主债务履行届满即2013年6月30日后两年，也就是2015年6月30日，根本不存在约定不明的问题。四、一审并没有详细询问查明为什么《借款担保合同补充协议》的保证期限写上“20l3年5月19日”这个没有任何定语修饰的日期。真实的情况是这个时间是当时黎镜彪主动要求加上去的，《借款担保合同补充协议》将主债务的届满时间延至2013年6月30日，担保期限为之后两年，黎镜彪当时担心主合同担保期间到期日2013年5月19日之后至补充协议债务延展期2013年6月30日之间有一个多月的空窗期，这段空窗期间如果黎镜彪要主张权利，就只能向黄志清和陈志勇主张，不能向合创泰富公司及盛田置业公司主张，故黎镜彪就将保证期限开始时间从2013年6月30日提早至2013年5月19日认为这样才安全保险，但是一审法院对于这个唐突出现没有定语修饰的日期，并没有详细询问，从而作出错误判决。五、如果2013年5月19日是担保期最后一天，保证人根本不需加入补充协议的主体，就算加入，所用的文字应该是“保证人只按照主合同的担保期限承担责任，不需按照补充协议债务延展后的期间承担担保责任”等类似内容，不会出现《借款担保合同补充协议》写到的“合创泰富公司、盛田置业公司同意对本合同项下债务本金及利息继续提供连带责任担保”的意思表达，另外如果2013年5月19日是担保期限的结束时间，黎镜彪早就提前起诉不会等到2014年。六、合创泰富公司在本案系列诉讼中对对其不利的文件均谎称公章不是其真公章，其没有参与《借款担保合同补充协议》的制定，要做鉴定，但是又称《借款担保合同补充协议》是重大误解，让案件拖了几年，结果鉴定出来是真公章，上述也反映了合创泰富公司没有诚信诉讼。被上诉人合创泰富公司辩称，一审判决关于合创泰富公司的担保责任事实认定清楚、法律适用正确，黎镜彪的上诉请求无任何事实和法律依据，请求驳回黎镜彪的上诉请求，维持原判。一、一审法院将《借款担保合同补充协议》中“（2013年5月19日）”认定为担保期限是正确的，《借款担保合同补充协议》中的担保期间至2013年5月19日是协议各方的真实意思表示。《借款担保合同》中约定的主债务履行期限至2011年5月19日，担保期限为主债务履行期限届满后2年，根据时间推算，即《借款担保合同》中的保证期间至2013年5月19日。本案各当事人于2012年12月6日另行签订《借款担保合同补充协议》，黄志清同意在2013年6月30日前履行主债务，关于担保条款明确约定为“担保期限为主债务履行期限届满后两年（2013年5月19日）”，即《借款担保合同补充协议》项下保证期间仍然至2013年5月19日。该日期与《借款担保合同》中的担保期限相互对应，因此补充协议中的担保期间至2013年5月19日为各方的真实意思表示。黎镜彪并无证据证明2013年5月19日为保证期间的起算日期，应当承担举证不利的后果。一审法院将2013年5月19日认定为保证期间届满之日，更符合案件事实真相，一审法院并不存在认定事实错误的情形。二、《借款担保合同补充协议》中的担保期限明显属于“早于主债务履行期限”的情形，一审法院根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条的规定，认定保证期间为债务履行期限届满起六个月是正确适用法律的表现。案涉债务的担保期间应当为2013年7月1日至2013年12月31日。换言之，黎镜彪应当在2013年12月31日前向合创泰富公司主张权利，但黎镜彪于2014年7月份才提起诉讼要求合创泰富公司承担担保责任，黎镜彪的主张早已经过了担保期间。综上所述，《借款担保合同补充协议》中担保期间早于主债务的履行期限，应视为没有约定保证期间。根据法律规定，保证期间应当至主债务履行期限届满之日起六个月，即保证期间至2013年12月31日。黎镜彪在2013年12月31日前并未向清远市合创泰富房地产开发有限公司主张权利，已过保证期间。原审被告黄志清经本院合法传唤，未到庭答辩。黄志清提交一份《情况说明》，载明：“本人与陈志勇于2010年9月20日因急需流动资金周转为由向黎镜彪借款600万元，借款用途主要用于担保人清新合创泰富房地产开发有限公司与清新县盛田置业有限公司开发土地的办证费用，借款期限从2010年9月20日至2011年5月19日。清新合创泰富房地产开发有限公司与清新县盛田置业有限公司自愿作为连带责任担保人为本人与陈志勇向黎镜彪人借款本息及其他相关费用提供不可撤销连带责任担保，担保期限为主债务履行期限届满后两年。由于本人与陈志勇以及担保人清新合创泰富房地产开发有限公司与清新县盛田置业有限公司没有在约定的期限内归还借款本息，因此本人与黎镜彪以及担保人清新合创泰富房地产开发有限公司与清新县盛田置业有限公司在2012年12月6日签订《借款担保合同补充协议》，约定还款期限延期至2013年6月30日，而清新合创泰富房地产开发有限公司与清新县盛田置业有限公司对本人及陈志勇的上述债务继续承担连带责任担保，担保期限为主债务履行期限届满后两年（即担保期限从2013年6月30日起开始计算两年），《借款担保合同补充协议》中关于“（2013年5月19日）”的内容是为了区分新的保证期间与原保证期的说明。”原审被告陈志勇经本院合法传唤，未到庭，亦未答辩。原审被告盛田置业公司辩称，一审判决合创泰富公司不承担责任是正确的，但一审判决盛田置业公司承担连带清偿责任是错误的。一、黄志清于2014年6月18日以前是盛田置业公司的股东、执行董事、经理、实际控制人，黄志清让盛田置业公司为其借款提供担保，违反了《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，损害了盛田置业公司债权人、员工及其他股东的合法权益，应属无效。对此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》作了明确规定，请求二审法院予以改判。二、黄志清在2013年11月29日《还款承诺书》借款人处签名，仅仅代表其个人，并不代表盛田置业公司，盛田置业公司未盖公章，也未提供同意担保的股东会决议，故黄志清在2013年11月29日《还款承诺书》上的签名的法律效力，不涉及盛田置业公司。综上所述，一审法院判决盛田置业公司承担连带清偿责任是错误的，请求二审法院纠正一审判决错误，改判驳回黎镜彪对盛田置业公司的全部诉讼请求。黎镜彪向一审法院起诉请求：1.黄志清、陈志勇偿还黎镜彪借款本金600万元以及2010年9月20日至2013年11月20日期间未还的利息10万元；2.黄志清、陈志勇向黎镜彪支付自2013年11月21日始以本金600万元为基数按年利率24%标准支付至借款清偿日止的利息；3.合创泰富公司、盛田置业公司对上述债务本金及利息承担连带责任；4.黄志清、陈志勇、合创泰富公司、盛田置业公司共同承担本案的所有诉讼费用。一审法院认定事实：2010年9月19日，黎镜彪与黄志清、合创泰富公司在清远市清城区人民法院主持下达成调解协议，并由清远市清城区人民法院出具（2010）城法民初字第793号《民事调解书》，调解书内容如下：一、黄志清、合创泰富公司、黎镜彪一致确认三方于2009年7月7日签订的《三方托管合同》所托管的600万元，是黄志清为履行于2009年7月22日与合创泰富公司签署的《土地转让合同》第三条第3款的约定，用作向合创泰富公司支付第二期土地转让款而托管的资金，现黄志清同意将上述托管资金600万元支付给合创泰富公司用作第二期土地转让款；二、合创泰富公司将上述收取黄志清的600万元土地转让款直接支付给黎镜彪。三、黄志清、合创泰富公司一致同意解除三方于2009年7月7日签订的《三方托管合同》，黄志清将托管资金的相关权利凭证在调解书生效后三天内交付给黎镜彪，由黎镜彪直接支取托管资金本息。黄志清将托管资金权利凭证交付给黎镜彪后，视为黄志清已将第二期土地款600万元支付给合创泰富公司。四、如黄志清拒不将上述600万元托管资金权利凭证交付给黎镜彪，导致黎镜彪无法支取上述款项本息的视为黄志清违约，黄志清每天应按违约金额的千分之五向黎镜彪支付违约金，违约达30天的，黎镜彪有权申请法院强制执行。五、黎镜彪收到黄志清支付的600万元托管资金后应将该600万元出借给黄志清，有关借款条件、担保、利率、期限等由双方另行签订借款合同进行约定。因借款合同产生争议不影响本案调解协议效力，借款如有争议可另行处理。合创泰富公司曾于2017年就上述调解书向清远市清城区人民法院申请再审，清远市清城区人民法院对此作出（2017）粤1802民申2号民事裁定书，裁定驳回合创泰富公司的再审申请。根据黎镜彪提交的证据显示：一、黎镜彪（作为出借方、甲方）曾与黄志清、陈志勇（作为借款方、乙方）、合创泰富公司（作为保证方、丙方）、清新县盛田置业有限公司（作为保证方、丁方）曾签订《借款担保合同》两份，该两份《借款担保合同》尾部甲方一栏处均有“黎镜彪”签名，乙方一栏处均有“黄志清”“陈志勇”签名及盖有“陈志勇”私章，丙方一栏处均加盖有“清远合创泰富房地产开发有限公司”印章，丁方一栏处均加盖有“清新县盛田置业有限公司”印章，丁方代表人一栏处均有“黄志清”签名，其中一份《借款担保合同》丙方代表人一栏处有“叶树基”签名及署日期“2010.9.20”。该两份《借款担保合同》其余内容一致，主要内容如下：黄志清、陈志勇因流动资金需要向黎镜彪借款，清新合创泰富房地产开发有限公司、清新县盛田置业有限公司自愿作为连带责任保证人为黄志清、陈志勇向黎镜彪的借款本息及其他相关费用提供不可撤销连带责任担保，借款金额600万元，借款用途用于102亩土地办证费用，借款利率前6个月每月1%，后2个月每月3%，每月30日前付息，借款期间共8个月，自2010年9月20日起至2011年5月19日止，实际借款期限以黄志清、陈志勇实际获得借款之日起计算，但在清新县盛田置业有限公司办妥102亩土地的土地证之日起3日内或按以上借款时间将借款本息偿还给黎镜彪，借款期限届满需要续期的另行协商，黎镜彪和黄志清、陈志勇签订协议后的3个工作日内，黄志清、陈志勇应将人民币600万元托管资金存折交付给黎镜彪，由黎镜彪支取然后借给黄志清、陈志勇，如逾期还款，黎镜彪有权按欠款总额每日千分之二的标准向黄志清、陈志勇计收滞纳金，同时黄志清、陈志勇应一次性向黎镜彪支付违约赔偿金100万元，清新合创泰富房地产开发有限公司、清新县盛田置业有限公司的担保期限为主债务履行期限届满后2年。二、黎镜彪（作为甲方、主债权人）曾与黄志清（作为乙方、主债务人）、清新合创泰富房地产开发有限公司（作为丙方、担保人）、清新县盛田置业有限公司（作为丁方、担保人）签订《借款担保合同补充协议》，该补充协议日期为2012年12月6日，甲方一栏有“黎镜彪”签名，乙方一栏处有“黄志清”签名，丙方一栏加盖有“清新合创泰富房地产开发有限公司”印章，丁方一栏加盖有“清新县盛田置业有限公司”印章，丁方一栏下方法定代表人签名处有“黄志清”签名，该补充协议主要内容为黄志清对合同项下的债务予以再次确认，并同意最迟在2013年6月30日前偿还完毕，清新合创泰富房地产开发有限公司、清新县盛田置业有限公司同意对合同项下债务本金及利息继续提供连带责任担保，担保期限为主债务履行期限届满后两年（2013年5月19日）。三、黄志清曾作为借款人向黎镜彪出具还款承诺书，日期为2013年11月29日，内容为黄志清、陈志勇于2010年9月20日共同向黎镜彪借款600万元，借款期限至2011年5月19日届满后未能如期还款，截止2013年11月20日，尚欠借款本金人民币600万元，利息10万元，本息合计610万元，黄志清承诺最迟于2014年2月28日还清上述欠款本息，逾期视为违约，担保人清新合创泰富房地产开发有限公司、清新县盛田置业有限公司同意继续对上述债务承担连带保证责任，担保期限至上述最迟还款期限届满后两年，该还款承诺书下方担保人载明为清新合创泰富房地产开发有限公司、清新县盛田置业有限公司，但没有该两公司盖章。本案诉讼过程中，合创泰富公司和盛田置业公司对黎镜彪提交的两份《借款担保合同》《借款担保合同补充协议》、还款承诺书提出鉴定申请如下：1.对两份借款担保合同（一份有叶树基签名，一份无叶树基签名）的合创泰富公司的盖章的真实性、盖章的形成时间进行鉴定；2.对有叶树基签名的借款担保合同中叶树基的签名的真实性及形成的时间进行鉴定；3.对借款担保合同补充协议中合创泰富公司盖章的真实性、形成时间以及黄志清签名的真实性、形成时间进行鉴定；4.对两份借款担保合同（一份有叶树基签名，一份无叶树基签名）的盛田置业公司的盖章的真实性、盖章的形成时间以及代表人一栏中黄志清的签名的真实性及形成时间进行鉴定；5.对担保合同补充协议中盛田置业公司盖章的真实性、形成时间进行鉴定；6.对2013年11月29日还款承诺书上的黄志清的签名的真实性及形成时间进行鉴定。一审法院依法委托广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所进行鉴定，该所经初审后对上述第一至第六项所列印文及笔迹形成时间鉴定复函表示受技术条件限制，不能受理，其余项目可以受理。一审法院经组织双方质证，将由双方确定的比对样本送交鉴定机构并函告鉴定机构各检材所对应的比对样本，此后一审法院依照双方确定的检材比对样本与广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所到各部门调取比对样本原件，广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所对上述笔迹及印文真实性问题于2020年6月2日作出粤广绿司鉴所[2018]文鉴字第1050号《文书司法鉴定意见书》，鉴定意见：[1]两份借款担保合同（一份有叶树基签名，一份无叶树基签名）的合创泰富公司的公章印文与委托人提供的1.税款所属期间为2010年8月1日至2010年8月31日的纳税申报表上合创泰富公司公章；2.税款所属期间为2010年9月1日至2010年9月30日的纳税申报表上合创泰富公司公章；3.税款所属期间为2010年10月1日至2010年10月31日的纳税申报表上合创泰富公司公章；4.税款所属期间为2011年8月1日至2011年8月31日的纳税申报表上合创泰富公司公章；5.2008年9月26日的公司变更登记申请书上合创泰富公司的公章；6.2008年9月26日的指定代表或者共同委托代理人的证明上合创泰富公司公章；7.2011年6月27日的有限责任公司变更登记申请书上合创泰富公司的公章；8.2011年4月27日的召开股东会通知上合创泰富公司公章；9.2011年5月16日的股东会决议上合创泰富公司的公章；10.2011年7月18日的公司变更登记申请书上合创泰富公司的公章；11.2011年6月29日的召开股东会通知上合创泰富公司的公章；12.2011年7月15日的股东会决议上合创泰富公司的公章等印文样本是同一枚印章所盖印。两份借款担保合同（一份有叶树基签名，一份无叶树基签名）的合创泰富公司的公章印文与委托人提供的1.税款所属期间为2011年9月1日至2011年9月30日的纳税申报表上合创泰富公司公章；2.税款所属期间为2011年10月1日至2011年10月31日的纳税申报表上合创泰富公司公章；3.清新区公安分局“刻章2011治0919号”公章备案材料中合创泰富公司的公章印文；4.“恒信嘉园”项目档案中2012年4月9日的登记表上合创泰富公司的公章；5.“恒信嘉园”项目档案中2012年5月22日的更名证明上合创泰富公司的公章；6.“恒信嘉园”项目档案中领导批示时间为2013年10月22日的《有关部门对设计方案意见》上合创泰富公司的公章；7.“恒信嘉园”项目档案中建设项目选址意见书上合创泰富公司的公章；8.“恒信嘉园”项目档案中2014年4月30日的工程质量保证体系审查表上合创泰富公司的公章等印文样本不是同一枚印章所盖印。[2]有叶树基签名的借款担保合同中叶树基的签名字迹与委托人提供的1.2007年6月4日的公司变更登记申请书上叶树基的签名；2.2007年7月12日的公司变更登记申请书上叶树基的签名；3.2008年9月26日的公司变更登记申请书上叶树基的签名；4.2011年6月27日的公司变更登记申请书上叶树基的签名；5.2011年7月18日的公司变更登记申请书上叶树基的签名；6.2012年3月19日的公司变更登记申请书上叶树基的签名；7.2012年3月23日的公司变更登记申请书上叶树基的签名；8.2012年8月30日的公司变更登记申请书上叶树基的签名；9.2012年11月12日的公司变更登记申请书上叶树基的签名；10.2012年11月28日的公司变更登记申请书上叶树基的签名等笔迹样本字迹是同一人的字迹。[3]借款担保合同补充协议中合创泰富公司公章印文与委托人提供的1.2013年9月6日签订的有限责任公司变更登记申请书上合创泰富公司的公章；2.2014年1月14日公司变更（备案）申请书封面以及该申请书中的申请人郑重声明和承诺上合创泰富公司的公章；3.2014年9月4日公司登记（备案）申请书第2页上合创泰富公司的公章；4.2012年8月30日的变更登记申请书上合创泰富公司的公章；5.2012年8月29日的股东会决议上合创泰富公司的公章；6.2012年11月28日的有限责任公司变更登记申请书上合创泰富公司的公章等印文样本是同一枚印章所盖印。[4]两份借款担保合同、借款担保合同补充协议中盛田置业公司公章印文与委托人提供的1.2011年6月20日的有限责任公司变更登记申请书上盛田置业公司的公章；2.2011年5月10日的股东会决议上盛田置业公司的公章；3.2011年6月13日清新县盛田置业有限公司章程修正案上盛田置业公司的公章；4.2012年6月6日的有限责任公司变更登记申请书上盛田置业公司的公章等印文样本是同一枚印章所盖印。[5]两份借款担保合同代表人一栏中黄志清的签名字迹与委托人提供的：1.2013年9月6日的公司变更登记申请书上黄志清的签名；2.清新法院16-837号案中2016年7月19日庭审笔录中黄志清的签名；3.清远中院17-237号案中2017年2月13日的查询笔录中黄志清的签名；4.清远中院17-273号案中2017年3月7日的查询笔录中黄志清的签名；5.清城法院10-793号案中起诉状上黄志清的签名；6.清城法院10-793号案中黄志清的委托书上黄志清的签名；7.清城法院10-793号案中提交时间为2010年3月22日的证据清单上黄志清的签名等笔迹样本字迹是同一人所写。[6]补充协议和还款承诺书上黄志清签名字迹与委托人提供的1.盛田置业公司2011年6月20日的有限责任公司变更登记申请书上黄志清的签名；2.盛田置业公司2012年6月6日的有限责任公司变更登记申请书上黄志清的签名；3.合创泰富公司2013年9月6日的公司变更登记申请书上黄志清的签名；4.盛田置业公司2009年6月8日公司设立登记申请书上黄志清的签名；5.盛田置业公司2009年6月8日的清新县盛田置业有限公司法定代表人登记表和指定代表或者共同委托代理人的证明上黄志清的签名；6.盛田置业公司2009年5月26日清新县盛田置业有限公司章程上黄志清的签名；7.合创泰富公司2011年4月27日召开股东会通知上黄志清的签名；8.合创泰富公司2011年5月16日股东会会议记录及黄志清签名的通用比对样本；9.2013年9月6日的公司变更登记申请书上黄志清的签名；10.清新法院16-837号案中2016年7月19日庭审笔录中黄志清的签名；11.清远中院17-237号案中2017年2月13日的查询笔录中黄志清的签名；12.清远中院17-273号案中2017年3月7日的查询笔录中黄志清的签名；13.清城法院10-793号案中起诉状上黄志清的签名；14.清城法院10-793号案中黄志清的委托书上黄志清的签名；15.清城法院10-793号案中时间为2010年3月22日的证据清单上黄志清的签名等笔迹样本字迹是同一人所写。关于合创泰富公司和盛田置业公司提出的形成时间问题，因广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所无法鉴定，一审法院再行委托广东华生司法鉴定中心进行鉴定。广东华生司法鉴定中心向一审法院复函要求补充检材及比对样本如下：1.两份《借款担保合同》《借款担保合同补充协议》《还款承诺书》原件；2.提供同类型笔书写的、标称时间段（2010年9月20日、2012年12月6日、2013年11月29日）或怀疑时间段笔迹的同期样本（正负相差不超过一个月）各2份以上，共计10份；提供盖印时间在2010年4月-2011年4月的盖有“清新合创泰富房地产开发有限公司”印文的纸质文件原件26份，每个月提供2份；4.提供盖印时间在2010年4月-2011年4月的盖有“清新县盛田置业有限公司”印文的纸质文件原件26份，每个月提供2份；5.提供盖印时间在2012年6月-2013年6月的盖有“清新县盛田置业有限公司”印文的纸质文件原件26份，每个月提供2份；6.提供盖印时间在2012年6月-2013年6月的盖有“清新合创泰富房地产开发有限公司”印文的纸质文件原件26份，每个月提供2份。广东华生司法鉴定中心同时复函表示：上述材料如不能提供，则不能开展鉴定工作，目前时间技术方法的误差率在3个月左右，不能确定其具体时间。一审法院此后于2018年8月14日、2018年11月23日、2018年12月21日、2019年1月11日、2019年1月18日组织双方当事人提供比对样本并对其各自提供的比对样本进行质证，盛田置业公司，合创泰富公司均于2019年1月18日表示除已经提供的比对样本外，没有其他材料可以作为比对样本。此后，一审法院将双方提交的比对样本的情况函告广东华生司法鉴定中心，广东华生司法鉴定中心于2019年2月18日复函表示，因无法提供满足鉴定要求的比对样本，故不具备鉴定条件。本案诉讼过程中，合创泰富公司申请广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所鉴定人出庭接受质询，一审法院于2020年8月7日组织鉴定人出庭接受质询。对合创泰富公司提出的问题，鉴定人答复如下：一、关于鉴定材料相关的问题。关于鉴定项目分合、取用什么样本材料，鉴定人严某照委托方的委托项目及2019年7月3日越秀区人民法院《关于鉴定样本的复函》的要求进行；二、关于鉴定过程相关的问题。一是在检材检验中“黄志清”签名只是根据检材所见内容的叙述，并非代理人断章取义、以偏概全认为鉴定人先入为主。二是鉴定人的鉴定过程在整个鉴定意见书中表述的很清楚，完全按照鉴定规范规定的程序进行，既包括对多个检材分析、样本分析、一般特征与细节特征分析，也包括多种检验方式、检验程序等等；鉴定过程相关内容详见本案《司法鉴定意见书》；三、关于与分析说明相关的问题。鉴定意见书中的“分析说明”是对整个检验过程的总结、概括，根据规范要求及检验所见，提出鉴定意见的依据，这里涵盖了对符合点、差异点的分析、判断，使鉴定意见更具客观性、科学性，本案鉴定全程正是按照上述做法实施。本案不仅对符合点进行分析判断，也对差异点进行了分析判断，且鉴定意见书中既有认定的鉴定意见、也有否定的鉴定意见，这就表明了本案的鉴定过程是客观性的、真实的。另，鉴定人当庭陈述如下：现在个别机构称形成时间鉴定的误差在3秒钟之内，是不属实的，对于具体形成时间的鉴定国家和广东省都没有统一的标准。如果某一份样本与检材反映出共同的时段性特征，按照规范鉴定机构可以出具某一份检材与某一份样本属于同一时间段形成的表述。关于时段性的鉴定准确率较高，但是关于时间段的大小没有具体的范围标准，需要根据样本和检材的具体情况来确定。关于形成时间的证明目的，合创泰富公司表示其司怀疑黎镜彪与黄志清、陈志勇串通损害合创泰富公司的权益，对形成时间的鉴定有利于确认三份材料的真实性及合法性。盛田置业公司则表示黄志清存在损害公司权益的可能，故申请进行形成时间鉴定。合创泰富公司在2020年8月7日提交盖有其司印章的纳税申报表、纳税申报附送资料清单等材料复印件，拟作为形成时间鉴定的检材，并申请对形成时间再次进行鉴定。本案诉讼过程中，黎镜彪为证明其主张还提交证据如下：一、中国银行账户47×××26的流水信息，显示2010年9月20日黎镜彪向该账户转入6107837.23元，同日该账户向黄志清名下尾号为8208的账户转入600万元。二、清新县公安局批准刻制印章证明、取章凭条、委托书、公安局备案存档，显示合创泰富公司于2011年9月19日刻制新公章。三、清远市公安局清新分局批准刻制印章证明，取章凭条、公章刻制申请表，显示合创泰富公司于2014年7月2日申请刻制新公章。四、清新县公安局批准刻制印章证明、取章凭条、公章刻制申请表，显示盛田置业公司于2014年7月2日申请刻制新公章。五、盛田置业公司的核准设立登记通知书、核准变更登记通知书，显示盛田置业公司于2009年7月10日成立，黄志清为法定代表人，2014年6月18日，盛田置业公司的法定代表人由黄志清变更为曾展鸿。合创泰富公司、盛田置业公司均质证认为，对上述证据真实性无异议，关联性有异议。合创泰富公司为证明其主张提交证据如下：一、合创泰富公司工商登记资料一览表。二、合创泰富公司的核准变更登记通知书（2007、2008、2012、2013），显示2012年12月13日合创泰富公司的法定代表人由叶树基变更为黄志清，2013年9月9日合创泰富公司的法定代表人由黄志清变更为梁国伦。三、合创泰富公司的公司变更登记申请书（2007、2008）。四、合创泰富公司的企业法人营业执照。五、合创泰富公司的章程（2007、2012节选）。黎镜彪质证认为，合创泰富公司提交的证据没有原件，真实性、关联性、合法性有异议。盛田置业公司质证认为，对合创泰富公司提交的证据无异议。陈志勇对合创泰富公司提交的证据质证认为不清楚其真实性。盛田置业公司为证明其主张提交证据如下：一、广东多力富投资有限公司与曾展鹏签订的《股权转入合同》及律师见证书。二、盛田置业公司2014年3月16日的股东会决议。三、盛田置业公司的工商登记信息。四、广东多力富投资有限公司的工商登记信息。盛田置业公司主张上述证据用于证明黄志清原是盛田置业公司的实际控制人，黎镜彪与黄志清串通损害其司利益。黎镜彪对盛田置业公司的证据质证认为，对黎镜彪提交的证据真实性、关联性、合法性有异议。合创泰富公司对盛田置业公司的证据质证认为，无异议。陈志勇对盛田置业公司的证据质证认为不清楚其证据真实性。在本案原一审诉讼过程中，根据黎镜彪的申请，一审法院作出（2014）穗越法民一初字第2977-1号民事裁定书，裁定查封黄志清、陈志勇、合创泰富公司、盛田置业公司名下800万元的银行存款或者查封、扣押其同等价值的财物。黎镜彪在本案诉讼过程中提出追加查封黄志清、陈志勇、合创泰富公司、盛田置业公司名下价值3760000元的财产，一审法院对此作出（2017）粤0104民初13620号民事裁定书，裁定查封、冻结、扣押黄志清、陈志勇、合创泰富公司、盛田置业公司名下价值3760000元的财产。一审法院认为，关于本案《借款担保合同》《借款担保合同补充协议》、还款承诺书签名及印章真实性问题，一审法院依法委托广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所进行鉴定，一审法院在鉴定过程中依法组织双方提交比对样本并进行质证，广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所对此作出鉴定意见，认为上述证据中的签名与比对样本上签名系同一人所签，所加盖的印章与同时期合创泰富公司、盛田置业公司所使用的印章系同一印章，现合创泰富公司、盛田置业公司未提交足以推翻上述鉴定意见的证据，故一审法院采信上述鉴定意见，认可上述证据中签名及印章的真实性。关于形成时间鉴定问题，盛田置业公司未提交满足鉴定条件的比对样本，进而导致无法进行形成时间鉴定，此应由盛田置业公司自负责任。对合创泰富公司提出的再次进行形成时间鉴定的申请，一审法院不予采纳。理由如下：一、从合创泰富公司主张的证明目的看，其主张形成时间鉴定系为印证黎镜彪与陈志勇、黄志清串通损害其司权益，但在本案《借款担保合同》《借款担保合同补充协议》、还款承诺书签名、印章真实性得以证立的情况下，在无其他证据佐证的情况下，仅凭形成时间并不足以证明黎镜彪与陈志勇、黄志清恶意串通。特别是对于本案《借款担保合同补充协议》，该协议印章自2011年9月19日刻制，而合创泰富公司于2014年7月2日申请刻制新公章，黎镜彪于2014年7月11日提起原一审诉讼，即黎镜彪在提起本案诉讼前即已取得该《借款担保合同补充协议》，考虑申请刻制公章及取得新公章的时间差，该补充协议上的印章也应是形成于2011年9月19日至黎镜彪提起诉讼该期间，而对上述补充协议在上述期间确定一形成时间点并不足以推翻上述补充协议。而补充协议对本案借贷事实确有证明力。故合创泰富公司申请再次启动鉴定程序并不足以证明其主张，显然没有必要。二、从本案对比对样本的质证过程看，一审法院多次组织双方质证并要求合创泰富公司提供符合鉴定要求的比对样本，并给予了合创泰富公司充足的时间提供比对样本，合创泰富公司也于2019年1月18日表示无其他比对样本提供，而合创泰富公司直至2020年8月7日才补充提交比对样本，显然已超过了合理期间，一审法院不予采纳。三、从鉴定技术看，广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所亦到庭表示目前形成时间鉴定无统一的技术标准，对形成时间鉴定所确定的时间段范围也没有标准。四、从合创泰富公司补充提交的比对样本材料看，合创泰富公司提交的2012年6月至2012年12月期间的纳税申报附送资料清单、广东省地方税收纳税申报表、扣缴个人所得税汇总报告表、扣缴个人所得税明细报告表、资产负债表、利润表虽然有其司盖章，但均无受理人即税务机关盖章，上述材料本身形成时间存疑，不能作为鉴定比对样本，合创泰富公司提交的2012年6月至2012年12月期间的企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（A类）虽有受理人即税务部门印章，但上述期间的申报表合创泰富公司填写的时间分别为2012年6月、2012年7月、2012年8月、2012年9月、2012年10月、2012年11月、2012年12月，而税务部门统一填写的受理日期均为2013年2月，考虑纳税申报可能存在补报情况，合创泰富公司所提交的上述企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（A类）是分别形成于各月抑或统一形成于2013年2月补办申报时无法确定，故上述材料的形成时间也存疑，不能作为鉴定比对样本。故此，合创泰富公司补充提交的材料也不能作为鉴定比对样本，对此亦应由合创泰富公司自负责任。五、合创泰富公司曾与黎镜彪、黄志清达成调解协议并有（2010）城法民初字第793号《民事调解书》予以确认，该调解书中的条款亦载明黎镜彪出借款项给黄志清提及担保的意思表示，此亦与本案《借款担保合同》《借款担保合同补充协议》、还款承诺书能形成证据链，印证借款及担保事实。关于本案借款是否真实有效问题及黄志清、陈志勇、合创泰富公司、盛田置业公司责任问题。如前述，本案《借款担保合同》《借款担保合同补充协议》《还款承诺书》有黄志清、陈志勇、合创泰富公司、盛田置业公司签名及加盖印章，且从（2010）城法民初字第793号《民事调解书》反映，黎镜彪享有该调解书中所涉600万元的权利，而从黎镜彪提交的流水看，黎镜彪也已将600万元支付给黄志清。在黄志清、陈志勇、合创泰富公司、盛田置业公司未提交充分证据证明上述合同及协议非真实意思表示或存在无效情形的情况下，一审法院对黎镜彪、黄志清、陈志勇、合创泰富公司、盛田置业公司之间的借款关系及保证关系予以确认。关于陈志勇提出的诉讼时效问题，黄志清于2012年12月6日、2013年11月29日承诺向黎镜彪还款，印证黎镜彪于上述期间向黄志清主张权利，而依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条的规定，对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力，故黎镜彪对黄志清发生时效中断应认定为对陈志勇产生时效中断的效力，黎镜彪于2014年7月提起原一审诉讼，并未超过诉讼时效，对陈志勇该抗辩一审法院不予采纳。故此，黄志清及陈志勇应向黎镜彪返还借款600万元。关于利息，2013年11月20日前的利息黎镜彪与黄志清约定按10万元计算，未违反法律规定，也未超出《借款担保合同》所约定的标准，一审法院予以确认。黎镜彪在原一审诉讼庭审中表示“双方经协商至2013年11月20日黄志清、陈志勇、合创泰富公司、盛田置业公司拖欠10万元利息。之后，由于被告黄志清提出没有这么多钱偿还，而且同意2014年2月28日被告偿还610万元就可以了。所以2013年11月21日-2014年2月28日期间不需要被告支付利息”，根据上述陈述可认定黎镜彪与黄志清约定2013年11月21日至2014年2月28日期间无需支付利息。故此，逾期利息应从2014年3月1日起计算至借款还清之日止，计算标准因《借款担保合同》约定的标准过高，一审法院调整为按年利率24%计算。关于合创泰富公司及盛田置业公司的责任问题，关于保证期间的问题，《借款担保合同补充协议》约定最迟还款日为2013年6月30日，同时约定保证期间为主债务履行期间届满后两年，该补充协议在保证期间条款后同时有“（2013年5月19日）”的内容，对该2013年5月19日是否为担保期限届满日问题，黎镜彪主张该日期为担保期限起算日，但从《借款担保合同》约定来看，《借款担保合同》约定的借款期限从2010年9月20日至2011年5月19日，第一次约定的担保期间据此计算至2013年5月19日，与《借款担保合同补充协议》载明的日期一致，而《借款担保合同补充协议》上“2013年5月19日”的日期打印在“担保期限为主债务履行期间届满后两年”之后，故相较于黎镜彪主张该日期为起算日，该“2013年5月19日”解释为补充协议上所载明的“担保期限”较为合理，即担保期限计算至2013年5月19日，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条的规定，保证合同约定的保证期间早于或等于主债务履行期间的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月，该《借款担保合同补充协议》所涉担保期间应为2013年6月30日之次日起计算六个月。关于还款承诺书所载明的担保期限问题，2013年11月29日黄志清并非合创泰富公司法定代表人，其作出的承诺不能代理合创泰富公司，而其时黄志清为盛田置业公司的法定代表人，其在还款承诺书中承诺盛田置业公司继续对债务承担担保责任的效力应及于盛田置业公司，盛田置业公司的保证期间应从2014年2月28日之次日起计算两年。综上，在黎镜彪未提交证据证明其在2013年7月1日至2013年12月31日前有向合创泰富公司主张权利的情况下，一审法院认定黎镜彪向合创泰富公司主张保证责任已超过保证期间，合创泰富公司无需承担保证责任，黎镜彪向盛田置业公司主张保证责任未超过保证期间，盛田置业公司应承担保证责任，并在承担保证责任后享有对黄志清、陈志勇追偿的权利。关于盛田置业公司主张的未经股东会决议进行担保的问题，股东会决议问题系公司内部程序控制，不能约束第三人，此不能作为免除保证责任的理由。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条的规定，判决：一、黄志清、陈志勇应在判决发生法律效力之日起十日内偿还借款600万元及利息（2013年11月20日之前的利息按10万元计算，从2014年3月1日起至实际还款之日止的利息年利率24%计算）给黎镜彪。二、清远清新区盛田置业有限公司对黄志清、陈志勇的上述债务承担连带清偿责任。清远清新区盛田置业有限公司承担保证责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，向黄志清、陈志勇追偿。三、驳回黎镜彪的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费92360元、保全费5000元，由黄志清、陈志勇、清远清新区盛田置业有限公司共同负担。一审鉴定费53920元、鉴定人出庭费用2000元，由清远清新区盛田置业有限公司负担27560元，清远合创泰富房地产开发有限公司负担28360元。二审中，当事人没有提交新证据。本院确认一审判决查明的事实。另查明，涉案《借款担保合同补充协议》载明：“乙方注明：乙方黄志清（身份证：）对本合同项下债务予以再次确认，并同意最迟在2013年6月30日前偿还完毕。乙方（主债务人）：黄志清。甲方（主债权人）：黎镜彪。日期：2012年12月6日。丙方、丁方注明：本单位清新合创泰富房地产开发有限公司、清新县盛田置业有限公司同意对本合同项下债务本金及利息继续提供连带责任担保，担保期限为主债务履行期限届满后两年（2013年5月19日）。丙方（担保人）：清新合创泰富房地产开发有限公司。丁方（担保人）：清新县盛田置业有限公司。日期：2012年12月6日。”再查明，二审庭询时，黎镜彪称，确认涉案《借款担保合同》《借款担保合同补充协议》合法有效。合创泰富公司称，尊重一审法院的判决及认定的事实，在一审判决所认定的事实上，确认涉案《借款担保合同》《借款担保合同补充协议》的效力。本院认为，本案是民间借贷纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本院对一审判决已认定、当事人未上诉的事实不再作审查，对一审法院的相关判决予以确认。故虽然盛田置业公司对一审判决有异议，但因其未提起上诉，本院对其异议不予审查。根据黎镜彪的上诉主张，本案二审的主要争议焦点在于：合创泰富公司是否应对涉案债务承担保证责任。对此争议，根据查明的事实，本院认为，首先，《借款担保合同》约定，黄志清、陈志勇向黎镜彪借款，借款金额600万元，借款期间自2010年9月20日起至2011年5月19日止，合创泰富公司自愿作为连带责任保证人为黄志清、陈志勇向黎镜彪的借款本息及其他相关费用提供不可撤销连带责任担保。《借款担保合同补充协议》约定，黄志清对合同项下债务予以再次确认，同意最迟在2013年6月30日前偿还完毕，合创泰富公司同意对合同项下债务本金及利息继续提供连带责任担保。且黎镜彪、合创泰富公司均对上述合同效力没有异议，故合创泰富公司是涉案债务的连带责任保证人。其次，《借款担保合同补充协议》约定“担保期限为主债务履行期限届满后两年（2013年5月19日）”，因2013年5月19日正是《借款担保合同》约定的债务履行期限即2011年5月19日届满后两年，故一审判决认定2013年5月19日是《借款担保合同补充协议》上所载明的担保期限，并无不当，本院予以维持。黎镜彪主张合创泰富公司的保证期间是从2013年5月19日起算或从2013年6月30日起算两年，均与上述约定不符，本院不予支持。再次，因《借款担保合同补充协议》约定的保证期间早于主债务履行期限，一审判决认定合创泰富公司的保证期间为2013年6月30日之次日起计算六个月，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第一款的规定，本院亦予以维持。因《借款担保合同补充协议》并未约定合创泰富公司承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容，故本院对黎镜彪主张本案适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款的规定，不予支持。最后，黎镜彪提交的证据不足以证实其已在2013年6月30日之次日起六个月内要求合创泰富公司承担保证责任，依照《中华人民共和国担保法》第二十六条第二款的规定，一审判决认定合创泰富公司无须承担保证责任，并无不当，本院予以维持。综上所述，黎镜彪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费92360元，由黎镜彪负担。本判决为终审判决。审判长 吴 湛审判员 许雪芳审判员 李璐思二〇二〇年十二月十五日书记员 陆艳婷吴云燕