江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初8170号原告：浙江昱辉阳光能源江苏有限公司，住所地江苏省宜兴经济技术开发区庆源大道(东)**，统一社会信用代码913202007812950150。诉讼代表人：冯凯燕。委托诉讼代理人：钱秀萍，江苏谋盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴春花，江苏谋盛律师事务所实习人员。被告：苏州爱康光电科技有限公司，，住所地江苏省张家港经济技术开发区金城西路**统一社会信用代码913205825642711133。法定代表人：于佳。委托诉讼代理人：林玲，女，1987年10月14日生，汉族，住安徽省巢湖市。被告：江苏爱康科技股份有限公司，住所，住所地江苏省江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路**社会信用代码91320200785557086A。法定代表人：邹承慧。委托诉讼代理人：柯安，男，1983年3月10日生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。原告浙江昱辉阳光能源江苏有限公司（以下简称昱辉江苏公司）与被告苏州爱康光电科技有限公司（以下简称苏州爱康公司）、江苏爱康科技股份有限公司（以下简称江苏爱康公司）对外追收债权纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依法适用简易程序，于同年11月2日公开开庭进行了审理。原告昱辉公司的委托诉讼代理人钱秀萍、吴春花，被告苏州爱康公司的委托诉讼代理人林玲，被告江苏爱康公司的委托诉讼代理人柯安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告昱辉公司向本院提出诉讼请求：1.要求苏州爱康公司立即支付货款4859549.1元及逾期付款违约金(以982800元为基数，自2017年5月29日起计算至实际给付之日止；以957600元为基数，自2017年1月25日起计算至实际给付之日止；以2919149.1元为基数，自2016年11月1日起计算至实际给付之日止，均按每日万分之四计算)；2.江苏爱康公司对苏州爱康公司的上述欠款承担连带责任；3.本案诉讼费由被告承担。审理中，昱辉公司变更第1项诉讼请求为：要求苏州爱康公司立即支付货款4859549.1元及逾期付款违约金（以本金4859549.1元为基数，自2020年1月7日起至实际给付之日止，按每日万分之四计算）。事实和理由：自2016年起，其与苏州爱康公司发生业务往来，由其向苏州爱康公司提供硅片。截至目前，苏州爱康公司尚结欠货款4859549.1元，故其诉至法院。因江苏爱康公司系苏州爱康公司唯一股东，故要求江苏爱康公司对苏州爱康公司的债务承担连带责任。被告苏州爱康公司答辩称：苏州爱康公司与浙江昱辉阳光能源有限公司（以下简称浙江昱辉公司）、昱辉公司自2015年起已形成交易习惯，由苏州爱康公司将货款支付给浙江昱辉公司，浙江昱辉公司委托全资子公司昱辉公司发货。案涉货款其已支付给浙江昱辉公司，三方之间货款已结清，其不结欠昱辉公司货款。被告江苏爱康公司答辩称：苏州爱康公司系其子公司，两公司财务独立，其不应对苏州爱康公司债务承担连带责任。昱辉公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1.（2020）苏0282破申1号民事裁定书、（2020）苏0282破1号决定书各一份，证明本院于2020年1月7日裁定受理昱辉公司重整一案，并指定无锡东华会计师事务所有限责任公司为管理人。2.2016年9月26日、同年10月24日、2017年5月26日，苏州爱康公司与昱辉公司签订的硅片采购合同三份、增值税发票三张，证明双方存在买卖关系，合同对付款时间进行了约定。3.企业往来询证函一份，证明苏州爱康公司认可尚结欠昱辉公司货款4859549.1元。4.律师函、邮寄凭证各一份，证明其向苏州爱康公司催款的事实。5.昱辉公司与苏州爱康公司之间发生交易往来的商业承兑汇票12张、收款收据8张、增值税发票5张，证明双方之间存在直接交易往来，由苏州爱康公司直接将货款支付给昱辉公司。苏州爱康公司、江苏爱康公司共同质证称，对上述证据真实性均无异议，但认为昱辉公司主张的欠款苏州爱康公司已经支付，已不结欠昱辉公司款项。本院对上述证据真实性予以确认。苏州爱康公司为证明其抗辩意见，向本院提交了以下证据：1.2015年5月至2016年2月销售出库单一批，证明自2015年起双方之间的供货模式为浙江昱辉公司委托昱辉公司向苏州爱康公司供货。2.浙江昱辉公司出具的企业询证函一份，证明案涉款项经三方清账后，已支付给浙江昱辉公司。3.浙江昱辉公司、昱辉公司、苏州爱康公司之间邮件往来一份，证明案涉款项已经内部平账，其不结欠昱辉公司款项。4.苏州爱康公司2018-2020年审计报告共三份，证明其与江苏爱康公司财务独立，江苏爱康公司不应对其债务承担连带责任。5.苏州爱康公司员工柯安与昱辉公司员工夏玉洁微信聊天记录截屏，证明双方就三方协议签署再次确认，三方清账事实上成立。6.爱康公司员工与昱辉公司员工微信聊天记录一份，证明其无法与昱辉公司取得联系，导致三方协议未签署。昱辉公司质证称，对证据1真实性无异议，对证明目的不予认可，销售出库单无法证明双方之间的交易模式；对证据2、3、4、5、6真实性无法确认，对证明目的不予认可，证据2、3仅能证明三方拟签订清账协议，但最终并未签订；证据4并非针对两被告之间是否财务独立进行审计，苏州爱康公司应提供所有银行账户流水及财务资料等证明财务独立；证据5中的聊天记录时间是在管理人发送债务清偿通知书后，内容为苏州爱康公司员工要求昱辉公司夏玉洁将三方协议盖章回传，此时夏玉洁已离职，且无权办理盖章事宜，故无法证明昱辉公司对三方协议予以认可；证据6中聊天记录无法直接证明昱辉公司员工将景磊拉黑的事实，亦无法达到证明目的。江苏爱康公司对上述证据均无异议。对苏州爱康公司提供的证据1，因各方对其真实性均无异议，本院对其真实性予以认可。对证据2、3、4，本院对其真实性予以确认。对于证据5，从聊天记录内容来看，仅是苏州爱康公司员工要求昱辉公司夏玉洁将三方协议盖章后回传，夏玉洁明确回复当时昱辉公司已由管理人管理，并没有对三方协议进行确认，无法证明苏州爱康公司主张，对该证据本院不予确认；证据6无法看出景磊被拉黑，无法达到证明目的，对该证据本院亦不予确认。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月至2016年2月期间，浙江昱辉公司与昱辉公司、苏州爱康公司之间存在业务往来，根据供货单记载，供货单位为浙江昱辉公司，部分客户单位为昱辉公司、部分为苏州爱康公司。2016年9月26日、同年10月24日、2017年5月26日，昱辉公司与苏州爱康公司签订硅片采购合同共三份，约定苏州爱康公司向昱辉公司购买高效硅片、轻线痕片，合同并对付款时间、发票开具、违约责任进行了约定。合同均约定，买方延迟付款的，应按延迟付款部分万分之四/天支付违约金。上述合同签订后，昱辉公司按约供货，并开具了发票。此外，期间双方间存在多次同类业务往来，苏州爱康公司向昱辉公司支付货款，昱辉公司向其开具发票。2018年3月6日，昱辉公司财务部龚洁发送邮件给采购部夏玉洁，称因苏州爱康公司结欠昱辉公司485万元时间较长，需及时清理，是否可以与苏州爱康公司协商签署三方协议，进行三方清账。同日，夏玉洁发邮件给苏州爱康公司采购部周品娟、营销部赵龙海，称因苏州爱康公司结欠昱辉公司485万元时间较长，公司拟签订三方协议进行清账，是否可行。周品娟回复称，苏州爱康公司应不欠任何款项，485万（具体金额是4859549.1元）以商票形式预付给浙江昱辉公司，你们内部没有做结转。同年4月3日，苏州爱康公司采购部周品娟发送邮件给采购部张敏文、柯安，张敏文又发邮件给财务部景磊、张军，要求确认合同编号和金额。此后，苏州爱康公司与昱辉公司再无邮件往来。后苏州爱康公司向昱辉公司出具企业往来询证函一份，载明截至2018年12月31日，苏州爱康公司尚结欠昱辉公司已开票应付账款4859549.1元。审理中，苏州爱康公司陈述，该询证函是其主动邮寄给昱辉公司的，昱辉公司当时未反馈，询证函邮寄前其公司账面记载为对昱辉公司的应付，邮寄后做了平账处理。2020年1月7日，本院根据债权人申请依法裁定受理昱辉公司重整一案，并指定无锡东华会计师事务所有限责任公司为管理人。管理人于审查中发现上述询证函，遂提起本案诉讼。诉讼中，双方当事人就案涉价款是否已经进行三方清账存有争议。被告苏州爱康公司认为，根据三方习惯交易模式，由昱辉公司向其供货，其向浙江昱辉公司支付价款，实质为浙江昱辉公司委托昱辉公司发货，案涉货款已经支付给浙江昱辉公司；根据双方2018年3月的邮件往来可以显示，三方已经进行内部平账。苏州爱康公司同时提供浙江昱辉公司出具的企业询证函及与昱辉公司相关人员的微信联系记录。其中，询证函载明：截至2018年7月31日，浙江昱辉公司欠苏州爱康公司货款5033787.5元。同时该函备注，其中含4859549.1元需同昱辉公司三方清账，该函亦由苏州爱康公司盖章确认。2020年6月2日，苏州爱康公司工作人员柯安与昱辉公司夏玉洁微信联系，了解三方清账协议的盖章情况，夏玉洁回复意见为因无盖章确认的三方协议，管理人对清账内容不予认可，目前无法配合履行盖章手续。原告昱辉公司认为，虽然邮件记录及浙江昱辉公司的询证函显示三方曾有清账意向，但从邮件内容及两份询证函亦可看出，截至2018年12月31日三方尚未签订三方清账协议，故苏州爱康公司认为三方清账行为已经完成的主张不能成立。本案争议焦点为：第一，原被告双方是否就本案所涉款项已经达成三方清账协议？第二，苏州爱康公司的年度审计报告是否足以证明其与母公司之间财务独立？关于争议焦点一，本院认为，案涉货款并未达成三方协议清账完毕。理由在于：首先，昱辉公司与苏州爱康公司之间已经形成独立的买卖合同关系。即使早期双方当事人与昱辉公司关联企业浙江昱辉公司可能存在关联业务，但此后苏州爱康公司与昱辉公司签订独立的买卖合同，并进行供货、付款、开票，应认定双方间存在独立的买卖合同关系。其次，苏州爱康公司对昱辉公司提出的三方清账要约未及时作出承诺，该要约已经失效。根据邮件记录可以确认，昱辉公司向苏州爱康公司提出三方清账要约后，苏州爱康公司未进行及时承诺，截至2018年12月31日苏州爱康公司自身账面仍显示对昱辉公司的应付账款。从2020年6月双方经办人的交流记录亦可确认，三方始终未签订正式清账协议。苏州爱康公司在昱辉公司进入破产程序后再主张清账已超出合理期限，昱辉公司关于三方清账的要约已经失效。第三，浙江昱辉公司的询证函亦仅表达三方清账的意向，并未实际落实。综上可以确认，三方间未最终签订确定的清账协议，清账行为未实际实施。关于争议焦点二，本院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。据苏州爱康公司的审计报告，可以认定苏州爱康公司与江苏爱康公司财务独立，对昱辉公司要求江苏爱康公司对苏州爱康公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，本院认为，苏州爱康公司结欠昱辉公司货款应予支付，并应按约承担逾期付款违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二十条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、苏州爱康光电科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付浙江昱辉阳光能源江苏有限公司货款4859549.1元及违约金(以本金4859549.1元为基数，自2020年1月7日起至实际给付之日止，按每日万分之四计算)。二、驳回浙江昱辉阳光能源江苏有限公司对江苏爱康科技股份有限公司的诉讼请求。本案案件受理费50243元，减半收取25121元，由苏州爱康公司负担。该款已由昱辉公司垫付，苏州爱康公司于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给昱辉公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  周馨二〇二〇年十二月二日法官助理陆妍书记员周祺本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第二十条有下列情形之一的，要约失效：（一）拒绝要约的通知到达要约人；（二）要约人依法撤销要约；（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》：第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。