黑龙江省佳木斯市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑08民初58号原告：张朋，男，1977年8月15日出生，汉族，住黑龙江省富锦市。委托诉讼代理人：吴春朋，黑龙江艾未律师事务所律师。被告：刘宝才，男，1955年9月23日出生，汉族，原黑龙江省泰乐实业有限公司股东，住黑龙山富锦市。被告：陈福全，男，1958年5月6日出生，汉族，原黑龙江省泰乐实业有限公司股东，现住黑龙江省富锦市。被告：正宇控股集团有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区黄河路**黄河绿园小区******。法定代表人：吴兴军，执行董事。第三人：黑龙江粮都酒业有限责任公司，，住所地黑龙江省富锦市东郊富锦市工业园区院内）。法定代表人：徐嘉良，系总经理。委托诉讼代理人：崔志宇，黑龙江昆奇律师事务所律师。原告张朋与被告刘宝才、陈福全、正宇控股集团有限公司（以下简称正宇公司）、第三人黑龙江粮都酒业有限责任公司（以下简称粮都公司）合同纠纷一案，本院于2020年10月27日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月7日公开开庭进行了审理。原告张朋的委托诉讼代理人吴春朋、第三人粮都公司的委托诉讼代理人崔志宇到庭参加诉讼，被告刘宝才、陈福全、正宇公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。张朋向本院提出诉讼请求：1、被告交付粮都公司转让价款21760400元。2、案件受理费用由被告共同承担。事实和理由：原告系粮都公司的独资股东，2018年的4月2日原告与黑龙江省泰乐实业集团有限公司（以下简称泰乐公司）经协商，就粮都公司全部资产转让事宜签订转让协议一份，约定原告将粮都公司的全部资产及股权概括性的转让给泰乐公司，对于转让资产的内容、价值及款项支付方式、期限均作出了明确的约定，同时协议第三条约定，如泰乐公司未能按照约定于2018年8月2日前将约定的转让价款全部付清，将构成违约，已经支付的款项不予退还，原告有权解除协议。协议签订后，原告依约履行协议，泰乐公司却未按照约定严格履行转让价款的支付义务，仅支付12800000元，余款至今未能支付。泰乐公司的行为已经构成了违约。经原告调查发现，三被告系泰乐公司的股东，2019年12月26日泰乐公司经哈尔滨市南岗区市场监督管理局核准办理了注销登记。清算报告显示泰乐公司未能依法进行清算，根据公司法及司法解释的规定，三被告理应对原告所主张的价款承担相应的给付责任。刘宝才、陈福全、正宇公司未提交书面答辩意见。粮都公司辩称，一、粮都公司的现管理人员未见过案涉《转让协议书》，粮都公司有理由认为该协议书系伪造，申请法院依法追究伪造该协议书者的法律责任。二、该《转让协议书》的合同主体是粮都公司与泰乐公司，原告张朋不是该合同主体，其目前不是粮都公司的股东或员工，其与本案无直接利害关系，不具有原告的主体资格，根据相关法律规定，对其起诉应不予立案，已立案的应驳回起诉。三、2018年4月23日张朋将粮都公司100%的股权转让给泰乐公司，2018年9月4日泰乐公司将粮都公司100%的股权转让给正宇公司，2018年9月28日正宇公司将粮都公司100%股权转让给北京灏华进出口贸易有限公司（以下简称灏华公司），以上股权转让均已办理转让登记。从2018年4月23日张朋将粮都公司100%的股权转让给泰乐公司起，张朋对粮都公司就不再享有股东权利，其无权干涉粮都公司的内外事务。四、张朋在本案中对粮都公司的财产保全申请错误，其无原告主体资格，申请查封粮都公司的财产无事实及法律依据。请求依法驳回原告张朋的起诉，判令张朋向粮都公司书面赔礼道歉并赔偿经济损失100000元，将本案移送公安机关依法追究张朋虚假诉讼的法律责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告张朋举示如下证据：证据一：《转让协议书》以及转让明细各一份。证明2018年4月2日，原告张朋与泰乐公司签订粮都公司概括性转让协议一份，约定将粮都公司股权及资产概括性转让给泰乐公司，总价款为34560400元。协议对资产的详细情况、价值、价款支付方式均作出明确约定。泰乐公司仅支付12800000元价款，剩余款项21760400元至今未支付。第三人质证意见：对《转让协议书》的真实性、合法性和关联性有异议，粮都公司的现管理人员之前没有看到过该协议书，协议书上泰乐公司的印章与在工商备案的印章目测不一致，该协议书可能系伪造。张朋陈述协议书是由其与泰乐公司签订、财产和股权概括转让，与协议书的内容不符，协议书的双方主体是粮都公司和泰乐公司，张朋在协议书的法定代表人处签字，应为履行法定代表人职责，是职务行为，其不是协议书的合同主体。协议书的内容仅体现了财产转让，没有看到关于股权转让的信息。张朋不是该协议书的合同主体，对该协议书没有权利主张，其依据该协议书提起诉讼，属于原告的主体不适格。证据二：原告张朋身份证复印件、泰乐公司注销档案一份。证明原告主体身份情况，三位被告系泰乐公司股东，该公司于2019年12月决议注销，因未能依法进行清算，根据《公司法》以及司法解释的规定，三被告应对外承担责任。第三人质证意见：对企业注销登记申请书形式的真实性、合法性没有异议，泰乐公司的注销是否存在问题，我方不清楚，该材料中股东出资情况的附表上盖有泰乐公司的公章，目测与原告提供的转让协议书上泰乐公司的公章不一致，因此我方认为原告提供的转让协议书可能是伪造的。证据三：粮都公司工商档案一份。证明粮都公司原系原告张朋个人独资公司，与泰乐公司签订转让协议后，已将股权变更至泰乐公司名下，因泰乐公司未按照约定支付价款，因此其他不动产尚未办理不动产转移登记。进一步证明原告张朋已经按照双方协议的内容履行与泰乐公司签署的转让协议。第三人质证意见：真实性和合法性没有异议，对证明的内容有异议，原告陈述是原告提供的转让协议书中约定的股权转让内容，与该证据记载的内容不符。从张朋将粮都公司的股权全部转让之日起，张朋对粮都公司已经不再享有股东权利，无权干涉粮都公司的对内对外事务，进一步证明张朋不具有本案的原告主体资格。第三人举示了粮都公司的企业信息报告一份。证明张朋于2018年4月23日将粮都公司的全部股权转让给泰乐公司，泰乐公司于2018年9月4日将粮都公司全部股权转让给正宇公司，正宇公司于2018年9月28日将粮都公司的全部股权转让给灏华公司，目前粮都公司是灏华公司的全资子公司。从张朋将股权全部转让之日起，张朋对粮都公司不再享有股东的权利。张朋与本案没有直接利害关系，其原告主体资格不适格。原告质证意见：真实性无异议，对证明的内容有异议。原告与泰乐公司之间所签署的转让协议是针对股权和资产的概括性转让。该份证据证明了张朋已经按照约定将股权办理转移登记至泰乐公司的事实，张朋自认已经收到了12800000元的转让价款，因泰乐公司没有按照约定支付剩余款项，于是提起本次的诉讼，原告张朋诉讼主体资格适格。被告刘宝才、陈福全、正宇公司经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面质证意见，视为自动放弃质证的权利。经审查，本院对原告及第三人所举证据的真实性予以确认。根据双方当事人的举证、质证及本院认证意见，并结合庭审调查情况，本院确认如下案件事实：粮都公司原系原告张朋设立的自然人独资有限责任公司。2018年4月2日粮都公司与泰乐公司签订转让协议，约定粮都公司将其名下土地、房产、设备及库存等价值34560400元资产转让给泰乐公司，明确了转让资产的内容、价值及款项支付方式、期限；同时约定，如泰乐公司违约，其前期所付的款项概不退还，同时解除合同；待所有账目款项结清后，粮都公司交付泰乐公司所有房产原件、土地原件、公章、财务章等手续。粮都公司与泰乐公司分别在协议上加盖公章，张朋作为粮都公司的法定代表人、刘宝才作为泰乐公司的法定代表人分别在协议上签字。粮都公司工商档案记载，2018年4月18日张朋与泰乐公司签订《股权转让协议书》，张朋将其在粮都公司100%股权转让给泰乐公司；2018年4月23日粮都公司股东由张朋变更为泰乐公司，持股比例为100%。2018年9月4日泰乐公司将粮都公司100%的股权转让给正宇公司，2018年9月28日正宇公司将粮都公司100%股权转让给灏华公司，以上股权转让均已办理转让登记。泰乐公司注销档案中泰乐公司的股东比例情况为刘宝才51%、陈福全33%、正宇公司16%；泰乐公司企业注销登记申请书、清算报告上均载明“无任何债权债务”；2019年12月25日泰乐公司清算报告载明，“如有不实，由清算组成员承担相应责任”，刘宝才、陈福全、正宇公司作为清算组成员签字盖章；2019年12月25日泰乐公司股东会决议中决议内容载明“3、公司注销后，如再出现债权债务，股东承诺依法处理并按照出资比例承担相应的法律责任”，刘宝才、陈福全、正宇公司作为股东签字盖章；2019年12月26日泰乐公司经哈尔滨市南岗区市场监督管理局核准办理了注销登记。原告张朋自认泰乐公司已支付12800000元转让价款，其诉讼来院向刘宝才、陈福全、正宇公司主张余款21760400元的还款责任。本院认为，根据2018年4月2日粮都公司与泰乐公司签订的《转让协议书》及2018年4月18日张朋与泰乐公司签订《股权转让协议书》，张朋与泰乐公司之间形成的是股权转让合同关系，该转让系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方约定了转让款数额为34560400元，现张朋已将股份转让给泰乐公司并办理了变更登记，泰乐公司应按约给付张朋转让款。张朋自认泰乐公司已给付转让款12800000元，泰乐公司未按协议约定给付21760400元余款已构成违约，原告张朋作为粮都公司的自然人独资股东，有权作为原告主张权利。因泰乐公司于2019年12月26日被注销，泰乐公司企业注销登记申请书、清算报告上均载明无任何债权债务，泰乐公司清算报告载明如有不实，由清算组成员承担相应责任，刘宝才、陈福全、正宇公司作为股东在清算报告及股东会决议上签字盖章，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”刘宝才、陈福全、正宇公司作为泰乐公司的股东应当承担未经清算即办理注销登记的清偿责任，故对原告张朋主张被告刘宝才、陈福全、正宇公司承担股权转让款21760400元的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：被告刘宝才、陈福全、正宇控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告张朋股权转让款21760400元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费150602元、保全费5000元，由刘宝才、陈福全、正宇控股集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审判长  郑玉祥审判员  荆献龙审判员  王首佳二〇二〇年十二月二十八日书记员  矫春宇