江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏01民终8935号上诉人（原审被告）：南京欧得经贸有限责任公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区高教新村****。法定代表人：赵平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘惠明，江苏钟山明镜律师事务所律师。委托诉讼代理人：范镌匀，江苏钟山明镜律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：王峻晖，男，1971年11月16日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：黄智清，江苏明弘律师事务所律师。原审第三人：百安居（中国）投资有限公司，住所，住所地在上海市浦东新区三林镇三林路****楼**div>法定代表人：徐莹，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张月萍，上海市君和律师事务所律师。上诉人南京欧得经贸有限责任公司（以下简称欧得公司）因与被上诉人王峻晖，原审第三人百安居（中国）投资有限公司（以下简称百安居公司）合同纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初10529号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。欧得公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回王峻晖的诉讼请求，并由其负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：双方合作是按照案涉未盖章的《南京欧得经贸有限公司超市特约经销商协议书2014年王峻晖》（以下简称特约经销协议）内容履行，但并非所有百安居公司支付给欧得公司的费用都要支付给王峻晖，欧得公司需要扣除相关费用。包括：1.2011年7月至2011年年底期间，百安居公司共向欧得公司支付29笔款项，共计388,165.78元，其中仅有109,185.07元归属于王峻晖。从王峻晖发给欧得公司的对账单中可以看出，王峻晖与欧得公司第一笔订单的订单号为308792460。该笔订单所涉款项，百安居公司于2011年8月30日才向欧得公司汇款，因此，此时间之前的订单所对应的货款与王峻晖无关。一审判决对2011年涉及王峻晖的款项，多算278,980.71元。2.特约经销协议对服务区域有明确约定，北京地区不属于王峻晖负责范围。2016年11月22日王峻晖向欧得公司发送的邮件中，所附王峻晖在2015年的所有出货记录。根据银行流水，2015-2017年间，百安居公司共计付给欧得公司北京地区相关的款项为131,171.59元；其中，2015年68,767.56元、2016年53,860.77元、2017年8543.26元，均不应计入。其中2015年王峻晖在北京地区的出货仅有2015年1月4日及2015年3月23日，共计471.95元，该款系王峻晖为老顾客维修用的地板款，不应计入。3.对照银行回单、发票、匹配单等，2016年8月16日，百安居公司支付给欧得公司回款中涉及南京雨花台店的两笔订单57708.08元不是王峻晖供货，不应归属于王峻晖。4.特约经销协议第六条约定，运费应由王峻晖自行承担，而实际上运输是由欧得公司委托廖传银、张大龙进行。根据付款记录及廖传银、张大龙的说明，欧得公司在与王峻晖合作期间，替王峻晖向承运人廖传银垫付运费141,671.3元，向承运人张大龙垫付运费96,870.55元，共238,541.85元。该笔运费应与欧得公司应付给王峻晖的款项冲抵。5.关于欧得公司向案外人郑远航、夏德林、唐密支付的合计463,208.96元款项，系王峻晖指定直接支付。此三人系王峻晖找来分销地板的人员，郑远航与夏德林是夫妻关系，欧得公司并不认识该三人，完全是通过王峻晖认识，涉及该三人的所有费用的支付流程为，该三人将地板钱支付给王峻晖，王峻晖执行完百安居公司订单，欧得公司收到款项扣除费用支付给王峻晖，再由王峻晖支付给该三人。且王峻晖与该三人有大量资金流水往来。综上，2011年1月至2017年8月24日期间，百安居公司向欧得公司支付的与王峻晖有关的款项（不含南京地区）：17,541,721.89元（18,009,582.27元-278,980.71元-131,171.59元-57,708.08元）；欧得公司向王峻晖已回款金额应为：17,420,228.38（16,957,019.42+463,208.96）元，再冲抵运费以后，欧得公司已无需向王峻晖支付款项。王峻晖辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。百安居公司述称，其不清楚欧得公司和王峻晖之间的委托关系和交易内容，百安居公司在一审时已经向一审法院提交了与欧得公司的所有支付清单，至于欧得公司和王峻晖之间如何进行结算，请法院依法认定。王峻晖向一审法院起诉请求：欧得公司给付结转的剩余货款1,954,959.23元，并支付逾期付款违约金417,872.11元（从2017年7月31日起计算，计算方式：1,954,959.23×4.75%×150%×3年）。一审法院认定事实：欧得公司系德国“克诺泰斯”地板在国内的经销商。王峻晖称其与欧得公司从2011年起即存在由王峻晖代理欧得公司在百安居公司国内部分卖场销售德国“克诺泰斯”地板的事实合同关系，具体方式为：先由王峻晖提出发货请求，并由王峻晖先行向欧得公司垫付当季货款，然后欧得公司向百安居公司交付货物，百安居公司扣除相关费用后将货款支付给欧得公司，欧得公司将收到的百安居公司支付的全部货款再给付给王峻晖。欧得公司对于王峻晖所称上述合作方式不持异议。2014年6月6日，案外人李明浩向王峻晖发送一份电子邮件，名称为特约经销协议，李明浩在该邮件中同时备注：“附件为2014年经销合同，如果附件的协议没有问题，请回复给我，我会下发到其他几位手上，同时会在下周把盖章的协议寄出，盼回复”。该邮件的附件为特约经销协议，约定：经双方协商，现授权王峻晖为欧得公司德国“克诺泰斯”地板在上海（除莘庄店）、苏州、无锡、成都百安居超市服务商（指定门店）；合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止，合同期前一个月，双方另行协商续约事宜；王峻晖在欧得公司授权的百安居公司内销售欧得公司的产品，销售考核指标为480万元/年（百安居公司销售额）；欧得公司每月对王峻晖的销售完成情况进行考核，如因王峻晖原因一年内未能完成考核指标的80%的，次年欧得公司供货价格相应提高3%；结算方式：A现款提货：现金提货或银行汇款，到账后发货，王峻晖需一次性全额付清货款；……D王峻晖于次月10号将收货明细寄到欧得公司核对百安居公司平台上已完成订单的开票结算及扣款项目，双方无异议后，欧得公司对已结转开票的订单货款对王峻晖支付时间为：百安居公司对欧得公司付款后，欧得公司收到此订单货款15天内向王峻晖支付货款；王峻晖承担百安居公司与欧得公司签署的合同中约定的各项（年月返、家装扣点、促销员管理费、无条件返利等）返利费用，以上费用特指经欧得公司授权经销的百安居公司门店发生费用；运输方式：王峻晖自提，王峻晖自提费用、保险及保价费由王峻晖承担；欧得公司违约条款：王峻晖在确认欧得公司库存后并付清全额货款，欧得公司在收到王峻晖货款后，应及时安排发货，及时返还王峻晖应收账款；本合同一式二份，签字盖章后生效等等。2014年6月9日，王峻晖通过电子邮件回复李明浩：“合同没有问题，请打印寄给我。”以上电子邮件往来均附有李明浩的电子名片，载明李明浩系欧得公司kronotex地板（即“克诺泰斯”地板）中国总经销销售经理。上述往来电子邮件及内容经上海市新黄浦公证处予以公证确认。另通过社保缴费记录查询得知，上述电子邮件往来期间，李明浩社保缴费单位为欧得公司。欧得公司对于以上电子邮件的真实性不予认可，称特约经销协议未经双方签字盖章，未成立，也未生效。2017年7月，欧得公司终止与百安居公司之间的合同。王峻晖陈述欧得公司从2016年9月13日之后再未支付款项，累加后，王峻晖认为欧得公司欠付双方合作期间应由欧得公司支付给王峻晖的款项。一审中，王峻晖、欧得公司对于与双方合作事项有关的由百安居公司支付给欧得公司的款项金额以及欧得公司已支付给王峻晖的回款数额存在分歧。经一审法院组织对账，王峻晖、欧得公司对以下事实无异议：1.王峻晖共计向欧得公司先行垫付款项9,919,622.35元；2.百安居公司（南京以外）2012年向欧得公司付款1,832,768.33元、2013年付款5,455,874.54元、2014年付款6,085,009.49元；3.王峻晖自行统计的欧得公司已回款16,054,623.04元，再加上2015年12月4日欧得公司支付王峻晖中信银行卡两笔共计10万元款项，以及2011年9月8日至2012年11月6日欧得公司汇入案外人潘琦建设银行账户22笔合计780,712.78元，三项合计16,935,335.82元。王峻晖、欧得公司对于此款系欧得公司支付给王峻晖的款项不持异议。王峻晖、欧得公司存在争议的款项为：1.2011年、2015年、2016年及2017年百安居公司向欧得公司的回款中涉及王峻晖的款项具体金额存在的争议：(1)欧得公司称2011年百安居公司的回款中仅有79,274.7元与王峻晖有关。王峻晖对此不予认可，称2011年百安居公司向欧得公司的回款中涉及王峻晖的金额为388,165.78元。(2)欧得公司称2015年1月起，百安居公司北京区域业务收归欧得公司直属管理，故该部分业务与王峻晖无关。欧得公司统计该年与王峻晖有关的款项金额为3,089,431.26元。王峻晖对此不予认可，其统计的金额为3,158,198.82元。(3)欧得公司称2016年起，欧得公司与百安居公司就地板以外的“苏柏亚”整体家居业务的结算款亦通过百安居公司账户结算，但该部分款项与王峻晖无关，涉及金额为2016年6月7日的15,366.62元以及2016年8月1日的109,967.03元，另有百安居公司南京雨花门店涉及款项57,778.76元，此三笔款项与王峻晖无关，故欧得公司认为与王峻晖有关的2016年款项为891,080.95元。王峻晖对此不予认可，其统计的金额为1,002,720.48元。(4)欧得公司称2017年百安居公司向欧得公司支付的与王峻晖有关的款项为80,673.87元，王峻晖则称该年款项应为89,217.13元。2.欧得公司通过案外人赵忠仁、赵平的银行账户分别向案外人夏德林支付款项423,892元，支付案外人郑远航30,205.48元，支付案外人唐密9111.48元，合计463,208.96元。欧得公司称夏德林与郑远航系夫妻关系，分别负责深圳、东莞、广州的“克诺泰斯”地板销售，唐密负责杭州区域，三人均是由王峻晖分包而经营“克诺泰斯”地板，故欧得公司支付的上述三笔款项应当视为支付给王峻晖的回款。王峻晖对此不予认可，辩称其与夏德林、郑远航之间存在其他业务往来，但与本案无关。3.欧得公司向王峻晖中信银行账户于2014年1月22日、2014年3月12日、2016年1月12日分别支付了7762.5元、2199.6元、11,721.5元，总金额为21,683.6元。欧得公司称此三笔款项亦系其向王峻晖的回款，王峻晖对此不予认可，称此款系王峻晖、欧得公司就地毯业务往来的款项。各方当事人对上述所争议款项各自举证如下：一、关于与本案具有关联性的百安居公司于2011年1月至2017年7月期间向欧得公司支付的款项金额。王峻晖提交的证据为：来源于百安居公司网站系统的统计数据。王峻晖提交的该份证据显示，百安居公司在上述期间共计向欧得公司回款18,009,582.27元。王峻晖未能提交该份证据的原始资料。欧得公司对此不予认可。欧得公司提交的证据有：1.2011年至2017年7月百安居公司（南京以外）向欧得公司付款的明细统计表、银行流水，拟证明百安居公司向欧得公司所支付的与王峻晖有关的款项共计17,514,113.14元。王峻晖质证称，欧得公司提供的银行流水存在间断，故对该份证据的完整性及关联性不予认可。2.2011年至2016年王峻晖与欧得公司往来账目、银行流水明细统计表及银行流水单，拟证明其向王峻晖支付款项的情况。王峻晖质证称，银行流水仍然不具备完整性，不能证明欧得公司已付款项的具体金额。3.2014年9月案外人王振华与李明浩关于王振华在慧聪网进行网络推广事项的往来电子邮件、“克诺泰斯”地板北京百安居装饰建材有限公司2014年8月19日的订单，拟证明2014年8月至2018年期间百安居公司北京区域的业务与王峻晖无关。王峻晖对此不予认可，认为仅该份证据不能证明欧得公司所述事实。4.2016年版供应商代销合同，欧得公司称该合同系欧得公司经营苏博雅整体家具业务，因此对应的百安居公司给欧得公司的回款中涉及2016年6月7日的15,366.62元以及2016年8月1日的109,967.03元的两笔款项与王峻晖无关。王峻晖认为该份证据仅能证明欧得公司还经营案涉地板以外的其他业务，无法证明2016年的两笔款项与案涉地板项目无关。百安居公司提交的证据：2011年1月14日至2017年8月24日期间其就“克诺泰斯”地板销售业务给付欧得公司的全部款项往来流水，总金额为20,142,190.57元。该份证据中涉及北京百安居装饰建材有限公司的金额为995,647.55元，涉及南京百安居装饰建材有限公司的金额为85,260.07元，涉及百安居公司北京马连道店的金额为103,859.31元，涉及南京华德美居购物中心有限公司雨花店的金额为1,674,344.98元。王峻晖、欧得公司对于第三人提供的该份账目均无异议。二、关于欧得公司已支付给王峻晖回款的具体金额。王峻晖提交的证据为：2015年12月11日，其与案外人赵平、王永红之间的电子邮件，内容涉及地毯订单，总额为12,993元，拟证明此款对应上述三笔欧得公司汇至王峻晖中信银行账户总金额21,683.6元的地毯业务款项。欧得公司对此不予认可。欧得公司陈述，其已向王峻晖支付的款项金额为17,438,324.62元，除前述对账中王峻晖、欧得公司所认可的16,935,335.82元外，还包括前述双方争议的21,683.6元以及欧得公司支付给夏德林、郑远航及唐密的总计463,208.96元，但欧得公司未能提交证据证明其汇款给夏德林、郑远航及唐密的款项系因该三人与王峻晖合作或经王峻晖分包而销售“克诺泰斯”地板。一审中，王峻晖称其负责除南京以外的国内其他百安居公司卖场内“克诺泰斯”地板的销售；根据百安居公司提交的账目，涉及王峻晖、欧得公司之间合作项目的第百安居公司支付给欧得公司的款项金额为18,382,585.52元（20,142,190.57元-85,260.07元-1,674,344.98元），但王峻晖仍然主张18,009,582.27元作为百安居公司支付给欧得公司的款项。欧得公司则称2014年8月之后的北京地区业务系欧得公司直接经营，与王峻晖无关，相关证据如前所述；王峻晖应当根据合同约定承担年月返、家装扣点、促销员管理费、无条件返利等返利费用、运费及税款；地板系由百安；地板系由百安居公司运输支付给欧得公司的款项中未扣除上述费用。百安居公司陈述，上述账目中系其实际支付给欧得公司的款项，没有扣除欧得公司所称的运费、促销费等上述费用；所开具的发票亦是含税发票，一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，王峻晖提交的电子邮件可以证明欧得公司销售经理将特约经销协议发送给王峻晖，王峻晖对此回复邮件表示无异议。王峻晖、欧得公司就长期销售“克诺泰斯”地板形成合同关系，且根据王峻晖、欧得公司从2011年起即按照特约经销协议所约定内容销售上述地板、支付款项，王峻晖、欧得公司已实际履行了特约经销协议。因此，虽然该特约经销协议欠缺双方签字或盖章，但该合同已实际履行，且不违反法律法规强制性效力性规定，故该协议合法有效，王峻晖、欧得公司均应按照合同约定履行各自义务。关于百安居公司给欧得公司的回款中与王峻晖、欧得公司之间上述合同关系有关的数额的问题。根据百安居公司提交的账目，扣除北京地区百安居公司的地板销售金额以及南京地区的地板销售金额，百安居公司在2011年1月至2017年8月24日期间，向欧得公司支付的金额为17,283,078.66元。而欧得公司所称的扣除北京、南京地区地板销售金额后百安居公司给其回款为17,514,113.14元，两笔金额不一致。且欧得公司提交的证据不足以证明2014年8月之后，北京地区百安居公司地板销售业务系他人负责，与王峻晖无关，故应当承担举证不能的不利后果。欧得公司另行提交的2016年版供应商代销合同亦无法证明百安居公司给其的回款中所涉2016年6月7日15,366.62元以及2016年8月1日109,967.03元系“苏柏亚”整体家居业务，应当承担举证不能的不利后果。因此，一审法院认定涉及王峻晖、欧得公司之间合同关系的百安居公司向欧得公司支付的款项金额应扣除南京地区的账目，即18,382,585.52元。王峻晖同意按照18,009,582.27元作为计算依据，不违反法律规定，一审法院予以确认。关于欧得公司向王峻晖已回款金额的问题。1.根据王峻晖、欧得公司之间的对账，双方不持异议的金额为16,935,335.82元。2.王峻晖称欧得公司于2014年1月22日、2014年3月12日、2016年1月12日共计向王峻晖支付的金额为21,683.6元的款项系地毯项目的回款，但王峻晖提交的电子邮件无论从内容及数额上均不能支撑王峻晖的该项意见，王峻晖应当承担举证不能的不利后果。故一审法院认定21,683.6元亦应当认定为欧得公司给王峻晖的回款。3.欧得公司称其通过赵平、赵忠仁支付给夏德林、郑远航及唐密的总计463,208.96元的款项亦属于支付给王峻晖的回款，但其未能提交证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果。据此，一审法院认定欧得公司已向与王峻晖支付的回款为16,957,019.42元（16,935,335.82+21,683.6元）。根据上述分析，欧得公司尚需支付王峻晖回款1,052,562.85元（18,009,582.27元-16,957,019.42元）。欧得公司辩称应由王峻晖负担税费、运费、促销费等。对此，一审法院认为，虽然合同约定了王峻晖需承担各项（年月返、家装扣点、促销员管理费、无条件返利等）返利费用，运费、保险及保价费，但欧得公司未能提交充足证据证明该部分费用已由百安居公司从欧得公司应得款项中扣除及应扣除费用的具体金额。另欧得公司及百安居公司在一审中均明确百安居公司给予欧得公司的款项中未扣除上述费用，因此欧得公司要求王峻晖承担该部分费用，缺乏事实依据，一审法院不予支持。关于王峻晖主张的违约金问题。王峻晖、欧得公司之间所订立的特约经销协议约定了合同有效期限为2014年1月1日至2014年12月31日以及百安居公司对欧得公司付款后，欧得公司收到此订单货款15天内向王峻晖支付货款等等，但特约经销协议未约定逾期付款的违约金计算标准及方式。此外，该特约经销协议约定有效期限届满后，虽然王峻晖、欧得公司继续以同样流程进行交易，但双方再未通过签订书面合同或者采取其他形式约定欧得公司付款的期限及违约金内容，也未约定仍然按照前述特约经销协议所约定的付款期限继续履行。另王峻晖称欧得公司于2016年9月之后未付款，而此时双方已无合同约定欧得公司付款时间节点。因此，王峻晖要求欧得公司仍然按照原合同约定支付逾期付款违约金，无合同依据，亦不符合法律规定，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院判决：一、欧得公司于判决生效之日起十日内支付王峻晖1,052,562.85元；二、驳回王峻晖的其他诉讼请求。如当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费25,783元，由王峻晖负担14,346元，欧得公司负担11,437元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。欧得公司提供以下证据：1.2011年7月1日至12月31日欧得公司对公银行流水，2.2011年7月1日至12月31日百安居公司向欧得公司付款明细，3.2011年8月31日王峻晖向欧得公司发送的邮件，4.欧得公司与张玫、顾文娟之间的协议书，5.特约经销协议，6.2015年1月至12月期间欧得公司对公银行流水，7.2016年11月22日王峻晖向欧得公司发送的邮件，8.王峻晖2015年出货明细单，9.银行回单、发票、匹配单，10.（2020）苏宁钟山证字第14531号公证书，11.银行流水单，12.运价单，13.（2020）苏宁钟山证字第14533号公证书，14.欧得公司与夏德林之间签订的协议书，15.银行交易明细，以上证据拟证明欧得公司的上诉主张。王峻晖质证称，欧得公司提供的证据均非二审新证据，存在故意制造伪证的嫌疑。其中证据1、2、3、4的来源均为欧得公司自己保存的材料，真实性、合法性无法确认，不能实现其证明目的。证据5系双方之间的特约经销协议，真实性不持异议，但双方在履行过程中，突破了协议所约定的地区，包括北京地区从2012年至2014年8月19日期间业务均由王峻晖负责。百安居公司质证称，欧得公司提供的证据与其无关，其不发表质证意见。本院认证意见，欧得公司提供的证据1-4、6、9、14、15，王峻晖对真实性不予认可，且部分证据涉及案外人，在无其他证据佐证的情况下，本院不予确认；证据5系双方之间签订的特约经销协议，王峻晖对真实性不持异议，本院对真实性予以确认；证据7、8的内容不能实现欧得公司的证明目的，本院不予确认；证据10-13，因欧得公司主张为王峻晖垫付了运费，但其在一审中并未提起反诉主张，其要求与所欠款项冲抵，但王峻晖认为该运费不应由其承担，不同意进行冲抵，故双方就欧得公司主张的运费存在争议，超出本案审理范围，应由欧得公司另行主张，前述证据与本案争议内容无关，本院不予确认。就一审判决认定的案件事实，欧得公司的异议同上诉状意见一致，王峻晖、百安居公司不持异议。就各方当事人均不持异议的部分，本院依法予以确认。二审中，欧得公司申请对2011年7月至12月期间百安居公司向欧得公司付款中涉及王峻晖的具体金额进行审计，本院要求其在限定的期限内提交书面的审计申请，逾期视为其不申请审计，但欧得公司在限定的期限内未提交书面的审计申请。本案二审争议焦点在于：1.百安居公司支付给欧得公司的款项中，应计入王峻晖的金额如何认定；2.欧得公司向案外人郑远航、夏德林、唐密支付的合计463,208.96元款项，应否视为支付给王峻晖。本院认为，欧得公司与王峻晖之间的特约经销合同关系，系双方当事人真实意思表示，合法有效，均应诚信履约。关于第1个争议焦点，本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，结合王峻晖提供的证据以及百安居公司提供的其向欧得公司付款的账目，一审法院认定百安居公司支付给欧得公司的款项中的18,382,585.52元，应归属于王峻晖，但因王峻晖同意按18,009,582.27元为计算依据，放弃主张差额部分373,003.25元，一审法院予以确认并无不当。欧得公司提供的证据不能证明在2011年8月30日之前系其与他人进行交易，与王峻晖无关，故应承担举证不能的法律后果。欧得公司上诉认为所涉及百安居公司支付给欧得公司的款项278,980.71元不应归属于王峻晖，本院不予支持。欧得公司提供的证据不能证明北京地区地板销售业务系他人负责完成，与王峻晖无关，故对欧得公司上诉主张所涉百安居公司支付给欧得公司的款项131,171.59元不应归属于王峻晖，本院不予支持。一审判决所认定的前述18,382,585.52元款项，已扣除了欧得公司上诉所称的涉及南京雨花门店款项57,708.08元，且欧得公司在一审中对百安居公司提供的数据中涉及南京雨花门店的款项数据并无异议，故欧得公司上诉要求扣除该款项，与事实不符，本院不予支持。欧得公司申请对百安居公司向其付款中涉及王峻晖的具体金额进行审计，但在本院释明了法律后果的情况下，欧得公司并未在限定期限内提交书面申请，故应由其承担不利的法律后果。关于第2个争议焦点，本院认为，欧得公司主张其向案外人郑远航、夏德林、唐密支付的合计463,208.96元款项，系王峻晖指定直接支付，对此王峻晖并不认可，欧得公司并无其他证据佐证，而王峻晖与该三人之间即使存在资金往来，亦不能认定王峻晖曾指示欧得公司向该三人付款，故应由欧得公司承担不利的法律后果。综上所述，欧得公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11,437元，由上诉人南京欧得经贸有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  郝莉坤审判员  王方方审判员  董岩松二○二○年十二月十六日法官助理徐晶晶书记员陈丹