安徽省黄山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖10民终810号 上诉人（原审被告）：黄山南方百合置业有限公司，住所地安徽省黄山市屯溪区延安路**，统一社会信用代码913410006989858910。 法定代表人：潘雪平，执行董事。 委托诉讼代理人：邓枫，安徽英腾律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：胡李平，男，1969年6月27日出生，汉族。 委托诉讼代理人：郑明继，安徽道同律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张瑶，安徽道同律师事务所律师。 上诉人黄山南方百合置业有限公司（以下简称南方百合置业公司）因与被上诉人胡李平股东知情权纠纷一案，不服安徽省黄山市屯溪区人民法院（2020）皖1002民初1729号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 南方百合置业公司上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或者改判驳回胡李平一审诉讼请求;二、本案一、二审诉讼费由胡李平承担。 事实与理由：一审判决认定事实错误，适用法律错误。首先，通过胡李平提交的证据，其向南方百合置业公司提出要求查阅2016年至2020年5月的会记帐目凭证，但其在诉讼中却要求查询2010年至2020年的会计帐目凭证。胡李平要求查阅2010年至2016年的会计帐目凭证的请求未按照公司法规定提前以书面形式告知南方百合置业公司。所以胡李平要求查阅2010年至2016年的会计帐目凭证的请求不符合公司法规定。其次，胡李平在2018年10月份以南方百合置业公司其他股东职务侵占为由向黄山市公安局屯溪分局经侦大队报案，公安机关已委托审计机构对公司历年财务收支进行了审计，并将审计结果告知胡李平。胡李平已经清楚了解公司的收支情况，现仍要求查阅公司会计帐目，目的不具有正当性。综上，一审法院适用法律错误，认定事实不清，请二审法院予以纠正。 胡李平辩称：一、胡李平向南方百合置业公司邮寄的申请书中，要求提供自公司成立之日至申请之日期间的会计账簿、凭证，与胡李平一审诉讼请求和一审判项是一致的。二、胡李平行使股东知情权，目的是了解公司资产以及实际经营状况，是股东的基础性权益，不属于具有不正当目的的情形。 胡李平向一审法院起诉请求：一、判令南方百合置业公司提供自公司成立之日起至2020年5月20日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供胡李平查阅复制；二、判令南方百合置业公司提供自公司成立之日起至2020年5月20日的公司会计帐簿、凭证(含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿、记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料、2010年1月至2020年5月20日期间的银行流水帐)供胡李平查阅复制；三、本案诉讼费由南方百合置业公司承担。 一审法院认定事实：南方百合置业公司成立于2010年1月6日，系经营房地产开发、销售等业务的有限责任公司，登记住所地安徽省黄山市屯溪区延安路**。姚乐文原系南方百合置业公司的股东，持股比例为40%。2013年11月1日，姚乐文将其持有的南方百合置业公司的股权部分转让给胡李平，并办理了股东变更登记，变更后胡李平持有南方百合置业公司35%的股权，并担任该公司的总经理。同日的南方百合置业公司的章程载明，股东胡李平认缴及实缴的出资额为350万元，出资方式为货币资金，于2013年11月1日已到位。胡李平曾参加了2013年11月13日、2014年12月7日的股东会。2020年5月20日，胡李平向南方百合置业公司的法定代表人潘雪平邮寄送达了《查阅公司会计帐簿申请书》，载明申请人为了解公司资产及实际经营状况，维护股东的合法权益，现依据《中华人民共和国合同法》之规定，依法行使股东的知情权、查阅权；申请查阅复制自公司成立之日至其申请之日期间的公司章程、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；申请查阅自公司成立之日至其申请之日期间的会计帐簿、凭证（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料、2016年至本人申请之日期间的银行流水）；望公司准备好所有资料，并于收到本申请之日起十五日内作出书面答复。该申请书潘雪平于2020年5月21日签收。南方百合置业公司未按时提供相关查阅复制资料，胡李平遂诉至法院。 一审另查明：2013年11月14日，南方百合置业公司的法定代表人由姚乐文变更为潘雪平。 一审法院认为，股东知情权是股东的固有权利和法定权利。本案中，胡李平作为南方百合置业公司股东，是经法定程序登记的股东，并实际参与被告的经营管理，其股东身份有公司章程、企业基本信息、股权变更情况报告表、股东（会）决议等相佐证，一审法院予以确认。南方百合置业公司辩称胡李平系挂名股东、代持股权等对其股东身份有异议的意见，一审法院不予采纳。 关于胡李平起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东行使知情权需向公司提出书面申请并载明要求查阅复制的资料，公司收到申请后15日内拒绝提供且未书面答复并说明理由的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，胡李平已于2020年5月20日向南方百合置业公司的法定代表人潘雪平发出了《查阅公司会计帐簿申请书》，南方百合置业公司并未将公司的章程、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计帐簿、凭证等交与其查阅，亦未在法定期限内书面答复并说明理由，故胡李平起诉已履行了公司法规定的行使股东知情权的前置条件。南方百合置业公司辩称未收到胡李平的《查阅公司会计帐簿申请书》，与南方百合置业公司提交的邮寄存根、投递记录载明的事实不符，也未提供足以推翻其已实际签收的充分证据，一审法院对其辩称的内容不予采纳。 关于胡李平要求行使知情权是否具有不正当目的。一审法院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条，明确规定了股东行使知情权应认定为不正当目的的法定情形：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计帐簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计帐簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。本案中，胡李平行使知情权的目的是了解公司资产及实际经营状况，并非属于上述司法解释所规定的不正当目的。南方百合置业公司辩称胡李平要求查帐的目的非善意，但未提供充分证据予以佐证，一审法院对其辩称意见不予采纳。 关于南方百合置业公司是否全面履行了配合股东行使知情权的法定义务。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，胡李平要求查阅复制被告的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告的诉请，于法有据，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计帐簿。”《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记帐凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入帐备查。据此，胡李平查阅权行使的范围应当包括会计帐簿(含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)和会计凭证(含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料)。因《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计帐簿，但并未规定可以复制，因此胡李平要求复制南方百合置业公司会计帐簿、凭证的诉讼请求，不予支持。关于查阅时间和地点，因法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在南方百合置业公司。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、黄山南方百合置业有限公司于一审判决生效之日起十日内提供自2010年1月6日起至2020年5月20日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告供胡李平查阅、复制；二、黄山南方百合置业有限公司于一审判决生效之日起十日内提供自2010年1月6日起至2020年5月20日期间的公司会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供胡李平查阅。上述一、二两项中的材料由胡李平在黄山南方百合置业有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，查阅地点为黄山南方百合置业有限公司所在地安徽省黄山市屯溪区延安路5号。三、驳回胡李平的其他诉讼请求。一审案件受理费40元，由黄山南方百合置业有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：一审判决支持胡李平查阅、复制2010年1月6日起至2020年5月20日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告以及胡李平查阅2010年1月6日起至2020年5月20日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记帐、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）是否正确。 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，胡李平已于2020年5月20日向南方百合置业公司的法定代表人潘雪平发出了《查阅公司会计帐簿申请书》，申请查阅、复制自公司成立之日至其申请之日期间的公司章程、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并申请查阅自公司成立之日至其申请之日期间的会计帐簿、凭证（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料、2016年至其申请之日期间的银行流水）。南方百合置业公司上诉主张胡李平要求查阅2010年至2016年的会计账目凭证的请求未履行诉讼前置程序，本院认为，胡李平已就查阅2010年至2016年的会计账簿、凭证的请求向南方百合置业公司提出书面申请并载明要求查阅的资料及范围，南方百合置业公司在收到申请后未予提供且未在15日内作出书面答复并说明理由，胡李平按照法律提起诉讼，程序并无不当。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条明确规定了股东行使知情权应认定为不正当目的的法定情形：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计帐簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计帐簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。南方百合置业公司上诉认为胡李平要求查阅、复制案涉资料的目的不具有正当性，但其并未提交充足的证据证明胡李平存在前述规定的不正当目的情形，故本院对其该项上诉主张不予支持。 综上所述，南方百合置业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由黄山南方百合置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  黄继顺 审判员  戴英杰 审判员  谢慧慧 二〇二〇年十二月二十五日 法官助理王艳 书记员吴奇 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 《诉讼费用交纳办法》 第二十九条诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。 部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。 共同诉讼当事人败诉的，人民法院根据其对诉讼标的的利害关系，决定当事人各自负担的诉讼费用数额。