河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0191民初18018号原告:河南联储投资有限公司，住所地郑州市郑东新区正光北街与众旺路交叉口华云宾馆**第****，统一社会信用代码91410100576333844N。法定代表人：李广岸。委托诉讼代理人：张清伟、孙镠瑾，河南文丰律师事务所律师。被告:河南豫矿资源开发集团有限公司，，住所地郑州市高新技术产业开发区科学大道**统一社会信用代码9141000068317974X9。法定代表人：曹舰远。委托诉讼代理人：史俊涛，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人:张瑞卿，河南天基律师事务所律师。原告河南联储投资有限公司（以下简称河南联储）诉被告河南豫矿资源开发集团有限公司（以下简称河南豫矿）股权转让纠纷一案，2020年9月4日，河南省郑州市金水区人民法院下发了（2020）豫0105民初16084号裁定，将本案移送本院处理，本院于2020年10月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河南联储投资有限公司委托诉讼代理人张清伟、孙镠瑾，被告河南豫矿资源开发集团有限公司委托诉讼代理人史俊涛、张瑞卿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告河南联储投资有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告支付股权转让款1000万元、资金占用费6706666.667元（资金占用费按2%/月的标准计算，自2017年10月26日之日起暂计算至2020年7月28日）及自2020年7月29日至实际清偿之日的资金占用费，本金与资金占用费暂合计为16706666.667元；2.本案诉讼费、保全费、诉讼财产保全保险费、律师费等全部费用由被告承担。事实和理由：2017年6月22日，原被告双方签订《股权转让协议》，协议约定：原告将持有的河南省郑州万山地质文化产业园有限公司4.76%的股权以评估价一次性全部转让给被告，股权评估价值为1000万元。2017年7月26日，双方完成了股权转让工商变更登记。依据《股权转让协议》，被告应当支付原告1000万元的股权转让价款，但经原告多次催要，被告至今仍未支付。被告河南豫矿资源开发集团有限公司辩称，一、案涉《股权转让协议》是河南联储（担保人）为其关联公司贵德公司（债务人）向河南豫矿（债权人）的借款提供股权让与担保所签订，即河南联储与河南豫矿之间存在的是借款担保法律关系，而不是股权转让法律关系，故不存在河南豫矿向河南联储支付股权转让对价的问题，应当驳回原告诉讼请求。二、2017.6.22《股权转让协议》对转让对价、转让款的支付方式、逾期支付转让款的违约责任等核心条款均未约定，也印证了河南联储和河南豫矿之间不存在真实的股权转让行为。三、即使存在股权转让法律关系，自《股权转让协议》签订之日（2017年6月22日）或办理股权变更工商登记之日（2017年7月26日），至河南联储起诉之日（2020年8月6日），已超过诉讼时效。四、即使存在股权转让法律关系，因双方之间并无有关约定，故河南联储诉请的按2%月标准的资金占用费、保全费、诉讼财产保全保险费、律师费也不应支持。综上请求法院依法驳回原告的诉讼请求。此外，被告认为因为案件的实质背景涉及贵德公司等涉外主体，涉及境外上市的有关因素，因具有涉外因素，贵院没有管辖权，应驳回原告的起诉。经审理查明：2012年7月17日，原告河南联储向河南省郑州万山地质文化产业园有限公司转账1000万元整，转账事由为投资款。2017年6月22日，原告河南联储与被告河南豫矿签订《股权转让协议》，协议中显示河南省郑州万山地质文化产业园有限公司(下称万山产业园公司）是2012年8月依法设立的企业，由原告河南联储、被告河南豫矿等21家股东共同出资组建，注册资本21000万元，实收资本12000万元，其中原告河南联储实际出资1000万元，持股比例为4.76%，被告河南豫矿持股比例为35.7%。根据此前双方有关约定，原告河南联储同意将所持万山产业园公司的4.76%股权以评估价一次性全部转让给被告河南豫矿。河南联储所持有的万山产业园公司4.76%股权，经审计评估，上述股权的评估价为1000万元。以上股权权属清晰，无抵押、质押或潜在的纷争，不存在限制或者妨碍本次股权转让的情形。协议由原告河南联储以及被告河南豫矿盖章确认。2017年7月19日，河南省郑州万山地质文化产业园有限公司第五次股东会决议，经全体股东一致同意形成如下决议：1、同意将河南豫矿金源矿业有限公司、河南豫矿天源矿业有限公司等19家公司所持有的河南省郑州万山地质文化产业园有限公司59.5%股权无偿划转至河南豫矿，同意签署股权转让协议。2、河南豫矿以不高于评估价受让河南联储所持有的河南省郑州万山地质文化产业园有限公司4.76%股权，同意签署股权转让协议。同日，河南省万山地质文化产业园有限公司变更了公司章程，股东名称为河南豫矿资源开发集团有限公司，出资额为21000万元，出资比例为100%。且于2017年7月26日办理了工商变更登记。2019年8月2日，原告河南联储向被告河南豫矿出具《关于尽快支付股权转让款的函》；2020年3月20日，原告河南联储向被告河南豫矿出具《关于支付2017年转让款的催款函》，请求被告河南豫矿尽快支付1000万元股权转让款。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告河南联储与被告河南豫矿签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效。协议签订后，原告已履行完毕相应义务，但被告河南豫矿未按照协议约定履行其义务。被告主张股权转让是对借款的一种让与担保，证据不足，本院不予认定。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，故对原告要求被告向原告支付股权转让款1000万元的诉请，本院予以支持。对原告要求被告支付资金占用费的诉请，综合本案实际情况，结合被告违约情形，考虑原告实际损失，酌定利息以1000万元为基数，自2017年7月26日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日。对原告要求被告支付律师费、诉讼财产保全保险费的诉请，因协议未约定，本院不予支持。被告要求追加第三人参加诉讼，因非必要共同诉讼，且与本案股权转让无关，本院不予准许，被告主张本案已过诉讼时效，证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南豫矿资源开发集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告河南联储投资有限公司股权转让款1000万元，并支付利息（以1000万元为基数，自2017年7月26日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告河南联储投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费122400元，减半收取61200元，由被告河南豫矿资源开发集团有限公司负担41800元。由原告河南联储投资有限公司负担19400元。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘冰泉二〇二〇年十二月七日书记员  李 曼