上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初17828号原告：潜摄海洋科技(深圳)有限公司(原名：深圳市亚伯拉罕科技有限公司)，住所地广东省深圳市。法定代表人：胡兆兆，总经理。委托诉讼代理人：杨近攀，河北饶信律师事务所律师。委托诉讼代理人：耿馈娥，河北饶信律师事务所律师。被告：上海蛙蛙购电子商务有限公司(简称蛙蛙购公司)，住所地上海市崇明区。法定代表人：张连官。被告：陈令和，男，1971年4月5日出生，汉族，住浙江省宁波市。原告潜摄海洋科技(深圳)有限公司与被告上海蛙蛙购电子商务有限公司、被告陈令和其他合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨近攀到庭参加诉讼，被告蛙蛙购公司及被告陈令和经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告潜摄海洋科技(深圳)有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告蛙蛙购公司支付货款948,415元;2、判令被告陈令和对上述第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2018年11月30日，原告与被告蛙蛙购公司签订《蛙蛙购APP平台产品的合作协议》，约定被告蛙蛙购公司利用蛙蛙购APP新零售商城售卖原告向其提供的商品，原告按被告蛙蛙购公司提供的订单给被告发货，原告与被告蛙蛙购公司核对订单无误后，原告开具发票被告付款。2018年12月5日至2019年1月19日，原告向被告蛙蛙购公司供应货款金额为950,638.50元。被告蛙蛙购公司仅支付了货款2,223.50元，尚欠原告货款948,415元。被告陈令和系被告蛙蛙购公司的一人股东，且资产混同，系争债务发生在被告陈令和担任一人股东期间，故被告陈令和应当对被告蛙蛙购公司所欠原告的货款承担连带责任。后，经原告多次催讨未果，遂诉至法院。被告蛙蛙购公司、被告陈令和均未应诉答辩。本院经审理认定事实如下：一、2018年11月30日，原告与被告蛙蛙购公司签订《合作协议》，载明被告蛙蛙购公司指定联系人徐晟，原告指定联系人胡兆兆。协议主要内容包括：一、合作模式：原告按照蛙蛙购公司所提供订单为客户提供货物及物流配送等服务，被告蛙蛙购公司接受原告委托向客户代收货款，并且按约定时间统一支付给原告；被告蛙蛙购公司为原告提供下列资源和服务：1.前端网站：提供蛙蛙购APP新零售商城前端网站产品展示、销售、售前咨询、部分售后问题处理；2.交易平台：提供电子商务交易平台，包括但不限于网站、APP、微商城等；3.代收款服务：为原告提供代收货款业务。原告同意在约定合作模式下，消费者须完成付款至被告蛙蛙购公司指定账户的操作才能对原告所提供商品下订单，原告随后才能开始处理订单并完成相应的流程。二、结算：双方协商一致，被告蛙蛙购公司按照原告提供平台合作一件代发的电子版报价单进行计算。结算周期按照以下方式结算：以一个自然月为周期，每月的5日为对账日，如遇到节假日则顺延，在蛙蛙购系统中显示“已完成”状态的订单即默认为可对账订单，对账无误后，采取先开票后付款的方式，由原告在5个工作日内开具发票给被告蛙蛙购公司，被告蛙蛙购公司在收到发票后次月的第二个工作日将相应款项转账至原告指定账户；三、双方的权利和义务：被告蛙蛙购公司提供交易平台(包括商品展示系统、网上支付系统、商品销售系统、后台管理系统)及相应的技术支持；被告蛙蛙购公司拥有运营电子商务平台与消费者资源，原告为商家提供优质可靠的商品，原告按照被告蛙蛙购公司意愿为商品提供以下发货服务：直接邮寄、双方约定的其他邮寄方式给消费者。邮单上不得出现关于原告的任何字样，邮包中亦不得夹杂任何关于原告的宣传品。被告蛙蛙购公司每天15：30前将其网购平台产生的客户订单信息提交至原告，原告按约定的时间发货。四、关于售后：若由原告原因造成的错发、漏发等行为，原告必须在24小时内补发货物，产生的相关费用由原告自行承担。五、系统对接：双方订单系统如支持外部系统API对接功能，则双方应搭建系统对接功能。双方订单系统如不支持外部系统API对接功能，则被告蛙蛙购公司应将信息完备的ExcEl格式的订单数据反馈给原告。……九、其他：双方的合作时间为2018年12月5日至2019年12月4日，合同到期前30天，双方商议是否续签等等。二、原告提供“【044】亚伯肤瑞姿马卡龙面膜”的微信聊天群聊天记录，显示：该群里有原告法定代表人胡兆兆，被告蛙蛙购公司的新零售客服薇薇、陈小斌(陈零)、Eric晟徐晟蛙蛙购(徐晟)、Baby1wen蛙蛙购上架专员、Vino等。2018年11月30日，原告的法定代表人胡兆兆进入该群。2018年12月3日，Baby1wen蛙蛙购上架专员@原告法定代表人胡兆兆“全部这个群里对接”。2018年12月6日，陈零在群里发送“亚伯拉罕1205订单.xls”，同时@原告法定代表人胡兆兆(微信名“胡兆兆Eva”)“请严格按照商品信息和商品数量发货，谢谢！”。2018年12月6日，原告法定代表人胡兆兆将“亚伯拉罕1205订单.xls”的发货情况和物流单号编辑成文本“亚伯拉罕1205订单(3).xls”发送在群里，并@陈零“已经更新对应单号，请查收”。2018年12月7日，陈零在群里发送“亚伯拉罕1206订单.xls”，同时@原告法定代表人胡兆兆(微信名“胡兆兆Eva”)“请严格按照商品信息和商品数量发货，谢谢！”。同日，原告法定代表人胡兆兆将“亚伯拉罕1206订单.xls”的发货情况和物流单号编辑成文本“亚伯拉罕1206订单.xls”发送在群里，并@陈零“这是今天发货的单号更新了，请查收”。同日，原告法定代表人胡兆兆将“亚伯拉罕1206，1205订单补发单号.xlsx”发送在群里，并@陈零“这是后面补发数量的订单快递单号更新，请查收，谢谢”。2018年12月8日，陈零在群里发送“亚伯拉罕1207订单.xls”，同时@原告法定代表人胡兆兆(微信名“胡兆兆Eva”)“请在48小时内按照商品信息和商品数量发货，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月8日，原告法定代表人胡兆兆@Eric晟徐晟蛙蛙购“请问结账周期大概是2个月是吗？就是12月完成的订单，最快要2月2号才转账结款是吗？”。同日，Eric晟徐晟蛙蛙购答复：“看合同”，“财务看合同付款”、“你卖一个月不叫账期”，“卖完才产生一个月的账，我们月结，就是一个月内支付，是这个意思”。同日，原告法定代表人胡兆兆将“亚伯拉罕1207订单(1).xls”发送在群里，并@陈零“这是单号，另外我们安排了仓库明天加班，明天可以正常发货哈”。2018年12月9日，陈零在群里发送“亚伯拉罕1208订单.xls”，同时@原告法定代表人胡兆兆“请在48小时内按照商品信息和商品数量发货，超时将进行处罚，谢谢配合！”。同日，原告法定代表人胡兆兆将“亚伯拉罕1208订单.xls”发送在群里，并@陈零“这是今天发货的单号哈，请查收”。2018年12月10日，新零售客服薇薇在群里发送“亚伯拉罕1209订单.xls”，同时@原告法定代表人胡兆兆“请在48小时内按照商品信息和商品数量发货，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月11日日，原告法定代表人胡兆兆将“亚伯拉罕1209订单.xls”发送在群里，并@陈零“请查收快递单号，谢谢”。之后，被告蛙蛙购公司的员工陈零、新零售客服薇薇连续发出多个订单，要求原告按照商品信息和数量发货。原告收到订单后，即按约发货，同时原告法定代表人胡兆兆将订单的发货情况和物流单号编辑成文本发送在群里供被告蛙蛙购公司核对。原告法定代表人胡兆兆与被告蛙蛙购公司员工陈零个人微信聊天记录显示：2019年1月2日，胡兆兆问“陈零你好，请问我家是几号开始对账？是有人联系我还是直接和您联系对账吗？”。陈零答复“直接和我”。2019年1月8日，胡兆兆问“陈零，我先发兑换的对账单给你”，同时胡兆兆将“链人兑换对账单12月5日-12月31日.xlsx”和“蛙蛙购现金对账单12月5日-12月31日.xlsx”文本发送给陈零。2019年1月17日，胡兆兆问“陈零你好，请问今天对账单能结案吗？”陈零答复“已经对好了”，同时陈零将“链人兑换对账单12月5日-12月31日.xlsx”和“蛙蛙购现金对账单12月5日-12月31日.xlsx”文本发送给胡兆兆。2019年2月26日，陈零将“亚伯拉罕链人1月E钻对账单.xlsx”和“亚伯拉罕蛙蛙购1月现金对账单.xls”文本发送给胡兆兆，并要求“你把这个对一下”。胡兆兆问“那还能结款吗？”。陈零答复“年后”。陈零提供的对账单记载，原告于2018年12月5日-2019年1月19日期间根据被告蛙蛙购公司的发出的订单，向客户发货金额共计950,638.50元。后被告蛙蛙购公司仅向原告支付货款2,223.50元，尚欠原告货款948,415元至今未付。另查明，2019年11月22日，原告名称由深圳市亚伯拉罕科技有限公司变更为潜摄海洋科技(深圳)有限公司。2020年1月22日，被告蛙蛙购公司的由一人公司(股东为被告陈令和)变更为有限责任公司。(2019)沪0110民初6003号民事判决书中认定，陈小斌(陈零)、“新零售薇薇”、徐晟等人的行为均可视为代表蛙蛙购公司的行为。本院认为，原告与被告蛙蛙购公司签订的《合作协议》合法有效，双方均应按约履行。本案双方争议的焦点在于：1、涉案货款是否属于《合作协议》项下应由被告蛙蛙购公司向原告结算的货款；2、陈令和作为被告蛙蛙购公司的原一人股东是否应对蛙蛙购公司的债务承担责任。关于争议焦点1，本院认为结合双方合同约定以及微信、网页公开信息等证据，可以认定，本案系争货款属于涉案合同项下的货款。理由如下：首先，双方的《合作协议》约定，被告蛙蛙购公司提供的交易平台包括但不限于网站、APP、微商城等，其中亦未约定交易平台的名称，因此双方的交易并非仅限于“蛙蛙购APP”。虽然合同约定被告蛙蛙购公司系代收货款，但合同同时约定，消费者须完成付款至被告蛙蛙购公司指定账户的操作才能对原告所提供商品下订单，原告随后才能处理订单并完成相应的流程，可见原告并不能直接通过交易平台处理订单。因此，被告蛙蛙购公司发出订单，原告按照订单完成发货交易，蛙蛙购公司即应当按照约定向原告结算货款。其次，从双方微信聊天记录来看，新零售客服薇薇、陈小斌(陈零)、Eric晟徐晟蛙蛙购(徐晟)、Baby1wen蛙蛙购上架专员、Vino等人的行为均可视为代表蛙蛙购公司的行为。首先从双方发送订单的微信群来看，陈零、新零售客服薇薇在发送订单时同时发送E钻订单和现金订单等行为，均足以使原告相信该微信群中的交流内容均为履行原告和被告蛙蛙购公司《合作协议》的内容。上述聊天记录可以看出，在交易过程中，原告均基于与被告蛙蛙购公司签订的系争合同与相关人员开展业务。在原告与被告蛙蛙购公司的交易过程中，所有对账单均经被告员工陈小斌核对后，再由陈小斌发送给原告，原告对陈小斌发送的对账单予以认可，况且蛙蛙购公司已支付了部分货款。现原告主张的2018年12月5日-2019年1月19日期间的剩余货款948,415元，已由陈小斌核对确认，陈小斌的对账行为，系代表蛙蛙购公司的职务行为。故对于原告主张蛙蛙购公司支付货款948,415元的诉讼请求，于法不悖，应予支持。关于争议焦点2，本案所涉争议发生于被告陈令和系被告蛙蛙购公司唯一股东期间，该一人公司股东陈令和对于其经营期间产生的债务，不因公司股权性质变更而免除该债务的连带责任，陈令和应对此期间的行为承担相应的法律后果。至于被告蛙蛙购公司于2020年1月22日已变更为有限责任公司，并不影响此前陈令和依法应当承担的法律责任。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。况且被告陈令和作为原一人公司的股东，未能举证证明其个人财产独立于公司财产，故其仍应对蛙蛙购公司案涉结欠货款承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，拟判决如下：一、被告上海蛙蛙购电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告潜摄海洋科技(深圳)有限公司货款948,415元；二、被告陈令和对被告上海蛙蛙购电子商务有限公司上述第一项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费13,284元，因适用简易程序，减半收取为6,642元，由被告上海蛙蛙购电子商务有限公司、被告陈令和共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 程  建  婷二〇二〇年十二月十四日书记员 沈佳越殷晓雅附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。