四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民再134号 再审申请人（一审被告）：唐丹，男，1983年10月8日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：文宇轩，北京浩天信和（成都）律师事务所律师。 被申请人（一审原告）：成都章成海益商贸有限公司，住所地四川省成都市青白江区祥福镇桂通北路**（银犁市场内**）。 法定代表人：黄章呈，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张乃博，四川蜀鼎律师事务所律师。 一审被告：四川万事兴凤凰酒店有限责任公司，住所地四川，住所地四川省成都市高新区中和大道二段****（**整层**整层）id='2'  style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：唐丹，执行董事。 委托诉讼代理人：王建军，男。 委托诉讼代理人：陈莉，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 再审申请人唐丹因与被申请人成都章成海益商贸有限公司（以下简称章成公司）、一审被告四川万事兴凤凰酒店有限公司（以下简称万事兴公司）买卖合同纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（以下简称一审法院）（2019）川0191民初5946号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年4月17日作出（2020）川01民申126号民事裁定，裁定提审本案。本院依法组成合议庭对本案进行公开开庭审理。再审申请人唐丹的委托诉讼代理人文宇轩，被申请人章成公司的委托诉讼代理人张乃博、一审被告万事兴公司的委托诉讼代理人陈莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 唐丹申请再审称，万事兴公司系自然人独资公司，唐丹系该公司股东。根据四川金典会计师事务所有限公司（以下简称金典会计师事务所）出具的《专项审计报告》，唐丹的个人财产独立于万事兴公司的财产，不存在股东财产与公司财产混同的情况，且该事实有一审法院（2019）川0191民初9343号生效民事判决予以确认，故本案中唐丹对万事兴公司的债务不应承担连带责任。综上，请求撤销一审法院作出的（2019）川0191民初5946号民事判决第二项，依法改判或发回重审。 被申请人章成公司答辩称：1.再审申请人提交的审计报告不具有真实性、合法性。会计师事务所作出的审计结果的依据未经审计单位确认和司法机关裁判确认，因此在万事兴公司提供审计基础材料真实性、完整性不明确的基础上，该份审计报告不能作为本案的定案依据。在未对凭证、流水进行全面审查，没有对万事兴公司提供的账目进行严格审计或不确定其完整性、真实性的情况下，相关审计不符合审计要求。2.审计报告中无唐丹个人提供的资料，仅根据万事兴公司出具的账簿，不能得出个人财产未与公司财产混同的结论。3.根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人公司需每年进行审计。根据对方提交的审计报告内容，其并未提交历年负债资产表，历年审计报告。根据最高人民法院相关判例，一人公司在每年未进行审计的情况下，应视为股东个人财产与公司财产混同。4.即使法院采信再审申请人提交的审计报告，本案万事兴公司股东唐丹也存在抽逃出资的情况，也应当根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定对案涉债务承担相应赔偿责任。 一审被告述称，再审申请人唐丹的个人财产独立于万事兴公司财产，我方认可唐丹的再审请求。 章成公司向一审法院起诉请求：1.万事兴公司支付章成公司货款121676.30元及相应利息（利息自起诉之日起按同期银行贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.唐丹就上述万事兴公司所负债务承担连带责任；3.案件受理费、保全费由万事兴公司、唐丹承担。 一审法院认定事实：万事兴公司在章成公司购买海鲜等产品，2017年3月23日，两公司达成《对账函》，载明：截至2017年3月23日，万事兴公司未付货款金额为121676.3元。该《对账函》分别加盖了两公司的公司印章。 另查明，万事兴公司系自然人独资，唐丹系该公司法定代表人、股东。 一审法院认为，万事兴公司在章成公司处购买海鲜类产品等，双方之间的买卖合同法律关系不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，对双方均具有法律约束力。经结算，万事兴公司与章成公司达成《对账函》，对万事兴公司欠付章成公司货款金额121676.3元予以确认，万事兴公司应按《对账函》确定的金额支付章成公司货款，对章成公司要求万事兴公司支付货款121676.3元的诉请，该院予以支持。关于章成公司主张的利息，因万事兴公司逾期付款，造成了章成公司的资金占用损失，章成公司要求万事兴公司按中国人民银行同期贷款利率支付从起诉之日即2019年3月28日起至实际清偿之日止的利息，符合法律规定，应予支持。关于章成公司要求唐丹承担连带责任的诉请，因万事兴公司系一人有限责任公司，唐丹作为该公司的股东，经该院合法传唤未到庭亦未向该院提交证据证明万事兴公司的财产独立于唐丹的个人财产，故根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，唐丹应对万事兴公司上述还款义务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、万事兴公司向章成公司支付货款121676.3元及利息（利息计算方式为：以货款121676.3元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年3月28日起计算至付清货款之日止）；二、唐丹对万事兴公司上述债务承担连带责任。案件受理费2734元，由万事兴公司承担。 本院再审对一审法院查明的事实予以确认。 另查明：1.万事兴公司于2014年4月23日设立。一审判决作出后，万事兴公司委托金典会计师事务所对万事兴公司截至2019年8月31日的资产负债、2014年至2019年8月的经营、对外投资、亏损弥补、股东分红等情况进行专项审计。2019年9月10日，金典会计师事务所出具川金典会审字［2019］116号《专项审计报告》，载明：此次审计中，未发现万事兴公司财产和股东唐丹个人财产混同的现象。另，根据该《专项审计报告》，截至2015年11月底，万事兴公司尚欠四川思凯房地产开发有限公司（以下简称思凯公司）17429979.9元。2015年12月2日，唐丹、唐佳臣分别向万事兴公司缴纳出资800万元、200万元。次日，万事兴公司受思凯公司委托代思凯公司向成都嘉祥顺贸易有限责任公司、成都聚华通达科技有限公司支付货款510万元、490万元。2.2020年1月20日，一审法院对受理的原告金牛区兴逸蔬菜销售部与被告万事兴公司、唐丹买卖合同纠纷一案，作出（2019）川0191民初9343号民事判决，查明如下事实：金典会计师事务所以万事兴公司为审计对象，于2019年9月10日出具川金典会审字[2019]116号《专项审计报告》，载明了1至9项审计结果，其第9项审计结果为万事兴公司建立了较完善的内部控制制度，并能够进行执行，此次审计中未发现公司财产和股东个人财产混用的现象。遂认定该审计报告系在万事兴公司提交的财务凭证基础上作出，并对万事兴公司的的资金流、现金流、对外投资、亏损弥补、股东分红等情况进行了专项审计，该报告已载明在审计过程中未发现公司财产与股东个人财产混同的情况，故原告金牛区兴逸蔬菜销售部要求唐丹承担连带清偿责任的主张不成立。据此，判决：一、万事兴公司向金牛区兴逸蔬菜销售部支付货款447170.14元并支付该款的资金占用利息；二、驳回金牛区兴逸蔬菜销售部的其他诉讼请求。 以上事实，有《专项审计报告》、一审法院（2019）川0191民初9343号民事判决等证据在案为证。 本院再审认为,唐丹虽系一人有限责任公司即万事兴公司的股东，但根据《专项审计报告》所作审计结论，唐丹的个人财产并未与万事兴公司财产混同。章成公司虽抗辩《专项审计报告》不应采纳，但其抗辩理由尚不足以反驳该审计结论，故其抗辩主张，不能成立。唐丹、唐佳臣于2015年12月2日向万事兴公司缴纳出资1000万元后，万事兴公司确于次日将1000万元转出代思凯公司偿付货款，但根据《专项审计报告》及万事兴公司的财务原始凭证及公司股东会决议，万事兴公司对思凯公司负有上千万元的债务，万事兴公司将收取的投资款用于偿还债务，属于公司正常的经营活动，并不违反法律、行政法规的规定，章成公司抗辩主张唐丹滥用股东权利，抽逃注册资金，亦不能成立。综上，根据再审新证据，章成公司诉请唐丹对案涉债务承担连带清偿责任，不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条关于股东对公司债务承担连带责任的法定条件的规定，应予驳回。再审申请人唐丹的再审理由成立，其再审请求本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款规定，判决如下： 一、维持成都高新技术产业开发区人民法院（2019）川0191民初5946号民事判决第一项，即“一、被告四川万事兴凤凰酒店有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告成都章成海益商贸有限公司支付货款121676.3元及利息（利息计算方式为：以货款121676.3元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年3月28日起计算至被告付清货款之日止）”； 二、撤销成都高新技术产业开发区人民法院（2019）川0191民初5946号民事判决第二项，即“被告唐丹对被告四川万事兴凤凰酒店有限责任公司上述债务承担连带责任”； 三、驳回成都章成海益商贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 再审案件受理费2734元（唐丹已预交），由唐丹承担。一审诉讼费用的负担按一审判决执行。 本判决为终审判决。 审判长  杨桓 审判员  王军 审判员  于洋 二〇二〇年十二月十四日 书记员  王杰