江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏03民终5863号上诉人（原审原告）：袁永建，男，1974年3月26日生，汉族，住江苏省徐州市铜山区。委托诉讼代理人：魏成民，江苏光亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵博涵，江苏光亚律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李刚，男，1967年7月18日生，汉族，住江苏省徐州市鼓楼区。委托诉讼代理人：史利杰，江苏泰信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：单光伟，男，1966年6月1日生，汉族，住江苏省徐州市铜山区。被上诉人（原审第三人）：高贤义，男，1970年2月15日生，汉族，住江苏省徐州市铜山区。上诉人袁永建、李刚因与被上诉人单光伟、高贤义股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市鼓楼区人民法院（2020）苏0302民初146号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人袁永建上诉请求：撤销一审判决并依法改判。事实与理由：李刚应将欠付的14万元股权转让款支付给袁永建。本案客观情况是，袁永建与李刚、单光伟共同约定，8万元股权转让款由李刚交付给单光伟，待股权转让完成后（即办理工商变更登记），由单光伟将该8万元支付给袁永建。2017年8月28日股权变更登记办理完毕，但单光伟未将该款支付给袁永建，且至今一直持有该款。一审判决认定单光伟与李刚之间的法律关系系保管合同关系，属认定错误。依据李刚与袁永建、单光伟之间的约定，单光伟应当为涉案股权转让合同的保证人，其对股权转让款14万元之中的8万元应承担连带责任。针对袁永建的上诉请求及理由，李刚辩称：李刚已将涉案款项全部支付给了高贤义，高贤义在2017年向李刚出具了收条，因此，李刚已不欠高贤义任何款项，对袁永建也不负有债务。针对袁永建的上诉请求及理由，单光伟辩称：单光伟是李刚与袁永建的中间人。当时约定在股权转让完成之后，将8万元支付给高贤义和袁永建。一审判决后，单光伟已将8万元返还给李刚，李刚也出具了收条，本案纠纷已与单光伟无关。针对袁永建的上诉请求及理由，高贤义述称，其同意袁永建的上诉意见。上诉人李刚上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判。事实与理由：一、李刚有新证据证明案涉股权转让协议订立后发生情势变更，萧县林业局养护费6万元不应当支付给高贤义。李刚与高贤义签订关于徐州美艺园林绿化工程有限公司（以下简称美艺园林公司）股权转让协议是2017年5月25日，签订该协议时，高贤义告诉李刚：萧县林业局会按照承包面积无偿补贴给养护费8.5万元，让李刚收到该费用后按照原高贤义和李刚所占面积比例分割该补贴费用，李刚同意并签订协议。2017年9月，李刚接到萧县林业局电话通知，必须在2017年12月底之前完成承包地森林抚育施工作业，并经林业局验收合格后，方能获得该项目养护费国家补助资金。李刚得知该情况立即告知高贤义，萧县林业局养护费是需要进行投资养护作业方能获得，高贤义如按照原承包面积比例进行投资养护作业，就能够得到股权转让协议双方约定的养护费6万元。高贤义告知李刚：“美艺园林公司已经转让给你了，我不会再投资一分钱了，你自己投吧。”李刚得到高贤义明确回复后，与丁里镇政府签订了《萧县2017年度森林抚育施工作业合同》，独自投资了30万元履行了合同，林业局验收合格后给与国家补贴资金共计86320元。以上事可以看出，高贤义在和李刚签订股权转让合同时，协议中所列明第一项第三条中萧县林业局养护费8.5万元并未发生，且该国家补助并非无偿给予，而是需要进行抚育施工投资作业并经验收合格后，经林业局和镇政府申请才能得到国家的补助，作为对李刚投资的一部分补贴。李刚对森林抚育施工作业进行了全部投资，而高贤义明确表示不投资，也确实没有投资过一分钱，依照国家补助谁投资谁受益的原则，高贤义不应得到协议第一项第三条中养护费6万元。李刚向法院中请调查令，请丁里镇政府和萧县林业局出具情况说明，证明86320元的国家补助资金是需要进行投资抚育施工作业后验收合格方能获得，且美艺园林公司迄今为止只发生过这一次国家补助86320元，用以证明李刚所述均为案件事实。《萧县2017年度森林抚育施工作业合同》第四项作业内容及技术要求第6和11条也有明确约定，“经林业部门验收合格，获得项目补助资金”，且合同中能够明确施工面积以及投入的人力物力和施工时间，证明了高贤义与李刚签订的股权转让协议中约定的6万元国家补助并非无偿给予，而一审法院仅以该合同在股权转让协议之后签订为由不予采信，完全忽略了协议签订后重大情势变更的事实存在，导致一审判决错误，需查明事实后发回重审或改判。二、高贤义未履行基本合同义务，导致股权转让合同根本目的无法实现，李刚才不肯支付剩余转让款8万元，故产生此诉。李刚与高贤义签订《个人独资企业转让协议》的根本目的是将美艺园林公司与丁里镇政府签订的《土地租赁转让协议》转让给李刚，并且约定该协议上的权利和义务全部由李刚享有和承担。该目的已明确体现在协议中的转让内容项下第1条和第2条。高贤义不愿向李刚提供徐州市茂源园林绿化工程有限公司（以下简称茂源园林公司）与丁里镇人民政府于2014年2月10日签订的《土地租赁协议》原件，以及经丁里镇人民政府同意，茂源园林公司将该土地转让给美艺园林公司的《转让协议》原件，致使李刚无法和丁里镇政府办理土地租赁协议变更的相关手续。高贤义不配合提供上述两份协议原件的行为，导致美艺园林公司股权转让合同根本目的无法实现，美艺园林公司无法种植800多亩，实际只种植了600余亩，给李刚造成了严重损失，因此，李刚将剩余股权转让款8万元交给单光伟保管了3年，且未支付给高贤义。高贤义一审为无诉讼请求第三人，李刚无法向其提出反诉，为了不浪费审判资源，请求人民法院要求高贤义提供上述两份《土地租赁协议》和《转让协议》原件。针对李刚的上诉请求及理由，袁永建辩称：李刚陈述的股权转让协议中约定的8.5万元与一审实际查明的86230元是同一笔款项。签订股权转让时该笔款项虽未拨付，但已确定之后会支付，因此，股权转让协议中约定了分配的方案与金额。萧县林业局于2018年3月23日将该笔款项拨付到美艺园林公司，但李刚没有将其中的6万元钱支付给高贤义。股权转让协议签订后，高贤义已按照约定履行了义务，但李刚仅支付了28万元的转让款，剩余的8万元由李刚交给单光伟，并共同约定该8万元是履行合同的担保，待双方完成工商登记变更之后，便将该8万元钱交付给高贤义。单光伟作为担保人，在一审之后且法律文书未生效的情况之下将该款项交付给李刚是不符合相关规定的。针对李刚的上诉请求及理由，单光伟辩称：单光伟仅负责保管该8万元，且一审之后单光伟也已经将该8万元还给了李刚。针对李刚的上诉请求及理由，高贤义述称：股权转让是事实，现在租赁合同由美艺园林公司与镇政府在实际履行。“抚育费”是2016年的项目，土地面积总共800多亩，其中600多亩由高贤义与袁永建共同负责且已种植完成，剩余的200多亩由李刚负责，整块地有8.5万元的补贴或抚育费，因此在签订股权转让协议时，约定600多亩地对应的抚育费属于高贤义。袁永建向一审法院起诉请求：1.判令李刚向袁永建给付股权转让款14万元；2.单光伟对李刚的上述债务在8万元范围内承担连带责任；3.诉讼费用由李刚、单光伟负担。一审法院认定事实：2017年5月25日，高贤义（转让方、甲方）与李刚（受让方、乙方）签订《个人独资企业股权转让协议》，约定：美艺园林公司（以下称企业）于2016年12月9日经徐州市铜山区市场监督管理局核准登记设立，由甲方个人投资经营，企业全部财产属甲方个人所有，并拥有完全的处分权，企业出资额为人民币500万元。甲方愿意将其占公司100%的股权及与此相关的合法权益转让给乙方，乙方愿意受让。第一条约定：转让的内容：1、甲方将企业100%的股权及与丁里镇政府在2014年8月5日签订的土地租赁转让协议一并转让给乙方，并变更法定代表人为乙方，协议签订之前甲、乙双方的债权债务全部结清，从此无任何纠纷。2、与丁里镇人民政府签订的土地租赁协议上，规定的甲方的权利义务全部由乙方享有和承担。3、萧县林业局养护费8.5万元，乙方得2.5万元，甲方得6万元。乙方收到该款后，应于一周内付给甲方。第二条约定：甲方以人民币36万元（其中包含小麦青苗补偿费6万元）的价格将其在企业的全部资产转让给乙方。乙方应当于协议签订之日以银行转账（或现金支付）的方式一次性将上述款项支付给甲方。协议签订之前，企业的债务归甲方。自本协议书项下的转让完成后之日起，乙方对企业的全部财产享有所有权及相关的权益，并以其个人财产对企业债务承担无限责任。双方的权利义务：1、应由乙方与丁里镇人民政府办理土地租赁协议变更的相关手续。2、甲方应协助乙方办理工商管理机关股权转让变更登记手续。如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金额低于实际损失的，乙方必须另予以赔偿。如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理股权转让变更登记，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。2017年8月28日，美艺园林公司法定代表人由高贤义变更为李刚，注册资本由500万元变更为1000万元，股东由高贤义变更为梁玉兰、李刚。2019年8月4日，高贤义（转让人）与袁永建（受让方）签订《债权转让协议》一份，约定：个人独资企业股权转让协议签订后，高贤义已按协议全部履行完毕，李刚仅支付转让款28万元，尚欠高贤义8万元及养护费6万元未支付。高贤义同意将其对李刚的债权全部转让给袁永建，袁永建同意接受，由袁永建向李刚直接主张权利。债权转让通知由转让人高贤义负责向李刚发出。2019年8月6日，高贤义向李刚邮寄送达债权转让通知书一份，明确将14万元的债权转让给袁永建，由李刚向袁永建直接履行付款义务。2019年8月7日，李刚签收。2020年6月15日，萧县林业局、萧县自然资源和规划局出具情况说明一份，载明美艺园林公司实施的是2016年度省级森林抚育项目（防护林），该项目于2017年实施并验收862.3亩，发放省级森林抚育补贴86230元，于2018年3月23日完成支付，并提供了徽商银行出具的财政直接支付入账通知书。此外，萧县林业局、萧县自然资源和规划局出具的营造林验收单及资金申请表显示，2018年1月30日美艺园林公司提出了申请，申请项目名称为省级森林抚育，金额为86230元。2020年6月22日，萧县丁里镇人民政府出具情况说明一份，载明2014年2月10日其与茂源园林公司签订《土地租赁协议》一份，2014年8月5日，茂源园林公司与美艺园林公司签订了转让协议，就租赁土地转租事宜达成协议。经调查，第五个租赁年度的租金，美艺园林公司已按照协议的约定履行。从第六个租赁年度起，美艺园林公司直接将租金交付于农户，部分农户反映租金尚未支付。一审法院另查明：2014年2月10日，丁里镇人民政府（甲方）与茂源园林公司（乙方）签订《土地租赁协议》一份，约定：甲方将位于丁里镇连霍高速公路护栏外两侧766亩土地的经营租种给乙方种树，租赁期限为10年，即从2013年10月1日至2023年9月30日。因乙方前期需投入大量资金，前四年免交租种费用，第五年租种费用为每亩每年1000元，第六年至第十年租种费用为每亩每年1100元。付款方式每年一次，从第五年开始，即从2017年9月25日开始付款，每年9月25日之前将承包款一次性打入丁里镇财政所。乙方在合同期满前栽种优良景观彩叶树种，保证甲方森林长廊的完美性（或按大多数群众的要求提前三年栽种果树，如桃、梨、苹果等经济树种）。如乙方不按约定使用土地或不按期交地租属违约，甲方可立即终止合同。一审中，李刚认可涉案项目中政府拨付的费用包括三类即苗木补偿费（每亩300元）、土地租金、每年的修剪费用（每亩100元或95元，2019年按照每亩95元拨付），其中修剪费用就是省级森林抚育费用。2019年之前的修剪费用已经支付完毕。当时约定的养护费是因为李刚在双方签订股权转让协议之前承包了862.3亩涉案土地中的255亩，因此，养护费用其得2.5万元，高贤义得6万元。高贤义主张萧县林业局养护费8.5万元，甲方即高贤义得6万元，与合同第二条第一款约定的36万元中包含小麦青苗补偿费6万元不是同一笔款项，股权转让协议实际总价款为42万元。一审法院认为：高贤义与李刚签订的个人独资企业股权转让协议，高贤义与袁永建签订的债权转让协议均是当事人的真实意思表示，合法有效。关于养护费6万元是否为省级森林抚育补贴、是否达到支付条件的问题。萧县林业局和萧县自然资源和规划局出具的情况说明明确2017年森林抚育补贴86230元已于2018年3月23日支付完毕，且提供了拨付清单、营造林验收单及资金申请表、入账通知书等证据，能够证明美艺园林公司收到抚育补贴86230元。同时，李刚明确表示其能够获得政府部门拨款的项目包括三项土地租金、苗木补偿费以及省级森林抚育费用，根据双方合同以及李刚的陈述，可以看出合同中约定的养护费即省级森林抚育费。目前该款项已经拨付给李刚，则李刚应当按照协议约定交付袁永建。关于单光伟的责任承担。袁永建与李刚均认可将款项中的8万元交付单光伟保管，则款项交付之后，李刚与单光伟之间系保管合同的法律关系，单光伟应当按照李刚的指示进行交付，但是不能因此认定单光伟系涉案债务的保证人，袁永建要求单光伟承担给付货款的连带责任缺乏法律依据。涉案合同约定的款项共计为42万元，李刚已经支付28万元，尚欠14万元未付，故关于袁永建要求李刚支付转让款14万元的诉请，予以支持。李刚主张袁永建与高贤义之间系债权债务概括转让，没有法律依据。高贤义是否将美艺园林公司的相关材料交付李刚，并不影响袁永建与高贤义之间债权转让的法律关系，且高贤义已经将债权转让行为通知了李刚，债权转让有效，李刚应当向袁永建支付股权转让款。股权转让协议签订后，双方办理了工商变更登记手续，且政府部门的相关款项也已经拨付到位，李刚称高贤义没有将双方签订协议中约定的涉及公司的相关资料交付给李刚，也没有协助李刚办理相关手续的主张，不予采信。李刚关于将本案移送公安机关的主张，缺乏法律依据，不予采信。一审法院判决：一、判决发生法律效力之日起十日内，李刚一次性支付袁永建股权转让款14万元；二、驳回袁永建的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3100元（袁永建已预付），由李刚负担。二审中，李刚提供以下证据证明其上诉主张：1.高贤义于2017年5月25日出具的收条；2.加盖有萧县丁里镇人民政府及萧县丁里林业中心工作站印章的情况说明。经质证，袁永建认为，因收条系复印件，对真实性不予认可；情况说明不属于新证据。该情况说明与萧县林业局在2020年6月15日出具的情况说明不一致。美艺园林公司的法定代表人于2017年8月28日变更为李刚，李刚于2017年9月30日与丁里镇政府是否签订抚育合同与本案无关。86230元是萧县林业局发放的，而李刚与丁里镇政府签订的施工合同约定的费用应当由丁里镇政府支付，不是同一笔款项。单光伟认为，该两份证据与单光伟无关，其只负责保管李刚的8万元。高贤义认为，对收条的真实性无异议，当时约定8万元放在单光伟处，但是并未支付给高贤义。项目是2016年的，按照林业局的要求款项必须支付到公司账户。单光伟为证明其主张提供李刚于2020年8月5日出具的收条，证明涉案8万元单光伟已经还给李刚。经质证，袁永建认为，对收条的真实性无异议。当时根据三方的共同约定，8万元应当在公司工商登记变更后支付给高贤义。高贤义将债权转让给袁永建之后，8万元应当支付给袁永建。因一审判决并未生效，该8万元不应当支付给李刚。李刚对该收条的真实性无异议。高贤义认为，按照当时的约定，该8万元应当由单光伟直接交付给高贤义或袁永建。本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明：2020年8月5日，单光伟将涉案8万元交付给李刚，李刚向单光伟出具了收条。本院认为：一、关于李刚应否支付剩余的股权转让款及养护费的问题。高贤义与李刚签订的《个人独资企业股权转让协议》系当事人真实意思表示，协议内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，对双方均有约束力。协议约定的股权转让的目标公司系美艺园林公司，该公司系有限责任公司而非个人独资企业。依据股权转让协议的约定，首先，高贤义已将美艺园林公司的股权转让给李刚及李刚指定的人员，并配合办理了工商变更登记。其次，萧县丁里镇人民政府于2020年6月22日向一审法院出具情况说明，确认2014年2月10日茂源园林公司与该镇政府签订了《土地租赁协议》，之后茂源园林公司已将租赁协议项下的权利义务概括转让予美艺园林公司。第三，股权转让协议约定养护费8.5万元已于2018年3月23日支付至美艺园林公司账户。综上，高贤义已按照协议约定履行了上述全部义务，且协议约定养护费也已经实际支付，李刚应依约支付股权转让款及8.5万元养护费中的6万元。李刚上诉主张的施工投入发生在股权转让之后，此时美艺园林公司已由李刚实际经营，其为此而支出的费用与涉案股权转让款无关。二、关于单光伟应否向袁永建承担8万元给付责任的问题。该8万元系李刚交由单光伟保管，并约定由单光伟按照李刚的指示交付给相应的权利人。一审判决作出后，单光伟已将该8万元返还予李刚，因此，二人关于该8万元款项的保管合同关系已经解除。袁永建认为单光伟系涉案债务的保证人，但单光伟对此不予认可，袁永建亦未提供充分证据证明与单光伟之间存在建立保证合同关系的意思表示，因此，袁永建要求单光伟对涉案债务中的8万元承担连带保证责任的主张，不能成立。综上所述，袁永建、李刚的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4900元，由袁永建负担1800元，由李刚负担3100元。本判决为终审判决。审判长  张建民审判员  单德水审判员  曹 辛二〇二〇年十二月二十一日书记员  李 璟