广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初37115号原告张辉，男，汉族，1985年6月12日出生，身份证住址湖北省枣阳市。委托诉讼代理人黄宇宁，广东冠豪律师事务所律师。委托诉讼代理人陈亦豪，广东冠豪律师事务所律师。被告深圳市乐拓英语培训有限公司，住所地深圳市龙岗区龙城街道吉祥社区三馆东路万科里街B1-23A，统一社会信用代码91440300359697334T。法定代表人龙雪梅。被告深圳市乐拓教育科技有限公司，住所地深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区天安数码创业园**厂房**102，统一社会信用代码91440300MA5FLA888Q。法定代表人龙雪梅。以上两被告共同委托诉讼代理人郭当朝，广东云商律师事务所律师。以上两被告共同委托诉讼代理人申家鹏，广东云商律师事务所实习律师。被告苏鸿阳，男，汉族，1987年6月13日出生，身份证住址福建省南安市。被告李嘉如，女，汉族，1991年1月6日出生，身份证住址广东省深圳市龙岗区。原告张辉与被告深圳市乐拓英语培训有限公司（以下简称乐拓英语公司）、深圳市乐拓教育科技有限公司（以下简称乐拓教育公司）、苏鸿阳、李嘉如的教育培训合同纠纷一案，本院于2020年9月29日立案后，依法适用小额诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈亦豪、被告乐拓英语公司及被告乐拓教育公司的委托代理人郭当朝、申家鹏到庭参加诉讼。被告苏鸿阳、李嘉如经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告乐拓英语公司签订的英语课程培训合同；2、被告乐拓英语公司立即向原告退还剩余未学的课程学费17937元；3、被告乐拓教育公司对被告乐拓英语公司的上述债务承担连带责任；4、被告苏鸿阳在未出资的55万元本息范围内对被告乐拓英语公司的上述债务不能清偿部分向原告承担补充赔偿责任；5、被告李嘉如在未出资的45万元本息范围内对被告乐拓英语公司的上述债务不能清偿部分向原告承担补充赔偿责任；6、被告承担本案案件受理费、保全费、担保费。事实和理由：2020年1月原告与其妻子丁莉前往被告深圳市乐拓英语培训有限公司处咨询学习英语课程事宜，并分别签订了两份英语课程学习培训合同，原告与其妻子的学费都为20500元，因此一并向被告深圳市乐拓英语培训有限公司转账了41000元学费。其中原告的英语课程培训合同约定的学习时间为2020年4月21日起至2021年2月3日止，共计9个月。但从2020年春节过后，由于疫情原因，被告乐拓英语公司一直没有开展英语培训课程。在疫情防控措施逐渐宽松下，被告乐拓教育公司在2020年6月份组织开展了两次英语培训课程。但在两次培训过后，就再未正常开展英语培训课程。后经学员多种渠道了解，被告乐拓英语公司资金链断裂，无法承担房租水电及职工工资等日常支出费用，被告乐拓英语公司基本处于关闭状态。事后学员也发现被告乐拓英语公司的相关门店已被公安机关查封，导致原告无法继续在被告乐拓英语公司处学习剩余的课程。被告乐拓英语公司的现状表明其已完全不能履行所签订的合同义务，致使原告学习英语的合同目的不能再实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条之规定，原告可以解除合同，解除合同之后原告还未学习的8个月课程费用17937元被告乐拓英语公司应予以退还。且在被告乐拓英语公司发生不能正常经营的情况之后，原告多次联系被告乐拓英语公司相关负责人商讨退费事宜，但都逃避责任，被告乐拓英语公司的行为已构成违约。经查，被告乐拓英语公司注册资金从注册登记起就为100万元，为认缴制，实缴为0。即使中间经过几次股权转让也从未实缴出资一分一毫。而被告苏鸿阳、被告李嘉如作为被告乐拓英语公司的前任股东，分别占股55%和45%，但都并未按照被告乐拓英语公司的章程规定实缴其认缴的出资额。在2020年2月28日被告苏鸿阳、被告李嘉如与被告乐拓教育公司签署股权转让协议，约定被告苏鸿阳、被告李嘉如分别将拥有的被告乐拓英语公司55%和45%股权都以1元价格转让给被告乐拓教育公司。股权转让之后被告乐拓教育公司为被告乐拓英语公司的现任法人独资股东。且从股权转让金额和被告乐拓教育公司与被告苏鸿阳、被告李嘉如的紧密关系认定，被告乐拓教育公司应为明知被告苏鸿阳、被告李嘉如在未履行出资义务的情况下就转让股权给其，被告乐拓教育公司受让股权以后也并未对被告乐拓英语公司履行其认缴的100万元出资额义务。根据《公司法司法解释三》第13条、18条。被告苏鸿阳、被告李嘉如应分别在未出资的55万元和45万元本息范围内对被告乐拓英语公司上述债务不能清偿部分向原告承担补充赔偿责任，被告乐拓教育公司明知被告苏鸿阳、被告李嘉如在未履行出资义务的情况下就转让股权且受让，应对被告苏鸿阳、被告李嘉如的上述债务承担连带责任。且经原告了解，被告乐拓英语公司已出现解散事由，根据《公司法司法解释二》第二十二条之规定，即使被告乐拓英语公司章程规定中的股东出资期限并未到期，也应全部加速到期。另还查明，被告乐拓英语公司为有限责任公司（法人独资）性质，也就是实质意义上的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。因此，如若被告乐拓教育公司不能证明被告乐拓英语公司公司财产独立于自己财产，除履行本该履行的出资义务外，还应对被告深圳市乐拓英语培训有限公司公司全部债务承担连带责任。被告乐拓英语公司和乐拓教育公司辩称，被告没有退还学费的义务，理由如下：一、课程没有上完是不可抗力导致的。最高人民法院4月16日出台了关于依法妥善审理涉××疫情民事案件若干问题的指导意见的通知，其中第二条明确规定，依法准确适用不可抗力的规则，当事人可以主张免责。××属于典型的不可预见不能克服，并不能避免的不可抗力。对于此情况，原告在起诉状中有明显的体现。从2020年春节过后，由于疫情原因，被告一直没有开展英语培训课程。被告承受了很大的经济压力，然后在疫情防控政策逐渐放宽以后，被告在6月份、7月份积极开展了培训课程。通过上述可以看到，是不可抗力因素导致了被告现在无力经营下去，包括房租、水电、员工的工资，被告现在处于清算状态是不可抗力导致的。二、双方签订的合同，即乐拓语课程注册表第二页，乙方的权利义务第五条有约定“就乙方自本合同签订之日起，超过15天不予办理退学申请，需要办理的是在15天之内”，原告合同签订时间是2019年5月13日，合同签订和成立日期到现在早已经超过15天，不符合被告退学费的条件。三、原告也知道被告现在处于清算状态，已经无力经营下去，但是被告的线上课程仍然是可以继续上的。被告也正在积极争取重整的机会，为后续的重新复课创造条件，所以被告正在努力后面恢复课程，继续履行被告为原告上课的义务。被告苏鸿阳、李嘉如未到庭应诉，亦未提交答辩状。经审理查明，2020年4月21日原告在被告乐拓英语公司填写《乐拓英语课程注册表》，FE到M，共计贰级，需在合同有效期内完成，学习时间自2020年4月21日起至2021年2月3日止，共计9月（除合同另有规定，为连续不间断时间），合同至学习时间届满为止，合同费用20500元，课程注册及学习地点万科里中心、天安中心，注册表背面为合同条款，包括明确公司事项所公布的网址；课程费用包含所选级别的课时费、资料费、教学人员辅助人员的辅导费、场地使用费、教学资源使用费等各项费用。原告交纳学费后，被告乐拓英语公司收款后向原告出具收据。原告确认2020年6月份在被告乐拓英语公司上过两次课程，其诉请的学费系按根据学习时间进行折算而得。被告对原告主张的剩余课程学费不予确认，主张春节后疫情期间有线上课。被告确认春节过后因疫情一直到6月初才开业，陈述2020年7月3日教学场地被查封，之后无法继续开课。被告乐拓英语公司的工商内档信息显示，2015年12月23日被告苏鸿阳、李嘉如注册该公司，认缴出资总额1000000元，经营英语培训及相关咨询，两人分别占55%和45%的股份，公司章程第十三条“经全体股东一致约定，股东认缴出资额，由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”。2020年2月28日被告乐拓英语公司变更登记，公司性质变更为法人独资，公司唯一股东为被告乐拓教育公司，当日的股东会议，被告苏鸿阳、李嘉如分别以1元转让各自的股权给被告乐拓教育公司，公司实收资本为0元。以上事实，有《乐拓英语课程注册表》、结婚证、账单详情、档案查询清单、收据及当事人庭审陈述证实，足以认定。本院认为，被告乐拓英语公司确认其教学场地因查封关闭，可见其已无法再履行合同义务,现原告要求解除并主张退还剩余课时费用,于法不悖，本院予以支持。但对于剩余课时，双方有异议，被告辩称春节和疫情时有线上课程，本院认为，原告购买的课程包括场地费用，授课地点也有明确，可见课程为线下授课，被告不能单方变更合同内容；被告未提交春节后已向原告提供正常教学服务的任何证据，原告认可6月有开过两次培训；原告购买的是课时学习时间，即自2020年4月21日至2021年2月3日，综上，按照整个课程折算剩余课程学费，原告诉请的17937元未超过本院核算的金额，本院予以支持。依据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司的债务承担连带清偿责任，被告乐拓教育公司未举证证明公司与股东的财产不存在混同，应当就前述应付款项承担连带责任。至于原告诉求被告苏鸿阳、李嘉如承担责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告苏鸿阳、李嘉如经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本案依法缺席判决。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十四条第二项、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告张辉与被告深圳市乐拓英语培训有限公司之间的签订的英语课程培训合同；二、被告深圳市乐拓英语培训有限公司应于判决生效之日起三日内退还原告张辉波剩余课程费用17937元；三、被告深圳市乐拓教育科技有限公司对前述被告深圳市乐拓英语培训有限公司的付款义务承担连带清偿责任；四、驳回原告张辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费124元,由被告深圳市乐拓英语培训有限公司、深圳市乐拓教育科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  吕亮二〇二〇年十二月十八日书记员  陈亮