河北省张家口市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀07民终2309号 上诉人（原审被告）：崔键，男，1992年3月15日出生，汉族，住河北省衡水市故城县。 委托诉讼代理人：宋卫山，北京华济融衡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨剑，男，1992年6月9日出生，汉族，住河北省张家口市张北县。 委托诉讼代理人：李锦峰，河北正硕律师事务所律师。 上诉人崔键因与被上诉人杨剑买卖合同纠纷一案，不服河北省张北县人民法院（2019）冀0722民初2197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人崔键委托诉讼代理人宋卫山、被上诉人杨剑委托诉讼代理人李锦峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 崔键上诉请求：请求撤销河北省张北县人民法院（2019）冀0722民初2197号民事判决，发回重审或依法改判。事实和理由：一、一审认定事实错误。2018年7月21日上诉人与被上诉人签订《债权（抵、质押权）转让协议》，约定将上诉人持 —2— 有的对杨兰印的债权及该债权项下的质押权（牌照为京Ｇ×××××号奔驰Ｅ300轿车）以24万元的价格转让给被上诉人。该协议明确是债权转让协议，是双方真实意思表示且已履行完毕，而一审法院认定该协议为车辆买卖协议是认定事实错误。二、一审法院判决解除该协议于法无据。一审法院虽然认定该协议为车辆买卖协议，但也同时认定该协议合法有效，既然是合法有效的合同就应当履行。而本案中，该协议已经履行完毕，一审法院予以解除就没有法律依据。至于该车辆存在抵押权，上诉人认为，抵押权的实施与质押权并不矛盾，该车辆本身价值是70多万，而质押权和抵押权的数额总和也不足60万，而该车辆被抵押权人强行扣留，该种方式并不是法律规定的途径，并不当然有效，一审法院以此解除该合同，没有法律依据。故请求上级人民法院予以纠正，以保护上诉人的合法权益。 杨剑答辩称，一、一审法院对上诉人与被上诉人签订的《债权（抵、质押权）转让协议》的性质认定正确。所谓债权转让，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人。债权人与受让人间就原合同债权的转让而订立的合同，为债权转让合同。债权转让合同的条件有：一是存在有效的债权；二是债权依据法律和合同不存在不得转让的情形；三是债权人与受让人的转让意思表示一致。债权转让合同生效后，原合同权利义务的具体内容并未改变，只是权利义务的主体发生了变化。本案中上诉人崔键与被上诉人杨剑签订的《债权（抵、质押权）转让协议》中，并未明确债权的情况，仅涉及转让质押物车辆的相关情况。同时上诉人崔键出具的收条显示，所收款 —3— 项为购车款而非债权转让款，并且转让款为240000元与上诉人崔键对案外人杨兰印享有的债权200000元不一致。综上所述，该转让协议不符合债权转让合同的构成要件，一审法院认定为买卖合同符合案件事实情况，定性准确，并无不当。二、一审法院判决合理，适用法律正确。本案因上诉人崔键隐瞒涉案车辆真实情况，出卖给被上诉人杨剑的车辆存在权利瑕疵，现车辆已被抵押权人开走，导致合同目的不能实现，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）款规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，可以解除合同。三、2018年8月16日，被上诉人将车辆转让给第三人李建，后该车辆被第三方梅赛德斯奔驰金融有限公司依法行使抵押权将车辆拖回。经张北县人民法院出具（2019)冀0722民初404号民事判决书，判决撤销被上诉人与李建签订的《协议》，并判决被上诉人返还李建受让款28万元、赔偿律师代理费10000元，被上诉人基于该生效判决，主张撤销其与上诉人之间签订的转让协议并要求上诉人返还转让款、赔偿损失于法有据。综上，一审法院事实认定清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 杨剑向一审法院起诉请求：1、判令依法撤销杨剑与崔键签订的《债权转让协议》，判令崔键立即返还债权转让款24万元及利息；2、判令崔键赔偿律师费2万元；3、诉讼费由崔键承担。 一审法院认定事实：2018年7月21日，杨剑、崔键签订《债权（抵、质押权）转让协议》，该协议载明：“第一条转让标的质押物车辆，1、车辆品牌型号：奔驰E300,车牌号：京 —4— Ｎ2Ｙ656，车架号：106554，发动机号：10741747；第二条……若通过法院诉讼途径解决的一切诉讼相关费用由崔键承担……”，同日，杨剑给付崔键240000元（其中，239500元是通过银行转账支付，500元是通过微信转账支付），崔键出具收条，该收条载明：“今收到车辆车牌型号为京Ｎ×××××车款240000元”。2018年8月16日，杨剑、案外人李建签订《转让协议》，约定杨剑因享有质押债权，将该质押债权项下所有权、使用权、质押债权、转押权转让给案外人李建，并将质押债权的质押物：车牌号为京Ｎ×××××的车辆（奔驰Ｅ300、发动机号10741747、车架号106554）连同质押权及所有权转让给李建，同日，案外人李建将280000元转至杨剑账户，杨剑将涉案车辆交付案外人李建并签署《交车确认书》。案外人李建在使用车辆过程中，涉案车辆被梅赛德斯奔驰金融有限公司开走，该公司于2019年1月28日向案外人李建出具情况说明：“2017年9月27日，杨兰印与我公司平等、自愿协商达成一致，签署《汽车贷款抵押合同》，该合同已于当日生效。合同生效后，我司履行了合同约定的义务，杨兰印拒不履行还款义务，构成严重违约。根据《汽车贷款抵押合同》第一章第十四条第四款第七项约定，我司已收回杨兰印名下车牌为京Ｎ×××××的车辆（车型：Ｅ300ＬＥｘｃｌｕｓｉｖｅＳｅｄａｎ;车架号：ＬＥ4ＺＧ4ＪＢ3ＨＬ106554），并将进一步行使诉讼的手段追偿其所拖欠我司全部款项的权利”。涉案车辆于2017年10月10日办理抵押登记手续，抵押权人为梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司。后案外人李建以杨剑为被告向法院提起诉讼，法院于2019年4月10日作出（2019）冀0722民初404号民事判决书，判决：一、撤销李建与杨剑于2018年8 —5— 月16日签订的《债权（抵、质押权）转让协议》；二、杨剑于本判决生效之日起十日内返还李建受让款280000元；三、杨剑赔偿李建律师代理费10000元……。后杨剑与李建达成和解协议并已履行完毕。本案中，杨剑支出律师代理费20000元。 一审法院认为，一、在杨剑、崔键签订的《债权（抵、质押权）转让协议》中，仅显示涉案车辆信息，而未有具体转让的债权记载；二、债权人崔键对债务人杨兰印享有的债权为200000元，而杨剑以240000元价格受让，不符合常理；三、崔键为杨剑出具的收条为“今收到……车款240000元”。根据上述事实，双方签订的《债权（抵、质押权）转让协议》名为债权转让，实为车辆买卖合同，故本案案由变更为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”，因双方隐藏的车辆买卖合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。崔键将涉案车辆交付杨剑，现涉案车辆被抵押权人开走，合同目的已不能实现，该合同应予以解除，崔键应将240000元转让款返还给杨剑，且杨剑就涉案车辆无返还义务，崔键可依据其与他人的合同关系向合同相对人主张权利。杨剑要求崔键给付利息的主张，于法无据，不予支持。因协议中明确约定“若通过法院诉讼途径解决的一切诉讼相关费用由甲方承担”，故杨剑要求崔键赔偿律师费20000元的主张，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第 —6— 六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、崔键于判决生效之日起十日内返还杨剑转让款240000元；二、崔键于判决生效之日起十日内赔偿杨剑律师代理费20000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与原审无异。 本院认为，崔键与杨剑于2018年7月21日签订了《债权（抵、质押权）转让协议》，根据协议内容可知，协议虽名为债权（抵、质押权）转让协议，内容中并无债权人及债务人实际欠款的具体事实，只记载了车辆的品牌型号、车牌号、车架号、发动机号。因债权人崔键对债务人杨兰印享有的债权为200000元，崔键与杨剑之间不存在基础的债权债务关系，崔键为杨剑出具的收条亦为收到车款，故一审判决认定崔键与杨剑签订的《债权（抵、质押权）转让协议》名为债权转让，实为车辆买卖合同，符合客观实际情况，认定准确，并无不当。因涉案车辆办理了抵押登记手续，存在权利瑕疵，抵押权人为梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司，现涉案车辆已被抵押权人开走，合同目的已不能实现，对此杨剑无过错，故崔键应返还杨剑车辆转让款，杨剑不应承担返还车辆的责任。因双方在协议中明确约定“若通过法院诉讼途径解决的一切诉讼相关费用由崔键承担”，杨剑因诉讼支付律师费20000元，故一审法院判决崔键给付杨剑律师代理费20000元具有事实及法律依据，本院 —7— 予以确认。 综上所述，崔键的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5200元，由上诉人崔键负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 何燕芬 审 判 员 梁金前 审 判 员 姜建龙 二〇二〇年十二月七日 法官助理 王向东 书 记 员 薛 媛