安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020)皖11民终3445号 上诉人（原审被告）：徐静文，女，1989年8月12日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：王司南，上海融力天闻律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：耿言赵，男，1986年3月7日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：温志维，上海钧智律师事务所律师。 上诉人徐静文因与被上诉人耿言赵追偿权纠纷一案，不服安徽省凤阳县人民法院作出的（2020）皖1126民初2303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 徐静文上诉请求:撤销原判，依法改判驳回耿言赵对其的诉讼请求。事实和理由:其认为一审法院适用法律明显错误。本案案由系追偿权纠纷,请求权基础为诉讼双方于2017年10月20日签署的转让协议。该协议主体系双方自然人,上海裕宇公司并非合同一方当事人。本案实际损失发生于上海裕宇公司,其依法享有向实际驾驶员的追偿权利,但上海裕宇公司并未行使。耿言赵虽然系上海裕宇公司股东,但股东与公司并非同一主体,法律上各自独立、并无证据证明公司与个人财产存在混同。一审法院赋予耿言赵追偿权利显然缺乏法律依据。另,对于转让协议中案涉事故由徐静文处理的含义,也并非耿言赵所言有徐静文承担的含义,该两笔债务在转让协议发生时已经成立,在转让时已经告知耿言赵,相关债务也已经在转让价款中予以扣除,再行追偿于法无据,于事实也无据。 耿言赵辩称：其不认可徐静文的上诉请求，请求法院驳回其上诉请求，维持原判。上海裕宇商务咨询有限公司为自然人独资企业，该公司所产生的损失必然导致本案独资人耿言赵的个人财产损失，根据耿言赵与徐静文所签订的转让合同，耿言赵有权向徐静文进行追偿。 耿言赵向一审法院起诉请求：1.徐静文支付耿言赵垫付执行款173467元；2．徐静文支付耿言赵理赔款217481元。 一审法院查明的事实：2017年10月20日，徐静文（甲方）与耿言赵（乙方）签订《转让合同》。徐静文将其持股的上海裕宇商务咨询有限公司以2356000元的价格转给耿言赵。《转让合同》中约定，自2017年10月20日此前法律纠纷理赔纠纷由徐静文处理，自2017年10月20日此后上海裕宇商务咨询有限公司如发生任何所有事件都与原法人徐静文无任何关系，有现任法人耿言赵承担。2017年11月7日，上海裕宇商务咨询有限公司法定代表人及投资人（股东）由徐静文变更为耿言赵。耿言赵在经营过程中发现，挂靠在上海裕宇商务咨询有限公司名下沪Ｄ×××××号车辆（实际所有人宋端运）在2015年9月8日发生交通事故，经浙江省杭州市江干区人民法院审理，于2016年12月10日作出（2015）杭江民初字第1986号民事判决，判决宋端运赔偿余芳、方仙花、方莱远、余涛损失人民币237815元，上海裕宇商务咨询有限公司对该赔偿款负连带清偿责任。该判决生效后，余芳、方仙花、方莱远、余涛向浙江省杭州市江干区人民法院申请强制执行，案号为（2017）浙0104执1720号，执行标的为237815元。2019年12月12日，余芳、方仙花、方莱远、余涛与上海裕宇商务咨询有限公司达成执行和解，上海裕宇商务咨询有限公司支付余芳、方仙花、方莱远、余涛赔偿款170000元，并承担案件执行费3467元，该执行案件执行完毕。另一辆挂靠在上海裕宇商务咨询有限公司车辆（实际所有人葛卫平）在2016年11月13日发生交通事故，经上海市宝山区人民法院审理，于2018年8月8日作出（2017）沪0113民初22618号民事判决，判决葛卫平、上海裕宇商务咨询有限公司连带赔偿吴礼江医疗费、住院伙食补助费等合计212823.15元。该案已进入执行程序，案号（2017）沪0113执1218号，上海裕宇商务咨询有限公司未代偿执行款项。另查明，上海裕宇商务咨询有限公司系自然人独资企业，法定代表人和股东均为耿言赵。 一审法院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有约束力。耿言赵与徐静文于2017年10月20日签订的《转让合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应遵守。双方在《转让合同》中约定，2017年10月20日之前的法律纠纷理赔纠纷由徐静文处理，之后的所有事件由耿言赵承担，结合日常交易习惯，此处的“处理”应理解为在2017年10月20日之前因上海裕宇商务咨询有限公司名下挂靠车辆造成的交通事故赔偿责任由徐静文承担。上海裕宇商务咨询有限公司为处理浙江省杭州市江干区人民法院（2017）浙0104执1720号执行案件支付赔偿款173467元，该事故发生在2017年10月20日之前，因上海裕宇商务咨询有限公司为自然人独资企业，上海裕宇商务咨询有限公司所产生的损失必然导致耿言赵个人财产受损，根据耿言赵与徐静文签订的《转让合同》，耿言赵有权向徐静文进行追偿。另，耿言赵主张上海市宝山区人民（2017）沪0113执1218号案件理赔款217481元，因其未实际支付赔偿款，该项主张该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、徐静文于本判决生效后十日内支付耿言赵垫付款173467元；二、驳回耿言赵的其他诉讼请求。案件受理费7165元，减半收取计3582.50元，由耿言赵负担1992.50元，徐静文负担1590元。 二审中，双方当事人均没有提供新证据，二审查明的事实与原审一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为:本案二审争议焦点是耿言赵对徐静文行使173467元追偿权能否得到支持。 本案中，徐静文（甲方）与耿言赵（乙方）于2017年10月20日签订了《转让合同》，徐静文将其持股的上海裕宇商务咨询有限公司转给耿言赵，双方约定，自2017年10月20日起此前法律纠纷理赔纠纷由徐静文处理，自2017年10月20日此后上海裕宇商务咨询有限公司如发生任何所有事件都与原法人徐静文无任何关系，有现任法人耿言赵承担。后，上海裕宇商务咨询有限公司的法定代表人由徐静文变更为耿言赵，并且该公司系自然人独资企业，法定代表人和股东均为耿言赵。由于上述173467元赔偿款发生在《转让合同》之前，系徐静文担任上海裕宇商务咨询有限公司法定代表人期间所发生的债务，虽然《转让合同》是徐静文与耿言赵两个自然人签名，但实为上海裕宇商务咨询有限公司对转让前后债权债务关系的确认，故耿言赵有权对徐静文垫付的173467元行使追偿权。对于徐静文上诉称耿言赵虽系公司股东,但股东与公司并非同一主体,无证据证明公司与个人财产存在混同的观点，因与本案实际情况不符而不予支持。对于徐静文上诉主张该笔债务在转让时已告知耿言赵，并在转让费中已扣除的理由，因徐静文未提供证据证明且耿言赵对此也不予认可，故该上诉理由不能成立，本院亦不予支持。 综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人徐静文的上诉理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3769元，由上诉人徐静文负担。 本判决为终审判决。 审判长 夏 根 审判员 张立涛 审判员 贺 斌 二〇二〇年十二月二十二日 书记员 张婷婷 附处理本案有关的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。