西安市莲湖区人民法院民事判决书 （2020）陕0104民初5182号原告：赵飞祥，男，1989年10月6日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区苗安乡刘小庄赵店组42-1号。身份证号：3422011989********。委托诉讼代理人：周芹，江苏德善律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈军涛，陕西优哲律师事务所律师。被告：陈九团，男，1969年10月2日出生，汉族，住西安市莲湖区枣园西路万科金色悦城小区**楼****。身份证号：6101041969********。被告：刘西汉，男，1963年12月8日出生，汉族，住西安，住西安市莲湖区永新苑小区**楼**号：610104196312083418。两被告共同委托诉讼代理人：曹祥林，陕西乐友律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：郑佳男，陕西乐友律师事务所律师。原告赵飞祥诉被告陈九团、刘西汉股权转让合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员铁文静独任，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人周芹、陈军涛、被告刘西汉、陈九团及两被告共同委托诉讼代理人曹祥林、郑佳男到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方签订的《公司转让合同》；2、判令两被告返还公司转让款150万元及相应的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算至实际返还日）；3、判令两被告按《公司转让合同》约定赔偿原告违约金525000元；4、本案诉讼费由两被告承担。庭审中，原告撤销第二项诉讼请求中的利息请求权。事实及理由： 原、被告于2017年5月10日签订《公司转让合同》，约定原告以股权转让的方式收购被告经营的西安大兴运输服务有限公司（以下简称大兴公司），股权作价150万元。合同签订后，被告按约向原告支付了公司转让款150万元，但双方办理公司业务交接后，原告发现大兴公司名下仅有一辆自用面包车，原告也仅提供了442条车辆信息，且信息与电话多数为虚假，无法联系车主，与被告承诺的1153台车辆信息相差甚远。由于该信息数量直接决定了大兴公司的盈亏，导致原告接手后经营困难，连续亏损。更为甚者，合同虽然明确了被告承担工商、税务等手续的变更，但实际情况是，被告一直未将大兴公司的股东变更为原告，仅变更为法定代表人。综上，原告认为被告虚构公司实力，骗取原告高价收购公司，其违约行为致使原告的合同目的无法实现，故诉至法院，望判如所请。两被告共同辩称，一、原告与被告陈九团经人介绍，达成转让大兴公司的合意，双方于2017年5月3日签订了《定金合同》，由原告预付20万元核查陈九团提供的1153台车辆营运证的年审情况，若有超过20台车辆营运证未过年审和超过20台驾驶员电话无法联系情况的，陈九团无条件退还定金。公司信息核查清楚后原告向陈九团支付公司转让价的80%后接管公司收费业务。双方于2017年5月10日签订了《公司转让合同》，足以说明陈九团提供的车辆信息符合约定。二、原告支付了80%的收购款后，被告将载有1153台车辆的车主姓名、联系电话等信息的纸质台账及相应的电子台账的电脑一并交给了原告。后陈九团配合原告将大兴公司的法定代表人变更为了原告，同时两被告退出公司经营，原告支付了尾款，双方交接结束。故双方均已经履行了主要义务，原告的合同目的也已经实现，已实际控制经营公司长达两年多，故不符合合同解除的条件。由于两被告无法律常识，认为将法定代表人变更即完成了公司的转让，经前往工商部门查询，才得知两被告仍是大兴公司的股东，两被告也表示愿意配合原告办理股权变更登记手续，但被告予以拒绝。且在合同签订后，原告从未向两被告反映过任何问题，现突然要求解除合同，不符合常理。若被告移交的车辆信息不足1153台车，原告不可能支付尾款30万元，也可以在发现问题后，立即联系被告要求解决，但原告从未联系过被告，也未提及车辆信息不足的问题。三、2018年12月24日，交通运输部门办公厅下发《交通运输部办公厅关于取消总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路运输证和驾驶员从业资格证的通知》，即自2019年1月1日起，总质量为4.5吨以下普通货运车辆无需再进行年审办理办理道路运输证，而大兴公司4.5吨以下的普通货运车辆占比为80%左右。因政策原因导致利润下降，属商业风险，应由原告自行承担。四、原告接手业务后，服务态度差，导致业务流失而无法继续经营，与股权未变更无关。综上，原告的主张无事实及法律依据，请求法院驳回原告全部诉讼请求。原告围绕其诉讼请求提交以下证据：《公司转让合同》、收据、银行流水、微信转账记录、工商登记档案。被告提供《定金合同》、《公司转让合同》、证人证言、通知。对原、被告提交的证据，本院均依法组织质证，并在卷佐证。根据当事人提交的证据，并结合庭审查明，本院认定事实如下：大兴公司成立于2001年6月11日，股东为陈九团（占股比例60%）、刘西汉（占股比例40%）。2017年5月3日，原告与被告陈九团签订《定金合同》，载明陈九团收到原告支付的大兴公司1153台车辆信息预付定金20万元，核查公司车辆信息。该合同“备注条款”约定：“如提供车辆营运证未年审超过20台和驾驶员电话无法联系超过20台，应当无条件退还定金，待公司信息查询清楚乙方（原告）需向甲方（陈九团）支付公司转让总价百分之八十后接管公司一切业务费用收取。”当天，原告向陈九团名下转款20万元。2017年5月10日，原告与陈九团签订《公司转让合同》，第一条约定：甲方（陈九团）将大兴公司转让给乙方（原告），包括车辆手续、所有业务、经营权、公司名称和所有股权等，转让总价150万元，总计车辆1153台。第二条：甲乙双方在签订本合同后，乙方向甲方支付公司收购款120万元，乙方将直接接管公司所有经营业务、盈利和所有车辆手续等。合同签订之前所有未办理完毕业务，所产生的经营收支、经济责任、纠纷、相应的法律法规责任等均由甲方承担负责到底，与乙方无关连。之后所有责任由乙方承担。第三条：甲方负责工商、税务、道路许可等相关手续变更完毕，在工商、税务、道路许可变更到乙方指定名下为准。变更完毕后乙方向甲方支付尾款30万元。该合同特别约定：乙方接管经营公司后，甲方不得以任何方式方法干涉、干扰损害乙方经营，甲方保证提供车辆信息、联系电话、车辆台账信息和代办证真实有效，并承诺乙方付款后不再收取车辆费用、业务办理等，如若甲方违约本合同中约定任何一条。视甲方违约直接按合同约定赔付乙方。该合同上原告与陈九团分别签字捺印。合同签订当日，原告及其朋友黄旭分别向被告陈九团转账合计100万元，陈九团于当日向原告出具收据一张，证明收到大兴公司的转让款120万元（含已收到的定金20万元）。尾款30万元，原告也陆续支付被告陈九团，陈九团认可收到原告大兴公司转让款150万元。2017年5月17日，大兴公司法定代表人由陈九团变更为原告赵飞祥，股东未变更，仍登记在陈九团与刘西汉名下。另刘西汉当庭称陈九团签订《公司转让合同》其是知晓的，也认可该份合同，陈九团也将股权转让款已向其支付。另查，大兴公司主要为货运车辆提供年检、营运证的审验、代办保险等业务，并收取一定的费用运营公司。原告称其在2017年7月开始接手经营公司。原告当庭承认在签订合同之前，被告向其交付一套1153台车辆的纸质版信息。本院认为，大兴公司的股东为陈九团与刘西汉，《公司转让合同》虽系陈九团与原告签订，但刘西汉表示认可陈九团与原告签订的《公司转让合同》，也认可收到了陈九团转付的股权转让款。故陈九团与原告签订的《公司转让合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。根据合同内容，原告已向两被告其支付了全部转让款150万元，原告也于2017年7月起正式经营大兴公司，两被告自合同签订后也退出了大兴公司的经营业务，故《公司转让合同》的权利义务双方均已全部履行完毕。工商登记的股东虽未变更为原告，但工商变更登记并非股权变动的生效要件，股权发生变动不必然等到办理工商变更登记之时，工商登记真正的效力类型是针对善意第三人的对抗效力，公司办理工商变更登记一般意味着股权转让交易的最终完成，并不影响股权的变动，且被告也表示愿意配合原告变更股权登记。故对原告依据该项主张解除《公司转让合同》，无事实与法律依据，本院不予支持。关于1153台车辆信息，原告与被告陈九团签订的《定金合同》中明确有“核查公司车辆信息”及“如提供车辆营运证未年审超过20台和驾驶员电话无法联系超过20台，应当无条件退还定金，待公司信息查询清楚乙方（原告）需向甲方（陈九团）支付公司转让总价百分之八十后接管公司一切业务费用收取”之约定，原告在《定金合同》签订后几日内就与陈九团签订了正式的《公司转让合同》，并于合同签订当日支付了100万元转让款，视为原告已核查了公司车辆信息，且原告当庭也认可在合同签订前，被告向其提供了1153辆车辆的纸质版信息，与原告诉状所述被告仅提供了442条车辆信息不符。综上，原告与陈九团签订的《公司转让合同》双方已全部履行完毕，现原告要求解除合同的理由均不能成立，故原告要求解除《公司转让合同》及返还转让款、支付违约金之请求，于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决如下：驳回原告赵飞祥全部诉讼请求。案件受理费35000元，由原告自行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。  审    判    员       铁文静 二Ｏ二Ｏ年十二月十二日 书    记    员       袁  博 1