山东省德州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁14民终4089号上诉人（原审原告、反诉被告）：白丹华，女，1985年3月13日出生，汉族，现住北京市大兴区。委托诉讼代理人：曾晴，北京晟世青峰律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：滕云萍，女，1983年12月22日出生，汉族，住山东省德州市德城区。委托诉讼代理人：杜海生，山东蓝泉律师事务所律师。上诉人白丹华因与被上诉人滕云萍股权转让纠纷一案，不服山东省德州市德城区人民法院（2020）鲁1402民初4442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月24日立案后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。白丹华上诉请求：1.依法撤销山东省德州市德城区人民法院（2020）鲁1402民初4442号民事判决，改判支持白丹华的一审诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费用由滕云萍承担。庭审中明确上诉请求为：1.撤销山东省德州市德城区人民法院（2020）鲁1402民初4442号民事判决，依法改判白丹华无需向滕云萍支付股权转让款200000元；2.改判解除白丹华与滕云萍于2017年9月1日签订的《股权转让协议》，以及2017年9月21日签订的《补充协议》；3.滕云萍协助将北京广盛顺通商贸有限公司法定代表人和股东由白丹华变更为滕云萍；4.依法改判滕云萍退还白华丹股权转让款10万元整；5.改判滕云萍赔偿白丹华违约金6万元；6.改判滕云萍退还白丹华租赁费用6000元；7.改判滕云萍返还白丹华计记账费6000元；8.本案的一、二审全部诉讼费用由滕云萍承担。事实和理由：双方《股权转让协议》约定甲方（滕云萍）保证北京广盛顺通商贸有限公司（以下简称广盛顺通公司）正常经营，无债务纠纷、无税务纠纷、无合同纠纷等，乙方（白丹华）有权追究责任，并要求甲方承担全部损失。2017年11月6日至2019年11月9日北京市各区食品药品监督管理局对北京超市发连锁股份有限公司各分店（以下简称超市发公司）作出17份行政处罚决定书，罚款金额共计10万余元。处罚原因系超市发公司在广盛顺通公司购进并经营的德州聚华土鸡等食品标签“复配增稠剂”未标注通用名称。白丹华认为依照《股权转让协议》滕云萍应保证广盛顺通公司正常经营，无合同纠纷。上述行政处罚虽系发生在股权转让之后，但违法事实均系股权转让之前。如实陈述、保证是当事人的法定义务，滕云萍违反了诚实信用原则，因此滕云萍明知标的物存在瑕疵，隐瞒不告知白丹华，存在欺诈行为，白丹华继续履行合同必然将导致遭受损失，一审法院判令白丹华另行向滕云萍主张显属不当。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定“。有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”因超市发公司在广盛顺通公司购进并经营的德州聚华土鸡违反食品安全法规，导致超市发公司被北京市各区食品药品监督管理局行政处罚，故超市发公司要求广盛顺通公司给予解决，包括缴纳罚款和违约金。因该违法行为出现在股权转让协议之前，自然应当由滕云萍予以解决。因滕云萍不出面解决与超市发公司的纠纷，超市发公司据此明确提出超市发公司顺天府店和天客隆店的铺货也不再与广盛顺通公司合作。因双方约定的白丹华和超市发公司顺天府店、天客隆店的铺货没有完成，双方签订《股权转让协议》的目的无法实现。白丹华有权要求解除合同退还公司，并退还股权转让款。一审法院判令白丹华继续履行合同并支付滕云萍股权转让款错误。滕云萍辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，程序合法，判决结果正确。本案中白丹华没有合法有效的证据证明双方存在解除《股权转让协议》的约定或者法定情形，本案《股权转让协议》不应解除，应继续履行。白丹华的上诉理由没有事实和法律依据，依法不能成立。综上，请求二审法院依法驳回白丹华的上诉，维持原判。白丹华向一审法院起诉请求：1.依法判令解除滕云萍、白丹华于2017年9月1日签订的《股权转让协议》及2017年9月21日签订的《补充协议》；2.依法判令滕云萍退还白丹华股权转让款10万元；3.依法判令滕云萍赔偿白丹华违约金6万元；4.依法判令滕云萍协助白丹华将广盛顺通公司法定代表人由白丹华变更为滕云萍；5.依法判令滕云萍退还白丹华公司地址租赁费用6000元；6.依法判令滕云萍退还白丹华公司会计记账费用6000元；7.本案全部诉讼费用由滕云萍承担。滕云萍向一审法院反诉请求：1.判令白丹华向滕云萍支付股权转让款200000元；2.案件受理费由白丹华负担。一审法院认定事实：2017年9月1日，滕云萍、白丹华签订《股权转让协议》，主要约定：滕云萍（甲方）将其持有的广盛顺通公司100%的股权转让给白丹华（乙方），转让费人民币30万元，“分为三批，第一批签协议转入10万元，第二批2017年9月15日前转入10万元（甲方须完成所有手续的变更方能支付），第三批尾款10万元（9月15日前完成天客隆、顺天府等单店铺货支付5万）。甲方配合乙方完成所有的过户手续，协助完成所有门店的铺货，铺货率完成80%，完成后乙方付尾款5万”；“甲方将公司旗下所有超市门店转让给乙方，并且协助乙方进行所有超市门店上货安排”；“甲方保证公司在正常运营，无债务纠纷、无税务纠纷、无合同纠纷等，乙方有权追究责任，并要求甲方承担全部损失”；“本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记”。2017年8月31日，白丹华向滕云萍支付股权转让款10万元。2017年9月21日，双方签订《补充协议》，主要约定：“交接截止日期2017.10.30。如有违约，违约方负责此次交易所有费用包括律师费、诉讼费以及退还本次交易金额十倍赔付对方”；“2017年8月26日前广盛顺通公司的所有债务由滕云萍负全部责任，应收款由滕云萍全部责任”。2017年10月27日，广盛顺通公司的法定代表人、股东由滕云萍变更为白丹华。2017年11月6日至2019年4月9日，北京市各区食品药品监督管理局对北京超市发连锁股份有限公司超市发方圆店、北京顺天府商业有限责任公司第六分店等超市共出具17份行政处罚决定书，处罚原因系上述超市在广盛顺通公司购进并经营的德州聚华土鸡等食品标签标注“复配增稠剂”，但未标注通用名称，罚没款金额共计10余万元。滕云萍认为该部分行政处罚均发生在股权转让后，与滕云萍无关。2019年7月1日，白丹华认为标的物存在重大瑕疵，滕云萍未履行告知义务，导致合同目的不能实现，向北京市大兴区人民法院提起诉讼。后该案移送至一审法院管辖。一审法院认为，首先滕云萍、白丹华签订的《股权转让协议》系双方真实的意思表示，其内容未违反国家法律、法规的禁止性规定，该股权转让协议合法有效，依法成立的合同对合同相对人均具有法律约束力，合同双方应遵循诚实信用原则，及时全面履行约定或法定义务。其次，本案中行政机关对北京超市发连锁股份有限公司等超市各门店的行政处罚均发生在股权转让之后，白丹华与滕云萍之间的股权转让在先，行政处罚在后，滕云萍作为股权出让人，不存在故意隐瞒事实的行为。再次，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为，致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。白丹华没有证据证实其与滕云萍之间存在上述解除合同的法定情形，且双方在股权协议中亦未约定解除合同的具体条款。最后，股权转让涉及双方重大利益，双方均应对标的物进行充分的了解，审慎进行。本案双方在《股权转让协议》中对于以后可能出现的问题，约定了处理方式“甲方保证公司在正常运营，无债务纠纷、无税务纠纷、无合同纠纷等，乙方有权追究责任，并要求甲方承担全部损失”。故白丹华对于因股权转让而产生的损失，可另行主张。另，双方2017年9月份签订《股权转让协议》后，白丹华支付了部分转让款，滕云萍协助白丹华进行了工商变更登记及股权变更登记。直至2019年7月白丹华主张权利时，受让人白丹华已经实际控制了目标公司，并就该意思进行了一系列的经营交易行为，双方均未有明显的违约行为，股权转让合同的目的已经基本可以确定能够实现。综上，白丹华主张解除股权转让协议及其他诉讼请求没有事实和法律依据，一审法院不予支持。《股权转让协议》应当继续履行，白丹华应支付剩余股权转让款200000元，对于滕云萍的该项反诉请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、白丹华向滕云萍支付股权转让款200000元，于判决生效之日起三日内付清；二、驳回白丹华的诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1870元，由白丹华负担。反诉费2150元，由白丹华负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。白丹华提交证据税务系统截图一组，证明滕云萍仅向白丹华交接天客隆一个系统，四个单店。滕云萍未向白丹华交接超市发、顺天府等系统和多个门店，导致营业额大幅度下滑，转让之后的月均营业额还未达到转让之前营业额的三分之一，没有达到购买公司的目的。滕云萍质证称，1.该证据系复印件，不符合证据规则的规定；2.即使该证据系真实的，也不是在一审后形成，不属于新证据，不能作为二审认定事实的依据；3.该证据与本案争议问题无关，不能证明白丹华的主张；4.关于营业额的问题，属于个人经营能力问题，与股权转让无关。本院对白丹华提交证据认定如下：因截图证据系复印件，滕云萍对该证据的真实性亦不予认可，本院对该组证据不予采信。本院查明的其他事实与一审法院认定事实一致，对一审法院认定事实予以确认。本院认为，关于本案双方当事人应否解除《股权转让协议》及《补充协议》问题。两份协议合法有效，协议中并未约定解除合同的条件。白丹华主张，两协议的履行无法实现合同目的，符合法定解除的条件。从履行的情况来看，滕云萍已协助白丹华进行了工商变更登记及股权变更登记，白丹华也认可滕云萍已经交接部分门店。白丹华已经实际控制了广盛顺通公司并进行独立经营。本案不符合法定解除的条件，一审法院认定涉案合同目的基本可以实现，并驳回白丹华的诉请并无不当。关于行政处罚造成的损失，与本案并非同一法律关系，一审已为白丹华保留诉权，本院对此不予审理。关于白丹华应否支付滕云萍股权转让款200000元的问题。《股权转让协议》中约定，股权转让款的支付分为三批。现白丹华已经支付了第一批。第二批股权转让款的支付条件为，滕云萍于2017年9月15日前完成所有手续的变更。2017年10月27日，双方完成广盛顺通公司的工商变更登记、股权变更登记，完成时间虽略晚于约定时间，但白丹华并未举证证明该违约行为对其造成的损失，故该批股权转让款的条件已经成就，白丹华应予支付。对于最后一批转让款，合同约定，2017年9月15日前完成天客隆、顺天府等单店铺货支付5万元，滕云萍配合白丹华完成所有的过户手续，协助完成所有门店的铺货，铺货率完成80%，完成后白丹华付尾款5万元。《补充协议》中，双方将业务交接的时间延后至2017年10月30日。本案中，双方对业务交接中包含的具体业务和门店名称并未达成一致意见，两协议中此部分约定亦不明确。《股权转让协议》中写明的单店名称有天客隆、顺天府，白丹华主张业务交接还包括超市发。白丹华自认滕云萍已经向其交接天客隆系统。关于顺天府，一审中白丹华所举2018年8月28日北京市海淀区食品药品监督管理局对北京市顺天府商业有限责任公司第六分店的行政处罚决定书，二审中白丹华所举2018年9月份的税务系统截图中均出现顺天府的名字，该两份证据系白丹华认可并举证，故白丹华关于顺天府系统没有交接的主张不能成立。关于超市发，白丹华一审中所举广盛顺通公司与超市发签订的《商品合同》有效期截止2017年12月31日，即白丹华接手广盛顺通公司后，该公司与超市发的合同关系仍在存续之中。从白华丹一审所举的多份超市发公司的行政处罚决定书来看，该合同关系并未受广盛顺通公司法人、股东变更的影响，故白华丹主张超市发的业务没有交接与事实不符。至于白丹华主张应当交接的其他多个门店，白丹华并未明确具体所指，故白丹华关于滕云萍未完成业务交接的主张不能成立，剩余股权转款的支付条件已经成就。一审法院认定白丹华应支付剩余股权转让款200000元并无不当，本院予以确认。综上所述，白丹华的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3740元，由上诉人白丹华负担。本判决为终审判决。审判长 王 芳审判员 高红梅审判员 宋珊珊二〇二〇年十二月十六日法官助理王一琪书记员陈世悦