北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初11698号原告：刘艳飞，女，1975年10月2日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：王宏伟，北京市华贸硅谷律师事务所律师。被告：北京天安农业发展有限公司，住所地北京市昌平区小汤山镇大柳树环岛南500米。法定代表人：林源，执行董事。委托诉讼代理人：李辉，北京市诚实律师事务所律师。第三人：林源，男，1968年6月10日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：李辉，北京市诚实律师事务所律师。原告刘艳飞与被告北京天安农业发展有限公司（以下简称天安农业公司）、第三人林源公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告刘艳飞及其委托诉讼代理人王宏伟，被告天安农业公司的法定代表人暨第三人林源，被告天安农业公司与第三人林源的共同委托诉讼代理人李辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘艳飞向本院提出诉讼请求：1、确认天安农业公司于2020年7月18日作出的股东会纪要无效；2、天安农业公司恢复刘艳飞总经理职务。事实和理由：天安农业公司成立于2006年3月7日，注册资本300万元，股东为林源与刘艳飞，林源出资153万元、刘艳飞出资147万元。刘艳飞于2011年1月20日起担任天安农业公司的总经理，2018年1月4日，刘艳飞辞去总经理职务，2018年3月26日，刘艳飞独资注册成立北京天地清源农业科技有限责任公司（以下简称天地清源公司），刘艳飞担任执行董事、法定代表人。2019年2月23日，天安农业公司作出股东会决议，决议内容为：1、职务分工：对于天安农业公司直接控股或者间接控股的子公司，其执行董事、总经理按公司章程选举、任命。2、刘艳飞个人于2018年3月投资探索的红薯大单品业务，即天地清源公司，因为刘艳飞回归天安农业公司总经理岗位，为了避免业务冲突，天地清缘薯小恬（薯小恬是天地清源公司的注册商标）也回归天安农业公司，由天安农业公司授权子公司天誉农业公司收购其100%股权。3、按照公司章程规定，由刘艳飞全面主导和决定天地清源公司的经营管理事项，刘艳飞继续任执行董事，任期3年，2019年3月1日至2022年2月28日，前期由刘艳飞兼任总经理。天地清源公司继续聚焦红薯大单品的打造。林源与刘艳飞在股东会决议上签字确认。2020年7月18日，天安农业公司召开股东会，以刘艳飞在任职期间未经股东会同意擅自注册成立天地清源公司损害天安农业公司利益为由，在刘艳飞不同意的情况下，通过了股东会纪要，决议内容为：1、针对股东兼高管刘艳飞未经许可私自成立公司，利用公司资产、资源谋取私利的违法行为，要求其立即予以纠正，并于30天内无条件完成天地清源公司注销工作，对刘艳飞和天地清源公司给天安农业公司造成的经济利益和声誉损失，天安农业公司保留追究权利。2、在完成注销天地清源公司前，责成执行董事停止刘艳飞在天安农业公司及其子公司的总经理及其他一切职务，由林源代理，停止使用公司资产资源，停止发放工资、津贴、福利（继续缴纳社保，个人应缴部分由个人承担），停止签署天安农业公司及其子公司各种文件的权力。3、鉴于天安农业公司股东及高级管理人员刘艳飞未经股东会同意，擅自经营与天安农业公司有实质性竞争关系业务，属于《公司法》认定的具有不正当目的范围，可能存在利用职务之便为自己和天地清源公司谋求商业机会的潜在风险，损害公司运营及其他合法权益，违反高级管理人员忠实义务和勤勉义务，且违反了2019年2月23日股东会决议中的相关约定，为维护天安农业公司的利益，保守公司机密，即日起，禁止其查阅公司各种账簿、数据、资料、信息的权力；由天安农业公司执行董事决定天安农业公司及其子公司部门经理以上人员任免，停止刘艳飞相关任免权力。天安农业公司在通过股东会决议当日把股东会决议内容以公司正式文件形式在公司内部进行了发布和公示，并停止了刘艳飞总经理职务。刘艳飞注册成立天地清源公司时，已经从天地清源公司辞去总经理职务，不再是天安农业公司高级管理人员，没有违反忠实义务和勤勉义务。天安农业公司2019年2月23日股东会决议实际上也认可了刘艳飞成立天地清源公司的行为。天安农业公司于2020年7月18日作出的股东会纪要的相关决议内容，违反了法律规定，也违反了2019年3月23日股东会决议内容，应当认定无效。被告天安农业公司答辩称：不同意刘艳飞的诉讼请求。一、2018年1月4日，刘艳飞辞去天安农业公司总经理职务，但刘艳飞一直在天安农业公司领取劳动报酬，缴纳社保，与天安农业公司存在劳动合同关系。刘艳飞违反《天安农业公司员工手册》的规定，未经批准擅自设立与天安农业公司存在同类竞争业务的公司并担任执行董事。二、按照2019年3月23日的股东会决议，刘艳飞应当在限定期限内完成天地清源公司股权转让。刘艳飞未履行决议内容，因此天安农业公司决议注销天地清源公司并未违反法律、行政法规的规定。三、依据公司章程规定，公司经理由股东会决定聘任或解聘，因此股东会决议停止刘艳飞在天安农业公司及其子公司总经理职务，符合章程规定。四、2020年7月18日的股东会决议作出后，天安农业公司仍向刘艳飞支付劳动报酬。五、因天地清源公司与天安农业公司存在同类竞争关系，刘艳飞如再查阅公司账簿、数据、资料、信息应为不正当目的，故股东会决议禁止刘艳飞查阅公司账簿、数据、资料、信息的权力符合《公司法》第三十三条的规定。综上，天安农业公司于2020年7月18日作出的股东会决议不存在违法事由，应当认定为有效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人提供的证据及当庭陈述，本院认定其他事实如下：天安农业公司成立于2006年3月7日，注册资本300万元，股东为林源、刘艳飞，持股比例分别为51%与49%，林源任执行董事、法定代表人，刘艳飞任经理。天安农业公司制备有公司章程，章程第十六条规定，公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。天地清源公司成立于2018年3月26日，注册资本500万元，股东为刘艳飞，持股比例100%，刘艳飞任公司经理、执行董事、法定代表人。2019年2月23日，天安农业公司召开股东会，股东林源、刘艳飞参加，双方一致同意的与本案相关联的决议内容主要包括：1、选举、任命林源担任执行董事、法定代表人，任命刘艳飞担任总经理，为期3年，自2019年3月1日至2022年2月28日。2、天安农业公司直接控股或者间接控股的子公司，其执行董事、总经理按公司章程选举、任命。3、如果执行董事、总经理未能尽责或者业绩完成不好，需要承担责任，或者换人分管，或调整权力，由股东会决定，双方均有权提出分工调整、薪酬调整、权责分配等意见。4、该决议里约定的事项，是股东林源与刘艳飞友好协商的结果，是对公司章程和议事规则的补充，本决议里约定的事项和规则，在约定的时间内（2019年3月1日至2022年2月28日）有效，以本决议为准，超过了约定的时间后，需要重新协商约定，如果未能达成新的结果，则以现有公司章程为准，决议不代表永久变更公司章程。2020年7月18日，天安农业公司召开股东会，林源与刘艳飞参加，股东会会议纪要载明，股东林源提出如下提议：1、针对股东兼高管刘艳飞未经许可私自成立公司，利用公司资产、资源（原生产基地资源、销售渠道资源、政府项目资金渠道资源等）牟取私利的违法违纪行为，要求其立即予以纠正，并于30天内无条件完成天地清源公司注销工作，对刘艳飞和天地清源公司给天安农业公司造成的经济利益和声誉损失，天安农业公司保留追究的权利。2、在完成注销天地清源公司前，责成执行董事停止刘艳飞在天安农业公司及其子公司的总经理及其他一切职务，由林源代理，停止使用公司的资产资源，停止发放工资、津贴、福利（继续缴纳社保，个人应缴部分由个人承担），停止签署天安农业公司及其子公司的各种文件的权力。3、鉴于天安农业公司股东及高级管理人员刘艳飞未经股东同意，擅自经营与天安农业公司有实质竞争关系业务，属于《公司法》认定的具有不正当目的的范围，可能存在利用职务之便为自己和天地清源公司谋求商业机会的潜在风险，损害公司运营及其他合法权益，违反高级管理人员忠实义务和勤勉义务，且违反了“2019.2.23股东会决议”中的相关约定，为维护天安农业公司的利益，保守公司机密，即日起，禁止其查阅公司各种账簿、数据、资料、信息的权力，由天安农业公司执行董事决定天安农业公司及其子公司部门经理以上管理人员任命，停止刘艳飞相关任免权力。股东会会议纪要载明的决议内容为：会议以林源51%：刘艳飞49%通过了股东林源的提请的提议。本院认为，本案系公司决议效力确认纠纷，股东会是公司的权力机关，有权对法律规定及章程约定的公司内部事项作出决议，一旦决议通过，对内即具有约束力；股东会是实现公司自治的重要载体，因此，法律对于公司决议的无效作出了严格规定，仅当决议内容违反法律规定时无效；但是，如果股东会决议的内容并非公司内部事项，而是涉及案外法律主体的权利义务，则该表决事项本身并不构成股东会决议内容，对公司内部不具有约束力，自然不存在判断违法与否的必要。本案中，股东林源提出了三点提议，从公司内部事项与公司外部事项的角度划分，可做如下归纳：公司内部事项包括：1、停止刘艳飞在天安农业公司的总经理职务，由林源代理；2、停止使用公司资产资源；3、停止发放工资、津贴、福利；4、停止签署天安农业公司各种文件的权力；5、禁止刘艳飞查阅公司各种账簿、数据、资料、信息；6、由天安农业公司执行董事决定部门经理以上管理人员任免，停止刘艳飞相关任免权力。公司外部事项：要求刘艳飞立即纠正利用天安农业公司资产、资源牟取私利的违法行为，并于30日内完成天地清源公司的注销工作，天安农业公司保留追究经济利益和声誉损失的法律权利。同时涉及公司内部与公司外部的双重事项：1、停止刘艳飞在天安农业公司子公司的总经理职务；2、停止刘艳飞对于天安农业公司子公司部门经理以上管理人员的任免权。对于公司外部事项，本身不构成股东会决议内容，不应由法院在公司决议效力确认纠纷案件中作出效力判断。对于公司内部事项，股东会作为公司最高权力机关，有权免除刘艳飞的经理职务，免除刘艳飞的人事任免权及文件签署权，上述决议事项不违反法律规定，不构成无效事由，故对于刘艳飞要求其恢复公司总经理职务的诉讼请求亦不予支持；关于停止发放刘艳飞工资的行为，本院认为，虽然刘艳飞不再担任经理职务，但仍然系公司员工，《中华人民共和国劳动法》第三条规定，劳动者享有取得劳动报酬的权利，因此，该项股东会决议违法，应属无效；关于禁止刘艳飞查阅公司账簿、数据、资料、信息的权利，本院认为，刘艳飞系天安农业公司股东，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。天安农业公司主张刘艳飞查阅相关材料可能构成不正当目的，对此本院认为，是否构成不正当目的应当在股东提出申请时根据申请事项及申请时的客观情况作出独立判断，不能一概而论，综上，天安农业公司的该项决议违法，应属无效。对于同时涉及公司内部与公司外部的双重事项，本院认为，天安农业公司的子公司为独立法人，其经理任免及职权划分应当由子公司的相应机关作出决议，但是，天安农业公司作为股东，可以行使表决权，因此，天安农业公司可以在子公司召开股东会时根据本次决议内容作出相应表决，同时，本案所涉相应决议事项本身并不违法，因此不应认定决议无效。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，判决如下：一、确认北京天安农业发展有限公司于二〇二〇年七月十八日作出的股东会决议中关于“停止发放刘艳飞工资、津贴、福利”“禁止刘艳飞查阅公司各种账簿、数据、资料、信息”的决议无效；二、驳回刘艳飞的其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京天安农业发展有限公司负担，于本判决生效后十日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  王筠韬二〇二〇年十二月二十一日书记员  金 鑫