湖南省湘阴县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0624民初2478号 原告：卢九英，女，1977年9月10日出生，土家族，住湖南省长沙市天心区。 委托诉讼代理人：任一果，湖南巴陵律师事务所律师。（一般代理） 被告：李忠伦，男，1984年3月12日出生，汉族，住河南省台前县。 委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。（特别授权） 委托诉讼代理人：赵垭玮，湖南湘晟律师事务所律师。（一般代理） 第三人：史九忠，男，1971年9月23日出生，汉族，住河南省民权县。 原告卢九英与被告李忠伦、第三人史九忠合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理，原告卢九英及其委托诉讼代理人任一果、被告李忠伦及其委托诉讼代理人谭玉婷、赵垭玮，第三人史九忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告卢九英向本院提出诉讼请求：一、请求撤销原、被告于2019年8月22日签订的《湖南九浩建材有限公司股份转让协议》。二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：1、2018年第三人史九忠向原告请求帮助希望原告做湖南九浩建材股份有限公司股份（以下简称九浩公司）的股东，原告了解到当时九浩公司的生意很好，原告认为第三人十分信任自己，原告不需要花钱能帮到第三人也无妨，于是便答应了第三人。2019年8月22日第三人要求原告帮忙签订最后一份协议，原告与被告、第三人见面后，被告和第三人交给原告一份协议，要求原告马上签字，要原告不用看了，并强调他们不会害原告，协议只是走个过场，是被告和第三人之间的债权债务处理协议，跟原告没有关系，原告未多想签字后离开了。这份协议被告和第三人各持一份并没有给原告。原告在担任九浩公司名义上法定代表人期间一直等待第三人变更回去的通告，直到2019年，被告突然以这份协议为由向原告主张权利，要求原告支付2019年签订的《湖南九浩建材有限公司股份转让协议》约定的1870000元股份转让费，并承担违约责任，原告这时才知道被被告和第三人欺骗了，原告质问第三人后才知晓，现在是因为第三人没有钱还给被告，被告才想一石二鸟，让原告代替第三人承担巨额债务。原告并没有实际经营公司，也没有公司的实际股份，协议也是被告和第三人协商好签订的，根本与原告无关。原告认为从第三人0元转让股份开始，到后来让原告暂代公司的法定代表人等行为，就一直在欺骗原告。《湖南九浩建材有限公司股份转让协议》更是原告在重大误解且显失公平中签订的，并非原告真实意思表示。根据我国《合同法》第五十四条规定，基于欺诈、又明显存在重大误解且显失公平的合同应当依法予以撤销。并且被告与第三人于2019年8月23日签订的《湖南九浩建材有限公司股份转让协议》已经将2019年8月22日的《湖南九浩建材有限公司股份转让协议》进行了变更，原告不应再履行相关合同义务。 被告李忠伦辩称：一、原告主张合同因重大误解、显示公平签订，没有事实和法律依据。理由如下：（一）因重大误解订立的合同是指:“行为人因对行为的性质、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”在这种情况下，误解是由误解方自己的过失造成的，即因其不注意、不谨慎造成的，而不是因为受他人的欺骗或不正当影响造成的。本案中，原告对与被告签订的股权协议、以1870000元受让被告在九浩公司的全部股权的行为没有任何认识错误，股权转让行为程序合法。股权转让协议性质、内容、当事人、标的物、金额均为双方真实意思表示，且公平合理。与原告卢九英所称的合同因重大误解订立的事实严重不符。（二）显失公平的合同，按照我国司法解释，显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的民事行为。本案中，原、被告均系九浩公司股东，双方作为平等民事主体，不存在一方当事人利用优势地位或利用对方缺乏经验的情形，且合同约定卢九英以1870000元受让李忠伦在九浩公司持有的所有股权，并不违反公平原则，而是与被告取得该部分股份所投入的资金大体一致，完全符合民事行为应当公平、等价有偿的原则。（三）以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危而订立的合同是指在受欺诈、受胁迫的情况下所订立的合同，明显违背我国民法的自愿原则:一方当事人趁对方处于危难之机，为谋取不正当利益迫使对方作出不真实的意思表示而筮订的合同，严重损害对方利益的，乘人之危而订立的合同。本案中，原、被告签订的合同系双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫的情况，且原告卢九英未能提供任何证明订立该合同存在欺诈、胁迫的情况。根据《民诉法》相关规定，证明存在欺诈、胁迫情况，应当提供充分证据使证明标准达到排除合理怀疑的程度。然原告卢九英并未提供任何证据证明上述主张。同时，订立该合同也不存在一方当事人处于危难之际，另方为谋取不正当利益而签订的情形。综上，原告卢九英主张合同因重大误解、显示公平签订的，没有事实和法律依据，该合同不存在可撤销、可变更的情形。二、原告已经将湖南九浩建材有限责任公司更名为湘阴县九浩建材有限责任公司，并将注册资本由50000000元减少至500000元，意图逃避法律责任，损害债权人的合法权益。 第三人史九忠陈述意见：九浩公司是他在经营，公司也是他个人来决策，因为恒大公司撤走的原因，对九浩公司发展影响很大，不能再经营，协议是他与被告、案外人周昭用三人共同签订的，签完协议后没有到原告手上，直到2019年9月5日被告去原告家要钱，原告确实不知晓此事，也不知道要还钱这件事。 本院经审理认定事实如下：1、2019年8月22日，原告作为受让方与被告作为转让方签订了《湖南九浩建材有限公司股权转让协议》，协议约定：一、被告将其持有的九浩公司的612.5万元股权以1870000元整价格转让给原告；二、被告对公司之前产生债权债务不负任何责任，由原告承担；三、股份收购款支付时间：2019年9月5日前支付150000元，剩余款项原告承诺股份转让款在本年度农历十月份之前支付完毕，该款项支付由第三人史九忠和案外人王君继续承担连带担保。四、违约责任，如原告不能按时支付股权转让款，则从借款实际发生之日承担按月2%的利息，并承担被告不低于15%的维权代理费损失。五、工商登记变更手续约定与本协议约定不一致时以本协议约定为准。被告作为转让方、原告作为受让方、第三人史九忠和案外人王君作为担保人均在该协议上签字，庭审中，原告陈述协议系本人签名，但她未看协议内容，但上述陈述未提供证据佐证。2、2019年8月23日，九浩公司股东签署《湖南九浩建材有限公司股东会关于变更公司股东（股权）的决议》，载明公司全体股东同意股东李忠伦将其股份612.5万元全部转让给股东卢九英，股东李忠伦、黄越寒、周昭用、卢九英均在该协议上签字。3、2019年8月23日，原、被告签订《湖南九浩建材有限公司股东股份转让协议》，载明：被告李忠伦将其在九浩公司的612.5万元（认缴612.5万元）全部股份转让给卢九英。原告卢九英支付0元以购买被告李中忠伦在九浩公司的612.5万元（认缴612.5万元）股份。被告李中忠从其股份转让之日起，不再享受九浩公司所转让部分的权利，亦不承担所转让部分的义务，其在九浩公司所转让部分的权利、义务由原告卢九英承继。4、协议签订后，被告李忠伦持2019年8月23日的《湖南九浩建材有限公司股东股份转让协议》在湘阴县市场监督管理局办理了相应的股权变更登记手续。5、2019年1月3日原告登记为九浩公司股东，后变更为九浩公司法定代表人，原告成为九浩公司法定代表人后，将九浩公司的注册资本由50000000元变更为500000元。6、第三人称为了规避债务才将股东由自己变更为原告卢九英，自己管理控制公司，原告只是挂名而已，双方是股份代持关系。被告因着急退股三方才于2019年8月22日签订了《湖南九浩建材有限公司股权转让协议》。7、被告李忠伦于在长沙市天心区××号案件的庭审中称他于2018年认识第三人史九忠，前后共投资了1300000多元给第三人史九忠用于投资九浩公司，2018年12月25日第三人史九忠通过股权转让协议转让612.5万元股权给他，投资款即是相应的对价。 以上事实，有当事人身份信息、《湖南九浩建材有限公司股权转让协议》、《湖南九浩建材有限公司股东会关于变更公司股东（股权）的决议》、《湖南九浩建材有限公司股东股份转让协议》、工商登记信息、长沙市天心区人民法院（2019）湘0103民初11719号民事判决书及庭审笔录在卷佐证。 本院认为，所谓因重大误解订立的合同是指行为人因对行为的性质、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的情形。本案原告卢九英与被告李忠伦于2019年8月22日签订《湖南九浩建材有限公司股权转让协议》，原告认可协议上签字的系其本人，却称没有看过协议内容，被告和第三人欺骗她不需要承担任何责任她才冒然签字。原告作为一个完全民事行为能力人，应当对自己做出的民事行为承担相应的法律后果，《湖南九浩建材有限公司股权转让协议》内容所涉条款只有9条，凭文本内容理解条文含义对于一个完全民事行为能力人来说并非难事，原告知晓出让股权的一方为被告李忠伦，也知晓自己受让股权需支付的对价，股权转让行为的程序合法，原告称从未看过文本内容、对协议存在重大误解与常理不符，与法律不合，本院不予认可。原告也未提供充分证据证明该协议系被告或第三人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使其违背真实意思而签订，应当承担举证不能的败诉后果。 原告又称《湖南九浩建材有限公司股权转让协议》内容显示公平。所谓显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的民事行为。本案中，原、被告均系九浩公司股东，民事主体地位平等，不存在一方当事人利用优势地位或利用对方缺乏经验的情形，且经本院查明2018年12月25日第三人史九忠通过股权转让协议转让612.5万元股权给被告时系以被告投资的1300000多元为股权转让的对价，现被告以1870000元要转让全部股权，与被告取得该部分股份所投入的资金大体一致，并不违反公平原则。原告登记为九浩公司的股东后，应当依法对外享有股东的权益并承担股东的义务，对自己签署的股权转让协议应当依法履行。第三人史九忠称为躲避债务与原告达成代持股协议，即便该股权代持协议真实存在，也不能对抗协议之外的第三人。况且，原告提交的证据不足以证明被告知晓第三人所谓的股权代持协议，其要求被告直接向第三人索要欠款于法无据，本院不予支持，如果股权代持协议确实存在，原告可凭其与第三人的协议依法向第三人主张权利。 原告还称2019年8月23日签订的股权转让协议变更了2019年8月22日签订的协议，但2019年8月22日签订的《湖南九浩建材有限公司股权转让协议》载明工商登记变更手续约定与本协议约定不一致时以本协议约定为准，原告该诉称理由本院不予认可。 综上，本院认为原告卢九英、被告李忠伦、第三热史九忠与案外人王君于2019年8月22日签订的《湖南九浩建材有限公司股权转让协议》真实有效，原告主张撤销该协议，于法无据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告卢九英的全部诉讼请求。 案件受理费1000元，减半收取500元，由原告卢九英负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审判员  张风光 二〇二〇年十二月十一日 法官助理喻娟 书记员姚瑶 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十四条第一款第二款下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。