四川省遂宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川09民终1430号 上诉人（原审被告）：君傲（成都）信息科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街************。 法定代表人：文显德，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：高雄，四川盛豪律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川纵横易购电子商务有限公司，住所地四川省遂宁市遂宁高新区物流港四川纵横农副产品批发市场**楼，统一社会信用代码915109033562225017。 法定代表人：段曼蓉，公司董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：唐荣龙，四川律治律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：杨敏，四川律治律师事务所律师。 上诉人君傲（成都）信息科技有限公司（以下简称君傲公司）因与四川纵横易购电子商务有限公司（以下简称纵横公司）民间借贷纠纷一案，不服四川省遂宁市船山区人民法院（2020）川0903民初3205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 君傲公司上诉请求：1.请求依法撤销四川省遂宁市船山区人民法院（2020）川0903民初3205号民事判决，发回重审或改判上诉人不承担偿还责任；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.一审法院认定事实不清，导致判决错误，2018年8月30日，在上诉人的法定代表人文显德不知情的情况下，宋成元、于志强、欧阳婉滢制作“君傲公司费用明细表”，加盖上诉人公司财务章，将应属于被上诉人经营的成本和费用转嫁给上诉人；2.一审法院严重背离事实、遗漏重要事实。部分事实认定相互矛盾，部分证据不告知上诉人，也没有组织质证；3.本案基础法律关系不是民间借贷，人民法院应当按照查明的基础法律关系进行审理，一审法院审理程序违法。请求二审法院支持上诉人的上诉请求，予以改判。 纵横公司辩称，1.本案是文显德与欧阳婉滢的纠纷，借款期间他们是各自公司的股东；2.宋成元是君傲公司的财务人员，税务机关登记的财务是宋成元，借条是宋成元与于志强对账后出具的，该借条事后补盖文显德私章，是对借款的确认；3.一审认定证据经过质证，事实清楚，有君傲公司财务人员认可，借款是真实发生的；4.本案借款是通过垫付产生的借款事实，通过双方确认形成的借条，一审法院确定的案由并无不当。请求驳回上诉人的上诉请求。 纵横公司向一审法院起诉请求：1.判令君傲公司立即偿还纵横公司借款本金1309058.91元，并自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付资金占用利息至偿还完毕之日止。2.本案全部诉讼费用由君傲公司承担。 一审法院认定事实，纵横公司成立于2015年8月5日，2020年5月22日，纵横公司法定代表人由欧阳婉滢变更为段曼蓉。君傲公司成立于2017年9月28日，2018年3月22日，君傲公司法定代表人由欧阳婉滢变更为文显德，欧阳婉滢现仍登记为君傲公司股东。君傲公司实际经营的时间为自2017年成立至2018年底，因君傲公司股东均未实际出资，君傲公司经营期限的费用均由其前法定代表人欧阳婉滢进行筹措并经过纵横公司进行垫资，但该垫资费用均未支付至君傲公司的对公企业账户中。因纵横公司、君傲公司存在关联，2019年2月前，君傲公司的印章有时保管于纵横公司处。纵横公司出示《借条》原件一份，载明“四川君傲（成都）信息科技有限公司今借到四川纵横易购电子商务有限公司，壹佰叁拾万玖仟零伍拾捌元玖角一分人民币（小写：1309058.91元）用于四川君傲（成都）信息科技有限公司各项费用开支”。该《借条》落款时间为2018年8月30日，在借款人处加盖了君傲公司公章及“文显德印”。纵横公司出示2017年5月起至2018年8月期间《君傲（成都）信息科技有限费用明细表》原件，该明细表上载明了成都公司日常开支及租金、物流费用、供应中心费用以及工资，该明细表在制表人处由宋成元签字，在确认处由纵横公司员工于志强签名并加盖君傲公司财务专用章，根据该费用明细表，君傲公司共计产生费用金额为1309058.91元。经本院出具调查令，纵横公司调取了宋成元在税务机关的登记信息，宋成元在国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局查询中登记为君傲公司财务负责人。2020年3月20日，君傲公司法定代表人文显德通过微信聊天的方式向欧阳婉滢发送了名为《君傲流水明细表》的文件，与欧阳婉滢进行了对账，根据该流水明细表，2017年6月16日至2018年9月期间，纵横公司为君傲公司垫付各项费用共计499790.06元。2020年9月3日，欧阳婉滢出具《情况说明》，载明“……由于君傲公司所有股东均未实际出资分文款项，故君傲公司前期设立和后期运营的各种费用亏损共计约150万元左右，均实际由我经手筹建和垫资，并通过我纵横易购公司具体实施垫资行为。我于2018年3月不再继续担任君傲公司法定代表人，新的法定代表人文显德大概在2018年8月底和我算账，确定所涉垫资费用均由纵横易购公司主张权利，并均应由君傲公司直接返还给纵横易购公司。为此，文显德安排财务宋成元和我安排的人员于志强对垫资款项清理，最终确认君傲公司应返还给纵横易购公司1309058.91元垫资款项，且由文显德出具了借条一张交给我。此后，因该借条上无文显德签名，我于2019年过年前后，要求文显德在借条上签字，但文显德只同意加盖了他的私章。为此，在君傲公司返还该垫资款给纵横易购公司后，我不再另行向君傲公司主张任何权利，所有垫资款均由纵横易购公司主张权利。有关我与纵横易购公司之间结算事项与君傲公司无关……”。君傲公司出示成都纵横乐购科技有限公司、成都纵横物流有限公司、四川纵横百纳供应链管理有限公司、四川纵横投资有限公司、四川纵横易购电子商务有限公司、四川云锦荟酒店管理有限公司等企业的登记信息，其中，四川云锦荟酒店管理有限公司的监事2018年2月6日由蒲洋变更为宋成元，2018年5月21日，由宋成元变更为于志强。审理中，为查明本案事实，一审法院责令纵横公司、君傲公司通知宋成元出庭，经君傲公司法人文显德电话及微信通知，宋成元在微信聊天记录中明确表示不会出庭，并表示对两年前的事情不记得。 一审法院认为，纵横公司、君傲公司就君傲公司经营期间的款项进行资金融通，虽纵横公司以借款合同纠纷为由起诉君傲公司至一审法院，后变更了案涉款项性质为垫资款，但本案实质系纵横公司、君傲公司之间的资金融通行为，故本案案由应当为民间借贷纠纷，本院依法予以调整。 审理中，纵横公司、君傲公司均对君傲公司股东未实际出资、君傲公司实际经营期间的费用由纵横公司公司进行垫资的事实无异议，双方仅对纵横公司垫资的具体金额产生争议。纵横公司认为应当按照加盖了君傲公司公章及法人章的借条和由宋成元、于志强制作确认并加盖君傲公司财务专用章的《君傲（成都）信息科技有限费用明细表》，认定其垫资金额为1309058.91元。君傲公司对上述借条及明细表所加盖的君傲公司印章真实性无异议，但不认可借条及明细表载明的内容，亦未提交证据证明纵横公司实际垫资的费用金额。关于该借条和《君傲（成都）信息科技有限费用明细表》是否应当采信以及纵横公司具体垫资金额如何认定的问题。君傲公司提交了文显德与纵横公司员工于志强的部分微信聊天记录，拟证明君傲公司的印章在2019年2月以前保管于纵横公司，进一步证明该借条和明细表系纵横公司自行制作并加盖君傲公司印章。本院认为，该聊天记录并不能证实2019年2月以前君傲公司的印章一直保存于纵横公司，即使君傲公司印章有时保存于纵横公司，也无法直接推断出该借条及明细表就是纵横公司自行制作并私自加盖印章。同时，君傲公司作为独自的民事主体，对公司公章、财务专用章等能够代表公司的重要印章应尽合理的管理及保管的义务，但君傲公司自2018年3月变更了法定代表人以后，直至2019年3月才明确向纵横公司员工表示印章应由君傲公司法定代表人亲自保管，结合双方当事人均认可纵横公司实际上为君傲公司的经营进行了垫资，君傲公司对借条及明细表上印章的真实性予以认可，综合本案案情，本院对加盖了君傲公司印章的借条和《君傲（成都）信息科技有限费用明细表》原件予以采信。纵横公司对其为君傲公司垫付的各项费用共计1309058.91元，有权主张返还。因双方未对纵横公司垫付费用约定利息及借款期限，纵横公司自起诉之日，即自2020年6月4日起按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计付资金占用利息至偿还完毕之日止符合法律规定，本院予以支持。 综上，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第一条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：君傲（成都）信息科技有限公司于本判决生效后十五日内向四川纵横易购电子商务有限公司偿还垫资款1309058.91元及利息，利息的计算方式为：以本金1309058.91元为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，自2020年6月4日起计算至本判决确定的本金给付之日止；若未按本判决指定的期限给付本金，上述利息计算至本金实际付清之日止。案件受理费16582元，由君傲（成都）信息科技有限公司负担。 本院二审期间，上诉人君傲公司提交了一份文显德出具的情况说明，一份工商登记信息，证明君傲公司成立至今未实际开展经营活动，没有业务收入，君傲公司印章等资料在2019年12月前由欧阳婉滢保管，宋成元不是君傲公司员工，出具借条文显德不知情。纵横公司质证称，文显德单方陈述不能作为证据出示，且陈述内容不真实，对工商登记信息真实性无异议，达不到证明目的。本院认为，文显德出具的情况说明仅是单方陈述，与查明的事实不符，达不到证明目的；工商登记信息的真实性予以确认，达不到证明目的，本院不予采信。 本院经审理查明的案件事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点是，本案双方当事人是否存在借贷关系，上诉人君傲公司是否应当偿还《借条》确定的借款？。 2017年5月起至2018年8月期间《君傲（成都）信息科技有限费用明细表》，载明了君傲公司日常开支及租金、物流费用、供应中心费用以及工资，有纵横公司财务人员、上诉人君傲公司财务人员签字及君傲公司财务章确认，是对纵横公司向君傲公司垫资行为的认可。2018年8月30日《借条》载明“四川君傲（成都）信息科技有限公司今借到四川纵横易购电子商务有限公司，壹佰叁拾万玖仟零伍拾捌元玖角一分人民币（小写：1309058.91元）用于四川君傲（成都）信息科技有限公司各项费用开支”，有君傲公司印章及法定代表人文显德的私章确认。结合君傲公司债务整合，君傲公司法定代表人文显德确认的公司债务为150万元，以及微信聊天记录反映的事实，能够认定2018年8月30日《借条》是对纵横公司在2017年5月起至2018年8月期间向君傲公司垫资的结算、以借条的形式予以了确认，上诉人君傲公司应当按照《借条》确定的借款金额予以偿还。君傲公司作为独立的民事主体，对公司公章、财务专用章等重要印章应尽到妥善保管的义务，其保管不善产生的民事责任应当由其自行承担。故上诉人君傲公司的上诉理由，本院不予支持。 综上所述，上诉人君傲公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，法律适用正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判； 二审案件受理费16582元，由君傲（成都）信息科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  文晓萍 审判员  姚梓佳 审判员  刘尧志 二〇二〇年十二月十六日 书记员  徐迎春