安徽省合肥市瑶海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0102民初12482号 原告：年庆丰，男，1981年10月25日出生，汉族，住安徽省蚌埠市禹会区。 委托诉讼代理人：赵伟，安徽三三律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张伟，安徽三三律师事务所律师。 被告：安徽车百饰汽车用品有限公司，住所地安徽省合肥市新站区二环路南安徽国际汽车城汽摩配市场******。 法定代表人：高俊强，总经理。 被告：高俊强，男，1975年1月24日出生，汉族，住安徽省淮南市潘集区。 原告年庆丰与被告安徽车百饰汽车用品有限公司（以下简称车百饰公司）、高俊强合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，于2020年11月2日公开开庭进行了审理。原告年庆丰及其委托诉讼代理人赵伟、被告车百饰公司的法定代表人高俊强、被告高俊强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 年庆丰向本院提出诉讼请求：1、判令解除年庆丰与车百饰公司签订的《省（市）及代理合同》；2、判令车百饰公司返还配额费用人民币300000元及利息29400元（以300000元为基数，自2018年4月7日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的年利率4.2%，暂计至2020年8月6日，此后产生的利息请法院一并判决支持）；3、判令高俊强对第一、二项诉讼请求承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：2018年4月6日，年庆丰与车百饰公司签订《省（市）及代理合同》，合同约定年庆丰为安徽省蚌埠市区域内车百饰公司儿童座椅合作项目的销售代理商。合同第二条配额、费用和收益中约定，配额数量10000套，配额产品单价30元每套，配额总量金额300000元整。当日，年庆丰向车百饰公司、高俊强指定的POS机刷卡300000元。年庆丰交款后，车百饰公司向年庆丰发送儿童座椅合计204个。但始终不能向年庆丰提供品牌代理文件证明、销售数据记录、产品技术文件、价目表、广告资料等，致使年庆丰无法正常开展代理销售活动。经过双方多次协商，2020年5月3日，车百饰公司接收了年庆丰返还的全部货物（儿童座椅204个），但经过年庆丰多次催要始终不愿意退还款项。车百饰公司是一人公司，高俊强是车百饰公司100%控股的股东。且年庆丰支付的配额费300000元也是入账至高俊强的个体经营部，车百饰公司、高俊强存在财务混同。 车百饰公司、高俊强共同辩称，我方现在不同意解除合同，我方是有产品代理文件的，年庆丰所述不属实。销售记录是年庆丰自己销售产生的记录，我方不提供销售记录和产品技术文件，我们每一个文件都有产品合格证及厂家的宣传资料。在宣传资料上均有销售价目表，我方也向年庆丰提供了厂家的宣传资料，致使年庆丰无法正常销售的情况不存在。年庆丰也与我方多次协商想解除合同，我方没有同意。 本院经审理认定事实如下：2018年4月6日，车百饰公司（甲方）与年庆丰（乙方）签订一份《省（市）级代理合同》，约定：乙方在本合同约定的区域为甲方儿童座椅合作项目的销售代理商，乙方自主经营，同时依照本合同约定享有权利和承担义务。乙方代理区域为安徽省蚌埠市。乙方签订本合同并交付首批进货款后即取得代理商资格，乙方取得代理商资格后方可进行有关的经营和招商活动。首批进货产品作为乙方的招商和销售周转使用，首批进货产品单价为出厂价。保证金为首批进货款的10%。本合同的有效期限为五年。如任一方无提出增加补充条款的，期满后可自动展期一年。乙方的配额产品数量为10000套产品，单价为30元/套，配额总量金额为叁拾万元。甲方应对乙方进行统一培训，提供全面的业务指导，并对乙方招商、培训等活动提供技术和方案支持。对有质量问题的产品，六个月内包换，三年内免费保修。甲方应向乙方提供包括销售情况、价目表、技术文件和广告资料等必要的信息，甲方还应将产品价格、销售情况、付款方式等方面的任何变化及时通知乙方。儿童座椅配额产品的所有权归甲方所有。乙方在代理区域内自主经营，按甲方指导价及配套经营模式自主招商，如甲方在乙方代理产品期限内，取消或改变其配套销售模式，使乙方不能正常销售，应按配额比例退还剩余配额费，乙方需完整退还未销售的儿童座椅使用协议。乙方收到货物后，应对货物的品种、型号、规格和质量，依双方约定的技术标准进行验收。如有异议的，应于收货后3日内书面提出，逾期视为产品合格。乙方应对异议货物妥善保管，并及时与甲方协商处理方案。如乙方违约，甲方（短信／微信／书面文件）催告后超过3日，乙方仍不能按合同履行，甲方有权解除合同。合同解除后，甲方已收取的保证金及首期款项不予返还。如造成甲方损失高于已收取款项的金额，乙方还应赔偿损失与收取款项的差额部分。如甲方违约，乙方催告（短信／微信／书面文件）后超过3日，甲方仍不能按合同履行，乙方有权解除合同。同时有权要求甲方返还代理费，如造成乙方损失，甲方还应赔偿乙方实际损失。合同签订当日，年庆丰依约支付了合同约定的配额费300000元。合同签订后，车百饰公司陆续向年庆丰发送了204套案涉儿童座椅。 审理中，年庆丰提供了《收据》复印件及其与高俊强通话录音、微信聊天记录的打印件以及其与案外人陈勉的通话录音光盘等，用以证明其于2020年向车百饰公司返还了案涉204套座椅。高俊强安排陈勉接收了其退回的全部座椅，且接受货物的仓库属于高俊强，退回的货物已经被高俊强实际控制，高俊强对年庆丰退回儿童座椅的事实及数量亦予以认可。同时审理中，年庆丰还提供了车百饰公司及淮南市田家庵区天发新奇特汽车用品经营部的企业信息查询单打印件以及中国银行历史交易记录查询单打印件，用以证明车百饰公司是一人公司，高俊强是该公司100%控股的股东，且其支付的配额费300000元也是入账至淮南市田家庵区天发新奇特汽车用品经营部，而该经营部是高俊强名下的个体经营部，百饰公司及高俊强存在财产混同情况。庭审时，车百饰公司及高俊强对此则持有异议，辩称其虽确已收到年庆丰退回的儿童座椅，但退回的儿童座椅有质量问题，部分没有包装，一部分产品有老旧现象。当时是因为年庆丰不想做车辆代理，让其帮忙代管，且保管的地方是淮南代理商。陈勉也并非是该公司的员工，而是其帮淮南代理商聘用的员工，因陈勉是新来的员工，只知道自己做车百饰的儿童座椅，所以误以为高俊强是淮南代理商的老板。高俊强曾告诉年庆丰合同期限没到，不同意解除合同，让年庆丰另行找代理商，把本合同转让，所以应是年庆丰违约，年庆丰应承担违约责任。同时车百饰公司及高俊强辩称，车百饰公司原是股份制公司，后期才更改为一人独资公司。而淮南市田家庵区天发新奇特汽车用品经营部则是高俊强在淮南的经营部。因案涉合同系在淮南签订，故临时用了淮南经营部的账号，由年庆丰将案涉款项支付至淮南市田家庵区天发新奇特汽车用品经营部，而这批款项最后又分批打入车百饰公司，用于为年庆丰订购产品，所以年庆丰说的财务混同不成立。 庭审时，年庆丰明确因车百饰公司在签订合同后，仅给其发送了204套案涉座椅用于市场推广，并未向其提供任何销售帮助（其中包括店面的选址、装潢、销售策划和销售资料、代理手续、广告推广等），以致于其无法进行市场推广，故其现要求解除与车百饰公司签订的《省（市）及代理合同》。庭审中，车百饰公司及高俊强虽认可车百饰公司共发送给年庆丰204套儿童座椅，且发送的儿童座椅并非用于零售，而是用于周转和推广的，但同时辩称，车百饰公司的案涉产品有价目表和产品合格证明，有广告宣传。审理中车百饰公司及高俊强为此提供了江苏安用座椅科技有限公司授权书复印件、江苏安用座椅科技有限公司与车百饰公司签订的合同复印件、产品说明书及合格证等予以证明。对此年庆丰则认为车百饰公司提供的授权书复印件中并未加盖厂家的印章，且车百饰公司与厂家的销售合同中销售期限将于2020年12月31日届满，而车百饰公司与年庆丰所签订的案涉代理合同的代理期限则超出该时间的限制。合格证明则是附在座椅上的，是原厂家提供的，并非车百饰公司为了年庆丰的销售推广提供的资料，车百饰公司并没有向年庆丰提供过宣传册和儿童座椅安全使用协议。同时车百饰公司也没有按照合同约定的数量向年庆丰提供儿童座椅。 本院认为，年庆丰与车百饰公司签订的《省（市）级代理合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规禁止性规定，属合法有效。本案庭审中年庆丰与车百饰公司对案涉合同签订后，年庆丰依约支付了合同费用300000元，车百饰公司亦陆续向年庆丰发送了204套案涉儿童座椅用于周转及推广均无异议，本院对此予以确认。现年庆丰要求解除其与车百饰公司签订的《省（市）及代理合同》，同时要求车百饰公司返还配额费用人民币300000元及利息并要求高俊强对此承担连带清偿责任，庭审时车百饰公司及高俊强则均有异议。对此本院认为，根据年庆丰与车百饰公司签订的案涉《省（市）级代理合同》的相关约定，年庆丰的配额产品数量为10000套，且车百饰公司应对年庆丰进行统一培训，提供全面的业务指导，并对年庆丰招商、培训等活动提供技术和方案支持。同时车百饰公司还应向年庆丰提供包括销售情况、价目表、技术文件和广告资料等必要的信息。实际合同签订后，车百饰公司仅向年庆丰发送204套儿童座椅，且庭审中虽车百饰公司及高俊强辩称该公司的案涉产品有价目表和产品合格证明，有广告宣传并提供了江苏安用座椅科技有限公司授权书复印件、江苏安用座椅科技有限公司与车百饰公司签订的合同复印件、产品说明书及合格证等予以证明。因年庆丰对此并不予认可，且车百饰公司及高俊强提供的上述证据并不能证明案涉合同签订后该公司已按合同约定对年庆丰进行统一培训及曾对年庆丰招商、培训等活动提供技术和方案支持。同时车百饰公司及高俊强当庭自认其发送给年庆丰的儿童座椅并非用于零售，而是用于周转和推广的。现根据年庆丰提供的证据亦可以证明年庆丰实际于2020年向车百饰公司返还了案涉204套座椅。庭审中车百饰公司及高俊强当庭亦认可确已收到年庆丰退回的上述儿童座椅。综上，对年庆丰要求解除其与车百饰公司签订的《省（市）及代理合同》的诉请，本院予以支持。同时因合同签订后，年庆丰共支付合同款300000元，现车百饰公司及高俊强亦认可收到年庆丰退回的全部案涉儿童座椅，且车百饰公司及高俊强虽辩称年庆丰退回的儿童座椅有质量问题，部分没有包装，一部分产品有老旧现象，但对此并未提供证据予以证明。故对年庆丰主张车百饰公司返还其案涉合同款300000元的诉讼请求，本院亦予以支持。至于年庆丰主张车百饰公司支付以300000元为基数，自2018年4月7日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的年利率4.2%计算的利息，因根据庭审查明的事实，年庆丰实际于2020年5月3日才向车百饰公司返还案涉儿童座椅，且根据年庆丰提供的其与高俊强的案涉录音打印件，其认可在合同履行中其亦存在违约行为，综上，对年庆丰的上述利息请求，本院不予支持。另因车百饰公司系一人有限责任公司，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现本案审理中高俊强并未提供车百饰公司的财产独立于其自己的财产的相关证据，故对年庆丰主张高俊强对车百饰公司的案涉付款义务承担连带清偿责任的诉请，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、解除原告年庆丰与被告安徽车百饰汽车用品有限公司于2018年4月6日签订的《省（市）级代理合同》； 二、被告安徽车百饰汽车用品有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告年庆丰合同款300000元； 三、被告高俊强对被告安徽车百饰汽车用品有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任； 四、驳回原告年庆丰的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费6242元，减半收取3121元，由年庆丰负担279元，安徽车百饰汽车用品有限公司、高俊强负担2842元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  顾苏淮 二〇二〇年十二月二十三日 书记员  龙润方 附本判决适用的相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。