江西省新余市渝水区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0502民初5523号原告：邹向阳，男，1975年10月28日出生，汉族，江西省宜春市人，住江西省宜春市袁州区。委托诉讼代理人：刘文婷，江西弘杰律师事务所律师。被告：黎明，男，1970年8月6日出生，汉族，江西省新余市人，住新余市渝水区。被告：熊丽华，女，1972年3月2日出生，汉族，江西省新余市人，住址同上。二被告委托诉讼代理人：李琦，新余市钢城法律服务所法律工作者。原告邹向阳与被告黎明、熊丽华合同纠纷一案，本院于2020年7月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邹向阳委托诉讼代理人刘文婷，被告黎明、熊丽华共同委托诉讼代理人李琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邹向阳向本院提出诉讼请求：1、判令被告黎明向原告支付其转让代原告持有的新余丰益工贸有限公司的股权时所获得的股权转让款300000元及利息26975元（自2019年1月9日暂算至2020年7月8日，之后利息按年利率6%计算至实际还清之日止）；2、判令被告按原告的出资比例向原告支付自2011年12月12日至2019年1月8日之间的利润；3、判令被告熊丽华对上述债务承担连带责任；4、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：被告于2011年11月12日和2011年12月2日分两次现各被告黎明转账300000元，用于投资江口电石厂（江口铁厂），被告黎明于2011年12月12日向原告出具收条一份，收条上注明了是入股股金。后被告黎明与其他合伙人将江口电石厂的资产注册成立新余丰益工贸有限公司（下称丰益公司）丰益公司亦认可原告实际出资人身份且明知原告的股份份额及其股份由被告黎明代持的事实，在原告申请按其投资比例成为显名股东时，因股东会表决未通过而未能显名，故原告在丰益公司的股份一直由被告代持。自原告出资之日起，被告黎明以公司无利润为由不向原告分配投资收，近日，原告偶然得知被告黎明将其所持的股份（包含代持原告股份）于2019年1月9日转让给别人并办理工商变更登记，被告黎明作为股权代持人未经实际投资人同意擅自转让原告股份并一直不向原告分配利润，严重损害原告的合法权益，且二被告系夫妻，是涉案债务属于夫妻共同债务，故原告向法院起诉并提出前列诉请。被告黎明、熊丽华辩称，1、被告黎明因个人原因，不能作为丰益公司的显名股东，所以将股份由股东曾光武代持，被告黎明现仍是该公司股东，不存在股权转让的事实，原告向被告索要股金没有法律依据；2、丰益公司亦认可原告为股东，出资300000元，现原告股份由曾光武代持，并已通知原告办理工商登记手续。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的原告提交的收条及银行回单、（2012）渝民初字第02090号判决书复印件、（2014）渝民初字第01619号判决书、（2015）余民二终字第97号判决书、二被告婚姻登记信息，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对原告提交的企业变更信息、股权转让协议，二被告对其真实性未提出异议，故对原告提交的该两组证据的真实性，本院予以确认；2、对二被告提交的证明，原告对其三性均提出异议。本院认为，二被告提交该份证明系丰益公司出具，且与被告陈述一致，故对二被告提交的该份证据，本院予以采信。根据原、被告提供的证据，结合庭审，本院可以认定以下事实：被告黎明个人购买了江口电石厂，2011年11月初，原告与被告黎明就入股江口电石厂的投资事宜达成协议，双方约定原告投资300000元到江口电石厂，原告占江口电石厂股份的10%，按占股比例分红。2011年12月12日，被告黎明向原告出具收条：“今收到邹向阳现金叁拾万元整（江口铁厂入股股金）”。2012年3月13日，被告黎明等合伙人用江口电石厂的资产注册成立“新余丰益工贸有限公司”，注册资本5000000元，案外人顾杏辉出资500000元，占10%，被告黎明出资1750000元，占35%，案外人汪丁山出资2750000元，占55%。2012年10月21日，原告起诉被告黎明与丰益公司，主张解除其与被告黎明之间签订的合作协议，要求被告黎明与丰益公司退还其入股股金300000元并进行合伙清算。2013年10月15日，渝水区法院以被告黎明、丰益公司认可原告为丰益公司股东，原告仅对其为成为丰益公司登记股东有异议且公司成立后股东不得抽逃出资为由，判决驳回原告的诉讼请求。2014年7月3日，原告起诉丰益公司要求确认原告的股东资格，并就其拥有的公司股权办理工商变更登记，同时分配利润800000元，2015年6月16日，渝水区法院作出一审判决，判令：一、确认原告邹向阳系被告新余丰益工贸有限公司的股东，并享有被告6%的股权；二、限被告新余丰益工贸有限公司于本判决生效后三十日内履行原告邹向阳的股东登记义务；三、驳回原告邹向阳的其他诉讼请求。丰益公司不服判决，上诉至新余市中级人民法院，2015年10月30日，新余市中级人民法院以原告未经丰益公司其他股东半数以上同意、不能成为丰益公司股东为由，撤销了一审判决，作出驳回原告诉讼请求的终审判决。另查明，二被告系夫妻关系。2018年12月29日，被告黎明与案外人曾光武（现为丰益公司法定代表人）、顾杏辉（现为丰益公司股东）分别签订两份《股权转让协议》，约定被告黎明分别将其持有的在丰益公司的出资额为2450000元和50000元的股权等价转让给曾光武和顾杏辉。2019年1月9日，丰益公司进行投资人（股权）变更登记，被告黎明不再持有丰益公司的股权。2020年8月10日，丰益公司向本院出具证明，证明原告所有的6%股权因被告黎明个人原因不再代持，暂登记在曾光武名下，且公司已通知原告办理股东显名登记手续。本院认为，原告与被告黎明协商以300000元入股江口电石厂，但被告黎明于2012年3月13日与其他合伙人用江口电石厂的资产注册成立了“新余丰益工贸有限公司”，原告至今未成为丰益公司的显名股东，因此，原告与被告黎明之间形成股权代持的合同关系，故本案应属合同纠纷。本案争议焦点为：1、原告主张被告黎明支付股权转让款300000元及利息的诉请有无事实和法律依据，被告熊丽华对本案应否承担责任；2、原告向被告黎明主张利润的诉请应否得到支持。针对第一个争议焦点，原告在本案中主张被告黎明向其支付股权转让款300000元，其依据是被告黎明与案外人曾光武于2018年12月29日签订了《股权转让协议》，原告认为被告黎明已将代其持有的股权一并转让给了曾光武，因此，被告黎明应向其支付股权转让款并支付利息。但，被告黎明在庭审中自述其为规避法院执行，故将其名下股权变更至曾光武名下，其未实际获得股权转让款，且实际上仍持有丰益公司50%股权。本院认为，被告黎明的陈述与丰益公司出具的证明相符，且经本院审判执行系统查询，被告黎明涉执行案件情况如下：1、（2019）赣0502执4265号，申请执行标的金额2114920元，实际到位金额0元；2、（2019）赣0502执379号，申请执行标的金额92245元，实际到位金额100000元；3、（2020）赣0502执恢469号，申请执行标的金额37752元，实际到位金额40000元；4、（2020）赣0502执4901号，申请执行标的金额174375元（尚未结案），被告黎明作为被执行人，存在未履行完判决书义务情形，据此可以认定被告黎明为规避法院执行而进行了股权变更登记，其与曾光武签订的《股权转让协议》因违反《中华人民共和国合同法》第五十二条而无效。因被告黎明与曾光武之间签订的《股权转让协议》无效，且被告黎明变更原告股权代持人的行为未实际损害原告作为丰益公司隐名股东的权益，故对原告主张被告黎明支付股权转让款300000元及利息，并主张被告熊丽华承担连带责任的诉请，本院不予支持。针对第二个争议焦点，原告在本案中主张分配自2011年12月12日至2019年1月8日之间的利润，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，因原告未能举证证明丰益公司于2011年12月12日至2019年1月8日之间存在利润可供分配，亦未能举证证明被告黎明在此期间内获得过丰益公司的利润分配，应承担举证不能的后果，故对原告的此项诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告邹向阳的诉讼请求。案件受理费3102元，由原告邹向阳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省新余市中级人民法院。审 判 长  龚凌峰人民陪审员  陈 震人民陪审员  顾荣华二〇二〇年十二月十七日法官助理刘子薇书记员张全