辽宁省辽阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽10民终2225号上诉人（原审被告）：杨威，男，1979年4月13日出生，汉族，无业，现住灯塔市。委托诉讼代理人：吴军，辽宁正久律师事务所律师。上诉人（原审被告）：刘正书，男，1953年10月13日出生，汉族，无业，现住辽阳市。委托诉讼代理人：田伟，辽宁正久律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：纪文革，男，1966年6月29日出生，汉族，无业，现住灯塔市。委托诉讼代理人：李强，辽宁腾昱源律师事务所律师。上诉人杨威、刘正书因与被上诉人纪文革债权人撤销权纠纷一案，不服灯塔市人民法院（2020）辽1081民初710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月6日立案后，依法组成合议庭，公正开庭进行了审理。上诉人杨威的委托诉讼代理人吴军、刘正书的委托诉讼代理人田伟、被上诉人纪文革的委托诉讼代理人李强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨威上诉请求：撤销灯塔市人民法院（2020）辽1081民初710号民事判决书，驳回被上诉人诉讼请求。一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审适用法律不当。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”。依据该条规定，债务人不论是放弃到期债权还是无偿转让债权，或是以明显不合理的低价转让财产的，一个共同结果必须是对债权人造成损害的，债权人才可以行使撤销权。本案上诉人受让杨威的股权28.125%原值是4，500万元。但现公司净资产为零，且是负债3亿多元，股份无现金价值，对被上诉人实现债权毫无损害。故一审法院以此为由判决撤销上诉人受让的股权是明显适用法律不当。二、上诉人受让的股权是善意取得，程序合法。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各1：1的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”上诉人转让股权已经过2020年3月1日辽宁亿丰钢铁有限公司召开股东大会，经一致同意上诉人将其在公司中持有全部股份28.125%转让给刘正书，并签订股权转让协议，约定：“杨威同意将持有的公司28.125%股份4，500万元出资额以壹元的金额转让给刘正书，公司现阶段资不抵债，以后公司所有债权债务均归刘正书，与杨威无关。”现已完成工商股东变更登记。完全符合法律规定，上诉人没有恶意占有股权行为，是明知公司负债自愿受让股权，没有侵害到被上诉人的合法权益。综上，一审判决适用法律不当，判决撤销上诉人与刘正书股权转让，缺乏法律依据。上诉人转让股权程序合法，属善意取得，二审法院应依法撤销原判并驳回被上诉人诉讼请求。刘正书上诉请求：撤销灯塔市人民法院（2020）辽1081民初710号民事判决书，驳回被上诉人诉讼请求。一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审适用法律不当。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”依据该条规定，债务人不论是放弃到期债权还是无偿转让债权，或是以明显不合理的低价转让财产的，一个共同结果必须是对债权人造成损害的，债权人才可以行使撤销权。本案上诉人受让杨威的股权28.125%原值是4，500万元。但现公司净资产为零，且是负债3亿多元，股份无现金价值，对被上诉人实现债权毫无损害。故一审法院以此为由判决撤销上诉人受让的股权是明显适用法律不当。二、上诉人受让的股权是善意取得程序合法。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各1：1的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”上诉人原虽非亿丰公司的股东，受让杨威股权已经过2020年3月1日辽宁亿丰钢铁有限公司召开股东大会，经一致同意杨威将其在公司中持有全部股份28.125%转让给上诉人，并签订股权转让协议，约定：“杨威同意将持有的公司28.125%股份4，500万元出资额以壹元的金额转让给刘正书，公司现阶段资不抵债，以后公司所有债权债务均归刘正书，与杨威无关。”现已完成工商股东变更登记。完全符合法律规定，上诉人没有恶意占有股权行为，是明知公司负债自愿受让股权，没有侵害到被上诉人的合法权益。综上，一审判决适用法律不当，判决撤销上诉人与杨威股权转让，缺乏法律依据。上诉人受让股权程序合法，属善意取得，二审法院应依法撤销原判并驳回被上诉人诉讼请求。纪文革辩称，一、上诉人诉称：辽宁亿丰钢铁有限公司负债3亿多元，上诉人杨威转让给上诉人刘正书的28.125%公司股份无现金价值，对债权人毫无损害，故一审法院适用法律错误。答辩人认为：一审判决认定上诉人杨威将其持有的原价值4,500万元的28.125%公司股份作价1元转让给上诉人刘正书，损害了被上诉人的债权利益，事实清楚，适用法律正确，应予维持原判。首先，上诉人杨威没有证据证明，虽然其将股权作价1元转给上诉人刘正书，但仍有其他财产可供执行，不会影响其对被上诉人纪文革的债权清偿。其次，辽宁亿丰钢铁有限公司是一家实缴资本16，000万元人民币的公司，上诉人杨威将其持有的原价值4,500万元的28.125%公司股份作价1元转让给上诉人刘正书，与无偿转让财产无异。二人恶意串通转让股权的行为，使得被上诉人在对灯塔市人民法院作出的（2014）灯民初字第00824号民事判决书的执行为无可供执行的财产，严重损害了被上诉人的债权利益，故原审法院判决撤销上诉人杨威转让股权的行为并无不当。二、上诉人诉称：上诉人杨威转让股权给上诉人刘正书的行为，是善意取得，程序合法。答辩人认为：无论上诉人二人之间转让股权的行为是否程序合法，该转让行为由于严重损害被上诉人的债权利益，自被撤销之日起自始无效，上诉人刘正书应当将其受让的股权恢复登记至上诉人杨威名下。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立。请求二审法院驳回上诉，维持原判。纪文革向一审法院起诉请求：1、撤销杨威与刘正书签订的辽宁亿丰钢铁有限公司股权转让协议；2、责令杨威、刘正书恢复股权登记；3、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：一审法院于2014年9月10日作出（2014）灯民初字第00824号民事判决书，判决：“杨威、杨雪娇于本判决生效后五日内向纪文革偿还柴油款963,070元，并自2014年6月19日起按中国人民银行规定的同期人民币贷款基准利率承担利息”。一审法院于2016年8月15日作出（2014）灯执字第812号之一执行裁定书，裁定：“一、冻结被执行人杨威在辽宁亿丰钢铁有限公司享有的10%股权。冻结期间，不得擅自处分被冻结的股权。二、冻结期限为三年。”2020年3月1日辽宁亿丰钢铁有限公司召开股东大会，同意杨威将其在公司中持有股份的全部即4,500万元（占公司总股份的28.125%）转让给股东刘正书。杨威和刘正书于2020年3月1日签订股权转让协议，协议约定：“杨威同意将持有的公司28.125%的股份4，500万元出资额以壹元的金额转让给刘正书，公司现阶段资不抵债，以后公司所有债权债务均归刘正书，与杨威无关。”现辽宁亿丰钢铁有限公司已完成股东变成的工商登记。上述事实，有当事人陈述、民事判决书、执行裁定书、股东会决议、股权转让协议书、工商登记等证据在卷佐证，并经庭审质证，可以确认。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产的，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。纪文革请求撤销杨威、刘正书关于辽宁亿丰钢铁有限公司的股权转让行为，并将涉案辽宁亿丰钢铁有限公司的股权恢复登记至杨威名下。杨威将辽宁亿丰钢铁有限公司的28.125%的股份4，500万元出资额以1元价格转让给刘正书，而辽宁亿丰钢铁有限公司是一家实缴资本16,000万人民币的公司，现杨威28.125%股权作价1元转让，与无偿转让财产无异，该转让行为也使得纪文革在对一审法院（2014）灯民初字第00824号民事判决书的执行为无可供执行财产，侵害了其债权利益，故一审法院对于纪文革的诉讼请求予以支持。经合议庭评议，报审委会讨论后，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条之规定，判决：一、撤销杨威于2020年3月1日将其持有的辽宁亿丰钢铁有限公司28.125%的股权转让给刘正书的股权转让行为；二、刘正书应将其持有的辽宁亿丰钢铁有限公司28.125%的股权恢复登记至杨威名下，限本判决生效之日起三十日内履行完毕。案件受理费100元，由杨威、刘正书负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。上诉人刘正书提交两份2019年、2020年度的审计报告，拟证明企业资不抵债，并非恶意和无偿转让。上诉人杨威质证意见：对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。被上诉人纪文革质证意见：对证据的真实性没有异议，对证明目的有异议。审计报告书仅能体现出辽宁亿丰钢铁公司的经营及负债情况，并不能证明转让的股权价格，公司的股权价格与公司的经营情况可能相关联，但不是决定股权价格的决定性因素。对上诉人刘正书提交证据的真实性，本院予以确认；对其证据目的不予采信。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，公司股份不同于有形财产，其价值由多种因素构成，如固定资产和流动资金、知识产权或专有技术以及产品臝利能力和人员素质等。只有经过评估机构专门评估后，公司股份的价值才能体现或接近客观真实，在该基础上约定股份转让对价，才能体现当事人签订股份转让协议的真实意愿。本案中，辽宁亿丰钢铁有限公司是一家实缴16,000万人民币的公司，公司原股东为杨威、刘正书和郑阳，杨威持有的28.125%股份出资额为4,500万。现杨威在未经过评估机构评估股权价值的前提下，以28.125%股权作价1元转让给刘正书的行为，影响了其对外承担债务的履行，降低了杨威作为债务人清偿债务的财产能力，已直接影响到纪文革判决确认债权的实现，损害了纪文革的债权人利益。二上诉人均主张没有恶意转让股权行为，刘正书明知公司负债自愿受让股权，没有侵害到被上诉人的合法权益的上诉理由不成立，本院不予支持。综上所述，杨威、刘正书的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人杨威、刘正书各自负担100元。本判决为终审判决。审判长 都 伟审判员 徐莲凤审判员 胡 玲二〇二〇年十二月二十一日法官助理郝丽鑫书记员秦海楠