湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘05民终2418号上诉人（原审被告）：邵东县永祥烟花爆竹批发有限公司，住所地邵东市砂石镇农兴村。法定代表人：杨可批。委托诉讼代理人：佘福明，湖南启航律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李智平，男，1979年11月25日出生，汉族，居民，住邵东市。被上诉人（原审原告）：李海滨，男，1979年10月23日出生，汉族，居民，住邵东市。被上诉人（原审原告）：禹星星，男，1981年10月24日出生，汉族，居民，住邵东市。三被上诉人共同委托诉讼代理人：陈兰芳，湖南芙蓉律师事务所律师。三被上诉人共同委托诉讼代理人：朱惊，湖南芙蓉律师事务所实习律师。上诉人邵东县永祥烟花爆竹批发有限公司（以下简称永祥公司）因与被上诉人李智平、李海滨、禹星星股东知情权纠纷一案，不服湖南省邵东市人民法院（2020）湘0521民初4124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。永祥公司上诉请求：1、撤销湖南省邵东市人民法院（2020）湘0521民初4124号民事判决，改判驳回被上诉人除要求上诉人提供自邵东县永祥烟花爆竹批发有限公司成立以来的股东会会议记录以外的全部起诉请求；2、由被上诉人承担诉讼费。事实和理由：一、一审上诉人提供了承包人杨可批书写的情况说明，证明了承包到期后，就后续经营，股东一直没有达成一致意见；被上诉人又提起了诉讼，要求终止承包停止经营，并腾空仓库，承包人杨可批因此以清空库存为主，没有制作会计账簿及财务会计报告，也没有保存销售凭证，2020年，因被上诉人的阻止，已完全停止经营，更没有上述材料。杨可批也没有向永祥公司提交会计账簿、财务会计报告及会计凭证。一审判决对杨可批的情况说明没有做出任何处理，却判决上诉人为不能为之事。二、一审适用法律错误，应当适用有关公司法司法解释中没有制作或者遗失会计凭证应承担损失赔偿责任的规定。李智平、李海滨、禹星星辩称，是否制作会计凭证、是否可以实际执行，上诉人始终没有提供相应的证据，这是上诉人为了避免其履行股东知情权的说辞，并不影响被上诉人主张股东知情权。请求驳回上诉，维持原判。李智平、李海滨、禹星星向一审法院起诉请求：一、判令永祥公司将自公司成立以来至今的股东会会议记录、财务会计报告供李智平、李海滨、禹星星及其委托的律师、会计师进行查阅、复制；二、判令永祥公司将自公司成立以来至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等供李智平、李海滨、禹星星及其委托的会计师进行查阅；三、本案诉讼费由永祥公司承担。一审法院认定事实：永祥公司于2015年12月22日经核准设立，注册资本为70万元，经营范围为烟花、爆竹、玩具烟花批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东为李智平、李海滨、禹星星与案外人杨可批、刘胜、杨可为、李长阳，每人分别持股14.2857%，杨可批任公司法定代表人。2016年3月4日，永祥公司召开全体股东大会，并签订《邵东县永祥烟花爆竹批发有限公司内部承包经营合同》，将永祥公司承包给杨可批个人经营，承包期限自2016年3月1日起至2019年2月28日止。合同期满后，因李智平、李海滨、禹星星与其他股东对公司经营模式不能达成共识，李智平、李海滨、禹星星向一审法院提起诉讼，要求终止永祥公司的内部承包经营权，并要求承包人杨可批停止生产经营行为，将经营场所和设备腾空并交割给永祥公司，该案经一审、二审、发回重审后，一审法院于2020年6月26日作出（2020）湘0521民初979号民事判决书，判决：“一、终止2016年3月4日第三人邵东县永祥烟花爆竹批发有限公司与被告杨可批签订的《邵东县永祥烟花爆竹批发有限公司内部承包经营合同》，被告杨可批立即停止生产经营行为，并于本判决生效后三十日内将经营场所和设备腾空并交割给第三人邵东县永祥烟花爆竹批发有限公司；二、驳回原告李海滨、禹星星、李智平的其他诉讼请求”。2020年7月24日，李智平、李海滨、禹星星向永祥公司寄出股东知情权《申请书》，要求永祥公司提供公司所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等）供李智平、李海滨、禹星星查阅或复制，但永祥公司没有回复。2020年8月12日、8月15日，法定代表人杨可批召集股东召开全体股东大会，但对永祥公司后续的经营方式未达成共识。2020年8月20日，李智平、李海滨、禹星星以永祥公司侵害其股东知情权为由向一审法院提起诉讼。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，李智平、李海滨、禹星星作为永祥公司股东，于2020年7月24日向永祥公司寄交了书面申请书，要求行使股东知情权，且在申请书中说明了理由，但永祥公司未予答复。因此，李智平、李海滨、禹星星起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序，李智平、李海滨、禹星星要求查阅、复制永祥公司股东会会议记录、财务会计报告和查阅公司会计账簿等文件的诉讼请求，于法有据，予以支持。但永祥公司自成立后即由股东杨可批承包经营，杨可批已按承包合同约定向股东交清了承包款，其承包期间的经营状况和财务账目与各股东无关，李智平、李海滨、禹星星要求查阅该期间的有关财务账目、财务会计报表，不予支持。但杨可批作为永祥公司法定代表人、公司股东、公司经营承包人，应当将承包经营与公司经营行为严格区分，并将承包经营后的公司财务账目等提供给公司股东查阅。对于李智平、李海滨、禹星星要求永祥公司将公司有关文件、账目等提供给其委托的律师或会计师查阅复制，参照《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十七条“有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权”，对李智平、李海滨、禹星星的该项要求，予以准许；故李智平、李海滨、禹星星可查阅、复制从永祥公司成立以来的股东会议记录和2019年3月1日以后的财务会计报告以及查阅2019年3月1日以后的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于查阅的地点和时间，为维护永祥公司正常经营和保护公司商业秘密，一审法院认为李智平、李海滨、禹星星查阅上述资料的地点应在永祥公司的办公区域内，查阅的时间为5个工作日。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，一审法院判决：一、永祥公司提供自其成立以来的股东会会议记录及自2019年3月1日起的财务会计报告供李智平、李海滨、禹星星或其委托的律师、会计师进行查阅、复制；二、永祥公司提供自2019年3月1日起的公司会计账簿、会计凭证供李智平、李海滨、禹星星或其委托的律师、会计师进行查阅；三、上述材料由李智平、李海滨、禹星星或其委托的律师、会计师在永祥公司正常营业时间内查阅，查阅地点在永祥公司办公区域内，查阅时间为5个工作日；四、驳回李智平、李海滨、禹星星的其他诉讼请求。本院二审期间，李智平、李海滨、禹星星提交了一份永祥公司传单照片打印件。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上述证据不能证明系永祥公司制作，本院对该证据不予采信。本院二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。从原审查明的事实可知，自2019年2月28日后，虽该公司股东就公司经营问题存在纠纷，但永祥公司并未停止经营活动。永祥公司现以其法定代表人杨可批未向其提交会计账簿、财务会计报告及会计凭证为由阻却李智平、李海滨、禹星星行使股东知情权于法无据，本院不予支持。综上所述，永祥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由邵东县永祥烟花爆竹批发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 勇审 判 员  肖 霞审 判 员  李少杰二〇二〇年十二月十八日法官助理曾维代理书记员  刘 文附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……