湖南省株洲市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘02民终2412号 上诉人（原审被告）：湖南骏联物流有限公司，住所地湖南省株洲市荷塘区石宋路东华大厦****，统一社会信用代码：91430202MA4PK3NP56。 法定代表人：余峰。 委托诉讼代理人：张先民，湖南天地人律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：易鑫，男，汉族，1991年1月31日生，住湖南省株洲市荷塘区。 被上诉人（原审原告）：吴薇帆，女，汉族，1973年4月6日生，住湖南省攸县。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：龙玉洁，湖南湘东律师事务所律师。 上诉人湖南骏联物流有限公司（以下简称骏联物流公司）因与被上诉人易鑫、吴薇帆股东知情权纠纷一案，不服湖南省株洲市荷塘区人民法院（2020）湘0202民初2163号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月14日立案后，依法组成合议庭进行审理，并于2020年12月24日询问了上诉人骏联物流公司法定代表人余峰及该公司委托诉讼代理人张先民，以及被上诉人易鑫、吴薇帆共同委托诉讼代理人龙玉洁。本案现已审理终结。 骏联物流公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回被上诉人诉讼请求；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、向公司提交书面申请是法律规定的提起股东知情权诉讼的前置条件，而上诉人骏联物流公司从未收到过被上诉人提交的书面申请。原审法院以被上诉人提供报警记录证明2020年6月8日向公司提交书面申请。该报警记录并不能证明被上诉人向公司提交过书面申请，故原审法院对该事实认定不清。二、由于股东之间矛盾重重，公司2019年9月前的账在荷塘区公安分局进行了封存。2019年9月份至2020年4月8日前的会计资料存放于公司。2020年4月8日之后，公司已经解散，没有开展经营活动，且公司公章、相关公司文件（包括营业执照、道路运输证等）、车辆钥匙被被上诉人方侵占，一直未归还。三、吴薇帆曾经是公司经理，易鑫的父亲易青为公司总经理，公司财务由易青的侄女莫可嘉在管理，故被上诉人对公司的相关财务资料非常清楚，提起本诉讼没有理由。即使依据被上诉人提交的证据2020年6月8日的申请书，其查询的时间也仅为2019年9月12日至2020年6月5日。对于2020年9月12日之前的会计账簿没有书面申请查阅，2020年6月5日之后的会计账簿也未提交书面请求，一审法院判决上诉人查询2020年9月12日之前、2020年6月5日之后的账目不符合我国《公司法》相关法律规定。 易鑫、吴薇帆辩称：1.被上诉人一审中已经提供了书面的申请及报警记录，已积极履行了前置程序，因上诉人拒绝签收才导致纠纷报警。2.2020年6月5号之后的账目因被上诉人提交书面申请发生在2020年6月8日，不在查阅区间内。但根据相关规定，前置程序仅仅是为了股东实现知情权的手段，而知情权是了解公司财务状况、经营管理的重要渠道，故书面通知的内容并不成为阻却一审中被上诉人提出的自公司成立之日起至查阅之日止的查阅请求。2020年9月12日之前的账目一审法院明示在公安机关进行了查封，一审法院判决明确在合理场所进行查阅，该判决并无不当。3.吴薇帆的职位不等于其了解公司的财务状况，也不能证明她对公司的财务状况进行查阅，由易青和莫可嘉的职位推出他们或易鑫了解公司财务状况没有事实及证据证明。 易鑫、吴薇帆向一审法院起诉请求：1.判决骏联物流公司完整提供公司成立至今的财务账簿（会计账簿）、财务会计报表供易鑫、吴薇帆和易鑫、吴薇帆委托的注册会计师查阅；2.本案的诉讼费用由骏联物流公司承担。 一审法院经审理查明，骏联物流公司是有限责任公司，易鑫、吴薇帆系骏联物流公司的股东，其中易鑫持有骏联物流公司39%的股份，吴薇帆持有10%的股份。2020年6月8日，易鑫、吴薇帆向骏联物流公司提交书面申请，要求查阅自2019年9月12日至2020年6月5日的骏联物流公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等。骏联物流公司于2020年6月8日拒绝签收该申请，且在收到请求后15日内未作答复。 一审法院认为，我国《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，易鑫、吴薇帆系骏联物流公司的股东，分别持有骏联物流公司39%、10%的股份。据此，股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告是法律赋予股东的权利，易鑫、吴薇帆有权随时查阅。股东向人民法院提起会计账簿查阅权诉讼的前置程序系股东向公司提交了书面的请求且公司拒绝提供查阅。本案中，骏联物流公司对于易鑫、吴薇帆提交的书面申请提出异议，但易鑫、吴薇帆提供了相应的报警记录予以证明，故可以认定易鑫、吴薇帆已于2020年6月8日向骏联物流公司提交了书面查阅申请。自骏联物流公司收到申请至今，骏联物流公司既未提供会计账簿供易鑫、吴薇帆查阅，也未向易鑫、吴薇帆做出书面的拒绝答复并说明理由，其行为应推定为拒绝向易鑫、吴薇帆提供会计账簿查阅。骏联物流公司抗辩称易鑫、吴薇帆查阅会计账簿有不正当目的，但未提交证据予以证明，对其抗辩理由不予采纳。故易鑫、吴薇帆起诉要求查阅公司账簿符合法律规定，依法予以支持。 对于股东知情权的行使主体。依据《公司法解释（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”股东知情权的行使原则上应由股东本人行使，但考虑到查阅账册、决议等需要一定的专业知识，股东一般不一定具备专业知识，允许股东委托具有中立身份和专业知识的专业人员辅助进行，帮助股东真正知晓公司的真实情况，切实保障股东知情权的实现，故一审法院对于易鑫、吴薇帆要求由其委托的注册会计师进行协助查阅公司成立至今的财务账簿、财务会计报告的诉讼请求，予以支持。 股东行使公司知情权的范围及行权方式确定如下： 第一，关于财务会计报告。根据我国《会计法》第二十条、《企业财务会计报告条例》第七条的规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注及财务情况说明书组成，其中的会计报表应包含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”骏联物流公司向易鑫、吴薇帆提供的财务会计报告应包括法律、行政法规规定的上述内容，易鑫、吴薇帆依法享有查阅权和复制权。第二，关于会计账簿。根据我国《会计法》第十四条、第十五条的规定，“会计账簿包括总账、明细张、日记账和其他辅助性账簿。”骏联物流公司向易鑫、吴薇帆提供的会计账簿、会计凭证应包括法律规定的上述内容。易鑫、吴薇帆依法仅享有查阅权。对于在公安封存的账簿资料应允许易鑫、吴薇帆查阅。此外，本案骏联物流公司公司虽决议解散但尚未经清算后注销，其法人的民事权利能力、行为能力仍处于正常存续期间，易鑫、吴薇帆行使知情权不应影响骏联物流公司的正常活动。同时，根据《公司法解释四》第十条的规定，鉴于查阅或复制的资料较多，为保障易鑫、吴薇帆充分行使知情权，一审法院酌定其行权时间不超过二十个工作日，行权地点可在骏联物流公司住所地。行权前，易鑫、吴薇帆应给予骏联物流公司合理的资料准备时间。 一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条之规定，判决：一、限湖南骏联物流有限公司于判决发生法律效力之日起十日内为易鑫、吴薇帆及其委托的专业会计人员查阅自公司成立起至实际查阅日止的会计账簿、财务会计报表提供必要的条件；二、上述材料易鑫、吴薇帆可在湖南骏联物流有限公司经营地点或其他合理场所查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。本案案件受理费200元，减半收取100元，由湖南骏联物流有限公司承担。 二审中，各方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案系股东知情权纠纷，二审各方争议的焦点是：易鑫、吴薇帆查阅骏联物流公司会计账簿、财务会计报表的诉请应否予以支持？现分析如下： 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东提起股东知情权诉讼，应当先向公司提出查阅公司会计账簿的书面请求。经查，易鑫、吴薇帆已于2020年6月8日向骏联物流公司提出了查阅公司会计账簿的书面请求，该事实易鑫、吴薇帆一审中已提交查阅公司会计账簿通知书等证据证实，二审也予以核实。骏联物流公司拒收查阅公司会计账簿通知书，不影响易鑫、吴薇帆依法起诉主张行使股东知情权。吴薇帆等相关人员在骏联物流公司的任职，依法也不影响易鑫、吴薇帆起诉主张行使股东知情权。 另外，股东知情权是股东行使经营管理权的手段，股东有权查阅依财务会计制度保管的公司会计账簿。上诉人骏联物流公司依据易鑫、吴薇帆的查阅公司会计账簿通知书中有关申请，主张易鑫、吴薇帆不能查阅公司2020年9月12日之前及2020年6月5日之后会计账簿的上诉理由于法无据，本院不予支持。故上诉人关于驳回易鑫、吴薇帆查阅公司会计账簿、财务会计报表的诉请的上诉理由依据不足，一审判决支持易鑫、吴薇帆查阅骏联物流公司会计账簿、财务会计报表并无不妥，本院予以维持。 综上，上诉人骏联物流公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由上诉人湖南骏联物流有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  石安旭 审判员  陈 蓉 审判员  梁雄文 二〇二〇年十二月二十五日 法官助理黄洪波 书记员汪晶