四川省会东县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川3426民初1510号 原告：龙某，女，1974年7月9日出生，彝族，云南省玉溪市人，住云南省玉溪市红塔区，（未到庭） 原告：郭某，男，2006年10月1日出生，彝族，云南省玉溪市人，住云南省玉溪市红塔区，（未到庭） 法定代理人：龙某，女，1974年7月9日出生，彝族，云南省玉溪市人，住云南省玉溪市红塔区。 二原告共同委托诉讼代理人：郑洲，男，云南汇欣律师事务所律师，特别授权。 被告：会东县兴会矿业有限责任公司，住所地：会东县铅锌镇。 统一社会信用代码：91513426746949220A 法定代表人：郭发学，职务：董事长 委托诉讼代理人：杜俊良，男，1987年8月22日出生，汉族，云南省玉溪市人，本科文化，住云南省玉溪市红塔区，特别授权。 第三人:杜利媛，女，1961年5月28日出生，汉族，云南省玉溪市人，住云南省玉溪市红塔区，（未到庭） 原告龙某、郭某与被告会东县兴会矿业有限责任公司、第三人杜利瑗股东资格确认纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，二原告共同委托诉讼代理人郑洲、被告会东县兴会矿业有限责任公司的委托诉讼代理人杜俊良到庭参加诉讼，第三人杜利媛经本院依法传唤，期满未到庭应诉。本案现已审理终结。 原告龙某、郭某向本院提起诉讼，要求：1、请求依法确认原告龙某是被告会东县兴会矿业有限责任公司股东，享有20%的股权，并由会东县兴会矿业有限责任公司向原告龙某签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记；2、请求依法确认原告郭某是被告会东县兴会矿业有限责任公司股东，享有20%的股权，并由会东县兴会矿业有限责任公司向原告郭某签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记；3、案件受理费由被告承担。事实和理由：被告会东县兴会矿业有限责任公司成立于2003年4月10日，杜利媛于2007年7月19日出资180万元，持有公司60%的股份，郭发进于2007年7月19日出资120万元，持有公司40%的股份。上述股权系郭发进与龙某婚姻关系存续期间取得，郭发进生前未与龙某约定过上述股权权属，根据继承法规定，郭发进与龙某各占一半股权。郭发进于2014年1月12日因病死亡，根据公司法规定，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。经核查，被告会东县兴会矿业有限责任公司章程第十三条第五款亦规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。郭发进的第一顺位法定继承人共有以下五人：父亲郭家顺（已于2014年1月8日死亡），母亲普桂仙（已于1996年1月20日死亡）、女儿郭一蓉，儿子郭某，配偶龙某。龙某表示自愿放弃继承郭发进的上述遗产，并于2020年1月8日在云南省玉溪市国立公证处申请办理了《放弃继承申明》公证，且郭一蓉、郭某协商由郭某继承郭发进遗留的会东县兴会矿业有限责任公司20%的股权，并于2020年1月8日在云南省玉溪市国立公证处申请办理了《遗产分割协议》公证。原告多次向被告申请办理股东资格备案手续，被告一直拖延，不予办理，故原告诉至法院，望判如所请。 被告会东县兴会矿业有限责任公司辩称，一、本案已过诉讼时效，会东县兴会矿业有限责任公司原40%的股权持有人郭发进已2014年1月12日病故，同年5月郭发进的妻子龙某向公司推出继承郭发进股权的事宜，公司根据郭发进生前的安排，明确告知龙某等郭某年满18周岁后来办理股权变更手续，龙某没有提出异议。2019年12月龙某再次提出股权继承事宜，公司明确答复龙某待郭某年满18岁后来办理。根据继承法的规定，诉讼期限为2年，2014年5月龙某向公司说提出继承事宜到2019年2月，已超过诉讼时效。二、本案严重违背了郭发进生前的意愿，郭发进病故前明确告知公司领导其在会东县兴会矿业有限责任公司40%的股权由其儿子郭某年满18岁后继承，现龙某的主张违背了郭发进生前的意愿。三、公司信守承诺，郭某18岁时会把郭发进名下的40%股权变更给郭某，否则，公司不会做任何违背承诺的事宜，请法庭公正裁决。 第三人杜利媛辩称，会东县兴会矿业有限责任公司成立于2003年，2007年我合法取得公司60%股权，郭发进取得40%股权。郭发进是我爱人郭发学的亲弟弟。2009年6月——2011年1月间，我爱人郭发学从上海回来后跟我说：老三（郭发进）的病带真了，我叫他（郭发进）提前考虑后面的事情，郭发进说两个娃娃18岁后想把木里攀合矿业的股份给姑娘郭一蓉，会东县兴会矿业的股份给儿子郭某。2014年1月11日晚上8点左右，郭发进病危从医院拉回老家，叫人打电话给我爱人郭发学和他弟弟郭发军，说要见最后一面，当晚10点左右，郭发学看望回来后给我说，郭发进不行了，他不断的在重复股权给郭一蓉和郭某的事情。现在龙某的主张是严重违背郭发进生前意愿的，希望法庭考虑民间风俗和实际情况，将郭发进40%的股权全部确认给郭某。 原告龙某、郭某向法庭出示以下证据： 1、原告身份证复印件，拟证明原告的身份情况。 2、被告企业登记信息、第三人身份证复印件，拟证明被告的身份情况，郭发进持有公司40%的股权。 被告会东县兴会矿业有限责任公司对上述两组证据均无异议，经审核，上述两组证据客观真实，本院予以采信。 3、会东县兴会矿业有限责任公司章程1份，拟证明郭发进系被告公司股东，公司章程第13条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 4、《放弃继承声明书》及公证书各1份，《遗产分割协议》及公证书各1份，结婚证1份，拟证明郭发进与龙某婚姻关系存续期间取得股权，郭发进与龙某未约定股权权属，根据继承法龙某享有20%股权；另外20%的股权根据《放弃继承声明书》及公证书、《遗产分割协议》及公证书由郭某享有。 被告会东县兴会矿业有限责任公司对上述两份组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，辩称在郭发进生前就和公司说过其所有的40%的公司股份由其儿子郭某继承。 经审核，上述两组证据客观、真实，被告辩称郭发进生前另有遗愿，但并未就其辩解理由提供证据，本院对上述两组证据予以采信。 被告会东县兴会矿业有限责任公司、第三人杜利媛均未向法庭出示证据。 综合分析本案采信的证据材料，结合庭审情况，可以认定以下事实： 被告会东县兴会矿业有限责任公司成立于2003年4月10日，其法定代表人系郭发学，该公司现有股东二人：郭发进（系郭发学弟弟）及本案第三人杜利媛（系郭发学妻子）。被告会东县兴会矿业有限责任公司章程中显示，郭发进认缴出资额为147万元，持有被告会东县兴会矿业有限责任公司49%的股权。但庭审中原、被告及第三人均认可郭发进享有40%的股权。 原告龙某与郭发进于1994年4月20日登记结婚，二人于2000年1月10日生育女儿郭一蓉，于2006年10月1日生育儿子郭某。郭发进母亲普桂仙于1996年1月20日死亡，其父亲郭家顺于2014年1月8日死亡。郭发进本人于2014年1月12日死亡。 2020年1月8日，原告龙某在云南省玉溪市国立公证处申请办理了《放弃继承申明》公证［公证书编号（2020）云国立证字38号］，声明其自愿放弃继承郭发进遗留的下列财产：1、郭发进持有的木里县攀合矿业开发有限公司21.8571%的股权（实缴出资额153万元），2、郭发进持有的会东县兴会矿业有限责任公司40%的股权（实缴出资额120万元）。2020年1月8日，郭一蓉、郭某共同在云南省玉溪市国立公证处申请办理了继承公证［公证书编号（2020）云国立证字39号］，证明郭发进遗留的木里县攀合矿业开发有限公司21.8571%的股权，以及会东县兴会矿业有限责任公司40%的股权由郭一蓉、郭某继承。2020年1月8日，郭一蓉、郭某共同在云南省玉溪市国立公证处申请办理了《遗产分割协议》公证［公证书编号（2020）云国立证字39号］，协议内容为：一、由郭一蓉继承郭发进遗留的木里县攀合矿业开发有限公司21.8571%的股权，二、由郭某继承郭发进遗留的会东县兴会矿业有限责任公司20%的股权。 现原告龙某、郭某诉至本院，要求：1、请求依法确认原告龙某是被告会东县兴会矿业有限责任公司股东，享有20%的股权，并由会东县兴会矿业有限责任公司向原告龙某签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记；2、请求依法确认原告郭某是被告会东县兴会矿业有限责任公司股东，享有20%的股权，并由会东县兴会矿业有限责任公司向原告郭某签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记；3、案件受理费由被告承担。 本院认为:根据被告会东县兴会矿业有限责任公司的章程，郭发进认缴出资额为147万元，持有被告会东县兴会矿业有限责任公司49%的股权。但原、被告及第三人均认可郭发进享有40%的股权。本院针对二原告起诉要求的40%股权进行审理。 本案争议焦点之一：案涉诉求是否已过诉讼实效。首先，本案为确认之诉，确认之诉不适用诉讼时效的规定。其次，股权包括股东的财产权和基于财产权产生的身份权即股东资格。《继承法》第二十五条规定：“继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。”这里的“遗产”，是指被继承人死亡时遗留下来的个人所有财产和法律规定可以继承的其他财产权益，在本案中即为郭发进在会东县兴会矿业有限责任公司的股权。依该规定，二原告作为郭发进的继承人，只要未作出放弃继承的表示，就对股权中的财产权利发生了继承。原告龙某于2020年1月8日才明确表明放弃继承郭发进相应遗产。而被告方并未提供证据证明二原告在起诉之日的两年前曾向被告会东县兴会矿业有限责任公司主张过股权而遭到拒绝，也就不能认为二原告的权利在两年前就已被侵害，因此二原告的诉求不适用继承法第八条的规定，未超过诉讼时效。 本案争议焦点之二：原告龙某是否具有股东资格。原告龙某与郭发进于1994年4月20日登记结婚，婚姻关系存续期间，郭发进以个人名义作为被告会东县兴会矿业有限责任公司股东，持有40%的股权。郭发进对被告会东县兴会矿业有限责任公司认缴的出资额，在没有其他相反证据证明的情况下，应当认定为郭发进与原告龙某的夫妻共同财产。现郭发进已经死亡,依照法律规定,夫妻存续期间的财产按照共同共有平均分配，原告龙某应分得郭发进名下原属夫妻共同财产部分股权。 本案争议焦点之三：原告郭某是否具有股东资格。根据《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”依该规定，被继承人死亡后，继承人在公司章程没有排除性规定的情况下，继承人可主张继承股东资格。会东县兴会矿业有限责任公司的公司章程中并无排除继承股东资格的相关规定，因此，原告郭某、案外人郭一蓉作为郭发进的继承人，有权主张继承郭发进在被告会东县兴会矿业有限责任公司中的股东资格及相应股份。2020年1月8日，郭一蓉、郭某共同在云南省玉溪市国立公证处申请办理了《遗产分割协议》公证，明确由原告郭某继承郭发进遗留的会东县兴会矿业有限责任公司20%的股权。故对于原告郭某的股东资格本院予以确认。 综上、依照《中华人民共和国婚姻法》第三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、原告龙某为被告会东县兴会矿业有限责任公司股东，享有20%的股权，被告会东县兴会矿业有限责任公司于本判决生效之日起三十日内向原告龙某签发出资证明，将原告龙某记载于股东名册并到工商行政管理局办理变更公司登记； 二、原告郭某为被告会东县兴会矿业有限责任公司股东，享有20%的股权，被告会东县兴会矿业有限责任公司于本判决生效之日起三十日内向原告郭某签发出资证明，将原告郭某记载于股东名册并到工商行政管理局办理变更公司登记。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告会东县兴会矿业有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省凉山彝族自治中级人民法院。 审判员  李慧萍 二〇二〇年十二月十五日 书记员  孙登伟 附：本案适用法条： 《中华人民共和国公司法》 第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：关联权威案例 （一）股东的姓名或者名称及住所；关联权威案例 （二）股东的出资额；关联权威案例 （三）出资证明书编号。关联权威案例 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。关联权威案例 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。