上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初17877号原告：上海羽奕医疗器械有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：单庆华，执行董事。委托诉讼代理人：邹华恩，北京德和衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王坤，北京德和衡(上海)律师事务所律师。被告：上海蛙蛙购电子商务有限公司(简称蛙蛙购公司)，住所地上海市崇明区。法定代表人：张连官。被告：陈令和，男，1971年4月5日出生，汉族，住浙江省宁波市。原告上海羽奕医疗器械有限公司与被告上海蛙蛙购电子商务有限公司、被告陈令和其他合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王坤到庭参加诉讼，被告蛙蛙购公司及被告陈令和经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海羽奕医疗器械有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告蛙蛙购公司支付货款449,806元;2、判令被告陈令和对上述诉讼请求承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2018年12月25日，原告与被告蛙蛙购公司签订《蛙蛙购APP平台产品的合作协议》，约定原告按照被告蛙蛙购公司提供的订单为客户提供货物及物流配送服务，被告蛙蛙购公司根据上述协议第二条约定向原告按时、足额支付货款；合作期限自2018年12月25日起至2019年12月24日止。协议签订后，原告自2018年12月25日至2019年1月31日期间按照被告蛙蛙购公司提供的订单，发出货物共计449,950元。2019年1月4日，被告蛙蛙购公司的员工陈小斌在对账单上签字确认，2018年12月25日至2018年12月31日期间，原告按订单发货金额为174,424元。2019年2月18日，被告蛙蛙购公司的员工陈小斌在对账单上签字确认，2019年1月1日至2019年1月31日期间，原告按订单发货金额为275,526元。之后，被告蛙蛙购公司仅支付了货款144元，剩余货款449,806元拖欠至今。2020年1月22日，被告蛙蛙购公司由一人公司变更为有限责任公司，但是本案债务发生在被告陈令和担任被告蛙蛙购公司一人股东期间，故被告陈令和应当对被告蛙蛙购公司所欠原告的货款承担连带责任。后，经原告多次催讨未果，遂诉至法院。被告蛙蛙购公司、被告陈令和均未应诉答辩。本院经审理认定事实如下：一、2018年12月25日，原告与被告蛙蛙购公司签订《合作协议》，载明被告蛙蛙购公司指定联系人徐晟，原告指定联系人史炜。协议主要内容包括：一、合作模式：原告按照蛙蛙购公司所提供订单为客户提供货物及物流配送等服务，被告蛙蛙购公司接受原告委托向客户代收货款，并且按约定时间统一支付给原告；被告蛙蛙购公司为原告提供下列资源和服务：1.前端网站：提供蛙蛙购APP新零售商城前端网站产品展示、销售、售前咨询、部分售后问题处理；2.交易平台：提供电子商务交易平台，包括但不限于网站、APP、微商城等；3.代收款服务：为原告提供代收货款业务。原告同意在约定合作模式下，消费者须完成付款至被告蛙蛙购公司指定账户的操作才能对原告所提供商品下订单，原告随后才能开始处理订单并完成相应的流程。二、结算：双方协商一致，被告蛙蛙购公司按照原告提供平台合作一件代发的电子版报价单进行计算。结算周期按照以下方式结算：以一个自然月为周期，每月开始后的第5个工作日为对账日，在蛙蛙购系统中显示“已完成”状态的订单即默认为可对账订单，对账无误后，采取先开票后付款的方式，由原告在5个工作日内开具发票给被告蛙蛙购公司，被告蛙蛙购公司在收到发票并确认无误后次月的二个工作日将相应款项转账至原告指定账户；三、双方的权利和义务：被告蛙蛙购公司提供交易平台(包括商品展示系统、网上支付系统、商品销售系统、后台管理系统)及相应的技术支持；被告蛙蛙购公司拥有运营电子商务平台与消费者资源，原告为商家提供优质可靠的商品，原告按照被告蛙蛙购公司邮寄规则或消费者在订单中作出特殊要求的商品提供以下发货服务：直接邮寄、双方约定的其他邮寄方式给消费者。邮单上不得出现关于原告的任何字样，邮包中亦不得夹杂任何关于原告的宣传品。被告蛙蛙购公司每天15：30前将其网购平台产生的客户订单信息提交至原告，原告按约定的时间在24小时内发货。四、关于售后：若由原告原因造成的错发、漏发等行为，原告必须在24小时内补发货物，产生的相关费用由原告自行承担。五、系统对接：双方订单系统如支持外部系统API对接功能，则双方应搭建系统对接功能。双方订单系统如不支持外部系统API对接功能，则被告蛙蛙购公司应将信息完备的excel格式的订单数据反馈给原告。……九、其他：双方的合作时间为2018年12月25日至2019年12月24日，合同到期前30天，双方商议是否续签等等。二、原告提供“【065】羽奕医疗器械的微信聊天群聊天记录，显示：该群里有原告员工史炜、周梅，被告蛙蛙购公司的新零售薇薇、陈小斌、徐晟、新零售客服娇娇、Baby1wen等。2018年12月20日，原告的员工史炜进入该群。2018年12月25日，新零售薇薇在群里发送“羽奕医疗1225订单.xlsx”，同时@原告员工周梅(微信名“zouzou”)“请在48小时内按照商品信息和数量发货，超时将进行处罚，谢谢配合！”。2018年12月27日，新零售薇薇在群里发送“羽奕医疗1226订单.xls”，同时@原告员工周梅(微信名“zouzou”)“请在48小时内按照商品信息和数量发货，超时将进行处罚，谢谢配合！”。同日，原告员工史炜将“羽奕医疗1225订单.xls”的发货情况和物流单号编辑成文本“羽奕医疗1225订单已发货申通电子含单号.xls”发送在群里。之后，被告蛙蛙购公司连续发出多个订单，要求原告按照商品信息和数量发货。原告收到订单后，即按约发货，同时原告员工周梅或史炜将订单的发货情况和物流单号编辑成文本发送在群里供被告蛙蛙购公司核对。2019年1月7日，陈小斌(微信名“陈零”)在群里发送“链人对账单模板.xlsx”，同时@原告员工史炜“请按照对账单模板做好12月份对账单，现金订单和E钻订单分开，就是要做两份对账单，没有现金订单的做一份就可以，谢谢！”2019年3月21日，被告蛙蛙购公司员工“Baby1wen”在群里发送“麻烦二月对账单发我一下核实后安排财务打款”。2019年1月4日，被告蛙蛙购公司的员工陈小斌在对账单上签字确认，2018年12月25日至2018年12月31日期间，原告按订单发货金额为174,424元。2019年2月18日，被告蛙蛙购公司的员工陈小斌在对账单上签字确认，2019年1月1日至2019年1月31日期间，原告按订单发货金额为275,526元。被告蛙蛙购公司仅向原告支付货款144元，剩余货款449,806元至今未付。另查明，2020年1月22日，被告蛙蛙购公司的由一人公司(股东为被告陈令和)变更为有限责任公司。(2019)沪0110民初6003号民事判决书中认定，陈小斌(陈零)、“新零售薇薇”、徐晟等人的行为均可视为代表蛙蛙购公司的行为。本院认为，原告与被告蛙蛙购公司签订的《合作协议》合法有效，双方均应按约履行。本案双方争议的焦点在于：1、涉案货款是否属于《合作协议》项下应由被告蛙蛙购公司向原告结算的货款；2、陈令和作为被告蛙蛙购公司的原一人股东是否应对蛙蛙购公司的债务承担责任。关于争议焦点1，本院认为结合双方合同约定以及微信、网页公开信息等证据，可以认定，本案系争货款属于涉案合同项下的货款。理由如下：首先，双方的《合作协议》约定，被告蛙蛙购公司提供的交易平台包括但不限于网站、APP、微商城等，其中亦未约定交易平台的名称，因此双方的交易并非仅限于“蛙蛙购APP”。虽然合同约定被告蛙蛙购公司系代收货款，但合同同时约定，消费者须完成付款至被告蛙蛙购公司指定账户的操作才能对原告所提供商品下订单，原告随后才能处理订单并完成相应的流程，可见原告并不能直接通过交易平台处理订单。因此，被告蛙蛙购公司发出订单，原告按照订单完成发货交易，蛙蛙购公司即应当按照约定向原告结算货款。其次，从双方微信聊天记录来看，陈小斌、新零售薇薇、徐晟、新零售客服娇娇、Baby1wen等人的行为均可视为代表蛙蛙购公司的行为。首先从双方发送订单的微信群来看，新零售薇薇在发送订单时同时发送E钻订单和现金订单等行为，均足以使原告相信该微信群中的交流内容均为履行原告和被告蛙蛙购公司《合作协议》的内容。上述聊天记录可以看出，在交易过程中，原告均基于与被告蛙蛙购公司签订的系争合同与相关人员开展业务。在原告与被告蛙蛙购公司的交易过程中，所有对账单均由原告按照被告员工陈小斌的要求制作，发送给陈小斌，蛙蛙购公司并已支付了部分货款。现原告主张的2018年12月25日至2018年12月31日期间的货款，已由陈小斌对账后签字确认，陈小斌的对账行为，系代表蛙蛙购公司的职务行为。故对于原告主张蛙蛙购公司支付货款449,806元的诉讼请求，于法不悖，应予支持。关于争议焦点2，本案所涉争议发生于被告陈令和系被告蛙蛙购公司唯一股东期间，该一人公司股东陈令和对于其经营期间产生的债务，不因公司股权性质变更而免除该债务的连带责任，陈令和应对此期间的行为承担相应的法律后果。至于被告蛙蛙购公司于2020年1月22日已变更为有限责任公司，并不影响此前陈令和依法应当承担的法律责任。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。况且被告陈令和作为原一人公司的股东，未能举证证明其个人财产独立于公司财产，故其仍应对蛙蛙购公司案涉结欠货款承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，拟判决如下：一、被告上海蛙蛙购电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海羽奕医疗器械有限公司货款449,806元；二、被告陈令和对被告上海蛙蛙购电子商务有限公司上述第一项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8,048元，因适用简易程序，减半收取为4,024元，由被告上海蛙蛙购电子商务有限公司、被告陈令和共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 程  建  婷二〇二〇年十二月十四日书记员 沈佳越殷晓雅附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。