山西省长治市上党区人民法院民事裁定书（2020）晋0404民初1015号原告：刘文则，男，1964年12月8日出生，汉族，住长治市。委托诉讼代理人：郑鹏旭，山西恒烨律师事务所律师。代理权限为代为承认、放弃、变更诉讼请求；代为提起反诉、上诉、签收法律文书；代为申请执行。被告：郑国胜，男，1962年11月14日出生，汉族，住长治市。委托诉讼代理人：冯陈杰，山西中弘律师事务所律师。代理权限为代为承认、放弃、变更诉讼请求，提起上诉、反诉、进行调解或者和解、签署法律文书等。被告：李文兰，女，1972年5月16日出生，汉族，住长治市。委托诉讼代理人：杜陈义，山西中弘律师事务所律师。代理权限为代为承认、放弃、变更诉讼请求，提起上诉、反诉、进行调解或者和解、签署法律文书等。原告刘文则诉被告郑国胜、李文兰股权转让纠纷一案，本院于2020年8月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘文则的委托诉讼代理人郑鹏旭、被告郑国胜的委托诉讼代理人冯陈杰、被告李文兰的委托诉讼代理人杜陈义到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销原告与二被告2019年8月26日签订的《股权转让协议书》；2、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告与二被告均系宏泰实业有限公司的股东,2016年,因原告与二被告无法继续合作,经协商原告与二被告于2016年3月23日签订《协议书》,原告依约履行了自己的义务,并完成了对二被告的股份收购行为。2019年,原告在变更企业法定代表人工商信息登记时,二被告却违约拒绝配合原告签字。2019年8月16日,长治市上党区人民法院判决宏泰实业有限公司偿还贷款2000万元及滞纳金,同时判决,贷款银行可对宏泰实业有限公司的土地及机器设备等拍卖、变卖,卖款优先还贷。在此情况下,二被告多次找原告协商,请求原告支付被告郑国胜100万元(同时将郑国胜挂在公司帐上的欠款100万元下账),支付被告李文兰250万元,共计350万元后,二被告愿意配合原告变更公司法定代表人,转让所有股份,退出公司经营。原告为了尽快完成工商变更登记,摆脱二被告的纠缠,便于2019年8月26日在二被告拟好的《股权转让协议书》上签字,之后按约向二被告支付了350万元。原告完成了对二被告所有股份的收购,该协议书第三条约定三方签字后互不追究以前所发生的事务,且签订协议时双方也是如此协商。但事实上二被告拿到钱后便背信弃义,仅依据该转股协议第一条起诉原告,要求原告履行所谓剩余股权转让款,二被告的行为完全悖离签订协议时的意思表示。综上,二被告以欺诈的手段,利用原告急需变更宏泰公司法定代表人、变更工商信息登记等心理,使原告在违背真实意思的情况下,签订了这份《股权转让协议书》,协议签订后二被告便暴露了其签订协议时的欺诈目的,其行为严重侵害了原告的合法权益,故原告依法向贵院提起诉讼,请求贵院依法撤销该《股权转让协议书》,维护原告的合法权益。被告郑国胜口头答辩称，1、2016年3月23日签订的协议书原告并未履行，并且被告保留追究原告未开具票据的法律责任；2、2019年8月26日签订的股权转让协议书已经经上党区人民法院一审、长治市中级人民法院二审维持原判，并且判令原告支付股权转让款；3、原告现起诉请求撤销股权转让协议书，根据民法总则第152条的规定，该撤销权受除斥期间限制，应当从知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，本案股权转让协议签订时间为2019年8月26日，时至今日已经超过一年，撤销权已消灭。原告请求事项与另案已经生效的判决发生冲突，且另案已经审结完毕，原告诉请没有事实与法律依据来推翻已生效的判决内容，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告李文兰的答辩意见与被告郑国胜的答辩意见一致。庭审中，原告为支持其主张，向法庭提交了以下证据：证据一：缴纳诉讼费通知书、诉讼费票据及受理案件通知书各一份，证明原告缴纳诉讼费时间为2020年8月24日，原告未超过法定的除斥期一年的时间。证据二：2019年8月26日签订的《股权转让协议书》一份，系本案要撤销的协议书。证明原告按协议约定已履行支付350万元的义务，协议书中并未约定原告支付350万元后剩余款项是否需要支付或者如何支付，由于协议中未约定剩余款项的支付方式，且当时原被告双方约定的真实内容是原告仅需支付350万元后即完成对二被告的股份收购行为，故原告才在协议书上签字，协议书存在文字歧义，二被告利用协议书中的文字歧义欺诈原告，隐瞒其真实目的，因此原告要求对该协议予以撤销。证据三：打款凭证三份(2019年8月26日)，证明协议签订当天原告按当时双方约定内容履行了自己的义务，将约定的350万元支付给了二被告。证据四：工商信息变更登记材料三份（包括2019年8月26日签订的股权交割证明），证明本案所涉股权在2019年8月26日已经全部履行完毕，不存在继续支付所谓股金或其他费用的问题，原告与二被告之间所有法律义务全部终结。证据五：2016年3月23日《协议书》一份，协议当事人系本案原告、被告李文兰及被告李文兰的丈夫李文宣三人，李文宣全权代表李文兰。证明从2016年3月23日起，原告与二被告已经就宏泰公司股权转让进行了协商，协议书中第一条原告给被告（兴顺泰能源有限公司）出具精煤税票四千万（折合税款320万元），因原告经营的宏泰有限公司与兴顺泰能源公司之间没有业务往来，因此该税票无法出具。但宏泰公司已将本公司1200余万元的债权无偿转让给兴顺泰能源有限公司，兴顺泰能源有限公司法定代表人是被告郑国胜，该四千万的精煤税款也应该由兴顺泰公司自己承担，原告没有开具税票的义务。协议第二条约定，原告支付二被告280万元承包费（或以拉煤方式折抵280万元）后,李文兰将24％的股份转于原告，时间是两年，对于第二条约定原告已经完全履行，李文兰的24%的股权应当在2018年3月26日之前转给原告，但本案二被告未按该协议履行自己转股的行为，2019年8月26日第二次签订股权转让协议，第二次签订的股权转让协议便是对2016年3月26日协议书中股权转让的延续，结合两次协议的内容，原告只需支付350万元，更符合本案整个客观事实。证据六：2016年4月11日收据一支附情况说明一份，证明2016年4月11日原告将150万元转账给李文宣，系付280万元承包费中部分费用。证据七：网上银行电子回单一份，证明2016年4月13日，原告儿子刘杰（宏泰公司现法定代表人）通过网上支付方式给被告郑国胜转款5万元，系付280万元承包费中的部分费用。证据八：网银汇款凭证两份，证明2016年11月10日原告给被告郑国胜打款4万元；2017年1月23日，原告给被告郑国胜打款1万元，均系原告按照2016年3月26日第二条约定支付280万元承包费中的一部分。证据九：网上银行资金汇款凭证两份，证明2017年1月25日，原告给被告李文兰打款50万元，2017年1月26日，原告给被告郑国胜打款50万元，该款系付280万元承包费中部分费用。证据十：宏泰公司对账明细，其中有244972.5元欠款由二被告共同承担。经原告与二被告协商，该欠款折抵280万元承包款中未付的20万元，超出部分，原告个人承担。证据五至证据十，证明截止2017年1月26日，原告共支付给被告方承包费280余万元，被告李文兰的24％的股份已经归原告所有,原告已经完成对被告李文兰24％股份的收购行为。证据十一：被告郑国胜书写的手稿一份，与证据四《协议书》内容相吻合。证明原告与二被告股权转让行为从2016年3月23日已经开始实施，截止到2019年8月26日已经终结。证据十二：被告书写的举报信一份，印证原告与二被告协议转股日期从2016年3月份开始。证据十三：协议书（2016年3月23日）三份，证明转股前，原告经营的长治县宏泰实业有限公司将12113279.33元债权转让给山西兴顺泰能源有限公司，那么因该债权产生的税费也应该由山西兴顺泰能源有限公司（被告郑国胜）承担。证据十四：被告郑国胜2012年12月3日从原告经营的公司借款100万元的收据及转账凭证，证明郑国胜欠原告公司100万元事实。2019年8月26日，签订股权转让协议时，双方口头约定，原告支付350万元之后，将100万元郑国胜的借款折抵，双方不再追究。证据十五：本案二被告起诉状两份，诉状中本案二被告称签订股权转让协议后多次向本案原告多次索要款项完全与事实相悖，二被告并未向原告索要剩余款项，二被告在与原告签订股权转让协议书时其真实目的是利用协议书中文字歧义为原告所设文字陷阱，对原告进行欺诈。根据合同法约定，案涉协议可以撤销。证据十六：上党区人民法院判决书两份，长治市中级人民法院判决书两份。由于该股权转让协议书存在的缺陷以及瑕疵、二被告隐瞒真实目的才造成了原告权利受到严重侵害，这是原告要求撤销该股权转让协议书的真正原因和依据。证据十七：上党区法院（2019）晋0404民初356号判决书一份，证明2019年8月16日判决原告经营的宏泰公司应还贷款2000万元，并以土地及设备抵押，拍卖后贷款银行优先受偿。正是在这种不利的背景下，二被告主动多次找原告协商股权转让及工商登记变更事宜，最后达成原告再支付二被告350万元现金、折抵郑国胜100万元借款后，二被告强制转股，退出公司经营。这也证明了原被告双方在2019年8月26日签订协议时为什么会那么顺利。证据十八：山西省高级人民法院再审移交材料清单两份，证明针对案涉两个生效案件，原告提起了再审申请。综上，原告与二被告从2016年3因无法继续合作开始实施股权转让行为，到2019年8月16日贷款银行起诉后的判决，在判决内容不利于二被告的前提下，二被告主动与原告协商了股权转让，原告为了尽快终止和结束与二被告的纠缠，原告与二被告口头约定支付350万元后，原告与二被告之间所有纠纷一笔勾销，故原告与二被告签订了权转让协议时，若二被告说剩余股权转让款需要原告继续支付的话，原告就不会在股权转让协议上签字。之后二被告的行为完全暴露了其在签订股权转让协议是欺诈的目的，原告请求撤销股权转让协议。被告郑国胜的质证意见是：证据一真实性认可，但是不能证明除斥期间的中止；证据二已经被生效判决书确认，且判决原告应履行股权转让协议的内容；证据三无异议，在另案判决书中已经确认；证据四无异议，同样在另案判决书中已经确认；证据五原告未实际履行协议书约定的税票开具义务，且原告陈述的1200万元的债权是否存在，原告应提供相应证据，本协议书内容约定为开具票据的义务，协议书无法证明撤销本案股权转让协议的事由；证据六、七、八、九、十同样与本案撤销股权转让协议无关联性；证据十一，原告未实际履行协议书约定的税票开具义务；证据十二内容真实性认可，但是原告证明目的说到了协议书中所约定的义务，被告认为该协议书真实有效，但原告未实际履行，所以才有了2019年8月26日后续的股权转让协议书，经过两审终审已经确认了该股权转让协议书的效力；证据十三与本案无关；证据十四该借款是与宏泰公司之间的法律关系，与本案无关联性；证据十五，经两审法院判决确认，原告应履行股权转让协议的内容；证据十六判决书已经生效，本案股权转让协议书合法有效，并且原告应通过再审程序的审理结果后再来予以撤销本案的股权转让协议书；证据十七与本案无关联性，该股权转让协议书第三条约定签订股权转让协议书后三方互不追究；证据十八应以再审程序审理结果为前置程序，之后予以确定是否撤销本案股权转让协议。被告李文兰的质证意见是：证据一真实性认可，但与除斥期间无关，原告在举证证据五的时候表明股权转让应当从2018年3月28日开始，证据十一、十二又表述股权转让从2016年3月23日开始，所以除斥期间的计算起点不是2019年8月26日，故2020年8月24日交费票据无法证明除斥期间没有截止；证据二真实性认可，但该协议并没有表述剩余的股权转让款二被告予以放弃；证据三认可；证据四真实性认可，但该证据只能证明双方股权转让已经按照行政程序办理变更登记，无法证明股权转让款也随之履行完毕；证据五真实性认可，但该证据只能证明满足什么条件股权应当转让，但是不等于满足条件后股权应无偿转让；证据六、七、八、九真实性认可，但与本案无关；证据十不认可；证据十一、十二不符合证据法定形式不予认可；证据十三、十四不认可；证据十五、十六真实性认可，该组证据确认股权转让协议有效，原告应履行剩余的股权转让价款；证据十七真实性认可，与本案无关；证据十八真实性认可，但是该证据并不是再审立案决定书，无法证明本案所涉股权转让协议已经进入再审程序。被告郑国胜向法庭提供了长治市上党区（2019）晋0404民初969号民事判决书及长治市中级人民法院（2020）晋04民终451号民事判决书各一份，证明已经经过一审二审判令原告支付股权转让款的事实。被告李文兰向法庭提供了长治市上党区（2019）晋0404民初970号民事判决书及长治市中级人民法院（2020）晋04民终453号民事判决书各一份，证明已经经过一审二审判令原告支付股权转让款的事实。经质证，原告对二被告所提供的证据的真实性无异议，但该证据证明了股权转让协议中存在的缺陷，进一步证明原告要求撤销该股权转让协议的依据，不认可二被告所举证据的证明目的。本院的认证意见是：被告李文兰对原告提供的证据十至证据十四不认可，但被告郑国胜对前述证据的真实性均无异议，经本院审查，前述证据的形成均与被告郑国胜或被告郑国胜任法定代表人的山西兴顺泰能源公司有关，故本院对前述证据的真实性予以确认。二被告对原告提供的其他证据的真实性均无异议，本院对原告提供的其他证据的真实性予以确认。原告对二被告提供的证据的真实性均无异议，本院对二被告提供的证据的真实性予以确认。经审理查明，原告及二被告均是长治县宏泰实业有限公司的股东，原告是该公司的法定代表人。被告郑国胜还是山西兴顺泰能源有限公司的法定代表人。2016年3月23日，原告代表长治县宏泰实业有限公司、被告郑国胜代表山西兴顺泰能源有限公司与河北大禹物资有限公司签订了两份《协议书》，与河北亚鸥贸易有限责任公司签订了一份《协议书》，约定长治县宏泰实业有限公司将其对河北大禹物资有限公司及河北亚鸥贸易有限责任公司享有的债权共计人民币12113279.33元转让给了山西兴顺泰能源有限公司。同日，原告及二被告签订了《协议书》，约定：“一、刘文则欠郑国胜、李文兰（山西兴顺泰能源有限公司）精煤、税票肆仟万元整，于2016年12月31日前开清，后郑国胜将宏泰公司所持25%股份转于刘文则。二、刘文则欠郑国胜、李文兰承包费（人民币）贰佰捌拾万元整（以拉精煤15元/吨扣除归还二人），直到拉够为止。注：如宏泰经营倒闭，余额由刘文则以现金方式负责归还二人。付清承包费280万元后，李文兰将宏泰公司24%的股份转于刘文则（时间二年，到期如没拉完精煤刘文则以现金付清）。三、在刘文则正常履行合同的情况下，郑国胜、李文兰无条件配合宏泰洗煤厂一切正常工作。四、以上条款三方认真执行。三人签字后生效。”协议签字后，原告陆续共计支付给二被告2844972.5元。2019年8月26日，原告与二被告就长治县宏泰实业有限公司股权转让达成《股权转让协议书》，约定：“一、1、郑国胜同意将宏泰实业有限公司25%股份以375万元人民币转于刘文则。2、李文兰同意将宏泰实业有限公司24%股份以360万元转于刘文则。二、工商局转股协议签字后，刘文则将100万元人民币转于郑国胜个人账户、将250万人民币转于李文兰个人账户。三、本协议签字生效后三方互不追究以前所发生的事务。四、本协议一式三份，三方签字后生效。”原告已经于当日按照协议约定支付给了郑国胜转让款100万元、支付给了李文兰250万元。二被告也已经于当日在长治市上党区市场监督管理局将各自的股权向原告交割完毕。2019年10月被告郑国胜、李文兰分别向长治市上党区人民法院提起诉讼，要求原告支付剩余股权转让款275万元及110万元，2019年12月18日长治市上党区人民法院作出（2019）晋0404民初969号民事判决书和（2019）晋0404民初970号民事判决书，以《股权转让协议书》并未明确剩余股权转让款不再支付为由，判决原告分别支付二被告剩余股权转让款275万元及110万元。原告对判决不服提起上诉，2020年4月23日长治市中级人民法院作出（2020）晋04民终451号民事判决书和（2020）晋04民终453号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。原告已经在法定期限内向山西省高级人民法院申请再审。2020年8月24日，原告向本院提起诉讼，请求法院依法撤销2019年8月26日原告与二被告签订的《股权转让协议书》。另查明，2012年12月3日，被告郑国胜向长治县宏泰实业有限公司借用了100万元，至今未归还。本院认为，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：1、后诉与前诉的当事人相同；2、后诉与前诉的诉讼标的相同；3、后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。就本案而言，原告请求本院撤销2019年8月26日原告与二被告签订的《股权转让协议书》，而2019年12月18日长治市上党区人民法院作出的（2019）晋0404民初969号民事判决书和（2019）晋0404民初970号民事判决书，正是以该《股权转让协议书》为定案依据，并以该《股权转让协议书》并未明确剩余股权转让款不再支付为由，判决原告分别支付二被告剩余股权转让款275万元及110万元。该两份判决经二审维持原判后已经生效。原告提起本案诉讼，本案当事人与（2019）晋0404民初969号案及（2019）晋0404民初970号案的当事人相同，都是刘文则、郑国胜、李文兰；本案诉讼标的与（2019）晋0404民初969号案及（2019）晋0404民初970号案相同，都是股权转让纠纷；本案的诉讼请求实质上是要否定（2019）晋0404民初969号案及（2019）晋0404民初970号案的裁判结果。综上分析，原告提起本案的诉讼构成了重复起诉，依法应驳回原告的起诉。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条的规定，裁定如下：驳回原告刘文则的起诉。案件受理费100元，退还给原告刘文则。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。审判长 侯鸟龙人民陪审员 韩青红人民陪审员 王继花二〇二〇年十二月十一日书记员 张晓慧附录：《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。