北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终10131号上诉人（原审被告、反诉原告）：洪袁元，女，1970年5月30日出生，回族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：王巍，北京市广渡律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：王海玲，女，1987年1月2日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李桂英，北京仁光律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨令成，男，1984年9月19日出生，蒙古族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李桂英，北京仁光律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉被告）：北京我爱我家房地产经纪有限公司，住所地北京市大兴区。法定代表人：谢勇，执行董事。委托诉讼代理人：董珊珊，女，北京我爱我家房地产经纪有限公司工作人员。被上诉人（原审被告、反诉被告）：中国光大银行股份有限公司北京分行，营业场所北京市西城区。负责人：曲亮，行长。委托诉讼代理人：顾彦辉，男，中国光大银行股份有限公司北京分行工作人员。委托诉讼代理人：陈欢，男，中国光大银行股份有限公司北京分行工作人员。上诉人洪袁元与被上诉人王海玲、杨令成、北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称我爱我家公司）、中国光大银行股份有限公司北京分行（以下简称光大银行）保证合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初28345号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。洪袁元上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王海玲、杨令成的全部诉讼请求。事实和理由：一审判决认定20万元户口保证金的支付条件是洪袁元履行完毕全部迁户义务，但双方签订的《中国光大银行房屋交易资金网上托管业务申请协议书》（以下简称托管协议）里约定的支付条件是提供双方签字确认的户口解冻通知单，一审判决将双方签署户口解冻通知单的配合义务解释为洪袁元单方面的迁户义务，不符合合同条款的原意。且在案证据和双方庭审时的陈述均可以证实洪袁元根本没有见过户口解冻通知单的内容。根据托管协议的约定，交易资金退回的唯一条件就是交易失败，而目前本次交易已经成功完成，房产已经过户，仅剩20万元托管资金的问题尚存争议未能解决。因此，王海玲、杨令成无权要求退回资金。王海玲、杨令成辩称，同意一审判决，请求驳回洪袁元的上诉请求。我爱我家公司、光大银行辩称，服从法院判决。王海玲、杨令成向一审法院起诉请求：1．判令洪袁元、我爱我家公司配合光大银行将托管的户口保证金20万元支付给杨令成；2．判令洪袁元向王海玲、杨令成支付律师费2万元。一审法院认定事实：2018年11月14日，洪袁元（出售方、甲方）与杨令成、王海玲（买受方、乙方）共同签订《北京市存量房屋买卖合同》。约定：甲方将坐落在北京市海淀区XXX号楼X层X门318号、建筑面积共56．80平方米的住宅出售给乙方，该房屋成交总价为600万元；甲乙双方一致同意，乙方分5次向甲方支付除定金与拟贷款金额外的所有成交总价款，其中第五次（户口保证金）于过户前3日内乙方向甲方支付20万元，资金通过资金存管方式划转；甲方应当在该房屋所有权转移之日起10日内，向房屋所在地的户籍管理机关办理完成原有全部户口迁出手续；如因甲方自身原因未如期或无法将与该房屋相关的户口迁出的，应当向乙方支付房屋总价款10%的违约金，并继续履行全部户口迁出义务。2018年12月11日，洪袁元（卖方、甲方）与杨令成（买方、乙方）、我爱我家公司（丙方）、光大银行（丁方）共同签订编号为NO．20181211000877877087的《托管协议》，约定：甲方、乙方、丙方共同授权丁方对加以资金进行托管，丁方同意接受委托；托管账户名：洪袁元；开户行：光大银行；托管账号：XXX；申请托管资金总计：355万元；其中托管资金20万元的支付条件为提供甲乙双方签字确认的户口解冻通知单；交易成功且上述选定支付条件达到本协议约定，丁方按照约定将托管资金从托管账户划转至甲方在丁方开立的结算账户；交易未成功或上述选定支付条件未达到本协议约定，丁方按照约定将托管资金从托管账户退回至乙方在丁方开立的结算账户；丁方在托管资金支付/退回前，均需丙方在丁方交易资金托管系统中发起支付/退回指令，并上传相关影像附件，否则丁方无权主动实施支付/退回程序。《托管协议》第一条约定：房屋交易资金网上托管业务是指在房屋交易中，甲、乙方及丙方委托银行对交易资金进行托管，当甲乙双方履行交易合同，实现约定的条件后，丁方按协议约定，协助双方完成交易资金的交割；若双方因故不能达成交易，丁方则按照协议并根据甲乙丙三方授权对交易资金进行退回处理的业务。第七条第7项约定：对符合本协议约定资金退回条件和程序的，丁方通过房屋交易资金网上托管系统将托管资金本息退回至乙方，并解除托管关系。同日，王海玲、杨令成、洪袁元、我爱我家公司共同向光大银行出具了《交易资金支付委托书》和《交易资金退回委托书》，共同委托光大银行在达到《托管协议》中约定的支付条件后，将托管账户内的托管资金部分/全部解除托管并由洪袁元本人自由支取，在买卖双方交易失败，未达到《托管协议》约定的支付条件后，将全部托管资金本息解除托管并由王海玲、杨令成本人自由支取。2019年5月13日，王海玲、杨令成将洪袁元诉至北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院），要求判令洪袁元支付违约金60万元。海淀法院经审理查明，2018年12月12日，杨令成、王海玲取得涉案房屋所有权证，至判决之日，涉案房屋仍有案外人户口未迁出。海淀法院经审理认为，洪袁元未如期依约履行迁出与涉案房屋相关户口之义务，已构成违约，应承担相应违约责任，并酌情与违约金数额予以调整。海淀法院于2019年6月11日作出（2019）京0108民初33209号民事判决书，判决洪袁元给付杨令成、王海玲逾期迁户违约金10万元，并驳回了杨令成、王海玲的其他诉讼请求。一审庭审中，王海玲、杨令成、洪袁元均确认该判决已经发生法律效力并已履行完毕。截至一审庭审之日，涉案房屋内仍有案外人户籍尚未迁出。一审法院另查，2019年6月20日，王海玲、杨令成（甲方）与北京仁光律师事务所（乙方，以下简称仁光律所）签订《委托代理甲方合同》，约定：由乙方向甲方提供代理服务，乙方按一审法院支持甲方金额的10%向乙方支付律师费。2019年10月11日，仁光律所向王海玲、杨令成开具金额为2万元的律师费发票。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行各自的义务。王海玲、杨令成与洪袁元签订的《买卖合同》及王海玲、杨令成、洪袁元、我爱我家公司、光大银行签订的《托管协议》均系各方当事人的真实意思表示，且未违反相关法律行政法规的强制性规定，应属有效。结合一审法院查明情况，本案争议焦点在于《买卖合同》及《托管协议》中约定的20万元户口保证金的归属问题。对此一审法院作如下分析阐述：依照法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，从合同目的来看，户口保证金独立于其他房款存在的目的系用于确保王海玲、杨令成购买涉案房屋后，与该房屋相关的原有全部户口均能迁出。因此户口保证金的支付与迁户义务的履行情况密切相关。在未履行迁户义务的情况下，洪袁元主张户口保证金是房款的一部分，要求王海玲、杨令成向其继续支付户口保证金有悖合同目的。其次，从合同文义来看，虽然《买卖合同》第四条约定了王海玲、杨令成应于过户前3日内向洪袁元支付前述20万元户口保证金，已经明确赋予该笔20万元以保证金性质，且该条同时明确资金通过资金存管方式划转。在签订《买卖合同》之后，交易各方为资金存管共同签署了《托管协议》，因此20万元户口保证金应当在符合《托管协议》相关约定的前提下予以支付。依据《托管协议》的约定，支付前述20万元户口保证金的条件为提供交易双方签字确认的户口解冻通知单，且《托管协议》约定，交易成功且上述选定支付条件达到本协议约定，光大银行按照约定将托管资金从托管账户划转至杨令成在光大银行开立的结算账户；交易未成功或上述选定支付条件未达到《托管协议》约定，光大银行按照约定将托管资金从托管账户退回至杨令成在光大银行开立的结算账户。综合《买卖合同》和《托管协议》的相关约定，前述20万户口保证金的支付应当以交易是否成功或双方在《托管协议》中选定的支付条件是否达到作为成就条件。涉案房屋已经过户至王海玲、杨令成名下，双方交易已经完成，但双方并未签署户口解冻通知单，虽然洪袁元辩称其从未见过户口解冻通知单的内容，双方对此亦无约定，但从交易双方在本案中的陈述可以看出，户口解冻通知单对应洪袁元的迁户义务，因此前述20万元户口保证金的支付条件即对应洪袁元履行完毕全部迁户义务。《买卖合同》第九条约定，洪袁元应当在该房屋所有权转移之日起10日内，向房屋所在地的户籍管理机关办理完成原有全部户口迁出手续。结合本案查明情况，截至庭审之日尚有部分案外人户口未能迁出，因此洪袁元至今未能履行前述迁户义务，且洪袁元在庭审中亦确认依据目前的情况无法办理涉案房屋中原剩余案外人的户口迁出手续，故《托管协议》约定的支付条件并未达到，依照《托管协议》约定，前述20万元户口保证金应当退还杨令成。鉴于前述20万元户口保证金处于资金共管状态下，故一审法院对王海玲、杨令成要求洪袁元在我爱我家公司、光大银行协助下将托管于洪袁元开立于光大银行的托管账号XXX中的户口保证金20万元支付给杨令成的诉讼请求，予以支持。洪袁元要求王海玲、杨令成、我爱我家公司配合光大银行向其支付托管账户中的前述20万元的反诉请求，一审法院不予支持。洪袁元认为《托管协议》中约定的户口保证金支付条件是双方签订户口解冻通知单而并非房屋内全部户口全部迁出及援引部分合同条款欲证明《托管协议》中约定交易资金退回杨令成的唯一条件是交易失败的抗辩意见，属于对合同文本的狭义解释，一审法院对此不予采信。因《买卖合同》《托管协议》中均无律师费的相关约定，故王海玲、杨令成要求洪袁元支付律师费2万元的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十五条规定，一审法院判决：一、洪袁元于判决生效之日起七日内协助北京我爱我家房地产经纪有限公司、中国光大银行股份有限公司北京分行将托管于洪袁元开立于光大银行的托管账号XXX中的户口保证金200000元支付给杨令成；二、驳回王海玲、杨令成的其他诉讼请求；三、驳回洪袁元的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明，截至本院作出判决之日，涉案房屋内尚有案外人的户籍未迁出。本院认为，本案的争议焦点为王海玲、杨令成作为买方是否有权要求卖方洪袁元退回托管账户中的托管资金户口保证金20万元。依据《托管协议》的约定，交易未成功或选定支付条件未达到本协议约定，光大银行按照约定将托管资金从托管账户退回至王海玲、杨令成在光大银行开立的结算账户。因洪袁元一直未能迁出全部人员的户籍，故无法达到《托管协议》约定的户口保证金20万元的支付条件，王海玲、杨令成有权要求洪袁元退回户口保证金20万元。综上所述，洪袁元的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求予以驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由洪袁元负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  郭 菁审 判 员  罗 珊审 判 员  李 丽二〇二〇年十二月九日法官助理  陈雨晴书 记 员  杨丽丽