江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终8679号上诉人（原审原告)：南京米格数码科技有限公司，住所地在南京市高淳区桠溪镇开发区**。法定代表人：周金胜，该公司董事长。委托诉讼代理人：翁小平，江苏温阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：乔红，江苏温阳律师事务所律师。上诉人（原审被告）：南京梦地电器有限公司，住所地在南京市栖霞区龙潭街道疏港路**龙潭物流基地**。法定代表人：王晓，该公司经理。委托诉讼代理人：齐明，江苏新高的律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王晓，女，1958年4月13日出生，汉族，住南京市秦淮区。委托诉讼代理人：齐明，江苏新高的律师事务所律师。上诉人南京米格数码科技有限公司（以下简称米格公司）、南京梦地电器有限公司（以下简称梦地公司）因与被上诉人王晓买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市秦淮区人民法院（2019）苏0104民初9601号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2020年9月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。米格公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判王晓对本案债务承担连带清偿责任；一、二审全部诉讼费用由梦地公司及王晓负担。事实和理由：一、案涉买卖合同未成立，米格公司将全部货款转至王晓个人账户，故王晓应对本案债务承担连带清偿责任，一审判决以王晓为梦地公司法定代表人认定其不承担相关责任存在错误。本案中，米格公司虽准备与梦地公司签订买卖合同，但实际上梦地公司及王晓并不具有签订及履行合同的意愿，米格公司受到梦地公司及王晓欺骗，向王晓个人账户汇入了401590元货款。二、王晓作为梦地公司法定代表人和股东，滥用股东有限责任和公司法人独立地位，收取米格公司款项后，未将款项交给公司，而是自己使用，应对本案债务承担连带责任。关于该连带责任的承担，已有判例予以支持。梦地公司、王晓共同辩称，认可案涉买卖合同未成立，双方自始不存在订立买卖合同的主观意图，米格公司与梦地公司之间系建设安装工程合作关系，王晓作为梦地公司法定代表人实施或作出的收款行为属于职务代表行为，并没有将案涉货款据为己有或者归个人使用，梦地公司有时借用王晓的个人账户进行业务往来，相应法律后果应由梦地公司承担。米格公司以人格混同为由否定公司独立人格，如果否定公司人格，应当提起公司人格否认之诉。一审时米格公司未提及该意见，二审不应理涉。梦地公司上诉请求：撤销一审判决第一项，依法予以改判，并由米格公司负担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。双方之间并未成立买卖合同关系，双方应是合作关系。米格公司一审中述称，其本来要与案外人中国人民解放军南京炮兵学院（以下简称炮兵学院）签订空调安装合同，才会与梦地公司磋商空调买卖安装合同，由于梦地公司与其恶意磋商，并绕开其径自与炮兵学院签订空调安装合同，致其无法与炮兵学院订立空调安装合同。梦地公司则认为双方之间是合作关系，米格公司出资金，梦地公司出劳务和资质，共同承揽炮兵学院对外空调安装招标项目。一审判决仅凭米格公司单方陈述及梦地公司报价清单和梦地公司未签章的《安装合同》认定双方成立买卖合同关系，明显违反了证据审核认定的法定要求。2001年《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第64条和2019年新修订的《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第85条都规定,审判人员应当依据法定程序，全面客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。二、一审判决明知米格公司对事实的陈述及主张严重违背日常生活经验，仍予以认定及采信。案外人炮兵学院的两个空调安装工程均是通过招投标程序对外发包，米格公司必须进行投标才有承接空调安装工程的可能，并只有在中标后才会和梦地公司签订空调采购合同以履行中标合同，但本案中米格公司并未投标，更谈不上中标，梦地公司和炮兵学院签订工程合同的第二天，即2016年3月30日米格公司即单方制作《安装合同》，并在合同中写明梦地公司和炮兵学院工程合同的项目号：2016-LJNJPY-2002和2016-LJNJPY-2005，可见米格公司自始不存在以自身名义承接炮兵学院两个工程项目的意愿，即米格公司在制作《安装合同》及付款时，对于梦地公司中标事实明知。米格公司一审中陈述的所谓梦地公司恶意磋商、绕开米格公司直接与炮兵学院订立合同虚假。一审判决认定双方之间存在买卖合同关系严重违背日常生活经验、生活情理，对正常理智市场主体真实意思视而不见，更缺少对于证据审核认定及形成内心确信的充分说理。三、一审判决对证据未能尽到全面、客观审核义务，致使案件事实认定错误。一审中，梦地公司提交了一份通过法定代表人王晓账户支付给米格公司项目负责人秦伏义23.5万元的转账记录，用以证明双方存在合作关系，该证据是否被采信及其理由一审判决只字未提；米格公司提交的短信记录中，对于涉及货款数额前后矛盾，开始说20几万，2019年起诉前又改口说40几万。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称民诉法司法解释）第九十条、九十一条规定，主张法律关系存在的当事人应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。米格公司主张双方存在买卖合同关系应承担举证证明责任。本案中，米格公司所提交的证据，尚不能达到民诉法司法解释第一百零八条规定证明双方之间存在买卖合同关系的“高度可能性”，双方具有其他法律关系的更大可能性或达“待证事实真伪不明”。王晓同意梦地公司的上诉意见。米格公司辩称，一、原本是米格公司要与炮兵学院合作，因此米格公司才从梦地公司处购货，并根据梦地公司出具给米格公司的报价清单进行打款，但梦地公司却绕开米格公司自行与炮兵学院签订合同，之后既不向米格公司返还货款，也不向米格公司供货。米格公司在一审中提供了一系列证据证明双方之间成立买卖合同关系，梦地公司在没有提供任何证据的情况下，一味用主观分析来否定其与米格公司之间买卖合同关系的存在，显然不能推翻米格公司与梦地公司之间实际成立买卖合同关系的事实，应由梦地公司承担不利的法律后果。二、米格公司在一审中已提供证据证明多次要求梦地公司返还货款，甚至还为此向公安报过案，米格公司未作虚假陈述。请求二审法院驳回梦地公司的上诉请求。米格公司向一审法院起诉请求：梦地公司、王晓返还空调货款、辅材款共计401590元，并支付自2016年6月16日起至实际返还之日止的利息，按年利率6%计算。一审法院认定事实：2016年3月29日，作为承包方的梦地公司与发包方炮兵学院就炮兵学院作战实验中心项目空调安装工程签订空调工程合同，约定工程承包总包干价为250000元。合同附表一载明：项目编号2016-LJNJPY-2005，设备名称、规格型号格力HFR-35GW/(35570)GQ-3，数量23台，单价2750元，金额63250元。设备名称、规格型号格力KFR-72LW/(72532)NHAa-3，数量13台，单价6850元，金额89050元。设备名称、规格型号格力KFR-120TW/(1256S)NhBa-3，数量4台，单价10175元，金额40700元。设备名称、规格型号格力GMV-H120PL/A、GMV-450W（外机），数量1台，单价57000元，合计57000元.总金额250000元。备注：包含标配安装辅材。2016年5月12日，双方又签订空调工程安装增项补充协议，约定将格力一拖四风管机功率120KW增至250KW，总计增加合同价格24800元。2016年4月12日，双方还就炮兵学院2016-LJNJPY-2002项目空调安装工程签订空调工程合同，约定工程承包总包干价为202000元。合同附表一载明：设备名称、规格型号格力KFR-35GW/(35592)FnAa-3，数量61台，综合单价202000元，投标总报价202000元。后炮兵学院通过银行账户于2016年7月28日向梦地公司支付货款247320元，同年11月30日支付货款181800元，2017年12月18日退还保证金20200元，2018年9月25日退还保证金27480元。2016年3月30日，梦地公司向米格公司出具报价清单，载明：要货单位为米格公司，1.日期2016年3月18日，项目编号2016-LJNJPY-2002，货品名称格力KFR-35GW/(35592)FNAa-A3，数量61台，单价2650元，金额161650元；2.日期2016年3月18日，项目编号2016-LJNJPY-2005，货品名称格力HFR-35GW/(35570)GQ-3，数量23台，单价2280元，金额52440元。货品名称格力KFR-72LW/(72532)NHAa-3，数量13台，单价4850元，金额63050元。货品名称格力KFR-120TW/(1256S)NhBa-3，数量4台，单价8650元，金额34600元。货品名称格力超薄风管机（一拖四）主机，数量1台，单价28500元。合计金额340290元。备注1.上述价格清单表只包括产品原包装内的标配材料，不含装机时产生的空调托架、加长或附加材料。2.安装现场如有旧机未先前拆除公司额外按拆除旧机标准进行项目收费。3.合同标准内现场项目清单如有增加或减少，公司会及时通知你方进行增减。报价清单落款处盖有梦地公司公章。同日，米格公司制作《安装合同》一份，载明：甲方为米格公司，乙方为梦地公司，工程名称为炮兵学院项目编号：2016-LJNJPY-2002和项目编号：2016-LJNJPY-2005，工程地点为炮兵学院，工程内容为以下设备的安装、调试，1.设备名称、型号格力KFR-35GW/(35592)FnAa-3，数量61台，单价2650元，合计161650元；2.设备名称、型号格力HFR-35GW/(35570)GQ-3，数量23台，单价2280元，合计52440元；3.设备名称、型号格力KFR-72LW/(72532)NHAa-3，数量13台，单价4850元，合计63050元；4.设备名称、型号格力KFR-120TW/(1256S)NHBa-3，数量4台，单价8650元，合计34600元；5.设备名称、型号格力一拖四风管GMV-H120WL/A（主机），数量1台，单价28500元，合计28500元；总计340290元，102台。本合同及合同附件同具法律效力。经双方盖章后生效。安装合同落款处盖有米格公司合同专用章并由米格公司代表秦伏义签署姓名和日期，未有梦地公司印章和梦地公司代表王小彪签字。2016年3月31日，米格公司通过法定代表人周金胜银行账户向王晓银行账户汇款340290元，摘要为米格公司订空调货款。同年6月15日，米格公司又通过法定代表人周金胜银行账户向王晓银行账户汇款61300元，摘要为空调辅材。后因梦地公司未能交货，米格公司法定代表人周金胜多次向梦地公司王小彪催要货款未果。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。关于双方当事人有争议的米格公司提起诉讼是否已经超过诉讼时效问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定：有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求。本案中，虽然米格公司主张的买卖合同关系始于2016年3月，但其提供的短信记录能够证明米格公司最迟于2019年2月向梦地公司要求返还货款，王晓、梦地公司对短信记录的真实性也无异议，米格公司向法院提起诉讼并未超过诉讼时效，故对王晓、梦地公司上述意见和主张不予采纳和支持。关于双方当事人有争议的米格公司与梦地公司之间是买卖合同关系还是合作关系问题。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，米格公司提供的上述证据能够证明梦地公司向米格公司出具报价清单，已载明要货单位和相关项目编号，货品名称、数量、单价、备注等内容，米格公司据此制作安装合同并按照报价清单、安装合同记载内容，通过法定代表人周金胜银行账户向梦地公司法定代表人王晓银行账户汇出空调及辅材货款401590元之事实，故米格公司与梦地公司之间依法应属于买卖合同关系。虽然安装合同因缺少梦地公司盖章而未能成立和生效，但据此并不影响双方之间成立事实上的买卖合同关系。王晓、梦地公司主张梦地公司与米格公司之间并非买卖合同关系而是合作关系，缺少书面合作协议等书证证明，且其提供的工程合同、付款记录和转账记录等证据并未记载合作主体、工程利润分成等内容，证明力不足，难以采信。相反，梦地公司与炮兵学院签订的工程合同记载的项目编号，设备名称、规格型号、数量等内容与其向米格公司出具的报价清单相关内容基本一致，更加证明梦地公司与米格公司之间买卖合同关系的合理性。依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。现米格公司根据报价清单向梦地公司支付空调及辅材货款401590元，而梦地公司未能按照报价清单向米格公司交付货物，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。故米格公司要求梦地公司返还空调及辅材货款401590元及利息的诉讼请求，合法有据，应予支持，但利息应从米格公司向梦地公司主张之日即2019年2月3日起计算。《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”本案王晓作为梦地公司的法定代表人，因梦地公司与米格公司之间的买卖合同而收取货款的行为，其法律后果依法应由梦地公司承受。故米格公司要求王晓返还空调及辅材货款401590元及利息的诉讼请求，于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、南京梦地电器有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向南京米格数码科技有限公司返还空调及辅材货款401590元及利息（该利息以401590元为基数，自2019年2月3日起至实际给付之日止，按照年利率6%的标准计算）；二、驳回南京米格数码科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8466元，保全费3020元，合计11486元，由梦地公司负担。二审中，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织了证据交换和质证。米格公司向本院申请：1.调取王晓名下在交通银行水西门支行62×××94账户自2016年3月1日起至调查之日期间的银行交易记录，该记录显示王晓收取米格公司支付的货款后，未将款项交给梦地公司，而是自己使用，另显示王晓与梦地公司之间存在许多款项往来，王晓多次从梦地公司处收取大额款项。2.调取梦地公司在中国银行黄家圩支行账号为52×××43银行账户自2016年3月1日起至调查之日期间的银行交易记录，显示梦地公司与王晓之间存在诸多款项往来，梦地公司多次将其收到的款项在收款当天或收款几天内转给王晓。上述证据拟证明：王晓作为梦地公司股东，滥用公司法人独立地位，与梦地公司之间存在混同，另外王晓收取米格公司支付的货款后，未将款项给公司，而是自用，故王晓理应对本案债务承担连带责任。米格公司另提交：3.江苏智韬信息系统工程有限公司（以下简称智韬公司）与江苏旭鸿宝机电设备有限公司（以下简称旭鸿宝公司）的购销合同、付款回单、旭鸿宝公司与王晓的银行流水。拟证明：王晓汇给秦伏义的钱款是他们个人或其他业务往来的款项，与本案无关。4.丁露与王晓的银行流水。拟证明：王晓汇给丁露的钱款是其他业务往来，与本案无关。梦地公司、王晓共同发表质证意见：对证据1、2的真实性均予以认可，但与本案无关。王晓作为梦地公司法定代表人，个人银行账户借给梦地公司使用，不能以此证明王晓与梦地公司财产混同，王晓没有对案涉货款进行个人使用。王晓与梦地公司存在正常转账行为，是公司在经营中的通常行为，不应作法律意义上的人格否定评价。证据3未能提交原件，对真实性无法确认，对该证据的关联性亦不予认可。无论是智韬公司和旭鸿宝公司之间，还是旭鸿宝公司和炮兵学院之间的合同，均与本案并非同一主体，与本案不存在有关联的权利义务关系。秦伏义并非这两份合同的代表人或者代理人，梦地公司通过王晓向秦伏义支付23.5万元，依据是米格公司明确承认秦伏义是梦地公司与米格公司合作关系中米格公司的代表人，梦地公司通过王晓支付的该款项是梦地公司向米格公司支付的相关款项，因此米格公司以该证据证明王晓向秦伏义支付的款项是履行其他合同款项，不符合事实，不能反驳梦地公司主张。王晓与旭鸿宝公司之间的交易记录只是说明梦地公司和旭鸿宝公司之间存在业务往来，王晓并非旭鸿宝公司的法定代表人，其向秦伏义支付23.5万元与旭鸿宝公司无关。智韬公司和旭鸿宝公司合同、旭鸿宝公司与炮兵学院之间的合同与本案合同关系相似，都是炮兵学院作为发包方的合同，两公司之间系合作关系，一方出资一方用资质承揽工程。可见米格公司对于该操作模式很熟悉，故双方之间并非一审判决认定的买卖合同关系。对证据4的关联性不予认可，梦地公司和米格公司不是一次合作，而是多次合作，丁露是米格公司会计。本院认证意见：证据1、2系法院调查或依据调查令调查所得，对真实性予以确认。对证据3中智韬公司与旭鸿宝公司之间付款回单真实性予以认可，因购销合同、旭鸿宝公司与王晓的银行流水未能提交原件供核对，对真实性无法确认。对证据4真实性予以认可。上述证据关联性在本院认为部分一并阐述。除梦地公司对一审法院认定双方存在买卖合同关系持有异议外，一审认定的其他事实双方均无异议，本院予以确认。本院另查明：2016年3月14日，丁露向王晓转账4万元。2016年3月16日，丁露向王晓转账4万元和2万元。2016年7月28日，王晓向丁露转账5万元和3万元。2017年1月14日，王晓向丁露转账41488元。2016年12月16日王晓向秦伏义转账5万元。2017年3月29日，王晓向秦伏义转账20万元。2017年3月31日，王晓向秦伏义转账3.5万元。2018年2月15日，王晓向秦伏义转账15万元，摘要为周海才退款智韬。2018年5月29日，梦地公司王小彪与米格公司法定代表人周金胜短信往来如下：周金胜：“王总！二十几万的货款至今未到账，怎么说？我们都是开门做生意的，如不行我司只能走法律程序。”“货款你到底怎么安排？”王小彪回复：“周总：收到！今日先帮你们落实一笔，具体事宜已经跟秦总说过了，工地现场人多，不便接您电话，抱歉！”“近日”。周金胜：“收到好的，我也不想给大家添麻烦，请你抓紧安排剩余全部货款，时间太长了。”2018年6月11日，周金胜：“你等着南京市公安局经侦支队和法院吧。”2019年2月3日，周金胜：“王总，今年春节前还不能办款，大家都不好交待了，二年货款（40万元左右）都不能给我们，这样公司做事做人方式会引火上身，谁不怕谁。”“我打电话给你，你说秦伏义对接负责收回米格公司剩余货款（40万元左右），2018年整整一年一件事办成这样，你和其他公司到底怎么回事，你们之间有什么问题我不知道，但我们南京米格公司的货款没有和任何公司、任何人有牵扯，很清晰的货款，事情办成这样大家真的没必要，大家还是要遵守商业规则，否则真的不会有好下场。”王小彪未回复。梦地公司认为米格公司多次催款数额都不相同，故其自身对债权数额多少都不清楚。米格公司对此解释是因梦地公司先前答应分批还款，第一批为20多万，故第一次催款只要了20多万，因其未还，后期向其催要全部款项“40万元左右”。米格公司认可秦伏义当时是其公司员工。一审中，梦地公司在举证王晓向丁露及秦伏义的三份转账凭证后，陈述“该三笔转账就是为原被告之间对于涉案的两个中标项目进行的一个利润分成，我方已经按照双方的约定将双方协商确定的一个分成款，已经交付给原告方。”二审中，在回答“为何给他们的款项少（少于米格公司实际支付金额）”时，梦地公司述称“米格公司和梦地公司不只合作过案涉项目，在此前双方有其他合作，双方在其他合作过程中，对于业务往来的款项支付就有过争议，我方根据双方以前的业务，加上这笔业务，最后算出来给对方这么多钱就可以了，就可以把双方的合作结清。”二审中，梦地公司述称王晓62×××94账户系借给梦地公司使用。以上事实有王晓的账户银行交易记录、转账凭证、短信记录及当事人一、二审陈述等在卷为凭。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：一、米格公司与梦地公司法律关系的认定及梦地公司应否归还空调及辅材款401590元；二、王晓是否应当对上述款项承担连带还款责任。本院认为，《中华人民共和国合同法》第十条第一款规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。”第十三条规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。关于第一个争议焦点，双方未签订书面合同，米格公司主张双方之间系买卖合同关系，梦地公司抗辩双方之间系合作关系。米格公司为证明其与梦地公司存在买卖合同的合意，提交了梦地公司发送的报价单及米格公司于2016年3月31日通过法定代表人周金胜向王晓汇款340290元的银行对账单，转账金额与报价单的金额一致，转账备注亦为“米格订空调货款”。对此，本院认为，梦地公司发送的报价单载明的货物规格型号数量、单价、总价，符合要约的特征，米格公司通过实际付款的行为作出承诺，具备了合同订立的要素，一审法院认定双方之间已形成事实上的买卖合同关系，并无不当。双方是否签订书面合同以及米格公司购买货物的用途及最终用户，并不影响买卖合同关系的成立。梦地公司虽辩称其与米格公司存在合作关系，但未提交证据证明双方对合作方式、利润分成和损失负担比例等核心条款进行磋商并形成合意，故对其辩称意见本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；……”第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，米格公司将购买空调的货款及辅材款支付给梦地公司至今已逾4年，梦地公司一直未供货，米格公司主张解除双方之间的买卖合同关系，梦地公司返还已付款项，符合法律规定，应予支持。梦地公司辩称其已结清案涉款项，依据不足，具体如下：其一，一审时梦地公司辩称其于2017年已支付给秦伏义、丁露的款项合计276488元系对案涉项目合作的分成款，二审中又陈述此款是对双方之间所有业务往来的结算，前后不一，且未提交证据证明双方曾有过结算或对结算款项达成合意。其二，秦伏义、丁露并非米格公司的法定代表人，梦地公司未能提交证据证明秦伏义或丁露系米格公司指定的收款人员，有收款的权限，其向秦伏义、丁露付款的行为不能当然视为对米格公司的付款。其三，经本院核实王晓的账户交易记录，王晓与丁露之间存在多笔款项往来，王晓与秦伏义之间亦有多笔款项往来。2018年2月15日，王晓还向秦伏义转账15万元，摘要为“周海才退款智韬”。可见，米格公司述称王晓、秦伏义与梦地公司之间存在其他法律关系，有事实依据，在无证据证实丁露、秦伏义收款后交给米格公司的情况下，仅凭现有证据无法确定秦伏义和丁露收取的款项与米格公司的关联性。其四，2018年5月29日短信往来中，梦地公司确认尚有应付货款并许诺当日安排一笔，与梦地公司在本案中的辩称意见已于2017年结清款项的意见相矛盾。综上，米格公司主张梦地公司返还已付401590元款项及利息，应予支持；梦地公司主张双方系合作关系且款项已结清，无事实依据，本院不予支持。关于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，虽然梦地公司法定代表人王晓个人账户与公司账户之间存在大量的资金往来，但在王晓与梦地公司均认可王晓将一个银行账户借给梦地公司使用的情况下，仅凭账户款项往来频繁尚不足以认定王晓与梦地公司存在财务混同。通过王晓某一账户接收或支付梦地公司应收或应付款项，亦无法得出王晓侵占梦地公司财产，导致米格公司债权无法实现的结论，故米格公司上诉主张王晓应对梦地公司债务承担连带清偿责任，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，米格公司和梦地公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7324元，由米格公司和梦地公司各负担3662元。本判决为终审判决。审判长  郝莉坤审判员  董岩松审判员  王方方二〇二〇年十二月二十一日法官助理曹薇书记员石晓英