安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖11民终3373号 上诉人（原审原告）：李见彬，男，1971年2月1日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：马良华，北京市凯誉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：安徽力华光电玻璃科技有限公司，住所地安徽省凤阳经济开发区，统一社会信用代码913411266629276813。 法定代表人：李加献，该公司董事长。 管理人：安徽知秋律师事务所。 负责人：宫鉴，管理人组长。 委托诉讼代理人：侯朝阳，安徽知秋律师事务所律师。 上诉人李见彬因与被上诉人安徽力华光电玻璃科技有限公司（以下简称力华公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服安徽省凤阳县人民法院（2020）皖1126民初2429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 李见彬上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持李见彬的一审诉讼请求，确认2014年9月10日作出的股东会决议和2014年9月11日作出的章程修正案均不成立；并由力华公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：1、本案涉诉的《章程修正案》超出伪造签名的《股东会决议》内容，股东会决议不是李见彬的真实意思表示，在没有书面委托的前提下，也不形成表见代理，本案涉诉的《章程修正案》和《股东会决议》不具备成立的形式和实质要件。2、《反担保合同》是为核批贷款手续签署的，并不以确认股东会决议和股东权益为目的，李见彬在签署该合同时没有仔细核对合同内容，仅根据银行人员指示签署。伪造签名严重侵犯股东权、违反法律和章程，不能通过默认的方式进行追认，《反担保合同》没有明确表示追认《股东会决议》和《章程修正案》，不具备新的决议成立的书面形式要件，不构成追认法律效果，也不构成表见代理。3、涉诉《股东会决议》和《章程修正案》不成立，不影响债权人权利。股东与公司是不同法律主体，不存在内外之分，债权人可以向伪造签字的人员及在文件上签字的其他人员追偿；李见彬是伪造签名的受害者，不应为力华公司和他人不法行为承担法律责任；本案的审理结果不影响相对人权益的最终实现。 力华公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求法院依法判决驳回其上诉请求，维持原判。 李见彬向一审法院起诉请求：依法确认2014年9月10日作出的《股东会决议》和2014年9月11日作出的《章程修正案》不成立；并由力华公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2007年6月12日，力华公司成立，法定代表人为李见彬，股东为赵永礼、李家坤、马腾、李加保、李见彬及李加献,注册资本为1000万元，其6人出资比例分别为7%、13%、6.5%、6.5%、40%和27%。2014年7月8日，力华公司申请变更登记，其中法定代表人由“李见彬”变更为“李加献”，股东由“赵永礼、李家坤、马腾、李加保、李见彬、李加献”变更为“李见彬、李加献”，其中李加献持股48.5%，李见彬持股为51.5%。同年9月10日，力华公司召开全体股东会并形成决议同时修改公司章程，将公司的注册资本由1000万元增至2000万元，其中李见彬认缴出资额为1030万元，李加献认缴出资额为970万元，股东签名为李见彬、李加献，但李见彬签名系伪造。同年9月16日，力华公司申请注册资本变更登记，将该公司的注册资本由1000万元变更登记为2000万元，李加献与李见彬的持股比例未变更。2015年10月22日，反担保人力华公司（乙方）、安徽凤阳淮河玻璃有限公司（丙方）、李见彬、李加献、李家坤、王夕增、李燕（均为丁方）与担保人凤阳县中都融资担保有限公司（甲方）就力华公司向中国建设银行股份有限公司凤阳支行借款600万元签订一份反担保合同，其中第二条反担保期限及反担保措施约定：一、自保证合同签订之日起三年；二、借款人（力华公司）本次向银行申请流动资金贷款600万元，向甲方申请担保，并向甲方提供以下措施作为反担保措施：......2、李见彬以其所持有乙方的股权1030万元质押给甲方对该笔贷款进行反担保。......李见彬在该协议上签名并摁手印。同年10月26日，李见彬、李加献作为出质权人向凤阳县市场监督管理局申请股权出质设立登记，出质股权数额为2000万元。因力华公司未履行还款义务，凤阳县中都融资担保有限公司代为偿还借款后，向力华公司、安徽凤阳淮河玻璃有限公司、李见彬、李加献、李家坤、王夕增、李燕行使追偿权，于2017年2月10日向该院提起诉讼，要求李见彬等人承担连带清偿责任。同年8月25日，该院作出（2017）皖1126民初582号民事判决，判决李见彬对其质押的在力华公司持有的股权1030万元承担相应的责任。该判决生效后，凤阳县中都融资担保有限公司申请执行。2018年5月3日，凤阳县中都融资担保有限公司申请对力华公司进行破产清算。同年5月17日，该院作出（2018）皖1126破申1号民事裁定，裁定受理对力华公司的破产申请。同年6月29日，该院作出（2018）皖1126破1号民事裁定，裁定宣告力华公司破产。2018年7月26日，李见彬向凤阳县人民政府申请行政复议，要求撤销凤阳县市场监督管理局于2014年9月16日对力华公司作出的注册资本变更登记。同年8月1日，凤阳县人民政府作出《不予受理复议决定》，认为李见彬作为力华公司股东，不能以自己的名义申请行政复议，不符合受理条件，决定不予受理，并于8月3日向李见彬直接送达了该《不予受理复议决定》。李见彬不服向安徽省滁州市中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销《不予受理复议决定》。案经审理，安徽省滁州市中级人民法院于2018年10月24日作出（2018）皖11行初56号行政判决，驳回李见彬的诉讼请求。李见彬不服该判决，提起上诉。安徽省高级人民法院于2019年3月25日作出（2018）皖行终1340号行政判决，驳回上诉，维持原判。现李见彬以诉称理由诉讼至该院。 一审法院认为，2014年7月8日，力华公司申请变更登记后，李见彬持股为51.5%，为力华公司大股东。李见彬作为完全民事行为能力人，在享有公司盈利所带来的利润同时亦应承担公司经营过程中的风险，并对自身行为承担相应的法律责任。2015年9月16日，力华公司申请注册资本变更登记，将该公司的注册资本由1000万元变更登记为2000万元，李见彬持股51.5%，认缴出资额为1030万元，并完成公示登记。2015年10月22日，凤阳县中都融资担保有限公司基于公示信赖为力华公司及李见彬等人向中国建设银行股份有限公司凤阳支行借款提供担保，并与力华公司及李见彬等人签订反担保合同，该合同中约定李见彬以其持有力华公司1030万元股权质押给凤阳县中都融资担保有限公司作为反担保。李见彬在签订反担保合同后于2015年10月26日向凤阳县市场监督管理局申请股权出质登记，出质股权为2000万元。李见彬作为力华公司大股东且完全民事行为能力人，为了力华公司经营向中国建设银行股份有限公司凤阳支行借款并签订反担保合同，在其签订反担保合同和申请股权出质登记时应当知晓公司增资变更登记及其持有力华公司股权发生变更的事实，却未提出异议，应视为李见彬对公司增资变更登记及公司《股东会决议》、《章程修正案》的认可。李见彬庭审辩称其未仔细核对合同内容即签字不符合常识性认知，不予采信。因此，李见彬诉称其在力华公司破产清算过程中得知，力华公司于2014年9月10日利用伪造的李见彬签名形成《股东会决议》，增加注册资金至2000万元，并通过《章程修正案》的理由，不能成立。另，伪造股东签名形成决议是公司内部管理问题，不能对抗公司外部善意相对人。外部善意相对人信赖公司公示登记内容的行为应受保护。综上，李见彬的诉讼请求，于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回原告李见彬的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告李见彬负担。 本院二审期间，当事人双方未提交新证据。 二审另查明，2018年9月5日，李见彬向安徽省凤阳县人民法院起诉要求确认力华公司2014年9月10日作出《股东会决议》不成立，2018年12月18日其撤诉。2019年8月6日，李见彬再次向安徽省凤阳县人民法院起诉要求确认力华公司2014年9月10日作出《股东会决议》不成立，2019年10月15日其撤诉。 二审查明的其他事实与原审一致，对原审查明的其他事实本院予以确认。 本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，确定本案二审的争议焦点是：力华公司于2014年9月10日作出的《股东会决议》和2014年9月11日作出的《章程修正案》是否成立。 2014年9月10日力华公司作出《股东会决议》，将注册资本由1000万元增至2000万元，次日通过《章程修正案》，除增加注册资本外，持股比例未变更，李见彬认缴出资额为1030万元，李加献认缴出资额970万元，股东签名为李见彬、李加献，李见彬签名非本人签字。2014年9月16日力华公司申请注册资本变更登记，李见彬持股51.5%，认缴出资额为1030万元，并完成公示登记。2015年10月22日，凤阳县中都融资担保有限公司为力华公司向银行贷款提供担保。2015年10月22日，李见彬与凤阳县中都融资担保有限公司签订反担保合同，李见彬将变更后其持有的1030万元股权质押给凤阳县中都融资担保有限公司作为反担保。2015年10月26日，李见彬就质押的1030万元股权向凤阳县市场监督管理局申请办理了股权出质登记。2018年5月3日，凤阳县中都融资担保有限公司申请对力华公司进行破产清算。同年6月29日，安徽省凤阳县人民法院作出（2018）皖1126破1号民事裁定，裁定宣告力华公司破产。2018年7月26日，李见彬向凤阳县人民政府申请行政复议，要求撤销凤阳县市场监督管理局于2014年9月16日对力华公司作出的注册资本变更登记。同年8月1日，凤阳县人民政府作出《不予受理复议决定》。李见彬不服向安徽省滁州市中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销《不予受理复议决定》，安徽省滁州市中级人民法院于2018年10月24日作出（2018）皖11行初56号行政判决，驳回李见彬的诉讼请求。李见彬不服该判决，提起上诉。安徽省高级人民法院于2019年3月25日作出（2018）皖行终1340号行政判决，驳回上诉，维持原判。2018年、2019年连续两年李见彬起诉要求确认力华公司2014年9月10日作出《股东会决议》不成立，后又撤诉。现李见彬又以同样理由起诉至安徽省凤阳县人民法院。李见彬作为公司大股东及完全民事行为能力人，在其签订反担保合同时应当知晓公司注册资本变更及其持有股权变更相关事实，却未及时提出异议，并以变更过后其持有的1030万元股权为力华公司向银行贷款提供反担保并进行股权出质登记，应视为李见彬对《股东会决议》、《章程修正案》的认可。另，善意第三人信赖公司公示登记内容的行为应当得到保护。故力华公司于2014年9月10日作出的《股东会决议》和2014年9月11日作出的《章程修正案》均成立。 综上，李见彬的上诉请求均不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人李见彬负担。 本判决为终审判决。 审判长  陶继航 审判员  邓见阁 审判员  王娟娟 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理周颖竹 书记员朱婧靓 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。