湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终6519号上诉人（原审原告）：国浩律师（长沙）事务所，住所地湖南省长沙市天心区湘江中路保利国际广场****。负责人：罗峥。委托诉讼代理人：吴炀，国浩律师（长沙）事务所律师。上诉人（原审被告）：英大证券有限责任公司（原蔚深证券有限责任公司），住，住所地深圳市福田区深南中路华能大厦**/div>法定代表人：郝京春，董事长。委托诉讼代理人：唐轶清，湖南天地人律师事务所律师。委托诉讼代理人：金城，男。上诉人（原审被告）：英大证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部（原蔚深证券有限责任公司新城广场证券营业部），住所地深圳市，住所地深圳市宝安区**新城广场**负责人：谢泓，总经理。委托诉讼代理人：周清泉，湖南天地人律师事务所律师。委托诉讼代理人：金城，男。上诉人国浩律师（长沙）事务所（以下简称国浩律所）、上诉人英大证券有限责任公司（以下简称英大证券公司）、上诉人英大证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部（以下简称英大证券新城营业部）因委托合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（以下称一审法院）（2017）湘0103民初6315号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭对本案公开进行了审理。本案现已审理终结。国浩律所上诉请求：撤销一审判决第一、二项判决内容，改判英大证券公司、英大证券新城营业部向国浩律所支付代理费6,038,704元，并以6,038,704元为本金，自2017年8月18日起至实际偿付之日止，按照人民银行同期贷款利率支付利息；由英大证券公司、英大证券新城营业部承担本案一、二审全部受理费。事实与理由：一、一审法院将国浩律所依合同应当取得的代理费性质认定为损失是错误的。国浩律所主张的是继续履行合同所对应的律师代理费给付，而非损失赔偿，一审法院酌情确认国浩律所对自身损失承担30%的责任，系认定事实错误，混淆了涉案法律关系的性质。二、一审法院以国浩律所对《律师代理协议》重要条款所谓的变更未向英大证券公司、英大证券新城营业部进行合理提示及说明而酌情减少30%的代理费是错误的。涉案《律师代理协议》是经双方充分协商后才签订的针对特定诉讼案件的代理协议，并不属于法律规定的格式合同。而且国浩律所与英大证券公司、英大证券新城营业部自始至终只签署一份《律师代理协议》，不存在唯一一份代理协议中变更合同条款一说。因此，国浩律所不具有就所谓变更条款向英大证券公司、英大证券新城营业部进行合理提示及说明的义务。三、一审法院判决自国浩律所起诉之日起开始计算利息是错误的。国浩律所曾先后多次向英大证券公司、英大证券新城营业部发函催告支付代理费，最后一次催告付款时间为2017年8月10日，在该函中明确要求对方于2017年8月18日前付款，但英大证券公司、英大证券新城营业部并未付款，因此，国浩律所主张自该催告的付款期限到期后要求其支付利息是完全合理合法的。英大证券公司及英大证券新城营业部辩称：一、国浩律所上诉请求改判英大证券公司及英大证券新城营业部支付代理费6,038,704元，超出一审的诉讼请求，且国浩律所在一审庭审中明确表示不变更其诉讼请求，现在上诉时变更其诉讼请求，不符合法律规定，应不予支持。二、根据双方签订合同的目的以及合同约定，本案计算律师费的基数应为一审判决结果确定英大证券公司的最高损失额与再审生效判决确定的最终赔偿额之间的差额，且一审判决中的最高损失额21,356,547.03元是已经完全确定的，但一审法院却将再审时农业银行的诉讼标的认定为计算律师费的最高损失额，与合同约定不符，没有任何事实和法律依据。双方签署协议的目的在于减少原审判决结果确定英大证券公司的赔偿金额，且以原审判决确定英大证券公司损失额21,356,547.03元为计算律师费的最高损失额，在三份委托合同中均有明确约定。国浩律所在起诉状中明确表明应根据委托代理合同第六条第四款约定，将原审判决结果作为计算律师费的英大证券公司的最高损失额，只是国浩律所对原审判决结果的精准数额进行扩大解释，在一审庭审中国浩律所又改称以农业银行的诉讼标的作为计算律师费的最高赔偿额。事实上双方从未约定以农业银行的诉讼标的作为本案计算律师费的最高赔偿额。三、英大证券公司及英大证券新城营业部已依约支付并且超额支付到期应当支付的律师费，不欠国浩律所任何律师费。英大证券公司及英大证券新城营业部上诉请求：撤销一审判决，依法改判，驳回国浩律所的诉讼请求，本案一审、二审全部诉讼费用由国浩律所承担。事实与理由：一、一审判决超出国浩律所的诉讼请求，程序违法。国浩律所的诉讼请求是主张6,035,704.27元代理费，但一审法院自行认定国浩律所可得的代理费为6,038,704元，并按该数额判决英大证券公司及英大证券新城营业部承担其中的70%，严重违反法定程序。二、一审判决认定事实严重错误，适用法律错误，违背了民事诉讼基本原则，判决英大证券公司及英大证券新城营业部向国浩律所支付4,227,092.8元代理费及利息，没有事实和法律依据。1、代理费的计算基数是原株洲市中级人民法院（2003）株中法民二初字第95号民事判决书确定英大证券公司的赔偿金额与再审生效判决确定英大证券公司最终赔付的数额之差，一审判决严重忽视双方建立委托代理关系的目的及代理合同的约定，一味地认为《律师代理协议》对代理费计算基数进行了实质性变更，以再审生效判决确认的农业银行的全部损失和英大证券公司最终赔偿的数额之差来作为计算代理费的依据，显然与事实和情理不符，更是显失公平。2、涉案《律师代理协议》系国浩律所拟定和提供，却对该协议中重要条款未尽合理提示及说明义务，双方对该重要条款的解释即对原审判决结果确定的赔偿数额有争议时，应当作出不利于国浩律所的解释，所产生的不利后果均由国浩律所承担。而且事实上原审判决结果确定的赔偿数额是明确且清晰的，不应存在任何争议。三、根据双方代理合同约定，减损金额为原审判决确定的赔偿金额21,356,547.03元与再审生效判决确定的最终赔付数额8,252,778.15元之差，结算后英大证券公司及英大证券新城营业部尚欠付代理费3万余元，但该笔代理费依约应在国浩律所履行执行回转义务后方可支付。国浩律所辩称：一、关于上诉金额问题，实际上一审法院计算律师费金额依据的本金利率以及计息期间与国浩律所都是一致的，一审法院计算的金额是正确的，国浩律所在起诉时计算金额少计算了3,000元。现在还是以起诉的金额6035704.27为准。二、国浩律所一审起诉金额为6,035,704.27元，一审判决金额仅为4,227,092.8元，一审判决并没有超出国浩律所的诉讼请求。且一审法院关于律师费总额的认定属于事实认定，可以与当事人主张的事实不一致，所以一审法院程序并没有违法。三、因《律师代理协议》已经与之前《委托代理协议》约定的律师费计算方式不同，《律师代理协议》第五条第5款约定双方依据本案恢复再审审理后的生效判决计算丙方（即国浩律所）为乙方（即英大证券公司）减少对原告（即农业银行）的赔付数额，意味着律师费计算基数已变为依据再审生效判决国浩律所为英大证券公司减少的赔付金额计算，与该案原审判决结果已经没有关系，所以一审法院对律师费计算基数的认定是正确的。四、《律师代理协议》并非格式合同，国浩律所没有说明义务，更不应承担不利解释的法律后果。涉案《律师代理协议》是经双方充分协商以后才签订的针对特定诉讼案件的代理协议，不是为了重复使用而事先拟定的协议，不符合格式合同的法律特征，且国浩律所与英大证券公司自始至终只签署了一份律师代理协议，不存在在唯一一份协议中变更合同条款的说法。国浩律所向一审法院提出诉讼请求：判令英大证券公司及英大证券新城营业部向国浩律所支付律师费6,035,704.27元，利息43,758.856元，共计6,079,463.13元（利息按人民银行同期贷款年利率暂自2017年8月18日计算至2017年10月18日，以后继续计至英大证券公司及英大证券新城营业部偿付清楚为止）。一审法院认定事实：2005年3月31日，湖南环海律师事务所（乙方）与蔚深证券有限责任公司、蔚深证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部（甲方）签订《委托代理合同》，约定：“乙方接受甲方委托，指派饶忠山律师为蔚深证券有限责任公司、蔚深证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部与中国农业银行株洲市**支行担保纠纷再审案的诉讼代理人，本合同所说再审，包括再审发回重审后的一、二审，甲方均委托乙方代理；若再审法院裁定对本案立案再审，正式进入再审程序，则甲方在收到再审法院立案再审裁定之日起五日内向乙方支付律师费15万元；再审立案后，在审理过程中，原株洲中院的执行尚未执行完毕，再审法院裁定中止执行，在收到该中止执行裁定或通知后五日内，甲方需再向乙方支付律师费17万元；在进入再审程序后，经审理，再审法院裁定中止审理或裁定撤销原判发回重审，则甲方在收到中止审理裁定或发回重审裁定之日内起五日内，向乙方支付律师费20万元；若本案处理结果为再审直接改判甲方胜诉，则甲方按比原审判决减少的赔偿金额的一定比例向乙方结算并支付律师费（前面所预付的费用在结算时扣除），即：再审判决中减少的赔偿额，在400万元以内的部分按20%比例计算，超过400万元的部分按30%计算，甲方应在收到再审判决之日起五日内与乙方进行结算，若乙方为甲方在再审判决中因改判而赢回的金额中有部分涉及到执行回转的，则涉及到执行回转部分的律师费，按执行回转进度比例支付，未涉及到执行回转的部分，仍应按前述规定立即支付；若本案结果维持原审判决，但乙方却使本案再审从立案至审结时间超过12个月，则乙方应在法院判决书下达甲方后5个工作日内，将本合同第六条第二项规定的律师费17万元退还40%给甲方。”双方还对其他事项进行了约定。2008年6月30日，湖南环海律师事务所（乙方）与蔚深证券有限责任公司、蔚深证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部（甲方）签订《补充合同》，主要内容为：“如果湖南省高级人民法院在再审二审后因本案涉嫌犯罪而裁定中止审理，甲方按以下方式向乙方支付代理费：1.以1,300万元作为胜诉的基数而计算代理费；2.支付代理费的比例仍以原合同的比例为标准，即胜诉400万元以内，甲方按20%的比例向乙方支付律师费（即80万元），超过400万元以上的，超过部分按30%向乙方支付律师费（即270万元），以此比例，甲方应付乙方律师费共计350万元，因本案系中止审理，甲方按350万元的70%比例向乙方支付律师费，即245万元；若案件恢复审理即终止本协议的执行，重新按原合同执行，乙方依据本协议已经收取的律师费与乙方依据审理结果应得的律师费依据原合同第六条第4款规定计算额实行汇算，按照差数多退少补”。2016年12月1日，湖南环海律师事务所向蔚深证券有限责任公司出具《关于贵司及贵司下属新城广场营业部与中国农业银行株洲东区支行、朱广求、深圳市恒宝鼎投资有限公司借款合同纠纷一案的请示与报告》，在该报告中就后续代理事宜、案件基本情况、可能的判决方式及其相关后果进行了详细阐述。报告中明确提示该案所涉的1,900万元借款本金及104万元本金损失（合计2,004万元本金）至报告当日已累计产生的利息约为1,643.08万元，故至该报告出具之日的剩余本息合计已达到3,747.08万元，且分析了四种可能出现的判决方式，包括可能判决蔚深证券有限责任公司承担本息3,747.08万元等。2017年1月16日，湖南环海律师事务所（甲方）与英大证券公司（原蔚深证券有限责任公司）、英大证券新城营业部（原蔚深证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部（乙方）、国浩律师（长沙）事务所（丙方）签订《律师代理协议》，约定：“甲方在原代理合同、原补充协议中的全部权利义务一并转让给丙方，自本合同生效之日起，乙方就本案与甲方终止诉讼委托代理关系，并委托丙方代理诉讼；丙方接受乙方的委托，指派饶忠山律师、吴炀律师为乙方与中国农业银行株洲**支行借款担保纠纷一案的诉讼代理人；各方明确根据原代理合同第六条第一、二、三款的约定，乙方已经向甲方支付人民币52万元；根据原补充协议第一条第一、二、三款的约定，乙方已经向甲方支付人民币193万元；根据原代理合同、补充协议约定，乙方应向甲方支付其他款项的（即105万元），由乙方向丙方进行支付，支付时间为本合同生效后且给付条件满足之日起十日内；根据原代理合同、补充协议的约定，甲方应向乙方返还或给付款项的，丙方和甲方应当在给付条件满足之日起10日内向乙方进行给付；双方依据本案恢复再审审理后的生效判决计算丙方为乙方减少对原告赔付的数额，支付律师费的比例仍以原代理合同的比例为准，即再审判决中减少的赔偿额，在400万元以内的部分按20%的比例计算，超过400万元的按30%计算”。上述协议签订后，英大证券公司分别于2005年6月16日向湖南环海律师事务所支付320,000元，于2006年7月11日向湖南环海律师事务所支付100,000元，于2006年12月14日支付100,000元，于2008年10月24日向湖南环海律师事务所支付579,000元，于2009年9月29日向湖南环海律师事务所支付386,000元，于2010年11月1日向湖南环海律师事务所支付386,000元，于2012年4月6日支付386,000元，于2013年5月3日支付193,000元，于2017年3月21日向国浩律所支付1,050,000元，以上共计3,500,000元。另查明，中国农业银行株洲市东区支行因与朱广求、蔚深证券有限责任公司深圳新城广场营业部、蔚深证券有限责任公司、深圳市恒宝鼎投资有限公司无效借款合同纠纷一案向株洲市中级人民法院起诉，要求判令朱广求偿还贷款本金2,200万元及应付利息和逾期利息（利息计算至被告偿还日止），由蔚深证券有限责任公司深圳新城广场营业部、蔚深证券有限责任公司对上述款项承担连带赔偿责任。2004年7月29日，湖南省株洲市中级人民法院作出（2003）株中法民二初字第95号《民事判决书》，判决第三、四项为：“由蔚深证券有限责任公司深圳新城广场营业部返还原告1,900万元的借款本金，如该营业部财产不能足额支付，由蔚深证券有限责任公司承担返还责任；对原告3,366,495.76元的损失，由蔚深证券有限责任公司深圳新城广场营业部与蔚深证券有限责任公司共同承担2,356,547.03元的赔偿责任。”2005年1月7日，湖南省高级人民法院作出（2004）湘高法民二终字第77号《民事判决书》，判决内容为“驳回上诉，维持原判。”2006年4月30日，湖南省高级人民法院作出（2005）湘高法民再字第19号《民事裁定书》，裁定：“撤销株洲市中级人民法院（2003）株中法民二初字第95号及（2004）湘高法民二终字第77号民事判决，本案发回株洲市中级人民法院重新审理。”2006年10月18日，湖南省株洲市中级人民法院作出（2006）株中法民二再初字第3号《民事判决书》，判决第三、四项内容为：“由蔚深证券有限责任公司深圳新城广场营业部返还原审原告东区支行1,900万元的借款本金，如该新城广场营业部财产不能足额支付，由蔚深证券有限责任公司承担返还责任；对原审原告东区支行3,366,495.76元的损失，由蔚深证券有限责任公司深圳新城广场营业部与蔚深证券有限责任公司共同承担70%计2,356,547.03元的赔偿责任。”2017年5月26日，湖南省高级人民法院作出（2007）湘高法民再一终字第1号《民事判决书》，判决内容为：“一、撤销株洲市中级人民法院（2006）株中法民二再初字第3号民事判决；二、对中国农业银行股份有限公司株洲荷塘支行不能收回的贷款本金21,647,126.46元及其利息（自2002年11月1日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）损失，由朱广求、中国农业银行股份有限公司株洲荷塘支行、英大证券公司深圳新城广场证券营业部各承担三分之一的赔偿责任；其中自2002年11月1日起至2005年4月19日各方应承担的责任为8,252,778.15元，因英大证券公司已于2005年3月10日、4月19日被扣划851万元，故英大证券公司深圳新城广场证券营业部应承担的责任已履行完毕；三、驳回中国农业银行股份有限公司株洲荷塘支行的其他诉讼请求。”2017年，国浩律所两次致函英大证券公司，要求英大证券公司及英大证券新城营业部支付剩余律师费6,035,704.27元，因双方协商未果，遂引起纠纷。一审法院认为，《委托代理合同》及其补充协议、《律师代理协议》均是各方当事人真实意思表示，合法有效，当事人应按照合同约定履行义务。关于律师费的计算基数。2017年1月16日的《律师代理协议》约定：“各方明确根据原代理合同第六条第一、二、三款的约定，乙方（即英大证券公司及英大证券新城营业部）已经向甲方（湖南环海律师事务所）支付人民币52万元；根据原补充协议第一条第一、二、三款的约定，乙方已经向甲方支付人民币193万元；根据原代理合同、补充协议约定，乙方应向甲方支付其他款项的（即105万元），由乙方向丙方（即原告）进行支付，支付时间为本合同生效后且给付条件满足之日起十日内；双方依据本案恢复再审审理后的生效判决计算丙方为乙方减少对原告赔付的数额，支付律师费的比例仍以原代理合同的比例为准，即再审判决中减少的赔偿额，在400万元以内的部分按20%的比例计算，超过400万元的按30%计算”。一审法院经审查后认为，该协议签订于2017年1月16日，英大证券公司及英大证券新城营业部在协议签订后于2017年3月21日支付代理费105万元，共计已支付代理费350万元，湖南省高级人民法院于2017年5月26日作出（2007）湘高法民再一终字第1号《民事判决书》。如按照《委托代理合同》及其补充协议的约定计算代理费，原判决确认英大证券公司及英大证券新城营业部应承担的赔偿金额为2,135万余元，再审判决确认英大证券公司及英大证券新城营业部需承担的赔偿金额为825万余元，则英大证券公司及英大证券新城营业部共需支付国浩律所代理费350万元。2017年3月湖南省高级人民法院尚未作出再审判决，英大证券公司及英大证券新城营业部已支付代理费350万元，结合2016年12月1日湖南环海律师事务所向英大证券公司及英大证券新城营业部出具的报告，可知《律师代理协议》中：“双方依据本案恢复再审审理后的生效判决计算丙方为乙方减少对原告赔付的数额，支付律师费的比例仍以原代理合同的比例为准，即再审判决中减少的赔偿额，在400万元以内的部分按20%的比例计算，超过400万元的按30%计算”，该项约定已对《委托代理合同》及其补充协议中“按比原审判决减少的赔偿金额”作为代理费计算依据的约定进行了实质性变更，确定代理费是以本案恢复再审审理后的生效判决计算国浩律所为英大证券公司及英大证券新城营业部减少对中国农业银行股份有限公司株洲荷塘支行的赔付数额，并以该减少的赔付金额作为律师费的计算基数。现再审生效判决确认中国农业银行股份有限公司株洲荷塘支行的损失总额为本金21,647,126.46元及2002年11月1日至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失。自2002年11月1日至2017年5月26日期间，前述本金已产生利息损失19,734,666.44元，本息合计41,381,792.9元，再审生效判决确认英大证券公司及英大证券新城营业部仅承担三分之一的赔偿责任，即判决确认英大证券公司及英大证券新城营业部承担8,252,778.15元，故再审判决英大证券公司及英大证券新城营业部减少赔偿损失33,129,014.75元。以该数额作为律师费的计算基数，英大证券公司及英大证券新城营业部共应支付代理费9,538,704元，再审生效判决作出前英大证券公司及英大证券新城营业部已支付代理费3,500,000元，即英大证券公司及英大证券新城营业部还应支付国浩律所代理费6,038,704元。另，因《律师代理协议》系由国浩律所拟定和提供，但对于该协议重要条款的变更，国浩律所未尽合理提示及说明义务，一审法院酌情确认国浩律所对自身损失承担30%的责任。综上，国浩律所要求英大证券公司及英大证券新城营业部支付6,038,704元百分之七十的代理费4,227,092.8元，及从2017年9月29日起至实际偿付之日止，按中国人民银行同期贷款利率的请求，一审法院予以支持，超出部分一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十条、第一百二十五条之规定，一审法院判决：一、限英大证券公司、英大证券新城营业部自判决生效之日起10日内向国浩律所支付代理费4,227,092.8元，及从2017年9月29日起至实际偿付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；二、驳回国浩律所的其他诉讼请求。本案一审受理费54,353元，由国浩律所负担10,870元，由英大证券公司、英大证券新城营业部共同负担43,483元。本院二审期间，双方当事人没有提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，根据本案事实和双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为：英大证券公司及英大证券新城营业部应向国浩律所支付多少代理费。经审查，第一，2005年3月31日，蔚深证券有限责任公司（现英大证券公司）、蔚深证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部（现英大证券新城营业部）作为甲方与湖南环海律师事务所作为乙方签订的《委托代理合同》约定，若本案处理结果为再审直接改判甲方胜诉，则甲方按比原审判决减少的赔偿金额的一定比例向乙方结算并支付律师费。2008年6月30日，双方签订的补充协议约定，因为本案系中止审理，甲方按350万元的70%比例向乙方支付律师费，即245万元……若本案在中止审理后7年内未恢复审理，甲方将350万元中余下的30%的部分（105万元）律师费支付给乙方。第二，涉案《委托代理合同》提及的原审判决未在判决主文中写明后续利息计算方式，而至该案恢复再审审理时，蔚深证券有限责任公司、蔚深证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部依据原审判决所需承担的借款本金已产生高额利息，湖南环海律师事务所于2016年12月1日向蔚深证券有限责任公司出具报告，对该情况进行了明确提示和说明。第三，2017年1月16日，湖南环海律师事务所作为甲方、英大证券公司和英大证券新城营业部作为乙方、国浩律所作为丙方签订的《律师代理协议》约定，各方明确根据原代理合同第六条第一、二、三款的约定，乙方已经向甲方支付人民币52万元；根据原补充协议第一条第一、二、三款的约定，乙方已经向甲方支付人民币193万元；根据原代理合同、补充协议约定，乙方应向甲方支付其他款项的（即105万元），由乙方向丙方进行支付……双方依据本案恢复再审审理后的生效判决计算丙方为乙方减少对原告赔付的数额，支付律师费的比例仍以原代理合同的比例为准。2017年3月21日，英大证券公司向国浩律所支付105万元。第四，因涉案《律师代理协议》的签订时间距涉案《委托代理合同》及其补充协议的签订时间已逾八年，合同所涉代理案件的情况发生了较大改变，英大证券公司对该案赔偿数额已产生高额利息的情况亦知晓，且再审生效判决作出前，涉案代理费已实际支付350万元，故一审法院认定《律师代理协议》中约定的代理费计算依据已对《委托代理合同》及其补充协议的约定进行了实质性变更，本案应以再审生效判决确定国浩律所为英大证券公司及英大证券新城营业部减少对中国农业银行股份有限公司株洲荷塘支行的赔付数额作为代理费计算依据并无不当，本院予以维持。第五，根据再审生效判决确认，中国农业银行股份有限公司株洲荷塘支行的损失总额为21,647,126.46元本金及2002年11月1日至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，英大证券新城营业部对此承担三分之一的赔偿责任，至2005年4月19日，英大证券新城营业部应承担的责任为8,252,778.15元，而英大证券公司已于2005年4月19日前被扣划851万元，故英大证券新城营业部应承担的责任已履行完毕。因2005年4月19日英大证券公司已偿还本息8,252,778.15元，该部分本金不再产生利息。因此，2005年4月20日至2017年5月26日英大证券公司所承担本金产生的利息5,535,640.74元不能作为国浩律所计算代理费的基数。经核算，国浩律所为英大证券公司及英大证券新城营业部减少的赔付数额为27,593,374.01元（41,381,792.90元-8,252,778.15元-5,535,640.74元），以此作为代理费的计算基数，英大证券公司及英大证券新城营业部应向国浩律所支付的代理费总额为7,878,012.20元，减去已支付的3,500,000元，还应支付4,378,012.20元。第六，《律师代理协议》系国浩律所拟定和提供，但其对该协议重要条款相较《委托代理合同》及其补充协议所作出的实质性变更未尽合理提示及充分说明义务，考虑到涉案债务较原判决增多系利息等因素，根据公平原则，本院酌情确认英大证券公司及英大证券新城广场营业部还应向国浩律所支付代理费2,189,006.10元以及自2017年9月29日起至实际偿付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。至于上诉人国浩律所以及上诉人英大证券公司、英大证券新城营业部提出的其他上诉意见，经审查，均无事实和法律依据，本院均不予以支持。综上所述，上诉人英大证券公司及英大证券新城营业部的上诉请求部分成立，上诉人国浩律所的上诉请求不成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销湖南省长沙市天心区人民法院（2017）湘0103民初6315号民事判决；二、限英大证券有限责任公司、英大证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部自本判决生效之日起10日内向国浩律师（长沙）事务所支付代理费2,189,006.10元以及利息(利息以2,189,006.10元为基数,按中国人民银行同期贷款利率,从2017年9月29日起计算至实际偿付之日止)；三、驳回国浩律师（长沙）事务所的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费54,353元，二审案件受理费54,353元，合计108,706元，由国浩律师（长沙）事务所承担54,353元，由英大证券有限责任公司、英大证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部共同承担54,353元。本判决为终审判决。审  判  长  李祖湖审  判  员  唐亚飞审  判  员  王 鹏二〇二〇年十二月二日法官助理何琪莎书记员（兼）  何琪莎附本案所适用的相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。