江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏01民终7161号上诉人（原审原告）：石萍，女，1963年7月27日生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：陈波，南京市玄武区光华法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：南京自然造物文化创意服务有限公司，住所地南京市江宁区江宁街道花塘社区艾上居民组东边**住房。法定代表人：晋海燕，该公司总经理。上诉人石萍因与被上诉人南京自然造物文化创意服务有限公司（以下简称自然造物公司）合同纠纷一案，不服江苏省南京市江宁区人民法院作出的（2019）苏0115民初15298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。石萍上诉请求：1、撤销原判，依法改判支持其一审诉请或发回重审；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：被上诉人称90万元转让费包含了房屋、场地改造费用、实际营业的经营权、已经支付的人工工资，但是被上诉人没有提交证据证明转让的项目内容是现实存在的。双方的争议并不是转让价款的高低，而是转让内容是否存在。上诉人基于对被上诉人的充分信赖，没在签约时去现场察看确认，被上诉人为骗取上诉人的财产而虚构事实，即使不构成诈骗犯罪，至少构成合同欺诈，对上诉人显失公平。被上诉人仅协助上诉人与房东重新签订了租房合同不应认定为履行了转让协议主要义务，90万元转让费中除协助签约外还有很多义务需要履行，被上诉人均未履行，一审法院据此认定被上诉人履行了转让协议约定的主要义务有误。从一审当中的庭审笔录以及双方提交的证据，可以看出转让项目是被上诉人编造的，被上诉人从来没有向上诉人交接任何的转让物或者权益，双方仅有一张无任何实际履行内容的转让协议，上诉人去年已经将三套毛坯房和场地退还给房东，终止了房屋租赁协议，双方的转让协议已经是废纸一张，没有任何实际的履行内容。综上，因被上诉人合同欺诈、显失公平，上诉人主张解除转让协议应依法得到支持。自然造物公司辩称，90万元转让费里面包含了房屋、场地等改造费用、实际营业的经营权、已支付的人工报酬等，转让协议签订后，其已经把涉案房屋的院落和场地交付给上诉人，与兆明公司签订了终止协议，并协助上诉人与兆明公司签订了合同，已经履行了合同的主要义务，故上诉人以合同目的无法实现为由要求解除合同的理由不能成立。上诉人把房屋退还给房东是自己的行为，与其无关。因为上诉人没有履行合同义务，其在本案之前起诉了上诉人，一审中已经提交过照片，证明合同有实际的履行内容，对方提起诉讼目的就是拖延时间。石萍向一审法院提出诉讼请求：1、解除其与自然造物公司于2019年3月7日签订的转让协议；2、自然造物公司退还其订金50000元；3、自然造物公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实如下：2017年8月10日，自然造物公司与案外人兆明公司签订一份“房租赁合同”，约定：由兆明公司将位于南京市江宁区江宁街道花塘社区艾上居民组东边三套住房出租给自然造物公司用于民宿餐饮文化活动经营；租赁期限壹拾年，自2017年8月18日起至2027年8月18日止；租金及支付方式为前三年免租，从第四年起后续房屋为壹万壹套每年，支付方式为按年付，每年8月18日支付当年房租。双方还对其他事项进行了约定。2019年3月17日，石萍与自然造公司签订一份转让协议，该协议载明：“甲方：南京自然造物文化创意服务有限公司，乙方：石萍。甲、乙双方就转让甲方与南京兆明商贸有限公司签订的房屋租赁合同项下的所有权利和义务等事宜，达成如下协议：1.双方商定，转让金额为玖拾万元整，协议签订后，乙方向甲方支付订金伍万元整。2.因原租房合同里没有转让条款，甲方应全力协助乙方和房东重新签订租房合同，如无法签订，甲方应全额退还乙方支付的订金五万元整。3.甲方应在签署本协议后三个月内，办完工商营业执照的迁址、水电费的抄表结算等相关事宜；甲方可移动资产物品在乙方重新和房东签好协议生效后十天内清完。4、乙方与房东重新签订租房合同后一个月内，再向甲方支付伍拾万元整，余款叁拾万元整于本合同签订两个月内付清。5.甲方应确保在其经营期间，没有遗留任何债务。6、待乙方公司营业执照办理完毕后，甲方应全力配合予以补充签字盖章。7.本协议签订后具有法律效力，任何一方违约，需向守约方支付协议总金额的三倍补偿（共计贰佰柒拾万元整）。8.其他未及事宜，双方将协商解决；若协商不成，可诉至甲方经营所在地人民法院。9、本合同一式两份，甲、乙双方各持一份。本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。”同日，石萍支付自然造物公司订金50000元。2019年3月30日，自然造物公司与兆明公司签订一份租赁合同终止协议，约定：因第三方石萍的介入，双方协商一致于2019年3月30日提前终止于2017年8月18日签订的房屋租赁合同；房屋装修及设备设施归兆明公司所有，兆明公司无需自然造物公司支付任何补偿；兆明公司另行租赁所产生的房屋租金、债务等经济纠纷与自然造物公司没任何关系。双方还对其他事项进行了约定。同日，兆明公司与石萍签订一份租房合同，约定：兆明公司将位于南京市江宁区江宁街道花塘社区艾上居民组东边三套住房出租给石萍用于民宿餐饮文化活动经营，房屋建筑面积1050平方米；租赁期限为壹拾年，自2017年8月18日起至2027年8月18日止；租金及支付方式为前三年免租金，从第四年起后续房租为壹万壹套每年，按年付，每年8月18日支付当年房租；石萍需在2019年10月1日之前进行装修改造施工，如没有施工，一直空置，兆明公司有权随时收回房屋，由石萍承担违约责任；石萍需在2020年5月1日之前将三套房屋改造装修好用于民宿经营，如未能达到约定要求，兆明公司有权随时收回房屋，由石萍承担违约责任。双方还对其他进行了约定。另查明，2019年6月，自然造物公司诉至一审法院，要求石萍支付转让费850000元及违约金270000元，目前该案仍在审理中。该案审理过程中，石萍称：其于2019年3月17日从自然造物公司名义上接受了承租的三套毛坯别墅及全部院落场地；双方之间是买卖合同关系，买卖的标的是房屋内自然造物公司投入的生活物品及冰箱等厨房用品，价值30000余元。2019年9月，石萍诉至一审法院，要求以合同目的无法实现及显示公平为由解除与自然造物公司于2019年3月17日签订的转让协议，并要求自然造物公司返还订金50000元。审理中，石萍称：转让协议中约定的900000元包含自然造物公司与兆明公司签订的房屋租赁合同项下的全部权利义务，包括三套别墅及院落场地的使用权，实际营业的经营权，实际添置的财产，一年多人员的工资（已经支付的员工报酬损失），不包含房屋租金；其签订转让协议时没有到涉案房屋及场地察看，对900000元包含的项目没有到现场确认；签订转让协议时，三套房屋的租赁权是自然造物公司的，其不可能直接取得使用权，为了让自然造物公司退出，自然造物公司要求其支付900000元；其在签约后发现自然造物公司并未对涉案房屋及场地等进行改造；自然造物公司没有正常营业过；其从兆明公司处接手了三套毛坯别墅及院落场地。自然造物公司称：石萍于2018年左右想与其合作，后其因故未同意合作事宜，石萍以外人的名义强行介入，让其必须转让，否则断水、断电；其不愿转让，但石萍通过其他方式对其进行恐吓，其才与石萍签订转让协议；其在签订转让协议时已对房屋及院落场地等进行了大量改造，并有一定的客源，已实际营业；转让协议约定的900000元包含了截至转让协议签订当日其已投入的人力、物力、财力及文化创意，包括改造的费用、施工人员的工资，也包括在这个地方经营的机会等。自然造物公司为证明其已经进行了大量改造，提交了部分照片予以证明。后因双方意见分歧，致调解未成。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，石萍与自然造物公司签订的转让协议系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。转让协议中约定转让价款为900000元，自然造物公司应协助石萍和兆明公司重新签订租房合同。转让协议中虽未明确900000元具体由哪些转让项目组成，但通过石萍与自然造物公司的陈述，包含了房屋、场地等改造费用、实际营业的经营权、已支付的人工报酬等。转让协议签订后，自然造物公司将涉案房屋及院落场地交付给石萍，与兆明公司签订了租赁合同终止协议，并协助石萍与兆明公司重新签订了租房合同，已履行了转让协议约定的主要义务。故石萍以合同目的无法实现为由要求解除其与自然造物公司签订的转让协议，没有事实及法律依据。其基于转让协议解除，要求自然造物公司返还订金50000元，亦没有法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回石萍的诉讼请求。案件受理费80元，由石萍负担。二审中，当事人均未提交新证据。一审法院认定的事实正确，本院依法予以确认。本院认为，本案中，上诉人石萍与被上诉人自然造物公司签订的转让协议系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。因该转让协议中约定自然造物公司的主要义务为协助石萍和兆明公司重新签订租房合同，转让协议签订后，自然造物公司将涉案房屋及院落场地交付给石萍，并与兆明公司签订了租赁合同终止协议，协助石萍与兆明公司重新签订了租房合同，一审法院认定被上诉人自然造物公司已履行了转让协议约定的主要义务并无不当。双方在转让协议中虽未明确约定转让费的具体内容，但通过双方的陈述，其中包含了房屋、场地等改造费用、经营权、人工报酬等，上诉人石萍称被上诉人为骗取上诉人的财产而虚构事实，构成合同欺诈的上诉理由不能成立，本院不予采纳。上诉人石萍以合同目的无法实现为由要求解除其与自然造物公司签订的转让协议并返还订金的上诉主张，没有事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人石萍的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人石萍负担。本判决为终审判决。审判员  张旭东审判员  马 帅审判员  郑 慧二○二○年十二月十日法官助理闫宇虹书记员朱亚芳