江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终9440号上诉人（原审被告）：梁寒冰，男，1971年3月17日出生，汉族,住山东省淄博市张店区。委托诉讼代理人：周翔，江苏法臻律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王依宁，女，1978年4月8日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区。委托诉讼代理人：陈恕莹，江苏宁创律师事务所律师。上诉人梁寒冰因与被上诉人王依宁股权转让纠纷一案，不服江苏省南京市建邺区人民法院（2019）苏0105民初7292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭，于2020年11月30日公开开庭进行了审理。上诉人梁寒冰的委托诉讼代理人周翔，被上诉人王依宁的委托诉讼代理人陈恕莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁寒冰上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回王依宁的全部诉讼请求。事实和理由：1.王依宁与梁寒冰同为南京弘德复合材料有限公司（简称弘德公司）股东，但实际参与公司经营的是王依宁丈夫龚岳顺，负责销售工作。后王依宁因弘德公司持续亏损，要求退股，但在退股后不久即由龚岳顺成立与弘德公司主营业务一致的南京塑煌新材料有限公司（简称塑煌公司），损害弘德公司其他股东利益。2.因塑煌公司成立之初缺少检测设备和人员，经常向弘德公司求助，并采购部分产品，双方遂约定以弘德公司所供产品价值抵扣王依宁的股金。梁寒冰与王依宁就股权转让签订两份协议，其中一份用于工商变更登记（王依宁提供的《股权转让协议》），另一份则附加：具体转让金额与龚岳顺对账后支付，该协议有龚岳顺和王依宁签字，系双方真实意思表示。3.王依宁提供的弘德公司与塑煌公司对账单所载对账时点为2019年5月22日，距离股权转让间隔1年零7个月，并非股权转让时的对账，而梅文忠在彼时尚未成为弘德公司法定代表人，其签字不具有法律效力，故王依宁无权在双方对账前要求梁寒冰支付股权转让款。梁寒冰当庭补充如下上诉理由：弘德公司股权实际进行了两次变更，第一次变更时间为2017年8月30日，王依宁将其持有的18.75%股权变更到梅文忠名下，梁寒冰将自身持有的18.75%股权亦变更到梅文忠名下，并同时受让蔡敦军11.25%股权；第二次变更时间为2018年5月4日，赵爱珍将其持有的18.75%股权转让给梁寒冰。弘德公司现股权结构为：梅文忠70%、梁寒冰30%，据此可知应由梅文忠向王依宁支付股权转让款30万元。王依宁辩称，1.其从未与梅文忠签订过《股权转让协议》，双方亦不相识，王依宁仅与梁寒冰签订过《股权转让协议》。王依宁起诉后，通过查阅弘德公司工商登记资料才知晓存在另一份《股权转让协议》，但该协议中“王依宁”签字并非本人所签。2.王依宁于2018年通过短信向梁寒冰主张30万元股权转让款时，梁寒冰未予否认仅表示其要到账后即支付。3.案涉对账单中弘德公司和塑煌公司的公章均是真实的，应为合法有效，且本案是股权转让纠纷，即使梁寒冰对对账结果存在异议，应由弘德公司另案主张，梁寒冰无权以此为由拒付股权转让款。王依宁向一审法院起诉请求：1.判令梁寒冰立即支付股权转让款30万元及利息；2.判令梁寒冰负担全部诉讼费用。一审法院认定事实：2017年8月23日，王依宁与梁寒冰签订《股权转让协议》，协议约定，王依宁将其所持有的弘德公司的股权30万元（占公司注册资本18.75%），以30万元转给梁寒冰。梁寒冰于2017年10月至12月31日前将股权转让款以现金方式直接交付给王依宁。王依宁、梁寒冰与案外人龚岳顺签订《退股声明》：一、王依宁自愿自2017年8月1日起退出弘德公司股份，并协助办理退股手续。二、本人股本30万元转让给梁寒冰，转让费用由梁寒冰承担。三、转让方式：扣除龚岳顺及塑煌公司与弘德公司交易的差额，对账后，于2017年10月开始付款。2018年3月20日，王依宁通过手机短信息向梁寒冰发送信息：“梁寒冰，有空回个电话给我吧，过年你说没有钱，我也不逼你，也不催你，年都过完一个月了，你看咱俩这是咋说？”梁寒冰回复：“不好意思！最近钱一点都没来，事情也多，正在起诉几个客户，回款后安排。”2018年3月27日，梁寒冰回复：“周六不是给你发信息了吗，现在情况就是这样，我起诉完了，回款就给你安排。”2018年4月14日，王依宁发送信息：“梁寒冰，我转让款什么时候给我呀？”梁寒冰回复：“还没开庭，判了以后就给你。对方有地产、厂房，赔是没问题的。输更不可能，我这有证据。另外不是30万，是我和龚岳顺对账后的差额”。2019年5月22日，塑煌公司与弘德公司对账，“弘德公司：经本公司对账核实，截止2019年5月22日，贵司累计欠我司账款1500元。”该对账单有弘德公司加盖公章并由梅文忠签字，塑煌公司盖章。另查明，弘德公司于2011年4月8日成立，注册资本是160万人民币，其中王依宁出资30万元，占股18.75%。2017年8月30日，弘德公司形成章程修正案，该修正案中载明变更后，弘德公司股东为梁寒冰、梅文忠、赵爱珍，王依宁不再系该公司股东。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。王依宁和梁寒冰签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。王依宁依约退出弘德公司股份，梁寒冰依约应支付股权转让款，梁寒冰在双方短信中对尚欠王依宁转让款的事实并无异议。关于转让款金额，梁寒冰短信中曾提出抵扣案外公司的部分货款，但王依宁举证显示不存在抵扣情节，梁寒冰对此未提供证据予以证明，故梁寒冰应足额支付股权转让款30万元，并承担自逾期之日2018年1月1日起计算的逾期付款的利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百四十四条之规定，判决：梁寒冰于判决生效后十日内向王依宁偿付股权转让款30万元及利息（以30万元为基数，自2018年1月1日起按同期银行贷款利息计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5800元，由梁寒冰负担。二审中，梁寒冰提交股权变更核查报告，拟证明梅文忠是案涉股权的实际受让方。王依宁未提交新证据，对前述证据的真实性无异议，但对其关联性、证明目的不予认可。本院对股权变更核查报告的真实性予以确认，关联性、证明目的将在后文予以综合认定。双方当事人对一审查明事实均无异议，本院依法依法确认。二审查明：弘德公司工商登记资料中，2017年8月29日共有5份股权转让协议，其中一份为王依宁将其持有弘德公司的股权30万元（占公司注册资本18.75%），以30万元的价格转让给梅文忠。二审争议焦点为：1.梁寒冰是否为案涉股权转让款的支付主体；2.若是支付主体，梁寒冰支付股权转让款的条件是否成就。关于争议焦点1，本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条规定，人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。第一百零八条第一款规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，王依宁主张其与梁寒冰存在股权转让合同关系，依照前述司法解释之规定，应由其就此承担举证证明责任。经全面、客观审核在卷证据，本院认为，王依宁提交的其和梁寒冰签订的《股权转让协议》中，载明王依宁将其持有的弘德公司18.75%股权，以30万元转给梁寒冰。梁寒冰对该协议的真实性无异议，且协议内容与王依宁、龚岳顺、梁寒冰另行签订的《退股声明》所约定内容相互印证，结合梁寒冰手机短信回复认可其欠付王依宁股权转让款，以及在上诉状中确认其受让王依宁股权的事实，足以使本院确认王依宁与梁寒冰间存在股权转让合同关系具有高度可能性，梁寒冰应按约支付股权转让款。梁寒冰二审辩称前述协议未实际履行，案涉股权实际受让方是梅文忠，应由梅文忠承担给付责任。但梁寒冰依据的工商登记资料中的《股权转让协议》所载“王依宁”与前述协议签名存在明显差异，并与其在上诉状中称“王依宁提供的协议用于工商变更登记”相矛盾，且梁寒冰对于推翻其在短信回复及上诉状中自认内容未给予合理解释，故本院对梁寒冰前述抗辩，不予采纳。关于争议焦点2，本院认为，王依宁与梁寒冰签订的《股权转让协议》中约定，梁寒冰应于2017年10月至12月30日前将股权转让款30万元以现金方式直接交付给王依宁。前述约定的付款期限早已经过，王依宁有权要求梁寒冰支付股权转让款及逾期付款利息。梁寒冰上诉主张案涉股权转让款应扣除塑煌公司与弘德公司间交易的差额，现双方未能合法有效对账，故股权转让款的付款条件未成就。但弘德公司是企业法人，有独立法人财产，享有独立法人财产权，其与股东梁寒冰间是两个彼此独立的民事主体，即使弘德公司对塑煌公司享有债权，梁寒冰利用其股东身份擅自以弘德公司债权冲抵其个人应付股权转让款，明显有违《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”之规定，应属无效约定，故梁寒冰主张股权转让款的付款条件未成就，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，梁寒冰的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体裁判结果亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由梁寒冰负担。本判决为终审判决。审 判 长 周毓敏审 判 员 徐岩岩审 判 员 陈宏军二〇二〇年十二月十日法官助理 肖 玲书 记 员 胡 戎