湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终11362号上诉人（原审原告）：武汉江南实业集团房地产开发有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区临江大道**。法定代表人：张新华，该公司董事长。委托诉讼代理人：汪慧，湖北浩泽律师事务所律师。上诉人（原审被告）：武汉北国实业发展有限公司，，住所地江岸区沿江大道江景大厦****法定代表人：施玲菊，该公司董事长。委托诉讼代理人：李文龙，上海建纬（武汉）律师事务所律师。上诉人武汉江南实业集团房地产开发有限公司（以下简称江南公司）与武汉北国实业发展有限公司（以下简称北国公司）因合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江夏区人民法院（2019）鄂0115民初7407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。江南公司上诉请求：1．撤销一审判决第一项中北国公司承担滞纳金708625.44元，改判由北国公司承担全部滞纳金2362084.79元；2．北国公司承担一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审认定滞纳金产生是由江南公司承担主要责任，属于事实认定错误。1．滞纳金是因为北国公司未及时缴纳税费导致。依据合同法第60条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方在项目转让协议中约定，项目开发过程的债权债务均由北国公司承担，税费是北国公司在开发项目过程中产生的债务之一，应当由北国公司承担。2．本案争议的９间商铺在北国公司提供给江南公司办理抵押贷款前就已实际销售并办理备案登记，江南公司借用９间商铺与北国公司应缴纳税款之间并无关联性，９间商铺最后交付给江南公司抵扣北国公司结算款过程对北国公司缴纳税款无任何影响。3．北国公司将9间商铺给江南公司进行贷款抵押，为江南公司提供融资，主要目的是为北国公司向江南公司支付项目转让款，同时北国公司还出具《承诺书》明确如不能清偿对江南公司的项目转让款，则处置已抵押的商铺。不是江南公司借用９间商铺进行贷款抵押导致滞纳金产生，而是北国公司因为未履行合同义务未及时支付税款导致的滞纳金。二、一审认定江南公司应承担主要责任无法律依据。1．江南公司不存在任何过错。江南公司严格按照合同约定履行义务，同时在收到税务通知书时及时通知北国公司，让其及时缴纳税款以避免滞纳金产生。江南公司虽是纳税义务主体，但北国公司因未支付工程款导致项目施工总包单位湖北祥和建设集团有限公司向武汉市中级人民法院诉讼查封冻结了江南公司账户，导致江南公司也无法缴纳税金，造成账户冻结的主要责任和过错责任在北国公司。2．北国公司因未及时缴纳税费导致滞纳金产生应承担全部责任。滞纳金是针对纳税人不按纳税期限缴纳税款，按滞纳天数加收滞纳款项一定比例的金额，是税务机关对逾期当事人给予经济制裁的措施。本案中北国公司因未履行合同义务及时缴纳税款导致滞纳金产生，应承担全部责任。北国公司辩称：江南公司的上诉没有事实和法律依据，对一审判决北国公司也提出上诉，北国公司的部分上诉理由也是对抗江南公司上诉的答辩理由。北国公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回江南公司的全部诉讼请求；2．本案一审、二审诉讼费用由江南公司承担。事实与理由：一、一审判决关于案涉9间商铺税费承担主体的事实认定错误。1．一审法院片面摘取和理解双方关于税费承担的函件往来内容，最终导致对本案税费承担主体的错误认定。2．2013年12月14日北国公司向江南公司致函、2014年1月9日江南公司向北国公司回函的内容是认定本案税费承担主体的关键，应当根据该两份往来函件所反映的完整意思表示全面认定。两份函件就9间商铺的税费问题已经达成了的一致补充约定，即在9间商铺办证到江南公司名下被其长期持有的情况下，除非江南公司将商铺释放给北国公司销售且销售回款回到共管账户，否则江南公司应当按照该补充约定承担开发、销售、持有9个商铺所对应的相关税费。3．双方达成合意将9间商铺登记至江南公司名下，用作江南公司抵押贷款资金周转使用，贷款后江南公司应当将抵押物正常上市解押销售，且销售回款必须回到共管账户，以确保北国公司的开发利益。而在江南公司未办理抵押贷款却长期控制持有9间商铺、导致无法上市销售的情况下，北国公司必然遭受开发利益损失，对此江南公司通过2014年1月9日的《回复函》承诺江南公司承担开发、销售、持有9个商铺所对应的相关税费。因此一审认定根据双方补充协议约定，在江南公司仅用于抵押贷款情况下，案涉9间商铺的税费应由江南公司承担，系片面解读双方函件的真实意思表示，错误地将江南公司承担税费的意思表示片面理解限定为江南公司“用于抵押贷款所产生的税费”这一狭小范围。4．9间商铺通过另案的结算中抵扣了结算款，不能认定视同销售或实际销售。一审认定9间商铺在结算中抵扣了结算款，己实际销售江南公司并非视同销售，税费应根据双方在项目转让协议约定由北国公司承担，系认定错误。9间商铺通过另案结算抵扣了结算款，是诉争双方在结算过程中的抵债行为，而非常规的销售或视同销售。抵债过程中双方对税费的承担未予以约定，在此情况下应当充分尊重当事人既往达成的关于税费承担的一致约定，在江南公司最终仍然通过抵债持有9间商铺的情况下，认定江南公司应当依约承担开发、销售、持有9个商铺所对应的相关税费。即使法院认定9间商铺通过另案的结算抵扣了结算款，其实质是一种销售行为，也不应仅依照双方项目转让协议的约定认定税费由北国公司承担，应结合双方在项目转让协议后签订的补充协议关于江南公司持有9套商铺的背景事实，以及上述两份往来函件所确立的补充约定的完整意思表示，最终认定税费的承担主体为江南公司。二、一审判决关于应缴纳的2602128.58元税款如何承担的事实认定错误。关于2602128.58元的税款如何承担，应当根据税款的性质及产生原因并结合双方关于税费承担的约定来确定。2602128.58元既包含了因江南公司持有9套商铺被税务部门以视同销售征缴的税费，也包含了因北国公司开发涉案项目所应正常征缴的开发税费。北国公司仅应承担其中的810388.74元税款，810388.74元之外的税费是因为江南公司长期持有9套门面被税务部门认定为视同销售所额外征缴的税款，该部分税款损失如何承担应依照2013年12月14日、2014年1月9日函件往来确定的补充约定，最终确定由江南公司承担。一审认定不能确认北国公司只应承担810388.74元税款及滞纳金，系认定错误。三、一审判决的其他有关事实认定错误。1．一审期间江南公司没有提供证据证实相关邮件发件人及收件人的身份，没有提供证据证明相关邮件附件的内容，没有提供相关邮件的原始载体。一审判决认定江南公司将税务通知书以电子邮件方式通知北国公司没有依据，不符合民事诉讼证据规定。2．一审判决对2017件1月16日江南公司致北国公司的《联系函》的转述内容与原文不一致，容易引起歧义，导致对该函件的错误理解。3．一审判决认定2017年3月7日江南公司向北国公司去函，没有证据支持，没有事实依据。四、一审判决将2017年1月16日江南公司致北国公司《联系函》内容解释为2602128.58元税款及滞纳金全部均应由北国公司承担，不符合合同法第125条、第41条的规定。联系函虽然是江南公司单方出具，但北国公司对其内容予以认可后，该联系函对双方均有法律约束力。结合联系函所用语句、背景、汉语表达习惯、上下文、发函主体，联系函内容应被解释为项目全部应补缴2602128.58元税款及滞纳金，其中810388.74元及滞纳金由北国公司承担，其余由江南公司承担。五、一审判决认为债务抵销需要对方同意，系适用法律错误。根据合同法第99条，主张抵销仅需通知，不需要对方同意。2017年2月7日北国公司主张抵销符合法定条件。项目纳税义务人是江南公司而不是北国公司，从税法关系上看，北国公司不是纳税义务人。北国公司主张抵销的债务不是北国公司向税务机关的纳税义务，而是北国公司应向江南公司支付的与江南公司应交税款等额的债务。六、北国公司对迟延缴纳税款没有过错，不应承担税款滞纳金。1．江南公司是合作项目的开发建设单位，是项目法定纳税主体，税务机关的相关税务通知也是下发给江南公司的，江南公司有依法及时纳税的法定义务。因其迟延纳税导致的滞纳金应由其自行承担。2．2016年4月10日、2016年4月16日北国公司两次致函江南公司及其上级公司，要求江南公司及时处理项目税务问题，对有争议税款及时提出行政复议或行政诉讼，但江南公司没有依法及时提出行政复议或行政诉讼，也没有缴纳税款，因此产生的滞纳金应由江南公司承担。3．2017年1月16日江南公司在给北国公司的公司联系函中也主张了以北国公司欠付的税款与江南公司欠付北国公司的执行案款部分抵销。但江南公司主张债务抵销后仍未及时缴纳项目税款。4．2017年2月7日北国公司委托律师向江南公司致函，通知将北国公司应承担的项目税款810388.74元与江南公司欠付北国公司的债务（生效判决执行案款）部分抵销。江南公司接抵销通知后仍未即使缴纳税款，拖延至2018年8月2日才缴纳税款及滞纳金，导致巨额滞纳金。江南公司辩称：一、北国公司的上诉与事实不符。一审判决北国公司由其承担纳税责任符合事实也符合法律规定，只是一审不应判决江南公司承担70%滞纳金，因北国公司没有及时交税应全部由其承担滞纳金。二、北国公司上诉称双方函件是合同法格式条款是适用法律错误，双方函件不是格式合同，不适用格式合同条款。三、关于抵销问题，在几个案件诉讼中都没有谈到抵销问题，在北国公司要求退还9间商铺时也没有抵销税金而是全额退款。请求驳回北国公司的全部上诉请求。江南公司向一审法院起诉请求：1．判令北国公司向江南公司支付垫付税款4995653.07元（税款本金2602128.58元、税款滞纳金2393524.49元）；2．判令北国公司承担本案受理费。一审法院认定事实：2009年3月29日，江南公司（甲方）与武汉康桥投资有限公司（乙方）（后变更为武汉北国实业发展有限公司）签订了一份协议书，约定：1.甲方将取得的武汉市江夏区G（2007）017号地块31.16亩国有土地的房地产开发项目转让乙方，转让总金额6500万元；2.乙方对该项目行使唯一开发权，经营管理权、销售及收费权；3.项目部正常使用以甲方名称刻制的项目部印章，乙方承担该印章产生的后果及责任。4.甲方向乙方出具唯一开发授权书，同时向乙方提供所有与项目开发相关的文件及资料等；5.乙方负责该项目开发竣工并承担该项目开发全过程的债权和债务。协议还约定了其他事项。协议后，北国公司对上述转让的房地产开发项目进行了开发。开发中，江南公司（甲方）与北国公司（乙方）于2013年12月12日签订了一份补充协议，约定：1.乙方同意将案涉项目的商铺面积即1号楼、4号楼的商铺共约3000平方米（以实测面积为准）给甲方作贷款抵押物，通过融资方式增加甲方的资金周转。乙方承诺1号楼、4号楼商铺网签备案的公司，待本协议签字后将股权转让到甲方名下，使甲方享有100%股权。2.办理完股权转让手续后三日内，甲方解除该项目的在建工程抵押。3.甲方解除该项目的在建工程抵押后，乙方负责配合甲方在三个月内办理好商铺的房产证和土地证，并配合甲方向银行融资贷款。用上述商铺提供贷款抵押其产生的评估费等费用由乙方承担；4.贷款本金由甲方负责偿还，利息由乙方支付。补充协议还约定了其他事项。补充协议签订后，2013年12月14日，北国公司向江南公司去函认为原双方签订的补充协议遗漏了税费承担的约定，要求：1.如果贵司直接或间接持有贷款抵押物（1#4#号楼9个商铺）房产证和土地证，无论是否通过抵押贷款，协议应明确约定由贵司承担持有两证产生所对应的各项税费；2.如果贵司长期控制或持有未按约将1#4#号楼抵押物解押导致北国公司损失。江南公司收函后回复，江南公司仅承担开发、销售、持有1#4#号楼9个商铺所对应的相关税费，其他问题将通过清算解决。2014年1月，北国公司将1号楼、4号楼共计9间商铺网签备案的9个公司的营业执照正、副本、企业变更通知书、公章、财务章交付江南公司。2015年10月14日，江南公司将上述9间商铺产权登记在自己公司名下，并办理了房屋产权证及土地使用证用于抵押贷款。2015年12月4日，武汉市江夏区税务局第一税务所向江南公司下达夏地税一通字（2015）第83号《税务事项通知书》，通知内容：“你（单位）应缴纳合计欠缴税款金额为3459988.61元及相应滞纳金。其中，营业税2932263.35元，城市维护建设税205258.43元，教育费附加87967.90元，堤防费58645.27元，地方教育附加586，地方教育附加58645117208.39元。限你公司于2015年12月15日前缴纳，并从税款滞纳金之日起至解纳或解缴之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，与税款一并缴纳”。2015年12月9日，江南公司将税务通知书以电子邮件方式送达了北国公司。2016年1月21日，武汉市江夏区税务局第一税务所又向江南公司下达夏地税一通字（2016）第5号《税务事项通知书》，通知内容：“你（单位）应缴纳江南明珠江夏名苑项目所属期为2012年8月至2014年3月的欠税2602128.58元及相应滞纳金，欠税明细为营业税2179754.55元，城市维护建设税152582.82元，教育费附加65392.64元，堤防费43595.09元，地方教育附加435，地方教育附加43595117208.39元。限你公司于2016年2月1日前缴纳，并从税款滞纳之日起至解纳或解缴之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，与税款一并缴纳”。2016年2月2日，江南公司将该通知以电子邮件送达了北国公司。2016年2月22日，北国公司向江南公司提交书面申请，载明：现北国公司与税务机构已沟通，意向已近一致，需要就有关“关于江南实业集团房地产开发有限公司据实结算税金提出的申请”需要江南公司具章，具章后一切后果由北国公司独立承担。2016年2月24日，北国公司收到江南公司盖有其公司印章的“关于江南实业集团房地产开发有限公司据实结算税金提出的申请”。该申请系向地方税务局提出，载明“江南公司开发江南明珠?江夏名苑项目，止于2015.12.31，因江南公司将项目1-4号楼门面自持，土地增值税应予以部分退还，将本项目应缴的各项税金和应退还的各项税金相抵后得出，江南公司应补缴总税额为810388.74元。恳请批准！”江南公司向税务部分的该申请未获批准。2016年4月10日，北国公司函告江南公司：案涉9间商铺不应视同销售，并计算税款，而税务部门责令缴纳的税款中计算了部分税金，如江南公司不及时解决，全部责任应由江南公司承担。2017年1月16日，江南公司向北国公司去函，载明：“关于4995653.07元，税务机关责令限期缴纳税金2602128.58元及滞纳金，根据此前形成的其中810388.74元欠缴税款及滞纳金应由北国公司承担的基本共识，北国公司应当缴纳而未缴纳的该部分税款，望接函后五个工作日内向江南公司先行缴纳上述810388.74元税款及相应滞纳金，且配合后续税务处理，逾期江南公司将垫付缴纳并在与北国公司结算中扣减税款及同期银行利息四倍的资金占用利息。”2017年2月7日，北国公司回函，载明：“1.江南公司为江南明珠?江夏名苑纳税主体，应当依据双方共识及时缴纳税金810388.74元，并可在江南公司差欠北国公司的债务款项中扣减，未能及时缴纳产生滞纳金或其他经济责任应由江南公司承担；2.江夏区税务主管机关责令江南公司缴纳税金2602128.58元，江南公司应及时缴纳，同时北国公司享有知情权，江南公司有义务及责任向北国公司提供纳税清单组成，以便双方最后税金结算及核准纳税。因此产生延误及滞纳金等经济责任应由江南公司承担。”2017年3月7日，江南公司向北国公司去函，认为案涉税款应根据《合作开发协议》约定全部由北国公司承担，望北国公司在接函后五个工作日内缴纳上述税款，逾期江南公司将垫付上述税款，并在结算中扣除上述税款及按银行同期贷款利息的四倍扣减税款的资金占用利息。一审另查明，2015年9月1日，北国公司向一审法院起诉，要求江南公司立即与其办理项目转让结算事宜。该案在审理中确认，江南公司将案涉9间商铺即1栋1-6号商铺、4栋1-3号商铺登记在自己名下并办理了房产证和土地使用证。该9件商铺评估其市场价值为4755.53万元，扣减北国公司欠江南公司转让款2809.95万元，江南公司应退还北国公司款项为1945.58万元。诉讼中，北国公司只请求了1945.50万元，故法院判决由江南公司退还北国公司款项1945.50万元。该判决上诉后，二审维持原判，现判决书已发生法律效力。在该判决执行中，双方达成了执行和解协议，执行和解协议书第五条约定：北国公司于2018年11月10日前收到协议书第四条约定的全部款项后，江南公司不再承担判决书中规定的迟延履行债务利息（除暂扣税金外），若江南公司不能按时付款，应以结算尾款为基数自2018年11月11日起至实际支付之日止承担迟延履行期间利息。一审又查明，江南公司于2018年8月2日向税务部门支付了案涉税款2633568.28元及滞纳金2362084.79元，共计4995653.07元（该税款含案涉9个商铺的税款及滞纳金）。一审法院认为，江南公司、北国公司签订的项目转让协议及补充协议均系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，协议有效。项目转让协议约定，该项目开发全过程的债权和债务均由北国公司享有和承担，案涉税费是北国公司开发项目过程中所产生的债务之一，原则上按约应由北国公司承担。在开发中，由于江南公司贷款，双方补充协议约定，北国公司同意将案涉9间商铺给江南公司作贷款抵押。协议后，北国公司向江南公司去函，认为补充协议遗漏了税费的约定，要求若该9间商铺产生了税费均应由江南公司承担。对此江南公司回函，因该9间商铺抵押贷款产生的对应的相关税费由江南公司承担。双方来往函件系双方对其补充协议的补充约定，根据该补充约定，案涉9间商铺因用于江南公司抵押贷款所产生的税费应由江南公司承担。补充协议后，北国公司按约将9间商铺的相关资料及涉及9间商铺的公司营业执照正副本、企业变更通知书、公章、财务章交付了江南公司。江南公司将该9间商铺的产权办理登记在自己名下。事后，税务部门认为该9件商铺视同销售，依法应缴纳税费，遂就该9间商铺及项目开发的其他税费向江南公司下达了税务事项通知书，要求江南公司缴纳2012年8月至2014年3月欠缴税款2602128.58元及滞纳金。就该税费及滞纳金的缴纳问题，双方协商后达成共识，就应缴纳的2602128.58元税款及滞纳金中，北国公司应先行缴纳810388.74元及滞纳金。北国公司回函同意该810388.74元税款应从江南公司差欠北国公司债务中扣减，故北国公司未缴纳。对此，一审法院认为：1.江南公司函件的意思表示即双方共识是要求就差欠2602128.58元及滞纳金，北国公司先行缴纳810388.74元及滞纳金，并未完全确认北国公司就2602128.58元及滞纳金中只缴纳810388.74元税款及滞纳金，其余与其无关，故不能依此确认北国公司只应承担810388.74元税款及滞纳金；2.北国公司复函要求抵消债务，但并未取得江南公司同意，故北国公司要求抵消该债务双方未达成一致意见；其次，该款项系税款，债务的标的物种类、品质不同，也违反了相应法律规定，债务抵消不能，债务抵消未发生效力。事后，双方就整体项目转让诉讼至一审法院进行了结算，一审、二审已判决，判决已发生法律效力，判决书内容予以采信。判决中法院认为，江南公司将案涉9间商铺登记在自己名下并将9间商铺按市场价值冲抵了双方的结算款，该9间商铺针对北国公司来说已实际销售，9间商铺所产生的税费应根据双方项目转让协议约定，即项目开发全过程的债权和债务均由北国公司享有和承担的约定进行处理。该9间商铺如果在江南公司仅用于抵押贷款情况下，根据双方补充协议约定，税费应由江南公司承担，但现该9间商铺在结算中抵扣了结算款，已实际销售江南公司并非视同销售，税费应根据双方项目转让协议约定由北国公司承担。判决后执行中，双方达成了执行和解协议，执行和解协议第五条明确约定双方在结算中并未将案涉税费纳入结算。现江南公司已垫付税费，其主张北国公司支付，予以支持。关于滞纳金问题，一审法院认为纳税主体系江南公司，税费的实际承担方系北国公司。根据双方间项目转让协议，原北国公司均有缴纳税费相关义务。江南公司未及时缴纳税费是导致产生滞纳金的主要原因，江南公司借用北国公司9间商铺抵押贷款也是导致滞纳金产生的原因，北国公司未及时向江南公司支付应缴纳税费同样是导致产生滞纳金的原因之一，故一审法院认为导致税费产生滞纳金，江南公司应承担主要责任，北国公司应承担次要责任，滞纳金2362084.79元，江南公司应承担70%即1653459.35元，北国公司应承担30%即708625.44元。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十九条、第一百零九条之规定，一审判决：一、由武汉北国实业发展有限公司于本判决生效后10日内支付武汉江南实业集团房地产开发有限公司垫付税款2602128.58元及滞纳金708625.44元，合计3310754.02元；二、驳回武汉江南实业集团房地产开发有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费46765元，由武汉江南实业集团房地产开发有限公司16765元，武汉北国实业发展有限公司负担3万元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，江南公司上诉称一审认定滞纳金产生是由江南公司承担主要责任，属于事实认定错误，是北国公司因为未履行合同义务未及时支付税款导致的滞纳金，一审认定江南公司应承担主要责任无法律依据。本案中，根据江南公司与北国公司签订的项目转让协议，双方均有缴纳税费相关义务，纳税主体系江南公司，税费的实际承担方系北国公司，据此，一审认定江南公司未及时缴纳税费、其借用北国公司9间商铺抵押贷款等情形均是导致产生滞纳金的主要原因，应承担主要责任，即70%滞纳金，北国公司未及时向江南公司支付应缴纳税费亦是导致产生滞纳金的原因之一，应承担次要责任，故一审判决北国公司应承担30%滞纳金即708625.44元，在认定事实和适用法律上并无不当，对江南公司的相应上诉请求及理由，本院不予支持。北国公司上诉称一审判决关于案涉9间商铺税费承担主体的事实认定错误，税费的承担主体应为江南公司；一审判决关于应缴纳的2602128.58元税款如何承担的事实认定错误；一审判决将2017年1月16日江南公司致北国公司《联系函》内容解释为2602128.58元税款及滞纳金全部均应由北国公司承担，不符合合同法的规定。本案中，一审法院采信江南公司与北国公司就整体项目转让诉讼的生效判决书内容，认定9间商铺所产生的税费应根据双方项目转让协议约定，即项目开发全过程的债权和债务均由北国公司享有和承担的约定进行处理，且在判决后执行中，双方达成的执行和解协议第五条明确约定双方在结算中并未将案涉税费纳入结算。基于江南公司已垫付税费，故一审对其主张由北国公司支付的请求予以支持，并无不当。另，在江南公司于2017年1月16日向北国公司发送的《联系函》中已载明：“……北国公司应当缴纳而未缴纳的该部分税款，望接函后五个工作日内向江南公司先行缴纳上述810388.74元税款及相应滞纳金，且配合后续税务处理……”，结合“先行”和“后续”等文字表述，一审法院确认税款2602128.58元及30%滞纳金应由北国公司承担，在认定事实和适用法律上并无不当，对北国公司的相应上诉请求及理由，本院不予支持。综上所述，江南公司与北国公司的上诉请求均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费93530元，由武汉江南实业集团房地产开发有限公司负担46765元，由武汉北国实业发展有限公司负担46765元。本判决为终审判决。审判长 方 红审判员 陈继红审判员 刘鑫荣二〇二〇年十二月十日法官助理杜文书记员杜文