安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖08民终2755号 上诉人（原审被告）：王腾,男,1990年12月10日出生,汉族,住安徽省桐城市。 上诉人（原审被告）：储金洲,男,1974年9月27日出生,汉族,住安徽省桐城市。 两上诉人共同委托诉讼代理人：耿仁飞，安徽同合律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：方荣,男,1978年12月15日出生,汉族,住安徽省桐城市。 委托诉讼代理人：江立新，安徽高速律师事务所律师。 委托诉讼代理人：毛迎，安徽高速律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：周铭,男,1978年1月18日出生,汉族,住安徽省桐城市。 委托诉讼代理人：杨志国，安徽枞川律师事务所律师。 原审第三人：安徽中奥健康管理有限公司,住所地安徽省桐城市经济开发区经三路**。 法定代表人:王腾,该公司总经理。 上诉人王腾、储金洲、方荣与被上诉人周铭、原审第三人安徽中奥健康管理有限公司股权转让纠纷一案，不服安徽省桐城市人民法院（2020）皖0881民初2857号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月10日立案后，依法组成合议庭，于2020年12月15日公开开庭进行了审理。上诉人储金洲及其与王腾的共同委托诉讼代理耿仁飞，上诉人方荣及其委托诉讼代理毛迎，被上诉人周铭的委托诉讼代理人杨志国到庭参加诉讼。原审第三人安徽中奥健康管理有限公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王腾上诉请求：一、依法撤销原判,改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或发回重审;二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审第三人安徽中奥健康管理有限公司设立初期,上诉人与周铭均系公司原始股东,其中上诉人的股权也由周铭代持,一审法院对代持股的事实也予以确认。后由于周铭急于退出公司,便将相应的股权份额转让给上诉人及方荣,各方主体便于2020年5月18日签订了股权转让协议,并办理了相应的工商变更登记手续。签订的股权转让协议是真实合法有效的,上诉人也是自愿接受周铭转让的股权份额,但因为上诉人与周铭均是中奥公司原始股东,以鉴于原始股东退出公司经营,股东之间理应进行相应的清算,所以上诉人及周铭口头约定,先配合周铭办理股权变更登记的手续，后再对中奥公司前期的财务进行清算,根据公司的盈亏状况,支付相应的股金。然而,中奥公司现今仍在生产经营,尚未进行财务清算,周铭此时起诉要求上诉人支付股权转让金的条件尚未成就。 储金洲上诉请求及理由与王腾的上诉请求和理由相同。 方荣上诉请求：一、请求撤销原判,并在查明事实的基础上依法改判;二、本案一、二审诉讼费用由周铭承担。事实与理由：一、上诉人从没与周铭等其他被上诉人签订过《安徽中奥健康管理有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。上诉人与周铭从没有见过面,相互不认识,周铭在一审法院法庭调查中也承认签订《股权转让协议》时上诉人不在场,同时王腾、储金洲也承认上诉人没在协议书签字。周铭向一审法院提供的《股东会决议》、《股权转让协议》中受让方“方荣”签名系他人伪造,非上诉人所签亦非上诉人委托他人代签。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第92条规定,“私文书证的真实性,由主张以私文书证证明案件事实的当事人承担举证责任。”本案中,《股权转让协议》系私文证书,“方荣”签名的真伪,周铭应承担证明责任。一审法院在没有任何证据证明的情况下径行认定系上诉人委托他人代为名,显属认定事实错误。二、安徽中奥健康管理有限公司故意对上诉人隐瞒事实真相,骗取上诉人手机验证码,办理了股权变更登记。周铭提交法院的《股权转让协议》,上诉人是不知情的,在收到一审法院传票之前从没有见过该协议,上诉人是因为重大误解而向当事人提供手机验证码的。在此之前的2020年5月4日上诉人与安徽中奥健康管理有限公司签订过一份《入股协议书》,约定上诉人向安徽中奥健康管理有限公司增资入股300万元,持有20%的股权,上诉人实际增资225万元。而涉案的《股权转让协议》签订日期是2020年5月18日,周铭转让给上诉人的股权未实际出资,大部分认缴。安徽中奥健康管理有限公司不履行签订在先的《入股协议书》项下的增资入股变更登记的义务,反而办理对上诉人来说是虚假的《股权转让协议》项下的股权转让变更登记,有悖常理!因为增资入股增加公司运营资金,显然对安徽中奥健康管理有限公司更有利。上诉人不知道《股权转让协议》,但是安徽中奥健康管理有限公司是知情的,也知道“方荣”的签名是伪造的,对上诉人隐瞒了事实真相。正因为此,上诉人以为办理的是《入股协议书》项下增资入股的股权变更登记,应安徽中奥健康管理有限公司要求提供了手机验证码,显然不是其真实意思表示。 周铭答辩称，三上诉人的上诉请求，没有事实及法律依据，请求二审予以驳回。 周铭向一审法院起诉请求：1、判令被告王腾向原告支付股权转让款68880元、被告储金洲支付股权转让款153060元、被告方荣支付股权转让款153060元（合计375000元）；2、判决被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2020年3月9日,原告与叶显才在公司登记机关注册登记设立安徽中奥健康管理有限公司,注册资金为1199万元,叶显才占有51%股份、原告周铭占49%股份，工商部门档案登记原告认缴581.51万元。公司成立后,原告投入出资款37.5万元，被告王腾、储金洲的股份由原告与叶显才代持。2020年5月4日，安徽中奥健康管理有限公司与被告方荣签订《入股协议书》，双方约定，持股方式采取现金出资入股；持股比例及股金支付为：出资购股，出资额为300万元，占公司总股份的20%，购股时一次性现金支付，入股时间自2020年5月2日起计算（以打款时间为准）；并就财务管理、盈亏分配、转股或退股等进行了约定。协议自双方签章之日起生效。协议签订后，被告方荣自2020年5月4日起，先后支付出资款225万元。2020年5月18日，安徽中奥健康管理有限公司《股东会决议》，同意叶显才将所占公司51%的股权转让给王腾，同意周铭将所占公司9%的股权转让给王腾，同意周铭将所占公司20%的股权转让给储金洲，同意周铭将所占公司20%的股权转让给方荣。本次股权转让后王腾持有公司60%的股份，方荣持有公司20%的股份，储金洲持有公司20%的股份。同日，安徽中奥健康管理有限公司《股权转让协议》，依据股东会决议，就股权转让签订股权转让协议，转让方为叶显才、周铭，受让方为王腾、储金洲、方荣。叶显才将其持有的51%的股份转让给受让方王腾，周铭将其持有的49%的股份转让给受让方王腾（9%）、储金洲（20%）、方荣（20%）。上述《股东会决议》、《股权转让协议》上的王腾、储金洲、方荣系委托他人代为签名。2020年5月20日，公司在登记机关变更登记，登记投资人变更为王腾持有60%的股份，方荣持有20%的股份，储金洲持有20%的股份，法定代表人为王腾。 一审法院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定，人民法院应确认其享有股权。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被告方荣与第三人安徽中奥健康管理有限公司以增资入股方式出资入股，后与原告周铭、被告王腾、储金洲、案外人叶显才以股权转让方式取得公司股份，原告将其股份分别转让给被告王腾、储金洲、方荣，其转让协议，不违反法律规定，予以支持。现原告周铭要求三被告以取得股权份额股份股权转让金，符合法律规定，予以支持。对被告方荣辩称与原告不认识，《股东会决议》和《股权转让协议》上签名系他人签名，因《股东会决议》和《股权转让协议》的约定，第三人安徽中奥健康管理有限公司在公司登记机关变更登记时，经手机验证码由被告方荣予以确认，且该《股权转让协议》没有损害被告方荣的利益，故对被告方荣的辩称，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决：于判决生效后二十日内，被告王腾支付原告周铭股权转让金68880元，被告储金洲支付原告周铭股权转让金153060元，被告方荣支付原告周铭股权转让金153060元。案件受理费6925元减半收取3463元，由被告王腾负担637元，被告储金洲、方荣各负担1413元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下，上诉人王腾、储金洲提交的股东群微信聊天记录，不能证明其不需要支付案涉的股权转让款，对该证据本院不予认定。二审对一审查明的事实予以确认。 二审另查明：安徽中奥健康管理有限公司在案涉的《股东会决议》、《股权转让协议》上盖章。 本院认为：依法成立的合同，合法有效。各方当事人应按照合同的约定履行自己的义务。本案上诉人王腾、储金洲在《股东会决议》和《股权转让协议》签名，系其真实意思表示，现周铭已按照转让协议的约定在公司登记机关履行了相应的股权变更登记手续，故周铭要求王腾、储金洲以取得股权份额支付相应的股权转让金，符合法律规定，一审予以支持，并无不当。本院对两上诉人王腾、储金洲的上诉请求不予支持。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案方荣与安徽中奥健康管理有限公司签订《入股协议书》约定出资额为300万元，占公司总股份的20%，系方荣真实意思表示，从之后签订的案涉的《股东会决议》《股权转让协议》可以看出，安徽中奥健康管理有限公司转让给方荣的股权系周铭其名下的20%股权，现周铭已将其名下20%的股权转让给方荣给并办理了股权变更登记手续。而方荣与安徽中奥健康管理有限公司签订《入股协议书》约定出资额为300万元，但其仅支付了出资款225万元。故一审判决方荣支付相应的股权转让金，并无不当，但方荣支付周铭的股权转让款，因视为向安徽中奥健康管理有限公司履行了相应的出资义务。据此，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8246元，由上诉人储金洲负担3362元，上诉人方荣负担3362元，上诉人王腾负担1522元。 本判决为终审判决。 审判长  杨再松 审判员  查世庆 审判员  陈澜竞 二〇二〇年十二月二十一日 法官助理甘丹 书记员刘柯 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。