北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京04民特750号申请人：深圳市光合力影视传媒有限公司，住所地深圳市福田区石厦北二街新天世纪商务中心**2610。法定代表人：邓朝辉，执行董事。委托诉讼代理人：樊荣，北京市中银（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林文焕，北京市中银（深圳）律师事务所实习律师。被申请人：浙江东阳聚合影业有限公司，住所地浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼。法定代表人：白恩赫，总裁。委托诉讼代理人：王正杰，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：刘晓冬，女，该公司工作人员。申请人深圳市光合力影视传媒有限公司（光合力影视公司）与被申请人浙江东阳聚合影业有限公司（聚合影业公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2020年11月11日立案后进行了审查。现已审查终结。光合力影视公司称，请求法院依法确认光合力影视公司与聚合影业公司签订的《联合投资出品二十四集网络剧合作合同书》（以下简称《合作合同书》）第十三条第二点约定的仲裁条款无效。事实与理由：2019年6月20日，光合力影视公司与聚合影业公司签订《合作合同书》，该协议第十三条第二点约定：本合同如有未尽事宜或发生争议，由各方协商解决，并可另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。若无法通过协商解决，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁裁决。2020年10月23日，聚合影业公司依据该约定向北京仲裁委员会提起仲裁，要求光合力影视公司支付投资本金及投资回报。光合力影视公司认为，上述仲裁条款对己方不应具有约束力，北京仲裁委员会对该案没有管辖权。具体理由如下：双方在《合作合同书》第七条第三点处约定，乙方（即光合力影视公司）保证，甲方（即聚合影业公司）的投资款及投资收益和光合力影视公司应支付的违约金等款项在聚合影业公司支付投资款之日起一年内全部支付完毕，若光合力影视公司未能得以全额支付，则聚合影业公司有权直接向聚合影业公司所在地管辖法院提起起诉，要求光合力影视公司支付聚合影业公司全部投资款、投资收益、滞纳金及违约金。又在该合同第十三条第二点处约定，受理本合同相关争议的机构为北京仲裁委员会。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条，当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议的除外。《合作合同书》第十三条第二点约定的仲裁协议应属于无效。光合力影视公司特依法向法院申请确认该条款无效。聚合影业公司称，第一，双方签订的《合作合同书》系双方当事人自愿达成的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，包括争议处理方式条款在内的合同内容均合法有效，且不违反专属管辖，对双方都具有约束力，双方均应当遵守。第二，依据《中华人民共和国仲裁法》第二条规定，平等民事主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。双方系平等的民事主体，均系企业法人，且不存在《中华人民共和国仲裁法》第三条规定的不能仲裁的情形，双方之间的仲裁协议有效，合同纠纷当然可以提交仲裁。第三，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条规定，当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以约定为仲裁事项。光合力影视公司怠于履行合同的全部义务，包括未向聚合影业公司提供《合作合同书》的发行合同的复印件、投资期限届满未向聚合影业公司支付投资本金及投资回报等事项，经聚合影业公司多次催告仍不予履行。第四，《合作合同书》的仲裁条款约定有明确的仲裁意思表示、仲裁事项和仲裁委员会，符合《中华人民共和国仲裁法》规定的仲裁协议合法有效的形式要件和实质要件，且不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条和第十八条规定的仲裁协议无效的情形，仲裁条款为合法有效的。第五，依据《中华人民共和国合同法》第十二条规定，合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。该第十三条之第二点约定，本合同如发生争议，无法通过协商解决，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁裁决。同时，上述条款在合同中位于合同尾部，根据法律规定和商业行为惯例，该条款为明确独立的争议解决条款。第六，合同的第七条第三点之约定为收益分配条款项下的关于收益分配事项的保证条款，而非争议解决条款，不应当认定为基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定的争议解决条款。同时第十三条位于合同尾部，是双方专门针对发生争议后的解决途径作出的最新最后约定，是双方真实意思表示，故应该以双方最终的意思表示为准。从诚实信用原则角度出发，光合力影视公司应按照约定执行合同内容及仲裁条款。综上，光合力影视公司以双方约定的仲裁条款的约定无效，并请求确认仲裁协议条款无效，没有任何事实和法律根据，请求法院驳回其申请。经本院审查查明，甲方聚合影业公司，乙方光合力影视公司，于2019年6月20日签订《合作合同书》。该合同条款共十三条，第一条基本条款，第二条字幕署名条款，第三条拍摄进度，第四条投资条款，第五条摄制管理条款，第六条送审条款，第七条收益分配条款，第八条合同期限，第九条保密条款，第十条不可抗力条款，第十一条解除与终止条款，第十二条违约责任条款，第十三条其他条款。其中，第七条收益分配条款内容为1.甲乙双方同意，本合同中甲方采取固定回报的方式享受该剧投资回报……2.乙方应根据本合同，按本合同约定期限和进度支付甲方的投资款和收益……3.乙方保证：甲方的投资款及投资收益和乙方应支付的违约金等款项在甲方支付投资款之日起一年内全部支付完毕，若乙方未能得以全额支付，则甲方有权直接向甲方所在地管辖法院提起起诉，要求乙方支付甲方全部的投资款、投资收益、滞纳金及违约金。4.甲乙双方共同认可，如该剧发行销售后出现亏损，由乙方全部承担，甲方不承担任何责任且不得影响甲方依据本合同对该剧享有的全部权益。第十三条其他条款内容为1.本合同及其附件构成各方之间就本合同所涉事项达成的全部合同，取代双方此前就合同事项达成的所有口头和书面合同、意向、谅解和沟通。2.本合同如有未尽事宜或发生争议，由各方协商解决，并可另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。若无法通过协商解决，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁裁决。3.各方确认本合同中列明的地址和联系方式……4.本合同附件作为本合同的组成部分……5.本合同一式四份，甲乙双方各执两份。本合同自双方签章之日起生效。2020年10月23日，北京仲裁委员会依据聚合影业公司提交的仲裁申请书受理涉案仲裁，尚未开庭审理。本院认为，本案系当事人申请确认仲裁协议效力的案件。人民法院受理案件后应根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条的规定审查当事人之间签订的仲裁协议是否有效。仲裁条款系合同当事人约定将争议提交仲裁解决的意思表示，其效力与否决定了争议解决方式的选择。对于当事人订立协议约定通过仲裁解决合同争议的，应尊重当事人的自由选择，维护民商事审判理念中的当事人意思自治原则。关于光合力影视公司提出《合作合同书》中仲裁协议无效的主张，本院认为，基于合同解释贯彻体系解释的原则，对于合同条款争议解决方式的理解，应结合合同的整体内容、篇章结构进行理解，从而探寻双方当事人的真意。本案合同经双方当事人协商确定，从条款设置和内容显示，第七条为合同的收益分配条款，属于当事人具体权利义务内容，有关争议解决条款内容设置在合同第十三条。该合同的争议解决条款明确约定将双方争议提交北京仲裁委员会仲裁裁决，具有《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的请求仲裁的意思表示、仲裁事项和选定的仲裁委员会，显然不具备《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定的情形。本院审查中，亦未发现存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定的仲裁协议无效的情形，故该仲裁条款对合同双方均具有约束力，对于光合力影视公司的主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条第一款规定，裁定如下：驳回深圳市光合力影视传媒有限公司的申请。申请费400元，由申请人深圳市光合力影视传媒有限公司负担（已交纳）。审 判 长  郭 奕审 判 员  贾丽英审 判 员  朱秋菱二〇二〇年十二月十日法官助理  程 宏书 记 员  高 凡