河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终16076号上诉人(原审被告、反诉原告)：刘双安，男，汉族，1963年4月25日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：禹群超，河南龙图律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨予华，男，汉族，1960年12月16日出生，住郑州市。委托诉讼代理人：李留其，河南天景律师事务所律师。上诉人刘双安因与被上诉人杨予华股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初3064号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月28日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年12月4日公开开庭审理了本案。上诉人刘双安及其委托诉讼代理人禹群超，被上诉人杨予华的委托诉讼代理人李留其到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘双安上诉请求：1、撤销原审判决第一项之“被告刘双安于判决生效后十日内支付被上诉人杨予华利息155333.33元（利息计至2019年12月31日，之后以50万元为基数，按照年利率12%计算至实际清偿之日止）”，发回重审或者直接改判上诉人不支付被上诉人2016年5月20日至2019年6月13日期间的利息。2、本案的所有费用由被上诉人承担。事实和理由：1、原审判决认定上诉人应当向被上诉人支付利息与股东会的决议确定的条件不符。2、原审判决上诉人支付被上诉人利息与法律规定相悖。原审判决违反法律规定，不谈被上诉人的出资义务，被上诉人在持股期间不但享有分红的权利，而且上诉人还要支付其持股期间的利息，不符合公司法和公司章程的规定。原审判决未审查欠条载明的支付利息义务的条件，加重了上诉人的债务负担。杨予华辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。股权转让协议书，上诉人亲笔书写的欠条，2018年7月9日股东大会的决议以及2017年12月1日的大股东承诺均是当事人双方的真实意思表示，理应由双方合法遵守，所以原审法院判定上诉人刘双安应当返还杨予华股权转让金以及支持利息的判决并无不当，应予支持。杨予华向一审法院起诉请求：一、判令被告向原告支付股权转让费50万元，并支付从2016年5月20日至实际清偿之日止的利息（减去已支付的61500元）暂计算至2019年12月31日利息为155500元；共计655500元；二、本案诉讼费等全部由被告承担。一审法院认定事实：2018年7月9日，原、被告及案外人焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿、秦玲云签订一份郑州超懒锅炉制造有限公司股东大会决议，主要载明：郑州超懒锅炉制造有限够公司于2018年7月9日在公司会议室召开了临时股东会议，会议由刘双安董事长主持，对杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿股权转让一事通过决议如下：1、自2018年7月9日起，杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿持有的29％股权转让给刘双安。2、5人所入股本金160万元转为超懒公司借款，由超懒公司向5人出具借条，在下列情况之一达到时，超懒公司还清款款及利息：2.1自2018年7月1日起完成销售收入500万元；2.2自2018年7月1日起完成销售收入300万元；2.3最迟不超过2019年12月31日。3、借款从股金到达超懒公司账户之日起计息，年息12％。4、自收到超懒公司借条之日起7个工作日内，配合超懒公司完成股权变更手续。2019年6月10日，原、被告及案外人焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿、秦玲云签订一份《股东会决议》，主要载明：郑州超懒锅炉制造有限公司于2019年6月11日在公司办公室召开了公司第2次股东会依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于15日前以口头方式通知了全体股东。代表公司表决权100％的股东参加了会议。会议由执行董事主持。经代表公司表决权100％的股东同意，会议审议并通过了：1、全体股东一致同意变更公司监事，免去李世庆、林宪周监事职务，选举秦玲云为公司监事。2、全体股东一致同意变更股东，原股东杨予华将其所持有本公司10％的股权共221.8万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东焦武军将其所持有本公司7.5％的股权共166.35万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东林宪周将其所持有本公司4.5％的股权共99.81万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东李世庆将其所持有本公司4％的股权共88.72万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东杨世仿将其所持有本公司3％的股权共66.54万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，杨予华、焦武军、林宪周、李世庆、杨世仿退出公司股东会，由刘双安、秦玲云组成公司股东会。本公司股东出资情况如下：股东名称刘双安、出资额1086.82万，出资比例49％，出资时间2029年12月31日前；股东名称秦玲云、出资额1131.18万，出资比例51％，出资时间2029年12月31日前。3、全体股东一致同意变更营业期限，由2004年6月16日至2019年6月16日变更为长期。同日，原、被告签订一份超懒公司股权转让协议书，主要载明：转让方（甲方）为原告，受让方（乙方）为被告。甲方愿将其占超懒公司10％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。根据公司章程的规定，现甲方将其占公司10％的股权221.8万元以人民币221.8万元转让给乙方。乙方应于本协议生效之日起200天内，按上述约定的货币和金额以货币方式一次性付清给甲方。本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2019年6月10日，被告向原告出具一份欠条载明：今欠杨予华人民币500000元（原入股资本转让给刘双安），大写：伍拾万元整。利息自收到股本之日（2016年5月20日）起开始计算。利率及还款时间按照2018年7月9日股东会签署的决议执行。另郑州超懒锅炉制造有限公司企业信用信息公示报告显示：投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等），变更日期为2019年6月13日，变更前内容为杨予华、李世庆、刘双安、林宪周、焦武军、杨世仿、秦玲云；变更后内容为刘双安49％，秦玲云51％。2020年3月5日，原告向原审法院提起诉讼。一审法院认为，股权转让协议及欠条均系双方当事人的真实意思表示，合法有效。原告所持有的股份已转让给被告，并办理了工商变更登记，根据被告出具的欠条，原告诉请被告支付股权转让费50万元，依据充分，原审法院予以支持。关于利息部分，双方约定按照2018年7月9日股东会签署的决议（即年息12％）执行，并无不当，原告主张利息自2016年5月20日计算至2019年12月31日为216833.33元，原告认可已支付利息61500元，应予扣减，故原告诉请利息155333.33元部分，原审法院予以支持。原、被告之间签订的落款时间为2019年6月10日的《股权转让协议》（含落款时间为2019年6月10日的欠条），系原告作为股东与被告进行股权转让并由被告支付股权转让款，内容并不违反相应法律规定，同时，被告辩称系胁迫下签订股权转让协议并出具欠条，其提交证据亦不足以证明，前述答辩意见原审法院不予采信。被告反诉请求，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告刘双安于判决生效后十日内支付原告杨予华股权转让费50万元及利息155333.33元（利息暂计至2019年12月31日，之后以50万元为基数，按照年利率12％计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告杨予华的其他诉讼请求；三、驳回被告刘双安的反诉请求。案件受理费减半收取5178元，反诉案件受理费100元，由被告刘双安负担。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，杨予华将所持有的股份转让给刘双安并办理了工商变更登记，因股权转让刘双安向杨予华出具了欠条，载明刘双安欠股权转让款50万元和利息，原审利息按双方约定计算正确。综上所述，刘双安的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3406.67元，由刘双安负担。本判决为终审判决。审判员  陈启辉二〇二〇年十二月九日书记员  于建飞