江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终8854号上诉人（原审原告）：尹寿成，男，汉族，1959年12月20日出生，住南京市雨花台区。上诉人（原审原告）：蒋翠华，女，汉族，1957年7月11日出生，住南京市雨花台区。两上诉人共同委托诉讼代理人：刘军，江苏苏策律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏紫金农村商业银行股份有限公司，住所地在南京市建邺区江东中路**。法定代表人：张小军，该公司董事长。委托诉讼代理人：仇星，江苏马健律师事务所律师。委托诉讼代理人：王磊，江苏马健律师事务所实习律师。上诉人尹寿成、蒋翠华因与被上诉人江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称紫金银行）股东资格确认纠纷一案，不服江苏省南京市建邺区人民法院（2019）苏0105民初8776号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。尹寿成、蒋翠华上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持尹寿成、蒋翠华一审诉讼请求；2.由紫金银行负担一二审诉讼费用。事实和理由：根据《中华人民共和国公司法》相关规定，吸收合并后被解散的公司全部权利义务由新设公司承受。自1983年9月尹寿成、蒋翠华以3元入股南京市雨花台区铁心信用合作社（简称铁心桥信用社）后，享有股东资格。但两人至今仅享受一次股东分红，在铁心桥信用社被吸收合并过程中，两人从未收到任何会议通知，未参与重大决策表决，紫金银行在公司吸收合并过程中所刊载公告不足以证明其已及时履行通知义务，尹寿成、蒋翠华股东知情权受到严重损害，亦直接导致两人无法及时办理转股手续，股东资格丧失。紫金银行辩称，铁心桥信用社、南京市区农村信用合作联社和紫金银行系不同独立法人，紫金银行是按公司法成立的股份有限公司，铁心桥信用社是集体所有制的合作金融组织，不属于公司法规范主体。故尹寿成、蒋翠华诉请无法律依据，应予驳回。尹寿成、蒋翠华向一审法院起诉请求：1.确认尹寿成、蒋翠华的紫金银行股东身份，并确定其拥有的股权数量及相应的比例；2.判令尹寿成、蒋翠华按照紫金银行每次增资扩股协议进行等比例（每次增资扩股前尹寿成、蒋翠华持股比例）入股；3.判令紫金银行支付1983年至2019年的相应分红及逾期支付的利息损失（自1983年起至支付完毕日止，按银行同期贷款利率计算）；4.判令由紫金银行负担本案诉讼费。一审法院认定事实：尹寿成、蒋翠华提交铁心桥信用社社员证一份，载明：“南京市雨花台区铁心信用合作社，第0000803号，姓名尹寿成，缴纳股金3元，入社日期1983年9月，本证只限本人使用，凭证领取红利，社员因故退社时，必须将此证交回，凭证退还股金”。该社员证边缘处另有手写的“蒋翠华”字样。2010年2月3日，紫金银行筹建工作小组在南京日报、现代快报、扬子晚报上刊载《关于南京市区农村信用合作联社、六合区农村信用合作联社、江宁区农村信用合作联社、浦口区农村信用合作联社社员转股、退股的公告》（简称《公告》，载明：根据中国银行业监督管理委员会有关规定以及四家联社社员代表大会临时会议相关决议，四家联社社员符合发起人条件且自愿将其股金转为紫金银行股本金的，于公告期内持本社员合法有效的身份证明文件及复印件、股金证到原入股的信用社办理转股手续，四家联社社员要求退股或不符合四家联社章程规定及发起人条件的，于公告期内持本社员合法有效的身份证明文件及复印件、股金证到原入股的信用社办理股金清退手续，对在公告期内未提出转股申请、也未办理退股手续的四家联社社员股金，自紫金银行正式获准筹建后，全部作为其他应付款项核算，不再具有股金属性，不再享有股金分红等权利。紫金银行于2011年3月25日成立，系上市股份有限公司，发起人为南京市区农村信用合作联社、南京市六合区农村信用合作联社、南京市浦口区农村信用合作联社、南京市江宁区农村信用合作联社。另查明，2005年4月28日，南京市区农村信用合作联社经中国银行业监督管理委员会江苏监管局批复设立，原“南京市雨花台区农村信用合作联社铁心桥信用社”变更为“南京市区农村信用合作联社铁心桥信用社”。一审法院认为，尹寿成提交的铁心桥信用社社员证，记载的制发单位为“南京市雨花台区铁心信用合作社”，实际应为“南京市雨花台区农村信用合作联社铁心桥信用社”，可证明其当时具有社员身份。蒋翠华的名字系在边缘空白处手写，不能证明其当时具有社员身份。根据《公告》，由四家联社社员代表大会临时会议决议，四家联社社员在公告期内未提出转股申请、也未办理退股手续的四家联社社员股金，自紫金银行正式获准筹建后，全部作为其他应付款项核算，不再具有股金属性，不再享有股金分红等权利。尹寿成由于未提交证据证明其办理了转股申请，因此其不具备紫金银行的股东身份。尹寿成、蒋翠华的相关诉请，无法律和事实依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回尹寿成、蒋翠华的诉讼请求。一审案件受理费80元，由尹寿成、蒋翠华负担。二审中，紫金银行提交南京市区农村信用合作联社增资验资报告，拟证明紫金银行前身之一暨南京市区农村信用社合作联社于2008年11月增资时，验资报告所附股东名册中并无尹寿成、蒋翠华。尹寿成、蒋翠华未提交新证据，对前述证据质证称，验资报告所附股东名册有明显的排他性。本院认证：验资报告符合证据的形式要件，且与本案具有一定关联，对其证明目的将在后文予以综合认定。双方当事人对一审查明事实均无异议，本院依法予以确认。尹寿成、蒋翠华认为一审法院遗漏查明铁心桥信用社的相关社员资料及股东名册，本院认为，该部分事实与本案实体裁判结果间关联性不足，一审法院未予认定，并无不当。尹寿成、蒋翠华二审陈述，其为村内社员，整个村里的社员都入股了铁心桥信用社，两人长期居住于该村。二审争议焦点为：尹寿成、蒋翠华是否享有紫金银行股东资格。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，铁心桥信用社基于特定时期深化农村信用社改革，改进农村金融服务，促进农业发展、农民增收、农村稳定的政策要求，开启农村信用社改制的历史进程。该社于2005年4月28日被吸收为南京市区农村信用合作联社分支机构，南京市区农村信用合作联社于2011年3月25日与另三家联社合并为紫金银行。尹寿成、蒋翠华主张其享有紫金银行股东资格，并提供铁心桥信用社社员证加以证明，但该信用证载明持有人为尹寿成，蒋翠华的名字系在边缘处空白处手写添加，故仅能证明尹寿成当时具有铁心桥信用社社员身份，不能证明蒋翠华当时具有社员身份。关于尹寿成是否因合并而成为紫金银行股东的问题。本院认为，首先，南京市区农村信用合作联社于2008年11月增资时，相关增资人员名册中并未将尹寿成列为股东或社员。其次，紫金银行于2010年2月3日在南京日报、现代快报、扬子晚报上刊载相应《公告》，告知社员于公告期内持合法有效的身份证明文件及复印件、股金证到原入股的信用社办理转股手续，在公告期内未提出转股申请、也未办理退股手续的四家联社社员股金，自紫金银行正式获准筹建后，全部作为其他应付款项核算，不再具有股金属性，不再享有股金分红等权利。尹寿成辩称其因不知晓公告内容，故未能及时办理转股申请。但尹寿成长期居住于固定地点，村内所有居民均为铁心桥信用社社员，在紫金银行已就退转股情形在多家报纸刊登公告的情形下，其主张并不知晓该情形，有违常理，本院不予采信。综上，尹寿成、蒋翠华要求确认其具备紫金银行股东身份，缺乏事实根据，本院不予支持。综上所述，尹寿成、蒋翠华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理结果亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由尹寿成、蒋翠华负担。本判决为终审判决。审 判 长 周毓敏审 判 员 徐岩岩审 判 员 陈宏军二〇二〇年十二月七日法官助理 肖 玲书 记 员 陈 丹