江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终7317号上诉人（原审原告）：宁晋县毓沛商贸有限公司，住所地在河北省宁晋县西城管理区后张孟村。法定代表人：刘文辉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邱睿，江苏兆仕禾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南京金龙客车制造有限公司，住所地在江苏省南京市溧水区柘塘镇滨淮大道**。法定代表人：陈兵，该公司总经理。委托诉讼代理人：班晓青，女。委托诉讼代理人：陈年雨，女。上诉人宁晋县毓沛商贸有限公司（简称毓沛公司）因与被上诉人南京金龙客车制造有限公司（简称金龙公司）合同纠纷一案，不服江苏省南京市溧水区人民法院（2019）苏0117民初5714号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月14日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年9月27日公开开庭审理了本案。上诉人毓沛公司的法定代表人刘文辉及委托诉讼代理人邱睿，被上诉人金龙公司的委托诉讼代理人班晓青、陈年雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。毓沛公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持毓沛公司的诉讼请求，二审诉讼费由金龙公司负担。事实和理由：一、金龙公司向毓沛公司提供购车发票系合同主要义务，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十六条认定为合同从义务，导致审理结果发生根本性偏离。认定开具购车发票是否为合同主要义务，应结合标的物性质、双方合意进行认定。首先，从标的物性质看，机动车不同于其他商品，交付购车发票应为合同主要义务。根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》之规定，申领机动车号牌必须提交购车发票。如果金龙公司不提供购车发票，毓沛公司无法申领机动车号牌，车辆无法正常驾驶。其次，从双方合意看，《南京金龙开沃汽车产品2019年购销合同》（简称《购销合同》）第一条第2款约定了付款方式、付款时间及金龙公司应提供发票，此为合同主要条款，是双方履行合同的重要基础。再次，《购销合同》第三条第1款约定“随车工具及文件”，发票应属该范畴。二、一审法院以“双方的主合同义务已履行完毕”“毓沛公司无证据证明订立合同目的不能实现”为由，认定毓沛公司不享有合同解除权，严重错误。1.金龙公司拒绝提供发票违反合同主要义务，且经毓沛公司催告后仍拒绝提供。毓沛公司依约向金龙公司汇款后，金龙公司利用优势地位出尔反尔，无视其应交付购车发票的义务，向毓沛公司抛出严重限制毓沛公司权利、无限扩张毓沛公司义务的《三方协议》，并称只有毓沛公司签订《三方协议》，金龙公司才会向毓沛公司提供购车发票，说明金龙公司知晓购车发票重要到能要挟毓沛公司签订极不公平的《三方协议》的程度。《三方协议》将合同当事人由两方主体变更为三方主体，对第三方办理过户进行严格限制、加入了要求毓沛公司承担连带责任的条款，绝大部分内容为霸王条款且显失公平，是对《购销合同》的重大变更，一旦毓沛公司签订此协议，将置自己于极为不利的地位。对金龙公司这一无理要求，毓沛公司明确表示拒绝，并多次要求金龙公司尽快提供购车发票，但金龙公司表示宁愿退车也拒绝提供购车发票。至此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款之规定，毓沛公司的法定解除权已经成就。2.金龙公司拒绝提供发票的行为导致毓沛公司订立合同的目的无法实现。首先，在《购销合同》中，无论毓沛公司对案涉机动车如何处理，均不能否认毓沛公司作为买受人的法律地位。虽然毓沛公司与金龙公司签订了《南京金龙轻型车经销商网络授权协议》（简称《网络授权协议》），但毓沛公司购买案涉机动车，既有可能用于销售，也有可能自用。如果需出售，在金龙公司未开具购车发票的情况下，毓沛公司无法对外开票以出售机动车，如果先行向买受人开具发票，违反税务规定；如自用，在金龙公司拒绝提供购车发票的情况下，无法上牌。因此，双方订立合同的目的无法实现。其次，一审法院对本案中“订立合同目的”的理解错误。毓沛公司订立《网络授权协议》《购销合同》的根本目的是盈利，在金龙公司未开具进项发票的情况下，毓沛公司可以开具销项发票，但需为此承担13%的增值税。毓沛公司购买与销售开沃创业者的差价为7550元、开沃货车的差价为14000元，若毓沛公司在未收到金龙公司发票的情况下向买受人开具发票，则需承担大额增值税，且若买受人购车后公里数达标，则毓沛公司会另行奖励2000元，加上场地营销费用、人员工资等固定成本，毓沛公司必然会亏本经营。一审判决结果实为要求毓沛公司一边亏本经营一边诉请金龙公司交付发票。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款之规定，毓沛公司的法定解除权已经成就。3.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条规定：“出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第四项的规定，予以支持。”据此，即使金龙公司交付购车发票的义务为从给付义务，在合同目的无法实现的情况下，毓沛公司同样享有合同解除权。三、《网络授权协议》《经销保证金协议》《购销合同》（开沃创业者）、《购销合同》（开沃货车）的履行具有连贯性，若《购销合同》无法履行，则《网络授权协议》《经销保证金协议》丧失履行基础，没有履行可能性及必要性，也应一并解除。四、金龙公司拒绝提供发票的行为已构成严重违约，导致毓沛公司建设经营的开沃展销大厅无法正常经营，车辆无法正常销售，产生展厅建设及装修损失269780元、员工工资损失101332元、车辆无法销售的预期利益损失35550元，金龙公司理应承担全部责任。金龙公司辩称，一、《网络授权协议》《经销保证金协议》《购销合同》不存在解除的约定事由和法定事由。本案涉及经销关系和买卖关系，均为双方真实意思表示，内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按约履行各自权利义务。金龙公司在经销关系中不存在过错，毓沛公司存在不同程度的违约情形，该公司注册资本仅10万元，不符合《网络授权协议》第三条第八款规定的注册资本要求，毓沛公司也未按该条款约定将其新公司的加盖工商局查询专用章的工商登记档案材料复印件提交金龙公司备案，故毓沛公司并未按约履行。毓沛公司作为理性商事主体，可以决定是否成为金龙公司的经销商及是否签署案涉协议，并对自己的经营决策行为负责。毓沛公司现主张解除案涉协议，要求守约方金龙公司退还保证金并赔偿相关损失，没有依据。二、案涉经销关系仅限于品牌经销，金龙公司并未授权毓沛公司以金龙公司名义进行相关交易，毓沛公司仅可享受金龙公司对经销商的商务优惠政策，其销售车辆仍需从金龙公司购买。案涉各份协议相互独立，规范的是不同的权利义务关系。毓沛公司称金龙公司强迫其签署《购销合同》及《三方协议》，但该公司对两份协议均进行了仔细审查，却仅在《购销合同》上盖章，拒绝签署《三方协议》。经双方签署认可的《购销合同》对双方具有约束力，根据该合同约定，任何一方不得无故解除合同，现毓沛公司主张解除合同，没有合同和法律依据。金龙公司已经按照《购销合同》的约定交付了车辆，毓沛公司未依约为车辆上牌，也未向金龙公司回传上牌资料，严重违约。毓沛公司主张金龙公司未向其开具发票，导致其合同目的落空，但根据《购销合同》第三条，毓沛公司应当配合金龙公司与终端用户签署《三方协议》。在毓沛公司拒绝履行的情况下，金龙公司才拒绝为其开具发票。毓沛公司称金龙公司在合同中未显著标示需签署《三方协议》，故金龙公司没有理由以未签署《三方协议》拒绝开票，但即使金龙公司因此构成违约，该履约瑕疵也不会导致毓沛公司的车辆无法销售，合同项下主要的付款以及交货义务双方均已履行完毕，毓沛公司无权据此解除合同。三、毓沛公司陈述，因金龙公司不向其开具增值税专用发票，其无法向当地税务局领取机动车销售统一发票，导致终端客户购车后无法上牌，合同目的落空。金龙公司就此向当地税务局电话咨询，回复为只要企业办理过税务登记，经营范围有汽车销售，携带营业执照即可办理，故金龙公司未向毓沛公司开具增值税专用发票不会必然导致毓沛公司无法销售车辆的后果，金龙公司可以直接以其为汽车销售单位向终端用户即购买方开具机动车销售统一发票。金龙公司可以通过向毓沛公司开具发票进行补救，不会给毓沛公司造成任何损失。综上，毓沛公司提交的证据不能证明金龙公司在合同履行过程中存在重大过错，直接导致合同根本目的落空。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。毓沛公司向一审法院起诉请求：1.解除毓沛公司、金龙公司签订的《网络授权协议》、《经销保证金协议》《购销合同》（开沃创业者）《购销合同》（开沃货车）；2.判令金龙公司向毓沛公司退还购车款394900元、保证金50000元，并承担2辆开沃创业者（型号为NJL6420EV）、4辆开沃货车（型号为NJL5026XXYEV9）的退车运费；3.判令金龙公司赔偿毓沛公司因金龙公司严重违约导致的各项损失计406662元（开沃展销大厅建设及装修损失269780元、员工工资损失101332元、车辆无法销售的预期利益损失35550元）；4.金龙公司负担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2019年3月31日，毓沛公司与金龙公司签订《网络授权协议》，后毓沛公司向金龙公司交纳经销商保证金50000元。2019年8月2日，毓沛公司与金龙公司达成购车意向，毓沛公司通过案外人李淑梅的账号向金龙公司支付购车定金20000元。2019年8月4日，金龙公司作为甲方与毓沛公司作为乙方签订《经销保证金协议》，协议约定：乙方向甲方缴纳的《网络授权协议》项下的保证金，作为甲方对乙方经销行为、市场运作规范以及双方《网络授权协议》履行而交纳的，不能作为车款使用；双方签订《网络授权协议》后一个月内乙方未向甲方提供有效的、符合甲方要求的土地使用权证明文件或者乙方4S店严重滞后于《网络授权协议》约定的进程（三个月以上）或者已有明确证据、事实表明乙方无法按期建成4S店的，甲方有权单方解除《网络授权协议》，并不返还乙方缴纳的经销保证金；经乙方销售的车辆，乙方应及时将相关上牌资料传回甲方，否则因车辆未上牌造成的甲方不能及时申请国家补贴所产生的一切损失由乙方承担，同时甲方有权没收乙方经销保证金等等。后金龙公司向毓沛公司颁发经销商授权证书，载明授权毓沛公司为金龙公司在宁晋县区域内的特约经销商，在授权范围和期限内负责开沃牌轻型车全系列等系列产品的代理，授权期为2019年8月4日至2019年12月31日。2019年8月6日，金龙公司作为卖方与毓沛公司作为买方签订编号为JLKW-XS2019080502的《购销合同》一份，约定毓沛公司向金龙公司订购型号为NJL6420EV的新能源汽车2台。2019年8月15日，金龙公司作为卖方与毓沛公司作为买方签订编号为JLKW-XS2019080503的《购销合同》一份，约定毓沛公司向金龙公司订购型号为NJL5026XXYEV9的新能源汽车4台。2019年8月28日，金龙公司作为甲方与毓沛公司作为乙方重新签订《网络授权协议》一份，协议约定：甲方授权乙方为其南京金龙轻型车在河北省邢台市宁晋县（区行业）的一级授权经销商；乙方在2019年10月1日前按甲方南京金龙轻型车4Ｓ／2Ｓ店标准建成汽车4Ｓ／2Ｓ店并通过甲方验收；在本协议有效期内，乙方企业的注册资本不得低于人民币200万元，并确保有充足的资金保障正常的业务运营，这是签署本协议的前提条件，同时，乙方应将其新公司的工商登记档案材料复印件（需加盖工商局的查询专用章）提交甲方备案；乙方有权在完成南京金龙轻型车4Ｓ／2Ｓ店建设并经甲方验收合格后，按照相应级别享受甲方《年度商务政策》中规定的政策享受，依照约定进度，展厅建设完毕，验收合格后，甲方以书面形式告知其所达到的相应级别，并按照当年度商务政策要求给予一定的支持；本协议生效后，甲乙双方应在最短的时间内完成双方之间《南京金龙轻型车汽车买卖合同》的商谈和签署，双方之间汽车产品买卖业务的运作，应按照此合同的规定进行；甲、乙双方协商一致的，可提前终止本协议，本协议的有效期至2019年12月31日等等。双方还就其他权利义务进行了约定。2019年9月29日，就双方之前签订的编号为JLKW-XS2019080502以及JLKW-XS2019080503的《购销合同》的内容，双方协商一致后，毓沛公司作为乙方（买方）与金龙公司作为甲方（卖方）重新签订了编号为JLDK-XS和编号为JLKW-XS的《购销合同》各一份，在编号为JLDK-XS的合同中约定：乙方向甲方订购车型为NJL5026XXYEV9的纯电动车辆4台，单价为7.08万元/台，总价为28.32万元，双方约定的付款方式为全款，全款订单按下述执行：（1）双方暂明确单台车辆价款中含国家补贴0.88万元，上述单台车辆含补贴价款为单台车辆的销售价格；（2）本合同签订后3个工作日内，乙方须向甲方支付定金1万元，提车前须向甲方实际支付剩余车款23.8万元。在编号为JLKW-XS的合同中约定：乙方向甲方订购车型为NJL6420EV的纯电动车辆2台，单价为8.92万元/台，总价为17.93万元，双方约定的付款方式为全款，全款订单按下述执行：（1）双方暂明确单台车辆价款中含国家补贴1.62万元，上述单台车辆含补贴价款为单台车辆的销售价格；（2）本合同签订后3个工作日内，乙方须向甲方支付定金1万元，提车前须向甲方实际支付剩余车款13.69万元。上述两份《购销合同》均约定：补贴部分款项在乙方车辆上牌之日起12个月内运营里程满20000公里后甲方申领补足，在乙方未付清全款前，车辆的所有权仍属于甲方；车辆交付后，甲方应向乙方开具发票；双方约定交付时间、地、地点及费用为本合同生效后45个工作日完成交付车交付文件含使用维修说明书、随车工具，交付方式为甲方送货到约定交付地点，交付地点为邢台市宁晋县西城管理区后张孟村，乙方指定车辆交接人为刘文辉，临时更换交接人的，需提供乙方的授权委托书或介绍信。合同车辆到达约定交付地点当日内乙方应当及时组织验收，车辆验收合格后由乙方在甲方提供的《金龙公司产品移交凭证》上签字或盖章确认；验收时间自车辆到达指定交货地点当日起算不得超过3日，超过时不论乙方是否完成验收均视为甲方已经向乙方交付本合同项下合格车辆；甲方应当按照合同约定及时交付本合同项下的合格车辆，并交付相关的随车工具及文件，违反该约定的，每日按照乙方已付车款1‰的标准向乙方支付违约金；本合同项下车辆价款中的国家补贴部分由甲方负责申领，乙方协助；乙方应当确保实际使用人与本合同项下签订的三方协议所确认的终端用户一致，并确保终端用户的相关信息真实有效符合办理新能源补贴申请的条件，在本合同项下车辆交付完成当日后15个工作日内完成车辆上牌（车辆于2019年12月交付的，上牌时间不得晚于2019年12月31日），同时车辆上牌视为甲方完成交付义务，上牌后5日内向甲方回传申领补贴的资料，违反该约定的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失；乙方应当确保本合同项下车辆自上牌之日起12个月内运营里程不低于20000公里；乙方应当按照合同约定及时足额支付车款，不得以质量问题或其他任何理由拖延支付，乙方违反该约定的，每日按照应付车款1‰的标准向甲方支付违约金；自本合同项下车辆上牌之日起15个月期满之日起，乙方购买车辆运营里程仍不足20000公里的，乙方应当将国家补贴部分的车款补足，待国补下发至甲方账户后，甲方予以返还；甲乙双方未经协商一致，任何一方不得随意变更或解除本合同，等等。双方还就其他权利义务进行了约定。上述《购销合同》签订当日，毓沛公司通过案外人李淑梅向金龙公司支付上述两份合同中确定的剩余车款37.49万元。随后，金龙公司按照合同约定交付了案涉6台车辆。2019年9月30日，金龙公司向毓沛公司提出要求其另行签署一份《三方协议》，否则便拒绝向毓沛公司开具案涉车辆的购车发票，后毓沛公司明确表示拒绝。2020年4月3日，金龙公司向毓沛公司发送2份催告函，内容均为：双方均明确合同项下的车辆系国家推广的新能源汽车产品，按照国家新能源汽车产品，按照国家新能源汽车推广政策享受政策补贴，故销售价格与国家新能源政策、车辆上牌时间直接相关；单台车辆含补贴价格为单台车辆的销售价格。贵司在购车前已清楚上述情况，并承诺所购车辆在2019年12月31日完成上牌，若未能在2019年12月31日前完成车辆上牌，贵司除支付本合同应当支付的车辆价款外，还须将合同所载的国家补贴部分支付给我司。我司已于2019年9月30日将合同项下车辆交付贵司，但贵司未按合同约定于2019年12月31日前完成上牌工作；经我方多次催告，贵司置之不理，截至2020年3月31日，合同项下车辆仍未完成上牌。贵司的行为已严重构成违约，为维护贵我双方合法权益，实现利益双赢，请贵司尽快完成车辆上牌，否则，我司将严格按照合同约定追究贵司的法律责任，要求贵司支付相应国补金额及违约金，并承担由此产生的相关费用。一审法院认为，依法成立的合同对当事人均应具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案的争议焦点在于毓沛公司是否享有合同解除权。对此，毓沛公司主张因金龙公司拒绝向其开具案涉6台车辆的购车发票，该行为已违反了合同的主要义务，且经其催告后仍拒绝提供，导致双方订立相关合同的目的不能实现，故毓沛公司取得合同的法定解除权。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，在当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的情形下，可以解除合同。本案中，金龙公司作为出卖人已将案涉6台车辆均交付于毓沛公司，毓沛公司作为买受人也已按照约定支付了案涉车辆的所有车款，即双方均已完成了买卖合同中的主给付义务。关于金龙公司拒绝开具购车发票的行为，一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十六条规定：“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。”在买卖合同中出卖人有向买受人开具发票的法定义务，是出卖人必须履行买卖合同的从义务，其存在的目的在于补助主给付的功能。即金龙公司应当履行向毓沛公司开具发票这一从义务，如金龙公司不履行上述义务，毓沛公司可通过独立诉请履行或向税务部门举报等途径进行救济，且现并无证据能够证明金龙公司拒绝开具发票的行为已致使双方合同目的不能实现。综上，一审法院认为，在双方主合同义务已履行完毕的情形下，毓沛公司不能因金龙公司未履行合同的从义务而取得两份购销合同的法定解除权，且纵观本案，毓沛公司亦不享有对《网络授权协议》以及《经销保证金协议》的约定或法定解除权，故毓沛公司要求解除《网络授权协议》《经销保证金协议》以及两份《购销合同》，无事实及法律依据，一审法院不予支持。又因其要求退还保证金、购车款并由金龙公司承担退车运费以及赔偿其相关损失的请求权基础均是案涉四份合同（协议）被解除，故对其上述诉讼请求，一审法院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回宁晋县毓沛商贸有限公司的诉讼请求。一审案件受理费12316元，减半收取计6158元，由宁晋县毓沛商贸有限公司负担。二审期间，金龙公司提交联系函、催告函、复函各一份，拟证明金龙公司于一审判决后发函给毓沛公司，积极通过补开发票弥补履约瑕疵，但毓沛公司回函拒绝提供开票信息；金龙公司随时可以开具案涉发票，但《三方协议》仍必须签订。毓沛公司的质证意见为：对函件的真实性无异议，但案涉协议已不再继续履行，《三方协议》严重限制了毓沛公司权利，金龙公司在签订《购销合同》时从未提及《三方协议》，并在毓沛公司索要发票时表示不签《三方协议》就不开发票，毓沛公司希望由法院解决纠纷，故未提供开票信息。毓沛公司二审期间提交电话录音一份，拟证明金龙公司的徐晓峰同意开具发票。金龙公司质证意见：对录音的三性均不认可，录音资料未注明双方电话号码、谈话起止时间，无法核实真实性，且根据录音内容，毓沛公司法定代表人刘文辉要求金龙公司向其个人开具发票，但金龙公司仅负有向毓沛公司开具发票的义务，徐晓峰在录音中也表示发票只能开给毓沛公司，就发票如何开具、能否开具，二人在录音中并未达成一致意见；即使该证据能够证明徐晓峰同意开具发票，也是向毓沛公司开具，至于毓沛公司有无资质为终端客户开票或其成立的新公司能否为终端客户开票，应由毓沛公司承担相应后果。本院认证意见：金龙公司提交的函件均形成于一审判决之后，而本案双方争议的是金龙公司此前是否存在根本违约行为，且函件中所载开票条件与此前无异，故与本案争议焦点缺乏直接关联性，对其证明目的本院不予确认。毓沛公司提交的电话录音即使属实，也仅能证明双方产生纠纷之前就发票进行沟通的情况，否则不会出现毓沛公司本案诉讼理由所涉金龙公司拒开发票的情形，故对该份证据的证明效力本院不予确认。对一审法院认定的事实，双方当事人均无异议，本院依法予以确认。经当事人确认，本案二审争议焦点为：1.案涉四份合同（协议）应否解除，即金龙公司拒绝开具发票的行为是否构成根本违约，导致毓沛公司的合同目的不能实现；2.如果合同（协议）应当解除，毓沛公司主张的保证金以及各项损失应否支持及金额如何认定。关于争议焦点1，本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条规定：“出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持。”本案中，毓沛公司以金龙公司拒绝向其开具发票为由，根据上述规定主张解除案涉合同（协议）。双方签订了《网络授权协议》《经销保证金协议》，毓沛公司作为经销商，在授权范围和授权期限内经销开沃牌轻型车全系列产品，故双方之间并非单纯的机动车买卖合同关系，毓沛公司的合同目的是经销约定车型。《购销合同》系为履行《网络授权协议》而签订，毓沛公司二审亦当庭陈述两份《购销合同》项下的6台车辆均系其购买后拟用于对外销售，故该公司上诉主张其购买案涉6台车辆可自用不符合双方缔约目的，其据此主张金龙公司应向其开具机动车销售统一发票，缺乏事实根据。金龙公司就案涉6台车辆应当依法向毓沛公司开具增值税专用发票，其以毓沛公司不签订《三方协议》为由拒绝开具，构成违约。判断一方的违约行为是否导致对方合同目的不能实现即根本违约，需根据违约情形结合具体因素综合斟酌判断。就案涉6台车辆，毓沛公司的合同目的是取得车辆后用于转卖，金龙公司拒绝向毓沛公司开具增值税专用发票，毓沛公司主张因此导致其无法向终端客户开具机动车销售统一发票而无法出售车辆，缺乏事实和法律依据。毓沛公司另主张因金龙公司拒开发票，导致其对外售车并开具机动车销售统一发票后，无进项税可抵扣，必然产生亏损，但盈利只是驱使行为人签订合同的动机和起因，能否实现取决于多种因素，并非合同相对方可单方左右，故不能称之为合同目的，毓沛公司以盈利作为其合同目的，进而主张金龙公司拒开发票行为导致其合同目的不能实现，于法无据。因此，毓沛公司本案中主张金龙公司构成根本违约，并据此诉请解除合同，依据不足，一审法院对其该项诉请及以基于此主张的退货退款、赔偿损失等诉请均未予支持，并无不当，本院予以维持。综上所述，毓沛公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理结果亦无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12316元，由宁晋县毓沛商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 徐岩岩二〇二〇年十二月八日法官助理 沈 林书 记 员 胡 戎