北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终7535号上诉人（原审被告）：中关村数字文化产业联盟，住所地北京市海淀区。法定代表人：李井新，理事长。委托诉讼代理人：李佳臻，女，1977年3月15日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：肖庆红，北京市高界律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：奥宸控股集团（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区。法定代表人：齐振州，执行董事。委托诉讼代理人：甄晶晶，北京市墨风律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄翠仪，广东国匠律师事务所律师。上诉人中关村数字文化产业联盟（以下简称数字联盟）因与被上诉人奥宸控股集团（深圳）有限公司（以下简称奥宸公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初54039号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月28日立案后，因双方当事人二审阶段未提交新证据，本院依法组成合议庭，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。数字联盟上诉称：上诉请求：1．请求撤销北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初54039号民事判决书，改判驳回被上诉人全部诉讼请求或发回重审；2．本案一审及二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院以“京建发【2017】112号文件”认定《战略合作框架协议》约定解除条件成就，属于事实认定错误。（一）协议第三条第3款关于协议终止的条件未成就。被上诉人未按协议约定指定明确的供地方案供双方与政府磋商。（二）被上诉人错误理解和适用协议第三条第3款的约定，该款的适用条件为上诉人与政府商谈的供地计划未经被上诉人确认并与被上诉人供地方案不符。（三）上诉人在协议签订后始终积极履行合同义务，多次提供可替代用地选址，已履行完毕合同义务；但被上诉人放弃首期500亩地块选址后，对上诉人提供的替代用地方案迟迟不予确认，最终导致协议未能继续履行，构成单方违约。（四）被上诉人单方放弃首期500亩地块选址，而不是双方协商一致变更供地选址。（五）被上诉人放弃首期500亩地块选址后，上诉人随即提供若干替代用地方案，虽经上诉人再三催促，被上诉人始终不予确认，相应地块使用权由他人取得，案涉项目无实质进展。（六）112号规定并非导致协议无法继续履行的阻却原因，该协议未能继续履行的根本原因是被上诉人资金不到位、无力支付投资款和土地出让金。开发及出售产权分割面积的相关政策出台不影响供地选址。（七）被上诉人的开发销售计划并非合同成立要件。不影响合同目的的实现。（八）在双方长达2年的合作过程中，被上诉人从未向上诉人提出112号规定构成本项目的履行障碍。（九）被上诉人因自身经营不善、资金链断裂，欲单方终止协议，是协议无法继续履行的根本原因。二、一审法院认定协议约定的退款条件已经成就，属于事实认定错误且有失公允。（一）因被上诉人单方违约导致协议解除的，上诉人已经履行部分无法恢复原状，被上诉人无权就其已付前期费用要求上诉人返还，且上诉人有权另诉要求被上诉人赔偿损失。（二）协议约定投入的前期费用不能作为追偿内容返还。（三）因被上诉人根本违约导致协议解除的，对于上诉人已履行部分无法恢复原状，被上诉人不但无权要求返还前期费用，还应赔偿上诉人因此遭受的损失。三、原审判决忽视了项目公司的独立法人地位，没有对《合作框架协议》第三．3条中关于协议解除条件的相关约定效力进行审查，错误地将干涉项目公司经营自主权的无效条款认定有效，并据此判定合同解除条件已成就，缺乏事实根据。四、原审法院忽视了被上诉人在《终止协议》中设定的《合作框架协议》解除的前提条件，违背双方当事人意志，将被上诉人微信发送《终止协议》的时间（2018年11月29日）认定为合同解除时间，于法无据，属于事实认定不清，判决第一项应予撤销。（一）《终止协议》中所设定的《合作框架协议》的解除条件尚未成就。（二）从形式要件考查，《终止协议》是具有双务履行性质的合同，不能等同于法律意义上的送达即生效的单方解约通知，以其送达时间作为合作框架协议解除时间，于法无据。（三）被上诉人的行为表明，其认为或请求《合作框架协议》解除的时间不是2018年11月29日，而是起诉时。五、原审法院未正确区分《合作框架协议》中所包含的多重合同法律性质，对被上诉人向上诉人支付的200万元补偿款定性错误。根据协议双方关于该款项名称、用途以及交付条件的约定，200万元补偿款不是基于项目合作而发生的合同预付款，而是基于赠与约定所产生的赠与财产。赠与合同生效后，赠与人只能基于约定事由或法定事由，在法定期限内依法定程序撤销赠与，不存在合同解除的可能，赠与物不能基于基础交易合同的解除而产生自动返还的后果。原审法院在处理基础交易合同解除时，对赠与物采取直接返还方式，违反法定程序，原审判决第二项应予撤销。六、112号规定出台后，双方当事人存在继续履约的行为和意思表示，合同框架协议中设定的40-250平方米产权面积分割要求已被否定，以112号规定作为合同解除的事由，理据不足。奥宸公司答辩称，同意一审判决，不同意上诉人的上诉请求。一、一审认定奥宸公司享有案涉《合作框架协议》的解除权，认定事实正确，请求法院依法维持。（一）因双方于2017年5月6日协商一致停止履行《合作框架协议》，奥宸公司已无需提供原定500亩的供地方案，《合作框架协议》第三条第3款约定的解除条件必然成就，奥宸公司有权解除《合作框架协议》。1．奥宸公司与数字联盟签订《合作框架协议》的合同目的是在延庆区张山营镇限定范围内选址建设奥运冰雪小镇项目，一审对此认定正确。数字联盟也在一审质证中已明确承认该合同目的。2．奥宸公司与数字联盟于2017年5月6日已就停止履行《合作框架协议》达成一致意见，一审对此认定正确。数字联盟称是奥宸公司单方放弃没有事实和法律依据。3．奥宸公司已无需提供原定冰雪小镇的500亩地的供地方案。4．《合作框架协议》第三条第3款约定的“投资开发协议及供地计划不能满足供地方案需求”情形必然会发生，奥宸公司有权依据《合作框架协议》第三条第3款的约定解除合同，要求数字联盟退回全部款项。（二）项目公司未能与政府达成投资开发协议，奥宸公司有权根据框架协议第四条第3款解除合同。二、一审法院认定数字联盟应当返还奥宸公司支付的200万元，认定事实清楚，请求二审法院依法维持。三、数字联盟在2017年5月6日后提供的地块并非《合作框架协议》约定地块的可替代地块，也并非履行《合作框架协议》的义务，而是新的要约。数字联盟称后续提供地块是履行《合作框架协议》没有事实依据，奥宸公司未接受新地块构成违约更是无稽之谈。四、数字联盟一审、上诉意见与其补充上诉意见自相矛盾，《合作框架协议》是双方的真实意思表示，合法有效。五、奥宸公司根据《合作框架协议》第三．1条向中关村支付的款项是取得冰雪小镇项目这一资源的对价，并非上诉人称的赠与。六、筹备项目公司的支出不等于项目公司的支出，数字联盟对合同第五条第1款解读错误。七、奥宸公司于2018年11月29日向数字联盟发送《终止协议》，主张解除合同，根据《合同法》相关规定，已具有通知解除的效力。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，数字联盟的上诉没有事实和法律依据，请求法院依法驳回其全部上诉请求，维持一审判决。奥宸公司向一审法院提出诉讼请求：1．解除奥宸公司与数字联盟于2017年3月签订的《合作框架协议》；2．数字联盟向奥宸公司返还200万元及利息（以200万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起至实际清偿之日止）；3．由数字联盟承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：2016年10月13日，北京市延庆区人民政府（甲方）与数字联盟（乙方）签订了《延庆区人民政府与中关村数字文化产业联盟战略合作框架协议》，约定甲乙双方本着平等自愿、优势互补、合作共赢、共同发展的原则，以“冬奥冰雪小镇”建设为核心，围绕相关产业进行战略合作，达成框架协议；并约定该框架协议有效期一年，一年之内甲方组织阶段性评估，有关具体合作项目无实质性进展，协议自动终止。2017年3月7日，北京体育大学、数字联盟来延召开座谈会，其上载明：数字联盟积极引进冰雪小镇及冰雪相关产业项目落户延庆，冰雪小镇选址可考虑与张山营镇辉煌二期或中坤项目地块的社会投资者合作开展。同年3月，数字联盟（甲方）与奥宸公司（乙方）签订《合作框架协议》，以延庆“冬奥冰雪小镇”建设为核心，围绕相关产业进行合作，达成此框架协议，协议主要条款如下：一、合作基础：延庆区位于北京市西北区，是首都生态涵养发展区，区位和资源优势明显。2019年世界园艺博览会和2022年奥运会为延庆的发展带来了重要的战略机遇期。甲方已与延庆区政府于2016年10月13日签署《战略框架合作协议》，在延庆区建设奥运冰雪小镇和冰雪产业园项目。目前工作推进顺利，奥运冰雪小镇概念策划已经获得政府肯定，并计划近期注册项目公司，落实后续工作。三、合作内容：双方共同组建项目公司，与政府沟通，确定奥运冰雪小镇和冰雪产业园的相关规划、考察、选址、规模、分期开发方案及土地获取成本。其中：1．本协议签订后3个工作日启动项目公司注册，甲方占股51%，乙方（或乙方指定的合适主体）占股49%，注册资本1亿元人民币，由甲乙双方按照股权比例认缴，后期实缴由乙方负责解决。乙方向甲方支付现金500万元人民币作为甲方前期项目运作的补偿，此部分资金主要用于筹备项目公司的支出和联盟自身建设。其中：本协议签订后7日内，乙方向甲方支付200万元，项目公司与北京体育大学签订排他性的培训中心落户项目范围内的合作协议后7日内乙方向甲方支付300万元。2．本协议签订后乙方即负责启动项目首期约500亩用地的概念规划及经济可行性分析，并依此指定甲、乙双方与政府沟通的供地方案（包括不限于：功能、物业比例、出让方式、可承受地价等），概念规划费用和经济可行性分析费用均由乙方承担。3．甲方为主，乙方参与，共同按照供地方案与政府商谈投资开发协议及首期供地计划。供地计划需得到乙方书面确认，如投资开发协议及供地计划不能满足供地方案需求，双方须重新协商合作模式及投资方案，协商不成的，乙方有权选择书面通知甲方后单方退出，不视为乙方违约，本协议自动终止。同时甲方须于乙方书面确认退出后7日内向乙方返还本协议三．1条约定的乙方已实际支付给甲方的所有资金，乙方将所持项目公司股权全部转让给甲方。8．甲方负责产业园物业能进行产权面积分割（面积控制在40-250平米范围内），负责产业园招商，负责获得延庆公众滑雪场馆的运营权。上述产业园产权分割、落户方案及滑雪场馆获取成本需双方共同确认。四、权利义务：1．双方应就上述合作内容，积极开展项目公司注册注资工作，迅速推进项目公司调研考察、规划设计、开发建设等后续实质工作的开展；2．若乙方未在约定时间内向项目公司注资，视为放弃合作，甲方保留与其他企业合作的权利。在本合同签订之日起，甲、乙双方任何一方不再与其他第三方企业签订类似合作协议，否则视为违约，守约方有权就自身损失向违约方要求赔偿。3．甲、乙双方成立项目公司后若未能与政府达成投资开发协议，双方合作终止；双方有意愿继续合作的，可另行签署其他合作协议继续合作。五、其他约定：1．项目公司投入的前期勘察、规划设计、咨询、评估、考察论证等费用，本协议不作为追偿要件。协议底部甲方处盖有数字联盟公章及法定代表人印章，乙方处盖有奥宸公司公章及法定代表人印章。2017年3月16日，奥宸公司向数字联盟支付第一笔款项200万元。2017年3月26日，北京市住房和城乡建设委员会、北京市规划和国土资源管理委员会、北京市工商行政管理局、中国人民银行营业管理部、中国银行业监督管理委员会北京监管局联合发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》（以下简称“3．26新政”），文号：京建发[2017]第122号，其上第二条载明：为开发企业新报建商办类项目，最小分割单元不得低于500平方米，不符合要求的，规划部门不予批准。2017年5月4日，数字联盟与奥宸公司按照《合作框架协议》第三条第一款之约定，完成了项目公司的注册，项目公司名称为北京奥悦文化发展有限公司，法定代表人李井新，注册资本10000万元人民币。2017年5月6日，奥宸公司邹建民向数字联盟秘书长李泓妤（又名李佳臻）发送微信称：“李总好，项目快推动啊，延庆。”李泓妤回复称：“邹总好，是的，原来那500亩地咱一决定不要，其他的正在抓紧向前推进，和延庆区政府及北体大的三方协议很快就能签了，明天下午2：00见北体大新上任的曹卫东书记，有任何进展我都会和郑总及时沟通。”、“和延庆李志军书记也沟通了让咱提条件，我和郑总也沟通了他也会看其他的哪块地合适。”邹建民回复：“好，多跟祝总联系。”2017年7月5日，北京市延庆区人民政府网站发布“延庆与启迪控股联手打造科技小镇冰雪小镇”的新闻，其上载明：7月3日，中关村延庆园、北京八达岭旅游总公司分别与清华控股旗下启迪控股签订项目合作框架协议，标志着我区与清华控股的合作进入实质性阶段。据了解，区政府与启迪控股签约项目包括启迪科技小镇项目和启迪冰雪小镇项目。其中，冰雪小镇项目将在世界葡萄博览园内投资建设以四季冰雪为主题的大型运动休闲、文化娱乐、旅游度假复合业态项目，丰富我区冰雪旅游项目，推动冰雪产业发展，为2022年冬奥会营造浓厚氛围。据此，本案诉讼中奥宸公司主张：第一，延庆区“冰雪小镇”项目已经由启迪控股接收、启动、建设，案涉《合作框架协议》客观上已经不能履行；第二，延庆区不可能打造一模一样的两个项目，新闻中所述的“冰雪小镇”即是指向本案案涉合作框架协议项下的项目。数字联盟在诉讼中不认可该网页新闻的真实性、合法性与关联性，认为：第一，新闻作为宣传方式，真实性无法核实，故不具备证据资格，且从载体、表现形式和内容上看，有失偏颇；第二，该项目是否实际履行，以及项目的实际地址从新闻稿中均看不出来，无法证明与案涉地址是否产生冲突；第三，新闻稿中提到的合作大学是清华大学，而案涉项目系与体育大学达成合作，故可能不是同一个项目。本案诉讼中，数字联盟主张奥宸公司在放弃首期500亩地块后，从微信聊天记录可见，数字联盟提供了若干替代用地方案，包括：怀来院士未来小镇、延庆区检察院旁600亩、延庆旧改项目、延庆其他地块等。此外，2017年5月至2018年11月期间，双方还多次通过微信磋商“乐多港项目”、“云南丽江项目”、“潍坊项目”、“聊城项目”等合作与投资方案，但均因奥宸公司不出具书面确认供地计划，导致无法与延庆区政府签署投资协议和供地计划，致使数字联盟与延庆区政府达成为期一年的合作框架协议终因项目无实质进展而自动终止，致使案涉项目客观上已无法继续履行。对此，奥宸公司称：第一，根据微信聊天记录显示，放弃首期500亩地块非单方行为，而是双方协商一致而达成的；第二，协议签订后，因“3．26”新政的出台，选定的地块物业仅能分割成500平米以上的办公用地，而无法实现双方当事人协议中约定的产权面积分割面积控制在40-250平米，商业价值大加减损，导致合同目的无法实现，故奥宸公司无提供供地方案的必要及义务；第三，合同中虽未约定地块四至，但综合本案证据，案涉协议的合同目的是在延庆区张山镇限定范围的500亩地建设奥运冰雪小镇项目，双方权利义务应就此展开，而数字联盟提供的其他地块系就在其他地区和城市项目进行的协商与沟通，均与案涉框架协议无关，奥宸公司有权自主做出商业决策。2018年11月29日，奥宸公司严丹向数字联盟李泓妤发送《冰雪小镇解除协议》，并发送微信内容为：“李总好，聊城的项目我们不参与了，另外，延庆的项目我们解除协议已经拟好了，麻烦您给公司报一下，涉及到的200万资金也请你们准备一下，在协议签署后退回。谢谢。”李泓妤回复：“严丹好，刚看了解除协议也发给我们律师看了，因冰雪小镇项目不是因我方原因进展不下去而是你方的原因导致进展不下去后期的款也没支付，解除协议也是你方提出的，无论从哪方面也没有理由再要求我方退款。请再看一下合作协议。”严丹回复：“李总好！据我了解本项目并不是我方原因无法继续的，而是因为当时北京的调控政策出台，导致整个项目的开发销售计划将面临巨大变更而导致项目无法推进。后期的款项没有支付也是因为未达到支付条件，而非我方违约。”李泓妤回复：“请再看看合作协议是怎么约束的，还有请再问问邹总我们当时也协调了政府给换到别的地块，也是你方认可的进行了很长时间，还是因为你方资金的问题吧一直拖着……”诉讼中，奥宸公司提交了其向数字联盟发送的《终止协议》，数字联盟不认可，认为奥宸公司不享有《合作框架协议》的单方解除权。诉讼中，数字联盟还主张其为促成案涉项目推进产生各项财务支出，实际支出已远超奥宸公司支付的前期补偿费用，故对于本案协议项下数字联盟已经履行的部分，奥宸公司无权要求返还，并提交了数字联盟2016年至2019年的各项支出发票予以证明。奥宸公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。上述事实，有当事人陈述、《合作框架协议》、付款回单、《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》、微信聊天记录、《终止协议》、会议纪要等证据材料及法院庭审笔录在案佐证。一审法院认为，奥宸公司与数字联盟之间的《合作框架协议》，系双方达成一致的真实意思表示，其内容不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，应属合法有效，双方应当按约履行各自合同义务。本案的争议焦点为：一、奥宸公司是否享有案涉《合作框架协议》的解除权；二、合同解除后的相关法律后果。一、奥宸公司是否享有案涉《合作框架协议》的解除权。双方在案涉协议中约定：数字联盟负责产业园物业能进行产权面积分割（面积控制在40-250平米范围内）。合同履行过程中，有关政府部门调整了开发企业新报建商办类项目，规定：最小分割单元不得低于500平方米，不符合要求的，规划部门不予批准。上述规定导致此前双方协商的案涉地块无法满足奥宸公司的“产权面积分割（面积控制在40-250平米范围内）”的商业需求，双方于2017年5月微信沟通中明确涉案地块不要了。此后双方虽然就多个项目的合作进行沟通谈判，但最终未能另行签署合作协议继续合作；此外，根据案涉协议的约定，数字联盟负责产业园招商，负责获得延庆公众滑雪场馆的运营权。根据已查明事实，其一，数字联盟未能举证证明其获得了延庆公众滑雪场馆的运营权；其二，数字联盟与延庆政府签订的《战略合作框架协议》已过有效期，案涉协议已无继续履行的条件；其三，延庆“冰雪小镇”项目已由他方建设开发，上述原因致使奥宸公司依据《合作框架协议》以延庆“冬奥冰雪小镇”建设为核心，围绕相关产业进行合作的合同目的不能实现。本案双方当事人在《合作框架协议》中约定，“甲、乙双方成立项目公司后若未能与政府达成投资开发协议，双方合作终止；双方有意愿继续合作的，可另行签署其他合作协议继续合作”。根据该约定，在本案双方当事人及其共同成立的项目公司最终未能与政府达成投资开发协议，已达到双方协议约定的终止履行条件，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，故奥宸公司享有解除权。关于案涉协议的解除时间，《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方根据合同法第九十三条第二款主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本案中，奥宸公司在2018年11月29日向数字联盟通过微信发送《冰雪小镇解除协议》，数字联盟当日作出微信答复，视为奥宸公司解除合同的通知已于该日到达数字联盟，故案涉《合作框架协议》于2018年11月29日解除。二、合同解除后的相关法律后果。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案双方当事人在《合作框架协议》中约定：本协议签订后乙方即负责启动项目首期约500亩用地的概念规划及经济可行性分析，并依此指定甲、乙双方与政府沟通的供地方案（包括不限于：功能、物业比例、出让方式、可承受地价等），概念规划费用和经济可行性分析费用均由乙方承担；甲方为主，乙方参与，共同按照供地方案与政府商谈投资开发协议及首期供地计划。供地计划需得到乙方书面确认，如投资开发协议及供地计划不能满足供地方案需求，双方须重新协商合作模式及投资方案，协商不成的，乙方有权选择书面通知甲方后单方退出，不视为乙方违约，本协议自动终止。同时甲方须于乙方书面确认退出后7日内向乙方返还本协议三．1条约定的乙方已实际支付给甲方的所有资金，乙方将所持项目公司股权全部转让给甲方。根据上述约定和协议实际履行情况，奥宸公司向数字联盟支付了第一笔款项200万元，案涉项目公司业已设立，故基于前述分析协议解除的原因，在本案双方当事人及其共同成立的项目公司最终未能与政府达成投资开发协议而导致协议终止履行后，协议约定的退款条件已经成就，数字联盟应当依约于收到奥宸公司书面解除协议后7日内返还协议三．1条约定的已实际收取的所有资金200万元。此后，虽经奥宸公司催要，但数字联盟公司未及时返还，故应当承担占用资金期间给奥宸公司造成的利息损失，故法院对于奥宸公司要求数字联盟返还其支付的200万元及支付自起诉之日的相应利息的诉讼请求予以支持，但对其主张的利息计算标准法院将根据国家相关规定予以调整。综上判决：一、原告奥宸控股集团（深圳）有限公司与被告中关村数字文化产业联盟于2017年3月签订的《合作框架协议》自2018年11月29日解除；二、被告中关村数字文化产业联盟于本判决生效后10日内向原告奥宸控股集团（深圳）有限公司退还首付款200万元并赔偿利息损失（以200元为基数，自2019年7月23日起算，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日；按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至欠款付清日止）。本院二审查明，2017年3月26日，北京市住房和城乡建设委员会、北京市规划和国土资源管理委员会、北京市工商行政管理局、中国人民银行营业管理部、中国银行业监督管理委员会北京监管局联合发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》的文号应为京建发[2017]第112号。一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，数字联盟与奥宸公司于2017年3月签订的《合作框架协议》明确约定，双方以延庆“冬奥冰雪小镇”建设为核心，围绕相关产业进行合作。该协议三．3条约定，供地计划需得到奥宸公司书面确认，如投资开发协议及供地计划不能满足供地方案需求，双方须重新协商合作模式及投资方案，协商不成的，奥宸公司有权选择书面通知数字联盟后单方退出，不视为奥宸公司违约，本协议自动终止。在双方签订上述协议后，3．26新政出台。由于双方协议中关于未来产业园建成后产权面积分割的约定与新政内容相冲突，双方就“冬奥冰雪小镇”的合作实际无法继续进行。虽数字联盟后续向奥宸公司提供了替代性供地方案，但均未得到奥宸公司认可，双方亦未就新的合作模式、投资方案协商一致，故根据协议约定，奥宸公司有权解除合同。现有证据表明，数字联盟于2018年11月29日收到奥宸公司通过微信发送的《冰雪小镇解除协议》，故一审法院认定案涉《合作框架协议》于2018年11月29日解除并无不当。数字联盟主张，奥宸公司存在违约行为，但未能举证证明，本院对此不予采信，对其相关上诉请求及理由，本院不予支持。《合作框架协议》三．3条还约定，数字联盟须于奥宸公司书面确认退出后7日内向奥宸公司返还本协议三．1条约定的奥宸公司已实际支付给数字联盟的所有资金。故奥宸公司关于数字联盟应返还其已支付的200万元具有合同依据。数字联盟辩称该200万元属赠与性质，奥宸公司无权要求返还。但考虑到双方系商业合作关系，且数字联盟亦未能提出足以支持其主张的合同依据，故对其上述主张，本院不予采信，对其相关上诉请求，本院亦不予支持。综上所述，数字联盟的上诉请求及理由不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由中关村数字文化产业联盟负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  陈 都审 判 员  孙 锋审 判 员  王雪枫二〇二〇年十二月十六日法官助理  尤 頔书 记 员  谭新梅