重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终7843号上诉人（原审被告)：九禾股份有限公司，住所地重庆市九龙坡区杨家坪西郊路**第**，统一社会信用代码91500000733956122L。法定代表人：王晓华，该公司党委书记兼董事长。委托诉讼代理人：蒋俊镇，四川发现律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴瑶，四川发现律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：兴业银行股份有限公司重庆分行，，住所地重庆市江**红旗河沟红黄路****兴业大厦（**、16、17和**）统一社会信用代码91500105709386748F。负责人：才智斌，该银行行长。委托诉讼代理人：王远，重庆智豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭艺菲，重庆智豪律师事务所律师。原审第三人：四川泸天化股份有限公司，住所地四川省泸州市纳溪区李子林路**，统一社会信用代码91510500711880825C。法定代表人：廖廷君，该公司董事长。委托诉讼代理人：蒋俊镇，四川发现律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴瑶，四川发现律师事务所律师。上诉人九禾股份有限公司（以下简称九禾公司）因与被上诉人兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称兴业银行重庆分行）、原审第三人四川泸天化股份有限公司（以下简称泸天化公司）金融借款合同纠纷一案，不服重庆市江北区人民法院于2020年7月6日作出的（2019）渝0105民初19043号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月26日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，本院组织各方当事人进行了调查询问。上诉人九禾公司和原审第三人泸天化公司的共同委托代理人蒋俊镇、吴瑶，被上诉人兴业银行重庆分行的委托诉讼代理人王远到庭参加诉讼。本案现己审理终结。上诉人九禾公司向本院提出上诉请求：1.撤销重庆市江北区人民法院（2019）渝0105民初19043号民事判决；2.驳回兴业银行重庆分行的诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费由兴业银行重庆分行承担。事实与理由：1.一审法院以金融借款合同纠纷审理本案系适用法律错误，本案为贴现申请人在商业汇票贴现后未按期还款，出票人的责任承担问题，即基础法律关系为票据法律关系，本案案由应为票据追索权纠纷，应适用《票据法》审理本案。2.一审法院突破合同相对性原则，判决九禾公司按每日万分之五承担利息清偿责任，没有事实和法律依据。本案案涉汇票为商业承兑汇票，而非银行承兑汇票，一审法院以中国人民银行《支付结算办法》第九十一条作为判决依据，也属于适用法律错误。3.一审法院认为本案可以理解为债务加入，认为在没有股东会决议的情况下债务加入亦有效，该认定严重违反法律规定。若本案为债务加入，因没有股东会决议，债务加入当属无效。即使认定为债务加入，兴业银行重庆分行与九禾公司也没有明确约定“贴现合同下的债务”是否包括逾期利息，更没有约定逾期利息的利率标准。因债务加入人与原债务人系连带清偿责任，债务加入人承担的债务与原债务人承担的债务系同一笔债务，债务加入人承担债务后享有追偿权。因此，即使本案认定为债务加入，九禾公司也应当以泸天化公司欠付兴业银行重庆分行的原债务为限承担债务，而泸天化公司已经向兴业银行重庆分行进行了全额清偿，故九禾公司也无需承担清偿责任。况且泸天化公司作为主债务人已于2017年12月13日被法院裁定进入破产重整，根据《企业破产法》的规定，“附利息的债权自破产申请受理之日起停止计息”，如果允许兴业银行重庆分行在泸天化公司破产重整中全额受偿后，又向债务加入人九禾公司主张债务利息，而九禾公司又向已经经过破产重整的泸天化公司进行追偿，将明显违背《企业破产法》的规定。综上所述，一审法院适用法律错误，据以作出的判决结果明显错误，请二审法院依法撤销一审判决，驳回兴业银行重庆分行的诉讼请求。被上诉人兴业银行重庆分行辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：1.兴业银行重庆分行系基于金融借款合同法律关系提起本案诉讼，请求权基础并非票据追索权，故原审以金融借款合同纠纷审理本案并无不当。本案合同为兴业银行重庆分行与九禾公司签订《基本额度授信合同》，约定由兴业银行重庆分行为九禾公司提供3.5亿元的授信额度，该额度使用方式包含商业汇票贴现，贴现额度纳入授信额度，因此兴业银行重庆分行实质上是对九禾公司提供融资支持。2.兴业银行重庆分行与泸天化公司签订的《商业汇票贴现合同》为本案中与九禾公司签订的《基本额度授信合同》的分合同，贴现合同约定了泸天化公司在汇票到期未偿付的款项按逾期贷款处理，而授信合同虽未具体约定利率标准，但约定了如该合同与分合同约定如有不符的以分合同约定为准。此外，授信合同明确约定了九禾公司作为贴现合同的债务人对贴现申请人在贴现合同下的债务承担清偿责任。故，一审判决九禾公司按每日万分之五的标准承担利息清偿责任，符合双方合同约定。3.即使本案法律关系理解为九禾公司加入泸天化公司贴现合同项下债务，该债务加入也符合九禾公司利益，系其真实意思表示，亦为有效。兴业银行重庆分行向一审法院起诉请求：1．判令九禾公司支付兴业银行重庆分行截止2018年8月23日止的利息21890964.37元；２．判令九禾公司支付律师服务费13万元。一审法院认定事实：九禾公司2012年7月12日作出的公司章程载明：股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上通过。重庆市工商行政管理局于2016年10月19日加盖印章的九禾公司《章程修改案》载明：根据公司2015年12月15日股东大会决议，同意对公司章程第三章第十八条修改为：泸天化公司占总股本比例98.5%，宁夏和宁化学有限公司占总股本比例1.5%。九禾公司2016年的《董事会/股东会决议（借款人用）》载明：根据公司章程及中华人民共和国有关法律规定，本次董事会/股东会《会议通知》的发出符合有关法律程序，公司所有董事/股东均收到《会议通知》，出席会议的董事/股东应到人数2人，实到人数2人，达到公司章程的规定的法定人数，会议审议并通过以下决议：同意本公司向兴业银行重庆分行沙坪坝支行申请对外基本授信，金额为3.5亿元，期限1年。具体内容由双方签订的合同约定。决议上加盖泸天化公司、宁夏和宁化学有限公司印章。2016年10月25日，兴业银行重庆分行（融资人）与九禾公司（申请人）签订《基本额度授信合同》（合同编号：16融1166号），主要约定：基本额度授信最高本金额度3.5亿元。本合同额度授信有效期为：自2016年10月13日至2017年10月12日。本授信额度可分解成以下一个或几个额度使用：商票保贴业务，包括为持有以申请人作为承兑人的商业承兑汇票的贴现申请人办理的商票贴现业务，额度3.5亿元，商票保贴申请人限定为泸天化公司。如融资人因履行本合同项下义务而与申请人或与申请人有关的任何第三方当事人之间发生诉讼或仲裁或其他纠纷，导致融资人被迫卷入申请人与任何第三方之间的纠纷中，融资人因此支付的诉讼或仲裁费用、律师费等其他费用，由申请人承担。对申请人签发、承兑或背书的商业汇票，由贴现申请人在融资人处办理贴现业务（含转贴现业务）的，贴现申请人与融资人签订的贴现合同视为本授信合同的分合同，是本授信合同不可分割的组成部分，贴现金额纳入授信额度内。同时本申请人自愿作为贴现合同的债务人，对贴现申请人在贴现合同下的债务承担连带清偿责任。申请人没有按期偿还本合同项下任何一项融资的本金、利息和费用，融资人有权要求申请人立即偿还所有本合同授信额度下的融资款项、应付利息及其他费用。申请人违约，如借款逾期，融资人有权要求申请人支付逾期罚息。“分合同”是指申请人根据《基本额度授信合同》约定，在授信额度内经融资人审核同意后办理融资业务时双方签订的具体约定每笔主债务金额、主债务履行期限及其他权利、义务的合同，本合同为各分合同的总合同，分合同为本合同不可分割的组成部分，分合同与本合同具有同等法律效力，本合同与分合同的约定如有不符，以分合同的约定为准。九禾公司（甲方）与兴业银行重庆分行（乙方）签订《商票保贴业务合作协议》，主要约定：甲乙双方已签订《基本额度授信合同》，乙方承诺在甲方额度有效期内及可用商票保贴额度内，凡贴现申请人持甲方承兑的商业承兑汇票到乙方申请办理贴现，乙方经审核无误后，向贴现申请人发放贴现款项；乙方同意办理贴现的，贴现申请人和乙方应按照乙方的业务管理规定另签《商业汇票贴现合同》确定双方的权利和义务。贴现利息由贴现申请人支付，贴现利率以乙方与商票保贴贴现申请人签订《商业汇票贴现合同》有关约定为准；若甲方支付贴现利息，甲方应按照乙方与商票保贴贴现申请人签订的《商业汇票贴现合同》所约定的支付时间和支付方式向乙方支付，并授权乙方在其开立的存款账户及其他任何账户中扣划。乙方持有甲方承兑的商业承兑汇票到期时，包括视为提前到期，乙方有权直接借记甲方存款账户，即甲方将到期票据收款直接借记权利授予乙方。若甲方账户余额不足支付票款，则作为甲方逾期贷款处理。乙方可直接从甲方任何账户内直接扣收贴现票款、逾期利息及乙方实现债权的费用等，乙方实现债权的费用包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、保全费、执行费及其他实现债权的必要费用。乙方与贴现申请人签署的《商业汇票贴现合同》作为本协议附件，构成本协议不可分割的组成部分。2017年7月10日，兴业银行重庆分行（贴现人）与泸天化公司（贴现申请人）签订《商业汇票贴现合同》（编号：17敞3548贴0238号），主要约定：泸天化公司向兴业银行重庆分行申请贴现人民币3000万元，本合同项下实付贴现金额29119916.67元；对汇票到期未获支付的票款及利息和贴现人实现债权的费用，承担还款责任；无论何种原因，汇票到期未获支付的票款，贴现人有权向贴现申请人追索未获支付的汇票金额及延误收款期间的利息和有关费用，按本合同约定计收逾期利息，将剩余未付款项按逾期贷款处理，并有权在贴现申请人开立的任何账户中直接扣收票款及相应的利息和贴现人实现债权的费用；贴现人可直接从贴现申请人的任何账户直接扣收贴现票款、逾期利息及贴现人实现债权的费用等，贴现人实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。汇票到期，如果承兑人拒绝付款或未按期足额支付票款的，由贴现申请人支付贴现人上述未获偿付的商业汇票本金和该汇票金额自到期日或提示付款日起至清偿日止按日万分之五计收的利息。本合同为编号16融1166号的《基本额度授信合同》（即总合同）的分合同，授信额度折合人民币3.5亿元整，授信有效期自2016年10月13日至2017年10月12日止。附件《商业汇票贴现清单》载明汇票签发日期2017年7月7日，到期日期为2018年1月5日。贴现申请人泸天化公司，承兑人九禾公司。汇票金额3000万元及汇票号码等信息。2017年7月13日，兴业银行重庆分行（贴现人）与泸天化公司（贴现申请人）签订《商业汇票贴现合同》(17敞3484贴0227号)，主要约定：泸天化公司向兴业银行重庆分行申请贴现人民币3000万元，本合同项下实付贴现金额29110083.33元；贴现申请人对汇票到期未获支付的票款及利息和贴现人实现债权的费用，承担还款责任；无论何种原因，汇票到期未获支付的票款，贴现人有权向贴现申请人追索未获支付的汇票金额及延误收款期间的利息和有关费用，按本合同约定计收逾期利息，将剩余未付款项按逾期贷款处理，并有权在贴现申请人开立的任何账户中直接扣收票款及相应的利息和贴现人实现债权的费用；贴现人可直接从贴现申请人的任何账户直接扣收贴现票款、逾期利息及贴现人实现债权的费用等，贴现人实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。汇票到期，如果承兑人拒绝付款或未按期足额支付票款的，由贴现申请人支付贴现人上述未获偿付的商业汇票本金和该汇票金额自到期日或提示付款日起至清偿日止按日万分之五计收的利息。本合同为编号16融1166号的《基本额度授信合同》（即总合同）的分合同，授信额度折合人民币3.5亿元整，授信有效期自2016年10月13日至2017年10月12日止。附件《商业汇票贴现清单》载明汇票签发日期2017年7月11日，到期日期为2018年1月10日。贴现申请人泸天化公司，承兑人九禾公司。汇票金额3000万元及汇票号码等信息。2017年9月27日，兴业银行重庆分行（贴现人）与泸天化公司（贴现申请人）签订《商业汇票贴现合同》(17敞4414贴0397号)，主要约定：泸天化公司向兴业银行重庆分行申请贴现人民币4000万元，本合同项下实付贴现金额38784000元；对汇票到期未获支付的票款及利息和贴现人实现债权的费用，承担还款责任；无论何种原因，汇票到期未获支付的票款，贴现人有权向贴现申请人追索未获支付的汇票金额及延误收款期间的利息和有关费用，按本合同约定计收逾期利息，将剩余未付款项按逾期贷款处理，并有权在贴现申请人开立的任何账户中直接扣收票款及相应的利息和贴现人实现债权的费用；贴现人可直接从贴现申请人的任何账户直接扣收贴现票款、逾期利息及贴现人实现债权的费用等，贴现人实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。汇票到期，如果承兑人拒绝付款或未按期足额支付票款的，由贴现申请人支付贴现人上述未获偿付的商业汇票本金和该汇票金额自到期日或提示付款日起至清偿日止按日万分之五计收的利息。本合同为编号16融1166号的《基本额度授信合同》（即总合同）的分合同，授信额度折合人民币3.5亿元整，授信有效期自2016年10月13日至2017年10月12日止。附件《商业汇票贴现清单》载明汇票签发日期2017年9月26日，到期日期为2018年3月26日。贴现申请人泸天化公司，承兑人九禾公司。汇票金额4000万元及汇票号码等信息。2017年10月9日，兴业银行重庆分行（贴现人）与泸天化公司（贴现申请人）签订《商业汇票贴现合同》(17敞4511贴0404号)，主要约定：泸天化公司向兴业银行重庆分行申请贴现人民币9100万元，本合同项下实付贴现金额88239666.67元；对汇票到期未获支付的票款及利息和贴现人实现债权的费用，承担还款责任；无论何种原因，汇票到期未获支付的票款，贴现人有权向贴现申请人追索未获支付的汇票金额及延误收款期间的利息和有关费用，按本合同约定计收逾期利息，将剩余未付款项按逾期贷款处理，并有权在贴现申请人开立的任何账户中直接扣收票款及相应的利息和贴现人实现债权的费用；贴现人可直接从贴现申请人的任何账户直接扣收贴现票款、逾期利息及贴现人实现债权的费用等，贴现人实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。汇票到期，如果承兑人拒绝付款或未按期足额支付票款的，由贴现申请人支付贴现人上述未获偿付的商业汇票本金和该汇票金额自到期日或提示付款日起至清偿日止按日万分之五计收的利息。本合同为编号16融1166号的《基本额度授信合同》（即总合同）的分合同，授信额度折合人民币3.5亿元整，授信有效期自2016年10月13日至2017年10月12日止。附件《商业汇票贴现清单》载明汇票签发日期2017年10月9日，到期日期为2018年4月9日。贴现申请人泸天化公司，承兑人九禾公司。汇票金额9100万元及汇票号码等信息。2017年10月10日，兴业银行重庆分行（贴现人）与泸天化公司（贴现申请人）签订《商业汇票贴现合同》(17敞4512贴0405号)，主要约定：泸天化公司向兴业银行重庆分行申请贴现人民币6800万元，本合同项下实付贴现金额65937333.33元；对汇票到期未获支付的票款及利息和贴现人实现债权的费用，承担还款责任；无论何种原因，汇票到期未获支付的票款，贴现人有权向贴现申请人追索未获支付的汇票金额及延误收款期间的利息和有关费用，按本合同约定计收逾期利息，将剩余未付款项按逾期贷款处理，并有权在贴现申请人开立的任何账户中直接扣收票款及相应的利息和贴现人实现债权的费用；贴现人可直接从贴现申请人的任何账户直接扣收贴现票款、逾期利息及贴现人实现债权的费用等，贴现人实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。汇票到期，如果承兑人拒绝付款或未按期足额支付票款的，由贴现申请人支付贴现人上述未获偿付的商业汇票本金和该汇票金额自到期日或提示付款日起至清偿日止按日万分之五计收的利息。本合同为编号16融1166号的《基本额度授信合同》（即总合同）的分合同，授信额度折合人民币3.5亿元整，授信有效期自2016年10月13日至2017年10月12日止。附件《商业汇票贴现清单》载明汇票签发日期2017年10月10日，到期日期为2018年4月10日。贴现申请人泸天化公司，承兑人九禾公司。汇票金额6800万元及汇票号码等信息。2017年10月11日，兴业银行重庆分行（贴现人）与泸天化公司（贴现申请人）签订《商业汇票贴现合同》(17敞4513贴0406号)，主要约定：泸天化公司向兴业银行重庆分行申请贴现人民币6100万元，本合同项下实付贴现金额59149666.67元；对汇票到期未获支付的票款及利息和贴现人实现债权的费用，承担还款责任；无论何种原因，汇票到期未获支付的票款，贴现人有权向贴现申请人追索未获支付的汇票金额及延误收款期间的利息和有关费用，按本合同约定计收逾期利息，将剩余未付款项按逾期贷款处理，并有权在贴现申请人开立的任何账户中直接扣收票款及相应的利息和贴现人实现债权的费用；贴现人可直接从贴现申请人的任何账户直接扣收贴现票款、逾期利息及贴现人实现债权的费用等，贴现人实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。汇票到期，如果承兑人拒绝付款或未按期足额支付票款的，由贴现申请人支付贴现人上述未获偿付的商业汇票本金和该汇票金额自到期日或提示付款日起至清偿日止按日万分之五计收的利息。本合同为编号16融1166号的《基本额度授信合同》（即总合同）的分合同，授信额度折合人民币3.5亿元整，授信有效期自2016年10月13日至2017年10月12日止。附件《商业汇票贴现清单》载明汇票签发日期2017年10月11日，到期日期为2018年4月11日。贴现申请人泸天化公司，承兑人九禾公司。汇票金额6100万元及汇票号码等信息。兴业银行重庆分行出具的《债权申报书》，主要载明：申报债权总额469924680.04元，其中九禾公司（16融1166号基本额度授信合同）商业汇票贴现6笔（17敞3548贴0238号贷款本金29924680.04元、17敞3484贴0227号贷款本金3000万元、17敞4414贴0397号贷款本金4000万元、17敞4511贴0404号贷款本金9100万元、17敞4512贴0405号贷款本金6800万元、17敞4513贴0406号贷款本金6100万元）共计319924680.04元。前述商业汇票贴现申请人为泸天化公司，承兑人为九禾公司。2018年3月27日，四川省泸州市中级人民法院作出（2017）川05破3号之一民事裁定书，载明泸天化公司破产重整案，确认兴业银行重庆分行债权金额为469240983.66元。2018年8月9日，泸天化公司管理人出具《关于兴业银行股份有限公司重庆分行债权获偿情况的说明》，主要载明：2018年6月29日，四川省泸州市中级人民法院作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批注《四川泸天化股份有限公司重整计划》，并终止泸天化股份重整程序。经法院裁定确认，兴业银行重庆分行享有债权共计469240983.66元。截至2018年7月31日，兴业银行重庆分行已从九禾公司获得部分债权清偿款，剩余债权共计469121966.68元。根据重整计划，泸天化应向贵行上述债权以现金清偿10万元，以52758377股泸天化股份无限售流通股股票抵偿469021966.68元。截至目前，兴业银行重庆分行获清偿情况如下：泸天化公司已于2018年8月7日向兴业银行重庆分行指定银行账户支付10万元；泸天化公司于2018年8月6日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向兴业银行重庆分行指定证券账户划转********股泸天化股份无限售流通股股票，上述抵债股票共计清偿债权469021046.97元。未获清偿的剩余债权为919.71元，将以104股泸天化股份无限售流通股股票进行清偿，拟于9月份将剩余偿债股票划转至兴业银行重庆分行指定证券账户。2018年8月23日，泸天化公司将104股划转至兴业银行重庆分行指定账户。兴业银行重庆分行向泸天化公司进行了汇票贴现3.2亿元，涉案六笔贴现款项尚有利息21890964.37元未获偿付。另查明，兴业银行重庆分行为实现本案诉讼而支付律师服务费13万元。一审法院认为，各方当事人签订《基本额度授信合同》、《商票保贴业务合作协议》、《商业汇票贴现合同》，均系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对各方当事人具有约束力。本案主要争议焦点为：1.本案是否属于金融借款合同纠纷；2.兴业银行重庆分行主张的日万分之五的利息是否予以支持。关于本案是否属于金融借款合同纠纷的问题。《基本额度授信合同》约定兴业银行重庆分行给予九禾公司3.5亿元的授信额度，该额度可以用商票贴现的方式使用，贴现金额纳入授信额度内。该约定符合金融借款合同的基本构成。此外，《商业汇票贴现合同》作为授信合同项下的分合同亦约定，泸天化公司在商业承兑汇票未到期时申请贴现，汇票到期未获支付的款项按逾期贷款处理。涉案商业承兑汇票的承兑人为九禾公司，在汇票到期时应支付票款，根据约定到期未支付票款按逾期贷款处理。现兴业银行重庆分行依约履行了支付了贴现款的义务，但汇票到期后，九禾公司、泸天化公司均未如期支付票款，兴业银行重庆分行基于金融借款合同法律关系提起诉讼并无不当。关于兴业银行重庆分行主张的日万分之五的利息是否予以支持的问题。首先，虽《基本额度授信合同》未明确约定逾期贷款利率标准，但《商业汇票贴现合同》明确约定了汇票到期后的利率标准为日万分之五，案涉《商业汇票贴现合同》为《基本额度授信合同》的分合同，《基本额度授信合同》明确约定该合同与分合同约定如有不符，以分合同约定为准，故该利率标准对九禾公司具有约束力。兴业银行重庆分行主张按日万分之五计算汇票到期后的利息，有相关事实和法律依据。即使《基本额度授信合同》未明确约定逾期利率标准，参照中国人民银行《支付结算办法》第九十一条“银行承兑汇票的出票人于汇票到期日未能足额交存票款时，承兑银行除凭票向持票人无条件付款外，对出票人尚未支付的汇票金额按照每天万分之五计收利息”的规定，兴业银行重庆分行向九禾公司主张垫付票款按日万分之五计收利息亦可得到支持。其次，即便本案法律关系理解为九禾公司加入泸天化公司贴现合同项下债务，根据兴业银行重庆分行举示的证据，借款时泸天化公司享有九禾公司超过三分之二的股权，该债务加入符合九禾公司的利益，系公司真实意思表示，即便无股东会决议，债务加入亦有效。故对兴业银行重庆分行请求九禾公司支付商业汇票利息的诉讼请求，一审法院予以支持。此外，兴业银行重庆分行因本案诉讼而支出律师费13万元，该笔费用实际产生并已支付，兴业银行重庆分行主张九禾公司支付律师费，符合合同约定，一审法院亦予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、九禾股份有限公司在判决生效之日起十日内向兴业银行股份有限公司重庆分行支付截至2018年8月23日的利息21890964.37元；二、九禾股份有限公司在判决生效之日起十日内向兴业银行股份有限公司重庆分行支付律师服务费13万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费151904.82元，减半收取计75952.41元，由九禾股份有限公司负担。本院二审查明的案件事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，首先，兴业银行重庆分行与泸天化公司签订的《商业汇票贴现合同》真实合法有效，泸天化公司按照贴现合同将其持有的汇票贴现背书转让给兴业银行重庆分行后，兴业银行重庆分行即成为该汇票的持票人。由于票据的文义性，持票人的票据权利和债务人的票据责任可以直接按照票据上的记载事项来确定，因该贴现合同约定的票据因泸天化公司破产而提前到期时，兴业银行重庆分行即可作为持票人向所有票据债务人直接行使票据权利。其次，虽然兴业银行重庆分行已作为持票人向其前手泸天化公司直接行使了票据权利，但兴业银行重庆分行取得上述汇票是基于与九禾公司所签《基本额度授信合同》以及与泸天化公司所签《商业汇票贴现合同》，故兴业银行重庆分行与九禾公司以及泸天化公司之间成立的金融借款合同关系是兴业银行重庆分行与九禾公司以及泸天化公司之间的票据关系的票据基础关系，票据关系一经成立即独立于票据基础关系，但并不消灭票据基础关系。因此，兴业银行重庆分行依据与九禾公司的《基本额度授信合同》提起本案金融借款合同之诉，并无不当。最后，关于兴业银行重庆分行与泸天化公司所签《商业汇票贴现合同》约定的逾期利息利率标准是否适用于本案兴业银行重庆分行与九禾公司的金融借款合同纠纷，本院认为按照《基本额度授信合同》第九条约定，兴业银行重庆分行实质上是为九禾公司承兑的商业汇票提供汇票到期付款的融资业务，不过并不是兴业银行重庆分行在案涉票据到期时直接向持票人进行付款，而是由泸天化公司将九禾公司承兑的商业汇票在兴业银行重庆分行办理贴现业务，由兴业银行重庆分行通过贴现业务提前将票据款支付给《基本额度授信合同》约定的持有九禾公司承兑汇票的泸天化公司，因此本案可适用中国人民银行《支付结算办法》第九十一条规定。另由于《基本额度授信合同》与《商业汇票贴现合同》系总合同与分合同的关系，《基本额度授信合同》明确约定该合同与分合同约定如有不符的，以分合同约定为准，故《商业汇票贴现合同》约定的利率标准对九禾公司也具有约束力。因此，本院认为兴业银行重庆分行与九禾公司之间成立的金融借款合同关系，真实合法有效，九禾公司理应按照相关规定及约定向兴业银行重庆分行支付逾期利息，本院对一审判决主张的九禾公司应支付给兴业银行重庆分行的利息予以维持。综上，九禾股份有限公司的上诉理由没有事实和法律根据，对其上诉请求，不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费151904.82元，由九禾股份有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 师玉婷审 判 员 景 象审 判 员 李 娅二〇二〇年十二月十五日法官助理 马金明书 记 员 冉梦云