山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民初355号 原告：中国民生银行股份有限公司东营分行，住所地东营市东营区北一路**，统一社会信用代码91370500569033624Q。 负责人：朱国庆，行长。 委托诉讼代理人：刘永朋，男，该行职工。 委托诉讼代理人：尉帅，山东鲁蔚律师事务所律师。 被告：山东科瑞石油装备有限公司，住，住所地东营市东营区南二路**一社会信用代码91370502763665692D。 法定代表人：杨子正，执行董事。 被告：山东科瑞压缩机有限公司，住所地，住所地东营市东营区胜利工业园西六路以东以南，统一社会信用代码91370500681746050T。 法定代表人：赵太卫，执行董事。 被告：山东科瑞控股集团有限公司，住所地，住所地东营市东营区胜利工业园会信用代码913705007892805042。 法定代表人：杨子正，执行董事。 被告：山东恒业石油新技术应用有限公司，住所地，住所地东营市东营区西六路以东以南（胜利工业园），统一社会信用代码9137050272859303XM。 法定代表人：王向东，执行董事。 以上四被告共同委托诉讼代理人：李晓，男。 原告中国民生银行股份有限公司东营分行（以下简称民生银行东营分行）与被告山东科瑞石油装备有限公司（以下简称科瑞石油公司）、山东科瑞压缩机有限公司（以下简称科瑞压缩机公司）、山东科瑞控股集团有限公司（以下简称科瑞控股集团）、山东恒业石油新技术应用有限公司（以下简称恒业石油公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告民生银行东营分行的委托诉讼代理人刘永朋、尉帅，被告科瑞石油公司、科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、恒业石油公司的共同委托诉讼代理人李晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 民生银行东营分行向本院提出诉讼请求：一、判令科瑞石油公司偿还民生银行东营分行信用证业务垫款本金人民币422389179.15元及利息人民币18558414.88元（含罚息及复利，暂计算至2020年5月11日；此后罚息以本金人民币422389179.15元为基数、复利以逾期罚息为基数，自2020年5月12日起,按合同约定计算至实际给付之日止。），暂合计人民币440947594.03元；二、判令科瑞石油公司偿还民生银行东营分行保函业务垫款本金32600美元及利息774.63美元（含罚息及复利，暂计算至2020年5月11日；此后罚息以本金32600美元为基数、复利以逾期罚息为基数,自2020年5月12日起,按合同约定计算至实际给付之日止），暂合计33374.63美元；三、判令民生银行东营分行对科瑞压缩机公司提供的抵押物［鲁（2018）东营市不动产证明第0××3号不动产登记证明中记载的房产及土地］享有优先受偿权；四、判令民生银行东营分行对科瑞控股集团提供的抵押物［鲁（2018）东营市不动产证明第0××7号不动产登记证明中记载的房产及土地］享有优先受偿权；五、判令民生银行东营分行对科瑞控股集团提供质押的科瑞石油公司7240万元股权（质权登记编号：×××01）享有优先受偿权；六、判令民生银行东营分行对恒业石油公司、科瑞石油公司出质的应收账款享有优先受偿权；七、判令民生银行东营分行对科瑞石油公司提供的保证金专户（账号：7068××××8886）内存入的人民币46000元保证金及其利息享有优先受偿权；八、判令科瑞控股集团对上述还款义务承担连带保证责任；九、本案全部诉讼费用（包括案件受理费、财产保全费等）由科瑞石油公司、科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、恒业石油公司承担。事实与理由：2018年4月13日，民生银行东营分行与科瑞控股集团签订编号为公授信字第ＺＨ1800000032967号《综合授信合同》约定，科瑞控股集团及其子公司包括科瑞石油公司可向民生银行东营分行申请使用的最高授信额度为人民币20亿元，期限自2018年4月13日至2019年4月13日，授信业务种类包括贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函、开立信用证等。 同日，科瑞压缩机公司、科瑞控股集团分别与民生银行东营分行签订编号公高抵字第ＤＢ1800000031284号、第ＤＢ1800000031285号《最高额抵押合同》，约定科瑞压缩机公司、科瑞控股集团分别以其名下房产及土地向民生银行东营分行提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记，不动产登记证明号为：鲁（2018）东营市不动产证明第0××3号、第0004507号；科瑞控股集团与民生银行东营分行签订编号公高保字第ＤＢ1800000030586号《最高额保证合同》，约定科瑞控股集团向民生银行东营分行提供最高额连带责任保证担保；上述担保合同均约定所担保的最高债权额为人民币20亿元，担保期间为债务履行期限届满之日起两年。 2018年12月21日，科瑞控股集团向民生银行东营分行提供科瑞石油公司7240万元股权作为质押担保，并依法办理了股权出质登记手续，质权登记日为2018年12月21日，质权登记编号：×××01。 2019年2月12日，恒业石油公司、科瑞石油公司分别与民生银行东营分行签订《应收账款最高额质押合同》共计14份，约定恒业石油公司、科瑞石油公司以其应收账款向民生银行东营分行提供担保，并依法办理了质押登记手续。 上述合同签订后，民生银行东营分行分别于2019年2月19日、3月18日、3月20日、4月2日、4月2日为科瑞石油公司开具5份信用证，并于到期后分别进行了垫付，截至2020年5月11日，科瑞石油公司尚欠民生银行东营分行信用证垫款本金人民币422389179.15元、利息（含罚息及复利）人民币18,558,414.88元，合计人民币440,947,594.03元。 2019年4月1日，科瑞石油公司向民生银行东营分行申请开立一份金额为32,600美元保函（号码为5901LG19000009），保函开立后，因科瑞石油公司违约，民生银行东营分行垫款32,600美元。截止至2020年5月11日，科瑞石油公司尚欠民生银行东营分行保函业务垫款本金32600美元及利息774.63美元(含罚息及复利），暂合计33,374.63美元。 综上，科瑞石油公司、科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、恒业石油公司的行为已构成严重违约，为维护自身合法权益，民生银行东营分行特诉至贵院，望查明事实，判如所请。 科瑞石油公司、科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、恒业石油公司辩称，对民生银行东营分行的诉讼请求中关于信用证及保函垫付金额无异议，对利息、罚息的计算方式有异议，同意民生银行东营分行的其他诉讼请求。 民生银行东营分行围绕诉讼请求依法提交了《综合授信合同》、《最高额抵押合同》、不动产登记证明、《最高额保证合同》、《应收账款最高额质押合同》、动产权属统一登记—初始登记证明、《应收账款采购合同》、股权出质设立登记通知书、《国内信用证融资主协议》、《开证申请书》、《国内信用证开证申请人承诺书》、放款通知书、信用证正本、结算/欠款明细表、《开立保函/备用信用证申请书》、《申请人保证与承诺》、保证金入账单及对账单、《付款或承兑委托书/拒绝说明》、《对外放款/承兑委托书》、《钻铤项目情况说明》、被告人主体身份信息等证据。科瑞石油公司、科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、恒业石油公司对证据的真实性及证明目的无异议，信用证关于复利的约定不明，科瑞石油公司、科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、恒业石油公司不应承担。本院审查认为，上述证据内容客观真实，与本案有关联性，本院予以确认并在卷佐证。 科瑞石油公司、科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、恒业石油公司均未提交证据。 科瑞石油公司明确第一项诉讼请求罚息、复利计算方式为： 1、以本金80751911元为基数，自2019年8月19日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年8月19日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算复利。 2、以本金75914247元为基数，自2019年9月12日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年9月12日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算复利。 3、以本金81329320.5元为基数，自2019年9月17日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年9月17日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算复利。 4、以本金91078406.49元为基数，自2019年9月30日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年9月30日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算复利。 5、以本金93601873.18元为基数，自2019年9月30日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年9月30日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算复利。 科瑞石油公司明确第二项诉讼请求罚息、复利计算方式为： 以本金32600美元为基数，自2019年12月4日起至实际清偿之日止，按年利率5.32815%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年12月4日起至实际清偿之日止，按年利率5.32815%计算复利。 科瑞石油公司、科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、恒业石油公司对民生银行东营分行主张的第一项、第二项诉讼请求计算方式均无异议。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： （一）《综合授信合同》的签订及履行情况 2018年4月13日，民生银行东营分行与科瑞控股集团签订编号为ZH1800000032967的《综合授信合同》，约定科瑞控股集团及其下属全资或控股公司（包括科瑞石油公司、科瑞压缩机公司、山东科瑞机械制造有限公司）可向民生银行东营分行申请使用的最高授信额度为20亿元，有效使用期限自2018年4月13日起至2019年4月13日止，授信业务种类包括贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函、开立信用证等。 （二）《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》的签订及履行情况 2018年4月13日，民生银行东营分行与科瑞压缩机公司、科瑞控股集团分别签订公高抵字第DB1800000031284、DB1800000031285号《最高额抵押合同》各1份。两份合同均约定：为确保科瑞控股集团与民生银行东营分行在主债权发生期间内连续签订的多个《综合授信合同》的履行，科瑞压缩机公司、科瑞控股集团自愿为该合同项下的债务提供最高额抵押担保。被担保的主债权的发生期间为2018年4月13日至2021年4月13日。担保的最高债权额为20亿元，该最高债权额为本金余额最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的最高主债权本金以及其他应付款项（利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用、所有其他应付合理费用）均属于抵押担保范围。抵押财产为房地产，抵押财产的数量、质量、状况、所在地等详见《（房地产）抵押财产清单》。如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的，则抵押人承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。抵押人有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对抵押财产有不利影响的，民生银行东营分行可以提前行使抵押权，并以所得款项提前清偿债务。 第ＤＢ1800000031284号《最高额抵押合同》约定：科瑞压缩机公司提供的抵押财产的合计价值为17787.55万元。2018年4月16日，民生银行东营分行与科瑞压缩机公司在东营市国土资源局办理了不动产抵押登记，《不动产登记证明》编号为鲁（2018）东营市不动产证明第0××3号。权利人为民生银行东营分行；义务人为科瑞压缩机公司；不动产坐落于西六路以东、胜利油田胜华石油装备有限公司以北，东营区西六路1002号19幢101、17幢、16幢101、18幢101；担保的最高债权数额为17787.55万元。 第ＤＢ1800000031285号《最高额抵押合同》约定：科瑞控股集团提供的抵押财产的合计价值为1269.68万元。2018年4月17日，民生银行东营分行与科瑞控股集团在东营市国土资源局办理了不动产抵押登记，《不动产登记证明》编号为鲁（2018）东营市不动产证明第0××7号。权利人为民生银行东营分行；义务人为科瑞控股集团；不动产坐落于东营市××路××号，东营区南二路233号1幢、2幢，东营区南二路233号，东营区西三路969号1幢、2幢；担保的最高债权数额为947.49万元。 2018年4月13日，民生银行东营分行与科瑞控股集团签订公高保字第DB1800000030586号《最高额保证合同》。合同约定：科瑞控股集团为编号为公授信字第ZH1800000032967号的《综合授信合同》项下主合同债务人与民生银行东营分行发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据提供最高额保证。担保的最高债权额为20亿元，该最高债权额为本金余额最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用、所有其他应付合理费用），保证人同意承担连带保证责任。被担保的主债权的发生期间为2018年4月13日至2019年4月13日。如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产提供的抵押或质押担保），保证人承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。保证方式为连带责任保证，保证期间为两年。 （三）《最高额质押合同》的签订及履行情况 2018年12月21日，民生银行东营分行与科瑞控股集团签订公高质字第ＺＨ1800000032967号《最高额质押合同》。合同约定：为了确保科瑞控股集团与民生银行东营分行在2018年12月21日至2020年12月20日连续发生的多个《综合授信合同》的履行，科瑞控股集团愿意提供最高额质押担保。担保的最高债权额为20亿元，该最高债权额为本金余额最高限额。质押担保额度范围包括最高主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实际担保权利和债权的费用。质押财产价值7240万元。质物为科瑞石油公司7240万股股权。同日，民生银行东营分行与科瑞控股集团在东营市东营区市场监督管理局办理了股权出质登记手续。《私营股权出质设立登记通知书》编号为（东营区）私营股权登记设字【2018】第000040号；质权登记编号：×××01；出质股权所在公司：科瑞石油公司；出质股权数额：7240万元／万股；出质人：科瑞控股集团；质权人：民生银行东营分行。 （四）应收账款最高额质押合同的签订情况 2019年2月12日，民生银行东营分行与恒业石油公司、科瑞石油公司分别签订编号为公高质字第ＺＨ800000032967-01至11号和公高质字第ＺＨ800000032967-12至14号的《应收账款最高额质押合同》。合同约定：为确保科瑞控股集团与民生银行东营分行签订的编号为公授信字第ＺＨ1800000032967号《综合授信合同》及该合同项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据的履行，恒业石油公司、科瑞石油公司愿意以应收款为上述合同项下的全部债务提供最高额质押担保。担保的最高债权额为20亿元，该最高债权额为本金余额最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的最高主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用，出质人同意承担担保责任。被担保的主债权的发生期间为2018年4月13日至2019年4月13日。恒业石油公司、科瑞石油公司应在民生银行东营分行开立应收账款质押贷款回款专用账户（保证金账户），账号分别为6305××××4178、6307××××5511，专项用于归集债务人对恒业石油公司、科瑞石油公司支付的应收账款，恒业石油公司、科瑞石油公司同意将该专用账户内的资金向民生银行东营分行提供质押担保，未经民生银行东营分行同意，恒业石油公司、科瑞石油公司无权使用该专户的任何款项。 民生银行东营分行与恒业石油公司签订的编号为公高质字第ZH800000032967-01至11号《应收账款最高额质押合同》应收账款信息：1.恒业石油公司与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司签订的《采油一厂2018年-2019年注氮气作业合同》项下自2018年7月12日至2019年6月30日发生的全部合格应收账款，金额4000万元；2.恒业石油公司与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司签订的《采油二厂2018-2019年注气服务（三标段）合同》项下自2018年7月14日至2019年6月30日发生的全部合格应收账款，金额2000万元；3.恒业石油公司与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司签订的《采油三厂注气作业（三标段）合同》项下自2018年7月9日至2019年3月31日发生的全部合格应收账款，金额500万元；4.恒业石油公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（延长油矿管理局）油气勘探公司（天然气勘探开发部）签订的《压裂（酸化）工程作业合同》项下自2018年5月4日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额1200万元；5.恒业石油公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（延长油矿管理局）油气勘探公司签订的《天然气井压裂（酸化）作业工程合同书》项下自2018年4月27日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额1000万元；6.恒业石油公司与新疆吐哈石油勘探开发有限公司签订的《2018年井下公司压裂设备租赁服务合同》项下自2018年4月9日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额7600万元；7.恒业石油公司与中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司签订的《开发事业部注气吞吐服务合同》项下自2018年7月26日至2019年6月30日发生的全部合格应收账款，金额1亿元；8.恒业石油公司与中国石油集团西部钻探工程有限公司试油公司签订的《工程车辆作业服务合同》项下自2018年4月15日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额3298万元；9.恒业石油公司与中国石油集团西部钻探工程有限公司井下作业公司签订的《2018年风南压裂设备租赁服务合同》项下自2018年4月9日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额4000万元；10.恒业石油公司与中国石油集团川庆钻探工程有限公司长庆井下技术作业公司签订的《制氮车买卖合同》项下自2017年12月12日至2017年12月31日发生的全部合格应收账款，金额1200万元；11.恒业石油公司与中国石油集团西部钻探工程有限公司试油公司签订的《连续油管租赁合同》项下自2018年4月15日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额701.5万元。 民生银行东营分行与科瑞石油公司分别签订的编号为公高质字第ZH800000032967-12至14号《应收账款最高额质押合同》应收账款信息：1.科瑞石油公司与山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司签订的JDMJ-CGPJ-2018-0145《工业品买卖合同》项下自2018年6月4日至2019年12月31日发生的全部合格应收账款，金额4620170.94元；2.科瑞石油公司与山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司签订的JDMJ-CGPJ-2017-0463《工业品买卖合同》项下自2017年12月22日至2019年12月31日发生的全部合格应收账款，金额1126万元；3.科瑞石油公司与山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司签订的JDMJ-CGPJ-2018-0146《工业品买卖合同》项下自2018年6月4日至2019年10月31日发生的全部合格应收账款，金额8645470.08元。 2019年2月13日，民生银行东营分行与恒业石油公司、科瑞石油公司在中国人民银行征信中心对上述应收账款办理了出质登记。登记证明编号分别为：×××85、×××61、×××12、×××36、×××85、×××24、×××99、×××61、×××00、×××61、×××59、×××36、×××85、×××99。 （五）《国内信用证融资主协议》及《国内信用证》签订及履行情况 2018年4月13日，科瑞石油公司与民生银行东营分行签订贸易国信第16002018106024号《国内信用证融资主协议》，约定本协议中的国内信用证融资额度是指基于客户与银行于2018年4月13日签订的编号为公授信字第ZH1800000032967的《综合授信合同》的最高授信额度。本协议项下客户可申请叙做的国内信用证业务产品包括：开立国内信用证（包括即期国内信用证、远期国内信用证）、国内信用证议付、国内信用证项下打包贷款、国内信用证项下买方押汇、国内信用证项下卖方押汇。对客户未按本协议及本协议项下具体业务文件的约定偿还任何本金、利息和其他款项的，银行有权自该等融资本金、利息和其他款项逾期之日起按照逾期利率计收罚息，对于客户不能按时支付的利息，银行有权按逾期利率按月计收复利。 2019年2月19日，经科瑞石油公司申请，民生银行东营分行开具了号码为5901ＤＬＣ1900004《国内信用证》，受益人为山东汇恒石油设备有限公司，开证金额分别为101470000元，科瑞石油公司在民生银行东营分行处开立的保证金专户（账号：7067××××2338）存入人民币2029.4万元作为该笔信用证项下的保证金。该信用证付款到期日为2019年8月19日。信用证付款到期后，民生银行东营分行对该信用证进行了垫付。在扣除开证保证金本息人民币20425911元及科瑞石油公司其他结算账户存款的余额人民币292178元后，民生银行东营分行为科瑞石油公司垫付该笔信用证本金敞口人民币80751911元，垫款年利率为6.525%。2020年4月9日，科瑞石油公司偿还本金人民币286302.98元，除偿还上述款项外，自垫款之日科瑞石油公司再未偿还本息。 2019年3月18日，经科瑞石油公司申请，民生银行东营分行开具了号码为5901ＤＬＣ1900005《国内信用证》，受益人为山东汇恒石油设备有限公司，开证金额分别为94928010元，科瑞石油公司在民生银行东营分行处开立的保证金专户（账号：7067××××7860）存入人民币18985602元作为该笔信用证项下的保证金。该信用证付款到期日为2019年9月12日。信用证付款到期后，民生银行东营分行对该信用证进行了垫付。在扣除开证保证金本息人民币19013763.98元后，民生银行东营分行为科瑞石油公司垫付该笔信用证本金敞口人民币75914247元，垫款年利率为6.525%。2020年1月1日，科瑞石油公司偿还本金276.04元，除偿还上述款项外，自垫款之日科瑞石油公司再未偿还本息。 2019年3月20日，经科瑞石油公司申请，民生银行东营分行开具了号码为5901ＤＬＣ1900006《国内信用证》，受益人为宁波兴轶顺贸易有限公司，开证金额分别为10170万元，科瑞石油公司在民生银行东营分行处开立的保证金专户（账号：7068××××7463）存入人民币2034万元作为该笔信用证项下的保证金。该信用证付款到期日为2019年9月17日。信用证付款到期后，民生银行东营分行对该信用证进行了垫付。在扣除开证保证金本息人民币20370679.5元后，民生银行东营分行为科瑞石油公司垫付该笔信用证本金敞口人民币81329320.5元，垫款年利率为6.525%，该笔垫款，自垫款之日科瑞石油公司未偿还本息。 2019年4月2日，经科瑞石油公司申请，民生银行东营分行开具了号码为5901ＤＬＣ1900007《国内信用证》，受益人为宁波兴轶顺贸易有限公司，开证金额分别为114031250元，科瑞石油公司在民生银行东营分行处开立的保证金专户（账号：7068××××3090）存入人民币22806250元作为该笔信用证项下的保证金。该信用证付款到期日为2019年9月30日。信用证付款到期后，民生银行东营分行对该信用证进行了垫付。在扣除开证保证金本息人民币22952843.51元后，民生银行东营分行为科瑞石油公司垫付该笔信用证本金敞口人民币91078406.49元，垫款年利率为6.525%，该笔垫款，自垫款之日科瑞石油公司未偿还本息。 2019年4月3日，经科瑞石油公司申请，民生银行东营分行开具了号码为5901ＤＬＣ1900008《国内信用证》，受益人为宁波兴轶顺贸易有限公司，开证金额分别为117550240元，科瑞石油公司在民生银行东营分行处开立的保证金专户（账号：7068××××8131）存入人民币23796269元作为该笔信用证项下的保证金。该信用证付款到期日为2019年9月30日。信用证付款到期后，民生银行东营分行对该信用证进行了垫付。在扣除开证保证金本息人民币23948366.82元后，民生银行东营分行为科瑞石油公司垫付该笔信用证本金敞口人民币93601873.18元，垫款年利率为6.525%，该笔垫款，自垫款之日科瑞石油公司未偿还本息。 （六）《贸易融资主协议》及保函的签订及履行情况 2018年4月13日，科瑞石油公司与民生银行东营分行签订贸融资字第16002018080036号《贸易融资主协议》，约定本协议中贸易融资额度是指基于客户与银行于2018年4月13日签订的编号为公授信字第ZH1800000032967的《综合授信合同》的最高授信额度。本协议项下客户可申请叙做的贸易融资业务产品包括：信用证（包括即期信用证、远期信用证）、进口押汇（包括信用证项下进口押汇、托收项下进口押汇、T/T进口押汇）、出口押汇（包括信用证项下出口押汇、托收项下出口押汇）、打包贷款及其他。对客户未按本协议及本协议项下具体业务文件的约定偿还任何本金、利息和其他款项的，银行有权自该等融资本金、利息和其他款项逾期之日起按照逾期利率计收罚息，对于客户不能按时支付的利息，银行有权按逾期利率按月计收复利。 2019年4月1日，科瑞石油公司向民生银行东营分行申请开立了一份金额为32600美元的《保函》，保函号为5901ＬＧ19000009号，受益人为印度石油公司。科瑞石油公司在民生银行东营分行处开立的保证金专户（账号：7068××××8886）存入人民币46000元作为该笔保函项下的保证金。保函开立后，因科瑞石油公司违约，2019年12月4日，民生银行东营分行垫款32600美元，垫款年利率为5.32815%。自垫款之日，科瑞石油公司未偿还本息。 本院认为，民生银行东营分行与科瑞控股集团签订的《综合授信合同》《最高额保证合同》《最高额抵押合同》《最高额质押合同》，与科瑞石油公司签订的《应收账款最高额质押合同》《国内信用证融资主协议》《贸易融资主协议》，与科瑞压缩机公司签订的《最高额抵押合同》，与恒业石油公司签订的《应收账款最高额质押合同》，以及科瑞石油公司向民生银行东营分行申请开立的《国内信用证》《保函》均是当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。 上述合同签订后，民生银行东营分行按照《国内信用证融资主协议》《贸易融资主协议》的约定，根据科瑞石油公司申请开具了《国内信用证》《保函》，因科瑞石油公司违约，民生银行东营分行产生垫款。民生银行东营分行主张科瑞石油公司偿还垫款本金及罚息、复利符合合同约定和法律规定，本院予以支持。 《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。”本案中，民生银行东营分行与科瑞压缩机公司、科瑞控股集团分别签订了《最高额抵押合同》并办理了抵押登记，且涉案借款发生在抵押担保期间，故民生银行东营分行有权对科瑞压缩机公司、科瑞控股集团享有所有权的记载于鲁（2018）东营市不动产证明第0004413、0004507号《不动产登记证明》的房地产在最高债权限额17787.55万元、947.49万元范围内享有第一顺位的优先受偿权。 《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”本案中，民生银行东营分行与科瑞控股集团签订了《股权质押合同》，且在东营市东营区市场监督管理局办理了出质登记，涉案股权质押已经设立，民生银行东营分行依法对科瑞控股集团出质的科瑞石油公司7240万股股权享有优先受偿权。 《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，民生银行东营分行与恒业石油公司、科瑞石油公司签订的《应收账款最高额质押合同》合法有效，且应收账款质押在中国人民银行征信中心进行了登记，质权依法设立。涉案《应收账款最高额质押合同》是为担保科瑞控股集团与民生银行东营分行签订的编号为公授信字第ZH1800000032967号《综合授信合同》项下的债务设立的最高额质押担保，而《国内信用证融资主协议》《贸易融资主协议》及根据该协议科瑞石油公司申请开立的《国内信用证》《保函》均为《综合授信合同》项下发生的具体业务，故涉案垫款属于质押担保的范围。民生银行东营分行主张就涉案垫款本息对应收账款享有优先受偿权，本院根据合同约定及登记内容依法予以支持。 科瑞控股集团与民生银行东营分行签订《最高额保证合同》，自愿为涉案《综合授信合同》项下的债务提供连带责任保证，保证担保的最高本金余额为20亿元，保证范围为主合同项下本金及利息、罚息等其他应付款项，涉案款项均发生在《最高额保证合同》约定的担保期间内，借款本金余额未超过担保的最高债权本金余额，保证人应在约定的保证范围内承担连带清偿责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”本案中，《最高额保证合同》约定，主合同项下还存在其他担保的，包括主合同债务人以自己的财产提供的抵押或质押担保，保证人承担的担保责任不受任何其他担保的影响。根据上述约定，民生银行东营分行有权自行决定履行权利的顺序，故民生银行东营分行要求科瑞石油公司、科瑞控股集团承担连带清偿责任，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条规定，债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。本案中，科瑞石油公司向民生银行东营分行申请开立保函中明确约定科瑞石油公司在民生银行东营分行处开立的保证金专户（账号：7068××××8886）存入人民币46000元作为该笔保函项下的保证金。因此民生银行东营分行主张对保证金专户内存入的人民币46000元保证金及其利息享有优先受偿权符合法律规定，本院予以支持。 《中华人民共和国担保法》第三十一条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”，第五十七条规定：“为债务人抵押担保的第三人，在抵押人实现抵押权后，有权向债务人追偿”，故科瑞控股集团、科瑞压缩机公司、恒业石油公司承担担保责任后，有权向科瑞石油公司追偿。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条第一款、第二百二十六条第一款、第二百二十八条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第五十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条之规定，判决如下： 一、被告山东科瑞石油装备有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司东营分行信用证业务垫款本金人民币422389179.15元及罚息、复利（计算方法：1、以本金80751911元为基数，自2019年8月19日起至2020年4月8日止，以本金80465608.02元为基数，自2020年4月9日起至实际清偿之日止，均按年利率6.525%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年8月19日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算复利。2、以本金75914247元为基数，自2019年9月12日起至2019年12月31日止，以本金75913970.96元为基数，自2020年1月1日起实际清偿之日止，均按年利率6.525%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年9月12日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算复利。3、以本金81329320.5元为基数，自2019年9月17日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年9月17日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算复利。4、以本金91078406.49元为基数，自2019年9月30日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年9月30日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算复利。5、以本金93601873.18元为基数，自2019年9月30日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年9月30日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算复利）； 二、被告山东科瑞石油装备有限公司在本案判决生效之日起十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司东营分行保函业务垫款本金32600美元及罚息、复利(计算方法：以本金32600美元为基数，自2019年12月4日起至实际清偿之日止，按年利率5.32815%计算罚息；以未付罚息为基数，自2019年12月4日起至实际清偿之日止，按年利率5.32815%计算复利)； 三、原告中国民生银行股份有限公司东营分行就上述第一项、第二项款项对被告山东科瑞压缩机有限公司用于抵押的不动产［不动产登记证明号：鲁（2018）东营市不动产证明第0××3号］折价或拍卖、变卖所得价款，在最高债权数额17787.55万元范围内，享有优先受偿权； 四、原告中国民生银行股份有限公司东营分行就上述第一项、第二项款项对被告山东科瑞控股集团有限公司用于抵押的不动产［不动产登记证明号：鲁（2018）东营市不动产证明第0××7号］折价或拍卖、变卖所得价款，在最高债权数额947.49万元范围内，享有优先受偿权； 五、原告中国民生银行股份有限公司东营分行就上述第一项、第二项款项对被告山东科瑞控股集团有限公司用于质押的山东科瑞石油装备有限公司7240万股股权（《私营股权出质设立登记通知书》编号为（东营区）私营股权登记设字［2018］第000040号）享有优先受偿权； 六、原告中国民生银行股份有限公司东营分行就上述第一项、第二项款项对被告山东恒业石油新技术应用有限公司出质的应收账款（登记证明编号：×××85、×××61、×××12、×××36、×××85、×××24、×××99、×××61、×××00、×××61、×××59）享有优先受偿权； 七、原告中国民生银行股份有限公司东营分行就上述第一项、第二项款项对被告山东科瑞石油装备有限公司出质的应收账款（登记证明编号：×××36、×××85、×××99）享有优先受偿权； 八、被告山东科瑞控股集团有限公司对上述第一项、第二项款项承担连带清偿责任； 九、原告中国民生银行股份有限公司东营分行对被告山东科瑞石油装备有限公司提供的保证金专户（账号：7068××××8886）内存入的人民币46000元保证金及其利息享有优先受偿权; 十、被告山东科瑞控股集团有限公司、山东科瑞压缩机有限公司、山东恒业石油新技术应用有限公司承担担保责任后，有权向被告山东科瑞石油装备有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费441185234.75元，保全费5000元，由被告山东科瑞石油装备有限公司、山东科瑞压缩机有限公司、山东科瑞控股集团有限公司、山东恒业石油新技术应用有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  张世柱 人民陪审员  程文华 人民陪审员  秦永超 二〇二〇年十二月三日 法官 助理  王晓雨 书 记 员  赵丹荑