广西壮族自治区钟山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1122民初1310号 原告：杨霄，男，1965年9月24日生，汉族，住广西岑溪市，现住岑溪市。 委托诉讼代理人：何建宏，广西守初律师事务所律师。 被告：钟山县兴广闽花岗岩开采有限公司，住所地广西钟山县燕塘镇石材开发区（钟山县建琳石材有限公司****）。 法定代表人：谭瑾美，系该公司董事长。 统一社会信用代码：91451122584B21675R。 委托诉讼代理人：马鳞，广西能正律师事务所律师。 原告杨霄与被告钟山县兴广闽花岗岩开采有限公司（以下简称兴广闽公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨霄及其委托诉讼代理人何建宏，被告兴广闽公司法定代表人谭瑾美及委托诉讼代理人马鳞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告杨霄向本院提出诉讼请求：1．请求依法撤销被告于2020年8月6日出具的钟山县兴广闽花岗岩开采有限公司股东会决议；2．诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年8月6日，被告在没有通知原告的情况下召开股东会议并作出股东决议，该决议违法限制原告的权利：1．由于股东杨霄多年未履行股东义务，拒绝交付资源价款，因此需由杨霄自行申请资源储量，经相关部门批准后，方可进行股权变更。2．由于股东杨霄原矿口多年未开釆，与下方矿口已经形成高度落差，因此应在保证下方矿口安全生产前提下方可股权变更、开采。3．杨霄矿口必须自行完成林业手续后方可进行开采。兴广闽公司现有股东4人，每人各执公司股权25%，原告即是股东之一，占公司股权25%。被告2020年8月6日的召开股东会议及股东会决议是违法的：首先，没有通知原告，剥夺了原告参加股东会的权利。其次，在原告没有参加会议的情况下限制原告的股东权是对原告恶意攻击。第三，被告限制原告的股东权没有任何法律依据，是违背了公司章程和《公司法》规定的。综上，被告于2020年8月6日出具的该份股东会决议是违法的，该决议的内容严重侵害原告的合法权益，依法应予以撤销。为此，依据《公司法》第二十二条、第四十一条、第七十一条，《公司法司法解释（四）》第3条的规定，提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 原告为支持其诉讼请求向本院提交的证据有： 证据一：2020年8月6日兴广闽公司的股东会决议复印件一份，证明1．召开股东会议没有通知原告；2．原告未到场讨论，涉及原告权益的内容违法；3．限制原告股权转让违法。 证据二：兴广闽公司章程（2010年4月4日）复印件一份，证明1．召开股东会议的必须通知所有股东；2．股东股权的转让仅需股东同意即可。 被告兴广闽公司辩称，原告诉请人民法院撤销的《钟山县兴广闽花岗岩开采有限公司股东会决议》（以下简称股东会决议）并非是我公司股东依照我国《公司法》或公司《公司章程》召开股东会，通过表决作出的法律意义上的《股东决议》；是公司依职权对杨霄个人原因形成的涉及矿点资源储量、高度落差、林业手续等事项处理的书面意见，是公司内部经营、管理的行为；被告对原告杨霄矿点的事项处理正当、合法，不违反法律规定；杨霄以“召开股东会议没有通知原告，未到场讨论”等事实为由诉请人民法院予以撤销没有事实和法律依据。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。一、涉案的《股东会决议》不是真正法律意义上的《公司股东会议决议》，其内容是公司依职权对被答辩人杨霄个人原因造成公司在经营、管理中出现的问题予以处理的意见；不属法律或公司章程规定的公司股东会议决议的事项内容。《股东会决议》名称虽为“股东会决议”，内容不具备《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：1．会议基本情况：会议时间、地、地点议性质。2．会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。3．会议主持情况。“股东会决议”的内容不涉及修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式的事项等公司股东的共同权利、义务的内容；仅是对杨霄个人矿点事项的处理。因此，原告以被告不通知其参加股东会议，作出的股东决议违反《公司法》及该公司章程的规定，主张撤销该“股东会决议”没有事实和法律依据。《股东会决议》的内容正当、合法。被告公司是根据钟山县人民政府及其相关职权部门的政策规定进行矿点整合的要求而成立的，以公司模式运作，各矿点的开釆、经营是独立的，每个矿点即为一个股东；各矿点必须共同遵守公司的规定，不得因为某个矿点（股东）的违规违法及不正当的行为，影响其它矿点的开釆经营。原告杨霄的矿点因民事纠纷被钟山县人民法院、岑溪市人民法院依法查封、长期停止开采、经通知不参加股东会议或失去联系，其不缴交年检及资源价款等规费，影响了公司股东的矿点的开采，只能由公司的其它股东矿点代缴，否则会造成整个公司股东矿点无法正常开采经营；因原告矿点不开釆，形成了矿点间高度落差的安全隐患；矿点范围的林业用地，也必须办理合法的手续；对矿点（股份）的转让股东享有优先权，《章程》也有明确的规定。针对原告的上述问题，被告行使经营、管理的职权，作出的该份《股东会决议》的5点处理决定均是正当、合法的，不违反法律、政策的强制性规定，是答辩人依法行使企业经营、管理权的合法行为。综上事实及理由，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求人民法院依法予以驳回。 被告兴广闽公司为支持其抗辩向本院提交的证据有： 证据一：说明及保证书复印件一份，证明原告矿点被法院查封，长期不能开采的事实； 证据二：矿点范围确认书复印件，证明公司股东矿点范围各自开采、经营的事实； 证据三：会议内容记录复印件，证明原告经通知不参加公司会议，各项规费由其他股东代缴的部分证据事实。 本院组织当事人进行了举证、质证，对双方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，对双方有异议的证据本院认定如下：1．被告质证后对原告提交的证据一的真实性无异议，但对原告拟证明的内容有异议，认为该决议虽然是股东决议，但是它并非按照公司法或兴广闽公司的章程，通过召开公司股东会所表决的法律决议。其真实的意思是对杨霄的矿点高度落差等进行处理的书面意见，是公司在经营管理方面做出的决策行为，并不违反法律规定；故辩解该决议不是法律意义上的股东会决议，而是公司的经营决策行为。本院认为，从该决议中“为合理开发利用矿山资源，保证安全生产，经公司75%股东研究关于股东杨霄要求股权变更事宜，做如下决定”的表述及参会股东在该决议上签名的事实，足以反映被告公司于2020年8月6日召开了股东会并作出“关于股东杨霄要求股权变更事宜”的决议事项，符合股东会决议的表现形式，本院对原告拟要证明的内容予以采纳。2．被告质证后对原告提交的证据二的三性无异议，但对证明内容有异议，并认为该章程是创立公司前期所设立的原始章程，而在2019年10月30日的时候已经进行了修改。经庭审查明被告于2019年10月30日对本公司的章程进行了部分修订，但修订后的公司章程没有就“召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开前通知各股东及股东转让出资（股东股份转让）所设定的条件方面内容”进行变更，该证据拟要证明的内容与被告补充提交的2019年10月30日的公司章程第九条内容相符，本院予以采纳。 本院经审理认定事实如下：原告杨霄系被告兴广闽公司的四名股东之一，系兴广闽公司位于钟山县点的经营者。2020年8月6日，被告兴广闽公司召开股东会并作出《钟山县兴广闽花岗岩开采有限公司股东会决议》（以下简称股东会决议），该决议内容为“为合理开发利用矿山资源，保证安全生产，经公司75%股东研究关于股东杨霄要求股权变更事宜，做如下决定：1．由于股东杨霄多年未履行股东义务，拒绝交付资源价款，因此需由杨霄自行申请资源储量，经相关部门批准后，方可进行股权变更。2．由于股东杨霄原矿口多年未开采，与下方矿口已形成高度落差，因此应在保证下方矿口安全生产前提下方可股权变更、开采。3．杨霄矿口必须自行完成林业手续后方可进行开采。4．杨霄股份转让变更，现有股东享有优先权。5．即日起按此决议执行。落款为股东陈斯畅、彭敦庆、谭谨美的签名并加盖兴广闽公司印章，落款时间2020年8月6日。”2020年9月，原告杨霄主张该股东会决议违反公司章程和《公司法》为由，请求本院撤销上述股东会决议，双方由此涉诉。 本院认为，一、关于被告于2020年8月6日出具的股东会决议的法律性质问题。原告认为，被告于2020年8月6日出具的决议在性质上就是公司股东会的决议。被告辩解称，涉案的决议不是真正法律意义上的公司股东会议决议，其内容是公司依职权对原告个人原因造成公司在经营、管理中出现的问题予以处理的意见，不属法律或公司章程规定的公司股东会议决议的事项内容。决议名称虽为“股东会决议”，但内容不具备《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定。本院认为，判断被告于2020年8月6日出具的该份“股东会决议”的法律性质是否符合《公司法》及该公司章程关于公司股东会决议的表现形式。应从该决议的形式要件和实质要件两方面进行判断。首先，该决议在形式上不仅有加盖有被告公司的印章，还附有公司其余三名公司股东的签名，该签名符合《公司法》第四十一条第三款规定的“出席会议的股东应当在会议记录上签名”的形式要件。表决的实质事项则是“关于股东杨霄的股权变更事宜”。故本院认为，若该决议真如被告辩称的仅是公司在日常经营管理方面做出的决策行为，完全没有必要召开股东会并由股东集体研究决定。更没有必要在文件的标题上标注为“公司股东会决议”。其次，该决议的决策事项显然亦违背了该公司章程的有关规定。经本院庭审查明，该决议“关于股东杨霄要求股权变更事宜”的决策事项显然属于被告公司于2019年10月29日修订的公司章程第九条第一款第6项所列“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”的事项范围，而依据公司章程的规定，该决策事项显然是需要由股东会决定。综上，被告于2020年8月6日出具的该份决议的形式要件和实质要件均符合法律及该公司章程关于公司股东会决议的表现形式。故原告主张被告出具的该份决议的性质为股东会决议的意见，本院予以采纳。二、关于被告于2020年8月6日出具的该份“股东会决议”应否予以撤销的问题。原告以被告召开股东会未通知原告参加，程序上违反了公司法的强制性规定及公司章程的规定，且决议的内容限制了原告的股东权利为由，主张撤销该决议。被告公司则认为，该决议只是公司的一个内部处理意见，是公司的经营管理行为，并不需要通知原告，故从事实和法律上均不认可原告撤销该决议的主张。本院认为，从决议的内容及公司章程的规定可知被告公司所处理的“关于股东杨霄要求股权变更事宜”系属于需要召开股东会讨论决定的事项，且该事项涉及到对原告股东权利的限制，依据《公司法》第四十一条第一款“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”及被告公司的公司章程第九条第二款“……召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开前通知各股东……”的规定。被告公司处理“关于股东杨霄要求股权变更事宜”应当召开股东会决定并提前通知原告参加。但在本案中，被告公司却以其所处理的事项属于公司的内部管理事务为由，未通知作为公司股东的原告参加股东会，且作出的股东会决议限制了原告的股东权利，侵犯了原告作为公司股东参与公司股东会决策行使表决权及变更股权的权利，决议的程序和内容，均违反了公司法及该公司章程的规定。故，依据《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”的规定，原告诉请撤销被告于2020年8月6日出具的该份股东会决议，有事实及法律依据，本院予以支持。 综上所述，原告的诉讼请求有理。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，判决如下： 撤销被告钟山县兴广闽花岗岩开采有限公司于2020年8月6日出具的《钟山县兴广闽花岗岩开采有限公司股东会决议》。 案件受理费100元，由被告钟山县兴广闽花岗岩开采有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区贺州市中级人民法院。 审 判 员 覃渊华 二〇二〇年十二月三日 法官助理 胡景淞 书 记 员 韦积勋 附带相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。