河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终16147号上诉人（原审原告）：张万杰，男，1981年11月8日出生，汉族，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：张晓萌，河南康益律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭亚楠，河南康益律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郑州大港置业有限公司，住所地河南省郑州航空港区云港路南侧世航之窗601，统一社会信用代码91410100058761953W。诉讼代表人：郑州大港置业有限公司管理人。委托诉讼代理人：马丽亚，北京德恒（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：董晓弘，北京德恒（郑州）律师事务所律师。原审第三人：王明超，男，1979年10月29日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。上诉人张万杰因与被上诉人郑州大港置业有限公司（以下简称大港公司）、原审第三人王明超普通破产债权确认纠纷一案，不服河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院（2020）豫0192民初2978号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员独任进行了审理。上诉人张万杰及其委托诉讼代理人张晓萌、郭亚楠，被上诉人大港公司委托诉讼代理人马丽亚、董晓弘，到庭参加诉讼。原审第三人王明超经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。张万杰上诉请求：1、撤销河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院作出的（2020）豫0192民初2978号判决，改判支持上诉人的诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用均由大港公司承担。事实和理由：一审法院在本案审理过程中认定事实错误，王明超将其债权转让给张万杰的行为系双方真实意思表示，合法有效。第一，夫或妻任何一方均对夫妻共同财产享有平等处理权，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。本案中，张万杰之所以与邱志慧签订《认购协议》是因为王明超对大港公司享有债权，根据王明超在一审中的自述，王明超对大港公司的债权产生于夫妻关系存续期间，应为夫妻共同债权。《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一）第十七条第二项规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意王明超。因此，从保护善意第三人及交易安全的角度考虑，夫妻一方与第三人进行的民事行为，对夫妻一方所为之行为后果，应适用表见代理的规定。即夫或妻一方所为，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，夫妻中的另一方不得以不同意或不知道为由进行抗辩。本案中，张万杰并不是无偿获得该转让的债权权益，而是支付了合理对价；并且，王明超提供的大港公司财务资料中均显示王明超已支付完毕《认购协议》中的全部购房款；另，王明超妻子邱志慧在2018年11月份至今没有对王明超处分债权的行为提出任何异议，故张万杰作为善意的相对人，有充分理由相信，王明超转让债权的行为是夫妻二人的共同意思表示。因此，王明超对本案债权有平等处理权，其将该债权权益转让给张万杰的行为合法有效。第二，夫妻双方在对日常经营的权益享有平等权利的同时，对因日常经营产生的债务亦应共同承担责任，王明超用夫妻共同财产清偿夫妻共同债务的行为合法有效。本案中，王明超对大港公司享有的债权系因日常经营产生，在大港公司以房抵债时，王明超以其妻邱志慧名义与大港公司签订《认购协议》，表明邱志慧对王明超的日常经营知之甚详，且对该日常经营享有权益。在王明超因日常经营所需欠债时，其妻邱志慧同样应当承担清偿责任。故在王明超因经营所需向上诉人张万杰借款无力清偿后，其在与妻子邱志慧法律关系存续期间，将以其妻邱志慧名义与大港公司签订的《认购协议》相关的债权权益转让给张万杰，是对夫妻共同债务的清偿。邱志慧在享有日常经营产生的债权的同时，对因日常经营所负的债务必须与王明超承担同等的责任，否则其权利义务将严重不对等，对王明超合法权益造成严重侵犯。大港公司辩称，一、邱志慧仅享有《认购协议书》项下要求签订正式商品房买卖合同的债权，并未取得3-311、3-310房屋所有权。一审法院认定事实清楚，证据确实充分，应予维持。首先，邱志慧于2018年1月18日同大港公司签订“世航四合院”项目3号楼310、311号房屋的认购协议书，并未实际缴纳房款，亦未签订商品房买卖合同及未办理房产证过户登记。依照认购协议书约定，邱志慧仅享有认购合同项下的债权，并未实际取得涉案两套商铺的所有权。张万杰所主张的以房抵债协议系对双方抵偿方式的误解，实际为王明超欲将邱志慧所享有的对大港公司的债权转让给张万杰，作为履行其对张万杰债务的方式。二、根据合同相对性原理，王明超对认购协议书项下的债权进行无权处分，且邱志慧拒绝追认，张万杰未取得该项债权。一审法院适用法律正确，程序合法，张万杰的上诉理由不能成立。依据合同相对性原理，除法律另有规定或当事人另有约定的情况下，当事人一方因合同成立有效所享有的债权只能由当事人享有并行使相应的权利。王明超并非与大港公司签订认购协议书的当事人，无论其在与张万杰达成抵债协议时是否在其与邱志慧婚姻关系存续期间，依据合同相对性原理，其均无权直接处分该债权，对该债权进行转让。且邱志慧于2020年11月出具证明明确表示拒绝对王明超的上述处分行为进行追认。王明超自始至终不享有该项处分权，张万杰并未实际取得对大港公司的债权，无权要求确认其对大港公司的债权。三、张万杰系经郑州市中级人民法院依法认定职业放贷人。在本案中，张万杰亦属职业放贷人，张万杰与王明超签订的相关借款合同无效，王明超已向张万杰偿还的款项，应全部作为还款本金，张万杰明显不属于支付合理对价的善意第三人。王明超未到庭答辩，亦未提交书面意见。张万杰向一审法院起诉请求：1、依法确认张万杰在大港公司处享有债权4928800元；2、判令大港公司与张万杰签订商铺买卖合同，向张万杰交付世航四合院（世航自贸中心）3号楼南单元310号和311号2间商铺房屋；3、本案诉讼费由大港公司承担。一审法院认定事实：2018年1月18日，大港公司与邱志慧（王明超前妻）签订两份《世航四合院（世航自贸中心）认购协议书》，约定邱志慧认购大港公司开发的“世航四合院”项目3号楼310、311号房屋，价款分别为2311900元、2616900元，合计4928800元，邱志慧自愿于签订本认购协议时一次性支付购房款，应于签署上述认购协议时分别支付定金2311900元、2616900元，定金不另行退还，在签订合同后可冲抵应付房款，在签订上述认购协议后，承诺在签订合同时，将完全遵循认购协议中约定的房屋、面积、价款、户型等条款，及时准备好应付款项和办理银行按揭资料，于2018年1月18日前签订合同并付清应付款项及办理银行按揭手续。该两份认购协议书均注明“作废”。王明超在庭审中陈述，其与邱志慧于2006年9月20日登记结婚，2019年5月19日登记离婚。2018年11月27日，大港公司与张万杰签订两份《世航四合院（世航自贸中心）认购协议书》，约定张万杰认购大港公司开发的“世航四合院”项目3号楼310、311号房屋，价款分别为2311900元、2616900元，合计4928800元，张万杰自愿于签订本认购协议时一次性支付购房款。2019年8月9日，大港公司出具《情况说明》一份，内容为，1、应王明超要求，说明人将开发的位于郑州航空港区四港联动大道西中原路北的“世航四合院”项目3号楼南单元310商铺、311商铺作价4928800元抵偿给张万杰，用以代王明超抵偿下欠张万杰的同额本金及利息，说明人根据王明超的请求与张万杰签署了《世航四合院（世航自贸中心）认购协议书》。2、说明人确认张万杰系上述两套商铺的买受人及实际权利人，购房款根据认购协议约定，自认购协议书签订之日，已经以王明超的同额欠款自动冲抵，视为全额认购房款说明人已经收到。2020年8月4日，吕秋红出具《证明》一份，主要内容为，吕秋红在2016年至2020年6月4日在大港公司担任财务主管，2018年4月王明超借张万杰的借款，吕秋红是债务的担保人，借款到期后王明超无法偿还借款，决定将其妻子邱志慧名下全款购买的大港公司开发的世航四合院的3号楼南单元310号和311号2间商铺认购给了张万杰，签订订购协议前张万杰向大港公司财务核对了该商铺已经付清全款的事实和该商铺的财务记账情况，核对情况如下：邱志慧在2018年1月签订的世航四合院的3号楼南单元310号和311号2间商铺认购合同是在2016年11月交纳的全额房款，因2016年大港公司欠王明超的欠款所以用欠款抵扣的该房款，在确认该商铺全款付清且无纠纷之后，双方在世航四合院的售楼部签订了认购协议，办理了转让手续并作废了邱志慧的认购协议，2018年11月张万杰签订的两个商铺的认购协议的房款是由邱志慧的购房款转过来的，此时在大港公司账目上3号楼310和311认购的房款在2016年11月份就已经交付完毕。2020年6月3日，大港公司管理人与吕秋红签订《解除聘用留守人员协议书》，解除了对吕秋红的聘用。2019年11月28日，原审法院作出（2019）豫0192破申1号民事裁定书，裁定受理大港公司破产重整申请。2019年12月5日，原审法院作出（2019）豫0192破2号决定书，指定北京德恒（郑州）律师事务所联合河南盛达会计师事务所有限公司担任大港公司管理人，负责人为郝建礼。张万杰未实际向大港公司缴纳3-310、3-311号房屋购房款，通知解除张万杰与大港公司签订的认购协议书，对张万杰要求交付3-310、3-311号房屋，享有4928800元债权的申报事项不予确认。大港公司管理人盖章确认的《股东及关联方等借款抵房款汇总表》显示，业主姓名：张万杰（王明超），物业属性：商铺，房屋位置：3-310、311，面积492.88平方米，总价4928800元，抵房款金额4928800元，抵账时间：2016年5月-11月。王明超在庭审中陈述其于2013年至2018年6月5日持有大港公司股份，系大港公司股东。大港公司对该证据质证意见为：该证据系大港公司管理人河南盛达会计师事务所出具的审计报告内容，仅反映了大港公司财务账面记载情况，不能反映真实的法律关系，反映了王明超想通过该种方式来抵销其与张万杰的债权，但该抵债行为被张万杰及其代理人当庭否认，抵债行为并未成立。另查明，2019年11月21日，原审法院立案受理张万杰与王明超、郑州航空港区爱港置业有限公司、吕秋红民间借贷纠纷一案［案号为（2019）豫0192民初5287号］。在该案中，张万杰诉请判令王明超、郑州航空港区爱港置业有限公司返还借款300万元及利息，吕秋红承担连带保证责任。该案于2019年12月12日开庭审理，庭审中，张万杰及郑州航空港区爱港置业有限公司将大港公司出具的《情况说明》及张万杰与大港公司签订的两份认购协议书作为证据出示，张万杰对上述证据质证认为无法核实真实性，无法证明该协议是否生效，是否实际履行，大港公司已进入破产程序，协议无法履行，不存在抵偿张万杰借款的事实。张万杰于2020年4月10日向原审法院申请撤诉，原审法院于2020年4月14日作出裁定，准许张万杰撤诉。张万杰针对在（2019）豫0192民初5287号案件中对大港公司出具的《情况说明》及两份认购协议书不予认可的质证意见解释为：认购协议签订后，大港公司未向张万杰出具任何手续，后因知晓大港公司破产重整，基于法律常识的欠缺，只能通过主张民间借贷关系维护合法权益，但因王明超在民间借贷案件中举证证明其与张万杰已达成以房抵债合意，且大港公司对此认可，张万杰认为其权益可以得到救济，故不再主张民间借贷。一审法院认为，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效，未经权利人追认或者无处分权的人订立合同后未取得处分权的，该合同效力待定。本案中，邱志慧于2018年1月18日同大港公司签订了关于大港公司开发的“世航四合院”项目3号楼310、311号房屋的《认购协议书》，该协议依法成立有效，邱志慧依法享有依照该协议书的约定要求大港公司同其签订正式商品房买卖合同的权利，即邱志慧实际享有该合同项下相应的债权。依据合同的相对性原理，除法律另有规定或者当事人另有约定的情况下，当事人一方因合同成立有效所享有的债权只能由该当事人享有并行使相应的权利。本案中，张万杰主张其之前对王明超享有债权，与王明超达成“以房抵债协议”，以在大港公司购买的世航四合院的3-310、3-311号2间商铺抵偿该债权。经原审法院审理查明，关于上述两套商铺邱志慧仅与大港公司签订了《认购协议书》，并未实际签订《商品房买卖合同》，亦未办理房产过户登记，依照《认购协议书》约定，邱志慧仅享有合同项下的债权，并未实际取得案涉两套商铺的所有权，张万杰所主张的“以房抵债协议”系对双方抵偿方式的误解，实际为王明超将邱志慧所享有的对大港公司的债权转让给张万杰，作为履行其对张万杰债务的方式，而王明超并非与大港公司签订《认购协议书》的当事人，无论其在与张万杰达成“抵债协议”时是否是在其与邱志慧婚姻关系存续期间，依据合同相对性原理，其均无权直接处分该债权，对该债权进行转让。在双方均未提供证据证明该债权转让的处分行为经邱志慧追认或者王明超实际获有该债权的情况下，王明超与张万杰之间所达成的债权转让行为效力待定，无论债务人大港公司是否认可该债权转让行为，张万杰并未实际取得对大港公司的债权，无权要求确认其对大港公司的债权。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告张万杰的诉讼请求。案件受理费46230元，减半收取计23115元，由原告张万杰承担。本院二审期间，大港公司提交了证据。本院依法组织当事人进行了质证。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，当事人应对自己的主张提供充分的证据予以证明，否则将承担不利的法律后果。本案中，张万杰上诉称大港公司与邱志慧签订认购协议，是基于王明超对大港公司享有债权，张万杰有理由充分相信王明超转让债权系其夫妻二人共同意思表示，该债权转让行为合法有效。但《认购协议书》系由大港公司与邱志慧签订，依法成立。邱志慧作为该协议的合同相对方享有合同项下的债权。张万杰未能提交充分的证据证明该认购协议书经合同双方当事人协商一致解除，亦未提交相关证据证明张万杰与王明超对该认购协议项下权益的处分经合同当事人邱志慧追认或者王明超已实际获取上述认购协议项下的债权。二审期间，大港公司针对邱志慧拒绝追认王明超对邱志慧享有合同项下债权处分行为的主张，未能提供充分的证据证明。一审法院根据各方提交的证据及庭审陈述情况，认定张万杰与王明超之间所达成的债权转让行为效力待定，并无不当。故张万杰的上诉主张证据不足，理由不能成立，本院不予支持。综上所述，张万杰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46230元，由张万杰负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判员  徐勤焱二〇二〇年十二月十日书记员  张玉洁