山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民终1521号 上诉人（原审被告）：连云港双丰物流有限公司，住所地江苏省连云港市连云港经济技术开发区黄海大道**，统一社会信用代码91320700MA1MNNTJ7Q。 法定代表人：李佩成，总经理。 委托诉讼代理人：马雅洁，女，该公司职工。 委托诉讼代理人：陶兴亚，江苏海滋律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广饶县宇航轮胎有限公司，，住所地山东省广饶县綦公路以北大寨沟以西规划顺安路以东统一社会信用代码91370523MA3MJ31A2U。 法定代表人：成向群，总经理。 委托诉讼代理人：贾言双，东营市正大法律服务所法律工作者。 上诉人连云港双丰物流有限公司（以下简称双丰公司）因与被上诉人广饶县宇航轮胎有限公司（以下简称宇航公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省广饶县人民法院（2020）鲁0523民初1041号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 双丰公司上诉请求：1、撤销一审民事判决；2、驳回宇航公司的诉求；3、一、二审诉讼费用由宇航公司承担。事实与理由：双丰公司并未与宇航公司签订过合同，涉案合同上的签章并不是双丰公司合同专用章或公章，双丰公司也从未授权孙雪清代理双丰公司与宇航公司签订合同、授权于晓代理双丰公司签收货物，且并未收到宇航公司开具的发票。故双丰公司与宇航公司之间不存在买卖关系。 宇航公司辩称，1、一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，适用法律正确，二审法院应当驳回上诉、维持原判。2、在一审庭审中，宇航公司提交了购货合同签收清单，增值税发票，聊天记录，工资表，判决书等证据，这些证据形成证据链，能够证明宇航公司已按照合同履行了交货义务，双丰公司收到货物后未支付货款，双丰公司违反了合同第9条的约定，构成违约，合同签订人孙雪清的行为属于职务行为，其签订合同的行为应由其公司承担民事责任，淄博办事处是双丰公司的下属机构，根据法律规定，不能独立承担民事责任，其支付货款的责任应由双丰公司承担。 宇航公司向一审法院起诉请求：1.判令双丰公司立即支付货款179500元及违约金损失10500元（自2019年3月25日起至2020年6月10日止，按照年利率6%计算），共计款190000元；2.诉讼费用由双丰公司负担。 宇航公司向一审法院提交了以下证据： 1.《购销合同》一份，拟证明2019年3月10日宇航公司与双丰公司下属机构淄博办事处签订该购销合同及有关约定。 2.购货清单一份，拟证明2019年3月11日双丰公司职工于晓收到购销合同所涉轮胎。 3.增值税票据复印件两份（一审第二次庭审时向法庭出具原件），拟证明2019年3月11日宇航公司向双丰公司开具货款总额为179500元的增值税票据两份，双丰公司财物已经认证和挂账。 4.聊天记录一份，拟证明孙雪清提供给宇航公司考据增值税票据的信息，接受发票人的信息以及货物接收人的信息，货物接收人为双丰公司驻山东龙口的现场调度于晓。 5.双丰公司淄博办事处的工资标准复印件、双丰公司的营业执照副本各一份，拟证明《购销合同》孙雪清为双丰公司淄博办事处的安全经理，工资签字人蔡爱国系双丰公司的法定代表人。 6.（2020）鲁03民终1702号民事判决书一份，拟证明《购销合同》的签订人孙雪清是双丰公司的职工，2018年6月至2019年7月之间从事管理工作，签订合同的行为为职务行为，责任应当由双丰公司承担。 双丰公司对宇航公司提交的证据发表了以下质证意见： 双丰公司对证据1有异议，该合同上没有其盖章；其公司没有淄博办事处这一下属单位。对证据2有异议，对签收人于晓身份有异议，其不能代表双丰公司；该签字是否为于晓签字，其无法确认。对证据3有异议，主张其并没有收到该增值税票据。对证据4有异议，主张其在淄博是与远景公司合作的，双丰公司的车辆由远景公司管理，于晓也是远景公司的，轮胎供到何地，双丰公司不清楚。对证据5中的工资标准复印件不予认可，对该证据中的营业执照没有异议。对证据6的真实性无异议，但由于双丰公司没有设置淄博办事处，该合同上的“孙雪清”与判决书中“孙雪清”不一定是同一人。 一审法院认为，双丰公司在庭审中陈述，其公司在淄博是与远景公司合作的。（2020）鲁03民终1702号民事判决中认定，双丰公司与远景公司从事危化品货物运输合作，双方签订合作协议，约定由双丰公司提供危化品运输车辆，远景公司为双丰公司推荐驾押人员，人数及薪资应当经双丰公司同意并与其签订劳动合同。2018年8月1日孙雪清入职双丰公司，从事管理岗位工作。2019年6月10日双丰公司向远景公司发出解除合同通知书，7月22日双丰公司向部分驾押人员发出待岗及明确待岗期间工资待遇标准的通知。最后该判决确认孙雪清在2018年8月1日至2019年7月份之间存在劳动关系。可见，在该期间孙雪清系双丰公司在淄博的职工，从事管理岗位工作。双丰公司在庭审对宇航公司证据2的质证陈述中，认可货物接收人于晓系该公司职工；在对宇航公司证据4质证陈述中，称于晓系远景公司的人员。依据证据规则关于自认的规定，确认货物的接收人员于晓为双丰公司的职工。从宇航公司提交的证据4中可以看出，宇航公司已经按照孙雪清提供的地址将增值税票据通过邮寄方式交付。同时，现在的增值税票据已经形成电子票据，该电子票据已经形成，购货方就应收到增值税票据的有关信息。结合以上分析，孙雪清和于晓的行为均系职务行为，双丰公司对其行为产生的法律后果应当承担相应的民事责任。双丰公司否定其与宇航公司没有轮胎买卖关系，即使孙雪清与于晓的行为与公司无关，但依据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，仍可以认定宇航公司与双丰公司之间存在本案所涉的轮胎买卖关系。 一审法院认定事实：2019年3月10日，宇航公司与双丰公司的职工孙雪清以连云港双丰物流有限公司淄博办事处（以下简称双丰公司淄博办事处）的名义签订《购销合同》一份。该合同约定：双丰公司淄博办事处向宇航公司购买型号为12R22.5-18轮胎70条，单价1150元，总价款80500元；型号为425/65R22.5轮胎50条，单价1980元，总价款99000元；供货期限为：合同签订后10日内送达买受人指定地点；货到达指定地点后买受人根据出卖人开具的国家统一全额16%增值税发票十个工作日内全额付款。同日，宇航公司收到孙雪清通过微信发送的货物送达指定地点（烟台龙口）和货物接收人（于晓）。2019年3月11日宇航公司将货物送达指定地点，于晓在货物清单上签有“今收到12R22.5-18AT2770条，425/65R22.5AT1650条共计120条于晓”。2019年3月11日，宇航公司按照3月10日孙雪清提供的公司名称、税号、地址、联系电话、开户行账号开具了两张增值税票据，同年3月14日宇航公司按照孙雪清提供的邮寄方式及接收地址、收件人将开具的增值税票据送达至孙雪清。双丰公司至今没有支付货款。 一审法院认为，宇航公司与双丰公司之间存在轮胎买卖合同关系，该合同系双方真实意思表示，且不违背法律法规的规定，系有效合同。合同双方均应受到该合同的约束。宇航公司按所涉合同约定轮胎数量、质量要求，送达至双丰公司指定的交货地点，且由双丰公司指定的收货人接收，并按照约定开具了相应的增值税票据，已经完成了合同约定的全部义务。双丰公司没有按照合同约定在宇航公司开具的增值税票据十个工作日内支付全部货款，已经构成违约。故宇航公司要求双丰公司支付轮胎款的主张，予以支持。按照合同约定，双丰公司应在宇航公司开具的增值税票据十个工作日内支付全部货款，应当理解为双丰公司接到该增值税票据为起算日，不应理解为增值税的票据的开票日。2019年3月14日宇航公司通过微信告知孙雪清，增值税票据已经邮寄发送，根据广饶到淄博的距离，该快件最迟应在2019年3月17日到达。按照合同约定的十个工作日内付清货款，双丰公司最迟应在2019年3月29日前付清上述货款。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。宇航公司要求双丰公司支付的损失按照年利率6%计算，该计算标准明确低于上述规定，系宇航公司对自己实体权利的处分，减少了双丰公司的债务，予以允许。但宇航公司要求经济损失的时间起算点不符合法律规定，对于该起算点的主张，不予支持。根据法律规定计算出的双丰公司逾期付款损失明显大于宇航公司主张的损失，宇航公司系对自己实体权利的处分，未侵犯双丰公司的合法权益，故一审法院对宇航公司要求双丰公司支付经济损失的主张，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、连云港双丰物流有限公司于判决生效后十日内支付给广饶县宇航轮胎有限公司轮胎款179500元；二、连云港双丰物流有限公司于判决生效后十日内支付给广饶县宇航轮胎有限公司经济损失10500元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4100元，减半收取2050元，由连云港双丰物流有限公司负担。保全费1470元，由连云港双丰物流有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 宇航公司提交证据：孙雪清出具的证明、孙雪清身份证复印件。证明：轮胎买卖合同是由孙雪清负责签订及履行，孙雪清亲自将2张增值税发票按照双丰公司财务报销流程规定，交给了双丰公司副总经理吕永利，副总经理林少军、车管员刘志翔审核，并由此3人签字确认后，将该2张发票带回双丰公司，孙雪清的行为属于职务行为。 双丰公司质证称，对于证据的真实性不予认可，从证明的内容看，涉及双丰公司3名人员，但是宇航公司并没有提供该3名人员是否认同孙雪清说法的证明。 本院认为，首先，涉案《购销合同》系宇航公司与孙雪清以双丰公司淄博办事处的名义签订，孙雪清和本案的处理结果有直接利害关系；其次，2019年7月22日，双丰公司向孙雪清发出待岗通知，孙雪清因工资待遇问题向双丰公司提起诉讼，孙雪清与双丰公司有利益冲突；再次，该证明只是孙雪清单方陈述，无其他证据与之印证，双丰公司不认可其真实性，不能证明该事实的存在。综上，本院对该证据不予采纳。 二审查明的事实与一审认定的事实一致。 二审争议焦点为：双丰公司与宇航公司之间是否存在涉案轮胎买卖合同关系。 关于焦点问题，本院认为，双丰公司与宇航公司之间存在涉案轮胎买卖合同关系。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。本案中，孙雪清、于晓都是双丰公司工作人员，且孙雪清从事管理岗位工作，无论是孙雪清签订《购销合同》的行为，还是于晓的收货行为均是执行双丰公司工作任务的行为，因双丰公司淄博办事处系双丰公司的内设机构，对外不能独立承担民事责任，因此其行为结果应由双丰公司承担。 综上，双丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4100元，由上诉人连云港双丰物流有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 乔良艳 审 判 员 张世柱 审 判 员 李 宁 二〇二〇年十二月四日 法官助理 王晓雨 书 记 员 赵丹荑