安徽省合肥市瑶海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0102民初5227号 原告（反诉被告）：王立春，男，1965年3月30日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：杨春泉，安徽禾森律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘佳，安徽禾森律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：干兴四，男，1966年11月2日出生，汉族，住安徽省肥东县。 委托诉讼代理人：干思尧，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓亚军，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 原告（反诉被告）王立春与被告（反诉原告）干兴四合同纠纷一案，本院于2020年5月18日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员顾苏淮于2020年10月21日公开开庭进行了独任审理。原告（反诉被告）王立春的委托诉讼代理人杨春泉、刘佳、被告（反诉原告）干兴四及其委托诉讼代理人干思尧均到庭参加诉讼。审理中，调解及评估期间依法不计入审限。本案现已审理终结。 王立春向本院提出诉讼请求：1、判决干兴四支付所欠转让费180万元，并按年利率6%支付利息至款清日止（截至起诉日止为5500元）；2、本案诉讼费用由干兴四承担。事实与理由：王立春于2013年9月28日与安徽万欢商贸有限公司（以下简称万欢公司）签订了一份租赁合同，约定由王立春承租位于合肥市瑶海区金泰大学生创业基地六楼房屋，租赁房屋建筑面积2540平方米，承租用途为浴场及休闲娱乐业，租赁期限自2013年9月28日起至2025年9月27日止。2013年11月2日，双方再行签订一份补充合同，对原合同约定的租赁期限约定变更为20年，即自2013年9月28日起至2033年9月27日止。补充合同同时对变更后的租金进行了重新约定为一次性支付全部租赁期内的租金，承租人变更为王立春开办的个体工商户合肥市静安温泉会所。2018年9月28日，王立春与干兴四签订一份转让合同，约定将温泉会所转让给干兴四经营，转让的内容包括将王立春与万欢公司的租赁合同转让给干兴四，同时将静安温泉会所内现有的装修、装饰及其他所有设备、商品转让给干兴四，转让价格为人民币400万元。干兴四于2018年9月21日前支付订金10万元，转让协议签订并生效当日支付100万元（含订金10万元），完成证照过户当日支付100万元，2019年2月1日前支付60万元，2019年3月31日前支付70万元，2019年4月30日前支付70万元。2018年9月30日，双方再行签订补充协议，将原合同约定的最后两期付款日期变更为2020年3月31日与2020年4月30日。因个体工商户营业执照经营业主无法进行变更转让，王立春于2018年10月15日将合肥市静安温泉会所工商登记予以注销，干兴四同址注册了合肥瑶海区盈尚水城足浴店。干兴四在前期支付了220万元转让款后，对于下欠款项一直未再支付。经王立春查询，干兴四于2019年10月24日将合肥瑶海区盈尚水城足浴店进行了注销，并由干兴育于2019年11月21日同址注册了合肥市瑶海区区新静安温泉会所店。干兴四延迟付款的行为已严重违背合同约定，同时其将经营实体进行注销，转让他人经营的行为已表明其将逃避债务。 干兴四辩称，王立春违反合同约定，导致合同目的不能实现，干兴四已依法解除合同。2018年9月28日，双方签订的《转让协议》第六条明确约定：“甲方（王立春）应该协助乙方（干兴四）在十五日内办理该场所的工商营业执照、消防证、特行证、卫生证等所有相关证件的过户手续”。但时至今日，王立春仍未履行义务，过户手续一直未能办理。后干兴四经过多方了解才知道，无法办理上述证件的过户手续，且消防证和特行证也无法另行办理，该建筑物所占土地性质为工业用地。因此，干兴四合法经营浴场的目的无法实现，其有权解除双方签订的转让协议及补充协议。案涉房屋的原产权人已依法解除了其与承租人的租赁合同，干兴四有权解除与王立春签订的转让协议。干兴四在收到王立春的起诉材料后，经了解发现，案涉房屋的原产权人安徽金泰投资集团有限公司（以下简称金泰公司）已于2017年4月12日破产。2017年6月2日，破产管理人向原承租人万欢公司发出《律师函》，通知其解除租赁合同并交付租赁房屋，双方发生纠纷诉至法院，经合肥市中级人民法院二审判决确认，双方租赁合同于2019年8月14日解除。因王立春从万欢公司处承租案涉房屋后转租给了干兴四，因此干兴四有权解除其与王立春签订的转让协议。对此，干兴四已经通过反诉方式向法院提起相关诉请。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行。王立春要求干兴四支付所欠转让费180万元并按年利率6%支付利息的诉讼请求，无事实及法律依据，应当予以驳回。 干兴四向本院提出反诉请求：1、解除王立春与干兴四于2018年9月28日签订的《转让协议》及两份《合同补充协议书》；2、判令王立春立即返还干兴四已支付的转让款220万元；3、判令王立春赔偿干兴四剩余装修价值1356100元；4、本案全部诉讼费由王立春承担。事实与理由：2018年9月28日，王立春与干兴四签订了一份《转让协议》，约定：王立春将位于瑶海区通达路万欢购物广场六楼静安温泉会所转让给干兴四经营，建筑面积2540平方米，转让费为人民币400万元。王立春应该协助干兴四在15日内办理该场所的公司营业执照、消防证、特行证、卫生证等所有相关证件的过户手续。双方签订协议生效当日支付100万元（含定金10万），王立春完成所有证照过户后，干兴四于当日向其支付100万元，此后余款分三次付清。《转让协议》签订后，干兴四在办理消防验收合格证及特种行业经营许可证过户时遇阻，但王立春承诺能协调办理相关证照过户。2018年10月12日，双方签订一份《合同补充协议（二）》，约定，鉴于目前经营相关证照受政府政策影响暂时不具备过户条件，该场所消防证件和特种行业证件仍然保留在王立春名下。营业执照过户到干兴四名下当日，支付王立春60万元，剩余40万元待上述证照过户给干兴四后，由干兴四于当天支付给王立春。上述协议签订后，干兴四陆续支付转让款220万元，并投入约200万元人民币对房屋进行升级装修。2019年11月29日，干兴四的浴场因未能办理消防验收合格证，受到了合肥市公安局瑶海分局《责令停业整顿通知书》，此后干兴四一直未能营业。后经干兴四了解得知，案涉房屋的土地性质为工业用地，无法办理消防验收合格证及特种行业许可证。王立春的原证照之所以能够办理是因为金泰公司投资的大学生创业园是政府招商引资项目，龙岗管委会曾向相关部门出具了土地变性正在办理中的情况说明。但时至今日，仍未能将土地性质由工业用地变更为商业用地。这导致了干兴四既不可能办理消防证和特行证的过户，也不可能另行办理消防证和特行证，进而不能合法经营。2020年6月份，干兴四得知，法院已于2017年4月12日裁定受理了金泰公司的破产申请。金泰公司系案涉房屋的产权人，其于2013年将包括案涉房屋在内的房屋出租给万欢公司，破产管理人已于2017年向万欢公司送达了解除租赁关系的《律师函》，双方租赁关系已经解除并经法院审理确认。另查，万欢公司于2013年将案涉房屋转租给王立春经营浴场。综上，干兴四认为，王立春明知案涉房屋的土地性质为工业用地，既无法办理消防验收许可证及特行证的过户手续，也无法由干兴四另行办理上述证照，仍与干兴四签订转让协议，造成干兴四经营浴场收到公安机关的处罚，无法合法经营，合同目的不能实现，干兴四有权解除合同。而且，案涉房屋的产权人金泰公司已于2017年解除了与承租人万欢公司的租赁合同，干兴四作为第三手承租人，有权解除与王立春之间的《转让协议》。根据法律规定，合同解除后，干兴四有权要求王立春返还已收取的转让款并要求王立春赔偿干兴四的装修残值损失，同时，干兴四愿意立即将案涉房屋交还给王立春。 王立春辩称，案涉转让协议是对合同权利义务的转让，转让协议中明确表示由干兴四享有王立春原有房屋租赁合同的租赁义务。合同第三条约定，转让给干兴四后，干兴四代表王立春履行原有该场所租赁合同中所规定条款，即王立春将该租赁合同项下的权利义务概括转让给干兴四。合同第四条约定，转让后该场所现有的装修装饰及其他所有设备全部归干兴四所有。以上条款显然表明，王立春将案涉房屋租赁关系及房屋内装修设备一并转让给干兴四的意思表示，结合双方约定的转让费用为400万元，与王立春前期支付的房租加上场所内装修装饰设备产品的现存价值相当，且该转让协议是经过万欢公司同意的，干兴四的合同相对方为万欢公司，对在合同履行过程中出现的纠纷，应当与万欢公司协商解决。干兴四所称为转租关系是不符合事实的，租赁合同中出租人的主要义务为交付租赁物，而承租人的主要义务为支付租金，案涉转让合同中对于两方面的义务均未表述。同时，案涉转让协议也不符合合同解除的条件，本案中并不存在权利义务概括转让履行不能的情形，王立春在与干兴四及万欢公司签订转让协议时，无论是经营许可证还是消防证等均齐全，足以证明案涉场所适于办理经营证照。干兴四称其无法办理消防验收合格证及特种行业许可证，一方面没有证据显示其曾向有关部门提出了相应的行政许可申请，另一方面即使未获得行政许可也不能反映是可归责于王立春的原因。王立春的店铺经营证照在法律上是不能转让或禁止转让的，根据法律规定，个体工商户的经营权是国家对特定人的许可，不能转让。故本案中，双方在转让协议中关于各种证照的转让条款违反了禁止性行政法规，应属于无效条款。金泰公司与万欢公司之间的租赁合同被解除后没有任何人向万欢公司或干兴四主张返还房屋，即使万欢公司与干兴四之间的租赁合同被解除，干兴四主张权利的对象也是万欢公司。综上，请求驳回干兴四的反诉请求。 本院经审理认定事实如下：2013年9月28日，案外人万欢公司（出租方、甲方）与王立春（承租方、乙方）签订一份《租赁合同》，合同约定：本租赁物座落于合肥市瑶海区金泰大学生创业基地，租赁位置为六楼，系商业用房，甲方提供给乙方的使用面积为2207平方米，建筑面积2540平方米。本租赁物产权属金泰公司所有，甲方与金泰公司的租赁合同已约定甲方有权转租。乙方承租商场用途为在乙方营业执照经营范围内从事浴场及休闲娱乐。在确保甲方利益不受影响的情况下，以乙方作为经营主体，在租赁期限内可将部分租赁物业与第三方合作经营，乙方应在合作经营协议签订前书面告知甲方，在甲方书面同意后方可实施，但合作经营的经营范围不得超过本合同限定的经营范围。乙方对合作经营项目承担全部责任。双方约定租赁期限为十二年，自2013年9月28日至2025年9月27日。租赁费用第一年为人民币264160元（以后按每年实际金额为准）。租赁费用每季度支付一次，“先付后用”，于前月25日前支付次季度租金。甲方收到乙方支付的租赁费的同时，向乙方开具符合法律规定的发票。租赁费用第四年开始每两年递增7%。2013年9月28日到2014年5月27日为装修免租期。双方在本合同签订后当天，乙方向甲方支付人民币198120元作为合同履约保证金。同年11月2日，案外人万欢公司（出租方、甲方）与王立春（承租方、乙方）签订一份《租赁补充合同（一）》，对双方2013年9月28日签订的主《租赁合同》关于租赁期限和租赁费用等事宜进行调整，约定：租赁期限变更为自2013年9月28日至2033年9月27日。租赁费用由乙方按季度支付变更为一次性支付租赁面积2540平方米，其中2318平方米的20年租期的200万元租赁费用。本合同生效后，3个工作日内由乙方按甲方指定账户将200万元转入甲方名下，剩余222平方米的租赁费用仍由乙方按主《租赁合同》约定方式缴纳甲方。本合同履约期间若甲方租赁物经营权等发生重大变化时，应及时（3日内）通知乙方，如给乙方造成损失的，由甲方负责全额赔偿。主《租赁合同》的承租方由王立春变更为合肥市静安温泉会所，由合肥市静安温泉会所承担主《租赁合同》及补充合同的全部权利义务。上述合同签订后，王立春于2013年11月4日向万欢公司支付了合同约定的200万元租赁费用。 后2018年9月27日，王立春（转让方、甲方）与干兴四（受让方、乙方）共同签订一份《转让协议》，约定，甲方同意将甲方位于瑶海区通达路万欢购物广场六楼静安温泉会所转让给乙方经营，建筑面积为2540平方米，并保证乙方享有甲方原有房屋租赁合同同等权利与义务。转让费用为400万元（含万欢押金）。经营期限从2018年10月1日始到2033年9月27日止。转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原有该场所租赁合同中所规定的条款，并且履约该合同所约定的应由甲方缴纳的水电费及其他各项费用。转让后该场所现有的装修、装饰及其他所有设备、商品全部归乙方所有。双方达成意向合同后，乙方在前向甲方支付订金共计人民币10万元。甲方应该协助乙方在十五日内办理该场所的工商营业执照、消防证、特行证、卫生证等所有相关证件的过户手续。乙方接收前该场所的一切债权、债务，商品欠款均由甲方负责，与乙方无关；接收后一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责，与甲方无关。双方签订协议并生效后当日支付甲方人民币100万元（含定金10万元）；甲方完成所有证照过户后乙方于当日内向甲方支付人民币100万元。由于甲方原因导致转让终止，甲方承担违约责任，并向乙方支付转让费的50%作为违约金；若乙方违约，乙方已付甲方所有费用视为乙方违约金，不予退还。乙方在前向甲方支付人民币60万元；乙方在前向甲方支付人民币70万元；乙方在前向甲方支付人民币70万元。如因自然灾害等不可抗拒因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划、国家征用拆迁等，其有关补偿全部归乙方所有。未尽事宜经双方协商可签订补充协议，并具有同等法律效用。王立春、干兴四、合肥市静安温泉会所及万欢公司均在该协议中签字或盖章予以确认。 上述《转让协议》签订后，王立春（甲方）与干兴四（乙方）又于2018年9月30日签订《合同补充协议书》一份，约定，在甲乙双方于2018年9月27日签订的《静安温泉会所转让协议》（以下简称原合同）基础上，鉴于租赁协议中房屋产权人金泰公司的此处房产存在诸多不确定性，甲乙双方在原合同基础上变更合同条款部分内容。原合同第九条：乙方在前向甲方支付人民币70万元修改为乙方在2020年3月31日向甲方支付人民币70万元。原合同第十条：乙方在前向甲方支付人民币70万元修改为乙方在2020年4月30日向甲方支付人民币70万元。协议还约定如果在2020年3月30日之前，本协议中所涉及的房产如因出现产权纠纷被法院查封，造成不能正常经营，合同约定第九条、第十条付款全部取消。同时2018年10月12日，王立春（甲方）又与干兴四（乙方）签订《合同补充协议书（二）》一份，约定：鉴于合肥市静安温泉会所租赁万欢公司旗下万欢购物广场六楼，共计2540平方米，目前经营相关证照受政府政策影响暂时不具备过户条件，该场所消防证件和特种行业证件仍然保留在甲方名下，经友好协商：考虑当前甲乙双方办理该经营场所的消防证和特种行业许可证过户确有困难，乙方承诺：营业执照过户到乙方名下当日，支付给甲方人民币60万元；剩余40万元，待上述证照过户给了乙方，由乙方于当天支付给甲方。修改原合同第六条：甲方应该十五日内办理证照过户手续，修改为待具备过户条件时，甲方无条件配合乙方继续完成证照过户手续。该补充协议双方签字后，双方将营业执照办理完毕，甲方将该场所交给乙方经营。甲方不得参与乙方的经营和管理及利润分成，乙方所有经营活动、消防安全、行业管理及债权债务和安全责任一律由乙方负责，与甲方无关。 2017年4月12日，本院作出（2017）皖0102破申1号民事裁定书，裁定受理金泰公司破产清算申请。2017年6月2日破产管理人通过邮政快递向万欢公司发出《律师函》，通知其解除涉案租赁合同并交付租赁房屋。双方为此发生争议。后同年，金泰公司以房屋租赁合同纠纷为由将万欢公司诉至本院，要求解除与万欢公司签订的《房屋租赁协议》及万欢公司应缴清水电等费用、腾出案涉房屋并将该房屋返还给金泰公司等。本院经审理于2019年1月25日作出（2017）皖0102民初8191号民事判决书，判决解除金泰公司与万欢公司签订的《房屋租赁合同》，万欢公司于判决生效后三十日内将位于合肥市龙岗开发区返还给金泰公司等。万欢公司不服该判决，于法定期限内向合肥市中级人民法院提出上诉。合肥市中级人民法院经审理于2019年8月14日作出（2019）皖01民终5782号民事判决书，驳回了万欢公司的上诉，维持了一审判决。 另查，王立春系合肥市静安温泉会所的经营者，合肥市静安温泉会所注册于2011年11月30日，其登记的经营场所为合肥市瑶海区金泰大学生创业基地研发楼六楼，经营范围为沐浴、茶艺、住宿服务等。2018年10月15日，合肥市静安温泉会所经工商部门核准注销。干兴四于2018年10月12日在合肥市瑶海区金泰大学生创业基地研发楼六楼注册成立了合肥瑶海区盈尚水城足浴店，其经营范围为足浴、洗浴、餐饮、住宿等，企业类型为个体工商户。2019年10月24日，合肥瑶海区盈尚水城足浴店亦经工商部门核准注销。后2019年11月21日，案外人干兴育注册成立了企业类型亦为个体工商户的合肥瑶海区新静安温泉会所，其登记的经营场所亦为合肥市瑶海区金泰大学生创业基地研发楼六楼，经营范围为足浴服务、洗浴、住宿服务等。2020年7月6日，万欢公司出具一份《情况说明》，载明：“王立春于2013年9月28日与我公司签订了一份租赁合同……协议签订后，王立春依约支付了全部租金。2018年9月28日，王立春、干兴四及我公司三方签订了一份转让合同，约定王立春将温泉会所转让给干兴四经营。转让合同对于涉及房屋部分，采取了合同转让方式，即由干兴四取代王立春，成为与我公司原租赁合同的承租人，继续履行与我公司的原租赁合同。我公司对此表示同意，并在转让合同中进行了盖章确认。综上，上述转让合同中对于房屋的处理，三方的真实意思并非转租，而是将我公司的原租赁合同转让给干兴四。目前，我公司与王立春中关于金泰大学生创业基地六楼房屋无任何租赁法律关系，此房屋实际承租人为干兴四”。 庭审时，王立春及干兴四均认可王立春自万欢公司处承租案涉房屋后实际经营浴场至与干兴四签订合同后。干兴四陈述其签订合同后分别于2018年10月12日、10月15日及2019年2月1日向王立春支付案涉款项137万元、23万元、60万元，以上共计220万元。王立春当庭亦认可共收到干兴四陆续支付的220万元。庭审中，王立春明确表示其不同意解除案涉《转让协议》，同时王立春于审理中提供了特种行业许可证、消防检查合格证及录音光盘等，用以证明其转让时经营证照齐全，该场所适于办理经营证件及干兴四对尚欠其180万元款项予以认可，其不履行义务的理由仅为无法办理经营证照，但王立春在转让前已完成相关证照的办理，故干兴四的理由无法成立。同时王立春还于审理中提供了2013年11月4日的银行汇款凭证复印件，用以证明其已将200万元租赁费交付给万欢公司，且万欢公司对此亦予以认可。庭审时，干兴四对王立春提供的特种行业许可证、消防检查合格证及录音光盘等的真实性虽均不持异议，但其同时辩称，双方约定的第二个100万元的付款条件是营业执照过户给干兴四后支付60万元，消防证、特种行业许可证过户给干兴四后支付40万元，时至今日三个证照没有一个完成过户，故王立春无权要求干兴四继续付款。且王立春办理相关证件的时候由于对外招商引资的需要，龙岗开发区管委会向相关部门承诺土地变现手续正在办理，故相关部门才给王立春特批办理证件，但干兴四接手后，相关土地变现手续仍然未能办理，且金泰公司经营困难，相关部门也明确表示不给予办理消防证及特行证。王立春提供的电话录音是王立春的代理人与干兴四的电话录音，该录音系在干兴四不知情且没有准备的情况下回答的，录音中，王立春的代理人明确告知干兴四相关证照无法转让，也不能转让，这与干兴四主张的相关证件无法过户及另行办理完全吻合，故干兴四无法在此经营浴场。对王立春提供的银行汇款凭证复印件，干兴四则认为真实性无法确认，且不排除王立春与万欢公司就金泰公司的房屋还有其他租赁关系。同时如果是真实的也仅能证明王立春基于其与万欢公司的租赁合同义务支付租金。干兴四则于审理中提供了金泰公司文件复印件及合肥市公安局瑶海分局责令停业整顿通知书复印件各一份，用以证明2013年合肥龙岗综合开发区因为招商引资金泰公司建设大学城项目，对该工业土地上的建筑向相关部门出具情况说明为土地变性手续正在办理中，要求对经营人办理相关证照予以通融。其接收足浴店后，虽经努力，但原合同约定的营业执照、消防证及特种行业许可证至今未能实现过户，且被公安机关责令自2019年11月29日停业至今，未能合法经营，合同目的无法实现，干兴四有权要求解除合同，王立春则无权要求干兴四再支付转让款。庭审时，王立春对此则不予认可，王立春认为干兴四提供的金泰公司文件复印件的真实性无法核实，且无论是处于文件原因还是现实执行情况，该场所都可以办理经营证件，干兴四也没有提供证据证明该文件已经停止执行。相关部门作出整顿通知书完全是因为干兴四未获得行政许可即从事经营行为，应当由其自行承担违法行为带来的后果。 另审理中，干兴四向本院提出申请，要求对位于合肥市瑶海区龙岗开发区通达路金泰大学生创业基地6楼中其投入装修的残值进行评估。本院依法委托安徽金泉资产评估事务所有限公司对该此进行评估。安徽金泉资产评估事务所有限公司接受委托后于2020年8月12日出具《评估报告书》，结论为：干兴四所属金泰大学生创业基地6楼装饰装修（包括：吊顶、墙面、地砖、汗蒸房、地暖设备、更衣柜、吧台等）在2020年7月15日及相关前提下的评估价值为1356100元。庭审中，王立春对该《评估报告书》则有异议，王立春认为该报告指明了鉴定对象的构造时间和产权归属，但干兴四并未对此提供证据予以证明。报告中虽描述了案涉工程的管道强弱电造价部分由评估人员实地测量，但此项内容属于隐蔽工程，不可能进行实际测量，必须要有竣工图纸或者现场破除后才能实地测量，故该部分价格评估并无证据证明。且报告中凭空多出了一份消防改造和设计费70000元，但干兴四并未委托消防公司进行设计改造，也无相关合同佐证。同时现案涉场所的经营者为干兴育，装修部分的产权人也应当是干兴育。干兴四陈述其系进行了部分装修，评估报告并未将哪些装修是干兴四施工的，哪些装修是王立春转让并移交给干兴四的予以分开。针对王立春的上述异议，干兴四于审理中提供了装修图纸一份，用以证明其曾委托第三方消防公司对案涉房屋进行设计改造。王立春对此则亦不予认可，王立春认为干兴四提供的图纸的设计完成时间是2013年8月11日，当时干兴四并未取得案涉房屋的使用权。该图纸为施工单位的施工图纸，并非设计图纸，故该证据一方面与本案没有关联性，不能证明干兴四在装修时经过了消防设计，由此既不应产生设计费用，也不能说明干兴四装修经过合法设计审批。而且该图纸盖章单位在盖章时也不具备消防设计资格。该证据进一步证实了干兴四在装修设计、施工时未进行消防审验，是导致其被停业整顿的直接原因，应由其自身承担后果，也更进一步说明本案的评估意见不符合法律规定，违背了客观真实。 本院认为，本案王立春与干兴四对案涉《转让协议》、《合同补充协议书》及《合同补充协议书（二）》签订后，干兴四共支付合同项下的转让费220万元均无异议，本院对此予以确认。现根据庭审查明的事实，本院认为双方争议的焦点之一是本案合同性质问题。本案王立春系以合同纠纷向本院提起诉讼，认为其与干兴四签订的案涉《转让协议》是对其与万欢公司之间的《租赁合同》中的权利义务的概括转让，干兴四对此则持有异议。干兴四认为双方并非是对王立春权利义务的概括转让，案涉转让协议的第三条、第四条的意思实际是指干兴四作为承租人应当履行承租人的相关义务。对此本院认为，根据相关法律规定，租赁合同是出租人将租赁物交付给承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。转让合同是转让人转移标的物的权利，一般为所有权于受让人，受让人支付对价的合同。具体而言，首先，租赁合同的订立是以出租人提供租赁物，由承租人对其使用、收益为直接目的，承租人所取得的仅对租赁物的使用、收益权，而非租赁物的所有权。而在转让合同中出卖方转让的是标的物的所有权，受让方支付对价的目的也是为了获得标的物的所有权。其次，租赁合同是物产有限时间的使用权转移，会约定使用期限的范围及租赁费用的支付方式。而转让合同是物产所有权的转移，会约定物产所有权在某个时间节点上进行权属移交及转让费用的支付方式。最后，租赁合同终止时，承租人需返还租赁物。而转让合同终止时则无需返还标的物。本案中根据王立春与干兴四签订的《转让协议》、《合同补充协议书》及《合同补充协议书（二）》的相关内容，合同中约定的是由王立春以400万元的价格将案涉房屋转让给干兴四经营，并保证干兴四享有王立春原有房屋租赁合同同等权利及义务，转让给干兴四后，干兴四同意代替履行王立春原有该场所租赁合同中所规定的条款，且转让后该场所现有装修、装饰及其他所有设备、商品全部归干兴四所有。同时，案涉房屋的承租人万欢公司亦在案涉《转让协议》上予以盖章确认，且该公司还出具《情况说明》认可将原属于万欢公司与王立春之间的租赁合同转让给干兴四，该公司与王立春就案涉房屋无任何租赁关系，此房屋的实际承租人为干兴四。故本院认为，本案王立春与干兴四双方履行合同的特点符合转让合同的法律特征，其合同性质亦应为转让合同。 本案双方的争议焦点之二是干兴四就案涉场所未取得消防验收合格证及特种行业许可证是否是由于王立春违约导致。对此本院认为，虽双方签订的案涉转让协议约定，王立春应该协助干兴四在十五日内办理该场所的工商营业执照、消防证、特行证、卫生证等所有相关证件的过户手续。双方签订的《合同补充协议书（二）》又约定，考虑当前双方办理该经营场所的消防证和特种行业许可证过户确有困难，将应该十五日内办理证照过户手续，修改为待具备过户条件时，王立春无条件配合干兴四继续完成证照过户手续。但实际无论是工商营业执照还是消防证、特种行业许可证，根据相关法律规定均是无法直接过户的。故王立春与干兴四之间的上述约定违反了法律及行政法规的强制性规定，应属无效。同时根据《中华人民共和国消防法》的相关规定，公共聚集的娱乐场所在使用或者开业前，必须具备消防安全条件，依法向当地公安消防机关申报检查，经消防安全检查合格后，方可使用或者开业。公安部《旅游业治安管理办法》第四条亦规定，申请开办旅馆，应经主管部门审查批准，经当地公安机关签署意见，向工商行政部门申请登记，领取营业执照后，方准开业。由此可知，干兴四应在办理消防验收合格证及营业执照和特种行业许可证后方可进行案涉经营活动。且干兴四虽认为案涉房屋的土地性质为工业用地，无法办理消防验收合格证及特种行业许可证，但根据王立春提供的相关证据，王立春经营的合肥市静安温泉会所是取得了特种行业许可证及消防安全检查合格证的，故王立春签订案涉转让协议时其经营证照是齐全的。且干兴四于审理中亦自认其曾对案涉房屋进行消防改造，但施工完毕后并没有向消防部门进行报验，而其提供的合肥市公安局瑶海分局责令停业整顿通知书载明的原因则是“公共聚集场所未经消防安全检查擅自投入使用、营业”，故对干兴四有关因王立春违约致案涉场所未取得消防验收合格证及特种行业许可证的辩称意见，本院不予采纳。 本案双方的争议焦点之三是案外人金泰公司与万欢公司之间《房屋租赁合同》的解除是否必然导致本案王立春与干兴四之间案涉《转让协议》的解除。对此本院认为，根据王立春与干兴四之间签订的案涉《转让协议》的约定，王立春系将其经营的静安温泉会所转让给干兴四经营，干兴四亦同意代替王立春履行原有该场所租赁合同中所规定的条款。且合肥市中级人民法院系于2019年8月14日判决解除金泰公司与万欢公司之间的房屋租赁合同，而本案王立春与干兴四之间的转让协议则是于2018年9月27日签订。同时根据案涉证据及庭审查明的事实，干兴四因违反消防法的规定被停业整顿的时间是2019年的11月29日，实际干兴四经营的合肥瑶海区盈尚水城足浴店在被要求停业整顿之前的2019年10月24日就已经工商部门核准后注销，案外人干兴育亦已于2019年11月21日在案涉的合肥市瑶海区金泰大学生创业基地研发楼六楼注册成立了合肥瑶海区新静安温泉会所，且其经营范围亦为足浴服务、洗浴、住宿服务等。故本院认为，干兴四以其被公安机关责令自2019年11月29日停业至今，未能合法经营，合同目的无法实现为由要求解除合同，没有事实与法律依据，同时因金泰公司及万欢公司之间的房屋租赁合同与王立春及干兴四之间的转让协议系两个独立的合同，并非主合同与从合同之间的关系，且王立春与干兴四签订转让协议的时间远在金泰公司与万欢公司之间的《房屋租赁合同》被解除之前。据此，本院认为，金泰公司与万欢公司之间《房屋租赁合同》的解除并不必然导致本案王立春与干兴四之间转让关系的解除。 综上，根据上述本案争议的焦点，针对王立春的本诉及干兴四的反诉请求，本院认为，首先，根据庭审查明的事实，王立春已按案涉协议的约定履行了转让义务，且干兴四自2018年10月12日起就在案涉场地注册成立了合肥瑶海区盈尚水城足浴店并实际经营，同时干兴四经营的合肥瑶海区盈尚水城足浴店实际系于2019年10月24日由其自行向工商部门申请核准注销，案涉经营场所亦已由案外人干兴育于2019年11月21日经工商登记注册经营。故干兴四以其被公安机关责令自2019年11月29日停业至今，未能合法经营，合同目的无法实现为由要求解除合同，没有事实与法律依据，据此，对干兴四主张解除其与王立春之间的《转让协议》及两份《合同补充协议书》及王立春返还其已付的转让费220万元以及剩余装修价值1356100元的反诉请求，本院均不予支持。 其次，关于王立春主张干兴四支付所欠转让费180万元及利息。对此本院认为，因干兴四以其被公安机关责令自2019年11月29日停业至今，未能合法经营，合同目的无法实现为由要求解除合同，没有事实与法律依据，且根据案涉《转让协议》的约定王立春系以400万元的价格将案涉房屋转让给干兴四经营，庭审时，王立春及干兴四亦均认可干兴四已支付的转让费为220万元，尚欠转让费为180万元。现本案王立春与干兴四于2018年10月12日签订的案涉《合同补充协议书（二）》虽约定，营业执照过户到干兴四名下当日，支付给王立春人民币60万元；剩余40万元，待上述证照过户给了干兴四，由干兴四于当天支付给王立春。但因无论是工商营业执照还是消防证、特种行业许可证，根据相关法律规定均是无法直接过户的。故上述约定违反了法律及行政法规的强制性规定，应属无效。同时虽工商营业执照无法进行过户，但根据庭审查明的事实，干兴四实际已于案涉《合同补充协议书（二）》签订的当天就在王立春经营的合肥市静安温泉会所的同址注册了合肥瑶海区盈尚水城足浴店，取得相关营业执照。王立春亦于2018年10月15日注销了合肥市静安温泉会所的相关工商登记。故本院认定《合同补充协议书（二）》的约定的营业执照过户到干兴四名下当日，干兴四应支付给王立春的人民币60万元，干兴四亦应向王立春予以支付。至于其余40万元，因不符合给付条件，同时亦是无效约定，且双方对此亦均有责任，故本院认定，干兴四可不予支付。综上，本院予以支持干兴四应支付尚欠王立春的转让费为140万元（180万元－40万元）。至于王立春主张的利息，根据本案实际情况，本院对此不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条及最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、干兴四于本判决生效之日起十日内支付王立春转让费140万元； 二、驳回王立春的其他诉讼请求； 三、驳回干兴四的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币21050元，保全费5000元，合计26050元，由王立春负担5856元，干兴四负担20199元。反诉费人民币18960元，保全费5000元，合计23960元，由干兴四负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  顾苏淮 二〇二〇年十二月十九日 书记员  龙润方 附本判决适用的相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思真实表示；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反公序良俗。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 最高人民法院《关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。