江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终8317号上诉人（原审被告）：江苏国致影视集团有限公司（曾用名江苏国致影视文化传媒有限公司），住所地在南京市鼓楼区华严岗**。法定代表人：潘喆华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：魏竞，江苏康华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南京广播电视广告有限公司，住所地在南京市秦淮区白下路**广电大厦**。法定代表人：许敬之，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈政，江苏中湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：高慧敏，江苏中湖律师事务所律师。上诉人江苏国致影视集团有限公司（以下简称江苏国致公司公司）因与被上诉人南京广播电视广告有限公司（以下简称南京广电公司）合同纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初13271号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月11日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人江苏国致公司的委托诉讼代理人魏竞及被上诉人南京广电公司的委托诉讼代理人陈政、高慧敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。江苏国致公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回南京广电公司的诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由南京广电公司负担。事实和理由：一审认定事实有误，法律适用不当。一、南京广电公司要求付款前，未按照合同约定提供相应的付款资料，合同约定的付款条件未成就。依据双方2018年7月31日签订的《项目合作协议书》第四条第3项约定，甲方付款前乙方需向甲方提供活动备忘材料，并开具等额的“策划服务费”增值税专用发票。事实上南京广电公司一直未按约向江苏国致公司提供活动备忘材料，也未按照合同要求提供“策划服务费”增值税专用发票，而是向江苏国致公司提供“活动费”发票。因此，南京广电公司要求付款的条件未成就。二、南京广电公司在履行《项目合作协议书》和各个补充协议的过程中存在违约，对于南京广电公司履行义务不符合约定内容的合作项目，对应的款项应当予以扣减。1.《项目合作协议书》第三条第4项约定：“活动涉及的宣传内容，均需经过甲乙双方共同确认，并且乙方必须以书面形式将宣传推广方案提供给甲方……”第五条第3项约定：“项目完成后，如因乙方原因，乙方负责返工，费用甲方不予承担。”根据事实情况，南京广电公司在各项活动中依据单方面制作的宣传活动内容及推广方案执行活动，内容和方案并未按约提供书面文件给江苏国致公司确认，南京广电公司存在违约。2.南京广电公司未按照合同要求提供“策划服务费”增值税专用发票，而是向江苏国致公司提供“活动费”发票。且部分项目仅开具部分发票，但南京广电公司却要江苏国致公司支付全部款项，明显不符合同约定。3.关于补充协议三，依据南京广电公司陈述和一审查明的事实，双方均确认该协议已经终止，活动并未实际执行，而一审法院却要求江苏国致公司按照协议约定支付20%的合作费用，无事实和法律依据，显失公平。4.关于补充协议四、五，南京广电公司在履行该项目过程中存在严重违约行为，江苏国致公司多次向南京广电公司发函告知并要求南京广电公司整改，但南京广电公司均未按照要求进行整改，而是一味要求江苏国致公司支付费用。按照《项目合作协议书》和前述两份补充协议的约定，不符合要求的费用应当在南京广电公司主张的费用中予以扣减。5.关于《〈牛咔电竞〉节目合作协议书》（简称补充协议七），该协议因南京广电公司违约，无法实现合同目的，江苏国致公司发函要求解除。因此，该协议于江苏国致公司发函之日起已经终止。该协议未实际执行，一审却要求江苏国致公司支付20万元合作费用，无事实和法律依据。三、关于违约金的起算点，依据南京广电公司提交的证据，补充协议三项目双方并未实际执行，南京广电公司也从未向江苏国致公司发函催款，一审法院判令从2019年8月1日起计算违约金，明显有误。南京广电公司辩称，江苏国致公司的上诉请求无事实和法律依据。事实和理由：一、南京广电公司已按照合同的约定提供活动备忘的材料，付款条件已成就。江苏国致公司罔顾相关事实，属不诚信的诉讼行为。关于补充协议一、三、四、五、六，双方工作人员在合同履行中均就活动相关方案材料进行了沟通。关于补充协议二，因双方合作模式为南京广电公司作为总决赛的录制播出合作方，南京广电公司无需提供活动备忘录。二、关于增值税发票问题。江苏国致公司在收到南京广电公司提供的发票后，并未提出异议，视为对发票无异议，而且在南京广电公司提供一定数额的发票后，江苏国致公司未完全按照票据金额支付款项，一直存在消极履约的行为，应承担不利的法律后果。三、南京广电公司按约履行相关合同义务，对因江苏国致公司原因导致部分无法完全履行的合同，相关的合同金额已经自行进行了扣减，一审法院也酌情进行了核减，并不存在江苏国致公司所称的要求支付全部的合作费用情况。四、关于违约金的起算点，一审判决认定的事实清楚，应该以一审判决为准。南京广电公司向一审法院起诉请求：1.判令江苏国致公司支付拖欠南京广电公司的合作费用580万元及以拖欠金额作为本金按全国银行同业拆借市场利率计算的利息；2.本案诉讼费用由江苏国致公司负担。一审法院认定事实：2018年7月31日，甲方（南京广电公司）与乙方（江苏国致公司）签订《项目合作协议书》一份，约定：双方围绕青少年及成人的器乐、声乐、舞蹈、表演、主持等艺术门类，设置主题不同的合作项目，由乙方作为合作活动的策划、宣传执行合作方，甲方或甲方指定商在合作期内为活动冠名商，甲方向乙方支付相应费用。具体合作项目将以单个补充协议方式另行签订。协议期限为2018年8月1日起至2019年7月31日。协议预计标的额为1500万元，单场活动的具体金额以补充协议为准，甲方付款按合同约定时间节点进行，甲方付款前乙方需向甲方提供活动备忘材料并开具服务费增值税专用发票，经双方协商签订单场活动补充协议，该付款节点只适用于单场活动；如因甲方原因致使活动无法正常进行或者甲方逾期支付合同价款的，逾期超过10天，甲方承担未付款部分的金额利息，按中国人民银行同期贷款利率计算；如因乙方原因致使活动无法正常进行或者或延迟比赛启动时间的，甲方有权解除合同，逾期超过10天，乙方承担未付款部分的金额利息，按中国人民银行同期贷款利率计算；一方有其他不履行或不能履行合同情形的，造成另一方损失的，应赔偿对方实际损失；当本协议与单个活动项目所签订的补充协议相冲突时，以补充协议约定内容为准。2018年8月31日，双方签订补充协议一，约定举办“国•致少年（全国少儿才艺大赛）活动”，范围涵盖省内省外12个城市，历时2个月（2018年8月1日至2018年10月10日），分为海选、晋级赛和总决赛三个阶段，活动总费用200万元，付款节点：经协商签订单场活动补充协议且乙方提供相应发票后七个工作日内，支付活动总额的百分之二十；复赛结束后且乙方提供相应发票和“活动备忘”材料后七个工作日内，甲方支付活动总额的百分之三十；决赛结束后，且乙方提供相应发票和“活动备忘”材料及移交能提供的材料和视频文件给甲方后七个工作日内，甲方支付总额的百分之五十；乙方承诺在组织至整体结束后，三十日内把剩余的材料移送甲方，完成所有文件和材料的转移；违约责任与合作协议一致。合同履行过程中，双方以微信建群的方式对整个活动进行沟通交流，相关材料亦通过微信传递。自2018年8月13日至10月18日，乙方陆续给甲方开具20张10万元增值税专用发票。2019年7月26日，南京广电公司以快递形式向江苏国致公司发送催款函，催款函认可该项目实际收款为90万元，尚欠110万元未支付。2018年9月18日，双方签订补充协议二，约定举办“江苏省流行音乐大赛总决赛”，由甲方委托第三方对总决赛进行执行，乙方作为总决赛录制播出的合作方，甲方向乙方支付执行费用15万元，付款方式：待大赛播出后，由乙方向甲方提供符合要求的相应手续，提供所有材料及交接清单并提供总结报告后5个工作日内一次性付清。在合同签订前，三方已经以微信群方式进行组织联络。2018年11月14日，南京广电公司开具了10万元增值税专用发票。2019年7月26日，南京广电公司以快递形式向江苏国致公司发送催款函，要求支付合作费15万元。2018年10月31日，双方签订补充协议三，约定举办“名角高徒—国致杯江苏少儿戏曲传承大会”，在江苏省内五个城市举行城市分站赛、复赛五场、决赛一场，由甲方进行总冠名，乙方作为策划、宣传和执行方，合作费用为155万元（合同总价为包干价，如合同范围内的合同容履行费用超出合同总价，超过费用由乙方负担，甲方不支付合同以外的任何费用）。2018年10月31日，南京广电公司开具了3张10万元增值税专用发票。合同签订后，南京广电公司按要求开具发票并组织活动并宣传，但因江苏国致公司原因活动未继续，因此江苏国致公司欠付的金额为30万元。2018年10月31日，双方签订补充协议四，约定举办“歌声飘过40年—全民赛歌会”，项目分五个阶段，在全市80多个街道进行海选，选拔赛12场、初赛4场、复赛2场、决赛1场；约定合作费用为155万元（合同包干价，超出部分由乙方承担），付款方式：经双方协商签订活动补充协议及双方签订的备忘录，完成后并且符合甲方财务的付款手续后，乙方向甲方提供等额发票后七个工作日内，支付该项活动总额的百分之二十；乙方按约组织活动至整场活动复赛结束后，并且符合甲方财务认可的付款手续后再提供相应发票和“活动备忘”材料后七个工作日内，甲方支付该项活动总额的百分之三十；乙方按约组织整场活动至决赛结束后，并且符合甲方财务认可的付款手续后再提供相应发票和“活动备忘”材料及移交能提供的材料和视频文件给甲方后七个工作日内，甲方支付总额的百分之五十。合同签订后南京广电公司积极履行合同约定的内容，按要求提交了活动备忘资料给江苏国致公司。南京广电公司在2019年7月26日发催款函，要求江苏国致公司在2019年7月31日前结清款项。2018年12月13日，双方签订补充协议五，约定举办“国•致城市星主播活动”，赛制按分站赛不少于8场、复赛2场、半决赛1场、决赛1场；由甲方总冠名，乙方作为策划、宣传和执行方；约定合作费用为220万元，其中202500元为宣传费，用于国致冠名的系列活动中，付款方式：经双方协商签订本补充协议，且乙方向甲方提供符合甲方财务的付款手续后并提供等额发票后七个工作日内，支付该项活动总额的百分之二十；乙方按约组织活动至复赛结束后，且乙方提供相应发票和符合甲方的“活动备忘”材料后七个工作日内，甲方支付该项活动总额的百分之三十；乙方按约组织活动至决赛结束后，且乙方提供相应发票和“活动备忘”材料及移交能提供的材料和视频文件给甲方后七个工作日内，甲方支付总额的百分之五十。合同签订后，南京广电公司积极履行合同约定的内容，双方以微信建群的方式对整个活动进行沟通交流，相关材料亦通过微信传递。南京广电公司认可江苏国致公司支付此补充协议项目款20万元。南京广电公司提交的播出证明显示分站赛实际播出4档。南京广电公司在2019年7月26日发催款函，要求江苏国致公司在2019年7月31日前结清款项。2019年3月7日双方签订补充协议六，双方约定举办“2018城市之星国剧颁奖礼”，约定合作费用为20万元，付款方式：甲方在合同签订后的三个工作日内支付5万元；在活动结束后，且乙方提供相应“活动备忘”材料以及相关视频文件给甲方，在甲方确认后的十个工作日内付清余款15万元。补充协议签订后，双方以微信建群的方式对协议执行情况进行沟通交流，相关材料亦通过微信传递，该活动已经执行完毕。南京广电公司在2019年7月26日发催款函，要求江苏国致公司在2019年7月31日前结清款项。2018年12月13日，双方签订补充协议七，约定甲方作为特约播出单位，享有乙方《牛咔电竞》节目的各项特约播出权及相关合作权益，合作期限为2018年12月至2019年12月，以节目实际开播时间为准，共计一年；合作费用为50万元。合同签订后，南京广电公司人员通过微信与江苏国致公司发送电竞监播报告；后因江苏国致公司未履行付款义务，南京广电公司提出合同已无法继续执行。南京广电公司在2019年7月26日向江苏国致公司发出催款函，要求江苏国致公司在2019年7月31日前结清款项。南京广电公司向一审法院提交了（2020）苏宁建邺证字第1240号公证书，公证了马静名下华为mate9手机中聊天记录以及相关网站登录内容，用以证明以上补充协议履行的相关情况。2019年8月1日，江苏国致公司向南京广电公司邮寄《牛咔电竞》解除函、牛咔电竞违约情况说明以及《歌声飘过40年—全民赛歌会》告知函、歌声飘过40年—全民赛歌会违约情况说明，城市新主播损失和费用说明等文件，2019年8月21日、9月5日，江苏国致公司再次邮寄告知函三份，上述文件南京广电公司均收到。江苏国致公司提交付款银行回单7份，其中2018年8月20日支付10万元（备注为少儿才艺大赛预付款）、8月27日支付10万元（备注为预付款）、9月7日支付10万元（备注为国致少儿才艺大赛）、10月12日汇款10万元（备注用途为国致少儿才艺大赛）、11月14日汇款50万元（备注为少儿才艺大赛费用）、12月21日汇款10万元（备注为支付少儿戏曲大会费用）、12月21日汇款10万元（备注为支付城市星主播预付款），上述款项合计110万元，南京广电公司均已收到。江苏国致公司提交电子商业承兑汇票两张各50万元，出票人为上海国致置业有限公司，出票日期为2018年12月29日，南京广电公司账户未收到此款项。一审开庭后，针对江苏国致公司抗辩意见中城市新主播分站赛播出4档节目而合同上约定分站赛“不低于8场”，南京广电公司认为两者并非同一概念，协议并无约定分站赛期间需要南京广电公司安排播出“8档”节目，在合同履行中，南京广电公司安排场次为10场，双方工作人员的微信聊天记录中有相关表述。江苏国致公司提交电子商业承兑汇票两张各50万元，出票人为上海国致置业有限公司，出票日期为2018年12月29日，票据状态显示为提示付款已拒付。江苏国致公司庭后确认此款系因南京广电公司违约而拒绝承兑。一审法院认为，双方之间签订的《项目合作协议书》及相关补充协议符合法律规定，应当依约履行。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。一方当事人对于另一方当事人主张的于己不利的证据既不承认也不否认，经审判人员说明并询问后，其仍然不明确表示肯定或者否定的，视为对该事实的承认。综合本案庭审情况，当事人在以下几个方面存在争议，一审法院分析如下：1.双方合同履行细节未严格按约进行，如备忘清单系南京广电公司单方制作，未经江苏国致公司确认并以书面形式将宣传推广方案提供给江苏国致公司，以及微信群聊天记录真实性不确定，且涉案工作人员已离职等理由；一审法院分析如下，针对补充协议一、二、四、五、六、七，江苏国致公司均认可相关合作项目已开展，其抗辩为南京广电公司存在部分违约行为，而上述合作项目在履行中均采用了建立微信聊天群的模式，南京广电公司已将手机聊天记录进行公证，江苏国致公司否认聊天记录真实性，与事实不符，一审法院不予采纳；而工作人员的离职并不影响其履职期间行为的效力。关于增值税票发票开具服务内容不符合，江苏国致公司在收取发票后未提出异议，亦未完全按票据金额支付款项，显然不是诚信履约的行为，应当承担不利的后果。2.关于补充协议三。南京广电公司认可补充协议三项目除前期宣传外，其他合同内容未执行，但在2018年10月31日收取了南京广电公司开具的三张各10万元增值税发票，以及南京广电公司在2019年7月26日发出催款函后，江苏国致公司在2019年8月1日发函除对补充协议四、五、七提出违约告知函外，并未对此提出异议；且根据南京广电公司提交的微信聊天记录、经公证的网站截屏材料，江苏国致公司在补充协议三项目宣传中均有人员参与，且也在发布会上列为主办方之一；江苏国致公司方认为补充协议三的签订在发布会后，合作内容和费用未包含发布会的意见，一审法院不予采纳；南京广电公司主张江苏国致公司承担合同前期宣传费用30万元，符合双方履行合同的习惯，且江苏国致公司实际亦参与前期宣传活动，故一审法院予以支持。3.关于江苏国致公司对补充协议四的告知函。因双方在履约过程中，用微信群传递资料是惯用方式，一审法院查看双方工作人员微信聊天记录显示，对于补充协议四的履行【微信名为“静”与王炜（国致）】表述“暂时不要，流程就差最后一步了”的内容，故认定双方合同已履行完成；而南京广播电视集团出具的证明显示的选拔赛播出的有12档，初赛与复赛的播出为6档，决赛为1档。一审法院在庭前已将相关播出时间及网址向江苏国致公司送达，江苏国致公司并未提出异议或对相关证据提出反证，故江苏国致公司的抗辩意见，一审法院不予采纳。4.关于江苏国致公司对补充协议五的告知函；江苏国致公司提出补充协议五在履行过程中，实际分站赛场次存在减少的情况，认为南京广电公司履行合同存在不当；南京广电公司认为分站赛并没有减少，并提交分站赛举办地列表，播出证明显示的分站赛共4档与协议约定的分站赛不少于8场不属于同一概念。一审法院认为，虽然对于播出比赛场次有减少，但双方工作人员在微信群中对于流程的调整有充分的沟通与协调，也即对于实际履行过程中，双方对于合同的实际履行进行了变更；播放场次的减少，南京广电公司工作量必然减轻，而江苏国致公司参与冠名的合同目的和效果降低，应当对于冠名费用予以调整，综合参考海选阶段执行费用和南京落地比赛预算的报价，一审法院酌定此项目合作费用为180万元。5.江苏国致公司针对补充协议七于2019年8月1日邮寄了解除函，南京广电公司认可收到解除函。双方合同签订于2018年12月13日，根据之前微信聊天内容，南京广电公司第一次向江苏国致公司通过微信发送电竞监播报告的时间为2019年2月21日，2019年2月19日至2月26日提交了第二周的报告，因此可以推定第一周的报告2019年2月12日至18日为第一周；此外，2019年7月25日微信聊天记录亦显示“葛总之前对合同履行提出异议，并言明合作暂时停下，待前期款到位再确定合作继续上。”一审法院据此认定合作期间为2019年2月12日至7月25日止，南京广电公司主张全部合作费用50万元，依据不足，考虑实际合作的期间与合同约定时间占比，一审法院酌定此项费用为20万元。6.江苏国致公司对于各个补充协议的履行均提出南京广电公司存在违约行为，但均未提交相关证据，对于江苏国致公司的此项抗辩意见一审法院不采纳。7.关于南京广电公司方主张逾期付款违约金，虽然补充协议中约定了付款期限，但双方在合作协议付款期限的约定中均附加了一定的条件，且双方在合同履行过程中均未严格依约履行，变更履行方式的情况贯穿履约过程，南京广电公司于2019年7月26日向江苏国致公司发送了催款函，并要求江苏国致公司于7月31日前结清欠付款项，基于以上事实，一审法院认定逾期付款违约金自催款函限定付款期限之次日即2019年8月1日起算。综合以上分析，江苏国致公司欠付南京广电公司补充协议一合作款110万元、补充协议二合作款15万元、补充协议三宣传费30万元、补充协议四合作款155万元、补充协议五合作款180万元、补充协议六合作款20万元、补充协议七合作款20万元，合计为530万元。综上，为维护当事人合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十一条、第七十七条、第九十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条、第七条、第六十条之规定，一审判决：一、江苏国致影视集团有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付南京广播电视广告有限公司530万元，并以此为基数自2019年8月1日起至2019年8月20日前按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算利息；2019年8月20日（含本日）后，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款违约金；二、驳回南京广播电视广告有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费53660元，减半收取为26830元，保全费5000元，合计31830元，由南京广电公司负担2310元，江苏国致公司负担29520元。二审中，双方当事人均未提交新的证据，对一审查明的事实亦无异议，本院依法予以确认。本院二审查明：补充协议三约定，乙方需提供甲方财务认可的付款手续后并且提供等额发票后七个工作日内，支付该项活动总额的百分之二十。南京广电公司一审提交的双方工作人员微信聊天记录记载：关于补充协议一，2020年11月9日聊天记录显示，南京广电公司员工已经将“国•致少年（全国少儿才艺大赛）”的“备忘录”确认清单及“3.12决赛当天流程及人员安排”“4.1国＊致少年总决赛直播工位及流程”等材料发给江苏国致公司。关于补充协议三，前期沟通的聊天记录中，双方工作人员确认戏曲大赛时间表、报名表、章程、海选执行手册等相关事项。关于补充协议四，合同履行期间，江苏国致公司员工针对活动现场大屏的内容提出修改意见，南京广电公司均予以整改。关于补充协议五，合同履行期间，双方就大赛页面需要进行修改的内容进行了多次的沟通，且就活动宣传等方法进行沟通，并上传了部分资料。关于补充协议六，南京广电公司员工称“现在活动已经结束，结案资料也提供了，第二笔15万元也应该给了”“后期我们所有的资料也已经提供了，尾款15万的流程怎么说啊”，江苏国致公司对此未提出异议。关于补充协议七，聊天记录显示，南京广电公司员工发送了多个文件给江苏国致公司，后因江苏国致公司未按月支付进度款，南京广电公司提出合同无法继续履行。南京广电公司二审确认，只要江苏国致公司付款，其可随时提供发票。经双方当事人确认，本案二审争议焦点是：1.南京广电公司主张江苏国致公司支付合同款项的条件是否已经成就；2.江苏国致公司主张南京广电公司在履行补充协议四、五过程中存在整改不到位情形，且补充协议三、七未得到履行，应扣减部分款项、或不支付款项依据是否充分；3.补充协议三欠付款项的利息起算点应如何认定。本院认为，依法成立的合同受法律保护。双方之间签订的《项目合作协议书》及相关补充协议均系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按约全面履行各自义务。关于第一个争议焦点，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”首先，江苏国致公司主张案涉《项目合作协议书》及补充协议一、二、五、六均约定在南京广电公司交付“活动备忘”材料后，其才应支付进度款。南京广电公司称，其已交付相应的“活动备忘”材料。经查，针对补充协议一、五、六，南京广电公司一审提交的微信聊天记录显示，其已经向江苏国致公司交付了一定数量的材料，江苏国致公司员工在微信中并未对此提出异议。针对补充协议二，因合同约定由江苏国致公司委托第三方进行执行，南京广电公司仅是总决赛录制播出的合作方，江苏国致公司主张应由南京广电公司提供活动备忘材料依据不充分。其次，江苏国致公司主张南京广电公司未按约提供“策划服务费”发票，且未足额开具发票。对此，本院认为，第一，南京广电公司向江苏国致公司开具的发票仅是名目有所变化，江苏国致公司已经接受发票，且并未提出异议。其次，江苏国致公司在南京广电公司开具发票后，并未支付对应发票金额的款项，且南京广电公司本案二审中亦明确，会在收到款项后开具相应的发票。据此，对于江苏国致公司关于付款条件未成就的抗辩理由，本院不予采纳。关于第二个争议焦点，江苏国致公司主张南京广电公司在履行补充协议四、五时，未按要求进行整改，故而要求扣减相应的费用。本院认为，江苏国致公司在双方履行补充协议四、五期间，确曾向南京广电公司提出整改意见，但根据微信聊天记录，南京广电公司针对整改意见及时进行了整改，此后江苏国致公司亦未再提出异议。因此，江苏国致公司本案中再行要求扣减相应的费用，缺乏事实依据，本院不予支持。关于补充协议三的履行情况，经查，南京广电公司履行了补充协议三前期的宣传，且江苏国致公司亦有人员参与，亦接受了南京广电公司开具的30万元发票，合同得到部分履行，一审据此支持南京广电公司的相应诉请，并无不当。关于补充协议七，根据查明的事实，该合同系因江苏国致公司未按约支付进度款，南京广电公司据此提出无法继续履行，江苏国致公司亦于2019年8月1日发函要求终止履行合同。即使该协议已经解除，根据法律规定，亦不能免除江苏国致公司应承担的法律责任。一审法院根据双方合同履行情况，酌情认定江苏国致公司给付20万元，并无明显失当，本院予以维持。关于第三个争议焦点，上文已经认定补充协议三前期得到了部分履行，且南京广电公司于2018年10月31日向江苏国致公司开具了30万元的发票，江苏国致公司应于发票开具后七个工作日内支付该款项，现江苏国致公司逾期未付构成违约，南京广电公司主张其于2019年8月1日承担逾期付款利息，不违反法律规定。至于南京广电公司是否向江苏国致公司发函催款，并不影响江苏国致公司违约责任的承担方式。综上，江苏国致公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，应予维持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费48900元，由江苏国致公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 陈宏军二〇二〇年十二月七日法官助理 彭晓莉书 记 员 陈 丹