湖北省武汉市新洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0117民初4242号原告：武汉斑马快跑物流有限公司，住所地武汉市江汉区新华路**凯盟大厦**1301/1309/**，统一社会信用代码91420102672767917L。法定代表人：杨小玲，该公司总经理。委托诉讼代理人：余其颐，湖北民本律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾敏，湖北民本律师事务所律师。被告：范志华，男，1978年12月16日出生，汉族，住武汉市新洲区，委托诉讼代理人：郑叠旺，湖北仁义律师事务所律师。原告武汉斑马快跑物流有限公司（以下简称斑马快跑物流公司）与被告范志华股东出资纠纷一案，武汉市中级人民法院于2020年9月2日作出（2020）鄂01民辖终499号民事裁定，将本案移送至本院审理。本院立案后，依法适用简易程序，于2020年11月13日公开开庭进行了审理，原告斑马快跑物流公司的法定代表人杨小玲及其委托诉讼代理人曾敏、被告范志华的委托诉讼代理人郑叠旺均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告斑马快跑物流公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告范志华履行出资义务，向原告斑马快跑物流公司缴纳出资20万元；2.本案的诉讼费用由被告范志华承担。事实与理由：2016年4月15日，武汉普华商业管理有限公司（以下简称普华公司）与武汉斑马快跑科技有限公司（以下简称斑马快跑科技公司）共同受让取得武汉市丰瑞达商贸有限公司（以下简称丰瑞达公司）股权。普华公司出资额为24.5万元，持股49%；斑马快跑科技公司出资额为25.5万元，持股51%。同日丰瑞达公司召开股东会，会议决定：变更丰瑞达公司注册资本为1000万元；变更丰瑞达公司名称为武汉斑马快跑物流有限公司。根据《股东会变更决议》，丰瑞达公司对公司章程进行了相应的修改。修改后的章程约定，普华公司以现金向丰瑞达公司出资490万元，2016年4月15日出资24.5万元，2017年10月1日出资465.5万元；斑马快跑科技公司以现金的方式向丰瑞达公司出资510万元，2016年4月15日出资25.5万元，2017年10月1日出资484.5万元。另，丰瑞达公司章程还约定，股东不按约定缴纳出资的，应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。普华公司与斑马快跑科技公司的首期出资义务均已通过支付股权转让款受让股权的方式履行完毕。现原告公司章程约定分期出资期限已届满，普华公司依约于2017年10月1日向原告足额缴纳了出资款465.5万元，斑马快跑科技公司却未如期履行其相应的出资义务。2017年9月23日，范志华与斑马快跑科技公司签订《股权转让协议》，约定斑马快跑科技公司将其持有的原告51%股权转让给范志华，股权转让价格为人民币1元。2018年，范志华向武汉市江汉区人民法院提起股东资格确认之诉，要求确认其为原告公司股东。2018年10月15日，武汉市江汉区人民法院作出（2018）鄂0103民初1180号民事判决，确认范志华自2017年10月14日起为原告公司股东，持股比例为51%。原告斑马快跑物流公司认为，股东履行出资既是法定义务，也是公司章程约定的义务。斑马快跑科技公司在实缴出资期限届满前，将持有的原告股权转让给范志华，范志华作为股权受让人受让股权后成为了原告公司股东，受公司章程的约束，按照公司章程的规定履行出资义务。现范志华不履行出资义务的行为，不仅损害了原告公司的利益，也构成对全面履行出资义务股东的违约，使公司经营管理陷入困境，难以支撑，故原告斑马快跑物流公司诉至法院，提出前述诉请。被告范志华辩称，原告斑马快跑物流公司未实际经营，范志华作为公司大股东没有办法召开股东大会，因此公司两股东不用继续出资。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方有争议的证据，本院认定如下：1.对于原告提交的《股权转让协议》《股东会变更决议》《武汉市丰瑞达商贸有限公司公司章程》《公司章程修正案》《股东（发起人）出资情况》，被告对其真实性无异议，对其证明目的有异议，本院认为上述证据能够证明斑马快跑科技公司应于2017年10月1日出资484.5万元的事实，故本院予以采信。2.对于原告提交的《准予变更登记通知书》，被告有异议，本院认为上述证据能够证明原告斑马快跑物流公司的住所变更为武汉市江汉区新华路**凯盟大厦**1301/1309/**的事实，故本院予以采信。3.对被告范志华提交的《律师函》及EMS快递单，原告有异议，本院认为上述证据与本案无关联性，故本院不予采信。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月15日，普华公司与斑马快跑科技公司共同受让取得丰瑞达公司股权。同日丰瑞达公司召开股东会，会议变更决议：变更丰瑞达公司为武汉斑马快跑物流有限公司；变更丰瑞达公司注册资本为1000万元；变更股东股权，股东吴汉荣将其在本公司的5%股权2.5万元出资转让给斑马快跑科技公司，股东芦斌将其在本公司的46%股权23万元出资转让给斑马快跑科技公司；股东芦斌将其在本公司的49%股权24.5万元出资转让给普华公司；变更后为股东斑马快跑科技公司出资额25.5万元，股东普华公司出资额24.5万元。根据《股东会变更决议》，丰瑞达公司对公司章程进行了相应的修改，内容包括：公司名称武汉斑马快跑物流有限公司，斑马快跑科技公司以现金的方式向丰瑞达公司出资510万元，2016年4月15日出资25.5万元，2017年10月1日出资484.5万元；普华公司以现金的方式向丰瑞达公司出资490万元，2016年4月15日出资24.5万元，2017年10月1日出资465.5万元；另，原丰瑞达公司章程还约定，股东不按时足额缴纳所认缴出资的，应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。普华公司与斑马快跑科技公司的首期出资义务均已通过支付股权转让款受让股权的方式履行完毕。2017年9月23日，被告范志华与斑马快跑科技公司签订《股权转让协议》，约定斑马快跑科技公司将其持有的原告斑马快跑物流公司51%股权转让给被告范志华，股权转让价格为人民币1元。2018年，被告范志华向武汉市江汉区人民法院提起股东资格确认之诉，要求确认其为原告斑马快跑物流公司股东。2018年10月15日，武汉市江汉区人民法院作出（2018）鄂0103民初1180号民事判决，确认范志华自2017年10月14日起为斑马快跑物流公司股东，持股比例为51%。现原告公司章程约定分期出资期限已届满，普华公司依约于2017年10月1日前向原告足额缴纳了出资款465.5万元。斑马快跑科技公司未如期履行其相应的出资义务，范志华作为股权受让人受让股权后也未按照公司章程的规定履行出资义务。故斑马快跑物流公司诉至本院，要求范志华向斑马快跑物流公司支付出资款20万元。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。范志华作为股东未全面履行出资义务，依据上述法律及司法解释的规定，原告斑马快跑物流公司有权请求其履行出资义务，故对于原告斑马快跑物流公司要求被告范志华支付出资款20万元的诉讼请求，本院予以支持。因斑马快跑物流公司是否营业并非范志华免除出资义务的法定或约定事由，故对于范志华辩称斑马快跑物流公司未实际经营其不用继续出资的抗辩理由，本院不予采纳。综上所述，斑马快跑物流公司的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：被告范志华于本判决生效之日起十日内向原告武汉斑马快跑物流有限公司支付出资款20万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,300元，减半收取计2,150元，由被告范志华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  叶章明二〇二〇年十二月十日书记员  曹光中