江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0106民初14125号 原告：江苏桥立财务信息咨询有限公司，统一社会信用代码91320104053284633A,住所地江苏省南京市。 法定代表人：王亚云。 委托诉讼代理人：刘筱禹，泰和泰（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱朋，泰和泰（南京）律师事务所律师。 被告：溧阳市恒佳投资实业有限公司，统一社会信用代码91320481MA1M9QGW2F，住所地江苏省溧阳市。 法定代表人：余治。 委托诉讼代理人：周剑滨，北京市君泽君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吕由，北京市君泽君律师事务所律师。 原告江苏桥立财务信息咨询有限公司（以下简称桥立公司）与被告溧阳市恒佳投资实业有限公司（以下简称恒佳公司）服务合同纠纷一案，本院于2019年12月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告桥立公司的委托诉讼代理人刘筱禹、钱朋，被告恒佳公司的委托诉讼代理人周剑滨、吕由到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告桥立公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付违约金3000万元；2.判令被告承担律师代理费用5万元；3.判令被告承担本案诉讼费用、保全费用。事实和理由：2016年12月13日，原、被告签署《财务咨询（顾问、融资信息）服务合同》，约定被告聘请原告提供财务咨询（顾问）服务，主要服务目标为两项：一、原告包装被告公司，联系律师事务所、会计师事务所、评级机构等，促成被告获得双A评级融资平台认证；二、促成被告成功发行两笔以被告名义报交易所发行的公司债券和一笔报银行间市场交易商协会的PPN的融资项目。三笔融资总额为70亿元左右。合同还约定，原告方服务报酬的计算方式为：财务咨询（融资信息）服务报酬=（融资总额×5.5%-融资利息-每年券商或银行的承销费用）×10。由于案涉融资事宜融资金额较大、服务周期长，前期事务繁琐，原告为保障自身权益和未来收益，与被告在合同中明确约定，被告不得单方提前终止协议，原告系排他唯一受托方，被告不能私自与投资方联络且应积极配合原告为促成本协议约定融资项目而开展的工作，若一方违约，应按照融资金额的百分之五（3.5亿元左右）承担违约责任。2017年5月6日，双方签订《变更（补充）协议》，约定每年融资成本系数上调至5.7%,变更后的报酬计算公式为：财务咨询（融资信息）服务报酬=（融资总额5.7%-融资利息-每年券商或银行的承销费用）×10。2017年7月11日，双方又签订一份《变更（补充）协议》，约定每年融资成本系数上调至6.9%，变更后的报酬计算公式为：财务咨询（融资信息）服务报酬=（融资总额×6.9%-融资利息-每年券商或银行的承销费用）×10。双方还约定，财务咨询服务报酬保底为贷款（融资）总额的0.3999%。2018年7月24日，历经一年多的前期工作（包括但不限于联系审计、法律评估、资产评估、联系信用评级机构等），原告成功促成被告通过双A评级。但自此之后被告开始怠于配合原告工作，致使项目迟迟没有进展，被告负责人还多次明确表示其已直接与国信证券公司联系发债事宜。同时还擅自降低发债额度。综上，被告的行为已严重违约，故原告诉至法院。 被告恒佳公司辩称：其一，债券发行市场是一个高度公开、规范、标准化的市场。债券业务发行门槛低，无撮合融资的空间，中介机构服务体系完善，而财务顾问不属于必备中介机构，因此，原告作为财务顾问本身的服务价值极其有限。其二，在债券发行工作中，原告专业性不足，存在诸多工作失误，致使被告迟迟无法完成债券发行工作。具体包括：1.2017年非公开发行公司债因财务数据不达标备案失败；2.原告在服务期内多次更换券商、评级机构等中介机构，导致发债工作多次中断，缺乏连续性；3.原告及推荐的中介机构工作效率低，态度不端正。其三，被告已经按照合同约定向原告支付了中介费用等，原告无权现向被告主张该费用。其四，被告接触证券公司仅是为了让其协助梳理公司发债准备情况，而被告并未与证券公司建立正式合作关系，故并不构成违约。其五，即便被告构成违约，原告主张的违约金过高应当予以调整。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明如下事实：2016年12月13日，桥立公司（乙方）与恒佳公司（甲方）签订《财务咨询（顾问、融资信息）服务合同》，约定：甲方聘请乙方作为其融资事宜的财务咨询（包括但不限于顾问、居间、信息），乙方同意接受聘请并按本协议约定提供相关服务。财务咨询（顾问）期限三年，服务期限内，甲方与相关融资提供方或提供融资通道方之间撮合、达成融资协议或意向开展尽职调查等实质性工作的，服务期限顺延至融资协议或尽职调查等实质性工作的有效期限届满之日。乙方根据甲方的下属或关联融资平台条件，为甲方包装整合其下属或关联的其他平台，最终整合到恒佳公司并包装为双A评级融资平台，平台名称最终由双方商量确定，作为回报，甲方同意并承诺由乙方指定（附件7：同意乙方指定券商、银行发非公开公司债（私募）、PPN的回执）本合同约定的投资方或其他证券公司、银行发行两笔以恒佳公司名义报交易所发行的公司债券（包括但不限于非公开或公开等等）和一笔报银行间市场交易商协会的PPN（非公开定向融资工具）的融资项目。报交易所的公司债总额度不低于人民币50亿元整（分别是2017年报20亿左右、2018年报30亿左右），报银行间市场交易商协会的PPN（非公开定向融资工具）总额度是人民币20亿左右。以上融资项目单笔资金使用期限均为10年，以3+3+2+2、5+3+2、5+5第三年或第五年逐年还本或回购或重新议定利率等方式，每笔均可分期发行，公司债和PPN可以同时审报。具体金额根据乙方撮合投资方累计向甲方提供的融资贷款总额为准，在总额度内，乙方可通过多次、多种方式或多种组合方式撮合融资合作，所有募集资金管理银行（即承办银行）均有乙方指定。乙方的工作方式或服务范围包括：对投融资市场的机会及系统性风险进行分析判断，为甲方设计本项目投融资方案，以及与意向投资方（券商、银行等）衔接、相关融资方案的制定、财务咨询等服务。甲方应积极配合乙方为促成本协议约定融资项目而开展的工作。评级和融资过程中，产生的会计师事务所、律师事务所、评级机构、印制费、差旅费相关费用共计人民币100万元，甲方自行承担，甲方需与会计师事务所、律师事务所、评级机构、券商、银行等，按照交易所、交易商协会、发改委等机构要求的相关参与机构自行签订协议，所有协议均应提供副本给乙方……。第三条，甲方的权利和义务为：1.甲方应按时向乙方支付财务咨询（顾问）服务报酬。2.甲方对本协议指定的合作内容有保密义务，未经乙方同意，甲方不得将乙方提供的财务咨询（顾问）服务内容透露给第三方。甲方按合同约定时间进度表配合乙方及乙方推介的投资方开展工作。3.甲方应及时签收乙方提供的融资方案及相关文件，及时确认乙方的财务咨询（顾问）服务工作和成果，包括但不限于乙方居间介绍意向投资方给甲方时，甲方均应予以书面确认……4.自乙方向甲方推介相关投资方之日起（包括但不限于甲方从该投资方获得的融资期限届满之日起，即与该投资方融资等业务终止之日起）三年内，甲方与乙方介绍的该投资方即便未能达成融资协议或获取其他授信利益，甲方未经乙方书面同意，嗣后不得私自与该投资方进行任何形式的沟通、联络；如甲方（包括但不限于甲方其关联的个人、企业或其成立的子公司及转投资公司等关联企业或个人）与该投资方、包括本合同、附件1为本合同约定名单、私自沟通、联络，并获取了任何融资利益，则视作该投资方系在乙方推介撮合下与甲方达成融资协议或其他实质性的授信利益，甲方仍应按照本协议第五条的约定，按照从该投资方获取的资金总额向乙方支付财务咨询（顾问）服务费。甲方违反本条约定的，乙方有权要求甲方承担违约责任，并有权向甲方追索本合同约定标准的违约罚金。5.甲方将于投资方（及融资相关的其他关联方，包括但不限于银行、券商等机构）签署或达成的所有融资协议、担保协议、发行（承销）协议、保险单等文本的复印件，及时交给乙方备案。甲方在以电话、短信、传真、信函、电子邮件或其他任何方式向投资方提供与本期融资事务有关的任何服务前，须事先取得乙方的书面确认……6.甲方同意并承诺，在未能承担该第三条项下任一义务时，应向受托方承担违约赔偿责任，应向乙方支付本合同约定的违约罚金。甲方向乙方进行违约赔偿，其应按合同约定向乙方支付的财务咨询（顾问）服务报酬不因此豁免、抵销。第四条、乙方的权利和义务：1.成功促成甲方获得双A评级、实现债券、PPN（非公开定向融资工具）等发行（融资），有权利按本协议第五条约定收取财务咨询（顾问）服务报酬。2.乙方根据甲方资产情况及本项目情况，在深入研究的基础上为甲方提供财务咨询（顾问）服务。3.乙方提供融资渠道的信息、积极撮合、寻找相关会计师事务所、律师事务所、评级机构、券商、合适的投资方、配合乙方、各证券公司共同完成恒佳公司前期的包装、债券发行方案的沟通、债券审批通过后寻找合适的投资者，配合券商销售债券。甲方自行承担评级和融资过程中产生的所有费用，包括但不限于会计师事务所、律师事务所、评级机构、印制费、差旅费及其他相关费用，但其总额由乙方协调，不得超过100万元。第五条、财务顾问报酬（信息费）的标准与支付：1.乙方收取的财务咨询（顾问）服务报酬以实际到账的金额和甲方结算，各方同意财务咨询（融资信息）服务报酬（信息费）保底为贷款（融资）总额的0.13%/年。在此基础上，甲方同意结算方式根据融资利息（票面利率）的高低采用多退少补的原则支付财务咨询（融资信息）服务费，即：每年的财务咨询（融资信息）服务费等于融资总额乘以5.5%，再减去融资利息（即票面利率）和发行费用（即券商承销费用）每年的均摊。本合同融资/贷款（债券或票据存续）期限约定为10年（债券存续期限以3+3+2+2、5+3+2、5+5可附加第三年或第五年逐年还本或回购或重新议定、调整利率等等方式，最终以券商、投资方要求为准），财务咨询（顾问）服务报酬（信息费）等于每年的财务咨询（顾问）服务报酬（信息费）乘以10，所得数额为乙方的实际财务咨询（顾问）服务报酬。计算公式为：乙方财务咨询（融资信息）服务报酬=[融资总额×5.5%-融资利息（即融资总额×票面利率）-每年券商或银行的承销费用（即融资总额×每年的发行费率）]×10。投资方向甲方出具所有表明同意贷款（融资）或其他资金利益的书面材料时（如银行审批单、资金贷款合同、银行间市场交易商协会、交易所无异议函等相关文件、发改委相关批文等相关部门审批通过等），或虽无书面材料但甲方已通过贷款、融资等审查可确保获得资金，即视为投资方同意提供和贷款（借款）、融资或其他资金利益，此时甲方签字确认财务咨询（顾问）服务报酬（信息费）的结算单或欠款证明，作为委托方的不可撤销的付款确认和付款承诺，未进行公证不影响相关承诺或确认的法律效力。同时，甲方每笔债券通过相关审批后，甲方六个自然日内提供相关用款计划，可分期发行、每期金额不低于人民币5亿元整，具体金额由乙方和投资方确定，单笔债券金额一年内必须发完，如分N期发行，则甲方需签N份财务咨询（顾问）服务报酬（信息费）的结算单或欠款证明。投资方票面利息、承销费用等融资成本的谈判，由甲方委托乙方全权进行，并以乙方最终书面确认的为准……2.甲方成功融资的款项到账后六个自然日内，甲方应按上述计算10年的合计费用并一次性将财务咨询（顾问）服务报酬支付给乙方……3.甲方应在本协议约定的时间内向乙方支付财务咨询（顾问）服务报酬，甲方如未按约定时间支付乙方服务报酬，则应向乙方按日补缴纳财务咨询（顾问）服务报酬总额万分之七的违约金，直至财务咨询服务报酬支付完毕为止。4.甲方同意并承诺，在未能承担第五条项下任一义务时，应向受托方承担违约赔偿责任，应向乙方支付本合同约定的违约罚金……第六条、非经甲、乙双方协商同意，在服务期限内，甲方不得单方提前终止本协议。甲方委托乙方提供发行债券、票据等等融资事宜相关财务咨询、中介等服务，系排他性唯一委托，在本合同有效期间内，甲方不得另行委托他方从事与乙方相同、相似或相悖的事务，因甲方重复委托、放弃融资（贷款）、不配合乙方撮合融资的相关工作造成的乙方损失，包括但不限于财务咨询服务过程中的各种费用、公关成本、预期财务咨询服务报酬（信息费）等外，还需另行承担违约罚金，标准以本合同约定的违约罚金标准执行。第十二条、本合同约定违反本合同任何一条的违约罚金为融资总额的百分之五……同时败诉方还应承担胜诉方因此产生的律师费和差旅费…… 2017年2月16日，桥立公司向恒佳公司出具《融资工作进展确认书》，称已完成了对恒佳公司资产的评估报告，要求恒佳公司予以确认。恒佳公司收函后予以确认。 2017年3月31日，鹏元资信评估有限公司证券评级评审委员会为恒佳公司出具了《2017年主体长期信用评级报告》，确认恒佳公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。同日，桥立公司向恒佳公司出具《融资工作进展确认书》，称已完成鹏元给恒佳公司的AA评级，要求恒佳公司予以确认。恒佳公司收函后予以确认。 2017年5月5日，桥立公司（乙方）与恒佳公司（甲方）签订《付款协议》，约定乙方已完成原合同约定的第一阶段工作，即帮助甲方获得了鹏元AA的评级，乙方在此过程中已经支付了人民币100万元整。根据原合同约定，获得AA评级后，甲方承担主体评级过程中人民币100万元的费用……。2017年5月8日，恒佳公司向桥立公司支付了100万元费用。此后，桥立公司还陆续垫付了65万元费用，恒佳公司将此款支付给桥立公司发债的合作方周兴。 2017年5月6日，桥立公司（乙方，受托人）与恒佳公司（甲方、委托人）签订《变更（补充）协议》，约定：一、甲方同意大公国际资信评估有限公司对甲方的评级所有费用（包括但不限于主体评级、任何债项评级等），甲方自行额外承担，不在原合同第二条第四款约定的一百万元额度内。大公AA评级通过之日付清乙方所垫的25万元整。以上费用与原合同第二条第四款约定的甲方自行承担一百万元所有费用无关。三、甲方同意原合同第二条第二款报交易所和报银行间市场交易商协会的融资项目，现变更为债券融资包括但不限于由中国证监会及交易所申报的公司债券等、由中国银行间市场交易商协会注册发行的非金融企业债务融资工具等、由国家发改委（包括地方各级发改委）审批发行的企业债券等及其他各类信托、租赁、基金、PPP、境外债等融资项目……四、各方同意财务咨询（融资信息）服务报酬（信息费）保底为贷款（融资）总额的0.13%/年……五、特别条款：……乙方均有按照原合同及本变更协议的约定继续为甲方融资人民币50亿左右提供财务咨询、居间撮合、收取财务咨询报酬等权利…… 2017年5月8日，桥立公司通过协调江苏天哲律师事务所为恒佳公司完成了2017年非公开发行公司债的法律意见书，该项工作进展恒佳公司予以了确认。 2017年6月22日，桥立公司协调开源证券股份有限公司为恒佳公司出具了《溧阳市恒佳投资实业有限公司2017年非公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）反馈修订稿》。该募集说明书载明的债券总发行规模不超过30亿元。 2017年7月11日，桥立公司与恒佳公司又签订《变更（补充）协议》，对服务报酬的计算以及保底数额等均提高了比例，融资方式增加了北京金融资产交易所审批或注册发行的债权融资计划等。 2017年8月15日，恒佳公司2017年非公开发行公司债券项目终止，募集失败。 2018年6月1日，桥立公司通过协调江苏苏亚金诚会计师事务所为恒佳公司完成了审计工作。 2018年7月24日，桥立公司通过协调中诚信证券评估有限公司，为恒佳公司完成了主体信用评级。中诚信证券评估有限公司将恒佳公司主体信用等级评为AA，评级展望为稳定。恒佳公司对该项工作进展予以了确认。 2018年7月28日，桥立公司发函给恒佳公司指定开源证券公司为2019年30亿元发债工作的承销商。恒佳公司收函后予以确认。 2018年8月至2018年12月期间，桥立公司就发债事宜持续与恒佳公司沟通，催促恒佳公司支付垫付费用、完善申报资料、与承销商等中介机构签订合同等等。 2019年1月24日，恒佳公司致函桥立公司称：与桥立公司订立合同二年多以来，桥立公司未能按照合同约定为恒佳公司制定切实可行的融资方案导致其迫切的融资需求迟迟不能实现。2017年8月15日上海证券交易所终止了由桥立公司协调发行的30亿元非公开发行公司债券。同年由于桥立公司制定的绿色债券发行方案与恒佳公司的实际情况相悖，导致融资计划落空。服务期内因桥立公司未能勤勉、尽职，已对恒佳公司造成了重大经济损失。根据恒佳公司今年的经营计划、资金缺口，结合上级政府对国有公司总债务负担控制的政策精神，经公司研究决定，今年上半年拟争取融资5-10亿元。现服务期不足一年，为实现公司的融资需求，要求桥立公司采取积极有效的措施，就恒佳公司的融资计划制定切实可行的方案，恒佳公司将予以配合。 2019年1月27日，桥立公司向恒佳公司回函，主要内容为：1.恒佳公司关于桥立公司未能按照合同约定制定切实可行的融资方案的指认不属实。根据原合同第二条第二款的约定，桥立公司已配合各方促成了恒佳公司通过双A评级（鹏元的AA评级及中诚信的AA），整个过程由桥立公司全权跟进且风险垫付所有前置资金。2.关于融资目的没有实现，并非桥立公司过错。造成于2017年8月15日准发行的非公开公司债被上交所终止，首要是因恒佳公司提供的相关数据与上交所的审批要求不符，其次是中兴华会计师事务所未能按我方制定的合理计划提供审计报告，导致错过最佳申报窗口期，其中因恒佳公司的电脑故障不能提供准确或真实的数据……3.关于绿色债券发行，恒佳公司先前承诺用于申报企业债，且由开源证券着手整理的省住建厅备案的保障房项目，恒佳公司中途更改贷款用途，重复贷款，严重违反法律规定。4.关于额度。原合同、协议等均明确约定单笔申报发债额度不低于人民币30亿元，原协议第三条明确具体申报时间、申报额度均由桥立公司自由调度。桥立公司按照合同约定为恒佳公司所需融资人民币120亿的额度为恒佳公司的信用评级工作进行风险垫资，并已履行完毕评级相关工作，恒佳公司非因不可抗力直接决定改变融资额度，违反原合同约定且没有任何法律依据，同时也违背了合作的初衷，已造成桥立公司部分严重经济损失……5.关于融资进度。在开源证券和江苏省苏计投资咨询有限公司（南京苏计规划设计有限公司）多次与贵司协调可研项目且往返北京国家发改委协调企业债期间……贵司未经我司同意，在合同存续内引进国信证券进行企业债的相关发行工作，经我司推介的开源证券至今不能进场工作，延误时间达七个月之久，造成我司严重信誉损害……应承担违约责任，赔偿我司经济损失及信誉损失。迄今为止，我司已经风险垫资帮助贵司取得了鹏元和中诚信的AA信用评级，近三年的会计审计报告，资产评估报告等等报告、证书数十份，相关底稿数千页，同时我司为贵司促成AA信用评级的各种方案、企划等等资料近七百页。多次邀请并组织券商、会计事务所、律师事务所、评级机构等等中介机构为贵司发债工作的交流会，其中在贵司举行的有67场。邀请贵司相关领导到苏州银行、光大银行、广发证券多次考察。综上，我司自合同签订以来无任何违约行为……请贵司于2019年1月31日前安排好附件中时间表第1-6条签订完毕并支付相关所有费用……所有中介机构初定2019年2月3日开协调会，按以下表格的进度推进。如逾期，请贵司承担所有违约责任并赔偿我司经济损失。该回函的附件为恒佳公司2019年非公开发行公司债券项目日程安排，主要内容为：1.发行人于2019年1月31日前签署按照证监会交易所等公权力所要求的参与中介机构的所有协议。2.与开源证券股份有限公司签署承销协议。3.与中诚信证券评估有限公司签署债项评级协议并支付相关费用，不超过人民币30万元……附件中还载明了发行前准备阶段、申报审核阶段以及发行阶段的时间节点、工作内容以及参与方。 2019年1月30日，恒佳公司回函桥立公司，主要内容为：第一，恒佳公司在合同期内没有与任何其他融资机构达成任何正式有效的协议或安排。第二，桥立公司要求恒佳公司于2019年1月31日前按照2019年非公开发行公司债券项目日程安排附件中时间表第1-6条签订完毕并支付相关所有费用不切实际……项目日程安排中列明的相关中介机构服务费用明显超出市场标准，有损害本公司权益。第三，本公司重申，根据本公司今年的经营计划、资金缺口，结合上级政府对国有公司总债务负担控制的政策精神，经研究决定，今年上半年拟争取融资5-10亿元。还请贵公司在收到本次函告后尽快组建专业团队对本公司资产状况及财务情况进行系统分析，在此基础上向本公司提供融资产品的可行性报告及切实可行的融资方案以供双方会商确定。 2019年2月13日，恒佳公司复函桥立公司，称收到桥立公司发送的2019年非公开发行公司债券融资方案（草稿版），并提出桥立公司作为财务顾问单位无权决定恒佳公司的融资额度等等。 2019年2月19日，恒佳公司再次复函桥立公司，重申了本年度的融资额度为5-10万元，并提出监管银行由恒佳公司的本地银行撮合，其他参与发债的中介机构在桥立公司居间介绍的基础上由恒佳公司择优选择，同时要求桥立公司推荐的券商尽快拿出切实可行的发债方案。 2019年4月2日，恒佳公司致函桥立公司，主要内容为：开源证券股份有限公司与恒佳公司拟订的《溧阳市恒佳投资实业有限公司2019年非公开发行公司债券承销协议》初稿已形成，要求桥立公司审阅并提出合理意见。关于服务合同约定的每年保底财务报酬0.3999%，应根据债券发行的综合成本（票面利率+承销费+财务咨询服务费）而定。若发行综合成本大于6.9%（年）时，本单位仍然需要发行，则应支付保底服务报酬0.3999%（年），若本单位不需要发行则不支付。若发行综合成本小于6.9%（年）且其差额不足支付0.3999%时，不适用每年保底财务报酬0.3999%，仅以实际差额部分作为财务服务报酬…… 2019年4月8日，桥立公司回函，称：1.根据2016年12月13日双方所签合同以及相关后续双方多份补充协议，贵司按照证监会交易所等审批机构要求参与机构自行签订协议，关于券商选任推介，我司自2018年7月就已经推荐了开源证券。2.关于服务报酬我司原则上无异议，双方所有合同协议等均已详细约定，一切按双方所有合同执行。3.关于函所附承销协议的额度，发行额度为8亿，我司觉得首次发行13亿比较好。其后恒佳公司的债券仍未发行成功，桥立公司与恒佳公司产生纠纷并诉至本院。 另查明，桥立公司委托泰和泰（南京）律师事务所代理本案诉讼，双方签订了委托代理合同，约定的律师服务费为前期基本收费50000元，后期为风险收费根据赔偿数额不同支付比例不同。桥立公司已支付前期基本收费50000元。 审理中，桥立公司为证明其为履行合同支付的开支，提供了其公司接待清单、餐饮服务费发票等，金额累计约5万余元。恒佳公司对其关联性不予认可。 本院认为，桥立公司与恒佳公司签订的《财务咨询（顾问、融资信息）服务合同》及《变更（补充）协议》合法有效，双方均应按约履行。本案的争议焦点为：1.恒佳公司在取得AA评级后与国信证券联系是否构成违约。2.恒佳公司降低发债额度是否构成违约。 关于恒佳公司与国信证券联系的问题。桥立公司与恒佳公司约定桥立公司系为恒佳公司提供融资服务的排他性唯一的受托人，恒佳公司不得与桥立公司介绍的投资方私自进行任何形式的沟通、联络，但该约定仅限于投资方并不包括承销债券发行的券商。桥立公司推荐开源证券为债券发行承销商，并不当然排斥恒佳公司向国信证券咨询了解有关债券发行的事宜。桥立公司并无证据证明恒佳公司与国信证券签订了关于债券承销的协议，故其仅以恒佳公司与国信证券存在联系即主张恒佳公司违约，缺乏依据，本院不予采信。 关于恒佳公司降低发债额度问题。恒佳公司作为资金需求方，有权根据其经营计划及资金缺口决定其融资数额，其在与桥立公司的合同中约定的融资规模是资金使用计划而非为恒佳公司设定的合同义务，其实际融资到位的数额受公司信用及资质、主管部门审查、投资者认可程度等多种因素的影响，具有不确定性，对此双方应当明知。基于此，双方合同中约定了桥立公司收取的财务咨询（顾问）服务报酬以实际到账的金额和恒佳公司结算，并且还为桥立公司设置了报酬的保底条款。因此，恒佳公司降低发债额度的行为并不构成违约。 综上，恒佳公司未融资成功并实际终止了与桥立公司的服务合同关系，该合同终止并无证据证明系桥立公司造成。虽然桥立公司主张恒佳公司承担违约责任的理由不成立，但对于其在履行合同中必要合理的开支应当由恒佳公司承担。综合桥立公司在履行合同中的实际工作情况，包括协调完成AA评级、审计报告、法律意见书的出具，以及为完成咨询服务工作投入的人力等等因素，本院酌定必要合理的费用为60万元。关于桥立公司主张的律师费5万元，因其主张的恒佳公司违约情形并不成立，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、被告溧阳市恒佳投资实业有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告江苏桥立财务信息咨询有限公司60万元；       二、驳回原告江苏桥立财务信息咨询有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费192050元，保全费5000元，由原告江苏桥立财务信息咨询有限公司负担177050元，被告溧阳市恒佳投资实业有限公司负担20000元。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员  乔延彬 二〇二〇年十二月十八日 书记员  王 昀