中华人民共和国云南省瑞丽市人民法院民 事 裁 定 书（2020）云3102民初726号原告：云南瑞丽江投资开发有限公司，住所地云南省德宏州瑞丽市姐岗南路**-S16，统一社会信用代码9153310266262420XN。登记法定代表人：李美芹，登记执行董事。委托诉讼代理人：李**，云南欣艺律师事务所律师，执业证号15331200810577918，代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：吴长儒，云南欣艺律师事务所实习律师，实习证号53131501110141，代理权限为特别授权代理。被告：李维莲，女，1963年11月14日出生，汉族，身份证住址云南省德宏傣族景颇族自治州陇川县。被告：陆忠芳，男，1950年3月4日出生，汉族，身份证住址云南省保山市腾冲县。被告：杨容，男，1951年1月15日出生，汉族，身份证住址云南省保山市隆阳区。被告：定乃（又名陈修运、陈修桐），男，缅甸联邦共和国公民，1963年8月9日出生，汉族，缅甸身份证件住址缅甸，缅甸公民身份号码13／ＴＫＮ（Ｎ）001331。被告：赛三诺（又名岩三、冯德成），男，缅甸联邦共和国公民，1957年4月10日出生，傣族，缅甸身份证件住址缅甸，缅甸公民身份号码12／ＳＫＮ（Ｎ）056661。五被告共同委托诉讼代理人：杨启文，云南三德律师事务所律师，执业证号15301200710827157，代理权限为特别授权代理。原告云南瑞丽江投资开发有限公司（以下简称瑞丽江公司）诉被告李维莲、陆忠芳、杨容、赛三诺、定乃损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年3月25日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2020年6月8日公开开庭进行审理。原告瑞丽江公司的委托诉讼代理人李**、吴长儒，被告李维莲、陆忠芳、杨容、赛三诺、定乃的共同委托诉讼代理人杨启文均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告瑞丽江公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令五被告立即停止起诉瑞丽江公司一系列案件的侵权行为，自行撤诉，恢复公司名誉；2.请求人民法院依法判决五个被告赔偿因滥用股东权利而给瑞丽江公司造成的经济损失人民币175000元；3.本案的诉讼费用由五个被告共同承担。事实和理由：瑞丽江公司成立于2007年6月13日，公司现有股东为六名，即（1）李美芹，持股比例为33%，担任公司现任执行董事，系公司的法定代表人；（2）李维莲，持股比例为22.5%；（3）陆忠芳，持股比例为21%，系公司现任监事；（4）杨容，持股比例为12%；（5）定乃，工商登记的股东名字为陈修运，持股比例为7.5%；（6）赛三诺，工商登记的股东名字为岩三，持股比例为4%。自2014年以来，因瑞丽房地产市场行情不好，公司开发的东南亚商住城项目房屋销售业绩不佳，股东之间由此产生分歧。李维莲、陆忠芳、杨容、定乃、赛三诺等五名股东联合在一起，没有按照公司法及公司章程的规定，于2015年5月12日召开所谓的股东会，非法作出所谓的《股东会决议》，选举杨容为新一任公司执行董事兼公司的法定代表人，选举岩三为公司新一任监事，意图架空公司的现任执行董事兼公司法定代表人李美芹，取得公司的实际控制权和经营管理权。同时，为了实现该目的，五名股东于2015年5月15日在德宏傣族景颇族自治州广播电视台、瑞丽广播电视台以瑞丽江公司名义播放一则《声明》，同时也在《德宏团结报》上刊登该《声明》，公然宣称瑞丽江公司的执行董事（法定代表人）已经由李美芹变更为杨容，公司的备案公章作废，公司停止一切对外的经营业务。企图混淆视听，形成既成事实。《声明》播放、刊登出去后，致使一些不明事实真相的国家机关、企事业单位、购房业主对我公司产生误会，很多业务难以开展。同时，五名被告向瑞丽市工商行政管理局申请进行法定代表人及公司章程修改的变更登记。2015年6月12日，瑞丽市工商行政管理局作出（德瑞）登记内不予受理字【2015】第01号《不予受理通知书》，认为该《股东会决议》违反了《公司法》第43条第二款的规定，不予受理其变更申请。2015年6月30日，五名被告不服，向德宏州工商行政管理局提出行政复议申请。2015年8月10日，德宏州工商行政管理局作出（德）工商复字【2015】1号行政复议决定书，依法作出维持（德瑞）登记内不予受理字【2015】第01号《不予受理通知书》的决定。2015年12月，李维莲、陆忠芳、杨容、定乃、赛三诺等五名股东以与公司有关的纠纷为由，将李美芹、韩永茂及瑞丽江公司一并起诉至瑞丽市人民法院案件编号为（2015）瑞民二初字第479号，要求将公司公章、财务资料、合同资料及营业执照正副本等证件资料交给其保管，致我公司不得不应诉，从而产生法律服务费50000元。目前该案经过审理，五名股东已经于2016年4月15日提出撤诉，法院已经准许了五名股东的撤诉请求。2015年12月，李维莲、陆忠芳、杨容、定乃、赛三诺等五名股东不顾之前公司全体股东作出决定进行公司分立的决议内容，反而又以公司解散纠纷为由，将李美芹、韩永茂及瑞丽江公司一并起诉至瑞丽市人民法院，案件编号为（2015）瑞民二初字第496号，致我公司不得不应诉，从而产生案件一审法律服务费50000元。在案件审理过程中，2016年4月18日，该五名股东向法院提出证据保全申请，请求法院对瑞丽江公司自2007年6月13日注册成立至今的所有公司财务资料（包括会计凭证、财务账簿、财务报表等）、施工合同、商品房购销合同、融资借款合同进行现场查封，其目的是让公司完全处于瘫痪状态，再也无法正常经营运转。法院为此在同日作出（2015）瑞民二初字第496号民事裁定，同意五个股东的申请，对公司的上述文件资料进行查封保全。2016年9月27日，该五名股东再次向法院提出财产保全申请，法院于当天作出（2015）瑞民二初字第496号之二民事裁定，对公司名下的七宗土地及未登记备案的358套房屋进行查封，致使公司陷入瘫痪状态，再也无法进行经营。2018年8月31日，瑞丽法院作出（2015）瑞民二初字第496号民事判决，判决解散瑞丽江公司。我公司对此判决结果不服，依法提出上诉。经过审理，德宏州中级人民法院以公司股东会已经于2014年11月30日作出同意对瑞丽江公司进行分立为由，不能再对公司提出解散公司的起诉，于2019年4月3日，依法作出（2018）云31民终600号民事裁定，裁定撤销原判，驳回五个股东的一审起诉，公司为此产生二审法律服务费40000元。2016年5月11日，陆忠芳以损害公司利益责任纠纷为由，将李美芹、韩永茂及瑞丽江公司一并起诉至人民法院，案件编号为（2016）云3102民初329号，致使我公司不得不应诉，从而产生法律服务费10000元。案件先是中止审理，恢复诉讼后2019年6月20日，陆忠芳向法院提出撤诉申请，法院依法准许其撤诉。2019年6月24日，陆忠芳、定乃、赛三诺撤诉后再次以损害公司利益责任纠纷为由，将李美芹、韩永茂及瑞丽江公司一并起诉至人民法院，案件编号为（2019）云3102民初1067号，致使我公司不得不应诉，从而产生法律服务费25000元。本案目前正在审理过程中，法院尚未作出裁决结果。原告认为，五名被告作为瑞丽江公司的股东，因公司经营问题而与公司法定代表人产生分歧，理应共同召开股东会协商解决公司经营问题，共渡难关。而且双方在瑞丽市组织召开的协调会上一致表示同意进行公司分立，对于公司目前存在的问题通过政府行政调解方式解决，不走司法途径。瑞丽市为此还专门成立瑞丽江公司问题协调审计小组，我公司也配合云南永盛会计师事务所对公司资产及财务状况进行了审计。2015年2月，在云南永盛会计师事务所出具永盛审字【2015】第121号《审计报告》后，五名被告又不愿意进行公司分立，反而滥用股东权利，背信弃义，一而再、再而三的将公司起诉至瑞丽市人民法院，并将公司的财务资料、合同资料、房产土地一再查封，企图将公司整死整垮，达到其不良用心。五名被告的行为已经给原告造成严重不良影响和重大经济损失。根据《中华人民共和国公司法》第二十条的有关规定，五名被告依法应当停止侵权，自行撤回上述对公司的起诉，并赔偿因其滥用股东权利而给原告造成的经济损失。为了有效制止五名被告滥用公司股东权利的行为，为了避免给公司及社会造成的恶劣影响，为了维持公司的正常运转，原告只得将五名被告一并起诉至人民法院，请求贵院依法作出公正判决，维护原告的合法权益。被告李维莲、陆忠芳、杨容、赛三诺、定乃辩称，一、原告无明确、具体的诉讼请求，且诉讼逻辑混乱。１.原告所谓的“一系列案件的侵权行为”是指哪些案件？不明确、不具体。依据《民诉法》11９条的规定，应当一一列明具体的诉讼请求。２.原告要求被告“停止起诉瑞丽江公司的一系列案件的侵权行为”，即原告将五被告正常的通过司法途径维护股东权利的诉讼行为视为侵权行为，而且以诉讼请求的方式，要求判令五被告撤诉，没有任何法律依据可以这样操作。依原告的逻辑，将股东依法维权起诉原告的行为视作侵权，那么，受理案件的法院岂也不成了共同侵权人？显然原告的诉讼请求是荒唐的，非法的。原被告都应当尊重法律，也不应当滥用诉权。３.如果原告认为五被告存在滥用股东权利的行为，可以对滥用股东权利的具体行为提起诉讼，在诉讼请求中应当具体明确，而不是眉毛胡子一把抓。４.原告的诉讼逻辑是混乱的。原告在证据目录中同时又认为五被告于2015年5月12日作出的《云南瑞丽江投资有限责任公司股东会决议》是无效的，那么，原告应提起撤销之诉或者确认之诉，而本案的诉求是侵权之诉。因此，在案由上二者只能选一，不能在同一案件中一并审理。二、被告不存在侵权行为，相反是原告方实际控制人韩永茂利用实际控制人的身份，违反公司章程，大举外债，大量侵吞公司资产。公司房地产项目运营和开发建设过程中，2015年1月30日作出股东会决议，从即日起任何人都不得以公司名义签订新的合同，进行任何对外借款和融资，任何违反此股东会决议的人，都必须由其个人承担由此引发的所有法律后果，给公司造成损失的应该承担民事赔偿责任直至刑事责任。但实际控制人韩永茂（且韩永茂不是股东，只是股东李美芹的丈夫，没有得到过股东的授权），以公司的名义，通过大量向其姐姐和妹妹等亲戚借款并给予非法的利息和担保金，从目前瑞丽江公司的涉诉情况来看，公司现还有诉讼案件七十多起，诉讼本金344890000元，诉讼利息及担保金285428094.74元，一共630318094.74元的外债挂在公司帐上。在被告不顾原告等股东的反对，以各种方式加大公司的债务的同时，李美芹还私下把公司所有印章及营业执照正、副本原件强制带走导致公司不能正常运营，开发剩下的三块土地（约104亩）也因股东长期冲突而导致无法开发。综上所述，原告涉及的部分案件，均是为维护股东的权利而依法采取的合法的诉讼行为，并不存在侵权，相反，真正侵权者是被告。关于是否侵犯名誉权的问题。侵犯名誉权，主要有侮辱、诽谤、泄露他人隐私等方式。对于是否侵犯名誉权，应当根据受害人确有名誉被损害的事实、行为人违法的事实、违法行为与损害后果之间存在因果关系、行为人主观上有过错来认定。本案中，被告均是瑞丽江公司的股东，在经营过程中，与公司实际控制人韩永茂之间产生矛盾纠纷，相互之间进行了多轮诉讼。五被告与公司及实际控制人韩永茂之间产生矛盾纠纷，均是通过合法的司法途径解决，并没有采取非法侮辱、诽谤、泄露他人隐私等方式，不存在任何侵犯名誉权的行为。关于原告要求被告承担其之前在诉讼中应支付的律师费问题。首先，原被告双方并没有关于律师费承担的约定；其次，是否聘请律师并不是法律规定所必须的，费用也不是必须支出的；第三，原告之前起诉的案件，法院并没有裁定或判决律师费由五被告承担；第四，原告在本案中谈及的律师费，均只有代理协议，并没有律师事务所开具的发票，律师费并没有实际支付，其代理人也并没有实际收取过律师费。该诉求不应得到法律的支持。综上，对于滥用诉权的原告，应当依法驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对以下证据真实性无异议，即原告瑞丽江公司提供的2015年5月12日《云南瑞丽江投资有限责任公司股东会决议》复印件一份、2015年5月29日《公司章程修正案》《云南瑞丽江投资开发有限公司股东会决议》复印件各一份、（徳瑞）登记内不予受理字【2015】第01号《不予受理通知书》复印件一份、（德）工商复字【2015】1号《行政复议决定书》复印件一份、2015年5月15日五被告签名的《登报申请》及《德宏团结报》复印件各一份、（2015）瑞民二初字第479号案件《应诉通知书》《传票》《民事裁定书》复印件各一份、（2016）云3102民初329号案《应诉通知书》《传票》《民事裁定书》复印件各一份、（2015）瑞民二初字第496号案《应诉通知书》《传票》《民事裁定书》《民事判决书》复印件各一份、云31民终600号案《应诉通知书》《传票》《民事裁定书》复印件各一份、（2019）云3102民初1067号案《应诉通知书》《传票》各一份；五被告提供的（2015）德民一终字第168号民事判决书复印件一份、2014年11月30日的股东会决议复印件一份。本院对上述证据真实性予以采纳，至于能否达到原被告各自主张的证明目的，将结合全案事实、各方争议焦点在说理部分予以综合评判。当事人对以下证据有异议：1.原告瑞丽江公司提供的云欣民（2016）第16012号《民事、行政、非诉讼代理委托协议》及云欣民（2016）第16104号《民事、行政、非诉讼代理委托协议》云欣民（2016）第16018号《民事、行政、非诉讼代理委托协议》复印件各一份。《民事、行政、非诉讼代理委托协议》复印件一份【用于（2019）云3102民初1067号案件】，欲证实原告为应付被告提起的数次诉讼实际已支出律师费122500元，尚欠部分未支付，共计175000元。五被告质证后对上述证据真实性、合法性、关联性有异议，认为律师费并不当然发生且未提供实际支付的发票佐证，律师费产生与被告不具有关联性。2.五被告提供的2015年5月12日股东会决议、2019年12月6日股东会决议复印件各一份。欲证实，2015年5月12日股东会决议作出后，股东未提起确认无效或撤销的诉讼，该决议合法有效。原告质证后对上述证据的合法性及证明目的不予认可，认为2015年5月12日股东会决议已被公司登记机关确认违法，2019年12月6日股东会决议已有股东提起撤销公司决议诉讼。本院认为，就第1组证据原告瑞丽江公司确在（2015）瑞民二初字第479号案、（2016）云3102民初329号案、（2015）瑞民二初字第496号案、云31民终600号案、（2019）云3102民初1067号案委托律师进行诉讼，但未提交真实支付律师费用凭证予以佐证，双方签订委托合同所载金额不等于已实际发生；且我国民事诉讼并未有强制律师代理之要求，原告要求被告承担其产生的律师费用欠缺法律依据，故对真实性认可但对证明力不予采纳。第2组证据中的2019年12月6日股东会决议正在进行公司决议撤销之诉，在该案结果发生法律效力前尚不能确认股东会决议效力；2015年5月12日股东会决议真实发生，决议真实性予以认可，因公司登记机关不是股东会决议效力的确认机关，不予变更登记不直接产生确认决议内容无效之效力。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告瑞丽江公司于2007年6月13日成立，公司的登记法定代表人、登记执行董事为李美芹，登记监事为陆忠芳，登记股权结构为：李美芹33%、陆忠芳21%、李维莲22.5%，杨容12%，陈修运7.5%，岩三4%，出资额均已实缴。股东李维莲、陆忠芳、杨容、陈修运、赛三诺于2015年5月12日、2019年12月6日均参与瑞丽江公司临时股东会并行使表决权，作出股东会决议。截至本案法庭辩论结束前，就2019年12月6日股东会正在进行公司决议撤销之诉。股东李维莲、陆忠芳、杨容、陈修运、赛三诺作为原告，以股东李美芹作为被告之一，瑞丽江公司作为第三人于2015年向本院提起与公司有关的诉讼即（2015）瑞民二初字第479号案，该案结果为裁定准许原告撤回起诉。股东陆忠芳作为原告，以股东李美芹作为被告之一、瑞丽江公司作为第三人于2016年5月11日向本院提起损害公司利益责任之诉即（2016）瑞民二初字第329号案，该案结果为裁定准许原告撤回起诉。股东李维莲、陆忠芳、杨容、陈修运、赛三诺作为原告，以瑞丽江公司作为被告，股东李美芹作为第三人之一，于2015年12月29日向本院提起公司解散之诉即（2015）瑞民二初字第479号案，一审结果为判决解散瑞丽江公司。该案二审为德宏傣族景颇族自治州中级人民法院（2018）云31民终600号案，二审结果为裁定撤销本院（2015）瑞民二初字第479号民事判决、驳回陆忠芳等一审起诉。股东陆忠芳、定乃、赛三诺作为原告，以股东李美芹作为被告之一、瑞丽江公司作为第三人于2019年6月26日向本院提起损害公司利益责任之诉即（2019）云3102民初1067号案，一审结果为判决驳回原告陆忠芳等的诉讼请求。该案二审为德宏傣族景颇族自治州中级人民法院（2020）云31民终497号案，二审结果为判决驳回上诉、维持原判。上述案件中，瑞丽江公司均委托律师参与诉讼。本院认为，本案被告定乃、赛三诺系缅甸联邦共和国公民，本案系涉外法律关系。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”之规定，被告瑞丽江公司在我国境内注册登记，本案应适用中华人民共和国法律作为准据法进行裁决。本案系公司认为股东行为侵犯公司利益引发的损害公司利益责任纠纷。在征求当事人意见基础上，本案争议焦点归纳为：一、五被告参与股东会及向人民法院提起诉讼的行为是否侵犯原告瑞丽江公司的合法权益；二、原告诉讼请求应否支持。本院认为，公司存续过程中内部产生矛盾属常见情形，法律赋予符合条件的股东通过提议召开临时股东会、参加股东会行使股东表决权等在公司内部自治范围内解决公司运营过程中争议的权利；也赋予公司各主体对内部自治范畴内无法解决的争议提起诉讼的权利。无论五被告参加的股东会作出的决议是否因不符合法定条件致决议效力受损，抑或通过诉讼方式以解决股东之间、股东与公司之间的争议均有相应法律依据，五被告提起诉讼系行使诉权，只要满足受案条件即可，无需得到公司允许。原告要求五被告停止起诉、自行撤诉并赔偿其因应诉产生的律师费于法无据，其具体诉讼请求也非人民法院民事诉讼受案范围，应依法裁定驳回其起诉。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第四项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告云南瑞丽江投资开发有限公司的起诉。案件受理费100元，免于收取。如不服本判决，原告云南瑞丽江投资开发有限公司及被告李维莲、陆忠芳、杨容可在裁定书送达之日起10日内向本院递交上诉状，被告定乃、赛三诺可在裁定书送达之日起30日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于德宏傣族景颇族自治州中级人民法院，若有新证据与上诉状一并提交。审 判 长  雷 丹审 判 员  谭玉娟人民陪审员  王 磊二〇二〇年十二月十五日法官助理王艳云书记员董婷婷《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百一十九条规定情形的，裁定驳回起诉。