北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终7486号上诉人（原审原告）：孙立聪，女，1983年7月10日出生，汉族，户籍地辽宁省大连市沙河口区。委托诉讼代理人：陈春杰（孙立聪之夫），住址同上。委托诉讼代理人：许成仁，北京市泽翔律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中融国际信托有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市松**科技创新城创新二路**。法定代表人：刘洋，董事长。委托诉讼代理人：杨红，北京市中盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈士伟，北京市中盛律师事务所律师。上诉人孙立聪因与被上诉人中融国际信托有限公司（以下简称中融信托公司）营业信托纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初19500号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。上诉人孙立聪的委托诉讼代理人陈春杰、许成仁线下到庭参加了诉讼，被上诉人中融信托公司的委托诉讼代理人杨红、陈士伟线上到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。孙立聪上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判支持孙立聪一审中的全部诉讼请求。2．本案一、二审诉讼费由中融信托公司承担。主要事实与理由：一、中融信托公司明显存在违约行为。1．中融信托公司作为受托人不能恪尽职守，没有履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，这是《中华人民共和国信托法》中规定的受托人的法定义务。在孙立聪与中融信托公司签订的信托合同中也规定了同样的内容。中融信托公司应当在涉案信托的操盘运作中谨慎决策，不得损害孙立聪的合理权益。本案中，孙立聪与中融信托公司在信托合同中约定待澜起科技集团有限公司（以下简称澜起科技公司）于香港或A股上市后再于二级市场退出获利。但是中融信托公司却在明知澜起科技公司2019年即将上市信息时提前抛售所持有的澜起科技股权。若中融信托公司按合同约定上市后退出套利，孙立聪可比当前多享受收益28387100元（含多扣20%管理费）。所以孙立聪是存在损失的。并且，在中融信托公司做出提前退出的决定之前，澜起科技公司存在多个利好。首先是国家支持产业，英特尔、三星2016年以18亿元估值入股，支持其发展主业及后续产业，且股权一股难求。2017年全年实现盈利，净利润3．5亿元并明确销售三星芯片比例由5%增加到30%，即业绩持续增长，并且亏损业务已与主业剥离。中融信托公司提交的证据显示2015年1月至3月的定期管理报告中重大事项报告部分载明：本报告期内，信托期限由2018年12月30日变更为2017年12月30日，该份报告中融信托公司从来没有按合同约定的网站发布及给予孙立聪，孙立聪不认可上述变更时间。总而言之，中融信托公司不应当在此时做出退出投资决定。孙立聪作为不具有专业金融知识的金融消费者尚且能够从网络等媒体报刊中获知利好消息，然中融信托公司作为一个具有国家授权金融牌照的专业机构明知利好却未能根据利好信息作出正确的决策，足以证明中融信托公司不能恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。2．存在违规经营行为。一是退出决定的做出程序违规。首先，在退出前，中融信托公司并没有及时通知孙立聪包括所有投资人并征求孙立聪的意见，违反合同中信托应按投资人意愿目的的约定。其次，也没有召开股东大会，面对面向投资人客观阐述澜起科技公司的实际情况，而是强行剥夺了投资人继续持有澜起科技公司股权的权利，也没有给予其他股东优先购买权而是突然宣布强制退出。再次，在中融信托公司做出退出决定前，上海君桐股权投资管理有限公司（以下简称君桐资本）已报价20亿美元估值，然而中融信托公司却以18亿美元估值将持有份额卖给上海云锋投资管理有限公司（以下简称云锋基金），且拒绝君桐资本参与竞标，仅象征性地安排两家单位以18亿美元估值相同价格协商，存在暗箱操作、利益输送可能，且没公开招标、评标、定标，严重损害投资人最大化利益。最后，中融信托公司违反合同约定，多扣投资人20%管理费且不给投资人扣费明细，清算报告仅有费用总数且没有三方审计机构及托管银行盖章。二是存在虚假陈述、利益冲突、关联交易。中融信托公司于2017年4季报披露出售持有份额给云锋基金，但是工商登记却显示份额出让给韩丹及宁波梅山保税港区宏燚投资管理有限公司，中融信托公司的行为与所披露的信息不相符。2018年1月12日中融信托公司发布的2017年第4季度报第5页披露澜起科技公司业绩时还包含已剥离的亏损机顶盒业务，且数据模糊错误，虚假陈述亏损STB业务（实际已剥离）为独立办公、独立管理进行欺骗投资人。2017年10月19日中融信托公司开交流会阐述“用两条腿走路”策略，实际根据澜起基金GP实际控制人袁霞微信截图显示，中融信托公司早已通知袁霞全部卖出涉案产品，中融信托公司早定全部卖出涉案产品并欺骗投资人。中融信托公司通过其全资子公司北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称中融鼎新公司）违规购入涉案产品1亿元、5000万元且没有披露，违反《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第十七条关于“信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%，应当在信托文件中明确其所出资金数额和承担的责任等内容”的相关规定。2018年1月3日中融信托公司电话交流会给出退出的理由主要为机顶盒业务亏损（实际已剥离上市主体），业绩不好（实际年利润3．5亿元，同比增长10倍多），拆解红筹后还在中电基金下（实际直接持股），解禁期三年（季报阐述1年）等虚假问题，中融信托公司明显欺骗投资人。另从工商登记查询，中融鼎新公司法定代表人为张东（又任中融信托公司总裁、董事），董事为毛得贵，张东也为达孜县鼎诚资本投资有限公司法定代表人，根据中融信托公司2017年第4季报4页投资平台介绍，达孜县鼎诚资本投资有限公司为鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）的普通合伙人，即中融鼎新公司既是涉案产品的投资人又是涉案产品的管理人，毛得贵既是中融鼎新公司的董事又是中融信托公司的运营总经理（涉案产品负责人），中融鼎新公司先后入股该产品1亿元和5000万元，属于关联交易。张东、毛得贵违反《信托公司管理办法》，同时担任多家公司法人高管。中融鼎新公司又与关联企业恒天财富投资管理股份有限公司（以下简称恒天财富公司）（大股东同为中植企业集团有限公司，以下简称中植集团）合作成立多个合伙企业，恒天财富公司又通过横琴风洲投资管理有限公司在中融信托公司卖出涉案产品同期又高于卖价以7000万元入股涉案产品相同基金（澜起基金），且恒天财富公司理财师反馈为违规代持，孙立聪有理由相信中融信托公司高管及新湖财富投资管理公司高管作为原涉案产品投资人将原份额转移至横琴风洲投资管理有限公司代持的可能，继续享有澜起科技公司上市红利，损害其他投资人利益。另外，案涉荣硕6号信托产品管理人鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙），其法人为达孜县鼎诚资本投资有限公司，达孜县鼎诚资本投资有限公司法人张东同为中融鼎新公司法人且也为中融信托公司总裁、董事，鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）大股东为中融信托公司。综上所述中融鼎新公司、中融信托公司既为涉案产品管理人又为投资人且为该产品大股东，中融鼎新公司先后入股该产品1亿元和5000万元，也属于关联交易。2018年3月13日经纬纺织机械股份有限公司（以下简称经纬纺机）停牌收购中融信托公司控股股东中植集团持有的33％中融信托公司股权，中融鼎新公司有及时卖出荣硕6号信托份额增厚中融信托公司利润的需求（如按PE40计算中植集团增约5．6亿元收益），而其他投资人最大利益应为按合同约定上市后退出。中融信托公司违反合同上市退出的约定强制退出，为中融鼎新公司及中植集团最大利益服务，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第一条规定，采用实质标准，如果该关联交易实质上损害了受益人利益的，仍然构成利用关联交易损害受益人利益的行为，应当向受益人承担损害赔偿。也违反《信托公司管理办法》第二十五条关于“信托公司在处理信托事务时应当避免利益冲突，在无法避免时，应向委托人、受益人予以充分的信息披露，或拒绝从事该项业务”的规定。3．“免责条款”属于格式条款，理应不发生效力。中融信托公司在一审庭审中一直强调的涉案合同9．2．5条款是中融信托公司实施任意操作行为的免责条款。该条款系格式条款，原则上应该字迹加粗，投资人需在条款旁边单独签字，这条中融信托公司在涉案合同签订的过程中没能履行告知说明义务，且该合同内容繁杂，孙立聪事实上是无法逐字逐句阅读理解的。另外，该条的成立前提条件是中融信托公司不违反信托文件、交易文件约定。中融信托公司在管理、处置涉案产品时并没有按照投资人意愿，以诚实、守信、投资人利益最大化原则来处理，而采取虚假陈述、强制卖出、欺骗投资人等手段为控股股东利益或中融鼎新公司利益最大化服务，所以该条不能作为中融信托公司侵害投资人利益和严重违反涉案产品约定的豁免理由。根据《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条之规定，该条款无效。二、适用法律存在明显错误。一审法院在事实的认定上存在重大错误，导致其必然在实体法的适用上同样存在巨大错误。在程序法上，一审法院存在更加严重的错误。《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》法[2019]254号中关于营业信托纠纷案件的审理部分，规定在主动管理信托纠纷案件中，应当重点审查受托人在“受人之托，忠人之事”的财产管理过程中，是否恪尽职守，履行了谨慎、有效管理等法定或者约定义务。其中第94条关于受托人的举证责任中，资产管理产品的委托人以受托人未履行勤勉尽责、公平对待客户等义务损害其合法权益的，请求受托人承担损害赔偿责任的，应当由受托人举证证明其已经履行了义务。在一审过程中，孙立聪已经提出了能够充分支持自己诉讼请求的证据，中融信托公司未能提出其相应履行了诚信、忠人之事的反驳证据。一审法院没有按法[2019]254号规定审理中融信托公司在财产管理过程是否履行了忠人之事义务，对于孙立聪提交的无可反驳的证据及调查申请置之不理，对中融信托公司提交的扣费明细等补充证据不予质证。一审法院以此判决驳回孙立聪全部诉讼请求，于法无据。三、裁判理由混乱矛盾。一审法院先是认为孙立聪提交的证据及澜起科技公司上市后的市值变化，佐证了本信托计划终止后澜起科技公司确实存在发展潜力估值提升的空间。后又认为中融信托公司在信托计划期限届满后，是在信托投资具有较大获利的情况下，对本信托计划进行终止，符合一般的商业逻辑，前后明显存在矛盾。澜起科技公司不是信托计划终止后确实存在发展潜力估值提升的空间，而是案涉信托计划终止前中融信托公司即已经十分明确澜起科技公司有提升空间。中融信托公司2018年以18亿元估值卖出价格，是英特尔、三星2016年优先入股估值价格，这就是利益输送的地板价价格，不存在获利终止的逻辑，否则中融信托公司及关联公司恒天财富公司也不会冒违规代持风险又高于18亿美元估值入股，云锋基金也不会购买。澜起科技公司拆解VIE并明确2019年上市前，孙立聪的股份被中融信托公司强制踢出；澜起科技公司主业持续发力，中融信托公司2017年10月19日交流会及各期管理报告已经阐明公司良好、上市利益大（然而2018年1月3日交流会宣布强制退出时又说公司效益不好）但还是强制卖掉，这就是中融信托公司损害部分投资人利益为自己及大股东、利益相关方服务的证据。孙立聪认为2014年12月31日成立到2016年3月4日之间中融信托公司一直失职没有出季度管理报告（详见中融信托公司网站http://www．zritc．com/），也没发给合同约定的投资人邮箱里，然而一审法院明知事实居然还引用中融信托公司提供的2015年1月至3月的定期管理报告中重大事项报告部分载明“本报告期内，信托期限用2018年12月30日变更为2017年12月30日”的内容，此时间也与合同约定时间及后期发布的管理报告、交流录音等中融均认可期限可延期的事实相冲突。综上所述，请求二审法院依法改判，以维护孙立聪的合法权益。中融信托公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回孙立聪的上诉请求，维持原判。主要事实与理由：一、中融信托公司不存在违反信托合同的行为，本信托计划的终止是根据合同约定进行的，变现形式也符合合同约定。信托计划约定条款详见信托合同4．2．3条，关于财产变现条款详见9．2．5条，受益人予以认可并放弃对该等事项授权，受托人是有权决定的，委托人是无条件认可的，这是合同依据。信托计划于2014年12月30日成立，根据信托合同约定信托期限共计36个月，2017年12月30日届满还没有完成变现，在2017年12月28日，中融信托公司通过信托计划投资的鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）与云锋基金设立的境外美元基金签署股权转让协议，将鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）持有境外BVI公司（为投资澜起基金之目的而设立的特殊目的公司，即鑫璟宸澜国际有限公司）百分之百的股权转给了境外的GreenSparkInvestmentIILimited（以下简称GreenSpark），孙立聪对此存在误解，实际上最终信托计划终止和退出依然要根据信托合同进行判断。孙立聪主张的违约行为还包括信托公司于2015年1月至3月定期管理报告中载明的内容，这部分内容实际上属于信息披露报告系统bug所致，实际上信托计划的期限并没有发生变更，依然是截至2017年12月30日。信息披露内容是系统自动上传的，当时2015年初系统测试阶段出现了这个问题，在其他报告中都没有出现过这个问题，包括后期报告中也没有，信托计划期限都是截至2017年12月30日。中融信托公司不存在孙立聪主张的多扣管理费的行为，中融信托公司在一审提供信托计划简介资料与当时签署信托合同的录音录像中都可以明确显示出，信托计划的受益人只享有澜起基金80%的收益，不存在孙立聪主张多扣除管理费的行为。关于孙立聪主张信托报告审计的问题，在信托合同18．2条中有明确约定，孙立聪主张缺乏第三方审计、银行盖章是没有任何依据的。信托合同第19条对信托计划的披露有明确约定，中融信托公司已经履行了信托合同规定的信息披露的义务，不存在虚假陈述。孙立聪提到2017年4季度定期管理报告嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）工商变更信息的信息披露有问题，实际上是孙立聪对于信托计划退出路径理解有误。鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）转让BVI股权实现退出，应当查询BVI的股权信息，而不是嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）的股权信息。孙立聪主张中融信托公司存在利益输送等行为，没有任何依据，纯属主观猜测，中融鼎新公司和中融信托公司是两个独立法人主体，中融鼎新公司认购不代表中融信托公司认购及中融信托公司自有资金认购。张东、毛得贵在中融鼎新公司任职不违反信托公司的相关管理办法规定，孙立聪所主张的中植集团、恒天财富公司这些公司与中融信托公司都是独立的法人主体，所以孙立聪关于利益输送等主张都没有依据。信托公司在本信托计划项下与信托受益人具有利益的一致性。信托计划收益越高信托公司所获得的业绩报酬也越高。孙立聪主张合同9．2．5条款系合格条款，中融信托公司不予认可，该条款对当事人都有约束力。根据《中华人民共和国合同法》相关规定，9．2．5条是信托合同的独有条款，并不是孙立聪主张的格式条款。孙立聪不存在损失，截至2018年3月27日孙立聪在本信托计划项下共获得收益1889945．04元，孙立聪以澜起科技公司拆解红筹后在国内的上市主体澜起科技股份有限公司股权对应市值为依据计算的损失数额没有任何依据，与本案也没有任何关联性。孙立聪向一审法院提出诉讼请求：1．请求判令中融信托公司赔偿孙立聪损失28387100元；2．中融信托公司承担孙立聪律师费50000元；3．本案案件受理费由中融信托公司负担。一审法院查明事实：一、信托合同订立及主要内容2014年12月27日，孙立聪（委托人、受益人）与中融信托公司（受托人）订立合同编号为2014208222006001的《资金信托合同》，约定以下主要内容：（一）委托人基于对受托人的信任，认购/申购信托单位并将自己合法所有或合法管理的资金以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理。受托人同意接受委托人的委托，按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定运用信托资金间接投资于澜起科技公司的股权。受托人以管理、运用或处置信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。（二）本信托计划为根据《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规定投资于境外股权标的的集合资金信托计划，信托计划取得信托收益与信托计划投资的澜起科技公司股权收益挂钩，信托计划投资人无固定的预期收益。本信托计划总规模为34500万元（以最终实际募集资金额为准）。信托资金通过发行信托单位34500万分募集，每份信托单位的面值均为1元并按照面值发行。（三）信托计划预计存续期为36个月。信托计划在预计存续期内提前收回全部投资时信托计划提前终止；如信托计划于预计存续期届满时仍未收回全部投资，则受托人有权对信托计划延期并应于信托计划延长期间尽快完成信托计划的投资变现以终止信托计划。（四）信托资金用于认购鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）的全部有限合伙份额，鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）以发行有限合伙份额募集资金出资设立BVI公司，BVI公司认购澜起基金不超过5000万美元的有限合伙份额，并通过澜起基金间接投资澜起科技公司不超过5000万美元并取得澜起科技公司对应比例的股权。信托计划募集的资金扣除认购有限合伙份额资金的剩余部分用于支付鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人管理费、澜起基金的执行事务合伙人管理费、BVI公司认购澜起基金有限合伙份额的实缴出资金额所对应的购买溢缴款、鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）和BVI公司的运营费用、可赎回信托单位的赎回价格中对应投资本金的部分、信托管理费、保管费以及除业绩报酬之外的其他信托费用、信托税费。（五）信托计划存续期限内，受托人有权根据信托计划运营情况自行决定变现信托财产，无需提请受益人大会审议决定，并在发生本合同中标题为“信托计划的变更、解除、终止和清算”的条款所约定的关于信托计划终止的情形时提前终止信托计划。在不违反信托文件、交易文件约定的前提下，受托人可以自行决定信托财产的变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项，受托人可以采取包括但不限于协议转让、拍卖等方式变现信托财产，受托人亦有权自行决定是否聘请中介机构对信托财产予以评估等。对于前述信托财产变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项，受托人无需获得受益人的同意，受益人均无条件予以认可并放弃对该等事项的一切抗辩权，包括但不限于变现方式及程序的公开性、变现价格的公允性等，并承担由此可能导致的任何信托利益的损失。（六）每1份信托单位可获分配的信托利益包括投资本金和投资收益两部分，信托计划所实现的信托受益在扣除信托税费、信托费用（不包括业绩报酬）后首先用于分配信托单位的投资本金，信托单位的投资本金获得足额分配后所实现的信托计划超额收益按照如下比例进行分配：信托计划年化收益率低于或等于15%部分对应的信托计划超额收益，全部作为信托单位的投资收益；信托计划年化收益率超出15%少于或等于30%部分对应的信托计划超额收益，其中85%作为信托单位的投资收益、15%作为受托人的业绩报酬；信托计划年化收益率超出30%部分对应的信托计划超额收益，其中80%作为信托单位的投资收益，20%作为受托人的业绩报酬。信托计划终止后，信托财产按如下顺序进行分配：（a）支付应由信托财产承担的信托税费、规费；（b）支付除业绩报酬之外的信托费用；（c）支付全部存续信托单位的投资本金；（d）支付全部存续信托单位的投资收益；（e）支付业绩报酬。（七）本信托计划预计存续期限届满，未发生本合同约定的延期情形，受托人有权宣布信托计划终止。信托计划终止，受托人应负责信托财产的清算。受托人在本信托计划终止后的20个工作日内编制信托管理运用及清算报告书，并按本合同第19条规定的方式报告受益人。委托人在此确认，清算报告无需外部审计。受益人在收到信托管理运用及清算报告书之外起3个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任，但受托人有不当行为的除外。（八）受托人自本信托计划成立之日起，按自然季度制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，以信托合同规定的方式通知受益人，并存放受托人营业场所备查。（九）孙立聪作为认购人，认购单价为1元、数量为300万份的不可赎回信托单位，认购资金金额为300万元。二、中融-荣硕6号集合资金信托计划定期管理报告的相关情况。（一）2015年1月至2015年3月的定期管理报告中重大事项报告部分载明：本报告期内，信托期限由2018年12月30日变更为2017年12月30日。（二）2015年4月至2015年6月定期管理报告中载明：本信托计划项下募集的信托资金271580000元已经全部按照信托合同约定的投资范围用于澜起基金及其资产的境内外并购重组事项及股权收购活动。信托计划通过在上海自贸区设立有限合伙企业“鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）”，通过该企业的境外子公司“鑫璟宸澜国际有限公司”认购澜起基金36．7%的份额。（三）2017年3季度定期管理报告中其他重大事项部分载明：本信托计划存续期限为36个月，由于澜起科技公司上市进程较预期有所滞后，在信托计划预计存续期限届满时，信托财产可能无法全部变现，本信托计划将存在延期风险。（四）2017年4季度定期管理报告中其他重大事项部分载明：本信托计划预计存续期限为36个月，在信托计划存续期限届满时，信托财产无法全部变现，本信托计划自动进入延长期，延长期至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止。2017年12月28日，“鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）”转让“鑫璟宸澜国际有限公司”100%的股权，转让价格为78336216．6美元。三、信托计划清算报告的主要内容《中融-荣硕6号集合资金信托计划清算报告》载明如下内容：（一）信托计划于2014年12月30日成立，募集的信托资金规模为271580000元，信托资金根据信托合同和信托计划说明书的要求进行投资，最终间接持有澜起科技公司1769910股股份，占澜起科技公司总股比的4．35%。（二）2018年3月27日，本信托计划终止，信托财产全部变现，变现金额为450024984．39元；累计实现收入为194983204．59元，其中存款利息收入258420．81元，投资收益194554603．78元；共产生费用23858545．10元，其中受托人报酬11333593．22元，银行托管费94666．29元，其他费用12430285．59元；累计实现信托收益171124659．49元，已分配171090424．83元，未分配34234．66元，应支付信托本金0元。一审法院认为，营业信托纠纷是指信托当事人之间因营业信托关系而产生的合同纠纷。本案争议焦点在于：在合同履行过程中，中融信托公司是不是基于合同违约行为，须向孙立聪赔偿相关损失。首先，双方签订的《资金信托合同》系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，孙立聪、中融信托公司之间的合同关系合法有效，双方的权利义务受法律保护。其次，中融信托公司在合同履行过程中，按照合同约定公布定期管理报告，就信托计划基本情况、主要财务情况、投资情况、主要投资标的情况、重大事项报告、信托计划存续期限等情况进行说明；在清算报告中对信托计划基本情况、信托财产管理情况、信托财产收支情况、信托财产分配等情况进行说明。一审法院认定，受托人中融信托公司依法履行了合同约定的义务，在合同约定的信托计划存续期限内，对信托财产进行变现，并对变现的信托财产进行分配，不存在违约行为。最后，由于中融信托公司不存在违约行为，故孙立聪以信托计划终止后的澜起科技上市后的市值计算自身损失向中融信托公司主张赔偿的全部诉讼请求，一审法院不予支持。虽然从孙立聪提交的证据及澜起科技上市后的市值变化，佐证了本信托计划终止后澜起科技确实存在发展潜力和估值提升的空间，但中融信托公司在信托计划期限届满后，特别是在信托投资具有较大获利的情况下，对本信托计划进行终止，符合一般的商业逻辑，孙立聪获得189万元的信托收益也证明了一点，同时终止行为亦具有合同依据。故孙立聪主张由于信托资金投资的澜起科技在本信托计划预期存续期满时存在巨大的发展潜力和估值提升空间，中融信托公司对该投资计划的终止行为损害了委托人的利益，没有合同和法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国信托法》第二条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定之规定，判决：驳回孙立聪的全部诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。孙立聪向本院提交以下证据：1．陈春杰与中融信托公司经理王晓旭的通话录音，其中王晓旭陈述“那个可能是云锋跟他们当时管理人他们之间协商的，因为他们接手后后期还有什么交易我们就不太清楚了”、“我们子公司（中融鼎新公司）跟我们是独立运营的，而且他们购买我们的产品正常没有说一定要在我们的信托合同中公布这个啊，就是它也作为一个投资人以自有资金认购的，这个不存在什么”、“他是我们全资子公司，肯定是我们实际控制啊”……，拟证明存在孙立聪在上诉状中所主张的中融信托公司作为信托产品的受托人，违反信义义务的相关事实。2．黑龙江省银保监局信访答复意见书（黑银保监银信复2018-044号），其中载明了“中融信托股权转让的对象为韩丹和宁波梅山保税港区宏燚投资管理有限公司”，拟证明中融信托公司陈述股权转让对象为云锋基金，系欺骗投资者。中融信托公司不认可证据1的真实性、合法性、关联性和证明目的，认为孙立聪未经通话人员许可，私自录音，且中融信托公司及其工作人员未欺骗投资人，所谓“谎称”没有任何事实依据，中融信托公司通过鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）与GreenSpark签署股权转让协议，将鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）持有的境外BVI公司100%股权转让给GreenSpark，实现了本信托计划的退出，该种转让并不体现在嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）公司工商登记信息层面，中融鼎新公司虽然是中融信托公司的全资子公司，但二者均为独立法人，中融鼎新公司认购荣硕6号信托份额并不违反法律规定；不认可证据2的关联性与证明目的，该证据形成时间为2019年3月19日，做出对象就是孙立聪，故不属于二审新证据，该证据中提及的“股权转让”是指中融信托公司配合办理嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）工商变更事宜，与荣硕6号信托计划退出无关，监管部门亦回复“对于您提及的股权比例变化问题，拆解红筹发生在中融信托荣硕6号产品退出后，该事宜与中融信托无关”；此外监管部门也认定了股权转让时，中融信托公司已经尽到相关尽职管理的义务。经本院释明，中融信托公司向本院提交以下证据：3．2017年12月28日鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）与GreenSpark签订的股权转让协议及转让价款支付凭证，证明该股权转让协议约定转让价格78336216．6美元，其中7667243．32美元支付给澜起基金管理人，剩余70668973．28美元分两笔支付给鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙），案涉信托计划的确是通过上述路径实现退出，并未欺骗投资人；4．中融信托公司系统内退出审批签报表，达孜县鼎诚资本投资有限公司、中融信托公司与嘉兴宏鼎投资管理合伙企业、嘉兴芯电投资合伙企业于2017年11月11日签订的收购意向协议，深圳市前海汇桥投资管理有限公司（以下简称汇桥资本）于2017年12月20日向中融信托公司发出的请求与投资标的公司协调安排尽调访谈的函，证明中融信托公司在案涉信托计划退出过程中，积极寻找工银国际控股有限公司（以下简称工银国际）、汇桥资本等意向受让方，并履行内部签批手续；5．中融鼎新公司与中融信托公司签订的认购1亿元案涉信托计划份额的资金信托合同，中融鼎新公司于2015年1月无息赎回5000万元份额的付款回单，于2018年3月就其另外5000万元份额与孙立聪同期收到本金和相关收益的付款回单，载有中融鼎新公司持有案涉信托计划份额相关信息的经纬纺机2017年半年度报告，证明中融鼎新公司认购和退出案涉信托计划均不侵害孙立聪利益；6．经纬纺机第八届董事会临时会议决议公告和中融信托公司国家企业信用信息公示系统查询信息，证明经纬纺机2018年3月13日公布的重大资产重组停牌公告的重大资产重组于2018年11月10日终止，截至2020年11月23日，经纬纺机、中植集团仍是中融信托公司的股东，不存在孙立聪主张的增厚中融信托公司利润的情形。孙立聪对证据3的真实性不予认可；对证据4中真实性认可，但是对其证明目的均不认可，认为中融信托公司并未尽责多方寻找意向受让方，而是早已内定交易对象，实际精准操作给云峰基金；对证据5的真实性认可，但是认为中融鼎新公司持有案涉信托计划份额，为经纬纺机收购中植集团持有的中融信托公司股权，中融信托公司有卖出该产品增厚利润的需求，中融信托公司与其他投资人利益产生冲突，中融信托公司应当回避但是没有回避；对证据6的真实性认可，但是认为中融信托公司主要人员张东、毛发青等在关联公司任职，操纵其他途径重新入资澜起基金，在上市后赚取丰厚利润。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明：涉案《资金信托合同》载明：“14．2除根据本合同的其他条款承担义务外，受托人还应履行下列义务：（1）根据本合同的规定，恪尽职守，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的最大利益处理信托事务……。19信息披露。19．1受托人自本信托计划成立之日起，按自然季度制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，以信托合同规定的方式通知受益人，并存放受托人营业场所备查。19．2重大事项信息披露。本信托计划存续期间，如发生下列重大事项，受托人在知道该重大事项发生之日起三个工作日内，将该重大事项以信托合同规定的方式通知受益人，并将披露资料存放于受托人营业场所备查，并自披露之日起七个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施：（1）信托财产可能遭受重大损失；（2）澜起基金、澜起控股或者澜起科技的财务状况严重恶化以及其他严重影响本信托计划目的实现或严重影响信托事务执行的重大变故；（3）信托计划进入延长期。19．4披露方式、除本合同另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕并审核无误后，应以下列形式之一报告委托人与受益人：（1）在受托人的公司网站上发布；（2）本信托计划信托经理所在地受托人营业场所存放备案；（3）来函索取时按委托人与受益人预留地址寄送。20风险揭示和风险的承担。20．1．3投资风险。信托计划拟……待澜起科技在中国香港上市或境内A股上市后澜起基金拟通过转让澜起控股的股权实现投资退出，BVI公司将澜起基金分配所得资金划入鑫璟宸澜的资金账户……2014年11月19日，中国电子信息产业集团有限公司以每股22．6美元价格、总计6．84美元（约合42亿人民币）的收购代价，收购澜起科技（纳斯达克股票代码MONT）……继而澜起科技从纳斯达克交易所退市……过去的收购交易价格具有一定的参考性，但是不能反映和预测澜起科技未来在中国香港上市或境内A股上市后的股价，不排除澜起科技无法在中国上市和股价低迷的可能性。鉴于信托计划取得的信托收益与信托计划投资的澜起科技股权收益挂钩，信托计划投资人无固定的预期收益，因此如果澜起科技无法在中国上市或股价低迷会导致信托财产损失，从而给委托人或受益人带来损失。20．1．4负面事件影响澜起科技在中国上市的风险……尽管该事件已通过专项调查进行澄清，但是仍可能对澜起科技在中国香港上市或境内A股上市造成不利影响，导致信托计划的投资无法顺利获得回报，可能使信托财产遭受损失，从而给委托人或受益人带来损失。21．3受托人违约。受托人违反本合同第14．2条规定的义务的，应赔偿因其违约而给委托人造成的全部实际损失”。案涉信托计划存续期间，中融信托公司每季度均作出定期管理报告，其中均载有“信托基本情况”“信托资金运用与分配情况”“受托人尽职管理情况”“信托计划收入、费用及收益情况”“重大事项报告”等内容。其中，2014年12月30日至2015年3月31日的定期管理报告中“信托计划基本情况”部分载明“信托计划期限：2014年12月30日至2017年12月30日”，而“重大事项报告”部分则载明：“本报告期内，信托期限由2018年12月30日变更为2017年12月30日”。中融信托公司主张当时由于系统处于测试阶段，数据生成时产生bug，实际上案涉信托计划存续期限无论在《资金信托合同》中还是实际操作中，均从未发生过期限变更的情况。2016年1季度和2季度定期管理报告中“已投标的商事进展情况”部分均载明“本项目投资的澜起科技集团原为美国纳斯达克上市公司，其上市主体注册于开曼群岛，目前已完成私有化，拟于中国国内资本市场上市，预计2016年10月完成拆红筹，2016年年底前实现上市。”2016年3季度定期管理报告中“已投标的运行情况说明”部分载明“截至报告日止，CECCapitalFund,L．P未披露三季度管理报告，故本次披露情况按CECCapitalFund,L．P2016年半年度管理报告相关信息进行披露”，“上市进展”部分载明“现拟以澜起科技（上海）有限公司为上市主体于中国国内资本市场上市，预计2016年10月完成拆红筹；以2016年10月30日为股改基准日，预计2016年12月中旬完成股改，2017年年底前实现上市”并注明“由于本信托计划投资于澜起基金LP份额，故本信托计划所披露的有关资料均参照澜起基金公开披露资料。”2016年4季度定期管理报告“上市进展”部分载明“现拟以澜起科技（上海）有限公司为上市主体于中国国内资本市场上市，预计2017年6月30日前完成拆红筹；2017年6月30日前完成股改，2018年年底前实现上市”。2017年1季度定期管理报告“上市进展”部分载明“现拟以澜起科技（上海）有限公司为上市主体于中国国内资本市场上市，预计2017年完成拆红筹和股改，预计2018年具备上市条件，锁定期1年，预计2019年退出”。2017年2季度定期管理报告“上市进展”部分载明“现拟以澜起科技（上海）有限公司为上市主体于中国国内资本市场上市，预计2018年一季度完成拆红筹和股改，预计2018年具备上市条件，锁定期1年，预计2019年退出”。2017年3季度定期管理报告“上市进展”部分载明“现拟以澜起科技（上海）有限公司为上市主体于中国国内资本市场上市，预计2018年一季度完成拆红筹和股改，股改完成后立即准备申请IPO的资料”。2017年度4季度定期管理报告“主要投资标的财务数据”部分载明“2017年第三季度澜起科技销售收入约为4千万美元到6千万美元之间（2016年第三季度销售收入约为2千万美元到4千万美元之间），净利润约为1千万美元到3千万美元之间（2016年第三季度净利润约为-5万美元到-20万美元之间）。上述财务数据包括数据中心业务和STB义务。2017年9月起，数据中心业务和STB业务实现独立办公、独立管理。STB业务留在海外，各个股东按照其持股比例享有STB部分的权益”，“上市进展”中载明“截止本报告撰写时点，澜起科技未启动拆红绸（筹）工作，上市进程慢于预期”，“重大事项报告”部分载明“2017年12月28日，鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）已与GreenSparkInvestmentIILimited签署股权转让协议，转让鑫璟宸澜国际有限公司100%股权，转让价格为78336216．6美元。GreenSparkInvestmentIILimited为云锋基金设立的境外美元基金。”孙立聪主张2014年12月31日到2016年3月4日之间中融信托公司并未出具季度定期管理报告并通过网站或其他方式向投资人发送相关报告，中融信托公司主张其系通过将该阶段的季度定期管理报告放置于中融信托公司营业场所备查等方式予以披露，符合案涉《资金信托合同》关于信息披露方式的约定。孙立聪主张2017年度4季度定期管理报告中关于财务数据和STB的披露信息错误，中融信托公司主张上述定期管理报告中关于STB和财务数据的披露信息来源于CECCpatitalFund,L．P．2017年第三季度管理报告，孙立聪据以主张的澜起科技股份有限公司上市招股说明书，与2017年度4季度定期管理报告的信息披露主体、内容和时间均不同，且财务数据系以美元为单位，折算成人民币与其他途径披露的数据区间是一致的。孙立聪主张清算报告中载明的变现金额与2017年4季度定期管理报告中载明的转让金额之间存在差额，中融信托公司存在多收管理费的问题，中融信托公司主张，BVI公司股权转让价格（78336216．6美元）与清算报告中的信托财产变现金额存在的差额主要是向澜起基金管理人（CECCapitalManagement,Ltd）支付管理费7667243．32美元，该管理费直接以美元的形式从监管账户支付给澜起基金管理人，未换汇成人民币，该金额按照荣硕6号信托计划终止日2018年3月27日美元与人民币的汇率1美元=人民币6．2816元，7667243．32美元折算成人民币为48162555．64元。孙立聪质疑中融信托公司在2017年年底转让股权终止信托计划，存在关联交易或利益输送，未尽信义义务，损害投资人利益，中融信托公司主张其已经尽到《中华人民共和国信托法》规定和案涉《资金信托合同》约定的信义义务，具体包括：1．毛德贵、张东等人并未同时兼任中融信托公司不同部门的负责人，其在不同公司任职，不违反法律和监管规定；2．案涉信托计划系集合资金信托计划，委托人包括88个自然人和3个机构，案涉信托计划预计期限到期前，虽然有孙立聪等投资人不同意退出，但是也有投资人同意退出，中融信托公司不能仅以部分投资人的意愿决定信托计划走向；3．中融鼎新公司作为中融信托公司的全资子公司购入案涉信托计划份额，属于关联交易，但是不构成利益冲突，因为中融鼎新公司作为委托人与孙立聪等其他委托人享有同等的信托利益，并未谋取不当利益；4．孙立聪认为案涉信托计划决定是否退出时中融信托公司有尽早退出以增厚公司利润的需求，其他投资人则均不希望退出，在此意义上构成利益冲突，但是中融鼎新公司已经举证证明经纬纺机并未收购中植集团持有股权，且在中植集团和经纬纺机均系中融信托公司股东的情况下，增厚中融信托公司利润没有必要。5．案涉信托计划不等到澜起科技公司上市后再退出，一方面基于合同约定的信托计划期限界至，另一方面综合考虑信托计划持股、中国电子评估备案、海外架构影响、上市进程等因素均存在较大不确定性。6．案涉信托计划退出过程中，中融信托公司与工银国际及其合作方进行沟通，各方签订了收购意向协议，也与多家机构主要通过电话会议方式询价谈判，从中选取确定性较大的云锋基金和汇桥资本继续推进，君桐资本报价20亿美元不包括管理费等费用，如果包括管理费等费用，其报价只有15亿美元，低于股权估值，最后由于汇桥资本未能通过内部审批，最终决定与云锋基金进行交易，完全是出于实现投资人利益最大化的考虑，而且投资人实际从信托计划退出中实现了60%的收益。另查，孙立聪一审中提交的“新湖财富石晓玉推介新湖产品专区澜起产品”中“澜起基金-运作计划”部分“第二步：退出”和“信托计划概要”部分“还款来源”中均载有“在澜起科技自身业务爆发性增长和CEC产业提成同时，通过上市退出；若到期时未完成上市或仍处在锁定期，则采用现金分红或转让有限合伙份额方式退出”。双方确认，澜起科技公司拆解红筹后以澜起科技股份有限公司的主体于2019年6、7月在A股科创板上市。本院认为，涉案《资金信托合同》系双方当事人真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，中融信托公司与孙立聪均应当遵守合同约定，履行相应义务。孙立聪上诉主张中融信托公司存在提前终止信托计划和违规经营行为，中融信托公司构成严重违约行为，导致信托财产损失，应当承担赔偿责任。针对孙立聪的上诉理由，本院分析如下：一、中融信托公司是否存在违约提前终止信托计划损害委托人利益的行为。孙立聪主张中融信托公司明知澜起科技公司即将上市的利好信息却违约提前转让所持有的澜起科技公司股权，终止涉案信托计划，导致孙立聪作为信托受益人的利益受到损害。《中华人民共和国信托法》第五十三条第（一）款规定：“信托文件规定的终止事由发生，信托终止”。本案中，涉案《资金信托合同》虽在“风险揭示”部分载明“待澜起科技在中国香港上市或境内A股上市后澜起基金拟通过转让澜起控股的股权实现投资退出”，但同时亦提示“如果澜起科技无法在中国上市或股价低迷会导致信托财产遭受损失，从而给委托人或受益人带来损失”风险，并明确约定“信托计划预计存续期为36个月。信托计划在预计存续期内提前收回全部投资时信托计划提前终止；如信托计划于预计存续期届满时仍未收回全部投资，则受托人有权对信托计划延期并应于信托计划延长期间尽快完成信托计划的投资变现以终止信托计划”，且明确信托目的为“受托人同意接受委托人的委托，按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定运用信托资金间接投资于澜起科技的股权”。因此澜起科技公司上市属于信托计划的预期投资安排，具有不能实现的风险，并非涉案信托文件约定的信托目的，更非信托计划的终止事由，信托计划预计存续期届满前收回全部投资或者预计存续期届满后尽快投资变现才是信托计划明确约定的终止事由。虽然2015年1月至3月第一期定期管理报告中记载信托期限由2018年12月30日变更为2017年12月30日，但是中融信托公司主张此系系统故障所致，案涉信托计划从未变更过信托期限。鉴于案涉《资金信托合同》和其他相关文件中载明的案涉信托计划的存续期限均为36个月，故可以确认案涉信托期限约定为36个月。根据案涉《资金信托合同》的相关字面表述，从文义解释的角度理解，信托计划以36个月为限，延长期限的目的仅在于尽快完成投资变现，而非等待公司上市。涉案信托计划于2014年12月30日设立，信托募集资金按照约定路径间接投资于澜起科技公司股权，于2017年12月28日处置变现信托财产，于2018年3月27日终止，信托财产实现全部变现，因此中融信托公司处置变现、终止信托计划符合合同约定，孙立聪关于中融信托公司违约强行将信托财产提前变现的相关上诉主张，不能成立。《中华人民共和国合同法》第三十九条第二款规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款”。案涉《资金信托合同》中关于约定信托公司有权自行决定信托财产变现方式、程序等与信托财产变现相关的全部事项的9．2．5条，是双方签字确认的合同条款，并非格式条款。孙立聪关于上述条款未经提示说明，应属无效的主张不能成立。综上，中融信托公司作为信托受托人，不存在违反信托合同约定提前终止信托计划导致信托财产损失的情形。二、中融信托公司终止信托计划的行为是否存在违反法定信义义务损害投资人利益的行为。孙立聪主张中融信托公司作为专业机构明知利好却未能根据利好信息作出正确的决策，足以证明中融信托公司不能恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。本院认可，即使案涉《资金信托合同》中约定中融信托公司作为受托人有权根据信托计划运营情况自行决定变现信托财产，有权自行决定信托财产的变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项，无需提请受益人大会审议决定，有权自行编制清算报告且无需外部审计等，但是受托人在行使上述权利时应当遵守《中华人民共和国信托法》的相关规定，履行受托人的法定义务，不能滥用合同权利损害委托人利益。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第94条亦规定：“资产管理产品的委托人以受托人未履行勤勉尽责、公平对待客户等义务损害其合法权益为由，请求受托人承担损害赔偿责任的，应当由受托人举证证明其已经履行了义务。受托人不能举证证明，委托人请求其承担相应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。”为此，本院二审要求中融信托公司就其在案涉信托计划项下履行忠实、勤勉信义义务的相关行为进行举证说明。二审中，中融信托公司提交了鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）与GreenSpark签订的股权转让协议及部分转让价款支付凭证，结合案涉《资金信托合同》关于投资路径的相关约定、2017年度4季度定期管理报告中关于股权转让的记载以及案涉信托计划实际进行了收益分配等事实，可以确认中融信托公司通过转让鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）持有的鑫璟宸澜国际有限公司100%股权的方式，进行了信托财产变现。孙立聪以嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）的股权变更情况与中融信托公司所述不符为由，质疑中融信托公司主张的案涉信托财产变现方式的真实性。中融信托公司对嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）的股权变更情况作出了解释，目前证据不足以否定中融信托公司主张的信托财产变现形式的真实性，故本院对孙立聪的相关主张不予支持。二审中，中融信托公司对其在作出终止信托计划决策的过程中所考量的因素和所履行的审批程序，对其在实现信托计划退出过程中，积极寻找交易相对方，确保信托计划退出时投资人享有收益的做法等进行了说明，并提交了相应证据；对孙立聪关于信托计划退出是由于增厚中融信托公司自身利润等质疑作出了回应。案涉信托计划退出时的确存在澜起科技公司上市的利好消息，但公司即使业绩良好，也并非必然能够顺利实现上市，政策、经营等各种风险依然存在，不确定因素众多，中融信托公司2017年度4季度定期管理报告中亦载明“截止本报告撰写时点，澜起科技未启动拆红绸（筹）工作，上市进程慢于预期”。澜起科技公司拆解红筹后最终以澜起科技股份有限公司的主体于2019年6、7月在A股科创板上市，而科创板于2018年11月刚刚宣布产生，中融信托公司无由在案涉信托计划退出时即能预知，孙立聪从事后实现上市的结果推论中融信托公司决定信托计划退出不是正确决策，依据不足。经纬纺机收购中植集团持有的中融信托公司股权的计划并未实现，且在股东之间相互转让股权的情况下，孙立聪关于中融信托公司为配合其股东中植集团转让股权有增厚自身利润需求而急于终止信托计划变现信托财产的主张亦不具有合理性。至于中融信托公司决定如何变现信托财产，以及在变现过程中如何选择交易对手、如何确定交易条件等，均属于受托人的商业判断范畴。结合合同相关约定、中融信托公司履行受托人义务的相关情况、案涉信托计划的退出效果等因素，一审法院认定中融信托公司处置涉案信托计划符合一般商业逻辑，本院不持异议。现有证据不足以证明中融信托公司存在明显暗箱操作、利益输送以损害投资人利益等情形。中融信托公司根据涉案《资金信托合同》的约定和相关证据，对信托费用的计算和支付情况进行了说明，孙立聪主张中融信托公司“多扣投资人20%管理费”亦依据不足。中融信托公司对其以季度定期管理报告等形式进行信息披露并以将信息披露文件放置于其经营场所等方式实际履行了信息披露义务以及信息披露来源进行了说明并提供了相应证据。案涉《资金信托合同》约定的信息披露方式包括将信息披露文件放置于中融信托公司经营场所备查，孙立聪仅以其邮箱未收到相关信息披露文件或者中融信托公司网站未披露相关信息披露文件主张中融信托公司违反信息披露义务，依据不足。中融信托公司主张其2017年度4季度定期管理报告中披露的信息来源于CECCpatitalFund,L．P．，与多期季度定期管理报告中的相关声明相符，亦与案涉《资金信托合同》约定的投资路径不悖，目前证据不足以证明中融信托公司2017年4季度定期管理报告中的相关信息披露错误或者系由中融信托公司故意错误披露。综上，孙立聪关于中融信托公司违反法定信义义务导致信托财产损失的主张，本院不予支持。三、中融信托公司是否违规经营导致信托财产损失。孙立聪主张中融信托公司存在高管兼职、以固有资金超比例购买信托计划份额等违规经营行为。中融信托公司主张其高管并未在该公司不同部门同时兼职，高管在不同公司兼职并未违反相关法律规定；中融信托公司的全资子公司购买信托计划份额并不属于以中融信托公司的固有资金购买信托计划份额；虽然中融鼎新公司购买案涉信托计划份额，构成关联交易，但是中融鼎新公司与其他委托人地位相同，并未从中获取不当利益，不构成利益冲突。鉴于中融信托公司是否存在违规经营行为主要属于行政监管问题，即使存在问题，亦与孙立聪本案主张的信托财产损失之间不具有直接的因果关系。综上所述，孙立聪的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实基本清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费183736元，由孙立聪负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  葛 红审 判 员  孙兆晖审 判 员  曹 欣二〇二〇年十二月十日法官助理  任永军书 记 员  陈 腾书 记 员  侯雨欣