吉林省通化市中级人民法院民事判决书（2020）吉05民终1219号上诉人（一审原告）：葛玉梅，女，1971年10月27日生，汉族，个体工商户，住吉林省通化市。委托诉讼代理人：王国弟，江苏法德东恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟（葛玉梅外甥），男，1993年1月18日生，汉族，住吉林省通化市。被上诉人（一审被告）：乔莹莹，女，1982年3月26日生，汉族，个体工商户，住吉林省通化市。委托诉讼代理人：周立娟，吉林昱诚律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：辛鹏，男，1979年6月16日生，汉族，个体工商户，住吉林省通化市。上诉人葛玉梅因与被上诉人乔莹莹、辛鹏合同纠纷一案，不服吉林省通化市东昌区人民法院（2020）吉0502民初1894号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人葛玉梅及委托诉讼代理人王国弟、李伟，被上诉人乔莹莹及委托诉讼代理人周立娟，被上诉人辛鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。葛玉梅上诉请求：1.撤销原判，发回重审或改判支持其诉讼请求。2.上诉费由乔莹莹、辛鹏承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。（一）一审判决对本案转让合同中相关重大事实的认定，完全是建立在乔莹莹、辛鹏提交的盖有“欧派家居集团股份有限公司”印章和署名为“黄**”“肖＊＊”的几份说明基础之上，分别是2020年8月6日的《情况说明》和《关于葛玉梅与乔莹莹转让合同的说明》2020年8月12日《关于通化市商场红星美凯龙店（通化二店）装修情况说明》（以下简称《说明》），而上述几份《说明》及附属材料的真实性、合法性存疑。1.从形式上的看，上述《说明》不符合证据要件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定：“人民法院对有关单位和个人提出的证明文书，应当辨别真伪，审查确定其效力。”《中华人民共和国民事诉讼法司法解释》第一百一十五条规定，“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。单位及制作证明材料的人员拒绝人民法院调查核实，或者制作证明材料的人员无正当理由拒绝出庭作证的，该证明材料不得作为认定案件事实的根据。”本案几份《说明》属于单位证明材料，虽然盖有“欧派家居集团股份有限公司”印章和人员签名，但上述印章及签名的真实性无法确认，签名人员的身份无法确认，何人制作的证明材料无法确认。葛玉梅在一审时已经对该证明材料提出质疑，但一审法院并未调查核实。2.从几份《说明》证明的内容上看，亦与事实不符。（1）在《说明》上签名的两个人，葛玉梅都不认识，此二人也没有参与本案的转让事宜，几份《说明》起不到证明目的。（2）关于转让价格，几份《说明》中既强调公司规定有最高限价，超限价转让公司不允许，本案转让价款为211万元已经超出了最高限价，又认为是在公司的安排下按照《欧派集成家居营销终端制作汇编2018版》中的规定协调转让、组织洽谈、帮助计算转让价款、签订转让合同等，其陈述相互矛盾。（3）关于装修费数额多少，实际并不是欧派公司实施的装修，其应无法知晓具体装修项目及费用，由其出具的证明材料当然不具有证明效果。《装修费用明细表》中有一项“装修产生（厂家下单）费用”86682元，该费用在性质上为欧派公司向其经销商（即乔莹莹）的铺货行为，该项费用有无及多少完全由双方商定后确定，与葛玉梅无关，亦未在双方转让合同中约定由葛玉梅承担，证明材料将该项费用纳入装修费用并由葛玉梅承担错误。（4）关于是否应按“完整的新店面”转让，及应由哪一方承担装修费问题，《说明》中陈述内容已经违背了当事人双方签订《欧派衣柜商场转让协议》中的意思，是不真实的。根据双方转让协议第二条及其他条文原意可以认定，本次转让应是现状转让，按双方签订协议时的店面现状进行的转让，转让价格也是按现状转让，由当事人双方商定的结果。如果还要扣除后续装修费用这一重大事项，不可能不在协议中注明。此外，在后续数次支付转让款的过程中，乔莹莹从未向葛玉梅提过要在转让款中扣除装修费的问题。本案中，是否装修及验收合格，并不是乔莹莹能否获得欧派经销商资格的前提条件，因为转让时乔莹莹即已获得欧派公司同意取得了其经销商资格，乔莹莹也从未因装修而停止过经营。可见，双方当事人的转让行为，与是否继续装修，乔莹莹取得经销商资格之间没有条件关系。是否装修完全是乔莹莹的自愿行为，应与葛玉梅无关，因而在双方的转让协议中不会涉及装修费用符合常理。3.从几份《说明》来源上看，均是乔莹莹提交的仅对自己有利的证明材料。乔莹莹与欧派公司目前系合作关系，两者有相同的经济利益，难免会做出有利于乔莹莹的陈述。（二）一审判决完全采纳欧派公司出具的几份证明材料，认定本案应按“完整的新店面”转让。本案中葛玉梅未按新店面转让，根据欧派公司制度规定应按转让限价80％计算，并应由葛玉梅承担新店面的装修费用。一审判决的这一错误认定加重了葛玉梅负担。假设本案按“完整的新店面”转让成立，而新店面必须要先完成装修，并由欧派公司验收合格。要么转让费打折，由接收人自行装修并承担装修费用；要么转让费不变，由转让人承担装修费用。实际上，双方签订转让协议时，无论转让价格还是装修现状，均与欧派公司制度不符，但又都是在欧派公司的帮助下完成的转让，可见转让时各方均不按制度执行已达成共识，本案双方签订转让协议时的真实意思，应是按当时店面的现状转让，根据协议，葛玉梅所要处理的也仅是转让前的产品售服、相关工商税务的变更、预约单转交以及与客户的债权债务等问题，没有约定转让款再打折和装修费由葛玉梅承担事宜。二、一审判决程序违法。一审适用简易程序审理，不符合本案实际情况，不利于全面查清案件事实。本案双方对争议的事实陈述相反，证据中涉及书证、证人证言、单位的证明材料、电话录音、微信记录等多项证据，相关证据需要人民法院调查核实。诉争双方对案件的是非、责任承担以及诉讼标的争执存在原则分歧，本案显然属于案情复杂情况，应当转为普通程序审理。三、一审适用法律错误。葛玉梅诉请乔莹莹给付转让款，双方合同价款为211万元，扣除乔莹莹已经给付126万元、葛玉梅代收定金7.45万元、售后服务已产生的对账款32087元、已产生未对账的款项（顾某）16892元、下单产生的款项339905元，剩余款项386616元乔莹莹应当支付给葛玉梅。由客户汇到户名为“通化市衣柜”、收款人账号（卡号）为1588********的货款回款余额102604.04元，属于葛玉梅所有的销售回款，因该店铺的账户使用、结算的权利在签订转让协议后已由乔莹莹控制，该资金实际由乔莹莹占有，应当返还给葛玉梅。乔莹莹辩称，原审认定事实清楚，证据充分，应当依法维持。其在一审提交的欧派衣柜出具的相关证明，已经加盖单位公章，且出具人与负责人已经签字，符合法律规定的要件，一审中葛玉梅对真实性已经认可；对谭升杰出具的情况说明有异议，但该情况说明与辛鹏、谭升杰的电话录音内容一致，也视为对谭升杰出具的情况说明的认可；对顾金燕的证言有异议，但该证据证明是售后问题，顾金燕是葛玉梅客户，售后问题应当由其承担。乔莹莹是按照全新店面进行转让的，支付的也是全新店面的转让价款，双方签订的是范本合同，在合同中未标明装修费等事项，但合同当中明确约定未尽事宜按照制度汇编进行，已经提交证据证明双方是按照全新店面进行装让，葛玉梅也认可未交给乔莹莹全新店面，葛玉梅违约在先，乔莹莹产生40余万元的违约损失，应维持一审判决。辛鹏辩称，合同是葛玉梅与乔莹莹签的，辛鹏只是签合同和装修时在场，案件与辛鹏没有关系，不应起诉辛鹏。葛玉梅向一审法院起诉请求：判令乔莹莹、辛鹏立即给付商场转计款506112元，并承担利息，利息从2019年10月1日起至实际付清之日止，利率按中国人民银行贷款利率计算；2诉讼费由乔莹莹、辛鹏承担。一审法院认定事实：2018年6月26日，葛玉梅提交《欧派衣柜经销商场转让申请表》，经营起始时间2004年1月至今，商场级别为B3级。2018年，葛玉梅作为甲方（商场转让人），乔莹莹作为乙方（商场接受人）签订《欧派衣柜商场转让协议》，双方本着友好协商的原则，并会同欧派集团工作人员就通化市欧派衣柜商场转让事宜达成协议，约定，甲乙双方协议商定商场转让相关物品（详见《商场资产评估表》），乙方同意向甲方支付商场转让费用贰佰壹拾壹万元整。乙方在集团正式转让批准后七天内，付甲方转让款的50%，即壹佰零陆万元整，第二笔款在转让协议签订后60天内支付转让金的25%给商场转让人，及伍拾叁万元整，其余25%款项在转让完成满12个月后的一周内（即2019年10月1日前）由接收人按约一次性支付给转让人。逾期未付则按银行同期利息支付违约金，如超过七天仍未支付，视同乙方违约。第五条约定，在转让后12个月内，如果涉及转让前产品售服问题，通过责任判定费用由甲方承担的，乙方可以根据售服凭证直接在转让金中扣除，但须在支付转让金前告知甲方。第八条约定，甲方必须全面清算商场各项债权债务，不得虚报瞒报，包括房租、水电、欠款等，并对债权债务负责，属于与客户签订的欧派衣柜销售之债权债务，按《欧派衣柜代理商商场转让管理办法》执行。如因甲方隐瞒实际情况，导致乙方损失的，乙方有权直接在剩余20%的转让金中直接扣除，此项资金不够的，乙方可向甲方追讨，必要时可使用法律手段。第十七条约定，甲方现有欧派衣柜货款余额零元在欧派集团衣柜账号上，现同步转让给乙方，充当乙方衣柜货款（集团不再向甲方退还此款项）。第十八条约定，以上未尽事宜，按照欧派集团制度《欧派衣柜经销商商场转让管理办法YGZD-007》相关规定执行。另查明，2018年9月14日，葛玉梅出具“今收到乔莹莹伍拾万元整”的收条；2018年9月30日，葛玉梅出具收到伍拾陆万元整的收据；2018年11月28日，葛玉梅出具收到贰拾万元整的收据。2018-2019年集成家居展示设计部设计验收明细表（欧派）记载，吉林省通化二店验收结果合格，登记日期2019年7月1日，经销商类型为衣柜独立经销商，加盟时间2018年8月23日，经销商乔莹莹。《欧派集成家居展示设计项目验收表》载明，项目名称吉林省通化市点，级别B，设计师周波，验收日期2019年6月12日，验收合格。2020年2月28日，欧派集团作出《欧派集成家居展示设计项目验收结果通知书》，项目名称吉林省通化市通化二店，市场级别B，验收合格。2017年9月21日，商场与欧派集团高级设计总监周波签订了吉林省通化市通化二店的涉及协议，目前已按协议内容完工，并于2019年6月12日验收为合格项目。备注：请商场支付设计师设计费用34034元。2020年8月6日，欧派集团向本院出具《情况说明》，载明：“葛玉梅是欧派衣柜通化（B级城市）地区前任代理商，店面地址为红星美凯龙商场一楼，后红星美凯龙商场调整，欧派衣柜需要由一楼搬迁到四楼，葛玉梅向我司申请重新装修，我司按照规定出具了新店面的设计图纸，在装修期间，葛玉梅向我司提交自主放弃经营权申请，经我司按照《欧派集成家居商场转让管理办法》考察，接受意向人乔莹莹具备经营条件，按照《欧派集成家居商场转让招商评审管理办法》的规定，同意乔莹莹接收通化欧派衣柜二店，由我司当时大区经理谭升杰（电话：181XX****XX，微信同步）按照《欧派集成家居营销终端制度汇编2018版》中的规定，协调通化二店前、后经销商装让事宜，组织双方治谈，帮助双方计算转让价款，签订转让合同、办理转让手续等，双方是按照全新完整店面标准计算的转让价格。乔莹莹是在2018年9月末接手的欧派衣柜通化二店，乔莹莹接手店面时，葛玉梅的店面装修没有达到我司验收标准，是乔莹莹通过我司相关人员协助完成了全新店面的装修，后来才达到了我司验收标准，我司给乔莹莹出具了验收合格通知单。通化二店装修面积为374平方米，按我司制度转让费只能在最高限价内确定，双方确定转让价为211万元，已超过我司最高限价，严格讲我司是不允许的。从价格上完全能体现乔莹莹是按全新完整店面标准承兑的欧派衣柜通化二店。关于合同未尽事宜，完全按照《欧派集成家居营销终端制度汇编2018》中各项规定执行！特此说明！”2020年8月6日，欧派集团出具《关于葛玉梅与乔莹莹转让合同的说明》载明：“前经销商葛玉梅与现任经销商乔莹莹之间签订的合同为我司制度汇编中的范本合同，其中《欧派衣柜经销商商场转让管理办法YGZD-007》就是现在一直执行使用的《欧派集成家居经销商商场转让管理办法0PJJ-LCZD-008》，前任经销商葛玉梅转让的为完整的新店面（包括饰品、样品、装修等通过验收），店面转让价格按照《欧派集成家居营销终端制度在编2018版》中规定计算，最终价格为211万元。当时协调葛玉梅与乔莹莹经营权转让的是当时吉林省大区经理谭升杰。双方签订合同后，谭升杰就到公司备案了，因店面当时非完整店面，我司是不允许的，由乔莹莹接手后继续装修成完整店面，店面装修费用从转让金中扣除，关于店面转让价格和其他事项的确定，我司有详细制度进行指引规范，不允许随意确定，所以合同中为详细列明。特此说明！”。2020年8月12日，欧派集团出具《关于通化市商场红星美凯龙店（通化二店）装修情况说明》载明：“通化市前任经销商葛玉梅在总部点将的设计师是周波，已支付完毕设计师费，周波已为通化二店出具设计图纸并交付装修，转让之前葛玉梅只进行前期部分装修，现任代理商乔莹莹接手后与设计师联系按照之前的图纸和要求继续装修，后续所产生的装修项目包括样品，佈品，护墙板，踢脚线、窗口、门口、门头材料、文化墙。壁灯、吊灯、壁纸、床上用品、窗帘，墙面门口瓷砖等等，最终达到验收合格，全程都是按照验收合格标准进行的，否则无法通过验收。”。装修产生的费用明细表体现的合计金额为393541.81元，其中，2018年10月2019年4月，装修产生（厂家下单）费用为86682元。2020年8月17日，欧派集团出具《通化市转让费用计算说明》载明：“通化市转让年份为2018年，其转让限价核算适用于《欧派集成家居营销终端制度汇编2018版》中0PJJ-LCZD-008-3.3集成家居商场转让价格计算办法：商场上一年度回款额（3697917）*0.25+独立店涉及面积（374平方）*店面使用面积折价标准（2600元/平方）=924479.25+972400=1896879元”。一审法院认为，本案为合同纠纷。依照《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。”《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，《欧派衣柜商场转让协议》经葛玉梅、乔莹莹协商并签字确认，不违反法律规定，合法有效，双方均应信守。关于《欧派衣柜商场转让协议》的转让标的额，葛玉梅主张转让价格为230万元，提交其与乔莹莹的微信聊天记录为证，但该微信记录的内容，乔莹莹的回复是：“先不用加，这次结完了是多少算多少就行！后期再算”，并不能明确体现出乔莹莹认可对方提及的合同转让标的额为230万元，而且，葛玉梅未提交证据进一步证明其主张，应承担举证不能的法律后果，故应以《欧派衣柜商场转让协议》约定的转让价款为准即211万元。庭审中，双方对乔莹莹已支付的126万元、葛玉梅代欧派衣柜收取定金7.45万元、售后服务已产生的对账款32087元（包括23421元和8666元），葛玉梅以欧派衣柜账号下单产生的款项339905元无异议，且均认可在转让款中一并扣除，故本院予以确认。针对本案涉及的款项，葛玉梅、乔莹莹对欧派衣框转让之前的期初余额102604.04元、售后已产生未对账的款项20158元，乔莹莹自行装修产生的装修款393541.81元存在较大争议。关于欧派衣柜转让之前的期初余额102604.04元，葛玉梅主张应由乔莹莹、辛鹏予以返还。但葛玉梅提交的证据（垫付明细的最后一页）明确载明“期初余额（厨柜在欧派剩余金额）”其虽主张实际是欧派衣柜的剩余金额，与欧派橱柜没有关系，但其并未提交证据证明衣柜和橱柜共用同一账户或存在其他关联性，不能认定橱柜的期初余额与本案有关，葛玉梅可与欧派集团协商解决或另案告诉。关于售后服务已产生未对账的款项20158元，乔莹莹主张包括顾某（丽景三期D1-101）的16892元、单宝月（快大地中海47-1-302）的3266元（体现在售后产生的明细表中），应在转让款中扣除，并申请了证人顾某出庭作证。葛玉梅认为，有关证人的订单，因证人尚欠葛玉梅8万元尾款，因此双方的权利义务或者责任还不明确，不能因此事件证明葛玉梅存在过错，如属于葛玉梅应该承担的责任，其愿意承担售后维修责任。庭审中，葛玉梅对证人证言的真实性未提出异议，可以认定在《欧派衣柜商场转让协议》签订后，乔莹莹作为欧派衣柜的经销商，对客户顾某进行过售后服务，而关于产生的费用金额，结合葛玉梅对《售后产生的费用明细表》的意见，在无相应明细予以佐证的情况下，葛玉梅对该表中的8666元子以认可，表明其对该表中产生的售后款项金额并无异议，而是仅以其与顾某之间存在不明确的权利义务关系为由，对顾某的售后服务款项不予认可，但该理由不能对抗本案双方当事人间的纠纷，故对乔莹莹主张的售后服务款项16892元予以认定。根据《欧派衣柜商场转让协议》第五条约定，该款项应在转让款中予以扣除。因乔莹莹未提交证据证明单宝月的售后服务已实际产生，故应承担举证不能的法律后果，对该项费用3266元不子认定。关于装修款393541.81元。乔莹莹主张应在转让款中扣除。《欧派衣柜商场转让协议》中多次提及按《欧派衣柜经销商商场转让管理办法YGZD-007》执行，且第十八条约定，未尽事宜按《欧派衣柜经销商商场转让管理办法YGZD-007》相关规定执行，而该管理办法3.3.2已明确，转让限价计算前提是集成家居店面整体完整（主要指店面样品及装饰类物品配置完整）和达到公司装修验收标准，如有缺少，则在实际转让价中进行予以扣除（按店面缺少样品及饰品结算价金额的3倍计算）。如未通过店面验收，则此店面按转让限价核算后金额80%计算。按照上述约定，首先，葛玉梅自2004年1月至转让前，一直经营欧派衣柜，其亦经历过初次享有经营权的过程，应当知晓欧派集团内部关于经销商场转让的管理办法，葛玉梅主张其不知晓《欧派衣柜经销商商场转让管理办法YGZD-007》相关规定的辩解不能成立；其次，葛玉梅，乔莹莹作为《欧派衣柜商场转让协议》签订的主体，均认可在转让时，转让的店面尚未装修完毕，且店面验收合格时间是2019年6月12日，表明葛玉梅向乔莹莹交付的店面不符合欧派集团转让管理力法的规定；最后，按照（欧派衣柜经销商商场转让管理办法YGZD-007》相关规定，如店面未通过验收，转让价格应按转让限价核算金额80%计算，即168.80万元（211万×80%），而乔莹莹现仅主张扣除其产生的装修费用393541.81元，系其对自身权利的处分，予以支持。上述经过确认的费用，自转让款21万元扣除后（211万元-l26万元-7.45万元-32087元-339905元-16892元-393511.81元=-6925.81元），乔莹莹不应再向葛玉梅支付款项。庭审中，乔莹莹明确表示不提起反诉，故关于葛玉梅是否应向乔莹莹返还款项，不予评判。综上，依照上述法律规定，判决：驳回葛玉梅的诉讼请求。案件受理费4479元（系减半收取）、保全费3270元，合计金额7749元，由葛玉梅负担。二审期间，乔莹莹提交了2018年9月28日至2019年1月18日，乔莹莹与葛玉梅之间的微信聊天记录截屏14张，证明葛玉梅知道并同意承担装修费用；欧派公司账户扣款明细，证明案涉期初余额102604.04元已被欧派公司用完。葛玉梅质证意见为，对微信聊天记录的真实性认可，微信内容无法证明其同意承担装修费用，乔莹莹发来的装修明细要求在转让费中扣除，葛玉梅只回复看一下明细，并没有说同意承担装修费；对欧派公司账户扣款明细中体现的扣款账单号无异议，对扣款数额不清楚。本院认为，根据乔莹莹提供的微信聊天截图记录内容，葛玉梅对聊天内容的真实性无异议，只是认为该聊天记录的内容不能充分证明其同意承担装修款。从案涉聊天记录的部分内容看，有双方对装修物品和价格的沟通内容，乔莹莹提出装修费用由葛玉梅负担，从应付葛玉梅的款中扣除；葛玉梅对乔莹莹提出涉及装修内容，没有直接予以否认，而是不断的与乔莹莹进行沟通，只是表示装修价格太高，且葛玉梅又安排他人与乔莹莹进行装修事项，据此，可以说明葛玉梅是认可装修事宜的。因葛玉梅对欧派公司扣款明细中的扣款单号无异议，本院予以确认。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。另查明，2018年9月28日至2019年1月18日期间，乔莹莹与葛玉梅微信聊天截屏的部分内容为：“乔莹莹：三姐，这是公司总部设计师发过来的，他说咱们现在店面的装修那些东西都不符合标准，验收通过不了，所以让咱们把那个门头，还有灯箱都换成他的这个标准，发给我这样的。”“葛玉梅：莹莹，如果要是说你那个坐标是这么说的话，那改动就太大了。”“阿莹，就是这个门头的事，我是找大胡子给我装的，然后，我就让我外甥，我说你联系你大叔，看门头这块怎么样了，完了，我说你在联系周波，我说用咱原先的那个材料行不行，我外甥说行。”“乔莹莹：这样的管理就是扣一些装修的，那个钱没有多少钱，十万多，这边完事之后，我就统计一下，然后就马上打给你。葛玉梅：好。”“乔莹莹：这个是给你垫付的装修费以及运费，截止11月30日，这个需要你签个字，咱俩对账的时候从第二笔转让费中扣除。葛玉梅：我看一下哈，莹莹。”“乔莹莹：三姐，衣柜装修迟迟不推进，你家人也不配合，护墙板等都没下单，因为装修产生的费用我都是替你垫付的，我为了给你省钱没有从公司发，本来让李伟联系沈阳做这些能省点钱，但李伟不配合，所以，我这边联系沈阳厂家来给做。衣柜的样柜也没有到齐，这边让公司核对完一齐下单，还有窗帘，黄丽联系布居艺阁来给定做。效果图里要求有吊灯，我选择便宜的购买，尽量给你省钱。”“葛玉梅：莹莹，黄丽发给我了，太贵了吧。”本院认为，本案双方诉争的问题是案涉装修款与期初余额应如何承担的问题。关于装修款393541.81元问题。根据《欧派衣柜经销商商场转让管理办法YGZD-007》3.3.2规定，转让限价计算前提是集成家居店面整体完整和达到公司装修验收标准，如有缺少，则在实际转让款中进行扣除。葛玉梅系欧派衣柜的原经营者，其经历过初次享有经营权的过程，应知晓欧派集团内部关于经销商场转让管理办法的相关内容，其认可店铺在转让时未装修完毕。另外，关于欧派公司出具的情况说明，证实双方转让店铺应是全新店铺，装修费用应从转让款中扣出，该情况说明加盖了公司公章及出具说明人员的签字，且欧派公司吉林省大区经理谭升杰亦出庭证实内容与情况说明的内容一致，故该份情况说明符合相关法律规定形式要件。关于装修款中涉及的欧派公司下单费用问题。乔莹莹在一审期间提供了欧派公司出具收到该笔款项的汇款凭据，说明欧派公司已经实际收取了该笔费用，葛玉梅主张该笔款项应为欧派公司的铺货行为，其没有提供相关证据予以证明，且乔莹莹已经提供了支付欧派公司下单货物的缴款凭据，故对葛玉梅的该项主张不予支持。据此，因双方转让的店铺系欧派集团的专属店铺，应当遵守欧派集团关于经销商转让商场的相关规定，按照欧派集团商场转让的相关规定及情况说明，结合双方的微信聊天记录内容及乔莹莹提供的装修费用票据等，上述证据能够证明案涉的装修费用393541.81元，应从双方约定的店铺转让款中予以扣除。转让款211万元扣除后（211万元-l26万元-7.45万元-32087元-339905元-16892元-393511.81元=-6925.81元），乔莹莹不应再向葛玉梅支付转让费。关于案涉欧派衣柜期初余额102604.04元问题。双方在二审庭审期间，均认可该笔资金的账户由欧派公司实际控制，店铺经营者各自拥有自己的销售账户，据此，可以说明乔莹莹对期初余额账户没有控制权。从乔莹莹提供的欧派公司扣款明细中，体现欧派公司在乔莹莹初次使用欧派公司账户进行业务交易时，该账户内的余额102604.04元已被公司使用。现葛玉梅未提供证据证明该笔资金由欧派公司冲抵了乔莹莹应付货款，故葛玉梅主张该笔资金应从双方的转让款中扣出的理由不成立，本院不予支持。关于此笔资金的事宜，葛玉梅可与欧派公司协商解决或另案告诉。综上所述，葛玉梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8861元，由葛玉梅负担。本判决为终审判决。审判长 刘 凤审判员 黄智慧审判员 崔红霞 二〇二〇年十二月三日书记员 嵇 艺