吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉01民初1031号 原告:吉林省铜亚建筑材料有限公司。住所:长春市宽城区兰家镇。 法定代表人:李绍同。 委托诉讼代理人:陈祥毅，北京市时代九和律师事务所律师。 委托诉讼代理人:潘纪强，北京市时代九和律师事务所律师。 被告:吉林省榃亚种植有限公司。住所:长春市宽城区兰家镇。 法定代表人:王亚梅。 委托诉讼代理人:陈敬，北京市通商律师事务所律师。 委托诉讼代理人:叶欣，北京市通商律师事务所律师。 被告:姜雪峰，男，汉族，1993年1月18日出生，住长春市宽城区。 委托诉讼代理人:陈敬，北京市通商律师事务所律师。 委托诉讼代理人:叶欣，北京市通商律师事务所律师。 被告:王亚梅，女，汉族，1963年10月16日出生，住长春市绿园区。 委托诉讼代理人:陈敬，北京市通商律师事务所律师。 委托诉讼代理人:叶欣，北京市通商律师事务所律师。 原告吉林省铜亚建筑材料有限公司（以下简称铜亚公司）与被告吉林省榃亚种植有限公司（榃亚公司）、被告姜雪峰、被告王亚梅股东资格确认纠纷一案，本院作出（2018）吉01民初835号民事判决书，铜亚公司不服，向吉林省高级人民法院提起上诉。吉林省高级人民法院作出（2019）吉民终303号民事裁定，裁定撤销本院（2018）吉01民初835号民事判决书、发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告铜亚公司的委托诉讼代理人陈祥毅、潘纪强，被告榃亚公司、被告姜雪峰、被告王亚梅的共同委托诉讼代理人陈敬、叶欣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 铜亚公司向本院提出诉讼请求:1.判令铜亚公司为榃亚公司的股东，持股比例100%;2.判令姜雪峰与王亚梅于2016年4月25日对榃亚公司增资共4800万元的行为无效;3.判令姜雪峰于2016年6月8日将持有的榃亚公司股权转让给王亚梅的行为无效;4.判令榃亚公司、姜雪峰、王亚梅共同负担本案诉讼费用。事实及理由是:铜亚公司以王亚梅、姜雪峰的名义出资设立了榃亚公司，注册资本为200万元，王亚梅持有榃亚公司股权比例50%，姜雪峰持有榃亚公司股权比例50%。2011年3月24日，铜亚公司出资100万元，以王亚梅、姜雪峰的名义缴纳至榃亚公司。2011年4月21日，铜亚公司再次出资100万元，以王亚梅、姜雪峰的名义缴纳至榃亚公司，榃亚公司注册资本200万元全部缴足。2011年5月20日，铜亚公司与姜雪峰补签了《养殖场开办及经营协议书》，约定铜亚公司以姜雪峰的名义开办养殖场（即榃亚公司），养殖场投资、经营由铜亚公司自行决定，全部收益及权利归铜亚公司。2016年4月25日，在未经铜亚公司同意的情况下，王亚梅对榃亚公司认缴增资4000万元，姜雪峰对榃亚公司认缴增资800万元，榃亚公司注册资本增加至5000万元，王亚梅持有榃亚公司股权比例变更为82%,姜雪峰持有榃亚公司股权比例变更为18%。2016年6月8日在未经铜亚公司同意的情况下，姜雪峰将持有的榃亚公司全部股权无偿转让给王亚梅，王亚梅持有榃亚公司股权比例变更为100%。2016年10月24日，宽城区人民政府发布《关于伊通河流域北北段项目确定征收范围的公告》，确定对吉林省榃亚种植有限公司进行征收拆迁。王亚梅控制着榃亚公司，拒绝铜亚公司参与宽城区人民政府对榃亚公司的拆迁工作，剥夺了铜亚公司的股权权益。铜亚公司经与王亚梅多次沟通未果，为维护自身合法权益，铜亚公司提起诉讼。 榃亚公司辩称:铜亚公司不是其股东，对榃亚公司不享有任何股权。榃亚公司的增资和股权转让均按照法律和公司章程的规定进行，无需铜亚公司的同意。《养殖场开办及经营协议》与榃亚公司无关。请求驳回铜亚公司全部诉讼请求。 姜雪峰辩称:其曾是榃亚公司的股东，曾向该公司出资100万元，其所持榃亚公司股权与铜亚公司无关;其从未签署过养殖场开办及经营协议，恳请法院对该协议的真实性、合法性及关联性予以查明。铜亚公司不是其所持有的相关股权实际出资人，其诉请缺乏法律及事实依据，请求驳回。 王亚梅辩称:其是榃亚公司的股东，现持股百分之百，铜亚公司不是榃亚公司的股东，对榃亚公司不享有任何股权;养殖场开办及经营协议与榃亚公司无关，恳请法院对该协议的真实性、合法性及关联性予以查明，驳回铜亚公司诉讼请求。 本次庭审时，经询问，各方均同意将原审一审的证据交换和庭审过程中陈述的观点和质证的意见纳入本次审理的范围。 本院审理中，原告提交以下证据： 1.榃亚公司申请工商登记档案资料(《公司设立登记申请书》、《核发〈企业法人营业执照>及归档情况》、《执行董事、监事选举书》、《公司住所(经营场所)使用承诺书》、《公司变更登记申请书》、《股东会决议》、《榃亚公司章程》； 拟证明：榃亚设立工商变更登记的过程全部为铜亚公司员工张颖全程办理，姜雪峰、王亚梅并没有参与榃亚公司设立登记的任何环节。榃亚公司系依铜亚公司的意志设立，铜亚公司系实际出资人，王亚梅、姜雪峰仅为名义股东。 2.铜亚公司现金支票四张(编号尾数1661-1664)、铜亚公司现金支票两张(（编号尾数1670-1671)、铜亚公司尾号为4088的九台农商银行的账户存款明细账、2011年3月24日吉林九台农村商业银行现金交款单和2011年4月21日吉林九台农村商业银行现金交款单； 拟证明:1.2011年3月24日，铜亚公司会计张颖根据铜亚公司法定代表人李绍同的指示，从铜亚公司银行账户提现200万元，其中100万元以王亚梅、姜雪峰(铜亚公司的时任员工)的名义存入榃亚公司银行账户,实现榃亚公司实缴出资100万元(交款单据亦由张颖填写);2.2011年4月21日，铜亚公司会计张颖将2011年4月20日从铜亚公司银行账户提现的100万元,根据铜亚公司的指示,以王亚梅、姜雪峰(铜亚公司的时任员工)的名义存入榃亚公司银行账户，实现榃亚公司实缴出资100万元(交款单据亦由张颖填写);3.榃亚公司的注册资本200万元全部来自于铜亚公司，榃亚公司注册资本实际缴纳均由铜亚公司的会计张颖根据铜亚公司法定代表人李绍同的指示完成;王亚梅及姜雪峰仅为榃亚公司的名义出资人，对于榃亚公司没有任何实际出资，也未参与榃亚公司的组建。故从出资角度来看，王亚梅、姜雪峰仅为榃亚公司名义股东，铜亚公司实际享有榃亚公司全部股东权益。 三被告质证意见:对证据真实性无异议，在2011年3月24日当天提款数额一共四笔共计200万元，四笔均注明了还款，四笔体现仅仅在日期与榃亚公司注册第一笔资本金存在巧合不能达到原告证明的目的。2011年4月20日体现的两笔用途注明还款不能证明这两笔提现均属于铜亚公司对榃亚公司的出资。 本院经审查认为，结合被告方在本次庭审中后面的陈述和认可榃亚公司缴纳的注册资本金提取和来源于铜亚公司铜亚公司账户的事实，上述证据与本案事实相关，本院予以采信。 3.张颖工资结算明细表（2010年6月-2010年9月、2010年11月-2011年4月、2011年6月）； 4.铜亚公司财务账簿封皮； 5.张颖个人银行账户根据铜亚公司安排对外支付银行凭证以及客户回执(2010年12月7日中国邮政储蓄通用凭证、客户回执;2010年12月7日中国工商银行客户回执;2010年12月9日中国银行汇款凭证、中国银行结算业务申请书、客户回执)； 6.2011年1月2日中国银行经办交易单、收费凭证、结算业务申请书。 拟证明:1.张颖于2010年6月至2011年5月期间在铜亚公司领取工资，系铜亚公司的员工，张颖办理榃亚公司设立手续并使用铜亚公司资金完成榃亚公司注册资本缴纳的行为代表铜亚公司;2.2010年6月至2011年9月期间，铜亚公司的财务账簿均由张颖制作，说明张颖在上述期间系铜亚公司员工;3.张颖代表铜亚公司办理铜亚公司的日常财务事务，根据铜亚公司安排使用自己个人名下的银行账户向铜亚公司的相对人支付钱款，其行为对外代表铜亚公司。4.张颖作为铜亚公司的财务人员，对外代表铜亚公司处理公司的财务事宜，其行为代表铜亚公司，对外行为的法律后果也应由铜亚公司承受。 三被告质证意见:对证据3.4.5.6形式上的真实性无异议，并不能达到原告证明目的,张颖在同一时间不应当被限于作为铜亚公司员工并且2010年6月到2011年6月张颖即使系铜亚公司员工，也不能反推不能在其他公司从事业务，不能仅完全代表李绍同的意志。 本院经审查认为，因被告方对上述证据真实性无异议，本院确认其真实性，相关证明的内容结合其他证据加以阐述。 7.姜雪峰工资结算明细表(2011年2月至2011年9月，2010年6月至2011年9月差额工资明细表）； 8.为姜雪峰洗照片费用、户口工本费、中国农业银行卡费用财务记载与凭证； 9.姜雪峰在铜亚公司及关联公司日常工作记录； 拟证明:1.姜雪峰于2011年2月至9月期间，在铜亚公司或其关联公司领取工资，系铜亚公司员工;2.姜雪峰本人根据铜亚公司的安排开展工作，其所有行为结果均实际由铜亚公司承受;3.姜雪峰办理户口迁移至小城子村过程中的费用均由铜亚公司支出，手续均由铜亚公司办理，足以证明在设立榃亚公司过程中，姜雪峰作为铜亚公司的员工系根据铜亚公司法定代表人李绍同安排，作为名义股东代持铜亚公司股权，而其本人并不存在任何设立并持有榃亚公司股权的意志。 三被告质证意见：对证据7-9形式上真实性无异议，原告所谓的洗照片、户口工本费的内部审批单据粘贴用纸上的姜雪峰的名非本人签字，并且照片和户口的信息非常简单，没有体现与本案的关联性。 本院经审查认为，因被告方对上述证据真实性无异议，与本案事实相关，应予以采信，相关证明内容结合其他证据加以阐述。 10.榃亚公司2011年3月至8月会计账簿； 11.2011年6月至7月吉林省农电有限公司长春城郊分公司电费发票； 拟证明:1.在2011年3月至8月榃亚公司会计账本中，财务凭证均由铜亚公司法定代表人李绍同签字、批准，铜亚公司法定代表人李绍同实际经营与管理榃亚公司，是榃亚公司的控制人;2.2011年6月至7月，铜亚公司作为榃亚公司的实际出资人，为榃亚公司缴纳电费；3.姜雪峰、王亚梅在榃亚公司成立后初期没有参与榃亚公司的任何经营管理等日常工作。姜雪峰如同其他员工一样，处理部分细小事务，并就处理事务过程中的花费申请报销，其工作内容及申请报销的行为与其作为股东和法定代表人的身份完全不符，因此其仅为榃亚公司的名义股东。 三被告质证意见：1.认可上述证据的真实性，但不认可其证明内容。2.李绍同在榃亚公司成立后的最初几个月内确实参与过榃亚公司的管理。但李绍同只是管理者，而非榃亚公司的股东，也非榃亚公司的实际控制人。自2011年8月以后，李绍同便不再代管榃亚公司。3.李绍同不等于铜亚公司，李绍同代管榃亚公司不等于铜亚公司代管榃亚公司，两者不能混淆。在李绍同代管榃亚公司期间，李绍同不仅是铜亚公司的法定代表人，同时也是吉林省长融石化实业有限公司（以下简称长融公司)的法定代表人，如果按照铜亚公司的逻辑,长融公司也可以被认定成榃亚公司的股东和实际控制人。这显然是荒谬的。4.榃亚公司的电费是榃亚公司自行缴纳的。证据11中没有体现由铜亚公司为榃亚公司交纳电费的内容。即使存在由铜亚公司为榃亚公司交纳电费的内容，也是企业之间的代付行为，与隐名股东和实际控制无关。5.公司的所有权与经营权分离是很正常的现象。姜雪峰和王亚梅作为榃亚公司的股东,未必时时刻刻都参与榃亚公司的经营管理;并且参与企业管理的形式多种多样，管理行为未必全部体现在财务票据的报销上。 本院经审查认为，因被告方对上述证据真实性无异议，与本案事实有关联，应予以采信，相关证明内容结合其他证据加以阐述。 12.《关于石万军、石万宝、石万昌将承包土地转让给姜雪峰有关事项的协议书》，石万军、石万宝、石万昌收取购地款收据，支付石万军、石万宝、石万昌购地款的记账凭证； 13.《养殖场开办及经营协议》、企业名称预先核准书； 14.吉林正达司法鉴定中心司法鉴定意见书（吉正司鉴中心[2017]文笔鉴字第0915号）； 拟证明:1.2011年4月25日，姜雪峰与石万军、石万宝、石万昌三兄弟签订协议书，将石万军、石万宝、石万昌承包的土地以及地上附着物转让给姜雪峰;2.上述姜雪峰受让的土地款项由铜亚公司法定代表人审批后实际支付;3.2011年5月20日，铜亚公司与姜雪峰签署了《养殖场开办及经营协议书》，约定铜亚公司以姜雪峰的名义使用小城子村四组1.652公顷耕地开办养殖场（即榃亚公司)，虽然该土地登记于姜雪峰名下，但实际使用权人为铜亚公司，养殖场的投资、经营由铜亚公司自行决定，全部收益及权利均归铜亚公司;因草拟协议时榃亚公司准确名称并未确定，故协议书仅写明开办“养殖场”,但在记账凭证中曾出现过“吉林省榃亚养殖种植基地”的字样，榃亚公司设立后，铜亚公司方与姜雪峰补签了《养殖场开办及经营协议书》，该协议书形成于榃亚公司设立前，签署于榃亚公司设立后，体现出铜亚公司委托姜雪峰代持榃亚公司股份的意思表示，且姜雪峰签字认可的行为亦代表其同意代持铜亚公司股份之意思表示;4.2017年9月25日，吉林正达司法鉴定中心作出吉正司鉴中心[2017]文笔鉴字第0915号司法鉴定意见书，鉴定意见为2011年5月20日《养殖场开办及经营协议》第二页下端乙方姜雪峰的可疑签名是姜雪峰本人亲笔书写。铜亚公司与姜雪峰签署的《养殖场开办及经营协议》系双方真实意思表示，合法有效;5.榃亚公司设立后，结合证据7-9可见姜雪峰虽然为榃亚公司的名义股东及法定代表人，但是仍然以铜亚公司员工的身份领取工资、报销款项、处理具体的业务，说明其了解且同意代铜亚公司持榃亚公司股权的事实，并非榃亚公司的实际股东;6.综上，榃亚公司使用的土地中的耕地部分，系由铜亚公司实际出资购买，且与姜雪峰之间有明确的协议安排;若榃亚公司与铜亚公司之间没有关联，在没有任何协议的情况下将本由铜亚公司享有使用权及收益权的土地无偿交给榃亚公司使用是不符合交易习惯的，上述事实足以说明从铜亚公司的角度来看，榃亚公司系其全额实际出资的子公司，否则根据交易习惯，必然会收取租金或其他费用;姜雪峰与王亚梅仅为榃亚亚公司的名义股东，铜亚公司系榃亚公司实际出资人，享有榃亚公司的股权权益。 三被告质证意见:1.铜亚公司没有提供证据12中的《关于石万军、石万宝、石万昌将承包土地转让给姜雪峰有关事项的协议书》原件，故榃亚公司对该协议书的真实性不予认可。在贵院审理的228号案李绍同签字和印章都有所不同。李绍同签字为细笔所签没有加盖铜亚公司的印章。对证据12中的收据及榃亚公司记账凭证的真实性认可。收据与记账凭证均来源于榃亚公司的《记账凭证汇订册》,证明姜雪峰受让石万军、石万宝、石万昌土地承包经营权的款项系由榃亚公司支付。收据上均未体现付款人为铜亚公司的字样。故该付款行为与铜亚公司无关。2.铜亚公司没有提供证据13《养殖场开办及经营协议》和企业名称预先核准书的原件，榃亚公司不认可其真实性。榃亚亚公司的工商登记档案中的《公司名称预先核准通知书》、《企业名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准审核表》（落款时间为2011年3月24日）所记载的榃亚公司的预核准申请及审核名称均为“吉林省榃亚种植有限公司”,均无养殖场字样。铜亚公司据此解释养殖场协议中的“养殖场”即为榃亚公司的理由不成立。怀疑铜亚公司印章是近年内加盖的。对该协议的关联性有异议，该协议通篇没有涉及榃亚字样，从协议落款时间，该协议签订于2011年5月20日，榃亚公司于2011年4月12日成立，如果像原告所称该协议涉及对榃亚经营管理权处分理应载明榃亚公司字样和公章。待铜亚公司提交养殖场协议原件且经榃亚亚公司质证后,请贵院根据榃亚公司的申请委托鉴定机构重新对该协议上姜雪峰签字和手印的真实性进行鉴定。榃亚公司将视鉴定结论进一步发表质证意见。3.对于证据14认可形式上的真实性，但不认可其合法性，也不认可其证明内容。该鉴定意见书系由铜亚公司单方委托鉴定机构作出，无论检材还是样本均未经过质证，榃亚公司无法确认检材及样本的真实性，故对鉴定结论不予认可。4.榃亚公司无偿使用该片土地具有合理理由:首先，榃亚公司支付了该块土地的受让费用;其次，该片土地的承包经营权人姜雪峰曾经是榃亚公司的股东;再者榃亚公司的另一股东王亚梅系姜雪峰的姨奶，双方之间存在近亲属关系。 本院经审查认为，证据12与被告方提交的作为鉴定样本的原件一致，被告方对收据和记账凭证的真实性无异议，与本案事实相关，应予以采信；证据13的《养殖场开办及经营协议》经鉴定是姜雪峰书写签名，应予以采信。上述证据证明内容结合其他证据加以阐述。证据14该鉴定意见书系由铜亚公司单方委托鉴定机构作出，不予采信。 15.《关于高贵杰将承包土地转让给铜亚公司有关事项的协议书》，协议书原件被王亚梅拿走;铜亚公司吉林九台农村商业银行2010年11月12日转账支票存根、进账单及2010年12月16日转账支票存根、进账单;高贵杰收取迟延支付购地款违约金的收据、铜亚公司关于支付高贵杰迟延支付购地款违约金的记账凭证、铜亚公司吉林九台农村商业银行2011年1月24日转账支票； 拟证明:榃亚公司所使用的土地中的荒地部分，系铜亚公司出资购买，铜亚公司对该等土地享有承包经营权，在没有任何协议的情况下交给榃亚公司无偿使用，足以说明从铜亚公司角度来看，榃亚公司系其全额实际出资的子公司，否则根据交易习惯，铜亚公司必然会收取租金或其他费用。 被告质证意见:提交原件后我们再予以核实，证据15原告没提供原件，原告说明系其单方陈述没有证据证明被告不予认可。关于高贵杰土地我们曾与王亚梅进行核实，高贵杰将此块土地转给王亚梅本人。此外我们认为本案系股东资格确认纠纷且原告不能够证明榃亚公司存在以土地使用权出资的情形因此我们认为该等涉及土地经营权转让的证据，事实上与本案不具有关联性。 本院经审查认为，证据15虽然是复印件，但根据本院调取的吉财智评资字2010年第7号资产评估报告的底稿及附属材料和该评估报告评估师宋杨陈述内容，结合经鉴定确认姜雪峰签字的《养殖场开办及经营协议》内容，应予以采信。 16.吉林财智资产评估有限公司资产评估报告书（吉财智评资字（2010）第007号)、铜亚公司支付评估费用记账凭证、收据； 17.卫星云图; 18.《吉林省鑫祥有限责任公司与铜亚公司粗渣与细灰处理协议书》、收据; 19.《建筑工程施工合同》、收据； 20.人工费用记账凭证，推土机费用、勾机费用记账凭证，购买废土、沙子等费用凭证; 拟证明:1.铜亚公司投入大量资金填平荒地、修建设施，修复后的土地在没有任何协议的情况下交给榃亚公司无偿使用，足以说明从铜亚公司的角度来看，榃亚公司系其全额实际出资的子公司，否则根据交易习惯，必然会收取租金或其他费用;2.2010年12月17日，吉林省鑫祥有限责任公司（以下简称鑫祥公司）与铜亚公司签订了协议书,约定了自2009年11月15日至2020年11月15日,铜亚公司支付款项50万元,鑫祥公司产生的全部废渣、细灰由铜亚公司运走。铜亚公司将该部分废渣、细灰等用以对榃亚公司所占土地的填平工程;3.结合证据3和证据7,2011年4月11日，铜亚公司员工刘长军与黄研签订《建筑工程施工合同》，约定在榃亚公司建设工人宿舍彩钢房，建筑面积约为150平方米;所填平的工程即铜亚公司自高贵杰处购买的荒地原有留有的深坑所致。4.上述费用支出在财务账册中均注明“新场地”(即榃亚公司)字样，指向榃亚公司使用的土地。 三被告进行质证意见:铜亚公司没有提供证据16《吉林财智资产评估有限公司资产评估报告书》(吉财智评资字(2010）第007号）的原件,故对该报告书的评估报告书的真实性不予认可。经查榃亚档案，榃亚公司并无（吉财智评资字（2010）第007号）评估报告书。证据16中记账凭证和收条原件与复印件是一致的。证据17没有原件,卫星云图的真实性予以认可，但不认可其证明内容,该图片不能证明该地块上地貌的变化系由铜亚公司投资所致。铜亚公司没有提交证据18的原件，不认可其真实性。且其内容为鑫祥公司与铜亚公司承办砖厂，与本案争议无关，441-442页内部报销单据与原件一致，认可证据19的真实性,但其所述的砖厂早已停止经营，彩钢房也已经拆除，与本案争议无关。443页合同与原件一致，甲乙双方均为自然人并且甲方刘长军没有铜亚公司委托代理签署该份合同的授权证明，此外该工程合同内容没有体现与榃亚公司的关联性。证据444页原件与复印件一致。从这些内部凭证内容来看没有体现与榃业公司相关字样，其中所写的购砖内容看似与建设砖厂有关而与本案无关。认可证据20的真实性,但不认可其关联性和证明内容。铜亚公司所称的投入，主要是为了开设砖厂，与榃亚公司无关。但因砖厂经营不善且未取得环保批准手续，铜亚公司已于2011年前后停止经营。榃亚公司成立后，榃亚公司园区内的建筑物、构筑物及基础设施等均系由榃业公司自行出资和建设完成,与铜亚公司无关。 本院经审查认为，根据本院调取的吉林财智资产评估有限公司留存的（吉财智评资字（2010）第007号)资产评估报告书底档，证据16应予以采信；证据17、19、20，被告方对上述证据真实性无异议，与本案事实相关，应予以采信。上述证据证明内容结合其他证据加以阐述。证据18无原件，被告方不予认可，在无其他证据佐证的情况下，不予采信。 21.《企业信用信息公示报告》； 拟证明内容:1.王亚梅于2016年4月25日未经铜亚公司同意，私自将榃亚公司的注册资本由200万元增资至5000万元,增资后王亚梅有持榃亚公司股权比例为82%，姜雪峰持股比例变更为18%，增资后注册资本并未实际缴纳;2.王亚梅于2016年4月25日未经铜亚公司同意，将公司的工商联系人员由张颖变更为姜雪峰。 22.《股权转让协议》(2016年5月26日）、股东会决议(2016年5月26日）； 拟证明:1.2016年5月26日，姜雪峰与王亚梅签订《股权转让协议》，姜雪峰自愿将其持有的榃亚公司18%的股权(认缴总出资额为900万元，实缴出资额为100万元)，无偿转让给王亚梅。同日，榃亚公司法定代表人由姜雪峰变更为王亚梅;2.王亚梅为实现对榃亚公司权益的侵占，未经铜亚公司允许，私自将榃亚公司进行了增资，且未实际缴纳任何增资出资。姜雪峰无偿将其持有的榃亚公司的股权（实缴出资额为100万元)转让给王亚梅,假若姜雪峰实际享有榃亚公司权益,该项交易有违常理、不符合交易习惯。 三被告质证意见:真实性无异议，不能够达到原告证明目的，姜雪峰与王亚梅向榃亚公司增资及姜雪峰向王亚梅转让股权无需经过铜亚公司的同意。 本院经审查认为，因三被告对证据的真实性无异议，又与本案有关联，上述证据21、22予以采信。 证据23.吉林省高级人民法院关于铜亚公司与榃亚公司、王亚梅、姜雪峰股权转让纠纷的庭审笔录中的证人证言； 拟证明：结合证据1-22，1.榃亚公司实缴注册资金全部来源于铜亚公司。2.铜亚公司法定代表人李绍同指派张颖将200万元资金以姜雪峰、王亚梅为名义股东设立榃亚公司的行为，其意思表示为由二人代持股权。3.榃亚公司的设立全部过程及手续均由铜亚公司委派时任会计张颖根据其法定代表人李绍同的指示、意志完成，而王亚梅、姜雪峰没有任何设立榃亚公司的意思表示。4.铜亚公司出资从高贵杰处购买了位于兰家镇小城子村原生产大队四、五队沙厂废弃土地，而后对废弃地进行了平整施工；铜亚公司出资以姜雪峰名义（耕地只能在本村集体成员之间流转，为购买该土地，铜亚公司先行安排将姜雪峰户口从蛟河农村迁移至小城子村）购买了高志平耕地；铜亚公司出资以姜雪峰的名义购买了石氏三兄弟的耕地。5.榃亚公司成立后，铜亚公司法定代表人李绍同实际进行经营管理，王亚梅不参与任何经营事项。6.铜亚公司与姜雪峰签署了《养殖场开办及经营协议书》，该协议书上姜雪峰签字真实。 24.王亚梅、陈敬、张颖等于2019年8月4日下午及晚间谈话录音； 拟证明：1.王亚梅、陈敬律师等人在开庭前一天，以教唆、贿赂、威胁等手段，阻止张颖出庭作证或教唆张颖作伪证，干预司法公正。2.王亚梅及其代理人陈敬律师等人阻碍张颖出庭作证，说明其明知张颖掌握的相关事实对其极为不利，可以辅证张颖对王亚梅等不利的证人证言的真实性，可以反证铜亚公司主张事实的真实性以及榃亚公司、王亚梅、姜雪峰反驳内容的虚假性。3.从该两份录音中可以看出张颖自始至终发表的观点均与其证人证言一致，且从头到尾陈述了铜亚公司、榃亚公司及吉林省硐程建筑材料有限公司（以下简称硐程公司，2011年5月9日，王亚梅、李绍同以各自占50%的投资比例申请设立，王亚梅为法定代表人）设立过程、注册资金来源及形成的主要资产来源，均为铜亚公司及李绍同。4.从两份录音中可以看出被告的代理律师明确并认可上述三公司设立的过程及资产来源，其在原审二审及本次庭审过程中发表了与其认知内容不一致的代理观点，违反了律师执业相关法律规定。 三被告质证意见:对证据23形式上的真实性没有异议，对证人证言的内容真实性有异议，证明内容是主观臆断的。这个录音恰恰能证明王颖在二审所做证言不具有证明力，因为录音文字整理稿中人员都是以姓名出现，只有刘长军被称为大军，如果这份证言是原告律师整理的可以说明他们之间的关系是非常密切的，如果是张颖自己整理的结论也是一样的，应当推断张颖的证言没有证明力。 本院经审查认为，证据23为之前本案原审吉林省高级人民法院二审庭审笔录内容，证据24谈话录音未侵犯他人权益，且均与本案相关联，故均应采信；至于相关证明内容和证明力结合其他查证予以阐述。 25.《铜亚公司专项审计报告》（吉正则审字【2019】第10号）； 拟证明：结合证据16-20，证明铜亚公司、李绍同以自己的名义或者通过其设立的榃亚公司、硐程公司对长春市宽城区兰家镇小城子村原生产大队四、五队沙厂场地（根据拆迁办的文件，相关资产均被列入榃亚公司名下）总投入为15665007.20元。 被告方质证意见：对证据25是原告单方制作，我方对其真实性、客观性都不予认可，材料中显示原告提供的材料主要是会计凭证，但没有基础的银行凭证等会计凭证赖以形成的基础性材料，这份报告没有任何证明力。2.这份被告与本案没有关联性。 本院经审查认为，该证据系原告单方委托形成，不予采信。 被告榃亚公司、姜雪峰、王亚梅提供的证据： 1.《公司设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《法定代表人信息》、《董事、监事、经理信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《铜亚公司章程》、《股东会决议》、《关于李绍同同志任职的决定》、《选举书》等； 拟证明：1.铜亚公司于2010年2月设立，全部手续由王亚梅办理。铜亚公司设立文件中涉及李绍同的全部签字均由王亚梅代签。2.根据铜亚公司章程第三十六条、第三十七条规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划。股东会在决定公司的经营方针和投资计划时，或者召开股东会会议，或者直接做出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。3.铜亚公司主张张颖为榃亚公司办理工商注册登记，代签了全部的签字，并且张颖是铜亚公司额员工，所以推理铜亚公司是榃亚公司的股东和实际出资人这一逻辑不能成立。如果按照铜亚公司的逻辑王亚梅应当是铜亚公司的100%的股东。 2.《企业法人营业执照》、《房屋所有权证》、《租房协议》、《关于企业住所不属政府拆迁范围且不干扰周边居民和相关单位的承诺书》、《居民户口簿》； 拟证明：铜亚公司成立时的住所（宽城区汉口大街21号109号房）系由王亚梅的女儿王思琦提供。 3.《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《股东会决议》《章程修正案》； 拟证明：受王亚梅指示，崔雪山作为王亚梅和李绍同的代理人，为铜亚公司办理住所地变更登记。手续文件中的所有李绍同及王亚梅的签字均为崔雪山代签。 4.《个人结算业务凭证》、长融公司企业信用信息； 拟证明：1.2010年3月15日、3月24日，王亚梅先后向李绍同转账60万和50万。2.2010年4月15日，李绍同对长融公司实缴出资100万。3.在与王亚梅合作前期，李绍同没有资金，靠王亚梅资助。 原告方质证意见：证据1的真实性没有异议，证明问题有异议，该证据仅能证明铜亚公司的注册成立过程，王亚梅是铜亚公司股东，由其办理工商登记相关事宜亦属正常，但不能证明榃亚公司的注册过程以及张颖在办理榃亚公司过程中意志来源。若按被告证据推导张颖的意志来源于王亚梅，在张颖否认并认可其受铜亚公司法人李绍同的指示情况下，被告应提交证据加以证明。根据交易习惯公司注册时通常由员工根据股东的指示办理具体手续，证据1所体现的王亚梅办理具体手续恰恰说明其与李绍同的意志关系是指挥与被指挥的关系。说明设立铜亚公司的意志来源于李绍同。证据2真实性没有异议，证明问题有异议。王思琪所提供的居所只是临时地址，与本案的争议没有任何关联。李绍同为设立铜亚公司以有偿的形式租赁王思琪房屋，恰恰说明铜亚公司的设立来源于李绍同的意志。证据3的质证意见同证据1意见，只是具体办理人员不同。根据证据规则证人证言应当由证人当庭进行证明，仅签署书面文件无法证明证明内容。证据4真实性没有异议，证明问题有异议。1.该等证据证明王亚梅向李绍同先后转款60万元、50万元，是对长融公司的出资，即被告已经证明该部分资金与铜亚公司没有任何关联，亦证明与榃亚公司没有任何关联。2.该部分资金总额是110万元，但是铜亚公司和榃亚公司的设立及建设过程中实际支出的资金差额巨大，原告经初步统计有财务账册记载的资金额度达1500万元，不包括没有资金记载的。因此不能证明被告所称资金是王亚梅实际所出。 本院认为,因原告对证据1.2.3的真实性无异议，又与本案事实相关，本院予以采信；证据4与本案无关联，不予采信。 证据5.工资条、报销凭证及《证人证言》； 拟证明：1.姜雪峰在铜亚公司正常领取工资，铜亚公司诉称姜雪峰已被预付三年工资款，并以此作为姜雪峰代持铜亚公司股权的对价，其所称不实。2.王亚梅曾开除包括石海泉、刘长军（张颖配偶）等多位铜亚公司员工，对铜亚公司的人事任免具有决策权。 证据6.《公司设立登记申请书》、《公司股东（发起人）名录》、《公司法定代表人登记表》、《企业名称一线核准申请书》、《企业（公司）申请登记委托书》、《执行董事、监事选举书》、《吉林省硐程建筑材料有限公司章程》、《排放污染物许可证》、《长春市排放污染物许可证》、《企业营业执照副本》等； 拟证明：1.铜亚公司不具有排污许可证被禁止排污，且数年内不允许再申请办理排污许可证，王亚梅主张其与李绍同于2011年5月成立硐程公司以代替铜亚公司。2.张颖为硐程公司办理设立手续，代王亚梅与李绍同签署所有文件。张颖代股东签署文件是王亚梅与李绍同默认的习惯做法，不能因为张颖代股东签字就认为张颖所属单位成为正在办理登记手续的公司的股东。3.在榃亚公司成立前和成立后，王亚梅与李绍同始终采用自然人显名投资的方式（例如长融公司、铜亚公司、硐程公司），二人从没有采用过以企业法人作为股东且隐名投资的方式。 证据7.《新型墙体材料订货合同》三份； 拟证明：2011年6月至2012年4月，王亚梅实际组织硐程公司开展空心砖的生产经营活动。2011年6月，铜亚公司已经被硐程公司所替代。 证据8.《李绍同诉李伦、吉林市万科滨江房地产开发有限公所有权确认纠纷一审民事判决书》、《申请执行人李绍同与被执行人李伦债权纠纷一案执行裁定书》、《授权委托书》、《凭证接收单》； 拟证明：1.李绍同在与王亚梅交往的同时与李伦交往，于2011年6月开始在吉林市与李伦同居，于2011年7月为李伦购房。这个时间点与硐程公司于2011年6月开始对外签订空心砖合同，硐程公司替代了铜亚公司的时间点相一致。2.王亚梅当时发现感情被严重欺骗后，彻底终止与李绍同合作，将李绍同赶出小城子村。3.2011年12月8日及2012年5月31日，李绍同的弟弟李绍刚来取铜亚公司的所有财务凭证原件及证照原件。考虑到硐程公司已经替代铜亚公司，且不想再与李绍同发生联系，王亚梅同意李绍刚取走了上述材料。自此，仅剩空壳的铜亚公司由李绍同控制。 原告方质证意见：工资条的真实性无异议，证明问题有异议，铜亚公司为了将姜雪峰迁移至小城子村，一次性向其家属支付10万元，其后又向姜雪峰发放工资，并不违背常理，姜雪峰作为代铜亚公司持有榃亚公司股权及本案所涉小城子村耕地人员，且在铜亚公司及榃亚公司承担基础性工作，铜亚公司向其支付上述报酬存在事实基础。关于证人证言，证人所述内容无异议，证明问题有异议，同上次质证意见一致。对于证据6真实性没有异议，只证明了硐程公司注册过程所涉及的相关材料，与本案没有关联，无法证明本案涉及的焦点问题二。对证据7涉及的是与本案无关联的硐程公司，亦缺乏相关合同履行的付款凭证等证据，无法证明相关合同的履行。对证据8该等证据真实性没有异议，证明问题有异议，该等证据与本案没有直接关联，而后面的授权委托书及接交材料清单，侧面证明榃亚公司实际由李绍同控制，相关账册已经全部移交李绍同指定人员。 本院认为，因原告对证据5、6、8的真实性无异议，与本案事实相关，本院对其真实性予以采信，证明内容结合其他查证事实综合认定；证据7与本案缺乏关联，不予采信。 证据9.《证据交换笔录》、《开庭笔录》； 拟证明：1.2017年，李绍同操纵长融公司与铜亚公司制造一起虚假的民间借贷纠纷，虚构铜亚公司于2010年10月1日向长融公司借款2482万的事实，并要求榃亚公司对该虚假借款承担连带给付责任。李绍同控制的长融公司在上述案件中当庭诉称铜亚公司在签署借款合同时的实际控制人是王亚梅；李绍同控制的铜亚公司代理人亦否认李绍同当时是铜亚公司的实际控制人。2.在王亚梅与李绍同合作破裂前，虽然从表面来看，李绍同有时参与铜亚公司的管理，但事实上铜亚公司的实际控制人是王亚梅。3.在成立铜亚公司期间李绍同没有资金，从王亚梅是铜亚公司的实际控制人的事实就可以推断出王亚梅向铜亚公司提供了主要资金投入。 原告方质证意见：李绍同有提款，但是王亚梅提款需要经过李绍同，有财务票子的签字为证。 本院认为，因该两份证据是相关联案件的《证据交换笔录》、《开庭笔录》，其真实性应予以确认，其证明内容应结合其他查证情况综合判断。 证据10.《土地转让协议书》、《证人证言》、《小城子村承包土地台账》； 拟证明：1.王亚梅与高志刚（高贵杰的儿子）协商并确定了购买高贵杰土地的价格，确定以300万元购买高贵杰名下的4.025公顷的废弃土地。2.2010年9月28日，高贵杰签订《土地转让协议书》，现场收取王亚梅给付的定金5万元。3.王亚梅到期未付尾款，高玉莲、高志刚陪同父亲高贵杰一起向王亚梅索要余款。王亚梅当场表示歉意并同意支付余款及逾期付款利息，并指示张颖带高贵杰、高志刚去银行办理付款手续。4.上述土地承包经营权转让事实为小城子村四组村民委员会认可并登记于村委会台账。 证据11.《土地转包协议书》、《证明》、《小城子村承包土地台账》； 拟证明：1.2011年1月13日，高志平(及家庭成员高阳)与姜雪峰签署《土地转包协议书》，约定姜雪峰以90万元的价格受让1.095公顷土地承包经营权。2.对于村民高志平与姜雪峰之间的1.095公顷土地承包经营权转让行为，村民委员会予以认可并登记于村委会台账。 证据12.《土地转包协议书》、《单据粘贴用纸》、《证人证言》（参见证据10之高玉莲证言）、《小城子村承包土地台账》； 拟证明：1.2011年4月25日，石氏三兄弟与姜雪峰签署《土地转包协议书》，约定姜雪峰以44.6万元的价格受让0.557公顷土地承包经营权。2.王亚梅代表榃亚公司向石氏三兄弟支付了土地款44.6万元。3.对于村民高志平与姜雪峰之间的0.557公顷土地承包经营权转让事实，村民委员会予以认可并登记于村委会台账。 证据13.《证明》（证据第98-100页）三份。 拟证明：1.村民委员会证明，姜雪峰系本村村民，名下有耕地1.652公顷，用于农业生产；2.村民委员会证明，榃亚公司是宽城区兰家镇小城子村于2011年招商引资的民营企业，榃亚公司生态产业园区位于小城子村四组，总占地面积9.944505公顷。其中，农业局已批复面积9.6公顷；3.村民委员会证明，农业局已批复的9.6公顷包括：第一，榃亚公司建设初期占地面积5.677公顷，在村委会有台账；第二，榃亚公司于2014年扩大经营时增加面积3.923公顷，原系村里废弃地，经村委会批准同意后使用。 原告方质证意见：对证据10，该份证据的真实性没有异议，证明问题有异议，该份协议的真实签订主体并非王亚梅，在显示的王亚梅签字及手印实际上是张颖代为签字和加印，该工程并非被告主张的由王亚梅亲自参与，与证人证言是相互冲突的，除该份协议外，与高贵杰履行的是铜亚公司签署的相同内容的协议，实际的资金支付是铜亚公司支付，对此份证据我们申请法院鉴定是否由王亚梅签署还是张颖签署，由此亦可印证张颖证言是否真实。实际上高贵杰在宽城法院审理的姜雪峰购地案件中已出庭证明其出让的土地受让方为铜亚公司，资金亦由铜亚公司支付，其当庭出庭说明的事宜应当远高于现在的证人证言的证明效力。对于小城子村关于王亚梅土地的案件真实性及相关纠纷原告已经向贵院提起他案诉讼，正在审理过程中。对证据11真实性无异议，证明问题有异议，该协议书系铜亚公司指派姜雪峰与高志平签署，因为铜亚公司无法持有农村耕地，相关款项全部由铜亚公司支出，在一审提交的证据十五中。关于小城子村的证明真实性和证明问题均无异议，关于44.6万元的购地款、粘贴用纸真实性无异议，无法证明被告待证问题，反过来证明相关款项的支付系由李绍同决策，支付该款项的原始收据亦由李绍同持有，详见一审证据十二。关于姜雪峰土地台账真实性没有异议，但无法证明被告待证问题。对证据12中土地转让协议真实性无异议，证明内容同原一审证据十二。对证据13关于姜雪峰土地持有的证明真实性无异议，证明内容同原一审证据十二。关于榃亚公司系小城子村招商项目的两份证明真实性无异议，无本案无关，无法证明土地的实际情况及来源，亦无法证明榃亚公司实际权益的归属。 本院认为，因原告对四份证据的真实性无异议，本院对真实性予以确认，证明内容结合其他查证事实综合评述。 证据14.《公司名称预先核准通知书》、《养殖场开办及经营协议》、《查封土地说明》、《证据交换笔录》； 拟证明：1.2011年3月24日，榃亚公司被正式核准名称，并被实际使用；2.铜亚公司提交的落款日期为2011年5月20日的《养殖场开办及经营协议》通篇未涉及“吉林省榃亚种植有限公司”，该协议与榃亚公司不具有关联性；3.姜雪峰明确否认签署过《养殖场开办及经营协议》。同时，铜亚公司在本案及其他案件中提交的《养殖场开办及经营协议》至少存在四个版本：有的版本甲方处为李绍同签字，有的版本甲方处为铜亚公司公章及李绍同签字，并且在加盖铜亚公司公章的版本中李绍同的签字也不同；此外，还有甲方为硐程公司的版本。但是，每份协议中其他手写内容的字迹、位置关系完全重叠，说明该四款《养殖场开办及经营协议》系在一个版本基础上数次造假而成。对于上述版本的差异，李绍同在另案中不能做出合理解释。《养殖场开办及经营协议》不具有真实性。4.《养殖场开办及经营协议》以合法形式掩盖非法目的，协议内容违反了《中华人民共和国农村土地承包法》有关土地承包经营权的流转中“（二）不得改变土地所有权的性质和土地的农业用途”“（四）受让方须有农业经营能力”等强制性规定，不具有合法性。5.《养殖场开办及经营协议》不涉及股权代持内容，铜亚公司以该协议主张姜雪峰系代持其持有榃亚公司的股权，没有事实依据。 证据15.《证明》四份、工资条、报销单及《证人证言》； 拟证明：1.王秀梅是姜雪峰奶奶、王亚梅与王秀梅是姐妹关系，王亚梅是姜雪峰的姨奶。姜雪峰来铜亚公司工作是为了投奔姨奶王亚梅。2.铜亚公司以王秀梅付款凭证证明向姜雪峰的奶奶付款十万，没有事实依据。3.姜雪峰在铜亚公司期间每月正常领取工资，铜亚公司主张的预付三年工资款一事与姜雪峰无关。铜亚公司既主张预付工资款，又主张是铜亚公司委托姜雪峰代持股权的对价，意见相互矛盾。4.姜文发与王秀梅系夫妻关系。为偿还债款，王秀梅向王亚梅借款十万，王亚梅指示铜亚公司汇款。5.为偿还王亚梅的上述借款，姜文发到铜亚公司打工。上述款项是姜文发的预付工资款。2011年5月左右，姜文发的女儿姜艳平到公司还款7万元，与姜文发已工作数月的工资相加，全部清偿了王亚梅的10万元借款。 原告方质证意见：对证据14真实性没有异议，而从张颖提供的证人证言及原告提交的录音记录中对于养殖场的开办及经营协议均有涉及，被告代理律师及相关人员实际明知该份经营协议系由张颖填写，系见证了姜雪峰本人的签字，该份协议的鉴定事宜在宽城区法院受理的案件进行的鉴定工作中被告姜雪峰提出申请鉴定后又放弃鉴定，结合原告所提交的相关证据，该份协议真实存在，亦可体现姜雪峰代买土地以及相关投资责任义务的分配问题，及股权代持的明确意思表示。若本案认为该协议需要鉴定，原告仍坚持对该份协议的真实性及相关人员的签字进行司法鉴定，亦可认定张颖在案件相关事实的陈述是否真实，是否存在被告所主张的张颖证人证言不具有真实性。对证据15真实性没有异议，证明问题有异议，其可以证明姜雪峰其本人收入极其低微与其对榃亚公司的投资及相关从土地的购置，资金支付能力存在较大差异。 本院认为，原告对两份证据的真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认，相关证明内容结合其他查证事实综合评述。 证据16：铜亚公司费用支出统计单； 证明事项：1.铜亚公司资金被用于为王亚梅女儿王思琦购车、为王亚梅经营的宾馆做防水、为王亚梅购买万嘉花园房产、被李绍同个人数次取现用作个人目的等。2.铜亚公司的大量资金经常被用于股东个人事务。即使某笔款项自铜亚公司账户提出，也不能说明该款项必然用于铜亚公司的公务。 原告方质证意见：该份证据本身的真实性没有异议，因为该份证据是来源于案卷。证明内容有异议，铜亚公司资金的支出均由李绍同审批，因此相关支出事项均代表李绍同的意志，王亚梅系李绍同当时的情人，李绍同使用公司资金为其女儿购车系李绍同的个人意愿，不代表铜亚公司的股东可以任意从铜亚公司支取资金。关于为王亚梅宾馆做防水事宜，李绍同当时有意愿购买该宾馆而该宾馆当时严重漏水，为了将来的利益，李绍同预支部分资金符合常理。从该明细可以看出即使用于相关个人事项也在账目中明显记载，因此铜亚的款项不能因部分因股东个人使用，即否认案涉资金用于注册榃亚公司事实。至于李绍同经审批提取的款项形成公司之间债权债务关系与否应另加判断。 本院认为，因原告对该份证据的真实性无异议，本院对真实性予以确认，相关证明内容结合其他查证事实综合评述。 证据17.《企业档案》（证据127-140页）； 拟证明：1.2012年3月至2014年12月期间，张颖作为代理人为榃亚公司数次办理变更手续，代签包括委托书在内的所有文件。作为受托人，张颖代签委托人的所有签字，是委托人与代理人默认的习惯做法。2.铜亚公司已于2011年5月被硐程公司代替，李绍同已被王亚梅赶走，张颖于2012年3月至2014年12月期间为榃亚公司办理变更手续并代签所有文件，正常情况下是受榃亚公司股东王亚梅或姜雪峰的指示。3.对于榃亚公司进行上述变更登记，在榃亚公司园区于2016年10月被公告纳入征收范围前，铜亚公司从未提出异议。铜亚公司的不作为与其系榃亚公司的隐名股东的主张相矛盾。 原告方质证意见：对证据17真实性没有异议，证明问题有异议，其被告代理律师在原一审和二审中声称张颖办理榃亚事宜是受榃亚公司委托，但该等证据并不能证明榃亚的设立过程是受王亚梅和姜雪峰发出指令，且张颖的证言及原告提交的录音对榃亚公司的注册是由李绍同指示均有提及证实。对于榃亚公司后续的变更情况由于此时榃亚公司已经被王亚梅非法占有，李绍同和铜亚公司对此不知晓，并在知晓后提起了诉讼，维护自身权益。 本院认为，因原告对该份证据的真实性无异议，本院对真实性予以确认，证明内容结合其他查证事实综合评述。 证据18：榃亚公司园区历年卫星图片、航拍照片及《榃亚历程》图册； 证明事项：1.如谷歌地图所示，在2011年9月时，榃亚公司园区所在地只有车库、彩钢房，园区建设几乎尚未开始。2.2017年，经王亚梅的悉心经营，榃亚公司园区被全面建成。 证据19：《土方回填协议书》、《资产评估报告书》； 证明事项:1.2011年5月30日，榃亚公司与长春市亚福隆建筑材料有限公司签署《土方回填协议书》。姜雪峰代表甲方签字。其中约定，亚福隆公司就榃亚公司池塘、坝顶围堰及房屋、树林土方回填一事达成协议，回填体积由榃亚公司委托给吉林财智资产评估有限公司作出资产评估及土方测量及测算。2.吉林财智资产评估有限公司接受榃亚公司的委托，对土方回填情况进行测量测算，做出评估报告并存档。 证据20：《关于榃亚公司在我村开展设施农业建设的情况说明》、《关于对榃亚公司开展设施农业建设的批复》、《关于榃亚公司生态农业产业园产业基地项目备案确认的请示》、领导视察榃亚产业园区设施项目建设情况的照片； 证明事项：1.榃亚公司在王亚梅的组织下开展生产建设和经营活动。2.2014年4月至2016年4月期间，榃亚公司以北虫草为主打的生态农业设施建设项目获得了农业局、区发展和改革局的批准。3.2015年5月，榃亚公司园区的生产建设成果获得了时任区长左毅陪同国土资源部沈阳督察局杨占国局长及省市国土、农业等部门相关领导的关注及肯定。 证据21：黄岩、黄志忠、孙传惠、刘国军、吴海峰、王安祥的《证人证言》及相关建设工程协议； 证明事项：1.2011年7月至2016年间，榃亚公司在吉林省长春市宽城区兰家镇小城子村四组的建设过程。2.在上述期间，榃亚公司由王亚梅经营管理，从未曾见到李绍同。3.2013年，铜亚公司在上述场地局部残留的空置的彩钢房被拆除，这些彩钢房不构成榃亚公司的资产。 证据22：《吉林省东森建筑工程有限公司与榃亚公司建设工程施工合同纠纷二审判决书》、《民事裁定书》； 证明事项：1.长春中院生效判决认定，2013年11月1日，东森公司与榃亚公司签订《冷库工程施工协议书》等协议。为履行合同项下付款义务，王亚梅曾以其女儿王思琦的房产折抵110万元。后因双方发生履约纠纷，东森公司起诉榃亚公司支付余款，长春中院判令榃亚公司向东森公司给付198万余元，且因王亚梅是榃亚公司唯一股东，未举证证明公司财产独立于自己的财产，判令王亚梅为榃亚公司承担连带还款付息责任。2.王亚梅在持续地实际经营榃亚公司的生态农业设施项目，且为榃亚公司的生产建设不惜投入家人财产，至今仍以其个人财产为榃亚公司承担连带法律责任。 原告方质证意见：证据18真实性无异议，证明问题有异议，无法证明被告的待证内容，榃亚公司成立后的经营管理及建设无法变更榃亚公司设立及股权归属，其159页显示2009年5月31日时该场地有三个大坑，而在2011年9月7日时也就是李绍同被排挤出榃亚公司交于其弟弟代管时，该水坑全部填充完毕，且进行了基本建设，该等投入均由铜亚公司及李绍同完成。证据19该份协议形成的时间显示是2011年5月30日，三个大坑的实际填制时间是在2011年5月30日前已经基本填制完成，其事实状态与该份协议约定内容相互冲突，工商资料显示王亚梅系亚福隆持股80%的股东，其完全可以伪造该份协议。且该协议的履行所花费的资金被告应当予以证明。榃亚公司成立后的经营管理及建设无法变更榃亚公司设立及股权归属。评估报告真实性有异议，已经申请贵院调取真实情况，被告提供的证据144页显示在2011年9月份场地三个大坑均匀填制完毕，填坑完毕后无法作出相关评估报告，该份报告不符常理，而原告原证据16提交了评估报告，内容一致唯独委托方为铜亚公司，而非榃亚公司。该报告亦有支付评估报告费的相对应的凭证。张颖在二审时明确证明被告提交的证据是张颖本人按照王亚梅的安排到评估公司进行的置换，该份评估报告的原件保存在王亚梅处，并非其本人保存，所以原告提请法院调取评估报告，证明其真实性和证明张颖本人证言是否真实。证据20真实性无异议，仅能证实榃亚公司在王亚梅控制下部分的经营活动，并不能与本案榃亚公司的股权归属产生任何关联，若王亚梅认为其与榃亚公司之间存在后期建设产生的债权债务应当另行诉讼主张与本案无关。证据21发包人承包人均与榃亚公司无关，无法证明被告的待证事实，与本案无任何关联。即使上述事实真是存在，仅能证实榃亚公司成立之后部分的经营活动，并不能与本案榃亚公司的股权归属产生任何关联，若王亚梅认为其与榃亚公司之间存在后期建设产生的债权债务应当另行诉讼主张与本案无关，没有对应的付款凭证等直接证据证明相关投入。对于黄岩的证人证言显示其承包的内容是2011年7月之后，此时榃亚公司已经成立完毕，即使证人证言的一部分真实仅能证实榃亚公司成立之后部分的经营活动，并不能与本案榃亚公司的股权归属产生任何关联。关于黄岩称对铜亚公司建设工人宿舍事宜，真实性无异议，相关款项由铜亚公司支付，并记入铜亚公司的财务账册，应当视为铜亚公司的投入，在原告补充证据25显示。关于黄岩未经铜亚公司及榃亚公司的实际权利人同意即将该工人宿舍拆除事宜铜亚公司保留追究其赔偿责任的权利。刘国军的证人证言显示其承包的内容是2012年之后，此时榃亚公司已经成立完毕，即使证人证言的一部分真实仅能证实榃亚公司成立之后部分的经营活动，并不能与本案榃亚公司的股权归属产生任何关联。对孙传惠的证人证言显示其承包的内容是2013年之后，此事榃亚公司已经成立完毕，即使证人证言的一部分真实仅能证实榃亚公司成立之后部分的经营活动，并不能与本案榃亚公司的股权归属产生任何关联。吴海峰等其他证人证言同前述质证意见一致。对证据22的质证意见同证据21。该份判决亦不能证明榃亚股权的真实归属。 本院认为，原告对证据18、20真实性无异议，证据22因系人民法院的生效文书，本院对三份证据的真实性予以采信，证明内容结合其他查证事实综合评述；证据19与本院调取的留存底档并不一致，不予采信；证据21，因证人黄岩已经到庭陈述，其与其他证人证言及相关建设工程协议的证明内容和证明效力另行评判。 被告方其他证人高玉莲、侯玉研、于淑梅亦到庭作证，本院组织了质证，这些证人证言能否采信及证明力如何，另加评述。 另外，根据庭前原告方的申请，本院向吉林财智资产评估有限公司调取了吉财智评资字2010年第7号资产评估报告的底稿及附属材料。该底稿封面标明：《吉林省铜亚建筑材料有限公司拟核实资产价值项目资产评估报告书》吉财智评资字2010年第7号，时间为2010年12月29日；报告书载明资产评估委托方为铜亚公司，评估对象及评估范围为879154.73立方米土石回填工程、包括5个水塘……评估基准日为2010年9月10日，提交报告时间为2010年12月29日。附属材料包括《资产评估业务约定书》、《委托方及产权持有者承诺函》、有高贵杰签名和铜亚公司盖章的2010年9月28日的《关于高贵杰将其承包土地转让给吉林省铜亚建筑材料有限公司有关事项的协议书》、铜亚公司支付高贵杰5万元定金的收据及支付高贵杰150万元、145万元两笔土地费用的吉林九台农村商业银行进账单。根据吉林财智资产评估有限公司评估师宋杨通过电话向本案承办人陈述，公司对外出具评估报告，当时只出具了三份正式盖章的稿件，现在公司留存的只有底稿，法院提供的复印件（即原告方提交）上显示的宋杨签字是他本人签的，也就是说该复印件应该是由该公司出具的正式报告的复印件，他们把底稿盖章及附带材料提交法院。 三被告对本院调取的该材料质证意见：调取的底稿与我方持有的评估报告的原件存在不一致之处，不仅是委托方的区别，而且评估的基准日也不一样，所以这份所谓的底稿并不是吉财智评资字2010年第7号真正的底稿，至于说根据这份底稿又出具了三份正式的盖章件，铜亚公司理应持有正式报告。但这与庭审举证的事实不一致，这份调取的证据没有证明力，仍应当以正式报告为准。不一致的地方主要体现在我方持有的原件委托方是榃亚，法院调取的委托方是铜亚；基准日我方提交的原件是2011年5月20日，调取件的基准日是2010年9月10日。我方提交的评估报告复印件在证据19。 原告方对本院调取的评估报告及附带材料质证意见：该评估报告是铜亚公司为填制五个水坑委托，发生时间即为调取的底稿显示的基准时间2010年9月10日，而其附带的评估业务约定书和委托方、产权持有者承诺函以及后附的购买土地协议均显示主体为铜亚公司，而非榃亚公司。2.结合原告提交的证据本次评估所支付的费用发生于2010年12月30日，亦可以证明法庭调取的评估报告真实，反证被告提交的2011年的评估报告如同证人张颖所述，为王亚梅安排换取。3.若2011年委托真实，但相关水坑的填充过程确发生在之前，到2011年5月份，部分水坑已被填制完毕，再行委托评估已经没有实质价值及意义，此等方面均可以证实法庭调取的评估为真实评估。 本院认为，该调取的吉财智评资字2010年第7号资产评估报告的底稿及附属材料因有评估师宋杨电话陈述内容为证，且未有证据证明宋杨与本案有利害关系，故调取的报告的底稿及附属材料应予采信。 另外，庭审之前原告方申请法庭调取2017年吉01民初752号卷宗中《养殖场开办及营业协议》的原件，根据双方举证和初步查证的情况，由被告方申请对该证据进行鉴定。其申请鉴定具体内容：1.案涉《养殖场开办及经营协议》文首处及落款处加盖的：“吉林省铜亚建筑材料有限公司”公章朱墨与在2011年6月至2017年9月期间形成的其他文件上加盖的吉林省铜亚建筑材料有限公司公章朱墨的时序；2.案涉《养殖场开办及经营协议》落款处“姜雪峰”签名及指纹与姜雪峰本人签名及指纹是否具有同一性。针对案涉《养殖场开办及经营协议》文首处及落款处铜亚公司的公章是什么时间盖的问题，铜亚公司法定代表人李绍同陈述：“公章是签订协议以后盖的，盖的时间大约是一年到两年左右盖的，具体时间也不太确定，签完协议之后把协议放到办公桌里了，想起来就盖了。实际上就一个版本，我第一次签的时候用粗笔，发现后又用细笔重新签了一份。大约有三四份。姜雪峰签署的有两份，姜雪峰签署完毕后又复印了两份，均为甲方处是空白的。姜雪峰本人手中没有，姜雪峰只是干活的代持，姜雪峰听从我的安排，所以手中没有。”因李绍同已经陈述公章是签订协议以后盖的，故本院对加盖公章朱墨时序的问题决定不进行鉴定。 本院组织原、被告摇号选取了鉴定机构吉林瑞光司法鉴定中心。经本院委托，吉林瑞光司法鉴定中心于2020年8月18日作出吉瑞光司鉴中心［2020］文鉴字第217号鉴定意见书和［2020］痕鉴字第15号鉴定意见书。因原告反映提取笔迹和指纹时，未通知其到场，认为不符合程序，要求重新鉴定。经本院调查，吉林瑞光司法鉴定中心提取笔迹和指纹时，确未通知原告到场，制作的试验样本程序违反《文件鉴定通用规范》第4.4.3“制作的试验样本应由提取人、有关当事人或其他在场见证人签名确认”的规定，不应采纳，本院责令其退回鉴定费。经本院再次组织摇号选取了鉴定机构吉林公正司法鉴定中心。经本院委托，吉林公正司法鉴定中心于2020年10月27做出吉公正司鉴中心［2020］文鉴字第207号鉴定意见书。该鉴定意见结论：（2017）吉01民初752号卷宗中2011年5月20日《养殖场开办及营业协议》第2页“乙方：”处签名字迹“姜雪峰”与委托方提供的样本材料及姜雪峰现场书写的试验样本中签名字迹“姜雪峰”是同一人书写。针对指印鉴定问题，该中心认为“现因该处指印捺印不清晰，毫无纹路可查，不具备特征点，致使鉴定工作无法继续进行”，决定终止此项鉴定工作。 被告方针对公正鉴定中心的鉴定意见的质证意见：一、该鉴定意见书存在重大瑕疵，不能作为认定案件事实的依据。1.鉴定机构不具备笔迹鉴定资格。2.鉴定程序严重违法。鉴定机构剥夺了我方知晓鉴定人员，申请鉴定人员回避的权利。鉴定意见书实际上由无资质的人员主导作出的。鉴定样本不全。3.鉴定结论明显缺乏依据。该鉴定意见书不能作为认定案件事实的意见，我方申请重新鉴定。二、养殖场开办协议中姜雪峰签名字样来源并非本案关键性事实，养殖场开办协议也并非本案的关键性证据。 原告方质证意见：1.鉴定意见书形成的程序合法有效，榃亚公司、王亚梅、姜雪峰并未在相关程序期间内提出回避的申请。2.鉴定中心的资质是否适格，应由鉴定中心予以回应。但是通过鉴定意见书中所附带的司法鉴定许可证可以看出在2020年9月30日-2025年9月30日期间，鉴定中心有效业务范围包括文书鉴定事宜。3.鉴定意见书的结果能够证明铜亚公司在原审及本案中提交的证据13即养殖场开办及经营协议真实有效，可以证明铜亚公司的证明事项。4.鉴定意见书的结果以及在本案中调取的吉林财智公司出具的资产评估报告书及相关人员的说明均可以证明榃亚公司、王亚梅、姜雪峰在本案诉讼中存在严重不诚信的行为，因此其质证及辩论意见不值得采信。 本院经审查认为，重新鉴定时经本院再次组织摇号选取了备选机构中的吉林公正司法鉴定中心。经本院委托，吉林公正司法鉴定中心按照规定程序进行操作，提取试验样本即姜雪峰的笔迹时，被告方有姜雪峰、代理律师叶欣及陪同人员马怀天到场，并未申请鉴定人员回避，亦未提出鉴定机构和鉴定人员与本案有利害关系或者应该回避的情形的证据。从吉林公正司法鉴定中心司法鉴定许可证可以看出在2020年9月30日-2025年9月30日期间，鉴定中心有效业务范围包括文书鉴定事宜。故被告的质证主张不能成立，其申请重新鉴定不予准许。吉林公正司法鉴定中心的鉴定意见应予采信。 根据质证的情况，结合双方在审理中的陈述，本院查明：铜亚公司成立于2010年2月4日，注册资本为200万元，设立时股东为李绍同和王亚梅，各持股50%；法定代表人为李绍同，经营范围为建筑材料、日用百货、五金日杂……公司住所注册时为长春市宽城区汉口大街****，2011年1月25日申请变更为长春市兰家镇小城子村**。李绍同和王亚梅均认可双方在2011年6月之前存在恋爱关系。2010年9月28日，铜亚公司与长春市宽城区奋进乡小城子村村民高贵杰签订《关于高贵杰将承包土地转让给吉林省铜亚建筑材料有限公司有关事项的协议书》，约定的主要内容：高贵杰自愿将其1984年7月6日承包的土地（已为废弃土地）及地上附着物（树木及房屋）转让给铜亚公司；转让承包土地是指当年小城子生产大队四、五队沙厂土地；铜亚公司以叁佰万元人民币作为转让费给付高贵杰；定金五万元人民币于2010年9月28日交付高贵杰，其余贰佰玖拾伍万元分两次付清；交付定金后铜亚公司将进驻实施填土等工程。在支付高贵杰五万元定金后，铜亚公司分别于2010年11月12日、2010年12月16日通过吉林九台农村商业银行转付高贵杰150万元、145万元，于2011年1月6日支付高贵杰付款违约金14，500元。2010年12月29日，吉林财智资产评估有限公司受铜亚公司的委托，对铜亚公司从高贵杰处受让土地涉及的土石方回填工程进行评估，于2011年1月6日作出吉财智评咨字（2010）第007号《资产评估报告书》。 2011年2月，铜亚公司为姜雪峰报销了之前将其户口由原籍吉林省蛟河市漂河镇富江村迁移至长春市宽城区奋进乡小城子村和办理惠农卡的相关费用。2011年1月13日，姜雪峰与高志平和高杨签订《土地转包协议书》，约定高志平和高杨将自己承包的小城子村四社1.095公顷耕地以90万元的价款转包给姜雪峰。铜亚公司于2011年1月24日通过吉林九台农村商业银行转付高贵杰（高志平和高杨）90万元购地款。2011年4月25日，姜雪峰与石万军、石万宝、石万昌签订《关于石万军、石万宝、石万昌转让给姜雪峰有关事项的协议书》，约定奋进乡小城子村村民石万军、石万宝、石万昌将自己1998年9月3日承包的0.557公顷土地及地上附着物以44.56万元的价款转让给姜雪峰。原告提供的证据12即2011年4月25日的财务凭证单据粘贴用纸显示李绍铜签批由王欢报销了446，000元，并注明：购地（0.557公顷×8万元/亩）。 2011年4月，铜亚公司委派员工张颖到长春市工商行政管理局宽城分局办理榃亚公司登记申请事项。工商登记部门于2011年4月12日核发《企业法人营业执照》，榃亚公司于当日设立，设立时登记股东为王亚梅、姜雪峰，注册资本为200万元，王亚梅持有榃亚公司股权比例50%，姜雪峰持有榃亚公司股权比例50%；公司；公司住所长春市宽城区兰家镇小城子村**代表人为姜雪峰，经营范围为东北红豆杉、经济林木、花卉（需专项审批的除外）培育及销售；垂钓；农副产品研究开发。张颖于2011年3月24日和2011年4月21日，分别从铜亚公司账户提取100万元，以王亚梅、姜雪峰的名义缴纳至榃亚公司，榃亚公司注册资本200万元全部缴足。同期，张颖受王亚梅、李绍同委托到长春市工商行政管理局宽城分局亦办理吉林省硐程建筑材料有限公司（以下简称硐程公司）登记申请事项，硐程公司于2011年5月9日设立。设立时登记股东为王亚梅、李绍同，注册资本为200万元，王亚梅持有股权比例50%，李绍同持有股权比例50%；公司；公司住所长春市宽城区兰家镇小城子村**代表人为王亚梅，经营范围为各类空心砖、墙体材料、加气混凝土砌块…… 2011年5月20日，铜亚公司作为甲方与姜雪峰作为乙方补签了《养殖场开办及经营协议书》，该协议书载明：“鉴于甲方以乙方名义进行运作（名称）养殖场土地的取得及经营手续的办理，未明确双方权利义务，经平等友好协商，达成如下协议，以资共同遵守:第一条养殖场概况1.养殖场位置、面积：该土地位于小城子村四组……面积为1.652公顷。2.土地性质：该土地的使用性质为耕地。3.土地现状：该幅土地所有权人为姜雪峰……该养殖场所在土地的使用权利虽然登记在乙方名下，但其前提是甲方为规避集体土地的使用权利人必须为本集体经济组织成员的规定，因此经甲方操作及运作导致乙方作为名义上的使用权利人取得该幅土地的使用权利，该幅土地实际使用权利归属甲方所有，乙方对此无异议，并保证在任何情况下不以此作为理由向甲方主张任何有关权利，否则由此产生的损失全部由乙方承担；第二条养殖场手续的办理乙方应当无条件配合甲方完成（留空白）养殖场相应手续的办理，具体操作过程中乙方应当遵从甲方的指令，全权委托（留空白）先生、女士作为代理人完成具体工作，所有手续办理的费用由甲方自行承担与乙方无关；第三条养殖场的投资经营及管理养殖场全部的投资均由甲方负担，经营、管理、人员雇佣均由甲方自行决定，在任何情况下乙方无权干预，且在经营过程中所产生的债权债务均由甲方享有和承担，乙方在任何情况下不得以自己作为养殖场相应手续上登记负责人的名义以及其他理由向甲方主张任何权利；第四条土地性质变更手续的办理由于该幅土地实际权利人为甲方，因此乙方在甲方就该幅土地使用性质变更手续办理的过程中应当承担无条件配合义务，且应当遵照甲方指令将变更性质后的土地使用权无偿转让给甲方或甲方指令的公司或个人，否则由此造成的损失由乙方独立承担，损失无法计算或难以计算时，乙方应当向甲方承担不少于人民币五十万元的赔偿金……” 2011年8月，李绍同、王亚梅因恋爱关系破裂导致合作关系终止，李绍同离开榃亚公司，但对于在铜亚公司和榃亚公司的投资和收益等如何处理，李绍同、王亚梅未予明确。2016年4月25日，在未经铜亚公司同意的情况下，王亚梅对榃亚公司认缴增资4000万元，姜雪峰对榃亚公司认缴增资800万元，榃亚公司注册资本增加至5000万元，王亚梅持有榃亚公司股权比例变更为82%,姜雪峰持有榃亚公司股权比例变更为18%。2016年6月8日，在未经铜亚公司同意的情况下，姜雪峰将持有的榃亚全部股权无偿转让给王亚梅，王亚梅持有榃亚公司股权比例变更为100%。2016年10月24日，宽城区人民政府发布《关于伊通河流域北北段项目确定征收范围的公告》，确定对榃亚公司进行征收拆迁。王亚梅控制着榃亚公司，拒绝铜亚公司参与宽城区人民政府对榃亚公司的拆迁工作，为此，铜亚公司提起诉讼。 本院认为，本案争议焦点：铜亚公司是否有向榃亚公司出资的意思表示并实际出资；姜雪峰与王亚梅于2016年4月25日对榃亚公司增资共4800万元的行为是否有效;姜雪峰于2016年6月8日将持有的榃亚公司股权转让给王亚梅的行为是否有效。 一、关于铜亚公司是否有向榃亚公司出资的意思表示并实际出资的问题。 1.关于铜亚公司是否有向榃亚公司出资的意思表示 根据鉴定结论，《养殖场开办及经营协议》落款处姜雪峰的签名应为其本人书写，故该协议为姜雪峰与铜亚公司的真实意思表示，应产生相应效力。《养殖场开办及经营协议》明确了铜亚公司以姜雪峰名义运作养殖场土地的取得及经营手续的办理，并对经铜亚公司操作及运作导致姜雪峰作为名义的使用权利人取得该幅土地使用权的原因是为了规避集体土地的使用权利人必须为本集体经济组织成员的目的进行了表述，亦对姜雪峰应配合铜亚公司完成养殖场相应手续办理，养殖场的投资、经营管理、债权债务均由铜亚公司享有等权利义务关系进行约定。以上内容表明姜雪峰只是形式或者名义上的使用权利人，实质权利人为铜亚公司。铜亚公司为规避其非集体经济组织成员而由姜雪峰作为名义的使用权利人取得案涉相应土地使用权，为此以财务报销的形式向姜雪峰支付了迁移户口的相关费用。姜雪峰在榃亚公司成立前后，仍作为普通员工对购买鸡蛋、焊条、螺丝垫片、钢板、槽钢和运设备等费用由李绍同签字审批后进行报销，与其主张的作为榃亚公司投资人、股东和法定代表人身份不相符，亦印证了上述《养殖场开办及经营协议》约定铜亚公司以姜雪峰名义运作养殖场土地的取得及经营手续的办理的真实性。虽然签订的时间是在榃亚公司成立之后，但应视为对之前投资行为权利义务关系的确认。本院调取的吉财智评资字2010年第7号资产评估报告的底稿及附属材料表明，铜亚公司在设立榃亚公司之前，已经对设立榃亚公司所需要使用的部分土地进行了购买及日后确权、核算资产的准备工作。 关于养殖场是否对应榃亚公司的问题。从《养殖场开办及经营协议》约定养殖场所在土地位于小城子村四组，面积1.652公顷，土地性质为耕地内容看，完全与以姜雪峰名义从高志平、高杨处购买的1.095公顷和石万军、石万宝、石万昌处购买的0.557公顷耕地重合。另外的废弃地（沙场）以铜亚公司名义与高贵杰签订，有吉财智评资字2010年第7号资产评估报告的底稿和附属材料、银行支付凭证及支付评估费为证，此地块小城子村承包土地台账记载为4.025公顷，与以姜雪峰名义购买的合计5.677公顷，与榃亚公司、王亚梅、姜雪峰认可的榃亚公司初期取得土地面积亦相符。故案涉《养殖场开办及经营协议》约定的养殖场对应的就是榃亚公司，应视为铜亚公司出资设立向榃亚公司的意思表示。 出资设立榃亚公司虽然未有铜亚公司股东会的决议，但是鉴于王亚梅、姜雪峰的亲属关系及王亚梅与李绍同当时的恋爱关系，为设立榃亚公司需要购买土地而使姜雪峰迁移户口并与铜亚公司签订《养殖场开办及经营协议》，王亚梅应当知晓。王亚梅未提出异议，应视为承认铜亚公司设立榃亚公司的意思表示及认可其与姜雪峰作为名义股东代持铜亚公司在榃亚公司所有的股份。另外，从常理考虑，对财务报销的最终审批签字体现的是对公司的控制和决策，尤其对成立初期的规模小、股东少的公司，更是如此。原告提交的证据10表明李绍同从榃亚公司成立前到成立后的2011年8月，一直针对榃亚公司产生的相关费用报销进行审批签字，可以说明李绍同或者李绍同代表铜亚公司在掌控着榃亚公司。 铜亚公司以姜雪峰作为名义使用权利人取得案涉相应土地使用权规避其非集体经济组织成员的行为，虽然违背《中华人民共和国农村土地承包法》的相应规定，但不影响铜亚公司出资设立榃亚公司的效力，并且已经支付转让方全部费用，故《养殖场开办及经营协议》应对铜亚公司、姜雪峰、王亚梅产生拘束力。 2.铜亚公司是否向榃亚公司实际出资的问题。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定……” 原告提供的张颖在本案原审省高院的二审的当庭证言及王亚梅、陈敬、张颖等于2019年8月4日下午及晚间谈话录音至关重要。因为，从本案查证和各方陈述的情况看，张颖之前是王亚梅的财务人员，跟随王亚梅处理李绍同作为股东及法定代表人的长融公司事务及到铜亚公司从事财务工作，最后又到榃亚公司从事财务工作。张颖承担了本案焦点涉及的设立榃亚公司登记手续、交纳榃亚公司的注册资金及购买相应土地费用支出的具体经办工作。结合原告提供的证据3、4、5、6，从录音中谈话的内容看，因铜亚公司账户资金是通过张颖及其个人账户对外支出，如果张颖不到庭陈述事实的话，李绍同将追究其责任。另外，录音谈话的内容，亦体现出王亚梅阻碍张颖出庭作证的意图。从张颖工作经历所依附的关系看，其与王亚梅存在亲近关系，故其出庭对王亚梅、姜雪峰、榃亚公司不利的证言，其证明力应大于其他证据。张颖在原审二审的证言，证明了铜亚公司购买土地、资金出处和支付、委托评估及应王亚梅要求置换委托评估的过程，铜亚公司委派其以王亚梅、姜雪峰为名义股东办理榃亚公司登记申请事项,注册资本200万元是从铜亚公司账户提取后以王亚梅、姜雪峰的名义缴纳至榃亚公司，铜亚公司作为甲方与姜雪峰作为乙方补签了《养殖场开办及经营协议书》的经过，及李绍同前期经营管理榃亚公司等事实。并且，张颖陈述的情况与铜亚公司提供的支付购买土地费用的银行转账凭证和财务记账凭证、本院调取的吉财智评资字2010年第7号资产评估报告的底稿和附属材料、鉴定结论、三被告认可的榃亚公司的注册资金来源于铜亚公司及李绍同对榃亚公司各项费用的支出和报销进行审批等证据相互印证。 本次重审榃亚公司、王亚梅、姜雪峰认可榃亚公司的注册资金来源于铜亚公司，只是认为来源王亚梅可以支配的资金。关于铜亚公司的资金来源及是否存在公司与股东资金混同并非本案审查的范围，并且王亚梅在答辩中自认2010年12月开始，李绍同通过长融公司获得一笔巨额拆迁款，后陆续将部分拆迁款转入铜亚公司。本院认为，因榃亚注册资金来源于铜亚公司，结合铜亚公司出资意思表示，应认定向榃亚公司实际出资。 被告方的黄岩、高玉莲、侯玉研、于淑梅等证人证言的内容，是在不了解铜亚公司与王亚梅、姜雪峰就榃亚公司权利义务关系真实安排的情况下，仅对外部现象所做的陈述。同样道理，包括被告方提供的榃亚公司占地范围的各项建设工程协议及小城子村委会提供的相关证明，均不能否定铜亚公司为榃亚公司的实际出资人。只是李绍同因与王亚梅关系破裂离开榃亚公司后，在王亚梅的经营、管理下，榃亚公司经营有所发展，至征收拆迁，发生诉讼。 在铜亚公司向榃亚公司已经实际履行出资义务的情况下，其向名义股东王亚梅、姜雪峰主张权利，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第二款“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”规定。 二、关于姜雪峰与王亚梅2016年4月25日对榃亚公司增资共4800万元的行为是否有效，姜雪峰于2016年6月8日将持有的榃亚公司股权转让给王亚梅的行为是否有效的问题。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”本案中，姜雪峰与王亚梅明知其代铜亚公司持有榃亚公司股权的事实，却在未经实际出资人铜亚公司同意的情况下，对榃亚公司进行增资、转让股权，并非善意，故姜雪峰与王亚梅对榃亚公司增资行为和姜雪峰向王亚梅转让股权的行为均无效。 综上所述，原告的诉讼请求事实清楚、证据和法律依据充分，应予支持；被告表现出对榃亚公司注册资金来源陈述反复、阻扰张颖出庭作证及否认姜雪峰签订《养殖场开办及经营协议书》的不诚信行为，其抗辩主张不能成立。经本院审判委员会讨论决定，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条第二款、第二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认吉林省铜亚建筑材料有限公司为吉林省榃亚种植有限公司的股东，持股比例100%; 二、姜雪峰与王亚梅于2016年4月25日对吉林省榃亚种植有限公司增资共4800万元的行为无效; 三、姜雪峰于2016年6月8日将持有的吉林省榃亚种植有限公司股权转让给王亚梅的行为无效。 案件受理费281，800元及财产保全费5，000元，由王亚梅、姜雪峰、吉林省榃亚种植有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长  周立新 审判员  冯 曲 审判员  张海胶 二〇二〇年十二月二日 书记员  宋 佳