北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终10484号上诉人（原审被告）：北京东方惠尔图像技术有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区永昌北路********101。法定代表人：魏世宇，董事长。委托诉讼代理人：赵春艳，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张伶玉，北京天驰君泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孔晓华，女，1974年12月15日出生，汉族，住北京市大兴区。上诉人北京东方惠尔图像技术有限公司（以下简称东方惠尔公司）因与被上诉人孔晓华股东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初9864号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。东方惠尔公司上诉请求：撤销北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初9864号民事判决，依法改判驳回孔晓华全部诉讼请求或者发回重审。事实与理由：1.登记在孔晓华名下的股权系孔晓华代朱洵持有，孔晓华并不享有股东权利，一审法院对于孔晓华的股东身份进行实质审查，便以股权登记在孔晓华名下为由对其股东身份予以认定存在错误。公司章程、股东会和董事会议记录、决议、财务会计报告、会计账簿等，不仅涉及公司一般经营信息，更涉及公司商业秘密，因此公司法仅赋予了公司股东查询、复制相应文件的权利，是为了股东参与、监管公司事务，最终实现股东投资利益。在本案一审中，东方惠尔公司已经提供证据证明案涉股权在受让及转出时均由朱洵交纳或者收取款项，因此股权实际所有人并非孔晓华。孔晓华也从未履行过缴纳出资义务，也没有以股东身份参加过股东会，亦未领取过分红，因此孔晓华并非公司实际股东，不享有股东权利。2.孔晓华要求查询、复印相关文件没有正当目的，且已给东方惠尔公司经营带来了不利影响，故其所提本案诉讼请求不应支持。孔晓华离职后多次起诉东方惠尔公司，还以其姐姐孔若霞名义，与东方惠尔公司其他股东及员工设立与东方惠尔公司存在业务竞争的公司，在朋友圈、邮件等渠道诋毁公司名誉，导致公司其他股东和员工对公司不信任，甚至有股东因此要求东方惠尔公司回购股权。孔晓华2002年4月10日入职东方惠尔公司主管财务，2017年2月8日被任命为公司副总裁，主管财务、法务工作，故其对公司资金、账务情况十分了解，因此其以了解公司资产情况为由要求查询账目不符合常理。且如其想了解公司偿还能力，为何要求查询公司1998年成立时的文件？公司成立时股东会纪要、董事会决议、监事会决议等根本也无法体现公司财务状况。3.查询公司会计账簿应当以书面申请作为前置程序，孔晓华于2019年9月20日书面申请查询2014年1月1日至申请日会计账簿，因此2019年9月21日之后的会计账簿未经书面申请的前置程序，一审判决予以支持不当。孔晓华辩称，同意一审判决，不同意东方惠尔公司的上诉请求。东方惠尔公司在一审中所提交的代持文件证明的是与争议问题无关的其他问题，并不影响孔晓华形式股东权利；孔晓华曾系东方惠尔公司员工，但已经离职三年，前员工的身份不影响股东权利的行使；孔晓华提起本案诉讼的原因系因孔晓华为东方惠尔公司的很多债务提供了担保，目前多家债权人已经起诉至法院，诉讼牵连了孔晓华，在东方惠尔公司债务问题已经影响到了孔晓华的权利，孔晓华作为股东有权行使股东权利了解公司的情况，并无东方惠尔公司所述的不正当目的；东方惠尔公司忽视了孔晓华的股东权利，既不通知孔晓华参加股东会议也不通知孔晓华参加其他股东活动，现任公司高管的行为已经严重侵害了孔晓华的股东利益。孔晓华向一审法院起诉请求：1.请东方惠尔公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件供孔晓华查阅、复制；2.请东方惠尔公司提供公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等财务资料供原告查阅、复制；3.东方惠尔公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：东方惠尔公司于1998年6月10日成立，系台港澳与境内合资有限责任公司，营业期限至2028年6月9日，注册资本登记为9226.2857万元，孔晓华现登记为东方惠尔公司股东。孔晓华提交的东方惠尔公司工商登记信息显示了公司的董事、监事、董事长及监事会主席等信息。2019年9月20日，孔晓华向东方惠尔公司提出《股东查账申请书》，载明“2011年11月4日，经过工商登记注册，申请人孔晓华成为东方惠尔公司的股东。现在东方惠尔公司的工商登记信息显示孔晓华持有东方惠尔公司1.47%的股份。申请人作为东方惠尔公司的股东，为了了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务进行参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，申请依法行使股东对公司的知情权。因此孔晓华向东方惠尔公司提出如下查阅事项：1.请东方惠尔公司提供自2014年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给申请人孔晓华查阅、复制；2.请东方惠尔公司提供自2014年1月1日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人孔晓华查阅、复制；对上述申请，望被申请人东方惠尔公司准备好相关材料，依法于收到本申请书之日起5日内向申请人孔晓华作出查询时间和地点书面答复。……”。2019年9月24日，东方惠尔公司向孔晓华出具《关于股东查账申请的回函》，对孔晓华的查账申请予以拒绝。东方惠尔公司主张，孔晓华所持有的东方惠尔公司股份为代朱洵持有，东方惠尔公司并提交2015年7月28日朱洵、孔晓华及东方惠尔公司签署的《股权代持协议》，载明截止到协议签署日，孔晓华持有东方惠尔公司股权1.47%，对应协议签署日东方惠尔公司注册资本人民币1356000元，根据孔晓华与朱洵的约定，上述股权中的42.86%，即截止协议签署日东方惠尔公司0.75%的股权，对应截至本协议签署日注册资本人民币581143元系孔晓华代朱洵直接持有。东方惠尔公司另提交《股权转让协议》及转账凭证，以证明孔晓华受让东方惠尔公司的股权并未由其本人支付对价，其系代朱洵持有股权，孔晓华对此不予认可，认为不能证明朱洵支付的对价。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，孔晓华作为东方惠尔公司的股东，对东方惠尔公司的相关经营情况等信息依法享有知情权。同时，公司法及相关司法解释对股东查阅公司特定文件材料并未限制时间范围，考虑到公司的经营具有连续性，新股东对于其成为股东之前的公司经营状况亦有权了解。对孔晓华根据上述法律规定要求查阅、复制东方惠尔公司成立至2020年7月23日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，法院予以支持。对孔晓华要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，法律规定查阅公司会计账簿需履行前置程序，因孔晓华于起诉之前已向东方惠尔公司提出申请遭到拒绝，已经履行前置程序，但其履行前置程序时要求查阅的系自2014年1月1日起的会计账簿，法院对其诉请要求自2014年1月1日起的会计账簿的诉讼请求，予以支持。对孔晓华要求复制公司会计账簿及查阅、复制公司会计凭证的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。东方惠尔公司认为孔晓华代朱洵持有东方惠尔公司股权，但其目前提交的证据不足以证明孔晓华名下所有东方惠尔公司股权系代朱洵持有，且孔晓华现仍登记为东方惠尔公司股东，其有权依据法律规定行使知情权。东方惠尔公司辩称，孔晓华查阅公司会计账簿目的不正当，但其提交的证据不足以证明上述主张，对其该项意见，法院不予采纳。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、自判决生效之日起二十日内，北京东方惠尔图像技术有限公司在其办公场所内提供北京东方惠尔图像技术有限公司1998年6月10日至2020年7月23日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供孔晓华查阅、复制，自查阅、复制之日起查阅、复制的时间不得超过十个工作日；二、自判决生效之日起二十日内，北京东方惠尔图像技术有限公司在其办公场所内提供北京东方惠尔图像技术有限公司2014年1月1日至2020年7月23日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供孔晓华查阅，自查阅之日起查阅的时间不得超过十个工作日；三、驳回孔晓华的其他诉讼请求。二审中，双方当事人均未提交新的证据，对一审法院查明的事实均无异议。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，孔晓华现登记为东方惠尔公司的股东，登记持股比例1.47%，根据上述法律规定，孔晓华作为股东，有权查阅或者复制法律规定范围内的公司文件。东方惠尔公司所提孔晓华仅是代持显名股东，并非股权实际所有人，故不同意孔晓华所提诉讼请求，但依据朱洵、孔晓华及东方惠尔公司所签订的《股权代持协议》记载内容及其他在案证据，不足以证明登记在孔晓华名下上述1.47%股权全部系代持股权，且法律并未对代持股东查阅或者复制公司相关文件的权利作出了排除性规定，故法院对东方惠尔公司所提此节上诉主张不予采纳。关于东方惠尔公司上诉所提孔晓华要求查阅复制相关公司文件非出于正当目的一节，东方惠尔公司就此未提供充分有力证据，本院不予采信。关于东方惠尔公司所提查阅2019年9月21日之后的会计账簿未经书面申请的前置程序一节，在本案一审庭审中，孔晓华已明确其本案中要求查阅资料截止期限至本案第一次开庭即2020年7月23日，东方惠尔公司已明确表示拒绝。在此情况下，查阅上述期间内需经书面申请的前置程序已无必要，一审法院结合本案情况支持孔晓华所提查阅上述期间内账簿的请求并无明显不当。综上所述，东方惠尔公司所提上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京东方惠尔图像技术有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  施 忆审 判 员  许 英审 判 员  朱 印二〇二〇年十二月二十一日法官助理  周 珍书 记 员  赵鸿飞