河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终16049号上诉人(原审被告)：赵金松，男，1968年8月26日出生，汉族，住河南省长葛市。委托诉讼代理人：宋高鹏，河南广奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏红龙，河南广奥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑丹丹，女，1983年6月19日出生，汉族，住郑州市金水区。原审被告：阎铁群，男，1963年4月15日出生，汉族，住河南省长葛市。委托诉讼代理人：吕建刚，河南元业律师事务所律师。原审被告：长葛市绿苑蔬菜有限公司，住所地长葛市南席镇魏庄村，统一社会信用代码91411082562459876J。法定代表人：魏占先，系该公司总经理。原审被告：魏占先，男，1963年4月4日出生，汉族，住河南省长葛市。上诉人赵金松因与被上诉人郑丹丹、原审被告阎铁群、长葛市绿苑蔬菜有限公司（以下简称“绿苑公司”）、魏占先民间借贷纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民再12号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人赵金松上诉请求：1.依法请求撤销河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民再12号民事判决书，依法改判或发回重审。2.请求改判该《借款合同》无效，赵金松不承担连带清偿责任。3.原审、二审诉讼费用由郑丹丹承担。事实和理由：一、一审判决认定的郑丹丹的诉讼主体资格有误，侵犯了当事人的正当权益。2019年9月5日，河南省郑州市中级人民法院在河南省女子监狱询问郑丹丹时的询问笔录记载中说明郑丹丹把郑万公司吸收公众存款的一部分280万元借给了魏占先所在的绿苑公司，也就是说，身为郑万公司的法人代表，郑丹丹以法人名义把该笔款项借给了绿苑公司。根据法律“法定代表人所实施的行为为法人行为”的规定，无论是郑丹丹以什么样的方式、名义将款项出借给绿苑公司，其权利、义务均属于郑万公司。郑丹丹以公司非法集资的款项出借给绿苑公司，且为高利贷，实属违法放贷，其借款合同无效。赵金松对其行为并不知情，无过错，不应承担保证责任。同时，赵金松自始至终不认识郑丹丹和魏占先，对其贷款行为毫不知情，醉酒后毫无意识的情况下，经他人引介，魏占先伙同郑丹丹诱使其在合同上签字。综上所述，再审判决认定主体错误，置郑丹丹的不法事实和不法行为不闻不问，对赵金松醉酒无意识、受郑丹丹及魏占先诱使其所签的保证不予理睬，侵犯赵金松的合法权益。被上诉人郑丹丹辩称：借款利息按照合同约定为月利率1.8%，一切以合同为主。你方没有通过闫建强还一分钱，一审中你方举证的还款均已经扣掉，还多扣了5万元。原审被告阎铁群述称，认同赵金松的上诉意见。原审被告绿苑公司、魏占先未陈述意见。郑丹丹向一审法院起诉请求：1、绿苑公司偿还郑丹丹借款本金280万元、利息50,400元、逾期利息1,344,000元（按月利率18‰暂计至起诉之日，实计至实际还款之日）、违约金560,000元、律师费70,000元，共计4,824,400元；魏占先承担连带还款责任；2、赵金松、阎铁群对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由绿苑公司、魏占先、赵金松、阎铁群承担。一审法院认定事实：郑丹丹与绿苑公司（借款人）、阎铁群（保证人）、赵金松（保证人）签订借款合同（民借字2013第0814号）一份，主要约定：绿苑公司向郑丹丹借款280万元，按月付息，到期一次性还本。担保形式为连带保证，阎铁群、赵金松自愿以其名下所有财产（包括但不限于固定资产、流动资金、知识产权中的财产权、经销代理权或经营权等无形资产等）为本合同项下的借款向郑丹丹承担连带保证责任。保证范围为主债权本金、利息、违约金、其他相关费用，以及实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、公证费等），保证期限为借款履行期限届满之日起二年。违约责任：绿苑公司如逾期未还款，应自逾期之日起对逾期款额付息外，需另向郑丹丹支付违约金，违约金的收取比例为：绿苑公司逾期60日以内的违约金比率为借款本金的5%；绿苑公司逾期超过60日不超过120日的违约金比率为借款本金的10%；绿苑公司逾期超过120日不超过180日的违约金比率为借款本金的15%；绿苑公司逾期超过180日的违约金比率为借款本金的20%。2013年8月30日，绿苑公司（借款人）、阎铁群（保证人）、赵金松（保证人）签署借据一张，载明：今向郑丹丹借人民币贰佰捌拾万元整，月利率18‰，借款期限自2013年8月30日至9月30日。同日，郑丹丹向魏占先银行账户转账280万元。另查明，绿苑公司为自然人独资公司，魏占先是该公司的法定代表人。阎铁群称魏占先已通过闫建强向郑丹丹偿还102.8万元，并提供“经魏占先卡转闫建强卡清单”和银行卡明细一份。清单主要载明：2013年9月29日转244000元，10月30日经霍福轩卡转112,000元，11月5日转18,000元，11月28日转47,000元，12月24日网转50,000元。2014年1月13日转5,000元，5月3日转47,500元。给现金47,500元，11月27日给120,000元。另2013年12月17日给23万元，12月27日给1.2万元。2014年3月11日给5万元。合计1,028,000元。房产证2套，法人章1个，汽车1辆（登记证书1个）。个人业务凭单显示霍福轩2013年10月30日向闫建强尾号为00260的银行卡转款112,000元。银行明细主要显示向闫建强尾号为00260的银行卡转款：2013年9月29日转244,000元，2013年11月28日转账47,000元，2013年12月4日ATM转账50,000元，2014年1月3日转账50,000元，2014年5月3日转账47,500元。郑丹丹认可其通过闫建强向魏占先催过款，通过闫建强要来过钱，具体金额不太清楚，不超过40万元，称闫建强要回的钱都是通过银行转账，闫建强没有向其交付现金。阎铁群称其从贾胜利账户转款10万元至郑丹丹账户并提供转款凭证一份，郑丹丹认可收到该款。赵金松提供郑丹丹出具的收据二份，其中日期为2014年11月21日的收据载明：今收到赵金松本金拾万元整（100000），郑丹丹。日期为2014年12月18日的收据载明：今收到赵金松人民币壹拾万元整（100000），系本金，郑丹丹。一审法院认为：郑丹丹与绿苑公司、赵金松、阎铁群签订的借款合同及绿苑公司、赵金松、阎铁群出具借据是各方当事人的真实意思表示，当事人均应按合同约定履行相应义务。结合当事人提供的借款合同、借据、交易明细等证据，可以证明郑丹丹向绿苑公司支付了约定的借款280万元。对当事人所称的还款，结合阎铁群提供“经魏占先卡转闫建强卡清单”、银行卡明细及郑丹丹通过闫建强向魏占先催款的事实，对有相应银行转款明细相印证的向闫建强尾号为00260的银行卡转款112,000元、244,000元、47,000元、50000、50,000元、47,500元，合计550,500元，以及赵金松的还款20万元，阎铁群的还款10万元，以上共计850,500元，均应认定为已偿还款项。赵金松提供的收据显示偿还的为本金，故上述款项均应从绿苑公司应偿还的本金中予以扣除，故剩余借款本金为1,949,500元，该款绿苑公司应当返还郑丹丹。对郑丹丹主张的利息、违约金、律师费，合同约定的该部分费用过高，一审法院仅支持其约定月利率18‰标准的利息，过高部分一审法院不予支持。对还款明细所列11月5号转18,000元，银行明转款细显示该款转至尾号为32660的银行卡，但当事人均未提供证据证明该卡与闫建强有关，故对当事人称该笔款项为向郑丹丹还款的理由，一审法院不予采信。对赵金松、阎铁群所称魏占先的现金还款，当事人均未提供相应证据予以证明，郑丹丹对该部分还款亦不予认可，故对赵金松、阎铁群所称现金还款，一审法院不予采信。对当事人所称交付房本、车辆抵债的理由，但当事人未提供上述财产已办理相应过户手续的证据，赵金松亦称上述财产未办理过户手续，故对其该项理由，一审法院不予采信。在本案原审中，郑丹丹在魏占先、赵金松、阎铁群均进行还款的情况下，隐瞒该重要事实，致使原审认定事实错误，严重妨害了诉讼秩序，对其虚假陈述的问题，一审法院将另行处理。对郑丹丹要求魏占先承担还款责任的诉讼请求，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，绿苑公司工商登记显示为自然人独资，股东为魏占先，且本案借款实际支付至魏占先银行账户，魏占先对此未提供证据证明绿苑公司财产独立于其自己的财产，应当对绿苑公司债务承担连带责任，故对郑丹丹该项诉讼请求，一审法院予以支持。阎铁群、赵金松为绿苑公司的前述债务提供担保，现绿苑公司未按约定偿还郑丹丹借款，郑丹丹主张阎铁群、赵金松承担保证责任理由正当，一审法院予以支持。对阎铁群辩称担保期已过，保证责任免除的理由，本案借款约定还款日为2013年9月30日，郑丹丹曾于2015年9月14日提起诉讼主张过权利，未超出担保期限，故阎铁群的该答辩意见不能成立，一审法院不予采信。对赵金松辩称其系醉酒后在合同上签字，不是其真实意思表示的理由，赵金松作为完全民事行为能力人，无论其是否醉酒，均应为其行为承担相应责任，故赵金松该理由亦不能成立，一审法院不予采信。郑丹丹其他诉讼请求证据不足，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第二百零七条，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七第二款之规定，判决如下：一、长葛市绿苑蔬菜有限公司于判决生效后十日内偿还郑丹丹借款本金1,949,500元，并给付利息（以1,949,500元为本金按月利率18‰标准计算，自2013年8月30日起计至实际还款之日止）；二、魏占先对上述第一项判决义务承担连带责任；三、赵金松、阎铁群对上述第一项判决义务承担连带责任保证；赵金松、阎铁群承担连带责任保证后，有权向长葛市绿苑蔬菜有限公司、魏占先追偿；四、驳回郑丹丹其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费45,395元，由郑丹丹负担13,789元，长葛市绿苑蔬菜有限公司、魏占先、赵金松、阎铁群负担31,606元；原审公告费260元，由长葛市绿苑蔬菜有限公司、魏占先、赵金松负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为：关于涉案借款合同的效力问题，案涉郑丹丹与绿苑公司、赵金松、阎铁群签订的借款合同是各方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性禁止规定，借款合同合法有效。赵金松上诉称借款合同无效，赵金松作为担保人无过错不应承担担保责任的上诉理由不成立。赵金松上诉称对案涉借款毫不知情，借款合同系其醉酒状态及被诱使下签订，赵金松作为完全民事行为能力人，应为其行为承担相应责任，赵金松该上诉理由亦不能成立。综上所述，赵金松的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31,606元，由上诉人赵金松负担。本判决为终审判决。审判长  石红振审判员  李文兵审判员  马常有二〇二〇年十二月十四日书记员  马 丽