兰州新区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘0191民初2011号 原告：甘肃鑫宇海商贸有限责任公司。 法定代表人：董月平，该公司总经理。 委托诉讼代理人：贺耀华，男，该公司法务。 委托诉讼代理人：桑健，男，该公司业务员。 被告：兰州太华建筑装饰工程有限公司。 法定代表人：孙英杰，该公司经理。 被告：兰州万达建筑安装工程有限公司。 法定代表人：朱莲梅，该公司经理。 二被告共同委托诉讼代理人：白树军，甘肃昶泰律师事务所律师。 原告甘肃鑫宇海商贸有限责任公司（以下简称鑫宇海公司）与被告兰州太华建筑装饰工程有限公司（以下简称太华公司）、兰州万达建筑安装工程有限公司（以下简称万达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鑫宇海公司委托诉讼代理人贺耀华、桑健，被告太华公司、万达公司共同委托诉讼代理人白树军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鑫宇海公司向本院提出诉讼请求1．判令太华公司、万达公司向该公司支付钢材货款710,000元；2．判令太华公司、万达公司向该公司支付暂自2016年11月15日起至2020年8月15日止逾期给付的债务利息639,000元，2020年8月16日至付清该欠款之日止利随本清。以上合计：1,349,000元；3．本案诉讼费用均由太华公司、万达公司承担。事实和理由：2014年9月18日，鑫宇海公司与太华公司签订《钢材购销合同》，约定鑫宇海公司向太华公司在兰州新区亚太工业总部基地E6-E7#楼工程供应所需钢材，供货数量为530吨，合同中约定钢材单价为固定单价，价款为2,022,200元，结算方式及期限为货到付款，30日内结清（以转账支票支付），违约责任约定为“甲方（需方）未按合同支付货款，除支付货款外，应当向乙方按未付货款额吨数以5元/日．吨支付违约金”。合同签订后，鑫宇海公司按照约定供应钢材，截止2014年11月12日，实际供应钢材591.952吨，金额总计为2,274,284.63元。期间太华公司支付货款100万元后通知鑫宇海公司该公司账务由万达公司接管，后太华公司又支付货款58万元，综上，太华公司共计支付货款158万元。2016年11月15日，鑫宇海公司向万达公司出具了《情况说明》（实际为对账单），载明万达公司尚欠71万元货款（钢材数量为181吨），万达公司收到《情况说明》后，双方进行了核对并由马兵总经理（现任海南亚太实业发展股份有限公司董事、董事长助理）签字确认。后鑫宇海公司多次索要欠款未果，为维护合法权益，向本院提起诉讼，望判如所请。 太华公司辩称，1．鑫宇海公司主张的货款本金没有事实依据，主张的债务利息没有合同及法律依据；2．鑫宇海公司主张的货款本金以及利息已经超过诉讼时效；3．即使鑫宇海公司主张的债务利息没有超过诉讼时效，计算标准也属于过高，请法院予以降低。 万达公司辩称，1．涉案合同是鑫宇海公司与太华公司签订的，与万达公司没有关系；2．其余意见与太华公司一致。 本院经审理认定事实如下：2014年9月2日，亚太公司物价部召开关于太华建筑公司新区工业总部基地E6-E7#楼钢材、木方价格审定的会议，并形成《会议纪要》，载明同意太华公司与鑫宇海公司联系，太华公司负责签订合同。在该《会议纪要》中，马兵在集团董事长处签字署名。2014年9月18日，供方鑫宇海公司（乙方）与需方太华公司（甲方）签订《钢材购销合同》，约定鑫宇海公司向太华公司在兰州新区亚太工业总部基地E6-E7#楼工程供应钢材，货到付款，30日内付清（以转账支票支付），甲方未按合同支付货款，除支付货款外，应当向乙方按未付货款额吨数以5元/日．吨计算支付违约金。合同并对钢材品种规格、质量、交货方式及验收等内容做了明确约定。后鑫宇海公司依约履行合同义务，供货总额为2,274,284.63元，期间太华公司陆续支付钢材款158万元，尚欠694,284.63元至今未付。2016年11月15日，鑫宇海公司向万达公司出具《情况说明》，载明：“兰州太华建筑装饰工程有限公司领导（唐发旺及许万友）辞职及单位合并移交兰州万达建筑安装工程有限公司等因素……我公司约有181吨钢材金额710,000元未能挂账结算”，当天，万达公司时任董事长马兵在该《情况说明》下方备注“情况属实”并签名。2018年12月29日至2019年3月15日期间，鑫宇海公司分别向亚太公司及万达公司邮寄《律师函》四份，要求万达公司付款，亦要求亚太公司督促万达公司付款。2020年8月6日，鑫宇海公司诉至本院处理。庭审中鑫宇海公司称该公司于2016年得知太华公司的账务被万达公司接管，并向本院提交了2014年9月5日至2014年11月12日期间形成的12份《销货清单》，上述清单中均有“太华许万友”或者“许万友”字样的签字署名。太华公司及万达公司质证后认为12份《销货清单》并未加盖太华公司的签章，也没有太华公司的授权委托书佐证，故不予认可。本院认为太华公司已经根据《销货清单》支付了部分货款，且该证据能够与其他证据相互印证，故对证明力予以认定。 认定以上事实的证据有：鑫宇海公司提交的《会议纪要》《钢材购销合同》、农村信用社进账单（二份）、《情况说明》《律师函》（四份）、邮政特快专递单（四份）以及当事人庭审陈述等，上列证据经庭审举证、质证，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。围绕本案焦点问题，评述如下： 第一、关于太华公司是否应当承担责任的问题。本案中，鑫宇海公司与太华公司签订《钢材购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，应予以认定。本案查明，太华公司对鑫宇海公司依约向该公司供应钢材，该公司支付货款158万元的事实不持异议。对于鑫宇海公司主张的钢材款，经核12份《销货清单》合计为2,274,284.63元，扣减太华公司已付款158万元，太华公司尚欠钢材款694,284.63元，对此太华公司作为合同相对方，应依法承担清偿责任。 第二、关于万达公司是否应当承担责任的问题。本案查明，万达公司并非涉案《钢材购销合同》的合同相对方。鑫宇海公司虽称万达公司接管了太华公司的账务，并向本院出具了万达公司时任董事长马兵备注“情况属实”并签名的《情况说明》，但该《情况说明》尚不足以说明万达公司接管了太华公司的账务，也不能反映马兵与太华公司之间的关系，故由万达公司转移承受太华公司未付的钢材款证据不足，万达公司在本案中不应承担清偿责任。 第三、关于鑫宇海公司主张的债务利息，本案《钢材购销合同》明确约定：“货到付款，30日内结清”。太华公司拖欠尾款至今，其行为已然构成违约，并给鑫宇海公司造成了经济损失。但本案亦存在鑫宇海公司一直未与太华公司对账的客观情况，该公司自身亦有责任。综上，对于债务利息的计算问题，案涉合同虽约定“按未付货款额吨数以5元/日．吨支付违约金”，但该约定明显过高，高于合同完全履行后可以获得的利益。本着公平合理的原则，本院酌定利息以未付货款694,284.63元为基数，按照年利率6%的标准，自鑫宇海公司第一次发出律师函（2018年12月29日）的七日后即2019年1月6日计算至2020年8月6日共计578天较为适宜，经核算确定为66,882.75元（6%÷360天×694,284.63元×578天）。2020年8月7日起的利息，继续按年利率6%的标准计算直至欠付钢材款付清为止。 第四、关于太华公司与万达公司辩称鑫宇海公司的起诉已经超过诉讼时效的意见，根据鑫宇海公司提交的《情况说明》《催款函》已足以说明该公司在2016至2019年期间曾数次催要钢材款，鑫宇海公司并没有怠于行使权利，因此，本案并未超过诉讼时效，太华公司与万达公司的抗辩理由不成立，依法不予采纳。 综上所述，鑫宇海公司的诉讼请求部分成立，依法予以支持。据此依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条规定，判决如下： 一、兰州太华建筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起三十日内支付甘肃鑫宇海商贸有限责任公司钢材款694,284.63元，并承担债务利息66,882.75元（截止2020年8月6日），以上共计761,167.38元。2020年8月7日起的利息，按年利率6%计算直至欠付钢材款付清为止； 二、驳回甘肃鑫宇海商贸有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 已减半收取的案件受理费8,471元，由甘肃鑫宇海商贸有限责任公司负担2,765元、兰州太华建筑装饰工程有限公司负担5,706元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 审 判 员  刘 锋 二〇二〇年十二月八日 法官助理  康玉佳 书 记 员  杜 悦