江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏08民终3775号上诉人（原审被告）：钮阿明，男，1965年12月16日出生，汉族，住南京市下关区。委托诉讼代理人：安文武，江苏法之衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏弘格机械制造有限公司，住所地盱眙县天泉湖镇工业集中区。法定代表人：张德峰，系该公司总经理。委托诉讼代理人：王广军，盱眙县盱城法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：金仁丹，盱眙县三河法律服务所法律工作者。原审被告：薛祝军，男，1965年3月6日出生，汉族，住盱眙县（盱眙）有限公司。上诉人钮阿明因与被上诉人江苏弘格机械制造有限公司、原审被告薛祝军追偿权纠纷一案，不服盱眙县人民法院（2020）苏0830民初2791号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。钮阿明上诉请求：撤销一审判决，改判驳回一审诉讼请求；诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.本案被上诉人主体不适格，即使主张权利也应当是刘庆萍；2.涉案的账款辅助账系张德峰伪造，上诉人签名时并没有张德峰书写的文字表述和薛祝军的签名；3.张德峰在签订账款辅助账时在公司没有任何身份因此该付账款辅助账的合同关系也应当是无效的；4、被上诉人系股份制公司，上诉人只占有10%，即使承担责任也应当只承担10%的责任。被上诉人江苏弘格机械制造有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求维持原判。原审被告薛祝军未陈述意见。江苏弘格机械制造有限公司向一审法院诉讼请求：1.判令两原审被告给付代为垫付的土地租金187280.1元、货款150000元及利息，合计337280.1元及利息；2.本案的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：薛祝军、钮阿明原系江苏弘格机械制造有限公司的股东（薛祝军占90%股权、钮阿明占10%股权），2018年9月19日，薛祝军将其公司的60%股权转让给张德峰、30%股权转让给了刘庆萍，钮阿明将其公司的10%股权转让给了刘庆萍。约定转让双方股权交割完毕，出让方不再享有公司股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有相应的股东权利并履行相应的股东义务。张德峰与刘庆萍系夫妻。张德峰与薛祝军、钮阿明在“江苏弘格8月31日应付账款辅助账”债务清单明细上约定，此表内债务由张德峰承担，表外债务由薛祝军、钮阿明承担，落款时间为2018年8月31日。2018年4月14日汪国元因购买江苏弘格机械制造有限公司货物，预付30万元货款，因江苏弘格机械制造有限公司未发货，后退还15万元，余欠15万元货款未退，汪国元向一审法院提起诉讼，一审法院作出（2019）苏0830民初4601号民事判决书，判决江苏弘格机械制造有限公司偿还汪国元15万元及利息。2020年9月21日江苏弘格机械制造有限公司向汪国元偿还了15万元。汪国元的15万元债务，不在“江苏弘格8月31日应付账款辅助账”的范围内。江苏弘格机械制造有限公司于2012年1月租赁盱眙县天泉湖镇工业集中区土地32.8亩，每亩每年租金800元，年租金26240元，应于每年12月31日前一次性付清。2012年至2019年6月土地租金一直拖欠未付。2018年3月江苏弘格机械制造有限公司取得5848平方米（8.77亩）的国有土地使用权，已取得使用权的土地不再交纳租金。盱眙县天泉湖镇财政和资产管理局向江苏弘格机械制造有限公司催要租金，江苏弘格机械制造有限公司于2019年6月向盱眙县天泉湖镇财政和资产管理局交纳了2012年1月至2019年6月的租金187280.10元。2018年9月19日股权转让之前，江苏弘格机械制造有限公司欠的土地租金，不在“江苏弘格8月31日应付账款辅助账”范围内。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案薛祝军、钮阿明将江苏弘格机械制造有限公司的股权转让给张德峰、刘庆萍。张德峰与薛祝军、钮阿明在“江苏弘格8月31日应付账款辅助账”上对公司的债务作出约定，是当事人真实意思的表示，不违反有关法律规定，对当事人有约束力。“江苏弘格8月31日应付账款辅助账”表外债务，约定由薛祝军、钮阿明承担，因当事人没有约定薛祝军、钮阿明各自承担份额，由薛祝军、钮阿明共同承担。汪国元的15万元债务，不在“江苏弘格8月31日应付账款辅助账”的范围内，此债务应当由薛祝军、钮阿明承担。现江苏弘格机械制造有限公司已向汪国元偿还了15万元，江苏弘格机械制造有限公司有权向薛祝军、钮阿明追偿。关于江苏弘格机械制造有限公司欠盱眙县天泉湖镇财政和资产管理局的租金，自2012年1月至2018年9月18日期间的租金，是薛祝军、钮阿明与张德峰、刘庆萍转让公司股权前，江苏弘格机械制造有限公司所欠的债务，且此债务不在“江苏弘格8月31日应付账款辅助账”范围内，则应当由薛祝军、钮阿明承担。现江苏弘格机械制造有限公司已向盱眙县天泉湖镇财政和资产管理局交纳了租金，江苏弘格机械制造有限公司有权向被告薛祝军、钮阿明追偿。具体租金的计算为：1、土地面积32.8亩，每月租金2186.6元（32.8亩×800元/亩÷12月）自2012年1月1日至2018年2月底，共74个月，土地租金161808.4元（74×2186.6）2、2018年3月取得土地使用权5848平方米（8.77亩），还应交租金土地面积24.03亩，每月土地租金1602元（24.3亩×800元/亩÷12月）自2018年3月1日至2019年9月18日是6个月18天，租金10573.2元（6×1602+18×1602÷30），合计租金172381.6元。因此江苏弘格机械制造有限公司要求给付322381.6元（150000+172381.6）的诉讼请求，予以支持，利息确定自诉讼之日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率标准计算。钮阿明辩称不承担偿还责任的观点，理由不能成立，不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条的规定，判决：一、薛祝军、钮阿明于判决生效之日起十日内给付江苏弘格机械制造有限公司322381.6及利息，利息自2020年8月17日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率标准计算给付。二、驳回江苏弘格机械制造有限公司的其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6359元，减半收取3179.5元，由江苏弘格机械制造有限公司负担111.5元，薛祝军、钮阿明负担3068元。二审中，各方当事人均未提交新证据。二审中，上诉人钮阿明主张对涉案《江苏弘格8月31日应付账款辅助账》中张德峰和钮阿明签名、按印是否系同一时间形成进行司法鉴定，但上诉人钮阿明在一审中并未提出鉴定申请，也未提供申请鉴定的相关证据，故本院对其申请不予准许。二审经审查确认一审法院查明的事实。本案二审争议焦点为一是被上诉人江苏弘格机械制造有限公司主体是否适格；二是被上诉人能否向上诉人追偿涉案款项，如追偿是按份责任还是连带责任。关于争议焦点一。本院认为，涉案15万元及187280.10元债权的偿还人均是被上诉人江苏弘格机械制造有限公司，故被上诉人江苏弘格机械制造有限公司作为偿还债权的主体有权提起涉案诉讼，故被上诉人主体适格。关于争议焦点二。本案上诉人钮阿明、原审被告薛祝军在《江苏弘格8月31日应付账款辅助账》签字确认表外债务由其承担，且未约定份额，故一审判决基于钮阿明、薛祝军的意思表示判决其与薛祝军承担连带责任并无不当。综上，上诉人钮阿明的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3068元，由上诉人钮阿明负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙 坚审 判 员  孙 艳审 判 员  蒋其举二〇二〇年十二月二十一日法官助理  宋 诚书 记 员  赵亚运