广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0902民初3519号 原告：罗安强，男，1977年5月27日出生，汉族，住广西玉林市福绵区。 被告：潘园，女，1996年2月9日出生，汉族，住辽宁省锦州市古塔区。 被告：黄胜，男，1988年4月1日出生，壮族，住广西恭城瑶族自治县。 委托诉讼代理人：李勇燕，广西桂金剑律师事务所律师。 被告：周楠，男，1987年6月25日出生，汉族，住安徽省临泉县。 委托诉讼代理人：张杰林，广西同望（钦州）律师事务所律师。 被告：陈杏，女，1986年5月15日出生，汉族，住广西兴业县。 被告：梁钰莹，女，1995年5月15日出生，汉族，住广西玉林市玉州区。 原告罗安强诉被告潘园、黄胜、陈杏、周楠、梁钰莹装饰装修合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理。依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告罗安强与被告黄胜的委托诉讼代理人李勇燕、被告周楠及其委托诉讼代理人张杰林、被告陈杏、被告梁钰莹到庭参加诉讼，被告潘园经本院合法传唤无正当理由不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告罗安强向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付原告工程款78481元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告是做玻璃及不锈钢装修生意的。2019年5月中旬，玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司的装修监工梁荣阳找到原告，让其对整个玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司的镜子、固定玻璃、栏杆等进行施工，并口头约定在原告完工后分两次在年前支付清工程款给原告。2019年5月17日，玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司的投资人被告黄胜支付了10000元材料订金给原告，2019年5月20日，原告正式在玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司处开始施工。2019年9月29日，工程施工结束，并经被告黄胜验收合格。除去被告黄胜支付的10000元材料订金，玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司还欠原告工程款78481元。经原告多次催促被告支付工程欠款，2019年12月7日，被告黄胜写下了一张欠条给原告收执。欠条上被告黄胜约定在2020年6月30日前把欠原告剩余的工程款结清，由被告周楠作担保。被告黄胜写了欠条后，就一直不接原告电话了。因2020年1月7日下午联系不上了被告黄胜，当天原告便去了玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司处，发现大门紧闭，拉闸门上甚至被其它追债人喷上了“老板黄胜跑路182××××1724”几个大字。从此，原告再也联系不上被告黄胜。原告认为，被告潘园是玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司的法定代表人，被告陈杏、梁钰莹、潘园是玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司的自然人股东，2019年5月21日，玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司的投资人由潘园、黄胜、周楠变更为潘园、陈杏、梁钰莹。被告周楠为欠款担保人。现玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司于2020年4月26日注销，其法人代表和自然人股东、投资人、担保人均应对原告承担支付工程欠款的责任，原告为了维护自身的合法利益，请法院查明事实后依法支持原告的诉请。 原告提供证据有：1．原告身份证；2．玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司《企业信用信息公示报告》及自然人被告的身份证；3．欠条两张；4．汇款单、报批单、转账单、照片； 被告黄胜辩称，黄胜在2019年5月21日已经退出公司股份，并不是该公司的股东，不应当承担公司的债务。黄胜是作为公司的工作人员，在欠条上签字，当时黄胜并不是该公司的员工，也不是该公司的法定代表人，对该公司的债务不应当由他承担。有限责任公司的股东应当以其认缴的出资额为限对公司承担债务，公司所欠的债务应当由其股东承担。 被告黄胜提供的证据有：1．公司创始人黄胜、周楠、潘园微信群记录；2．黄胜与周楠微信记录；3．银行转账凭证。 被告陈杏辩称，其的公司股份由朋友黄胜转让，其虽然是股东，但从未曾参与过公司的运营管理，也未得任何分红，也未曾在公司任职。并且其一直在南宁上班有三年多，偶尔回一下玉林，所以对公司具体的装修事宜运营管理财务收支情况并不清楚。该笔装修款项所包含的项目内容具体金额并不知晓，对于该工程款项和金额也并未曾和公司进行相关的结算和确认。若公司承认相关的债务责任，其仅需在公司注册资金10万中认缴比例30%即认缴3万元内承担责任，不需要对原告承担其他多余的工程款和连带责任。公司于2019年7年10日曾借给王洪奎20万元，当时负责公司管理的周楠、黄胜、法人潘园及梁钰莹和其都知道此事，其同意把20万元债权抵销债务。 被告陈杏无证据提供。 被告周楠辩称，其签订的担保合同无效。根据陈杏、梁钰莹所说，被告黄胜从未获得该公司的授权，其无权代表公司与原告结算工程款。被告黄胜明知自己没有权利代表，却以欺诈的方式诱骗被告周楠签署该担保协议，并且承诺该担保款项最后由该公司和黄胜自己承担。黄胜在签署该协议之前已经明确告知其称王洪奎仍然欠付公司20万元，并且在公司举办活动后，将会有一笔资金来支付该笔工程款，直到现在其才知道被告黄胜并不能代表公司行为，黄胜与原告确认的工程款其不知道，被告黄胜采用欺诈的形式让其签订担保，已经违反了我国关于合同法约定属于无效的情形。 被告周楠无证据提供。 被告梁钰莹辩称，我们股东一直没有授权给黄胜去签字确认任何的款项。周楠在将该股权给其的时候，已经实缴出资三万元。其虽然是美仕公司的股东，但是实际上并未参与经营管理，而是以员工的身份在公司进行打工，对于公司的经营和财务收入情况并不知情。对于该笔装修款的支出，其并不知道。在日常的工作所获取的工资也是通过黄胜个人的卡进行发放。并且黄胜并不属于美仕公司的股东或者法定代表人，其私自盖章的行为，不应该由公司承担，而应该黄胜自行承担。对于该工程的工程款和工程量，也并未与美仕公司进行相关的结算和确认。退一步来说，即使美仕公司承担责任，其也仅在认缴的3万元的范围内承担责任。不需要对原告承担其他多余的工程款责任。黄胜的个人资产和公司资产是造成混同的，其应当与美仕公司向原告承担责任。其在保证人周楠处得知，被告黄胜此前将公司的20万元擅自出借给了王洪奎，但是后来不知道王洪奎是否已经归还给公司。此外，对于公司的银行流水和财务情况，均是黄胜自己知道，其并不知情。其虽然是股东，但是并未参与分红，而是一直在美仕公司打工，拿着一份正常的工资。公司内部全部是由黄胜本人负责处理。综上，恳请法院查明事实，依法维护其的合法权益。 被告梁钰莹无证据提供。 被告潘园没有答辩，也没有向本院提交证据。 对当事人提供的证据，本院在以下进行论述认定。 本院经审理认定事实如下：2019年5月，原告承接玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司的玻璃、不锈钢、镜子等项目工程。2019年5月17日，被告黄胜支付了10000元材料订金给原告。2019年9月29日，工程施工结束。2019年12月7日，玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司和黄胜签署《工程款欠条》给原告，主要内容为：玻璃、不锈钢、镜子工程款88481元，甲方已支付乙方10000元，仍欠乙方工程款78481元，承诺2020年6月30日前支付。该《工程款欠条》欠款人栏有玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司印章和黄胜的签名，担保人栏有周楠的签名。因被告未付以上工程款，原告遂向本院提起诉讼。 另查明，2019年5月21日，玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司的投资人由潘园、黄胜、周楠变更为潘园、陈杏、梁钰莹，玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司于2020年4月26日注销，注销时股东为潘园、陈杏、梁钰莹。庭审中，到庭各被告均述称，当时公司印章在黄胜处，由黄胜负责公司的运营、管理、财务，甚至公司使用的是黄胜个人账户。对外借出给王某某20万元也是黄胜决定。 本院认为，原告与玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司形成装饰装修合同关系，没有违反法律规定，系合法有效合同。合同履行后，玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司和黄胜签署《工程款欠条》给原告。可以证实拖欠工程款为78481元。从各原、被告的庭审陈述，本院认为可以证实黄胜为玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司的实际控股股东和实际控制人，玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司和黄胜未按《工程款欠条》支付工程款，构成违约，应支付尚欠工程款给原告。被告周楠作为担保人，因在欠条中对保证方式约定不明确，依照《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”的规定，陈楠对上述债务承担连带担保责任。因玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司于2020年4月26日到公司登记机关办理了法人注销，玉林市美仕美佳体育健身服务有限公司在未将本案原告债权清偿之前便注销公司，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，被告潘园、陈杏、梁钰莹作为股东应与实际控制人黄胜共同负责支付尚欠工程款的责任。 综上所述。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告黄胜、潘园、陈杏、梁钰莹支付装修工程款78481元给原告罗安强； 二、被告周楠对上述第一项债务承担连带清偿责任； 上述债务，义务人应于本判决生效之日起七日内履行完毕， 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内向本院申请执行。 本案受理费1762元，由被告潘园、陈杏、梁钰莹、黄胜、周楠负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院。 审 判 长  杨胜琪 人民陪审员  陈海媚 人民陪审员  陈 欣 二〇二〇年十二月十日 书 记 员  陈蕴睿