江苏省苏州市中级人民法院 行 政 裁 定 书 （2020）苏05行终555号 上诉人（原审原告）苏州郡庭投资管理有限公司，住所地苏州工业园区苏虹东路**东沙湖股权投资中心**楼**。 法定代表人刘文厚，执行董事。 委托代理人苏宏泉，北京市普华律师事务所律师。 委托代理人徐晓秋，北京市普华律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）张家港市行政审批局，住所，住所地张家港市人民中路**div> 法定代表人屈荣杰，局长。 上诉人苏州郡庭投资管理有限公司因工商行政登记一案，不服昆山市人民法院（2019）苏0583行初205号行政裁定，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。 原审法院经审理查明，2003年5月，江苏华尔润集团有限公司与香港盛汇国际有限公司共同出资成立张家港华汇特种玻璃有限公司，2011年7月，该公司更名为华尔润玻璃产业股份有限公司，经增资后，其股东为江苏华尔润集团有限公司、CDHCrystal（HK）Limited（鼎辉水晶（香港）有限公司）、张家港市润丰投资有限公司、张家港市润宏投资有限公司、唐山曹妃甸汇元投资有限公司（现更名为北京金泰汇元投资有限公司）、苏州德睿亨风创业投资有限公司、UnitedMasterInvestmentLimited（汇茂投资有限公司）、CDHGlass（HK）Limited（鼎晖玻璃（香港）有限公司）。2013年11月，江苏华尔润集团有限公司将股份全部转让至宁波市北仑区鼎茂元风贸易有限公司名下。 2016年3月29日，张家港市人民法院裁定宣告华尔润玻璃产业股份有限公司破产。经管理人清理，华尔润玻璃产业股份有限公司名下资产包括了房屋建筑物及土地、构筑物和附着物，设备，存货以及平板玻璃产能指标和排污指标。后经债权人同意，管理人将该公司100%股权予以拍卖，同时明确了股权实体权利仅涵盖上述资产，但不包含在宣告破产前享有的对外投资、债权以及在经营活动中产生的相关债务。据此，华尔润玻璃产业股份有限公司的资产及100%的股权作为平移转让标的经淘宝网司法拍卖网络平台拍卖，后由张家港市锦丰镇资产经营公司以总价96130万元竞买成交，且张家港市锦丰镇资产经营公司已支付了成交价款。 张家港市人民法院于2018年6月20日作出（2016）苏0582民破第2-149号民事裁定，认定华尔润玻璃产业股份有限公司管理人对破产公司相关资产的变价行为符合法律规定，变价款则纳入破产清算分配，并裁定：一、将原华尔润玻璃产业股份有限公司股东宁波市北仑区鼎茂元风贸易有限公司、CDHCrystal（HK）Limited（鼎辉水晶（香港）有限公司）、UnitedMasterInvestmentLimited（汇茂投资有限公司）、北京金泰汇元投资有限公司、张家港市润丰投资有限公司、张家港市润宏投资有限公司、CDHGlass（HK）Limited（鼎辉玻璃（香港）有限公司）和苏州郡庭投资管理有限公司持有的华尔润玻璃产业股份有限公司的全部股权转移登记至张家港市锦丰镇资产经营公司名下。二、股权变更后的公司对原华尔润玻璃产业股份有限公司的破产债务不承担责任；原华尔润玻璃产业股份有限公司及其关联公司的所有债权人只能通过向管理人申报债权并按程序进行分配，无权向新股东组成的公司主张债权。三、股权转移登记后，原华尔润玻璃产业股份有限公司的股东即丧失股东身份，对该公司不再享有股东权益，也不承担股东义务。 2018年9月5日，经张家港市锦丰镇资产经营公司申请，张家港市行政审批局对原华尔润玻璃产业股份有限公司作出变更登记，即股东由宁波市北仑区鼎茂元风贸易有限公司、CDHCrystal（HK）Limited（鼎辉水晶（香港）有限公司）、UnitedMasterInvestmentLimited（汇茂投资有限公司）、北京金泰汇元投资有限公司、张家港市润丰投资有限公司、张家港市润宏投资有限公司、CDHGlass（HK）Limited（鼎辉玻璃（香港）有限公司）和苏州郡庭投资管理有限公司变更至张家港市锦丰镇资产经营公司；企业类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更至一人有限责任公司（法人独资）；名称由华尔润玻璃产业股份有限公司变更至张家港华尔润玻璃产业有限公司；法定代表人由杨永平变更至戴娟；住所由江苏省张家港市锦丰镇变更至江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路**。 原审法院认为，《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条规定，提起诉讼应当符合下列条件：（一）原告是符合本法第二十五条规定的公民、法人或者其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实根据；（四）属于人民法院受案范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一条第二款第七项规定，行政机关根据人民法院的生效裁判、协助执行通知书作出的执行行为不属于人民法院行政诉讼的受案范围，但行政机关扩大执行范围或者采取违法方式实施的除外。 本案中，华尔润玻璃产业股份有限公司的股权及其相关资产，已在破产清算程序中由其管理人做了变价处置，并由张家港市锦丰镇资产经营公司经司法拍卖获得。张家港市人民法院所作（2016）苏0582民破第2-149号生效民事裁定书已认定华尔润玻璃产业股份有限公司管理人实施的上述变价行为符合法律规定，同时裁定了华尔润玻璃产业股份有限公司全部股权转移登记至张家港市锦丰镇资产经营公司。在此基础上，张家港市行政审批局依照上述裁定内容及张家港市锦丰镇资产经营公司的申请，作出相应登记行为，属于根据人民法院生效裁判作出的执行行为，依法不属于行政诉讼受案范围。 据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第六十九条第一款第一项的规定，裁定驳回苏州郡庭投资管理有限公司的起诉。 上诉人苏州郡庭投资管理有限公司上诉称，一、行政机关根据人民法院生效裁判作出的执行行为是指行政机关作为法院生效裁判的当事人，履行生效裁判确定义务的执行行为。被上诉人作出涉案行政行为是根据张家港市锦丰镇资产经营公司提出的申请而作出，被上诉人并不是（2016）苏0582民破第2-149号民事裁定书的当事人，张家港市人民法院也没有向被上诉人发出协助执行通知书等执行文件。原审法院裁定驳回上诉人的起诉错误。二、被上诉人作为主管企业工商登记变更审批的行政机关，应具有独立的判断能力和独立依法行政的权力。原华尔润玻璃产业股份有限公司应在破产清算程序终结后予以注销，被上诉人依法不应办理变更登记，并非必须要执行张家港市人民法院作出的民事裁定书。综上所述，请求撤销原审裁定，指令原审法院继续审理本案。 被上诉人张家港市行政审批局未向本院提交书面答辩意见。 本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。 本院认为，《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条规定，提起诉讼应当符合下列条件：（一）原告是符合本法第二十五条规定的公民、法人或者其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实根据；（四）属于人民法院受案范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一条第二款第七项规定，行政机关根据人民法院的生效裁判、协助执行通知书作出的执行行为不属于人民法院行政诉讼的受案范围，但行政机关扩大执行范围或者采取违法方式实施的除外。本案中，张家港市人民法院作出的生效民事裁定已经将华尔润玻璃产业股份有限公司的全部股权转移登记至张家港市锦丰镇资产经营公司。被上诉人张家港市行政审批局根据该裁定书的内容对华尔润玻璃产业股份有限公司作出的股东变更登记行为，属于行政机关根据人民法院的生效裁判作出的执行行为，且不存在行政机关扩大执行范围或者采取违法方式实施的情形，不属于行政诉讼受案范围。上诉人的起诉不符合法定起诉条件，已经立案的，应当裁定驳回起诉。 综上所述，上诉人苏州郡庭投资管理有限公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审法院裁定驳回起诉并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 姚一鸣 审 判 员 姜雨昊 审 判 员 赵 芬 二〇二〇年十二月四日 法官助理 王雪麟 书 记 员 陆 婷