河南省新安县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0323民初3146号原告：李万成，男，汉族，1968年9月1日生，住河南省新安县磁涧镇陈古洞村**。委托人诉讼代理人：张廷周，河南坤达律师事务所律师。被告：洛阳舒诚机械设备有限公司，住所地：洛阳市洛新工业区。法定代表人：李永国，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：段现红，河南慕容律师事务所律师。委托诉讼代理人：王振峰，男，汉族，1959年11月24日，住河南省新安县，该公司职工。被告：李永国，男，汉族，1961年2月15日生，住河南省新安县。委托诉讼代理人：段现红，河南慕容律师事务所律师。被告：陈振，男，汉族，1969年1月4日生，住河南省新安县。被告：任锐，男，汉族，1967年8月7日生，住河南省郑州市。原告李万成诉被告洛阳舒诚机械设备有限公司（以下简称舒诚公司）、李永国、陈振、任锐为合同纠纷一案，本院于2020年11月23日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李万成及其委托诉讼代理人张延周，被告舒诚公司委托诉讼代理人段现红、王振锋，被告李永国委托诉讼代理人段现红依法到庭参加了诉讼，被告陈振、任锐依法经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。原告李万成向本院提出诉讼请求：1、判令四被告共同支付原告500万元；2、案件受理费、保全费由四被告承担。事实与理由：2019年7月，原告李万成和被告李永国、任锐、陈振口头约定共同入股经营被告舒诚公司，其中由原告李万成投资入股资金为500万元，持有公司股金比例为20%，后原告分批共同向被告舒诚公司支付投资股金500万元。2019年12月16日，原告李万成和被告李永国、任锐、陈振四股东就彼此在被告舒诚公司的权利义务进行书面约定，即签订了《洛阳舒诚机械设备有限公司股东合同书》，其中第六章第一节第十条约定，鉴于经营有风险，公司尊重丁方（原告）的意见，达成以下共识：公司运营至2020年11月30日时，若丁方提出退股，全体股东一致同意可将丁方的股权受让款原价（不计息）支付给丁方。如今，鉴于股东之间的管理公司方面出现矛盾、沟通不畅，无法继续经营管理公司，经协商同意退还原告500万元投资款。为维护原告合法权益，故诉至法院。被告舒诚公司辩称：1、原告所述不实，其要求舒诚公司支付500万元无事实及法律依据。2、2020年3月，原告以干工程为由从舒诚公司将龙门行车吊车一台及行车配件调走后控制，至今未还，双方曾协商按照6万元作价赔偿舒诚公司的损失，2020年11月1日下午，原告又带人将舒诚公司的一辆电动平板车强行开走，价值3万元，应当由原告赔偿舒诚公司的损失；3、原告以退股为名多次侵犯公司利益，原告应当赔偿因此给舒诚公司造成的损失147.5万元。4、根据原告的证据，并不能证明其在合同签订之后截止到2020年1月20日之前履行了剩余145万元的出资义务，我方仅收到其1月5日的30万元，而且在2020年9月30日已经向原告转款的账户予以退还，我们退还了所有的已收资金，原告诉求不能成立，应予驳回。被告李永国辩称：原告诉求我承担责任无事实及法律依据；100万元的借款是原告的借款，我们有支付凭证，是支付给原告妻子和公司，李永国和其他人签字是同意原告的借款，并不是共同的出借人，请求驳回原告对我的起诉。被告陈振、任锐未答辩、未到庭。经审理查明：2002年11月5日舒诚公司成立，股东为李永国和张芒，二人系夫妻关系。2019年7月份，李万成与李永国、任锐、陈振口头约定共同入股经营舒诚公司。2019年9月17日，洛阳富达电力工程有限公司（法定代表人贺爱玲系原告妻子）账户向舒诚公司账户中转款100万元，附言为投资款。2019年9月20日，贺爱玲个人手机银行转入舒诚公司30万元。同日，舒诚公司向贺爱玲出具《收据》一张，载明：今收到贺爱玲参与洛阳舒诚机械设备有限公司股权投资（股权占比为全部资产2500万元的20%，计500万元）首批款壹佰叁拾万元整（130万元）用于公司的投资和新项目的发展，并有舒诚公司、李永国、任锐及陈振的盖章、签字及按印。2019年10月14日，资金使用人舒诚公司向出资人贺爱玲出具的《关于资金个人贷款与使用的约定》，载明：舒诚公司收到出资人股权与项目投资总额中部分资金200万元，属于出资人个人银行贷款，使用人承诺在2020年9月10日与10月13日两笔分别到期以后一周内提交支付本金给出资人，并有舒诚公司、李永国、任锐及陈振的盖章及签名。2019年11月11日、12月6日，贺爱玲个人账户转入舒诚公司50万元、10万元。2019年12月2日，约定由李永国、李万成共同出资288万元、72万元入股舒诚公司。2019年12月9日舒诚公司原股东张芒（系被告李永国妻子）与股东李永国（被告）、李万成（原告）在该公司章程上电子签名。同日，舒诚公司股东从李永国、张芒变更为李永国、李万成，并在新安县市场管理局进行变更登记。2019年12月18日，李永国、任锐、陈振、李万成签了《股东合同书》一份，原股东张芒将自己的60%股权分别转让给李永国16%，转让给任锐4%，转让给陈振20%，转让给李万成20%。四股东一致同意将工商登记仅登记李永国和李万成二位股东，李永国登记股权比例为80%（包含任锐和陈振的股权），李万成登记股权比例为20%。股东李永国、任锐、陈振、李万成以及原股东张芒均在该合同书上签名按印，并由见证方法律顾问任崇宇签名和加盖舒诚公司公章。2020年1月5日、3月18日、3月25日，贺爱玲个人账户转入舒诚公司账户共100万元。2020年3月13日，李万成个人账户向舒诚公司账户转入25万元（备注为买材料）。2020年9月15日，舒诚公司向贺爱玲个人账户转款两次共50万元（备注为还款）。2020年9月25日，舒诚公司向洛阳富达电力工程有限公司转款18万元（备注为退回款），舒诚公司又向贺爱玲个人账户转款32万元（备注为退回款），2020年9月30日、10月13日舒诚公司又向贺爱玲账户转款共计38万元（备注退回款）。本院认为，本案为股权出资协议纠纷。本案争议焦点为原告李万成是否履行了出资500万元的义务。依照协议约定由原告出资500万元受让被告李永国妻子张芒在舒诚公司享有的20%股权，原告李万成通过其妻子贺爱玲及洛阳富达电力工程有限公司的账户向被告转款投资。截止工商登记变更前（2020年12月9日），根据被告给原告方出具的收款收条及相关转款凭证，经核对截止2019年12月6日被告共收到原告入股出资款390万元。按照合同书约定原告应在工商登记变更后按期向被告支付剩余入股款，但原告未能按照合同约定的期限向被告支付剩余入股款，而从原告提交证据上显示在工商登记变更后，截止2020年3月25日原告又向被告支付款项共125万元，上述款项总额已超出合同约定的500万元出资限额，对超出合同约定出资限额的部分，因出资前后双方曾发生过多笔经济往来，故对超出500万元限额的部分不应认定为出资款；对被告辩称其为原告出具的两张出资款收款条中载明的金额其未全部实际收到，本院认为被告方作为企业法人及具有完全民事行为能力的自然人股东，应当知道其共同出具的收款收据所表达的意思内容及可能产生的法律后果，在其不能提供相反证据的情况下，应认定该出资款收据的真实性。综上，应认定原告已经履行了合同约定的500万元出资义务。根据双方签订的股东出资合同约定，原告可在2020年11月30日前，单方提出退股，全体股东一致同意将原告的股权受让款原价（不计息）退还给原告。2020年9月被告舒诚公司开始陆续向原告退还出资款，根据被告所提供的的转款凭证显示，用途备注为退回款的凭证共4张，总金额为88万元。被告舒诚公司辩称其提供的2020年9月15日向原告方转款的两笔总金额为50万元的转账凭证也应系退回出资款，但该转款凭证上显示“用途备注”均为“还款”，原告称该款项并非退还出资款而系其他经济往来，被告也不能提供其他证据证明该50万元确系退还出资款，故根据备注为“退回款”的四张凭证，本院确认被告已退还出资款金额为88万元。被告李永国辩称其同原告间存在100万元借款关系，并主张用该借款抵销应退还的出资款，原告对该借款真实性不认可也不同意抵销，因被告主张抵销的债权尚存争议，且与本案并非同一法律关系，故对被告李永国主张抵销债权的抗辩不予支持。对被告舒诚公司抗辩称因原告将其公司的龙门行吊车一台及电动平板车等财产开走，应将该行为造成的损失折价后用于抵偿退还出资款的意见，但原告否认存在上述行为，因被告主张抵偿的债权尚存争议，且与本案并非同一法律关系，故对该辩解意见本院不予支持。因本案出让的股权系被告李永国妻子张芒享有，根据双方所签订的合同及付款收款情况，被告陈振、任锐作为被告李永国的隐名股东，并未收到上述出资款项，无需承担退还款项的法律义务，而本次股权转让前，被告舒诚公司登记股东为李永国、张芒二人，张芒出让的股权价值既有原股东出资价值，也有因公司资产增加对应的股权价值，该出资的实际受益人应为舒诚公司、李永国、张芒，张芒和李永国系夫妻关系，在夫妻关系存续期间，转让股权获得的收益应为夫妻共同财产，其在获得股权转让价款后如何处理分配系家庭内部财产处分行为，且原告也未向张芒主张退还出资款的合同义务，故被告舒诚公司及李永国应共同承担退还出资款的合同义务。综上，因被告已退还出资款88万元，尚欠出资款412万元，故被告舒诚公司、李永国尚应退还原告出资款412万元，对超出该金额部分的诉求，本院不予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、判令被告洛阳舒诚机械设备有限公司、李永国于本判决生效十日内共同退还原告李万成出资款412万元。二、驳回原告李万成的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费23400元，由原告李万成负担4700元，被告洛阳舒诚机械设备有限公司、李永国共同负担18700元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  陈治国二〇二〇年十二月十七日书记员  李维楠