湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终8013号上诉人（原审被告）：湖南新华联建设工程有限公司，住所地:湖南省长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦****。法定代表人：杨爱兵，系该公司董事长。委托诉讼代理人：钟晋，湖南昌祥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海京世家具有限公司，住所，住所地：上海市奉贤区四团镇海衡路******div>法定代表人：胡树玲，系该公司执行董事。原审被告：新华联文化旅游发展股份有限公司，住所地：北，住所地：北京市通州区外郎营村**院**楼**101>法定代表人：马晨山，系该公司董事长。委托诉讼代理人：钟晋，湖南昌祥律师事务所律师。上诉人湖南新华联建设工程有限公司(以下简称新华联公司)因与被上诉人上海京世家具有限公司（以下简称京世家具公司）、原审被告新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称新华联文旅公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2020）湘0102民初3052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。新华联公司上诉请求：一、撤销长沙市芙蓉区人民法院作出的（2020）湘0102民初3052号民事判决，改判驳回京世家具公司的诉讼请求。二、一审、二审诉讼费用由京世家具公司承担。事实和理由：一审法院认定的买卖合同结算价款不予认可，理由如下：《新华联奥莱悦府木饰面结算工程量汇总表》没有公司签章。对于已盖“湖南新华联建设工程有限公司精装第一项目经理部”字样的签章，经新华联公司内部查明，公司没有刻制或使用此签章，也没有授权他人刻制或使用此签章。并且新华联公司没有授权陈苏亮、胡建军与京世家具公司进行结算。二、负责该项目的项目部为第三项目部而不是第一项目部。三、新华联公司为了便于企业内部管理，将项目经理进行分组管理，每个组即一个项目部，这种分组仅在新华联公司内部进行，所谓项目部不具备对外的法律效力，每个项目部都有若干个项目经理，某个项目部的一个项目经理无权代理整个项目部作出意思表示。故新华联公司认为应以京世家具公司就买卖合同进行有效结算后才能认定新华联公司应当向京世家具公司支付的剩余货款金额。京世家具公司辩称，一审法院认定事实清楚，新华联公司称一审法院认定事实不清没有法律依据。2019年1月10日双方共同在《结算工程量汇总表》上签章，该结算价款合法有效，对新华联公司具有约束力，新华联公司应按照该结算价款支付货款。1.案涉双方2018年5月9日签订的《上海新华联雅苑项目精装修工程装饰材料供货合同》第1-4页每页上部页眉处都标注了“湖南新华联建设工程有限公司精装第一项目部”，可见该项目确实由新华联公司精装第一项目部负责，这与新华联公司上诉状所诉称的由“第三项目部”负责矛盾。2.《结算工程量汇总表》已由双方现场施工人员共同对现场实测工程量进行了核实确认，并根据实测工程量及合同约定单价汇总结算表后由新华联公司该项目负责人陈苏亮（陈经理）签字，并加盖了第一项目部印章。甲方项目负责人陈苏亮（陈经理）在项目施工及结算过程中一直代表新华联公司履行着施工管理及结算等义务，也是由项目负责人陈苏亮加盖了第一项目部印章，与供货合同页眉标注的第一项目部吻合，京世家具公司完全有理由相信陈苏亮代表新华联公司确认了该结算表，实际上新华联公司也清楚。3.本案并非建设工程施工合同纠纷，而是供货合同纠纷，案涉供货合同总约定的是综合单价，双方实测工程量核实确定后就完全可以得出货款结算总价，双方结算其实是现场工程量的核定，陈苏亮作为项目现场负责人有权有能力核定实际工程量并据此确定货款总价款为1287692元，并经协商优惠最终结算价款确定为1285000元。新华联公司以不认可结算价款为由进行上诉，毫无道理，完全是拖延诉讼的策略。4.一审法院认定胡建军代表新华联公司在合同上签字并加盖了公章，京世家具公司的法定代表人与胡建军的微信聊天记录，该微信记录也能证明2019年1月10日双方办理结算后次日，即2019年1月11日下午京世家具公司就向新华联公司合同代表胡建军催要结算货款，双方也提到决算单已做好，胡建军也回答好的，一直未否认决算单，一直仅以新华联公司与开发商未完成工程结算为由拖延支付结算货款。该微信聊天记录也提到了项目现场负责人陈苏亮（陈经理）。5.从一审查明的事实可知，2019年1月10日双方办理完《结算工程量汇总表》后，并经京世家具公司向新华联公司分别于2019年1月15日、2019年1月31日转账支付了部分结算价款，该支付部分结算价款的行为也印证了双方确实已完成了货款结算。6.双方结算价款1285000元，一审开庭前京世家具公司已向新华联公司开局具交付了1010673.23元增值税专用发票，2020年6月3日京世家具公司又将剩余的274326.77元增值税专用发票交付给了新华联公司，京世家具公司已开全了结算价款1285000元的增值税专用发票，可见新华联公司接收了1285000元发票的行为也印证了新华联公司其实是认可该1285000元货款结算价款的。京世家具公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令新华联公司立即向京世家具公司支付货款274326.77元及逾期利息（其中自2019年1月26日计算至2020年3月8日为13249.60元，后续利息以未付货款274326.77元为基数，自2019年1月26日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期人民币贷款利率计算，自2019年8月20日起至欠款实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令新华联文旅公司对新华联公司的上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费用由新华联公司、新华联文旅公司承担。一审法院认定事实：2018年5月9日，京世家具公司与新华联公司签订了《上海新华联雅苑项目精装修工程装饰材料供货合同》，新华联公司的项目经理胡建军代表该公司在上述合同上签字。该合同约定：由京世家具公司为新华联公司承建的上海新华联雅苑项目精装修工程提供木饰面等装修材料供货及安装等；竣工验收后一个月内，双方核对完结算数量及价款后签订结算书，新华联公司在签订结算书15天内把剩余价款的97%支付给京世家具公司，余款3%作为质保金，质保期两年满后一次性付清。2019年1月10日，新华联公司在该项目的负责人陈苏亮与京世家具公司的法定代表人胡树玲共同在《结算工程量汇总表》上签字确认，确定最终结算价为1285000元，并注明“3%为质保金，从结算中相应扣除”。另查明，2018年5月24日、2018年8月6日、2018年9月18日、2018年12月5日、2019年1月15日、2019年1月31日，新华联公司向京世家具公司先后转账支付货款289769.17元、169839.54元、154035.62元、33725.32元、110371.9元、252931.68元，合计1010673.23元，京世家具公司也向新华联公司开具了1010673.23元的增值税专用发票。另外，京世家具公司还分别于2020年1月15日和5月23日共计开具了274326.77元的增值税专用发票，并于2020年6月3日交付给新华联公司。由于新华联公司至今未将剩余的274326.77元货款支付给京世家具公司，京世家具公司遂向一审法院提起诉讼。再查明，新华联公司系一人有限公司，新华联文旅公司为其唯一股东，但两公司的财产相互独立。一审法院认为，合法的买卖关系受法律保护。新华联公司因承包工程需要，与京世家具公司签订了《装饰材料供货合同》，双方之间形成合法有效的买卖合同关系。京世家具公司依约向新华联公司履行了供货安装等义务，新华联公司应当按照约定向京世家具公司支付货款。根据合同约定，新华联公司应当在双方签订结算书15天内（即2019年1月25日前）将结算价款的97%即1246450元支付给京世家具公司，但新华联公司仅向京世家具公司支付了1010673.23元货款，尚欠235776.77元至今未付。新华联公司未在约定时间内支付货款属于违约，除应立即支付上述款项外，还应依约支付逾期付款利息。因双方未约定逾期付款利息的计算标准，故一审法院依法确定按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算2019年8月20日之前的利息，自2019年8月20日起至欠款实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息。因合同约定的3%的质保金尚未到期，故京世家具公司要求新华联公司立即向其支付全部剩余货款274326.77元的诉讼请求不符合法律规定，一审法院依法不予支持。京世家具公司还要求新华联文旅公司对本案债务承担连带清偿责任，因新华联文旅公司已经提供证据证明其财产与新华联公司的财产相互独立，故一审法院对京世家具公司的此项诉讼请求依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、新华联公司于判决生效后五日内向京世家具公司支付货款235776.77元及其逾期付款利息（利息以未付货款235776.77元为基数，自2019年1月26日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至欠款实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回京世家具公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5614元，减半收取计2807元，财产保全费1891.63元，以上合计4698.63元，由湖南新华联建设工程有限公司负担。本院二审期间，京世家具公司提交了2018年12月29日与陈苏亮的微信聊天记录，拟证明陈苏亮是新华联公司的现场负责人。新华联公司质证如下：从微信聊天记录无法看出授权陈苏亮与京世家具公司结算，陈苏亮作为工地现场施工员与京世家具公司对接有具体事项，不能体现陈苏亮有权与京世家具公司结算。本院对证据认证如下：需结合本案全部证据予以综合审查。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，新华联公司与京世家具公司签订的《装饰材料供货合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按合同约定履行己方的义务。本案中，京世家具公司已按合同约定履行了供货安装等义务，新华联公司应当依约履行支付货款的义务。新华联公司上诉称双方无有效结算凭证，应结算后才能认定新华联公司支付剩余货款的金额。经审查，2019年1月10日，新华联公司在该项目的工作人员陈苏亮与京世家具公司的法定代表人胡树玲共同在《结算工程量汇总表》上签字确认，确定最终结算价为1285000元。后京世家具公司将该汇总表通过微信发送新华联公司签定涉案合同的代表人胡建军，胡建军在微信中承诺付款，且新华联公司在该汇总表签定后亦有付款行为，故新华联公司上诉称双方无有效结算凭证的主张无事实和法律依据，本院不予支持。一审法院判决新华联公司支付货款并依约支付逾期付款利息正确，本院予以维持。综上，新华联公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5614元，由湖南新华联建设工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  黄学里审判员  姜 文审判员  张文欢二〇二〇年十二月十四日书记员  粟 欢附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。