江苏省高级人民法院 行 政 裁 定 书 （2020）苏行终1327号 上诉人（原审原告）UnitedMasterInvestmentLimited（汇茂投资有限公司），住所地香港特别行政区花园道**中银大厦**。 法定代表人陈建中，该公司董事。 委托代理人苏宏泉、徐晓秋，北京市普华律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）张家港市行政审批局，，住所地江苏省苏州市张家港市人民中路** 法定代表人屈荣杰，该局局长。 上诉人UnitedMasterInvestmentLimited（汇茂投资有限公司，以下简称汇茂公司）因诉张家港市行政审批局工商行政登记一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2019）苏05行初67号行政裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 一审法院认定，2003年5月，江苏华尔润集团有限公司与香港盛汇国际有限公司共同出资成立张家港华汇特种玻璃有限公司，2011年7月，该公司更名为华尔润玻璃产业股份有限公司（以下简称华尔润公司），经增资后，其股东为江苏华尔润集团有限公司、CDHCrystal（HK）Limited（鼎辉水晶（香港）有限公司）、张家港市润丰投资有限公司、张家港市润宏投资有限公司、唐山曹妃甸汇元投资有限公司（现更名为北京金泰汇元投资有限公司）、苏州德睿亨风创业投资有限公司、汇茂公司、CDHGlass（HK）Limited（鼎晖玻璃（香港）有限公司）。2013年11月，江苏华尔润集团有限公司将股份全部转让至宁波市北仑区鼎茂元风贸易有限公司名下。 2016年3月29日，张家港市人民法院裁定宣告华尔润公司破产。经管理人清理，华尔润公司名下资产包括了房屋建筑物及土地、构筑物和附着物，设备，存货以及平板玻璃产能指标和排污指标。后经债权人同意，管理人将该公司100%股权予以拍卖，同时明确了股权实体权利仅涵盖上述资产，但不包含在宣告破产前享有的对外投资、债权以及在经营活动中产生的相关债务。据此，华尔润公司的资产及100%的股权作为平移转让标的经淘宝网司法拍卖网络平台拍卖，后由张家港市资产经营公司以总价96130万元竞买成交，且张家港市资产经营公司已支付了成交价款。 张家港市人民法院于2018年6月20日作出（2016）苏0582民破第2-149号民事裁定(以下简称《2-149号民事裁定》)，认定华尔润公司管理人对破产公司相关资产的变价行为符合法律规定，变价款则纳入破产清算分配，并裁定：一、将原华尔润公司股东宁波市北仑区鼎茂元风贸易有限公司、CDHCrystal（HK）Limited（鼎辉水晶（香港）有限公司）、汇茂公司、北京金泰汇元投资有限公司、张家港市润丰投资有限公司、张家港市润宏投资有限公司、CDHGlass（HK）Limited（鼎辉玻璃（香港）有限公司）和苏州郡庭投资管理有限公司持有的华尔润公司的全部股权转移登记至张家港市资产经营公司名下。二、股权变更后的公司对原华尔润公司的破产债务不承担责任；原华尔润公司及其关联公司的所有债权人只能通过向管理人申报债权并按程序进行分配，无权向新股东组成的公司主张债权。三、股权转移登记后，原华尔润公司的股东即丧失股东身份，对该公司不再享有股东权益，也不承担股东义务。 2018年9月5日，经张家港市资产经营公司申请，张家港市行政审批局对原华尔润公司作出变更登记，即股东由宁波市北仑区鼎茂元风贸易有限公司、CDHCrystal（HK）Limited（鼎辉水晶（香港）有限公司）、汇茂公司、北京金泰汇元投资有限公司、张家港市润丰投资有限公司、张家港市润宏投资有限公司、CDHGlass（HK）Limited（鼎辉玻璃（香港）有限公司）和苏州郡庭投资管理有限公司变更至张家港市资产经营公司；企业类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更至一人有限责任公司（法人独资）；名称由华尔润公司变更至张家港华尔润玻璃产业有限公司；法定代表人由杨永平变更至戴娟；住所由江苏省张家港市变更至江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路**。 一审法院认为，《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条规定，提起诉讼应当符合下列条件：（一）原告是符合本法第二十五条规定的公民、法人或者其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实根据；（四）属于人民法院受案范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》（以下简称《适用解释》）第一条第二款第（七）项规定，行政机关根据人民法院的生效裁判、协助执行通知书作出的执行行为不属于人民法院行政诉讼的受案范围，但行政机关扩大执行范围或者采取违法方式实施的除外。 本案中，华尔润公司的股权及其相关资产，已在破产清算程序中由其管理人做了变价处置，并由张家港市资产经营公司经司法拍卖获得。张家港市人民法院所作《2-149号民事裁定》已认定华尔润公司管理人实施的上述变价行为符合法律规定，同时裁定了华尔润公司全部股权转移登记至张家港市资产经营公司。在此基础上，张家港市行政审批局依照上述裁定内容及张家港市资产经营公司的申请，作出相应登记行为，属于根据人民法院生效裁判作出的执行行为，依法不属于行政诉讼受案范围。 据此，依照《适用解释》第六十九条第一款第（一）项之规定，裁定驳回汇茂公司的起诉。 上诉人汇茂公司上诉称，涉案行政行为系依申请行政行为，不属于《适用解释》第一条第二款第（七）项规定的情形，应属于行政诉讼受案范围，一审裁定驳回上诉人的起诉错误。2018年9月6日，在上诉人没有参与且不知情的情况下，被上诉人擅自做出变更登记，将上诉人持有的股份全部变更登记至张家港市资产经营公司名下，并将华尔润公司的市场主体类型由股份有限公司变更为有限责任公司。被上诉人并非《2-149号民事裁定》的当事人，该裁定书并没有裁定被上诉人应当作出变更登记，法院也没有就该裁定书向被上诉人发出协助执行通知书等执行文件。被上诉人应具有独立的判断能力和独立依法行政的权力，并非必须要执行《2-149号民事裁定》。一审裁定对本案的上诉期限表述存在错误，亦应当予以纠正。请求本院撤销原审裁定，指令一审法院继续审理本案。 被上诉人张家港市行政审批局未提交答辩意见。 上诉人汇茂公司提起上诉后，一审法院已将各方当事人在一审中提交的全部证据材料随案移送法院。本院从证据的关联性、合法性、真实性三个方面对各方当事人提交的证据进行了审核。经审查，本院认定的案件事实与一审法院认定的事实无异，依法予以确认。 本院认为，《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条第（四）项规定，属于人民法院受案范围，系相对人提起行政诉讼应当符合的条件之一。依照司法最终裁判原则，对相应行政纠纷和民事纠纷的处理，除法律另有特殊规定外，司法裁判是最终的处理结果。对已经生效的裁判结果，非经法定途径被否定之前，任何个人，包括行政机关，均不得作出与之相反的决定。因此，《适用解释》第一条第二款第（七）项进一步规定，行政机关根据人民法院的生效裁判、协助执行通知书作出的执行行为不属于人民法院行政诉讼的受案范围，但行政机关扩大执行范围或者采取违法方式实施的除外。 本案中，华尔润公司的股权及其相关资产，已在破产清算程序中由其管理人做了变价处置，并由张家港市资产经营公司经司法拍卖获得。生效《2-149号民事裁定》已认定，华尔润公司管理人实施的上述变价行为符合法律规定；同时裁定了华尔润公司全部股权转移登记至张家港市资产经营公司；股权转移登记后，原华尔润公司的股东即丧失股东身份，对该公司不再享有股东权益，也不承担股东义务。在此基础上，张家港市行政审批局依照上述裁定内容及张家港市资产经营公司的申请，作出变更工商登记行为，将华尔润公司全部股权转移登记至张家港市资产经营公司，并将企业类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更至一人有限责任公司（法人独资），属于根据人民法院生效裁判作出的执行行为，且并未扩大执行范围或者采取违法方式实施。 基于生效裁判文书具有全社会成员应一体遵守的效力，行政机关作出相应行政行为时，不论其启动途径是依法院作出的协助执行通知或是当事人的申请，均不得改变生效裁判已经确立的权利义务内容。因此，上诉人汇茂公司认为，张家港市行政审批局既非《**民事裁定》的当事人，也未收到协助执行通知书，其可以另行依法作出决定，不必执行《2-149号民事裁定》，该观点没有法律依据，依法不能得到支持。对照前述法律规范的规定，上诉人汇茂公司提起本案之诉，不属于行政诉讼受案范围，不符合法定起诉条件，一审法院裁定驳回其起诉并无不当。 综上，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项的规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长 李 昕 审判员 苗 青 审判员 朱慧珺 二〇二〇年十二月十五日 书记员 宋晶晶