陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院     民事判决书      (2020)陕01民终13595号     上诉人（原审被告）陕西闽丰源工贸有限公司，住所地西安市碑林区柿园路9号朗福大厦5幢20206室。   法定代表人张亚古，该公司总经理。   委托代理人赵少宁，北京市京师（西安）律师事务所律师。   委托代理人张丽晨，北京市京师（西安）律师事务所实习律师。   上诉人（原审被告）张亚古，男，1974年7月13日出生，汉族，住福建省莆田市月塘镇洋埭村财主房37号。   委托代理人赵少宁，北京市京师（西安）律师事务所律师。   委托代理人张丽晨，北京市京师（西安）律师事务所实习律师。   被上诉人（原审原告）西安海阔贸易有限责任公司，住所地西安市国际港务区。   法定代表人魏福川，该公司执行董事兼总经理。   委托代理人马聪，陕西同步律师事务所律师。   委托代理人张开甲，陕西同步律师事务所实习律师。   上诉人陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古因与被上诉人西安海阔贸易有限责任公司债权转让合同纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院（2020）陕0103民初2213号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。    原审法院查明，2017年1月1日，陕西闽丰源工贸有限公司给西安海阔贸易有限责任公司出具了承诺书一份，载明： “结止到2017年1月1日，陕西闽丰源工贸有限公司欠西安海阔贸易有限责任公司货款 2296975.76 元（贰佰贰拾玖万陆仟玖佰柒拾伍元柒角 陆分）。从2017年1月1日起按月息佰分之三计息至还清为止。注：上述欠款已经过双方财务对账。现本公司承诺上述欠款于2017年12月10日前还以上欠款本息的佰分之三拾，于2018年2月10日前再还以上欠款本息的佰分之三拾，剩余欠款于2018年4月10日前还清。（如果陕西闽丰源工贸有限公司能按时还款到时利息从 2017年 1月1日起利息按月息佰分之壹点伍计息）。保证人就上述本息承担保证责任。保证期限为两年。从本承诺书注明的最后还款日起算。本承诺书一式三份。海阔留一份，泰丰留一份，闽丰源留一份。款还清此承诺书全部作废。”2018年6月25日，西安泰丰实业有限公司给陕西闽丰源工贸有限公司出具了债权转让通知书一份，载明：“本公司已将你公司所欠我司货款及其相关所有权利一概转让给了西安海阔贸易有限责任公司。自即日起，该债权及其相关权利概由西安海阔贸易有限责任公司行使，请你公司向该公司履行债务。”在该债权转让书上加盖有西安泰丰实业有限公司及陕西闽丰源工贸有限公司的印章。2019年7月27日，陕西闽丰源工贸有限公司给西安海阔贸易有限责任公司出具了欠条一份，载明：“结止到 2019年7月27日，陕西闽丰源工贸有限公司欠西安海阔贸易有限责任公司货款 2880210.23 元（贰佰捌拾捌万零贰佰壹拾元贰角三分）。此款安双方还款承诺书执行。欠款人：陕西闽丰源工贸有限公司 保证人：张亚古）”。同日，陕西闽丰源工贸有限公司给西安海阔贸易有限责任公司出具了承诺书一份，载明：“结止到 2019年7月27日，陕西闽丰源工贸有限公司欠西安海阔贸易有限责任公司货款2880210.23 元（贰佰捌拾捌万零贰佰壹拾元贰角三分）。从2019年7月27日起按月息佰分之二计息至还清为止。注：上述欠款已经过双方财务对账。现本公司承诺上述欠款于2019年8月3日前还以上欠款本金50万（伍拾万），于2019年12月31日前再还以上欠款50万（伍拾万），剩余欠款于 2020年12月31日前还清。（如果陕西闽丰源工贸有限公司能按时还款到时利息从 2019年7月27日起利息按月息佰分之壹点伍计息）。保证人就上述本息承担保证责任。从本承诺书注明的最后还款日起算。本承诺书一式二份。海阔留一份，闽丰源留一份。款还清此承诺书全部作废。” 陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古至今未兑现上述承诺书的承诺。 另查，在该案诉讼过程中，西安海阔贸易有限责任公司于2020年3月23日向该院申请财产保全，请求对陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古名下价值3000000元的财产进行查封、扣押、冻结，西安海阔贸易有限责任公司以中国太平洋财产保险股份有限公司西安中心支公司的保函提供担保，该院于2020年4月9日查封了张亚古名下以下财产：位于西安市未央区太华路 199 号的中建﹒开元壹号三期16幢11011 室（不动产权证号：20171237131） 房产；位于西安市未央区太华路199号的中建﹒开元壹号三期17幢7F147 室（合同登记号：Y18093788 ）的车位；位于西安 市未央区太华路 199 号的中建﹒开元壹号三期 17 幢 7F141 室（合同登记号：Y18093812 ）的车位。      原审法院认为，上述债权转让通知书系西安泰丰实业有限公司出具给陕西闽丰源工贸有限公司的，陕西闽丰源工贸有限公司在该通知书上加盖了印章，这就足以说明陕西闽丰源工贸有限公司对该通知书的内容是完全知情并认可的。在收到上述债权转让通知书后陕西闽丰源工贸有限公司及其法定代表人又共同给西安海阔贸易有限责任公司出具了上述欠条和承诺书，这就更进一步说明陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古对上述债权转让通知书的内容是完全知情并认可的，且同意在一定期限内向西安海阔贸易有限责任公司偿还上述债务 2880210.23 元。因此，西安海阔贸易有限责任公司与陕西闽丰源工贸有限公司之间形成债权转让合同关系，张亚古自愿为上述2880210.23 元债务承担保证责任，陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古上述辩称理由不能成立。综上，西安海阔贸易有限责任公司的诉讼请求表述欠妥，陕西闽丰源工贸有限公司依法应偿还西安海阔贸易有限责任公司上述债务 2880210.23 元，并按照月息 2%支付该款自2019年7月27日至判决确定给付之日的利息。张亚古系上述债务的保证人，依法应对陕西闽丰源工贸有限公司的上述债务承担连带清偿责任。因此，对西安海阔贸易有限责任公司要求张亚古对上述款项承担连带清偿责任之诉讼请求，该院依法予以支持，但款项应表述为债务为宜。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决：一、陕西闽丰源工贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿还西安海阔贸易有限责任公司债务 2880210.23 元，并按照月利率2%支付该款自 2019年7月27日至判决确定给付之日的利息。二、张亚古对陕西闽丰源工贸有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理 费29842 元、保全费 5000 元，由陕西闽丰源工贸有限公司负担。    宣判后，陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古不服上述民事判决，向本院提起上诉称，1、西安海阔贸易有限责任公司起诉要求陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古偿还货款的依据是2019年7月27日加盖有陕西闽丰源工贸有限公司的公章的欠条和承诺书，但该欠条及承诺书只字未提债权转让事宜，陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古对转让之事毫不知情。本案债权应属一般债权，并非债权转让纠纷。原审法院错误的将普通的合同纠纷认定为债权转让合同纠纷，且未审查欠款数额，认定事实错误。2、西安海阔贸易有限责任公司起诉的依据欠条和承诺书，均涉及到案外人西安泰丰实业有限公司，原审法院未追加该公司为本案第三人参加诉讼，程序违法。请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回西安海阔贸易有限责任公司的诉讼请求或发回重审，案件受理费由西安海阔贸易有限责任公司承担。   被上诉人西安海阔贸易有限责任公司答辩称：1、其持有的转让债权已经陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古确认，双方债权债务关系明确，陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古称对债权转让毫不知情，违背客观事实。涉案债权已经原审法院审查，不违反法律规定，陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古该上诉理由不能成立。2、西安海阔贸易有限责任公司行使的债权，系陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古已经确认并重新向西安海阔贸易有限责任公司出具债权凭证的债权。西安海阔贸易有限责任公司完全可以依据该债权凭证主张权利，西安泰丰实业有限公司参与诉讼并非必要。原审判决认定事实清楚，适用法律得当，请求驳回上诉，维持原判。   本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院应予确认。   本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，2018年6月25日，西安泰丰实业有限公司向陕西闽丰源工贸有限公司出具债权转让通知书一份，载明：本公司已将你公司所欠我司货款及其相关所有权利一概转让给了西安海阔贸易有限责任公司。自即日起，该债权及其相关权利概由西安海阔贸易有限责任公司行使，请你公司向该公司履行债务。陕西闽丰源工贸有限公司在该债权转让通知书上加盖公章。2019年7月27日，西安泰丰实业有限公司、张亚古向西安海阔贸易有限责任公司出具欠条和承诺函，确认尚欠西安海阔贸易有限责任公司货款2880210.23元，原审法院认定本案为债权转让合同并不违反上述法律规定；且陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古未对西安泰丰实业有限公司转让的债权数额提出任何异议，原审法院判决陕西闽丰源工贸有限公司向西安海阔贸易有限责任公司偿还债务2880210.23元及利息，并判决张亚古对该债务承担连带清偿责任并无不当，陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古主张本案为普通合同纠纷、其对债权转让事宜毫不知情，西安海阔贸易有限责任公司无权要求其承担还款责任之上诉理由，依据不足，本院依法不予采信。西安泰丰实业有限公司已履行了债权转让的通知义务，其并非本案必要的诉讼参与人，原审法院审理程序不违反《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，西安泰丰实业有限公司、张亚古主张原审法院未追加西安泰丰实业有限公司为本案第三人、程序违法之上诉理由，本院依法不予采纳。原审法院依据西安海阔贸易有限责任公司之诉请，结合对全案证据的审核认定，就涉案合同所作认定与处理，于法有据，并无不妥，理由详尽，本院不再详述。综上所述，陕西闽丰源工贸有限公司、张亚古的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费29842元，由上诉人陕西闽丰源工贸有限公司以及张亚古负担。       审判长  马延萍   审判员  田丽娟   审判员  马志超                          二○二○年十二月日     书记员  宋    旦