广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0491民初1996号原告：覃慧玲，女，1981年10月13日出生，土家族，住所地广东省东莞市**************，公民身份号码422************021。委托诉讼代理人：郭浩，广东尚进律师事务所律师。被告：珠海横琴易福通投资有限公司，住所地广东省珠海市**************，统一社会信用代码914********0850669。法定代表人暨第三人：杨如，女，1968年9月28日出生，汉族，住所地广东省珠海市香洲区****************，公民身份号码620************022。第三人：芦桂芳，女，1942年8月23日出生，汉族，住所地广东省珠海市香洲区****************，公民身份号码620************020。原告覃慧玲与被告珠海横琴易福通投资有限公司（以下简称“易福通公司”）及第三人杨如、芦桂芳请求公司收购股份纠纷一案，本院于2020年9月14日立案受理，依法适用普通程序，组成合议庭，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人郭浩到庭参加诉讼。被告易福通公司及第三人杨如、芦桂芳经本院依法送达起诉状副本及证据、应诉通知书、诉讼权利义务告知书、举证通知书、开庭传票等应诉材料，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告以17万元回购原告所持有的被告0.1%的股份份额；2.判令被告承担本案的所有诉讼费用和保全费用。事实和理由：原告是自然人，被告是经合法登记成立的有限责任公司。2017年3月21日，原、被告双方签订了《股权认购协议书》，约定原告以17万元的价格购买被告0.1%的股份份额，原告持有被告股份的期限为3年+2年，即前3年为投入期，第4、5年为退出期。3年后，被告未能在全国股转系统挂牌或首次公开发行股票上市，原告有权要求被告将股份回购。《股权认购协议书》还约定，原告的股份由被告法定代表人、执行董事杨如及监事芦桂芳代持。同日被告向原告颁发了《股权确认书》。现3年时间已过，被告没有在全国股转系统挂牌或首次公开发行股票上市，且近一年未向原告分红。现原告按协议约定，要求被告以原价格回购其所持有的股份。原告向本院提交证据：1.股权认购协议书；2.转账记录、股权确认书。被告及第三人经本院依法传唤，无正当理由均拒不到庭参加诉讼，庭前亦均未向本院提交答辩状及证据。根据原告提交的证据及当庭陈述，本院查明：2017年3月21日，甲方易福通公司与乙方杨如、芦桂芳及丙方覃慧玲签订《股权认购协议书》，内容是：第一条公司基本信息：1.1公司的中文全名易福通公司；1.2注册资本为5亿元，实缴资本为1000万元。第二条认购股权的金额：2.1经甲乙丙三方同意，丙方以17万元向乙方购买0.1%股权，并委托乙方作为该部分股权的名义股东登记于公司章程，股东名册或其他工商登记材料之中，丙方同意于本协议签订之日起三日内将金额股权认购款汇至甲方指定的银行；2.2投资事项详见附件。原告提交的《易福通公司权益概要》载明：易福通公司成立于2014年5月，注册资金5亿元人民币，是一家专门为个人客户和中小微企业提供服务的互联网服务平台，公司目前开展的主要业务有：投资咨询、资金对接、资源整合、上市服务、服务众投等相关业务。注册资本：人民币五亿元。投资项目：股权认购。投资人数：≤49人。期限：3+2年（第1、第2、第3年为投入期，第4、第5为退出期）。合作机构：大通证券、广东摩金律师事务所、深圳华起会计事务所。投资事项：1.认购人最低投资人民币17万元，17万元对应股权为0.1%。2.认购人用于认购股权的资金来源正当，符合中国境内相关法律法规的规定。3.认购人认购的股权额以签订的《股权认购协议书》为准，认购人知悉为股权认缴权。4.认购人自《股权认购协议书》生效之日起具有甲方股东成员的地位，依照本协议约定按投资比例参与分红。5.易福通公司成功在全国股转系统挂牌或首次公开发行股票上市，易福通公司将认购人持有的公司股份按比例分配给认购人，获得超额收益。6.三年后，若易福通公司未能在全国股转系统挂牌或首次公开发行股票上市，认购人可向公司申请购权回购。7.认购人同意放弃公司的管理权、表决权等与公司经营管理有关的权利。8.认购人未能按本协议约定履行出资义务时，视同认购人解除本协议。9.认购股权不足500万的股东同意由乙方代持股权。本投资事项作为《股权认购协议书》的补充条款。2017年3月21日，原告向被告易福通公司的平安银行账户转账汇款17万元。同日，被告易福通公司向原告出具《股权确认书》，内容是：股权认购人覃慧玲（身份证号码：422************021）与易福通公司股东充分协商，自愿以17万元认购易福通公司的0.1%股权权益（不含管理权和投票权）。另查明，被告易福通公司成立于2014年5月5日，系有限责任公司，股东分别为杨如和芦桂芳。在庭审过程中，原告称，其经朋友介绍后与被告易福通公司的杨如、芦桂芳签订了上述《股权认购协议书》，杨如、芦桂芳说如果买她们的股权收益会很大，所以其就购买了她们的股权，2018年被告公司向其分了一万六七千元、2019年又分了一万四五千元。庭审结束后，原告向本院提交的银行流水显示：案外人王立楠于2018年1月31日向原告转账汇款21786元、于2019年2月14日向原告转账汇款18000元。另外，庭审结束后，原告又向本院提交了《关于刑事报案情况的说明》，载明：原告向其工作地东莞市长安镇乌沙派出所报警，警官在看完原告提供的材料后，表示这是一起经济纠纷，不属于警察管辖范围，警方不能立案，需要通过诉讼程序解决纠纷。在审理过程中，原告向本院申请财产保全并提供了担保，本院依法作出（2020）粤0491民初1996号民事裁定：冻结被告名下的平安银行珠海夏湾支行账号110********000内的存款，冻结期限为一年，冻结金额以17万元为限。本院认为，原告以请求公司收购股份纠纷为由向本院提起民事诉讼，被告及第三人均未对原告主张的法律关系提出异议，本院径行按照原告主张的法律关系审理。原告要求被告以17万元的价格收购其持有的被告0.1%的股份份额，提交了证据《股权认购协议书》《股权确认书》及银行转账凭证，被告及第三人均未提交足以反驳的相反证据，本院对上述证据予以采信，并依法认定上述合同是缔约当事人的真实意思表示。经审查，上述合同的内容并未明显违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害国家、集体的利益，合法、有效。根据原告提交的《股权认购协议书》的附件《权益概要》“投资事项”第6条载明的“三年后，若易福通公司未能在全国股转系统挂牌或首次公开发行股票上市，认购人可向公司申请购权回购”之内容，且被告的全部股东即第三人亦均在《股权认购协议书》签名确认，自原告于2017年3月21日向被告支付17万元后，被告未能在全国股转系统挂牌或首次公开发行股票，原告有权按照上述约定要求被告回购股份。原告的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。被告及第三人因放弃抗辩及举证、质证权利所导致的不利法律后果，应当由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告珠海横琴易福通投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内以170000元的价格回购原告覃慧玲持有的被告珠海横琴易福通投资有限公司0.1%的股权份额。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3700元、财产保全费1370元，由被告珠海横琴易福通投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  席 锐人民陪审员  林辟琼人民陪审员  杨佩华二〇二〇年十二月四日书 记 员  周志华