江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终4580号上诉人（原审被告）：顾建波，男，汉族，1973年3月18日生，住无锡市惠山区。被上诉人（原审原告）：无锡生活锅炉厂，住所地无锡市惠山区洛社镇张镇桥村。投资人：黄福明，该厂厂长。委托诉讼代理人：尹宏宇，江苏景明律师事务所律师。上诉人顾建波因与被上诉人无锡生活锅炉厂（以下简称锅炉厂）股权转让纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初7284号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。顾建波上诉请求：撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审。事实和理由：1.无锡市锦铠锅炉有限公司（以下简称锦铠公司）自2015年起至2017年签订转让协议时一直没有生产，也没有生产资金。2.锦铠公司相应的技术人员已经流失，特种设备许可证无法完善，锦铠公司不能从事相关的业务，失去了转让的价值。3.生活锅炉厂占有锦铠公司股权的比例不正确。锅炉厂辩称，1.双方签订股权转让协议后，依法办理了工商变更手续；2.无锡市锦铠锅炉有限公司（以下简称锦铠公司）的相关资质及特种设备许可证均已移交给顾建波。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。锅炉厂向一审法院起诉请求：判令顾建波支付股权转让款50万元。一审法院认定事实如下：无锡市锦铠锅炉有限公司（以下简称锦铠公司）设立于2007年2月9日，设立时注册资本800万元，股东为锅炉厂、黄国君，后变更为锅炉厂、黄福明，2017年11月20日又变更为俞渊明、顾建波、王金波，2018年1月16日，锦铠公司增加注册资本至5288万元。经营范围为：锅炉及辅助设备、金属压力容器（凭有效许可证所列项目经营）、炼油、化工生产专用设备、环境保护专用设备、金属结构、空气净化设备、气体压缩机的制造、加工、销售、安装、维修及技术咨询、技术开发、技术服务、机械零部件加工、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。锅炉厂为证明其将锦铠公司的股权转让给顾建波，顾建波应支付相应对价，向该院提供如下证据：1.锦铠公司2017年11月15日股东会决议，内容为：锅炉厂将拥有锦铠公司的176万元股权转让给顾建波，顾建波以现金176万元购买，顾建波受让176万元股权后占22%的股份；锅炉厂将拥有锦铠公司的464万元股权转让给王金波，王金波以现金464万元购买，王金波受让464万元股权后占58%的股份；锅炉厂将拥有锦铠公司的80万元股权转让给俞渊明，俞渊明以现金80万元购买，黄福明将拥有锦铠公司的80万元股权转让给俞渊明，俞渊明以现金80万元购买，俞渊明受让160万元股权后占20%的股份。股权转让后，免去原执行董事、监事的职务，选举顾建波为执行董事，俞渊明为监事。2.锅炉厂与顾建波于2017年11月15日签订的《股权转让协议》一份，约定：锅炉厂将其在锦铠公司22%的股权以176万元转让给顾建波，股权转让后，锅炉厂在锦铠公司按出资比例承担的权利义务由顾建波按照出资比例承继。3.日期为2018年12月20日的（2018）苏0206民初5965号案件开庭笔录，俞渊明在该案中作为证人陈述，“三个股东的转让费没有支付，总共是800万元”。经质证，顾建波对上述证据真实性没有异议，但表示双方口头约定实际的股权转让款无需支付；股权转让时并没有对股权价值进行评估，也没有对现有的资产、账目等进行清点；当时锦铠公司已经没有厂房，没有设备，也没有客户资源，会计也没有提供相应的账目。因为锦铠公司的营业执照满三年了，可以用于工程招标，所以顾建波受让了股权。受让股权后重新生产，经营了一年多，效益不好，目前已经不经营。一审中，顾建波向该院提供锦铠公司固定资产表及流动资产表，以证明锦铠公司股权转让过程中，未将其资产转让至新股东名下。锅炉厂质证后认为该证据仅能证明锦铠公司2016年度的资产情况。锅炉厂另陈述：“锦铠公司最具有价值的是一个特种设备许可证，三个受让股东本身就有业务做锅炉的，本来是挂靠在其他公司，听说锦铠公司的股权要进行转让，他们就受让了，使他们有了生产锅炉的资质。”顾建波则表示：“锦铠公司的特种设备许可证，必须由证书和相应的操作人员组成，而锦铠公司转让的时候相应的技术人员已经流失，所以受让后我们无法将证书完善，所以实际上到停止生产也没有通过审批。”一审中，锅炉厂明确表示其仅要求向顾建波主张股权转让款50万元。以上事实，有股东会决议、股权转让协议、（2018）苏0206民初5965号案件开庭笔录、资产表及当事人的陈述等证据在卷佐证。一审法院认为，经其他股东过半数同意，有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让股权。锅炉厂向顾建波转让其持有的锦铠公司22%的股权，经锦铠公司股东会决议通过，双方亦签订了《股权转让协议》，故该股权转让行为有效，且双方已经办理股权工商变更登记。顾建波抗辩双方口头约定无需实际支付股权转让款，但未举证证明。顾建波另表示其受让锦铠公司股权时，锦铠公司没有实际资产，但根据双方在庭审中的陈述，锦铠公司拥有进行招投标的营业资质以及特种设备许可证。股权价值并非仅仅考量公司的实物资产，锦铠公司拥有的营业资质及特种设备许可等都能体现公司价值，均系公司资产，因此，对于顾建波抗辩锦铠公司没有资产，该院不予采信。顾建波另抗辩股权转让后，锅炉厂并未将锦铠公司的固定资产等转移给新股东，但其未举证证明锦铠公司在股权转让时的实际资产情况以及原股东存在侵占锦铠公司资产的行为，故对该抗辩，该院亦不予采信。顾建波应当按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款。当事人有权处分其权利，因锅炉厂明确表示其仅主张50万元股权转让款，故对于其诉讼请求，该院予以支持。据此，一审依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：顾建波于判决生效之日起10日内支付锅炉厂股权转让款50万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8800元，保全费3020元，合计11820元，由顾建波负担。本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。二审审理中，顾建波提供如下证据：证据一、无锡市惠山地方税务局第二税务分局向锦铠公司出具的缴纳税款的通知，证明锦铠公司拖欠税款，没有实际价值。证据二、锦铠公司注册资本变更通知书，证明锦铠公司原注册资金800万元没有到位。经质证，锅炉厂认为，1.签订转让协议是双方协商的结果，欠税款不等于股权没有价值；2.注册资本变更通知不能证明锦铠公司原注册资金800万元没有到位。本院认为，锅炉厂与顾建波于2017年11月15日签订的《股权转让协议》属双方真实意思表示，且并无违背法律禁止性规定的情形，属合法有效，双方当事人均应当严格遵照履行。股权转让款项的确定，系双方协商一致的结果。顾建波也未提供证据证明锅炉厂违反转让协议的约定，没有履行约定的合同义务；锦铠公司注册资本变更通知也不能证明公司的股东没有实际投入注册资本。虽然锦铠公司或存在拖欠税款的情形，但公司资产还包括特种设备许可证在内的无形资产，因此，并不等同于公司没有实际价值。锅炉厂向顾建波转让股权，已经锦铠公司股东会决议通过，且双方当事人签订转让协议后也办理了股权工商变更登记，因此，顾建波已实际达到合同目的。顾建波称双方口头约定无需实际支付股权转让款，与协议约定不符。据此，一审判令顾建波向锅炉厂支付股权转让款50万元并无不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由上诉人顾建波负担。本判决为终审判决。审判长  潘华明审判员  毛云彪审判员  华敏洁二〇二〇年十二月十日书记员  华茜渝