北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终14342号上诉人（原审被告）：青岛艾伊璐服装服饰有限公司，住所地山东省青岛市莱西市烟台路望月综合楼南数第9间。法定代表人：李宁，经理。被上诉人（原审原告）：北京力普利商贸有限公司，住所地北京市通州区环科中路******201。法定代表人：侯小宁，经理。委托诉讼代理人：李丽丽，女，北京力普利商贸有限公司职员。委托诉讼代理人：刘锐，北京市世纪律师事务所律师。上诉人青岛艾伊璐服装服饰有限公司（以下简称艾伊璐公司）因与被上诉人北京力普利商贸有限公司（以下简称力普利公司）加工合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初10668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。艾伊璐公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回力普利公司的诉讼请求；诉讼费用由力普利公司承担。事实和理由：一、《延期支付协议书》最后一行备注栏载明“因乙方的254件成衣未入库，翻修结束后，以实际入库数量结算剩余货款”。因为被艾伊璐公司加工的服装254件出现质量问题，退回给被艾伊璐公司后进行整修。但是这批成衣退回后，力普利公司未按约定时间完成加工任务，至今未交付给艾伊璐公司，现在无法按照协议第一条约定的时间进行加工费的结算。因此，在发回需要整修的成衣未交付给艾伊璐公司之前，艾伊璐公司无法与力普利公司进行加工费的结算。二、根据力普利公司提供的证据《李宁出货及回款确认书》可以证实：力普利公司加工的4A05款、H07款、106款出现晚交期的情况，因为力普利公司违约在先，艾伊璐公司对力普利公司的合同履行能力产生怀疑，因此力普利公司应该支付违约金。力普利公司辩称，同意一审判决，不同意艾伊璐公司的上诉意见。力普利公司向一审法院起诉请求：判令艾伊璐公司支付加工费313305元及利息（以313305元为基数，自2019年7月1日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）。一审诉讼中，力普利公司明确其诉讼请求中主张的利息计算标准已经取消，同意法院依法调整。一审法院认定事实：2018年9月20日，艾伊璐公司作为甲方与乙方力普利公司签订六份《服装委外加工合同》，合同编号分别为MD2018082607、MD2018082608、MD2018082609、MD2018082610、MD2018082611、MD2018082612。每份合同均约定乙方为甲方加工羽绒服，但款式编号、数量、型号、单价、交货时间不同，合同约定的总计金额依次为64000元、140000元、120000元、120270元、42000元和72250元。此外合同均约定：甲方提供本合同加工所需的所有面料、辅料及商码标、洗涤标，乙方收到甲方物料五日内需对甲方所供物料的数量、重量和质量进行清点、称重、检查并验收，超过五日后未提出书面异议则视为乙方对甲方所供物料数量、重量及质量验收合格，乙方应按成衣实际交货数量，将剩余商标及面料退还甲方；甲方对货品进行全检，大货的质量以甲方的工艺指示书、样品和样品确认意见为标准，不合格货品乙方应当在10个工作日内整修完毕并货到甲方，相关费用由乙方承担，或者由甲方代为整修并按照整修工时向乙方收取整修费用；本合同加工费于所有大货交清入库后一个月内结清，如遇特殊情况乙方可向甲方提前5天书面申请，提前结清加工费；合同履行过程中双方若有争执，应通过友好协商方式解决，协商不成可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。2019年1月14日，力普利公司经办人员和艾伊璐公司法定代表人李宁签订《出货及回款确认单》，确认总件数9311件，金额合计782690元，已汇款270000元、未汇款512690元，同时明确后续于1月15日付款85000元，于1月30日付款230545元、于3月10日付款197145元。2019年4月18日，力普利公司经办人员和艾伊璐公司法定代表人李宁签订《延期支付协议书》，约定：双方于2018年9月20日签署六份《服装委外加工合同》，乙方为甲方加工羽绒服，乙方已完成加工事项；双方于2019年1月14日进行了出货及回款确认，甲方向乙方应付款总金额为782690元，已付款金额为389385元，尚余款393305元未支付；甲方于2019年6月30日前向乙方一次性或分期清偿全部加工费余款；甲方逾期清偿的，应以拖欠金额为基数，按照当期银行贷款利率向乙方支付利息，利息计算至实际付清之日止；本协议履行中发生争议的双方协商解决，协商不一致的，交由乙方所在地法院管辖。该协议尾部李宁手写标注“因乙方有254件成衣未入库，返修结束后以实际入库数量结算剩余货款”。2019年5月31日、8月8日，艾伊璐公司分别向力普利公司付款4万元。一审诉讼中，力普利公司明确本案其起诉主张的依据系《延期支付协议书》。艾伊璐公司和力普利公司均认可总货款金额782690元不限于六份《服装委外加工合同》项下货物，且其中包括前述254件成衣的价格，254件衣服退回力普利公司进行返修的时间为2019年3月22日。力普利公司称截至2019年4月18日该254件衣服已返修完成，因艾伊璐公司未提供收货地址故无法发货；艾伊璐公司称因返修率过高、返修时间长等原因，其不同意再接收该254件衣服，故未向力普利公司提供收货地址。一审法院认为，力普利公司与艾伊璐公司签订的《服装委外加工合同》《出货及回款确认单》《延期支付协议书》均系双方当事人的真实意思表示，内容未违反国家相关法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。力普利公司与艾伊璐公司以签订《出货及回款确认单》《延期支付协议书》的形式对货物数量和价格进行了确认。《延期支付协议书》明确艾伊璐公司应于2019年6月30日前向力普利公司付清余款393305元，且在协议签订后艾伊璐公司亦实际履行该协议支付了部分款项，力普利公司依据《延期支付协议书》的约定要求艾伊璐公司支付尚欠加工费的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。艾伊璐公司未依据《延期支付协议书》的约定时间付款，给力普利公司造成了损失，力普利公司要求艾伊璐公司支付利息的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。但力普利公司主张的利息计算时间有误，主张的利息计算标准已取消，一审法院予以调整。关于艾伊璐公司的答辩意见。254件成衣的返修发生在《出货及回款确认单》之后，《延期支付协议书》之前，系双方办理结算后因254件成衣交付所产生的争议。现力普利公司未向艾伊璐公司交付该批货物，艾伊璐公司可以另行主张货物所有权或相关损失。据此，一审法院于2020年9月28日判决：一、艾伊璐公司于判决生效之日起十日内向力普利公司支付加工费313305元及利息（以353305元为基数，自2019年7月1日起，以313305元为基数，自2019年8月9日起，均至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，自2019年8月20日起至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回力普利公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人未提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，艾伊璐公司与力普利公司签订《服装委外加工合同》，约定力普利公司为艾伊璐公司加工服装，艾伊璐公司向力普利公司支付相应加工费。后，双方签订《出货及回款确认单》，对涉案加工服装的出货及汇款已付金额、未付金额和付款期限等予以确认。再后，双方签订《延期支付协议书》，约定艾伊璐公司因支付状况困难，向力普利公司申请延期支付涉案服装加工费的余款，并对余款金额及清偿期限等达成了一致意见。其后艾伊璐公司亦按照该协议支付了部分款项。艾伊璐公司应按照双方签订的上述协议的约定履行义务。一审法院关于艾伊璐公司向力普利公司支付尚欠加工费及相应利息的处理，并无不当，本院予以维持。关于艾伊璐公司主张系因力普利公司未按约定时间完成返修工作，艾伊璐公司无法与力普利公司进行结算的问题。本院认为，2019年1月14日，艾伊璐公司与力普利公司已经《出货及回款确认单》对双方的债权债务进行了结算，2019年4月28日，双方再次确认艾伊璐公司尚未付款的数额，并确定了付款时间。《延期支付协议书》的尾部虽注明“因乙方有254件成衣未入库，返修结束后以实际入库数量结算剩余货款”，从该注明内容看亦仅是针对254件成衣返修的货款。艾伊璐公司主张254件成衣退回力普利公司的时间2019年3月22日，并主张依据与本案有关合同的约定应于10个工作日返还，最迟应于2019年6月30日返还，但根据艾伊璐公司所主张的将254件成衣退回力普利公司的时间以及双方签订《延期支付协议书》的时间和内容看，艾伊璐公司关于应于2019年3月22日后10个工作日返修结束的主张显然不成立，其关于应于2019年6月30日前返修结束的主张亦无明确约定，在双方关于返修结束时间约定不明且按照双方之间有关的合同条款及交易习惯亦不能确定的情况下，艾伊璐公司可随时要求履行，力普利公司亦可随时履行，现根据双方提供的现有证据及陈述意见看，现无证据表明在2019年6月30日前，双方就此履行或要求履行，故至2019年6月30日时，根据《延期支付协议书》的约定，付款条件已经成就，艾伊璐公司应当根据《延期支付协议书》履行义务，至于其所主张的254件返修成衣交付所产生的争议，双方可另行处理。一审法院对此处理并无不当，本院予以维持，并对艾伊璐公司的相应上诉意见不予采纳。综上，艾伊璐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5999.5元，由青岛艾伊璐服装服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  谷绍勇审 判 员  张 慧审 判 员  张玉娜二〇二〇年十二月十日法官助理  杨 扬法官助理  张思齐