云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云26民终501号上诉人（原审被告）：许泰山，男，1972年4月15日生，汉族，住云南省文山壮族苗族自治州富宁县。委托诉讼代理人：刘顺志，云南君山律师事务所执业律师。被上诉人（原审原告）：曾正勋，男，1985年10月12日生，汉族，住云南省文山壮族苗族自治州富宁县。委托诉讼代理人：颜兴剑、贺泽波，云南汉剑律师事务所执业律师。上诉人许泰山因与被上诉人曾正勋股权转让纠纷一案，不服云南省富宁县人民法院(2019)云2628民初1835号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，并于2020年5月21日组织双方当事人进行法庭调查及调解，上诉人许泰山的委托诉讼代理人刘顺志，被上诉人曾正勋的委托诉讼代理人颜兴剑、贺泽波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。许泰山上诉请求：一、判令撤销一审判决，依法改判驳回曾正勋诉讼请求；二、本案诉讼费由曾正勋承担。事实及理由：一、一审法院认定“许泰山股权被冻结，客观上已无法履行合同约定义务，致使双签订《富宁县合丰小额贷款有限责任公司股权转让协议》（以下简称协议）的目的不能实现，解除双方所签订的协议”的事实认定错误。（一）曾正勋与许泰山签订的协议是在平等自愿的基础上达成，是双方真实意思表示，该协议未约定合同解除条件，本案中也不具备《合同法》第九十四条法定解除事由，曾正勋起诉解除协议无事实及法律依据。（二）许泰山与曾正勋签订的协议第二条未明确约定办理股权变更时间，但在签订该协议时许泰山已将股权转让决议、提交变更登记协议等文件交由曾正勋。自协议签订至今，曾正勋未向主管部门提交变更登记申请，在许泰山股权被冻结之前，许泰山也未收到曾正勋任何关于协助办理股权变更登记的请求，许泰山认为现无法及时办理股权变更手续，系曾正勋在签订协议后未及时行使其合同权利所致，不是许泰山的股权被冻结。二、文山州中级人民法院对许泰山股权采取查封、冻结措施是临时性措施，并不必然导致今后无法办理股权转让登记变更，也不是阻碍曾正勋实现合同目的根本原因。一审法院适用法律不当。一审判决依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十四条第四项作出判决，属于适用法律错误。许泰山与曾正勋签订的协议约定股权转让价款支付时间为2019年1月26日，而直至2019年6月22日至2019年6月25日才向许泰山进行支付价款，导致合同目的实现受阻的原因系曾正勋首先违反诚实守信原则，迟延履行合同约定义务，致使合同目的实现受阻。依据《中华人民共和国合同法》第六十六条之规定许泰山有先履行抗辩权，导致合同目的实现受阻并不是许泰山违反诚实守信原则、迟延履行合同义务所致。综上所述，一审判决事实认定错误，导致适用法律不当。恳请二审依法改判，支持许泰山的诉请。曾正勋答辩称：一审审理程序合法，适用法律正确，判决结果正确，请求二审驳回上诉，维持原判。曾正勋向一审法院起诉请求：1．请求人民法院依法判令解除曾正勋与许泰山于2018年10月11日签订的《富宁合丰小额贷款有限责任公司股权转让协议》；2．依法判令许泰山返还曾正勋支付的股权转让款3,200,000.00元；3．本案诉讼费由许泰山承担。一审法院认定事实：2018年10月11日曾正勋与许泰山签订协议，协议约定：许泰山（甲方）将其持有的公司10%的股权转让给曾正勋（乙方），股权转让价款为3200000元，价款支付时间为2019年1月26日；甲方接到乙方协助办理股权转让变更登记通知而不来公司协办的，应视为甲方违约，甲方应向乙方支付违约金320000元。2019年5月25日，曾正勋与案外人陈永昌以及许泰山签订（补充协议），协议约定：曾正勋将其位于富宁县0元的价格转让给陈永昌，同时将曾正勋尚未支付给许泰山的3200000元股权转让款债务由陈永昌负担，曾正勋与许泰山就协议产生的债权债务关系终结。补充协议签订后，陈永昌于2019年6月22日至6月25日期间分7次通过银行转账方式将曾正勋尚欠许泰山的股权转让款全部支付完毕。许泰山持有的富宁合丰小额贷款有限责任公司10%的股权于2019年5月10日被文山壮族苗族自治州中级人民法院查封、冻结。双方的股权变更手续一直未能办理，故曾正勋认为双方签订的合同目的已确定不能实现，许泰山构成根本违约，特向一审法院提起诉讼。一审法院认为：曾正勋与许泰山签订协议以及《补充协议》成立并生效，对双方具有约束力，双方应按合同约定全面履行自己的义务。曾正勋已按约定全面履行支付股权转让价款的义务后，许泰山应按约定履行股权变更登记手续的义务。但许泰山在收取曾正勋的股权转让款后，所持有的股权被冻结，客观上已无法履行合同约定的义务，致使双方签订该协议的目的已不能实现，故对曾正勋要求解除与许泰山签订的《富宁合丰小额贷款有限责任公司股权转让协议》的请求本院予以支持。合同解除后，许泰山应将曾正勋支付的股权转让款3,200,000元予以退还。故对曾正勋要求许泰山返还股权转让款3,200,000元的请求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定：一、解除曾正勋与许泰山2018年10月11日签订的《富宁合丰小额贷款有限责任公司股权转让协议》；二、许泰山应返还曾正勋股权转让款3,200,000元，限判决生效之日起十五日内履行。案件受理费32,400元，减半收取计16,200元，由许泰山负担。本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。二审中，经征询双方当事人对一审认定本案法律事实的意见，双方当事人均无异议。本院予以确认。经审理，本院另查明：许泰山在富宁县合丰小额贷款有限责任公司10%的股权，被本院于2019年5月10日作出的（2019）云26民初33号之一《民事裁定书》予以查封。查封期限自2019年5月14日起至2022年5月14日止，查封期间禁止办理股权转让、变更登记、质押等手续。归纳双方当事人的诉辩主张，本案在二审的主要争议焦点为：许泰山的股权被查封是否属于合同目的无法实现的情形，是否达到解除合同的条件。本院认为，据审理查明，曾正勋与许泰山于2018年10月11日签订的《富宁合丰小额贷款有限责任公司股权转让协议》，及于2019年5月25日，签订的《补充协议》均系双方当事人在自愿基础上自愿达成，符合双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，属于合法有效协议。而许泰山在富宁县合丰小额贷款有限责任公司10%的股权，被法院予以查封，查封期限自2019年5月14日起至2022年5月14日止。本院认为，截止目前许泰山的案涉股权仍处于查封状态，并未得到解封。在曾正勋已按约定全面履行支付股权转让价款的义务后，许泰山应按约定履行股权变更登记手续的义务。但许泰山在收取曾正勋的股权转让款后，所持有的股权被查封，客观上已无法履行合同约定的义务，致使双方签订该协议的目的已无法实现，故对曾正勋要求解除与许泰山签订的《富宁合丰小额贷款有限责任公司股权转让协议》的请求应予支持。依照《中华人共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。”规定，合同解除后，许泰山应将曾正勋支付的股权转让款3,200,000元予以退还。综上所述，许泰山的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费32,400元，减半收取16,200元，由许泰山负担；二审案件受理费32,400元，由许泰山负担。本判决为终审判决。审判长 吴 会审判员 张雯静审判员 陆启慧二〇二〇年十二月十八日书记员 冯梦圆