成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0108民初6487号 原告：胡权，男，汉族，1979年12月18日出生，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：廖乃潼，四川明炬律师事务所律师，一般授权。 被告：易理，男，汉族，1975年11月20日出生，住成都市高新区。 被告：李琪，女，汉族，1978年12月16日出生，住成都市高新区。 二被告共同委托诉讼代理人：吉方英，四川琨爵律师事务所律师，一般授权。 原告胡权与被告易理、李琪财产损害赔偿纠纷一案，本院于2020年5月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月9日公开开庭进行了审理。原告胡权及其委托诉讼代理人廖乃潼、二被告共同委托诉讼代理人吉方英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告胡权向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告赔偿经济损失810000元及资金占用利息（以810000元为本金，利息以中国银行间同业拆借中心贷款利率上浮50%计算利息，自2019年12月31日计算至全部款项付清之日止）。2、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告胡权于2015年1月6日与被告李琪签订《代持股协议》（以下简称：“协议”），约定由被告李琪代原告胡权持有全程易物流有限公司（以下简称：“全程易公司”）50%的股份，协议还约定“当胡权提出股份转让需求时李琪必须无条件配合办理股份转让登记手续，否则视为李琪违约，双倍赔偿股本金”。签订协议后，全程易公司工商登记显示被告李琪是持有该公司100%股份的股东，公司法定代表人也登记为被告李琪。同时，李琪的配偶即本案被告易理是该公司幕后实际控制人，公司顶层制度设计和经营决策方针均由被告易理决定。2017年，原告发现在公司经营过程中，二被告隐瞒公司包括财务状况在内的所有信息，原告前往公司了解情况，才知晓二被告已将公司关停，遣散所有工作人员、处置所有公司资产，甚至搬离公司营业场所，原告向二被告询问，二被告完全拒绝回避，此时原告胡权被二被告完全排除在公司之外。原告万般无奈之下先后提起股东资格确认诉讼和知情权诉讼，前后耗时近两年，在股东资格确认诉讼中，成华法院（2018）川0108民初7432号民事判决书和成都市中级人民法院（2019）川01民终6100号民事判决书，均支持并确认了原告的股东身份，判决原告是全程易公司50%股权的实际出资人，并判决被告李琪须在15日内配合原告办理工商登记，判决生效后，原告多次书面函告二被告配合办理股权登记并提出查账申请，二被告为逃避责任，采取各种手段拖延、回避原告的主张，原告提起的股东知情权诉讼，也因二被告躲避法院通知、拒绝接收法院送达文书而处于公告阶段。2019年12月31日，二被告擅自将全程易公司100%的股权全部转让给第三人田格安，工商登记显示田格安是100%持股股东，法定代表人登记为田格安。二被告擅自转让、处分原告股权的行为已经严重损害了原告的利益，应当依法向原告承担赔偿责任。原告为维护自身合法权益，根据相关法律规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告易理辩称，请求驳回原告胡权的全部诉讼请求。事实与理由：2014年11月6日，全程易公司成立，股东为胡权和李琪，双方各持50%的股份。易理曾为被告李琪的丈夫，在全程易公司成立之初在管理方面提出过意见建议，但因自身工作繁忙并没有时间精力参与公司经营活动，也未曾在公司担任职务。2015年胡权全面管理公司，2015年12月以后，其再也没有提出任何意见建议。同时，其与被告李琪于2017年8月19日办理了离婚登记，已不再关心公司经营管理，也不清楚公司的实际经营状况。综上，易理与胡权、全程易公司之间没有直接法律关系，也未实施损害公司利益的行为，也不具备可实施损害公司利益行为的条件，因此，无论胡权与李琪之间有何纠纷，均与易理无关。 被告李琪辩称，1、认可代胡权持股50%的事实，胡权为全程易公司50%股份的实际出资人。（2018）川0108民初7432号民事判决书确认全程易公司50%股份的出资人系胡权，并要求李琪将代胡权持有的公司50%股份转移登记至胡权名下。该判决生效后，李琪及全程易公司多次通过多种方式通知胡权拟协助其办理工商登记，胡权在（2019）川0108民初8973号案件开庭审理过程中当庭明确表示拒绝办理股东变更登记，也不履行股权变更登记手续，胡权称李琪拖延回避其主张与事实不符。2、全程易公司经营过程中，胡权为公司总经理，主持公司工作，李琪为公司出纳，公司陷于经营困局主要是由于胡权不履行其管理职责而导致的，而非李琪实施了关停公司的行为，由此对公司造成的损失，应由胡权承担责任。3、胡权履职期间就有处置公司资产的计划，拟整体出售公司，但因客观原因未能整体处置公司资产。在公司无业务情况下，为了减少损失未续租办公用房，变卖了办公用品，李琪并未实施关停公司的行为。4、李琪多次通知胡权是否有购买其股权的意愿，胡权未表达购买意愿，半年后李琪将其股份转让给第三人田格安，并明确告知全程易公司另外50%的股权的实际出资人为胡权，双方约定由田格安配合胡权办理工商变更登记。故李琪将其个人在全程易公司50%的股份转让给第三人是合法处置其个人资产的行为，且未侵害胡权的优先购买权，未对胡权造成损害。5、胡权要求李琪赔偿其个人损失，无任何事实与法律依据。若胡权因其他股东的不当行为对公司资产造成损害，实施不当行为的股东赔偿损失的对象是公司，而非赔偿股东或实际出资人，胡权无权要求李琪向其承担赔偿责任。 经审理查明，2014年11月6日，成都全程易物流有限公司（以下简称全程易公司）成立，李琪为公司执行董事，法定代表人，持有公司的70%股权。后被告李琪通过股权转让取得公司100%股权。2015年1月5日，原告与被告李琪签订《代持股协议》，协议约定，李琪受胡权委托代持公司50%股份。 易理原系李琪配偶，指导全程易公司内部制度建设和工作规范制定，同胡权一并参与公司的工资财务、绩效发放、员工考核等管理工作。 2015年9月14日，易理向胡权、周芳（邮件名周田芳）发送邮件表示，其只参与方向管控和制度建设以及模式搭建方面工作，若涉及到管理方面的制度文件的，由周芳以书面形式提出申请，由胡权和其签字（或邮件确认，并存档），至于在此之外的事务，其授权胡权全权处理。 2017年7月，原被告均有意关停公司，《资产负债表》载明公司资产总计1620077.55元，表上加盖公司印章。后公司停止经营，胡权未再参与公司经营管理，李琪处理后续事务。 2018年9月12日，胡权以李琪向其隐瞒公司财务情况为由向本院起诉李琪、全程易公司，要求确认其为全程易公司股东，享有现登记于李琪名下全程易公司50%的股权；要求李琪协助其办理股权工商登记手续，将李琪名下的全程易公司50%的股权转到其名下。后本院于2019年1月2日作出（2018）川0108民初7432号民事判决：一、被告李琪所持有被告成都全程易物流有限公司100%的股份，其中有50%的出资人系原告胡权。二、被告李琪应将代原告胡权持有成都全程易物流有限公司50%股份转移登记至原告胡权名下，限于本判决生效之日起十五日内协助原告胡权办理工商变更登记手续。后李琪不服，向成都市中级人民法院上诉，市法院于2019年5月14日作出（2019）川01民终6100号民事判决：驳回上诉，维持原判。 2019年6月12日，全程易公司向胡权发出《协助办理股东变更登记手续通知书》，表明愿意协助办理股东变更登记意思。后将该通知书邮寄给胡权。 2019年6月25日，李琪的委托人余举鹏向胡权发送电子邮件，表明愿意配合办理变更登记，当日，胡权回复该电子邮件：请准备好2017年7月28日后，公司所有经营文件及账目，公司各项财务报表，供胡权审阅，这是作为公司股东应有的权力，请尽快通知转达李琪，否则造成一切后果，均有李琪及委托人负责。 2019年7月18日，全程易公司向胡权发出《股份变更有关事项通知书》，告知胡权尽快联系办理股权变更登记以及胡权享有的股权优先购买权。后将该通知书邮寄给胡权。 2019年7月25日，余举鹏向胡权发送电子邮件，表明其受李琪委托办理股权转让，鉴于胡权的优先购买权，特此通知胡权：请于收信一周内联系我，否则视为放弃优先购买权。 2019年10月28日，胡权向本院起诉全程易公司，要求全程易公司向其提供自2014年11月至2019年12月31日期间的包括但不限于财务报表、会计账簿、会计凭证及原始凭证在内的所有的财务信息、销售业务信息。本院经审理认为，庭审中胡权拒绝全程易公司提出的协助其办理股东变更登记的要求，胡权的股东身份无法完成登记的确认手续，其股东权利因未经公示，仍处于一种不确定状态，胡权的股东身份未记载于全程易公司股东名册并经登记主管部门备案登记，而主张知情权的股东只能是记载于股东名册并经工商登记备案的股东行使，胡权尚未取得股东身份，不具备提起股东知情权的资格，故于2020年7月29日作出裁定，驳回胡权的起诉。 前述股东知情权纠纷审理过程中，2019年12月30日，李琪将公司100%股权转让给案外人田格安，转让费10万元。 另查明，2017年8月19日，易理与李琪登记离婚。 上述事实有双方当事人的身份信息、公司章程、代持股协议书、民事判决书、邮件截图、股权转让协议、企业信用信息公示报告、银行交易流水、资产负债表、利润表、股东会议纪要、庭审笔录、公证书、请款单、费用报销单、微信聊天记录截屏、员工离职申请表、协助办理股东变更登记手续通知书、股份变更有关事项通知书以及到庭各方当庭陈述等证据证实。 本院认为，原告胡权委托被告李琪代其持有全程易公司50%股份，双方建立了代持股关系。现李琪未经胡权同意，将其代胡权持有的全程易公司50%股权以10万元的对价于2019年12月30日转让给案外人田格安，李琪的行为损害了胡权的权益，应当赔偿胡权的损失。2017年7月公司停止经营，胡权未再参与公司经营管理，李琪处理后续事务直至2019年年底将股权全部转让，易理与李琪在夫妻关系存续期间，共同参与公司经营管理，对李琪给胡权造成的损失应当共同承担责任。关于赔偿金额，本院认为虽然李琪转让股权的行为发生在2019年年底，但其从公司关停之时起就陆续处理公司大小事宜，作为法定代表人并未组织对公司资产进行清算，现也无法举证证明转让行为发生时的公司资产少于2017年7月公司关停时的资产，故原告胡权主张赔偿损失数额以2017年7月公司关停时的资产负债表来确定即1620077.55元，而资产负债系全程易公司认可并盖章的，对于胡权的该项主张，本院予以支持。现胡权要求二被告赔偿810000元，未超过1620077.55元的50%，本院予以认可。李琪的侵权行为发生在2019年12月30日，胡权有权从该日起要求李琪承担损害赔偿责任，现胡权要求李琪自2019年12月31日期向其支付资金占用利息，本院予以支持。利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率计算至款项付清之日止。 综上，依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告易理、李琪应于本判决生效之日起十五日内赔偿原告胡权800000元，并向原告胡权支付资金占用利息（资金占用利息以800000为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率，从2019年12月31日起计算至赔偿款付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11957元，减半收取计5978.50元，由被告易理、李琪负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  薛跃发 二〇二〇年十二月二日 书记员  周雨荞