安徽省淮南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖04民初150号 原告：安徽同创服装有限公司，住所地安徽省淮南市淮舜南路**，统一社会信用代码91340400772843921Q。 法定代表人：邸允娥，该公司负责人。 委托诉讼代理人：刘新海，北京（盈科）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姜磊，北京（盈科）律师事务所律师。 被告：淮南天一针纺制品总厂，住，住所地安徽省淮南市淮舜南路一社会信用代码91340400150249880D。 法定代表人：梅连柱，该公司负责人。 被告：淮南市企业资产经营有限公司，住，住所地淮南市企业资产经营有限公司一社会信用代码913404007668524188。 法定代表人：苏信斌，该公司负责人。 委托诉讼代理人：蓝祝，安徽震一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑湘安，安徽震一律师事务所律师。 安徽同创服装有限公司（以下简称同创公司）与淮南天一针纺制品总厂（以下简称天一总厂）、淮南市企业资产经营有限公司（企业资产公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告同创公司的委托诉讼代理人刘新海，被告企业资产公司的委托诉讼代理人蓝祝、郑湘安到庭参加诉讼，天一总厂经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 同创公司向本院提出诉讼请求：一、判令天一总厂偿还同创公司受让债权时的借款本金及利息24013616.79元、自2005年5月27日暂计至2020年4月30日止的利息25344004.02元及至付清之日止的利息;（上述金额暂总计为49357620.79元,其中2005年5月27日至2009年3月30日按10.45%计息,2009年3月31日至2020年4月30日按人民银行同期贷款利率计息）；二、判令安徽同创服装有限公司对淮南天一针纺制品总厂的土地使用权的60%部分和房屋享有优先受偿权,并有权以上述土地使用权和房屋折价或者在拍卖、变卖的价款范围内优先受偿;三、判令淮南市企业资产经营有限公司作为淮南天一针纺制品总厂资产的经营及处置方,对同创公司的第一、二项的诉请进行同意和配合;四、判令天一总厂支付安徽同创服装有限公司律师代理费10万元;五、本案诉讼费、保全费等费用由两被告承担。事实和理由：根据淮南市中级人民法院（1997）淮经破字第02-1号、02-2号、02-3号民事裁定书,安徽省淮南天一针织总厂自1997年3月17日进入破产还债程序,经破产清算组清算,淮南天一针织总厂固定资产中土地使用权转让所得的40%部分上交市财政,金额为6378145.2元;土地的60%部分和房屋抵押受偿给市工行,金额为15455751.49元。1997年3月25日淮南市财政局下发淮财工［97］039号文件《关于对天一针织总厂以土地价值为注册资金成立淮南天一针纺制品总厂的批复》同意将原天一针织总厂的土地计80300平方米,评估价值1502万元,其中40%,计601万元作为国家对企业的投资,计入国家资本金,在工商行政管理机关注册成立了天一总厂。2005年5月27日中国工商银行安徽省分行与中国华融资产管理公司合肥办事处签订协议书将包括上述资产在内的非信贷风险资产转让给中国华融资产管理公司合肥办事处。2006年1月18日,天一总厂作为甲方与安徽同创服装有限公司（以下简称同创公司）作为乙方签订了一份《安徽同创服装有限公司收购淮南天一针织制品总厂产权的协议》,约定由乙方出资委托甲方回购天一总厂抵押在中国华融资产管理公司的产权,回购的产权及其附属物即万帮就业园天一园区归乙方所有。2006年2月9日双方签订补充协议约定:“如果甲方在上述约定的时间内没有把资产过户给乙方,甲方应向乙方支付赔偿金1800万元,并自2007年1月1日起,按赔偿总额1800万元的2%／月另行追加赔偿乙方的损失,并且自2007年1月1日起,“万邦就业园天一园区”的租金收益（扣除甲方正常的办公费用）归乙方所有,直至上述资产过户给乙方止,或者甲方将其受乙方委托从中国华融资产管理公司合肥办事处收购的资产的权益全部无条件交付给乙方。”2006年2月22日3月8日同创公司通过银行分别转入天一总厂资金合计420万元。2006年3月15日双方再次签订补充协议,约定园区内的管理工作至2010年12月31日前暂由甲方负责但所有收益应归乙方所有。2006年1月19日和3月9日中国华融资产管理公司合肥办事处（甲方）与乙方（天一总厂）签订协议书。约定第一条:双方对下述资产处置权的确认。根据1997年7月8日安徽省淮南天一针织总厂破产清算报告,原安徽省淮南针织总厂土地和厂房抵押给淮南工行,淮南工行予以优先受偿,另根据中国工商银行安徽省分行与甲方2005年5月27日签订的协议书,工行将上述资产（挂账本金15450000元,利息8563616.79元）转让给甲方,甲方已依法享有上述资产的处置权。第二条:双方的义务。1、甲方同意将上述资产受偿权以420元出让给乙方,该资产受偿权为安徽省淮南天一针织总厂破产清算报告中淮南工行全部优先受偿权益。2010年12月30日,淮南市中级人民法院（2010）淮民一终字第0533号民事判决书对上述事实予以确认。该判决还确认天一总厂与同创公司签订的《安徽同创服装有限公司收购淮南天一针织制品总厂产权的协议》是一份包含多种法律关系的协议,其中约定由同创公司出资委托天一总厂回购原安徽省淮南针织总厂抵押在中国华融资产公司合肥办事处的资产部分,不违反法律规定,也没有引起交易各方当事人的异议,在交易中,天一总厂以自己的名义从事委托人委托的事项也是法律允许的行为,且该交易已经完成。同创公司从中国华融资产公司合肥办事处回购来的资产和天一总厂自有资产是在省淮南天一针织总厂资产范围内按比例享有的,同创公司回购的是有抵押权的债权。综上,天一总厂与同创公司签订的《安徽同创服装有限公司收购淮南天一针织制品总厂产权的协议》中关于同创公司出资委托天一总厂回购原安徽省淮南针织总厂抵押在中国华融资产公司合肥办事处的资产部分的约定是有效的,原告依法享有安徽省淮南天一针织总厂破产清算报告中淮南工行全部优先受偿权益,即自2006年3月9日起,原告对淮南天一针纺制品总厂享有24013616.79（其中本金15450000元,利息8563616.79元）的债权,且对原淮南天一针纺制品总厂的土地的60%部分和房屋享有优先受偿权。根据2005年3月17日淮南市人民政府下发淮府（2005）26号《关于国有下岗职工出中心企业资产处置有问题的通知》,淮南市人民政府文件将天一总厂列入淮南市国有下岗职工出中心企业。该文件规定:一、凡执行淮发（2004）26号文件,由市财政资金安置下岗职工的出中心企业,其资产经营权一律由市政府收回。授权淮南市资产经营公司经营,根据资产状况统一处置。......三、各部门、各单位、各出中心企业一律不得擅自处置（出租、出借、转让、转换、自行组织生产等）出中心企业资产,对国有资产已处置的经营收入,由淮南市资产经营公司统一收缴。四、凡由市财政资金安置下岗职工的出中心企业的土地、资产进行优先受偿,然而截至目前,天一总厂一直没有偿付原告方的债权,且由于天一总厂和被告二的原因,原告方也未完成对原淮南天一针纺制品总厂的土地的60%部分和房屋享有的优先受偿权。 天一总厂未到庭，未作书面答辩。 企业资产公司辩称，一、本案当中，天一总厂不是本案的债务人。至债务人安徽省淮南天一针织总厂破产时，债权人已获得有抵押权的无息债权15455751.49元，但其后23年中债权人既未申请进行抵押权登记，也未申请法院依法强制执行，或者继续履行破产程序，未对其权利采取任何司法行动，该房产及土地从未登记在天一总厂名下，天一总厂仅是该财产的使用方和管理方；二、同创公司与天一总厂签订的协议为无效协议。《审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第6条（九）受伤人为“国有企业债务人管理人员”无效，天一总厂代表国资管理已破产的安徽省淮南市天一针织总厂资产，却又代表同创公司购买自己管理的国有资产，既是国有企业债务人的管理人，又是受让人，明显是在制造国有资产流失。第三、同创公司与天一总厂的协议未履行完毕，该协议约定履行金额为1000万元，同创公司仅支付420万元，却按照全部债权进行主张，违背法律规定。四、本案当中涉案债权为无息债权，债权金额为1545万元，计息的破产债权，计算到破产宣告之日止。五、本案已超过诉讼时效，债务人已于1997年破产，根据法律规定破产时已宣布所有债务到期，债权人（包含同创公司）在内均已明确知晓并申报债权，本案已超过最长诉讼时效，同创公司丧失胜诉权。六、本案的起诉违背一事不再理原则，本案所审理的内容与淮南市中院97年破产程序中审理的内容是一致的，债权债务关系已经淮南中院进行裁判处理，在97年裁判之后，债权人既未申请恢复破产程序，也未在法定期限内申请强制执行。七、要求支付律师费没有事实和法律依据。八、企业资产公司没有协助和配合义务。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 安徽同创服装有限公司提交了以下证据，双方举证、质证意见及本院认证意见如下： 证据一，《安徽省淮南天一针织总厂破产清算报告》、《民事裁定书》（1997）淮经破字第02-1号,拟证明：天一总厂是1997年破产后成立的企业，其从安徽省淮南天一针织总厂继受的土地的60%部分和房屋抵押受偿给市工商银行，金额为15455751.49元。天一总厂的资产均是由原来的天一针织总厂继受过来的。 企业经营公司质证意见：真实性没有异议，但对证明观点有异议。真实的债务人旧厂已经在97年破产，本案当中以没有适格的债务人。同创公司与天一总厂之间，未签订新的合同，也未进行抵押权登记，同创公司不享有优先受偿权。 本院认证意见：对该证据真实性予以确认。 证据二，《债权转让协议》（2005年5月27日）、《公函》（2006年3月10日），拟证明：2005年5月27日，中国工商银行将天一总厂的资产划归华融公司统一管理，华融公司对该资产（挂账本金15450000元，利息8563616.79元）拥有处置权。 企业经营公司质证意见：真实性无异议，对于华融公司有处置权有异议，对方取得债权后没有新的合同，这是一个破产债权，后续没有任何文件显示可以计算利息。关于公函的质证：公函之间是债权人之间的自述，没有权属证明，1500万的本金和后续800万的利息是工商银行依据自己的理解在进行计息，而不是依据法律的规定。债权人之间的相互证明没有效力。 本院认证意见：对真实性予以认定。 证据三，《安徽同创服装有限公司收购淮南天一针纺制品总厂产权的协议》（2006年1月19日）、《补充协议》（2006年2月9日、2006年3月15日）、同创公司的转账或支付凭证。拟证明：1.同创公司出资委托天一总厂回购天一总厂抵押在华融公司的产权，回购的产权及其附属物归同创公司所有。2.同创公司已履行支付义务。依法享有该债权。及其附属物的相关权益。 企业经营公司质证意见：第一，该组协议违背法律规定依法应认定为无效。委托是为了绕开法律的监管规定，因为同创公司，不具有购买国有资产的资格，而天一总厂是国有企业，拥有对国有资产的购买资格，该委托协议持实际上是以合法形式掩盖非法目的。同创公司仅支付给天一公司420万的金额，没达到合同金额，却主张全部债权没有事实和法律依据。 本院认证意见：对该证据真实性予以认定。 证据四，《关于出中心企业国有资产租赁收入收缴有关问题的批复》、《关于国有下岗职工出中心企业资产处置有关问题的通知》，拟证明：确认由市财政资金安置下岗职工的出中心企业（包括天一总厂），其资产经营权一律由市政府收回，并授权企业经营公司经营，根据资产状况由企业经营公司统一处置。 企业经营公司质证意见：真实性无异议。天一总厂与经信局没有隶属关系，经信局是国有资产的管理方，该组证据恰恰证明了企业经营公司没有同意和配合的义务。 本院认证意见：对该证据真实性予以认定。 证据五，中国华融资产管理公司合肥办事处与天一总厂签订的《协议书》（2006年3月9日）。拟证明：1、华融公司合肥办事处与天一总厂约定，将抵押资产（挂账本金15450000元，利息8563616.79元）转让给天一总厂；2、根据《安徽同创服装有限公司收购淮南天一针纺制品总厂产权的协议》同创公司已依法享有上述资产的处置权；3、同创公司对天一总厂的土地使用权的60%部分和房屋享有优先受偿权。 企业经营公司质证意见：真实性无异议，但是依据该合同二第二条第四项，本协议内容属于甲方商业秘密，未经同意乙方不得向第三方披露。协议内容证明了同创公司与天一总厂隐瞒真相来购买国有资产。 本院认证意见：对该证据真实性予以认定。 证据六，《民事判决书》（2010）淮民一终字第0533号。拟证明：1、天一总厂继受的土地的60%部分和房屋抵押受偿给市工行，市工行将该资产划归华融公司统一管理，华融公司对该资产（挂账本金15450000元，利息8563616.79元）拥有处置权。原告出资委托天一总厂回购天一总厂抵押在华融公司的产权等一系列事实。2、《安徽同创服装有限公司收购淮南天一针织制品总厂产权的协议》合法有效，且该交易已经完成。3、原告有权从中国华融资产公司合肥办事处回购来的资产和天一总厂自有资产在原安徽省淮南针织总厂资产范围内按比例享有，该权利是有抵押权的债权。 企业经营公司质证意见：真实性无异议、证明观点有异议。本案当中，所涉债务已经经过1997怀经破字02-1号、杠2号、杠3号。处置完毕。故再对该债权债务进行诉讼无法律依据。应该恢复破产程序或依法申请执行。 本院认证意见：对该证据真实性予以认定。 证据七，淮南市田家庵区经济贸易委员会2005年4月21日出具的证明、淮南市田家庵区政府《关于理顺天一针纺制品总厂产权关系的请示》（2009年10月20日）、《关于落实淮南天一城市综合体项目专题会议纪要》（2012年2月7日）、淮南市经济和信息化委员会《关于市针织制品总厂债权问题专题协调会议纪要》（2015年1月16日）。拟证明：淮南市人民政府明确“将安徽同创服装公司购买淮南天一针织总厂部分资产费用……等实事求是地予以统计、测算。”将安徽同创服装公司购买淮南天一针织总厂部分资产的事实。淮南市国资委办公室出具《关于市天一针织制品总厂债权问题专题协调会议纪要》，明确原告、天一总厂、被告二的代表及其他参会人员达成共识：尊重市中级人民法院（2010）淮民一终字第0533号民事判决书，依法明确债权范围。包括淮南市田家庵区政府以及淮南市的相关的政府部门。均是认可同创公司购买的产权是有抵押权的债权，是合法有效的。 企业经营公司质证意见：真实性没有异议。这几次会议纪要说的都是原则性的问题，明确的债务人是破产企业，债务范围是原来裁定当中的1500万的破产债权，只认可同创公司花了420万元的事实。 本院认证意见：对该证据真实性予以认定。 证据八，债务催告询证函及确认函。拟证明：同创公司一直催促天一总厂办理资产转让的相关手续并要求对诉请的资产进行优先受偿，然而截至目前，天一总厂一直没有偿付同创公司的债权。天一总厂对同创公司的诉请债权，自《安徽同创服装有限公司收购淮南天一针纺制品总厂产权的协议》签订后，天一总厂一直确认天一总厂的债权，也确认同创公司在原安徽省淮南针织总厂资产范围内按土地的60%部分比例对土地使用权和房屋享有优先受偿权。 企业经营公司：真实性不认可。对账函必须有双方出具财务资料。 本院质证意见：对该证据真实性不予认定。 证据九，律师委托代理合同及收费凭证，拟证明同创公司为实现债权而支出的律师费用等合理费用。 企业经营公司质证意见：没有合同依据。 本院认证意见：证明目的不予认定。 企业经营公司提交了以下证据，双方举证、质证意见及本院认证意见如下： 证据一，营业执照、法人代表、身份证明，证明被告二的诉讼主体资格。 同创公司质证意见：真实性无异议，但是和本案没有关联性。 本院认证意见：对证据真实性予以认定。 证据二，国有土地使用证、不动产登记受理凭证、租赁合同三份，拟证明：土地产权情况，租赁情况。土地使用权证一直在原告手中。我们调取的复印件。不动产受理证明是证明这个土地已经被田家庵土地储备中心注销了。租赁合同是证明这块土地一直是由天一总厂管理、租赁使用。原告和天一总厂签订的收购协议是没有履行的。 同创公司质证意见：真实性没有问题，证明目的不认可。新天一继受了原天一的土地资产，其应当承担相关债务。天一总厂注销土地证程序违法，同创公司已经提起行政复议。 本院认证意见：对真实性予以认定。 证据三，淮府（2005）26号文、淮国资企函（2008）9号文。拟证明：2005年，在双方协议签订之前，该企业的管理权以及主张出租资产处置权，已经由企业资产公司进行处置。同创公司在明知有该文件的情况下，仍然与天一总厂串通，签订回购协议，规避国有资产监管。关于企业公章收缴的问题，国资委2008年发文件已经要求名单当中的企业把公章交出，而天一总厂拒不交出，故回购协议无效。 同创公司质证意见：26号文并不适用于本案，文件属于地方性法规。不能依据文件认定合同无效。并且通知属于企业内部管理问题。并不能否认公章的效力。 本院认证意见：对证据真实性予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：根据本院（1997）淮经破字第02-1号民事裁定书，安徽省淮南天一针织总厂自1997年3月17日进入破产还债程序，经破产清算组清算天一针织总厂现有资产32770289.61元,即一、固定资产30671707.16元，其中1、土地15945363元；2、房屋5917527.19元；3、机械设备8808816.97元（其中一部分是收回长期投资的）。二、流动资产1827582.45元……。上述资产中1、土地使用权转让所得的40%部分上交市财政，金额为6378145.2元；土地的60%部分和房屋抵押受偿给市工行，金额为15455751.49元;……。1997年3月25日淮南市财政局下发淮财工[97]039号文件《关于对天一针织总厂以土地价值为注册资金成立淮南天一针纺制品总厂的批复》同意将原天一针织总厂的土地计80300平方米，评估价值1502万元，其中40%，计601万元作为国家对企业的投资，计入国家资本金，在工商行政管理机关注册成立了天一总厂。2005年5月27日中国工商银行安徽省分行与中国华融资产管理公司合肥办事处签订协议书将包括上述资产在内的非信贷风险资产转让给中国华融资产管理公司合肥办事处。 2006年1月18日，天一总厂作为甲方与同创公司作为乙方签订了一份《安徽同创服装有限公司收购淮南天一针织制品总厂产权的协议》，约定：为了促进天一就业园区稳定、快速发展，扩大招商引资，甲、乙双方经友好协商达成共同建设天一就业园区协议。1、甲、乙双方在原淮南天一针纺制品厂总厂生产区由乙方出资共同扩建园区规模。2、由乙方出资委托甲方回购淮南天一针纺制品总厂抵押在中国华融资产管理公司的产权，回购的产权及其附属物即万帮就业园天一园区归乙方所有，其它部分归甲方所有。3、由乙方出资甲方回购产权的费用1000万元（包括此产权过户给乙方的费用），若有超出部分由甲方解决；乙方需确保回购资金及时到位，若乙方资金不能及时到位，则甲方有权终止协议，乙方损失自负。4、为保障园区内现有企业的利益，自甲方从中国华融资产管理公司回购产权完毕之日5年内（即2010年12月31日前）园区内的投资建设应由双方共同商讨实施，以后由乙方主导实施。5、乙方于2006年2月25日前首付给甲方320万元，3月30日前付100万元，共计人民币420万元的定金，用于回购抵押在中国华融资产管理公司的产权。余款在产权过户时付清。6、甲方回购产权及将土地使用证和2万平方米厂房产权证过户给乙方必须于2006年12月31日前完毕，在乙方资金及时到位的情况下，若甲方因其他任何原因不能按期将回购的产权过户给乙方，甲方应赔偿乙方的全部损失，赔偿金额为人民币1800万元。超过12月31日，按赔偿总额（1800万）的2%／月另外追加赔偿乙方损失。7、为保证乙方利益，甲方从中国华融资产管理公司回购的产权作为抵押物抵押给乙方。8、本协议自乙方首付甲方人民币320万元之日起生效，在履行本协议过程中产生纠纷，双方应通过友好协商解决，协商不成由上海市闸北区人民法院裁决。 2006年2月9日双方签订补充协议约定1、甲方承诺在2006年12月31日前把“万邦就业园天一园区”的土地使用权和厂区内约2万平方米的房产权证过户给乙方（即乙方以生活区土地的60%的权益和房屋权益换取甲方园区内的土地40%的权益），由此发生的费用依照法律政策由各自承担。乙方在甲方按时办理过户后，乙方再向甲方支付余下的520万元作为甲方处理善后事宜的费用。如果甲方能够按时办理过户，过户后资产的10%的权益归甲方所有。2、如果甲方在上述约定的时间内没有把资产过户给乙方，甲方应向乙方支付赔偿金1800万元，并自2007年1月1日起，按赔偿总额1800万元的2%/月另行追加赔偿乙方的损失，并且自2007年1月1日起，“万邦就业园天一园区”的租金收益（扣除甲方正常的办公费用）归乙方所有，直至上述资产过户给乙方止。或者甲方将其受乙方委托从中国华融资产管理公司合肥办事处收购的资产的权益全部无条件交付给乙方。3、甲方不得以协议项下的资产升值政策障碍为由来拒绝协议和本补充协议的履行；如有升值，升值部分亦归乙方所有。2006年3月15日双方再次签订补充协议，约定1、园区内的管理工作至2010年12月31日前暂由甲方负责但所有收益应归乙方所有。2、乙方同意甲方在2010年12月31日前将园区管理工作所需费用从乙方收益中扣除，若费用不足，乙方应予补充。3、2010年12月31日后乙方在对园区投资建设中必须为甲方留有办公场所，同时保证甲方原毛皮厂、染色厂租金3年内不予上调，但若对两厂在原基础上进行的投资改造由甲方自行解决。 2006年1月19日和3月9日中国华融资产管理公司合肥办事处（甲方）与乙方（天一总厂）签订协议书。约定第一条：双方对下述资产处置权的确认。根据1997年7月8日安徽省淮南天一针织总厂破产清算报告，原安徽省淮南针织总厂土地和厂房抵押给淮南工行，淮南工行予以优先受偿，另根据中国工商银行安徽省分行与甲方2005年5月27日签订的协议书，工行将上述资产（挂账本金15450000元，利息8563616.79元）转让给甲方，甲方依法享有上述资产的处置权。第二条：双方的义务。1、甲方同意将上述资产受偿权以420元出让给乙方，该资产受偿权为安徽省淮南天一针织总厂破产清算报告中淮南工行全部优先受偿权益，乙方对该权益的毁损、缺失已完全知晓，并愿意按上述权益的现状及数量受让，现状及数量可能与破产清算报告不符。2、乙方作为上述资产的受让方，应于协议签订后十个工作日内将转让价款420万元汇入甲方帐户。……4、本协议内容属于甲方的商业秘密，非经甲方同意，乙方不得向第三方透露。因擅自向第三方透露给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。2006年2月22日、3月8日同创公司通过银行分别转入天一总厂资金合计420万元。另经查明2005年3月17日淮南市人民政府下发淮府［2005］26号《关于国有下岗职工出中心企业资产处置有问题的通知》，淮南市人民政府文件将天一总厂列入淮南市国有下岗职工出中心企业。该文件规定：一、凡执行淮发［2004］26号文件，由市财政资金安置下岗职工的出中心企业，其资产经营权一律由市政府收回。授权淮南市资产经营公司经营，根据资产状况统一处置。……三、各部门、各单位、各出中心企业一律不得擅自处置（出租、出借、转让、转换、自行组织生产等）出中心企业资产，对国有资产已处置的经营收入，由淮南市资产经营公司统一收缴。四、凡由市财政资金安置下岗职工的出中心企业的土地、房产、设备等资产，未经淮南市资产经营公司同意，市国土资源、房地产等部门不得办理相关变更手续。擅自处置的一律无效。 根据双方诉辩意见，本院归纳本案争议焦点为：一、同创公司诉讼请求是否超过最长诉讼时效；二、同创公司诉请天一公司偿还借款本金及利息，是否有事实和法律依据；同创公司对天一总厂土地使用权的60%部分，即房屋是否享有优先受偿权；三、同创公司诉请淮南企业资产经营公司，同意和配合，是否应支持；四、同创诉请天一总厂支付律师代理费是否应该支持。 关于第一项争议焦点，本院认为，同创公司诉讼请求是否超过最长诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。经查明，天一总厂自1997年3月17日进入破产还债程序,经破产清算组清算,天一总厂固定资产中土地使用权转让所得的40%部分上交市财政,金额为6378145.2元;土地的60%部分和房屋抵押受偿给市工行,金额为15455751.49元。故原始债权从1997年3月17日开始起算诉讼时效。同创公司通过《安徽同创服装有限公司收购淮南天一针织制品总厂产权的协议》受让该债权，原始债务人对于诉讼时效的抗辩效力同时及于新债权人，而同创公司受让债权时，应当已知晓债权的诉讼时效起算时间。至同创公司起诉主张受让债权时，已逾二十年，根据上述法律规定，人民法院不予保护该项民事权益，故企业资产公司关于最长诉讼时效的抗辩理由成立，本院予以采纳。 关于第二项、第三项、第四项争议焦点，经对第一项争议焦点分析评判，同创公司诉讼请求已经超过权利最长保护期间，本院对其诉请不予支持，故对其它争议焦点不再评析。 综上，同创公司诉请不成立，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回安徽同创服装有限公司诉讼请求。 案件受理费289088元，由安徽同创服装有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长  王雪霞 审判员  王元元 审判员  李 侠 二〇二〇年十二月一日 书记员  许小玄 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。