湖北省赤壁市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1281民初964号原告：徐拥军，男，1969年2月15日生，汉族，住武汉市东西湖新技术开发区。委托诉讼代理人：田源，湖北聚力律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘伟杰，湖北聚力律师事务所律师。被告：李军尧，男，1962年11月25日生，汉族，住武汉市洪山区。被告：曾国清，男，1973年11月10日生，汉族，住赤壁市。被告：鲍方卓，男，1972年7月17日生，汉族，住武汉市东湖开发区。被告：杨代辉，男，1970年5月19日生，汉族，住武汉市东湖开发区。委托诉讼代理人：甘金东，湖北斯洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐恒，湖北斯洋律师事务所律师。被告：赤壁市金家山矿业有限公司，住所赤壁市车埠镇斗门村。统一社会信用代码914212815942373628。法定代表人：糜明玉，该公司董事长。委托诉讼代理人：钟琼，湖北楚义君律师事务所律师。第三人：樊桂枝，女，1966年8月14日生，汉族，住武汉市东西湖新技术开发区。原告徐拥军与被告李军尧、曾国清、鲍方卓、杨代辉、赤壁市金家山矿业有限公司（以下简称金家山矿业公司）及第三人樊桂枝股权转让、损害股东利益责任纠纷一案，本院于2020年5月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐拥军及其委托诉讼代理人田源，被告李军尧、曾国清、鲍方卓及被告杨代辉的委托诉讼代理人甘金东、被告金家山矿业公司的委托诉讼代理人钟琼及第三人樊桂枝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐拥军向本院提出诉讼请求：一.判令工商档案备案的李拥军与李军尧之间的股权转让协议无效；二.判令李军尧折价补偿应返还的股权价值款330万元及孳息；三.判令曾国清、鲍方卓、杨代辉、金家山矿业公司对第二项请求款项承担连带责任；四.本案诉讼费由李军尧、曾国清、鲍方卓、杨代辉、金家山矿业公司负担。事实和理由：徐拥军与鲍方卓、杨代辉及案外人刘冬清于2012年5月9日共同出资1000万元设立金家山矿业公司，其中徐拥军货币出资60万元、实物出资140万元、占股20%，鲍方卓货币出资60万元、实物出资140万元、占股20%，杨代辉货币出资105万元、实物出资245万元、占股35%，案外人刘冬清货币出资75万元、实物出资175万元、占股25%。2019年7月，国家税务局咸宁市税务局第二稽查局通知第三人樊桂枝就股权转让一事接受税务检查，李拥军于当月调取了金家山矿业公司工商登记档案，方知自己持有的股份被变更至李军尧名下。根据工商档案显示，2012年10月17日，曾国清伪造李拥军及樊桂枝签名，与李军尧签订了股权转让协议，将李拥军所持有股份中的5%无偿转让给李军尧，另15%转让给樊桂枝，并在李拥军未出席股东会情况下伪造李拥军签名，作出关于此次股权转让的股东会决议，最终由曾国清办理工商登记及股权变更。2014年1月3日，李军尧已将其受让自李拥军的5%股权转让给案外人余军，转让对价款330万元。李拥军在不知情情况下被冒签签名，导致名下股权被转移。为此特提起诉讼。李军尧辩称，其与杨代辉是朋友关系，此前不认识徐拥军，2012年8月16日，杨代辉约其与徐拥军在武汉一足疗店见面，说徐拥军在金家山矿业公司有5%股权要转让，转让款支付给杨代辉，其当时就把转让款100万元汇给了杨代辉，还额外付了一点利息。后来公司增资，其还分三次汇款30万元给杨代辉了。具体以杨代辉说的为准。曾国清辩称，关于股权转让的工商变更登记，是公司委托其与公司财务人员一起去办理的，所有资料上他人的签名不是其代签的，是财务人员办理的，都是经过所有股东授权了的。具体以杨代辉说的为准。鲍方卓辩称，其在股权转让协议上签了字，具体以杨代辉说的为准。杨代辉辩称，一、2012年10月17日股份转让协议上“杨代辉”的签名不是其本人所签，但该决议内容都是真实的。二、2012年10月16日增资股东会协议上“杨代辉”的签名不是其本人所签，但内容真实，公司及股东也是按该决议完成增资事项的。三、关于徐拥军与李军尧股权转让交易过程，其在2011年认识李军尧，李军尧经常到杨代辉在武汉光谷开的足疗店打牌，知道杨代辉在外面做生意就说有什么好生意带着他一起做。2012年8月，恰逢金家山公司需要增资，原股东徐拥军没有资金进行增资，就跟杨代辉说想通过转让5%的股份，用转让款来支付增资款。后李军尧又到杨代辉店里玩，杨代辉将徐拥军转让股份的事告知李军尧，李军尧一口答应收该股份，杨代辉现场打电话徐拥军到场面谈，二人当面谈妥股份转让款100万元，徐拥军要求李军尧将这个钱直接转给杨代辉，再由杨代辉转给公司用于公司增资。之后告诉注册资本由1000万元增资至1900万元，新增900万元全部为货币资本，后所有股东实际是按2400万元来出增资款的。在办理增资时，徐拥军提出将其名下15%股权变更至其妻子樊桂枝名下，樊桂枝占股15%应增资135万元，增资款中包括前述100万元股权转让款。2014年1月，公司原有股东一致将公司100%股权转让给程杰、余军、糜金玉、巫竹荣四人，转让款由原股东按占股比例分配，其中应支付樊桂枝的款项直接支付给了徐拥军，2015年12月3日，经各股东认可并签署决议，公司所有债权债务全部结清。金家山矿业公司辩称，一、公司不是损害股东利益责任纠纷权利义务主体，列为被告于法无据。公司法规定“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东向人民法院提起诉讼”。二、请求依法驳回徐拥军要求公司承担连带责任的诉讼请求。民法总则规定“民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任”、“连带责任，由法律规定或者当事人约定”，徐拥军诉请李军尧、曾国清、鲍方卓、杨代辉承担连带民事责任，其请求权能否得到法庭支持，暂且不论，其诉请公司承担连带责任，既无法律规定又无当事人约定。另外，公司也不是股权转让纠纷权利义务主体。第三人樊桂枝述称，其对徐拥军主张的事实不持异议。本院经审理认定事实如下：2012年5月11日，杨代辉占股35%出资350万元、刘冬清占股25%出资250万元、徐拥军占股20%出资200万元、鲍方卓占股20%出资200万元共同投资在赤壁市车埠镇斗门村三组成立金家山矿业公司，注册资本1000万元，从事建筑石料用灰岩露天开采、销售，杨代辉任法定代表人。同年8月，该公司决定增加注册资本，股东按出资比例交纳增资款，徐拥军因没有资金交纳增资款，就向杨代辉提出想转让5%股份，用股权转让款来交纳增资款；李军尧与杨代辉系朋友关系，此前向杨代辉提出过有什么生意邀他一起做，同月16日，杨代辉与李军尧在武汉市见面告知徐拥军要转让5%股权一事，李军尧同意受让该股权，杨代辉当即邀徐拥军到场协商，二人谈妥由徐拥军将其在该公司5%股权以100万元转让给李军尧，徐拥军还要求该100万元由李军尧直接转账给杨代辉，由杨代辉转交该公司用于支付徐拥军另15%股权的增资款，李军尧当天转账支付给杨代辉100万元。同年10月，公司召开股东会并形成决议，刘冬清将其所持公司股权的13%出让给曾国清8%、石新明5%，徐拥军将其所持公司股权20%分别出让给其妻子樊桂枝15%、李军尧5%；公司注册资本由1000万元增加到1900万元，增资后李军尧出资额为95万元、持股占5%，樊桂枝出资额为285万元、持股占15%，公司委托曾国清和公司财务人员一同到赤壁工商行政管理局办理了公司变更登记。2014年1月1日，金家山矿业公司全部股东杨代辉、鲍方卓、樊桂枝、刘冬清、曾国清、石新明、李军尧与程杰、余军、糜金玉、巫竹荣签订股权转让协议，由前者将其占有的100%公司股权转让给后者，杨代辉和石新明40%股权对应转给程杰、鲍方卓20%股权对应转给糜金玉、樊桂枝和李军尧20%股权对应转给余军、刘冬清和曾国清20%股权对应转给巫竹荣，原股东已收到相应股权转让款。本院认为,当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，受法律保护。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。本案徐拥军请求确认工商档案备案的李拥军与李军尧之间的股权转让协议无效并请求李军尧折价补偿应返还的股权价值款及孳息，双方属股权转让纠纷，李拥军同时又请求曾国清、鲍方卓、杨代辉承担连带民事责任，主张的是公司董事、高级管理人员损害股东利益，为损害股东利益责任纠纷，本院一并予以审理；李拥军还请求金家山矿业公司承担连带民事责任，因公司不是相关义务主体,不是适格被告，本院依法予以驳回。关于徐拥军与李军尧股权转让的效力问题，徐拥军在2019年4月18日赤壁市公安局经侦大队因樊桂枝涉嫌偷逃个人所得税案对其进行询问时，其明确、具体陈述了其将公司5%股权协议作价100万元转让给李军尧且由李军尧将该款支付给杨代辉转交公司用于支付其另15%股权部分增资款的事实，以及其将另15%股权转让给樊桂枝的事实，与李军尧、曾国清、鲍方卓、杨代辉的答辩、庭审陈述的事实一致，徐拥军和李军尧对股权转让的标的额、对价以及如何履行进行了具体约定，并已实际履行，合同成立、有效，即使无书面协议也应得到法律保护，其请求确认与李军尧之间的股权转让协议无效并请求李军尧折价补偿应返还的股权价值款330万元及孳息，本院不予支持；徐拥军、樊桂枝提出股权转让协议和股东会决议上签名不是其所签，以及曾国清提出前述两份协议上签名不是其伪造签名，均无实际意义，无需再对签名真伪进行鉴定确认。根据现有证据，不能证实李军尧、曾国清、鲍方卓、杨代辉损害徐拥军的股东利益，故徐拥军要求上述董事、高级管理人员承担连带责任的诉讼请求，亦应予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第三十六条、第三十七条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定,判决如下：驳回原告徐拥军的全部诉讼请求。案件受理费33200元，由原告徐拥军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交上诉案件受理费。湖北省咸宁市中级人民法院的开户行为：农行咸宁市金穗支行；账号：17×××50。上诉人在上诉期满后七日内仍未足额预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  沈均平人民陪审员  王明清人民陪审员  叶 琴二〇二〇年十二月十日书 记 员  田 佳附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第三十六条法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者提供证据不足以证明事实主张的，负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。