成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0108民初13292号 原告（反诉被告）：成都美特施汽车服务有限公司，住所地成都市成华区二环路。 法定代表人：刘涛。 委托诉讼代理人：陈兴常，四川得邦律师事务所律师，特别授权。 被告（反诉原告）：成都美途客汽车服务有限公司，住所地成都市金牛区韦家碾。 法定代表人：马超。 委托诉讼代理人：李若溪，系公司员工，一般授权。 原告（反诉被告）成都美特施汽车服务有限公司（以下简称：美特施公司）与被告(反诉原告)成都美途客汽车服务有限公司（以下简称：美途客公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月24日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月3日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）美特施公司的委托诉讼代理人陈兴常，被告（反诉原告）美途客公司的委托诉讼代理人李若溪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告美特施公司向本院提起诉讼请求：1.履行《汽车美容商铺转让合同》，支付原告转让费56000元及违约金8400元（未付款为基数的15%）；2.本案诉讼相关费用由被告承担。事实及理由：原被告双方均为汽车服务公司，双方经营业务范围基本相同。因双方业务拓展需要，于2019年12月1日，签订一份《汽车美容商铺转让合同》。该《合同》第一条约定：原告于2019年12月1日将其位于成华区××路××段××号××商铺，转让给被告经营使用。《合同》第三条约定：转让明细包括保证金3万元及南、北两店铺内全部的设施设备。《合同》第四条约定：转让费为17万元，其中被告预付8.5万元，待原告将商铺的承租人以及商铺使用的品牌名称变更至被告指定公司或者其名下后，被告再支付余款8.5万元。《合同》第六条约定：被告逾期交付转让金....，逾期30日的，甲方有权解除合同，乙方按转让费的15%支付违约金。上述《合同》签订后，原告按约定履行了自己的义务，但被告却拒绝支付转让费的余款，其行为已经违反了双方约定，因协商不成，故此，原告诉至法院。 被告美途客公司辩称，1.在我们第一次支付预付款85000元后，后期的一月份、二月份租金全由我们自己交给原告，并要求原告积极变更合同，但原告一直未履行合同，直至被商场告知本商铺已经与商场解约，要求我们闭店并处理会员，但这之前原告一直未告知我方，并擅自处理了押金；2.就我们了解对方无权将店铺转让给我方，所以本协议自签订之日起就无法达到协议目的；3.2020年1月29日，原告与SM广场签订租赁合同解除协议，我们在原告解除合同后的2020年3月31日通过自己的努力才重新与SM广场签订合同；4.在与原告签订门店转让协议之后，我方便与第三方装修公司签订了装修合同，并支付了14余万的装修款，装修完毕后，便收到了商场的闭店通知，与原告协商无果，只能通过商场重新签订协议。我方要求对方提供与商场签订的租赁合同，因为该证据可以证明原告没有权利转让商铺，原告采用欺骗的手段转让商铺与我们签订合同，隐瞒了合同履行的重要事项，因此无权要求支付余款，请求法院驳回对方诉讼请求。 反诉原告美途客公司向本院提出反诉请求：1.请求人民法院判令解除双方签订的《汽车美容商铺转让合同》;2.请求人民法院判令被反诉人返还85000元;3.请求人民法院判令被反诉人支付违约金12700元;4.本案诉讼费由被反诉人承担。事实及理由：2019年12月1日，双方签订《汽车美容商铺转让合同》一份，并约定由被反诉人将其位于成华区××路××段××号××的店铺转让给反诉人经营使用，转让总价为17万元，其中预付款为85000元，剩余85000元款项应自被反诉人将承租人及商铺品牌使用名称变更至反诉人名下之日起1个工作日内支付。同时双方约定，被反诉人已经缴纳给出租人ＳＭ广场（成都）有限公司（以下简称：ＳＭ公司）的3万元押金归反诉人所有。前述合同签订后，反诉人已支付预付款85000元，如实履行了自己的义务。但被反诉人却根本没有为反诉人进行承租人和相关手续的变更，在未告知反诉人的情形下，擅自提前解除了与ＳＭ公司签订的《租赁合同》并自行处分了3万元押金，根本没有如约支付给反诉人。前述《租赁合同》解除后，ＳＭ公司即要求反诉人清场闭店，为确保正常经营，反诉人只得自行与ＳＭ公司进行接洽，并经多方努力后，直到2020年3月29日才与ＳＭ公司签订了《租赁合同》并自行交付押金39000元。整个签约过程被反诉人根本没有参与，且早已失去联系。据此可知，被反诉人根本没有如实履行合同约定，且以自己的实际行为（不配合进行变更、提前解约、擅自处分押金等）表明不再继续履行合同。此外，经反诉人了解，被反诉人与ＳＭ公司签订的《租赁合同》中第八章明确规定“除非出租人事先书面同意，任何情况下出租人不得以任何情况下直接或间接包括转租、转让、出借、交换给第三方…”由此可见，被反诉人不但恶意隐瞒了其根本无权处分商铺的情况，且其与反诉人签订《汽车美容商铺转让合同》自始就无法实际履行完毕，合同目的亦无法实现。综上所述，被反诉人的行为，不但严重违反合同约定并致使合同目的根本无法实现。且因反诉人已与ＳＭ公司另行签订了《租赁合同》，而《汽车美容商铺转让合同》已无履行之必要，故反诉人特请求贵院依法判令解除该合同并要求被反诉人返还85000元款项及承担违约责任。望贵院维护反诉人合法权益并判如所请。 反诉被告美特施公司辩称，我方认为应驳回反诉人的全部反诉请求。事实和理由：1.反诉状中所陈述的事实并不属实。双方签定的《转让合同》属实，转让总价17万也包含了缴纳给出租人SM广场的押金3万元。合同签订后，为履行《转让合同》的约定，答辩人便与SM广场相关工作人员沟通提前解除原有《租赁合同》事宜。经答辩人与SM广场方多次沟通，于2020年1月31日达成一致协议，但因为疫情原因，在3月11日才补签了《租赁合同解除协议》，协议签定时SM广场不同意退还已收取的押金2.9万元。对2.9万元押金不予退还事实，答辩人与反诉方合同签订人员赵悦强微信沟通过，并同意对方在尾款8.5万中扣除押金2.9万，只支付答辩人5.6万元。2020年3月11日，在答辩人提前解除合同的前提下，于3月29日协助反诉人与SM广场签订了新的《租赁合同》，将承租人由答辩人变更为反诉人。此后，答辩人与反诉方合同签订人员赵悦强多次联系后续款项支付事项，最终未果；2.原有的租赁合同虽然约定在租期内不能转租转让，但前提是《转让合同》签订前反诉方是已经知晓的，所在才会在《转让合同》中约定，答辩人应协助将承租人变更为反诉人的条款，答辩人并无恶意处分。 经审理查明，2019年12月1日，原告美特施公司（甲方）与被告美途客公司（乙方）签订《汽车美容商铺转让合同》，合同约定：1、甲方于2019年12月1日前将位于成华区××路××段××号××的店铺（面积为121.2平方米）转让给乙方使用；2、该店铺产权人为丙（ＳＭ广场（成都）有限公司），丙与甲方签订了租赁合同，北店租期到2020年2月29日止，南店租期到2020年8月30日止，月租为15000元，店铺交给乙方后，乙同意代替甲向丙履行该租赁合同，每月交纳租金及该合同约定由甲交纳的水电费等各项费用，该合同期满后由乙领回甲交纳的押金，该押金归乙方所有；3、店铺现有装修、装饰、设备（包括）全部无偿归乙方所有，包含甲方与丙方合同保证金3万元，以及南北两个店铺内的全部设施设备；4、甲乙双方约定转让费共计17万，其中乙方预付8.5万元，待甲方将该商铺的承租人（签约方）以及该商铺使用的品牌名称，变更至乙方指定公司或个人名下（品牌变更至乙方指定品牌）乙方将自变更生效起1个工作日内将余款8.5万支付给甲方，上述费用包括甲方交给丙方再转付乙方的押金、第三条所述的装修装饰设备及其他相关费用；5、乙方支付转让费预付款后，甲方需在2019年12月1日起将该经营商铺的实际经营权交由乙方进行商业运营；6、此转让店铺剩余租期为2019年3月1日至2020年2月29日，甲方需将剩余租期变更至乙方指定的个人或公司名下，甲方在办理合同变更给乙方时，帮乙方将与丙方的合同续签一年；7、乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方每日向甲方支付转让费的千分之一的违约金，逾期30日的，甲方有权解除合同，乙方按转让费的15%向甲方支付违约金。甲方应保证丙同意甲转让店铺，如由于甲方原因导致丙或甲自己中途收回店铺，按甲不按时交付店铺承担违约责任。 合同签订后，美途客公司对店铺进行装修，并于2019年12月9日向SM广场（成都）有限公司交租金15100元，2019年1月20日缴租金14924.62元，合计30024.62元。美途客公司装修完毕后，SM广场（成都）有限公司要求美途客公司闭店。 2020年3月11日，原告美特施公司与SM广场（成都）有限公司签订两份《租赁合同解除协议》，协议约定：双方就出租人拥有合法产权之SM广场租赁场所签署的《SM广场租赁合同》（合同编号：10000632、10000577）于2020年1月31日起解除；出租人无须向承租人退还合同保证金。 2020年3月29日，被告美途客公司与ＳＭ广场（成都）有限公司订立《租赁合同》，合同约定ＳＭ广场（成都）有限公司将位于成华区××路××段××号××，北Ｎ201、Ｎ202、Ｎ203、Ｎ204的店铺（面积为121.8平方米）租赁给被告，租期为2020年4月1日至2021年5月31日；双方约定，除非出租人事前书面同意，任何情况下承租人不得有直接或间接，或允许任何可严重影响、降低或减弱其操作租赁场所营业权利的行为，包括转租、变相转租、转让、出借、交换给第三方。任何类似的转租、转让、出借、交换将被视为自动无效并视为违约。原告缴付保证金39000元。 上述事实，有双方当事人的工商信息，汽车美容商铺合同、美特施公司与SM芒果、赵悦强的微信聊天记录、租赁合同解除协议、《租赁合同》以及当事人当庭陈述在案证实予以佐证。 本院认为，原告（反诉被告）美特施公司将无权转让、转租的位于成华区××路××段××号××，北Ｎ201、Ｎ202、Ｎ203、Ｎ204的店铺转让给被告（反诉原告）美途客公司使用，导致美途客公司装修后不能按照与美特施公司签订的《汽车美容商铺转让合同》享受权利。双方签订合同后，美特施公司未能履行保证ＳＭ广场（成都）有限公司同意转让店铺的约定，反而在美途客公司装修完毕后被ＳＭ广场（成都）有限公司责令关闭店铺，停止营业，因此，美特施公司未履行合同义务的行为，属于违约。 关于合同解除。根据《汽车美容商铺转让合同》合同约定，转让费17万元包含美特施公司向SM广场（成都）有限公司支付的合同保证金3万元，原有店铺装修、装饰以及南北两个店铺内的全部设施设备，合同变更给美途客公司时，帮美途客公司与SM广场（成都）有限公司续签一年合同等事项。事实上，美特施公司除了将现有店铺的设施设备交付给美途客公司外，不仅没让美途客公司承接到美特施公司应有的合同权利并续签一年合同，反而因美特施公司违反合同约定导致SM广场（成都）有限公司与其美特施公司解除合同并承担违约金，导致美途客公司装修完毕后不能营业，致使美途客公司合同目的不能实现，不得已另行与SM广场（成都）有限公司签订租赁合同，因此，美途客公司要求解除与美特施公司签订的《汽车美容商铺转让合同》，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 关于本诉原告美特施公司主张的转让费56000元及违约金8400元。美特施公司将无权转让的店铺转让给美途客公司，导致美途客公司的合同目的不能实现并解除合同，故美特施公司主张剩余的转让费及违约金，不予支持。 关于美途客公司反诉美特施公司返还款项85000元。根据《汽车美容商铺转让合同》约定，转让费17万元包含保证金3万元及原店铺的装修、装饰和全部设施设备。美途客公司接受转让的店铺后已进行装修装饰，并在另行签订合同后对接受的设施设备进行使用，因此，即使双方签订的《汽车美容商铺转让合同》解除，但一切均已不能恢复原状并返还财产，美途客公司在不能恢复原状和返还设施设备的情况下，要求美特施公司返还预付款85000元的主张，本院不予支持。 关于美途客公司反诉美特施公司支付违约金12700元。由于美特施公司将无权转让的店铺转让给美途客公司，导致美途客公司的合同目的不能实现，故美特施公司应当向美途客公司支付违约金。根据合同约定，美特施公司应当按照转让费的15%支付违约金，美途客公司主张的违约金12700元，本院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第（二）项、第九十四条第（四）项、第九十七条、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）成都美特施汽车服务有限公司与被告(反诉原告)成都美途客汽车服务有限公司签订的《汽车美容商铺转让合同》解除； 二、反诉被告成都美特施汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付反诉原告成都美途客汽车服务有限公司违约金12700元； 三、驳回本诉原告成都美特施汽车服务有限公司的全部诉讼请求； 四、驳回反诉原告成都美途客汽车服务有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2240元，减半收取计1120元，由本诉原告成都美特施汽车服务有限公司负担；反诉案件受理费1121元，由反诉原告成都美途客汽车服务有限公司负担146元，反诉被告成都美特施汽车服务有限公司负担975元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  薛跃发 二〇二〇年十二月十七日 书记员  周雨荞