北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终11791号上诉人（原审被告）：北京御翰苑物业管理有限公司，住所地北京市丰台区小屯路**。法定代表人：王万刚，经理。委托诉讼代理人：吕莉，北京莫之律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：柏润（北京）体育文化产业发展有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：迟学信，董事监理。被上诉人兼柏润（北京）体育文化产业发展有限公司之委托诉讼代理人（原审原告）：李**，男，1983年7月21日出生，汉族，该公司员工，住天津市河**友谊北路**。被上诉人（原审原告）：百汇阳光商务服务（北京）有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：付海博，总经理。委托诉讼代理人：宋雪峰，男，该公司员工。上诉人北京御翰苑物业管理有限公司（以下简称御翰苑公司）因与被上诉人柏润（北京）体育文化产业发展有限公司（以下简称柏润公司）、百汇阳光商务服务（北京）有限公司（以下简称百汇阳光公司）、李**房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初18561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人御翰苑公司之委托诉讼代理人吕莉、被上诉人兼被上诉人柏润公司之委托诉讼代理人李**、被上诉人百汇阳光公司之委托诉讼代理人宋雪峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。御翰苑公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回柏润公司、百汇阳光公司、李**的一审全部诉讼请求，或将本案发回重审；一、二审诉讼费由柏润公司、百汇阳光公司、李**承担。事实和理由：1.签订于2018年7月28日的《解除合同协议》文字表述存在歧义，在协议协商及签订过程中，我公司从未答应退还柏润公司、百汇阳光公司、李**10万元押金。双方一致协商的内容是：20万元押金，其中10万用于冲抵其欠付的房屋租金（实际已冲抵），另外10万元用于涉案房屋恢复的支出（即我公司自行将涉案房屋恢复原状）；但在该协议第四条定稿时，由于排版打字错误，写成现状，结合该协议第二条最后一句话亦可看出第四条的文书表述存在歧义。我公司主张的“20万元押金，其中10万元用于冲抵房租，另外的10万元用于地下室恢复的相关费用”亦存在合理依据：截至《解除合同协议》签订之日，柏润公司、百汇阳光公司、李**尚欠我公司房租355136.5元，违约在先，按照《房屋租赁合同》第6.4条之约定，押金不予退还。如若存在我公司还需退还其房屋押金的意思表示，我公司一定会在柏润公司、百汇阳光公司、李**欠付的房屋租金中再行抵扣10万元才符合商业习惯。如若依柏润公司、百汇阳光公司、李**的理解，我公司退还10万元，剩余10万元抵消欠付的房租后，没有任何剩余，无法恢复地下室；且由我公司自行恢复地下室系柏润公司、百汇阳光公司、李**勘验现场后，认为10万元不足以支付恢复费用后提出的，我公司无理由自行承担高额的恢复费用。2.依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款之规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。一审法院未依据上述法律条款对协议第四条中双方的真实意思表示进行解释，仅简单粗暴的依据字面意思理解并作出了错误的事实认定，且柏润公司、百汇阳光公司、李**在我公司向其催要房租和水电费的过程中均未主张退还10万元押金。3.一审判决支持柏润公司、百汇阳光公司、李**的逾期退款利息没有事实和法律依据，《解除合同协议》并未约定逾期退款利息，我公司也不应退还10万元押金。柏润公司、百汇阳光公司、李**辩称，同意一审判决。根据《解除合同协议》第二条、第四条的约定，我们交纳的20万元押金当中应当退还我们10万元，另外的10万元用于冲抵房租，第四条是因为《房屋租赁合同》中明确约定御翰苑公司恢复地下室，所以才在《解除合同协议》第四条除了10万元支付房租外又加了用于恢复地下室的费用。柏润公司、百汇阳光公司、李**向一审法院起诉请求：判令御翰苑公司：1.支付未退还的租赁房屋押金10万元；2.支付未退还10万元自2018年7月28日起至实际给付之日止，按照同期人民银行存款利率计算的利息；3.承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2014年9月19日，柏润公司（乙方，承租方）与御翰苑公司（甲方，出租方）签订《房屋租赁合同》，承租甲方位于北京市小屯路9号综合商业楼地下一层和地上一层通道，建筑面积共计1200平方米。2018年7月28日，御翰苑公司（甲方）与柏润公司（乙方）、李**（丙方）签订《解除合同协议》，约定2014年9月19日，甲乙双方签订了《房屋租赁合同》……2018年7月24日乙方提出提前解除合同，不再承租，经甲乙双方友好协商，达成如下协议，同时，丙方对于本协议项下的债务承担保证责任。一、本协议签订之日，甲乙双方之间的《房屋租赁合同》解除并终止。乙方应当于2018年8月1日之前将承租的房屋腾空并现状交付甲方。二、乙方所欠2018年3月20日至2018年6月19日的房租355136.5元。对此，乙方分三次支付：第一次，乙方于2018年8月8日前支付甲方50000元。第二次，乙方于2018年9月8日前支付甲方100000元。第三次，乙方于2018年10月8日前支付甲方100000元。乙方支付该第三笔款时同时支付甲方拖欠的水电费20000元。甲方减免乙方房租5136.5元。同时，乙方以已经交付甲方的押金中的10万元冲抵所拖欠甲方的房租。三、甲方免去乙方自2018年6月19日至2018年8月1日期间所产生的房屋租金。四、对于乙方向甲方交纳的20万押金，甲方同意退还乙方10万元，另外的10万元用于冲抵房租和地下室恢复的相关费用。……九、乙方付清所欠甲方的租金后，甲乙双方互不追究房屋租赁合同履行期间的违约责任。庭审中，柏润公司、百汇阳光公司、李**提交银行回单、银行转账记录，证明已经支付解除合同协议约定的款项，御翰苑公司认可收到了款项，但表示《解除合同协议》存在笔误，20万元是保证金，10万元系地下室恢复费用，10万元抵租金。御翰苑公司提交以下主要证据，1、请求信，证明柏润公司于2017年12月21日以百汇阳光公司名义发出请求解除房屋租赁合同的请求信，表示保证金可以不退还。2.补充协议，证明柏润公司于2018年2月签订补充协议，认可拖欠租金违约事实。3.律师函，证明《解除合同协议》签订后，因柏润公司未按照协议约定履行，对其进行催款。4.录音，证明柏润公司曾请求“10万元租金我给，2万元的水电费让被告免了，此事算完全解决”，不存在需要返还10万元押金的事实。5.《装修工程施工合同》《结算书》、施工照片、客户存款对账单、证人胡某证言，证明与案外人北京子杭装饰装潢有限公司签订《装饰工程施工合同》，由其对诉争租赁房屋进行装修改造，并支出工程款13万元，故20万元保证金中的10万元用于恢复地下室。柏润公司、百汇阳光公司、李**对以上证据均不认可，证据1、2无双方公章、代理人签字，证据3、5与本案无关，对证据4真实性、合法性有异议，未经同意私自录制，存在引导痕迹，且并非完整对话内容。庭审中，柏润公司、百汇阳光公司、李**表示根据合同约定负责地下室恢复，但因御翰苑公司未办理地下空间备案，导致租赁合同解除，故御翰苑公司同意10万元冲抵房租及地下室恢复费用，10万元退还；御翰苑公司对此不认可，表示系由于柏润公司游泳池水不达标，安全检查不合格，经营不善，拖欠租金导致解除租赁合同，10万元冲抵房屋租金，10万元用于地下室恢复。双方确认，《解除合同协议》系御翰苑公司起草，双方协商一致签订。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。柏润公司与御翰苑公司签订的《房屋租赁合同》，后与百汇阳光公司、李**共同签订的《解除合同协议》，系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照约定履行各自义务，同时享有各自相应权利。现柏润公司根据《解除合同协议》第四条约定起诉要求御翰苑公司退还10万元，有事实及法律依据，法院对其该项诉讼请求依法予以支持。百汇阳光公司、李**并非协议约定的收款人，故其起诉要求御翰苑公司退还该款项，证据不足，法院对此不予支持。御翰苑公司表示《解除合同协议》存在笔误，20万元押金中，10万元冲抵房租，10万元为地下室恢复费用，不同意退还，一方面从《解除合同协议》约定相关文字内容来看，意思明确，无法得出御翰苑公司陈述的结论，另一方面《解除合同协议》系御翰苑公司起草，涉及20万元押金为合同的重要约定条款，且对《房屋租赁合同》约定的地下室恢复问题也进行了明确，御翰苑公司表示《解除合同协议》存在笔误，缺乏合理性。因此，御翰苑公司提交的证据不足以证明其该项主张，故其抗辩意见，缺乏事实及法律依据，法院对此不予采纳。此外，逾期退款利息一节，鉴于《解除合同协议》并未明确约定付款时间及标准，故对该项诉讼请求，法院依法酌情予以支持。综上，一审法院判决：一、北京御翰苑物业管理有限公司于判决生效之日起七日内退还柏润（北京）体育文化产业发展有限公司100000元；二、北京御翰苑物业管理有限公司于判决生效之日起七日内给付柏润（北京）体育文化产业发展有限公司逾期退款利息（自二〇二〇年四月二十三日起，以100000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；三、驳回柏润（北京）体育文化产业发展有限公司的其他诉讼请求；四、驳回百汇阳光商务服务（北京）有限公司、李**的诉讼请求。本院二审期间，各方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。经询，双方一致表示《解除合同协议》中所指的20万元押金即为涉案《房屋租赁合同》中所约定的保证金。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，御翰苑公司上诉主张涉案《解除合同协议》第四条“对于乙方向甲方交纳的20万元押金，甲方同意退还乙方10万元，另外的10万元用于冲抵房租和地下室恢复的相关费用”之约定存在歧义，主张各方的真实意思表示为“20万元押金中10万元用于冲抵房租，10万元用于地下室修复的相关费用”，柏润公司、百汇阳光公司、李**并不认可御翰苑公司的该诉讼主张。本院对御翰苑公司的上诉请求能否成立做如下分析：首先，从文字表述而言，该条款意思表示明确，表意并不存在歧义之处。其次，即便《解除合同协议》第二条约定乙方以已经交付给甲方的押金（保证金）中的10万元冲抵所拖欠甲方的房租，但第二条整体系对合同解除后租金处理的约定，且御翰苑公司提出争议的第四条位置上位于第二条之后，御翰苑公司以第二条约定作为解释第四条约定之理由，并不充分。再次，御翰苑公司主张双方签署的《解除合同协议》系排版错误所致，称双方曾进行过多次磋商，但御翰苑公司未能提供充分的证据证明双方曾就押金（保证金）不予退还达成一致，并就修复费用的承担问题另行达成其他解决方案。最后，正如一审所言，该《解除合同协议》文本系御翰苑公司提供，押金（保证金）退还、修复费用承担、租金承担均系涉案合同解除的重要事项，御翰苑公司仅以排版错误为由，主张不存在表意歧义的条款应做其他解释，在御翰苑公司未能提供充分的证据对其主张的所谓真实意思予以证明的情况下，本院实难支持。但须指出的是，双方并未约定押金（保证金）的退还期限，柏润公司、百汇阳光公司、李**亦未提供证据证明其曾向御翰苑公司主张过退还，一审法院对柏润公司主张的押金利息予以支持，处理欠妥，本院予以纠正。综上所述，御翰苑公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初18561号民事判决第一项；二、撤销北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初18561号民事判决第二、三项；三、驳回柏润（北京）体育文化产业发展有限公司的其他诉讼请求；四、驳回百汇阳光商务服务（北京）有限公司、李**的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1192元，由北京御翰苑物业管理有限公司负担1150元（于本判决生效之日起七日内交纳至一审法院），由柏润（北京）体育文化产业发展有限公司、百汇阳光商务服务（北京）有限公司、李**负担42元（已交纳）。二审案件受理费2384元，由北京御翰苑物业管理有限公司负担2300元（已交纳），由柏润（北京）体育文化产业发展有限公司、百汇阳光商务服务（北京）有限公司、李**负担84元（于本判决生效之日起七日内交纳）。本判决为终审判决。审判长  刘慧慧审判员  白 松审判员  王军华二〇二〇年十二月十七日书记员  孙春玮