浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初18308号 原告：浙江路加医疗用品有限公司，住所地：浙江省金华市东阳市白云街道蓝天社区珊瑚路****。 法定代表人：曾凡云，执行董事。 委托诉讼代理人：胡洁、黄丹青,、实习律师。 被告：朱侃，男，1983年6月15日出生，汉族，住浙江省义乌市。 被告：陶英娟，女，1982年4月5日出生，汉族，住浙江省义乌市。 被告朱侃、陶英娟共同委托诉讼代理人季莉春，浙江红太阳律师事务所律师。 被告：吴姚定，男，1964年10月10日出生，汉族，住浙江省义乌市。 原告浙江路加医疗用品有限公司（以下简称“路加公司”）为与被告朱侃、陶英娟、吴姚定确认合同无效纠纷一案，本院于2020年11月12日依法立案受理后，依法由审判员樊圣军适用简易程序独任审判，于2020年12月3日公开开庭进行了审理。原告路加公司的委托诉讼代理人胡洁、黄丹青，被告朱侃、陶英娟及其共同委托诉讼代理人季莉春到庭参加了诉讼。被告吴姚定经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告路加公司向本院提出诉讼请求：确认《结清证明》无效。事实与理由：原告于2020年3月24日成立，股东为曾凡云（系法定代表人）、季湖滨、顾辉永等三人，主要经营口罩生意。2020年4月至5月期间，被告朱侃和被告陶英娟以赊购方式向原告购买口罩，金额达200余万元。2020年6月，经原告结算，被告朱侃和被告陶英娟尚欠原告货款110余万元。遂原告向被告朱侃和被告陶英娟催讨货款，但两人多次推诿。嗣后，被告吴姚定向原告提出，由其欠被告朱侃和被告陶英娟的熔喷布模头款冲抵该笔货款，原告三位股东均表示不同意。2020年6月18日，被告吴姚定仍盗用了原告公章向被告朱侃和被告陶英娟出具案涉《结清证明》，被告朱侃和被告陶英娟对此明知。原告认为，三被告恶意串通形成的《结清证明》应当无效。原告为维护自身合法权利，特具本状，诉至贵院，望判如所请。 被告朱侃、陶英娟共同辩称：原告的起诉没有事实与法律依据。首先，三被告不存在恶意串通的情形。原告与本案第一、第二被告间确实有过关于口罩销售的贸易关系，且第一、二被告向原告订购口罩、支付货款及结算均是通过第三被告完成。第三被告在今年的4月2日通过微信告知第二被告其成立了一家经营口罩的医疗用品公司即本案原告，可以生产销售口罩，并发送了营业执照等相关文书，此后，第二被告分批次向原告订购口罩，也支付了相应的货款，其中部分货款是采用原材料抵扣的方式结算。双方在2020年5月27日通过微信对账，第二被告将付款明细发给第三被告确认并要求结清。第三被告在微信对往来明细予以确认。从双方交易的全过程可看出，第三被告就是原告的主要负责人，原告与第一、二被告夫妻之间的全部贸易活动都是通过第三被告完成，第一、二被告有理由相信第三被告就是原告事实上的老板，双方的交易过程符合市场规律及交易习惯，属于正常的贸易往来，不存在任何串通的情形。其次，案涉结清证明没有损害原告的利益。原告作为担保方曾为案外人与第一被告间的机器设备转让合同提供连带责任担保。故在结算时，明确转让款是由原告向案外人收取。购买模头的案外人系经第三被告吴姚定介绍，系其亲姐姐，原告为转让合同提供了担保，即使货款不以模头转让款方式抵消，原告也应该承担该笔款项的担保责任，因此不存在损害原告利益的情形。综上，原告因内部股东矛盾及经营不善问题，违背诚实信用原则，在已实际结算并支付完成且出具结清证明情况下，与第三被告串通将第一、二被告诉至法院，有虚假诉讼之嫌疑，请求法院驳回原告诉请，并依法移送。 被告吴姚定既未作答辩，也未向本院提供任何证据。 原告路加公司为证明其主张，向本院提供证据如下： 1、结清证明复印件一份。 2、被告吴姚定和被告陶英娟的微信聊天截图打印件一份。 证据1、2共同证明被告吴姚定在原告股东表示不同意的情况下给被告朱侃、陶英娟出具结清证明，且被告朱侃、陶英娟对此明知的事实。 被告朱侃、陶英娟对原告提供的证据发表质证意见如下： 对证据1、2的真实性无异议，但认为这两组证据无法证明原告的证明目的，无法证明是原告不知情的情况下被告吴姚定将结清证明出具给被告朱侃、陶英娟，6月23日以及6月26日聊天记录是结清证明出具以后的聊天记录，不能证明双方存在串通，也不能证明是在被告朱侃、陶英娟知情、原告不同意的情况下得到的结清证明。 被告朱侃、陶英娟为证明自己的辩解，向本院提供证据如下： 1、微信聊天记录（提供手机核对）、检验报告打印件各一份，证明吴姚定系原告主要负责人（老板），原告与第一被告间的全部订货、结算及支付货款通过吴姚定完成。 2、往来明细清单打印件、汇款记录（包括交易凭证和业务回单）各一份，证明原告确认原告与第一被告间的往来明细并已付清货款。 3、加工合同、转让合同、委托书各一份（均系复印件），证明原告实际上已经为结清证明中涉及的模头提供了担保。 4、结清证明一份，原告与朱侃、陶英娟间的货款已结清。 原告对被告朱侃、陶英娟提供的证据发表质证意见如下： 对证据1微信聊天记录的合法性无异议，对其真实性及关联性有异议，内容不完整，仅能看出吴姚定跟朱侃、陶英娟口罩的交易进行了商谈，我的股份和工厂都是吴姚定的自称，并没有依据，并不能证明吴姚定系原告的主要负责人，同时该记录可以看出吴姚定向被告朱侃、陶英娟发送了原告的营业执照（法定代表人曾凡云），结合被告提供的证据4货款打到原告账户或者曾凡云账户，吴姚定并没有接受或处分货款的权限；对检测报告真实性、合法性有异议，该职务是吴姚定的自称，也是为了便于联系，是吴姚定自己填上去的，并不能证明吴吴姚定是总经理的职务。对证据2三性均有异议，是被告单方制作，没有得到原告的确认，但原告对于口罩的货款予以确认，汇款凭证的真实性无异议，但不能证明被告已经完全付清了款项。对证据3中的加工合同三性有异议，原告对该合同是不知情，与本案没有直接关联性，对于转让合同的三性有异议，即使该合同为真，但在合同中相对方为楼凌汉，与吴姚定无关，吴姚定没有向被告支付模头款的义务；对担保部分的三性均有异议，担保字样和盖章均不是原告的法定代表人，原告也没有授权吴姚定，另外根据《公司法》的规定，对外担保需要股东会议决议，未经决议，属于无权代理合同，被告也不能证明其系善意，该转让合同中的模头出现了质量问题，合同的履行也存在巨大争议，即使认定担保有效，原告也有相应的抗辩权，不可能直接承担担保责任；对委托书的三性均有异议，内容与本案没有关联性。对证据4形式上的真实性无异议，与原告提供的不是同一份，说明被告手上至少有两份结清证明，与常理不符，该结清证明系三个被告恶意串通形成。 本院根据证据审核认定规则，并结合当事人的质证意见，对原、被告提供的证据认证如下： 对于原告提供的证据1、2，被告对其真实性均无异议，本院对其真实性均予以确认，但该两份证据不能达到原告的证明目的。 对于被告朱侃、陶英娟提供的证据1，原告对其合法性无异议，虽对真实性提出异议，但没有相反的证据予以推翻，故本院对其真实性予以确认；证据2中货款明细清单虽是被告朱侃、陶英娟单方制作，但原告对于口罩的货款予以确认以及对汇款凭证的真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以确认；对证据3虽系复印件，但原告对其在转让合同上盖章担保的事实认可，故本院对其真实性予以确认；对证据4，原告对其真实性无异议，故本院对其真实性予以确认。 经审理查明：原告路加公司于2020年3月24日成立，主要经营日用口罩（非医用）销售等。2020年4月至5月期间，被告朱侃、陶英娟（二人系夫妻关系）通过被告吴姚定与原告路加公司进行口罩交易（向原告购买口罩），金额达200余万元。2020年4月6日，被告朱侃与台州市屹豪模具有限公司签订加工合同一份，约定被告朱侃向台州市屹豪模具有限公司订购1850mm熔喷模头+喷丝板2套（与被告吴姚定合作所订），总金额240万元。2020年5月17日，被告朱侃将其向台州市屹豪模具有限公司购买的1850mm熔喷模头+喷丝板2套转让给楼凌汉（系被告吴姚定姐姐的儿子）并与楼凌汉订立转让合同一份，转让金额为300万元，原告路加公司在转让合同中盖章确认并为该转让行为提供担保。转让合同签订后，被告朱侃于2020年5月18日授权给楼凌汉向台州市屹豪模具有限公司提货。2020年6月，经原告结算，被告朱侃和被告陶英娟尚欠原告货款110万元。2020年6月18日，原告路加公司出具“结清证明”一份，载明：兹有浙江路加医疗用品有限公司与客户陶英娟的货款往来已结清，其中部分货款是由吴姚定和朱侃（陶英娟丈夫）合作所定的熔喷布模头款壹佰壹拾万相抵，壹佰壹拾万模头款由吴姚定向客户收取交（浙江路加医疗用品有限公司）。至此，陶英娟和浙江路加医疗用品有限公司钱货两清，特此证明。原告路加公司以被告吴姚定盗用公章、公司股东不知情、被告吴姚定与被告朱侃、陶英娟恶意串通为由诉至本院，要求确认“结清证明”无效。 本院认为：本案争议的焦点问题是三被告是否存在恶意串通导致原告出具的涉案“结清证明”无效。从原、被告提供的有关证据及当事人庭审陈述来看，原告与被告朱侃、陶英娟之间的口罩贸易往来均通过被告吴姚定介绍而来，被告朱侃、陶英娟也是基于对被告吴姚定的信任（认为吴姚定系原告的主要负责人）才与原告发生200多万元的贸易往来，原告对交易金额并无异议，双方的交易过程符合市场规律及交易习惯，属于正常的贸易往来，不存在三被告串通的情形。原告作为担保人为被告朱侃与案外人楼凌汉之间的机器设备转让行为提供连带责任担保。双方在结算时，明确被告陶英娟所欠原告的货款使用被告朱侃转让熔喷布的模头款予以相抵，再由被告吴姚定收取模头款后交给原告路加公司。退一步说，即使货款不以模头转让款方式抵消，原告也应该承担该笔款项的担保责任，从该角度来看，原告的利益并未受到损害。此外，被告朱侃、陶英娟在收到涉案结清证明时也不知道原告所述的公司股东不知情的情况。对于原告路加公司陈述被告吴姚定盗取公章出具了结清证明问题，本院认为，这属于原告路加公司内部管理的问题，依法应由其承担管理不善的责任。综上，原告提供的证据不足以证明三被告存在恶意串通的情形，原告以此为由要求确认涉案“结清证明”无效缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。被告吴姚定经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩和质证的权利，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告浙江路加医疗用品有限公司的诉讼请求。 案件受理费7350元（已减半），由原告浙江路加医疗用品有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员  樊圣军 二〇二〇年十二月十五日 书记员  龚芳芳