浙江省金华市婺城区人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）浙0702破7号 申请人：中广建设集团有限公司管理人。 2020年11月24日，中广建设集团有限公司管理人向本院提出申请，称中广建设集团有限公司第二次债权人会议对《中广建设集团有限公司重整计划草案》进行了分组表决，各表决组均表决通过，请求本院批准重整计划（附后）。 本院查明，中广建设集团有限公司召开第二次债权人会议，全体债权人分五个表决组对重整计划草案进行了表决，其中担保债权组债权人100%表示同意，其所代表的债权额占该组债权总额的100%；出席会议的职工债权组100%表示同意，其所代表的债权额占该组债权总额的96.47%；税款债权组债权人100%表示同意，其所代表的债权额占该组债权总额的100%；出资人组债权人100%表示同意，其所代表的债权额占该组债权总额的100%；出席会议的普通债权组债权人67.92%表示同意，其所代表的债权额占该组债权总额的73.14%。 本院认为：管理人提交的《中广建设集团有限公司重整计划草案》经债权人会议分组表决，五组债权人均过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额均占该组债权总额的三分之二以上。中广建设集团有限公司管理人提出的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条、第八十七条第一款之规定，裁定如下： 一、批准中广建设集团有限公司重整计划； 二、终止中广建设集团有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审 判 员  应 岚 审 判 员  刘文胜 审 判 员  刘敬礼 二〇二〇年十二月四日 代书记员  叶俊红 附：重整计划 中广建设集团有限公司 重整计划 释义 除非本重整计划另有明确所指，下列名词的含义为：                            破产法                       指                       自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》                               婺城法院                       指                       金华市婺城区人民法院                               中广公司或债务人                       指                       中广建设集团有限公司                               管理人                       指                       被金华市中级人民法院指定担任中广公司管理人的浙江金奥律师事务所                               战略投资人或投资人                       指                       以最高报价竞得中广公司100%股份的竞买人                               新中广公司                       指                       竞得中广公司100%股份的战略投资人，根据婺城法院裁定批准的重整计划，实施重整经营的中广建设集团有限公司                               职工债权                       指                       中广公司所欠的职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金                               税收债权                       指                       税务机关因中广公司欠缴税款而形成的债权                               担保债权             （优先债权）                       指                       对中广公司特定财产享有担保权的债权                               普通债权                       指                       除职工债权 、税收债权、担保债权之外的普通确认债权金和普通待定债权                               预计债权                       指                       尚未申报但可能被认定的债权                               或有债务                       指                       中广公司作为第三人的保证人或提供财产为第三人的债务担保所可能形成的债务                               破产费用                       指                       《破产法》第四十一条所述的各项费用                               共益债务                       指                       《破产法》第四十二条所述的各项债务                               土建一级资质                       指                       中广公司取得的房屋建筑工程施工总承包一级资质                               钢结构二级资质                       指                       中广公司取得的钢结构工程专业承包二级资质                               市政三级资质                       指                       中广公司取得的市政公用工程施工总承包三级资质                               公司法                       指                       2014年3月1日修改实施的《中华人民共和国公司法》                前言 金华市中级人民法院根据宁波余丰钢材有限公司的申请于2018年6月13日作出（2018）浙07破申6号民事裁定书，裁定受理中广建设集团有限公司破产清算一案。该案经浙江省高级人民法院批准金华市中级人民法院于2018年10月24日作出（2018）浙07破1号民事裁定书，裁定中广建设集团有限公司破产清算一案由金华市婺城区人民法院审理。金华市中级人民法院于2018年7月6日作出（2018）浙07破1号决定书，指定浙江金奥律师事务所担任管理人。 管理人接受指定后，根据本案的实际情况，设立债权申报核查组、诉讼组、工程组、财务组、行政组、事务组等，严格按照《破产法》的规定履行相应职责，对债务人实施接管，通知已知债权人申报债权，通知债务人的债务人向管理人履行债务，开展债权登记、审查工作，对资产进行核实审计、分析，聘请中介机构对中广公司的无形资产进行评估，制订战略投资人引进方案及中广公司100%股份竞拍文件。 中广公司所有的商号、施工资质、分公司、子公司股份等依附于中广公司法人之上的有形和无形资产尚有市场价值，鉴于中广公司的负债金额大、资产与负债情况复杂，战略投资人以接受全部资产、债务的存续式重整缺乏客观基础，现管理人拟通过对中广公司进行清算式重整的方式进行处置无形资产。 债务人在清算程序时未能提交初步破产重整计划，为了推进重整事宜，管理人多轮次与有关部门、中广公司主要出资人、债权人进行沟通、交流，在充分听取、吸收各方意见和建议的基础上，进行法律风险评估，并进行可行性分析，拟定重整方案于中广公司第一次债权人委员会会议提交并充分讨论，该次会议表决通过了中广公司重整框架方案。管理人特别委托金华中勤资产评估事务所对中广公司的三项资质进行评估，评估结果显示在评估基准日2020年5月31日，中广建设集团有限公司破产重整前提下，纳入评估范围的三项工程承包资质的评估值为983.65万元。管理人经过主动联系一些意向投资人后，管理人向金华市婺城法院申请，将本案破产清算程序转为破产重整程序，该院于2020年6月24日作出（2018）浙0702破7-4号民事裁定书，裁定自2020年6月24日起对中广建设集团有限公司进行重整，管理人已向债权人通知并公告。 管理人于2020年7月2日正式对外发布投资人招募公告，并委托金华市恒信招标代理有限公司对本次投资人招募项目进行全程招标代理工作。截至报名截止时间2020年8月17日下午17时，共计收到4名意向投资人报名并缴纳保证金190万元。2020年8月19日，金华市恒信招标代理有限公司就中广公司投资人招募事项进行现场竞价，最终经过多轮竞价，投资人万有引力实业有限公司以最高价1120万元的报价成交。2020年9月5日，管理人并与该公司签订《中广建设集团有限公司破产重整协议书》。 管理人并将重整计划草案交由中广公司第二次债权人讨论和表决。该债权人会议分为优先债权组、普通债权组、税收债权组、劳动债权组、出资人组对重整计划草案进行了分组表决。经表决，如各表决组均通过重整计划草案的，管理人根据《企业破产法》第八十六条的规定，申请婺城法院批准中广公司重整计划，终止重整程序。 特别说明及风险提示 一、本重整计划的特别说明 1.本重整计划系经中广公司债权人委员会会议决定而制定。 2.本重整计划所依据的债权表是指截至2020年9月30日，已被婺城法院裁定确认的债权金额及未提交表决的待定债权金额汇总表。出席第二次债权人会议的债权人根据各自裁定确认及待定的债权金额对重整计划草案进行投票表决。 3.本次提交给债权人会议表决的重整计划草案未规定具体债权调整方案和受偿方案，是由于中广公司采取的清算式重整无论其内容还是程序上都有特殊性，兼以中广公司资产负债情况非常复杂，难以在法律规定的重整期限内予以清查。本重整计划的该部分内容仅为管理人根据目前调查了解、核查的情况作出的预计性分析、测算，最终的债权调整比例和受偿率以清查确认的全部资产和负债后确定的比例为准。 二、重整计划执行的风险 1.法律等规范性文件对施工资质方面的调整。 2.宏观经济波动及行业周期性风险。 3.新中广公司生产经营和中广公司剥离的资产负债清理工作并存时，可能发生的难以预计的困难。 三、特别重要风险披露 根据管理人与投资人签订的《中广建设集团有限公司之破产重整协议书》第4.1条约定，管理人应在重整投资尾款支付完毕后十五（15）个工作日内向投资人交付中广建设集团有限公司。同时，管理人将协助尽快办理中广公司的股权变更登记及信用修复工作。第4.2条约定，债权人需在《重整计划草案》表决通过后九十二天内配合投资人、管理人完成中广公司失信被执行人记录的撤销，且中广公司现有股东及法人代表需配合投资人成立一家无负债的全资子公司。如该事项无法完成，则投资人可全额无息收回已缴纳的保证金及投资款。 因此，广大债权人应当配合管理人和投资人在本重整计划经人民法院裁定通过后九十二天内完成向形成债权判决和执行的人民法院撤销关于中广公司的被执行失信记录的工作，如有任一债权人逾期未办理完成的，则本次重整失败，管理人将全额无息退回已收取投资人的保证金及投资款。 第一部分中广公司基本情况 一、工商注册登记概况 中广建设集团有限公司于1995年8月25日经金华市市场监督管理局经济技术开发区分局登记注册成立，注册资本2.1亿元，法定代表人：王旭通，住所地：金华市宾虹路云天大厦****。公司专业从事民用与工业建筑承建、市政工程建设、园林绿化工程、园林古建筑工程、水利水电工程（除电力设施工程）、土石方工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、体育场地设施工程、环保工程、地、地基与基础工程施工路交通设施制作、道路施工养护、水电安装、管道工程、机电设备安装、建筑智能化（仅限工程施工）、矿山工程施工。目前股权结构和出资情况： 1、丁亚平，出资1.68亿元，占80%； 2、王旭通，出资0.42亿元，占20%。 宋义陆任该公司董事长，王旭通、丁亚平、王淑建、叶旭梅任该公司董事，王顺才任该公司监事，王旭通兼任该公司经理。 经管理人调查，债务人在全国所开立的分公司中，目前仍存续的有14家，详见下表：                            序号                       省份                       分公司名称                       地址                       负责人                       备注                               1                       安徽                       中广建设集团有限公司全椒分公司                       安徽省滁州市全椒县襄河镇城南大道东侧                       徐彬超                                                       2                       湖北                       中广建设集团有限公司湖北分公司                       武昌区水果湖中北路1号楚天都市花园B栋20层A4号                       董国典                                                       3                       江西                       中广建设集团有限公司江西分公司                       上饶县嘉禾雅居2号楼                       贺林光                       吊销、未注销                               4                       宁夏                       中广建设集团有限公司宁夏分公司                       银川市兴庆区解放东街81号宁夏金桥大酒店                       徐彬超                                                       5                       山东                       中广建设集团有限公司威海分公司                       山东省威海市乳山市银滩雍华苑小区10-2-604                       何朝阳                                                       6                       山东                       中广建设集团有限公司荣成分公司                       荣成市成山镇成大路1190号                       钱江                                                       7                       云南                       中广建设集团有限公司云南分公司                       昆明经开区洛羊镇小洛羊村                       王绍金                                                       8                       浙江                       中广建设集团有限公司金华分公司                       浙江省金华市婺城区李渔路与兰溪街交界处4-202                       蒋根华                                                       9                       浙江                       中广建设集团有限公司瑞安分公司                       瑞安经济开发区                       林克芬                                                       10                       浙江                       中广建设集团有限公司杭州分公司                       杭州市江干区迪凯国际中心3701室-1                       宋义陆                                                       11                       浙江                       中广建设集团有限公司长兴县分公司                       长兴县雉城镇丽湖名居8幢1608                       章文娟                       吊销、未注销                               12                       浙江                       中广建设集团有限公司建德分公司                       建德市航头镇溪沿村198号                       章文娟                                                       13                       浙江                       中广建设集团有限公司第二分公司                       温州市车站大道时代商住广场南幢701室                       金飞翔                       吊销，未注销                               14                       浙江                       中广建设集团有限公司宁波分公司                       宁波市鄞州区下应街道湾底村（天宫旅游大楼四层）                       郑龙                       吊销、未注销                债务人控股或参股的公司有八家，详见下表：                            序号                       省份                       子公司名称                       地址                       法定代表人                       营业范围                       股份占比                       其他股东及股份占比                       备注                               1                       浙江                       浙江雅隆建设有限公司                       浙江省金华市婺城区云天大厦Y幢203室                       盛晓丽                       房屋建筑工程施工、公路工程施工、铁路工程施工、市政公用工程施工、地、地基与基础工程施工结构工程施工、桥梁工程施工、隧道工程施工,建设工程项目管理,工程咨询。                       100%                       无                                                       2                       湖北                       襄阳市尹集城乡建设开发有限公司                       襄阳市襄城区尹集乡尹集村4组尹集村委会                       宋义相                       城市公共设施、基础设施、房屋拆迁和商业开发项目投资及建设,工程管理服务、商品房销售;物业管理等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。                       100%                       无                                                       3                       辽宁                       中广建设集团(辽宁)建筑有限公司                       沈阳市于洪区沈辽路35号                       吕小发                       许可经营项目:无 一般经营项目:建筑工程、市政工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、水利工程、土石方工程、室内外装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、体育场地设施工程、环保工程、地、地基与基础工程路养护工程、管道工程、机电设备安装工程、建筑智能化安装工程施工。                       80%                       梁娇娇20%                       吊销                               4                       浙江                       杭州中广劳务有限公司                       杭州市江干区迪凯国际中心3701室-3                       徐彬超                       服务:建筑劳务分包(凭资质证书经营)。                       70%                       徐彬超20%、陈浩宇10%                                                       5                       浙江                       中广建设集团金华市广告传媒有限公司                       浙江省金华市金艺路市工艺美术厂以西一楼101室                       杨金明                       设计、制作、发布、代理国内各类广告业务(互联网广告发布除外)。                       50%                       杨金明50%                                                       6                       浙江                       杭州嘉策建筑设计有限公司                       杭州市江干区迪凯国际中心3701室-4                       陈向华                       工业与民用建筑设计、园林、绿化工程设计、装饰设计、市政工程设计、规划测绘服务及相关技术咨询、服务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。                       51%                       陈向华49%                                                       7                       浙江                       杭州一通塑业有限公司                       西湖区三墩镇塘河村                       范晓敏                       制造、加工:塑料板、管、型材(在《杭州市污染物排放许可证》有效期限内经营)。 其他无需报经审批的一切合法项目。                       82.67%                       范晓敏12.83%、项莉民1.73%、冯向明1.39%、魏海菊1.39%                                                       8                       浙江                       杭州纯源钢塑管有限公司                       杭州经济技术开发区省军区农副业基地军华路23号-2                       宋义相                       生产:给水用衬塑复合管,给水衬塑可锻铸铁管件(经向环保部门排污申报后方可经营)。 批发、零售:有色金属(除贵重金属),钢材,化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),轻纺产品。                       91.46%                       宋义相8.54%                                        二、员工情况 经管理人查询，中广公司所有职工均已清退，相应欠付的职工债权已经管理人审核公示。 三、施工工程概况及经济指标 根据管理人调查了解，中广公司目前已没有尚在建设期的工程需要继续建设，管理人的后续工作主要是清查、结算、审计、催收尚未结算完毕的承包工程。 根据中广公司总部财务账册提供数据，中广公司自2015年1月1日至2017年12月31日的各项经济指标如下（单位:千元）：                            时间                       收入                       产值                       利润总额                       科技活动经费支出                       上缴税收                               2015年                       11056                       29747                       -1698                       0                       645                               2016年                       24838                       7503                       -67409                       0                       1338                               2017年                       19494                       10930                       -360                       0                       1125                四、知识产权等无形资产及各项荣誉称号 根据中广公司向管理人提交的资料，以及管理人通过国家住房和城乡建设部、浙江省住房和城乡建设厅、国家知识产权局网站进行核查，初步核实中广公司单独拥有国家级资质一项，省级资质一项，市级资质一项。 五、中广建设集团有限公司2018年6月13日账面反映的资产、负债及所有者权益情况 截止2018年6月13日，中广建设集团有限公司账面资产总额440,767,037.25元，其中：货币资金13,651.59元、应收账款33,552,207.42元、预付账款88,286,601.52元、其他应收款161,815,036.86元、存货（工程施工）111,274,550.25元、长期股权投资34,190,000.00元、固定资产（净值）11,634,989.61元。 截止2018年6月13日，中广建设集团有限公司账面负债总额302,072,714.12元，其中：短期借款（含逾期应付票据）95,000,000.00元、应付账款32,505.00元、预收账款123,976,744.20元、应付职工薪酬982,660.67元、应缴税费3,032,773.00元、其他应付款79,048,031.25元。 截止2018年6月13日，中广建设集团有限公司账面所有者权益总额138,694,323.13元。其中：实收资本210,000,000.00元、盈余公积701,576.42元、未分配利润-72,007,253.29元。 第二部分重整的基本内容及程序 一、重整基本内容 鉴于债务人的负债金额大、资产与负债情况异常复杂，战略投资人以接受全部资产、债权债务的存续式进行破产重整缺乏客观基础。 2020年3月31日召开的中广公司第一次债权人委员会会议已通过采取引入战略投资人，对中广公司进行存续经营与资产剥离清算相结合的方式进行重整。 根据中广公司的实际情况，该重整的基本内容为：以中广公司商号等无形资产、中广公司附随的各项资质、十四家分公司作为重整资产，以中广公司原股东100%股份为竞买标的，采取股份拍卖方式引入战略投资人，由战略投资人经营管理新中广公司，及按股份转让合同等相关文件规定享有权利与承担义务。 除中广公司进入重整资产以外的其他资产、负债等（含管理人负责结算的截止破产受理日2018年6月13日的对外工程款及分公司申报或未申报的债务、子公司因《公司法》等法律法规的规定需承担法律责任产生的债务），由管理人依《破产法》规定负责予以清算处理，所得款项按本重整计划规定向债权人偿付，未清偿部分债务予以豁免。 为便于清理中广公司未转让于战略投资人的资产和负债，在确定战略投资人之后，拟以原中广公司全资子公司浙江雅隆建设有限公司作为中广公司清算主体，将中广公司未转让与战略投资人的资产和负债全部转移至该公司进行清算处理，用于清算分配的财产和参与分配的债权仅限于中广公司转移至该公司的上述资产和负债。具体方式由中广公司债权人委员会决定。 现经中广公司第一次债权人委员会决议和征求相关部门意见，并根据重整计划规定，为了依法有效处置债务人资产，实现债权人利益最大化，在不损害债权人、债务人利益的基础上，确认中广公司资不抵债基本事实，对中广公司的资产、债权债务整体平移剥离处理，并根据重整计划规定的清偿比例，依法有序公平清偿债务。具体方式如下： 自婺城法院裁定通过重整计划之日起，除《中广建设集团有限公司之破产重整协议书》及其附件、清单等列明移交给重整投资人（新中广公司）外的其他资产，包括中广公司原有股东权益（含可能应收的款项及资产）、资产（含已确定及未发现之各项应收款）、债务（含已确认及应确认之全部债务）全部转移至由中广公司全资设立的子公司浙江雅隆建设有限公司（对因故无法转移的资产及负债，其处理结果亦转由该公司享有权利或承担义务），并将该子公司浙江雅隆建设有限公司作为中广公司清理资产与负债的替代主体，由管理人将清理所得根据《重整计划》规定向债权人分配。 该子公司建立治理机构，特别重大事项由债权人会议或债权人委员会决定。 在清理资产与负债过程中，对于债权人未依照破产法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件向该子公司行使权利，不得以任何理由通过任何方式、途径向新中广公司主张权利，但《中广建设集团有限公司之破产重整协议书》另有约定的除外。 二、程序 1.100%股份作价的基本依据 为了科学、客观的为拟拍卖的中广公司100%股份价值提供基本作价依据，管理人委托资产评估公司对中广公司的三项施工资质进行评估，评估价值以评估结果为准。 2.引入战略投资人 1）战略投资人的基本条件 在中华人民共和国境内注册，具有企业法人资格，自愿参加中广公司100%股份竞买，且具有房屋建筑工程施工总承包贰级资质以上（含贰级资质）的具有较强经济实力的公司，或符合上述条件的公司与其他法人或组织或自然人的组合。 2）战略投资人的选定程序、结果 为了吸引更多的潜在战略投资人，力争最大化债务人的资产作价，管理人于公开媒体上刊登《要约邀请战略投资人公告》，争取得到有意向的战略投资人的回应。在此基础上，由管理人制定竞拍规则报婺城法院同意后设定起拍价、保证金、加价幅度，管理人以招投标方式进行招标竞价，将有效竞价最高者确定为战略投资人。 如在规定时间内，没有意向投资人向管理人报名的，管理人将宣告招募投资人失败，并重新招募。如在2020年12月31日之前，仍未招募成功的，管理人将不再进行招募，并宣告中广公司重整失败，中广公司仍按破产清算程序继续进行。 如有一名以上的意向投资人向管理人报名并缴纳保证金的，管理人将适时组织中广公司100%股份的招标现场竞买程序。竞买成交后，管理人将与竞买人签订破产重整协议书，合同约定买受人受让的标的为中广公司100%股份，该100%股份对应的内容为合同约定的无形资产、中广公司十四家分公司管理权。但不包括中广公司所有负债、其他帐内、外资产及权利和利益。合同还约定股份转让拍卖款的支付方式为：中广公司重整计划获得婺城法院裁定批准后十五日内支付剩余尾款。 其余涉及战略投资人、浙江雅隆建设有限公司与中广公司之间具体权利与义务，由管理人以维护债权人利益的原则，签署协议执行。 管理人于2020年7月2日正式对外发布投资人招募公告，并委托金华市恒信招标代理有限公司对本次投资人招募项目进行全程招标代理工作。截至报名截止时间2020年8月17日下午17时，共计收到四名意向投资人报名并缴纳保证金190万元。2020年8月19日，金华市恒信招标代理有限公司就中广公司投资人招募事项进行现场竞价，最终经过多轮竞价，投资人万有引力实业有限公司以最高价1120万元的报价成交。2020年9月5日，管理人并与该公司签订《中广建设集团有限公司破产重整协议书》。 3.出资人权益调整及股份变更 因债务人资不抵债，所有者权益为负数，债务人的全体出资人已于破产重整案件受理前以书面形式承诺同意“将所持有的股份以零作价转让给司法重整方”，故视为原出资人同意本重整计划对出资人权益调整为零，由管理人将其股份代为转让至重整方（即战略投资人），并办理相关手续。 本重整计划获得婺城法院裁定批准之后，由管理人协助战略投资人依法办理股东股份变更登记手续。 第三部分新中广公司的经营方案 根据破产法第八十一条规定，重整计划应包括债务人的经营方案。但由于本重整计划采取的是清算式重整方式，战略投资人支付的对价主要是股份转让款。新中广公司的生产经营状况在一般情况下不会影响债权人的利益，故具体的生产经营方案可由新中广公司自行制定并实施。管理人仅就涉及债权人利益方面的主要经营内容作如下披露： 一、战略投资人可根据公司法规定设置新中广公司的组织结构，开展生产经营活动，行使管理权并依法享有权利承担义务； 二、由战略投资人按股份转让合同的约定接收中广公司及其分公司，行使权利、承担义务； 三、财务进行独立核算； 四、新中广公司员工由其自行招募，依法用工，相应产生的用工关系及劳资纠纷与重整主体中广公司和浙江雅隆建设有限公司无关； 五、中广公司所涉的诉讼、执行、工程结算、财产处理、子公司处理等所有事务与新中广公司无关，由管理人负责处理，并由新中广公司配合。 就以上涉及战略投资人的具体权利义务内容，由管理人在《股份转让合同》中约定。 第四部分可供清偿的资产情况 经管理人核查，预计可供清偿的资产状况如下： 1、货币资金 本项管理人已清收金额0.00元，预计可收回1,000,000.00元（系宁波市鄞州区人民法院执行款，在优先清偿宁波中海项目职工工资8,575,890.87元后预计可剩余追回的款项为1,000,000.00元）。 以上两项共计1,000,000.00元。 2、应收账款 本项管理人已清收金额小计202,964.20元。其中，管理人已追回慈溪大慈岩项目的管理费37,742.00元、国网浙江开化县供电有限公司（开化县供电局）在优先支付农民工的工资后剩余的欠付工程结算款165,222.20元。 应收账款，账面清查值为32,553,299.08元，共涉及70个客户，管理人采取发函、电话联系、诉讼等多种方式进行追讨，因已由实际承包人领取、拖欠工程民工工资、时过多年已过诉讼时效、证据不足等原因，收回难度极大。预计该部分工程质保金可收回金额为363,681.77元。 以上两项共计金额为566,645.97元。 3、预付账款 本项管理人已清收金额小计243,884.80元，系管理人申请退回浙江省商务厅缴纳的对外劳务合作备用金243,884.80元。 预付账款工程款，账面清查值为5,993,669.59元，共涉及56个单位或项目。为多年来实际承包人领取的工程款挂账，该部分预计可收回金额0.00元。 以上两项共计金额为243,884.80元。 4、其他应收款 本项管理人已清收金额为0.00元。 其他应收款中主要包括中广公司关联方借款、项目部及分公司借款等款项，清查值为401,045,616.15元，涉及单位或个人66个，根据管理人了解情况，这些关联方、项目部及分公司已处于被诉讼、停业、营业执照吊销等失管状态，可收回款项极少，预计可收回金额为2,074,562.42元。 以上两项共计金额2,074,562.42元。 5.存货（工程施工） 本项管理人已清收金额为0.00元。 本项账面值111,274,550.25元，有44个项目，属多年来挂靠工程未结算形成。 中广建设集团有限公司承接的镇江**源置业有限公司戴家湾（学府新城）拆迁安置房项目，尚有工程款和项目合作利润未结算，因无法获得相关资料，无法确认具体金额。此项目中可能尚存在可供清偿资产。 云南西南广物流中心项目涉及已生效判决确定的享有优先权的工程款为35,903,452.13元及应退保修金为4,520,000.00元共计40,423,452.13元，该款项已申请昆明市中级人民法院强制执行，目前尚未执行到位，该物流中心尚未司法处置完毕。 以上共计金额为40,423,452.13元。 6.实物资产情况 本项管理人已清收金额为5,843,500.00元，其中： （1）固定资产（净值）中房屋建筑物账面金额5831628.25元，系金华市宾虹路云天大厦Ｙ幢202室、203室，建筑面积1218.88平方米（房产证号金房权证婺字第0××5号、0××4号）、土地使用权面积156.1平方米（土地使用权证号金市国用2011第6-9421号、第6-9420号）。 上述房屋建筑物及土地使用权为债务人向中行金华市分行贷款3500万元提供抵押担保。中行金华市分行已将此债款转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司，中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司向本管理人申报有财产担保债权金额37,325,386.33元，其中：本金35,000,000.00元、孳息2,325,386.33元。2020年1月21日经管理人于“阿里巴巴·破产强清”平台公开第二次拍卖成交，成交金额5,840,000.00元。 （2）固定资产（净值）中交通运输设备404,865.74元，账面有汽车10辆，实际清查有汽车3辆，价值有待评估确认，目前管理人通过执行司法查控程序仍无法控制这三辆车。如重整之后仍无法通过执行手段查控车辆的，预计可收回金额为0.00元。                            初次登记日期                       名称                       车辆号码                       数量                       备注                               2006.3.1                       丰田小型汽车                       G68157                       1辆                       查封                               2012.2.8                       金杯小型汽车                       G8S827                       1辆                       查封                               2013.7.2                       东风小型汽车                       G70C91                       1辆                       查封                （3）其他固定资产 机器设备类账面净值为5,390,335.89元，其他类固定资产为电脑、办公家具等，账面净值为8,159.73元。无固定资产清单，账上反映多为十多年前入。现该类办公家具已由管理人处置完毕，处置款3,500.00元。本项已清收金额小计3,500.00元。 账面已无其他固定资产，预计清收金额0.00元。 以上两项合计金额5,843,500.00元。 7.长期股权投资 本项管理人已清收金额为0.00元。 长期股权投资账面金额为34,190,000.00元。其中①杭州纯源钢塑管有限公司账面数30,000,000.00元；②杭州一通塑业有限公司账面数2,480,000.00元；③杭州中广劳务有限公司账面数700,000.00元；④杭州嘉策建筑设计有限公司账面数510,000.00元；⑤金华市兴源广告装潢设计有限公司账面数500,000.00元。经核查，上述长期股权投资的公司处于被诉讼、停业、营业执照吊销等失管状态，可收回款项极少，预计可清收金额为1,709,500.00元。 以上两项合计金额为1,709,500.00元。 8.无形资产 无形资产账面金额为0.00元，经公开投标，通过重整三项建设资质收回金额为11,200,000.00元。本项已清收金额小计11,200,000.00元（该款项重整计划草案表决通过并经人民法院裁定确认后15日内支付完毕）。 综上：目前可变现、追回财产金额合计为17,490,349.00元，预计可供清偿资产合计为63,061,545.32元。（详见下页附表） 附：中广公司目前已变现、追回财产及预计可供清偿资产汇总表 单位：元                            项目                       目前可变现、追回财产金额                       预计可供清偿资产金额                               货币资金                       0.00                       1,000,000.00                               应收账款                       202,964.20                       566,645.97                               预付账款                       243,884.80                       243,884.80                               其他应收款                       0.00                       2,074,562.42                               存货(工程施工)                       0.00                       40,423,452.13                               固定资产                       5,843,500.00                       5,843,500.00                               长期股权投资                       0.00                       1,709,500.00                               无形资产(三项资质)                       11,200,000.00                       11,200,000.00                               合计                       17,490,349.00                       63,061,545.32                第五部分债权申报、认定、分类、调整及受偿方案 一、债权申报情况 截止2020年9月30日，已申报、补充申报登记的债权共计为115笔。申报债权总额为人民币1,337,214,969.16元。管理人审核后初步确认的普通债权有72笔，申报的金额为879,853,288.67元，核定的金额为771,313,984.4元；待定债权有34笔，申报金额为288,695,725.35元，待定金额为288,695,725.35元；有财产担保的债权1笔，申报的金额为5,840,000.00元，确认优先债权金额为5,840,000.00元；税收债权1笔，申报的金额为2,647,833.58元，确认税收债权金额为2,647,833.59元；不予确认的债权8笔，不予确认的债权金额为159,378,121.56元。另有职工债权为433笔，待定的职工债权金额为9,039,090.87元。 对于未被管理人审查确认的申报债权，可能会由于人民法院或仲裁机构的裁判以及债委会确认等情形而发生变化；对于已经被确认的债权也可能由于出现新的法律事实或证据，而对已确认的债权进行调整。 二、债权分类 根据《破产法》第八十二条的规定，结合本案的实际申报的债权情况，分类如下： 1.有财产担保债权：共1笔，合计债权金额为5,840,000.00元； 2.职工债权：共433笔，合计债权金额为9,039,090.87元（其中宁波中海项目409笔，合计债权金额为8,003,552.00元，可从宁波市鄞州区人民法院已执行款项中全额优先扣除；人身损害赔偿债权1笔，债权金额为463,200元；剩余职工债权23笔，债权金额为572,338.87元）； 3.税收债权：共1笔，合计债权金额为2,647,833.58元； 4.普通债权：共73笔，合计债权金额为771,313,984.4元； 5.待定普通债权：共34笔，合计债权金额为288,695,725.35元； 6.不予确认债权：共8笔，合计债权金额为159,378,121.56元。 三、债权调整方案 1.偿债资产状况及测算 根据《破产法》第八十七条的规定，在部分表决组未通过本重整计划的，管理人可以申请婺城法院批准重整计划。在此情形下，审查本重整计划是否有利于维护债权人利益的标准之一是普通债权在重整程序中所获得的清偿比例不低于其依照破产清算程序所能获得的清偿比例。为此，管理人对中广公司在重整状态下以及破产清算状态下的清偿比例进行了分析和测算。 1）清算程序：首先，中广公司主体灭失，附着于中广公司的商誉等无形资产作价为零；其次，由于要花大量的精力、时间、财力处理处于五年保修期内的工程项目，破产清算的期限将会大大延长，不利于金融机构债权人的债权及时核销；再则，长时间的清算期间会产生职工工资、工程结算费用等大量共益债务。如中广公司破产清算，则普通债权人的清偿率为零。 2）重整程序：施工资质等无形资产可附着于中广公司的100%股份，以评估价为基础，采取公开竞价方式最终确定成交价为1120万元，能够增加清偿比例。此外，引入战略投资人后，依据股份转让合同的约定，战略投资人需接管中广公司及其分公司等，一方面可大幅度地降低管理人注销中广公司及十四家分公司成本，另一方面可提高充分利用中广公司资质资源，减少债权人损失，维护社会稳定。 2.债权的具体调整方案 1）担保债权的调整方案 首先由债务人设定担保的特定财产优先清偿，其中：以房屋和土地使用权抵押的担保债权，暂以重整计划中“实物资产”列明的“变现价值”计算可偿付金额。 对于特定财产不足以清偿部分的担保债权，调整为普通债权，按普通债权的清偿顺序及比例进行清偿，根据前述调整原则，有31,485,386.33元担保债权需转换为普通债权。 2）职工债权和税收债权调整方案 债务人未设定担保的财产在优先清偿破产费用、共益债务后，优先清偿职工债权，后清偿税收债权，现预计清偿比例均为100%，但若出现不可预计的情况而致使财产不足以清偿而予以调整的除外。 3）普通债权的调整方案 普通债权的最终清偿率由调整后确定的清偿率与追加分配清偿率两部分合计组成： 预计普通债权的清偿率由破产清算情况下的0%调整为0.68%。预计追加分配清偿率以实际为准。 具体普通债权的清偿率的计算情况如下: 重整程序和清算程序普通债权受偿率比对表（单位：元）                            序号                       项目                       重整                       清算                               1                       100%股份拍卖款                       11,200,000.00                       0.00                               2                       货币资金                       0.00                       0.00                               3                       短期投资                       0.00                       0.00                               4                       预付账款                       243,884.80                       243,884.80                               5                       实物资产                       5,843,500.00                       5,843,500.00                               6                       应收款                       202,964.20                       202,964.20                               7                       其他固定资产和无形资产                       0.00                       0.00                               8                       长期股权投资                       0.00                       0.00                               9                       可用于清偿资产（1+2+3+4+5+6+7+8）                       17,490,349.00                       6,290,349.00                               10                       预计可受偿的优先债权金额                       5,840,000.00                       5,840,000.00                               11                       破产案件的诉讼费用                       200,000.00                       30,000.00                               12                       管理、变价和分配债务人财产的费用                       20,000.00                       20,000.00                               13                       管理人执行职务的费用                       150,000.00                       296,977.12                               14                       管理人报酬                       1,019,021.00                       53,621.88                               15                       尚未支付税款                       0.00                       0.00                               16                       职工工资、物业、水电等办公费用                       43,750.00                       43,750.00                               17                       资产处置费用                       6,000.00                       6,000.00                               18                       不可预计费用                       0.00                       0.00                               19                       职工债权（金额1,035,538.87元，暂付50%）                       517,769.42                       0.00                               20                       税收债权（金额2,647,833.58元，暂付50%）                       1,323,916.79                       0.00                               21                       优于普通债权支付的费用（10+11+12+13+14+15+16+17+18+19+20）                       9,120,457.21                       6,290,349.00                               22                       可供普通债权分配的财产（9-21）                       8,369,891.79                       0.00                               23                       已确认的普通债权                       739,828,598.07                       739,828,598.07                               24                       待定的普通债权                       288,695,725.35                       288,695,725.35                               25                       不能受偿的优先债权转换为普通债权                       31,485,386.33                       31,485,386.33                               26                       预计债权                       175,492,495.27                       175,492,495.27                               27                       普通债权小计（23+24+25+26）                       1,235,502,205.02                       1,235,502,205.02                               28                       普通债权清偿率（22÷27）                       0.68%                       0.00%                四、债权受偿方案 1.偿债资金来源 债务人偿债资金主要来源于中广公司100%股份转让所得及管理人目前已清查的资产变现和应收账款的回收等。后续如管理人有追回款项的，按本重整方案确定的方式清偿债权。 2.具体受偿方案 （1）担保债权受偿方案 在重整计划提交之前，管理人已将抵押物变现拍卖，在重整计划通过后，管理人适时向该抵押债权人通过银行转账方式支付可受偿款项。 （2）职工债权受偿方案 在重整计划经婺城法院裁定批准后、自中广公司所有失信被执行记录撤销之日起3个月内清偿50%，剩余50%根据管理人后续追回对外应收款项后再进行优先清偿。 （3）税收债权受偿方案 在重整计划经婺城法院裁定批准后、自中广公司所有失信被执行记录撤销之日起3个月内清偿50%，剩余50%根据管理人后续追回对外应收款项后再进行优先清偿。 （4）普通债权受偿方案 将中广公司100%股份拍卖所得及其他不属于抵押物优先受偿的资产变现、应收款收回回笼资金后，在用以支付破产费用、共益债务及破产法规定的第一顺位职工债权和第二顺位税收债权，以及提取预留偿债资金后的15个工作日内，按其所占普通债权比例在该批次款项内受偿。管理人将通过银行转账方式支付相应款项。 鉴于中广公司可清偿资金除中广公司100%股份拍卖款之外，来源于其他不属于抵押物优先受偿的资产变现、应收款收回回笼资金，和其他由战略投资人以确定方式支付全额对价有实质性的区别，清偿难度大，清偿时间及金额具有重大不确定性。管理人将依法勤勉尽责忠实履行义务，力争尽早清偿。根据目前预计情况，拟定原则清偿方式为：在重整计划经婺城法院裁定批准后、自中广公司所有失信被执行记录撤销之日起两年内清偿完毕。若根据实际情况需要调整的，由管理人报请债权人委员会决定。 如预留金额少于确定后的预计债权金额的，其他普通债权人相应予以减少；如预留金额多于确定后的预计债权金额的，则余额由其他全体普通债权人按比例清偿。 如发现目前尚未发现的资产并变现的，由全体普通债权人按比例追加清偿。 追加分配方案由管理人提交婺城法院备案后15个工作日内执行。 （5）预计债权受偿方案 在经婺城法院确认后30个工作日内在预留偿债资金中按同类债权已清偿比例进行清偿，并同时对全部普通债权的后续清偿比例进行调整。 预计债权人应尽早通过诉讼方式确定债权人资格、债权分类和债权金额。本重整计划批准之日起两年后，管理人将不再为预计债权人继续保留预留份额，其预留份额将作为追加分配方案的资产向普通债权人追加分配。 五、预留偿债资金 1.预留范围 （1）截至2020年9月30日待定的债权； （2）因申报之债权涉及诉讼，债权确定有待法院终审判决，暂按债权申报金额所占债权的比例进行预留； （3）因债权人对管理人审查债权结果有异议，按《破产法》规定提出债权确认诉讼的，则按债权人诉讼请求金额所占债权的比例进行预留； （4）预计的破产费用、共益债务； （5）可能补充申报的债权。 2.预留偿债资金数额之变动、使用 （1）预计债权总金额减少，则相应减少预留偿债资金比例，该减少部分预留偿债资金应转作偿债资金对普通债权人按比例进行补充分配。 预计债权总金额增加，则应增加预留偿债资金数额。 （2）现根据诉讼标的额预留债权金额的，如结案之生效法律裁决文书所确认的债权超出或少于相应的预留偿债资金的，则相应予以调整； 3.预留期限 预计债权在本重整计划批准之日两年内未经婺城法院裁定确定债权的，则不再对该项债权预留偿债资金。 第六部分表决方案 债权人会议对管理人修改后提交的重整计划进行表决。 一、表决组的设立 根据《破产法》第八十二条、八十五条的规定，本次债权人会议设立担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组及出资人组，各债权人分组行使表决权。 二、各表决组所代表之债权总额及债权人数 各表决组的名单详见债权表。 三、表决权数确定之方法 根据婺城法院裁定确认的债权金额及给予临时表决权的债权金额，决定各债权人之表决权数。 四、表决方式 本次债权人会议表决票方式表决。 五、表决效力 根据《破产法》第八十四条规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。 根据《破产法》第八十六条规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。 第七部分重整计划的执行 一、重整计划执行主体 由新中广公司负责执行，但重整计划规定由管理人负责执行的除外。 二、重整计划的执行期限 重整计划的执行期限为两年，自婺城法院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，管理人应于执行期限届满前十五日，向婺城法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据婺城法院批准的延长执行期限执行。 三、重整计划执行的监督期限 重整计划执行的监督期限为两年，自婺城法院裁定批准重整计划之日起计算。监督期内，新中广公司应接受管理人的监督。对于新中广公司财务状况、重大经营决策等事项，新中广公司应及时向管理人报告。 若执行期限延长的，则监督期限顺延。 第八部分重整计划的效力 一、根据《破产法》第九十二条规定，经婺城法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均具有约束力。 尚未得到确认的债权，在得到确认之后，根据重整计划的清偿方式清偿。 二、按照重整计划受偿方案受偿后，就不能清偿部分的债权，债权人不得请求债务人清偿，债务人不再承担任何清偿责任。 三、对本重整计划中所涉之中广公司作为保证人而产生的债务，中广公司根据本重整计划比例清偿后，债权人豁免其保证责任，并将相应的追偿权让渡。 四、债权人对中广公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。 五、重整计划规定的有关方的权利与义务的效力及于该方权利与义务的承继方或受让方。 第九部分其他事项 一、根据《破产法》第八十七条规定，如部分表决组未通过本重整计划草案的，管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。表决的方式为该组不同意的债权人经协商后再次表决，已同意的债权人不再参与表决而视为已经同意，两次表决结果合计同意的人数及债权份额符合法律规定即视为该组通过重整计划草案。 未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合法定条件的，管理人可以申请婺城法院批准重整计划草案。 二、本重整计划草案经过各表决组通过后，管理人将依法申请婺城法院裁定批准。 三、根据《破产法》第十九条的规定，法院受理重整申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。截至目前，中广公司的部分财产仍处于相关法院查封、冻结的状态。因此，相关债权人应在婺城法院批准重整计划之日起10日内，协助办理完毕解除财产保全措施手续，否则须承担相应的法律责任。 四、在本重整计划执行过程中，涉及需要有关部门协助执行的，新中广公司或有关主体可向婺城法院提出申请，请求婺城法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。 五、管理人报酬方案 （一）管理人报酬 1.管理人报酬金额的确定 鉴于本案在重整计划通过后，管理人除了履行法定的监督义务之外，还需要投入大量人力，至少还要两年时间进行催收应收账款、核查资产并变现等清算工作，在工作量上类同于办理重整兼清算两个案件，故要求以《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》的上限计算管理人报酬。具体计算方式为：中广公司合计目前可清偿资产为17,490,349.00元-预计可受偿的优先债权5,840,000.00元=中广公司最终清偿的财产价值总额为11,650,349.00元。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定以其上限计算。管理人报酬现收取1,019,021.00元。因破产清算主体浙江雅隆建设有限公司仍存续并享有中广公司对外应收账款的追收权利，后续管理人将继续开展此项追收工作，届时债务人财产将不仅限于17,490,349.00元，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，管理人报酬金额将作调整，具体金额由金华市婺城区人民法院决定。 2.收取方式 在重整计划经婺城法院裁定批准后、自中广公司所有失信被执行记录撤销之日起十日内收取50%，六个月内收取25%，余款待提交监督报告得到婺城法院批准后收取。 （二）管理人另行向担保权人收取报酬 根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》的第十三条规定，管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当的报酬。故管理人将与担保债权人协商收取报酬，该报酬从担保财产变现款中支付。 二〇二〇年十二月四日