广东省英德市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1881民初4412号原告：王晓文，男，1979年5月19日出生，东莞市人，汉族，住广东省东莞市***************，身份证号码：441************011。委托代理人：黄孟，广东远大永恒律师事务所律师。委托代理人：赖敏怡，广东远大永恒律师事务所实习律师。被告：谢顺平，男，1987年11月1日出生，武汉市，汉族，住武汉市新洲区*********粮管所，身份证号码：4201************313。被告：陆锦培，男，1983年6月12日出生，广州市人，汉族，住广州市从化区************，身份证号码：440************613。以上被告委托代理人：刘永坤、刘思妤，广东德众律师事务所律师。原告王晓文诉被告谢顺平、陆锦培合伙协议纠纷一案，本院于2020年8月7日受理后，依法由审判员黄远梅担任审判长与人民陪审员马红英、邓素玲组成合议庭适用普通程序于2020年11月27日公开开庭进行了审理。原告王晓文的委托诉讼代理人黄孟、赖敏怡，被告谢顺平、陆锦培的委托代理人刘永坤以及被告谢顺平到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告王晓文的诉讼请求：一、请求判令两被告支付原告2019年9月、10月对账费用33958.3元及利息（自2019年11月5日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至付清之日止）；二、请求判令两被告支付原告税费、代理记帐费、资质变更等费用分摊共8351.4元及利息；三、请求判令两被告支付原告厚街店面押金损失11200元及利息；四、请求判令两被告支付原告代其垫付的厚街训练基地租金及水电费138390元、佛灵湖训练基地租金120000元、厚街店面租金和物管费水电费33605.61元、厚街店面分租押金4000元及利息；五、请求判令两被告支付原告代其垫付的工资21560元及利息;六、请求判令两被告支付原告代其培训学员的费用47120元及利息；七、请求判令两被告支付原告代其退学员费用16159元及利息；八、请求判令两被告支付原告佛灵湖场地整改费用2400元及利息；其中第二项至第八项的利息自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至款付清之日止。九、本案诉讼费由两被告共同承担。事实与理由：2019年6月11日，原被告签订《东莞市车友驾驶员培训有限公司股东协议书》（以下简称股东协议)，原被告三方共同出资购买东莞市车友驾驶员培训有限公司（以下简称车友驾校）的所有资产，其中原告持70%股份，谢顺平被告持10%股份，被告陆锦培持20%股份，并就如何经营管理车友驾校进行约定。2019年7月3日，原被告签订《东堯市车友驾校股东补充协议》（以下简称补充协议)，对三方的权利义务进行补充约定。上述协议约定：原告负责总校（塘厦基地、东坑基地、总校、南城第一国际、大朗大井头网点)的管理，两被告负责寮步镇佛灵湖车友驾校训练基地、厚街镇和田车友驾校训练基地、以及厚街广场车友驾校商铺的管理及使用；原被告就车辆的使用权及2019年6月15日前（前车友）报名的学员进行划分，两被告负责培训原车友西部学员900人，培训费由两被告自理，培训学员的尾款由原告收取；原被告之间约定驾校指标利润200元一个，由原告占70%，两被告共占30%;原被告各自经营、自负盈亏，（教练工资、文员工资、场地开支等一切费用与对方无关）无需计入公司账本。因原被告之间存在的合作关系，三方约定在每月5日前对上个月的费用进行对账结算，原被告2019年7月、8月有进行对账并结算费用，但自2019年9月起，两被告拒绝与原告进行对账，也不支付相应的费用。两被告自2019年9月起违反协议约定，不再支付厚街广场商铺的租金及文员工资，不协助收取学员尾款，也不按协议约定培训由两被告负责培训的学员，将其培训学员的责任推向原告，甚至怂恿该部分学员找原告退费，导致学员对车友驾校失去信心，要求退学，甚至前去交通局、派出所的等部门投诉，给车友驾校造成极坏的影响。原告不得不介入处理被告学员的培训及退学问题。两被告自2020年2月起拖欠厚街镇和田训练基地及寮步佛灵湖训练基地的场地租金，致使上述场地的出租方向车友驾校发出催收通知欲收回场地，原告多次联系两被告，两被告均表示不交纳上述场地租金，鉴于上述训练场地是车友驾校运营必不可少的一部分，若上述场地被收回，将导致车友驾校不能正常运转，原告只能代两被告支付上述场地租金及水电费。期间经车管所检查，佛灵湖训练基地需要整改，原告已雇人整改并支付相应的费用。厚街广场商铺于2020年6月终止租赁，因被告不再承租，押金无法退回，该租金损失应由被告承担。被告经营车友驾校期间所支出的税费、代理记账费的其他费用应由原被告按其股份比例承担费用。原告庭前提交的证据：原告身份证复印件、被告身份证复印件、《东莞市车友驾驶员培训有限公司股东协议书》、《东莞市车友驾校股东补充协议》、原告与被告谢顺平的微信聊天、对账记录、2019年7月和8月原被告工作人员微信对账记录、2019年9月和10月的对账单、租赁合同、《通知》、厚街训练基地租金及水电转账记录、厚街训练基地租金及水电费收据、租赁合同、寮步佛灵湖训练基地租金转帐记录、佛灵湖训练基地租金收据、证明书、租赁合约书、终止协议书、厚街店面租金转账刻录、厚街店面租金收据、东莞市厚房物业管理有限公司收费收据、电费缴费、转账记录、厚街店面文员工资转账记录、工资表、微信聊天记、原告代被告培训费明细、被告应培训的900名学员清单、培训费用证明、车友驾驶学员签到表、2019年8月对账单、退费证明、退费转帐记录、税收完税证明、广东企图无忧企业服务有限公司服务合同、聊天记录、律师函、快递签收记录、学员预录入信息查询截图、微信聊天截图。被告谢顺平、陆锦培答辩称：一、答辩人与被答辩人均为公司股东，双方之间系股东关系，并非合伙关系。1、按照双方签订的《东莞市车友驾驶员培训有限公司股东协议书》约定，答辩人与被答辩人系通过股权转让形式承接东莞市车友驾驶员培训有限公司，成为该公司股东。其中，王晓文占公司70%的股权，陆锦培占公司20%的股权，谢顺平占公司10%的股权。答辩人已按照合同约定，共出资116.4万元，足额缴纳了所认缴的出资额，对于有限责任公司，股东只以其对公司的出资承担有限责任。2、答辩人与被答辩人签订的《东莞市车友驾驶员培训有限公司股东协议书》《东莞市车友驾校股东补充协议书》并非为合伙协议，从协议的名称和条款内容均证明双方之间系股东关系。协议书及补充协议书实际上是股东之间对公司经营管理事项的约定，该约定只是股东的内部分工问题，但不影响股东在公司法中规定的权利和义务。答辩人持有的股份只是股权比例，并非是合伙出资比例。所以本案的案由定性为合伙协议纠纷是错误的。二、答辩人作为公司股东，无需对公司经营过程中产生的债务承担直接偿还责任。1、公司法人独立和股东有限责任是公司制度的基本特征。东莞市车友驾驶员培训有限公司系有限责任公司，公司正常经营产生的债务应当以公司财产承担责任。对于有限责任公司，原则上股东只以其对公司的出资承担有限责任，股东对公司的债务不直接承担责任。有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，故答辩人无需按所持股份比例直接承担公司的债务。2、根据我国相关法律规定，在公司法人资格仍然存在的情况下，公司股东存在以下几种情形时需要对公司债务承担责任：1.股东出资不实；2.股东抽逃出资；3.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。答辩人不存在出资不实和抽逃出资的情况，也没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，故被答辩人要求答辩人承担公司债务没有法律依据。二、因被答辩人单方违反《东莞市车友驾校股东补充协议书》的约定，导致被告对西部驾校无法开展经营活动，西部驾校两个训练基地的租金无法缴交。1、2019年8月28日，被告已将厚街广场门店交给原告管理，原告于9月1日已派人接收管理，该门店产生的租金与被告无关。2、2019年10月23日，原告单方注销被告交警平台数字证书及UK证书，导致被告对西部驾校无法开展经营活动，西部驾校两个训练基地的租金无法缴交。因原告的违约行为导致被告无法使用西部驾校两个训练基地，后被告将两个场地交由原告管理。因场地产生的债务，均为公司正常经营中产生的费用，应当由公司承担，而非由股东承担。3、原告在公司正常运作，没有进行公司资产清算的情况下，将公司正常经营产生的债务要求被告按股份比例承担没有任何法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对于双方当事人有争议的事实，本院认定如下：2019年6月11日，原告王晓文与被告谢顺平、陆锦培签订《东莞市车友驾驶员培训有限公司股东协议书》（以下简称股东协议)，约定原被告共同出资388万元购买东莞市车友驾驶员培训有限公司（以下简称车友驾校）的所有资产，两被告出资116.4万元持东莞市车友驾驶员培训有限公司30%股份，原告出资271.6万元持东莞市车友驾驶员培训有限公司70%股份，原被告按持股比例出资支付购买驾校资金388万元，首付总价款的30%(含定金)人民币116.4万元。两被告首付50万元，余款66.4万元在三个月内付清，如不能在规定时间内付清余款则默认两被告退出持股权30%，首付50万元将不退还。合同签订后两被告同时支付首付。公司的组建是由甲乙丙三方股东自愿组成，本着平台共享、片区管理、财务独立、方针统一的主导思想，自愿协商认同和支持公司的盈利模式，如一方在公司严重违反公司制度，造成公司不能正常运转，给公司造成的损失，应全权承担相关责任。在合作期间内不能有偿或无偿转让个人股份（三方股东同意除外）。股东权利：1、总校管理权属原告负责，两被告协助管理，在原告造成总严重亏损或者有违法情况下，经协商一致可由两被告负责管理或者交由第三方专业人士管理，三方股东对经营有权监督、定期检查、建议权。2、对所持股份利益的分配权。甲方负责总校和三个门店（第一国际、厚街广场、大朗大井头）、常平和塘厦片区的管理；两被告负责厚街、寮步两个片区的管理。3、三方各自负责片区报表每月1-5日前做好提交到总校财务处代为保管，三方监管，每月核单、签字确认无误后进行分红。2019年7月3日，原被告签订《东莞市车友驾校股东补充协议》（以下简称补充协议)，协议约定：两被告管理的寮步镇佛灵湖车友驾校训练基地与厚街镇和田车友驾校训练基地、以及厚街广场车友驾校商铺的管理使用权归两被告所有（原已交纳的押金归总校所有），并且上述两个基地的管理及收入、亏损均全部归两被告，上述收入及支出无需记入公司账本，收入与亏损与原告及公司无关（如教练工资、文员工资、2019年6月15日后新学员资料费培训费、场地开支等西部一切费用），原告及公司不得插手；原告负责总校（塘厦基地、东坑基地、总校、南城第一国际、大朗大井头网点)及收入及支出，总校租地的使用权归原告（原已交纳的押金、商铺装修及固定资产等均归总校所有）并且总校的管理及收入、亏损均全部归原告与两被告无关，上述收入及支出无需记入公司账本，收入与亏损与两被告及公司无关（如教练工资、文员工资、2019年6月15日后新学员资料费培训费、场地开支等东部一切费用），两被告及公司不得插手。各方场地、商铺押金退回按股份分配。原告应该在两被告支付首付款30日内更换其营业执照的股东姓名。两被告负责培训原车友西部学员900人（不含科目四），由西部文员进行划分，培训费由两被告自理，培训学员的尾款由原告收取，车管所考试费用由原告负责，两被告负责协助；为避免两被告培训的学员大面积退学，两被告培训清单内学员申请退学的，由两被告直接负责处理，退学不退费，原告负责协助。东莞市车友驾驶员培训有限公司是2005年11月14日成立的有限责任公司，法定代表人是原告王晓文，2019年9月5日东莞市车友驾驶员培训有限公司核准登记原告与两被告为公司股东，原告王晓文持有70%的股权，被告谢顺平持有10%股权，被告陆锦培持有20%股权。2007年8月29日，东莞市车友驾驶员培训有限公司于东莞市*********民小组签订《租赁山头旱地合同书》，租赁70亩的山皮旱地作为驾驶员培训基地使用，租赁期限为2008年1月1日至2027年12月31日，租金每月40000元，原被告双方确认实际每月租金为20000元。2019年6月28日被告谢顺平与叶映莲签订《租赁合约书》约定租赁泰安楼地铺12.13号约70平方米，约定押金为11200元，后出租方王敬忠与车友驾校的工作人员万珍珍签订《租赁合同》终止协议书，约定由于车友驾校自身原因需要终止租赁合同并约定车友驾校所交的押金11200元不予退回，作为违约金。2015年10月，东莞市车友驾驶员培训有限公司与东莞市科泰物业管理有限公司签订《场地租赁合同》，约定东莞市车友驾驶员培训有限公司租赁东莞市********面积为5000平方米地块，租赁期为2015年11月1日至2025年10月31日，其中2018年11月1日至2021年10月31日的租金为27500元/月。庭审中原告认为其工作人员通过微信发送2019年9月-10月的对账单（对账金额为33958.3元）给两被告进行对账确认但两被告迟迟不予确认。被告明确对该原告自行制作的对账单不予确认。原告明确其主张的税费、代理记帐费、资质变更等费用分摊共8351.4元是原被告双方接手车友驾校后进行税费、变更股权所产生的费用，代理记账费是公司对外雇请会计记账的费用。原被告双方确认被告经营的厚街店面的租金是5300元/月，但原告认为由于2020年5月提前解约导致该店面的押金11200元被没收以及退回分租押金4000元给分租人，原被告双方确认该店面的租金自2019年9月开始由原告支付并由原告管理该厚街店面。对于被告管理的厚街训练基地租金以及佛灵湖训练基地租金，原告认为其是在2020年2月开始接手管理但被告认为是2019年11月开始由原告实际经营管理，原被告双方明确上述两训练基地的租金2020年2月前的租金等费用均是两被告支付。车友驾校于2020年5月支付了佛灵湖场地整改费用2400元。本院认为，本案原告以合伙协议纠纷为由向被告主张返还公司分区经营管理过程中对外支付的租金、劳动者工资和学员学费的返还等费用,从双方庭审陈述以及举证来看,原、被告出资共388万元用于购买车友驾校的全部资产以及股权，现车友驾校公司已经依照双方签订的股东协议变更公司股东登记信息并依照股东协议和补充协议进行分片区经营管理,公司成立之后,原、被告之间的法律关系即为公司的股东之间的关系,并非合伙关系,双方明确约定以公司的形式经营培训机构,且双方以公司形式正常对外经营该机构。在公司成立之后,原、被告的行为应受到公司的章程及公司法的相关规定进行约束。原被告双方作为公司股东一直参与公司的经营管理工作,对于公司具体的经营事项双方存在分歧,属于公司内部经营问题,现双方作为公司股东的身份,对于投资公司经营过程中的各项资金支出不能依据合伙协议关系予以处理。因此,本院对原告基于合伙协议主张的款项返还主张不予支持。在原、被告均为公司股东的情况下,原告无权向被告提起合伙协议诉讼要求被告对公司对外经营期间产生的各项支出。综上所述,依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告王晓文的诉讼请求。本案案件受理费7851.16元（原告已预交），由原告王晓文负担。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审 判 长  黄远梅人民陪审员  马红英人民陪审员  邓素玲二〇二〇年十二月十一日书 记 员  陈斯燕附英德市人民法院标的款帐号情况：户名：英德市人民法院，开户行：中国银行清远英德光明路支行，帐号：7133********。如当事人要汇款该帐户，请在汇款单上将案件案号附上，否则无法认定案号，无法入帐。附本案适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。