广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终24577号上诉人（原审被告）：龙门县燕东房地产开发有限公司，住所地广东省惠州市龙门县龙城街道外环东路**名仕嘉园**楼**商铺**商铺。法定代表人：洪燕玲。委托诉讼代理人：梁桂平，广东惠泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州奕筑盛贸易有限公司，，住所地广东省广州市黄埔区茅岗路**广东金属物资市场交易厅****法定代表人：李永全。委托诉讼代理人：李来斌、顾玉欣，均为广东盈安律师事务所律师。原审被告：陈焯贤，男，1974年10月3日出生，汉族，住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：王小雨、赵峻博，均为广东易恒律师事务所律师。原审被告：永安市燕东房地产开发有限公司，住所地永安，住所地永安市解放路**>法定代表人：洪燕玲。上诉人龙门县燕东房地产开发有限公司（以下简称龙门燕东公司）因与被上诉人广州奕筑盛贸易有限公司（以下简称奕筑盛公司）及原审被告陈焯贤、永安市燕东房地产开发有限公司（以下简称永安燕东公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初3039号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。龙门燕东公司的委托诉讼代理人梁桂平，奕筑盛公司的法定代表人李永全及其委托诉讼代理人顾玉欣，陈焯贤的委托诉讼代理人赵峻博到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。龙门燕东公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回奕筑盛公司对龙门燕东公司，永安燕东公司的诉讼请求。2.判令奕筑盛公司负担本案一审、二审的案件受理费及诉讼费用。事实和理由：一、龙门燕东公司不是《钢材购销合同》的履行主体，与奕筑盛公司之间不存在法律意义上买卖合同关系。从奕筑盛公司在《民事起诉状》的陈述及举证和陈焯贤代理人当庭承认的事实，均可证明龙门燕东公司不是《钢材购销合同》的履行主体。一是从收货单的签收到销售结算单、资金占用费的结算的签名确认均是陈焯贤及其聘请的工作人员。二是从奕筑盛公司收取货款的事实证据反映，履行给付货款的单位是广州市花都第二建筑工程有限公司和陈焯贤。三是从奕筑盛公司当庭陈述的事实证明涉案《钢材购销合同》的买卖双方均为奕筑盛公司与陈焯贤，广州市花都第二建筑工程有限公司。奕筑盛公司称已收到钢材款金额10655000元均是陈焯贤个人和广州市花都第二建筑工程有限公司给付的。四是龙门燕东公司与奕筑盛公司不存在任何经济上交往，没有收到奕筑盛公司的任何钢材。二、陈焯贤的行为对龙门燕东公司不构成代理行为，龙门燕东公司对陈焯贤的行为不承担任何的民事责任。龙门燕东公司依据与陈焯贤，案外人刘日燎签订《合作经营“龙门名仕嘉园”合同》约定，向陈焯贤移交公司的印章、财务章、由其保管。龙门燕东公司移交行为实为双方约定的监管的习惯做法，并无授权陈焯贤购买钢材，龙门燕东公司并无购买钢材的需求。奕筑盛公司及陈焯贤以龙门燕东公司提供《授权委托书》，认为陈焯贤是龙门燕东公司购买钢材的代理人依法不成立。一是《钢材购销合同》订立的时间是2017年8月20日，龙门燕东公司授权的时间是2017年10月26日。二是龙门燕东公司授权范围是名仕嘉园项目的工程施工管理支付工程款行使代理权，没有，亦不可能委托陈焯贤去购买钢材。综上，《钢材购销合同》盖有龙门燕东公司印章是陈焯贤利用保管龙门燕东公司印章之便，未经龙门燕东公司授权或同意擅自使用印章的行为，属无权代理的行为，该合同所产生的权利义务均由行为人陈焯贤享有与承担。三、一审法院遗漏本案关键的事实，遗漏当事人，构成事实不清，程序违法，作出的裁判是错误的应依法撤销。1.奕筑盛公司供货4701.026吨的钢材去了哪里？龙门燕东公司当庭否认收到奕筑盛公司钢材的事实，一审法院亦查明奕筑盛公司提供货单的签收人不是龙门燕东公司的工作人员，龙门燕东公司亦没有委托任何人代理货单的签收，奕筑盛公司亦无任何证据证明龙门燕东公司收其钢材事实。2.遗漏涉案当事人。龙门燕东公司已向法庭提供一系列证据证明名仕嘉园项目工程已发包给广州市花都第二建筑工程有限公司以包工包料方式承包施工，奕筑盛公司当庭承认给付其货款是广州市花都第二建筑工程有限公司。案件的处理与广州市花都第二建筑工程有限公司有法律上的利害关系。一审法院没有依法追加广州市花都第二建筑工程有限公司为本案当事人。3．一审法院对陈焯贤在整个涉案钢材交易的行为，认为不是履行《钢材购销合同》的主体，对陈焯贤为何向奕筑盛公司支付如此巨额货款，又是为谁支付货款，为何龙门燕东公司没有向奕筑盛公司支付过一分钱的货款，亦没有委托任何人支付货款。一审法院既不查明，又不作认定，遗漏本案至关重要的事实。四、一审法院适用法律错误。龙门燕东公司开发建设的名士嘉园项目工程，于2017年2月28日与广州市花都第二建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》，将名仕嘉园项目工程施工以包工包料方式发包给广州市花都第二建筑工程有限公司承包施工。根据相关法律规定及当事人的约定，龙门燕东公司只有依合同的约定支付工程款，没有义务向任何单位或个人支付建筑材料款，结合本案各方当事人提供的证据，涉案钢材交易自始至诉讼前龙门燕东公司毫不知情。奕筑盛公司伙同他人隐瞒事实真相，虚构事实，虚拟买卖法律关系的虚假诉讼，企图侵吞龙门燕东公司合法权益，恳请贵院查明本案事实，依法维护龙门燕东公司的相应权利。奕筑盛公司辩称，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求维持一审判决，驳回上诉请求。一、龙门燕东公司作为《钢材购销合同》的合同相对方，应承担支付货款及资金占用费的责任。二、龙门燕东公司将公章交予陈焯贤负责涉案项目的日常经营管理工作，陈焯贤作为龙门燕东公司的代理人与奕筑盛公司签订《钢材购销合同》的行为未超出代理权限，作为善意相对方的奕筑盛公司有理由认为陈焯贤有代理权而与其签订合同，龙门燕东公司主张对陈焯贤的行为不承担责任没有法律依据。陈焯贤述称，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回上诉，维持原判。永安燕东公司未出庭应诉，亦未提交书面意见。奕筑盛公司向一审法院起诉请求：1.判令龙门燕东公司、陈焯贤、永安燕东公司连带支付奕筑盛公司尚欠货款本金3031955元、资金占用费3508418.08元，合共6540373.08元（自2017年10月23日起至清偿之日止，按照5元/吨/天的标准计算，暂计至2020年3月1日为3508418.08元，资金占用费计算方法详见明细表）；2.本案的诉讼费、保全费及担保费由龙门燕东公司、陈焯贤、永安燕东公司承担。一审法院认定事实：2017年8月20日，奕筑盛公司（供货单位、乙方）与龙门燕东公司（购货单位、甲方）签订了一份《钢材购销合同》，约定奕筑盛公司向龙门燕东公司的惠州市龙门名仕嘉园项目提供钢材。合同第二条约定供货地点为惠州市龙门龙城街道周田段；第四条约定每批钢材价格以《我的钢铁网》广州市场同厂家同规格当日行情当天发布的会员价为基础，根据不同的付款时间确定不同的钢材价格，超期未付款按每吨每天加5元结算；第五条约定龙门燕东公司指定凌裕忠或叶建宏验收并在送货单上签字，该签收单据作为结算付款依据，奕筑盛公司指定陈辉先送货和收款。合同落款处分别加盖龙门燕东公司及奕筑盛公司的公章，陈焯贤与陈辉先分别作为公司代表签名。签订合同后，2017年8月24日至2018年7月20日期间，奕筑盛公司共计向名仕嘉园项目送货4701.026吨，钢材总价款为21465335.8元。送货均附有送货单，送货单均列明钢材名称、规格、数量、单价、金额、送货时间，送货地址均为惠州龙门龙城街道周田段，均备注货款在货到之日起60天内付清，送货人均为陈辉先，收货人均为凌裕忠。2018年6月15日，陈焯贤与陈辉先就案涉钢材购销合同签署一份承诺书，承诺书载明债权人为奕筑盛公司，债务人为龙门燕东公司，双方经结算确认截至2018年6月7日，龙门燕东公司尚欠奕筑盛公司货款11940209元，包括资金占用费187507元、已到期货款8277314元和未到期货款3475388元，龙门燕东公司应在2018年10月30日前及到期日前支付已到期及未到期的欠款，逾期付款则按每日每吨5元的标准计算资金占用费，并承担奕筑盛公司因催讨债务而产生的诉讼费、律师费、差旅费等相关费用。2018年8月9日，陈焯贤（需方、甲方）与陈辉先（供方、乙方）签订一份钢材购销补充协议，约定乙方暂定11.5%收取税金，税率随市场实际行情上下浮动，所有垫资货款采用先款后票的方式，乙方根据甲方要求开具16%增值税专用发票。2018年9月15日、2019年7月3日，陈焯贤、凌裕忠分别与陈辉先签署销售结算单和资金占用费结算单，分别确认截至2018年9月3日、2019年5月31日龙门燕东公司尚欠奕筑盛公司货款本金及资金占用费的数额。销售结算单有列明供货日期、供货数量、供货金额、到期日，以及收款日期、收款金额，资金占用费结算单则列明结算日期、截至结算日期的资金占用费、税金以及已收取资金占用费及税金的情况，根据上述销售结算单及资金占用费结算单，双方将货款本金及资金占用费分别独立结算及抵扣。货款本金部分，奕筑盛公司主张于2017年11月24日收款1000000元，2017年11月27日收款700000元，2017年12月12日收款5659元，2017年12月13日收款500000元，2017年12月27日收款1500000元，2018年1月18日收款2000000元，2018年1月24日收款430367元，2018年2月14日收款290581元，2018年3月16日收款912937元，2018年3月26日收款273118元，2018年4月9日收款70201元，2018年4月22日收款711753元，2018年5月15日收款260384元，2018年7月26日收款2000000元，2018年10月18日收款2000000元，2018年11月12日收款2638000元，2018年11月20日收款600000元，2019年1月25日收款1455380元，2019年1月31日收款1085000元，共计18433380元，均抵扣货款本金，抵扣后货款本金尚余3031955元。资金占用费部分，奕筑盛公司主张根据合同约定的每天每吨5元计算，截至2019年5月31日的资金占用费为3796103.62元，奕筑盛公司已收取资金占用费933100.62元，另奕筑盛公司确认对账后陈焯贤于2019年8月9日支付资金占用费300000元，已在诉请金额中扣减。2019年7月27日，奕筑盛公司与龙门燕东公司签订一份还款协议书，该协议书抬头处列明龙门燕东公司为建设单位，陈焯贤为施工单位，奕筑盛公司为供货方。协议书确认截止2019年5月31日陈焯贤尚欠奕筑盛公司钢材货款和资金占用费共计5894958.8元，其中货款为3031955元，由龙门燕东公司和陈焯贤分期支付，若龙门燕东公司和陈焯贤有任一期出现逾期，即视为违约，奕筑盛公司有权立即要求归还全部钢材款。陈焯贤表示当时其在场，但对协议书记载其需承担还款责任有异议，故未在落款处签名。龙门燕东公司则表示并不清楚该份协议书，落款处的公章是陈焯贤所盖。另查明，2016年9月28日，龙门燕东公司、永安燕东公司（共同甲方）与陈焯贤、案外人刘日燎（共同乙方）签订了一份《合作经营“龙门名仕嘉园”合同》，约定合作经营龙门燕东公司开发的名为“名仕嘉园”商住用地的开发建设项目。甲方以龙门燕东公司拥有土地使用权的坐落在龙门龙城街道办事处周田变电站地段商住用地33036.4平方米建设用地为出资条件，占股27%；乙方以保障“名仕嘉园”项目所有工程竣工验收合格并领取该项目商品房预售许可证之日所需的各项费用出资，占股73%。项目销售商品房营业收入按该比例分成。龙门燕东公司不参与“名仕嘉园”项目工程建设施工等具体事宜，陈焯贤为实际施工人，挂靠单位为花都二建。合同签订后，龙门燕东公司当天向陈焯贤移交了公司公章、财务印章等，并将“名仕嘉园”项目部及该项目全部场地移交给陈焯贤接管进行施工。龙门燕东公司于2017年10月26日向陈焯贤出具了一份授权委托书，委托陈焯贤为代理人，有权以龙门燕东公司名义与花都二建就名仕嘉园第二期工程施工事项洽谈，签订建设工程施工合同，对名仕嘉园第二期工程实施工程施工管理，对整体工程项目总负责，对工程结算，支付工程款，陈焯贤在上述授权范围内行使代理权的行为，龙门燕东公司均予以认可并承担由此产生的民事责任，授权期限从授权之日起至名仕嘉园第二期建设工程施工相关事项终结之日。同日，陈焯贤向龙门燕东公司、刘日燎出具了一份承诺书，承诺“名仕嘉园”项目第二期建设工程所需的全部资金由其负责投入，其与花都二建挂靠关系所有事项由其负责处理，所产生的经济责任由其承担。再查明，龙门燕东公司为法人独资的一人有限责任公司，股东为永安燕东公司，公司注册资本为800万元，已实缴696万元，认缴104万元。奕筑盛公司因本案诉讼中申请财产保全向天安财产保险股份有限公司广东省分公司支付诉讼财产保全责任保险费用5200元。一审法院认为，综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点有四，一是龙门燕东公司与陈焯贤应否承担支付货款的责任；二是奕筑盛公司诉请的货款本金与资金占用费是否合理；三是担保费用应如何承担；四是永安燕东公司应否对案涉债务承担连带责任。争议焦点一。关于龙门燕东公司应否承担付款责任。案涉《钢材购销合同》盖有龙门燕东公司的公章，龙门燕东公司并不否认该公章的真实性，故龙门燕东公司是合同相对方。经审查，《钢材购销合同》的内容除违约金约定过高外，其他合同条款不违反我国法律法规的效力性强制性规定，应属合法有效，奕筑盛公司与龙门燕东公司作为合同双方，应当按照合同的约定全面履行自己的合同义务，现奕筑盛公司进行了送货，龙门燕东公司应依照合同约定向奕筑盛公司支付货款。并且，在2019年7月27日的还款协议书中，龙门燕东公司确认欠款金额并明确表示会向奕筑盛公司支付拖欠的钢材款，进一步证明龙门燕东公司负有付款责任。针对龙门燕东公司的抗辩意见，一审法院回应如下：首先，龙门燕东公司与陈焯贤签订《合作经营“龙门名仕嘉园”合同》并向陈焯贤移交了公司公章、财务印章等，可见陈焯贤有权使用龙门燕东公司的公章，有权代表龙门燕东公司处理“名仕嘉园”项目的相关事宜；其次，案涉钢材均送货至“名仕嘉园”项目工地，由合同指定收货人签收，该收货人是否龙门燕东公司员工，并不影响奕筑盛公司的送货事实；再次，虽奕筑盛公司未举证所有的付款人情况，但付款的主体是否龙门燕东公司，是否存在他人代付的情形，均不是确定奕筑盛公司与龙门燕东公司之间是否存在买卖合同关系的决定因素。因此，龙门燕东公司作为案涉《钢材购销合同》的合同相对方，应承担支付货款的合同义务。关于陈焯贤应否承担付款责任。本案是买卖合同纠纷，案涉《钢材购销合同》的落款处虽有陈焯贤的签名，但陈焯贤是作为签约代表签字，并非合同相对方，签订合同后陈焯贤的对账结算行为以及付款行为也不能证明其是案涉《钢材购销合同》的履行主体，亦无其他证据证实陈焯贤与奕筑盛公司之间构成买卖合同关系，或者陈焯贤对龙门燕东公司的付款义务形成债的加入，故根据合同相对性原则，案涉《钢材购销合同》的付款责任应由龙门燕东公司承担，奕筑盛公司诉请陈焯贤在本案中承担付款责任并无依据，一审法院不予支持。至于龙门燕东公司与陈焯贤之间的合作关系，龙门燕东公司与花都二建之间的分包承包关系，陈焯贤与花都二建之间的挂靠关系的存在与否，以及“名仕嘉园”项目的实际施工人是谁等问题，均为上述主体之间的内部关系，不应在本案买卖合同纠纷中进行审查，龙门燕东公司在承担责任后，是否能基于上述关系进行追偿或者扣减工程款等，均属于另外的法律关系，各方若协商不成可另循法律途径解决。争议焦点二。关于龙门燕东公司尚欠的货款本金，根据送货单统计的送货总额为21465335.8元，龙门燕东公司并未举证证实其付款情况，故一审法院采信奕筑盛公司的主张，确认奕筑盛公司收到钢材款本金为18433380元，抵扣后货款本金尚余3031955.8元，故奕筑盛公司诉请龙门燕东公司支付尚欠的货款本金3031955元，事实及法律依据充分，一审法院予以支持。关于资金占用费，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”案涉送货单均约定货到之日起60天内付清货款，龙门燕东公司逾期付款，其行为已构成违约，应承担相应违约责任，奕筑盛公司主张的资金占用费实质为逾期付款违约金。奕筑盛公司主张截至2019年5月31日的资金占用费为3796103.62元，该数额过高，一审法院依法将计算标准予以调整为年利率24%。根据送货单所载明各批次钢材的送货金额及逾期时间，按照年利率24%的标准进行重新核算，案涉货款截至2019年5月31日所产生的违约金应为2722216.46元（详见附一违约金计算表），奕筑盛公司确认已收取933100.62元，另陈焯贤于2019年8月9日支付的300000元，奕筑盛公司主张先行抵扣违约金，符合法律规定，故抵扣后的违约金为1489115.84元，龙门燕东公司应当予以支付。关于2019年6月1日之后的违约金，案涉《钢材购销合同》约定超期未付款按每吨每天加5元结算资金占用费，经折算该约定标准过高，一审法院根据公平原则，亦予以调整为按年利率24%计算。因此，龙门燕东公司应向奕筑盛公司支付钢材货款3031955元、截至2019年5月31日的尚欠违约金1489115.84元以及自2019年6月1日起至清偿之日止，以3031955元为基数，按年利率24%计算的违约金。奕筑盛公司诉请的违约金超出部分，于法无据，一审法院不予支持。争议焦点三。尽管《钢材购销合同》未明确约定担保保险费由败诉方承担，但龙门燕东公司未依约履行合同付款义务，导致奕筑盛公司采取诉讼方式实现债权，而根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条第二款关于“人民法院采取保全措施，可以责令申请人提供担保，申请人不提供担保的，裁定驳回申请”的规定以及《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第八条关于“金融监管部门批准设立的金融机构以独立保函形式为财产保全提供担保的，人民法院应当依法准许”的规定，奕筑盛公司可以通过保险公司出具保函的形式为财产保全提供担保，而非必须以自己的财产或他人财产担保。因此，奕筑盛公司提起本案诉讼所产生的包括担保保险费在内的支出，属于其实际损失，依法应由违约方龙门燕东公司承担。奕筑盛公司诉请担保保险费5200元，并提供了相应证据证实费用的实际发生，合理有据，一审法院依法予以支持。争议焦点四。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。龙门燕东公司为一人有限责任公司，永安燕东公司为唯一股东，永安燕东公司未充分举证证明龙门燕东公司财产独立于自己的财产，其应当对公司债务承担连带责任。因此，奕筑盛诉请永安燕东公司对龙门燕东公司的案涉债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)》第二十九条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，于2020年9月14日判决如下：一、龙门燕东房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向广州奕筑盛贸易有限公司支付货款3031955元及违约金（截至2019年5月31日的尚欠违约金为1489115.84元；自2019年6月1日起至清偿之日止，违约金以3031955元为基数，按年利率24%计付）；二、龙门燕东房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向广州奕筑盛贸易有限公司支付担保保险费5200元；三、永安市燕东房地产开发有限公司对龙门燕东房地产开发有限公司的上述第一、第二判项所确定的债务向广州奕筑盛贸易有限公司承担连带清偿责任；四、驳回广州奕筑盛贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费57583元，由广州奕筑盛贸易有限公司负担12889元，由龙门燕东房地产开发有限公司、永安市燕东房地产开发有限公司共同负担44694元。保全费5000元，由广州奕筑盛贸易有限公司负担1119元，由龙门燕东房地产开发有限公司、永安市燕东房地产开发有限公司共同负担3881元。经审理查明，本院对一审查明事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。二审中，龙门燕东公司认为，《钢材购销合同》中的违约金条款不属于其承诺范围，其不需要承担责任，且一审法院认定的逾期付款违约金标准过高。奕筑盛公司庭后提交书面意见，表示如法院认为按年利率24%的标准计算违约金过高，也可在贷款市场报价利率的四倍以内，调整为按年利率14%的标准计算违约金。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点问题为：龙门燕东公司应否对涉案《钢材购销合同》项下付款义务承担责任？如需承担，逾期付款的违约金标准应否调整？关于上述争议，本院认为，首先，根据龙门燕东公司与陈卓贤、案外人刘日燎签订的《合作经营“龙门名仕嘉园”合同》，各方合作经营龙门燕东公司开发的“名仕嘉园”项目，龙门燕东公司依据该合同向陈卓贤移交公司公章、财务印章等，可见，陈卓贤有权使用龙门燕东公司的公章，有权代表龙门燕东公司处理“名仕嘉园”项目的相关事宜。龙门燕东公司作为具备房地产开发资质的商事主体，由常理推断，理应在充分审查的基础上作出上述处分公司公章、财务印章等行为，故对所产生的法律后果亦应予以承担。第二，本案中，奕筑盛公司提交的加盖有龙门燕东公司公章的《钢材购销合同》，以及一系列送货单、结算单等，已形成较为合理的证据链，足以证实其向“名仕嘉园”项目供货、以及与陈焯贤等人就涉案货款对账的事实。奕筑盛公司依据《钢材购销合同》的约定，主张龙门燕东公司承担该合同项下支付货款的义务，符合合同相对性原则，本院予以支持。至于龙门燕东公司与陈焯贤之间基于合作经营关系、或与广州市花都第二建筑工程公司基于建设工程施工合同关系所产生的纠纷，均可另寻途径解决。广州市花都第二建筑工程公司非涉案《钢材购销合同》相对方，与本案的处理无法律上的利害关系，龙门燕东公司要求追加其为本案当事人，于法无据，本院不予接纳。龙门燕东公司以其非《钢材购销合同》的履行主体、付款主体，双方不存在法律意义上的买卖合同关系为由拒绝承担本案责任，缺乏充分的事实依据及法律依据，本院不予支持。第三，根据送货单约定，货到之日起60天内付清货款，龙门燕东公司未能按约定期限付款，已构成违约，应承担相应的违约责任。现各方对于一审法院核定的送货情况、逾期付款情况、尚欠货款金额等均未提出异议，本院予以确认。关于违约金计付标准问题，经审查，《钢材购销合同》约定的逾期付款违约金标准过高，一审虽作出相应调整，但以年利率24%的标准计算买卖合同关系项下因逾期支付货款产生的违约金，有所不当，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”之规定，再结合奕筑盛公司关于调低违约金标准的意愿，本院将违约金标准酌情调整为按年利率14%计付为宜，据此，对一审判决予以相应改判，即龙门燕东公司应向奕筑盛公司支付尚欠货款3031955元及相应的违约金，经核算，截止至2019年5月31日止的违约金为1587959.6元【2722216.46元×（14%÷24%）】，扣减奕筑盛公司认可的已收取的1233100.62元（933100.62+300000）后，龙门燕东公司还应支付违约金354858.98元。2019年6月1日之后的违约金，以3031955元为基数，按年利率14%计付至款项付清之日止。综上所述，龙门燕东公司的上诉请求部分成立。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初3039号民事判决第二、三项；二、撤销广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初3039号民事判决第四项；三、变更广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初3039号民事判决第一项为：龙门县燕东房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向广州奕筑盛贸易有限公司支付货款3031955元及违约金（截至2019年5月31日的尚欠违约金为354858.98元；自2019年6月1日起至清偿之日止，违约金以3031955元为基数，按年利率14%计付）；四、驳回广州奕筑盛贸易有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费57583元，由广州奕筑盛贸易有限公司负担21288元，由龙门县燕东房地产开发有限公司、永安市燕东房地产开发有限公司共同负担36295元。保全费5000元，由广州奕筑盛贸易有限公司负担1848元，由龙门县燕东房地产开发有限公司、永安市燕东房地产开发有限公司共同负担3152元。二审案件受理费43010元，由广州奕筑盛贸易有限公司负担6715元，由龙门县燕东房地产开发有限公司、永安市燕东房地产开发有限公司共同负担36295元。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  易超前审判员  汤 瑞二〇二〇年十二月十七日书记员  任永乐梁惠康