四川省乐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川11民终1336号 上诉人（原审被告、反诉原告）：湖南森尚仪器有限公司，住所地：湖南省长沙市雨花区环保中路**国际企业中心****栋**。 法定代表人：郭伟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：邹媛，四川严睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈登高，四川严睿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：乐山市沙湾区金山机械制造有限责任公司，住所地：，住所地：四川省乐山市沙湾区踏水镇踏水村v> 法定代表人：李小刚，该公司总经理。 委托诉讼代理人：熊建林，四川众能律师事务所律师。 上诉人湖南森尚仪器有限公司（以下简称森尚公司）因与被上诉人乐山市沙湾区金山机械制造有限责任公司（以下简称金山公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省乐山市沙湾区人民法院（2020）川1111民初816号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭，因案件事实简单清楚，本院不开庭进行审理，于2020年11月25日进行了询问。上诉人森尚公司的委托诉讼代理人邹媛、被上诉人金山公司的委托诉讼代理人熊建林到庭参加询问。本案现已审理终结。 森尚公司上诉请求：撤销一审判决改判金山公司向森尚公司支付质保金6,500元，一二审诉讼费用由金山公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，“确认的事实”部分错误，对双方于2018年9月14日签订的《买卖合同》中第十一条的内容理解错误，导致法律适用不当。1.双方签订的两个买卖合同系双方真实意思的表示，是两个独立存在的合同。森尚公司按约履行了两个合同的产品交付、安装调试并经金山公司验收合格，金山公司作为企业其认知能力高于普通消费者，其为响应乐山市环保局的要求购买产品，购买过程中多次与森尚公司进行沟通，森尚公司专门向金山公司提示还需要购买其他设备，金山公司一意孤行未购买其他配件，森尚公司系按金山公司的要求签订并履行合同义务。2.一审对涉案合同2第十一条的内容理解错误，这条的意思是森尚公司对合同出售的产品质量承担保证符合行业标准的责任，如果由于本次出售的产品存在质量问题导致验收不通过由森尚公司负责，不是一审认定的森尚公司明知环保验收标准变更且系统必须配套使用才能进行环保验收对比检测，仍对自己做出不利的约定，只要不通过环保验收就应当由卖方负责，且在合同签订时，双方签订的第一个合同中的设备已过质保期，森尚公司不可能将原本属于该合同产品质量的保证扩展到已经过质保期的另一个合同的产品上，即金山公司环保验收不通过不应当受涉案合同2第十一条的约束，一审对该条约定的扩大解释不仅违反了双方签订合同的本意，也加大了出卖方的责任，一审认定事实错误适用法律错误。二、森尚公司交付的产品符合合同约定及法律规定并由金山公司验收合格，不存在质量问题。1.森尚公司已按合同约定向金山公司完成产品交付并验收合格，且两个合同质保期已过，质保期内均未出现质量问题，森尚公司已履行完全部合同义务，金山公司至今未支付质保金6,500元构成违约。2.产品质量鉴定书鉴定结果是涉案设备采样管线出现U型、无全程标校、无氮氧化物转化炉、三孔插座不足、无稳压电源及UPS电源，不符合HJ75-2017技术规范中相关要求，涉案设备不能监测NO2，无法完成全系统标校的质量缺陷。森尚公司对鉴定意见提出异议后，鉴定人回复设备采样管线出现U型只是安装问题并非产品质量问题，其他导致金山公司所购产品无法通过环保验收的问题是金山公司在购买的时候将一个系统的设备化成若干单元单独购买所致，不是单独购买的单元产品存在质量问题，一审仅依据鉴定意见书认定森尚公司提供的产品存在质量问题并让森尚公司承担金山公司无法通过环保验收全部责任的事实错误，森尚公司没有义务也不该为金山公司将一产品划分若干单元购买、对所购产品维护不当等导致设备故障的行为负责。3.四川中环环境检测技术公司的情况说明并不能证明森尚公司产品存在质量问题，分析故障系PT100传感器失效导致气室加热不可控损坏严重导致，此时包括分析仪在内的在线监测系统已过质保期，情况说明不能证明森尚公司设备存在质量问题。 金山公司辩称，1.两份合同明确在配套使用，第二份合同系第一份合同的补充合同。森尚公司孤立评判两份合同与客观事实不符；2.案涉设备经鉴定存在质量缺陷，是导致环保验收不能通过的根本原因，也表明了森尚公司存在根本违约，本案中无论是否约定需要通过环保验收，质量缺陷也是导致合同目的不能实现的根本原因之一；3.金山公司在履约过程中，按照合同约定，如约支付了价款，并不存在履约不当的行为，不存在任何过错。森尚公司履约行为已经存在根本违约，是否继续履行，应是金山公司的权利，且合同解除，也是违约方赔偿守约方损失。金山公司不存在违约，森尚公司主张损失，也不应由金山公司承担；4.设备自森尚公司交付后，金山公司均进行了妥善的管理，一审也予以查明，且该设备使用的前提，是按照国家相关标准通过环保验收后才能投入使用，而本案中设备并未通过环保验收，也就不存在金山公司在使用的情况；5.案涉设备现已在金山公司处搁置三年，环保工程现也无具体的要求了，该设备既不存在修复可能，也不存在修复价值。请求法院驳回上诉维持原判。 金山公司一审诉讼请求：1.判决解除双方签订的买卖合同；2.判决森尚公司返还金山公司购货款17.35万元，并从2019年11月22日起以17.35万元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至款清之日止；3.本案诉讼费用由森尚公司承担。 森尚公司一审反诉请求：1.判决金山公司向森尚公司支付质保金6,500元；2.本案反诉诉讼费由金山公司承担。 一审法院认定以下案件事实：2017年，金山公司为响应乐山市生态环境保护保局要求，决定向森尚公司购买烟气在线连续监测系统一套，对厂区内氮氧化物、颗粒物进行连续监测，完成环保监测要求。 2017年12月3日，金山公司（买方）与森尚公司（卖方）签订一份《买卖合同》（以下简称“涉案合同1”），合同约定的主要内容：“第一条、产品名称—烟气在线连续监测系统、规格型号—SS-600D、单位—台、数量—1、单价—13万元、金额—13万元、生产厂家—森尚仪器、货期—5-6周，备注：1.测量参数：氮氧化物、颗粒；2.本合同含数采仪，不含联网及环保验收费用；第二条、质量标准：卖方所供产品质量符合国家标准，满足买方生产需要或图纸要求，自安装调试完成之日起后开始计算质保期，质保期12个月；第三条、合同价款：合同价款由货款、运费、保险费和包装费等构成，一票制结算；双方签订合同后，甲方预付乙方合同总价的30%，发货前付至合同总价的60%，安装调试合格后付至合同总价的95%，开具增值税专用发票；留5%作为质保金，质保期过后一个月内付清；质保期过后设备如有问题，用户若需现场服务或更换配件，按实际情况收费；第四条、交付方式：送货上门，交付地点由买方指定……第七条、安装：卖方负责指导安装和调试，按行业及国家标准，装工期7天，本设备为卖方总承包工程，在安装过程中不增加其他费用；设备安排安装完成，卖方负责对买方进行设备的使用，维护以及保养的免费培训；第八条、合同变更和终止：双方协商一致，可变更或终止合同，变更或终止合同应采用书面形式；发生下列情形之一的，一方可以解除合同；因不可抗力，致使合同目的不能实现；卖方未按合同约定期限交货，经催告后在（10）日内仍未交货；买方无正当理由拒绝接受货物的，卖方有权解除合同；合同变更或解除，不能免除违约方应承担的违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；第十条、其他：本合同的测量参数为NO、粉尘，如需要增加测量参数费用另算。设备在质保期内出现问题卖方24小时内响应，48小时回复处理结果，如因卖方提供设备出现质量问题致使工期延长，首先双方友好沟通解决，如不能解决卖方负责延工造成的损失；第十一条、纠纷解决方式：因合同发生争议，双方应协商解决，如协商不成，依法向买方所在地人民法院提起诉讼。 2018年3月30日，金山公司委托中环检测公司对其安装的烟气在线排放连续监测系统进行验收对比检测。中环检测公司检测人员现场发现，该系统未按HJ75-2017标准要求安装温度、流速、湿度及氧含量监测单位，该系统不满足验收比对检测要求。 2018年9月14日，金山公司（买方）与森尚公司（卖方）签订一份《买卖合同》（以下简称“涉案合同2”），合同约定的主要内容：“第一条、产品名称—1.温压流一体机、2.湿度仪,规格型号—SS-PTG、SS-H350，单位—台、台,数量—1、1,单价—2.6万元、2.4万元，金额—2.6万元、2.4万元，生产厂家—森尚仪器、森尚仪器，货期—1-2周、1-2周；备注：1.测量参数：温度、压力、流速、湿度；2.本合同与SS-600D设备配套使用；3.本合同包含指导安装,软件更新以及配套的辅材；第二条、质量标准：卖方所供产品质量符合国家标准，满足买方生产需要或图纸要求，自安装调试完成之日起后开始计算质保期，质保期12个月；质保期后如遇设备卖方可进行电话指导，若需现场服务或更换配件按实际情况进行收费；第三条、合同价款：合同价款由货款、运费、保险费和包装费等构成，一票制结算；双方签订合同后，甲方预付乙方合同总价的30%订货，发货前付至合同总价的100%；第四条、交付方式：送货上门，交付地点由买方指定……第七条、安装：卖方负责指导安装和调试，按行业及国家标准，装工期2-3天，本设备为卖方总承包工程，在安装过程中不增加其他费用；第八条、检验：买方应在货到后（3）日内对产品验收，如发现不符合本合同约定，应在7日内书面通知卖方，卖方应在接到通知后（5）天内答复，如逾期没有答复，以买方验收结果为准，如果未能就验收结果达成一致，双方同意以（买方）出具的鉴定结论作为验收依据；第九条、合同变更和终止：双方协商一致，可变更或终止合同，变更或终止合同应采用书面形式；发生下列情形之一的，一方可以解除合同；因不可抗力，致使合同目的不能实现；卖方未按合同约定期限交货，经催告后在（10）日内仍未交货；买方无正当理由拒绝接受货物的，卖方有权解除合同；合同变更或解除，不能免除违约方应承担的违约责任，给对方造成损失的，还应当承担赔偿责任；第十一条、其他：本合同与SS-600系统配套使用，设备符合行业标准，卖方配合买方进行环保验收，如因设备原因造成验收不通过由卖方负责；第十二条、纠纷解决方式：因合同发生争议，双方应协商解决，如协商不成，依法向买方所在地人民法院提起诉讼。 2018年12月26日，金山公司完善了该系统所欠缺的监测单元设备。2019年4月23日，金山公司再次委托中环检测公司对其安装的烟气在线排放连续监测系统进行验收比对检测。中环检测公司人员现场发现，该系统不能稳定运行，比对检测过程中出现断电、死机故障，该系统不满足验收比对检测要求，故中环检测公司无法出具检测报告。金山公司因涉案机器设备无法满足环境检测的要求，多次与森尚公司协商未果，为维护其自身合法权益，起诉来院，诉请如前。本案涉及的《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》（HJ75-2017）发布于2017年12月29日，实施于2018年3月1日,之前适用的《固定污染源烟气排放连续监测技术规范（试行）》（HJ/T75-2007）自以上标准实施之日起废止。庭审中，一审法院就涉案机器设备返还的问题向双方释明，森尚公司表示不应当解除合同，不存在返还机器设备问题，如要返还都应当考虑折旧；金山公司明确表示如涉案合同1、2被解除，其愿意返还森尚公司涉案合同1、2中的机器设备。 另查明的其他案件事实： 一、关于涉案合同1、2中的机器设备发货、收货、安装调试完成、质保期计算的起点时间及金山公司付款等的事实。 （一）关于涉案合同1的相关事实。2018年1月31日，森尚公司向金山公司发货SS-600一台，2018年2月6日金山公司的代表李学平签收产品，2018年3月6日涉案机器设备安装调试完成，质保期按涉案合同1的约定应从安装调试完成之日即2018年3月6日起后开始计算一年。金山公司通过银行向森尚公司转账支付货款的时间为：于2017年12月6日支付39,000.00元,于2018年1月24日支付39,000.00元,于2019年3月26日支付22,000.00元，于2019年3月27日支付23,500.00元，以上共支付货款总价款130,000.00元的95%；2019年3月28日，森尚公司向金山公司开具货款总价款130,000.00元的增值税专用发票。还查明2019年8月20日，森尚公司接收金山公司送修的涉案机器设备的分析仪，森尚公司出具的《湖南森尚仪器有限公司分析仪器检测单》载明：分析显示屏花屏、黑屏，有时候画面会卡住，触摸屏无反映；PT100传感器失效导致气室加热不可控损坏严重。 （二）关于涉案合同2的相关事实。2018年11月13日，森尚公司向金山公司发货温压流一体机及湿度仪各一台，2018年12月26日涉案机器设备安装调试完成，完善了该系统所欠缺的监测单元设备，质保期按涉案合同2的约定应从安装调试完成之日即2018年12月26日起后开始计算一年。森尚公司于2018年11月9日收到金山公司50,000.00元的银行承兑汇票，2019年3月28日，森尚公司向金山公司开具50,000.00元的增值税专用发票。 二、关于涉案机器设备进行鉴定的事实。 一审法院应金山公司的申请依法委托四川卓越蜀能电力设备检测有限公司对涉案机器设备进行鉴定，鉴定涉案机器设备是否符合《固定污染烟气排放连续监测技术规范》（HJ75-2017），是否存在质量问题。2020年7月3日，四川卓越蜀能电力设备检测有限公司出具“川卓【2020】质鉴字第0710号《四川卓越蜀能电力设备检测有限公司产品质量鉴定意见书》（以下简称《产品质量鉴定意见书》），鉴定意见：“涉案设备采样管线出现U型、无全程标校、无氮氧化物转化炉、三孔插座不足、无稳压电源及UPS电源，不符合HJ75-2017《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》中相关要求；涉案设备存在不能监测NO2，无法完成全系统标校的质量缺陷。”。森尚公司收到《产品质量鉴定意见书》后提出《鉴定报告异议书》，异议内容：异议事项：请求对鉴定报告中关于涉案设备存在质量缺陷的意见不予认定。事实和理由：一、鉴定意见中“涉案设备采样管线出现U型”的说法，异议人认为系产品安装问题，并非产品质量问题，不能据此认定异议人产品质量缺陷；二、鉴定意见中“三孔插座不足、无稳压电源及UPS电源”所涉及物品均不属于异议人交付产品范围，与异议人产品质量问题无关；三、异议人已按约交付标气一瓶并经金山公司验收确认，且金山公司依法负有质保期满后及时更换标气义务；鉴定意见中关于“现场没有标准气体瓶，说明设备无全程标校”的说法与异议人实际供货不符，异议人无该产品质量问题；四、《烟气在线连续监测系统买卖合同》双方签订于2017年12月3日，异议人于2018年1月31日交付产品符合当时HJ/T75-2007《固定污染源烟气排放连续监测技术规范》关于氮氧化物监测要求；HJ75-2017《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》于2018年3月1日实施，其关于通过转化炉监测NO2的新规定并不能溯及推定异议人产品质量缺陷。2020年7月24日，四川卓越蜀能电力设备检测有限公司出具《函》，对森尚公司的异议回复如下：一、对异议第一条的回复：《产品质量鉴定意见书》分析说明中明确说明了《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》（HJ75-2017）中对采样管线的安装要求及出现U型之后的危害。鉴定报告并未将采样管U型列为产品质量缺陷，诚如森尚公司所述，采样管U型为安装问题，此安装问题会导致涉案烟气在线连续监测系统无法达到验收标准。二、对异议第二条的回复：经查询HJ/T75-2007《固定污染源烟气排放连续监测技术规范》中载明固定污染源烟气排放监测系统，简称CEMS，由颗粒物监测子系统、气态污染物监测子系统、烟气排放监测子系统、数据采集、传输与处理子系统等组成。通过采样和非采样方式，测定烟气中颗粒物浓度、气态污染物浓度，同时测量烟气温度、烟气压力、烟气流速或流量、烟气含湿量、烟气氧量等参数；计算烟气中污染物浓度和排放量；显示和打印各种参数、图表并通过数据、图文传输系统传输至固定污染源监控系统。未在HJ/T75-2007《固定污染源烟气排放连续监测技术规范》中发现“业主应配备三孔插座、稳压电源及UPS电源来保证设备稳定运行”字样”。另外，现场调查时，我单位技术人员与双方就鉴定标准与双方进行沟通并约定鉴定标准以HJ75-2017为准，双方均表示无异议。HJ75-2017《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》载明烟气排放连续监测系统为连续监测固定污染源颗粒物和（或）气态污染物排放浓度和排放量所需要的全部设备。HJ75-2017《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》第6条对固定污染源烟气排放连续监测系统监测站房要求有相关规定约束，我单位现场发现涉案设备不符合HJ75-2017《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》中的相关要求。三、对异议第三条的回复：《产品质量鉴定意见书》分析说明中为“未发现设备存在全程标校开关，说明设备无全程标校”，而非“现场没有标准气体瓶，说明设备无全程标校”。现场发现气瓶1个，被申请人技术人员表示其为量程气。我单位鉴定以设备现状为准，对设备现状负责。四、对异议第四条的回复：1.关于使用标准的问题参见对异议第二条的回复及附件一；2.双方首份合同签订日期为2017年12月3日，双方第二份合同签订日期为2018年9月14日，请详阅第二份合同备注及第二条、第八条。 三、金山公司是否通过环境测评的事实。 中环检测公司的询问笔录及乐山市生态环境保护局的询问笔录证实：中环检测公司因涉案设备的不能正常运行而无法提取完整数据，没办法进行测试，更没有办法出具相关的检测报告；金山公司因没有第三方检测机构的报告无法达到乐山市生态环境保护局环保验收的要求，至今仍未通过环保验收。 一审法院认为，金山公司与森尚公司之间签订的涉案合同1、2系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并有效。金山公司按照合同的约定支付货款，森尚公司就应当按约履行供货义务。根据查明的本案事实及双方的举证质证，本案的争议焦点及分析如下： 一、涉案机器设备是否存在质量问题？ 《产品质量鉴定意见书》的鉴定意见：“涉案设备采样管线出现U型、无全程标校、无氮氧化物转化炉、三孔插座不足、无稳压电源及UPS电源，不符合HJ75-2017《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》中相关要求；涉案设备存在不能监测NO2，无法完成全系统标校的质量缺陷。”，说明涉案机器设备总体上不符合以上技术规范的要求，且质量存在缺陷，故涉案机器设备的确存在质量问题。 二、涉案合同是否应当解除？ 对争议焦点一的分析说明涉案机器设备不符合HJ75-2017《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》中相关要求，的确存在质量缺陷致使金山公司委托的第三方机构即中环检测公司无法出具相关的检测报告，最终金山公司无法通过乐山市生态环境保护局的环保验收；根据涉案合同2中第十一条“其他：本合同与SS-600D系统配套使用，设备符合行业标准，卖方配合买方进行环保验收，如因设备原因造成验收不通过由卖方负责。”的内容，能够认定金山公司因森尚公司提供的涉案机器设备质量存在缺陷不能通过环保验收，无法实现涉案合同的目的。金山公司现以此为由要求依法解除涉案合同1、2，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，对金山公司主张解除涉案合同1、2的诉讼请求予以支持。金山公司于2019年11月22日起诉，森尚公司收到本案民事诉状副本、传票等法律文书的时间为2019年12月4日，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”之规定，确定涉案合同1、2解除的时间为2019年12月4日。对森尚公司辩称涉案合同1和2是独立存在的合同，涉案合同2不能够约束涉案合同1等抗辩意见，一审法院认为，（一）涉案合同2的第十一条中已明确说明“本合同与SS-600D系统配套使用”且结合本案查明涉案合同1、2中的涉案机器设备必须一起配套使用并运行才能提供完整的数据并进行环保检测，才有可能完成环保验收的要求，故应将涉案合同1、2中的涉案机器设备视作一个整体，且也只有视作一个整体才能够合理解释涉案合同1、2中机器设备配套使用才能进行环保验收的客观需要，因为涉案机器设备如分开使用是不可能通过环保验收的；（二）涉案合同1、2均是森尚公司提供的合同，涉案合同2第十一条的含义，双方对此产生了不同的理解，金山公司认为涉案合同1、2中的机器设备是配套使用，只要不通过环保验收，就应当由卖方负责；森尚公司则认为两个合同各自独立存在，涉案合同1中机器设备的质保期已过，金山公司环保验收不通过不应当受涉案合同2第十一条的约束，但森尚公司作为售卖环保设备的生产厂家应是明知环保验收标准变更且系统必须配套使用才能进行环保验收对比检测，仍然在涉案合同2中约定第十一条对己不利的内容，又不能作出合理解释，显然不符合常理；（三）森尚公司抗辩金山公司未购买氮氧化物转化炉致使环保验收不通过，是金山公司的责任，且森尚公司专门提示过金山公司应当购买氮氧化物转化炉，但金山公司仍不购买的意见与《产品质量鉴定意见书》的意见不符，氮氧化物转化炉只是“涉案机器设备存在不能监测NO2，无法完成全系统标校的质量缺陷”的多个因素中的其中一个，而不是唯一的原因，森尚公司以此作为抗辩意见与事实不符；中环检测公司的《情况说明》载明：“2018年12月26日，贵公司完善了该系统所欠缺的监测单元设备”的表述也能说明金山公司主观上是按照相关要求完善环保监测系统的；（四）既然森尚公司在庭审中辩称该公司告知过金山公司应配备氮氧化物转化炉，而金山公司不听从森尚公司的建议，未购买氮氧化物转化炉，那么森尚公司就应当对金山公司在使用涉案机器设备进行环保验收极有可能不通过的情况有所预见，按照常理不应当会在涉案合同2中作出对己不利的内容即该合同第十一条；森尚公司作为生产环保设备的公司应对国家的环保检测标准有清晰的了解，更应当清楚各设备的配置所起的作用，而金山公司作为购买方对其开办的公司一般只需要一套环保设备即可，不了解机器设备详细情况也是情理之中，如何配置才能通过环保验收按常理更多的是应该听从森尚公司的意见，故能够推断森尚公司并未告知金山公司应配备氮氧化物转化炉一事。综合以上分析，一审法院对森尚公司的以上抗辩意见不予采信。 三、涉案合同的购货款173,500.00元是否应当由森尚公司返还金山公司？森尚公司是否应当向金山公司支付从起诉之日起以173,500.00元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至款项付清之日止的资金占用利息？ 根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”及第九十八条：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”之规定，一审法院已支持金山公司要求解除涉案合同1、2的诉讼请求，故金山公司要求森尚公司退还购货款173,500.00元的诉讼请求符合以上法律规定，一审法院予以支持；因森尚公司提供的涉案机器设备存在质量缺陷造成涉案合同1、2的合同目的不能实现，应当依法赔偿给金山公司造成的相应损失，对金山公司主张资金占用利息损失的诉讼请求，符合以上法律规定，一审法院予以支持。因从2019年8月20日起的利息计算标准已修改为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，故一审法院按新标准计算利息损失。 四、金山公司是否应当支付森尚公司质量保证金6,500.00元？ 既然涉案合同1、2均已解除，解除原因为森尚公司提供的涉案机器设备不符合《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》（HJ75-2017）相关要求，并存在质量缺陷。一审法院认为以上涉案合同1、2解除理由结合庭审中查明：1.2019年4月23日，中环检测公司对金山公司安装的烟气在线排放连续监测系统进行验收比对检测时发现该系统不能稳定运行，比对检测过程中出现断电、死机故障，该系统不满足验收比对检测要求；2.2019年8月20日，森尚公司接收金山公司送修的涉案机器设备的分析仪，森尚公司出具的《湖南森尚仪器有限公司分析仪器检测单》载明：“分析显示屏花屏、黑屏，有时候画面会卡住，触摸屏无反映；PT100传感器失效导致气室加热不可控损坏严重”；3.金山公司已按约付清涉案合同1中除质量保证金的其他货款，涉案合同2中的全部货款也已按约全部付清，根据金山公司付款的进度及涉案合同2一次性付完等事实，说明：1.涉案合同2的机器设备安装调试完毕，金山公司是无异议的，所以全额付款；2、金山公司的工作人员虽在涉案合同1的机器设备安装调试验收报告单上签字，但之后的使用过程存在问题，才会一直未支付剩余的质量保证金，否则无法对“金山公司与森尚公司后签订的涉案合同2的全部货款已支付，涉案合同1的质量保证金未支付”的事实进行合理的解释；3.从涉案合同1、2中全部货款共计180,000.00元，金山公司支付了绝大部分货款即173,500.00元，唯独不支付质量保证金6,500.00元，从支付的比率来说，如涉案机器设备不存在一直使用不畅的问题，金山公司大可不必如此。综上，能够推断金山公司主张因涉案机器设备一直存在问题未得到解决，致使涉案机器设备不能正常使用，才未支付森尚公司质量保证金的事实符合以上查明的客观事实。为此，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条之规定，森尚公司要求金山公司支付质量保证金，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。 根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，既然涉案合同1、2应当依法解除，森尚公司也有权依法取回涉案机器设备，综合本案的实际情况及金山公司在庭审中表示愿意退还涉案机器设备给森尚公司的意思表示，为了节约诉讼成本，减少当事人诉累，一审法院对涉案机器设备的退还一并处理，确定由金山公司在收到森尚公司退还的购货款173,500.00元及资金占用利息后的十日内将涉案合同1、2中的机器设备返还给森尚公司为宜。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定，判决：一、金山公司与森尚公司分别于2017年12月3日、2018年9月14日签订的两份《买卖合同》于2019年12月4日予以解除；二、森尚公司于本判决生效之日起十日内向金山公司返还货款173,500.00元及资金占用利息【以173,500.00元为基数，从2019年11月22日起至款项付清为止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算】；三、金山公司在森尚公司履行完第二项判决确定的内容后十日内将两份《买卖合同》中的机器设备返还森尚公司；四、驳回森尚公司的反诉请求。本诉案件受理费3,770.00元由森尚公司负担（于本判决生效之日起十日内向一审法院交纳），鉴定费35,500.00元由森尚公司负担（于本判决生效之日起十日内直接支付给金山公司）；反诉案件受理费50元,由森尚公司负担（已交）。 二审中，当事人没有提交新证据。 二审经审理查明事实与一审已查明事实一致，本院予以确认。 另查明：森尚公司关于SS-600D烟气排放在线监测系统说明书载明的引用标准包括《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》（HJ75-2017）。2020年9月11日，金山公司向鉴定机构四川卓越蜀能电力设备检测有限公司交纳鉴定服务费3.55万元。 上述事实有鉴定费发票、产品说明书予以证实。 本院认为，本案争议焦点为森尚公司提供的产品是否符合合同约定的质量标准，如果存在质量问题，该质量问题是否导致合同目的不能实现。第一、双方签订的两份买卖合同均约定质量标准为“产品质量符合国家标准”，森尚公司提交的关于SS-600D烟气排放在线监测系统说明书载明的引用标准包括HJ75-2017《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》，该规范虽于2018年3月1日生效，但合同1设备在2018年3月6日安装调试完毕，且产品说明书已采用该标准，一审鉴定中双方均同意以HJ75-2017作为质量鉴定的标准，应当以HJ75-2017作为合同产品质量的标准；第二、合同1设备在2018年3月6日安装调试后，经金山公司委托中环公司在2018年3月30日验收检测因欠缺监测单元致监测系统不符合要求，检测不符合要求的时间在产品质保期内，为完善合同1的监测系统配套使用的合同2设备在2018年12月26日安装调试完毕，经金山公司委托中环公司在2019年4月23日验收检测系统仍不符合要求，检测不符合要求的时间也在产品质保期内；第三、诉讼中鉴定意见为“涉案设备采样管线出现U型、无全程标校、无氮氧化物转化炉、三孔插座不足、无稳压电源及UPS电源，不符合HJ75-2017《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》中相关要求；涉案设备存在不能监测NO2，无法完成全系统标校的质量缺陷。”说明系统存在产品及安装的质量缺陷，不符合双方合同中约定的产品质量标准；第四、森尚公司上诉称金山公司产品无法通过环保验收的原因是仅购买单元产品未购买其他配套产品，但未提供证据证明签订合同时已告知金山公司其购买的仅是单元产品之一要通过环保验收需购买其他配件，且从合同设备的名称看为“烟气在线连续监测系统”并非单元产品是系统产品；第五、金山公司签订买卖合同的目的是为完成生态环保局的环保监测要求，双方签订合同2时明确“卖方配合买方进行环保验收，如因设备原因造成验收不通过由卖方负责。”金山公司购买案涉产品的目的即为通过环保验收，因森尚公司提供产品的质量问题一直未通过检测和环保验收，导致金山公司的合同目的不能实现，应当解除两份买卖合同并由森尚公司返还已收取的货款，因合同解除，森尚公司无权再要求金山公司支付剩余的货款即质量保证金6,500元。 综上，森尚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3,820元，由湖南森尚仪器有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 傅晓兰 审 判 员 李 艳 审 判 员 杨梅娜 二〇二〇年十二月四日 法官助理 童渝婷 书 记 员 唐 颖