广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0607民初5961号原告:邓某1，女，1985年1月11日出生，汉族，住广东省佛山市三水区****青岐望楼岗村八巷8号，公民身份号码440************428。委托诉讼代理人：黄志富，广东淼航律师事务所律师。被告：佛山市维塔体育有限公司，住所地广东省佛山市三水区****兴达路9号澳盈商务中心3座107、108，统一社会信用代码91440607MA52215W5R。法定代表人：邓某1。第三人：崔健琛，男，1993年7月5日出生，汉族，住广东省佛山市三水区*************，公民身份号码460************219。第三人：梁晓艳，女，1978年12月14日出生，汉族，住广东省佛山市三水区**************，公民身份号码440************427。原告邓某1与被告佛山市维塔体育有限公司（以下简称维塔公司）、第三人崔健琛、梁晓艳公司解散纠纷一案，本院于2020年11月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。本案开庭时，原告的委托诉讼代理人黄志富，第三人梁晓艳到庭参加了诉讼，被告维塔公司及第三人崔健琛经本院合法传唤，无到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓某1向本院提出诉讼请求：1．判令解散维塔公司；2.本案诉讼费用由原告承担。事实和理由：2018年5月，原告与第三人梁晓艳协商合作设立公司，开展普拉提健身项目。梁晓艳因个人原因不便成为显名股东，遂让第三人崔健琛代其持股。2018年7月1日，原告、崔健琛共同租赁位于佛山市三水区********************、108的商铺作为拟设立公司的经营场地。2018年7月24日，原告、崔健琛共同投资的维塔公司成立，经营普拉提健身项目。维塔公司经营过程中，约定梁晓艳负责市场开发、推广、课时费定价、行政人事管理等，原告负责技术培训、课时安排等内容，崔健琛并未参与公司经营。2018年11月，因梁晓艳未依约履行管理职责，原告遂向梁晓艳提出终止合作，梁晓艳、崔健琛均同意将维塔公司停业并进行清算。2018年12月，原告与梁晓艳共同决定停止接收新客户。因维塔公司停业，员工陆续辞职。2018年12月至2019年1月期间，原告与梁晓艳就公司清算事宜进行了多次沟通，并委托佛山安勤财务咨询有限公司核算维塔公司的财务情况，且双方对佛山安勤财务咨询有限公司出具的财务报告无异议。2019年1月17日，梁晓艳与原告未能就维塔公司的资产处置、分配达成一致意见，梁晓艳遂向公安机关报案，称原告侵占维塔公司财产。公安机关不予立案，双方的矛盾进一步扩大。2020年1月21日，崔健琛起诉原告损害维塔公司的利益，由佛山市三水区人民法院以（2020）粤0607民初685号案件立案受理。2020年4月21日，佛山市三水区人民法院作出（2020）粤0607民初685号民事判决书，驳回崔健琛的诉讼请求。崔健琛不服判决，提起上诉，后崔健琛又撤回上诉。原告认为，因维塔公司拖欠业主租金，公司租赁的经营场地已被业主收回，无场地继续经营，另原告与崔健琛、梁晓艳之间矛盾巨大，双方互不信任，已无合作可能，双方亦不同意受让对方的股权，且维塔公司现已无经营场地。若任由维塔公司存续下去只会增加费用，且维塔公司经营异常也对股东产生不良影响，综上，原告请求解散维塔公司。被告维塔公司在诉讼中没有进行答辩，也没有提供证据。第三人崔健琛在诉讼中没有进行答辩，也没有提供证据。第三人梁晓艳辩称：1.答辩人不同意解散维塔公司。答辩人虽不是维塔公司的股东，但受崔健琛委托监管公司。维塔公司成立初期运营良好，但因原告打算解散公司，无心继续经营，且原告处理股东之间纠纷的方式不够公平合理，两股东对公司的经营方式无法达成一致意见，导致公司陷入经营困局。另原告在维塔公司经营场地的楼上开设同类型的普拉提场馆，明显损害公司利益。若原告要求解散维塔公司，则需赔偿崔健琛的损失。2.自2019年2月开始，维塔公司的账目均由原告个人制作，公司的账目不清，财产去向不明，原告不向崔健琛解释清楚维塔公司的资产状况，答辩人不同意解散公司。原告围绕诉讼请求，依法提供了如下证据：1.原告的身份证、被告维塔公司的企业信用信息公示材料、第三人崔健琛、梁晓艳的人口信息查询材料，证明原、被告的诉讼主体资格，以及原告与崔健琛是维塔公司的股东。2.2018年5月30日至2018年5月31日期间，邓某1与梁晓艳的微信聊天记录，证明原告与梁晓艳洽谈成立维塔公司的经过，梁晓艳负责拟写股东协议。3.2018年8月20日至2018年8月21日期间，邓某1与梁晓艳的微信聊天记录，证明梁晓艳系维塔公司的隐名股东，另梁晓艳参与经营东海蓝湾瑜伽馆（现称佛山市悠伽体育文化传播有限公司），该司亦开展了普拉提项目。4.2018年12月12日至2019年1月11日期间，邓某1与梁晓艳的微信聊天记录，证明2018年12月12日，原告与梁晓艳明确对维塔公司进行清算，但因股东之间存在分歧，未能开展清算工作，另梁晓艳对外传播维塔公司清盘事情，股东之间矛盾加剧。5.授权委托书1份，证明崔健琛授权梁晓艳对维塔公司的经营活动进行监督。6.三水公安分局西南派出所张边社区民警中队与梁晓艳、黄书群、邓某1制作的询问笔录，证明维塔公司实际的股东为梁晓艳、邓某1。梁晓艳向公安机关报案称邓某1侵占维塔公司财产。梁晓艳与邓某1均确认清算公司财产，并委托佛山市安勤财务咨询有限公司职员黄书群核算维塔公司的财务情况。7.（2020）粤0607民初685号民事判决书、（2020）粤06民终8562号民事裁定书，证明崔健琛于2020年1月起诉邓某1损害公司利益，法院判决驳回崔健琛的诉讼请求，崔健琛不服该判决提起上诉，之后崔健琛又撤回上诉。8.物业租赁合同、情况说明各1份，证明原告与崔健琛共同向佛山市澳盈房地开发有限公司租赁位于佛山市三水区********************、108的铺位作为维塔公司的经营场地，但因拖欠租金，佛山市澳盈房地开发有限公司已解除该物业租赁合同，并于2020年7月15日收回商铺。第三人梁晓艳对上述证据的真实性均无异议，维塔公司、崔健琛无到庭发表质证意见，视为放弃质证权利。经审查，原告提供的上述证据来源、形式合法，反映客观真实，与本案事实具有关联性，本院予以采信。第三人梁晓艳在诉讼中没有提供证据。综合本院采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：2018年5月，原告邓某1与第三人梁晓艳商议合作设立公司，经营普拉提健身项目。2018年7月24日，维塔公司经市场监督管理部门核准成立，经营范围为健身服务、销售体育器材等。维塔公司登记股东为邓某1、崔健琛，分别持股50%，邓某1任公司的执行董事、经理，崔健琛任公司监事。另邓某1、崔健琛共同与佛山市澳盈房地产开发有限公司签订《物业租赁合同》，租用佛山市三水区********************、108号房屋作为维塔公司的经营场地。2018年7月26日，崔健琛出具授权委托书，以其作为维塔公司的监事，因工作原因，无法正常监督公司的经营活动，特委托梁晓艳代其行使对公司的监督权。此后，由梁晓艳与邓某1对维塔公司的经营活动进行协商、沟通。因双方经营理念发生分岐，2018年12月，梁晓艳与邓某1共同决定维塔公司停止接收新客户，开始进行清算，并委托佛山市安勤财务咨询有限公司的职员黄书群核算维塔公司的资产，但双方最终对维塔公司的资产处置、分配没有达成一致意见。2019年1月17日，梁晓艳以邓某1侵占维塔公司财产为由向佛山市公安局三水分局西南派出所张边社区民警中队报案，公安机关未予立案。2020年1月21日，崔健琛以邓某1侵占维塔公司经营收益，以及自行开设与维塔公司经营业务相同的工作室等为由，主张邓某1损害公司利益，据此向本院提起诉讼。2020年4月21日，本院作出（2020）粤0607民初685号民事判决书，驳回了崔健琛的诉讼请求。另该判决书没有否定崔健琛系维塔公司股东的身份。崔健琛不服上述判决提起上诉，之后又主动撤回上诉。另查，因维塔公司拖欠租金、水电费、物业管理费等费用，佛山市澳盈房地产开发有限公司于2020年7月15日与邓某1、崔健琛解除案涉房屋租赁合同，并收回了维塔公司经营使用的场地。本院认为，本案为公司解散纠纷。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”另《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条的规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中邓某1作为持有维塔公司50%股权的股东，其提起解散维塔公司的诉讼合法，邓某1作为本案原告的诉讼主体适格。关于维塔公司应否解散的问题。首先，维塔公司于2018年7月24日成立后，自2018年11月起，因股东间对公司的经营发展理念存在分岐，邓某1便提出终止合作，随后股东就维塔公司的清算事宜进行了多次沟通，并委托会计人员进行公司资产清算，但因双方对维塔公司的资产如何分配、处置未能达成一致意见，最后未能形成分配方案。其次，维塔公司的两股东邓某1、崔健琛因公司资产分配问题引发矛盾，受崔健琛委托行使公司监事职权的梁晓艳，曾以邓某1侵占公司财产为由向公安机关报案，之后崔健琛又向法院起诉梁晓艳损害公司利益。可见，维塔公司两股东之间的矛盾不可调和,公司成立初期的人合性基础已丧失。最后，维塔公司自2019年开始没有正常经营，至2020年7月15日，维塔公司因拖欠租金而被出租方收回了经营场地。目前维塔公司没有经营场地，没有开展实质性的经营活动，公司已名存实亡。综上判断，维塔公司的经营管理发生严重困难，继续存续将损害股东的利益，应当判决解散维塔公司。维塔公司解散后,进入清算程序,股东对维塔公司的资产清理、分配等问题均可通过清算程序处理。另邓某1于本案并无举证证明梁晓艳是维塔公司的股东，以及崔健琛代梁晓艳持有维塔公司股权的事实，梁晓艳亦否认其为维塔公司的股东，由于梁晓艳并非维塔公司的股东，其提出拒绝解散维塔公司的抗辩意见，本院不予采纳。原告自愿承担本案诉讼费用，没有违反法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：解散佛山市维塔体育有限公司。案件受理费减半收取50元，由原告邓某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  蔡月梅二〇二〇年十二月十五日书记员  成婉玲