江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终4568号上诉人（原审被告）：江苏艾科半导体有限公司，住所地江苏省镇江新区丁卯南纬四路**。法定代表人：王锐，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘诗沁，江苏中坚汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘思培，江苏中坚汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡市高技能人才公共实训服务中心，，住所地江苏省无锡市惠山钱桥镇藕塘职教园区源兴路**法定代表人：陈曦，该中心主任。委托诉讼代理人：王丹彤，北京德恒（无锡）律师事务所律师。上诉人江苏艾科半导体有限公司（以下简称艾科公司）因与被上诉人无锡市高技能人才公共实训服务中心（注：2019年12月“无锡市高技能人才公共实训管理服务中心”变更为“无锡市高技能人才公共实训服务中心”，以下简称高训中心）合伙协议纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初5217号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年10月20日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。艾科公司向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回高训中心的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由高训中心承担。事实与理由：1.《实训预约情况统计表》中的学员均为艾科公司员工，均是与集成电路封装毫无关系的安保、财务、行政、质检、测试及工程师等，以上人员参加封装实训不符合逻辑，且相关人员对照实训记录有不在场证据。该统计表由高训中心提供，除封面由艾科公司盖章，后页均为高训中心员工签字。艾科公司集成电路测试企业，既不能起到培训员工的目的，还要向高训中心分享收入与支付巨额合同款项，不合常理。高训中心作为实训中心的管理者，理应提供用电、用水、住宿、人员进出等实质性的证据。2.（2018）苏0206民初7728号案件的笔录中，常州英森美电子科技有限公司（以下简称英森美公司）陈述“合同未履行”、“艾科未支付设备款，我方也没有实际交付设备”，与一审认定设备卖给艾科公司，但艾科公司未支付设备，非同一事实。结合本案，高训中心并未出示任何证据，证明其依照合同约定提供附件中的设备，也就是实训并无基础和条件。3.无锡智维微电子有限公司（以下简称智维公司）利用存放在高训中心的半导体测试培训设备进行测试业务是在7号楼，设备并非高训中心提供，而艾科公司与高训中心合同约定的培训是在6号楼1层，一审法院认定事实不清。4.综合本案证据，涉案合同应当属于双方合意虚假制作，系双方通谋虚伪行为，应为无效行为。集成电路封装培训是业界最复杂、对设备要求最高的培训课程，然而双方均未按照合同约定准备任何实训的设备，即使有大量的书写文件，也不能证明确实发生了实训合作。培训必然有大量的设备和物料投入，更会有持续正常教学的考勤、考试等记录，而高训中心提供的证据均为东拼西凑的间接材料，不足认定本案事实。5.因为高训中心未举证证明其按约提供了设备，也未证明其发生了相应的教学成本费用，以及提供场地的租金、水电、设备、专职人员成本等。在高训中心未证明其完全履行合同约定义务的情况下，即使法院认定涉案合同已经履行，也不应判定艾科公司全额支付合作费。高训中心二审辩称：1.艾科公司未就双方签订案涉合同是虚假合意进行过有效举证，而事实上诸多证据均指向艾科公司接管案涉实训基地，享有占用案涉项目资源、排课招生并开展培训业务，利用案涉场地及设备对外私自开展测试业务，以上事实均表明双方在积极履行合作合同。关于人员方面：（1）艾科公司有义务对外开展招生工作且不论招生人数是否达标，均不影响高训中心向其主张合作费用。（2）实训预约统计表系根据艾科公司提供给高训中心预约场地使用，材料均盖有艾科公司公章及其授权人员的签名，至于艾科公司多次提出预约名单中有其公司保安、财务、行政质检人员，对于艾科公司己方员工的身份信息，高训中心根本无从掌握，对学员身份信息的真实性没有审查义务。（3）合同未约定高训中心对案涉项目的用水、用电、住宿、人员进出等证据负有保管义务，即使高训中心未能提供也不能证明合同未履行。2.关于设备方面，艾科公司是否向案外人英森美公司支付设备款与本案无关。事实上，艾科公司长期占有并使用合作场地及其中设备，高训中心的举证足以证明合作项目的实际履行，合同项下应投入的设备均已投放至实训场基地中，至于艾科公司应投入设备是否足额、是否向案外人支付价款，只能表明其在案外采购关系中是否存在违约行为，不影响履行涉案合同项下的相应义务尤其是付款义务。艾科公司在（2018）苏0206民初7728号案件中提交的关于高训中心与艾科公司合作协议终止的申请文件中，明确应付的合作费用的支付方式可采用其已投入基地设备的等值予以抵付，可见艾科公司认可合作场地中的设备为其方所有。3.一审判决并未将6号楼项目与7号楼项目混淆，高训中心在一审中提供了部分案涉6号楼的电费缴费信息，以期证明合同的实际履行，而艾科公司提供了一组其子公司智维公司与案外人北京集创北方科技有限公司（以下简称集创公司）业务测试的发票，欲证明高训中心主张的6号楼电费系智维公司利用其与艾科公司之间关联关系的便利条件，借用6号楼场地及设备，私自对外开展营利性的测试业务，但一审法院认为该事实更能证明高训中心向艾科公司完成了6号楼场地及设备的交付和使用，并未将合作项目混淆。根据高训中心提交的证据，艾科公司授权智维公司的工作人员签收的所有电费收据及发票，上面均标注为本案案涉的6号楼合作项目，与7号楼合作项目无关。4.综合双方举证，足以证明双方已实际履行合同，艾科公司未提供任何证据证明双方签订案涉合同是虚假合意，故案涉合同应为有效。综上，一审认定事实清楚，请求二审驳回上诉，维持原判。高训中心向一审法院提出诉讼请求：要求艾科公司支付合作费用8531200元及逾期付款违约金614421元。事实和理由：2015年9月，高训中心与艾科公司签订《集成电路封装实训中心项目合作协议》一份，约定依托高训中心的集成电路封装实训中心场地、设施合作开展集成电路封装技能型人才培养工作，并约定由艾科公司支付合作费8531200元，现合作期限已经届满，但艾科公司未支付合作费，高训中心多次催讨未果，故诉至法院。艾科公司一审辩称：第一，案涉合同并未实际履行，高训中心实际未能提供场地、设备给艾科公司使用，在长达三年多的时间内高训中心也并未对合同是否需要实际履行向艾科公司提出任何异议，即表明高训中心默认合同处于非实际履行的状态。第二，合作费用实际上系高训中心提供场地的租金、水电以及设备的使用费用，因高训中心并未实际将场地、设备交付给艾科公司使用，该场地、设备仍由高训中心支配。第三，高训中心未举证证明其为履行案涉合同所实际支出的成本费用。故要求驳回高训中心的诉讼请求。一审查明事实：艾科公司与高训中心签订《集成电路封装实训中心项目合作协议》一份，约定：双方一致同意依托高训中心6号楼1层总建筑面积2500平方米的集成电路封装实训中心（以下简称实训中心）场地、设施合作开展集成电路封装技能型人才培养工作。合作方式：双方按约定将各自出资配置的软、硬件实训设备置于集成电路封装实训中心使用，双方配置的软、硬件等设备所有权归出资方所有，设备金额及购置设备清单见附件。高训中心委托艾科公司进行实训中心日常的管理、维护和运营工作（实训中心的设备维护与管理协议双方另行签署），艾科公司按本协议条款确保实训中心资源得到充分、高效、安全使用，为无锡市培养市场急需的优秀的集成电路封装人才。合同约定双方权利义务：1.高训中心权利：高训中心有权与艾科公司分享实训中心开展实训及生产项目获得的收入，用于列支高训中心的教学成本；高训中心委托艾科公司管理和运营实训中心，有权了解实训中心运营状况，有权要求艾科公司以书面或电子形式提交实训区域运营状况报告、财务报告；高训中心有权监督艾科公司的实训运营工作，定期或不定期检查艾科公司工作，并就艾科公司的运营工作以书面或电子形式提交实训运营建议书或评估报告；高训中心有权对实训项目的市场推广、执行质量及工作计划进行检查和监督；高训中心优先保证艾科公司使用实训中心资源的情况下有权调配实训中心相关实训资源供高训中心其他培训项目使用。2.高训中心义务：高训中心负责提供位于无锡市公共实训基地的6号楼1楼一层楼面场地供实训中心使用（共建有封装生产线、1k级无尘室、培训教室和办公区等实训及生产场所）；高训中心按照约定将实训设备置于实训中心内供艾科公司使用；高训中心按照人才培训补贴政策会同艾科公司就符合人才补贴政策的培训活动向各级政府相关机构申请政策性补贴，申请补贴的相关资料由艾科公司提供；高训中心负责为艾科公司进驻实训中心开展运营工作提供必要的便利条件；高训中心负责为艾科公司办理实训室门禁卡及相关办公场所的电梯卡，负责为艾科公司开通基地电话并免费提供信息网络环境；高训中心对艾科公司开拓市场工作予以支持。3.艾科公司权利：艾科公司有权与高训中心分享实训中心开展的收入，用于列支艾科公司的教学成本；艾科公司有权使用高训中心提供的实训中心场地并享受高训中心提供的物业管理服务；艾科公司在无锡市开展的人才培训工作符合人才培训补贴政策的前提下，经高训中心同意后向相关部门申报培训补贴；艾科公司有权使用实训中心实训设施开展实训与实习业务；在征得高训中心书面同意的前提下，有权引用无锡市公共实训基地和中国（无锡）高技能人才公共实训中心名称向全国开展招生工作；艾科公司有权在未来就实训中心的提升需求向高训中心提出建议方案，用于实训中心提升或扩充的资金由艾科公司负责。4.艾科公司义务：艾科公司按照约定的比例出资建设实训中心，包括采购实训设备及实训中心相关建设，所有软硬件及相关设施置于实训中心使用，未经高训中心同意，不得擅自将双方出资购置的设备撤离实训中心；艾科公司设立专门的组织机构负责项目的管理和协调联动机制；艾科公司负责确保实训中心的年度平均工位运转率不低于80%，艾科公司有义务每季度向高训中心提供实训业务情况报告及财务数据报告；艾科公司负责及时对高训中心定期检查或按评估意见的要求提供整改措施的书面材料；艾科公司负责配合高训中心做好培训项目开发、业务指导、考评标准的研发等工作，并就实训室的建设工作向高训中心提供专业的咨询与顾问服务；艾科公司负责实训中心实训项目的市场推广、师资队伍建设、招生、实训管理和生产等工作，艾科公司有义务为开展生产及实训工作配备优良的师资团队和管理团队，通过师资培训等方式保证高级技师和高级实训指导教师比例提高到50%，并承担全部的人力资源成本及相应的教学成本；艾科公司负责建立人才培养方案，指定教学计划及生产任务安排形成人才培训模式并做好学员培训、日常生产等常规台帐的记录工作，按国家级高技能人才培训基地申报项目验收完成各项指标；艾科公司负责完成项目化的专业课程计划和课程标准设置，并将课程计划和课程标准交高训中心备案；艾科公司负责做好教材的开发和编写工作，按照中心教材开发要求编写1本配套培训教材和2套题库并交高训中心备案，且高训中心有权将培训教材和题库用于其他项目使用；艾科公司负责实训中心的招生工作，并为所有完成实训学习并鉴定合格的学员颁发相关证书，确保学员合格率达91%以上，合格学员的发证率达100%；艾科公司保证实现年培训规模不低于600人，其中高技能人才不低于300人；艾科公司负责开展无锡市相关企业在职职工进行定向委培培训业务，在职职工培训比例不得少于总培训量的25%；艾科公司运营实训中心之日前，艾科公司负责向高训中心提供按本协议约定用于购置所有实训或生产设备投入金额的有效证明材料（如设备购置协议、设备购置发票等）等。培训目标及成本列支：1.高训中心将实训中心交付艾科公司使用后，艾科公司招生并完成实训目标：第一年培训人数600人、第二年650人、第三年700人、第四年（4个月）350人，合计2300人；2.自2015年10月1日起艾科公司开始按照本协议的约定运营实训室，每个顺延年艾科公司按项目合作费缴纳表标准向高训中心支付项目合作费列支高训中心教学成本费用：第一年项目合作费200万元、第二年200万元、第三年300万元、第四年153.12万元，合计853.12万元；付款方式：艾科公司在项目运行的第一顺延年第六个月的16日前支付100万元列支高训中心教学成本费用，第一顺延年第十二个月的16日前支付100万元列支高训中心教学成本费用，第二顺延年至第三顺延年每月16日前支付全年总额的1/12列支高训中心教学成本费用，在第四个顺延年第一个月的16日前一次性支付153.12万元列支高训中心教学成本费用，高训中心收到费用后向艾科公司提供同等金额的财政性收据或正式发票，艾科公司承诺无论艾科公司实际招生人数是否约定，艾科公司均严格按本条约定义务支付费用给高训中心，艾科公司为此放弃一切抗辩权；3.从实训项目运营之日开始，由艾科公司承担实训项目区域内电费总额的30%，电费的具体金额以实训项目区域内装配电表计量的用电度数计算的电费为准，高训中心在每季度5日前将上季度电表计量表电量及电费书面告知艾科公司；4.利用实训中心开展的实训项目获得的政府补贴归艾科公司所有。上述协议另约定：若艾科公司未能按时向高训中心缴纳相关费用，则艾科公司除应缴纳费用外，同时要求艾科公司以应付款为基数，按照每天万分之一的标准支付逾期付款违约金。本协议自2015年10月1日起生效，至高训中心将实训中心交付艾科公司使用之日后3年4个月有效期满，有效期满协议自行终止。诉讼中，高训中心表示其已经将上述合作协议约定由高训中心提供的场地及设备交付给艾科公司使用，合作协议约定的由艾科公司提供的设备也已经在项目场地处，由艾科公司使用。高训中心为证明案涉协议已经实际履行，且其已经履行交付场地及设备的义务，向法院提供如下证据：1.实训预约情况统计、2017年实训预约情况系统截屏、2018年实训预约情况系统截屏、2016年7月-2018年3月期间每日实训情况统计表，证明：双方实际履行案涉协议的事实。2.培训业务标准委托开发协议书、财政直接支付入账通知书、集成电路封装课程及考核标准、集成电路封装工艺员实训教材，证明：双方根据合作协议的约定，另行签订了委托开发协议，开发案涉实训项目的实训教材及标准，且高训中心支付了相应的开发费用。3.无锡市职业培训项目考核考生签到表、无锡市职业培训项目考核成绩汇总表、无锡市职业培训项目结题验收评估打分表、无锡市2018年职业培训项目终期评审《集成电路封装工艺项目》专家意见复印件，其表示上述委托开发协议项下的项目考试的情况以及最终专家评估意见，可以证明双方根据案涉合作协议另行签订的委托开发协议的实际履行情况。4.《关系证明》《授权委托书》《合作单位员工登记表》，证明：艾科公司授权其全资子公司智维公司及其工作人员参与管理案涉合作项目。5.2016年四季度及年度合作共建实训项目考核评估会暨合作单位负责人例会签到表、关于通报无锡市公共实训基地四季度实训合作项目暨维管质量评估考核情况的函、2018年二季度实训合作项目考核评估通报会暨合作单位负责人例会签到表、关于通报无锡市高技能人才公共实训管理服务中心二季度实训合作项目暨维管质量评估考核情况的函，证明：合作协议履行期间，艾科公司实际经营实训项目以及派员签收考评结果的事实。6.2017年、2018年高训中心6号楼一层电费计算表、电费单以及智维公司支付部分电费的转账凭证，证明：艾科公司已经实际使用案涉项目实训场地，并按照约定的比例支付电费。艾科公司质证后，发表如下质证意见：1.实训情况统计表上人员签字无法确认，实训记录是艾科公司应高训中心的请求为其编制，且经其查询其上签字人员部分是艾科公司的员工，目的是帮助高训中心应付上级检查所制作的资料，该实训课程并未实际发生。2.《委托开发协议书》与案涉合作协议是相互独立的合同，即使认定《委托开发协议》属于对案涉合作协议的实际履行，也仅系案涉合作协议项下的附随义务，且由高训中心另行支付了价款，不能证明该部分费用系合作协议项下约定的“高训中心教学成本费用”。3.对复印件真实性不予认可，签到表、汇总表上的人员身份无法明确到底是谁，高训中心并没有明确，也没有相应的考试的记录、试卷加以佐证，专家意见也无法证明与案涉合同的关联性。该组证据反而证明系高训中心为应付上级检查、考核而制作的结论性材料，并无过程性材料证据，双方并无实际履行案涉合作协议的意思表示。4.《关系证明》《授权委托书》《合作单位员工登记表》系智维公司与高训中心之间关于2011年至2016年之间的合作协议所用，与高训中心与艾科公司之间的合作协议无关。5.签到表是为了配合高训中心而签署，高训中心仅提供了两个月的相关文件，系上级部门检查需要时才进行制作；考核情况的函件系高训中心单方制作，其上载明的培训成果均无其他证据佐证。6.电费是智维公司支付给高训中心，而非艾科公司支付；电费实际发生金额与高训中心提供的上述第六组证据中显示的培训人次无法匹配，如：2016年8月-9月，高训中心提供的上述证据显示有320人次参与培训，但却未发生电费；2016年四季度，显示培训人数180人次，但却未发生电费。艾科公司为证明因2015年案外人英森美公司与高训中心解除了合作协议，高训中心为了让自己的业务得以继续，寻求艾科公司的帮助，通过签订合作协议但不实际履行的方式以应付高训中心上级检查，向法院提供如下证据：1.实训预约表、艾科公司员工的劳动合同、身份证复印件，证明：根据高训中心提供的实训记录，经艾科公司查询该记录中的人员部分是艾科公司的员工，艾科公司当时编制实训记录是为了帮助高训中心应付上级检查，艾科公司列入的人员包括后勤、安保、卫生以及管理性人员，可以证明培训未实际发生，因为不可能对以上人员进行案涉合作协议项下的半导体封装的培训。2.宋宁、马兰兰的证人证言，该二人系艾科公司员工，均在实训记录中进行签名，但其在庭审中均陈述未到高训中心参加过培训，以证明高训中心虽然提供了实训记录，但双方的合作协议并未实际履行，仅是为了应付上级检查而编制。3.智维公司与集创公司签订的《销售合同》、艾科公司向集创公司开具的增值税发票、智维公司开具给艾科公司的增值税发票，证明：在2017年3月至12月期间，智维公司利用存放在高训中心的半导体测试培训设备为集创公司测试业务，另证明高训中心提供的电费单，实际系智维公司因测试业务而发生的电费，与艾科公司与高训中心的合作协议无关。高训中心质证后，发表如下质证意见：1.实训预约表真实性没有异议，艾科公司确实向高训中心递交了实训申请，至于其安排何人培训是艾科公司行使自主经营权的决定，不能证明艾科公司未使用案涉场地及设备进行实训。2.证人均供职于艾科公司，与艾科公司存在利害关系，其证人证言与实训记录的内容相悖，不能予以采信。3.该组证据不能证明艾科公司主张的合作协议没有实际履行，反而证明艾科公司已经自高训中心接管了案涉实验场地及设备，并私自对外开展了测试业务。另外，高训中心与智维公司存在其他合作关系，合作范围在高训中心7号楼，而非6号楼，高训中心与艾科公司的合作范围在6号楼一层，因2017年之前6号楼一楼没有安装分电表，电费都是按照整栋楼收取，无法区分一楼的电费，所以期间的电费都是高训中心自行承担。另查明：2011年12月16日、2012年11月1日高训中心与英森美公司分别签订《集成电路封装实训中心项目合作协议》、《无锡市公共实训基地实训资源维管协议（集成电路封装实训中心）》，该两份协议已于2015年8月31日解除。后高训中心与艾科公司签订了案涉合作协议，合作期限自2015年10月1日至2019年1月31日。艾科公司曾诉至一审法院（案号为2018苏02**民初7728号），要求艾科公司、高训中心和英森美公司清理各方资产。该案中，英森美公司陈述：“其与高训中心曾签订两份协议，但均已于2015年8月31日解除，英森美公司出资购买的设备仍然在高训中心，后其将设备出卖给艾科公司，但艾科公司未支付设备款。这部分设备就是高训中心与艾科公司签订的案涉合作协议项下艾科公司应当出资及购入的设备。”以上事实，有《集成电路封装实训中心项目合作协议》、实训预约情况统计、2017年实训预约情况系统截屏、2018年实训预约情况系统截屏、2016年7月-2018年3月期间每日实训情况统计表、培训业务标准委托开发协议书、财政直接支付入账通知书、集成电路封装课程及考核标准、集成电路封装工艺员实训教材、签到表、成绩汇总表、打分表、专家意见书、《关系证明》、《授权委托书》、《合作单位员工登记表》、签到表、函、电费清单、转账记录、实训预约表、艾科公司员工的劳动合同、身份证、《销售合同》、增值税发票、证人证言及当事人的陈述等证据在卷佐证。一审法院认为，高训中心与艾科公司签订的合作协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，双方均应恪守履行。按照合作协议的约定，高训中心应当承担提供实训场地及部分实训设备的义务，艾科公司应负责提供部分实训设备、进行招生并支付合作费，并且应确保一定的培训规模、工位运转率及合格率等。艾科公司抗辩案涉合作协议仅是形式签订，双方不具备实际履行的意思表示，但根据高训中心提供的实训预约情况统计、培训业务标准委托开发协议书、财政直接支付入账通知书、集成电路封装课程及考核标准、集成电路封装工艺员实训教材、无锡市职业培训项目考核考生签到表、无锡市职业培训项目考核成绩汇总表、无锡市职业培训项目结题验收评估打分表、电费清单以及艾科公司提供的实训预约申请表等证据可以证明已经实际开展实训项目。艾科公司认为上述证据是为了应付高训中心上级检查而伪造的材料，但未提供充分证据予以反驳。虽然在实训预约情况统计表中部分人员是艾科公司的员工，但双方合作协议并未限制艾科公司的员工参加实训项目，且实训项目的学员招生系由艾科公司负责，高训中心对学员身份并没有审查的义务，即使艾科公司出于其他目的让其员工参加实训项目，也不能以此证明双方未履行案涉合作协议。另外，艾科公司陈述2017年3月至12月期间，智维公司利用存放在高训中心的半导体测试培训设备为集创公司测试业务，智维公司系艾科公司的全资子公司，该事实更能印证高训中心将案涉合作协议约定的场地及高训中心应提供的设备交付给艾科公司使用，即高训中心已经履行了合作协议约定的主要合同义务。至于艾科公司是否实际投入设备，是否完成了案涉合作协议约定的招生人数及实训目标，仅能够衡量艾科公司是否完全履行其合同义务，而不能阻碍高训中心行使向其主张合作费的权利。故高训中心要求艾科公司支付合作费8531200元，法院予以支持。案涉合作协议另约定，若艾科公司未按时缴纳合作费，按照每天万分之一的标准支付逾期付款违约金，高训中心主张逾期付款违约金614421元的诉讼请求，未超过合同约定的违约金计算标准，法院亦予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院》第二条之规定,作出判决:艾科公司于判决生效之日起10日内支付高训中心合作费8531200元及逾期付款违约金614421元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费75819元、财产保全费5000元，合计80819元，由艾科公司负担。二审经审理，对一审法院查明的事实予以确认。二审中，艾科公司补充提供以下证据：1.“江苏省人力资源与社会保障网”截图，证明2011年12月，无锡市公共实训基地成立“集成电路封装实训中心项目”；2.《公共实训基地集成电路封装设备招标公告》网页截图，证明2011年12月，高训中心发布招标公告，为实训基地采购封装设备，并要求于2012年6月到位；3.《解除合同协议书》与2013年1月1日《实训室及实训设备设施签收单》，证明高训中心与英森美公司签订合作协议与解除协议，该设备与涉案合同附件所列设备一致；4.《封装实训项目合作协议》，采购内容虽与涉案合同附件的设备一致，但也与英森美公司从高训中心接收的设备一致，两者相矛盾；5.（2018）苏0206民初7728号案件开庭笔录，证明英森美公司陈述艾科公司未支付设备款，其也没有实际交付设备。高训中心质证认为：证据1、证据2，对真实性、合法性无异议，该证据系案涉项目前身的宣传文稿及采购招标信息，与本案无关；证据3，《解除合同协议书》的真实性、合法性无异议，对证明目的不予认可；《实训室及实训设备设施签收单》系复印件且内容不清，导致艾科公司曲解证据内容，该清单上的设备并非均系高训中心购置，英森美公司向艾科公司出售的设备不一致，不存在英森美公司处分高训中心设备的情况；证据4，上述签收单中仅10至18项为高训中心购置设备，与涉案合同约定高训中心应当采购的设备一致，不存在矛盾。上述事实有艾科公司提供的“江苏省人力资源与社会保障网”截图、《公共实训基地集成电路封装设备招标公告》网页截图、《解除合同协议书》《实训室及实训设备设施签收单》、（2018）苏0206民初7728号案件开庭笔录及质证意见等在卷佐证。本案二审的争议焦点为：一、项目合作协议是否双方真实意思表示，有无实际履行；二、高训中心是否全面履行项目合作协议约定的义务，艾科公司是否应全额支付费用。关于争议焦点一，本院认为：高训中心与艾科公司签订的项目合作协议对合作方式、权利义务、培训目标及成本列支、保密条款、违约责任等均作了明确、详细的约定，而且还制作了附件，列明了双方出资及设备购置清单，协议由双方签字盖章，形式完备，内容详尽，应当系双方的真实意思表示，应为合法有效。艾科公司主张涉案项目合作协议系双方基于虚假意思表示而达成，但其并未提供充分证据予以证明，而且该主张与其发出的合作协议终止申请内容相悖，故本院对艾科公司的该意见不予采信。高训中心在一审中提供了实训预约情况统计、培训业务标准委托开发协议书、财政直接支付入账通知书、集成电路封装课程及考核标准、集成电路封装工艺员实训教材、无锡市职业培训项目考核考生签到表、无锡市职业培训项目考核成绩汇总表、无锡市职业培训项目结题验收评估打分表、电费清单等证据，足以证明项目合作协议已实际履行。另外，艾科公司曾于2018年9月向高训中心发出合作协议终止申请，其认为由于集成电路封装实训中心项目的平台低端以及市场环境变化等因素，该项目一直未启动，合作协议并未执行，要求终止该项目的合作，项目合作费总额自853.12万元调整为300万元。该终止申请中艾科公司虽然提出合作协议未执行，但其仍然在与高训中心协商将合作费调低，由此可见，项目合作协议事实上已经履行，只是未达到艾科公司的预期目标而已，否则艾科公司也不会同意支付300万元合作费。关于艾科公司提出实训预约情况统计表中的学员均为艾科公司员工的问题，本院认为，协议约定实训中心的招生工作由艾科公司负责，高训中心没有义务审查学员的身份，因此，艾科公司不能据此否定协议已实际履行的事实。艾科公司还提出高训中心应提供用电、用水、住宿、人员进出等实质性证据等问题，本院认为，项目合作协议约定高训中心的义务是提供场地、设备、申请政策性补贴、为运营工作提供必要便利等，具体招生实训工作由艾科公司负责，高训中心已经提供了用电的相应证据，至于其他证据是否实际形成并由高训中心持有无法证明，因此，艾科公司要求高训中心承担该举证责任缺乏依据。综上，本院确认涉案项目合作协议合法有效，且已实际履行。关于争议焦点二，本院认为：项目合作协议约定自2015年10月1日起生效，并已实际履行，在履行过程中，艾科公司从未对高训中心提供的设备提出质疑，在2018年9月发出的合作协议终止申请中艾科公司也未提及设备不齐全的问题，故艾科公司在本案中提出高训中心未全面履行协议显然超出了合理期限。由于艾科公司在协议履行之始未提出该问题，导致对当时的设备交付情况无法核实查证，而协议履行过程中，实训设备应当由艾科公司控制与维护，不能排除在此期间存在设备增减、更换等情况，因此依据现状来判断当时的履行情况显然也不具有合理性。因此，结合项目合作协议已长期履行的事实，本院对艾科公司在诉讼中提出高训中心未按约交付设备的抗辩不予采信。综上，本院确认高训中心已全面履行项目合作协议约定的义务，艾科公司应全额支付费用。综上，艾科公司的上诉意见依据不足，本院不予支持。一审判决正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费74819元，由上诉人艾科公司负担。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二〇年十二月十八日书记员  魏依雯