广东省汕头市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤05民终1010号上诉人（原审原告）：黄泽鹏，男，汉族，1987年2月4日出生，住广东省潮州市枫溪区。委托诉讼代理人：吴江毅，上海申浩（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘旭湘，广东玉成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄裕平，男，汉族，1970年7月6日出生，住广东省汕头市濠江区。委托诉讼代理人：蔡银喜，广东中乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢欢，广东中乾律师事务所律师。上诉人黄泽鹏因与被上诉人黄裕平股权转让纠纷一案，不服汕头市濠江区人民法院（2019）粤0512民初287号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月26日立案后，依法组成合议庭，于2020年9月29日公开开庭进行了审理。上诉人黄泽鹏及其委托诉讼代理人吴江毅、佘旭湘，被上诉人黄裕平的委托诉讼代理人蔡银喜、卢欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄泽鹏上诉请求：1.依法撤销汕头市濠江区人民法院作出的（2019）粤0512民初287号民事判决，将本案发回一审法院重审或改判支持黄泽鹏一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审全部诉讼费用由黄裕平负担。事实与理由：1.一审判决认定的《履行合同催告函》内容与实际情况不符，遗漏其中第一段黄泽鹏要求黄裕平变更股权登记的请求；遗漏其中第二部分第4点中要求黄裕平尽快协助办理股权变更登记的内容。最终错误的认定“原告主要解除合同理由为被告未在其限定期限内提交相关资料，并告知其办理股权变更登记、进行股权交割的相关规定。”事实上黄泽鹏催告黄裕平履行的内容包括股权变更登记，即合同所述之“股权交割”，属于黄裕平之主要合同义务。2.一审判决认定案涉股权转让行为得到董事会认可之事实无合法证据证明。由于案涉公司为注册在萨摩亚的国外公司，董事会声明属于公司文件，该文件未经法定程序公证，且黄泽鹏在一审庭审中否认其三性，故一审法院依据该证据认定转让行为得到董事会认可违法。依据证据规则，黄裕平未依据公司章程通知公司，迟延履行主要债务。3.一审判决认为“再次，在原告与被告之间签订的《股权买卖协议》中，双方对于案涉股权何时进行变更登记即‘交割’并未商定明确的时间节点，故双方就案涉股权的变更登记时间还需双方另行磋商决定。”黄泽鹏认为前述内容违反法律规定，依据《合同法》第六十二条第四款之规定，在合同未明确约定履行期间的情况下，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求债务人履行。据此，债权人可以单方面要求债务人履行，并不需要通过协商确定履行期间，故黄泽鹏发送《履行催告函》后即确认了案涉合同的履行时间，黄裕平未能证明已及时履行合同主要义务，应当承担不利法律后果。一审判决适用法律错误，并且导致错判。4.一审判决认定事实不清，黄泽鹏主张解除案涉合同的第二个理由为黄裕平交付之股权与合同约定不符，符合《合同法》第九十四条第四款中“有其他违约行为致使不能实现合同目的”的情形。一审法院并未就相关事实展开审查。5.黄泽鹏明确解除案涉合同的理由为：（1）黄裕平迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，主要债务为向黄泽鹏交割股权，具体应包括依据公司章程通知公司及依据公司法相关规定通知股东；（2）黄裕平有违约行为致使不能实现合同目的，违约行为主要是指交付之股权与合同约定不符；（3）由于一审庭审期间用时超过一年，且最终未判决支持黄泽鹏诉请，在此期间内，合同仍然有效，而黄裕平仍然未履行黄泽鹏催告的合同义务。故黄裕平迟延履行主要债务，致使黄泽鹏不能实现合同目的。综上，一审判决认定事实错误，对于应当查明的事实没有审查，且适用法律错误，并最终导致错判，请求二审法院依法裁判。黄裕平答辩称，1.黄泽鹏认为《履行合同催告函》第一段及第二部分第4点可以看出其有要求股权变更登记，没有事实依据。《履行合同催告函》第一段原文是“根据协议约定，你方应及时履行包括但不限于交付全部相关公司资料、办理股权变更登记等合同义务。但你方经催告至今未依据协议约定进行交付”，黄裕平并没有办法从该段理解出黄泽鹏要求黄裕平变更股权登记的请求。而事实上，案涉协议从未将交付全部相关公司资料、办理股权变更登记作为合同义务予以约定，因此黄裕平对催告函的理解也是黄泽鹏在给黄裕平强加非合同义务，而且自协议在2016年7月13日签订后至2019年5月27日的邮件前长达三年的时间，黄泽鹏从未口头或者书面提出过股权变更登记要求，甚至在2019年5月15日双方见面，黄泽鹏也只是让黄裕平补写750万投资款的收据，并未提及股权变更登记，何来催告至今未交付一说。而且《履行合同催告函》第二部分既然黄泽鹏已经声明“现将必要义务重申如下”，如果黄泽鹏要求变更股权登记，明确指出在什么时间前变更股权登记即可，可黄泽鹏在第4点要求的是“在上述资料移交及交接清楚后，告知我方办理股权变更登记并进行股权交割的相关规定，并请尽快协助办理”，对此黄裕平的理解也是告知相关规定而已，并无法理解出协助办理是指办理股权变更登记，而且既然是协助，就证明黄泽鹏也认为主要义务是由其自身履行，黄裕平仅仅是辅助角色，黄泽鹏应当向黄裕平告知需要协助的具体内容。因此一审法院没有将办理股权登记认定为《履行合同催告函》内容是正确的，此外，从黄泽鹏的起诉状及一审庭审过程看，黄泽鹏也一直没有将没有办理股权变更登记作为其主张解除合同的主要理由，因此一审法院认定“原告主张解除合同的主要理由是被告未在其限定期限内提交相关资料，并告知其办理股权变更登记、进行股权交割的相关规定”准确，不存在遗漏的情况。2.一审法院认定案涉股权转让行为得到董事会认可，具有事实及法律依据，不存在认定事实错误的情况。案涉公司虽为注册在萨摩亚的国外公司，但是其董事会成员黄裕平、黄**梅均为中华人民共和国公民，亦在国内居住，董事会声明在国内形成，因此不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条：“当事人提供的公文书证系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关证明，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。”规定的应当履行公证程序的证据，且董事会声明黄泽鹏也已经提供原件予以校对，因此该声明是具备三性的证据，一审法院以此认定案涉股权转让行为得到董事会认可是正确的。3.一审法院认定“故双方就案涉股权的变更登记时间还需双方另行磋商决定”正确，不存在适用法律错误的情况。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”由此可见，适用合同法第六十二条规定的前提是适用第六十一条规定，而根据《中华人民共和国合同法》第六十一条：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”在合同没有约定或者约定不明的情况下先由双方当事人协议。而本案中，黄泽鹏在起诉前从未与黄裕平协商过股权变更登记事宜，在一审庭审过程中黄裕平也明确表示同意办理股权变更登记手续，可见办理股权变更登记手续的时间完全是可以由双方通过协商确定。因此，一审法院认为由双方另行磋商决定，适用法律完全正确。4.黄泽鹏在一审庭审过程中主要以黄裕平交付股权与合同约定不符为由要求解除，但并没有提供任何证据予以证明，因此一审法院根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”没有予以认定，适用法律正确。5.黄泽鹏在其上诉状重新调整其主张解除案涉合同的理由，第一个理由是黄泽鹏主张黄裕平迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，该主张没有任何事实与法律依据。首先，股权变更登记并非合同明确约定的主要义务，且合同中也没有约定股权变更登记的时间，既然如此，应按照《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，先由双方协商解决，协商不成黄泽鹏方能通过催告方式要求黄裕平履行。其次，即使黄泽鹏要通过催告的方式要求黄泽鹏办理股权变更登记手续，也应当根据《中华人民共和国合同法》第六十二条：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”给黄裕平必要的准备时间。而从本案看，双方在2016年7月13日签订案涉合同后，长达三年的时间内黄泽鹏一直没有要求办理股权变更登记，双方也一直没有发生过争议，而黄泽鹏在2019年5月15日突然来深圳找黄裕平补写收条，2019年5月27日向黄裕平发送没有明确办理过户登记的时间甚至连办理过户登记手续这一要求都没有明确的催告函，在2019年5月30日又一次发送一模一样的邮件，在2019年6月12日即起草诉状向一审法院起诉，黄泽鹏突然在一个月内每间隔三天即发一次催告，不免有故意毁约的嫌疑，且在如此短的时间内，一个在国内注册登记的公司股权变更登记手续都无法完成，更何况一个在萨摩亚群岛注册的公司的股权变更登记手续。第二个理由是黄泽鹏主张黄裕平有违约行为致使其不能实现合同目的，该主张没有提供任何证据予以证明，纯粹是黄泽鹏的主观臆测。第三个理由是黄泽鹏认为黄裕平在一审诉讼期间仍然没有履行其催告的合同义务，导致其不能实现合同目的，更加没有事实依据。首先，黄泽鹏的催告内容并非是合同义务。其次，黄泽鹏的诉讼请求是解除合同，而非要求黄裕平履行合同义务，且一审庭审过程中，黄泽鹏也表明其不愿意继续履行合同，在这种情况下如若黄裕平在一审诉讼期间擅自将股权变更到黄泽鹏名下，而法院最终判令解除，则可能引发黄裕平与黄泽鹏之间的更多的纠纷，浪费诉讼资源。最后，即便黄裕平想在诉讼期间进行股权变更登记，在黄泽鹏不愿意提供相关的证件，配合办理相关手续的现状下，也无法办理股权变更登记手续。事实上此前在黄泽鹏发送催告函后，黄裕平已经及时答复，让其提供所需的证件，但黄泽鹏也一直没有提供。综上所述，黄泽鹏的上诉没有任何事实与法律依据，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院依法予以维持。黄泽鹏向一审法院起诉请求：1.解除黄泽鹏、黄裕平双方于2016年7月13日签订的《股份转让协议》；2.判令黄裕平返还黄泽鹏股份转让款人民币750万元；3.案件诉讼费用由黄裕平承担。一审法院认定事实：2016年7月13日，黄泽鹏（买方）、黄裕平（卖方）签订《股份买卖协议》约定：富润亚洲有限公司（RICHASIANLIMITED），一家根据萨摩亚群岛法律成立的有限责任公司，注册号码为66437，注册地址在NovasageChambers，P.O.Box3018，Level2，CCCSBuilding，BeachRoad，Apia，Samoa。鉴于：（A）富润亚洲有限公司，一家根据萨摩亚群岛法律成立的有限责任公司。截至本协议日期，黄裕平为【5000】股该公司股份登记在册的持有人和实益所有人，占该公司全部已发行股份的50%。（B）富润亚洲有限公司已经与梁卫汉共同成立了RICHHERITAGEHOLDINGSLIMITED,收购了智易金融集团（控股）有限公司（GETFINANCIALGROUP(HOLDINGS）LIMITED)100%已发行股份，其中富润亚洲有限公司占50%已发行股份。RICHHERITAGEHOLDINGSLIMITED为一家投资控股公司，其附属公司主要从事【私募基金及提供保险及强制性公积金计划经纪业务】的业务。买方愿意向卖方购买卖方持有的富润亚洲有限公司的15%已发行股份，与全体股东一起共同继续发展该业务，并为共同持有及管理该业务的目的。（C）本协议由卖方及买方共同签署，以载明卖方及买方于该公司拥有的股份的相关权利与义务及在交割后于该集团公司拥有的相关权利与义务。付款责任：卖方及买方同意在本协议签署日期后的三个营业日内，由买方向卖方支付总额【HK$9750000】元。卖方及买方同意在全部交割后的十个营业日内，由买方按照股份比例承担实际发生的税费，向卖方支付相关费用。卖方的保证与陈述：卖方向买方保证及陈述其订立及履行本协议符合一切有关法律并且不会因此而违反任何对其有约束力的协议或规则。卖方亦拥有签署本协议的所必要的权利、权力和授权，并将拥有履行其在本协议中的所有义务所有必要的权利、授力和授权。本协议一经签署，将对卖方构成合法、有效和可强制执行的责任。卖方向买方保证其由交割日起至交割日后的二十四个月内必继续担任该公司的董事。梁卫汉已于2016年6月将豪创控股有限公司（TrendmodeHoldingsLimited）（“豪创控股”）100％股份转让予富润亚洲有限公司，卖方确认豪创控股50％的股份实际上为梁卫汉代持，并会于合理的时间内签署相关的代持协议。豪创控股为一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司。豪创控股及其附属公司（统称为“豪创集团”)的有关资料载于附件二。卖方保证，在交割日后的一个月内，将促使该公司、梁卫浩（LeungWaiHo）及陈穗昌（ChanShuiCheong）另签订就伸达财富管理有限公司的股东协议，且该股东协议的内容必须得到买方的同意及确认。卖方向买方保证，在交割日后，将委任中立秘书公司作为该集团公司的公司秘书代替原有的公司秘书，并将属于各该集团公司的全部物品和文件，包括但不限于钢印、印章、证照、登记簿、账目、记录、财务凭证、章程大纲及细则、诉讼文件（如有）以及其他公司文件等，存放于该中立秘书公司处。买方的陈述与保证：买方向卖方保证及陈述其订立及履行本协议符合一切有关法律并且不会因此而违反任何对其有约束力的协议或规则或其组织大纲或章程。买方亦拥有签署本协议的所必要的权利、权力和授权，并将拥有履行其在本协议中的所有义务所有必要的权利、权力和授权。本协议一经签署，将对买方构成合法、有效和可强制执行的责任。买方确认其用于本协议的收购资金来源合法。赔偿：任何一方应赔偿并使另一方或其董事、管理人员、雇员和代理人之中的任何人员免于遭受或承担根据适用法律可能遭受或承担的任何或所有损失、索赔、责任、费用、损害、判决和罚款（含任何因法律行动、诉讼、程序或提出索赔而合理发生的调查、法律和其他费用，以及为该等法律行动、诉讼、程序或主张的索赔进行和解而支付的任何金额）（其部分或全部简称为“损害”），只要该等损害是由以下原因引起、造成或相关的：(Ⅰ)任何一方对履行本协议职责的疏忽或错误，或其故意不当行为；(Ⅱ)任何一方及其代理人违反适用法律的作为或不作为；（Ⅲ）任何一方违反其在本协议项下的任何保证和陈述；或（Ⅳ）任何一方没有遵守本协议中的任何契约或义务；但是，任何一方将不承担因另一方的欺骗或故意不当行为造成的该等损害。在各方签署协议之日起生效。《股份买卖协议》还对双方的其他相关权利义务作了约定。协议附件为载明了RICHHERITAGEHOLDINGSLIMITED、智易东方金融集团有限公司、雅文理财保险服务有限公司（ABLEMEXFINANCIAL&INSURANCESERVICESLIMITED）、智亿东方财富管理有限公司（GENUINEORIENTALWEALTHMANAGEMENTLIMITED）、智易东方资产管理有限公司（GEORIENTALASSETMANAGEMENTLIMITED）、伸达资产管理有限公司（MASSFIDELITYASSETMANAGEMENTLIMITED）、豪创控股有限公司（TRENDMODEHOLDINGSLIMITED）、智易顾问有限公司（GETCONSULTINGCOMPANYLIMITED）、智易财富管理有限公司（GETWEALTHMANAGEMENTLIMITED）等公司注册、股本、股东、董事等基本情况的资料。2019年5月15日，黄裕平出具收据，载明收到黄泽鹏汇来人民币750万元（折合港币975万），该款为2016年7月13日双方签署的合同投资款。2019年5月27日和5月30日，黄泽鹏两次向黄裕平发送《履行合同催告函》的电子邮件，该电子函件内容主要为要求黄裕平在接到函件三日内依据协议履行相关义务：一、交付富润亚洲有限公司、RICHHERITAGEHOLDINGSLIMITED、智易金融集团（控股）有限公司的相关法定资料；二、交付RICHHERITAGEHOLDINGSLIMITED附属公司智易东方金融集团有限公司、智易东方资产管理有限公司、伸达资产管理有限公司、雅文理财保险服务有限公司及智亿东方财富管理有限公司的相关法定资料和私募基金及提供保险及强制性公积金计划经济业务相关牌照。三、交付黄裕平与梁卫汉在合理时间内签署的关于豪创控股有限公司的代持股协议以及其他相关法定资料。四、在上述资料移交及交接清楚后，告知我方办理股权变更登记并进行股权交割的相关规定。富润亚洲有限公司于2014年10月24日在萨摩亚注册成立。2016年7月13日，黄泽鹏、黄裕平签订《股份买卖协议》时，富润亚洲有限公司的股东为黄泽鹏（持有股份5000股，占总发行股份的50%）、章劲松（持有股份1000股）、丁志钢（持有股份2000股）、于路（持有股份2000股）。2016年10月20日，富润亚洲有限公司（RICHASIANLIMITED）增加注册资本，黄泽鹏持有的股份增至3850000股，仍占总发行股份的50%。富润亚洲有限公司组织章程细则对有关股份转让的规定如下：任何股东可按本细则定以任何一般或普通形式或任何董事会认可形式的书面文书转让其全部或任何股份；该文件应经转让人及受让人本人或其代表签订；而转让人则仍为被转让股份的股份持有人直至该转让已经登记、受让人姓名已在股东名册上登记为有关股份持有人为止；除非转让经董事会批准，否则不得承认任何转让。2019年12月12日，富润亚洲有限公司的董事会声明知悉该司50%股权的持股股东黄裕平于2016年7月13日将该司15%的股权转让给黄泽鹏一事，对转让股权一事没有任何异议，同意股权转让。章劲松于2019年9月28日、丁克钢于2019年10月29日、丁路于2019年10月29日各自出具声明书，表示知悉富润亚洲有限公司50%股权的持股股东黄裕平将富润亚洲有限公司15%的股权转让给黄泽鹏一事，对转让股权一事没有任何异议，也不主张优先购买权。2017年10月9日，梁卫汉作为甲方与富润亚洲有限公司作为乙方签订股权代持协议，约定甲方自愿委托乙方作为自己持有的豪创控股有限公司所有股份，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。一审法院认为，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法＞若干问题的解释（一）》第一条第一项的规定：“民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：标的物在中华人民共和国领域外”，本案中富润亚洲有限公司为在萨摩亚注册成立的公司，故本案涉及的法律关系为涉外民事关系。本案双方当事人在一审庭审中均同意适用中华人民共和国法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，中华人民共和国法律应作为适用于本案的准据法。本案系股权转让纠纷。案件争议焦点为：双方所签《股份买卖协议》是否应当解除。本案双方在签订《股份买卖协议》时已明确约定“在各方签署协议之日起生效”，且双方均已在协议上签字，可见本案《股份买卖协议》已经生效。依法成立并生效的合同，对当事人具有法律约束力，当事人不得擅自变更或者解除合同。依据《合同法》第九十三条、第九十四条的规定，合同的解除包括协议解除、法定解除。就协议解除来看，双方当事人在实际履行的《股份买卖协议》中，并未就解除合同以及解除合同的条件作出约定，故本案不符合协议解除的条件。就法定解除来看，黄泽鹏主张解除合同的主要理由是黄裕平未在其限定期限内提交相关资料，并告知其办理股权变更登记、进行股权交割的相关规定，一审法院认为此项主张不能成立。首先，《股份买卖协议》是以转让股权为目的，出让方交付股权并收取转让款，受让方支付转让款得到股权，可见对于受让方而言股权转让的合同目的就是取得公司的股权。本案黄泽鹏在协议签订后，给付了黄裕平人民币750万元的股权转让款，转让行为也得到了公司董事会和其他股东的认可，已达到办理相关股权变更登记手续所应具备的条件；其次，黄裕平虽未在黄泽鹏限定期限内提交富润亚洲有限公司等相关法定资料和私募基金及提供保险及强制性公积金计划经济业务相关牌照，但提交该部分材料并非黄裕平的合同义务；再次，在黄泽鹏与黄裕平之间签订的《股份买卖协议》中，双方对于案涉股权何时进行变更登记即“交割”并未商定明确的时间节点，故双方就案涉股权的变更登记时间还需由双方另行磋商决定，况且黄泽鹏在协议订立后至其于2019年5月27日向黄裕平发送《履行合同催告函》时的近三年时间内，没有充分证据证明其向黄裕平要求过进行股权变更登记。综上，鉴于黄裕平并未有违反《股份买卖协议》相关义务的行为，而且黄裕平在诉讼中也一直表示其可以配合进行股权变更登记，故协议应当继续履行，黄泽鹏请求解除协议没有约定或法定的依据，一审法院依法予以驳回。黄泽鹏基于解除合同要求返还股权转让款的主张，一审法院一并予以驳回。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决驳回黄泽鹏的全部诉讼请求。案件受理费64300元、保全费5000元，合计69300元，由黄泽鹏负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审判决查明的事实与本案证据一致，本院予以确认。本院认为，本案系涉外股权转让纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本案双方当事人均同意适用中华人民共和国内地法律，本案应适用中华人民共和国内地法律。本案二审争议的焦点是：本案《股份买卖协议》是否应当解除。黄泽鹏与黄裕平签订的《股份买卖协议》是双方当事人的真实意思表示，依法有效成立，双方当事人均应依约履行合同义务。然而，合同内容应当明确，否则不利于当事人履行合同义务。《股份买卖协议》签订后，黄泽鹏已依约支付股份转让款，但《股份买卖协议》并未明确约定涉案股权交割的具体方式、具体义务和履行期限。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。而黄泽鹏与黄裕平未能通过协商达成补充协议，又不能按照合同的有关条款或者交易习惯确定。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行……”。涉案股权交割的履行期限不明确，黄裕平及黄泽鹏均可以随时通知对方办理股权交割。但由于股权交割的具体履行需要“卖方”和“买方”的共同配合，且涉案股权交割亦非能够即时履行，故应当给对方必要的准备时间。本案中，黄泽鹏于2019年5月27日和5月30日向黄裕平发函催告履行合同，后于2019年6月12日起草起诉状并于6月20日向一审法院起诉，并未给予黄裕平必要的准备时间，因此，黄泽鹏上诉主张解除《股份买卖协议》缺乏法律依据，本院不予支持。一审判决认定黄泽鹏请求解除协议没有约定或法定的依据正确，本院予以维持。综上所述，黄泽鹏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费64300元人民币，由上诉人黄泽鹏负担。本判决为终审判决。审判长  翁晓红审判员  江炯坤审判员  林 立二〇二〇年十二月十日书记员  姚晓銮