江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0411民初908号原告：江苏尔悦电力设备有限公司，住所地江苏省常州市新**孟河镇小河工业开发区，统一社会信用代码91320411743118210D。法定代表人：陈春生，公司总经理。委托诉讼代理人：韦勇前，上海市汇业（常州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王鑫，上海市汇业（常州）律师事务所律师。被告：江苏惠曼特机电设备有限公司，住所地江苏省宿迁经济技术开发区发展大道********-GYY00046，统一社会信用代码91321324078249666L。法定代表人：王春，公司总经理。委托诉讼代理人：杨力，江苏刘双玲律师事务所律师。追加被告：赵俊国，男，1960年4月5日生，汉族，江苏省泗洪县人，住江苏省泗洪县。原告江苏尔悦电力设备有限公司与被告江苏惠曼特机电设备有限公司定作合同纠纷一案，本院于2020年3月23日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月26日公开开庭进行了审理。原告江苏尔悦电力设备有限公司的委托诉讼代理人韦勇前，被告江苏惠曼特机电设备有限公司的委托诉讼代理人杨力到庭参加诉讼。后根据原告申请，本院依法追加赵俊国为本案被告，转为普通程序依法组成合议庭再次公开开庭进行了审理。原告江苏尔悦电力设备有限公司的委托诉讼代理人王鑫，被告江苏惠曼特机电设备有限公司的委托诉讼代理人杨力到庭参加诉讼。追加被告赵俊国经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江苏尔悦电力设备有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告江苏惠曼特机电设备有限公司支付定作货款425100元及逾期付款利息（自2014年12月22日起至实际清偿之日止按每日1‰计算）;2.被告江苏惠曼特机电设备有限公司向原告支付为维护合法权益产生的律师费25000元；3.被告赵俊国对上述债务承担连带清偿责任（庭审中表示即使江苏惠曼特机电设备有限公司不承担责任，赵俊国也应就所涉债务承担清偿责任）；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：赵俊国自被告江苏惠曼特机电设备有限公司（曾用名泗洪洪源电气有限公司）成立时起至2016年10月18日期间为公司唯一股东，并与原告发生业务往来。双方于2013年10月28日至2014年12月22日签订28份加工承揽合同，其中有2份是赵俊国之子赵亮签订，其有权代表公司经办业务。2017年1月18日，赵亮向原告出具《往来函证》，确认结欠原告货款435100元，但并没有告知原告，赵俊国已将公司股权转让给第三人。2019年2月3日赵亮还代表公司支付了部分货款（1万元）。原告认为根据公司法的相关规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。为维护自身合法权益，故诉至法院。被告江苏惠曼特机电设备有限公司辩称，一、原告的起诉已经超过诉讼时效，请求依法驳回原告诉请。本案中原告所提供的产品加工承揽合同共26份，合同签订的时间是2013年10月28日至2014年10月14日，结算方式及期限均是款到发货，其中第1份合同发货时间为2013年11月3日，第26份合同发货时间为2014年10月15日，则诉讼时效期间自2014年10月15日起算，诉讼时效期间届满时间为2017年10月14日。本案原告于2020年1月3日才向法院提起诉讼，已经超过法定的诉讼时效，请求法庭驳回原告诉请。二、2017年6月19日经中间方江苏天玺网络文化传媒有限公司介绍，王春即被告法定代表人与刘景龙签订了公司收购协议书，刘景龙将泗洪洪源电气有限公司以148000元的价格转让给王春，协议约定转让前公司的一切债权债务均已合法有效剥离，公司无任何债权债务。在接到法院传票前，被告不知泗洪洪源电气有限公司有债务，后被告了解到，泗洪洪源电气有限公司是由原法定代表人赵俊国于2013年9月17日设立的自然人独资公司，2016年10月18日赵俊国将泗洪洪源电气有限公司转让给了刘景龙。2017年8月31日公司名称变更为现在的名称。本案中原告起诉被告要求给付的定作款是2013年10月至2014年12月期间的，被告对此完全不知情，原告也从未向被告索要过该款，因此原告起诉被告给付定作款及利息无事实及法律依据。关于律师费、诉讼费不应由被告承担，应由原告自行承担。本案中赵亮的身份我方不清楚，赵亮在没有泗洪洪源电气有限公司授权的情况下，是无权代表泗洪洪源电气有限公司签订合同的，而原告在赵亮没有公司授权的情况下，和赵亮签订的合同效力仅及于原告与赵亮，对被告公司不产生法律约束。另外在往来函证上，赵亮签字时间是2017年1月18日，这个时间赵亮更无权代表泗洪洪源电气有限公司签字，因为泗洪洪源电气有限公司原法定代表人赵俊国在2016年10月18日已将公司全部股权转让给刘景龙、刘新利，并办理了公司变更登记，而公司的经营地址没有变更，原告发出的往来函证应该寄给被告公司签收并盖章确认，而非寄给赵亮签收，赵亮在往来函证的签字行为无任何法律效力，我方也不认可赵亮的签字行为。2019年2月3日赵亮付款1万元的银行流水，我方认为与本案无关，是赵亮的个人行为，原告从未向我方发函索要过货款，我方也未向原告支付过货款，原告以所谓赵亮付款1万元主张诉讼时效未过，显然于法无据，不能成立。贵院如果判令我方承担责任，我方认为原告诉求中的逾期利息按每日1‰计算明显过高，也违反法律规定，请法庭调整。追加被告赵俊国未作答辩。本院经审理认定事实如下：2013年9月17日，赵俊国登记设立泗洪洪源电气有限公司，为自然人独资公司。2013年至2014年间，泗洪洪源电气有限公司与原告发生业务往来，向原告定购高压环网柜等（注：原告提交合同复印件显示最后一份合同签订时间为2014年10月14日，结算方式及期限为款到发货，发货为2014年10月15日）。2016年10月18日，赵俊国将泗洪洪源电气有限公司的全部股权转让给了刘景龙和刘新利，公司法定代表人也变更为刘景龙。2017年6月21日，刘景龙和刘新利将泗洪洪源电气有限公司的全部股权转让给了王春和卢小琴，公司法定代表人也变更为王春。2017年8月31日，该公司名称变更为江苏惠曼特机电设备有限公司。2017年1月18日，赵俊国儿子赵亮在原告制作的与泗洪洪源电气有限公司《往来函证》中签字确认截止2016年12月8日结欠原告货款435100元。后赵亮于2019年2月3日转给原告股东郭宏梅1万元。因催要余款425100元未果，原告诉至本院。本院认为，本案所涉定作合同关系依法成立，且合法有效，应受法律保护。因原告与泗洪洪源电气有限公司发生业务往来时，泗洪洪源电气有限公司系赵俊国设立的一个独资公司，因其未能提交证据证明公司财产独立于自己的财产，原告要求其就所涉债务承担清偿责任，本院认为并无不当。关于欠款数额，原告提交了赵俊国之子赵亮签字的《往来函证》，且实际赵亮也有付款行为。故本院认为赵亮的行为可以代表赵俊国。据此，赵俊国应向原告承担付款责任，欠款金额为425100元。因2016年10月18日，赵俊国已将泗洪洪源电气有限公司的全部股权转让给了刘景龙和刘新利，公司法定代表人也变更为刘景龙，在此情况下，2017年1月18日原告找赵亮对账的效力，不应及于被告公司，而且原告也未能补充提交其有积极向被告公司主张权利的证据，故对原告要求被告江苏惠曼特机电设备有限公司承担付款责任，本院不予支持。因庭审中，原告提交的合同均为复印件，对于原告主张的违约金和律师费计算方式，本院不予采纳。本院调整为自2017年1月19日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算为宜。追加被告赵俊国经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、追加被告赵俊国于本判决生效之日起十日内支付原告江苏尔悦电力设备有限公司货款425100元及逾期付款利息（自2017年1月19日起至实际清偿之日止按年利率6%计算）。二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8052元、保全费2822元，合计10874元，由被告赵俊国负担（该款原告已预交，被告应负担的部分于本判决生效之日起10日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审 判 长  孙 杰人民陪审员  陈玉章人民陪审员  巢松发二〇二〇年十二月七日书 记 员  包 睿