江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终7400号上诉人（原审原告)：江苏苏尊容大律师事务所，住所地在南京市鼓楼区江东北路**滨江广场****。负责人：马艳梅，该所主任。委托诉讼代理人：雷新勇，江苏苏尊容大律师事务所律师。上诉人（原审被告）：南京兆润投资发展有限公司，住，住所地在南京市浦口区凤凰台路**天凤国际广场****/div>法定代表人：王有斌，该公司执行董事。委托诉讼代理人：梁官成，北京大成（南京）律师事务所律师。原审第三人：乔俊，男，1968年6月5日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：尹志金，江苏慈生律师事务所律师。上诉人江苏苏尊容大律师事务所（以下简称苏尊容大律所）、南京兆润投资发展有限公司（以下简称兆润公司）与原审第三人乔俊因委托代理合同纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初8965号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。苏尊容大律所上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判兆润公司向苏尊容大律所支付律师费11194349元（59971745.55元×20%-800000元),违约金1199434.9元（59971745.55元×20%×10%)；2.由兆润公司负担本案一、二审诉讼费、保全费和保全担保费。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.一审判决篡改苏尊容大律所陈述。一审判决第18页对苏尊容大律所意见表述为“（苏尊容大律所）未将其与乔俊签订的委托代理合同的内容及律师费的计费与支付方式告知兆润公司或者王有斌”，与庭审笔录不符。一审庭审中，法院询问仅指向王有斌，并未指向兆润公司。一审法院询问：“原告在代理参加7525号案件诉讼后有无就你所与乔俊签订的合同的具体内容向王有斌告知，有无揭露律师费的计费及支付方式？”苏尊容大律所回答：“没有告知，我们认为乔俊代表兆润公司。”一审判决擅自在苏尊容大律所陈述的未告知对象中添加了兆润公司，无事实依据。2.一审判决错误表述当事人陈述。一审判决第18页在对苏尊容大律所意见表述为“在律师费满足支付条件之后，除本案诉讼外，苏尊容大律所未向兆润公司主张支付律师费”，与庭审笔录不符。一审中，法院询问：“本次起诉之前原告有无向兆润公司主张支付律师费？”苏尊容大律所回答：“在万杰公司（指南京广厦（集团）万杰置业有限公司，以下简称万杰公司）受偿后，2019年6月份原告知晓受偿事实向兆润公司的法定诉讼代表人乔俊口头提出，乔俊让我们直接起诉兆润公司。”乔俊作为兆润公司的监事委托苏尊容大律所并非基于其乔俊个人身份，而是代表兆润公司，苏尊容大律所向乔俊主张权利即是向兆润公司主张权利，或者说向乔俊主张权利即有向兆润公司主张权利的法律效果。3.一审判决认定兆润公司不存在逾期支付律师费的事实错误。一审判决无视委托代理的背景，割裂乔俊与兆润公司的关系，否定乔俊作为监事有代表公司的资格，进而否定苏尊容大律所在起诉前向兆润公司的监事、股东乔俊主张律师费，就是向兆润公司追索律师费。一审判决否定苏尊容大律所主张权利的事实，是对苏尊容大律所的无理苛责。兆润公司在大股东王有斌的控制之下，即使是在苏尊容大律所起诉后，至今也未支付律师费，其违约事实明显，理应按约承担违约金。二、一审判决适用法律错误。(一)一审判决自相矛盾。一审判决一方面承认乔俊作为监事代表兆润公司委托苏尊容大律所代理诉讼有效，一方面又认为乔俊代表兆润公司与苏尊容大律所签订的《委托代理合同》超越职权范围，未得到兆润公司的追认，不承认乔俊委托的效力，含混其词，自相矛盾。(二)一审判决否定合同条款效力没有法律依据。一审判决否认委托代理合同中律师费金额的约定对兆润公司具有约束力，认为该约定对兆润公司不发生法律效力，实则认为律师费金额约定条款无效。但是，一审法院认定合同无效或部分条款无效，却未指出该条款符合《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十二条规定的哪种情形。(三)一审判决对律师费金额的调整于法无据，严重背离行业规范，滥用自由裁量权，超越法院的职权范围。1.一审判决认定约定的律师费金额过高超出了必要和合理的范围，只有直接的断语，既没有指出过高的判断标准，也没有提供作此判断的法律法规或行业规范依据；对律师费金额的调整，也没有提供测算所依据的任何法律法规或者行业规范依据，仅凭法官片面的工作量印象为依据，属主观恣意的偏见和武断。2.一审判决对律师收费的认知和律师费金额的调整严重背离了行业规范。律师服务收费原由国家发展改革委、司法部制定的《律师服务收费管理办法》进行规范，该办法第四条规定律师收费实行政府指导价和市场调节价。该办法第五条规定，政府指导价适用于该办法规定的法律服务种类，其他法律服务均适用市场调节价。根据该办法第九条、第十条、第十三条的规定，市场调节价的收费，由律师事务所与委托人协调确定，涉及财产关系的法律事务按标的额比例收费，实行风险代理收费最高收费金额不得高于收费合同约定标的额的30%。本案所涉法律服务不属于适用政府指导价的法律服务种类，应适用市场调节价，可以实行风险代理收费，约定的风险比例20%符合前述规定。且2019年11月6日江苏省发展和改革委员会根据国家发展改革委的要求，在《省发展改革委关于放开房产测绘服务等政府定价经营服务性收费的通知》中明确提出，司法服务收费（律师服务收费、基层法律服务收费）由政府定价改为市场调节价。因此，律师服务收费全部由市场调节，当事人根据市场竞争情况自行约定的律师服务费，就是必要的、合理的，不存在其他的判断标准。一审判决完全无视行业主管部门的规范文件，自行创设标准，武断地认定律师费金额超过了必要的、合理的范围，对符合行业规范的风险收费约定强行进行调整，严重扰乱了行业收费秩序和管理。3.一审判决对律师收费的调整超越了法院的职权范围。律师收费金额是当事人之间意思自治的范畴，受相关行政规章的规范，不是法官自由裁量权事项，一审判决自行调整属滥用自由裁量权，超越法院职权范围。(四)一审判决认为乔俊超越职权范围签订《委托代理合同》，没有将案涉《委托代理合同》告知并征得兆润公司或其他股东同意或追认的观点错误，系对公司意志形成与效力的法律制度的错误认识和适用。1.在案涉诉讼及委托发生时，兆润公司只有王有斌和乔俊两个股东，大股东王有斌本身就是被告，在决定是否对其提起诉讼的事项上本来就应该回避，无权参加表决，只有小股东乔俊有权参加表决，因此，乔俊作出提起诉讼及委托的意思表示就是公司股东会的决定，足以代表公司股东会的意志。公司既然己经形成了有效意志，就不存在还要征求公司或者其他股东同意或追认的问题，何况公司当时并不存在其他股东。2.乔俊既是兆润公司的股东，又是唯一的监事，一身二任，所作出的意思表示具有双重效果，无需再征求自己的同意或追认。3.法律并未规定监事代表公司提起诉讼必须经过公司股东会或董事会同意。一审判决要求乔俊就委托代理诉讼事项另行向公司或其他股东披露并征得同意，是没有任何法律根据的无理要求，是在法律之外给监事设定义务，是对监事代表权的非法限缩。4.按照一审判决的观点，在兆润公司当时的股权结构和诉讼格局下，作为监事的乔俊还需要征得王有斌的同意或追认，才能提起诉讼和委托。这无异于让被告同意对自己提起诉讼和为了诉讼所进行的委托，违背诉讼的基本逻辑和理性。(五)一审判决认为苏尊容大律所对律师费的约定“非善意”，既与事实不符，又是基于对案涉公司法律关系的错误理解，且没有任何法律依据。1.一审判决认为高额律师费损害兆润公司利益，毫无根据且与事实相悖。首先，苏尊容大律所接受监事委托，代为进行诉讼和执行，追究王有斌侵占公司巨额财产的违法责任，是维护兆润公司和其他股东合法利益的行为，是维护法律秩序和尊严的行为，是履行律师法定职责之举。其次，苏尊容大律所所约定的律师费完全合规，且该费用依法最终应当由损害公司利益的违法行为人王有斌承担，兆润公司完全可以在承担责任后根据生效判决确认的事实向损害公司利益的股东王有斌追偿。因此，律师费并不损害兆润公司或者万杰公司的任何利益。相反，帮助王有斌减轻依法应当承担的法律责任才是损害兆润公司和其他股东的利益。2.一审判决强行把监事行使职权的行为说成是监事个人行为，认为苏尊容大律所系与乔俊签订《委托代理合同》，而非与兆润公司签订的合同，与事实严重不符。首先，该认定与《委托代理合同》的约定相矛盾。《委托代理合同》明确载明乔俊作为监事系以兆润公司诉讼代表人的身份起诉。其次，该认定也与一审判决关于乔俊作为监事有权代表兆润公司委托苏尊容大律所代理诉讼的认定自相矛盾。第三，该认定违背了监事代表诉讼制度的本意。监事代表诉讼中，监事的履职行为当然是代表公司，效果当然归属于公司，何况法律并没有规定监事代表诉讼必须要有公司内部权力机构的许可或同意。而且监事代表诉讼制度原本就是为监督公司董事、高管，如果在监督事项上监事没有自主决定权，还要受董事、高管的约束，还要征得他们的同意，那么监事代表诉讼制度就毫无实际意义。第四，该认定对生效判决缺乏基本的尊重。乔俊作为监事代表兆润公司委托律师代理诉讼，早己得到了包括最高人民法院在内的各级法院的认可，一审判决却公然否认其代表兆润公司的资格，没有依据。3.一审判决以苏尊容大律所知晓乔俊的身份以及代表诉讼的背景与经过，知晓兆润公司股东矛盾对立，仍与乔俊签订全风险代理合同约定高额的律师费为由，作出无法认定苏尊容大律所签订《委托代理合同》时系善意的结论，与事实严重不符。首先，苏尊容大律所接受委托代理诉讼，了解主体身份、纠纷形成经过，是履行职责所必须的要求，没有任何过错。其次，一审判决认为苏尊容大律所知晓前述情况就不能签订全风险代理合同，无任何根据，是对律师行为规范毫无道理的粗暴干预。第三，一审判决认为律师费金额过高，但没有提供作此判断的任何参考标准。苏尊容大律所的收费，合法合规，一审判决仅仅因为金额高就认为苏尊容大律所非善意，纯属任性恣意的诬蔑。第四，一审判决以“兆润公司股东矛盾对立”这样一个中性词来掩盖王有斌损害公司利益的事实，将维护公司利益的股东与损害公司利益的股东等量齐观，进而指责苏尊容大律所不应当介入其中，不应当接受委托追究违法行为人的法律责任，不应当依法收取律师服务费，是刻意偏袒。第五，最高人民法院在（2019)最高法民申3032号民事裁定书中，认定王有斌“虚构事实、串通诉讼的行为，不仅损害了万杰公司以及万杰公司其他股东的合法利益，更扰乱了正常的司法审判秩序，亦是对国家利益、社会公共利益的严重侵害”，足以证明苏尊容大律所代理维权之正确。4.一审判决指责苏尊容大律所未向兆润公司或是兆润公司的其他股东披露《委托代理合同》的存在，从未向兆润公司索要律师费与常理不符，这完全是基于对监事代表公司委托诉讼的法律关系的错误理解和适用形成的错误结论，且与事实相悖。兆润公司当时仅有两名股东，作为法定代表人的大股东本身就是被告，苏尊容大律所接受兆润公司监事乔俊代表兆润公司所作的委托，就是与兆润公司订立合同，一审判决认为需要另行向兆润公司披露，实质就是否定监事代表权，明显错误。大股东本身就是被告，苏尊容大律所作为原告的诉讼代理人，没有义务向作为被告的对方当事人披露委托代理合同，且根本就不存在还需要向其披露的其他股东。何况，王有斌与苏尊容大律所多次对庭，对苏尊容大律所接受委托参加诉讼追究其责任明知。此外，乔俊作为兆润公司的监事、股东，作为委托苏尊容大律所代理诉讼的经办人，苏尊容大律所向其主张律师费，就是向兆润公司追索律师费。一审判决无视作为被告的大股东王有斌控制公司的事实，无视委托代理的背景，割裂乔俊与兆润公司的关系，孤立看待监事乔俊的身份，否定苏尊容大律所向公司监事主张权利就是向公司主张权利的法律效果，进而否认苏尊容大律所己主张过律师费的事实，要求苏尊容大律所还要另行向公司或大股东主张，是对苏尊容大律所的非法要求和无理苛责。(六）一审判决对法律专业知识和服务缺乏应有的尊重，对苏尊容大律所工作量的判断和律师费的酌定没有任何法律依据，脱离案件和行业实际，严重损害苏尊容大律所的合法权利。1.苏尊容大律所所代理的范围不仅是诉讼，还有执行。2.所涉案件法律关系复杂，是以追究同时兼任母子公司法定代表人的王有斌通过虚假诉讼侵占子公司利益的诉讼为前提，由母公司的监事代表母公司，以被侵害利益的子公司的股东身份，向侵害子公司利益的子公司法定代表人王有斌提起的股东代表诉讼。涉及虚假诉讼、股东代表诉讼和监事代表诉讼，及其相互衔接与组合运用，法律关系结构复杂，对公司法、诉讼法的专业知识和素养要求较高。3.所涉案件纠纷形成时间长，案情十分复杂，涉及对公司数年的财务账目和财产情况的核查，需要具备相当的财务专业知识，且受到作为被告的王有斌的人为阻扰，需要付出艰巨工作和努力，才能梳理清楚案情，提出正确的诉讼和执行思路与方案，并不仅仅是法庭上所表现出的那部分工作量。一审判决片面地、狭隘地以表面观感到的工作量来评判律师服务质量和水平。4.律师收费考量的不仅是工作量，《江苏省律师服务收费管理办法》第八条对应当考虑的主要因素列举有七种，工作时间只是其中之一。且不同律师专长、能力和水平不同，收费不同。5.苏尊容大律所代理诉讼和执行的效果明显。不能因所有案件获得公正判决和执行最后都要依赖于法官的担当及裁判和执行结果不唯一取决于律师，就否定律师的作用。6.执行难是众所周知的情况，所涉案件之所以能够顺利执行到位，与苏尊容大律所提出的切实有效的执行方案分不开。进入执行程序后，被执行人并未主动履行，而是继续拖延，苏尊容大律所遂向执行法院提交了执行其在公司股权的方案，被执行人惧于失去公司控制权，暴露出其在公司的更多不法行为，才被迫迅速履行了判决。7.所涉案件己被评为南京全市法院2019年十大优化法治营商环境典型案例，足以证明属于重大疑难复杂案件。8.双方合同的约定应当得到尊重，案涉律师费适用市场调节价。即使适用政府指导价，根据《江苏省律师服务收费试行标准表》《重大、疑难、复杂诉讼案件认定标准》，对重大、疑难、复杂案件的收费标准可以达到简单案件的5倍，据此计算，也远高于一审判决酌定的律师费金额。9.一审判决在酌定律师费金额时，不以订约当时的情况考量，而以事后的情况考量，以合同外主体的意见取代当事人的意思表示，背离合同订立时当事人的预期，是对当事人意思自治内容的粗暴干预。(七）一审判决严重偏离法律救济制度的立场与价值导向。综观一审判决的裁判逻辑与思路可见，一审判决不支持律师依法维护法律尊严和秩序及依法追究违法责任，而是挑剔律师代理费用的高低、苛责律师和监事，强加无理的注意义务。其后果是，律师依法提供法律服务帮助当事人维护合法权利有错，而公司法定代表人侵占公司财产损害公司利益的违法行为反而受到保护，应当承担的法律责任也不必承担。这样的裁判立场和价值导向，不仅不能使人信服，而且其公平公正性也让人产生怀疑。事实上，案涉公司内部纠纷之所以长期得不到有效解决，正是由于有些人利用法律程序，歪曲事实和法律，颠倒是非，阻击和否定权利人履行法定职责，纵容和帮助违法行为人王有斌逃避其应当承担的法律责任。三、北京大成（南京）律师事务所（以下简称大成律所）此前受乔俊委托作为兆润公司的代理人起诉王有斌，现又接受王有斌代表的兆润公司委托，违反职业规范，存在利益冲突。兆润公司辩称，苏尊容大律所的上诉请求及事实与理由均不能成立，应予驳回。一、苏尊容大律所与乔俊签订《委托代理合同》，约定巨额律师费，明显恶意，且属非必要的合理费用。二、苏尊容大律所无权要求兆润公司向其支付律师费，乔俊也无权代表兆润公司与苏尊容大律所签订《委托代理合同》。三、即便该合同有效，对兆润公司有约束力，该合同约定的付款条件也未成就。苏尊容大律所上诉时，将兆润公司应承担律师费的基数确认为59971745.55元，这个基数没有扣减应当退还的案件受理费。一审判决已认定后又退还了310161元诉讼费，该款项应予扣除。乔俊述称，其是根据法律规定在履行监事职责，对于本案判决尊重法庭的最终裁决。兆润公司上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判驳回苏尊容大律所的全部诉讼请求；2.苏尊容大律所负担本案一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一审判决部分事实认定不清，法律适用错误。一、乔俊无权以兆润公司的名义与苏尊容大律所签订《委托代理合同》，该合同对兆润公司不发生效力，苏尊容大律所向兆润公司主张律师费无依据。乔俊并非兆润公司法定代表人或授权代表，无权以兆润公司名义与苏尊容大律所签订《委托代理合同》。没有任何法律规定股东或者监事启动诉讼时可以以公司的名义与他人签订委托代理合同，乔俊以兆润公司的名义与苏尊容大律所签订《委托代理合同》无法律依据。况且苏尊容大律所在签订《委托代理合同》时明知乔俊不是兆润公司的法定代表人，也不是监事，即明知乔俊无权代表兆润公司对外从事法律行为，仍然与其签订委托代理合同，显然非善意。因此该《委托代理合同》对兆润公司不发生效力，苏尊容大律所向兆润公司主张律师费既无合同依据也无法律依据。二、监事行使职权所必须的费用，应当由公司承担。即便《委托代理合同》对兆润公司发生效力，苏尊容大律所的律师费也非必要费用。（2017)苏01民终7525号（以下简称7525号）案件一审时，乔俊已委托了大成律所参与诉讼，且一审判决支持了兆润公司的诉讼请求，乔俊无需在二审程序中再委托苏尊容大律所参与诉讼。苏尊容大律所参与诉讼没有必要性，苏尊容大律所对此明知。因此，乔俊约定向苏尊容大律所支付律师费不是必要费用，不应当由兆润公司承担。一审判决已认定苏尊容大律所与乔俊签订《委托代理合同》，给兆润公司设定高额的律师费付款义务，并非善意。三、即便苏尊容大律所可参与7525号案件的诉讼，一审法院确定的律师费80万元，也超出了合理范围。决定7525号案裁判结果的是（2016)苏01民初1138号（以下简称1138号）民事判决和江苏省高级人民法院（2018)苏民终1383号（以下简称1383号）民事判决所认定的相关事实，而非苏尊容大律所的工作成果。7525号案件，苏尊容大律所仅在二审中参与了两次无实质性内容的简单谈话和一次庭审，仅简单地重复了大成律所在一审和上诉中陈述的内容，并未组织新的证据，或提出新的、能够影响本案判决结果的关键性意见，工作量极其有限。一审法院确定律师费80万元，超出了合理范围。四、乔俊与苏尊容大律所约定的律师费支付条件未成就。苏尊容大律所在庭审中确认，律师费支付条件为“南京兆润投资发展有限公司获偿当日”，但7525号案判决王有斌、王怀林向万杰公司支付款项，而非向兆润公司支付。兆润公司只是万杰公司股东，万杰公司作为独立的法人企业有股东会及监事。牵涉到万杰公司的任何事宜，兆润公司均不可越俎代庖。兆润公司从7525号案件中的最终受益多少无法确认。截至目前，兆润公司未获得任何受偿，也未从万杰公司获得股权分红，苏尊容大律所主张的律师费支付条件并未成就。苏尊容大律所辩称，兆润公司的上诉请求不能成立。第一，乔俊有权与苏尊容大律所签订《委托代理合同》，委托苏尊容大律所代理相关案件，该委托代理行为合法有效。第二，乔俊委托苏尊容大律所代理案件必要且正确，律师费用是必须费用，应当由兆润公司承担，兆润公司混淆了必须费用和必要费用。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第六十五条明确规定，监事履行职责所产生的必须费用由公司负担，必须和必要显然不是同一个概念。公司委托律师进行诉讼，必须支付相应的代理费用，该费用应当根据律师服务市场的行情由双方协商确定，只要是符合市场行情的诉讼费用、代理费用都是必须的，不存在绝对、唯一的标准。第三，苏尊容大律所收取的代理服务费，符合《律师服务收费管理办法》及相关行业规范的规定。苏尊容大律所代理该案件及关联案件，付出了大量劳动，从判决结果也可看出苏尊容大律所参与诉讼所发挥的作用。苏尊容大律所的收费范围合法，有效。第四，案涉律师费用支付条件早已成就。乔俊述称，第一，其当时作为兆润公司的监事，别无选择。第二，其与苏尊容大律所签订《委托代理合同》，并约定律师代理费，是基于当时万杰公司巨额资产被转移，乔俊无能力花钱进行追缴的状况。在苏尊容大律所提出按照标的额的30%进行风险代理后，双方经过交流沟通，最后约定20%的收费比例。乔俊当时的决定问心无愧。对于本案处理结果，乔俊尊重法院判决。苏尊容大律所向一审法院起诉请求：1.兆润公司支付律师费12758745.51元；2.兆润公司支付违约金1275874.55元；3.兆润公司承担本案保全担保费15000元；4.由兆润公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：兆润公司成立于2006年4月29日，注册资本为1000万元，法定代表人为王有斌；2019年3月26日之前，兆润公司的股东为王有斌、乔俊，其中王有斌持股65%，乔俊持股35%；2019年3月27日之后，兆润公司的股东为王有斌、乔俊、夏斌，其中王有斌持股65%，乔俊持股27%，夏斌持股8%。万杰公司由南京广厦置业（集团）有限公司（以下简称广厦公司）、兆润公司投资成立，广厦公司持股10％，兆润公司持股90％；2016年5月3日，广厦公司将其10%的股份转让给程姣姣、董海霞、王艳；2016年11月24日之前，万杰公司的法定代表人为王有斌；2016年11月25日之后，万杰公司的法定代表人为程娇娇。2010年2月3日，万杰公司与南京金鼎达科贸实业有限公司（以下简称金鼎达公司）签订《联合开发合同书》一份，约定：同意将评估报告认定的万杰公司总资产4838.32万元溢价至5000万元；金鼎达公司出2000万元，占联合开发项目的40%，万杰公司占联合开发项目的60%，双方按照4:6的比例进行分配。2011年9月15日，金鼎达公司将《联合开发合同书》及相关补充协议中约定的所有权利、义务无条件转让给王怀林（金鼎达公司、王怀林、万杰公司签订转让协议）。2012年7月18日，王怀林以与万杰公司之间存在合作纠纷为由，向南京市浦口区人民法院（以下简称浦口法院）提起诉讼，要求万杰公司给付投资本金2000万元，并分配已形成的利润。2012年7月19日，浦口法院作出（2012）浦江民初字第662号（以下简称662号）民事调解书，确认如下调解协议：1.万杰公司返还王怀林投资转让款本金2000万元，支付投资利润5800万元，合计7800万元（此款于2012年7月31日之前支付2000万元，于2012年10月31日之前支付2000万元，于2012年12月31日之前支付2000万元，余款1800万元于2013年3月31日之前付清）。2.双方就本案纠纷无其他争议。案件受理费431800元，减半收取215900元，由万杰公司负担。662号民事调解书生效后，万杰公司在2013年1月至2014年1月期间向王怀林支付4800万元。662号民事调解书作出后，浦口法院于2014年6月6日作出（2014）浦民监字第2号民事裁定，认为662号民事调解书确有错误，裁定予以再审。2014年6月10日，浦口法院以该案案件标的额超过浦口法院管辖范围为由，作出（2014）浦民再初字第5号民事裁定，裁定撤销662号民事调解书，将该案移送南京市中级人民法院（以下简称南京中院）审理。南京中院立案受理上述案件后，依法追加乔俊、金鼎达公司、程姣姣、董海霞、王艳、王有斌、兆润公司作为第三人参加诉讼，案号为1138号。南京中院经审理，于2018年8月1日作出1138号民事判决，认定：王怀林以与万杰公司之间存在《联合开发合同书》为由提起662号案件的起诉，主张万杰公司应给付其投资本金2000万元并分配相应利润，根据已查明的事实，可以认定虽然万杰公司与金鼎达公司签订了《联合开发合同书》，但金鼎达公司实际并未出资，故万杰公司与金鼎达公司签订合同的行为，系为虚构投资的事实；其后，金鼎达公司又将其所谓“全部权利义务”转让给王怀林，系为虚构王怀林受让权利的事实；王有斌作为万杰公司当时的法定代表人，参与了上述虚构事实的行为；662号案件在起诉时，王怀林与万杰公司（王有斌）之间并无真实的投资关系，并无实质争议，没有诉讼纠纷，本质上是王有斌、王怀林为了谋取利益，虚构金鼎达公司投资以及王怀林受让投资权益的事实，损害了万杰公司的合法利益，并试图利用诉讼程序掩盖其违反法律规定的行为，因此该案件系虚假诉讼，王怀林的诉讼请求应予驳回；判决：驳回王怀林的诉讼请求。大成律所的律师金尘和苏尊容大律所的律师王虎作为乔俊的诉讼代理人参加了1138号案件诉讼。王怀林和万杰公司不服1138号民事判决，提起上诉，江苏省高级人民法院（以下简称江苏高院）于2019年1月16日作出1383号民事判决，认定：万杰公司的原法定代表人王有斌与王怀林为了从万杰公司获取更大利益，虚构金鼎达公司合作投资以及王怀林受让投资权益的事实，并试图借用合法的民事程序实现其意图，上述行为实际损害了万杰公司以及万杰公司其他股东的合法权益，一审法院认定构成虚假诉讼，并无不当；目前证据显示，王有斌、王怀林对万杰公司投资资金的事实客观存在，本案的处理不影响王有斌、王怀林依法应享有的合法利益的主张；判决：驳回上诉，维持原判。苏尊容大律所的律师王虎、沙梦晨作为乔俊的诉讼代理人参加了1383号案件诉讼。一审法院另查明，2015年1月26日，乔俊（甲方）与大成律所（乙方）签订《专项法律服务合同》一份，约定：甲方因与王有斌、万杰公司、兆润公司损害公司利益纠纷一案，聘请乙方律师为其提供法律咨询服务，双方约定本案律师咨询服务费为8万元，该费用自本合同订立之日支付至乙方账户。2016年5月18日，乔俊（甲方）与大成律所（乙方）签订《委托代理协议》一份，约定：甲方是兆润公司的股东，兆润公司与广厦公司投资设立万杰公司进行房地产开发，现由于兆润公司另一股东王有斌利用控股地位侵害甲方的利益，甲方以公司股东名义提起股东代表诉讼；乙方接受甲方的委托，委派律师在甲方已提起股东代表诉讼案中提供法律咨询，或者根据案件进展情况担任委托代理人参与诉讼；如甲方已提起股东代表诉讼案二审上诉被二审法院裁定驳回，则甲方继续委托乙方律师提起股东代表诉讼或者以监事身份提起的以万杰公司、王有斌、王怀林为被告侵权诉讼；律师代理费由基本费用和风险费用组成：甲乙双方签订合同之日，甲方向乙方支付5万元；甲方已以股东身份提起的股东代表诉讼，如二审裁定发回继续审理，则甲方应在二审裁定送达之日起三日内向乙方支付10万元基本律师费，一审法院通知继续审理之日起三日内，甲方应向乙方支付5万元基本律师费；甲方已以股东身份提起的股东代表诉讼案，如二审裁定驳回上诉，则由乙方律师重新提起诉讼，甲方应自该案立案之日起三日内向乙方支付10万元基本律师费；经乙方律师代理后胜诉（含调解、庭外和解撤诉），则甲方应按获利（甲方获利包括现金、股权和实物价值）7%支付律师费。2016年11月2日，乔俊以监事身份代表兆润公司以王有斌、王怀林、万杰公司为被告提起损害公司利益责任纠纷诉讼，案号为（2016）苏0111民初8586号（以下简称8586号），诉讼请求为：一、判令王有斌、王怀林向万杰公司返还4800万元，并支付自2014年6月11日起至实际给付之日止按照银行贷款利率计算的利息；二、判令王怀林、王有斌停止侵害万杰公司的权益。浦口法院经审理，于2017年6月20日作出8586号民事判决，认为：662号民事调解书已被撤销，因王怀林与万杰公司等之间的房地产联合开发纠纷尚在另案处理，万杰公司向王怀林支付4800万元尚无法律依据，万杰公司向王怀林支付的4800万元应予返还，因兆润公司未提供证据证明万杰公司向王有斌支付了上述款项，对兆润公司主张王有斌向万杰公司返还4800万元投资款并支付利息的诉讼请求不予支持，遂作出如下判决：一、王怀林于判决生效之日起五日内返还万杰公司投资款及利润4800万元，并支付自2014年6月11日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；二、驳回兆润公司的其他诉讼请求。大成律所的律师陈正山与实习律师金尘作为兆润公司的诉讼代理人参与了8586号案件诉讼。兆润公司、王怀林不服8586号民事判决，向南京中院提起上诉。南京中院于2017年8月25日立案，案号为7525号。南京中院于2017年10月17日第一次开庭审理7525号案件，大成律所的律师金尘作为兆润公司的委托诉讼代理人参与了此次庭审。2018年2月1日，乔俊向苏尊容大律所的律师王虎出具《授权委托书》，委托王虎作为兆润公司在7525号案件中的委托诉讼代理人。2018年2月2日、2月11日，南京中院传唤7525号案件当事人进行谈话，大成律所的律师金尘与苏尊容大所的律师王虎作为兆润公司的委托诉讼代理人参与了谈话。2018年2月8日，南京中院以7525号案件需等待1138号案件裁判结果为由，裁定中止7525号案件审理。2018年3月25日，乔俊代表兆润公司（甲方）与苏尊容大律所（乙方）签订《委托代理合同》一份，内容为：甲方因与王怀林、王有斌等损害公司利益责任纠纷一案，由其监事乔俊作为诉讼代表人提起诉讼，甲方诉讼代表人乔俊代表甲方聘请乙方律师作为诉讼代理人，乙方接受甲方及其诉讼代表人乔俊的委托，指派雷新勇等律师代理甲方与王怀林、王有斌等损害公司利益责任纠纷一案的诉讼（二审）、申请再审（如有）、申请执行、接受和解、调解、收领款项等工作；甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用；双方约定本代理事项每件按以下方式收取服务费：1.实行全风险代理。风险服务费按照生效判决所确定的王怀林、王有斌应当承担的责任金额全额的20%收取，于获偿当日支付；2.无论本代理事项是通过调解、和解、执行、抵销还是其他任何方式获偿，均视为乙方已完成委托事项。甲方均承诺按上述约定支付全部服务费；乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的，乙方应当通过其投保的职业责任风险向甲方承担赔偿责任；甲方不得迟延支付费用，若甲方迟延支付费用，除应承担上述约定的责任以外，乙方有权要求甲方承担代理费总额10%的违约金。2019年3月14日，乔俊向苏尊容大律所的律师沙梦晨出具《授权委托书》，委托沙梦晨作为兆润公司在7525号案件中的委托诉讼代理人，同时撤销了对律师王虎的授权。2019年3月19日，南京中院第二次开庭审理7525号案件，大成律所的律师金尘与苏尊容大所的律师沙梦晨作为兆润公司的委托诉讼代理人参与了此次庭审。一审法院还查明，8586号案件审理期间，兆润公司于2016年12月15日召开临时股东会决议，以王有斌支持、乔俊弃权的表决结果通过决议，免去乔俊兆润公司监事的职务，任命董安丰为兆润公司监事。7525号案件审理期间，董安丰以兆润公司监事的身份，代表兆润公司向南京中院提出申请，请求撤回起诉。2019年4月3日，南京中院作出7525号民事判决，查明：2013年12月31日，王有斌代表万杰公司与王怀林签订《关于联合开发合同履约和解协议书》（以下简称和解协议），载明经结算双方同意万杰公司向王怀林支付项目投资款2000万元、投资收益2800万元，合计4800万元，联合开发协议履行完毕，662号民事调解书不再执行；二审中，王有斌述称，王怀林收取前述款项后，扣除500万元，余下部分付给王有斌或王有斌指定的收款人；万杰公司述称，其向王怀林支付4800万元的依据为其股东会决议和和解协议。7525号民事判决认定：乔俊有权以兆润公司监事的身份代表兆润公司提起该案诉讼；在乔俊业已根据前述规定发动了该案诉讼的情况下，兆润公司免除乔俊的监事职务，并不影响该案启动程序的合法性，亦不当然阻却该案诉讼程序的正常进行；股东会免除正在履行监督职责的监事职务，实系大股东利用优势地位规避监督，属于权力滥用行为，该行为将导致监事职责落空，有悖公司法立法旨趣；兆润公司在该案诉讼期间通过内部决议程序免去乔俊监事身份任命董安丰为监事后，由董安丰代表兆润公司提交撤回起诉申请，意在阻却该案诉讼，对此申请，不予准许；王有斌作为万杰公司原法定代表人，为了从万杰公司获取更大利益，与王怀林共同虚构，提起662号案件诉讼，试图借用合法民事程序实现其意图，构成虚假诉讼；662号民事调解书生效后，万杰公司向王怀林合计支付3800万元，和解协议签订后，万杰公司再向王怀林支付1000万元；结合662号案件诉讼过程可知，万杰公司前述付款行为，系执行及变相执行了662号民事调解书；根据1383号判决的认定意见可知，该付款行为系建立在王有斌操纵虚假签订联合开发协议及转让该协议权利的基础之上，没有真实的事实依据，损害了万杰公司的利益；王怀林参与虚构联合开发协议的转让，且与王有斌共同实施了虚假诉讼及收取款项等行为，属于共同侵权人，应当对王有斌的侵权行为承担连带赔偿责任。7525号案件作出如下判决：一、撤销浦口法院8586号民事判决；二、王有斌、王怀林自判决发生法律效力之日起十日内连带赔偿万杰公司4800万元及其利息损失（以4800万元为基数，自2014年6月11日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际支付之日止）；三、驳回兆润公司的其他诉讼请求。一审案件受理费310161元、财产保全费5000元，二审案件受理费310161元，合计625322元，由王有斌、王怀林负担。7525号民事判决生效后，乔俊代表兆润公司于2019年4月15日向浦口法院申请强制执行，浦口法院于2019年4月17日立案执行。2019年5月22日，万杰公司向浦口法院出具《情况说明》一份，记载：根据7525号判决，王有斌、王怀林归还万杰公司4800万元及其利息损失（从2014年6月11日起按中国人民银行同期同档贷款利息至实际支付之日止），经浦口法院计算（截止2019年5月22日），本金、利息及诉讼费共计63793727.56元；2019年5月16日进账2005万元，2019年5月22日进账43743727.56元；截止2019年5月22日共计进账63793727.56元，判决执行款全额到账。2019年6月3日，浦口法院向兆润公司发送《结案通知书》一份，载明：兆润公司：王有斌、王怀林已按7525号判决书将执行款63793727.56元全部汇入万杰公司账户；至此，执行案件已全部执行完毕，现已结案。2019年8月26日，浦口法院向万杰公司发送《通知书》一份，载明：万杰公司：兆润公司与你单位、王怀林、王有斌损害公司利益责任纠纷一案，浦口法院已于2019年6月3日办理结案手续，被执行人王有斌、王怀林已按照7525号判决书将执行款63793727.56元全部汇至你公司，经查，该案实际执行标的应为59971745.55元；现通知你公司于收到此通知书之日起十日内向王有斌、王怀林退还多支付的执行款3821982.01元。后万杰公司向王有斌退还了3821982.01元。一审法院又查明，本案中，苏尊容大律所向本院申请保全兆润公司财产，向中国人民财产保险股份有限公司投保诉讼保险责任保险，为此支出保险费15000元。一审庭审中，苏尊容大律所陈述：乔俊是2018年1月初委托苏尊容大律所参与7525号案件诉讼的，因案件临近庭审阶段，双方协商一致实行全风险代理，苏尊容大律所先接受委托参加庭审；苏尊容大律所在接受委托时又对乔俊的监事身份进行审核，确实发现工商登记发生了变更，乔俊已不是监事，但乔俊对监事变更的背景进行了说明，苏尊容大律所判断该变更属于无效变更；苏尊容大律所未将其与乔俊签订的委托代理合同的内容及律师费的计费与支付方式告知兆润公司或者王有斌；苏尊容大律所认为本案律师费在2019年5月22日满足支付条件，在律师费满足支付条件之后，除本案诉讼外，苏尊容大律所未向兆润公司主张支付律师费。乔俊陈述：他委托苏尊容大律所代表兆润公司参与7525号案件诉讼，相关的委托代理合同一直在他手上；关于律师费的具体金额，他未告知王有斌。兆润公司陈述：在8586号案件诉讼过程中，王有斌向大成律所了解过律师费问题，大成律所讲律师费与王有斌无关；在7525号案件诉讼过程中，王有斌向乔俊了解为何又来了一个律所代理兆润公司，乔俊未告知王有斌，王有斌也未再询问律师费事宜。兆润公司主张苏尊容大律所在本案开庭时陈述本案律师费的付款条件为兆润公司获偿当日，但7525号案件判决王有斌、王怀林向万杰公司支付款项，而非向兆润公司支付款项，目前兆润公司无任何受偿，也未从万杰公司获得股权分红，故本案律师费支付条件未成就；苏尊容大律所则主张其前述陈述系口误，万杰公司获偿就应支付律师费。苏尊容大律所另主张浦口法院于2019年8月26日出具的《通知书》在程序上和实体上都是非法的，不应作为定案的依据。兆润公司另主张王有斌、王怀林向万杰公司支付的63793727.56元中包含7525号案件的受理费310161元，该费用由王怀林向南京中院缴纳，万杰公司应予退还，并向一审法院提交了万杰公司向王有斌退还310161元的相应凭证。本案一审争议焦点为：一、本案律师费金额如何确定；二、本案律师费支付条件是否成就；三、苏尊容大律所主张的违约金能否得到支持。一审法院认为，第一，关于本案律师费金额如何确定的问题。首先，关于乔俊是否有权代表兆润公司向王有斌、王怀林提起损害赔偿诉讼的问题。根据法律规定，乔俊作为兆润公司的监事，有权代表兆润公司提起股东代表诉讼，并参与该诉讼的一审、二审及执行程序，已生效的裁判文书对此进行了确认并进行了详细说理，一审法院在此不再赘述。其次，关于兆润公司应支付给苏尊容大律所的律师费金额如何确定的问题。根据公司法第一百四十七条规定，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。根据公司法第五十六条规定，监事行使职权所必须的费用，由公司承担。根据公司法解释四第二十六条规定，股东依照公司法第一百五十一条第二款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应承担股东因参加诉讼支付的合理费用。如前所述，乔俊作为监事代表兆润公司提起股东代表诉讼未违反法律规定，乔俊为了诉讼事宜委托具有专业法律知识的律师事务所代理进行诉讼，并无不当。但根据公司法第五十六条及第一百四十七条的规定，并参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十六条的规定，乔俊在诉讼过程中所产生的必要的、合理的费用，才应由公司承担。而乔俊与苏尊容大律所签订的《委托代理合同》系全风险代理合同，所约定的律师费金额巨大，该费用显然超过了必要的、合理的范围。乔俊在《委托代理合同》中给兆润公司设定了高额的律师费付款义务，超越了其作为监事的职权范围，其在签订《委托代理合同》之前及之后均未向兆润公司或是兆润公司的其他股东揭露《委托代理合同》的内容，其所代表兆润公司签订的《委托代理合同》亦未得到兆润公司的追认。苏尊容大律所系与乔俊签订的《委托代理合同》，而非与兆润公司签订的合同，其在签订合同时对乔俊的身份是知晓的，对乔俊作为监事代表兆润公司提起股东代表诉讼的背景与经过是知晓的，对于兆润公司的两个股东即王有斌与乔俊之间矛盾对立严重的情况亦是知晓的。苏尊容大律所作为具有专业法律知识的民事主体，其对于监事对公司负有的义务及监事履行职务的范围限制应当是知晓的，却仍然与乔俊签订全风险代理合同，约定由兆润公司承担高额的律师费，故无法认定苏尊容大律所在签订《委托代理合同》时系善意。苏尊容大律所在与乔俊签订《委托代理合同》之前及之后均未向兆润公司或是兆润公司的其他股东披露《委托代理合同》的存在及内容，在本次起诉之前，从未向兆润公司索要律师费，亦与常理不符。综上，乔俊与苏尊容大律所在所签订的《委托代理合同》中，给兆润公司设定了高额的律师费付款义务，超越了乔俊的监事职权范围，苏尊容大律所对此并非善意，乔俊与苏尊容大律所约定的律师费金额超过了必要的、合理的范围，超出部分对兆润公司不发生法律效力，苏尊容大律所无权向兆润公司主张。根据7525号案件审理的情况，结合苏尊容大律所参与该案诉讼的时间及其履行代理职责所付出的工作量，酌情确定兆润公司支付苏尊容大律所律师费80万元。第二，关于本案律师费支付条件是否成就的问题。苏尊容大律所接受乔俊委托代理的是以兆润公司名义提起的股东代表诉讼，该诉讼历经一审、二审诉讼程序，已全部审理完结，且已执行完结，兆润公司应当向苏尊容大律所支付一定的报酬。兆润公司以其未受偿为由主张本案律师费支付条件尚未成就的意见，依据不足，不予采纳。第三，关于苏尊容大律所主张的违约金能否得到支持的问题。苏尊容大律所在本次起诉前，从未向兆润公司披露《委托代理合同》及其内容，从未向兆润公司主张律师费，故不存在兆润公司逾期不支付律师费的情况。苏尊容大律所以兆润公司未及时支付律师费为由主张兆润公司支付违约金的诉讼请求，依据不足，不予支持。此外，关于苏尊容大律所主张兆润公司承担保全担保费15000元的诉讼请求，该费用系间接损失，因无合同依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第五十三条、第五十六条、第一百四十七条、第一百五十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款之规定，判决：一、南京兆润投资发展有限公司于判决生效之日起十日内支付江苏苏尊容大律师事务所律师费80万元；二、驳回江苏苏尊容大律师事务所的其他诉讼请求。一审案件受理费106098元，保全费5000元，合计111098元，由苏尊容大律所负担100057元，兆润公司负担11041元。二审中各方均未提交新证据。对一审查明事实，苏尊容大律所持有异议同上诉状，兆润公司、乔俊无异议。对各方均无异议的事实，本院予以确认。本院另查明：2019年11月4日，一审第二次庭审中，一审法院询问：“原告在代理参加7525号案件诉讼后有无就你所与乔俊签订的合同的具体内容向王有斌告知，有无揭露律师费的计费及支付方式？”时，苏尊容大律所回答：“没有告知，我们认为乔俊代表兆润公司”。在一审法院继续询问：“除了本次起诉外，在起诉之前原告有无向兆润公司主张支付律师费”，苏尊容大律所回答：“没有。”在法院询问“本次起诉之前原告有无向兆润公司主张支付律师费？”时，苏尊容大律所回答：“在万杰公司受偿后，2019年6月份，原告知晓受偿事实，向兆润公司的法定诉讼代表人乔俊口头提出，乔俊让我们直接起诉兆润公司。”江苏省物价局、江苏省司法厅于2017年6月30日发布《关于明确我省律师服务收费试行标准的通知》规定，涉及财产按诉讼争议标的＞1000万元、≤1亿元，收费标准1-2%。代理民事案件：单独代理二审、再审、执行、反诉案件分别按照一审案件的收费标准收费。曾代理前一阶段的，后一阶段起减半。风险代理收费适用于涉及财产关系的法律事务，刑事诉讼案件，实行政府定价的民事案件、国家赔偿和仲裁案件禁止风险代理收费。实行风险代理收费的，合同约定不明确或者显失公平的，按照有利于委托人的解释。二审中，苏尊容大律所述称：其接受委托参与了1383号案件的一审、二审，整理收集了大量的证据形成了28页的代理词提交法院；苏尊容大律所未参与8586号案件的审理，自2018年2月1日开始参与7525号案件的审理；因第一次开庭后效果不好，乔俊另行委托苏尊容大律所，苏尊容大律所在第二次开庭时结合苏尊容大律所在1383号案件中提交相应的证据、对证据材料的梳理，提出新的观点，整理了新的代理意见，对各方的法律关系进行了充分的阐述；8586号案件并未判令王有斌承担责任，7525号案二审改判认定王有斌承担连带责任；就1383号案，苏尊容大律所与乔俊之间另存在委托代理关系。乔俊述称：乔俊为维权，已委托其他律所的律师从事了两年的诉讼，没有任何效果，且已垫付部分诉讼费，因感觉后期没有能力继续诉讼而沿用原委托代理人感觉没有希望，故又另行委托苏尊容大律所。以上事实有一审庭审笔录、《省物价局省司法厅关于明确我省律师服务收费试行标准的通知》及当事人陈述在卷为凭。经双方当事人确认，双方二审争议焦点为：一、乔俊以兆润公司名义与苏尊容大律所签署的案涉委托代理协议对兆润公司是否具有约束力；若有约束力，该协议中约定的代理费收取标准是否应予调整；二、该协议约定的代理费支付条件是否已经成就。本院认为，关于争议焦点一，公司法第五十三条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：……（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼……”。第五十六条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。”第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第一百五十一条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十六条规定：“股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。”首先，7525号案件系乔俊作为兆润公司的监事代表兆润公司起诉王有斌、王怀林损害万杰公司利益，该行为已得到生效裁判文书的确认。其次，根据公司法第五十六条的规定，乔俊行使监事职权所必需的费用，应由兆润公司承担。乔俊为提起7525号案件及争取该案胜诉所支出的必需费用，应由兆润公司承担。在乔俊已委托大成律所参加诉讼的情况下，另行代表兆润公司委托苏尊容大律所作为诉讼代理人参与7525号案件的审理及执行过程，并不违反法律规定，生效判决亦予以确认，该委托行为应对兆润公司产生约束力。再次，监事履职所支出的费用应为必需的费用，结合依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十六条的规定，可以认定该支出的费用亦应为合理的费用。7525号案件，乔俊代表兆润公司提起的诉讼请求为王有斌、王怀林向万杰公司返还4800万元及利息，而其与苏尊容大律所签订的《委托代理合同》约定以诉讼标的20%收取风险服务费，显然超出合理、必需的限度，该超出部分对兆润公司不产生约束力。最后，一审法院综合考虑7525号案件的审理情况、苏尊容大律所参与诉讼的时间及所作工作量等因素，酌定兆润公司应支付苏尊容大公司律师代理费的金额为80万元，符合《关于明确我省律师服务收费试行标准的通知》，可予维持。苏尊容大律所虽在本案起诉前曾向乔俊提出过律师代理费的主张，但乔俊并未向兆润公司的法定代表人或其他股东告知。且律师代理费的支付主体为兆润公司，乔俊虽为监事，其在该事项上并不具有当然的代理权，结合《委托代理合同》约定律师代理费超过合理限度、对兆润公司不产生约束力的事实，苏尊容大公司要求兆润公司支付逾期付款违约金的主张，一审法院未予支持，并无不当。关于第二个争议焦点，案涉《委托代理合同》约定律师代理费“于获偿当日支付”，结合兆润公司在8586号案件中有给付内容的诉讼请求：“王有斌、王怀林向万杰公司返还4800万元，并支付自2014年6月11日至实际给付之日止按照银行贷款利率计算的利息”，可以认定该获偿主体应为万杰公司，现万杰公司已实际获偿，《委托代理合同》所约定的支付条件已成就，兆润公司应向苏尊容大律所支付前述律师代理费。关于苏尊容大律所上诉所称大成律所存在违反职业规范、利益冲突的意见，乔俊虽以个人身份与大成律所签订《委托代理协议》，但其已在协议中明确系以兆润公司的身份提起股东代表诉讼，故大成律所所代表并非乔俊个人利益，而是兆润公司的利益。大成律所在8586号及7525号案件中系作为兆润公司的委托诉讼代理人参加诉讼，在本案中亦作为兆润公司的委托诉讼代理人参加诉讼，利益一致，不存在冲突。综上所述，苏尊容大律所的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费95682元，由苏尊容大律所负担。本判决为终审判决。审判长  郝莉坤审判员  董岩松审判员  王方方二Ｏ二Ｏ年十二月十七日法官助理曹薇书记员石晓英