江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2020苏01民终5879号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海舒电自动化技术有限公司，住所地在上海市杨浦区平凉路****。法定代表人：董榆萍，该公司执行董事。委托诉讼代理人：潘菲菲，男，该公司员工。委托诉讼代理人：陆渊，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：南京霸州工贸有限责任公司，住所地在，住所地在江苏省南京市江宁经济技术开发区胜太路**科创中心v>法定代表人：王虎，该公司总经理。委托诉讼代理人：江水英，江苏圣典（溧水）律师事务所律师。委托诉讼代理人：史玉涵，江苏圣典（溧水）律师事务所实习律师。原审第三人：上海宝信软件股份有限公司深圳分公司，住所地在广，住所地在广东省深圳市南山区科技南十二路**长虹科技大厦****>负责人：佘晓洁，该分公司总经理。委托诉讼代理人：吴劲锋，广东国晖律师事务所律师。上诉人上海舒电自动化技术有限公司（简称舒电公司）因与被上诉人南京霸州工贸有限责任公司（简称霸州公司）、原审第三人上海宝信软件有限公司深圳分公司（简称宝信深圳分公司）合作合同纠纷一案，不服江苏省南京市江宁区人民法院（2019）苏0115民初1347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。舒电公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.由霸州公司负担本案诉讼费用。事实和理由：1.《盐湖项目合作补充协议》及其附件《2014年智慧园区等往来账目明细表》等仅仅是一个双方对账过程形成的文件，因很多费用项目不透明、不合理、不合法,双方分歧巨大，遂没有加盖舒电公司公章，亦非最终结算。后双方于2015年4月2日签署《智慧园区供货合同共同出资合作协议》，希望参照执行。2.从已查明事实可知，《盐湖项目合作补充协议》《2014年智慧园区等往来账目明细表》的约定内容早于《智慧园区供货合同共同出资合作协议》，所涉扣款金额明显不一致，不存在内容相互吻合情形，双方亦未实际按照《盐湖项目合作补充协议》履行，故一审法院认定《盐湖项目合作补充协议》系双方对前期合作所做的最终结算协议，缺乏事实根据。3.霸州公司提供的证据不足以证明其已出资到位，一审法院仅依据存在争议的《盐湖项目合作补充协议》即认定霸州公司已完成项目出资义务，缺乏事实根据。4.2019年1月16日，舒电公司收到宝信深圳分公司书面通知函，该函明确说明相关款项尚未达到付款条件，暨霸州公司起诉时，并不具备向舒电公司主张宝信深圳分公司一半款项的条件，其却申请冻结了舒电公司在宝信深圳分公司的应收账款，故一审法院判决由舒电公司负担全部诉讼费用，缺乏依据。5.关于反诉部分，舒电公司系基于双方合作关系才于2014年5月26日为霸州公司垫付货款220万元，与霸州公司主张双方在智慧园区项目的合作关系所产生的款项结算，完全是基于同一事实产生的法律关系，一审法院要求舒电公司另行主张，徒增当事人讼累。霸州公司辩称，1.代表舒电公司在《盐湖项目合作补充协议》中签字的彭川，系持有舒电公司80%股权的股东、法定代表人。彭川在双方合作期间在多份文件上签字，并代表舒电公司收取合作款，霸州公司有理由相信其能代表舒电公司签订案涉协议。现舒电公司否认彭川的签字对账的效力，明显是为了隐匿属于霸州公司的收益，缺乏诚信。2.《盐湖项目合作补充协议》约定内容详细、账目清晰，针对每笔款项均注明了具体用途，虽然落款时间与《智慧园区供货合同共同出资合作协议》相同，但涵盖了智慧园区项目的账目往来，并由彭川和王正龙签字确认。3.2015年后，舒电公司收到的款项远超霸州公司，霸州公司多次要求舒电公司就新收款项对账，但舒电公司不予理会，导致双方无法按照约定履行《盐湖项目合作补充协议》，但并不因此否定该协议的效力。4.霸州公司提交的《智慧园区供货合同共同出资合作协议》的附录2，清楚注明舒电公司于2014年10月30日支付320万元作为出资成本归还给霸州公司，据此证明霸州公司曾按约将320万元作为出资款汇至舒电公司，故舒电公司称霸州公司从未出资，与客观事实不符。5.霸州公司根据自行了解的情况，认为舒电公司应已收到智慧园区项目的款项，遂提起本案之诉，并无不当。6.一审法院根据裁判结果分配诉讼费用，符合相关法律规定，并无不当。宝信深圳分公司述称，尊重法院判决，请法院依法裁判。霸州公司向一审法院起诉请求：1.舒电公司支付霸州公司收益款3682526.72元及利息（以532524.72元为基数自2015年4月3日起按年利率6%的标准计算至给付之日止）；2.由舒电公司负担本案诉讼费用。舒电公司向一审法院反诉请求：1.霸州公司向舒电公司返还款项3573739.6元及利息（以3573739.6元为基数，按年利率7.28%自2015年4月30日起计算至判决生效之日）；2.由霸州公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2014年7月8日，舒电公司（甲方）与霸州公司（乙方）签署《智慧园区供货合同共同出资合作协议》1份，约定：甲、乙双方就甲方与宝信深圳分公司签署的《青海湖金属镁一体化项目智慧园区基础信息系统建设和基础设备购销合同》（合同编号：PFASZ14SZ0001），所涉及的采购成本，本着互惠互利的原则，经友好协商达成如下出资协议：1.甲、乙双方共同确认甲方与宝信深圳分公司签署的此项合同，合同金额为：27113946.00元。详见《青海湖金属镁一体化项目智慧园区基础信息系统建设和基础设备购销合同》（合同编号：PFASZ14SZ0001）。2.甲、乙双方共同确认甲方与宝信深圳分公司签署的此项合同，采购成本为16392591.81元。3.甲、乙双方共同确认甲方与宝信深圳分公司签署的此项合同，含税毛利为10721354.19元。4.甲、乙双方约定：此项合同的采购成本双方各自承担一半为8196295.90元。5.甲、乙双方约定：此项供货合同产生的毛利各自分得一半，即5360677.10元。…8.详见附录说明。该协议附录为智慧园区供货合同共同出资合作协议实施情况说明：1.由于甲方已收到宝信深圳分公司预付款2711394.60元，故甲、乙双方各自承担的采购成本为6840598.61元。此项目采购及交货工作已完成，乙方实际采购金额为115万元，甲方实际采购金额为15242591.81元。2.甲、乙双方约定：此项合同的采购成本双方各自承担一半，乙方出资差额部分5690598.61元，乙方在2014年7月20日之前支付给甲方。甲方为乙方垫付的这部分资金的利息，甲、乙双方另行协商。3.甲、乙双方协商同意：乙方向甲方支付完出资差额部分5690598.61元后，甲方每收到一笔宝信深圳分公司支付的本项目款项，立即向乙方支付收到金额的一半。该协议及附录说明均加盖霸州公司和舒电公司双方公章并有授权代表签字。2015年4月2日，彭川代表舒电公司（甲方）与王正龙代表霸州公司（乙方）再次签署《智慧园区供货合同共同出资合作协议》，约定：1.甲、乙双方共同确认甲方与宝信深圳分公司签署的此项合同，合同金额为27257266.00元。详见《青海湖金属镁一体化项目智慧园区基础信息系统建设和基础设备购销合同》（合同编号：PFASZ14SZ0001）。2.甲、乙双方共同确认甲方与宝信深圳分公司签署的此项合同，采购成本为16629331.81元。3.甲、乙双方共同确认甲方与宝信深圳分公司签署的此项合同，含税毛利为10627954.19元。4.甲、乙双方约定：此项合同的采购成本双方各自承担一半为8314655.91元。5.甲、乙双方约定：此项供货合同产生的毛利各自分得一半，即5313977.10元。…8.详见附录说明。该协议附录1为智慧园区供货合同共同出资合作协议实施情况说明，内容与2014年7月8日舒电公司与霸州公司签署的《智慧园区供货合同共同出资合作协议》附录内容完全相同。该协议附录2为智慧园区供货合同共同出资合作协议实施情况（更新）说明补充，内容为：1.甲、乙双方共同确认甲方与宝信深圳分公司签署的此项合同，合同金额为27113946.00元，新增合同金额为143320.00元。2.由于此项目甲方实际采购金额为15494711.81元，乙方实际采购金额为115万元。3.由于甲方已收到宝信公司深圳分公司到货款13556973.00元。4.甲、乙双方约定：此项合同的采购成本双方各自承担一半，乙方出资差额部分5816658.61元。5.甲方于2014年10月30日支付320万元作为出资成本归还乙方。还需支付给乙方961827.90元。该协议及附录1、2，甲方处由彭川代表舒电公司签字，乙方处由王正龙代表霸州公司签字。同日，彭川、王正龙在《2014年智慧园区等往来账目明细表》（内容详见附件1）签字。同日，彭川代表舒电公司（甲方）与王正龙代表霸州公司（乙方）签署《盐湖项目合作补充协议》1份，内容为：2015年3月15日，甲、乙双方代表周瑛、陈兵就青海盐湖集团公司项目双方的资金使用情况进行了核对，本着互惠互利的原则、平等公正的原则，经友好协商达成如下分享协议：1.甲、乙双方共同对青海盐湖集团公司项目进行了确认，详见附件《南京霸州与上海舒电合作项目总表-PC(20150316)》；2.甲、乙双方共同对青海盐湖集团公司合作项目的费用进行了确认，霸州公司2014年-2015年1月总费用为2558949.49元，详见附件《2014-2015年1月南京霸州费用总表-赵敏》；舒电公司2014-2015年1月总费用为1891074.65元，详见附件《2014-2015年1月上海舒电费用总表（2015.3.4）-PC》；3.经核对，甲、乙双方共同确认：智慧园区、026仪表、华谊仪表项目，甲方应付乙方出资款差额为355160.52元。详见附件《智慧园区共同出资合作协议-PC（20150302）》《华信电视仪表共同出资合作协议-赔偿（20150304）》《电石026仪表共同出资合作协议-PC》《2014-2015年智慧园区等往来账目明细表-20150306PC》；4.经核对，甲、乙双方共同确认：乙方应对甲方的垫付费用为303845.28元。乙方应付甲方的资金平衡费用为496731.52元。详见附件《2014年1-12月舒电霸州项目收支总表（20150306PC）》和《2014-2015年王正龙与彭川来往账目资料-20150306PC》；5.经核对，甲、乙双方共同确认：甲方应付乙方2012年工资费用为449307元，甲方应付乙方2013年工资费用为471099元，甲方应付乙方2013年资金和费用余额为57535元。详见附件《2014-2015年王正龙与彭川来往账目资料-20150306PC》；6.经核对，甲、乙双方共同确认：甲方应付乙方费用为1333101.52元，乙方应付甲方应付费用为800576.8元，故甲方应付乙方费用差额532524.72元。详见附件《2014-2015年王正龙与彭川来往账目资料-20150306PC》；7.甲、乙双方共同协商确定：经此对账及结账后，从2015年2月1日起按下述方式结账：（1）从2015年2月1日起任何一方收到的合作项目款项，在5日内向对方支付收到总额的一半；（2）2015年2月1日起对需要采购的付款，由采购方向对方提出付款申请，在5日内被申请方向采购方支付所需付款的一半；（3）任何一方的项目费用达到50万元即可提出对账和结账。2015年12月10日，霸州公司工作人员向舒电公司发送电子邮件，内容为：我司于2015年3月10日收到北京金自天正智能控制有限公司阀门共计1451379元，未计入2015年2-6月霸州收支总表中。但2015年3月27日双方已另外签署了备忘录，此笔收入已经对过账，因此不再重复。详见霸州公司电石阀门款支付备忘录。该邮件附件为日期为2015年3月27日的备忘录，内容为：霸州公司已收到金属镁电石项目的阀门项目货款1451379元，按甲、乙双方的约定乙方应向甲方支付此货款的一半，即725689.5元；由于甲方应向乙方支付2014年-2015年1月的结算款532525.72元，双方协商同意乙方扣除此款后向甲方支付阀门项目货款，即725689.5元-532525.72元（2014年-2015年1月的结算款）=193163.78元，即乙方只需向甲方支付的阀门项目货款193163.78元。2015年6月10日王正龙向彭川转账193164.78元，备注为电石阀门结算款。另查明：霸州公司在2014年7月7日支付舒电公司100万元，2014年7月15日支付舒电公司120万元，2014年7月24日支付舒电公司100万元。舒电公司在2014年10月30日支付霸州公司320万元。本案审理过程中，依霸州公司的申请，一审法院裁定保全了舒电公司在宝信深圳分公司的到期债权232万元。2015年4月2日后，宝信深圳分公司将超过保全金额232万元以外的价款3102789.2元于2020年1月20日支付舒电公司。一审中，舒电公司为证明其反诉请求，提交了以下证据：1.舒电公司与霸州公司2014年4月7日签署的《青海盐湖集团公司智慧园区网络设备采购合同书》、支付凭证、银行借款凭证，证明为履行案涉智慧园区项目舒电公司与霸州公司签署该合同，约定舒电公司向霸州公司采购设备，价款220万元，舒电公司已通过银行借款的方式，由银行直接向霸州公司支付了全部220万元货款。2.舒电公司与甘肃天地人和网络技术有限公司2014年6月6日所签署的《青海盐湖集团公司智慧园区网络设备采购合同书》、霸州公司与甘肃天地人和网络技术有限公司和签署的《合同取消协议》。证明霸州公司在智慧园项目项下收到舒电公司货款220万元，但其并未履行交货义务,反而在舒电公司与甘肃天地人和网络技术有限公司签署购销合同后，又与该公司签署合同取消协议，转而由舒电公司对甘肃天地人和网络技术有限公司进行采购。而霸州公司未将其收到的舒电公司220万元予以返还。霸州公司对上述证据不予认可，认为即使其真的收取了该款项，因舒电公司与霸州公司的合作项目很多，无法证明与本案的关联性。一审法院认为：依法成立的合同应当予以保护。霸州公司与舒电公司2014年7月8日签署的《智慧园区供货合同共同出资合作协议》、2015年4月2日签署的《智慧园区供货合同共同出资合作协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。关于舒电公司辩称霸州公司未出资，故不应当分享利润的问题。一审法院认为，霸州公司工作人员王正龙与舒电公司工作人员彭川于2015年4月2日分别签署《智慧园区供货合同共同出资合作协议》及其附录1、附录2、《盐湖项目合作补充协议》、2014年智慧园区等来往账目明细表等文件，其中2015年4月2日签署的《智慧园区供货合同共同出资合作协议》及其附录1与2014年7月8日双方签署的《智慧园区供货合同共同出资合作协议》及其附录相比较，两份合作协议的内容除了因增加宝信深圳分公司与舒电公司新增合同金额143320元，导致合作协议总金额、采购成本、毛利发生变化外，其他均无变化，2014年签署的合作协议附录的内容与2015年签署的合作协议附录1的内容完全一致，没有变化，而2015年签署的合作协议附录2“说明补充”的内容与附录1的内容部分条款不一致，其中附录1约定霸州公司应在2014年7月20日前支付舒电公司出资差额后方可要求舒电公司支付一半项目款，附录2约定舒电公司在2014年10月30日支付320万元作为出资成本归还霸州公司，另需支付霸州公司961827.90元，附录2的内容与2014年智慧园区等来往账目明细表中智慧园区项目内容以及《盐湖项目合作补充协议》的内容相互吻合，结合舒电公司在2014年10月30日前支付了霸州公司320万元的事实，可以认定《盐湖项目合作补充协议》系双方对前期合作所做的最终结算协议，舒电公司虽不予认可该补充协议，但结合彭川的身份并在双方合作过程中收取款项以及舒电公司在（2019）苏0115民初10966号一案中认可2015年4月2日彭川代表舒电公司签署的《华信电石仪表供货合同共同出资合作协议》的事实，可以认定霸州公司有理由相信彭川有权代表舒电公司签署《盐湖项目合作补充协议》，该补充协议应当对舒电公司发生效力。《盐湖项目合作补充协议》、2015年4月2日合作协议的附录2、《2014年智慧园区等来往账目明细表》对于霸州公司的出资均有详细描述，舒电公司否认霸州公司出资无事实依据，亦违反诚实信用原则，一审法院不予采纳。关于舒电公司应当支付霸州公司款项的数额问题。《盐湖项目合作补充协议》中虽约定舒电公司应当支付霸州公司532524.72元，但霸州公司已向舒电公司发送备忘录，对该笔款项与霸州公司应付舒电公司的款项进行了折抵，并将剩余款项支付彭川，霸州公司此项请求无事实依据，一审法院不予支持。根据《盐湖项目合作补充协议》的约定，舒电公司应当在收到宝信深圳分公司合作项目款后5日内支付霸州公司一半项目款，因本案中一审法院裁定保全了舒电公司对宝信深圳分公司的到期债权232万元，该部分款项根据宝信深圳分公司的陈述已届至支付期限，仅是因为舒电公司未向霸州公司履行付款义务，导致霸州公司在诉讼过程中保全了该部分到期债权，故舒电公司应当支付霸州公司其中的一半116万元，超出该部分的款项宝信深圳分公司支付舒电公司3102789.2元，舒电公司应当支付霸州公司其中的一半1551394.60元，综上，舒电公司应当支付霸州公司2711394.60元，对霸州公司的诉讼请求，一审法院部分予以支持。关于舒电公司的反诉请求。其中舒电公司要求霸州公司支付220万元部分，涉及双方另一合同的解除以及后续清算问题，与本诉请求并不基于同一法律关系，亦与本诉请求基于不同的事实，本案中不宜处理，舒电公司可另案主张权利。关于剩余部分舒电公司要求霸州公司支付出资差额的款项，因双方在2015年4月2日通过《盐湖项目合作补充协议》做出约定，舒电公司要求支付该部分款项无事实依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条之规定，判决：一、上海舒电自动化技术有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向南京霸州工贸有限责任公司支付货款2711394.60元；二、驳回南京霸州工贸有限责任公司的其他诉讼请求；三、驳回上海舒电自动化技术有限公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费36261元，反诉案件受理费减半收取5495元，财产保全费5000元，合计46756元，由霸州公司负担6000元，舒电公司负担40756元。二审中，双方当事人均未提交新证据，并对一审查明事实均无异议，本院依法予以确认。二审查明：双方于2015年4月2日签署的《智慧园区供货合同共同出资合作协议》附录3，内容为：1.由于甲方收到宝信深圳分公司的两笔采购要求，一笔为117620元，一笔为76000元，合计为252120元，故甲、乙双方各自承担的采购成本为126060元。2.由于甲方收到宝信深圳分公司的一笔供销合同143320元，甲、乙方双方约定，此项合同的毛利润各自享有一半，即71660元。3.甲、乙双方约定：此项供货合同的毛利各自分得一半，即71660元，按另行签署合同的方式支付；4.甲、乙方协商同意：乙方向甲方支付完成采购成本部分126060元后，甲方每收到一笔宝信深圳分公司支付的本项目款项，立即向乙方支付金额的一半。彭川、王正龙于2015年4月2日签字确认的《2014-2015年往来账目明细表》中载明：2014年5月26日，彭川已付王正龙200万元，说明：支付2012年-2013年剩余资金平分所得款，现金支付霸州公司账上。2019年5月20日，舒电公司向一审法院出具书面说明称：2014年7月20日前，霸州公司向舒电公司支付的出资差额分别为：2014年7月7日支付100万元、2014年7月15日支付120万元，未完全履行双方在2014年7月8日和2015年4月2日签字盖章的《智慧园区供货合同共同出资合作协议》所约定的出资义务。2014年7月24日，霸州公司以智慧园区供货合同合作项目的名义向舒电公司支付100万元。霸州公司二审出具情况说明称：1.霸州公司于2014年5月26日收到舒电公司支付的220万元，该款项为2012年度-2013年度舒电公司应支付的收益款，该款项已经对账，并列入了《盐湖项目合作补充协议》第九页“2014年-2015年王正龙彭川往来账目明细表”；2.附录3中所涉采购成本126060元，由三份合同组成：2014年11月14日采购合同（117620元）、2015年1月12日采购合同（7600元）、宝信深圳分公司未最终签章的合同（58500元），该款项已计入智慧园项目的总出资款15494711.81元，即2014年智慧园区等往来明细中舒电公司实付货款金额。另查明：舒电公司的股权结构为：彭川持有80%股权，法定代表人董榆萍持有20%股权，两人系夫妻关系。二审争议焦点为：1.彭川代表舒电公司签署的《盐湖项目合作补充协议》，是否对舒电公司具有法律约束力；2.霸州公司是否有权要求舒电公司支付所收宝信深圳分公司一半项目款；3.舒电公司要求霸州公司返还款项3573739.6元，应否支持。关于争议焦点1，本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第一款规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职务范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。本案中，彭川系舒电公司控股股东（80%股权），与另一股东（舒电公司法定代表人）系夫妻关系，其以舒电公司名义与霸州公司签署《盐湖项目合作补充协议》，并未超出其职权范围，该协议应对舒电公司发生效力。舒电公司主张《盐湖项目合作补充协议》未加盖公章，尚未生效。但舒电公司认可彭川同日签署的《智慧园区供货合同共同出资合作协议》的效力，该协议亦未加盖舒电公司公章，两协议所约定事项及内容均涉及双方合作项目的对账，暨两协议对签署人的职务权限要求并无区别，且《盐湖项目合作补充协议》中并无“协议需加盖公章后生效”的约定内容，故舒电公司该项上诉主张缺乏依据，本院不予支持。关于争议焦点2，本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助和保密等义务。舒电公司与霸州公司签署的《盐湖项目合作补充协议》约定，双方共同确认，舒电公司应付霸州公司费用差额为532524.72元。从2015年2月1日起任何一方收到的合作项目款项，在5日内向对方支付收到总额的一半。前述协议系双方真实意思表示，所载对账内容与2015年4月2日的《智慧园区供货合同共同出资合作协议》及其附录相互印证，合法有效，双方均应按照约定履行各自义务。现已查明，除一审法院裁定保全舒电公司对宝信深圳分公司的到期债权232万元外，舒电公司还于2020年1月20日收到宝信深圳分公司支付的价款3102789.2元，依据前述协议约定，舒电公司应将前述收款5422789.2元（232万元+3102789.2元）的一半支付给霸州公司（2711394.6元）。舒电公司主张霸州公司未能按约于2017年7月20日前支付舒电公司出资差额，无权主张享有案涉项目收益款。本院认为，首先，霸州公司分别于2014年7月7日、7月15日、7月24日向舒电公司支付100万元、120万元、100万元，舒电公司虽否认后两笔款项为出资，但认可系霸州公司为智慧园区项目支付，且被列入《2014年智慧园区等往来账目明细表》中“霸州实付货款金额”栏内。其次，双方于2015年4月2日签署的《智慧园区供货合同共同出资合作协议》约定，舒电公司于2014年10月30日支付320万元作为出资成本归还霸州公司，即舒电公司认可霸州公司前述款项的性质。综上，霸州公司主张前述款项系其支付出资差额，具有事实根据，本院予以采纳。舒电公司还主张霸州公司未按照《智慧园区供货合同共同出资合作协议》附录3的约定支付采购成本126060元，无权要求分配宝信深圳分公司支付的项目款，但经比对相关对账明细，该部分采购成本已被计入舒电公司总出资成本内，并据此对账得出在《盐湖项目合作补充协议》中双方应付款项的差额，故舒电公司前述主张缺乏事实根据，本院不予支持。关于争议焦点3，本院认为，舒电公司反诉请求霸州公司返还其在智慧园区项目中多支付的款项3573739.6元，其中220万元已作为舒电公司“支付2012年-2013年剩余资金评分所得款”列入双方《2014-2015年往来账目明细表》中，并和其他款项通过对账在《盐湖项目合作补充协议》中作出约定，故舒电公司要求返还前述款项，缺乏依据，本院不予支持。关于诉讼费分摊问题，《诉讼费用交纳办法》第二十九条第二款规定，部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。因霸州公司的本诉诉请大部分获得支持，而舒电公司的反诉请求被全部驳回，一审法院根据裁判结果决定由舒电公司承担大部分诉讼费用，并无不当。综上所述，舒电公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理结果亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38800元，由舒电公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周毓敏审 判 员 徐岩岩审 判 员 陈宏军二〇二〇年十二月九日法官助理 李成荫书 记 员 陈 丹附件1日期舒电收到货款金额舒电应付货款金额舒电实付货款金额舒电出资金额霸州应付货款金额霸州实付货款金额霸州出资金额舒电应付霸州货款差额说明智慧园区2,711,394.608,314,655.918,314,655.91宝信预付款3,200,000.0015,494,711.813,200,000.00霸州出资款13,556,973.001,150,000.00宝信货款合计19,468,367.604,350,000.00舒电和霸州合计付出货款：19，829，311.81元，收到货款和实付货款的差额为：19，844,711.81-19，468，367.60=376344.21元；舒电和霸州各自承担一半则为：188172.105元。舒电应付霸州货款差额：4，350，000-188172.105=4161827.90元。3,200,000.00舒电已于2014/10/30付给霸州3，200，000.00元出资款。961,827.90026电石仪表日期霸州收到货款金额舒电应付货款金额舒电实付货款金额舒电出资金额霸州应付货款金额霸州实付货款金额霸州出资金额舒电应付霸州货款差额说明2,726,000.008,627,369.608,627,369.60金自天正预付款5,241,358.5612,013,380.65舒电和霸州合计付出货款：17，254，739.21元，收到货款和实付货款的差额为：17，254，739.21-2，726，000=14,528，739.21元；舒电和霸州各自承担一半则为：7,264，369.60元。舒电已付货款：5，241，358.56元，舒电应付霸州货款差额：7，264，369.60-5，241，358.56=2，023，011.05元。2,023,011.05华谊电石仪表日期霸州收到货款金额舒电应付货款金额舒电实付货款金额舒电出资金额霸州应付货款金额霸州实付货款金额霸州出资金额舒电应付霸州货款差额说明5,481,500.001,146,846.501,146,846.50华谊货款1,185,600.00华谊货款359,964.861,767,708.00合计6,667,100.00359,964.861,767,708.00舒电和霸州合计付出货款：2，127，672.86元，收到货款和实付货款的差额为：2，127，672.86-6，667，100=-4,539，427.14元；舒电和霸州各自承担一半则为：-2,269，713.57元。舒电已付货款：359，964.86元，舒电应付霸州货款差额：-（2,269，713.57+359，964.86）=-2，629，678.43元。-2,629,678.43合计：54,996,935.209,774,216.1021,456,000.0918,088,872.01355,160.52