辽宁省鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽03民终3993号上诉人（原审被告）：韩庆海，男，1964年9月19日出生，汉族，住海城市。委托诉讼代理人：陈贵文，辽宁钢城正大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王世增(曾用名王龙龙)，男，1988年4月19日出生，汉族，户籍地：甘肃省永昌县，现住海城市。委托诉讼代理人：李士安，辽宁宇声律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李刚，男，1970年7月12日出生，汉族，户籍地：甘肃省永昌县，现住海城市。原审被告：海城森泰房地产开发有限公司，住所地海城市王石镇王石村。法定代表人：韩庆海，董事长。委托诉讼代理人：宋世枭，辽宁钢城正大律师事务所律师。上诉人韩庆海因与被上诉人王世增、李刚，原审被告海城森泰房地产开发有限公司（以下简称森泰公司）股权转让合同纠纷一案，不服海城市人民法院(2020)辽0381民初5857号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。韩庆海上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王世增诉讼请求，由王世增、李刚承担一审诉讼费、保全费及二审上诉费。事实和理由：一、原审判决认定事实错误。1、原审认定“王世增占公司40%股权合法有效”事实认定错误。关于王世增持有森泰公司40%股权是否合法有效应该分阶段确认，在设立森泰公司时，即使没有王世增签字，王世增持有40%股权也是有效的，因为已经海城市市场监督管理局进行股权登记，起到公示作用。至于自2014年11月21日起，森泰公司股权已经进行变更登记，这个变更登记是否合法，经过庭审质证和相关证据给予确认，不能一概而论就认定王世增无论在任何情况下持有森泰公司40%股权都是合法有效的，这是一种错误的推断，因为自2014年1月20日起森泰公司的所有重要文件，包括《海城森泰房地产开发有限公司第一次股东会决议》和《公司章程》上的签名均不是王世增亲笔签写，从公司设立到股权两次变更，再到公司的运营，王世增的签字均不是王世增书写而是他人代签，王世增对代签行为应当明知且追认。根据《民法总则》第140条“行为人可以明示或者默示作出意思表示。认定民间法律行为核心要件是意思表示真实，而认定是否为真实意思表示，不能以是否是王世增本人签字，作为唯一的判断标准。还应从是否具有长期的代签习惯、是否被追认、是否系默认等其他判断因素综合判断王世增的真实意思表示为何。本案中，王世增在森泰公司全部重大决议时均为他人代签，这些决议包括变更王世增的公司监事身份，委托其配偶袁迎晶负责为公司办理涉及股权变更、法定代表人变更等内容的工商登记，但王世增对此并未提出异议，依然在公司正常工作，担任总工程师助理，2017年12月31日，公司股东会决定即通知参会人员为王家和、付刚军，王世增，公司已决定即通知从2018年1月1日起与该三名员工解除雇佣关系，王世增当时在场已接收通知与公司解除劳动关系，王世增却没有以股东和监事身份提出异议，有悖常理。从常理看，李刚与王世增是甥舅关系，股权全部转让如此重大的事件，王世增不可能不知情，同时王世增出庭为李刚与韩庆海、森泰公司最后剩余10%股权转让案件出庭作证，该案共经历五次庭审，王世增参与了三次作证印证王世增对股权转让是知情并认可的。2017年12月31日前，王世增在公司及公司开发商品房工地工作，对40%股权转让之事不提不问也不主张权利，由此证明王世增对于40%股权转让行为系同意、明知、认可、默认的，因此不能用涉案股权转让协议不是王世增亲笔签名从而否认该股权转让协议效力。2019年1月1日，是公司章程规定的实缴出资期限，王世增在期限届满前既不向公司实缴出资，又不向公司了解股权状况，王世增对公司及公司的其他股东已经构成违约，王世增未向公司履行出资义务的行为无外乎两种解释，一是其自身并不认为自己是公司股东，公司与自己无关，无需向公司履行出资义务；二是其明知拥有的40%的股权已经转让给韩庆海，行为真实有效，韩庆海已经如实缴纳出资的情况下，自己不是公司股东无需缴纳出资。综上，王世增系以默示的方式作出了对于股权转让的真实意思表示，甚至可以认为王世增以默示的方式作出了他从公司设立伊始就不是公司股东的意思表示。所以，认定“王世增占40%股权合法有效”显然缺乏事实根据和法律依据，属于认定事实错误。2、关于韩庆海转入森泰公司1080万元不能视为实缴公司注册资本行为，一审法院事实不清。一审法院以转让行为未经过公司原股东王世增的同意认可，而认定韩庆海转款行为不能视为实缴公司注册资本的行为混淆了本案的事实关系，实缴注册资本的行为是履行本案诉争的《海城森泰房地产开发有限公司二O一四年第二次股东决议》和《海城森泰房地产开发有限公司股份转让协议》的行为，韩庆海正式通过实缴注册资本的行为，证明其主动支付了合同对价，诉争的合同应为生效的合同，自2014年11月24日，韩庆海通过本案诉争的《海城森泰房地产开发有限公司二O一四年第二次股东决议》和《海城森泰房地产开发有限公司股份转让协议》取得股权后，立即于2014年12月1日将1080万元资金打入公司账户，并马上用于公司经营，可见韩庆海认为取得公司股权后应立即实缴注册资本用于公司经营并履行股东义务，而不是拖延履行股东义务，韩庆海在受让王世增股权后向公司转账的是实缴注册资本，2014年12月1日实缴1080万元，韩庆海向原审法庭提交《海城森泰房地产开发有限公司验资报告》（辽永昕会验【2014】46号），该报告重点包括《验资报告》、《注册资本实收情况明细表》、《验资事项说明》、2014年12月1日韩庆海《中国农业银行进账单》、李刚《中国农业银行进账单》、《对公活期账户交易明细》、《银行询证函》等书证，证明在2014年12月1日韩庆海实缴注册资本人民币1080万元，李刚实缴注册资本人民币120万元的事实。反观本案的王世增，按照《公司章程》约定，2019年1月1日为实缴注册资本的最后期限，王世增在三次庭审中均自述，其是在2019年6月才知道股权变动的事实，可见其根本没有向公司实缴注册资本的意思表示，王世增通过默示的表示和到期未实缴注册资本的行为已经说明其明知自己已经不是公司的股东。最后，韩庆海向公司缴纳的资金为1080万元，金额与《海城森泰房地产开发有限公司二O一四年第二次股东决议》中规定的90%股份的金额相同，在李刚、王世增个人以及森泰公司均未向韩庆海借款的情况下，这1080万元的实缴出资款的属性不容置疑。3、原审判决认定王世增一直积极通过诉讼主张其权益与事实不符。王世增的配偶袁迎晶系森泰公司财务负责人，在2015年10月28日作出的森泰公司股东决议，变更股东韩庆海为森泰公司法定代表人及公司经理，2015年10月29日，森泰公司授权时任财务负责人的袁迎晶办理工商登记变更事宜，在办理过程中，袁迎晶不可能不知晓公司股权已100%变更至韩庆海名下，作为王世增的配偶，公司股权系王世增与袁迎晶的夫妻共同财产，在袁迎晶知晓该事实后不可能不告知王世增，但是袁迎晶不仅没有自己或通过王世增表达异议，反而正常为公司办理了工商登记，有悖常理。同时，李刚是王世增的舅舅，王世增从陕西到辽宁后一直跟随李刚为其工作，李刚一直未告知王世增股权变动的事实也不符合常理，王世增从签订股权转让协议到提起诉讼，时间已经经过了1795天，王世增从未主张过权利，对公司的一切事宜均应知晓，王世增明知而予以默示应认为其对股权转让行为表示同意，并不是王世增在起诉状中陈述的自2019年6月方才知道的。4、原审判决韩庆海、李刚于本判决生效后十日内到工商行政登记机关为王世增办理恢复40%股权工商登记也是错判。现在森泰公司系自然人独资公司，股东是韩庆海，实缴注册资本1200万元，李刚已经不是森泰公司股东，无权为王世增办理股权恢复手续，这样判决显然是错判。本案适用法律不当。王世增请求确认股权转让协议无效，其主张事实为转让协议非本人签字，在本案的一审和二审中均没有对该项进行详细审查，王世增也没有明确主张转让协议无效的情形，无请求权基础。依据《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。王世增仅主张签字不是本人签字，并不能证明转让协议出现了合同法五十二条规定的合同无效情形。综上，请求法院向王世增申明本案的法律关系和法律依据，即使认定股东会决议和股权转让协议无效，韩庆海及森泰公司也可依法向王世增主张权利，双方会陷入重复的诉累中，这些后续诉讼的标的物自始至终都是由韩庆海实际缴纳出资的40%的公司股权，且王世增的经济实力不足以支付价值480万元的出资额及利息，韩庆海及森泰公司起诉王世增后保全和执行的也只能是这40%的公司股权，三方必将陷入恶性的诉讼循环，不仅影响公司的正常经营，对国家的司法资源也是一种浪费，为减轻当事人诉累，优化营商环境的角度，在二审中一并处理相关纠纷，同时向王世增阐明，其实际没有实缴出资，没有向公司履行义务，并不会因为本案的判决结果给其带来资产上的增加，请求撤销一审判决，驳回王世增的诉讼请求。王世增辩称，王世增参与森泰公司的设立，2014年1月20日的第一次股东会决议、公司章程等均为王世增亲笔书写。这一事实王世增在此前庭审均一再声明，可以核对笔迹，但韩庆海提不出任何反驳证据，2014年11月21日股权转让协议与股东会决议签名也是违造的，王世增根本不知道，让王世增如何提出异议？韩庆海提交的解雇通知不真实也不符合常理，更没有通知王世增，而且元旦放假，哪有1月1日做出通知的。其次，法律并未禁止股东同时与公司形成劳动关系，且劳动关系与股权关系互不相关，因此劳动关系解除与否不等于否定王世增的股东身份，王世增在2017年出庭作证恰恰证明王世增有公司40%股权，王世增出庭作证同时也证明王世增不知股权被冒名转让的事实，王世增当时作证，韩庆海即然认为王世增对股权转让“同意、明知、认可、默认”，为何当时不挑明反而只字不提？韩庆海一再说王世增同时明知，韩庆海即然明知王世增系公司原始股东，如果是正常的股权转让到韩庆海本人名下，韩庆海为何会找人冒名签字，为什么召开股东会做决议从不告诉王世增，王世增在提起诉讼前韩庆海从未告知王世增事实真相，所有一切无外乎一种解释，那就是韩庆海怕冒名伪造一事败露，而刻意对王世增隐瞒。韩庆海转入公司1080万元不能认定为实际出资，根据银行交易明细，森泰公司于12月1日收到1200万元，但次日即转走1000万，对此笔钱款的去向韩庆海无法作合理解释，根据王世增提交的森泰公司目前的企业登记信息股东注册出资信息一栏，显示股东韩庆海自2016年5月18日公示信息又变更为认缴出资，认缴日期到2023年1月21日，如果真如韩庆海所述己于2015年12月1日实缴，为何不到半年又变为认缴。韩庆海是否出资不是本案的争议焦点和审理范围，本案审理的是王世增的股权是否被冒名转让，股权转让协议是否有效的问题。本案认定韩庆海是否己实缴出资，韩庆海提供的证据相互矛盾，不能以此认定，如认定股权转让无效，那么即便韩庆海向企业注资，也不能认定其实缴注册资本，韩庆海应另行起诉，王世增认同原审法院对此的谨慎认定，即认定其确有转入1080万元的事实，但不认定其出资，韩庆海称王世增配偶于2015年10月29日接受委托办理工商变更登记事宜不符合事实，2015年10月28日森泰公司股东决议袁迎晶根本不知，袁迎晶也非公司的财务负责人，更没有在2015年10月29日接受办理工商登记事宜，且工商登记机关没有办理变更的记录，韩庆海为达到目的而捏造事实、伪造证据，请求追究其法律责任。王世增的股权被冒名侵占到韩庆海名下，李刚与韩庆海二人均有参与，因此二人均负有责任为王世增办理恢复登记。关于股权转让协议效力是否有效的问题。王世增在诉状中己明确诉求确认转让协议无效，理由是王世增的股权被韩庆海以伪造签名的形式侵占，相关《股权转让协议》与《股东会决议》王世增的签名均系违造，王世增无从所知，所谓的“股权转让行为”缺乏行为人的表示意思和行为要件，不符合民法典一百四十三条规定的要件，因而是无效的，韩庆海主张其行为不适用合同法五十二条规定，王世增认为与韩庆海根本未形成缔约的合意，根本不受合同法调整。综上，请求依法查清事实，驳回其无理上诉请求，维持原审判决，以维护王世增的合法权益。李刚辩称，没有意见。森泰公司辩称，森泰公司认为韩庆海系公司合法法定代表人和经营者，李刚与本公司无关，即便依据原审判决配合王世增办理产权登记，也应由韩庆海配合办理，与李刚没有关系，依据公司章程，公司股东实缴出资期限为2019年1月1日，王世增如认为其为公司股东，也已经超过出资期限，公司将依法召开股东大会，主张权利要求实缴出资，乃至于解除其股东资格，因为王世增和李刚滥用诉讼地位，给公司经营造成极大困扰，财产被查封无法正常经营，公司保留向王世增提起民事乃至刑事诉讼追究其法律责任。王世增向一审法院起诉请求：一、确认2014年11月21日《海城森泰房地产开发有限公司二0一四年度第二次股东会决议》无效(王世增40%股权转让无效)；二、确认2014年11月21日转让方为王世增、受让方为韩庆海的《海城森泰房地产开发有限公司股份(480万元)转让协议》无效；三、确认王世增在森泰公司享有40%的股权；四、判令韩庆海、李刚、森泰公司到工商行政登记机关为王世增恢复办理股权工商登记；五、诉讼费由韩庆海、李刚、森泰公司共同承担。一审法院认定事实：王世增系李刚的外甥。2014年1月20日，由李刚召集并主持森泰公司第一次股东会，并形成《海城森泰房地产开发有限公司第一次股东会决议》，设立了公司章程：自然人股东2人，分别为李刚、王世增；注册资本1200元人民币，实行注册资本认缴制，李刚认缴出资720万元，占有公司60%的股份，王世增认缴出资480万元，占有公司40%的股份，注册资本金于2019年1月1日之前缴足，李刚为公司法定代表人，并设立通过了其他相关事项。2014年11月21日，森泰公司召开第二次股东会议，并形成《海城森泰房地产开发有限公司2014年度第二次股东会决议》：一、森泰公司股权转让。股东王世增自愿将持有的森泰公司的480万元股权转让给韩庆海所有；股东李刚自愿将持有的森泰公司的600万元股权转让给韩庆海所有。转让后股东李刚认缴出资额120万元，占认缴出资额比例10%；股东韩庆海认缴出资额1080万元，占认缴出资额比例90%。二、重新制定公司章程。王世增未出席此次会议，该决议签字处“王世增”并非王世增本人签字。2014年11月21日，韩庆海在王世增不在场的情况下，签订《海城森泰房地产开发有限公司股权转让协议》：根据股东会决定，按《公司法》第七十一条规定，股东王世增自愿将持有公司40%股权全部无偿转让给韩庆海。王世增认缴未缴出资额480万元由韩庆海缴足。该协议书转让人处“王世增”并非王世增本人签字。另查，韩庆海于2014年12月1日通过银行转账方式向森泰公司转入1080万元，李刚于2014年12月1日通过银行转账方式向被告森泰公司转入120万元。一审法院认为，民事主体合法的财产权利受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十三条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：……(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；……有限责任公司的股东可以认缴出资额。王世增与李刚于2014年1月20日形成的《海城森泰房地产开发有限公司第一次股东会决议》，双方共同设立森泰公司，注册资本1200元，李刚认缴出资720万元，王世增认缴出资480万元，李刚占有公司60%的股份，王世增占有公司40%的股份，并办理了工商登记，系当事人真实意思表示，不违反法律规定，具有合法效力，依法应予保护，故该院对于王世增在森泰公司享有40%股权的诉讼请求予以支持。但因《海城森泰房地产开发有限公司第一次股东会决议》及设立公司章程中有关于注册资本金于2019年1月1日之前缴足的规定，王世增应在该案诉讼纠纷终结后，积极履行实缴注册资本金的义务，否则，其将承担超期未实缴注册资本金的法律后果。关于《海城森泰房地产开发有限公司二0一四年度第二次股东会决议》及《海城森泰房地产开发有限公司股份转让协议》是否有效一节。《中华人民共和国民法总则》第五条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系”、第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”、《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。因各方均认可“王世增”并非王世增本人签字，王世增亦未对任何人予以授权，其也没有任何默认的意思表示，同时，其在知道股权受到侵害后，一直积极通过诉讼维护自己的权利，可见对于自己股权转让并非其真实意思表示，股权转让并未得到其同意。因此，《海城森泰房地产开发有限公司二0一四年度第二次股东会决议》及《海城森泰房地产开发有限公司股份转让协议》应为无效，该院对王世增请求确认股东会决议及股份转让协议无效的诉讼请求予以支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”、第一百七十九条第一款“承担民事责任的方式主要有：(一)停止侵害；(二)排除妨碍；（三）消除危险；(四)返还财产；(五)恢复原状……”的规定，韩庆海、李刚应当协助并配合为王世增办理恢复40%股权的工商登记。关于韩庆海、森泰公司主张王世增起诉超过诉讼时效一节。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”。该案中，通过王世增在该院审理的(2016)辽0381民初7082号民事案件中出庭作证(2017年3月20日)的陈述可以看出，其正是因为认为其享有森泰公司40%股权，才作为证人出庭。此后，通过调取工商登记档案信息，其才得知自己的股权被转让，王世增于2019年10月24日起诉并未超过诉讼时效。因此，该院对韩庆海、森泰公司的上述主张不予支持。关于韩庆海向森泰公司转入1080万元一节。虽然其向森泰公司转入1080万元，但因未得到公司股东即王世增同意、认可，作为公司股东的王世增并未在《海城森泰房地产开发有限公司二0一四年度第二次股东会决议》及《海城森泰房地产开发有限公司股份转让协议》签字确认，事后也没有得到其许可承认，因此，韩庆海受让王世增股权不构成善意，转让股权行为无效，转款行为不能视为实缴公司注册资本金行为。但鉴于韩庆海向森泰公司转入1080万元的事实，可能构成不当得利等其他法律关系，其应依法另行通过诉讼解决。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第一百四十三条、第一百五十七条、第一百七十九条、第一百八十八条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十三条、第七十一条之规定，判决：一、2014年11月21日《海城森泰房地产开发有限公司二0一四年度第二次股东决议》无效；二、2014年11月21日转让方为王世增、受让方为韩庆海的《海城森泰房地产开发有限公司股份转让协议》无效；三、王世增在海城森泰房地产开发有限公司享有40%股权；四、韩庆海、李刚于判决生效后十日内到工商行政登记机关为原告王世增办理恢复40%股权工商登记。案件受理费45200元，保全费5000元，共计50200元，由韩庆海、李刚、森泰公司负担。此款王世增已垫缴，韩庆海、李刚、森泰公司在履行上述还款义务时将此款一并给付王世增。二审中，当事人围绕上诉请求提交了新证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王世增提交的证据是：袁迎晶身份信息、指定代表或委托代理人委托书、变更登记通知书存根、变更情况查询卡。欲以证明韩庆海原审陈述袁迎晶为王世增办理法定代表人变更不存在，提交的证据是虚假的。韩庆海质证认为，该证据不能证明其目的。李刚质证没有意见。森泰公司质证认为，如袁迎晶提供的身份证是正确的，应向公司提供虚假身份信息承担法律责任。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，王世增一审起诉请求针对的是森泰公司2014年11月21日作出的转让股权的股东会决议和公司股份转让协议的效力，并要求确认其在森泰公司享有相应股权。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二条“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格”、《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”的规定，经审理查明及各方确认的事实，2019年10月24日王世增向一审法院提起诉讼时，其已经不是森泰公司股东。故王世增无权对森泰公司2014年11月21日作出的转让股权的股东会决议效力提起诉讼。针对王世增要求确认2014年11月24日股权转让协议无效、要求确认其在森泰公司享有40%的股权以及要求为其恢复办理股权工商登记的请求。首先，森泰公司设立时发起股东仅有李刚与王世增二人，李刚与王世增系舅舅与外甥的关系，在2014年11月21日的股东会决议中，既有王世增的股权对外转让，也有李刚的股权对外转让。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”的规定，李刚将自己的股权转让给韩庆海应通知王世增，而王世增和李刚均明确表示李刚将股权对外转让时未告知王世增，王世增的股权对外转让也未告知李刚。有限责任公司具有人合属性，因李刚与王世增之间系舅舅与外甥的关系，在森泰公司仅有两名股东李刚和王世增的情况下，李刚将自己大部分股权转让给韩庆海和韩庆海受让王世增的全部股权，无论是王世增一直强调自己不知情，还是李刚陈述王世增对于股权转让的事实不知情的说法，显然有悖于常理，而至2015年1月3日李刚又将其剩余的10%股权转让给韩庆海的情况下，森泰公司法定代表人随后变更为韩庆海，王世增仍不知李刚将股权对外转让的事实，已经超出了正常的认知范围。其次，森泰公司注册成立时，注明公司股东注册资金应于2019年1月1日之前缴足，如果王世增认为自己没有将股权对外转让，其应于2019年1月1日之前缴足自己认缴的出资额480万元，或者在此期间内向公司主张分红等股东应享有的权利，而直至2019年10月24日提起本案诉讼时，王世增既没有通过任何方式向公司表示缴纳出资，也没有要求行使股东的知情权、分红等股东权益，显见其并未有行使股东权利和义务的主观意思表示，只有其股权已经转让或者其根本不认为自己系公司股东的情况下，才能放任后果的发生。由此可见，王世增强调不知道自己的股权被转让的理由并不成立。再次，一审中王世增主张自己于2019年调取档案时才知道股权被转让的事实，二审中王世增陈述是2018年公司将其解雇后才知道，两次陈述时间前后矛盾，违背了当事人应当遵循的诚实信用原则。综上，王世增主张股权转让协议无效、要求确认其在森泰公司享有40%股权并要求为其恢复办理股权工商登记的请求，不应得到支持。综上所述，韩庆海的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项条规定，判决如下：一、撤销海城市人民法院（2020）辽0381民初5857号民事判决；二、驳回王世增的诉讼请求。二审案件受理费45200元，由王世增负担。本判决为终审判决。审判长 曾 桂审判员 许爱军审判员 张 雪二〇二〇年十二月十八日书记员 王 娇