江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0585民初5267号 原告（反诉被告）：上海昕徽电气有限公司，住所地上海市金山区漕泾镇沪杭公路******，统一社会信用代码91310116561885988D。 法定代表人：傅蕾，董事长。 委托诉讼代理人：王成兵，该公司员工。 被告（反诉原告）：帝悦精密科技（苏州）有限公司，住所地江，住所地江苏省太仓市浏河镇北海路**信用代码9132058531388031X3。 法定代表人：周水淋。 委托诉讼代理人：支伟伟，江苏勤本律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄培哲，江苏勤本律师事务所律师。 原告上海昕徽电气有限公司（以下简称昕徽公司）诉被告帝悦精密科技（苏州）有限公司（以下简称帝悦公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月20日立案受理。审理中，被告帝悦公司提出反诉，本院依法受理后予以合并审理。本案依法由审判员吕金星适用简易程序于2020年9月22日、11月17日公开开庭进行了审理。原告昕徽公司的委托诉讼代理人王成兵，被告帝悦公司的委托诉讼代理人黄培哲（参加第一次庭审）、支伟伟（参加第二次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告昕徽公司向本院提出本诉诉讼请求：判令被告向原告支付货款83680元及逾期付款利息损失（自2020年3月18日起至实际付清之日止，按照LPR利率的1.5倍计算）。事实和理由：经太仓展焱刘总介绍，原告与被告于2020年3月7日就被告向原告采购控制柜达成合作意向。2020年3月8日，原、被告签订购买10套控制柜合同（含触摸屏、程控器、伺服等电气设备，被告人手不够，委托原告组装，所以购买了整个柜子），合同金额为111000元，并约定合同签订后5天内先交两套，10天内交齐10套。合同签订后，被告于2020年3月8日支付合同定金33300元，原告开始履行合同。履行中，原告发现需要追加部分元器件，原告公司经理王成兵于2020年3月9日上门和被告法定代表人周水淋沟通，周水淋当时提出异议，但经原告解释后表示同意。原告于2020年3月10日将追加合同发给被告，但被告没有回传，因金额不大，且周水淋已确认，原告没有在意。原告按照合同约定分别于2020年3月10日、3月11日、3月17日交齐合同上所有货物，并开具增值税发票，总供货金额为116980元。在合作过程中，原告也派工程师在被告处无偿帮助被告接线、调试共4天，尽管这不属于原告的工作范畴，原告也希望帮助被告尽快完成机器制造、交付，如此原告也可以拿到更多的订单，双方合作共赢。由于被告机械部分存在严重问题，设备不稳定，产量不达标，导致项目实施不顺利。随后，原告提出按照合同约定支付剩余83680元货款，但被告以设备没弄好为由，拒不支付，故原告提出上述本诉诉讼请求。 针对原告昕徽公司提出的本诉诉讼请求，被告帝悦公司辩称：原、被告在2020年3月8日的采购合同中明确约定原告向被告提供全包系统方案，应当包含送货上门安装调试成功正常使用，才符合合同签订的目的，被告达成付款义务的全部条件。实际上，原告所提供的设备均含有密码及没有控制系统等无法使用的情况，被告多次要求原告解决设备问题，以免影响被告的实际生产，但原告均不予理会。因此，该批设备自交付至今仍然无法使用，合同目的完全无法实现，给被告造成了极大的损失。对于原告主张的追加合同部分，被告没有看到也不知情，不予认可。在合同目的无法实现的情况下，被告没有理由履行剩余的付款义务，请求驳回原告的诉讼请求。 被告帝悦公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判决解除原告与被告签订的《采购合同》。2.判令原告返还被告货款33300元。事实和理由：因生产口罩机需要配套的电器设备，被告向原告采购了10套控制柜，双方签订了《采购合同》，被告向原告支付了33300元定金，合同中明确原告提供全包系统方案，应将设备调试合格，设备必须可以正常生产。后原告先后将10套设备送至被告处，并派人前来调试，但迟迟没有调试成功，被告多次要求原告解决设备问题，以免造成被告无法交付客户设备，但原告直接将2套设备设置了密码，被告无法使用，另外8套没有控制系统根本无法使用。这10套控制柜系统也系三无产品，没有产品的合格证及使用说明等。原告的行为给被告造成了严重的损失，造成被告的订单无法交付，损失在千万元，被告对损失部分会另行提起诉讼。现原告的行为已经构成违约，交付产品无法使用，导致被告的合法权益受损，故被告提出上述反诉诉讼请求。 针对被告帝悦公司提出的反诉诉讼请求，原告昕徽公司辩称：原、被告签订的合同并未约定原告要为被告提供安装调试的内容，也不包含控制系统，原告只是提供产品。原告不同意被告要求解除合同和退款的诉讼请求。 经审理查明：2020年3月8日，原告昕徽公司（供货单位）与被告帝悦公司（需方单位）签订《采购合同》一份，约定被告向原告采购控制柜10套，包含触摸屏、程控器、伺服、辅材等，合同金额合计111000元（含13%增值税发票），其中第14项辅材部分单价为3000元/套，备注为电柜+辅材+人工。合同条款内容为“1.供方需按照购方所要求之品质、规格、形式、数量按期交货，此单为全包系统方案，若无法按期完成交货及品质、规格、数量不符合购方规定，购方有权拒收，供方按照《供应商品质协议》须承担全部费用。2.包装方式，全包。3.运输方式，货到太仓市。4.付款方式，合同签订后，双方盖章付30%定金到，交货后付尾款。5.送货日期，货期前5天交2套，剩余8套10天内交付完，如推迟一天，要求交延迟交货费的百分之一，以此类推下去，购方发现供方所提供的材料数量超过订单需求时或质量不良时，购方将退回供方，相关费用由供方承担。6.供方收到此订单后，于48小时内签字回传购方，否则购方有权取消订单。7.传真件同样具有法律效应，如有合同纠纷，解决本合同争议，在签约地址。”原告表示上述合同文本系被告提供，被告则表示上述合同文本系原告提供。 原告昕徽公司向本院提交工矿产品购销合同及微信聊天记录，工矿产品购销合同显示2020年3月10日被告向原告采购断路器、接触丝、保险丝、开关电源等各10套，合计金额为5980元，并约定质量要求基数标准、供方对质量负责的条件和期限为符合产品质量标准，保证期十八个月，交（提）货地点为上海，运输方式为供方提供运输，包装标准、包装物的供应和回收为原包装，验收标准、方法及提出异议期限为一周内，随机备品、配件工具数量及供应方法为按生产方产品装箱单及产品说明书，结算方式及期限为货到付款。原告昕徽公司表示该合同系因部分被告提供器件未提供而追加的合同，原告通过微信发给被告法定代表人周水淋后，被告未回复。被告帝悦公司对微信聊天记录及工矿产品购销合同不认可。后原告表示因被告不认可上述合同，故原告不再主张合同内金额5980元。 合同签订后，原告昕徽公司于2020年3月10日向被告送货20台伺服电机，于2020年3月11日向被告送货2套控制柜，于2020年3月17日向被告送货8套控制柜。 原告昕徽公司于2020年3月11日、3月17日分别向被告帝悦公司开具金额为23396元、93584元的增值税专用发票。被告对上述发票不予认可，并表示没有收到和抵扣。本院与2020年11月20日向太仓市税务局核实，被告已于2020年3月将上述发票申报抵扣。 2020年7月16日，原告昕徽公司委托江苏普善律师事务所向被告帝悦公司发送《律师函》，内容为“2020年3月8日，你司为采购触摸屏、程控器、伺服等电气设备、配件，与昕徽公司签订了《采购合同》。合同签订后，昕徽公司按约提供了你司所需的各类电气设备、配件，总计货款金额为116980元。但你司至今只支付货款33300元，剩余83680元货款你司拒不支付。本律师认为，你司上述拒付货款的行为已经构成违约，根据《中华人民共和国合同法》之相关规定，你司除应当支付剩余货款83680元外，还须赔偿昕徽公司的经济损失。故，本律师根据昕徽公司的授权，现向你司郑重函告如下。敦请你司接到本函后立即向昕徽公司支付货款83860元。否则，本律师将代表昕徽公司通过司法途径予以解决。届时，产生的所有经济与法律责任均由你司承担。” 2020年7月28日，被告帝悦公司委托江苏勤本律师事务所向原告昕徽公司复函，内容为“贵司向帝悦公司提供相应的电器设备及配件，帝悦公司预付货款33300元。帝悦公司收到货物后发现贵司提供的相应电器设备被贵司加了密码，无法调试和使用，并贵司没有按要求配合我司调试，造成我司机器无法使用和交付给客户，帝悦公司多次要求解除密码或取回并退换预付货款。但是贵司置之不理。本所接受帝悦公司的委托作出如下声明。1.要求贵司在收到本函后7日内取回货物，否则将向贵司收取占有使用费。2.要求贵司收到本函后7日内返还货款33300元，否则将追究贵司的逾期付款责任并承担我们损失。” 被告帝悦公司向本院提交其余上海竖鸣自动化设备有限公司（以下简称竖鸣公司）于2020年3月6日至2020年4月27日期间签订的购销合同三份，合同显示帝悦公司向竖鸣公司采购PLC主机及模块、触摸屏、伺服、机柜（600元/台）、开关电源、配电柜组装费（750元/台）、辅材（继电器、空开短路器、按钮开关线材等，800元/套）等硬件及服务费（前2台为5000元/台，后续为3000元/台，仅计收20台），软硬件款合计353440元（30台），并约定结算方式及期限为硬件款到发货，软件开发费厂内验收合格付清，验收标准为需方收货后对数量、型号、新旧进行验收，如有异议需书面提出，到货后24小时内无异议视为验收合格。 原告昕徽公司表示被告与竖鸣公司签订的第一份合同是在原、被告签订合同同一天签订，做技术支持时原告及竖鸣公司的技术人员都在现场。合同中机柜、辅材、组装费与原、被告合同中第14项辅材中的电柜、辅材、人工是一致的，被告与竖鸣公司合同约定有每套3000元的服务费，而原、被告合同中并未约定服务费，原告认为这个费用就是调试费用。 审理中，原告昕徽公司向本院陈述“合同第14项包含1个电柜（约1500元）、辅材（线槽、导轨、电线、安装支架等，约500元）及组装的人工费（约1000元），没有安装调试的表述在里面。发票和送货单是同时交给被告的。一台口罩机除原告销售给被告的电气控制部分，还包括机械部分，原告销售的电气控制价值约占10%，机械部分价值约占90%。原告交付的设备是不包含控制系统的，需要根据使用目的进行编程才可以使用，在包装机械、制药机械及自动化流水线上也会用到相同的控制柜。前2台控制柜与机械部分安装在一起了，其余8台因为项目停下来没有安装。原告工程师在现场服务了一周，撤走前已安装的2台是可以使用的，只是速度比较慢，速度快了以后机械部分不协调。程序的密码是可以给被告的，但密码只是我们做的一个程序的密码，控制柜是有一个系统的，上面可以开发不同的程序运行，二次开发的时候需要根据不同的功能开发。” 被告帝悦公司向本院陈述“在原告发函催款前，被告通过打电话和上门询问的方式要求原告解决设备的问题。被告已将与原告控制系统配套的机器处理掉，从原告采购的控制柜还在。除从原告采购的控制柜外，其余部分主要是被告自己生产的。签订合同时，被告已将其他部件的规格参数告诉原告。被告与竖鸣公司合同中的服务费是安装系统和调试的费用，与原告合同中的系统和调试费用体现在第14项中。原告在交付控制柜时安排工程师来进行调试，但在长达一周的时间内仍未调试成功，后期被告要求原告继续进行调试，原告明确予以拒绝。目前原告提供的控制柜中2台是有应用程序的，另外8台是没有应用程序的。从原告处采购的控制柜与从竖鸣公司采购的控制柜用于相同的口罩机。” 本院在第二次庭审前书面要求被告的法定代表人周水淋（即案涉交易的实际经手人）本人到庭参加诉讼，说明相关情况，后其拒绝到庭参加诉讼。 以上事实有原告昕徽公司提交的采购合同、工矿产品购销合同、微信聊天记录、送货单、发票、律师函、邮寄凭证，被告帝悦公司提交的律师函、照片、购销合同，本院调取的增值税专用发票抵扣情况，到庭当事人陈述等证据佐证，本院予以认定。 本院认为，原告昕徽公司与被告帝悦公司签订的《采购合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。合同签订后，被告按约向原告支付了定金33300元，原告按约向被告交付10套控制柜，双方因后续运行调试问题引发本案诉讼。本案的争议焦点为原告是否有义务向被告提供口罩机的软件控制系统并完成安装调试。本院认为，虽然被告表示采购合同文本系原告提供，但原告对此予以否认，且从该合同第6条的文本约定可看出合同文本由需方发给供方并由供方确认回传，故本院认定该合同文本系由被告提供。从该合同约定的采购品名、规格及价格构成来看，合同明确约定了采购的品名、规格及价格构成，并不包含系统软件及调试服务费用。即便被告所称包含系统软件及调试费用的第14项辅材中，也明确备注包含电柜、辅材、人工等内容，结合原告关于辅材具体内容的陈述及被告提供的同时期与竖鸣公司签订的控制柜采购协议中约定的机柜、组装费、辅材及服务费等内容，本院对被告主张采购合同第14项包含系统软件及调试费用的意见不予采纳。同时，被告否认收到原告开具的发票并表示未将相关发票进行抵扣，但经本院向太仓市税务局核实被告已于2020年3月将相关发票申报抵扣，被告未如实向法庭陈述相关事实，应当承担相应的法律后果，故本院对被告的相关陈述不予采信。被告主张原告有义务为其生产的口罩机提供系统软件和安装调试，但被告未提供充分的证据予以证明，且被告法定代表人在法庭明确要求其到庭的情况下拒绝到庭说明情况，被告应当承担举证不利的后果，故本院对被告该抗辩意见不予采纳。关于原告要求被告支付货款83680元及逾期付款利息损失（自2020年3月18日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）的诉讼请求。本院认为，原、被告在采购合同中约定，被告应当在原告交货后付款，原告于2020年3月17日向被告交付合同约定的全部货物，被告未按约向原告支付货款，应当承担相应的违约责任。现原告自愿放弃主张追加合同中的5980元，且双方未明确约定逾期付款违约金的标准，故本院酌情确定被告支付原告货款77700元及逾期付款利息（自2020年3月18日起至实际付款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）。关于被告请求判决解除与原告之间采购合同并要求原告返还货款33300元的反诉诉讼请求。本院认为，被告提供的证据不足以证明原告有义务为其生产的口罩机提供系统软件及安装调试，被告亦未提供证据证明原告存在其他根本违约行为，被告的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条之规定，判决如下： 一、被告帝悦精密科技（苏州）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海昕徽电气有限公司货款77700元及逾期付款利息（自2020年3月18日起至实际付款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的基准利率的1.3倍计算）。 二、驳回被告帝悦精密科技（苏州）有限公司的全部反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2010元，减半收取1005元，由原告上海昕徽电气有限公司72元，被告帝悦精密科技（苏州）有限公司负担933元。反诉案件受理费2420元，减半收取1260元，由被告帝悦精密科技（苏州）有限公司负担。原告同意由其预交但不应由其负担的本诉案件受理费由被告直接支付原告，本院不再退还，被告应于本判决生效之日起十日内支付原告本诉案件受理费933元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。 审判员  吕金星 二〇二〇年十二月十一日 书记员  陆胜嘉