辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终12652号上诉人（原审被告）：赵颖秀，女，1953年3月22日出生，汉族，住辽宁省新民市。委托诉讼代理人：鄢恒辉，系辽宁振新律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：辽宁安佑生物科技有限公司，住所地辽宁省沈阳法库辽河经济区安佑路**。法定代表人：陈佐邦，系该公司董事长。委托诉讼代理人：郭宇航，男，1978年10月14日出生，汉族，系该公司财务，户籍地辽宁省黑山县，现住辽宁省法库县辽河经济区。委托诉讼代理人：王植宏，系辽宁观策律师事务所律师。原审被告：王树志，男，1955年8月18日出生，汉族，退休干部，住辽宁省新民市。上诉人赵颖秀和被上诉人辽宁安佑生物科技有限公司、原审被告王树志买卖合同纠纷一案，不服辽宁省法库县人民法院（2020）辽0124民初1191号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人赵颖秀上诉请求：撤销一审判决，发回重审。事实与理由：上诉人与被上诉人不是买卖合同关系，而是合作关系。双方合作开始后，为了应付公司检查，签订了《经销合同》，签订时间不是2018年5月10日；涉案的还款计划和担保是附条件的法律行为，是为了养殖场贷款，签订了担保协议，但后来没有办成，所以在条件没有实现的前提下，该行为无效；双方合作，没有提出过奖励的事情，奖励是针对销售人员，与上诉人和被上诉人的合作无关；在双方履行过程中，发生××，因被上诉人更换技术人员，导致大量猪病死，导致上诉人损失500余万元。上诉人与被上诉人合作期间上诉人赵颖秀从未在双方任何文件上面签字。一审证据中有赵颖秀签名是业务员模仿的。一审中赵颖秀提供相关证据和相关事实理由一审判决并没有提及。所以提出上诉，请求二审法院全面审理本案中上诉人与被上诉人之间的各种法律关系。被上诉人辽宁安佑生物科技有限公司二审辩称：原审判决事实清楚，证据确实充分，请求维持，理由如下：上诉人与被上诉人之间系买卖合同关系，不存在合作关系，上诉人经营猪场，自主经营，自负盈亏，上诉人从来没有进行投资，也没有分得利润；通过《经销合同》《对账函》《还款协议》足以证明被上诉人出售饲料赚取的是饲料款，上诉人出具还款计划后还偿还了部分。在原审中，上诉人对剩余欠付货款数额没有异议；被上诉人作为饲料生产企业提供的产品不存在质量问题，上诉人的损失是疾病带来的，且上诉人已经另案诉讼。原审判决中上诉人作为被告，并不否认原始欠据中签字为本人签名，也从未提出过任何对签名否认抗辩。因此，上诉人违反诚实信用原则，二审陈述和主张明显与一审中的自认和陈述不符。原审被告王树志陈述称：一审中已经主张签名不是本人签字。辽宁安佑生物科技有限公司向一审法院起诉请求：1.被告赵颖秀向原告支付欠款398,896.50元及违约金（以398,896.50元为基数，按同期银行贷款利率自2019年12月1日计算至实际清偿之日）；2.被告王树志承担连带清偿责任；3.二被告承担本案诉讼费。一审法院认定事实：被告王树志、赵颖秀系夫妻关系，2012年3月19日，赵颖秀注册成立新民市柳河种猪养殖场，系个体工商户，2015年起该养殖场由王树志代为经营。2018年5月10日，原告与赵颖秀签订《经销合同》，约定由原告向该养殖场销售饲料，并约定了年终销售奖励政策。2018年7月18日，原告与赵颖秀、王树志签订《保证协议》，约定由王树志对赵颖秀所欠原告的债务承担连带保证责任，并约定如保证人违约，按担保主债权金额的10%支付违约金。2019年5月，王树志与原告签订《还款协议》，确认欠款数额为598,220.70元，由被告方自2019年6月起还款，至2019年11月30日前还清，并约定如债务人、保证人未按期还款，按欠款金额的日千分之一支付违约金。2019年6月30日，原告向被告出具《对账函》，载明赵颖秀尚欠原告饲料款498,896.50元，之后被告于2019年8月23日还款5万元，于2019年9月23日还款5万元，被告至今尚欠原告饲料款398,896.50元，庭审中原、被告对该欠款数额均确认无误。一审法院认为：关于案涉债务的承担主体，根据《中华人民共和国民法总则》第五十六条第一款规定，个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。本案中，赵颖秀注册成立养殖场，性质为个体工商户，赵颖秀、王树志二人系夫妻关系，并先后对养殖场进行经营，且王树志就赵颖秀所欠原告的债务签署保证协议，自愿承担连带保证责任，故原告要求赵颖秀承担给付欠款责任，王树志承担连带给付责任的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。关于债务的数额，原、被告双方对于二被告尚欠原告饲料款398,896.50元均无异议，予以确认。关于原告主张按照合同约定给予被告销售奖励10,035.60元，并在欠款中扣除，二被告虽不承认与原告之间进行过销售奖励的约定，且王树志明确表示不接受销售奖励，但根据本院查明的事实，销售奖励政策确在《经销合同》中进行了明确约定，故原告给予被告销售奖励符合合同的约定，也未损害被告的权益，二被告也未对奖励数额提出异议，故对该销售奖励及奖励数额予以确认。综上，被告应给付原告的欠款数额为388,860.90元（398,896.50元-10,035.60元）。关于原告主张自2019年12月1日起至实际清偿之日止按同期银行贷款利率给付违约金，因双方在《还款协议》中约定被告方在2019年11月30日前还清欠款，并约定如债务人、保证人未按期还款，按欠款金额的日千分之一支付违约金，该院认为，利息损失系债务人逾期给付而造成债权人的基本损失，故原告主张自2019年12月1日起按同期银行贷款利率要求被告支付违约金，符合法律规定，予以支持。关于二被告主张与原告系合作关系，原告在合作期间给二被告造成损失，二被告对于原告因此应承担的责任另行主张权利的意见，系二被告行使自身民事权利范畴，由二被告自行决定。一审法院判决：一、被告赵颖秀于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告辽宁安佑生物科技有限公司饲料款388,860.90元，及自2019年12月1日起至实际给付之日止的违约金（以388,860.90元为基数，按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告王树志对上述第一项给付义务承担连带给付责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7284元,减半收取计3642元，由被告赵颖秀、王树志共同负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。涉案《经销合同》、还款协议及保证协议均当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，已经成立并生效，各方均应依照约定履行各自义务。上诉人未按照约定给付饲料款属违约，一审法院据此判决赵颖秀履行给付饲料款的义务，王树志承担连带还款责任符合上述合同及协议的约定。关于上诉人主张上述《经销合同》并非其本人签字，《经销合同》系为了应付检查签署的上述理由，本院认为，上诉人并不否认收到饲料，亦对欠款数额表示认可，且在签订还款计划后还偿还了部分饲料款，双方已经形成事实上的买卖关系，即便落款签字部分为王树志代签，由于双方系夫妻关系，且共同经营案涉猪场，应当认定其代签具有法律效力，故本案对上诉人的该项上诉理由不予支持。关于上诉人主张其与被上诉人系合作关系而非单纯的买卖关系，被上诉人违反合作义务造成其经营损失的上诉意见，本院认为，二审中上诉人自述已经就该问题另案提起诉讼，主张被上诉人承担经营损失，故本案仅对双方当事人之间存在的饲料款买卖关系进行审理，对于双方是否在买卖关系之外存在其他法律关系，不属本案审理范围。上诉人的其他上诉请求和理由，亦无事实和法律依据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费共7284元，由上诉人赵颖秀负担。本判决为终审判决。审判长  赵春玲审判员  李 涛审判员  朱闻天二〇二〇年十二月七日法官助理刘鹏书记员张冲本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；