浙江省青田县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1121民初2811号 原告：贾鸿鸣，男，1996年3月9日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。 委托诉讼代理人：孟伟、陈璞，江苏铸品律师事务所律师。 被告：郑声飞，男，1964年4月18日出生，汉族，住浙江省青田县。 原告贾鸿鸣与被告郑声飞不当得利纠纷一案，本院于2020年9月17日立案后，分别于2020年9月30日、2020年12月14日适用简易程序公开开庭进行了审理，并当庭宣告了判决。原告的委托诉讼代理人孟伟通过远程视频方式到庭参加诉讼，被告郑声飞到庭参加诉讼。 原告贾鸿鸣向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还不当得利款155万元,并赔偿至全款付清之日的利息损失(暂计636381元);2、由被告承担案件诉讼费用。事实与理由：案外人章建华向原告父亲推荐宜昌邓村金矿有限公司股权转让项目，称能够以2700万元的价格购买该公司全部股权，并可以合作共同受让。2014年11月16日，原告父亲代原告与金矿股东签订股权转让合同，以1755万元的价格购买其中65%的股权，另35%的股权由案外人王爱京购得。原告方将1755万元股权转让款分三次汇入被告的账户。后原告父亲发现股权转让合同的真实价款总共只有1600万元，原告只需出资1040万元即可获得65%的股权。该份1600万元的合同由被告保管。原告以金矿原股东为被告另案向泉山区人民法院提起诉讼，要求撤销股权转让合同，同时以股权转让过程中可能存在诈骗犯罪行为为由向公安机关举报章建华，公安机关以章建华的行为不构成犯罪不予立案。泉山区人民法院在审理股权转让合同纠纷中查明王爱京取得35%股权的560万元资金全部从原告的1755万元中支付，对支付1600万元股权转让款后剩余的155万元，未经原告同意已由被告自行支配。原告针对王爱京的不当得利行为已另案向法院提起诉讼。原告认为，被告明知宜昌邓村金矿有限公司的真实股权转让价格是1600万元，其取得原告的1755万元后，对多余的155万元负有返还义务，否则构成不当得利。被告无法律依据占有属于原告的155万元资金损害了原告的合法权益，故依法提起诉讼，请予以支持。 被告郑声飞未提交书面答辩状，口头答辩称：一共有三份股权转让协议，一份为原告与案外人王爱京作为受让方单独签字的转让总价为2700万元的协议，一份为出让方单独签字的转让总价为1650万元的协议，一份为由双方签字的转让总价为800万元的协议。前面两个合同在款项付清以后由被告销毁，只剩800万的合同还在，原告占股65%，案外人章建华的35%股份由案外人王爱京代持。具体过程如下：2014年9月，章建华经答辩人介绍多次带地质专家至邓村金矿公司考察，当时出让方要求支付价款为3500万元。2014年10月，原告父亲贾长友经人介绍联系到章建华并带地质专家到邓村金矿考察，当时章建华介绍的另外几家公司的老板也带专家在考察，贾长友详细了解公司的情况后，感觉3500万元比较便宜，口头承诺同意以3200万元的价款受让，要求我和章建华与出让方继续洽谈，尽快签订合同。章建华与出让方代表多次商谈后，出让方将价款降为2700万元。贾长友知道后，主动要求与章建华合作，与出让方马上签订合同，同意接受2700万元的价款。章建华认为价款还有可商谈的空间，但贾长友表示愿意支付1755万元接受宜昌金矿公司65%的股权，如果章建华有能力协调转让方减少价款是其个人能力，贾长友不会参与。最终章建华与出让方再三协商，出让方同意以1650万元现金出让，不再收取章建华受让35%股权部分的转让价款945万元，在自愿同意接受的基础上双方签订了《股权转让协议》。合同总价款为2700万元，按照合同约定，两受让方应分别向转让方按照各自持股比例支付相应的股权受让价款。其中原告对应的受让65%股权价款为1755万元，章建华对应的受让35%股权价款为945万元；贾鸿鸣由父亲贾长友代签字。为了少交税，经双方股东协商同意，在工商管理部门登记备案的合同即《股权转让协议》转让价款为800万元。而出让方股东单方签字的1650万元和受让方股东单方签字的2700万元《股权转让协议》仅作为双方实际支付股权转让款的依据，由双方共同委托的款项代收人郑声飞持有，《股权转让协议》履行后由郑声飞销毁，双方股东只保留有一份800万元价款的《股权转让协议》。答辩人收到1755万元后将其中1650万元支付给了原股东，105万元转到了章建华指定的银行账户。 当事人围绕自己的主张进行了举证，本院组织各方当事人进行了质证，各方当事人对原被告所举证据的真实性均无异议，仅是对于所举证据的证明目的有异议，故本院予以采纳作为定案依据。 审理过程中，本院通过被告提供的联系方式与案外人章建华取得联系，该电话号码联系人称其是章建华，并陈述：郑声飞系案涉交易的款项代收人，将款项交由郑声飞处理也是经过原告同意的。章建华当时使用其外甥刘海福的民生银行账户用于炒股，所以在郑声飞收到款项后，指示郑声飞将多余的105万元连同之前的欠款合计140万元一并汇至其持有的刘海福民生银行账户。 本院经审理查明：宜昌邓村金矿有限公司成立于2005年6月17日，案外人陈锡崇、徐兵、刘运林原系宜昌邓村金矿有限公司工商登记的股东。2014年9月，案外人章建华经被告得知上述股东欲转让宜昌金矿公司股权。次月，原告的父亲贾长友与章建华通过他人介绍认识，章建华带领贾长友至邓村金矿考察。贾长友在决定受让股权后，由章建华与原股东商谈转让价款及协议内容。2014年11月16日，原告、案外人王爱京（乙方）与原股东陈锡崇、徐兵、刘运林（甲方）签订《股权转让协议》一份，协议约定：甲方持有宜昌金矿公司的全部股权，股权比例分别为陈锡崇70%、徐兵15%、刘运林15%，合计100%。现标的企业之股东甲方同意向乙方转让其各自全部股权，乙方同意受让该股权(其中贾鸿鸣占65%、王爱京占35%)……乙方分别向甲方支付股权转让对价560万元、120万元、120万元，合计800万元。双方还约定了其他权利义务。 2014年11月18日，原告向被告转款260万元。2014年11月20日，原告通过案外人范秀丽的账户向被告转款845万元。2014年12月30日，原告向被告转款650万元，合计1755万元，原告用于支付股权转让款。被告收到前述款项后将1650元支付给了陈锡崇、徐兵、刘运林。 2015年5月，原告父亲贾长友以章建华合同诈骗为由至徐州王陵派出所报案。2018年7月16日，徐州市公安局泉山分局作出泉公（王）撤案字【2018】56号撤销案件决定书，载明“我局办理的贾长友被合同诈骗案，因没有犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十三条之规定，决定撤销此案。” 原告贾鸿鸣于2019年4月11日向江苏省徐州市泉山区人民法院起诉要求撤销原告与案外人陈锡崇、徐兵、刘运林于2014年11月16日签订的股权转让协议，并由三人返还原告股权转让款1755万元，支付利息716.6万元，违约金500万元。后江苏省徐州市泉山区人民法院判决以原告主张存在欺诈不能成立，驳回了原告的诉讼请求。 被告与案外人陈锡崇、徐兵、刘运林在（2019）苏0311民初2364号案件中，均陈述除转让价800万元的股权转让协议外，案外人还签订了一份转让价1600万元的股权转让协议。前述总价为2700万元的合同和1600万元的合同均由被告郑声飞保管。 另查明，被告于2014年12月17日向案外人章建华指定的账户转款140万元。章建华向本院确认其中包含1650万元之外的105万元。 上述事实有（2019）苏0311民初2364号民事判决书、股权转让协议、原、被告分别提供的银行交易明细清单、案外人章建华的陈述以及当事人的当庭陈述等证据在卷佐证。 本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。根据（2019）苏0311民初2364号民事判决书的认定，出让方签订的股权转让协议总价为1650万元，原告向被告转款1755万元用于购买合同总价2700万元的65%股权，故认定被告支付1650万元转让款后还剩余105万元。本案主要争议焦点是：被告收取并支配105万元是否具有法律上的原因。 本院评析如下：被告在支付出让方1650万元后将剩余的105万元转付给章建华，起因在于原告通过案外人章建华与出让方就宜昌邓村金矿有限公司签订股权转让协议，同意以1755万元的价格受让65%的股权，并应案外人章建华的要求将前述款项汇至被告账户。原告自述商讨金矿转让事宜均是由章建华出面协商，其并没有参与，转让价款亦是章建华向其披露，且原告对于被告作为交易过程中的款项代收人并无异议。故原、被告之间的款项交付行为是基于原告和章建华为购买宜昌邓村金矿有限公司股权的过程中而产生。被告收取原告交付的款项具有法律上的原因。 综上，原告为购买宜昌邓村金矿有限公司股权向被告交付款项，被告收取款项具有法律上的原因，故原告的主张不符合不当得利的构成要件，被告的抗辩成立。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条之规定，判决如下： 驳回原告贾鸿鸣的诉讼请求。 案件受理费18300元，减半收取9150元，由原告贾鸿鸣负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 员 杨锡生 二〇二〇年十二月十四日 代书记员 李安琦 附本案适用的主要法律条文： 《中华人民共和国民法总则》、 第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。