陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 (2020)陕01民终15413号 上诉人（原审被告）：陕西华润万家生活超市有限公司，住所地陕西省西安市莲湖区。法定代表人：徐健，该公司董事长。委托诉讼代理人：王卫心，男，1992 年 4 月 22 日出生，汉族，住甘肃省武山县，系该公司员工。 委托诉讼代理人：张钦，男，1986年11月3日出生，汉族，住西安市临潼区，该公司员工。被上诉人（原审原告）:辽源市欧蒂爱袜业有限责任公司,住所地辽源市龙山区。法定代表人：关桂田，该公司董事长。委托诉讼代理人：史纪元，男，1968年12月2日出生，汉族，住吉林省辽源市龙山区，系该公司员工。上诉人陕西华润万家生活超市有限公司（以下简称华润万家公司）因与被上诉人辽源市欧蒂爱袜业有限责任公司（以下简称欧蒂爱公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2019）陕0104民初9915号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。原审审理查明， 2018 年3月29日，原告（合同乙方）欧蒂爱公司与被告（合同甲方）华润万家公司签订《购销合同》（合同编码：1803391103181），合同约定甲方以购销形式销售乙方提供的商品。第二条商品价格约定：乙方保证以其自行降低的或在正当竞争下确定的市场最低价向甲方供货。如发现乙方比以本合同更低的价格或以更 优惠的条件向任何第三方提供与本合同项下品种相同或相似的商品，则本合同的条款或条件得以自动修改，使价格或交易条件相等于乙方给予该第三方的价格或条件，且甲方有权根据调整后的价格与乙方进行结算。合同有效期内，如乙方提供商品要求调价，需书面通知甲方并经甲方同意，商品调价后结算标准：乙方调低价格的，甲方未售出商品的存货按调低后的价格结算，乙方调高价格的，甲方未售出商品的存货仍按原结算价结算。第三条订货条款约定：甲方根据市场需求以《订货通知单》的形式确认购销商品的订货数量、运输规格（必要时含包装要求）、送货时间及送货地点，《订货通知单》以包括但不限于网上发布、传真、挂号邮件、当面送达等的形式予以送达。第四条交货及验收条款约定：乙方按《订货通知单》的要求送货至指定地点后，乙方自行承担运输费用，将商品送至甲方经营场所或甲方指定地点后，应在甲方出示的《商品验收单》上签字确认。甲方签收并验收 合格且乙方将货物的增值税发票交给甲方后视为送货完成。乙方若未能按订单供货，甲方有权停止与乙方结算货款，并要求乙方按如不同情况承担相应的违约责任。若乙方无法按预约时间送货，应至少提前 24 小时与《订货通知单》要求的 指定地点的收货部联系，在《订货通知单》有效期内重新预约送货时间，甲方接受乙方重新预约的送货时间，不视为免除乙方迟延送货的违约责任。第六条货款结算与支付条款约定：乙方应在货物送至甲方经营场所或甲方指定的场所后， 在甲方要求的时间内，向甲方提交相应的增值税发票。甲方依据合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方支付货款。自付款日开始甲方需在 5 个工作日内完成内部及银行付款程序，乙方对此表示同意。货款到期日非甲方固定付款日时，顺延至下一个付款日。双方一致同意，在每一个自然年度开始之日后，双方应完成上个自然年度的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据。合同第八条促销活动约定：双方同意，按照各方约定的内容开展各种形式的促销活动，促销所产生的费用由乙方承担，促销活动经甲方批准后方可实施，并遵守甲方关于促销的规定，具体费用按附件《供应商贸易协议》相关规定执行。第十一条合作期限约定：在各方合作期内，本合同持续有效,合作期限以附件《供应商贸易协议》约定为准。合同十五条其他条款约定：乙方应承担的费用明细表见附件《供应商贸易协议》。 购销合同附件四《供应商贸易协议》中年度贸易协议约定，购货折扣 10%；新品首单折扣 5%；新店首单折扣 5%；目标返佣条件：年度进货额 150 万元以上×1%。年度贸易协定约定：供应商推广大卖场 4000 元/店；产品营销推广大卖场 20 元/店/SKU；拓展品牌销售区域的整体促销大卖场 4000 元 /店；配合销售区域优化的促销大卖场 3000 元/店；7 档大型主题活动整体促销大卖场 2000 元/店；数据支持服务费大卖场 60 元/店/月；单张订单金额不低于 200 元的，且送货率未达到 90%的，按订货金额与送货金额差异部分的 10%收取。协议有效期为 2018 年 3 月 29 日至 2018 年 12 月 31 日止。同日双方补充签订费用追溯协议，约定乙方还应向甲方支付以下 费用 2018 年 3 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日进货额奖励增加 10000 元。2018 年 4 月 1 日，双方签订《仓储、配送（代理）、等服务补充协议协议》，补充约定仓储管理服务费 1%，配送 （代理）服务费中直通服务费 4%，DC 服务费为 4%。有效期至 2018 年 12 月 31 日。原告提交了从被告的供应商服务系统系统打印的 2018 年 4 月至 2019 年 8 月的发货额统计表显示被告收到货物的发货款 1794546.3 元，2018 年 10 月至 2019 年 6 月的退货额统计表显示被告向原告退款 316696.7 元。原告提交了 16 份《华润万家西安配送中心验收清单》，其中涉及清单编号为 SD1905280039/SD1905280040/SD1905280041/SD1905200062/ SD1905200063/SD1908260406/SD1908050166/SD190805167/S D1908200171/SD1909020244/SD1907010055/SD1906240055/S D1906240053/SD1906240303/SD1906240302/SD1906240304/S D1906140101/SD1906030091/SD1812110225/SD1905070103/S D1905070102/SD1905130037/SD190513035/SD1905130212/SD 1905130036/SD1904170188/SD1812110198/SD1812110068/SD 1810110115/SD1805300235/SD1808230240/SS1808230093/SS 1808040086/SS1808180080/SD1808180282/SD1905170004 的 36 份清单是案外公司与被告的送货单，不是原告公司的送货单。送货单上仅有送货日期，送货种类以及数量，没有显示货物的金额。被告提交的《费用追溯协议》（编号：HT-117B0013216） 协议约定产生的扣费 10000 元 。《 增 品 、增 店 协 议 》 （TP-101B0002556）协议约定，双方新增 16 家合作门店，产生“拓展品牌销售区域的整体促销”费用 64000 元，产生“7 档大型主题活动整体促销”费用 32000 元；新增 SKU30 个，产生费用 9600 元，共计 105600 元。《增品、增店协议》（编号：TP-101B0019988、TP-101B0011143、TP-101B0011142、 TP-101B0019987、TP-101B0011141、TP-101B0002558）约定， 新增 SKU 费用共 59980 元需从原告应结货款中扣除。《商品促销调价申请单》10 份、《促销活动协议书》32 份，协议约定产生的促销折价费用共 216376.86 元。原审法院认为，原、被告签订的《购销合同》、《供应商贸易协议》、《仓储、配送（代理）等服务补充协议》、《经营门店物流模式确认单》、《增品、增店协议》、《促销活动协议书》、《费用追溯协议》等均系双方真实意思表示，约定明确，未违反法律法规禁止性规定，合法有效,依法应予以保护。原告累计向被告发货总计货款 1794546.30 元，被告向原告退还货款 316696.70 元。被告辩称原告截取的发货货款的网页不完整，应按照《华润万家西安配送中心验收清单》来计算货款。 由于原告是通过“华润万家供应商系统”截取的发货金额单据，而被告作为“华润万家供应商系统”的提供者，却未向法庭提交原告供货的“华润万家供应商系统”系统清单，用以佐证其否定性的辩称。且《华润万家西安配送中心验收清单》只显示了货物的种类及数量明细，没有显示货物的价款， 无法用于计算货款。故对被告的辩称不予采信，法院确认原告向被告发货货款总计 1794546.30 元，被告向原告退还货款 316696.70 元。《购销合同》、《供应商贸易协议》、《仓储、配送（代理） 等服务补充协议》、《增品、增店协议》、《促销活动协议书》， 均有原告盖章。协议中虽约定了应从货款中扣减的各项款项和费用，但被告提交证据不足以证明上述协议已经实际履行，各项款项和费用实际产生的具体金额，故不予采信。《费用追溯协议》中对已经产生费用进行了约定，经原告盖章确认，但该协议中费用金额仅为 10000 元。而原告自认的各项费用扣款共 669990.77 元，故认定应从货款中扣减的各项费用的价款为 669990.77 元。综上所述，被告应向原告支付货款1794546.30 元-316696.70 元 -669990.77 元 =807858.83 元。原告于 2019 年8 月向原告提供最后一批货物，但被告至今仍未支付货款，应当承担逾期付款给原告造成的资金占用利息损失。原告主张利息损失：以 807858.83 元为基础，从 2019 年 10 月 17 日起至实际支付之日止，以年利率 4.35%计算。该诉请事实清楚，证据充分，不违反法律规定，予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下： 一、被告陕西华润万家生活超市有限公司自本判决生效后十日内支付原告辽源市欧蒂爱袜业有限责任公司货款 807858.83 元；二、被告陕西华润万家生活超市有限公司自本判决生效后十日内支付原告辽源市欧蒂爱袜业有限责任公司逾期付款利息损失：以 807858.83 元为基础，从 2019 年 10 月 17 日起至履行完毕之日止，以年利率 4.35%计算。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息（加倍支付的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息，一般债务利息根据本判决确定的方法计算；加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务本金×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费 11879 元,由被告陕西华润万家生活超市有限公司承担(原告已预交,被告在执行本判决时一并给付原告)。宣判后，华润万家公司不服，上诉于本院称，一、经上诉人核实，被上诉人提交的送货单金额为1774873.68元，并非判决认定的1794546.30元。双方在《供应商信息平台使用协议》中明确约定系统数据仅供参考，不作为结算依据。一审法院依据系统网页截图认定送货金额显然错误。二、在一审中，其提交了双方合作过程中各项应扣费用的计算明细，已举证证明了应扣费金额，根本无需另行举证。一审法院错误分配举证责任，显系不当。三、本案尚有1053931.03元的货款未开具发票，依据双方约定，该部分款项尚未达到付款条件，一审法院判决上诉人支付货款及利息损失没有依据。综上，请求撤销一审判决，发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求。本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。欧蒂爱公司答辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。二审审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，欧蒂爱公司根据其与华润万家公司之间签订的《购销合同》、《供应商贸易协议》、《仓储、配送（代理）等服务补充协议》等，已按约履行了自己的供货义务，华润万家公司逾期支付货款已构成违约，关于争议货款数额，因华润万家公司无法提供准确依据，一审认定欧蒂爱公司从“华润万家供应商系统”截取的金额数据为本案货款数额并无不当，且该系统截取页面显示的数额与欧蒂爱送货单等也能对应形成证据链条，故原审对于案涉货款的认定并无不当。华润万家公司称货款未减掉依据合同条款发生的费用，欧蒂爱公司辩称华润万家结算平台账目已将相关费用扣除，经核对，欧蒂爱公司意见属实，原审判决对此认定并无不当。本案欧蒂爱公司虽只向华润爱家公司开具了部分发票，但因双方无法形成一致结算意见，华润万家公司拖欠应付货款，承担主要责任。欧蒂爱公司承诺如华润万家公司积极履行付款义务，其亦及时向华润万家公司开具发票。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确、应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11879元，由上诉人陕西华润万家生活超市有限公司承担。本判决为终审判决。  审 判 长  童 运 军审 判 员  张 海 荣审 判 员  季 立 耘 二〇二〇年十二月十六日  书 记 员  何 诗 萌 1