湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初2881号原告：长沙市岳麓区新湘北汽车修理厂，住所地长沙市岳麓区观沙岭街道双峰路**。经营者：黄检，女，1966年1月1日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：赵少岚，湖南琼武律师事务所律师。被告:方晓，男，1969年1月1日出生，汉族，住长沙市望城区。委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。被告:方天承，男，1974年3月3Ｏ日出生，汉族，住长沙市开福区。被告:陈岱岳，女，1948年5月5日出生，汉族，住长沙市开福区。被告:李亮，男，1962年11月18日出生，汉族，住长沙市开福区。被告:李懿君，女，1952年5月14日出生，汉族，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。被告:柳庆新，男，1963年2月25日出生，汉族，住长沙市开福区。被告:王建华，女，1955年12月13日出生，汉族，住长沙市雨花区。被告:欧阳国良，男，1965年10月22日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：方晓，男，住长沙市望城区。被告：杨鸣，男，1963年12月23日出生，汉族，住长沙市开福区。委托诉讼代理人：方晓，男，住长沙市望城区。被告:邝善辅，男，1941年11月29日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：方晓，男，住长沙市望城区。被告:王念慈，女，1950年11月18日出生，汉族，住长沙市开福区。委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。被告:张均田，男，1950年7月12日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。被告:杨磊光，男，1949年2月1日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。被告:杨爱迟，女，1962年1月28日出生，汉族，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。被告:韩琳，女，1960年12月17日出生，汉族，住长沙市开福区。委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。被告:任志，男，1983年6月14日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。被告:唐灿辉，女，1966年10月14日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。被告:冯玉冰，女，1965年5月5日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。第三人:湖南海天新材实业有限公司，，住所地长沙市望城经济开发区马桥河路**法定代表人：方晓。第三人：长沙湘星实业有限公司，住，住所地长沙高新开发区桐梓坡西路**麓谷林语小区****/div>法定代表人：陈岱岳，公司董事长。委托诉讼代理人：方晓，男，公司职工，住长沙市望城区。原告长沙市岳麓区新湘北汽车修理厂（以下简称湘北汽修厂）与被告方晓、方天承、陈岱岳、李亮、李懿君、柳庆新、王建华、欧阳国良、杨鸣、邝善辅、王念慈、张均田、杨磊光、杨爱迟、韩琳、任志、唐灿辉、冯玉冰、第三人湖南海天新材实业有限公司(以下简称海天公司)、长沙湘星实业有限公司（以下简称湘星公司）股东出资纠纷一案，本院于2020年4月1日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告湘北汽修厂的委托诉讼代理人赵少岚，被告方晓、李懿君、任志、王念慈、张均田、杨磊光、杨爱迟、韩琳、唐灿辉、冯玉冰的共同委托代理人谭玉婷，被告方天承、欧阳国良，被告方晓暨第三人海天公司的法定代表人及被告欧阳国良、杨鸣、邝善辅及第三人湘星公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告李懿君、杨鸣、邝善辅到庭参加了第一次庭审。被告陈岱岳、李亮、柳庆新、王建华经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告湘北汽修厂向本院提出诉讼请求：被告与第三人海天公司承担连带责任共同支付原告修理费553329元，承担连带责任共同承担4667元案件受理费及加倍支付原告自2019年7月26日起的迟延履行期间的债务利息，即判决被告与海天公司承担连带责任共同履行本院(2019)湘0104民初5297号民事判决书所确定的金钱给付义务及支付未按生效判决指定期限履行金钱给付义务而产生的应加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼中，原告明确其诉请系要求各被告在未补缴出资范围内对海天公司对原告的债务承担连带责任。其中主张被告方晓在未出资的本金范围10087780元，不包括受让肖爱国、陶亦彬、袁维民的股权部分。事实和理由：原告与第三人海天公司修理合同纠纷一案经本院(20l9)湘0104民初5297号民事判决书判决生效。根据该判决，第三人应于判决生效之日起七日内向原告支付553329元修理费，并承担案件受理费4667元，如海天公司未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。后海天公司并未在判决指定的期间履行金钱给付义务，原告遂向本院申请强制执行。经查海天公司无财产可供执行。但根据海天公司章程的约定，各被告均应于2016年8月21日前履行章程约定的出资义务，但时至今日各被告均未在约定的期限内足额履行出资义务，根据《公司法》第二十八条以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条的规定，各股东有义务在未缴出资范围内对海天公司债务承担连带清偿责任。故各股东，即本案各被告有义务在其未缴出资范围内对原告的修理费承担连带责任，应与海天公司共同偿还原告的修理费，承担连带责任共同履行长沙市岳麓区人民法院(20l9)湘0104民初5297号民事判决书所确定的金钱给付义务。现海天公司无财产可供执行，为维护申请人的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判如诉请。被告方晓、方天承、李懿君、任志、王念慈、张均田、杨磊光、杨爱迟、韩琳、唐灿辉、冯玉冰共同辩称：一、原告申请的事项，实质上是对贵院（2019)湘0104民初5297号案件的重复起诉。从事实层面上看，原告与海天公司合同纠纷一案，(20l9)湘0104民初5297号民事判决书已经生效终结本次执行，原告现基于与前诉本质相同的事实和理由向被告提起诉讼，且后诉与前诉的当事人、诉讼标的、诉讼请求均实质相同，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定构成重复起诉。且本案的审理将会导致基于同一事实作出两次裁判结果，原告应当通过执行程序维护自身权益。二、原告提起的诉讼，不符合程序。从程序层面上看，根据《最高人民法院关于案件立案、结案若干问题的意见》第九条规定，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，本案中原告以被告未实际缴纳出资为由，要求被告未缴纳出资的范围内对海天公司所欠债务承担连带责任，完全符合上述执行规定的相应情形，应当按照执行异议案件予以申请。三、海天公司章程约定的股东认缴出资期限未至，原告主张股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任于法无据。自2014年实行注册资本认缴制以后，股东出资金额和出资期限的问题已完全交由股东自行约定，法院对股东出资义务的审查应严格遵守章程的约定，未约定出资期限是股东作出的共同选择，并不违背相关法律规定。认缴出资时间是认缴注册资本金的时间，即承诺和认可本人股本之日的时间。认缴出资期限是实缴注册资本金的期限，即实际应当缴纳注册资本金的期限。根据海天公司章程第五条第三款约定，股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限，即各股东于2043年足额缴纳认缴的出资额即可。2016年8月21日作为各股东的认缴出资时间，原告断章取义认定各股东均应于2016年8月21日前履行章程约定的出资义务，系事实认定错误。各股东的认缴出资期限未至，故不适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条的规定。四、上述被告已履行了出资，请求法院依法驳回原告的起诉。被告方晓、方天承、欧阳国良、杨鸣、邝善辅，第三人湘星公司还辩称：第三人海天公司在2016年8月21日进行了第二次增资扩股，按相关部门要求已经将资金注资到位。因为公司股权变更，公司的股东分为三部分，第一部分是公司老股东参与了1998年公司改制认购的原始股，原始股股本金为500万元，第二部分是2016年8月进行了一次增资扩股，将500万元的资本增加到了3000万元，有新股东注资拿着真金白银注入到了海天公司，新股东拿了钱进来，股份比例都下降了，第三部分股东，另外拿了66万元入股，有66万元的入股凭证提交，最终的资产总额为3066万元。当时在2015年通过公司股东会，海天公司、湘星公司、湖南海星高科动力电池有限公司（以下简称海星公司）均有参与，为了扩大海星公司资本，同时将海星公司所有未入账的资产进行了评估审计，追加了2750万元资产，将股权全部转让到海天公司后，按同比例在海天公司占股，通过恒新会计师事务所进行审计，在2015年9月30日为节点，原有的资产加上新增加的资产，整个资产增加到2900万元，同时对股东出资进行审计，原方晓出资143万元，追加出资686万元；方天承原出资126.7万元，追加出资608万元；杨克东原出资36.3万元，追加出资174万元；邝善辅出资6.3万元，追加出资30.4万元；陈岱岳原出资147万元，追加出资708万元；王先有原出资40万元，追加投资191万元；这5人合计2500万元，这是2015年11月由恒新会计事务所进行审计后得出，后来将海星公司的资产进行了变更，同时在工商局办理了将这5人的股权全部转让到海天公司，现在就是由海天公司100%控制海星公司。2016年6月海天公司根据账目清查的结果，到工商局办理海星公司股权变更登记，同时也办理了海天公司新增资本的登记，当时正逢增资资本改革，工作人员以为当时需要货币化，需要将材料模板在工商填写，就完成了货币认缴的登记，但与公司以股权出资的增加出资的事实不符。到了望城区工商局登记部门，最后通过市工商局调查，认为海天公司当时的股权出资已经到位，已经不存在认缴不到位的问题，要求工商部分纠错，工商部门称登记没有错误，不需要再重新办理变更手续。货币出资可以是资产也可以是股权，被告采用的是股权出资，出资已经到位，不存在个人出资没有到位。二、关于湘星公司集体股，涉及到集体改制，集体股由工会持股，最后股份要在一定时间内消亡，在2015年通过股东会决议将相关的集体股由公司内部职工进行购买，根据当时决议把湘星公司股权由李文进购买了350万元，李亮、刘野等几位股东从李文进手上购买，他们在湘星公司资料体现是在李文进手上购买，在海星公司体现是在陈岱岳手上将股份转给了这几个人。第三人海天公司还辩称：海天公司及海星公司在2015年由于引进资金投资新能源新材料（三元锂电正极材料）项目，公司股东会决议海星公司将原股东陆续多年投资未入账的望城经开区马桥河路10号的土地、房屋及其他固定资产经审计评估2500万元资产转为资本注入海星公司，同时海星公司所有股东各自将自己持有的股份全部转让给海天公司，在海天公司中持有对应比例的股份作为对价，由此海天公司吸收合并海星公司全部股份，以持有海星公司100%股权和资产，将海星公司完全并入海天公司，海天公司注册资本由500万元增至3000万元。即以此股权出资的方式向工商部门办理增资扩股登记。此时，正值工商登记制度改革，海天公司在办理公司增资登记时，工作人员误以为股权、实物资产都要货币化，将所需提交的材料模板在工商部门下载后填写，都按货币出资填写并报相关资料，完成了增资货币认缴登记，但因此与公司股权注入增加注册资本事实不符，造成认缴不到位的假象。海星公司请市场监督管理局依据当时的实际情况变更出资方式登记，纠正办理错误，望城区和市工商部门经审查认为股权出资方式符合法律规定，海星公司原股东股权已转让给海天公司，股权出资已到位。综上，请求法院依法判决驳回原告的诉讼请求。被告欧阳国良还辩称：被告欧阳国良是在2016年第三人海天公司要扩股，最后一批入股进来的。因第三人海天公司拖欠其货款，2016年欧阳国良以债转股才成为股东，30万元出资已到位，已经全部履行了出资义务。因此不应承担连带责任。被告杨鸣还辩称：我原来是第三人的职工，是工商局登记的名下的股东，还有另外一部分职工在工商登记上没有名字，我们是1999年企业改制入股，至于公司变更注册资金等情况，再要求我们在增加股本，我们并不知情，我们做了这么多年股东，也从未分过红，我是收到法院传票后才知道此事，我们是20年前入股，企业的注册资金的变更，由于变更注册资本要求我们增加股东从未告知我们，我们也不知道。被告邝善辅还辩称：海天公司之前是长沙市的明星企业，因为发展的需要从海星公司出来。因为企业所有的财富都是自己创造出来的，海星公司并未投资一分钱，海星公司的职工还能从海天公司工作，到1999年就发起成立了股份制。被告邝善辅当时快退休了，就不想购买股份，厂里领导说被告邝善辅是创始人就要被告邝善辅购买股份。被告邝善辅当时就用存下来的继续购买了两万元股份，购买时是买一送五，购买了两万元，实际是12万元，股份就是1.47%，后来公司就进行了增资扩股，2013年，被告邝善辅因为身体不好就彻底退下了，退下来被告邝善辅询问了股份，当时是说是44点几，后来在方晓的领导下，又进行了一次增资扩股，海星公司与海天公司合并，注册资金就增高了，被告邝善辅所占的股份比例就被稀释了一点，只占股1.44%，从头至尾，被告邝善辅的股份所占的份额都是在1.4%左右。被告陈岱岳、李亮、柳庆新、王建华未作答辩。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换及质证，被告李亮、陈岱岳、柳庆新、王建华未提交证据且经本院依法无正当理由拒不到庭，视为放弃质证的权利。经审查，本院认为：1、原告提交的:(2019)湘0104民初5297号民事判决书及送达回证、（2019）湘0104执3855号执行裁定书，均为生效裁决文书，主要证明涉案债权的情况，予以采信;海天公司的章程、企业登记基本情况表，主要证明海天公司的章程及股东情况，予以采信;海天公司2016年至2018年公司财务报表、资产负债表、利润表年报、现金流量表，主要证明海天公司向税务部门提交的财务报表，关于公司股东实缴出资情况应综合其他直接证据等予以认定。2、被告任志、张均田、杨磊光、杨爱迟、韩琳、唐灿辉、冯玉冰分别提交的收据、个人业务凭证、增资扩股协议，均与原件相符，主要证明各被告支付增资款的事实，予以采信。3、被告李懿君提交的收据、转让承诺书、湘星公司股权转让合同书附件备忘录、委托持股协议、转账记录，该上述证据仅证明被告李懿君向湘星公司履行了相应出资义务。关于李懿君的责任认定，在本院认为中进行阐述。4、被告欧阳国良提交的收据（两份）、湘星公司股权转让合同书，结合当事人当庭陈述，能够相互印证证明欧阳国良以对海天公司的债权转为股权出资，而对湘星公司并未实际出资，就该事实予以采信。5、被告方晓、第三人海天公司共同提交的：海天公司工商内档资料（包括验资报告、企业登记基本情况表、评估报告书、股东会决议、章程、股东会纪要、2012年股东会纪要及第三届第一次董事会纪要及章程修正案、股权转让协议），均与原件相符，主要证明海天公司股权变化、出资的情况，予以采信；王念慈的银行转账凭证及收据，能够证明王念慈向海天公司出资1万元的事实，予以采信；案外人陶亦斌的工商银行业务回单、收据，肖爱国的工商银行业务回单及收据，与原件相符，基于本案中原告未就此部分出资主张，故在本案中不作审查、认定；湘星公司转账给海天公司的转账凭证7张，经查转账凭证均注明为货款，且发生在涉案增资之前，与本案无关联，不予采信为定案依据；广发银行转账凭证及湘星公司的收据，与本案争议的原告诉请的出资情况无关联，不予认定为本案定案依据；案外人海星公司的工商登记信息及内档资料（《湖南海星高科动力电池有限公司股权转让协议》、委派书、章程修正案），依其内容，主要证明被告方晓、方天承、陈岱岳、邝善辅将海星公司的股权转让给海天公司并办理了登记的事实，对此予以认定；评估报告，依其内容仅证明评估机构对案外人海星公司名下房产地价值的评估情况，对此予以认定；《清产核资专项审计报告》，依其内容仅证明海星公司聘请的审计机构对海星公司截至2015年9月30日公司资产审计的情况，关于能否证明被告方晓、方天承、陈岱岳、邝善辅以海星公司股权出资至海天公司及对价，在本院认为中进行阐述；第三人海天公司的2019年财务报表，仅证明海天公司此时的资产情况，与本案争议的股东是否出资无直接关联，不予认定为定案依据；《湘星、海天、海星股东会会议纪要》，因所提交的签名页系工商内档所附的另一份与之内容不同的股东会决议签名页，并非该决议的签名页，故不能佐证该股东会决议的合法性，不予采信。6、被告邝善辅提交的股权收款收据，主要证明其在增资扩股前出资的情况，予以采信。经审理查明：第三人海天公司自2010年至2015年5月26日在原告湘北汽修厂维修机动车，拖欠了原告的修理费，原告遂诉至本院，本院于2019年6月13日作出（2019）湘0104民初5297号民事判决书，判决海天公司于该判决生效后七日内支付原告湘北汽修厂修理费553329元。案件受理费减半收取4667元，由海天公司负担。该判决生效后，原告湘北汽修厂向本院申请执行，因第三人海天公司无可供执行的财产，本院于2019年11月19日作出（2019）湘0104执3855号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。另查明，海天公司于1993年3月15日成立。2001年7月海天公司注册资本变更为500万元，其中方晓出资43.4万元、湘星公司出资456.6万元。依工商内档中2001年8月20日的验资报告所载，注册资本500万元已实缴到位。2008年4月29日，因湘星公司改制，其将所持股份（出资456.6万元）转由其职工即被告方晓、陈岱岳、杨鸣、方天承、邝善辅等持有，海天公司的股权变更登记为:被告方晓出资924280元、被告陈岱岳出资330080元、被告杨鸣出资67360元、被告方天承出资468950元、被告邝善辅出资67360元、案外人方汉文出资1753200元、案外人谈跃进出资1388770元。此后，海天公司股东又发生变更，至2016年7月增资扩股前，海天公司登记的股东为：被告方晓出资1952930元、陈岱岳出资1566800元、方天承出资1345550元、邝善辅出资67360元、杨鸣出资67360元。2016年6月21日，海天公司召开股东会，决议公司注册资本由500万元增加至3066万元，并修订了公司章程，于2016年7月15日在工商部门作了相应变更登记。依公司章程及工商登记记载，其中：方晓增加出资8134850元、合计认缴出资10087780元、持股32.9021%，方天承增加出资7495119元、合计认缴出资8840669元、持股28.8345%，杨鸣增加出资375226元、合计认缴出资442586元、持股1.4435%，邝善辅增加出资375226元、合计认缴出资442586元、持股1.4435%，陈岱岳增加出资4369579元、合计认缴出资5936379元、持股19.362%；另新增股东，其中，被告李亮认缴出资120万元、持股3.9139%，李懿君认缴出资40万元、持股1.3046%，柳庆新认缴出资120万元、持股3.9139%，王建华认缴出资30万元、持股0.9785%，欧阳国良认缴出资30万元、持股0.9785%，王念慈认缴出资1万元、持股0.0326%，张均田认缴出资5万元、持股0.1631%，杨磊光认缴出资5万元、持股0.1631%，杨爱迟认缴出资5万元、持股0.1631%，韩琳认缴出资3万元、持股0.0978%，任志认缴出资2万元、持股0.0652%，唐灿辉认缴出资30万元、持股0.9785%，冯玉冰认缴出资7万元、持股0.2283%;案外人肖爱国认缴出资5万元、持股0.1631%，陶亦彬认缴出资10万元、持股0.3262%，袁维民认缴出资40万元、持股1.3046%；上述新增出资时间均为2016年8月21日。当时，被告欧阳国良以对海天公司的货款30万元抵债支付了股权款30万元;王念慈转账支付了1万元增资认股款、张均田转账支付了5万元增资认股款、杨磊光转账支付了5万元增资认股款、杨爱迟转账支付了5万元增资认股款、韩琳转账支付了3万元增资认股款、任志转账支付了2万元增资认股款、唐灿辉转账支付了30万元增资认股款、冯玉冰转账支付了7万元增资认股款，第三人海天公司出具了收据。2018年9月26日，第三人海天公司的股权发生变动，依修改后的公司章程所载，案外人肖爱国出资5万元、陶亦彬出资10万元、袁维民出资40万元均转让给方晓，方晓变更认缴出资为10637780元、持股34.696%。另查明，2016年6月12日前，被告方晓、方天承、陈岱岳、邝善辅原为案外人海星公司的股东，其中方晓认缴出资858.13万元、持股28.6044%，方天承认缴出资760.28万元、持股25.3426%，陈岱岳认缴出资885.47万元、持股29.5456%，邝善辅认缴出资38.06万元、持股1.2687%。2016年6月12日，被告方晓、方天承、陈岱岳、邝善辅将所持的股权全部以0元对价转让给海天公司，随后办理了工商登记。综合本案争议焦点，本院作如下认定：一、本案是否构成重复起诉。股东应依公司章程全面履行出资义务，未全面履行的，债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。原告湘北汽修厂与第三人海天公司间的合同之债，与本案中原告向作为第三人海天公司登记股东的各被告主张在出资范围内对海三公司债务承担相应责任的股东出资纠纷，为基于不同的事实的不同法律关系，且两者不属于重复起诉。对被告抗辩本案系重复诉讼的理由不予采纳。二、关于各被告是否履行了出资义务及责任承担的认定。就此，认为：（一）本案被告任志、王念慈、张均田、杨磊光、杨爱迟、韩琳、唐灿辉、冯玉冰、欧阳国良、李懿君、李亮、柳庆新、王建华均系第三人海天公司2016年增资扩股时新增加的股东。经查：1、依现有证据，被告任志、王念慈、张均田、杨磊光、杨爱迟、韩琳、唐灿辉、冯玉冰提交了转款凭证及收据等书证，足以证明上述被告均已向第三人海天公司支付了全部出资款；被告欧阳国良实以对海天公司的应收货款债权转为股权出资，并未入资到湘星公司，故对原告主张上述被告承担相应责任的诉请不予支持。原告称第三人海天公司提供的税务报表未体现上述收支，故不应认定相关被告履行了出资义务。然税务报表是公司向行政机关提供的财务报表，并非证明资金往来的直接证据，亦不能推翻相关被告提供的转账凭证等直接证据，故对原告该陈述及质证意见不予采纳，对相关被告的相应抗辩理由予以采纳。2、被告李懿君虽提交了证据，然经查：李懿君出资的接受方为第三人湘星公司，其同时为湘星公司登记股东，第三人湘星公司将出资转入第三人海天公司的转账凭证载明为货款，故现有证据不能证明湘星公司代将股权款转为第三人海天公司，李懿君履行了向第三人海天公司的出资义务。基于谁主张、谁举证的原则，对被告李懿君抗辩其已向海天公司实缴出资的理由不予采纳。3、现有证据不能证明被告李亮、柳庆新、王建华向第三人海天公司履行了相应出资义务。三被告应在未认缴出资的本息范围内对海天公司对外债务承担补充赔偿责任。（二）被告陈岱岳、方晓、杨鸣、方天承、邝善辅在2016年公司增资前即为第三人海天公司的股东，依现有证据第三人海天公司原有注册资本500万元已实缴，即被告陈岱岳、方晓、杨鸣、方天承、邝善辅就此部分注册资本已出资到位。双方争议的焦点在于各被告是否实缴了后续新增的资本金。被告方晓、方天承、邝善辅抗辩其与陈岱岳实以海星公司的股权入资海天公司，并已办理了工商变更登记，海天公司取得相应股权，仅是在办理工商登记时错将股权出资登记为货币出资。就此：有限公司兼具人合及资合性，股东出资形式、比例直接关联其共益权、自益权的行使。股东出资需以全体股东以法定之合意形成的章程以确定。本案中，依海天公司章程记载，被告陈岱岳、方晓、杨鸣、方天承、邝善辅就新增资本均以货币方式出资。诉讼中被告并无有效证据证明股东间另行形成有效决议修订了此章程，变更上述被告的出资形式为股权出资。同时，由于股权的财产价值具有其特殊性，即股权价值不稳定性，其随着公司投入市场开展生产经营、公司资产负债的变动而时刻变动之中。故以股权出资的，除应履行股权转让相应登记交付外，还需依法进行价值评估，该评估时点应以转让时为当。本案中，被告仅举证证明陈岱岳、方晓、方天承、邝善辅所持海星公司的股权变更登记至海天公司名下，所提供的评估报告仅证明海星公司部分资产的价值，审计报告也仅证明2015年9月时海星公司的资产状况，均未证明涉案股权转让时（2019年6月）股权的价值究竟为何。因此，现有证据不能被告陈岱岳、方晓、杨鸣、方天承、邝善辅应以股权出资，亦不能证明相应被告依法全面履行了相应出资义务。被告陈岱岳、方晓、杨鸣、方天承、邝善辅仍应就该部分新增出资在未出资本息范围内对海天公司对外债务承担补充赔偿责任。综上，被告方晓、方天承、陈岱岳、李亮、李懿君、柳庆新、王建华、杨鸣、邝善辅未履行出资义务，应在未出资的本息范围内就第三人海天公司对原告的债务承担补充赔偿责任。故对原告主张各被告承担连带清偿责任的诉请，部分予以支持。被告任志、王念慈、张均田、杨磊光、杨爱迟、韩琳、唐灿辉、冯玉冰、欧阳国良已履行了出资义务，对原告相应主张不予支持。此外，基于原告主张各被告对海天公司因未履行生效判决确定的债务依法需加倍支付迟延履行期间的债务利息承担清偿责任，故在本案中不宜再另行计算。被告方晓、方天承、李懿君、任志、王念慈、张均田、杨磊光、杨爱迟、韩琳、唐灿辉、冯玉冰抗辩被告应出资的时间为公司营业时间届满之前即2043年，并非2016年8月21日。然，依第三人海天公司章程记载，各股东的出资时间均为2016年8月21日，故对被告的上述抗辩理由不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、限被告方晓在未缴出资本金8134850元及利息、被告方天承在未缴出资本金7495119元及利息、被告陈岱岳在未缴出资本金4369579元及利息、被告李亮在未缴出资本金120万元及利息、被告李懿君在未缴出资本金40万元及利息、被告柳庆新在未缴出资本金120万元及利息、被告王建华在未缴出资本金30万元及利息、被告杨鸣在未缴出资本金375226元及利息、被告邝善辅在未缴出资本金375226元及利息范围内[上述利息均自2016年8月21日起按中国人民银行同期同类存款利率计付至实际出资（或代为清偿湖南海天新材料实业有限公司债务）之日止]，于本判决生效之日起三日内就本院作出的(2019)湘0104民初5297号民事判决确定的第三人湖南海天新材料实业有限公司应付原告长沙市岳麓区新湘北汽车修理厂的债务（其中修理费553329元、案件受理费4667元、自2019年7月26日起按生效判决指定期限履行金钱给付义务而产生的应加倍支付迟延履行期间的债务利息）承担补充赔偿责任；二、驳回原告长沙市岳麓区新湘北汽车修理厂的其他诉讼请求。本案受理费9380元，公告费760元，合计10140元，由被告方晓、方天承、陈岱岳、李亮、李懿君、柳庆新、王建华、杨鸣、邝善辅共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  张 玲人民陪审员  郑小平人民陪审员  欧阳娟二〇二〇年十二月十一日法官助理张建珍书记员赵书附：法律条文《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。