文书内容湖北省武汉市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）鄂01强清11号申请人：武汉和昌冷气工程有限公司清算组。2020年12月14日，武汉和昌冷气工程有限公司清算组（以下简称清算组）向本院提出申请，称武汉和昌冷气工程有限公司无办公地点，无工作人员，清算组穷尽调查手段，未发现该公司任何财产、账册、文件，请求本院确认清算组提交的《武汉和昌冷气工程有限公司清算报告》，并申请终结武汉和昌冷气工程有限公司强制清算程序。本院认为：公司清算须终止公司作为当事人的各种法律关系，公司的财产是公司清算的物质基础，公司的账册、文件是公司清算的客观依据。本案中，清算组穷尽调查手段，未发现武汉和昌冷气工程有限公司的财产、账册及必要文件，该公司不具备强制清算的物质基础，也没有强制清算的客观依据，清算组无法按照法律规定的程序开展清算工作。清算组提交的清算报告所涉及的内容未违反法律、行政法规的强制性规定。根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第28条的规定，对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。现清算组申请本院裁定确认清算报告并以无法清算为由终结强制清算程序，符合法律规定，应予支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十三条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项之规定，裁定如下：一、确认武汉和昌冷气工程有限公司清算组提交的《武汉和昌冷气工程有限公司强制清算报告》；二、终结武汉和昌冷气工程有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  黎伟雄审判员  王 勇审判员  曹文兵二〇二〇年十二月十六日法官助理王欢书记员潘昊星附件：武汉和昌冷气工程有限公司强制清算报告武汉和昌冷气工程有限公司强制清算报告湖北省武汉市中级人民法院：2020年7月5日，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉市中院”或“贵院”）根据申请人第一冶金建设公司综合企业公司（以下简称“一冶综企公司”）的申请，作出（2020）鄂01清申8号民事裁定，裁定受理被申请人武汉和昌冷气工程有限公司（以下简称“和昌公司”或“公司”）的强制清算。2020年7月17日，武汉市中院指定国浩律师（武汉）事务所组成清算组，负责和昌公司强制清算（以下简称“本次清算”）事宜。清算组根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知（法发〔2009〕52号）等法律、法规和规范性文件的规定，就本次清算出具清算报告。对本清算报告的出具，清算组特作如下声明：1.为出具本清算报告，清算组对和昌公司清算的相关材料，包括但不限于和昌公司工商资料及其他本次清算所涉及的文件资料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。2.申请人一冶综企公司已向清算组进行口头和书面说明，承诺已向清算组提供了出具本清算报告所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及虚假、误导性陈述。基于上述，清算组秉承勤勉尽责精神，对本次清算事宜出具如下清算报告：一、公司概况（一）基本信息根据公司提供的资料及清算组在全国企业信用信息公示系统（http://xyjg.egs.gov.cn/）和武汉市市场监督管理局（以下简称“武汉市市监局”）企业信息服务系统（http://xxfw.scjgj.wuhan.gov.cn/）查询情况，和昌公司于1995年9月28日经武汉市市监局核准登记并注册成立，持有注册号为“企合鄂武总字第002686号”的《营业执照》，因未在规定时间参加企业年检，武汉市市监局于2002年5月17日吊销和昌公司的营业执照（武工商注处[2002]第5号）。和昌公司基本情况如下：            企业名称              武汉和昌冷气工程有限公司                  注册号              企合鄂武总字第002686号                  法定代表人              李监                  注册资本              100万元                  成立日期              1995年9月28日                  经营期限              1995年9月28日至2006年3月28日                  住所              武汉市青山区八大家42街16门一号                  经营范围              空调通风系统工程、电力设备及供电工程、给排水工程的设计与施工以及相关设备、零配件、器材的生产、销售、维修服务及咨询。      （二）股东及股权结构根据公司提供的资料及清算组在全国企业信用信息公示系统（http://xyjg.egs.gov.cn/）和武汉市市监局企业信息服务系统（http://xxfw.scjgj.wuhan.gov.cn/）查询情况，截至本清算报告出具之日，和昌公司的股东及股权结构如下：            序号              股东名称              出资额（万元）              出资比例（%）                  1              第一冶金建设公司综合企业公司              40              40                  2              （香港）和兴冷气工程有限公司              60              60                  合     计              100              100      1.第一冶金建设公司综合企业公司根据公司提供的资料及清算组在全国企业信用信息公示系统（http://xyjg.egs.gov.cn/）和武汉市市监局企业信息服务系统（http://xxfw.scjgj.wuhan.gov.cn/）查询情况，截至清算报告出具之日，一冶综企公司基本情况如下：            企业名称              第一冶金建设公司综合企业公司                  统一社会信用代码              91420107177732514P                  法定代表人              夏勇                  注册资本              85.9万元                  成立日期              1991年1月1日                  经营期限              1995年9月28日至无固定期限                  住所              武汉市青山区八大家                  经营范围              金属材料、建筑工程机械、建筑、装饰材料、五金产品批零兼营；建筑劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）      2.（香港）和兴冷气工程有限公司根据公司提供的资料及清算组在香港特别行政区政府公司注册处综合资讯系统（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）查询情况，截至本清算报告出具之日，（香港）和兴冷气工程有限公司基本情况如下：            企业名称              和兴机电工程有限公司                  公司编号              0117191                  法定代表人              李监                  公司现况              已告解散（强制清盘）                  成立日期              1982年10月1日                  解散日期              2012年1月16日                  住所              香港九龙红磡民裕街30号兴业工商大厦4楼1座                  经营范围              空气调节及通风系统，工程电力设备及电力供应工程，消防工程、给排水工程的设计与施工      二、和昌公司强制清算原因根据公司提供的资料、申请人一冶综企公司的说明、武汉市中院（2020）鄂01清申8号民事裁定书及清算组在全国企业信用信息公示系统（http://xyjg.egs.gov.cn/）和武汉市市监局企业信息服务系统（http://xxfw.scjgj.wuhan.gov.cn/）查询情况，和昌公司股东未实际出资，未开展实际经营活动，因没有在规定时间参加企业年检，武汉市市监局（原武汉市工商行政管理局）于2002年5月17日吊销了和昌公司的营业执照（武工商注处[2002]第5号），和昌公司未于法定期限内自行成立清算组。2020年6月10日，和昌公司股东一冶综企公司以和昌公司依法被吊销营业执照，逾期不成立清算组为由，向武汉市中院申请对和昌公司进行强制清算。2020年7月5日，武汉市中院作出（2020）鄂01清申8号民事裁定书，裁定受理一冶综企公司的强制清算申请。2020年7月17日，武汉市中院作出（2020）鄂01强清11号决定书，指定本所组成清算组，负责和昌公司的本次清算事宜。三、和昌公司清算工作本所被指定为清算组后，依据《公司法》、最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知（法发〔2009〕52号）等法律、法规和规范性文件的规定，迅速开展了和昌公司强制清算工作，具体工作情况如下：（一）发布遗失公告、刻制清算组印章根据公司股东一冶综企公司的口头和书面说明，公司营业执照正副本、公章、财务章、合同章、发票章、业务专用章和法人私章已经遗失，一冶综企公司无法向清算组移交上述材料。鉴于上述情况，清算组于《长江商报》刊登《遗失公告》，载明公司遗失营业执照正副本、公章、财务章、合同章、发票章、业务专用章和法人私章，声明作废，并联系专业刻章机构刻制清算组印章。（二）通知、公告债权人申报债权2020年8月3日，清算组在《人民法院报》、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）发布了《武汉和昌公司工程有限公司清算公告》，告知和昌公司的债权人须自公告之日起四十五天内，向清算组提交书面的债权申请。2020年9月17日，债权申报期届满，未有债权人向清算组申报债权。（三）清理公司财产因公司未实际开展经营，公司及公司股东一冶综企公司未向清算组提供公司会计账簿、凭证、业务合同等财务资料，清算组无法获取到公司的相关财产和负债信息，只能通过向武汉市市监局、武汉市住房保障和房屋管理局（以下简称“武汉市房管局”）、武汉市公安局交通管理局车辆管理所（以下简称“武汉市车管所”）、国家税务总局武汉市青山区税务局（以下简称“青山区税务局”）、武汉市青山区人力资源和社会保障局（以下简称“青山区人社局”）等政府相关主管部门调取相关财产信息。根据清算组的调查结果，和昌公司名下在武汉市内，无任何房产、土地、车辆等财产。根据股东一冶综企公司的口头和书面说明，和昌公司名下无任何财产，未开设银行账户、税收账户及社保账户。综上，截至本清算报告出具之日，经清算组核查，和昌公司名下无任何财产。（四）清算债权、处理未结业务因公司未实际开展经营，公司及公司股东一冶综企公司未向清算组提供公司会计账簿、凭证、业务合同等财务资料，亦未有相关合同方向清算组主张相关合同权利，截至本清算报告出具之日，经清算组审查，和昌公司不存在未了结业务，亦不存在对外应收债权（应收账款）。（五）清算债务职工债权因和昌公司未实际开展经营，和昌公司和股东一冶综企公司未提供和昌公司员工名册、劳动合同等人事档案资料，根据清算组于青山区人社局查询到的结果，和昌公司自始未在青山区人社局进行登记注册，未查询到和昌公司的欠缴社保信息，未收到和昌公司员工的职工债权申报材料。税收债权因和昌公司未实际开展经营，和昌公司和股东一冶综企公司未向清算组提供会计账簿、凭证、业务合同等财务资料，根据清算组于青山区事务局查询到的结果，和昌公司自始未在青山区税务局进行登记注册，未查询到和昌公司的欠税信息。普通债权2020年8月3日，清算组在《人民法院报》、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）发布了《武汉和昌公司工程有限公司清算公告》，要求和昌公司债权人申报债权。2020年9月17日，债权申报期届满。截至本清算报告出具之日，清算组未收到任何和昌公司债权人的债权申报。因公司未实际开展经营，根据股东一冶综企公司提供的资料及说明，和昌公司不存在对外负债情况。综上，截至本清算报告出具之日，经清算组核查，和昌公司对外不存在债务。（六）清算费用截至本清算报告出具之日，清算组工作所产生的清算费用共计1440元，其中公告费用900元，刻章费用285元，交通费用255元。四、诉讼、仲裁情况因和昌公司和股东一冶综企公司未提供和昌公司相关的诉讼、仲裁等资料，清算组经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），未发现公司存在正在或将要进行的诉讼，亦不存在公司作为被执行人的情况。股东权益分配根据《公司法》第一百八十六条的规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。经清算组核查，截止本清算报告出具之日，公司名下无任何财产，公司对外无债权、债务，公司清偿公司债务后无剩余财产，股东无可分配财产。六、清算方案根据最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知（法发〔2009〕52号）第二十八条的规定，对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人人员下落不明的，人民法院应当以无法清算为由终结强制清算程序。根据清算组调查的结果，和昌公司名下在武汉市内，无任何房产、土地、车辆等相关财产的信息。根据股东一冶综企公司的说明，和昌公司名下无任何财产，未开设银行账户。清算组亦无法联系到和昌公司原法定代表人李监先生及相关高级管理人员。综上，清算组向贵院申请终结和昌公司强制清算程序。特此报告武汉和昌冷气工程有限公司清算组二〇二〇年十二月八日