广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1973民初17049号原告：东莞市汉秦科技有限公司，住所地：广东省东莞市**************。法定代表人：黄显华，董事长。委托诉讼代理人：李强，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被告：东莞市锐伯特智能科技有限公司，住所地：广东省东莞市*******************。法定代表人：李某1。被告：李某1，男，1959年1月20日出生，汉族，住陕西省城固县************，公民身份号码：612************615。被告：李坷键，男，1990年1月18日出生，汉族，住陕西省城固县************，公民身份号码：612************610。上述三被告的共同委托诉讼代理人：刘剑威，广东泽轩律师事务所律师。原告东莞市汉秦科技有限公司与被告东莞市锐伯特智能科技有限公司（以下简称锐伯特公司）、李某1、李坷键买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告东莞市汉秦科技有限公司的法定代表人黄显华以及委托诉讼代理人李强，被告李坷键以及被告锐伯特公司、李某1、李坷键的共同委托诉讼代理刘剑威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东莞市汉秦科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告之间签订的买卖合同；2.三被告连带返还原告货款540000元及利息（以540000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2020年4月8日起计算至实际清偿之日）；3.三被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告的法定代表人与被告李某1、李坷键系同乡。被告李某1、李坷键系父子关系。被告李坷键成立被告锐伯特公司，以被告李某1作为一人股东为被告李坷键代持股。疫情期间，被告李坷键在老乡微信群中发布信息称被告锐伯特公司有生产N95/KN95半自动口罩机出售。原告确定购买后，被告李坷键遂代表被告锐伯特公司于2020年4月7日与原告签订用于生产口罩的非标膜切片打片机和非标焊接机的销售合同，打片机价款42万元，焊接机价款12万元。被告李坷键承诺收到原告定金后5-8天交货。原告于合同签订之日向被告李坷键账户转入27万元定金。被告收款5天后，原告向被告李坷键催货并按被告李坷键提供的地址前往查看口罩机的生产情况，发现口罩机并非被告工厂生产，而是在东莞市什珂源自动化科技有限公司组装，被告李坷键称其是该公司的股东。被告李坷键在原告付清货款后于2020年4月16日将上述口罩制造设备运到原告工厂后，虽经多次调试，但一直不能生产出合格的口罩，导致原告浪费了大量的原材料和订单，损失巨大。原告于2020年5月5日再次向被告李坷键发函，要求其解决机器问题，但被告一直不能解决。原告于2020年5月7日，经被告李坷键同意后将案涉机器退回给其指定的虎门收货地点和收货人田先生。原告退货后，被告一直未将货款返还给原告，为维护自身合法权益，特依法起诉，恳请贵院依法判决。被告锐伯特公司、李某1、李坷键辩称，一、原告主体不适格，原告于2020年4月24日成立，目前在进行简易注销公告，本合同签订、付款、验收时原告未成立。二、被告李坷键主体不适格，李坷键是锐伯特公司的业务员。三、本案及其设备不存在质量问题。合同签订后，被告锐伯特公司收到货款后依约交付了机器。双方约定的检验期间是先验货再提货，黄显华验货没问题后支付尾款用货拉拉将机器拉回自己所在地，并签收送货单。黄显华没有证据证明案涉机器存在质量问题。黄显华是在微信聊天中单方认为存在问题，被告并没有确认。黄显华把机器拉回锐伯特公司指定的厂里是为了培训学习操作机器，并非退货。本院经审理查明认定事实如下：2020年4月7日，黄显华作为甲方买方，被告锐伯特公司作为乙方卖方，双方签订两份《销售合同》，约定甲方向乙方订购非标模切打片机1台、非标焊接机1台，交货日期收到定金后5-8天，合同价格为54万元（未含税），保修12个月，保修主要零部件及结构件，低值配件不提供更换。2020年4月8日，原告向李坷键支付定金27万元。2020年4月16日，原告到被告锐伯特公司指定的工厂经初步验收后向李坷键支付剩余27万元货款。原告聘请货拉拉将案涉设备运回原告住所地。因打片机出现毛边等问题，原告要求锐伯特公司进行调试和维修，因未调试成功，原告在4月27日向被告发送业务联络函，要求被告处理相关问题，后经双方协商一致由原告到被告指定的工厂重新选定一台打片机，被告为原告更换一台打片机。原告主张被告提供的打片机存在质量问题，请求解除合同，退回货款，理由：1.生产的口罩片出现毛边、褶皱等问题，被告安排师傅调试至2020年5月3日，均无法解决问题；5月7日原告将货物退回给被告，双方合同已经解除，被告应当退款。被告认为：1.机器是原告验收后才发货，被告已经完成了合同的交付义务，案涉设备没有任何质量问题，可以生产出合格的口罩。2.2020年5月7日是要求原告带机器跟员工过来学习培训，并不是退货解除合同。本院认为，一、对于原告的主体问题，虽然原告是成立在双方签订合同之前，但是根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第三条的规定，发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。故黄显华在原告成立阶段以设立中公司的名义对外签订合同，现原告对其行为予以确认，故应当由原告承担合同的权利和义务。二、对于李坷键的主体问题。本案合同的卖方为锐伯特公司，指定李坷键的个人账户为收款账户，是双方合同协商一致的结果，不能由此证明李坷键为合同相对方，故李坷键作为被告的主体不适格，驳回原告对其诉讼请求。三、本案主要的争议焦点是对于被告锐伯特公司提供的非标模切打片机有无质量问题。对此分析如下：1.案涉机器是原告在现场已经试机验货，应认定为符合交付标准。2.对于调试的问题。双方对口罩机的产品质量标准并无明确约定，故产品出现毛边是调试过程中出现的问题，无法证明案涉机器存在质量问题。双方对机器的调试问题一直协商至2020年5月6日。3.对于2020年5月7日，原告将机器运回被告锐伯特公司指定的地点。从双方聊天的记录，在原告提出发地址之前双方没有谈到退货的问题，被告收到机器后要求原告明天安排人员过来学习调试，并在2020年5月10日发送视频证明调试好了打出来的口罩片没有问题，要求原告过来拉机器，由此可见双方对退货并没有达成一致意见。原告关于双方以实际行为表明达成了退货的一致意见的主张，本院不予采信。综上，原告主张被告锐伯特公司销售的非标模切打片机存在质量问题，本院不予采信。原告没有提供证据证明非标焊接机1台存在质量问题，故上述两台机器不存在质量问题。原告据此请求解除合同、退还货款并支付利息，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告东莞市汉秦科技有限公司的全部诉讼请求。本案受理费4639元，由原告东莞市汉秦科技有限公司负担。原告已预交。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 张利宝二〇二〇年十一月二十四日法官助理 钟小敏书 记 员 朱文健附主要法律法规：1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。