安徽省亳州市谯城区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖1602民初3982号 原告：亳州市万联商贸有限责任公司，住安徽省亳州市工业园区淮河路南侧天运物流园**，统一社会信用代码91341600784921931K。 法定代表人：孟德好，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：贾仿刚，安徽香樟律师事务所执业律师，执业证号13416201810027771。 被告：何冰，女，1988年11月2日出生，汉族，住亳州市谯城区。 委托诉讼代理人：杨涛，安徽谯恒律师事务所执业律师，执业证号13416201010716867。 被告：亳州市向阳村超市有限责任公司，住所地亳州市工业园区淮河路南侧天运物流园**楼106铺，统一社会信用代码91341600MA2MWLG63W。 法定代表人:何姗，系该公司经理。 被告：何姗，女，1984年12月5日出生，汉族，住亳州市谯城区。 原告亳州市万联商贸有限责任公司（以下简称万联公司）与被告亳州市向阳村超市有限责任公司（以下简称向阳村超市）、何姗、何冰买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月8日立案，适用简易程序，后转为普通程序，并依法组成合议庭于2020年9月17日公开开庭进行了审理。原告万联公司的委托诉讼代理人贾仿刚、被告何冰的委托诉讼代理人杨涛到庭参加诉讼，被告向阳村超市、何姗经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告万联公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向阳村超市向原告支付货款226208元，并支付利息（以未支付货款为基数，按照年利率6%，自起诉之日计算至欠款清偿之日止），被告何姗、何冰在未缴出资范围内对上述债务承担连带清偿责任；2.本案诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由：被告向阳村超市为本地的连锁超市，原告为商贸企业，代理多种产品，是被告向阳村超市的供应商之一。自被告向阳村超市开业以来，原告一直为被告向阳村超市供货，货款均按期结算。但从2018年10月起，被告向阳村超市因各种原因，不再及时结算货款，至起诉之日被告向阳村超市共欠原告货款226208元。上述欠款经原告多次催要，被告向阳村超市均没有支付。现被告向阳村超市已经停业，被告何姗、何冰作为被告向阳村超市的股东对于上述债务应当在其未缴出资范围内对被告向阳村超市的债务承担连带清偿责任。现原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，望依法判如所请。 被告何冰辩称，答辩人何冰是向阳村超市的被冒名股东，何冰不应当在其未出缴出资范围内对向阳村超市负担的债务承担连带清偿责任。1.答辩人市向阳村超市的被冒名股东。向阳村超市工商登记显示其系2016年6月1日注册成立，该公司注册成立起至答辩人成为被告时，答辩人才知晓自己是该公司的登记股东。首先，向阳村超市注册成立时，发起人向注册登记机关提交的所有注册资料均不是答辩人本人签名，答辩人也并不知道向阳村超市超市注册的情况；其次向阳村超市成立后，答辩人没有参与该公司的任何管理，也不在公司担任任何职务，更没有参与向阳村超市的利润分成。因此可以蒋，对于向阳村超市的一切事宜，答辩人都不知情。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十八条规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。因此，答辩人作为被冒名的股东不应当对向阳村超市负担的债务在未缴纳出资范围内承担清偿责任。2.被冒名者不能被认定为股东，答辩人作为被冒名的所谓股东不享有在向阳村超市的任何权利，也不承担包括股东出资义务在内的任何责任，在其他案件中，答辩人已申请对向阳村超市注册登记时，资料中“何冰”的签名申请了笔记鉴定。 被告向阳村超市、何姗未答辩，亦未提交证据材料。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对所举证据本院认定如下：原告万联公司提交的证据1.万联公司营业执照复印件、向阳村超市企业信用信息、何姗及何冰户籍信息，拟证明原、被告的诉讼主体资格。具有真实性、合法性及与本案的关联性，对其证据效力予以认定；2.结算通知单8张、转账支票2张、原告为被告向阳村超市开具的票证通、入库单10张，拟证明原告与被告向阳村超市之间具有买卖合同关系，其尚欠原告226108元货款未付。该证据与本院审理（2020）皖1602民初1650号、（2020）皖1602民初2631号买卖合同纠纷案件中，受雇于被告向阳村超市，时任其经理的潘家福及主管会计郭慧的陈述相互印证，具有真实性、合法性及与本案的关联性，因原告万联公司自认票面金额为47634元的转账支票对应货款已支付，故对其证据的效力部分认定。证据3.亳州市商贸企业商会出具的关于亳州商贸零售行业交易习惯说明、关于票证通说明，拟证明根据亳州批发零售行业的交易习惯，商贸企业在向零售企业供货时，零售企业不会把对账单原件交付给商贸企业；票证通可以证明食品的流通去向以及原告和被告向阳村超市之间存在买卖的事实，该证据无负责人签字，真实性无法核实，故对其证据效力不予认定。证据4.向阳村超市工商备案信息查询单，拟证明被告何姗、何冰系向阳村超市有限责任公司股东，其认缴出资额分别为1800万、200万，截至目前均未实缴出资。本院在审理（2020）皖1602民初3996号买卖合同纠纷一案中，经何冰申请、本院委托，安徽龙图司法鉴定中心于2020年11月19日出具皖龙图司鉴[2020]文书鉴字第726号司法鉴定意见书，证明亳州市工商行政管理局保管的被告向阳村超市的《会议纪要》、《股东会议决议》、《任职书》、《监事任职书》中落款“何冰”签名笔迹均非被告何冰本人书写。被告何冰被记载于股东名册，并非基于其自愿为被告向阳村超市出资，且其即未实际出资，也未参与公司经营管理，不具有被告向阳村超市的股东资格，故对证据4的效力本院予以部分认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告万联公司按被告向阳村超市的要求，为其供应康师傅系列方便面、徐福记系列沙琪玛等货物。被告向阳村超市收到货物后向原告万联公司出具《验收入库单》，双方结算后被告向阳村超市会将对应的《验收入库单》收回，并出具《签账单》或《结算通知单》等其他形式的结算凭证，后由供应商将该结算凭证原件交付给被告向阳村超市的会计部门，由其核对后拨付相应的货款。被告向阳村超市向原告万联公司出具的八张《结算通知单》，其中四张分别与原告万联公司提供的编号为01281324、票面金额为47634元，编号01281343、票面金额为45227元的两张转账支票相对应，编号为01281324、票面金额为47634元的转账支票对应的货款已付清，八张《结算通知单》对应的未支付货款为120924.24元。十张《验收入库单》对应货款为14255.07元，被告向阳村超市至今未与原告万联公司进行结算，亦未支付相应的货款。被告向阳村超市共计欠原告万联公司货款135179.31元，现经原告万联公司多次催要未果。另查明，被告何冰系被冒名登记为被告向阳村超市的股东，且其即未实际出资，也未参与公司经营管理，不具有该公司的股东资格。本院在审理（2020）皖1602民初3617号买卖合同纠纷时查明，被告何姗作为被告向阳村超市的股东，其出资期限至2026年5月20日。本院在审理（2020）皖1602民初1650号、（2020）皖1602民初2631号买卖合同纠纷中查明，潘家福时任被告向阳村超市经理，郭慧时任被告向阳村超市主管会计。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，被告向阳村超市购买原告万联公司的货物，欠货款135179.31元未支付，有被告向阳村超市出具的《结算通知单》、《验收入库单》在卷佐证，且与时任被告向阳村超市经理的潘家福、主管会计郭慧的陈述相互印证，案件事实清楚，权利义务关系明确，被告向阳村超市依法应当支付货款，故对原告万联公司要求被告向阳村超市支付货款226208元的诉讼请求，本院予以部分支持。关于逾期付款利息，双方未明确约定偿还货款的期限及逾期利息，但原告万联公司因多次主张债权不能而提起诉讼，被告向阳村超市逾期支付货款事实成立，逾期偿还货款的起算点应为提起诉讼之日，即2020年4月8日。被告向阳村超市逾期支付货款的行为，造成了原告万联的利息损失，参照2020年4月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，酌定逾期利息损失按年利率5.2%计算，故对原告万联要求被告向阳村超市按年利率6%支付利息的诉讼请求，本院予以部分支持。被告何冰不具有被告向阳村超市的股东资格，原告万联公司求其承担偿还货款责任，缺少事实和法律依据，故对原告万联公司的该诉求，本院不予支持。因本案现在审理阶段，还未进入执行阶段，公司是否有履行能力，现在无法知晓，且被告何姗作为被告向阳村超市的股东，其出资期限至2026年5月20日，其依法享有期限权益，原告万联未提供证据证明被告向阳村超市有延长股东出资期限的情形，原告万联要求被告何姗对被告向阳村超市的债务承担连带责任，无事实和法律依据，故对其要求被告何姗承担还款责任的诉讼请求，本院不予支持。原告万联公司未提供证据证明其支付了保全费，应承担举证不能的不利后果，故对其保全费的诉求，本院不予支持。被告向阳村超市、何姗经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其自动放弃相关的诉讼权利，产生的不利后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下： 一、被告亳州市向阳村超市有限责任公司欠原告亳州市万联商贸有限责任公司货款135179.31元，于本判决生效之日起十日内付清，并支付利息损失（以未偿还货款135179.31元为基数，按年利率5.2%，自2020年4月8日计算至本判决确定的履行义务之日止）； 二、驳回原告亳州市万联商贸有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4693元，由原告亳州市万联商贸有限责任公司负担1690元，由被告亳州市向阳村超市有限责任公司负担3003元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省亳州市中级人民法院。 审 判 长 王 灿 人民陪审员 张 雨 人民陪审员 杨 梅 二〇二〇年十二月九日 法官 助理 宫宇坤 书 记 员 李茂盛