四川省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川民申5066号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：黄健，男，1957年12月28日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈兴铸，男，1945年10月20日出生，汉族，住四川省广元市利州区。 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：牟恂修，男，1949年10月4日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 上列再审申请人共同委托诉讼代理人：白洋安，四川弘风律师事务所律师。 上列再审申请人共同委托诉讼代理人：白敏，四川弘风律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：绵阳广康水利电力有限责任公司，住所地四川省绵阳市游仙区东林乡狮庵村五社。 法定代表人：熊长容，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨艳，四川道融民舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵莎，四川道融民舟律师事务所律师。 再审申请人黄健、陈兴铸、牟恂修因与被申请人绵阳广康水利电力有限责任公司（以下简称广康水利公司）股权转让合同纠纷一案，不服四川省绵阳市中级人民法院（2020）川07民终664号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 黄健、陈兴铸、牟恂修申请再审称，（一）有新证据即国家发展和改革委员会、水利部《关于下达农村小水电项目2011年中央预算内投资计划的通知》（发改投资［2011］1360号）和四川省地方电力局《关于加快平武县平通小水电代燃料项目建设进度的函》（川地电函［2014］1号）证明，平武县平通水电站项目已核准可以开工建设，因广康水利公司未按照四川省地方电力局、四川省发展和改革委员会的要求在2014年6月前完成项目的前期工作和当年内动工建设，致使国家政策和规划调整而暂不予开发。（二）二审判决错误认定平通水电站彻底不能开发，不能实现合同目的。根据《四川省发展和改革委员会关于开发平通水电站有关意见的函》（川发改能源函［2015］164号），平通水电站只是暂不开发，广康水利公司至今仍在跟进和推动各职能部门对规划设计进行调整，希望能通过调整规划设计使平通水电站早日核准开发。（三）四川三联新能源开发有限公司（以下简称三联公司）从2013年4月11日起由广康水利公司经营至今长达7年，期间股权发生两次变更，经营状况发生重大变化，解除股权转让合同已不可能恢复到之前的状态，二审法院对此视而不见。（四）二审判决法律适用错误。1.《股权转让合同》约定了合同解除的条件及责任承担方式，广康水利公司也是依照此约定起诉主张解除合同，但二审法院错误适用《中华人民共和国合同法》第九十四条法定解除合同的条款。2.二审判决既认定黄健、陈兴铸、牟恂修没有过错，又依据《中华人民共和国合同法》第九十七条和《中华人民共和国民法总则》第六条的规定，判决黄健、陈兴铸、牟恂修承担赔偿责任。3.广康水利公司未按照四川省地方电力局的要求及时推进各项工作，迟迟不支付合作单位价款，致使不能取得水生态环境报告，错失通过环评的时机，具有重大过错。（五）二审法院未查清广康水利公司的实际损失，忽视黄健、陈兴铸、牟恂修投入的巨额资金因广康水利公司的重大过错而无法挽回，也未依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第三十六条、第四十九条，向双方当事人作相关释明。综上，黄健、陈兴铸、牟恂修依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定申请再审。 广康水利公司提交意见称，黄健、陈兴铸、牟恂修的再审申请缺乏事实和法律依据，请求予以驳回。 本院经审查认为，（一）关于合同目的能否实现的问题。案涉《股权转让合同》和《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》是双方当事人真实意思表示，内容合法，具有法律效力。虽然合同名称为股权转让合同，但从合同内容看，广康水利公司订立合同的根本目的并非单纯取得三联公司的股权，而是通过受让股权获得平通水电站的开发建设权。合同履行过程中，四川省发展和改革委员会明确答复，平通河已被列为裂腹鱼类国家级水产种质资源保护区，拟开发平通水电站位于保护区第二段核心保护区内，为保障平通河流域水生态保护与修复，应慎重考虑平通河水电开发，平通水电站不具备开发条件，从目前情况看，平通河流域水电规划无法取得规划环评批复，平通水电站项目环境影响评价也就缺少开展工作基础条件，平通水电站无法核准、暂不开发。虽然黄健、陈兴铸、牟恂修称广康水利公司至今仍在跟进和推动各职能部门对规划设计进行调整，希望能通过调整规划设计使平通水电站早日核准开发。但平通河流域水电规划至今未取得环评批复，也没有证据证明规划设计可能调整，且作为水电开发企业还需考虑经济成本，不可能无限期等待规划调整。因此，一、二审法院认定案涉合同目的已无法实现，并无不当。 （二）关于广康水利公司是否享有合同解除权的问题。《股权转让合同》约定，甲方（黄健、陈兴铸、牟恂修）承诺环评通过没有障碍，办理规划、项目用地审批没有障碍，项目建成投产无障碍；乙方（广康水利公司）知道甲方所述情况有虚假、足以影响乙方受让股权目的实现之日起两年内，有权解除合同。可见，《股权转让合同》约定的解除权针对的是因股权转让方虚假陈述导致合同目的无法实现的情形，并不排除因其他原因导致合同目的无法实现情形下的法定解除权。广康水利公司虽以黄健、陈兴铸、牟恂修虚假承诺导致其合同目的无法实现为由，要求解除合同，但同时也承认是由于国家环保政策变化导致平通水电站无法通过环评审批，并认为其有权按照法律规定和合同约定解除合同。因此，广康水利公司要求解除合同的根本理由是合同目的无法实现，而不是黄健、陈兴铸、牟恂修在合同中的承诺虚假。如前所述，平通水电站开发建设无法核准的原因，是平通河被列为裂腹鱼类国家级水产种质资源保护区。这一情形属于合同当事人在订立合同时无法预见、无法避免也无法克服的客观情况。因此本案符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第一项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同；（一）因不可抗力致使不能实现合同目的……”的规定，广康水利公司享有合同解除权。二审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第五项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同；（五）法律规定的其他情形”的规定，判决解除合同，虽适用法律不准确，但处理结果并无不当。 （三）关于广康水利公司对于合同目的不能实现是否有过错的问题。黄健、陈兴铸、牟恂修称，广康水利公司未按照四川省地方电力局等相关部门的要求及时推进各项工作，迟迟不支付合作单位价款，致使不能取得水生态环境报告，错失通过环评审批的时机，具有重大过错。但《股权转让合同》未约定办理平通水电站环评审批的具体期限；其次，三联公司与四川水利水电规划设计分院2012年1月签订《平通河锁江乡水口庙至平通镇干流河段水电梯级开发规划环境影响评价和平通水电站工程环境影响评价设计合同》，广康水利公司在《股权转让合同》签订的当月即2012年4月28日，向四川水利水电规划设计分院支付了设计经费50万元。该院设计室主任陈永忠在接受一审法院调查时陈述：三联公司未支付第二笔50万元未影响设计工作开展，送审稿完成时间大约在2014年，然后交给陈兴铸或者牟恂修，因环保政策原因四川省环保厅对送审稿未接件。上述事实表明，黄健、陈兴铸、牟恂修在股权转让前后均参与了环评审批手续的办理，且四川省环保厅是因环保政策原因未接收环境影响报告，而不是因广康水利公司迟延支付工作经费，不能取得环境影响报告。实际上，在2013年7月2日陈兴铸、牟恂修将已取得批文、设计资料、报批文件等移交广康水利公司之前，广康水利公司除支付股权转让款600万元外，还支付了与平通水电站相关的费用380.25万元。此外，根据平武县水电开发建设协调办公室向绵阳市发展和改革委员会作出的《关于平通河流域规划环评审批相关事宜的请示》，2014年3月5日，平武县政府相关人员及业主向四川省环保厅汇报，要求尽快审查批准平通河流域规划环境评价报告。四川省环保厅答复称，平通河流域规划是绵阳市发展和改革委员会2011年审批，但是2012年审批权限已经收归省发展和改革委员会，要得到四川省发展和改革委员会的批复同意方能审批。虽然此后经绵阳市发展和改革委员会协调，四川省发展和改革委员会认为2011年绵阳市发展和改革委员会、绵阳市水务局审查批复平武县平通河流域水能资源规划符合管理权限，不再报四川省发展和改革委员会。绵阳市发展和改革委员会也就此向四川省环保厅作了汇报，请求尽快审批平通河流域规划环评报告。但最终四川省发展和改革委员会在征求四川省水利厅和四川省环保厅意见后，向平武县人民政府作出《关于开发平通水电站有关意见的函》，认为根据2014年1月7日四川省人民政府《关于建立平通河省级水产种质资源保护区的批复》，平通河流域水电规划无法取得规划环评批复，平通水电站无法核准、暂不开发。因此，黄健、陈兴铸、牟恂修关于广康水利公司对平通水电站未取得环评批复有重大过错的主张，缺乏事实依据。黄健、陈兴铸、牟恂修提交的新证据国家发展和改革委员会、水利部《关于下达农村小水电项目2011年中央预算内投资计划的通知》，只能证明在《股权转让合同》签订时平通水电站已经批准列入中央预算内投资计划，并不能证明平通水电站项目已核准可以开工建设。四川省地方电力局《关于加快平武县平通小水电代燃料项目建设进度的函》也是要求在2014年6月前完成项目前期工作，而此时四川省人民政府已经批复建立平通河省级水产种质资源保护区。因此，黄健、陈兴铸、牟恂修关于平通水电站项目已核准可以开工建设，因广康水利公司未按照要求在2014年6月前完成项目的前期工作和当年内动工建设，致使国家政策和规划调整而暂不予开发的主张不能成立。 （四）关于二审法院对解除合同的后果的处理是否合法的问题。二审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，处理合同解除的后果，并无不当。平通水电站未取得环评批复的根本原因是平通河被列入水产种质资源保护区，双方当事人对此均无过错，应当合理分担合同解除所造成的损失，二审法院根据公平原则判决黄健、陈兴铸、牟恂修对广康水利公司支付的股权转让价款和其他费用承担一半，结果是合理的。二审法院虽未向黄健、陈兴铸、牟恂修释明，告知其可以提出返还和赔偿请求，但不影响其另案诉讼的权利，该情形亦不属于法定的再审事由。黄健、陈兴铸、牟恂修称三联公司经营状况已发生重大变化，股权转让合同解除后不可能恢复到之前的状态。但双方均承认三联公司除平通水电站项目外，无其他经营项目，故该主张缺乏充分依据。 综上，黄健、陈兴铸、牟恂修的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回黄健、陈兴铸、牟恂修的再审申请。 审 判 长 赵爱民 审 判 员 刘冰柔 审 判 员 谭 凌 二〇二〇年十二月十六日 法官助理 邱 婷 书 记 员 钟英凤