陕西省商洛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕10民初36号 原告：商洛比亚迪实业有限公司。住所地：陕西省商洛市商州区。 法定代表人：何龙，公司董事长。 委托诉讼代理人：杨光明，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许惠茹，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。 被告：阳原聚格光电科技有限公司。住所地：河北省阳原县。 法定代表人：陈明军，董事长。 委托诉讼代理人：缪子昊，公司员工。 被告：顺风光电投资（中国）有限公司。住所地：江苏省。 法定代表人：陈明军，董事长。 委托诉讼代理人：缪子昊，公司员工。 被告：河北聚格光电科技有限公司。住所地：河北张家口市尚义县石井乡人民政府院内。 法定代表人：陈明军，董事长。 委托诉讼代理人：缪子昊，公司员工。 原告商洛比亚迪实业有限公司（以下简称商洛比亚迪公司）诉被告阳原聚格光电科技有限公司（以下简称阳原聚格公司）、顺风光电投资（中国）有限公司（以下简称顺风光电公司）、河北聚格光电科技有限公司（以下简称河北聚格公司）债务转移纠纷一案，本院2020年8月25日立案受理后，依法组成合议庭于2020年11月26日公开开庭进行了审理，原告商洛比亚迪实业有限公司的委托诉讼代理人杨光明、许惠茹，被告阳原聚格公司、顺风光电公司、河北聚格公司的共同委托诉讼代理人缪子昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉讼请求：1、判令被告阳原聚格公司向原告商洛比亚迪公司支付拖欠的货款共计33121832.18元；2、判令被告阳原聚格公司向原告支付逾期付款利息5274094.77元（其中截止2017年12月31日已经产生逾期利息共计1，500，000元，2018年以后利息以33121832.18元为基数，按照年利率4.35%的标准，从2018年1月1日起计算至全部清偿之日止，暂计至2020年8月1日为3774094.77元）；前述款项暂共计38395926.95元。3、判令被告顺风光电公司、被告河北聚格公司对上述债务承担连带清偿责任；4、本案案件受理费、保全费等诉讼费用由被告负担。 事实和理由：2018年5月22日，原告、被告阳原聚格公司、被告顺风光电公司、以及唐山海泰新能源科技股份有限公司（以下简称“唐山海泰公司”）共同签署《四方协议》。协议约定：一、唐山海泰公司和原告于2015年10月16日签订组件采购合同（合同编号：PVSSH-201508-HT-01），截止本协议签订之日，唐山海泰公司应向原告支付到期货款人民币33121832.18元；被告阳原聚格公司和唐山海泰公司于2015年10月15日签订组件销售合同（合同编号：SFIC-201508-A-503-3），截止本协议签订之日，被告阳原聚格公司应向唐山海泰公司支付到期货款人民币33121832.18元。二、唐山海泰公司将其对被告阳原聚格公司的到期货款债权33121832.18元转让给原告，原告同意接受，且被告阳原聚格公司同意无异议，最终被告阳原聚格公司应付原告到期货款33121832.18元。三、因被告阳原聚格公司未及时向唐山海泰公司、唐山海泰公司未及时向原告支付以上款项，三方协商一致，被告阳原聚格公司应付原告款项的逾期利息按照4.35%的年利率计算，以到期债权总数33121832.18元为基数计算。被告阳原聚格公司按前述规定的计算方式向原告支付利息后，唐山海泰公司及原告均不得再追究原合同项下违约责任。四、截止2017年12月31日已产生逾期利息共计2000000元，被告阳原聚格公司应在2018年3月31日向原告支付前述已产生利息；2018年及此后的利息按月结算，被告阳原聚格公司应及时支付，直至货款本金付清。五、被告顺风光电公司为被告阳原聚格公司的关联公司，同意对被告阳原聚格公司的以上协议所述的债务承担连带保证责任（仅限货款及利息），保证期间为本协议签订之日起二年内。《四方协议》签订后，截止具状之日，被告阳原聚格公司仅偿还利息50万元，经原告多次催告，被告阳原聚格公司至今未支付其余任何款项。被告顺风光电公司作为连带责任人，被告河北聚格公司作为关联的个人独资公司，不能证明其资产独立被告阳原聚格公司，也应当承担连带责任。 被告阳原聚格公司答辩称，对本案的本金数额没有异议，利息的计算方式有异议，金额和原告计算相差11万元。 被告顺风光电公司答辩称，本金及利息的计算意见同被告阳原聚格公司，另外，本案已经超过二年的保证期限，不应承担连带责任。 被告河北聚格公司答辩称，公司已经完成出资义务不应承担连带责任。 原告向法庭提交如下证据：1、编号为：PVSSH-201508-HT-01《组件购销合同》；2、编号为：SFIC-201801-A-007《四方协议》；3、《顺风光电投资（中国）有限公司》；4、编号LA2019-785、LA2019-786《律师函》；5、《律师函》寄送快递单据及物流信息；6、《全国企业信息公示系统-阳原聚格光电科技有限公司》工商登记信息。经三被告质证，对证据的真实性没有异议。 被告向法庭提交了一份证据。被告三的验资报告。原告经过质证，对证据的真实性没有异议。 经审查，原告向法庭提交的6份证据，被告向法庭提交的1份证据，客观真实，予以认定。 经审理查明：2018年5月22日，原告商洛比亚迪公司、被告阳原聚格公司、被告顺风光电公司、以及唐山海泰新能源科技股份有限公司（以下简称“唐山海泰公司”）共同签署《四方协议》。协议约定：一、唐山海泰公司和原告于2015年10月16日签订组件采购合同（合同编号：PVSSH-201508-HT-01），截止本协议签订之日，唐山海泰公司应向原告支付到期货款人民币33121832.18元；被告阳原聚格公司和唐山海泰公司于2015年10月15日签订组件销售合同（合同编号：SFIC-201508-A-503-3），截止本协议签订之日，被告阳原聚格公司应向唐山海泰公司支付到期货款人民币33121832.18元；二、唐山海泰公司将其对被告阳原聚格公司的到期货款债权33121832.18元转让给原告，原告同意接受，且被告阳原聚格公司同意无异议，最终被告阳原聚格公司应付原告到期货款33121832.18元；三、因被告阳原聚格公司未及时向唐山海泰公司、唐山海泰公司未及时向原告支付以上款项，三方协商一致，被告阳原聚格公司应付原告款项的逾期利息按照4.35%的年利率计算，以到期债权总数33121832.18元为基数计算，被告阳原聚格公司按前述规定的计算方式向原告支付利息后，唐山海泰公司及原告均不得再追究原合同项下违约责任；四、截止2017年12月31日已产生逾期利息共计2000000元，被告阳原聚格公司应在2018年3月31日向原告支付前述已产生利息；2018年的利息按月结算，被告阳原聚格公司应及时支付，直至货款本金付清；五、被告顺风光电公司为被告阳原聚格公司的关联公司，同意对被告阳原聚格公司的以上协议所述的债务承担连带保证责任（仅限货款及利息），保证期间为本协议签订之日起二年内。《四方协议》签订后，截止具状之日，被告阳原聚格公司仅偿还利息50万元，经原告多次催告，被告阳原聚格公司至今未支付其余任何款项。商洛比亚迪公司于2020年1月2日向被告阳原聚格公司、被告顺风光电公司分别发送了律师函，要求被告阳原聚格公司支付货款、被告顺风光电公司就阳原聚格公司拖欠的货款承担连带责任。 阳原聚格公司是河北聚格公司的独资子公司，于2014年6月13日设立。 本院认为，原告商洛比亚迪公司与被告阳原聚格公司、顺风光电公司以及唐山海泰公司在2018年5月22日形成的《四方协议》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照协议履行自己的义务。根据各方当事人的诉辩观点，本案的争议焦点是：1、拖欠货款利息如何计算；2、本案是否超过了二年的保证期限，顺风光电公司是否应当承担连带责任；3、河北聚格公司是否应当承担连带责任。 关于焦点1，本案双方计算利息的差异在于：商洛比亚迪公司将约定的年利率4.35%，按照一年360天换算为日利率，然后按照拖欠的天数，再乘以货款本金计算利息。阳原聚格公司是按照拖欠本金的时间，超过整年的时间按照年利率4.35%乘以拖欠的本金，不够整年的天数，按照日利率乘以本金再乘以天数计算。双方日利率的标准是一样的，都是按照年利率除以360天计算，由于整年的实际天数是365天，按照实际天数计算和以年为单位计算的利息会产生数额的差异。本院认为，《四方协议》约定的是按照年利率计算拖欠货款的利息，所以拖欠时间如果超过整年，首先应当按照年利率计算利息，如果不够整年的时间，按照国家的规定将年利率换算为日利率计算利息，故阳原聚格的抗辩理由成立，本院予以采纳。 关于焦点2，《四方协议》是在2018年5月22日最终形成，按照协议的约定顺风光电公司承担连带保证责任，保证期限为二年，尽管商洛比亚迪公司是在2020年8月25日向本院提起诉讼，已经超过二年时间，但是商洛比亚迪公司于2020年1月2日向顺风光电公司发出律师函要求承担责任，说明商洛比亚迪公司在两年期限内已经主张了权利，是否收到并不影响对商洛比亚迪公司已经主张权利的认定。因此，顺风光电公司应当对阳原聚格公司拖欠的货款承担连带责任，其认为商洛比亚迪公司的主张已经超过二年的保证期限，其公司不承担连带保证责任的理由不能成立，本院不予支持。 关于焦点3，河北聚格公司是阳原聚格公司的独资股东，尽管河北聚格公司向法庭提交了公司的验资报告，但不能证明其公司的资产与阳原聚格公司资产相互独立。因此，河北聚格公司应当对阳原聚格公司的债务承担连带责任。 综上，阳原聚格公司应当支付商洛比亚迪公司货款，并按照《四方协议》的约定支付利息，顺风光电公司、河北聚格公司依法应当承担连带责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国公司法》六十三条之规定，判决如下： 一、由被告阳原聚格公司在本判决生效后10日内向原告商洛比亚迪公司支付货款33121832.18元及利息（其中截止2017年12月31日已经产生逾期利息为1，500，000元；2018年1月1日至全部清偿之日的利息，以33121832.18元为基数，超过整年的部分按照年利率4.35%的标准计算，不足一整年的部分按照日利率0.012%的标准计算）； 二、被告顺风光电公司、河北聚格公司对上述款项承担连带清偿责任。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费233779元，保全费5000元共计238779元由阳原聚格公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。 审 判 长 尤永刚 审 判 员 卢洛军 审 判 员 文改云 二〇二〇年十二月十日 法官助理 刘庆华 书 记 员 付 静 1