四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院 民 事 裁 定 书 (2020)川32民终289号 上诉人（原审原告）：杨梅，女，汉族，1965年5月11日出生，住九寨沟县。 被上诉人（原审被告）：九寨沟县国有资产经营有限责任公司，住所地九寨沟县政务中心。 法定代表人：李平生，职务董事长。 被上诉人（原审被告）：九寨沟县民族贸易有限责任公司，住所地九寨沟县永乐镇中街**。 法定代表人：杨代友，职务董事长。 被上诉人（原审被告）：九寨沟县国有资产管理中心，住所地九寨沟县永乐镇滨江路**。 法定代表人：肖勇，职务主任。 三被上诉人共同委托诉讼代理人：戴维龙，四川信守律师事务所律师。 三被上诉人共同委托诉讼代理人：代勇，四川信守律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：绵阳祥辉实业有限公司，住所地绵阳市平武县汇口新区******。 法定代表人：田汉辉，职务董事长。 上诉人杨梅因与被上诉人绵阳祥辉实业有限公司（以下简称祥辉公司）、九寨沟县民族贸易有限责任公司（以下简称民贸公司）、九寨沟县国有资产经营有限责任公司（以下简称国资公司）、九寨沟县国有资产管理中心（以下简称国资中心）股权转让纠纷一案，不服四川省九寨沟县人民法院(2020)川3225民初21号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日受理后，依法组成合议庭审理了本案。 一审审理查明，民贸公司系由原全民所有制企业改制后成立的国有控股混合所有制有限责任公司。改制过程中，企业将净资产以股权支付经济补偿金的方式落实到职工，形成职工对改制后企业占有股权，公司股权结构为国资公司持股占比66.41%，职工持股占比33.59%。职工股权由职工自购股、配送股、量化股、职工预留股构成。原告杨梅记载于民贸公司工商登记名册中，持股占比0.4227%。 2012年5月，民贸公司为深化企业改革进行第二次改制，拟定《深化民贸企业改革的实施方案》请示县委、县人民政府，该《实施方案》中提出了国有资本退出，职工安置等内容。 2013年5月，民贸公司为继续深化企业改革，配合县委、县人民政府有关旧城改造的决定，经国资公司报请县政府同意，发布《九寨沟县民族贸易有限责任公司职工股权转让条件》文件。2013年7月29日绵阳祥辉实业有限公司提出购买民贸公司职工股权的《实施方案》。2014年10月9日九寨沟县政府办公室批复民贸公司《关于将职工股东持有的33.61%股权转让给绵阳祥辉实业有限公司的请示》，原则同意该公司将职工持有的33.61%股权转让给绵阳祥辉实业有限公司，并明确了股权转让必须由国资公司参与及股权转让中对民贸公司职工的承诺由受让方兑现的要求。 期间，民贸公司在全体职工股东的参与下，形成股东会决议，同意对外转让职工股权，并以解决职工住房、就业（社保）、安置等作为附加条件。原告杨梅等民贸公司职工在2013年6月3日前同意并签字报名。 2014年1月22日民贸公司及张贵生等代表职工与祥辉公司签订了《职工股权转让协议》，《协议》约定转让标的为职工持有的民贸公司33.59%股权及其所包含股东权益，价格为1800万元，外加甲方设定六项优惠条件。《协议》第三条第六项约定祥辉公司为职工股东提供九寨沟县城民贸公司中街区域内建筑面积100平方米毛坯房一套。第四条第三项承诺还房待76名职工股东将民贸公司33.59%的股权过户到祥辉公司，并待民贸公司其余66.41%股份摘牌后24个月兑现，具体内容及细节双方另行签订还房协议。同时将还房安置协议作为附件，明确与该协议具有同等法律效力。协议签订后，祥辉公司依约支付了1800万元股权购买款。在祥辉公司购买民贸公司剩余66.41%过程中，祥辉公司因无法取得该股份而退出项目开发。 2014年10月18日，九寨沟县召开县长办公会，原则同意由国资公司收购祥辉公司持有的民贸公司股份，同时将职工安置附加条件写入拍卖方案。2014年12月15日祥辉公司与国资公司签订了《股权转让协议》，祥辉公司以1800万元的价格将其购买的职工股份转让给国资公司，国资公司成为民贸公司的唯一股东，该《协议》第七条约定自股权转让变更登记办理完毕之日起国资公司即拥有民贸公司的股权及其对应的权利并履行相应的义务，同年12月办理了工商变更登记，国资公司取得民贸公司100%股权。 2014年12月31日四川天信资产评估有限公司对民贸公司评估值为5177.47万元，其中土地使用权价值2403.63万元。民贸公司先后三次挂牌出让中均把职工安置附加条件作为资产转让写入拍卖方案，但三次出让均流拍。 2017年3月31日九寨沟县十四届人民政府第7次常务会议原则同意对民贸公司76名股东进行货币化安置，根据货币安置方案，除已支付给职工的1800万元股权转让款外，尚需资金3853万余元。民贸公司于2017年4月对公司原76名职工进行货币化安置，并出具了安置协议。安置协议按照80平方米，每平方米3150元的价格对职工进行住房货币化安置，同时约定了奖励条件。除房屋安置外，对职工安置基本遵循了原附加条件。民贸公司90%以上的原职工由政府出资进行货币化安置，安置内容包括保险、生活费、房屋等待遇，原告杨梅因安置协议变更了房屋安置内容，未签署安置协议，但领取并享受了安置协议中关于保险、生活费等待遇及股权转让价款。此后，原告杨梅针对安置协议中房屋货币安置及价格问题多次信访，后诉至法院。 一审法院认为，该案的核心在于兑现100平方米房屋问题，根据已查明的事实，结合当事人诉辩意见，该案争议焦点归纳分析认定如下： 一、民贸公司及张贵生等代表职工与祥辉公司签订的《职工股权转让协议》的性质。一审法院认为，依据民贸公司及张贵生等代表职工与祥辉公司签订的《职工股权转让协议》可以看出，该协议内容主要由两部分构成，一是转让标的为民贸公司职工持有的33.59%股权，股权对价为1800万元；二是《协议》外加设定六项优惠，内容包含解决民贸公司职工“五险一金”、拆迁过渡安置、工龄补偿、住房安置等。该项附加优惠，实质为民贸公司企业改制后对企业职工的安置方案。依据案涉《协议》的约定，对企业职工的安置，目标企业只有在摘牌民贸公司其余66.41%的国有股份后方能兑现。因此，案涉《协议》中包含企业职工安置方案，亦存在附条件成就履行的情形。 二、案涉《职工股权转让协议》中有关企业职工安置内容的性质。一审法院认为，根据已查明的事实，民贸公司进行的企业第二次改制，源于民贸公司《深化民贸企业改革的实施方案》、《关于将职工股东持有的33.61%股权转让给绵阳祥辉实业有限公司的请示》向九寨沟县委、县政府的请示与批复，从而产生民贸公司及张贵生等代表职工与祥辉公司签订《职工股权转让协议》。上述内容显示，民贸公司是在九寨沟县人民政府的主导下，按照国有企业改制政策文件等进行的企业改制，涉及政府及其所属主管部门对国有资产的调整等措施，而非企业自主进行改制。故《职工股权转让协议》中有关企业职工安置内容应认定为政府主导下的企业改制对企业职工的安置方案。 三、祥辉公司应否全面履行案涉《协议》中的附加六项优惠。一审法院认为，原告杨梅将个人持有的职工股权转让祥辉公司后，祥辉公司应当依约履行转让协议约定的内容。祥辉公司依约支付了股权对价，但对于附加安置条款的履行，依赖于祥辉公司取得民贸公司全部股份为前提，而事实上祥辉公司未能取得民贸公司全部股份，丧失了合同附加条款的履行基础，且《协议》附加条款，涉及的是企业改制后对职工进行安置的问题，由于祥辉公司未能取得民贸公司全部股份，故不再具有解决职工安置问题的特定身份和主体资格。 四、民贸公司《安置协议》的性质。一审法院认为，由于祥辉公司未能取得民贸公司全部股份，《职工股权转让协议》中的附加条款无法履行，后经县长办公会同意由国资公司收购祥辉公司持有的民贸公司的股份。收购后，国资公司将民贸公司资产在交易中心挂牌出让，并将职工安置相关附加条件纳入其中，挂网三次均流拍。后经政府第7次常务会议同意对民贸公司76名职工股东进行一次性货币化安置，69名职工与民贸公司签订了《安置协议》，该《安置协议》仍然属于政府主导下的企业改制过程中的职工安置方案。 综上所述，该案纠纷源于政府主导下的国有企业改制中存在的职工安置问题，同时涉及政府及其所属主管部门对国有资产调整等行政措施，政府及有关部门是决定性因素，并非企业和职工之间基于平等民事主体关系发生的纠纷，故不属于平等主体之间的财产关系，该类纠纷不属于法院民事诉讼受理范围，当事人应当另循途径解决。故对于原告诉请兑现100平方米房屋的诉讼请求，应当是在政府主导下的企业改制过程中与职工安置其他问题一并认定处理。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三条、第六十四条、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款,《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件的若干规定》第三条的规定，裁定驳回原告杨梅的起诉。 上诉人杨梅不服，向本院提起上诉称：1、本案中张贵生等代表职工与祥辉公司签订的《职工股权转让协议》系平等主体之间签订的，不涉及政府行为，应以民事纠纷予以解决。2、该协议中的附加条款是祥辉公司购买民贸公司股权的合理对价，不应当被认定为“政府主导下的企业改制对企业职工的安置方案”。3、祥辉公司不当处理受让股份的行为，给上诉人造成了损失，祥辉公司应当承担赔偿责任，该争议属于法院的受案范围。4、民贸公司的《安置协议》属于国资公司履行《职工股权转让协议》附加条件的行为，并非一审法院认定的“政府主导下的企业改制过程中职工安置方案”。综上，本案系平等主体之间签订了《职工股权转让协议》后，在履行该协议过程中所发生的纠纷，应当属于合同纠纷，属于人民法院的受案范围。请求撤销一审裁定，指令一审法院进行实体审理，诉讼费用由四被上诉人承担。 本院认为本案争议焦点是案涉争议是否属于平等主体间的民事纠纷，现结合案件事实，将本案争议焦点分析阐述如下： 根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条：“人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改革中发生的民事纠纷案件……”的规定，人民法院仅受理企业改制中平等民事主体间发生的民事纠纷，对于政府及其相关部门行为主导的企业改制，其权力转移等事项并非企业自身所能决定的，该类案件不属于法院受理范围。 本案中，民贸公司的改制过程如下：2012年，民贸公司拟定了《深化民贸企业改革的实施方案》请示县委、县人民政府。2013年，民贸公司为继续深化企业改革，配合县委、县人民政府有关旧城改造的决定，经国资公司报请县政府同意，发布《九寨沟县民族贸易有限责任公司职工股权转让条件》文件。2014年10月9日九寨沟县政府办公室批复民贸公司《关于将职工股东持有的33.61%股权转让给绵阳祥辉实业有限公司的请示》，原则同意民贸公司将职工持有的33.61%股权转让给绵阳祥辉实业有限公司。2014年10月18日，九寨沟县召开县长办公会，原则同意由国资公司收购祥辉公司持有的民贸公司股份，同时将职工安置附加条件写入拍卖方案。2017年3月31日九寨沟县十四届人民政府第7次常务会议原则同意对民贸公司76名股东进行货币化安置。由此可知，民贸公司的改制，是在政府及其相关部门主导下进行的。改制中签订的协议也均以政府相关部门对股权转让行为的认可为前提，不属于平等主体间的民事纠纷。且杨梅的诉请，牵涉民贸公司改制过程的职工安置行为。因此，本案不属于人民法院受理民事诉讼的范围，杨梅的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四款的规定。 综上，杨梅的上诉请求不能成立，一审裁定结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 杨  明 审 判 员 杨  嵋 审 判 员 俄美斯基 二〇二〇年十二月十一日 法官助理 央 金 措 书 记 员 何 泓 一