辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民再81号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：沈阳市旺族商贸中心，住所地辽宁省沈阳市沈河区长青街**。投资人：赵惠新，该公司总经理。委托诉讼代理人：关丽，女，1979年8月22日出生，满族，该公司员工，住址辽宁省沈阳市于洪区。委托诉讼代理人：付强，男，1977年10月6日出生，汉族，该公司员工，住址辽宁省沈阳市东陵区。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：青岛润泰事业有限公司沈阳分公司，，住所地辽宁省沈阳市和平区南京南街**负责人：薛连流，该公司总经理。委托诉讼代理人：林晶淑，辽宁良友律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘建梅，女，1971年2月9日出生，汉族，该公司员工，住址辽宁省沈阳市沈河区。再审申请人沈阳市旺族商贸中心（以下简称旺族商贸）因与被申请人青岛润泰事业有限公司沈阳分公司（以下简称青岛润泰公司）买卖合同纠纷一案，不服本院（2018）辽01民终1014号民事判决，向辽宁省高级人民法院申请再审。该院于2019年10月28日作出（2019）辽民申4727号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人旺族商贸的委托诉讼代理人关丽、付强，被申请人青岛润泰公司的委托诉讼代理人林晶淑、刘建梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。旺族商贸申请再审称，1.请求撤销本院（2018）辽01民终1014号民事判决和沈阳市和平区人民法院（2016）辽0102民初6952号民事判决。2.对青岛润泰公司欠款和还款数额进行审查，判令青岛润泰公司返还货款1473102.12元。事实和理由：一、原审认定事实错误。旺族商贸根据合同规定已经履行送货义务，青岛润泰公司在庭审中也确认未付款为140余万元，旺族商贸为青岛润泰公司开具了相应的发票，旺族商贸已将广告促销款、通知书扣款、代扣款等相应款项扣除掉，该数额为青岛润泰公司实际所欠货款。二、关于扣款问题，原审证据采信错误，认定事实错误。（1）扣款事宜应严格按照合同中的明确约定执行，对于青岛润泰公司主张的超出合同约定的扣款事项及理由，原审法院却予以采信，系证据采信错误，认定事实错误。案涉合同第二条5，6项系对旺族商贸缺交数量的瑕疵给付行为作出的约定，与广告促销费无关。案涉合同第四条2，3项系对旺族商贸保持供货价格的稳定和促销活动时价格的变动作出的约定，亦与代扣款无关。在上述款项及暂扣款、冲暂扣款等项目款项，既未在合同中约定，青岛润泰公司又未释明扣款情形和理由，旺族商贸更未同意的情况下，原二审判决以合同不存在的内容认定青岛润泰公司不合理的扣款主张，系证据采信错误，认定事实错误。（2）网上对账系统数据可由青岛润泰公司单方修改，存在重大错误，不应作为认定扣款数额的依据，原审法院证据采信错误，认定事实错误。在第一次二审过程中，青岛润泰公司提供的网上确认电子账单与其在一审法院自认拖欠数额与电子对账单不一致；在第二次二审过程中，青岛润泰公司曾现场演示网上对账系统，两次调取青岛润泰公司电子账单数据，与青岛润泰公司提供的纸档电子账单截屏数据完全不同，旺族商贸发现对账系统中的数据与此前不一致后，青岛润泰公司也自认由于系统原因前后存在差异。足以证明在旺族商贸进行网上对账后该数据系统发生过篡改和变化，不能作为认定案件事实的依据，而二审法院却在发现此节事实后仍然依据网上对账系统形成的对账单对青岛润泰公司不合理的扣款主张予以支持，证据采信错误，认定事实错误。三、现有证据不能证明通知书扣款、代扣款、暂扣款等费用的真实性。在合作过错中，除旺族商贸按照合同约定参加青岛润泰公司组织的商场促销活动时需要扣减促销价与正价的差额外，不存在任何其他扣费事项，在合同中亦无约定。对于扣款一节应由青岛润泰公司承担举证证明责任，在网上对账系统真实性具有重大瑕疵的情况下，不能证明通知书扣款、代扣款、暂扣款等费用的真实性，青岛润泰公司应对其提出的扣款主张进行证据证明，否则应承担举证不能的不利后果。四、交易过程违反了公平公正原则，显失公平。合同特别条款第3条为青岛润泰公司制定的格式条款，作为交易地位处于弱势的旺族商贸，如果按该约定，一旦对账单提出异议，面临的就是立刻停止给付货款，而青岛润泰公司账单出错是常态。在2013年8月12日账单中记载退还多扣费用2款91359元，由此可以证明，青岛润泰公司多扣费用事实存在，青岛润泰公司不是完全依合同“在双方对任一期账单未明确一致之前，甲方将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应支付金额确认无误后方始恢复支付程序”进行数据确认。处于交易弱势地位的旺族商贸仅仅是为了尽快完成审批程序取得货款以维持资金周转，被迫对本就不准确的对账单进行流程上的确认，对账系统点击确认行为并非旺族商贸认可扣款的真实意思表示。青岛润泰公司利用其优势的交易地位，不仅在合同订立过程中约定了霸王条款，更利用其对网上对账系统的控制地位，在交易过程中胡乱设置扣款数额，并在对账后私自篡改对账数据，违反了公平公正原则。五、行业交易习惯。旺族商贸在与青岛润泰公司合作期间同时与同等级其他连锁超市（例如家乐福、沃尔玛等）合作，对于商场需要收取费用时，要么依照合同条款约定履行相应扣款，要么须经由供货方签字盖章后方可扣款，总之是要给供货方一个清晰的扣款依据，而本案中青岛润泰公司在抗辩中提出的扣款无任何依据可寻。在本行业内，供货方与商场接触的工作人员仅有业务主管（采购经理、卖场经理），青岛润泰公司在沈阳本地没有设立财务部门对口供应商的，财务部门都在商场总公司总部所在地，所以当发生财务问题时，通常是由供货商（旺族商贸）以口头方式与商场采购经理协商，由于商场内部管理诸多原因，扣款错误时有发生，供货商（旺族商贸）在合作期间碍于种种压力无法强硬的与商场讨回错误扣款，所以日积月累造成巨额的扣款事实存在。综上，对于扣款问题，在现有证据不能证明通知书扣款、代扣款、暂扣款等费用真实性的情况下，青岛润泰公司的抗辩主张不应得到支持，请求法院依法改判支持旺族商贸的再审请求。青岛润泰公司再审辩称，1.本案经过多次审理，已将双方账目情况核实清楚，旺族商贸提出本次再审，是在无理缠诉。2.二审认定的双方货款结算流程正确。双方多次对账后，已将供货总额及已付款总额确认清楚，但双方并不是按照供货总额与付款总额的差额计算待付款金额，双方在合作过程中，确认供货总额后还需核算付款金额、退货金额、扣款金额后才能确认最终的待付款金额，因此旺族商贸陈述的货款结算流程错误。旺族商贸的供货金额为13058525.92元，青岛润泰公司的已付款总额11634041.64元，退货821581.90元，发生扣款545432元，青岛润泰公司原主张的待付款金额为57470.38元，因二审改变了退货金额，故二审判决青岛润泰公司应付金额为381109.82元。对于退货部分，青岛润泰公司并不认同二审认定，因为青岛润泰公司并不仅依据退货发票主张退货金额，而是形成了完整证据链，但因考虑到案件已经过多年多次审理，故青岛润泰公司接受了二审结果，没有申请再审。对于青岛润泰公司主张的退货金额、扣款金额等，青岛润泰公司提供了相关证据证明。因此，原审认定的扣款是准确的，未在旺族商贸开具的发票中扣除，而是单独扣除，旺族商贸陈述不属实。3.网上对账系统是双方账目的确认系统，可以证明双方交易事实及相关退货、扣款事实。旺族商贸在网上对账系统中确认就是对扣款、退货事实及金额的确认，与青岛润泰公司的主张一致。综上，旺族商贸的主张不能成立，应予驳回。旺族商贸向一审法院起诉请求：1.请求依法判令青岛润泰公司返还货款1473102.12元人民币及逾期利息，按照中国人民银行同期贷款利率4倍计算，从2014年11月1日至实际给付之日止；2.要求青岛润泰公司退还交易保证金15000元；3.青岛润泰公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：旺族商贸、青岛润泰公司于2011年起建立买卖合同关系，由青岛润泰公司（甲方）销售旺族商贸（乙方）的商品。旺族商贸、青岛润泰公司双方在合作期间,青岛润泰公司销售旺族商贸7个厂编的产品，厂编61780、63674、63662已经分别于2013年3月31日、2012年5月1日、2012年5月1日终止并已经结算完毕。厂编61779、60274、60284、60286继续履行，并签订十一份合同，于2014年11月终止合作。合同中的第五条第4款约定，双方约定，无论甲方是否已将乙方交付的增值税发票入账抵扣，均不视为甲方对发票行下货物的收货确认。甲方的收货单是唯一的收货确认凭证。合同的特别条款第1条约定，甲方的付款条件按个别供应商另行约定，甲方给付货款方式系按个别到期日为原则，每月定期支付并将货款汇入双方约定的银行账户或以支票支付。进货折扣、奖励折扣及其他折扣，一律于进货计算甲方实际应付款项即时予扣除。第2条约定，甲方实际应付之款项，系指依本合同第四条规定议定的商品之价格扣除退货金额，各项折扣之净额，且甲方得以保留以应付货款冲抵乙方依其他约定应付甲方的其他各项费用的权利。当应付甲方的金额高于应付货款，则应甲方的选择，可由甲方自行从下次汇款支付额中扣除上述金额以冲抵乙方应向甲方支付的相关费用，或由乙方以支票方式将上述金额在甲方提出要求30日内支付给甲方。第3条约定，甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将以双方商定的方式向乙方提供上期账单，账单的内容包括：乙方上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方退货的金额与清单，上期甲方已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。如乙方对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认。乙方回复确认即表示：乙方认可上期的已供货金额，认可上期已收到甲方退货金额，认可上期甲方有权可以直接收取或从货款中扣除的费用金额。甲方在收到乙方的回复确认后，将向乙方支付当期货款。如乙方对账单存有异议，将按照如下方式处理：（1）如对供货金额有异议，乙方应在五个工作日内提供送货单原件及增值税发票与甲方核对；（2）如对退货金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔退货有异议，并在与相关物流公司核对后与甲方核对；（3）如对费用金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔费用有异议，并与甲方核对。在双方对任一期账单未明确一致之前，甲方将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应支付金额确认无误后方始恢复支付程序，由此造成的支付延误将不赋予任何一方要求对方承担违约责任的权利，在双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。账单上载明并已被确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。根据甲乙双方商定的账期，甲方有权选择在每月的10日起连续二十二日或每月5日、20日起各七日开放网上对账系统，供乙方核对并确认账目，网络域名为：https//supplier.rt-mart.com.cn。上述二十二日及七日即是乙方对该期账目予以确认的期限。甲方得在乙方第一次确认之前给予“用户名”及“初始密码”，乙方应在使用之前自行更改此密码，应妥善保管密码。如乙方未更改或未妥善保管密码而引起的法律责任概由乙方自行承担。甲方网上对账系统采输入确认字符和点击相应的按键确认账目。乙方确认，在本买卖合同签署同时，即已得到甲方提供的用户名及初始密码，并已明白无误地了解了查询账单及确认的方式。在未收到符合要求的确认回复之前，甲方将暂停支付程序。如乙方未对账单进行确认或对账单有异议尚未与甲方取得一致之前，却收到任一期款项，应自收到当期款项的五日内书面要去与甲方核对。如超过十五日仍未提出相关要求，则表示其认可甲方支付款项的相关依据……。《合同书》特别条款还约定：截至本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如乙方五日内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。对于结算过程中的退货及扣费情况，乙方亦无任何异议。甲方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证。如甲方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。另外，合同中对乙方暂停供货、迟延交货、未按甲方订单数量送货的违约责任进行了约定；年度商业合作条款对付款条件、返利、促销费用等进行了约定。在旺族商贸、青岛润泰公司合作期间，双方均通过网上对账系统进行对账，旺族商贸对青岛润泰公司每期的扣款、退货及付款金额均在网上予以确认，青岛润泰公司在旺族商贸确认后支付货款，并将扣款发票及退货发票邮寄给旺族商贸。经双方确认，4个厂编旺族商贸供货金额（开具发票金额）为13058525.92元，青岛润泰公司已经支付货款11634041.64元，尚有货款1424484.28元未支付，但青岛润泰公司认为应在货款1424484.28元中扣除退货款821581.9元，广告促销扣款、通知书扣款、代扣款545432元，实际应给付旺族商贸的货款为57470.38元（含15000元的保证金）。一审法院根据青岛润泰公司提供的双方确认的网上对账系统计算，青岛润泰公司的扣款金额为616436元（含广告促销扣款、通知书扣款、代扣款）；青岛润泰公司共给旺族商贸开具退货发票821531.9元，其中786000.17元的发票旺族商贸已经办理税务抵扣。一审法院认为，青岛润泰公司销售旺族商贸商品并支付价款，旺族商贸、青岛润泰公司已形成买卖合同关系。旺族商贸、青岛润泰公司双方签订的《合同书》、《协议书》系双方真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力。合同双方应按约定诚实信用履行各自义务。经双方确认，对于旺族商贸开具发票的数额及青岛润泰公司已经支付的货款数额，双方没有争议，一审法院予以认定；现双方的争议焦点为青岛润泰公司是否应在1424484.28元货款中扣除青岛润泰公司主张的各项扣款及退货款；关于青岛润泰公司主张的各项扣款是否应予扣除，应根据合同的约定予以认定，合同特别条款第2条约定：“甲方实际应付之款项，系指依本合同第四条规定议定的商品之价格扣除退货金额，各项折扣之净额，且甲方得以保留以应付货款冲抵乙方依其他约定应付甲方的其他各项费用的权利”……第3条约定：……“如乙方对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认。乙方回复确认即表示：乙方认可上期的已供货金额，认可上期已收到甲方退货金额，认可上期甲方有权可以直接收取或从货款中扣除的费用金额。甲方在收到乙方的回复确认后，将向乙方支付当期货款……”又因旺族商贸、青岛润泰公司系通过网上对账系统进行对账，且旺族商贸已经予以确认，故一审法院对双方通过网上对账系统确认的广告促销扣款、通知书扣款、代扣款予以认定；关于扣款的数额，青岛润泰公司主张为545432元，一审法院予以认定；关于青岛润泰公司主张的退货款是否应予扣除，青岛润泰公司提供了退货增值税发票、发票抵扣证明、旺族商贸要求青岛润泰公司开具的退货发票的申请、部分商品退货单，委托书，证明退货款应从货款中予以扣除，上述证据，虽不能单独证明青岛润泰公司主张，但证据互相认证，能够形成完整的证据链条；按照正常的交易规则，旺族商贸向青岛润泰公司提出申请，要求开具退货增值税发票，应在退货实际发生后，且青岛润泰公司将退货发票邮寄给旺族商贸后，旺族商贸将大部分发票用于办理税务抵扣，同时旺族商贸出具的申请中均有订单号码，与青岛润泰公司开具的退货发票记载基本一致，如旺族商贸没有收到货物，可在合理的期限内向青岛润泰公司提出异议，但旺族商贸并没有向青岛润泰公司提出任何的异议，旺族商贸的交易行为明显不符合常理；青岛润泰公司出具的商品退货单虽然不全面，但青岛润泰公司在根据旺族商贸的申请开具退货发票之后，未完全保留商品退货单，并不违反交易规则；另外，退货单上的签名虽然笔体不完全一致，但旺族商贸提供的商品退货单也存在同一人的签字不同的笔体的情况，说明双方在交易的过程中，操作不严，不能因此否定青岛润泰公司提供退货单的真实性，且如青岛润泰公司需要伪造退货单，则没有必要提供的退货单与发票数额不一致，综上，应在货款中扣除退货款821531.9元，青岛润泰公司应给付旺族商贸的款项为57520.38元（含保证金15000元）。关于旺族商贸主张的利息，合同中约定“在双方对任一期账单未明确一致之前，甲方将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应支付金额确认无误后方始恢复支付程序，由此造成的支付延误将不赋予任何一方要求对方承担违约责任的权利”，故一审法院对该项诉讼请求不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、青岛润泰公司于判决生效后10日内给付旺族商贸货款人民币42520.38元。二、青岛润泰公司于判决生效后10日内返还旺族商贸保证金人民币15000元。三、驳回旺族商贸、青岛润泰公司其他诉讼请求。如青岛润泰公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24676元，由旺族商贸承担23438元，由青岛润泰公司承担1238元。旺族商贸二审上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.本案一、二审诉讼费用由青岛润泰公司承担。本院二审对一审法院查明的事实予以确认外，另查明，在案涉四个厂编项下，青岛润泰公司提供的有退货单的货物，按照最后一次送货时旺族商贸开具的发票计算单价，总金额为482952元。本院二审认为，本案为买卖合同纠纷，二审争议焦点为：1.青岛润泰公司是否依据合同约定扣款，是否存在不合理扣款。2.是否发生退货事实，应否在总货款中予以扣除。审理中，双方对总供货量和已付货款金额基本达成一致，旺族商贸主张欠款数额应为总供金额－已付货款金额，青岛润泰公司主张欠款数额应为总供金额－已付货款金额－合同约定的扣款金额－退货金额。对于扣款事项，应以合同约定作为依据。对于退货情况，旺族商贸并未对发生退货的事实予以否定，其提出向法院提出的退货数额不在已经发生的发票数额之内，开发票之前已经把退货减去了。依其主张可以理解为现其确认的已经开具发票的总供货数额为已经扣减退货的数额，对其主张，旺族商贸应提交证据证明实际供货总量，现其并未提交其主张的退货前的实际供货金额，现其认可的供货总量就是开具发票载明的总金额13058525.92元，该数额亦经青岛润泰公司确认，本院二审对该总供货金额予以确认。关于退货事实及金额。如前述，旺族商贸认可发生过退货的事实，退货金额应在本院二审已认定供货总金额为13058525.92元中予以扣除。对于发生退货的证据认定问题，青岛润泰公司提交旺族商贸向其发出的开具退货发票的申请，以及青岛润泰公司向旺族商贸开具的退货增值税发票，以及部分的退货单。双方对于在退货单不完整的情况下，能否依据增值税发票记载的数额，认定退货数额。对此旺族商贸提出：1.发票并不是已收付款项的凭证，而是应该收取或支付款项的凭证。2.由于退货商品无法在之前发票中冲减，青岛润泰公司为其出具的发票只是用于公司税务的减免，不代表其公司实际收到了退货商品。3.发票金额与退货物品清单不相匹配。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定：出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。据此，青岛润泰公司虽主张其已向旺族商贸开具退货增值税发票，但该证据仅能够证明双方交易过程中，存在退货的情况，具体退货金额，需结合实际退货单确认。经核对青岛润泰公司提交的退货单，按照最后一次进货计算的单价，现有退单的退货金额共计482951.66元。对于青岛润泰公司出具的退货单，旺族商贸仅对有授权人员签字的部分退单予以确认，其他的退单不予认可，经本院审查，退货单取货员马腾飞、姜岩、高军、吕革成、王莉丽、高明的签收，在旺族商贸提供的证据退货单中也存在上述人员的签字。对于高东明的部分签字旺族商贸提出异议，因高东明是其授权人员，其应当提供证据否定该签字的的真实性。对于张林、孙凯、纪海峰的签字虽没有相应的授权书，但从旺族提供的退货单有曾奕博的签字等等，这种情况应当属于常态，故本院对上述取货人员签字均予以确认。对青岛润泰公司出具的退货单计算的退货金额482951.66元予以确认。对于青岛润泰公司主张退货部分应当以双方网上确认为准的主张，本院二审不予支持。对于扣款问题。青岛润泰公司对旺族商贸的扣款主要包括通知书扣款、广告促销费、代扣款。案涉合同第二条5、6项对广告促销费扣款作出了约定，广告促销扣款于年度商业条款中第6条予以约定。案涉合同第四条2、3项对代扣款进行了约定。对于上述扣款，合同约定了异议权：旺族商贸如对账单、费用金额有异议，应在五个工作日内与青岛润泰公司进行核对。同时，旺族商贸回复确认，即为认可上期青岛润泰公司有权可以直接收取或从货款中扣除的费用。现旺族商贸认可其已在网上点击确认的事实，并称该行为是其收取货款的前提，如不点击将无法获得货款，本院二审认为，旺族商贸该主张并无证据证明，对该主张，不予支持。其点击确认行为，即为认可扣款的意思表示，对其该上诉请求，本院二审不予支持。本院二审对一审认定的扣款金额616436元予以确认。据此结合双方均认可的除扣款及退货外欠付货款1424484.48元，及青岛润泰公司主张的扣款金额为545423元，退货金额482951.66元。保证金15000元。青岛润泰公司尚欠旺族商贸货款381109.82元。综上所述，旺族商贸的上诉请求部分成立，本院二审予以支持。本院二审依据《中国人民共和国合同法》第一百零九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决：一、维持沈阳市和平区人民法院（2016）辽0102民初6952号民事判决第二项；二、撤销沈阳市和平区人民法院（2016）辽0102民初6952号民事判决第三项；三、变更沈阳市和平区人民法院（2016）辽0102民初6952号民事判决第一项为：青岛润泰公司于判决生效后10日内给付旺族商贸货款381109.82元；四、驳回旺族商贸其他上诉请求。如青岛润泰公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24676元，青岛润泰公司负担17434元，旺族商贸负担7242元。二审案件受理费11690元，青岛润泰公司负担9118元，旺族商贸负担2572元。再审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。本院再审审理查明的事实与一审法院、本院二审审理查明的事实一致。本院再审认为，本案争议焦点是：1.案涉退货金额如何确定；2.案涉扣款金额如何确定。本院再审认为，旺族商贸与青岛润泰公司自2011年至2014年11月期间由旺族商贸向青岛润泰公司提供商品，再由青岛润泰公司对外销售并支付货款，双方建立买卖合同关系并签订多份《合同书》，应系双方真实意思表示，合同内容不违反法律强制性规定，合法有效，双方应按合同约定履行各自义务。再审庭审中，双方对旺族商贸的供货总额13058525.92元，青岛润泰公司已付款总额1424484.28元均无异议，本院予以确认。关于青岛润泰公司的欠付款数额，旺族商贸公司主张应为供货总额-已付款总额；青岛润泰公司主张应为供货总额-已付款总额-退货金额-合同约定的扣款金额，故双方主要争议在于退货金额及扣款金额如何确定。旺族商贸主张其已经给青岛润泰公司开具了全部供货的增值税发票，且增值税发票的数额是经双方对账后，按照供货数额再减除退货金额和扣款金额后开具的，所以不应再扣除退货金额和扣款金额。青岛润泰公司主张旺族商贸开具的增值税发票数额只扣减了部分退货金额和扣款金额，对于未扣减的退货金额和扣款金额青岛润泰公司才给旺族商贸开具退货的增值税发票和扣款发票，双方采用的是互开发票的模式，因此在付款时还应扣除已开具发票的退货金额和扣款金额。经审查，双方在合同特别条款第一条中约定，“进价折扣、商品进价特别折扣及其他折扣，一律于进货计算甲方实际应付款项时即予扣除。”可见，旺族商贸开具增值税发票时，需要扣除上述折扣金额，旺族商贸实际供货金额必然高于开具增值税发票的金额，所以不能仅凭旺族商贸实际供货总额超过开具增值税发票金额就认定增值税发票数额中已扣除全部退货金额和扣款金额。本案中，青岛润泰公司提交了其给旺族商贸开具的退货发票和扣款发票，旺族商贸也认可收到过退货发票和扣款发票，说明双方确实采用互开发票的模式，如果像旺族商贸所述在开具增值税发票时已经扣除了全部退货数额和扣款数额，则青岛润泰公司就没有开具退货发票和扣款发票的必要，现旺族商贸主张增值税发票数额时已扣除全部退货金额和扣款金额，对此应承担举证证明责任。另，合同特别条款第三条约定，“甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将以双方商定的方式向乙方提供上期账单，账单的内容包括：乙方上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方退货的金额与清单，上期甲方已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。”根据该约定可以看出双方每期账单中既包括旺族商贸开具的增值税发票，还包括退货金额及清单和扣款金额及清单等，说明在旺族商贸开具增值税发票后还存在扣除退货和扣款的情况，这与青岛润泰公司陈述的互开发票模式更为相符，故在旺族商贸不能提供充分证据证明其开具的增值税发票中已经扣除了全部退货款和扣款的情况下，本院再审对旺族商贸该主张无法支持。关于退货金额问题。再审庭审中，双方当事人对于青岛润泰公司原审提供的有退货单的退货数量无异议，旺族商贸公司也认可收到了退货，现双方主要争议在于退货价格如何确定，旺族商贸主张应按商品的原始供货价确定退货价，而青岛润泰公司主张应按电脑抓拍的最后一次进货价确定。本院认为，双方合同第三条商品退换货第8项约定“甲方退货系统采取进价法，如发生以促销价进货，以正常价退货，乙方可在接受退货后十日内向甲方反映，查证属实的将在下一次付款中归还乙方；同时如发生以正常价进货，促销价退货的，甲方也可以随时要求追回价差。乙方认识到，产品进货时及退货时的商品市场价格可能发生明显变化，乙方不得以产品在退货时的市场价格相比较进场时发生贬损、降低为由拒绝接收退货或要求甲方支付任何形式的补偿。”由此约定可知双方约定的退货价格以进货价为准，且旺族商贸在约定的异议期内享有提出质疑的权利。鉴于旺族商贸提供的同一种商品存在多批次供货的情况，因此同一种商品的原始供货价与最后一次供货价会出现不一致的情况，而退货时对所退货品的供货批次及原始进货价是难以区分和确定的，如果按照青岛润泰公司主张的电脑抓拍的最后一次进价确定退货价格，可能会出现原始供货价高而退货价低，即高进低退，也可能出现原始供货价低而退货价高，即低进高退的情况，所以两种情况相互折抵，对于双方来说是相对公平的，也更为合理。另前述合同中也约定了旺族商贸应认识到产品进货时及退货时的商品市场价格可能发生明显变化，其不得以退货时的市场价格相比较进场时发生贬损、降低为由拒绝接收退货或要求青岛润泰公司支付任何形式的补偿，由此也说明退货时的价格并不是原始进货价，而应是最后一次进货价。现旺族商贸并未举证证明在合同约定的异议期内其对退货提出过质疑，故原审依据青岛润泰公司提供的退货单及商品验收单，按商品最后一次进价计算应扣除的退货金额为482951.66元并无不当，应予维持。关于扣款金额问题。旺族商贸公司主张青岛润泰公司无法提供具体扣款的依据，且扣款在开具增值税发票前已经扣除，不应再另行扣除，故不应支持青岛润泰公司的扣款主张。本院再审认为，双方合同对于扣款事项有明确约定，在合同实际履行过程中也确实存在扣除相关费用的情况，故青岛润泰公司有权主张相应扣款。双方合同特别条款首部约定“截止本合同签订日，已经由乙方（指旺族商贸）实际交付甲方（指青岛润泰公司）并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。……对于结算过程中的退货及扣费情况，乙方亦无任何异议。甲方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证”，故虽然青岛润泰公司未能提供具体扣款的明细及依据，但旺族商贸认可其已在网上对账系统中对扣款事项点击确认，并称该行为是其收取货款的前提，且合同中约定旺族商贸对扣款有提出异议的权利和期限，现旺族商贸并未提供证据证明其在合同约定的异议期内向青岛润泰公司提出了扣款质疑，故其点击确认的行为，应视为对扣款的认可，故原审认定扣款金额应为545423元并无不当。综上，旺族商贸的再审请求不能成立，本院不予支持。原二审裁判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第一款之规定，判决如下：维持本院（2018）辽01民终1014号民事判决。本判决为终审判决。审判长  王曌鋆审判员  戈利利审判员  孙晓娟二〇二〇年十二月十七日法官助理高聪书记员冷立皎本案判决所依据的法律规定《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。原判决、裁定认定事实、适用法律错误，导致裁判结果错误的，应当依法改判、撤销或者变更。