辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终14212号上诉人（原审被告）:张文琦，男，1982年7月20日出生，汉族，住辽宁省鞍山市铁**。委托代理人：张伟，系辽宁正直律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：付虓宇，男，1979年3月8日出生，满族，住沈阳市大**，辽宁电信公司助理经理。委托代理人：张琼琼、方英东，均系北京盈科（沈阳）律师事务所律师。上诉人张文琦因与被上诉人付虓宇合同纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2019）辽0112民初15234号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由审判员刘春杰担任审判长（并主审）、审判员鞠安成、贺新发参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人张文琦上诉请求：1.撤销原判依法改判或发回重审，2.诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、因张文琦未分到红利所以不需支付转让款。二、本案双方签订协议书针对的逍遥云发型设计室是个体工商户所以没有股权，由于双方签订该协议是该设计室的股权，由于该标的物不存在双方之间签订的该协议是无效的。双方约定的支付方式为附条件履行的约定，付款条件未成就，所以张文琦无需向付虓宇支付股权转让款。双方签订的《股权协议转让书》第3条约定：“上述股权转让价款方式经乙方与甲方协商一致，达成如下协议：1、乙方自行筹集认购款，分批分期缴清；2、乙方以认购的10%股权的分红作为偿还款，在认购款未缴清的情况下，优先按与各出让方的认购比例偿还于甲方。待相应欠缴的认购款还清后，相应获得股权分红。”通过以上约定能够明确看出，该两点约定并不矛盾，也并不是约定了两种支付方式，而是双方约定以乙方分红为前提来支付股权转让款，因为股权何时分，分多少均不是确定的，所以双方约定分期分批支付股权转让款。上述两条约定中的第二条是对第一条的解释和补充，上诉人支付给被上诉人股权转让款分批分期的来源就是分红后分批分期支付。综上，双方约定的条款并不矛盾，付虓宇应当待分红后再行向张文琦主张权利。双方的约定并不是对张文琦履行方式赋予的选择权，而是明确了待分红后方支付股权转让款。一审法院认定双方针对付款方式为两种，该点是对合同的误读。综上，双方签订的股权转让协议付款方式是附条件的履行，分红后才应该支付给付虓宇，未分红，则无需支付。请求二审法院查清本案事实，依法支持张文琦的上诉请求。被上诉人付虓宇辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。一、付虓宇与张文琦签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，应严格遵守。二、《股权转让协议书》签订后，付虓宇严格履行约定义务，依照《股权转让协议书》约定将其在沈阳市大东区逍遥云发艺设计室4%股权转让给张文琦，张文琦同意受让并参与沈阳市大东区逍遥云发艺设计室的经营管理，参加经营决议，享受权利并承担义务和责任。三、上诉人张文琦应严守合同的约定向付虓宇支付52000元的转让款。四、《股权转让协议书》第3条之约定应理解为，张文琦应自行筹集认购款支付给付虓宇，如果不能按照约定支付转让款，应将在沈阳市大东区逍遥云发艺设计室取得的分红优先偿还该笔转让款。张文琦主张的以取得分红作为付款条件无事实依据亦无法律依据，请贵院依法驳回。五、实际转让的是个体工商户之间的份额，还签了合伙经营协议、补充协议及相关决议，张文琦有签字认可，之所以叫股权是当事人对词语的理解不充分。综上，请贵院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。付虓宇向一审法院起诉请求：1.判令被告支付欠款52000元；2.判令被告承担本案的诉讼费及相关费用支出（包含但不限于诉讼费、保全费、律师费、交通费等）。一审法院认定如下事实：沈阳市大东区逍遥云发艺设计室原由包括被告在内的六人设立，经营者为郑新明，为合伙性质，主营理发业务。因被告提出加入该设计室的意愿，2016年9月30日，被告与其中四名股东分别签订股权转让协议，约定由被告购买四名股东的股权，其中向原告购买4%的股权份额，购买后被告股权占设计室全部股权的10%份额。同日，逍遥云发艺设计室召开股东大会，一致同意被告的认购请求。嗣后被告参与股东会议，行使股东职权。原告与被告签订的《股权协议转让书》第三条约定，双方的支付方式为两种：1.由被告自行筹集认购款，分批分期缴清；2.乙方以认购的股权的分红作为偿还款，优先按照各出让方的比例偿还于甲方。上述协议签订后，被告开始在该设计室工作，并领取劳动报酬，在此期间，该工作室未进行过分红，被告未领取过分红款。被告至今未向原告支付4%股权转让款52000元。2019年12月9日，该设计室转让给渼集发型文化经营。原告将剩余6%的股权转让给经营者郑新明，原告退出设计室经营。一审法院认为，本案的争议焦点为双方关于案涉《股权协议转让书》关于股权款缴清的方式问题，即对该《股权协议转让书》第3条的理解问题。原告称，被告当时说还有其他的生意需要投资，被告刚购买完房产需要偿还贷款，现金不足。当时约定被告的生意贷款压力减轻后，手里有现金会分批分次偿还股权的认购款，所以约定了第3条第1款自行筹集，如果没有现金缴清也可以通过每年的分红抵扣所欠的认购款，所以要求被告支付转让款。被告认为，被告与各方签订的股权转让协议付款方式是附条件的履行，如果未分红，不需要被告支付转让款。现被告未得到分行，不应支付转让款。本院认为，在解释该协议条款时，应当按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”进行解释。根据双方的协议内容，在合同中约定不同的支付方式，应视为对被告履行方式赋予的选择权，其目的是保障合同的顺利履行。被告可以择一履行。在被告第二种履行方式不能的情况下，应按照第一种方式履行支付转让款的义务，该义务不以是否分红作为前提条件。综上所述，原告要求被告支付转让款的请求，一审法院予以支持。原告主张的其他费用，未提交相关证据证明，一审法院不予支持。一审法院依据《中华人民共和国劳动合同法》第四条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告张文琦于本判决生效之日起十日内给付原告付虓宇股权转让款52000元；二、驳回原告其他诉讼请求案件受理费1100元，由被告张文琦负担。本院二审期间，当事人围绕争议焦点提交了新的证据，法院组织各方当事人进行了证据交换和质证。本院二审对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，上诉人张文琦与被上诉人付虓宇之间因转让理发室的份额而引发本案纠纷。本案二审的争议焦点是：如何理解《股权协议转让书》第3条第2款的约定。该协议第3条第2款约定：上述股权转让价款方式经乙方（张文琦）与甲方（付虓宇）协商一致，达成如下协议：1.乙方自行筹集认购款，分批分期缴清；2.乙方以认购的10%股权的分红作为偿还款，在认购款未缴清的情况下，优先按与各出让方的认购比例偿还于甲方。待相应欠缴的认购款还清后，相应获得股权分红。从上述表述可知，第3条第2款下的1、2两项内容均属还款约定，应属并列关系，并不存在互相包含与补充的关系；且付虓宇未在协议中对股权的营利作出保证，因此从该条款中不能解读出“如果未分红，则无需交纳转让款”的意思表示。一审法院对合同条款的解释，符合法律规定，并无不当。关于张文琦提出，双方转让的标的“逍遥云发型设计室”是个体工商户，并无股权，双方转让的标的物并不存，故双方之间签订的该股权转让协议无效。本院认为，当事人基于法律意思和法律知识的局限，不能对法律名词作以明确区分，实属正常，但这并不影响当事人真实意思的表达，公司中的股权与个体工商户中的权利份额性质类似，并不能因当事人表述的瑕疵而导致协议无效，张文琦的该项上诉主张，理由不足，本院不予支持。关于张文琦提出的其他主张，理由不足，无有效证据佐证，且有关问题，在一审中已作出较为明确的说明与认定，此不赘述。综上，张文琦的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1100元，由上诉人张文琦负担。本判决为终审判决。审判长  刘春杰审判员  鞠安成审判员  贺新发二〇二〇年十二月四日法官助理谢日恒书记员高煜本案裁判所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。