山东省齐河县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1425民初4417号 原告：许修飞，男，回族，1978年7月15日出生，住江苏省南京市。 被告：山东海联坚端智能家居科技有限公司，住所地山东省德州市。 法定代表人：程传军职务：该公司总经理 委托诉讼代理人：宋明明，齐河胡官法律服务所法律工作者。 原告许修飞诉被告山东海联坚端智能家居科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月19日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许修飞、被告委托诉讼代理人宋明明均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告许修飞向本院提出诉讼请求：1.判令被告退还原告已支付给被告的进货货款人民币叁拾贰万元（￥320000）；及此款自2019年10月16日起，至归还时止按银行一年期贷款利率（即月息4.5‰）计算的利息损失；2.被告承担本案（包括差旅费在内的）诉讼费用。事实与理由：原告于2019年10月15日与被告签订《销售合同书》及附加协议。后经双方协商一致达成了“解除《销售合同》协议书”。根据“解除《销售合同》协议书”的第一条“乙方已支付给甲方的进货定金叁拾贰万元整……，乙方可（以）在甲方进购582平方米轻钢龙骨”的约定，原告享有对甲方轻钢龙骨产品究竟购买与否的选择权。现原告已作出了不再购买被告产品的决定，而被告方却坚持不肯退款，双方纠纷遂由而生。现特提此诉，盼予公断为谢。 被告山东海联坚端智能家居科技有限公司（以下简称“海联坚端有限公司”）辩称，原被告系买卖合同关系，原告违约，我方不应当退还进货货款。1、解除《销售合同》协议书中称原告的320000元为进货货款，说明原告欲在被告处进购货物，如若不是，在解除合同时，原告应当要求退还，而不是转为进货货款。原告相当于已经交付进货货款，根据法律规定：当事人之间没有书面合同，一方以进货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。原告已经交付进货货款，是先履行付款的义务，其可以在被告处进购582㎡的轻钢龙骨或者按照10000元/吨的轻钢材料。因此原被告形成买卖合同关系。2、根据《合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。双方签订《解除协议书》，将该320000元转为进货货款。2019年11月18日答辩人已经根据原告的要求生产了360㎡的轻钢结构龙骨，该轻钢龙骨属于定制产品，无法二次使用。原告在被告处以550元/㎡进购582㎡产品应当先进购该定制的360㎡的产品，原告现在要求退款，构成违约，答辩人可以要求损失按照每平方米563元/㎡，原告应赔付360㎡的轻钢结构龙骨材料费202680元。3、原告没有选择是否可以从被告处进货的权利，原告只有在进购完360㎡轻钢结构龙骨材料的基础上选择材料。 庭审中，原告许修飞提交如下证据以证实自己的主张：解除销售合同协议书一份，证明我跟被告已经签署解除之前销售合同的协议书，对权利义务要求很清楚。被告海联坚端有限公司质证称，对协议书的真实性无异议，但对其证明目的有异议，其协议书是双方原合同的延续，不能单方面认定协议内容。 庭审中，被告海联坚端有限公司提交如下证据以证实自己的主张：1、合同书、附加协议、价格表各一份及测量单3张，证明我公司与原告之间存在销售合同关系，我公司依据合同约定履行了合同义务。原告许修飞质证称，对材料真实性无异议，但与本案无关，协议书签订后本合同和附加协议都已经无效，不再存在任何合同及经济纠纷。2、微信聊天记录3份及通话录音U盘1个，证明原告确认设计图纸，2019年11月18日我公司安排生产360平轻钢结构龙骨，原告知晓并同意。在签订解除协议书前期原告愿意承担已经生产360平轻钢龙骨的损失，也愿意购买已经生产的材料，解除合同协议书是基于这个背景下签订的。通话录音证明签订解除协议的双方具体协商的协议内容，从通话录音上可以明确听出原告单方面提出不履行合同，龙骨生产好后，愿意将龙骨买回来，我公司工作人员为了原告的利益不受损失选择了一个最优的方案就是按进货货款全部购买龙骨骨架，单价按550元每平方，同时通话记录上明确说明要首先减去345平方，这个345平方指的就是已生产的360平龙骨骨架，在前期的合同中有15平方是免费赠送的，所以以上内容完全可以证明我司是基于原告必须购买360平已生产的龙骨骨架为前提来签订的解除合同协议。原告许修飞质证称，对证据真实性无异议。录音只是讲价还价的过程，作为证据不合适、不全面。我没有确认被告已经生产了龙骨，我没有打款，在设计没有完成之前被告不可能去生产。被告说已经生产完龙骨，我不认可。我认为协议书的第2、3条才是协议签订的前提。被告提供的证据不能证实其证明目的。 本院经审理认定事实如下：原告许修飞与被告海联坚端有限公司于2019年10月15日签订《销售合同》及相应附加协议，2020年7月16日双方经协商一致，原告作为乙方、被告作为甲方签订《解除协议书》。上述事实由原告提交的《解除协议书》一份，被告提交的《销售合同》、相应附加协议各一份及原、被告的陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。 本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，原、被告双方对《解除协议书》第一条：“乙方已支付给甲方的进货定金叁拾贰万圆（320000、00）整，现应乙方要求转成进货货款。乙方按甲方提供的出厂价格优惠后550元/㎡进购轻钢龙骨（主体镀铝锌钢），乙方已支付甲方叁拾贰万圆（320000.00）货款可在甲方进购582㎡轻钢龙骨（主体镀铝锌钢），”应如何理解存在重大分歧。原告许修飞认为，原告享有对被告轻钢龙骨产品究竟购买与否的选择权，原告可以不购买被告的产品；被告海联坚端有限公司则认为，原告没有选择是否可以从被告处进货的权利，原告只有在进购完360㎡轻钢结构龙骨材料的基础上选择材料。对《解除协议书》第一条内容原、被告存在不同的解读，本院现从以下几方面对该条款进行分析。 首先，合同的条款是由语言文字构成的，解释合同必须先由词句的含义入手，以合同当事人的内在意愿为解释的原则。从合同争议条款的文义解释出发，该条款应当解释为，原告向被告支付的320000元货款，按照被告提供的550元/㎡的价格能够从被告处购买582㎡轻钢龙骨，该条款中的“可”指的是能够购买产品的数量，是原、被告双方在商定的单价基础上对产品数量的确定，而不是能否在被告处购买产品。 同时，借助双方在交易洽谈、履行中所体现的合同目的进行判断印证来看。当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。因此，对条款的解释还应当从符合合同目的的角度进行剖析，当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，作出与合同目的协调一致的解释。本案中原告许修飞为了解除2019年10月15日与被告海联坚端有限公司签订的《销售合同》，自2020年4月份起多次与被告进行协商，在协商洽谈过程当中，原告多次提出购买被告已经生产的轻钢龙骨，并就轻钢龙骨的价格进行磋商，最终双方于2020年7月16日达成协议，应原告的要求将其已经支付的320000元进货定金转为进货货款，以550元/㎡的价格进购被告生产的轻钢龙骨。通过双方协商洽谈的整个过程来看，进一步印证了《解除协议书》第一条的含义，即以原告购买被告生产的轻钢龙骨为条件，来解除双方之前签订的《销售合同》，故原告许修飞与被告海联坚端有限公司之间存在买卖合同关系，原告需要购买被告生产的轻钢龙骨。 最后，通过交易习惯、诚实信用原则等进行价值衡量和利益平衡。《中华人民共和国合同法》第五条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”。诚实信用原则（包括公平原则）是合同法的基本原则之一，贯穿合同从订立到终止的整个过程。诚实信用原则要求实事求是的考虑各种因素，认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，并以公平原则平衡当事人之间的利益冲突。本案中的轻钢龙骨属于定制产品，是根据定作人的要求完成工作、交付工作成果，一旦发生退货，很难进行二次销售，这会给生产厂商造成极大的损失。且该320000元系因原告要求转为进货货款在被告处以购买轻钢龙骨。在此情形下，如果赋予原告享有对被告轻钢龙骨产品购买与否的选择权，则对被告海联坚端有限公司显失公平，有违诚信原则和公平原则。 综上所述，原告许修飞的诉讼请求缺乏事实及法律依据，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百五十二条规定，判决如下： 驳回原告许修飞对被告山东海联坚端智能家居科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费3050元（已减半收取），由原告许修飞负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。 审 判 员  鞠 健 二〇二〇年十二月十七日 法官助理  孙金琪 书 记 员  刘晓雅