文书内容黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑01民终7598号上诉人(原审被告)：哈尔滨桃源实业发展有限公司，住所地：哈尔滨市南岗区一曼街121号。法定代表人：初真仕，该公司董事长。委托诉讼代理人：崔丽晶，黑龙江仁大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：初凛冽，男，1977年4月19日出生，汉族，哈尔滨市桃源实业发展有限公司监事，住哈尔滨市道外区。被上诉人（原审原告）：初溯风，男，1976年3月11日出生，汉族，哈尔滨市桃源实业发展有限公司总经理，住哈尔滨市南岗区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：姚惠春，黑龙江弘博律师事务所律师。上诉人哈尔滨桃源实业发展有限公司（以下简称桃源公司）因与被上诉人初溯风、初凛冽股东知情权纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院（2019）黑0103民初1175号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人桃源公司的委托诉讼代理人崔丽晶，被上诉人初溯风、初凛冽的共同委托诉讼代理人姚惠春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。桃源公司上诉请求：撤销一审判决，驳回初溯风、初凛冽行使股权知情权的诉请。事实和理由：1.一审法院认定初溯风、初凛冽具有公司股东身份，享有股东权利实属错误。初溯风、初凛冽从未向桃园公司投入任何资金，仅为名义股东。2.初溯风、初凛冽不享有股东权利。根据《公司法》及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）相关规定，依法出资或者认缴出资是成为股东的基本条件,股东的权利义务应由实际出资人享有和承受。工商档案记载初溯风、初凛冽名下的股权实际出资人为初真仕，初溯风、初凛冽仅为名义出资人，是代为初真仕持有上述股权，初溯风、初凛冽不享有股东权利,也不享有公司股东知情权。3.一审判决所依据的(2019）黑01民终10406号民事判决，初真仕已经向黑龙江省高级人民法院申请再审，该判决不能作为本案依据。初溯风、初凛冽辩称，1.初溯风、初凛冽为桃源公司股东，其股权系合法接受初真仕的赠与取得，自桃源公司设立就作为出资人，股东资格和权益在公司章程、公司股东名录、工商机关登记、会计、审计事务所出具的“企业法人注册资金验资证明”和“验资报告”等文件中记载证明，且经工商机关予以登记、确认、批准。2.桃源公司以初溯风、初凛冽为名义出资人、代持股权为由，拒绝初溯风、初凛冽行使股东权利，无事实和法律依据。初凛冽、初溯风向一审法院起诉请求：1.判令桃源公司向初溯风、初凛冽提供自2013年1月1日起的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事长会议决议、监事会会议决议以供二原告查阅、复制；2.判令桃源公司向初溯风、初凛冽提供自2013年1月1日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供初溯风、初凛冽查阅；3.诉讼费由桃源公司承担。一审法院认定事实：1996年1月4日,桃源公司工商登记显示,公司注册资本为2000万元;变更股东:原股东刘文成退出，哈尔滨市百花美食娱乐城、初溯风、初凛冽、初义斌、常国英、胡秋月加入成为新股东;公司章程第六条规定:公司注册资本为2000万元，其中货币220万元,其他资本1780万元;第九条规定:公司股东名称、出资额及出资方式如下:初真仕出资900万元，其中以资产出资780万元，以货币出资120万元;初溯风出资800万元，以资产出资;初凛冽出资100万元，以资产出资;初义斌出资20万元，以货币出资;常国英出资20万元，以货币出资;胡秋月出资20万元，以货币出资;刘学仁出资20万元，以货币出资;哈尔滨市百花美食娱乐城出资20万元，以货币出资。2000年1月24日，桃源公司修改公司章程后第九条规定:公司股东名称、出资额及出资方式如下:初真仕出资1000万元，其中以资产出资780万元，以货币出资220万元。初溯风出资900万元，以资产出资。初凛冽出资100万元,以资产出资。2017年11月20日，桃源公司章程修改后,第六条规定:公司注册资本:2000万元人民币，公司注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额对公司承担责任,第七条规定:初真仕认缴出资额1040万元,出资方式货币,出资比例52%,出资时间1993年1月26日;初溯风认缴出资860万元，出资方式货币，出资比例43%，出资时间1993年1月26日;初凛冽认缴出资100万元，出资方式货币，出资比例5%，出资时间1993年1月26日。现初溯风、初凛冽诉至法院，请求:1、判令桃源公司向初溯风、初凛冽提供自2013年1月1日起的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)股东会会议记录、董事长会议决议、监事会会议决议以供初溯风、初凛冽查阅、复制;2、判令桃源公司向初溯风、初凛冽提供自2013年1月1日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供初溯风、初凛冽查阅，诉讼中，桃源公司以初溯风、初凛冽仅为名义股东，不享有相应股东权利为由对初溯风、初凛冽的请求明确表示拒绝。在本案诉讼过程中，初真仕对初凛冽、初溯风另案向法院提起诉讼，请求：1、确认桃源公司在工商登记档案中所显示的初凛冽、初溯风名下的股权实际出资人为初真仕，初凛冽、初溯风仅为名义出资人；初凛冽、初溯风是代为初真仕持有上述股权，初真仕为上述股权的实际所有人；2、判令初凛冽、初溯风配合初真仕将其代持的股权变更至初真仕名下。2019年10月10日，一审法院判决驳回初真仕诉讼请求，初真仕不服一审判决，上诉至哈尔滨市中级人民法院，经哈尔滨市中级人民法院（2019）黑01民终10406号生效民事判决书认定，从桃源公司工商登记、公司章程的变更情况看，初溯风、初凛冽从1996年起即成为桃源公司的股东。2017年11月20日，桃源公司再次变更股东工商登记，现公司股东为初真仕、初溯风、初凛冽。从桃源公司股东演变情况及初真仕与初溯风、初凛冽之间的系父子关系的特殊关系看，初溯风、初凛冽现分别持有桃源公司860万元、100万元股权，取得桃源公司股权系合法接受初真仕赠与取得，并根据公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。初真仕主张其系代初溯风、初凛冽持有公司股权，因其不能举示证据证明其与初溯风、初凛冽之间存在书面或口头股权代持协议，故初真仕该项主张无事实依据，不予认定。另外，初真仕主张初溯风、初凛冽系名义股东，亦未举示证据证明其与初溯风、初凛冽存在书面或口头约定，其该项主张无事实依据，不予认定。初真仕主张行使股权取回权，将初溯风、初凛冽代持的股权变更至初真仕名下无事实及法律依据，判决驳回上诉，维持原判。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”桃源公司抗辩称初溯风、初凛冽仅为名义股东，不享有相应股东权利，对初溯风、初凛冽的诉讼请求明确表示拒绝，对桃源公司的抗辩主张，没有事实及法律依据，不予采纳。知情权作为股东的基础权利，不因股东与公司或其他股东之间存在矛盾或纠纷而受到任意限制。判决：一、桃源公司于判决生效之日起十日内将自2013年1月1日起至判决生效之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事长会议决议、监事会会议决议提供给初凛冽、初溯风查阅、复制，地点在桃源公司的办公地点；二、桃源公司于判决生效之日起十日内将自2013年1月1日起至判决生效之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给初凛冽、初溯风查阅，查阅地点在桃源公司的办公地点。案件受理费100元，由桃源公司负担。本院二审期间，双方当事人均未举示证据。本院对一审查明的事实予以认定。本院认为，桃源公司的工商登记及章程载明初溯风、初凛冽是公司的股东。对此初真仕不予认可，初真仕以其实际履行了出资义务，初溯风、初凛冽为名义股东为由提起诉讼，法院生效判决驳回初真仕行使股权取回权的诉请。为此，初溯风、初凛冽是桃源公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，初溯风、初凛冽有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。桃源公司没有充分证据证明初溯风、初凛冽行使股东知情权有不正当目的、有可能损害公司合法利益。故一审法院判令桃源公司向初溯风、初凛冽提供财务会计报告、会计账簿和会计凭证并无不当。桃源公司关于初溯风、初凛冽仅是名义股东，不享有股东知情权的上诉理由，本院不予采纳。综上所述，桃源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由哈尔滨桃源实业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  杨凯声审判员  于 敏审判员  杨 蕊（）二〇二〇年十二月五日书记员  张 晶