河北省承德市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）冀08民特19号 申请人：郝国明，男，1971年6月26日出生，汉族，住内蒙古自治区锡林郭勒盟二连浩特市乌兰区。 委托诉讼代理人：于进，内蒙古蒙中律师事务所律师。 被申请人：北京盛世中升能源科技有限公司，住所地北京市海淀区羊坊店路********。 法定代表人：王瀚生，总经理。 委托诉讼代理人：张宗辉，河北山庄律师事务所律师。 申请人郝国明与被申请人北京盛世中升能源科技有限公司（以下简称盛世中升能源科技公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2020年7月27日立案后进行了审查。现已审查终结。 郝国明诉称，一、请求人民法院确认申请人与被申请人2016年8月5日签订的《股权转让协议》中的仲裁协议（仲裁条款）无效。二、本案全部诉讼费用由被申请人负担。事实及理由：2016年8月5日，申请人与被申请人签订《股权转让协议》。第十二条约定：“双方在履行协议过程中发生争议可协商解决，如果协商不成。则任何一方均可申请承德仲裁委员会裁决。”但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十九条之规定：“当事人以仲裁裁决事项超出仲裁协议范围为由申请撤销仲裁裁决，经审查属实的，人民法院应当撤销仲裁裁决中的超裁部分。但超裁部分与其他裁决事项不可分的，人民法院应当撤销仲裁裁决。”2016年8月5日，申请人、郝国军、邱景羽与被申请人签订了《补充协议》，2016年9月8日，郝国军与被申请人签订了《备忘录》一份。而《补充协议》、《备忘录》这些变更协议都对原股权转让协议的合同当事人、合同价款、履行方式、履行期限等内容作了实质性变更。这些变更协议所涉及的内容都超出了当初双方当事人订立股权转让协议的仲裁范围。《股权转让协议》中关于解决争议条款的效力并不能自动延续适用于后来的协议当中，而这些变更协议的内容又是确定当事人之间权利义务的重要约定。而被申请人以此作为仲裁争议解决条款明显超出仲裁约定，且补充协议中多了当事人邱景羽，而邱景羽与各方当事人之间无仲裁条款。因此主合同中的仲裁条款不能约束邱景羽。根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条之规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效”。双方当事人在签订协议以及后来的协议时并没有明确约定对协议内容的变更要同样适用原协议中关于解决争议的仲裁条款，所以针对后来的协议中如何适用仲裁条款属于约定不明确。更为重要的是被申请人与郝国军签订的备忘录是在申请人并不知情的情况下签订的，对申请人产生了实质性影响。这个变更协议对原协议的内容作出了实质性变更，而此争议的解决必定以变更后的协议作为依据，而申请人并没有在协议上签字。如果被申请人以此来约束申请人，显然超过仲裁条款约定范围，故根据上述法律规定股权转让协议中涉及的仲裁争议条款无效。综上，请求人民法院依法确认被申请人提出的仲裁协议无效。 北京盛世中升能源科技有限公司称，申请人的申请理由不能成立，不应支持。一、申请人的理由不属于仲裁协议无效的法定条件和事由，不应予以支持。二、对仲裁协议效力的审查应是程序上的审查，申请人的申请已经超出仲裁协议效力案件审查的范围。目前，现审理该案的仲裁庭因本案而中止了审理，本案实质上是申请人在走程序，拖延时间。请求人民法院依法驳回申请人的申请。 在审查中，当事人围绕申请请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 申请人郝国明提交如下证据：证据一、申请人郝国明、郝国军与被申请人签订的《股权转让协议》。证明在合同中没有规定邱景羽的任何权利与义务，亦未明确约定仲裁事项。证据二、郝国军、郝国明、邱景羽与被申请人签订的《股权转让协议之补充协议》。证明：1、根据补充协议的最后一条规定，补充协议与原协议冲突的以补充协议为准，新合同的效力高于原协议，因此发生争议应当诉讼解决不应当提起仲裁；2、补充协议中增加了邱景羽，原协议约定仲裁条款对其没有约束力；3、合同内容证明涉案转让的股权没有经过另一个大股东平安银行的同意，侵犯其优先购买权。证据三、备忘录与承诺书各一份。证明：1、因申请人股权被法院查封，无法办理股权变更登记，被申请人就不用按原协议约定方式和程序支付股权转让款，具体履行需要重新协商，对原协议内容作出实质性变更。2、备忘录是郝国军与被申请人签订的，申请人郝国明对此并不知情，被申请人不能以此约束申请人，超出原协议仲裁协议约定的范围。3、备忘录与承诺书中并未约定仲裁条款。 被申请人的质证意见为：对三份证据的真实性无异议，但认为并不能达到证明目的。1、在双方签订的《股权转让协议》中对双方发生争议后，由承德仲裁委员会管辖约定明确，并非申请人所述约定不明确；2、双方签订的《补充协议》从名称上看其是补充协议，不是新协议，内容上也没有否定原协议不用仲裁条款的意思表示。其中的签字人邱景羽是被申请人购买股权的介绍人，股权转让时没有涉及邱景羽的权利。3、备忘录是由于双方在履行过程中出现问题对原股权转让协议的补充，没有否定原协议。 被申请人提交证据与申请人提交证据一致，证据一《股权转让协议》、证据二《补充协议》、证据三《备忘录》与《承诺书》各一份。证明目的为：双方签订的若干份协议均能表明是双方真实意思表示自愿签订。协议中的仲裁条款是独立存在的，两份补充协议并不能否定其独立存在的法律地位。在郝国军签订的承诺书中能看出，在履行合同过程中，申请人存在许多不履行合同义务的事项。 申请人的质证意见为：对被申请人提交的证据认可，但对证据的关联性不认可。1、《补充协议》是对原《股权转让协议》的主要条款完全变更，股权转让仲裁协议条款不适用于新合同。且《补充协议》是一份新协议书，增加了新的当事人邱景羽，其中声明原协议与补充协议冲突的，以补充协议为准。2、《备忘录》中有郝国军的签字，但郝国军本人不能确定是否是其自己签订，即使是郝国军本人所签，因没有郝国明签字，与郝国明无关，侵犯郝国明的权利。 经庭审质证，双方当事人提交的证据一致，其真实性本院予以采信。 经审理查明的事实：2016年8月5日，申请人与被申请人签订《股权转让协议》，该协议第十二条约定：“双方在履行协议过程中发生争议可协商解决，如果协商不成，则任何一方均可申请承德仲裁委员会裁决。”2016年8月5日，申请人郝国明、郝国军、邱景羽与被申请人签订了《股权转让协议之补充协议》，该协议未明确约定争议解决方式。2016年9月8日，郝国军与被申请人签订了《备忘录》一份。申请人郝国明认为《股权转让协议之补充协议》及《备忘录》对原《股权转让协议》有实质性的变更，超出了原《股权转让协议》的仲裁范围，且在补充协议中签字的邱景羽与各方没有约定仲裁条款等为由向本院提起诉讼，要求确认仲裁协议无效。现被申请人已向承德仲裁委员会提起仲裁，承德仲裁委尚未开庭审理。 本院认为，关于《股权转让协议》仲裁条款是否明确仲裁事项问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条之规定，当事人可以用概况的方式约定仲裁事项，涉案《股权转让协议》第十二条内容具备《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的仲裁协议构成要件，也不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定的仲裁协议无效情形，依法应属有效仲裁协议。 关于《股权转让协议》仲裁条款效力能否及于《郝国军、郝国明、邱景羽与北京盛世中升能源科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）、《备忘录》、《承诺书》，从名称、内容看属于对《股权转让协议》的补充而非替代，且《补充协议》并未重新约定或改变纠纷解决方式，与《股权转让协议》应属于一个整体，受仲裁条款的约束。同时，邱景羽作为隐名股东，虽未在《股权转让协议》上签字，但在法院询问时明确表示全程参与了股权转让过程，知晓并同意《股权转让协议》的内容，认为《补充协议》虽没有重新约定仲裁条款但属于对原协议的补充，对原仲裁协议没有意见，故你院以此为由认定仲裁条款无效缺乏事实依据。另，《备忘录》、《承诺书》系郝国军在合同履行过程中作出的单方承诺，与原《股权转让协议》仲裁条款是否有效并无关联。 综上，申请人郝国明的申请理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、十九条规定，裁定如下： 驳回申请人郝国明的申请。 申请费400.00元，由申请人郝国明负担。 审 判 长 徐岩波审判员袁宝山审判员刘树国 二〇二〇年十二月十五日 法官助理 李      艳      玲 书 记 员 郭      浩      楠