四川省成都市青白江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0113民初2885号 原告：成都新晟电力工程有限责任公司，住所地四川省成都市金堂县赵镇金川路******。 法定代表人：李劲农，职务：总经理。 委托诉讼代理人：谢小东，四川蜀都金丰律师事务所律师。 被告：李劲农，男，1969年6月9日出生，汉族，住四川省金堂县。 委托诉讼代理人：陈莉，四川明之鉴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘星，四川明之鉴律师事务所律师。 原告成都新晟电力工程有限责任公司（简称新晟公司）与被告李劲农公司证照返还纠纷一案，本院于2020年9月14日立案，依法适用简易程序公开开庭进行审理。新晟公司委托诉讼代理人谢小东，李劲农及其委托诉讼代理人陈莉、刘星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 新晟公司向本院提出诉讼请求：1、判令李劲农立即返还新晟公司的一切印章（包括公章、财务章、法定代表人印章、合同章）及证照（营业执照、税务登记证、承装（修、试）电力设施许可证）；2、判令李劲农依法协助新晟公司变更法定代表人及公司章程；3、判令李劲农承担本案一切诉讼费。事实和理由：新晟公司现有张某、陈某、孙建明三个自然人股东，孙建明为公司监事。孙建明于2020年5月9日发出通知，告知三股东于2020年5月16日召开临时股东会议，并告知召开股东会议相关内容。后两股东到场，对相关内容进行了商讨，并作出了股东决议，明确免去原执行董事李劲农的职务，同时决定任命陈强为新晟公司现在的执行董事及总经理，并同意公司法定代表人变更为陈强，决定修改公司章程。股东会决议作出后李劲农拒绝配合执行股东会议决议，拒不交出公司印章、证照等，不配合公司章程、法定代表人变更工作，已违反相关法律规定。故新晟公司诉至法院。新晟公司于2020年11月4日撤回了第二项诉讼请求。 李劲农辩称，1、本案的原告主体身份不适格。陈强不是新晟公司的法定代表人，并不能代表新晟公司，陈强没有法律诉讼资格；且陈强也不能担任该公司法定代表人。2、本案的诉讼标的物并不存在。李劲农并没有非法强占过新晟公司的任何执照和公章等。3、陈强恶意诉讼，应当依法予以驳回。 根据双方当庭一致陈述及本院认定的证据，本院确认如下法律事实： 新晟公司于2006年11月24日成立。公司章程中载明，公司注册资本为300万元人民币。股东为张某、陈某、孙建明，张某出资额为150万元，陈某出资额为90万元，孙建明出资额为60万元。公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资额比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。执行董事为本公司法定代表人。公司章程中未对公司证照保管相关事宜进行明确。 2020年5月9日，新晟公司监事孙建明委托其丈夫陈强向新晟公司全体股东发出《关于召开临时股东会的通知》。同日，张某授权张婷、孙建明、陈某在《确认回执》上签字，确认收到前述通知。2020年5月16日，孙建明以公司监事身份召集召开股东会，张某授权张婷、孙建明以及陈强到会，后形成股东会决议：“一、同意免去李劲农执行董事及总经理职务。二、同意选举陈强为新一任执行董事兼任总经理。三、同意将公司法定代表人李劲农变更为新一任执行董事陈强。四、同意修改公司章程。”，股东会决议由张婷代张某、孙建明签字确认。庭审中，证人张某、陈某出庭作证，均陈述其清楚并同意股东会决议内容。 另查明，新晟公司的公章、财务章、法定代表人印章、合同章、营业执照、税务登记证、承装（修、试）电力设施许可证自李劲农担任该公司法定代表人后一直由其保管。2020年5月16日股东会决议后，李劲农与陈强未进行公司事务交接。 以上事实有公司章程、工商登记信息、关于召开临时股东会的通知、确认回执、股东会决议书、证人证言、各方陈述等在案佐证。 本院认为，针对新晟公司的诉请及李劲农的答辩，本案的争议焦点为：1、陈强能否代表新晟公司提起本案诉讼的问题；2、李劲农是否应当向新晟公司返还证照及印章的问题。据此，本院综合论述如下： 首先，本案中新晟公司请求返还的标的物是公司印章及证照，故本案系公司证照返还纠纷。在工商登记与股东会选任法定代表人同时存在时，应结合本案争议的新晟公司2020年5月16日股东会决议对陈强能否以公司名义起诉进行审查。本案的关键问题在于新晟公司2020年5月16日股东会决议效力确定问题，这直接决定陈强法定代表人身份的确定，以及公章和证照有权收执、保管人身份的确定问题。根据查明的事实，2020年5月9日，张婷代张某、孙建明、陈某签字确认收到《关于召开临时股东会的通知》；孙建明以公司监事召集召开股东会符合新晟公司关于股东会召开程序的规定；关于所形成的股东会决议表决通过免去李劲农的公司执行董事、总经理职务；选举陈强为公司新的执行董事、总经理职务；变更公司法定代表人为陈强，因股东会决议由张婷代张某、孙建明签字确认。根据张某、孙建明二人对应出资额所行使的表决权分别为50%、20%，前述表决权符合新晟公司公司章程所规定的执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生的条件以及执行董事为本公司法定代表人之规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”之规定，本案中，新晟公司2020年5月16日股东会决议未有证据证明存在违反、行政法规的无效情形，且李劲农亦未诉请撤销前述股东会决议。对此，本院认为，新晟公司2020年5月16日股东会决议，已经表决通过免去李劲农的公司执行董事、总经理职务；选举陈强为公司新的执行董事、总经理职务，并将公司法定代表人变更为陈强，故陈强有权代表新晟公司提起本案诉讼。 其次，新晟公司在本案中提起的诉请能否得到支持，主要在于在公司内部组织框架下，公司公章、证照等持有人是否享有相应的授权。因公司公章、营业执照为公司经营所必需，且公章特殊的法律意义决定了公章的保管的人员应基于公司章程、规章制度的明确规定或实际保管人授权的职务行为等事由。本案中，新晟公司2020年5月16日股东会决议，已经表决通过免去李劲农的公司执行董事、总经理职务，并变更公司法定代表人为陈强；因公司印章以及证照归属于公司所有，李劲农不再是公司法定代表人，失去了继续掌握公司公章、证照的权利资格。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条关于无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物之规定。根据庭审各方均认可2020年5月16日股东会决议后，李劲农仍保管公司经营所必需的证照。综上所述，李劲农不具有占有公司的合法事由，新晟公司请求李劲农返还公司一切印章（包括公章、财务章、法定代表人印章、合同章）及证照（营业执照、税务登记证、承装（修、试）电力设施许可证）的诉讼请求，本院予以支持。 关于新晟公司撤回要求李劲农依法协助其变更法定代表人及公司章程的诉讼请求，系当事人处分自身诉讼权利的行为，不违反我国相关法律规定，本院依法予以准许。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 李劲农于本判决生效之日起十日内向成都新晟电力工程有限责任公司返还公司公章、财务章、法定代表人印章、合同章及营业执照、税务登记证、承装（修、试）电力设施许可证。 案件受理费减半收取计50元，由被告李劲农负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  刘春晓 二〇二〇年十二月二日 书记员  易丹青