河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终16764号上诉人（原审被告、反诉原告）：刘双安，男，汉族，1963年4月25日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：禹群超，河南龙图律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：焦武军，男，汉族，1965年11月17日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：李留其，河南天景律师事务所律师。上诉人刘双安因与被上诉人焦武军股权转让纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初3036号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月8日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。刘双安上诉请求：一、撤销郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初3036号民事判决第一项之“被告刘双安于判决生效后十日内支付被上诉人焦武军利息19.5万元（利息计至2020年1月15日，之后以50万元为基数，按照年利率12％计算至实际清偿之日止）”；二、本案的所有费用由焦武军承担。事实和理由：一、原审判决认定上诉人应当向被上诉人支付利息，与股东会的决议确定的条件不符。现前述条件均未达到，原审判决在还本计息的条件不成就的情况下，就认定被上诉人对超懒公司的出资款转化为公司的借款，并判决上诉人支付被上诉人利息，显然是错误的。即使上诉人的出资款50万元已经转化为了公司的借款，时间也应当从股东会决议形成时间2018年7月9日计算，而不是从2016年10月16日开始计算。原审判决支持上诉人“从2016年10月16日至实际清偿之日止的利息"，计息日期明显错误。无论是销售收入500万元或是完成库存产品销售收入300万元，均没有达到，并且在2019年12月31日之前双方对此事实均予以认可，2019年12月31日前，被上诉人已经向郑州市金水区人民法院提起诉讼，因此在股东会决议确定的条件尚未成就的情况下，被上诉人起诉上诉人要求归还股东转让款和利息与股东会规定不符。二、原审判决上诉人支付被上诉人利息，于法相悖。一是2016年10月5日上诉人将自己持有的超懒公司2.5％的股权以55.45万元（此股权转让款被上诉人一直未支付上诉人，上诉人在答辩时请求抵销，原审判决却未评价此事）转让给被上诉人，被上诉人始成为超懒公司的股东，至2019年6月13日，被上诉人与上诉人均系超懒公司的股东。二是原审判决未审查欠条载明的支付利息义务的条件，加重了上诉人债务负担。根据欠条记载的“利率及还款时间按照2018年7月9日股东会签署的决议执行”，而2018年7月9日股东会决议的实现，需符合该决议确定的条件。被上诉人未证据证明2018年7月9日股东会决议所确定的条件之一已经实现，相反，包括上诉人和被上诉人在内的全体股东，在2019年12月31日之前并未完成股东会决议确定的“销售收入”，在返本计息的条件尚未成就的情况下，原审判决就判决上诉人支付被上诉人利息，加重了上诉人的债务负担。综上，原审判决认定事实、适用法律方面有误，请求二审人民法院依法裁判。焦武军辩称，一、本案原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本案系股权转让纠纷。上诉人与被上诉人已经按照双方的约定进行了股权转让并办理股权变更登记，现股权转让已经生效，原被上诉人的股东权益已经转让给上诉人所有。上诉人和被上诉人签订的股权转让协议，以及在2018年7月9日签订的股东大会决议以及上诉人为被上诉人出具的欠条均系双方真实意思表示。本案立案时间在2020年2月，是在2019年12月31日即股东会决议约定的应当支付股权转让款及利息的条件成就之后向人民法院提起的诉讼。故上诉人与被上诉人之间的股权转让协议合法有效。二、在股权转让协议及2018年7月9日股东大会决议中，上诉人与被上诉人对利息进行了约定。上诉人在给被上诉人出具的欠条中也单独准确地说明了利息支付的依据，即2018年7月9日股东会决议写到的利息自收到股本之日起开始计算，直至清偿之日止。所以原审法院认定的利息有理有据合法有效。综上，上诉人的上诉理由不能成立，恳请驳回上诉，维持原判。焦武军向一审法院起诉请求：一、判令被告向原告支付股权转让费50万元，并支付从2016年10月16日起至实际清偿之日止的利息，暂计算至2020年1月15日利息为19.5万元，以上共计69.5万元；二、本案诉讼费等全部由被告承担。刘双安向一审法院反诉请求：1、判决撤销落款时间为2019年6月10日反诉人与被反诉人签订的《股权转让协议》（含落款时间为2019年6月10日的欠条）；2、本案所有费用由被反诉人承担。一审法院认定事实：一、2018年7月9日，原、被告及案外人杨予华、李世庆、林宪周、杨世仿、秦玲云签订一份《郑州超懒锅炉制造有限公司股东大会决议》，主要载明：“郑州超懒锅炉制造有限公司于2018年7月9日在公司会议室召开了临时股东会议，会议由刘双安董事长主持，对杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿股权转让一事通过决议如下：1、自2018年7月9日起，杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿持有的29％股权转让给刘双安。2、5人所入股本金160万元转为超懒公司借款，由超懒公司向5人出具借条，在下列情况之一达到时，超懒公司还清欠款及利息：2.1自2018年7月1日起完成销售收入500万元；2.2自2018年7月1日起完成库存产品销售收入300万元；2.3最迟不超过2019年12月31日。3、借款从股金到达超懒公司账户之日起计息，年息12％。4、自收到超懒公司借条之日起7个工作日内，配合超懒公司完成股权变更手续”。二、2019年6月10日，原、被告及案外人杨予华、李世庆、林宪周、杨世仿、秦玲云签订一份《股东会决议》，主要载明：“郑州超懒锅炉制造有限公司于2019年6月11日在公司办公室召开了公司第2次股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于15日前以口头方式通知了全体股东。代表公司表决权100％的股东参加了会议。会议由执行董事主持。经代表公司表决权100％的股东同意，会议审议并通过了：1、全体股东一致同意变更公司监事，免去李世庆、林宪周监事职务，选举秦玲云为公司监事。2、全体股东一致同意变更股东，原股东焦武军将其所持有本公司10％的股权共221.8万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东焦武军将其所持有本公司7.5％的股权共166.35万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债务和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东林宪周将其所持有本公司4.5％的股权共99.81万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债务和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东李世庆将其所持有本公司4％的股权共88.72万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东杨世仿将其所持有本公司3％的股权共66.54万元转让给新股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，杨予华、焦武军、林宪周、李世庆、杨世仿退出公司股东会，由刘双安、秦玲云组成公司股东会。本公司股东出资情况如下：股东名称刘双安、出资额1086.82万，出资比例49％，出资时间2029年12月31日前；股东名称秦玲云、出资额1131.18万，出资比例51％，出资时间2029年12月31日前。3、全体股东一致同意变更营业期限，由2004年6月16日至2019年6月16日变更为长期。三、同日，原、被告签订一份超懒公司股权转让协议书，主要载明：“转让方（甲方）为原告，受让方（乙方）为被告。甲方愿将其占郑州超懒锅炉制造有限公司7.5％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。根据公司章程的规定，现甲方将其占公司7.5％的股权166.35万元以人民币166.35万元转让给乙方。乙方应于本协议生效之日起200天内，按上述约定的货币和金额以货币方式一次性付清给甲方。本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任”。四、2019年6月10日，被告向原告出具欠条一份，载明：“今欠焦武军人民币500000元（原入股资本转让给刘双安），大写：伍拾万元整。利息自收到股本之日起开始计算。利率及还款时间按照2018年7月9日股东会签署的决议执行”。五、郑州超懒锅炉制造有限公司企业信用信息公示报告显示：投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等），变更日期为2019年6月13日，变更前内容为杨予华、李世庆、刘双安、林宪周、焦武军、杨世仿、秦玲云；变更后内容为刘双安49％，秦玲云51％。六、2020年3月4日，原告向原审法院提起诉讼。一审法院认为，股权转让协议及欠条均系双方当事人的真实意思表示，合法有效。原告所持有的股份已转让给被告，并办理了工商变更登记，根据被告出具的欠条，原告诉请被告支付股权转让费50万元，依据充分，原审法院予以支持。关于利息部分，双方约定按照2018年7月9日股东会签署的决议（即年息12％）执行，并无不当，原告主张利息自2016年10月16日计算至2020年1月15日为19.5万元，原审法院予以支持。原、被告之间签订的落款时间为2019年6月10日的《股权转让协议》（含落款时间为2019年6月10日的欠条），系原告作为股东与被告进行股权转让并由被告支付股权转让款，内容并不违反相应法律规定，同时，被告辩称系胁迫下签订股权转让协议并出具欠条，其提交证据亦不足以证明，前述答辩意见原审法院不予采信。被告反诉请求，原审法院不予支持。综上，一审法院判决如下：一、被告刘双安于判决生效后十日内支付原告焦武军股权转让费50万元及利息19.5万元（利息暂计至2020年1月15日，之后以50万元为基数，按照年利率12％计算至实际清偿之日止）；二、驳回被告刘双安的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取5375元，反诉案件受理费100元，由被告刘双安负担。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。当事各方基于真实意思表示签订协议，应受其所签协议的约束。关于股东会决议确定的还款付息条件是否成就的问题。本案中，被上诉人向一审法院起诉的时间为2020年1月19日，一审法院立案的时间为2020年3月4日，均在2018年7月9日的股东大会决议：“最迟不超过2019年12月31日”之后。故上诉人刘双安主张股东会决议所确定的条件尚未成就的主张不能成立，本院不予支持。关于利息起算日期的问题。2018年7月9日的股东大会决议载明“借款股金到达超懒公司账户之日起计息，年息12%”。另，上诉人在2019年6月10日向被上诉人出具的借条中约定计息方式按照2018年7月9日的股东会决议执行。故原审法院判决并无不当，本院予以维持。综上所述，刘双安的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4200元，由刘双安负担。本判决为终审判决。审判员  王东黎二〇二〇年十二月十八日书记员  白 璐