四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川民终1456号 上诉人（原审原告）：达州市国有资产经营管理公司，住所地四川省达州市西华路**。 法定代表人：朱和志，董事长。 委托诉讼代理人：廖中齐，男，汉族，该公司员工。 委托诉讼代理人：王远，四川远创律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：达州市石门煤业有限责任公司破产清算组。 负责人：马林，达州市石门煤业有限责任公司破产清算组组长。 委托诉讼代理人：尹德彬，男，汉族，该公司员工。 委托诉讼代理人：陈晓，四川远创律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李景会，女，汉族，1970年7月20日出生，住四川省达州市通川区。 委托诉讼代理人:朱平，四川绥定律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：达州市通川区杨家沟煤业有限公司，住，住所地四川省达州市通川区双龙镇骑龙村一社/div> 法定代表人：周明洋，总经理。 委托诉讼代理人：朱牧，四川绥定律师事务所律师。 上诉人达州市国有资产经营管理公司（以下简称市国资公司）、达州市石门煤业有限责任公司破产清算组（以下简称石门煤业公司破产清算组）因与被上诉人李景会、被上诉人达州市通川区杨家沟煤业有限公司（以下简称杨家沟煤业公司）案外人执行异议之诉纠纷一案，不服四川省达州市中级人民法院（2019）川17民初23号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月15日立案后，依法组成合议庭，并于2020年10月16日公开开庭进行了审理。上诉人市国资公司的委托诉讼代理人王远、廖中齐，上诉人石门煤业公司破产清算组的委托诉讼代理人尹德彬、陈晓，被上诉人李景会的委托诉讼代理人朱平，被上诉人杨家沟煤业公司的委托诉讼代理人朱牧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 市国资公司与石门煤业公司破产清算组上诉请求：1.停止拍卖本次执行财产中的323.5万吨煤炭资源采矿权；2.判决该323.5万吨煤炭资源采矿权属为市国资公司所有；3.停止拍卖本次执行中属于石门煤业公司破产清算组的资产；4.本案诉讼费由李景会和杨家沟煤业公司承担。主要事实及理由：一、达州市石门煤业有限责任公司（以下简称石门煤业公司）参与杨家沟煤炭资源整合正在进行中，整合工作尚未完成。达州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称达州市国资委）依据达市国资【2009】85号文件，授权市国资公司代表原石门煤矿国有资源采矿权方，参与杨家沟煤业公司的资源整合，并持有整合后的国有股权。2013年5月31日，相关单位专题研究并明确了参与整合评估的资产范围。由于参与资源整合各方对评估基准日无法达成一致意见，致使整合工作处于停滞状态。二、市国资公司交纳1116.54万元取得323.5万吨煤炭资源采矿权，虽然登记在杨家沟煤业公司名下，是因为煤炭资源整合政策所需，但实际持有者是市国资公司。市国资公司持有的323.5万吨煤炭资源，是为了解决安置石门煤业公司职工的资金缺口，经达州市人民政府向四川省人民政府请示批准，新增石门煤业公司采矿区范围，并参与杨家沟煤业公司整合的国有资源。为此，市国资公司报请达州市财政局出资缴纳了323.5万吨煤炭资源价款1116.54万元，虽然按照四川省煤炭资源整合的政策规定，该323.5万吨煤炭资源采矿权目前办理在杨家沟煤业公司名下，采矿权人为杨家沟煤业公司，但目的正是为了实现煤炭资源整合“四个一”标准（一个采矿权、一个法人、一个独立的生产系统、一个独立的经营管理团队），新的杨家沟煤业公司并未成立，也未完成工商注册，并达到“四个一标准”作为市国资公司与老杨家沟煤业公司的资产投资入股的金额比例尚未确定，故现登记在老杨家沟煤业公司名下的采矿权资源并非杨家沟煤业公司所有，其中的323.5万吨煤炭资源采矿权属于市国资公司。三、老杨家沟煤业公司对外借债未告知参与整合的石门煤业公司各方，属单方行为，应全部由老杨家沟煤业公司承担。由于新的杨家沟煤业公司并未成立，老杨家沟煤业公司所欠债务应由老杨家沟煤业公司以自有资产偿还，而不应由整合资产拍卖偿还。因此，现在名义上登记在××组参与资源整合的部分破产财产，事实上应分属市国资公司和石门煤业公司破产清算组，而不是老杨家沟煤业公司。四、一审法院（2017）川17民初8号民事判决认定事实错误。根据案涉《煤炭资源整合协议》以及2013年8月27日的《会议纪要》，杨家沟煤业公司同意以2013年5月31日为整合采矿权及资产评估基准日，故此前资源整合技改投入费用为老杨家沟煤业公司的投资。一审法院（2017）川17民初8号民事判决认定的79849612元借款实际上是李景会转给老杨家沟煤业公司的资本性投入，不存在所谓的借款，该判决认定事实错误。五、拍卖323.5万吨煤炭资源采矿权和石门煤业公司参与资源整合的部分破产财产用于偿还老杨家沟煤业公司的债务，必将造成国有资产巨额损失。六、依照2013年5月31日的会议纪要精神，石门煤业公司破产清算组代表石门煤业公司参与整合的资产包括井下资产、石门高炉沟地面资产以及设备等，因新的杨家沟煤业公司并未实际成立，故相应资产仍属于石门煤业公司破产清算组，不能用于老杨家沟煤业公司的债务清偿，否则将造成国有资产的流失。 被上诉人李景会辩称，一、2013年4月11日，四川省国土资源厅向杨家沟煤业公司颁发了《采矿许可证》，将证中载明范围内的矿产资源采矿权授予给了杨家沟煤业公司，其中就包括诉争部分煤炭资源的采矿权。根据《中华人民共和国物权法》的规定，不动产物权的设立以登记为准，故杨家沟煤业公司作为采矿许可证的合法持有人，对该煤炭资源采矿权享有无可争辩的权利。二、石门煤业公司破产清算组与杨家沟煤业公司签订的《煤炭资源整合协议》是双方真实意思表示，合法有效，依法应受法律保护。根据该整合协议第九条“整合后因公司行为而产生的经济、民事法律责任由新组建的达州市通川区杨家沟煤业有限公司承担”的约定，杨家沟煤业公司应以其财产对外承担相应的民事法律责任。市国资公司和石门煤业公司破产清算组系作为杨家沟煤业公司整合方以及股东，对杨家沟煤业公司依法享有股东权利，但无权对公司资产享有独立权利。三、李景会与杨家沟煤业公司之间的借贷关系真实、合法，依法应受法律保护。石门煤业公司破产清算组与杨家沟煤业公司在2009年5月8日签订《煤炭资源整合协议》后，双方即投入到了整合事务中。因杨家沟煤业公司在煤矿技改中缺少资金，又无从从整合方处获得资金投入情况下，无奈找李景会借款。经杨家沟煤业公司与李景会协商一致，双方于2010年4月10日签订《借款合同》，随后李景会在长达6年的时间里累计向杨家沟煤业公司出借了近亿元资金。后因杨家沟煤业公司无法履行还本付息的义务，李景会才诉至法院，以确定双方的权利义务。石门煤业公司破产清算组作为杨家沟煤业公司的股东，应依法对公司整合期间产生的债务承担连带清偿责任。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 杨家沟煤业公司辩称，一、四川省国土资源厅于2013年4月11日向杨家沟煤业公司颁发了《采矿许可证》，将证中载明范围内的矿产资源采矿权授予给了杨家沟煤业公司，其中就包括诉争部分煤炭资源的采矿权。根据《中华人民共和国物权法》的规定，不动产物权的设立以登记为准，故杨家沟煤业公司作为采矿许可证的合法持有人，对该煤炭资源采矿权享有无可争辩的权利。诉讼中，市国资公司和石门煤业公司破产清算组均认可杨家沟煤业公司出示的《采矿许可证》是真实的，诉争部分的煤炭资源在该证载明的范围中，故市国资公司和石门煤业公司破产清算组不是诉争煤炭资源的采矿权人。二、石门煤业公司破产清算组与杨家沟煤业公司就整合问题于2009年5月8日达成一致，签订了《煤炭资源整合协议》。该整合协议系双方真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力。该整合协议签订后，双方便进入整合阶段，石门煤业公司破产清算组应作为杨家沟煤业公司的股东加入杨家沟煤业公司，履行相应的股东义务。根据该整合协议第九条“整合后因公司行为而产生的经济、民事法律责任由新组建的达州市通川区杨家沟煤业有限公司承担”的约定，杨家沟煤业公司作为整合方，根据相关法律规定和协议约定，作为整合后新成立公司的民事主体，可以自己的独立财产对外承担相应的民事法律责任。三、杨家沟煤业公司与李景会之间的借贷关系真实、合法，依法应受法律保护。案涉《煤炭资源整合协议》签订后，整合各方投入到整合事务中，因杨家沟煤业公司在煤矿技改中缺少资金，而作为整合方和股东的市国资公司和石门煤业公司破产清算组，多次回避杨家沟煤业公司提出的出资问题，使技改工作难以为继，杨家沟煤业公司无奈只有找李景会借款，用于技改投入，酿成本案纠纷。石门煤业公司破产清算组作为杨家沟煤业公司的股东，应依法对公司整合期间产生的债务承担连带清偿责任。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 市国资公司与石门煤业公司破产清算组向一审法院提出诉讼请求：1.停止拍卖本次执行中的323.5万吨煤炭资源采矿权；2.判决该323.5万吨煤炭资源采矿权属市国资公司所有；3.停止拍卖本次执行中属于石门煤业公司破产清算组的资产；4.本案诉讼费由李景会与杨家沟煤业公司承担。 一审法院认定事实：2006年6月30日，四川省经委发文川经（2006）218号《关于实施煤炭资源整合工作的指导意见》第五条基本标准资源整合后的矿井必须达到以下基本标准：（一）整合优化标准，整合后的矿井必须达到“四个一”标准，即“一个矿权、一个法人、一个独立的生产系统、一个独立的经营管理团队。”… 2008年5月11日，通川区经委主持召开了石门煤矿、杨家沟煤矿、西山煤矿、白岩煤矿整合的有关会议，形成以下意见：一、经四方协商，同意石门煤矿参与杨家沟煤矿的资源整合；二、选择有资质的单位进行整合方案的论证、设计；三、本着公平公正公开的原则，四方同意委托一个有资质单位进行资产资源进行评估。 2008年12月3日，四川省人民政府办公厅《关于达州市煤炭资源整合调整方案的复函》（川办函[2008]264号）第八条载明：同意整合利用已关闭矿井石门煤矿剩余资源的方案，即杨家沟煤矿整合白岩煤矿、西山煤矿和石门煤矿。整合主体是杨家沟煤矿。 2009年4月14日，市国资公司就其代表原石门煤炭资源采矿权方参与杨家沟煤业公司资源整合向达州市国资委请示，请求达州市国资委批准由其代表原石门煤矿国有煤炭资源228.4万吨采矿权方参与杨家沟煤业公司的资源整合，并持有整合后的国有股权。4月28日，达州市国资委批复同意，并授权市国资公司代表原石门煤矿国有煤炭资源采矿权方（煤炭资源228.4万吨）参与杨家沟煤业公司的资源整合，并持有整合后的国有股权。 2009年5月8日，杨家沟煤业公司（甲方）与石门煤业公司（乙方）签订《煤炭资源整合协议》。主要内容：一、甲方同意乙方参与甲方的整合，经整合后共同组建新成立杨家沟煤业公司。二、鉴于甲方前期进行的原杨家沟煤矿、白岩煤矿、西山煤矿的资源整合工作已基本结束，因此甲方在办理前期整合过程中发生的相关费用，由甲方独立建账，自行承担所有费用的开支。三、双方同意共同委托有资质的审计、评估机构，根据国家法律和政策规定，对双方资产、资源进行评估，其费用由乙方承担。双方在整合后新组建的杨家沟煤业公司中所占出资额（股权）比例根据各自的评估净值在总评估值中所占比例确定。四、双方同意共同委托，有资质的中介机构编制整合后，新组建的杨家沟煤业公司的框架。法定方案，矿权设置方案，煤炭储量事后核实及矿山地质环境影响评价报告，矿山环境影响评价报告等，费用由乙方承担…六、政府为处置出资乙方破产新增的煤炭资源储量主要用于安置乙方职工。不属于破产财产。新增煤炭资源储量在获得四川省国土资源厅确认后，由乙方依国家规定期限缴纳采矿权价款，并尽快办理相关合法手续。……七、整合后新组建的杨家沟煤业公司的工商登记和变更手续，由甲方及时依法办理。所涉及的相关费用由新组建的杨家沟煤业公司承担。八、由于乙方系国有企业，且已进入破产程序，其资产、资源应予以合法处理后用于安置职工，因此乙方在整合和新组建的杨家沟煤业公司所占出资额（股权）不再保留。由乙方管理人按照公平公正公开的原则，对这部分国有出资额（股权）实行公开拍卖，其拍卖所得款项由乙方管理人自行按国家法律和政策用于职工安置等善后处理工作。乙方出资额（股权）拍卖时在同等条件下，甲方可参与跟价竞买。对这部分出资额（股权）拍卖的相关费用由乙方管理人自行承担。九、双方在整合前所发生的债权、债务及职工安置等相关问题各自承担，自行妥善处理，彼此之间不承担任何民事责任。整合后因公司行为而产生的经济、民事法律责任由新组建的杨家沟煤业公司承担……。 2010年9月14日，市国资公司与杨家沟煤业公司签订了《备忘录》：经市国资公司（石门煤矿的资产代表人）与杨家沟煤业公司充分协商，草拟了《达州市通川区杨家沟煤业有限责任公司章程》报四川省国土资源厅备案使用。双方承诺：1.该章程仅限于办理资源整合手续过程中使用，其章程内容对双方均不具有约束力。2.待资源整合结束，完善相关手续后，由市国资公司与杨家沟煤业公司作为整合后新公司的两大股东进行协商，按公司法的相关规定及2009年5月8日签订的《煤炭资源整合协议》约定重新起草修改章程。3.市国资公司有权对外转让其股权，程序按照国家相关政策规定招、拍、挂的方式对外公开转让。 2009年11月3日，四川省矿产资源储量评审中心出具的评审意见书（2009）587号：…（二）矿权设置情况杨家沟煤矿现持《采矿权许可证》证号××,有效期限2009年2月9日至2019年2月9日。矿区面积…由于石门煤矿系达州市国有特困企业，经达州市人民政府研究，利用已关闭的石门煤矿剩余资源与杨家沟煤矿整合，并经省政府川办函（2018）264号文批准。石门煤矿原持《采矿权许可证》证号××，有效期至2005年7月。四川省国土资源厅对该评审报告以川国土资储备字【2009】638号文予以备案。 2010年8月23日，通川区经委向杨家沟煤业公司发文《关于通川区杨家沟煤业公司杨家沟煤矿整合施工开工的通知》，同意从2010年8月25日起进行整合扩建工程项目开工建设。 2013年3月28日，杨家沟煤业公司向市国资公司出具收条，载明：收到市国资公司转来石门煤矿资源整合采矿权价款1116.54万元。该笔资金仅用于采矿权价款的一次性缴纳。同日，市国资公司通过银行转账将该笔款转给杨家沟煤业公司。 2013年4月11日，四川省国土资源厅颁发了采矿权许可证，证号：××。该证载明：采矿权人：杨家沟煤业公司…矿山名称：“达州市通川区杨家沟煤业有限公司杨家沟煤矿”。 2013年5月31日，达州市经信委组织召开会议，专题研究石门煤业公司参与杨家沟煤业公司整合资产范围问题。达州市国资委、市国资公司、石门煤业公司破产清算组、杨家沟煤业公司等单位派人参加了会议，形成了会议纪要：一、石门煤业公司参与整合评估资产范围1.石门煤业采矿权（323.5万吨）和高炉沟土地使用权。2.按四川省经信委批复方案中石门煤业公司与整合有关的井下资产、石门高炉沟地面资产及设备…。二、杨家沟煤业公司参与整合评估的资产范围1.严格按照初步设计方案批复的井口、资产。2.二期可利用的巷道等资产；三、资产评估基准日由杨家沟煤业公司与市国资公司另行商议确定…。参会人员达州市经信委马林、杨永才，达州市国资委李潮，市国资公司陈珏光、张一斌，杨家沟煤业公司王**，石门煤业公司破产清算组刘清明在会议纪要上签字。 2013年6月27日，达州市国资委批复同意杨家沟煤业公司采矿权作价入股评估基准日调整为2013年5月31日。 2014年3月16日，杨家沟煤业公司对公司章程进行了修订，并报达州市工商局备案。章程中载明，杨家沟煤业公司的股东是周明洋，占股（认缴）66.8%、杨胜孝占股（认缴）33.2%。 2014年6月26日，市国资公司向达州市人民政府报告（2014）127号《关于石门煤业公司资源整合有关情况的报告》载明：一是我公司代表石门煤矿采矿权（323.5万吨煤炭资源）和高炉沟土地使用权。二是石门煤业公司破产清算组代表石门煤矿参与整合有关的井下资产、高炉沟地面资产及设备，以及在租赁期间投资形成的资产。三是杨家沟煤矿代表井口资产，设备资产及二期可利用的巷道等资产……。 2014年7月5日，杨家沟煤业公司向市国资公司提交了《关于整合工程及相关问题的情况报告》：一、工程建设情况……四、企业目前存在的问题及面临的困难。企业当前存在的问题、面临的困难和下一步生存的发展问题，请各股东共同研究，认真对待，尽快拿出一个实质性的解决办法。 2017年8月22日，达州市国资委给一审法院去函达市国资函《关于终止执行323.5万吨煤炭资源的函》（2017）75号载明：一、一审法院（2017）川17民初8号民事判决书认定的所谓借款，实为杨家沟煤业公司实际控制人王**（李景会之夫）履行协议义务的资本性投资款，判决杨家沟煤业公司偿还错误。二、市国资公司缴纳1116.54万元采矿权价款取得的323.5万吨煤炭资源是利用原石门煤矿参与整合的资源，不是杨家沟煤业公司的资产。三、拍卖杨家沟煤业公司的整体资产（含323.5万吨煤炭资源采矿权）偿还李景会个人债务，必将造成国有资产巨额流失。 同时查明，市国资公司常年派人在杨家沟煤业公司工作。 另查明，一审法院（2017）川17民初8号民事判决认定的部分事实：2010年，杨家沟煤业公司根据政府相关主管部门要求对所属煤矿进行整合扩建。因杨家沟煤业公司资金缺乏，与李景会协商借款…。杨家沟煤业公司同意以其整合工程竣工验收后的全部资产、资源作为抵押，如杨家沟煤业公司不能在约定的还本付息期限内履行偿还义务，李景会有权按照相关法律法规处置杨家沟煤业公司抵押之资产……。2010年4月10日，杨家沟煤业公司与李景会签订《借款合同》，后杨家沟煤业公司向李景会累计借款79849612元。一审法院判决杨家沟煤业公司偿还李景会借款79849612元及利息。该判决已生效并进入执行阶段。 至今，杨家沟煤业公司未完成组建新的杨家沟煤业公司的工作，未达到“四个一”的基本标准。 一审法院认为，杨家沟煤业公司与石门煤业公司签订《煤炭资源整合协议》后，市国资公司代表原石门煤矿国有煤炭资源采矿权方参与杨家沟煤业公司的资源整合，并持有整合后的国有股权。杨家沟煤业公司认可市国资公司在实际履行《煤炭资源整合协议》以及长期派人参与整合工作。且2014年7月5日，杨家沟煤业公司向市国资公司提交《关于整合工程及相关问题的情况报告》，进一步证实杨家沟煤业公司认可市国资公司的股东身份，故市国资公司在本案中具有诉讼主体资格，杨家沟煤业公司和李景会辩称市国资公司在本案中不具有诉讼主体资格的理由不能成立。 关于市国资公司、石门煤业公司破产清算组主张停止拍卖执行中323.5万吨煤炭资源采矿权，市国资公司享有案涉323.5万吨煤炭资源采矿权的问题？《中华人民共和国物权法》第一百二十三条规定：依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护。《中华人民共和国矿产资源法》第三条规定：“矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权…勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记…”。《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条规定：“国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权。开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿权证，取得采矿权…”。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款第五项规定：“其他财产和权利，有登记的，按照登记机构的登记判断，无登记的，按照合同等证明财产权属或者权利人的证据判断…”。依照上述法律规定，采矿权的取得必须经依法申请，经有关职能部门批准，取得采矿权许可证后，方能取得采矿权。采矿权未经批准并取得采矿权许可证，不得设立。虽石门煤业公司与杨家沟煤业公司签订的整合协议以及各方签订的会议纪要等证据显示石门煤业公司参与整合的资产范围包含采矿权323.5万吨煤炭资源采矿权，但2013年4月11日，四川省国土资源厅向杨家沟煤业公司颁发了采矿权证，明确采矿权人是杨家沟煤业公司，而非市国资公司、石门煤业公司破产清算组，各方又对案涉323.5万吨煤炭资源采矿权包含在该采矿权证内并无异议，故各方对323.5万吨煤炭资源采矿权的协议与认可均不得与采矿权证载明的权利相悖。市国资公司、石门煤业公司破产清算组在质证中也明确表示323.5万吨煤炭资源采矿权属于新成立的杨家沟煤业公司，而非市国资公司，而新杨家沟煤业公司至今尚未成立，同时与其诉请也相互矛盾。综上，市国资公司、石门煤业公司破产清算组主张案涉323.5万吨煤炭资源采矿权属于市国资公司，并主张停止拍卖的请求，一审法院不予支持。 关于市国资公司、石门煤业公司破产清算组主张停止拍卖属于石门煤业公司破产清算组的资产问题。第一，双方自签订《煤炭资源整合协议》后，即投入资金进行技改、整合，市国资公司、石门煤业公司破产清算组陈述有川经信煤炭函（2010）820号初步设计方案以及2012年9月28日第一次债权人会议确定的参与整合的资产设备范围来证实石门煤业公司破产清算组的资产情况，但经过多年整合后，目前尚存的资产和设备情况是否有变化不明确具体，市国资公司、石门煤业公司破产清算组也未提供充分的证据证实。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，市国资公司、石门煤业公司破产清算组应承担举证不力的法律后果。第二，本案属于执行异议之诉，杨家沟煤业公司为整合进行技改，向李景会借贷已经一审法院生效判决确认，如认为该生效判决错误，可另行依法定程序维护权利，不属于本案审理范畴。 至于石门煤业公司破产清算组、市国资公司、杨家沟煤业公司内部之间的股权关系以及出资关系均不属于本案处理范畴，当事人可另行主张权利。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国物权法》第一百二十三条，《中华人民共和国矿产资源法》第三条，《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款第五项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第三百一十二条之规定，判决：一、驳回市国资公司的诉讼请求；二、驳回石门煤业公司破产清算组的诉讼请求。一审案件受理费88793元，由市国资公司、石门煤业公司破产清算组共同负担。 二审中,杨家沟煤业公司新提交了一审法院关于案涉采矿权以及杨家沟煤业公司相关固定资产的查封、执行裁定书以及对杨家沟煤业公司执行财产的司法鉴定评估报告书，拟证明案涉强制执行的杨家沟煤业公司全部固定资产中不包含石门煤业公司破产清算组拟移交整合的资产（石门煤业公司破产清算组实际并未移交该部分资产），均属于杨家沟煤业公司一期、二期工程投入形成或原有资产，故应驳回石门煤业公司破产清算组的相关诉讼请求。 石门煤业公司破产清算组质证意见：对上述证据的真实性、合法性和关联性无异议。经核实，案涉强制执行的杨家沟煤业公司固定财产中不包含石门煤业公司破产清算组拟移交整合的固定资产。 市国资公司质证意见：同意石门煤业公司破产清算组的质证意见。 本院认证认为，上述证据具备证据真实性、合法性和关联性，应予采信。上述证据表明，经石门煤业公司破产清算组和市国资公司核实，石门煤业公司破产清算组拟移交整合的资产并不包含在案涉杨家沟煤业公司的执行拍卖财产中。 本院二审查明的案件事实与一审判决查明的一致,本院予以确认。 本院另查明以下事实： 2013年4月11日，四川省国土资源厅向杨家沟煤业公司颁发证号为××采矿权许可证，载明有效期为2023年4月11日止，可开采煤炭总量为450万吨。各方均认可该采矿权证项下包含石门煤业公司新增323.5万吨煤炭储备资源，该资源由市国资公司代表石门煤业公司参与杨家沟煤业公司的资源整合。 2010年7月1日，四川省经济信息化委员会向达州市经济委员会出具《关于达州市通川区杨家沟煤业有限公司杨家沟煤炭整合工程初步设计（代可行性研究报告、含矿产资源开发利用方案）的批复》，载明：杨家沟煤矿系省政府批准的资源整合方案中由杨家沟煤矿整合通川区白岩煤矿、西山煤矿和达州市石门煤矿后形成的矿井。第六项建设工期和投资概算：同意矿井建设工期为18个月，工程项目静态投资2165万元。 案涉李景会诉杨家沟煤业公司民间借贷纠纷（2017）川17民初8号民事判决查明事实部分载明：2010年4月10日至2016年6月11日，李景会通过自有资金账户转账出借13笔，金额12567361元；现金出借10笔，计450万余元（李景会提交了出借期间从银行的取款记录证明其资金来源）；李景会还通过其开设的原达州市鹏飞煤业有限公司和现在变更后的达州市瑞景煤业有限公司账户转账等方式出借88笔，计金额5502万元；通过其关联企业达州市鹏宵煤业有限公司以转账方式出借5笔，计金额400万元；通过达州市瑞景煤业有限公司股东王**（李景会丈夫）和该公司财务人员王玉梅账户以转账方式出借11笔，计金额375万元。上述共计向杨家沟煤业公司出借资金79849612元。同时查明：达州市瑞景煤业有限公司（原达州市鹏飞煤业有限公司）的股东为李景会和王**夫妇二人。 李景会在二审庭审中陈述，向杨家沟煤业公司出借款项时，杨家沟煤业公司向其出示了案涉杨家沟煤业公司与石门煤业公司破产清算组签订的《煤炭资源整合协议》，当时双方约定，要将杨家沟煤业公司整合工程竣工验收后的全部资产、资源作为抵押，李景会才向杨家沟煤业公司借款。但最终双方并未办理抵押登记手续。 2013年5月31日，由达州市经信委组织召开，达州市国资委、市国资公司、石门煤业公司破产清算组、杨家沟煤业公司等单位参与的专题研究石门煤业公司参与杨家沟煤业公司资源整合范围问题会议纪要中，王**代表杨家沟煤业公司参加该会议并签字。二审庭审中，杨家沟煤业公司虽然否认王**系杨家沟煤业公司工作人员，但一审庭审中，杨家沟煤业公司对该会议纪要的真实性、合法性未提出异议，并在其一审提交的第10项证据即杨家沟煤业公司于2014年10月22日向石门煤业公司破产清算组出具的《关于杨家沟煤业公司目前欠职工工资、电费急需资金的紧急报告》中称：由于周明洋、王**两位股东整合技改工程前期已经借贷垫支投入大量资金，实在无力再行垫支，故再次紧急报告各股东按照整合协议约定履行出资义务，并继续以杨家沟煤业公司名义对外高息借款，以缓解企业燃煤之急，确保企业正常运转。该内容表明了王**系杨家沟煤业公司实际控制人的身份，其有权代表杨家沟煤业公司参与案涉资源整合事宜的协商。 2014年3月28日，杨家沟煤业公司向石门煤业公司破产清算组出具《关于杨家沟煤业公司整合技改扩能后期工程相关问题的函》载明：杨家沟煤矿资源整合技改扩能工程自2010年8月25日开工建设以来，按照初步设计方案，已完成井巷工程施工等主体工程，目前，已经通过达州市安监局安全基本条件验收和达州市经信委联合试运转验收，并取得相关批复文件。……根据2013年5月31日达州市经信委、石门煤业公司破产清算组、达州市国资委、市国资公司、杨家沟煤业公司会议纪要精神，从基准日2013年6月1日起后续整合工程投入由杨家沟煤业公司和石门煤业公司破产清算组共同按股份比例分担，杨家沟煤业公司先行垫支，并计算资金利息，到现在为止已经实际垫支1200万元。恳请石门煤业公司破产清算组，定期派员到公司办公，共同商量决定重大决策，对基准日以后至今，杨家沟煤业公司已垫支的1200万余元投入，尽快完善确认工作，加快资产、资源评估工作进度，以便尽快完善股份、股权确认。 2018年2月，四川省神州资产评估有限责任公司作出川神州资评字【2018】第06号《司法鉴定评估报告书》载明：接受一审法院资产评估项目委托，就杨家沟煤业公司全部固定资产包括房屋及其建构筑物、机器设备、井巷工程进行评估，在评估基准日2018年1月17日委托评估资产总价为9015.1292万元。2018年8月21日，一审法院作出（2017）川17执85号之二执行裁定书，就李景会申请强制执行杨家沟煤业公司民间借贷纠纷一案，裁定：一、拍卖杨家沟煤业公司所有的采矿权（采矿权证号××）；二、拍卖杨家沟煤业公司所有的建筑物、房屋及构筑物、机器设备、二期工程投入、未结转工程项目（详见四川省神州资产评估有限责任公司川神州资评字【2018】第06号《司法鉴定评估报告书》）。 二审中，各方确认，石门煤业公司破产清算组拟移交整合的固定资产并未实际移交给杨家沟煤业公司。 本院认为，根据各方诉辩主张，本案二审主要争议的焦点问题是：一、市国资公司对案涉采矿许可证中包含的323.5万吨煤炭资源采矿权是否享有所有权并足以阻却强制执行。二、石门煤业公司破产清算组对参与杨家沟煤业公司整合的资产是否享有所有权并足以阻却执行。 关于焦点一，首先，关于案涉323.5万吨煤炭资源采矿权的权属问题。在杨家沟煤业公司资源整合顺利情况下，石门煤业公司破产清算组（包括市国资公司）与老杨家沟煤业公司均应属于新组建的杨家沟煤业公司的整合方以及股东，各方就投资入股评估基准日前（现有证据显示各方协商过程中曾经达成投资作价评估基准日为2013年5月31日）的投入进行审计评估，以确定各自所持股权比例，并组建新的杨家沟煤业公司。已经查明的案件事实表明，因参与整合各方原因，对投资入股基准日尚未最终达成一致，各方投资额和入股比例尚未确定，新的杨家沟煤业公司并未组建成立，因迫于杨家沟煤业公司、石门煤业公司等煤炭资源整合的特殊背景，各方必须在2010年资源整合当时将整合的采矿权资源整合到一个采矿权证名下，故各方按照相关政策要求将整合的新的采矿权资源统一登记到杨家沟煤业公司名下，该新的采矿权资源包括了老杨家沟煤业公司原有的约126.5万吨的采矿权资源和石门煤业公司石门煤矿关闭后新增储备量约323.5万吨采矿权资源，合计450万吨煤炭开采量，故该采矿权资源虽然整体登记在杨家沟煤业公司名下，但各方均知晓，该采矿权登记的杨家沟煤业公司并非整合各方拟新成立的杨家沟煤业公司，现杨家沟煤业公司股东至今仍为两个自然人，也就是说，登记的采矿权仅是借用了现杨家沟煤业公司的“名”，但并不属于现在的杨家沟煤业公司。在新的杨家沟煤业公司成立也即整合各方股权投资额确定，股权工商变更登记完成之后，市国资公司以及石门煤业公司破产清算组的投资义务才算形式上履行完毕。在此之前，由市国资公司代持的案涉323.5万吨煤炭资源采矿权并未完成股东资产到公司资产的性质转化，故案涉323.5万吨煤炭资源采矿权仅是形式上登记在了杨家沟煤业公司名下，因其股东出资并未实质上转化为公司的资产，股权比例等均未确定，股东变更登记手续亦未完成，其资产权属仍属于股东市国资公司所有。其次，杨家沟煤业公司虽对外借款用于技改扩能，但并无证据证明其对外借款经得整合方市国资公司和石门煤业破产清算组的明确同意和认可，在各整合方并未就技改扩能投资承担比例达成一致情况下，相应的债务亦应由杨家沟煤业公司以其整合前的资产自行承担。最后，从已经查明的案件事实看，案涉款项的出借方李景会系杨家沟煤业公司实际控制人王**的妻子，二人对杨家沟煤矿资源整合的历史沿袭和采矿权资源的权属情况明确知晓，故李景会在明知杨家沟煤业公司资产权属的特殊性即资产名义上登记在杨家沟煤业公司名下，但实际仍属于整合各方以及明知整合各方并未就技改投入承担比例达成一致情况下，就其借贷债权申请强制执行仍属于杨家沟煤业公司整合各方所有的采矿权资源，侵害了市国资公司对案涉采矿权中323.5万吨煤炭资源采矿权的所有权，其并非善意的申请执行人。综上，因市国资公司所有的该323.5万吨煤炭资源包含在申请强制执行的杨家沟煤业公司450万吨采矿权证项下采矿资源当中，且具有不可分性，故市国资公司对案涉323.5万吨煤炭资源享有的权益足以阻却案涉450万吨采矿权证项下煤矿资源的强制执行，市国资公司该项上诉理由，事实和法律依据充分，本院予以支持。 因资产权属与登记的不一致性，必然导致杨家沟煤业公司经营管理的不确定性，为理顺资产权属关系及保障杨家沟煤业公司对外债权人以及股东各方的合法权益，市国资公司和石门煤业公司破产清算组应尽快与整合各方确定投资入股基准日，明确整合各方应承担的权利义务以及对杨家沟煤业公司的对外债务承担比例，以实现杨家沟煤业公司的正常经营运转。 关于焦点二，对于石门煤业公司破产清算组对参与整合的资产是否享有所有权并足以阻却执行的问题。二审中，石门煤业公司破产清算组确认，本案执行买卖的杨家沟煤业公司的固定资产并不包含石门煤业公司破产清算组参与杨家沟煤业公司整合的资产，且各方在诉讼中确认该参与整合的资产并未实际移交给杨家沟煤业公司。因执行财产中并不包含石门煤业公司破产清算组主张权益的资产，故本院对石门煤业公司破产清算组的执行异议诉讼请求予以驳回。 综上所述，市国资公司的上诉请求和事实理由成立，本院予以支持。石门煤业公司破产清算组的上诉请求和事实理由缺乏事实依据，本院不予支持。一审法院未予确认市国资公司对案涉采矿权资源享有的合法权益并认定足以阻却强制执行，系认定事实和适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十一条、第三百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持四川省达州市中级人民法院（2019）川17民初23号民事判决第二项，即“驳回达州市石门煤业有限责任公司破产清算组的诉讼请求”； 二、撤销四川省达州市中级人民法院（2019）川17民初23号民事判决第一项，即“驳回达州市国有资产经营管理公司的诉讼请求”； 三、停止执行达州市通川区杨家沟煤业有限公司名下证号为××采矿权许可证项下所涉323.5万吨煤炭资源采矿权； 四、确认达州市通川区杨家沟煤业有限公司名下证号为××采矿权许可证项下所涉323.5万吨煤炭资源采矿权为达州市国有资产经营管理公司所有； 一审案件受理费88793元，由李景会和达州市通川区杨家沟煤业有限公司负担71033元，由达州市石门煤业有限责任公司破产清算组负担17760元。二审案件受理费88793元，由李景会和达州市通川区杨家沟煤业有限公司负担71033元，由达州市石门煤业有限责任公司破产清算组负担17760元。 本判决为终审判决。 审判长 兰 娟 审判员 朱文京 审判员 徐堂富 二〇二〇年十二月七日 书记员 周雨欣