新疆维吾尔自治区托克逊县人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新2123民初607号   原告：新疆大道创业投资有限责任公司，住所地托克逊县工业园区三支线与高速公路交界处。   法定代表人：李浩文，系该公司总经理。   委托诉讼代理人：万义东，系新疆万义东律师事务所律师。   被告：中车兰州机车有限公司，住所地甘肃省兰州市七里河区武威路**。   法定代表人：周颜忠，系该公司总经理。   被告：新疆中车新能源装备有限公司，，住所地新疆哈密市伊州区广东工业园区   法定代表人：马志文，系该公司总经理。   二被告共同委托诉讼代理人：田国平，系甘肃致中律师事务所律师。   原告新疆大道创业投资有限责任公司（以下简称大道投资公司）与被告中车兰州机车有限公司（以下简称中车兰州公司）、新疆中车新能源装备有限公司（以下简称新疆中车公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月30日立案后，依法适用简易程序公开公开开庭进行了审理。原告大道投资公司的委托诉讼代理人万义东，被告中车兰州公司及新疆中车公司的共同委托诉讼代理人田国平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。   原告新疆大道创业投资有限责任公司向本院提出诉讼请求：l、撤销2018年10月29日，原告与二被告及原吐鲁番中车新能源装备有限公司签订的《租赁合同终止协议书》；2、被告中车兰州机车有限公司与新疆中车新能源装各有限公司连带赔偿原告损失19999900元；3、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2017年6月12日、2015年9月5日，原告与原吐鲁番中车新能源装备有限公司分别签订《综合令办公楼租赁合同》、《厂房租赁合同》合同履行过程中，2018年国家国资委巡视组对原吐鲁香番中车新能源装备有限公司进行巡视，发现原吐鲁番中车新能源装备有限公司连续三年严重亏损，要求中车兰州机车有限公司、新疆中车新能源装备有限公司对其进行止亏整改。中车兰州机车有限公司、新疆中车新能源装备有限公司为了止亏，决议解散并注销原吐鲁番中车新能源装备有限公司。注销原吐鲁番中车新能源装备有限公司要提供完税证明、公司清算证明。因欠原告租赁费1600多万元无法注销。中车兰州机车有限公司、新疆中车新能源装备有限公司有关领导为了完成国家国资委提出的止亏整改要求，多次与原告就如何解决原吐鲁番中车新能源装备有限公司止亏注销的问题进行磋商。中车兰州机车有限公司、新疆中车新能源装备有限公司要求原告放弃原吐鲁番中车新能源装备有限公司拖欠的租赁费1600余万元及违约金等一切费用，并承诺将沙井驿新厂区建设工程、机车部件（工序）检修、风电塔筒加工业务等承包给原告，作为对原告放弃的租赁费及缴纳税款等经济损失的补偿。为此，原告放弃了1600余万元的租赁费，并缴纳税款。2018年10月29日，中车兰州机车有限公司、新疆中车新能源装备有限公司、原吐鲁番中车新能源装备有限公司与原告签订一份《租赁台同终止协议书》。协议第一条约定：原告解除与原吐鲁番中车新能源装备有限公司签订的租赁合同；协议第二、三条约定：乙方即原吐鲁番中车新能源装备有限公司不承担任何费用，包括但不限于租赁费（含应付未付的租赁费）、水费、电费、土地使用税、违约责任、剩余租赁期内的租赁费；协议第五条约定：甲方（原告）向丁方推荐符合丁方沙井驿新厂区工程建设项目资质及招标要求的施工单位，丁方优先安排该施工单位参加丁方新厂区工程建设项目招标，该施工单位在同等条件下优先承建。甲方（原告）向丁方推荐符合丁方机车部件（工序）检修、风电塔筒加工业务资质及能力的外包单位，在同等条件下该外包单位优先承担丁方相关业务。原告为了帮助中车兰州机车有限公司、新疆中车新能源装各有限公司完成国家国资委巡视组提出的止亏整改任务，放弃一千多万元的租赁费以及应当由原吐鲁番中车新能源装备有限公司缴纳水费、电费、税款、应当承担的违约责任、应当支付的剩余租赁期内的租赁费，原告还为放弃的租赁费缴纳税款。中车兰州机车有限公司、新疆中车新能源装备有限公司顺利注销原吐鲁番中车新能源装备有限公司，完成了国家国资委巡视组提出止亏整改任务后，将自己的承诺抛到九霄云外。作为国有企业的中车兰州机车有限公司、新疆中车新能源装备有限公司为了自己的利益使用欺诈的手段欺骗一小民营企业放弃一千多万元的租赁费而不兑现承诺。其行为违背法律规定的诚实信用原则。《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。另查明，吐鲁番中车新能源装备有限公司于2018年12月25日注销登记。为此，原告为维护自己的合法权益，特诉至人民法院，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。   中车兰州机车有限公司、新疆中车新能源装备有限公司辩称，请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。理由如下：1、原告与被告等四方2018年10月29日《租赁合同终止协议书》是各方自愿、真实意思表示，不违反有关法律法规规定，不属于合同法规定的可撤销的情形，不具备可撤销的条件。2、各方已经履行了《租赁合同终止协议书》。3、终止原合同是因为不具备继续履行的条件，为避免各方损失和损失扩大才终止的。终止原合同符合个方法意愿和利益。4、原告的19999900元损失赔偿请求没有任何依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请。   经审理查明：2015年5月9日，原告与原吐鲁番北车新能源装备有限公司签订《厂房租赁合同》，由原告提供场地，被告进行租赁，租赁的期限为2015年11月1日至2020年10月31日，厂房租赁费按年统计、每年租金为348万元。2015年9月5日，双方签订《综合办公楼租赁合同》，由原告提供场地，被告进行租赁，租赁的期限为2015年11月1日至2020年10月30日，综合办公楼租金按年统计、每年租金为129.8万元。同年11月15日双方又签订了《厂房租赁合同补充协议》，对前期双方达成厂房和综合办公楼的租赁协议的租赁期限进行了更改，厂房和综合办公楼的租赁期限均变更为自2016年1月1日起至2020年12月31日止。   2018年10月29日，中车兰州机车有限公司（丁方）、新疆中车新能源装备有限公司（丙方）、原吐鲁番中车新能源装备有限公司（乙方）与原告（甲方）签订一份《租赁台同终止协议书》。协议第一条约定：解除原告与原吐鲁番中车新能源装备有限公司签订的厂房和综合办公楼租赁合同；协议第二、三条约定：乙方即原吐鲁番中车新能源装备有限公司不承担任何费用，包括但不限于租赁费（含应付未付的租赁费）、水费、电费、土地使用税、违约责任、剩余租赁期内的租赁费；协议第五条约定：甲方（原告）向丁方推荐符合丁方沙井驿新厂区工程建设项目资质及招标要求的施工单位，丁方优先安排该施工单位参加丁方新厂区工程建设项目招标，该施工单位在同等条件下优先承建。甲方（原告）向丁方推荐符合丁方机车部件（工序）检修、风电塔筒加工业务资质及能力的外包单位，在同等条件下该外包单位优先承担丁方相关业务。   截至租赁合同终止，原吐鲁番中车新能源装备有限公司支付原告租赁费763.8万元。   另查明，吐鲁番中车新能源装备有限公司于2018年12月25日注销登记。   本院认为，本案争议的焦点为原、被告签订的协议书是否符合撤销的条件。原告以被告采用欺诈手段，被骗取签订《租赁台同终止协议书》为由，主张予以撤销。庭审中，原告提交了双方前期签订的厂房和综合办公楼的租赁合同用以证明合同履行期限为5年，每年厂房和综合办公楼租金合计为477.8万元。租赁期满，原告应得的租赁费为2389万元。截至双方解除合同，双方实际租赁的期限为3年，原告应得租赁费用为1433.4元。原吐鲁番中车新能源装备有限公司仅支付了原告700余万元，尚有600余万元未支付。原告指出在签订终止合同时，合同条款中写明被告一些项目业务上原告有优先参与权，故其同意终止。现合同终止后，被告均未能按约保证其在项目业务上的优先参与权，存在欺诈的行为，故要求撤销双方签订的《租赁合同终止协议书》。本院认为，根据平等互信互利原则和交易习惯，原告签订租赁合同终止协议应是在有利于其本人收回成本的情况下做出的意思表示，否则原告同意终止合同损失较大。现被告未能提供相应证据证明签订终止协议后其依约履行，保证了原告的上述权利。故原告要求撤销《租赁台同终止协议书》的诉讼请求本院予以支持。关于原告主张的损失，即原合同5年期内的剩余应得租金1625.2万元及原吐鲁番中车新能源装备有限公司未按时支付租赁费产生的违约金1222.02万元，违约金原告只主张347.79万元，损失共计1999.99万元。被告辩称，合同是双方解除的，被告没租赁就不存在支付租赁费。因双方签订租赁合同终止协议后，被告实际欠付的原告租金为669.6万元（1433.4万元-763.8万元），本院认为此部分为原告实际损失，应予支持。关于其他损失，原告未向法庭提供证据证明，本院不予支持。关于被告主体责任承担问题，原告要求二被告一同赔偿其损失。但原告提交的被告中车兰州公司向托克逊县工商局出具的《全体投资人承诺书》显示，中车兰州公司作为投资人承诺对被注销的吐鲁番中车新能源装备有限公司的债务承担清算义务。故上述损失应由中车兰州公司承担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：   一、撤销原告新疆大道创业投资有限责任公司与被告中车兰州机车有限公司、新疆中车新能源装备有限公司于2018年10月签订的《租赁合同终止协议书》。   二、被告中车兰州机车有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告新疆大道创业投资有限责任公司租赁费669.6万元。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费141799.4元，减半收取70899.7元，由被告中车兰州机车有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区吐鲁番市中级人民法院。   审  判  员   惠 昕   二 〇 二 〇 年 十 二 月 十 五 日   书  记  员   张艳齐