北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终9463号上诉人（原审原告）：刘晓慧，男，1981年2月27日出生，汉族，住河北省唐山市丰**。上诉人（原审原告）：李某1，女，2009年12月4日出生，满族，住新疆五家渠市。上诉人兼李某1之法定代理人（原审原告）：李淑琴，女，1958年2月1日出生，汉族，住河北省唐山市丰**文化大街同合里**。上诉人（原审原告）：李某2，男，2004年6月11日出生，满族，住乌鲁木齐市水磨沟区。上诉人兼李某2之法定代理人（原审原告）：李淑梅，女，1970年4月27日出生，满族，住乌鲁木齐市水磨沟区。上述上诉人之共同委托诉讼代理人：张九思，北京市百瑞律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：韩硕，男，1967年9月22日出生，汉族，住，住北京市大兴区/div>委托诉讼代理人：梁彬，北京市名谦律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵欣婷，北京市名谦律师事务所实习律师。上诉人刘晓慧、李某1、李淑琴、李某2、李淑梅与因与被上诉人韩硕委托合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初1754号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人刘晓慧、李某1、李淑琴、李某2、李淑梅之委托诉讼代理人张九思，被上诉人韩硕之委托诉讼代理人梁彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘晓慧、李某1、李淑琴、李某2、李淑梅上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法支持上诉人的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，应予纠正。1、本案系因上诉人委托被上诉人出售北京市房山区上华中西医结合医院（以下简称上华医院），上诉人解除被上诉人的委托后，被上诉人拒绝归还代上诉人收取的上华医院300万元转让款进而引发的诉讼。根据北京市第二中级人民法院（2017）京02民终11545号民事裁定书的认定，上诉人与被上诉人之间的委托代理关系已经解除，被上诉人理应返还办理委托事务期间代为收取的300万元费用。2、根据一审已查明有关上华医院总投资、出资者、出资金额的事实，可以看出被上诉人并非上华医院的投资人。（2017）京02民终11545号民事裁定书中认定，被上诉人对其签订的《北京市房山区上华中西医结合医院转让合同》不具有直接利害关系，被上诉人在整个上华医院的转让过程中其身份仅是受托人，上华医院出售所得利益与其无关。受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。3、根据一审查明的事实，“经询问，韩硕表示在签订《协议书》时并未向李淑琴、李淑梅、刘晓慧告知上华医院的转让价格”，因此被上诉人作为受托人严重违反了诚实信用原则。上华医院的转让款均应由上华医院出资人即本案上诉人享有。4、虽然上诉人一审陈述按照委托合同关系进行主张，但不仅仅依据授权委托书，《授权委托书》和《协议书》都是委托合同关系，《授权委托书》仅是对《协议书》中委托内容的明确化，因为《协议书》没有实际履行且《授权委托书》已经被撤销，双方的委托代理关系不再存续。5、上华医院是一个家族企业，韩硕并非上诉人的家族成员，因此不可能是上华医院的股东或者其所主张的隐名出资人。通过《协议书》可以看出，实际的债务是由上诉人方承担了，并非被上诉人，被上诉人并非医院股东，不应享有医院转让带来的利润分配。关于《协议书》中“韩硕将所有股权转让款中的500万元支付给李淑琴”内容，该协议是韩硕单方起草，是其给上诉人设下的文字陷阱。6.依据北京市房山区人民法院（2018）京0111民初9972号民事判决书中载明的事实，被上诉人与上华医院的资金往来仅为借款而并非投资款，其当然不是上华医院的股东。韩硕辩称，同意一审判决，不同意对方上诉请求。韩硕与对方之间的授权委托书不是委托代理协议，授权书中没有涉及任何款项，并非代理协议，而是单纯的授权书。对于医院的转让款，双方在协议书中确定了分配规则，上诉人仅以解除授权委托书为由要求韩硕返还款项是没有事实和合同依据的。刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2向一审法院起诉请求：1、判令韩硕向刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2返还办理委托事务期间韩硕收取的转让款300万元；2、判令韩硕返还非法占有李淑琴的机动车（车牌号冀BS86**）；3、本案诉讼费用由韩硕承担。一审法院认定事实：上华医院系经北京市房山区民政局依法核准设立的民办非企业单位，设立日期为2014年7月9日，法定代表人为叶赫那拉·姗晓，开办资金为50万元，设立时的理事会成员为：叶赫那拉·姗晓（理事长）、李淑梅（副理事长）、刘晓慧（理事）。《北京市房山区上华中西医结合医院章程》第七条载明：本单位的举办者是叶赫那拉·姗晓；第八条载明：本单位开办资金：50万元；出资者：叶赫那拉·姗晓，金额：50万。上华医院设立时向北京市房山区民政局提交的《北京市房山区上华中西医结合医院申请书》载明：“……六、活动资金及经费来源渠道是法人和理事自行筹集，总投资：800万，出资者：叶赫那拉·姗晓，金额：320万；出资者：李淑梅，金额200万；出资者：刘晓慧，金额200万；出资者：李淑琴，金额80万元。”经查，李淑琴、李淑梅系叶赫那拉·姗晓之姊，刘晓慧系李淑琴之婿，李某1系叶赫那拉·姗晓之女（现监护人为李淑琴），李某2系李淑梅之子。2016年2月10日，上华医院的举办者叶赫那拉·姗晓去世。2016年11月9日，李淑琴、李淑梅、刘晓慧与韩硕签订《协议书》，载明：“关于北京市房山区上华中西医结合医院股权转让及法人变更过程中款项的分配及付款时间问题全体股东达成如下协议：1、全体股东委托韩硕全权办理股权转让事宜。2、全体股东人员如下：李淑琴、李淑梅、刘晓慧、韩硕。其中李淑琴将代表李淑梅和刘晓慧。3、所有款项将由韩硕负责支付，韩硕将所有股权转让款中的500万元支付给李淑琴。其他股东保证配合进行法人变更事宜。4、付款方式如下：2016年11月11日，所有股东到房山区卫生局办理法人变更手续的同时，韩硕支付第一笔款，总计200万元；其中包含叶赫那拉·姗晓用于医院建设个人向肖英的借款40万元，向索江平的借款20万元；韩硕分别将支付李淑琴150万元，支付肖英30万元，支付索江平20万元；卫生局手续办完后，所有股东到民政局办理变更手续，同时韩硕支付190万元给李淑琴，支付10万元给肖英；2017年11月11日前韩硕一次性支付全部余款100万元给李淑琴，则全部款项结清。5、北京市房山区上华中西医结合医院所有债权债务由韩硕一人承担，韩硕本人确认与叶赫那拉·姗晓之间所有相关协议、欠款等作为叶赫那拉·姗晓一方不予承担。6、所有股东应共同办理法人变更手续，若因为手续不全而导致法人无法变更，相关款项无条件退回给韩硕。7、未尽事宜各方应协商解决。8、本协议一式六份，相关人员各持一份。”李淑琴、李淑梅、刘晓慧、韩硕在该《协议书》上签字确认。2016年11月14日，李某1、李某2、李淑琴、李淑梅、刘晓慧向韩硕出具《授权委托书》，载明：“因上华医院转让事宜，以上全体委托人同意委托受托人代为办理医院转让的相关事宜，代理权限为特别代理，具体如下：代为商谈、确定、签订转让合同、代为接收转让款项，代为办理上华医院法人变更登记、有关行政手续变更。凡受托人在代理权限范围内所做的行为，委托人均予认可。”另查，韩硕代表上华医院全体股东于2016年11月7日与张国宝、张文革签订转让合同，约定将上华医院转让给张国宝、张文革，转让金额为1500万元。韩硕已收取张国宝、张文革支付的转让款700万元并按《协议书》的约定将400万元支付给李淑琴、李淑梅、刘晓慧，另向李淑琴、李淑梅、刘晓慧出具欠条1张。该欠条载明：“本人韩硕就北京市房山区上华中西医结合医院转让款尾款人民币壹佰万元整将于2017年11月15日前支付给李淑琴。本人王滨作为韩硕的法定妻子，同意本欠条内容并共同承担责任。”该欠条落款处有韩硕及其妻王滨签字确认。经询问，韩硕表示在签订《协议书》时并未向李淑琴、李淑梅、刘晓慧告知上华医院的转让价格。2017年，韩硕以张国宝、张文革拒不支付剩余转让款为由将二人起诉至北京市房山区人民法院。北京市房山区人民法院作出（2017）京0111民初13263号民事裁定书，以现有证据不足以证明韩硕与本案具有直接的利害关系为由，其起诉不符合法律规定为由裁定驳回韩硕的起诉。韩硕不服该裁定，上诉于北京市第二中级人民法院。北京市第二中级人民法院作出（2017）京02民终11545号民事裁定书，驳回了韩硕的上诉。在（2017）京0111民初13263号案件的审理过程中，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2与张国宝、张文革于2017年7月18日签订《补充协议（和解协议）》，在该《补充协议（和解协议）》中，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2撤销了对韩硕的特别授权委托。后刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2（甲方）与张国宝、张文革（乙方）于2017年7月18日签订《补充协议》，该补充协议载明：“甲方系北京市房山区上华中西医结合医院原投资人（或权益承受人）、原理事会成员。2016年11月甲方特别授权韩硕代表甲方与乙方签订转让合同，因客观情况发生变化，甲方已终止对韩硕的特别授权委托，并函告乙方。关于转让合同的履行，乙方现在直接对接甲方，经双方充分沟通，达成本协议，作为转让合同的补充协议：一、本协议签订前韩硕已代甲方接收乙方根据转让合同约定支付的转让款700万元，对此甲方予以认可。二、双方确认：转让合同未履行的部分不再履行，乙方按照本协议约定向甲方支付400万元后，转让合同即全部履行完毕，甲乙双方之间不存在其他任何应付款项，并相互放弃向对方提出其他任何请求或主张的权利。400万元款项的支付方式为：本协议签订当日乙方向甲方支付100万元，2017年10月底前乙方向甲方支付剩余300万元。……三、因韩硕擅自以甲方的名义提起对乙方的诉讼，甲乙双方于2017年7月18日前往北京市房山区人民法院说明相关情况，其间向法官提交的《补充协议（和解协议）》与本协议所指为同一事项，双方确认以本协议约定为准，只执行本协议……”经询问，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2表示《补充协议》已经履行完毕，已收到张国宝、张文革支付的400万元转让款。2018年，韩硕以《补充协议（和解协议）》擅自处分其转让合同项下的权益为由起诉至北京市房山区人民法院，要求确认刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2与张国宝、张文革签订的《补充协议（和解协议）》未生效。北京市房山区人民法院作出（2018）京0111民初3385号民事裁定书，裁定驳回韩硕的起诉。韩硕不服该裁定，上诉于北京市第二中级人民法院。北京市第二中级人民法院作出（2019）京02民终2175号民事裁定书，驳回了韩硕的上诉。韩硕提交北京明信德科技发展有限公司于2015年6月30日出具的《备忘录》1份欲证明其系上华医院实际出资人，《备忘录》载明：“关于韩硕将自有房屋抵押贷款用于北京市房山区上华中西医结合医院建设的投资做如下备忘：1、韩硕作为北京市房山区上华中西医结合医院的投资人之一，通过抵押自有住房获得贷款共计壹佰叁拾玖万元整，该贷款全部款项打入北京明信德科技发展有限公司作为对于上华医院的投资。2、北京明信德科技发展有限公司将上述款项用于北京市房山区上华中西医结合医院的建设，不能用于其他用途。”经查，明信德公司的唯一股东为叶赫那拉·姗晓，执行董事为叶赫那拉·姗晓，监事为李淑梅。刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2不认可该证据与本案的关联性。韩硕提交招商银行借款借据欲证明其通过明信德公司向上华医院出资139万元；韩硕提交中信银行交易明细欲证明其通过中信银行账户向叶赫那拉·姗晓汇款810700元作为对上华医院的出资；韩硕提交工商银行投资款明细欲证明其通过工商银行向叶赫那拉·姗晓转款1105304.4元作为对上华医院的出资；韩硕提交银行明细及调解书欲证明韩硕一直在管理上华医院，在叶赫那拉·姗晓去世后持续向上华医院进行出资，系上华医院的实际出资人。刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2不认可该证据与本案的关联性。一审法院认为，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2基于《授权委托书》以双方存在委托关系为由要求韩硕返还办理委托事务（即对外转让上华医院）期间代为收取的转让款，韩硕辩称其系上华医院的实际出资人，《授权委托书》是出资人推举代表的说明协议，而非委托合同，双方应依据《协议书》处理双方的争议。综合双方的诉辩意见，一审法院认为，双方存在混合合同关系，即基于《授权委托书》而产生的委托代理法律关系以及基于《协议书》而产生的合同法律关系。一审法院认为，要解决双方的争议应首先厘清两种法律关系之间的联系。根据《授权委托书》、《协议书》的内容及签订的先后顺序可以看出，《授权委托书》是为履行《协议书》而由全体股东向韩硕出具，目的是便于韩硕办理上华医院的对外转让事宜。故双方之间的委托代理关系是依附于《协议书》而产生的。在授权委托关系解除后，不宜简单的依据委托代理法律关系解除的法律后果来处理双方的争议，而是应当结合《协议书》的内容来明确双方的权利、义务。本案接下来应明确以下问题：1、依外观主义及公示公信原则，韩硕不具有符合公示效力的出资人身份已经得到生效判决的确认，但在刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2与韩硕之间即双方内部法律关系上，韩硕是否具有上华医院的实际出资人身份；2、《协议书》是否存在可解除、可撤销或无效的情形；3、刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2方是否具有符合公示效力的出资人身份。本案中，经一审法院释明，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2方坚持依据委托合同法律关系主张相关诉求，韩硕亦未就《授权委托书》解除后的相关主张提出反诉请求，故一审法院对于前述所列问题不作进一步审查。刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2仅依据《授权委托书》主张双方存在委托合同关系并据此要求韩硕返还办理委托事务期间代刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2方收取的转让款300万元缺乏事实和法律依据，对于其该项诉讼请求，一审法院不予支持。刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2方主张的车辆返还问题与本案委托合同纠纷不属于同一法律关系，对此一审法院不予一并处理，其可另行主张。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条之规定，判决：驳回刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2的全部诉讼请求。二审中，双方当事人均未提交新的证据，本院查明的其他事实与一审无异。本院认为，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2依据《授权委托书》等证据提起本案委托合同纠纷诉讼，请求韩硕返还其收取的转让款300万元等。经查，《授权委托书》系李某1、李某2、李淑琴、李淑梅、刘晓慧于涉案《协议书》签订之后向韩硕出具，其主要载明的内容系受托人代为办理医院转让相关事宜的代理权限。结合该《授权委托书》的标题、内容、出具时间，可以认定该《授权委托书》是上华医院股东为履行涉案《协议书》而对韩硕进行授权的单方法律行为的表现形式，其目的为产生授权的效力，并证明韩硕所享有的代理权，以便其办理上华医院转让的相关事宜。该《授权委托书》本身并非委托合同，双方之间的委托合同法律关系系基于《协议书》而产生。在《协议书》已经对双方之权利义务进行了相关约定的情况下，不能仅依据委托代理法律关系解除的法律后果来处理双方的争议，而需要对《协议书》效力、当事人的出资人身份等问题进一步审查。现经法院释明，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2坚持依据委托合同法律关系主张韩硕返还办理委托事务期间代为收取的转让款300万，而未基于《协议书》约定内容主张权利，其该项请求缺乏事实和法律依据。一审法院对其该诉讼请求未予支持，处理并无不妥，本院予以维持。刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，刘晓慧、李某1、李淑琴、李某2、李淑梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30800元，由刘晓慧、李某1、李淑琴、李某2、李淑梅负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  朱 印审 判 员  许 英审 判 员  施 忆二〇二〇年十二月十一日法官助理  李雅迪书 记 员  韩 玮