安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖03民终4323号上诉人（原审被告）：安徽麦德姆农业科技有限公司，住所地安徽省怀远县双桥集镇团结村中部骨堆西侧。法定代表人：邱文高，该公司经理。委托诉讼代理人：朱敬文，安徽荆涂律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：鲁文君，女，1990年1月1日出生，汉族，居民，住安徽省怀远县。委托诉讼代理人：崔怀远，安徽百舜律师事务所律师。上诉人安徽麦德姆农业科技有限公司（以下简称麦德姆公司）因与被上诉人鲁文君股东知情权纠纷一案，不服安徽省怀远县人民法院（2020）皖0321民初6185号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年12月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。麦德姆公司上诉请求：1.撤销一审民事判决并改判驳回鲁文君的诉讼请求；2.诉讼费用由鲁文君承担。事实和理由：一审法院适用法律不当。一、麦德姆公司认为鲁文君不履行股东的任何义务,其股东的权利就应当受到必要的限制。一审法院认为股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利,是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础。除了公司法规定的限制条件外,不应以任何形式剥夺或者以多数表决形式对股东的知情权予以限制。麦德姆公司认为股东的权利具有相对性,股东行使权利的基础,一是具有股东资格,二是履行出资义务。因为有限责任公司具有人合兼资合的特征,因此股东的出资是股东最主要的义务。就本案而言,鲁文君不履行股东的任何义务,却要求行使股东权利,是对股东权利的滥用,股东的权利是相对的,在行使权利时必须履行相应的义务,不能只行使权利而不履行其义务。二、麦德姆公司对鲁文君的股东权利进行必要的限制是符合《公司法》有关规定。《公司法》第二十八条规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法解释三》第十六条规定股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。通过上述规定可以看出,公司对不履行出资义务的股东,对其股东权利进行合理限制是符合法律规定的。鲁文君辩称，麦德姆公司上诉理由偏离了主题，本案的焦点是鲁文君作为股东是否有权阅读或者查看公司的财务，麦德姆公司的上诉请求无事实及法律依据，上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。鲁文君向一审法院起诉请求：1.判令麦德姆公司提供鲁文君成为股东以来的公司账簿、财务会计报告、年度预决算报告、利润分配方案供鲁文君查阅;2.本案的诉讼费由麦德姆公司承担。一审法院认定事实：2019年4月15日，鲁文君以0元受让的方式取得麦德姆公司的20%的股权，2019年4月22日进行了企业变更登记。2020年7月23日及2020年8月3日，鲁文君两次向麦德姆公司以邮政快件的形式提出查阅公司账簿、财务会计报告、年度预决算报告、利润方案的要求，麦德姆公司一直未予配合。以上事实有鲁文君、麦德姆公司提供的个人、企业信息复印件、《股东会决议》、《要求查阅公司账簿、财务会计报告、年度预决算报告、利润分配方案的函》、《安徽麦德姆农业科技有限公司章程》、《股权转让协议》、快递单及当事人陈述予以证实。一审法院认为，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利。股东也可以查阅公司的会计账簿。鲁文君作为麦德姆公司的股东，享有上述权利。因此，鲁文君关于查阅麦德姆公司财务会计报告、公司会计账簿的诉讼请求于法有据，予以支持。麦德姆公司辩称鲁文君没有履行出资义务，就不应当享有查阅的权利。但是，股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利，是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础。除了公司法规定的限制条件外，不应以任何形式剥夺或者以多数决形式对股东的知情权予以限制。因此，该辩解意见不予采纳。对于鲁文君未履行出资义务的问题，麦德姆公司可另行依法维权。综上所述，鲁文君诉请查阅麦德姆公司公司财务会计报告的诉讼请求，于法有据，予以支持；因麦德姆公司未提供证据证实“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的”，鲁文君诉请查阅公司会计账簿的诉讼请求予以支持；至于年度预决算报告、利润分配方案，由于鲁文君未提供初步证据证实上述资料已经形成，鲁文君诉请查阅的诉讼请求因存在不可执行性风险，也没有法律的强制性规定，不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条、第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十七条、第十八条之规定，判决：一、麦德姆公司于判决生效之日起三十日内在本公司备置自2019年4月15日起的公司财务会计报告、会计账簿，供鲁文君查阅；二、驳回鲁文君的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由麦德姆公司负担。二审中，当事人均未提交新证据。双方当事人对一审法院审理查明的事实均无异议，本院依法予以确认。本院认为，综合各方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点是：鲁文君关于要求查阅麦德姆公司的公司财务会计报告及会计账簿等是否应当支持？根据二审认定的案件事实和相关法律规定，分析评判如下：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财物会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”鲁文君作为麦德姆公司股东，其主张查阅公司会计账簿等的主要目的是为了了解是否有人私吞国家相关补助等财产及其他股东是否履行足额出资义务。麦德姆公司也未提出合理根据认为鲁文君查阅会计账簿有不正当目，可能损害公司合法利益，故一审法院综合考量股东行使知情权的理由、查阅用途、兼顾股东权利与公司利益的保护，判令支持鲁文君查阅财务会计报告、会计账簿材料，符合法律规定。麦德姆公司主张鲁文君未履行出资义务，其股东权利应当受到必要的限制，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”根据该条法律规定，违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任，而不直接导致其丧失股东资格，瑕疵出资股东在其未丧失公司股东身份之前，仍可行使其股东权利。故麦德姆公司以鲁文君不履行出资义务为由拒绝其行使股东法定知情权的上诉理由缺乏法律依据，不能成立，本院不予支持。综上所述，麦德姆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由安徽麦德姆农业科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  朱怀甫审判员  秦 玉审判员  陈二伟二〇二〇年十二月九日法官助理郭艳丽书记员张智瑶附相关法律规定：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。