云南省普洱市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云08民终2314号上诉人（原审被告）：澜沧双龙电力投资开发有限公司。住所地：澜沧县。法定代表人：林术均，系公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：胡正才，云南天外天律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：杨子江，云南天外天律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被上诉人（原审原告）：谭继华，男，1970年1月31日出生，汉族，现住澜沧县。委托诉讼代理人：严谷辉，云南众志律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：陶明树，云南众志律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。上诉人澜沧双龙电力投资开发有限公司（以下简称双龙公司）因与被上诉人谭继华股东知情权纠纷一案，不服云南省澜沧拉祜族自治县人民法院（2020）云0828民初440号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。双龙公司上诉请求：1.请求撤销澜沧拉祜族自治县人民法院作出的（2020）云0828民初440号民事判决，并依法改判驳回谭继华的全部诉讼请求。2.请求二审法院判令谭继华承担本案的全部诉讼费用。事实及理由：一审法院认定事实错误、证据不足，适用法律错误，导致判决错误，具体理由如下：一、一审法院认定谭继华享有并有权行使股东知情权相关权利错误，谭继华不具有股东身份，不具备诉讼主体资格。首先，双龙公司登记信息中没有谭继华是股东的相关信息，双龙公司登记在册股东分别为林术均持股93%，吴均持股7%。而无任何有关谭继华的信息，即谭继华不是双龙公司的股东。我国公司法中股东知情权是以具有股东身份为前提，依法赋予股东的一项权利，而本案中谭继华不具备股东身份，即没有股东知情权的权力来源，因此更不享有知情权。其次，双龙公司与谭继华之间因谭继华损害双龙公司利益而产生诉讼，该纠纷经澜沧拉祜族自治县人民法院、普洱市中级人民法院两审终审，判决谭继华败诉，认定了谭继华确有损害双龙公司利益，并向双龙公司赔偿相应款项，谭继华未在规定期限内履行赔款义务，双龙公司依法申请强制执行后，执行法院在执行中下达（2020）云0828执264号之三执行裁定书，将谭继华持有的双龙公司股权30%股权裁定由双龙公司所有。该执行裁定明确了谭继华所持双龙公司股份已经被全部收回，其从实质上已经不具有股东身份，其主张股东知情权于法无据，一审法院未对此作出认定，实属错误。二、谭继华行使股东知情权具有不正当目的，会损害公司利益。1、谭继华曾经利用在双龙公司的前股东身份，对双龙公司利益造成严重损害，双龙公司为此特诉至法院，经澜沧拉祜族自治县人民法院、普洱市中级人民法院两审判决，作出（2017）云0828民初141号民事判决、（2018）云08民终259号民事判决，确认谭继华曾利用双龙公司股东的身份，将双龙公司借款500万元转入第三人，后供自己使用，侵犯了公司财产权，法院判决谭继华赔偿双龙公司借款本息损失。上述案件的两审判决书双龙公司以作为证据提交一审法院。上述案件已经充分证明谭继华存在损害公司利益的行为，一审法院以无法到达证明目的未予采信，实属错误。2、本案作为“股东知情权纠纷”就发生在上述“损害公司利益纠纷”案的执行程序中，谭继华企图利用查询公司会计账薄等相关资料，从而达到逃避赔偿责任的目的显而易见，其行为具有不正当目的，将再次损害双龙公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四〉》第八条第（4）款之规定，应依法予以驳回。3、谭继华在双龙公司的相关权利已经在（2018）云0828执264号执行案件中结算清楚、处分完毕。双龙公司与谭继华因损害公司利益纠纷一案进入执行程序，执行法院出具执行裁定：由双龙公司收回谭继华持有的30%股份。证明谭继华已经对其在双龙公司的相关权利进行了判断及处分，但其在权利处分后，又以股东知情权为由提起诉讼，具有明显的不正当目的，企图通过查询公司相关资料进行变相索赔、逃避责任。综上所述，一审法院认定事实不清、证据不足、适用法律错误，谭继华不具备股东身份，不享有股东知情权，且无权行使股东知情权，判决违背了客观事实及法律规定，已严重损害了双龙公司的合法权益，故请二审法院依法查清事实，撤销一审判决，并依法改判驳回谭继华的全部诉讼请求，切实维护双龙公司的合法权益。谭继华未提交书面答辩意见。谭继华向一审法院起诉请求：1.判令双龙公司提供自2007年公司设立起至2020年2月27日之日全部账务报表、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供谭继华查阅。2.本案的诉讼费用由双龙公司承担。一审法院认定事实:双龙公司于2007年设立，谭继华系公司的创始股东。2009年10月19日，谭继华将公司70%的股份转让给吴均，谭继华只占公司30%股权，同时通过股东会决议，免去谭继华公司执行董事、法定代表人的职务。2016年，谭继华与双龙公司发生纠纷，经法院审理后判决谭继华败诉，由谭继华向双龙公司赔偿相应款项，谭继华在规定时间内未履行赔款义务，双龙公司向法院申请了强制执行。澜沧县人民法院于2020年2月27日作出（2018）云0828执264号之三执行裁定书，将谭继华持有的双龙公司30%的股权裁定归双龙公司所有。现谭继华认为双龙公司自成立至自己股权被法院执行归双龙公司之日止，股东从未分配过利润，也未对此进行过说明或解释，为维护股东权益，谭继华委托律师于2020年2月11日给双龙公司邮寄了《查阅公司会计账簿申请书》，请求依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，依法行使股东对公司的知情权。但是，对于谭继华的申请书，双龙公司未予答复。故谭继华向法院起诉，要求判令双龙公司提供自2007年公司设立起至2020年2月27日之日全部账务报表、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供谭继华查阅。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。首先，根据庭审查明谭继华系双龙公司的创始人，至2020年2月27日法院裁定执行期间，原谭继华一直系双龙公司的股东。且在法院裁定执行起股权的裁定书生效后，谭继华依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序。依据法院查明的事实，谭继华在向一审法院提起诉讼之前已向双龙公司邮寄了要求复制和查阅相关文件的申请书，双龙公司收到申请后在起诉前一直拒绝回复，因此可以认定谭继华履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。故谭继华自双龙公司创立至2020年2月27日澜沧县法院作出的（2018）云0828执264号之三裁定书生效之日止，依法享有并有权行使其股东知情权的相关权利。其次，关于谭继华行使股东知情权是否具有不正当目的、是否存在损害公司利益的行为。澜沧公司辩称，谭继华的查询会损害公司利益，在上一次纠纷就可以看出，故不同意谭继华查询公司账目，对上述意见双龙电公司未提交证据予以证明。谭继华为了解其持股期间公司的运营情况，要求查阅会计账簿并无不当，且双龙公司不能提供证据证明谭继华行使其股东知情权有其不正当目的以至损害公司利益，故一审法院对双龙公司的该项抗辩意见不予采纳。再次，关于谭继华要求行使股东知情权的范围。谭继华的第一项诉讼请求符合《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款的规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，第十五条第一款的规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。另外，有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料,且会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映，股东通过查阅会计凭证和原始凭证可以充分保障其自身合法权益，故谭继华要求查阅双龙公司2007年公司设立起至2020年2月27日的账务报表、会计账簿、会计凭证，于法有据，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第一款规定，判决：澜沧双龙电力投资开发有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地提供2007年公司设立起至2020年2月27日的公司账务报表、会计账簿、会计凭证供谭继华查阅。案件受理费100元，由澜沧双龙电力投资开发有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。经本院二审审理，查明的案件事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：1.谭继华是否具备股东身份资格；2.谭继华行使知情权是否具有不正当目的。关于谭继华是否具备股东身份资格的问题。本院认为，谭继华截止2020年2月27日澜沧县法院作出的（2018）云0828执264号之三裁定执行之前一直系双龙公司的股东，并于2020年2月11日通过邮寄向双龙公司提出《查阅公司会计账簿申请书》，双龙公司收到申请后在起诉前并未回复，也未准许谭继华查阅，谭继华依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序。故谭继华自双龙公司创立至2020年2月27日止具备股东身份资格，依法享有股东知情权的相关权利。因此，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，准予谭继华查阅账务报表、会计账薄、会计凭证并无不当，本院予以维持。双龙公司上诉认为谭继华不具有股东资格的上诉请求不能成立，本院予以驳回。关于谭继华行使知情权是否具有不正当目的的问题。本案中，双龙公司上诉认为在另案生效并已执行完毕的双龙公司诉谭继华损害公司纠纷案件中，双方已经结算清楚、处分完毕，且能够充分证明谭继华存在损害利益的行为，谭继华企图利用查询公司会计账薄等相关资料进行变相索赔、逃避责任，具有不正当目的。本院认为，具有完全民事权利能力和行为能力的公民享有诉讼权利，谭继华在法律允许的范围内也享有通过诉讼保障其合法利益的权利。双龙公司不能以谭继华有可能变相索赔、逃避责任为由，拒绝谭继华行使股东知情权。且双龙公司未对谭继华查阅资料具有不正当目的提供有效证据，不能仅凭双方之间产生过纠纷来抗辩本案的股东知情权。因此，双龙公司上诉认为谭继华怀有不正当目的行使股东知情权的理由不能成立，本院不予支持。一审判决准许谭继华查阅双龙公司账务报表、会计账薄、会计凭证并无不当，但因谭继华所欲查阅的资料为双龙公司经营活动中的重要组成部分应在合理空间、期间范围内行使权利。故查阅上述资料应在双龙公司在场的情形下，且在双龙公司住所和正常营业时间内进行，查阅时间不得超过十五个工作日。综上所述，上诉人双龙公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，但是判项未限制谭继华查阅资料的时间，本院予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：澜沧双龙电力投资开发有限公司于本判决生效之日起十日内向谭继华提供2007年公司设立起至2020年2月27日的公司账务报表、会计账簿、会计凭证。查阅上述材料应在澜沧双龙电力投资开发有限公司住所和正常营业时间内进行,查阅时间不得超过十五个工作日。二审案件受理费100元，由上诉人澜沧双龙电力投资开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 坤审判员 田 田审判员 邱继娇二〇二〇年十二月九日书记员 李专政