广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)粤01民终24847号上诉人（一审被告）：广州粤泰集团股份有限公司。住所地广东省广州市越秀区寺右新马路****。法定代表人：杨树坪，职务董事长。委托诉讼代理人：王芝香，广东百高律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖培娟，广东百高律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：深圳市炽昌实业有限公司。住。住所地广东省深圳市福田区华融大厦****/div>法定代表人：黄伟，职务总经理。委托诉讼代理人：余和生,北京市京都（深圳）律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：中铁建工集团有限公司。住所地北。住所地北京市丰台区南四环西路**诺德中心**楼v>法定代表人：张建喜，职务董事长。委托诉讼代理人：王振光，男，1969年5月20日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市南山区。上诉人广州粤泰集团股份有限公司（以下简称广州粤泰公司）因与被上诉人深圳市炽昌实业有限公司（以下简称深圳炽昌公司）、中铁建工集团有限公司（以下简称中铁建工公司）票据追索权纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初18536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。广州粤泰公司上诉请求：1.撤销一审判决，广州粤泰公司无须向深圳炽昌公司支付商业承兑汇票金额2525万元及利息。2.一、二审案件诉讼费用由深圳炽昌公司承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，请求二审法院予以改判：一、广州粤泰公司与中铁建工公司不存在交易关系及债权债务关系，涉案商业汇票是广州粤泰公司受案外人江门市悦泰置业有限公司委托开具，在该公司与中铁建工公司约定的付款条件未成就的情况下，广州粤泰公司无兑付商业汇票的义务。江门市悦泰置业有限公司与中铁建工公司签订《悦泰金融中心工程施工合同》约定：“±0.000以下结构由中铁建工公司垫资，施工至总结构楼层三分之二后分三次支付……”。在该合同履行过程中，中铁建工公司因自身资金原因，其综合欠款达到饱和状态，故向江门市悦泰置业有限公司申请提前出具商业汇票，并称如江门市悦泰置业有限公司不配合提供商业汇票，则±0.000以下结构的材料商将停止提供材料，工程停工。为保障工程继续施工，江门市悦泰置业有限公司委托广州粤泰公司向中铁建工公司出具了电子商业汇票，但江门市悦泰置业有限公司与中铁建工公司未对《悦泰金融中心工程施工合同》约定的付款时间和条件进行变更的前提下，江门市悦泰置业有限公司对中铁建工公司没有付款义务，换言之，广州粤泰公司无兑付商业汇票的义务。二、深圳炽昌公司、中铁建工公司、案外人深圳市信得联有限公司均清楚知悉±0.000以下结构由中铁建工公司垫资，可以预见在付款条件未成就时商业汇票存在不能被兑付的风险。广州粤泰公司与中铁建工公司不存在合同关系，中铁建工公司将广州粤泰公司的商业汇票再背书转让给其他第三方，应由中铁建工公司承担向第三方支付相应款项的义务。且根据深圳炽昌公司提交的其与深圳市信得联有限公司签订的《钢材买卖合同》的合同内容可以看出，深圳炽昌公司、深圳市信得联有限公司均知悉中铁建工公司与江门市悦泰置业有限公司签订《悦泰金融中心工程施工合同》约定±0.000以下结构由中铁建工公司垫资，同时从该合同也可看出，各方均可预见在付款条件未成就的前提下，商业汇票存在不能被兑付的风险。故，江门市悦泰置业有限公司与中铁建工公司约定的付款条件未成就时，广州粤泰公司没有兑付案涉商业汇票的义务。深圳炽昌公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。深圳炽昌公司持有的商业汇票是基于真实的法律关系，案涉票据记载事项完备，背书连续，是有效票据，深圳炽昌公司享有票据权利。中铁建工公司辩称：一、广州粤泰公司出具票据的行为具有真实的合同背景，票据的支付行为用于广州粤泰公司实际控制的江门市悦泰置业有限公司与中铁建工公司的施工合同款支付。2017年12月26日，中铁建工公司与江门市悦泰置业有限公司签订《悦泰金融中心工程施工合同》，约定由中铁建工公司承建该工程，原合同约定地下室工程由中铁建工公司垫资施工。建设部《关于严格禁止在工程建设中带资承包的通知》第四条规定，任何建设单位都不得以要求施工单位带资承包作为招标投标的条件，更不得强行要求施工单位将此类内容写入工程承包合同。江门市悦泰置业有限公司利用自身市场优势地位迫使中铁建工公司同意垫资，行为本身违反了上述规定，该垫资条款的效力存疑。为保障工程合同顺利实施，中铁建工公司根据合同的付款时间约定，于2018年11月14日向江门市悦泰置业有限公司要求支付工程款，该公司批复同意。根据中铁建工公司的后续支付申请，江门市悦泰置业有限公司批复后委托实际控制人广州粤泰公司先后开具了总计9100万元的电子商业承兑汇票。经双方协商，江门市悦泰置业有限公司委托广州粤泰公司开具汇票进行支付，中铁建工公司予以接受，上述书面合意行为已实际改变了原合同的垫资条款。广州粤泰公司基于江门市悦泰置业有限公司支付工程款的请求，向中铁建工公司开具汇票的行为是基于江门市悦泰置业有限公司与中铁建工公司真实的合同背景，是中铁建工公司与江门市悦泰置业有限公司的双方合意行为，广州粤泰公司开具汇票行为符合《中华人民共和国票据法》的有关规定，票据行为合法有效。中铁建工公司取得广州粤泰公司出具的汇票后背书转让用于向深圳市信得联有限公司支付悦泰金融中心工程的钢筋货款，该行为合法有效，且符合与江门市悦泰置业有限公司商定的用途。二、票据行为具有独立性、无因性，票据行为一经做出即独立于原基础法律关系而存在，广州粤泰公司应对自己的出票行为承担票据责任。《中华人民共和国票据法》第十三条规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。广州粤泰公司是汇票的出票人和承兑人，中铁建工公司收票后向深圳市信德联投资有限公司背书转让本案所涉13张电子商业承兑汇票，总额共计2525万元，深圳炽昌公司经深圳市信得联有限公司背书转让取得上述汇票，上述汇票背书连续，票据合法有效。三、广州粤泰公司作为汇票出票人及承兑人应为上述汇票承担最终的付款义务。深圳炽昌公司取得上述汇票，汇票最终的清偿主体是广州粤泰公司，对于汇票本金及延期付款产生的利息清偿责任更应由广州粤泰公司承担，这是依据票据法行使票据追索权步骤和途径所决定的。为避免累诉，体现司法为民、高效便民的法律原则和票据法的效率价值，应由广州粤泰公司独立承担本案票据责任。四、深圳炽昌公司从未履行法律规定的向中铁建工公司的通知义务，应赔偿冻结行为给中铁建工公司造成的经济损失。根据《中华人民共和国票据法》第六十六条的规定，深圳炽昌公司在拒付发生后未依法履行上述通知义务，其诉前保全措施并不符合法律规定的可采取保全措施的情形，中铁建工公司账户被冻结，资金达25542085.58元，造成中铁建工公司资金周转利益和利息损失127850.52元（从冻结日计至一审开庭，最终计算至解冻日），应由深圳炽昌公司承担赔偿责任。深圳炽昌公司向一审法院起诉请求：1.广州粤泰公司、中铁建工公司连带支付深圳炽昌公司电子商业承兑汇票金额2525万元及利息292085.58元（以汇票金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率4.35%从到期之日起暂计算至起诉日，以后计算至清偿日）；2.本案的诉讼费由广州粤泰公司、中铁建工公司承担。一审法院认定事实：2019年4月26日，广州粤泰公司（出票人、承兑人）向中铁建工公司（收款人）出具电子商业承兑汇票六份，票据号码231××××620190426386697492、231××××620190426386697521、231××××620190426386697530、231××××620190426386697548、231××××620190426386697564、231××××620190426386697572，票据金额200万元、100万元、100万元、100万元、100万元、56万元，可再转让，汇票到期日2019年10月25日。出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款。承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期2019年4月26日。2019年5月8日，中铁建工公司向深圳市信德联投资有限公司背书转让。5月9日，深圳市信德联投资有限公司向深圳炽昌公司背书转让。11月1日深圳炽昌公司提示付款，因商业承兑汇票承兑人账户余额不足被拒付。2019年6月20日，广州粤泰公司（出票人、承兑人）向中铁建工公司（收款人）出具电子商业承兑汇票，票据号码231××××620190620417674414、231××××620190620417674471，票据金额250万元、250万元，可再转让，汇票到期日2019年12月20日。出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款。承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期2019年6月20日。2019年6月24日，中铁建工公司向深圳市信德联投资有限公司背书转让，6月24日深圳市信德联投资有限公司向深圳炽昌公司背书转让。12月24、31日深圳炽昌公司提示付款，因商业承兑汇票承兑人账户余额不足被拒付。2019年6月20日，广州粤泰公司（出票人、承兑人）向中铁建工公司（收款人）出具电子商业承兑汇票，票据号码231××××6201906xxxx，票据金额300万元，可再转让，汇票到期日2019年12月27日。出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款。承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期2019年6月20日。2019年7月10日，中铁建工公司向深圳市信德联投资有限公司背书转让。7月10日，深圳市信德联投资有限公司向深圳炽昌公司背书转让。12月31日深圳炽昌公司提示付款，因商业承兑汇票承兑人账户余额不足被拒付。2019年7月29日，广州粤泰公司（出票人、承兑人）向中铁建工公司（收款人）出具电子商业承兑汇票，票据号码231××××62019072944xxx，票据金额100万元，可再转让，汇票到期日2020年2月17日。出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款。承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期2019年7月29日。2019年8月30日，中铁建工公司向深圳市信德联投资有限公司背书转让。8月30日，深圳市信德联投资有限公司向深圳炽昌公司背书转让。2020年2月28日，深圳炽昌公司提示付款，因商业承兑汇票承兑人账户余额不足被拒付。2019年9月4日，广州粤泰公司（出票人、承兑人）向中铁建工公司（收款人）出具电子商业承兑汇票，票据号码231××××620190904468983385、231××××620190904468983393，票据金额300万元、370万元，可再转让，汇票到期日2020年3月9日。出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款。承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期2019年9月4日。2019年9月26日，中铁建工公司向深圳市信德联投资有限公司背书转让。9月27日，深圳市信德联投资有限公司向深圳炽昌公司背书转让。2020年3月13日，深圳炽昌公司提示付款，因商业承兑汇票承兑人账户余额不足被拒付。2019年10月11日，广州粤泰公司（出票人、承兑人）向中铁建工公司（收款人）出具电子商业承兑汇票，票据号码231××××620191011491527692，票据金额299万元，可再转让，汇票到期日2020年4月13日。出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款。承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期2019年10月11日。2019年10月22日，中铁建工公司向深圳市信德联投资有限公司背书转让。10月25日，深圳市信德联投资有限公司向深圳炽昌公司背书转让。2020年4月17日，深圳炽昌公司提示付款，因商业承兑汇票承兑人账户余额不足被拒付。2019年11月3日，深圳市信德联投资有限公司收到深圳炽昌公司于2019年11月2日发出的《通知》，内容：经中铁建工集团有限公司、贵司背书转让给我司的出票人为广州粤泰集团股份有限公司的6张电子商业承兑汇票，票据号码：231××××620190426386697492、231××××620190426386697521、231××××620190426386697530、231××××620190426386697548、231××××620190426386697564、231××××620190426386697572已于2019年10月25日到期，我司随后进行提示付款，但因承兑人账户余额不足遭到拒付，贵司应承担相应责任。2019年12月26日，深圳市信德联投资有限公司收到深圳炽昌公司于2019年12月25日发出的《通知》，内容：经中铁建工集团有限公司、贵司背书转让给我司的出票人为广州粤泰集团股份有限公司的2张电子商业承兑汇票，票据号码：231××××620190620417674414、231××××620190620417674471已于2019年12月20日到期，我司随后进行提示付款，但因承兑人账户余额不足遭到拒付，贵司应承担相应责任。2020年1月3日，深圳市信德联投资有限公司收到深圳炽昌公司于2020年1月2日发出的《通知》，内容：经中铁建工集团有限公司、贵司背书转让给我司的出票人为广州粤泰集团股份有限公司的1张电子商业承兑汇票，票据号码：231××××620190620417674480已于2019年12月27日到期，我司随后进行提示付款，但因承兑人账户余额不足遭到拒付，贵司应承担相应责任。2020年3月3日，深圳市信德联投资有限公司收到深圳炽昌公司于2020年3月2日发出的《通知》，内容：经中铁建工集团有限公司、贵司背书转让给我司的出票人为广州粤泰集团股份有限公司的1张电子商业承兑汇票，票据号码：231××××620190729443705755已于2020年2月17日到期，我司随后进行提示付款，但因承兑人账户余额不足遭到拒付，贵司应承担相应责任。2020年3月15日，深圳市信德联投资有限公司收到深圳炽昌公司于2020年3月14日发出的《通知》，内容：经中铁建工集团有限公司、贵司背书转让给我司的出票人为广州粤泰集团股份有限公司的2张电子商业承兑汇票，票据号码：231××××620190904468983385、231××××620190904468983393已于2020年3月9日到期，我司随后进行提示付款，但因承兑人账户余额不足遭到拒付，贵司应承担相应责任。2020年4月17日，深圳市信德联投资有限公司收到深圳炽昌公司于2020年4月17日发出的《通知》，内容：经中铁建工集团有限公司、贵司背书转让给我司的出票人为广州粤泰集团股份有限公司的1张电子商业承兑汇票，票据号码：231××××620191011491527692已于2020年4月13日到期，我司随后进行提示付款，但因承兑人账户余额不足遭到拒付，贵司应承担相应责任。另查，2019年4月5日，深圳炽昌公司（卖方）与深圳市信德联投资有限公司（买方）签署《悦泰珠西商务中心工程钢材买卖合同》，深圳炽昌公司有开立增值税专用发票及送货确认函证实基础交易的真实性。2017年12月26日，江门市悦泰置业有限公司（发包人）与中铁建工公司（承包人）签署《悦泰金融中心工程施工合同》12.4.1约定“……2非超高层（70层）项目（1）承包人承诺垫资施工至±0.00钢筋混凝土结构工程完成。……”。2018年11月14日，中铁建工集团有限公司悦泰·珠西商务中心项目部向江门市悦泰置业有限公司发出《关于保证二期工程主材工程款支付的联系函》，主要内容：由于市场上主材相比去年涨幅巨大，再加上贵司开具的商票已经无法获得市场的认可，因此材料的招标工作无法推进，严重影响现场施工进度。为解决主材供应的问题，请求贵司在2019年8月售楼时优先支付前期使用的主材工程款，并保证钢筋、混凝土、管桩、钢结构等主材的货款能以现金的形式支付，从而保证工程正常进行。江门市悦泰置业有限公司在函件上手书“同意”并加盖合同专用章。2019年3月20日，中铁建工集团有限公司悦泰·珠西商务中心项目部向江门市悦泰置业有限公司发出《关于申请提前开具商业承兑汇票的报告》，主要内容：为解决问题，保证后续混凝土供应，经与供货单位商议，同意接受贵司开具的半年期商业承兑汇票。特向贵司申请提前开具商业承兑汇票，共分两期开具，本周内开具第一期520万元，2019年4月10日前开具第二期280万元，保证工程顺利进行。江门市悦泰置业有限公司职员手书“砼问题不解决，工程无法开展，总包反映的问题属实。请与司领导审批！”“拟同意，请集团领导审批。”2019年3月25日，中铁建工公司向江门市悦泰置业有限公司发出《关于要求支付拖欠工程款及主张建设工程价款优先受偿权的催告函》，主要内容：2017年12月26日，贵我双方签订了《悦泰金融中心工程施工合同》，约定由我司总承包施工贵公司开发建设的“悦泰金融中心工程”。合同签署后我司如期加班进场施工，贵司于2019年3月22日委托关联公司广州粤泰集团股份有限公司向我司支付工程款，付款方式为开具商业承兑汇票。我司自2019年3月27日起至发函之日止，累计接受商业承兑汇票金额达9100万元，但兑现金额仅为600万元。其中我司于2019年3月27日收到的3张商业承兑汇票（票据编号为：231××××620190327369648659、231××××620190327369648667、231××××620190327369648706）总金额为300万元，已于2019年9月27日到期，现已逾期6个月之久，我司悦泰珠西项目部已于2020年3月29日向贵司发函提出商业汇票到期不能兑付及解决工程款欠款问题，现就上述问题正式提出以下请求：一、请贵司对上述3张商业承兑汇票作出兑付承诺；二、确认我司对上述300万款项及应付地上结构工程款1332万元享有建设工程价款优先受偿权。2019年4月4日，中铁建工集团有限公司悦泰·珠西商务中心项目部向江门市悦泰置业有限公司发出《关于申请提前开具商业承兑汇票的报告》，内容：我司承建的悦泰·珠西商务中心项目2019年3月份共欠一期地下室主体结构钢筋供应商10608119.7元，已无法保证下个月混凝土和钢筋的正常供应。为解决该问题，保证后续的混凝土和钢筋供应，经与供货单位商议，同意接受贵司开具的半年期商业承兑汇票。特向贵司申请提前开具商业承兑汇票，4月10日前开具1100万元，以保证工程顺利进行。2019年4月16日，江门市悦泰置业有限公司向广州粤泰公司发出《委托付款书》，内容：兹委托贵公司预支工程款1100万元给中铁建工集团有限公司，开具商业承兑汇票请转到：开户名：中铁建工集团有限公司，开户账号：443066302018010064018，开户银行：交通银行深圳金田支行，由此委托所引起的经济纠纷及全部法律后果、责任均由本公司负责，与贵公司无关，特此委托。2019年6月5日，中铁建工集团有限公司悦泰·珠西商务中心项目部向江门市悦泰置业有限公司发出《关于申请提前开具商业承兑汇票的报告》，内容：我司承建的悦泰·珠西商务中心项目截至2019年5月30日已经完成14000万元产值。为完成该产值，我司现场的综合欠款已经到了饱和状态，压力非常大，已经到了必须支付相应款项的临界点。为了保障后续的主要材料的正常采购，保证项目工程进度向前推进，经与相关单位商议，同意接受贵司开具的半年期商业承兑汇票。恳请贵司于6月7日前开具2200万元商业承兑汇票给我司。该商业承兑汇票兑付时，用±0.000以上应付的进度款进行抵扣。请给予支持为感。2019年6月10日，江门市悦泰置业有限公司向广州粤泰公司发出《委托付款书》，内容：兹委托贵公司预支工程款2200万元给中铁建工集团有限公司，开具商业承兑汇票请转到：开户名：中铁建工集团有限公司，开户账号：443066302018010064018，开户银行：交通银行深圳金田支行，由此委托所引起的经济纠纷及全部法律后果、责任均由本公司负责，与贵公司无关，特此委托。2019年8月29日，江门市悦泰置业有限公司（发包人）与中铁建工公司（承包人）签署《悦泰金融中心建设工程补充协议（一）》，约定“三、……除本协议中明确所作修改的条款外，原合同的其他部分应完全继续有效。”2020年3月20日，江门市悦泰置业有限公司向中铁建工公司发出《工作联系单》，内容：根据贵我双方签订的《悦泰金融中心工程施工合同》约定的付款条件（70层部分）：±0.000以下结构垫资，施工至总结构楼层三分之二后分三次支付。70层项目在地下室施工阶段，由于贵司拖欠混凝土及钢筋供应商工程款，导致混凝土和钢筋无法正常供应，为保证工程顺利进行，我司同意贵司提出的提前开具商业承兑汇票的申请。（详见附件一、附件二）经双方协商，承诺汇票到期兑付时，用±0.000以上应付的进度款抵扣。现就对贵司发出的催告函申请内容作出回复：一、请贵司对票据编号分别为231××××620190327369648659、231××××620190327369648667、231××××620190327369648706的3张商业承兑汇票作出兑付承诺。回复：我司承诺对上述三张商业承兑汇票作出承兑。二、确认我司对上述300万款项及应付地上结构工程款1332万元享有建设工程价款优先受偿权。回复：±0.000以下结构为贵司垫资工程，经双方协商，承诺汇票到期兑付时，用±0.000以上应付的进度款抵扣。截止至2020年3月27日，地上结构应付，地上结构应付进度款为2365司已支付地上结构进度款1033.82万元，商业汇票承兑700万元，未付工程款应为631.59万元。如兑付上述3张承兑汇票后，未付工程款应为331.59万元。我司同意贵司对上述3张商业承兑汇票300万元款项及应付地上结构进度款331.59万元享有建设工程价款优先受偿权。附件一为2019年3月20日，中铁建工集团有限公司悦泰·珠西商务中心项目部向江门市悦泰置业有限公司发出《关于申请提前开具商业承兑汇票的报告》，主要内容：为解决问题，保证后续的混凝土供应，经与供货单位商议，同意接受贵司开具的半年期商业承兑汇票，特向贵司申请提前开具商业承兑汇票。共分两期开具，本周内开立第一期520万元。2019年4月10日前开立第二期280万元，以便使工程顺利进行。附件二为2019年4月4日，中铁建工公司向江门市悦泰置业有限公司发出《关于申请提前开具商业承兑汇票的报告》，主要内容：我司承建的悦泰·珠西商务中心项目2019年3月份共欠一期地下室主体结构钢筋供应商10608119.7元，已无法保证下个月混凝土和钢筋正常供应。为解决该问题，保证后续的混凝土和钢筋供应，经与供货单位商议，同意接受贵司开具的半年期商业承兑汇票，特向贵司申请提前开具商业承兑汇票。4月10日前开具1100万元，以保证工程顺利进行。诉讼期间，广州粤泰公司对深圳炽昌公司钢材交易真实性提出异议，深圳炽昌公司提交了钢材上游交易采购合同、银行付款凭证、发票、上游企业送货至工地的送货单据。以上事实有深圳炽昌公司提交的电子商业承兑汇票十三份、《通知》六份、《悦泰珠西商务中心工程部钢材买卖合同》、《深圳市炽昌实业有限公司钢材送货确认函》六份、增值税专用发票一批、深圳炽昌公司向上游企业采购钢材合同、银行付款凭证、发票、送货单等证据，广州粤泰公司提交的《悦泰金融中心工程施工合同》《悦泰金融中心建设工程补充协议（一）》《关于申请提前开具商业承兑汇票的报告》两份《委托付款书》两份等证据，中铁建工公司提交《关于保证二期工程主材工程款支付的联系函》《关于申请提前开具商业承兑汇票的报告》《关于要求支付拖欠工程款及主张建设工程价款优先受偿权的催告函》《工作联系单》及附件一、二等证据以及当事人的陈述为证，一审法院予以认定。一审法院认为：深圳炽昌公司所持有的商业承兑汇票基于真实的钢材买卖合同关系，具备基础法律关系，合法有效。根据《中华人民共和国票据法》第十九条“汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。”规定，广州粤泰公司作为出票人签发商业承兑汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。现出票人签发的汇票得不到承兑，广州粤泰公司应当向持票人清偿票据金额和相关费用。根据《中华人民共和国票据法》第六十一条“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；……”的规定，深圳炽昌公司有权向广州粤泰公司、中铁建工公司行使追索权。深圳炽昌公司行使追索权时已经按照《中华人民共和国票据法》第六十六条“持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内，将被拒绝事由书面通知其前手”的规定向前手深圳市信德联投资有限公司发出通知，符合法律的规定。中铁建工公司抗辩要求深圳炽昌公司承担赔偿责任无事实和法律依据，一审法院不予采纳。2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心余额每月20日9:30公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率已经取消，深圳炽昌公司诉请利息按此标准计算。综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第十三条、第六十一条、第六十六条的规定，判决如下：自本判决发生法律效力之日起3日内，广州粤泰公司、中铁建工公司向深圳炽昌公司支付商业承兑汇票金额2525万元及利息（从2019年10月25日起至实际付清之日止，以本金656万元为基数；从2019年12月20日起至实际付清之日止，以本金500万元为基数；从2019年12月27日起至实际付清之日止，以本金300万元为基数；从2020年2月17日起至实际付清之日止，以本金100万元为基数；从2020年3月9日起至实际付清之日止，以本金670万元为基数；从2020年4月13日起至实际付清之日止，以本金299万元为基数；均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）。一审案件诉讼费174510元（包括案件受理费169510元、诉讼保全费5000元），由广州粤泰公司、中铁建工公司负担。一审判决查明事实属实，本院予以确认。本院认为：本案争议的焦点是持票人深圳炽昌公司是否有权要求出票人广州粤泰公司承担汇票承兑和付款责任。从涉案汇票的记载来看,转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接,符合背书连续的法定形式要件，深圳炽昌公司作为已在票据上进行签章的持票人,可据此证明其汇票权利。深圳炽昌公司主张其持有的商业承兑汇票基于真实的钢材买卖合同关系，亦提供钢材上游交易采购合同、银行付款凭证、发票、上游企业送货至工地的送货单据等为证，足以认定。现广州粤泰公司持有的汇票得不到承兑，依据《中华人民共和国票据法》第六十一条“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”的规定，深圳炽昌公司有权向广州粤泰公司、中铁建工公司行使追索权。根据票据行为的独立性和无因性原则，出票人广州粤泰公司关于其以受案外人江门市悦泰置业有限公司委托开具案涉汇票，以及中铁建工公司与江门市悦泰置业有限公司《钢材买卖合同》付款条件未成就为由主张其无兑付商业汇票的义务，均缺乏法律依据，本院对此不予支持。一审判决据此认定广州粤泰公司、中铁建工公司向深圳炽昌公司支付商业承兑汇票金额2525万元及利息，合法有据，本院予以维持。综上所述，上诉人广州粤泰集团股份有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费169510元，由上诉人广州粤泰集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 汤 琼审判员 叶嘉璘审判员 张 淼二〇二〇年十二月十日书记员 李玉娜黄昱熹