北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终11175号上诉人（原审被告）：北京东华盈宇贸易有限责任公司，住所地北京市东城区安外甘水桥**楼16-2。法定代表人：吴永生，经理。委托诉讼代理人：刘飞跃，北京市嘉昊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何其君，女，1954年5月24日出生，回族，户籍地北京市东城区。委托诉讼代理人：杨德林，北京市中合律师事务所律师。上诉人北京东华盈宇贸易有限责任公司因与被上诉人何其君股东知情权纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初13124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。北京东华盈宇贸易有限责任公司（下称东华公司）上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回何其君的一审诉讼请求；2.本案的诉讼费用由何其君承担。事实与理由：一、我公司唯一的经营活动是出租房屋，唯一的经营收取是收取房租，何其君的股权分红是明确固定的，对于我公司的经营及收入情况，何其君完全知情，其知情权并未受到任何侵害。何其君提起诉讼不仅是对司法资源的浪费，还有打击报复的不正当目的。二、一审中，我公司已经明确说明，因何其君拒绝进行财务交接，我公司并没有建立账册，2018年以后我公司也仅有电子账册，没有一审中列明的会计账簿、会计凭证等材料，根本无法提供。何其君辩称，同意一审判决，不同意东华公司的上诉请求。何其君事实上2013年7月16日办理了公司业务的交接工作，包括财务工作的交接手续，所以东华公司的上诉理由并不属实。另外根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东查阅账簿几乎是绝对的权利，除非公司能证明股东有不正当的目的，此外公司建账是法定义务，不能因此而不支持股东的法定权利。何其君向一审法院起诉请求：1.东华公司提供自2013年7月22日起至本案判决作出之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、银行账单和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）、及其他相关财务资料供何其君查阅；2.东华公司提供自2013年7月22日起至本案判决作出之日的全部合同供何其君查阅、复制。上述查阅、复制地点为东华公司实际办公地北京市东城区青年湖东里17号楼-6号。一审法院认定事实：东华公司成立于1999年4月14日，何其君系其股东。2020年7月9日，何其君向东华公司邮寄《股东知情告知函》，要求行使股东知情权，东华公司提供自2013年7月22日起至本函出具之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、银行账单和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）及其他有关财务资料供何其君查阅；提供自2013年7月22日起至本函出具之日期间的合同供何其君查阅、复制。东华公司确认收到《股东知情告知函》，同时提出其实际经营地位于北京市东城区青年湖东里17号楼-6号。一审法院认为，东华公司为依法设立的有限责任公司，公司与股东之间的关系应当按照《中华人民共和国公司法》的规定进行规范。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，有限责任公司股东的知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等有关公司文件资料，了解公司经营决策和管理模式的法定权利，更是保护股东决策权、财产权不受侵犯的重要手段。何其君作为东华公司的股东，其行使知情权的目的在于了解公司的经营管理情况，并无不当，何其君以邮寄方式向东华公司提交查阅申请，东华公司亦确认收到，因此可以认定何其君已经依法履行了查阅公司会计账簿的前置程序。原始会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。根据《中华人民共和国会计法》（下称会计法）第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据会计法第二十条之规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，故法院对于何其君要求查阅会计账簿及会计凭证的诉讼请求予以支持；对于何其君提出要求查阅银行账单、其他相关财务资料、查阅并复制合同均超出法律规定的股东知情权查阅范围，故法院对此不予支持。对东华公司提出何其君行使股东知情权有不正当目的，但其未提供证据予以证明，故法院对此不予采信；对于东华公司提出由于何其君一直没有向东华公司提供2013年以前的账簿，导致公司无法建立新的账册和账簿的抗辩，未提供证据予以证明，故法院对此亦不予采信。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，一审法院于2020年9月判决如下：一、自判决生效之日起七日内，北京东华盈宇贸易有限责任公司将该公司自2013年7月22日起至本案判决作出之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）备于公司实际经营地北京市东城区青年湖东里17号楼-6号，供何其君查阅；二、驳回何其君其他诉讼请求。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。二审中，东华公司补充提交了2013年6月6日的公司第八届第一次、第二次会议决定、金额为300000元的中国建设银行单位客户专用回单以及交接说明，意证明公司的唯一经营活动系出租房屋、收取租金，何其君对此清楚明知，且在2013年双方交接工作时何其君并不配合。何其君认为东华公司提交的上述证据在一审中已经形成，并不属于新证据，故不予质证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。东华公司系依法设立的有限责任公司，何其君作为东华公司的股东，其行使知情权的目的是了解东华公司的资产及实际经营状况，并无不当。东华公司上诉主张何其君行使股东知情权系出于不正当目的，但是并未提交相应证据予以证明，故对其该项上诉主张，本院不予采信。何其君以向东华公司邮寄《股东知情告知函》的方式提出查阅申请，东华公司亦认可收到该申请，何其君已经依法履行了查阅公司会计账簿的前置程序。东华公司上诉称因何其君拒绝办理财务交接，导致公司2013年之后无法建立新的会计账簿，故公司并无账簿向何其君提供进行查阅。但根据何其君提交的2013年7月16日其与东华公司法定代表人吴永生签字确认的交接单显示，总分类帐、现金自记帐以及银行存款帐等相关材料均已交接完毕，且建立会计账簿是公司的法定义务，故东华公司的该项理由并不能构成其拒绝何其君查阅会计账簿及会计凭证的合理抗辩，对于何其君要求查阅会计账簿及会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，东华公司的上诉请求缺乏依据，本院不予支持；一审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京东华盈宇贸易有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李蔚林审 判 员 王艳芳审 判 员 王 元二〇二〇年十二月七日法官助理 朱鑫壤书 记 员 弓梓瑄