四川省绵阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川07民终3430号 上诉人（原审原告）：四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司，住所地：四川省绵阳市。 法定代表人：董平，公司董事。 委托诉讼代理人（一般代理）：马逸菲，北京德和衡（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人（一般代理）：曾博杨，北京德和衡（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司，住所地：四川省绵阳市。 法定代表人：谢从玉，公司董事长。 委托诉讼代理人（一般代理）：衡尧，四川临龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人（一般代理）：谷鑫娜，四川临龙律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：绵阳瀚威房地产开发有限公司，住所地：四川省绵阳市。 法定代表人：魏荣清，公司执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：曹国亮，男，1964年9月1日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区，公司员工。 委托诉讼代理人（一般代理）：陈敏，四川誓贤律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：绵阳佳星实业有限公司，住所地：四川省绵阳市。 法定代表人：何锐，公司总经理。 委托诉讼代理人（一般代理）：杨仁明，四川联衡律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中九建工集团有限公司，住所地：四川省绵阳市。 法定代表人：李正江，公司执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：庞晓明，女，1968年8月26日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区，公司员工。 上诉人四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司因与被上诉人绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司、绵阳瀚威房地产开发有限公司、绵阳佳星实业有限公司、中九建工集团有限公司股权转让纠纷一案，不服四川省绵阳市涪城区人民法院（2020）川0703民初4213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月25日立案后，依法组成合议庭于2020年12月8日进行审理。上诉人四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司之委托诉讼代理人马逸菲与曾博杨、被上诉人绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司之委托诉讼代理人衡尧、被上诉人绵阳瀚威房地产开发有限公司之委托诉讼代理人曹国亮与陈敏、被上诉人绵阳佳星实业有限公司之委托诉讼代理人杨仁明、被上诉人中九建工集团有限公司之委托诉讼代理人庞晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司上诉请求：撤销绵阳市涪城区人民法院（2020）川0703民初4213号民事判决并改判支持诉讼请求。事实和理由：现有证据足以证明绵阳瀚威房地产开发有限公司、绵阳佳星实业有限公司、中九建工集团有限公司并未按约释放500万元于指定账户，出具股权转让款项收据并不代表实际收取情况；绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司系股权转让目标公司同时亦系合同协议相对一方权利义务明确，应予承担适格主体责任；一审法院适用《中华人民共和国合同法》部分条款确有不当。 绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司辩称，四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司起诉事实理由明确股权转让款项7500万元其中500万元转为股本金，相关证据佐证并无任何纠纷；公司并非股权转让相对一方，无需承担支付责任。一审法院认定事实清楚、适用法律正确。 绵阳瀚威房地产开发有限公司辩称，公司业已按照约定支付转让价款2400万元并且四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司出具收据，起诉事实理由明确股权转让款项业已全部支付；根据时间节点，四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司起诉超过诉讼时效期限。一审法院判决合法有效，请求予以维持。 绵阳佳星实业有限公司辩称，公司业已按照约定支付转让价款2100万元且释放至指定账户，一审法院认定事实清楚，请求查明事实维持原判。 中九建工集团有限公司辩称，公司业已按照约定支付转让价款，不应再予承担付款责任，同时四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司起诉超过诉讼时效期限。一审法院认定事实清楚，请求驳回上诉。 四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司向一审法院起诉请求：1.判令绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司、绵阳瀚威房地产开发有限公司、绵阳佳星实业有限公司、中九建工集团有限公司支付剩余股权转让价款4853323.05元；2.判令绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司、绵阳瀚威房地产开发有限公司、绵阳佳星实业有限公司、中九建工集团有限公司支付逾期支付股权转让价款违约金3191545.24元（以4853323.05元为基数，自2014年7月4日起暂计至2020年7月3日，实际支付至全部付清之日止，按照延迟支付金额日万分之三计算）。 一审法院认定事实：2014年6月12日，四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司作为甲方（转让方）分别与作为乙方（受让方）绵阳瀚威房地产开发有限公司、绵阳佳星实业有限公司、中九建工集团有限公司以及作为丙方绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司签订《股权转让协议》以及《补充协议书》约定四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司将其所持绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司25%股权分别进行转让、其中绵阳瀚威房地产开发有限公司以2400万元价格受让8%、绵阳佳星实业有限公司以2100万元价格受让7%、中九建工集团有限公司以3000万元价格受让10%同时载明“本协议生效之日起3个工作日内，由甲方、乙方与目标公司协商确定共管账户（以目标公司名义开立的账户），并在共管账户开立完成之日起3个工作日内由乙方向共管账户支付全部股权转让款。共管账户中乙方的资金在满足释放条件前,其所有权属于乙方。办理完毕工商变更登记之日起3个工作日内，乙方释放共管账户内的全部股权转让款至甲方指定账户，同时甲方向乙方出具收到全部股权转让款收据”，补充协议增加约定“乙方释放到甲方指定账户（甲方指定账户为目标公司依法开立的任一银行账户）的股权转让款在偿还完其他公司以甲方为担保向丙方借款的全部借款本息以及甲方应向丙方支付的其他款项后，剩余部分由丙方在三个工作日内返还至甲方账户”。转让协议及其补充协议签订并生效后，绵阳瀚威房地产开发有限公司、绵阳佳星实业有限公司、中九建工集团有限公司按约将相应股权转让款项支付至以绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司名义所开立共管账户。股权工商变更登记完毕之后，绵阳瀚威房地产开发有限公司、绵阳佳星实业有限公司、中九建工集团有限公司按约释放全部股权转让款项。四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司分别出具收到全部股权转让款项收据。 一审法院认为，案系股权转让纠纷。被告中汇小贷公司虽为股权转让的目标公司，但并非股权转让合同的相对方。其不是案件适格主体。原、被告签订的《股权转让协议》及《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应严格履行。合同签订后，原告按约履行了股权变更登记手续，受让股权的三被告也按约履行了股权转让款的支付及释放义务，且原告已出具收到股权转让款的收据。双方关于股权转让的相关合同义务已履行完毕。原告主张三股权受让被告支付股权转让款的请求，于法无据，不予支持。综上所述，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第九十一条第一项规定，遂判决：驳回原告四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司的全部诉讼请求。 本院二审期间，当事人未予提交新证据。对当事人二审争议事实，本院认定如下：本案二审庭审过程中，四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司陈述所谓“留存股本金500万元”实系尚未收取股权转让价款500万元。同时查明，四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司所提交《民事起诉状》载明“2014年6月30日原告与被告二、三、四完成了中汇国泰的股权交割，上述7500万元股权转让款在转至以被告一名义开立的账户后，原告仅收到7000万元”、“根据原告与被告一多次对账的结果：原告在被告一处留存股本金500万元，股权交割前被告一应付原告的分红尚有3720129.04元，合计8720129.04元”，本案一审庭审过程中变更分红金额为600余万元但诉讼请求未予变更。本院查明其他事实与一审法院认定一致。 本院认为，根据当事人诉辩理由，本案争议焦点为绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司、绵阳瀚威房地产开发有限公司、绵阳佳星实业有限公司、中九建工集团有限公司应否支付案涉款项。四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司起诉请求判令绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司、绵阳瀚威房地产开发有限公司、绵阳佳星实业有限公司、中九建工集团有限公司支付剩余股权转让价款及逾期支付违约金，因此本案应为股权转让纠纷。四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司所提交《民事起诉状》载明“2014年6月30日原告与被告二、三、四完成了中汇国泰的股权交割，上述7500万元股权转让款在转至以被告一名义开立的账户后，原告仅收到7000万元”、“根据原告与被告一多次对账的结果：原告在被告一处留存股本金500万元，股权交割前被告一应付原告的分红尚有3720129.04元，合计8720129.04元”、本案一审庭审过程中变更分红金额为600余万元但诉讼请求未予变更，本案二审庭审过程中其亦陈述所谓“留存股本金500万元”实系尚未收取股权转让价款500万元，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条“在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定”之规定，应予认定绵阳瀚威房地产开发有限公司、绵阳佳星实业有限公司、中九建工集团有限公司业已支付全部股权转让价款。关于四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司所主张欠付款项，无论金额多少实系其与绵阳市涪城区中汇国泰小额贷款股份有限公司之间债权债务结算问题，与本案并非同一法律关系，本院不予处理。故一审法院判决驳回四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司诉讼请求并无不当，上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费68114元，由上诉人四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 兵 审判员 于红霞 审判员 肖玉生 二〇二〇年十二月十日 书记员 顾鸿飞