江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏05民终9200号上诉人（原审被告）：张一。被上诉人（原审原告）：廖纯柱。委托诉讼代理人：董险峰，上海汉盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：石云，上海汉盛律师事务所律师。原审被告：谢正东。上诉人张一因与被上诉人廖纯柱、原审被告谢正东合同纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2020）苏0508民初2999号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月9日立案受理后，依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。张一的上诉请求：1.改判张一无需支付廖纯柱房屋租金；2.判令廖纯柱承担本案一审、二审案件受理费。事实和理由：一、张一与廖纯柱、谢正东双方合作协议已于2018年7月18日解除，对该解除事实一审法院认定错误。二、无论案涉股东合作协议是否解除，张一都不应支付案涉租金，虽合作协议载明房屋租金张一承担一半，但该租金支付是以廖纯柱、谢正东完全履行合同义务为前置条件。哈特蒙公司被勒令停业，根本原因是因为消防无法满足要求而导致培训中心无法持续运营，因此张一不负有支付房屋租金的义务。三、廖纯柱是案涉房屋的实际承租人，根据生效判决可以认定廖纯柱将案涉房屋出租给哈特蒙公司使用，但廖纯柱所出租的案涉房屋因消防不合格被勒令停业、停止使用。由于廖纯柱拖欠房屋所有权人租金，导致房屋出现严重漏水现象后产权人拒绝修缮，而廖纯柱也采取回避的态度拒绝修缮，导致房屋无法正常使用。作为转租方的廖纯柱未能提供符合使用条件的出租物，致使合同根本目的无法实现，哈特蒙公司有权基于同时履行抗辩权而拒付房屋租金，在哈特蒙公司无法正常使用房屋而有权拒付租金的情形下，张一当然无需支付任何租金。廖纯柱、谢正东二审均未答辩。廖纯柱向一审法院起诉请求：1.判令张一偿付租金248633元；2.判令谢正东偿付租金173442元；3.本案诉讼费用由张一、谢正东负担。一审法院认定事实：哈特蒙公司成立于2016年4月15日，登记的住所地为苏州市，成立时的股东为廖纯柱、谢正东二人，经营范围为：绘画培训、书法培训、音乐培训、手工艺品制作培训，文化艺术活动交流策划、文化信息咨询、演出服务。2017年8月，廖纯柱、谢正东退出，该公司变更为杨成权独资的有限责任公司。2017年12月27日，廖纯柱与信德公司签订《房屋租赁合同》，承租苏州市至109室及二楼、三楼1300平方米房屋用作哈特蒙公司的教育培训场地，租赁期限自2017年4月1日至2024年8月31日，起始年租金52万元，每三年递增10%。2018年，谢正东、廖纯柱（甲方）与张一（乙方）签订《苏州哈特蒙艺术培训有限公司股东合作协议》，约定三方合作经营哈特蒙艺术培训中心（以下简称培训中心），首期合作按场地租赁合同期限进行。合作协议确定培训中心位于家悦花园6幢2-3楼，房东为信德公司，租期至2024年8月31日止，甲方已进行基本装修，符合开办要求。双方在合同中约定，项目正式移交之日为2018年6月1日，双方一致同意培训中心的总体核价为250万元，根据双方在前期资金投入、幼儿教育资源等，确定股权比例分配为甲方49%，乙方51%，双方按实际股权比例享有该项目所有资产；自项目正式移交之日起，由乙方负责日常的运营管理；该项目发生的所有成本费用包括房租均由双方共同承担一半，公司形成的资产等按股权比例享有，每年的营业净利润按甲方30%，乙方70%的比例进行分配。协议还对甲、乙双方日常运营管理的事项及股权转让款的支付等其他权利义务作出了约定。关于合同终止事项，双方约定，甲、乙任一方未按责任完成，经双方协商和努力仍未完成，另一方可单方终止或解除协议，按双方的实际股权分割共享资产，并承担法律责任及相应的经济损失。协议签订后，张一于2018年6月1日开始接手培训中心的日常运营管理。2018年8月10日，哈特蒙公司的股东变更登记为廖纯柱、张一、谢正东三人，其中张一占50%，其余二人各占25%。一审法院于2019年5月15日就信德公司与廖纯柱房屋租赁合同纠纷一案作出（2019）苏0508民初2198号民事判决，判决信德公司与廖纯柱于2017年12月27日签订的房屋租赁合同于2019年4月17日解除；廖纯柱向信德公司支付租金639219.22元、违约金52000元及案件受理费14840元。在该案判决书中，法院确认廖纯柱已于2019年4月17日将租赁房屋归还给信德公司，拖欠租金639219.22元为2018年4月1日前的12万元及2018年4月1日至2019年4月17日期间的544219.22元之和。上述判决经苏州市中级人民法院二审判决维持原判，已经发生法律效力。在该案执行过程中，信德公司与廖纯柱达成和解协议，一审法院（2020）苏0508执恢15号结案通知书载明，执行中，双方明确本案执行标的为60万元，申请执行人放弃其他执行请求，法院扣划廖纯柱银行账户34287元，廖纯柱直接缴纳575025元，合计执行到位609312元，60万元作为执行款支付给申请执行人，9312元为执行费，至此执行完毕。本案审理中，张一称，2018年7月18日，因“331”专项行动要求，多部门联合执法查封了培训中心的经营场所，此后未再开展经营活动。张一认为，因经营场所无法使用，各方之间的合作协议在2018年7月18日事实上已经解除。廖纯柱、谢正东对房屋被查封及停止经营的事实予以认可，但对具体的查封日期不予确认。一审法院认为，谢正东、廖纯柱与张一签订的《苏州哈特蒙艺术培训有限公司股东合作协议》系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规定的强制性规定，应为合法有效，各方均应当遵照执行。协议履行过程中，各方未就合同解除事宜达成一致意见，也未有任何一方行使合同解除权并得到确认，张一称该协议已经于2018年7月18日解除与事实不符，一审法院不予采信。该协议约定了三方当事人共同投资经营培训中心的相应权利义务，明确了培训中心的经营地址即为以廖纯柱名义向信德公司承租的房屋，租期也与租赁双方合同约定相一致，各方应当按照合同中“该项目发生的所有成本费用包括房租均由双方共同承担一半”的约定来分担房租支付义务。现生效判决根据租赁合同的约定确定由廖纯柱承担向信德公司支付租金的义务，不影响廖纯柱在承担租金后根据合作协议向其他合作方进行主张。张一在2018年6月1日接手培训中心的经营管理，之后虽因经营场所被相关部门查封而无法继续经营，但三方之间并未进行清算，也未向出租人交还房屋，其仍应继续分担租金。一审法院根据协议约定，确定由张一承担2018年6月1日至2019年4月17日期间租金的一半。至于具体金额的计算，根据（2019）苏0508民初2198号民事判决书，廖纯柱应向信德公司支付租金639219.22元、违约金52000元及案件受理费14840元，合计706059元，其实际承担60万元，清偿的比例为85%。2018年6月1日至2019年4月17日期间（321日），租金为每年52万元，一审法院计算得出张一应承担的租金为520000元÷365日*321日×85%×50%=194359元。关于谢正东应承担的租金金额问题，因其与廖纯柱合作早于三方协议，廖纯柱计算得出其因分担租金54000元+101353元=155353元，谢正东不持异议，一审法院予以确认。至于廖纯柱另行承担的违约金、律师费、诉讼费、执行费等费用，均因其未按合同履行支付租金义务及未履行生效法律文书而产生，不在协议约定的分担范围，其要求张一及谢正东分担没有合同及法律依据，张一、谢正东也明确表示拒绝承担，一审法院不予支持。各方当事人因三方协议所产生的其他权利义务，不在本案审理范围，一审法院不予理涉。综上，一审法院确定张一应向廖纯柱支付租金194359元，谢正东应向廖纯柱支付租金155353元，廖纯柱超出此范围的主张，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条规定，判决：一、张一于判决生效之日起十日内一次性向廖纯柱支付租金194359元；二、谢正东于判决生效之日起十日内一次性向廖纯柱支付租金155353元；三、驳回廖纯柱其他诉讼请求。案件受理费7631元，减半收取3816元，由廖纯柱负担654元，张一负担1757元，谢正东负担1405元。二审与一审查明事实一致。二审中，双方未提交新的证据。本院认为，谢正东、廖纯柱作为甲方与张一作为乙方签订的股东合作协议是各方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立生效，各方均应恪守。根据协议约定，自项目正式移交之日起，该项目发生的所有成本费用包括房租均应由双方共同承担一半。案涉培训中心地址是以廖纯柱名义向信德公司承租的房屋，生效判决根据房屋租赁合同的约定判决由廖纯柱承担支付房租的义务，但并不影响廖纯柱在对外承担租金后要求根据合作协议向张一、谢正东主张权利。张一自2018年6月1日接收培训中心，之后虽让经营场所被查封导致其无法继续经营，但三方之间并未就合作关系进行结算，也没有向出租人信德公司返还案涉房屋，生效判决确认房屋实际返还日期为2019年4月17日，故一审根据股东合作协议判决张一承担自2018年6月1日至2019年4月17日期间的房屋租金的一半符合合作协议的约定，经核算，一审计算并无不当，本院予以维持。张一上诉主张合作协议已经于2018年7月18日解除，但对此并未提供任何证据加以证明，一审中廖纯柱、谢正东认可房屋被查封及停止经营的事实，但对于合作协议解除并未明确认可，故张一的该上诉主张缺乏事实依据，本院不予支持。张一上诉认为其与廖纯柱是房屋租赁关系，廖纯柱、谢正东未能按照合同履行前置义务，故其有权拒付租金，本院认为，张一的上述理由均无合同依据，本院不予支持。综上所述，张一的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7631元，由张一负担。本判决为终审判决。审 判 员 王稚群二〇二〇年十二月七日法官助理 柳 璐书 记 员 陈 莉