北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京04民终519号上诉人（原审原告）：天津海铁隆鑫国际货运代理有限公司，住所地天津市滨海高新区塘沽海洋科技园伴山人家27-1-1504。法定代表人：杜明家，总经理。委托诉讼代理人：邓智慧，北京大成（合肥）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中国建筑第六工程局有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽杭州道**。法定代表人：张爱民，董事长。委托诉讼代理人：聂春霞，女，该单位工作人员。被上诉人（原审被告）：中铁亚欧建设投资有限公司，，住所地北京市西城区金融街******1507、1508、1509法定代表人：汪松，经理。委托诉讼代理人：徐清龙，男，该单位工作人员。上诉人天津海铁隆鑫国际货运代理有限公司（以下简称海铁隆鑫公司）因与被上诉人中国建筑第六工程局有限公司（以下简称中建六局）、中铁亚欧建设投资有限公司（以下简称中铁亚欧公司）货运代理合同纠纷一案，不服天津铁路运输法院（2019）津8601民初10020号民事判决一案，向本院提起上诉。本院于2020年11月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人海铁隆鑫公司的委托诉讼代理人邓智慧、被上诉人中建六局的委托诉讼代理人聂春霞、被上诉人中铁亚欧公司的委托诉讼代理人徐清龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海铁隆鑫公司上诉请求：1、请求人民法院依法撤销一审判决，并予以改判支持海铁隆鑫公司的一审诉请，即中建六局、中铁亚欧公司共同支付1721900元自2018年11月15日至2019年11月11日的利息；2、本案上诉费用由中建六局、中铁亚欧公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，导致判决错误。一审法院认为海铁隆鑫公司与中铁亚欧公司于2019年7月9日达成的和解协议以及2019年11月11日中铁亚欧公司付款前双方的交涉内容和海铁隆鑫公司出具的说明，均可视为合同双方协商一致后对合同内容的变更，且变更内容应以最后以此变更为准，属于认定事实错误。首先，和解协议的签订系双方对案件事实和付款的补充约定，出具的说明是中铁亚欧公司为支付款项财部门内部流程所需要的说明，也是对补充协议给付款项的约定，三者之间不存在对合同内容的变更问题，也不存在前后的变更关系，更不存在变更内容以最后一次变更为准的问题。对于双方之间的法律关系应当以案件基础性的事实关系和约定为准，海铁隆鑫公司在起诉后与中铁亚欧公司达成的和解协议中对款项的支付及逾期支付需支付的利息的后果进行了明确约定，中铁亚欧公司未按照补充协议约定给付价款，则应当按照补充协议的约定给付逾期利息；其次，关于支付款项内部流程所要的说明，海铁隆鑫公司在收到款项后已经变更了诉请，对于所欠款项不再主张，实质已履行了对说明约定的义务，但从未放弃对和解协议所约定逾期利息的主张，海铁隆鑫公司变更诉请后关于对逾期利息的诉请事实具有完全的事实和约定依据。二、一审判决适用法律错误，导致判决错误。一审法院认为“原、被告双方对变更后的合同内容理解存在争议”，进而适用“根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”属于适用法律错误。本案不存在对变更后的合同内容理解存在争议的问题，案件事实、补充协议、说明三者之间不存在变更关系。上诉人变更的诉请在案件事实及补充协议当中系明确约定，不存在约定不清或者约定不明进而使用合同解释的情形。同时即使按照说明的内容即“中铁亚欧建设投资有限公司于11月12日前支付国际运输代理服务费款172.19万元，则天津海铁隆鑫国际货运代理有限公司在收到款项后三个工作日内申请向法院撤诉”的约定，也不能得出一审法院主观推断出的认为“双方合同的权利义务即履行完毕”及“双方不再存在关于欠款利息等其他争议”的结论。一审法院对此作出的解释结论完全与客观事实不符，双方权利义务的约定具有明确约定的内容条款，海铁隆鑫公司答应撤诉仅是对程序权利的处分，一审法院扩大性的认为是对实体权利的处分以及扩大性的认为双方之间不存在其他争议已经超过了合同解释的范畴和合同解释的立法目的，也损害了海铁隆鑫公司的合法权益。综上，请求人民法院查明事实，依法改判。中建六局辩称，第一，原审法院认定事实清楚证据充分，应予以维持。海铁隆鑫公司与中铁亚欧公司对欠款事宜达成一致并签订和解协议。2019年11月7日，双方公司代理人对付款事宜再次进行明确，上诉人明确响应中铁亚欧公司对付款手续上的需求，并表明支付1721900元支付完毕后，向原审法院提出撤诉，甚至说明如果付款早已支付则不会有起诉，并且按照中铁亚欧公司的需求出具了说明，可见当时海铁隆鑫公司与中铁亚欧公司已经达成合意，明确确认中铁亚欧支付完毕1721900元后双方再无纠纷，且按照正常途径可通常理解海铁隆鑫公司当时并无要求支付除1721900元以外的其他费用的意思，海铁隆鑫公司在中铁亚欧支付完毕以后不遵守双方合意，另外向中铁亚欧公司和中建六局主张其他费用没有合同和法律依据。第二，原审法院适用法律正确、程序合法。海铁隆鑫公司上诉理由并不成立。原审法院适用合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的语句、合同有关的条款、合同的目的、交易习惯及诚信原则确定条款真实意思并无不当。根据2019年11月7日双方沟通谈判的意思可知海铁隆鑫公司与中铁亚欧公司就欠款达成新的协议，确认中铁亚欧公司支付1721900元后海铁隆鑫公司撤诉，海铁隆鑫公司在上诉状中所提出的是程序问题还是实体问题，作为非专业法律人士不能区分法律上的程序还是实体，只能通常意义上理解双方达成合意中铁亚欧公司支付完1721900元后双方再无任何争议，这是通常意义上的理解，所以一审法院适用的法律并无不当。综上，请求人民法院依法驳回上诉人的上诉请求。中铁亚欧公司辩称，首先，不同意上诉人的上诉请求，一审法院审判程序合法，查明事实清楚，适用法律正确，依据一审法院查明的事实作出了正确的判决，请求法庭依法驳回上诉人的上诉申请。其他答辩意见与中建六局的答辩意见一致。海铁隆鑫公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令中建六局、中铁亚欧公司给付服务款1721900元；2、判令中建六局、中铁亚欧公司向海铁隆鑫公司给付所欠款项自2018年11月15日到实际支付日的利息，按照同期一年期银行贷款利率4.35%计算，暂定至2019年6月15日应支付利息为43693元（后款清息止）；以上合计1765593元；3、案件受理费、保全费由中建六局、中铁亚欧公司承担。一审审理中，海铁隆鑫公司变更其诉讼请求为：1、判令中建六局、中铁亚欧公司向海铁隆鑫公司给付所欠1721900元款项自2018年11月15日起至2019年11月11日的利息，以1721900元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算；2、案件受理费、保全费由中建六局、中铁亚欧公司承担。一审法院认定事实：中建六局与中铁亚欧公司签订了《委托代签协议书》，委托方为中建六局，受托方为中铁亚欧公司；委托事项为委托方委托受托方与海铁隆鑫公司签订具备签约条件的《阿斯塔纳轻轨项目一期02标段国际货运代理采购合同》，委托方委托受托方代为支付上述合同所涉及的款项。后，中铁亚欧公司作为甲方与乙方海铁隆鑫公司签订了《脚手架国际货代运输服务采购合同》，合同中对购买内容、服务、工地、质量要求、交付及违约责任等进行了约定，其中第十条违约责任约定：由于一方过失造成合同不能履行时，由过失一方承担违约责任，如属甲乙双方过失，根据实际情况，由甲乙双方承担各自的违约责任。如属不可抗力因素，甲乙双方协商解决。一审诉讼中，2019年7月9日海铁隆鑫公司与中铁亚欧公司签订了《和解协议》，甲方为海铁隆鑫公司、乙方为中铁亚欧公司，协议内容为：1、乙方于2019年8月31日前向甲方支付国际运输代理服务费1721900元。2、如乙方逾期支付则乙方需支付利息，自2018年11月15日至实际支付之日止，按照同期银行贷款利率计算；如乙方按第一条约定期限支付，则不再支付该利息。3、乙方如按期支付，甲方在收到款项后7日内，申请向法院撤诉，产生的诉讼费双方各承担一半，乙方在甲方撤诉后7日内支付。保全费、保函费等其他诉讼费用由甲方承担。2019年11月7日，海铁隆鑫公司的代理人与中铁亚欧公司工作人员高新宇（中铁亚欧公司原委托诉讼代理人）通过微信联系，微信记录内容为，高新宇：“邓律师您好，现在付款流程马上走完了，但现在财务需要您公司出一个文件作为付款审批的附件，大概就是如中铁亚欧于11月12日前支付全部欠款172.19万元，则天津海铁公司在收到款项后3日内审（申）请向法院撤诉”，海铁隆鑫公司的代理人：“上次的协议您不是有吗，这款付了我就让公司去撤诉，您放心；您那边自己写，我让他们盖章；这个不涉及其他问题，请放心；款如果早付了，连起诉都不会起诉”。后海铁隆鑫公司向中铁亚欧公司出具说明，说明内容为：中铁亚欧公司于11月12日前支付国际运输代理服务费款172.19万元，则海铁隆鑫公司在收到款项后三个工作日内审（申）请向法院撤诉。2019年11月11日，中铁亚欧公司通过银行转账的方式向原告支付货运代理费1721900元。一审法院认为，案件所涉中建六局与中铁亚欧公司签订的《委托代签协议书》及中铁亚欧公司与海铁隆鑫公司签订的《脚手架国际货代运输服务采购合同》系当事人真实意思表示，合法有效，当事人均应按照合同约定享受权利、履行义务。争议焦点为中建六局与中铁亚欧公司是否应向海铁隆鑫公司支付所欠国际运输代理服务费的相应利息。对此，一审法院认为，海铁隆鑫公司虽主张中建六局、中铁亚欧公司存在拖欠款项的违约行为，《脚手架国际货代运输服务采购合同》中对违约责任亦进行了约定，但海铁隆鑫公司与中铁亚欧公司于2019年7月9日达成的和解协议以及2019年11月11日中铁亚欧公司付款前双方的交涉内容和海铁隆鑫公司出具的说明，均可视为合同双方协商一致后对合同内容的变更，且变更内容应以最后一次变更为准。现海铁隆鑫公司与中建六局、中铁亚欧公司对变更后的合同内容理解存在争议，根据合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。结合在案证据及各方当事人当庭陈述，一审法院认为对变更后的合同内容，按照通常意思理解，应认定为中铁亚欧公司向海铁隆鑫公司支付完毕货运代理费1721900元款项后，双方合同的权利义务即履行完毕，海铁隆鑫公司应向法院申请撤诉，双方不再存在关于欠款利息等其他争议。合同法第九十一条规定，债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止，故案件中海铁隆鑫公司再主张欠款的相关利息，无合同依据，一审法院不予支持。判决：驳回海铁隆鑫公司的诉讼请求。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为中建六局与中铁亚欧公司应否向海铁隆鑫公司支付利息。海铁隆鑫公司主张中建六局、中铁亚欧公司应向其支付利息的依据为和解协议“1.中铁亚欧公司于2019年8月31日前向海铁隆鑫公司支付国际运输代理服务费172.19万元；2.如中铁亚欧公司逾期支付则其需支付利息，自2018年11月15日至实际支付之日止，按照同期银行贷款利率(年利率4.35%)计算；如中铁亚欧公司按第一条约定期限支付，则不再支付该利息”的约定。中铁亚欧公司、中建六局认为海铁隆鑫公司出具了关于“中铁亚欧公司于2019年11月12日前支付1721900元款项后于3日内向法院申请撤诉”的说明，再次主张利息没有法律及合同依据。且海铁隆鑫公司与中铁亚欧公司、中建六局对于说明约定内容的理解不一致。前者认为变更的期限仅为还款期限，不包括对利息支付期限的变更；后者则认为变更的期限既指还款期限，也包括对利息支付期限的变更。一审法院从合意产生的先后顺序以及合同法对合同文本解释的规定两方面进行分析，认为中铁亚欧公司与中建六局的意见更符合常理，具有事实与法律依据，遂认定在中铁亚欧公司于2019年11月11日支付服务费之后，债务已经按照约定履行，合同的权利义务终止，故驳回了海铁隆鑫请公司求支付利息的诉讼请求。对此，本院认为，在合同的签订和履行过程中，当事人应当以诚实信用为基本原则。对于合同条款的理解和解释，既要符合法律规定，也不能违背逻辑法则和经验法则。海铁隆鑫公司与中铁亚欧公司在双方争议诉诸法院解决的过程中，先就债务的履行问题达成和解协议，其后海铁隆鑫公司又在与中铁亚欧公司交涉款项支付事宜过程中出具说明，表示“中铁亚欧公司于2019年11月12日前支付1721900元，则海铁隆鑫公司在收到款项后三个工作日内申请向法院撤诉。”该意思表示构成双方对于争议解决内容的变更，各方应当按照最后变更的意思表示履行各自的承诺义务。而且，按照通常意思理解，在有争议的当事人之间，双方约定就一方履行完毕相应义务后，由另一方向人民法院撤回起诉的，应视为双方争议已全部解决，原告方撤回其整案起诉，而非仅撤销其诉讼请求中的一项或几项。因此，在中铁亚欧公司于2019年11月12日前支付服务费1721900元后，海铁隆鑫公司应于约定期限内向法院申请撤诉，双方不再存在关于欠款利息等其他争议。综上所述，海铁隆鑫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1650元，由天津海铁隆鑫国际货运代理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  梅 宇审 判 员  郝文婷审 判 员  赵 佳二〇二〇年十二月八日法官助理  马志文书 记 员  白 硕