山东省日照市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁11民终2440号 上诉人（原审被告）：五莲县兴大铸造有限公司，住所地山东省五莲县潮河镇驻地（市北开发区银河路**），统一社会信用代码91371121X13614415W。 法定代表人：姚夫军，经理。 委托诉讼代理人：张崇珍,山东竞天律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：孙群峰，男，1976年10月12日出生，汉族，住山东省日照市东港区。 委托诉讼代理人：胡伯承，山东惟德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋京涛，山东惟德律师事务所律师。 上诉人五莲县兴大铸造有限公司（以下简称兴大铸造公司）因与被上诉人孙群峰股东知情权纠纷一案，不服山东省五莲县人民法院（2020）鲁1121民初292号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年10月13日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。 兴大铸造公司上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判。2.一、二审的诉讼费用由孙群峰承担。事实和理由：一审法院认定事实不清、采信证据错误，适用法律不当，孙群峰不具备兴大铸造公司股东的主体资格。1.2013年10月14日，案外人姚夫军与案外人孙志成签订股权转让协议，约定孙志成将其持有的五莲县兴大机械有限公司的75%的股权转让与姚夫军，该协议经山东省五莲县人民法院(2016)鲁1121民初3052号一审判决、山东省日照市中级人民法院(2017)鲁11民终1109号二审判决、山东省高级人民法院(2019)鲁民再835号判决认定合法有效，姚夫军即获得了兴大铸造公司的股东资格。该股权转让前兴大铸造公司的股东构成为孙志成持股76.66%、张继云持股23.34%，转让后的相关判决审理期间姚夫军持股75%、孙志成持股1.66%、张继云持股23.34%，孙群峰不是涉案公司股东。2.孙群峰与张继云系母子关系，孙群峰在一审中提供的与张继云于2018年2月6日签订的《股权转让协议》约定张继云将其持有的140万股权以1万元价格转让与孙群峰，公司原股东同意放弃优先购买权的约定，明显系双方恶意串通形成，也与孙群峰在一审提供的股东会决议、《公司章程修正案》内容、出资额、出资时间明显不一致。孙群峰及张继云签订的该协议，未告知姚夫军，侵犯了姚夫军的优先购买权，应为无效协议。3.从孙群峰在一审中提供的公司登记信息显示，孙群峰系2018年2月9日由股东张继云变更为孙群峰，即使孙群峰具备股东资格，也是在2018年2月9日之后，但一审认定孙群峰可以对2018年2月9日之前的公司财务会计报告、公司股东会决议及执行董事决定查阅、复制等，于法无据。4.孙群峰与孙志成系父子关系，孙志成在2018年2月11日之前系涉案公司的法定代表人，孙志成、孙群峰对2013年10月14日签订的股权转让协议明知且参入到诉讼中，2018年2月11日，孙志成在山东省五莲县人民法院执行下，到企业登记部门对股东、法人变更，孙志成、张继云变更前恶意将孙群峰私自变更。5.孙群峰未按规定向涉案公司书面申请。6.孙群峰提起一审诉讼存在恶意，其查阅目的是解散公司，也已向法院提起公司解散诉讼。 孙群峰辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院依法驳回上诉维持原判。一、孙群峰从未主张是在兴大铸造公司所提到的三个案件期间成为公司股东。二、关于优先购买权问题。1.兴大铸造公司已经另案起诉，案号为（2020）鲁1121民初1531号，2020年7月8日山东省五莲县人民法院就该案作出判决驳回了姚夫军的诉讼请求，姚夫军目前已经提起上诉。2.兴大铸造公司的股东姚夫军在2018年2月7日的股东会决议中已经签字，表明其对孙群峰成为兴大铸造公司股东的事实是明知的。3.根据案外人姚夫军与案外人孙志成的股权转让协议，在姚夫军未付清股权转让款的情况下，姚夫军不具备兴大铸造公司的股东资格。4.在案外人姚夫军知道孙群峰受让股权成为兴大铸造公司股东之时起一年内未主张优先购买权，其权利已经丧失。三、股东的知情权基于公司成立之日起，没有法律规定新股东仅对成为股东之日后的公司状况拥有知情权。四、张继云转让股权系对其个人合法财产的处置。五、孙群峰在一审中提交的证据一及证据二证明孙群峰已经根据法律规定向兴大铸造公司申请查阅账簿。六、被上诉人申请查阅公司账簿不属于公司法规定的不正当理由，至于兴大铸造公司所陈述的公司解散诉讼属实，现在尚在一审审理过程中。 孙群峰向一审法院起诉请求：1.依法判决孙群峰查阅、复制兴大铸造公司自2013年10月1日至2019年12月31日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、公司股东会决议及执行董事决定；2.诉讼费用由兴大铸造公司承担。 一审法院认定事实如下： 五莲县兴大机械有限公司成立于2006年3月28日。2013年7月1日登记股东为孙志成、张继云，孙志成持有该公司76.66%的股权，张继云持有该公司23.34%的股权。 2013年10月14日，孙志成与姚夫军签订股权转让协议一份，约定孙志成将其持有的五莲县兴大机械有限公司75%的股权的转让给姚夫军，协议生效且姚夫军按约定支付款项后即获得股东身份。经一审法院（2016）鲁1121民初3052号一审判决、山东省日照市中级人民法院（2017）鲁11民终1109号二审判决、山东省高级人民法院（2019）鲁民再835号再审判决确认，上述协议合法有效。 2015年5月21日，五莲县兴大机械有限公司企业名称变更为五莲县兴大铸造有限公司。 2018年2月6日，孙群峰与张继云签订《股权转让协议》。该协议约定：1.张继云将其持有兴大铸造公司的140万元股权转让给孙群峰；公司原股东同意放弃优先购买权。2.转让价格1万元；支付方式是货币、一次性支付；支付时间2018年2月6日。3.张继云依法将股权转让给孙群峰后，其在兴大铸造公司相应的权利、义务，由孙群峰承担等。 2018年2月7日，孙志成、姚夫军、孙群峰召开兴大铸造公司股东会，形成决议：1.公司注册资本600万元，股东姚夫军出资450万元，占注册资本的比例为75%；股东孙志成出资10万元，占注册资本的的比例为1.66%；股东孙群峰出资140万元，占注册资本的比例为23.34%；2.选举姚夫军为公司执行董事、法定代表人兼经理，选举陈鹏为公司监事；3.通过《公司章程修正案》。《公司章程修正案》内容为：一、原章程第一条公司法定代表人姓名孙志成修改为姚夫军。二、原章程第四条公司股东姓名和名称、出资方式、出资额、出资日期修改为：1.姚夫军以货币出资450万元，占注册资本的75%，出资日期2010年7月9日；2.孙群峰以货币出资140万元，占注册资本的23.34%，出资日期2013年6月24日；3.孙志成以货币出资10万元，占注册资本的1.66%，出资日期2010年7月9日。孙志成、姚夫军、孙群峰在股东会决议上签字，兴大铸造公司在决议上盖章。原《章程》第五条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事会会议决议和财务会计报告等。 2018年2月9日，兴大铸造公司的公司登记信息中股东张继云变更为孙群峰。2018年2月11日，兴大铸造公司的股东登记信息中增加姚夫军为公司股东。 2019年12月28日，孙群峰向兴大铸造公司发出查阅账薄及有关资料的申请书。该申请书载：“本人系五莲县兴大铸造有限公司（以下简称：公司）的股东，持有公司140万元股权（占注册资本的23.24%），依照法律规定和公司章程享有股东权利。但是自2018年2月份至今，公司既未向本人分配红利，也未向本人披露经营状况，本人作为公司股东依法享有的知情权没有得到保障。为了了解公司实际情况，维护本人合法权益，本人现依据《公司章程》第九条、《公司法》第三十三条的规定，要求公司准备好自2013年10月1日至今的下列资料以供本人查阅：1.财务会计报告；2.会计账簿；3.会计凭证；4.公司股东会决议及执行董事决定。无论是否同意查阅上述资料，均请公司向本人书面回复（快递或电子邮件）；如未在收到本申请书之日起15日内书面回复，将视为公司拒绝查阅。如公司同意本人的查阅申请，请书面通知本人查阅的具体时间，并在收到本申请书之日起15日内将上述资料置备于公司办公地点，由本人进行查阅。”上述申请书通过EMS邮寄发出，兴大铸造公司拒收。 一审法院认为,本案的争议焦点是：1.孙群峰是否具有兴大铸造公司的股东资格；2.孙群峰是否在诉前向兴大铸造公司申请过查阅账薄及有关资料。 股东资格是股东行使知情权的前提。本案中，兴大铸造公司主张孙群峰不具备公司股东身份。张继云将兴大铸造公司140万元股权转让给孙群峰后，孙志成、姚夫军、孙群峰召开五莲县兴大铸造有限公司股东会，形成了关于姚夫军、孙群峰为公司股东的股东会决议，兴大铸造公司在股东会决议上盖章。2018年2月9日、2月11日，兴大铸造公司变更公司登记情况，孙群峰、姚夫军分别登记为公司股东。从上述事实看，孙群峰、兴大铸造公司及姚夫军、孙志成均认可股东会决议，认可孙群峰为公司股东。对兴大铸造公司关于孙群峰不是公司股东的辩解意见，一审法院不予采纳。 孙群峰作为兴大铸造公司的股东,有权在法律规定的范围内行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。孙群峰要求查阅、复制兴大铸造公司自2013年10月1日至2019年12月31日期间的财务会计报告、公司股东会决议及执行董事决定,符合法律规定的股东知情权范围,一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。根据法律规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是公司收支活动的可靠依据,为了保障股东知情权的实现,保证股东对公司财务及运营状况充分、真实的了解,依据公司法的立法本意,股东有权查阅公司的会计凭证。孙群峰于2019年12月28日以邮寄方式向兴大铸造公司发出了查阅申请，依法履行了查询的前置义务,并说明了查阅目的系“为了解公司实际情况，维护本人合法权益”,其关于查阅公司会计账簿、会计凭证的请求,一审法院予以支持。但其关于复制会计账簿、会计凭证的请求，于法无据，一审法院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定,一审法院判决:一、兴大铸造公司于判决生效之日起十日内在经营场所内提供自2013年10月1日至2019年12月31日期间的财务会计报告、公司股东会决议及执行董事决定供孙群峰查阅、复制；二、兴大铸造公司于判决生效之日起十日内在经营场所内提供自2013年10月1日至2019年12月31日期间的会计账簿、会计凭证供孙群峰查阅；三、驳回孙群峰其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计100元,由兴大铸造公司负担。 本院审理期间，双方当事人均未提交新的证据或事实，根据一审中孙群峰提交的证据，本院查明事实如下： 一审中孙群峰提交的2018年2月6日的兴大铸造公司章程载明兴大铸造公司股东为孙志成、孙群峰，持股比例分别为76.66%和23.34%。孙群峰提交的2018年2月6日的公司章程载明孙志成的出资时间以2010年7月9日为限、孙群峰的出资时间以2013年6月24日为限，孙群峰提交的股东会决议载明孙志成和姚夫军的出资时间为2010年7月9日，孙群峰的出资时间为2013年6月24日。 本院查明的其他案件事实与一审相同。 本院认为，本案争议焦点为孙群峰是否系兴大铸造公司股东、孙群峰请求行使其知情权是否符合法定程序。 一、关于孙群峰是否系兴大铸造公司股东。 兴大铸造公司主张，孙群峰在一审中提供的与张继云于2018年2月6日签订的《股权转让协议》与孙群峰在一审提供的股东会决议、《公司章程修正案》的内容、出资额、出资时间明显不一致。但孙群峰提交的其从张继云处受让股权的股权转让协议书载明的日期，和其提交的载明公司股东为其和孙志成的公司章程所载明的日期，均为2018年2月6日，而落款为2018年2月6日载明公司股东为其和孙志成的公司章程与孙群峰提交的股东会决议载明的孙群峰所持股权比例均为23.34%，股东会决议中载明孙志成持股比例76.66%变更为孙志成持股1.66%、姚夫军持股75%，亦能与孙志成转让75%股权给姚夫军相对应。而对于出资时间，根据本院查明的事实，亦能互相对应。故根据现有证据，无法得出股东会决议、《公司章程修正案》的内容、出资额、出资时间明显不一致的结论，兴大铸造公司的该上诉意见不能成立，本院不予支持。 兴大铸造公司主张，孙群峰成为兴大铸造公司股东侵害了姚夫军的优先购买权，但兴大铸造公司并非姚夫军，姚夫军认为其优先购买权被侵害应当自行主张权利，现无证据证实姚夫军已委托兴大铸造公司在本案中提出其权益被侵害的主张，故兴大铸造公司关于姚夫军优先购买权被侵犯的上诉意见本院不予审查。 二、关于孙群峰请求行使其知情权是否符合法定程序。 兴大铸造公司主张，孙群峰仅可查阅其成为股东后公司的相关资料。但公司经营是有持续性的，公司股东行使知情权、了解公司状况必然要涉及到需要了解成为股东前公司的状况，我国法律并未禁止股东查阅其进入公司之前公司的相关资料，故兴大铸造公司的该上诉意见不能成立，本院不予支持。 兴大铸造公司主张，孙群峰未曾按法律规定向兴大铸造公司提出书面申请，但一审已经查明，孙群峰并非未提出过书面申请，而是提出书面申请后兴大铸造公司对孙群峰的书面申请邮件拒收，兴大铸造公司的拒收行为应视为孙群峰已将其申请送达，因此兴大铸造公司关于孙群峰未曾提出书面申请的上诉意见不能成立，本院不予支持。 兴大铸造公司还主张，孙群峰申请行使股东知情权的目的是为了解散兴大铸造公司具有恶意，对此孙群峰亦认可其确实已经提起公司解散之诉。但根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，股东的“不正当目的”主要是指以向他人提供公司保密信息为目的，与孙群峰提起的公司解散并不属于同类。而即使孙群峰行使股东知情权的目的确系解散公司，因解散公司系股东的合法权益，故为解散公司而行使股东知情权亦不属于为不正当目的而行使权利。故兴大铸造公司的该上诉意见亦不能成立，本院不予支持。 综上所述，兴大铸造公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元,由上诉人五莲县兴大铸造有限公司负担。 审判长  田玉斌 审判员  滕聿江 审判员  田仕杰 二〇二〇年十二月二日 书记员  武德娟