辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终15013号上诉人（原审原告）：赵敏，女，1956年7月10日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：徐驰、刘晖，均系北京隆安（沈阳）律师事务所律师。上诉人（原审原告）：廖建忠，男，1971年12月5日出生，汉族，住福建省沙县。委托诉讼代理人：徐驰、刘晖，均系北京隆安（沈阳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳开普乐汽车零部件有限公司，住所地：沈阳市皇姑区。法定代表人：乔晓军，系公司董事长。委托诉讼代理人：陈婉夏，系辽宁安行律师事务所律师。原审第三人：沈阳汽车软轴厂，住所地：沈阳市大**。投资人：乔尚泽，系该厂厂长。委托诉讼代理人：陈婉夏，系辽宁安行律师事务所律师。上诉人赵敏、廖建忠因与被上诉人沈阳开普乐汽车零部件有限公司（以下简称开普乐公司）、原审第三人沈阳汽车软轴厂公司解散纠纷一案，不服沈阳市皇姑区人民法院作出的（2020）辽0105民初6916号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2020年11月16日立案后，依法由审判员鞠安成担任审判长（并任主审），与审判员贺新发、刘春杰组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人赵敏、廖建忠上诉请求：1.判令撤销原审判决，依法判决支持上诉人的全部诉讼请求；2.判令被上诉人承担全部诉讼费用。事实与理由：一、开普乐公司处于典型的公司僵局双方股权比例的缺陷，是导致公司陷入僵局的根本原因。双方各持50%股权，各占有两个董事席位，自2018年开始双方意见对立的情况下，注定无法形成任何决议。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定了人民法院受理解散公司诉讼案件形式要件及判决是否解散公司实体审查标准的四种情形：1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4.经营管理发生其他严重困难的，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。司法解释列举的四种情形具备其中之一，即应当判令强制解散，而本案同时符合全部四种情形，强制解散不存在争议。1.开普乐公司两年没有召开股东会。公司最后一次形成股东会决议的时间为2018年2月4日，距今已经两年半。《公司法》第四十一条：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。”《公司法》第四十条：“有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事会召集，董事长主持。”本案中没有履行上述必备法定程序，仅仅发送邮件对公司分红事宜进行讨论，况且发送邮件的日期已超过2年，故没有任何意义，不能视为召开股东会。2.开普乐公司两年未形成股东会决议。因为没有召开股东会，当然没有形成任何决议。同时，因为双方在邮件中对分红问题持有截然不同的观点，无法按《公司法》第三十七条的规定以全体股东在决定文件上签字的形式形成股东会决议。3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。在董事会中二上诉人占有两个席位，第三人占有两个席位。董事之间冲突严重，多次相互诉讼。包括1.第三人董事绕开股东会和董事会作出重大决策，擅自起诉辽宁圣加伦公司另一股东瑞士工程控制系统有限公司；2.提起股东分红权诉讼，在毫无法律依据前提下，主张泰利福公司与辽宁圣加伦合并经营，在上诉人持有25%股份的情况下，主张仅给付上诉人2.25%的股份。如前所述，因对立双方持股比例相同，股东会无法通过任何决议，当然也无法解决董事之间的冲突。人合性是有限责任公司的本质属性之一。上诉人与第三人长期冲突，多次对簿公堂，已失去继续合作的信任基础，公司失去人合性。4.公司运转失灵。截至2019年6月13日，董事监事任期均已届满，董事长乔晓军任期也已经期满。公司没有合法存在的决策机构，也没有合法的管理层，公司运转失灵，属于“经营管理发生其他严重困难”的情形。二、法院认定的“不存在公司经营管理发生严重困难”理由不成立1.原审法院以“股东会未形成决议并不代表无法召开股东会，公司未按时召开股东会时，二原告作为公司的合法股东，亦可依公司章程的规定召集。”的观点明显有误。首先，召开股东会的目的是通过股东会决议，双方在2020年5月的邮件中明确表达了对立观点后，双方因分红主张冲突，已经在另案诉讼（案号为：（2020）辽0105第6919号，第三人以泰利福沈阳汽车零部件有限公司与辽宁圣加伦控制系统有限公司合并经营为由，诉开普乐公司要求支付股东分红款，主张上诉人应分得的股东持股比例为2.25%),显然召开股东会也没有通过决议的可能性，没有任何实质意义。法院没有必要要求上诉人召集。其次，没有形成股东会决议是独立判断标准。没有召开股东会的原因不是判断僵局的考虑范围。《公司法解释（二）》第一条第一款规定的“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”指的是股东会未召开的事实状态。法院仅需审查是否发生了上诉人主张的“两年未召开股东会”的事宜，至于发生原因不应属于法院审查范围。公报案例“(2011)民四终字第29号”也认定公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。原审判决释明上诉人召集股东会是错误理解了法律适用的条件。2.原审认定“不存在公司经营管理发生严重困难情形”，明显有误。原审认定“从辽宁圣加伦控制系统有限公司收取投资回报目前公司的唯一收入来源，且公司股东曾分配过利润，2020年未分配利润系因股东间对利润分配比例未达成一致，故不存在公司经营管理发生严重困难情形。”根据最高人民法院第8号指导案例，判断公司的经营管理是否发生严重困难，应当从公司组织机构的运行状况进行综合分析，着重考察公司管理方面是否存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。是否构成“经营管理严重困难”应当以公司法183条及公司法解释（二）第一条列举的4种情形判断，如前所述，开普乐公司已形成公司僵局。2018年以前曾分红，只能证明在分红当时双方能够形成有效决议。不影响其后两年是否形成公司僵局的判断。开普乐公司已经连续两年未分红，各50%股东意见分歧的情况下，公司继续存续依旧不可能分红。况且分红也不是“经营管理发生严重困难”的否定条件。三、持股平台继续存续将损害股东利益原审已经查明开普乐公司无具体业务，没有任何经营活动，没有聘用任何一名员工，唯一收入来源为持有的辽宁圣加伦控制系统有限公司股权分红，是典型的“持股平台”。法院“谨慎介入”是针对有生产经营活动和存在价值的公司，公司没有存在价值，就没有应当保护的法益。开普乐公司的持股功能完全可以由股东直接持有取代，其存在没有任何意义，其解散也不会造成任何损失。相反，作为“持股平台”，不能满足唯一的分红功能，必然损害股东利益。如将公司解散，各方股东反倒可以避免冲突，顺利分红，实现股权效用。在公司对于股东没有意义的情况下，“穷尽手段”完全没有必要，减资或者收购股份对于持股机构而言显然是多此一举。综上所述，请求法院判令支持上诉人的诉讼请求，即判令被上诉人公司解散。被上诉人开普乐公司辩称驳回上诉人的上诉请求，维持原判。一、上诉人在上诉状中述称：“双方股权比例的缺陷，是导致公司陷入僵局的根本原因。”然而“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例”需结合法律规定与公司章程共同认定。仅根据公司股东间各半持股，不能当然认定为公司陷入僵局状态。另外，上诉人廖建忠的股权系第三人沈阳汽车软轴厂赠送而得。而在今年的5月，廖建忠明确表示不再遵守赠送股权时双方之间的约定内容，直接损害了第三人软轴厂的利益。根据相关法律法规第三人软轴厂有权收回赠送的股权。第三人软轴厂于今年10月20日召开的股东中已经明确表示收回股权的意思。随后，第三人软轴厂也将提起相关诉讼收回股权。二、开普乐公司从未存在“无法召开股东会”的情况。一审判决驳回上诉人的诉讼请求后，二上诉人便主动提议召开股东会，开普乐公司全力配合并于2020年10月20日召开线上股东会，形成相关会议纪要。三、股东会上能够形成有效的股东会决议的前提条件是：议题应当合理合法。而不能仅仅是为了二审制造新的证据，有意制造“无法形成有效股东会决议”的表象。同时，任何一家公司的股东会决议都无权超越法律或者是凌驾于法律之上。此次股东会中上诉人方提出的关于“分红方案的事宜”，由于该事项已进行诉讼，各方股东应当等待法律的终审判决。除此之外，上诉人方还提出“股权转让的事宜”，然而股东赵敏并未提供合法持有股权的证据，同时第三人软轴厂要收回股东廖建忠名下25%的股权。因此，对于上述事项没能达成一致。四、关于公司董事和股东之间的冲突有些已经起诉至法院，有些处于起诉准备阶段。通过司法途经完全可以解决各方之间的冲突。另外，在公司股东股权不确定、分红比例不确定的情况下，直接解散公司，势必导致许多事实无法查明，直接损害股东的利益。关于公司董事监事以及董事长任期已满未改选的问题，虽然上诉人方多次提及，但在10月份的股东会上上诉方并未提议讨论。公司提议将此项内容列入下次股东会、董事会的讨论议题。在改选出新的董事监事及董事长之前，根据相关法律法规规定应当由现任人员继续行使相关职权。五、最后上诉人在上诉状中述称：“开普乐公司的持股功能完全可以由股东直接持有取代，其存在无任何意义，其解散也不会造成任何损失”的说法与事实不符。在工商登记中开普乐公司持有圣加伦公司40%的股权，然而其持有的40%当中包括了辽宁申鑫福公司11.62%和沈阳汽车软轴厂19.38%的股权。上述案件的一审判决已送达，对于两家公司的股权已经确认。如果此时，直接解散开普乐公司，然后由股东直接按照工商登记的比例直接持有，那么必将损害两家公司的利益。综上，开普乐公司并不满足强制解散的法定条件，加之目前开普乐公司内部股权不明晰、对外代持两家公司在圣加伦的股权等事实导致其客观上不能强制解散。请求贵院依法驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判。原审第三人沈阳汽车软轴辩称同意被上诉人开普乐公司意见。原告赵敏、廖建忠向一审法院提出如下诉讼请求：请求判令解散被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司。一审法院认定事实：被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司成立于2002年6月15日，登记的投资者为原告廖建忠、赵敏和第三人沈阳汽车软轴厂，其中二原告的投资比例各为25%，第三人的投资比例为50%。2016年3月28日，赵敏（乙方）与沈阳汽车软轴厂（甲方）签订一份《沈阳开普乐汽车零部件有限公司合同》，约定，甲乙双方建立合资经营有限公司，合营公司名称为沈阳开普乐汽车零部件有限公司，合营公司总投资额为拾柒万美元，甲、乙双方的出资额共为拾贰万美元，以此为合营公司的注册资本，其中甲方占注册资本的75%，乙方占注册资本的25%……2016年5月17日，被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司制定公司章程，规定，公司经营范围为汽车零部件制造、仓储，公司注册资本为99.3216万元人民币，公司实际缴付出资为99.3216万元人民币，公司股东为沈阳汽车软轴厂和赵敏，出资比例分别为75%和25%。公司董事会成员为乔尚泽、李静华、赵敏。董事会每年至少召开一次会议，每届任期3年，任期届满，连选可以连任。公司董事长兼经理为乔尚泽，系公司法定代表人，监事为刘颖。另规定，股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；不设副董事长的由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2016年6月13日，被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司经董事会、股东会决议后，制定公司章程修正案，股东变更为沈阳汽车软轴厂、赵敏和廖建忠，出资比例分别为50%、25%、25%。董事会成员变更为乔尚泽、乔晓军、赵敏、廖建忠，董事长变更为乔晓军，监事修改为姚德红，公司法定代表人变更为乔晓军（董事长兼经理）。上述事项均已在沈阳市皇姑区市场监督管理局登记备案。被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司分别于2016年9月9日、2017年3月15日、2018年2月4日召开了股东会和董事会，会议内容为《关于沈阳开普乐汽车零部件有限公司股东分红问题》，形成了分配利润的决议，各股东及董事均在决议上签字、盖章。2018年2月4日，被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司召开股东会和董事会并形成决议，同意分配利润20000000元，按各股东出资比例分配利润，沈阳汽车软轴厂50%，赵敏25%，廖建忠25%。2019年7月17日，沈阳开普乐汽车零部件有限公司曾将瑞士工程控制系统有限公司诉至沈阳市中级人民法院，要求被告支付违反不竞争约定的违约金200万欧元，后又于2019年12月19日撤诉。2019年9月26日，二原告向姚德红监事发出《关于提请沈阳开普乐汽车零部件有限公司监事对高管提起诉讼的函》，内容为：近日，我们得知沈阳开普乐汽车零部件有限公司（以下简称“开普乐公司”）以“违反不竞争约定”为由起诉了重要合作伙伴瑞士工程控制系统有限公司（ECS）。我们作为持有开普乐公司50%股权的股东，认为总经理乔晓军发起的该项起诉没有经过公司股东会或董事会决议通过，违反了公司章程、损害了公司利益。开普乐公司章程第十二条规定：股东会“决定公司的经营方针和投资计划”，章程第十三条规定董事会“决定公司的经营计划和投资方案”。开普乐公司目前没有经营活动，持有的辽宁圣加伦控制系统有限公司（以下简称“辽宁圣加伦公司”）股权是最重要资产，辽宁圣加伦公司分红是开普乐公司唯一收入来源。基于《合资合同》起诉辽宁圣加伦公司大股东——瑞士工程公司，极有可能导致合作关系破裂，辽宁圣加伦公司解散关闭。该项诉讼将对公司的经营方针和投资计划产生最为严重的影响，应属于股东会或者董事会决策范畴。总经理乔晓军在未召开股东会、董事会的情况下直接起诉瑞士工程公司，违背公司章程第十二、十三条规定，损害了公司利益。根据《公司法》第一百四十九条、第一百五十一条的规定，公司高管违反法律、章程规定损害公司利益的，股东应当先向监事提出诉讼的意见。我们认为对乔晓军提起诉讼的诉讼请求应包括1.请求法院判令撤回对瑞士工程公司的诉讼；2.请求法院判令乔晓军赔偿如不及时撤诉而给开普乐公司造成的一切损失；3.请求法院判令乔晓军承担提起对瑞士工程公司的诉讼所产生的诉讼费、律师费等一切费用；4.请求法院判令其承担本案诉讼费、律师费等提起本诉讼所需的一切费用。特提请您履行监事法定职责，在收到本函件之日起30日内，代表开普乐公司起诉乔晓军，以维护公司利益，减损公司损失。2019年10月10日，二原告向乔晓军、乔尚泽发出《股东声明》，内容为：“鉴于贵方操控沈阳开普乐汽车零部件有限公司（以下简称“公司”）起诉瑞士工程控制系统有限公司不符合公司利益。公司与瑞士工程控制系统有限公司（以下简称“瑞士公司”）合资设立的辽宁圣加伦控制系统有限公司（以下简称“圣加伦公司”）始终保持盈利，双方合作愉快。贵方的诉讼行为破坏了双方的良好合作关系，侵害了公司及公司股东的利益。为此，声明人赵敏、廖建忠作为公司股东，共同发表如下声明：一、公司起诉瑞士公司未经公司股东会或董事会同意，我方坚决反对。我方要求贵方收到本声明之日起三日内向沈阳市中级人民法院申请撤诉。二、公司起诉行为产生高额律师费及诉讼费用，我方及公司均不承担与起诉行为有关的任何费用，该费用由贵方自行承担。三、圣加伦公司的股东分红系公司的唯一收入来源。贵方擅自诉讼行为破坏公司与瑞士公司良好合作关系，带来不可估量损失。基于损失事实已然发生，为避免此类事件再次发生，我方要求：自即日起公司的任何费用支出必须经所有股东签字确认。四、我方保留向相关责任人追究前述损失的法律权利。”2020年5月，乔晓军通过邮件的形式提议召开股东会，讨论利润分配的问题，因各方股东对于按何种比例分红未达成一致未形成股东会决议。2020年5月25日，二原告分别向乔尚泽、乔晓军发送电子邮件，主张开普乐公司以后的股东分红，均按照实际的股权比例分配，即按照25%的股权，而非2.25%的股权，向本人支付股东分红款。2020年7月27日，二原告又分别向乔尚泽发送《要求返还开普乐股东分红款的函》，要求乔尚泽返还多分配的股东分红款744万元。诉讼中，原、被告均承认沈阳开普乐汽车零部件有限公司目前没有具体的业务，从辽宁圣加伦控制系统有限公司收取投资回报是目前公司的唯一收入来源。一审法院认为：被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司董事会、股东会决议后，制定公司章程修正案，股东变更为沈阳汽车软轴厂、赵敏和廖建忠，原告廖建忠为出资比例25%的股东，并已在相关的市场监督管理部门登记备案，故原告廖建忠具有合法的被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司股东身份，有权作为原告之一依法提起本诉。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”由此可见，股东请求解散公司应当同时满足四个条件：一、公司经营管理发生严重困难，即出现公司僵局；二、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；三、通过其他途径不能解决；四、提起公司解散的股东持有公司全部股东表决权百分之十以上。上述四个条件缺一不可。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本案中，被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司分别于2016年9月9日、2017年3月15日、2018年2月4日召开了股东会和董事会，形成了分配利润的决议，2020年5月，被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司法定代表人乔晓军通过邮件的形式提议召开股东会，讨论利润分配的问题，虽因各方股东对于按何种比例分红未达成一致未形成股东会决议，但股东会未形成决议并不代表无法召开股东会，且在公司未按时召开股东会时，二原告作为公司的合法股东，亦可依公司章程的规定进行召集。另外，被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司目前没有具体的业务，从辽宁圣加伦控制系统有限公司收取投资回报是目前公司的唯一收入来源，且公司股东均曾分配过利润，2020年未分配利润系因股东间对利润分配比例未达成一致，故不存在公司经营管理发生严重困难情形。另外，即使出现公司僵局，但并不因此必然导致公司解散。公司解散的目的是维护股东的合法权益，其实质在于公司存续对于股东已失去意义，表现为股东无法参与公司管理、决策，无法分享利润以及不能自由转让股份和退出公司。司法应审慎介入公司事务，在通过其他途径能够维持公司存续的情形下，不应轻易解散公司。只有当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解的，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，方可判决解散公司。本案中，二原告作为公司持股共50%的股东，其维持公司继续存续和维护自身合法股东权益的目的，在未通过其他合法途径予以实现的情形下，直接提起解散公司诉讼，不符合解散公司的法定条件，故本案不宜判决解散公司。综上所述，一审法院，根据《最高人民法院关于适用的司法解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告赵敏、廖建忠的诉讼请求案件受理费100元，保全费5000元，均由二原告自行承担。本院二审期间，本案双方向法院提交了开普乐公司2020年10月20日的股东会会议决议及相关邮件等证据，本院依法组织了质证，对上述证据真实性予以认可。本院二审查明的事实与一审法院查明、认定的事实一致。本院认为：公司解散是指引起公司人格消灭法律事实所导致的法律后果。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”，为细化解散条件，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”。就本案而言，上诉人主张开普乐公司已经符合上述解散条件，应依法解散开普乐公司。首先，关于案涉公司是否符合“公司经营管理严重困难”的问题。开普乐公司每年都能从辽宁圣加伦控制系统有限公司处得到上千万元的分红款，开普乐公司盈利能力是毋庸置疑，因此开普乐公司存续不存在严重侵害其他债权人利益的问题，而且开普乐公司于2018年2月4日召开了股东会和董事会，形成了分配利润的决议；在2020年5月，被告沈阳开普乐汽车零部件有限公司法定代表人乔晓军通过邮件的形式提议召开股东会，讨论利润分配的问题，虽因各方股东对于按何种比例分红未达成一致未形成股东会决议，股东会未形成书面决议；又于2020年10月20日，开普乐公司召开了股东会，虽然对决议事项未达成统一意见，但形成合法有效的股东会决议。故根据上述事实，能够认定开普乐公司经营管理仍能正常运行，董事会、股东会架构以及人员仍然发挥着正常作用，依据现有证据无法认定开普乐公司陷入公司僵局状态，不符合《公司法》所规定的“公司经营发生严重困难”的情形，而且即使无法达成股东会决议，这亦不是解散公司的充分条件，在公司日常表决中，无法达成一致意见属于公司经理管理中常见的决策表象，相反，此事实进一步证明了开普乐公司股东会表决机制能正常运行，案涉公司没有发生“公司经营管理严重困难”。其次，关于开普乐公司是否存在经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。这包括两个问题：一是受损害的股东权益范围大小；二是公司僵局与股东权利受损害之间的因果关系如何认定？如果公司对外经营发生困难，受损的将是股东财产利益；而如果公司内部管理发生困难，股东公司管理控制利益则可能受损。本案开普乐公司每年都有几千万的分红收益，在2018年之前，本案各方对公司收益分配方式都无异议，在此之后，因沈阳汽车软轴厂对廖建忠的股权比例持有异议，故发生了争议，导致双方对公司盈利的分红比例产生了异议，但该异议仅限于公司盈利的分配方式，并没有影响到公司的经营决策，开普乐公司仍然能稳定得获取收益，故开普乐公司继续经营并没有影响到公司盈利收入，即没有影响到股东权益，如果股东对公司分红比例持有异议，亦可另行提起盈余分配纠纷解决，而不宜直接请求解散公司，这一观点与《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第（四）项的规定基本一致，于法有据。另，通过开普乐公司最近几次股东会议决议上分析，开普乐公司各股东主要争议焦点系公司盈余分配问题，上诉人赵敏、廖建忠共同持有开普乐公司的股权，其想维护自身合法股东权益，可有多种手段方式，如通过调解、股权转让、股权回购、公司盈余分配诉讼等途径解决问题，以避免在未通过其他合法途径予以实现的情形下，直接提起解散公司诉讼。而且，沈阳汽车软轴厂与廖建忠之间股东资格确认纠纷一案正在审理当中，故被上诉人开普乐公司不符合解散公司的法定条件，本院对上诉人赵敏、廖建忠的上诉请求，不予支持。综上所述，上诉人赵敏、廖建忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人赵敏、廖建忠负担。本判决为终审判决。审判长  鞠安成审判员  刘春杰审判员  贺新发二〇二〇年十二月十日书记员  关瑞婷