安徽省六安市金安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1502民初6177号 原告：赵名奎，男，1970年4月2日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人（特别授权）：刘焕平，安徽美林律师事务所律师。 被告：邵正江，男，1965年12月2日出生，汉族，住安徽省金寨县。 被告：江燕，女，1965年11月24日出生，汉族，住安徽省金寨县。 被告：邵巧东，男，1992年2月2日出生，汉族，住安徽省金寨县。 上述三被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：孙良柱，安徽金六州律师事务所律师。 上述三被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：李宁，安徽金六州律师事务所实习律师。 原告赵名奎与被告邵正江、江燕、邵巧东股权转让纠纷一案，本院于2020年10月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵名奎及其委托诉讼代理人刘焕平，被告邵正江、江燕、邵巧东的共同委托诉讼代理人孙良柱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵名奎向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告邵正江之间的口头股权转让协议，判令被告立即返还原告股权转让款人民币1840246.97元；2.判令被告支付原告的利息损失，以第1项诉讼请求为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2016年9月10日起计算至2019年8月19日的利息257206元人民币和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止的利息，现暂计至2020年8月3日利息为74782元人民币,以上利息合并为331988元人民币；3.判令被告承担本案的诉讼费。事实与理由：原告赵名奎与被告邵正江是老乡，彼此比较熟悉。被告邵正江对原告说，其名下多家公司，实在无力经营，如果原告有意投资，被告想转让几家公司给原告。基于对老乡的信任，也为了让孩子有事做，2016年3月双方达成口头协议，原告购买被告名下的汽车运输公司，即被告将其名下的汽车运输公司的股权转让给原告。随后，原告积极筹集股权转让款，并于2016年5月至2016年9月，先后由原告赵名奎、原告配偶黄慧芝以及原告儿子赵瑞多次向被告指定的账户即被告邵正江及其儿子邵巧东账户转账达1930000元。另外，安徽江淮亮剑汽车销售服务有限公司由于欠原告赵名奎五十万人民币债务，应原告要求，安徽江淮亮剑汽车销售服务有限公司于2016年7月18日向被告邵巧东账户转账300000元人民币。原告为购买被告邵正江的汽车运输公司，总计向被告邵正江及其儿子邵巧东转款2230000元人民币。但被告仅仅将其名下的六安华阳汽车运输服务有限公司股权转给原告，转让款为330000元人民币。之后被告一直推脱，找各种借口和理由，既没有转让其他运输公司给原告，也没有返还原告的股权转让款1900000元。2016年9月10日，被告单方面出具《六安市华阳汽车运输服务有限公司流水账》载明，被告还欠原告652246.97元人民币未还，并于2016年9月14日出具借条一张给原告。但在该流水账中被告应出具给原告的1200000元欠条，被告并未出具。另外，被告还欠原告98000元。原告多次催促被告还款，截止起诉之日被告仅偿还110000元人民币余款1840246.97元尚未偿还。原告认为，原被告双方之间的股权转让协议合法有效，是双方真实意思的表达，原告严格依据协议约定履行自己的义务，被告收受股权转让款后却不履行相应的义务，被告的行为已构成根本违约，原告为维护自身的合法权益，依法向提起诉讼，请求贵院支持原告的诉讼请求。 邵正江、江燕、邵巧东辩称，1.答辩人关于原告诉答辩人等解除股权转让协议等不成立，无事实和法律依据，双方股权转让已经履行完毕，且依法办理了工商变更登记，请求法院驳回被答辩人的全部诉请。2.关于原告在诉状中诉称2016年9月14日借款一事，该借条注明了652246.97元借款，实际偿还借款15万元，没有652246.97元，我方认为该借条也并非股权转让纠纷，即便本案原告和被告存在债权债务关系，也是一种借贷关系，其主张解除股权转让协议和退还股款，仅依据借条是不成立的，关于在诉状中说到欠条，该欠条上面有备注，欠款人为被告一，该欠条载明的债权债务已经消灭，希望原告尊重事实，向法庭陈述事实。3.我方认为本案被告二、三既不是借款人，也不是欠款人，所以被告二、三不应当承担还款责任。综上，请求法院驳回原告就本案诉讼的全部诉请。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对双方有争议的事实： 原告向本院提交证据1.原告身份证复印件及情况说明复印件，证明原告主体资格适格；证据2.被告身份信息复印件，证明被告主体资格适格；证据3.银行流水复印件、情况说明及网上银行电子回单复印件，证明原告为购买被告公司总计向被告转账223万元的事实；证据4.企业信息查询打印件，证明被告将六安市华阳汽车运输服务有限公司转让给原告的事实，原被告之间存在股权转让的事实；证据5.六安市华阳汽车运输服务有限公司流水账复印件、借条和欠条复印件，证明被告欠原告股权转让款1840246.97元。 被告对原告证据1身份证复印件真实性无异议，对情况说明三性均有异议，从案件过程可以知道黄慧芝是本案原告的配偶，赵瑞系本案原告的儿子，该情况说明充其量为证人证言，证人证言应当出庭接受法法庭及双方质询，且黄慧芝、赵瑞和原告有直接的亲属利益关系，且其内容所述我方认为也是不真实的，其所述的转了95万元及23万元和其后面的证据也对应不上，我方不知道95万元及23万元是怎么来的，原告和本案被告之间本身就有车辆销售买卖关系存在，即便上面95万元及23万元是真实的，也不能证实为股权转让款，因此情况说明不能达到原告方的证明目的；对证据2真实性无异议，但本案中江燕和邵巧东不是适格的主体被告，从提供的欠条和借条来看，均非江燕和邵巧东为实际欠款人和借款人，即便江燕和邵巧东在上面签字，不代表其是欠款人和借款人，其不应当承担法律责任，被告二、三并没有在欠条和借条上面注明是欠款人和借款人或者保证人；对证据3中的银行流水复印件，结合原告方当庭提交的银行交易明细，我们发现并非像原告诉请所述的有223万元记录，根据我方统计，仅仅只有155万元，对情况说明是第三方进行说明的情况，和本案没有关联性，代理人和本案被告江燕询问，和本案没有关联性，代理人需要进一步核实一下；对证据4六安市华阳汽车运输服务有限公司企业信息真实性、合法性无异议，但是从其提供的证据来看，也就如原告在诉状中称将六安市华阳汽车运输服务有限公司转让给本案原告，在2016年6月28日股权转让履行完毕，并进行了工商信息变更登记，原告主张解除股权转让协议是没有依据的，双方已经将公司交付完毕，对原告方提供的另外的两个公司的企业信息和本案没有关联性；对证据5六安市华阳汽车运输服务有限公司流水账真实反映出来在股权转让过程中的算账明细，该流水账也清楚记载了本案借条的由来，结算的结果是被告截止到2016年9月14日欠原告652246.97元，在结算后被告一给原告出具了借条，所以即便是原告和本案被告一有债权债务存在，从结算来看，双方对公司变更结算清楚，并且公司也已经实际变更，双方存在借贷关系，不存在解除股权协议，另外该款在出具借条后，也进行了偿还，截止到2020年7月24日该款偿还了11万元，在2020年7月24日到目前又偿还了4万元，此借条并未约定还款期限，所以被告一还款在能力范围内也进行了及时还款，不存在股权协议解除的问题，对欠条据代理人了解，欠条载明的债权债务已经消灭，被告是销售车辆的，原告购买公司是运输公司，从欠条来看，该欠条欠款人为被告一，在2017年7月28日出具欠条，在2019年3月份日期上写道，尚欠原告98000元，债权债务消灭是因为车辆全部登记在华阳公司名下的，被告出让了前面一辆车辆，所以消了一部分债务，后面一辆车是原告自己卖了，所以98000元也消灭了，条子没有撤回。 被告向本院提交证据1.企业注册信息查询，证明公司股权转让于2016年6月28日转让全部完成并进行工商变更登记，赵瑞和黄慧芝各占50%股份；证据2.微信转账及网银转账记录，证明被告邵正江在2020年7月24日后又还款4万元的事实，合计还款15万元（其中江燕转款11万，2018年6月29日邵正江转款1万，2020年3月23日转5000元，2020年8月3日江燕转1万，2020年9月3日江燕转5000元，8月31日江燕转5000元，2019年1月5日邵巧东转5000元）；证据3.照片、购车发票、网上报道，证明原告拥有的六安市华阳汽车运输服务公司，实际车主在华信公司购买车辆十台，每台车辆垫付购车款12万元，合计120万元的事实（和结算单垫付款120万一致）。 原告对被告证据1三性无异议，但是进一步证明原被告双方之间存在股权转让行为；对证据2被告表述在2020年7月24日后又还款4万是错误的，应当是从2018年6月29日至今共还款4万元，经过当庭电话确认，被告累计转款13万给我方；对证据3的120万元，我们共计转账给三被告223万元，华阳公司是33万元，华阳公司过户以后，双方算账，被告一说少你钱，我是销售公司，你是运输公司，我卖车子挂户到你公司名下，总计10台，合计120万元，我们俩结算的时候，本来叫车主打欠条给我，被告一说车主不在，让车主后面当面打条子给我，但是后来车主就一直没有打条子给我，我也一直在催，我的钱是给三被告的，至于三被告怎么花这个钱，我不知道，我怀疑被告一把这个120万元私吞，找借口说车子挂到我公司，给我垫付120万，如果被告一给我垫付，其4s店应当有记录的，车辆销售给谁，让其到场说明一下。 本院认定事实如下： 1.2016年，赵名奎与邵正江口头约定，将邵正江名下的六安华阳汽车运输服务有限公司股权转给赵名奎，双方履行义务并于2016年6月28日完成工商变更登记，变更后股东为赵瑞（赵名奎之子）和黄慧芝（赵名奎之妻）各占50%股份。 2.2016年9月14日，邵正江、江燕、邵巧东向赵名奎出具借条，载明，今借到赵名奎652246.97元。截止2020年7月24日三被告共向原告还款11万元。被告主张已还15万元，原告认可被告已还13万元，差距2万元。 3.自2016年5月起至2016年9月止，赵名奎及其妻黄慧芝及其子赵瑞先后向邵正江及其子邵巧东账户转账1930000元。赵名奎的债务人安徽江淮亮剑汽车销售服务有限公司于2016年7月18日向邵巧东账户转账300000元，赵名奎合计转款2230000元。 4.2017年7月28日，邵正江向赵名奎出具欠条一张，载明，欠到赵名奎196000元，此欠条是柯学杰和崔中央借款转让。2019年3月23日，邵正江、江燕在该欠条上注明：因之前算过一台车子账，时至2019年3月23日尚欠赵名奎98000元。 本院认为，本案案由为股权转让纠纷。处理股权转让纠纷，可以根据合同法第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定处理。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，2016年双方约定股权转让协议，已经履行，且于2016年6月28日在市场监督管理局办理了股东变更登记。现原告请求解除股权转让协议的诉讼请求，于法有悖，不予支持。关于120万元，原告认为是股权转让款，但其提供的证据不足以证明其事实主张，应承担不利后果。关于652246.97元款项发生在股权转让之后，系另一法律关系，理应另案处理，但为了节约司法资源，不增加当事人讼累，可以一并处理。关于被告主张已经还款15万元，有证据证明，予以支持。根据民事诉讼法规定，人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决。据此，被告应当返还原告502246.97元（652246.97-150000）。关于98000元欠款，亦发生在股权转让之后，系另一法律关系，且被告对此不予承认，认为债务已经消灭、欠条未撤，双方争议较大，可以协商解决，协商不成，可以另案处理。 综上所述，原告赵名奎主张解除与被告邵正江之间的口头股权转让协议的诉讼请求，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百五十九条、第一百六十一条、第四十四条、第五十四条、第六十条、第六十一条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条、第三十三条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告邵正江、江燕、邵巧东于本判决生效之日起十日内返还原告赵名奎欠款502246.97元并支付利息（自2020年10月21日起诉之日起，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率计算至款清之日止）； 二、驳回原告赵名奎的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24680元，减半收取12340元，由原告赵名奎负担7929元，被告邵正江、江燕、邵巧东负担4411元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员  杨效成 二〇二〇年十二月三日 书记员  李伟龙 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。 第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十三条标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。 价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。 第三十三条买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。 第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。 权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百五十三条人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。