山东省聊城市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）鲁15民终4313号 上诉人（原审原告）：王德合，男，1970年10月5日出生，汉族，农民，住山东省单县。 委托诉讼代理人：昝云波，山东泺信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：孙永敬，男，1982年11月5日出生，汉族，住山东省济南市天桥区。 委托诉讼代理人：马法奎，山东智祥律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王晶，女，1986年3月22日出生，汉族，住山东省济南市天桥区，系孙永敬之妻。 上诉人王德合因与被上诉人孙永敬、王晶股权转让纠纷一案，不服山东省聊城市东昌府区人民法院（2020）鲁1502民初8139号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人王德合上诉请求：1.撤销一审裁定，并依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审未结合纠纷发生前后的所有事实情况进行综合认定，未充分考虑两被上诉人的夫妻关系等特殊因素对事实认定的影响，没有考虑被上诉人法庭自认的重要事实，以及民事主体之间的交易习惯和社会经验法则，故一审认定事实错误，法律适用不当。一、关于适格被告的问题，因上诉人与被上诉人之间确实存在股权转让关系，且意思表示一致，一审被告是完全适格的。首先，“欠条”是两个股东之间的书面文件，系股东孙永敬以个人名义出具给股东王德合的，随后王德合也配合孙永敬及其配偶王晶完成了工商登记等股权转让的履约行为。出让股权至今，虽然孙永敬早在2018年5月份就将公司转让，但依然认可与王德合的该部分债务并一直承诺还款。可见，双方当事人股权转让的事实非常明显，意思表示不存在冲突，股权转让的事实并不难判定，合法的民事法律行为理应得到法律的认可、尊重和保护，这也是民法诚实信用原则的体现。但一审仅以“欠条”内容的部分字眼及孙永敬法人代表的身份，判定系公司行为是不恰当的，其无法解释该书面文件为何由孙永敬以个人名义出具而没有落款公司名称、为何不加盖公章、为何还会让王晶受让王德合的股权而不是做减资登记、为何出具欠条至今一直向王德合表示认可该笔债务并承诺还款等事实问题。其次，王晶形式上受让王德合股权的事实是没有争议的，两被告中有一个系适格被告也就不存在一审认定的被告不适格问题，其股权转让价款即便存在争议，也不应因此驳回起诉。二、关于诉权问题，上诉人在一审庭审及代理词中已经进行了说明。首先，“欠条”中关于付款时间的约定，并非附条件，而是附期限。《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。《中华人民共和国民法通则》第六十二条规定，民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。从上述法律规定可以看出，附条件是判定一个法律行为是否生效，决定的是孙永敬该不该付款的问题，而王德合完成股权交付的行为后，该付款已生效，不存在效力待定，付款是早晚的问题，是期限问题。一审及被上诉人主张的附条件没有法律依据。其次，“欠条”对于付款期限的约定不明确，是无效的，上诉人可以随时主张。“欠条”中对于付款期限的约定，是建立在被上诉人自主还款意识、还款责任、诚信度以及还款能力的基础之上的，这些东西都是不确定的、虚拟的，由被上诉人自己控制的因素，也可以表述为“待有能力偿还时偿还”。这种期限的约定明显是不明确的，无效的。况且，“欠条”中提及的被上诉人优先偿还的债务，一个是被上诉人孙永敬的亲妹妹，一个是孙永敬的好朋友，上诉人无从知晓他们之间的债务消灭情况。如果依赖他们之间的债务履行情况，上诉人的债权将永远无法得到偿还。一审对于上述事项的举证责任分配不当。再次，双方对期限是有口头约定的，且已到期。实际上，被上诉人出具欠条时，协商的是出具欠条后1年内处理完妹妹和朋友的债务，第二年向王德合付清，即理应在2019年9月份还清。一审上诉人提交的录音证据中，2019年11月11日录音明确记载。因被上诉人没有如约履行，上诉人催收后，被上诉人也做出了2019年年底偿还的承诺，这些都可以印证上诉人在一审法庭上陈述的被上诉人曾承诺在第一年偿还完妹妹和朋友的钱，第二年开始偿还上诉人转让款的事实。另外，在2020年1月10日录音中，孙永敬也明确表示过，在2020年的五一后才有能力向上诉人还款的承诺，同时也表示认账。 被上诉人孙永敬答辩称，一、孙永敬与王德合之间不存在股权转让关系，孙永敬不是适格被告。王德合向孙永敬主张权利没有任何事实依据。孙永敬于2017年9月16日向王德合出具欠条时是作为山东三阳电缆有限公司法定代表人代表公司出具的材料。从该欠条中“决定于退回”的内容中也清晰的显示孙永敬是代表公司签署的，证明山东三阳电缆有限公司同意退回王德合的入股资金，并没有股权转让的意思表示。二、孙永敬代表山东三阳电缆有限公司向王德合出具的欠条是附条件支付的证明。欠条中明确约定“具体时间，待处理完郭玉龙20万元和孙永丽50万元之后，1年内付清”，王德合与山东三阳电缆有限公司约定的支付条件、时间都未成就，王德合起诉山东三阳电缆有限公司尚不具备条件，王德合起诉孙永敬没有法律依据。三、王德合在2017年9月16日决定退股，孙永敬代表山东三阳电缆有限公司向王德合出具欠条，但未进行工商变更登记。由于公司经营不善、很多死账，处于严重亏损状态，王德合在公司实际出资的20万元（王德合认缴出资100万元）亏损完毕，仍有很多外债，王德合的股权已经没有实际价值。王德合看到公司处于亏损状态，公司背负巨额债务，王德合未出资到位，担心承担进一步的法律责任。王德合在2017年11月30日以0元的价款把自己在山东三阳电缆有限公司的股权转让给王晶，并办理了工商变更登记。 被上诉人王晶答辩称，他们之间的事王晶没参与，王晶在家看孩子。当时王德合要离开济南，王晶配合办理了工商登记。 王德合向一审法院起诉请求：1.判令二被告支付原告股权转让款20万元；2.判令二被告支付原告逾期付款利息；3.诉讼费用由被告承担。 一审法院经审查认为，原告虽提交了被告孙永敬出具的欠条，但该欠条载明“今欠到王德合山东三阳电缆有限公司入股资金20万，决定于退回，具体时间，待处理完郭玉龙20万元和孙永丽50万元之后，一年内付清。”出具欠条时被告孙永敬系山东三阳电缆有限公司法定代表人，欠条中显示退回，且欠的系山东三阳电缆有限公司入股资金，并没有股权转让的意思表示，且2017年11月原告与被告王晶签订股权转让协议，将其持有的山东三阳电缆有限公司股权以0元价款转让给被告王晶，故被告孙永敬出具欠条的行为应系公司行为，原告起诉被告主体不适格。且即使被告孙永敬出具欠条的行为系个人行为，但欠条中载明“待处理完郭玉龙20万元和孙永丽50万元之后，一年内付清”，原告无证据证实上述事项已处理完毕，现原告亦不享有诉权，其起诉应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回原告王德合的起诉。 二审中，上诉人提交上诉人与被上诉人之间股权转让的工商登记材料，证明在该股权转让行为中，孙永敬是代理人和经办人，且涉及被上诉人王晶及相关信息的诸多材料均是由孙永敬填写完成，证明两被上诉人对该股权转让是知晓和认可的。被上诉人孙永敬认为上诉人提交的不是新证据，不予质证，并陈述上诉人和被上诉人均认可0元转让股权。王晶质证没有意见。 本院经审理查明，2017年9月26日，孙永敬向王德合出具欠条，内容为“今欠到王德合山东三阳电缆有限公司入股资金20万（贰拾万元），决定于退回。具体时间，待处理完郭玉龙20万元和孙永丽50万元之后，1年内付清”。2017年11月24日，王德合与王晶签订股权转让协议，将在山东三阳电缆有限公司100万元股权，转让给王晶，约定转让价款为人民币0元。山东三阳电缆有限公司企业信用信息报告显示，2017年11月30日，公司股东由王德合、郭玉龙、孙永敬变更为王晶、孙永敬。 本院认为，当事人向法院提起诉讼，应具备诉讼主体资格。王德合依据孙永敬出具的欠条要求孙永敬及王晶支付股权转让款，在欠条中并未有王德合与孙永敬进行股权转让的内容，也无法得出双方之间存在股权转让的意思表示，王德合以股权转让纠纷起诉孙永敬，其诉讼主体不适格。虽然王德合与王晶存在股权转让合同关系，但双方对股权转让价款约定为0对价，在欠条中并未有王晶支付相应转让款的约定，王德合以欠条起诉王晶支付20万元转让款，同样存在诉讼主体不适格的情形。 综上所述，上诉人王德合的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长  赵曙昉 审判员  吴艳锋 审判员  刘晓光 二〇二〇年十二月一日 法官助理肖倩 书记员肖军辉