湖北省武汉市青山区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0107民初2266号原告：罗银，男，1991年4月25日出生，汉族，武汉言乐道文化艺术有限公司法定代表人，住湖北省武汉市洪山区（户籍地湖北省随州市曾都区）。委托诉讼代理人：刘帆,北京盈科（武汉）律师事务所律师（特别授权代理）。委托诉讼代理人：刘三,北京盈科（武汉）律师事务所律师（特别授权代理）。被告：彭博，男，1990年8月27日出生，汉族，住湖北省武汉市青山区。第三人：吴燕芸，女，1992年2月19日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区（户籍地湖北省钟祥市）。第三人：罗鸣，男，1993年6月18日出生，汉族，武昌丘克群口腔科诊所口腔医师，住湖北省武汉市洪山区（户籍地湖北省随州市曾都区）。第三人：丁桥桥，男，1983年12月4日出生，汉族，住湖北省广水市（户籍地湖北省广水市）。第三人：卢晏，男，1991年9月18日出生，汉族，武汉枫语声艺术口才培训学校教师，住湖北省武汉市武昌区（户籍地湖北省广水市）。原告罗银与被告彭博及第三人吴燕芸、罗鸣、丁桥桥、卢晏股权转让纠纷一案，本院于2020年7月21日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年9月23日公开开庭进行了审理。原告罗银及其委托诉讼代理人刘帆，第三人罗鸣、卢晏到庭参加诉讼。被告彭博及第三人吴燕芸、丁桥桥经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗银向本院提出诉讼请求：1、被告立即向原告给付股权转让款418000元及逾期付款利息7834.67元（利息按年利率6%为标准，其中20000元自2019年10月15日起计算至实际给付之日止；38000元自2019年11月15日起计算至实际给付之日止；130000元自2020年1月20日起计算至实际给付之日止；230000元自2020年6月1日起计算至实际给付之日止，暂计算至2020年7月13日）；2、被告立即与原告办理股权变更登记手续，履行股权变更工商登记之义务。3、被告承担本案全部诉讼费用。诉讼过程中，原告将第2项诉讼请求变更为：被告及第三人与原告办理股权变更登记手续，履行股权变更工商登记的义务。事实和理由：原告系武汉言乐道文化艺术有限公司的法定代表人、执行董事，实际持有公司55%股权（为便于公司内部管理,其中25%股权由丁桥桥和罗鸣代持），卢晏持有公司20%股权，吴燕芸持有公司25%股权。2019年6月中下旬，被告与原告协商，希望收购公司股东全部股权并全面接管公司，要求原告逐步退出公司经营管理。双方口头约定第一步由被告先行收购公司股东64%股权，作价528000元，其中353000元作为公司股东64%股权转让所得，其余175000元留给被告自行用于公司重新装修及日常管理所需。事后，经原告与公司其他股东卢晏、吴燕芸协商一致，决定同意彭博收购股权，卢晏、吴燕芸先行退出公司。关于353000元的股权转让所得，其中卢晏20%的股权对应分配90000元，吴燕芸25%的股权对应分配60000元，原告负责转让其余19%的股权并受权办理64%的股权转让事务，对应分配203000元。2019年6月18日、6月21日、6月26日，被告及其女友李桢一向原告分三次给付了215000元股权转让款，余138000元暂未给付。2019年6月21日，原告向股东吴燕芸给付股权转让款90000元。2019年6月底，被告全面接管公司，原告根据被告要求暂时予以协助。2019年9月24日，被告与原告签订《股权转让协议》，协议约定被告购买公司其余36%股权，作价280000元；原告于本协议生效后，将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。协议签订后，因被告暂无力给付股权转让款，遂向原告出具280000元的欠条一份，约定被告于2020年1月20日付款50000元；2020年6月1日付款230000元。鉴于被告第一次收购公司股权时，仍有138000元的余款未支付，其同时也向原告另行出具欠条一份，约定2019年10月15日付款20000元；2019年11月15日付款38000元；2020年1月20日付款80000元。事后经过原告多次催告，被告至今未给付股权转让款418000元。2019年10月1日之后，被告开始不到公司露面办公，也不按时发放员工工资。直至10月22日左右，公司员工纷纷与原告联系，要求原告出面处理公司积压的日常事务并解决拖欠工资问题。原告考虑到自己仍为公司工商登记的法定代表人身份，不得不带着10名左右的员工到被告住所讨要员工工资，被告拒不发放员工工资，并认为此事与原告无关，让原告不要插手，且现场对员工进行恐吓。原告迫不得已带着员工到公安机关报案，并请求民警出面处理，但民警认为这不属于刑事案件，不愿介入。同时，很多学员也开始陆续到公司要求退还学费，被告置之不理。由于员工一直没收到工资，便纷纷到武汉市武昌区劳动仲裁委申请劳动仲裁，原告此时不得不先行垫付了员工工资。对于到公司要求退费的学员，也不得不先行垫付学员退费。同时由于公司培训教室的房租到期，经房东催收，原告也被迫垫付了房租。员工和学员家长们对原告遭遇也表示同情，均向原告出具了证明。经原告多次向被告催款，并要求赔偿原告损失，履行股权变更登记手续，但被告均不予理睬。鉴于被告的违约行为给原告造成了重大损失，为维护合法权益，故原告诉至法院。被告彭博未作答辩。第三人吴燕芸庭后述称，关于彭博收购武汉言乐道文化艺术有限公司股权事宜，本人清楚知晓也愿意配合其办理股权转让等工商税务手续。2019年6月21日，本人收到股权转让款60000元。原告所述属实。第三人罗鸣述称，对原告的诉请无异议，原告所述事实及理由属实，本人帮原告代持10%股份，本人没有参与过公司经营，愿意配合原告办理股权变更登记手续。第三人丁桥桥庭后述称，代持说明系本人所写，代持罗银在武汉言乐道文化艺术有限公司的股权属实，本人愿意配合办理股权变更等工商手续。第三人卢晏述称，对原告的诉请无异议，原告所述事实及理由属实，愿意配合原告办理股权变更登记手续。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：武汉言乐道文化艺术有限公司成立于2017年12月20日。公司成立时工商登记的股东有五名，即吴燕芸、丁桥桥、罗鸣、罗银、卢晏。其中吴燕芸认缴出资250000元，出资比例25%；丁桥桥认缴出资150000元，出资比例15%；罗鸣认缴出资100000元，出资比例10%；罗银认缴出资300000元，出资比例30%；卢晏认缴出资200000元，出资比例20%。以上股东出资期限均为2047年12月31日。第三人丁桥桥、罗鸣在武汉言乐道文化艺术有限公司分别持有的股权系代罗银持有。武汉言乐道文化艺术有限公司章程中载明：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2019年6月，吴燕芸、卢晏决定退出该公司，委托罗银处理其股权转让事宜。2019年6月8日，罗银表示彭博愿意收购卢晏20%的股权，作价90000元。2019年6月23日卢晏收到彭博股权转让款。2019年6月15日，罗银表示彭博愿意收购吴燕芸25%的股权，作价60000元。2019年6月21日吴燕芸收到彭博股权转让款。罗银也将其享有的19%的公司股权转让给彭博，但双方未签订书面股权转让合同。2019年9月24日，彭博向罗银出具一张欠条，载明：今因收购股权，欠罗银138000元，第一期定于2019年10月15日偿还20000元，第二期定于2019年11月15日偿还38000元，第三期定于2020年1月20日偿还80000元；根据约定时间逾期未及时偿还的，每拖延一天，加付欠款全额的1%，因此导致诉讼的，欠款人应承担诉讼费、律师费、保全费、差旅费等实现债权的费用。2019年9月24日，原告罗银（转让方、甲方）与被告彭博（受让方、乙方）签订《股权转让协议》。协议约定：甲方合法拥有武汉言乐道文化艺术有限公司36%的股权，乙方合法拥有该公司64%股权；甲方同意将其在该公司所持36%的股权转让给乙方，乙方以280000元受让该股权；甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；甲方负责根据乙方或工商行政管理部门的要求，配合乙方办理股权过户手续；本协议生效后，甲乙双方另行协商给付股权转让款。同日，被告向原告出具欠条，载明：“今因收购股权，欠罗银280000元，第一期定于2020年1月20日偿还50000元，第二期定于2020年6月1日偿还230000元。根据约定时间逾期未及时偿还的，每拖延一天，加付欠款全额的1%，因此导致诉讼的，欠款人应承担诉讼费、律师费、保全费、差旅费等实现债权的费用”。以上事实由武汉言乐道文化艺术有限公司工商登记信息及公司章程、转款凭证、欠条、说明、股权转让协议以及当事人的陈述等证据予以确认并在卷佐证。本院认为，根据武汉言乐道文化艺术有限公司章程的约定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。武汉言乐道文化艺术有限公司的股东有五名，丁桥桥、罗鸣认可其所分别持有的该公司15%、10%的股权系代罗银持有。在吴燕芸、卢晏将其公司股权转让给彭博时，股权转让事宜由罗银代办，本案审理中，工商登记的股东丁桥桥、罗鸣均不持异议。故罗银、吴燕芸、卢晏分别将股权转让给彭博的行为，合法有效。罗银与彭博签订的《股权转让协议》及彭博出具的两张欠条，系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。两张欠条约定的履行期限届满，但被告未按约定时间付款，已构成违约，应承担违约责任。两张欠条的总金额为418000元，故原告要求被告支付股权转让款418000元，本院予以支持。关于逾期付款利息的问题。两张欠条中均约定每逾期一天加付欠款全额的1%，现原告自愿调整为按照年利率6%的标准计算，不违反法律规定，本院对利率标准予以支持。被告未按欠条中约定的付款时间支付，故应从次日起支付逾期付款利息。其中20000元应从2019年10月16日起算，38000元应从2019年11月16日起算，130000元应从2020年1月21日起算，230000元应从2020年6月2日起算。关于协助办理工商登记手续的问题。股权转让协议合法有效，转让股权的股东应配合办理工商变更登记手续。丁桥桥、罗鸣作为代持股权的名义股东也愿意配合原告办理股权变更登记手续，不违反法律规定，本院予以准许。故原告要求被告及第三人协助办理股权变更登记手续，本院予以支持。被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩和质证权利，应承担对其不利的法律后果。综上，原告的部分诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告彭博于本判决生效之日起10日内向原告罗银支付418000元；二、被告彭博于本判决生效之日起10日内向原告罗银支付逾期付款利息（以20000元为基数，从2019年10月16日起算，以38000元为基数，从2019年11月16日起算，以130000元为基数，从2020年1月21日起算，以230000元为基数，从2020年6月2日起算，均按照年利率6%的标准计算至实际付清之日止）；三、被告彭博、第三人吴燕芸、丁桥桥、罗鸣、卢晏协助办理股权变更登记手续；四、驳回原告罗银的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7688元，由被告彭博负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  林艳二〇二〇年十二月十七日法官助理汤西倩书记员汪诗雨