天津市河东区人民法院民 事 判 决 书(2020)津0102民初3327号原告（反诉被告）：白建海，男，1956年10月3日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：闫富有，天津平实律师事务所律师。被告（反诉原告）：夏永利，男，1954年2月14日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：吴慧强，天津至大律师事务所律师。被告（反诉原告）：孙锁琴，女，1954年12月1日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：吴慧强，基本情况同上。原告（反诉被告）白建海与被告（反诉原告）夏永利、被告（反诉原告）孙锁琴合同纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用简易程序于2020年8月31日、2020年11月12日公开开庭进行了审理。白建海的委托诉讼代理人闫富有，夏永利、孙锁琴共同的委托诉讼代理人吴慧强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。白建海向本院提出诉讼请求：1.解除白建海与夏永利、孙锁琴签订的《转让天津市安远化工商贸有限公司股权及所属土地使用权协议书》（以下简称协议）；2.夏永利、孙锁琴返还投资款100万元及利息（以100万元为基数，自2011年10月1日起至实际给付之日止，按月利率2%计算）；3.诉讼费、保全费、保函费由夏永利、孙锁琴负担。事实和理由：白建海与夏永利、孙锁琴系多年朋友关系，夏永利与孙锁琴系夫妻关系。2011年5月，白建海与夏永利、孙锁琴商定共同投资调油项目，由夏永利、孙锁琴牵头进行经营，但夏永利、孙锁琴并未按照口头约定履行调油项目运营，因调油项目无法达成投资，经协商夏永利、孙锁琴将投资返还白建海，但夏永利、孙锁琴已将钱用于其他用途，无法归还，为此夏永利、孙锁琴口头承诺每月给白建海利息2%，但始终未履行。夏永利、孙锁琴为了归还欠款及利息，在2019年8月16日与白建海协商，愿以天津市安远化工商贸有限公司（以下简称安远公司）股权及所属土地使用权的价值进行偿还，夏永利、孙锁琴声称该地块马上拆迁，可以给白建海足额补偿，协议签订后白建海才得知该块土地及安远公司股权均被银行申请法院查封，无法转让和过户，协议根本不具备履行条件，仅是夏永利、孙锁琴拖延付款的手段，故成讼。夏永利、孙锁琴共同辩称，涉案协议意思表示真实，不违反国家法律规定，亦不存在无法履行的事由，不存在无效或可解除的情形，双方应积极履行协议约定义务；涉案款项系投资款而非借款，白建海的诉讼请求已超诉讼时效；涉案协议未约定利息，白建海主张的利息标准远超法律允许范围。综上，请求驳回白建海的全部诉讼请求。夏永利、孙锁琴共同向本院提出反诉请求：1.确认涉案协议合法有效；2.白建海支付保证金20万元及利息（以20万元为基数，自2019年8月17日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.反诉费由白建海负担。事实和理由：涉案协议约定安远公司股权转让价款350万元，白建海应在签订协议时向夏永利、孙锁琴支付保证金20万元，余款待办理过户手续后付清，因白建海未按协议约定履行给付义务，故反诉。白建海辩称，请求驳回夏永利、孙锁琴的全部反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经当事人提供的证据进行审查，本院认定事实如下：2011年5月11日，白建海通过其妻案外人孙世芬银行账户向夏永利转账100万元。2012年7月20日，夏永利向白建海出具收条，载明：“今收到白建海投资款壹佰万元，如二个月调油事不成，本金壹佰万元退还白建海，并适当给予赔偿”。后因项目未成且款项未退，2019年8月16日，白建海（乙方）与夏永利、孙锁琴（甲方）签订协议，约定：一、甲方因欠乙方投资款壹佰万元，拟将安远公司股权及国有土地使用权作价贰佰伍拾万元，合计叁佰伍拾万元，转让给乙方白建海。二、甲方保证乙方交付转让费后，再无其他债务。如果产生其他债务与乙方无关，概有甲方负责。四、乙方自本协议签字时，应交付甲方保证金贰拾万元，其他余款待办完转让过户手续后一次交清。七、甲方承诺国家拆迁赔偿，不应低于甲、乙双方所拟定的价格。如果没达到转让价格，甲方拿河东区中山门团结东里11号楼3门201室房子作为保证。偿还乙方拆迁费亏损部分。如果国家拆迁赔偿超出乙方支付股权及土地费用部分，甲、乙双方按百分之五十分配。九、因考虑乙方投资壹佰万元，几年来本息未归的情况，如拆迁国家赔偿在肆佰万元之内赔偿金，全额给予乙方，肆佰万以上部分，再按百分之五十分配”。该协议加盖有安远公司公章。协议签订后，各方均未履行。另查，天津市第二中级人民法院于2016年5月1日作出（2013）二中执字第0316号之一执行裁定，裁定主文第三项为：“将被执行人天津市安远化工商贸有限公司所有的位于天津市宁河县××镇××村的房地产及化学品罐作价2215680元交付申请执行人中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司抵偿被执行人天津市安远化工商贸有限公司应偿还申请人中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司的借款本金、利息及迟延履行期间的债务利息。上述房地产及化学品罐的财产权自本裁定送达申请执行人中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司时起转移”。再查，安远公司于2002年8月14日成立，股东为夏永利（持股比例90%）、孙锁琴（持股比例10%），夏永利任法定代表人。本院认为，涉案协议系各方当事人的真实意思表示，不存在合同无效的法定情形。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”；第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，白建海与夏永利、孙锁琴签订涉案协议目的系通过安远公司名下的房地产拆迁款偿还其100万元投资款债务，但事实上安远公司的该房地产已在涉案协议签订三年前作价抵偿了其公司所欠案外人的借款债务，故涉案协议的合同目的必然无法实现，已符合上述法律规定合同解除的法定情形。据此，白建海要求解除涉案协议的诉讼请求，予以支持。夏永利、孙锁琴的答辩意见及反诉请求，无事实及法律依据，不予支持。关于白建海要求夏永利、孙锁琴返还投资款及利息并支付财产保全费的诉讼请求，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，予以支持，但因涉案协议签订于2019年8月16日，且协议未约定违约条款，故利息损失的起算时间应自涉案协议签订时为准，标准本院酌定为按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率和同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于白建海主张保函费的诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条规定，判决如下：一、白建海与夏永利、孙锁琴2019年8月16日签订的《转让天津市安远化工商贸有限公司股权及所属土地使用权协议书》于2020年7月3日解除；二、夏永利、孙锁琴应于本判决发生法律效力之日起十日内共同向白建海支付100万元及利息损失（以100万元为基数，自2019年8月16日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、夏永利、孙锁琴应于本判决发生法律效力之日起十日内共同向白建海支付财产保全费5000元；四、驳回白建海的其他诉讼请求。五、驳回夏永利、孙锁琴的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31280元，减半收取计15640元，反诉费2150元，合计17790元，由夏永利、孙锁琴负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  李铁二〇二〇年十二月四日书记员  张蕊本案引用的法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。2.《中华人民共和国合同法》第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。