广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0703民初11606号原告：江门市蓬江区南方教育装备创新产业城有限公司,住所地江门市蓬江区***************-12。法定代表人：邓某1。委托诉讼代理人：郭丽佳，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘祎，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：江门金盛金属制品有限公司，住所地江门市蓬江区*******。法定代表人：黄某1。被告：江门市金益建筑材料有限公司，住所地江门市蓬江区***********。法定代表人：梁某1。委托诉讼代理人：林东辉，该公司股东。原告江门市蓬江区南方教育装备创新产业城有限公司诉被告江门金盛金属制品有限公司（以下简称金盛公司）、江门市金益建筑材料有限公司（以下简称金益公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年10月12日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人郭丽佳、刘祎，金盛公司的法定代表人黄某1，金益公司的委托诉讼代理人林东辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令金盛公司向原告退还履约保证金1000万元、按金4002069.6元及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分837万元，合计22372069.6元；2.判令金盛公司向原告支付逾期退还上述款项的利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计息，自2020年8月13日起计算至实际清偿之日止）；3.诉讼费由金盛公司承担；4.判令金益公司对金盛公司的上述债务承担连带责任。事实和理由：2017年9月18日，原告与金盛公司签署《物业使用权租赁合同书》（合同编号：LDG20170701，以下简称“原合同”），约定金盛公司向原告出租位于江门市蓬江区*******的金盛公司厂区内物业（以下简称“租赁物业”）。在合同履行过程中，原告与金盛公司经协商解除原合同。2019年8月28日，金盛公司向原告出具《关于处置意见的申明》，申明其同意解除原合同，确认原告已于2018年9月底将租赁物业退还给金盛公司，金盛公司应向原告退还原告已支付的原合同保证金1000万元、两个月租金的按金4002069.6元以及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分837万元，上述各项费用共计22372069.6元。2020年6月1日，原告与金盛公司签订《物业使用权租赁合同书解除协议》（协议编号：FN20200601，以下简称《解除协议》），双方协商一致解除原合同。《解除协议》明确，金盛公司确认原告已于2018年9月底将租赁物业及设备设施完整无损退回给金盛公司；金盛公司应尽快、优先向原告退还原告已支付的保证金共计1000万元、两个月租金的按金共计4002069.6元以及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分共计837万元，上述各项费用合计22372069.6元；如因该协议产生纠纷，双方应协商解决，协商不成的，任何一方有权向租赁物所在地有管辖权的人民法院起诉。《解除协议》签订后，原告多次主动联系金盛公司协商还款事宜，但金盛公司以各种理由拒绝向原告支付任何款项。鉴于此，原告于2020年7月13日向金盛公司出具《催款函》，要求金盛公司务必于2020年8月13日之前履行还款义务，将所有款项22372069.6元一次性支付给原告。但金盛公司至今未履行任何还款义务。原告认为，金盛公司至今拒不退还上述款项的行为已经严重违反《解除协议》的约定，金盛公司应当按照《解除协议》约定及《催款函》的要求一次性向原告退还全部款项22372069.6元，并向原告支付逾期退还上述款项的利息。另外，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，金盛公司属于一人有限责任公司，金益公司作为金盛公司的股东，在不能证明金盛公司财产独立于其自身财产的情况下，应当对金盛公司的上述债务承担连带责任。原告因此起诉。原告向本院提交证据如下：营业执照，《企业信用信息公示报告》，《物业使用权租赁合同书解除协议》，《关于处置意见的申明》，《物业使用权租赁合同书》，《催款函》，快递单及妥投记录。被告金盛公司辩称，一、本案纠纷的案由及目前我司的实际困难情况。为配合政府发展教育装备产业，创造更多就业和税收，金盛公司将正在生产使用的厂房租赁给原告使用。原合同期限共20年整，而合同实际履行不到一年原告便提出终止租赁，我司为了履行原租赁合同发生的厂房拆迁费、厂房搬迁费、工人安置补偿金及新厂的建筑水电安装等费用数额巨大，造成我司严重经济损失。为配合原告中止位于我司的教育装备展示项目，我司同意退还原告履约保证金1000万元，按金4002069.6元及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分837万元，合计款项22372069.6元。《物业使用权租赁合同书解除协议》清楚载明我司应将上述款项尽快、优先退还给原告，具体退还时间另行协商。我司也一直严格按该《物业使用权租赁合同书解除协议》要求筹集资金以便尽快、优先退还上述款项给原告。我司并没有违反该协议的情况发生。二、我司对退还原告履约保证金1000万元，按金4002069.6元及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分837万元，合计款项22372069.6元无异议，予以确认。我司对上述款项的退还从未有异议，并积极筹备资金退还原告款项，并未违反双方签署的协议。三、我司按协议规定积极筹集资金，并同原告对退还款项的时间一直处于积极协商之中，并未违反协议中关于退还款项时间另行协商的规定：1.我司为了解决同原告的合同纠纷，早在2019年8月28日关于《物业使用权租赁合同书》处置意见的申明中明确，我司愿意就上述款项的退还方式及退还日期与原告另外协商解决。由于上述实际困难，我司一直在想方设法筹集资金而并非以各种理由拒绝向原告支付。2.具体退还时间我司一直同原告在协商之中。我司在收到原告2020年7月13日的催款函后，于2020年7月21日在给原告的复函中答应将金盛物业向债权人出售，筹集资金优先退还给原告。具体退还时间另行协商，我司并未违反协议。由于我司没有违反协议，与原告就上述款项的退还时间一直处于协商之中，原告在双方未协商一致的情况下单方提出将2020年8月13日作为还款日期并以此日期作为计息依据收取利息确实有违其2020年6月1日签署的《物业使用权租赁合同书解除协议》第三条有关另行协商的原则，我司对原告要求支付逾期退还上述款项的利息不予确认。四、综上所述，我司并没有违反协议，对退还款项并无异议。我司亦在主动处置资产并同原告就具体退还款项时间仍在协商之中，原告单方提起诉讼，诉讼费用应由原告承担，我司对承担诉讼费用不予确认。五、金益公司为具有独立法人人格的有限责任公司，其资产完全独立于金盛公司【详见北京永拓会计师事务所广东分所出具的审计报告】，金盛公司属于一人有限责任公司，金益公司作为金盛公司的股东，按公司法规定无需对金盛公司的上述债务承担连带责任。六、因我司资产的处置需要很多手续和流程，需要一定的时间办理完成筹集资金，因此我司承诺自签署《物业使用权租赁合同书解除协议》之日起一年内退还原告履约保证金1000万元，按金4002069.6元及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分837万元，合计22372069.6元款项。只要筹集资金一到位，我司承诺尽快、优先退还上述款项给原告。被告金盛公司向本院提交证据如下：《关于〈物业使用权租赁合同书〉处置意见的申明》，《物业使用权租赁合同书解除协议》，《复函》，《江门金盛金属制品有限公司2016年度审计报告》，《不动产转让合同》。被告金益公司辩称，一、本案纠纷的案由及目前金盛公司的实际困难情况。为配合政府发展教育装备产业，创造更多就业和税收，金盛公司将正在生产使用的厂房租赁给原告使用。原合同期限共20年整，而合同实际履行不到一年原告便提出终止租赁，金盛公司为了履行原租赁合同发生的厂房拆迁费、厂房搬迁费、工人安置补偿金及新厂的建筑水电安装等费用数额巨大，造成金盛公司严重经济损失。为配合原告中止位于金盛公司的教育装备展示项目，金盛公司同意退还原告履约保证金1000万元，按金4002069.6元及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分837万元，合计款项22372069.6元。《物业使用权租赁合同书解除协议》清楚载明金盛公司应将上述款项尽快、优先退还给原告，具体退还时间另行协商。金盛公司也一直严格按该《物业使用权租赁合同书解除协议》要求筹集资金以便尽快、优先退还上述款项给原告。金盛公司并没有违反该协议的情况发生。二、金盛公司对退还原告履约保证金1000万元，按金4002069.6元及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分837万元，合计款项22372069.6元无异议，予以确认。金盛公司对上述款项的退还从未有异议，并积极筹备资金退还原告款项，并未违反双方签署的协议。三、金盛公司按协议规定积极筹集资金，并同原告对退还款项的时间一直处于积极协商之中，并未违反协议中关于退还款项时间另行协商的规定：1.金盛公司为了解决同原告的合同纠纷，早在2019年8月28日关于《物业使用权租赁合同书》处置意见的申明中明确，金盛公司愿意就上述款项的退还方式及退还日期与原告另外协商解决。由于上述实际困难，金盛公司一直在想方设法筹集资金而并非以各种理由拒绝向原告支付。2.具体退还时间金盛公司一直同原告在协商之中。金盛公司在收到原告2020年7月13日的催款函后，于2020年7月21日在给原告的复函中答应将金盛物业向债权人出售，筹集资金优先退还给原告。具体退还时间另行协商，金盛公司并未违反协议。由于金盛公司没有违反协议，与原告就上述款项的退还时间一直处于协商之中，原告在双方未协商一致的情况下单方提出将2020年8月13日作为还款日期并以此日期作为计息依据收取利息确实有违其2020年6月1日签署的《物业使用权租赁合同书解除协议》第三条有关另行协商的原则，金盛公司对原告要求支付逾期退还上述款项的利息不予确认。四、综上所述，金盛公司并没有违反协议，对退还款项并无异议。金盛公司亦在主动处置资产并同原告就具体退还款项时间仍在协商之中，原告单方提起诉讼，诉讼费用应由原告承担，金盛公司对承担诉讼费用不予确认。五、金益公司作为具有独立法人人格的有限责任公司，其资产完全独立于金盛公司【详见北京永拓会计师事务所广东分所出具的审计报告】，金盛公司属于一人有限责任公司，金益公司作为金盛公司的股东，按公司法规定无需对金盛公司的上述债务承担连带责任。六、因金盛公司资产的处置需要很多手续和流程，需要一定的时间办理完成筹集资金，因此金盛公司承诺自签署《物业使用权租赁合同书解除协议》之日起一年内退还原告履约保证金1000万元，按金4002069.6元及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分837万元，合计22372069.6元款项。只要筹集资金一到位，金盛公司承诺尽快、优先退还上述款项给原告。被告金益公司向本院提交证据如下：《江门市金益建筑材料有限公司2016年度审计报告》。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合双方当事人举证、质证及陈述意见，并经本院审核认定，本院认定金盛公司应退还履约保证金1000万元、按金4002069.6元以及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分837万元，合计22372069.6元给原告。另查明，2019年8月28日，金盛公司向原告发出《关于〈物业使用权租赁合同书〉处置意见的申明》，确认应退还22372069.6元，并“愿意就上述费用的退还方式及退还日期与贵公司另行协商解决（利息按照同期银行存款利率计算），并另外签订相关补充协议。”此后，双方并未协商成功。2020年6月1日，金盛公司与原告签订《物业使用权租赁合同书解除协议》，双方确认金盛公司应“尽快、优先”退还22372069.6元给原告，“具体退还时间另行协商”。2020年7月13日，原告向金盛公司发出《催款函》，要求金盛公司于2020年8月13日之前全部退还上述款项。2020年7月21日，金盛公司作出《复函》，该司介绍了其当前困难，承诺尽快筹集资金优先偿还给原告。另查明，金盛公司是金益公司独资设立的有限责任公司，金盛公司、金益公司提交的审计报告均为复印件，两被告没有提交原件核对。本院认为：本案系租赁合同纠纷，立案时立为合同纠纷过于宽泛，予以订正。金盛公司与原告解除租赁合同关系后，双方签订的《物业使用权租赁合同书解除协议》确认了金盛公司应退还履约保证金1000万元、按金4002069.6元以及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分837万元，合计22372069.6元给原告，金盛公司至今尚未退还，应承担违约责任。在协商过程中，双方未对退还时间及利息达成一致意见，原告催款要求于2020年8月13日还款，金盛公司未予同意；金盛公司提出按照同期银行存款利率计算，原告未予同意。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款的规定，履行期限不明确的，债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。从金盛公司对《催款函》的复函来看，金盛公司详细介绍了其现状，亦提出了筹集资金的方法，从双方签订《物业使用权租赁合同书解除协议》时约定“退还时间另行协商”可知，原告是清楚金盛公司的困难情况的，应当给予金盛公司稍长（必要）的准备时间。由于原告向金盛公司催收后又经过了一段时间，但金盛公司仍未能退还款项，故此，本院认定逾期付款利息自原告起诉之日（2020年10月12日）起按贷款利率计算。关于金益公司的责任问题。金盛公司是金益公司独资设立的有限责任公司，两被告在诉讼中虽然提交了2016年的审计报告复印件，但因未能提交原件核对，本院不予采信。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，因两被告未能提交近期年度的财务会计报告等证据证实其财务状况，未能证实金盛公司的财产独立于金益公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”金益公司应对金盛公司的本案债务承担连带责任。综上所述，原告诉请金盛公司退还款项，本院予以支持，但其诉请的利息应自起诉之日起计算；原告诉请金益公司承担连带责任，合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、被告江门金盛金属制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内退还履约保证金1000万元、按金4002069.6元以及租金高于租赁物业租金评估值的差额部分837万元，合计22372069.6元给原告江门市蓬江区南方教育装备创新产业城有限公司；二、被告江门金盛金属制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付逾期付款利息给原告江门市蓬江区南方教育装备创新产业城有限公司（逾期付款利息以22372069.6元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算，自2020年10月12日起计至实际清偿之日止）；三、被告江门市金益建筑材料有限公司对上述判项的欠款本息承担连带清偿责任；四、驳回原告江门市蓬江区南方教育装备创新产业城有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费159524.17元，财产保全费5000元，合计164524.17元。由原告江门市蓬江区南方教育装备创新产业城有限公司负担1038.17元；由被告江门金盛金属制品有限公司负担163486元，并由被告江门市金益建筑材料有限公司负连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。审 判 长  肖 剑人民陪审员  吴嘉琪人民陪审员  钟妙嫦二〇二〇年十二月十五日法官 助理  梁沛杰书 记 员  张晓莹