安徽省含山县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0522民初2159号 原告：安徽皖运建设工程有限公司，住所地安徽省含山县运漕镇人民街，统一社会信用代码91340522153743825U。 法定代表人：张晓东，该公司总经理。 委托诉讼代理人：马文华，安徽方华律师事务所律师。 被告：含山县新城意象房地产开发有限公司，住所地安徽省含山县环峰镇运漕西路（得胜河**），统一社会信用代码913405220652380521。 法定代表人：张金柱，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘远林，江苏鋭昂律师事务所律师。 第三人：王荣财，男，1976年7月7日出生，汉族，住江苏省南京市六合区。 委托诉讼代理人：高孟浪，北京德恒（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：花良勋，北京德恒（南京）律师事务所律师。 原告安徽皖运建设工程有限公司（以下简称安徽皖运公司）与被告含山县新城意象房地产开发有限公司（以下简称新城意象公司）、第三人王荣财债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用普通程序于2020年10月27日、2020年11月18日两次公开开庭进行了审理。第一次庭审原告安徽皖运公司委托诉讼代理人马文华，被告新城意象公司委托诉讼代理人刘远林，第三人王荣财委托诉讼代理人高孟浪、花良勋到庭参加诉讼；第二次庭审原告安徽皖运公司委托诉讼代理人马文华，第三人王荣财委托诉讼代理人高孟浪、花良勋到庭参加诉讼，被告新城意象公司委托诉讼代理人刘远林未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安徽皖运公司向本院提出诉讼请求：1、依法撤销被告于2015年9月15日与第三人王荣财签订的10套商品房买卖合同，第三人王荣财应将所购的房屋返还给被告；2、被告承担本案诉讼费用。 事实与理由：2014年3月20日，原告与被告签订建设工程施工合同，双方约定被告将得胜河1号小区2、3、6、8、10号楼土建工程交给原告施工。原告完成合同内工程后，被告一直拖欠原告部分工程款。2020年4月15日，含山县人民法院(2019)皖0522民初270号民事判决书判决被告给付原告工程款及保证金12052064元，判决生效后被告一直未履行。2020年7月原告依法准备将自己承建的房屋拍卖兑现工程款时，却发现被告于2015年9月15日，将原告承建的10套商品房（四套门面房合同编号分别为：HS15002334、HS15002335、HS15002336、HS15002337；六套商品房合同编号分别为：HS15000490、HS15002321、HS15000461、HS15002326、HS16001405、HS16001410)以低于市场近1/2、1/3的价格卖给第三人王荣财。其中四套门面房备案价每平方米15000元，被告以每平方米4500元价格卖给第三人，六套商品房备案价每平方米4500元,被告以每平方米2100-2200元不等价格卖给第三人。原告认为建设工程价款之债在房屋买卖合同形成之前,且该建设工程项目可能出现烂尾，工程难以支付建设工程价款。第三人恶意以超低、不合理的价格购买10套房屋，显然不是用于自住,而是为了抵债，严重损害了施工企业债权人的利益。被告故意将房屋以极低的价格卖给第三人，违反了相关法律规定及损害了原告的优先受偿权,被告行为依法应予以撤销。综上，原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，望法院支持原告的诉请。 新城意象公司辩称：1、被告目前处于半破产状态，没有自有资金处理债务。2014年5月20日至2018年5月3日期间，第三人与被告形成了大量借款还款往来，大部分都是短期借款，第三人也知晓被告在经营过程中因为政府土地出让时间延迟，导致开发时间延长，开始是资金紧张，被告对外大量借款，后导致资金链断裂，项目处于烂尾状态。本案10套房产买卖合同，在2015年9月签订并备案，情况属实，是被告的股东及实际控制人王鸿飞与第三人商谈的，名为买卖，实为抵押，于是办理了买卖备案手续。当时双方商谈备案价格远远低于市场价，被告如不能归还第三人借款及利息，会产生高额利息，所以备案价格不但低于市场价，且低于建设成本价；2、被告与第三人之间的债权债务至今未能最终决算，债权债务尚不明确；3、第三人认为被告与原告可能存在串通的情形，该事实不存在。因为原告在申请执行过程中的债权远远高于被告尚有的资产，被告也本着想与原告及第三人解决债权债务关系，否则被告将面临宣告破产或执行转破产。根据双方的备案合同可见，如是真实买卖，应于2015年12月30日前交付房屋于第三人，但至今被告未能交付；4、被告希望在法庭组织下，与原告、第三人针对债权债务与案涉房屋进行调解。 王荣财辩称：请求依法驳回原告诉请，本案诉讼费用由原告承担。1、原告诉请并无法律依据，债权人行使撤销权的满足条件之一，必须是受让人知道明显不合理转让情形。1）、根据《合同法》第七十四条，原告并无证据证明王荣财知晓此事；2）、王荣财系善意受让，王荣财此前经人介绍，认识新城意象公司王鸿飞，加之当时已经是尾盘，新城意象公司急于回笼资金，对外销售价基本和王荣财购买价一致，系当时市场价；3）、案涉房屋已经进行了备案登记，如果按原告逻辑，只要低于备案价，其他债权人有权撤销，要求返还，将给市场带来极大的混乱，在国内房地产市场开了一个及其恶劣的反面典型。2、原告诉请不符合事实逻辑，原告和被告在2018年3月19日进行结算，形成原告债权12000000余元。然而王荣财购买房屋的行为发生在2015年，远早于原告的债权。1）、原告诉状中认为，新城意象公司超低价销售，王荣财超低价购买损害了原告的利益，按照原告的逻辑就是2015年王荣财购买的房屋，侵犯了其2018年才形成的债权。上述逻辑在时间上、因果上无法立足，近乎可笑的逻辑，人民法院不应支持；2）、事实上，被告和原告在本案中系相互串通，被告为了偿还原告的工程款，将五年前销售给王荣财的房屋信息、合同提交给原告提起撤销之诉，如果本案支持了原告的诉请，将会有更多购买房屋的业主也将提起撤销权之诉。3、即使存在可撤销情形，根据《合同法》七十五条，撤销权的期间为五年，涉案部分房屋购买时间已过五年，原告已无权要求撤销。4、即使存在可撤销情形，原告要求将王荣财所购买的房屋全部返还给被告也无依据，王荣财为购买上述房屋实际支付款项2720169元，并有相应利息、违约金等，系王荣财对新城意象公司享有的债权，王荣财依法享有抵销权，也应扣除下来。 安徽皖运公司为支持其诉请，第一次庭审中提交如下证据材料：1、营业执照；2、施工合同及判决书；3、被告与第三人门面房销售合同四份；4、被告与其他客户的门面房销售合同一份，销售价格为9920元每平方米；5、被告与第三人商品房销售合同六份；6、被告与其他客户商品房销售合同五份；7、商品房备案价审报表。 新城意象公司对安徽皖运公司第一次庭审中所举证据质证如下：第一、二组证据三性无异议，被告与原告之间的债权债务关系不止这一笔；第三至第六组证据，其中被告与第三人签订的十份合同真实性予以认可，合同名为买卖，实为抵押。对其他购房人的五份买卖合同无异议；第七组证据真实性无异议。 王荣财对安徽皖运公司第一次庭审中所举证据质证如下：第一组证据三性无异议；第二组证据三性均无异议，但在判决书第二页原告明确向法院提出诉请，2018年3月27日双方经结算被告尚欠原告工程款4050000余元，第六页本院认为部分再次明确经双方对工程价款在2018年3月结算，尚欠4050000余元。以上内容可以明确本案原告对被告享有的债权形成于2018年3月，晚于被告及第三人之间的房屋买卖合同；第三、五组证据真实性无异议，但其中的2栋1104房、8栋903合同编号分别为HS15000461、HS15000490，合同均于2015年2月14日签订，2月15日办理了备案登记，原告起诉日期是2020年8月份，已经超出5年。其他房屋买卖合同签订日期是否超过5年，第三人提供房屋买卖明细表，由法院审查；第四组证据真实性无异议，但对合法性、关联性均有异议，签订日期是2018年12月3日，与2015年第三人签订合同购房相比已经过了三年，房地产价格有明显上涨，从时间上无可比性，且只有一份，从采样上也无广泛性；第六组证据真实性无异议，但达不到原告证明目的，因为该房屋与第三人购买房屋不是同一栋楼，且楼层、朝向、是否临街均影响到房屋的价格，且第三人在购买涉案房屋时并不知道其他人购房合同的内容，也不知道其他人房屋的价格，即使被告存在超低价销售，但第三人不知情；第七组证据三性均不认可，因为该件系复印件，真实性不认可；该审报表审报的是1、2、3、4楼栋，但第三人购买的房屋仅有一套是2号楼，其余九套均不在该审报表范围内，与该审报表无关联性。备案价仅是备案，不具备强制性，并非政府的指导价或政府定价，且第三人在购买房屋时也不知晓该审报表的内容和所谓的备案价格。被告也从未向第三人出示过该审报表，即使被告存在超低价销售，但第三人不知情。 第一次庭审新城意象公司、王荣财均未提交证据材料。 第二次庭审，王荣财补充提交如下证据材料：1、2015年9月15日被告的购房款收据一份；2、建设银行电子回单一份。 安徽皖运公司对王荣财补充提交的证据质证如下：第一组证据真实性由法庭核实，如果是真实的，那对合法性也无异议，虽然收据备注了是购房款但不能证明是涉案房屋的购房款；第二组证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，回单上没有标注是购房款。 第二次庭审，安徽皖运公司补充提交如下证据材料： 1、2015年3月18日工商银行的流水；2、门面房买卖合同三份（从户家收集），购买日期是2015年1月、2月、7月，单价均是9800元每平米。 王荣财对安徽皖运公司补充提交的证据质证如下：第一组证据真实性无异议，第三人举证支付房款的日期是2015年9月份，而原告提供的流水是3月18日，且涉案的十套房屋主要签订在2015年8月份之后，因此对证据的关联性不认可；作为被告财务凭证的原件竟然能全部在原告处保管，可以印证原被告合伙起来将第三人购买的房屋撤回，实现其不正当的目的；第二组证据真实性不认可，因为第三人提交的购买房屋都有备案，原告提供的三份合同都没有备案，且作为门面房不同时期、不同面积、不同朝向均会影响价格，第三人购买的商品房价格是4500元，不是原告说的4100元，加上第三人在当时就是被告股东王鸿飞请来投资的，第三人是全款买房的，和其他的商铺购房情况不一致，没有可比性，且别的商铺价格第三人并不知情。 经审查，安徽皖运公司第一次庭审中提交的第一、二组证据，真实性、合法性和关联性，予以认定；第三至六组证据，结合第二次庭审，该公司补充提交的第二组证据，真实性、合法性和关联性，予以认定；第七组证据，真实性、合法性和关联性，予以认定。安徽皖运公司第二次庭审中提交的第一组证据真实性、合法性，予以认定，达仅此达不到“第三人提供的收据及回单不能证明是涉案购房款”的证明目的；第二组证据，真实性、合法性和关联性，予以认定。王荣财第二次庭审补充提交的证据，真实性、合法性和关联性，予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年3月20日，安徽皖运公司与新城意象公司签订《建筑工程施工合同》，双方约定新城意象公司将得胜河壹号小区A-2、A-3、A-6、A-8、A-10#楼、S-1c、酒店式公寓土建工程交给安徽皖运公司施工。安徽皖运公司履行了合同义务后，新城意象公司未能按约定期限将剩余工程款及保证金支付给安徽皖运公司。安徽皖运公司提起诉讼后，2020年4月15日，本院作出(2019)皖0522民初270号民事判决书，判决新城意象公司支付安徽皖运公司工程价款4052064元、返还履约保证金8000000元，共计12052064元；安徽皖运公司对新城意象公司欠付的工程价款4052064元，就其承建工程部分折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。判决生效后新城意象公司未能主动履行。2020年7月，安徽皖运公司发现新城意象公司将安徽皖运公司承建的四套门面房及六套商品房卖给王荣财。安徽皖运公司认为建设工程价款之债在房屋买卖合同形成之前,且该建设工程项目可能出现烂尾，新城意象公司难以支付建设工程价款，却故意将案涉房屋以低于市场价近二分之一、三分之一的价格卖给王荣财；王荣财恶意以超低、不合理的价格购买案涉十套房屋，显然不是用于自住，而是为了抵债，新城意象公司与王荣财买卖案涉十套房屋行为，严重损害了施工企业债权人的优先受偿权，遂提起本案诉讼。 另查明：安徽皖运公司在开发房地产期间，因资金紧张，与王荣财发生多起民间借贷关系，王荣财与安徽皖运公司实际控制人王鸿飞以前就认识，且关系不错。2015年9月15日，安徽皖运公司出售给王荣财的四套门面房（合同编号分别为：HS15002334、HS15002335、HS15002336、HS15002337），单价为每平方米4500元，而同期安徽皖运公司出售给其他购房户的同类型门面房，单价在每平方米9800元左右；安徽皖运公司分别于2015年2月14日、2月15日、8月31日、9月1日、2016年3月31日、4月11日出售给王荣财的六套商品房（合同编号分别为：HS15000461、HS15000490、HS15002326、HS15002321、HS16001405、HS16001410)，单价为每平方米2200元，而同期安徽皖运公司出售给其他购房户的同类型商品房，单价在每平方米4150元左右。 本院认为：2014年3月20日，安徽皖运公司与新城意象公司签订《建筑工程施工合同》，安徽皖运公司履行合同义务后，新城意象公司未能按约定期限将剩余工程款及保证金支付给安徽皖运公司。安徽皖运公司起诉后，其对新城意象公司12052064元债权，业已得到本院确认，且该债权在《建筑工程施工合同》履行过程中即已形成，新城意象公司作为债权人提起本案诉讼，于法有据。 2015年9月15日，新城意象公司出售给王荣财的四套门面房（合同编号分别为：HS15002334、HS15002335、HS15002336、HS15002337），以及2015年2月14日、2月15日、8月31日、9月1日、2016年3月31日、4月11日出售给王荣财的六套商品房（合同编号分别为：HS15000461、HS15000490、HS15002326、HS15002321、HS16001405、HS16001410)，转让价格达不到同期该公司出售给其他购房户同类型房产交易价的百分之七十的，当视为明显不合理的低价转让财产。由于在《建筑工程施工合同》履行过程中，安徽皖运公司对新城意象公司的债权即已形成，新城意象公司明显以不合理低价转让案涉房产的行为，显对包括安徽皖运公司在内的债权人造成损害。王荣财并非本地居民，其一次性购买十套房产，显然不是用于自住,而是为了投资或抵偿安徽皖运公司欠自己的债务，不可能不对市场进行调研，王荣财与安徽皖运公司实际控制人王鸿飞以前就认识，且关系不错，其对新城意象公司损害包括安徽皖运公司在内的债权人的情形不可能不知道。新城意象公司明显不合理低价转让案涉房产的行为，应予以撤销。鉴于2015年2月14日、2月15日新城意象公司出售给王荣财的两套商品房（合同编号分别为：HS15000461、HS15000490）至安徽皖运公司2020年8月提起本案诉讼已经超过五年，撤销权已经消灭，安徽皖运公司要求撤销新城意象公司对此两套商品房的的转让行为，于法无据，不能支持。 综上，安徽皖运公司诉请，部分支持；新城意象公司第一、二项抗辩意见，不予采纳，第三项抗辩意见，予以采纳，第四项抗辩意见，与本案不是同一法律关系，不宜一并处理，可另行解决。据此，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条之规定，判决如下： 一、撤销被告含山县新城意象房地产开发有限公司与第三人王荣财签订的八套商品房买卖合同（合同编号分别为：HS15002334、HS15002335、HS15002336、HS15002337、HS15002326、HS15002321、HS16001405、HS16001410)，第三人王荣财于本判决生效后十日内，一次性将前述八套商品房返还给被告含山县新城意象房地产开发有限公司； 二、驳回原告安徽皖运建设工程有限公司其他诉讼请求。 案件受理费26800元，由原告安徽皖运建设工程有限公司负担4800元，被告含山县新城意象房地产开发有限公司负担22000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审 判 长  阮法明 人民陪审员  施 川 人民陪审员  刁山峰 二〇二〇年十二月三日 书 记 员  王 菲 书 记 员  唐玲玲 附件：本判决书所援引的法律条款原文 《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》 第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。 转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。 债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。