湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终10287号上诉人（原审原告、反诉被告）：黄德高，男，1955年2月19日出生，汉族，户籍所在地武汉市武昌区，现住武汉市洪山区。委托诉讼代理人：李平，湖北忠三律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：武桥重工控股集团有限公司，住所地武汉市汉阳区汉阳大道**闽东国际城********房。法定代表人：黄雍，系该公司董事长。委托诉讼代理人：谢玉婷，女，该公司员工。委托诉讼代理人：王恒，湖北聚力律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：武桥重工集团股份有限公司，住所地武汉经，住所地武汉经济开发区沌口路**法定代表人：黄雍，该公司董事长。委托诉讼代理人：王恒，湖北聚力律师事务所律师。原审第三人：刘峰，男，1956年9月18日出生，汉族，住武汉市硚口区，委托诉讼代理人：蔡浩，男，刘峰所在武汉鑫峰实业有限公司员工。上诉人黄德高、武桥重工控股集团有限公司(以下简称武桥控股公司)、武桥重工集团股份有限公司（以下简称武桥集团公司）因与原审第三人刘峰合同纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2019）鄂0105民初4672号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。黄德高上诉请求：1.撤销一审民事判决书第二项和第三项，改判武桥控股公司和武桥集团公司向黄德高承担违约赔偿金1500000元，向黄德高支付资金占用费1042458.33元（自2015年5月26日起暂计算至2019年7月25日，剩余资金占用费按照同期银行贷款利率计算至转让款实际付清之日止），向黄德高支付办理房屋使用权证、土地使用权证的办证费用316913.84元；2.判令本案诉讼费用由武桥控股公司和武桥集团公司承担。事实与理由：一、武桥集团公司转让给黄德高的土地使用权存在权属争议，严重违反转让协议的约定，违约在先且构成根本性违约，黄德高以先履行抗辩权为由延迟支付转让款的行为符合法律规定，前述事实一审法院并未查清。《桥机医院股权及房地产权合并转让框架协议》约定武桥集团公司转让的房地产权无任何担保、质押、抵押、查封和权属纠纷，但案涉土地在办理过户登记后，黄德高发现转让标的中包含的土地已于2009年6月18日转让给案外人湖北合汇置业有限公司（以下简称“合汇公司”)，且该宗土地目前已实际被合汇公司使用，搭建许多建筑物和构筑物。且合汇公司在庭审中也出庭陈述其享有案涉土地使用权的来龙去脉。二、一审法院基于黄德高未按合同约定支付转让款而构成违约的认定明显错误。黄德高拒付转让尾款的原因在于案涉土地使用权存在权属争议，黄德高的行为是先履行抗辩权，而不是违约行为。三、黄德高基于武桥集团公司违约在先且构成根本性违约，诉请返还已支付的转让款、违约金和依法主张资金占用损失于法有据，一审法院判决驳回黄德高的违约金和资金占用损失的诉请缺乏依据。由于武桥集团公司的根本性违约行为致转让协议无法继续履行，黄德高依据转让协议第八条违约责任条款的约定，主张转让总金额10%的违约金150万元有事实依据。此外，自2015年5月26日起至今，武桥集团公司一直在占有和使用500万元转让款，黄德高诉请资金占用利息的损失符合法律规定和民法原理。四、在履行转让协议过程中发生的房产和土地过户及办证等费用应认定履约损失，该部分费用已由黄德高支付，理应由武桥集团公司、武桥控股公司应向黄德高返还，一审法院未支持黄德高的该项诉请亦依据不足。五、一审法院判决黄德高承担的150万元的违约金缺乏依据。尽管在黄德高和武桥集团公司、武桥控股公司在案涉土地使用权的权属存在争议等问题上未能达成一致解决意见，2017年3月武桥集团公司、武桥控股公司在与黄德高转让协议解除前，就将案涉房、地产权和股权转让、地产权和股权转让给了案外人罗袓亮司、武桥控股公司造成实际损失。违约金的认定应以实际损失为基础，本案中武桥集团公司、武桥控股公司均未能举出任何能证明其实际损失和逾期利益损失的证据，一审法院认定150万元的违约金明显违反法律规定。综上，恳请二审法院撤销一审判决，改判支持黄德高的全部上诉请求。武桥控股公司、武桥集团公司辩称：一审判决认定事实清楚，黄德高的上诉请求不应予以支持，案涉土地使用权不存在争议。武桥控股公司、武桥集团公司不构成根本性违约，生效判决对此已经认定。本案的违约是黄德高未按约定支付转让款。过户的费用应该由黄德高承担。但一审判决违约金150万元判少了。武桥控股公司、武桥集团公司上诉请求：一、依法撤销一审民事判决书第二项，改判为：“黄德高向武桥控股公司、武桥集团公司支付违约金450万元”；二、依法撤销一审判决第四项，改判为“黄德高将本案所涉位于汉阳区鹦鹉大道××栋片区的房地产（包括所属的国有土地使用权及所有房屋、建筑物、附着物等）过户给武桥集团公司”；三、依法判令由黄德高承担本案的一审本诉、反诉及上诉等诉讼费用并承担全部案件保全费。事实与理由：一、武桥控股公司、武桥集团公司为了摆脱经营困难，回笼资金，以很低廉的价格与黄德高签订《桥机医院股权及房地产权合并转让框架协议》，以便将该资金用于生产经营急需，并忠实地履行了框架协议约定的内容，将本案所涉房屋所有权及土地使用权过户至黄德高指定的桥机医院名下，但黄德高迟迟未将余款1000万元支付给武桥控股公司、武桥集团公司，导致武桥控股公司、武桥集团公司受到客观存在的重大损失，打乱了武桥控股公司、武桥集团公司资金使用的节奏和步骤，致使武桥控股公司、武桥集团公司无力按时缴纳税款而被迫向税务局缴纳延期交税的滞纳金。依据武桥控股公司、武桥集团公司与黄德高签订的框架协议第八条，如武桥控股公司、武桥集团公司违反协议条款，参照《中华人民共和国合同法》的相关规定，按协议总价的10%赔付给黄德高违约金，如黄德高违反协议条款，亦按协议总价的10%赔付给武桥控股公司、武桥集团公司违约金，黄德高若不能按规定时间支付转让款，每逾期一日，应向武桥集团公司、武桥控股公司支付人民币2000元罚金，逾期30日即视为毁约，则参照《中华人民共和国合同法》相关规定由毁约方（黄德高）向武桥集团公司、武桥控股公司支付逾期付款违约金，违约金总额为本协议总价的30%，不仅约定了一般情形下的违约责任，也对逾期付款特殊情形下的违约责任作出了明确约定，但原审法院却错误的认定该逾期付款违约金过高，武桥控股公司、武桥集团公司请求依法改判，黄德高理应按照框架协议约定，承担因此给武桥控股公司、武桥集团公司造成的全部损失，向武桥控股公司、武桥集团公司支付协议总价的30%逾期付款违约金450万元。二、武桥控股公司、武桥集团公司严格履行案涉框架协议，按照黄德高的指令将该房产及土地使用权过户至桥机医院名下，虽然目前该房屋所有权及土地使用权已不在桥机医院名下，但武桥控股公司、武桥集团公司与黄德高所签订的《桥机医院股权及房地产权合并转让框架协议》已解除，黄德高便负有返还本案所涉房屋所有权及土地使用权的义务，该返还义务不应以该房屋所有权及土地使用权过户至案外人名下而解除，武桥控股公司、武桥集团公司要求判令黄德高将已过户至桥机医院名下的房产证和土地使用权返还过户至武桥集团公司名下，并承担过户所产生的所有税、费等费用的诉讼请求应依法得到支持。望法院判如所请，以维护武桥控股公司、武桥集团公司的合法权益。黄德高辩称：1.武桥控股公司、武桥集团公司已经于2017年3月24日将案涉房、地产权及股权合并、地产权及股权合并转让给罗祖亮桥集团公司与黄德高之间的合同没有继续履行，没有给武桥控股公司、武桥集团公司造成实际的经济损失，且一审庭审中武桥控股公司、武桥集团公司就实际损失部分没有向一审法院举证证实，没有提交证据，黄德高认为武桥控股公司、武桥集团公司与黄德高之间的协议没有履行，没有给其造成任何损失。2.基于案涉房屋、地产的不动产权在、地产的不动产权在本案审理中已经转让给案外人武汉德源欣贸易有限公司名下，黄德高不可能将他人名下的不动产权再返还至医院名下。恳请二审驳回武桥控股公司、武桥集团公司的上诉请求。刘峰辩称：针对黄德高、武桥控股公司、武桥集团公司的上诉，认可黄德高的意见。黄德高向一审法院起诉请求：1.判令解除黄德高与武桥控股公司、武桥集团公司2015年5月25日签订的《桥机医院股权及房地产权合并转让框架协议》，武桥控股公司、武桥集团公司向黄德高返还已付转让款5,000,000元；2.判令武桥控股公司、武桥集团公司向黄德高支付资金占用费1,042,458.33元（自2015年5月26日起暂计算至2019年7月25日，剩余资金占用费按同期银行贷款计算至转让款实际付清之日止）；3.判令武桥控股公司、武桥集团公司支付办理房屋使用权证、土地使用权证的办证费用316,913.84元；4.判令武桥控股公司、武桥集团公司承担违约赔偿金1500000元；5.本案诉讼费用由武桥控股公司、武桥集团公司承担。武桥控股公司、武桥集团公司向一审法院提出反诉请求：1.判令黄德高将2016年1月13日、2016年4月15日分别已过户至桥机医院名下的房产（证号为武房权证阳字第**，面积为2032.81平方）、国有土地使用权（证号为阳国用2016第45号，面积为2586.09平方米；阳国用2016第44号，面积为909.26平方米）返还过户至武桥集团公司名下，并承担过户所产生的所有税、费等费用；2.判令黄德高向武桥控股公司、武桥集团公司支付违约金450万元；3.本案全部诉讼费用由黄德高承担。一审法院认定事实，桥机医院系由武桥控股公司、黄德高共同出资设立，其中武桥控股公司出资140万元，占比70%，黄德高出资60万元，占比30%。2015年5月25日，武桥控股公司、武桥集团公司作为甲方，与乙方黄德高签订《桥机医院股权及房地产权合并转让框架协议》，约定由武桥控股公司将持有的桥机医院70%的股权转让给黄德高，房地产权转让标的为现由桥机医院租用的坐落于武汉市汉阳区鹦鹉大道××栋片区的房地产，包括所属的国有土地使用权（产权证号武国（2006）第774号）及所有的房屋、建筑物、附着物等（见以武桥股份公司前身“中铁大桥局集团武汉桥机有限公司”名义拥有的土地使用权证、房产证及该房产位置图原件），具体上述土地和房产转让协议按政府主管部门要求签署；甲方将持有桥机医院70%的股权及上述受托转让的土地使用权、房产（含土地上的附着物、建筑物等），以资产包的方式整体合并转让给乙方，转让总价为1500万元；自本协议签订后七日内，乙方向甲方指定的账户支付首付款500万元，余款1000万元待甲、乙双方办理完毕房地产权过户至桥机医院手续后七日内，乙方一次性全额支付到甲方指定账户；甲方须向乙方提供上述房、地产合法的土地使、地产合法的土地使用权证等房、地产无任何担保、、地产无任何担保和任何纠纷，无人租住、无对第三方的转让承诺，同时确保所提供的资料真实有效，若有违反上述约定造成乙方不能办理过户及经济损失的，全部费用由甲方承担；办理上述医院股权转让、土地使用权证、房产证过户手续所产生的一切相关税费及土地出让金或收益金等费用均由乙方承担；乙方在办理完房地产权过户至桥机医院七日内，支付甲方1000万元后，甲方将桥机医院70%股权过户至乙方；如甲方违反本协议条款，按协议总价的10%赔付给乙方违约金，如乙方违反本协议条款，亦按协议总价的10%赔付给甲方违约金；乙方不能按规定时间支付转让款，每逾期一日，应向甲方支付2000元罚金，逾期30日即视为毁约，由乙方向甲方支付违约金，违约金总额为本协议总价的30%等条款。转让协议签订后，黄德高于2015年5月26日向武桥控股公司支付了转让款500万元。2015年8月31日，桥机医院和武桥股份公司均出具授权委托书，委托蔡浩（本案第三人刘峰的委托诉讼代理人）办理房产证、土地证相关事宜。2016年1月13日，案涉房屋产权完成过户登记手续，登记到桥机医院名下。2016年4月15日，案涉土地使用权完成过户登记手续，登记到桥机医院名下。按合同约定，黄德高应于2016年4月23日前向武桥控股公司、武桥集团公司支付剩余1000万元转让款，但黄德高未如约支付。2016年5月25日，武桥控股公司和武桥集团公司向黄德高发出《关于严格履行〈桥机医院股权及房地产权合并转让框架协议〉的函》，要求黄德高严格履行合同，尽快支付到期余款1000万元，否则按合同规定追究相应的违约责任。黄德高收到该函后，未支付该1000万元转让款。2017年3月21日，武桥控股公司和武桥股份公司向黄德高出具《关于解除〈桥机医院股权及房地产权合并转让框架协议〉的函》，认为黄德高未履行付款义务，至今未支付1000万元款项，已构成根本违约，根据协议约定及相关法律规定，自本函发出之日起，解除双方签订的框架协议，并要求黄德高原物返还案涉房地产，并承担相应违约责任。2017年5月2日，桥机医院在武汉市汉阳区卫生和计划生育委员会办理了变更登记，桥机医院的法定代表人由黄德高变更为罗祖亮。另查明，坐落于武汉市汉阳区鹦鹉大道××栋**房屋的所有权及土地使用权已不在桥机医院名下，现登记在案外人武汉德源欣贸易有限公司名下，权证号为鄂20**武汉市汉阳不动产权第0040196号。一审法院认为：黄德高与武桥控股公司、武桥集团公司签订的转让协议，系双方当事人真实意思表示，其内容未违反法律及行政法规的强制性规定，应认定为有效，双方应按约履行各自义务。转让协议签订后，黄德高支付了首期款500万元，武桥股份公司配合黄德高办理了案涉房、地产权变更登记手、地产权变更登记手续，将案涉房、地产权登记到桥机医院名下成房、地产权过户后七日、地产权过户后七日内即2016年4月22日内支付1000万元转让款付，已构成违约，经武桥控股公司、武桥集团公司催款后黄德高仍未履行合同，最终导致合同解除。黄德高辩称其未按约支付1000万元转让尾款有先履行抗辩权，不存在违约行为，案涉土地存在权属争议，应由武桥控股公司、武桥集团公司承担违约责任，从黄德高未能提交书证证明合汇公司在其应支付1000万元转让款的时间节点前即2016年4月22日前已提起了土地权属争议并向其主张了权利，在收到武桥控股公司、武桥集团公司的催款函后，黄德高也未提出合汇公司向其主张土地权属，其行使先履行抗辩权。更何况，即使合汇公司提起土地权属纠纷，根据合同相对性原则，其主体也是武桥控股公司、武桥集团公司，而非桥机医院，武桥控股公司、武桥集团公司已按约将案涉房屋和土地使用权登记到了桥机医院名下，故黄德高的上述辩称理由不成立。关于黄德高要求解除其与武桥控股公司、武桥集团公司签订的转让协议的诉讼请求，一审法院（2018）鄂0105民初1727号民事判决书已认定该协议已于2017年3月解除，该民事判决书已发生法律效力，故无需在本案中再次判决。关于黄德高要求武桥控股公司、武桥集团公司返还转让款500万元的诉讼请求，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。鉴于转让协议已解除，故武桥控股公司和武桥集团公司应将黄德高已经支付的转让款返还给黄德高，对该项诉讼请求予以支持。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。根据该规定，本案转让协议的解除系黄德高违约造成，故黄德高向先应向武桥控股公司、武桥集团公司支付违约金，在违约金未确定的情况下，武桥控股公司、武桥集团公司有权拒绝返还转让款。故黄德高要求武桥控股公司、武桥集团公司向其支付资金占用费的诉讼请求，不予支持。转让协议中约定办理上述医院股权转让、土使用权证、房产证过户手续所产生的一切相关税费及土地出让金或收益金等费用均由黄德高承担，而转让协议解除也系由黄德高违约导致，故黄德高要求武桥控股公司、武桥集团公司支付办理房产证、土地使用权证的办证费用316913.84元的诉讼请求，不予支持。黄德高要求武桥控股公司、武桥集团公司承担违约金150万元的诉讼请求，因黄德高未提交相关证据证明武桥控股公司、武桥集团公司违约，对此项诉讼请求亦不予支持。关于武桥控股公司、武桥集团公司要求判令黄德高将已过户至桥机医院名下的房产证和土地使用权证返还过户至武桥重工集团股份有限公司名下，并承担过户所产生的所有税、费等坐落于武汉市汉阳区鹦鹉大道448号费用的诉讼请求，因第19栋1-3层房屋的所有权及土地使用权现登记在案外人武汉德源欣贸易有限公司名下，已不在桥机医院名下，返还过户已成为不可能，故对此项诉讼请求不予支持。关于武桥控股公司、武桥集团公司要求黄德高支付违约金如甲方违反本协议条款，450万元的诉讼请求，转让合同约定：按协议总价的10%赔付给乙方违约金，如乙方违反本协议条款，亦按协议总价的10%赔付给甲方违约金；乙方不能按规定时间支付转让款，每逾期一日，应向甲方支付2000元罚金，逾期30日即视为毁约，由乙方向甲方支付违约金，违约金总额为本协议总价的30%，该条款既约定了一般情况下的违约责任，又约定了逾期付款情形下的特殊违约责任，现武桥控股公司、武桥集团公司要求黄德高按协议总价的30%支付违约金，该约定过高，黄德高也要求法院予以调整，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失。”本案中，因黄德高违约，致使武桥控股公司和武桥集团公司未收到预期的1000万元转让款，故一审法院根据本案实际情况，酌定按逾期金额的15%计算违约金，故黄德高应按1000万元的15%即150万元向武桥控股公司、武桥集团公司支付违约金，对该诉讼请求部分予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第九十四条第三项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、武桥重工控股集团有限公司、武桥重工集团股份有限公司向黄德高返还转让款500万元；二、黄德高向武桥重工控股集团有限公司、武桥重工集团股份有限公司支付违约金150万元；上述两项相抵后，武桥重工控股集团有限公司、武桥重工集团股份有限公司应向黄德高支付350万元，于本判决书发生法律效力之日起十五日内付清；三、驳回黄德高其他诉讼请求；四、驳回武桥重工控股集团有限公司、武桥重工集团股份有限公司其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66816元（黄德高已预交），由黄德高负担20016元，由武桥重工控股集团有限公司、武桥重工集团股份有限公司负担46800元。反诉费21400元，由黄德高负担9150元，由武桥重工控股集团有限公司、武桥重工集团股份有限公司负担12250元。财产保全费5000元，由黄德高负担1500元，由武桥重工控股集团有限公司、武桥重工集团股份有限公司负担3500元。本院二审期间，黄德高向本院提交新证据：1.《转让协议》、《转让协议补充协议》复印件各一份，该组证据是在另案中由武桥控股公司、武桥集团公司向法院提交了原件后，法院经与原件核对无异的复印件。拟证明：武桥控股公司、武桥集团公司已经于2017年3月24日将案涉房地产权和股权转让给案外人罗祖亮，黄德高与武桥控股公司、武桥集团公司之间转让协议未能继续履行，并未给武桥控股公司、武桥集团公司造成实际损失。2.微信聊天记录（黄德高、张卫、罗祖亮、俞娟）、《协议书》各一份，拟证明：黄德高与武桥控股公司、武桥集团公司、刘峰确认按照房地产办证的费用45万元由武桥控股公司、武桥集团公司承担的事实。该《协议书》为复印件，在另案生效判决[(2018)鄂0105民初1727号]中已经认定了该《协议书》的真实性、合法性、关联性。经质证，武桥控股公司、武桥集团公司意见，1.第一组证据黄德高在一审中提交过，但是没有原件，武桥控股公司、武桥集团公司在另案中也没有提交该2份协议，没有生效判决认定该组证据的真实性，也没有将原件和复印件进行过核对，证明目的不予认可。就算存在该组协议，也与本案无关。且损失客观存在；2.对第二组证据的真实性无法确认，与本案有关联，但是黄德高发出，没有武桥控股公司、武桥集团公司合意的意思表示，不能达到其证明目的。(2018)鄂0105民初1727号民事判决书没有认定该《协议书》的真实性、合法性、关联性，该判决书第8页认定没有达成协议。刘峰意见，对黄德高提交的2组证据无异议。对黄德高提供的证据1，因未能证明真实性及关联性，不能达到证明目的，本院不予采信。对黄德高提供的证据2，因不具真实性，不能达到证明目的，本院亦不予采信。武桥控股公司、武桥集团公司、刘峰均未向本院提交新证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，黄德高与武桥控股公司、武桥集团公司签订的《桥机医院股权及房地产权合并转让框架协议》已为生效法律文书予以解除，本案的审理应围绕协议解除后的款项、土地的返还及违约责任的承担等争议问题。因黄德高未能提供合汇公司在其应支付1000万元转让款的时间节点前即2016年4月22日前已提起了土地权属争议并向其主张了权利的相关证据，不能证明2016年4月22日前确有因案涉土地已经发生争议纠纷，且武桥控股公司、武桥集团公司已经按协议约定的时间，履行了将案涉房屋和土地使用权登记到了桥机医院名下的义务，黄德高未按协议约定的“余款1000万元待甲、乙双方办理完毕房地产权过户至桥机医院手续后七日内，乙方一次性全额支付到甲方指定账户”履行自己的义务，一审判决认定黄德高构成违约，并无不当。二审中，黄德高仍未提供证据证明2016年4月22日前，合汇公司提出过因案涉土地权属而发生过争议纠纷的相关证据，黄德高上诉认为因案涉土地存在权属纠纷，武桥控股公司、武桥集团公司构成违约，黄德高不构成违约的上诉理由缺乏事实和法律依据不能成立，其要求武桥控股公司、武桥集团公司给付其150万元违约金的上诉请求本院不予支持。对黄德高提出黄德高将案涉房地产已过户至桥机医院名下，武桥控股公司、武桥集团公司向黄德高支付办理房屋使用权证、土地使用权证的办证费用316913.84元的请求，双方转让协议中已经约定办理桥机医院股权转让、土地使用权证、房产证过户手续所产生的一切相关税费及土地出让金或收益金等费用均由黄德高承担，而转让协议解除也系由黄德高违约导致，故黄德高要求武桥控股公司、武桥集团公司支付办理房产证、土地使用权证的办证费用316913.84元的诉讼请求，本院不予支持。关于武桥控股公司、武桥集团公司要求黄德高按合同价款1500万元的30%向其承担违约责任，向其给付450万元违约金的主张，因黄德高违约金额为1000万元，武桥控股公司、武桥集团公司未提供黄德高因违约给付1000万元，给其造成实际损失确实已经超过450万元的证据，一审判决酌定由黄德高向其给付150万元违约金并无不当，其该理由缺乏事实和法律依据不能成立。对武桥控股公司、武桥集团公司要求黄德高将本案所涉位于汉阳区鹦鹉大道××栋片区的房地产（包括所属的国有土地使用权及所有房屋、建筑物、附着物等）过户给武桥重工集团股份有限公司的上诉请求，因第19栋1-3层房屋的所有权及土地使用权现登记在案外人武汉德源欣贸易有限公司名下，已不在桥机医院名下，也不在黄德高名下，由黄德高将案涉房地产办理过户至武桥控股公司、武桥集团公司名下显然为不可能实现，且涉及到案外人的合法权益的保护，以及责任主体及相关责任的确定，不宜在本案审理，但不影响武桥控股公司、武桥集团公司可依其与黄德高的双方合同已经解除，已收取的合同约定款项已经予以返还，就合同约定的案涉房地产的返还，享有向相关责任人主张权益的权利，武桥控股公司、武桥集团公司的该主张本案不予审理，其该请求本院不予支持。武桥控股公司、武桥集团公司要求黄德高承担将房产证和土地使用权返还过户至武桥集团公司名下所产生的所有税、费等费用的理由本院亦不予支持。综上所述，黄德高、武桥重工控股集团有限公司、武桥重工集团股份有限公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币66816元，由黄德高负担人民币24016元，武桥重工控股集团有限公司、武桥重工集团股份有限公司共同负担人民币42800元。本判决为终审判决。审判长  陈继红审判员  方 红审判员  刘鑫荣二〇二〇年十二月十日法官助理李一凡书记员李一凡