广西壮族自治区贵港市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂08民初4号 原告：柳州市旺林物资有限责任公司，住所广西柳州市鹧鸪江路**柳州中储物贸基地**楼**，统一社会信用代码：91450200759767952G。 法定代表人：徐林，执行董事。 原告：徐林，男，1963年11月3日出生，汉族，住，住广西平南县/div> 原告：刘业森，男，1962年6月15日出生，汉族，住，住广西平南县/div> 原告：刘强，男，1960年7月15日出生，汉族，住，住广西玉林市玉州区/div> 原告：陆斌华，男，1968年9月30日出生，汉族，住广西柳州市柳**。 原告：陈少军，男，1957年8月15日出生，汉族，住，住广西柳州市城中区/div> 原告：张盛汉，男，1948年8月13日出生，汉族，住，住广西柳州市鱼峰区/div> 原告：余敏森，男，1981年10月1日出生，汉族，住，住广西平南县/div> 原告：傅权，男，1970年5月3日出生，汉族，住，住广西柳州市城中区/div> 原告：何志德，男，1956年8月26日出生，汉族，住，住广西柳州市城中区/div> 原告：黄坤鹏，男，1986年9月19日出生，汉族，住，住广西南宁市青秀区/div> 原告：韦志清，男，1966年10月4日出生，汉族，住，住广西柳州市城中区/div> 原告：王金龙，男，1982年4月22日出生，汉族，住，住浙江省诸暨市/div> 原告：莫建成，男，1990年2月28日出生，汉族，住，住广西兴业县/div> 上列原告的共同委托诉讼代理人：秦婧，广西南国雄鹰律师事务所律师。 被告：潘红梅，女，1948年8月10日出生，汉族，住，住广西平南县/div> 被告：何骏，男，1974年10月4日出生，汉族，住，住广西平南县/div> 被告：何献，男，1976年6月21日出生，汉族，住，住广西平南县/div> 被告：何思斯，女，1989年3月18日出生，汉族，住，住广西平南县/div> 上列被告的共同委托诉讼代理人：马彬华，广西骏扬律师事务所律师。 上列被告的共同委托诉讼代理人：卢铭涛，广西骏扬律师事务所律师。 原告柳州市旺林物资有限责任公司（以下简称旺林公司）、徐林、刘业森、莫建成、黄坤鹏、傅权、陈少军、何志德、韦志清、刘强、陆斌华、王金龙、余敏森、张盛汉与被告潘红梅、何骏、何献、何思斯破产债权确认纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的共同委托诉讼代理人秦婧、被告的共同委托诉讼代理人马彬华、卢铭涛到庭参加诉讼。因本案必须以（2019）桂08民初47号普通破产债权确认纠纷一案的审理结果为依据，而另案尚未审结，本院于2020年5月20日裁定中止诉讼，2020年12月8日恢复诉讼。本案现已审理终结。 旺林公司、徐林、刘业森、莫建成、黄坤鹏、傅权、陈少军、何志德、韦志清、刘强、陆斌华、王金龙、余敏森、张盛汉向本院提出诉讼请求：请求法院确认潘红梅、何骏、何献、何思斯在广西平南县宏锋房地产开发有限公司（以下简称宏锋公司）破产清算案中不享有债权。事实和理由：2013年1月15日，何华权与林锦签订了《土地开发合作协议》，约定何华权将其名下位于广西平南县亩土地转让给林锦开发，林锦将该地块开发后将建筑面积6500平方米的商铺归何华权所有等内容。2013年2月3日，何华权与林锦签订《土地开发合作协议的补充协议》，约定土地开发销售完成后原宏锋公司法人林锦将公司法人转回给何华权等内容。2013年2月28日，何华权与宏锋公司签订《土地转让合同》，约定何华权将涉案地块作价640万元转让给宏锋公司。转让行为发生时，何华权为宏锋公司持股100%的股东。2013年3月13日，何华权将宏锋公司60%股权转让给林锦。2014年5月19日，何华权将剩余宏锋公司的40%股权转让给叶耀鹏。2018年7月30日，宏锋公司被法院裁定进入破产清算程序，何华权向破产管理人申报了99413522元债权，管理人核定何华权的债权为63503522元。何华权在作为宏锋公司股东期间，滥用股东权利，通过提高土地交易价格和附加条件，损害了宏锋公司的利益。何华权在与林锦合作开发“锦泰花苑”项目过程中，约定以“锦泰花苑”建成后应属于宏锋公司的不动产物权资产作为其收益，明显损害了宏锋公司债权人的利益。因此，何华权与林锦签订的《土地开发合作协议》以及后续的补充协议均属于无效合同。何华权与宏锋公司还签订了一份《国有土地使用权转让协议书》，该协议书中关于土地转让的价格低于《土地开发合作协议》约定的价格，应以经过合法登记备案的《国有土地使用权转让协议书》为合法有效合同。虽然何华权与林锦签订的《土地开发合作协议》及相关补充协议经过法院生效判决确认为有效合同，但本案中并非必须按照生效判决来认定，应由法院根据事实作出认定。何华权将土地转让给林锦的真实对价为640万元，该价款已经支付完毕。根据平南县政府公开披露的信息，证明在2013年时，与涉案地块同地段同时期的有效地价、基准地价均只有每亩70万元左右。涉案地块为9.69亩，何华权主张的交易对价明显超出合理交易对价范围。因何华权与宏锋公司就涉案土地使用权签订的合同约定的交易价格明显不合理，旺林公司等14人作为宏锋公司的债权人，依法也有权请求撤销。同时因宏锋公司已进入破产清算程序，何华权不再享有与林锦约定的项目建成后的收益分成，即何华权不应对宏锋公司享有破产债权。诉讼中，因何华权死亡，则依法应确认何华权的法定继承人对宏锋公司不享有破产债权。综上，请求法院支持原告的诉讼请求。 潘红梅、何骏、何献、何思斯辩称，首先，余敏森、张盛汉的破产债权并未得到管理人的确认，王金龙也不属于宏锋公司破产债权人，对于上述三人的原告主体资格由法院依法认定。其次，何华权与宏锋公司签订的《土地开发合作协议》以及有关补充协议系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律规定，属于合法有效的合同，并且已经过法院生效判决确认属于有效合同。根据合同的约定，宏锋公司应向何华权支付土地转让对价2500万元及13个车位，并支付800万元违约金，合计价值为112413522元，因此，何华权对宏锋公司享有的破产债权为112413522元。现管理人仅确认何华权的破产债权为63503522元，何华权已经向贵港市中级人民法院提起破产债权确认之诉，该案正在审理中。旺林公司等人提交的《国有土地使用权转让协议书》不是合同双方当事人的真实意思表示，该协议书是双方为了按照《土地开发合作协议》的约定将土地过户到宏锋公司名下而制作的，约定的价格不是双方真实交易的价格，双方实际履行的是《土地开发合作协议》。再次，旺林公司等14人所谓的对宏锋公司的债权均产生在何华权与宏锋公司签订《土地开发合作协议》及相关补充协议之后，所以不存在何华权在先签订的合同损害在后债权的事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认为，当事人本案中提交的证据均来源合法、内容真实，对于能否证明当事人的主张，本院在后面再作论述和认定。 经审理查明，2008年12月30日，平南县人民政府核发平国用（2008）第250502130号国有土地使用权证，登记的土地坐落平南镇小历街，土地使用权人为何华权，使用权类型为出让，终止日期为2078年6月4日，使用权面积为6462.22平方米。2013年1月15日，何华权与林锦签订《土地开发合作协议》，约定：何华权将坐落在广西平南县小历街一块自用国有出让土地（证号为：平国让（合）字[2008]021号）以2000万元的价格转让给林锦开发建设楼房；林锦开发该地块后，所建楼房的一、二层商铺归何华权所有，建筑面积为6500㎡（含公摊面积），不足6500㎡的部分在三层补足；双方还就其他事项进行了约定。2013年2月3日，何华权与林锦签订《土地开发合作协议的补充协议》，双方再次商定，林锦将该土地开发后，所建成后的一、二层商铺共6500㎡（含公摊面积）给何华权，确认是一层所有商铺的归属权及产权归何华权所有，不足6500㎡的在二、三层补足给何华权。2013年3月11日，何华权与林锦签订《补充协议》一份，就有关宏锋公司的原法人变更、公司管理及债权债务进行了约定。2015年10月19日，何华权与宏锋公司、林锦、叶耀鹏签订《补充协议书》，约定何华权解除对宏锋公司开发建设的“锦泰花苑”120套商品房的查封并配合宏锋公司、林锦、叶耀鹏办理贷款，何华权解除查封后，宏锋公司、林锦、叶耀鹏将“锦泰花园”的一、二层商铺及“锦泰花苑”所有地下车库全部停车位预售登记到何华权名下，叶耀鹏、宏锋公司对和何华权与林锦分别于2013年1月15日签订的《土地开发合作协议》及2013年2月3日、2013年3月11日签订的《补充协议》给予追认，并且自愿承担连带责任。2016年1月10日，何华权与林锦、叶耀鹏、宏锋公司签订《补充协议书》一份，约定林锦、叶耀鹏、宏锋公司尚欠何华权土地转让款1150万元及借款本金450万元，如林锦、叶耀鹏、宏锋公司无法在一个月内支付给何华权，则宏锋公司开发的“锦泰花苑”地下车库的全部车位及及之前双方协议约定的“锦泰花苑”一、二层商铺全部归何华权所有，并办理登记备案到何华权名下，但是林锦、叶耀鹏、宏锋公司所欠何华权的土地款不再计算利息，如林锦、叶耀鹏、宏锋公司还清欠款，何华权必须解除“锦泰花苑”地下车库的登记备案。2013年2月28日，何华权与宏锋公司签订了《国有土地使用权转让协议书》，约定何华权将其与潘红梅共有的坐落于平南镇小力街的6462.22平方米土地使用权转让给宏锋公司，转让价格为640万元。 2016年5月9日，平南县人民法院立案受理何华权诉宏锋公司、林锦、叶耀鹏建设用地使用权转让合同纠纷一案，并于2016年8月8日作出（2016）桂0821民初1364号民事判决，该判决认定何华权与林锦签订的《土地开发合作协议》以及之后签订的相关补充协议合法有效，并判决宏锋公司、林锦、叶耀鹏共同向何华权支付尚欠的土地转让款1150万元及利息。该民事判决已经发生法律效力。2016年7月1日，平南县人民法院立案受理何华权诉宏锋公司、林锦、叶耀鹏房地产开发经营纠纷一案，并于2016年12月27日作出（2016）桂0821民初1935号民事判决。何华权不服该一审判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月23日作出（2017）桂08民终681号民事判决，确认何华权与林锦签订的《土地开发合作协议》、《土地开发合作协议的补充协议》以及何华权与林锦、叶耀鹏、宏锋公司签订的三份补充协议均是双方的真实意思表示，内容并不违法法律禁止性规定，属于合法有效合同。该民事判决已经发生法律效力。平南县人民法院在（2016）桂0821执863号执行案件强制执行何华权对宏锋公司的债权1150万元及利息过程中，经查，发现宏锋公司资产明显不足以清偿到期债务。平南县人民法院经征得宏锋公司同意之后，将宏锋公司移送本院进行破产清算。本院于2018年7月30日作出（2018）桂08破申7号民事裁定书，裁定受理宏锋公司提出的破产清算申请。后本院于2018年11月1日作出（2018）桂08破申7号决定书，指定广西白武士破产清算有限公司为宏锋公司破产管理人，王少华为负责人。2019年10月19日，宏锋公司管理人制作债权总表，其中核定本案的原告均系宏锋公司的债权人，并核定何华权对宏锋公司的债权合计为63503522元。2020年1月14日，何华权因感染性休克死亡。潘红梅系何华权的妻子，何骏、何献系何华权的儿子，何思斯系何华权的女儿。 本院认为，本案争议焦点为：潘红梅、何骏、何献、何思斯对宏锋公司是否享有破产债权。首先，对于王金龙、余敏森、张盛汉是否本案适格原告问题。根据宏锋公司管理人制作的债权总表，证明王金龙、余敏森、张盛汉均系宏锋公司的破产债权人，因此，三人系本案适格原告。其次，何华权与林锦签订的《土地开发合作协议》、《土地开发合作协议的补充协议》以及何华权与林锦、叶耀鹏、宏锋公司签订的三份补充协议均是当事人的真实意思表示，内容并不违反法律禁止性规定，属于合法有效合同。并且，经过法院生效判决确认，上述合同均属于合法有效合同。虽然就涉案土地使用权的转让，何华权分别与林锦签订了《土地开发合作协议》及与宏锋公司签订了《国有土地使用权转让协议书》，且两份合同约定的转让价格不一致，但根据当事人的履行情况以及法院生效判决确认的事实，证明双方实际履行的是《土地开发合作协议》。对于何华权与林锦约定的土地使用权交易价格是否明显高于市场价格问题。本案中，并无充分证据证明合同约定的土地使用权交易价格明显高于当时的市场价格。并且，即使双方约定的价格高于市场价格，这也是交易双方的真实意思表示，并不违反法律禁止性规定，无论是林锦、叶耀鹏还是宏锋公司亦均未对土地使用权的交易价格提出异议，没有主张过合同存在显失公平情形。因此，原告以此主张何华权与林锦签订的《土地开发合作协议》以及相关的补充协议无效理由不成立，本院不予采纳。林锦受让何华权的土地使用权之后，才由宏锋公司进行开发建设“锦泰花苑”。本案的原告均系宏锋公司因开发建设“锦泰花苑”而与之发生交易从而产生本案的破产债权，即若不发生何华权与林锦之间转让土地使用权行为即不可能存在本案各原告的破产债权。因此，原告主张何华权与林锦、宏锋公司在先签订的《土地开发合作协议》及相关补充协议损害原告在后发生的债权缺乏事实根据和法律依据，本院不予采纳。何华权与林锦签订《土地开发合作协议》以及之后签订有关的补充协议时，本案原告的债权均尚未存在，因此，本案原告以宏锋公司债权人身份请求撤销《土地开发合作协议》及有关补充协议理由不成立，本院不予支持。再次，根据法院作出的生效判决，已经确认何华权对宏锋公司享有合法的债权。宏锋公司进入破产程序后，管理人亦依法认定何华权对宏锋公司享有破产债权。宏锋公司管理人对何华权的破产债权进行核定后，何华权不服，已经向本院提起诉讼，本院作出的（2019）桂08民初47号民事判决亦确认何华权对宏锋公司享有的破产债权为80596531.86元。虽然本院作出的判决尚未发生法律效力，不能最终确定何华权对宏锋公司破产债权的具体数额，但起码可以证明何华权对宏锋公司享有破产债权的事实。何华权死亡后，其对宏锋公司的债权依法由潘红梅、何骏、何献、何思斯继承，即潘红梅、何骏、何献、何思斯对宏锋公司依法享有破产债权。因此，旺林公司等原告请求确认潘红梅、何骏、何献、何思斯在宏锋公司破产清算中不享有债权的主张缺乏事实根据和法律依据，本院依法予以驳回。 综上所述，原告的诉讼请求不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款、《中华人民共和国合同法》第八条规定，判决如下： 驳回原告柳州市旺林物资有限责任公司、徐林、刘业森、莫建成、黄坤鹏、傅权、陈少军、何志德、韦志清、刘强、陆斌华、王金龙、余敏森、张盛汉的诉讼请求。 案件受理费359318元，由柳州市旺林物资有限责任公司、徐林、刘业森、莫建成、黄坤鹏、傅权、陈少军、何志德、韦志清、刘强、陆斌华、王金龙、余敏森、张盛汉共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。 审判长  刘立技 审判员  陆志然 审判员  黄裕和 二〇二〇年十二月十八日 书记员  黄延肖