北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终10232号上诉人（原审原告）：北京大地投资有限公司，住所地北京市经济技术开发区宏达北路****。法定代表人：储莉，董事长。委托诉讼代理人：吴宗龙，北京首熙律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京大地传媒广告有限公司，，住所地北京市北京经济技术开发区隆庆街********法定代表人：何立红，董事长。委托诉讼代理人：陈春海，北京市京广律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜燕辉，北京市京广律师事务所律师。上诉人北京大地投资有限公司因与上诉人北京大地传媒广告有限公司股东知情权纠纷一案，均不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初10882号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。北京大地投资有限公司（下称大地投资公司）上诉请求：撤销一审判决第二项，改判北京大地传媒广告有限公司（下称大地传媒公司）向我公司提供2007年1月1日至2020年5月8日的会计账簿（包括会计原始凭证）供我公司查阅，并由大地传媒公司承担本案诉讼费用。事实与理由：我公司认为查阅会计账簿包含会计原始凭证。大地传媒公司辩称，大地投资公司要求查阅会计原始凭证无法律依据，且一般情况下，会计原始凭证系公司商业秘密，大地投资公司没有举证证明其具备特定的合理事由，无权要求我公司提供会计原始凭证。大地传媒公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回大地投资公司有关查阅会计账簿的诉讼请求，并由大地投资公司承担本案诉讼费用。事实与理由：1.大地投资公司没有完成公司法规定的查阅会计账簿的前置程序。大地投资公司提供的EMS快递单投递记录显示邮件未妥投，该情况并非我公司拒收造成，我公司对于大地投资公司起诉之前提出股东知情权的书面请求并不知情；一审过程中虽我公司代理人当庭打开上述邮件，但我公司代理人并无接收并查阅申请书的授权；即便一审庭审过程中视为送达，一审法院也应按照规定给予我公司15天答复期。2.大地投资公司法定代表人储莉同时担任与我公司存在实质性竞争关系且同时与大地投资公司存在公司人格混同的案外公司的法定代表人，因此大地投资公司要求查阅、复制我公司会计账簿的目的不正当，大地投资公司没有提出证明其存在正当性目的的基础证据或初步证据，股东只有具有善意、正当的目的，才能正确行使查阅或质询的权利。若允许大地投资公司查阅，将严重损害我公司的利益。大地投资公司辩称，不同意大地传媒公司的上诉请求，我公司按照法律规定的前置程序提出了申请，大地传媒公司所称我公司与其他公司之间的关联关系不成立，且不能证明我公司具有不正当目的。大地投资公司向一审法院起诉请求判令：1.大地传媒公司提供2007年1月1日至今的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供大地投资公司查阅和复制；2.大地传媒公司向大地投资公司提供2007年1月1日至今的会计账簿（包括会计原始凭证）供大地投资公司查阅；3.本案诉讼费用由大地传媒公司承担。一审法院认定事实：大地传媒公司于1995年5月15日成立，根据大地投资公司提交的大地传媒公司工商登记信息显示，大地传媒公司股东包括何立红、大地投资公司、北京元大地国际物业管理中心，法定代表人为何立红。2020年4月20日，大地投资公司向大地传媒公司法定代表人何立红发送关于查阅资料的告知函，收件地址为大地传媒公司住所地，该告知函抬头处为大地传媒公司，内容如下：大地投资公司作为贵公司股东，依法享有资产权益、参与重大决策和选择管理者的权利。但贵公司在经营期间并未向大地投资公司提供相关经营管理情况、财务情况，为维护股东合法权益，特告知贵司，请求对下列资料进行现场查阅、复制：1、请求查阅、复制贵公司自2007年1月1日至今的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2、请求查阅贵公司自2007年1月1日至今的会计账簿（包括会计原始凭证）。请求贵公司在收到本函十日内安排大地投资公司查阅及复制上述材料，并提前三日通知大地投资公司查阅的时间和地点，否则大地投资公司将通过司法途径予以解决。大地投资公司以EMS邮政快递方式发送上述请求函，上述函件被退回，大地投资公司当庭拆封被退回文件，文件内容即为上述函件。邮件封皮载明收件信息：北京市大兴区北京经济技术开发区隆庆街6号1幢二层217室，何立红。一审法院认为，关于大地投资公司的股东身份，结合大地投资公司提交的大地传媒公司工商登记信息，法院应予认定。根据《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，故对大地投资公司诉求中有关法律明确规定的内容，法院予以支持，但双方确认大地传媒公司并无监事会，故对大地投资公司要求查阅监事会会议决议的诉讼请求，不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”关于该条款规定的前置程序，根据查明事实，大地投资公司就其查阅申请于2020年4月向大地传媒公司法定代表人何立红发送邮政快递，收件地址标记为大地传媒公司的注册地，虽被退回，但应当可以认定大地投资公司履行了前置程序。结合大地投资公司提交申请的内容，其申请查询资料范围均为2007年之后。另，就查询目的，大地传媒公司未提交充分证据证明大地投资公司有不正当目的。故就大地投资公司该部分诉讼请求，法院在法律规定的范围内结合查明事实予以支持。会计账簿并不包含会计凭证，故关于大地投资公司主张查阅大地传媒公司会计原始凭证一节，于法无据，法院不予支持。据此，一审法院于2020年9月判决：一、北京大地传媒广告有限公司于判决生效之日起十五日内在北京大地传媒广告有限公司注册地向北京大地投资有限公司提供2007年1月1日至2020年5月8日的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供北京大地投资有限公司查阅、复制（北京大地投资有限公司在北京大地传媒广告有限公司的正常营业时间内行使前述知情权，行使时间不得超过10个工作日）；二、判令北京大地传媒广告有限公司于判决生效之日起十五日内在北京大地传媒广告有限公司注册地向北京大地投资有限公司提供2007年1月1日至2020年5月8日的会计账簿供北京大地投资有限公司查阅（北京大地投资有限公司在北京大地传媒广告有限公司的正常营业时间内行使前述知情权，行使时间不得超过10个工作日）；三、驳回北京大地投资有限公司的其他诉讼请求。二审查明的事实与一审无异，本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案大地投资公司与大地传媒公司对于一审判决第一项有关大地传媒公司向大地投资公司提供2007年1月1日至2020年5月8日的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供北京大地投资有限公司查阅、复制一节均无异议，本院亦不予赘述。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案双方争议焦点系股东是否有权查阅会计原始凭证、是否就查阅会计账簿履行了提出书面请求的前置程序以及是否具有不正当目的。会计账簿并不包含会计原始凭证，大地投资公司上诉主张查阅大地传媒公司的会计原始凭证，无法律依据，本院不予支持。大地投资公司于2020年4月向大地传媒公司法定代表人何立红发送邮政快递，提出了查阅申请，收件地址标记为大地传媒公司的注册地，因此可以认定大地投资公司履行了前置程序所要求的股东应提出书面请求并说明目的。大地传媒公司所持其未收到该书面请求之上诉意见并非否认大地投资公司履行了前置程序的合理理由；况且，大地传媒公司在一审中就大地投资公司要求查阅会计账簿的请求作出了相应的抗辩，一审法院据此认定大地投资公司履行了前置程序，并无不当。大地传媒公司上诉主张大地投资公司要求查阅会计账簿具有不正当目的，但其所述大地投资公司作为其公司股东与案外公司的公司人格混同、案外公司又与其公司之间存在竞争关系等事由，缺乏充分有效的证据佐证，故本院对大地传媒公司的该项上诉主张不予支持。综上所述，大地投资公司、大地传媒公司的上诉请求均不能成立，均应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京大地投资有限公司负担35元，由北京大地传媒广告有限公司负担35元。本判决为终审判决。审 判 长 胡珊珊审 判 员 时 霈审 判 员 王 磊二〇二〇年十二月一日法官助理 余 未书 记 员 唐 琪