江西省赣州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣07民终4829号上诉人（原审被告）：李晓琼，男，1969年5月27日生，汉族，住江西省定南县。委托诉讼代理人：方孝安，江西理公律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕泽鑫，江西理公律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：廖月明，男，1955年6月24日生，汉族，住江西省定南县。委托诉讼代理人：肖笃炎，江西南芳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：钟月平，男，1964年4月1日生，汉族，住江西省定南县。上诉人李晓琼因与被上诉人廖月明、钟月平合伙协议纠纷一案，不服江西省定南县人民法院（2020）赣0728民初2036号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了书面审理，上诉人李晓琼的委托诉讼代理人方孝安、吕泽鑫，被上诉人廖月明及其委托诉讼代理人肖笃炎参加了本院组织的调查询问，本案现已审理终结。李晓琼上诉请求：1.依法撤销原审判决，并改判驳回廖月明的诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费用由廖月明、钟月平承担。事实和理由：1.本案案涉矿点转让款支付条件尚未成就，一审法院判令李晓琼向廖月明支付矿点转让款违背了当事人意思自治原则。根据李晓琼与廖月明、钟月平签订的《猪妈坑稀土矿（长岭下老屋背公山）合伙开采稀土协议书》第一条对案涉矿点转让款的支付方式作出了明确的约定，应当待三方所投资金归本后从矿点利润中支付廖月明。而根据李晓琼提供的《猪妈坑稀土矿投资情况》可知，李晓琼及廖月明、钟月平的所投资金并没有收回，且矿点长期处于亏损的状态，更没有产生利润。因此，矿点转让费的支付尚且不具备各方合同约定的返还的条件，矿点转让款的支付条件尚未成就。2.案涉矿点尚未清算，一审法院直接判令李晓琼支付矿点转让款不利于合伙案件的处理。本案的合伙性质实际为个人合伙，个人合伙具有较强的人合性和封闭性。在本案中，李晓琼对案涉矿点进行投资后，还有大量的财物、账本留滞在矿点处还未做结算。因此，鉴于案涉矿点尚未清算，基于合伙财产的相对独立性，在未查清合伙财务账目，尚未对合伙财产进行清算的情况下，一审法院不应直接判令李晓琼向廖月明支付矿点转让款，应查清合伙人之间的债权债务关系，在合伙清算时一并处理，更有利于化解各方矛盾。3.廖月明要求李晓琼支付相应的矿点转让款，也应当自行组织或者先行向法院起诉要求对案涉矿点进行清算后，对散伙财产进行合理的分配后，再根据合伙协议的约定，支付相应的款项。廖月明答辩称：根据原审查明事实及（2016）赣0728民初968号、（2017）赣0728民初965号、（2018）赣0728民初1176号、（2019）赣0728民初37号、（2019）赣0728民初1474号案件的裁判文书表明，廖月明与赣州稀土矿业有限公司签订《联合矿山开采协议书》在先，与钟月平、李晓琼签订《猪妈坑稀土矿（长岭下老屋背公山）合伙开采稀土协议书》在后。故《猪妈坑稀土矿（长岭下老屋背公山）合伙开采稀土协议书》第一条实则互为条件，即廖月明以实物投入享有20%合伙份额，钟月平、李晓琼同意待三方所投资归本后从矿点利润中支付矿点资源及场地折扣价20万元。合伙协议履行期间，三方最终合伙份额为：钟月平50%、李晓琼45%、廖月明5%。由此可见，合伙协议关于甲方享有20%不投资合伙份额的约定不再履行，“待三方所投资归本后从矿点利润中支付甲方”的约定亦无继续履行的基础。其次，廖月明原审诉讼请求无关合伙清算，李晓琼关于合伙亏损以及未经合伙清算的上诉理由均不能成立。与本案相关的生效裁判亦表明，合伙人之间的债务无需合伙清算程序予以确定，本案亦同。综上，一审判决认定事实清楚，廖月明上诉请求缺乏事实和法律依据，应当驳回上诉，维持原判。钟月平未提出答辩意见。一审中，廖月明起诉请求：1.依法判令李晓琼支付廖月明合伙投资9万元、钟月平支付廖月明合伙投资10万元（已支付8万元）；2.本案诉讼费用由廖月明、钟月平承担。一审法院认定事实：廖月明（甲方）与李晓琼（乙方）、钟月平（丙方）于2010年8月9日签订了《猪妈坑稀土矿（长岭下老屋背公山）合伙开采稀土协议书》，约定三方共同出资在岭北镇枧下猪妈坑稀土矿（长岭下老屋背公山）合伙开采稀土，协议对三方的出资比例、占股比例等进行了约定。该协议第一条载明：甲方矿点范围内本次参与开采的资源点及需用的场地折价人民币20万元作为投资，待三方所投资归本后从矿点利润中支付甲方，甲方拥有20%的股份不投资金，其余80%按股份比例全额出资。甲方、丙方占股55%（含20%不投资金股份），乙方占股45%。2014年6月13日，廖月明（甲方）与李晓琼（乙方）、钟月平（丙方）签订《补充协议书》，该协议书载明甲方同意自己名下拥有的15%股份（未投资金股）转让，其中：转让给乙方4%，转让给丙方11%。股份转让后，甲方占股5%，乙方占股50%，丙方占股45%，各股东按股份享受权利，承担义务。另查明，2014年12月30日，廖月明收到钟月平支付的矿点场地折价费3万元，并由廖月明出具收条交钟月平收执，该收条载明了廖月明收到钟月平合伙开采猪妈坑稀土矿资源点场地折价费计3万元。2016年10月19日，廖月明收到钟月平支付的矿点场地折价费5万元，并由廖月明出具收条交钟月平收执，该收条载明了廖月明收到钟月平合伙开采猪妈坑稀土矿资源点场地折价费计5万元。另查明，涉案猪妈坑稀土矿现已停工，廖月明、李晓琼、钟月平三方未对该矿点进行结算。一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。廖月明与李晓琼、钟月平系合伙关系，三方共同出资、合伙开采岭北镇枧下猪妈坑稀土矿稀土，三方按照各自股权比例共负盈亏、共担风险。廖月明、李晓琼、钟月平三方于2010年8月9日签订的《猪妈坑稀土矿（长岭下老屋背公山）合伙开采稀土协议书》，约定了廖月明将涉案矿点折价20万元作为投资占股20%，并约定待三方所投资金归本后从矿点利润中支付廖月明，后三方又于2014年6月13日签订补充协议书，约定由廖月明将自己名下拥有的15%股份（未投资金股）转让给李晓琼、钟月平，按照李晓琼、钟月平的占股比例，钟月平应当支付廖月明矿点场地折价费10万元，李晓琼应当支付廖月明矿点场地折价费9万元。一审法院认为，虽然三方在协议中约定待三方所投资金归本后从矿点利润中支付转让费给廖月明，现三方未结算，无法达到合同约定的支付条件，但根据已查明事实，在2014年6月16日的该份协议中已经约定，由廖月明将矿点折价的股份进行了转让，该转让款系廖月明将涉案矿点折价转让给合伙组织，并非由其将涉案矿点作为不投资金股参与三方的合伙关系，该转让款已转变为该合伙组织的共同债务，故应当由李晓琼、钟月平在其股份范围承担支付转让款的责任。故对廖月明要求李晓琼、钟月平按照占股比例支付转让款的请求予以支持，按照李晓琼、钟月平的占股比例，钟月平应当支付廖月明10万元，扣除其已经支付的8万元，仍应当支付2万元，李晓琼应当支付廖月明9万元。一审法院依照依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出判决：一、李晓琼应当于本判决生效后十五日内支付廖月明矿点场地折价费9万元；二、钟月平应当于本判决生效后十五日内支付廖月明矿点场地折价费10万元，其中应当扣除钟月平已支付的8万元；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1250元（已减半收取），由李晓琼负担1022元，由钟月平负担228元。二审中，双方当事人未提交新证据。本院对原判认定的事实予以确认。本院认为：双方当事人对于廖月明所转让的未投资金合伙份额的比例及各人应付金额不持异议，本院予以认可。依据双方诉辩意见，确认本案争议焦点为：廖月明所转让的15%未投资金合伙份额受让款是否已达到支付条件。经查明，签订于2010年的《猪妈坑稀土矿（长岭下老屋背公山）合伙开采稀土协议书》第一条确实约定了甲方（廖月明）拥有的20%未投资金合伙份额应“待三方所投资金归本后从矿点利润中支付甲方”。依照该约定，矿点最终结算后有盈利的，应向持有该部分未投资金合伙份额的持有人支付。本院认为，该约定目的在于确认该20%的合伙份额如何最终转化为资金。该条款约定的支付义务主体是“矿点”或合伙体，不是某个具体的合伙人。依照《补充协议书》的约定，前述20%的份额一分为三，转由三合伙人共同承担。即是确定对于该20%的合伙份额，最终由矿点或合伙体向三合伙人而非向廖月明一人支付。在此情况下，廖月明在本案中亦系基于《补充协议书》向其他两位受让了20%中的15%份额的合伙人提出主张，并非基于《猪妈坑稀土矿（长岭下老屋背公山）合伙开采稀土协议书》要求矿点支付。经审查，《补充协议书》并未对李晓琼、钟月平两位合伙人向廖月明支付受让合伙份额的对价设定条件。因此，李晓琼以《猪妈坑稀土矿（长岭下老屋背公山）合伙开采稀土协议书》为据提出尚未达到支付条件的抗辩缺乏合同依据，本院不予采信。本案中，双方当事人签订《补充协议书》后，各方对于廖月明最终仅占合伙体5%的份额不持异议，故廖月明一方的份额已经削减至约定比例，李晓琼、钟月平应向廖月明支付对应受让合伙份额的对价。至于李晓琼提出应待合伙清算再支付的主张，本院认为，合伙内部份额的转让价款支付，相关当事人已有约定，无须以整体清算为前提。一审判决支持廖月明原审诉讼请求，处理并无不当，应予以维持。综上所述，李晓琼的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2050元，由李晓琼负担。本判决为终审判决。审 判 长  郑小兵审 判 员  彭 莉审 判 员  张 璐二〇二〇年十二月十一日书 记 员  谢吉智代理书记员  胡子仪