辽宁省灯塔市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽1081民初1502号原告：谭德量，男，1964年4月8日出生，汉族，现住灯塔市铧西新区。委托诉讼代理人：李强，辽宁腾昱源律师事务所律师。被告：内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司，住所地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区汇商广场****，统一社会信用代码：91150000132225893M。法定代表人：程国，系总经理。委托诉讼代理人：马云帆，内蒙古大川律师事务所律师。被告：孟显珍，女，1954年2月6日出生，汉族，现住内蒙古自治区赤峰市红山区。被告：张凌雁，女，1979年10月26日出生，蒙古族，现住内蒙古自治区赤峰市红山区。被告：张翼翔，女，1988年3月19日出生，蒙古族，现住上海市浦东新区。被告孟显珍、张凌雁、张翼翔委托诉讼代理人：苏立青，男，1981年7月4日出生，蒙古族，现住内蒙古赤峰市红山区。原告谭德量为与被告内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司（以下简称：内蒙古富尔徕石油公司）、孟显珍、张凌雁、张翼翔民间借贷纠纷一案，于2020年6月8日向本院起诉。本院受理后，依法适用普通程序于2020年11月9日、12月7日公开开庭进行了审理。原告谭德量及其委托代理人李强、被告内蒙古富尔徕石油公司的委托代理人马云帆、被告孟显珍、张凌雁、张翼翔的委托代理人苏立青到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告谭德量向本院提出诉讼请求：判令被告内蒙古富尔徕石油公司、孟显珍、张凌雁、张冀翔共同偿还原告借款本金320万元，并从2012年9月8日起至给付之日止按月利率2%计付利息。事实与理由：2012年，被告内蒙古富尔徕石油贸易股份公司及张忠良与原告联建加油站，约定原告投资600万元，后原告实际投资320万元，该笔价款汇入张忠良账户。后双方解除合作关系，2012年9月8日，被告内蒙古富尔徕石油贸易股份公司出具书面说明，载明该公司收到原告投资款320万元，因其在最高法院诉讼原因，原告投资款转为公司借款，用于支付前期股权诉讼费支出，借款期限1年，借款利息为月息2％被告未按期还款。2016年5月15日，张忠良出具书面说明，因通辽市科尔沁区公安机关将其非法羁押，造成上述款项无法按期偿还。张忠良书面承诺2017年12月31日清偿，仍按月息2％计算。张忠良系内蒙古富尔徕石油贸易股份公司法定代表人、实际控制人，张忠良现已经去世。被告孟显珍系张忠良妻子，张凌雁、张翼翔系张忠良女儿。案涉借款由被告内蒙古富尔徕石油贸易股份公司及张忠良共同使用，二者应当承担连带责任。张忠良去世后，其妻子、女儿应当承担偿还责任，故依法诉至法院。被告内蒙古富尔徕石油公司辩称：被答辩人要求答辩人承担还款义务的诉讼请求缺乏事实及法律依据，具体理由如下:首先，本案中，被答辩人要求答辩人承担还款义务的依据是标注日期为2012年9月8日加盖“内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司”字样印章的一份《说明》。但事实上，答辩人既没有收到或实际使用答辩人所称的出借款项，也没有出具过上述《说明》，将该笔款项视为答辩人的借款。对此，答辩人已经申请人民法院对《说明》中加盖的印章是否系答辩人当时依法使用的印章进行鉴定。其次，本案争议的款项是被答辩人与张忠良个人之间的债权债务，与答辩人无关。张忠良个人出具的说明不能证明该笔款项的实际用途是为答辩人所用，更不能据此要求答辩人承担还款义务。即使案涉借款属实，也早已超过了诉讼时效。原告增加的诉讼请求发生在最高院民间借贷司法解释界定日之后提出的，即使原告的诉讼请求能够得到法律支持，增加部分的利息也应当适用最高院关于民间借贷司法解释规定的2020年8月20日之后提出起诉的按照新的利息应当支持的标准认定。被告孟显珍、张凌雁、张冀翔辩称：1、答辩人对该笔借款不知情，就原告当庭出示的相关证据而言，该笔借款发生于张忠良任职中石化内蒙古石油销售有限公司和富尔徕公司总经理期间，其用途先是用于修建加油站，后转为富尔徕公司借款，张忠良从未对答辩人提起过该笔借款，也从未将该笔借款用于家庭开销，属于其职务行为，因此答辩人对该笔借款不知情，也不应当承担共同还款义务。2、该笔借款系富尔徕公司经营债务从原告提交的两份《说明》和张忠良2013年1月30日手写的《内蒙古富尔徕公司负债表》，以及被告提交的富尔徕公司2011年临时股东会决议、2012年第一次临时董事会会议纪要等证据表明，该笔借款用途是用于清偿富尔徕公司在北京股权诉讼期间发生的诉讼费用，张忠良作为公司总经理、实际经营者，因公司内部管理问题，而以个人账户作为收款账户，其行为是对外代表公司处理公司债务，并且2012年9月8日的《说明》上加盖有富尔徕公司公章，以上均说明该笔借款为富尔徕公司债务。此外，答辩人提交的（2019）内01民终1508号和（2020）内01民终2298号两份生效判决书均能佐证《内蒙古富尔徕公司负债表》真实性，以及张忠良代表公司对外举债的事实。综上所述，该笔借款系富尔徕公司经营期间产生的公司债务，经手人为时任公司总经理的张忠良，而非张忠良个人债务。因此，答辩人不应当对该笔借款承担共同还款义务，请求法院依法驳回原告对答辩人主张的诉讼请求。经本院审理查明，2012年4月9日、5月5日，原告谭德量通过其中国邮政储蓄银行卡（卡号为：62×××31）分两笔（一笔300万、一笔20万元）将320万元转入张忠良银行卡账户中（卡号为：62×××64）。2012年5月13日，张忠良为原告谭德量出具《收条》一份，载明：“已收到谭德量联合建加油站前期投资款600万元，该笔款项已实际收到320万元，其余280万元另汇入张忠良邮政卡上为准。注：上述款项在联合建加油站协议签订前的一切风险由张忠良本人负担，张忠良于收款人处签名，并标注邮政卡号为：62×××64。”另查，2012年9月8日，张忠良又为原告出具《说明》一份，载明：“我公司委托张忠良经理办理中石化赤峰建站相关事宜，并已收到谭德量前期投资款320万元。我公司前期因股权纠纷一案在最高院进行诉讼，并产生费用，经公司股东商议，谭德量投资款转为公司借款，用于支付前期股权诉讼费用支出，借款期限一年，借款利息为月息2%。并在内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司处加盖有该公司字样的印章。”后张忠良又于2016年5月15日为原告出具《说明》一份，载明：“本人于2012年5月13日收到谭德量建加油站投资款320万元，2012年9月8日，内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司同意将该笔投资款转为借款。后因通辽市科尔沁区公安分局办案将我羁押，导致该笔借款无法按时偿还。该笔借款始终有效，用途为清偿富尔徕公司最高院股权诉讼案费用支出，争取在2017年12月31日前清偿，利息仍按月息2%计算。张忠良于说明人处签名。”张忠良在向原告借款期间系内蒙古富尔徕石油公司的总经理、中石化集团内蒙古石油销售有限责任公司的经理。被告孟显珍与张忠良生前系夫妻关系，被告张凌雁、张冀翔系张忠良女儿。上述事实有原、被告陈述、银行交易明细、收条、说明两份等证据在卷佐证，并经当庭质证，可以确认。本院认为，张忠良收到原告谭德量转款320万元，其后又以个人名义给原告出具《收条》并多次出具《说明》以确认借款的事实以及约定的利息，并承诺偿还，故双方之间借贷事实存在并且借贷法律关系合法有效，本院予以确认。但原、被告双方就本案的诉讼时效、偿还责任的承担、利息核算等诸多方面存在异议，现分述如下：一、对原告的起诉是否超过诉讼时效的认定：被告内蒙古富尔徕石油公司虽抗辩原告向其主张权利已经超过诉讼时效，并指出原告提交的2012年9月8日《说明》所载明的借款期限为一年，其诉讼时效应于2015年9月8日届满。但该《说明》中并未体现原告对该部分内容予以确认的真实意思表示行为，故本院无法认定该《说明》系双方的真实意思表示。即便2012年9月8日《说明》中约定的借款期限一年是原告谭德量与张忠良双方的真实意思表示，但依据2016年5月15日张忠良为原告出具的另一份《说明》中所载明的内容：“争取在2017年12月31日前清偿，利息扔按照月息2%计算。”本案原告的诉讼时效届满时间亦应由2015年9月8日变更为2020年12月30日。现本案中原告的起诉时间为2020年6月8日，此时本案的诉讼时效尚未届满，故本院对于被告内蒙古富尔徕石油公司的该部分抗辩事由，不予采信。二、对于被告孟显珍、张凌雁、张冀翔是否应在合法继承遗产范围内对所欠原告的借款本息承担连带清偿责任的认定：被告孟显珍、张凌雁、张冀翔虽抗辩其对借款不知情并且张忠良并未将借款用于家庭开销，该笔债务应为被告内蒙古富尔徕石油公司的债务，张忠良的行为系职务行为，但从现有证据以及审理查明的情况来看，均能体现张忠良个人借款以及还款的意思表示，故本院对于被告孟显珍、张凌雁、张冀翔的抗辩事由不予支持。原告谭德量的合法财产权益理应受到法律的保护，现因张忠良已去世，本案被告孟显珍、张凌雁、张冀翔作为其第一顺位法定继承人，应在合法继承遗产范围内对所欠原告的借款本金以及利息承担连带清偿责任。三、对于被告内蒙古富尔徕石油公司是否应对原告所诉债务承担偿还责任的认定：本案中，原告向本院提交2012年9月8日张忠良出具的《说明》，被告内蒙古富尔徕石油公司对该《说明》中的印章真实性持有异议并提交通辽市科尔沁区公安局的司法鉴定意见，但张忠良是否构成诈骗罪并无最终的刑事判决认定。因张忠良系时任被告公司总经理，即便其加盖于《说明》上被告公司字样的印章系私刻且未通过股东会的决议，加之张忠良收到原告借款后并未用于联合建加油站亦或并未用于解决公司股权问题的诉讼，但本案的原告作为交易相对人并无审查签订合同所用印章是否真实的义务，且本案原告亦无法知晓上述情形，即便公章真实性存在异议，原告作为善意相对人实际履行了出借义务，作为时任被告内蒙古富尔徕石油公司总经理的张忠良在《说明》上加盖有被告内蒙古富尔徕石油公司字样的印章，原告完全有理由相信实际借款人为被告公司，故张忠良的行为已然构成表见代理。故被告内蒙古富尔徕石油公司向本院申请对2012年9月8日《说明》上的公章真伪进行鉴定已无必要，本院予以驳回其鉴定申请。另依据原告向本院提交的2013年1月30日被告内蒙古富尔徕石油公司的负债表中在载明的“股权诉讼费用、李荣刚代公司购股款，辽阳谭德量320万元”以及被告提交的（2019）内01民终1508号、（2020）内01民终2298号民事判决书、内蒙古富尔徕石油公司2011年临时股东会决议，上述证据可以相互印证，故也可以间接证明该负债表以及张忠良借款用途的真实性和关联性，亦可证明原告谭德量的借款已列入公司债务。本案中，依据张忠良的收条、两份《说明》、原告的陈述以及其他间接证据均能证明张忠良的借款目的系为了公司的经营，且最终用于公司的事务，故综上，依照《最高人民法关于修改》第二十三条第二款之规定，该笔债务被告内蒙古富尔徕石油公司应当承担偿还责任。关于被告公司抗辩被告孟显珍、张凌雁、张冀翔向本院提交的内蒙古富尔徕石油公司2011年临时股东会决议系伪造的，公司未召开过该会议，但原告作为善意出借人无法对真实性审查，且不能以公司内部管理的漏洞对抗善意相对人，故对于被告内蒙古富尔徕石油公司的抗辩事由不予采纳。故本案原告与被告内蒙古富尔徕石油公司的借贷法律关系真实发生且合法有效，被告内蒙古富尔徕石油公司应承担给付原告借款本息的义务。四、对原告所诉请借款利息核算标准等情况的认定：本案中原告提起诉讼的时间为2020年6月8日，在《最高人民法院关于修改的决定》（以下简称：修改《决定》）实施之前，但原告向本院申请增加利息部分的诉讼请求在该修改《决定》实施之后。被告内蒙古富尔徕石油公司亦抗辩原告增加的利息部分的诉讼请求应按照修改《决定》予以核算。因本案原告提起诉讼的时间在修改《决定》出台之前，故本案中所增加的利息部分诉讼请求便应结合增加诉请部分的性质、与原诉请的法律关系等情况综合判定，而不应仅以时间作为衡量本案利息核算标准的依据。本案中原告所增加的诉讼请求系诉讼标的的增加，即量的变更，而非诉讼请求质的变更，故本案中原告所增加的诉讼请求并不会导致法律关系性质的变化，并且其不可脱离本案原始诉讼中基本借贷事实的发生以及借贷款项的交付，故本院认为按照原告提起诉讼的时间即2020年6月8日来认定其利息核算的标准更为适宜，而非按照其增加诉讼请求的时间来核算利息。因张忠良与原告谭德量约定的借款利息为月利率2%未超出修改《规定》出台前的法律保护上限，故本院对于原告要求被告按照月利率2%计算从2012年9月8日起到实际给付之日止的借款利息，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十条、第二百一十一条、《中华人民共和国继承法》第三十三条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《最高人民法关于修改》第二十三条第二款、第三十二条之规定，判决如下：一、被告内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告谭德量借款本金320万元并以此为基数，按照月利率2%计算从2012年9月8日起至实际给付之日止的借款利息；二、被告孟显珍、张凌雁、张冀翔在合法继承张忠良遗产范围内对借款本金320万元并以此为基数，按照月利率2%计算从2012年9月8日起至实际给付之日止的借款利息承担连带清偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费78，104元，原告预交78，104元，由被告内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司负担，被告孟显珍、张凌雁、张冀翔在合法继承张忠良遗产范围内对诉讼费78，104元负连带责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省辽阳市中级人民法院。审判长  夏玉泉审判员  安 军审判员  刘珍秀二〇二〇年十二月十六日书记员  杨 帆申请执行的期间为2年