辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终12566号上诉人(原审原告)：郭振华，男，1977年5月5日出生，汉族，住沈阳市于洪区。委托诉讼代理人：韩浩，辽宁观策律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳盈合信德装饰工程有限公司，住所地辽宁省沈阳市铁**。法定代表人：杨森，该公司经理。委托诉讼代理人：宗典典，辽宁华建律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘馨予，辽宁华建律师事务所实习律师。上诉人郭振华因与被上诉人沈阳盈合信德装饰工程有限公司（以下简称“盈合信德公司”）股东知情权纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2020）辽0106民初7575号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。郭振华上诉请求：1.撤销沈阳市铁西区人民法院(2020)辽0106民初7575号判决书，改判支持上诉人原审全部诉请即判令被上诉人提供公司成立至今的财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证),供上诉人及其委托的会计师查阅和复制;2.一.二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审判决认定上诉人为他人经营与被上诉人主营业务有实质性竞争关系的业务，属于事实认定错误，请二审法院予以纠正。原审判决作出前述判断的事实依据是上诉人为案外人沈阳标冠装饰工程有限公司(以下简称“沈阳标冠公司”)租赁了其位于辽宁省沈阳市浑南新区的经营场所。原审判决基于此即认定上诉人提起股东知情权诉讼具有“不正当目的“属于对《公司法解释四》第八条第(一)项中股东“经营”行为的任意性扩大解释，属于事实认定错误，理由如下:针对前述《公司法解释四》第八条第(一)项中股东“经营”行为，需作实质性审查与认定，即案涉股东是否实际参与了另一公司的经营行为。本案中，上诉人郭振华既不是沈阳标冠公司的工商注册股东，也不是该公司投资人，更未从该公司生产经营中获利。上诉人之所以在该公司成立之前先行替其法定代表人租赁房屋，完全是出于朋友之间好意帮忙的目的，与实际经营无关。被上诉人在原审庭审中亦未能就上诉人的经营行为出具实质性证据，综上，上诉人认为，原审判决就此一关键事实存在事实认定错误，请二审法院依法予以改判。补充意见：原审认定上诉人无偿提供经营场所事实认定错误，该门面为浑南居然之家所有，上诉人替本案案外人沈阳标冠装饰工程有限公司垫交定金的行为不能认定为为其无偿提供经营场所。盈合信德公司辩称，1.上诉人郭振华与沈阳居然之家购物广场有限公司浑南分公司于2020年5月21日订立《房屋出租协议》，并于2020年6月19日向沈阳标冠公司出具《租赁房屋无偿使用说明》，明确上诉人郭振华将承租的沈阳市浑南区金卡路16号6楼011号94平米的房屋无偿提供给标冠公司作为经营使用，结合2020年8月12日一审第二次庭审笔录（详见108页），上诉人实施的行为是承租、装修、无偿提供给标冠公司经营使用，截至本次庭审之日，标冠公司仍以上述地址作为主要经营场所和住所地。上诉人嗣后于2020年8月13日（一审第二次庭审次日)参与标冠公司“亿达玖墅”施工项目实施经营事项，标冠公司与被上诉人主营业务一致，均包含别墅、大宅装饰施工，具有实质性竞争关系，因此根据上述证据，被上诉人有合理根据认定郭振华一旦行使查阅权和知情权损害被上诉人公司的合法权益。2.一审法院根据公司法33条和公司法司法解释四第八条第一款第一项判令驳回上诉人的诉讼请求符合法律规定，并未进行任意性扩大解释。上诉人主张的系为朋友帮忙目的不成立，上诉人在标冠公司“亿达玖墅”参与了开工仪式，并作出手势，根本超出了情谊行为，为标冠公司实施设立阶段的无偿提供住所、装饰事项及标冠公司设立之后在具体项目中参与经营，已经构成了为他人经营与公司主营业务具有实质性竞争关系的业务，为他人经营不仅仅包含参股投资经营，也涵盖合伙经营、挂靠经营和设立阶段的为他人经营，上诉人为被上诉人50%股东、监事，并非中小股东，且已经于2020年4月19日离职，离职未交接手续，在离职前所有的账簿信息均向上诉人郭振华公开透明过，为防范不正当竞争，保护客户渠道、商业秘密等重要信息不泄露，上诉人拒绝被上诉人查阅权和知情权符合法律规定。3.上诉人所实施的行为包含了沈阳标冠装饰工程有限公司在设立阶段的住所登记事项，有其亲笔签字确认的无偿提供为其经营使用，并且已经自认了就该经营场所的经营行为事实已经发生，足以认定有可能损害到我公司权益。郭振华向一审法院起诉请求：一、请求判令盈合信德公司提供自公司成立以来至今的财务会计报告、会计账薄（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供郭振华进行查阅和复制，郭振华委托的会计师可以予以协助查阅；二、请求判令由盈合信德公司承担诉讼费。一审法院认定事实：盈合信德公司于2018年4月16日注册成立，注册资本100万元。股东为杨森、郭振华二人，盈合信德公司经营范围：室内外装饰工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、五金工具、金属材料销售。2020年5月12日，郭振华要求盈合信德公司提供自公司成立之日起的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，供郭振华和郭振华委托的专业人员查阅、复制。盈合信德公司未提供给郭振华所需资料，郭振华将盈合信德公司诉至一审法院。一审法院另查明，2020年5月21日，郭振华承租了沈阳市浑南区金卡路16号6楼011房屋，并无偿提供给沈阳标冠装饰工程有限公司经营使用。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会记报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，沈阳标冠装饰工程有限公司经营范围为住宅室内装饰装修，各类工程建设活动等，郭振华作为盈合信德公司单位的股东，为沈阳标冠装饰工程有限公司无偿提供经营场所，属于为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，故对郭振华的诉讼请求，一审法院不予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款之规定，一审法院判决：驳回原告郭振华的全部诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告郭振华承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。郭振华提交证据一、沈阳标冠装饰工程有限公司工商登记信息，证明该公司股东有三人，并不包含上诉人郭振华，该公司与郭振华无关。证据二、居然之家招商合同一份，证明2020年7月1日徐某与居然之家正式签署招商合同，为期一年，并由其支付租金、物业管理费用等相关费用。证据三、微信聊天截图3张、微信聊天图片2张、居然之家收费收据1张，证明案外人徐某与居然之家正式签署合同后依据合同约定已分别于6月、8月、10月按期支付租金及物业管理费用。证据四、收条1张，证明案外人徐某将郭振华垫付的前期费用，包括物业费押金、店面定金等，共计11,860元支付给郭振华，并由郭振华向徐某出具收条。证据五、申请证人徐某出庭作证，徐某证明：“今年5月我看中居然之家门店，于5月中旬去吉林省通化市，那边是疫区回来之后自我隔离，这期间居然之家商场给我打电话跟我说有别人看中门店，问我租不租，我说我在隔离是否可以委托郭振华帮我交房屋租金、装修租金、物业管理这些费用，等我隔离结束后与居然之家签订一份合同，并把之前郭振华垫付的钱还给他。”郭振华通过证人证言证明：针对被上诉人在原审提交的相关票据以及租赁房屋无偿转让说明，针对以上事实证人证言可以证明其发生的原因是由于证人徐某在该期间因疫情自我隔离而找郭振华帮忙代为先行办理店面租赁事宜，所以以郭振华名义的交款行为不能代表郭振华实际参与了沈阳标冠装饰工程有限公司的日常经营。原审据此认定郭振华提出股东知情权诉讼不具有正当目的属于事实认定错误。盈合信德公司质证意见：证据一、对真实性没有异议，该份证据恰恰能够证明被上诉人的观点，为他人实施与公司主营业务有实质竞争关系的业务所包含的事项包括在设立阶段为他人提供住所，而且该组证据在今天已经显示住所并未发生实际变更，也就是案外人沈阳标冠装饰工程有限公司依旧享有郭振华提供的无偿提供经营使用和代为装修的效益。该份证据在一审时被上诉人将原始的档案资料已经提交。证据二、对真实性没有异议，对关联性有异议，该协议签订的时间是2020年7月1日，不能否定上诉人郭振华于2020年6月19日向案外人沈阳标冠装饰工程有限公司出具的租赁房屋无偿使用说明与本案无关。证据三、对关联性有异议，与本案无关，不能证明上诉人主张的事实，也不能否认上诉人已经实施的承租并无偿提供使用及装修的既定事实。证据四、真实性、合法性、关联性均有异议，无法确定收条所载明的具体时间，即便推定该收条是真实的，也能够证明郭振华与徐某之间存在着证据四质证意见所既定的事实，根据上诉人与案外人之间的关联性也能够证明我方接下来要举证的证据。证据五、根据徐某的证人证言及回某被上诉人的询问恰恰可以证实郭振华已经为沈阳标冠装饰工程有限公司现阶段的住所和经营场所提供装修和无偿提供使用的经营行为，该事实因徐某后续又称并非无偿，本案争议的焦点在于郭振华的行为在被上诉人看来已经构成合理根据可以认定有可能侵害到我公司的权益，而且徐某的陈述与我方接下来举证的郭振华实际参与沈阳标冠装饰工程有限公司设立后所进行的亿达玖墅是一致的。盈合信德公司提交标冠公司法定代表人徐某微信朋友圈公开的“亿达玖墅”施工项目现场照片6张和盈合信德公司开工现场照片3张，证明：1.结合刚才徐某的证人证言，他已经自认2020年8月13日通过微信公开亿达玖墅开工仪式的宣传图片，构成了上诉人在沈阳标冠装饰工程有限公司设立之后参与到沈阳标冠装饰工程有限公司的运营的情形，通过徐某微信朋友全圈照片郭振华摆出的手势可以看出。标冠公司法定代表人基本信息：徐某，男，1990年9月11日出生，微信号名称为：“A徐某|标冠施工-157123117967”，2020年8月13日微信发送一条朋友圈内容为“亿达玖墅8月13日09：18分开工大吉施工面积：500平设计单位：个人工作室施工单位：沈阳标冠大宅装修”，并附图3张，其中右手第4人为上诉人郭振华。2.结合两家公司经营范围，标冠公司主营业务与被上诉人有实质性竞争关系，均体现出大宅施工等事项，上诉人在现场照片的手势，不是情谊行为，比较盈合信德公司开工现场照片，上诉人已经参与经营。3.结合上诉人为标冠公司实施设立阶段的代为承租并无偿提供经营场所给标冠公司使用、并装修该租赁场所，且在标冠公司实际参与“亿达玖墅”项目，通过郭振华的手势和时间来看，并非情谊行为，属于为他人经营行为。郭振华质证意见：对真实性没有异议，关联性有异议，图片显示右数第4人非郭振华本人。本院对上述证据欲证明的问题，结合本案事实，综合予以认定。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，盈合信德公司的工商登记显示郭振华为持股50%比例的股东，公司营业地址为沈阳市铁西区4门。郭振华于一审中提交落款时间为2020年5月12日向盈合信德公司出具的《股东查账申请书》，内容：“……申请查阅、复制盈合信德公司自成立以来所有财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。查阅、复制的目的是为了了解公司财务状况以便维护股东知情权及股东利益。……”盈合信德公司确认收到该申请书。2020年5月21日，沈阳居然之家购物广场有限公司浑南分公司（甲方）与郭振华（乙方）签订《房屋出租协议》，约定：甲方将坐落在沈阳市浑南区金卡路16号6楼011号94.37平方米房产出租给乙方。甲方从2020年5月18日起将出租房屋交付乙方使用至2020年6月30日收回。郭振华于2020年6月19日出具《租赁房屋无偿使用说明》，内容：“我本人将承租于沈阳市浑南区金卡路16号6楼011号94.37平方米的房屋无偿提供给沈阳标冠装饰工程有限公司作为经营使用，使用期限从2020年5月18日起至2020年6月30日。”沈阳标冠装饰工程有限公司的工商登记信息显示公司法定代表人为徐某，徐某为经理、执行董事，赵丽为监事，公司股东分别为徐某、赵丽、徐诗奇。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，郭振华作为盈合信德公司的股东，向盈合信德公司出具了书面的《股东查账申请书》提出查阅公司会计账簿的请求，而盈合信德公司以郭振华租赁房屋为与盈合信德公司具有同类主营业务的沈阳标冠装饰工程有限公司无偿提供经营场所使用为由，认为郭振华存在自营或者为他人经营与盈合信德公司同类主营业务，构成“不正当目的”而拒绝郭振华的查阅请求。对此，本院认为，从郭振华提供的沈阳标冠装饰工程有限公司工商登记信息来看，郭振华并非沈阳标冠装饰工程有限公司的股东，另从郭振华与沈阳居然之家购物广场有限公司浑南分公司签订的房屋租赁合同来看，合同约定的租赁期限仅为1个多月，郭振华提出的其为朋友租赁房屋并垫付费用的主张更符合客观事实，而盈合信德公司虽于二审中提供沈阳标冠装饰工程有限公司法定代表人徐冉微信朋友圈照片欲证明郭振华参与到沈阳标冠装饰工程有限公司的运营，但该照片中所涉人员并未证实为郭振华本人，且盈合信德公司提供的其他证据亦不足以证明郭振华存在可能损害公司合法利益的不正当目的，一审法院认定郭振华属于为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，依据不足，一审据此驳回郭振华要求查阅公司财务账簿的请求不妥，本院予以纠正。关于郭振华主张查阅公司财务账簿的范围问题，虽然公司法对于股东是否可以查阅会计凭证没有作出明确规定，但结合本案实际情况，郭振华对盈合信德公司享有50%的股权，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，会计凭证亦是记账的重要依据，通过查阅会计凭证能更客观和真实地了解公司的具体经营活动，如限制对公司享有50%股权的股东查阅公司原始凭证的知情权，股东可能无法准确了解公司真正的经营情况，故基于股东与公司之间的利益平衡，本案应支持郭振华要求查阅盈合信德公司会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）的知情权请求。关于郭振华查阅公司财务账簿的时间及地点问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”本案中，盈合信德公司营业地址为沈阳市铁西区4门，为便于查阅账簿，本院认定郭振华查阅财务账簿地点为沈阳市铁西区4门。因郭振华现仍为盈合信德公司登记的股东，故应由盈合信德公司向郭振华提供公司成立至郭振华起诉之日即2020年7月10日的财务会计报告供郭振华查阅、复制，并提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账）及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）供郭振华查阅。综上，上诉人郭振华的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销沈阳市铁西区人民法院（2020）辽0106民初7575号民事判决；二、沈阳盈合信德装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内向郭振华提供自公司成立之日起至2020年7月10日期间的财务会计报告至沈阳市铁西区4门供郭振华查阅、复制，并在十五日内完成查阅及复制；三、沈阳盈合信德装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内向郭振华提供自公司成立之日起至2020年7月10日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）至沈阳市铁西区4门供郭振华查阅，或在郭振华在场的情况下，将上述资料供郭振华指定的律师、会计师辅助查阅，并在十五日内完成查阅；四、驳回双方其他诉讼请求。一审案件受理费100元，一审法院减半收取50元，由沈阳盈合信德装饰工程有限公司负担；二审案件受理费100元，由沈阳盈合信德装饰工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 妍审判员 关宇宁审判员 林 红二〇二〇年十二月十四日法官助理金慧光书记员阎玉洁本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。