河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终16156号上诉人（原审被告）：鹤壁市海之澜黛门业有限公司，住所地河南省鹤壁市浚县黎阳镇十里铺村西。法定代表人：方春英，总经理。委托诉讼代理人：张云涛、郭万，河南国基律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑州嘉利宝贸易有限公司，住所地郑州市管城区西大街******。法定代表人：江海，总经理。委托诉讼代理人：郭国柱、王玉洁，河南泽重律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：河南安美门业有限公司，住所地，住所地河南省鹤壁市浚县黎阳镇十里铺村iv>法定代表人：李顺芬，执行董事。被上诉人（原审被告）：王佩荣，女，1970年10月11日出生，汉族，住河南省浚县。被上诉人（原审被告）：陈永芬，女，1973年10月29日出生，汉族，住河南省浚县。上诉人鹤壁市海之澜黛门业有限公司因与被上诉人郑州嘉利宝贸易有限公司、河南安美门业有限公司、王佩荣、陈永芬买卖合同纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院（2020）豫0104民初5546号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后，依法采取独任审理方式进行了审理。本案现已审理终结。鹤壁市海之澜黛门业有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，查明事实，依法驳回对上诉人鹤壁市海之澜黛门业有限公司偿还货款的诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费由被上诉人郑州嘉利宝贸易有限公司承担。事实和理由：一、一审认定事实错误，河南安美门业有限公司（以下简称安美门业）与鹤壁市海之澜黛门业有限公司（以下简称海之澜黛）之间均为各负盈亏，财产独立的有限责任公司，而非违反法人人格独立制度。二、一审判决适用法律依据错误。安美门业与海之澜黛之间各自财产并非无法区分，而是双方各负盈亏，独立经营。综上所诉，安美门业与一审原告嘉利宝的合同义务已经完成，双方互不欠付货款或货物，海之澜黛门业不应为安美门业的债务买单，承担连带清偿责任，请求贵院依法查清案件事实，适用正确的法律依据，以保护上诉人的合法权益郑州嘉利宝贸易有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。河南安美门业有限公司辩称，安美门业和嘉利宝公司在2013年签的供货协议，一直到2016年前后这些钱我全部已经结清。跟海之澜黛没有关系。郑州嘉利宝贸易有限公司向一审法院起诉请求：请求四被告连带偿还原告货款516326.5元、按银行同期贷款利率支付起诉之日至实际清偿之日止的利息并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2014年11月20日，原告郑州嘉利宝贸易有限公司（作为甲方）与被告河南安美门业有限公司（作为乙方）签订《购销合同》，约定甲方向乙方供应涂料产品，乙方收货人应由法人代表李顺芬或指定代理人李可同对甲方送货产品的数量验收，并在送货单据上签字或盖公章确认，由甲方人员带回作为结算依据，乙方代表不得以其他理由拒签。乙方应在每月20日前结清前一个月的货款。甲方每月10号之前将上一个月的对账单（客户明细对账单）传真给乙方，乙方在核对无误后，经由法人和指定的财务负责人签字并加盖乙方的财务专用章或公章，在三日内传真给甲方，该表为双方所发生的货款往来的债权债务凭证。2016年10月至2017年3月，原告先后以送货或物流方式向被告河南安美门业有限公司供货6次，货款金额100252.5元，送货单上分别有王献齐、陈永芬、邢明堂签字，入库单上分别有王合生、邢明堂签字；向被告鹤壁市海之澜黛门业有限公司供货16次，货款金额435688元，送货单上分别有有陈永芬、邢明堂、李可同签字，入库单上分别有王合生、陈永芬、邢明堂、李可同签字。2017年6月30日，原告出具客户名称为被告鹤壁市海之澜黛门业有限公司的对账单，载明：“2017-03-01接上月欠款余额522153.502017-03-06送货180欠款余额522333.502017-03-30送货933.5欠款余额523267.002017-03-31送货7034.5欠款余额530301.502017-06-17退货-13975欠款余额516326.50截止2017年6月30日鹤壁市海之澜黛门业有限公司尚欠本公司：大写：伍拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元伍角整小写：￥516326.5元”。被告河南安美门业有限公司在该对账单上签章确认。被告河南安美门业有限公司自认，王合生系其公司员工，李可同系其仓库保管，陈永芬曾在其公司工作。王合生不在时，由陈永芬代为收货。另查明：1、被告河南安美门业有限公司成立于2007年11月，企业类型为自然人独资的有限责任公司，经营范围为门窗加工销售；被告鹤壁市海之澜黛门业有限公司成立于2016年2月，企业类型为自然人独资的有限责任公司，经营范围为门窗、家具生产销售；被告河南安美门业有限公司法定代表人李顺芬与被告鹤壁市海之澜黛门业有限公司法定代表人李红芳系同胞兄弟弟，被告王佩荣系被告河南安美门业有限公司监事、李顺芬之妻，被告陈永芬系被告鹤壁市海之澜黛门业有限公司监事、李红芳之妻。李顺芬的微信昵称曾为“安美、海之澜黛”。在李顺芬与原告业务员刘海雷的微信聊天中，2016年6月4日，李顺芬要求刘海雷提供商品报价，并主动提供其弟李红芳手机号码，指示刘海雷直接与李红芳联系。2017年3月20日，刘海雷告知李顺芬，其公司下欠其油漆款522333元。2、被告河南安美门业有限公司自认，其与被告鹤壁市海之澜黛门业有限公司住所地及经营场所均一致；被告鹤壁市海之澜黛门业有限公司自认，李顺芬曾指示原告向其发货，但其系代被告河南安美门业有限公司收货并转交。3、鹤壁市淇滨区人民法院（2016）豫0611民初223号民事判决书、河南省浚县人民法院（2016）豫0621民初922号民事判决书、（2016）豫0621民初2221号民事判决书显示，被告河南安美门业有限公司涉诉对外欠款高达500余万元，且被法院列为失信被执行人。一审法院认为，综合分析原告提交的送货清单、入库单、对账单、微信聊天记录，在本案中原告应收货款516326.5元的事实清楚，原审法院予以确认。关于承担责任的主体问题。被告王佩荣、陈永芬虽分别在被告河南安美门业有限公司、鹤壁市海之澜黛门业有限公司任职，且分别与该二公司法定代表人李顺芬、李红芳存在夫妻关系，但其收货、签字行为系履行职务，行为的后果应由所属公司承担。故被告王佩荣、陈永芬非本案适格被告，二被告的相应辩称成立，原审法院予以采纳。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。本案中，被告河南安美门业有限公司与被告鹤壁市海之澜黛门业有限公司住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同；被告河南安美门业有限公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，却在客户名为被告鹤壁市海之澜黛门业有限公司的结算单上盖章确认，意欲使之逃避涉案债务，严重损害债权人利益；上述行为违背法人制度设立的宗旨及违背诚实信用原则，行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形相当，故被告河南安美门业有限公司、被告鹤壁市海之澜黛门业有限公司应当就本案债务向原告承担连带清偿责任。原告要求该二被告支付下欠货款516326.5元的诉讼请求，理由正当，原审法院予以支持。但原告提交的结算单中并未对逾期利息进行约定，原告与被告河南安美门业有限公司所签《购销合同》，合同主要内容已在实际履行过程中变更，仅能作为双方存在业务往来关系的证据，故该合同关于违约责任的约定业已失效，原告要求二被告按银行同期贷款利率支付利息的请求，于法无据，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告河南安美门业有限公司、鹤壁市海之澜黛门业有限公司于判决生效后十日内向原告郑州嘉利宝贸易有限公司连带偿还下欠货款516326.5元；二、驳回原告郑州嘉利宝贸易有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9164元减半收取计4582元，由被告河南安美门业有限公司、鹤壁市海之澜黛门业有限公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，《购销合同》的双方当事人为安美公司与嘉利宝公司，嘉利宝公司先后以送货或物流方式向安美公司及上诉人供货。2017年6月30日的对账单载明截止2017年6月30日上诉人尚欠嘉利宝516326.5元，安美公司在该对账单上签章确认。安美公司与上诉人公司住所地、经营场所一致，经营范围重合，公司主要成员存在亲属关系，两个公司已丧失独立人格，构成法人人格混同，原审法院判决安美公司与上诉人公司连带偿还下欠嘉利宝公司相应货款符合法律规定，本院予以维持。综上所述，鹤壁市海之澜黛门业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9164元，由鹤壁市海之澜黛门业有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  蒋德军二〇二〇年十二月十一日书记员  李苗苗