北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）京民再121号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：北京五环亨通仓储有限公司，住所地北京市朝阳区。诉讼代表人：刘春翔，北京五环亨通仓储有限公司监事。委托诉讼代理人：樊学峰，北京永绥律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：姚淑霞，女，汉族，住河北省唐山市玉田县。委托诉讼代理人：高琨，北京市京都律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：曹明翥，男，住河北省唐山市玉田县。委托诉讼代理人：张聚浩，北京市京都律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张春伦，男，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：张聚浩，北京市京都律师事务所律师。再审申请人北京五环亨通仓储有限公司（以下简称五环亨通公司）因与被申请人姚淑霞、曹明翥、张春伦损害公司利益责任纠纷一案，不服北京市第三中级人民法院（2019）京03民终931号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年12月31日作出（2019）京民申5061号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人五环亨通公司的诉讼代表人刘春翔及其委托诉讼代理人樊学峰，被申请人曹明翥、张春伦的委托诉讼代理人张聚浩，被申请人姚淑霞的委托诉讼代理人高琨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。五环亨通公司申请再审称，请求：一、撤销二审判决及一审判决第二项；二、改判被申请人姚淑霞就一审判决的第一项承担连带清偿责任；三、改判被申请人张春伦就其扣留的3126000元拆迁补偿款及其利息与曹明翥承担连带清偿责任；四、三被申请人承担本案诉讼费用。理由：1．一审判决认定姚淑霞违反了对五环亨通公司的忠实和勤勉义务，但未判决其承担连带责任。根据法院在执行中调取的曹明翥的银行对账单显示，曹明翥从取得的拆迁款中向姚淑霞支付了1638000元，证明姚淑霞参与了私分拆迁款。姚淑霞在原审中做了虚假陈述。因此其作为五环亨通公司的法定代表人应当与曹明翥承担连带责任。2．张春伦在长期合作中已知晓实际经营于南村土地的是曹明翥所代表的五环亨通公司，且在明知曹明翥已不是五环亨通公司股东的情况下，仍与曹明翥串通私分拆迁款，应当对与曹明翥共同损害五环亨通公司利益的行为承担连带责任。姚淑霞辩称，不同意五环亨通公司的再审请求和理由。五环亨通公司主张姚淑霞与曹明翥恶意串通，私分属于五环亨通公司的拆迁补偿款与事实不符。2016年11月9日曹明翥转给姚淑霞的1638000元系曹明翥归还向姚淑霞的借款及姚淑霞垫付的房贷还款。姚淑霞取得该笔款项合法有据。曹明翥辩称，不同意五环亨通公司的再审请求和理由。曹明翥没有侵害五环亨通公司的合法权益。2003年曹明翥与张春伦签订《合作经营协议》，约定共同开发张春伦承租的土地，当时五环亨通公司尚未成立。曹明翥与张春伦之间是合作开发关系，曹明翥出资建设地上房屋。直到2016年拆迁时，相关水电费均由曹明翥交纳，故该土地使用权及地上物均属于曹明翥、张春伦共同所有，拆迁补偿款应属于张春伦、曹明翥的共同财产。2015年12月20日曹明翥与姚淑霞、刘春翔三人签订《协议书》时，曹明翥虽然认可土地使用权及地上物所有权属于五环亨通公司所有，但这不是真实意思表示，其真实目的仅仅是为了五环亨通公司能争取更多拆迁利益。曹明翥已经另案起诉要求确认该《协议书》无效。张春伦辩称，不同意五环亨通公司的再审请求和理由。张春伦承租土地及地上物的拆迁补偿款属于张春伦与曹明翥的共同财产，根本不是五环亨通公司的财产。张春伦获得的3126000元拆迁补偿款是依据《合作经营协议》取得的每年固定分红，于法有据。张春伦没有损害五环亨通公司的利益。五环亨通公司向一审法院起诉请求：判令姚淑霞、曹明翥、张春伦向五环亨通公司支付拆迁款8504042元，并支付利息（以8504042元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2016年11月8日起至实际支付之日止）。一审法院经审理查明，2003年12月31日，张春伦租赁位于北京市朝阳区豆各庄乡于南村的土地（以下简称案涉土地）。对此，五环亨通公司提交两套租赁协议复印件。其中一套为北京市双桥农场于家围南农工商合作社作为出租方（甲方），张春伦作为承租方（乙方）签订的《土地租赁协议》，约定乙方出资承租甲方土地15亩；租地用途：搞仓储租赁业务，相关手续由乙方自行办理，甲方负责帮助乙方协调各方面关系；租赁年限：由于乙方投资较大，短期难以收益，甲方同意将该土地租给乙方20年，于2003年12月31日至2023年12月31日终止；租金于2003年12月31日至2013年12月31日为每亩每年8000元，于2014年1月1日至2023年12月31日每亩每年1万元；在本合同有效期内，如遇乡级以上政府规划征用该地而终止合同时，甲、乙双方应无条件服从，征用方对地上物应按有关规定进行赔偿，赔偿额全部归乙方所有，甲方不作赔偿。另一套包括一份《土地租赁协议》和一份《土地租赁协议的补充协议》，2003年12月31日北京市朝阳区豆各庄乡于南村经济合作社（以下简称于南村合作社）作为出租方（甲方），张春伦作为承租方（乙方）签订的《土地租赁协议》约定，甲方同意出租于南大圈地东北侧9亩土地给乙方使用，租赁用途：搞仓储租赁业务，相关手续由乙方自行办理，甲方负责帮助乙方协调各方面关系；租赁年限自2003年12月31日至2023年12月31日止；2003年12月31日至2013年12月31日每亩每年租金8000元，2014年1月1日至2023年12月31日每亩每年租金1万元；在本合同有效期内，如遇乡级以上政府规划征用该地而终止合同时，甲乙双方应无条件服从，征用方对地上物应按有关规定进行赔偿，赔偿额全部归乙方所有，甲方不做赔偿。2012年3月31日于南村合作社作为出租方（甲方），张春伦作为承租方（乙方）签订的《土地租赁协议的补充协议》约定，鉴于甲方和乙方于2003年12月31日共同签署《土地租赁协议》，特订立补充协议，将张春伦所承租土地旁的荒地由其平整后使用，计3亩，土地使用截止日与原土地租赁协议相同，租赁年限自2012年3月31日至2023年12月31日止，租赁年限10年零9个月；从2012年3月31日起调整，原土地租赁协议9亩，加荒地改造3亩，合计12亩，每年每亩租费12000元。2003年12月31日，张春伦（甲方）与曹明翥（乙方）签订《合作经营协议》，约定，经双方协商就共同开发案涉土地一事达成如下协议：甲方以14亩土地作为投资主体，委托乙方自主建设施工及经营管理，甲方不干涉，所发生的费用由乙方负责；乙方经营期限以甲方与北京市双桥农场于家围南农工商合作社签订的土地租赁合同为准；甲方负责帮助乙方协调各方面的关系，由此发生的费用由乙方负责；甲方应按时足额向土地出租方交纳租金，否则给乙方造成经济损失由甲方负责；乙方自2003年12月31日至2013年12月31日每年交付甲方固定分利172000元，自2014年1月1日至2023年12月31日每年交付甲方固定分利20万元，付款时间为每年4月1日至4月15日，每年乙方逾期不交或延期一个月不付款，按自动解除合同处理，造成的损失乙方负责，土地出租方如调整土地价格乙方应按新调整的土地价格缴纳；乙方在组织建设施工及今后的经营管理期间应确保各方面的安全，发生事故甲方不负任何责任；乙方在经营管理期间必须按照国家及市政府的有关法律进行合法经营，自觉遵守乡规乡约，履行缴纳国家相关税收的义务；本协议有效期间如遇乡级以上政府规划征用该地，而终止协议时甲乙双方应无条件服从，地上物的赔偿全部归乙方所有，甲方不作赔偿，协议期满后地上物归乙方所有。2015年12月20日，曹明翥（甲方）、刘春翔（乙方）、姚淑霞（丙方）签订《协议书》，约定：2003年12月31日甲方与张春伦签订合作经营协议，从签订之日起实际履行过程中为每年交付给张春伦为租金差额，曹明翥与张春伦签订的合作经营协议时，曹明翥代表目标公司五环亨通公司签订，2004年11月24日曹明翥和刘春翔成立五环亨通公司，曹明翥占66%股权、刘春翔占34%股权。2015年12月20日曹明翥持有关于甲方从五环亨通公司股权66%分别转让给姚淑霞50%、刘春翔16%，现对相关事宜签订相关条款如下，三方遵照执行：一、甲方确认自2015年12月20日起甲方与张春伦至今还在经营协议中的权利和义务全部由乙丙方享有和承担，甲方不再享有任何权利和承担任何义务。二、甲乙丙三方的股权转让事宜全部履行及变更完毕，乙丙方已经将股权款支付完毕，甲方不再享有五环亨通公司任何权利和承担任何义务。三、甲方确认甲方持有五环亨通公司66%股权出让并变更之前，该公司资产有：1．位于北京市朝阳区豆各庄乡于家围村约15亩土地使用权及该土地上建筑的房屋及辅助设施及办公设备等。2．该公司资产未做抵押、担保、借款等情形，无负债。四、2015年12月20日之前该公司经营、管理、公章保管全部由曹明翥负责，刘春翔不负责具体经营管理，甲方承诺五环亨通公司股权出让之前即2015年12月20日之前无论以甲方名义或该公司名义发生的全部债务由甲方自行承担，如果因甲方原因导致乙丙方的权益受损害，乙丙方有追溯甲方的权利。五、本协议在履行过程中如果发生分歧，三方友好协商解决，协商不成，任何一方可以向北京市海淀区人民法院提起诉讼解决。六、本协议经三方签订后立即生效，一式三份，甲乙丙三方各执一份，具有同等法律效力。五环亨通公司成立于2004年11月24日，注册资本50万元，原股东及其出资情况为曹明翥出资33万元，刘春翔出资17万元，执行董事、总经理、法定代表人为曹明翥，监事为刘春翔。2016年2月23日，五环亨通公司的股东及其出资变更为刘春翔、姚淑霞各出资25万元，执行董事、总经理、法定代表人变更为姚淑霞，监事仍为刘春翔。曹明翥与姚淑霞于1986年7月20日登记结婚，于2013年7月3日离婚。五环亨通公司称，2003年12月31日北京市双桥农场于家围南农工商合作社与张春伦签订了15亩土地的《土地租赁协议》，2009年，部分土地和地上物被征地占用，租赁土地由15亩变为9亩，张春伦与于南村合作社签订9亩土地的《土地租赁协议》，时间倒签为2003年12月31日，征地补偿款由曹明翥、刘春翔平分。2012年3月31日，于南村合作社又租赁给五环亨通公司3亩土地，张春伦与于南村合作社签订了3亩土地的《土地租赁协议的补充协议》。张春伦称，北京市双桥农场于家围南农工商合作社与张春伦签订了15亩土地的《土地租赁协议》并未实际履行。2003年12月31日，于南村合作社与张春伦签订了9亩土地的《土地租赁协议》。2012年3月31日，于南村合作社与张春伦签订了3亩土地的《土地租赁协议的补充协议》，在原租赁9亩土地的基础上，增加租赁土地面积3亩。曹明翥称，2009年曹明翥所建房屋曾被拆除3500多平方米，张春伦与于南村合作社办理了拆迁补偿手续，曹明翥得到补偿款430万元，该款项由曹明翥使用。一审诉讼中，一审法院依五环亨通公司的申请，从北京市朝阳区豆各庄乡人民政府调取了案涉土地地上物的拆迁补偿材料。该材料显示，2016年11月7日，北京市豆各庄农工商公司作为腾退方（甲方），张春伦作为被腾退方（乙方）签订《非住宅房屋腾退补偿协议书》，约定为落实《北京市城市总体规划》和《豆各庄乡域规划》，按照市区有关豆各庄乡土地储备的指示精神，需对乙方使用的房屋及设施进行腾退。经甲乙双方协商达成腾退补偿协议如下：一、依据北京市人民政府[2008]90030号《签报》，北京市规划委员会2009规意选字0230号、0231号、0232号、0233号等文件及豆各庄乡2009年腾退通知，北京市豆各庄农工商公司受豆各庄乡土地储备房屋腾退补偿安置指挥部的委托对豆各庄乡集体土地上的非住宅实施腾退。二、乙方在腾退范围内有房屋建筑面积4303．62平方米，乙方房屋地址为豆各庄乡于南村。三、甲方应支付乙方综合腾退补偿款8504042元。四、乙方应在2016年9月3日前完成腾退并将房屋及场地交甲方拆除。五、凡在协议规定期限内将原房屋场地腾空并交予甲方进行拆除，甲方在乙方交房后4个工作日内以存折方式向乙方发放综合腾退补偿款。六、本协议签订后，乙方与乡村两级组织签订的租赁、承包和合作等协议自行解除，解除协议的各方均不承担违约责任。七、对在腾退期限内未完成腾退并将房屋及场地交甲方拆除的乙方，甲方可向被腾退房屋所在地人民法院提起诉讼。八、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，区有关主管部门备案一份。九、本协议自签订之日起生效。补充：附属物面积3655．76平方米，补偿金额2913640元已包含在综合腾退补偿款里。该协议张春伦于2016年8月24日签署，北京市豆各庄农工商公司于2016年11月7日签署。2016年8月24日，于南村合作社与张春伦签订《房屋租赁合同解除协议》，约定双方在2003年12月31日所签的土地租赁合同及2012年3月31日签订的补充协议将于2016年8月24日一并终止。2016年9月3日，张春伦交付被腾退房屋场地。2016年11月8日，北京市豆各庄农工商公司给付张春伦补偿款8504042元。一审诉讼中，曹明翥主张张春伦实际给付曹明翥的拆迁补偿款为5378042元，张春伦扣除了2003年的分红款172000元、2004年至2015年的分红款240万元、曹明翥给张春伦补偿50万元、张春伦请客吃饭等费用54000元。张春伦对曹明翥的陈述予以认可，张春伦还提交曹明翥2016年10月26日所写的书面材料，在书面材料中曹明翥称：张春伦与曹明翥多年合作经营由2016年8月24日国家规划土地腾退补偿款中补偿张春伦50万元。张春伦还提交汇款凭证，该凭证显示2016年11月8日张春伦向曹明翥汇款5378042元。一审诉讼中，五环亨通公司提交数份五环亨通公司与其他公司签订的仓库租赁合同，用以证明五环亨通公司系涉案土地地上物的所有权人。姚淑霞、曹明翥对租赁合同真实性予以认可，但主张不能证明地上物属五环亨通公司所有。一审诉讼中，五环亨通公司提交数张纸，上面手写记录收入支出数额，其中3张纸下面有张立琪的签名，其他的没有人员签名。五环亨通公司以此证明地上物是刘春翔与曹明翥、张立琪共同出资建设的，刘春翔持有五环亨通公司50%股权。五环亨通公司还申请张立琪出庭作证，张立琪出庭作证称2004年其与曹明翥、刘春翔协商成立公司，用于家围村土地经营仓储，刘春翔占股34%、曹明翥、张立琪各占33%，之后三人投资建房，曹明翥投资30多万元、刘春翔投资约60万元、张立琪投资40多万元，后张立琪提出退出共同经营，三人协商多退给张立琪20万元，2005年4月张立琪退出，2015年张立琪才知道其并未被登记为公司股东。姚淑霞、张春伦对上述记录真实性、证明目的均不予认可，曹明翥对其中一份记录真实性予以认可，但主张曹明翥记录收入支出与刘春翔无关，曹明翥将该记录放在五环亨通公司了，曹明翥对其他记录真实性、证明目的均不予认可。姚淑霞、曹明翥、张春伦对张立琪的证言真实性均不予认可。五环亨通公司还提交2009年8月13日曹明翥向刘春翔的丈夫崔连生汇款1289000元的银行对手信息，并主张2009年因部分拆迁获得补偿款3589740元，扣除费用106万元，曹明翥与刘春翔平分其余补偿款，故曹明翥向刘春翔的丈夫崔连生汇款1289000元。对于该银行对手信息，曹明翥认可真实性，但主张并不能证明该款项系拆迁补偿款。姚淑霞、张春伦对真实性、证明目的均不认可。一审诉讼中，曹明翥提交于南村合作社给曹明翥开具的“上交款”和“电费”收据，用以证明涉案土地税费是曹明翥缴纳的。五环亨通公司对收据的真实性予以认可，但主张系曹明翥用五环亨通公司的资金缴纳的。姚淑霞对收据表示无法核实，张春伦对收据的真实性和证明目的均予以认可。曹明翥还提交五环亨通公司工商档案中的资产负债表，用以证明五环亨通公司2005年固定资产为零，2006年至2012年固定资产在702104．30元至706004．30元之间，曹明翥还提交五环亨通公司工商档案中的《企业住所（经营场所）证明》，用以证明五环亨通公司成立时的房屋是北京市朝阳区豆各庄乡于家围村提供的。五环亨通公司对上述材料的真实性予以认可，但主张该材料只是用于工商部门备案，与真实情况不符。姚淑霞、张春伦对上述材料的真实性、证明目的予以认可。2017年3月29日，一审法院向曹明翥送达起诉书。北京市朝阳区人民法院一审判决：一、曹明翥于判决生效后10日内给付五环亨通公司拆迁补偿款8304042元及其利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年3月30日起至实际支付之日止）；二、驳回五环亨通公司的其他诉讼请求。五环亨通公司不服一审判决，上诉请求：1．撤销一审判决第二项，改判张春伦就其扣留的3126000元拆迁补偿款及其利息与曹明翥承担连带清偿责任，姚淑霞就其从曹明翥处取得的拆迁补偿款及其利息与曹明翥承担连带清偿责任；2．本案一、二审诉讼费用由姚淑霞、曹明翥、张春伦共同承担。二审中，当事人没有提交新证据。二审法院对一审法院查明的事实予以确认。二审法院认为：刘春翔作为五环亨通公司监事提起的对公司执行董事、经理姚淑霞以及公司之外的曹明翥、张春伦的本案诉讼，应当列五环亨通公司为一审原告，刘春翔代表五环亨通公司进行诉讼，一审过程中，刘春翔起诉时虽然错误的列明自己为原告，但其诉讼目的系为公司争取利益，并非是争取其个人利益，在后期诉讼过程中根据法律规定，将原告纠正为五环亨通公司，并无不当，法院予以确认。姚淑霞、曹明翥、张春伦未就一审判决提起上诉，故其在二审中提出的异议，二审法院不予审理。一审法院判令曹明翥将其取得的应归五环亨通公司所有的拆迁补偿款给付五环亨通公司，具有事实和法律依据，法院予以维持。关于五环亨通公司上诉请求判令张春伦就其扣留的3126000元拆迁补偿款及其利息与曹明翥承担连带清偿责任一节。首先，张春伦获得相应的拆迁款系基于曹明翥与张春伦签订的《合作经营协议》，五环亨通公司要求张春伦返还相应的款项缺乏依据；其次，连带责任是法定责任，五环亨通公司未提交张春伦与曹明翥应当承担连带责任的依据。故，对于五环亨通公司的该项上诉请求，法院不予支持。关于五环亨通公司上诉请求判令姚淑霞就其从曹明翥处取得的拆迁补偿款及其利息与曹明翥承担连带清偿责任一节。根据民事诉讼“谁主张谁举证”的原则，五环亨通公司应当就姚淑霞从曹明翥处获得的拆迁补偿款进行举证，且法院审理过程中经询问，曹明翥与姚淑霞均表示曹明翥未将涉案的拆迁补偿款支付给姚淑霞，因此，在五环亨通公司未举证证明曹明翥将获得的拆迁款支付给姚淑霞情形下，其要求姚淑霞承担连带清偿责任缺乏法律依据。综上，北京市第三中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。本院再审期间，五环亨通公司提交了依据执行法院的调查令调取的曹明翥的中国民生银行个人账户对账单，显示曹明翥于2016年11月9日曾向姚淑霞转款1638000元，欲证明姚淑霞、曹明翥私分属于五环亨通公司的拆迁补偿款，共同侵害公司利益。姚淑霞认可五环亨通公司所提证据的真实性、合法性，但不认可证明目的。姚淑霞再审中提交了以下新的证据予以反驳：1．曹明翥书写的借条5张以及户名为姚淑霞的工商银行借记卡账户历史明细清单5张，显示姚淑霞于2014年1月到2015年4月间以柜面取现方式陆续支取现金6次，金额共计60万元。2．姚淑霞的工商银行借记卡历史账户明细清单24张，显示2014年7月到2016年9月间，姚淑霞的工商银行卡向曹明翥的尾号1187的银行卡账户支付金额共计1038200元。3．北京银行出具的《北京银行个人账户对账单》及《贷款结清证明》一份，显示2016年9月3日曹明翥的银行卡账户收到姚淑霞转来款项80余万元，曹明翥名下坐落于通州区万盛北里的住房贷款已于2016年9月5日结清。姚淑霞提供以上证据欲证明曹明翥与姚淑霞离婚后曾陆续向姚淑霞借款60万元；另外双方约定离婚后登记在曹明翥名下的房屋归姚淑霞所有。为保证按期归还房屋贷款，姚淑霞定期向该卡付款用于还贷。为尽快办理房屋过户手续，2016年9月3日姚淑霞一次性付款80余万元结清了剩余房屋贷款，共计垫付还贷款1038200元。曹明翥于2016年11月9日给付姚淑霞1638000元是为了偿还姚淑霞的借款以及垫付的房屋贷款，给付行为合法有据，故不属于私分五环亨通公司的拆迁补偿款。五环亨通公司认可姚淑霞所提证据的真实性，但不认可其证明目的。五环亨通公司认为，曹明翥与姚淑霞之间是否存在债权债务关系，不影响法院认定曹明翥账户中的拆迁补偿款归五环亨通公司所有，曹明翥与姚淑霞均无权处分。双方在离婚协议中并未明确上述债务，离婚后仍存在财产混同情形。所谓偿还借款和垫付房屋还贷款根本没有法律依据，且姚淑霞在原审中隐瞒了曹明翥用部分拆迁补偿款向姚淑霞给付的事实。如果给付合法有据就没有必要隐瞒，证明双方恶意串通私分五环亨通公司财产。曹明翥的质证意见为，认可五环亨通公司和姚淑霞所提新证据的真实性，但不认可五环亨通公司的证明目的，认可姚淑霞的证明目的。曹明翥账户内的款项属于其个人所有，曹明翥向姚淑霞支付的款项是用于归还双方离婚后的借款和姚淑霞垫付的房屋贷款，有合法依据。张春伦的质证意见为，认可五环亨通公司和姚淑霞所提新证据的真实性，但不认可五环亨通公司的证明目的，认可姚淑霞的证明目的。拆迁补偿款属于张春伦和曹明翥的共同财产，不属于五环亨通公司。张春伦是依据与曹明翥签订的《合作经营协议》约定，扣留了属于自己的每年固定分红，将剩余款项支付给曹明翥。至于曹明翥单方向他人承诺案涉土地使用权及地上物属于五环亨通公司所有，侵害了张春伦的利益，属于无效行为。曹明翥向姚淑霞付款系处分其自有财产，与张春伦无关。张春伦对此情况不了解，无法发表意见。本院认为，五环亨通公司和姚淑霞均认可对方所提新证据的真实性，只是对证明目的相互均不予认可。五环亨通公司主张姚淑霞与曹明翥恶意串通私分属于五环亨通公司的拆迁补偿款。姚淑霞反驳称曹明翥向其付款1638000元是为清偿个人债务，并非私分拆迁补偿款。姚淑霞所提新证据显示，曹明翥出具的多张借条记载的借款日期、金额和付款方式，与姚淑霞银行卡历次支取现金的日期和金额基本对应；姚淑霞的银行卡向曹明翥的银行卡转账的日期和金额，与曹明翥按期还贷以及一次性结清房屋贷款的情况基本一致，可以印证姚淑霞主张曹明翥在2014年1月至2015年4月间曾分期向其借款以及为曹明翥垫付房屋贷款的事实。五环亨通公司虽然不认可姚淑霞的证明目的，但是其所提新证据不足以反驳姚淑霞的主张。故本院再审对于五环亨通公司所提新证据的证明目的不予采信，对于姚淑霞所提新证据的证明目的予以采信。再审期间，曹明翥、张春伦未提交新的证据。本院再审查明的其他事实与一、二审法院查明事实一致，再审予以确认。本院再审认为，本案再审争议焦点系姚淑霞、张春伦是否应就曹明翥返还拆迁补偿款及利息承担连带清偿责任。首先，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，姚淑霞作为五环亨通公司股东、法定代表人，虽然其未代表五环亨通公司积极向曹明翥主张返还拆迁补偿款，违反了股东对公司的忠实、勤勉义务，但是刘春翔作为五环亨通公司监事，随即代表公司提起本案诉讼，而本案原审判决已判令曹明翥归还拆迁补偿款。由此可见姚淑霞的不作为并未给五环亨通公司造成损失。其次，根据现有证据，曹明翥向姚淑霞支付1638000元是为清偿其个人债务。五环亨通公司没有提交有效证据证明姚淑霞存在与曹明翥私分拆迁补偿款的合意。姚淑霞收取曹明翥交付的1638000元与五环亨通公司无关。五环亨通公司主张姚淑霞应与曹明翥就返还五环亨通公司拆迁补偿款8304042元及利息承担连带清偿责任，缺乏事实及法律依据，本院再审不予支持。根据在案证据，涉案土地系由张春伦依据与于南村合作社签订的《土地租赁协议》租赁使用。张春伦根据与北京市豆各庄农工商公司签订的《非住宅房屋腾退补偿协议书》，作为被腾退方获得综合腾退补偿款8504042元。张春伦与五环亨通公司之间无直接法律关系，并且曹明翥与姚淑霞、刘春翔签订的《协议书》对张春伦无拘束力。现无证据证明张春伦与曹明翥串通侵害五环亨通公司的合法权益，故五环亨通公司主张张春伦应就其扣留的拆迁补偿款及其利息与曹明翥承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故本院再审予以维持。综上，五环亨通公司的再审申请理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：维持北京市第三中级人民法院（2019）京03民终931号民事判决。本判决为终审判决。审 判 长  任 颂审 判 员  张 峰审 判 员  张 然二〇二〇年十二月十日法官助理  程 潇书 记 员  徐博丽