辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0103民初14671号原告：交通银行股份有限公司辽宁省分行，住所地沈阳市沈河区市府大路**1。法定代表人：张仕才，分行行长。委托诉讼代理人：王野，该分行员工。委托诉讼代理人：赵晓，该分行员工。被告：沈阳龙达石化防腐设备厂，住，住所地沈阳市皇姑区松花江东街**/div>法定代表人：陈士合，该厂厂长。委托诉讼代理人：陈皖，该公司员工。第三人：北方重工集团有限公司，住所，住所地沈阳经济技术开发区开发大路**div>法定代表人：王学民，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈玉滨，辽宁申扬律师事务所律师。原告交通银行股份有限公司辽宁省分行与被告沈阳龙达石化防腐设备厂及第三人北方重工集团有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2020年11月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告交通银行股份有限公司辽宁省分行的委托诉讼代理人王野，被告沈阳龙达石化防腐设备厂的委托诉讼代理人陈皖，第三人北方重工集团有限公司的委托诉讼代理人陈玉滨均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告交通银行股份有限公司辽宁省分行向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即支付履行保理合同项下应收账款回购义务，并立即向原告退还保理融资本金5099999.45元，并按保理合同约定向原告支付逾期退还保理融资本金的罚息直至本金及罚息全部清偿之日止（截止2020年7月27日，罚息788028.60元、复利1236.79元）；2、请求判令被告承担本案的受理费、保全费、执行费、评估费等各项维护债权费用（依实际发生）。事实和理由：2017年9月15日，原告与被告签署了编号为Z1709TD15645779的《公开型有追索权国内保理合同》（以下称“保理合同”），被告向原告申请保理融资业务。原告一句被告申请及保理合同约定，受让了被告对北方重工集团有限公司金属结构分公司（以下称“金属结构公司”）金额为5229.519.00元保理融资，融资到期日为2018年9月14日。原告受让的上述应收帐款到期后，付款人金属结构公司未付款，已构成保理合同约定的回购情形。原告依据保理合同约定要求被告回购应收账款，并退还原告提供的融资本金及逾期退还的罚息，但被告知金未履行。为维护自身合法权益，特诉至贵院，以期盼如所愿。被告沈阳龙达石化防腐设备厂辩称，1、答辩人在不知情的情况下被办理了《公开型有追索权国内保险合同》。2017年9月，应北方重工集团有限公司召集，包括答辩人在内的10家供应商，通过交通银行审核，办理银行保理业务。答辩人抵押在北方重工的应收帐款给交通银行辽宁省分行，由交通银行支付答辩人的应收帐款4819606.25元，约定到期后是由北方重工集团有限公司金属结构分公司偿还借贷，在办理过程中未提及追索权。2017年9月15日，答辩人接到交通银行通知，要求到交通银行股份有限公司辽宁省分行一楼大厅办理保理业务。在以往办理保理业务不同的时，本次办理业务时银行业务人员要求答辩人公司办理人员不能跟随，也不能签字盖章，而是要求将公章印鉴等交给银行业务人员。并且在办理业务过程中仍没有告知答辩人本次保理是有追索权的，还说与之前北方重工办理的保理合同一样，由北方重工担保偿还。直到交通银行起诉到法院，答辩人一般职未被告知办理的是有追索权保理业务，答辩人更没有见过保理合同。交通银行也承认合同附件内的签字市交通银行内部未经我公司授权私字签署的，根据合同法第48条规定，我公司认为该合同是无效的，应由我公司法人签字追认，我公司未接到任何的追认通知，我公司法人签字的权利都被交行剥夺了吗？签字的是交行工作人员是谁？是代表交行还是个人？综上所述，答辩人是在完全不知情的情况下被单方面扮戏了本次保理，有追索权的保理合同并不是答辩人本意。请求人民法院调取交通银行办理保理业务时的监控录像为证。2、本次保理还款人是北方重工集团有限公司金属结构分公司（北方重工集团有限公司所属企业），最大受益人也是北方重工集团有限公司，贷款理应由北方重工集团有限公司偿还。在银行办理保理业务时，被答辩人要求答辩人必须先头北方重工有限公司签署附加协议（返款协议），才给办理银行保理业务。2017年9月12日，被答辩人按北方重工的要求，签署了返还协议。协议要求由答辩人向银行办理保理业务，收到银行保理贷款511万元后，必须将保理贷款的50%（306万元，其中30%承兑汇票，30%现金）返还给北方重工，同时北方重工承担银行办理306万元所需的银行利息等费用。保理银行给答辩人开具的保理金额30%的承兑汇票必须由北方重工代收，另保理金额30%的现金必须在要求时间内汇款至北方重工指定帐户，否则按答辩人自愿放弃北方重工代收的30%的承兑汇票，同时取消答辩人北方重工合格供方资格，终止合同。在交通银行放款后，被答辩人及北方重工要求包括答辩人在内的10家供应商，必须通过第三方公司来给北方重工返还，在2017年9月18日和2018年5月9日，北方重工丛枝答辩人要求马上返款，因保理下来的贷款一直被交通银行分批冻结在帐户中，不能按协议返款，就无法解冻使用。答辩人只能按协议返还给北方重工。本次保理答辩人分两次返还，合计返款306万元（承兑1530000元，现汇1349488.33元306万元利息168236.25元，保理费6275.42元，保险费6000元）。通过上述事实情况，可以充分证明：北方重工集团有限公司才是本次保理业务的组织者和最大受益者，贷款理应由北方重工集团有限公司偿还。3、被答辩人通过申报债权，已经获得重组后北方重工的股权，不能再重复行使回购权。2018年6月22日，北方重工集团有限公司重整。因为已经和被答辩人签订了保理合同，答辩人在北方重工相对应保理部分的债权，已经抵押、转移给交通银行。而在北方重工破产清算中，作为债权人的交通银行业申报告该部分债权。并且通过债权转股已获得重组后北方重工股权。根据保理合同，偿还人是北方重工集团有限公司金属结构分公司，通过债权股已经偿还交通银行本次保理贷款，所以也就不存在再向答辩人索要回购的说法。再之，交通银行至今一直是北方重工合作银行，每日均有流水，而且在保理合同附件8的《买方确认意见》中，北方重工明确保护到期后，交通银行可以从北方重工在该行的存砍帐户中直接扣收帐款。交通银行没有扣收的原因致用一个，就是其已经获得了股权。故答辩人不能重复再向答辩人追索，无法律依据，即使追索也应找北方重工，而不失答辩人。答辩人本身就是一家小型生产制造厂，企业规模较小，本身并不具备办理银行大额保理带看条件，况且北方重工的10家供应商同一时间办理同一保理业务，这些更不符合常理。与此同志，答辩人在北方重工的应收帐款（债权）转让给被答辩人，相应的货物也都交付给北方重工，试问哪家企业能够办理这样的保理业务？上述事实只能证明一个事实，就是本次的保理实际贷款人是北方重工集团有限公司，最终贷款流向也是证明这一事实。综上所述，本次保理业务办理过程疑点重重，签字和盖章均是在答辩人不知情的情况下被办理。贷款的受利益也不是答辩人，而是北方重工有限公司。答辩人请求人民法院，还事实真相，维护答辩人的合法权益。第三人北方重工集团有限公司述称，1、本案项下的金属结构分公司并未支付给原告保险合同项下应收帐款；2、本案原告并未就保理合同项下的应收帐款向北方重工管理人申报债权；3、原告就保理合同主张回购款按照合同相对性原则与第三人无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对当事人提交的《公开型有追索权国内保理合同》及该《公开型有追索权国内保理合同》项下的《国内保理业务申请书》、《应收账款转让申请书》、《应收账款转让申请保理银行审核意见》、基础交易合同、发票、账号指定协议、动产权属统一登记-初始登记、贷款资金自主支付计划表、融资凭证及账户明细、《应收账款回购通知书》及邮寄回执、《关于调整破产债权申报函》、协议书、破产裁定书等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月15日原告（保理银行）与被告（卖方）签订了编号为Z1709TD15645779的《公开型有追索权国内保理合同》约定，被告愿意将交易合同项下的应收账款转让给原告，原告同意按本合同约定受让应收账款并向被告提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理业务。催账届满期不应迟于2019年3月14日。保理融资额度为人民币510万元。保理融资额度有效期自2017年9月15日至2018年9月14日，保理融资额度为一次性额度；融资方式为折扣方式，折扣率为5.4375%。保理合同第六条回购条款约定，回购情形为应收到账款到期日，买方未足额支付应收账款，经保理银行或委托卖方在催账期内向买方催收后，买方仍未在催账期届满日前一日足额付款。回购情形发生后，保理银行将向卖方发出《应收账款回购通知书》，卖方应当按照保理银行的要求，于保理银行指定的日期回购所有保理银行已受让的应收账款；已预付应收账款转让价款的，卖方应立即并不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式下应同时支付相应的利息。保理合同第八条卖方的陈述与保证约定，卖方保证应收账款符合所有的适用法律并已经获得了与其产生有关的所有必要的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵；应收账款均产生于正常业务的真实的交易，货物的销售和/或服务的提供符合法律的规定和《交易合同》的约定。保理合同第十一条违约条款约定，卖方未按照合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金的，保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息，罚息利率为银行凭证记载的利率/折扣率上浮50%；卖方违约时，应当承担保理银行为此而支付的催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费等。保理合同的附件中被告提供了《应收账款转让申请书》，该申请书记载买方为北方重工集团有限公司金属结构分公司，及交易合同的数量、总价款、应收账款的金额及发票编号。原告向被告出具了《应收账款转让申请保理银行审核意见》，受让了应收账款5229519元。同日，原告向被告发放该笔保理融资款510万元，其中融资入账金额4819606.25元、利息金额280393.75元。2018年9月13日，原告向被告邮寄《应收账款回购通知书》载明，根据双方签署的保理合同，已构成编号为Z1709TD15645779《保理合同》约定的回购情形，请被告退还原告保理融资本金510万元及支付比例预付方式融资下的利息。截至2020年7月27日，被告尚欠原告保理融资本金5099999.45元、罚息788028.6元、复利1236.79元。因被告未履行回购义务，原告诉至本院。本院认为，本案为保理合同纠纷。原、被告签订的《公开型有追索权国内保理合同》意思表示真实,且内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方均应遵照履行。原告依约发放保理融资款后,催账期届满后未收到系争应收账款项下款项,根据涉案保理合同的约定,被告应对此承担相应的回购责任,故对原告请求被告归还融资本金并支付相应逾期罚息的主张,本院予以支持。关于被告提出，被告沈阳龙达石化防腐设备厂与交通银行签订的《保理合同》，不是被告真实意思表示，被告不知情的问题。本院认为，在《公开型有追索权国内保理合同》签订之时,被告向原告提供了《应收账款转让申请书》，该申请书记载了买方为北方重工集团有限公司下属分公司及交易合同的数量、总价款、应收账款的金额及发票编号，向原告提供资金的用途。被告在上述合同文件上加盖公司公章和法定代表人姓名章。被告的上述行为,实质是以应收账款债权人的身份,向原告确认应收账款真实且合法。在此情形下,原告信赖应收账款真实有效,进而与被告签订保理合同,符合常理,未有明显疏于审查之处。在相关书面材料上加盖印章是法人对外作出意思表示的一种方式,被告作为从事市场交易的商事主体,理应认识到其在合同文件上盖章进行确认的法律后果。被告未提供证据证明该印章是原告与北方重工集团有限公司以欺诈、胁迫或其他非法方式取得,也没有证据证明是其内部人员非法加盖,故应当认定双方签订的保理合同及相关文件的内容是被告的真实意思表示。表明被告已明确知晓对北方重工集团有限公司的转让债权负有回购义务,并体现出买方在催账期届满日前一日未足额付款，被告向原告承担还款责任的意思表示。故对被告的抗辩意见，本院不予采信。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告沈阳龙达石化防腐设备厂于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告交通银行股份有限公司辽宁省分行保理融资本金5099999.45元；二、被告沈阳龙达石化防腐设备厂于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告交通银行股份有限公司辽宁省分行保理融资本金5099999.45元的罚息788028.6元、复利1236.79元（暂计至2020年7月27日，自2020年7月28日至实际还款日止的罚息、复利按照双方签订的《公开型有追索权国内保理合同》约定计算）；三、驳回原告交通银行股份有限公司辽宁省分行其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53025元，减半收取26512.5元，由被告沈阳龙达石化防腐设备厂负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判员  王畅二〇二〇年十二月十五日书记员  刘程