西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书 （2020）陕0103民初6813号 原告：蔡宁，男，1982年5月15日出生，汉族，住陕西省西安市碑林区门。委托诉讼代理人：任蕾，陕西凯韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：石楚瑞，陕西凯韬律师事务所实习律师。被告：张静娴，女，1969年11月3日出生，汉族，住陕西省榆林市榆阳区。委托诉讼代理人：张佩英，陕西康铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗雪敏，陕西康铭律师事务所律师。原告蔡宁诉被告张静娴股权转让纠纷一案，本院于2019年11月29日作出（2019）陕0103民初2277号民事判决。宣判后，被告不服，依法提起上诉，西安市中级人民法院审理后于2020年5月26日作出（2020）陕01民终4426号民事裁定，裁定撤销一审判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告蔡宁委托诉讼代理人任蕾、石楚瑞，被告委托诉讼代理人张佩英、罗雪敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡宁向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款300万元，并支付资金占用利息527000元（按照年利率6%，自2015年10月31日起暂计算至2018年9月19日，并持续主张至实际清偿之日），合计3527000元；2、本案诉讼费全部由被告承担。事实与理由：原告与他人合资设立陕西七星车友汽车服务有限公司（以下简称七星汽服），持有60﹪股权、该股权由案外人陈某某代其持有。后经七星汽服另一股东白海龙股权转让，原告实际持有七星汽服99﹪股权。2015年11月16日，原、被告、案外人贺军艳召开股东会议、签订《股东会决议》，决定由被告收购其股份300万元整 。此前，2015年9月25日，被告向其出具欠条载明：  今欠到购买蔡宁的股份款叁佰万元整，此款支付时间2015.10.31.。原告已按约定将300万元的股权转让予被告，被告迟迟不予支付股权转让款给其，多次催要无果，故诉至法院。被告张静娴辩称：原告与被告之间的股权转让存在欺诈，应予以撤销。双方之间的股权转让并未实际履行，原告无权要求被告向其支付股权转让款。请求依法驳回原告诉讼请求。经审理查明：根据国家企业登记信息显示，七星汽服成立于2014年5月27日，有陈某某、白海龙二股东，注册资本500万元人民币，其中陈某某认缴300万元、出资比例占60﹪； 白海龙认缴200万元、出资比例占40﹪、出资时间均为2024年4月30日之前。依据原告提交的《股权代持协议书》显示，2014年5月27日，原告蔡宁与陈某某签订《股权代持协议书》，载明：鉴于原告实际拥有七星汽服60﹪的股权、系陈某某代持股权。约定原告有权对代持股权，按照其意愿进行处置，包括转让等。陈某某配合原告完成代持股权的相应处置。依据原告提交的《股权转让协议》显示，2014年6月10日，转让方白海龙与受让方原告蔡宁签订《股权转让协议》，约定：白海龙将其占七星汽服39﹪的股权转让给原告蔡宁，对应的出资额195万元原告同意接受。另查明：2014年5月15日，七星汽服章程显示，公司注册资本500万元人民币，其中陈某某认缴300万元、出资比例占60﹪；白海龙认缴200万元、出资比例占40﹪、出资时间均为2024年4月30日之前。在该章程落款处全体股东签字为：“陈某某、白海龙”。2015年9月25日，七星汽服章程又显示，公司注册资本人民币2500万元：被告出资额1300万元、出资比例占52﹪，陈某某出资额1200万元、出资比例48﹪。在该章程落款处全体股东签字为：“陈某某、张静娴”，原告以见证人名义签字。当日，被告向原告出具“欠条 今欠到购买蔡宁的股份款叁佰万元整（3000000. /）此款支付时间2015.10.31. 欠款人：张静娴 2015.9.25”。2015年11月16日，原、被告及贺军艳召开股东会，其中决议：2015年9月25日签订的出资额及股份比例作废；股本金总额定为1850万元：其中贺军艳、被告共持有54.05﹪，原告持有45.95﹪；2015年11月30日被告收购原告股份300万元整，变更后，原告蔡宁持股本金变为550万元、持股比例为29.73﹪，贺军艳、被告张静娴持股比例为70.27﹪。上述事实有当事人提供的证据，当事人陈述及庭审笔录在卷佐证。本院认为，本案争议的焦点为原告要求被告向其支付股权转让款300万元及利息的诉讼请求能否得到支持。经本院审查，结合本案事实综合考量认为，该诉讼请求不能得到支持，理由如下：第一、原告依据的2015年9月25日的七星汽服章程、2015年11月16日股东会决议均不能作为本案定案依据。首先，《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中，2014年5月15日的七星汽服章程显示其公司注册资本为500万元；2015年9月25日的七星汽服章程又显示其公司注册资本人民币2500万元；2015年11月16日股东会决议又将股本金总额定为1850万元。以上事实表明，该公司未经法定程序，擅自变更其公司注册资本，存在较大的随意性。其次，2014年5月15日的七星汽服章程显示其注册资本为陈某某和白海龙认缴，但2015年9月25日的七星汽服章程显示陈某某为实物出资。再次，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条的规定，全体股东应当在股东会决议上签字。而2015年11月16日股东会决议全体股东签字处并未有陈某某和白海龙的签字；2015年9月25日的七星汽服章程，其中全体股东签字处并未有股东白海龙的签字。综上，2015年9月25日的七星汽服章程、2015年11月16日股东会决议均不能作为本案定案依据。第二、原告要求被告支付购买其股份的股份款300万，但没有明确向原告转让的股份份额。合同双方当事人应当对履行合同中的实质性内容作出明确的约定。本案中，原告未提供证据证明其与被告约定的股份转让的具体份额，庭审过程中原告也不能对此问题作出明确说明。因此，原告要求被告支付股权转让款300万元，缺乏事实依据。第三、被告并未被实际注册登记为涉案公司股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，原告主张已按约定将300万元的股权转让给被告，但依据当事人提交的证据及陈述表明，原告并未将相应的公司股权实际转让至被告名下，即现有七星汽服的企业注册登记信息显示，其股东仍为陈某某、白海龙，被告并未被变更登记为该公司股东。因此，原告在此情况下要求被告支付对价款，并无事实和法律依据。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二条、第三十二条、第三十七、四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告蔡宁的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35016元，由原告蔡宁承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。        （此页无正文）    审    判    长      车 乐审    判    员      李红玉审    判    员      李 贺   二〇二〇年十二月十五日  书    记    员      王婉玉1