辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽民终1280号上诉人（一审被告）：恒大地产集团（沈阳）投资有限公司，住所地：沈阳市沈河区北站路**（**）。法定代表人：刘权，总经理。委托诉讼代理人：王舒悦，男，汉族，1983年4月25日出生，住沈阳市和平区，该公司法务。上诉人（一审被告）：沈阳颐和城地产开发有限公司，住所地：，住所地：沈阳市浑南新区汪家街道汪南村v>法定代表人：熊雄，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：郭大强，男，汉族，1978年7月26日出生，住沈阳市铁**，该公司员工。被上诉人（一审原告）：颐和地产集团有限公司，住所地：，住所地：广州市白云区颐和北街****v>法定代表人：何建梁，董事长。委托诉讼代理人：韩红春，辽宁正时律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨思文，辽宁正时律师事务所律师。上诉人恒大地产集团（沈阳)投资有限公司（以下简称恒大沈阳公司）、沈阳颐和城地产开发有限公司（以下简称颐和城公司）因与被上诉人颐和地产集团有限公司（以下简称颐和公司）借款合同纠纷一案，不服辽宁省沈阳市中级人民法院（2020）辽01民初163号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后依法组成合议庭，公开审理了本案。上诉人恒大沈阳公司的委托诉讼代理人王舒悦、上诉人颐和城公司的委托诉讼代理人郭大强，被上诉人颐和公司的委托诉讼代理人杨思文参加了诉讼。本案现已审理终结。恒大沈阳公司上诉请求：撤销原判发回重审或依法改判；一审、二审诉讼费由颐和公司承担。事实和理由：1.恒大沈阳公司与本案各主体之间未发生实际借款行为，亦无担保行为，不应当共同偿还80784469.72元借款及逾期违约金的责任；2.恒大沈阳公司并无债务加入的意思表示，一审判令恒大沈阳公司与颐和城公司共同返还借款80784469.72元及逾期违约金没有事实依据及法律依据；3.借款合同系实践合同，恒大沈阳公司与颐和公司未实际发生借款行为，不存在借款关系；4.即使恒大沈阳公司要承担借款给颐和公司的责任，借款条件也尚未成就，如需借款，应扣减108618069.13万元；5.一审判决第三项、第四项没有相关法律依据，也没有事实依据。颐和公司所发生的律师费、担保服务费不应由恒大沈阳公司承担，并且颐和公司也未提交相应律师费票据来证实律师费已真实发生。颐和城公司上诉请求：撤销原判第三项、第四项或依法改判，事实和理由与恒大沈阳公司主张的相同。颐和公司辩称：1.恒大沈阳公司应承担本案的还款义务。恒大沈阳公司、颐和公司、天津康辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天津康辉）及董清波四方在签订《沈阳颐和城项目合作开发协议》时明确约定颐和城公司如不能按期偿还债务的，恒大沈阳公司负责借款到颐和城公司用于偿还本案的债务。恒大沈阳公司在此承诺的前提下，成为颐和城公司的控股股东，颐和公司退出对颐和城公司的管理，恒大沈阳公司是依协议约定承担债务偿还责任的，是本案的共同还款义务人。沈阳市中级人民法院（2018）辽01民初628号民事判决及辽宁省高级人民法院（2018）辽民终825号民事判决，均已对该问题进行审理并做出认定。2.恒大沈阳公司和颐和城公司应于2019年12月31日前偿还第三笔借款，应扣除由颐和公司承担的费用后为86826181.32元和债权转让给董清波的6037622元，即80788559.32元，并不存在颐和公司还有其他债务未承担的。3.一审判决恒大沈阳公司和颐和城公司承担担保费及律师费是正确的。本案是由于恒大沈阳公司和颐和城公司的违约行为导致的，颐和公司每要一笔欠款都得通过诉讼、执行，还恶意不支付欠款。现又起诉第三笔欠款，恒大沈阳公司和颐和城公司在明知欠款的情况下，还提起上诉，导致颐和公司为了追要每一笔欠款均需通过诉讼，至今已历时三年，经过了一审、二审、再审等七次审理，还在诉讼和执行中，给颐和公司造成了巨大的经济损失。对于这个案件颐和公司委托律师进行诉讼并采取保全措施也是不得已而为之，其产生的实际费用属于实现债权的费用应由恒大沈阳公司和颐和城公司承担。且律师收取的代理费完全符合收费标准。综上，原判事实认定清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。颐和公司一审诉讼请求：1.判令二被告偿还股东借款80788559.32万元；2.判令二被告支付逾期偿还的违约金至实际给付之日，暂计算至起诉日（2020年3月1日）为60万元；3.判令二被告承担因本案产生的担保费用13.5万元、律师代理费用240万元，并承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实如下：自2013年7月2日起，颐和公司持续借款给颐和城公司，经双方对账确认，颐和城公司至今欠付颐和公司的借款数额为：2017年5月18日颐和公司作为甲方一，天津康辉作为甲方二(甲方一和甲方二统称甲方)与乙方恒大沈阳公司、丙方董清波签订的《颐和城公司城项目合作开发协议》中确定的22999万元。2016年8月29日，广州颐和发展集团有限公司与董清波签订《借款合同》，约定由董清波向广州颐和发展集团有限公司提供借款46393593元。合同同时约定了借款期限、利息、还款期限等条款。2016年6月1日，广州颐和发展集团有限公司向董清波出具收款收据，载明收到董清波代转款46393593元。2017年3月13日，广州颐和发展集团有限公司作为甲方，颐和公司作为乙方，董清波作为丙方签订《债务转移承诺书》，约定甲方将其对董清波的46393593元债务中的15000000元转移给乙方，由乙方代甲方向丙方偿还。债权人丙方同意债务转移。2017年5月18日，颐和公司作为甲方一，天津康辉作为甲方二(甲方一和甲方二统称甲方)与乙方恒大沈阳公司、丙方董清波签订《合作开发协议》，协议第二条约定了合作程序，主要内容为：乙方对项目公司(颐和城公司)尽职调查完成后5个工作日内，乙方以货币资金认缴11666万元对项目公司进行增资，增资后，甲方出资5000万元，占30%的股权；乙方出资11666万元，占70%的股权。增资入股后，恒大沈阳公司集团为项目公司归还甲方二向项目公司提供的30000万元委托借款本金提供集团担保；甲方一为甲方二提供的担保至甲方二收回30000万元委托借款本金及利息后解除。协议第三条约定项目公司归还委托贷款及股东借款，主要内容为：1、本协议签订后，甲方完成本协议第二条第1款至第6款和第9款义务，且在2017年6月9日前，乙方有权协调金融机构对项目公司发放不少于30000万元的贷款或乙方借款给项目公司30000万元，用于项目公司归还甲方二对项目公司的委托借款30000万元。截至2017年6月9日该项借款的利息不超过7222万元，由项目公司按以下进度归还：第一期：2017年10月30日前归还50%。第二期：2017年12月31日前归还剩余50%。归还此部分利息期间不再计息，归还总金额不超过7222万元。其余甲方借给项目公司的股东借款30499万元(甲方一对项目公司借款22999万元，甲方二对项目给公司借款7500万元)，由项目公司分三期归还给甲方，每期还款条件及数额如下：(1)第一期，2017年12月31日前，甲方完成本协议第二条约定义务后，项目公司应向甲方返还人民币9000万元股东借款，其中7500万元支付给甲方二，1500万元支付给甲方一，又因甲方一欠丙方借款1500万元，乙方归还甲方一的1500万元借款由乙方直接支付给丙方，甲方一视为乙方已经归还此部分股东借款，出具等额的股东借款归还证明并完善项目公司财务手续。同时丙方用此款收购甲方二在项目公司所占有的股份，甲方二退出项目公司，同时办理丙方股东变更手续，丙方行使股东权利。(2)第二期，2018年12月31日前且甲方完成本协议约定的全部义务后，项目公司向甲方偿还人民币9400万元股东借款。(3)第三期，2019年12月31日前，项目公司向甲方返还人民币12099万元股东借款。乙方每次归还甲方借款后，甲方出具等额的借款偿还证明并完善没有给公司财务手续。2、乙方借给项目公司的运营款项在确保项目公司资金充足的情况下，逐步归还。同日，颐和公司作为甲方一，天津康辉作为甲方二(甲方一和甲方二统称甲方)与乙方恒大沈阳公司、丙方董清波签订《补充协议一》，约定对《合作开发协议》作出变更，具体为：一、原合同关于项目公司归还委托贷款及股东借款，若项目公司资金不足偿还的情况下，由乙方借款至项目公司归还委托贷款及股东借款，由于甲方一向项目公司提供的股东借款均为无息借款，乙方向项目公司提供的股东借款也均为无息借款。并对项目公司归还甲方股东借款还款条件及金额调整如下：(1)第一期，2017年12月31日前，甲方完成本协议第二条约定义务后，项目公司应向甲方返还人民币9000万元股东借款，其中7500万元支付给甲方二调整为5000万元支付给甲方二，2500万元支付给甲方一，剩余1500万元不变。(2)第二期，2018年12月31日前且甲方完成本协议约定的全部义务后，项目公司向甲方一返还人民币6900万元股东借款(当项目新开盘且项目公司资金满足项目公司正常运营的情况下，项目公司在2017年12月31日前向甲方一返还股东借款2000万元，如无法返还则于2018年4月1日前视项目公司可支配资金情况下返还，其余资金在销售回款满足项目公司正常运营的情况下按季优先支付甲方一股东借款。若2018年底前项目公司无法支付，由乙方借款至项目公司归还)，向甲方二返还2500万元股东借款。(3)第三期，2019年12月31日前，项目公司销售回款满足项目公司正常运营的情况下按季优先支付甲方一股东借款12099万元股东借款，若2019年底前项目公司无法支付，由乙方借款至项目公司归还。另查明，2017年5月31日，工商登记的营业执照载明颐和城公司的注册资本为166666000元。2017年6月9日至2017年6月19日期间，颐和公司将颐和城公司的财务档案资料交付与恒大沈阳公司，并由双方工作人员在移交单上签字确认。2017年9月20日，恒大沈阳公司向颐和公司、董清波、天津康辉发出《工作沟通函》，载明：关于颐和城公司印鉴共管事宜，应贵方要求在我司依法完成项目公司验资前由贵方对项目公司的印鉴进行共管。现我司已于2017年9月12日完成验资并出具验资报告，请贵方配合于工作沟通函发出之日起1个工作日内解除项目公司的印鉴共管，并将项目公司印鉴移交给我司。2017年9月25日，颐和公司将颐和城公司的公章、合同专用章、财务专用章、工会委员会公章、工会委员会财务专用章等印鉴交付与恒大沈阳公司。由双方工作人员在印章移交表上签字确认。2018年3月1日，恒大沈阳公司向颐和公司提供其他应收款及预付帐款未收回发票明细，要求予以解决。2018年3月2日，颐和公司向恒大沈阳公司回函《其他应收款及预付帐款未收回发票的函》，该函由恒大沈阳公司工作人员史泊阳签收。该函载明：颐和公司在函中承诺对未收回的12743715.59元发票，配合在下一步支付工程款时协调取得该部分发票；对应于交割日前应收回的824万元仍有600.23万元未收回，配合积极收回，如未能收回，可在恒大沈阳公司偿还最后一笔股东借款中予以扣除。恒大沈阳公司承认其已于2017年6月9日经将案涉《颐和城公司城项目合作开发协议》约定的30000万元委托借款偿还给天津康辉。颐和公司和董清波曾于2018年4月26日以恒大沈阳公司、颐和城公司未按《补充协议一》约定于2017年12月31日前返还股东借款4000万元，提起诉讼，一审法院于2018年8月31日作出(2018)辽01民初628号民事判决书，判决恒大沈阳公司、颐和城公司共同向颐和公司和董清波返还借款4000万元，并承担逾期还款的违约金。恒大沈阳公司、颐和城公司对该判决提出上诉，辽宁省高级人民法院作出(2018)辽民终825号民事判决：驳回上诉，维持原判。颐和公司于2019年1月9日以恒大沈阳公司、颐和城公司未按《补充协议一》约定于2018年12月31日前返还股东借款6900万元，提起诉讼，一审法院于2019年4月19日作出(2019)辽01民初71号民事判决书，判决恒大沈阳公司、颐和城公司共同向颐和公司返还借款6900万元，并承担逾期还款的违约金。恒大沈阳公司、颐和城公司对该判决提出上诉，辽宁省高级人民法院作出(2019)辽民终1217号民事判决：驳回上诉，维持原判。另查明，庭审中，颐和公司提出依据四方签订的《合作开发协议》，恒大沈阳公司、颐和城公司应于2019年12月31日偿还12099万元股东借款，这是按合同约定应偿还的数额，在合同第12页第3条，第三期还款。合同中约定交接前应由颐和公司承担的相关债务，在此次中予以扣除，共扣除了四部分款项：一、15469234.72元，是颐和公司在移交恒大地产集团(沈阳)投资有限公司管理之前，该公司应承担相关的往来费用，所以这次起诉中予以扣除。二、关联方的借款18125055.04元，是颐和公司在管理公司期间往来的借款，应由颐和公司承担的，起诉中恒大沈阳公司、颐和城公司予以挂账，即确认数额。三、消防改造工程款573618.52元，这部分颐和公司予以认可。另外起诉后，开庭前，颐和公司将6037622元以债权转让的方式转让给了第三人董清波，这部分款项从整个欠款中予以扣除，由董清波另案主张权利。二被告对于颐和公司提出第三期约定的12099万元股东借款数额无异议，对于颐和公司自认扣款金额无异议，但表示颐和公司应扣除的款项除颐和公司自认的四项扣款外，还应扣除118023460.41元，具体包含未开具发票金额5684173.25元、超过协议约定的负债金额及未披露负债金额108618069.13元、工程质量不合格损失2872518.03元、未按期完成拆迁安置损失848700。其中，恒大沈阳公司所主张抵扣的超过协议约定的负债金额及未披露负债金额108618069.13元，并已由(2018)辽01民初628号判决及该案二审生效判决(2018)辽民终825号判决作出过否定性评价。另查明，颐和公司在诉讼过程中，申请保全担保，并为此支付保全费5000元及担保服务费135000元。2020年5月11日，颐和公司向法院申请变更保全措施，解除了部分房产的查封并重新查封恒大沈阳公司所享有的颐和城公司30%的股权，颐和公司为此另支付保全费5000元。另外，颐和公司委托辽宁正时律师事务所律师代理本案诉讼及关联案件(2018)辽01民初18628号、(2018)辽民终825号、(2019)辽01民初71号、(2019)辽民终1217号等案件，颐和公司为此支付律师代理费2400000元。另查明，颐和城公司于2020年4月21日提出管辖权异议，要求将本案移送至辽宁省高级人民法院审理。一审法院作出(2020)辽01民初163号裁定，驳回颐和城公司管辖权异议申请，颐和城公司不符提起上诉，本院于2020年7月14日作出(2020)辽民辖终62号裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。一审法院认为，本案为颐和公司针对《合作开发协议》和《补充协议一》确定的项目公司颐和城公司返还第三期股东借款提起的诉讼。恒大沈阳公司与颐和公司和天津康辉、董清波签订的《合作开发协议》、《补充协议一》均系各方当事人真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据该两份协议并经审核证据，已作出的生效判决确认颐和公司与颐和城公司间存在真实借款债务。根据合作协议和补充协议的约定，颐和公司在2019年12月31日前完成协议约定的全部义务后，有权请求颐和城公司和恒大沈阳公司返还第三期借款。在颐和城公司未能按约定期限返还颐和公司借款的情况下，恒大沈阳公司应实体承担向颐和公司返还借款的违约责任，并按约定的逾期返应支付违约金的标准(每日1万元)向颐和公司支付违约金。但该两份协议未经颐和城公司盖章确认，所约定的颐和城公司还款期限及数额对颐和城公司没有拘束力，即颐和城公司与颐和公司间并不存在还款期限的约定。颐和公司依据与恒大沈阳公司间的约定请求颐和城公司返还借款，颐和城公司只应当在颐和公司提起本次诉讼之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期还款利息范围内与恒大沈阳公司共同承担逾期返还借款的违约责任。关于恒大沈阳公司抗辩称该公司与颐和公司颐和公司并不存在借款或担保合同关系，同时该公司并无债务加入意思表示等情形，故不应承担还款及支付违约金责任的主张，一审法院认为，首先恒大沈阳公司是否应承担返还案涉借款的义务问题。2017年5月18日，恒大沈阳公司与颐和公司及董清波签订的《合作开发协议》、《补充协议一》均系各方当事人真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应依约履行。在该两份合同中，三方当事人在合同中确定颐和城公司欠付颐和公司22999万元借款，并约定若颐和城公司不能如期返还当期借款，则由恒大沈阳公司借款给颐和城公司用于返还颐和公司及董清波的借款。根据该约定，当颐和城公司不能如期返还当期借款时，恒大沈阳公司有义务借款给颐和城公司用于返还借款，即恒大沈阳公司代替颐和城公司返还相应当期借款。基于该约定，恒大沈阳公司以并存的方式对颐和城公司返还上述合同所约定借款的债务进行承担，只是合同约定了债务承担的相应条件。当条件成就时，恒大沈阳公司应承担返还案涉借款的义务。其次，恒大沈阳公司返还案涉借款的条件是否已经成就，即颐和公司是否全面履行了《合作开发协议》约定的全部义务，包括第二条第1款至第6款和第9款约定的义务。本案为颐和公司对合作协议第三条第1款第(3)项第三期项目公司借款返还提起的诉讼，因此前颐和公司曾提起第一、二期借款返还的诉讼，并经一、二审判决，本案需审查恒大沈阳公司和颐和城公司抗辩事由与该院(2018)辽01民初628号、(2019)辽01民初71号案件是否相同，是否经上述案件裁判认定。根据《合作开发协议》第三条约定，恒大沈阳公司所承诺的由项目公司即颐和城公司返还三期借款和归还天津康辉3亿元委托借款的条件均为颐和公司完成协议第二条第1款至第6款和第9款约定的义务。在辽宁省高级人民法院（2018）辽民终825号、（2019）辽民终1217号判决中，已基于恒大沈阳公司自认于2017年6月9日返还天津康辉3亿元委托借款作出了论述。恒大沈阳公司本案所抗辩及说明事由和举证与本院628号、71号案件基本相同，该案在恒大沈阳公司已对项目公司进行尽职调查，案涉《合作开发协议》已实际履行，股权及项目公司经营权发生变更和移交，二审亦认定颐和公司已经完成《合作经营协议》第二条第1款至第6款和第9款约定的义务。本案中，恒大沈阳公司和颐和城公司未能提供证据进一步证明颐和公司未完成《合作经营协议》第二条第1款至第6款和第9款约定义务的相反证据，故应当由二被告承担举证不能的法律后果。恒大沈阳公司该项抗辩理由缺乏事实及法律依据，不予支持。关于应扣减款项问题，因颐和公司自认以下费用应予以扣减：接前所发生的费用15469234.72元、关联方的借款18125055.04元、消防改造工程款573618.52元、已转让给董清波的款项6037622元（由董清波另行告诉），以上费用合计40205530.28元从12099万元股东借款中予以扣除，因二被告对此并无异议，予以确认。扣除以上款项后，颐和公司诉请金额应为80784469.72元。关于被告恒大沈阳公司提出的除以上费用外，还应当扣除118023460.41元的主张，因其中被告恒大沈阳公司所主张抵扣的超过协议约定的负债金额及未披露负债金额主张已由（2018）辽01民初628号判决及该案二审生效判决（2018）辽民终825号判决在进行充分论证的基础上作出过否定性评价，在被告未提供证据进一步予以证明的情况下，对该请求无法予以支持。对于恒大沈阳公司所主张的其他应扣除款项，因未提供证据予以证明，故不予支持。关于颐和公司主张的保全费5000元、担保服务费135000元、律师代理费2400000元，一审认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，颐和公司支出上述费用系因二被告未按照合同约定履行义务，且本案诉讼标的较大，颐和公司作为守约方为保护自身合法权益不得已而采取的措施。基于保护守约方的合法利益，在颐和公司支出的上述费用符合法律规定的情形下，应予支持。颐和公司因变更保全措施所支付的保全费5000元，由颐和公司自行承担。综上所述，颐和公司的诉讼请求的合理部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：一、被告恒大沈阳公司集团(沈阳)投资有限公司、沈阳颐和城地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内共同返还原告颐和地产集团有限公司借款80784469.72元；二、被告恒大沈阳公司集团(沈阳)投资有限公司、沈阳颐和城地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内共同向原告颐和地产集团有限公司支付借款80784469.72元的逾期还款违约金(恒大沈阳公司集团(沈阳)投资有限公司支付的数额，自2020年1月1日起，以每日10000元为标准支付至实际付清日止；沈阳颐和城地产开发有限公司只在以80784469.72元为基数，自2020年1月1日起至实际付清之日止，在全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的数额范围内与恒大沈阳公司集团(沈阳)投资有限公司共同支付)；三、被告恒大沈阳公司集团(沈阳)投资有限公司、沈阳颐和城地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内共同向原告颐和地产集团有限公司支付律师代理费2400000元；四、被告恒大沈阳公司集团(沈阳)投资有限公司、沈阳颐和城地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内共同向原告颐和地产集团有限公司支付担保服务费135000元；五、驳回原告颐和地产集团有限公司其他诉讼请求。如果恒大沈阳公司集团(沈阳)投资有限公司、沈阳颐和城地产开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息.案件受理费491831元、保全费5000元，由被告恒大沈阳公司集团(沈阳)投资有限公司、沈阳颐和城地产开发有限公司负担。变更保全措施所支付的保全费5000元，由颐和地产集团有限公司负担。二审期间，双方均未提交新的证据。一审法院查明的事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。本院认为：本案系颐和公司因向恒大沈阳公司、颐和城公司主张借款产生的争议，属于借款合同纠纷。根据各方在二审期间的诉辩主张，本案的争议焦点是：1.原判认定的恒大沈阳公司和颐和城公司偿还借款的条件已成就、还款数额和确定的违约金是否妥当；2.恒大沈阳公司和颐和城公司支付律师费、财产保全担保服务费是否符合法律规定。首先，《沈阳颐和城项目合作开发协议》和《沈阳颐和城项目合作开发协议补充协议一》系各方当事人真实意思表示，亦是颐和城公司的全部股东签订，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人具有约束力。根据《合作开发协议》和《补充协议》的约定，颐和公司在完成协议约定的义务后，有权请求颐和城公司和恒大沈阳公司返还第三期借款，在颐和城公司未按约定期限返还借款的情况下，恒大沈阳公司应承担向颐和公司返还借款的违约责任，并按合同约定支付违约金。其次，生效判决已经确认了当事人之间借款事实的发生；第三，生效判决已经确认恒大沈阳公司和颐和城公司偿还借款的条件成就。因关于当事人之间第一期、第二期、第三期借款合同纠纷的基本事实一致，且有关第一期、第二期借款合同纠纷的一审、二审生效判决已经确定恒大沈阳公司与颐和城公司的相关主张无事实和法律依据，上诉理由不成立，故在此不再赘述。关于律师费和担保服务费的问题，颐和公司因恒大沈阳公司和颐和城公司未按合同约定履行义务而多次提起诉讼，但恒大沈阳公司和颐和城公司仍未按协议履行，其应对颐和公司维护自身权益所支出的合理费用予以赔偿。颐和公司支出的财产保全担保服务费、律师费均属于为了维护合法权益而支出的合理费用，且案涉费用属于符合法律规定的情形，原审认定此费用由违约方恒大沈阳公司、颐和城公司承担依法有据，应予支持。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。恒大沈阳公司、颐和城公司的上诉主张无事实和法律依据，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费491831元，由恒大地产集团（沈阳）投资有限公司、沈阳颐和城地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张岩松审判员  贺立春审判员  刘善超二〇二〇年十二月八日法官助理张瞳书记员林斌