新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新22民终811号   上诉人（原审被告、反诉原告）：王俊乐，男，1991年11月7日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市伊州区。   委托诉讼代理人：任元元，新疆伟民律师事务所律师。   被上诉人（原审原告、反诉被告）：朱磊，男，1987年2月11日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉市。   上诉人王俊乐因与被上诉人朱磊房屋转让合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区哈密市伊州区人民法院（2020）新2201民初448号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月5日立案后，依法组成合议庭，于2020年11月23日公开开庭进行了审理。上诉人王俊乐及其委托诉讼代理人任元元、被上诉人朱磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   王俊乐上诉请求：请求依法撤销原审判决第一、第三项，并改判驳回朱磊的所有诉讼请求，支持王俊乐原审反诉请求。事实和理由：根据双方2013年6月6日签订的《店铺转让协议》及相关证据均能证实，朱磊必须为王俊乐办理与电力公司对涉案房屋的续签手续，才能取得剩余转让款10万元，否则其无权主张该款项。但在原审已经查明上述附条件付款内容后，又将哈密新东源电力宾馆在装修时泡水严重受损给予王俊乐继续使用涉案房屋的问题，与朱磊为王俊乐办理房屋续签租赁合同手续的问题混同，作出错误判决，损害了王俊乐的利益。朱磊承诺在原租赁关系到期后能够为王俊乐办理房屋租赁的续签手续，是双方订立转让合同的前提条件，也是朱磊收取10万元尾款的前提条件。该合同义务朱磊一直不能履行，拖至2018年1月24日，朱磊仍向王俊乐承诺其要为王俊乐续签三年的租赁合同即2018年7月-2021年7月，王俊乐才支付6万元尾款。但朱磊并没有为王俊乐续签下自2018年7月至2021年7月三年的租赁合同，朱磊不能收取转让尾款。   朱磊辩称，朱磊向王俊乐索款两次，王俊乐一直在经营电力宾馆的地下室。王俊乐向朱磊打欠条的期间也一直在使用涉案房屋。实际四万元预付款王俊乐没有打给朱磊。王俊乐的上诉请求不成立，请求驳回上诉维持原判。   朱磊向一审法院起诉请求：判令王俊乐支付朱磊转让尾款10万元，逾期付款利息6.3万元。二、判令王俊乐支付违约金6万元。   王俊乐向一审法院反诉请求：一、《店铺转让协议》签订后，原告朱磊不能按照其承诺，更不能按照双方的约定，从电力系统为王俊乐续签涉案房屋租赁合同，导致王俊乐花巨资受让的店铺，花巨资装修的网吧，却不能通过续签租赁合同行使承租权收回成本，这给王俊乐造成巨大经济损失。二、根据双方2013年6月6日签订的《店铺转让协议》第六条、第十条内容来看朱磊没有兑现承诺为王俊乐在电力公司办理房屋续租合同手续。三、王俊乐未确保今后能从电力公司续租下涉案房屋多次找朱磊解决。朱磊2014年年底提出让王俊乐先给其4万元现金，由他找电力公司相关领导给被告续签合同，这样王俊乐给朱磊4万元，后朱磊又以他和电力公司的领导说好了把房屋续签给王俊乐，让王俊乐把剩余的6万元付掉。王俊乐一是当时一时拿不出来6万元，二是朱磊把涉案房屋给王俊乐租下来，租期三年即2018年7月至2021年7月，王俊乐才支付剩余的6万元。可是至今朱磊也没有按约给朱磊租下涉案房屋。由上，朱磊没有从电力公司为王俊乐按约续租下涉案房屋，朱磊无权向王俊乐收取装让尾款10万元。对此朱磊还应将已收取得4万元转让款退换王俊乐。四、对朱磊的诉讼请求，朱磊已预先收取了4万元转让款，转让尾款不是10万元只应是6万元。朱磊主张6.3万元的利息及6万元违约金均无依据，请求依法予以驳回。   一审法院认定事实：2013年6月6日，朱磊与王俊乐签订《店铺转让协议》，合同约定：一、电力宾馆同意甲方（朱磊）将自己位于街（路）号的店铺：（哈密市爱国北路电力宾馆负一层600平米地下室）转让给乙方使用，建筑面积为：（600平方米）；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。二、电力与甲方已签订了租赁合同，租期到2015年2月28日止，年租金为10万元人民币（大写：壹拾万元整）所有条款协议按甲方与电力宾馆签订朱磊同执行。店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方向电力宾馆履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用。三、转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备不动产全部归乙方所有。四、乙方在2013年6月6日前一次性向甲方支付转让费共计人民币15万元（大写：壹拾伍万元整）乐巢88俱乐部内部所有的装修、装饰、设备及其他相关费用归乙方所有，甲方不得再向乙方索取任何其他费用。五、乙方自行负责办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的营业手续，相关费用由乙方负责；乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责；甲方保证清零，接手后的一切经营行为及产生的债权债务由乙方负责。因乙方原因不能办理手续，甲方不予承担责任。合同继续履行。六、乐巢88俱乐部现作价（30万元整，大写叁拾万元整）支付方式现一次性交清（15万元整，大写：壹拾伍万元）在7月30日前再向甲方支付（5万元整，大写伍万元整）完成（20万元整，大写贰拾万元整）甲方在2014年10月份之前，向电力公司给乙方办理完房屋租赁合同续签手续后乙方交付剩余转让金（10万元整，大写壹拾万元整）。七、如果由于甲方原因导致转让终止，甲方同样承担违约责任，并向乙方在一星期内退换转让费用，过期不退换承担违约金20％。八、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划，国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方。九、本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字之日起生效。十、甲方向乙方转让场地，向电力公司给乙方办理完房屋租赁合同续签手续后，乙方交付剩余壹拾万元作为合作入股，占有股份10％，如乙方不按期支付转让款，乙方赔偿甲方20％违约金。如甲方需要多占股份，甲方双方共同协商决定，最终决定权归乙方。合同签订后被告支付原告租赁费20万元。2014年12月26日，王俊乐出具欠条一张，载明：“本人王俊乐身份证号：×××，今欠朱磊哈密市爱国北路电力宾馆负一层转让费60000元，（大写陆万元整），保证于2015年6月1日前还清，如到时不能按时还款以不高于银行4倍利息开始计息，最晚不超过2015年6月1日”。2013年6月9日，朱磊与哈密新东源电力宾馆签订《补充协议》，约定，甲方（哈密新东源电力宾馆），乙方（朱磊），根据《中华人民共和国合同法》及有关规定，甲方根据乙方的申请，在征得总公司领导同意的基础上，为减轻乙方经营压力，经过甲乙双方平等协商并达成统一意见，甲方同意在双方于2011年8月8日签订的甲方C段地下室租赁协议的有效期内，对原协议中的第二条款内容进行补充如下：甲方同意在乙方经营范围内增加网吧经营项目，乙方必须依法经营，自行办理相关经营许可手续，并全部承担增加经营范围后所发生的一切法律责任。2015年，电力宾馆装修泡水导致王俊乐财产损失后，与王俊乐签订房屋租赁合同，租赁期限自2015年至2017年。一审法院认为，朱磊与王俊乐签订的《店铺转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应依法履行。合同约定总转让费30万元，王俊乐支付朱磊20万元的事实双方不持异议原审法院予以确认，关于转让尾款10万元，《店铺转让协议》约定甲方（朱磊）在2014年10月份之前，向电力公司给乙方即王俊乐办理完房屋租赁合同续签手续后乙方交付剩余转让金10万元，2013年6月9日，朱磊与哈密新东源电力宾馆签订《补充协议》，该协议约定哈密新东源电力宾馆同意在朱磊经营范围内增加网吧经营项目，2015年哈密新东源电力宾馆与朱磊签订的租赁合同到期后，因哈密新东源电力宾馆装修泡水导致王俊乐财产损失，因此哈密新东源电力宾馆将涉案地下室继续租赁给王俊乐使用两年，到2017年时因哈密新东源电力宾馆改制原因停止租赁。从此可见，朱磊与哈密新东源电力宾馆之间的租赁合同到期后，王俊乐已与电力宾馆签订租赁合同，实际租赁涉案地下室，已实现合同目的，2017年因电力宾馆改制原因停止租赁，朱磊无能力向电力宾馆给朱磊办理租赁合同续签手续，故王俊乐以朱磊未办理租赁合同续签手续拒付转让尾款理由不成立，原审法院不予以采信。本案中王俊乐是否给朱磊已支付4万元，2014年12月26日，王俊乐向朱磊出具6万元的欠条，该欠条上明确该6万元是哈密市爱国北路电力宾馆负一层转让费，王俊乐称，其交付朱磊4万元转让费后向朱磊出具该欠条，王俊乐陈述与欠条内容相符，因此原审法院确认朱磊已付4万元，尚欠朱磊转让款6万元。至于利息损失6.3万元及违约金6万元，2015年朱磊与电力宾馆签订的租赁合同到期后，朱磊未按约定给王俊乐办理租赁合同续签手续，王俊乐因涉案地下室泡水造成损失与电力宾馆续签租赁合同，因此朱磊要求王俊乐承担利息损失及违约金理由不成立，原审法院不予以支持。遂判决：一、王俊乐于判决生效后十日内支付朱磊房屋转让款6万元。二、驳回朱磊其他诉讼请求。三、驳回王俊乐反诉诉讼请求。   本院二审期间，王俊乐提交了以下证据：哈密市泰囧网络会所营业执照副本一份，网络文化经营许可证副本一份，王俊乐和于春雨结婚证一份，证明涉案房屋交由王俊乐妻子于春雨经营网吧，网吧在2015年1月29日完成工商登记，实际有167台电脑。王俊乐投入巨大，一审判决还让王俊乐在这个情况下支付6万元转让费，有损王俊乐的利益，显失公平。经质证，朱磊对结婚证、经营许可证真实性认可，营业执照复印件真实性不予认可。上述证据与本案的关联性不予认可。哈密市泰囧网络会所营业执照、网络文化经营许、王俊乐和于春雨结婚证的真实性本院予以确认，与本案的关联性不予采信。   本院认为，本案主要争议焦点是：一审判令王俊乐向朱磊支付房屋转让尾款6万元是否应当得到支持及朱磊应否向王俊乐返还4万元的问题。2013年6月6日朱磊与王俊乐签订的《店铺转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应依法履行。合同约定总转让费30万元，王俊乐支付朱磊20万元的事实双方不持异议，本院予以确认。虽然王俊乐提出朱磊必须为其办理与电力公司对涉案房屋的续签房屋租赁合同手续，才能取得剩余转让款10万元，但是2013年6月9日签订的补充协议内容反映甲方哈密新东源电力宾馆同意在涉案房屋在经营范围内增加网吧经营项目。2015年哈密新东源电力宾馆与朱磊签订的租赁合同到期后，因哈密新东源电力宾馆装修泡水导致王俊乐财产损失，因此哈密新东源电力宾馆将涉案房屋继续租赁给王俊乐使用两年。2018年停止租赁。据此，王俊乐与哈密新东源电力宾馆之间形成的房屋租赁关系，已经满足《店铺转让协议》房屋租赁期的约定。虽然朱磊于2018年1月24日承诺续签合同，但是哈密新东源电力宾馆因改制原因停止租赁，并非朱磊违约。王俊乐以此抗辩拒付尾款的理由不能成立，本院不予支持。王俊乐应按照2014年12月6日出具的欠条向朱磊支付房屋转让尾款6万元。王俊乐提出朱磊应该返还4万元转让款，没有事实和法律依据，本院不予支持。一审法院以朱磊与哈密新东源电力宾馆之间的租赁合同到期后，王俊乐已与电力宾馆签订租赁合同，实际租赁涉案地下室，已实现合同目的为由，不予支持其朱磊应当退还4万元的诉求，并无不当。   综上，一审判决认定事实清楚，适用法律妥当，处理正确。故对王俊乐的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费2300元，由王俊乐负担。   本判决为终审判决。   审  判  长   古 丽 合 尼 木尼 牙 孜   审  判  员   王        豫   审  判  员   阿不都如苏力达尔古西   二 〇 二 〇 年 十 二 月 四 日   法 官 助 理   阿衣古丽哈斯木   书  记  员   李晓璇