文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏11民终3134号上诉人（原审被告）：镇江东旺置业有限公司，住所地镇江市丹徒新城长香路******。法定代表人：宋东平，该公司董事长。委托诉讼代理人：张楠，上海市沪南律师事务所律师。委托诉讼代理人:潘晟，上海市沪南律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王跃春，男，1959年4月2日生，汉族，住镇江市。委托诉讼代理人：聂经伦，江苏丹慧律师事务所律师。上诉人镇江东旺置业有限公司（以下简称东旺公司）因与被上诉人王跃春股东知情权纠纷一案，不服镇江市丹徒区人民法院（2020）苏1112民初1580号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人东旺公司的委托诉讼代理人张楠，被上诉人王跃春的委托诉讼代理人聂经伦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东旺公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回王跃春一审全部诉请；二、本案一审、二审诉讼费用由王跃春承担。事实与理由：一、一审法院认定事实有误。一审法院未提及东旺公司提交的电话录音证据。该录音的真实性已由王跃春在2020年8月14日下午法院谈话中进行了确认，足以证明王跃春与周建华关系密切，王跃春查阅公司财务资料系为了提供给周建华，存在损害公司利益的风险。一审法院未查明王跃春本案律师费是否由周建华或其关联方支付。该节事实与本案密切相关，如本案律师费确由周建华或其关联方支付，可进一步证明本案由周建华操作的事实。一审法院未查明周建华恶意诉讼的情况。东旺公司正在积极处理周建华等人恶意诉讼事宜，且己提供了初步证据，因该情况对本案处理结果有重大影响，一审法院应中止审理，待周建华等人恶意诉讼事宜处理完毕后查明相关事实，再行处理本案。二、一审法院适用法律错误。王跃春于2020年6月27日向东旺公司邮寄的《股东依法行使知情权通知书》只是说明了王跃春自己认为的背景及原因，并未说明查阅的目的，虽然王跃春后在法院谈话中表示查阅是为了减轻自己的还款义务，来决定是否要提起审计，但仍应按照《公司法》第三十三条第二款规定的程序，向公司提出书面请求，说明合法目的。一审法院认为王跃春在通知书中己经说明了目的，符合该条款规定，系法律适用错误。《最高法关于适用《公司法》若干问题规定（四）》第八条规定，公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”情形包含“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。”该法律条款中表述“可能损害公司合法利益”，并非要求对公司造成实质损害或查阅与损害存在必然的联系，而是存在对公司造成损害的风险即可。东旺公司提供的证据可以证明周建华等人极可能恶意诉讼，己严重影响了东旺公司正常经营，而王跃春起诉本案系受周建华操控，王跃春查阅公司财务状况很可能是提供给周建华用以恶意诉讼的，对公司利益造成损害的风险很大，这已然达到上述法律规定的举证要求。一审法院在未查明相关事实的情况下，直接认为东旺公司举证不充分而支持王跃春一审诉请系适用法律错误，对东旺公司极为不公。王跃春答辩称，一审判决认定事实清楚。适用法律正确。东旺公司的上诉无事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。上诉人多角度，将王跃春提起本案诉讼，与镇江建华置业有限公司或周建华关联，实际上王跃春本身就是镇江建华置业有限公司的股东，与周建华也是同事关系，这是工商档案公开的信息，因此东旺公司所谓王跃春行使股东知情权具有不正当目的不攻自破。王跃春明确告知一审承办人提起诉讼是本人真实意思表示，因为东旺公司涉诉不断，王跃春因为东旺公司的诉讼案件被法院判决承担责任，为了了解东旺公司的经营状况和财务状况决定是否提起审计。如果东旺公司的资产足以偿还债务，则王跃春个人责任可以减免，显然王跃春提起本案诉讼具有正当目的。王跃春既是东旺公司股东也是镇江建华置业公司股东，有权查阅两家公司中任何一家公司的会计账簿和会计凭证。王跃春向东旺公司寄送的股东依法行使知情权通知书和告知函，已充分说明了行使股东知情权的目的。王跃春律师费的支付事宜不属于法院审查范围，王跃春支付律师费后律师事务所已向其开具了收费发票。东旺公司并无证据证明，王跃春行使股东知情权会损害其合法利益，事实上也不会损害。王跃春华向一审法院起诉请求：1、请求判令查阅东旺公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、会计原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2.本案诉讼费由东旺公司承担。一审法院认定事实，东旺公司于2006年10月16日成立，注册资本2000万元，现有股东为上海农工商集团东旺总公司、朱观武、黄建平和王跃春，经营范围为房地产开发、销售（按资质证书经营）；物业管理（按资质证书经营）。王跃春于2009年12月25日认缴出资200万元，系东旺公司原始股东、发起人，持股比例10%。2015年6月，王跃春与朱观武达成《股权转让协议》，以960万元的价格将所持股权转让给朱观武，并收取股权转让款300万元。王跃春在起诉向朱观武主张其余转让款660万元时，该《股权转让协议》于2018年4月被法院判决确认无效。2019年5月15日，王跃春参加东旺公司管理人会议，并在会议记录上签名。王跃春于2020年6月27日向东旺公司邮寄《股东依法行使知情权通知书》，称因东旺公司经营混乱、涉诉不断、无股东分红，且公司亏损严重，作为公司原始股东，现要求查阅、复制公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、会计原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并在十天之内作出相应安排。东旺公司于次日收到该通知书，并于7月10日以EMS特快专递的方式向王跃春寄送《回复函》，称王跃春对公司财务状况、经营状况十分了解，没有必要和理由向公司发出通知书。同时，东旺公司提醒王跃春不要被他人利用，作出不利于公司及本人的行为。该《回复函》的落款时间为2020年7月12日。2020年7月12日，王跃春邮寄《告知函》给东旺公司，再次表达了自己对公司的财务及经营状况不了解，坚持要求行使股东相关知情权。因东旺公司坚持认为王跃春诉讼并非自己本意，系受周建华指使和控制，获取东旺公司信息的目的是提供给周建华用于周建华等人与东旺公司的诉讼。一审法院在庭审后通知王跃春本人到场进行核实，王跃春明确诉讼系自己真实意思表示，因东旺公司近期诉讼不断，其本人之前亦因东旺公司其他的诉讼被法院判决承担责任。本次查账目的是通过查账了解公司的经营状况和财务状况，并决定是否提起审计，以减轻其个人应当承担的义务，其在诉前及诉后均不存在与周建华串通损害公司权益的情形。东旺公司主张在2020年7月10日一并以EMS特快专递方式邮寄两份《回复函》给王跃春，另外一份《回复函》的内容为要求王跃春说明查阅会计账簿和会计凭证的目的。王跃春否认收到该函，认为系东旺公司在诉讼中提供的伪证。以上事实有企业登记资料及验资报告、《股东依法行使知情权通知书》《回复函》、王跃春认可收到的《告知函》、邮寄凭证、当事人陈述等予以证实。一审法院认为，股东知情权是股东了解公司运营状况、参与公司决策、运营的重要手段，是法律保障股东享有的基本权利之一。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，王跃春发送给东旺公司的《股东依法行使知情权通知书》和《告知函》，能够证明王跃春已经向东旺公司提出查阅公司会计账簿的书面请求并说明了目的。东旺公司认为王跃春未说明查账目的，故向王跃春寄送了另外一份《回复函》，王跃春否认收到该函，因东旺公司未能提供证据证明该函一并寄送，故对该证据不予采信。本案争议焦点为王跃春行使股东知情权是否具有不正当目的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……东旺公司辩称，案外人周建华等人对东旺公司恶意提起诉讼，致使东旺公司经营陷入困境，而王跃春与周建华相勾结，查阅会计账簿和会计凭证可能损害公司利益。一审法院认为，知情权是法律赋予股东的一项重要权利，非具有“不正当目的”，公司不得阻止股东行使，而证明股东行使知情权具有不正当性，且可能损害公司利益的证明责任在公司。东旺公司称王跃春一直向其表示本案诉讼系周建华操作，但未提供充分的证据证明，经法院与王跃春本人核实，王跃春明确否认与周建华勾结的事实，并陈述本次诉讼系自己真实的意思表示，目的是了解公司的经营状况和财务状况。东旺公司所提供的证据不足以证明周建华等人与东旺公司之间存在的多起诉讼属于恶意诉讼，且与王跃春查阅会计账簿和会计凭证的目的存在必然的关联性。故一审法院认定王跃春行使股东知情权不具有“不正当目的”，对东旺公司的抗辩理由，不予采纳。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。王跃春本案中主张其查阅会计账簿的主要目的是了解东旺公司的经营状况和财务状况,且其仅是东旺公司的小股东,从利益平衡以及确保信息真实的角度,不应对股东知情权的范围限制过于严格,应当将会计凭证也纳入本案可以查阅的范围。故对王跃春要求查阅东旺公司原始会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉讼请求，亦予以支持。东旺公司应当在其住所地向王跃春提供上述材料进行查阅。综上，对王跃春的诉讼请求一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：东旺公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至查阅之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、会计原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王跃春查阅。上述材料由王跃春在东旺公司住所地的正常工作时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费减半收取为40元，由东旺公司负担。当事人二审没有提供新的证据。本院对一审查明的基本事实予以确认。本院认为，知情权是公司股东的基本权利之一，其义务主体为公司，股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。王跃春作为东旺公司的股东有权依照法律规定查阅公司会计账簿和会计凭证，东旺公司应当予以配合。王跃春已依法向东旺公司提出书面请求并说明目的，东旺公司拒绝王跃春的相关查阅请求，但未能提供有效证据证明王跃春查阅相关资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的。因此，东旺公司拒绝王跃春的相关请求是错误的，一审判决并无不当，本院予以支持。综上所述，东旺公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人镇江东旺置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  戴晓东审判员  朱宝华审判员  沈 荷二〇二〇年十二月一日书记员  孟惠聿