重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终6215号上诉人（原审原告）：卜春梅，女，1979年3月7日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：蒋欢，重庆乐君律师事务所律师。委托诉讼代理人：李可，重庆乐君律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆金悦满母婴护理服务有限公司，住所地重庆市渝**龙山街道天竺路**华渝怡景苑**楼**，统一社会信用代码91500112322317692W。法定代表人：季留女，该公司经理。委托诉讼代理人：周隼，重庆海力律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹波，重庆海力律师事务所律师。上诉人卜春梅因与被上诉人重庆金悦满母婴护理服务有限公司（以下简称金悦满公司）股东知情权纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2020）渝0112民初3829号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人卜春梅的委托诉讼代理人蒋欢，被上诉人金悦满公司的委托诉讼代理人周隼、邹波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。卜春梅上诉请求：撤销一审判决，改判支持卜春梅的一审诉讼请求或将本案发回重审；本案一、二审诉讼费用由金悦满公司承担。事实及理由:一、一审法院对卜春梅是否参与金悦满公司的经营管理以及参与经营管理的时间等事实认定不清。金悦满公司一审举示的证据并不足以证明卜春梅在担任法定代表人期间参与了金悦满公司的经营管理。即使卜春梅在担任法定代表人期间参与了经营管理，鉴于金悦满公司有专业的财务负责人，卜春梅作为法定代表人也不可能完全掌握金悦满公司经营管理的各项凭证。二、一审法院混淆法定代表人的管理义务与股东知情权、限制卜春梅行使股东知情权的方式。卜春梅作为股东行使知情权，与卜春梅作为金悦满公司法定代表人经营管理掌握的财务数据所依据的权利基础不同，卜春梅作为金悦满公司股东仍有权行使股东知情权，维持自身合法权益。金悦满公司辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求驳回卜春梅的上诉请求。卜春梅向一审法院起诉请求：1.金悦满公司提供自2014年12月23日起至2020年2月4日的股东会会议记录、每个季度、年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务情况说明书）进行查阅、复制；2.金悦满公司提供2014年12月23日起至2020年2月4日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄、原始凭证、记账凭证）。一审法院认定事实：2017年12月19日，卜春梅与案外人王海燕签订《股权转让协议》，约定王海燕将其持有的金悦满公司及重庆悦华母婴护理服务有限公司各28.5%中的各10%股权以共计125万元转让给卜春梅。同日，金悦满公司召开股东会并形成决议：同意王海燕将其10%股权转让给卜春梅，选举卜春梅为公司执行董事、聘任卜春梅为公司经理。2017年12月21日，金悦满公司在工商行政管理部门办理了变更登记，将卜春梅登记为了持股10%的股东及法定代表人。其后，卜春梅即担任金悦满公司法定代表人及经理经营管理金悦满公司。2018年1月23日，卜春梅在与王海燕微信聊天中称“大王不通过我直接跟财务要数据”、“我说了很多次了，跟财务要数据必须通过我”、“她又直接跟财务要”。卜春梅、金悦满公司均确认：前述微信聊天中的“大王”即金悦满公司的另一股东王思益。2018年10月19日，卜春梅不再担任金悦满公司的法定代表人及经理职务。2019年7月30日，卜春梅向金悦满公司邮寄《关于请求查阅复制公司文件的函》，该函的主要内容为：本人卜春梅，系金悦满公司股东，因与王海燕股权转让纠纷事宜，需了解股权转让时公司的债权债务情况、经营情况及公司现状，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，特来函如下：一、本人请求查阅并复制公司截止本函发出之日前的股东会会议记录、每个季度、年度财务会计报告，查阅截止本函发出之日前公司的会计账簿；二、上述查阅及复制请求，恳请公司给予方便，并在确定具体时间和地点后回复本人。金悦满公司于次日收到该邮件。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。卜春梅系金悦满公司股东，根据前述规定，卜春梅有权查阅、复制相关材料。本案争议的焦点是：一、卜春梅提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、卜春梅行使知情权是否具有不正当目的；三、卜春梅行使知情权的范围是否符合法律规定。对此，一审法院分别评判如下：一、关于卜春梅提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件问题。根据查明的事实，卜春梅于2019年7月30日向金悦满公司发出查阅申请，金悦满公司于次日收到，现卜春梅提起股东知情权诉讼符合程序规定。二、关于卜春梅行使知情权是否具有不正当目的的问题。金悦满公司以卜春梅是为了其与公司另一股东王海燕的股权转让纠纷而行使知情权且二人的纠纷已了结为由认为卜春梅不具有正当目的。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的是“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”才有权拒绝查阅、复制，而卜春梅基于与金悦满公司的另一股东王海燕因本公司的股权转让纠纷请求查阅相关资料，其目的是维护自己的合法权益，并不存在“不正当目的”，至于卜春梅与王海燕的诉讼是否了结与纠纷是否了结并非同一概念，故金悦满公司无权拒绝卜春梅的查阅、复制请求。三、关于卜春梅行使知情权的范围是否符合法律规定的问题。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”；《中华人民共和国会计法》第十一条规定“会计年度自公历1月1日起至12月31日止”，因此，金悦满公司依法应当编制年度财务会计报告，卜春梅有权查阅、复制。法律并未规定公司应当编制季度财务会计报告，卜春梅也未举证证明金悦满公司编制了季度财务会计报告，故一审法院对卜春梅的该项诉讼请求不予支持。财政部颁布的《企业会计准则－－基本准则》第十条规定“企业应当按照交易或者事项的经济特征确定会计要素。会计要素包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润。”，该准则第二十二条规定“符合资产定义和资产确认条件的项目，应当列入资产负债表”，该准则第二十五条规定“符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表”，该准则第二十九条规定“所有者权益项目应当列入资产负债表”，该准则第三十二条规定“符合收入定义和收入确认条件的项目，应当列入利润表”，该准则第三十六条规定“符合费用定义和费用确认条件的项目，应当列入利润表”，该准则第四十条规定“利润项目应当列入利润表”，该准则第四十四条第二款规定“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”，因此金悦满公司应当编制资产负债表、利润表，卜春梅有权查阅、复制，卜春梅主张的损益表不属于财务会计报告的必要组成部分，卜春梅也无证据证明金悦满公司编制了该报表，故一审法院对其该项诉讼请求不予支持。公司法第三十三条虽然未规定股东可以查阅会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），但《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”，该法第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”，该法第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”，根据前述法律规定，会计凭证（含记账凭证、原始凭证）是登记会计账簿的基础依据。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的基础性权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法目的在于保护中小股东特别是不直接参与公司经营管理的中小股东的合法权益，如只允许股东查阅会计账簿而不允许查阅登记会计账簿的会计凭证，则很可能导致股东无法掌握、了解公司的真实经营情况，这将使股权知情权流于形式，也使保护中小股东合法权益的立法目的落空。因此，从立法目的来看，查阅会计凭证是查阅会计账簿的应有之意，卜春梅的该项诉讼请求符合法律规定，应予支持。如前所述，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的基础性权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法目的在于保护中小股东特别是不直接参与公司经营管理的中小股东的合法权益，卜春梅从2017年12月19日开始担任金悦满公司的法定代表人及经理至2018年10月19日，且根据查明的事实，卜春梅在此期间也是对金悦满公司进行了实际的经营管理，而审核、查阅相关资料本就在其职权范围内，因此卜春梅对截止至2018年10月19日（包括担任法定代表人及经理之前）的金悦满公司的经营状况及相关资料均应是知晓的，已无以诉讼方式行使知情权的必要，故一审法院仅支持卜春梅对2018年10月20日起至其申请查阅的终止日的相关资料进行查阅、复制。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、被告重庆金悦满母婴护理服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供本公司从2018年10月20日起至2019年7月30日止的股东会会议记录、年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务情况说明书）供原告卜春梅查阅、复制；二、被告重庆金悦满母婴护理服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供本公司从2018年10月20日起至2019年7月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄、原始凭证、记账凭证）供原告卜春梅查阅；三、驳回原告卜春梅的其他诉讼请求。上述一、二项的查阅地点为被告重庆金悦满母婴护理服务有限公司办公地点，查阅时间为金悦满公司正常营业时间且不超过十个工作日。本案受理费80元，减半收取计40元，由金被告重庆金悦满母婴护理服务有限公司负担。二审中，双方当事人均未向本院举示新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，卜春梅上诉所涉及的问题，一审法院均已进行了详细评述并作出了明确的处理意见。本院的处理意见及具体理由与一审法院一致，在此不再赘述。综上所述，卜春梅的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由卜春梅负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗太平审 判 员 李 颖审 判 员 李菊霞二〇二〇年十二月二日法官助理 潘国伟书 记 员 王 娜