营口市鲅鱼圈区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0804民初4428号原告：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，住所地苏州工业园区民营工业区内。法定代表人：王汉林，系公司董事长。委托诉讼代理人：曹勇、王睿，系公司员工。被告：华君汽车研发有限公司，住所地营口市鲅鱼圈区鹊明湖科技产业园新兴产业发展中心**楼。法定代表人：陈江，系公司总经理。被告：华君汽车集团有限公司，营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号。法定代表人：陈江，系公司总经理。二被告委托诉讼代理人：齐杰，辽宁华君律师事务所营口分所律师。原告苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称：金螳螂公司）与被告华君汽车研发有限公司（以下简称：华君研发公司）、华君汽车集团有限公司（以下简称：华君集团公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员郭宁宁适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金螳螂公司的委托代理人曹勇、王睿，被告华君研发公司、华君集团公司的委托代理人齐杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告金螳螂公司诉称：原告苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称金螳螂公司）与被告一华君汽车研发有限公司（以下简称华君研发公司）于2019年签订了《营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计合同》（下称合同），由华君研发公司委托金螳螂公司完成营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计项目（下称本项目）的设计工作，合同总价2097372元。合同签订后，金螳螂公司如约完成了本项目的全部设计任务并已将设计成果全部提交华君研发公司，根据合同约定付款方式，截至起诉之日，华君研发公司累计应支付金螳螂公司设计费1887634.8元，然虽经金螳螂公司多次催讨，华君研发公司仅支付了209737.2元，尚余1677897.6元逾期未付。根据合同第七条违约责任约定：“发包人应按照合同约定的金额和时间向设计人支付设计费，每逾期支付一天，应承担应付金额万分之三的逾期违约金。”被告一华君研发公司拖延支付设计费的行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。另查明，被告二系华君研发公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第63条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故被告二理应就被告一华君研发公司上述欠款承担连带责任。综上，鉴于二被告逾期付款行为严重违反合同约定并已给金螳螂公司造成巨大经济损失，故为了维护金螳螂公司合法权益，特诉诸贵院，1、判令二被告连带支付结欠的设计费1677897.6元；2、判令二被告连带支付自2019年9月13日起，以应付款为基数，按万分之三/天为标准，计算至实际履行之日止的逾期付款违约金（暂计至2020年7月30日的逾期付款违约金102970.48元，详见后附的逾期付款违约金计算明细表）；3、本案诉讼费、保全费、律师费均由二被告承担。被告华君研发公司辩称，原告提交的效果图未经被告确认，所以被告不应支付原告第二阶段设计费734080.2元。原告与被告签订《营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计合同》后，按照合同约定给付原告第一笔款项209737.2元后，原告继续进行设计，但原告提供《项目设计工作通知函》中只有郭奇签字，其签字真实性不确定。根据《营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计合同》第八条第（6）项，发包人委派郭奇负责本合同一切设计审核确认事宜，委派人出具的任何承诺需要加盖发包人印章后生效，设计人委派周丰昌全权代表设计人完成本合同规定履职和义务之规定，该份通知函对被告不产生法律效力。即被告对效果图设计并没有进行确认，所以被告不应支付该笔款项。被告对原告的效果图未确认，并已告知原告终止设计，《营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计合同》第四条约定，方案效果图，被告以书面形式确认概念设计深化后35个工作日提交，扩初图设计被告以书面形式确认效果图及收到第二次费用后30个工作日。原告在未接到被告书面确认的情况下就应该停止设计，未停止所造成的损失由原告自己负责，所以被告有权对原告扩充图及施工图部分的设计不予认可，且不应支付该部分设计费。因鹊鸣湖科技产业园创新大厦工程一直未动工，根据《营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计合同》第二条，施工图设计阶段，原告要提供详细的施工图纸（蓝图）、材料、样品及后续的现场服务。现因工程未开工，原告也没有提供详细的施工图纸（蓝图）、材料、样品及后续的现场服务，故被告不应支付后续的设计费用。综上，请求贵院依法查明事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。被告华君集团公司辩称，原告的诉讼请求不合理，被告无需支付原告设计费用，并且被告与案涉工程无关，与原告没有合同关系。依据合同相对性不是本案的适格当事人。故被告不应承担连带责任。请求依法审理，驳回原告的全部诉讼请求。其他意见同华君研发公司意见。经审理查明：2019年原告金螳螂公司与被告华君研发公司签订了《营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计合同》，由华君研发公司委托金螳螂公司完成营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计项目的设计工作，合同总价2097372元，付款约定：第一次付款209737.2元（10%），交付平面方案后三日内、第二次付款734080.2元（35%），交付效果图后三日内、第三次付款629211.6元（30%），交付扩初图后三日内、第四次付款314605.8元（15%），交付施工图后三日内、第五次付款209737.2元（10%），工程竣工后三日内。第七条违约责任约定：(1)在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，设计人应退还发包人已付的全部费用；已开始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量支付费用。(2)发包人应按本合同第五条规定的金额和时间向设计人支付设计费，每逾期支付一天，应承担应付金额万分之三的逾期违约金，设计人不得暂停履行下阶段工作。在发包人未付清上阶段设计费前，设计人有权不交付下一阶段的设计成果予发包人，直至发包人付清欠款为止。第八条其他约定：发包人委派郭奇(联系电话：139××******)负责本合同一切设计审核确认事宜，委派人出书的任何承诺需要加盖发包人印章后生效。设计人委派：周丰昌(联系电话：139××******)全权代表设计人完成本合同规定职责和义务。再查，2019年5月27日原告将最初的平面设计方案发送给郭奇，被告华君研发公司于2019年7月9日将第一阶段款项209737.2元通过银行转账的方式支付原告。双方进行几次沟通修改后于2019年7月26日确认第一阶段平面设计，设计方案通过邮箱发送给被告负责人郭奇，同时给被告出具了项目设计工作通知函，被告方项目负责人郭奇进行了签字确认，回执中记载按照合同要求由原告进行效果图方案设计；2019年9月10日原告将效果图方案设计通过邮箱发送被告负责人郭奇，同时出具项目设计工作通知函，被告方项目负责人郭奇进行了签字确认，回执中写明按照合同要求由原告进行施工图设计，被告未按合同约定支付第二笔款项；2020年4月3日原告将完整版施工图再次以邮箱的方式发送被告负责人郭奇，同时发律师函催告被告履行付款义务，被告在支付第一笔款项后，剩余尾款均未支付。另查，因土地权属问题，案涉项目已停工。但被告华君研发公司未提供证据证明就停止涉及一事向原告进行了告知。又查，华君研发公司仅有华君集团公司一个股东，即华君集团公司拥有华君研发公司100%的股权。另又查，原告向本院提出诉讼财产保全，本院查封被告华君汽车研发有限公司、华君汽车集团有限公司名下价值1800000元的等值财产。本院确认的上述事实，有原、被告营业执照、合同、工作通知函、微信截图、邮箱截图、律师函、民事裁定书及当事人的陈述笔录载卷为凭，且经庭审质证和审查，予以采信。本院认为，原告与被告华君研发公司双方签订的《营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计合同》系双方真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。双方应共同遵守。现被告华君研发公司是否应按合同约定给付第二阶段、第三阶段、第四阶段的款项，案件的关键，在于是否已经具备付款的条件。在原告公司按照合同约定交付第一阶段设计后，被告华君研发公司向原告支付了第一阶段的款项，被告华君研发公司履行了付款义务。根据合同约定，原告继续进行第二阶段的设计任务，原告将第二阶段设计任务交付被告华君研发公司后，被告华君研发公司因案涉工程停工并未按照合同约定支付相应的款项，而原告认为其与被告华君研发公司委派负责人郭奇以与第一次相同的方式进行了沟通，并在工作通知函回执中得到了相应的回复及指示，继而继续完成了合同中约定的第三阶段及第四阶段的施工图设计工作。但依据原告与被告华君研发公司所签订的合同中明确记载“委派人（郭奇）出书的任何承诺需要加盖发包人印章后生效”，同时原告与被告华君研发公司款项的支付并非依据“郭奇”所签字确认的文件。故原告在依据合同履行第二阶段的设计后，在未得到被告华君研发公司的确认，亦未得到合同约定的相应款项的情形下，继续履行合同，进行第三阶段及第四阶段的设计工作系其单方行为。虽然双方在合同第七条第二款中约定“发包人应按本合同第五条规定的金额和时间向设计人支付设计费，每逾期支付一天，应承担应付金额万分之三的逾期违约金，设计人不得暂停履行下阶段工作”，但该约定并不代表原告方在第二阶段未取得被告华君研发公司有效书面指示的情形下，可单方面继续履行合同，据此对于原告主张的第三阶段、第四阶段的款项本院不予支持；对于原告主张的第二阶段的款项，虽被告华君研发公司抗辩其已口头通知被告终止设计，但其并未提供相关的证据，根据双方合同中第七条第一款的约定，被告华君研发公司应将第二阶段的设计费用734080.2元支付原告。对于违约金部分，根据合同约定应从2019年9月14日起至实际给付之日止按照万分之三/日支付违约金。另华君研发公司与华君集团公司的关系上看,华君研发公司系华君集团公司的全资子公司,根据公司法六十三条的规定,华君研发公司作为一人有限责任公司,其股东华君集团公司并未提供证据,证明华君研发公司财产独立于自己的财产。据此,华君集团公司应对华君研发公司的案涉债务承担共同偿还责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告华君汽车研发有限公司于本判决生效后10日内给付原告苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司734080.2元及违约金，违约金从2019年9月14日起至实际给付之日止按照万分之三/日支付；二、被告华君汽车集团有限公司对上述债务承担连带给付责任；三、驳回原告苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20828元、保全费5000元，由被告华君汽车研发有限公司负担16141元，由原告苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司负担9687元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省营口市中级人民法院。审判员  郭宁宁二〇二〇年十二月九日书记员  苑宇飞附：本判决所依据的相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。