北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终7343号上诉人（原审被告）：北京路易互动信息技术有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路****楼**商业3-163。法定代表人：卢璐，执行董事。委托诉讼代理人：殷平，北京市地平线律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈笑，女，北京市地平线律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：南通国信君安创业投资有限公司，，住所地江苏省南通市工农路**金融汇**法定代表人：顾建国，总经理。被上诉人（原审原告）：江苏飞体体育发展股份有限公司，住所地江，住所地江苏省南通市如东县曹埠镇上漫社区**v>法定代表人：严海明，董事长。二被上诉人共同的委托诉讼代理人：张亚周，江苏通南律师事务所律师。上诉人北京路易互动信息技术有限公司（以下简称北京路易公司）因与被上诉人南通国信君安创业投资有限公司（以下简称南通国信公司）、江苏飞体体育发展股份有限公司（以下简称江苏飞体公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初4256号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。北京路易公司上诉请求：1.撤销（2020）京0108民初4256号民事判决第一项，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。2.由被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、上诉人北京路易公司已按照被上诉人的要求提供财务报表和财务审计报告等文件，一审法院判决上诉人重复提供前述材料，显属错误。一审中上诉人已经提交往来邮件证明，应被上诉人的要求，北京路易公司已向其提供2015年、2016年财务报表和财务审计报告，以及2018年的财务报表。一审判决未对前述事实予以确认，判决上诉人重复提供前述材料，显属错误。二、因疫情影响，北京路易公司尚未完全复工，员工亦未完全到岗。即便认为北京路易公司应重复提供财务报告等材料，因不可抗力影响，亦需延后履行。三、被上诉人提起本案诉讼的目的系以查阅、复制上诉人的财务资料为手段扰乱上诉人的日常经营，从而要挟上诉人撤回对被上诉人江苏飞体公司之关联公司提起的诉讼，属于以股东知情权之名行威胁之实，不应予以支持。飞立股份有限公司的法定代表人严林飞与本案被上诉人江苏飞体公司的法定代表人严海明系父子关系，两公司系关联公司。2014年，飞立股份有限公司与上诉人北京路易公司签订《路易互动媒体广告发布框架合同》。2015年1月5日，双方签订《合同终止协议书》。因返还合同款问题，北京路易公司于2019年向一审法院提起广告合同纠纷之诉，该案现仍在审理过程中。在上诉人提起前述广告合同纠纷之诉后，被上诉人江苏飞体公司多次联系上诉人，要求上诉人撤回起诉，否则将联合南通国信公司提起股东知情权诉讼，干扰上诉人的正常运营。因上诉人明确拒绝，被上诉人提起本案诉讼。被上诉人在本案诉讼过程中仍多次以本案相要挟，要求上诉人撤回广告合同纠纷之诉，其行为实质上是以行股东知情权之名行威胁之实，性质恶劣，不应予以支持。南通国信公司、江苏飞体公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。南通国信公司、江苏飞体公司向一审法院起诉请求：1.查阅、复制北京路易公司2015年1月5日至2019年12月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、经审计的公司财务报表、经营报告；2.查阅北京路易公司2015年1月5日至2019年12月31日的会计账簿；3.本案诉讼费用由北京路易公司承担。一审法院认定事实：北京路易公司系有限责任公司，成立于2013年8月6日。南通国信公司、江苏飞体公司在提起本案诉讼时系北京路易公司股东。南通国信公司持股期间为2015年4月13日至一审判决时，持股比例为16.67%。江苏飞体公司持股期间为2015年4月13日至一审判决时，持股比例为8.33%。南通国信公司、江苏飞体公司请求查阅、复制北京路易公司2015年1月5日至2019年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、经审计的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报告表附注）、经营报告；请求查阅北京路易公司2015年1月5日至2019年12月31日期间的会计账簿。北京路易公司的公司章程对股东行使知情权范围无特殊规定。以上事项双方无争议。南通国信公司、江苏飞体公司请求查阅会计账簿未履行提出查阅书面申请并说明目的的程序。上诉人与被上诉人双方就查阅地址不能协商一致。一审诉讼中，南通国信公司、江苏飞体公司明确其诉讼请求中主张的财务报表包含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报告表附注。北京路易公司同意提供2015年1月5日至2019年12月31日期间经审计的财务报表、经营报告供南通国信公司、江苏飞体公司查阅、复制。南通国信公司、江苏飞体公司就其主张查阅账簿已经履行前置程序向一审法院提交的证据为签收日期为2019年6月3日的一份函件，函件内容为要求北京路易公司于2019年7月31日前提供协议签订以来历年符合要求的《审计报告》。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条的规定，南通国信公司、江苏飞体公司作为北京路易公司的股东，依法享有股东知情权，对其要求查阅、复制的公司法规定的相关公司材料的请求，法院予以支持。北京路易公司同意提供2015年1月5日至2019年12月31日期间经审计的财务报表、经营报告供南通国信公司、江苏飞体公司查阅、复制，法院亦不持异议。当事人对自己的主张有责任提供证据，公司法第三十三条明确规定了股东查阅公司会计账簿应当提出书面请求并说明目的。本案中，南通国信公司、江苏飞体公司并未提交证据证明其就查阅公司会计账簿曾提出书面请求并说明目的，故其并未履行查阅公司会计账簿的前置程序，法院对其相应诉讼请求不予支持。综上，一审法院依据公司法第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，判决：一、北京路易公司于一审判决生效之日起十日内将其2015年1月5日至2019年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、经审计的公司财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报告表附注）、经营报告备好于其公司工商登记注册地址，供南通国信公司、江苏飞体公司查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日；二、驳回南通国信公司、江苏飞体公司的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据上述规定，股东依法享有股东知情权，有权查阅、复制上述规定中的相关公司材料。同时，股东有权要求查阅公司会计账簿，但查阅会计账簿需要履行向公司提出书面请求并说明目的等前置程序。本案中，南通国信公司、江苏飞体公司作为北京路易公司的股东，有权根据上述规定查阅、复制北京路易公司2015年1月5日至2019年12月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。一审程序中，南通国信公司、江苏飞体公司明确其诉讼请求中主张的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报告表附注。北京路易公司同意提供上述期间内经审计的公司财务报表、经营报告供南通国信公司、江苏飞体公司查阅、复制。同时，北京路易公司的公司章程对股东知情权范围无特殊规定，且当事人各方对查阅地址不能协商一致。据此，一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款关于判决中应明确查阅复制时间、地点和特定、地点和特定文件材料名录的规定通国信公司、江苏飞体公司查阅、复制上述材料的诉讼请求正确，本院予以支持。关于被上诉人南通国信公司、江苏飞体公司要求查阅上诉人会计账簿的诉讼请求，由于被上诉人提交的证据不足以证明其就查阅公司会计账簿曾向上诉人提出书面请求并说明目的，未履行公司法规定的前置程序，一审法院作出的判决第二项亦无不当。关于上诉人认为其已经提供了财务报表和财务审计报告等文件，一审判决第一项要求其重复提供上述材料显属错误的上诉理由，被上诉人并不认可上诉人向其提供了部分材料，且上诉人提交的证据不能证明其所提供的材料是完整的，且经过审计。即便认可上诉人已经向被上诉人提供了部分材料，一审法院出于充分保障股东知情权、方便股东查阅、实质解决争议等考虑，判决上诉人一并提供被上诉人所有诉求材料亦未违反法律禁止性规定，并无不当。上诉人关于受疫情影响目前不能履行一审判决、被上诉人诉讼目的系以查阅复制财务资料为手段扰乱上诉人的日常经营等上诉理由，缺乏证据支持，本院不予认可。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。北京路易公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京路易互动信息技术有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  薛 峰审 判 员  王春光审 判 员  范术伟二〇二〇年十二月一日法官助理  肖 克书 记 员  宋 涛