河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终15844号上诉人（原审被告、反诉原告）：刘双安，男，汉族，1963年4月25日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：禹群超，河南龙图律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：李世庆，男，汉族，1969年1月13日出生，住郑州市。委托诉讼代理人：李留其，河南天景律师事务所律师。上诉人刘双安因与被上诉人李世庆股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初2965号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月24日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用二审程序，由审判员独任审理，于2020年12月3日公开开庭进行了审理。上诉人刘双安及委托诉讼代理人禹群超，被上诉人李世庆及委托诉讼代理人李留其到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘双安上诉请求：一、撤销郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初2965号民事判决第一项之“被告刘双安于判决生效后十日内支付被上诉人李世庆利息41000元（利息计至2019年12月31日，之后以10万元为基数，按照年利率12％计算至实际清偿之日止）”，发回原审法院重审此案或直接改判上诉人不支付被上诉人2016年8月1日至2019年6月13日期间的利息。二、本案的所有费用由被反诉人承担。事实和理由：一、原审判决认定上诉人应当向被上诉支付利息，与股东会的决议确定的条件不符。案涉10万元，系被上诉人向郑州超懒锅炉制造有限公司（下称超懒公司）的出资款，上诉人与被上诉人对此事实均予认可。2018年7月9日的股东会决议第2项确定“5人所入股本金160万元转化为超懒公司借款”，第3项明确了“借款从股金到达超懒公司账户之日起计算，年息12％”。但是根据该股东会的决议，股金转化为借款和支付借款本金及利息是有条件的，即：“2.1自2018年7月1日起完成销售收入500万元。2.2自2018年7月1日起，完成库存产品销售收入300万元。2.3最迟不超过2019年12月31日”。而现在的事实是前述条件均未达到，原审判决在还本计息的条件还没有成就的情况下，就认定被上诉人对超懒公司的出资款转化为公司的借款，并判决上诉人支付被上诉人利息，显然是错误的。虽然上诉人向被上诉人出具的欠条之上有“利息自收到股本金（2016年8月1日）起开始计算”记载，但此时上诉人的出资款并未转化为借款，支付利息亦是无泉之水。即使上诉人的出资款10万元已经转化为了公司的借款，时间也应当从股东会决议形成时间2018年7月9日计算，而不是从2016年8月1日开始计算。原审判决支持上诉人“从2016年8月1日至实际清偿之日止的利息”，计息日期明显错误。二、原审判决上诉人支付被上诉人利息，于法律规定相悖。一是被上诉人从2016年5月26日（工商登记日期）至2019年6月13日系超懒公司的股东。根据法律规定，被上诉人向超懒公司出资，是其法定义务。此时，该10万元出资款全部由超懒公司占有和使用，如果公司盈利，则被上诉人可以按照法律和章程的规定分红；如果公司亏损，则被上诉人应当按照法律和章程的规定承担责任。上诉人也是超懒公司的股东之一，也享有分红的权利和承担亏损的义务。现原审判决违反法律规定，不谈被上诉人的出资义务，被上诉人在持股期间不但享有分红的权利，而且上诉人还要支付其持股期间的利息，不符合公司法的规定和公司章程的规定。二是原审判决未审查欠条载明的支付利息义务的条件，加重了上诉人的债务负担。“利率及还款时间按照2018年7月9日股东会签署的决议执行”，但同时也必须达到该股东会决议所规定的条件。本案并没有证据证明2018年7月9日股东会决议所确定的条件之一已经实现。相反，包括上诉人和被上诉在内的全体股东，在2019年12月31日前并未完成“销售收入"，返本计息的条件并不存在，原审判决上诉人支付被上诉人利息，加重了上诉人的债务负担。李世庆辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案是股权转让纠纷，涉案股权已办理变更登记，股权转让协议及欠条系双方真实意思表示，股权转让协议已明确了股权转让的数额和利息计算方法，以及支付转让款的时间。请求二审驳回上诉，维持原判。李世庆向一审法院起诉请求：一、判令刘双安支付股权转让费10万元，并支付自2016年8月1日至实际清偿之日止的利息，暂计算至2019年12月31日利息为41000元，以上共计141000元；二、本案诉讼费等全部由刘双安承担。刘双安向一审法院反诉请求：一、撤销落款时间为2019年6月10日双方签订的《股权转让协议》（含落款时间为2019年6月10日的欠条）；二、本案诉讼费用由李世庆承担。一审法院认定事实：2018年7月9日，李世庆、刘双安及案外人焦武军、杨予华、林宪周、杨世仿签订一份超懒公司股东大会决议，主要载明：超懒公司于2018年7月9日在公司一楼会议室召开了临时股东会议，会议由刘双安董事长主持，对杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿股权转让一事通过决议如下：1、自2018年7月9日起，杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿持有的29％股权转让给刘双安。2、5人所入股本金160万元转为超懒公司借款，由超懒公司向5人出具借条，在下列情况之一达到时，超懒公司还清欠款及利息：2.1自2018年7月1日起完成销售收入500万元；2.2自2018年7月1日起完成库存产品销售收入300万元；2.3最迟不超过2019年12月31日。3、借款从股金到达超懒公司账户之日起计息，年息12％。4、自收到超懒公司借条之日起7个工作日内，配合超懒公司完成股权变更手续。2019年6月10日，杨世庆、刘双安及案外人焦武军、杨予华、林宪周、杨世仿签订一份《股东会决议》，主要载明：超懒公司于2019年6月11日在公司办公室召开了公司第2次股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于15日前以口头方式通知了全体股东。代表公司表决权100％的股东参加了会议。会议由执行董事主持。经代表公司表决权100％的股东同意，会议审议并通过了以下事项：1、全体股东一致同意变更公司监事，免去李世庆、林宪周监事职务，选举秦玲云为公司监事。2、全体股东一致同意变更股东，原股东杨予华将其所持有本公司10％的股权共221.8万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东焦武军将其所持有本公司7.5％的股权共166.35万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东林宪周将其所持有本公司4.5％的股权共99.81万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东李世庆将其所持有本公司4％的股权共88.72万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东杨世仿将其所持有本公司3％的股权共66.54万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，杨予华、焦武军、林宪周、李世庆、杨世仿退出公司股东会，由刘双安、秦玲云组成公司股东会。本公司股东出资情况如下：股东名称刘双安、出资额1086.82万，出资比例49％，出资时间2029年12月31日前；股东名称秦玲云、出资额1131.18万，出资比例51％，出资时间2029年12月31日前。3、全体股东一致同意变更营业期限，由2004年6月16日至2019年6月16日变更为长期。同日，李世庆、刘双安签订一份超懒公司股权转让协议书，主要载明：转让方（甲方）为李世庆，受让方（乙方）为刘双安。甲方愿将其占超懒公司4％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。根据公司章程的规定，现甲方将其占公司4％的股权88.72万元以人民币88.72万元转让给乙方。乙方应于本协议生效之日起200天内，按上述约定的货币和金额以转账货币方式一次性付清给甲方。本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2019年6月10日，刘双安向李世庆出具欠条一份，载明：今欠李世庆￥100000元（原入股资本转让给刘双安），人民币大写：壹拾万元整。利息自收到股本之日（2016年8月1日）起开始计算。利率及还款时间按照2018年7月9日股东会签署的决议执行。另超懒公司企业信用信息公示报告显示：投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等），变更日期为2019年6月13日，变更前内容为杨予华、李世庆、刘双安、林宪周、焦武军、杨世仿、秦玲云；变更后内容为刘双安49％，秦玲云51％。一审法院认为，股权转让协议及欠条均系双方当事人的真实意思表示，合法有效。李世庆所持有的股份已转让给刘双安，并办理了工商变更登记，根据刘双安出具的欠条，李世庆诉请刘双安支付股权转让费10万元，依据充分，原审法院予以支持。关于利息部分，双方约定按照2018年7月9日股东会签署的决议（即年息12％）执行，并无不当，李世庆主张利息自2016年8月1日计算至2019年12月31日为41000元，原审法院予以支持。双方之间签订的落款时间为2019年6月10日的《股权转让协议》（含落款时间为2019年6月10日的欠条），系李世庆作为股东与刘双安进行股权转让并由刘双安支付股权转让款，内容并不违反相应法律规定，同时，刘双安辩称系胁迫下签订股权转让协议并出具欠条，其提交证据亦不足以证明，前述答辩意见原审法院不予采信。刘双安反诉请求，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告刘双安于判决生效后十日内支付原告李世庆股权转让费10万元及利息41000元（利息暂计至2019年12月31日，之后以10万元为基数，按照年利率12％计算至实际清偿之日止）；二、驳回被告刘双安的反诉请求。案件受理费减半收取1560元，反诉案件受理费100元，由被告刘双安负担。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，根据上诉人刘双安与被上诉人李世庆于2019年6月10日签订的《股权转让协议》、2019年6月10日刘双安向李世庆出具的内容为：“今欠李世庆￥100000元（原入股资本转让给刘双安），人民币大写：壹拾万元整。利息自收到股本之日（2016年8月1日）开始计算。利率及还款时间按照2018年7月9日股东会签署的决议执行”欠条、2018年7月9日超懒公司股东会决议、2016年8月1日加盖超懒公司财务专用章的收据，能够认定刘双安受让李世庆股权转让款为10万元，并承诺从2016年8月1日按照年息12%支付利息，系双方当事人真实意思表示，合法有效。现涉案股权已变更登记至刘双安名下，刘双安应当依据其出具的欠条内容履行股权转让款支付义务。刘双安上诉称按照2018年7月9日的股东会决议，其支付李世庆股权转让款的条件不成就。一审判决支付利息时间起点有误的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，刘双安的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费825元，由上诉人刘双安负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判员  邓先理二〇二〇年十二月七日书记员  时婉秋