安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖08民终2311号 上诉人（原审原告）：刘象武,男,1968年10月3日出生,汉族,住安徽省安庆市宿松县。 被上诉人（原审被告）：宿松县利泰烟花爆竹销售有限公司,住所地安徽省安庆市宿松县孚玉镇人民路与环城路交叉口。 法定代表人:刘亚楼,该公司董事长。 上诉人刘象武与被上诉人宿松县利泰烟花爆竹销售有限公司（以下简称利泰公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省宿松县人民法院（2020)皖0826民初2143号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月9日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 刘象武上诉请求：1、撤销原判,发回重审或依法改判。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由:一、关于上诉人刘象武行使知情权的时间节点2016年11月10日,上诉人作为被上诉人利泰公司的发起人之一,与刘亚楼、廖建斌三人合意开设利泰公司。由于公司当初没有固定的经营场地,三人合意将上诉人居住地作为利泰公司住所地而进行工商注册登记。2017年6月13日,因政策不允许外地人员廖建斌参与烟花爆竹等业务,上诉人基于三人的特殊关系,遂与廖建斌同时退出股东名册,暂由显明股东转为隐名股东,但是并没有实际退出公司,上诉人在作为隐名股东期间仍与刘亚楼等人一起经营利泰公司。2018年4月19日利泰公司增资扩股时上诉人又重新以显明股东的身份进入公司。法律规定公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告,以及有权查阅公司会计账簿,但是对于查询上述资料的具体时间未作明确规定。上诉人作为公司股东要求查阅公司成立以来的相关资料,不违反法律的强制性规定。公司经营系一个持续性行为,上诉人作为公司股东,如果不享有入股前公司经营信息的知情权,又如何判断入股后公司决策的正确性。一审法院以上诉人中途重新以股东身份进入公司,就否认上诉人享有对公司自成立至2018年4月19日期间的股东知情权,显然是不符合事实,也是错误的。二、关于利泰公司的会计账簿、会计凭证(原始凭证与记账凭证)的查阅权。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国会计法》第十五条规定:“会计、账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此,上诉人要求查阅会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,符合法律规定。《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”显然,会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据,虽然《公司法》第三十三条未明确能否查阅会计凭证等原始凭证、记账凭证等有关资料,但股东唯有通过查阅原始凭证、记账凭证等有关资料,才可以核实会计账簿的内容,验证会计账簿对公司查财务状况的记录是否完整准确,详细了解公司的具体经营活动,不查阅原始凭证、记账凭证等有关资料,股东将无法准确了解公司真正的求经营状况。因此,上诉人要求查阅会计账簿、会计凭证的诉请合理合法。利泰公司虽然在第一次诉讼及一审庭审中将其2018年4月1日-2019年10月的部分会计账簿交由上诉人刘象武查阅,但由于利泰公司未将会计凭证交由上诉人查阅,导致上诉人不能核实会计账簿内容的真实性,也不能准确了解公司的真正经营状况。上诉人在查阅过程中,还发现该会计账簿制作时间均为2019年10月,故上诉人有理由质疑该会计账簿的真实性,一审法院却因为利泰公司将临时制作的会计账簿交由上诉人查阅,却不核实该会计账簿的真实性,而驳回上诉人的该项请求,显然也是错误的。三、关于宿松县烟花爆竹配送中心自成立至今的财务会计、报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)原始凭证和记账凭证等查阅复制权。“宿松县烟花爆竹配送中心”不仅仅是利泰公司与宿松县供销社烟花爆竹有限公司、宿松县顺泰烟花爆竹有限公司根据合同成立的合作经营体,也与被上诉人及包括上诉人在内的股东的利益息息相关。可是经配送中心授权,其业务已实际上交由段春香一人经营管理,这也明显违反了公司章程。一审法院虽然认定利泰公司所得收入已入利泰公司的会计账簿,但亦未将会计账簿与会计凭证进行核实,导致上诉人不能确定“宿松县烟花爆竹配送中心”具体的经营收入状况,以及会计账簿的真实性。故一审法院不予支持上诉人的该项请求也是错误的。 刘象武向一审法院起诉请求：1、判令被告提供自公司成立之日起至今的全部财务会计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、原始凭证和记账凭证给原告查阅、复制。2、判令被告提供自公司成立之日起至今的全部股东会会议原始记录给原告查阅、复制。3、判令被告提供“供泰烟花爆竹配送服务中心”自成立之日起至今的财务会计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、原始凭证和记账凭证给原告查阅、复制。4、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：利泰公司成立于2016年11月10日。2017年6月13日，利泰公司由刘亚楼、廖剑斌、刘象武三股东按比例出资变为刘亚楼一人独资；与此同时，公司高级管理人员由廖剑斌、刘象武变更为刘鸿涛、刘亚楼。2018年3月28日，利泰公司经营范围由烟花、爆竹类销售变更为烟花爆竹类批发；2018年4月19日，利泰公司注册资本由500万元变更为1100万元，与此同时，公司股东由刘亚楼一人独资变更为刘亚楼、刘象武、王学红、张礼和、张百祥、廖剑斌、祝长凤、刘鸿涛、刘智涛、段春香、胡小秀按比例出资，其中刘亚楼占股54.54%，其余十名股东各占股4.54%。2018年7月27日，利泰公司召开股东会，讨论王学红的股权转让事宜。2018年8月6日，刘亚楼、刘象武、汪凤池、张礼和、张百祥、廖剑斌、祝长凤、刘鸿涛、刘智涛、段春香、胡小秀签订的公司章程约定：公司注册资本实行认缴制，股东按期足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额；股东刘亚楼认缴注册资本金额600万元，其余十名股东各认缴注册资本金50万元，缴纳出资期限均为2018年5月1日，出资方式均为现金；股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；股东会决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；股东会议由股东按照出资比例行使表决权；公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事任期3年，可连选连任；执行董事执行股东会的决议，审定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；股东之间可以相互转让其部分或全部出资；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；本章程各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准；公司章程经股东签字后生效。2018年8月8日，利泰公司股东王学红变更为汪凤池，其余股东及占比例不变。2018年12月31日利泰公司1-11号记账凭证对公司2018年4月1日-2018年12月31日的固定资产、无形资产、实收资本、流动资金往来、费用支出、主营业务收入、管理人员职工薪酬、年末结转损益均做了明确记载，并附账据附件、明细账、利润表和资产负债表。2019年4月28日，宿松县应急管理局发出《关于进一步加强和规范烟花爆竹经营管理的通知》（宿应急[2019]10号）。2019年5月21日，利泰公司召开股东会，讨论公司经营方案（与另外两家公司合作经营）落实情况。2019年7月24日，宿松县应急管理局审查同意利泰公司与宿松县供销社烟花爆竹有限公司、宿松县顺泰烟花爆竹有限公司合作经营，成立宿松县烟花爆竹配送服务中心。后经该配送中心授权，其业务已事实上交由段春香经营。2019年9月1日，宿松县烟花爆竹配送服务中心(负责人段春香)与刘象武签订《烟花爆竹销售目标管理协议》，由刘象武负责二郎区域烟花爆竹的配送经销。2019年10月31日，利泰公司1-10号[含10（1/2），10(2/2)]号记账凭证（2019年1月-2019年10月），对段春香交入现金库存（段春香交来车辆租赁费收入及公司目标管理费收入）、销售费用油费及补助、管理人员职工薪酬、保险费、收到刘亚楼投入资金、购置空调一台费用、电信费、律师顾问费、结转损益做了明确记载，并附账据附件、明细账、利润表（损益表）和资产负债表。 另查明，2019年10月24日，刘象武向利泰公司提出书面申请，要求利泰公司在2019年11月9日之前向刘象武提供公司法第三十三条规定的可供查阅的所有资料（含利泰公司所有会计财簿、原始凭证、契约等）。利泰公司于2019年11月5日向刘象武发出律师函认为，刘象武于2018年3月31日以准股东的名义查阅公司成立前的财务报告及相应的全部资料，导致公司成立后的行为受损，且泄露了公司的商业机密，严重影响了公司的正常经营与管理；刘象武现自营和为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。利泰公司以此为由拒绝了刘象武的请求。2019年11月22日，刘象武向提起股东知情权诉讼；后刘象武查阅了会计账簿并撤诉。2020年5月12日，刘象武再次以上述事实为由提起股东知情权诉讼，庭审中，利泰公司当庭将其2018年4月1日-2019年10月记账凭证及账据附件、明细账、利润表和资产负债表以及股东会议记录交刘象武查阅。 一审法院认为，本案的争议焦点，刘象武所提出的诉讼请求有无事实和法律依据。首先，刘象武自2018年4月19日起是利泰公司的股东，享有股东知情权。由于股东权利不能与股东身份相分离，刘象武在退出公司期间，不再享有股东身份，其对公司行使知情权的权利也随之消失；而且股东转让股权退出公司的过程也包含知悉公司资产负债、估算股权股值的过程，如果原股东认为公司隐瞒真实情况，导致其股权出让价格明显不公，应依法行使撤销权或提起侵权之诉。故刘象武请求行使自公司成立以来的知情权，于法无据，不予支持。其次，本案利泰公司的章程对股东知情权没有特别约定，股东应依法行使知情权；根据公司法的规定，股东出于正当目的可以查阅公司的会计账簿。根据我国会计法第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合统一的会计制度规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”我国公司法第一百七十条亦将会计凭证与会计账簿并列。可见，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东的知情权和公司利益的保护需要平衡，不能超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴。故刘象武请求查阅利泰公司的原始凭证与记账凭证，不予支持。其三，根据我国会计法第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。在第一次诉讼以及本次诉讼的庭审中，利泰公司已将其2018年4月1日-2019年10月记账凭证及账据附件、明细账、利润表和资产负债表以及股东会议记录提交刘象武查阅；而对2019年10月以后会计账簿的查阅，刘象武并未履行书面申请前置程序。故对该部分的诉讼请求，亦不予支持。最后，“宿松县烟花爆竹配送中心”是利泰公司与宿松县供销社烟花爆竹有限公司、宿松县顺泰烟花爆竹有限公司根据合同成立的合作经营体，经配送中心授权，其业务已事实上交由段春香经营，利泰公司从中所得的收入（即段春香交来车辆租赁费收入及公司目标管理费收入）已纳入利泰公司的会计账簿，并交刘象武查阅；刘象武请求查阅、复制“宿松县烟花爆竹配送中心”财务会计报告、会计账簿、原始凭证和记账凭证没有法律依据，不予支持。此外，刘象武请求利泰公司提供2018年4月19日以后的财务会计报告以及股东会会议记录供其查阅、复制，符合法律规定，予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告宿松县利泰烟花爆竹销售有限公司于本判决生效之日起十五日内提供其自2018年4月19日至2020年7月1日的全部财务会计报告、股东会会议记录，供刘象武查阅、复制。二、驳回原告刘象武的其他全部诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由原告刘象武负担。 二审当事人均未提交新证据，对一审认定的事实本院依法予以确认。 本院认为，刘象武自2018年4月19日起是利泰公司的股东，享有股东知情权。由于股东权利不能与股东身份相分离，刘象武在退出公司期间，不再享有股东身份，故其上诉请求自公司成立之日起享有股东知情权的上诉请求不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，根据该条规定因上诉人2019年10月以后会计账簿的查阅，未履行书面申请前置程序，故一审未支持该部分的诉讼请求，并无不当。应《中华人民共和国公司法》并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，故对上诉人的该项上诉请求不予支持。 “宿松县烟花爆竹配送中心”是利泰公司与宿松县供销社烟花爆竹有限公司、宿松县顺泰烟花爆竹有限公司根据合同成立的合作经营体，利泰公司从中所得的收入已纳入利泰公司的会计账簿，并交刘象武查阅；刘象武请求查阅、复制“宿松县烟花爆竹配送中心”财务会计报告、会计账簿、原始凭证和记账凭证没有法律依据，对该上诉请求不予支持。据此，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费300元，由上诉人刘象武负担。 本判决为终审判决。 审判长  杨再松 审判员  查世庆 审判员  陈澜竞 二〇二〇年十二月四日 法官助理甘丹 书记员刘柯 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。