广东省清远市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤18民终3418号 上诉人（原审被告）：梁木清，男，汉族，1979年10月24日出生，住广东省清远市清新区******。 上诉人（原审被告）：朱群英，女，汉族，1979年10月15日出生，住广东省清远市清新区******。 委托诉讼代理人：黄少国，广东定海针（清远）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：莫桃，男，汉族，1983年10月19日出生，住广东省开平市******。 委托诉讼代理人：陈**楠，广东梦想律师事务所律师。 原审被告：广东春秋药业有限公司，住所地：广东省清远市清新区太和镇新宁路中**之一凯茵豪庭**首层******。 法定代表人：梁木清。 上诉人梁木清、朱群英因与被上诉人莫桃、原审被告广东春秋药业有限公司（以下简称春秋公司）股权转让纠纷一案，不服广东省清远市清新区人民法院（2020）粤1803民初332号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 梁木清、朱群英的上诉请求：一、撤销原审判决，将本案发回重审；二、本案全部诉讼费由莫桃承担。事实与理由：一、在本案处理的2500000元违反法律规定。按照梁木清与莫桃签订的《股权转让协议书》的约定，其中2500000元属莫桃出借给春秋公司的款项，只不过在本协议中由梁木清负责归还，其性质方面仍属民间借贷，而本案案由为股权转让纠纷，明显违反法律规定，应予撤销。二、利息过高，不应受法律支持。本案案由是股权转让纠纷，不是民间借贷，即使梁木清、朱群英逾期付款，也只能按正常利息计算，不能按银行利息四倍计算。三、莫桃提出的律师费过高，又没有实际支付，且在四倍利息中已封顶，不能再另行计算律师费。四、朱群英无需承担本案的任何法律责任。朱群英与莫桃之间没有任何合同关系，朱群英的股权是从梁木清处受让，虽然两人是夫妻关系，但经济上没有混同，一审法院在没有任何证据可以证实其双方经济混同的情况下，判令朱群英承担，于法无据，应予撤销。 莫桃答辩称：一、原审法院以股权转让纠纷为案由处理本案并无不当。根据答辩人与梁木清签订的《股权转让协议书》来看，协议书的主要内容为转让股权及股权转让款的支付问题。虽然其中2500000元为答辩人前期出借给春秋公司的款项，但答辩人与梁木清在协议书中已约定将该2500000元与股权转让款合并作价为3000000元，故2500000元亦应当视为股权转让款。且在原审过程中梁木清、朱群英未对案由提出异议。 二、原审法院判决利息计算方式符合法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定，梁木清未按照双方签订的《股权转让协议书》支付股权转让款已经构成违约，对答辩人造成损失，依照诚实信用原则及双方的约定，梁木清应支付相应的利息，利息从2019年5月15日起至2019年8月19日止以200万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算;从2019年8月20日起至付清款日止以200万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算。 三、原审法院判决梁木清、朱群英向答辩人赔偿律师费损失符合案件的实际情况，处理结果并无不当。 首先，双方当事人签订的《股权转让协议书》合法有效，是双方的真实意思表示，双方在协议书中已明确约定:“因违约引起纠纷的，违约方应当赔偿守约方因维权所支出的费用，该费用包括律师费、财产保全费、诉讼费”，答辩人委托律师提起诉讼是因梁木清未按照双方的约定如期向答辩人支付股权转让款。虽然律师费尚未实际支付，但涉案律师费是答辩人为维护自身合法权益而支出的费用，也是因梁木清违约而必然发生的损失，这与梁木清应当支付的违约金并无冲突。其次，结合本案所涉及的标的额，以及广东省物价局、广东省司法厅所发布的《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》，律师费90000元属于正常范畴。 四、原审法院认定朱群英应对梁木清拖欠答辩人的债务承担连带清偿责任符合事实及法律规定。 梁木清与朱群英是夫妻关系，《股权转让协议书》的签订时间为梁木清与朱群英的夫妻关系存续期间，梁木清指定的股权受让人为朱群英，朱群英亦在股权协议书以受让人的名义签名并按捺指印，说明其对梁木清需向答辩人支付3000000元股权转让款等事宜是知情并确认的，朱群英在股权受让中获得利益，表明双方合意受让股权所获得利益用于夫妻共同生活，属于夫妻共同债务，故应当共同偿还。且原审判决书中已明确记载，梁木清与朱群英两人对梁木清拖欠答辩人股权转让款2000000元的事实和理由无异议，这是两人对自己权利义务的确认。 综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决合法、合理，请求二审法院依法驳回梁木清、朱群英的上诉，维持原判。 春秋公司经本院合法送达未参加诉讼，也未提交书面意见。 梁木清、朱群英向原审法院起诉请求：1、判令梁木清立即向莫桃支付2000000元及利息（利息以2000000元为基数，从2019年5月15日起按年利率24%计算至付清款日止）；2、判令梁木清向莫桃支付律师代理费90000元；3、判令朱群英、春秋公司对上述第1项、第2项诉讼请求承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由梁木清、朱群英、春秋公司共同承担。 原审法院认定事实：梁木清与朱群英于2005年1月31日在清远市清新区登记结婚。 春秋公司成立于2013年7月1日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），现股东为朱群英、梁木清，法定代表人为梁木清，经营范围为零售（连锁）中药饮片、中成药等、批发医疗器械、保建食品等。 2014年12月13日，莫桃与清远市春秋药业有限公司（后更名为广东春秋药业有限公司）签订《入股协议》，约定：春秋公司成立于2013年7月1日，股东梁木清占70%股份，朱群英占30%的股份，莫桃注入资金1380000元购买春秋公司40%股权（春秋公司股东梁木清以345000元转让持有春秋公司70%的股权中的10%，股东朱群英以1035000元转让持有春秋公司30%的股权）。转让款在合同签订后3工作日内分别支付。办理股权变更登记后，三年内莫桃提供总数不超过10000000元用作春秋公司运作。变更登记后，一年内不予分红，期间经营利润用于扩大经营。本合同签订后，双方组织人员对现有财产进行核算。股东会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。 合同签订后，春秋公司在清远市清新区市场监督管理局办理了股权变更登记，莫桃成为春秋公司的股东，占股份40％。 后莫桃借给春秋公司共2500000元，就上述借款春秋公司与莫桃发生纠纷并诉至原审法院，案号为（2017）粤1803民初3229号。 2018年6月9日，梁木清（甲方）与莫桃（乙方）签订《股权转让协议书》，约定如下：甲方、乙方均为春秋公司的自然人股东，其中甲方股权份额占公司股权总额的60%，乙方股权份额占公司股权总额的40%。现甲、乙双方针对春秋公司经营过程中产生的分歧进行友好协商，达成如下协议：第一条股权的转让：1、乙方愿意将其所持有的40%的春秋公司股权全额转让给甲方，或甲方指定的人员(指定人员姓名朱群英)；乙方转让全部股权后，退出公司的经营管理，不再是春秋公司的股东。2、甲方或甲方指定的人员同意接受上述乙方出让的全部股权。3、甲、乙双方确定，当满足本协议书第一条第1项条件的情况下，乙方的上述股权转让款和前期乙方向公司出借的2500000元借款的本息，合并作价3000000元，全额由甲方向乙方支付。4、自本协议书签订之日起3日内，乙方根据甲方的安排，与甲方或甲方指定人员签订上述股权转让的《股权转让协议》。甲方或甲方指定的人员与乙方签订的《股权转让协议》，是为了便于办理工商变更手续，不作股权转让款的实质支付。由于本协议书己对股权转让款问题作出了约定，无论《股权转让协议》约定股权转让款的多少，甲方或甲方指定的人员均无须按《股权转让协议》约定支付任何股权转让款给乙方。5、乙方保证转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押。6、本次股权转让完成后，甲方(含甲方指定的人员〉即享受春秋公司100%的股东权利并承担义务:乙方不再享受春秋公司相应的股东权利和承担义务。乙方转让前有关公司债务由甲方自愿承担。7、乙方应对公司及甲方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协助与配合。第二条转让款的支付：1、自乙方与甲方或甲方指定人员签订股权转让协议之日起计算，甲方于两年内分六期完成上述3000000元的支付。具体分期支付时间安排如下:(1)第一期，自签订股权转让协议(以办理了律师见证为准）当日，甲方立即支付首期款500000元。(2)第二期于2018年12月15日前，甲方支付500000元给乙方。(3)第三期于2019年5月15日前，甲方支付500000元给乙方。(4)第四期于2019年9月15日前，甲方支付500000元给乙方。(5)第五期于2020年1月15日前，甲方支付500000元给乙方。(6)第六期于2020年5月15日前，甲方支付500000元给乙方。甲方须于上述约定日期按时支付给乙方，逾期超过10天视为甲方违约，乙方有权要求甲方将上述期限全部款项一次性还清，并按中国银行贷款利率的四倍计算利息直至还清时止。第三条乙方与公司之间的诉讼争议解决：针对春秋公司提起的清远市清新区人民法院(2017)粤1803民初3229号民事纠纷案件，及乙方提出的相应的反诉，对于案件的纠纷，己上诉至二审法院。由于双方在本协议书的上述约定中达成一致意见，春秋公司和乙方均同意不再履行本案的任何判决内容，春秋公司不再根据清款协议约定追究乙方的违约责任，乙方同意由甲方负责清偿上述股权转让款及借款本息合计3000000元款项，故自乙方收到第一笔款项之日起五个工作日内，春秋公司及乙方分别完成撤诉工作，若一方不撤诉，另一方有权无须履行本案生效的判决内容，任何一方不得有异议。第四条违约责任：1、本协议正式签订后，任何一方都不得反悔。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、甲方延迟支付上述任一期款项的，逾期超过10天视为甲方根本违约，乙方有权要求甲方将上述期限全部款项一次性还清，并全额按中国银行贷款利率的四倍计算利息直至还清时止。3、因违约引起纠纷的，违约方应当赔偿守约方因维权所支出的费用，该费用包括律师费、财产保全费、诉讼费。第五条保证条款及争议解决：1、本协议为了保证甲方的完全履行，现由梁木清作为保证人连带保证甲方履行合同约定的300万元款项的支付，该连带保证范围包括3000000元款项及可能产生的违约金及其他赔偿款项。2、凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，甲乙双方均有权向清远市清新区人民法院提起诉讼。第六条：本协议经双方签字或盖章即生效。结尾落款处春秋公司、梁木清在甲方栏盖章或签名，莫桃在乙方栏签名并按手指模，梁木清在担保人栏签名并按手指模，春秋公司、莫桃、梁木清在公司及股东同意转让栏盖章或签名，朱群英在股权受让人栏签名并按手指模。 股权转让协议签订后，2018年6月19日春秋公司在清远市清新区工商行政管理局局办理了股权变更登记，朱群英、梁木清为春秋公司的股东。 股权转让协议签订后，梁木清只按约支付第一、二期转让款1000000元，余款2000000元未付。 庭审中，春秋公司、梁木清、朱群英对于梁木清拖欠莫桃转让款2000000元的事实均表示没有异议；梁木清、朱群英对莫桃要求朱群英对梁木清拖欠其债务承担连带清偿责任的诉求无异议。 因本案股权转让纠纷，莫桃与广东梦想律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定：广东梦想律师事务所接受莫桃的委托，指派律师陈**楠作为本案委托诉讼代理人参加诉讼，律师代理费为90000元，在一审审结后3日内付清。 原审法院认为：一、合同效力。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。莫桃与梁木清签订的《股权转让协议书》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方的股权转让关系受法律保护。双方应按合同约定享受权利履行义务。 二、股权转让款。莫桃按股权转让协议书的约定履行转让股权并办理转让登记的合同义务，但梁木清没有按约定支付股权转让款，构成违约，应承担相应的违约责任。债务应当清偿。梁木清拖欠莫桃股权转让款2000000元，莫桃主张梁木清立即向其支付股权转让款2000000元，梁木清对该项诉讼请求、事实和理由无异议，莫桃的该项诉求合法合理，予以支持。 三、利息。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。梁木清违约拖欠莫桃欠款，给对方造成损失，应承担利息损失。莫桃主张利息应按约定从违约之日（2019年5月15日）起至付清款日止以全额2000000元为基数按中国人民银行贷款基准利率的四倍计算，梁木清和朱群英则抗辩利息应调整至银行贷款基准利率且分期分段计算。股权转让协议书约定分期付款：第三期于2019年5月15日前支付500000元，第四期于2019年9月15日前支付500000元，第五期于2020年1月15日前支付500000元，第六期于2020年5月15日前支付50万元。协议同时约定“甲方（梁木清）延迟支付上述任一期款项的，逾期超过10天视为甲方根本违约，乙方（莫桃）有权要求甲方将上述期限全部款项一次性还清，并全额按中国银行贷款利率的四倍计算利息直至还清时止。”上述合同条款约定利息从违约之日起以全额按银行贷款利率的四倍计算，依遵循诚实信用原则，有约定的按约定，没约定的按法定，莫桃的该项利息主张符合协议的约定，合理合法，予以采纳；反之，梁木清和朱群英的利息抗辩理由不符合协议约定，无正当理由，不予采纳。梁木清从第三期起违约，故利息应按约定从2019年5月15日起至付清款日止以全额2000000元为基数按中国人民银行基准贷款利率的四倍进行计算。由于中国人民银行从2019年8月20日开始不再公布贷款利率计算标准，授权全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场利率标准计算，确定本案利息从2019年5月15日起至2019年8月19日止以欠款额2000000元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算；从2019年8月20日起至付清款日止以欠款额2000000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算； 四、律师费。股权转让协议书约定：“因违约引起纠纷的，违约方应当赔偿守约方因维权所支出的费用，该费用包括律师费、财产保全费、诉讼费”。现梁木清违约，按协议约定梁木清应承担莫桃为维权支付相应的律师费。莫桃与广东梦想律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定律师代理费为90000元，在一审审结后3日内付清。委托合同为诺成性合同，双方签订即发生法律效力，合同约定的收费标准符合《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》的规定，莫桃主张律师费90000元符合股权转让协议约定和法律规定，予以支持；反之，梁木清、朱群英抗辩律师费过高，理由不成立，不予采纳。 五、连带责任。莫桃主张朱群英对梁木清拖欠其债务承担连带清偿责任。夫妻双方或其中一方为夫妻共同生活对第三人所负的债务为夫妻共同债务，共同债务应共同偿还。梁木清与朱群英是夫妻关系，梁木清指定的股权受让人为朱群英，朱群英在协议书以受让人的名义签名确认，双方对股权受让事宜是知情的，朱群英在股权受让获得利益，表明双方合意受让股权所获得利益用于夫妻共同生活，梁木清拖欠莫桃的款项为夫妻共同债务；夫妻俩人对梁木清拖欠莫桃股权转让款2000000元事实和理由无异议，且两人对莫桃要求朱群英承担连带清偿责任的诉求无异议，这是当事人对自己权利义务的确认；故莫桃该项诉讼请求，符合法律规定，理由正当，予以支持。另，莫桃主张春秋公司对梁木清拖欠其债务承担连带清偿责任。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司的财产和股东的财产各自独立，莫桃转让股权给梁木清，梁木清拖欠莫桃的股权转让款是其个人事项，公司财产独立对此无须承担连带清偿责任。莫桃该项诉讼请求，不符合法律规定和合同约定，不予支持。 综上，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一、三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，于2020年6月28日判决如下：一、梁木清于判决生效之日起10日内支付莫桃股权转让款2000000元及利息。利息从2019年5月15日起至2019年8月19日止以欠款额2000000元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍计算，从2019年8月20日起至付清款日止以欠款额2000000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍计算；二、梁木清于判决生效之日起10日内向原告莫桃支付律师代理费90000元；三、朱群英对梁木清拖欠莫桃的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回莫桃的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费23520元，保全费5000元，合共28520元，由梁木清、朱群英负担。 本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。 本院认为，本案系股权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定,结合梁木清、朱群英的上诉请求与莫桃的抗辩意见，归纳本案争议焦点：梁木清、朱群英应否向莫桃支付股权转让款2000000元及利息、律师费。 本院注意到，本案中，梁木清、朱群英向本院提出的上诉请求及事实和理由与其在一审时确认的事实不一致，却未提交新的证据足以推翻其确认的事实，一审判决针对梁木清、朱群英的抗辩依据查明的事实和相关的法律进行了详尽的论述，本院予以认可，不再赘述。梁木清、朱群英的上诉理据不足，本院不予支持。 综上所述，梁木清、朱群英的上诉理由不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23520元，由梁木清、朱群英负担。 本判决为终审判决。 审判长 周 文 审判员 肖惠文 审判员 何 燕 二〇二〇年十一月三十日 书记员 范小婷 附相关法律条文： 1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定; （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。