广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终8873号上诉人（原审被告）:东莞市鼎伦五金制品有限公司。住所地：广东省东莞市*************。法定代表人：蔡黎明，该公司经理。委托诉讼代理人：王光宇，广东杰律律师事务所律师。委托诉讼代理人：王彦，广东杰律律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市铭绣五金制品有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇宝屯村委会工业区******。法定代表人：凌名周，该公司总经理。委托诉讼代理人：钟瑞标，广东泰如律师事务所律师。委托诉讼代理人：林峰，广东泰如律师事务所实习律师。上诉人东莞市鼎伦五金制品有限公司（以下简称为鼎伦公司）因与被上诉人东莞市铭绣五金制品有限公司（以下简称为铭绣公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初2318号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人鼎伦公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回铭绣公司的诉讼请求，或者发回重审；2.本案一、二审全部诉讼费由铭绣公司承担。事实与理由：一审判决认定事实错误，铭绣公司提交的付款计划直接证明案涉买卖合同关系的双方主体实为铭绣公司与案外人东莞市新益五金制品有限公司（以下简称为新益公司），铭绣公司无权要求鼎伦公司承担付款义务。一、与铭绣公司存在买卖合同关系的应为案外人新益公司，并非鼎伦公司。案涉《付款协议》写明：“TO：新益/蔡先生，经协商付款如下……落款为‘铭绣：方小姐’”，可以证明涉案买卖合同的双方主体应为铭绣公司与新益公司，并不是鼎伦公司。一审判决根据该证据确认了案涉交易金额，却没有据此认定买卖双方主体。铭绣公司是向新益公司主张权利，在《付款协议》签字确认的是案外人蔡光明而非鼎伦公司法定代表人或员工，一审判决据此约束鼎伦公司违背了合同相对性原则。每个公司都有其独立的法人人格从而对外承担责任，一审判决混淆新益公司与鼎伦公司的权利义务属于事实认定错误，损害了鼎伦公司的合法权益。二、铭绣公司存在伪造证据材料的行为，一审判决将付款义务判定给铭绣公司是错误的。在铭绣公司提交的专用凭证中，其中0002856、0002863、0002865、0002868、0002871、000065、0000072、0000073、0001302、0001303、0001304、0001305、0001306、0001315、0001317、0001319、0001322、0001376号收货人处签署的“蔡黎明”均是铭绣公司模仿鼎伦公司法定代表人蔡黎明的笔迹进行签署的，而非蔡黎明本人的签字。铭绣公司存在伪造证据行为，鼎伦公司在一审期间针对该部分证据提出笔迹鉴定申请，一审法院未对该部分事实进行审查，而是因为2019年4月及2019年5月的专用凭证代表鼎伦公司的签收人员存在重合的事实即直接认定2019年6月至2019年9月鼎伦公司与铭绣公司存在买卖合同关系，这一认定是错误的。如果2019年6月至2019年9月期间的签收人员与新益公司的人员也存在重合，也应认定为新益公司与铭绣公司存在买卖合同。一审判决以形成交易信赖从而判定鼎伦公司与铭绣公司存在买卖合同关系，并将属于新益公司的付款义务强加给鼎伦公司是错误的。三、根据铭绣公司提交的各证据材料形成的时间可看出，涉案的买卖合同是发生在2019年6月至9月期间，专用凭证是2019年6月至9月期间形成，最后一份专用凭证的落款时间是2019年9月12日，中国农业银行个人明细对账单记载的转账时间为2019年6月12日，《付款协议》的落款时间是2019年9月24日，《付款协议》是最后形成的，《付款协议》针对2019年6月至9月期间发生买卖合同关系的双方主体及货款金额进行最终的确认，铭绣公司提交的证据材料并没有形成完整的证据链，根据《付款协议》可以看出铭绣公司主张权利的对象是新益公司，付款义务应由新益公司承担。被上诉人铭绣公司向本院答辩称：一、铭绣公司与鼎伦公司存在买卖合同关系，与新益公司不存在买卖合同等任何关系。自2019年4月至9月，鼎伦公司分批陆续向铭绣公司购买五金制品的事实，有铭绣公司提交的专业凭证、对账单、付款协议、客户贷记回单、中国农业银行个人明细对账单、微信聊天记录等证据予以证明，且各证据之间相互佐证，形成一个买卖交易的完整证据链，足以认定。鼎伦公司仅以《付款协议》的抬头写为“TO：新益/蔡先生”认为买卖合同的双方应为铭绣公司与新益公司，是片面曲解案涉证据。事实上，《付款协议》的抬头双方对账时应鼎伦公司的名称提法书写抬头。根据新益公司工商登记信息显示，蔡光明代表鼎伦公司签名确认《付款协议》时新益公司尚未登记成立，且新益公司与蔡光明也没有任何利害关系，鼎伦公司仅凭《付款协议》的抬头就辩称铭绣公司是与新益公司发生买卖合同关系没有依据。二、鼎伦公司称铭绣公司伪造证据材料是在企图混淆是非。1.2019年4月、5月双方交易的货款分别为22449.7元、71345.55元，对应的专用凭证（送货单）有代表鼎伦公司收货的人员包括冯S、蔡光明、蔡黎明、唐斌等签名字样，鼎伦公司通过公对公账户、法定代表人间私人账户、微信转账方式支付了2019年4月、5月的全部货款，即鼎伦公司确认了代表鼎伦公司收货的人员包括冯S、蔡光明、蔡黎明、唐斌等在相应的专用凭证上签名的真实性、合法性及有效性，2019年4月、5月专用凭证上“蔡黎明”签名字样存在两种不同的写法形式，而2019年6月至9月的专用凭证亦是同样有唐斌、蔡R、李荣富（鼎伦公司工商登记股东）、蔡光明、蔡黎明等人员签名字样，对应专用凭证上“蔡黎明”签名字样亦与2019年4月、5月专用凭证上“蔡黎明”签名字样完全一致，一审判决结合案涉证据认定专用凭证的真实性并无不当。至于鼎伦公司所称的单号为0002856等部分专用凭证“蔡黎明”字样的签名是否蔡黎明本人签署，已不影响对本案事实的认定，鼎伦公司在一审申请笔迹鉴定与待证事实已无任何意义。2.鼎伦公司对铭绣公司提交的2019年4月、5月的专用凭证仅确认其中单号为0002872、0002853两张，对其他专用凭证真实性不予确认，而0002872、0002853专用凭证对应的货款仅分别为2457.6元、8646.9元；鼎伦公司对2019年6月至9月的专用凭证仅确认单号为0000052、0001391两张的真实性，主张0000052专用凭证涉及的供货时间为2019年5月底，货款已结清，确认0001391的专用凭证涉及的货款未结清，同样，单号为0000052、0001391的专用凭证对应的货款仅分别为1436.8元、265.6元，且0001391的专用凭证送货时间为2019年9月17日。鼎伦公司对专用凭证的质证意见与其确认已实际支付的2019年4月货款22449.7元、5月货款71345.55元明显不符。另，鼎伦公司否认2019年6月至9月与铭绣公司存在交易，但又确认送货时间为2019年9月17日单号为0001391专用凭证的真实性且该货款未结清，同样前后矛盾。铭绣公司向一审法院提起诉讼请求：1.鼎伦公司向铭绣公司支付货款141865元及逾期付款利息（以141865元为本金，自铭绣公司起诉之日起按银行同期贷款利率计至实际付清之日止）；2.鼎伦公司承担一审案件诉讼费。一审法院经审理查明：铭绣公司与鼎伦公司于2019年4月开始存在买卖合同关系，双方确认2019年4月及2019年5月的货款已经付清。铭绣公司主张鼎伦公司尚欠其2019年6月至2019年9月的货款共计141865元未支付，鼎伦公司则抗辩双方在上述期间不存在交易。为此，铭绣公司提供了专用凭证、对账单、付款协议、客户贷记回单、中国农业银行个人明细对账单、微信聊天记录予以证明；鼎伦公司未提供任何证据予以证明。关于铭绣公司提供的每组证据情况的证明内容及鼎伦公司的质证情况如下：1.专用凭证、对账单（系铭绣公司自行制作，无鼎伦公司签章）记载了2019年4月至2019年9月的送货情况。2019年4月及2019年5月专用凭证显示代表鼎伦公司签收的人员包括“冯S”“蔡光明”“蔡黎明”“唐斌”等，对应的对账单显示2019年4月的货款为22449.7元、2019年5月的货款为71345.55元。2019年6月至2019年9月的专用凭证显示签收人员包括了“唐斌”“蔡R”“李荣富”“蔡光明”“蔡黎明”等，对应的对账单显示2019年6月至2019年9月的货款分别为116172元、87873.5元、7298.7元、10521元。鼎伦公司对于2019年4月及2019年5月的专用凭证仅确认其中单号为0002872、0002853两张，签收人员为“蔡黎明”，提出其他专用凭证真实性不予确认。鼎伦公司对于2019年6月至2019年9月的专用凭证仅确认单号为0000052、0001391的真实性，并主张0000052专用凭证涉及的供货时间为2019年5月底的货款已经结清，但单号为0001391的专用凭证涉及的货款未结清。鼎伦公司对于对账单均不确认。2.付款协议，出具时间为2019年9月24日，内容为“TO:新益/蔡先生，经协商付款如下：6月份货款116172元（已付40000元）余76172元，付款日期：2019.9.27。7月份货款87873元，付款日期：2019.10.10全部付清。8月份货款7299元，付款日期：2019.10.30全部付清。铭绣：方小姐。”空白处签有“蔡光明”姓名字样。鼎伦公司提出该协议是东莞市新益五金制品有限公司蔡光明签署，与鼎伦公司无关，且无法确认其真实性。3.客户贷记回单，显示2019年7月9日，鼎伦公司向铭绣公司转账70000元。鼎伦公司确认其真实性，并主张双方的货款于当日结清。4.中国农业银行个人明细对账单，显示鼎伦公司法定代表人蔡黎明于2019年6月12日向铭绣公司的法定代表人凌名周转账22440元。双方确认系支付2019年4月货款。5.微信聊天记录，包括了三份聊天记录，第一份系铭绣公司法定代表人凌名周与蔡光明，聊天记录发生于2019年9月5日至2019年10月10日，显示蔡光明分别于2019年9月28日、2019年10月4日向凌名周转账了40000元。鼎伦公司不确认其真实性。第二份微信聊天记录系微信群，微信群名称备注为“铭绣和鼎伦五金交流群”，显示建群时间为2019年6月19日，成员包括了唐斌、蔡黎明、鼎伦老板娘、蔡光明、凌名周，聊天内容显示鼎伦老板娘在2019年6月20日要求铭绣公司安排开模，2019年6月21日要求铭绣公司安排五金字母串等，铭绣公司同意后将情况以视频的方式发在群里；2019年7月蔡黎明、唐斌均与凌名周沟通采购的字母、奶嘴钉等模具的生产情况；2019年8月，鼎伦老板娘与凌名周沟通小四方这一产品，并在2019年8月23日在群里发出了铭绣6月份对账单的文件，凌名周于当日向鼎伦老板娘催货款，鼎伦老板娘要求凌名周问蔡光明，蔡光明有私单让铭绣公司加工，且提出因为小四方没有给客户赶出来，导致货款未与客户对好，未收到客户货款，凌名周提出交易前由蔡黎明及蔡光明与之协商，其不清楚双方内部的关系，其系与鼎伦公司做生意；2019年11月13日，凌名周催收货款，蔡黎明及鼎伦老板娘没有否认，但提出因为其部分货物未出且小四方没帮客户搞定被扣款，需要货款延期。鼎伦公司确认第二份微信聊天记录中蔡黎明及鼎伦老板娘聊天的真实性，不确认其他人对话的真实性,并认为聊天记录不完整。第三份微信聊天记录系凌名周与鼎伦老板娘，鼎伦老板娘在2019年7月22日向凌名周发送了鼎伦公司的营业执照等信息用于开具发票；2019年9月15日，鼎伦老板娘向凌名周下单Q3037模具20000个，凌名周接单。再查，铭绣公司起诉前，向一审法院申请了诉前财产保全，一审法院审查后予以准许，并采取了相应的保全措施。一审法院认为：本案为买卖合同纠纷，争议焦点为：1.2019年6月至2019年9月，铭绣公司、鼎伦公司之间是否存在涉案的买卖合同关系？2.铭绣公司诉请的货款及利息是否合法？关于焦点一，根据铭绣公司提供的微信聊天记录记载的聊天情况可知，鼎伦公司的老板娘在2019年6月至2019年9月均有向铭绣公司下单，其自行亦在微信群中发出了铭绣6月份对账单，再结合鼎伦公司确认的铭绣公司提供的部分专用凭证以及鼎伦公司已付款的2019年4月及2019年5月的专用凭证代表鼎伦公司签收人员存在重合的事实，可以证明铭绣公司、鼎伦公司双方在此期间存在涉案的买卖合同关系。鼎伦公司在答辩阶段提出双方在2019年6月之后不存在交易，与事实不符，一审法院不予采信。关于焦点二，通过铭绣公司提供的微信聊天记录可知，蔡光明及唐斌均实际参与了铭绣公司、鼎伦公司之间的交易，且铭绣公司在交易过程中对于涉案交易系发生于铭绣公司、鼎伦公司之间形成了交易信赖，故一审法院认定涉案的货款应由鼎伦公司承担。结合铭绣公司提供的签有蔡光明、蔡黎明、唐斌等人姓名字样的专用凭证以及蔡光明签名确认的付款协议，一审法院采信铭绣公司主张，依法认定鼎伦公司尚欠铭绣公司2019年6月至2019年9月的货款共计141865元未支付属实。又因现有证据无法显示双方约定了付款期限，则鼎伦公司应在收取货物的同时付款，即涉案货款的付款期限均已届满，鼎伦公司存在逾期付款的违约行为。铭绣公司诉请鼎伦公司支付货款141865元及从起诉之日（2020年2月11日）起支付逾期付款利息，于法有据，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款的规定，判决如下：限鼎伦公司于判决发生法律效力之日起三日内向铭绣公司支付货款141865元及逾期付款利息（以141865元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同时期市场贷款利率的标准，从2020年2月11日起计算至全部款项付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3137.3元，由鼎伦公司负担。一审诉前财产保全保全费1229.33元，由鼎伦公司负担。本院经审理对一审查明事实予以确认。另查明以下事实：1.鼎伦公司在二审期间向本院提交以下证据：①鼎伦公司社保人员名册（2019年1月至2020年9月）及付款协议；用以证明蔡光明不是鼎伦公司的员工，付款协议对鼎伦公司不产生效力；②工商登记资料，用以证明案外人的法定代表人邹日升曾支付过货款4万元，还款计划是铭绣公司与案外人之间的买卖合同关系。经质证，铭绣公司对证据①中的社保人员名册的真实性没有异议，对关联性有异议，并认为付款协议是铭绣公司在一审已提交的证据；对证据②的真实性、合法性及关联性均没有异议。2.鼎伦公司在二审期间提交的工商登记资料显示新益公司是于2019年9月6日登记成立的有限责任公司（自然人独资），住所地为广东省东莞市***********，股东为邹日升。鼎伦公司于2010年12月16日登记成立，股东为李荣富、蔡黎明。3.铭绣公司在二审法庭调查中主张案涉货物是由鼎伦公司上门自提，都是同一批人来自提的；并确认蔡黎明配偶在微信群中发出的6月份对帐单与案涉对帐单一致。一审庭审中，鼎伦公司称蔡光明经营的工厂距离鼎伦公司有几百米的距离；二审法庭调查中，鼎伦公司称新益公司一开始是在沙田衡阳路96号经营，此后搬到虎门。本院认为：本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对鼎伦公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于鼎伦公司应否对案涉货款承担清偿责任。综合案涉证据以及双方各方陈述，本院分析如下：第一，铭绣公司提交的专用凭证均记载“鼎伦”，2019年4月至5月、2019年6月至9月期间的专用凭证签收人均包括“蔡光明”“蔡黎明”“唐斌”“李荣富”，且蔡黎明、李荣富均为鼎伦公司的登记股东，故铭绣公司有理由相信前述期间的专用凭证均是由同一批人员代表鼎伦公司签收。第二，鼎伦公司主张2019年6月至9月期间的交易发生在铭绣公司与新益公司之间，但新益公司直至2019年9月才在虎门镇登记成立，且鼎伦公司法定代表人蔡黎明在2019年8月10日回复“帮忙把六月份货款按排一下”时称“可能要迟一点”，蔡黎明配偶在2019年5月之后亦在微信群中询问货物情况并发出6月份对帐单，故未能反映铭绣公司在交易期间已知道或应当知道交易对象并非鼎伦公司，本院对鼎伦公司就此提出的抗辩理由不予采纳。鼎伦公司在二审期间申请追加蔡光明为第三人缺乏依据，本院对此不予支持。第三，2019年4月、5月专用凭证上“蔡黎明”签名字样存在两种不同的写法形式，一审判决结合案涉证据认定相关专用凭证的真实性，并驳回鼎伦公司在一审笔迹鉴定申请并无不当，本院对鼎伦公司就此提出的异议亦不予支持。第四，综合案涉证据，铭绣公司主张鼎伦公司尚拖欠其货款141865元已具有高度可能性。依照《最高人民法院关于使用的解释》第一百零八条的规定，在鼎伦公司未能提交相反证据的情况下，一审判决认定鼎伦公司须向铭绣公司清偿货款141865元及相应利息于法有据，本院对鼎伦公司的上诉主张均不予支持。综上所述，上诉人鼎伦公司的上诉理由不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，法律适用正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条以及前述援引的法律规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费3137.3元，由东莞市鼎伦五金制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  祁晓娜审判员  李远伦审判员  伍小冰二〇二〇年十二月四日书记员  潘因因附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。