文书内容江苏省涟水县人民法院民 事 裁 定 书（2019）苏0826破2号之五申请人：江苏盛大置业有限公司管理人。2020年12月4日，江苏盛大置业有限公司管理人向本院提交申请，称2020年11月18日召开的江苏盛大置业有限公司第二次债权人会议，依照债权分类对管理人制定的《江苏盛大置业有限公司重整计划草案》进行了分组表决；因重整计划草案涉及出资人权益调整，会议同时设出资人组进行了表决。普通债权组、税收债权组、职工债权组、有财产担保债权组和出资人组均表决通过了重整计划草案；鉴于《江苏盛大置业有限公司重整计划草案》已获各组通过，请求裁定批准江苏盛大置业有限公司重整计划。本院认为，重整计划草案应当根据债权性质分组进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合破产法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序。本案中，管理人请求批准的重整计划经江苏盛大置业有限公司债权人会议表决通过，该重整计划的制定、内容及提出不违反法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十四条、第八十六条的规定，裁定如下：一、批准江苏盛大置业有限公司重整计划；二、终止江苏盛大置业有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。审 判 长 袁庶铧审 判 员 张 健审 判 员 薛玉春二〇二〇年十二月四日法官助理 苗 柱书 记 员 何梓源附：江苏盛大置业有限公司重整计划江苏盛大置业有限公司重整计划江苏盛大置业有限公司管理人二〇二〇年十一月二十八日江苏盛大置业有限公司重整计划前言江苏盛大置业有限公司（下称“盛大置业”）成立于2010年9月16日，注册资金5000万元，公司住所地为涟水县涟城镇常青西路北侧，法定代表人俞天波。公司统一社会信用代码证为91320826561821458A，经营范围为房地产开发（需经环保部门验收合格后方可开展经营活动）、销售；物业管理；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）2019年7月15日盛大置业以“不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”为由，向涟水县人民法院（下称“涟水法院”）申请破产重整。涟水法院于2019年7月30日作出（2019）苏0826破申1号民事裁定书，裁定受理盛大置业破产重整申请，并于同日指定浙江振邦律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司担任管理人。盛大置业作为房地产开发企业，主要资产为“盛大·开元名都”项目一至三期中未销售的房屋以及未开发的“一号地块”，但在项目未完工、债务人信誉较差的情况下，剩余房源无法直接销售，只有完成烂尾楼盘的续建才能实现剩余房源的变现。为了能够更好的维护广大债权人的切身利益，解决好社会民生问题，管理人接受指定后积极开展重整投资人招募工作。2020年5月20日，管理人组织召开了盛大置业第二次债权人委员会会议，确定了以承债模式开发“一号地块”的重整方案。2020年8月管理人依该方案制作了《江苏盛大置业有限公司重整投资人遴选文件》并在全国企业破产重整案件信息网和江苏经济报发布了重整投资人招募公告。2020年9月7日通过公开招募程序并经公示后，管理人确定涟水盛泽置业有限公司成为盛大置业的重整投资人。现管理人依据与重整投资人签订的《重整投资协议》，按照《企业破产法》的规定制定了《江苏盛大置业有限公司重整计划（草案）》，简称《重整计划（草案）》，提交债权人会议表决。债务人基本情况一、工商登记情况江苏盛大置业有限公司（下称“债务人”或“盛大置业”）成立于2010年9月16日，注册资本5000万人民币，其中永大控股有限公司出资4000万，出资比例80%；自然人石祖乾出资1000万，出资比例20%。公司住所地：涟水县涟城镇常青西路北侧。法定代表人：俞天波。经营范围：房地产开发（需经环保部门验收合格后方可开展经营活动）、销售；物业管理；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）2015年1月5日永大控股有限公司与石祖乾签订股权转让协议一份，约定石祖乾向永大控股有限公司转让江苏盛大置业有限公司20%的股权。后双方因协议履行产生纠纷，石祖乾向淮安市中级人民法院提起诉讼，经江苏高级人民法院二审审查，最终判决确认该股权转让协议有效。基于此，管理人认定债务人实际股东为永大控股有限公司一人。二、破产重整受理情况2019年7月15日，债务人以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向涟水县人民法院（下称“涟水法院”）申请进行破产重整。2019年7月30日涟水县人民法院作出（2019）苏0826破申1号民事裁定书，裁定受理江苏盛大置业有限公司的破产重整申请，并于同日指定浙江振邦律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司担任管理人（下称“管理人”）。三、项目开发情况江苏盛大置业有限公司开发的房产项目1个，为位于常青西大道北侧、淮浦南路东侧的“盛大·开元名都”项目（下称“开元名都”）。具体情况如下：1.项目土地情况            序号              权证号              坐落位置              用途              面积（㎡）                  1              涟国用（2014）第4308号                     涟水县常青西路北侧、淮浦南路东侧                                住宅、综合、商业                    26619                  2              涟国用（2014）第4307号              13163                  3              涟国用（2012）第2305号              48185                                合     计              87967      注：权证号涟国用（2014）第4308号的土地使用权上的楼号为19号、20号、23号、24号、26号、27号；权证号涟国用（2014）第4307号的土地使用权上的楼号为10号、11号、12号、15号、16号；权证号涟国用（2012）第2305号的土地使用权上的楼号为1号、4-6号、7号、8号、9号、13号、14号、17号、18号、21号、22号、25号。2.项目规划和施工情况“盛大·开元名都”项目原规划总用地面积87967.33㎡，总建筑面积364110.56㎡，其中地上建筑面积303131.32㎡，地下建筑面积60979.24㎡，批准楼房25幢，为1号楼、4-27号楼，项目分为三期：10-12号楼、15-16号楼为一期工程，7-9号楼、13-14号楼为二期工程，4-6号、17-27号为三期工程。目前4-27号楼（即除1号楼外，下称“1-3期”）已取得规划许可证和施工许可证；一期、二期工程已通过单体验收，业主已实际交房入住，三期工程中4-6号、17-24号楼已基本完工，25-27号楼已完成主体结构，但小区整体的电力、监控、电梯、绿化等配套工程以及1号楼的开发尚未完成。为了提高债务人重整的价值和可能性，管理人根据第一次债权人会议的授权，在获得债权人委员会表决同意后，对1号楼对应的“一号地块”的设计方案进行了调整并报规划局进行审批，将原设计方案中1-5层的商业调整为1-3层，6-17层的酒店式公寓调整为4-19层的住宅，调整后商业面积14729.23㎡，住宅面积30923.38㎡。目前该规划设计变更方案已经公示，公示期截止2020年11月25日，实际以审批的规划方案为准。3.预售许可证情况            序号              预售许可证号              楼号              建筑面积（㎡）              用途              开盘日期                  1              (涟)房预售证第2012-115号              10号楼              3722.12              住商              2012/6/30                  2              (涟)房预售证第2012-116号              11号楼              3604.87              住商              2012/6/30                  3              (涟)房预售证第2012-117号              12号楼              5220.87              住商              2012/6/30                  4              (涟)房预售证第2012-118号              15号楼              10222.66              住商              2014/6/30                  5              (涟)房预售证第2012-119号              16号楼              10030.34              住商              2014/6/30                  6              (涟)房预售证第2014-001号              7号楼              5627.47              住商              2014/1/18                  7              (涟)房预售证第2014-072号              8号楼              3720.56              住商              2014/1/18                  8              (涟)房预售证第2014-002号              9号楼              3355.91              住商              2014/1/18                  9              (涟)房预售证第2014-003号              13号楼              9863.72              住商              2014/1/18                  10              (涟)房预售证第2014-004号              14号楼              10096.45              住商              2014/1/18                  11              (涟)房预售证第2014-197号              4号楼              12076.83              住商              2014/12/20                  12              (涟)房预售证第2014-198号              6号楼              12090.61              住商              2014/12/20                  13              (涟)房预售证第2014-199号              4、5、6幢              6407.22              住商              2014/12/20                  14              (涟)房预售证第2015-044号              17号              9667.88              住商              2015/1/20                  15              (涟)房预售证第2015-045号              18号              8488.63              住商              2015/1/20                  16              (涟)房预售证第2015-046号              19号楼              8474.28              住商              2015/1/20                  17              (涟)房预售证第2015-047号              20号楼              8474.63              住商              2015/1/20                  18              (涟)房预售证第2015-048号              24号楼              15521.25              住商              2015/1/20                  19              (涟)房预售证第2015-097号              22号楼              13305.02              住商              2015/6/28                  20              (涟)房预售证第2015-098号              21号楼              9533.39              住商              2015/6/28                  21              (涟)房预售证第2015-099号              25号楼              26025.6              住商              2015/6/28                  22              (涟)房预售证第2015-135号              27号楼              37864.93              住商              2015/9/1                  23              (涟)房预售证第2015-136号              26号楼              26414.02              住商              2015/6/28                  24              (涟)房预售证第2016-061号              23号楼              11832.99              住商              2015/9/1      4.项目销售情况根据债务人提供的销售控制表、房产管理部门登记和商品房预售许可证的信息，“盛大•开元名都”4-27号楼共已开发住宅1927套，商铺231间，摊位209个，已隔开储藏室398间，未隔开储藏室7413.99㎡，车位858个。目前上述房源基本被销售或抵债，尚在债务人及其指定人员名下可售或可租的房源为已隔开的地下储藏室249个，未隔开的储藏室4432.46㎡（其中1032.60㎡被查封），人防车位416个。5.项目抵押情况（1）债务人所有的位于涟水县常青西路北侧、淮浦南路东侧，权证号为涟国用（2014）第4308号的国有土地使用权已抵押给江苏银行淮安支行，该地块的实际抵押权人为红岭创投电子商务股份有限公司，江苏银行淮安支行仅代为发放贷款，贷款本金3800万元。（2）债务人所有的位于涟水县常青西路北侧、淮浦南路东侧，权证号为涟国用（2012）第2305号的国有土地使用权已抵押给平安银行杭州分行，贷款本金3000万元。平安银行杭州分行已于2020年2月25日将该笔债权转让给浙江利朗企业管理咨询有限公司。四、资产情况（一）“盛大·开元名都”剩余房源目前“盛大·开元名都”项目的房源基本销售或抵债，尚在债务人及其指定人员名下可售或可租的房源为已隔开的地下储藏室249个，未隔开的储藏室4432.46㎡（其中1032.60㎡被查封），人防车位416个。关于以房抵债的房源，后续如被依法认定为债务人财产的，将纳入到本重整计划（草案）的偿债资产范围。根据管理人初步统计，该部分房源为住宅14,885.59㎡、商铺11,020.18㎡、摊位3,395.77㎡、车位155只、车库1,364.95㎡。（二）其他资产1.货币资金于破产重整受理日，债务人账面尚有部分货币资金，管理人初步核实金额为1,048,656.24元，因系按揭保证金等原因暂时无法使用。管理人专用账户中为维持盛大置业的继续经营，管理人以债务人名义借入资金2,426,511.56元，加计收回对外债权237,979.00元（涟水法院退回执行款187,979.00元、住房公积中心保证金50,000.00元）、收到重整投资人保证金10,000,000.00元及利息收入1,843.26元，扣除已支付的破产费用、共益债务2,751,220.56元，截至2020年11月17日管理人专用账户余额9,915,113.26元，系重整投资人的保证金，该部分余额将在重整计划经涟水法院批准后转化为债务人财产。截至2020年11月17日，支付的破产费用和共益债务如下：            序号              内容              金额              备注                  1              临时电差价              736,997.00                                2              “一号地块”设计费用              900,000.00              规划变更申报方案                  3              超期过渡费              400,000.00                                4              零星维修费              323,180.00                                5              办公室装修费              49,397.00                                6              职工工资              185,413.00                                7              一债会费用              40,132.20                                8              办公费              50,756.36              打印机、电话费、网络费                  9              电梯检验费              52,000.00                                10              评审费、测绘费              6,000.00                                11              公告费用              4,400.00                                12              手续费              2,945.00                                合计              2,751,220.56                    2.对外债权截至2020年11月17日债务人对外应收款项账面余额1,337,570.00元，其中1,000,000.00元为涟水县建筑工程管理局农民工保证金，337,570.00元为水电押金、临时用电押金等。对外债权实际可回收金额需要根据最终的催收结果确定。3.对外投资根据工商登记信息，截至2020年11月17日债务人拥有1项对外投资即涟水县淮浦邻里投资管理有限公司，该公司注册资本50万，由债务人100%认缴，实收资本0元。4.固定资产截至2020年11月17日债务人账面记录的固定资产主要为2辆机动车和部分办公设备，账面净值合计44,225.17元。其中2辆机动车为车牌号苏Ｈ×××**的江铃全顺客车（已达到报废条件）和车牌号苏Ｈ×××**的别克轿车（被债务人的债权人抵债占有）。报废车辆，因目前已不存在变现价值，管理人将做报废处理；抵债车辆因管理人接管时不在债务人的控制之下，故未能接管到，如各位债权人有相关线索的，请向管理人提供，管理人将对上述抵债行为进行审查，如违反《企业破产法》相关规定的，管理人将依法予以追回后变现。以上资产情况为制定本重整计划（草案）时掌握的数据，后续可能会根据管理人进一步调查核实的情况依法作出相应调整。同时，为了最大程度收回债务人财产，管理人呼吁各位债权人积极提供债务人财产线索，如管理人依据该线索追回资产的，按照追回资产变现金额的15%作为奖励。五、负债情况（一）债权申报情况截至2020年11月17日，管理人共接受债权申报共1065家，申报总额802,746,543.30元。其中：1.有财产担保债权（抵押）2家，申报有财产担保债权金额78,720,850.23元；2.有财产担保债权（工程款）6家，申报有财产担保债权金额216,805,751.22元；3.税收债权1家，申报债权金额24,211,271.95元；4.无财产担保债权1058家，申报债权金额483,008,669.90元。（二）债权审核情况1.审查确认债权截至2020年11月17日，管理人审查确认债权989家，其中953家经第一次债权人会议核查，由涟水法院裁定确认，后1家债权人撤回债权申报。35家债权人由管理人于2020年11月3日通过非现场核查方式核查，会前已由涟水法院裁定确定。截止目前，涟水法院共计裁定确认债权988家，具体如下：（1）有财产担保债权（抵押）1家，确认债权金额40,773,863.53元；（2）税收债权1家，确认债权金额24,211,271.95元；（3）无财产担保债权987家，确认债权金额404,121,963.08元；（4）劣后债权5家，确认债权金额9,331,879.03元。2.不予确认债权67家，不予确认金额11,690,080.91元。3.尚未完成审查债权10家，管理人初步审查债权金额110,274,693.48元。其中工程款债权69,990,542.28元需待工程造价审计完成后最终确认，红岭创投电子商务股份有限公司债权37,946,986.70需待抵债房源确定后最终确认；广德金满园园林绿化工程有限公司等3家债权人的债务需待债务人核实后最终确认；对尚未完成审查的债权，管理人以初步审查的债权金额提请涟水法院确定债权人在第二次债权人会议上的临时债权额。（三）共益债务截止2020年11月17日，为维持债务人继续经营，管理人在报请涟水法院同意后借款289,511.56元，在经债权人委员会表决同意后以债务人的名义向外借款2,137,000.00元,上述款项及利息依法列入共益债务。以上负债情况为制定本重整计划（草案）时掌握的数据，后续可能会根据债权补充申报和核查情况依法作出相应调整。六、一至三期续建成本预测经初步估算，“开元名都”小区一至三期下列工程的续建成本为4091.20万元（不含后续工程量无法确定部分的工程预算），预计工期6个月，具体如下表：            序号              楼栋              未实施工程项目              工程预算              预计工期                  1              1-3期              正式电              27,000,000.00              120天                  2              1-3期              监控、对讲系统              1,560,000.00              90天                  3              2期              地下储藏室              1,000,000.00              60天                  4              3期              道路沥青、铺装等              1,590,000.00              90天                  燃气              800,000.00              60天                  绿化、景观              2,700,000.00              90天                  自来水              1,000,000.00              60天                  5              地下室              车位划线、照明、监控等              590,000.00              60天                  6              22              2台电梯              480,000.00              60天                  7              25、26、27              7台电梯              2,730,000.00              60天                  8              17、21、25              商铺外墙干挂大理石              1,350,000.00              70天                  10              17-27              热工性能检测              112,000.00              7天                  合  计              40,912,000.00                     注：上表金额为预计数据，最终根据后续施工实际发生的金额确定。债务人重整方案重整方案根据管理人与涟水盛泽置业有限公司签订的《重整投资协议》，盛大置业的重整方案具体如下：1.重整投资人提供重整资金以取得“一号地块”的开发经营权，自行承担与该地块开发相关的成本、费用（包括需要由“一号地块”按建筑面积或其他合理方式分摊的电力费用）、税金等以及涉及“一号地块”的安置义务；同时重整投资人负责一至三期除正式用电、自来水、燃气以外所有其他扫尾工程的续建。重整投资人提供的部分重整资金由其直接支付“一号地块”的抵押债权和一至三期监控、对讲系统，地下储藏室，道路沥青、铺装等，绿化、景观，地下室车位划线、照明、监控等，电梯，商铺外墙干挂大理石，热工性能检测的续建费用；此外，重整投资人另行提供1000万元的现金以及“1号楼”三层300㎡的商铺纳入债务人的偿债资产范围，1000万元现金在重整计划批准后由重整投资人缴纳的保证金直接转化为重整资金。若因电力施工导致1号楼一至三层建筑面积减少的，按以下方式调整现金部分的重整资金：建筑面积减少1035㎡的，调减现金重整资金300万元；建筑面积减少345㎡的，调减现金重整资金150万元；建筑面积减少在345㎡至1035㎡之间的，按比例调减现金重整资金。在该事项确定后的5个工作日内由管理人退还重整投资人相应的款项。2.重整投资人对“一号地块”自行负责开发、经营、管理，并对经营结果作出收益分成承诺：若开发后1号楼所有可售房源（含车位）的已销售含税售价或未销售含税评估价超过26000万元的（1号楼的占地面积减少345㎡的，下调600万元），按超过部分的20%以“1号楼”实物资产返还，纳入重整计划的资金分配范围。3.重整投资人整体托管一至三期的续建、验收、销售（包括后续管理人依法收回的房源）、办证工作，实现销售的，按销售金额的3%收取报酬，实现实物偿债的，按清偿金额的1.5%收取报酬，并可按销售价格超出评估价的溢价部分提取20%的绩效提成。评估价由管理人聘请的中介机构出具的评估报告为依据。重整投资人负责在托管过程与相关各方的协同沟通工作，确保一至三期按如下安排完成续建：一至三期监控、对讲系统，地下储藏室，道路沥青、铺装等，绿化、景观，地下室车位划线、照明、监控等，电梯，商铺外墙干挂大理石，热工性能检测由重整投资人承建续建并承担续建费用，用其提供的重整资金直接支付。一至三期正式用电由涟水红日电力实业开发有限公司负责施工，燃气工程由涟水天达燃气有限公司负责施工，自来水工程由涟水涟缘市政工程有限公司负责施工，正式用电、燃气、自来水工程的续建费用列入共益债务由债务人资产清偿。正式用电的工程款由江苏安东控股集团有限公司以评估价八折收购债务人有效资产的方式保证现金流。除正式用电、燃气、自来水以及由重整投资人承担续建费用的工程外的其他“一至三期”所有未完工程，均由重整投资人承建，相应的承建费用由重整投资人按其承建部分整体完工后和目前状态的审定造价差额与管理人进行结算。审定造价以管理人确定的或通过诉讼程序确定的第三方工程造价审计机构出具的审价报告为准。如重整投资人承建部分整体完工后的工程造价对应标的物（尚属于债务人资产、工程款具有优先权部分）的价值在扣除工程款债权人按现有状态下享有的优选受偿部分后不足覆盖重整投资人的结算金额的，则不足部分不再进行结算，由重整投资人承担。若债务人资产依照重整计划约定或法定清偿顺位，不足以支付一至三期续建的共益债务，由重整投资人提供补充担保责任。重整投资人承建的监控、对讲系统，地下储藏室，道路沥青、铺装等，绿化、景观，地下室车位划线、照明、监控等，电梯，商铺外墙干挂大理石，热工性能检测等工程，在重整计划批准后15日内进场施工，且最迟于进场后6个月内完成。对其他需由重整投资人负责续建的工程，在施工范围界定后5个月内完成。应由重整投资人负责的工程项目逾期进场或完工的，每逾期一天，承担违约金1万元，逾期超过30天的，管理人有权废除重整投资人的资格并不返还已缴纳的重整资金。重整投资人承诺在监控、对讲系统，地下储藏室，道路沥青、铺装等，绿化、景观，地下室车位划线、照明、监控等，电梯，商铺外墙干挂大理石，热工性能检测等工程经住建部门初步验收达到合格标准前，不对“一号地块”进行施工。4.截止目前管理人统计的尚在债权人或其指定人员名下的房源为住宅14,885.59㎡、商铺11,020.18㎡、摊位3,395.77㎡、车位155只、车库1,364.95㎡，重整投资人承诺根据管理人的统计数据，至少实现2000万元以房抵债房源的销售额且不少于最终确认清单所列住宅部分的50%，若实际可收回的抵债房源较管理人统计有增减的，则按照增减面积相应增减甲方承诺完成的销售额。如重整投资人未能完成承诺的销售额，对不足部分重整投资人应当以现金方式收购资产予以补足。5.本重整计划（草案）获得涟水法院批准后，原股东无条件配合重整投资人取得盛大置业100%的股权。如存在工商登记股东不配合股权过户的，由管理人按相关法律规定处理。6.抵押权人应在本重整计划（草案）获得涟水法院批准之日起30日内自行解除抵押登记，如到期未解除的，在保障抵押权人合法权益的情况下，由管理人依法解除。二、经营方案（一）一至三期的经营“开元名都”一至三期由重整投资人按上述重整方案进行整体托管，法院、债权人会议、债权人委员会、管理人对其进行监督。具体经营方案如下：由重整投资人负责组织实施开元名都“一至三期”的续建、销售、验收及办证工作，并对续建进行全过程管理，与“一至三期”销售、续建相关的资金收支由管理人定期向涟水法院和债权人委员会报告。重整投资人对“一至三期”后续的工作主要包括：（1）工程管理：对一至三期的续建进行统筹管理，对项目工程建设阶段的质量、工期、安全生产、文明施工等进行全面管理。（2）营销管理：制订销售目标和营销计划，选择各类营销专业服务单位并进行统筹管理，对项目的策划、推广、销售过程进行全面管理，实现项目销售目标。对“一至三期”的房源销售，重整投资人应当依据管理人聘请的评估机构出具评估价确定销售底价，制定相应的销售方案报涟水法院和管理人同意后实施。（3）竣工验收和交付管理：组织各类中间验收、竣工验收，完成竣工验收备案工作，组织实施项目房产的交付、办证工作。在“盛大·开元名都”一至三期续建以及销售完毕前（销售完毕指重整投资人完成所承诺的销售目标），一至三期的续建、销售等经营管理事务由重整投资人组织实施，与之相关的“开元名都”的续建管理等权利一并由重整投资人行使。重整投资人按重整方案完成一至三期的托管工作和销售目标前，盛大置业的公章、财务专用章、证照等由管理人和重整投资人共同管理，债务人的产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。重整投资人在管理人的监督下以盛大置业的名义对外行使相应权利或承担相应义务，其法律后果均由盛大置业承担。重整投资人按重整方案完成一至三期的托管工作和销售目标后，盛大置业的公章、财务专用章、证照等移交重整投资人，盛大置业“一至三期”后续其他未了事务由管理人负责接管并继续处理。“一号地块”的经营管理“一号地块”的开发经营由重整投资人自行负责，“1号楼”所有的销售资金如实足额汇入盛大置业的对公银行账户，由管理人对开发后“一号地块”的整体收益聘请中介机构进行审计、评估，确认后续开发收益，并按照本重整计划（草案）的约定对后续超额收益进行分成。如重整投资人存在未经对公账户私自收取“1号楼”销售资金行为的，承担私自收取金额20%的违约金。三、一至三期未履行完毕合同的处理1.商品房买卖合同商品房买卖合同在破产重整受理日起一年前成立的：已签订商品房买卖合同的购房户，如房款已缴足总额50%及以上的，继续履行合同；已签订商品房买卖合同的购房户，如房款未缴足总额50%的，在签订补充合同或变更原合同部分条款后，继续履行合同；未签订商品房买卖合同的购房户，如房款已缴足总额50%及以上的，在签订商品房买卖合同后，按新签订的合同履行；未签订商品房买卖合同的购房户，如房款未缴足总额50%的，在签订商品房买卖合同后，按新签订的合同履行；（5）不接受继续履行合同、或不接受变更合同条款的、或不接受签订商品房买卖合同（包括补充合同）的，视为解除合同。合同解除后，对已交的房款，如符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条关于消费性购房户认定标准的，按本重整计划（草案）第四部分“资金分配方案”列入消费性购房户债权，不符合消费性购房户认定标准的，列入普通债权进行清偿。商品房买卖合同在破产受理日前一年内成立的，如存在不符合企业破产法规定清偿行为的，该等清偿部分依法予以撤销，相应的债权列入普通债权进行清偿；除不符合企业破产法规定清偿行为外，其他部分比照前款执行。因迟延交房、迟延办证等情况产生的违约金（赔偿金），列入普通债权进行清偿。购房户因继续履行商品房买卖合同而需继续支付的购房款由管理人负责收取；因购房户不继续履行商品房买卖合同或清偿行为被依法撤销而增加的房源，由重整投资人负责代销。管理人收取或重整投资人代销所得的资金汇入管理人账户或债务人的专用账户。上述商品房买卖合同指基于真实购房意思而与债务人签订的且已网签备案的合同，债权人因抵债而将房屋网签至其指定的人员名下以及未办理网签备案手续的商品房买卖合同视为未签订合同。2.以房抵债合同（协议）以房抵债合同（协议）在破产重整受理前签订的，且于受理日尚未完成物权转移的，为未履行完毕的合同（协议），因破产受理后继续履行抵债合同（协议），不符合企业破产法公平清偿债权的原则，管理人将不再履行该等抵债合同（协议）。此前债权人为控制房源网签备案的购房合同不在前述“1.商品房买卖合同”之列。如债权人私自销售房屋，未与债务人签订正式的商品房买卖合同的，将不予认可。对第三方购房者所产生的损失，由私自房屋销售方承担。因不继续履行以房抵债合同（协议）或以房抵债的清偿行为被依法撤销而增加的房源，由重整投资人负责代销，涉及的债权依法确定其债权性质后按本重整计划（草案）第四部分“资金分配方案”进行清偿。如相关权利人就管理人对以房抵债合同（协议）的处理存在异议的，则最终依据通过诉讼程序的生效判决确定。3.开元名都项目相关其他合同为保障一至三期续建工作的有序开展，有利于一至三期续建和交房的有关合同，需要选择继续履行的，合同对方当事人的债权视为继续履行合同的共益债务，参照后续建设工程款进行支付。原则上与续建工作冲突的合同不再继续履行，该类合同解除产生的债权，依法确定其债权性质后按本重整计划（草案）第四部分“资金分配方案”进行清偿。四、资金分配管理债务人根据重整计划（草案）的规定将重整投资人提供的重整资金（包括“1号楼”三层300㎡的商铺）、“一号地块”的收益分成、一至三期的资产处置所得、其他资产变现以及对外债权的清收收入在保障就特定财产享有担保权的债权前提下，优先用于支付破产费用、共益债务后，由管理人按重整计划（草案）的约定清偿各类别债权人。五、其他资产处置方案除开元名都项目外的其他资产由管理人根据《债务人部分财产处置方案》进行变现，所得款项在支付处置费用、税费及其他破产费用后全部纳入分配资金范围。债权的分类与调整方案本重整计划（草案）确定的有关债权分类和调整方案如下：一、消费性购房户及安置户债权（一）消费性购房户债权1.商品房买卖合同依法成立且已交齐购房款的购房户债权，在房屋建设完成达到交付条件，按照商品房买卖合同交付房屋并经管理人、债务人或重整投资人协调政府相关部门办理不动产权证后，该债权消灭。逾期交房违约金列入普通债权。2.已网签且支付房款比例达到50%及以上的购房户在规定期限内缴清后续房款的，在房屋建设完成达到交付条件，按照商品房买卖合同交付房屋并经管理人、债务人或重整投资人协调政府相关部门办理不动产权证后，该债权消灭。逾期交房违约金列入普通债权。3.按照本重整计划（草案），签订补充合同或变更原合同条款或重新签订商品房买卖合同的购房户在规定期限内缴清后续房款的，在房屋建设完成达到交付条件，按照商品房买卖合同交付房屋并经管理人、债务人或重整投资人协调政府相关部门办理不动产权证后，该债权消灭。逾期交房违约金列入普通债权。4.商品房买卖合同解除的，对已交房款如符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条关于“消费性购房户”认定标准的，按本重整计划（草案）第四部分“资金分配方案”列入消费性购房户债权，不符合消费性购房户认定标准的，列入普通债权。（二）安置户债权“一号地块”及一至三期的安置户由重整投资人按照原合同约定予以安置，在安置房屋建造完毕后交付；因逾期安置所产生的超期过渡费列为安置债权由管理人按照本重整计划的约定予以清偿。二、对特定财产享有担保权的债权（一）工程款债权工程款债权为重整受理前债务人因欠付各施工主体工程款而形成的债权以及各施工主体因不继续履行以房抵债合同（协议）或以房抵债的清偿行为被依法撤销而增加的债权，该类债权将按财务审计及工程造价审计结论最终依法确定。工程款债权以现有状态下对应担保财产的实际变现净额或评估可变现净额（未变现的）扣除有利于其债权实现的续建费用为限、在担保债权额度范围内调整债权金额，债权人以调整后的金额优先受偿。（二）抵押债权抵押债权人共2家，为浙江利朗企业管理咨询有限公司和红岭创投电子商务股份有限公司。浙江利朗企业管理咨询有限公司的债权由重整投资人负责清偿，清偿后其债权灭失，对相应的抵押担保财产不再享有优先受偿的权利；红岭创投电子商务股份有限公司的债权以现有状态下对应抵押担保财产的实际变现净额或评估可变现净额（未变现的）为限、在担保债权额度范围内调整债权金额，债权人以调整后的金额优先受偿。三、职工债权职工债权共8笔，合计金额为353,880.00元，不作调整。四、税收债权税收债权本金24,211,271.95元，不作调整；滞纳金列入普通债权。五、普通债权已确认及待定的无财产担保债权、有财产担保债权未获优先受偿部分为普通债权，其中待定的无财产担保债权额暂按法院临时确定债权额确定。六、劣后债权破产重整受理前因迟延履行生效判决产生的利息、行政罚款等惩罚性债权列为劣后债权。资金分配方案一、资金来源分配资金来源为重整投资人提供的重整资金（包括“1号楼”三层300㎡的商铺）、“一号地块”的收益分成、一至三期的资产处置所得、其他资产变现以及对外债权的清收收入。二、资金分配方案本资金分配方案按以下顺序及方式依次进行分配：（一）消费性购房户债权符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条关于“消费性购房户”认定标准的购房户不愿意继续履行商品房买卖合同的，其已交的房款本金作为第一顺位债权优先清偿。（二）就特定财产享有担保权的债权该部分债权包括工程款债权和抵押担保债权。工程款债权及红岭创投电子商务股份有限公司的抵押担保债权分别以现有状态下的建设工程和对应担保财产的实际变现净额或评估可变现净额（未变现的）扣除有利于其债权实现的续建费用为限（工程款债权）、在担保债权额度范围内优先受偿。有财产担保债权对应担保财产的实际变现净额或评估可变现净额（未变现的）以评估公司确定的各对应部分的评估价为基数拆分。浙江利朗企业管理咨询有限公司的债权由重整投资人负责清偿。工程款债权及红岭创投电子商务股份有限公司的债权在不影响本重整计划执行的前提下，如具备现金清偿条件的，则以现金方式清偿；如不具备现金清偿条件的，则以评估可变现净值预留实物资产清偿；浙江利朗企业管理咨询有限公司的债权由债权人与重整投资人自行协商清偿方式。（三）破产费用破产费用包括破产案件的诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬以及聘用工作人员的费用等。1.案件的诉讼费用按《人民法院诉讼费用交纳办法》确定；2.管理、变价和分配债务人财产的费用主要为销售税费及运营费用。“开元名都”一至三期的销售税费和运营费用列为破产费用，其中销售税金10%、销售费用为3%代销报酬和20%的绩效提成、运营费用约1.5%。该部分费用最终将按照实际发生数确定。“一号地块”相关的销售税费和营运费用由重整投资人自行承担；3.管理人执行职务的费用（包括聘请中介机构的费用）等按实际发生数确定；4.管理人报酬按涟水法院确定管理人时确认的管理人报酬方案计取；5.管理人聘用工作人员的费用按实际发生数确定。破产费用在确保前述第（一）项和第（二）项债权人利益情况下，以现金方式由债务人资产随时清偿。（四）共益债务1.为维持债务人继续经营发生的费用（1）截止2020年11月17日，为维持债务人继续经营，管理人以债务人的名义借入资金2,426,511.56元，用以支付临时用电电费差价、“一号地块”规划变更设计费、留守人员工资、办公费等，该部分借款及利息依法列入共益债务，以现金方式由债务人资产随时清偿。（2）债务人继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务（包括临时用电电费差价），列为共益债务，以现金方式由债务人资产随时清偿。为维持债务人继续经营发生的续建费用按下述“2.为项目续建发生的共益债务”的约定执行。2.为项目续建发生的共益债务（1）因续建“开元名都”一至三期中按本重整计划（草案）第二部分“债务人重整方案”所述需由重整投资人承担续建费用的工程项目而签订并履行的相关合同发生的相应债务由重整投资人予以支付，具体的清偿方式由合同相对方与重整投资人协商确定。（2）因续建“开元名都”一至三期正式用电、燃气、自来水工程而签订并履行或继续履行的相关合同新发生的共益债务，在不影响本重整计划执行的前提下，如具备现金清偿条件的，以现金方式清偿；如不具备现金清偿条件的，以评估可变现净值预留实物资产清偿。其中正式用电续建发生的共益债务由江苏安东控股集团有限公司以评估价八折收购债务人有效资产的方式保证现金流。（3）重整投资人因承建除上述（1）、（2）以外的其他“一至三期”所有未完工程的续建费用，由重整投资人按其承建部分整体完工后和目前状态的审定造价差额与管理人进行结算，列入共益债务，如具备现金清偿条件的，以现金方式清偿；如不具备现金清偿条件的，以评估可变现净值预留实物资产清偿。如重整投资人承建部分整体完工后的工程造价对应标的物（尚属于债务人资产、工程款具有优先权部分）的价值在扣除工程款债权人按现有状态下享有的优选受偿部分后不足覆盖重整投资人的结算金额的，则不足部分不再进行结算，由重整投资人承担。（4）若债务人资产依照重整计划约定或法定清偿顺位，不足以支付一至三期续建的共益债务，由重整投资人提供补充担保责任。（5）因续建“开元名都”一至三期而继续履行相关合同的，原合同项下于破产重整受理日已发生的债权列入共益债务。（6）因“一号地块”开发签订并履行的相关合同发生的债务由重整投资人自行承担。3.因逾期安置所产生的超期过渡费“开元名都”因逾期安置所产生的超期过渡费，目前部分已由涟水县人民政府房屋征收管理办公室垫付，后续尚会有部分产生。超期过渡费列为安置债权，参照共益债务顺位进行清偿。安置债权在不影响本重整计划执行的前提下，如具备现金清偿条件的，以现金方式清偿；如不具备现金清偿条件的，以评估可变现净值预留实物资产清偿。4.其他共益债务债权人在债务人破产重整受理日前，为挽救债务人经营、具有帮扶性质有利于债务人资产维护的借款，列为共益债务，在不影响本重整计划执行的前提下，如具备现金清偿条件的，以现金方式清偿；不具备现金清偿条件的，以评估可变现净值预留实物资产清偿。各类共益债务按“为维持债务人继续经营发生的费用”、“为项目续建发生的共益债务”、“因逾期安置所产生的超期过渡费”、“其他共益债务”的顺序依次清偿，在“为项目续建发生的共益债务”该顺位中存在冲突时，优先保障“一至三期”的续建费用，确保“一至三期”顺利完工。（五）职工债权在有财产担保债权和破产费用及共益债务清偿完毕后以现金方式进行清偿。（六）税收债权在职工债权清偿完毕后进行清偿。（七）普通债权纳入重整计划（草案）的资金分配来源在保障有财产担保债权的前提下依法偿付破产费用和共益债务等支出，顺位清偿职工债权、税收债权后仍有剩余的，剩余部分用于清偿普通债权。（八）劣后债权在上述（一）至（七）项债权清偿后，如有剩余资产，则按比例进行清偿。（九）未按规定申报的债权本重整计划（草案）获得人民法院批准前，债权人未依照规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划（草案）规定的同类债权的清偿条件行使权利。三、分配实施1.资金分配方案由管理人负责实施。2.具体分配时，债权已确定的按确定的债权性质及金额确定分配额；债权待定的按临时确定债权性质及金额相应预留。出资人（股东）权益的调整江苏盛大置业有限公司已资不抵债，股东权益为负，出资人的股东权益调整为零，出资人应向重整投资人无偿让渡全部股份并应积极配合重整投资人办理股东变更等手续，变更后由重整投资人持有盛大置业100%的股权。重整计划的执行期限与监督期限一、重整计划的执行期限本重整计划（草案）由债务人在法院、债权人会议、债权人委员会、管理人的监督下执行。重整计划的执行期限为5年，如在5年期限内下列事项全部提前完成的，视为重整计划提前执行完毕：1.对债务人的特定财产享有担保权的债权按重整计划偿付完毕；2.破产费用偿付完毕；3.共益债务全部偿付完毕偿付完毕；4.职工债权按重整计划偿付完毕；5.税收债权按重整计划偿付完毕；6.普通债权按重整计划偿付完毕。若上述事项未能在5年内完成的，则债务人可向人民法院申请延长重整计划执行期限。重整计划执行完毕后，债务人向管理人报告重整计划执行情况，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向涟水法院提交。债务人或管理人可向涟水法院申请下达重整计划执行完毕裁定。二、重整计划执行的监督期限管理人负责监督本重整计划的执行。本重整计划的监督期限，系自本重整计划（草案）经债权人会议通过并由涟水法院裁定批准之日起至完成日的全部期间。重整计划监督期限内，债务人应按照相关的规定向管理人报告项目续建和后续销售情况、重整期间的财务状况、资产处置情况等重整计划（草案）确定事项的执行情况。三、重整计划不能执行的后果债务人不执行或不能执行重整计划，法院有权应管理人或者利害关系人的申请裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产，进入破产程序后，债权清偿顺序仍按第四部分资金分配方案进行。偿债能力分析因“一至三期”的可销售房源、“1号楼”的收益分成需要依据法院的判决和“1号楼”的销售情况分别最终确定，目前管理人对盛大置业在清算和重整两种情况下的清偿率无法做测算对比。相比清算，重整不产生“一号地块”土地使用权转让的土地增值税、增值税、教育费附加等约1500万元的交易税费以及可避免快速变现导致的资产缩水，增加债务人可供分配的财产。其他事项一、债权人会议对重整计划（草案）分组表决。债权人会议设有财产担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组和出资人组。债权人组的表决机制，根据《企业破产法》第84条第2款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划（草案），并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划（草案）。根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。本重整计划（草案）对出资人（股东）权益进行了调整，故设出资人组对权益调整方案进行表决。经出资人所持出资额占全部有表决权出资总额的三分之二以上表决同意，即为该组通过出资人权益调整方案。本重整计划（草案）经过各表决组有效表决通过后，由管理人依法申请涟水法院裁定批准。部分表决组未通过重整计划（草案）的，管理人可以同未通过重整计划（草案）的表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次。未通过重整计划（草案）的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过，但重整计划（草案）符合法律法律相关规定的，管理人可以申请涟法院批准重整计划（草案）。如重整计划（草案）未获得债权人会议表决通过，且未获得法院强制裁定批准，或者重整计划（草案）虽获得债权人会议通过但未获得法院裁定批准的，法院将裁定终止重整程序，宣告债务人破产。三、本重整计划（草案）经涟水法院裁定批准后生效。重整计划对债务人、债务人出资人以及全体债权人和重整投资人均有约束力。四、本重整计划（草案）规定的有关方的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方或受让方。五、债务人对债权人重整期间内申报债权（不含共益债务资金）的清偿，按先行清偿债权本金，再行清偿利息（如有）、违约金、赔偿款的先后顺序确定。六、债务人对外提供抵押的债权，债务人在根据本重整计划（草案）清偿完毕债权后，视为该债权全部实现。七、债权人的债权如在本重整计划（草案）之外已经获得清偿的，则已经清偿部分视为已按照本重整计划（草案）进行清偿，不再重复清偿。八、按照本重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。九、本重整计划（草案）的调整、修改与补充由债权人委员会审查并报涟水法院批准；如涉及对重整计划（草案）的实质性调整、修改与补充，则需经对应债权组债权人的表决并报涟水法院批准。实际权益未调整的表决组，且前述重整计划（草案）的实质性调整、修改与补充对该组债权人权益无实质性影响的表决组，不再参与讨论表决。十、盛大置业重整投资人遴选文件及附件、管理人和重整投资人签订的《重整投资协议》为本重整计划（草案）的组成部分，如有不一致之处，以人民法院裁定批准的重整计划为准。上述重整计划经债权人会议分组表决通过。江苏盛大置业有限公司管理人二〇二〇年十一月二十八日