河北省保定市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀06民终4767号 上诉人（原审被告）：李金辉，男，1972年6月26日出生，汉族，住河北省安国市。 上诉人（原审被告）：李彦坤，女，1968年10月13日出生，汉族，住河北省安国市。 二上诉人委托诉讼代理人：张海钰，河北颂和安达律师事务所律师。 二上诉人委托诉讼代理人：丁文振，河北颂和安达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：周秀丽，女，1974年10月14日出生，汉族，住河北省安国市。 委托诉讼代理人：李爱民，男，汉族，1976年11月17日出生，住河北省安国市，系周秀丽丈夫。 委托诉讼代理人：郭泽，河北药华律师事务所律师。 原审被告：安国市金康迪中药材饮片有限公司，住所地河北省安国市工业城兴隆路**，统一社会信用代码911306837401746551。 法定代表人：孟占周，该公司经理。 上诉人李彦坤、李金辉因与被上诉人周秀丽,原审被告安国市金康迪中药材饮片有限公司（以下简称金康迪公司）股权转让纠纷一案，不服河北省安国市人民法院（2020）冀0683民初522号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李彦坤、李金辉的委托诉讼代理人张海钰，被上诉人周秀丽的委托诉讼代理人李爱民、郭泽原审被告金康迪公司的法定代表人孟占周到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李彦坤、李金辉上诉请求：1.撤销原审判决，依法发回重审或改判上诉人与被上诉人及孟占周股权转让合法、有效，上诉人不承担返还股权转让款及利息的义务；2.一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、原审判决认定事实错误。1、根据双方签订的《股权转让协议》第三条：金康迪公司的原有债权债务归原股东李金辉、李彦坤所有，可以证明在签订《股权转让协议》时上诉人向被上诉人及孟占周披露了金康迪公司既有债务的事实，并承诺该债务由上诉人承担。根据孟占周签字并捺印的金康迪公司公章交接单，能够证明金康迪公司向安国农商银行贷款1900万元一事在签订股权转让协议时被上诉人及孟占周就已知晓，上诉人不存在隐瞒。并且在股权转让时，上诉人作为股权受让人已核查金康迪公司财务账册，对公司存在贷款一事不可能不知晓。昌黎县人民法院(2019)冀0322民初391号案件在股权受让前就已立案。上诉人对此没有隐瞒，被上诉人在受让1140万元的股权时不可能不对公司的涉诉案件进行查询，该案在河北法院网和企查查网站公司基本信息中均可查询到，上诉人既没有隐瞒，对公示的信息也无法隐瞒。因此，上诉人在股权转让时没有隐瞒金康迪公司存在既有债务的情况，不存在欺诈。按照《股权转让协议》第三条的约定，上诉人未及时承担金康迪公司转让前的债务仅构成违约，不能构成合同撤销。2、根据上诉人在一审时提交的证据六：孟占周签字并捺印的金康迪公司公章交接单，能够证明上诉人李彦坤与孟占周约定一致，自2020年1月21日起，金康迪公司在市信用联社1900万元贷款及利息由孟占周承接。此后该银行还款与李金辉、李彦坤无关。在债务转让前，上诉人李彦坤一直按期偿还银行利息，在债务转让后因孟占周未按期归还银行利息才导致了银行起诉金康迪公司。因此，金康迪公司因1900万元贷款导致被起诉的责任不在上诉人。并且被上诉人与孟占周关系密切，受让股权时就是两个人一并协商、受让的，在股权受让后，又是他们两个人一起与上诉人协商更换法定代表人，因此金康迪公司的法定代表人虽是孟占周，但实际控制人为孟占周和上诉人，受让上诉人的1900万元债务，被上诉人也是知情并实际参与的，被上诉人与孟占周不归还贷款导致金康迪公司被诉，被上诉人与孟占周才是责任人，被上诉人以此为由要求解除合同，实属混淆黑白。3、根据《股权转让协议》及上诉人在一审时提交的证据八财务汇总表，被上诉人是以实物出资的方式受让股权的，截至2019年10月30日，被上诉人及孟占周尚有916946.2元股权转让款未付清，因此，一审法院判决上诉人按照全额向上诉人返还1140万元的股权转让款与事实不符。4、即便是解除合同，上诉人方也不应当返还被上诉人款项，而是应该返还被上诉人作为实物出资的药材。因此一审法院判决上诉人返还股权转让款项错误。5、《股权转让协议》中转让股权的主体是李金辉，此事实在一审时上诉人已通过提交的《股权转让合同》《股东会决议》予以证实，李彦坤仅是作为李金辉配偶，同意李金辉对外转让股权进行的签字。被上诉人的实物出资，没有用于李金辉的家庭生活支出，也没有交付给李彦坤，而是用于偿还金康迪公司对外欠付的药材，也就是用于了金康迪公司的生产经营，因此，李彦坤不是股权出让的主体，对被上诉人的实物出资也没有受益，因此李彦坤不应作为返还股权转让款的主体承担股权转让款的返还义务。二、原审判决程序错误及法律适用错误。《股权转让协议》签订的时间是2019年4月20日，被上诉人起诉的时间是2020年4月27日，根据《合同法》第五十五条之规定，撤销权应自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，如不行使则撤销权消灭。本案中金康迪公司的银行贷款及昌黎县人民法院(2019)冀0322民初391号案件均是在调解协议签订前就存在的，且被上诉人通过公司财务账册核查、网上查询等方式应当知道，因此被上诉人在2020年4月27日提出撤销，其撤销权已超过行使期限而消灭。一审中，被上诉人就撤销权未超过行使期限没有提交任何证据，一审法院却以上诉人方未提交证据证明被上诉人明示放弃撤销权为由认定其撤销权未超过期限，支持了被上诉人提出的撤销合同的请求，实属举证责任分配错误及法律适用错误。 周秀丽辩称，一、上诉人隐瞒了公司存在重大债务的事实，也没提示周秀丽金康迪公司存在以上债务，周秀丽作为股东，仅凭注意义务根本无法知晓，周秀丽加入金康迪公司成为股东后，发现金康迪公司的债务缠身，参与多起诉讼，诸多诉讼是被执行人或者是被告身份，存在多处隐瞒事实的行为，在安国市信用社贷款1900万元，并以国有土地使用权证及公司房产证作为抵押，并且金康迪公司存在多达十几起法律诉讼案件，负债累累，金康迪公司对公账户被相关法院查封，导致被上诉人等人不能正常经营。被上诉人在现实经营中，连正常的货款都无法正常索要，利润率根本达不到协议约定的20%-25%，以上事实说明上诉人与被上诉人签订的协议显失公平，上诉人存在欺诈行为。因此，金康迪公司根本无法正常经营，周秀丽入股公司的目的根本不能实现，李金辉和李彦坤在转让股权时明显构成了欺诈，故此，周秀丽主张撤销没有任何不当，人民法院根据相关事实撤销周秀丽与李金辉和李彦坤之间的股权转让协议中的出让股份、受让股份的相关内容是正确的。二、关于借贷1900万元，周秀丽在股权转之前不知情也没有参与也不知情，此事与周秀丽无关。三、关于916946.2元根本不存在，李金辉提供的孟占周、李金辉签字的财务汇总表，根本不能证明周秀丽、孟占周尚欠股权转让款916946.2元的事实，该汇总表周秀丽没有签字，也不知情，也不认可该汇总表，该汇总表也不能证明与约定的股权转让款有直接联系，关键是周秀丽的股权款己经付清，有明细，2019年10月26日李金辉给周秀丽打下了收条，不付清款，李金辉不可能给周秀丽打收条。四、上诉人提出解除合同返还药材没有法律依据。周秀丽出资的药材价格是经双方协商同意，并有李彦坤、李金辉签字认可。故此，其要求返还药材没有法律依据。五、李彦坤应作为返还股权转让款的主体承担返还义务。该股权转让协议和股权转让合同，均有李彦坤签字，李彦坤和李金辉是夫妻关系，案涉债务属于夫妻共同债务，李彦坤也是金康迪公司的股东，李彦坤和李金辉应共同承担返还股权转让款的责任。根据《最高人民法院婚姻法司法解释一》第十七条第二款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产作出重要处理，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见，他人有理由相信夫或妻乙方作出的处理为夫妻共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。李金辉、李彦坤夫妇二人以共同共有财产注册成立金康迪公司，夫妻二人对共有财产，不是按比例共有，更不是分别所有，而是共同共有。依照法律规定，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、处分、收益权。李金辉已经收取的周秀丽的股权转让款，属于李金辉李彦坤夫妻共同共有财产范围。其在工商登记中显示的投资比例并不是对夫妻共同共有财产作出的改变和分割，也并不能当然的将工商登记中载明的投资比例简单地等同于夫妻之间的财产约定。故此，李彦坤和李金辉应共同偿还周秀丽投资款。六、被上诉人周秀丽行使撤销权在法律规定的期限之内，并没有消灭。周秀丽起诉时间是2020年4月9日网上立案，缴费时间是2020年4月27日，根本没有超过一年，且周秀丽在签订协议后才知晓金康迪公司因欠款涉诉及经营状况存在重大隐瞒的事实，周秀丽的撤销权并没有消灭。七、综上一审判决认定事实清楚，证据确实充分，上诉人的上诉理由不能成立，请求保定市中级人民法院驳回上诉，维持原判。 金康迪公司述称，股权转让时上诉人跟孟占周和周秀丽说过公司债务的事，说的是公司债务由上诉人承担，只是大概说了一下，上诉人说他偿还公司债务，所以我们没有必要知道的那么详细。2019年11月1日之前孟占周和周秀丽的转让款可能是差90多万，跟李金辉说过，李金辉说等防风的事弄清了再说，后来周秀丽说已经弄清了，不差90多万了。股权转让前公司涉及两个债务，现在大概还有两个债务。对周秀丽要求解除股权转让协议我没有意见，但是巨大的损失没有办法处理。 周秀丽向一审法院起诉请求：1、要求撤销周秀丽、李彦坤、李金辉于2019年4月20日签订的股权转让协议；2、判令李彦坤、李金辉、金康迪公司返还周秀丽股权转让款1140万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算自2019年4月20日至实际返还清为止）；3、要求李彦坤、李金辉、金康迪公司赔偿周秀丽损失10万元；4、本案诉讼费用由李彦坤、李金辉、金康迪公司承担。 一审法院认定事实：李金辉、李彦坤系夫妻关系，李金辉系金康迪公司的原法定代表人。2019年4月20日，甲方金康迪公司、乙方孟占周、周秀丽签订股权转让协议一份，主要内容为：金康迪公司将现有的土地、厂房及设备、GMP证书总作价3800万元。乙方孟占周、周秀丽想持有金康迪公司60%的股份，现合价为2280万元，二人以中药材原材料入股方式投资入股。金康迪公司原有的债权债务归原股东李金辉、李彦坤所有，与乙方无关。双方商定，甲方保证金康迪公司每年的经营业务在8000万元—1.2亿元之间，毛利润20%-25%。乙方确保后续的所有经营流动资金。2019年10月26日，李金辉打下收条一份，内容为：今收到孟占周、周秀丽入股中药材合款2280万元整，并加盖金康迪公司印章。周秀丽同时提供孟占周、周秀丽的入股明细、金康迪公司的采购单、证明、周秀丽的银行转账记录、荣华本草公司明细表等证据佐证已完成入股投资的事实。2019年8月1日，甲方李金辉、乙方孟占周、周秀丽签订法人变更协议书一份，约定了将金康迪公司的法定代表人由李金辉变更为孟占周的相关事宜。金康迪公司的营业执照显示，2019年8月16日，该公司的法定代表人已变更为孟占周。庭审中，周秀丽提供河北省安国市人民法院（2020）冀0683民初401号民事调解书、执行和解协议书、昌黎县人民法院限制消费令、2019年1月-8月金康迪公司的经营流水明细、金康迪公司企业信用信息、金康迪公司及李金辉涉诉讼案件清单等证据，欲证明金康迪公司原法定代表人李金辉隐瞒重要事实使原告产生错误认识，误导周秀丽签订股权转让协议的事实。庭审中，李金辉提供股权转让协议、股权转让合同、法人变更协议书、股东会决议、金康迪公司章程及工商登记信息、金康迪公章交接单、孟占周收条四张、河南张仲景医药物流有限公司出具的金康迪未执行合同、孟占周及李金辉签字的财务汇总表等证据，欲证明其前述抗辩主张。另查明，金康迪公司原股东为李金辉、李彦坤、孙树栋，其中李金辉占股60%，李彦坤占股15.72%，孙树栋占股24.28%。 一审法院认为，股权转让是公司法赋予股东的一项权利。在转让时，出让人应根据诚实信用的原则，如实向受让人告知公司资产及负债情况。在本案中，李金辉将其持有的金康迪公司60%的股权转让与孟占周及周秀丽，李彦坤亦在股权转让协议上签字，在向金康迪公司股东以外的孟占周、周秀丽转让股权时，李金辉作为公司法定代表人及股东，负有向孟占周、周秀丽保证该公司不存在未披露的债务的义务，此项义务无论转让协议是否约定都是存在的。金康迪公司欠河北安国农商银行贷款1900万元，且以公司自有的房地产为该笔借款提供担保，并办理了抵押权登记，此事实由河北省安国市人民法院（2020）冀0683民初401号民事调解书予以确认；金康迪公司欠昌黎县佳印印刷有限责任公司本金320万元及利息116万余元，此事实由昌黎县人民法院（2019）冀0322民初391号民事调解书及相关执行和解协议和该院限制消费令等予以确认。该两笔欠款的发生时间均发生在2019年4月20日签订股权转让协议之前，对于不是股东的原告周秀丽而言，仅凭注意义务是无法知晓的。关于是否构成欺诈的问题。一方当事人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。欺诈包括积极告知不实信息和消极隐瞒真实信息两种情形。本案中，李金辉并无充足证据证明其对金康迪公司所欠前述两笔欠款及金康迪公司以该公司房地产提供担保、办理抵押权登记等事实向周秀丽进行了明确的披露和告知，已构成消极的欺诈行为。关于李金辉提供的由孟占周、李金辉签字的财务汇总表，欲证明周秀丽、孟占周尚欠股权转让款916946.2元的事实，该汇总表并无周秀丽签字且不能充分证明与约定的股权转让款有直接联系，结合2019年10月26日李金辉打下的收条，故对其该项抗辩理由不予采信。关于周秀丽的撤销权是否消灭的问题。股权转让协议签订时间为2019年4月20日，周秀丽起诉的时间为2020年4月27日，并无证据证明周秀丽在起诉之日前一年知晓前述金康迪公司因欠款涉诉的事实，故周秀丽提起本案诉讼未超过一年的除斥期间，且撤销权的放弃需权利人有明确的意思表示，李金辉、李彦坤对此并无证据予以证明，故周秀丽的撤销权未消灭。周秀丽诉求要求撤销2019年4月20日签订的股权转让协议，因该股权转让协议还涉及到李金辉与孟占周之间的股权转让内容，故法院仅对李金辉与周秀丽之间转让金康迪公司30%的股权相关内容作出处理。庭审中，对李金辉、李彦坤提交的编号为001的股权转让合同，周秀丽当庭表示不是自己签名和捺印并要求申请笔迹鉴定，但其未在指定的期间提交笔迹鉴定申请书，视为其放弃该项申请。根据股权转让协议，结合股权转让合同及孟占周当庭陈述，应认定周秀丽受让的30%的股份系李金辉出让。鉴于李彦坤与李金辉系夫妻关系，李彦坤又是金康迪公司的股东且也在股权转让协议上签字，周秀丽要求其承担返还股权转让款的请求并无不当，案涉债务属于夫妻共同债务，李彦坤与李金辉应当共同承担返还股权转让款的责任。关于周秀丽提出的要求赔偿损失10万元的诉求，其提供的相关证据不足以证明该项主张，故不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款、第五十五条、第五十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：“一、撤销原告周秀丽与被告李金辉、李彦坤于2020年4月20日签订的《股权转让协议》中涉及被告李金辉与原告周秀丽之间出让股份、受让股份的相关内容；二、被告李金辉、李彦坤于本判决生效之日起十日内返还原告周秀丽股权转让款1140万元及利息（利息自2019年10月26日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告周秀丽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45400元、案件申请费5000元，均由被告李金辉、李彦坤负担。” 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交：1、执行和解协议、孟占周出具的证明，证明2019年9月20日，股权受让方之一的孟占周代表金康迪公司参加了金康迪公司与佳印公司欠款一案的执行调解，并与其他股东包括被上诉人周秀丽协商以入股款500万元的股权（抵600万元的股权），以该入股款偿还佳印欠款。由此可以证明被上诉人对金康迪公司与佳印的诉讼案件及欠款是知情的，我方不存在隐瞒。2、2019年3月13日签订的合作协议、孟占周出具的40万元结案款的证明，证明在2019年3月13日上诉人即与周秀丽、孟占周开始合作，此后金康迪公司的财务由周秀丽、孟占周监管。周秀丽作为财务监管人，对金康迪公司存在抵押贷款的事实，不可能不知道。周秀丽和孟占周对金康迪公司的诉讼及债务是知晓的。并且，孟占周在2020年8月4日出具的证明认可在签订合作协议后即知晓了金康迪公司的对外欠款和诉讼，并代付了其中中国药材集团案件的40万元结案费。因此，对于股权转让前金康迪的外欠款及诉讼，被上诉人在2019年3月30日合作后已知晓，我方不存在隐瞒。3、孟占周出具的欠条、李金辉与孟占周在2019年10月28日及10月30日的两段通话录音，证明李金辉向周秀丽出具的收到1140万元货物的收条与事实不符，被上诉人与孟占周未按照约定付清全部股权转让款，截至2019年10月30日尚欠股权转让款916900元。一审法院判决我方按照全额退还股权转让款与事实不符。并且根据一审我方提交的《法人变更协议书》第五条，被上诉人与孟占周已构成违约，即便解除合同，仅能按照投入货物的半价退还其股权转让款。法人变更协议书周秀丽和孟占周均签字认可。4、九芝堂股份有限公司出具的菊花补差价说明、延胡索补差价说明及安国圣山药业有限公司出具的情况说明一份、检验报告一份，证明被上诉人股权转让出资的药材存在以次充好等质量问题，被多家药企退货，目前金康迪公司仓库中还有部分退回的药材。5、周秀丽交付货物明细表一份、数字本草检测科技有限公司检测报告一份，证明周秀丽交付的药材中部分不合格，其中地骨皮经检测出现荧光斑点，属不合格药材。6、金康迪公司出具的金康迪未执行的合同明细表，证明被上诉人受让股权并实际控制公司后，经营不善，已签订的合同都不能履行，公司亏损严重，所以被上诉人才想解除合同，其主张我方隐瞒公司债务根本不是事实，被上诉人的目的就是解除合同，将亏损严重的金康迪公司甩给上诉人一方。7、金康迪公司出具的股东会决议、证明、付款单、银行付款凭证及周秀丽拉走黄芪的图片，证明周秀丽利用职务便利，将金康迪公司采购的黄芪私自拉走卖掉并将货款据为己有，严重损害了公司利益。8、2020年2月21日李金辉与周秀丽通话录音，证明周秀丽退回股权的真实原因是其丈夫不同意周秀丽受让股权，经常在家中为此和她发生激烈的家庭矛盾。而事实上，金康迪公司的对外债务与诉讼周秀丽均知情。 被上诉人质证称，对证据1的证明目的、关联性均不认可，该证据与周秀丽无关，周秀丽也没有参与该和解协议签订，该和解协议也不认可，证据1中的孟占周出具的证明的证明目的及与本案的关联性也不认可，因为出具证明的时间以及入股500万都是在2019年9月20日之后，当时股权转让协议早已经签订，这是签订之后上诉人发生的相关的诉讼进行的行为，与被上诉人行使撤销权无任何关联，对转让记录的证明目的不认可，周秀丽不清楚。证据2两份证据的证明目的均不认可，合作协议中也没有显示金康迪公司经营状况以及对外负债状况，该合伙协议也没有实际履行。证据3是两页欠条，都是孟占周本人签名，周秀丽对此不知情，属于孟占周和上诉人之间的纠纷，与周秀丽无关，两份通话录音的真实性均不认可，与周秀丽无关。证据4、5周秀丽均不知情，且无本案无关，中药材质量合格与否与本案无关，第5组证据与本案无关。证据6的证明目的不认可，金康迪公司经营状况恶化，在上诉人与被上诉人签订股权转让协议之前，就已经存在经营不善，这种情况不是周秀丽造成的，与本案无关。证据7所涉及的内容与上诉人无关，当时李彦坤已经不参与金康迪公司的经营了，从2019年11月1号李彦坤已经退出经营了，不能证明上诉人的证明目的，付款凭证上显示的内容是周秀丽给范亚梅之间的药材买卖，与上诉人无关，范亚梅是六安公司的工作人员，对金康迪公司出具的证明不予认可，与本案无关。证据8的意见同证据3两份通话录音的质证意见，不予认可。 金康迪公司质证称，证据1是事实，我参加的调解，出具的证明。证据2是二上诉人与周秀丽协商好之后把钱给的孟占周，由孟占周和李金辉交的40万结案款。证据3是事实，当时确实欠转让款90多万，孟占周跟李金辉说把防风的事弄清之后就给，后来周秀丽跟孟占周说已经结清，不再欠转让款了。证据4不太清楚，二上诉人跟孟占周说过延胡索，时间长没有印象了。证据5二上诉人跟孟占周说过，但是孟占周没有见过检验报告。证据6因为2019年8月份左右周秀丽就不上货了，到处告状，周秀丽吃差价，李彦坤跟孟占周反映过这个事。对证据7中股东会决议等无意见，周秀丽确实拉走了黄芪、丹参等药材，私自卖了。证据8周秀丽确实和她丈夫有家庭矛盾，对该证据无意见。 被上诉人提交河北法院网上打印的本案周秀丽立案时间表，证明本案被上诉人周秀丽在2020年4月9日就已经通过河北法院网已经进行了网上立案，直到网上缴费的过程和她行使撤销权的时间。 上诉人质证称，对于该证据的真实性不认可，且通过该证据内容无法显示案件详情、电子送达时间等，该证据与本案欠缺关联性，与被上诉人在一审关于案件立案时间的陈述不一致。在本案之前被上诉人周秀丽在安国法院诉李彦坤民间借贷一案，案号是2020冀06**民初519号之一，是驳回周秀丽起诉，我方认为上诉人此次提交的立案时间表系民间借贷案件的，肯定不是这个案子的。金康迪公司质证称，疫情过后周秀丽向公安局报案的事孟占周清楚，后来周秀丽又在安国法院起诉过两次，对周秀丽具体的立案时间，是不是网上立案不清楚。本院对当事人提交的证据认定如下：上诉人提交的证据1、3中均无被上诉人的签字，与本案不具关联性；证据4、5、6、7、8与本案不具备关联性，不予采信；证据2仅能证实当事人之间曾经存在合伙关系，不能达到上诉人的证明目的。被上诉人提交的证据与本案无关联性，不予采信。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，有限责任公司股权转让时，尤其是向股东以外的人转让时，转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务。 上诉人主张其不存在隐瞒金康迪公司债务的情况，周秀丽在签订股权转让协议时明知土地、厂房存在抵押的事实并提交《股权转让协议》、载有孟占周签字的金康迪公司公章交接单等证据。《股权转让协议》中未明确载明公司债务情况，不足以证明在股权转让时上诉人明确告知周秀丽金康迪公司所有债务。公章交接单中中无周秀丽签字，无法证明周秀丽知晓金康迪公司贷款事实。在案涉股权转让前，公司已对外负债，周秀丽非公司股东，不能知晓公司所负全部债务。李金辉作为金康迪公司原法定代表人、股东，李彦坤作为金康迪公司股东在转让股权时应如实向周秀丽披露金康迪公司所负全部债务。一审判决认定上诉人未对被上诉人进行明确的披露和告知并无不当。 上诉人主张经过核算，被上诉人尚欠部分款项未给付。金康迪公司向周秀丽出具的收条及出资清单中载明收到孟占周、周秀丽入股中药材合款2280万元整，并加盖金康迪公司公章。对上诉人提交的通话录音等证据，周秀丽不予认可。上诉人未提交其他足以证明其主张的相关证据。对上诉人的主张，本院不予支持。周秀丽以中药材入股，对如何返还入股款，当事人之间签订的协议未进行约定，相关法律亦无明确规定。中药材具有保质期限，上诉人主张应返还周秀丽实物出资的药材不具备可执行性。 上诉人主张撤销权的计算时间应从2019年4月20日起算，至被上诉人起诉已经超过一年的时间。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；……”法律规定的撤销权的起算时间为当事人知道或者应当知道撤销事由，上诉人并无证据证实签订股权转让协议时，上诉人已经知道存在撤销事由。故本案撤销权行使不应以股权转让协议签订的时间为起算时间。上诉人此项主张于法无据，本院不予支持。 李彦坤与李金辉系夫妻关系，李彦坤又是金康迪公司的股东且也在股权转让协议上签字。股权转让协议并未约定股权转让主体。周秀丽要求其承担返还股权转让款的请求并无不当，李彦坤与李金辉应当共同承担返还股权转让款的责任。 综上所述，李彦坤、李金辉的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费108000元，由上诉人李彦坤、李金辉负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王红哲 审 判 员 翟乐光 审 判 员 郭 潇 二〇二〇年十二月八日 法官助理 李冰洁 书 记 员 边 塞