浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初7112号 原告：杭州相生相成科技有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区乔司街道鑫园路******。统一社会信用代码：91330110MA28NATH41。 法定代表人：郭宇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：胡佳婷，女。 被告：吕建，男，汉族，1979年2月28日出生，住福建省福鼎市。 被告：吕作松，男，汉族，1980年6月29日出生，住福建省福鼎市。 二被告共同委托诉讼代理人：连旭篇，福建欣名律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：王庭奎，福建欣名律师事务所律师。 原告杭州相生相成科技有限公司（以下简称相生相成公司）与被告吕建、吕作松买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法由审判员吴高高适用简易程序进行审理。被告吕建、吕作松在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院审查后于2020年6月12日作出（2020）浙0110民初7112号民事裁定书，裁定驳回被告吕建、吕作松的管辖异议。吕建、吕作松不服，提起上诉，杭州市中级人民法院审查后，作出（2020）浙01民辖终672号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。2020年8月25日本院对案件进行公开开庭审理。原告相生相成公司委托诉讼代理人胡佳婷、被告吕建、吕作松共同委托诉讼代理人连旭篇到庭参加诉讼。案经双方自行协商无果，现已审理终结。 原告相生相成公司起诉称：相生相成公司与吕建、吕作松于2017年1月3日至2018年4月25日达成合作，由相生相成公司向吕建、吕作松提供货品大衣，总计货款1437115元，但吕建、吕作松仅付款1071531元，剩余365584元一直未付。为此，吕建、吕作松于2018年4月26日向相生相成公司出具欠条，确认欠款并承诺于2018年7月31日之前全部返还，否则未偿还的部分将按照每月百分之二的标准收取逾期利息。其后，吕建、吕作松因不能如期支付欠款，再次向相生相成公司承诺：2018年8月-2019年12月30日之间，采取分期付款的方式，但是每月的最低还款额度为1万元整，共计还款金额为40万元整，如每月未达到最低偿还额度的，相生相成公司有权每月按实际未偿还金额的5%收取利息。现还款期届满，经相生相成公司多次催收，吕建、吕作松尚有欠款375000元未向相生相成公司支付。为此，相生相成公司起诉请求判令：1.被告吕建、吕作松向原告相生相成公司支付货款375000元及逾期付款利息136200元（利息以375000元为基数，按照每月2%自2018年8月1日起暂计至2020年4月8日，此后至实际付清货款之日止的利息按前述标准另计）；2.被告吕建、吕作松承担本案诉讼费用。诉讼中，相生相成公司变更第1项诉讼请求为：被告吕建、吕作松向原告相生相成公司支付货款365584元及逾期付款利息（利息以365584元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算自2018年8月1日起至2019年8月19日止的利息；此后至实际付清之日止的利息以所欠货款为本金基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍另计）。 为支持前述诉讼主张，相生相成公司向本院提交并陈述了下列证据材料： 1.银行及支付宝转账记录清单、出货单浏览各一份，用以证明吕建、吕作松尚欠相生相成公司货款未付的事实。 2.欠条二份、《债权转让证明书》一份，用以证明吕建、吕作松出具欠条确认尚欠相生相成公司货款365584元，并承诺于2018年7月31日之前付款，否则未偿还的部分将按每月百分之二的标准收取逾期利息，后又承诺2018年8月-2019年12月30日之间，采取分期付款的方式支付货款，但是每月的最低还款额度为1万元整，共计还款金额为40万元，如每月未达到最低偿还额度的，相生相成公司有权每月按实际未偿还金额的5%收取利息的事实。 被告吕建、吕作松答辩称：其二人非本案适格被告，不应承担案涉货款支付义务。首先，从相生相成公司提供的欠条载明的内容，特别是欠条的落款处来看，双方进行的是大宗商品买卖关系，欠款人处盖有福州圣妮茜服饰有限公司（以下简称圣妮茜公司）的公章，虽然欠条上有本人以及个人签名部分，但吕作松是圣妮茜公司的法定代表人，吕建系圣妮茜公司的业务员，与公司之间具有授权的职务关系，公司也予以承认，故二人系履行公司职务行为，法律后果归属于圣妮茜公司，依法应由圣妮茜公司承担民事责任。其次，本案双方之间不存在买卖关系，相生相成公司的债权也是受让而来。圣妮茜公司实际系与相生相成公司法定代表人郭宇开设的大连美羊羊羊绒制品有限公司（以下简称美羊羊公司）签订合作协议，双方为代理合同关系，结算业务涉及业绩的返利问题，但美羊羊公司违约没有给予返利。涉案欠条系美羊羊公司将债权转到相生相成公司名下后，要求吕建、吕作松向相生相成公司出具，但吕建、吕作松系以圣妮茜公司名义出具的欠条。事实上，相生相成公司与美羊羊公司之间并无签订债权转让合同，故相生相成公司受让债权并无法律基础，不应予以保护。最后，针对涉案的大宗商品买卖，相生相成公司出于纯粹要追究吕建、吕作松个人责任，故意不提交相关买卖合同，对事实作虚假陈述，应给予处罚。综上，涉案货款系公司间交易，吕建、吕作松系履行圣妮茜公司职务的行为，相关付款责任应由圣妮茜公司承担民事责任，吕建、吕作松个人并无向相生相成公司付款的责任。故此，吕建、吕作松请求依法驳回相生相成公司的诉讼请求。 为证明前述答辩主张，吕建、吕作松向本院提交并陈述了下列证据材料： 1.企业信息查询结果及证明各一份，用以证明吕建、吕作松系履行圣妮茜公司职务行为，不应承担本案还款责任的事实。 2.合作协议一份，用以证明相生相成公司债权系受让而来，本案原始债权来源于圣妮茜公司与美羊羊公司于2016年12月29日所签订的合作协议，系法人之间的买卖合同关系的事实。 3.国家企业公示信息系统查询结果一份，用以证明相生相成公司与美羊羊公司的法定代表人均系郭宇的事实。 经质证，吕建、吕作松对相生相成公司提供的证据1及证据2中欠条的形式真实性无异议，证明目的有异议，主张双方无直接的买卖关系，吕建、吕作松系依据圣妮茜公司的意思出具欠条，并非个人出具；对债权转让证明的真实性无法确认，没有加盖公司公章，且开庭审理前，并无表明该证据存在，有事后倒签时间之疑，真实性由法院核实。相生相成公司对吕建、吕作松提供的证据1、2、3的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证据1的证明目的不予认可，主张吕建、吕作松出具欠条系确认双方的欠款关系。 经审查，前述证据材料均与本案相关，本院予以确认，作为认定本案相关事实的依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年12月29日，美羊羊公司作为甲方与圣妮茜公司作为乙方签订合作协议一份，载明经双方协商共同制定年终合作方案如下：一、销售目标：自发货之日起截至2017年3月15日，预计销售5000件（包括促销）。二、发货细节：由于目前甲方部分货品款式、尺码、颜色不齐全，首批发货尽量按乙方的要求配货，后期由甲方自行配货，首次配货在1000件以上。三、库存承担：合同截止乙方将承担500件库存。四、付款方式：收货之日乙方一次性汇入甲方指定账户10万元定金，产品开始销售，实行每日结账方式，当天的销售额在次日17：00之前将成本部分汇入甲方指定账户。五、返点制度：乙方销售500件，每件返10元；销售1000件，每件返15元；销售2000件，每件返20元。六、价格调整：截至2017年1月27日止，双方将协商剩余货品的折扣，适当下调，便于乙方在春节促销，消化库存。 2018年4月26日，吕建、吕作松、圣妮茜公司向相生相成公司出具欠条一份，内容载明：“本人于2017年1月3日至2018年4月25日期间向相生相成公司（缇莎丽影）购买货品大衣，所涉总货款为1437115元，已支付1071531元，还欠365584元，本人承诺于2018年7月31日还清剩余货款共计365584元，如若2018年7月31日前没有按时还清，未清偿部分按月利率2%计算逾期利息，同时本人自愿承担贵公司为主张债权所支出的律师费、交通费、住宿费等相关费用。特立此据，以资证明”。吕建、吕作松在前述欠条下方欠款人处签字、捺印，并注写公民身份号码352224198006××××，圣妮茜公司在欠款人处盖章。 其后，因款项未付，吕建在相生相成公司提供的前述欠条复印件上注明“2018年8月至2019年12月30日，约定每月还款最低1万元共计还款40万元整，如每月未履行约定还款金额就按当月实际剩余货款的5%利息支付”，并就前述内容签字捺印确认，亦在欠条上填写注明了其公民身份号码352224197902××××。 为此，吕建、吕作松向相生相成公司付款25000元，其中包括2018年8月31日付款5000元，10月30日和12月2日分别付款10000元。 嗣后，相生相成公司因未收到前述还款，遂诉至本院，请求上判。 另在诉讼中，相生相成公司于2020年8月27日向本院出具《证明书》，确认与圣妮茜公司之间无合作往来，相生相成公司在本案中主张欠款系美羊羊公司与圣妮茜公司于2018年4月产生的合作未结算款。美羊羊公司已将债权转至相生相成公司名下。在转让时，吕建、吕作松自愿加入债权债务关系中，愿意承担连带责任，并出具了案涉欠条。郭宇、郭玉田、郭文娇出具《债权转让证明书》，内容载明美羊羊公司于2018年4月26日将对圣妮茜公司所拥有的债权（即货款365584元）依法转让给相生相成公司，与此转让债权相关的其他权利也一并转让，该证明书时间记载为2020年4月1日。 另查明，美羊羊公司于2019年10月11日注销，注销前股东为郭宇、郭玉田、郭文娇。 本院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。 本案中，对于涉案欠条，经本院审理查明，系因圣妮茜公司与美羊羊公司之间的货款结算，由吕建、吕作松和圣妮茜公司于2018年4月26日向相生相成公司出具。相生相成公司持有前述欠条，并取得美羊羊公司注销登记前股东郭宇、郭玉田、郭文娇出具《债权转让证明书》，确认美羊羊公司已将债权转让给相生相成公司，故相生相成公司持该欠条起诉吕建、吕作松并无不当。前述欠条首部文字明确记载“本人”、“本人承诺”、“本人自愿承担”等字样，文意内容明确包含有个人作出承诺、同意承担责任的意思表示，吕建、吕作松虽主张该欠条系由美羊羊公司业务经办人刘立民持打印成文的欠条至福建找其二人，吕作松系作为圣妮茜公司法定代表人、吕建系作为见证人在欠条上签字捺印，但其二人作为完全民事行为能力人，在被要求在前述明确记载需要个人承担责任的欠条上签字时，未当场提出并作出修改，而系在前述欠条落款“欠款人”处签字捺印，且在事后亦向相生相成公司付款25000元，故应认定吕建、吕作松同意对欠条中载明的欠款承担个人还款责任。相生相成公司主张吕建、吕作松二人在欠条上签字，系对前述结算的欠款承担共同还款责任的诉讼主张，合理正当，本院予以采信。吕建、吕作松抗辩二人系履行职务代表行为，非本案适格被告，不应对涉案债权承担付款责任的意见，理由不能成立，本院不予采纳。 关于欠款数额，欠条载明剩余货款金额为365584元，相生相成公司收取欠条后，已收取吕建、吕作松付款25000元，故本案欠款数额应核算确认支持340584元。对于逾期付款利息，欠条载明“如若2018年7月31日前没有还清，未清偿部分按月利率2%计算”、“如每月未履行约定还款金额，就按当月实际剩余货款的5%利息支付”，现相生相成公司自愿降低主张分段计算，即2019年8月19日前的逾期利息标准按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍，即按年利率17.4%计算，2019年8月20日之后的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍，即按年利率15.4%计算，于法不悖，应予支持，根据本案实际及前述主张，本院核算确定至2019年8月19日的逾期利息数额为63641.43元。 综上，相生相成公司的诉讼请求合理有据部分，本院予以支持，其他无事实法律根据部分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告吕建、吕作松于本判决生效后十日内支付原告杭州相生相成科技有限公司货款340584元； 二、被告吕建、吕作松于本判决生效后十日内支付原告杭州相生相成科技有限公司逾期付款利息63641.43元（暂算至2019年8月19日，此后至货款清偿之日止的逾期利息以所欠货款为基数、按年利率15.4%另计）。 三、驳回原告杭州相生相成科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费8912元，减半收取计4456元，由原告杭州相生相成科技有限公司负担932元，由被告吕建、吕作松负担3524元。 原告杭州相生相成科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告吕建、吕作松于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 吴高高 二〇二〇年十二月二日 法官助理 王中卉 书 记 员 夏丽云