四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川3401民初4611号 原告（反诉被告）：钱爱荣，男，汉族，1975年4月18日出生，江西省樟树市人，现住西昌市。 委托诉讼代理人：杨洪涛，四川光磊律师事务所律师（一般代理）。 被告（反诉原告）：李青莲，女，汉族，1984年7月12日出生，四川省攀枝花市人，住攀枝花市仁和区。 委托诉讼代理人：陈敏，四川毫达（凉山）律师事务所律师（特别授权）。 原告（反诉被告）钱爱荣诉被告（反诉原告）李青莲股权转让纠纷一案，本院于2020年10月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）钱爱荣及委托诉讼代理人杨洪涛，被告李青莲委托诉讼代理人陈敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 钱爱荣向本院提出诉讼请求：请求人民法院判令：一、被告支付原告股份转让款100万元；二、案件受理费由被告承担。事实及理由：2018年8月29日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将木里县三山圣水饮品有限公司20%的股份转让给被告，该股权作价100万元，被告分三期支付完该款。协议签订后，原告按照约定与被告到工商登记部门办理了股权转让及变更登记，但被告至今未按合同约定向原告支付转让款。原告为维护自身的合法权益遂诉来法院。 被告李青莲辩称，根据双方签订的股权转让协议，木里县三山圣水有限公司至今未能正常经营，被告有权根据合同的约定解除合同，并退还原告20%的股份，根据协议第一条第二点的约定被告受让原告转让的木里县三山圣水有限公司的股权后，该公司一直未能正常经营，迫于现状，该公司申请了破产重整，2020年5月6日，木里县人民法院作出民事裁定书，批准了该公司的重整计划，至今该公司仍处于破产重整阶段，未正常经营。根据合同法92条的规定，被告有权解除合同，并按约定退回原告20%的股权。 反诉原告向本院提出反诉请求：请求人民法院判令：一、解除反诉原、被告于2018年8月29日签订的《股权转让协议》，并由反诉原告退还反诉被告转让的木里县三山圣水饮品有限责任公司20%的股份；二、反诉费由反诉被告承担。事实及理由：2018年8月29日，反诉原、被告基于2018年8月24日反诉被告与陈绍坤、陈绍忠作出的木里县三山圣水饮品有限公司《股东会决议》签订了《股权转让协议》，该股权协议第一条第二点约定：“甲乙双方约定自2018年10月1日起，以半年为期，半年后若公司正常经营则乙方无条件按约定支付时间向甲方支付股权转让款。若半年内公司无法正常经营则乙方无偿将其名下20%的股权转回给甲方，甲方退还乙方先期支付给甲方的20万元股权转让款。”协议签订后，双方于2018年8月31日在工商行政管理部门变更了相关登记手续。从反诉原告受让反诉被告转让的木里县三山圣水饮品有限公司股权后，该公司一直未能正常经营。迫于现状，三圣公司依法申请破产重整，2020年5月6日木里县人民法院作出（2019）川3422破1-8号民事裁定书，裁定批准三圣公司的重整计划。至今该公司仍处于破产重整阶段，公司未能正常经营。综上所述，反诉原告认为根据《股权转让协议》的约定，因三圣公司至今未能正常经营，反诉原告有权解除合同，退还反诉被告的股权。请求人民法院支持反诉原告的反诉请求。 反诉被告钱爱荣辩称，反诉原告的反诉请求没有事实和法律依据。1，反诉原告在事实与理由部分所说的约定不是解除合同的条件，合同没有约定该条约定是属于解除合同的情形；2，反诉原告在履行本合同中已经构成根本性的先期违约，未履行付款义务，不得以后期的约定解除合同；3，合同第二条第二款约定的公司未正常经营的情形没有发生，公司至今实际正常经营；4，假设公司未正常经营，反诉原告应当按照合同约定及时主张要求退还股份的请求，反诉原告到今天才要求解除合同。 原告（反诉被告）为证明其主张，向本院提交以下证据：证据1，股权转让协议，证明2018年8月29日原、被告协商一致，原告将自己持有的木里县三山圣水饮品有限公司的20%股权作价100万元转让给被告。并约定转让款第一期在2019年1月30日支付20万元，第二期2019年7月30日前支付50万元，第三期在2020年1月30日前支付30万元，同时约定，该股权自协议签订之日起半年内如公司正常经营则按约定的三期时间支付，如半年内不能正常经营则由被告无偿转回，但现已经1年多，被告既不支付转让价款也不返还原告股权，原告认定为被告应当按照约定支付价款；证据2，收据六张，证明原告在案涉公司的缴纳股金情况。原告在公司的实际投资；证据3，通知函一份，证明公司运行时因被告不按约定投入资金，公司向其发函，要求其按约定支付投资款项。不能正常经营系被告造成；证据4，木里县三山圣水有限公司生产计划、通知各一份，证明自2018年12月23日开始公司已经恢复生产；证据5，陈绍坤个人债务汇总，证明债务的承担者应当为陈绍坤个人而非公司债务；证据6，银行转账凭证一份，证明在2020年5月公司已经在运行，对外支付款项，被告按照约定应当支付股权转让价款。 经庭审，被告（反诉原告）质证意见为：对证据1，对证据三性无异议，但对其证明目的有异议，该股权转让协议第一条第二款的约定明确未能正常经营，被告有权将名下20%的股份转回给原告，该附解除条件的约定虽然没有在合同解除条款中进行约定，但条件成就时仍应当适用。关于原告提出先期支付20万元的转让款，在被告举证时一并予以说明。对证据2，盖有木里县三山圣水有限公司公章的收据证据三性无异议，只有签有陈绍坤名字的收条，真实性无法核对，其余5张收据无异议。对证据3，对证据三性均有异议，该通知函系案外人出具，没有其他证据证明被告收到了该通知，同时也不能证明被告没有向公司投注资金。对证据4，对证据三性不予认可，不能证明公司已经恢复生产，公司正常经营应当配合公司的销售、财务等其他证据才能证明，且生产计划只是公司发出的2019年一个工作安排，并没有正常的实施。对证据5，该证据正好说明了到2019年1月24日公司进入破产重整申请程序，公司已资不抵债，未能正常经营，对于债务的承担者为陈绍坤而非公司的债务，与本案无关联。对证据6，对证据三性无异议，但不能达到原告的证明目的，该交易金额系破产管理人根据破产重整计划支付给法院确定的债权申报人的还款，不能证明公司在运行。 被告（反诉原告）为支持其主张，向本院提交以下证据：证据1，股权转让协议，证明双方协议约定自2018年10月18日起以半年为期，半年后公司无法正常经营则乙方将20%股权无偿转回甲方。证据2，木里县人民法院民事裁定书，木里县三山圣水有限公司重整计划，证明案涉股权木里县三山圣水有限公司现处于破产重整阶段，至今未能正常经营。证据3,2018年8月14日签订的股东会决议、投资合作协议、股权转让合同，证明在被告受让原告股权之前，原告及陈绍坤、陈忠勇共同作出了股东会决议，各方对自己名下的股权都转让了一部分给被告，同时对股权转让款作出了明确的约定，各股东一致同意不收取新股东收购股权的购价款，而是将不超过200万元的资金投入公司，用于公司恢复生产和销售产品的需要，在原告与被告8月24日签订的股权转让合同中，原告也明确表示甲方同意乙方不直接支付股权转让款给乙方，而是投资到木里县三山圣水有限公司，视为乙方已完成了乙方股权款的支付。所以根据该三份协议，被告已经履行了支付股权款的义务，原告无权进行主张。 经庭审，原告（反诉被告）质证意见为：对证据1，对证据三性无异议，对证明目的有异议，对于条款的理解不一致。对证据2，真实性无异议，但不能证明被告证明目的，重整计划是在原、被告签订股权转让以后，公司的经营、管理原告便没有参与。对证据3，股东会决议、投资合作协议真实性无异议，对股权转让合同真实性有异议。原告没有签订过该合同。对于股东会决议、投资合作协议不同意被告的证明目的，不支付转让价款的前提是投注到公司，但被告也没有实际履行。该合作协议四方签订时，是当时的意思表示，后来原、被告在2018年8月29日重新对股权价款进行了约定，应当以后期合同为依据。 经庭审举证、质证，本院对原、被告提交的证据认定如下：本诉原告的证据1、2能够证明案件事实本院依法予以采信，对证据3、4、5对于真实性本院无法核实。同时与本案无关，本院依法不予采信，对证据6与本案无关，本院依法不予采信。对反诉原告提供的证据1、2、3能够证明案件事实，本院依法予以采信。 本院经审理认定事实如下，2015年4月起钱爱荣作为木里县三山圣水饮品有限责任公司的股东分期向该公司实际投入股金100万元。2018年8月24日该公司股东陈绍坤、钱爱荣、陈忠勇、李青莲作为甲乙丙丁四方签署投资合作协议，主要内容为因该公司资金短缺，陷入困境由丁方李青莲出资不超过200万元，分包收购甲方31%的股份，乙、丙各10%的股份。同时对于公司债务进行确认，截止2018年8月24日公司总债务为944.95万元并约定债务首先由甲方作全部的清偿处理，在没有清偿之前甲方不享有公司的利润分配权。同日钱爱荣与李青莲签订该公司10%的股权转让合同。2018年8月29日，原、被告签订《股权转让协议》，约定“第一条支付方式1、甲方同意将公司20%的股份转让给乙方，经协商该股权作价1000000.00元。乙方分三期支付股权转让款给甲方，第一期：2019年1月30日前支付股份转让款200000.00元；第二期：2019年7月30日前支付股权转让款500000.00元；第三期：2020年1月30日前支付股权转让款300000.00元。2、甲、乙双方约定自2018年10月1日起，以半年为期，半年后若公司正常经营则乙方无条件按约定支付时间向甲方支付股权转让款。若半年内公司无法正常经营则乙方无偿将其名下20%股权转回给甲方，甲方退还乙方先期支付给甲方的20万元股权转让款。3、股权转让款未支付全部支付完毕前，乙方名下公司股权不得低于30%，并且不得对名下30%股权设定抵押、质押、担保等其他他项物权，否则视为乙方违约，另行向甲方支付违约金20万元。第二条保证。1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的责任，由甲方承担。4、公司现有股东变更情况，甲、乙双方均知晓并认可。第三条权利和义务。2、乙方必须按照约定及时向甲方支付股权转让价款，乙方无故逾期超过30日后，视为乙方违约，乙方以未支付的股权转让款为基数，按万分之三的标准向甲方支付利息。3、若半年内公司无法正常经营导致乙方将其名下20%股份转回给甲方，而甲方无法准时足额退还乙方先期支付给甲方的20万元股权转让款时，按照对等原则，甲方按万分之三的标准向乙方支付利息。第四条债务分担。1、甲、乙双方约定自2018年10月1日起，以半年为期，半年后若公司正常经营，则乙方承担本协议签订之前公司股东应承担的责任。若半年内公司无法正常经营，则由甲方承担本协议签订之前公司股东应承担的责任。”2020年5月6日经该公司管理人向木里县人民法院申请破产重组，木里县人民法院确认该公司债务为5092888.51元，并裁定该公司破产重组。同时查明，2018年12月23日公司法人及股东制定生产计划，2018年12月25日由公司法人、股东、生产部、销售部共同发出通知要求恢复公司正常生产、销售。2018年12月26日公司法人及股东向李青莲发出通知函要求其将投资款200万元支付到公司账户。 另查明，协议签订后，原告按照约定与被告到工商登记部门办理了股权转让及变更登记，但被告至今未按合同约定向原告支付转让款。 本院认为，本案争议的焦点为原、被告2018年8月29日签订的合同是否生效。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”原被告签订的合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规，是合法有效的合同，合同双方应当严格按照合同的约定行使各自的权利、义务。同时双方合同约定的给付及转让股权附带条件“约定自2018年10月1日起，以半年为期，半年后若公司正常经营则乙方无条件按约定支付时间向甲方支付股权转让款。若半年内公司无法正常经营则乙方无偿将其名下20%股权转回给甲方，甲方退还乙方先期支付给甲方的20万元股权转让款。”在该期间钱爱荣已经将名下股权转至李青莲名下，此时对于确定公司是否能够正常经营主动权在李青莲处，但是在该约定的半年期内李青莲并未主张因公司不能正常经营而将争议股权转回钱爱荣，该行为应当依法认定为李青莲对付款条件已经成就的认可。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”对于钱爱荣主张李青莲按照合同约定支付股份转让款的诉求本院依法予以支持。同时在钱爱荣将其名下股权转让给李青莲后在2020年度该公司管理人向人民法院申请公司破产重组，此时钱爱荣已经不是公司股东，对于公司的决策已经无法行使其作为股东的权利，现公司已经进行重组，转回的股份属于重组后的股份，故对于李青莲反诉要求解除该股权转让合同，由其退还钱爱荣公司20%股份的诉求不符合法律规定，本院依法不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条，四十五条，第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下： 一、限被告（本诉被告）李青莲在本判决生效后十日内给付原告（本诉原告）钱爱荣股份转让款100万元； 二、驳回反诉原告李青莲的全部诉讼请求。 本诉案件受理费13800.00元，减半收取计6900.00元，由本诉被告李青莲承担承担，反诉案件受理费6900.00元，由反诉原告李青莲承担。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。申请执行的期限为两年。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审判员  马晓方 二〇二〇年十二月七日 书记员  贾煜寒