江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0411民初5560号原告：程艺泰（曾用名程勇），男，1975年10月10日生，汉族，常州市人，住常州市新**。委托诉讼代理人：蒲加柱，江苏开炫律师事务所律师。被告：包建民，男，1956年11月6日生，汉族，常州市人，住常州市新**。委托诉讼代理人：朱妍彤，江苏正气浩然（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐婷，江苏正气浩然（上海）律师事务所律师。第三人：常州市龙城药物原料有限公司，住所地常州市新**西夏墅镇东河沿路**，工商注册号：3204072104602。法定代表人：包建民，公司总经理。原告程艺泰与被告包建民、第三人常州市龙城药物原料有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年9月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告程艺泰的委托诉讼代理人蒲加柱，被告包建民的委托诉讼代理人朱妍彤到庭参加诉讼，第三人常州市龙城药物原料有限公司未派员到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告程艺泰向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告程艺泰与被告包建民在2012年1月18日签订的《股权转让协议》（主要内容为程艺泰将其持有的常州市龙城药物原料有限公司10%的股权份额以10万元的价格转让给包建民）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系第三人股东，拥有第三人常州市龙城药物原料有限公司10%的股权份额。2011年起，因第三人即将拆迁且环保不达标，决定不再经营，遂形成股东会决议解散公司，对公司财产进行清理。2012年1月18日，被告以第三人公司资产少、股权价值低等理由欺骗原告，签署了《股权转让协议》，被告要求原告按照10万元的转让对价将持有的第三人公司的股权转让给被告。上述《股权转让协议》签署后，双方均未履行，也未办理过任何的工商变更登记手续。2019年7月20日，原告以支付股权转让款的事由向常州市新北区人民法院提起诉讼，在诉讼过程中，原告发现第三人公司的资产所对应的股权价值远远超过股权转让的对价，至此，原告发现被被告欺骗，产生重大误解，导致原被告之间的股权转让协议显失公平。原告认为，被告以隐匿公司财务账册的手段、虚构公司股权价值低廉的事实，与原告签订股权转让协议，该股权转让协议显失公平。原告现依据《合同法》、《民事诉讼法》的规定向贵院提起诉讼，请求撤销该股权转让协议，望判如所请。被告包建民辩称，请求法院依法驳回原告的诉请。理由为：原告的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，原被告双方是在2012年1月18日通过股东会决议，并且于当日签订且履行了股权转让协议，原告还曾于2012年1月21日书写了一份承诺书给被告，确认股权已经转让给被告这一事实，同时还明确在转让前如果遇到政策对该公司进行补偿，那么所有的补偿金由被告享受，原告本人承诺放弃。从此可以看出原告在股权转让时对于公司即将拆迁这一事实是明知的，且同意该拆迁补偿由被告享有。所以被告认为原被告的股权转让协议是真实、合法、有效的，被告并不存在原告诉状中陈述的情况，并且根据民法总则的规定，即使是发生了可撤销的行为，当事人应自民事法律行为发生之日起五年内行使撤销权，如果在五年内没有行使撤销权，撤销权消灭。结合本案，双方民事行为发生于2012年1月18日，至今已经过去8年多，早就已经超过了法律规定的关于行使撤销权的期间，因此本案无论从事实上还是法律规定上，原告的起诉都是没有任何依据的，请求法院依法驳回原告的诉请。第三人常州市龙城药物原料有限公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：原告程艺泰（曾用名程勇）与被告包建民系第三人公司的登记股东。原告登记持股10%(认缴出资额10万元人民币，自2004年12月1日成为登记股东)，被告包建民持股40%(认缴出资额40万元人民币)。2012年1月18日，原被告达成《股权转让协议》，主要约定程勇将其持有的常州市龙城药物原料有限公司中10万元（占公司注册资本的10%）以人民币10万元的价格转让给包建民。包建民于2012年1月18日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给程勇；自本协议生效之日起，程勇不再享有该股权相对应的股东权利，不再履行该股权相对应的股东义务；协议自双方签名之日起生效。2012年1月21日，程勇又全部手写了一份《承诺书》给包建民，写明：本人原在常州市龙城药物原料有限公司的股权已经转让，转让前，如果有政策对该股权进行补偿的话，则该笔补偿款由现股权受让人包建民享受，我承诺放弃该权利。2012年6月1日，由常州市龙城药物原料有限公司和常州龙城药业有限公司（法定代表人也为包建民）作为被拆迁人（乙方）与拆迁实施单位常州市滨江房屋拆迁有限公司（甲方）签订《常州市新北区非住宅房屋拆迁补偿协议》，约定拆迁补偿金为20199354元，于2012年10月1日前腾空交房拆除的，给予983845元奖励，甲方实际发放了21183199元的补偿款。案外人常州龙城药业有限公司成立于2002年8月20日，注册资本200万元。原股东为常州市龙城药物原料有限公司（占股75%）和江苏海运投资发展公司（占股25%）。2011年2月22日，常州市龙城药物原料有限公司起诉至本院，要求江苏海运投资发展公司将其挂名持有的25%股份转归常州市龙城药物原料有限公司享有。经调解，江苏海运投资发展公司确认其不再享有该25%名义上的股权，由常州市龙城药物原料有限公司享有。注：案号为（2011）新孟商初字第26号。后常州龙城药业有限公司改由包建民持有75%股份，薛遗珍持有25%股份，2012年公司已注销。2015年8月，程勇作为原告曾向本院提起诉讼，要求被告常州市龙城药物原料有限公司完整提供公司自成立至今的财务账薄（会计账目）、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅。后于2016年3月30日申请撤诉，本院口头裁定予以准许。注：案号为（2015）新商初字第01158号。2016年5月，程勇又作为原告向本院提起诉讼，要求确认其与该案被告於有新（第三人的工商登记显示於有新认缴出资4万元，持股4%）在2012年1月15日签订的股权转让协议有效，并要求被告於有新和常州市龙城药物原料有限公司协助办理股权登记手续。后又于2016年8月22日申请撤诉，本院口头裁定予以准许。注：案号为（2016）苏0411民初2700号。2019年7月，程艺泰又作为原告向本院提起诉讼，要求判令该案被告包建民支付股权转让款12.16万元并赔偿损失。本院于2020年1月21日裁定准予原告程艺泰撤诉。注：案号为（2019）苏0411民初5851号。另外，原告自认其于2012年11月1日收到通过薛遗珍（原告表示其与包建民系亲戚关系）支付的60.8万元，并表示2012年1月18日股东会实际达成了每股（1%股份）12.16万元的决议。为了证明转让协议显失公平，除拆迁材料外，原告还举证其从工商部门调取的常州市龙城药物原料有限公司2010年12月和2011年12月的损益表和资产负债表、利润表，表示在签订股权转让之前第三人公司的资产总额为38849517.52元，还举证了其从工商部门调取的常州龙城药业有限公司2010年12月和2011年12月资产负债表，表示2010年该公司总资产为891万余元，2011年总资产为669万余元。被告表示原告的收款，除股权转让款是现金支付10万元外，其余还有分红。本院认为，本案所涉《股权转让协议》签订时，原告已担任第三人公司股东多年，并长期参与公司的经营，本院有理由相信其对公司经营状况和财产情况有一个全面的了解，包括第三人面临拆迁的情况也应有了解，还向被告出具了承诺书。转让协议涉及原告切身利益，原告应会作调查、考量。庭审中，原告提及的第三人不动产情况和公司年度财报都可以通过正常渠道了解。故其提出被告通过欺诈方式让其签订股权转让协议，本院不予采信。关于订立的合同是否显失公平。本院认为，公司的固定资产、财务报表，一定程度上是能体现公司的资产状况，但并非完全。另外，从原告的陈述及获得薛遗珍转账60.8万元的情况看，双方涉及公司财产的处置方案，并非仅是《股权转让协议》约定的内容，本院也有理由相信协议的签订涉及其他因素的考量，而且之后实际能获得拆迁补偿的金额在签订转让协议时也有不确定性。故对原告提出订立合同时显失公平的主张，本院亦不予采纳。综上，对原告诉请，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告程艺泰的诉讼请求。案件受理费减半收取1150元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审判员  孙杰二〇二〇年十二月四日书记员  包睿