北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京01民终8208号上诉人(原审被告)：北京曼德尔国际经贸有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路**富力双子座办公室****。法定代表人：田国良，执行董事。委托诉讼代理人：王建伟，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈彦，北京市两高律师事务所律师。上诉人(原审被告)：胡迪，男，1970年4月9日出生。上诉人(原审被告)：田川，女，1978年1月10日出生。胡迪、田川共同委托诉讼代理人：高忠，北京市华泰律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：五矿钢铁有限责任公司，住所地北京市海淀，住所地北京市海淀区三里河路******iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：张岑，经理。委托诉讼代理人：孙瞾，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：赵舒，国浩律师（北京）事务所律师。原审第三人：田国英，男，1950年11月4日出生。委托诉讼代理人：李虬璐，北京润朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵力，北京润朗律师事务所律师。上诉人北京曼德尔国际经贸有限公司（以下简称曼德尔公司）、胡迪、田川因与被上诉人五矿钢铁有限责任公司（以下简称五矿公司）确认合同无效纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初25366号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案后，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。曼德尔公司上诉请求：撤销一审判决，驳回五矿公司的诉讼请求。事实和理由：1.五矿公司提供的证据仅能证明胡迪、田川、田国英有亲属关系。一审法院以曼德尔公司向五矿公司出具的《欠款确认书》在房屋交易之前，及田国英与胡迪之间存在亲属关系推定胡迪对曼德尔公司的债务知情，属认定事实错误。2.胡迪通过贷款支付房款并长期持有涉案房屋与恶意串通的一般表现形式有明显不同。3.原审法院认为“相关首付款已在2009年3月2日付清”“胡迪在2009年4月22日再付30万元作为首付款缺乏合理性”。根据合同的约定，2009年3月2日应当支付的款项为定金。一审法院的认定属于偷换概念。4.曼德尔公司实际收到胡迪支付的710万元购房贷款。胡迪提前偿还贷款的款项并非来源于曼德尔公司。胡迪的贷款行为并不影响买卖合同的效力。5.北京国合经贸发展有限公司（以下简称国合公司）代胡迪支付购房款的情况属实，且时间与合同的约定相互吻合，一审法院不应认定付款缺乏关联性。6.曼德尔公司实际收到了胡迪支付的全部房款，涉案房屋的交易并未损害五矿公司的利益。胡迪、田川上诉请求：撤销一审判决，驳回五矿公司的诉讼请求。事实和理由：1.一审判决系没有法院认定事实的违法判决。2.五矿公司的债权已经在执行过程中。即使五矿公司认为曼德尔公司与胡迪的合同损害了其利益，也应该行使撤销权，而非确定合同无效。3.一审法院以胡迪支付的30万元的付款凭证没有写明购房款为由，否认胡迪支付了该笔购房款，缺乏依据。4.关于国合公司代胡迪支付了相应的购房款。一审法院以银行转账凭证没有写明是购房款为由，不认定这些付款是购房款，缺乏依据。5.一审法院以胡迪较快偿还贷款为由认定胡迪支付的贷款不是购房款，缺乏依据。6.一审法院认定合同无效，却只判决单方返还，导致胡迪既支付了购房款又要把房子还回去。7.涉案房屋与五矿公司无关，五矿公司不是利害关系人，其没有合同无效的诉权。胡迪、田川与曼德尔公司互相同意对方的上诉请求和理由。五矿公司辩称，同意一审判决，不同意曼德尔公司和胡迪、田川的上诉请求和理由。田国英述称，同意曼德尔公司和胡迪、田川的上诉请求和理由。五矿公司向一审法院起诉请求：1.确认编号为XX号及编号为XX号《存量房屋买卖合同》无效；2.判令胡迪和田川向曼德尔公司返还其出售北京市朝阳区2502号房屋（以下简称2502号房屋）的房款9519500元及利息（自2014年8月5日起直至全部付清之日止，按银行同期贷款利率计算利息，暂计至2018年4月30日为1666864.45元）；3.判令胡迪和田川向曼德尔公司返还其无偿受让的北京市朝阳区2503号房屋（以下简称2503号房屋）。五矿公司向一审法院提交如下证据：1.（2009）二中民初字第13855号民事判决书，显示：北京市第二中级人民法院于2009年7月7日受理五矿公司诉曼德尔公司进出口代理合同纠纷一案，五矿公司诉请要求曼德尔公司支付尚欠货款及其他费用共计158010930.69元，五矿公司的委托诉讼代理人为戴某1、黄某1，北京市第二中级人民法院于2009年12月20日作出判决，判决曼德尔公司于判决生效之日起七日内向五矿公司偿还货款及其他费用共计158010930.69元，其中判决书的“经审理查明”中载明：“经双方对账，曼德尔公司于2008年9月2日向五矿公司出具一份《欠款确认书》，原文如下：‘基于贵我双方进口代理关系，贵司代理我司进口钢材。兹确认，经贵我双方对帐，上述进口代理合同项下，我司未能付清全部货款，尚欠贵司货款及其它费用人民币158010930.69元。对此欠款，我司同意承担按照中国人民银行同期贷款利率的利息，利息计算自贵司向银行付汇之日起，至我司支付贵司之日为止。特此确认！’”。2.《收取立案诉讼材料清单》，显示：黄某1于2009年6月30日向北京市第二中级人民法院提交起诉书等立案材料。3.（2010）二中执字第633-1号执行裁定书，显示：五矿公司依据（2009）二中民初字第13855号民事判决申请强制执行，北京市第二中级人民法院于2010年3月11日立案执行，并于2010年12月13日裁定终结本次执行程序，其中裁定书中载明：“由于被执行人曼德尔公司的涉案财产暂无法执行变现，申请执行人向我院申请终结本次执行程序，故本院依申请执行人申请终结本次执行程序。目前，申请执行人五矿公司尚有15801.093069万元本金尚未受偿，申请执行人五矿公司如发现被执行人曼德尔公司有可供执行的财产后，可随时向本院申请恢复执行”。4.《商品房买卖合同》，显示：曼德尔公司于2004年2月12日与北京富力城房地产开发有限公司订立合同，约定由曼德尔公司购买2502号房屋，成交价为3052600元。5.《商品房买卖合同》，显示：曼德尔公司于2004年2月12日与北京富力城房地产开发有限公司订立合同，约定由曼德尔公司购买2503号房屋，成交价为4440400元。6.《存量房屋买卖合同》，合同编号为：XX，显示：胡迪于2009年4月22日与曼德尔公司订立合同，约定由胡迪购买2502号房屋，成交价为4213306元，定金1349955元，定金支付日期为2009年3月2日，胡迪向浦发银行北京分行申办抵押贷款，贷款金额为2863351元。7.《存量房屋买卖合同》，合同编号为：XX，显示：胡迪于2009年4月22日与曼德尔公司订立合同，约定由胡迪购买2503号房屋，成交价为6234057.25元，定金1997408元，定金支付日期为2009年3月2日，胡迪向浦发银行北京分行申办抵押贷款，贷款金额为4236649元。8.《存量房屋买卖合同》，合同编号为：XX，显示：胡迪于2014年8月5日与林某1签订合同，约定由林某1购买2502号房屋，成交价为9519500元。9.《夫妻房屋归属约定》，显示：胡迪与田川于2017年11月7日签署约定，内容为：“位于朝阳区2503的房产，产权人为胡迪，现经夫妻双方共同协商，一致同意将上述房产登记到田川一人名下，产权归其单独所有。”10.《曼德尔公司股东名录》，显示：田国英系曼德尔公司的股东。11.《曼德尔公司法定代表人履历表》，显示：田国英系曼德尔公司的法定代表人，该表填写时间为2002年。12.《常住人口信息查询打印表》，内容为胡迪、田川的人口信息。13.《利润表》，内容为曼德尔公司2009年12月申报的利润数据。14.田川的身份信息，显示：身份证登记地址为北京市宣武区**。15.田国英的身份信息，显示：身份身份证登记地址为北京市宣武区**。div>16.刘桂珍的身份信息，显示：身份证登身份证登记地址为北京市宣武区**。v>17.曼德尔公司工商登记材料，显示：曼德尔公司于2002年申请设立，田国英为该公司股东和法定代表人，历任董事长、经理等职务，该公司于2012年申请变更股东、董事成员、经理等登记内容，股东变更为果克柔、王丽玲。18.工商材料，显示：青岛三合力金属制造有限公司（以下简称青岛三合力公司）向星辰银行贷款，双方在2012年5月和2014年7月对相关贷款条款进行修改，其中在2014年7月的贷款文件中，胡迪提供2502号房屋、2503号房屋提供保证，“青岛三合力公司”的“法定代表人/授权代表人”处有“田国英”的签字，“保证人及抵押人”处有“胡迪”的签字，“保证人”处有“田国英”的签字，“保证人：北京国合京龙经贸发展有限公司（以下简称国合公司）”处有“田国英”的签字。19.青岛三合力公司的工商信息，显示：田国英为法定代表人。20.国合公司的工商信息，显示：田国英为法定代表人、股东（发起人）。21.国合公司的股东名单，显示：田国英为股东，股东（发起人）还有郭京义、刘桂珍、田国良等。22.曼德尔公司的股东名单，显示：田国英为股东（发起人），股东（发起人）还有郭京义、刘桂珍、田国良等。23.国合公司的工商登记材料，显示：该公司法定代表人由田国英变更为田川，后再次变更为田国英；该公司住所由北京市宣武区西砖胡同**变更为**房屋，后又变更为2503号房屋。24.房产证，显示：2502号房屋的登记所有权人为胡迪，登记时间为2009年4月29日。25.房产证，显示：2503号房屋的登记所有权人为胡迪，登记时间为2009年4月30日。26.曼德尔公司名下平安银行北京官园支行银行账户流水，显示：在2008年至2018年期间，曼德尔公司与国合公司存在多笔资金往来流水。经质证，曼德尔公司的质证意见为：对证据1-3，真实性认可，不认可证明目的，曼德尔公司并不存在恶意转移资产，逃避执行的行为，在2010年12月13日终结执行时，五矿公司已知晓并认可涉案房屋的出售情况，时隔八年后又提起诉讼，明显属于滥用诉权，浪费司法资源；对证据4-5，真实性、合法性认可，不认可证明目的，与本案无关；对证据6-7，真实性、合法性认可，不认可证明目的，法律并未禁止以自行成交的方式进行房屋买卖，该两份合同的签订，是双方的真实意思表示，价格公允，既不违反法律强制性规定，也未损害任何第三方的利益，且已履行完毕，属于合法有效的交易；对证据8，真实性无法核实，与曼德尔公司无关，与本案无关；对证据9，真实性无法核实，与曼德尔公司无关；对证据10-11，真实性、合法性认可，不认可证明目的，田国英是曼德尔公司当时的股东兼法定代表人，但涉案房屋的出售是公司行为，由股东会决议通过，符合法定程序，并非田国英的个人行为；对证据12，真实性无法核实，且与曼德尔公司出售房屋无关，亦与本案无关；对证据13，真实性、合法性认可，不认可证明目的，曼德尔公司已收到胡迪全部购房款，出售涉案房屋的盈利体现在该表中的“其他业务利润”项下，而非五矿公司所称胡迪和田川未支付任何房款；对证据14-16，真实性无法核实，且与曼德尔公司出售房屋无关，亦与本案无关；对证据17，真实性、合法性认可，不认可证明目的，涉案房屋的出售是公司行为，由公司股东会议通过，符合法定程序，并非田国英的个人行为；对证据18-20，真实性无法核实，不认可证明目的，曼德尔公司向胡迪出售涉案房屋，且收到全部购房款，并不存在五矿公司所称为逃避债务无偿转移房产，且房屋交易完成后，曼德尔公司无权干涉买受人胡迪如何使用和处分该房屋；对证据21-23，真实性、合法性认可，不认可证明目的，国合公司与本案无关，根据五矿公司提供的证据，曼德尔公司出售涉案房屋时，曼德尔公司与国合公司并不存在五矿公司所称股东高度重合的事实，而且曼德尔公司是向胡迪出售房屋，胡迪、田川并不是曼德尔公司的股东，也不是曼德尔公司的员工，更未参与公司经营，仅因田川是国合公司的股东并任职，就推测其对曼德尔公司债务知情，这显然与事实不符，涉案房屋出售后，曼德尔公司并没有使用，也并未使用该房屋进行借贷担保；对证据24-25，真实性认可，不认可证明目的，涉案房屋是胡迪通过按揭贷款购买的，不是五矿公司所说的通过抵押贷款支付的尾款，且按揭贷款本来也是需要先办理产权证的；对证据26，认可真实性，不认可证明目的，曼德尔公司与国合公司之间确实存在资金往来，正好也能证明曼德尔公司确实收到了国合公司代胡迪支付的购房款，相关款项备注为往来款也无可厚非，五矿公司所述系曼德尔公司拼凑而成没有事实依据，且购房首付款支付时间早于房管部门备案的合同也符合一般交易习惯，另外曼德尔公司从2003年起与国合公司并不存在股东高度重合的情况，也不存在混同经营的情形。胡迪、田川的质证意见为：对证据1-3、13、17-23的真实性无法核实，其余证据的真实性没有异议，但所有证据均与本案无关，不能证明胡迪与曼德尔公司之间是恶意串通、无偿取得房产；对证据26，同意曼德尔公司的质证意见，该证据与本案无关，不能证明国合公司代胡迪付款就是恶意串通，且田川为国合公司的股东，存在公司为个人付款的事由，并非是田国英的行为，即便是田国英个人付款，给自己女儿付款也是合理的。田国英的质证意见为：对证据1-3，真实性认可，不认可证明目的，售卖涉案房屋系曼德尔公司正常处置资产的行为，该组证据不能证明曼德尔公司存在恶意转移资产情形；对证据4-5，真实性认可，但与本案无关；对证据6-7，真实性认可，不认可证明目的，房屋买卖合同无法证明曼德尔公司在交易本案房产时已获悉五矿拟对其提起诉讼事宜，亦不能证明胡迪无偿受让涉案房产；对证据8-9，真实性认可，但与本案无关，这是胡迪买受本案房产后，自行处置房产的行为；对证据10-13，真实性认可，不认可证明目的，田国英虽系曼德尔公司时任股东兼法定代表人，且与胡迪、田川存在近亲属关系，但出售本案房屋是经过曼德尔公司股东会表决通过的，这是公司处置资产的行为，并且曼德尔公司已收到胡迪全部购房款；对证据14-16，真实性认可，不认可证明目的，仅凭田国英与胡迪、田川间存在近亲属关系无法证明涉案房屋交易系恶意串通，更不能证明该交易行为损害了五矿公司的利益；对证据17，真实性认可，不认可证明目的，曼德尔公司出售本案房屋是经过股东会决议的，不是田国英自行决定，也不是田国英的个人行为；对证据18-20，真实性认可，不认可证明目的，其中证据18中仅显示各方于2014年修订了原授信函，修订内容为减少授信额度，并非五矿公司所述的青岛三合力公司向星辰银行借款，且授信函的实际出具时间为2011年，而2011年田国英在国合公司并未享有任何股权亦不担任公司法定代表人或其他高管职务，故上述证据无法证明田国英在本案房屋交易后依旧支配涉案房屋的事实，亦不能证明本案房屋的交易存在恶意串通情形；对证据21-23，真实性认可，不认可证明目的，该组证据证明事项均是五矿公司主观推断，并不能证明曼德尔公司为了逃避债务无偿转让本案房产，并由胡迪代持的情况，更不能证明双方存在恶意串通损害五矿公司利益的情形；对证据24-25，涉案房屋系按揭购买所得，且在获得房屋产权登记后办理贷款符合交易习惯；对证据26，认可真实性，不认可证明目的，两个公司都是独立法人，不存在财务混同情况，五矿公司仅凭资金往来款认定存在恶意串通是不成立的。曼德尔公司向一审法院提交如下证据：1.《曼德尔公司股东会决议》，内容为：“时间：2008年12月26日；地点：北京市朝阳；地点环中路59号富力双子座办公楼A座2502室；主持人：田国英；应到会股东人数：16人；实到会股东人数：11人；代表的股额：91%；会议以电话方式通知全体股东到会参加会议；会议决议内容：全体股东一致同意出售公司名下房产——北京市朝阳区2502室和2503室，以上决议全体股东以举手表决的方式一致通过。”，该决议的“到会股东签字”处有“田国英”等签名。2.款项凭证，显示：国合公司向曼德尔公司累计付款305万元，其中在2009年1月16日汇款10万元、在2009年1月31日现金4万元、在2009年2月9日汇款20万元、在2009年2月13日汇款20万元、在2009年2月25日现金19万元、在2009年2月28日现金70万元、在2009年3月4日汇款15万元、在2009年3月5日汇款100万元、在2009年3月11日汇款10万元、在2009年3月16日汇款15万元、在2009年3月26日汇款5万元、在2009年4月3日汇款9万元、在2009年4月9日汇款5万元、在2009年4月16日汇款3万元，上述款项由曼德尔公司开具收据，表明为国合公司代胡迪支付购房款。3.款项凭证，显示：胡迪在2009年4月22日向曼德尔公司汇款30万元；浦发银行分别于2009年5月21日汇款280万元和430万元。4.款项凭证，显示：记账时间为2009年12月31日，其中会计科目中的“其他业务收入/房产”项目，涉及金额为3244893.06。5.固定资产卡片，内容为2502号房屋、2503号房屋的资产信息；6.款项凭证，显示：记账时间为2009年4月30日，其中摘要为计提2502号房屋、2503号房屋的各税费，会计科目为城建税、营业税等。7.税收申报表，显示：曼德尔公司在2009年4月22日交纳了营业税、城建税、土地增值税、教育费附加。经质证，五矿公司的质证意见为：对证据1，不认可真实性、合法性、关联性，该股东会决议为曼德尔公司单方制作，没有在工商管理部门公示，五矿公司有理由怀疑是后期补做；对证据2，对其中的曼德尔公司和国合公司之间的2009年1月16日、2月9日、2月13日、3月4日、3月11日、3月16日、3月26日的记账凭证和银行回单的真实性认可，不认可关联性，国和公司与曼德尔公司的款项标注的都是往来款，而非购房款，两公司为关联公司，资金往来频繁；对其中的记载为“现金”的记账凭证的真实性、关联性、合法性均不认可，现金交易不仅违反财务管理制度，也不符合曼德尔公司与国合公司的交易惯例；对其中的2009年3月5日、4月3日、4月9日、4月16日的银行回单的真实性认可，对相应的记账凭证的真实性、合法性不认可，银行回单显示款项用途为“还款”或“往来款”，但记账凭证记为“往来款”或“代胡迪支付房款”，两者相互矛盾，且记账凭证曼德尔公司单方制作；对其中的收据的真实性、关联性、合法性均不认可，均系曼德尔公司单方制作，无其他客观证据佐证；对其中的胡迪的2009年4月22日银行回单的真实性认可，不认可记账凭证的真实性、证明目的，银行回单没有注明资金用途，且与合同约定的付款内容不一致，不能证明该款项为购房款；对证据3，对其中的银行进账单的真实性认可，不认可关联性和证明目的，对其中的记账凭证的真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可，该贷款系胡迪用涉案房屋设立抵押的方式获取，并交给曼德尔公司使用，而非购买涉案房屋的按揭抵押贷款；对证据4，不认可真实性、关联性和证明目的，系曼德尔公司单方制作，涉案房屋交易发生在2009年4月，但其记录时间为2009年12月，且记账内容不符合企业会计准则；对证据5，不认可真实性、合法性、关联性，系曼德尔公司单方制作；对证据6，不认可真实性、关联性和证明目的，系曼德尔公司单方制作；对证据7，认可真实性，不认可证明目的，交纳税费与办理产权过户为同一天，在没有收到房款的情况下在签约当天就为买受人办理房屋过户手续，与正常的交易习惯不符。胡迪、田川的质证意见为：对证据1-3，无异议；对证据4-7，胡迪、田川不清楚曼德尔公司的账目，不发表质证意见。田国英的质证意见为：认可全部证据，没有异议。胡迪、田川向一审法院提交如下证据：1.《个人购房借款（综合）合同》两份，显示：胡迪于2009年5月18日向浦发银行北京分行申请贷款；针对2502号房屋的贷款金额为2800000元，并将该房屋作为抵押物，抵押物价值为5828400元，交易价格为6700000元；针对2503号房屋的贷款金额为4300000元，并将该房屋作为抵押物，抵押物价值为8601700元，交易价格为9900000元；借款期限均为120个月，相应贷款在满足提款条件时均以借款人购房款名义一次或分次转入借款人指定曼德尔公司，账号为×××。2.《贷款结清证明》两份，显示：浦发银行金融街支行于2019年9月9日出具证明，证明胡迪就2502号房屋、2503号房屋所申请的贷款280万元、430万元的本金、利息、罚息已于2011年6月20日全部结清。3.《个人贷款还款通知单》两份，显示胡迪就2502号房屋和2503号房屋的还款情况。经质证，五矿公司的质证意见为：对证据1和2，真实性认可，不认可关联性和证明目的，从证据中可以看出，贷款期限为120个月，而胡迪实际上仅用了两年时间就还清了贷款，故该贷款属于个人商业用房抵押贷款，而非二手房按揭贷款，且从贷款合同中显示的交易价格、抵押物价值及交易过户价格来看，交易价格明显不合理，且胡迪在与银行签约时已取得房屋产权证，相应贷款直接付到曼德尔公司账户内，实际是给曼德尔公司使用，胡迪实际并未支付对价；对证据3，不认可真实性、合法性、关联性。曼德尔公司的质证意见为：认可全部证据的真实性、合法性、关联性，至于具体金额与房屋买卖合同的金额存在区别的问题，是由于胡迪考虑到高额贷款的问题，但是实际上其支付的款项是能够对应上的。田国英的质证意见为：认可全部证据，没有异议。一审法院对各方提交的证据的认证为：对五矿公司提交的证据，采信全部证据的真实性，相关证明力另行评述；对曼德尔公司提交的证据，采信证据2、3中的银行凭证及证据7中的税收申报表的真实性，其他证据的真实性及全部证据的证明力另行评述；对胡迪提交的证据，采信全部证据的真实性，相关证明力另行评述。诉讼中，经法院向浦发银行金融街支行核实，本案所涉的胡迪就2502号房屋、2503号房屋所申请的贷款的性质为个人商业用房抵押贷款，用途为购房。另诉讼中，经五矿公司申请，法院对胡迪、田川名下的财产进行查封，五矿公司支付保全费5000元。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.五矿公司的原告主体资格是否适格；2.本案所涉《存量房屋买卖合同》是否无效；3.合同无效后的财产如何返还。法院分别论述如下：关于原告主体资格一节，根据法律规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人或其他组织。本案中，根据生效判决，五矿公司对曼德尔公司享有合同债权，且尚未清偿完毕，而本案所涉合同为曼德尔公司处分其名下财产，故五矿公司作为曼德尔公司的债权人，与本案有直接利害关系，其原告主体资格适格。另外，在债权人撤销权与合同无效确认请求权竞合下，五矿公司有权进行选择，不影响其在本案中的诉讼主体资格。关于合同效力一节，根据法律规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。对此，应综合以下几个方面作出认定：第一，曼德尔公司、胡迪对于曼德尔公司就五矿公司所负债务是否知情。根据五矿公司所提交的相关证据，曼德尔公司与胡迪签署《存量房屋买卖合同》的时间为2009年4月22日，此时点虽早于法院裁判确认曼德尔公司与五矿公司之间债务的时间，但曼德尔公司在2008年9月2日时已向五矿公司出具了《欠款确认书》，明确确认了相关债务，故曼德尔公司在签约时对于该债务系明知，同时曼德尔公司时任法定代表人为田国英，而胡迪、田川又为田国英的女婿、女儿，彼此亲属关系密切，胡迪对于曼德尔公司的债务情况亦应明知。第二，涉案合同转让价格是否合理以及胡迪是否实际支付了对价。本案中，从合同转让价格而言，曼德尔公司与胡迪主张涉案房屋的实际交易价格即是《存量房屋买卖合同》所载明的成交价，即2502号房屋的价格为4213306元，2503号房屋的价格为6234057元，而根据胡迪提交的《个人购房借款（综合）合同》，银行机构在办理贷款时核定的2502号房屋的抵押物价值为5828400元，2503号房屋的抵押物价值为8601700元，两者相比较而言，涉案合同的转让价格不属于明显不合理。从是否实际支付对价而言，胡迪主张其付款分为三部分，具体为个人支付30万元，申请贷款710万元，剩余购房款由国合公司代为支付，而综合本案证据，法院认为胡迪并未付清全部购房款，理由为：1.根据曼德尔公司提交的有关银行凭证，虽能显示胡迪于2009年4月22日向曼德尔公司支付了30万元，但该款项并未注明购房用途，且与《存量房屋买卖合同》所约定的付款内容明显矛盾，如根据两份《存量房屋买卖合同》签约时间及约定内容，相关首付款已在2009年3月2日付清，而办理剩余购房款的贷款时间为2009年5月18日，胡迪在2009年4月22日并不存在因实际贷款额度不足而需补足购房款的情形，故胡迪在2009年4月22日再付30万元购房款缺乏合理性；2.根据胡迪提交的《个人购房借款（综合）合同》《贷款结清证明》等证据及法院向浦发银行金融街支行核实的情况，虽能显示胡迪确实申办了购房按揭贷款共710万元，银行也将贷款实际发放给了曼德尔公司，但从按揭贷款情况来看，胡迪基本每月应付的贷款本息合计为80826.71元，而胡迪在贷款后26个月内便清偿了全部贷款本息，远远短于约定的120个月的贷款期限，此说明胡迪在短期内已有充分的付款能力，而按揭贷款的主要作用是解决购房者的购房资金不足问题，故胡迪的贷款行为亦缺乏合理性；3.根据曼德尔公司提交的有关银行凭证，虽能显示国合公司向曼德尔公司支付了款项，但国合公司所支付的款项用途同样未注明购房款，且其付款时间在2009年1月至4月期间，此同样与前述《存量房屋买卖合同》所约定的付款内容明显相矛盾，不再赘述，且根据五矿公司所提交的曼德尔公司的工商登记材料、国合公司的工商登记材料、曼德尔公司与国合公司的资金往来流水，足以证明曼德尔公司与国合公司为关联公司，故国合公司的付款缺乏关联性；4.曼德尔公司提交的记账凭证、收据、固定资产卡片均系其单方制作，在缺乏客观证据佐证的情况下，并不具有证据的证明力，不足以证明胡迪、国合公司所付款项的性质均为购房款；5.胡迪未能举证证明其30万元、按揭贷款还款等款项的来源，并作出相应合理解释。另外，退一步而言，即便胡迪、田川的家庭财产足以满足胡迪的30万元及按揭贷款的付款需要，则结合所涉房屋的抵押物价值，胡迪在已取得涉案房屋所有权的情况下，其实际支付的对价明显低于涉案房屋的市场价值。第三，曼德尔公司与胡迪之间的房屋买卖行为，是否损害了五矿公司的利益。本案中，对于曼德尔公司而言，现行法律并未禁止其在负债情况下进行正常的交易行为，故其提交的《曼德尔公司股东会决议》为真的情况下，其决议出售涉案房屋的行为本身并不会受到法律的否定性评价，但不能据此证明该交易行为的正当性及合理性。如前所述，曼德尔公司与胡迪之间的房屋买卖行为，并非系正常合理的市场交易行为，该行为转移了曼德尔公司的财产，降低了其债务清偿能力，进而导致其名下无可供执行的财产，明显已严重损害了债权人五矿公司的合法利益。综上所述，曼德尔公司和胡迪在明知曼德尔公司对五矿公司负有巨额债务的情形，仍通过签署《存量房屋买卖合同》进行不正常交易，其逃避债务意图明显，属于恶意串通，且该合同的履行足以损害债权人五矿公司的利益，该交易行为不应得到法律保护，本案所涉的《存量房屋买卖合同》应为无效。关于财产返还一节，根据法律规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，胡迪依据《存量房屋买卖合同》取得了2502号房屋和2503号房屋，在相关合同无效后，其应当将上述房屋予以返还，其中的2502号房屋已实际出售，财产形态已转化为购房款，胡迪应返还相应的购房款及孳息，其中的2503号房屋虽已转移登记至田川名下，但根据五矿公司所提交《夫妻房屋归属约定》，该转移登记行为显属夫妻间房产更名，既未改变财产形态，亦不存在善意取得而改变权属性质，胡迪仍应将2503号房屋予以返还。另外，田川虽非为《存量房屋买卖合同》的合同相对人，但鉴于其与胡迪为夫妻关系，2502号房屋和2503号房屋均系其夫妻共同财产，其应当就胡迪的前述返还义务承担连带责任。综上，对于五矿公司的全部诉讼请求，法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条之规定，一审法院判决：一、确认北京曼德尔国际经贸有限公司与胡迪于2009年4月22日签署的合同编号为XX的《存量房屋买卖合同》以及合同编号为XX的《存量房屋买卖合同》无效；二、胡迪和田川于本判决生效后三十日内向北京曼德尔国际经贸有限公司返还北京市朝阳区2502号房屋的出售款9519500元及相应利息（以9519500元为基数，自2014年8月5日至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、胡迪和田川于本判决生效后三十日内向北京曼德尔国际经贸有限公司返还北京市朝阳区2503号房屋。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院经审理查明：1.五矿公司与曼德尔公司的诉讼情况曼德尔公司于2008年9月2日向五矿公司出具一份《欠款确认书》，确认欠付五矿公司货款及其它费用人民币158010930.69元。五矿公司于2009年6月30日向北京市第二中级人民法院起诉要求曼德尔公司支付尚欠货款及其他费用共计158010930.69元。北京市第二中级人民法院于2009年7月7日受理该案，并于2009年12月20日作出（2009）二中民初字第13855号民事判决，要求曼德尔公司于判决生效之日起七日内向五矿公司偿还货款及其他费用共计158010930.69元。该案进入执行程序后，北京市第二中级人民法院作出（2010）二中执字第633-1号执行裁定书。载明：由于被执行人曼德尔公司的涉案财产暂无法执行变现，五矿公司向法院申请终结本次执行程序。目前，五矿公司尚有15801.093069万元本金尚未受偿，五矿公司如发现被执行人曼德尔公司有可供执行的财产后，可随时向法院申请恢复执行。2.涉案房屋的交易情况曼德尔公司于2004年2月12日与北京富力城房地产开发有限公司订立两份《商品房买卖合同》：由曼德尔公司购买2502号房屋，成交价为3052600元；由曼德尔公司购买2503号房屋，成交价为4440400元。胡迪于2009年4月22日与曼德尔公司订立《存量房屋买卖合同》（合同编号为：XX），约定由胡迪购买2502号房屋，成交价为4213306元，定金1349955元，定金支付日期为2009年3月2日，胡迪向浦发银行北京分行申办抵押贷款，贷款金额为2863351元。2009年4月29日，2502号房屋登记至胡迪名下。《个人购房借款（综合）合同》显示，胡迪于2009年5月18日向浦发银行北京分行申请贷款2800000元，并将该房屋作为抵押物，抵押物价值为5828400元，交易价格为6700000元，相应贷款在满足提款条件时均以借款人购房款名义一次或分次转入借款人指定的曼德尔公司，借款期限为120个月。法院向浦发银行金融街支行核实，2502号房屋所申请的贷款性质为个人商业用房抵押贷款，用途为购房。《贷款结清证明》显示，胡迪贷款280万元的本金、利息、罚息于2011年6月20日结清。胡迪于2009年4月22日与曼德尔公司订立《存量房屋买卖合同》（合同编号为：XX），约定由胡迪购买2503号房屋，成交价为6234057.25元，定金1997408元，定金支付日期为2009年3月2日，胡迪向浦发银行北京分行申办抵押贷款，贷款金额为4236649元。2009年4月30日，2503号房屋登记至胡迪名下。《个人购房借款（综合）合同》显示，胡迪于2009年5月18日向浦发银行北京分行申请贷款4300000元，并将该房屋作为抵押物，抵押物价值为8601700元，交易价格为9900000元，相应贷款在满足提款条件时均以借款人购房款名义一次或分次转入借款人指定的曼德尔公司，借款期限均为120个月。法院向浦发银行金融街支行核实，2503号房屋所申请的贷款性质为个人商业用房抵押贷款，用途为购房。《贷款结清证明》显示，胡迪贷款430万元的本金、利息、罚息于2011年6月20日结清。编号为XX的《存量房屋买卖合同》显示，2014年8月5日胡迪将2502号房屋，以9519500元出售给林某1。《夫妻房屋归属约定》显示，胡迪与田川于2017年11月7日签署约定：位于朝阳区2503的房产，产权人为胡迪，现经夫妻双方共同协商，一致同意将上述房产登记到田川一人名下，产权归其单独所有。3.曼德尔公司、国合公司的股东情况曼德尔公司于2002年申请设立，田国英为该公司股东和法定代表人，历任董事长、经理等职务。该公司于2012年申请变更股东、董事成员、经理等登记内容，股东变更为果克柔、王丽玲。田国英在2020年1月24日一审开庭时认可，在出售房屋时其系曼德尔公司的法定代表人。国合公司的工商登记材料显示，该公司法定代表人由田国英变更为田川，后再次变更为田国英；该公司；该公司住所由北京市宣武区西砖胡同**变更为**房屋更为2503号房屋。4.其他需要说明的情况田川、胡迪在2020年1月24日一审开庭时认可，田国英系田川之父，胡迪系田川之夫。诉讼中，经五矿公司申请，法院对胡迪、田川名下的财产进行查封，五矿公司支付保全费5000元。曼德尔公司名下平安银行北京官园支行银行账户流水，显示：在2008年至2018年期间，曼德尔公司与国合公司存在多笔资金往来流水。双方的举证质证情况同一审判决的表述。本院的认证情况与一审法院相同。本院认为，恶意串通，损害第三人利益的合同无效。1.如果编号为XX号及编号为XX号《存量房屋买卖合同》存在恶意串通侵害五矿公司利益的情形，五矿公司当然可以主张合同无效。2.债权人撤销权与确认合同无效的权利构成请求权竞合，五矿公司有权选择。曼德尔公司主张五矿公司只能选择撤销权，无法律依据。基于如下理由，应认定曼德尔公司与胡迪之间的编号为XX号及编号为XX号《存量房屋买卖合同》属恶意串通损害第三人利益的合同，应为无效。1.胡迪、田川与曼德尔公司的法定代表人田国英有亲属关系，而曼德尔公司在2008年9月2日就向五矿公司出具了《欠款确认书》，田国英、胡迪、田川对曼德尔公司的债务情况应为明知。2.田国英、胡迪、田川对曼德尔公司的债务情况应为明知的情况下，胡迪与曼德尔公司的房屋买卖合同有如下难以解释的不合理之处。（1）曼德尔公司与胡迪之间交易2502号房屋及2503号房屋的价格约为银行办理贷款时核定的抵押物价格的7成。该价格虽不构成显示公平，但也难言合理。（2）胡迪申请了约710万的贷款，约定的贷款期限是120个月，每月需还款约8万元，但胡迪在贷款之后的26个月就全额偿付贷款。胡迪进行贷款说明其资金不足，但胡迪短期就付清贷款却表明其资金充足。该情况并不合理，胡迪亦未向本院说明其合理理由。（3）曼德尔公司提交的银行凭证虽能显示国合公司向其支付了款项，但国合公司与曼德尔公司系关联公司；难以伪造的银行凭证中并未写明款项用途是购房款，而国合公司与曼德尔公司存在大量的资金往来；《存量房屋买卖合同》约定的付款时间与银行凭证显示的付款时间亦明显不符。3.前述分析可以认定，胡迪与曼德尔公司关于2502号、2503号房屋的交易行为并不合理，构成恶意串通；降低了曼德尔公司清偿债务的能力，损害了五矿公司的利益，应认定编号为XX号及编号为XX号《存量房屋买卖合同》为无效合同。关于财产返还。1.合同无效后，因该合同取得的财产应予以返还。2502号房屋已经出售，一审法院判决胡迪和田川返还房款和利息并不侵害二人利益。2503号房屋虽转移登记至田川名下，但根据《夫妻房屋归属约定》，该转移登记行为显属夫妻间房产更名，既未改变财产形态，亦未存在善意取得而改变权属性质，胡迪仍应将2503号房屋予以返还。2.关于胡迪主张的扣除其已经支付的购房款。人民法院处理案件遵照不告不理规则。胡迪在一审程序中提出了合同有效的抗辩，而未主张合同无效后的房款扣除。胡迪主张在二审程序中主张扣除其支付的购房款，相当于在二审中提出了新的诉讼请求。如果本院对该请求予以处理，则会导致实质性的一审终审。考虑到各方对此争议较大，本院就胡迪要求扣除其支出的购房款的请求不予处理。当然，为保护五矿公司的合法利益，另案解决胡迪是否有购房款需要扣除时，法院通知五矿公司参加诉讼为宜。综上所述，北京曼德尔国际经贸有限公司、胡迪、田川的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费394796元，由北京曼德尔国际经贸有限公司负担197398元（已交纳），由胡迪、田川负担197398元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  范 磊审 判 员  辛 荣审 判 员  刘国俊二〇二〇年十二月三日法官助理  王志栋书 记 员  刘芳芳