广东省湛江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤08民终3692号上诉人（原审被告）：许澳杰，男，汉族，1984年5月25日出生，住广东省湛江市霞山区************，公民身份号码4408********52419。被上诉人（原审原告）：石小花，女，汉族，1973年11月27日出生，住广东省湛江市霞山区***************，公民身份号码452************104。委托诉讼代理人：王凤丽，广东拓盛律师事务所律师。原审被告：陈立，男，汉族，1980年8月8日出生，住湛江市赤坎区*****金沙湾新城碧海园5幢3单元302房，公民身份号码440************911。委托诉讼代理人：陈芳影，广东朝胜律师事务所律师。原审被告：陈曦，男，汉族，1974年3月16日出生，住广东省湛江市霞山区*****，公民身份号码440************917。上诉人许澳杰因与被上诉人石小花、原审被告陈立、陈曦债权人撤销权纠纷一案，不服广东省湛江市霞山区法院（2019）粤0803民初2436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人许澳杰、被上诉人石小花的委托诉讼代理人王凤丽、原审被告陈立及其委托诉讼代理人陈芳影、陈曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。许澳杰上诉请求：1、请求依法撤销湛江市霞山区人民法院作出(2019)粤0803民初2436号一审判决，并依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或发回重审。2、本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院遗漏本案事实，导致认定基本事实不清，证据严重不足，上诉人向陈曦出让涉案股权属于正常交易，不存在“明显不合理低价转让”的情形。1、一审法院遗漏涉案股权对应的出资额仅为认缴出资，并非实际出资，该出资根本没有支付的重要事实，而直接将认缴金额认定为股权价值，明显违背本案事实与法律规定，且对当事人显示公平。根据湛江市奥晨健康管理有限公司(下称“奥晨公司”)的企业机读档案登记资料及工商备案的公司章程可知，奥晨公司的注册资本金为300万元，均为认缴出资，需实际缴足的期限为2038年12月30日前。在此情况下，上诉人出让股权前未实际支付任何认缴出资，奥晨公司21%股权对应的63万元认缴出资额没有实际进行任何支付，即该股权根本没有达到63万元的价值。上诉人出让该21%股权后，陈曦在日后经营过程中仍然需按规定支付股东认缴的全部出资为63万元，为此黄陈浩以2万元受让该股权应当支付的全部价值为65万元，上诉人与陈曦根本不存在以“明显不合理低价”的情形。一审法院遗漏上述重要事实，在没查明涉案股权至今未实际出资的情况下，直接在判决查明部分表述“许澳杰将其持有奥晨公司21%股权共63万元出资额，以2万元转让给陈曦……陈曦将71%股权以6万元转让给陈立”，乃是对本案事实的严重错误认定。该表述忽略出资情况，直接将股权价值等同于根本没支付的出资额，营造上诉人出让金额较小的内容，明显对原审各方显示公平，一审法院以此作出股权交易“明显低价”的认定，违背本案基本事实，证据严重不足，依法不应当支持。2、一审法院遗漏查明奥晨公司的具体状况(包括债务状况、出夕资、资产、经营状况等)，导致错误认定奥晨公司的股权价值，同时忽略了上诉人出让股权给陈曦后，陈曦是需要承担对应债务的。一审中，原审被告分别答辩及提供资料明确奥晨公司存在大量对外债务，相关经营场所为租赁及有关出资、经营现状等，但一审法院均不进行查明。本案争议为涉案股权价值，为此法院应当查实奥晨公司的具体状况(包括认缴出资等)，但基于一审法院对事实部分的忽略及遗漏，导致其错误认定涉案股权价值，作出“低价转让”的错误结论，也违反《最高人民法院关于适用若干问题解释(二)》第十九条“结合其他因素综合考虑予以确认”等规定，一审判决不应当予以维持。3、一审法院并没全面查清上诉人与被上诉人债权债务案件的具体情况，无法证实上诉人是知道被上诉人起诉后，为恶意逃避债务，才低价转让股权给陈曦。一审法院作出撤销上诉人与陈曦股权转让合同的判决，是基于一审法院认定上诉人在与被上诉人诉讼期间存在低价转让股权、恶意逃避债务的行为。对此，上诉人在转让股权时根本不知道被上诉人提起诉讼，而且一审判决根本没有全面查清上诉人与被上诉人的全部具体情况，也没法证实其低价转让及恶意逃避债务的认定。一审法院查实表述：“石小花于2019年9月5日向法院提起诉讼……本院于2019年9月20日裁定书冻结许澳杰持有奥晨公司股权，但由于股权转让并办理变更，裁定没有执行实施…另2019年9月12日许澳杰将21%股权转让给陈曦……”该查明中，只有被上诉人上诉时间及裁定作出时间，而没有列明许澳杰被通知诉讼及裁定冻结股权的时间。众所周知，法院在接受当事人起诉资料后需要一定期间审理立案、分派审理法官、作出裁定等再通知被告方，故被告接到诉讼通知是必然有一定时间差，根据我国民事诉讼法院规定，当事人只有接收到法院明确通知、裁定等(或通过法定公告程序)才能知道或视为知道存在诉讼。为此，一审法院上述查明根本无法证明许澳杰是明确知道存在诉讼，才故意转让股权给陈曦，而且如许澳杰一审所说，其转让该股权是基于与陈曦协商一致，陈曦愿意承担该股权对应债务才办理转让的，许澳杰名下还有其他公司股权并未发生转让，根本不存在恶意转移财产、逃避债务的情况。一审法院以此推断许澳杰属于低价转让并逃避债务，明显违背事实及法律依据，其因此撤销上诉人的真实交易合同更不符合常理，恳请二审予以更正改判。二、一审法院作出上诉人存在“与许澳杰、陈曦、陈立相互串通、逃避债务的故意，符合受让人知道该情形的”认定，证据严重不足，且不符合常理，存在明显偏颇，依法不应当予以支持。一审法院在没有任何证据证明的情况下，仅以陈立与陈曦为兄弟关系，就主观认定各方存在串通逃避债务情形，明显违反以事实为依据、以法律为准绳、公正审理案件的原则。上诉人出让股权是基于无法承担对应债务，无法在日后支付认缴出资额等经营原因考虑出让的，而黄陈浩受让股权是为真实经营需要，法院的认定完全不符合常理，依法无据，该认定明显存在严重偏颇，属于“有罪推定”，违反相关法律规定，严重缺失公平、公正，因此作出的一审判决依法应当撤销。三、一审判决除认定事实不清、违反法律规定外，还严重损害受让方的合法权益，破坏正常合法的交易程序，依法不应当予以维持。如前述，上诉人与陈曦协商一致后，是通过合法途径正常转让股权的，属于正常交易行为，应当获得法律的保护。而且，陈曦受让股权后，按其自身考虑已经转让给他人(即陈立)，对此奥晨公司的经营发展已经不在上诉人管理范围，新受让人经营奥晨公司至今可能已经付出较大，若贸然撤销交易明显对善意第三方造成较大影响，为此一审法院没查清事实，作出撤销股权转让合同的判决，严重损害了各方合法权益，严重破坏了正常合法的交易程序，恳请二审法院查明事实，撤销一审判决。综上所述，一审判决遗漏本案重要事实，错误以未实际出资金额作为涉案股权价值，作出“明显不合理低价转让”及“受让人应当知道”等错误认定，依法应当予以撤销。上诉人出让股权属于正常交易行为，且交易价格合理，也不存在任何违法行为，上诉人的交易应当获得法律保护，恳请二审法院依法支持上诉人的上诉请求，依法改判或发回重审。被上诉人石小花口头答辩称，1、虽然奥晨公司显示是认缴出资，实际公司已经正常运作，一审中上诉人方提供充分证据证明该医院的实际投资，确认奥晨医院正常运营；2、陈立和黄陈浩的股权交易明显和公司的投入及注册资本金相差甚远，双方没有按照股权转让协议约定支付相关的转让款项，合同约定3万元的股权转让款没有任何交付证明；3、一审法院在庭审中充分考虑上诉人的抗辩理由，上诉人抗辩股权价值和注册资本金不符，运营情况不好，按照常理和法律规定，应当由上诉人承担相关举证责任，由于法庭将此举证责任分配给我方，我方按时向法院申请，缴纳费用，由于上诉人自身原因没有按照要求提供任何的评估资料应当依法承担举证不能的责任和相应的法律后果；4、一审法院另案查清许澳杰和石小花的基础债权债务关系，且作出生效判决，许澳杰另案并未提出上诉，本案中陈立没有权利代表许澳杰抗辩和石小花债权债务关系的真实性及另案判决的合法性；5、许澳杰和石小花的案件在执行中，其名下财产远不能达到执行标的，执行到位7万元，两人债务早在2018年就已经客观存在，许澳杰和黄陈浩之间的转让，黄陈浩和陈立之间的转让均是在石小花起诉后完成，价格明显不合理，没有任何证据证明支付了股权转让款的退价，没有支付凭证，综上，我方认为两次股权转让均不合法律有关善意受让人的规定，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。上诉人代理律师当庭补充的答辩如下：一审法院认定股权转让时间是2019年9月24日，我方认定是正确，法院认定的时间不是申请变更的时间，而是登记变更的时间，关于奥晨公司经营投入由哪个股东实际履行投入义务，都不影响医院正常运营的事实，根据法律规定，股东间对外本身在出资范围内承担连带责任，关于评估程序是否违法的问题，整个评估过程从2019年12月至2020年6月23日止长达半年时间，评估公司列出需要提供资料明细，上诉人方没有任何资料提供给法院，也没有履行任何的对评估配合的义务，法院在庭审中明确告知配合的义务和不利后果，抗辩不成立。陈立答辩认为，一、一审法院遗漏、忽略本案以下重要事实，造成认定基本事实不清，证据严重不足，答辩人受让原审被告陈曦的股权属于正常交易，不存在“明显不合理低价转让”的情形。1、一审法院忽略涉案股权的出资额仅为认缴出资，相关出资额至今没有实际支付，而直接将认缴金额作为股权价值，违背本案事实与法律规定。根据一审查明可知，湛江市奥晨健康管理有限公司(下称“奥晨公司”)的注册资本金为300万元，全部为认缴出资，需实际缴足出资的期限为2038年12月30日前，而答辩人向陈曦受让奥晨公司21%股权对应的63万元认缴出资额，无论是陈曦还是再之前股东许澳杰均未实际支付任何认缴出资额，该股杈根本没有63万元的股权价值。答辩人购买该21%股权成为股东后，在日后经营过程中仍然需按规定支付股东认缴的全部出资为63万元，为此答辩人以2万元受让股权应当支付的全部价值应为65万元，答辩人根本不存在以“明显不合理低价”买卖股权的情形。一审法院忽略涉案股权至今未实际出资的事实，仅将未出资的认缴额等同于股权价值，乃是对本案事实的严重错误认定，一审法院以此作出涉案股权交易“明显低价”的认定，违背本案基本事实，证据严重不足，依法不应当支持。2、一审法院错误以许澳杰与陈曦之间过户股权后湛江市市*监督管理局核准时间作为他们进行变更登记的时间，明显违背事实及法律规定，应当予以更正。根据一审法院向湛江市市*监督管理局调取的资料可知，许澳杰与陈曦是于2019年9月12日到湛江市市*监督管理局签订变更的股权转让协议及办理有关股权变更登记的(根据有关法律规定及工商股权变更登记程序，股权变更当日股东应到场签订相关变更过户资料，故2019年9月12日为他们正式办理变更登记的日期，对此法院可直接向市场监督管理局了解股权变更程序)，而2019年9月24日乃是湛江市市*监督管理局接受股权变更登记后正式核准的日期，该时间是行政部门工作后核准时间，而并非许澳杰与陈曦办理过户的时间（实际操作中，由于行政部门的审批登记程序，基本不存在股权变更当天核准的情况，法院可向行政部门查询)，一审法院以该核准时间作为他们办理变更时间，无疑违背案件事实及行政登记实际状况，对各一审被告人极度不公平，该认定应当予以更正。3、一审法院忽略了答辩人与原审被告陈曦进行股权正常交易的事实情况，无故扩大答辩人的交易责任，明显缺失公平、公正，其撤销答辩人与陈曦股权转让合同的判决，依法无据。本案中，答辩人是向原审被告陈曦购买了奥晨公司71%的股权，而并非一审法院主观认为“故意低价转让股权”的许澳杰。在答辩人购买该股权时，该股权登记的股东是陈曦，股权对应的出资额仅是认缴出资并未实际支付，而该股权经查核没有任何质押、查封的情况，可以办理变更登记，同时陈曦购买许澳杰股权合同所交易的对价就是2万元，另答辩人当时也初步了解奥晨公司存在一定亏损。为此，答辩人为自己做生意的需要，衡量奧晨公司当时的状况，以及推断公司以后的发展，按正常合同交易的形式，与股东陈曦协商一致后，按陈曦之前购买股权的对价一并受让其名下71%的股权，签订股权合同并办理股权变更登记，是完全符合我国合同法、公司法的规定，不存在任何低价交易的情况。答辩人与陈曦之间完全是正常交易，答辩人也没实施任何违反法律规定的行为，我国法律也没强制规定股权转让必须办理价值评估，现实大量交易都是合同双方真实自愿协商办理，一审法院以未经评估认定为低价的判定违背事实及法律规定。同时，一审法院忽略答辩人购买股权的前述状况，主观推断许澳杰低价转让股权，并将许澳杰责任转移到答辩人，甚至在没有证据的情况下认定答辩人应当知道许澳杰逃避债务的情形，并判决撤销答辩人与陈曦的真实交易，明显无故扩大了答辩人的交易责任，是严重显示公平，并违背法院公正审理原则。答辩人购买涉案股权时，许澳杰并非奥晨公司股东，答辩人不清楚许澳杰的债权债务情况，也没有任何义务对许澳杰前面的行为承担任何责任，本案也没有证据证明答辩人存在任何应当知道或恶意串通的行为，即使假设许澳杰存在逃避债务的情形，也不能否定答辩人与陈曦的真实交易，一审法院将几笔不同的转让行为模糊捆绑一起，作出撤销答辩人正常交易合同的判决，依法无据，应当予以撤销。4、一审对石小花与许澳杰债权债务案件的详细情况查明不清，现在证据无法证明许澳杰存在知道石小花起诉后，为逃避债务低价转让股权的行为。首先，许澳杰是否存在债务或是否存在任何行为，与答辩人后期真实购买股权并进行实际经营无关，也不能作为一审撤销答辩人购买陈曦股权真实交易的理由。其次，一审判决只查明被答辩人起诉时间及法院作出查封裁定时间，而没有列明许澳杰收到诉讼及裁定的时间。众所周知，法院在接受起诉资料后需要一定期间审理立案、分派审理法官、作出裁定等再通知被告方，故被告接到诉讼通知是必然有一定时间差，根据我国民事诉讼法院规定，当事人只有接收到法院明确通知、裁定等(或通过法定公告程序)才能知道或视为知道存在诉讼。为此，一审法院根本没有全面查清石小花与许澳杰案件的全部具体情况，现有证据也无法证明许澳杰是明确知道存在诉讼和查封，才故意转让股权给陈曦，恶意逃避债务或各方都知道存在诉讼并故意串通。一审法院以此推断各方串通并撤销答辩人的真实交易合同即违背事实与法律规定，也并不符合常理，恳请二审予以更正改判。5、一审判决中并没有查明奥晨公司的出资、资产、经营状况及负债等详细状况，直接以认缴金额认定相关股权价值，属于对重要事实(如股权价值如何认定等)的严重不清，依法应当予以撤销。二、一石小花并未提供充足证据证明其一审诉讼主张，答辩人根本不知道许澳杰对外债务，也不可能存在“与许澳杰、陈曦相互串通、逃避债务”及“不合理低价转让”的行为，一审认定严重缺乏证据，应予以撤销、改判。1、一审中，石小花根本没有提供任何证据证实答辩人明确知道许澳杰对外负债的情况，或答辩人与许澳杰等存在串通逃债的行为，一审法院认定各方串通、逃债严重依法无据，违背审理原则。根据我国《合同法》第七十四条的规定，债权人撤销债务人行为应当包括“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害并且受让人知道该情形的”条件，但本案中，石小花从来没有提供任何证据证明答辩人知道或应当知道许澳杰对外负债的情况，或答辩人与许澳杰等存在任何串通逃债的行为。如前述，答辩人是从陈曦处受让涉案股权，与许澳杰根本没有任何关联，也不可能受让陈曦股权时去了解许澳杰的债务情。一审法院在没有任何证据证明的情况下，仅以答辩人与陈曦为兄弟关系，就主观认定答辩人应当知道许澳杰与被答辩人的债权债务，并存在串通逃避债务情形，明显违反以事实为依据、以法律为准绳、公正审理案件的原则。反而答辩人基于与陈曦是兄弟关系，及对自己哥哥的信任，才在奥晨公司存在大量债务时，仍然相信公司以后存在发展而受让股权，答辩人与陈曦为何种关系不能作为法院认定各方存在故意串通的证明。一审判决完全不符合常理，明显违反相关法律规定，严重缺失公平、公正，依法应当撤销。2、石小花并未提供证据证明本案股权转让对其造成的损害价值本案中，被答辩人石小花是基于对许澳杰的债权而提起撤销，据了解石小花对许澳杰的债权已经判决并进入执行。石小花起诉本案是希望获得款项清偿另案债杈。但石小花并非奥辰公司的债权人，许澳杰原来享有的股权只是认缴金额，而许澳杰至今没有任何实际出资，该股权根本不存在认缴金额的价值，该股权并不能执行变现，而石小花对许澳杰的债权也并不会因为股权是否转让而相应减损，另外许澳杰也存在其他财产被石小花进行执行，石小花仍然可以就另案债权向许澳杰进行追索，石小花并不能证明改股权的转让对其造成何种损害，也不符合《合同法》第七十四条规定。3，一审原告石小花并未提供任何证据证明本案股权转让为“不合理低价”，且本案股权转让价格依据实际情况及法律规定也不属于低价转让。如前述，涉案股权仅为认缴出资，无论是陈曦还是许澳杰均未完全实际现金出资，答辩人陈立受让该股权后，依法应当承担股东责任，包括按章程规定时间履行实缴出资义务。原审各被告已经提供有关证据证明奥晨公司未现金出资及负债等现状，为此各方转让股权时按“2、3万元”作为转让价款，石小花认为该价格为“不合理低价”，但其至此并不能提供任何“低价”证据予以证明，其应当承担举证不能的责任，但一审法院在石小花从未提供证据证明其主张情况下，将该是否低价的举证责任转移到原审各被告处，明显违背举证规则。况且，在市场实际交易中，对于未进行实际出资的认缴金额股权，甚至存在大量零元转让的先例，而相关行政部门并无限制不能转让，或存在零元转让认缴出资为不合法的法律法规。为此，涉案股权转让价格并不能基于与认缴金额不一致就认定为“低价转让”。根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十五条第(一)规定“以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值”，本案股权根据奥晨公司章程规定均为以货币出资认缴，为此其股权原值应当按已经出资进行认定，而并非按认缴金额进行认定，答辩人受让本案股权并不存在任何不合理低价的情形。一审判决认定的“不合理低价”，不仅缺乏原告证据，也违背《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法>若干问题解释(二)》)第十九条“以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他因素综合考虑予以确认”的规定，不应当予以支持。三、答辩人认为，一审撤销股权转让的判决，严重破坏正常合法的市场交易程序，损害答辩人的合法权益，依法应撒销。答辩人是通过合法途径受让了陈曦71%的股权，其根本不清楚许澳杰的债务情况，答辩人依法应当属于善意第三人，答辩人受让股权属于正常市场交易行为，应当获得法律的保护。而且，自答辩人受让股权并成为公司股东后，一直致力于对奥晨公司的经营发展，通过答辩人的努力，在奥晨公司拖欠债务的情况下，现在的经营获得较好的推动，有望在未来逐步清债务获得收益，对此答辩人是真实地在经营发展奥晨公司的业务，也付出了大量的时问、精力及金钱(包括向银行融资经营等)。在答辩人努力经营公司，并承受了大半年疫情打击及债务压力，才逐渐见到少量希望的情况下，一审法院没查清事实，作出撤销答辩人与陈曦股权转让合同的判决，严重损害了答辩人合法权益，答辩人的损失无法计算，一审法院明显以司法公权力严重打击普通百姓的合法行为及对社会的希望，严重破坏了正常合法的市场交易程序，恳请二审法院查明事实，撤销一审判决。综上所述，一审判决严重忽略、遗漏及错误认定本案重要事实，错误以未实际出资金额作为股权价值，作出“明显不合理低价转让”及“受让人应当知道”等错误认定，依法应当予以撤销。答辩人向陈曦购买涉案股权属于正常交易行为，且交易价格合理，也不存在任何违法行为，答辩人的交易及在受让股权后正常经营公司的行为，应当获得法律保护，恳请二审法院支持答辩人意见，依法改判或发回重审。陈曦未发表意见。石小花向一审法院起诉请求：1、判决确认被告许澳杰与被告陈曦签订的《湛江市奥辰健康管理有限公司股权转让合同》无效；2、本案的诉讼费用由两被告共同承担。原告于2019年10月28日变更诉讼请求为：1、判决撤销被告许澳杰与被告陈曦、被告陈曦与被告陈立签订的《湛江市奥辰健康管理有限公司股权转让合同》；2、本案的诉讼费用由三被告共同承担。一审法院认定事实：原告石小花与陈思原是湛江乐山宜人医院有限公司的股东，注册资本为500万元，石小花与陈思各占公司50%的股权。2018年5月16日，石小花与陈思将湛江乐山宜人医院有限公司的股权分别以250万元的价格转让给许澳杰。石小花与许澳杰签订《股权转让合同》，约定石小花同意将其持有的湛江乐山宜人医院有限公司50%的股权共250万元出资额，以250万元转让给许澳杰，许澳杰同意按此价格及金额购买上述股权。许澳杰同意在本合同订立十五日内以转账形式一次性向石小花支付上述股权转让款。2018年5月18日，石小花与许澳杰就湛江乐山宜人医院有限公司上述股权转让相关事项办理了工商变更登记手续。许澳杰成为湛江乐山宜人医院有限公司的股东及法定代表人。2019年7月29日，许澳杰注销了湛江乐山宜人医院有限公司。因许澳杰未支付股权转让的对价款给石小花，石小花于2019年9月5日向该院提起诉讼，请求判决许澳杰向石小花支付股权转让款250万元及利息等。该院于2019年9月20日作出（2019）粤0803民初2252号民事裁定书，冻结许澳杰持有的湛江市奥辰健康管理有限公司股权。但因许澳杰已将其持有的股权转让给黄陈浩、陈曦，并办理了变更登记手续，该民事裁定书没有执行实施。该院于2019年12月25日作出（2019）粤0803民初2252号民事判决书，判决许澳杰应于判决发生法律效力之日起十日内，向石小花支付股权转让款250万元及资金占用费损失等。该民事判决书已经发生法律效力。另查明，湛江市奥辰健康管理有限公司于2019年6月5日股东由陈曦、许澳杰及吴冰娟变更为陈曦、许澳杰，各占注册资本50%，总认缴出资150万元。法定代表人是陈曦。2019年9月12日许澳杰与黄陈浩签订《湛江市奥辰健康管理有限公司股权转让合同》，约定许澳杰将其持有的湛江市奥辰健康管理有限公司29%的股权共87万元出资额，以3万元转让给黄陈浩，黄陈浩在合同订立三日内以现金形式一次性向许澳杰支付上述股权转让款。同日，许澳杰与陈曦签订《湛江市奥辰健康管理有限公司股权转让合同》，约定许澳杰将其持有的湛江市奥辰健康管理有限公司21%的股权共63万元出资额，以2万元转让给陈曦，陈曦在合同订立三日内以现金形式一次性向许澳杰支付上述股权转让款。2019年9月24日，许澳杰分别与黄陈浩、陈曦在湛江市市*监督管理局办理了变更登记手续。2019年10月8日黄陈浩、陈曦又分别与陈立签订《湛江市奥辰健康管理有限公司股权转让合同》，约定黄陈浩、陈曦分别将其持有的湛江市奥辰健康管理有限公司29%、71%的股权共87万元、213万元出资额，以3万元、6万元转让给陈立。双方于当日在湛江市市*监督管理局办理了变更登记手续。根据湛江市市*监督管理局于2019年10月25日的企业机读档案登记资料显示，湛江市奥辰健康管理有限公司的企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为叁佰万元，法定代表人为陈曦。投资者为陈立，比例100%。陈曦与陈立是兄弟关系。根据原告的申请，该院于2019年10月28日作出（2019）粤0803民初2436号民事裁定书，冻结陈立持有的湛江市奥辰健康管理有限公司21%的股权。原告于2019年12月1日向本院申请对2019年10月24日湛江市奥辰健康管理有限公司50%股权现价值进行评估。该院依法委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司开展评估。原告已预付16750元的评估费，该院通知许澳杰、陈立、陈曦及黄陈浩限期向鉴定机构提供评估鉴定资料。逾期后，因被告没有提供相关评估鉴定资料，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2020年6月23日作出退案函，对本案委托的评估事宜作退案处理。庭审中，陈曦提供银行流水、欠款情况表、退股同意确认函、入股合作协议书、收支明细表等主张湛江市奥辰健康管理有限公司是亏损经营的，原告对上述证据均不予认可，认为公司实际出资是大于300万元的，是否经营亏损与本案无关。一审法院认为，根据原告石小花的诉求，本案属债权人撤销权纠纷。债权人撤销权是指当债务人实施致使自身财产减少的行为，若该行为会损害债权人的债权时，债权人可以请求人民法院将其撤销的权利。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”，本案的焦点问题是原告主张的撤销三被告的股权转让行为应否支持。首先，许澳杰以250万元的价格受让石小花持有的湛江乐山宜人医院有限公司50%的股权，但一直没有支付股权转让款。许澳杰作为石小花的债务人，在尚有大额债务未清偿的前提下，对其持有的湛江市奥辰健康管理有限公司的股权，在未经合法的股权价值评估的情形下将其持有的21%股权以2万元进行转让，是否属于“明显不合理的低价”范畴。本案中，原告石小花依法向本院申请对湛江市奥辰健康管理有限公司的股权价值进行评估，因被告未予协助提供评估资料致无法作出认定。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十一条第二款规定：“对需要鉴定的待证事实负有举证责任的当事人，在人民法院指定期间内无正当理由不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用，或者拒不提供相关材料，致使待证事实无法查明的，应当承担举证不能的法律后果”，故被告应承担湛江市奥辰健康管理有限公司股权无法作出价值评估的法律后果。又根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条规定：“对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的特价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分七十的，一般可以视为明显不合理的低价”，许澳杰将其持有的湛江市奥辰健康管理有限公司29%的股权共87万元出资额，以3万元转让给黄陈浩；又将其持有的湛江市奥辰健康管理有限公司21%的股权共63万元出资额，以2万元转让给陈曦。其后黄陈浩、陈曦分别又将其持有的湛江市奥辰健康管理有限公司29%、71%的股权共87万元、213万元出资额，以3万元、6万元转让给陈立，显然有悖于正常的市场价值判断，且庭审中陈立也承认湛江市奥辰健康管理有限公司尚在正常运作。许澳杰、陈曦、陈立主张湛江市奥辰健康管理有限公司的股权转让价值符合客观实际，但陈曦提供的证据不足以证明湛江市奥辰健康管理有限公司股权的实际价值，故本院对三被告该抗辩不予采纳。本院认为，三被告连续转让股权的行为是符合“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害”的情形。其次，三被告在短时间内连续对湛江市奥辰健康管理有限公司的股权进行转让，特别是在石小花已向许澳杰提起股权转让款纠纷诉讼之后，为了对抗石小花申请的诉讼保全行为，在诉讼期间内将股权由许澳杰转让给黄陈浩、陈曦，致使诉讼保全行为无法实施。在本案诉讼期间，同样为了对抗石小花申请的诉讼保全行为，黄陈浩、陈曦又将股权转让给陈立，而陈曦是湛江市奥辰健康管理有限公司的法定代表人，陈曦与陈立又是兄弟关系，三被告的上述连续转让股权的行为显然有相互串通、逃避债务的故意，确对债权人石小花造成了损害。本院认为，三被告的行为符合“受让人知道该情形的”情形。综上所述，原告石小花请求撤销许澳杰与陈曦于2019年9月12日签订的《湛江市奥辰健康管理有限公司股权转让合同》以及陈曦与陈立于2019年10月8日签订的《湛江市奥辰健康管理有限公司股权转让合同》，于法有据，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十一条的规定，判决如下：撤销许澳杰与陈曦于2019年9月12日签订的《湛江市奥辰健康管理有限公司股权转让合同》以及陈曦与陈立于2019年10月8日签订的《湛江市奥辰健康管理有限公司股权转让合同》。本案受理费300元，申请费220元，均由被告许澳杰、陈曦及陈立共同负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人二审提交的《企业信用信息公示报告》、《施工合同》等关联性不足认定，不予采纳。本院经审理查明：一审判决认定事实清楚，本院予以确认。本院认为：本案是债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据上诉人的上诉请求和理由，本案二审争议的焦点为：许澳杰与陈曦及陈曦与陈立之间的股权转让价格是否属“以明显不合理低价转让”的问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”根据上述法律规定，如债务人许澳杰以明显不合理的低价转让财产，对债权人石小花造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人石小花可以请求撤销债务人许澳杰的行为。由查明事实可知，2018年5月16日石小花、许澳杰签订《股权转让合同》，由许澳杰受让石小花拥有的湛江乐山宜人医院有限公司的50﹪股权，但《股权转让合同》签订后，许澳杰并未支付相应转让款项，石小花遂于2019年9月5日向原审法院提起民事诉讼，主张权利。而本案争讼的许澳杰与陈曦签订的《湛江市奥晨健康管理有限公司股权转让合同》签订时间是2019年9月12日，陈曦与陈立又于2019年10月8日签订《湛江市奥晨健康管理有限公司股权转让合同》将股权再次转让，两次转让的合同签订时间均在石小花针对许澳杰提起民事诉讼之后。该转让价格是否属于“以明显不合理低价转让”，是本案争议的焦点问题。许澳杰在明知拖欠石小花股权转让款且未清偿的情况下，将其持有的湛江市奥晨健康管理有限公司21﹪股权以2万元的价格进行转让，而该21﹪股权对应的出资额为63万元。对此，石小花曾在一审期间申请对湛江市奥晨健康管理有限公司股权价值进行评估，但因上诉人方未能提供相关评估资料而致价值鉴定未能进行，上诉人方应对此承担举证不能的法律后果。许澳杰将一家运营正常的企业的21﹪股权仅以2万元的价格转让给陈曦，与对应的出资额63万元差距甚大，确有悖于正常的市场价值判断。而许澳杰等人是否欠缴出资，不影响对2万元转让价格的性质认定。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条规定：“对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的特价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分七十的，一般可以视为明显不合理的低价；……”据此，应认定许澳杰与陈曦及陈曦与陈立的股权转让价格属“明显不合理的低价”，故根据前述《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，许澳杰以“明显不合理的低价”进行股权转让，致使石小花对许澳杰的债权无法实现，石小花诉求行使撤销权的理由成立，予以支持。上诉人认为股权转让价格不属明显不合理低价转让的意见，理据不足，不予支持。如前所述，许澳杰在石小花就其拖欠股权转让款提起诉讼后，短期内连续“以明显不合理低价”进行股权转让，明显具有对抗石小花诉讼的意思，故一审判决认定许澳杰、陈曦、陈立连续转让股权的行为有相互串通、逃避债务故意的意见，予以支持。而上诉人的其他上诉意见，经查理由不能成立，一并不予支持。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元由许澳杰负担。本判决为终审判决。审判长  杨纯京审判员  林 竹审判员  吴有文二〇二〇年十一月二十六日书记员  梁春雨附：相关法律条文及司法解释《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。