河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终15815号上诉人(原审被告、反诉原告)：刘双安，男，1963年4月25日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：禹群超，河南龙图律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨世仿，男，1966年2月3日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：李留其，河南天景律师事务所律师。上诉人刘双安因与被上诉人杨世仿股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初3037号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月24日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。刘双安上诉请求：1.撤销一审判决第一项，发回重审或改判刘双安不支付杨世仿2016年10月12日至2019年6月13日期间的利息。2.本案所有费用由杨世仿承担。事实和理由：一、一审判决认定刘双安应当向杨世仿支付利息，与股东会决议确定的条件不符。二、一审判决刘双安支付杨世仿利息，与法律规定相悖。请求二审法院公正裁判。杨世仿辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本案是股权转让纠纷，股东大会决议、股权转让协议及刘双安出具的欠条均是双方真实意思表示。刘双安的上诉理由不成立，应当按照双方约定还本付息。请求二审法院驳回上诉，维持原判。杨世仿向一审法院起诉请求：一、请求依法判令刘双安向杨世仿支付剩余股权转让费155500元，并支付所有股本金（20万元）占用期间的利息以年利率12％计算至实际清偿之日止（暂计算至2019年12月31日85900元），以上共计241400元。二、本案诉讼费等全部由刘双安承担。刘双安反诉请求：1、请求撤销落款时间为2019年6月10日刘双安与杨世仿签订的《股权转让协议》（含落款时间为2019年6月10日的欠条）。2、本案的所有费用由杨世仿承担。一审法院认定事实：2018年7月8日，杨世仿、刘双安及案外人焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿签订一份郑州超懒锅炉制造有限公司股东大会决议，主要载明：郑州超懒锅炉制造有限公司（以下简称超懒公司）于2018年7月9日在公司会议室召开了临时股东会议，会议由刘双安董事长主持，对杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿股权转让一事通过决议如下：1、自2018年7月9日起，杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿持有的29％股权转让给刘双安。2、5人所入股本金160万元转为超懒公司借款，由超懒公司向5人出具借条，在下列情况之一达到时，超懒公司还清款款及利息：2.1自2018年7月1日起完成销售收入500万元；2.2自2018年7月1日起完成销售收入300万元；2.3最迟不超过2019年12月31日。3、借款从股金到达超懒公司账户之日起计息，年息12％。4、自收到超懒公司借条之日起7个工作日内，配合超懒公司完成股权变更手续。2019年6月10日，杨世仿、刘双安及案外人焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿签订一份《股东会决议》，主要载明：超懒公司于2019年6月11日在公司办公室召开了公司第2次股东会依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于15日前以口头方式通知了全体股东。代表公司表决权100％的股东参加了会议。会议由执行董事主持。经代表公司表决权100％的股东同意，会议审议并通过了：1、全体股东一致同意变更公司监事，免去李世庆、林宪周监事职务，选举秦玲云为公司监事。2、全体股东一致同意变更股东，原股东杨予华将其所持有本公司10％的股权共221.8万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东焦武军将其所持有本公司7.5％的股权共166.35万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东林宪周将其所持有本公司4.5％的股权共99.81万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债务和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东李世庆将其所持有本公司4％的股权共88.72万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债务和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东杨世仿将其所持有本公司3％的股权共66.54万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债务和债务，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，杨予华、焦武军、林宪周、李世庆、杨世仿退出公司股东会，由刘双安、秦玲云组成公司股东会。本公司股东出资情况如下：股东名称刘双安、出资额1086.82万，出资比例49％，出资时间2029年12月31日前；股东名称秦玲云、出资额1131.18万，出资比例51％，出资时间2029年12月31日前。3、全体股东一致同意变更营业期限，由2004年6月16日至2019年6月16日变更为长期。同日，杨世仿与刘双安签订《郑州超懒锅炉制造有限公司股权转让协议书》，主要载明：杨世仿愿将其占超懒公司3％的股权转让给刘双安，刘双安愿意受让。根据公司章程规定，现杨世仿将其占公司3％的股权66.54万元以人民币66.54万元转让给刘双安。刘双安应于本协议生效之日起200天内，按条款规定的货币和金额以转账货币方式一次性付清给杨世仿。本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2019年6月10日，刘双安向杨世仿出具欠条一张，载明“今欠杨世仿172000元（原入股资本转让给刘双安），大写：壹拾柒万贰仟元整。利息自收到股本之日起开始计算。利率及还款时间按照2018年7月9日股东会签署的决议执行。另超懒公司企业信用信息公示报告显示：投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等），变更日期为2019年6月13日，变更前内容为杨予华、李世庆、刘双安、林宪周、焦武军、杨世仿、秦玲云；变更后内容为刘双安49％，秦玲云51％。2016年10月12日，案外人超懒公司向杨世仿出具收据一张，载明“今收到杨世仿人民币贰拾万元整，系付（实收资本）”。一审法院庭审中查明杨世仿承认刘双安已偿还44500元。2020年2月27日，杨世仿向一审法院提起诉讼。一审法院认为，股权转让协议及欠条均系双方当事人的真实意思表示，合法有效。杨世仿所持有的股份已转让给刘双安，并办理了工商变更登记。根据刘双安出具的欠条，庭审中杨世仿自认刘双安已经偿还44500元，杨世仿诉请刘双安支付股权转让费155500元，依据充分，一审法院予以支持。关于利息部分，双方约定按照2018年7月9日股东会签署的决议（即年息12％）执行，并无不当，利息自2016年10月12日计算至2019年12月31日为60075元，过高部分一审法院不予支持。杨世仿、刘双安之间签订的落款时间为2019年6月10日的《股权转让协议》（含落款时间为2019年6月10日的欠条），系杨世仿作为股东与刘双安进行股权转让并由刘双安支付股权转让款，内容并不违反相应法律规定，同时，刘双安辩称系胁迫下签订股权转让协议并出具欠条，其提交证据亦不足以证明，前述答辩意见一审法院不予采信。刘双安反诉请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：一、被告刘双安于判决生效后十日内支付原告杨世仿股权转让费155500元及利息60075元（利息暂计至2019年12月31日，之后以155500元为基数，按照年利率12％计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告杨世仿的其他诉讼请求；三、驳回被告刘双安的反诉请求。本院查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为，根据超懒公司股东会决议、刘双安与杨世仿签订的《股权转让协议》、刘双安向杨世仿出具的《欠条》及加盖超懒公司财务专用章的《收据》，能够认定杨世仿将其持有股权转让给刘双安，刘双安支付股权转让款并应从2016年10月12日起按照年息12%支付利息。涉案股权已变更登记至刘双安名下，刘双安应当按照出具的欠条向杨世仿偿还股权转让款并支付相应利息。刘双安上诉称不应支付2016年10月12日至2019年6月13日期间的利息，没有事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，刘双安的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1302元，由刘双安负担。本判决为终审判决。审判员  刘颖超二〇二〇年十二月十日书记员  田美林