山东省德州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁14民终3855号 上诉人（原审原告）：山东平原农村商业银行股份有限公司，住所地德州市平原县共青团路公安局南。 法定代表人：房士荣，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王言自，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：齐旗，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：德州超飞公路工程建设有限公司，住所地德州市平原县恩城西关村。 法定代表人：刘志飞，该公司总经理。 委托诉讼代理人：何红庆，山东智点律师事务所律师。 上诉人山东平原农村商业银行股份有限公司（以下简称平原农商行）因与被上诉人德州超飞公路工程建设有限公司（以下简称超飞公司）合同纠纷一案，不服山东省平原县人民法院（2020）鲁1426民初2675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 平原农商行上诉请求：1.依法撤销山东省平原县人民法院（2020）鲁1426民初2675号民事判决，改判支持平原农商行的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由超飞公司承担。事实和理由：一、一审程序案由错误，本案案由应确定为追偿权纠纷。根据《资产转让协议》及《竞买须知》约定，案涉税费应由超飞公司承担，平原农商行垫付交纳款项以后，对超飞公司行使的是追偿权，因此本案民事案由应当确定为追偿权纠纷。正确确定民事案件案由具有重要的司法理论意义和实践意义，案由贯穿于民事诉讼的整个过程，因此应当纠正本案的错误案由。二、一审判决混淆纳税义务主体和合同约定的费用承担主体对付款责任的承担，明显存在错误。平原农商行不否认2014年7月1日至2018年12月31日期间内产生的房产税和土地使用税的纳税义务主体是平原农商行，但是平原农商行已经通过约定较低的转让价格的方式将该税费的承担责任转移给了超飞公司，因此平原农商行的缴纳行为属于替超飞公司垫付，超飞公司应当承担最终的付款责任，向平原农商行进行返还垫付税费。平原农商行先行缴纳税费的行为本身符合法律规定，不等于平原农商行要自行承担这些税费金额，这是两个方面的问题。平原农商行先行缴纳税费的行为本身，也不能作为认定合同约定税费不包括平原农商行垫付的税费的依据。案涉土地的转让价格200万元是平原农商行考虑了案涉土地上存在的历史税费等问题后确定的价格，一审判决后平原农商行就土地使用权的正常市场价值委托评估是519万元（提交新证据），可以证明案涉土地的正常价格远远高于200万元，平原农商行让渡的价格优惠是为了让超飞公司自行解决税费等问题。三、双方对税费承担问题的约定明确具体，一审判决认为“用词模糊笼统”，明显偏袒超飞公司。一审判决虽然认定了《资产转让协议》及《竞买须知》的效力，但对证据的解读明显存在错误。从上述两份证据可以看出平原农商行除提供现状资产外，不承担任何额外费用或其他义务的意思表示。《资产转让协议》鉴于第2条、第1.2条、第3.4条、第4.2条、第4.3条、第6.3条、第7条、第9.4条八个条款均明确表示了超飞公司接受资产欠付税费的现状，自愿承担抵债资产一切税费，自行承担一切抵债资产存在的风险的意思表示。无论从字面理解还是作进一步的文义解释，合同条款均不存在歧义和模糊。《竞买须知》也在多个条款明确提示抵债资产可能存在欠缴税费等相关情形，详见一审中平原农商行提交证据的具体阐述。首先，超飞公司对其购买的抵债资产存在欠缴税费的情况是明知的，其购买的抵债资产与自己原有的厂区一墙之隔，对多年以来资产抵债的历史十分清楚。当时，超飞公司主动找到平原农商行要求购买案涉资产，双方商定价格为200万元，超飞公司自行处理全部历史问题，这是客观事实。其次，《资产转让协议》鉴于第2条约定：“乙方自愿受让该资产，并已于本协议签订前对该转让资产的现状及其权源文件进行了核验和勘察，同意根据其核验和勘察后认知的情况受让该转让资产，对该转让资产的成新、质量、欠付税费、附属设备设施、权源等存在或可能存在的各种瑕疵不持任何异议，乙方承诺不因上述瑕疵向甲方主张任何权利或要求甲方承担任何责任。”因此，超飞公司应当自行查勘抵债资产，买卖自愿，其完全可以到税务机关落实资产欠缴税费的情况再决定是否购买，平原农商行既没有隐瞒资产情况，也没有义务帮超飞公司查清税费具体是多少。双方在合同中约定超飞公司承担一切税费足以表达清楚意思，不存在模糊笼统。四、从公平角度来说，平原农商行转让案涉资产收入200万元，垫付税费1248744.50元，净收入仅为70多万，这明显不符合常理及双方交易的本意，对平原农商行明显不公，平原农商行给超飞公司让渡的转让价格优惠完全成了超飞公司的不正当获利。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应予以撤销。 超飞公司辩称，平原农商行的上诉请求及理由无事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律及程序正确，请二审法院予以维持。 平原农商行向一审法院起诉请求：1.判令超飞公司向平原农商行支付垫付税款1248744.50元；2.诉讼费用由超飞公司承担。 一审法院认定事实：2018年12月16日，平原农商行委托山东兆丰国际招标拍卖股份有限公司（以下简称兆丰公司）拍卖其依照法院裁定依法接收的抵债资产（位于平原县恩城镇经济开发区的土地证号：平国用（04）字第00243号、平国用（05）字第002**土地及房产所有权证号为：平房权证恩城镇字第××号、鲁房权证平字第**-××号的房产），兆丰公司于2018年12月19日在《德州日报》刊登拍卖公告，并定于2019年1月2日14：30分在中国拍卖行业协会网络拍卖平台采用网上竞价方式公开拍卖，超飞公司参与竞拍并最终以200万元拍得此抵债资产。平原农商银行（甲方）与超飞公司（乙方）于2019年1月2日签订资产转让协议，该转让协议约定：1.2.竞买者需要承担两次过户手续的费用。3.4自交付之日起，该转让资产毁损、灭失的风险由乙方承担，与该资产有关的一切费用（包括但不限于水费、电费），同时转由乙方负担；4.2与该不动产过户有关的一切税、费及其他费用，均由乙方自行承担；6.3自资产交付之日起，乙方自行承担与该资产有关的一切费用、责任、风险和损失。另查明，2014年6月26日，平原农商行通过一审法院（2013）平法执字第311号接收抵债资产的执行裁定书取得了涉案资产的所有权，但并未办理过户。因该抵债资产存在欠缴房产税及城镇土地使用税情况，2020年7月27日及8月21日平原农商行向税务部门缴纳了涉案资产自2014年7月1日至2018年12月31日的房产税、城镇土地使用税749734.02元及相应的滞纳金499010.48元，总计1248744.50元。现平原农商行诉至一审法院，要求超飞公司支付该税款。 一审法院认为，根据我国房产税及城镇土地使用税暂行条例的相关规定：房产税由产权所有人缴纳；在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税的纳税义务人。本案中，平原农商行自2014年6月26日通过一审法院执行裁定书取得了涉案资产的所有权，依据上述法律规定，平原农商行为2014年7月1日至资产转让前期间的房产税及城镇土地使用税的纳税义务人，其向税务部门缴纳的上述期间的房产税及城镇土地使用税符合法律规定。超飞公司与兆丰公司签订的《竞买须知》及与平原农商行签订的《资产转让协议》，均系双方真实的意思表示，合同成立且生效，一审法院依法予以确认。平原农商行主张其所缴纳的房产税及城镇使用税应由超飞公司负担，依据则是超飞公司与兆丰公司签订的《竞买须知》及与平原农商行签订的《资产转让协议》的相关条款。一审法院认为，平原农商行做为金融机构对应缴纳上述税费是明知的，但其在取得了涉案资产的所有权后一直未缴纳，产生了本案中其缴纳的巨额的税费和滞纳金，在拍卖该抵债资产之前，平原农商行明知该抵债资产存在欠缴税费的情形，而不具体说明，在涉案资产转让时也未明确约定，只是在《竞买须知》及《资产转让协议》中使用笼统的“可能存在欠缴税费、一切税费”等词语，因此对于用词模糊笼统而产生的后果，平原农商行应自行承担。且平原农商行在为超飞公司办理过户前，其自行缴纳了所诉的房产税及城镇土地使用税，因此可认定其在《竞买须知》及《资产转让协议》中约定的税费不包含房产税及城镇土地使用税。故平原农商行主张超飞公司承担欠缴的税费无法律依据，一审法院不予支持。据此，根据《中华人民共和国房产税暂行条例》第二条、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回平原农商行的诉讼请求。案件受理费16038元，减半收取计8019元，由平原农商行负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。平原农商行提交《土地估价报告》两份，证明涉案土地使用权的市场价值为5196800元。超飞公司质证称，该证据不属于新证据，不能反映涉案土地使用权的真实市场价值。 本院对平原农商行的证据认定如下，对该证据的真实性予以确认，该证据系平原农商行单方委托，评估基准日为2020年10月22日，与本案待证事实不具关联性，本院对该证据不予采信。 本院认为，关于涉案案由，平原农商行与超飞公司之间诉争的问题基于《资产转让协议》，基础法律关系为合同纠纷，故一审确定案由为合同纠纷并无不当。关于超飞公司应否支付平原农商行垫付税款1248744.50元的问题。关于涉案土地使用权欠缴税费的问题，平原农商行在《竞买须知》及《资产转让协议》中均对涉案土地使用权可能存在的瑕疵和风险予以披露，欠缴税费属于资产瑕疵范围。超飞公司在《资产转让协议》承诺，自愿受让该资产，并已于本协议签订前对转让资产的现状及其权源文件进行了核验和勘察，同意根据其核验和勘察后认知的情况受让该转让资产，对该转让资产的成新、质量、欠付税费、附属设备设施、权源等存在或可能存在的各种瑕疵不持任何异议，承诺不因上述瑕疵向平原农商行主张任何权利或要求平原农商行承担任何责任。《资产转让协议》第三条第四款、第四条第三款、第六条第三款明确关于涉案土地使用权的一切费用或一切问题由超飞公司承担、处理。《资产转让协议》有效，超飞公司对欠付税费等瑕疵情况均系明确知晓，应当按照合同约定承担涉案土地使用权过户前已欠税款的缴费义务。现平原农商行已经缴纳欠缴税款，超飞公司应向平原农商行支付该诉请款项。 综上所述，上诉人平原农商行的上诉请求成立，本院予以支持。一审法院认定事实、适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销山东省平原县人民法院（2020）鲁1426民初2675号民事判决； 二、被上诉人德州超飞公路工程建设有限公司于本判决生效后十日内支付上诉人山东平原农村商业银行股份有限公司垫付税款1248744.50元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费16038元，减半收取计8019元，由被上诉人德州超飞公路工程建设有限公司负担。二审案件受理费16039元，由被上诉人德州超飞公路工程建设有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 芳 审判员 高红梅 审判员 宋珊珊 二〇二〇年十二月八日 法官助理王一琪 书记员陈世悦