重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终4990号上诉人（原审被告）：重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司，住所地重庆市长寿区桃花大道**附**、附**、附**，统一社会信用代码91500115320466846G。法定代表人：邱本国，董事长。委托诉讼代理人：梁伟，重庆渝州律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晗，重庆渝州律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王渝敏，女，1963年8月30日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：张兰蝶，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王薇蕾，重庆坤源衡泰律师事务所律师。上诉人重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司（以下简称三农小贷公司）因与被上诉人王渝敏股东知情权纠纷一案，不服重庆市长寿区人民法院（2019）渝0115民初8082号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案后，依法组成合议庭，于2020年8月12日进行了公开调查审理。上诉人三农小贷公司的委托诉讼代理人梁伟与被上诉人王渝敏的委托诉讼代理人张兰蝶、王薇蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三农小贷公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回王渝敏的原审诉讼请求；2.本案两审诉讼费由王渝敏承担。事实和理由：王渝敏未经工商登记机关确认为股东，不具有法律意义上的股东资格，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二条的规定，具备股东资格系提起诉讼的前提条件，本案不符合《民事诉讼法》第一百一十九条关于起诉的规定。王渝敏辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。王渝敏向一审法院起诉请求：1.判令三农小贷公司立即将公司自2014年成立至实际查阅、复制之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告原件提供给其查阅、复制，在其在场的情况下，可以由其委托的负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；2.判令三农小贷公司立即将公司自2014年成立至实际查阅之日止的会计账簿原件（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证原件（包括原始凭证、记账凭证等）提供给其查阅，在其在场的情况下，可以由其委托的负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；3.本案诉讼费用由三农小贷公司承担。一审诉讼过程中，王渝敏放弃对公司章程的查阅、复制，增加要求查阅公司章程修正案。一审法院认定事实：三农小贷公司成立于2014年12月5日，法定代表人为邱本国，公司类型为有限责任公司。三农小贷公司2015年10月20日真实股东明细表中载明王渝敏出资为300万元，三农小贷公司2014年度预分红表中载明王渝敏股金300万元。工商登记信息中未将王渝敏登记为股东，王渝敏作为股东出席三农小贷公司股东会议并领取分红，已实际享有股东权利。2019年9月25日，王渝敏向三农小贷公司邮寄《行使股东知情权告知函》载明：重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司及其董事长邱本国（法定代表人）：我们自2014年成为重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司（以下简称“公司”）股东至今一直未参与公司的经营管理工作，对公司经营现状一无所知，自2017年至今公司又有两年多没有召开过股东会，公司出现经营异常，为了解公司实际运营状况，维护我们作为股东的合法权益，现我们依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使股东对公司的知情权。请公司自本告知函发出之日起十日之内向我们提交自2014年公司成立至今的以下材料供我们查阅、复制：1.公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）原件；2.公司会计账簿原件（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证原件（包括原始凭证、记账凭证等）；3.公司所有借款合同、审计报告等；4.公司经营情况报告、重大事项报告；5.公司营业执照及金融从业批文等相关资料。该邮件的收件地址为三农小贷公司的注册登记地即重庆市长寿区桃花大道67号附9号、附10号、附11号，收件联系电话138××****×0，邮寄回执显示“他人代收”。一审同时查明，三农小贷公司《公司章程》载明：公司营业期限为永久存续，公司由12个股东共同出资设立，注册资本为人民币30000万元。股东为：重庆市禾丰生态园林有限公司、向瑞贤、陈显斌、卓俊杰、陈宗权、胡开华、叶荣江、雷道斌、刘治刚、王超民、叶英、阳秀英。股东有权查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权，委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。一审诉讼过程中，王渝敏陈述：其没有参与三农小贷公司的经营管理，不知道是否有公司章程修正案，如有公司章程修正案，就查阅公司章程修正案。如无公司章程修正案，只有原来的公司章程，就放弃对公司章程的查阅、复制。王渝敏有时参与了股东会，有时又没有参与股东会。王渝敏要求查阅和复制的资料存放在案外人重庆市长寿区聚商小额贷款有限公司处。由王渝敏单方聘请会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅、复制。三农小贷公司陈述：公司只有2015年以前的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证。2015年之后，由于公司歇业，没有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证，公司没有章程修正案。公司没有收到王渝敏邮寄的《行使股东知情权告知函》。一审法院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，三农小贷公司系有限责任公司，王渝敏在起诉时已实际享有股东权利，其作为三农小贷公司的股东，有权依照《公司法》第三十三条和《公司章程》的规定请求查阅和复制三农小贷公司自2014年12月5日成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十九条“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”、第五十五条“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。”之规定以及三农小贷公司《公司章程》的规定，三农小贷公司辩称2015年后由于公司歇业，没有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，理由不能成立，该院不予采信。因此，对王渝敏要求查阅、复制三农小贷公司自2014年12月5日成立至实际查阅、复制之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，该院予以支持。王渝敏提交《公司章程》后，自愿放弃查阅和复制《公司章程》的诉讼请求，系其对权利的处分，且不违反法律规定，该院予以支持。王渝敏在诉讼过程中称“不知道是否有公司章程修正案，如有公司章程修正案，就查阅公司章程修正案”，三农小贷公司陈述其公司没有《公司章程修正案》，王渝敏亦未进一步举证证明三农小贷公司存在《公司章程修正案》，因此，对王渝敏请求查阅《公司章程修正案》的诉讼请求，该院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的前述规定，王渝敏作为公司股东，有权查阅三农小贷公司的会计账簿，但该项权利的行使需以具有正当目的和提出书面申请为前提。三农小贷公司的类型为有限责任公司，就正当目的而言，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”，三农小贷公司未举证证明王渝敏的该项请求具有不正当目的。就是否提出过书面申请的问题，王渝敏的举证能够证明其向三农小贷公司的注册登记地邮寄递交过查阅财务账目资料的书面申请，虽然邮寄回执显示“他人代收”，但不能排除三农小贷公司工作人员签收的可能，该院认为王渝敏已经履行了书面告知义务。三农小贷公司辩称2015年后由于公司歇业，没有会计账簿，《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，且《公司章程》中规定“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东”，故三农小贷公司关于2015年后无会计账簿的辩解不能成立，且即便其在2015年之后只以收账为业，未再正常经营，但收结账过程中进行日常记账并形成资料是必然发生的事实，故对三农小贷公司相应抗辩不予采纳。《中华人民共和国会计法》第十五条规定“......。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。因此，该院对王渝敏要求查阅三农小贷公司自2014年12月5日起至实际查阅之日止的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）的诉讼请求予以支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业的员辅助进行”，根据便利原则，该院确定为在本案判决生效之日起十个工作日内，在王渝敏认可的上述资料存放处即案外人重庆市长寿区聚商小额贷款有限公司的实际经营场所内进行。王渝敏依据该院生效判决查阅、复制三农小贷公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅三农小贷公司会计账簿，在王渝敏在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。王渝敏请求查阅三农小贷公司会计凭证，于法无据，该院不予支持。综上，该院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、三农小贷公司于判决生效后十个工作日内在案外人重庆聚商小额贷款有限责任公司实际经营场所提供三农额公司自2014年12月5日起至实际查阅、复制之日止期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供王渝敏查阅并复制；二、三农小贷公司于判决生效后十个工作日内在案外人重庆聚商小额贷款有限责任公司实际经营场所提供三农小贷公司自2014年12月5日起至实际查阅之日止期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供王渝敏查阅；三、驳回王渝敏的其他诉讼请求。二审中，双方均未向本院提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的一致。经审查，本案二审的争议焦点为：王渝敏是否系三农小贷公司股东。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，王渝敏虽然未经工商行政机关登记为三农小贷公司的股东，但工商行政机关的登记并非作为股东身份确认的唯一凭证，根据本案已查明的事实，三农小贷公司2015年10月20日的真实股东明细表中明确载明王渝敏出资300万元，且三农小贷公司2014年度预分红表中也载明王渝敏股金为300万元，同时，王渝敏也以公司股东的身份出席了三农小贷公司股东会议并领取分红，前述证据及事实足以证明王渝敏已实际享有三农小贷公司的股东权利，王渝敏应为三农小贷公司股东，现三农小贷公司辩称王渝敏并非其公司股东，但其未举示充分的相反证据反驳前述证据及事实，应依照前述司法解释的规定，承担举证不能的不利后果，本院对其关于王渝敏并非公司股东、无权查阅公司相关资料的上诉理由，不予支持。综上所述，三农小贷公司的上诉请求，不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 兵审 判 员  张 毅审 判 员  张 薇二〇二〇年十二月二日法官助理  谢威利书 记 员  张天珍