安徽省铜陵市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖07民终1088号 上诉人（原审原告）：田绪保，男，1985年4月7日出生，汉族，住安徽省六安市裕安区。 上诉人（原审原告）：高润艳，女，1986年1月15日出生，汉族，住四川省彭州市通济镇。 共同委托诉讼代理人：石金喜，安徽青华律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：汪向天，安徽青华律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：铜陵贽森商务咨询有限公司，住所地安徽省铜陵市汇金大厦**。 法定代表人：胡赟，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陶然亭，安徽创元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张存为，安徽创元律师事务所（实习）律师。 被上诉人（原审被告）：肖尚群，女，1973年8月25日出生，汉族，住安徽省芜湖市无为县。 被上诉人（原审被告）：安徽市井汇品牌管理有限公司，住所，住所地安徽省铜陵市铜官区铜陵商城**div> 法定代表人：肖尚群。 上诉人田绪保、高润艳与被上诉人铜陵贽森商务咨询有限公司（以下简称贽森公司）、肖尚群、安徽市井汇品牌管理有限公司（以下简称市井汇公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2020)皖0705民初254号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日二审立案后，依法组成合议庭，2020年12月10日公开开庭审理了本案。田绪保、高润艳的委托诉讼代理人石金喜、汪向天，贽森公司的委托诉讼代理人陶然亭到庭参加诉讼。肖尚群、市井汇公司经本庭传票传唤，未出庭参加诉讼。本案现已审理终结。 田绪保、高润艳上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判撤销田绪保、高润艳与贽森公司之间签署的《股权转让协议书》；2.一、二审诉讼费用由贽森公司承担。事实与理由：1.一审判决认定事实错误。王琦实际控制贽森公司与市井汇公司，而市井汇公司的股东贽森公司、肖尚群没有实际出钱，造成公司无法经营，便对外虚假宣传以吸收资金，哄骗田绪保、高润艳因错误认识而签订合同。股权受让后，贽森公司不让田绪保、高润艳实际参与管理（一直参与管理的肖尚群丈夫郑实出庭证明了该事实），不久我方了解到其他股东没有出资且对外负债较多，而贽森公司的实际控制人王琦伙同张海燕（其聘请的财务人员）直接侵占公司钱款，公司账面不清等（公安机关已立案侦查）。田绪保、高润艳为了解公司实际资产、经营状况，依法向公司发出《查阅公司会计账簿及相关资料申请书》，行使股东知情权。因贽森公司不配合，田绪保、高润艳遂提起诉讼。2019年6月5日，铜陵市铜官区人民法院作出一审判决，准许田绪保、高润艳的诉讼请求。判决生效后，田绪保、高润艳2020年4月份委托安徽凯吉通会计师事务所对铜陵市铜官区执行局执行移交的市井汇公司2018年9月至2019年11月期间的财务资料进行专项审计。2020年4月26日，安徽凯吉通会计师事务所作出凯吉通审字（2019）第3079号审计报告，该份审计报告证实除田绪保、高润艳之外的股东没有实际出资、收受商户保证金不知去向、没有签字开支2260442.01元、作为王琦女友洪丽拿走57539.99元等问题。报告书还证实田绪保、高润艳未参与公司经营管理，由此足见田绪保、高润艳系遭受严重欺诈，所签协议系重大误解。田绪保、高润艳已将审计报告交送铜陵市公安局铜官分局，作为公安机关查实王琦等人是否涉嫌犯罪的重要依据。田绪保、高润艳受让的不是股权，实际受让了大量债务，显然不公。贽森公司是市井汇公司控股85%的绝对控股股东，对订立合同有重大影响的内容负有告知义务，其不进行重要信息披露就是典型的欺诈行为。2.一审判决适用法律错误。是否进行工商变更登记不应对股权转让合同的效力问题产生影响。法院应基于股权转让行为本身考量，判断股权转让合同是否属于合同法中规定的可撤销情形。一审法院撇开合同法第五十四条的规定，属于适用法律错误。田绪保、高润艳一审举证证明了贽森公司、肖尚群未出资而不是“未按期足额出资”，导致田绪保、高润艳不能实现合同目的，产生重大误解，本案案由系股权转让这一民事行为。综上，请求二审法院支持田绪保、高润艳上诉请求。 贽森公司答辩称：田绪保、高润艳的主张已经超过法定时效，不应支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，程序合法，请求二审法院予以维持。 田绪保、高润艳向一审法院提出诉讼请求：1.撤销其与贽森公司之间签署的《股权转让协议书》；2.案件诉讼费用由贽森公司、肖尚群、市井汇公司承担 原审查明，2018年8月13日，市井汇公司经铜陵市铜官区市场监督管理局批准成立。2018年10月19日，经铜陵市铜官区市场监督管理局核准股东由：琦峰（上海）品牌管理有限公司：85%；肖尚群：15%，变更后：肖尚群：15%；贽森公司：85%。2019年1月3日，贽森公司与田绪保之间签订了《股权转让协议》：经市井汇公司股东会决议，出让人贽森公司向受让人田绪保转让其市井汇公司40%的股权。出让人与受让人签订书面的股权转让协议后，由受让人直接支付与出让人约定的股权转让价款。当天，市井汇公司召开股东会议并形成《股东会决议》：股东贽森公司将所持有的占公司40%的股权转让给田绪保。以上所转让的股权，享有优先购买权的股东均放弃相应的优先购买权。股权转让后，公司股东为贽森公司、肖尚群、田绪保。2019年1月10日，经铜陵市铜官区市场监督管理局核准股东由：肖尚群：15%；贽森公司：85%，变更后：肖尚群：15%；贽森公司：45%；田绪保：40%。2019年5月21日，市井汇公司召开股东会议并形成《股东会决议》：股东田绪保将所持有的占公司20%的股权转让给高润艳。以上所转让的股权，享有优先购买权的股东均放弃相应的优先购买权。股权转让后，公司股东为贽森公司、肖尚群、田绪保和高润艳。当天，出让人田绪保与受让人高润艳之间签订了《股权转让协议》：经市井汇公司股东会决议，出让人田绪保向受让人高润艳转让其在市井汇公司20%的股权。出让人与受让人签订书面的股权转让协议后，由受让人直接支付与出让人约定的股权转让价款。2019年5月21日，经铜陵市铜官区市场监督管理局核准股东由：肖尚群：15%；贽森公司：45%；田绪保：40%，变更后：肖尚群：15%；贽森公司：45%；田绪保：20%；高润艳：20%。另查，田绪保和高润艳出资款均汇入市井汇公司账户。田绪保、高润艳诉市井汇公司股东知情权纠纷一案，一审法院于2019年6月18日受理后，作出（2019）皖0705民初3525号民事判决。田绪保、高润艳委托安徽凯吉通会计师事务所对2018年9月至2019年11月期间市井汇公司的财务资料进行专项审计，该事务所于2020年4月26日作出凯吉通审字（2019）第3079号《审计报告书》。 原审法院认为，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，案涉合同双方签订的两份股权转让协议，系双方真实意思的表示，合法、有效，且依法办理了股权变更登记，应当予以确认。田绪保、高润艳提出作为股东未参与市井汇公司管理，贽森公司作为股东涉嫌违法转移市井汇公司财产，不能作为请求撤销权的事实理由；田绪保、高润艳提出贽森公司转让股权涉嫌欺诈，贽森公司认缴的出资额未实缴，如贽森公司未按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当依法向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。田绪保、高润艳主张的证据不足，不应予以采信。肖尚群、市井汇公司经依法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃自己的诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十八条之规定，判决如下：驳回田绪保、高润艳的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由田绪保、高润艳负担。 二审双方无新的证据提交。对于一审查明事实，双方均无异议，本院予以确认。 另我院查明事实如下：铜陵市铜官区人民法院于2019年6月18日立案，审理田绪保、高润艳诉市井汇公司股东知情权纠纷一案。该案判令，市井汇公司向田绪保、高润艳完整提供公司自2018年8月13日成立至判决生效后10日内止的财务会计报告、股东会会议记录、公司会议决议等以供田绪保、高润艳和田绪保、高润艳委托的注册会计师查阅、复制等内容。该案市井汇公司在二审上诉后又撤回上诉。 安徽凯吉通会计师事务所根据铜陵市铜官区人民法院执行局移交的市井汇公司2018年9月至2019年11月期间的财务资料进行审计，市井汇公司对移交审计资料的真实、合法、完整负责。其审计系为股东田绪保、高润艳了解市井汇截止2019年11月的财务状况及2018年9月至2019年11月期间经营成果提供参考。根据审计，该公司注册资本1000万元；其中实收资本为股东田绪保、高润艳的2153471.00元，未见股东贽森公司、肖尚群的出资。 本案的争议焦点系田绪保与贽森公司2019年1月3日签订的《股权转让协议》是否应予撤销。 本院认为，当事人在订立合同过程中应当遵守诚实信用原则，对于与订立合同有关的重要事实应当予以如实告知。本案争议《股权转让协议》，出让人贽森公司将其在公司的40%的股权转让给受让人田绪保，并由受让人直接支付与出让人约定的股权转让价款，此间田绪保、高润艳陆续向市井汇公司入股出资。 而安徽凯吉通会计师事务所根据铜陵市铜官区人民法院执行局移交的市井汇公司2018年9月至2019年11月期间的财务资料，市井汇公司虽注册资本1000万元，但实收资本仅为股东田绪保、高润艳的2153471.00元，未见其他股东出资。现贽森公司并无证据显示，关于该重要情况已经对田绪保、高润艳进行了协议前的提示或协议后的告知，让其知晓。而该情节显然会实质性影响田绪保、高润艳订立协议时关于是否受让股权的决策、合同最终目的能否实现的判断等。同时，协议签订后，田绪保、高润艳仍然无法接触到市井汇公司的财务资料，无法实质参与公司管理，直至提起股东知情权诉讼并经法院强制执行获取相关财务资料，其合同目的显然亦未能实现。 综合以上情况，本案符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的因重大误解订立合同，订立合同时显失公平的情形，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销合同。 另，根据该法关于撤销权除斥期间的规定，具有撤销权的当事人应自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则撤销权消灭。本案知情权诉讼二审2019年11月13日结案。后经强制执行，获取市井汇公司的财务资料。田绪保、高润艳在2020年1月7日提起本案诉讼，符合法律规定。贽森公司关于本案已过撤销权除斥期间的意见，没有事实依据，本院不予支持。 综上所述，田绪保、高润艳关于撤销田绪保与贽森公司2019年1月3日签订的《股权转让协议》的诉讼主张成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 撤销田绪保与贽森公司2019年1月3日签订的《股权转让协议》。 一审诉讼费80元，减半收取40元；二审诉讼费80元，均由铜陵贽森商务咨询有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长  李运华 审判员  张庄女 审判员  姚爱玉 二〇二〇年十二月十五日 书记员  李海燕 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权； （二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……