江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏03民终2549号上诉人(原审被告)：阮小明，男，1966年2月1日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。委托诉讼代理人：崔新为，江苏世纪同仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫继业，江苏世纪同仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：冯素莲，女，1973年10月20日出生，汉族，住江苏省沛县。委托诉讼代理人：周磊，江苏善典律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢燎峰，浙江天册律师事务所律师。上诉人阮小明因与被上诉人冯素莲股权转让纠纷一案，不服江苏省沛县人民法院(2019)苏0322民初5823号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，并于2020年8月3日、11月2日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。阮小明上诉请求：1、撤销一审民事判决；2、改判驳回冯素莲的诉讼请求；3、一、二审诉讼费用全部由冯素莲承担。事实与理由：1、双方当事人于2016年3月25日所签署的股权转让协议仅为工商登记使用，其中的价格条款并非双方的真实意思，系双方之间关于宝石系公司的权益安排。至目前为止，根据上诉人提交的证据材料，虽然浙江宝石自动化铸造有限公司（以下简称宝石自动化铸造公司）12%的股权已经工商登记变更至阮小明名下，但实际仍归属于冯素莲所有。2、2016年3月25日，宝石自动化铸造公司事实上没有任何的资产，处于资不抵债的状态。案涉的12%股权事实上没有任何的价值。3、进行涉案股权工商变更登记的原因是宝石系公司由于为他人担保，导致债务负担急剧增加。因此，冯素莲提议将宝石系公司的优质资产划归至冯素莲名下。阮小明系宝石系公司的实际控制人及相关法定代表人，无法摆脱相关担保责任。在此情况下，冯素莲建议将宝石自动化铸造公司等宝石系公司内的劣质资产划归至阮小明名下。因此，双方当事人从未提及支付股权转让对价。4、股权转让时，阮小明有大量的担保债务。在此情况下，阮小明没有任何理由通过一文不值的股权转让将600万元股权转让对价赠送冯素莲。这是严重不符合常理的。被上诉人冯素莲答辩称：1、上诉人在一审中承认双方签订的股权转让协议，是双方的真实意思表示，并不存在仅仅为工商登记办理签订股权转让协议的事实。在一审法庭的调查过程中，且在提交的上诉状中也予以了进一步的确认该事实。阮小明之前主要抗辩的理由是股权转让协议所约定的股权转让款已支付。阮小明已经自认双方签订的股权转让协议是双方真实意思表示。因此其提出涉案股权转让协议仅仅是为了办理工商登记的事实和理由不能成立。2、关于上诉人原上诉过程中提到的其已经支付股权转让款的事实，与其后面变更上诉理由的时候又称不需要支付股权转让款的事实存在重大的冲突。在变更的事实里面，存在着其承认没有支付股权转让款的事实。结合上述两点，双方股权转让协议书的签订系双方的真实意思表示，上诉人未支付股权转让款的事实也是清楚的。原审法院判决阮小明应当支付股权转让款的事实和证据均已充分，适用法律准确，应当予以维持。3、关于阮小明称涉案协议仅仅是为了办理工商登记的事实，没有任何证据予以证实，应当予以驳回。4、阮小明在一审中、上诉过程中，包括在其他案件中，当庭变更诉讼请求，浪费司法资源，增加当事人的诉讼成本，请法庭能够考虑到各方当事人的诉讼成本，可节约司法资源的情况下，不考虑进行公开开庭审理。5、阮小明调取证据申请的事实理由，包括申请调查的证据本身，与本案没有直接的关联性，没有调查的必要，请求法庭也能够考虑本案的焦点问题，考虑与本案的关联性问题，驳回其申请调取证据的请求。冯素莲向一审法院提出诉讼请求：1、判令阮小明支付股权转让款600万元及迟延履行利息1276562.5元（按照人行同期银行贷款罚息利率标准，自2016年9月23日暂计算至2019年9月3日），本息合计7276562.5元，其后利息按前述罚息标准计算至付清之日；2、诉讼费由阮小明承担。事实和理由：冯素莲原系宝石自动化铸造公司的股东，出资600万元，占股12%。2016年3月22日，冯素莲、阮小明签订宝石自动化铸造公司出资（股权）转让协议，约定：冯素莲将其持有的宝石自动化铸造公司12%的股权转让给阮小明，转让价格为600万元，付款时间为协议生效后六个月内一次性支付。股权转让协议于当日生效，双方于2016年3月28日办理股权变更登记手续，但阮小明未能按照约定支付股权转让款，冯素莲多次催讨，阮小明均推诿，故诉请法院判如所请。一审法院审理查明:一、2016年3月22日，冯素莲、阮小明签订宝石自动化铸造公司出资（股权）转让协议，约定冯素莲在宝石自动化铸造公司所持有的出资600万元，占该公司注册资本的12%，转让给阮小明，转让价格为600万元，双方签字确认后即告生效，并视为标的公司股东发生变更，冯素莲应配合阮小明与本协议生效后30日内，凭本协议即修改后的公司章程，办理相关工商登记手续。该600万元在本协议生效后六个月内由阮小明一次性直接付给冯素莲。转让方：冯素莲，受让方：阮小明分别签了字。二、2016年5月17日，冯素莲向阮小明汇款1300万元、1360万元，合计2660万元；同日，阮小明向冯素莲分别汇款450万元、四笔490万元、250万元，合计2660万元。三、2004年8月19日，宝石自动化铸造公司在台州市椒江区市场监督管理局登记设立，公司注册资本为1000万元，股东为阮小明出资900万元（占注册资本的90%），阮结富出资100万元（占注册资本的10%），法定代表人阮结富，经营范围为普通机械零配件铸造、加工、销售；货物进出口业务。2005年1月27日进行变更登记，注册资本变更为1200万元，股东为阮小明出资1100万元（占注册资本的91.67%），阮结富出资100万元（占注册资本的8.33%）；2006年10月31日，该公司变为一人有限责任公司，股东为浙江宝石缝纫机股份有限公司，出资1200万元（占注册资本的100%），法定代表人变更为李永顺；2007年7月9日，法定代表人变更为阮小明；2010年9月30日，股东变更为台州市宝石集团股份有限公司，出资额1200万元（占注册资本的100%）；2010年12月1日注册资本变更为5000万元，股东变更为冯素莲出资600万元（占注册资本的12%），阮小明出资1400万元（占注册资本的28%），台州市宝石集团股份有限公司出资3000万元（占注册资本的60%）；2016年3月28日进行股东变更登记，由阮小明出资2000万元（占注册资本的40%）。宝石新集团股份有限公司出资3000万元（占注册资本的60%）。2017年10月16日，该公司注销登记。四、阮小明于2019年11月7日向台州市椒江区人民法院起诉冯素莲民间借贷纠纷一案，该院于2019年12月30日作出（2019）浙1002民初5378号民事判决书，判决驳回阮小明的诉讼请求。阮小明不服上诉至台州市中级人民法院。一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2016年3月22日，宝石自动化铸造公司的股东冯素莲和阮小明之间签订冯素莲作为转让方，阮小明作为受让方的股权转让协议，后双方办理了公司股权变更登记手续。本案的股权转让协议是双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，故本案所涉股权转让协议为有效合同。合同双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务，冯素莲已依约配合阮小明办理相关工商变更登记手续，冯素莲退出该公司股东，阮小明应按照协议约定给付冯素莲转让款的义务，冯素莲要求阮小明支付股权转让款600万元，该院予以支持。阮小明抗辩已于2016年5月17日偿付了冯素莲的股权转让款，因同一日冯素莲向阮小明汇款2660万元（两笔），然后阮小明向冯素莲汇款2660万元（六笔），阮小明抗辩其中的汇款偿付了冯素莲股权转让款，阮小明提供的证据不足以证明其抗辩主张，对阮小明该抗辩主张不予支持。冯素莲要求阮小明支付迟延履行利息1276562.5元（按照中国人民银行同期银行贷款罚息利率标准，自2016年9月23日暂计算至2019年9月3日），其后利息按前述罚息标准计算至付清之日。阮小明阮小明未按照股权转让协议的约定的期限付款已构成违约，应向冯素莲支付迟延付款利息损失，自2016年9月23日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起至付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。经计算截至2019年9月3日利息为1167625元，冯素莲要求超出的部分该院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院判决：一、阮小明于判决生效后十日内支付冯素莲款6000000元，迟延履行利息1167625元（已计算至2019年9月3日，自2019年9月4日起自付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算；二、驳回冯素莲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费62736元，由冯素莲承担939元，由阮小明承担61797元（于判决生效后十日内付清）。二审期间，上诉人阮小明向本院提交如下证据：1、宝集字【2009】16号《关于冯素莲同志任命的通知》、阮小明2009年5月14日签署的《授权书》，拟证明冯素莲持有的包括宝石自动化铸造公司在内的宝石系公司的股权系公司的原始权益人阮小明赠与，冯素莲在宝石系公司的实际股权份额为30%。2、2010年11月24日阮小明向张雪燕账户支付3490万元的转账回单、2011年11月24日冯素莲向宝石自动化铸造公司支付增资款600万元的个人业务结算申请书、2010年11月24日阮小明向宝石自动化铸造公司支付增资款1400万元的个人业务结算书，拟证明冯素莲增资持有宝石自动化铸造公司的资金来源为阮小明的账户，该资金流安排的最终目的是冯素莲可以无偿取得宝石系公司30%的股权，冯素莲取得宝石自动化铸造公司股权实际未支付任何对价。3、冯素莲与阮小明之间关于台州市明素投资有限公司（以下简称明素公司）的股权转让协议，拟证明因宝石系公司受对外担保影响债务负担加重，阮小明、冯素莲协商将宝石系公司优质资产划归冯素莲名下，劣质资产划归阮小明明细。明素公司、宝石自动化铸造公司没有任何实际资产，相关股权归集到阮小明名下，双方因此办理了关于明素公司、宝石自动化铸造公司股权变更等工商登记手续，该股权转让手续仅为工商登记使用。4、对一审中提交的阮小明与冯素莲账户往来明细，补充证明目的：2016年5月17日、冯素莲向阮小明汇款1300万元、1360万元，合计2660万元；阮小明向冯素莲汇款450万元、四笔490万元、250万元，合计2660万元，该事实可以证明冯素莲与阮小明之间不存在股权作价转让的真实意思表示，否则无理由在涉案股权转让协议约定的付款期限届满后，双方进行大额的资金往来却不对该笔付款进行结算。5、宝石自动化铸造公司与加西贝拉压缩机有限公司（以下简称加西贝拉公司）、宝石控股（集团）有限公司签订的《工厂承包经营合同》，拟证明2009年1月15日宝石自动化铸造公司将其自身全部资产包括自身公司名义承包给加西贝拉公司使用，宝石自动化铸造公司当时主要资产是机器设备、相关房产时从浙江宝石机电股份有限公司（以下简称宝石机电公司）、宝石控股（集团）有限公司承租，除相关设备外，宝石自动化铸造公司无其他资产。6、加西贝拉公司、宝石自动化铸造公司、宝石控股（集团）有限公司签订的《关于处理承包经营宝石铸造终止后先关事项的协议》及相关移交清单，拟证明2015年5月8日宝石自动化铸造公司实际由加西贝拉公司实际经营。加西贝拉公司自2014年6月30日起不再承租宝石自动化铸造公司。2015年8月18日签订终止协议后，宝石自动化铸造公司与加西贝拉公司债务相抵后，宝石自动化铸造公司还欠加西贝拉公司25万元。7、宝石机电公司与台州市顺通铸造有限公司签订的协议书，拟证明2015年8月13日，宝石机电公司与台州市顺通铸造有限公司签订协议，将宝石自动化铸造公司全部机器设备转让给了台州市顺通铸造有限公司。至此，宝石自动化铸造公司名下无任何资产，已经完全成为了空壳公司。8、加西贝拉公司于2016年4月9日发出的《关于催促付款的函》，拟证明加西贝拉公司向冯素莲、宝石西集团股份有限公司致函催要拖欠的25万元，表明宝石自动化铸造公司出租加西贝拉公司及终止租赁事宜，以及资产处置事宜均系冯素莲经办，冯素莲系宝石系公司总裁，全面掌控公司经营。9、宝石机电公司、浙江宝石缝纫机股份有限公司、宝石自动化铸造公司签订的债权转让三方协议，拟证明宝石机电公司将其对宝石自动化铸造公司享有的192773663.22元的债权，转让给了浙江宝石缝纫机股份有限公司，宝石自动化铸造公司自身负有巨额债务，处于资不抵债的状况。10、冯素莲与阮小明签订的关于浙江宝石投资有限公司的股权转让协议、关于台州市宝石房地产开发有限公司的股权转让协议、2016年3月25日明素公司股权转让协议，拟证明因宝石系公司受对外担保影响债务负担加重，阮小明、冯素莲协商将宝石系公司优质资产划归冯素莲名下，劣质资产划归阮小明名下。双方签订的股权转让协议仅是为了办理变更股权登记手续，股权转让对价并非阮小明真实意思表示。11、冯素莲、阮小明在2015年、2016年间关于浙江宝石缝纫机股份有限公司、宝石投资有限公司的股权转让协议及企业信用信息公示系统截图，拟证明冯素莲、阮小明通过各自控制的相关主体，办理了大量的宝石系公司股权变更事宜，该类股权转让协议仅能够反映阮小明、冯素莲之间就相关公司工商登记层面的股权比例变更达成合意，双方之间并无股权作价交易的真实意思，受让方在该类股权转让协议项下并不负有支付价款的义务。同期双方之间存在频繁大额资金往来，双方并未对账结算，在此情况下不宜判令阮小明支付涉案股权转让款。12、阮小明与冯素莲通话录音，拟证明阮小明为保障连云港公司免受影响，办理了相关股权转让事宜，承担了全部责任，冯素莲对此未表示反对意见；宝石系公司账册、公章由冯素莲掌控。13、（2019）浙10破12号通知书、（2019）浙10破39号通知书、宝石机电公司破产管理人、台州瀛远机械有限公司破产管理人出具的情况说明，拟证明宝石自动化铸造公司、明素公司自2015年起即长期存在无实际经营、无任何资产、无任何价值的状况；冯素莲、阮小明相互之间关于宝石自动化铸造公司、明素公司股权转让涉嫌转移资产、逃避债务；冯素莲与阮小明之间存在长期、频繁、巨额资金往来，且阮小明银行账户由宝石系公司使用。14、宝石自动化铸造公司工商登记档案，拟证明涉案股权转让协议系工商备案用的协议，不应作为其他用途，股权转让价款不是双方当事人真实意思表示。15、台州市椒江区人民政府常务会议纪要两份，拟证明宝石集团公司因担保问题引发资金周转困难，冯素莲将宝石自动化铸造公司、明素公司股权转让阮小明目的是为了实现优质资产免收宝石集团担保债务影响，阮小明不可能因涉案股权转让事宜再向冯素莲支付股权转让对价。16、宝石机电公司对账单、浙江速特贸易公司对账单、台州宝诚机电有限公司对账单及结算业务申请书，拟证明冯素莲自宝石系公司获得1000万元，并于2015年8月5日将该1000万元转给阮小明作为宝石投资公司股权转让对价，冯素莲支付股权转让款来源于宝石系公司，与其自有资金无关。17、椒发改产【2018】1号文件《台州市椒江区发展和改革局、台州市椒江区经济和信息化局关于浙江宝石自动化铸造有限公司中央预算内投资计划项目终止实施的说明》，拟证明宝石自动化铸造公司与加西贝拉公司于2014年3月终止合作，双方进行清算，其后处于全面停业状态，2015年上半年宝石自动化铸造公司所租用的土地被收回、厂房被拆除、生产线被处置。在涉案股权转让时，宝石自动化铸造公司已没有任何资产，处于资不抵债的状态。18、宝石自动化铸造公司银行账户明细及查询对账单，拟证明签订涉案股权转让协议时宝石自动化铸造公司仅有36836.5元资金，涉案股权转让协议中约定的股权转让对价600万元明显脱离了宝石自动化铸造公司的资产状况，违背常理。19、台州市椒江区人民政府办公室2017年7月14日的会议纪要，拟证明该会议纪要列明冯素莲在此时仍以宝石系公司的负责人参会。冯素莲质证意见如下：1、对宝集字【2009】16号《关于冯素莲同志任命的通知》、阮小明2009年5月14日签署的《授权书》的真实性、合法性、关联性均有异议。首先，该证据的落款时间是2009年的5月14号，但文件是非常崭新文件，应该是阮小明利用其掌控宝石控股（集团）有限公司及浙江宝石缝纫机股份有限公司公章的便利条件，事后伪造的证据。任命通知中提到了公司决定赠送30%股权给冯素莲名下，股权是登记在个人名下，公司没有权利代表个人赠送股权。通知中提到了30%的股权，而本案诉争的股权只有20%。该证据本身与本案不具有任何的关联性。本案系股权转让纠纷，各方当事人均应按照股权转让协议书来履行合同。如果法庭认为该证据与本案有重要关联性的话，冯素莲可以申请对该证据的形成时间予以鉴定。2、对于阮小明提交2010年11月24日阮小明向张雪燕账户支付3490万元的转账回单、2011年11月24日冯素莲向宝石自动化铸造公司支付增资款600万元的个人业务结算申请书、2010年11月24日阮小明向宝石自动化铸造公司支付增资款1400万元的个人业务结算书，该证据是阮小明与第三人之间的资金往来，冯素莲不清楚，与本案也没有关联性。3、对冯素莲与阮小明签订的关于浙江宝石投资有限公司的股权转让协议真实性无异议，该协议已经实际履行完毕，对阮小明的证明目的有异议；对台州市宝石房地产开发有限公司股权转让协议真实性不持异议，对证明目的和关联性均有异议，并不能够证明阮小明没有注意相关股权转让协议价款，也不能证明非阮小明的真实意思表示。本案中的股权转让款、股权转让协议的内容均是双方亲自确认的，并已经办理了股权变更，实际已经履行，足以证明双方合意的内容。4、对2015年3月13日签署的浙江宝石缝纫机股份有限公司股权转让协议真实性有异议，不可能以10元低价转让给阮小明。如果有这份协议的话，相反可以证实双方的合同转让价款是经过双方协商确定的，该股权转让协议2900万元股票转让价款是10元，反而能够说明双方当事人签订股权转让协议时认真审阅了股权转让协议的条款。2015年2月25日浙江宝石投资有限公司股权转让协议、2015年8月3日浙江宝石投资有限公司股权转让协议及国家企业信用信息公司系统截图真实性、合法性无异议，关联性有异议。5、对（2019）浙10破12号通知书、（2019）浙10破39号通知书、宝石机电公司破产管理人、台州瀛远机械有限公司破产管理人出具的情况说明真实性认可。破产管理人出具的情况说明的合法性不予认可。我方向主要负责破产项目的浙经律所进行了核实，其明确答复这份情况说明不是出自管理人的负责人。根据现在的法律规定，管理人出具带有偏向性的情况说明，应当由负责人本人签字，仅有盖章是不行的。另外，这份情况说明指的是宝石机电公司涉及破产的情况，与本案没有关联性。6、对宝石自动化铸造公司工商登记档案真实性、合法性均无异议，对其关联性有异议，该工商登记档案中出现了很多份股权转让协议，上述协议均是真实合法有效，并实际履行。这些协议与备案的协议具有相似性，恰恰可以证明本案协议系双方当事人真实意思表示，且在工商部门加以备案登记的法律效力不仅仅止于当事人双方，股权变更的效力具有对外的公信力，因此更加能印证本案的股权转让协议系双方真实意思表示。在该档案中可以显示冯素莲取得宝石自动化铸造公司的股份，系冯素莲通过增资获得的股权。因此，该股权的再次转让以增资的股权价值作为定价依据，符合交易习惯。并不能够以当时股权转让时企业的经营情况来判断价格的不合理性或者转让行为的不真实性。8、对台州市椒江区人民政府常务会第二十一次会议的真实性、合法性均无异议，对其关联性有异议，该组证据恰恰可以证实宝石系公司的经营状况良好，且对当地的税收贡献较大，并不是上诉人所称的宝石系公司因担保债务陷入困境，该证据也无法证实上诉人的证明目的。9、对椒发改产【2018】1号文件《台州市椒江区发展和改革局、台州市椒江区经济和信息化局关于浙江宝石自动化铸造有限公司中央预算内投资计划项目终止实施的说明》的真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议，该证据只能证明项目终止，并不能证实本案的股权转让协议不是双方的合意，也不能证实本案的股权转让价值不真实，文件附的注销证明与本案无关联性，注销日期是2017年，股权转让是2016年3月。冯素莲向本院提交如下证据：1、2015年8月5日中国农业银行的交易回单，拟证明就双方2015年8月3日签订的股权转让协议，冯素莲已经按照约定履行了付款义务。2、宝石自动化铸造公司、明素公司、浙江宝石缝纫机公司的验资报告，拟证明：冯素莲加入宝石系公司以后，注入了包括上述三公司之外的许多的资金投入，因为有注册资金的存在，所以案涉公司的股权有价值，而不是像上诉人所说的股权是赠送给冯素莲的。案涉的宝石自动化铸造公司，阮小明都是以冯素莲投资的原价无息回购，所以才有了股权转让的对价。阮小明质证意见如下：1、对2015年8月5日中国农业银行的交易回单形式上的真实性无异议，但阮小明与冯素莲之间存在比较复杂的账目往来，该份付款回单，究竟事实上是不是用于履行相关股权转让协议，需要结合双方在相应时间段内的其他账务往来情况进行核实。2关于冯素莲提交的三份验资报告真实性、合法性均不认可，阮小明已经提交证据证明出资来自于宝石系公司、阮小明银行账户，验资报告所反映的出资情况与实际情况不符，冯素莲本身就相关股权的出资来源并非其自有资金。本案中已经有充分的证据证明冯素莲没有自有资金进行投资，相应的股权转让价款也应当是0元。冯素莲在退出公司后，仍持有公司经营相关的原始资料表明：冯素莲本人长期负责公司的财务，掌握相关材料；冯素莲至今仍然掌握宝石系公司大量财务材料，这也是本案中我们举证如此困难的原因。根据阮小明的申请，本院向台州市椒江区发展和改革局调取了椒发改产【2018】1号文件，并对卢丽苹作调查笔录一份。经质证，阮小明对椒发改产【2018】1号文件及调查笔录的真实性、合法性、关联性均无异议，认为上述证据可以证明明素公司、宝石自动化铸造公司在2016年3月时都处于资不抵债的状态，之所以办理股权转让，是冯素莲主动提出的，相关协议的约定安排都是由冯素莲拟定，阮小明并未关注相关价格条款，约定的价格不是双方真实意思表示。双方签订两份股权转让协议的目的是工商登记上不要出现冯素莲的名字，而没有真实的交易目的。冯素莲对椒发改产【2018】1号文件质证意见同上，对调查笔录证据形式上的真实性无异议，对其内容的真实性及关联性均有异议。首先，卢丽苹系相关利害方，一直担任阮小明的所开发公司的工作人员，至今还担任相关联公司的董事、监事、高管，因此不具备证人的主体资格。其次，调查笔录的内容与本案股权转让的签订和履行情况是不一致的，本案的股权转让款经双方当事人均确认后由当事人签署的，而且已经办理了股权变更手续，合同主要义务已经得到了履行，应该是双方的真实意思表示。至于签署的过程，并不能够否定双方真实意思表示。本院认为，因双方当事人对本院调取的椒发改产【2018】1号文件、卢丽苹调查笔录真实性不持异议，本院予以确认。冯素莲对阮小明提交的（2019）浙10破12号通知书、（2019）浙10破39号通知书、宝石机电公司破产管理人、台州瀛远机械有限公司破产管理人出具的情况说明、宝石自动化铸造公司工商登记档案真实性无异议，本院予以确认。阮小明提交的2011年11月24日冯素莲向宝石自动化铸造公司支付增资款600万元的个人业务结算申请书、2010年11月24日阮小明向宝石自动化铸造公司支付增资款1400万元的个人业务结算书，能够与冯素莲提交的宝石自动化铸造公司验资报告相互印证，本院对上述两份个人业务结算书及宝石自动化铸造公司验资报告真实性予以确认。阮小明、冯素莲提交的其他证据与本案无关联性，本院不予确认。本院经审理查明的事实除与一审法院认定的事实一致外。另查明：本案中，冯素莲提交的涉案股权转让协议系2019年9月24日从台州市椒江区市场监督管理局复印，双方当事人均未持有股权转让协议原件。冯素莲、阮小明均系宝石系公司高级管理人员。2010年11月24日，冯素莲通过其名下中国农业银行62×××10的账户向宝石自动化铸造公司19×××08的账户内转账600万元；当日，阮小明通过其名下中国农业银行62×××19的账户向宝石自动化铸造公司19×××08的账户内转账1400万元。冯素莲认可其名下中国农业银行62×××10的账户大部分是公司使用。根据阮小明一审期间提交的银行流水，自2009年10月14日起至2016年5月20日期间，阮小明名下62×××19的账户、62×××12的账户与冯素莲名下62×××10的账户有长期、频繁的大额转账。再查明：2020年8月19日，浙江宝石机电股份有限公司管理人、台州赢远机械有限公司管理人应阮小明请求，向本院出具情况说明一份，载明：管理人根据浙江省台州市中级人民法院的指定，担任浙江宝石机电股份有限公司破产案件管理人、台州赢远机械有限公司破产案件管理人，现就该两公司破产过程中相关情况说明如下：1、经初步调查，我们认为宝石系公司（如：宝石自动化铸造公司、明素公司、浙江速特贸易有限公司、浙江宝石进出口有限公司、台州市宝石房地产开发有限公司），自2015年以来，长期处于无任何经营，也无任何资产、价值状态，上述公司目前可能已经资不抵债状态，我们拟申请部分有关联的宝石系公司破产，并申请宝石系部分公司合并破产。2、我们注意到，阮小明、冯素莲自2015年前后，有大量、频繁的相互转让台州赢远机械有限公司、宝石自动化铸造公司、台州市宝石房地产开发有限公司、明素公司等宝石系公司股权，我们怀疑相关股权转让是为了转移资产以逃避承担相关担保债务，我们对相关股权转让行为的效力及原因持有异议。3、根据调取的银行流水，我们发现阮小明、冯素莲与宝石系其他公司之间存在长期、频繁、复杂、巨额的资金往来，宝石系相关公司长期使用阮小明银行卡进行款项往来。经本院向浙江宝石机电股份有限公司管理人、台州赢远机械有限公司管理人核实，管理人认可上述情况说明的真实性。2018年1月8日台州市椒江区发展和改革局、台州市椒江区经济和信息化局《关于浙江宝石自动化铸造有限公司中央预算内投资计划项目终止实施的说明》椒发改产【2018】1号，载明：2014年3月合作期满后，加西贝拉公司考虑到宝石自动化铸造公司规模产量有限，决定与宝石自动化铸造公司停止合作。此后，双方清算了款项与资产。宝石自动化铸造公司也因业务不能持续保证，至2014年底全面停止生产经营。2015年上半年宝石自动化铸造公司所租用的土地被收回，厂房全部拆除，已建生产线同步处置。2017年10月17日，在经历了近三年的生产经营全面停止状态后，宝石自动化铸造公司经台州市椒江区市场监督管理局正式公告后核准注销登记。又查明：经本院向宝石集团前企业发展部部长卢丽苹调查涉案股权变更的相关情况，卢丽苹陈述：宝石自动化铸造公司2014年停止经营，租赁的土地被收回，厂房全部被拆除，机器设备抵了宝石机电公司的债务。2016年3月份宝石自动化铸造公司股权变动的情况，冯素莲先提出工商登记上不要有冯素莲的名字，按照工商登记的要求及格式文本先找冯素莲签字，然后又找阮小明签字后，加盖印章。当时公司人员不多了，经办人魏春莲找了中介阮卫红办理了股权变更手续，股权变更资料是阮卫红帮助整理的。阮小明调取的宝石自动化铸造公司工商登记资料显示：2016年3月25日，宝石自动化铸造公司经股东一致表决，决议冯素莲转让全部股份，由股东阮小明受让，股份出让方与受让方必须签订股权转让书面协议，明确双方的责任和权利。同日，宝石自动化铸造公司股东一致表决作出另外一份股东会决议，载明:宝石自动化铸造公司注册资本为10万元…股权结构调整为宝石新集团股份有限公司出资3000万元，阮小明出资2000万元。同日，宝石自动化铸造公司修改公司章程。同日，宝石自动化铸造公司申请公司登记变更，授权阮卫红办理宝石自动化铸造公司变更登记，财务负责人及联络人为魏春莲。本院认为：冯素莲要求阮小明支付股权转让款的依据不足。首先，冯素莲要求阮小明支付股权转让款的依据是从工商登记机关调取的股权转让协议，该股权转让协议明显系双方当事人向工商机关出具用于办理股权变更登记。从双方当事人均不持有该股权转让协议的事实来看，说明双方当事人在签订该股权转让协议时，均没有依据该股权转让协议向对方主张权利的意思表示。故该股权转让协议并非用于确认双方之间的债权债务关系，仅能反映双方办理股权变更登记的意思表示。其次，股权转让协议约定的股权转让对价应当以转让的股权价值为参考，双方协议后确定具体股权转让对价。根据2018年1月8日台州市椒江区发展和改革局、台州市椒江区经济和信息化局《关于浙江宝石自动化铸造有限公司中央预算内投资计划项目终止实施的说明》椒发改产【2018】1号载明的内容来看，在2016年3月22日股权转让时，宝石自动化铸造公司所租用的土地被收回，厂房全部拆除，已建生产线同步处置，宝石自动化铸造公司连续三年停产停业，于2017年10月17日被注销。阮小明、冯素莲均系宝石系公司高管，双方均了解涉案宝石自动化铸造公司的资产状况。而根据上述事实，宝石自动化铸造公司在涉案股权转让时已明显停产停业，有效资产亦被处置。在此情况下，涉案股权转让协议所约定的股权转让对价600万元，并非冯素莲所转让的股权价值的体现。从阮小明提交的宝石自动化铸造公司登记资料结合本院对卢丽苹调查笔录来看，涉案股权转让协议系双方为了变更工商登记所需签订的制式协议，该协议无法体现双方当事人对股权转让价格进行协商达成了合意。再次，关于冯素莲辩称其准备退出宝石系公司，协议约定的股权转让对价系其个人实际向宝石自动化铸造公司投资的资金。对此，阮小明既不认可双方之间达成了该合意，亦不认可冯素莲实际向宝石自动化铸造公司投入了自有资金。冯素莲未能提交证据证明双方之间达成了该项合意。虽然冯素莲提交的验资报告能够证实，2010年11月24日，冯素莲名下中国农业银行62×××10的账户向宝石自动化铸造公司19×××08的账户内转账600万元。但根据阮小明提交的银行交易明细，结合破产管理人出具的情况说明，以及冯素莲认可其名下中国农业银行62×××10的账户大部分是公司使用的事实，验资报告载明的转款事实并不足以认定冯素莲增资的600万元系其个人自有资金。故冯素莲该项辩称理由，无事实与法律依据，本院亦不予以采信。综上，冯素莲从工商登记机关调取的股权转让协议不足以证明双方当事人关于股权转让对价达成了合意，冯素莲依据该协议向阮小明主张股权转让对价依据不足，本院不予支持。阮小明一审期间怠于举证，导致一审判决错误，应承担上诉费用。因二审新证据出现，本院对一审判决予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销江苏省沛县人民法院(2019)苏0322民初5823号民事判决；二、驳回冯素莲的诉讼请求。一审案件受理费62736元，由冯素莲承担；二审案件受理费61973元，由上诉人阮小明负担。本判决为终审判决。审判长  单德水审判员  曹 辛审判员  孟文儒二〇二〇年十二月十一日书记员  蒋慧娟