广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂03民终3368号 上诉人（原审原告）：玉光明，男，1981年12月14日出生，壮族，住广西壮族自治区桂林市雁山区。 上诉人（原审原告）：刘熙，男，1982年2月10日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市七星区。 二上诉人委托诉讼代理人：梁浩恩，广西嘉合律师事务所律师。 二上诉人委托诉讼代理人：秦小荃，广西嘉合律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司，住所地广西壮族自治区桂林市七星区穿山东路**彰泰天街**10-23，统一社会信用代码：91450300MA5MWQM01B。 法定代表人：杨涛，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张宇峰，广西君健律师事务所律师。 原审第三人：杨涛，男，1987年6月24日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市七星区。 委托诉讼代理人：蒙刘艳，广西君健律师事务所律师。 上诉人玉光明、刘熙因与被上诉人广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司（以下简称盛璟沅公司）、原审第三人杨涛股东知情权纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2020）桂0305民初481号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月10日立案后，依法组成合议庭，于2020年11月10日公开开庭进行了审理。二上诉人的共同委托诉讼代理人梁浩恩，被上诉人的委托诉讼代理人张宇峰，原审第三人的委托诉讼代理人蒙刘艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 玉光明、刘熙上诉请求：1.依法变更广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2020）桂0305民初481号民事判决第一项为：盛璟沅公司在判决生效后十五日内提供2017年11月14日以后至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供上诉人进行查阅和复制；2.依法变更上述判决第二项为：盛璟沅公司在判决生效后十五日内提供2017年11月14日以后至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证(含原始凭证和记账凭证），供上诉人查阅；3.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决查明事实过于简单，没有查明盛璟沅公司成立后上诉人为盛璟沅公司做出的巨大贡献，也没有查明盛璟沅公司收取小业主装修费后、以及经营曼哈顿酒店北站店过程中控股股东未经全体股东同意，擅自支出盛璟沅公司收入的事实，而这也正是上诉人提出知情权之诉的原因。二、一审判决上诉人仅对上诉人成为股东之后的公司材料享有知情权明显错误。1.《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定没有对股东知情权的时间范围进行限制。换言之，公司法并没有限制股东只能查询、复制其成为股东之后的财务凭证。民事行为中应遵循法无禁止即为允许基本原理。2.对股东知情权做时间范围的限制，直接损害了《中华人民共和国公司法》中股东知情权的立法目的，实际效果上则以司法判决形式损害了股东知情权。实践中，少见公司股东一成不变的情形，自公司成立后，股东通常会因各种原因处分股权而导致公司股东变化，甚至出现股东多层次变动的事实，比如原始股东转让股份给继受股东，继受股东再行转让股份，以此类推。如果限制继受股东只能享有在其成为股东之后的知情权，则股东所了解的公司情况将是支离破碎的，也将使股东知情权变得毫无实际意义。综上所述，一审判决认定事实不全面不充分，判决没有法律依据，损害上诉人合法利益。 盛璟沅公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。股东知情权是基于股东身份的权利，知情范围应当限于取得股东身份之后的公司信息，不应任意扩大至获得股东身份之前的公司信息。二、上诉人在成为被上诉人股东之后，存在从公司支取资金至今未还的情况。故此，被上诉人有理由认为，上诉人所主张的股东知情权，存在滥用及损害公司利益的可能性。请人民法院依法查明事实，审慎判决。 杨涛述称其意见与被上诉人的答辩意见一致。 玉光明、刘熙向一审法院起诉请求：1.依法判决被告盛璟沅公司在判决生效后十日内提供2017年11月14日以后至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告进行查阅和复制，原告有权委托注册会计师予以协助；2.依法判决被告盛璟沅公司在判决生效后十日内提供2017年11月14日以后至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证)，供原告查阅，原告有权委托注册会计师予以协助；3.上述材料由原告在被告盛璟沅公司正常营业时间内查阅，查阅地点被告公司办公区域内（若被告办公区无法确认的话，请将材料交至法院，原告在法院查阅），查阅时间为十五个工作日；4.本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2017年11月14日，盛璟沅公司成立。二原告于2018年11月21日成为被告公司股东。二原告为行使其股东知情权，将被告诉至一审法院，提出前述诉讼请求。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、被告盛璟沅公司是否应当向二原告提供2017年11月14日以后至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供二原告查阅和复制；二、被告盛璟沅公司是否应当向二原告提供公司会计账簿和会计凭证，供二原告查阅。关于争议焦点一，被告盛璟沅公司是否应当向二原告提供2017年11月14日以后至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供二原告查阅和复制的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，原告玉光明、刘熙于2018年11月21日成为被告公司股东，故被告应提供自二原告成为公司股东之日起，即自2018年11月21日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供二原告查阅、复制。关于争议焦点二，被告盛璟沅公司是否应当向二原告提供公司会计账簿和会计凭证，供二原告查阅的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，二原告向被告公司提出查阅公司会计账簿的请求，被告虽然辩称其有理由怀疑原告可能存在以行使股东知情权为由损害第三人权益的可能，但被告未提供证据证明“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的”，亦未提供证据证明原告“可能损害公司合法利益”，故被告没有拒绝提供查阅的理由，一审法院对被告的该项辩称不予采信。因此，被告应提供2018年11月21日以后至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供二原告查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故原告玉光明、刘熙依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在原告玉光明、刘熙在场的情况下，可以由其聘请的注册会计师辅助进行。查阅、复制前述文件材料的地点为被告公司住所地，查阅时间为十五个工作日。一审法院对二原告的诉讼请求成立部分予以支持。为此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告盛璟沅公司在判决生效后十五日内提供自2018年11月21日起至实际提供之日止的被告盛璟沅公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告玉光明、刘熙查阅、复制；二、被告盛璟沅公司在判决生效后十五日内提供自2018年11月21日起至实际提供之日止的被告盛璟沅公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供原告玉光明、刘熙查阅；三、上述文件材料查阅、复制的地点为被告盛璟沅公司住所地广西桂林市七星区，查阅、复制的期限为十五个工作日内；原告玉光明、刘熙依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在原告玉光明、刘熙在场的情况下，可以由其聘请的注册会计师辅助进行；四、驳回原告玉光明、刘熙的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告玉光明、刘熙已预付一审法院），由被告盛璟沅公司负担。 本院二审期间，上诉人提交证据：2018年3月12日被上诉人与桂林市万鑫房地产开发有限公司签订的《曼哈顿酒店项目合作协议》、字条5张、《证明》2张、《行政处罚决定书》（桂市税一稽罚〔2020〕13号），证明：被上诉人公司决策、经营管理、财务混乱，公司法定代表人、监事滥用权力，存在公司资金被挪用的极大可能，小股东的利益受到损害，上诉人作为股东行使知情权有必要性、正当性。本院认为上述证据与本案待证事实无关，对上述证据，本院不予采纳。当事人对一审查明的事实无异议，一审查明的事实属实，本院依法予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条规定并未限制股东可查阅、复制的公司资料的形成期间。且公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程，上诉人成为股东之日起，其有权继受前手股东的相关权利，知情权亦不例外。如果拒绝公司的继受股东对之前的公司信息行使知情权，将导致股东获得的信息不完整，减损股东知情权的制度价值。因此，上诉人对其成为股东之前的公司运营情况和财务信息的了解和掌握属于股东正当行使股东知情权的范围。一审判决上诉人只对其成为公司之后的公司信息享有知情权不当，本院予以纠正。 综上，玉光明、刘熙的上诉请求成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2020）桂0305民初481号民事判决第三项； 二、撤销广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2020）桂0305民初481号民事判决第四项； 三、变更广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2020）桂0305民初481号民事判决第一项为：被上诉人广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司在判决生效后十五日内提供自2017年11月14日起至实际提供之日止的被上诉人广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供上诉人玉光明、刘熙查阅、复制； 四、变更广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2020）桂0305民初481号民事判决第二项为：被上诉人广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司在判决生效后十五日内提供自2017年11月14日起至实际提供之日止的被上诉人广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供上诉人玉光明、刘熙查阅； 五、驳回上诉人玉光明、刘熙的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，共计200元，由被上诉人广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司负担。 义务人如未按本判决指定的期间履行义务，权利人可在本案生效判决规定履行期限最后一日起二年内，向一审法院或者与一审法院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本判决为终审判决。 审 判 长 罗小兰 审 判 员 朱孟儒 审 判 员 王 艳 二〇二〇年十二月六日 法官助理 唐 静 书 记 员 罗丽君