重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终6013号上诉人（原审原告）：易志强，男，1974年4月14日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。委托诉讼代理人：梁雨婷，四川辞鉴律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐建威，四川辞鉴律师事务所实习律师。上诉人（原审原告）：先礼平，女，1980年1月13日出生，汉族，住四川省泸州市。委托诉讼代理人：梁雨婷，四川辞鉴律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐建威，四川辞鉴律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：重庆秉瑞积福科技有限公司，住所地重庆市合川工业园区核心区科技孵化大楼，统一社会信用代码91500117MA5U6NMK25。法定代表人：钟姚利，总经理。被上诉人（原审被告）：深圳市饿拜科技有限公司，住所地深圳市福田区福保街道市花路**富林大厦****412-413，统一社会信用代码91440300MA5EUC5X7C。法定代表人：钟姚利，总经理。被上诉人（原审被告）：泸州饿拜科技有限公司，住所地四川省泸州市龙马潭区沱江路四段**楼**，统一社会信用代码91510504MA64942C20。法定代表人：张世清。上诉人易志强、先礼平因与被上诉人重庆秉瑞积福科技有限公司（以下简称秉瑞积福公司）、泸州饿拜科技有限公司（以下简称泸州饿拜公司）、深圳市饿拜科技有限公司（以下简称深圳饿拜公司）合同纠纷一案，不服重庆市合川区人民法院（2019）渝0117民初10661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，依法组成合议庭，并于2020年10月23日组织双方当事人进行了调查询问，易志强及其与先礼平的共同委托诉讼代理人梁雨婷，秉瑞积福公司、深圳饿拜公司的法定代表人钟姚利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。易志强、先礼平上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判秉瑞积福公司、深圳饿拜公司、泸州饿拜公司返还易志强、先礼平代理费15万元；三、由秉瑞积福公司、深圳饿拜公司、泸州饿拜公司承担本案诉讼费用。主要事实和理由：1.一审判决认定秉瑞积福公司、深圳饿拜公司、泸州饿拜公司已经履行了主要合同义务，系事实认定错误。秉瑞积福公司、深圳饿拜公司未按照合同约定向易志强、先礼平提供其承诺的各项服务，导致合同目的无法实现。易志强、先礼平加盟被上诉人的主要目的在于被上诉人承诺的已具备优势，即秉瑞积福公司的前法定代表人谢梦君在招商会宣传项目时做出的承诺-完整的低价供应系统、外卖配送系统、收银进销存管理系统。对此被上诉人提供的纸质加盟合同条款约定模糊，仅载明被上诉人的主要义务是向上诉人提供平台支持、进行培训和指导，对前期宣传的承诺未做明确约定。合同三方对合同条款的认知出现偏差。如按照被上诉人的合同条款解释，上诉人不会选择加盟项目。2.秉瑞积福公司、深圳饿拜公司、泸州饿拜公司将合同上约定的15万元加盟费记载为“平台软件使用费”，意为仅包含使用平台软件，而不包括宣传的其他服务项目，这种操作明显不符合常规意义上的交易规则。被上诉人的解释也极不合理。秉瑞积福公司的前法定代表人谢梦君在招商会宣传项目时做出的承诺内容，应纳入加盟合同内容，对被上诉人具有约束力。秉瑞积福公司、深圳饿拜公司辩称，易志强、先礼平所述不是事实，深圳饿拜公司并未与易志强、先礼平签订过合同。易志强、先礼平所称宣传资料提供的承诺问题，对此不认可，这是签订合同后发送的一些培训资料，是双方通过合作努力去实现的目标，是今后合作的远景规划，也是后续深入发展的意向性构想，并没有达成合意，更不是秉瑞积福公司、深圳饿拜公司的义务。易志强、先礼平向一审法院起诉请求：1.判决解除双方于2018年8月13日签订的《“饿拜共享超市”区县加盟合同》；2.秉瑞积福公司、深圳饿拜公司、泸州饿拜公司共同返还易志强、先礼平代理费15万元；3、诉讼费用由秉瑞积福公司、深圳饿拜公司、泸州饿拜公司承担。一审法院经审理查明：2018年8月13日，易志强、先礼平（乙方）与秉瑞积福公司（甲方）、泸州饿拜公司（丙方）签订“饿拜共享超市”区县加盟合同，主要约定：甲方授权乙方为“饿拜共享超市”平台泸州市江阳区独家区域代理商，代理期限从本协议签订后之日起到2021年12月30日止；乙方向甲方支付15万元代理资格加盟费（也称平台软件使用费），乙方应在本协议签署当日缴纳定金五万元整，余款在签约三日内缴纳；丙方负责给乙方进行全套平台及营销相关的培训支持，指导乙方建设团队，监督乙方市场的发展，协助支持乙方培训让乙方团队掌握商户洽谈、平台操作、商家商品上传技能；甲方为乙方、丙方提供系统运维服务，乙方收取运营服务费为乙方代理区域产生平台利润总额的50%；甲方对乙方进行相应的业务培训和指导，协助乙方搭建团队；甲方为乙方提供平台支持，保证乙方能正常使用平台；协助乙方完成平台员工、商家、用户之间的标准流程建设；乙方负责代理区域客户（商家和用户）的开发；丙方为乙方提供平台运营支持，协助商业活动策划支持，协助市场规划支持，协助品牌推广活动支持；丙方协助乙方完成平台员工培训、商家拓展规划、用户开发的标准流程体系建设；甲方、丙方未按合同约定履行责任与义务，给乙方造成损失的，由甲方、丙方赔偿损失；乙方未按合同约定履行责任与义务，给甲方造成损失的，由乙方赔偿损失；本协议经三方代表签字并盖章后生效。合同签订后，易志强、先礼平分别于2018年8月14日、16日委托泸州市思如装饰有限公司向秉瑞积福公司指定的深圳饿拜公司重庆分公司转账支付代理费共计15万元。2018年8月17日，秉瑞积福公司创建共享超市泸州市江阳区服务群（微信），随后向易志强、先礼平提供“饿拜共享超市”平台账号和密码。2018年8月20日、2018年9月3日，秉瑞积福公司在微信群里通知易志强、先礼平小超的远程培训，要求易志强、先礼平安排人员参加。随后，多次在微信群里发送超市收益、开业前准备工作等共享超市的相关培训资料，秉瑞积福公司还在微信群里多次跟进易志强、先礼平商家和用户的开发等等。易志强、先礼平未发展到商家和用户。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案易志强、先礼平与秉瑞积福公司、泸州饿拜公司签订的“饿拜共享超市”区县加盟合同是当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应属有效，对易志强、先礼平与秉瑞积福公司、泸州饿拜公司具有法律约束力，各方均应当按照加盟合同的约定全面履行自己的义务。易志强、先礼平向秉瑞积福公司支付平台软件使用费，秉瑞积福公司、泸州饿拜公司的主要义务是向易志强、先礼平提供平台支持，并对易志强、先礼平进行相应的培训和指导，现秉瑞积福公司、深圳饿拜公司举示证据证明其已履行了前述主要义务，且加盟合同未明确秉瑞积福公司提供给易志强、先礼平使用的软件系统是否包括货物供应、外卖配送等内容，故对易志强、先礼平以秉瑞积福公司、深圳饿拜公司违约为由要求解除《“饿拜共享超市”区县加盟合同》、退还加盟代理费15万元的诉请，一审法院不予支持。深圳饿拜公司并非加盟合同的当事人，易志强、先礼平要求深圳饿拜公司退还加盟代理费于法无据，一审法院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回易志强、先礼平的诉讼请求。一审案件受理费3300元，由易志强、先礼平负担。二审期间，各方当事人均未举示新证据。本院二审查明的事实与一审相同。本院认为，易志强、先礼平与秉瑞积福公司、泸州饿拜公司签订的“饿拜共享超市”区县加盟合同系当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行其各自义务。合同签订后，秉瑞积福公司、泸州饿拜公司按照合同约定向易志强、先礼平交付“饿拜共享超市”平台账号和密码并提供其相应培训，故本院认为，秉瑞积福公司、泸州饿拜公司已按照合同约定完成其主要合同义务。现易志强、先礼平以秉瑞积福公司、泸州饿拜公司未按照合同约定提供相应的业务指导和技术支持，导致合同目的无法实现为由，请求解除该加盟合同、退还加盟费，与本院查明事实不符，其上诉请求不能成立，本院不予支持。另，关于易志强、先礼平认为被上诉人在宣传该项目时承诺：完整的低价供货系统、外派配送系统等应为合同内容，而被上诉人未完成前述义务的上诉理由，本院认为，案涉加盟合同对此并无明确约定，被上诉人对此也不予认可。根据谁主张谁举证的原则，易志强、先礼平应就其主张举示充分证据予以证明。然易志强、先礼平一审、二审期间均未举示充分证据证明其主张。故易志强、先礼平的前述上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，易志强、先礼平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3300元，由上诉人易志强、先礼平负担。本判决为终审判决。审 判 长  汪 骞审 判 员  章兴东审 判 员  向 川二〇二〇年十二月七日法官助理  张 迁书 记 员  文 苑