江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终5285号上诉人（原审原告，原审反诉被告）：苏州云亭新能源技术有限公司，住所地苏州市相城区阳澄湖镇东横港街**。法定代表人：王计管，总经理。委托诉讼代理人：刘伟，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张卓，北京大成（南京）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告，原审反诉原告）：苏州吉安信工程安装有限公司，，住所地苏州市相城区太平工业园金泰路法定代表人：吴敏思，总经理。委托诉讼代理人：程晓艳，北京德恒（苏州）律师事务所律师。上诉人苏州云亭新能源技术有限公司（以下简称云亭公司）因与被上诉人苏州吉安信工程安装有限公司（以下简称吉安信公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院作出的(2019)苏0507民初2764号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。云亭公司上诉请求：1.撤销原判并改判解除买卖合同；2.改判吉安信公司支付违约金360万元和房屋租金损失360万元；3.诉讼费由吉安信公司负担。事实与理由：1.《买卖合同》无效。（1）签订《买卖合同》时吉安信公司知晓存在限购政策，在阳澄湖镇政府回函中也明确了若法院同意转让，可能会对府招商引资工作带来一定影响。这里的影响是指无形的影响，即其他公司也可能会通过利用诉讼的方式来解决实际当中买卖房产的政府限制问题以损害国家利益。在云亭公司得知吉安信公司不满足条件时，云亭公司积极履行告知义务，在吉安信公司条件未达到时合同无法继续履行，双方签订的买卖合同应当解除。（2）云亭公司在与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同补充协议》中明确了新受让人需要得到土地以行政主管部门及发改委部门同意，而一审法院仅向苏州市阳澄湖镇政府征询意见，认定事实不清。2.一审法院审理本案违反法定程序。一审法院于2019年4月18日立案受理，于2020年4月22日作出判决。根据《民事诉讼法》、《最高人民法院关于严格规范民商事案件延长审限和延期开庭问题规定》等规定，一审法院严重违反法定审理程序，导致云亭公司存在一定的经济损失。3.双方于2017年3月10日签订《买卖合同》，至今未完成交易，且涉案房屋是考虑很快能过户而租以0元价格给吉安信公司使用。现在时间已经过去三年有余，继续履行《买卖合同》对云亭公司严重不公，涉案房屋年租金为200万元，吉安信公司应对自2017年3月至2020年5月的租金给予补偿。4.双方签订的股权转让合同及政府不同意股权转让而改签房屋买卖合同均能说明厂房转让须经政府同意，在政府明确不同意转让的情况下，合同应认定无效，予以解除；5.即使合同有效，也不应继续履行。（1）双方对房地产转让须经政府同意是明知的，对双方具有约束力；（2）阳澄湖人民政府向一审法院的回函也表示，须政府同意方可转让涉案房地产。据此，在政府没有同意转让涉案厂房的情况下，房屋买卖合同应当予以解除。6.吉安信公司未按照约定支付房款，应承担迟延付款的违约责任。买卖合同约定吉安信公司在办理过户时支付全部房款，故2018年双方到房产交易所办理过户时，吉安信公司应付清余款。政府不同意过户，不影响吉安信公司承担违约责任。7.吉安信公司应支付厂房占用费。根据买卖合同约定，在房屋正式买卖给吉安信公司前，厂房的使用权和租赁权属于吉安信公司，但双方于2018年3月10日左右签订买卖合同后，应当视为房屋已经正式卖给吉安信公司，未能办理完毕过户手续并不影响正式的买卖合同关系。吉安信公司在此后继续占有房屋，应向云亭公司支付房屋占有使用费。吉安信公司辩称，同意一审判决，请求驳回上诉、维持原判。事实与理由：1.买卖合同合法有效，双方均应当按约履行买卖合同。云亭公司的两名股东王计管、衡思为与吉安信公司及案外人甘银华（吉安信的一个股东）于2017年3月签订了股权转让协议，拟通过股权转让的方式使得吉安信公司实际取得案涉不动产，后双方又签订了买卖合同，也签署了存量房交易信息确认表，并且在2017年10月底就将案涉厂房交付给吉安信公司使用至今，由此可见买卖系双方当事人真实的意思表示。双方签订买卖合同时，吉安信公司也从未告知过有限购政策的存在。如吉安信公司认为该不动产过户需要经过人民政府同意，对此其并没有提供任何的法律依据，并且在阳澄湖政府答复一审法院的材料中也表示没有相应的法律规定案涉交易需要经过镇政府同意。因此，案涉不动产转让并不违背法律、行政法规的规定。云亭公司认为其与苏州市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同补充协议，明确了需要得到土地行政主管部门及发改委部门同意。该补充协议的约束对象为云亭公司，吉安信公司对出让合同及补充协议的内容并不知情。案涉买卖标的系办理了不动产权证的房屋，并非国有土地使用权，该约定并不适合本案，且并无法律、行政法规规定案涉房屋买卖合同的履行需要经过行政部门同意。云亭公司诉称继续履行合同，会影响国家利益，云亭公司对此并未举证。且如果人民政府认为云亭公司出让不动产的行为违反双方约定，人民政府可另行向其主张违约责任。2.一审法院程序合法，未出现违反法定审理程序的情形，更不会导致云亭公司出现经济损失。3.云亭公司认为吉安信公司延期支付款项没有任何依据。买卖合同第三条第三款约定，乙方在过户当日补足已付款项与转让总价之间的差额。双方签订买卖合同以后，所有资料的收集全部是由买卖合同中的居间方予以收集的，在房屋交易过程中，居间方在收集资料时向吉安信公司陈述有一份资料需要政府招商部门盖章才能过户。所以，双方并没有到房产管理部门办理过户手续，并且至今双方都未至房产管理部门办理过户手续，其支付购房余款的条件并未成立，并且在本案一审过程中，吉安信公司已经将余款893万元已经支付至一审法院账户，不存在逾期付款。4.本案是由于云亭公司自身未能解决其与阳澄湖政府之间的合同关系，自身不履行合同义务，在与吉安信公司签订买卖合同后还意图谋取更多的利益所引起的，吉安信公司并无任何过错和责任。双方签订的股权转让补充协议、买卖合同均约定了第二次付款起，即人民币330万起，截至厂房两栋正式卖给吉安信公司前，此两栋厂房的使用权及租赁权属于吉安信公司，云亭公司不得以任何理由向被上诉人索要任何费用。双方合同约定为当事人的真实意思表示，合法有效，并未违背公平和守信的原则。云亭公司向一审法院起诉请求：1.判令解除双方签订的《买卖合同》，吉安信公司支付云亭公司违约金360万及房屋租金损失360万元；2.本案诉讼费用由吉安信公司承担。吉安信公司向一审法院反诉请求：1.判令云亭公司继续履行双方签订的《买卖合同》，按约协助吉安信公司将坐落于苏州市相城区的房屋过户至吉安信公司名下；如《买卖合同》无法继续履行，则要求云亭公司退还房屋转让款907万元、支付违约金360万，赔偿吉安信公司损失7114167.45元；2.反诉费用由云亭公司承担。一审法院认定事实：2017年3月16日，王计管、衡思为作为甲方、出让方，吉安信公司、甘银华作为乙方、受让方，苏州工业园区敏捷投资咨询服务有限公司作为丙方、服务方，三方签订《苏州云亭新能源技术有限公司股权转让基本合同》一份，约定乙方以1800万元收购甲方持有的云亭公司100%股权及云亭公司持有资产及无形资产。合同第三条标的公司不动产、证照持有情况约定,1)不动产坐落：苏州市相城区东横港村，2）工业厂房面积：约5800平米（在建工程），3）工业土地面积：6661平米（有证面积），4）证书：营业执照号（统一社会信用代码）：91320507562977284H，国有土地使用证编号：相国用（2014）第0716273号，在建房产由甲方负责办理《不动产登记证》。合同第七条（转让价款的支付及股权变更的具体步骤）约定，1）甲方收到乙方支付的定金人民币200万元整后对标的公司进行包括《尽职调查报告》在内的调查……；2）乙方判断标的公司符合股权变更条件后，在签订本合同当天计90天内及甲方完成在建厂房竣工验收和消防验收后，乙方向甲方支付股权转让款人民币520万元，甲方配合乙方取得目标公司的40%股权；3）待甲方办理出标的公司在建厂房的《不动产权证》后60天内，乙方向甲方支付股权转让款人民币1030万元，甲方将持有剩余标的公司60%股权变更至乙方；4）剩余股权转让款人民币50万元，转为房产质保金，在乙方取得标的公司100%股权24个自然月后一周内，无任何质量问题一次性支付给甲方。目标收款账户：名称：王计管，开户行：中国建设银行东渚镇支行……。2017年7月31日，王计管、衡思为作为甲方、出让方，苏州吉安信工程安装有限公司、甘银华作为乙方、受让方，苏州工业园区敏捷投资咨询服务有限公司作为丙方、服务方，三方签订《股权转让补充协议》一份，约定：1、甲方收到乙方第二次付款计人民币叁佰叁拾万元起，截止到此厂房（两栋）正式买卖给乙方前，此两栋厂房的使用及租赁权属于乙方；甲方不得以任何理由向乙方索要任何费用。2、乙方的两次款共计伍佰叁拾万元整，皆应从总价款壹仟捌佰万元中扣除。3、在未取得《不动产登记证》前，乙方使用过程中不得影响甲方办理《不动产登记证》，如有影响乙方需在10日内按政府相关部门整改。4、甲方已经与吉安信公司针对此两栋厂房签订了股权转让协议，如因甲方的原因而导致无法变更目标公司股权给乙方或无法买卖过户至乙方或乙方指定单位名下，甲方愿意向乙方作如下赔偿：1）除赔原主合同约定赔偿，每月另外支付吉安信公司530万元*2%的利息；2）赔偿吉安信公司的装修及搬迁费用。5、在甲乙双方共同确认无法采取股权转让方式交易，甲乙双方同意在2日内重新签订《买卖合同》，乙方并在45天自筹或银行贷款到位剩余转让款。后，云亭公司作为卖方、甲方，吉安信公司作为买方、乙方，苏州工业园区敏捷投资咨询服务有限公司作为丙方、居间方，三方签订《买卖合同》一份，约定乙方购买甲方坐落于苏州市相城区工业厂房及土地等相关资产，土地面积6661平方米，厂房面积5735.25平方米，不动产登记证号7001738.合同第二条（交易价格和其他费用）约定，上述交易所包含的土地、厂房及附属设施等资产总价为人民币1800万元；本次交易完成前易产生的土地使用税和房产使用税（如有）按国家有关规定按年度在转让前的由甲方负责；因本次交易产生的契税、房产增值税、土地增值税及其它与交易有关的税费由乙方承担，乙方认可上述交易的总价内不包含本项约定的税费。合同第三条（付款方式、期限及交房期）约定，1、甲乙双方在签订本合同，乙方已向甲方支付定金人民币200万元整。乙方于2017年7月31日前向甲方支付部分转让款人民币330万元整；2、甲乙双方应在本合同签订，在甲方办理出《不动产登记证》后3日内，签订网签合同并向房产所在登记部门进行网签申报；3、乙方在过户当日补足已付款项与转让总价之间的差额（如有）；4、甲方收到乙方第二次付款计人民币叁佰叁拾万元起，截止到此厂房目标物正式买卖给乙方前，此两栋厂房的使用及租赁权属于乙方；甲方（王计管）不得以任何理由向乙方索要任何费用。合同第四条（费用约定）载明：乙方承担本次厂房及土地变更所产生的评估、测绘、契税、印花税、房产及土地增值税。合同第五条（违约责任）约定：1、乙方付款以转账或现金方式支付均可，逾期缴款处以滞纳金按成交总价同期利息的2倍收取滞纳金，如因乙方原因导致逾期超过7个工作日未完成本合同的支付行为，甲方有权解除本合同，并书面通知乙方违约，并承担甲方办理此事支出其他费用包括但不限于律师费以及评估、测绘、契税、印花税、房产增值税、土地增值税、登记费、工本费等本次交易所产生的相关税费，同时乙方承担本合同约定成交价款20%的违约金支付给甲方。（除外事项：政府征收行为、不可抗力）。2、因甲方原因（含本合同方之外的任何第三方与甲方的任何纠纷）在合同签订后，甲方不予办理（除外事项：政府征收行为、不可抗力及甲方已向政府相关交易管理部门递交全部过户所必须之资料，唯须等待政府部门之具体行政行为方可完成过户手续的，甲方无须因政府行为之拖沓而承担责任。）土地、房产等证件的过户手续，或甲方已经将土地、厂房抵押或出租给任何第三方，导致无法过户，则乙方可解除本合同，并书面通知甲方违约。同时甲方并承担乙方办理此事支出的其他费用包含但不限于律师费，以及评估、测绘、契税、印花税、营业税、土地增值税、登记费、工本费等本次交易所产生的相关税费，同时甲方承担本合同约定成交价款20%的违约金。3、若甲方逾期交房处以滞纳金按成交总价银行同期利息的2倍……。该份《买卖合同》落款时间虽为2017年3月10日，但云亭公司、吉安信公司一致确认，该合同实际签订时间在2018年3月10日左右。2018年3月22日，云亭公司、吉安信公司就坐落于苏州市相城区房屋在苏州市相城区房产交易管理所签订《存量房交易信息确认书》一份，载明房屋价款1500万元，税费由买方承担。一审另查明，2013年10月11日，苏州市相城区人民政府（以下简称阳澄湖镇政府）作为甲方，云亭公司作为乙方，双方就乙方在阳澄科技产业园投资建厂事宜签订《投资协议书》一份，约定拟办企业即云亭公司主要从事新能源产品的研制、开发及生产、销售，总投资4000万元人民币，注册资本3000万元；甲方将位于相城区经济开发区阳澄科技产业园东横港街面积约10亩的一幅地块出让给乙方，土地使用权由乙方经过苏州市土地储备中心拍卖取得，价格以拍卖价为准，乙方按照土地挂拍的有关手续办理国土证。合同还约定，如乙方在该地块上超过一年不投资建设，甲方将收取土地闲置费；超过两年不投资建设，甲方有权按上级法律法规收回该土地使用权，乙方所支付的定金将不予退还。同日，阳澄湖镇政府（甲方）与云亭公司（乙方）还签订《投资备忘录》一份，约定甲方出让给乙方的土地价格为22.4万元每亩；建筑面积拟建10000平方米，自土地摘牌之日起2个月内开工建设，建设周期12个月，竣工后6个月内投入生产；乙方应严格按照《投资协议书》上约定的产业运营，企业全部运行投产后，工业销售达1亿元，税收800万元；企业在正常年份中未能达到预期产能的，甲方将每年按20万元/亩的税收差额向乙方收取土地资源闲置费。2014年3月12日，苏州市国土资源局作为出让人，云亭公司作为受让人，双方签订《国有建设用地使用权出让合同》一份，约定云亭公司受让坐落于相城区宗地编号为苏相国土2013-G-27、宗地面积6661平方米的土地，出让价款2238096元。合同第十二条约定，本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额5200万元，投资强度不低于每平方米人民币7806.64元。合同第十三条约定，受让人在本合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的，应符合市（县）政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件。其中：主体建筑物性质工业，附属建筑物性质公共设施，建筑总面积按规划要求，建筑容积率不低于0.8，建筑限高按规划要求，建筑密度不低于30%，绿地率不高于20%，其他土地利用要求按规划要求。合同第二十一条约定，受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押，首次转让的，应当符合本条第（一）项规定的条件：（一）按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上。后，苏州市国土资源局与云亭公司另签订《国有建设用地使用权出让合同补充协议》一份，约定：受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证，取得建设用地使用权后，可以依法转让，但首次转让（包括出售、交还、赠与）剩余年限的土地使用权，必须经出让人认定符合以下条件：（一）按照合同约定条件开发，且地面建筑物全部竣工，依法办理房产转让手续的；（二）新受让人必须符合原出让文件中限定的竞买资格，并经土地行政主管部门和发改部门审核同意；（三）土地依法转让后需新建、改建厂房的，受让人须持有新的项目批文和规划意见；（四）工业（集宿楼）、工业（科研）、工业（标准厂房）、仓储用地等不得分割转让。2015年10月13日，苏州市相城区招商中心为甲方，云亭公司为乙方，双方签订《补充协议》一份，载明，在云亭公司项目实施过程中，原股东由于资金链问题无法实施该项目，只能通过引进新的股东继续实施，为了不违背当时项目约定的各个事项，确保项目能够顺利实施，双方补充约定：一、乙方不应因内部股东结构发生变化而影响项目内容实施，必须仍严格遵循《投资协议书》及《投资备忘录》的各项约定；二、乙方应全力加快项目建设，鉴于项目仍处于建设方案审批过程中，乙方须在2015年12月底前开工建设，2017年5月底前投产。三、项目投产后，如乙方未按约定产业进行投产，则10万元的项目定金甲方将不作退还。云亭公司于2018年1月29日取得案涉坐落于苏州市相城区不动产的产权证书，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，土地面积6661平方米，房屋建筑面积5735.25平方米，土地权利性质为出让，土地用途为工业用地，房屋性质为非居住。一审又查明，2017年3月16日、2017年7月31日、2018年1月30日，吉安信公司分别向云亭公司支付200万元、330万、377万元，以上合计907万元。本案一审审理中，吉安信公司已将购房余款893万元转账支付至一审法院履行款账户。一审再查明，吉安信公司曾因与云亭公司就案涉《买卖合同》发生争议，于2018年8月14日诉至一审法院，后因吉安信公司未补缴诉讼费用，一审法院按吉安信公司撤诉处理。一审庭审中，云亭公司与吉安信公司一致确认，云亭公司于2017年将案涉房屋交付吉安信公司使用至今，云亭公司称交付时间为2017年9月初，吉安信公司则陈述交付时间为2017年10月底。以上事实，由当事人提供的当事人工商登记信息、《苏州云亭新能源技术有限公司股权转让基本合同》、《股权转让补充协议》、《买卖合同》、《存量房交易信息确认书》、《投资协议书》、《投资备忘录》、《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地使用权出让合同补充协议》、《补充协议》、付款凭证、《情况说明》、不动产权证书以及当事人一审陈述为证，一审法院予以确认。云亭公司为支持其诉讼请求并反驳吉安信公司的反诉请求，另外举证：1、工作联系单复印件1份，证明与云亭公司类似的公司股权转让须经招商中心先同意，再由招商中心向相城区市场监督管理局发送工作联系单方可进行股权转让。2、相城区人民政府文件打印件，证明如果公司需要购买厂房或者进入相城区需要符合该文件中的购买及进入资质要求。3、（2018）苏0507民初5177号案件庭审笔录一份，其中证人证言证明双方在签订合同时，中介履行了告知义务，在合同履行中云亭公司积极配合，最终因为政府政策原因导致无法过户。4、云亭公司法定代表人王计管与吉安信公司法定代表人吴敏思及财务甘银华的微信聊天记录1组，证明王计管与云亭公司先是签订了股权转让协议，因吉安信公司需要贷款故补签房屋买卖合同，云亭公司一直在催促吉安信公司尽快办理贷款手续；吉安信公司知晓政府干预案涉房屋转让事宜；吉安信公司公司财务甘银华将国土资源局出让合同及补充协议通过微信发给王计管，吉安信公司知晓案涉国有土地使用权转让需经国土资源局等相关部门同意。经质证，吉安信公司认为：1、对工作联系单复印件真实性不予认可，与本案没有关联性。2、对相城区人民政府文件打印件真实性没有异议，但对云亭公司证明目的不予认可，不能证明吉安信公司不具备购买资格或者不符合进入相城区等条件，吉安信公司的注册地本来就在相城区，该文件与本案没有关联性。3、对庭审笔录真实性没有异议，对云亭公司的证明目的不予认可。4、对云亭公司提交的微信聊天记录真实性无异议，但聊天记录不完整，云亭公司断章取义。对于王计管与吴敏思的微信聊天记录，2018年1月12日王计管告知吴敏思，政府只同意房屋过户，不同意股权转让，故王计管要求吉安信公司签订房屋买合同，云亭公司并未告知吉安信公司其不符合竞买资格或买卖须经政府部门同意等相关事宜；对于云亭公司与甘银华的微信聊天记录，是云亭厂房土建老板办事员于2018年1月3日拿着文件要求吉安信公司加盖公章（自2017年7月11日至2018年2月2日期间，为方便土建方办理房屋验收手续，双方协商确定云亭公司公章放在吉安信公司处保管），吉安信公司办事员石盼盼拍照给甘银华，甘银华随即转发给王计管，让王计管核实能否盖章，甘银华对于图片内容并不清楚，该组图片并不能证明国有土地使用权出让合同及补充协议在吉安信公司处，也不能证明吉安信公司知晓土地买卖需经政府部门同意。吉安信公司为支持其反诉请求并反驳云亭公司的诉讼请求，另外举证：1、固定资产贷款合同1份，证明吉安信公司曾通过贷款形式欲支付房屋转让款余款，在办理贷款过程中，云亭公司予以配合，提供了贷款所需相应资料，在贷款银行进行了开户，由于云亭公司未积极配合吉安信公司办理后期手续，所以贷款没有下发。2、董事会决议及情况说明复印件各1份，证明云亭公司为配合吉安信公司贷款向银行提交了相应的资料，相关原件在银行。3、费用清单及清单上各项费用对应的证据1组，证明吉安信公司为该次房屋转让垫付的费用及产生的相应损失。4、工商变更登记资料1份，证明云亭公司的股权自2014年进行四次转让，云亭公司名下财产只有房产，双方是以股权转让形式来买卖房屋。经质证，云亭公司认为：1、固定资产贷款合同所涉贷款并未下放；2、董事会决议及情况说明复印件恰恰证明云亭公司积极配合吉安信公司履行合同；3、对于费用清单及清单上各项费用对应的证据。对于厂区地面硬化费用，房屋交付时地面已经硬化，吉安信公司未经云亭公司许可，私自将场内绿化带改成路面，因此对该项费用不予认可，经核对证据金额为17.5万元；对厂区四周绿化，云亭公司仅提供了发票，未提供合同和付款凭证，不能证明系其真实产生的费用；对厂区食堂，该建筑属于违章建筑，故不予认可；对厂区电力建设，发票及付款的证据仅能证明吉安信公司采购了电缆，不能证明用于电力建设，因吉安信公司是做工程安装的，不排除其自用的可能性，且厂房交付时已通电；对厂区监控安装，未经云亭公司认可的监控吉安信公司可自行拆走，经核对该项实际支出金额及发票金额均为42000元；对后面栋电梯安装，吉安信公司只支付了9万元，该电梯尚未经验收合格，云亭公司可适当补偿；对后面栋一层隔层搭建，该项属于违章建设，未经云亭公司许可，私自改变房屋内主体结构，云亭公司要求恢复原状并追究违约责任；对消防泵改建及后面一楼卫生间加隔层，未经云亭公司许可私自改建房屋，构成根本违约，云亭公司要求恢复原状并赔偿损失；对吉安信公司已交房产税139767.45万元予以认可；对中介费，不应由云亭公司承担；对律师费、诉讼费，系吉安信公司自身原因产生；对厂区大门及形象墙装修，该项可拆除，且吉安信主张的费用过高；对前面栋车间及办公室装修，后面栋三层楼卫生间装修，只有部分付款凭证和发票，云亭公司可就折旧后的费用予以补偿；对前面栋车间行车，系吉安信公司自行生产使用的机械，可拆除，实际金额为82000元；对前面栋车间烤箱及天燃气，吉安信公司建设时并未经云亭公司许可，云亭公司要求恢复原状；对厂区材料拆除、搬运费及安装费，吉安信公司违约，其理应搬出，该项费用应由其自行承担，且费用金额无任何依据。一审庭审中，云亭公司陈述，该司原在苏州市高新区从事空气能热水器，案涉厂房建好后该司的空气能热水器生意亏损故一直未在案涉厂房内经营。云亭公司两名股东与吉安信公司、甘银华签订股权转让合同以及云亭公司与吉安信公司签订买卖合同的真实目的都是为了吉安信公司取得案涉房地产的所有权。云亭公司在签署股权转让协议的时候明确告知过吉安信公司，也给吉安信公司看过国土资源局与云亭公司签订的补充协议，中介方也告知过吉安信公司有不能过户的风险，双方因股权转让协议无法继续履行而签订了房屋买卖合同，签订买卖合同就是为了尝试看看能否过户。云亭公司主张解除案涉买卖合同的理由在于：吉安信公司明知其不符合受让国有土地使用权资格而与云亭公司签订《买卖合同》，在此情况下导致合同无法继续履行，吉安信公司构成违约；双方签订股权转让协议时约定应在产证办出后60日内支付1030万元，但吉安信公司未履行完毕付款义务构成违约。《国有建设用地使用权出让合同补充协议》中约定的“原竞买资格”包含了《国有建设用地使用权出让合同》中的买受方义务、云亭公司与阳澄湖镇政府签订的《投资协议书》、《投资备忘录》、《补充协议》中的义务，云亭公司在未取得国土资源局及政府相关部门同意的情况下，就将案涉国有土地使用权及房屋转让给吉安信公司，对政府相关部门构成违约，违反了招商政策，破坏了政府的企业规划，损害了国家利益，故云亭公司宁愿承担违约责任，也不愿继续履行案涉《买卖合同》。云亭公司还认为，案涉《买卖合同》因损害政府利益无效。吉安信公司陈述，云亭公司与吉安信公司之间自2017年3月16日起形成厂房买卖关系，在签订股权转让合同后云亭公司从未告知吉安信公司其不符合购买资格或需要政府相关部门批准，吉安信公司询问阳澄湖镇政府和招商中心不能办理股权转让手续的原因，政府部门回复原因与吉安信公司无关，后云亭公司法定代表人王计管表示要积极和政府部门协调并提出签订房屋买卖合同；案涉股权转让协议和买卖合同签订的目的都是吉安信公司取得案涉不动产权；2017年10月底案涉房屋交付吉安信公司后，吉安信公司进行了装修，并使用案涉厂房用于生产经营至今。一审审理中，一审法院函询相城区阳澄湖镇政府案涉买卖合同的履行是否需要该镇政府或相关机构的批准，是否有相应法律、法规依据；该镇政府是否同意案涉房地产转让；不同意案涉房地产转让的理由和依据。该镇政府于2019年11月18日函复一审法院：案涉土地使用权是该镇政府根据与云亭公司于2013年10月11日签署的招商投资协议向云亭公司提供，根据招商引资政策，原则上上述土地使用权应当事先征得属地政府招商部门的同意，云亭公司未经属地政府同意擅自与他人签署协议违反了诚实信用原则；若法院同意案涉转让事宜，可能会对阳澄湖镇政府的招商引资工作带来一定影响，但是就法律角度而言，确实没有相应法律规定案涉交易需要事先征得阳澄湖镇政府同意，这一安排仅仅是该镇政府的招商引资政策要求。关于就案涉不动产签订的《买卖合同》效力。一审法院认为，其一，双方一致确认，云亭公司的两名股东王计管、衡思为与吉安信公司及案外人甘银华于2017年3月签订《股权转让协议》，拟通过股权转让方式使得吉安信公司实际取得案涉不动产权，后云亭公司又与吉安信公司签订《买卖合同》、在相城区不动产登记中心签署了《存量房交易信息确认书》，并早在2017年就将案涉厂房交付吉安信公司使用至今，可见案涉不动产的买卖系云亭公司与吉安信公司自2017年3月以来的真实意思表示。其二，案涉《买卖合同》的标的为厂房的不动产权，且云亭公司已取得不动产权证，云亭公司主张该不动产权过户需经阳澄湖镇政府同意，但未对此提交法律依据，且阳澄湖镇政府亦表示没有相应法律规定案涉交易需要事先征得阳澄湖镇政府同意、这一安排仅仅是该镇政府的招商引资政策要求，故案涉不动产权转让并不违反法律、行政法规的规定。其三，就云亭公司所述案涉房屋买卖合同可能损害国家利益的主张，其并未举证，且如阳澄湖镇政府认为云亭公司出让不动产权的行为违反双方约定，阳澄湖镇政府可另向其主张违约责任。综上，云亭公司与吉安信公司签订的《买卖合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效。关于案涉《买卖合同》应否继续履行。云亭公司以吉安信公司未按股权转让合同约定在云亭公司取得不动产权证后60日内支付全部购房款以及案涉合同因政府部门不同意转让致使合同目的无法实现为由主张解除案涉《买卖合同》。对此，一审法院认为，首先，本案双方买卖的标的系办理了不动产权证的房屋，而非国有土地使用权，并无法律、法规规定案涉房屋买卖合同的履行需经行政部门同意；其次，双方当事人均确认《买卖合同》签订于《股权转让协议》之后，而《买卖合同》约定吉安信公司在过户当日补足与转让总价1800万元之间的差额，故应视为双方对款项支付进行了重新约定，而云亭公司已将案涉厂房交付吉安信公司使用至今，案涉《买卖合同》的目的也不存在无法实现的情形，双方均应继续履行。故云亭公司关于解除案涉《买卖合同》的诉讼请求无事实与法律依据，一审法院对其本诉请求均不予支持，对于云亭公司要求吉安信公司赔偿损失、支付违约金的请求，由于厂房至今未能过户系由于云亭公司未能解决其与阳澄湖镇政府之间的合同关系，吉安信公司并无责任和过错，故对该请求一审法院亦不予支持。对于吉安信公司要求云亭公司继续履行《买卖合同》的诉讼请求，一审法院予以支持。因吉安信公司已向云亭公司支付购房款907万元，并将剩余房款893万元交至一审法院履行款账户，履行完毕其付款义务，故对于吉安信公司要求云亭公司协助办理不动产权证的诉讼请求，一审法院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，一审法院判决：一、苏州云亭新能源技术有限公司与苏州吉安信工程安装有限公司签订的《买卖合同》继续履行。二、苏州云亭新能源技术有限公司于判决生效之日起十日内协助苏州吉安信工程安装有限公司将坐落于苏州市相城区不动产过户登记至苏州吉安信工程安装有限公司名下。三、驳回苏州云亭新能源技术有限公司的全部诉讼请求。一审本诉案件受理费129800元，由苏州云亭新能源技术有限公司负担；一审反诉案件受理费64900元，保全费5000元，合计69900元，由苏州云亭新能源技术有限公司负担。二审中，云亭公司向本院补充提交58同城网页上下载打印的案涉厂房所在区域出租信息，证明云亭公司从2018年3月10日至2019年4月18日一审法院受理本案期间的房屋租金损失为360万元，租金标准为30元/平方米/月，产权面积5735平方米。吉安信公司质证认为，真实性不予认可，且与本案无关联，吉安信公司也不应支付租金。吉安信公司向本院补充提交吉安信公司（甲方）与苏州市相城区经济发展局（乙方）于2020年7月29日签订的补充协议，补充协议主要内容约定“为加强对出让宗地亩均效益的测算和监管，确保供地项目达产和税收保证，经双方协商并参照《苏州市区产业项目开发建设协议》，签订补充协议：一、乙方应将企业住所地址及经营场所迁入。自乙方迁入的日期起平均测算乙方连续六个自然年的入库税收……二、乙方承诺，税收测算周期内，在该出让宗地的所有税收总和不低于20万元/亩……”，证明涉案房屋买卖(云亭公司卖给吉安信公司)，政府相关部门是同意的，涉案房屋买卖的行为既不影响当地政府部门的招商工作，更不违反法律规定。云亭公司质证认为，真实性无法确认，但是从内容上可以看出，政府部门要求吉安信公司将企业住所地及经营场所迁入,能够印证云亭公司与吉安信公司在2018年3月22日办理案涉房屋过户手续时，是因为政府的原因或者吉安信公司的原因导致没有办理完成，云亭公司没有过错，云亭公司有理由依据房屋买卖合同约定，以吉安信公司迟延付款为由，要求解除买卖合同。即使法院认为房屋买卖合同不解除，也不能免除吉安信公司应向云亭公司承担迟延付款和房屋租金的责任。二审中，双方一致确认：1.双方签订股权转让合同及股权转让补充协议的真实意思表示就是为了案涉房屋的买卖；2.买卖的标的为云亭公司自苏州市国土资源局受让的整块案涉地块及土地上建设的房屋；3.双方系按照一审判决书第六页载明的，以云亭公司为卖方，吉安信公司为买方，苏州工业园区敏捷投资咨询服务有限公司作为居间方签订的《买卖合同》履行房屋买卖关系。二审中，吉安信公司向本院提交了情况说明，载明“云亭公司在庭审中提出吉安信公司延期支付剩余房屋转让款，要求吉安信公司给予一定数额的补偿，吉安信公司对此不予认可，认为是因为云亭公司没有履行合约中支付剩余房屋转让款的条件而导致，吉安信公司支付剩余转让款的条件并未成就，但为了本案能顺利解决，如果贵院判决双方的房屋买卖合同继续履行，则吉安信公司愿意在双方合同约定的房屋价款基础上再支付云亭公司20万作为补偿”。以上事实，由云亭公司提交的58同城网页截图、吉安信公司提交的其与苏州市相城区经济发展局于2020年7月29日签订的补充协议、情况说明以及二审调查笔录予以佐证。本院经审理查明的其他事实与一审法院一致。本院认为，云亭公司与吉安信公司就涉案房地产相继签订了买卖合同及存量房交易信息确认书，云亭公司已在2017年向吉安信公司交付房屋，截至一审受理本案之前吉安信公司已向云亭公司交付房款合计907万元，故一审法院认定双方当事人成立了不动产买卖关系正确。关于云亭公司认为涉案房地产买卖合同因损害国家利益而属无效合同的上诉意见，本院认为，涉案买卖合同系双方当事人的真实意思表示，并不存在违反法律、行政法规的效力性强制性规定，对双方具有约束力。即便云亭公司出让案涉不动产权给吉安信公司的行为有违云亭公司与苏州市国土资源局、阳澄湖镇政府之间的约定，但基于合同相对性，前述约定无法对吉安信公司产生拘束力，本院碍难就此认定案涉买卖合同存在损害国家利益、社会公共利益的情形，故本院对云亭公司的该项上诉意见不予采纳。关于云亭公司主张吉安信公司未按约定支付房款应承担违约责任的上诉意见，本院认为，根据买卖合同第三条第3款之约定“乙方在过户当日补足已付款项与转让总价之间的差额”，现未有证据说明双方有进入到正式办理不动产权过户手续，故合同约定的“过户当日补足已付款项与转让总价之间的差额”的条件尚未成就，吉安信公司并不存逾期支付房款的情况，本院对此上诉意见不予采纳。关于云亭公司主张吉安信公司应赔偿2018年3月10日以来涉案房屋租金损失的上诉意见，本院认为，案涉买卖合同第三条第4款约定“甲方收到乙方第二次付款计人民币叁佰叁拾万元起，截止到此厂房目标物正式买卖给乙方前，此两栋厂房的使用及租赁权属于乙方；甲方（王计管）不得以任何理由向乙方索要任何费用”，现吉安信公司已按约于2017年7月31日支付第二笔款项330万元，根据前述约定，吉安信公司享有案涉不动产的占有、使用权益，故云亭公司主张租金损失缺乏事实依据，本院对此不予采纳。关于吉安信公司要求云亭公司继续履行买卖合同的诉讼请求，因吉安信公司已向云亭公司支付购房款907万元，并将剩余房款893万元交至一审法院履行款账户，履行完毕其付款义务，且如前所述，云亭公司现并无证据证明涉案房屋过户存在违背法律、行政法规或部门规章的相关规定而导致履行障碍，故对于吉安信公司要求云亭公司协助办理不动产权证的诉讼请求，一审法院予以支持处理正确，本院对此予以确认。二审中，吉安信公司自愿同意在继续履行合同的基础上另行向云亭公司支付20万元作为补偿款，此系吉安信公司对其自身权利的处分，并不违反法律规定，本院予以准许。综上所述，因本案在二审中出现了新情况，吉安信公司自愿向云亭公司支付20万元作为补偿款，本院对此予以确认。云亭公司的上诉请求，无事实和法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持苏州市相城区人民法院（2019）苏0507民初2764号民事判决第一项、第二项及案件受理费、保全费负担部分；二、撤销苏州市相城区人民法院（2019）苏0507民初2764号民事判决第三项；三、苏州吉安信工程安装有限公司于本判决生效之日起十日内给付苏州云亭新能源技术有限公司补偿款200000元；四、驳回苏州云亭新能源技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费129800元，由苏州云亭新能源技术有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  祁 锋审 判 员  黄学辉审 判 员  郭 锐二〇二〇年十二月七日法官助理  黄源榕书 记 员  徐 韬