山东省淄博市张店区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0303民初5441号 原告：杨鹏，男，1981年8月4日出生，汉族，住山东省东营市东营区。 委托诉讼代理人：蒋振凯，山东众成清泰（东营）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林秀山，山东众成清泰（东营）律师事务所律师。 被告：杨德成，男，1968年7月12日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 被告：刘艳秋，女，1963年9月24日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 被告：魏瑞柱，男，1983年4月19日出征，汉族，住山东省淄博市张店区。 共同委托诉讼代理人：司维静，山东普正律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：刘晓荧，山东普正律师事务所实习律师。 原告杨鹏与被告杨德成、刘艳秋、魏瑞柱股权转让纠纷一案，本院于2020年9月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人蒋振凯、林秀山，三被告的共同委托诉讼代理人司维静、刘晓荧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨鹏向本院提出诉讼请求：1.依法确认2011年12月26日三被告受让原告持有山东中天科技工程有限公司共计75万元股权的三份《股权转让合同》无效；2.本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：2008年5月，原告杨鹏与案外人魏衍满、孙秀云、王淑芬共同出资200万元设立淄博中天化工工程有限公司，其中原告出资30万元，享有公司15%股权。2009年10月26日，该公司更名为山东中天科技工程有限公司；同日，公司增资500万元，原告个人增资至75万元。2011年9月27日，除原告之外的其他股东将股权转让给三被告，由原告及三被告共同经营公司。但因经营理念不合等原因，原告于2011年底离开淄博前往东营发展，长期出差在国外，再未回到淄博，一直未行使任何股东权利、未参与公司经营、未领取任何分红。2020年8月，原告偶然查询工商登记信息时发现，原告持有的山东中天科技工程有限公司75万元股权已于2012年1月20日转让给了三被告，但原告并未与三被告签订过任何股权转让协议，也没有收到过任何股权转让对价。经查，三被告进行股权变更登记时提交的三份《股权转让合同》中的签字均不是原告本人所签，系三被告伪造原告签字将原告的75万元股权私分。基于上述事实，各被告的无权处分行为已严重侵害原告的合法权益，原告现依据相关法律规定要求确认上述股权转让协议无效，特诉至法院，请求依法裁判。 被告杨德成、刘艳秋、魏瑞柱辩称，原告杨鹏没有对公司履行缴纳出资的义务，诉状中称其向公司出资75万元系认缴，不符合客观事实，原告并未实缴出资。原告杨鹏没有履行出资义务，三被告作为公司股东已决定解除原告杨鹏的股东资格，将其应缴纳的出资75万元按三被告的出资比例承担相应的出资义务。从公司成立到原告杨鹏退出，一直未履行出资义务，若原告杨鹏现在履行75万元的出资义务，三被告作为公司股东可以同意恢复杨鹏的股东资格。 原告围绕诉讼请求依法提交了企业变更信息资料、股东会决议、股权转让合同（三份）、验资报告（2份）等证据。经质证，被告对上述证据的真实性均无异议，但对两份验资报告的证明内容有异议，认为不能证明原告实际向公司出资75万元，原告是否享有股权，应根据公司章程来决定。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2008年5月，原告杨鹏与案外人魏衍满、孙秀云、王淑芬共同出资200万元设立淄博中天科技工程有限公司，其中，原告杨鹏认缴出资30万元，案外人魏衍满、孙秀云、王淑芬分别认缴出资30万元、68万元、72万元。2009年10月26日，淄博中天科技工程有限公司变更名称为山东中天科技工程有限公司，并增资至500万元，其中，原告杨鹏认缴增资至75万元，案外人魏衍满、孙秀云、王淑芬分别认缴增资至75万元、170万元、180万元。2011年9月27日，案外人魏衍满、孙秀云、王淑芬将所持山东中天科技工程有限公司股权分别转让给被告杨德成、刘艳秋、魏瑞柱，其三人分别认缴出资391.75万元、370万元、163.25万元，原告杨鹏认缴出资仍为75万元不变，公司注册资本至此增加至1000万元。2011年12月26日，山东中天科技工程有限公司召开临时股东会，原告杨鹏实际并未参加，被告杨德成、刘艳秋、魏瑞柱三人参加，以举手表决的方式一致通过以下决议：一、同意股东杨鹏将其持有的本公司75万元股权（占注册资本7.5%）其中的31.8万股权以31.80万元的价格依法转让给杨德成31.80万元，转让后杨德成出资423.55万元；同意股东杨鹏将其持有的本公司75万元股权（占注册资本7.5%）其中的30万股权以30万元的价格依法转让给刘艳秋30万元，转让后刘艳秋出资400万元（占注册资本40%）；同意股东杨鹏将其持有的本公司75万元股权（占注册资本7.5%）其中的13.20万股权以13.20万元的价格依法转让给魏瑞柱13.20万元，转让后魏瑞柱出资176.45万元（占注册资本17.645%）。二、公司董事、监事任职不变。三、同意公司章程修正，并通过修改后公司章程。三被告找人在上述股东会决议上面冒签了原告杨鹏的签名，并于当日以原告杨鹏（转让方）的名义与被告杨德成、刘艳秋、魏瑞柱签订三份《山东中天科技工程有限公司股权转让合同》，分别约定杨鹏按上述股东会决议确定的股权份额及价格转让给被告杨德成、刘艳秋、魏瑞柱，三份合同中杨鹏的签名亦由三被告找人冒签。山东中天科技工程有限公司于2012年1月20日持上述股东会决议及三份股权转让合同在公司登记机关办理了股东变更登记。此后，山东中天科技工程有限公司注册资本于2016年7月15日由1000万元增至3000万元，于2017年6月16日增至5000万元，其中被告杨德成、刘艳秋、魏瑞柱分别认缴出资2117.75万元、2000万元、882.25万元。现原告以三被告进行股权变更时提交的三份《股权转让合同》中的签字均不是原告本人所签为由，诉至法院请求确认该三份合同无效。 本院认为，山东中天科技工程有限公司于2011年12月26日召开临时股东会形成股东会决议同意股东杨鹏将持公司股权分别转让给被告杨德成、刘艳秋、魏瑞柱，但原告杨鹏实际并未参加，被告杨德成、刘艳秋、魏瑞柱亦未向法庭举证证明公司已向杨鹏履行通知义务，故该次临时股东会的召集程序存在严重瑕疵。三被告找人在上述股东会决议上面冒签了原告杨鹏的签名，并于当日以原告杨鹏的名义与其三人签订三份《山东中天科技工程有限公司股权转让合同》，且该三份合同中杨鹏的签名亦系他人冒签，三被告的上述行为严重侵犯了原告的知情权和股东权利，违背了诚实信用和自愿合法的原则，由于原告并未出面同三被告签订相应股权转让合同，事后也没有进行追认，因此，本案所涉上述三份股权转让合同应属无效。对于被告辩称原告杨鹏没有履行出资义务，三被告作为公司股东已决定解除原告杨鹏的股东资格，本院认为，即便原告杨鹏没有履行出资义务，也应由公司催告杨鹏进行缴纳，若其在合理期间内仍未缴纳，公司才能以股东会决议解除该股东的股东资格，但三被告在未通过公司向杨鹏履行催告缴纳出资的情况下，却让他人冒签杨鹏签名与其三人签订相应股权转让合同，明显不符合公司法及相关司法解释的规定，故本院对被告的上述辩称不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款和《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下： 确认以原告杨鹏名义与被告杨德成、刘艳秋、魏瑞柱于2011年12月26日签订的三份《山东中天科技工程有限公司股权转让合同》无效。 案件受理费5650元，由被告杨德成、刘艳秋、魏瑞柱承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审判员  张克峰 二〇二〇年十二月七日 书记员  吕桐芳