云南省禄丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）云2331民初1664号原告：李存寿，男，1960年6月18日生，彝族，云南省禄丰县人，住云南省禄丰县。原告：胡平芬，女，1963年3月1日生，汉族，云南省禄丰县人，住云南省禄丰县。共同委托诉讼代理人：周贤江，云南周贤江律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：范全贵，男，1951年4月18日生，汉族，云南省安宁市人，住云南省安宁市。被告：范丽花，女，1981年1月25日生，汉族，云南省宣威市人，住云南省禄丰县。被告：范茂伟，男，1981年1月2日生，汉族，云南省安宁市人，住云南省安宁市。被告：凡初琼，女，1972年10月7日生，汉族，云南省安宁市人，住云南省安宁市。第三人：禄丰宏源牧业有限公司。统一社会信用代码：91532331064288200XX。住所地：云南省禄丰县彩云镇竹溪村委会锣锅村菁。法定代表人：范丽花。被告及第三人共同委托诉讼代理人：王树基，云南求对律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原告李存寿、胡平芬与被告范全贵、范丽花、范茂伟、凡初琼及第三人禄丰宏源牧业有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2020年9月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年10月29日公开开庭进行审理，原告李存寿、胡平芬及其委托代理人周贤江、被告范全贵、范丽花、范茂伟、凡初琼及第三人禄丰宏源牧业有限公司及其委托代理人王树基到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告李存寿、胡平芬向本院提出诉讼请求：1.四被告共同赔偿原告各项损失69436元。2.诉讼费由被告承担。事实与理由：四被告系亲属关系。2013年4月11日四被告共同出资在禄丰县彩云镇竹溪村委会锣锅村菁设立第三人禄丰宏源牧业有限公司从事养殖销售。根据工商登记资料记载，第三人的注册资本是600万元，范全贵持股30%，范茂伟持股23.3%，凡初琼持股23.3%，范丽花持股23.3%。但根据2019年1月31日第三人公布的资料，四被告合计出资1196339.32元，仅占注册资金的20%，其中范全贵出资410723.16元，范茂伟355434.83元，凡初琼2679**.83元，范丽花162246.5元，实际出资金额未达到注册认缴金额。第三人在生产经营期间，请原告为其向农村商业银行借款85000元，因第三人到期不归还借款，农村商业银行向法院起诉二原告，法院判决原告偿还借款本金、利息和律师代理费。2020年5月20日，二原告起诉第三人要求偿还借款本金、利息和律师代理费。2020年6月19日，禄丰县法院作出（2020）云2331民初941号民事调解书，确认第三人在2020年6月30日前偿还原告借款本金85000元，利息1605元，律师代理费1000元，诉讼费1990元，合计89595.13元。由于到期不履行付款义务，二原告于2020年8月申请执行。由于第三人对外负债高达460多万元，安宁市法院已拍卖其全部财产，卖得200多万元，因参加分配的人员太多，二原告参与分配得执行款20159元，清偿率为22.5%，剩余金额69436元无财产可供执行，故依法向四被告主张权利。因四被告违反《公司法》的有关规定，损害了债权人的合法权益，第三人不能清偿的债权，四被告应予赔偿。为维护二原告合法权益，诉请法院支持二原告诉讼主张。被告范全贵、范丽花、范茂伟、凡初琼及第三人禄丰宏源牧业有限公司辩称：2013年4月11日禄丰宏源牧业有限公司成立时，登记注册资金为300万元人民币，范全贵、范丽花、范茂伟、凡初琼作为股东，认缴货币出资300万元，其中，范全贵出资90万元，范丽花、范茂伟、凡初琼各出资70万元。该认缴出资既经北京华通鉴会计师事务所云南分所出具验资报告，也经禄丰县市场监督管理局登记确认。2015年公司修改章程，增加注册资金，范全贵出资90万元，范丽花、范茂伟、凡初琼各出资70万元。到2016年11月，范全贵共出资90万元，范茂伟出资70万元，凡初琼出资70万元，范丽花出资752191元，至此，各股东已完成或超额完成增资认缴义务。股东出资是以货币存入公司开户账户为条件，答辩人各股东已足额实缴出资。因答辩人已全部缴纳认缴出资，故答辩人各股东不对公司债务承担责任。故二原告所诉依据事实错误，诉请不成立，请法院驳回其诉讼请求。二原告对其主张向法庭提交了如下证据：1.禄丰县人民法院（2020）云2331民初941号民事调解书。证实第三人欠原告的款项为69436元。2.禄丰宏源牧业有限公司登记资料、内资企事业登记情况表各一份。证实禄丰宏源牧业有限公司于2013年4月11日注册登记设立，注册资金为600万元，股东为范全贵、范丽花、范茂伟、凡初琼分别持有公司股份30%、23.3%、23.3%、23.3%。3.禄丰宏源牧业有限公司经营方式变更方案、交接清单各一份。证实到2019年1月31日四被告合计向第三人出资1196339.32元，实际出资仅占注册资金的约20%。同时证实四被告内部约定按持股比例分包债务。4.禄丰宏源牧业有限公司欠款单一份。证实截止到2019年1月31日第三人欠债45起，总金额为4681472元（包括原告在内），严重资不抵债。5.禄丰县人民法院（2020）云2331执824号执行裁定书一份。证实第三人无可供执行财产，二原告参与分配安宁市人民法院执行款20159元。执行案件终结本次执行程序。经质证，四被告及第三人对二原告提交的证据2无异议，对证据1民事调解书的关联性不认可，因调解书载明的债务是第三人的债务，不是四被告的债务。对证据3不予认可，认为该证据来源不合法，经营方式变更方案没有四被告的签名，交接清单只是范全贵，没有其他人交接。同时记载了范茂东，范茂东不是第三人的股东。对证据4不认可，第三人欠款应当是有效的法律文书和向法院申报的债权为准。执行裁定书同样只能说明裁定书载明的债务是第三人的债务，不是四被告的债务。被告及第三人对其主张向法庭提交证据1、四被告的身份证复印件，证实四被告的身份信息和诉讼主体资格。2.《营业执照》和《内资企业登记基本情况》各一份，证实第三人注册登记时间、注册资本出资、增资情况。3.验资报告一份，证实四被告已按公司章程规定于2013年4月11日向第三人账户缴足300万元的注册资本。4.开户许可证一份，证实第三人开户行为禄丰县农村信用社彩云信用社，账号：29×××12。5.范全贵汇款、转账详情单32张。证实范全贵向第三人汇款、转账1258800元，其中，范全贵资金900000元，凡初琼资金358800元。6.范丽花汇款、转账详情单40张。证实范丽花向第三人汇款、转账1352391元，其中，范丽花资金311191元，凡初琼资金341200元，范茂伟资金700000元。7.宋明海汇款详情单4张、王兴平转账详情单1张。证实范丽花丈夫宋明海为其增资，自己出资151000元和向王兴平借款290000元共计441000元汇入或转入第三人公司账户。8.养殖协议和企业信用信息公示报告各一份。证实2012年10月24日范全贵、范丽花（宋明海）、范茂伟、凡初琼依据2012年10月1日的养殖协议合伙设立“禄丰县彩云镇彩云茂丽养殖场”于2016年4月26日注销，合伙份额不同于第三人股份份额。9.禄丰县人民法院（2019）云2331民初1289号民事裁定书一份。证实原告提交的经营方式变更方案、交接清单所涉及的事项是范全贵、范丽花（宋明海）、范茂伟、凡初琼合伙经营“禄丰县彩云镇彩云茂丽养殖场”的事项，不是第三人各股东认缴或实缴出资事项。经原告质证认为对四被告身份证复印件无异议，对证据2三性予以认可，但认为第三人注册资本是600万元，实际出资300万元。对证据3无异议，但认为公司注册资本设立时为300万元，后变更为600万元，被告没有认缴相关注册资金。对证据4没有异议。对证据5、6、7真实性无法进行确认，不予认可。证据8、9与本案无关。本院认为，二原告提交的禄丰县人民法院（2020）云2331民初941号民事调解书、禄丰宏源牧业有限公司登记资料、内资企事业登记情况表、禄丰县人民法院（2019）云2331执824号执行裁定书及被告及第三人提交四被告的身份证复印件、开户许可证、《营业执照》和《内资企业登记基本情况》和禄丰县人民法院（2019）云2331民初1289号民事裁定书本院予以采信，以上证据所能证明本案的基本事实成立。对二原告主张提交的经营方式变更方案、交接清单、欠款单及被告及第三人提交的开户许可证、范全贵汇款、转账详情单、范丽花汇款、转账详情单、宋明海汇款详情单、养殖协议和企业信用信息公示报告经对方质证提出异议，对以上证据均不能证实各方主张的事实，本院不予采信。经审理本院认定如下事实：2013年4月11日四被告共同出资在禄丰县彩云镇竹溪村委会锣锅村菁设立禄丰宏源牧业有限公司从事养殖销售。禄丰宏源牧业有限公司的注册资本为600万元，范全贵持股30%，范茂伟持股23.3%，凡初琼持股23.3%，范丽花持股23.3%。第三人禄丰宏源牧业有限公司在生产经营期间，二原告为其提供借款85000元。因第三人禄丰宏源牧业有限公司欠二原告款一直未付，二原告向法院起诉。2020年6月19日禄丰县人民法院作出（2020）云2331民初941民事调解书，确认第三人禄丰宏源牧业有限公司在2020年6月30日前支付二原告借款本款85000元，利息等合计89595.13元。调解书生效后二原告于2020年7月3日向禄丰法院申请执行，二原告参与分配得执行款20159元，剩余金额69436元无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。二原告于2020年9月11日依法起诉向四被告主张权利。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定：公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东，以其认缴的出资额为限对公司承担责任。二原告主张要求第三人禄丰宏源牧业有限公司该承担的债务应由股东四被告承担，但禄丰宏源牧业有限公司并未注销，也未对公司财产进行清算。二原告主张由四被告共同赔偿各项损失69436元，证据不足，理由不充分，其请求不符合相关法律规定，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的相关规定和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李存寿、胡平芬的诉讼请求。案件受理费768元，由二原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省楚雄彝族自治州中级人民法院。审判员  张润廷二〇二〇年十二月八日书记员  王思敏