陕西省武功县人民法院   民事判决书                                 (2020)陕0431民初1107号     原告：周建苗，男，汉族，1968年出生，原住浙江省慈溪市，现住陕西省西安市。   委托诉讼代理人：江伟超，北京市盈科（西安）律师事务所律师。   被告：王海月，女，1990年出生，汉族，住西安市未央区。   委托诉讼代理人：李华，陕西信邦律师事务所律师。   委托诉讼代理人：金莎朗，陕西信邦律师事务所实习律师。   被告：陕西宝建钢构有限公司，住所地陕西省武功县。   法定代表人：王明昆(已故)，系该公司总经理。   委托诉讼代理人：李静波，陕西信邦律师事务所律师。   委托诉讼代理人：王小姣，陕西信邦律师事务所实习律师。   原告周建苗与被告王海月、陕西宝建钢构有限公司（以下简称“宝建公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人江伟超，被告王海月委托诉讼代理人李华、金莎朗，被告宝建公司委托诉讼代理人李静波、王小姣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   原告周建苗向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告一之间的股权转让协议；2.判令被告二恢复原告股东身份；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由: 2012年1月，原告与王明昆合资成立宝建公司，2013年10月8日，原告与王明昆通过会议纪要约定,原告将持有宝建公司的51%股份转让给王明昆，但未约定转让价格，此后也未完成转让行为。2016年5月10日王明昆去世，其女王海月代替王明昆管理宝建公司，作为合法继承人亦应承受股权转让协议之权利义务。但时至今日，被告也未向原告支付合理股权转让对价，致使原告转让股权的合同目的不能实现。同时，原告与王明昆达成股权转让协议后，因该协议一直未能履行，所以没有产生股权实际变动的效力，原告依然是被告二的股东，仅权利受限。所以在双方不能履行股权转让协议时应当恢复原告的股东身份。   综上所述，被告拖欠支付对价时间已久，导致股权交易标的均未交付，使合同目的无法实现，故应依法解除原告与被告一之间的转让协议。同时，当转让协议无法履行时亦应恢复原告的股东身份，请法院查明事实依法支持原告诉请。     被告王海月辩称，一、答辩人非王明昆股权继承的唯一合法继承人，涉案股权转让协议的合同主体不确定。（1）本案中，宝建公司已故法定代表人王明昆的合法继承人有其女王海月、其妻刘敏。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”以及《中华人民共和国继承法》第十条规定“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。......”，故答辩人王海月、刘敏（王明昆配偶）均系王明昆股权继承的第一顺位合法继承人，均有权继承王明昆在公司的股东资格。（2）因合同一方主体的消灭导致涉案股权转让协议发生变更，而答辩人与刘敏作为继承王明昆股东资格的合法继承人，承受所继承股权上设置的合同权利义务系应有之义，但两者继承的股权份额尚不明确，承受的股权转让协议的权利义务划分也不确定，故就本案股权转让协议的履行支付义务的主体不确定。（3）最后，答辩人仅是作为公司的财务负责人员参与公司的经营管理，并没有全部继承王明昆所持公司股权，不能当然承受涉案股权转让协议的权利与义务，成为合同履行的唯一主体。   二、涉案股权转让协议一直处于履行状态，不存在解除的法定事由。（1）涉案股权转让协议已然生效，同时产生股权变动的法律效果。①2013年10月8日，原告周建苗与王明昆签订的《会谈纪要》约定“周建苗自愿退出宝建钢构公司所持的51%股份，由王明昆接管。公司的所有资产及债权债务与原告周建苗没有任何关系，由宝建公司与王明昆承担，”故就涉案股权转让的当事人、标的、数量三大合同必备要素，原告与王明昆达成一致意思表示，涉案股权转让协议成立且生效。②2013年10月8日，原告周建苗签订《备忘录》自认“其于2013年9月11日之后，不再承担因公司经营而产生的任何费用及法律责任，宝建公司的所有事务均与其无关。”原告退出公司经营管理，并转交公司章、财务章、法人章、结算章，同时完成股权转让行为，履行股权转让协议，股权已经产生变动的法律后果。③根据国家企业信用信息系统公示的信息：宝建公司已于2015年4月16日将法定代表人由周建苗变更为王明昆。结合股东会决议效力纠纷案件中（2016）陕04民终999号民事判决书认定的案件焦点“变更法定代表人是否合法”及终审判决驳回周建苗诉求，确认变更法定代表人程序合法。以上说明原告周建苗与王明昆已经履行了涉案股权转让协议的法定代表人的变更义务。④根据（2016）陕04民终999号民事判决、（2019）陕0431民初1106号民事判决、（2020）陕04民终212号民事判决书认定内容，在本院认为部分已经确认“会谈纪要”实为股权转让协议，认可其合法有效性，同时否认了原告系宝建公司的股东资格，故在上述判决书中已经认可涉案股权已经发生了实际变动，转让行为已经完成，合同目的已经实现。（二）涉案股权转让协议的履行过程中不存在违约行为，也没有拖延支付股权对价情形。①涉案股权转让协议的主体发生变更，履行合同的主体尚不确定，且承受股权转让协议的权利义务划分也不确定，违约的主体尚不明确，更不会有违约的行为，也不会存在违反合同目的的情形。②本案中，原告与王明昆签订的股权转让协议，即《会谈纪要》，就股权转让价款及支付条件没有明确具体的约定，不存在原告诉称违反约定的行为。根据《合同法》第六十一条的规定“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”，故原告可再与明确后的合同履行主体协议补充约定合同价款及付款条件。③自2015年10月起至今，原告就一直诉讼王明昆及宝建公司，从股东会决议纠纷、公司解散纠纷、到股东知情权纠纷前后一共经历7个案件的审判程序，历时五年之久，在其诉讼过程中，王明昆与宝建公司一直就股权转让价款的确定、付款方式、付款期限等内容与原告周建苗洽谈，特别指出在公司解散纠纷一案中【案号：（2016）陕0431民初145号】，宝建公司于2018年10月28日向陕西省高级人民法院曾提出申请请求给予和解期限，宝建公司也一直在协助配合原告明确股权转让价款等相关事宜，故原告诉称拖延支付股权对价没有事实依据。     综上，答辩人并非合同履行的唯一主体，且涉案股权转让协议一直处于履行状态中，不存在解除的法定事由，原告第一项诉请没有事实和法律依据，请求予以驳回。                         被告宝建公司辩称，一、原告已丧失答辩人公司股东资格，股权转让行为已经生效，其无权以股东身份向法院起诉。（一）原告与王明昆签订的《会谈纪要》及《备忘录》已实际履行，原告已不具有答辩人公司股东身份。2013年10月8日，原告周建苗与王明昆签订《会谈纪要》）双方约定“周建苗自愿退出陕西宝建钢构有限公司所有的公司的51%股份，转让给王明昆，由王明昆接管。公司的所有资产及债权债务与周建苗没有任何关系，由陕西宝建钢构有限公司与王明昆承担。”同日，双方亦签订了《备忘录》，约定：“2013年9月11日后陕西宝建钢构有限公司的公司章、财务章、法人章、结算章、合同章以及公司注册有效合法手续文件均在王明昆处，2013年9月11日之后发生的费用和社会责任，全部由王明昆承担，与周建苗无关”。由上述两份文件可知，原告周建苗已明确表示将其持有的答辩人公司51%的股权转让给王明昆，且其已将公司印章及相关文件移交王明昆，双方也已实际履行。简而言之，自双方签订上述两份文件之日起，原告就已经丧失了答辩人公司股东资格，股权转让行为已然生效。（二）法院已认定2013年10月8日后，原告不再具有被告宝建公司的股东身份，也不能享有相应的股东权利。从《会谈纪要》、《备忘录》签订至今，原告周建苗与答辩人、王明昆、王海月分别以公司决议效力纠纷（两审终审）、股东知情权纠纷（两审终审）等诉讼至今，历经五年，其中在（2015）武民初字第00922号案件中，原告承认其在《会谈纪要》及《备忘录》中的签字属实，是其真实意思表示，在（2019）陕0431民初1106号案件中，法院认定在2013年10月8日后，原告不再具有被告宝建公司的股东身份，因而也不能享有相应的股东权利。综上，原告已丧失答辩人公司股东资格，不具有答辩人公司股东身份，故其无权以股东身份向法院起诉。二、原告无权要求答辩人恢复其股东身份，应依法驳回其诉讼请求。首先，原告已丧失答辩人公司股东资格；其次，从答辩人公司工商登记信息中可知，答辩人公司的股东为周建苗、王明昆，其中周建苗持股比例为51%，王明昆持股比例为49%。原告周建苗现仍登记为答辩人公司股东，即便法院判决恢复原告股东身份，答辩人也无协助原告办理工商变更登记的义务。综上所述，原告已丧失答辩人公司股东资格，不具有答辩人公司股东身份，无权要求答辩人恢复其股东身份，请求法院依法予以驳回。   当事人围绕其诉讼请求向本院提交了证据，本院认定如下。原告提交的证据有：1.工商档案资料（股东身份证明、出资信息表、银行征询函、汇款凭证）、《企业信用信息公示报告》一组，证明①原告周建苗因实缴出资行为，宝建公司向其出具股东证明文件，周建苗从而具有被告宝建公司股东身份，持股比例51%。②2015年至2017年之间，被告宝建公司多次变更工商登记信息，但并未对股东信息做任何变动，始终显示原告周建苗为其合法股东。③自2013年至2019年期间，被告宝建公司多次向全国企业信用公示系统提供企业年度报告，报告中均显示原告周建苗为其股东，被告以自己的行为认可周建苗为其公司股东。2.《周建苗、王明昆就陕西宝建钢构有限公司经营事宜会谈纪要》一份，证明①关于股权转让事宜仅形成初步意向，并未就对价进行约定，会谈纪要因缺少对价这一重要条款而不能实际履行。②没有实际履行的股权转让协议不能引起股权变动的事实发生，周建苗具有宝建公司股东身份并未改变。3.《周建苗、王明昆就陕西宝建钢构有限公司经营事宜会谈纪要》、《备忘录》、《咸阳市中级人民法院（2020）陕04民终212号判决书》一组，证明①2019年9月11日，周建苗已经交出全部公司经营管理权，王明昆有义务依据《会谈纪要》约定梳理公司账务。但其违约，任何义务均未履行，致使签署《会谈纪要》的目的不能实现。②在股权实际转让前发生了王明昆死亡的重大变化，致使向王明昆转让股权的合同目的不能实现。   被告王海月质证意见：对证据1，真实性无异议，仅仅能表明企业设立及现在登记显示状态，并非公司实际状况，以审计结果为准。对证明目的①认可，对②、③项的证明目的，原告一直没有配合将工商登记的股东资格变更至王明昆名下，但并不能说明王明昆的继承人及公司就认可原告就是公司股东。生效判决已经确认原告不具有股东资格和身份，与是否登记为股东不存在直接关系，并不影响王明昆是51%股权实际持有人的事实。证据2，真实性无异议，对证明目的有异议，不是形成初步意向，是达成了股权转让协议的全部内容，正如原告的诉求一样。不能否认，“股权转让协议”中仅对股权转让对价及期限没有约定，根据合同法第61条、第62条能够明确的，不影响股权转让协议的合法和有效性，并且51%股权已经实际交付，同时原告也于2013年10月8日退出公司的经营管理。八次生效判决的事实与原告诉称中的事实是相矛盾的，生效判决的事实是免证的，实际原告的身份已经发生变化，并非公司股东。证据3，真实性、合法性无异议，证明目的有异议。目的①，应该是2013年，梳理账务确认债权转让是双方共同的义务，并非被告单方义务。原告认为价格过低不能接受，并非王明昆没有提供价款等事宜。目的2，没有因果关系，逻辑不能成立。继承人实际正在履行并非放弃权利，不影响原告实际合同权利的实现。王海月并不存在任何违约行为。   被告宝建公司质证意见：对证据1，真实性认可，证明目的不予认可。工商登记信息仅是登记对抗主义的性质，并非确定股东身份的唯一标准。证据2，真实性认可，证明目的不予认可。从原告与被告之间的争议，历经五年的诉讼，法院判决已经认定2013年10月8日之后原告已经不具备公司的股东身份，原告已将公司印章等相关文件移交被告，股权转让协议约定的大部分内容已经实际履行，仅仅只是在价款方面双方存在争议，一直处于协商状态。证据3，真实性认可，证明目的不予认可。王明昆的死亡并不导致合同目的不能实现，王明昆死亡根据《中华人民共和国继承法》的规定可以确定合法继承人，仅仅只是因为被告王海月家庭内部原因，由谁继承暂不确定，并非不能实现合同目的。   本院认为，原、被告间已经经过多次诉讼，对法院已经查明的事实，即《周建苗、王明昆就陕西宝建钢构有限公司经营事宜会谈纪要》、《备忘录》、工商登记信息、以及双方没有约定股权对价并一直在协商的事实予以认定，对其证明目的亦予以认定。   被告王海月提交的证据有：1.会议纪要、备忘录一组，证明①原告周建苗与王明昆的股权转让系双方真实意思表示，股权转让协议合法成立并生效，但就股权转让价款，支付条件没有明确约定。②原告完成股权转让行为，股权已经发生变动，同时不再具备公司股东的身份。2.宝建公司工商登记信息一份，证明原告周建苗与王明昆履行了股权转让协议约定的法定代表人变更义务。3.（2016）陕04民终999号民事判决书一份，证明在上述案件中，原告周建苗于2013年10月8日签订的《会议纪要》、《备忘录》系其真实意思表示，股权转让行为已经完成，周建苗实际履行了涉案股权转让协议。（2019）陕0431民初1106号民事判决书、（2020）陕04民终212号民事判决书各一份，证明原告周建苗不具有宝建公司的股东资格，涉案股权转让协议的主要合同义务即股权变动已经发生法律效果，且协议一直在正常的履行中。（2016）陕0431民初145号裁定、（2018）陕04民终450号裁定、（2019）陕民申2032号裁定各一份，证明自2015年10月起至今，原告就一直诉讼王明昆及宝建公司，从股东会决议纠纷、公司解散纠纷、到股东知情权纠纷前后一共经历6个案件的审判程序，在上述案件的诉讼过程中，王明昆、宝建公司及被告王海月一直就股权转让价款的确定、付款方式、付款期限等与原告周建苗进行协商，涉案股权转让协议一直处于履行状态中，不存在拖延支付股权转让款的情形。4.和解期限申请书一份，证明在（2018）陕民申2032号再审案件，即周建苗与王明昆、宝建公司公司解散纠纷一案中，宝建公司一直在协助配合原告明确股权转让价款等相关事宜。周建苗出资明细账、周建苗支出明细一组，证明原告周建苗与王明昆、被告王海月就股权转让款事宜一直在进行协商，股权转让协议一直处于履行状态中，不存在原告诉称的违约情形。   原告质证意见：对证据1，真实性认可，证明目的不认可。股权转让行为并没有实际完成，也没有发生股权已经转让的事实。协议的签署并不代表签署之后就自动产生股权已经发生变动的事实。股权要发生变动必须转让方与受让方对股权转让协议的内容完全履行，该协议至今因没有约定对价而未实际履行。证据2，真实性认可，证明目的不予认可。公司法定代表人变更为王明昆，并不是双方履行了会谈纪要的内容，而是因为原告不能再担任法定代表人的事实，该事实经生效判决确定并非履行会谈纪要。证据3，真实性认可，证明目的不认可。第1份证据，2013年10月8日签订会谈纪要，并不代表股权转让行为已经完成，签订后是否履行将导致股权是否发生变动的事实。第2份证据，证明目的不予认可，原告起诉查阅工商资料报告等内容与协议的实际履行没有任何关联性。法院判决驳回原告查阅相关资料的诉请，并非原告不具有股东的身份，而是原告在其他相关企业担任公司股东，如果查账会涉及商业秘密的问题，这一事实在相关生效判决中有明确记录。该证据不能证明会议纪要已经履行。第3份证据，证明目的不予认可，之所以出现7个案件的审判结果，就是因为周建苗对其股东权利一直进行诉讼维权，在诉讼过程中双方未对对价进行商谈与确定，相关案件记录中没有该商谈内容，不能说明协议处于履行状态。证据4，真实性认可，证明目的不认可。该申请书中，没有就股权转让对价进行协商的任何内容，之后未进行实际协商，也没有对价款达成合意。对周建苗出资明细账、周建苗支出明细，真实性不认可，证明目的不认可。真实性无从核对，没有相关人员签字及公司盖章。双方即使协商也未就价款达成合意，恰恰证明协议没有达成实际履行结果。   被告宝建公司对以上证据无异议。   本院认为，对以前诉讼中法院认定的事实将在本院查明部分进行阐述，故在此不再赘述。   被告宝建公司提交的证据有：1.《会谈纪要》、《备忘录》一组，证明原告周建苗已将其持有的宝建公司51%的股权转让给王明昆，且已于2013年9月11日将宝建公司印章等相关文件移交给王明昆，双方已按协议履行了股权转让相关事宜，故原告周建苗已不具有宝建公司股东身份。2.（2015）武民初字第00922号民事判决书、（2019）陕0431民初1106号民事判决书各一份，证明《会谈纪要》、《备忘录》是原告周建苗真实意思表示，且双方已实际履行，上述两案经法院两审终审也已对此进行了认定，故周建苗已丧失宝建公司股东资格，无权以股东身份向法院起诉。3.宝建公司企业工商信息一份，证明宝建公司的企业工商信息中仍显示原告周建苗为该公司的股东，即便法院判决恢复原告股东身份，宝建公司也无协助原告办理工商变更登记的义务。   原告质证意见：对证据1，真实性认可，证明目的不认可。合同章、法人章等公司手续移交是原告退出公司的经营管理权，并不代表股权已经发生转移的事实，被告的证明目的不予认可，原告至此应以出资行为而具有股东身份。证据2，真实性认可，证明目的不认可。该组证据中（2019）陕0431民初1106号民事判决书并未生效，其终审判决应为（2020）陕04民终212号民事判决书，该判决书中对于上述未生效的判决书的表述作了明确的改变，改为2013年10月8日后原告在该公司的权利已经受限，并非1106号判决书所言不再具有股东身份。会谈纪要及备忘录的签署，仅仅是达成合意，是否已经履行，被告应提供其他证据，不能认为提供了签署的合同，就已经履行完毕，合同的签署与履行有本质的区别。证据3，真实性认可，证明目的不认可。正如被告所言，工商登记信息是对外的对抗性质，要求恢复原告股东身份，并未变更登记信息，而是公司向原告出具股东资格声明书，并且在企业名册中对原告身份予以确认，与是否变更工商登记信息没有必然联系。   被告王海月对上述证据无异议。   本院认为，本案原、被告所提交证据存在部分雷同现象，只是证明目的不同，本院将在审理查明及论理部分进行阐述。   本案争议焦点为：原告的各项诉请是否应该得到支持。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年1月原告周建苗与王明昆合资成立被告宝建公司。后因经营理念不同二人产生分歧，2013年10月8日，原告周建苗与王明昆关于被告宝建公司的经营事宜达成会谈纪要，约定：“1.周建苗自愿退出陕西宝建钢构有限公司所有的公司的51%股份，转让给王明昆，由王明昆接管。公司的所有资产及债权债务与周建苗没有任何关系，由陕西宝建公司与王明昆承担。2.双方坐下来，把2013年9月10日前，公司所有已经发生的费用梳理清楚，形成书面意见双方签字认可。3.公司在2013年9月10日前与合作方的账务均与对方见面签字认可，作为日后结算付款之用。4.与操世权、澳达公司的工程费用是与陕西宝建钢构有限公司的，由陕西宝建钢构有限公司负责与操世权、澳达公司进行结算。5.在把2013年9月10日前与陕西宝建钢构有限公司相关的单位与个人的债务整理清楚后，周建苗、王明昆一起将公司的工商注册法人变更到王明昆名下，撤销周建苗法人、股东身份”。并于2015年4月16日将法定代表人由原告周建苗变更为王明昆，但股东信息没有变更。同年10月，原告周建苗起诉要求确认王明昆变更法定代表人文件无效，要求将法定代表人恢复原状，本院以（2015）武民初字第00922号民事判决书驳回诉讼请求，原告周建苗上诉后，咸阳市中级人民法院以（2016）陕04民终999号民事判决书驳回上诉，维持原判。   2016年1月，原告周建苗再次起诉要求解散宝建公司，审理中，因法定代表人王明昆于2016年5月10日死亡，继承人未参与诉讼，原告周建苗亦未提供具体继承人的信息，故本院于2017年11月27日以（2016）陕0431民初145号民事裁定书驳回起诉，原告周建苗上诉后，咸阳市中级人民法院以（2018）陕04民终450号民事裁定书驳回上诉，维持原裁定。   2019年7月23日，原告周建苗向被告宝建公司邮寄书面查阅函，要求被告宝建公司向其提供2013年1月1日至2019年7月止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、会计账簿、会计凭证等材料供其查阅、复制，被告宝建公司未予回复。原告周建苗遂以股东知情权纠纷一案诉至本院，经审理，以（2019）陕0431民初1106号民事判决书驳回了原告周建苗的诉讼请求。后原告周建苗上诉，咸阳市中级人民法院以（2020）陕04民终212号民事判决书驳回上诉，该判决书中对于原告是否宝建公司股东的表述作了改变，改为2013年10月8日后原告在该公司的权利已经受限。   另查明，被告宝建公司现由王明昆女儿王海月主持经营。 原告周建苗是陕西浙东钢构有限公司法定代表人、股东，同时，原告周建苗仍是西安鼎盛彩钢结构制品有限公司股东。    在审理过程中，本院曾主持调解，因双方差距较大未达成合意，被告王海月亦未在法院规定的七个工作日内就对账情况进行回复。案件承办人曾向咸阳市中级人民法院司法技术室咨询，看能否通过鉴定机构对本案的股权进行评估，司法技术室表示，以前曾有案件委托过，但都被鉴定机构退案。                                         本院认为，对于本案的诉讼主体资格问题，已查明在王明昆去世后，由其女儿王海月负责被告宝建公司的日常经营活动，对于王明昆的继承人问题，在以前的多次诉讼中，其他继承人并未向法院申请参加诉讼，故原告以王海月作为被告之一并无不当。   对于2013年10月8日，原告周建苗与王明昆签订的《会谈纪要》，生效的判决已确认为股权转让协议，在此协议中，明确了五条内容，除了因为原告周建苗在其他企业担任法定代表人，将宝建公司法定代表人变更为王明昆外，对其余四条，被告虽辩称，除股权对价未达成合意外，其他均已履行，但均未提交证据证明，本院对此辩称意见不予采信。股权转让价款系股权转让协议的重要内容，原告周建苗在与王明昆签订会谈纪要时，未约定价款，后王明昆不幸去世，原告在与被告王海月的多起诉讼中，私下或者通过法院多次就股权对价进行过调解协商，但因差距较大至今未达成合意，且股权不宜通过评估等方式予以确定，故原告周建苗与王明昆签订会议纪要的目的已不能实现，应予解除。   对于原告周建苗诉称的恢复股东身份问题，因多年宝建公司的登记信息中显示，原告一直是公司股东，并持有51%股份，且在（2020）陕04民终212号民事判决书中，确认了原告的股东身份，只是认为权利受限。本院在解除原、被告间的会议纪要后，原告的股东身份将回到初始状态，故对原告第二项请求亦予以支持。   综上所述，原告的诉讼请求有据可证，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：   一、解除原告周建苗与王明昆2013年10月8日签订的会谈纪要；   二、在本判决书生效后10日内由被告陕西宝建钢构有限公司恢复原告周建苗股东身份。   案件受理费100元，由被告王海月、陕西宝建钢构有限公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。        审 判长  司芳亚    审判员屈  亚    人民陪审员  何茗杉      二〇二〇年十二月七日       书记员  张  静           附：主要法律条文   一、《中华人民共和国合同法》   第九十四条第一款第四项当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   二、执行申请提示：   申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。     前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。        1