重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终6203号上诉人（原审原告）：卜春梅，女，1979年3月7日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：蒋欢，重庆乐君律师事务所律师。委托诉讼代理人：李可，重庆乐君律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王海燕，女，1983年4月11日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：周隼，重庆海力律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹波，重庆海力律师事务所律师。上诉人卜春梅因与被上诉人王海燕股权转让纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2020）渝0112民初3828号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人卜春梅的委托诉讼代理人蒋欢，被上诉人王海燕的委托诉讼代理人周隼、邹波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。卜春梅上诉请求：撤销一审判决，改判支持卜春梅的一审诉讼请求或将本案发回重审；本案一、二审诉讼费用由王海燕承担。事实及理由:一审法院对《股权转让协议》第六条约定的性质认定错误。《股权转让协议》第六条是双方关于目标公司经营管理资料之披露及移交的约定，王海燕没有证据证明其已将前述资料按约定移交给上诉人，其合同义务没有如约履行，卜春梅有权要求王海燕继续履行相应的合同义务。王海燕辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求驳回卜春梅的上诉请求。卜春梅向一审法院起诉请求：1.王海燕向卜春梅提供重庆金悦满母婴护理服务有限公司、重庆悦华母婴护理服务有限公司截止至股权转让之日的财务报表、纳税申报表、固定资产清单（房产提供房产证、车辆提供车辆行驶证、大型设备提供购进发票）、原有股东对两公司投资明细、验资报告、主要合同（包括材料供应合同、销售合同、装修合同等）、客户统计资料、银行流水、员工花名册、债权债务明细清单；2.王海燕向卜春梅提供重庆金悦满母婴护理服务有限公司、重庆悦华母婴护理服务有限公司股权转让之日前连续12个月的工资发放记录。一审法院认定事实：王海燕系重庆金悦满母婴护理服务有限公司（以下简称金悦满公司）、重庆悦华母婴护理服务有限公司（以下简称悦华公司）的股东，持有两公司各28.5%的股份，两公司共同运营合玺国际月子会所。从2017年12月5日起，卜春梅、王海燕一直就卜春梅投资合玺国际月子会所事宜进行商谈，王海燕也向卜春梅就该会所的相关问题进行了告知。2017年12月15日，卜春梅向王海燕发送了《股权转让协议》的合同文本。2017年12月19日，以卜春梅为受让方（乙方）、王海燕为出让方（甲方）签订《股权转让协议》，约定，鉴于：1、本次股权转让所涉及的目标公司为金悦满公司、悦华公司；2、金悦满公司与悦华公司为合玺国际月子会所的实际运营主体，对合玺国际月子会所享有排他的所有权、经营权、处分权等；3、甲方系金悦满公司和悦华公司股东，金悦满公司注册资本人民币100万元，持股比例为28.5%。现甲方与乙方达成一致，甲方将持有的金悦满公司和悦华公司的10%股权转让给乙方。为此，本着自愿、平等、守信、共赢的原则，甲、乙双方就本次股权转让事项达成如下协议：第一条：股权转让时目标公司的股权结构为何磊（实际持股人何瑞智）出资金额38万元，持股比例38%；王海燕出资金额28.5万元，持股比例28.5%；王思益（实际持股人王钰）出资28.5万元，持股比例28.5%；陈悦（实际持股人李天萍）出资5万元，持股比例5%；各股东的出资方式均为货币；第二条：双方约定，甲方持有金悦满公司和悦华公司的各10%股权转让给乙方，与该股权附属的其他股东权益也一并转让给乙方；第三条：双方确定标的股权的转让价款为125万元整；第四条：本协议生效后，在甲方办理完毕股权变更登记手续之日起3年内（即2021年1月1日之前），甲方不得向乙方主张转让款；第五条：在2017年12月19日之前，甲方将所转让股权登记至乙方名下；变更登记过程中，乙方需要配合甲方提供相应资料的应予以配合；本次股权转让所涉及的相关税金及费用由甲、乙双方各自依法承担；第六条：甲方承诺：就本次股权转让，在同等条件下，已经充分征求其他股东的意见，其他股东均放弃优先购买权，本次转让的股权无任何权利瑕疵及限制，否则乙方有权按转让价格的2倍向甲方主张赔偿；目标公司对外没有债务，没有仲裁或诉讼案件未终结，目标公司的所有事项均如实向乙方进行披露，并按乙方要求提供相应的包括但不限于客户统计资料、财务报表、银行流水等；本次股权转让变更登记完成后，乙方有权参与修订公司章程，调整公司的治理结构，全权参与公司的管理经营，并根据公司章程的约定行使股东权利；股权转让之前，甲方所认缴的注册资本金已足额及时缴纳，不存在抽逃注册资本金等情况，否则，甲方应按2倍赔偿乙方由此产生的全部损失；第七条、第八条略；第九条：甲方违约或未向乙方完全、真实的披露目标公司以及所经营的合玺国际月子会所的包括但不限于真实的投资金额、对外债权债务、诉讼或仲裁案件、其他隐形风险事项的，乙方有权要求甲方按转让价款的2-5倍回购本次转让的全部股权；第十条、第十一条略。同日，金悦满公司与悦华公司向工商登记机构申请办理了工商变更登记，金悦满公司、悦华公司各自10%的股权已经变更登记在卜春梅的名下，并由卜春梅担任金悦满公司的法定代表人。2018年7月16日，卜春梅以王海燕未向其提供金悦满公司、悦华公司的相关资料为由向一审法院提起诉讼，要求解除双方的《股权转让协议》、王海燕以125万元的价格回购卜春梅持有的两公司各10%的股权。2018年12月14日，一审法院判决驳回卜春梅的诉讼请求。卜春梅不服，上诉至重庆市第一中级人民法院，该院于2019年7月9日判决驳回上诉、维持原判。卜春梅仍不服，向重庆市高级人民法院申请再审，该院于2020年1月6日裁定驳回卜春梅的再审申请。2019年7月26日，卜春梅向王海燕邮寄《关于提供资料的函》，要求王海燕向其提供金悦满公司、悦华公司的相关资料，王海燕于2019年7月29日收到该函。一审法院认为，卜春梅、王海燕之间签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约定行使权利、履行义务。本案的争议焦点是《股权转让协议》第六条约定的“按乙方要求提供相应的包括但不限于客户统计资料、财务报表、银行流水等”是王海燕的先合同义务还是合同义务，对此，一审法院评判如下：首先，一般来说，受让股权的目的是作为公司股东通过公司的经营活动获得经营利润，获得股权转让前公司的相关资料是受让人通过对相关资料的核查以了解公司的相关信息进而决定是否购买股权及确定股权的价值，因此获得公司的相关资料是受让人决定购买股权及确定股权价值的基础和前提，亦即订立合同的基础，而非订立合同的目的或实现合同目的的条件。其次，从《股权转让协议》第六条的内容来看，其中的“就本次股权转让，在同等条件下，已经充分征求其他股东的意见，其他股东均放弃优先购买权，本次转让的股权无任何权利瑕疵及限制，否则乙方有权按转让价格的2倍向甲方主张赔偿；目标公司对外没有债务，没有仲裁或诉讼案件未终结，目标公司的所有事项均如实向乙方进行披露”明显是对协议签订前相关事项的承诺内容，而非协议签订后承诺的事项，“并按乙方要求提供相应的包括但不限于客户统计资料、财务报表、银行流水等”紧随“目标公司的所有事项均如实向乙方进行披露”之后，从前后内容的逻辑进行分析，该处的“并”应是对前文“目标公司的所有事项均如实向乙方进行披露”进行的补充说明而非并列关系，即甲方承诺其提供的资料是真实的而非虚假的。最后，从《股权转让协议》第九条“甲方违约或未向乙方完全、真实的披露目标公司以及所经营的合玺国际月子会所的包括但不限于真实的投资金额、对外债权债务、诉讼或仲裁案件、其他隐形风险事项的，乙方有权要求甲方按转让价款的2-5倍回购本次转让的全部股权”的内容看，其并无“并按乙方要求提供相应的包括但不限于客户统计资料、财务报表、银行流水等”的违约责任的内容，由此也可反证该内容是包含于“完全、真实的披露目标公司以及所经营的合玺国际月子会所的包括但不限于真实的投资金额、对外债权债务、诉讼或仲裁案件、其他隐形风险事项的”中，而“完全、真实的披露目标公司以及所经营的合玺国际月子会所的包括但不限于真实的投资金额、对外债权债务、诉讼或仲裁案件、其他隐形风险事项的”属王海燕订立协议前承诺的事项而并非订立协议后承诺的事项。综上，《股权转让协议》第六条约定的“并按乙方要求提供相应的包括但不限于客户统计资料、财务报表、银行流水等”属王海燕在订立协议前对金悦满公司、悦华公司相关事项的承诺，即先合同义务，而非合同义务，如王海燕违反该义务卜春梅可追究王海燕的缔约过失责任或基于受欺诈主张相关权利，但无权要求王海燕承担继续履行的违约责任，故一审法院对卜春梅的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回原告卜春梅的诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取计40元，由原告卜春梅负担。二审中，双方当事人均未向本院举示新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，卜春梅上诉所涉及的问题，一审法院已进行了详细评述并作出了明确的处理意见。本院的处理意见及具体理由与一审法院一致，在此不再赘述。综上所述，卜春梅的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由卜春梅负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗太平审 判 员 李 颖审 判 员 李菊霞二〇二〇年十二月二日法官助理 潘国伟书 记 员 王 娜