辽宁省辽阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽10民终2229号上诉人（原审原告、反诉被告）：辽宁胜泽机械制造有限公司，住所地辽阳市辽阳县刘二堡镇小张郎村。法定代表人：辛伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：李文章，该公司常务副总经理。委托诉讼代理人：于雪梅，辽宁诚信泰事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：浙江友信机械工业有限公司，住所地浙江省嘉善县惠民街道金嘉大厦**。法定代表人：朱启礼，该公司负责人。委托诉讼代理人：赵宇轩，上海市中天阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：王罗杰，上海市中天阳律师事务所律师。上诉人辽宁胜泽机械制造有限公司（以下简称“辽宁胜泽”）因与被上诉人浙江友信机械工业有限公司（以下简称“浙江友信”）合同纠纷一案，不服辽阳市白塔区人民法院(2020)辽1002民初1072号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人辽宁胜泽的委托诉讼代理人李文章、于雪梅，被上诉人浙江友信的委托诉讼代理人赵宇轩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。辽宁胜泽上诉请求：撤销一审判决；依法作出公正判决；诉讼费及因此产生的费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人因被上诉人违反了合同约定，怠于合同约定的义务，所以在原审诉请解除双方间签订的合同。一审法院认定双方签订的合同是双方的真实意思表示，合法有效，予以确认，双方均应按照该合同履行各自的义务。但是却在下判时回避了合同约定，否认了双方的真实意思，抛开了已认定的生效合同，袒护单方利益，故该判决严重的侵害了上诉人的利益。一、一审采信证据错误，双方在合同中已经明确了关于逾期交付的规定，而微信中并没有相关合同中约定内容。依照合同第13.2.1条约定：如果卖方未按期期限履行，也未能在同意延期后的期限内履行，买方有权提出终止合同。该条款明确约定双方如果需要变更付货期限，需明确延迟付货的具体时间，而不是无期限的任意约定。又依照合同第19.2条约定：对合同的条款和期限所做的任何修改、补充、变更，都需要在双方协商、书面签署协议后生效。该条款明确约定更改期限不仅要明确时间，而且必须书面约定签字后生效。上述2条款足以表明交付时间的重要性及特别约定。但一审法院没有严格按照合同约定审理采信，而是依照被上诉人提供的一纸微信予以下判。而该微信中既没有关于延期的期限协商与承诺，也没有对原合同的修改、补充予以说明，更没有被上诉人承诺对还正在33B调试的设备，何时能调试完毕？何时可以付货？对这种盲目的违背合同的无期限交货的说法，一审法院仅凭一句“对合同履行进行了沟通”，但沟通中没有任何符合合同约定的内容和要件。所谓的沟通无非是保护被上诉人想什么时间供货，就什么时间供货，判决也是如此下判的。如果不是上诉人提出解除合同，被上诉人也不会提出反诉。在反诉中才想起来供货收款的诉请，而法院则是被上诉人你何时主张，我就何时支持裁判。这严重的侵害了上诉人的利益。二、依照合同约定的进度时间，被上诉人所谓的“微信沟通”依然违约。合同第14.2条约定，如延迟交付超过30天，买方（上诉人）有权单方解除合同。合同约定交货期为四个月，安装15天；调试15天，把调试安装的时间都算上，被上诉人最晚可在10月5日前安装调试完毕。其在9月24日中提出24设备己调试完毕，33B尚在调试，如果被上诉人能在10月5日前调试完毕并发货，双方尚可协商。但其在10月23日告知10月28日前可发货，而不是今天明天或后天发货。即便被上诉人28日发货，依然是违约。被上诉人在上诉人11月26日提出解除合同后，于12月30日回函提出：其10月23日提出的告知，距离9月24日不足30天，所以没有违约。这充分说明被上诉人己经明确其应当在10月24日前供货，所以其匆忙于23日发函，但是函中依然没有保证供货时间。所以，不论是合同约定的时间，还是被上诉人依照微信自己给自己确定的时间，被上诉人都没有遵守。违约已经既成事实，上诉人提出解除合同并无不当。三、被上诉人所供货物不仅时间上违约，而且存在严重质量问题，其违约不仅仅是货物交付的时间，更包括产品质量的严重违约。被上诉人交付的第一批货物通过安装调试，验收三项内容，有两项存在一系列的质量问题，双方在设备验收的会议纪要中均己经提出，并明确提出整改方案。但被上诉人迟迟未能予以履行兑现，上诉人曾多次电话及微信与被上诉人沟通，请求尽快解决，但被上诉人一直到现在都怠于履行自己应尽的义务。其在第一批供货时就已经严重违约，又不积极纠错维护，所以上诉人不会给被上诉人任何延迟的时间，无端的花费近千万元去购买问题商品。综上，一审判决认定事实错误，证据采信错误，适用法律错误，请求二审法院审理查明，并依法作出公正判决，以维护上诉人的合法权益。浙江友信辩称，一、双方已于2019年9月24日通过微信聊天形式就后四台设备的履行期限进行了书面变更。(一)微信聊天中上诉人的法定代表人高岩的身份认定问题被上诉人在一审中通过第六组证据“公证材料”证明自2019年7月18日至2019年9月29日期间，上诉人的总经理、工厂厂长邱博义与被上诉人的法定代表人高岩通过微信聊天就第一批4台(型号为:YW-C-NF24B6SL-80L，以下简称24B设备)、第二批3台2**设备及1台(型号为:YW-C-NF33B6SL-100L，以下简称33B设备)的履行、调试等问题进行沟通。在9月24日聊天中，上诉人同意第二批3台2**设备暂缓发货，等待1台33设备调试完毕后四台一起发货。由此可见，双方的微信聊天记录是完整、连贯的，上诉人单独就双方9月24日的聊天内容不认可系其法定代表人高岩所发的观点缺乏事实依据审中被上诉人对上述微信聊天内容进行了公证，若上诉人否认微信聊天系其法定代表人高岩所发，则需向法庭提供反证。(二)2019年9月24日微信聊天内容应视为对合同履行期限的书面变更上诉人上诉称:“《螺母冷镦机买卖合同》中第19.2条载明对条款和期限所做的任何修改、补充、变更，都需要通过书面形式。”双方的微信聊天不能视为对原合同履行期限的书面变更。被上诉人认为该上诉理由没有法律依据。首先从条款形式上看，19.2条处于合同尾部“19其他约定”中，形式上属于格式条款。19.2条只表明了对条款和期限的修改、补充、变更采用书面签署合同形式与《螺母冷敏机买卖合同》具有同等效力。而不是上诉人上诉称合同变更应作扩张性解释即排除其他书面形式对合同条款进行变更。其次从条款内容上看，合同应采用书面、口头形式和其他形式。书面形式不止包含书面签署合同，也包含数据电文等形式。根据《合同法》第十一条:“书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式”。微信聊天内容正属于《合同法》规定的数据电文中的电子数据交换，因此本案2019年9月24日微信聊天内容应视作对合同履行期限的书面变更。进而证明双方对合同履行期限变更的合意是有效的，被上诉人不存在延期交付设备的违约情形。二、被上诉人发货的前提是上诉人履行支付发货款的合同义务，上诉人始终未履行付款义务。《螺母冷镦机买卖合同》第3.2载明:“若买方决定不去卖方工厂验收，则验收将在设备送达买方现场后进行。发货前买方向卖方支付发货款，数额为合同总价款的65％”。该条款明确约定发货前买方须先支付第二批设备的发货款5713500元，卖方才能发货。从第一批4台2**设备的履行方式上可以看出，上诉人在2019年8月2日先向被上诉人支付发货款4524000元后，被上诉人于8月3日将第一批设备发出。2019年9月24日双方变更第二批设备履行期限后，被上诉人分别于2019年10月23日、11月11日、12月17日、12月30日通过传真形式要求上诉人尽快付款并提货。上诉人上诉称被上诉人于2019年10月23日发函是为了应对合同约定解除权对应的延期交货30天一事，被上诉人对此不予认可。合同约定的第二批设备的交付期限是2019年10月5日，从双方2019年9月24日微信聊天内容可知:3台2**设备已调试完毕可以发货，1台33设备仍在调试。双方就第二批3台2**设备与1台3**设备一起交货一事通过书面形式变更。被上诉人并非无限延长第二批设备的交付期限。事实上2019年9月24日至2019年10月23日，双方工作人员多次通过电话对第二批设备的付款提货时间予以磋商，但始终未确定具体交货时间。在此情形下，被上诉人只能通过传真形式催告上诉人尽快付款提货。10月23日传真中提及的10月28日前可出货仅仅是为了满足《螺母冷镦机买卖合同》第5.3条:“卖方应在设备装运前15天之内，将要发运的设备材料名称、数量、重量、体积等以书面方式通知买方，经买方书面同意后方能发运”的程序性通知约定，事实上第二批设备中3台2**设备早在9月24日以前就已调试完毕，剩余的一台3**设备也在10月23日前已调试完毕，等待上诉人付款后发货。上诉人解除合同的理由是捏造所谓延期交货的事实。但查阅双方工作人员2019年9月11日、2019年8月13日聊天内容可知，上诉人退不支付第二批发货款另有动机，其一是上诉人处24B设备产能过剩，导致上诉人不想要剩余的24B设备;其二是上诉人的投资人辛伟认为被上诉人在本项目中招投标报价过高而欲解除合同。三、退一步讲，即使事实上最后一台3**设备存在延期交货，也属于被上诉人违约程度显著轻微，不影响上诉人合同目的实现，上诉人不具有约定的合同解除权根据《九民纪要》第47条:“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持”被上诉人供货的共计8台螺母冷镦机设备，前7台2**设备均在合同规定的履行期内调试完毕并具备发货条件，其中4台2**设备早已于2019年8月3日运至上诉人处用于工作生产，剩下的3台2**设备双方已通过微信协商一致同意与1台3**设备一起发货。即使最后1台33设备存在延期交货情形，也要根据诚实信用原则对约定的解除条件进行解释，在被上诉人违约程度显著轻微时，限制合同解除权的行使。具体到本案，被上诉人认为应从以下三个层面综合考量：(1)被上诉人的过错程度。尽管《合同法》采严格责任，在确定是否违约时不考察违约方是否具有过错，但这不意味着过错在《合同法》中没有任何意义。在考察约定的解除条件是否成就时，要考察违约方的过错程度是轻微过失、严重过失还是故意。被上诉人第二批供货中的3台2**设备是不存在延期交货情形的，仅对最后1台3**设备相差几天延期交货负有轻微的瑕疵性的违约，属于轻微过失，不足以让上诉人行使合同解除权。(2)被上诉人行为的形态。案涉《螺母冷镦机买卖合同》中14.2条载明:“如延迟交付超过30天，买方有权单方解除合同”。事实上，最后1台3**设备已于2019年10月23日前调试完毕，正是因为上诉人迟迟不到现场检验设备、迟迟不履行先付货款义务导致了第二批货整体延退交付。所以从被上诉人行为形态上分析，被上诉人并未延期交货超过30天，合同约定的解除条件并未成就。(3)被上诉人行为的后果。案涉《螺母冷镦机买卖合同》中第一批设备已履行完毕，合同整体已履行接近一半，被上诉人也已履行了1000多万货款(合同总价1575万)，仅剩部分尾款未付。此时，被上诉人就最后1台3**设备相差几天延期交货违约程度显著轻微，不影响合同最终目的实现。如果这最后1台设备相差几天交货导致上诉人重大项目落空、无法实现，那么上诉人行为的后果另当别论。但上诉人未举证与这台33**设备延期相关联有任何重大项目。基于诚信原则以及鼓励交易原则，不宜轻易否定已经生效甚至已经作出大部分履行的合同。综上所述，双方已于2019年9月24日通过微信聊天形式就后续四台设备的履行期限进行了书面变更，被上诉人不存在延期交货情形。本案被上诉人无法发货是由于上诉人未到被上诉人现场检验设备并支付发货款导致。退一步讲，即使被上诉人对第二批设备中最后一台3**设备有轻微履行期限上的瑕疵，此情形也属于轻过失，上诉人不享有约定解除权。上诉人的上诉请求于法无据，于理不合，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求贵院依法维持原判，驳回上诉。辽宁胜泽向一审法院起诉请求:1、被告浙江友信机械工业有限公司退还给原告辽宁胜泽机械制造有限公司合同预付款贰佰陆拾叁万柒仟元整(小写：2637000元)并承担违约金柒万捌仟柒佰伍拾元(小写：78750元)，共计贰佰柒拾壹万伍仟柒佰元(2715750元)；2、诉讼费用、财产保全由被告承担。浙江友信向一审法院反诉请求:请求法院判决反诉被告辽宁胜泽机械制造有限公司继续履行《螺母冷敏机买卖合同》，向反诉原告浙江友信机械工业有限公司支付剩余货款5713500元。一审法院认定事实：2019年5月5日，原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司与被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司签订《买卖合同》(编号：LNSZ-20190002-YX-20190505*)一份，合同约定原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司从被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司处购买“YW-C-NF33B6SL-100L”型号的螺母冷镦机1台，“YW-C-NF24B6SL-80L”型号的螺母冷镦机7台，总价款人民币15750000元。合同部分内容：第3条3.2“发货款：买方到卖方现场对设备进行发货前检验，检验合格后(若买方决定不去卖方工厂进行预验收，则预验收将在设备送达买方现场后进行)，发货前买方向卖方支付发货款，数额为合同总价的65%，即10237500元整”。3.3“质保金：设备试运行完毕无任何问题且质量保证期满，双方签署《设备鉴定验收单》后，买方向卖方支付合同总价的5%，即787500元整。付款前卖方提供相应金额的财务收据给买方”。第4条4.3“合同生效后120天内(YW-C-NF33B6SL-100L货期四个月，YW-C-NF24B6SL-80L货期自合同生效起3个月供4台，第4个月供3台)交货”。第19条19.2“对本合同的条款和期限所做的任何修改、补充、变更，都需要在双方协商、书面签署协议后生效，且与本合同具有同等效力”。2019年5月5日，原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司通过转账方式给付被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司款项人民币4725000元；2019年8月2日，原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司通过转账方式给付被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司款项人民币4524000元。2019年6月26日、2019年7月11日，原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司与被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司通过传真形式对设备的具体内容进行沟通。2019年10月23日、2019年11月11日、2019年12月17日、2019年12月30日，被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司向原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司发出传真，要求原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司付款提货。原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司与被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司的工作人员就设备的履行及交付多次使用微信方式进行沟通协调。一审法院认为，原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司与被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司签订《买卖合同》一份，系双方真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认，双方均应按照该合同履行各自的义务。《买卖合同》第三条明确约定，应由买方到卖方现场对设备检验并付款后，卖方才有义务发货。本案中，作为买方的原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司并未按照合同约定到被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司进行验货，亦未对约定的价款予以付款，故被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司安装合同的约定没有发货的义务；且依据被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司提供的公证材料，双方公司的工作人员通过微信方式已对合同的履行进行了沟通，故原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司的诉讼请求，没有事实与法律依据，一审法院不予支持；且其应给付被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司剩余款项人民币5713500元(总价15750000元-已付4725000元-已付4524000元-质保金787500元)。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决：一、原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司给付被告(反诉原告)浙江友信机械工业有限公司人民币5713500元；二、驳回原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司的诉讼请求。上述款项于本判决生效后十日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28526元，减半收取14263元；反诉案件受理费51794元，减半收取25897元；保全费5000元，均由原告(反诉被告)辽宁胜泽机械制造有限公司负担。本院经审理查明，案涉《螺母冷镦机买卖合同》标的物为1台“YW-C-NF33B6SL-100L”型号螺母冷镦机（以下简称“33B机器”），33B机器价值3570000元/台；7台“YW-C-NF24B6SL-80L”型号的螺母冷镦机（以下简称“24B器”），24B机器价值1740000元/台。8台机器总价值15750000元。案涉《买卖合同》第4.3条款约定“合同生效后120天内(YW-C-NF33B6SL-100L货期四个月，YW-C-NF24B6SL-80L货期自合同生效起3个月供4台，第4个月供3台)合同设备在卖方现场具备交货条件，15天运到买方安装现场，之后15天内在买方现场安装、调试完毕并交付生产”；第5.2条款约定“卖方车间至合同规定交货地点间的设备运输由卖方负责；设备发运前，卖方应制定出详细而又切实可行的设备运输方案”；第5.3条款约定“卖方应在设备装运前15天之内，将要发运的设备、材料名称、数量、重量、体积等以书面方式通知买方”；第14.2条款约定“卖方未按合同规定的制造和交付进度完成合同设备和售后服务，每延迟一周，按合同总额5‰向买方支付违约金，延迟不足一周的按一周计算，如延迟交付超过30天，买方有权单方解除合同并要求卖方承担违约责任”；第19.2条款约定“对本合同的条款和期限所做的任何修改、补充、变更，都需要在双方协商、书面签署协议后生效，且与本合同具有同等效力”。2019年8月2日，浙江友信向辽宁胜泽发出《付款申请单》，申请付款4524000元，该款系4台2**型号机器总价款的65%。同日，辽宁胜泽向浙江友信转账4524000元。2019年8月3日，浙江友信将4台2**型号机器托运发送给辽宁胜泽。另外3台2**型号机器和1台3**型号机器在合同约定期限内不具备交货条件，浙江友信未向辽宁胜泽发出《付款申请单》，未制定运输方案，也未发出“设备装运前的书面通知”，这4台机器至今未交付，共价值8790000元。2019年10月23日，浙江友信向辽宁胜泽发出一份传真，其中载明“1台3**型号机器、3台2**型号机器等货物……预计于2019年10月28日前可出货”。2019年11月26日，辽宁胜泽向浙江友信发出解除合同通知书，其中载明“33B6SL（100L）一台及24B6SL（80L）三台，货期为四个月，可贵公司10月23日告知我公司10月28日才可以出货…我公司现通知解除合同”。其他部分事实与一审法院认定的事实基本一致。本院认为，关于辽宁胜泽是否享有合同解除权。依据《买卖合同》第4.3条款“合同生效后120天内（33B货期四个月，24B货期自合同生效起3个月供4台，第4个月供3台)合同设备在卖方现场具备交货条件，15天运到买方安装现场”。案涉《买卖合同》于2019年5月5日签订并生效，未交付的1台3**机器和3台2**机器约定供货期均为“四个月具备交货条件”，另外加上“15天运到买方安装现场”交货期限，即机器设备具备交货条件的日期应为2019年9月5日，货物运到买方的最晚日期应为2019年9月20日。本案中，共有4台机器至今未交付。其中1台3**机器，浙江友信一审庭审笔录第10页自认确实存在延迟交货的行为。从2019年9月24日的微信聊天记录亦可得知，直至2019年9月24日1台3**机器仍未调试完毕，不具备交货条件；其中另3台2**机器，浙江友信未按合同3.2条款约定联系辽宁胜泽进行发货前检验或将设备送达买方现场后进行预验收；未按合同4.3条款约定在四个月内具备交货条件、未按合同约定期限将货物运到辽宁胜泽安装现场；也未按合同5.2条款、5.3条款约定制定运输方案、未向辽宁胜泽发出发货前的书面通知；因设备未在合同约定期限内具备交货条件，浙江友信亦未向辽宁胜泽发出第二批4台货物的付款申请。直至2019年10月23日，浙江友信向辽宁胜泽发出传真，通知“1台3**型号机器、3台2**型号机器等货物……预计于2019年10月28日前可出货”。浙江友信二审答辩时称“10月23日传真中提及的10月28日前可出货，仅仅是为了满足《螺母冷镦机买卖合同》第5.3条:‘卖方应在设备装运前15天之内，将要发运的设备材料名称、数量、重量、体积等以书面方式通知买方，经买方书面同意后方能发运’的程序性通知约定”。针对“1台3**型号机器和另外3台2**型号机器”，从浙江友信提供的证据来看，其第一次就未交付货物微信沟通的时间是2019年9月24日，第一次就未交付货物向辽宁胜泽发传真的时间为2019年10月23日，即双方并未在合同约定的交货期限届满前达成具体明确的变更合同的一致意见。浙江友信的行为已经构成违约。以上4台机器的履行情况均符合《买卖合同》第14.2条款约定的情形，辽宁胜泽依法享有合同解除权。关于案涉《买卖合同》是否已经解除。2019年11月26日，辽宁胜泽向浙江友信发出《解除合同通知书》，要求部分解除合同，即解除“未交付的1台3**型号机器和3台2**型号机器”部分合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条“合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”的规定，浙江友信收到《解除合同通知书》后，于2019年12月30日以传真的形式对解除合同通知进行了回应。浙江友信未请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力，因此，案涉《买卖合同》中未交付4台机器部分，于《解除合同通知书》达到浙江友信时解除。关于2019年9月24日的微信聊天记录的法律效力。辽宁胜泽与浙江友信在《买卖合同》第19条19.2明确约定，“对本合同的条款和期限所做的任何修改、补充、变更，都需要在双方协商、书面签署协议后生效，且与本合同具有同等效力”，即双方明确约定对合同条款和期限的任何修改、补充、变更，必须通过书面形式完成。案涉2019年9月24日的微信聊天记录，其中内容不具备合同的构成要件，无法明确变更履行的内容及期限，该微信聊天记录不能产生修改、补充、变更《买卖合同》条款和期限的法律效力。关于案涉《买卖合同》解除的法律后果。合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。案涉《买卖合同》已部分解除，尚未履行的部分，双方应终止履行。因此，浙江友信提出继续履行《买卖合同》等反诉请求，无事实及法律依据，依法不应予以支持。如浙江友信认为合同解除导致其存在经济损失，可依法另行主张权利。同时，如辽宁胜泽认为已经交付的4台2**型号机器存在质量瑕疵及其他损失，亦可依法另行主张权利。针对已经履行完毕的4台2**型号机器（价值6612000元）部分，双方就供货产品名称、型号及价值无争议，本院依法予以确认。辽宁胜泽总计付款9249000元，已交付货物价值6612000元，合同解除后，未交货部分货款2637000元应当予以返还。因浙江友信的行为已经构成违约，辽宁胜泽主张违约金有明确的事实及法律依据，鉴于辽宁胜泽一审主张的违约金数额78750元并未超过合同约定的实际数额，本院依法予以支持。综上所述，上诉人的上诉请求成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销辽阳市白塔区人民法院(2020)辽1002民初1072号民事判决；二、浙江友信机械工业有限公司于本判决生效后十日内返还辽宁胜泽机械制造有限公司货款2637000元，并支付违约金78750元；三、驳回浙江友信机械工业有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28526元，减半收取14263元；反诉案件受理费51794元，减半收取25897元；保全费5000元，均由浙江友信机械工业有限公司负担。二审案件受理费28526元，由浙江友信机械工业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  范丹丹审判员  白羽彤审判员  张连杰二〇二〇年十二月十五日法官助理孙丽杰书记员杨洋