杭州市上城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0102民初408号 原告：宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心**办公楼**。 执行事务合伙人：浙江科发资本管理有限公司（委派代表：陈晓锋）。 原告：宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），住，住所地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心**办公楼**/div> 执行事务合伙人：浙江科发资本管理有限公司（委派代表：陈晓锋）。 原告：杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙），住所地，住所地：浙江省杭州市上城区白云路****iv> 执行事务合伙人：浙江科发资本管理有限公司（委派代表：陈晓锋）。 三原告共同委托诉讼代理人：钱骏，北京观韬中茂（杭州）律师事务所律师。 三原告共同委托诉讼代理人：金丽智，北京观韬中茂（杭州）律师事务所律师。 被告：胡健，男，1977年9月25日出生，汉族，住上海市长宁区。 被告：余弓卜，男，1973年1月24日出生，汉族，住上海市静安区。 被告：成海林，男，1969年5月18日出生，汉族，住上海市徐汇区。 被告：李爱明，男，1975年10月24日出生，汉族，住上海市宝山区。 被告：郭兆滨，男，1978年12月30日出生，汉族，住河北省三河市燕郊开发区。 被告：张磊，男，1976年8月1日出生，蒙古族，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。 被告：宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙），住所地：浙江，住所地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心**办公楼** 执行事务合伙人：余志新。 被告：宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省宁，住所地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心**办公楼**div style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 执行事务合伙人：胡健。 八被告共同委托诉讼代理人：顾晓静，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 八被告共同委托诉讼代理人：汤志鹰，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 原告宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）与被告胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）合同纠纷一案，三原告于2019年1月22日向法院提起诉讼，诉请：1.八被告共同向原告宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付补偿款11318301.89元及逾期付款利息（按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算自2019年1月12日至实际支付之日）；八被告共同向原告宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付补偿款5437038.68元及逾期付款利息（按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算自2019年1月17日至实际支付之日）；八被告共同向原告杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）支付补偿款20182506.37元及逾期付款利息（按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算自2019年1月24日至实际支付之日）；2.本案诉讼费、保全费由八被告负担。本院受理后，依法适用普通程序，于2019年10月22日公开开庭进行了审理。三原告共同委托诉讼代理人钱骏、金丽智，八被告共同委托诉讼代理人顾晓静、汤志鹰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本院经审理认定，原告宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）与被告胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）均系上海博辕信息技术服务有限公司股东，原告宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有上海博辕信息技术服务有限公司4.18%的股权、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有上海博辕信息技术服务有限公司1.93%的股权，杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）持有上海博辕信息技术服务有限公司6.76%的股权。2015年10月25日，三原告（作为甲方）、案外人浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、谢建军、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）（作为甲方）与八被告（作为乙方）签署《关于上海博辕信息技术服务有限公司之股份转让及补偿安排协议》，约定：乙方确认，以本次重组经中国证监会核准或备案为前提，被告按如下进度受让原告转让的其持有的上市公司股票并补偿因此造成的损失：1.重组方案获得中国证监会核准或备案并在本次重组方案约定之甲方持有的上市公司股票解禁后的不低于120个交易日内，乙方根据甲方的转让通知，协议或以交易所大宗交易平台受让甲方持有的上市公司全部或部分股票；转让数量由甲方转让通知注明，股权转让登记转让价格应当符合交易所交易规定；甲方可以自行通过二级市场自主转让及/或减持上市公司股票；双方在此同意并确认，上述股票转让应通过协议转让或大宗交易等方式进行，除本协议约定外，转股的实际价格应锁定不低于上市公司本次重组定向向目标公司股东发行股份的价格；若乙方未能在甲方的转让通知确认的转让日期前，确认并启动受让，甲方有权自主通过二级市场减持其持有的上市公司股票，减持价低于支付本次重组上市公司定向向目标公司股东发行股份的价格，则应当向甲方现金或等额的上市公司股票补足，直到与本次重组发行股份的价格相等；本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务和责任，或者其在本协议中所作的承诺、确认不履行，或者其违反该等承诺、确认，均构成违约，违约方应承担守约方遭受的所有经济损失，特别是如非因甲方的原因，导致本协议所述的股票转让最终未能完成的，则乙方相互连带应向甲方补偿所有可得利益损失等。合同签订后，各方于2017年7月26日签订《关于上海博辕信息技术服务有限公司之股份转让及补偿安排协议补充协议》一份，约定“重组方案获得中国证监会核准或备案并在本次重组方案约定之甲方持有的上市公司股票解禁后的不低于120个交易日内，乙方根据甲方的转让通知，协议或以交易所大宗交易平台受让甲方持有的上市公司全部或部分股票”变更为“重组方案获得中国证监会核准或者备案并在本次重组方案约定之甲方持有的上市公司股票解禁后的不低于220个交易日内，乙方根据甲方的转让通知，协议或以交易所大宗交易平台受让甲方持有的上市公司全部或部分股票”。各方再次于2017年12月21日签订《关于上海博辕信息技术服务有限公司之股份转让及补偿安排协议补充协议二》，约定“重组方案获得中国证监会核准或者备案并在本次重组方案约定之甲方持有的上市公司股票解禁后的不低于120个交易日内，乙方根据甲方的转让通知，协议或以交易所大宗交易平台受让甲方持有的上市公司全部或部分股票”修改为“2018年12月31日前，乙方根据甲方的《转让通知》，协议或以交易所大宗交易平台受让甲方持有上市公司全部或部分股票。” 2015年10月29日，上海博辕信息技术服务有限公司召开股东会并作出决议，同意案外人泰豪科技股份有限公司以非公开发行股票的方式购买原、被告持有的上海博辕信息技术服务有限公司的股份。2016年1月14日，中国证券监督管理委员会发文批复《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准泰豪科技股份有限公司向原告宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2094678股股份、向原告宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）965371股股份、向原告杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）3387914股股份等。同年2月27日，泰豪科技股份有限公司发布发行股份购买资产之股份发行结果暨股本变动公告：发行人民币普通股（A股）47715512股，发行价格每股13.37元，本次发行股份购买的标的资产为上海博辕信息技术服务有限公司95.22%股权，确认标的资产已交付完毕，2016年2月19日，公司向胡健等发行对象非公开发行的47715512股普通股已经办理完毕新增股份登记手续。2016年6月6日，泰豪科技股份有限公司发布2015年度利润分配实施公告，其中“其他居民企业股东（含机构投资者）不代扣所得税，每股现金红利0.08元。”2017年7月14日，泰豪科技股份有限公司发布2016年年度权益分派实施公告，其中“截至2017年7月20日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。”2018年6月20日，泰豪科技股份有限公司发布2017年年度权益分派实施公告，其中“截至2018年6月26日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），向全体股东每10股派送红股3股。” 2018年11月9日，三原告向八被告邮寄《关于宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）转让泰豪科技股份的通知》，八被告在庭审中一致确认已收到上述通知，但并未受让股份。截至2018年12月13日，原告宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）自行出售变现泰豪科技股份2723082股，出售所得金额为16017246.01元。截至2018年12月18日，原告宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）自行出售变现泰豪科技股份1254982股，出售所得金额为7161052.87元。截至2018年12月25日，原告杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）自行出售变现泰豪科技股份4404288股，出售所得金额为24029771.33元。现原、被告就后续款项无法达成一致意见，遂成讼。 本院认为，《关于上海博辕信息技术服务有限公司之股份转让及补偿安排协议》《关于上海博辕信息技术服务有限公司之股份转让及补偿安排协议补充协议》《关于上海博辕信息技术服务有限公司之股份转让及补偿安排协议补充协议二》系签约方当事人的真实意思表示，并无违反国家强制性规定，该三份协议合法有效。八被告收到转让通知后，未按约受让股份，现三原告主张八被告应按照约定补偿其损失，于法有据，予以支持，但其计算有误，本院依法予以调整，确认原告宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）应获得补偿款11317051.11元（10.038×2723082-16017246.01），原告宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）应获得补偿款5436456.45元（10.038×1254982-7161052.87），原告杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）应获得补偿款20180471.61元（10.038×4404288-24029771.33）。至于逾期付款利息损失，各方对此无约定，本院酌定自本案起诉之日2019年1月22日起支付，计算标准为欠付金额为基数，自2019年1月22日起至2019年8月19日按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。其中原告杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）主张逾期付款利息损失自2019年1月24日起计算，本院予以准许。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第八十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内连带偿付原告宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）补偿款11317051.11元及相应的逾期付款利息损失（以未付本金为基数，自2019年1月22日起至2019年8月19日按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内连带偿付原告宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）补偿款5436456.45元及相应的逾期付款利息损失（以未付本金为基数，自2019年1月22日起至2019年8月19日按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、被告胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内连带偿付原告杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）补偿款20180471.61元及相应的逾期付款利息损失（以未付本金为基数，自2019年1月24日起至2019年8月19日按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 四、驳回原告宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费226489元，财产保全费5000元，由被告胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）共同负担。 原告宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一份，并按对方当事人人数提供副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  杭 岑 人民陪审员  咸青央 人民陪审员  骆仕君 二〇二〇年一月四日 书 记 员  许 超