山东省临沂市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁13民终5951号 上诉人(原审被告)：临沂豪盛木业有限公司，住所地山东省临沂市兰山区义堂镇代庄工业园。 法定代表人：李学英，执行董事。 委托诉讼代理人：侯庆功，山东上和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：管利明，山东上和律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：李国辉，男，1964年2月25日出生，汉族，住山东省临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：杜凯，山东嘉锐律师事务所律师。 上诉人临沂豪盛木业有限公司（以下简称豪盛公司）因与被上诉人李国辉股东知情权纠纷一案，不服山东省临沂市兰山区人民法院(2019)鲁1302民初8365号民事判决书判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 豪盛公司上诉请求：1.一审法院认定事实错误，判决不公，请二审法院依法撤销一审判决，重新审理并驳回李国辉的诉讼请求。2.一、二审诉讼费用由李国辉承担。事实和理由：李国辉不具有我公司的股东资格，李国辉持有的我公司的全部出资额(股份)均为代李学英持有，李国辉只是名义股东，不是我公司的实际股东。我公司成立时李国辉的出资均是李学英打给李国辉的，2014年1月、2016年6月李国辉分别进行了一次股权转出、一次股权受让，两次股权变更均未支付相应对价。李国辉所持股份均系为李学英代持，其并未实际出资，故一审法院关于李国辉具备股东资格的认定错误。2.李国辉要求查阅公司会计账簿(含总账、明细、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证，相关原始凭证及作为原始凭证附后件入账备查的有关资料)有不正当目的，其查询行为可能损害公司利益。李国辉明知自己不是我公司的实际股东，执意要求查阅我公司会计账簿，目的不正当，其查询行为可能损害公司利益。李国辉期间一直担任我公司的经理职务，直到2019年2月辞职，期间，李国辉未按照公司法及《公司章程》的规定勤勉履行经理职责，导致我公司生产经营管理活动混乱，从原材料采购到产品销售、货款催收，未能建立相应的管理制度；内部管理机构设置混乱，部门划分不清晰，各部门人员不独立；尤其李国辉自己经手销售的板材的出库单、收据等原始凭证故意隐匿不交公司，造成我公司财务管理混乱，会计账簿不完整等。综上所述，李国辉不具有我公司股东资格，无权行使股东知情权，且李国辉在担任我公司经理期间不履行经理职责，给我公司造成严重损失。一审法院认定事实错误，判决不公，请二审法院依法撤销一审判决，驳回李国辉的诉讼请求。 李国辉辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，工商登记以足以证实我的股东资格。 李国辉向一审法院起诉请求：1.判令豪盛公司提供自公司成立之日2005年1月31日起至实际提供之日的公司章程及其变更、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供我查阅、复制；2、判令豪盛公司提供自公司成立之日2005年1月31日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附后件入账备查的有关资料）供我及委托的专业执业人员查阅。3.豪盛公司承担一切诉讼保全等费用。事实和理由：自豪盛公司成立以来，我一直是该公司的股东，并且现在仍然是该公司的股东。豪盛公司成立起来，一直未按照规定向我送交财务会计报告，股东会会议未按规定召开和议事，也未按规定分配利润，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议，严重影响了我作为股东的知情权及其他权益。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据以上相关规定，我曾于2019年4月5日向豪盛公司邮寄递交了要求查账的书面申请，但豪盛公司反复推诿，至今都没有提供一份财务资料、账薄、凭证。公司法第三十三条规定了股东具有的权利，且最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 一审法院认定事实：豪盛公司成立于2005年1月31日，企业登记信息显示：李学英为公司执行董事，李国辉为经理。李国辉认缴出资28万元、占比27.45%，李学英认缴出资48万元、占比47.06%，司强三认缴出资26万元、占比25.48%。2019年4月5日，李国辉通过快递向豪盛公司寄送了《工作联系函》，请求：允许查阅、复制自公司成立以来的全部股东会议记录、财务会计报告，查阅自公司成立以来的全部会计账簿，并于2019年4月23日前书面告知查阅、复制的时间和地点。针对李国辉的联系函，豪盛公司于2019年4月15日向李国辉寄送了回函，称李国辉要求查阅复制的相应材料目的没有明确，且李国辉于2019年2月擅自离职，给公司造成损失，其查阅请求不符合相关规定。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1.李国辉是否为豪盛公司的股东；2.李国辉是否有权要求查阅豪盛公司的股东会会议等材料。 1.关于李国辉的公司股东资格问题。 根据企业登记信息，李国辉为公司股东，认缴出资28万元、占比27.45%，虽然豪盛公司辩称李国辉不具有豪盛公司股东资格，其股权系代李学英持有，但并未提交证据予以证实，故对其抗辩意见不予采信，认定李国辉具备股东资格。 2.李国辉是否有权要求查阅公司的股东会会议等材料。 依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿但应当向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当在十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，李国辉作为豪盛公司的股东，有权要求查阅、复制公司的章程及其变更、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。李国辉于2019年4月5日向豪盛公司寄送了《工作联系函》，要求查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告，查阅会计账簿，并说明系为实现其知情权、保障其股东权益，豪盛公司应该向其提供查阅。现豪盛公司对李国辉的请求予以拒绝，且并未提交证据证实李国辉的要求查阅行为有不正当目的，可能损害公司利益，其拒绝没有合理根据。但是由于股东要求查阅公司会计账簿需向公司提出书面请求，所以李国辉于2019年4月5日向公司提出查阅自公司成立以来的全部的公司会计账簿的请求截止时间应为2019年4月5日，其余请求超出法律规定范围，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条规定，判决如下：一、豪盛公司于本判决生效之日起十日内在本公司置备自公司成立即2005年1月31日以来的公司章程及其变更、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供李国辉查阅、复制；二、豪盛公司于本判决生效之日起十日内在本公司置备自公司成立之日即2005年1月31日起至2019年4月5日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附后件入账备查的有关资料）供李国辉及其委托的具备相应资格的专业人员查阅；三、驳回李国辉的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由豪盛公司负担。 本院二审期间，豪盛公司围绕上诉请求依法提交了起诉状一份，用以证明李国辉于2019年8月16日在兰山区人民法院另行提起诉讼，请求确认李国辉不具有豪盛公司的股东身份。李国辉没有提交新证据。本院组织当事人进行了证据质证。李国辉的质证意见为，该证据不足以证实豪盛公司证明的事项，且李国辉的股东资格已得到法院明确认可。本院对豪盛公司提交的证据认证如下：豪盛公司提交的民事起诉状未经兰山区人民法院立案登记，不能以此作为确认李国辉是否具有豪盛公司股东身份的依据。 本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理”的规定，本院围绕李国辉的上诉请求进行审理。 豪盛公司的工商企业登记信息明确记载李国辉属于豪盛公司的股东，因此，李国辉具有股东资格，其诉讼请求应依法予以支持。豪盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人临沂豪盛木业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  万法宝 审判员  田开玉 审判员  姚玉蕊 二〇二〇年一月二十一日 书记员  徐晓凤