山东省聊城市东昌府区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1502民初6567号原告（反诉被告）：山东天阳纸业有限公司。住所地：山东省济南市济阳区济北开发区泰兴东街**。法定代表人：刘洪奎，董事长。委托诉讼代理人：张超，山东瑞麟律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丹蕾，山东瑞麟律师事务所律师。被告（反诉原告）：于建明，男，1976年9月21日出生，汉族，居民，住山东省聊城市东昌府区。被告：周茂华，女，1978年1月31日出生，汉族，居民，住山东省聊城市东昌府区。系被告于建明之妻。被告：刘传家，男，1951年3月15日出生，汉族，居民，住山东省聊城市东昌府区。被告：周廷华，女，1952年6月10日出生，汉族，居民，住山东省聊城市东昌府区。系被告刘传家之妻。上列三被告委托诉讼代理人：刘传家。上列四被告委托诉讼代理人：石宝元，男，1966年8月26日出生，汉族，居民，住山东省聊城市东昌府区。原告（反诉被告）山东天阳纸业有限公司（以下简称天阳公司）与被告（反诉原告）于建明、被告周茂华、刘传家、周廷华买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）天阳公司的委托诉讼代理人张超、王丹蕾，被告刘传家及被告（反诉原告）于建明、被告周茂华、刘传家、周廷华的委托诉讼代理人石宝元到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与山东聊城华旗造纸机械有限公司签订的《3520/350长网大缸特种纸机合同书》及2份补充协议；2.判令四被告共同返还原告已付货款16057248.31元；3.判令四被告连带赔偿原告各项损失共计1711400元，本案诉讼费、保全费由四被告承担。事实和理由：原告与山东聊城华旗造纸机械有限公司（以下简称华旗公司）于2013年至2014年间签订了《3520/350长网大缸特种纸机合同书》及2份补充协议，约定由原告购买华旗公司销售的3520/350长网大缸特种纸机一台，货款共计1690万元。收到货物后，原告发现不仅货物存在严重质量问题，而且至今仍有一套真空压榨辊未交付至原告，原告曾多次与华旗公司协商更换或修复货物，华旗公司虽同意但一直未履行。经过原告多次修复，时至今日货物仍存在质量问题，不能正常使用，导致原告合同目的无法实现，也给原告造成严重财产损失。因华旗公司已于2018年6月13日注销，于建明和刘传家作为华旗公司的股东和担保人，应当依法承担公司债务。为维护原告的合法权益，请求法院判如所诉。被告于建明辩称，于建明与原告不存在合同法律关系，原告诉请于建明解除华旗公司与原告签订的买卖合同并返还货款、承担赔偿责任没有事实和法律依据，应当予以驳回。被告周茂华辩称，本人与原告没有任何法律关系，原告诉请本人解除华旗公司与原告签订的买卖合同并返还货款、承担赔偿责任没有事实和法律依据，应当予以驳回。被告刘传家辩称，起诉前原告从未向本人主张过担保权利，担保责任已免除，本人与原告没有任何法律关系，原告诉请本人解除华旗公司与原告签订的买卖合同并返还货款、承担赔偿责任没有事实和法律依据，应当予以驳回。被告周廷华辩称，本人与原告没有任何法律关系，原告诉请本人解除华旗公司与原告签订的买卖合同并返还货款、承担赔偿责任没有事实和法律依据，应当予以驳回。本案在审理过程中，被告于建明向本院提出反诉的诉讼请求，请求被反诉人立即向反诉人支付质保金845000元，案件反诉费用由被反诉人负担。事实和理由：2013年5月30日，华旗公司和被反诉人签订了《3520/350长网大缸特种纸机合同书》，约定华旗公司向反诉人加工出售一台纸机。华旗公司履行义务后，被反诉人尚有5％的质保金没有向华旗公司支付，现被反诉人的支付期限已远远逾期，被反诉人不但不支付反而起诉反诉人，根据相关法律规定提起反诉，请求法院判如所请。经审理本院查明如下事实：2013年5月30日，原告天阳公司与华旗公司签订《3520/350长网大缸特种纸机合同书》一份，主要内容为天阳公司购买华旗公司3520/350长网大缸特种纸机一台（右手机），合同总价为人民币19800000元，总价中包含本合同和“技术说明”所确定的供货范围内的全部设备，以及货物包装、运输、指导安装费用。卖方应保证货物是全新的、未使用过的，是按“技术说明”要求的工艺和材料制造而成。并完全符合相关规定的质量和性能要求，有关的外构件应按“技术说明”确定的条款执行。卖方向买方提供本合同供货范围内设备的同时，需提供有关合格证，必要的产品质量保证书及相关的技术文件、图纸、资料等。付款及结算方式为买方付合同总价的30％预付款合同生效。提供技术资料时付总价的10％，提供基础版时再付总价的20％，提长网部时再付总价的20％，提烘干部时再付总价的10％，付至总价的95％供齐货。余5％质保金，设备运行满一年付清。合同生效后，七个月提供基础版，八个月提供长网部分，九个月供组缸部，十个月供压榨部、大缸部、卷纸机，十一个月供齐“技术说明”确定的全部货物。卖方负责送货至买方施工现场，买方负责卸货、验收并保管。属卖方设备制造质量问题，机电类设备运转一年内实行三包，胶辊包胶层半年内三包。卖方对货物与供货合同要求不相符合负有责任，买方有权在检验、安装、调试期间向卖方提出索赔。合同在买卖双方授权代表签字和加盖合同专用章，并且在卖方收到买方的设备预付款后合同生效。担保方为被告刘传家。2013年10月，原告与华旗公司签订了《3520/350长网大缸特种纸机补充协议》对购买该纸机在设计联络过程中对设计方案及供货内容进行了修订及明确，同时对合同总价进行了调整，调整后的合同总价为17900000元。2014年6月18日，原告与华旗公司再次签订补充协议，变更了部分供货内容，并将合同总价调整为16900000元。合同签订后，天阳公司分别于2013年6月13日、12月18日、2014年7月10日、8月30日、9月20日、11月9日、12月1日、以承兑方式向华旗公司支付货款2000000元、4000000元、2000000元、2000000元、3000000元、1530000元、1527248.31元，共支付货款16057248.31元。原告付价款超出合同总价的95％，共超出2248.31元。华旗公司收到原告支付的预付款后陆续向原告交付设备及其他附件，2015年1月设备安装完毕，原告2015年2月开始生产。华旗公司在为原告提供纸机的过程中同意更换两把价值分别为84800元和89800元的刮刀各一把未为原告更换，被告认可少给付原告一套真空压榨辊备件。另查明：华旗公司系自然人于建明独资有限责任公司，该公司于2010年5月5日成立，2018年6月13日注销。本院认为，天阳公司与华旗公司签订的采购合同及技术协议系当事人双方的真实意思表示，符合法律规定，系有效合同。本案所涉的设备需由华旗公司更换刮刀及提供真空压榨辊配件，并未出现影响天阳公司无法使用整台纸机的情况，并且天阳公司在收到华旗公司提供的设备后，天阳公司接受并使用该设备进行了生产，应视为天阳公司对该设备的认可。原告天阳公司要求解除该合同并返还货款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。原告要求被告赔偿三把刮刀的损失其中一把刮刀价格为84800元，另外两把刮刀价格分别为89800元，被告不予认可，按照技术说明及原被告协商，华旗公司同意更换价值分别为84800元和89800元的刮刀各一把。华旗公司应赔偿原告两把刮刀款174600元。原告要求华旗公司赔偿真空压榨辊一套价值350000元及包胶款165000元，华旗公司认可少给付原告一套真空压榨辊备件，对原告因购买真空压榨辊及包胶的损失，华旗公司应予赔偿。原告要求被告赔偿线速升级费用、流浆箱的费用、喷涂消磨大缸的费用，被告不予认可。原告要求被告赔偿线速升级费用、流浆箱的费用、喷涂消磨大缸的费用证据不足，本院不予支持。关于本案赔偿主体问题，因华旗公司系被告于建华个人独资，华旗公司现已注销，华旗公司的债权债务应由被告于建华承继偿还，被告于建华应偿还华旗公司欠付天阳公司的债务。被告刘传家的担保应认为是对华旗公司出售的整台纸机的质量及纸机维修、正常运行的担保，被告刘传家应对于建华的赔偿承担连带责任。被告周茂华、周廷华的责任承担问题，原告天阳公司没有证据证明被告于建明、刘传家所负债务为夫妻共同债务，亦无证据证明华旗公司系被告于建明、刘传家分别以家庭财产出资成立。原告要求被告周茂华、周廷华承担责任无法律依据，本院不予支持。买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或使用效果，出卖人主张质量保证金，人民法院不予支持。因被告华旗公司未及时为原告天阳公司更换两把刮刀并提供真空压榨辊，影响了原告对该台纸机的使用效果，对于被告于建华反诉要求原告支付质量保证金的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条、第二十二条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）山东天阳纸业有限公司要求解除原告与山东聊城华旗造纸机械有限公司签订的《3520/350长网大缸特种纸机合同书》及2份补充协议的诉讼请求；二、驳回原告（反诉被告）山东天阳纸业有限公司要求四被告共同返还原告已付货款16057248.31元的诉讼请求；三、被告（反诉原告）于建华返还给原告（反诉被告）山东天阳纸业有限公司超出纸机款95％的款项共计2248.31元；四、被告（反诉原告）于建明于本判决生效后十日内赔偿原告（反诉被告）山东天阳纸业有限公司更换刮刀及真空压榨辊、包胶的损失689600元；五、被告刘传家对被告（反诉原告）于建明的赔偿承担连带责任；六、驳回原告山东天阳纸业有限公司要求被告赔偿其他损失的诉讼请求；七、驳回原告（反诉被告）山东天阳纸业有限公司对被告周茂华、周廷华的诉讼请求；八、驳回被告（反诉原告）于建明反诉的诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费127422元，减半收取63711元，由被告于建明负担2481元，原告山东天阳纸业有限公司负担61230元，保全费5000元由被告于建明负担。反诉费6125元，由被告于建明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  肖宝昌二〇二〇年一月六日书记员  郭欣彤