云南省玉溪市江川区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0421民初1006号原告：陶文，男，1978年10月10日出生，汉族，住云南省玉溪市江川区。原告：汪华江，男，1962年1月11日出生，汉族，住云南省玉溪市江川区。原告：陈少兴，男，1977年1月4日出生，汉族，住云南省玉溪市江川区。三原告委托诉讼代理人：张伟，云南干城律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：云南绿竹烟花集团江川久禄花炮有限公司，住所地为云南省玉溪市江川区大街街道白龙潭汪字坡。法定代表人：刘兴明，经理。被告：云南绿竹烟花集团有限公司，住所地为云南省玉溪市江川区大街街道抚仙路北段烟草小区。法定代表人：林晶晶，董事长。委托诉讼代理人：金友富，云南川和律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：刘兴明，男，1965年11月3日出生，汉族，住云南省玉溪市江川区。原告陶文、汪华江、陈少兴与被告云南绿竹烟花集团江川久禄花炮有限公司（以下简称久禄花炮公司）、云南绿竹烟花集团有限公司（以下简称绿竹集团公司）、刘兴明承包地征收补偿费用分配纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，依法适用简易程序于2019年9月10日公开开庭进行了审理。三原告委托诉讼代理人张伟，被告刘兴明暨久禄花炮公司法定代表人、被告绿竹集团公司委托诉讼代理人金友富到庭参加诉讼。审理过程中，因发现本案案情复杂，不宜适用简易程序审理，本院于2019年10月23日裁定将本案转为普通程序审理。本院于2020年1月8日再次公开开庭进行了审理。原告陶文、汪华江、陈少兴及委托诉讼代理人张伟，被告刘兴明暨久禄花炮公司法定代表人、被告绿竹集团公司委托诉讼代理人金友富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：1．请求判决三被告返还其原材料补偿款365500元；2.本案诉讼费用由三被告负担。事实和理由：其系原江川久禄烟花爆竹有限责任公司股东。2013年2月，其与被告绿竹集团公司签订股权转让协议，将其股份转让给被告绿竹集团公司，并口头约定将不在转让范围内的原材料、半成品、纸箱及商标盘点后交由被告绿竹集团公司代为保管，待被告对受让资产升级改造完毕正式生产时，再就上述原材料、半成品、纸箱及商标受让事宜进行协商。被告绿竹集团公司受让资产后与被告刘兴明共同设立了被告久禄花炮公司，被告绿竹集团公司占90%股份，被告刘兴明占10%股份，后被告绿竹集团公司、刘兴明对受让资产进行升级改造。2018年1月26日，因江通高速公路项目建设需要，玉溪市国土资源局江川分局与被告久禄花炮公司签订《地上建筑物、附着物补偿协议》，被告绿竹集团公司代管的原材料、半成品、纸箱及商标获得补偿费用共计1700000元。2018年3月15日，被告绿竹集团公司与被告刘兴明签订《云南绿竹烟花集团江川久禄花炮有限公司内部股东清算协议书》，决议拨付850000元至久禄花炮公司账户，待原江川久禄烟花爆竹有限责任公司股权转让前股东形成分配决议后再行分配。玉溪市国土资源局江川分局于2018年3月28日、5月24日、5月30日向被告久禄花炮公司拨付补偿款16173300元。2018年7月4日，江川久禄烟花爆竹有限责任公司股权转让前股东签订《股东决议》，决议原材料补偿款1700000元，扣除林某650000元外，分给被告绿竹集团公司200000元，剩余850000元按原出资比例分给其365500元。后其持《股东决议》向三被告多次催要，但三被告以各种理由拒绝返还，为维护其合法权益，故向法院提起诉讼。被告久禄花炮公司与刘兴明共同辩称，三原告于2013年2月将股份转让给被告绿竹集团公司，原江川久禄烟花爆竹有限责任公司股东会议决定各股东应在被告绿竹集团公司改造前清理各自占用公司车间、仓库及宿舍内的所有物资，确保干净转交给被告绿竹集团公司改建使用，现转交手续已办清，三原告已无原材料及机械等物品存放在公司，三原告陈述久禄花炮公司的原材料、半成品、纸箱及商标补偿款属其所有的主张，无事实依据。玉溪市国土资源局江川分局拨付给久禄花炮公司的原材料、半成品、纸箱及商标补偿款属实，但江川久禄烟花爆竹有限责任公司于2013年3月被注销，久禄花炮公司于2014年4月成立，而江川久禄烟花爆竹有限责任公司与久禄花炮公司之间系相互独立，互无关联，故玉溪市国土资源局江川分局补偿给久禄花炮公司的补偿款与江川久禄烟花爆竹有限责任公司无关，补偿款如何分配属于久禄花炮公司股东内部事务。因玉溪市国土资源局江川分局拨付给久禄花炮公司的原材料、半成品、纸箱及商标补偿款由被告绿竹集团公司占有，且被告绿竹集团公司收购原江川久禄烟花爆竹有限责任公司股东股份后未支付股份转让款，经多次讨要未果。三原告与刘兴明签订《股东决议》的目的是为了将补偿款拿出来后聘请律师向法院诉讼要求被告绿竹集团公司支付原江川久禄烟花爆竹有限责任公司股东的股份转让款，但被告绿竹集团公司收到《股东决议》后拒绝付款。故三原告所述事实不属实，请求依法驳回三原告对其的诉讼请求。被告绿竹集团公司辩称，玉溪市国土资源局江川分局与被告久禄花炮公司签订《地上建筑物、附着物补偿协议》，确定原材料、半成品、纸箱及商标补偿费用共计1700000元；玉溪市国土资源局江川分局拨付补偿款后，林某分得650000元，其分得200000元，被告久禄花炮公司分得850000元及被告久禄花炮公司的补偿款850000元在其账户由其管理的事实属实，但其不清楚三原告与刘兴明、岳某之间如何分配，只能等待江川久禄烟花爆竹有限责任公司股权转让前股东形成分配决议后再行分配。其未占有被告久禄花炮公司的补偿款，三原告要求其承担返还责任的诉讼请求，无事实和法律依据，请求依法驳回三原告对其的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。三被告对原告提交的居民身份证3份、企业信用信息3份、江川久禄烟花爆竹有限责任公司合作经营协议1份、单项资产评估报告1份、江通高速公路地上附着物补偿协议书1份、久禄花炮公司内部股东清算协议书1份、记账凭证2份、中国建设银行单位客户专用回单5份、江川区土地储备中心支出报销封面2份、收据2份、客户收付款入账通知3份，原告及被告绿竹集团公司对被告久禄花炮公司、刘兴明提交的江川久禄烟花爆竹有限责任公司公司章程1份、股东会决议3份、委托书1份、股权转让协议书5份、内资企业登记基本情况表1份、各股东应收出让款一览表1份，久禄花炮公司公司章程1份，江通高速公路地上附着物补偿协议书1份及原、被告对本院依被告刘兴明申请调取的照片30张的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1．三原告提交的股东决议1份，欲证实原材料等补偿款分配情况。被告久禄花炮公司、刘兴明质证后对证据的真实性无异议，合法性、关联性有异议，认为签订《股东决议》的目的是为了将补偿款拿出来后聘请律师向法院诉讼要求被告绿竹集团公司支付原江川久禄烟花爆竹有限责任公司股东股份转让款；被告绿竹集团公司质证后对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为岳定文未参加会议，未在《股东决议》上签字。本院认为，因该证据有三原告及被告刘兴明签名确认，本院对证据的真实性予以确认。2.三原告提出其交由被告绿竹集团公司代管的原材料、半成品、纸箱及商标被征收获得补偿费用共计1700000元的事实，因三原告未提供证据证实，本院不予确认。3.被告久禄花炮公司、刘兴明提交的股东原材料及半成品情况说明1份、“久禄”商标印刷品情况说明1份、收款收据1份，欲证实陶文收到商标、纸箱赔偿款的事实。三原告质证后对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为收款收据为复印件；被告绿竹集团公司质证后提出由法院具体核实相关情况。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十三条规定：“经人民法院通知，证人应当出庭作证。有下列情形之一的，经人民法院许可，可以通过书面证、视听传输技术或者视听资料等方式作证：（一）因健康原因不能出庭的；（二）因路途遥远，交通不便不能出庭的；（三）因自然灾害等不可抗力不能出庭的；（四）其他有正当理由不能出庭的。”因股东原材料及半成品情况说明属于证人证言，但证人无正当理由未出庭接受当事人质询，该证据中所陈述内容是否真实，二被告未提交其他证据相互印证，本院对证据的真实性不予确认；因“久禄”商标印刷品情况说明、收款收据均为复印件，本院对证据的真实性不予确认。4.被告久禄花炮公司、刘兴明提交的物资转让协议1份、田小林物资统计情况说明1份及物资统计3份，结算单4份，消防和水电工程承包合同2份、收据3份、计划预算表3份，高清数字监控工程合同书1份、高清数字监控系统工程报价表2份，未付尾款明细1份，防雷项目合同书1份，恢复整改申请1份。三原告质证后对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为本案诉争系原材料、半成品、纸箱及商标补偿款，上述证据证明事实与本案无关联；被告绿竹集团公司质证后对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，因二被告提供的上述证据均为复印件，本院对证据的真实性不予确认。5.被告绿竹集团公司提交的承诺书2份，欲证明850000元补偿款属实，但不清楚该补偿款如何分配的事实。三原告质证后对证据的真实性、合法性、关联性均无异议；被告久禄花炮公司、刘兴明质证后对证据的真实性无异议，对合法性、关联性有异议。本院认为，该组证据有三原告及被告刘兴明签名确认，本院结合原、被告质证意见，对证据的真实性予以确认。6.本院依被告刘兴明申请调取的承诺书1份、2016年烟花爆竹销毁处置工作补偿明细表4份、玉溪市江川区安全生产监督管理局关于划拨退出烟花爆竹生产企业原材料半成品成品销毁处置补偿资金的通知1份、2016年销毁处置烟花爆竹原材料半成品补助款分配的情意说明1份、2016年玉溪市江川区遗留烟花爆竹原材料半成品销毁处置工作方案的通知1份、关于烟花爆竹退出生产企业遗留原材料半成品销毁处置经费的报告1份、玉溪市江川区人民政府办公室关于成立江川区遗留烟花爆竹原材料半成品销毁处置工作领导小组的通知1份。三原告质证后对证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为1700000元的补偿款并不包含2016年的销毁物品；三被告质证后对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百零四条规定：“人民法院应当组织当事人围绕证据的真实性、合法性以及与待证事实的关联性进行质证，并针对证据有无证明力和证明力大小进行说明和辩论。能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定的证据，应当作为认定案件事实的根据。”该组证据系玉溪市江川区安全生产监督管理局依法对烟花爆竹销毁处置工作过程中形成的记录，证明本案客观事实，证据形式合法，但证据证明企业遗留原材料半成品销毁处置的事实与本案待证事实并无关联，本院结合原、被告质证意见，对证据的关联性不予确认。7.本院依被告刘兴明申请调取的陶文询问笔录、刘兴明询问笔录、刘宝六询问笔录、王建所询问笔录。三原告质证后对证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为被盗窃物品与补偿款无关；三被告质证后对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，玉溪市公安局江川分局大街派出所依法调查形成的笔录，证明本案客观事实，证据形式合法，但证据证明原材料等物品被盗窃的事实与本案待证事实并无关联，本院结合原、被告质证意见，对证据的关联性不予确认。8．本院依职权调取的岳某询问笔录、汪华江询问笔录、陶文询问笔录、陈少兴询问笔录、李某询问笔录、王某询问笔录。三原告质证后对岳某询问笔录、汪华江询问笔录、陶文询问笔录、陈少兴询问笔录的真实性、合法性、关联性均无异议，对其余证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为李某、王某与刘兴明存在利害关系；被告久禄花炮公司、刘兴明质证后对证据的真实性、合法性、关联性均无异议；被告绿竹集团公司质证后对李某询问笔录、王某询问笔录的真实性、合法性、关联性均无异议，对其余证据的真实性、合法性、关联性均有异议。本院认为，因该组证据系本院为查明案件事实而依法调查收集，证据形式合法，本院结合原、被告质证意见，对证据的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：江川久禄烟花爆竹有限责任公司系自然人投资或控股，成立日期2010年8月16日，法定代表人刘兴明，股东刘兴明、陶文、岳某、汪华江、陈少兴，股权比例为刘兴明42%、陶文26%、岳某15%、汪华江11%、陈少兴6%，经营范围烟花、爆竹制造销售。2013年2月27日，被告刘兴明（作为甲方）与被告绿竹集团公司（作为乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方将江川久禄烟花爆竹有限责任公司32%的股权转让给乙方；原告陶文（作为甲方）与被告绿竹集团公司（作为乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方将江川久禄烟花爆竹有限责任公司26%的股权转让给乙方；岳某（作为甲方）与被告绿竹集团公司（作为乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方将江川久禄烟花爆竹有限责任公司15%的股权转让给乙方；原告汪华江（作为甲方）与被告绿竹集团公司（作为乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方将江川久禄烟花爆竹有限责任公司11%的股权转让给乙方；原告陈少兴（作为甲方）与被告绿竹集团公司（作为乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方将江川久禄烟花爆竹有限责任公司6%的股权转让给乙方。2013年3月3日，江川久禄烟花爆竹有限责任公司股东刘兴明、陶文、岳某、汪华江、陈少兴召开股东会议同意将江川久禄烟花爆竹有限责任公司90%的股份出让给被告绿竹集团公司。2013年4月17日，江川久禄烟花爆竹有限责任公司股东变更为刘兴明、绿竹集团公司，股权比例为刘兴明10%、绿竹集团公司90%。2013年4月22日，江川久禄烟花爆竹有限责任公司名称变更为云南绿竹烟花集团江川久禄花炮有限公司。因江通高速公路建设，需征收被告久禄花炮公司厂区内地上建筑物、构筑物、附着物等，被告久禄花炮公司（作为乙方）与玉溪市国土资源局江川分局（作为甲方）于2018年1月26日签订《江通高速公路地上附着物补偿协议书》，约定“补偿费用：1.厂区地上建筑物、构筑物、附着物等补偿费用，甲方参照江川区人民政府（原江川县人民政府）见证的《江川久禄烟花爆竹有限责任公司合作经营协议》，结合云南振宇资产评估有限公司的评估报告书，同意补偿给乙方12123300元；2.甲方同意一次性给予乙方生产机械设备、生活设施及其他配套设施的拆卸、损毁、搬迁等费用共计800000元；3.解除同三街村委会、上头营村委会、白龙潭村民小组等集体、私人共18份合同未到期的费用共计1100000元；4.原材料、半成品、纸箱、商标补偿费用共计1700000元；5.土方工程补偿2000000元；6.厂区树木补偿200000元；7.以上1至6项合计17923300元。根据久禄花炮公司的申请及江川区烟花爆竹整合领导小组的意见，江通高速公路通过乙方厂区地块，余下厂区土地及建筑物等设施在退让安全距离后，由乙方按照相关法律法规规定，完善手续后依法使用，勿需补偿本协议第一条第三款的费用（1100000元），甲方应补偿给乙方的款项为16823300元。”2018年3月15日，被告绿竹集团公司、刘兴明签订《云南绿竹烟花集团江川久禄花炮有限公司内部股东清算协议书》，约定对江通高速公路地上附着物补偿协议书的补偿款项进行分配，并将补偿款中拨付850000元至被告久禄花炮公司的账户，待原江川久禄烟花爆竹有限责任公司股权转让前股东就剩余的原材料款项850000元形成分配决议时再行分配；将补偿款余款15323300元汇至被告绿竹集团公司账户，由被告绿竹集团公司与原江川久禄烟花爆竹有限责任公司股权转让前股东刘兴明、陶文、岳某、汪华江和陈少兴分别进行债权债务结算。协议签订后，玉溪市国土资源局江川分局以转账方式将补偿款支付给林某650000元、余款16173300元以转账方式支付给被告久禄花炮公司，后被告绿竹集团公司将被告久禄花炮公司补偿款16173300元划拨至其账户，且被告绿竹集团公司未将补偿款850000元拨付至被告久禄花炮公司帐户。2018年7月4日，三原告与被告刘兴明为了向被告绿竹集团公司索要原材料、半成品、纸箱、商标补偿款，经协商作出《股东决议》确定：原材料补偿款1700000元中已付林方富650000元，被告绿竹集团公司分配200000元，余款850000元按各股东出资比例分配，陶文占公司股份26%×850000=221000元、汪华江占公司股份11%×850000=93500元、陈少兴占公司股份6%×850000=51000元，以上合计365500元。《股东决议》作出后，三原告与被告刘兴明向被告绿竹集团公司索要补偿款未果，故向本院提起诉讼。本院认为，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。本案因江通高速公路建设，需征收被告久禄花炮公司厂区内地上建筑物、构筑物、附着物等，被告久禄花炮公司与玉溪市国土资源局江川分局签订《江通高速公路地上附着物补偿协议书》约定原材料、半成品、纸箱、商标补偿费用共计1700000元，后被告刘兴明与原告陶文、汪华江、陈少兴协商作出《股东决议》，确定对原材料补偿款中除已付林某650000元，被告绿竹集团公司分配200000元，余款850000元按各股东出资比例分配的事实。因此，本案诉争的法律关系并不是不当得利纠纷，而是承包地征收补偿费用分配纠纷，原告虽以不当得利纠纷对三被告提起诉讼，但法庭应根据庭审查明的原、被告之间实际存在的法律关系的性质而予以变更。《中华人民共和国物权法》第四十二条规定：“为了公共利益的需要，依照法律规定的权限和程序可以征收集体所有的土地和单位、个人的房屋及其他不动产。征收集体所有的土地，应当依法足额支付土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗的补偿费等费用，安排被征地农民的社会保险费用，保障被征地农民的生活，维护被征地农民的合法权益。征收单位、个人的房屋及其他不动产，应当依法给予拆迁补偿，维护被征收人的合法权益；征收个人住宅的，还应当保障被征收人的居住条件。任何单位和个人不得贪污、挪用、私分、截留、拖欠征收被偿费等费用。”《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》二十二条规定：“承包地被依法征收，承包方请求发包方给付已经收到的地上附着物青苗的补偿费的，应予支持。承包方已将土地承包经营权以转包、出租等方式流转给第三人的，除当事人另有约定外，青苗补偿费归实际投入人所有，地上附着物补偿费归附着物所有人所有。”本案因江通高速公路建设，需征收被告久禄花炮公司厂区内地上建筑物、构筑物、附着物等，被告久禄花炮公司与玉溪市国土资源局江川分局签订《江通高速公路地上附着物补偿协议书》，约定原材料、半成品、纸箱、商标补偿费用共计1700000元，故该补偿款应归被告久禄花炮公司所有。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”本案江川久禄烟花爆竹有限责任公司股东已由刘兴明、陶文、岳某、汪华江、陈少兴变更为刘兴明、绿竹集团公司，公司名称变更为云南绿竹烟花集团江川久禄花炮有限公司，因此，三原告已经不是被告久禄花炮公司股东，但三原告与被告刘兴明仍然以江川久禄烟花爆竹有限责任公司股东名义作出《股东决议》对被告久禄花炮公司的补偿款进行分配的约定不符合法律规定，应属无效。故三原告依《股东决议》认为原材料、半成品、纸箱、商标补偿款365500元属其所有，要求三被告返还的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第四十二条及《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》二十二条之规定，判决如下：驳回原告陶文、汪华江、陈少兴的诉讼请求。案件受理费6782元，由原告陶文、汪华江、陈少兴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。审 判 长  毕海峰人民陪审员  赵金寿人民陪审员  邢永军二〇二〇年一月十五日书 记 员  龚 静