昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0112民初11785号原告:李玉茹，女，汉族，1993年8月11日生，身份证住址：云南省昆明市官渡区。委托诉讼代理人：李红，云南入世律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：李正洪，男，汉族，1963年4月29日生，身份证住址：云南省昆明市官渡区，原告父亲，特别授权代理。被告：明亚磊，男，汉族，1971年7月16日生，身份证住址：云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：李晓季、管庆元（实习），云南大贵律师事务律师，特别授权代理。被告：周璇，女，汉族，1998年11月4日生，身份证住址：武汉市黄陂区。委托诉讼代理人：李晓季、管庆元（实习），云南大贵律师事务律师，特别授权代理。被告：深圳乙太智创科技有限公司，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：周璇。委托诉讼代理人：李晓季、管庆元（实习），云南大贵律师事务律师，特别授权代理。原告李玉茹诉被告明亚磊、被告周璇、被告深圳乙太智创科技有限公司股权转让一案，本院2019年9月4日立案，依法适用简易程序，于2019年11月25日、12月18日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李红、李正洪，三被告共同的委托诉讼代理人李晓季、管庆元到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告李玉茹向本院提出诉讼请求：1、解除《深圳乙太智创科技有限公司股权转让协议》。2、由三被告共同偿还原告股权转让价款60000元整，支付违约金12000元。3、被告承担全部诉讼费用。事实与理由：2017年9月29日，原告与被告明亚磊签订《深圳乙太智创科技有限公司股权转让协议》。确定明亚磊将所持被告深乙太智创科技有限公司股份60000元转让给原告，被告深乙太智创科技有限公司在协议上签字确认。此前三天，2017年9月26日，原告已按被告明亚磊要求，将款项汇至被告周璇个人账户。原告付款后，被告明亚磊未按约定办理工商登记手续，被告深圳乙太智创科技有限公司也未通知过原告参与公司任何活动，没有分红，甚至连财务报表都未提供。原告通过网络查询到被告深圳乙太智创科技有限公司未将原告登记为股东。被告迟延履行合同义务，导致原告方不可能实现合同目的，故原告提起诉讼。被告明亚磊、被告周璇、被告深圳乙太智创科技有限公司辩称，被告多次通知原告到深圳一同办理工商变更登记，原告拒绝不予配合。公司现在的经营状况不是特别好，原告不想继续投资。被告没有违约，违约的是原告。本案不符合合同解除条件，原告也没有通知解除合同，应当继续履行，被告可以随时协助原告进行工商变更登记。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提交的《深圳乙太智创科技有限公司股权转让协议》、银行交易明细、被告深圳乙太智创科技有限公司的工商登记查询资料；被告提交的《深圳乙太智创科技有限公司股权转让协议》、两份变更备案通知书、股权转让协议；原告对真实性无异议。上述证据本院予以确认并在卷佐证。原告提交的微信聊天记录、电话录音和本案缺乏关联性，本案中不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：深圳乙太智创科技有限公司于2017年8月25日登记设立，注册资本5000000元。公司设立时登记的股东为明亚磊、朱之芝、李德峰、周璇、朱冰清，持股比例分别为36%、1%、1%、31%、31%。2017年9月26日，原告将60000元股权转让款转入明亚磊指定的周璇账户。2017年9月29日，明亚磊（甲方）和李玉茹（乙方）订立《深圳乙太智创科技有限公司股权转让协议》。约定甲方将深圳乙太智创科技有限公司0.3%的股权以60000元的价格转让给李玉茹。乙方将股权转让款一次性支付至甲方指定账户后，甲方在90日内过户至乙方名下。合同违约金为股权转让总价款的20%。本次股权转让款全部作为公司资本，不作为甲方收益。2018年1月24日，深圳乙太智创科技有限公司股东变更为明亚磊、朱之芝、李德峰、周璇，持股比例分别为67%、1%、1%、1%、31%。2018年3月20日，周璇和明亚磊订立《股权转让协议》。约定明亚磊将深圳乙太智创科技有限公司67%的股权转让给周璇。2018年5月7日，深圳乙太智创科技有限公司股东变更为朱之芝、李德峰、周璇，持股比例分别为1%、1%、1%、98%。本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。原告和被告明亚磊订立的《深圳乙太智创科技有限公司股权转让协议》，股权转让的意思明确。协议中“本次股权转让款全部作为公司资本，不作为甲方收益”的约定应视为被告明亚磊对股权转让款的处分。被告明亚磊将其收到的60000元股权转让款作为对被告深圳乙太智创科技有限公司的实缴出资，这一约定不影响《深圳乙太智创科技有限公司股权转让协议》的股权转让合同性质。本案中，三被告主张被告深圳乙太智创科技有限公司的其他股东同意本次股权转让。以上陈述虽然没有其他证据印证，但从2017年9月29日至今，被告明亚磊持有的被告深圳乙太智创科技有限公司股权已经全部转让。被告深圳乙太智创科技有限公司当时的其他股东已不可能在本案中主张行使股东的优先购买权。《深圳乙太智创科技有限公司股权转让协议》合法有效。原告按约支付了60000元股权转让款，被告明亚磊没有按约在收款后90天内办理股权转让变更登记。三被告关于没有办理股权变更登记是原告不予配合所致只是被告单方陈述，缺乏事实依据。2018年3月20日，周璇和明亚磊订立《股权转让协议》。明亚磊将深圳乙太智创科技有限公司67%的股权转让给周璇，于2018年5月7日办理股权变更登记。被告明亚磊已不持有被告深圳乙太智创科技有限公司的股权，原告和被告明亚磊的《深圳乙太智创科技有限公司股权转让协议》不能履行，合同目的已无法实现。原告解除合同的诉讼请求本院予以支持。合同解除后发生恢复原状的法律效力，被告明亚磊应当返还原告60000元股权转让款。《深圳乙太智创科技有限公司股权转让协议》因被告明亚磊违约行为导致解除，原告主张约定的12000元违约金本院予以支持。原告请求被告周璇、被告深圳乙太智创科技有限公司承担还款责任没有法律和事实依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：一、解除原告李玉茹和被告明亚磊2017年9月29日订立的《深圳乙太智创科技有限公司股权转让协议》。二、由被告明亚磊于判决生效后十日内返还原告李玉茹股权转让款60000元。三、由被告明亚磊于判决生效后十日内支付原告李玉茹股权违约金12000元。四、驳回原告李玉茹的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元（原告已预交），已减半收取，由被告明亚磊承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。审判员 武 云二〇二〇年一月九日书记员 游天宇