广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0305民初21963号原告：广州中大电讯科技有限公司，住所地广州市番禺区小谷围街中二横路**A204-1，统一社会信用代码91440106728209923L。法定代表人：王立峰，董事长。委托诉讼代理人：王大辉，广东金轮律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄冬梅，广东金轮律师事务所律师。被告：深圳市中大产学研孵化基地有限公司，，住所地深圳市南山区粤海街道粤兴四道**中山大学深圳产学研大楼**统一社会信用代码91440300674843477N。法定代表人：黄亮，董事长。委托诉讼代理人：张明忠，广东济诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖红霞，广东济诚律师事务所实习律师。本院受理原告广州中大电讯科技有限公司与被告深圳市中大产学研孵化基地有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2019年8月29日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月3日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王大辉、黄冬梅，被告委托诉讼代理人张明忠、廖红霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广州中大电讯科技有限公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告立即向原告支付分红款1600000元及利息4253.33元(利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年7月24日起暂计至2019年8月15日，之后顺延计算至给付完毕之日);二、请求判令被告赔偿原告因追偿分红款而支付的律师费40000元；三、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。以上暂合计：1644253.33元。事实和理由：原告为被告合法股东，持有被告16%股权。根据《深圳市中大产学研孵化基地有限公司2019年第二次股东会会议决议》（文件编号：ZDCXY2019-G2),股东会审议并通过了《关于深圳市中大产学研孵化基地有限公司对股东进行年终分红的议案》。按照决议，被告应当向原告支付分红1600000元。随后，被告于2019年7月24日向其余三位股东支付了分红款，但拒不支付原告之分红款。被告之行为已严重损害原告作为股东的合法权益。被告深圳市中大产学研孵化基地有限公司当庭答辩称：一、由于本案被告在取得土地使用权的要求是高校在某某园拿地，高校占股比例不低于51%。本案中被告取得本土地使用权是按照该文件会议精神取得土地使用权。从原告现提交证据来看，中山大学代表方中大控股公司只是占有35%的股权，而本案原告目前占有16%股权。本案中股东之一深圳华驰实业有限公司就国有股权转让事宜向本院提起诉讼（2019）粤0305民初13376号，南山法院对此案做出一审判决，现正在二审过程中。目前被告公司经营班子认为股权转让不符合拿地条件。所以将原告应分配分红款暂时留在公司，准备等司法机关确认上述股权转让有效后再决定这笔分红款的分配。被告认为，本案判决应以另一案件的判决为基础，才能够正确处理。请求法院对本案中止审理，在另案中审判决后再进行审理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息显示，深圳市中大产学研孵化基地有限公司成立于2008年5月14日，其股东及持股比例一直为：广州中大电讯科技有限公司持股16%，广州中大控股有限公司持股35%，深圳市道合投资管理有限公司持股24.5%，深圳市华驰实业有限公司持股24.5%。深圳市中大产学研孵化基地有限公司2019年第二次股东会会议提案表载明提案为：关于审议深圳市中大产学研孵化基地有限公司对股东进行年终奖分红的议案，提案内容：现结合公司目前现金流状况及未来现金流计划安排，现提议公司2019年7月向全体股东按照股权比例现金分红1000万元，该事项已经公司第四届董事会第29次临时会议审议通过，现提交公司股东会审议。提交人：黄亮董事长，提交时间：2019年6月27日。2019年11月29日，广州中大控股有限公司向原告发出《关于提供分红入账凭证的回函》，载明：广州中大控股有限公司于2019年7月24日收到深圳市中大产学研孵化基地有限公司支付的2016-2017年分红款3500000元。该函随附的中国建设银行单位客户专用回单与该函所述内容相符。原告就本案委托广东金轮律师事务所进行诉讼，委托代理合同约定律师费为40000元，已于2019年8月开具增值税发票。庭后，被告向本院提交情况说明，确认被告已于2019年7月24日分红给除原告以外的其他三位股东，将原告的分红款暂扣在被告公司处，称待股东间的股权转让纠纷结案后，根据判决结果决定是否向原告发放暂扣的分红款。原告向本院提交被告2019年第二次股东会会议纪要、被告2019年第二次股东会会议决议，拟证明被告已经过合法程序召开股东会，股东会经过表决同意通过了关于审议被告对股东进行年终分红的议案。被告对2019年第二次股东会会议纪要真实性、合法性、关联性均不予认可，认为股东会议纪要没有被告盖章确认，被告有四个股东，只体现两股东盖章，另两个股东没有盖章。且每个签名很潦草，基本分辨不出来是谁的签名。被告对2019年第二次股东会会议决议效力存疑，认为只有两个公司盖章，深圳市华驰实业有限公司和深圳市道合投资管理有限公司没有盖章，被告没有盖章。原告向本院提交深圳市华驰实业有限公司的工商信息，拟证明陈忠辅作为深圳市华驰实业有限公司的法定代表人，其在深圳市中大产学研孵化基地有限公司2019年第二次股东会会议纪要及会议决议上签字表明华驰公司作为股东已签署股东会决议。被告对该证据真实性、合法性、关联性予以认可。原告向本院提交深圳市道合投资管理有限公司的工商信息拟证明裴继伟作为深圳市道合投资管理有限公司的法定代表人，其在深圳市中大产学研孵化基地有限公司2019年第二次股东会会议纪要及会议决议上签字表明道合公司作为股东已签署股东会决议。被告对该证据真实性、合法性、关联性予以认可。以上事实，有深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息、股东会会议提案表、关于提供分红入账凭证的回函、增值税发票、委托代理合同、情况说明及庭审笔录等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权审议批准公司的利润分配方案。公司股东会或者股东大会作出载明具体分配方案的利润分配决议后，公司即对股东负有分配利润的债务，股东享有相应债权，如不存在法律规定的效力瑕疵，原则上公司不能撤销和更改，应按照利润分配决议规定的数额、时间履行给付义务。本案中，被告公司股东会已审议通过2016-2017年度年终奖分红的议案:2019年7月向全体股东按照股权比例现金分红10000000元。该股东会决议经法定程序通过，由各股东公司法定代表人签署，是真实意思表示，具备相应法律效力，且被告已经向原告以外的其他股东发放分红款。被告提出关于原告的股权转让不符合深圳南山科技园拿地条件因而暂不分配分红款的抗辩意见，但从现有资料显示，原告是被告的发起股东，并非被告公司取得相关土地后才取得股权，故被告上述抗辩本院不予采信，原告应当按照公司股东会决议向原告发放分红款。根据被告公司股东会决议及其他股东的分红时间、款项，原告作为持股16%的股东，有权根据被告公司通过的分配方案于2019年7月24日获得1600000元的分红款。故被告应向原告支付分红款1600000元，并以该款项为本金支付自2019年7月24日起至实际付清之日止的逾期付款利息。其中2019年7月24日至2019年8月19日期间逾期付款利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起的逾期付款利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际付清之日止。另，原告请求判令被告赔偿原告因追偿分红款而支付的律师费40000元，因该律师费不是必须发生的费用，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市中大产学研孵化基地有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告广州中大电讯科技有限公司支付分红款1600000元及逾期付款利息（逾期付款利息以1600000元为本金，2019年7月24日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类贷款利率计算；2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际付清之日止）；二、驳回原告广州中大电讯科技有限公司其他诉讼请求。如果被告深圳市中大产学研孵化基地有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9799.14元、保全费5000元，合计14799.14元，由原告广州中大电讯科技有限公司负担360.02元，由被告深圳市中大产学研孵化基地有限公司负担14439.12元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  贺冬红二〇二〇年一月十三日书记员  徐星宇附相关法条：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。