安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖08民终2307号 上诉人（原审原告）：夏彦民，男，1985年2月19日出生，汉族，住安徽省安庆市岳西县。 被上诉人（原审被告）：储代岳，男，1983年8月2日出生，汉族，住安徽省安庆市岳西县。 委托诉讼代理人：储晓东，安徽明一律师事务所律师。 上诉人夏彦民与被上诉人储代岳合伙协议纠纷一案，不服安徽省岳西县人民法院（2020）皖0828民初495号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月9日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 夏彦民上诉请求：1、撤销原判，改判支持上诉人的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实及理由：一、被上诉人故意隐瞒惠农瓜萎专业合作社联合社（以下简称“惠农联合社”）的真实财产状况，诱使上诉人于2017年4月7日与被上诉人签订《安徽岳民生态农业发展有限公司债权债务转让协议》，迫使上诉人放弃自己依法应当享有的大额财产权利，是典型的欺作行为，故债权债务转让协议依法应当认定无效。隐瞒的增值财产主要有：2017年5月8日的30万元分红，2017年7月1日惠农联合社清算时每股30万元（102-72）的增值，诉讼过程中查明的每股应得奖励款49.1＊0.3＝14.73万元（包括“2016年推进自主创新若干政策专项资金”20万元、“2016年度市县促进现代农业发展奖补资金”10万元、“2016年特色农（林）产业发展奖补资金”19.1万元），还有惠农联合社应收种苗款分红约130多万元（有证据证明已收回的种苗款有岚皋县鑫丰农业发展有限公司货款16万元、建始县富鑫农业科技有限公司货款10万元，共计26万元，每股得26＊0.3＝7.8万元），合计82.53万元。上诉人依约应当分得其中的82.53＊0.4＝33.012万元。在上述事实和证据面前，一审法院仍然不予认定被上诉人存在欺诈行为，明显的认定事实不清，适用法律错误。二、上诉人在知晓被上诉人存在欺诈行为后，于2019年12月24日起诉主张撤销《债权债务转让协议》没有超过时效期间。一审判决认定上诉人请求撤销协议的主张超过诉讼时效，从而不支持上诉人的诉讼请求属认定事实及适用法律错误。《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定，欺诈的撤销权，当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内不行使的，撤销权消灭。上诉人知晓被上诉人存在欺诈行为的最早时间，是合伙人之一的杨某2019年3月7日向上诉人透漏惠农联合社分红的细节并提供《转让协议》及欠款表复印件给上诉人之后，还有部分被上诉人的欺诈事实是在诉讼过程中通过申请法院的调查令调查以后才知晓。从上述法律规定不难看出，上诉人基于被上诉人的欺诈行为主张撤销权的期限到2020年3月6日才届满，上诉人于2019年12月24日提出撤销权主张明显没有超过撤销权行使的时效期间，法院应当支持上诉人的诉讼请求。 夏彦民向一审法院起诉请求：1.撤销原告和被告于2017年4月7日签订的《安徽岳民生态农业发展有限公司债权债务转让协议》（以下简称《岳民公司债权债务转让协议》）；2.判令被告赔偿原告损失60万元；3.诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：一、2013年7月1日，安徽岳民生态农业发展有限公司（以下简称岳民公司）注册成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为储代岳，注册资本500万元，经营茶叶、瓜果、瓜蒌、蔬菜种植、收购批发、零售，干果类加工。二、2013年11月25日，夏彦民与储代岳签订《合伙企业合伙协议》，约定双方合伙经营岳民公司，合伙期限为20年，自2013年7月1日起至2033年6月30日止；夏彦民以现金方式出资80万元，占股份的40%，储代岳以现金方式出资120万元，占股份的60%；合伙协议还对盈余分配与债务承担、入伙、退伙、出资的转让、合伙负责人及其他合伙人的权利、禁止行为、合伙的终止及终止后的事项、纠纷的解决等进行了约定。三、2014年5月16日，夏彦民与储代岳商议由岳民公司实际出资72万元，以储代岳、夏彦民、岳民公司等7人名义登记设立泰岳合作社，法定代表人为储代岳。四、2015年6月23日，泰岳合作社联合岳西县绿群瓜蒌专业合作社、岳西县周畈瓜蒌专业合作社等五家瓜蒌专业合作社成立惠农联合社，法定代表人为储代岳，成员出资总额为280万元。五家瓜蒌专业合作社系因注册登记需要而联合，其后惠农联合社实际经营过程中仅剩泰岳、周畈、绿群三个专业合作社股东。五、2016年7月20日，惠农联合社作为转让方，岳民公司作为受让方签订《惠农联合社股权转让协议》，惠农联合社将全部股权作价2873052元转让给岳民公司。六、2017年4月7日，夏彦民与储代岳在对岳民公司总资产和总债务进行清算后，签订《岳民公司债权债务转让协议》，明确岳民公司为亏损经营，双方约定了亏损分配数额及其他事项，其中第六条明确约定：在成立岳民公司后，甲乙双方共同投资惠农联合社72万元，2017年4月7日以前经营利润分配给甲方（夏彦民，加注）奥铃牌集装箱车一台，振动筛一台和23块垫板，以后惠农联合社一切经营事项和经营盈亏与甲方无关；第七条明确约定：甲方股权转让后，公司在2017年4月7日以后一切经营事项和债权债务与甲方无关。转让以前的如果产生法律上的纠纷由原股东双方承担。2017年5月9日，双方办理了投资人变更登记。七、2017年5月8日，惠农联合社杨某、刘某1、储代岳三家合作社股东进行分红，每位股东各分得30万元。八、2017年7月1日，岳西县周畈瓜蒌专业合作社杨某、岳西县绿群瓜蒌专业合作社刘某1与储代岳签订《转让协议》，决定将惠农联合社转让给储代岳经营管理，协议约定：1.联合社所有证照和相关手续及办公用品，库存产品等全部转让折算270万元，每股均摊90万元；2.联合社资福瓜蒌基地折后为36万元，每股应得12万元；3.双方协定转让款102万元……。九、诉讼中，夏彦民向一审申请调查令，查明以下事实：2017年12月19日（文件日期），惠农联合社获得“安庆市2016年推进自主创新若干政策专项资金”10万元；2018年获得“2016年度市县促进现代农业发展奖补资金”10万元；2017年9月27日（文件日期），获得“2016年特色农（林）产业发展奖补资金”28.4万元（其中含岳西县正兴瓜蒌专业合作社奖补资金9.3万元）；以上惠农联合社实际获得奖补资金39.1万元，相关文件明确要求款项须专款专用。十、双方于2017年4月7日签订的《岳民公司债权债务转让协议》，是否存在夏彦民主张储代岳故意隐瞒真实情况，采取欺诈手段，属于可撤销情形。夏彦民提交了2017年7月1日杨某、刘某1与储代岳签订的《转让协议》，证明惠农联合社投资价值为102万元，而双方在签订《岳民公司债权债务转让协议》时，惠农联合社价值是按72万元计算，有30万元差额；岳民公司账务明细，相关银行流水，证明2017年5月8日岳民公司在惠农联合社分红30万元，储代岳在和夏彦民结算时故意隐瞒该事实，30万元财产未分配；2017年庆科策（2017）126号文件、岳西县农业农村局调查令回执、岳政办秘（2017）195文件，证明惠农联合社在签订协议后获得奖补资金39.1万元，其应按40%股份分得相应款项；惠民联合社欠款表、种苗销售汇总表、清收外欠款的说明及图片、杨某证人证言、证明等证据证明双方在签订《岳民公司债权债务转让协议》后，惠农联合社收取了部分外欠款项的事实。一审认证意见及认定事实为：夏彦民、储代岳在签订《岳民公司债权债务转让协议》时，已对岳民公司财务情况、惠农联合社价值、债权、债务进行了明确确认，明确约定2017年4月7日以前经营利润分配给夏彦民奥铃牌集装箱车1台，振动筛1台和23块垫板，以后惠农联合社一切经营事项和经营盈亏与夏彦民无关。从协议内容来看，该协议应视为双方对岳民公司及惠农联合社2017年4月7日前债权债务一次性清结协议。夏彦民提交的上述证据只能证明双方在签订《岳民公司债权债务转让协议》后，惠农联合社分红、股份转让、获得奖补资金及清收部分欠款的事实，不能证明储代岳在签订协议时存在隐瞒真实情况及欺诈情形。夏彦民主张其是在不清楚惠农联合社财务真实情况下签订协议，证据不足，难以令人信服，不予确认。十一、夏彦民现行使撤销权是否超过法律规定的一年期限。夏彦民主张于2019年初才从周畈瓜蒌专业合作社杨某处知晓惠农联合社分红30万元等真实收入情况，现行使撤销权未超过法律规定的一年期限，为此，夏彦民申请证人杨某出庭作证。储代岳抗辩认为夏彦民现行使撤销权已超过法定期限，申请证人刘某1（绿群瓜蒌专业合作社经营者、惠农联合社股东）、证人蒋某（岳民公司江苏片区销售经理）、证人刘某2（惠农联合社会计）出庭作证，证明夏彦民在2017年签订《岳民公司债权债务转让协议》后不久，当年即知晓惠农联合社分红30万元等真实收入情况的事实。一审认证意见及认定事实为：其一、刘某1陈述，夏彦民、储代岳签订协议后不久，夏彦民到惠农联合社询问三家合作社散伙情况，其如实向夏彦民告知了三家合作社分红30万元及散伙时每家分得102万元等真实情况；蒋某证人证言，证明岳民公司11028元外欠货款在2018年2月8日汇入夏彦民账户后，在岳民公司向其索要该款项时，夏彦民以与储代岳之间的账还没有算好，储代岳还要找钱给他为由至今未退款，可以印证夏彦民知晓惠农联合社三位股东分红30万元等真实收入情况；刘某2陈述夏彦民与储代岳签订《岳民公司债权债务转让协议》时，已经详细了解惠农联合社的账目情况；其二，夏彦民本人陈述，其在签订《岳民公司债权债务转让协议》后，于2018年到杨某处做事；其三，经查实，2017年，杨某与储代岳之间就合伙协议纠纷在一审已进行诉讼，本案诉讼中，杨某与储代岳、刘某1、惠农联合社之间就合伙协议纠纷又在一审进行诉讼。一审法院认为，刘某1、蒋某、刘某2的证言较符合常理，杨某的证言不符合常理，难以令人信服，故一审对刘某1、蒋某、刘某2的证言结合其他事实予以采信，认定夏彦民在2017年签订《岳民公司债权债务转让协议》后，不久即知道或应当知道惠农联合社分红30万元等真实收入情况；对杨某证言不予采信，对夏彦民主张于2019年初才从杨某处知晓相关事实，不予认定。 一审法院认为,依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，双方签订的《岳民公司债权债务转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，且双方已按协议全部履行，合法有效。现原告以被告故意隐瞒真实情况，采取欺诈手段，要求撤销双方签订的《岳民公司债权债务转让协议》，但所举证据不足以证明协议签订时被告存在欺诈情形，且原告主张的撤销权未在自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，撤销权根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定已消灭，原告进而主张存在损失60万元证据不足，故对原告的诉讼请求，依法不予支持。案经调解未果。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定,判决如下:驳回夏彦民的诉讼请求。案件受理费9800元，由夏彦民负担。 二审当事人均未提交新证据，对一审认定的事实本院依法予以确认。 本院认为，依法成立的合同合法有效，各方当事人应按照合同的约定履行各自的义务。本案夏彦民、储代岳在签订《岳民公司债权债务转让协议》时已对岳民公司财务情况、惠农联合社价值、债权、债务进行了确认，并明确“在成立安徽岳民生态农业发展有限公司后，甲乙双方共同投资岳西县惠农瓜蒌专业合作社联合社72万元，2017年4月7日以前经营利润分配给夏彦民奥铃牌集装箱车1台，振动筛1台和23块垫板，以后惠农联合社一切经营事项和经营盈亏与夏彦民无关”。该协议应视为双方对岳民公司及惠农联合社2017年4月7日前债权债务一次性清结协议。夏彦民提交的证据只能证明双方在签订《岳民公司债权债务转让协议》后，惠农联合社分红、股份转让、获得奖补资金及清收部分欠款的事实，不能证明储代岳在签订协议时存在隐瞒真实情况及欺诈情形。现夏彦民上诉称其与被上诉人签订《岳民公司债权债务转让协议》系受欺诈而签订，但所举证据不足以证明协议签订时被上诉人存在欺诈情形，据此，上诉人的上诉理由不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9800元，由上诉人夏彦民负担。 本判决为终审判决。 审判长  张勤勤 审判员  陈澜竞 审判员  侯永言 二〇二〇年十二月三日 法官助理甘丹 书记员刘柯 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。