河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民初1799号原告：河南永登铝业有限公司，住所地:登封市产业集聚区,统一社会信用代码：914101857932444850。法定代表人：苏金华。委托诉讼代理人：王丽，北京大成（郑州）律师事务所。委托诉讼代理人：王振涛，北京大成（郑州）律师事务所。被告：河南新鸿泰实业有限公司，住所地:郑州市金水区经三路北段明鸿新城**楼****，注册号：410000100015932（1-1）。法定代表人：寇荣凡。委托诉讼代理人：杨颂，该公司员工。原告河南永登吕业有限公司（以下简原告）与被告河南新鸿泰实业有限公司（以下简称被告）股东出资纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王丽、王振涛，被告委托诉讼代理人杨颂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付欠交原告的出资款人民币3093万元及利息（利息以3093万元为基数，从2006年12月21日开始计算，暂计算至2019年7月31日，应计算至被告实际补齐所有出资款之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率的标准计算利息）；2、本案诉讼费、律师费由被告承担。事实和理由：2006年11月21日，原告公司股东登封电厂集团有限公司(以下简称“登电集团”)与永城煤电集团有限责任公司(现用名:永城煤电控股集团有限公司)(以下简称“永煤集团”)和被告公司就原告公司增资事宜签订《合同书》约定向原告公司出资数额及持股比例，登电集团出资19000万元，股权40%;永煤公司出资19000万元，股权40%;被告出资9500万元，股权20%。《合同书》签订后登电集团与永煤集团均按照要求足额出资，被告仅以净资产作价5407万元和现金1000万进行出资，被告应出资额中尚欠3093万元未予交齐。按照原告股东之前签订的《合同书》第三条第1项第2款约定新鸿泰公司(被告)应于本合同签订后10日内将上述股权变更至永登公司(原告)名下，并将1000万元出资款转入永登公司验资账户，新鸿泰公司剩余现金出资款在2年内补足，新鸿泰公司现金出资款未补足期间，将其在永登公司的股权按同等比例分别质押给登电集团、永煤集团。2009年2月21日，被告欠交原告出资款2年缓交期过后，未补齐欠交出资款3093万元，经原告多次催要均无果，截止起诉之日被告仍然未补齐欠交原告的出资款，被告的行为已违反了原告股东之前签订的《合同书》的相关约定以及中华人民共和国《公司法》第28条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。为此，原告为维护自身合法权益，保证国有资产不流失，依据中华人民共和国《公司法》第28条《合同法》第107条和原告股东之间签订的《合同书》相关规定和约定，特向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。被告辩称，1.被告已按履行了股东出资义务，不拖欠注册资金。根据被告与登封电厂集团有限公司（下称“登电集团”）及河南永城煤电集团有限责任公司（下称“永梅集团”）就三方增资原告所签订的《合同书》约定，被告采用转让股权加现金出资的方式增资原告公司。《合同书》签订后原告按照约定把相关股权过户给原告公司完成了股权部分（5407万元）的出资。原告公司办理工商注册变更登记时，被告按照原告公司的要求，分两笔将出资款转入了原告公司的验资账户，单笔金额分别为1000万元及3200万元，合计转入出资款4200万元。第三方验资机构对被告的上述出资款项予以了确认，原告公司对此知情并认可。因此被告已经完成了《合同书》中约定的出资义务，不拖欠原告公司注册资金。2.原告依据《合同书》中的约定要求被告补偿注册资金没有任何事实与法律依据。2006年11月21日，被告就增资原告公司等事宜与永煤集团及登电达成一致并签订《合同书》。《合同书》第三条第一款、第二款约定了被告股权出资之外的现金出资的交付方式及为交付期间的保证措施。2006年12月，原告公司注册登记过程中，被告未按上述关于分期付出资款方式的履行出资义务，改为一次性全额交付。被告向原告公司支付款项时，明确载明款项用途为投资款，河南力德会计事务所作为验资机构，出资验资报告对上事实予以确认，原告公司作为增资变更登记的操作者，对被告支付款项及验资事宜也未提出任何质疑。这都证实了被告已经履行了全部出资义务。原告公司此前从未向要求被告补缴股东出资款，在公司注册登记之后的十三年后才向被告主张补缴出资款不符合常理。综上，原告的起诉依据与事实不符，各项诉讼请求没有任何事实依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定事实如下：1.2006年11月14日，登封市人民政府文件登政文[2006]67号关于登封电厂集团有限公司投资组建河南永登铝业集团公司实施方案的批复显示：一、登电集团出资1000万元，成立“河南永登铝业有限公司”，并报市财政局办理国有产权登记手续。二、登电集团将所持有的铝加工公司、铝合金公司、嵩岳碳素公司、登封铝业公司的股权计18000万元（不包括此四家公司的土地使用权、专利及非专利技术等无形财产）无偿划转到永登铝业公司，并报市财政部门备案，办理国有产权变更登记手续。三、由永煤集团对永登公司出资1900万元，新鸿泰公司出资9500万元（其中股权5407万元、货币资金4093万元）。增资后，永登铝业集团公司的净资产达到47500万元，登电集团占永登铝业股权的40%；永煤集团占永登铝业股权的40%；新鸿泰公司占永登铝业股权的20%。……。2.2016年11月21日，登封电厂集团有限公司、永城煤电集团有限责任公司、河南新鸿泰实业有限公司三方签订《合同书》，该合同书显示：甲方：登封电厂集团有限公司（以下简称“登电集团”），乙方：永城煤电集团有限责任公司（以下简称“永煤集团”），丙方：河南新鸿泰实业有限公司（以下简称“新鸿泰公司”）增资事宜，经协议一致订立本合同。第一条合同各方共同认可的背景事实…3.新鸿泰公司持有河南嵩岳碳素有限公司25%的股权（经评估后的净资产1138万元）；新鸿泰公司持有河南省登封铝业有限公司50%的股权（经评估后的净资产4269万元）。新鸿泰公司上述净资产共计5407万元。4.经本合同三方协商，同意由永煤集团、新鸿泰公司对永登公司进行增资，三方确定本次增资完成后的股权比例是登电集团40%、永煤集团40%、新鸿泰公司20%。第二条永登公司增资数额、出资方式、注册资本与股权比例1.永煤集团以现金向永登公司出资19000万元。2.新鸿泰公司向永登公司出资9500万元，其中将其持有的在河南省登封铝业有限公司、河南嵩岳碳素有限公司评估后的股权（经评估后的净资产5407万元）过户给永登公司作为出资，以现金4093万元增加出资。3.永登公司本次增资完成后注册资本由1000万元增加到21000万元；股东及股权比例为：登电集团持有永登公司40%的股权；永煤集团持有永登公司40%的股权；新鸿泰公司持有永登公司20%的股权。各方股东按其持股比例享有股东权利和所有者权益，并按上述比例承担股东的义务和责任。第三条各方权利义务……2.新鸿泰公司应于本合同签订后10日内将上述股权变更至永登公司名下，并将1000万元出资款转入永登公司验资账户，新鸿泰公司剩余现金出资款在2年内不足，新鸿泰公司现金出资款未补足期间，将其在永登公司的股权按同等比例分别质押给登电集团、永煤集团；……第十二条违约责任1.任何一方违反本合同，不按规定向永登铝业投资或违反第四条约定的，应按其应投资额的1%向本合同他方承担违约责任。2.任何一方未及时提供办理永登公司登记变更事项所需文件资料或国家机关的审批文件和手续，延误永登公司登记变更事项的办理进程的，应按其在永登公司实际投资额的0.5%承担违约责任。……甲方河南登封电厂集团有限公司加盖公章并有法人代表人程国贤签字，乙方永城煤电集团有限责任公司加盖公章并有法定代表人陈雪峰签字，丙方河南新鸿泰实业有限公司加盖公章并有法定代表人寇荣凡签字。3.2006年12月4日，中国人民银行支付系统专用凭证显示：汇款人河南新鸿泰实业有限公司；收款人河南永登铝业有限公司；汇款金额：人民币壹仟万元整（小写10000000）；附言转款。4.2006年12月7日，工商银行汇款单显示：委托人河南永登铝业有限公司；收款人河南新鸿泰实业有限公司；汇款金额叁仟贰佰万元整。5.2006年12月8日，工商银行汇款单显示：委托人河南新鸿泰实业有限公司；收款人河南永登铝业有限公司；汇款金额叁仟贰佰万元整。6.2006年11月22日，河南永登铝业有限公司《章程》显示：……第七条，公司注册资本为21000万元；第八条，股东的名称、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式：登电集团以现金出资8400万元，于章程生效后10日内一次性追加7400万元。永煤集团以现金出资8400万元，于章程生效后10日内一次性支付。新鸿泰公司出资4200万元，于章程生效后10日内一次性支付。……第十条，公司股东的出资超出注册资本的部分计入公司资本公积金。……第九十二条，本章程与股东间合作合同不一致的，以合作合同为准，并根据合作合同修改本章程。本章程的修改应当经股东会讨论通过并报公司登记机关备案。……全体股东签字盖章处有：登封电厂集团有限公司法定代表人程国贤签字并加盖公章，永城煤电（集团）有限责任公司法定代表人陈雪枫签字并加盖公章，河南新鸿泰实业有限公司法定代表人寇荣凡签字并加盖公章。7.2006年12月12日，河南力德会计师事务所有限公司出具豫力会验字[2006]第162号《验资报告》，该报告显示：河南永登铝业有限公司贵公司原注册资本为人民币1000万元，根据贵公司合同和修改后章程规定，申请增加的注册资本为人民币20000万元，由登封电厂集团有限公司（以下简称甲方）、永城煤电集团有限责任公司（以下简称乙方）、河南新鸿泰实业有限公司（以下简称丙方）出资于2006年12月12日之前缴足，变更后的注册资本为人民币21000万元。经我们审验，截止2006年12月12日止，贵公司已收到甲方、乙方、丙方缴纳的新增注册资本合计人民币贰亿元整，各股东全部以货币形式投入。……，银行询证函截止2006年12月11日止，股东缴入的出资额列示如下：缴款人河南新鸿泰实业有限公司；缴入日期2006年12月11日；银行账号17×××55；币种人民币；金额42000000；款项用途入股款；……合计金额（大写）贰亿圆整。……。本院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实应提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告与被告、案外人永城煤电集团有限责任公司签订的《合同书》系当事人真实意思表示，合同约定事项经过登封市人民政府审批，未违反法律的强制性规定，合法有效。经本院审理认为，被告提供的支付凭据能够证明被告于2006年12月4日、2006年12月11日共计向原告支付4200万元，河南力德会计师事务所有限公司于2006年12月12日出具豫力会验字[2006]第162号《验资报告》也载明原告实际货币出资4200万元，持股比例为20%,另根据原告公司《章程》第十条规定，出资超出注册资本的部分计入公司资本公积金。关于原告辩称其于2006年12月7日向被告转账3200万元，被告于次日2006年12月8日将该3200万元转账至原告验资账户，该3200万元是原告自己资金为了满足验资目的而转给被告，被告未履行全部增资义务，本院认为，原、被告之间因有长期合作关系，仅以转账凭证，不能否定被告已完成《合同书》约定的增资行为，故，本院认为被告已经履行了全部出资义务，原告亲请求被告支付出资款3092万元及利息无事实和法律依据，本院不予支持。原告如认为其向被告转账3200万元存在争议，可另行主张权利。综上所述，原告的诉讼请求无事实依据，应当驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告河南永登铝业有限公司诉讼请求。案件受理费323130元，由原告河南永登铝业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  陈启辉审判员  陈丕运审判员  王东黎二〇二〇年一月十六日书记员  王斌巍