广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初9459号原告（反诉被告）：深圳市盛基成科技有限公司，住所地深圳市光明新区公明街道楼村社区陈文礼工业园****厂房**，统一社会信用代码914403006971033916。法定代表人：刘德基。委托代理人：李文建，广东厚道律师事务所律师。委托代理人：练伟雄，男，汉族，1980年9月21日出生，户籍地址广东省紫金县，系公司员工。被告：尚品居家收纳（深圳）有限公司（反诉原告，以下简称尚品公司），住，住所地深圳市龙华区大浪街道新石社区新围新村**新围新村**一社会信用代码91440300MA5DN2T465。法定代表人：王兵。被告：王兵（反诉原告），男，汉族，1988年11月7日出生，户籍地址湖南省岳阳市君山区。两被告委托代理人：张华平，北京市中银（深圳）律师事务所律师。上列当事人定作合同纠纷一案，原告诉讼请求：1、被告尚品公司支付原告模具加工款和货款和运费合计126440元；2、被告尚品公司支付原告逾期付款资金占用利息损失（按银行同期贷款利率上浮50%自2018年7月13日起计算至全部款项付清之日止，暂计为1000元）；3、被告王兵为被告尚品公司支付原告的全部款项承担连带责任；4、被告承担诉讼费用。被告反诉请求：1、解除原、被告签订的模具委托加工合同，原告返还被告已支付模具加工款175000元；2、原告支付被告模具交期延误违约金73150.6861元（2017年6月3日-2018年8月25日）；3、原告支付返还被告余料与口水料或者等价值17770.8元；4、原告承担诉讼费用。本院受理后，依法进行了审理。本案现已审理终结。本案相关情况2017年4月14日，原告和被告尚品公司签订了模具委托加工合同，原告按被告尚品公司提供的样品进行产品模具设计，并制造合同中模具清单上的模具，模具款总价为25万元。模具制造期间，原告有责任充分与被告沟通，确认产品图、样板的产品要求，包括外观，尺寸、产品结构、配合精度等，了解被告尚品公司的要求，并提供确认后的2D、3D图与被告尚品公司确认、备案。合同约定的主要内容还有如下：1、模具的寿命在正常保养和维护下使用寿命为25万啤；2、交货方式为原告送货至被告尚品公司工厂，送货费用由原告自行承担；3、交货时间为第一次试模交付时间为原告确认产品结构图纸后的第45天，模具最终验收时间为样品合格后10天内验收模具；4、模具的验收标准为按照原告和被告尚品公司双方约定的技术条件、图纸、样品或补充的技术要求执行。模具钢材材质如无法进行验收时，通过第三方实验室进行检验，确认是否与要求的材质一致。模具的内外部结构必须遵循被告尚品公司提供技术规格图纸，以及确认合格2D、3D图完全相符合。模具验收合格后由双方确认，被告尚品公司签收并拍照留档；5、付款方式为在双方合同签订日起7个工作日内先付40%订金，T1试样后付30%中期款，模具可以正常生产，当月结付30%尾款；6、本合同所涉及的全部模具和夹治具及其组装图和零件图（包括2D和3D）的所有权归属于被告尚品公司，原告不得干涉被告尚品公司对模具的处置权。如在原告生产，由原告负责保管，未经被告尚品公司同意，原告不得将此模具提供给第三方生产，否则被告尚品公司有权要求原告退还模具费并赔偿相关的损失。被告尚品公司付清模具款后，要求将模具从原告处转出时，原告必须配合被告尚品公司或被告尚品公司指定的第三方进行转移验收，并自行承担费用将磨损部件更换以保证重新开始生产。原告有义务对模具进行组装、防锈和包装处理，并发运至被告尚品公司指定的地点（深圳范围内）。所有模具的组装图和零件图（包括2D和3D）和所有夹治具必须同时转移给被告尚品公司。模具转移过程中，如因原告不当组装、防锈或包装的原因，造成模具损坏，由此产生的所有直接损失和间接损失一律由原告承担；7、如果原告未能按双方约定各阶段进度完成模具制作及送样，导致的交货延期，即便被告尚品公司接收了模具，被告将保留向原告索赔的权利。模具的交期如果出现延误的，每延迟一天扣取总模具款1%，如模具的延误经被告尚品公司确认及允许的，则不包括在赔偿范围内。没有经过被告尚品公司同意，不得擅自将模具图纸提供给第三方或将模具调给第三方生产的，否则追究其法律责任。2017年11月17日，原告和被告尚品公司双方签订了订购合同，被告尚品公司向原告采购口红架等货物(用上述模具加工出来的货物)，加工原料金额为118800元，加工金额为84900元。原告生产时要依照被告尚品公司提供的签样生产，所有包装材料均用被告尚品公司提供，原告根据原告的包装方式来包装，并送货到被告尚品公司仓库。原告生产完成后，产生的余料与水口料替被告尚品公司代为保管，待被告尚品公司通知处理。付款方式为首付原料款100%，余下算生产完送货到被告尚品公司仓库后当天付清。2018年1月25日，原告和被告尚品公司再次签订了订购合同，被告尚品公司向原告采购口红架等货物(用上述模具加工出来的货物)，原料金额未记载，加工金额为6000元。原告生产时要依照被告尚品公司提供的签样生产，所有包装材料均用被告尚品公司提供，原告加工好后送货到被告尚品公司仓库。原告生产完成后，产生的余料与水口料替被告尚品公司代为保管，待被告尚品公司通知处理。辅料由原告购买，款项由被告尚品公司支付，生产完后送货到被告尚品公司仓库后再结款。另，总的模具款、加工费和运费分别为250000元和102880元，被告尚品公司已经支付原告模具款175000元、加工费和运费51440元。综合本案证据以及庭审记录，足以确定原告和被告尚品公司之间形成了定作合同法律关系，双方均应受到合同法等相关法律的保护和约束。本案的争议焦点如下：一、关于涉案产品质量的问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定，人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。本院认为，从上述司法解释可以看出，对于隐蔽瑕疵，买受人的检验通知义务受到双重除斥期间的限制。第一，买受人应当在发现或者应当发现瑕疵之日起的合理期间内通知出卖人，合理期限的长度应当依据买卖合同的具体情况来确定；第二，买受人还应当自收到标的物之日起两年内通知出卖人。但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。再根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。本院认为，从上述司法解释可以看出，前述检验期间、合理期间、两年期间（或质量保证期间）经过后，买受人才对瑕疵提出异议的，人民法院不予支持。即视为出卖人交付的标的物无瑕疵，买受人对出卖人主张违约责任。当出现特殊情况时应当特殊处理，即前述检验通知期间通过后，买受人才提出异议的，若出卖人为了顾及名声（或出于其他考虑）自愿承担违约责任（如修理、重作、更换、减少价款）后，不得翻悔。本案中，被告主张原告提供的货物以及制造的模具存在质量瑕疵问题，向本院提交了QQ聊天记录、买料总价款总重量和试模证明等证据。首先被告提交的包括试模证明在内的证据均无法证明上述质量瑕疵的主张，其次从被告已经支付了模具试样后的30%中期款75000元的行为可以看出被告已经对模具的开发制作的认可，再次从被告已经支付了一半加工款的行为可以看出被告已经事实上使用了涉案货物，被告直至原告向本院提出货款主张后才对涉案货物提出了质量瑕疵，显然超出了上述司法解释中的合理期间。综上所述，被告关于涉案货物存在质量瑕疵的抗辩事由，缺乏合理性，本院不予采纳。因此被告关于解除模具委托加工合同及返还模具加工款的主张，于法无据，本院不予支持。二、关于模具加工款、货款和运费的问题。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告提交的模具委托加工合同、订购合同、开模资料、送货单、微信沟通记录、对账单和银行交易对账单等证据，已经形成完整证据链，足以证实原告已经按照合同的约定完成了模具的开发以及货物交付的义务，但被告仅按照合同的约定部分完成了加工款的支付义务，在扣除被告已经支付的费用后，被告仍应支付原告模具加工款、货款和运费126440元（250000-100000-75000+102880-51440）。三、关于逾期付款利息的问题。原告主张的利息损失实为逾期付款利息，被告尚品公司未按照双方的约定履行付款义务，应当承担相应的法律后果，因此原告关于逾期付款利息的主张，本院予以支持。按照原告和被告尚品公司双方就货款支付时间的约定，再结合原、被告双方最后一次对账时间，逾期付款利息本院按照中国人民银行同期贷款利率从原告向被告主张加工款之日起，即2018年8月22日开始计算上述款项实际付清之日止。四、关于模具交期延误违约金的问题。本案中，原告确实存在模具交期延误的事实，但是从QQ聊天记录可以看出涉案模具的开发是因为被告对模具的要求不断调整所致，且从被告已经支付了涉案模具加工款和货款的行为可以看出被告对原告延误交付模具事实的认可，现被告又以模具交期延误主张违约金，显然缺乏合理性，因此被告关于违约金的主张，于法无据，本院不予支持。五、关于余料和口水料的问题。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，从订购合同的约定可以看出，原告生产完成后，产生的余料和口水料替被告代为保管，待被告通知处理。被告应就余料和口水料替存在剩余的事实提供证据，但是被告提交的证据（买料的总价款及总重量）为单方制作，在没有其他证据予以佐证的情况下，该份证据欲证明的内容，本院不予采纳，被告未就余料和口水料替存在剩余的事实提供有效证据，其应承担举证不能的法律后果，因此被告关于返还余料和口水料或者等值价款的主张，于法无据，本院不予支持。六、关于连带清偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第五十九条的规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。再根根《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告尚品公司的公司类型为有限责任公司（自然人独资），被告王兵是被告尚品公司的唯一股东，未向本院提交证据证明被告尚品公司的财产独立于其财产的证据，因此被告王兵应当对被告尚品公司的债务承担连带责任。判决结果综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十八条、《中华人民共和国公司法》第五十九条、六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条之规定，判决如下：一、被告尚品居家收纳（深圳）有限公司应于本判决生效之日起五日内支付原告深圳市盛基成科技有限公司模具加工款、货款和运费126440元以及逾期付款利息（以126440元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率从2018年8月22日开始计算至实际付清之日止）；二、被告王兵应对被告尚品居家收纳（深圳）有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回被告尚品居家收纳（深圳）有限公司的全部反诉请求;四、驳回原告深圳市盛基成科技有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2848元和反诉费5289元，由被告王兵和被告尚品居家收纳（深圳）有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 谌    平人民陪审员 李  中  华人民陪审员 叶  雪  桃二〇二〇年一月十三日书 记 员 王东东（兼）书 记 员 赵    畅附相关法条如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。