山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁02民初193号 原告（反诉被告）：深圳市祥瑞亨达科技有限公司，住所地深圳市罗湖区桂园街道深南东路**鸿隆世纪广场**27E。 法定代表人:黄承锋，总经理。 委托诉讼代理人：冷芬满，广东深腾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩晶晶，广东深腾律师事务所律师。 被告（反诉原告）:青岛多元建设集团有限公司，住所，住所地青岛市黄岛区太行山路**div> 法定代表人:赵克胜，总经理。 委托诉讼代理人：王亓艳，山东德衡（西海岸）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜祖乐，山东德衡（西海岸）律师事务所律师。 被告：青岛太平洋世纪置业有限公司,住所地青,住所地青岛市黄岛区积米崖港区v> 法定代表人：刘坤全，董事长。 委托诉讼代理人：王亓艳，山东德衡（西海岸）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李洪昱，山东德衡（西海岸）律师事务所律师。 被告：上海稷业（集团）有限公司，住所地，中国（上海）自由贸易试验区创新西路**。 法定代表人：吴一江，董事长。 委托诉讼代理人：杨寅杰，该公司职工。 原告深圳市祥瑞亨达科技有限公司（以下简称祥瑞公司）与被告青岛多元建设集团有限公司（以下简称多元公司）、被告青岛太平洋世纪置业有限公司（以下简称太平洋公司）、被告上海稷业（集团）有限公司(以下简称稷业公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告祥瑞公司的委托诉讼代理人冷芬满、韩晶晶，被告多元公司的委托诉讼代理人王亓艳、杜祖乐，被告太平洋公司的委托诉讼代理人王亓艳、李洪昱，被告稷业公司的委托诉讼代理人杨寅杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告祥瑞公司诉讼请求：1、多元公司与太平洋公司向祥瑞公司支付售房款30589573.88元；2、多元公司与太平洋公司继续履行合同，将尚未销售的21套房屋办理过户至祥瑞公司名下；3、多元公司和太平洋公司向祥瑞公司支付违约金10420639元；4、多元公司与太平洋公司共同承担祥瑞公司的律师费损失50万元及诉讼保全担保费50899元；5、稷业公司为上述债务承担连带清偿责任；6、诉讼费由对方承担。事实与理由：多元公司与太平洋公司于2009年6月2日、2011年7月29日签订《房地产合作开发协议》和《会议纪要》，约定多元公司通过增资方式取得太平洋公司58%的股权和位于青岛市黄岛区滨海大道路8号积米崖项目（即“梦时代8号”项目）A区A2部分共同开发权。经股东会决议，多元公司与祥瑞公司于2018年6月12日签订《合作协议书》，约定多元公司将登记在太平洋公司名下归多元公司所有和开发的“梦时代8号”项目(38层)中的81套房产（建筑面积合计5057.72平方米）以9000元每平方米的价格转让给祥瑞公司，由祥瑞公司自行组织销售或委托第三方进行销售。多元公司与太平洋公司收取回款后，向祥瑞公司支付购房款即销售溢价款，稷业公司自愿承担连带担保责任。 《合作协议书》签订后，祥瑞公司依约向多元公司支付合同价款4500万元，并于2018年8月28日前完成其中60套房屋的销售，售房款已经全部缴至协议指定的太平洋公司的银行监管账户。2018年7月，应当返还房款时，多元公司、太平洋公司开始拖欠款项，截止本案起诉之日，多元公司应返还祥瑞公司售房款合计50559573.88万元，经多次催促，多元公司返还1947万元，至今仍拖欠售房款31089573.88元，拖欠时间长达半年之久。2018年8月28日祥瑞公司向多元公司发出两份函件，要求多元公司履行付款义务，并通知其因未按时付款，祥瑞公司决定暂停对剩余21套房屋的销售。2018年9月25日，祥瑞公司向太平洋公司发出催款函，要求稷业公司履行承担连带担保责任履行付款义务。多元公司不仅对催款不予理睬，反而于2018年12月28日向祥瑞公司发出告知函，欲擅自降价销售剩余21套房屋，严重侵害祥瑞公司的权益。太平洋公司作为多元公司的关联企业，已售房款收款者和剩余21套房屋持有者，未及时将售房款给付祥瑞公司和将剩余21套房屋备案至祥瑞公司指定售房人名下,其行为亦严重损害祥瑞公司的合法权益。稷业公司作为多元公司的控股股东和《合作协议书》的连带责任担保人，依法应对多元公司的付款义务和违约行为承担连带保证责任，担保多元公司履行返还购房款、销售溢价款、违约金、滞纳金、资金占用费、律师费等费用。 被告多元公司辩称，稷业公司投资的云南涵巨矿业有限公司资金链出现问题，稷业公司与祥瑞公司提前拟定合作协议书用以借款，稷业公司作为多元公司的大股东要求多元公司配合签署，所以实际借款人为稷业公司，而且，多元公司收到祥瑞公司借款后及时转给稷业公司。根据《合作协议书》第四条第7项约定，对于未售出的涉案房屋，祥瑞公司可以选择购买也可以放弃购买，可见多元公司与祥瑞公司之间并非商品房买卖合同关系，因此，祥瑞公司所述的“多元公司将涉案房屋以9000元每平方米转让给祥瑞公司”不符合客观事实，祥瑞公司对涉案81套房屋不享有所有权，无权销售剩余的21套房源，更无权取得涉案81套房屋的购房款。根据银行转账电子回单所载，2018年7月10日16：50多元公司向祥瑞公司转账1200万元，祥瑞公司当日收款后，又立即于16：59将该1200万元转回给多元公司，2018年7月11日9：56多元公司向祥瑞公司转账367万元，祥瑞公司当日收款后又立即向多元公司转账700万元，上述银行转账不符合合资合作的交易模式。而且，祥瑞公司向多元公司实际转账总额为2933万元，祥瑞公司将其中2433万元在多元公司款项到账后立刻转给了实际借款人稷业公司，后来，多元公司又向祥瑞公司还款430万元，所以答辩人的欠款为70万元，而且欠付的款项不是售房款，而是借款。双方之间的法律关系并非合资、合作开发房地产合同关系，该案案由也不应该是合资合作开发房地产合同纠纷。《合作协议书》中的约定，祥瑞公司只享受收益而不承担任何风险，并不符合合资合作关系“共享利润、共担风险”的基本特征。祥瑞公司提交的证据，涉案未售出21套房屋总价值为21513621.56元，已售出60套房屋总价值为50559573.88元，上述81套房屋总价值为72073195.44元。原告以实际转账2933万元获得如此高额的利益缺乏事实和法律依据。多元公司要求返还售房款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，有违公平合理原则。签订《合作协议书》时，房屋销售市场火爆，多元公司没有必要低价出售房屋，合作协议约定祥瑞公司有权售房，是多元公司为确保还款而提出的保障方式，不能因此认定涉案房屋归祥瑞公司所有。双方之间为借款关系，双方对借款利息并未明确约定，所以，对方主张违约金缺乏依据。多元公司愿意支付借款本金70万元，祥瑞公司的其他诉讼请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。 被告太平洋公司辩称，太平洋公司并非《合作协议书》签约主体，合同各方均无权为太平洋公司设定义务。祥瑞公司提交的第一组证据《房地产合作开发协议》证明太平洋公司与多元公司各自经营，销售自己开发的部分，太平洋公司对多元公司如何销售，其所开发的A1部分房屋不进行干预，《合作协议书》是由多元公司与祥瑞公司签订的，太平洋公司不知情，根据合同相对性原则，太平洋公司无需向祥瑞公司承担任何法律责任。 稷业公司辩称，同意多元公司和太平洋公司的答辩意见。 多元公司反诉请求：撤销多元公司与祥瑞公司签订的《合作协议书》。事实与理由：2018年6月12日，多元公司在稷业公司的要求下与祥瑞公司签订《合作协议书》。多元公司认为该协议只是作为借款的保证，不会实际履行，但后期祥瑞公司在稷业公司的支持和配合下，安排销售公司以稷业公司名义进入多元公司的销售区域开展销售。多元公司认为如果该《合作协议书》得到履行，将严重损害多元公司的合法权益。根据《合作协议书》祥瑞公司支出45519480元，在短短几个月内即可获得72073195.44元，所以该协议在订立时显失公平，请求予以撤销。 祥瑞公司辩称，《合作协议书》属于房屋包销协议，合法有效，是真实意思表示，多元公司应当履行。多元公司主张协议显失公平，缺乏依据。多元公司与太平洋公司是专门从事房地产开发及销售的公司，在销售方面非常有经验，对于收益不可能没有判断力。多元公司将涉案房产以9000元每平方米出售给祥瑞公司，是多元公司对自身成本和利润经过充分计算后，自愿确定的价格。多元公司故意放大投入购房款及销售完毕可能收到的售房款之间的差距，忽略祥瑞公司的成本投入、市场风险，制造祥瑞公司获取高额利润的假象，混淆商业投资行为与显失公平的含义。说明多元公司收到祥瑞公司售房款后出尔反尔，占用本应支付给祥瑞公司的售房款，导致祥瑞公司至今连成本都无法收回。多元公司虽然迟延付款，但也陆续按照协议约定支付部分购房款，从未提出双方合作显失公平，在祥瑞公司起诉之后，多元公司仍于2019年1月30日和1月31日先后支付50万元，多元公司履行协议的行为表明，多元公司自协议签订至祥瑞公司起诉后第一次开庭，始终认为《合作协议书》的签订和履行均是平等自愿的，而且多元公司在2018年12月28日发函要求降价销售房产，说明多元公司主张协议显失公平只是为自己的违约行为找借口。 太平洋公司述称：与我方无关，依法裁判。 稷业公司述称：对多元公司的反诉没有异议。 本院经审查，各方当事人为证明己方主张，提交如下证据: 祥瑞公司提交证据如下：证据一、房地产合作开发协议（20090602）、会议纪要（20110729）、工商登记资料、预售许可证、青岛太平洋世纪置业有限公司档案查询打印清单（包含变更登记审核表、变更登记申请书、变更登记附表、青岛太平洋世纪置业有限公司股东会决议）、预售许可证（17层至26层）。 证明：多元公司与太平洋公司签订《房地产合作开发协议》，约定双方合作开发胶南市积米崖项目，其中太平洋开发项目A区。2011年7月29日，多元公司与太平洋公司的法定代表人、股东及部分高管召开会议，约定：多元公司以增资方式获得太平洋公司58%的股权，积米崖项目A区A1部分（38层）（即“梦时代8号”项目）的开发权归多元公司所有。多元公司是太平洋公司的股东，二者是关联公司。涉案房产位于黄岛区滨海大道8号，项目名称为太平洋梦时代广场A地块A1#，太平洋公司是名义上的预售主体。多元公司与太平洋公司按照2011年7月29日会议纪要约定的内容办理了股权变更登记，太平洋公司按照约定将注册资本由2000万元增资到4761.9万元，增资部分2761.9万元由多元公司认缴出资，多元公司持有太平洋公司58%的股权。赵克胜既是多元公司的法人，也是太平洋公司的董事和经理，多元公司与太平洋公司是关联公司。涉案房产位于黄岛区滨海大道8号16栋，项目名称为太平洋梦时代广场A地块A1#，太平洋公司是名义上的预售主体。 证据二、合作协议书（20180612）、标的房产清单、青岛多元建设集团有限公司股东会决议、上海稷业（集团）有限公司股东会决议、电子回单、收款收据。 证明：1、2018年6月12日，祥瑞公司与多元公司及太平洋公司签订《合作协议书》，约定多元公司将涉案项目房产中的81套（建筑面积合计为5057.72㎡）以9000元/㎡的标准转给祥瑞公司，祥瑞公司自行或委托第三方销售，太平洋公司取得销售回款后，须按照协议约定返还祥瑞公司支付的购房款及销售溢价。2、祥瑞公司分三期支付合同价款，在祥瑞公司足额向多元公司支付第二期1000万元且购房客户支付购房款后，多元公司和太平洋公司有义务将等额购房款返还给祥瑞公司。《合作协议书》约定的81套房产的楼层、房号、面积、单价等情况，祥瑞公司按照9000元/㎡的单价购买，总价款为人民币45519480元。多元公司的股东同意多元公司就其开发并归其所有的青岛梦时代8号项目A1部分5000多平米的物业，与祥瑞公司签订《合作协议书》。稷业公司的股东同意稷业公司与多元公司和祥瑞公司签订《合作协议书》，并同意稷业公司作为担保人，向祥瑞公司承担连带保证责任。祥瑞公司签订合同后按照约定向多元公司支付了合同款。3、电子回单和收款收据证明祥瑞公司签订合同后按照约定向多元公司支付了合同款。 证据三、梦时代8号收款明细（60套）定购书、交款承诺书、收款收据等收款收据、网上银行电子回单、21套未售房源价格表、关于未经祥瑞公司同意不得擅自销售房源的函件（2018.8.28）、邮寄单及物流跟踪信息、催款函（2018.9.25）、邮寄单及物流跟踪信息、告知函（20181228）、催款函（2018.9.7）。 证明：梦时代8号项目已出售的60套房屋的房款为50559573.88元，这些款项进入太平洋监管账户，但多元公司返还给祥瑞公司的仅为1947万元，尚欠31089573.88元。祥瑞公司早已确定了剩余21套房产的具体价格，多元公司不得擅自降价销售。因多元公司未按约定返还已售部分房屋的房款高达3000多万，祥瑞公司决定暂停剩余21套房的销售，及时止损。祥瑞公司向太平洋公司发函要求其承担担保责任、履行付款义务。祥瑞公司于2018年9月26日首次发函，太平洋公司拒收。2018年9月7日，因多元公司未履行合同约定的返还已售部分房屋的房款义务，祥瑞公司发函催款。2018年10月8日祥瑞公司再次发函，多元公司告知祥瑞公司，其决定降价销售属祥瑞公司所有的梦时代8号项目房产，属严重违约行为。 证据四、委托代理合同、网上银行电子回单、发票（律师费）、网上银行电子回单、发票（担保费）。 证明：祥瑞公司因多元公司违约，通过起诉方式维护自身权益所支出的律师费损失50万元及通过财产保全方式维护自身权益所支出的担保费，应由对方承担。 证据五、1、《梦时代8号项目营销综合服务合同书》（祥瑞公司与山东居善电子商务有限公司黄岛分公司于2018年6月20日签订）、电子回单4份、发票6份；2、《合创经纪代理合同》（祥瑞公司与合创置业集团有限公司青岛分公司2018年11月15签订）、合创置业集团有限公司青岛分公司的企业信用公示信息、电子回单3份、发票6份；3、《梦时代8号项目销售协议》（祥瑞公司与青岛众和邦网络科技有限公司签订）、电子回单3份、发票21份。 证明：1、祥瑞公司按照合作协议书的约定履行了销售义务，自行委托销售公司代理销售涉案房屋；2、按照约定，每销售一套房屋，祥瑞公司在回款后应向销售代理支付6万-6.5万元的佣金，这是很大的一笔成本支出；3、祥瑞公司已向三家销售代理公司支付了88万元的佣金（其中山东居善32万元、合创置业21万元、众和邦35万元）。同时可以推翻多元公司主张祥瑞公司销售涉案房产是为了确保70万元借款得以清偿的说法。 证据六、《169101活期查询》，太平洋公司的监管账户（账号为90xx51）自2018年6月12日至2019年3月21日的银行流水明细。 证明：太平洋公司将其监管账户收到的大部分售房款转到其名下账号为9020×××82的账户中，证明监管账户的资金太平洋公司也在使用，太平洋公司应该承担共同付款义务。 证据七、滨海大道8号梦时代广场16栋60套房产网签明细及青岛市商品房预售合同。 证明：已经销售的60套房屋均已经办理网签手续，由太平洋公司配合办理，太平洋公司有配合将剩余21套房屋办理产权手续的义务。 多元公司质证认为,对证据一，房地产合作开发协议、会议纪要、工商登记资料、预售许可证的真实性予以认可。事实上多元公司并非太平洋公司的大股东，工商公示的信息与股东之间的约定不符。 对证据二，对该组证据的真实性予以认可，但不能证明祥瑞公司的主张。《合作协议书》并没有关于梦时代8号开发权的约定，祥瑞公司所述其获得梦时代8号项目开发权不符合客观事实。根据《合作协议书》的约定，其并未获得涉案81套房产的所有权。 《合作协议书》第四条第7项之约定，“本协议约定合作期限届满的，标的房产中尚未由最终买受人与甲方(多元)签订商品房买卖合同……，乙方（原告）有权选择购买该部分房产或放弃购买该部分房产”，根据以上约定可知，祥瑞公司与多元公司之间并非房屋买卖合同关系，涉案81套房产并未出售给祥瑞公司，祥瑞公司也不享有涉案81套房产的所有权。而且2018年6月12日签订《合作协议书》当时正处于房产销售旺季，多元公司不可能将涉案房产以远远低于市场价的价格9000元/平方米（市场价15000元/平方米）出售给祥瑞公司。《合作协议书》第三条第1项约定房产价款为9000元/平方米，而当时的市场价为15000元/平；第三条第3项和第五条第2项约定“甲方（多元公司）应保证标的房产能以不低于人民币13000元/平的价格网签”；第四条第7项约定若标的房产未出售，则祥瑞公司有权选择购买或者放弃购买。以上约定可知，该协议对于祥瑞公司来说是纯获利益的，祥瑞公司只享受收益而不承担任何风险，并不符合合作关系“共享利润、共担风险”的基本特征，因此双方之间的法律关系并非合资、合作开发房地产合同关系，该案案由也不应该是合资合作开发房地产合同纠纷。 多元建设集团的股东会决议是应控股股东稷业公司的要求而出具的，稷业公司为实际用款人，多元公司收到款项后均立即将款项转给稷业公司。稷业公司作为担保人签订《合作协议书》也可以印证其为实际用款人。该案的借款源于稷业公司资金短缺，稷业公司向祥瑞公司借款，以大股东的身份要求多元公司配合。 根据电子回单所载，祥瑞公司转账金额并非合同约定的款项45519480元。而且，祥瑞公司2018年7月10日16:59支付的1200万元全部来源于多元公司的还款（多元公司在2018年7月10日16:50还款1200万元后），2018年7月11日10:05支付的700万元其中有367万元来源于多元公司的还款(多元公司在2018年7月11日9:56还款367万元)，祥瑞公司向多元公司转账数额实际为2933万元，其中2433万元系多元公司在收到祥瑞公司款项后直接转账给稷业公司。第二组补充证据里面第9项的质证与第二组证据当中第9项的质证意见一致。 对证据三，《梦时代8号收款明细》（祥瑞公司单方制作）定购书、交款承诺书、收款收据载明的相关房屋已经出售的信息是真实的，出售价款也是真实的，恰恰证明涉案房产市场价在15000元/平左右，而且祥瑞公司的证据并不能证明相关房屋是由祥瑞公司出售的。交款承诺书是祥瑞公司自己制作的，交款承诺书中有一个太平洋财务的签字，签字人均为多元公司的工作人员，与太平洋公司无关。 对于电子回单的真实性予以认可，恰恰可以证明2018年7月10日和7月11日祥瑞公司向多元公司转账的款项来源于多元公司的还款。祥瑞公司与多元公司之间的资金流动不符合合资、合作的交易模式。另外，多元公司向祥瑞公司还款的金额总计为1997万元，并非1947万元（稍后提交证据）。对于《21套未售房源价格表》系祥瑞公司自行制作，恰恰可以证明涉案房屋的市场价在15000元/平左右，祥瑞公司主张以9000元/平购买了涉案房产明显有违公平合理原则。另外，多元公司从未将涉案房屋转让给祥瑞公司，故祥瑞公司无权销售该21套房屋，更无权获取售房款。 再者，祥瑞公司提交的该价格表显示21套房屋总价值21513621.56元，其余60套房屋总价值50559573.88元，涉案81套房屋总价值为72073195.44元。祥瑞公司以实际转账2933万元获得如此高额的利润缺乏事实和法律依据。 对于第13项《未经我司同意不得擅自销售我司房源的函件》，多元公司并未将涉案房屋转让给祥瑞公司，因此对第13项函件所载祥瑞公司取得涉案81套房屋所有权不予认可。另外，该函件为祥瑞公司的单方陈述，不能作为定案依据。14项证据：催款函、邮寄单及物流跟踪信息：与多元公司无关。15项证据：告知函，对其真实性予以认可，但祥瑞公司认为多元公司决定降价销售涉案房产系违约行为，这一主张无事实和法律依据，涉案房产系多元公司所有，祥瑞公司无权限制多元公司的出售行为。对于16项证据委托代理合同，多元公司非合同主体，对其真实性无法确认，即使是真实的，多元公司也没有法定或约定义务承担祥瑞公司的律师费。 对证据四，真实性予以认可，质证意见同第16项证据的质证意见，多元公司没有法定或约定的义务，承担律师费，而且祥瑞公司起诉的标的额远远超过多元公司的欠款数额。所以因保全产生的相关费用，多元公司不应承担。 对证据五，多元公司并不是合同主体，真实性无法确认，即使是真实的，众和邦公司及合创公司最初是与多元公司签订的代理销售合同，进入现场代理销售，在两公司销售过程中祥瑞公司与两公司签订代理合同，说明祥瑞公司是通过多元公司原来的销售渠道进行销售，根据祥瑞公司的经营范围可知，祥瑞公司并没有相应的销售资质和销售经验，根据包销的商业惯例及常理，多元公司不可能与祥瑞公司签订包销协议，祥瑞公司自愿付出成本是为了监督多元公司和稷业公司的还款来源。 对证据六，质证意见同第一组证据，祥瑞公司明知A1涉案项目由多元公司开发并拥有，与太平洋公司无关，监管帐户必须以开发商的名义来设立，所以，涉案A1项目的收益属于多元公司，与太平洋公司无关，不应为太平洋公司设定任何义务。 对证据七，认可真实性，但祥瑞公司系通过多元公司的销售渠道进行销售的。合作协议书并非包销合同，因此，祥瑞公司对涉案房屋不享有所有权。 太平洋公司质证认为，对证据一，真实性予以认可，《房地产合作开发协议》和《会议纪要》恰恰可以证明太平洋公司不是本案的适格被告。《房地产合作开发协议》第2.6条、2.9条、会议纪要第二条均载明太平洋公司与多元公司各自经营、销售自己所开发的部分，太平洋公司对多元公司开发的A1项目的具体销售细节并不知情；A1部分的收益归多元公司所有，则A1部分产生的债务也应当由多元公司承担，祥瑞公司在与多元公司签订《合作协议书》时即知晓上述约定，因此多元公司与太平洋公司之间的约定对祥瑞公司具有约束力。工商登记资料载明多元公司是太平洋公司的五位股东之一，祥瑞公司因与多元公司的合同纠纷而让太平洋公司承担责任，会损害太平洋公司以及其他四位股东的合法权益。多元公司并非太平洋公司的大股东，工商公示的信息与股东之间的约定不符。 对证据二，太平洋公司并非《合作协议书》的合同主体，任何一方均无权为太平洋公司设定义务，太平洋公司没有义务“按照协议约定返还原告购房款及销售溢价”，也没有义务将等额购房款返还给祥瑞公司。因该协议书产生的纠纷，与太平洋公司无关。 对证据三，所有证据与太平洋公司无关。对于多元公司的售房行为太平洋公司不参与，也不干涉，但是会配合多元公司在定购书、收款收据等材料上盖章。购房款收据上的收款人、《交款承诺书》、《延期付款申请》、《梦时代8号收款确认单》上的“太平洋财务人员”签字均为师小娟、刘桂鑫，师小娟、刘桂鑫并非太平洋公司的工作人员，而是多元公司的人员，太平洋公司并未参与过涉案房屋的销售。 对证据四，与太平洋公司无关。 对证据五，与多元公司质证意见一致。 对证据六，真实性认可，涉案81套房屋属于多元公司，如何进行销售与太平洋公司无关。 对证据七，与多元公司质证意见一致。 多元公司提交证据如下： 证据一、银行电子回单一宗（附三方转账明细）。证明：多元公司共向祥瑞公司转账1997万元。结合祥瑞公司提交的第二组证据（9）、第三组证据（10）可知，截至2018年7月6日，祥瑞公司共向多元公司转账2600万元；2018年7月10日，多元公司先向祥瑞公司转账1200万元，祥瑞公司当日收款后又立即将该1200万元转回给多元公司，两相折抵后，截至该日祥瑞公司向多元公司实际支付的款项总额仍为2600万元；2018年7月11日，多元公司先向祥瑞公司转账367万元，祥瑞公司当日收款后又立即向多元公司转账700万元，两相折抵后，截至该日祥瑞公司向多元公司实际支付的款项总额为2933万元。自2018年8月23日起，多元公司又继续向祥瑞公司转账共计430万元。 证据二、多元公司企业信用信息公示报告一份、银行电子回单一宗，出示原件，提交复印件。证明：1、稷业公司是多元公司的控股股东，占股80%。2、证明多元公司将祥瑞公司支付的款项转账给稷业公司共计2433万，且多元公司均在收到祥瑞公司转账当日或次日就将款项付给稷业公司，稷业公司又为《合作协议书》项下多元公司的全部债务向祥瑞公司提供担保，稷业公司应当是实际的借款人,事实上本案纠纷也是源自稷业公司资金短缺，需要向祥瑞公司借款。 证据三、涉案项目房屋初始备案价格。证明：证明涉案项目初始备案均价在15000元/㎡以上，祥瑞公司提交的第二组证据中《梦时代8号收款明细》也可证明涉案房屋的均价为15000元/㎡左右，《合作协议书》中约定的房屋单价9000元/㎡远低于市场价格，说明祥瑞公司主张销售涉案房屋，只是为了确保其借款将来还款到位，多元公司与祥瑞公司双方并不是房屋买卖关系。 证据四、师小娟、刘桂鑫的劳动合同以及社保，证明：其与多元公司具有劳动关系，不是太平洋公司的工作人员。两人在交款承诺书签字是代表了多元公司的职务行为。 证据五、青岛众和邦网络科技有限公司法定代表人王栋出庭作证，证明：代理销售公司在祥瑞公司进入销售现场之前，即受多元公司委托进行销售，因此，代理销售公司是通过多元公司的销售渠道进行销售的。 证据六、多元公司的企业查询信息，证明：稷业公司在多元公司占80%的股份，是多元公司的控股股东，董事会成员中有4位董事是稷业公司委派的，只有赵克胜是多元公司委派，监事是稷业公司委派的，多元公司受稷业公司的控制，签订合作协议书也是在稷业公司的主导下签订的，多元公司在签订合作协议书当时处于弱势地位。 祥瑞公司质证认为，对证据一，真实性无异议，确实收到多元公司转帐的1997万元。对证明事项1无异议，对证明事项2不认可，祥瑞公司共向多元公司支付81套房子的4500万元，该1997万元是依据合同约定多元公司给付的售楼款的回款。总共卖掉了60多套房屋，按照合同约定总共回款金额为50559573.88元，但多元公司只给了1997万元。双方签订的协议是合作协议书，但实际上是商品房委托代理销售合同，是包售性质，对方给81套房子，全部包销，合同约定单价每平方米9000元，总面积5057.72平方米，总价款为45519480元，付款方式为三期。包销合同表示祥瑞公司销售房屋，除去向多元公司支付的4500万元之外的，其他的价款均归祥瑞公司所有，无论祥瑞公司以什么价格向外出售都与多元公司无关。按照合同约定，祥瑞公司向多元公司分三期总付款4500万元。销售形式是销售房屋之后，购买房屋的业主，将购房款直接打入太平洋公司的帐户，祥瑞公司前面所主张按照合同约定回款数额，实际上销售的60套房屋理应收回的款项为50559573.88元，该款项按协议约定全部进入了多元公司指定的太平洋公司销售帐户，而多元公司实际只向原告支付1997万元，尚有31089573.88元逾期支付给原告，为此祥瑞公司向法院提起诉讼。 对证据二，真实性无异议，稷业公司确实是多元公司的控股股东，对多元公司的证明内容2不予确认，多元公司与稷业公司之间的往来，与祥瑞公司无关。多元公司主张属借款关系，无任何事实和法律依据。对于多元公司与稷业公司之间的银行流水、转帐记录的真实性无法确认，与祥瑞公司无关联性。 对证据三，真实性无异议，多元公司是A1房屋的实际所有者，其将该房屋部分以9000元的价格出售给原告，让祥瑞公司自行销售或委托第三方包销，是其对自身权利的处分，也是双方真实意思表示。因此对多元公司主张的证明内容不予确认。 对证据四，劳动合同显示是多元公司与师小娟、刘桂鑫签订的，对真实性无法确认，对于社保缴费明细的印章真实性不予确认，如确属该部门打印认可其真实性。根据多元公司的陈述，其认可60套房屋由祥瑞公司销售，交款承诺书是由祥瑞公司制作的，其主张因为房屋登记在太平洋公司名下，从其陈述及证据正好能够证明，60套房屋由祥瑞公司销售，销售款项全部进入了多元公司指定的太平洋公司帐户。师小娟、刘桂鑫在太平洋栏签字，不管其是多元公司还是太平洋公司的员工，在销售房屋中，均是以太平洋公司销售财务的身份出现，这个行为恰好证明太平洋公司与多元公司是关联关系，并出现销售主体混同。而且房屋的实际所有者为多元公司，而房屋的登记者为太平洋公司。因此，祥瑞公司完全有理由认为多元公司与太平洋公司属关联关系，理应为本案承担共同的付款义务。 对证据五，证人证言能够证明系祥瑞公司委托证人所在的代理销售公司对涉案房屋进行销售，并向代理销售公司结算佣金，而且众和帮公司与多元公司之间存在关联关系。 对证据六，真实性和合法性予以确认，对证明内容不认可。 本院经审查，认定如下事实： 一、合同签订情况。 2018年6月12日，多元公司（甲方）、祥瑞公司（乙方）、稷业公司（丙方）签订合作协议书一份，三方在协议书中约定:“鉴于：1、2009年6月2日，甲方与合作方签订《房地产合作开发协议》(详见附件1)，就甲方与合作方共同以青岛太平洋世纪置业有限公司(以下简称“项目公司”)，合作开发建设青岛梦时代8号项目(以下简称“本项目”)至本协议签订之日，本项目已取得房屋预售许可证(详见附件2)。2、2011年7月29日，甲方与合作方签署《会议纪要》(详见附件3)，就双方合作方式、开发范国等进行重新明确，约定:甲方负责开发本项目A1部分(38层)并享有A1部分分界线以内的地下及地上房屋、停车位、附属设施等的所有权。3、甲、乙双方有意就本项目A1部分的部分物业(详见附件4《标的房产清単》，以下简称“标的房产”)按照本协议约定进行合作。因此:基于甲方上述陈述的真实性与完整性，依据《合同法》及相关法律法规规定，各方经友好协商就本项目所涉标的房产合作相关事宜，达成本协议，供各方共同遵守。第一条标的房产概况：1、标的房产位于青岛市黄岛区滨河大道8号“梦时代8号”(推广名)项目，标的房产合计建筑面积为5057.72㎡。2、甲方保证其有权销售标的房产，且除已告知乙方的开发贷之外无任何权属纠纷，无查封、抵押或其他权利限制的情形。第二条合作原则，甲、乙双方同意，甲方同意将标的房产接照9000元/㎡(含装修，装修标准与标的房产所在楼栋23层以上的其他房产一致，下同)的标准销售给乙方，乙方在本协议约定期限内自行或委托第三方进行销售，项目公司取得销售回款后，须按照本协议约定返还乙方已支付的对应房产的合同价款以及销售溢价(销售溢价为标的房产实际销售价格减去乙方已支付的购房款9000元/㎡，下同)。第三条具体合作方式：1、甲、乙双方确认，甲方销售给乙方标的房产的价款为人民币9000元/㎡，乙方为此应支付甲方的合同总价为人民币45519480元，该价款分三期支付，第一期价款为人民币1500万元，第二期价款为人民币1000万元，第三期为人民币20519480元。甲方应保证标的房产的装修标准不得低于23楼以上的其他楼层。2、甲、乙双方确认，乙方有权自2018年6月14日起至2019年6月30日期间自行销售或选定第三方渠道公司销售标的房产(不销售标的房产以外的其他房产)，甲方及甲方负责协调项目公司配合乙方或乙方选定第三方渠道公司进场销售、带客看房、客户签约等有关销售事宜。3、甲、乙双方确认，甲方保证标的房产能以不低于人民币13000元/㎡的价格网签，乙方接照不低于人民币13000元/㎡(含装修，装修标准与标的房产所在楼栋23层以上的其他房产一致，交楼时间为2019年6月30日)自行销售或选定第三方渠道公司销售标的房产，乙方导入的购房客户(以下简称“购房客户”)支付的全部购房款直接付至项目公司账户，该购房款包括本协议约定的乙方购买标的房产价格(9000元/㎡)及销售溢价。4、在乙方足额向甲方支付第二期1000万元价款的情況下，购房客户的购房款付至项目公司账户之后，甲方应负责安排甲方或项目公司将等额购房款返还或支付给乙方，该购房款分两部分返还或支付，其中:相当于乙方支付的购房款(9000元/㎡)的金额部分、销售溢价(标的房产实际销售价格减去乙方已支付的购房款9000元/㎡)，在项目公司收到购房客户购房款后2个工作日内，甲方或项目公司将等额购房款退还乙方，当乙方收到的退还购房款、销售溢价合计达到4500万元后，就剩余标的房产销售所应退还购房款、销售溢价，应在乙方或乙方指定的第三方向项目公司开具服务费发票之后2个工作日内，甲方或项目公司安排对应资金并付清给乙方，乙方收款账户如下:深圳市祥瑞亨达科技有限公司，开户行:中国农业银行深圳深南支行，账户:41×××44。第四条交易步骤：1、乙方应本协议签署后两个工作日内向甲方支付第一期价款人民币1500万元，甲方收到该笔款项之日须出具等额有效收款凭证。甲方收款账户如下:户名:青岛多元建设集团有限公司，开户行:华夏银行青岛开发区支行，账户:12×××09。2、甲方应在收到乙方第一期价款后3日内协调项目公司安排乙方或乙方选定的第三方渠道公司进入项目销售现场开始进行标的房产的销售及协调项目公司提供本协议第五条第5款约定的文件资料、工作场地等。3、乙方于2018年6月30日(非工作日顺延至之后第一个工作日)向甲方支付第二期价款人民币1000万元，甲方收到该笔款项之日须出具等额有效收款凭证。4、自本协议签订后至2018年7月6日期间内，甲方完成以上第2条约定义务并依约配合乙方购房客户认购签约、返还或支付购房款及销售溢价的，乙方于2018年7月6日(非工作日顺延至之后第一个工作日)向甲方支付第二期价款人民币20519480元，甲方收到该笔款项之日须出具等额有效收款凭证。5、甲方或甲方安排项目公司负责配合乙方导入的购房客户办理看房、认购、缴款、签约等各项销售手续，不得因属于乙方导入客户而拒绝、故意拖延办理。6、甲方负责安排项目公司在收到乙方购房客户支付的购房价款之后接照本协议第三条第4款约定退款或付款。7、本协议约定合作期限届满的，标的房产中尚未由最终买受人与甲方签江商品房买卖合同或签订商品房买卖合同后因其他原因导致合同解除的，乙方有权选择:(1)购买该部分房产，甲方负责安排项目公司按照9000元/㎡的标准与乙方或乙方指定方签订正式的商品房买卖合同，并办理网签及备案手续，以及安排项目公司办理该部分房产后续相关手续;或(2)乙方放弃购买该部分房产，甲方接照每套房产扣除10万元违约金之后将该部分房产对应的剩余购房款返还乙方。第五条甲方的权利义务：1、甲方有权按照本协议约定收取乙方支付的合同价款。2、甲方应保证标的房产能以不低于人民币13000元/m的价格进行网签。3、甲方及项目公司向乙方出具可以选定第三方渠道公司就标的房产进行销售、合作的授权委托书或其他当地政府、项目公司、合作方要求的销售同意文件。4、甲方及项目公司不得以违反房管局相关规定的不正常价格销售本项目除标的房产以外的其他房产，否则，乙方不承担本协议到期后未能售出房产的违约责任。5、甲方应协调项目公司向乙方提供以下文件及资料:(1)项目公司的营业执照;(2)本项目开发建设有关证照，包括但不限于土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证;(3)提供标的房产有关资料，包括但不限于外形图、平面图、户型图、地理位置、地理位置图等;(4)其他与标的房产有关的资料。6、甲方及项目公司保证标的房产可以按照国家和政府有关规定办理按揭贷款相关手续。7、在本协议有效期内，甲方及或项目公司不得自行或委托其他方再行销售本协议项下乙方的标的房产，并保证不得在标的房产上设定转让、抵偿或租货等任何影响乙方所享有权利的任何行为。……” 二、双方来往款项情况。 2018年6月13日，祥瑞公司分两次向多元公司转款600万元、400万元，两张银行电子回单中均记载“青岛梦时代8号81套办公公寓购房定金、购房款”。2018年6月14日，祥瑞公司向多元公司转款500万元，银行电子回单中记载“青岛梦时代8号81套办公公寓购房定金、购房款”。2018年6月28日，祥瑞公司分两次向多元公司转款各500万元，银行电子回单中均记载“支付青岛多元建设集团有限公司梦时代8号81套办公公寓第二笔购房款”。2018年7月10日，祥瑞公司向多元公司转款1200万元，银行电子回单中记载“支付青岛多元建设集团有限公司梦时代8号81套办公公寓第三笔购房款”。2018年7月11日，祥瑞公司向多元公司转款700万元，银行电子回单中记载“支付青岛多元建设集团有限公司梦时代8号81套办公公寓第三笔购房款”。 2018年6月29日，多元公司向祥瑞公司出具编号为0058792的500万收据一份，项目中记载“青岛梦时代8#号81套办公公寓购房定金及购房款”。2018年7月10日，多元公司向祥瑞公司出具编号为0058797的100万收据一份；编号为0058800的600万收据一份；编号为0058799的600万收据一份，项目中均记载“青岛梦时代8#号81套办公公寓购房定金及购房款”。 2018年7月10日，多元公司分三次向祥瑞公司各付款400万元，2018年7月11日，多元公司向祥瑞公司付款367万元，附言中均记载：“内部成员单位账号：41×××44户名：深圳市祥瑞亨达科技有限公司”。2018年8月23日，多元公司向祥瑞公司付款100万元，附言中记载：“往来款”。2018年9月20日，多元公司向祥瑞公司付款100万元，附言中记载：“梦8房款”。2018年10月11日，多元公司分两次向祥瑞公司支付50万、100万元，附言中记载：“梦时代8号房款”。2018年11月29日，多元公司向祥瑞公司支付30万元，附言中记载：“梦时代8号房款”。2019年1月30日，多元公司向祥瑞公司支付10万元，交易通途：“太平洋梦8房款”。2019年1月31日，多元公司向祥瑞公司支付40万元，交易通途：“深圳瑞祥梦8房款”。 综合上述双方的付款记录，祥瑞公司共向多元公司转款4500万元，多元公司向祥瑞公司转款1997万元。 2018年8月28日，祥瑞公司向多元公司发出《催款函》一份，主要内容为：截止2018年8月24日，多元公司尚欠祥瑞公司3196万元，要求多元公司按照合同约定，在收到购房客户购房款后2个工作日内，将等额购房款退还祥瑞公司。因多元公司未按照合同约定支付，要求多元公司及时支付。同日，祥瑞公司向多元公司发出《关于未经我司同意不得擅自销售我司房源的函件》一份，主要内容为：因多元公司对祥瑞公司已经销售的60套房源款项尚未结清，祥瑞公司决定于2018年8月6日起对其拥有的梦时代8号剩余21套未售房源，进行全部销控，暂停对外销售，并告知多元公司未收到祥瑞公司正式销售的公函之前，不得擅自销售，否则承担违约责任。2018年9月25日，祥瑞公司再次向稷业公司发出《催款函》一份，主要内容为：截止2018年9月25日，多元公司尚欠祥瑞公司3288万元，因稷业公司按照合同约定承担连带保证责任，因此，要求多元公司与稷业公司及时支付尚欠款项。 三、房屋销售情况。 多元公司与祥瑞公司签订合作协议所涉及的81套房屋，已经对外销售60套，祥瑞公司在庭审中提交了60套已售房屋的全部客户购房资料。该60套房屋总计出售房款为50559573.88元，全部进入太平洋公司的监管账户。在购房资料中有多份客户的延期付款申请、交款承诺书等，上载有太平洋公司财务的签字。 多元公司在庭审中申请青岛众和邦网络科技有限公司法定代表人王栋出庭作证。其出庭证实，在涉案房屋销售过程中，青岛众和邦网络科技有限公司最早通过与多元公司签订协议进入售楼处销售涉案房屋。涉案房产由多家代理销售公司对外销售。祥瑞公司提交的已售房屋材料中的交款承诺书、延期付款申请中有包括祥瑞公司在内的多家代理公司进行签字确认。已售房屋中的25套由青岛众和邦网络科技有限公司对外销售，系受祥瑞公司的委托进行销售的。祥瑞公司曾向青岛众和邦网络科技有限公司支付过佣金。青岛众和邦网络科技有限公司的部分股东系多元公司的员工。 对于祥瑞公司主张其在销售现场委托多家代理销售公司进行销售的事实，其提交了与山东居善电子商务有限公司黄岛分公司签订的《梦时代8号项目营销综合服务合同书》、与合创置业集团有限公司青岛分公司签订的《合创经纪代理合同》、与青岛众和邦网络科技有限公司签订的《梦时代8号项目销售协议》等包括电子回单、发票在内的多份证据。上述证据与多元公司申请出庭的证人证言可以相互印证，能够证明祥瑞公司的主张。本院确认祥瑞公司委托多家代理销售公司对涉案房屋进行销售并支付佣金的事实。 四、其他事实。 2009年6月2日，太平洋公司与多元公司签订《房地产合作开发协议》中约定“第二条合作方式：2.1甲乙双方在进行该项目规划设计时，将本项目设计成相对独立的A、B两部分，其中A部分面积约为51912平方米，B部分面积约为71688平方米。甲方负责开发A部分，乙方负责开发B部分，甲乙双方各自单独核算自己开发部分，盈亏自负。2.2乙方按B部分面积楼面地价500元/平方米向甲方支付前期费用，共计3584.4万元(本款即是青岛太平洋世纪置业有限公司股权转让款又是B部分的土地取得费用)，最终总价款按实际批准的施工图面积调整，多退少补。B部分项目开发的其他费用由乙方承担。3.1.2甲方负责向乙方提供本项目B部分土地的合法手续，并保证各种规划指标的合法性及真实性。3.2.1乙方负责项目B部分的投资、建设、经营销售，获取B部分的收益或亏损”。 太平洋公司为涉案项目的登记产权人，涉案项目在2018年1月2日取得预售许可证。多元公司为太平洋公司的股东，稷业公司为多元公司的股东。2018年6月8日，多元公司的股东会决议中决定：“同意公司就公司负责开发并所有的青岛梦时代8号项目A1部分约5000平方木物业合作事宜，与深圳市祥瑞亨达科技有限公司签订《合作协议》”。2018年6月8日，稷业公司在股东会决议中决定：“同意与青岛多元建设集团、深圳市祥瑞亨达科技有限公司签订《合作协议书》并承担连带责任保证。祥瑞公司工商登记的经营范围显示，其不具有销售房屋的销售资质”。 本院认为，2018年6月12日，祥瑞公司与多元公司、稷业公司签订的合作协议书，系各方当事人的真实意思表示，各方当事人均应按照合同约定予以履行。因此，本院对于多元公司反诉请求撤销双方合同的诉讼请求，不予支持。 按照合同约定，祥瑞公司向多元公司支付购房款的节点为：2018年6月14日前，向多元公司支付第一期价款1500万元，2018年6月30日支付第二期价款1000万元，2018年7月6日支付第三期价款20519480元。祥瑞公司实际支付购房款的节点为：2018年6月13日支付1000万元、2018年6月14日支付500万元、2018年6月28日支付1000万元、2018年7月10日支付1200万元、2018年7月11日支付700万元。因此，祥瑞公司已经按照合同约定向多元公司支付了相应的款项。 双方在合同中第二条的合作原则中约定，祥瑞公司销售房屋，项目公司取得销售回款后，需按照约定返还祥瑞公司已经支付的对应房产的合同价款以及销售溢价，销售溢价为标的房产实际销售价格减去祥瑞公司已支付的购房款。第三条第4项中约定，在祥瑞公司足额向多元公司支付第二期1000万元价款的情況下，购房客户的购房款付至项目公司账户之后，多元公司应负责安排多元公司或项目公司将等额购房款返还或支付给祥瑞公司，该购房款分两部分返还或支付，其中:相当于祥瑞公司支付的购房款(9000元/平方米)的金额部分、销售溢价，在项目公司收到购房客户购房款后2个工作日内，多元公司或项目公司将等额购房款退还祥瑞公司。祥瑞公司收到退还购房款、销售溢价合计达到4500万元后，就剩余标的房产销售所应退还购房款、销售溢价，应在祥瑞公司或祥瑞公司指定的第三方向项目公司开具服务费发票之后2个工作日内，由多元公司或项目公司安排对应资金并付清给祥瑞公司。 双方均认可，涉案销售项目共81套房屋，已经销售60套房屋，销售总价款为50559573.88元，销售款全部进入太平洋公司的监管账户。根据前述合同约定，多元公司或者项目公司应当返还祥瑞公司已经支付的购房款以及销售溢价。多元公司已经分多次向祥瑞公司支付1997万元。按照合同约定，对于已经销售的60套房屋，多元公司尚需向祥瑞公司支付30589573.88元。 多元公司抗辩，其与祥瑞公司为借款关系，双方签订涉案房地产项目的合作协议系为借款关系提供担保。对此，本院认为，多元公司对于其抗辩并未提交有效证据加以证明。而根据祥瑞公司及多元公司提交的多笔往来款项回单，上面多次记载款项用途为梦时代8号的房款，且祥瑞公司在售房现场委托多家销售代理公司进行销售并向销售代理公司支付佣金。如果双方之间仅为资金拆借关系，祥瑞公司无需进入售房现场销售涉案房产。因此，结合双方的往来款凭证，本院对于多元公司主张双方为借款关系的抗辩不予支持。 对于祥瑞公司请求将涉案房屋过户登记至祥瑞公司名下的诉讼请求，属于继续履行合同的诉讼请求。根据多元公司和太平洋公司的抗辩，多元公司与太平洋公司均没有继续履行合同的意思表示。多元公司属于违反合同约定在先，祥瑞公司作为守约方，有权选择继续履行或解除合同。根据《合作协议书》第四条第7项之约定，“本协议约定合作期限届满的，标的房产中尚未由最终买受人与甲方(多元公司)签订商品房买卖合同……，乙方（祥瑞公司）有权选择购买该部分房产或放弃购买该部分房产”，现祥瑞公司依据该合同约定选择购买涉案尚未销售的房产，符合合同约定。本院对于祥瑞公司的诉讼请求予以支持。对于办理过户手续所涉及的房屋坐落位置，本院将列为本判决的附件内容。 对于祥瑞公司所主张的违约金，其主张依据为双方《合作协议书》第七条第4项，以应付未付款项的20%为违约金，其主张应付未付款项数额的构成为，已售60套房屋的未返还款项30589573.88元和未售21套房屋的可售房屋款项21513621.12元。对此本院认为，未售21套房屋的可售房屋款项尚不确定，因此，不能作为计算违约金的基数，本院在本案中仅对已售60套房屋未返还款项的违约金进行处理，数额为6117914.76元。 对于祥瑞公司主张稷业公司与太平洋公司应当承担连带责任的主张，因稷业公司在合作协议书中明确其对多元公司承担连带保证责任，自愿加入该债务的履行，因此，本院对于祥瑞公司对稷业公司主张连带责任，予以支持。对于太平洋公司的责任认定，根据太平洋公司与多元公司《房地产合作开发协议》中约定，涉案项目开发权及处分权均属于多元公司，但涉案房产经多元公司与祥瑞公司履行合作协议之后，购房业主的购房款均进入太平洋公司的监管账户，即处分涉案不动产的受益方为太平洋公司，且祥瑞公司销售的60套房屋已经由太平洋公司协助网签，因此，虽然太平洋公司并非2018年6月12日《合作协议书》的主体，但因为太平洋公司实际参与该协议的履行，因此，本院认为，太平洋公司应与多元公司承担共同责任。 对于祥瑞公司主张的律师费损失，因律师费涉及收费标准及合理性判断问题，本院在本案中不予处理。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下： 一、青岛多元建设集团有限公司与青岛太平洋世纪置业有限公司共同向深圳市祥瑞亨达科技有限公司支付已售房款30589573.88元； 二、青岛多元建设集团有限公司与青岛太平洋世纪置业有限公司共同向深圳市祥瑞亨达科技有限公司支付违约金6117914.76元； 三、上海稷业（集团）有限公司对上述债务承担连带责任； 四、青岛多元建设集团有限公司与青岛太平洋世纪置业有限公司将涉案21套房屋(房屋具体坐落位置见附表）过户登记至深圳市祥瑞亨达科技有限公司名下； 五、驳回深圳市祥瑞亨达科技有限公司的其他诉讼请求； 六、驳回青岛多元建设集团有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费360174元由三被告共同负担；反诉案件受理费50元由被告青岛多元建设集团有限公司负担；保全申请费5000元由三被告共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审判长  董则明 审判员  龙 骞 审判员  侯 娜 二〇二〇年一月十五日 书记员  吴 迪 书记员  郑 昭 附表：                            21套房屋明细表                               序号                       位置                       楼栋号                       楼层                       房号                               1                       青岛市黄岛区滨海大道8号                       梦时代广场16栋                       23                       2304                               2                       青岛市黄岛区滨海大道8号                       梦时代广场16栋                       24                       2404                               3                       青岛市黄岛区滨海大道8号                       梦时代广场16栋                       25                       2503                               4                       青岛市黄岛区滨海大道8号                       梦时代广场16栋                       25                       2504                               5                       青岛市黄岛区滨海大道8号                       梦时代广场16栋                       25                       2509                               6                       青岛市黄岛区滨海大道8号                       梦时代广场16栋                       25   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