河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫03民再59号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：韩招娣，女，1935年11月23日出生，汉族，住河南省商丘市。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：程晓瑜，女，1970年6月3日出生，汉族，住河南省商丘市。二申请人共同委托诉讼代理人：程晓娟，女，汉族，1962年11月1日出生，住河南省商丘市梁园区凯旋东街1号楼3单元2号。系韩招娣之女、程晓瑜之姐。二申请人共同委托诉讼代理人：李亚威，北京市京师律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：穆宏伟，男，1964年10月4日出生，汉族，住洛阳市涧西区。委托诉讼代理人：穆宏楠，男，1954年9月8日出生，汉族，住洛阳市涧西区，系穆宏伟之哥。一审被告：河南地久置业集团有限公司。住所地：洛阳市涧西区黄河路东侧5号楼地久商务大厦701。法定代表人：穆宏伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：谢亮，河南大进律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭飞飞，河南大进律师事务所实习律师。再审申请人韩招娣、程晓瑜因与被申请人穆宏伟、一审被告河南地久置业集团有限公司（以下简称地久公司）股权转让纠纷一案，不服本院（2016）豫03民终1770号民事判决，向河南省高级人民法院申请再审。河南省高级人民法院于2019年2月26日作出（2018）豫民申1362号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人程晓瑜及其与韩招娣共同委托诉讼代理人程晓娟、李亚威，被申请人穆宏伟的委托诉讼代理人穆宏楠，一审被告地久公司委托诉讼代理人谢亮、郭飞飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。韩招娣、程晓瑜申请再审称，一、二审认定事实错误，1、2012年11月1日程晓瑜与被申请人签署的股权转让协议与2013年8月21日韩招娣和程晓瑜与被申请人分别签订的股权转让协议都是对被继承人程国远股权的处分，但涉及的转让股权份额不同，应以后两份协议为准。2、基于2013年8月21日韩招娣和程晓瑜与被申请人分别签订的股权转让协议，二申请人应协助办理股权转让登记的份额分别为0.2083%和0.0417%，而不是被继承人程国远全部股权0.3333%的股份，且已经协助被申请人进行了变更登记。3、被申请人之所以重新与韩招娣、程晓瑜签订了股权转让协议，是因为2012年11月1日程晓瑜与被申请人签署的股权转让协议是在程琳、程晓娟不知情的情况下签订的，后经程琳、程晓娟与被申请人交涉，被申请人与两申请人重新签订股权转让协议。程琳、程晓娟继承股东资格，以法定继承的0.0417%股份在洛阳市工商局分别登记为该公司股东。4、2013年8月21日股东大会被申请人签字同意程国远股东的法定继承人韩招娣继承的0.2083%、程晓瑜继承的0.0417%转让给被申请人。5、案外人程琳、程晓娟在得知自己的合法权益受到损害后，在一年内主张了自己的权利，让被申请人分别与两申请人重新签订了股权转让协议，并经被申请人签字同意登记为股东，已经实现了自己的权利，因此一审法院认定：“当事人未在一年内行使撤销权，撤销权消灭”是完全错误的。综上，请求撤销一、二审判决，依法改判。穆宏伟辩称，1、韩招娣、程晓瑜与被答辩人签订的《股权转让协议》以及韩招娣、程晓瑜与洛阳富地住宅有限公司（以下简称住宅公司）、洛阳富地辉煌置业有限公司（以下简称辉煌公司）签订的《出资转让协议》，是各方真实意思表示，合法有效。2012年10月9日，程晓瑜根据韩招娣授权到洛阳，与穆宏伟、住宅公司、辉煌公司达成一致意见，将程国远在洛阳三个公司的股份均以原股份数额分别转让给穆宏伟、住宅公司、辉煌公司。2012年11月1日，程晓瑜与穆宏伟签订“股权转让协议”，将程国远在地久公司的10万元股份以10万元的价格转让给穆宏伟，11月7日，穆宏伟将10万元股权转让款通过银行转账的形式支付给了程晓瑜。目前，程国远在地久公司的股权转让也早已完成股权变更登记。2、韩招娣、程晓瑜同时对程国远名下多家公司的股权均进行了转让，多次转让行为具有相似性，韩招娣、程晓瑜等人诉求均被河南省高级人民法院驳回，本案与韩招娣、程晓瑜在住宅公司、辉煌公司案件类似，也应依法驳回其二人的再审请求。3、其他意见同地久公司意见。地久公司称，1、韩招娣向其和程国远的婚生女程晓瑜出具委托，将程国远在洛阳三家企业的全部股份转让的事实。2012年11月1日，程国远的妻子韩招娣向程晓瑜出具委托书一份，内容为：委托程晓瑜办理程国远在洛阳有关企业股份转售事宜，当日程晓瑜与穆宏伟签订股权转让协议，将程国远在地久公司的10万元股份以10万元的价格转让给穆宏伟，11月7日穆宏伟将10万元股权转让款通过银行转账的形式支付给程晓瑜。2012年10月9日，程晓瑜与洛阳富地住宅有限公司、洛阳富地辉煌置业有限公司签订《出资转让协议》，约定将程国远在以上两个公司的全部股份分别转让。同日支付股权转让款。程国远在洛阳三家公司的股权已全部转让。2、2013年8月21日，申请人伪造股东会决议，该决议同意作为程国远法定继承人韩招娣、程晓瑜将继承的股份转让给穆宏伟，案外人程琳、程晓娟继承程国远的股份成为地久公司股东，同日，韩招娣、程晓瑜分别同穆宏伟签订了《股权转让协议》，但案外人程琳、程晓娟并没有将程晓瑜收到10万元股权中其二人继承的股份数额返还给穆宏伟。2013年8月28日，依据伪造的股东会决议将地久公司股东变更为穆宏伟、王成卿、程琳、程晓娟四人。经生效判决认定，该股东会决议被确认无效。2014年12月12日，洛阳市工商局依据生效判决，将地久公司的股东恢复至无效股东会决议前的状态，即三位股东程国远、王成卿、穆宏伟。自2014年12月12日至今，程晓娟、程琳对于其二人股权被撤销并没有提出任何的异议。另外，在签订《股权转让协议书》时，穆宏伟并不知道程国远有几个女儿，穆宏伟是善意相对人，涉案《股权转让协议书》合法有效。3、韩招娣、程晓瑜在与住宅公司、辉煌公司签订股权转让协议后，韩招娣、程晓瑜、程琳、程晓娟向法院起诉，要求继承程国远在上述两个公司的股份，法院判决驳回其诉讼请求，且该四人向省高院申请再审，均被驳回再审申请。4、原审判决已经执行完毕，韩招娣、程晓瑜的再审申请并不是认为她们的权益受损，而是替案外人程琳、程晓娟主张，该主张没有法律依据，况且，在程琳、程晓娟知晓程晓瑜持韩招娣出具的委托书与穆宏伟签订《股权转让协议》后，至今没有对该协议申请过撤销。综上，韩招娣、程晓瑜的再审请求无事实和法律依据，依法应予驳回。穆宏伟向一审法院起诉请求：1、被告韩招娣、程晓瑜、地久公司为原告穆宏伟办理股权转让变更登记手续。2、本案诉讼费等费用由被告韩招娣、程晓瑜、地久公司承担。一审法院认定事实：2012年11月1日，程国远（原河南地久置业集团有限公司股东，2012年6月19日死亡）的妻子韩招娣向其女儿程晓瑜出具的委托书一份，载明：“委托程晓瑜办理程国远在洛阳有关企业股份转售事宜”。当日，原告穆宏伟与被告程晓瑜签订《股权转让协议》一份，载明：“转让方（甲方）程国远，受让方（乙方）穆宏伟，第一条1、甲方同意将持有河南地久置业集团有限公司0.33%的股权共10万元转让给乙方，乙方同意按此价格及全额购买上述股权。2、出资转让自2012年12月1日完成”。协议的落款处，甲方由被告程晓瑜签名，乙方由原告穆宏伟签名。2012年11月7日，原告穆宏伟委托闫忠军通过洛阳银行以电汇的形式向被告程晓瑜支付转让款10万元。另查，程琳、程晓娟系程国远与被告韩招娣的女儿，于2014年1月8日向本院提起（2014）涧民二初字第22号股东知情权纠纷一案，在该案判决书的第二页倒数第九行显示：2013年7月11日，被告地久公司分别向程琳、程晓娟出具股东证明一份。该证明是因为程琳、程晓娟知道上述《股权转让协议》后，向被告地久公司提出要求所得到的结果。一审法院判决：被告韩招娣、程晓瑜、河南地久置业集团有限公司于判决书生效后三十日内为原告穆宏伟办理股权转让变更登记手续。本案诉讼费100元，由被告韩招娣、程晓瑜、河南地久置业集团有限公司承担。韩招娣、程晓瑜不服一审判决，上诉请求：1、依法撤销原判并予以改判或发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。二审法院认定事实：与一审法院查明的事实一致。二审法院认为，根据一、二审查明的事实，地久公司的股东之一程国远去世后，其妻子韩招娣于2012年11月1日委托程晓瑜（系程国远与韩招娣的女儿）到洛阳办理股权转让事宜，当日，程晓瑜与穆宏伟签订了股权转让协议，将程国远在地久公司的股份转让给了穆宏伟；2012年11月7日，穆宏伟将股权转让款通过银行转账的方式支付给了程晓瑜。韩招娣、程晓瑜上诉称上述股权转让协议是通过欺骗手段骗取程晓瑜在空白股权转让书签名而获取的，但上诉人韩招娣、程晓瑜未向法院提交任何证据来证明上述股权转让协议是其在受胁迫或受欺诈所签订的，该协议应认定为有效协议。穆宏伟已经按照股权转让协议的约定履行了协议义务，韩招娣、程晓瑜、地久公司未为穆宏伟办理工商变更登记手续，应承担民事责任。一审判决韩招娣、程晓瑜、地久公司为穆宏伟办理股权转让变更登记手续并无不当。故上诉人韩招娣、程晓瑜的上诉请求、理由证据不足，不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，处理并无不当。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人韩招娣、程晓瑜负担。再审经审理查明的事实与原一、二审一致。另查明，1.2013年8月21日程晓瑜（转让方）与穆宏伟（受让方）签订《河南地久置业集团有限公司股权转让协议》，程晓瑜同意将持有的地久公司0.0417%的股权以12500元转让给穆宏伟。2.2013年8月21日韩招娣（转让方）与穆宏伟（受让方）签订《河南地久置业集团有限公司股权转让协议》，程晓瑜同意将持有的地久公司0.2083%的股权以62500元转让给穆宏伟。穆宏伟认可上述两份协议均系其本人签名，但称签订该两份协议是为了办理10万元股权过户手续，在其签名时协议是空白的。本院再审认为，程国远生前是地久公司股东，其享有该公司0.3333%的股权。程国远于2012年6月19日去世，其名下的地久公司股权应由其法定继承人配偶韩招娣和女儿程琳、程晓娟、程晓瑜享有。虽然程晓瑜在2012年11月1日与穆宏伟签订了《股权转让协议》，将程国远名下的地久公司股权转让给穆宏伟。但根据查明的事实，穆宏伟于2013年8月21日又分别与韩招娣、程晓瑜签订了股权转让协议，该两份股权转让协议载明的韩招娣、程晓瑜转让股权的份额比例分别为0.2083%和0.0417%，是该二人依照法定继承享有的股权份额。而对于为何在2013年8月21日再次签订该两份股权转让协议，穆宏伟不能做出合理解释，且地久公司曾于2013年7月11日分别向案外人程琳和程晓娟出具股权证明。故，穆宏伟于本案中关于其受让了程国远名下的全部股权的主张不能成立。依照穆宏伟与二申请人于2013年8月21日签订的股权转让协议，二申请人仅应就协议载明的0.2083%和0.0417%的股权份额配合其办理变更登记事宜。原审判决二申请人为穆宏伟办理程国远名下全部股权的变更登记手续依据不足，处理不当。综上所述，韩招娣、程晓瑜的再审请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第二款第二项规定，判决如下：一、撤销本院（2016）豫03民终1770号民事判决及洛阳市涧西区人民法院（2015）涧民一初字第765号民事判决；二、韩招娣、程晓瑜、河南地久置业集团有限公司于本判决生效后十五日内就韩招娣、程晓瑜继承的程国远在河南地久置业集团有限公司的0.2083%和0.0417%的股权份额，协助穆宏伟办理股权变更登记手续。本案一审受理费100元，二审受理费100元，韩招娣、程晓瑜负担125元，穆宏伟负担75元。本判决为终审判决。审判长  郝丹丹审判员  焦丽娟审判员  李青青二〇二〇年一月三日书记员  孙 妍