广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初28231号原告：申爱华，女，汉族，1960年3月4日出生，住广东省佛山市禅城区*************，公民身份号码610************189。委托诉讼代理人：梁羽妍，广东广立信律师事务所律师。委托诉讼代理人：宗艳梅，广东广立信律师事务所实习律师。被告：广东道和麦田传媒有限公司，住所地广东省佛山市禅城区雾岗路河南工业区********，营业执照914***********986R。法定代表人：文远，系本案被告。被告：文远，男，彝族，1988年6月15日出生，住贵州省纳雍县******火把箐组，公民身份号码522************213。原告申爱华与被告广东道和麦田传媒有限公司（以下简称“道和麦田公司”）、文远合同纠纷一案，本院于2019年10月12日立案，依法适用简易程序，于2019年11月5日公开开庭进行了审理。原告申爱华及其委托诉讼代理人梁羽妍和宗艳梅、被告文远到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.撤销2018年12月24日原告与被告道和麦田公司前述的《新媒体电影项目合作协议》；2.被告道和麦田公司向原告返还投资款30万元及支付利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年4月17日起至实际清偿之日，暂计至2019年9月27日利息为19176.25元）；3.被告文远对被告道和麦田公司的上述债务承担连带清偿责任；4.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年6月，原告通过参加被告道和麦田公司控股的佛山市旗袍会文化产业有限公司组织的旗袍比赛活动认识被告文远。期间，被告文远极力向原告宣传由被告道和麦田公司拟出品的电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》，并劝说原告对该电影项目进行投资并承诺给予高额回报。基于对被告文远的信任，以及无相关影视行业经验、缺乏判定能力等原因，2018年1月至2018年4月期间，原告陆续向文远个人账户转账计24万元，及通过向被告提供的POS机刷卡的方式支付计6.5万元，上述共计30.5万元款项均是在被告文远指示下操作进行，而被告文远仅是口头表示该款项作为原告对电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》的投资，电影上映后即可获得相应回报。但双方并未签署相关书面协议，也未明确上述款项的用途、性质等。2018年12月24日，被告道和麦田公司与原告签署了《新媒体电影项目合作协议》（编号：2018012号），约定双方以电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》项目为合作主体，由道和麦田公司出品（领投）、拍摄、制作、发行该电影，原告同消费模式成为该电影项目的合伙人参与投资。其中合作协议第二条约定“乙方通过购买电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》的周边衍生品、服务的方式获得甲方项目电影的参与权和票房分红权”、“乙方的购买额为人民币30万元，第一时间享有价值30万元的周边衍生品和服务（包括：电影主题旗袍1套、电影主题纪念版生态酒10箱、影视表演课程培训指导、参与该电影出镜拍摄角色一个），同时获得甲方赠与的3%分红权”；第四条特别约定“乙方所交的款项已由甲方支付相应对价（周边衍生品、服务）”、“乙方仅享有电影网格发行官方数据票房收入纯利润3%的分红权，且该分红权由甲方赠与所得，乙方不得行使公司法关于股东的相关权利”。同日，道和麦田公司向原告出具收据确认“今收到申爱华对电影项目《红唇霓裳·旗袍战咏春》投款费用30万元。此费用无正当理由不予退款”，同时被告文远作为经手人在该份收据上签字。而根据上述合作协议及收据内容可知，原告前期转账支付的共计30万元款项为原告向被告道和麦田公司支付的购买电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》周边衍生品、服务所支付的对价，但该款项所对应的产品价值完全偏离正常市场价格；且合作协议中对原告支付的30万元所购买产品享有的相关权利并未体现，只是约定原告享有与所支付对价无关的参与活动、评奖、获奖权等，及原告获得“赠与3%项目分红权”，被告道和麦田公司有权随时撤销该等赠与而无需承担任何责任，该等权利均形同虚设。而且，经原告多次催问，被告以演员档期未定、投资资金不足等理由，表示该电影的开拍时间至今仍然无法确定。综上，双方于2018年12月24日签署的《新媒体电影项目合作协议》是被告道和麦田公司利用其主导和优势地位，而作出的对双方权利义务明显违反公平及等价有偿原则、明显不对等、显示公平的协议内容，且被告的行为已构成欺诈，原告有权依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条的规定，请求法院撤销该份合作协议，并要求被告道和麦田公司返还因合同实际取得的30万元款项、赔偿原告的损失。又因道和麦田公司是被告文远的一人独资公司，原告所支付的30万元资金大部分转入文远个人账户，两被告实际上存在财产混同的情形。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，被告文远应对原告的诉求承担连带清偿责任。原告为维护合法权益，遂起诉。被告道和麦田公司、文远辩称，一、原告提出撤销《新媒体电影项目合作协议》返还投资款30万元，是属于单方面违约行为。原告投资相关项目均在签署相关合同后才进行的转账，原告提出2018年1月至2018年4月，向两被告投资转账30.5万元情况属实，其中误操作多刷5000元，已退回。2018年1月8日，原告提出投资被告旗下公司（佛山市旗袍会文化产业有限公司），以股权转让形式注资10万元，占股2%；合同编号为佛旗会[2018]001号；同年2月3日，被告筹备新媒体电影项目《红唇霓裳·旗袍战咏春》（暂定名），原告因此前参加过被告组织的旗袍文化活动，得知信息后主动提出要求参与该电影项目前期的投资，且以股票账户的资金作为投资来源；投资20万元，占新媒体电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》项目2%分红权，并已签署合同。该项目的成本构成，由制作费、宣传费、演员片酬、发行费及不可预见费五部分组成。在此之间，被告已要求相关团队完成电影故事大纲、剧本分镜全案的撰写，拍摄完第一版本电影宣传片，且原告已参加该宣传片的角色拍摄，该宣传片于2018年12月入围某个电影节，原告作为投资人受邀出席颁奖活动。经过半年多的运作，该项目已开始步入正轨，原告看到项目有利的情况下，与被告多次沟通，将投资佛山市旗袍会文化产业有限公司的10万元资金转入新媒体电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》项目，放弃该公司股权，同时要求更换电影项目投资合同，于2018年12月24日与被告签署《新媒体电影项目合作协议》新版合同（编号为2018012号）。根据约定，原告答应一次性购买人民币30万元新媒体电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》的周边衍生品（包括：电影主题旗袍1套、电影主题纪念版生态酒10箱、影视表演课程培训指导、参与该电影出镜拍摄角色一个），同时获得3%的电影网络发行票房纯利润分红权及相关服务。合同第四条已明确约定原告熟知合同内容。二、原告提出对影视行业缺乏判断力为由，纯属借口。原告介绍自己之前一直做生意、开工厂、投资店铺、炒股票，对投资有丰富经验，且新媒体电影投资是经过长久考虑才进行的，不存在缺乏判断力和误导之说。三、原告提出购买的相关产品及服务偏离市场价格，依据是不成立的。被告提供的产品由深厚的文化商业价值，生态酒为限量版，将由电影主创团队签名收藏。培训学习、参与拍摄，是原告夙愿，体现的是文化价值，而且还有票房分红。四、原告提出相关权利的没有体现，不符合商业项目运作逻辑。在新媒体电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》项目运作中，已为原告个人的宣传，拍摄了宣传片、参加节目花絮、电影宣传片、新闻媒体发稿，相关活动的参与学习，配置的电影主题纪念版生态酒早已为原告准备在仓库，其一直没拿走，而提供的旗袍需在电影开机拍摄时方可给原告。综上所述，原告的诉讼请求无法律依据和事实依据，被告存在任何欺诈、违约行为，请法院驳回原告的诉讼请求。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。到庭当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合本院采信的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下：2018年1月8日，原告申爱华作为乙方与案外人佛山市旗袍会文化产业有限公司（以下简称“旗袍会公司”）作为甲方签订《合作协议》，约定以下主要内容：乙方以现金方式向甲方公司注资，注资额为10万元，占该公司2%股权；乙方已确认对旗袍会公司进行了深入了解，不存在任何障碍；甲方可以采取增资或股权转让的方式吸收乙方注入资金，乙方所享有的股权不在工商实名登记，乙方自愿为隐名股东，可另行与甲方股东签订股权转让协议；乙方享有公司2%纯利润分红权，甲方有股份支配权和代持股权。2018年2月3日，原告申爱华作为乙方与案外人广东悦商会新媒体有限公司（以下简称“悦商会公司”）作为甲方签订《电影项目投资协议》（内记载为“新媒体电影项目合作协议”），约定以下主要内容：甲方作为电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》（暂定名）项目方，双方就共同合作该影片达成协议；本剧投资单位为每1股10万元，每1股所占比例为1%，乙方投资额为2股共计20万元，甲方采取股权转让的方式吸收乙方投入的使用资金；乙方享有电影项目利润2%分红权；乙方投资回报方式为，乙方享有发行收入纯利润收益，按实际所占比例分配权，投资回报时间为本片上映之日起1年时间为限。就上述两份合同，原告提交银行个人活期对账单，主张：于2018年1月9日，向被告文远的账户转账支付4万元；于2018年1月10日，通过POS机刷卡方式刷卡7笔，每笔0.5万元，共计3.5万元；于2018年2月6日，通过POS机刷卡方式刷卡1笔3万元；于2018年1月12日、2月5日、4月16日，分别向被告文远的账户转账支付3万元、7万元、10万元。上述款项共计30.5万元，庭审中，双方均确认，因多刷卡0.5万元，被告已向原告退还0.5万元，共计收取原告30万元。2018年12月24日，原告申爱华作为乙方与被告道和麦田公司作为甲方签订《电影项目投资协议》（内记载为“新媒体电影项目合作协议”），约定以下主要内容：甲方作为电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》（暂定名）项目方，双方就共同合作该影片达成协议；本剧投资单位为每1股10万元，每1股所占比例为1%；乙方通过购买电影的周边衍生品、服务的方式获得甲方项目电影的参与权和票房分红权；乙方购买额为30万元，享有同等价值30万元的周边衍生品和服务（包括电影主题旗袍1套、电影主题纪念版生态酒10箱、影视表演课程培训指导、参与该电影出镜拍摄角色一个），同时获得甲方赠与的3%分红权；乙方只享有电影网络发行官方数据票房利润3%分红权；乙方投资回报方式为，乙方享有发行收入纯利润收益，按实际所占比例分配权，投资回报时间为本片上映之日起1年时间为限。其他甲方、乙方的权利和义务的约定，与2018年2月3日原告申爱华与案外人悦商会公司签订的《电影项目投资协议》的约定一致。2018年1月8日的《合作协议》、2018年2月3日的《电影项目投资协议》已支付的30万元，直接转为2018年12月24日的《电影项目投资协议》所约定的30万元，原告并未重新支付。2018年12月24日，被告道和麦田公司出具《收据》确认收到申爱华对电影项目《红唇霓裳·旗袍战咏春》（暂定名）投款费用30万元。现原告以2018年12月24日与被告签订的《电影项目投资协议》显失公平为由主张撤销。另查明，被告无证据证明已向原告交付2018年12月24日签订的《电影项目投资协议》所约定的周边衍生品和服务。本院认为，本案为合同纠纷。本案的争议焦点为，2018年12月24日原告与被告道和麦田公司签订的《电影项目投资协议》是否符合可撤销合同条件。原告主张涉案2018年12月24日签订的《电影项目投资协议》显失公平，被告方存在欺诈嫌疑，对此，本院分析如下：一、关于欺诈的问题。2018年12月24日签订的《电影项目投资协议》所约定的款项，是以2018年1月8日的《合作协议》、2018年2月3日的《电影项目投资协议》所支付的30万元直接转化，且2018年2月3日《电影项目投资协议》中对甲方、乙方的权利和义务的约定与2018年12月24日的《电影项目投资协议》一致，即前后两份合同，间隔时间超过10个月，就原告投资电影项目《红唇霓裳·旗袍战咏春》（暂定名）的事宜，给予原告考虑、判断的时间较长，若原告认为就投资事宜被告存在欺诈嫌疑，原告仍与被告道和麦田公司在2018年12月重新签订合同，与常理不符，故在原告未能提交证据的前提下，本院对原告主张被告存在欺诈的意见，不予支持。二、关于显失公平的问题。一方面，根据两份《电影项目投资协议》，可以看出原告投资电影项目《红唇霓裳·旗袍战咏春》（暂定名）的目的明显，且2018年2月3日的《电影项目投资协议》中已明确约定原告出资20万元享有电影项目2%的分红权，2018年12月24日的《电影项目投资协议》虽记载，原告出资30万元购买同等价值30万元的周边衍生品和服务，同时获得甲方赠与的3%分红权，但按照该协议的相关约定，原告实际是出资30万元投资电影项目，并非被告无偿赠与原告分红权，故该协议记载赠与3%分红权并不符合法律规定，不应认定所涉及的3%分红权是被告道和麦田公司所赠与，应是原告出资所得。另一方面，被告道和麦田公司答辩时已明确，原告答应一次性购买人民币30万元新媒体电影《红唇霓裳·旗袍战咏春》的周边衍生品，同时获得3%的电影网络发行票房纯利润分红权及相关服务。即被告认可原告出资的30万元，除了包括电影项目周边衍生品及相关服务，同时还包括3%的电影网络发行票房纯利润分红权。综合以上两方面，本院认定2018年12月24日的《电影项目投资协议》中所约定的被告道和麦田公司赠与原告的3%分红权，实际是原告出资购买，并非被告赠与，则原告出资30万元，获得的是电影项目周边衍生品、相关服务及3%的电影网络发行票房纯利润分红权。故原告主张其出资30万元仅获得电影项目周边衍生品、相关服务，相应3%分红权系被告道和麦田公司赠与、被告可随时撤销，由此显失公平的意见，本院不予支持。综合以上分析，原告认为涉案2018年12月24日签订的《电影项目投资协议》显失公平，被告方存在欺诈嫌疑，并主张出现该协议、两被告连带返还出资款30万元及利息的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款的规定，判决如下：驳回原告申爱华的全部诉讼请求。本案受理费6088元，因适用简易程序减半收取3044元，由原告申爱华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  陈丽敏二〇二〇年一月十日书记员  李琼峰