贵州省遵义市红花岗区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0302民初11351号 原告：贵州威乐装饰工程有限公司，住所地贵州省遵义市播州区龙坑镇桂花社区遵南大道万豪城。 法定代表人：王三妹总经理 委托诉讼代理人：李泽友，贵州子尹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹汝龙，贵州子尹律师事务所律师。 被告：上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行，住所地贵州省贵阳市观山湖区中天会展城**金融商务区**东四塔。 负责人:衡琨,行长 被告：上海浦东发展银行股份有限公司遵义分行，住所地贵州省遵义市红花岗区中华北路**世贸华庭大厦。 负责人：钟代刚，行长。 共同委托诉讼代理人：罗忆，贵州祥景律师事务所律师。 被告：中国华融资产管理股份有限公司贵州省分公司，住，住所地贵州省贵阳市南明区新华路**/div> 负责人：何斌，总经理。 委托诉讼代理人：赵玉香，泰和泰（贵阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张元霞，泰和泰（贵阳）律师事务所律师。 原告贵州威乐装饰工程有限公司（以下简称贵州威乐公司）诉被告上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行（以下简称浦发银行贵阳分行）、上海浦东发展银行股份有限公司遵义分行（以下简称浦发银行遵义分行）、中国华融资产管理股份有限公司贵州省分公司（以下简称华融公司贵州分公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理；依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告贵州威乐公司委托代理人李泽友、曹汝龙，被告浦发银行贵阳分行、浦发银行遵义分行共同委托诉讼代理人罗忆，被告华融公司贵州分公司委托代理人赵玉香、张元霞到庭参加诉讼；本案现已审理终结。 原告贵州威乐公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认被告上海浦东发展银行股份有限公司遵义分行对原告享有的债权以上下级为由让渡给被告上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行的行为无效；2、请求判决确认上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行与被告中国华融资产管理股份有限公司贵州省分公司于2017年10月12日签订的《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》无效；3、由被告承担本案的诉讼费用。其主张的事实及理由为：2017年10月12日，被告浦发银行贵阳分行与被告华融公司贵州分公司签订了《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》，约定由浦发银行贵阳分行将对原告享有的债权本金63750000元与利息782730.13元转让给被告华融公司贵州分公司，并予以登报；经原告核实，原告与被告浦发银行贵阳分行之间没有债权债务关系，原告只与被告浦发银行遵义分行之间存在债权债务关系，被告浦发银行贵阳分行与被告浦发银行遵义分行之间的债权转让行为因未通知到原告，不能对原告发生债权转让的法律效力，因此，被告浦发银行贵阳分行与被告华融公司贵州分公司于2017年10月12日签订的《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》无效；特依据我国的《合同法》和《民法总则》的相关规定，向人民法院提起诉讼。 被告浦发银行贵阳分行、浦发银行遵义分行共同辩称，浦发银行贵阳分行与浦发银行遵义分行均不具备法人资格，浦发银行贵阳分行是浦发银行遵义分行的上级机构，依据浦发银行的内部规定，浦发银行遵义分行不具备对外转让债权的权限，债权转让的相关事宜由其上级行（即浦发银行贵阳分行）进行处理，被告浦发银行贵阳分行以其名义与被告华融公司贵州分公司签订批量转让协议属于浦发银行的内部职能分工，并非债权转让。被告之间的《不良资产批量转让协议》合法有效，并在贵州省具有影响的报纸上通过登报的方式将债权转让事宜告知了债务人，债权转让协议对原告发生法律效力，请法院驳回原告的诉讼请求。 被告华融公司贵州分公司辩称：浦发银行贵阳分行与我公司签订的《不良资产批量转让协议》是合法、真实、有效的；债权人已实施有效的债权通知行为，债权转让就对应的债务人发生法律效力，债务人应当向答辩人履行还款义务，现我公司已作为债权人就原告所欠债务向遵义市中级人民法院提起诉讼；即使本案中案涉贷款不属于不良贷款，根据借款合同的约定，债权人有权将本案的债权全部或者部分转让，借款和担保合同中亦并没有对转让约定限制性条款，无论是我公司采取登报公告通知或我公司已起诉至遵义市中级人民法院，还是本案原告以合同无效为由提起诉讼，均能够证明原告是知晓债权转让行为的；综上意见，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 2016年8月1日，原告贵州威乐公司与被告浦发银行遵义分行签订《流动资金借款合同》（编号为20812016280167），约定由原告向被告浦发银行遵义分行借款3000万元；2016年8月2日，原告又与被告浦发银行遵义分行签订《流动资金借款合同》（编号为20812016280168），约定由原告向被告浦发银行遵义分行借款3500万元，两笔借款均是用于企业流动资金周转，借款期限分别为：第一笔借款自2016年8月2日至2017年7月28日；第二笔借款的期限为自2016年8月2日至2017年8月1日。两笔借款约定的年利率均是按发放日贷款人公布的一年期的浦发银行贷款基础利率133.500000BPS计算，贷款利息按月结算，结息日为每月的二十（20）日，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行，违约金相当于借款本金金额的1%，到期一次性还款，并对其他内容进行了约定。合同签订后，被告浦发银行遵义分行向原告提供了合同约定的贷款。截止2017年9月12日，原告欠被告浦发银行遵义分行的到期应还款的本金为63750000.00元，欠应支付的利息782730.13元。 2017年10月12日，被告浦发银行贵阳分行与被告华融公司贵州分公司签订了《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》（协议编号：贵州Y25170071），其附件一《转让债权清单》中列明原告公司欠付的本息共计64532730.13元（本金63750000元，截止2017年9月12日的利息782730.13元）全部转让给被告华融公司贵州分公司，并于2017年12月5日在《贵州日报》上发布“上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行与中国华融资产管理股份有限公司贵州省分公司债权转让通知暨债务催收通知联合公告”。 2019年8月12日，被告浦发银行贵阳分行出具《证明》，载明：浦发银行遵义分行对原告的债权交由该行进行处置。2019年11月19日，浦发银行遵义分行出具《债权转让情况说明》，载明：该行享有对原告的借款合同债权已由上级分行浦发银行贵阳分行转让给被告华融公司贵州分公司，不违反该行内部规定，承诺此后不会以浦发银行遵义分行的名义就上述债权主张权利。 上述事实，有《流动资金借款合同》、《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》、《上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行与中国华融资产管理股份有限公司贵州省分公司债权转让通知暨债务催收通知联合公告》、《证明》、《债权转让情况说明》等证据以及当事人陈述在卷佐证，足以认定。 本院认为：本案的争议焦点为：1、被告浦发银行遵义分行将其对原告享有的债权交由被告浦发银行贵阳分行处置的行为效力；2、被告浦发银行遵义分行对原告享有的债权是否属于不良资产；3、案涉《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》的效力。关于第一个争议焦点，依据被告浦发银行贵阳分行出具的《证明》及浦发银行遵义分行出具的《债权转让情况说明》，证明浦发银行遵义分行根据总行统一工作部署，将其享有的部分债权交由浦发银行贵阳分行处置，即同意案涉债权由浦发银行贵阳分行进行处置，根据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条：“商业银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。”的规定，该债权处置行为仅仅是同一企业内部上下级之间的管理行为，故浦发银行遵义分行将其享有的债权交由浦发银行贵阳分行进行处置的行为，并不违反法律法规的禁止性规定，本院予以确认，亦对原告主张浦发银行遵义分行让渡给浦发银行贵阳分行无效的诉讼请求，本院不予支持；关于第二个争议焦点，依据原告与浦发银行遵义分行签订的两份《流动资金借款合同》关于借款期限的约定，两份借款合同的借款期限均已逾期，根据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”的规定，原告并未按照合同约定履行足额偿还本息的合同义务，其行为已经构成根本违约，被告浦发银行贵阳分行将对原告享有的逾期债权纳入不良资产进行处置，并无不当，故对原告关于案涉债权不属于不良资产的诉讼主张，本院不予采信；关于本案第三个争议焦点，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，2017年10月12日，被告浦发银行贵阳分行与华融公司贵州分公司签订《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》，并在《贵州日报》上发布公告，告知债务人及担保人，依据原告与被告浦发银行遵义分行签订的《流动资金借款合同》第十四条第4项第（4）小项“贷款人可以转让其在本合同项下全部或部分权利和/或义务，并且在此情况下，受让人应对借款人享有及/或承担其作为本合同一方当事人所应当享有的同样的权利和/或义务。借款人在收到贷款人有关债权转让的通知后，依照本合同的约定向受让人承担责任。”的约定，被告浦发银行贵阳分行对外转让债权的行为，符合原告与浦发银行遵义分行签订的合同约定，并不存在法定无效的情形，应属合法有效，本院对此予以确认，同时，根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第一款：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。”的规定，浦发银行贵阳分行与华融公司贵州分公司共同在《贵州日报》发布公告的通知行为符合法律规定，因此，该债权转让合法有效，并对原告（即债务人）发生债权转让的效力，故对原告关于《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、六十条、第八十条第一款，《中华人民共和国商业银行法》第二十二条，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第一款之规定，判决如下： 驳回原告贵州威乐装饰工程有限公司的诉讼请求。 案件受理费60元，已减半收取30元，由原告贵州威乐装饰工程有限公司承担。 如不服本判决，应在判决书送达后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期届满后七日内向本院或直接向遵义市中级人民法院交纳案件上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院，逾期，本判决则发生法律效力。 审 判 员  姚 远 二〇二〇年一月十四日 法官助理  陈 璐 书 记 员  唐鸿娅