贵州省遵义市红花岗区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0302民初12230号 原告：贵州仁和同心贸易有限公司。住所地贵州省遵义市播州区龙坑镇桂花社区遵南大道万豪城。统一社会信用代码9152032108067520XR。 法定代表人：吴永乐。 委托诉讼代理人：曹汝龙，贵州子尹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何玲，贵州子尹律师事务所实习律师。 被告：上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行，住所地贵州省贵阳市观山湖区中天会展城**金融商务区**东四塔。统一社会信用代码91520000697540081N。 负责人：衡琨。 被告：上海浦东发展银行股份有限公司遵义分行，住所地贵州省遵义市红花岗区中华北路**世贸华廷大厦。统一社会信用代码915203025872758462。 负责人：钟代刚。 二被告共同委托诉讼代理人：罗忆，贵州祥景律师事务所律师。 被告：中国华融资产管理股份有限公司贵州省分公司，住，住所地贵州省贵阳市南明区新华路**一社会信用代码915200007143075654。 负责人：段建生。 委托代理人：赵玉香，泰和泰（贵阳）律师事务所律师。 委托代理人：张元霞，泰和泰（贵阳）律师事务所律师。 原告贵州仁和同心贸易有限公司（下称同心公司）与被告上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行（下称浦发银行贵阳分行）、上海浦东发展银行股份有限公司遵义分行（下称浦发银行遵义分行）、中国华融资产管理股份有限公司贵州省分公司（下称华融资管贵州分公司）确认合同效力纠纷一案。本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告同心公司委托诉讼代理人曹汝龙，被告浦发银行贵阳分行和遵义分行的共同委托诉讼代理人罗忆，被告华融资管贵州分公司的委托诉讼代理人赵玉香、张元霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告同心公司向本院提出诉讼请求：1、判决确认被告浦发银行遵义分行以其与贵阳分行系上下级关系为由，将对原告享有的债权让渡给贵阳分行的行为对原告不发生法律效力；2、确认被告浦发银行贵阳分行与被告华融资管贵州分公司于2017年10月12日签订的《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》无效。事实及理由：2017年10月12日，被告浦发银行贵阳分行与被告华融资管贵州分公司签订不良资产转让协议，约定浦发银行贵阳分行将对原告享有的债权转让给华融资管贵州分公司，并予以登报。但我公司与被告浦发银行贵阳分行并无债权债务关系，故该转让协议自始无效。并且，《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定，批量转让是指10户/项以上进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。浦发银行虽为民营企业，但事实上有国有资产投资，低价处置资产的行为损害国家利益。因此，转让协议违反强制性规定，损害国家利益，应为无效协议。被告华融资管贵州分公司称浦发银行遵义分行已将对我公司的债权转让给贵阳分行，但我公司未收到通知，故对我公司不发生法律效力。为此，特诉至人民法院，请求维护我公司的合法权益。 被告浦发银行贵阳分行、遵义分行辩称，商业银行实行一级法人制度，分支机构出借款项形成的债权都属于浦发银行。贵阳分行基于法人授权，代其他分支机构行使权利，属于浦发银行内部分工，不违反法律规定。因原告同心公司未按约还本付息，遵义分行有权宣布贷款提前到期。借款合同载明贷款人有权转让债权。因此，债权转让合法有效，原告应向华融资管贵州分公司履行还款义务。 被告华融资管贵州分公司辩称，同意被告浦发银行贵阳分行、遵义分行的答辩意见。另外，根据《贷款风险分类指引》，次级、可疑、损失为不良贷款。次级是指借款人还款能力出现明显问题，完全依靠正常营业收入无法足额偿还贷款本息，需通过处分资产或对外融资还本付息。原告涉及重大诉讼，偿还能力出现问题无法足额偿还本息，属于不良贷款。债权转让已在省级有影响的报纸发布了债权转让及催收公告，已履行通知义务。法律规定，债务人以未收到债权转让通知进行抗辩的，法院可将原债权人传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权人告知债务人债权转让的事实。本案中，原告在知晓债权转让的情况下，两次提起诉讼请求确认债权转让协议无效，已知悉债权转让的事实。因此，债权转让已对原告产生法律效力。 本院经审理认定事实如下： 2016年6月28日，被告浦发银行遵义分行（贷款人）与原告同心公司（借款人）签订《流动资金借款合同》，约定同心公司向浦发银行遵义分行借款5000万元。借款期限2016年6月28日至2017年6月27日。主要约定：第12条，未按期还本付息，即构成借款人对贷款人违约，贷款人有权宣布合同项下借款本金全部或部分提前到期，要求立即归还借款，结清利息；第14条，贷款人可以转让其在本合同项下全部或部分权利，受让人对借款人享有其作为本合同一方当事人所应当享有的权利。借款人在收到贷款人有关债权转让的通知后，依本合同约定向受让人承担责任。由贵州万商置业有限公司对该笔借款提供最高额抵押担保及最高额保证。借款期限届至的2017年6月27日，双方签订《贷款展期协议书》，将借款展期至2018年6月26日。 2017年8月23日，贷款人浦发银行遵义分行向同心公司送达《提前到期通知书》，载明贷款已欠息，实际控制人涉及重大诉讼，股权被冻结；担保人财务状况恶化，经营出现严重困难，或将不再具有提供与借款相应的担保能力。贷款人认为前述事实已实际损害或可能损害贷款人的合法权益。根据借款合同约定，宣布借款本金全部提前到期，同心公司应在2017年8月31日前偿还借款本息。同日，贷款人向担保人贵州万商置业有限公司送达《履行担保责任催收函》，要求担保人履行担保责任。 2017年10月12日，浦发银行贵阳分行与华融资管贵州分公司签订《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》，浦发银行贵阳分行将6笔债权转让给华融资管贵州分公司，其中包括对原告同心公司享有的债权。2017年12月5日，浦发银行贵阳分行与华融资管贵州分公司在贵州日报发布债权转让及债务催收联合公告，其中包括对原告同心公司享有的债权。 被告浦发银行遵义分行向本院提交的《债权转让情况说明》载明，浦发银行遵义分行对原告同心公司享有的债权，根据银行内部管理规定，已于2017年9月经由遵义分行上级分行贵阳分行转让给华融资管贵州分公司。承诺此后不会以遵义分行的名义就上述债权主张权利。 以上事实，有各方当事人的陈述，流动资金借款合同、贷款展期协议书、提前到期通知书、履行担保责任催收函、上海浦东发展银行不良资产批量转让协议等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原告请求判决确认被告浦发银行遵义分行以其与贵阳分行系上下级关系为由，将对原告享有的债权让渡给贵阳分行的行为对原告不发生法律效力。《中华人民共和国商业银行法》第二十二条规定“商业银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。”遵义分行和贵阳分行均系浦发银行的分支机构，遵义分行将其债权转让事宜交由贵阳分行处理，此系浦发银行各支行的内部分工，与原告无关，也无损于原告同心公司的合法权益。且借款合同约定遵义支行有权转让合同项下的债权。故对原告的该项诉请，本院不予支持 浦发银行贵阳分行与华融资管贵州分公司签订的《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》，不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益；当事人恶意串通损害国家、集体或第三人的利益；合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。”规定的合同无效情形。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：行为人具有相应的民事行为能力，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”的规定，对于原告请求确认《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》无效的诉请，本院不予支持。 关于原告所称转让协议违反《金融企业不良资产批量转让管理办法》的规定而无效，该管理办法是部门规章，不属于法律、行政法规的效力性强制性规定，本院不予采纳。原告同心公司称被告浦发银行贵阳分行无权转让遵义分行对其享有的债权。浦发银行遵义分行已向本院提交《债权转让情况说明》，载明贵阳分行有权转让该笔债权，承诺此后不会以遵义分行的名义就上述债权主张权利。在原告看来贵阳分行无权处分遵义分行的债权，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”的规定，浦发银行遵义分行已追认了贵阳分行的处分行为，并告知原告贵阳分行有权转让涉案债权。故对原告同心公司的该意见，本院不予采纳。 即便贵州日报发布的债权转让通知及催收公告，基于原告视角贵阳分行欠缺处分权而不对原告同心公司产生法律效力。债权人浦发银行遵义分行已在本案中告知原告同心公司债权转让的事实，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第二款“在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实。”的规定，被告华融资管贵州分公司受让债权的行为对原告同心公司产生法律效力。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第二款之规定，判决如下： 驳回原告贵州仁和同心贸易有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费60元，减半收取30元，由原告贵州仁和同心贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期本判决则发生法律效力。 审 判 员  陈 钰 二〇二〇年一月十四日 法官助理  孟荣钊 书 记 员  黄远鑫