湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民终10971号上诉人（原审被告）：洪宗本，男，1964年8月9日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区，委托诉讼代理人：聂飞，湖北山河律师事务所律师。委托诉讼代理人：王佳敏，湖北山河律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：黄伟华，男，1976年11月15日出生，汉族，住河南省郑州市金水区，委托诉讼代理人：董文靖，河南言亮律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨敏，河南言亮律师事务所实习律师。原审被告：张涛，男，1970年8月18日出生，汉族，住湖北省武汉市硚口区，原审被告：颜理俊，男，1975年8月2日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区，上诉人洪宗本因与被上诉人黄伟华及原审被告张涛、颜理俊合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2018）鄂0102民初1683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人洪宗本的委托诉讼代理人聂飞、王佳敏，被上诉人黄伟华的委托诉讼代理人董文靖到庭参加了诉讼。原审被告张涛、颜理俊经合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案审理期限应扣除公告期间。本案现已审理终结。洪宗本上诉请求：1、撤销湖北省武汉市江岸区人民法院（2018）鄂0102民初1683号民事判决，并改判驳回黄伟华的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由黄伟华承担。事实和理由：一、原审法院事实认定错误。黄伟华与湖北骄阳中澳投资咨询有限公司（以下简称中澳公司）之间签订的《澳大利亚创业投资移民合伙人合作协议》（以下简称《合作协议》）系双方真实意思表示，合法有效。且双方之间仅系移民咨询服务的合同关系，中澳公司不存在为黄伟华办理移民签证，双方间未建立因办理移民签证而形成的权利义务关系。1、依案涉《合作协议》约定，黄伟华与中澳公司签署该合同的目的是成立多方合股经营的房地产开发公司，且完善黄伟华转888永久居留签证所需要的相关商业背景。故黄伟华与中澳公司之间系投资移民的咨询服务合同关系。2、黄伟华在签署《合作协议》时，已于2015年9月17日获得澳洲移民局颁发的188A临时居留签证（澳大利亚维多利亚州邀请函），签证的有效期为2015年9月17日至2019年9月17日。因此，在黄伟华已获得澳洲临时居留权的情况下，无需洪宗本为其在国内办理移民事项。3、根据澳洲法律，黄伟华希望从188A类转888永久居留澳洲要求申请条件是：①主申请人必须是188签证申请人或配偶，申请（永久绿卡）前24个月，在澳洲居住满12个月以上（维州要24个月）。自2015年7月1日起允许188A和888主副申请人互换。②主申请人在澳洲四年临时居留权期间，在澳洲创业投资某项生意里拥有30%以上股份并参与日常管理至少达24个月，营业额40万澳币以上。③国内生意标准达不到上述条件的，可以从零开始用澳洲生意申请188签证，即从澳洲开始投资创业2个财政年度后，满足188A申请条件后即可先申请188A签证。取得签证后继续经营生意12个月，且生意年营业额至少达到40万澳元（不含GST），就可以申请888签证（比国内生意节省1年时间转PR(―确实）。④递交申请前12个月满足以下3个条件中的2条：A雇佣了2名澳洲本地全职员工（不能为申请人家属）；B在澳洲的生意与个人净资产至少为60万澳币；C创业生意参股公司持有公司净资产至少20万澳币。案涉《合作协议》即是协助黄伟华完成“主申请人在澳洲四年临时居留权期间，在澳洲创业投资某项生意里拥有30%以上股份并参与日常管理至少达24个月，营业额40万澳币以上”的目标。因黄伟华已在国内通过某中介公司获得了188A的临时居留签证后，其从188A类转888永久居留澳洲时，不需要也不可能由任何在中国境内注册的任何中介公司参与，完全可在澳洲法律框架范围内，向澳洲的相关机构直接递交申请即可完成，与中澳公司不可能发生关系，中澳公司不存在超越经营范围的情况。4、在协议签订后，中澳公司的股东张涛已协助并办理黄伟华涉澳企业的投资、持股，从而促使其达到投资移民的条件要求。另外，还介绍推介涉澳医疗公司的合作项目。黄伟华表示接受后还交付10万澳元作为履约定金。前述种种，均体现中澳公司为促使黄伟华达到投资移民条件而履行协议约定的协助义务；同时亦反证，中澳公司与黄伟华双方之间均没有明确约定以“成功办理移民签证”为合同目的。双方之间仅约定中澳公司履行提供咨询、协助的合同义务，促使黄伟华达到澳方要求的投资移民条件的客观标准。中澳公司不存在承诺为黄伟华办理有关移民签证的合同义务和目的。5、原审中，洪宗本与黄伟华间的微信聊天内容也可以清楚、明确的证实：黄伟华多次表示抱歉、不好意思，确系因为其资金问题无法继续履行《合作协议》的意思表示，其并未表示系因中澳公司存在违约行为而拒不履行合同义务的情况。据此，案涉《合作协议》不存在中澳公司超越经营范围的情形，且中澳公司已依约履行了提供咨询、协助的合同义务，但因黄伟华自身资金问题无法继续完成涉案投资项目的进行，最终才导致《合作协议》无法继续履行。故，黄伟华存在明显的违约行为，而中澳公司没有任何违约情形。因黄伟华违约，致使涉案协议无法继续履行而理应终止，且已收取的定金，中澳公司可不予退还。二、原审未对中澳公司三位股东之间所承担的民事法律责任予以分责，将导致各股东之间就涉案的法律责任产生争议。中澳公司股东洪宗本、张涛、颜理俊分别持股35%、30%、35%，应当按照三人不同的持股比例进行民事法律责任的分担。原审未厘清及区分三人之责任，不仅会引发三位股东之间就后续民事责任的划分产生新争议，也将导致作为中澳公司法定代表人的洪宗本相较与其他两位股东而言存在独自承担全部民事法律责任的风险，且如其独自担责后则势必增加其向另外两位股东行使追偿的法律风险。另外，补充几点，一、中澳公司只是为黄伟华取得澳大利亚永久居住权提供商业背景，并非为其办理移民签证。故，黄伟华的诉讼主张有意混淆了双方签订《合作协议》的目的。二、黄伟华已获得澳洲临时居留签证，无需通过协议方式，获得中澳公司对其办理移民签证的帮助。且双方投资均应在澳大利亚完成，中澳公司并未在国内收取黄伟华的任何文件资料。三、黄伟华在签订《合作协议》前，对中澳公司进行了考察，双方前期合作也非常顺利，因其改变澳洲投资项目后出现资金问题，才导致合同无法继续履行。黄伟华辩称：一、从案涉《合作协议》的内容可以看出，订立该合同的目的是中澳公司为黄伟华办理澳大利亚永久居住签证的相关手续，并以黄伟华取得绿卡为标准，为黄伟华制定投资移民的全部方案及提供签证申请的全程服务。故，中澳公司与黄伟华之间存在以签订永久定居澳洲为目的的合同关系。即使洪宗本自述中澳公司与黄伟华只是移民咨询服务合同关系，但凡是从事为出国定居及其他非公务活动提供信息服务和帮助申办签证及境外联络安排等中介活动，依法应须报政府相关部门审批后才可经营。因此，洪宗本自认的合同关系也属于特许经营范围，本案《合作协议》仍应为无效合同。二、洪宗本未将张涛、颜理俊列为被上诉人，且未对该二人提出明确的上诉请求，该三人间就责任的划分不属于二审审查的范围。且作为中澳公司三股东的洪宗本、张涛、颜理俊，在黄伟华提起本案诉讼后，即注销该公司，存在恶意串通行为，其股东间的内部约定不能对抗作为善意方的黄伟华。张涛、颜理俊未答辩。黄伟华向一审法院起诉请求：1、洪宗本、张涛、颜理俊向黄伟华退还300000元及利息损失[以300000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从起诉之日（即2017年10月30日）起计算至实际退还之日止]；2、洪宗本、张涛、颜理俊负担本案诉讼费用。事实与理由：2016年5月12日，黄伟华与中澳公司签订《合作协议》，协议约定：黄伟华全权委托中澳公司为黄伟华、配偶及符合申请条件的子女办理澳大利亚创业投资移民永久居留签证（188A类转888类），并约定中澳公司为我们制定符合申请澳大利亚创业投资移民的解决方案。现距双方签订协议已将近一年半，但移民事宜仍未有实质性进展。因此，黄伟华与中澳公司多次沟通，中澳公司仍不履行相应义务。中澳公司的三股东在中澳公司未清偿对外债务的情况下注销中澳公司，故洪宗本、张涛、颜理俊应承担相应的民事责任。请求支持黄伟华的诉讼请求。一审法院认定事实：2016年5月12日，黄伟华（作为甲方）与中澳公司（作为乙方）签订《合作协议》一份，其中载明：甲方全权委托乙方为甲方本人、配偶及符合条件的子女办理赴澳大利亚创业投资移民888永久居留签证（188A类转888类），完善甲方转888永久居留签证所需要的相关商业背景，甲方与乙方及乙方在澳大利亚机构的代表人张涛成立多方合股经营的房地产开发公司及相关合作事宜签订协议。协议约定：乙方为甲方制定符合申请澳大利亚创业投资移民的解决方案，提供为甲方办理澳大利亚创业投资移民转888永久居留签证申请的全程服务。乙方的服务以甲方拿到绿卡（PR）为标志，作为本合同标的最终完成（出现本合同第五条第1款责任除外）包括为甲方提供投资创业移转888永久居留签证申请的咨询、方案设计，指导甲方准备申请投资移民888签证所需的材料，填写投资移民申请表格，递交甲方申请投资移民签证的所需材料，跟踪甲方申请投资移民签证的进展等全部流程；由乙方负责，帮助甲方在澳大利亚国成立由甲乙双方（或乙方指定的澳大利亚机构）合伙成立，最多有三方合股成立的房地产开发有限责任公司，完善甲方达到创业投资移民转888居留签证所需要的商业背景及移民条件。乙方负责按照本合同规定的要求在澳大利亚注册公司，必须要向澳大利亚证券投资委员会进行申请；乙方负责合伙公司的经营和管理；如果因为乙方违反澳大利亚法律法规而导致的合伙经营公司不能正常经营，导致甲方申请888永久居留签证失败的，乙方必须承担赔偿甲方损失的责任，其损失限于退还全部投资款390万元人民币及还需要承担总计不低于10％的投资年化收益率的投资损失（不计复利）；乙方承诺和同意:在合伙公司正常经营存续期间，不论因为何种原因（甲方原因、澳洲移民局政策调整的原因、或乙方原因），导致甲方无法继续办理888永久居留签证的，或者出现本合同第五款“退款条款”的情况已经发生，如果甲方提出愿意继续保持全额投资款继续维持澳洲合伙公司经营，并且在达到甲方原合同约定的理论投资期限后，甲方希望获得本合同约定的由合伙地产公司开发的澳洲墨尔本200平方米以上的别墅房产，乙方必须给予同意，同时甲方同意免除乙方按照本合同第三条第6款的赔偿责任。甲乙双方另行签署相关补充协议。该协议并约定：甲方全权委托乙方经营管理甲乙双方及乙方指定的澳大利亚合作方成文的房地产开发合伙公司，以帮助甲方完成投资移民条件，甲方放弃合股公司除第七条第1款的权益（即甲方澳大利亚获得移民签证后，其投资款全额转变为购房款，由乙方在墨尔本地区购置不少于200平方米的别墅，并附带车库和花园）外的其他任何经营性收益的权利，并放弃对合伙公司的一切抗辩权。同样，若合伙公司的经营性亏损，甲方也不承担亏损责任。该协议还对办理签证的有关费用负担等作了约定。协议签订后，黄伟华于2016年5月20日向中澳公司指定的洪宗本个人银行账户转款300000元。中澳公司出具了相应金额的《收据》一份。一审另查明：中澳公司系有限责任公司，法定代表人洪宗本，其股东为洪宗本（出资额350万元，持股比例35%）、颜理俊（出资额350万元，持股比例为35%）、张涛（出资额300万元，持股比例为30%），公司住所地为武汉市江岸区新兴街**，经营范围为对房地产业、商业、旅游业、教育业、医药及医疗业的投资及项目管理；因私出境中介服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年3月29日，中澳公司召开股东会会议并形成《清算报告》，该《清算报告》载明：根据中澳公司于2018年2月8日召开股东大会决议，公司清算小组已于2018年2月12日在《长江商报》刊登了注销公告，通知债权人到我公司办理相关手续。自公告之日起至今45天内，清算小组对公司债权、债务及未了结的业务进行了认真清算，现已全部处理完毕，公司对外已无债权债务，所欠税款也已全部缴清；如有未清算完的债权债务，由全体股东按出资比例承担。中澳公司原股东洪宗本、颜理俊、张涛在该《清算报告》尾部予以签字确认，中澳公司并加盖公章。2018年4月4日，中澳公司办理了注销登记。一审还查明：黄伟华与洪宗本等为黄伟华办理签证事宜曾通过微信等方式多次联络。中澳公司在注销前未为黄伟华、配偶及家人办理赴澳大利亚永久居住签证，也未向黄伟华退还其所付300000元。一审再查明：为本案纠纷，黄伟华曾诉至湖北省武汉市武昌区人民法院（以下简称武昌区法院），并于2017年11月2日向武昌区法院交纳诉讼费5800元。后武昌区法院予以立案。中澳公司在提交答辩状期间对管辖权提出来异议，武昌区法院于2018年1月2日作出（2018）鄂0102民初86号民事裁定书，裁定移送至湖北省武汉市江岸区人民法院处理。一审法院认为：当事人违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定，超越经营范围订立的合同，应当认定为无效。在本案中，洪宗本、张涛辩称其仅为黄伟华提供赴澳大利亚永久定居办理签证的咨询服务，并非从事办理签证事宜，对于该项抗辩，首先，从《合作协议》内容分析，黄伟华委托的目的是办理赴澳大利亚永久定居签证，且中澳公司在该《合作协议》中承诺完善黄伟华转888永久居留签证所需要的相关商业背景；为黄伟华制定符合申请澳大利亚创业投资移民的解决方案，提供为黄伟华办理澳大利亚创业投资移民转888永久居留签证申请的全程服务；中澳公司的服务以黄伟华拿到绿卡（PR）为标志，作为本合同标的的最终完成；最后，中澳公司也收取了相关预付费用300000元，从上述事实可以证明，中澳公司与黄伟华存在以为黄伟华办理赴澳大利亚永久定居为目的合同关系，中澳公司的该行为超越了其经营范围，违反了特许经营的规定，《合作协议》应当认定为无效。对此，中澳公司应承担相应的民事责任，应向黄伟华退还全部费用300000元。黄伟华主张洪宗本、颜理俊、张涛因违法清算应承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。如上所述，涉案债务在中澳公司清算前已经存在，因此，中澳公司清算组理应依据上述法律规定，书面通知包括黄伟华在内的全体已知债权人，并在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。就现有证据来看，中澳公司清算组并未书面通知黄伟华申报债权，中澳公司清算组在清算过程中的过错是显而易见的。在明知涉案债务未清结的情况下，中澳公司清算组出具了清算报告，确认公司债务已全部清偿完毕，显然与事实不符。洪宗本、张涛、颜理俊作为中澳公司的股东以及清算组成员在《清算报告》上签字确认，并据此向登记机关申请注销登记，导致中澳公司被注销、黄伟华的债权受损，对此，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”，因此，黄伟华要求洪宗本、张涛、颜理俊就其损失承担赔偿责任的主张合理合法，一审法院予以支持。洪宗本、张涛、颜理俊应向黄伟华赔偿300000元。对于黄伟华要求洪宗本、张涛、颜理俊偿付利息损失的主张，因《合作协议》无效，无效的民事行为自始无效，而黄伟华主张自起诉之日计算利息损失，从其为本案纠纷向武昌区法院交纳诉讼费用的日期来看，应为2017年11月2日，故对其此项诉讼主张予以部分支持，洪宗本、张涛、颜理俊应向黄伟华偿付的利息损失为：按300000元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2017年11月2日起计算至清偿完毕之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、洪宗本、张涛、颜理俊于本判决生效之日起十日内向黄伟华赔偿300000元；二、洪宗本、张涛、颜理俊于本判决生效之日起十日内向黄伟华偿付利息损失（即按300000元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2017年11月2日起计算至清偿完毕之日止）；三、驳回黄伟华的其他请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5800元、公告费260元，共计6060元，由洪宗本、张涛、颜理俊负担。本院二审期间，当事各方均未提交新证据。二审审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。审理中，洪宗本表示，虽然对原审所表述的中澳公司未为黄伟华、配偶及家人办理赴澳大利亚永久居住签证的事实结果没有异议，但中澳公司不是颁发签证的机构，且原审未就办理该事项的过程进行阐述，并确认中澳公司未取得省级公安机关颁发的《因私出入境中介机构经营许可证》及省级商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》之事实。本院认为，2000年7月17日，公安部、原国家工商行政管理总局联合出台《因私出入境中介活动管理办法》第五条规定：“设立中介机构应当向机构所在地、市级公安机关出入境管理部门提出申请，经省级公安机关资格认定后报公安部备案。获得资格认定的，由省级公安机关颁发有效期为五年的《因私出入境中介机构经营许可证》（以下简称《经营许可证》）。申请机构凭《经营许可证》依法向工商行政管理机关申请办理登记注册。登记注册后，向机构所在地的地、市级公安机关出入境管理部门备案。”国家发改委颁布的《境外投资管理办法》第八条规定：“商务部和省级商务部门应当依法办理备案和核准……并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》）。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别负责制作并盖章，实行统一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”本案中，依2016年5月12日《合作协议》之约定内容可知，中澳公司以黄伟华已取得澳洲移民局颁发的188A类临时居留签证为基础，为黄伟华及其配偶、子女办理澳大利亚创业移民888永久居留签证，并提供188A类临时居留签证转为888类永久居留签证的全程服务，且为达到澳大利亚创业移民之永久居留签证标准，与黄伟华在澳大利亚国共同设立最多有三方合股的房地产开发有限公司，用于完善黄伟华作为澳洲创业投资移民的审核条件，并以黄伟华获得绿卡（PR），即澳洲移民局颁发的永久居留签证为该合同目的实现的最终目标。据此，该协议的实质内容并非系移民咨询服务，其根本目的在于实现黄伟华获得澳洲移民局颁发的永久居留签证，而完善黄伟华转888永久居留签证所需的相关商业背景资料，仅是黄伟华取得澳洲创业投资移民资格所必备的审核条件。故，洪宗本以自利性观点认为中澳公司与黄伟华通过签署案涉《合作协议》所构建的法律关系为移民咨询服务合同关系的理由，本院不予支持。鉴于中澳公司自始未能取得公安部门核发的《因私出入境中介机构经营许可证》及省级商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》，其与黄伟华签署案涉《合作协议》之行为，违反了我国限制经营、特许经营的法律强制性规定，原审认定该合同无效正确，应予维持。合同无效自始无效，该无效合同所约定的内容于其成立时即对当事各方没有法律约束力，并不产生合同债权或合同债务，更不可能存在有效履行，也无从涉及契约一方因违反合同约定所导致另一方依附于有效合同的履行而获得的利益，即无效合同的归责原则不是基于违约行为予以界定。因此，洪宗本以黄伟华存在违约行为为由，认为原审未审查案涉《合作协议》履行情况的观点，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条第一款“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”之规定，中澳公司理当就其取得的财产向黄伟华返还，并因合同被确认无效后，该笔资金现仍处于被中澳公司占有使用状态，所有权未发生转移，因而，该部分资金在被占用期间所产生的物质利益，根据原物主义原则，自然也归属于该物的所有者黄伟华，并应随标的物的返还一并返回。故，洪宗本上诉主张驳回黄伟华全部诉讼请求的理由，均不能成立，本院不予支持。至于洪宗本认为原审未就中澳公司股东各自法律责任进行划分的观点，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条第二款规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获得清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。”前述法律规定表明，有限责任公司注销的前提是由公司全体股东组成清算组，并依法对目标公司进行清算，而公司清算需要清算组向公司债权人履行法定的书面通知义务和公告程序，未履行通知和公告义务，或恶意处置解散后公司财产，并以虚假的清算报告骗取法人注销登记所导致债权人的损失，由目标公司全体股东承担赔偿责任。因中澳公司的企业性质为有限责任公司，该公司在明知黄伟华已提出诉讼主张后，完全有能力和条件向黄伟华发出要求其申报债权的书面通知，然作为由中澳公司全体股东洪宗本、张涛、颜理俊组成的清算组怠于履行通知义务，仅在报纸上发布公告，并于诉讼期间办理了法人注销登记手续，其行为明显具有恶意逃避债务之故意。由此，债权人黄伟华因未及时申报债权而无法获得清偿的损失，与清算组全体成员未依法履行通知义务之间具有因果关联，黄伟华有权向清算组全体成员提出损害赔偿的诉讼主张，清算组全体成员亦理当对黄伟华的损失承担赔偿责任。故，洪宗本滥用诉讼效率制度，并以中澳公司清算过程中的股东内部协议试图达到转嫁其法律责任承担的观点，悖于前述法律规定，本院不予支持。综上，洪宗本的上诉请求，不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由洪宗本负担。本判决为终审判决。审判长 胡 劲审判员 王日升审判员 陈 敏二〇二〇年一月十五日法官助理沈辰书记员毛亚坤