北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初67757号原告：吴立建，男，1978年5月19日出生，住北京市西城区。被告：环球巨富（北京）投资有限公司，住所地北京市朝阳区建国路**院**楼**2902。诉讼代表人：环球巨富（北京）投资有限公司管理人。委托代理人：杨保华，北京雷杰展达律师事务所律师。委托代理人：李修琴，北京雷杰展达律师事务所律师。原告吴立建与被告环球巨富（北京）投资有限公司（以下简称环球巨富公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。吴立建，环球巨富公司的委托代理人李修琴到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告吴立建提出如下诉讼请求：1.请求确认吴立建对环球巨富公司享有债权本金20万元和利息36417元（以20万元为基数，自2015年10月21日起至2017年5月22日止，按照年利率11.5%的标准计算）；2.本案诉讼费用由环球巨富（北京）投资有限公司负担。事实与理由：案外人金霞于2014年10月22日与环球巨富公司签订合伙协议，向环球巨富公司支付投资款20万元。2016年5月，金霞将债权转让给韩滔。2017年5月，北京市朝阳区人民法院裁定环球巨富公司破产，指定北京市嘉逸田破产事务咨询服务有限公司为管理人，韩滔向管理人申报债权。2017年12月8日，韩滔将债权转让给吴立建，并在管理人处办理变更登记。2019年，管理人通知吴立建，因吴立建受让的债权未经司法确认，故其不予确认。因此，吴立建诉至法院。被告环球巨富公司辩称，不同意吴立建的诉讼请求。第一，金霞与环球巨富公司系同一合伙企业的合伙人，如果需要财产分配则应当以全部合伙企业的财产进行计算，而不是向环球巨富公司主张权利。第二，案涉的两个合伙协议明确约定将资金划入指定账户，但现有证据不能证明金霞已经实际缴纳出资。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2014年10月22日，金霞与环球巨富公司签订《北京国都巨富投资管理顾问中心（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：环球巨富公司发起设立北京国都巨富投资管理顾问中心（有限合伙）（以下简称国都巨富中心），该中心有普通合伙人和有限合伙人组成，环球巨富公司担任普通合伙人，有限合伙人为自然人、法人或者其他组织机构，合伙人以签署本协议的方式确认同意选择作为本企业普通合伙人的环球巨富公司担任合伙企业的执行事务合伙人。本理财计划协议自国都巨富中心注册成立之日起正式接受有限合伙人入伙，有限合伙人金霞出资额20万元。合伙企业的收益以现金形式进行分配，合伙企业根据有限合伙人入伙期限进行收益的分配：以35天、90天为入伙期限，期满出资额及收益一次性支付；以182天为入伙期限，分两次进行收益分配，间隔周期为3个月，每次派发预期收益的二分之一；以365天为入伙期限，收益分配分四次进行，间隔周期为3个月，每次派发预期收益的四分之一。收益起算日为本协议生效后的第一个星期三（如生效之日适逢星期三，则生效当日即为收益起算日）；每次收益分配应在收益起算日期满间隔周期后的3个工作日内完成。合伙企业预期年化收益率为11.5%；投资收益计算公式：投资实际收益=投资本金×预期年化收益率×投资天数÷365（投资收益保留2位小数，2位小数后四舍五入）。有限合伙人选择合伙企业入伙期限365天，入伙期限即本协议成立之日起开始计算，自2014年10月22日至2015年10月21日终止，有限合伙人应于投资期限起始日期前一至三日内将投资金额汇入管理人指定管理账户，逾期则按照投资金额实际到账日的下一个计息日计算收益。在本理财计划协议生效之日起，协议所约定的投资期限不得随意变更，除非协商一致并签订《追加投资申请表》，方可延长本协议的投资期限。如执行事务合伙人未能按照本协议约定支付有限合伙人出资人出资及收益，执行事务合伙人应自本协议约定的付款日之次日起就逾期支付金额按照每日千分之一支付滞纳金。同日，甲方环球巨富公司与乙方金霞签订《国都巨富稳健理财计划合伙协议书补充协议》，约定甲方保证乙方投入的投资本金不会因甲方的任何原因而产生亏损，如产生亏损，甲方以自有资金不足乙方的投资本金亏损部分，甲方保证乙方年化收益率扣除各种管理费后年化收益率为11.5%，如因任何原因导致年化收益率低于11.5%，甲方以自有资金补足乙方收益。2014年10月23日，环球巨富公司向金霞开具收据，显示金霞通过转账13万元和交纳现金7万元将全部本金支付完毕。2016年5月17日，金霞作为甲方与乙方韩滔、丙方环球巨富公司签订《转让协议书》，约定甲方将《北京国都巨富投资管理顾问中心（有限合伙）合伙协议（二期）》中甲方的全部权利义务转让给乙方，乙方愿意接受合伙协议中甲方的全部权利义务，丙方同意甲方退出合伙协议，由乙方承受合伙协议的全部权利义务。甲方在合伙企业的全部投资款转由乙方享有相应权利，乙方一次性给予甲方6万元作为转让款，于本协议签订后1日内支付给甲方。乙方成为合伙企业新的有限合伙人，依照合伙协议的约定享有相应的权利义务。2017年12月8日，韩滔作为甲方与乙方吴立建签订《转让协议书》，主要内容为，甲方自愿将《北京国都巨富投资管理顾问中心（有限合伙）合伙协议（二期）》中的权利义务转让给乙方，乙方同意受让，本协议签署当日，乙方已将本合同转让对价支付甲方，乙方实际享有上述两份合伙协议中的权利义务，双方确认本合同中所涉事项无异议。2017年5月22日，刘秋霞、顾金立、欧阳春申请环球巨富公司破产清算，本院审查后作出（2017）京0105破5号民事裁定书，裁定受理刘秋霞、顾金立、欧阳春对环球巨富公司的破产清算申请，指定北京市嘉逸田破产事务咨询服务有限公司为环球巨富公司管理人。进入破产清算程序后，吴立建向管理人申请确认债权，管理人出具《债权审查核对结论通知书》，对吴立建申请确认的韩滔转让的667762元的债权不予确认。另查，国都巨富中心成立于2010年8月13日，类型为有限合伙企业，合伙人为环球巨富公司和王杰，由王杰担任执行事务合伙人，均未将金霞或韩滔登记为合伙人。本院认为，金霞与环球巨富公司签订的《北京国都巨富投资管理顾问中心（有限合伙）合伙协议（二期）》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据合同的约定，金霞向环球巨富公司支付款项，环球巨富公司保证其在投资期间按照11.5%的年化收益率获得收益。另外，虽然合同均约定金霞为合伙企业的有限合伙人，但事实上环球巨富公司并未将金霞登记为合伙人。因此，该协议事实上并不具有《中华人民共和国合伙企业法》规定的合伙企业“共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险”的法律特点，不属于合伙的法律关系，不应当适用合伙企业的有关法律规定。金霞与环球巨富公司成立的是以获取固定收益为目的的民间借贷的法律关系，应当适用民间借贷的有关法律规定。根据合同约定，金霞支付给环球巨富公司的借款期限已经届满，金霞有权要求环球巨富公司偿还款项。后因金霞与韩滔、韩滔与吴立建签订债权转让协议，吴立建最终获得对环球巨富公司的债权，吴立建根据该协议也向环球巨富公司的管理人申报债权，已经履行了通知义务，吴立建有权以其自身名义主张债权。吴立建在债权申报期间向管理人申报的债权数额为667762元，其中包括另案中亦由韩滔处受让的债权。本院在另案中确认的债权为495967元，故本案中应当确认的数额为171795元。吴立建在诉讼中要求确认的债权数额为236417元，虽然吴立建称其是计算错误，但其并未举证予以证明，故本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款之规定，判决如下：一、确认原告吴立建对被告环球巨富（北京）投资有限公司享有普通破产债权171795元；二、驳回原告吴立建的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2423元，由原告吴立建负担555元（已交纳），被告环球巨富（北京）投资有限公司负担1868元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二〇年一月二十日书记员 高铭泽