宁波市北仑区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0206民初5084号 原告：侯孟云，男，1969年8月10日出生，汉族，住浙江省临海市。 委托诉讼代理人：王津津，浙江和义观达律师事务所律师。 被告：宁波海恒货运代理有限公司。住所地：浙江省宁波市北仑区柴桥街道临港一路**后勤区**614，统一社会信用代码：91330206MA2CJF1M2W。 法定代表人：侯孟良。 委托诉讼代理人：尤卫利，浙江时空律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尤志坚，浙江时空律师事务所律师。 第三人：侯孟良，男，1973年9月28日出生，汉族，住浙江省临海市。 第三人：侯盼盼，女，1991年7月3日出生，汉族，住浙江省临海市。 委托诉讼代理人：王素仙，女，1945年12月7日出生，汉族，住浙江省临海市，系侯盼盼奶奶。 原告侯孟云与被告宁波海恒货运代理有限公司（以下简称海恒公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年9月2日立案，后本院依职权追加侯孟良、侯盼盼为第三人参加诉讼。本案依法适用简易程序于2020年9月23日、11月17日公开开庭进行了审理。原、被告、第三人或其委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告侯孟云向本院提出诉讼请求（变更后）：1.判决2020年8月13日转让股权决议不成立；2.判决2020年8月13日执行董事任免及修改公司章程的决议不成立；3.判令被告立即恢复2020年8月18日之前的法定代表人登记内容及公司章程内容。事实与理由：被告成立于2018年8月，系原告兄长侯某以其女儿侯盼盼名义注册成立，成立之初被告没有资产也无运作资金。原告于2018年12月从侯盼盼处受让全部股权，成为公司法定代表人，着手购置货车，办理营运证，开始正式接办集装箱运输业务。原告将公司业务交由侯某管理。2020年8月18日，原告至北仑区市场监督管理局查询档案得知，被告于2020年8月13日作出2份股东决议，一份决议内容为股权转让，一份决议内容为执行董事任免及修改公司章程。另发现有两份伪造的股权转让协议书。被告系自然人独资，原告系唯一股东，被告所作2份股东决议既非原告意愿，亦非本人签名。故原告诉至法院，提出如上请求。 被告答辩称，原告与侯某系兄弟关系，原告因人在临海，将公司委托侯某全权管理，股权、法定代表人等变更系侯某征得原告同意后，由其全权办理工商登记手续。本案实际是委托授权权限与授权项目的纷争，要求法院驳回原告诉请。 第三人侯孟良答辩称，侯孟云与侯某两兄弟的事情何必闹 成这样，他们协商下就好了。如果协商不下来，就由法院依法判 决。后表示要求驳回原告诉请。 第三人侯盼盼答辩称，让侯孟云与侯某两兄弟调解下，其 他没有意见。若调解不成由法院依法判决。后表示同意将公司还给原告，恢复原来登记，但要求把公司分红的50%给侯盼盼。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。同时，结合当事人陈述，认定相关案件事实如下：原告与侯某系兄弟关系。侯某与第三人侯盼盼系父女关系。被告系侯某以侯盼盼名义于2018年8月24日注册成立，侯盼盼系唯一的股东、法定代表人，实际尚未投入资金运作公司。原告经与侯某商议后决定投资集卡车运输业务，于2018年12月以0对价从侯盼盼处受让100%股权成为被告唯一的股东，担任法定代表人，由侯某办理了公司变更登记的相应手续。原告成为被告股东、法定代表人后为被告出资购置集卡车，并将自有小货车过户给被告，被告开始运作运输业务。原告人在临海，未到公司上班，公司实际由侯某操控。2020年8月18日，被告向公司登记机关宁波市北仑区市场监督管理局办理了变更登记，将原登记的原告占100%股权，变更登记为侯盼盼占60%、侯孟良占40%，法定代表人由原告变更为侯孟良，对执行董事任免及修改公司章程进行登记备案。本次变更登记被告向公司登记机关提交的2份股权转让协议书、海恒公司股东决定等材料上“侯孟云”签名均由侯某签署，原告未在任何变更登记档案材料上签名。 本案当事人主要争议是，公司股权等变更是否征得原告同意，由原告授权侯某全权办理公司变更登记事项。原告表示其不同意股权变更，对股权变更不知情，也未授权侯某办理股权等变更登记。被告认为，原告将公司全权委托侯某管理，侯某得到原告授权全权办理了公司变更登记，且在变更登记前原告已按要求进行了刷脸验证，验证通过后被告才完成了登记手续，所以被告进行变更登记是经原告同意的。为此，被告提供授权委托书1份、2018年12月14日及2020年8月18日公司变更登记工商档案资料各1套，申请证人侯某出庭作证，用以证明原告将公司全权委托侯某管理，两次变更登记均由侯某全权办理，原告签名均由侯某代签，笔迹是一致的，侯某办理的相关工商登记合法有效。据侯某陈述，2020年8月其为被告办理工商变更登记原告是同意的，其有原告的授权委托书，而且变更时会计人员在公司微信聊天群里发了人脸识别的认证材料，原告已通过了刷脸，说明其同意办理变更登记，否则是无法完成后面的变更手续的。原告对授权委托书的真实性无异议，但认为转让股权、股权变更登记等事项不包括在委托范围内，原告不可能授权他人把自己权利给消灭了；对工商档案资料本身的真实性无异议，前面变更登记原告是同意由侯某办理的，后面变更登记原告是不同意的。对于侯某的陈述，原告承认其向侯某出具了授权委托书将公司委托侯某经营管理，但原告的授权不包括侯某可以将其股权出让掉，其对侯某2020年8月办理的股权转让、变更登记等相关事项并不知情，也不同意。关于刷脸一事，原告认可其按被告聘请的会计人员要求进行了刷脸，但其以为是办理公司日常事项所需，并不知悉是用于股权、法定代表人变更的。两第三人均认为原告对此次变更登记是知情同意的，对被告提供的证据均没有异议。被告提供的授权委托书经原告确认系由其出具，工商档案资料亦盖有宁波市北仑区市场监督管理局档案证明专用章，本院对其真实性均予以认定。关于刷脸问题，本院经查询了解，刷脸系公司股东、法定代表人等自然人办理企业登记注册前进行的身份注册验证，完成该验证后再继续办理登记业务。经核实，原告确曾通过刷脸进行了企业登记注册的实名身份验证。对于侯某关于其为被告办理变更登记系有原告授权征得原告同意的陈述，本院其后予以分析。 本院分析认为：被告提出的原告同意并授权侯某办理变更登记的抗辩理由并不成立。首先，原告虽授权侯某全权管理公司，但该委托权限应限于公司一般性、日常性事务，而股权变更、执行董事任免、公司章程修改等属于公司重大事项，已超出一般事务范围，原告的股东身份，其对公司的控制权是其授权的基础和前提，而本案变更登记的后果是使原告失去股东身份、失去对公司的控制权，违背授权本意，该行为不属于原告授权的事项。其次，虽然在被告变更登记过程中，原告曾进行了刷脸，但该行为仅表达了其同意在这一时期办理企业登记注册的意愿，但企业登记注册事项诸多，原告刷脸验证时并没有明确指向具体的登记事项，后续也没有通过ＡＰＰ申请办理具体登记事项，根据工商登记档案显示，最后是通过书面递交股权转让协议书、海恒公司股东决定等纸质资料完成本次变更登记的，而该些资料上原告的签名均系侯某伪造，并非原告本人意思。因此，仅凭刷脸不能认为原告同意本次变更登记。最后，在原告受让股权前，被告实际并无资产，原告受让股权后，投入资金，购买车辆，形成公司资产，公司方才正式运转，而以0对价将原告股权转让他人，已严重侵害了原告的合法权益。故本院对被告的抗辩意见不予采纳，对侯某关于其为被告办理变更登记系有原告授权，征得原告同意的陈述不予采纳。 综上，本院认为：被告本系一人有限责任公司，一人有限责任公司不设股东会，章程由股东制定，公司决定由股东个人作出。原告未在2020年8月13日转让股权决议（即股东决定）上签名，亦无证据证明该决定是原告的真实意思表示，原告亦未相应作出执行董事任免及修改公司章程的决定，故原告主张2020年8月13日转让股权决议及2020年8月13日执行董事任免及修改公司章程的决议不成立的诉请，合法有据，本院予以支持。关于原告主张的恢复原登记内容的要求，本院认为，法定代表人任免、公司章程修改均属于公司内部事务，变更登记由公司依据具体变动情况向公司登记机关申请，因本案与变更相关的决议不成立，2020年8月18日公司变更登记已没有相应依据，可自行向公司登记机关主张，不属于法院受案范围。第三人侯盼盼提出的同意恢复原来登记，但要求公司分红的50%的要求，没有依据，本院无法支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条，《中华人民共和国公司法》第六十条、第六十一条的规定，判决如下： 一、确认被告宁波海恒货运代理有限公司于2020年8月13日作出的转让股权决议不成立； 二、确认被告宁波海恒货运代理有限公司于2020年8月13日作出的执行董事任免及修改公司章程的决议不成立； 三、驳回原告侯孟云的其他诉讼请求。 本案受理费80元，减半收取40元，由被告宁波海恒货运代理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 薛贞炎 二〇二〇年十二月一日 代书记员 舒晓燕