浙江省温州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）浙03民破24号之二 申请人：浙江宏茂皮业有限公司管理人。 2020年1月16日，浙江宏茂皮业有限公司管理人向本院提出申请，称:管理人于2020年1月15日召开第三次债权人会议，债权人会议依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，各表决组均表决通过了重整计划草案。现管理人根据表决通过的重整计划草案制作了重整计划，提请本院予以批准。 本院认为，申请人浙江宏茂皮业有限公司管理人制定的重整计划草案，经税收债权组、担保债权组、普通债权人组分别表决，均已通过，且表决程序合法，内容不损害各表决组中反对者的清偿利益。故管理人的申请符合法律规定，本院予以准许，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准浙江宏茂皮业有限公司重整计划； 二、终止浙江宏茂皮业有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 方飞潮 审 判 员 叶希希 审 判 员 叶 飞 二〇二〇年一月二十一日 法官助理 吴润崇 代书记员 夏 琦 附：《浙江宏茂皮业有限公司重整计划》文本 浙江宏茂皮业有限公司 重整计划 浙江宏茂皮业有限公司管理人 释义 在本重整计划草案内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 温州中院 指 温州市中级人民法院 破产法 指 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 债务人/宏茂公司 指 浙江宏茂皮业有限公司 管理人 指 北京盈科（温州）律师事务所 投资人 指 季肖峰和项兆智 天津城建 指 金达公司 指 温州金达实业有限公司 重整投资人 指 季肖峰、项兆智 债权人 指 符合企业破产法第四十四条规定的，浙江宏茂公司的某个、部分或全体债权人 出资人或股东 指 在温州市市场监督管理局登记的宏茂公司股东 有财产担保债权 指 企业破产法第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权 职工劳动债权 指 应付职工工资、应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的赔偿金、补偿金等 税收债权 指 企业破产法第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠的税款 普通债权 指 企业破产法第八十二条第一款第四项规定的，对债务人享有的普通债权 破产费用 指 企业破产法第四十一条所述破产费用 重整计划草案之通过 指 根据企业破产法第八十六条第一款之规定，债权人会议各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过 重整计划之批准 指 根据企业破产法第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得人民法院裁定批准 重整计划的执行期限 指 指根据企业破产法第八十一条第（五）项的规定，在宏茂公司重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限 重整计划 执行监督期 指 根据企业破产法第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限 元 指 人民币 ? 特别说明及风险提示 一、本重整计划草案的有关说明 根据债务人债权申报、债权审查及对债务人资产的核实与评估,债务人重整条件下的清偿率明显高于破产条件下的清偿率。 重整计划草案列明债权清偿方案的执行是新债务人的责任。新债务人不能按照偿还计划偿还债务，管理人不承担任何责任。 如在未来有证据表明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，债务人有权在偿还金额中扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。 本文件内容不作为管理人给予债权人的法律、税务或财务上的建议。债权人须就该计划所涉及的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。 根据企业破产法第九十二条规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包括在会议中投票反对重整计划的债权人）均有约束力。债权人未依照企业破产法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。全体债权人在本重整计划执行完毕后，就未能清偿或减免的债权不再要求债务人承担偿还责任，但不影响债权人根据相关法律关系向其他责任人追偿的权利。 管理人并未授权任何人士向债权人提供除本文件之外的有关重整计划草案的任何表述，任何有关本重整计划草案的陈述不能被视为获得管理人的相关授权。本重整计划草案未尽事宜或不明确之处的最终解释权归管理人，管理人将依据法律规定与公平原则对相关内容作出解释。 投资人承诺：通过投资间接取得管理人已经查清的宏茂公司资产和资质；将来发现归属于重整计划草案批准之前的宏茂公司资产，其处置收益归全体债权人。 二、重整计划执行的风险提示 债务人的重整将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，任何以下风险的出现，将可能导致本重整计划无法执行。 （一）宏观经济环境及国家政策风险 由于债务数额相对巨大，重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动，区域经济波动，法律法规、政策可能发生的重大不利变化和市场价格变化等宏观环境风险。 （二）重整计划执行期间的风险 重整方注入资金失败，管理人将提请温州市中级人民法院裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。 （三）诉讼风险 债务人目前不排除重整计划执行中会出现诉讼案件，该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。 ? 前言 浙江宏茂皮业有限公司各债权人： 温州市中级人民法院于2018年6月26日作出（2018）浙03破申28号民事裁定书，裁定受理浙江新邦建设股份有限公司、中国民生银行股份有限公司温州分行对浙江宏茂皮业有限公司的破产清算申请，并于2018月7月5日作出（2018）浙03破24号决定书，指定北京盈科（温州）律师事务所担任管理人。 温州市中级人民法院于2019年11月29日作出（2018）浙03破24号《民事裁定书》，裁定对宏茂公司进行重整。 本管理人在全国企业破产重整案件信息网和浙江工人日报上公开发布招募公告，面向全社会公开招募宏茂公司重整投资人。 本管理人接受人民法院指定后，严格按照《企业破产法》之规定，勤勉尽职履行管理人职务，完成债务人资产核查、开展债权登记审查工作、聘请测绘机构对债务人在建工程进行测绘、聘请中介机构对债务人土地使用权、在建工程、机器设备价值进行评估、招募意向投资人、与税务部门沟通等工作。在上述基础上，管理人依法编制浙江宏茂皮业有限公司重整计划草案，提请各债权人表决。 ? 正文 一、债务人基本情况 （一）工商登记情况 公司名称 浙江宏茂皮业有限公司 法定代表人 章方淅（已故） 注册资本 560万美元 注册时间 2005-12-02 公司状态 存续 工商注册号 330300400006538 组织机构代码 781804967 统一信用代码 91330300781804967A 公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 纳税人识别号 91330300781804967A 营业期限 2005-12-02至2016-12-01 核准日期 2012-02-10 登记机关 温州市市场监督管理局 注册地址 温州市苍南县芦蒲镇前街87号政府大院1幢109室 经营范围 生产销售合成革 （二）经营情况 根据管理人现场走访，目前宏茂公司已停止合成革生产经营，公司土地和在建工程出租给他人使用，目前尚未腾空。 （三）主要人员信息 职务 人员姓名 董事兼总经理 章方淅（已故） 董事 王伦高 董事 吴建国 监事 章魁潘 （四）股权结构 股东 出资比例 认缴出资 章方淅（已故） 38.93% 218万美元 香港恒康股份有限公司 35.00% 196万美元 吴建国 26.07% 146万美元 二、财产情况 鉴于无法通过债务人财务账册核查公司资产，管理人根据向相关政府部门调查并结合现场走访形式，核实债务人实际持有下列资产： （一）货币资金 租金预算至2020年2月29日，可分配款项总额为1,407,908.34元，扣除已支付的破产费用和共益债务，管理人银行账户中可分配货币资金为1,325,453.34元。 （二）固定资产 土地使用权和在建工程 ①根据苍南县资产资源和规划局2019年06月19日出具的《苍南县不动产登记信息查询记录》，宏茂公司持有国有建设用地使用权一处，位于龙港镇芦浦临港大道东侧；面积：47986.4m2（约72亩）；用途：工业用地；权利性质：出让；登记日期：2013年04月24日；终止日期：2056年11月14日；权属及限制状态：有查封，有抵押。 ②根据管理人现场走访调查和承租人指认，宏茂公司在上述土地上建设在建工程（工业厂房）8幢。根据相关政府部门查询结果，该在建工程无整体竣工验收备案。根据管理人现场走访，该在建工程已经投入使用。 ③管理人委托温州林峰测绘有限公司对上述在建工程建筑面积进行测绘，委托北京大地盛业房地产土地评估有限公司对上述土地使用权和在建工程价值进行评估。根据北京大地盛业房地产土地评估有限公司2019年1月15日出具的《房地产估价报告》（估价报告编号：温大地房估字【2019】第Q0001号），房地产总价为5543万元，大写伍仟伍佰肆拾叁万元整，其中估价对象各构成明细价值如下： 类别 面积（m2） 评估价值（万元） 建筑物 19537.72 2650 土地使用权 47986.4 2893 估价对象房地产价值=建筑物价值+土地使用权价值 5543 在建工程情况 根据管理人调查，在建工程存在重大瑕疵，可能导致已建设项目无法通过竣工验收，无法领取房地产权属证件。具体情况如下： ①宏茂公司在建工程尚未通过整体竣工验收，未向政府部门办理竣工验收备案。工程施工单位拒绝配合管理人核查施工材料情况，在建工程的施工档案目前缺失，存在可能无法办理竣工验收的风险。 ②管理人目前无法取得在建工程的《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》原件，故宏茂公司在建工程存在规划手续缺失的风险。 ③根据管理人调查，在建工程存在未根据《建设用地规划许可证》施工建设的情况，目前现状与已建设项目的位置、地块范围、地块用地性质及较多规划指标均与《建设用地规划许可证》复印件不一致。且已建设项目的建筑性质、栋数、容积率、结构类型可能大量存在与交通、规划、用地、村建、环保、安全、城建、城管、市政、住建等部门的许可方案不一致，存在无法通过竣工验收的重大风险。 ④根据《建设工程质量管理条例》第五十八条，债务人未经竣工验收即已投入使用，存在依法应当承担行政责任风险。 ⑤宏茂公司持有的部分的国有土地使用权（天津城建承租部分），至今尚未完成开发建设，存在被国土资源局行政处罚或收回的重大风险。 此外，根据管理人现场走访及向承租人调查，宏茂公司上述土地使用权和在建工程全部处于出租状态，具体为： ①根据天津城建提供的《租赁合同》，天津城建承租宏茂公司所有的部分未浇筑混凝土限制场地，面积为16511平方米，租赁期自2017年3月22日至2019年9月21日，年租金429286元。现天津城建将租赁物转租给苍南县宽盛垃圾处理有限公司。 ②根据金达公司提供的《厂房租赁合同》，金达公司承租宏茂公司全部在建工程（厂房）及相应土地，租期五年，自2017年12月1日至2022年11月31日止。合同约定金达公司承租租赁厂房后需要对办公楼、宿舍楼和食堂进行装修改造，生产设备进行技术改造（主要是煤改气），环保设备进行改造，所有装修改造费用由金达公司承担（抵二年租金，扣除环保、技改政府补贴外，超出部分由金达公司承担）。 现两家承租人均已同意配合管理人执行工作，同意在拍卖或重整后腾空，并已缴纳腾空保证金。 存货、机器设备 根据温州东瓯资产评估有限公司2019年1月8日出具《浙江宏茂皮业有限公司管理人拟实施破产清算涉及的存货、机器设备等资产价值评估项目资产评估报告》（东瓯评报字【2019】第15号），宏茂公司所有的存货和机器设备评估价值为2,807,218元。 （4）车辆 根据管理人2018年7月12日向浙江省温州市公安局交通警察支队车辆管理所查询，债务人公司名下所有小型汽车一辆，车牌号码浙C0AV**，五菱牌，车辆型号为LZW6430KF，初次登记时间2012年8月16日，目前状态：查封，违法未处理。但管理人未能实际取得该车辆，无法进行变卖工作。 （三）商标 根据管理人从商标局官网查询，债务人名下持有注册商标2件，具体为： 申请／注册号：×××60，用于家具用皮装饰、马具配件；申请日期：2013年3月11日；国际分类：18；专用权期限：2015年3月21日至2025年3月20日。 商标图标： ②申请／注册号：×××03，用于半加工或未加工皮革、旅行箱、人造革箱、家具用皮装饰、伞、手杖、马具配件、钱包（钱夹）、仿皮革、手提包；申请日期：2013年3月11日；国际分类：18；专用权期限：2014年8月14日至2024年8月13日。 商标图标： （四）资质证书情况： 宏茂公司现持有温州市排污权证，具体为 编号 温排污权证CSCN字第C2017-039号 排污权人 浙江宏茂皮业有限公司 项目地点 龙港镇临港产业基地 排污权种类 数量（吨） 有效期 来源 化学需氧量（COD） 6.86 至2020年底 初始 氨氮（NH3-N） 0.686 至2020年底 初始 二氧化硫（SO2） 5.6 至2020年底 初始 氮氧化物（NOX） 6.43 至2020年底 初始 发证机关 发证日期 2017年11月9日 编号 温排污权证CSCN字第C2017-039号 备注：承租人金达公司已缴纳排污权有偿使用费为168864元，使用期限为2017年1月1日至2020年底。 （五）诉讼债权 根据管理人调查发现，债务人破产受理前，债务人高级管理人章魁潘使用个人银行账户收取天津城建缴纳的租金、保证金、拆除补偿合计1088572元。后章魁潘向管理人返还560895.24元租金、10万元保证金，剩余427676.76元其辩称用于债务人公司正常支出，拒不返还管理人。管理人已经向人民法院提起民事诉讼要求章魁潘返还。若人民法院判决支持管理人诉求，此款收回后将统一纳入债务人财产进行分配。 （六）其他资产 为维护债权人合法权益，管理人和投资人协商一致确认：1、本次重整后，投资人实际取得上述已查明第二条第（五）款所述的土地使用权、在建工程、存货、机器设备、车辆、商标、排污许可证；2、同意归属于重整之前的宏茂公司资产（土地使用权、在建工程、商标、车辆、各类许可证书除外）由管理人追收并由全体债权人分配。 三、负债情况 管理人经审查后并通过法定程序确认的债权情况如下： 序号 债权分类 核定金额 1 对债务人的特定财产享有担保权的债权 28,578,562.14 2 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金 - 3 债务人所欠税款 719,712.56 4 普通债权 104,826,488.09 5 合计 134,124,762.80 四、重整的必要性及可行性分析 （一）重整的必要性 1、如上文所述，宏茂公司的主要资产土地使用权和在建工程存在重大瑕疵，如通过破产清算拍卖程序处置土地使用权和在建工程，可能存在多次流拍、数次减价再拍的情形，从而严重损害土地使用权和在建工程的价值，导致普通债权人的清偿率极低乃至为零的后果。 2、机器设备变现难：宏茂公司现有的合成革生产设备搬迁安装费用较高，且现在合成革行业不景气，二手合成革生产设备交易量较小，故按机器设备变现较难，一般只能按废铁回收价格变现。 3、过户税费：如采取破产清算司法拍卖程序变现土地使用权、在建工程、机器设备等，依照税法规定，债务人必须缴纳相应流转税和所得税，从而导致债务人可供分配资金减少。为模拟估算税费金额，管理人多次和苍南县税务局工作人员沟通，获取税费计算依据和方案，得知该税费金额相当巨大，可能高达6758500.714元（见附件二，供债权人参考）。若通过破产重整，则无需缴纳该部分税金。 4、资质无法体现价值：宏茂公司现持有的排污许可证，虽然不能交易，没有评估价。但根据现行政策，合成革行业的排污许可不再新增，原排污许可无法转让，故排污许可具有一定的商业价值。破产清算情况下，债务人宣布破产清算终结后，企业将注销，排污许可证一并注销。破产重整情况下，债务人公司控制权变更，但公司主体存续，排污许可证继续使用，发挥其商业价值。投资人的最终出价高于评估价总额，也体现了排污许可证的商业价值。 5、固体废物处置成本较高：根据管理人走访，宏茂公司停产后，在厂房堆积有未处理的皮革表面处理剂余料。该余料属于有害环境的固定废物，不得简单丢弃处置，需委托有资质的第三方公司处置，处置成本较高，该处置成本势必将大幅度降低普通债权清偿率。破产重整中，投资人承诺自行承担处置费用，不扣减约定的投资额。 （二）重整可行性 1、重整投资人已经确定 管理人向全社会发出邀请战略投资人的公告，意向战略投资人季肖峰和项兆智联合进行了报名，并已经向管理人提交了投资意向书、投资方案、联合报名合作协议书等报名资料，向管理人账户支付保证金叁佰万元人民币，承诺重整计划草案若经法院裁定批准，重整投资人将完成后续注入资金的义务（合计注入资金为伍仟捌佰伍拾万元人民币）。 2、重整收益高于清算收益 相比清算模式而言，一方面重整模式能够提高宏茂公司资产变现价格，提高可供清偿的财产价值；另一方面可大幅度地降低共益债务（如不动产过户产生的交易税费等），故重整利益明显大于清算利益。 清算与重整情况下普通债权清偿率的测算对比 破产清算下测算： 根据房地产估价报告及相关法律法规的规定，宏茂公司如破产清算，假定其土地使用权和在建工程能够按评估价变现，机器设备能够按评估价50%变现，普通债权清偿率模拟测算如下： 编号 项目 金额 计算依据 A1 评估的清算状态下的财产变现总额 55,570,000.00 B1 其中：土地使用权 28,930,000.00 按评估价计算 B2 在建工程 26,500,000.00 按评估价计算 B3 机器设备 140,000.00 评估报告价格5折估算 A2 变现过程中债务人承担的交易税费 6,758,500.71 A3 管理人账户可分配资金 1,325,453.34 (1,407,908.34) 租金预算至2020年2月,扣减已支付破产费用和共益债务 (未扣除相关费用前总额) A4 全部可分配货币资金 50,136,952.63 A1-A2+A3 A5 抵押优先权受偿金额 28,578,562.14 A6 破产费用 1,759,852.97 C1 其中：法院诉讼费用 146,242.00 以A4为计算依据 C2 土地和在建工程评估-已付 （按比例由担保债权人和 非担保债权人承担） C3 在建工程测绘费-已付 C4 机器设备评估费-已付 C5 管理人执行职务费用 9,449.00 C6 管理人报酬 1,604,161.97 计算基数(A4-A5-C1:C5) A7 共益债务-诉讼费-已付 0.00 A8 清偿税款 719,712.56 A9 可供普通债权分配的余额 19,078,824.96 A4-A5-A6-A7-A8 A10 普通债权总额 104,826,488.09 A11 普通债权受偿率 18.20% A10/A11 清算拍卖下过户税费估算表（最终以税务局核定为准）： 序号 项目 计税依据 税率 税金 备注 1 增值税 52790476.19 5% 2639523.81 3 地方教育附加 2639523.81 2% 52790.48 4 土地增值税 52790476.19 6% 3167428.57 核定征收 5 城市维护建设税 2639523.81 5% 131976.19 6 印花税 55430000.00 0.05% 27715.00 7 企业所得税 2639523.81 25% 659880.95 核定征收 8 合计 6758500.71 2、重整情况下测算 根据投资人报价5850万元，重整情况下普通债权人清偿率测算如下： 编号 项目 金额 计算依据 A1 投资人投资金额 58,500,000.00 A2 管理人账户可分配资金 1,325,453.34 (1,407,908.34) 租金预算至2020年2月,扣减已支付破产费用和共益债务 (未扣除相关费用前总额) A3 全部可分配货币资金 59,825,453.34 A1+A2 A4 抵押优先权受偿金额 28,578,562.14 A5 破产费用 2,364,591.69 C1 其中：法院诉讼费用 170,563.00 计算基数：A3 C2 土地和在建工程评估-已付 0.00 （按比例由担保债权人和 非担保债权人承担） C3 在建工程测绘费-已付 0.00 C4 机器设备评估费-已付 0.00 C5 管理人执行职务费用 9,449.00 C6 管理人报酬 2,184,579.69 计算基数：A3-A4-C1：C5 A7 清偿共益债务-诉讼费-已付 0.00 A8 清偿税款优先权 719,712.56 A9 可供普通债权分配的余额 28,162,586.95 A3-A4-A5-A7-A8 A10 普通债权总额 104,826,488.09 A11 普通债权受偿率 26.87% A9/A10 五、重整经营方案 （一）指导思想和原则 1、重整方案以“剥离公司债务，有效性利用资源，最大化保护权益”为指导思想，实现债权人利益和社会公共利益最大化。 2、本方案将债务剥离后的宏茂公司100%的出资人权益作为出让标的，即实质上重整标的为上文所述宏茂公司土地使用权、在建工程、车辆、商标、资质证书。未列入重整计划披露内容且归属于重整前宏茂公司债权和资产，不属于重整范围，仍由管理人处置后由债权人分配。 3、重整方案实施后的宏茂公司法人资格存续。 4、宏茂公司重整所得专项款用于清偿破产费用、共益债务和破产债权。宏茂公司现有的财产的处置、变现由管理人在温州中院和宏茂公司债权人委员会的监督、指导下进行。按照重整计划执行减免的债务，自重整计划执行完毕时起，宏茂公司不再承担清偿责任。 （二）经营方案 1、组建新管理层，规范经营运作，提高运营管理水平。 重整后的宏茂公司将选聘有经验的优秀管理人才组建新的管理层班子，凭借崭新的管理团队以及先进的经营理念，优化整合内部机构、降低管理费用。同时积极稳妥地推进各项新的管理制度与措施，提升员工凝聚力和归属感，从而增强重整后的竞争力，进而提升整体的管理水平和经营效率，实现新宏茂的稳定发展。 2、完善内控体系，提高风险控制水平。 重整后的宏茂公司将在优化内部结构的同时，加入风险控制部门，引入对风险控制具有丰富经验的人才，参与管理层对投资、担保项目的决策。风险控制水平的提升将成为债务人重整后稳步发展的重要助力，避免未来重蹈覆辙。 3、整合优化已有资源，提升盈利能力。 重整后的宏茂公司将整合优化已有资源，积极恢复因破产而受损的信誉，争取获得新老客户和外部各界的支持，维持和开拓已有和潜在的市场，扩大与外部的合资合作，与客户建立长期共盈的合作模式，促进公司重回可持续发展的道路。 （三）重整投资款到位的时间 重整投资人需自法院裁定批准重整计划之日起90日内将重整投资款即伍仟捌佰伍拾万元人民币（含已缴保证金叁佰万元人民币）支付至管理人账户。 六、出资人权益调整方案 因宏茂公司已资不抵债，出资人的所有者权益为负数，故将出资人权益调整为零。本次重整将宏茂公司出资人持有的股权强制过户至重整投资人或重整投资人指定主体名下。 八、债权分类和调整方案 （一）债权分类 根据《企业破产法》的规定，本重整计划对宏茂公司债权进行如下分类： 1、有财产担保债权：共1户债权人，管理人审查确认有财产担保债权金额为28,578,562.14元。 2、职工债权：截至本重整计划草案出具之日，管理人未收到职工债权的申报。故本次重整计划表决中，职工债权为0户，本次表决不设职工债权组。 3、税收债权：共1户，审查确认金额为719,712.56元。税务机关申报的税收滞纳金归类为普通债权。 4、普通债权组：共19户，审查确认金额为104,826,488.09元。 5、社保费用债权：债务人欠缴的企业破产法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。截至本重整计划草案出具之日，管理人未收到社保费用债权的申报。 （二）债权调整方案 有财产担保债权调整方案：不予调整，100%全额清偿，迟延履行期间的债务利息予以豁免。 职工劳动债权：不予调整，100%全额清偿。 税收债权：不予调整，100%全额清偿。 普通债权：以货币资金按照26.8659%比例清偿，不足偿还部分依照《企业破产法》第九十四条规定，按比例清偿后，未清偿部分予以豁免，迟延履行期间的债务利息予以豁免。 社保费用：不予调整，100%全额清偿。 九、债权清偿方案 （一）有财产担保债权清偿方案 在重整计划经温州中院裁定批准之日起，且投资人注入资金后3个月内清偿完毕，但重整投资人与抵押债权人另行约定支付的按该协议约定执行。 （二）税款债权清偿方案 在重整计划经温州中院裁定批准之日起，偿债资金清偿有财产担保债权、破产费用、共益债务后，3个月内清偿完毕。 （三）职工劳动债权清偿方案 在重整计划经温州中院裁定批准之日起，偿债资金扣除上述债权及破产费用、共益债务后，3个月内清偿完毕。 （四）偿债资金来源 偿债资金主要来源于以下几部分： 重整投资人注入的投资资金。 管理人银行账户中可分配资金。 十、破产费用及共益债务 （一）法院案件受理费 法院破产案件受理费，由管理人在分配完毕之前可分配财产范围内先行支付。以法院出具的诉讼费缴纳通知书金额为准。 （二）管理人报酬 依照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及第一次债权人会议通过的方案，由以下三部分组成： 1．担保债权报酬，具体金额由管理人与担保债权人协商收取，协商不成以法院裁定的金额为准。 2．普通债权报酬，具体基数按投资人实际出资额扣除抵押债权额为准，最终以法院确认金额为准。 3．重整计划通过后发现其他可清偿资产，此部分的管理人报酬按本条第2点执行。 （三）其他破产费用 管理人执行职务已经支出的破产费用据实结算，未支出的由管理人于分配完毕之前在可分配财产范围内先行支付。 （四）共益债务 如发生共益债务的已支出的据实结算，未支出的由管理人于分配完毕之前在可分配财产范围内先行支付。 十一、重整计划的批准 （一）分组表决 债权人会议对重整计划草案，分有财产担保债权组、税收债权组和普通债权组进行表决。债权人组的表决机制，根据《企业破产法》第84条第2款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案，所在组的债权总额计为通过的债权金额。分组情况具体为： 有财产担保债权组 序号 债权人姓名 核定债权金额 表决权比例 1 张维巧 28,578,562.14 100% 税收债权组 序号 债权人姓名 核定债权金额 表决权比例 1 国家税务总局苍南县税务局 719,712.56 100% 普通债权组 序号 债权人姓名 核定债权金额 表决权比例 1 郑大豪 995,295.98 0.95% 2 朱光强 388,878.21 0.37% 3 温州康博合成革有限公司 3,132,103.31 2.99% 4 郑海珍 73,310.51 0.07% 5 温州东辰家纺有限公司 1,516,907.77 1.45% 6 徐贤进 11,477,475.64 10.95% 7 上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行 701,497.43 0.67% 8 浙江**意实业有限公司 2,674,254.57 2.55% 9 陈恩策 10,000,000.00 9.54% 10 丽水市优力新材料有限公司 2,794,018.99 2.67% 11 张亮亮 9,597,500.00 9.16% 12 金月霜 12,000,000.00 11.45% 13 许晓峰 385,832.30 0.37% 14 王敏 7,912,609.00 7.55% 15 苍南伟康商贸有限公司 2,674,254.57 2.55% 16 国家税务总局苍南县税务局 200,785.03 0.19% 17 李昌义 1,576,424.99 1.50% 18 浙江罗星实业有限公司 342,740.00 0.33% 19-1 中国民生银行股份有限公司温州分行 29,908,080.52 28.53% 19-2 中国民生银行股份有限公司温州分行 6,474,519.27 6.18% 合计 104,826,488.09 100.00% （二）法院批准 1、各表决组均通过重整计划草案时，重整计划草案即为通过。管理人将自重整计划通过之日起10日内，向法院提出批准重整计划草案的申请。 2、部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人保留申请法院批准重整计划草案的权利。 3、重整计划未获得债权人会议通过并且未依照《破产法》第87条的规定获得法院批准；或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告宏茂公司破产。 （三）重整计划的效力 1．本重整计划经温州中院裁定批准后，对重整投资人、宏茂公司、宏茂公司的全体股东和全体债权人均有约束力。 2．按本重整计划对宏茂公司的债权履行完清偿义务后，对于未获清偿的债权部分，重整后的宏茂公司依法不再承担清偿责任。 3．重整投资人应与管理人及宏茂公司订立协议确认重整计划对其具有约束力，协议内容如与重整计划有冲突的部分，以重整计划规定为准。 4．债权人对宏茂公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。 5．本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。 （四）重整计划的变更与修订 1．在债务清偿方案不变的情况下，对重整计划的修改不属于新的重整计划草案，不需要另行组织表决。 2．本重整计划通过即视为授权债权人委员会有权对重整计划债务清偿方案以外的内容进行修订。 十二、重整计划的执行 （一）执行主体 由宏茂公司负责执行，但重整计划或法律规定由管理人负责执行的除外。 （二）执行期限 1．本重整计划的执行期限为6个月，自温州中院裁定批准重整计划之日起计算。 2．本重整计划的执行期限可视情况向温州中院申请延长，并根据温州中院批准的执行期限继续执行。 3．本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日终止。 （三）资产及营业事务移交 管理人将在重整投资人支付全额投资款后（投资人另行与债权人达成付款协议经管理人确认的视为相应数额投资款已经到位）当月最后一日移交资产及营业事务，包括租金结算。 （四）股权变更 管理人将在重整投资人支付全额投资款后（投资人另行与债权人达成付款协议经管理人确认的视为相应数额投资款已经到位），协助其办理宏茂公司股权变更登记手续。 （五）重整计划执行完毕 具备下列条件的，视为本重整计划执行完毕： 1．宏茂公司的股权变更至重整投资人名下； 2．管理人将剩余偿债资金清偿完毕。 重整计划执行完毕后，管理人应向温州中院申请确认重整计划执行完毕、终结重整程序，由温州中院视重整计划执行情况予以确认。 十三、重整计划执行的监督 （一）监督主体 管理人负责监督宏茂公司执行重整计划。在监督期内，宏茂公司应当向管理人报告重整计划的执行情况、公司的财务状况、重大经营决策以及财产处置等事项。 （二）监督期限 1．本重整计划的监督期限与重整计划执行期限相同，自温州中院裁定批准重整计划之日起计算，重整计划监督期限可视情况向温州中院申请延长。 2．监督期届满时，管理人向温州中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 3．如重整计划提前执行完毕，且管理人已向温州中院提交监督报告，则监督期限自监督报告提交之日终止。 十四、特殊事项说明 （一）重整费用的支付 法院案件受理费、管理人报酬等重整费用在第一次分配时支付；股份过户税费按照相关法律法规和规则的规定由受让方全部承担；其他重整费用根据重整计划执行的进展情况随时支付。 （二）协助信用修复的义务 1、本重整计划执行完毕，各债权人应向破产受理前将宏茂公司列入失信被执行人名单的人民法院提出申请删除宏茂公司的失信信息。 2、银行债权人（包括受让原银行债权的债权人）自本重整计划执行完毕之日起，应修改宏茂公司于人民银行征信系统中的贷款信息及风险等级分类内容。 3、温州中院发函中国人民银行以“大事记”方式标明宏茂公司已经司法重整的事实。 4、本重整计划执行完毕，宏茂公司需注销于各银行债权人开立的银行账户的，各银行债权人应积极配合给予办理，存在相关问题的应及时提出协调解决。 （三）管理人报酬的说明 重整情况下，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条的规定，管理人报酬将采取一次性收取的方式，在本重整计划经温州中院裁定批准后收取，最终金额以法院确定的金额为准。 如管理人在执行本重整计划过程中对宏茂公司财产有其他追收所得的，将根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条的规定另行收取相应的报酬，但不得与前款部分重复计算，最终金额以法院确定的金额为准。 （四）管理人向有财产担保债权人收取报酬的说明 根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，鉴于管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出了合理劳动，管理人将与有财产抵押债权人协商收取适当报酬。管理人收取报酬的标准按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及温州中院相关规定确定，该报酬由有财产抵押债权人从担保物变现价款全额受偿的款项中直接支付。 （五）投资人风险承担 投资人已自行完成对宏茂公司的尽职调查，管理人已予以协助。以下风险由投资人自行承担： 1．投资人已充分了解宏茂公司的情况、重整案件情况和参与重整投资的风险； 2．仅在重整计划经人民法院批准生效后，投资人方能最终确认成为重整投资人，在此之前均存在重整失败的风险； 3．投资人承担重整计划执行过程中宏茂公司股权变更所产生的相关税费；宏茂公司重整前产生的税费由税务部门依法申报，由重整前的宏茂公司承担，重整后的宏茂公司不承担。 （六）未执行重整计划之处置 1．根据《破产法》第九十三条第一款，债务人不能执行或者不执行重整计划的，管理人或者利害关系人有权请求温州中院裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。 2．法院裁定终止重整计划执行的，债权人因执行重整计划的受偿仍然有效，债权未受偿的部分作为破产债权，债务人已进行的资产处置仍然有效。 （七）其他事项说明 本重整计划通过后，如调查确认债权人的债权不实或已在此之前个别受偿的，将依法对其偿还额进行调整或追回超过的偿还额列入追加分配财产。 附件一：重整计划草案清偿统计表 序号 债权分类 债权人姓名 核定债权金额 重整计划清偿比例 重整计划清偿额 A1 抵押债权 张维巧 28,578,562.14 100% 28,578,562.14 B1 税收债权 国家税务总局苍南县税务局 719,712.56 100% 719,712.56 C1 普通债权 郑大豪 995,295.98 26.8659% 267,395.29 C2 普通债权 朱光强 388,878.21 26.8659% 104,475.66 C3 普通债权 温州康博合成革有限公司 3,132,103.31 26.8659% 841,467.97 C4 普通债权 郑海珍 73,310.51 26.8659% 19,695.53 C5 普通债权 温州东辰家纺有限公司 1,516,907.77 26.8659% 407,531.03 C6 普通债权 徐贤进 11,477,475.64 26.8659% 3,083,527.95 C7 普通债权 上海浦东发展银行股份 有限公司温州龙湾支行 701,497.43 26.8659% 188,463.65 C8 普通债权 浙江**意实业有限公司 2,674,254.57 26.8659% 718,462.75 C9 普通债权 陈恩策 10,000,000.00 26.8659% 2,686,590.71 C10 普通债权 丽水市优力新材料有限公司 2,794,018.99 26.8659% 750,638.55 C11 普通债权 张亮亮 9,597,500.00 26.8659% 2,578,455.44 C12 普通债权 金月霜 12,000,000.00 26.8659% 3,223,908.86 C13 普通债权 许晓峰 385,832.30 26.8659% 103,657.35 C14 普通债权 王敏 7,912,609.00 26.8659% 2,125,794.19 C15 普通债权 苍南伟康商贸有限公司 2,674,254.57 26.8659% 718,462.75 C16 普通债权 国家税务总局苍南县税务局 200,785.03 26.8659% 53,942.72 C17 普通债权 李昌义 1,576,424.99 26.8659% 423,520.87 C18 普通债权 浙江罗星实业有限公司 342,740.00 26.8659% 92,080.21 C19-1 普通债权 中国民生银行股份有限公司 温州分行 29,908,080.52 26.8659% 8,035,077.14 C19-2 普通债权 中国民生银行股份有限公司 温州分行 6,474,519.27 26.8659% 1,739,438.33 合计 104,826,488.09 57,460,861.65 ? 附件二：债权人银行账户统计表 序号 债权人姓名 开户行 账户名 账户名 A1 张维巧 农行龙湾支行 张维巧 6228460330019436117 B1 国家税务总局苍南县税务局 C1 郑大豪 招商银行龙湾支行 郑大豪 6225885774020572 C2 朱光强 兴业银行 朱光强 622908353090079010 C3 温州康博合成革有限公司 中国建设银行龙港支行 温州康博合成革有限公司 33001627261059788888 C4 郑海珍 建行龙湾支行 郑海珍 6214661420314757 C5 温州东辰家纺有限公司 工商银行苍南县支行 温州东辰家纺有限公司 1203284009245004997 C6 徐贤进 浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司梧田支行 徐贤进 6230910399106348362 C7 上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 资产保全资金暂挂户 90010133150002209 C8 浙江**意实业有限公司 中国农业银行瑞安飞云支行 浙江**意实业有限公司 19246201040010710 C9 陈恩策 农行温州罗东支行 陈恩策 6228480332485577610 C10 丽水市优力新材料有限公司 中国工商银行股份有限公司丽水经济开发区支行 丽水市优力新材料有限公司 1210206009100054542 C11 张亮亮 农行龙湾支行 张亮亮 6228430339434411073 C12 金月霜 农行龙湾支行 金月霜 6228460338009195171 C13 许晓峰 农行龙湾支行 许晓峰 6228480332908639716 C14 王敏 农行龙湾永中支行 王敏 6228410334563891975 C15 苍南伟康商贸有限公司 C16 国家税务总局苍南县税务局 C17 李昌义 农行龙湾支行 李昌义 6228450338046155677 C18 浙江罗星实业有限公司 农业银行嘉兴大桥支行 浙江罗星实业有限公司 19310401040004082 C19 中国民生银行股份有限公司温州分行 中国民生银行温州分行营业部 中国民生银行股份有限公司温州分行 9731280001000010 ?