福建省泉州市鲤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0502民初4896号 原告：洪林，女，1968年9月5日出生，汉族，住上海市徐汇区。 委托诉讼代理人：王继辉，上海市华荣律师事务所律师。 被告：泉州海富投资有限公司（以下简称海富公司），住所地福建省泉州经济技术开发区国家级企业高新技术孵化基地创业**楼**。 法定代表人：李荣春，总经理。 委托诉讼代理人：赖庆华，福建公爵律师事务所律师。 原告洪林与被告海富公司股权转让纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，依法适用普通程序，并公开开庭进行审理。原告洪林的委托诉讼代理人王继辉，被告海富公司的委托诉讼代理人赖庆华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 洪林向本院提出诉讼请求：1.判令撤销洪林与海富公司签订的三份《股权转让协议书》（NO：HF20171228、NO：HF20171231、NO：HF20180112）；2.判令海富公司返还洪林合同款共计人民币750000元；3.判令海富公司赔偿洪林经济损失人民币75000元；4.判令海富公司承担洪林律师费人民币20000元；5.海富公司承担本案诉讼费。诉讼中，洪林变更诉讼请求为：1.依法确认洪林与海富公司签订的三份《股权转让协议书》（NO：HF20171228、NO：HF20171231、NO：HF20180112）于海富公司签收起诉状副本之日解除；2.依法判令海富公司返还洪林股权转让款共计人民币750000元；3.依法判令海富公司赔偿洪林经济损失人民币75000元；4.依法判令海富公司承担洪林律师费人民币20000元；5.依法判令海富公司承担本案诉讼费。事实和理由：2017年12月27日、2017年12月29日、2018年1月10日，洪林经他人介绍，分别与海富公司签订三份《股权转让协议书》（NO：HF20171228、NO：HF20171231、NO：HF20180112）。合同约定：海富公司将其持有的福建众益太阳能科技股份有限公司（以下简称众益公司）共计5万股的股权转让给洪林，转让款共计75万元，且海富公司代洪林持有以上股权等。合同签订后，洪林依约支付75万元的合同款。后洪林发现海富公司所代为持有的众益公司的股票系海富公司法定代表人李荣春所代持，且现因李荣春个人的征信问题，其所持有的股份已被冻结，致使洪林所享有的股东权利受到侵害。 海富公司辩称，1.本案合同可继续履行，洪林要求解除合同没有事实和法律依据，洪林在受让股权时约定股权代持，时至今日，股权依然处于代持的状态，同时李荣春表示愿意配合洪林要求代其行使股东权益，洪林的股权价值并没有因为代持受到减损，李荣春的个人征信并不影响继续履行代持的协议。2.因洪林没有解除合同法定的理由和法定的约定，第2、3项诉讼请求没有事实和法律的依据。3.《股权转让协议》没有约定律师费由海富公司承担，所以洪林的律师费应自己承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年12月28日、30日及2018年1月10日，洪林作为受让人（甲方）与海富公司作为出让人（乙方）分别签订三份《股权转让协议书》（编号为NO：HF20171228、HF20171231、HF20180112），约定乙方将持有众益公司共计5万股的股权转让给甲方，每股价格均为15元，金额共计75万元；协议内容还约定：甲方并全权委托乙方作为显名股东代为持股，甲方作为原投资股东的任何实质股东权利和义务仍由甲方享有和承担，除非本协议另有约定。甲方自愿并不可撤销的委托乙方行使代持股权在股东会表决《公司法》第38条第一款第1至5项时的表决权；甲方应分别于2017年12月30日、2018年1月15日前将45万元、30万元转入到海富公司指定账户；未经甲方书面授权，乙方不得擅自转让、处置代持股权，不得在代持股权上设置抵押、质押、担保或其他任何限制或可能限制股权的义务；乙方违反本协议的约定或本协议虽未约定但行为结果侵害甲方合法权益或给甲方合法权益造成重大损害危险的，甲方有权解除本协议，并按甲方投资总额的10%赔偿甲方的损失。该协议还对双方的其他权利义务进行约定。 上述协议签订后，洪林依约将股权转让款75万元汇入到海富公司指定的李**银行账户内。 另查明，海富公司并未持有众益公司的股权。海富公司的法定代表人李荣春持有众益公司的股权3939500股，持股比例为6.04%。庭审中，双方均确认李荣春持有众益公司的股权已被厦门市思明区人民法院冻结。 诉讼中，海富公司向本院提供李荣春出具的《声明》，内载明：“1、洪林起诉海富公司的股权转让纠纷案件中，那三份股权转让协议都是由我签字确认的，我对股权转让事宜知悉且认可。2、在签订合同之前，海富公司向洪林示明，股份在我个人名下，因为我是目标公司的董事，目标公司已经挂牌新三板，高管的股权处于限售阶段，双方才在股权转让协议中约定以代持的形式交付股权。3、我赞同股权转让并愿意根据洪林与海富在转让合同中约定的要求去代持股权。” 本案双方当事人争议的焦点问题：海富公司在《股权转让协议书》履行过程中是否存在违约行为，洪林是否有权解除上述三份《股权转让协议书》。 洪林主张，海富公司所代为持有的众益公司的股票系海富公司法定代表人李荣春所代持，现因李荣春个人的征信问题，其所持有的股份已被冻结，致使洪林所享有的股东权利受到侵害，其有权解除《股权转让协议书》。本院认为，上述三份《股权转让协议书》约定的海富公司所持有的众益公司共计5万股的股权，实质上均为海富公司的法定代表人李荣春所持有，且海富公司也向本院提供李荣春出具的《声明》，李荣春认可其为海富公司代持众益公司的股权，并认可海富公司将其代持的众益公司5万股股权转让给洪林，故三份《股权转让协议书》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。根据《股权转让协议书》约定，海富公司不得在代持股权上设置抵押、质押、担保或其他任何限制或可能限制股权的义务，以及海富公司违反本协议的约定或本协议虽未约定但行为结果侵害洪林合法权益或给洪林合法权益造成重大损害危险的，洪林有权解除本协议，并按洪林投资总额的10%赔偿洪林的损失。目前李荣春持有众益公司的股权已被厦门市思明区人民法院所冻结，其股权权利受到限制，依照双方合同约定，海富公司已构成违约，《股权转让协议书》所约定洪林解除合同的条件已经成就，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同，故洪林依法有权解除三份《股权转让协议书》。 综上所述，本院认为，洪林与海富公司签订的三份《股权转让协议书》，约定海富公司将李荣春所代持有5万股的众益公司股权转让给洪林，该合同未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。在合同履行过程中，李荣春所持有的众益公司股权已被厦门市思明区人民法院所冻结，其股权权利受到限制，根据《股权转让协议书》的约定，洪林解除合同的条件已经成就，其依法有权解除三份《股权转让协议书》。本院于2019年11月26日将洪林的《变更诉讼请求申请书》送达给海富公司的委托诉讼代理人，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，故三份《股权转让协议书》应自2019年11月26日解除。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故洪林要求海富公司返还股权款75万元，依法应予支持。另，根据《股权转让协议书》约定，洪林有权解除合同外，还有权按其投资总额的10%要求海富公司赔偿其损失，因海富公司已构成违约，依法应当承担违约责任，故洪林要求海富公司赔偿经济损失75000元，符合双方合同约定和法律规定，依法应予支持。洪林要求海富公司支付律师费20000元，无法律依据，依法不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第一百一十四条规定，判决如下: 一、确认洪林与泉州海富投资有限公司签订的三份《股权转让协议书》（编号为NO：HF20171228、HF20171231、HF20180112）自2019年11月26日解除； 二、泉州海富投资有限公司应于本判决生效之日起十日内返还洪林股权款75万元； 三、泉州海富投资有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿洪林经济损失75000元； 四、驳回洪林的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12250元，由洪林负担290元，泉州海富投资有限公司负担11960元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  郑辉明 人民陪审员  黄佳玲 人民陪审员  郭毓锋 二〇二〇年一月十日 书 记 员  王彩霞 速 录 员  张昭昭 判决书引用的主要法律条文及执行申请提示 一、判决书所引用的主要法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 …… 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第九十三条…… 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 …… 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 …… 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 二、执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。