福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初3471号 原告：厦门荣帝进出口贸易有限公司，住所地福建省厦门市湖里区竹坑路****。 法定代表人：文继云，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：蔡庆荣，福建华达（晋江）律师事务所律师。 被告：江苏柏宏实业发展有限公司，住所，住所地江苏省连云港市连云区墟沟镇海棠北路大陆桥国际商务大厦****div> 法定代表人：王晋，该公司董事长。 委托诉讼代理人：邵立波，江苏苍梧律师事务所律师。 被告：王晋，男，1987年1月13日出生，汉族，住江苏省连云港市连云区。 委托诉讼代理人：邵立波，江苏苍梧律师事务所律师。 原告厦门荣帝进出口贸易有限公司（以下简称荣帝公司）与被告江苏柏宏实业发展有限公司（以下简称柏宏公司）、王晋买卖纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告荣帝公司的委托诉讼代理人蔡庆荣，被告柏宏公司和王晋的共同委托诉讼代理人邵立波均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。荣帝公司向本院提出诉讼请求：1.柏宏公司向荣帝公司返还货款1586564.6元，并支付逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率自起诉之日起计至实际还款之日）；2.王晋对柏宏公司的上述债务承担连带偿还责任。事实和理由：2018年6月20日，荣帝公司因生产经营需要，向柏宏公司购买南非铬矿，双方签订编号为BH/RD180620的《购销合同》，约定：铬矿含量以42%为基准，最小不低于38%，数量1万吨（+/-10%）；含税单价为39.8元/干吨度，即每干吨价格为1671.6元；质量结算标准为品质以连云港CIQ商检结果为准，若CIQ铬含量在38%至40%，则结算单价下调40元/干吨，若CIQ铬含量低于38%则乙方有权拒收。荣帝公司依约支付了保证金，柏宏公司于2018年9月21日按约定将货物运至指定港口，并提交重量检验证书及CIQ商检报告，商检结果货物铬含量为39.11%，重量为9959.38吨（湿吨），净重为9668.57吨。根据案涉合同约定，柏宏公司提供的铬含量在38%至40%期间，结算时单价每干吨下调40元，则本次交易货款计算方式为：（基准单价×铬含量-40元）×净重，即（39.8元/干吨度×39.11-40元/干吨）×9668.57干吨，故实际货款应为14663159.89元。柏宏公司实际收到了荣帝公司货款16249724.41元，多收取了1586564.6元。嗣后，荣帝公司多次发函要求柏宏公司退还多收取的货款，但其拒不退还。柏宏公司系一人有限责任公司，王晋作为其唯一股东，无法证明其财产独立于公司，应对柏宏公司的债务承担连带责任。 柏宏公司、王晋共同辩称，2018年6月20日，柏宏公司与荣帝公司签订《购销合同》，约定荣帝公司购买柏宏公司南非铬矿1万吨（±10%），Cr2O3品质为42%－38%，Cr2O3品质为40%－42%时，基准单价为1671.6元／干吨；Cr2O3品质为38%－40%时，则结算单价下调40元／干吨，则基准结算单价为：1631.6元／干吨（1671.6元／干吨－40元／干吨）；合同签订后，荣帝公司于三日内支付保证金2507400元；荣帝公司可分批提货，按照合同基准值付相应的货款至柏宏公司指定账户，柏宏公司收到货款后两个工作日内转移货权至荣帝公司。之后，荣帝公司于2018年7月2日支付保证金2507400元。2018年9月15日，双方约定货物南非铬矿到达目的港连云港，并随船附铬矿外检《品质证书》一份，载明涉案货物外检Cr2O3品质为39.7%，即外检Cr2O3品质在38%－40%区间，符合双方合同Cr2O3的品质约定，涉案货物于2018年9月16日卸载完毕，具备实际交易条件。据此，双方共同确定涉案铬矿的结算单价应在基准价基础上下调40元／干吨，即为1631.6元／干吨。南京海关连云港港CIQ《品质证书》、《重量检验证书》载明涉案货物实检Cr2O3品质含量为39.11%，Cr2O3品质在38%－40%区间，完全符合合同约定。涉案铬矿9959.38自然吨，含水量2.92%，实际为9668.57干吨。此证书确定双方的结算单价应为1631.6元／干吨，双方对此无异议。2018年9月21日至2018年10月18日，柏宏公司根据荣帝公司提货数量的要求及对应的付款数额，按照约定的1631.6元／干吨单价分五批次转移货权。2018年9月21日，荣帝公司要求提货1500吨，并按照1631.6元／干吨的单价支付货款2447400元。同日，柏宏公司收款后签发了1500吨南非铬矿的《货权转移》凭证。2018年9月28日（南京海关连云港港CIQ《品质证书》出具后），荣帝公司要求提货2000吨，同样按照1631.6元／干吨单价支付货款3262000元。同日，柏宏公司收款后放货2000吨。2018年9月30日，荣帝公司要求提货1500吨，支付货款2447400元。同日，柏宏公司收款后放货1500吨。2018年10月10日，荣帝公司要求提货1500吨，支付货款对应货款2447400元［1459215元＋200418.52元＋787766.48（上一票余款转入）］。同日，柏宏公司收款后放货1500吨。2018年10月18日，荣帝公司要求提货3500吨（清底），支付货款5645524.41元［3138124.41元＋2507400元（保证金冲抵）］。同日，柏宏公司收款后放货3500吨（清底），荣帝公司实际提货3460吨。上述五批次共提货9959.38吨，荣帝公司请求的提货数量，与其对应的付款额精确到小数点两位，柏宏公司放货数量与荣帝公司请求提货数量及其付款额完全相符。合同约定涉案货物Cr2O3品质为42%－38%，品质约定明确，案涉货物品质实际含量为39.11%，符合合同约定。合同约定含税单价39.80元／干吨度、1671.6元／干吨，该约定似乎可以认为属于法律上的价款约定不明，但合同条款“二”约定CIQ铬含量在38%－40%，则结算单价下调40元／干吨，不是每干吨度下调40元。这里约定是以干吨计价，即在合同约定1671.6元／干吨基础上下调40元／干吨，结算价应为1631.6元／干吨。在合同的履行过程中，双方对以单价1631.6元／干吨结算是没有异议的，双方均据此实际履行了付款提货、转移货权的合同约定，且双方履行合同义务的行为也完全符合法律规定。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。价款约定不明确的，优先按照合同条款确定。案涉合同约定，乙方可分批提货，可按照合同基准值付相应的货款至甲方指定账户，甲方收到货款后两个工作日内转移货权至乙方。涉案标的物铬含量39.11%，CIQ《品质证书》是2018年9月26日出具的，荣帝公司于2018年9月28日的第二次付款提货及柏宏公司货权转移仍以1631元／干吨，因为CIQ检定铬含量为39.11%，与外检指标39.7%基本相符且在同一价格区间，双方完全理解合同单价约定的实质含义，荣帝公司严格依据这一约定，按照1631.6元／干吨的结算单价请求提货、支付货款，柏宏公司收到相应货款后向荣帝公司转移对应货权。因此，双方以1631.6元／干吨的单价履行付款提货、转移货权等合同义务，完全符合合同约定及法律规定。荣帝公司多次主张涉案货物应按（39.8元/干吨度×39.11-40元/干吨）×9668.57干吨计算货款，但铬矿交易市场要么约定以干吨计价，要么以干吨度计价，从来就没有这种双重降价的计价习惯，除非在合同中明确约定。双方在订立合同时，柏宏公司根本未听说过或者应当知道荣帝公司主张的结算单价是所谓的“交易习惯”，荣帝公司主张的单价结算方法也从来没有在铬矿交易中被采用。此外，对于交易习惯，应由提出主张的一方当事人承担举证责任，荣帝公司没有任何证据证明其主张的结算单价的结算方法为交易习惯。因此，荣帝公司主张的结算单价不属于法律上的交易习惯。综上所述，荣帝公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经庭审质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据审查认定的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下： 1.2018年6月20日，以柏宏公司为甲方（卖方）、荣帝公司为乙方（买方）的双方签订编号为BH/RD180620的《购销合同》，约定品名为铬矿，规格为三氧化二铬的含量42%是基准，38%是含量最小值，铬和铁含量比例最小是1.4，硫的最大含量是0.01%，磷的最大含量是0.01%，粒径为0-10mm的铬矿石含量最少为95%；数量为1万湿吨，含税单价为39.8元/干吨度、1671.6元/干吨，合计金额16716000元；质量结算标准为品质以连云港港CIQ商检结果为准，若CIQ铬含量在38%至40%，则结算单价下调40元/干吨，若CIQ铬含量低于38%则乙方有权拒收；合同签订后乙方需在三个工作日内支付甲方合同总货款的15%的保证金2507400元，等等。柏宏公司已交付荣帝公司案涉货物共计9668.57干吨，荣帝公司已支付柏宏公司货款共计16249724.41元。南京海关于2018年9月出具的CIQ商检报告载明案涉货物的铬含量为39.11%，重量为9959.38吨。 2.2018年11月，荣帝公司向柏宏公司送达《情况说明函》，载明：案涉货物的铬含量为39.11%，根据合同约定实际结算干吨价格应为39.11×39.8-40=1516.58元，柏宏公司以42%的基准来计算价格不合理，也是违背市场原则的；希望柏宏公司能在2018年11月15日前修改结算单并退回尾款，否则荣帝公司将通过法律途径维护公司的合法利益。柏宏公司于2018年11月12日送达给荣帝公司的《复函》载明：合同同时约定含税单价为1671.6元/干吨，根据连云港CIQ品质检验证书，该票货物铬实际含量为39.11%，故结算单价应为1631.6元/干吨（1671.6元/干吨-40元/干吨），荣帝公司主张结算单价为1516.58元/干吨无任何依据，柏宏公司不予确认。2018年11月13日，荣帝公司又向柏宏公司送达《情况说明函（二）》，载明为了方便双方签订期货合同而暂定的单价，基于42%基准，单价39.8元/干吨度，并非以42%基准为一口价这一事实，柏宏公司的算法有悖于市场事实，是无法成立的。 3.庭审中，双方均确认按照干吨结算，并确认合同约定的1671.6元/干吨等于42（铬含量42%）×39.8元/干吨度。 4.柏宏公司系一人有限责任公司（自然人独资），注册资本500万元，股东系王晋。 根据荣帝公司的财产保全申请，本院依法作出（2019）闽0206民初3471号民事裁定，并在执行该裁定过程中冻结了柏宏公司在连云港东方农村商业银行股份有限公司海棠支行的银行存款158万元（因余额不足，截至2019年4月12日已冻结63772.80元）。 本院认为，荣帝公司与柏宏公司成立买卖合同关系。合同约定，三氧化二铬的含量42%是基准，38%是含量最小值，含税单价为39.8元/干吨度、1671.6元/干吨，若CIQ铬含量在38%至40%，则结算单价下调40元/干吨。荣帝公司主张案涉货物的结算单价为1516.58元（39.11×39.8元/干吨度-40元/干吨），柏宏公司辩称结算单价应为1631.6元（1671.6元/干吨-40元/干吨）。双方均确认合同约定的1671.6元/干吨等于42（铬含量42%）×39.8元/干吨度，而案涉货物的铬含量为39.11%，柏宏公司辩称案涉货物单价应按照铬含量42%的货物单价1671.6元下调40元作为结算单价，明显不符合常理且显失公平。因此，本院认定案涉结算单价应为1516.58元（39.11×39.8元/干吨度-40元/干吨）。案涉货物共计9668.57干吨，故荣帝公司应支付柏宏公司货款共计14663159.89元（1516.58元/干吨×9668.57干吨）。荣帝公司已支付柏宏公司货款16249724.41元，故应返还货款1586564.52元。荣帝公司主张自起诉之日起的逾期付款利息，系合理诉求，本院予以支持，但应以1586564.52元为基数，自2019年3月5日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。柏宏公司系王晋一人独资有限责任公司，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。王晋不能举证证明柏宏公司的财产独立于其自己的财产，故荣帝公司主张王晋对柏宏公司的上述债务承担连带责任，依据充分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、江苏柏宏实业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向厦门荣帝进出口贸易有限公司返还货款1586564.52元，并支付逾期付款利息（以1586564.52元为基数，自2019年3月5日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际还款之日）； 二、王晋对江苏柏宏实业发展有限公司的上述债务承担连带责任； 三、驳回厦门荣帝进出口贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果江苏柏宏实业发展有限公司、王晋未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19079元，减半收取计9539.5元，由江苏柏宏实业发展有限公司、王晋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  黄佳丽 二〇一九年十二月三十日 书记员  肖靖雯 附页： 本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第五十七条第二款本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。