广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初26788号原告：深圳市鼎滔科技有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道海天二路易思博软件大厦**，统一社会信用代码91440300359922984F。法定代表人，陈东兴，总经理。委托诉讼代理人：王相阳，广东格明律师事务所律师。委托诉讼代理人：巫宝增，广东格明律师事务所实习律师。被告：深圳市新泽兴投资有限公司，住所，住所地深圳市南山区南头街道北环大道**-1社会信用代码9144030035910501X4。法定代表人：袁灵灵，总经理。被告：深圳市瀚鼎电路电子有限公司，住所地深圳市，住所地深圳市坪山街道六联社区金碧路**-2代码91440300359307180T。法定代表人：蔡加云，总经理。两被告共同委托诉讼代理人：宁瑞，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：赵恬，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。原告深圳市鼎滔科技有限公司（以下简称鼎滔公司）与被告深圳市新泽兴投资有限公司（以下简称新泽兴公司）、深圳市瀚鼎电路电子有限公司（以下简称瀚鼎公司）侵权责任纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王相阳、巫宝增，两被告共同委托诉讼代理人宁瑞、赵恬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鼎滔公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令两被告共同赔偿原告经济损失680万元；二、由两被告共同承担本案诉讼费用。事实及理由：2016年2月19日至8月23日期间，原告以股权转让的方式，投资582.5万元取得了瀚鼎公司40%的股权；2017年1月10日，新泽兴公司也以股权转让的方式，投资540万元取得了瀚鼎公司45%的股权。2019年3月26日，瀚鼎公司注册资本由1200万元增至2070万元。其中新泽兴公司以增资方式向瀚鼎公司投资至1410万元，并占瀚鼎公司公司68.1%的股权；原告经增资稀释股权后，占瀚鼎公司23.2%的股权。另一股东东莞市华亮实业投资有限公司占瀚鼎公司8.7%的股权。2019年9月18日，新泽兴公司、瀚鼎公司未知会并经原告同意，擅自伪造《股权转让协议》及《股东会决议》，将原告持有瀚鼎公司的23.2%股权，以1元的价格转让给了新泽兴公司，并办理了股权转让登记，导致原告彻底失去股东资格，并给原告造成包括投资款582.5万元以及自2016年2月投资至今的未分配利润等巨大经济损失。综上，两被告伪造股权转让文件，非法侵占原告股权，已构成共同侵权，理应赔偿原告全部损失。被告瀚鼎公司辩称：对原告的起诉事实全部不予认可。具体理由如下：第一，原告起诉内容包括两个法律关系，一个是所谓的伪造股权转让文件非法侵占股权，构成侵权的侵权责任纠纷。另一个是所谓的自2016年2月投资至今未分配利润的公司盈余分配纠纷。前者适用侵权责任法的有关规定，后者适用公司法的规定。二者起诉的方式，原、被告设置等均不一样。根据立案条例的有关规定，不应当在一个案件里，审理两个完全不一样的法律关系。应当分别立案，请求法院依法对此予以查明，并责令原告选择其中一个法律关系起诉并审理。第二，若原告选择侵权责任纠纷起诉瀚鼎公司，瀚鼎公司并非适格的被告。瀚鼎公司系本次股权转让的目标公司。根据法律规定，股东转让股权，不需要经过目标公司的同意，更不存在目标公司侵占股东份额的问题。所以不管哪一方系瀚鼎公司的股东，瀚鼎公司均认可接受。假使存在侵权事实，瀚鼎公司作为目标公司也不可能参与。同时，根据谁主张谁举证原则，原告并未举证证明瀚鼎公司与新泽兴公司合谋伪造股权转让文件，瀚鼎公司不存在任何侵权行为，不应当承担赔偿责任。第三，若原告选择以公司盈余分配纠纷起诉瀚鼎公司，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。首先，原告早已不是瀚鼎公司的股东，原告无权起诉瀚鼎公司要求公司盈余分配，法院应当驳回其起诉。同时，原告并未提交载明具体分配方案的股东会决议，人民法院应当驳回其诉讼请求。被告新泽兴公司辩称：对原告的起诉事实全部不予认可。请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求，具体理由如下：第一，根据新泽兴公司的证据，鼎滔公司对瀚鼎公司的全部投资均属案外人许良珠的出资。所以鼎滔公司仅是瀚鼎公司的名义股东，案外人许良珠为瀚鼎公司的实际出资人，当初许良珠仅是以鼎滔公司的名义进行投资。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由，向名义股东主张权利的，人民法院应当予以支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人的权利的，人民法院不予支持。故瀚鼎公司的实际出资人许良珠将其对瀚鼎公司的股权转给新泽兴公司合法合理，不存在任何无效情形，法院应当予以支持。第二，根据新泽兴公司的证据，鼎滔公司的主体也曾是案外人许良珠利用陈冬兴的名义，委托中介公司注册成立的。注册费用由案外人许良珠直接支付给中介公司。鼎滔公司的全部公章、财务章、营业执照、U盾以及陈冬兴的银行卡、U盾等全部资料，从鼎滔公司成立至今，全部由案外人许良珠管理使用。鼎滔公司主体的实际控制人是许良珠，从鼎滔公司成立至今，陈冬兴从未参与鼎滔公司的任何经营活动，也未进行任何出资。此次起诉系陈冬兴利用其股东身份，通过挂失公章、营业执照，重新刻章、办理营业执照而提起的。在许良珠同意将股权转让给新泽兴公司，以及全部转让资料均有鼎滔公司真实公章的情况下，股权转让均是各方的真实意思表示，并不存在侵权。新泽兴公司作为善意的受让方，不存在任何侵犯鼎滔公司的行为。第三，鼎滔公司的起诉内容涉及两个法律关系，若鼎滔公司选择以公司盈余分配纠纷起诉新泽兴公司，则新泽兴公司并非适格被告。其他答辩意见同被告瀚鼎公司意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：瀚鼎公司成立于2015年11月12日，原注册资本为1200万元，登记的股东为麦业勉（出资额96万元，持股比例8%）、蒋曰亮（出资额720万元，持股比例60%）、深圳市统兴电子有限公司（出资额384万元，持股比例32%，以下简称统兴公司）。2016年2月19日，瀚鼎公司变更登记股东为麦业勉（出资额96万元，持股比例8%）、蒋曰亮（出资额720万元，持股比例60%）、鼎滔公司（出资额384万元，持股比例32%）。《股权转让协议》显示，鼎滔公司系以1元价格受让统兴公司所持有的瀚鼎公司32%的股权。2016年8月23日，瀚鼎公司变更登记股东为蒋曰亮（出资额720万元，持股比例60%）、鼎滔公司（出资额480万元，持股比例40%）。2017年1月10日，瀚鼎公司变更登记股东为鼎滔公司（出资额480万元，持股比例40%）、新泽兴公司（出资额540万元，持股比例45%）、东莞市华亮实业投资有限公司（出资额180万元，出资比例15%，以下简称华亮公司）。2019年3月26日，瀚鼎公司增加注册资本为2070万元，变更登记股权结构为鼎滔公司（出资额480万元，持股比例23.2%）、新泽兴公司（出资额1410万元，持股比例68.1%）、华亮公司（出资额180万元，出资比例8.7%）。2019年9月18日，瀚鼎公司变更登记股东为新泽兴公司（出资额1890万元，持股比例91.3%）、华亮公司（出资额180万元，出资比例8.7%）。工商部门备案的2019年9月18日的《股权转让协议书》显示，转让方为鼎滔公司（甲方），受让方为新泽兴公司（乙方），其中约定甲方占瀚鼎公司23.2%的股权，应出资480万元，实际出资0万元，现甲方将23.2%的股权以1元价格转让给乙方。协议末转让方处盖有鼎滔公司公章。工商部门备案的2019年9月18日的瀚鼎公司《股东会决议》载明，公司股东一致同意鼎滔公司将前述股权转让给新泽兴公司，转让后股权结构为：新泽兴公司，出资额1890万元，持股比例91.3%；华亮公司，出资额180万元，出资比例8.7%。该决议末股东签名处盖有新泽兴公司、华亮公司、鼎滔公司公章。两被告述称，上述《股权转让协议书》《股东会决议》产生时，代表鼎滔公司签署、参会、盖章的人均为案外人许良珠。原告述称其不清楚何人参与，其没有收到通知，亦未派人参与。工商登记信息显示，鼎滔公司成立于2016年1月15日，为自然人独资的有限责任公司，登记的法定代表人及股东均为陈东兴。新泽兴公司成立于2015年10月23日，为自然人独资的有限责任公司，登记的一人股东为许良珠。许良珠有一姐许良玉，有一弟许良琲。陈东兴系许良珠的姐夫。两被告述称许良珠系鼎滔公司所持的瀚鼎公司股权的实际出资人，鼎滔公司仅是代许良珠持股，并称鼎滔公司实际上亦是许良珠借用陈东兴的名义成立，注册公司事宜均系由许良珠委托他人代办。对此，被告新泽兴公司当庭出示了鼎滔公司的公章、财务章、陈东兴私章、鼎滔公司的银行卡（单位结算卡）共3张（其中一张为卡号62×××32的招商银行卡，招商银行开卡业务回单显示该卡关联账号为75×××01）及对应的Ｕ盾、鼎滔公司的营业执照、开户许可证、陈东兴的银行卡（卡号62×××51）及对应的Ｕ盾等物品，用以证明鼎滔公司及陈东兴的印章、证照、银行卡等物品一直由许良珠持有。被告新泽兴公司另提供了深圳市华友财税代理有限公司（以下简称华友公司）出具的《证明》及支付注册费的银行流水等证据。华友公司通过该《证明》称，鼎滔公司系由许良珠于2016年1月10日委托该司注册成立，注册费由许良珠直接支付至该司负责人朱洹苇账户，注册所需资料均由许良珠提供。银行流水显示，许良珠于2016年1月18日向朱洹苇账户转账支付3300元，备注“鼎滔公司注册费”。本院向案外人许良珠进行询问，许良珠对两被告述称的事实均予以确认。原告对上述印章、证照、银行卡等物品在许良珠处的原因解释称，因原告的主要业务即投资，办理股东登记需要使用印章，因陈东兴与许良珠系亲戚关系，于是原告将上述物品交新泽兴公司保管，即交许良珠保管。另称，2019年9月16日，陈东兴向许良珠索要上述物品未果后，曾向公安机关报案，并已就上述物品登报声明作废；另称鼎滔公司的设立均是由陈东兴本人从贵州至深圳亲自办理注册登记、银行开户等手续。开户资料、报警回执及工商档案显示，鼎滔公司的《招商银行开立单位银行结算账户申请书》落款处有陈东兴签名；陈东兴于2019年9月16日向深圳市公安局坪山派出所报案；2019年9月18日，原告在报纸刊登遗失声明称遗失公章、财务专用章，并于同日向行政机关申请补发营业执照。其后，原告通过补办的鼎滔公司公章、证照提起本案诉讼。本院当庭询问在原告补办印章、证照前，鼎滔公司的日常经营管理由谁负责。原告称其除在瀚鼎公司投资外，没有开展其他经营业务，没有其他的日常经营活动。原告为证明其向瀚鼎公司投资480万元的事实，向本院提供的银行流水显示，2016年4月5日，陈东兴账户（账号）向鼎滔公司账户（账号）转账300万元，备注“投资款”；同日，鼎滔公司该账户向瀚鼎公司账户转账298万元，备注“投资款”。2016年4月21日，陈东兴前述账户向鼎滔公司前述账户转账86万元，备注“投资款”；同日，鼎滔公司该账户向瀚鼎公司账户转账86万元，备注“投资款”。2016年11月2日，陈东兴前述账户向鼎滔公司前述账户转账96万元，备注“投资款”；同日，鼎滔公司该账户向瀚鼎公司账户转账96万元，备注“投资款”。被告新泽兴公司为证明前述款项实际系许良珠出资，向本院提供的银行流水显示，案外人张凌艳名下尾号9166的账户于2016年3月31日向陈东兴前述账户转账支付300万元，于2016年4月19日向陈东兴前述账户转账支付84万元；许良珠于2016年11月2日向陈东兴前述账户转账支付96万元。许良珠接受本院询问时述称，张凌艳系其外甥女，张凌艳支付给陈东兴的款项实际均系由许良珠支付，因许良珠当时涉及其他诉讼，担心自己名下账户被冻结，故未直接向陈东兴转账，而通过他人转账。前述张凌艳名下账户流水显示，许良珠曾于2012年4月1日向该账户转账4万元，于2015年6月5日向该账户转账50万元，于2015年11月11日向该账户转账150万元，于2015年12月3日向该账户转账180万元。本院就转账一事向案外人张凌艳进行询问。张凌艳述称，其不清楚其名下尾号9166账号转给陈东兴的款项是什么款项，因为该账户一直系其舅妈许良珠操作使用，张凌艳本人从未使用该银行卡进行交易；因许良珠称其为了方便需使用张凌艳的银行卡，于是张凌艳专门为许良珠开设此卡并将该卡交其使用。本院当庭询问原告，前述张凌艳、许良珠账户转给陈东兴账户款项的性质。原告当庭称该款项涉及陈东兴个人账户往来，原告不清楚。本院要求原告庭后核实。原告核实后称，关于陈东兴的账户资金来源，是陈东兴通过许良琲在鼎滔公司注册及投资前已经转给了许良珠，后因陈东兴的公司要投资瀚鼎公司，于是许良珠将上述款项返还到陈东兴的个人账户。对于原告主张的损失赔偿数额，原告述称，其在本案中主张的损失额的计算方式为：原告投资额582.5万元，2016年至2018年12月，原告股权比例40%，瀚鼎公司曾统计其2016年未分配利润1102.922071万元，2017年未分配利润1058.969703万元，2018年1至11月未分配利润604.142718万元，原告应按持股比例享有上述利润的40%；瀚鼎公司未统计2018年12月之后的利润，原告按前述已统计的35个月利润总额，计得各月利润平均值为79.029556万元，按各月平均利润推算未统计部分的月利润，并按原告持股比例计算，原告应享有2018年12月利润的40%，应享有2019年1至9月利润的23.2%。按照前述计算方法，原告的投资额加应享有利润总额为1867.204437万元，原告已领取约1000万元款项，尚有损失约867万元，原告在该范围内主张损失赔偿数额680万元。原告为证明其所主张的前述损失数额，提供了如下证据：第一，2019年6月30日，案外人叶一志与许良琲之间的微信聊天记录一段。原告称许良琲系代表原告方与对方沟通，而叶一志系许良珠之子，瀚鼎公司经营负责人之一。原告另提供了瀚鼎公司网站截图，该网站截图显示叶一志为瀚鼎公司销售部副总经理。该微信聊天记录显示，叶一志称：“舅舅，姨姨刚打电话给我喊我马上把账算出来，不要拖了，然后我最后算好了，也和妈妈确认下了这个是最后算出来的账。你查收下，如果没问题，你回复我下，明天妈妈就打给你。”随后，其向许良琲发送了一份名为“许总明细账（新）”的EXCEL表格。许良琲回复称：“我不看了，打多少就是多少吧”。上述EXCEL表格中显示“2016年利润10629220……2017利润10139697……2018年1月至8月利润257422.81……许总股本5825000……许总按照股份分红599971.56……”。原告称该EXCEL表格为瀚鼎公司2016年至2018年的经营利润情况。第二，2019年6月27日，叶一志通过微信发送给他人的名为“瀚鼎利润表”的表格三份，表中显示2016年净利润1102.922071万元,2017年净利润1058.969703万元，2018年净利润604.142718万元。原告称该表系叶一志发送给公司另一股东蒋曰亮的瀚鼎公司利润表，能够佐证瀚鼎公司利润情况。第三，通过电子邮件发送的《2017年瀚鼎资产负债表》一份，该表未分配利润一栏显示年初数1102.922071万元，年末数2161.891774万元。原告述称该表系瀚鼎公司财务制作并发送给许良珠后许良珠转发的，与前述微信中利润表数据能够对应，可反映瀚鼎公司利润情况。第四，一张《收据》的图片打印件，图中显示的内容为“在2015年12月31日前许良珠陆续收到许良琲共计人民币5825000元，在2016年投资到深圳市瀚鼎电路电子有限公司，在许良珠股份里占25%。2018年8月31日许良琲退股，退股前拿走的钱、退股应分得的股本及利润在附件1、附件2、附件3里有双方认可的数据。退股后应分金额已付给许良琲指定账户：汇入张美龄账户人民币1000000元（大写……）和汇入陈立玺账户人民币2881367.22元（大写……）。此收据里包含：附件1、附件2、附件3。许良珠，2019.7.3”。图中落款处有一潦草签名字样及指印。原告述称，该图片系许良珠发送给许良玉后，许良玉再转发给许良琲的，图中显示的“5825000元”即为原告向瀚鼎公司的投入的资金582.5万元。经当庭核对原告出示的原始载体，原告提供了许良玉发送该图片给许良琲的微信截图，但未能出示许良珠发送该图给许良玉的记录，也未能出示含附件的记录，原告述称该《收据》提及的附件1、2、3是指前述第一份证据中叶一志通过微信发送的表格。原告另提供了一份未显示账户名的银行流水记录照片，其中显示，2019年7月1日，许良珠向该账户转入100万元，备注“许良琲退股部分股本及利润”。原告称该图片显示的系案外人“张美玲”的交通银行账户流水，能够印证前述《收据》图片中关于向“张美龄”账户付款的内容。两被告对前述利润表及《收据》图片均不予确认，并认为叶一志无权代表瀚鼎公司；对银行流水图片不予确认，称无法确认该账户所有人，并认为即使流水记录为真，其内容仅涉及案外人许良琲与许良珠间的交易，与本案无关。许良珠接受本院询问时，确认前述第三份证据所涉电子邮件系其发送，但称因当时拟在江西开设新厂，希望许良琲招商引资，为招商引资需要制作该表，该表反映的不是公司真实数据。另称，其从未向他人发送过第四份证据中的《收据》图片，图片中的签字真实性需庭后核实。本院另询问当事人，瀚鼎公司有无就利润分配作出过股东会决议或确定具体的分配方案。原告称在其担任股东期间没有。被告瀚鼎公司称没有。以上事实，有当事人及案外人陈述，以及经依法质证的相关证据在卷佐证，足以认定。本院认为，原告主张两被告通过伪造《股权转让协议》《股东会决议》转让其名下股权，构成侵权。根据两被告的陈述及当庭出示的印章，以及许良珠的陈述，可以确认，在涉案《股权转让协议》《股东会决议》产生过程中，代表鼎滔公司作出出让股权意思表示的系许良珠。被告新泽兴公司系涉案股权的受让方，而许良珠系被告新泽兴公司的一人股东，被告新泽兴公司应当知道处分涉案股权的系许良珠。故原告关于侵权事实的主张能否成立，应首先考虑许良珠是否有权处分登记在鼎滔公司名下的瀚鼎公司股权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第二款规定，前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。按照该规定，如实际出资人与名义股东不一致，在实际出资人与名义股东之间，相应的股东权利应由实际出资人享有。虽瀚鼎公司原登记的股东为鼎滔公司，但两被告主张许良珠系涉案股权的实际出资人，鼎滔公司仅为名义股东。故判断许良珠是否有权处分涉案股权，应审查认定当事人提供的证据是否能够证明许良珠确为涉案股权的实际出资人。对此，本院评析如下：首先，银行流水记录显示，鼎滔公司账户分3笔向瀚鼎公司账户共计转入投资款480万元。该3笔转账均系鼎滔公司名下账户在收到陈东兴名下账户转款后当日即向瀚鼎公司转出，而陈东兴名下账户则是在收到张凌艳账户及许良珠账户转来的款项后数日内即向鼎滔公司转出。从当事人当庭出示的银行卡、U盾等物品，并结合原告、张凌艳、许良珠的陈述可见，前述转账交易所涉的鼎滔公司名下账户、陈东兴名下账户、张凌艳名下账户、许良珠本人账户均系由许良珠一人控制，各交易所涉款项亦来源于许良珠账户并由许良珠操作，逐步转入瀚鼎公司。由此可见，鼎滔公司向瀚鼎公司支付的投资款480万元，实际上系由许良珠支付，此数额亦与鼎滔公司认缴的出资额相符。其次，根据原告陈述，鼎滔公司除投资瀚鼎公司外，并未开展其他业务。该“投资业务”即体现为涉案股权。而在双方产生纠纷前，鼎滔公司的公章、证照、银行卡、法定代表人私章等能够对外体现鼎滔公司意志的物品一直由许良珠控制。由此可见，许良珠对涉案股权具有实际控制权，此亦能够印证两被告所主张的许良珠的实际出资人身份。再次，鼎滔公司登记的法定代表人及一人股东为陈东兴，原告主张前述交易中，许良珠的款项来源系陈东兴通过许良琲转入，但并未提供相应的银行流水等证据予以证明。原告提供的叶一志与许良琲间的聊天记录，其聊天内容系一方拟与许良琲进行结算，所涉利润表中，使用的表述为“许总股本”“许总分红”等，并未提及鼎滔公司或陈东兴，“许总股本”的数额与鼎滔公司的应缴出资额亦不相符，该证据并不能体现涉案股权的实际出资人系鼎滔公司或陈东兴。而原告提供的《收据》仅有图片而无原件，且原告称该图片源于许良珠发送的微信，但却未提供相应的发送记录，无法确认该《收据》系由何人作出。并且，即使该《收据》记载内容真实，即使原告所称的“张美玲”账户即为《收据》所载的“张美龄”账户，该《收据》内容及前述账户流水备注内容体现的均为许良珠与许良琲之间就投资瀚鼎公司进行结算事宜，并显示许良琲已于2018年8月31日退股，《收据》中载明的许良琲投资额与鼎滔公司的应缴出资额并不一致，其内容亦未涉及鼎滔公司或陈东兴，同样不能体现鼎滔公司或陈东兴是涉案股权的实际出资人。综合考虑上述因素，本院认为现有证据已足以使本院确信许良珠系涉案股权的实际出资人，而鼎滔公司仅为名义股东，故涉案股权对应的股东权利，包括出让涉案股权的权利，应由许良珠享有。原告以鼎滔公司的身份提起本案诉讼，对涉案股权主张权利，但未能举证证明鼎滔公司系涉案股权的实际出资人，应承担相应的举证不能的不利后果。至于许良琲与许良珠之间就投资瀚鼎公司事宜存在何种约定，双方是否存在纠纷，均与鼎滔公司作为原告提起的本侵权责任纠纷之诉无关，本院在本案中不作审查。据此，许良珠作为涉案股权的实际出资人，有权处分涉案股权。被告新泽兴公司根据许良珠出让涉案股权的意思表示签订《股权转让协议》，受让涉案股权，不构成侵权。同样，被告瀚鼎公司据此作出股东会决议，据此变更股东登记，亦不构成侵权。故原告以此为由请求两被告承担侵权损害赔偿责任，缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条规定，判决如下：驳回原告深圳市鼎滔科技有限公司的诉讼请求。案件受理费59400元，保全申请费5000元，由原告深圳市鼎滔科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  梁 艺人民陪审员  唐娟娟人民陪审员  韩丽薇二〇二〇年一月二十二日书 记 员  马 绪附相关法条：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。