北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初60298号原告：北京微影时代科技有限公司，住所地北京市海淀区上地十街**院**楼**902。法定代表人：林宁，总经理。委托诉讼代理人：姜懿烜，北京翀煜律师事务所律师。被告：浙江东阳谊鸿丰隆影视传媒有限公司，住所地浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼。法定代表人：于宇昂，董事长。委托诉讼代理人：季运达，北京鹏凯律师事务所律师。第三人：霍尔果斯娱跃文化传播有限公司，住所地新疆维吾尔族自治区伊犁州霍尔果斯市亚欧北路琪瑞大厦****。法定代表人：林宁，董事长。委托诉讼代理人：吴阳，北京翀煜律师事务所律师。原告北京微影时代科技有限公司（以下简称微影公司）与被告浙江东阳谊鸿丰隆影视传媒有限公司（以下简称东阳谊鸿公司）、第三人霍尔果斯娱跃文化传播有限公司（以下简称娱跃公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。微影公司委托诉讼代理人姜懿烜、东阳谊鸿公司委托诉讼代理人季运达、娱跃公司委托诉讼代理人吴阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。微影公司向本院提出诉讼请求：1.判令东阳谊鸿公司向我公司归还投资款800万元；2.判令东阳谊鸿公司支付我公司支付固定收益120万元；3.判令东阳谊鸿公司支付延期收益款82万元；4.判令东阳谊鸿公司支付我公司违约金（以投资款本金、固定收益款及延期收益的总额1002万元为基数，以每日千分之一的标准，自2019年1月18日起计算至实际支付之日止）。事实与理由：2016年11月5日，我公司与东阳谊鸿公司签订《联合投资发行协议》，双方约定我公司向东阳谊鸿公司支付800万元的投资款，并享有固定收益权，不论影片是否按时上映或最终盈利，我公司均有权收回全额投资款和固定投资收益；东阳谊鸿公司应当在不迟于收到我公司投资款之日起18个月内一次性向我公司归还全部投资款本金及固定收益。我公司于2016年11月17日向东阳谊鸿公司支付投资款后，东阳谊鸿公司并未按照约定的时间及金额向我公司返还投资款本金及收益。2018年5月7日，我公司与东阳谊鸿公司签订《联合投资发行协议之补充协议一》，约定东阳谊鸿公司应当于2019年1月17日之前向我公司支付投资款、固定收益和延期收益，并约定了违约金条款。东阳谊鸿公司至今尚未支付我公司投资款及收益，故我公司诉至法院，请求法院判如所请。东阳谊鸿公司辩称，不同意微影公司的全部诉讼请求。首先，涉案合同是微影公司利用其资金优势在我公司处于缺乏资金困境的情况下签订的，条款明显对其有利，其中合同第六条的投资结算条款利益严重失衡，明显违反公平原则，应当认为该条款显示公平；其次，根据等价有偿原则，我公司不再享有合同获得的除院线发行权外独家版权发行代理权、非独家商务合作代理权、共同负责衍生品开发等权利，微影公司享有了上述授权的市场价值应当在应还款项中扣除，我公司主张抵扣金额为100万元；其三，合同中约定的固定收益、延期收益和违约金约定金额过高，且属于重复主张，应当进行调整。综上，请求法院驳回微影公司的全部诉讼请求。娱跃公司述称，我公司于2018年5月7日加入涉案合同，作为合同的丙方与微影公司和东阳谊鸿公司签订《联合投资发行协议之补充协议一》。该补充协议将属于东阳谊鸿公司的代理和发行权概括转让给我公司。我公司认可《联合投资发行协议》《联合投资发行协议之补充协议一》的有效性。关于涉案影片的发行问题，我公司曾经与微影公司多次索要能够在网络平台或其他平台上线的介质，但是微影公司一直未向我公司交付，导致我公司也无法完成线上的发行事宜。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。现本院认定如下事实：2016年11月15日，东阳谊鸿公司与微影公司就投资电影《三国杀》签订《联合投资发行协议》。该协议约定，微影公司投资800万元作为投资款并享有固定投资收益，不论影片是否按时上映或最终盈利，东阳谊鸿公司均有权收回全额投资款和固定投资收益。该电影的影片版权归东阳谊鸿公司。东阳谊鸿公司应当在不迟于收到投资款之日起18个月内一次性归还全部投资款本金及固定收益。如东阳谊鸿公司在收到投资款18个月内归还全部投资款及固定收益，固定投资收益为投资款项的15%。微影公司有权获得除院线发行权外独家版权发行代理权，即版权独家发行的签约权，发行代理费为中国境内扣除院线发行收入后影片发行总收入的10%，代理费在发行收入中优先扣除。微影公司还获得本片非独家商务合作代理权。东阳谊鸿公司与微影公司共同负责衍生品开发的相关工作，相关成本由执行方先行垫付，微影公司拥有本片衍生品的开发权（非独家），开发方案需取得东阳谊鸿公司的书面认可。微影公司开发衍生品所需费用由其先行垫付。2016年11月17日，微影公司向东阳谊鸿公司支付800万元。2017年，东阳谊鸿公司、微影公司、娱跃公司签订《权利义务概括转让协议》，约定微影公司在《联合投资发行协议》享有的发行权（院线渠道的发行除外）、非独家商务合作代理权、非独家影片衍生品开发权等权利转让给娱跃公司享有，影片的发行、商务、衍生品开发合同由娱跃公司负责签署、代理费由娱跃公司收取。微影公司保留投资合同约定的投资权和获得收益权，将投资合同中约定的其他权利全部转让给娱跃公司享有。2018年5月7日，微影公司、东阳谊鸿公司和娱跃公司三方就东阳谊鸿公司迟延支付投资款和固定收益事宜签订《联合投资发行协议之补充协议一》，约定微影公司保留投资合同约定的投资权和获得收益权，将合同约定的复制权、发行权、出租权、放映权等其他权利全部转让给娱跃公司。东阳谊鸿公司应当在2019年1月17日（2018年5月17日至2019年1月17日的期间以下简称为“延期期间”）之前将投资款、固定收益（投资款的15%即120万元）和延期收益（延期收益是指延期期间东阳谊鸿公司按照年化15%的利息率向微影公司支付投资回报）支付给微影公司。延期收益的计算方式为：延期收益=800万*15%*（延期期间实际用款天数/360）。延期期间届满之日，如果东阳谊鸿公司未向微影公司支付全部投资款、固定收益和延期收益，每逾期一日，东阳谊鸿公司应当按照未偿还金额的千分之一的数额支付违约金直至东阳谊鸿公司收到全部未偿还金额和违约金之日止。当庭登录时光网，搜索《三国杀·幻》，显示上映日期从2018年11月9日至2018年12月8日，总票房为104.1万元。另查，娱跃公司为涉案影片非院线的发行事宜向东阳谊鸿公司索要介质，东阳谊鸿公司并未向娱跃公司交付，三方一致认可涉案影片除了在院线发行外，在其他平台均未发行。以上事实，有《联合投资发行协议》《权利义务概括转让协议》《联合投资发行协议之补充协议一》、银行对账单、微信聊天记录及当事人陈述等在案佐证。本院认为，东阳谊鸿公司与微影公司自愿签订《联合投资发行协议》，是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法成立并发生法律效力的合同，对双方当事人具有法律拘束力。2017年，东阳谊鸿公司、微影公司、娱跃公司签订《权利义务概括转让协议》将微影公司除收取投资款回款的权利之外的权利、义务概括转让给娱跃公司，亦合法有效。2018年5月7日，微影公司、东阳谊鸿公司和娱跃公司三方就东阳谊鸿公司迟延支付投资款和固定收益事宜签订《联合投资发行协议之补充协议一》约定了投资款800万元、固定收益120万元以及延期收益【延期收益=800万*15%*（延期期间实际用款天数/360）】，上述款项支付的截止时间为2019年1月17日。东阳谊鸿公司未按期支付上述款项，构成违约，应承担继续履行及承担相应违约责任的法律后果。关于延期收益金额，东阳谊鸿公司主张为82万元，本院按照公式计算后所得数额为81.67万元，故对该金额予以调整。对于东阳谊鸿公司主张微影公司利用资金优势在其缺乏资金困境的情况下签订该合同，投资结算条款严重失衡，违反公平原则，该条款约定显失公平的主张，本院认为东阳谊鸿公司的主张不能成立，理由如下：首先，东阳谊鸿公司并未提交证据证明微影公司利用其资金优势以及东阳谊鸿公司缺乏资金这一事实；其次，东阳谊鸿公司亦无证据证明双方签订合同之时违背其真实的意思表示；其三，双方签订的合同中设定了某些看似对一方不利的条款，但设立该条款是双方真实的意思表示，其实质恰恰在于平衡双方的权利义务，不应认为显示公平；最后，合同约定的固定收益及延期收益也并未明显过高，无法认定为“明显不利”，综上，东阳谊鸿公司的该项主张不应得到支持。关于东阳谊鸿公司所主张的应当从投资款中扣除价值100万元的授权权利的主张，既无事实依据也无合同依据，本院不予支持。对于东阳谊鸿公司主张的违约金过高应予以调整的要求，本院认为，根据合同法第一百一十四条之约定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，微影公司主张按照日千分之一的利率计算，确属过高，本院调整为年利率15%。关于微影公司主张的起算点，符合合同约定及事实认定，本院予以认可，计算基数本院调整为1001.67万元。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百一十四条第一款、第二款之规定，判决如下：一、被告浙江东阳谊鸿丰隆影视传媒有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京微影时代科技有限公司返还投资款800万元；二、被告浙江东阳谊鸿丰隆影视传媒有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京微影时代科技有限公司支付固定收益120万元；三、被告浙江东阳谊鸿丰隆影视传媒有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京微影时代科技有限公司支付延期收益81.67万元；四、被告浙江东阳谊鸿丰隆影视传媒有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京微影时代科技有限公司支付违约金（以1001.67万元为基数，按照以年利率15%的标准，自2019年1月18日起计算至实际支付之日止）；五、驳回原告北京微影时代科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费81920元，由被告被告浙江东阳谊鸿丰隆影视传媒有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长 乔 迪人民陪审员 支 野人民陪审员 李 凯二〇二〇年一月二十日法官 助理 谢雨佳书 记 员 韩心洁