北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初1992号原告：北京华隆典当有限责任公司，住所地北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆1层61518房间。法定代表人：邓少青，董事长。委托诉讼代理人：吴京京，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：北京泰东泰投资管理有限公司，住所地北京市密云区经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-351。法定代表人：王怀东，经理。被告：贵州贵得金矿业投资管理有限公司，住所地贵州省毕节市织金县万都时代广场A5栋5楼。法定代表人：魏战营，董事长。委托诉讼代理人：张超，重庆智峥博律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨波，重庆智峥博律师事务所律师。被告：大方县佳宏煤业有限公司，住所地贵州省毕节市大方县大方镇利民路。法定代表人：王怀东，经理。被告：大方县佳宏煤业有限公司大方县绿塘乡佳宏煤矿，住所地贵州省毕节市大方县绿塘乡高潮村。负责人：王怀东，经理。被告：王怀东，男，1979年9月13日出生，汉族，住北京市丰台区。原告北京华隆典当有限责任公司（以下简称华隆典当公司）与被告北京泰东泰投资管理有限公司（以下简称泰东泰公司）、贵州贵得金矿业投资管理有限公司（以下简称贵得金公司）、大方县佳宏煤业有限公司（以下简称佳宏煤业公司）、大方县佳宏煤业有限公司大方县绿塘乡佳宏煤矿（以下简称佳宏煤矿）、王怀东典当纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华隆典当公司的委托诉讼代理人吴京京、被告泰东泰公司及佳宏煤业公司的法定代表人王怀东、被告佳宏煤矿负责人王怀东、被告王怀东、被告贵得金公司的委托诉讼代理人杨波与张超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华隆典当公司向本院提出诉讼请求：1.判令泰东泰公司向华隆典当公司支付当金50万元；2.判令泰东泰公司向华隆典当公司支付综合费用（以50万元为基数，自2017年1月28日起按月1.8%的标准计算至实际付清之日止）；3.判令泰东泰公司向华隆典当公司支付为实现债权支出的律师代理费115元；4.判令贵得金公司、佳宏煤业公司、佳宏煤矿、王怀东对泰东泰公司应向华隆典当公司偿还的债务承担连带还款责任。事实和理由：2016年7月27日，泰东泰公司与华隆典当公司签订《货物典当借款及质押合同》，泰东泰公司将其所有的黄花梨家具质押给华隆典当公司典当借款120万元。同日，泰东泰公司与华隆典当公司签署xxx号当票，华隆典当公司向泰东泰公司发放当金。2016年7月28日，泰东泰公司偿还当金本金70万元。此后，双方续当至2017年1月27日。自2017年1月28日起，泰东泰公司未能按时向华隆典当公司支付典当综合费用。贵得金公司、佳宏煤业公司、佳宏煤矿、王怀东分别为泰东泰公司的债务向华隆典当公司提供连带责任保证。经华隆典当公司多次催收，泰东泰公司仍未支付剩余当金本金及综合费用，贵得金公司、佳宏煤业公司、佳宏煤矿、王怀东作为保证人应对此承担连带还款责任。泰东泰公司辩称：认可华隆典当公司全部诉讼请求及事实理由。贵得金公司辩称：对于华隆典当公司第一至三项诉讼请求，请求法院在查明事实的情况下予以裁判。不认可华隆典当公司第四项诉讼请求，贵得金公司不应当承担连带还款责任，请求予以驳回。贵得金公司与华隆典当公司之间的保证合同没有经过贵得金公司股东会决议，对贵得金公司不发生法律效力。佳宏煤业公司、佳宏煤矿、王怀东辩称：认可华隆典当公司全部诉讼请求及事实理由。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：2016年7月27日，华隆典当公司（甲方、质押权人）与泰东泰公司（乙方、质押人、借款人）签订《货物典当借款及质押合同》（编号：xxx）。乙方愿意以其所有的红木家具（质押物）提供质押担保。甲方经审查，同意接受乙方的红木家具质押。双方约定如下条款：第一条、质押物描述：名称：黄花梨圈椅及茶几；规格：详见《货物质押交接清单》；数量：1套（含两把圈椅及一张茶几）；颜色：棕色。第二条、借款金额、借款及质押期限：2.1双方一致同意，乙方质押担保的借款金额为120万元。2.2借款及质押期限自2016年7月27日至2016年7月31日，如到期续当，以续当票期限为准，所签署的所有合同条款继续有效。第三条、质押担保的范围包括：《货物典当借款及质押合同》及《当票》、《续当票》项下的借款本息（即当金及利息）与典当综合费用；实现债权和质押权的费用（包括不限于质押登记费、律师费、诉讼费、财产保险费、申请执行费、拍卖或变卖费等）、滞纳金以及应支付的违约金、赔偿金等。第四条、质押财产的保管：4.1甲乙双方签署有关法律文本后，乙方应将上述质押物全部交由甲方，具体手续详见《货物质押交接清单》。……第五条、费用及利息：5.1乙方应该按时向甲方支付典当综合费用，费率为当金的1.8%每月，以及利息，利率为当金0%每月。5.2乙方必须按时交纳综合费用及利息直至清偿完债务为止。……第七条、违约责任：7.1乙方未能按合同约定及时足额偿还甲方借款，除应该向甲方偿还借款本金、典当综合费用、利息外，还应按照未借款金额的每日万分之五向甲方支付违约金直至甲方所有相关债务清偿之日。第八条、质押权的实现：8.1出现下列情况之一时，甲方有权依法处分质押财产：（a）主合同约定的还款期限已到，借款人未能依照约定归还本息或所延期限已到仍不能归还借款本息；（b）借款人不能按时缴纳典当综合费用及利息；……处理质押物所得价款，不足以偿还贷款本金和费用的，甲方有权另行向乙方及保证人追索；质押物所得价款在偿还贷款本息及典当综合费用及相关费用后还有剩余的，甲方应退还乙方。8.2甲方依法处分质押物所得的价款，按下列顺序分配：（1）维护和实现抵押权的费用（2）应缴税费（3）滞纳金或违约金（4）典当综合费用（5）利息（6）当金（7）其他费用。……同日，泰东泰公司出具一份《货物质押保管交接清单》，载明：物品名称：黄花梨圈椅及茶几；型号：圈椅98/76/60CM，茶几：46/56/74CM；数量（套）：1；颜色：黄褐色。备注：2把圈椅、1个茶几。清单尾部“交付人（签章）”处有“泰东泰公司”字样的印章，交接时间：2016年7月27日。对此，华隆典当公司与泰东泰公司均称上述清单记载的物品现在华隆典当公司。同日，华隆典当公司提交了一张《当票》，（编号：xxx），载明：典当行为华隆典当公司，当户为泰东泰公司，当物名称为红木家具，典当金额为120万元，综合费用为3600元，实付金额为1196400元，月费率：1.8%，月利率：0%，典当期限自2016年7月27日起至2016年7月31日止。该当票上“备注”一栏载明：黄花梨圈椅两把及茶几一张，“当户签章”处有“泰东泰公司”字样的印章，当票上有“华隆典当公司”字样的印章。同日，华隆典当公司向泰东泰公司支付当金1196400元。2017年2月28日，佳宏煤业公司（甲方、保证人）、佳宏煤矿（乙方、保证人）、王怀东（丙方、保证人）与华隆典当公司（丁方、被保证人）签订《保证合同》，2017年5月9日，贵得金公司（甲方、保证人）与华隆典当公司（乙方、被保证人）签订《保证合同》，均约定：为保障被保证人债权的实现，保证人同意为被保证人与债务人泰东泰公司，所形成的一系列债权提供连带保证责任。第一条、被保证的主债权是被保证人向债务人一出借借款而形成的债权，该债权的本金为120万元。保证人对债务人使用借款形成的债务提供连带责任保证。主合同是指包括但不限于被保证人与债务人2016年7月27日所签署的《货物典当借款及质押合同》（合同编号：xxx）及其项下相关法律文本，包括但不限于当票、续当票等。……第二条、保证方式：保证人提供连带责任保证，如主合同债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，被保证人均有权直接要求保证人承担连带保证责任。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论被保证人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），被保证人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担连带保证责任。第三条、保证期间：3.1保证人承担保证责任的保证期间为主合同约定的债权期限届满之日起2年。3.2若发生法律法规规定或主合同约定的事项，被保证人宣布债务提前到期的，保证期间为债务提前到期之日起2年止。第四条、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的全部借款本金、利息、典当综合费用、违约金、滞纳金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等，其中律师费以不超出主债权总和的50%为限）。第五条、保证人声明与保证：……5.2保证人自愿为主合同债务人提供担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。保证人对债务人依据主合同与被保证人之间形成债权债务关系，无论是否接到通知，均无条件表示同意，并自愿承担连带责任。……其中，2017年5月9日的《保证合同》第十三条还约定：其他约定事项（本约定若与其他条款不一致，则以本条约定为准）：1、甲方所提供的保证财产仅限于贵得金公司大方县绿塘乡佳宏煤矿采矿证及其项下采矿权及延伸权利，不涉及甲方的其他财产……。2017年2月28日的《保证合同》尾部“甲方（盖章）”处有“佳宏煤业公司”字样的印章、“负责人（签字）”处有“王怀东”签名字样，“乙方（盖章）”处有“佳宏煤矿”字样的印章、“负责人（签字）”处有“王怀东”签名字样，“丙方（签字）”处有“王怀东”签名字样，“丁方（盖章）”处有“华隆典当公司”字样的印章。对此，佳宏煤业公司与佳宏煤矿均称佳宏煤矿系佳宏煤业公司的分公司，佳宏煤业公司、佳宏煤矿均在该合同上盖章，视为佳宏煤业公司已经给佳宏煤矿授权。2017年5月9日的《保证合同》尾部“甲方（盖章）”处有“贵得金公司”字样的印章，“乙方（盖章）”处有“华隆典当公司”字样的印章。2017年9月25日，贵州省毕节市中级人民法院（以下简称毕节中院）作出（2017）黔05民初65号民事判决书，毕节中院经审理查明：2015年5月23日，王怀东与杨红星、梁占兴签订《股权收购协议》，约定由王怀东出资6760万元收购杨红星实际应持有的佳宏煤业公司52%股权，出资6240万元收购梁占兴实际应持有的佳宏煤业公司48%股权。协议签订，未对佳宏煤业公司股东进行变更登记。毕节中院认为佳宏煤业公司原股东陈清荣、杨红星、梁占兴对王怀东通过受让取得佳宏煤业公司100%的股权均无异议。佳宏煤业公司、陈清荣、杨红星、梁占兴未配合王怀东就佳宏煤业公司股东及股东出资比例进行变更登记并不影响王怀东系佳宏煤业公司的股东及其持有佳宏煤业公司100%股权之事实。毕节中院判决：王怀东为佳宏煤业股东并享有佳宏煤业公司100%股权。诉讼中，华隆典当公司提交了3张《续当凭证》，用于证明泰东泰公司缴纳综合费用至2017年1月27日。《续当凭证》均载明：典当行为华隆典当公司，当户名称为泰东泰公司，原当票号为xxx，原典当金额为120万元，月费率为1.8%。《续当凭证》上“当户签章”处均有“泰东泰公司”字样的印章、“典当行签章处”均有“华隆典当公司合同专用章（2）”字样的印章。对此，泰东泰公司认可该证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的。诉讼中，华隆典当公司提交一份《委托代理协议（诉讼）》、《委托代理协议补充协议（诉讼）》、一张《北京增值税专用发票》，用于证明华隆典当公司追索债权发生的律师费，按合同约定应当由泰东泰公司、贵得金公司、佳宏煤业公司、佳宏煤矿、王怀东负担。上述2份协议载明的签订双方均为华隆典当公司（甲方、聘用单位）与北京天驰君泰律师事务所（以下简称天驰君泰律所）（乙方、受聘单位），签订日期分别为2017年11月8日、2017年11月27日。委托代理协议载明：甲方因与东南恒通公司、泰东泰公司、北京坤源碳酸酯化学有限公司、贵得金公司、佳宏煤业公司、佳宏煤矿、王怀东、何欣典当纠纷等案（见附件：华隆典当诉讼案件一览表），聘请乙方律师作为委托代理人，乙方接受甲方委托，委派吴京京律师在案件中担任甲方的委托代理人。该协议附件华隆典当诉讼案件一览表载明了11件案件。其中包括：当票号xxx，被告为泰东泰公司，欠本金50万元，欠综费83100元，保证人为佳宏煤业公司、佳宏煤矿、王怀东、贵得金公司。委托代理协议补充协议载明：甲方应按以下方式向乙方支付律师代理费：签订合同后，缴纳5000元办案费用（包含交通、通讯、差旅等全部费用）。在案件整个阶段，包括一审、二审、执行阶段不再收取任何费用。执行回款后，按照回款额10%收取律师代理费（扣除之前缴纳的5000元办案费用）。该发票载明开票日期为2017年11月27日，购买方为华隆典当公司、销售方为天驰君泰律所，货物或应税劳务、服务名称为律师费，价税合计5000元。对此，泰东泰公司、贵得金公司、佳宏煤业公司、佳宏煤矿、王怀东均认可上述证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的。华隆典当公司称上述2份协议系针对11个案件签订，律师费共计5000元，其主张的律师费系本案诉讼标的占11个案件诉讼标的比例乘以5000元计算得出。诉讼中，华隆典当公司提交一份《佳宏煤业公司第2届第1次股东会决议》，用于证明佳宏煤业公司提供的担保合法有效。该决议载明：时间为2016年3月1日，本次会议召集人为杨红星，应到会股东人数3人，实际到会股东2人，代表股额70%，符合章程和公司法的规定。经全体股东研究决定，做出以下决议：同意授权王怀东代表本公司签署《保证合同》，同意公司为华隆典当公司与债务人泰东泰公司，所形成的一系列债权提供连带还款责任保证。相关债权依据为合同编号：xxx。该决议上“股东签章”处有“王怀东”签名字样。对此，佳宏煤业公司认可该决议的真实性、合法性、关联性以及证明目的。以上事实，由华隆典当公司提供的《货物典当借款及质押合同》、《货物质押保管交接清单》、《当票》、《中国民生银行支付业务回单（付款）》、《续当凭证》、《保证合同》、《委托代理协议（诉讼）》、《委托代理协议补充协议（诉讼）》、《北京增值税专用发票》、（2017）黔05民初65号民事判决书、《佳宏煤业公司第2届第1次股东会决议》等证据材料及本案开庭笔录在案佐证。本院认为：华隆典当公司与泰东泰公司签订的《货物典当借款及质押合同》，华隆典当公司向泰东泰公司出具的《当票》、《续当凭证》，反映了双方真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定的情形，应确认有效。依据我国《民事诉讼法》第十三条第二款：“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”的规定。本案中，泰东泰公司、佳宏煤业公司、佳宏煤矿、王怀东承认华隆典当公司的诉讼请求，不违反法律规定。依据我国《典当管理办法》第三十八条：“典当综合费用包括各种服务及管理费用”等相关规定，综合费用的法律属性是典当行在进行典当借款行为时，为当户提供服务以及对典当借款行为进行管理的费用，综合费用不同于利息，并不属于法定孳息，而是典当行提供相应服务的合理报酬。本案中，依据涉案当票、续当凭证、货物典当借款及质押合同，泰东泰公司应当按照月1.8%标准支付综合费用，故华隆典当公司向泰东泰公司支付当金时预先扣除3600元款项的性质为综合费用而非利息。同时，《典当管理办法》第三十七条第二款规定当金利息不得预扣，但并未禁止典当行业预先扣除综合费用的行为，现双方约定的综合费率并未超过《典当管理办法》第三十八条中有关“动产质押典当的月综合费率不得超过当金的42‰”规定的月综合费率上限，故华隆典当公司扣除3600元综合费用的行为并无不当，由此，本院确认当金金额为120万元。泰东泰公司已经偿还了70万元，剩余50万元未还。最后，对于综合费用，依据涉案续当凭证显示，泰东泰公司交纳综合费用至2017年1月27日，泰东泰公司应依据涉案货物典当借款及质押合同的约定交纳综合费用直至债务清偿之日止。对于律师费，依据涉案2份代理协议以及发票的内容，结合华隆典当公司关于律师费计算方式的表述，可以确认华隆典当公司为本案支出律师费115元。综上，华隆典当公司要求泰东泰公司偿还当金50万元、支付综合费用（以50万元为基数，自2017年1月28日起按月1.8%计算至实际付清之日止）以及律师费115元的诉讼请求，本院予以支持。同时，因涉案当票对应的当物在华隆典当公司，故在泰东泰公司向华隆典当公司付清上述款项后，华隆典当公司应向泰东泰公司返还2把黄花梨圈椅（型号：98/76/60CM）及1张茶几（型号：46/56/74CM）；数量：1套；颜色：黄褐色。对于贵得金公司、佳宏煤业公司、佳宏煤矿、王怀东是否应当承担担保责任的问题，本院作如下评述：依据我国《公司法》第十六条第一款：“公司向其他企业投资或者为他人担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”的规定。我国《担保法》第十条第二款：“企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证”的规定。首先，因贵得金公司对其与华隆典当公司签订的《保证合同》（2017年5月9日）没有形成股东会决议，华隆典当公司也未举证证明其在签订该保证合同时对股东会决议进行审查，故贵得金公司不应对涉案债务承担担保责任。其次，佳宏煤业公司与佳宏煤矿一同签署《保证合同》（2017年2月28日），表明佳宏煤业公司知晓佳宏煤矿对外提供保证。同时，依据（2017）黔05民初65号民事判决书，华隆典当公司与佳宏煤业公司、佳宏煤矿签订该保证合同时，王怀东系佳宏煤业公司的唯一股东，其在该合同上签字，具有股东会决议的效力。因此，佳宏煤业公司、佳宏煤矿应对涉案债务承担连带保证责任。最后，依据《保证合同》（2017年2月28日），王怀东应对涉案债务承担连带保证责任。综上，华隆典当公司在涉案《保证合同》约定保证期间、保证范围内要求佳宏煤业公司、佳宏煤矿、王怀东对泰东泰公司的上述债务承担连带保证责任，有事实及法律依据，其该项诉讼请求，本院予以支持。华隆典当公司要求贵得金公司承担连带保证责任的诉讼请求，于法无据，本院对此不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第十条第二款、第十三条、第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《典当管理办法》第三条、第三十条第一款、第三十七条第二款、第三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第二款之规定，判决如下：一、被告北京泰东泰投资管理有限公司向原告北京华隆典当有限责任公司偿还当金50万元、支付综合费用（以50万元为基数，自2017年1月28日起按每月1.8%的标准计算至实际付清之日止）及律师费115元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告大方县佳宏煤业有限公司、大方县佳宏煤业有限公司大方县绿塘乡佳宏煤矿、王怀东对被告北京泰东泰投资管理有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任；三、在被告北京泰东泰投资管理有限公司履行完毕上述付款义务后10日内，原告北京华隆典当有限责任公司向被告北京泰东泰投资管理有限公司返还2把黄花梨圈椅（型号：98/76/60CM）及1张茶几（型号：46/56/74CM）；数量：1套；颜色：黄褐色；四、被告大方县佳宏煤业有限公司、大方县佳宏煤业有限公司大方县绿塘乡佳宏煤矿、王怀东在承担连带清偿责任后，有权在其承担连带清偿责任的范围内向被告北京泰东泰投资管理有限公司追偿；五、驳回原告北京华隆典当有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9632元，原告北京华隆典当有限责任公司已预交，由被告北京泰东泰投资管理有限公司、大方县佳宏煤业有限公司、大方县佳宏煤业有限公司大方县绿塘乡佳宏煤矿、王怀东负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 焱人民陪审员  陈萍芳人民陪审员  肖淑萍二〇二〇年一月十九日书 记 员  崔鑫怡