四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初15436号 原告：戴秀娟，女，1989年9月9日出生，汉族，住湖北省通城县。 委托诉讼代理人：楼琴，浙江红太阳律师事务所律师。特别授权。 被告：成都易拉冠网络科技有限公司，住所地：成都市青羊区提督街********。 法定代表人：孙杰，系执行董事。 委托诉讼代理人：张彧，男，1994年10月17日，住成都市青羊区，系公司法务。特别授权。 被告：周长义，男，1981年2月23日出生，汉族，住浙江省庆元县。 委托诉讼代理人：罗君燕，浙江杭风律师事务所律师。特别授权。 原告戴秀娟与被告成都易拉冠网络科技有限公司（以下简称易拉冠公司）、周长义合同纠纷一案，本院于2019年10月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告戴秀娟及其委托诉讼代理人、周长义委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告易拉冠公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告戴秀娟向本院提出诉讼请求：1.撤销戴秀娟与易拉冠公司、周长义签订的《天猫网络店铺及股权转让合同》；2.判令易拉冠公司、周长义退还合同款315000元；3.判令易拉冠公司与周长义支付戴秀娟其他损失170000元；4.判令易拉冠公司与周长义承担本案诉讼费用。事实和理由：易拉冠公司旗下的易店无忧网络店铺交易平台，提供网络店铺转让交易的居间服务。周长义名下庆元县宏溢商贸有限公司（以下简称庆元公司），运营庆元宏溢运动专营店（以下简称庆元专营店）。2019年9月11日，易拉冠公司将庆元公司、庆元专营店介绍给戴秀娟。戴秀娟向易拉冠公司了解庆元专营店的李宁商标是否开通瑜伽类目等相关信息后，形成初步购买意向。戴秀娟应易拉冠公司要求，分别于2019年9月20日、22日向易拉冠公司支付了定金5000元、35000元。2019年9月23日，戴秀娟于易拉冠公司签订《天猫店铺看店服务协议》，约定戴秀娟自愿购买公司100%股权形式达到购买店铺的目的，居间服务费为2万元，易拉冠公司应根据戴秀娟的要求寻找合适的出售店铺，并约定了违约金等。签署上述协议时，戴秀娟明确要求李宁商标开通运动瑜伽类目等，易拉冠公司称会将其要求写进三方合同。2019年9月25日，易拉冠公司通过QQ告知周长义戴秀娟的相关要求，且周长义应把拿货渠道介绍给戴秀娟，周长义表示同意。同日，三方签订《天猫网络店铺及股权转让合同》，其中载明周长义系庆元公司法定代表人，持该公司100%股权，合同约定易拉冠公司如实向戴秀娟、周长义传达本次交易先关信息，并向戴秀娟提供交易资金安全保障，并约定了违约条款等。2019年9月27日，戴秀娟将剩余合同款540000元汇至易拉冠公司账户，履行完毕全部付款义务，但因时间晚，当日未能办理工商登记过户手续。次日，戴秀娟了解到，案涉店铺未开通李宁商标运动瑜伽类目，该店铺系分销授权，易拉冠公司故意隐瞒这一事实，未如实告知戴秀娟，且周长义并非庆元公司法定代表人，持庆元公司100%股权。戴秀娟表示解除合同，多次与易拉冠公司、周长义协商，仅收到265000元，剩余315000元未退回。易拉冠公司为尽到居间服务义务，且隐瞒事实，应承担相应法律责任。周长义隐瞒事实，亦应承担法律责任。戴秀娟多次与易拉冠公司、周长义协商未果，故来院起诉，请求维护自身合法利益。 为支持自己的主张，戴秀娟向法庭提交如下证据：一、《天猫店铺看店服务协议》，证明2019年9月23日戴秀娟与易拉冠公司签订了该合同。二、《天猫网络店铺及股权转让合同》，证明2019年9月25日三方签订了该合同。三、转账记录，证明戴秀娟共计转给易拉冠公司58万元。四、与易拉冠公司QQ聊天记录，证明1.戴秀娟想要经营运动瑜伽产品生意，委托易拉冠公司居间介绍能经营运动瑜伽产品的天猫店铺。对李宁商标是否开通运动瑜伽类目问题，戴秀娟曾多次询问核实；2.易拉冠公司故意隐瞒涉案店铺系分销授权。五、三方QQ讨论组聊天记录，证明周长义故意隐瞒涉案店铺没有开通李宁商标运动瑜伽类目等诸多事实。六、委托代理合同及发票，证明戴秀娟已经支付律师费2万元。 周长义辩称，合同当事人签订合同时，遵循了各方的真实意思表示，约定合法有效，周长义和戴秀娟之间的合同关系成立，其要求解除股权转让合同，于法无据，应当驳回。周长义在本案中无任何欺诈行为，无任何隐瞒，自易拉冠公司解除周长义以来，周长义一直明确店铺系分销授权，不能自己发布商品。在签订合同前，三方对店铺进行了验店，不论是店铺授权的品牌还是店铺的其它情况，均能够在网页上显示，在验店过程中，戴秀娟可以明确了解到店铺的具体情况。在合同签订的附件中，明确写明了授权商标实用的类别，双方对此进行确认，并且根据天猫发布的天猫规则以及在店铺注册之初就属于经营运动户外类店铺，所以在整个过程中，周长义没有任何欺诈、隐瞒的行为。现戴秀娟要求解除合同，要求周长义退还合同款承担损失没有任何法律的支撑，在实际过程中，虽然合同签订中明确为25类授权，但是周长义认为是符合戴秀娟签订本合同的目的，如果事实上该店铺不能出售，李宁旗下的28类运动瑜伽类产品，该责任也应当由原告及易拉冠公司承担，并且在签订合同第13.5条约定，本合同履行期间，甲方和乙方可以协商变更或终止本合同。任何一方对本合同任一条款的违反均视为违约，在本案中拒绝履行的是戴秀娟而非周长义，因此戴秀娟无权要求周长义承担利息及其他损失，并且周长义认为该合同尚有效，可以继续履行，因此也无需退还合同款，周长义认为本案系戴秀娟及易拉冠公司的行为构成了实际上的违约，责任并非在周长义。周长义为支持自己的辩称，向本院提交了以下证据：一、类目管理、天猫经营大类一览表，允许跨类目经营的商品列表，证明涉案天猫店铺开通了李宁商标瑜伽授权的事实。二、聊天记录，证明签订合同前，戴秀娟已对涉案店铺进行验店，对合同进行确认，并且其系因戴秀娟无法发布其他产品而违约的事实。三、转账记录及截屏，证明因戴秀娟违约导致周长义损失的部分事实。 易拉冠公司未到庭答辩，但提供了书面答辩状。易拉冠公司辩称，易拉冠公司作为居间方，得知标的物与戴秀娟要求不符合已退还收到且尚未向周长义支付的费用，本案系因周长义隐瞒标的物真实情况所引发的，理应退还戴秀娟转让费并承担全部居间费用。标的物真实情况仅由周长义掌握，易拉冠公司安排验店已为原告创造了审查标的物情况的条件，已尽合理审查义务，易拉冠公司不应当向原告承担损害赔偿责任。易拉冠公司不存在任何违约行为，戴秀娟无权要求易拉冠公司承担任何违约责任和赔偿责任。为支持自己的辩称，易拉冠公司提交了以下证据：一、银行转账，证明三方之间的资金往来。二、聊天记录，证明三方沟通过程。 戴秀娟、周长义围绕诉讼请求依法提交了证据，易拉冠公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。 根据戴秀娟、周长义提交的证据及陈述，本院查明以下事实： 2019年9月23日，易拉冠公司（甲方，居间方）与戴秀娟（乙方，购买方）签订《天猫店铺看店服务协议》，约定乙方自愿确认以购买公司100%股权形式达到购买店铺的目的，甲方同意在乙方支付本协议项下定金后3日内向乙方提供店铺详细信息。本次店铺拟购买总价款为400000元，天猫商城技术服务费60000元，消费者保障金100000元，共计147000元，乙方在签订本协议时向甲方支付店铺购买价款的10%，即40000元作为履行本协议的定金。乙方向甲方支付购买价款的5%作为居间服务费。易拉冠公司与戴秀娟分别盖章确认。 2019年9月25日，周长义（甲方，出让方）与戴秀娟（乙方，受让方）、易拉冠公司（丙方，居间方）签订《天猫网络店铺及股权转让合同》，约定甲方依法出资设立目标公司（庆元公司），合计持有目标公司100%股权，目标公司名下运营有天猫商城网络店铺庆元专卖店，丙方旗下有易店无忧网络店铺交易平台，提供网络店铺转让交易的居间服务，甲方拟转让目标公司名下天猫商城网络店铺，乙方拟通过受让甲方持有的目标公司100%股权获得网络店铺的所有权及控制权。甲乙丙三方同意并确认，通过丙方的居间撮合工作，甲方自愿将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，由乙方继受目标公司的全部权利和义务，转让后，由乙方持有目标公司全部股权，实际经营店铺并承担经营风险，甲方协助乙方办理店铺交接、股权变更登记等手续，甲乙双方同意并确认本次店铺的转让系商标为他人授权使用。店铺转让价款为400000元，天猫商城技术服务费60000元及消费者保障金100000元，以上共计560000元，该款一次性支付给丙方，由丙方分期支付给甲方。在向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续前5日内，乙方一次性将扣除定金40000元后剩余的转让总价款540000元支付给丙方，丙方分期支付给甲方：第一期，甲乙向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续当日支付260000元；第二期，甲方配合乙方完成公司法人及股权变更手续后5个工作日支付265000元（乙方应在新的营业执照办理下来后5个工作日内区办理银行开户许可证的变更，如果超过10个工作日仍未办理的，丙方有权向甲方支付第二期款项，由此造成的损失由乙方自行承担）。甲、乙双方同意并确认上述转让价款不包括乙方应付丙方的居间服务费，居间服务费由乙方另行支付，丙方合计收取本合同约定的居间服务费5000元。甲、乙双方应在合同签订时向丙方支付居间服务费，但甲方委托丙方代为收取款项的，丙方应在向甲方支付第一期转让价款时先行扣除居间服务费。乙方与丙方在签订《看店服务协议》后向丙方支付了40000元作为定金，此款项在合同生效后转为店铺转让的预付款，由丙方按照合同第四条约定支付给甲方。因甲方与丙方已签订《确认出售服务协议》且甲方收取了丙方预先支付的款项5000元，则丙方在向甲方支付时应先行扣除。任何一方对本合同任意挑款的违反均视为违约，违约方应当向守约方承担本次店铺转让款30%的违约责任。违约方的违约行为给守约方造成损失的，违约方还应当承担损害赔偿责任，且违约方应当承担守约方的诉讼费、律师费、调查费、差旅费、执行费、保全费等实现债权所发生的一切费用。合同附件载明商标详细情况表为各类商标均为25类商标。戴秀娟与易拉冠公司、周长义分别盖章确认。 戴秀娟分别于2019年9月20日、22日向易拉冠公司支付定金5000元、35000元。2019年9月27日，戴秀娟向易拉冠公司尾号为0701的账户转款共计540000元。同日，易拉冠公司向周长义尾号为4114的账户转款共计260000元。10月6日，易拉冠公司向戴秀娟尾号为5151的账户退还部分购店款265000元。 另查明，庆元公司的法定代表人系周英妹，成立日期为2011年1月27日，股东为周吴勇、周长义。 本院认为，当事人订立、履行合同，应当遵循诚实信用原则，如实披露与交易有关的重要事实。本案系网络店铺转让合同纠纷，交易双方通过居间方的报告，达成买卖合意进行商铺转让。本案中，在案涉《天猫网络店铺及股权转让合同》的缔约阶段，戴秀娟曾于2019年9月25日下午18点12分时，向易拉冠公司提出“要求将李宁的28类授权加到合同里面”，易拉冠公司于当日19点39分向周长义提出“买家说要把李宁28类标的商标加到合同里”，周长义明确向易拉冠公司回复“该店铺为分销授权没有纸质授权，且无法在网络店铺经营范围内添加28类授权”。但，易拉冠公司在同日的晚上20点21时回复戴秀娟“该店铺已得到授权”，隐瞒了周长义陈述其没有授权及经营范围不能添加授权的这一重要信息，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：…一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定，易拉冠公司的行为构成欺诈，使戴秀娟在违背真实意思的情况下签订了《天猫网络店铺及股权转让合同》，因此，戴秀娟主张撤销该合同的诉请，本院予以支持。 另，根据《中国人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，本案中，周长义在本次交易中并无过错，无须承担赔偿责任，但应返还已收取的转让款260000元。易拉冠公司作为居间方为促成交易，隐瞒重要信息，根据《中华人民共和国合同法》第四百二十五条第二款“居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得要求支付报酬并应当承担损害赔偿责任”之规定，易拉冠公司应向戴秀娟返还居间费55000元并赔偿损失，结合本案中合同的履行情况，本院酌定易拉冠公司应向戴秀娟支付相关损失赔偿款30000元。 综上所述，本院对戴秀娟的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第四百二十五条，以及依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下： 一、撤销戴秀娟、周长义、成都易拉冠网络科技有限公司签订的《天猫网络店铺及股权转让合同》； 二、周长义自本判决生效之日起十日内向戴秀娟返还购买款260000元； 三、成都易拉冠网络科技有限公司自本判决生效之日起十日内向向戴秀娟返还居间费55000元及赔偿款30000元； 四、驳回戴秀娟其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8575元，减半收取4287.5元，由原告戴秀娟承担1237.6元，被告成都易拉冠网络科技有限公司承担3049.9元。 如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李盈昊 二〇二〇年一月十七日 书记员  尤杉杉