苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0591民初1128号原告：江苏隆辉企业管理有限公司，住所地苏州工业园区通园路236号博济苏印智造403、405、407室。法定代表人：李德恒，总经理。委托诉讼代理人：单翠平，江苏凡创律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔明，江苏凡创律师事务所实习律师。被告：张荣强，男，1972年5月12日出生，汉族，住盐城市滨海县。原告江苏隆辉企业管理有限公司（以下简称隆辉公司）与被告张荣强买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月29日立案受理后，依法由审判员戴宜适用简易程序，后因故变更为审判员柳蓓菁独任审理，于2019年4月17日公开开庭进行审理。本案经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2019年11月25日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人单翠平、孔明（参加第一次庭审），被告本人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告隆辉公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款50000元并支付利息损失（以50000元为基数，自2017年5月30日起，按年利率6%计算至实际付清之日止）；2、判令诉讼费用由被告负担。案件审理过程中，原告变更诉讼请求中的利息损失计算标准为按同期银行贷款利率计算。事实和理由：原、被告于2016年12月6日签署《合作协议》。原告授权被告在苏州工业园区区域为一级加盟代理商，加盟期限为2年，自2016年12月6日起至2018年12月5日止。事后，被告共计结欠原告货款50000元。2017年4月7日，被告写下借条承诺于2017年5月29日前还清，但上述欠款被告仍然未付，故原告诉至法院。被告张荣强辩称，原告提供的商品，双方未对账，被告没有确认价值；原告主张的商品的价值虚高10-20倍；借条上所写的借款我并未拿到，其实是合同的货款；原告的经营模式实际上是卖车险送商品；2017年10月份，原告人去楼空，其运营的网络平台也无法打开；原告涉嫌非法集资及诈骗。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告隆辉公司于2016年6月23日经工商部门核准设立，注册资本1000万元，经营范围为企业管理咨询、企业管理服务；保险兼业代理；销售：汽车、建筑材料、五金交电、家用电器、通讯器材、日用百货、箱包、服装、食品、化妆用品、厨房用具、家居用品、床上用品、工艺品、玩具、茶具及餐具、电器产品、电瓶车、摩托车、黄金珠宝销售；室内装饰设计及施工。原告陈述称，保险兼业代理是指原告帮助保险公司推销保险业务，仍由保险公司出具保单，通过收取返点获益。2016年12月6日，原告隆辉公司（甲方）与被告张荣强（乙方）签订《江苏隆辉合作协议》，约定：本协议合作期限为2年，自2016年12月6日起至2018年12月5日止。合作方式包含商标使用，甲方允许乙方使用“江苏隆辉”注册商标，但乙方需注册自己的公司或者个体工商户。合作内容为甲方拥有隆辉企业“买商品送车险”的加盟经营体系，甲方按照本合同的约定，授权乙方隆辉企业“买商品送车险”的加盟经营权。等额赠送不包含交强险、车船使用税，是纯商业车险。赠送比例是根据客户选择保险公司参保的因素来确定。特殊车辆（工程车、大货车、过户车等）特殊情况（保险过期、商业险品种单一等）需经公司总部、加盟商、保险公司和客户统一协调商量解决，否则总部不予赠送商品和奖励返还。同时，甲方(总部)有权根据保险公司的政策进行上调或者下浮赠送商品的比例。细则见《经营手册》。加盟商选择省、市、区(县)代理：经过双方洽谈意向一致后，甲方授权乙方江苏省苏州工业园区(县)为一级加盟代理商。乙方需退出加盟时要提前六个月向甲方提出申请，对加盟时所购商品及商品款项均不退还。乙方以自身名义经营加盟店的，加盟店视为乙方本身，享有本合同所载明的权利，承担合同载明的义务。加盟代理商作为独立的法律主体进行活动，独立核算、自担风险、自负盈亏。加盟购货铺店方式：乙方必须一次性向甲方缴纳20万元的货款，同时甲方以优惠的价格提供给乙方30万元的货用来陈列样品。另为了加强店面铺货整体展示形象，甲方要求乙方另缴4万元押金，甲方借给乙方20万元货进行铺货陈列样品，待乙方未来业绩中的商品抵充后，甲方退还乙方原4万元。甲方权利和义务：甲方为乙方提供适销产品，并保证产品质量符合标准；甲方为乙方提供产品及业务培训和辅导；享有对乙方进行业务监督管理权利，主要为乙方是否在约定的范围内和约定的区域内开展业务；乙方是否按加盟要求规范操作业务和店销售有非中心提供商品等。若乙方违反规定，经协商无法达成一致者，甲方不予退还保证金及各项加盟费用，并收回授权书和协议书。乙方权利和义务：乙方须按甲方规定的统一标准装修和使用商标，标识及经营技术，房屋租金及装修费由乙方承担。乙方根据本合同获准行使加盟权并发展加盟代理商的区域为江苏省苏州工业园县(区)的经营范围。甲方不得自行在该区域设立其他加盟商也不得擅自发展、另立代理商户。乙方自行开展合作范围内的加盟项目，自行招聘管理人员，在指定区域自行投资开展业务活动，加盟店自身的投资、人员工资、店租、税金由乙方承担。乙方应对甲方提供的加盟合作协议、经验方法等信息知识产权的保密，不得将此擅自转让或传授他人。加盟期间乙方不得擅自停止经营活动和改变经营地址，如因故停止应及时通知甲方，否则视为违约。乙方对甲方承诺：维护甲方形象，不做有损甲方利益行为，应严格按照甲方的指导价格销售，各级代理商不得擅自降价、调换，增补除甲方以外的商品进行销售或赠与客户；规范经营行为，合理处理各方关系，有问题及时联系甲方解决。乙方对甲方提供的产品的保管、销售、结算及未出售商品的完整性、可销售性负不可推卸的责任和义务，乙方应对商品做足安全措施和投保，如发生商品损害的由乙方按含利润价格赔偿甲方。乙方必须使用甲方统一推行的“储蓄卡”，不得在其他加盟代理商使用。甲方于每月奖励给代理商返还率，细则见《经营手册》。加盟店经营所需商品均由甲方或甲方指定的供应商供应及配送，乙方不得向其他供应商采购或自行生产使用。甲方负责向乙方一次性发货到乙方店面所在地，加盟所需货物运输物流费用由乙方负责。甲方每月核对单子，每月初统一配送货物。其他时间乙方如需货物，须提前三天以传真、电话或电子邮件形式通知甲方或其指定的供应商所需数量和品种，以便甲方或其指定供应商及时配送。乙方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，因乙方违约对甲方造成直接经济损失或间接经济损失的，乙方应负责赔偿。同日，原告隆辉公司（甲方）与被告张荣强（乙方）签订《定向协议》，约定：隆辉公司协定张荣强为苏州工业园区一级加盟代理商，乙方缴纳给甲方20万元货款，甲方以优惠的价格提供给乙方30万元的货。为了加强店面铺货整体展示形象，甲方要求乙方另缴4万元押金，甲方借给乙方20万元货进行铺货陈列样品，待乙方未来业绩中的商品抵充后，甲方退还乙方原4万元。定向协议即日起生效，乙方门店在30日内装修完毕，即与本公司签订合作协议及履行相关协定。甲、乙双方信守协议，一方违约需承担货款的60%责任罚金。原告隆辉公司向被告张荣强出具《授权书》，授权张荣强在苏州工业园区内开展江苏隆辉汽车一站式服务，销售系列产品，并负责该地区的品牌维护和售后服务。授权期限为2016年12月6日至2018年12月5日。2017年4月7日，被告张荣强出具《借条》，张荣强向隆辉公司借现金5万元，于2017年5月29日之前还清。按照合同内容剩下余款为5万元，两者只能一个条文生效（合同已付15万元）。关于该《借条》的形成及载明的金额，原告陈述称，原、被告达成合作后，被告按照合作协议实施了相应的经营，在2017年原告向被告催讨的过程中，货款金额是双方协商的，双方签署了这份借条，明确注明该5万元是货款的余款。被告陈述称，被告向原告支付了15万元，原告不给发货，说还有5万元货款需要支付，被告就写了一张欠条，原告才发货的。证人刘某,4出庭作证称，证人也是原告的代理商，证人与原告的协议中约定的是支付20万元货款提供50万元的货物，证人已经结清与原告的货款，原告员工已无法找到，原告无法再提供商品，对接的保险公司也已无法对接，证人销售出去的商品存在质量问题，顾客退货后要求原告予以退换货，原告不同意，现在的经营模式已经无法继续，业务已无法开展。原来约定会给证人的返点也并未支付。原告认为该证人与原告之间存在利益关系，其证言的证明力相对较弱。被告对证人证言予以认可。另，被告为证明原告货物价格虚高，提交了《发货单》两份，载明了货物的名称、货号、单价、数量、总金额等。原告仅认可总额为340元的发货单，其余发货单无原告确认，不认可真实性。关于原、被告签订的合同的交易模式，原告陈述称，原告公司本身经营范围包括保险兼业代理及销售产品，原告为了促进销售业绩打造了一种商业模式，在销售商品的同时，吸引加盟商加入原告从事保险兼业业务，原告通过获得商品销售利润和保险业务方面的返点作为经营收入，本案原、被告之间基于该商业模式签订了合作协议，原、被告约定被告向原告购买商品，原告同意被告在苏州园区区域以原告名义从事保险兼业业务，向车主推销车险业务，从中收取返点，原告也通过被告的业务获得相应的返点利润，被告将原告销售给被告的商品放在店铺里面展示和零售。合作协议中提到的“买商品送车险”实际就是被告购买原告商品，原告授权被告对外以原告名义从事车险业务。实际操作中，被告和客户洽谈车险业务后直接和保险公司对接，原告不参与洽谈，但是相应的返点是通过原告支付的。本院认为，原、被告协商订立的《江苏隆辉合作协议》，约定被告作为原告的加盟商，采取买商品送保险的方式经营，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定,应属有效合同。关于原告诉请要求被告支付的货款，从双方协议内容看，被告加盟原告的方式即为被告购买原告商品，该货款金额实际包含了被告的加盟费用，被告抗辩称该货款金额过高，本院综合考虑双方的经营模式、利润获取方式等酌情按照原货款金额的半价予以认定，被告应支付原告15万元，现被告已足额支付原告15万元，故原告诉请要求被告支付欠付货款及相应利息的主张，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，判决如下：驳回原告江苏隆辉企业管理有限公司的诉讼请求。案件受理费1168元，由原告江苏隆辉企业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  夏泉根人民陪审员  蔡培建二〇二〇年一月二十三日法官 助理  李洁雯书 记 员  嵇洋洋附录：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。