广东省广宁县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1223民初9号原告：郭祖寿，男，汉族，1980年8月2日出生，住广东省佛山市高明区**********。公民身份号码：440************。委托代理人：李涛，男，广东鼎都律师事务所律师。被告：广宁县上山下乡农旅开发有限公司，住广宁县*************。法定代表人：白某1。委托代理人：郭灿彬，男，广东安达信律师事务所律师。原告郭祖寿诉被告广宁县上山下乡农旅开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月16日受理后，依法公开开庭进行了审理。原告郭祖寿的委托代理人李涛、被告广宁县上山下乡农旅开发有限公司的委托代理人郭灿彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭祖寿诉称，诉讼请求：1、请求法院判决被告完整提供公司自成立至今的财务账薄(会计账目)、财务会计报告供原告查阅;2、本案的诉讼费用由被告承担。事实及理由：被告是由白某1和原告于2017年12月27投资设立的有限责任公司，原告系被告股东、监事，而白某1担任执行董事(法定代表人)兼经理。被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。更甚至2018年11月被起，白某1离开了公司再没参与公司的经营管理，公司由案外人欧梅芬全面接管现已关门停止营业。《公司法》规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，被告公司章程第13条第6款规定股东享有查阅公司会计账薄、查阅复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利。依据以上相关规定，原告曾于2019年7月24日委托广东鼎都律师事务所向执行董事兼经理白某1递交了要求查账的书面申请的律师函，并要求专业会计师协助，但白某1拒收函件于27日遭退件。现根据《公司法》和《民事诉讼法》规定向贵院起诉，盼依法判决满足诉讼请求。被告广宁县上山下乡农旅开发有限公司答辩称，答辩人作以下答辩。一、原告是广宁县上山下乡农旅开发有限公司（下简称上山下乡公司）的名义股东，不具备公司的股东资格，不是本次诉讼适格原告。上山下乡公司由案外人郭祖耀、黄玉兰、欧梅芬投资设立，公司成立前案外人郭祖耀、黄玉兰、欧梅芬签订《合作协议》，依照《合作协议》约定：由上述案外人投资经营上山下乡公司，其中郭祖耀占股份25%、黄玉兰占股份25%、欧梅芬占股份50%。约定上山下乡公司成立时由白某1代案外人欧梅芬、黄玉兰持股，郭祖寿代案外人郭祖耀持股，公司经营管理以及由此产生的一切法律后果由郭祖耀、黄玉兰、欧梅芬按股份比例承担责任，与原告和白某1无关......即原告、白某1是上山下乡公司名义股东，两人不享有上山下乡公司股东权利，不承担股东义务。公司开业至今一直由案外人郭祖耀经营运作、黄玉兰把持控制管理公司财务及保管公司证照。白某1、郭祖寿从没参与实际经营，原告从未参加过公司的任何经营决策活动，从未行使过任何股东权利，亦未参加公司分红。因此原告其并不具有上山下乡公司的股东资格。目前公司运营项目已转让原各投资方已完成分配清算，公司处于停业状态。二、原告并未向上山下乡公司实际出资。出资是股东的最基本义务，股东如果不履行出资义务，就不能取得公司股东资格。虽然从银行付款单据上显示原告在2018年2月1日向公司转帐20万元。事实上根据公司成立前案外人郭祖耀、黄玉兰、欧梅芬的《合作协议》约定，原告的出资均是由案外人郭祖耀所出，虽然银行付款单据上显示原告向答辩人的转帐纪录，并不能说明其转帐用途和实际履行了出资义务。三、原告是上山下乡公司名义股东并不实际具备上山下乡股东资格，原告并不享有上山下乡公司股东权利。原告称2019年7月24日委托广东鼎都律师事务所向白某1递交了要求查账的书面申请的律师函快递，邮寄地址为：河南省开封市祥符区**************。而上山下乡公司的注册地址为广宁县*************。原告是上山下乡公司名义股东从未参与过公司的任何经营活动、从未行使过任何股东权利、亦未参加过公司分红，其并不具有上山下乡公司股东资格，因此不能行使股东权利。并且答辩人也没有收到原告要求查账的书面申请。四、本次诉讼并非原告的真实意思反映，由他人背后操纵诉讼。接到本次诉讼的通知后，公司法定代表人白某1与原告沟通，原告称清楚知道其与白某1为名义股东，至始至终没有参与本次诉讼，对本次诉讼请求、事实理由概不知情。而且《民事起诉状》、《证据1》上签名并非由原告本人所签署。综上所述，原告是上山下乡公司名义股东，不享有公司股东权利和承担股东义务。因此请求法院驳回原告的诉讼请求。原告为支持其诉讼主张向本院提供的证据：1、原告居民身份证、《公司章程》、《任职书》复印件17页；证明原告主体资格；2、广宁县上山下乡农旅开发有限公司营业执照复印件1页，证明被告主体资格；3、网上银行电子回单复印件2页；证明原告缴交股金凭据；4、律师函、律师函邮寄回单复印件3页，证明原告通过律师事务所发函要求查阅公司会计账簿、但被告拒收。被告提供的证据：1、《合作协议》复印件2页，证明原告不是公司的真正股东，公司经营管理以及由此产生的后果与原告无关，原告无权提起诉讼；2、微信截图复印件3页；证明原告对本案的起诉是不清楚的和不参与公司的管理。上述证据均经庭审质证，本院对双方当事人无异议的证据予以认定。经审理查明，原告与被告的法定代表人白某1共同出资设立广宁县上山下乡农旅开发有限公司，原告是被告的股东，认缴的出资额为750000元。公司章程第十三条第（六）约定“股东享有下列权利：对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。2019年7月24日，原告委托广东鼎都律师事务所发《律师函》给被告的法定代表人白某1要求查阅复制被告的会计报告及会计账薄，但被告一直没有将公司的会计报告及会计账薄提供给原告复制及查阅。本院认为，本案是股东知情权纠纷。原告是被告的股东，依法享有股东的权利。被告广宁县上山下乡农旅开发有限公司章程第十三条第（六）约定“股东享有下列权利：对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，原告通过律师所发函给被告的法定代表人要求查阅被告的会计报告、财务账薄，但被告一直没有将相关会计报告、财务账薄交给原告查阅，现原告请求判决被告提供完整的公司自成立至今的财务账薄(会计账目)、财务会计报告供原告查阅，本院予以支持。被告提出原告是广宁县上山下乡农旅开发有限公司的名义股东，不具备公司的股东资格，不是本次诉讼适格原告。广宁县上山下乡农旅开发有限公司章程载明原告是公司的股东，具有股东资格，因此，被告的抗辩理由本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：被告广宁县上山下乡农旅开发有限公司应在本判决发生法律效力之日起十天内提供广宁县上山下乡农旅开发有限公司自成立以来的财务会计报告、财务账薄给原告郭祖寿查阅。本案受理费100元，减半交纳为50元，由被告广宁县上山下乡农旅开发有限公司负担。被告应在本判决发生法律效力之日起七天内向本院交纳。原告预交的受理费50元，经原告向本院提出申请，本院退回给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审判员  陈达强二〇二〇年一月十六日书记员  侯学芸法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”