成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初14577号 原告：万璐，女，1990年9月29日出生，汉族，住重庆市北碚区。 原告：陈志全，男，1959年9月20日出生，汉族，住四川省新津县。 二原告共同委托诉讼代理人：唐晓梅，四川央济华律师事务所律师。 被告：贾效强，男，1986年2月8日出生，汉族，住成都市金牛区。 被告：四川翼飞腾科技有限公司，住所地：四川省彭州工业开发区五贤路**。 法定代表人：贾效强，总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：张利英，北京盈科（成都）律师事务所律师。 第三人：张颂，男，1991年2月24日出生，汉族，住成都市青羊区。 第三人：杨代京，男，1990年10月25日出生，汉族，住重庆市北碚区。 原告万璐、陈志全与被告贾效强、四川翼飞腾科技有限公司（以下简称“翼飞腾公司”）与公司有关纠纷一案，本院于2019年11月13日立案后，依法追加张颂、杨代京为本案第三人参加诉讼，并依法适用简易程序，于2019年12月20日进行了证据交换，原告万璐及原告万璐、陈志全的共同委托诉讼代理人唐晓梅，被告贾效强、翼飞腾公司的共同委托诉讼代理人张利英，第三人张颂、杨代京均发表了质证意见。本院于2019年12月26日公开开庭进行了审理。原告万璐、陈志全共同委托诉讼代理人唐晓梅，被告贾效强、翼飞腾公司共同委托诉讼代理人张利英，第三人张颂到庭参加诉讼，第三人杨代京经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告万璐、陈志全向本院提出诉讼请求：1、请求判令二被告共同向原告万璐支付清算分配金额104,326.6元及相应资金占用利息（利息以104,326.6元为基数，按银行同期贷款利率，自2018年8月12日起计算至付清为止），截止至2019年10月11日，本息合计暂计110,190.62元；2、请求判令二被告共同向原告陈志全支付清算分配金额46,696.6元及相应资金占用利息（利息以46,696.6元为基数，按银行同期贷款利率，自2018年8月12日起计算至付清为止），截止至2019年10月11日，本息合计暂计49,321.34元；3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年8月12日，二原告与贾效强签署了《四川翼飞腾科技有限公司清算协议》，协议约定对翼飞腾公司进行清算，由被告向二原告支付清算分配金额，二原告退出翼飞腾公司的经营。协议约定，应向原告万璐支付的款项为104,326.6元，应向原告陈志友支付46,696.6元。且被告贾效强指定万璐将其股权转让至贾效强名下，指定陈志全将其股份转让至被告贾效强妻子口银花名下。同日原告配合被告出具了《四川翼飞腾科技有限公司股东会议决议》，并与被告贾效强及其妻子口银花签订了《股权转让协议》，并配合办理了公司变更登记。原告退出翼飞腾公司经营后，被告未向原告支付任何款项，经多次催告后，被告至今仍未支付完毕。原告为维护自身权益诉至本院，请求支持其诉请。诉讼过程中，二原告将第一项、第二项诉讼请求变更为：“1、请求二被告共同向原告万璐支付股权转让款52,650元、项目利润分配额57,630元，合计110,280元及相应资金占用利息（利息以110,280元为基数，按银行同期贷款利率，自2018年8月12起计算至付清为止）；2、请求判令二被告共同向原告陈志全支付股权转让款52,650元及相应资金占用利息（利息以52,650元为基数，按银行同期贷款利率，自2018年8月12日起计算至付清为止）。” 二被告共同辩称，1、原告主体不适格。首先，翼飞腾公司的事务均由第三人张颂、杨代京及被告贾效强处理，原告仅是挂名。其次，虽原告与第三人均认可签字的行为，但二原告仍旧不是实际股东，也缺乏权利受让的相应手续。2、原告起诉的清算分配金额没有法律依据。首先，翼飞腾公司并未进入清算程序，不存在分配公司清算款项的问题。其次，原告提交的清算协议混淆了公司项目的成本与支出，是不合理的。最后，被告贾效强仅仅是公司股东之一，原告要求贾效强个人承担支付清算款项于法无据。3、原告万璐已不是公司股东，而其起诉的分配项目金额的请求权基础是基于股东利润的分配请求权，二原告现在均不是翼飞腾公司股东，不具备要求翼飞腾公司利润分配的主体资格，并且该项目不存在未分配利润。4、原告两次起诉数额不一致，证明并没有原告所称三方清算一致，原告按照于己有利方式进行的解释无事实依据。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人张颂述称，股权转让协议和股东会决议上“陈志全”的签名系陈志全授权张颂代签的，张颂系陈志全的女婿，原告万璐、陈志全是翼飞腾公司的实际股东。清算的会议是由贾效强发起并主动推进，所有资金清算都是其签字认可的。 第三人杨代京述称，股权转让协议和股东会决议上“万璐”的签名系万璐授权杨代京代签的，杨代京与万璐系夫妻关系，原告万璐、陈志全是翼飞腾公司的实际股东。清算协议是贾效强、张颂、杨代京在一起开会协商确定的，清算协议上“万璐”的签名系万璐授权杨代京代签的，万璐对此予以了确认。 本院经审理认定事实如下：翼飞腾公司于2017年3月22日成立，并于同年7月3日办理工商登记，将公司股东变更为贾效强、张颂。2017年9月20日，贾效强与万璐签订《股权转让协议》，约定将贾效强所持翼飞腾公司16.66%的股权转让给万璐。同日，张颂与万璐签订《股权转让协议》，约定将张颂所持翼飞腾公司16.66%的股权转让给万璐。2018年8月12日，万璐与口银花签订《股权转让协议》，约定将万璐所持翼飞腾公司33.33%的股权转让给口银花。同日，陈志全与贾效强签订《股权转让协议》，约定将陈志全所持翼飞腾公司33.33%的股权转让给贾效强。同日，万璐、陈志全、贾效强、口银花召开股东会议，作出公司章程修改且变更股东出资，并于2018年9月10日变更了工商登记，将公司股东变更为贾效强、口银花。2018年8月12日，万璐、陈志全、贾效强签订了二份《清算协议》，载明翼飞腾公司于2018年8月12日对公司账目进行清算，清算后公司所有债务、法律纠纷等一切事物与协议退出股东无关；确认公司账户余额47,910元，611模型飞机项目成本66,129元，现金5,050.8元，资金清算总额119,089.8元；贾效强的流动资金清算金额为39,696.6元、固定资金清算金额为7,000元，陈志全的流动资金清算金额为39,696.6元、固定资金清算金额为7,000元，万璐的流动资金清算金额为39,696.6元、固定资金清算金额为7,000元。其中一份还载明：转账陈志全52,650元、万璐52,650元。另一份还载明：611项目利润113,000元，归属公司15%，余96,050元项目团队分配，其中贾效强分配38,420元，万璐分配57,630元。贾效强在与杨代京、张颂微信聊天和电话通话中表示会按照《清算协议》所确定内容向其转款。 另查明，上述所有材料中万璐的签名均系杨代京代签， 万璐当庭表示追认，而陈志全的签名系张颂代签。二原告认定上述《清算协议》中载明的“转账陈志全52,650元、万璐52,650元”系贾效强应支付给陈志全、万璐的股权转让款。贾效强与口银花系夫妻关系。 以上事实有当事人身份证明、《股权转让协议》、《股东会议决定》、《清算协议》、微信聊天记录、电话录音及质证笔录、庭审笔录、当事人陈述等证据在案予以佐证。 本院认为，本案争议焦点为：1、原告万璐、陈志全是否是本案适格主体；2、被告贾效强、翼飞腾公司是否应当按照《清算协议》中载明的金额向原告万璐、陈志全支付价款。 关于原告万璐、陈志全是否是本案适格主体。首先，虽然案涉《股权转让协议》、《股东会议决定》、《清算协议》中万璐、陈志全的签名均分别由第三人杨代京、张颂代签，但万璐、陈志全均表示系分别授权杨代京、张颂代签，对上述《股权转让协议》《股东会议决定》《清算协议》的内容予以认可。其次，杨代京、张颂代签案涉《股权转让协议》《股东会议决定》、《清算协议》时，贾效强对此未提出异议，其他股东亦未对此提出异议。翼飞腾公司虽未办理股权的工商变更登记，但登记仅产生对抗效力，不影响《股权转让合同》的效力。综上，万璐、陈志全系本案适格主体，被告对原告主体不适格的抗辩，本院不予采信。 关于贾效强、翼飞腾公司是否应当按照《清算协议》中载明的金额向原告支付价款。首先，原告提供的微信聊天截图、通话记录等内容均能够与《清算协议》相互印证，证明两份《清算协议》的真实性。应认定案涉两份《清算协议》系原、被告双方真实意思表示，且协议内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，合同各方均应全面适当履行约定义务。其次，虽然案涉两份《清算协议》的名称为“清算协议”，但根据贾效强与杨代京、张颂的微信聊天内容和电话通话内容，万璐与口银花及陈志全与贾效强签订的两份《股权转让协议》，并结合《清算协议》的具体内容来看，《清算协议》的实质为因万璐、陈志全退出翼飞腾公司，分别将其持有的翼飞腾公司股权转让给贾效强、口银花，贾效强、口银花应向万璐、陈志全支付的股权转让对价，并对公司利润进行分配而达成的协议。第三，按照《股权转让合同》和《清算协议》的约定，万璐将其所持翼飞腾公司33.33%的股权转让给口银花，陈志全将其所持翼飞腾公司33.33%的股权转让给贾效强，则口银花、贾效强应支付相应对价，但由于贾效强自愿承诺按《清算协议》约定的价款支付对价，二原告亦没有主张向口银花支付对价，故本院确认应由贾效强分别向万璐、陈志全支付股权转让款各52,650元。原告要求被告翼飞腾公司共同支付股权转让款的主张无事实和法律依据，本院不予支持。第四，按照另一份《清算协议》的约定，万璐应获得611项目利润为57,630元，虽然该利润应由翼飞腾公司向万璐支付，但贾效强在与杨代京、张颂的微信聊天和电话通话中，均表示愿意支付该款，应认定为债的加入，故贾效强和翼飞腾公司应共同向万璐支付611项目利润为57,630元。 综上所述，贾效强应向万璐支付股权转让款52,650元，向陈志全支付股权转让款52,650元；贾效强和翼飞腾公司应共同向万璐支付611项目利润为57,630元。由于原、被告双方在《清算协议》中未约定支付期限，本院酌定资金占用利息应从原告起诉之日起计算为宜，原告主张从2018年8月12日起计算利息，本院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、贾效强于本判决生效之日起十日内向万璐支付股权转让款52,650元及资金占用利息，资金占用利息以52,650元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年11月13日起计算至本息付清之日止； 二、贾效强和四川翼飞腾科技有限公司于本判决生效之日起十日内向万璐支付利润57,630元及资金占用利息，资金占用利息以57,630元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年11月13日起计算至本息付清之日止； 三、贾效强于本判决生效之日起十日内向陈志全支付股权转让款52,650元及资金占用利息，资金占用利息以52,650元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年11月13日起计算至本息付清之日止； 驳回万璐、陈志全其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3,490元，减半收取1,745元，由贾效强和四川翼飞腾科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 陈 平 二〇二〇年一月十七日 书记员 付荣华