广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初16956号原告：深圳前向汽车电子技术有限公司，住所地深圳市福田区沙头街道滨河大道与泰然九路交界西北泰然云松大厦10D，统一社会信用代码91440300MA5EEAT07J。法定代表人：雷生彪，执行董事长。委托诉讼代理人：任永青，北京市康达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：巫梓林，北京市康达（深圳）律师事务所律师。被告：周国红，男，汉族，1974年11月12日出生，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：李创，广东深天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵仙兰，广东深天成律师事务所实习律师。原告深圳前向汽车电子技术有限公司（以下简称前向公司）诉被告周国红损害公司利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序于2019年6月24日对本案公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人任永青、巫梓林，被告周国红及其委托诉讼代理人李创到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原告系一家经营汽车电子产品的有限责任公司，在收到客户需求后，向供货商定购芯片，然后再出售给客户。被告系原告股东，持有原告2%股权，自2017年9月18日起，担任原告总经理、董事职务。被告担任原告总经理期间，在没有接收到客户正式订单的情况下，违反公司章程和公司管理制度的规定，未经全体董事会人数三分之二以上审批同意就擅自和供货商签订了多份50万元以上的巨额订单，即多份A7LA30集成电路（以下简称为A7芯片）和配套AT88SC0104CA集成电路（以下简称为AT88芯片）的订单。因被告擅自盲目过量备料，过量购买了A7芯片和配套的AT88芯片，同时，又因为芯片的更新换代迅速，A7芯片和配套的AT88芯片在2018年下半年已经被其他的新款芯片取代而出现滞销，截止起诉前，原告仓库中积压的滞销A7和AT88芯片的总额高达4459615.05元，给公司造成了巨额损失。被告在没有收到任何正式订购单、没有进行市场调研、没有进行市场销售路径和销售数据预测评估的情况下，擅自草率盲目订购了DS90UB914ATRHSRQ1集成电路、A12A35集成电路、电源ICMPQ4420HGJ-AEC1、电源ICSTM32F030K6T6以及流媒体后视镜模具，这些集成电路和模具在购买后一直没有市场需求，无法被售出和使用，成为积压报废货品，给公司造成了巨额损失，被告应对其行为给原告造成的损失承担全部赔偿责任。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：1.被告赔偿原告因被告行为所遭受的本金损失5184295.83元及本金损失未被赔偿而带来的经营损失，经营损失计算至起诉前的2019年1月17日，为562291.06元，之后的经营损失应计算至被告支付完全部款项之日止；前述本金总额与暂计的经营损失总额合计为5746586.89元；2.被告承担本案所有诉讼费、保全费等费用。被告辩称：原告利用被告已经离职无法取证困难的事实，向法院隐瞒本案事实，企图造成诉讼碰瓷。原告是执行集体计划决策，履行了勤勉义务，原告法人雷生彪对原告采购芯片等事实一直知情且未提出过异议，原告库存芯片等损失是因其客户深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称豪恩公司）未履行合同造成，与被告执行集体计划决策没有因果关系，请求驳回原告的诉讼请求。原告深圳市前向汽车电子技术有限公司围绕其诉讼请求提交了以下证据：1.A7芯片及配套AT88芯片损失证据：2017年9月26日至2018年4月16日请购单、采购订单、送货单、报关单、付款申请书、付款回单、入库单，2018年2月28日送货单、报关单、付款申请书、付款回单、入库单，2018年4月19日集成电路请购单、采购订单、送货单、报关单、付款申请书、付款回单、入库单、（2019）深证字第14475、14485号公证书，证明被告未依据章程规定，在没有取得董事会三分之二以上同意的情况下，擅自发出了多份巨额的超过50万元以上订单，造成了公司过量的库存积压，截至2019年1月17日，A7芯片剩余库存数量为116113片，本金损失4257440.70元，过高库存造成的经营损失，付款日计算至2019年1月17日，累计为442773.83元；AT88芯片剩余库存数量为128198片，本金损失202174.35元，过高库存造成的经营损失，付款日计算至2019年1月17日，累计为21026.13元；2.A12A35集成电路损失证据：2018年1月8日和3月5日集成电路请购单、采购订单、送货单、报关单、付款申请书、付款回单、入库单、（2019）深证字第14477号公证书，证明在购入A12A35集成电路后没有任何销售，截至2019年1月17日，剩余库存数量为8960片，本金损失415390.86元，过高库存造成的经营损失自付款日计算至2019年1月17日，累计为56493.16元；3.DS90UB914ATRHSRQ1集成电路损失证据：DS90UB914ATRHSRQ1集成电路订购单、采购订单、送货单、报关单、付款申请书、付款回单、入库单、（2019）深证字第14479号公证书，证明在购入DS90UB914ATRHSRQ1集成电路后没有任何销售，截至2019年1月17日，剩余库存数量为10000片，本金损失171029.61元，过高库存造成的经营损失自付款日计算至2019年1月17日，累计为27136.70元；4.电源ICMPQ4420HGJ-AEC1损失证据：电源ICMPQ4420HGJ-AEC1请购单、采购订单、送货单、报关单、付款申请书、付款回单、入库单、（2019）深证字第14483号公证书，证明在购入电源ICMPQ4420HGJ-AEC1后没有任何销售，截至2019年1月17日，剩余库存数量为3000片，本金损失13326.98元，过高库存造成的经营损失自付款日计算至2019年1月17日，累计为2144.55元；5.电源ICSTM32F030K6T6损失证据：电源ICSTM32F030K6T6请购单、采购订单、送货单、报关单、付款申请书、付款回单、入库单、（2019）深证字第14481号公证书，证明在购入电源ICSTM32F030K6T6后没有任何销售，截至2019年1月17日，剩余库存数量为10500片，本金损失34983.33元，过高库存造成的经营损失自付款日计算至2019年1月17日，累计为5550.69元；6.模具损失证据：合同、付款申请书、付款回单、收货单、称重单，证明因为与委托制造方签订合同，设计制造模具的过程中，被告存在重大过失，没有让委托制造方保留制造数据，导致设计、制造出来的模具，无法被进一步修改使用，直接报废，截至2019年1月17日，造成本金损失89950元，过高库存造成的经营损失自付款日计算至2019年1月17日，累计为7196元；7.公司章程：公司章程第二十四条规定，公司设董事会，其成员为三人，第一届董事会由雷生彪、朱春生、周国红组成；第二十九条第（六）项规定，董事会会议做出下列重大事项的决议必须经全体董事人数三分之二及以上同意方为有效：处置（包括购买及处置）超过公司（或子公司）净资产15%以上或者单笔超过50万元以上的行为（以高者为准）；第三十条关于经营管理机构规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施股东会或者董事会决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权；证明被告违反公司章程规定，没有取得公司法定代表人或全体董事人数三分之二及以上同意，擅自连续发出多份巨额订单，导致公司遭受严重损失；8.原告2017年第一次董事会决议：证明2017年9月18日原告公司召开董事会，聘请被告为总经理，作为董事的被告在该决议上签字同意了这一董事会决议；9.三份被公司法定代表人紧急通知美国公司暂停供货的订单：证明被紧急停止的订单所涉及的芯片数量共计为15万套，被告违反决策制度，购买了数量过多的芯片；10.（2019）深证字第88506号公证书：证明原告于2018年6月16日发出电子邮件，申请撤销被告发出的过量订单，美国公司回复订单不可撤销被告发出的订单无法撤销；被告违反决策制度，购买了数量过多的芯片；公司法定代表人在发现被告发出了数量过高的订单后，紧急请求美国公司停止订单，努力减少因被告违法决策而给公司造成的损失的事实；11.三份A7和AT88芯片被转化为其他芯片的电子邮件：证明被告发出的订单无法撤销；被告违反决策制度，购买了数量过多的芯片；公司法定代表人在发现被告发出了数量过高的订单后，紧急请求美国公司停止订单，努力减少因被告违法决策而给公司造成的损失的事实，因为订单无法撤销，原告被迫将三份过量订单转化成为其他芯片的订单；12.免除被告总经理职务的《董事会决议》和《通知》：证明原告认为被告在管理决策方面存在重大过失，公司于2018年7月23日做出董事会决议正式免除被告的总经理职务，并在公司内部正式发出了通知；13.原告庭后提交的《公司管理制度（暂行）》，证明公司对总经理岗位职责进行了明确规定；14.原告庭后提交的《公章使用管理制度》，该文件规定：经过总经理或者法定代表人签字同意后，方可用章；15.原告庭后提交的《财务付款及费用报销管理制度》，该文件是被告制定并于2017年12月11日通过电子邮件发出的。该文件规定：付款2000元以内的，部门经理审批，超过2000元需要在部门审批后，由总经理审批。因为公司没有规定付款必须经过法定代表人审核同意，所以，涉案所有的付款申请单都没有法定代表人的签字。被告的质证意见：对证据1真实性确认，该证据仅能证明被告根据原告采购计划执行的结果，被告有提供相关证据证明原告在相关请购单合同上签字只是履行采购计划的决议，被告仅仅是执行人，而并非决策人，并且以上A7订单的采购是根据原告客户豪恩公司的备货计划以及正式订单、行业特性进行了采购，并非原告所主张的必须要有正式订单才进行采购，被告有证据证明所有的采购行为，原告法人及董事雷生彪都知情并参与，被告所有的采购行为是集体讨论决策的；对证据2、3、4、5真实性认可，该证据是原告公司通过计划会议作出决议而进行的采购，金额也未达到原告主张的50万元以上，并且从原告提供的请购单订单、送货单等可以看到该请购单上有制单人、项目经理、财务审核人员、总经理批注等能够证明，所有的订单都是经过前期工作人员一步步进去确认而进行的，并非被告一个人能够独自决定，并且该芯片也用于原告流媒体后视镜项目以及原告客户惠州华阳通用电子有限公司；对证据6真实性认可，首先该模具直接经办人是陈某儒签字确认之后再由被告在他的签字上进行了加签，并非被告擅自决议，陈某儒是该项目的项目经理，并且被告有提供证据证明该模具开模以后已经进行了产品的试生产并且通过了原告客户的确认需要进行采购，流媒体后视镜项目是根据公司计划会议项目由项目负责人确定，初步开模是团队的集体决议，而且最后模具也是客户所接受的可以批量生产；证据7公司章程，真实性确认，但该证据不能证明原告的主张，公司章程第二十九条的内容是三分之二以上董事同意这个决议行为才有效，并不表明总经理必须向董事会进行报告；证据8原告2017年第一次董事会决议，真实性认可；证据9、10公司法定代表人紧急通知美国公司暂停供货的订单，该通知并非原告公司法定代表人通知，而是根据原告计划会议决策由原告采购部负责执行；证据11真实性认可，但该订单系因为客户没有履行订单义务，被告客户豪恩公司是原告芯片的唯一的大客户，在整个合作中处于强势地位，在其向原告下订单以后，其未能按照订单向原告进行提货造成A7芯片库存，至于把A7转换成A12是一个正常的商业谈判，是一个集体决策的过程；证据12真实性不予认可，被告参加了该会议，但会议决议没有给被告签名，会后被告要求提供当时的会议纪要，但一直到被告离职的时候都没有提供。被告为支持其抗辩理由，向法庭提交如下证据：1.2018年5月14日邮件及计划周会记录，证明原告订单都是集体讨论决定，而非原告主张的“被告擅自签单”；2.工商信息查询表，证明原告法定总经理是雷生彪（2017年8月1日之前是熊志亮），原告在2017年12月22日才成立董事会，被告在2017年12月22日才是董事；3.2017年8月7日、2018年1月23日邮件以及2018年长周期物料备货计划，共同证明原告产品A7芯片及配套AT88芯片等是长期物料，需要提前6个月进行计划备货，原告与客户豪恩公司签订备货计划，原告法定代表人、董事长、总经理雷生彪参与或听取了原告相关职员汇报，雷生彪对备货计划情况非常清楚，并确认备货计划。原告向供应商安霸公司采购A7等芯片是根据备货计划、正式订单、库存以及行业特性等综合考虑，而非简单的正式订单；4.2017年9月26日、2017年10月28、2017年11月9日、2017年11月13日、2017年11月30日、2018年1月8日、2018年3月21日、2018年4月20日邮件，共同证明原告向供应商安霸公司采购A7芯片的流程，召开计划会议，进行集体讨论，集体讨论参与人有被告、原告雷生彪、张某霞、管某丁、李某蓉等，被告在请购单上的签字是执行集体决议，原告法定代表人及董事长雷生彪参与了讨论及决策，集体决议的效力相当于召开了董事会。即便原告坚持被告没有董事会决议，根据公司章程，第一召集人是董事长雷生彪，没有召开董事会的过错也是原告及其法定代表人、董事长雷生彪。原告客户豪恩公司一直有下单给原告，并逐步安排提货及支付货款；5.2017年12月29日邮件，证明原告职员李某蓉在2017年12月29日向原告法定代表人、董事长雷生彪发送原告资金日记账，即雷生彪每日都会收到资金详细情况，豪恩公司作为原告A7芯片的客户，其付款情况，雷生彪完全知情。原告向安霸公司采购订单的资金会向雷生彪汇报，雷生彪对原告所有的资金情况都非常清楚；6.2018年6月29日邮件，证明原告职员李某霞定期会向雷生彪、被告、李某、李某蓉发送物料台账，该物料台账详细记录了豪恩公司总计向原告提货数量、豪恩公司下单情况、A7芯片库存情况等。邮件发送时间从2017年9月22日，不断持续到2018年6月29日，基本每个星期都没有间断。该邮件证明了截止至2018年6月29日，豪恩公司最后一笔订单向原告采购A7芯片数量142000片，该笔订单数量实际提货数量15766片，未提货数量126234片，原告A7芯片库存芯片81240片，该芯片还不能满足豪恩公司提货要求；7.采购订单，证明原告客户豪恩公司向原告下单采购A7等芯片，从2017年9月14日开始到2018年4月12日，总计下单13起，数量356340片；8.2018年7月19日邮件，证明采购材料、开模等主要是为流媒体后视镜项目做准备工作。并且，经过原告客户沟通，德国公司已经初步确认向原告采购流媒体后视镜；9.2018年6月22日邮件，证明被告按计划会议的结论采购的A12A35等，是原告的客户“华阳”的前装车厂新项目中使用的主芯片，因为车厂项目的开发周期长，试产阶段多，原告作为芯片的代理商备货是必须的。同时此A13A35芯片也在原告的精品项目流媒体后视镜中使用，此时正是该精品流媒体后视镜项目的小批量试产阶段。原告的质证意见：对证据1的真实性认可，但备货计划周会不是董事会，周会会议只是决策前期的信息收集和讨论，不能取代章程规定的50万以上的订单必须经由董事会绝对多数同意的决策制度，开过备货计划的会议并不等于章程要求的董事会决策环节就可以被取消；周会会议的内容只是讨论了备货的预期性的计划，并不是确定一定要执行的决议内容；周会会议内容与董事会三分之二以上的同意的决议性质不同。对证据2真实性认可，但工商登记只是用于工商备案和公示，依据公司法，被告成为总经理的时间以董事会决议时间为准。对证据3真实性认可，但公司发出的长周期物料备货计划只是预测性的一个计划，并不是确定的不可撤销的订单。备货计划只是进行风险备货时作为参考的一个数字，鉴于风险备货后，豪恩公司如果最终不来提货，芯片长期压在仓库甚至最终卖不出去会使得原告承担巨大的风险，被告应当严格遵守公司的决策流程，在和公司备货部门开会讨论后，应该和其他董事召开董事会，取得董事会的绝对多数同意意见后才可以发出巨额订单，而不是依据客户的预测性计划就自己独立决策发出巨额订单。对证据4-6真实性认可，但被告只是将客户发来的采购计划、原告物料部门发来的备货计划抄送公司法定代表人，并没有将要下的正式订单事先发给其他两名董事，征求其他两名董事的明确意见。原告偶尔开过备货计划会议、被告将客户发来的采购计划、原告物料部门发来的备货计划通过电子邮件抄送公司法定代表人这三种行为都是决策前期阶段的信息搜集和研究讨论，不是最后的正式决策，不能等同于公司最后的正式决策程序，不等于取得了公司法定代表人的同意，也不等于取得了董事会三分之二以上的同意意见，不能取代公司董事会的正式决策程序。并且本案证据显示，公司法定代表人没有回复群发的邮件，也没有表示过同意意见。被告有义务严格按照公司的决策制度，取得董事会三分之二以上的同意之后才能发出50万以上的不可撤销订单，保证重大决策经过一个被反复讨论审核的过程，但是被告在正式下巨额的不可撤销的订单之前，没有找公司法定代表人签字同意，也没有去征求其他两名董事的明确意见；被告发出的正式订单下面的审核一栏都是空白，显然，被告违背了公司章程规定的决策制度，属于没有尽到公司高管的谨慎、勤勉的注意义务，对违背公司章程而给公司造成的损失应该承担赔偿责任。对证据7真实性认可，被告提交了大量的提货时间为2017年的采购订单、以及豪恩公司采购其他类型芯片的订单，这些订单都和本案没有关联。原告使用其在被告任职前，在成立之初购进的芯片库存为豪恩公司的提货时间在2017年的订单进行供货的。原告起诉状所列举的被告发出的订单中最早的美国公司的交货日期是2018年1月31日。被告发出的订单是针对2018年1月31日之后豪恩公司可能要购买的芯片。豪恩公司发出的提货时间在2017年的订单和本案没有关联。豪恩公司发出的提货时间在2018年1月31日之后的订单只有两份，被告提交的采购订单中最后的两份，两份订单中A7和AT88共计205070套（142000+63070=205070）。被告提交的2018年1月8日的电子邮件也显示，在2018年1月8日时原告的库存是41496套。起诉状中提及的订单证明被告违反公司章程规定的决策制度，采购了297320套。因为豪恩实际订购的芯片数量远远低于被告所下的订单采购的数量，最后导致了2019年初公司挤压的库存高达116113片。此外，被告在2018年4月23日和2018年5月14日发出了共计22.5万套的订单，原告在2018年6月初及时向美国方申请停止了数量高达15万套的订单，及时制止了可能发生的巨额损失。即便原告尽力停止了15万套的订单，到2019年底，公司仍然有接近12万套的A7芯片和AT88芯片的库存积压。在被告发出巨额订单后，原告接着请求停止22.5万套的订单并将订单芯片转化为其他类型，说明被告违反决策程序擅自订购了过量的A7芯片和AT88芯片。前述所有事实综合起来可见：被告违背公司决策制度，在决策管理过程中存在重大过失，违反了勤勉义务，构成明显的决策不当，给公司造成了巨额损失。对证据8的真实性认可，但该证据所涉芯片在购入后没有任何销售，可见被告决策中有重大过失，在决策前没有尽到勤勉义务，没有进行谨慎的市场调查和评估。因为被告业务上的重大疏忽，在委托制作流媒体后视镜模具时没有让对方公司保留相关数据，导致后来无法根据数据进行修改、使用，直接报废。根据被告的申请，本院依法调取了原告与豪恩公司自2017年8月19日到2018年12月19日的纳税情况以及原告公司在光大银行、招商银行的交易流水。证明原告客户豪恩公司一直持续向原告购买A7芯片，流水以及税务发票并非全部就是A7芯片，但绝大部分是支付A7芯片系列货款。原告质证意见如下：银行流水不能证明前向公司对豪恩公司实际售出的A7芯片和AT88芯片的数量，因为银行流水混杂了豪恩公司支付的其他芯片货款。不具有证明力；被告提供的证据也证明，豪恩公司不仅仅向前向公司购买A7芯片和AT88芯片，另外也购买其他类型的芯片；本案中核心焦点问题被告违反公司章程规定的决策制度发出大量订单，造成巨额库存积压，银行流水无法证明被告违反公司规定的决策制度的行为是合法的，不具有证明效力，和本案不具有关联性。经审理查明，原告前向公司成立于2017年3月21日，公司一般经营项目为汽车电子的技术开发；数码产品、计算机软硬件、电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品、通讯产品、干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备、道路交通设施、会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发与销售；网络技术开发；经营电子商务；国内贸易；智能交通产品的研发。原告公司于2017年8月1日变更法定代表人为雷生彪，任执行董事长一职，2017年9月18日召开2017年第一次董事会会议，聘请被告周国红为总经理。公司章程第二十四条规定，公司设董事会，其成员为三人，第一届董事会由雷生彪、朱春生、周国红组成；第二十九条第（六）项规定，董事会会议做出下列重大事项的决议必须经全体董事人数三分之二及以上同意方为有效：处置（包括购买及处置）超过公司（或子公司）净资产15%以上或者单笔超过50万元以上的行为（以高者为准）；第三十条关于经营管理机构规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施股东会或者董事会决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。原告提交请购单、采购订单、送货单、报关单、付款申请书、付款回单、入库单、公证书等证据显示，截止2019年1月17日，A7芯片剩余库存数量为116113套，金额为人民币4257440.7元；AT88剩余库存数量为128198套，金额为人民币202174.35元；A12A35集成电路剩余库存数量为8960套，金额为人民币415390.86元；DS90UB914ATRHSRQ1集成电路库存数量为10000套，金额为人民币171029.61元；电源ICMPQ4420HGJ-AEC1剩余库存数量为3000套，金额为人民币13326.98元；电源ICSTM32F030K6T6剩余库存数量为10500套，金额为人民币34983.33元；模具造成的本金损失为89950元。以上事实，有原被告提交的上述证据以及庭审笔录为证。本院认为，本案系损害公司利益责任纠纷。本案的争议焦点为被告发出订单的行为是否违反公司章程的规定而损害公司利益。原告公司章程第二十九条第（六）项规定，董事会会议做出下列重大事项的决议必须经全体董事人数三分之二及以上同意方为有效：处置（包括购买及处置）超过公司（或子公司）净资产15%以上或者单笔超过50万元以上的行为（以高者为准）。根据原告提交的请购单、采购订单、送货单等证据材料显示，由被告签发的、单笔超过50万元的订单共有6笔，分别为2017年9月26日请购A7芯片50000片和AT88芯片65000片、2017年11月30日与2017年12月11日共计请购A7芯片80000片和AT88芯片80000片、2018年1月8日请购A7芯片50000片和AT88芯片50000片、2018年3月19日请购A7芯片33320片和AT88芯片35000片以及2018年4月23日请购A7芯片75000片和AT88芯片70000片。上述订单发出之前，都有原告公司内部以及原告员工与豪恩公司员工的相关邮件往来，内容为根据原告公司库存以及豪恩公司的将采购计划、相关备货流程等内容群发给采购部、财务部人员，提出请购要求，上述邮件均抄送给了原告法定代表人、董事长雷生彪，可见雷生彪对上述请购是知情的。原告当时董事会由雷生彪、朱春生与被告三人组成。被告的上述采购行为虽然没有经过正式的董事会会议，但是被告就向供应商安霸公司采购A7芯片召开了计划会议进行集体讨论，集体讨论参与人包括被告、原告法定代表人雷生彪以及公司相关部门人员，即采购计划非被告个人行为，而作为原告董事会成员的雷生彪与被告参与了讨论及决策，可视为取得了公司章程规定的董事会三分之二人数的同意,故被告在请购单上的签字属于执行集体决议。退一步讲，董事会会议的召集人应该系原告执行董事长雷生彪的职责，不应将未召集董事会会议的责任归咎于被告。被告根据豪恩公司的需求制定备货计划，受市场变化等因素的影响，谁也不能保证作出的任何一项决策都是准确无误的，不应将所有的商业决策风险都归咎于某一个人，由其去承担由此带来的损失。结合原告的实际库存以及豪恩公司的备货计划，被告采购的涉案芯片数量并未超出豪恩公司的备货需求，现有证据亦不足以证明原告涉案芯片滞销损失系被告采购行为直接造成的，故原告关于被告违反公司章程和公司管理制度的规定，擅自盲目过量备料，造成芯片滞销的理由不成立，其要求被告承担赔偿责任，本院不予支持。值得一提的是，公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定履行职责，在实际经营活动中以提高效率为由不严格遵守公司章程规定行为，亦非法律所提倡。综上，原告的诉讼请求不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告深圳前向汽车电子技术有限公司的全部诉讼请求。本案受理费52026元、财产保全费5000元（已由原告预交），合计57026元，由原告深圳前向汽车电子技术有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 李    丹人民陪审员 邱  卫  华人民陪审员 肖  晓  璐二〇二〇年一月十七日书 记 员 伍彦瑾（代）