山东省烟台市芝罘区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0602民初489号原告：烟台汇昌资产管理有限公司，住所地山东省烟台市芝罘区环山路**。法定代表人：常春阳，董事长。委托诉讼代理人：王颖，山东同济律师事务所律师。被告：恒丰置业（烟台）有限公司，，住所地山东省烟台市芝罘区向阳街**法定代表人：王思丹，董事长。被告：王思丹，男，1969年8月22日出生，汉族，恒丰置业（烟台）有限公司董事长，住山东省即墨市。被告：崔君萍，女，1969年1月22日出生，汉族，青岛恒泰机械配件有限公司工作人员，住贵州省贵阳市南明区。三被告的共同委托诉讼代理人：尹怡然，山东誉岳诚恩律师事务所律师。原告烟台汇昌资产管理有限公司诉被告恒丰置业（烟台）有限公司（以下简称被告恒丰置业）、被告王思丹、被告崔君萍房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人王颖、三被告的共同委托诉讼代理人尹怡然到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告烟台汇昌资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告恒丰置业向原告支付拆迁安置补偿款1000000元；2、被告王思丹、崔君萍在未出资的范围内对被告恒丰置业不能清偿的部分承担补充赔偿责任。庭审中，原告将第1项诉讼请求变更为被告恒丰置业向原告支付拆迁安置补偿款及拆搬迁奖励款1593420.50元（3186841元×50%）。事实和理由：2005年6月，位于烟台经济技术开发区、建筑面积为1286.37平方米的厂房（以下简称涉案房屋）经山东省烟台市中级人民法院（以下简称烟台中院）依法裁定归被告恒丰置业所有，并于2012年3月过户登记至被告恒丰置业名下。根据原告与被告汇丰置业在2007年4月1日签订的《协议书》，双方对涉案房屋各占50%的产权。现涉案房屋已被政府征收并实际拆除。被告恒丰置业依据其与拆迁部门签订的拆迁安置补偿协议领取了各项补偿款共计31869841元，被告恒丰置业拒绝向原告支付其中的50%即1593420.50元；且被告王思丹和崔君萍均未在限定的认缴期间内履行出资义务，故应在未缴出资范围内对被告恒丰置业的上述债务承担补偿赔偿责任。被告恒丰置业辩称，1、本案属于虚假诉讼，涉及刑事犯罪，应移交公安机关处理。因原告是在案外人李洪照的授意下提起本案诉讼，原告提交的协议书也系李洪照利用其在2004年至2007年间担任被告恒丰置业法律顾问的便利条件伪造的。2、为答谢李洪照在被告王思丹和崔君萍收购被告恒丰置业原来四股东股权过程中的付出，被告王思丹曾口头同意在包括涉案房屋在内的烟台开发区大季家化工助剂公司债权处置后支付给李洪照50%的净收益。后经被告王思丹与李洪照双方协商一致，由被告王思丹向李洪照支付250000元，自此包括涉案房屋在内的烟台开发区大季家化工助剂公司债权有关的协议全部作废；3、针对涉案房屋，被告恒丰置业并没有获得收益。自法院裁定将涉案房屋抵顶给被告恒丰置业时起直至政府征收，被告恒丰置业所支付的债权对价、维修和看护费用高达6384000元，远远超过了拆迁补偿款。被告王思丹和崔君萍均辩称，两被告不存在未出资的问题。两被告在受让被告恒丰置业的股权之前，被告恒丰置业的原股东张建敏、王桃林、李绍辉和孙帅四人已履行了全部出资义务，故原告起诉两被告在未出资范围内承担补充赔偿责任没有法律依据，请求驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院确认如下：被告恒丰置业成立于2004年9月24日。2004年10月8日，被告恒丰置业的股东分别为张建敏（出资比例25%）、王桃林（出资比例25%）、李绍辉（出资比例25%）、孙帅（出资比例25%）。2004年9月23日，山东国信会计师事务所有限公司在出具的国信会验字（2004）2234号《验资报告》中确认：被告恒丰置业申请的注册资本为100万元；经审验，载止到当日，被告恒丰置业已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计100万元。2007年4月25日，被告恒丰置业的股东由张建敏、王桃林、李绍辉和孙帅，变更为被告王思丹和被告崔君萍，出资额和出资比例均为50万元、50%。2015年6月3日，被告王思丹和崔君萍作为被告恒丰置业的股东，出资额均增加至500万元,出资认缴至2065年6月3日。2004年12月30日，烟台中院作出的（2004）烟民二初字第156号民事判决书审理查明：1997年12月26日至1998年11月30日间，蓬莱市大季家镇第二海水养殖公司（以下简称第二海水养殖公司）分七次向中国农业银行蓬莱市支行（以下简称农行蓬莱支行）借款570万元，烟台开发区大季家化工助剂厂（原名蓬莱市化工助剂厂，以下简称大季家化工助剂厂）、烟台开发区大鹏海藻公司（原名蓬莱市海藻开发公司，以下简称大鹏海藻公司）各自对部分借款承担连带担保责任。合同届满后的2000年3月25日，农行蓬莱支行将上述债权转移给了中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称长城资产济南办事处）。因第二海水养殖公司被吊销营业执照，作为组建单位的烟台经济技术开发区大季家街道办事处（以下简称大季家街道办）应当在对第二海水养殖公司进行资产清算的范围内承担清偿责任。故判令：一、大季家街道办对第二海水养殖公司的资产在30日内进行清算，并以清算的资产偿还长城资产济南办事处借款本金570万元及相应利息；二、大鹏海藻公司对第二海水养殖公司的借款本金488万元及利息1383480元承担连带责任；三、大季家化工助剂厂对第二海水养殖公司的借款本金82万元及利息232470元承担连带责任。2005年1月8日，被告恒丰置业与被告王思丹作为投资人和法定代表人的即墨市恒泰机械配件厂（以下简称即墨配件厂）、孙举龙在签订的《合作协议书》中约定：即墨配件厂与被告恒丰置业共同合作收购中国长城资产管理拥有的对大鹏海藻公司贷款的主债权及相关权益，以被告恒丰置业的名义收购；收购价款为119万元，收购价款及债权处置费用由合作双方各承担50%，由即墨配件厂先行垫付，被告恒丰置业承诺于2005年6月30日前归还，若被告恒丰置业未按期归还即墨配件厂垫付的资金，孙举龙自愿承担连带保证责任。上述《合作协议书》签订后，被告恒丰置业取得了长城资产济南办事处在烟台中院（2004）烟民二初字第156号民事判决书中载明的、长城资产济南办事处所享有的债权。2005年6月2日，烟台中院作出的（2005）烟执字第105－2号民事裁定书中载明：依据已生效的（2004）烟民二初字第156号民事判决书，责令被执行人大季家街道办、大鹏海藻公司、大季家化工助剂厂于2005年3月15日前自动履行义务，但至今未能履行；而大季家化工助剂厂的厂房因无人参入竞买而流拍，现申请执行人即被告恒丰置业同意以评估值（208143元）接受大季家化工助剂厂的厂房，故裁定：一、将被执行人大季家化工助剂厂（原名蓬莱市化工助剂厂）所有的位于烟台经济技术开发区的厂房[房产证号：烟开字第**，建筑面积：1286.37平方米]归被告恒丰置业所有；二、被告恒丰置业应持本裁定在60日内到房地产管理部门办理产权过户手续。2007年4月4日，原告与被告恒丰置业在共同盖章确认的《协议书》中约定：因被告恒丰置业产权结构调整，双方共同对第二海水养殖公司拥有的债权本金570万元及利息（扣除法院已经执行部分，但包括大季家化工助剂厂厂房），现就相关债权及厂房的处置约定如下：一、相关债权由大鹏海藻公司和大季家化工助剂厂担保连带责任保证，并已经烟台中院依法确认；二、双方同意相关债权由原告持有，并由原告负责处置；三、原告承诺因处置相关债权（包括但不限于法律诉讼、对外转让、与债务人和解等）所得收益，扣除处置债权而支付的必要费用后，向被告恒丰置业支付50%；四、原告处置债权时应及时向被告恒丰置业通报有关情况，并就处置方案取得被告恒丰置业同意后方可实施；五、通过法院执行取得的大季家化工助剂厂的厂房为原告与被告恒丰置业各拥有50%；双方同意该厂房暂以被告恒丰置业的名义拥有，任何一方可以随时提出对该厂房进行分割，并约定了具体分割方式。诉讼中，被告恒丰置业对《协议书》中加盖的己方公章真实性及形成时间均提出异议，原告遂书面申请《协议书》中被告恒丰置业加盖印章的真实性进行司法鉴定。烟台衡信司法鉴定中心接受本院委托，出具衡信司鉴中心[2019]文鉴字《司法鉴定意见书》，确认《协议书》中加盖的被告恒丰置业公章与比对样本一致。法庭审理终结后，原告又向本院书面申请对印章的形成时间进行司法鉴定，本院依法不予允准。2012年3月12日，烟台中院向烟台经济技术开发区房产管理局下发了（2005）烟执字第105－2号协助执行通知书，要求该局协助将被执行人大季家化工助剂厂所有的、位于烟台经济技术开发区的厂房[房房产证号：烟开字第**，筑面积：1286.37平方米]过户至申请执行人即被告恒丰置业名下。2015年10月18日，被告恒丰置业与大季家街道办签订了《非住宅房屋货币补偿协议》，约定：针对位于烟台经济技术开发区大季家街道办事处沙窝孙家村的厂房[房产房产证号：烟开字第**、面积：1286.37平方米]，被告恒丰置业自愿选择货币补偿的形式对房屋进行补偿，大季家街道办一次性向被告恒丰置业支付该套房屋及附属物、装修物和各项损失补偿3017064元，以及搬迁奖励费169777元，合计3186841元。协议签订后，大季家街道办依约向被告恒丰置业支付了上述补偿款项3186841元。为证明其取得涉案房屋50%产权的来源，原告另向本院提交了如下证据：1、（1）2007年4月5日，被告恒丰置业作为转让方，原告作为受让方，双方签订的《股权转让协议书》一份。载明：鉴于被告恒丰置业对烟台塑料工业公司等债务人拥有合法债权一宗共四项，被告恒丰置业同意转让给原告，其中包括对第二海水养殖公司拥有的债权本金570万元及利息（扣除法院已经执行部分，但包括大季家化工助剂厂厂房）的50%；双方认识到上述债权可能存在不能回收或部分不能回收的风险，原告在充分考虑到上述风险后同意以20万元的价格受让上述债权；被告恒丰置业负责在向原告移交债权资料的同时，将债权转让的事实通知相关债务人；原告应于被告恒丰置业取得债权转让通知回执后5日内向被告恒丰置业支付全部转让款；对第二海水养殖公司债权的处置由双方另行约定。（2）2008年5月6日，《山东法制报》刊登了原告与被告恒丰置业共同向大鹏海藻公司和大季家化工助剂厂发出的《债权转让暨催收公告》一份。载明：被告恒丰置业已将因受让债权对由贵单位共同提供连带责任保证之第二海水养殖公司的债权本金570万元及利息，转让给原告，请依法向原告履行还款义务。原告以该组证据证明，被告恒丰置业公司将包括涉案房屋50%权益在内的四宗债权转让给了原告，并予以公告。也能够佐证2007年4月4日《协议书》的真实性，因经办人离世，无法查找到报纸刊登公告所依据的盖章文件。三被告共同质证称，对转让协议的真实性有异议，加盖的被告恒丰置业公章系伪造；对《山东法制报》的真实性没有异议，但公告的内容三被告均不清楚，因公司公章由被告原股东孙帅的父亲孙举龙和法律顾问李洪照保管使用的，并非被告恒丰置业授权使用。2、2007年4月5日，被告恒丰置业的原股东王桃林、李绍辉，分别与被告崔君萍和被告王思丹签订的《股权转让协议书》各一份。载明：被告恒丰置业于2004年9月24日注册成立，注册资金为100万元，其中王桃林和李绍辉各出资25万元，各占注册资本的25%，现王桃林和李绍辉自愿将其所持股权无偿转让给被告崔君萍和被告王思丹；同时载明截止到2007年4月5日，公司资产包括原大季家化工助剂厂厂房的50%。原告该证据证明，被告王思丹和被告崔君萍在受让被告恒丰置业的股权时，已知晓被告恒丰置业对涉案房屋仅拥有50%的权益，另外50%的产权已转让给原告。其中上述《股权转让协议书》中载明的“公司资产”中载明的50%涉案房屋指的是被告王思丹作为投资人的即墨配件厂对涉案房屋所享有的50%产权，并非被告恒丰置业对涉案房屋享有50%产权。三被告共同质证称，对证据的真实性没有异议。但原告对上述《股权转让协议书》中载明的“公司资产”的解释与事实不符，“公司资产”指的是被告恒丰置业对涉案房屋享有50%产权，不是即墨配件厂对涉案房屋所享有的50%产权，因为被告恒丰置业的原股东无权处分被告王思丹对涉案房屋所享有的50%产权。3、2019年5月1日，案外人李洪照向原告出具的《关于原化工助剂厂房产补偿款的说明》一份。载明：（一）2005年，被告恒丰置业受让第二海水养殖公司的不良贷款，是被告恒丰置业与被告王思丹各出资50%合作取得的。李洪照在其中提供了必要的咨询服务，被告恒丰置业的孙举龙和被告王思丹均表示满意，二人许诺将担保人大季家化工助剂厂厂房权益的50%作为给李洪照的报酬，但未签订书面协议。2007年，除了涉案的大季家化工助剂厂厂房因无土地证无法分割处置外，被告恒丰置业与被告王思丹对其他抵债资产已处分完毕；涉案的大季家化工助剂厂厂房仍由双方各占50%的权益。因被告恒丰置业拟停止经营，经协商，被告王思丹向被告恒丰置业的原股东支付250万元后，原股东们向将100%的股权无偿转让给被告王思丹及被告崔君萍；至于被告恒丰置业的其他资产包括涉案的大季家化工助剂厂厂房50%的权益在内，由被告恒丰置业以20万元的价格转让给原告，转让款则由被告恒丰置业的原股东们所有。（二）2017年年底，得知大季家化工助剂厂厂房已被政府征收折迁，李洪照联系被告王思丹其本人应得的补偿款事项，被告王思丹的委托人祝纳杰（烟台市芝罘区金融办工作人员）告知上述房产共补偿170万元，被告王思丹分得85万元，扣除费用剩余50万元，给了李洪照25万元，李洪照按照祝纳杰的要求出具了收据。故李洪照无权也从未代表原告放弃过任何权益。三被告共同质证称，对证据的真实性没有异议，但对说明内容不认可。李洪照系被告王思丹和崔君萍收购处理不良资产过程中的参与人和利害关系人，其陈述的内容与事实不符，违背常理。为证明原告与涉案房屋产权无关的抗辩理由，三被告另向本院提交了如下证据：1、（1）2005年1月7日、1月11日间，王思舟和被告王思丹分别向长城资产济南办事处付款60万元和59万元的银行汇兑凭证各一份，载明汇款用途为“购买资产”。（2）2005年1月21日，王艳艳向被告恒丰置业支付了合作款项10万元的银行汇兑凭证一份。三被告以该组证据证明，2005年1月8日被告恒丰置业与被告王思丹作为投资人的即墨配件厂所签订的《合作协议书》已履行完毕，包括涉案房屋在内的债权，是被告恒丰置业与即墨配件厂合作出资购买的，王思舟系被告王思丹的弟弟，与原告无关。原告质证称，对该组证据的真实性均无异议，但《合作协议书》并不能否定原告对涉案房屋所拥有的权益。2、（1）2005年12月29日，被告恒丰置业的全体原股东张建敏、王桃林、李绍辉和孙帅向王思舟、被告王思丹出具的《函》中载明：经被告恒丰置业董事会研究同意，将拥有的大鹏海藻公司的权益以250万元的价格转让给王思舟和被告王思丹，被告恒丰置业协助办理有关房产、土地过户事宜；另对第二海水养殖公司与大季家化工助剂厂相关权益分配按原协议处理。（2）2005年12月30日，被告恒丰置业出具的200万元收条一张。载明：今收到承兑汇票14份，总计金额为200万元。三被告以该证据证明，被告恒丰置业的原股东四人已将大鹏海藻公司的权益转让给了被告王思丹和王思舟，并实际履行；而涉案房屋的分配则仍按原2005年1月8日的《合作协议书》约定处理，即为各占50%。原告质证称，对该组证据的真实性没有异议，但对证明内容有异议。该《函》中所指向的债权不是被告恒丰置业公司受让的全部债权，而仅是被告恒丰置业对大鹏海藻公司的权益，也不包括涉案房屋和剩余未实现的债权；故与2005年1月8日《合作协议书》约定的债权内容不符。3、（1）2007年6月8日，案外人烟台三才投资管理有限责任公司在向被告王思丹出具的传真件一份。列明烟台三才投资管理有限责任公司代垫了房权登记费、评估费、日报公告费等费用236863元。（2）人工费收条12张。（3）2008年5月12日和2015年4月8日，被告恒丰置业与案外人签订的房屋维修施工合同及收款收据各两份。三被告以该证据证明，被告恒丰置业与恒泰配件厂在收购包括涉案房屋在内的债权过程中，以及取得涉案房屋后的管理过程中，被告恒丰置业与被告王思丹支付了维修费等在内的各项费用，与原告无关。原告质证称，对该组证据中的（1）真实性没有异议，但并不涉及涉案房屋，现原告只认可4名人员的工资和取暖费，同意按照资产价值和权益比例进行分担，其余应由被告恒丰置业自行承担。对证据（2）（3）的真实性均有异议，不能证明与本案的关联性，要证明三被告所要证明的内容应进一步提供证据。4、（1）2018年1月29日，李洪照出具的情况说明一份。载明：原开发区化工助剂厂厂房为本人与王思丹共有，各占50%；现该厂房被政府征收，本人同意由被告王思丹一次性支付25万元，剩余部分归王思丹所有；王思丹实际支付25万元后，原与上述厂房相关的协议全部作废，双方各不相欠。（2）2018年2月2日，李洪照向被告王思丹出具的、金额为25万元的收条及银行流水明细复印件各一张。三被告以该组证据证明，李洪照自认涉案房屋由其与被告恒丰置业各持有50%的收益，故不可能存在三方各占50%的情况。针对涉案房屋，在被告王思丹向李洪照支付25万元后，全部权益均归被告王思丹所有，与原告无关；现上述款项已实际履行完毕。原告质证称，对证据的真实性没有异议，但对证明内容有异议。涉案房屋属于原告与被告恒丰置业共有，有书面协议为证，李洪照所作的情况说明仅是针对被告王思丹所拥有的权益而言，与原告和被告恒丰置业之间的协议无关；且针对银行流水明细，三被告应举证证明账户的所有人与被告王思丹之间的关系，以及资金所有人等。针对原告受让被告恒丰置业包括涉案房屋在内的债权资产所支付的对价20万元，原告表示均是以现金方式向被告恒丰置业的原股东四人分别支付了5万元，并向法院提交了孙举龙和李绍辉补写的收条；但除股东孙帅外，其他股东不能出庭作证。孙帅本人在本院的调查笔录中明确表示，其对被告恒丰置业从未出资和参与过任何经营，对所有情况一无所知；至于其父亲孙举龙参与被告恒丰置业的具体情况也不清楚。本院认为，（一）2007年4月4日原告与被告恒丰置业共同加盖公章的《协议书》，经过司法鉴定，本院对《协议书》中被告恒丰置业公章的真实性予以认定。被告虽坚持对公章的加盖时间提出异议，但明确表示不申请司法鉴定，故本院对被告恒丰置业的此项抗辩理由不予采信。（二）首先，2007年4月4日《协议书》中明确约定了包括涉案房屋即大季家化工助剂厂厂房在内的第二海水养殖公司570万元的债权本金及利息由原告持有并处置，最终的所得收益原告与被告恒丰置业双方各得50%，涉案房屋的产权也由原告与被告恒丰置业各拥有50%的内容。但上述协议内容与以下证据事实不符：1、包括涉案房屋即大季家化工助剂厂厂房在内的第二海水养殖公司570万元本金及相应利息债权资产（共3项），系被告恒丰置业与被告王思丹担任投资人的即墨配件厂于2005年1月合作收购；即自始被告恒丰置业仅占有上述资产的50%。2、（1）2005年12月29日，被告恒丰置业的全体原股东张建敏、王桃林、李绍辉和孙帅将上述收购债权中被告恒丰置业所享有的、大鹏海藻公司债权的50%权益以250万元的价格转让给了被告王思丹和王思舟；能够证明针对570万元收购债权中的大鹏海藻公司债权，被告恒丰置业（原四股东）不再享有任何权益；（2）原告提交的、2007年4月5日被告恒丰置业的原股东王桃林、李绍辉与被告王思丹和崔君萍分别签订的《股权转让协议书》中载明：载止到当日，被告恒丰置业仅占有涉案房屋50%的产权，并无偿转让给了被告王思丹和崔君萍，能够证明针对涉案房屋的债权，被告恒丰置业（原四股东）也不再享有权益。原告主张上述《股权转让协议书》中所载明的“公司资产”（包括涉案房屋的50%），是指被告王思丹作为投资人的即墨配件厂所享有的涉案房屋50%、并非被告恒丰置业所享有的涉案房屋50%的内容，与常理相悖。其次，上述证据事实也与2007年4月5日原告与被告恒丰置业（原四股东）所签订的《股权转让协议书》内容不符。该《股权转让协议书》明确约定原告以20万元的价格自被告恒丰置业处受让了包括第二海水养殖公司570万元债权本金及利息在内的四宗资产的50%；亦存在矛盾。再次，针对2007年4月5日《股权转让协议书》中载明的转让款20万元，原告主张以现金的方式分别向被告恒丰置业的原股东四人各支付了5万元的内容，仅提供了原股东孙帅的父亲孙举龙和原股东李绍辉补写的收条各一份，证据不足。最后，原告提交的、案外人李洪照在2019年5月1日出具的《关于原化工助剂厂房产补偿款的说明》中表示：涉案房屋由被告王思丹和被告恒丰置业共有，各占50%。后被告恒丰置业将其所有的50%转让给了原告，被告王思丹将其所有的50%中的一半支付给了李洪照作为报酬；而李洪照实际取得的款项25万元也是如此计算得来的。但李洪照在2018年1月29日向被告恒丰置业出具的情况说明中则载明：涉案房屋由李洪照与被告王思丹共有并各占50%。两份说明的内容存在矛盾。综上，原告诉请所依据的、原告与被告恒丰置业在2007年4月4日签订的《协议书》和2007年4月5日签订的《股权转让协议》内容，与原告和三被告分别提交的其他证据事实不符，明显存在矛盾；被告王思丹和被告崔君萍对被告恒丰置业认缴的出资亦尚在认缴期间内；现原告请求被告恒丰置业支付涉案房屋50%的拆迁补偿款项1593420.50元、并由被告王思丹和被告崔君萍在未出资的范围内承担补充赔偿责任的主张，证据不足，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条、第六十三条之规定，判决如下：驳回原告烟台汇昌资产管理有限公司的诉讼请求。案件受理费13800元，由原告烟台汇昌资产管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长 于 晓 宁人民陪审员 李 红 艳人民陪审员 梁   燕二〇二〇年一月九日书 记 员 王丽（代）