福建省泉州市鲤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0502民初5615号 原告：詹弘哲，男，1950年6月7日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：王旎，福建晋贤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡玮炜，福建晋贤律师事务所律师。 被告：群峰智能机械股份公司，住所地：福建省泉州市清濛科技工业区智泰路。 法定代表人：徐金山，董事长。 委托诉讼代理人：胡佳贤，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孔令之，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 原告詹弘哲与被告群峰智能机械股份公司（以下简称“群峰公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年10月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告詹弘哲的委托诉讼代理人胡玮炜、被告群峰智能机械股份公司的委托诉讼代理人胡佳贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 詹弘哲向本院提出诉讼请求：1．依法撤销群峰公司股东会于2019年2月20日作出的《群峰智能机械股份公司2019年度第一次股东大会会议决议》；2．本案全部的诉讼费由群峰公司承担。 诉讼过程中，詹弘哲变更第一项诉讼请求为：依法确认群峰公司于2019年2月20日作出的《群峰智能机械股份公司2019年度第一次股东大会会议决议》无效。事实与理由：群峰公司成立于1995年8月22日，原名称为“泉州市群峰机械制造有限公司”，2010年2月24日变更为“群峰智能机械股份公司”。詹弘哲持有群峰公司10%的股权，系群峰公司的股东之一并兼任群峰公司董事。2019年2月20日，群峰公司擅自作出了《群峰智能机械股份公司2019年度第一次股东大会会议决议》，该决议存在重大程序及内容瑕疵，其提案、召集、决议内容等方面皆不符合公司章程（第七十九条第二款、第四款、第五十二条、第九十条）及法律法规［《公司法》第三十七条、第四十五条、第九十九条、第一百零二条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条］的规定，严重损害了詹弘哲的合法权益。根据《公司法》第二十二条规定，该股东会决议侵害了詹弘哲的合法权益，内容违反了法律的强制性规定，故请求确认上述股东会决议无效。 群峰公司辩称：1.2010年2月20日群峰公司第一届董事会成立，由徐金山、詹弘哲、徐清辉、张绍文、王志强、曹立波、朱福惠组成，任期三年。徐金山、詹弘哲、徐清辉、张绍文分别于2013年2月、2016年2月两届董事任期届满时继续连任公司董事。2019年2月20日的股东大会召开时，徐金山、詹弘哲、徐清辉、张绍文的任期已再次到期，故群峰公司于2019年2月20日召开股东大会就董事会成员及监事会成员选举进行决议。2017年10月18日的股东大会系免去姚立纲的独立董事，并推选三名新董事，而并非詹弘哲于2017年10月18日才开始任群峰公司董事；2.2019年2月20日的股东大会的候选董事成员提名、审查及选举程序符合公司章程规定。股东大会为提高决议效率，通知的与会人员为股东、董事会成员、监事会成员，故本次股东大会商议的候选董事成员的提名工作、资格审查工作以及股东大会对候选董事成员的表决系在当日同步完成，不违反公司章程规定；3.2019年2月20日的股东大会已提前20日通知包括詹弘哲在内的所有股东、董事会成员、监事会成员。通过顺丰快递的方式于2019年1月29日向詹弘哲送达《关于召开2019年度第一次股东大会的通知》，詹弘哲也于2019年1月30日领取了该快递。其余股东、董事会成员、监事会成员均签署了书面的送达回执。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据及事实，本院认定如下：1．群峰公司提供的快递查询记录，加盖了泉州顺丰运输有限公司的公章，本院对其真实性予以确认。詹弘哲对群峰公司提供的《2019年度第一次股东大会的参会通知送达回执》《关于召开2019年度第一次股东大会的通知》《2019年度第一次股东大会会议签到表》《2019年度第一次股东大会会议记录》《2019年度第一次股东大会会议决议》的真实性有异议，但未能提供证据证明，本院不予采纳。本院对上述证据的真实性予以采信；2．关于群峰公司股东梅聘强是否收到群峰公司召开2019年度第一次股东大会的通知问题。根据群峰公司董事会秘书王宝凰提供的短信可以证明，王宝凰于2019年1月31日就股东会召开的时间、地点、议题等向股东梅聘强进行了通知。另外，梅聘强于2019年2月20日在《2019年度第一次股东大会会议签到表》《2019年度第一次股东大会会议记录》上签字。本院认为，上述证据可以证明梅聘强已收到召开股东大会的通知，并实际参加了股东大会；3．关于詹弘哲是否收到群峰公司召开2019年度第一次股东大会的通知问题。2019年1月29日，王宝凰通过微信通知詹弘哲群峰公司定于2019年2月20日召开股东大会及董事会会议，并表示将会议通知邮寄给詹弘哲。泉州顺丰运输有限公司出具的快递查询记录显示，寄件人王宝凰于2019年1月29日邮寄一份快递，寄件公司为“福建群峰机械”、收件人为詹弘哲、收件地址为詹弘哲的住所地。该快递于2019年1月30日由“客户成功从丰巢智能快递柜取出快件”。本院认为，上述证据可以证明詹弘哲已于2019年1月30日收到王宝凰送达的《关于召开2019年度第一次股东大会的通知》。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：群峰公司成立于1995年8月22日，原名称为“泉州市群峰机械制造有限公司”。2010年2月20日，群峰公司第一届董事会第一次会议形成决议，选举徐金山为第一届董事会董事长，詹弘哲为公司总经理等，包括徐金山、詹弘哲、徐清辉、张绍文、王志强、曹立波、朱福惠在内的全部7名董事出席了该会议。2010年2月24日，群峰公司向工商部门申请名称变更登记，名称变更为“群峰智能机械股份公司”，申请企业类型变更登记，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。经《内资企业登记基本情况表》显示：2012年3月8日公司董事曹立波变更为公司董事姚立纲，其余6名董事不变；2013年11月7日朱福惠、王志强不再担任公司董事；2017年12月21日，姚立纲不再担任公司董事，王宝凰、张建海、徐宇衔成为公司董事；2019年2月23日，詹弘哲不再担任公司董事，黄佳忠成为公司董事。2013年8月12日，群峰公司召开临时股东大会，会议议题为表决修订公司章程和接受独立董事辞呈。会议形成决议：审议通过了《关于使用新修订的〈公司章程〉的议案》；审议通过了《关于接受独立董事王志强先生和朱福惠先生辞职申请的议案》，接受王志强、朱福惠的辞职申请。2017年10月18日，群峰公司召开临时股东大会，会议议题为表决增加公司董事、接受独立董事辞呈及变更监事。会议形成决议：董事会原由5人组成，现变更为7人组成，其余不变；同意就“上述”事项修改章程相关条款；接受独立董事姚立纲辞呈，免去姚立纲独立董事职务，任命王宝凰、张建海、徐宇衔为公司董事；免去林初仁监事职务，任命黄文伟为公司监事。2019年2月20日，群峰公司召开股东大会，会议议题为表决董事会成员和监事会成员换届任命选举。会议形成《群峰智能机械股份公司2019年度第一次股东大会会议决议》，内容为：免去詹弘哲董事职务，重新选举黄佳忠为董事，仍选举徐金山、徐清辉、张绍文、徐宇衔、王宝凰、张建海为董事；仍选举周明超、黄文伟为公司监事。詹弘哲于2019年1月30日收到群峰公司董事会秘书王宝凰送达的《关于召开2019年度第一次股东大会的通知》，但未参加2019年2月20日的股东大会。 另查明，詹弘哲为群峰公司股东之一，并于2019年10月17日向本院提起本案诉讼。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”詹弘哲已于2019年1月30日收到群峰公司董事会秘书王宝凰送达的《关于召开2019年度第一次股东大会的通知》，但未参加2019年2月20日的股东大会，系对自身的权利的处分。公司与董事之间为委托关系，依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。既然为委托合同，则合同双方均有任意解除权，即公司可以随时解除董事职务，无论任期是否届满，董事也可以随时辞职。群峰公司股东大会于2019年2月20日形成决议解除詹弘哲的董事职务，合法有效。詹弘哲提供的证据不足以证明该股东大会决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，其要求确认该股东大会决议无效的请求于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十七条第一款第二项、第九十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回詹弘哲的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由詹弘哲负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  蔡扬华 二〇二〇年一月九日 书记员  庄 恺 速录员  林颖颖 判决书引用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第九十九条本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。