北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初21875号原告：赵阿梅，女，1981年10月25日出生，汉族，无职业，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：刘颖，北京市蓝鹏律师事务所律师。被告：赵晶，女，1982年8月23日出生，汉族，北京仙吉媛管理咨询有限公司经理，住北京市通州区。委托诉讼代理人：许浩广，河北昌宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：王**峰，河北冀隆律师事务所律师。原告赵阿梅与被告赵晶股权转让纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法适用简易程序审理。本院于2019年8月23日公开开庭进行了审理，赵阿梅及其委托诉讼代理人刘颖，赵晶到庭参加诉讼。后本院于2019年9月9日公开开庭进行了审理，赵阿梅及其委托诉讼代理人刘颖，赵晶及其委托诉讼代理人许浩广到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵阿梅向本院提出诉讼请求：1、赵晶支付赵阿梅股权转让款45万元；2、本案诉讼费用由赵晶负担。事实和理由：2016年3月，赵阿梅与赵晶、汤莉玲三人以12万元收购了北京仙吉媛管理咨询有限公司（以下简称仙吉媛公司）经营美容院，赵阿梅通过信用卡和现金分两笔支付了收购款。之后，三人为仙吉媛公司装修、购买设备等事项均有不同金额的支出。2016年5月，仙吉媛公司正式开始经营，赵阿梅同时也在店内担任美容顾问和光电仪器操作师并领取工资。2016年7月20日，三人对之前的出资明细进行了汇总，确认赵阿梅、赵晶各出资160800元，汤莉玲出资80400元。并且签署了《股东合作协议书》，按出资比例确认了三人的股权比例分别为赵阿梅40%、赵晶40%、汤莉玲20%。经营过程中，赵晶逐渐控制了仙吉媛公司的财政权，营业收入均由赵晶个人账户收取。2016年11月4日，投资人黄瑾收购了仙吉媛公司49%的股权，收购款为55.3万元，赵晶向赵阿梅、汤莉玲告知仙吉媛公司剩余51%的股权中21%的股权由赵阿梅、赵晶及汤莉玲三人按原出资比例分配。赵阿梅占8.4%。赵晶收到收购款后，与赵阿梅、汤莉玲协商将股权转让款55.3万元直接作为投资款另行开设北京如月媛管理咨询有限公司（以下简称如月媛公司）经营美容院，作为仙吉媛公司经营的美容院的连锁店。之后，赵阿梅不再继续参与管理仙吉媛公司，只领取分红。如月媛公司开办的美容院投资总计134万元，赵阿梅除将收购款中属于自己的一部分全部投资新店外还另行出资了429999元，另有新加入的股东丁雅伦也参与了投资。如月媛公司由赵晶经手，但在办理工商登记时未按几方实际投资比例注册公司股权比例，也没有与赵阿梅、汤莉玲签署书面的合作协议。2018年8月12日，赵晶要求赵阿梅在新公司的股权比例降低为10%，并陆续向赵阿梅支付了440595元的收购款。如月媛公司经营的美容院开业后，赵晶一直控制着两家公司的全部经营权和财务管理权，且以自己的个人银行账户收取公司营业收入，不向各投资人披露真实的财务状况。赵阿梅和其他股东均对此表示不满，汤莉玲于2018年12月底与赵晶协商退股。2018年12月12日，赵阿梅与赵晶正式沟通退股事宜，双方最终签署了股权转让协议，约定赵阿梅退出两家公司的经营，赵晶向赵阿梅支付45万元作为对价，半年内付清。但赵晶在股权转让协议中表述：此协议在赵阿梅收到股权转让款时生效，此表述和双方真实意思表示不符。因此，为保证赵阿梅能获得股权转让款，双方又签署了一份还款协议，其中约定赵晶还提供一套位于都江堰面积171平米的房产作为履约担保，但双方并未办理抵押登记。2019年5月14日，双方约定的支付期限即将届满，赵阿梅多次催要未果，故起诉至法院。被告赵晶辩称：一、赵阿梅与赵晶签订股权转让协议、还款协议时，赵晶因受到赵阿梅的威胁、胁迫而签订这两份协议，并非赵晶的真实意思表示。二、股权转让协议不仅显失公平，而且因违反公司法及公司章程的规定而无效，公司章程特别对股东自由处分股权转让做了特别规定。三、涉诉协议本身并未生效，股权转让协议明确约定此协议在赵阿梅收到此款时生效，故协议约定的条件并未成就，协议并未生效，还款协议，是对还款事项的保证，属于股权转让协议主合同的附加补充协议，主合同不生效，该附加合同不生效。赵阿梅在半年内没有收到转让款，也没有按照还款协议要求过户，赵阿梅丧失了取得房产的权利。四、案涉的仙吉媛公司、如月媛公司均没有盈利，经营现状亏损，根据公司法的相关规定，应当由案涉公司全体股东共同来承担公司债务，赵阿梅作为股东之一，也具有承担公司债务的义务，而不应当强势要求赵阿梅收购其股权。五、赵阿梅违背诚实信用原则，看到两家公司亏损，不愿意承担亏损责任，利用过激手段，迫使赵晶签订了股权转让协议、还款协议，这与公司发起成立的目的相违背，也不利于两家公司的正常经营。综上，赵阿梅主张不符合客观事实，于法无据，请求法院驳回赵阿梅的诉讼请求。经审理查明：2018年12月12日，赵晶与赵阿梅签订股权转让协议，约定：“赵阿梅同意将北京仙吉媛管理有限公司和北京如月媛管理有限公司的股份全部转让给赵晶，总计人民币肆拾伍万元整（450000），此协议在赵阿梅收到此款时生效（股权转让生效）。如半年内没有退还给赵阿梅肆拾伍万元，半年内的公司收益按股权比例补偿给赵阿梅，如半年退还给赵阿梅肆拾伍万元，这半年收益盈亏与赵阿梅无关。”赵晶在受让方处签字确认，赵阿梅在转让方处签字确认。当日，赵晶向赵阿梅出具还款协议，写明：“本人赵晶经友好协商与赵阿梅达成如下还款协议。第一、退还赵阿梅投资北京仙吉媛管理有限公司和北京如月媛管理有限公司本金及利息共计肆拾伍元整（450000元），在六个月内退还。第二，本人自愿将都江堰一套171平米房子做为还款保证，如到期房价变动多退少补，本房由赵阿梅来处置，无条件过户给赵阿梅，本人承诺无条件配合过户。赵晶在承诺人处签字确认。2019年3月8日，赵晶与赵阿梅通话，内容有：赵晶：你跟我签完这些协议，是不是我们所有的事儿都清了？赵阿梅：那你给我钱了吗？你清了？而且我店里，我现在你没把钱给我之前，我照样还是店里股东，你跟所有员工说，我不是店里股东，我拿了拿了挣了多少多少钱，有意思吗你？赵晶：那阿梅咱俩这样吧，就像咱俩原来说的，咱俩把这账都清完之后，咱对吧，你该是你多少的，你拿多少。赵阿梅：你告诉你别整那个，所有钱都入你兜里了……赵晶：阿梅，我现在想跟你说的是，你现在还不认可我们清那账，你就把那合同给我，赵阿梅：什么合同啊？赵晶：你跟我签的协议。……赵晶：欠你的钱会给你的，我这人说过的话是作数的，不用去担心我不给你，我要是能给你手里要是能有余钱的时候早就给你了，今年太紧张了，……你再骚扰我骂我，我跟你说我跟你急眼了，这个账我也可以不认的，股权我可以不买的，听明白了吗？赵晶：赵阿梅，当时我能签这个字，给你，不是你威胁我的结果，也不是认为我任何我在这里，做了见不得人的光的事，我为了怎么样，我只为了，因为有赵阿梅开一家店借给我的钱的时候，没有那时候，就没有我现在，听懂了吗？所以这个东西是我认了，我以后这一辈子任何时候我都认的。庭审中，双方表示两家公司的持股情况为：赵阿梅在仙吉媛公司持股8.4%，股权登记在赵晶名下，并未变更；赵阿梅在如月媛公司持股10%，并办理了工商登记，上述股权转让协议系将赵阿梅持有的仙吉媛公司及如月媛公司的股权转让给赵晶。赵阿梅认为股权转让协议中虽有“此协议在赵阿梅收到此款时生效”的表述，但从括号中的备注和后边关于公司收益盈亏的表述来看，双方的真实意思表示并非协议效力的约定，而是为了保障赵阿梅在未收到股权转让款时仍有权就公司收益获得赔偿，是对赵晶违约责任的约定，还款协议中以房产担保支付对价款，也表明双方对股权转让的约定是明确的，双方于2018年12月12日就进行了股权转让，故赵晶应当支付股权转让款。另查，仙吉媛公司成立于2011年11月30日，2016年4月1日股东由于志斌变更为赵阿梅，持股100%。2016年5月18日，赵阿梅将全部股权转让给赵晶。如月媛公司成立于2017年1月4日，公司股东为赵晶（持股80%）、赵阿梅（持股10%）、丁雅伦（持股10%）。上述事实，有股权转让协议、还款协议、通话录音、工商登记档案及当事人的陈述在案佐证。本院认为：赵阿梅与赵晶订立股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，对双方当事人具有约束力。关于股权转让协议的性质，赵阿梅主张股权转让自协议签订时生效，赵晶需向其支付股权对价款，赵晶辩称涉诉股权转让协议明确约定在赵阿梅收到45万元转让款后股权转让生效，故属于附条件生效的合同，现条件未成就故该协议尚未生效。本院认为，首先，涉诉股权转让协议中关于“赵阿梅收到此款时生效（股权转让生效）”的约定不构成附条件合同中的条件，理由如下：依法成立的合同具有约束力和确定性，双方约定股权转让，一方合同义务为将股权交付对方，另一方合同义务为支付股权对价款，故支付股权对价款为股权转让合同的合同义务，作为合同义务人，应该全面、适当地履行合同义务。而条件是一种事实，能否成就是不确定的，合同相对方不负有使条件成就的义务，故合同义务不能作为附条件合同中的条件。本案中，给付股权对价为股权转让的合同义务，不能作为附条件合同中的条件，故对赵晶的该项答辩意见，本院不予支持。其次，关于赵阿梅主张股权转让自股权转让协议签订时生效，股权转让协议中“此协议在赵阿梅收到此款时生效”的表述并非协议效力的约定，而是为了保障赵阿梅在未收到股权转让款时仍有权就公司收益获得赔偿，是对赵晶违约责任的约定的意见，本院结合以下几点予以认定：第一，从股权转让协议的文字表述看，双方约定的内容为赵阿梅收到45万元转让款后股权转让生效，第二，从双方签订股权转让协议后的通话录音看，赵阿梅称“你没把钱给我之前，我照样还是店里股东”，赵晶称“这个账我也可以不认的，股权我可以不买的”，综合以上内容，双方签订股权转让协议的真实意思表示和签订股权转让协议的目的是将赵阿梅持有的仙吉媛公司及如月媛公司的全部股权转让给赵晶，在赵晶完成支付45万元股权对价款后股权转让生效。该份协议的目的是要求赵晶在6个月内支付股权对价，在股权对价支付后，双方完成股权转让，赵晶保证在6个月内支付股权对价，则赵阿梅保证将自己持有的两个公司的股权转让给赵晶。根据该股权转让协议达成的合意，虽未明确约定需签订本约合同，但根据双方的意思表示该份协议属双方签订股权转让为目的的本约合同的预约合同，相对于股权转让的正式协议，赵阿梅与赵晶签订的涉诉“股权转让协议”指向的是本约的缔结。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定：当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。现赵晶明确表示不同意受让赵阿梅持有的股权，双方无法依据预约合同订立本约合同，赵阿梅无权直接依据涉诉股权转让协议要求赵晶支付股权的对价款。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告赵阿梅的诉讼请求。案件受理费4025元，由原告赵阿梅负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  张 博二〇二〇年一月二十日法官助理  孙桂祖书 记 员  崔 倩