广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)粤03民终15025号上诉人（原审被告）：深圳市通文达电子有限公司。法定代表人：李某1，该公司经理。委托诉讼代理人：谢志伟，广东世纪华人律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑勤超，广东世纪华人律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：雷立农。委托诉讼代理人：谢志伟，广东世纪华人律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑勤超，广东世纪华人律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：超誉科技有限公司。法定代表人：郝潇哲，该公司董事。委托诉讼代理人：聂佳翩，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏世友，广东卓建律师事务所律师。上诉人深圳市通文达电子有限公司（以下简称通文达公司）、雷立农因与被上诉人超誉科技有限公司（以下简称超誉公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2016）粤0391民初1557号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。通文达公司、雷立农上诉请求：1.撤销一审判决第一、三项，依法改判驳回超誉公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用均由超誉公司承担。事实和理由：一、一审法院未查明案件事实，对送货单的真实性确认上存在错误之处。1.一审判决中“因黄某、陈某、廖某、赵某签字送货单（金额人民币182488.6元）的货物送达地点与王某等人签收地址均为一致，且送货单的格式也一致，本院认定这三人签字收货的货物系通文达公司收货”，此段论述存在错误。送货单上根本没有标明货物送达地点，不存在一审判决书所说的货物送达地点一致。送货单的格式也不是都一致，其中黄某、陈某签字的送货单格式与通文达公司员工王某签收的完全不同。送货单格式是通用格式，并非仅适用于通文达公司一家，也可以用作其他公司，没有任何规定或约定只能由通文达公司使用。该格式的送货单系由超誉公司制作，而不是通文达公司制作，表格的文字、数据等内容也是超誉公司打印上去。超誉公司自己制作的送货单因为有通文达公司的员工签字，就认定所有该格式的送货单但凡有签字不论是谁都一概算作通文达公司的，逻辑不成立。2.一审判决中“该送货单上有通文达公司员工的签字，本院对超誉公司主张的该笔货款（13972美元）予以认可”，该送货单实则是案外人深圳市通远电子技术有限公司（以下简称通远公司）买卖合同纠纷（2016）粤0391民初X号一案中有提及并有相应证据证实，对应订单号为POX091。订单显示采购单位为通远公司。在一审判决第16页关于争议焦点二中对于同样是通远公司订单的送货单（共计8676.4美元、人民币2万元）以通远达公司与超誉公司没有该笔货物的订单为由没有确认该笔金额的送货单。而一审法院对于2015年11月17日的送货单明显是通远公司的订单的情形下却确认了该笔送货单，前后显然矛盾，不应确认该笔送货单。另在一审中，通文达公司提交了案外人通远公司付款给超誉公司的银行记录。当中显示2015年11月17日的送货单对应的金额13972美元已经由通远公司支付，并在超誉公司与通远公司买卖合同纠纷一案提交的账单中有显示（金额为14947美元）。3.关于通文达公司主张的退货金额人民币23138.4元，该退货金额对应的退货单与超誉公司主张的退货金额对应退货单不一致，并没有在超誉公司的账单中体现出来。一审法院不应以超誉公司主张退货金额超过通文达公司主张的退货金额为由而直接采用超誉公司的退货金额。超誉公司认可的退货金额应予支持，同时应查明通文达公司的退货金额对应的退货单是否与超誉公司一致，一致的予以扣除，不一致的退货金额而应增加到退货总额中。4.通文达公司并非一人有限责任公司，尽管公司此前的性质属于一人有限公司，但是起诉后一审辩论终结前公司性质已经发生了改变，且无法律规定对债务期间为一人有限责任公司即要对公司债务承担连带责任。因此，雷立农认为不应由其承担连带责任。二、一审判决行文不够严谨，且出现统计错误之处，对内容论述的理解易造成困惑。1.一审判决中“因黄某、陈某、廖某、赵某签字送货单（金额人民币182488.6元）的货物送达地点与王某等人签收地址均为一致，且送货单的格式也一致，本院认定这三人签字收货的货物系通文达公司收货。”该段论述中，前面提到四人，后面却说三人。2.同样在上述一段中，四人签字的送货单金额为222304.6元，而不是一审判决说的182488.6元。其中应是漏记了赵某签字的2016年6月7日送货单的39816元。综上，通文达公司、雷立农认为一审判决未查明事实，对送货单真实性确认存在诸多错误之处，且前后矛盾，请求二审法院查明事实依法改判。超誉公司答辩称：一、一审法院认可员工黄某、陈某、廖某、赵某四名员工签收的送货单于法有据。1.通文达公司、雷立农在一审庭审中对王某签收的送货单无异议，对其他人员签收及无人签收的货物均不予认可。而经查询通文达公司的社保记录，朱某、凌某均为通文达公司的员工，通文达公司在庭审中的主张严重背离事实。2.因王某在通文达公司处有购买社保的记录，通文达公司一审仅认可了有王某签收的送货单。而双方的《采购订货单》、送货单均无双方的盖章确认，下单、送货、签收皆由员工代为操作，说明双方的交易习惯不规范。因此，其他员工代为签收的送货单，通文达公司也应当承担支付货款的责任。至于一审判决中“三人”或“四人”，“222304.6元”或“182488.6元”的笔误，对一审判决结果和最终的货款金额均未造成实质影响，不应当构成上诉的理由。二、一审法院对2015年11月17日13972美元的送货单的认定是正确的。1.该送货单虽对应的为2015年11月12日通远公司的《采购订货单》，但该《采购订货单》上显示的办公地址、收货地址实为通文达公司的注册地址和办公地址。下单人黄某1亦为通文达公司员工。根据《采购》的约定，超誉公司将货物送达至《采购订货单》指定的上述地点，收货人为通文达公司员工王某。因此，该笔订单的实际采购方和收货方均为通文达公司，故通文达公司理应承担支付该笔订单货款的责任。2.该送货单的送货日期为2015年11月17日，双方的交易习惯均为货到后付款。而通文达公司所称的14947美元，为2015年11月13日支付，该笔货款支付的为此前欠付的货款，与13972美元的送货单无关。因此，一审法院确认该笔订单由通文达公司承担付款责任并无不当。三、超誉公司在对账单中自行扣除的退货金额人民币411518.5元，已涵盖了全部退货金额。通文达公司在一审中提交的退货单并未显示所对应的订货单号，且部分退货单没有超誉公司的认可签收，通文达公司应承担举证不能的责任。综上，一审判决并无不当，请求驳回通文达公司、雷立农的全部上诉请求。超誉公司向一审法院起诉请求：1.判令通文达公司支付尚欠超誉公司货款人民币161091.8元及利息（利息按同期人民银行贷款利率从应付之日起计算至全款付清之日止，现暂计人民币3000元）；2.案件受理费、保全费由通文达公司承担。2017年8月2日，超誉公司变更诉讼请求并追加雷立农为本案的被告。变更后的诉讼请求为：1.判令通文达公司、雷立农向超誉公司支付货款共计人民币336233.34元（其中包括人民币181091.8元和22648.4美元，以汇率1美元=人民币6.85元计算，22648.4美元换算为人民币155141.54元）；2.判令通文达公司、雷立农向超誉公司支付应付货款的利息（利息以人民币336233.34元为基数，按同期人民银行贷款利率，从应付之日起计至货款付清之日止），现暂计人民币3000元;3.判令本案的诉讼费由通文达公司、雷立农承担。通文达公司向一审法院提出反诉请求：1.判令超誉公司支付通文达公司违约金人民币30万元；2.反诉诉讼费用由超誉公司承担。一审法院认定事实如下：一、订货方为通文达公司的订、送货情况从2015年8月4日起，通文达公司向超誉公司购买电子物料，具体方式为：通文达公司向超誉公司发出采购订货单，超誉公司依据通文达公司的采购订单进行送货。采购订货单系格式订货单，在订货单的下方说明写明“1.品质保证：以质量品质标准；2.收到此订单请在三小时回签订单，如不能按时交货请第一时间通知我公司采购人员，我司有权要求供应商赔偿损失，如不回签，则视为默认有效；3.包装要求：工厂出货标准；4.工艺要求：ROHS标准，需贴上ROHS环保标签；5.如因供应商产品质量影响我司产品质量，导致我司客户退货或者扣款的，我司有权要求供应商赔偿全部损失；6.供应商如不能及时交货，请提前书面通知并与我方采购人员确认，否则每延期交货一天扣除货款总金额的5%；7.卖方务必保证提供给买方产品的真实性合法性，如有不实，卖方需承担由此给买方带来的一切损失；8.如卖方有给买方的采购或者其他人回扣等现象，买方将拒付卖方的所有货款；9.交货地点：我司地址；10.送货时须在送货单上注明我方采购单号。”通文达公司从2015年8月4日至2016年6月7日先后向超誉公司发出17份采购订货单，超誉公司向通文达公司送货50余次，退货款35笔，具体情况详见下表（表一）：（略）超誉公司主张通文达公司应付款为人民币2356284.6元，已付金额为人民币2195192.8元，未付金额为人民币161091.8元（因超誉公司自行制作的明细账中2015年9月16、17、21日这三日订单单价为人民币9.2元，实际送货单的单价为人民币9.4元，故超誉公司主张的金额与上表中的金额略有差距，其主张的金额小于上表中的金额）。通文达公司对王某签字的送货单予以认可，其他人签收的送货单不予认可。除上表中送货单外，超誉公司还提交了一张2015年11月17日的送货单，单价为2美元，数量6986个，货款共计13972美元，签收人为王某。通文达公司对该单送货不予认可，认为超誉公司、通文达公司之间一直系用人民币结算，通文达公司无美元账户，此单为美元结算，不认可。根据通文达公司社保缴费情况显示，黄某1、王某、朱某、凌某系该公司员工。二、订货方为案外人通远公司的订、送货情况超誉公司曾作为超誉公司向一审法院起诉案外人通远公司，案号（2016）粤0391民初X号，要求通远公司支付未付货款，该案中通远公司认为送给通远公司货物签收人为通文达公司的员工王某，不认可该收货，超誉公司将该案撤回起诉后在本案中增加诉讼请求，要求通文达公司支付订单客户为通远公司的未付货款。超誉公司提交了4份送货单，但未提交相应的采购订货单，送货单上显示订单客户为案外人通远公司，有订单号码、送货单号。超誉公司给订单客户为案外人通远公司的送货具体情况如下（表二）：（略）三、其他相关案件事实案外人通远公司注册的住所地为深圳市**X工业产品展示采购中心**ＡX，该公司股东及出资比例为：雷立农人民币31.25万元，出资比例62.5%，耿晓东人民币6.25万元，出资比例12.5%，耿晓飞人民币6.25万元，出资比例12.5%，王辉人民币6.25万元，出资比例12.5%。通文达公司的注册资料显示，通文达公司原系一人独资公司，股东为雷立农（认缴资本人民币50万元），，原注册住所为深圳市**X工业产品展示采购中心****ＡX、ＡX办公场所），2016年12月22日变更为深圳市宝安区新安街道新安三路东侧二十八区工业厂房第1栋第三层之一。2017年7月10日，通文达公司市场主体类型从有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司，股东变更为雷立农（出资人民币47.5万元，持股95%）及案外人李某1（出资人民币2.5万元，持股5%）。2017年8月23日，法定代表人变更为李某1。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷，超誉公司为香港公司，本案系涉港商事纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条规定“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定”之规定，本案当事人可以依法选择本案适用的法律。因当事人对法律适用未进行约定，一审法院依法适用最密切联系原则，以我国内地法律为本案准据法。一审法院认为，超誉公司依据通文达公司的订货单进行送货，超誉公司、通文达公司之间构成买卖合同纠纷，本案的争议焦点为：一、超誉公司送货数量及金额；二、超誉公司给订单客户为案外人通远公司的送货，通文达公司应否承担付款责任；三、雷立农应否承担付款责任；四、超誉公司是否违约，即超誉公司是否按约定时间送货及货物质量是否符合要求。关于争议焦点一：超誉公司送货数量及金额。1.对表一中涉及的收货金额的认定；本案中，通文达公司对其公司王某签收的收货单无异议，对其他人员签收及无人签收的货物均不予认可，但根据通文达公司员工缴纳社保的记录，朱某、凌某均为该公司的员工，故一审法院对朱某、凌某签字的送货单认定为通文达公司签收的货物。因黄某、陈某、廖某、赵某签字送货单（金额人民币182488.6元）（应为人民币222304.6元，本院注）的货物送达地点与王某等人签收地址均为一致，且送货单的格式也一致，一审法院认定这三人（应为四人，本院注）签字收货的货物系通文达公司收货。对于无人签字的送货单（金额人民币77180元）及2015年11月19日他人代收货物（金额人民币7680元）,无法确认其真实性，一审法院不予认可。通文达公司主张退货金额为人民币23138.4元，超誉公司在其对账单中扣除的退货金额为人民币411518.5元，因超誉公司自行主张的退货金额多于通文达公司主张的退货金额，一审法院对超誉公司自行主张的退货金额予以认可。故一审法院对超誉公司起诉状中诉请的金额（表一中的金额）支持人民币76231.8元（主张的金额人民币161091.8元-无人签字的送货单金额人民币77180元-他人代收的7680元）。2.2015年11月17日送货单的认定；超誉公司主张除表一中的送货外还有一笔2015年11月17日的送货，该送货单显示单价为2美元，数量6986个，货款共计13972美元，签收人王某。通文达公司不予认可，认为超誉公司、通文达公司之间一直系人民币结算，通文达公司无美元账户。对此，一审法院认为，该送货单上有通文达公司的员工的签字，一审法院对超誉公司主张的该笔货款（13972美元）予以认可。综上，通文达公司应付货款为人民币76231.8元及13972美元（按超誉公司起诉日2016年8月15日的美元兑人民币汇率1：6.6430计算，13972美元折合人民币为92816元），合计人民币169047.8元。关于争议焦点二：超誉公司给订单客户为案外人通远公司的送货，通文达公司应否承担付款责任问题。对送货单上的客户为案外人通远公司，签收人为王某送货单（共计8676.4美元、人民币2万元），通文达公司认为订货客户系案外人通远公司，与本案其无关。对此一审法院认为，通文达公司与案外人通远公司系两个不同的法律主体，应各自承担相应的民事责任。虽说超誉公司曾作为超誉公司向一审法院起诉案外人通远公司，要求通远公司支付未付货款，该案中通远公司认为送给通远公司货物签收人为通文达公司的员工王某，不认可该收货，但通远公司的抗辩并不当然转移其付款责任。在超誉公司与通文达公司对该笔货物没有订单的情况下，通文达公司员工王某的收货行为不能确定为职务行为，不排除是其他情形。若超誉公司主张通文达公司与案外人通远公司人格混同，则超誉公司应将通文达公司与案外人通远公司列为共同被告，请求这两家公司共同承担责任。在超誉公司未将案外人通远公司列为共同被告的情况下，超誉公司要求通文达公司承担订单客户为通远公司的未付货款理由不能成立，一审法院对超誉公司的该主张不予支持。关于争议焦点三：雷立农是否应当承担付款责任。超誉公司以雷立农系通文达公司的一人有限责任公司股东为由要求雷立农承担连带支付责任。雷立农抗辩认为，通文达公司系有限责任公司，依法在注册资金范围内对外承担民事法律责任。股东即雷立农已经实缴出资，且也未出现个人资产与公司资产混同的情形，因此超誉公司要求雷立农对通文达公司所负债务承担连带责任于法无据。对此一审法院认为，我国公司法规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，即公司法要求一人有限责任公司的股东承担举证责任。虽说在2017年7月10日（此时间为法庭辩论终结前）通文达公司的市场主体由一人有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司，股东变更为两人，但在本案债务发生期间通文达公司为一人有限责任公司，雷立农未提交证据证明其在担任一人公司股东期间，个人财产独立于公司财产，且未提交证据证明新股东有义务承担股权变更前的原股东责任，故雷立农依法应对本案中通文达公司的债务承担连带责任。关于争议焦点四：超誉公司是否违约，即超誉公司是否按约定时间送货及货物质量是否符合要求。从通文达公司下订单的时间及超誉公司送货单的时间来看，确有部分未按约定时间交货，也有部分退货问题。按通文达公司主张的违约金计算方法，每延期交货一天扣除货款总金额的5%（订货单上第6条的约定，详见表一），违约金=货款×违约天数×5%，据此计算，只要迟延送货达20天以上，则所有货款均为违约金；以2015年8月4日的订货单为例，该订单要求的最晚交货日期为2015年8月28日，送货方均迟延交货，2015年9月17日这一天交货的违约金=人民币52992元×20天×5%=人民币52992元；在此种计算方式下计算出来表一中的迟延交货违约金为人民币1,308,953元，而通文达公司主张的违约金为人民币30万元，该数额超过了超誉公司在诉状中主张的金额人民币161091.8元。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”及最高人民法院《关于适用若干问题的解释(二)》第二十七条规定“当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。”第二十九条规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条规定的‘过分高于造成的损失’”。本案中，通文达公司主张违约金明显过高，现超誉公司请求调整，在通文达公司未提交证据证明其损失的情况下，一审法院酌情认定超誉公司支付违约金人民币5万元。综上，通文达公司未付货款总金额为人民币169047.8元。对于上述应付款的利息问题，双方对货款支付的时间未约定，通文达公司也陆续支付了部分款项，故以超誉公司起诉时计算迟延付款利息为宜。综上所述，超誉公司诉讼请求部分成立，一审法院予以支持，其余部分缺乏事实依据和法律依据，一审法院予以驳回。通文达公司反诉诉讼请求部分成立，一审法院予以支持，其余部分缺乏事实依据和法律依据，一审法院予以驳回。一审法院依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十七条、第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十九条之规定，判决：一、通文达公司于判决发生法律效力之日起三日内向超誉公司支付货款人民币169047.8及相应利息（按中国人民银行同期贷款基准利率从2016年8月15日起计至款项实际清偿之日止）；二、超誉公司于判决发生法律效力之日起三日内向通文达公司支付违约金人民币50000元；三、以上一、二项相抵，通文达公司应支付超誉公司人民币119047.8元及利息（利息以人民币119047.8元为本金按中国人民银行同期贷款基准利率从2016年8月15日起计至款项实际清偿之日止），雷立农对前述付款责任承担连带责任；四、驳回超誉公司的其他诉讼请求；五、驳回通文达公司的其他反诉请求。一审本诉案件受理费人民币6389元，由超誉公司承担人民币2730元，通文达公司承担人民币3659元；反诉案件受理费人民币2900元，由超誉公司承担人民币483元，通文达公司承担人民币2417元。本案二审审理期间，通文达公司提交了以下证据：一、（2016）粤0391民初X号案卷材料，包含2015年11月17日的送货单（金额为13972美元，单号ＳＹＲX1）。二、ＴXXＣＯ.,ＬＩＭＩＴＥＤ公司在汇丰银行账户的转账明细，显示该公司于2015年12月2日向账户ＳXＣＯ,ＬＴＤ转入14947美元。三、超誉公司美金账户资料，账户名是ＳXＣＯ,ＬＴＤ，账号为80×××55-838。四、法团成立资料，显示ＴXＣＯ.,ＬＩＭＩＴＥＤ是通文达公司的股东雷立农在香港创办的公司,雷立农为该公司唯一董事。五、ＴXＣＯ.,ＬＩＭＩＴＥＤ2019年1月24日出具的证明，内容为：该公司支付给超誉公司的14947美元是代深圳市通远电子技术有限公司支付给超誉公司的货款，其中包含2015年11月17日向深圳市通远电子技术有限公司供货的货款（金额为13972美元，单号：ＳＹＲ1X1）。六、付款明细表，写明支付14947美元的由来系深圳市通远电子技术有限公司应付超誉公司3300美元加上13972美元加上2400美元，减去退货金额，最终应付为14947美元。超誉公司质证意见为：对证据一真实性认可，关联性不认可。首先，深圳市通远电子技术有限公司在（2016）粤0391民初X号案件对该13972美元送货单因客户名称注明为通文达，且收货人为通文达公司员工王某，所以对该笔送货单金额不确认。基于此，超誉公司撤回（2016）粤0391民初X号案的起诉，将该笔送货单列入通文达公司的货款金额中。对证据二、证据三真实性认可，关联性不认可。超誉公司确认收到14947美元的货款，但是并非支付的是13972美元的订货单，而是支付前期的送货金额。对证据四真实性认可，关联性不认可，该证据只能显示TXO.,LIMITED公司与通文达公司为关联公司，其作出的相应证明不具有可信度。对证据五真实性、合法性、关联性都不认可。TXO.,LIMITED与通文达公司为关联企业，其作出的证明文件不应当予以采信。对证据六真实性、合法性、关联性都不认可，是通文达公司单方面制作。本院认定事实：通文达公司、雷立农二审提交的证据中，证据一、二均已在一审时提交，证据三、四不属于新的证据，以上证据的真实性因双方当事人均认可，本院予以采信，但对通文达公司、雷立农逾期提交证据的行为，依法予以训诫。证据五为一审判决后新产生的证据，属于新的证据。以上证据相结合，能够证明2015年11月17日送货单（单号SYR1X1）的货款13972美元已支付，理由将在下文论述。一审判决认定的其他事实属实。本院认为：因超誉公司注册地在香港特别行政区，本案属于涉港买卖合同纠纷。各方当事人对一审法院适用内地法律审理本案均无异议，本院予以照准。本案二审的争议焦点为：一、2015年11月17日的送货单（金额为13972美元，单号SYR1X1）的货款是否应由通文达公司支付，超誉公司是否已收取了该笔货款。通文达公司主张2015年11月17日的送货单（金额为13972美元）系向案外人深圳市通远电子技术有限公司供货，与通文达公司无关。本院认为，该送货单对应的采购订货单虽然抬头打印的是“深圳市通远电子技术有限公司”，但公司名称下面显示的是通文达公司的办公地址、电话、传真，而送货单直接写明了客户名称为“通文达”，收货人处有通文达公司员工王某签字，故应认定该笔货物系由通文达公司收货，应由该公司支付货款。通文达公司主张已由TXO.,LIMITED向超誉公司支付了上述货款13972美元。本院认为，2015年11月17日该笔货款的送货单签收之后，TXO.,LIMITED于2015年12月2日向超誉公司支付了14947美元，TXO.,LIMITED已出具证明确认付款的14947美元包含了上述货款13972美元，并对付款金额不一致作了合理的说明，通文达公司原唯一股东雷立农以其在香港设立的TXO.,LIMITED代为支付通文达公司的货款亦符合常理，而超誉公司未能提交证据证明其收取的以上14947美元具有其他依据，故应认定通文达公司已向超誉公司支付了2015年11月17日送货单项下的货款13972美元。二、通文达公司尚欠超誉公司的货款金额。一审法院认定的通文达公司未付货款人民币76231.8元，具有事实依据，本院不再赘述。通文达公司对此提出的质疑，缺乏充分的证据证明，本院不予采纳。故，通文达公司应向超誉公司支付货款人民币76231.8元，并以超誉公司本案起诉之日起计算延迟付款利息（以该货款为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2016年8月15日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至全部款项清偿之日止）。三、雷立农是否应对通文达公司本案债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在本案债务发生期间，雷立农为通文达公司唯一股东，该公司为一人有限责任公司，雷立农未能提交证据证明其在担任通文达公司唯一股东期间其个人财产独立于公司财产，其依法应对通文达公司本案的债务承担连带清偿责任。通文达公司、雷立农另主张“一审判决行文不够严谨，且出现统计错误之处，对内容论述的理解易造成困惑”。经核实，系一审判决书部分文字存在笔误，本院已予以纠正。综上，通文达公司、雷立农上诉理由部分成立。因本案二审出现新的证据，本院根据重新查明的事实，对一审判决与事实不符的部分予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持广东省深圳前海合作区人民法院（2016）粤0391民初1557号民事判决第二、五项；二、撤销广东省深圳前海合作区人民法院（2016）粤0391民初1557号民事判决第三、四项；三、变更广东省深圳前海合作区人民法院（2016）粤0391民初1557号民事判决第一项为：上诉人深圳市通文达电子有限公司于判决发生法律效力之日起三日内向被上诉人超誉科技有限公司支付货款人民币76231.8元及相应利息（以人民币76231.8元为本金按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2016年8月15日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至全部款项清偿之日止）；四、驳回被上诉人超誉科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉受理费人民币6389元（被上诉人超誉科技有限公司已预交），由被上诉人超誉科技有限公司负担人民币4941元，由上诉人深圳市通文达电子有限公司、雷立农负担人民币1448元；反诉受理费人民币2900元（上诉人深圳市通文达电子有限公司已预交），由超誉科技有限公司负担人民币483元，由上诉人深圳市通文达电子有限公司负担人民币2417元。二审受理费人民币3681元（上诉人雷立农已预交），由上诉人深圳市通文达电子有限公司、雷立农负担人民币1660元，由被上诉人超誉科技有限公司负担人民币2021元。本判决为终审判决。审判长 邓  晓  琴审判员 林  建  益审判员 赵  雪  琳二〇二〇年一月二十日书记员 陈永雪（兼）附：法律条文1.《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。