广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初17877号原告：吴洪德，男，1967年10月30日出生，汉族，身份证住址广东省中山市石岐区。委托诉讼代理人：廖祥平，广东广中律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢燕飞，广东广中律师事务所律师。原告：陈春华，女，1971年2月14日出生，汉族，身份证住址广东省中山市**。委托诉讼代理人：廖祥平，广东广中律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢燕飞，广东广中律师事务所律师。被告：深圳前海萃英投资管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码914403003060768849。法定代表人：王立磊，执行董事。委托诉讼代理人：杨培东，广东洋三律师事务所律师。原告吴洪德、陈春华诉被告深圳前海萃英投资管理有限公司（以下简称萃英公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月5日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴洪德、陈春华的共同委托诉讼代理人廖祥平，被告萃英公司的委托诉讼代理人杨培东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴洪德、陈春华向本院提出诉讼请求：1.被告萃英公司立即向原告吴洪德、陈春华支付310万元股权转让款并从逾期之日起至支付之日止按中国人民银行同期同类逾期还贷利率计付逾期利息（其中：110万元从2019年1月1日起计，200万元从2019年7月1日起计，暂计至2019年6月30日约39600元）；2.被告萃英公司向原告吴洪德、陈春华支付违约金200万元。事实和理由：吴洪德、陈春华原是广东科捷龙机器人有限公司（以下简称科捷龙公司）股东，合计持有该司546.0317万股（该股本约占总股本30.1％）。2017年6月2日，吴洪德、陈春华与萃英公司及科捷龙公司协商签订《框架协议》，约定：吴洪德、陈春华共同将持有的科捷龙公司全部股权546.0317万元以900万元价款转让给萃英公司；为一揽子妥善解决吴洪德、陈春华与科捷龙公司之间的担保关系、劳动关系、租赁等法律关系，萃英公司在转让款900万元基础上，再支付400万元给吴洪德、陈春华，理顺吴洪德、陈春华与科捷龙公司或涉一切法律关系及偿还科捷龙公司及其关联公司为吴洪德、陈春华提供担保的借款；萃英公司于2017年6月30日前向吴洪德、陈春华支付100万元，在2017年7月30日向吴洪德、陈春华支付300万元，该2笔资金首先用于吴洪德、陈春华理顺本条第二款或涉的法律关系及偿还由科捷龙公司及其关联公司为吴洪德、陈春华担保的借款；余款900万元，萃英公司于2017年12月30日前支付300万元、于2018年6月30日前支付200万元、于2018年12月30日前支付200万元、于2019年6月30日前支付200万元给吴洪德、陈春华。该《框架协议》约定“违约责任”为“任何一方违反本合同的任何条款，违约方向守约方支付贰佰万元违约金。”该《框架协议》还约定了其他条款，全面约定了合同双方各自的权利与义务。上述《框架协议》订立之后，吴洪德、陈春华分别与萃英公司于2017年6月19日签订了《科捷龙公司股权转让合同》，吴洪德、陈春华按协议约定履行了转让股权给萃英公司的义务，但萃英公司却未严格按协议约定履行付款义务，按协议约定应在2018年12月30日前支付给吴洪德、陈春华的股权转让款200万元仅支付了90万元，应于2019年6月30日支付的股权转让款200万元逾期没有支付，共拖欠吴洪德、陈春华股权转让款310万元，且萃英公司还存在拖欠吴洪德、陈春华厂房租金等违约行为。萃英公司的违约行为已给吴洪德、陈春华造成了重大的经济损失。吴洪德、陈春华曾多次向萃英公司催促付款未果。萃英公司的行为已构成违约，其必须承担违约责任，除应立即付清所欠股权转让款及支付违约金给吴洪德、陈春华外，还必须赔偿吴洪德、陈春华因此而造成的利息等经济损失。吴洪德、陈春华为维护自身合法权益，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等规定提起诉讼，请求法院依法判决。被告萃英公司辩称：一、吴洪德、陈春华在履行其竞业禁止义务后，萃英公司愿意支付其主张的股权转让款。《框架协议》签订后，吴洪德于2018年7月12日注册了中山市早稻田科技有限公司（以下简称早稻田公司），由吴洪德担任总经理。该公司的经营范围为：研发、销售：机器人、金属加工机械、数控机床、机械设备及配件、工业自动控制系统装置；软件开发等等。2017年12月11日，吴洪德、陈春华与他人共同出资成立了中山市沃倍特智能医疗器械股份有限公司（以下简称沃倍特公司），其中吴洪德任职总经理，陈春华任职董事，从事与科捷龙公司即《框架协议》的丙方具有竞争关系的实体。萃英公司发现后即停止支付了应付的股权转让款，与吴洪德进行沟通,吴洪德以所从事的业务与科捷龙公司无关及未支付保密费等为由拒绝整改。后萃英公司向吴洪德多次发函要求遵守《框架协议》后，吴洪德变更了沃倍特公司的经营范围，早稻田公司的经营范围和实际业务与科捷龙公司竞争部分即研发、销售：机器人工业自动控制系统装置的业务吴洪德拒绝改变。萃英公司要求吴洪德先予履行竞业禁止义务而停止支付剩余股权转让款。二、吴洪德、陈春华违反竞业禁止义务，萃英公司为维护其合法权益行使先予履行抗辩权不存在违约，吴洪德、陈春华主张的逾期付款利息不应得到支持。三、吴洪德、陈春华主张萃英公司违反放弃诉权合同条款约定构成违约，要求萃英公司支付违约金200万元，因放弃诉权条款剥夺了签约方要求国家提供司法救济的基本权利而无效，吴洪德、陈春华不能以无效条款要求萃英公司承担违约责任。四、即使萃英公司违反“放弃诉权”协议约定向人民法院提起诉讼，吴洪德、陈春华以此为由要求萃英公司承担200万元的违约金，明显过高。原告吴洪德、陈春华绕诉讼请求提供了证据。被告萃英公司围绕答辩意见提交了证据。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月2日，吴洪德、陈春华作为出让方、甲方与萃英公司作为受让方、乙方与科捷龙公司作为标的公司、丙方签订《框架协议》约定：鉴于甲方吴洪德、陈春华合计持有丙方546.0317万股股权，现甲方有意转让其在丙方拥有的全部股权,乙方系持有丙方股权的股东,愿意受让甲方转让的持有的丙方的全部股权。……二、股权转让价格与付款方式。1.甲方同意将所持有546.0317万股的股权以900万元的价格转让给乙方,乙方同意按此价格和条件购买该股权。2.为一揽子妥善解决甲方与丙方之间担保关系、劳动关系（包括竞业禁止和保守商业秘密）、租赁等法律关系，乙方同意在900万股权转让款的基础上，乙方再支付400万元给甲方，理顺甲方与丙方或涉的一切法律关系及偿还由丙方及其担保的借款。3.双方同意在2017年6月30日前乙方向甲方支付100万元；在2017年7月30日前乙方支付甲方300万元；前述2笔资金首先用于甲方理顺本条第二款或涉的法律关系及偿还由丙方及其关联公司为甲方提供担保的借款。4.余款900万元，乙方于2017年12月3日前支付300万元给甲方；于2018年6月30日前支付200万元；于2018年12月30日前支付200万元；于2019年6月30日前支付200万元。……六、劳动关系解除安排。……2.在签订本协议后三年内甲方不得直接或间接从事与丙方业务相重合或类似的有关工业机器人、服务机器人的生产、销售、研发等相关工作。在本协议签订后三年内甲方不得使用、对外透露掌握丙方的技术秘密、商业规划、客户信息、购销合同等商业秘密。……十、任何一方违反本合同的任何条款，违约方向守约方支付200万元违约金。协议还约定了其他事项。2017年6月15日，科捷龙公司作出股东会决议：同意吴洪德将占公司注册资本25.14%的股权共456.0317万元以751.5万元，陈春华将占公司注册资本4.96%的股权共90万元以148.5万元转让给萃英公司。其他股东同意该股权转让并放弃优先购买权。2017年6月19日，吴洪德、陈春华作为出让方、甲方与萃英公司作为受让方、乙方与科捷龙公司作为标的公司、丙方又签订《框架协议之股权转让补充协议》约定：一、出让方与受让方在股东会通过同意本次股权转让事宜的五日内到中山市工商行政管理局办理股权转让备案登记手续。……三、转让方与受让方办理股权转让工商登记备案拿到新营业执照二日内，丙方撤回对甲方二人700万元非专利技术出资诉讼，并不得以任何理由向甲方再行提起任何诉讼。即甲方责任随股权转让的完成丙方豁免甲方在作为丙方股东期间应向公司及其关联公司承担的现实和潜在的任何股东责任，该等豁免及于甲方对丙方，及甲方与丙方互不追究对方的任何责任。补充协议还约定了其他事项。同日，吴洪德、陈春华作为转让方、甲方与前海萃英公司作为受让方、乙方分别签订了《科捷龙公司股权转让合同》，约定了相关股权转让价格与付款方式及其他事项。之后，双方到工商部门办理了股东变更登记手续。此外，科捷龙公司登记的经营范围为机器人、机械臂、数控机床等工业自动化设备、传送输送设备、工业自动控制器等工业用智能辅助设备及器材的研发、生产、销售、维修、保养；等等。另查，2017年12月11日，吴洪德、陈春华与他人共同成立了中山市沃倍特智能医疗机器人股份有限公司,吴洪德任是股东之一，担任法定代表人、董事长、董事，陈春华担任董事。经营范围为研发：机器人及其配件、医疗器械；技术推广服务；医疗器械生产；第二类、第三类医疗器械经营；等等。2019年6月20日，该公司变更名称为中山市沃倍特智能医疗器械股份有限公司（即沃倍特公司），经营范围变更为研发：医疗器械；技术推广服务；医疗器械生产；第一类、第二类、第三类医疗器械经营；等等。2018年7月12日，吴洪德与他人共同成立了早稻田公司，吴洪德是股东之一，担任经理。经营范围包括研发、销售：机器人、金属加工机械、数控机床、机械设备及配件、工业自动控制系统装置；等等。2017年6月21日至2019年1月31日期间，萃英公司共向支付吴洪德、陈春华支付股权转让款990万元，尚欠310万元未付。2019年3月22日，萃英公司向吴洪德发出联络函，要求吴洪德请其就出资并成立的沃倍特公司、早稻田公司等新公司经营范围与科捷龙公司的经营业务相重合或类似的相关情况进行说明。2019年3月26日，吴洪德复函萃英公司：吴洪德对外投资的企业与科捷龙公司的业务不存在重合或类似之处，吴洪德不存在违约行为。2019年4月11日，萃英公司回函吴洪德：再次明确要求吴洪德对2019年3月22日发出的联络函所述情况给予完整合理的解释。2019年4月12日，吴洪德回复萃英公司：沃倍特公司是从事医疗机器人及医疗器械生产销售，早稻田公司是制造销售减速机等核心零部件。至2017年6月30日，吴洪德、陈春华离开科捷龙公司时为止，科捷龙公司是从事工业机械手及机器人的生产制造。上述企业与科捷龙公司的业务不存在重合或类似之处。2019年5月14日，萃英公司回函吴洪德：沃倍特公司的经营范围以及实际业务涉及到机器人，与科捷龙公司的所属行业依然类似，吴洪德违反了《框架协议》第六条第2项约定的行为。希望吴洪德收到本函件后立即停止沃倍特公司的相关业务并对公司的实际经营范围和内容作出变更。在吴洪德未完成此项工作前，萃英公司暂不支付余下股权款。2019年5月22日，吴洪德复函萃英公司：1.坚持认为沃倍特公司的经营业务与科捷龙公司的经营业务不存在相同或类似情形，科捷龙公司是经营工业机械手及机器人的生产制造，而沃倍特公司是经营可穿戴外骨骼及医疗器械，两者隶属不同行业，经营不同业务，彼此不存在同业竞争关系。2.我司人员在办理沃倍特公司工商注册时，原申请注册资料并无“机器人”字样，因经营产品中有一类是供中风病人使用的“可穿戴外骨骼”，工商部门要求登记为“机器人及配件”。因受托代办工商登记的人对此并不清楚，故按工商部门要求更改。但沃倍特公司的经营业务与考虑的经营业务完全不同，根本不存在同业竞争情形。3.为避免不必要争议，我已要求将沃倍特公司的公司名称及经营范围进行变更，现正办理工商变更登记手续。贵司可查询相关变更。2019年6月20日，沃倍特公司办理企业名称及经营范围变更登记，萃英公司仍不支付余下股权转让款。吴洪德、陈春华经追讨无关，遂诉至本院，主张前述权利。诉讼期间，萃英公司确认沃倍特公司在2019年6月20日变更工商登记后，与萃英公司已不存在同业禁止的经营范围。早稻田公司与萃英公司存在竞业禁止的经营范围是研发、销售机器人、数控机床、工业自动控制系统装置。吴洪德回应称：早稻田公司并非由其注册，其只是其中一个小股东。早稻田公司注册至今并无开展任何经营活动，无研发、生产、销售任何产品，萃英公司可到该公司调查核实。早稻田公司计划生产的制造、销售减速机等核心零配件，而科捷龙公司是制造、销售工业机器人（机械手），两者业务风马牛不相及，完全不存在同业竞争关系。萃英公司在2019年5月14日的回函中并无提到早稻田公司存在竞业禁止争议问题。为避免不必要纷争，其已要求早稻田公司取消与科捷龙公司可能存在争议的经营项目及范围。退一步说，即便是双方存在竞业禁止争议，依法属于劳动争议范围，不属于本案审理范畴。之后，早稻田公司到中山市市场监督管理局办理变更登记，中山市市场监督管理局于2019年9月11日向早稻田公司颁发的营业执照记载的经营范围变更为：研发、销售：金属加工机械、数控机床、机械设备及配件；软件开发；技术推广服务；信息系统集成服务；物联网信息服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；经营性互联网信息服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；产品质量检验。又查，萃英公司于2019年11月24日向吴洪德银行转账支付股权转让款50万元，以示调解诚意。吴洪德确认收到该款，但双方仍调解不成。再查，本院已受理广东钜通智能科技有限公司（以下简称钜通公司）诉吴洪德、第三人陈春华所有权确认纠纷一案，案号为（2019）粤2071民初12398号。此外，本院还受理了吴洪德诉钜通公司房屋租赁合同纠纷一案，案号为（2019）粤2071民初16971号；吴洪德诉科捷龙公司房屋租赁合同纠纷一案，案号为（2019）粤2071民初16972号。上述案件均尚未审结。本院认为，本案是股权转让纠纷。吴洪德、陈春华与萃英公司先后签订的《框架协议》《框架协议之股权转让补充协议》《科捷龙公司股权转让合同》是双方真实意思表示，没有违反法律行政法规强制性规定，均合法有效，双方均应恪守履行。萃英公司认为吴洪德、陈春华违反《框架协议》第六条第2项关于竞业禁止规定，应负举证责任。萃英公司仅以沃倍特公司、早稻田公司登记的经营范围有部分字眼与萃英公司的经营范围相同或类似就认为构成竞业禁止，并未进一步明确具体情形，显然理据不足。另一方面，吴洪德已多次向萃英公司进行解释，并为避免不必要纷争而对沃倍特公司、早稻田公司变更了经营范围，本院予以采纳。据此，萃英公司该抗辩意见，理据不足，本院不予采纳。沃倍特公司、早稻田公司的经营范围并未与科捷龙公司经营范围相同或类似，不存在竞业禁止问题。对于萃英公司尚欠吴洪德、陈春华的股权转让款金额，因萃英公司在诉讼期间又支付了50万元，故萃英公司尚欠吴洪德、陈春华的股权转让款金额为260万元。萃英公司未依约支付股权转让款，已构成违约，应继续支付股权转让款及承担相应的违约责任。吴洪德、陈春华现主张的逾期利息计算方法，没有超出法律、司法解释的规定，本院予以支持。但因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，2019年8月20日及之后的利率应改为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算。至于吴洪德、陈春华要求萃英公司支付违约金200万元的主张，其依据的是萃英公司存在拖欠支付股权转让款、拖欠房屋租金及对吴洪德、陈春华另案提起诉讼的三个违约行为。首先，本院已在前文判令萃英公司向吴洪德、陈春华支付尚欠股权转让款及相应逾期利息，利息已按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍或全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算，如再计算逾期付款违约金则明显违约责任过高。其次，从《框架协议之股权转让补充协议》第三条约定所处的语境及前后文内容，应理解为是科捷龙公司与吴洪德、陈春华之间就吴洪德、陈春华担任科捷龙公司股东期间的全部股东责任一揽子解决方案，双方不得就此另行提起任何诉讼。而（2019）粤2071民初16971、16972号房屋租赁合同纠纷两案，案情亦并非因吴洪德、陈春华担任科捷龙公司股东而引起，科捷龙公司、钜通公司是否存在拖欠租金的事实尚未确定，故亦不适用该违约金条款。综上，吴洪德、陈春华的诉讼请求，理据充分部分，本院予以支持；理据不足部分，本院予以驳回。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告深圳前海萃英投资管理有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告吴洪德、陈春华支付股权转让款260万元及逾期付款的利息（以110万元为基数自2019年1月1日起至2019年8月19日止，以200万元为基数自2019年7月1日起至2019年8月19日止，均按中国人民银行公布的人民币同期同类贷款基准利率的1.5倍计算；以310万元为基数自2019年8月20日至2019年11月23日止，以260万元为基数自2019年11月24日至股权转让款全部清偿之日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、驳回原告吴洪德、陈春华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47778元，减半收取为23889元（原告吴洪德、陈春华已预交23889元），由原告吴洪德、陈春华负担9396元，被告深圳前海萃英投资管理有限公司负担14493元并于本判决发生法律效力之日起七日内直接返还给原告吴洪德。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  区瑞樱二〇二〇年一月三日书记员  卓依莲周晓文