广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初16880号原告（反诉被告）：黄新红，女，1978年2月11日出生，汉族，住广东省紫金县**************，现住广东省中山市大涌镇。委托诉讼代理人：成宝珠，广东帅毅律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢福金，广东帅毅律师事务所实习律师。原告（反诉被告）：朱敏仪，女，1980年3月17日出生，汉族，住广东省中山市***********************。委托诉讼代理人：成宝珠，广东帅毅律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢福金，广东帅毅律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：唐冬玲，女，1980年3月13日出生，汉族，住广东省佛山市南海区*****。委托诉讼代理人：巫燊，广东天旗律师事务所律师。原告黄新红、朱敏仪诉被告唐冬玲及被告唐冬玲反诉原告黄新红、朱敏仪合同纠纷一案，本院于2019年11月28日立案受理后，依法由审判员阮明俞适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄新红、朱敏仪及其委托诉讼代理人成宝珠，被告唐冬玲委托诉讼代理人巫燊均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告黄新红、朱敏仪向本院提出诉讼请求：被告立即向两原告支付转让款54000元及逾期付款利息（以54000元为基数，自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至清偿完毕之日止）。事实和理由：原告黄新红于2017年6月1日承租位于中山市**********的商铺，此后与原告朱敏仪共同合伙经营***甜品店。两原告于2018年8月25日共同决定将该店以130000元的价格转让给被告经营，并于当日将店铺交付给被告。被告于转让当日先行支付两原告转让费30000元，并承诺余款100000元于2018年9月2日一次性付清。期限届满后，两原告多次向被告催讨余款，被告分别于2018年10月19日支付30000元，2019年5月30日支付l0000元，2019年6月30日支付3000元，2019年7月31日支付3000元，剩余54000元，经两原告多次催讨，被告均拒绝付款。截至起诉之日止，被告尚欠两原告54000元未付，原告遂起诉至法院主张权利。被告唐冬玲答辩称，不同意两原告的诉讼请求，理由如下：一、两原告以总价130000元将其名下的店铺转给被告，当时双方口头约定将该店铺全部资产转让，包括店铺全部的设施设备、过户变更手续、租赁合同、品牌授权、营业执照、餐饮许可证等事项，但是当被告支付首期转让款30000元后，两原告至今没有向被告提交案涉店铺的证照，且两原告向被告交付的**特约经销商授权证书也是假的，两原告根本没有取得合法的**品牌授权。二、自被告接手该店铺很长一段时间内，两原告一直跟店铺的出租方有诉讼，因而造成商场迟迟不肯与被告变更补签商铺租赁合同，更无法进一步过户变更上述证照文件给被告，因此，本案转让合同关系自发生以来，双方合同目的至今无法实现，因此被告不同意再向两原告支付剩余转让款，并就此要求提起反诉要求退还已支付的转让款。被告唐冬玲另向本院提起反诉，反诉请求：1.解除原、被告之间关于***甜品店的转让合同关系；2.两原告向被告返还转让费76000元及利息（利息自2019年12月13日起，以76000元为基数按中国银行同期贷款利率计算至上述款项全部返还完毕之日止）。事实和理由：两原告于2018年8月份同意将位于广东省中山市*******华光三步头l层7号的“**”甜品店转让给被告经营，转让总价款为130000元，自被告支付首期转让款30000元后两原告即交付店铺的全部资产给被告（包括店铺全部设施设备及过户变更商铺租赁合同、餐饮服务许可证、营业执照、品牌授权等）。被告于2018年8月25日支付首期转让款30000元后便开始接手该店铺，但两原告收到上述款项后除了让被告接手该店铺的旧设施设备，却一直没有向被告过户变更上述证照文件。另外，两原告与出租方一直存在诉讼纠纷，出租方迟迟不同意变更签署租赁合同，更法进一步过户变更上述证照文件。因此，被告除了接手店铺的旧设备，连合法经营的状态都无法保障。而且因为没有办理相关证照，店铺一直做不了美团、饿了么等外卖平台生意，店铺的营业状况与原告转让前所述状况的严重不符。因此，被告才延迟未支付剩余的转让费用。综上，两原告迟迟不能过户变更上述相关证照给被告，导致被告无法经营，合同目的不能实现，并致使被告直接于今年10月份关门倒闭，遭受严重损失，故两原告的行为属于根本违约行为。根据《中华人民共和国合同法》相关规定，被告有权解除本案转让合同关系，并要求两原告返还已付的转让费，被告遂提起反诉主张权利。两原告针对被告的反诉答辩称，一、不同意解除转让合同。两原告认为在履行合同过程中，其未存在违约行为，被告未按照合同约定支付转让款54000元，其行为明显违约，两原告要求被告继续履行合同义务，支付剩余转让款54000元及利息，与事实相符，于法有据。二、两原告已于2018年8月25日交付店铺给被告，且被告一直经营店铺至今。案涉店铺交付后，两原告与被告到出租方处办理转租手续，并支付转租费用5000元，同时按照双方的约定到工商局办理注销手续，以便于被告重新办理新的执照营业，原告一直按照双方约定履行合同。三、对于被告所提出的因原告与出租方的纠纷导致其无法与出租方签订租赁合同，明显与事实不符。从原告与出租方的另案庭审中，可以看出出租方也确认转租事宜，也可以证明原告已经履行全部义务。此外，从原告提交的微信聊天记录可知，被告也确认已与出租方签订书面合同，并承诺将剩余转让款支付给原告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月15日，原告黄新红、朱敏仪签订《合作协议书》一份，约定两原告合伙经营位于中山市*****************的中山市古镇镇海洲**甜品店，其中原告黄新红出资110000元，原告朱敏仪出资110000元，双方各占该店50%的股份，并约定原告黄新红全权负责上述甜品店日常运作和销售等一切事宜，原告朱敏仪予以协助。2017年6月1日，原告黄新红与中山市世纪华联超市（海兴店）签订《商铺租赁合同》一份，约定中山市世纪华联超市（海兴店）将位于该店内的7号铺位出租给原告黄新红作为经营杏记甜品（**形象店）使用，租赁期限为2017年6月1日至2020年5月31日。2018年8月份，原告黄新红、朱敏仪将上述店铺转让给被告唐冬玲经营，双方约定转让费用为130000元，但双方并未就该店铺的转让事宜签订书面合同或形成其他任何的书面材料。此后被告已支付转让费76000元，尚欠54000元余款未付。庭审中，原告诉称案涉店铺已于2018年8月25日转交给被告，被告确认在2018年8月接收案涉店铺的铺位及相应的设施设备。此外，被告确认其在使用案涉店铺过程中原告方及业主方（或出租方）均未出现阻扰的行为，但出租方迟迟未与被告签订新的租赁合同，直到店铺转让半年后被告才与业主签订租赁合同。被告认为，原告仅向其交付了案涉店铺及相应的设施设备，但并未向被告一同转让店铺经营相关的餐饮服务许可证、营业执照、品牌授权以及协助被告与出租方重新签订租赁合同等事宜，故认为原告并未按约定履行合同义务，其有权拒付剩余的转让费，并反诉要求解除双方的转让合同关系及要求原告返还其已付的转让费。原告对被告拒付转让费的理由不予确认，并称双方的转让合同关系仅仅涉及店铺、设施设备及租赁权利的转让，并未涉及餐饮服务许可证、营业执照、品牌授权等事宜。庭审中，被告并未向本院举证证明其与原告曾就店铺转让的具体事宜作出过约定。另查明，因原告黄新红与案外人中山市世纪华联超市有限公司就案涉商铺存在租金纠纷，中山市世纪华联超市有限公司于2018年9月14日向本院起诉黄新红，该案案号为（2018）粤2072民初***号。该案庭审过程中，中山市世纪华联超市有限公司确认案涉商铺已与原告黄新红解除租赁合同关系并将该店铺出租给新的租户。本院认为，本案为合同纠纷。庭审中，原、被告双方均对案涉店铺转让费为130000元，以及被告已付转让费76000元的事实并无异议，本院予以认可。本院另将原、被告双方争议的焦点归纳为被告拒付原告剩余转让费有无充分的事实和法律依据。本院认为，根据原、被告双方的陈述，原告已于2018年8月份将案涉店铺及所附的相应的设施设备转让给被告使用，本院认定原告已向被告交付店铺及所附的设施设备。此外，原告接收店铺后，虽未能即时与出租方签订新的租赁合同，但出租方中山市世纪华联超市有限公司及原告方均未曾阻挠被告对于案涉店铺的使用，且出租方中山市世纪华联超市有限公司在（2018）粤2072民初***号案件中对于被告使用案涉店铺亦并无异议，故被告接收案涉店铺后至其与出租方签订租赁合同期间，被告与出租方构成了事实上的租赁合同关系，而被告未能举证证明其作为承租人的权利因原告的原因而受损，故本院亦认定原告已将案涉店铺的承租权利一并转让给了被告方。对于被告辩称原告未向其转让餐饮服务许可证、营业执照、品牌授权等事项的答辩意见，本院认为，现并无任何证据证明原、被告双方曾约定原告须向被告转让上述事项，被告以此为由拒付原告剩余转让款的答辩意见，理据不足，本院不予采纳。基于以上事实，被告应继续向原告支付剩余的转让款54000元并支付相应的利息损失。被告反诉请求解除其与原告之间的店铺转让合同关系，并要求原告返还其店铺转让费76000元，理据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告唐冬玲于本判决生效之日起七日内向原告黄新红、朱敏仪支付剩余的店铺转让费54000元及利息损失（以54000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；二、驳回被告唐冬玲的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1150元，减半收取为575元，由被告唐冬玲负担（该款原告已预交，被告于本判决生效之日向两原告支付，本院不另收退)。反诉费850元，由被告唐冬玲负担（被告已向本院缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中山市中级人民法院。审判员  阮明俞二〇一九年十二月二十三日书记员  巫斯霞尹珍