云南省楚雄市人民法院民 事 判 决 书（2020）云2301民初5119号原告：楚雄万湖房地产开发有限公司，住所地：云南省楚雄州楚雄市鹿城镇胜景路汇东胜景****，统一社会信用代码：91532300582366431X。法定代表人：杨华，该公司董事长。委托诉讼代理人施红彬，云南大朋律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：楚雄弘川房地产开发有限公司，住所，住所地：云南省楚雄州楚雄市东兴社区小姑英村**社会信用代码：91532301MA6PQN1T91。法定代表人：严晓楠，该公司总经理。被告：楚雄鸿润商贸有限公司，住所地，住所地：云南省楚雄州楚雄市开发区龙江路**会信用代码：915323003998196231。法定代表人：夏仕先，该公司总经理。二被告共同委托诉讼代理人代勇奇，云南卓承律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告楚雄万湖房地产开发有限公司（以下简称万湖公司）与被告楚雄弘川房地产开发有限公司（以下简称弘川公司）、楚雄鸿润商贸有限公司（以下简称鸿润公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年10月23日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告万湖公司的法定代表人杨华及委托诉讼代理人施红彬，被告弘川公司、鸿润公司的共同委托诉讼代理人代勇奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万湖公司向本院提出诉讼请求：1.判决确认被告鸿润公司与弘川公司于2020年10月7日签订的《债权转让协议》无效，该转让行为对万湖公司不发生法律效力；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：由于鸿润公司与万湖公司因合同纠纷，经楚雄市人民法院2018年6月13日作出的（2018）云2301民初1183号民事判决确定，万湖公司应付鸿润公司广告费274244.26元。2020年8月24日，以倪洪华、刘太川、鸿润公司、严晓楠为首的几个股东成立了弘川公司。2020年10月7日，鸿润公司与弘川公司签订《债权转让协议》约定，鸿润公司将对万湖公司的债权276951.26元转让给弘川公司，债权转让价款支付待弘川公司以“以物抵债”方式取得“楚雄万湖东城城市综合体开发建设项目”后，再签订《万湖东城项目债权人内部协议》，最终以持股方式成为万湖东城项目债权人。万湖东城项目的所有投资、开发许可准入等均为万湖公司，弘川公司作为一个空壳公司，没有资格接受万湖东城项目，恶意侵占万湖公司的财产。万湖公司在万湖东城项目投入价值6个多亿，目前能确定的万湖公司总债务不到2个多亿，鸿润公司意图以“以物抵债”的方式夺走万湖东城项目，完全就是贪心不足蛇吞象。万湖公司不认可鸿润公司与弘川公司签订的《债权转让协议》，该协议对万湖公司不发生法律效力。请求法院依法判决，支持原告诉请。被告弘川公司、鸿润公司总辩称，二被告的债权转让行为符合我国合同法第79条和第80条的规定，从实体上讲，该协议内容合法、真实有效，从程序上讲，已经通知债务人，符合债权转让的法律规定，该转让行为合法有效。请驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。原告万湖公司为证明其诉讼请求及其所依据的事实和理由，向本院提交下列证据：1、企业信用信息公示报告1份；2、中华人民共和国云南省昆明市真元公证处公证书1份；3、（2018）云2301民初1183号民事判决书1份、执行和解协议1份；4、债权股权转让协议复印件1份。被告弘川公司、鸿润公司针对其辩解意见和理由，向本院提交以下证据：1、债权转让协议；2、（2020）云2301执异88号执行裁定书。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告万湖公司提交的证据1证实弘川公司的基本情况；证据2证实林州建总建筑工程有限公司（以下简称林州建总）涉诉及债务情况；证据3中的判决书证实由万湖公司支付鸿润公司广告费用274244.26元，并承担诉讼费2707元的事实；执行和解协议证实万湖公司与鸿润公司就判决书确定的款项进行确认，万湖公司在2020年11月20日前一次性支付被告鸿润公司276951元；证据4证实鸿润公司与弘川公司签订《债权转让协议书》，鸿润公司将对万湖公司的债权276951元转让给弘川公司的事实；对以上证据本院予以采信。被告弘川公司、鸿润公司提交的证据1，与原告提供的证据4相一致，本院不再赘述；证据2与本案无直接关联性，本院不予评判。根据庭审和证据审查，本院确认本案法律事实如下：2015年4月13日、6月10日，原告万湖公司与被告鸿润公司签订了2份《户外广告位租赁合同》，约定由原告向被告提供广告制作、物料制作安装。被告鸿润公司按照原告要求完成广告制作安装投放等工作，原告万湖公司在支付部分款项后，未再支付剩余款项，被告鸿润公司向本院提起诉讼，2018年6月13日，本院依法作出（2018）云2301民初1183号民事判决书，由万湖公司支付鸿润公司广告费用274244.26元，并承担诉讼费2707元。履行期限届满后，万湖公司未履行债务，鸿润公司向本院申请强制执行，本院以（2018）云2301执1509号立案。2020年5月21日，万湖公司（甲方）与鸿润公司（乙方）签订《执行和解协议》，约定：一、债权数额确认：确认乙方的债权总金额为276951元；二、支付方案：甲方于2020年11月20日前一次性支付276951元；三、……；四、……。万湖公司、鸿润公司分别加盖公司印章，付款期限届满时（2020年11月20日），万湖公司未支付鸿润公司款项。2020年8月24日，刘太川、倪洪华、严晓楠、季璇成立弘川公司，注册资本3000万元，法定代表人为严晓楠。同年10月7日，鸿润公司（乙方）与弘川公司（甲方）签订《债权转让协议》，主要内容为：万湖公司开发的万湖东城城市综合体项目（以下称“万湖东城项目”）于2015年10月停工至今。除位于楚雄市青龙河东侧的国有建设用地使用权【楚土国用（2015）第6192号（面积25794平方米）、楚土国用（2015）第6193号（面积23823平方米）、楚土国用（2015）第6194号（面积16953平方米）】及其附属在建工程的资产外（上述资产经楚雄市人民法院于2020年9月27日进行第一次变卖失败），万湖公司已无其他财产可供执行。为减少乙方及其他债权人的损失，乙方将对万湖公司享有的债权转让给甲方，由甲方向楚雄市人民法院递交以物抵债申请书，以期盘活万湖东城项目，再行向乙方及其他债权人支付转让价款。一、转让债权标的：截至2020年9月30日，万湖公司尚欠乙方鸿润公司款项276951.26元，乙方将该债权转让给甲方，甲方同意受让该债权。乙方将转让债权涉及的全部民事权利一并转让给甲方，包括主债权、从权利以及诉讼、调解等民事权利。主债权：指截至债权转让之日，乙方对借据所列示的主债权人享有的并依法可向甲方转让的债权即借款本金；从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权、孳息、利息等附属权利；二、转让价款及支付：债权转让价款及支付待甲方以物抵债申请通过后，由双方另行签订《万湖东城项目债权人内部协议》进行约定。最终债权转让价款以楚雄市人民法院执行局所确定债权分配比例计算得出的金额为准，按此金额所占总债权比例持有甲方股权；三、乙方承诺和保证：……；四、生效及其他：1.本协议自双方签字或盖章之日起生效……。协议尾部，弘川公司加盖公司印章及法定代表人严晓楠印章，鸿润公司法定代表人夏仕先在协议上签字并加盖公司印章。庭审中，原告方认可本院执行局向其送达（2020）云2301执异88号执行案件的相关材料时，收到上述弘川公司、鸿润公司签订的“债权转让协议”。万湖公司向本院共起诉六件确认合同无效案件，除本案外，还包括：①（2020）云2301民初5118号万湖公司诉弘川公司、朱建明确认合同无效纠纷一案，其中弘川公司与朱建明签订的《债权转让协议》中转让金额为5,275,482.48元；②（2020）云2301民初5121号万湖公司诉弘川公司、仟策集策划部确认合同无效纠纷一案，其中弘川公司与仟策集策划部签订的《债权转让协议》中转让金额为1,101,600元；③（2020）云2301民初5117号万湖公司诉弘川公司、林州建总建筑工程有限公司确认合同无效纠纷一案，其中弘川公司与林州建总建筑工程有限公司签订的《债权转让协议》中转让金额为155,524,790元；④（2020）云2301民初5120号万湖公司诉弘川公司、田承贵确认合同无效纠纷一案，其中弘川公司与田承贵签订的《债权转让协议》中转让金额为6,941,788.72元；⑤（2020）云2301民初5116号万湖公司诉弘川公司、季璇确认合同无效纠纷一案，其中弘川公司与季璇签订的《债权转让协议》中转让金额为19,763,011.93元。另查明，林州建总建筑工程有限公司在全国有大量诉讼案件，其中部分未履行。本院认为，原告万湖公司以被告鸿润公司与被告弘川公司于2020年9月30日签订的《债权转让协议》为诉讼标的，其诉讼请求包含两个方面内容：一是作为合同关系以外的第三人，主张标的合同无效；二是作为债权人转让权利的债务人，主张标的合同对其不发生效力。围绕原告万湖公司的诉讼请求，分析、认定如下：一、关于标的合同的合法有效性问题。依法成立的合同，自成立时生效。本案中，鸿润公司以标的合同转让债权，弘川公司以标的合同同意受让债权，合同事实并得到双方的当庭确认，属于鸿润公司与弘川公司的订约自由。弘川公司系依法设立登记后获得市场准入资格的企业法人，其是否属于“空壳公司”，不成为标的合同无效的法定事由。根据标的合同约定，由于万湖公司对其金钱债务履行不能，本次转让的债权将通过弘川公司向人民法院申请由万湖公司“以物抵债”方式履行，而鸿润公司将以“债转股”持股弘川公司的方式获得让与债权的对价。一方面，“以物抵债”和“债转股”作为偿债方式，不为法律所当然禁止；另一方面，合同当事人协议通过法院执行的方式实现权利救济，不能认定标的合同的履行已经损害或者将要损害万湖公司的利益，万湖公司也无相应证据证明。综上，标的合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的应当认定无效的情形，对于万湖公司要求确认合同无效的诉请，依法不予支持。二、关于债权转让对债务人万湖公司的法律效力问题。标的合同不存在《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的债权人不得转让合同权利情形。万湖公司也未提交证据证明其与债权人鸿润公司约定不得转让债权。根据诚信原则，民事法律规定债权转让须向债务人为通知，未经通知，该转让对债务人不发生效力，但债权转让无需征得债务人同意。关于债权转让的通知方式、通知程序问题，现行民事法律未作出明确规定。但认定债权转让通知对债务人的法律效力，关键在于债务人是否知晓以及能否确认债权转让事实。本案中，不论鸿润公司采用何种方式向万湖公司告知债权转让事宜，万湖公司均以本案诉讼表明其已经知晓债权转让事实。在审理过程中，鸿润公司与弘川公司当庭明确了标的合同内容，则万湖公司能够确认知道债权转让事实。综上，万湖公司主张标的合同对其不发生效力的诉请，依法不予支持。另，原告万湖公司认为被告鸿润公司与被告弘川公司共同委托同一律师担任诉讼代理人违法。《中华人民共和国律师法》第三十九条关于禁止律师双方代理的规定，不包括共同原告或者共同被告委托同一律师担任诉讼代理人情形。对原告万湖公司的异议，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：驳回原告楚雄万湖房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由原告楚雄万湖房地产开发有限公司负担（已交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审判员  李世芸二〇二〇年十二月七日书记员  吴静娴