江苏省兴化市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1281民初5437号原告：江苏新东方特钢有限公司，住所地：兴化市戴南镇戴南大道，统一社会信用代码91321281757985913W。法定代表人：翟宝银，总经理。委托诉讼代理人：李兴昆（特别授权），兴化市信正诚法律服务所法律工作者。被告：蒋忠才，男，1952年10月6日出生，汉族，住兴化市。被告：蒋志高，男，1979年4月11日出生，汉族，住南京市玄武区。共同委托诉讼代理人：王明华（特别授权），兴化市茅山法律服务所法律工作者。原告江苏新东方特钢有限公司与被告蒋忠才、蒋志高合同纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。在2019年8月13日的庭审中，原告的委托诉讼代理人李兴昆和被告蒋忠才、蒋志高及两被告的共同委托诉讼代理人王明华均到庭参加诉讼，在2019年11月12日的庭审中，原告的委托诉讼代理人李兴昆和被告蒋志高及两被告的共同委托诉讼代理人王明华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江苏新东方特钢有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即共同赔偿（补偿）原告1350万元；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2018年1月签订《租赁合同书》及《补充协议（一）》，约定原告将其所有的位于兴化市的江苏新东方特钢有限公司的厂房及设备等设施租赁给被告，由被告从事生产经营，租赁期限暂定8年，年租金500万元。合同签订后，原告将厂房及设备等设施交被告使用，被告为满足日常生产经营需要，对原告原有的生产线设备进行拆除，同时对原告原有的相关配套设施等进行更改。2019年初，被告因其单方原因，不能继续履行《租赁合同书》及《补充协议（一）》，为此多次与原告协商终止相关租赁合同，并承诺对原告相关损失予以补偿，故双方于2019年1月30日签订《协议书》，约定终止履行《租赁合同书》及《补充协议（一）》，被告将对山东康科机械设备有限公司订购的相关合同的权利（已付货款1350万元）和义务全部转让给原告，作为对原告的补偿，同时约定了其他补偿事宜。但协议签订后，原告在主张相关权利的过程中发现被告存在欺诈行为。因被告违约，山东康科机械设备有限公司已解除与被告的相关合同书及补充协议，同时表示被告转让相关合同权利义务未经该公司同意，违反了《合同法》第88条规定，被告相关合同权利义务转让的行为不发生法律效力。原告因此未能获得补偿。为此原告多次要求被告与山东康科机械设备有限公司交涉，依法转让相关合同权利义务或按相应的权利义务给付补偿金，履行补偿义务，但被告一直置之不理。鉴于此，原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告蒋忠才、蒋志高共同辩称，2019年1月30日，原、被告签订的协议是双方真实意思表示，我方与山东康科机械设备有限公司之间的合同并未解除，所以不存在欺诈一说，且双方签订的协议书中明确约定合同权利义务的转移无论相对方是否同意，均视为我方履行了义务。另，如果说存在欺诈，应当是原告对被告的欺诈，2018年1月8日，双方的租赁合同应当是无效合同，或者说处于效力待定状态，因为据我方目前了解得知，原告出租给我方的厂房、设备都已经处于抵押和人民法院查封的状态，所以说原告与我方签订的租赁合同实际上是一种无权处分行为，作为本案纠纷的基础事实，原告与我方的租赁关系就不能成立。综上，我方认为原告要求我方赔偿或者补偿均没有法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2018年1月8日，原、被告签订《租赁合同书》及《补充协议（一）》各一份，约定原告将其厂房及相关设备和生活设施出租给被告，被告拆除原告原有生产线的设备放在原告指定地方，重新购买一条新的生产线，租期8年，年租金500万元……。2018年1月9日，为购置轧钢生产线，案外人蒋某以鑫前进不锈钢制品厂名义与山东康科机械设备有限公司签订的《热轧不锈钢棒材复合生产线合同书》，合同总价款为2100万元。2018年2月3日，被告蒋志高又以鑫前进不锈钢制品厂名义与山东康科机械设备有限公司签订的签订的《补充协议》，约定合同总价款变更为2450万元，2月26日，又签订《补充条款》。2019年1月30日，原、被告签订《协议书》一份，约定：“1、甲、乙双方（甲方为江苏新东方特钢有限公司，乙方为蒋忠才、蒋志高）于2018年1月8日签订的《租赁合同书》及《补充协议（一）》于本协议签订之日终止履行。2、合同签订后，乙方为履行合同对租赁物所作的添置、修缮等保持不变，归甲方所有。乙方采购的已进入甲方厂区的所有设备、设施归甲方所有。另外，2018年1月9日蒋某以鑫前进不锈钢制品厂名义与山东康科机械设备有限公司签订的《热轧不锈钢棒材复合生产线合同书》、2018年2月3日蒋志高以鑫前进不锈钢制品厂名义与山东康科机械设备有限公司签订的《补充协议》、2018年2月26日签订的《补充条款》以及2017年（具体月份看不清）施某以江苏前进不锈钢有限公司名义与黄冈市华窑中洲窑炉有限公司签订的《江苏前进30米蓄热烧嘴推钢式加热炉》合同，乙方将合同权利义务一并转移甲方，即由甲方享有合同权利、承担合同义务。乙方通知合同相对方后，无论合同相对方是否同意，均视为乙方履行了义务，由甲方与合同相对方进行交涉，与乙方无涉。3、甲方此前向乙方的借款138万元及利息乙方自愿放弃要求甲方偿还的权利，另外乙方再一次性付给甲方人民币壹拾伍万元。4、上述第三、第四（实为第二、第三）两条约定的内容，视为终止合同乙方对甲方的补偿。今后任何一方不得再以2018年1月8日的《租赁合同书》及《补充协议（一）》向对方主张任何权利”。后被告将与山东康科机械设备有限公司签订的《热轧不锈钢棒材复合生产线合同书》、《补充协议》、《补充条款》交给原告，同时将加盖有山东康科机械设备有限公司财务专用章的金额分别为150万元、400万元收据2份及2018年1月17日署名为金洪海的收到鑫前进不锈钢制品有限公司现金200万元、承兑汇票600万元的收条交给原告（合计1350万元）。后原告曾两次去山东与山东康科机械设备有限公司交涉，未果，2019年3月30日，山东康科机械设备有限公司致函原告，认为“其是与鑫前进不锈钢制品厂签订的《合同书》及《补充协议》，而非与江苏新东方特钢有限公司，蒋志高转让合同未得到其公司同意，不发生法律效力，且2018年9月7日已通过公司法律顾问通知蒋志高，告知蒋志高若不提货，其公司有权解除《合同书》及《补充协议》，对方经告知仍未提货，所以《合同书》、《协议书》已解除，无法进行转让”。同年4月4日，基于上述情况，原告委托兴化市信正诚法律服务所致函给被告，认为被告转让合同权利义务无效，并要求被告与山东康科机械设备有限公司交涉，否则应补偿原告相应价值即1350万元。后因被告未交涉，致纠纷发生，原告遂向本院提起诉讼，提出如前之诉请。庭审中，被告申请证人施某、蒋某到庭作证，证人施某到庭陈述称，我和蒋某以及两个被告四人合伙租赁原告的厂房车间，2019年1月30日原、被告签订协议，终止2018年1月8日签订的《租赁合同》及《补充协议》时我不在场，对2019年1月30日协议中约定的相关合同的权利义务转让给原告我没有异议。证人蒋某陈述称，我和蒋志高是堂兄弟关系，我和蒋忠才、蒋志高、施某四人合伙的，当时是我代表他们以鑫前进不锈钢制品厂名义与山东康科机械设备有限公司签订轧钢设备合同的，总价款2000多万元，付掉1000多万元，对方送了有七八车设备过来，应该有清单，2019年1月30日蒋忠才、蒋志高与原告签订的协议约定将关于山东康科机械设备有限公司的合同权利义务转让给原告我没有意见。另查明，2018年3月份左右，山东康科机械设备有限公司曾已运送部分设备到原告公司，原告自称大约价值400万元。又查，鑫前进不锈钢制品厂未在工商部门备案登记；另原告因多起债务纠纷，其名下房产及机械设备已被南京市中级人民法院、泰州市中级人民法院及本院查封或轮候查封。上述事实，有庭审中原、被告的陈述及原告所举原、被告于2018年1月8日签订的《租赁合同书》及《补充协议（一）》、2019年1月30日签订的《协议书》各1份，被告与山东康科机械设备有限公司签订的《合同书》、收条各1份以及收据2份，2019年3月30日山东康科机械设备有限公司发给原告的函、2019年4月4日原告发给被告的函、快递单、EMS查询单各1份等和被告所举江苏省泰州市中级人民法院及江苏省兴化市人民法院执行裁定书各2份（均为中国裁判文书网上下载件）、2019年7月10日给山东康科机械设备有限公司的告知函、邮件查询回执各1份及证人施某、蒋某的证言和本案庭审笔录予以佐证。本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人均具有约束力。采用欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的，合同无效。乙方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方违背真实意思情况下所为的民事行为无效。本案通过查证可以认定，2018年1月8日原、被告签订《租赁合同书》及《补充协议（一）》，由被告租用原告的厂房及生产设备，2019年1月30日，双方又签订《协议书》，约定终止履行双方于2018年1月8日的《租赁合同书》及《补充协议（一）》，同时约定被告将以鑫前进不锈钢制品厂名义与山东康科机械设备有限公司签订的《合同书》及《补充协议》、《补充条款》的权利义务以及其它合同的权利义务全部转让给原告，并约定“无论合同相对方是否同意，均视为乙方（即被告）履行了义务，由甲方（即原告）与合同相对方进行交涉，与乙方无涉”，该协议约定内容明确、具体，是双方真实意思表示，对双方均具有约束力。在签订该协议前，原告已明知山东康科机械设备有限公司已运送部分设备至其公司，签订该协议时，原告应当充分预见到可能会出现的后果，法律虽然规定转让合同权利义务时应当得到对方同意，未经对方同意时，仅是对合同对方当事人不发生法律效力，但不会造成合同权利义务概括转让合同不生效或无效，原告也未能提供证据充分证明被告转让合同权利义务时有欺诈行为，故原告以案外人山东康科机械设备有限公司单方解除合同及未同意转让合同权利义务为由，要求被告给付1350万元于法无据。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告江苏新东方特钢有限公司的诉讼请求。案件受理费102800元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时预缴上诉费102800元（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：中国银行泰州分行营业部；账号：47×××53；行号：104312800123）。审 判 长  余仁祥人民陪审员  罗晓婷人民陪审员  宋双喜二〇二〇年一月三日书 记 员  陆文晨