山东省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁民初213号 原告：张桂珍，女，1964年3月1日出生，香港特别行政区居民，住香港特别行政区，现住广东省广州市越秀区。 委托诉讼代理人：高艳岚，广东明思律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孔滢滢，广东明思律师事务所律师。 原告：梁国坚，男，1956年10月28日出生，香港特别行政区居民，住香港特别行政区，现住广东省广州市天河区。 委托诉讼代理人：刘华，北京市京师律师事务所律师。 委托诉讼代理人：乔乔，北京市京师律师事务所律师。 被告：李胜军，男，1963年2月24日出生，汉族，住山东省济南市市中区。 被告：郭伯春，男，1963年3月13日出生，汉族，住山东省济南市市中区。 被告：刘毅，男，1969年6月29日出生，汉族，住山东省济南市槐荫区。 三被告共同的委托诉讼代理人：葛艳玲，泰和泰（济南）律师事务所律师。 三被告共同的委托诉讼代理人：孙玉娟，泰和泰（济南）律师事务所律师。 第三人：华明电力装备股份有限公司，住所地山东省济南市天辰大街**。 法定代表人：肖毅，董事长。 委托诉讼代理人：郑继法，国浩律师（济南）事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡世超，国浩律师（济南）事务所律师。 原告张桂珍、梁国坚与被告李胜军、郭伯春、刘毅及第三人华明电力装备股份有限公司（以下简称华明公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年12月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张桂珍的委托诉讼代理人高艳岚、孔滢滢，原告梁国坚的委托诉讼代理人刘华，被告李胜军、郭伯春、刘毅共同的委托诉讼代理人葛艳玲、孙玉娟，第三人华明公司的委托诉讼代理人蔡世超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张桂珍向本院提出诉讼请求：1.判令解除张桂珍、梁国坚与李胜军、郭伯春、刘毅于2015年3月就华明公司1230万股限售股签订的《远期股份转让协议》；2.李胜军向张桂珍退回投资款本金1000万元、支付违约赔偿款1406.25万元，并赔偿资金占用费损失暂计1064万元（资金占用费以2000万元为本金，自2015年3月23日起按每日万分之四计算，最终计至李胜军实际清偿全部赔偿款之日止）;3.郭伯春向张桂珍退回投资款本金1000万元、支付违约赔偿款1406.25万元，并赔偿资金占用费损失暂计1064万元（资金占用费以2000万元为本金，自2015年3月23日起按每日万分之四计算，最终计至郭伯春实际清偿全部赔偿款之日止）；4.刘毅向张桂珍退回投资款本金500万元、支付违约赔偿款1406.25万元，并赔偿资金占用费损失暂计1064万元（资金占用费以2000万元为本金，自2015年3月23日起按每日万分之四计算，最终计至刘毅实际清偿全部赔偿款之日止）；5.李胜军、郭伯春、刘毅共同向张桂珍赔偿因违反《远期股份转让协议》约定未交割标的股权给张桂珍造成的预期收益损失1869.6万元；6.本案诉讼费用由李胜军、郭伯春、刘毅负担。事实和理由：2015年3月，张桂珍、梁国坚与李胜军、郭伯春、刘毅签订了《远期股份转让协议》，约定：1.李胜军、郭伯春、刘毅分别将其持有的山东法因数控机械股份有限公司（以下简称法因公司）410万股、410万股和410万股限售股份转让给张桂珍、梁国坚或其指定的第三方。2.标的股份转让价格为人民币18.60元/股。3.李胜军、郭伯春、刘毅同意以其持有的标的股份向张桂珍、梁国坚提供质押担保。自法因公司召开关于重组第二次董事会之日后，且李胜军、郭伯春、刘毅已经完成1650万股无限售条件流通股交割之日起的十个工作日内，李胜军、郭伯春、刘毅与张桂珍、梁国坚或其指定的第三方共赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理1230万股股票的质押登记手续。4.张桂珍、梁国坚应在条件（1）和条件（2）同时成就之日起三日内（不含当日）一次性向李胜军、郭伯春、刘毅支付本协议约定的转让价款。条件（1）双方已签署完毕本协议、股份质押协议；条件（2）双方已依法办理标的股份质押登记手续，具体质押方式以金融机构要求为准。5.在以下条件同时成就时，李胜军、郭伯春、刘毅将标的股份交割至张桂珍、梁国坚名下：（1）张桂珍、梁国坚已向李胜军、郭伯春、刘毅支付完毕本协议约定的股份转让价款；（2）法因公司重大资产重组取得了证监会的批准；（3）标的股份已解除限售，实现可流通。6.如重大资产重组被证监会予以否决，李胜军、郭伯春、刘毅均须向张桂珍、梁国坚退还其已支付的全部股份转让价款。7.李胜军、郭伯春、刘毅未根据本协议的约定，及时、足额地向张桂珍、梁国坚退还股份转让价款，张桂珍、梁国坚有权要求李胜军、郭伯春、刘毅按照未支付的股份转让价款的50%向其支付违约金，并继续履行退还股份转让价款的义务。《远期股份转让协议》签订后，李胜军、郭伯春、刘毅分别签订了《股份质押协议》，约定：将其在法因公司的410万股限售流通股股票作为7625万元“借款”的质押。2015年3月23日，张桂珍、梁国坚分别向李胜军、郭伯春、刘毅各转款1000万元，共计6000万元，作为《远期股份转让协议》约定的部分预付款。法因公司后更名为华明公司。2015年11月3日，华明公司重大资产重组方案取得了证监会的核准。2016年1月10日，郭伯春、刘毅离任华明公司，该二人名下的限售股于2016年7月10日可解禁50%，李胜军名下的限售股可解禁25%，三人名下解禁股份合计已超过1230万股。张桂珍、梁国坚在知晓李胜军、郭伯春、刘毅的股份解禁后，多次催促三人履行《远期股份转让协议》，以完成标的股份的交割。但李胜军、郭伯春、刘毅始终怠于办理标的股份的质押登记，阻却股份转让款支付的条件成就，仅在自知违约时，向张桂珍、梁国坚退还了部分股权转让款，并自愿支付了违约赔偿款，其中：（1）李胜军向张桂珍已退还股份转让款1000万元并支付违约赔偿款1000万元，仍拖欠梁国坚1000万元股权转让款至今未付。（2）郭伯春向张桂珍已退还股份转让款1000万元并支付违约赔偿款1000万元，仍拖欠梁国坚股权转让款1000万元股权转让款至今未付。（3）刘毅向张桂珍已退还股权转让款500万元，尚拖欠张桂珍500万元股权转让款至今未返还，向梁国坚已退还股权转让款1000万元并支付违约赔偿款500万元。2018年8月，梁国坚将其在《远期股份转让协议》中的全部债权转让给了张桂珍，并通知了李胜军、郭伯春、刘毅和华明公司。张桂珍发出了《催告函》，敦促李胜军、郭伯春、刘毅及时向张桂珍履行因违约产生的一切民事责任。张桂珍认为，李胜军、郭伯春、刘毅的行为，已构成根本违约，导致张桂珍签订《远期股份转让协议》的目的无法实现，《远期股份转让协议》应当解除。李胜军、郭伯春、刘毅未根据《远期股份转让协议》的约定及时、足额地向张桂珍或梁国坚退还股份转让价款，张桂珍有权要求李胜军、郭伯春、刘毅按照未支付的股份转让价款的50%向其支付违约赔偿款，并继续履行退还股份转让价款的义务。李胜军、郭伯春、刘毅占用张桂珍、梁国坚2000万元股权转让款应按日万分之四利率计算，李胜军、郭伯春、刘毅依法应当赔偿张桂珍资金占用损失，最终计至实际清偿全部赔偿款之日。李胜军、郭伯春、刘毅根本违约的行为，导致张桂珍、梁国坚无法如期取得标的股份，而在满足标的股份转让条件后，华明公司的股票价格最高曾达到20.12元/股。张桂珍、梁国坚如能依约取得股权，可通过股票交易取得收益1869.6万元。 原告梁国坚向本院提出诉讼请求：1.判令解除梁国坚、张桂珍与李胜军、郭伯春、刘毅于2015年3月就华明公司1230万股限售股签订的《远期股份转让协议》；2.本案全部诉讼费用由李胜军、郭伯春、刘毅负担。事实和理由：2015年3月，梁国坚、张桂珍作为受让方，与李胜军、郭伯春、刘毅签订了《远期股份转让协议》。梁国坚和张桂珍分别向李胜军、郭伯春、刘毅各支付了股权转让款1000万元（合计6000万元）。但李胜军、郭伯春、刘毅既未履行合同义务，亦未向梁国坚和张桂珍足额退款，李胜军、郭伯春、刘毅的行为已对《远期股份转让协议》构成根本违约，导致合同目的无法实现，《远期股份转让协议》依法应当解除，李胜军、郭伯春、刘毅应向梁国坚和张桂珍足额退回股权转让款。李胜军、郭伯春、刘毅作为违约方，应向梁国坚和张桂珍承担违约责任（包括但不限于约定违约金、资金占用利息损失、预期收益损失）。2018年8月，梁国坚将《远期股份转让协议》的全部债权转让给了张桂珍，并通知了李胜军、郭伯春、刘毅。梁国坚同意并认可张桂珍的诉讼请求。 被告李胜军、郭伯春、刘毅针对张桂珍、梁国坚的诉讼请求辩称，一、张桂珍所述李胜军、郭伯春、刘毅向张桂珍、梁国坚退还股权转让款、自愿支付违约赔偿款，并非事实。第一，李胜军、郭伯春、刘毅于2016年9月退还张桂珍、梁国坚的1500万元系《远期股份转让协议》和《之补充协议》（以下简称《补充协议》）项下的保证金，而非股权转让款。2014年10月，法因公司和华明公司筹划重大资产重组借壳上市事项。根据公开披露的信息，华明公司重组成功，华明公司成为法因公司的控股股东，而李胜军、郭伯春、刘毅系法因公司的原控股股东和实际控制人。华明公司与李胜军、郭伯春、刘毅协商一致约定，李胜军、郭伯春、刘毅分三批向华明公司或指定的第三方转让4020万股股份：第一批，李胜军、郭伯春、刘毅转让1650万无限售流通股（每人550万股），转让价款每股不低于14.5元，对应保证金4500万元；第二批，李胜军、郭伯春、刘毅转让1230万有条件限售流通股（每人410万股），转让价款每股18.6元，对应保证金1500万元；第三批，李胜军、郭伯春、刘毅转让1140万股，转让价款每股14.5万元，对应保证金1500万元。2015年3月，李胜军、郭伯春、刘毅与华明公司指定的第三方签订了股份转让协议，其中：（1）与梁雯雯（张桂珍、梁国坚之女）、梁雨豪（张桂珍、梁国坚之子）签订了《股份转让协议》，约定李胜军、郭伯春、刘毅将各自持有的550万股（合计1650万股）无限售流通股转让给梁雯雯、梁雨豪，梁雯雯、梁雨豪向李胜军、郭伯春、刘毅各自支付1500万元保证金（合计4500万元），保证金不直接冲抵股份转让款；（2）与张桂珍、梁国坚签订了《远期股份转让协议》和《补充协议》，约定李胜军、郭伯春、刘毅将其各自持有的410万限售股转让给张桂珍、梁国坚或其指定的第三方，转让价款为18.6元／股，即每名股东的转让款为7625万元。《远期股份转让协议》约定，自本次重组第二次董事会之日后且李胜军、郭伯春、刘毅完成1650万股无限售流通股交割之日的十个工作日内，双方办理1230万股的质押登记手续，自签订本协议、股份质押协议及办理完股份质押登记之后，支付转让价款。《补充协议》约定，受让方应向李胜军、郭伯春、刘毅各支付500万元（合计1500元）作为《远期股份转让协议》的履约保证金，保证金不直接冲抵股份转让价款。之后，李胜军、郭伯春、刘毅与张桂珍、梁国坚签订了《股份质押协议》，约定张桂珍、梁国坚向李胜军、郭伯春、刘毅借款7625万元，李胜军、郭伯春、刘毅将拟转让的各410万限售流通股（合计1230万股）作为7625万元借款（实为双方以借款的名义支付股权转让款）的质押。2015年3月23日，李胜军、郭伯春、刘毅分别收到张桂珍、梁国坚汇款1000万元保证金，李胜军、郭伯春、刘毅共计收到保证金6000万元。2015年4-5月，法因公司股票二级市场价格大于14.5元，李胜军、郭伯春、刘毅通过华明公司联系梁雯雯、梁雨豪是否购买，华明公司回复拒绝购买，李胜军、郭伯春、刘毅遂自行选择交易对手以17.91元-25.19元的价格各自出让了455.93万股股份，尚有94.07万股股份未交易。2015年5月，因梁雯雯、梁雨豪未履行《股份转让协议》，李胜军、郭伯春、刘毅将收到的张桂珍、梁国坚代替梁雯雯、梁雨豪支付的该协议项下的4500万元保证金原路径全额退还给张桂珍、梁国坚。《远期股份转让协议》签订后，张桂珍、梁国坚仅向李胜军、郭伯春、刘毅支付了保证金，双方未签订借款协议，也未支付借款，未办理质押登记，李胜军、郭伯春、刘毅认为张桂珍、梁国坚以自己的行为表明不再履行合同。因此，李胜军、郭伯春、刘毅于2016年9月将《远期股份转让协议》和《补充协议》项下的共计1500万元保证金分别如数退还张桂珍、梁国坚。第二，李胜军、郭伯春、刘毅将保证金如数退还，根本没有向张桂珍、梁国坚退还所谓的股权转让款和违约赔偿款。无论是张桂珍、梁国坚支付李胜军、郭伯春、刘毅的转款备注中，还是李胜军、郭伯春、刘毅退还给张桂珍、梁国坚的转款记录备注中，显示的资金性质均为保证金。《股份转让协议》和《补充协议》两个协议中，张桂珍、梁国坚仅向李胜军、郭伯春、刘毅支付了共计6000万元的履约保证金，该保证金李胜军、郭伯春、刘毅均已如数退还。因张桂珍、梁国坚为夫妻关系，且涉案协议中二人共同作为乙方，因此李胜军、郭伯春、刘毅在退还保证金过程中，也将二人作为保证金返还的接收方，并未完全按照二人保证金支付数额原路退还，而是依据总数额进行了退还。二、张桂珍、梁国坚关于判令解除《远期股份转让协议》的请求不成立。第一，张桂珍、梁国坚主张解除《远期股份转让协议》，但并未举证证明其向李胜军、郭伯春、刘毅进行了通知，不符合《中华人民共和国合同法》第九十六条规定的解除合同的情形。第二，李胜军、郭伯春、刘毅不存在违约行为。（1）李胜军、郭伯春、刘毅并无怠于办理标的股份质押登记的行为。根据《远期股份转让协议》的约定，办理标的股份质押登记的前提条件之一为李胜军、郭伯春、刘毅已完成1650万股无限售条件流通股交割。张桂珍、梁国坚并未举证证明该无限售条件流通股已完成交割，因此办理质押登记的条件尚未成就，李胜军、郭伯春、刘毅不存在怠于办理质押登记情况。退一步讲，即使需要办理质押登记，也非李胜军、郭伯春、刘毅的责任。根据《远期股份转让协议》的约定，合同双方应共同办理质押登记并提交相关材料，且根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》的规定，股份质押须出质人、质权人共同办理并提供相关材料。张桂珍、梁国坚并未提交李胜军、郭伯春、刘毅阻却办理质押登记的证据，其主张无事实和法律依据。张桂珍、梁国坚未签署《股份质押协议》，未办理质押登记的责任在于张桂珍、梁国坚，而不是被告违约。（2）李胜军、郭伯春、刘毅退还6000万保证金的行为并未违反合同约定，也未减损张桂珍、梁国坚的利益。保证金本为保障李胜军、郭伯春、刘毅的合同利益，李胜军、郭伯春、刘毅的退还行为并未减损张桂珍、梁国坚的利益，反而是保障了其利益。因张桂珍、梁国坚迟迟未能与李胜军、郭伯春、刘毅联系办理合同履行事宜，李胜军、郭伯春、刘毅主动退还保证金，该行为不会阻却合同履行。（3）李胜军、郭伯春、刘毅从未收到过《催告函》，且《催告函》仅要求承担违约金等违约责任，未要求李胜军、郭伯春、刘毅履行主要债务，因此不存在“经催告后在合理期限内仍未履行”的情况。张桂珍、梁国坚将《催告函》邮寄至“上海市普陀区”，并非李胜军、郭伯春、刘毅的住所地，且签收方式显示“他人签收”，不符合法定送达方式的要求，送达无效。张桂珍、梁国坚与李胜军、郭伯春、刘毅于2015年3月签订《远期股份转让协议》，张桂珍、梁国坚主张股权交割的条件在2015年已经成就，但在2018年8月才向李胜军、郭伯春、刘毅发出《催告函》，时间上不符合常理。（4）张桂珍、梁国坚主张李胜军、郭伯春、刘毅阻却股权转让款支付的条件成就，无事实依据。张桂珍、梁国坚支付股权转让款，受益方是李胜军、郭伯春、刘毅，李胜军、郭伯春、刘毅没有理由阻止张桂珍、梁国坚支付股权转让款，事实上李胜军、郭伯春、刘毅也未阻却。第三，原告不享有法定解除权。李胜军、郭伯春、刘毅不存在违约行为，更无违约行为致使合同目的无法实现这一法定解除合同的事由出现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，张桂珍、梁国坚在发出《催告函》时已经处于违约状态，其不享有法定解除权，《远期股份转让协议》仍处于未解除状态，双方仍然可以继续履行合同。三、张桂珍、梁国坚关于退还投资款本金、支付违约赔偿金、赔偿资金占用费和赔偿预期收益损失的请求无事实和法律依据，且已超过诉讼时效，不应当得到支持。第一，张桂珍、梁国坚主张2015年3月23日向李胜军、郭伯春、刘毅分别转账的2000万元是股权转让合同的部分预付款，但张桂珍、梁国坚并未提供证据予以证明。2016年5-9月，李胜军、郭伯春、刘毅相继退还了上述保证金，也备注了保证金字样，张桂珍、梁国坚并未提出异议。李胜军、郭伯春、刘毅已全额退还了保证金，不负有“退还投资款本金”的义务。第二，《远期股份转让协议》第八条违约责任对应的是第六条约定的股权转让价款的退还，退还条件为重大资产重整被证监会否决，李胜军、郭伯春、刘毅需在三个工作日内向张桂珍、梁国坚退还已经支付的全部股份转让价款。本案中不存在上述情形，李胜军、郭伯春、刘毅也无任何违约行为，不存在支付违约赔偿金的义务。第三，保证金是为了保证合同得以履行而支付，不存在资金占用费。在张桂珍、梁国坚违约之后，李胜军、郭伯春、刘毅及时退还了保证金。第四，张桂珍、梁国坚关于赔偿预期收益损失的请求不应当被支持。因李胜军、郭伯春、刘毅并未违约，不应承担赔偿责任。且违约金和损害赔偿一般不能同时主张，除非违约金数额小于实际损失。即使李胜军、郭伯春、刘毅违约，张桂珍、梁国坚主张的巨额损失也没有法律依据。第五，损害赔偿应以实际损失为限，张桂珍、梁国坚主张的巨额可得利益损失并非实际发生，也超出了被告的可预见范围，不应当得到支持。自2016年1月10日至今，华明公司股票价格除2016年7月12日至7月20日的短短几个交易日曾超过《远期股份转让协议》约定的18.60元的转让价格外，其他时间均远远低于18.60元，从常理来看，股票投资者无法做到如此精准减持，也无法短期内实现大量减持且不造成股价下跌，因此张桂珍、梁国坚不仅没有预期收益损失，反而避免了股价下跌的损失。第六，张桂珍、梁国坚主张，证监会于2015年11月3日正式核准法因公司的重大资产重组方案，已满足交割股票的先决条件之一。张桂珍、梁国坚未提交证据证明其在2017年11月2日之前向李胜军、郭伯春、刘毅主张过权利，仅证明在2018年8月向李胜军、郭伯春、刘毅发出过《催告函》，张桂珍、梁国坚的请求已经超过两年的诉讼时效。请求依法驳回张桂珍、梁国坚的诉讼请求。 第三人华明公司述称，本案系张桂珍、梁国坚与李胜军、郭伯春、刘毅之间的债务纠纷，华明公司不是涉案股权转让法律关系的当事人，对该股权转让行为所产生的民事法律关系以及具体权利义务内容没有实体上独立的请求权。华明公司在《远期股份转让协议》中不承担任何权利义务，案件的处理结果与华明公司不存在法律上的利害关系，不应被列为第三人参加诉讼。华明公司作为上市公司，因本案原被告之间的股权转让争议被无端追加为第三人，将造成中小股民的利益损失。如张桂珍、梁国坚未能证明华明公司与案件处理存在利害关系，法院不应当支持张桂珍、梁国坚将华明公司列为第三人的申请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告张桂珍提交了十三份证据： 证据一、《远期股份转让协议》，以证明张桂珍、梁国坚与李胜军、郭伯春、刘毅签订股权转让协议，约定股份交割的先决条件为：1.张桂珍、梁国坚支付股权转让款；2.法因公司重大资产重组被证监会通过；3.标的股份已解除限售实现可流通。张桂珍、梁国坚支付股权转让款的条件为：1.股份转让协议及质押协议签订；2.李胜军、郭伯春、刘毅办理完成股权质押登记。 证据二、李胜军签署的《股份质押协议》，证据三、刘毅签署的《股份质押协议》，证据四、郭伯春签署的《股份质押协议》，上述三份证据以证明李胜军、郭伯春、刘毅分别就股权转让事宜签订质押协议，同意将各自持有的410万元法因公司限售股股票作为质押。 证据五、张桂珍支付3000万元的转让凭证，证据六、梁国坚支付3000万元的转账凭证，上述两份证据以证明张桂珍、梁国坚分别向李胜军、郭伯春、刘毅合计转款6000万元，用以支付《远期股份转让协议》的部分股权转让款。 证据七、《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以证明证监会已于2015年11月3日正式核准法因公司的重大资产重组方案，已满足交割股票的先决条件之一。 证据八、《华明电力装备股份有限公司2016年年度报告》节选，以证明郭伯春、刘毅于2016年1月10日离职离任法因公司董事职务，该二人名下的限售股于2016年7月10日可解禁50%，三人名下解禁股份合计已超过1230万股。 证据九和证据十、李胜军、郭伯春、刘毅退款给张桂珍、梁国坚合计6000万元的转账凭证，以证明张桂珍、梁国坚在得知法因公司重组获批等情况后，多次催促李胜军、郭伯春、刘毅继续履行《远期股份转让协议》，以完成标的股份的交割，但李胜军、郭伯春、刘毅怠于办理标的股份的质押登记，阻却股权转让款支付的条件成就，后又无故向张桂珍、梁国坚退回部分股权转让款并自愿支付违约金，李胜军、郭伯春、刘毅恶意阻却股权交割条件成就，依法视为条件已经成就，李胜军、郭伯春、刘毅拒不交割股权的行为已构成违约。 证据十一、法因公司股票成交价信息，以证明在满足标的股份转让条件后，法因公司的股票价格最高曾达到20.12元/股，张桂珍、梁国坚如能依约取得股权，可通过股票交易取得收益1869.6万元[（20.12-18.60）×1230万元=1869.6万元]。 证据十二、《催告函》，证据十三、《债权转让通知书》及快递底单（含妥投证明），以证明2018年8月，梁国坚基于《远期股份转让协议》的全部债权均转让给张桂珍，且已经通知了李胜军、郭伯春、刘毅和华明公司；张桂珍发出《催告函》敦促李胜军、郭伯春、刘毅及时向张桂珍履行因违约产生的民事责任。 被告李胜军、郭伯春、刘毅对原告张桂珍提交的十三份证据质证认为，对证据一的真实性无异议，对证明目的有异议。对证据二、证据三和证据四的真实性无异议，对证明内容有异议。《股权质押协议》未成立亦未实际履行，按照股权质押登记要求的规定无法办理质押登记，且股权质押登记需双方共同去办理，张桂珍、梁国坚没有督促李胜军、郭伯春、刘毅办理，李胜军、郭伯春、刘毅更没有阻却办理。对证据五和证据六的真实性无异议，对证明内容有异议。李胜军、郭伯春、刘毅认可收到张桂珍、梁国坚支付的6000万元款项，但该款项并非张桂珍、梁国坚依据《远期股份转让协议》的约定支付的股权转让款，而是《股份转让协议》项下的4500万元保证金和《补充协议》项下的1500万元保证金。对证据七的真实性无异议，对证明内容有异议，满足一项交割条件不等于满足全部交割条件，李胜军、郭伯春、刘毅各自的410万股尚未解禁。对证据八的真实性和证明内容均无异议。对证据九的真实性无异议，对证明内容有异议。证据不能证明张桂珍、梁国坚多次催促李胜军、郭伯春、刘毅继续履行《远期股份转让协议》，李胜军、郭伯春、刘毅不存在恶意阻却交割条件成就、拒不交割股票的违约行为。在张桂珍、梁国坚以自己的行为表明不再履行《远期股份转让协议》的情况下，李胜军、郭伯春、刘毅将张桂珍、梁国坚的款项全部退还，且退还的款项为保证金，而不是股权转让款。对证据十一的真实性无异议，对证明内容有异议。李胜军、郭伯春、刘毅不存在违约行为，不应承担赔偿责任，且违约金和损害赔偿一般不能同时主张，张桂珍、梁国坚主张的巨额损失并非实际发生，也超出了李胜军、郭伯春、刘毅可预见的范围，张桂珍、梁国坚不存在预期收益损失。对证据十二和证据十三的真实性和证明内容均有异议，张桂珍、梁国坚向李胜军、郭伯春、刘毅送达《催告函》，不符合法定送达方式的要求，送达无效。李胜军、郭伯春、刘毅从未收到过《催告函》和《债权转让通知书》，《催告函》并非要求李胜军、郭伯春、刘毅履行债务，不存在李胜军、郭伯春、刘毅经催告后在合理期限内仍未履行的情形，债权转让对李胜军、郭伯春、刘毅不发生法律效力。原告梁国坚对张桂珍提交的十三份证据质证认为，对上述十三份证据的真实性无异议，同意张桂珍的诉讼请求。第三人华明公司对张桂珍提交的十三份证据质证认为，华明公司作为第三人对案件情况不清楚，不发表质证意见。 本院对原告张桂珍提交的十三份证据认定如下：李胜军、郭伯春、刘毅对张桂珍提交的证据一至证据十一的真实性无异议，对其真实性本院予以确认。李胜军、郭伯春、刘毅对张桂珍提交的证据十二和证据十三的真实性有异议。本院认为，李胜军、郭伯春、刘毅邮寄《催告函》《债权转让通知书》的地址为上海市普陀区，该地点并非李胜军、郭伯春、刘毅的住所地，邮件查询单显示“他人签收”，因此，即使《催告函》《债权转让通知书》及快递底单（含妥投证明）是真实的，该证据本身也无法证明李胜军、郭伯春、刘毅收到了《催告函》《债权转让通知书》。 原告梁国坚未提交证据。 被告李胜军、郭伯春、刘毅提交了四份证据： 证据一、《股份转让协议》，以证明李胜军、郭伯春、刘毅与梁雯雯、梁雨豪签订了《股份转让协议》，约定李胜军、郭伯春、刘毅将各自持有的550万股（合计1650万股）无限售流通股转让给梁雯雯、梁雨豪，并约定后者向李胜军、郭伯春、刘毅各自支付1500万元（合计4500元）的保证金，保证金不直接冲抵股份转让价款。协议签订后，梁雯雯、梁雨豪的父母即梁国坚、张桂珍向李胜军、郭伯春、刘毅支付保证金，付款时间吻合。 证据二、《补充协议》，以证明张桂珍、梁国坚与李胜军、郭伯春、刘毅签订该补充协议，约定向李胜军、郭伯春、刘毅各自支付500万元（合计1500元）作为《远期股份转让协议》的履约保证金，保证金不直接冲抵股份转让价款。 证据三、《关于的回复》，以证明张桂珍、梁国坚是夫妻关系，与梁雨豪、梁雯雯是父母子女关系。张桂珍、梁国坚代表其儿女支付保证金、接收保证金退款。 证据四、李胜军、郭伯春、刘毅接收和退还保证金的转账凭证，以证明张桂珍、梁国坚向李胜军、郭伯春、刘毅支付及李胜军、郭伯春、刘毅退还的6000万元是保证金。无论是张桂珍、梁国坚支付李胜军、郭伯春、刘毅的转款备注中，还是李胜军、郭伯春、刘毅退还给张桂珍、梁国坚的转款记录备注中，显示的资金性质均为保证金。 原告张桂珍对被告李胜军、郭伯春、刘毅提交的四份证据质证认为，对证据一的真实性和证明内容不认可，《股份转让协议》系案外人与李胜军、郭伯春、刘毅签订的协议，与本案无关联性，且梁雯雯、梁雨豪的签名非本人签字，该两份协议不是真实的，亦未实际履行。对证据二的真实性予以认可，对关联性不予认可，该协议既未成立亦未履行。假设该协议履行了一部分，也不影响《远期股份转让协议》违约责任的成立与责任大小的认定。对证据三的真实性予以认可，梁国坚与张桂珍系夫妻关系，梁雯雯和梁雨豪确是双方子女，不认可证明目的和关联性。梁国坚与张桂珍均为香港特别行政区居民，内部协商确定夫妻财产问题适用香港特别行政区法律，二者在《远期股份转让协议》中以各自独立的主体身份和李胜军、郭伯春、刘毅签订协议，不存在代付代收款项的情况。张桂珍、梁国坚与李胜军、郭伯春、刘毅就退款事宜未有明确的书面指示，协议中也仅约定了股权转让款收款账号，在没有约定情况下，李胜军、郭伯春、刘毅应按照实际收款的相对方履行退款义务。对证据四的真实性予以认可，但是备注的内容不影响款项的真实性质。原告梁国坚对被告李胜军、郭伯春、刘毅提交的四份证据质证认为，对证据一的真实性、合法性和关联性不认可，《股份转让协议》与本案无关。证据二中没有李胜军、郭伯春、刘毅的签字，该协议未实际履行。对证据三的真实性予以认可，对证明目的不认可，梁国坚和张桂珍没有权利和义务代其儿女支付和接受保证金。对证据四的真实性予以认可，附言是李胜军、郭伯春、刘毅自己备注的。第三人华明公司对被告李胜军、郭伯春、刘毅提交的四份证据质证认为，华明公司作为第三人对案件情况不清楚，不发表质证意见。 本院对被告李胜军、郭伯春、刘毅提交的四份证据认定如下：证据一，《股份转让协议》上的签名是否为梁雯雯、梁雨豪所签无法确定，因此，该协议的真实性无法确定。张桂珍、梁国坚对证据二、证据三和证据四的真实性予以认可，本院对上述证据的真实性予以认可。 第三人华明公司未提交证据。 根据当事人陈述和本院经审查采信的证据，本院认定事实如下： 一、涉案协议的内容 2015年3月，李胜军（甲方1）、郭伯春（甲方2）、刘毅（甲方3）作为转让方，与受让方张桂珍（乙方1）、梁国坚（乙方2）签订了《远期股份转让协议》，约定，鉴于：1.法因公司系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司，目前股份总数为18915万股。根据法因公司2014年10月22日公开披露的信息，其正在筹划重大资产重组。2.李胜军、郭伯春、刘毅为法因公司的控股股东和实际控制人，目前合计持有法因公司6621万股股份，占法因公司股份总数35.01%。3.李胜军、郭伯春、刘毅拟分别将其持有的法因公司410万股、410万股和410万股限售股份转让给张桂珍、梁国坚或其指定的第三方。双方经友好协商，现就转让标的股份事项达成一致协议如下，以供双方遵守：……第二条股份转让价格甲乙双方确认，标的股份的转让价格为人民币18.60元/股。作为取得标的股份的对价，张桂珍、梁国坚应分别向李胜军、郭伯春、刘毅支付转让价款人民币7625万元、7625万元、7625万元。第三条担保事项1.为确保：（1）李胜军、郭伯春、刘毅在本协议约定的条件下向张桂珍、梁国坚转让并交割标的股份；或（2）当法因公司本次重大资产重组被证监会予以否决后，李胜军、郭伯春、刘毅及时、足额地向张桂珍、梁国坚归还相应股份转让价款，李胜军、郭伯春、刘毅同意以其持有的标的股份向张桂珍、梁国坚提供质押担保。2.甲方与乙方应就上述质押担保事项另行签署股份质押协议，作为本协议的附件。3.自法因公司召开关于本次重组第二次董事会之日后，且甲方已经完成1650万股无限售条件流通股交割之日起的十个工作日内，甲方与乙方或其指定的第三方（接盘方）共赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理1230万股股票的质押登记手续，该批次股票对应的质押权及于质押物因送股、公积金转增、拆分股份等形成的派生股票，并及于质押物（含派生股票）所分配的股息红利等孳息。第四条转让价款支付乙方应在条件1和条件2同时成就之日起三日内（不含当日）一次性向甲方1、甲方2、甲方3支付本协议约定的转让价款。1.甲方与乙方已签署完毕本协议、股份质押协议；2.甲方与乙方已依法办理标的股份质押登记手续，具体质押方式以金融机构要求为准。乙方应将股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。第五条标的股份交割1.标的股份交割之先决条件鉴于目前标的股份处于限售期，甲方暂时无法把标的股份转让给乙方，双方同意在以下条件同时成就时甲方依法将标的股份交割至乙方名下：（1）乙方已向甲方支付完毕本协议约定的股份转让价款；（2）法因公司本次重大资产重组取得了证监会的批准；（3）标的股份已解除限售，实现可流通……第六条转让价款的退还无论发生任何事由，导致本次重大资产重组被证监会予以否决，甲方均须于法因公司收到证监会核发的书面否决通知之日（不含当日）起三个工作日内，向乙方退还其已支付的全部股份转让价款。如果甲方未按照以上约定的时间向乙方全额退还其已经支付的款项，乙方有权要求甲方追加质押其拥有的股票，质押的数量不低于标的股份（合计1230万股法因公司股票）……第八条违约责任1.任何一方不履行本协议的任何条款或违反本协议所作出的任何声明、承诺、陈述和保证，均构成违约。违约方应向守约方依法承担违约责任。2.甲方未根据本协议的约定，及时、足额地向乙方退还股份转让价款，乙方有权要求甲方按照未支付的股份转让价款的50%向其支付违约金，并继续履行退还股份转让价款的义务。3.甲方违反本协议的约定将标的股份转让并交割至乙方外的第三方名下，乙方有权要求甲方按照本协议约定的股权转让价款的50%向乙方支付违约金。第九条生效日期本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。李胜军、郭伯春、刘毅在甲方处签字，梁国坚、张桂珍在乙方处签字。 李胜军作为甲方1，郭伯春作为甲方2，刘毅作为甲方3，梁国坚作为乙方1，张桂珍作为乙方2的《补充协议》载明：鉴于双方已经于2015年3月在山东济南签署了《远期股份转让协议》，甲乙双方经友好协商，为保证协议的顺利执行，签订以下补充协议，以供双方遵守：一、为确保甲乙双方对本协议的履行，甲乙双方同意于本协议签订完毕之日起三个工作日内，乙方应向甲方1、甲方2、甲方3各支付人民币500万元保证金。二、甲乙双方同意，在《远期股份转让协议》约定的股份转让价款支付时，乙方已向甲方支付的共计人民币1500万元保证金不直接冲抵乙方应向甲方支付的标的股份的股权转让价款。乙方支付股权转让款的当日，由甲方向乙方退还全部人民币1500万元保证金。三、其他1.本协议为《远期股份转让协议》的补充协议。2.本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定事项，以《远期股份转让协议》为准。甲方处无人签字，梁国坚和张桂珍在乙方处签字，未写明签署日期。 李胜军、郭伯春、刘毅（甲方/出质人）分别签字的三份《股份质押协议》均载明，鉴于：1.甲方与乙方已于2015年签署《借款协议》（以下简称主合同）约定甲方向乙方借款7625万元。2.依照主合同约定，为保证乙方向甲方提供的上述借款得以偿还，乙方同意将其所持深圳证券交易所上市公司法因公司（股票简称：法因数控，股票代码：002270）的410万股限售流通股股票质押给乙方。双方经友好协商，现就甲方以持有法因公司410万股股票为其向乙方所借债务提供质押担保事项达成一致协议如下，以供双方遵守：第一条质押物本合同项下的质押物为甲方持有的如下上市公司股份（以下简称质押物）：持股人为甲方，质押股份代码/简称为法因数控（002270.SZ），股数为410万股，股份性质为限售流通股。本合同项下设立的质权，及于质押物因送股、公积金转增、拆分股份等所形成的派生股权，及于质押物（含派生股份），及于质押物（含派生股份）所分配的股息红利等孳息……第三条质押手续本协议生效后，甲乙双方应配合办理标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的质押登记以及提交质押登记材料有关的公证等必要手续……第七条合同的生效及质押权设立本合同经甲乙双方签署之日起生效。本合同项下质押权自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券质押登记证明之日起设立。李胜军、郭伯春、刘毅各自分别在甲方（出质人）处签字，乙方（质押权人）处无人签字盖章。 李胜军、郭伯春、刘毅在本案中作为证据提交的《股份转让协议》记载：李胜军为甲方1，郭伯春为甲方2，刘毅为甲方3，梁雯雯为乙方1，梁雨豪为乙方2，协议于2015年3月在山东省济南市签署。鉴于：1.法因公司系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司，目前股份总数为18915万股。2.甲方1、甲方2和甲方3为法因公司的控股股东和实际控制人，目前合计持有法因公司6621万股股份，占法因公司股份总数35.01%。3.甲方1、甲方2和甲方3拟分别将其持有的法因公司550万股、550万股和550万股限售股份转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方所持有的标的股份。双方经友好协商，现就转让标的股份事项达成一致协议如下，以供双方遵守：第一条标的股份转让价格1.甲方拥有选择权（1）在甲方决定转让该部分股票的当日，如果法因公司股票在二级市场价格不高于14.50元，甲方拥有按照14.50元/股的价格向乙方转让1650万股无限售条件流通股的权利。（2）在甲方决定转让该部分股票的当日，如果法因公司股票在二级市场价格高于14.50元，乙方有按照如下办法计算的但不低于14.50元的价格优先受让该1650万股无限售条件流通股的权利。如果乙方放弃该权利，则甲方可以自行选择交易对手。以上条款的价格确定方法为：转让前三个交易日（不包括转让日当天）股票交易总额除以该三个交易日的股票交易总量。2.标的股份转让价格（1）在甲方决定转让该部分股票在甲方决定转让该部分股票的当日，如果法因公司股票在二级市场价格不高于14.50元，乙方按照14.50元/股的价格受让该1650万股无限售条件流通股。（2）在甲方决定转让该部分股票在甲方决定转让该部分股票的当日，如果法因公司股票在二级市场价格高于14.50元，乙方有按照如下办法计算的但不低于14.50元的价格优先受让该1650万股无限售条件流通股的权利。价格计算方法为转让前三个交易日（不包括转让日当天）股票交易总额除以该三个交易日的股票交易总量。在甲方决定转让标的股份的当日，甲乙双方如果依照上述条款行使权利，应以书面方式（包括传真、电子邮件）向对方发出通知，另一方应按照上述条款的约定履行义务。第二条保证金为确保甲乙双方对本协议的履行，甲乙双方同意，于本协议签订完毕之日起五个工作日内，乙方应向甲方1、甲方2、甲方3各支付人民币1500万元保证金。甲乙双方同意，在本次股份转让价款支付时，乙方已向甲方支付的人民币4500万元保证金不直接充抵乙方应向甲方支付的标的股份转让价款，乙方支付股权转让款的当日，由甲方向乙方退还全部人民币4500万元保证金。甲乙双方同意，如果从关于本次重组的第二次董事会决议公告日后的第一个交易日开始连续计算，满20各交易日（不包括证监会和交易所关于控股股东、董事不得买卖本公司股票的窗口期）甲方不主张交割权利，在本协议终止之日起三个工作日内，由甲方向乙方退还全部人民币4500万元保证金。……第七条生效及终止1.本协议自甲乙双方签署之日起成立，其中本协议第二条保证金条款自本协议成立之日起生效，其他条款在本协议成立后并自甲方依照相关法律、法规、规范性文件规定就标的股份减持事项通过法因公司发布股份减持公告之日起生效。2.本协议在满足以下条件下终止：（1）本协议约定的标的股份已经交割并且价款已经支付。（2）从关于本次重组的第二次董事会决议公告日后的第一个交易日开始连续计算，满20个交易日（不包括证监会和交易所关于控股股东、董事不得买卖本公司股票的窗口期）甲方不主张交割权利。协议还约定了标的股份交割、股份转让价款的支付、双方声明与承诺、违约责任等内容。李胜军、郭伯春、刘毅在甲方处签字，梁雯雯、梁雨豪在乙方处签字，未写明签署日期。 二、张桂珍、梁国坚与李胜军、郭伯春、刘毅之间的资金往来情况 （一）张桂珍、梁国坚向李胜军、郭伯春、刘毅转款情况 2015年3月23日，张桂珍向李胜军、郭伯春、刘毅各转款1000万元，附言均为保证金。同日，梁国坚向李胜军、郭伯春、刘毅各转款1000万元，附言均为保证金。 （二）李胜军、郭伯春、刘毅退款情况 1.李胜军退款情况 2015年5月15日，李胜军向张桂珍转款1500万元，注明用途为还款，附言为李胜军退还保证金。2016年9月6日，李胜军向张桂珍转款300万元，文字摘要为“李”。2016年9月6日，李胜军向张桂珍转款200万元，文字摘要为李胜军第二笔。 2.郭伯春退款情况 2015年5月15日，郭伯春向张桂珍转款1500万元，文字摘要为归还保证金。2016年9月6日，郭伯春向张桂珍转款500万元。 3.刘毅退款情况 2015年5月15日，刘毅向梁国坚转款1000万元，文字摘要为保证金退回刘毅。2015年5月21日，刘毅向梁国坚转款500万元，文字摘要为保证金退回刘毅。2016年9月8日，刘毅向张桂珍转款200万元，文字摘要为刘毅退款。2016年9月14日，刘毅向张桂珍转款300万元，文字摘要为刘毅退款。 三、本案其他情况 2015年11月3日，证监会发布《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。该批复显示，法因公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案已经证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，核准法因公司向华明公司发行168763023股股份。 《华明电力装备股份有限公司2016年年度报告全文》中董事、监事和高级管理人员持股变动载明：李胜军的职务为现任董事，任期起始日期为2013年6月9日，任期终止日期为2019年6月8日，期初持股数为17551409股，本期增持股份数量为504300股，期末持股数18055709股；郭伯春的职务为离任董事，任期起始日期为2013年6月9日，任期终止日期为2016年1月10日，期初持股数为17614950股，本期增持股份数量为465100股，期末持股数18080050股；刘毅的职务为离任董事，任期起始日期为2013年6月9日，任期终止日期为2016年1月10日，期初持股数为17512151股，本期增持股份数量为550300股，期末持股数18062451股。公司董事、监事、高级管理人员变动情况载明：李胜军于2016年1月10日不再担任董事长职务，仍任公司董事；郭伯春于2016年1月10日因改选离任董事职务；刘毅于2016年1月10日因改选离任董事职务。 张桂珍在本案中作为证据提交的《催告函》载明：本人张桂珍（乙方2）及梁国坚（乙方1）与贵方[李胜军（甲方1）、郭伯春（甲方2）、刘毅（甲方3）]就法因公司（现更名为“华明电力装备股份有限公司”，股票代码：002270）合计1230万股限售股份转让事宜，于2015年签订了《远期股份转让协议》和《股份质押协议》。鉴于贵方因怠于履行上述合同约定的义务，已对本人构成违约。请贵方于收到本函之日起七日内向本人履行基于上述合同约定的违约金等违约责任。如逾期未履行，本人将循法律途径追究贵方及相关责任人的全部法律责任。张桂珍在催告人处签名，落款日期为2018年8月6日。 张桂珍在本案中作为证据提交的《债权转让通知书》载明：本人张桂珍（乙方2）及梁国坚先生（乙方1）与贵方[李胜军（甲方1）、郭伯春（甲方2）、刘毅（甲方3）]就法因公司（现更名为“华明电力装备股份有限公司”，股票代码：002270）合计1230万股限售股份转让事宜，于2015年签订了《远期股份转让协议》和《股份质押协议》。贵方因怠于履行前述合同约定的义务，已对本人构成违约。本人已将基于上述合同对贵方享有的全部债权（包括但不限于约定违约金、实际损失、预期损失、实现债权的合理费用等）及对应的担保权利全部转让给张桂珍。现特通知贵方上述转让事实，请贵方及时向债权受让人张桂珍履行作为债务人/担保人应当承担的责任。梁国坚在债权转让人处签字，落款日期为2018年8月6日。 单号为1048972746422的ＥＭＳ快递单显示，寄件人为梁国坚、张桂珍，地，地址为广州市天河区珠江西路**广晟国际大厦**件人：李胜军、郭伯春、刘毅，电话：021-527××××4，地址：上海，地址：上海市普陀区梁国坚《债权转让通知书》、张桂珍《催告函》。梁国坚、张桂珍在寄件人签署处签字，日期为2018年8月15日。1048972746422号ＥＭＳ邮件查询单显示“他人签收”。 梁国坚的配偶为张桂珍，女儿为梁雯雯，儿子为梁雨豪。 2016年7月12日，华明公司的股价达到20.12元/股。 本院认为，张桂珍、梁国坚为香港特别行政区居民，本案为涉港民商事纠纷，应参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定进行审理。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”本案系由《远期股份转让协议》的履行所产生的纠纷，该协议的签订地、股权转让方、标的股份所在地均在中华人民共和国内地，因此，中华人民共和国内地法律为解决本案实体争议的准据法。本案系股权转让纠纷，当事各方争议焦点为，一、李胜军、郭伯春、刘毅是否构成违约，张桂珍、梁国坚是否有权解除《远期股份转让协议》；二、张桂珍、梁国坚要求李胜军、郭伯春、刘毅退回款项和赔偿损失的诉讼请求应否得到支持。 关于第一个焦点问题。本案所涉《远期股份转让协议》约定，李胜军、郭伯春、刘毅分别将其持有的法因公司410万股、410万股和410万股限售股份转让给张桂珍、梁国坚或其指定的第三方；李胜军、郭伯春、刘毅同意以其持有的标的股份向张桂珍、梁国坚提供质押担保；双方应就上述质押担保事项另行签署股份质押协议；自法因公司召开关于该次重组第二次董事会之日后，且李胜军、郭伯春、刘毅已经完成1650万股无限售条件流通股交割之日起十个工作日内，李胜军、郭伯春、刘毅与张桂珍、梁国坚或其指定的第三方共赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理1230万股股票的质押登记手续；股份质押协议签署完毕，且双方办理标的股份质押登记手续之日起三日内支付转让价款，最后将标的股份交割。《远期股份转让协议》签订后，李胜军、郭伯春、刘毅在《股份质押协议》上签字，并将签字后的协议交给张桂珍、梁国坚，履行了签署《股份质押协议》的义务。《远期股份转让协议》约定，李胜军、郭伯春、刘毅与张桂珍、梁国坚或其指定的第三方共赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记手续，张桂珍、梁国坚未举证证明其曾经通知李胜军、郭伯春、刘毅共赴上述证券登记机构办理股票质押登记手续，其主张李胜军、郭伯春、刘毅怠于办理股票质押登记手续，并无事实依据。张桂珍、梁国坚称其曾经向李胜军、郭伯春、刘毅邮寄过《催告函》，但其未提交有效证据证明李胜军、郭伯春、刘毅收到了上述《催告函》，且《催告函》的内容仅为要求李胜军、郭伯春、刘毅承担违约责任，未要求李胜军、郭伯春、刘毅继续履行《远期股份转让协议》，因此不发生催告李胜军、郭伯春、刘毅履行协议的效果。 张桂珍、梁国坚向李胜军、郭伯春、刘毅转款，后李胜军、郭伯春、刘毅向张桂珍、梁国坚退款。张桂珍、梁国坚主张，李胜军、郭伯春、刘毅退还了部分股权转让款，并自愿支付了违约赔偿款，李胜军、郭伯春、刘毅的行为属于恶意阻却股权交割条件成就。本院认为，李胜军、郭伯春、刘毅并未以张桂珍、梁国坚未付款为由主张股权交割条件不成就或拒绝履行协议，因此，即使李胜军、郭伯春、刘毅向张桂珍、梁国坚退回的是《远期股份转让协议》项下的款项，也不能认为李胜军、郭伯春、刘毅违反了协议约定。 综上，张桂珍、梁国坚关于李胜军、郭伯春、刘毅违约的主张并无事实依据，张桂珍、梁国坚无权以李胜军、郭伯春、刘毅违约为由解除《远期股份转让协议》。 关于第二个焦点问题。因张桂珍、梁国坚无权要求解除《远期股份转让协议》，且其提交的证据不足以证实李胜军、郭伯春、刘毅违约，其要求李胜军、郭伯春、刘毅退回投资款本金、支付违约赔偿款，并赔偿资金占用费损失和预期收益损失的请求不应得到支持。 综上所述，原告张桂珍、梁国坚的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告张桂珍、梁国坚的诉讼请求。 案件受理费630817元，由原告张桂珍、梁国坚负担。 如不服本判决，李胜军、郭伯春、刘毅可以在判决书送达之日起十五日内，张桂珍、梁国坚可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审 判 长  董 兵 审 判 员  赵 童 审 判 员  冯玉菡 二〇二〇年一月三日 法官助理  李建伟 书 记 员  刘 冉