广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终11961号上诉人（一审被告）：佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司。住所地：广东省佛山市顺德区。法定代表人：王铁林，该司董事长。委托诉讼代理人：郑茵瑜，广东泰扬律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：佛山市顺德区杏坛镇永富实业有限公司。住所地：广东省佛山市顺德区。法定代表人：苏伟棉，该司经理。被上诉人（一审原告）：黎燕鸿，女，1956年8月18日出生，香港特别行政区居民。上述两被上诉人共同的委托诉讼代理人：黎伟贤，广东宏骏律师事务所律师。上述两被上诉人共同的委托诉讼代理人：邓燕琼，广东宏骏律师事务所律师。上诉人佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司（以下简称盈通公司）因与被上诉人佛山市顺德区杏坛镇永富实业有限公司（以下简称永富公司）、黎燕鸿股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初10972号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月12日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。盈通公司上诉请求：1.撤销一审判决主文第一、二项，改判驳回永富公司及黎燕鸿的诉讼请求；2.一、二审案件受理费由永富公司及黎燕鸿承担。事实及理由如下：一、一审判决盈通公司提供自2004年成立至今的每年财务会计报告给永富公司及黎燕鸿理据不足。（一）永富公司于2018年7月经工商登记为股东后，盈通公司已向其提供了经会计师事务所审计的2018年度财务会计报告，其知情权已得到保障，而在2017年之前其并非盈通公司股东，原股东已经悉知2017年度之前的财务会计报告，其理应向原股东索取，再要求盈通公司提供将不当加重盈通公司的工作量及负担。（二）永富公司虽然在工商登记中已完成股东变更登记，但在税务机关至今仍未完成股东变更登记手续，其股东资格尚有待于进一步确认。（三）黎燕鸿一直委托麦礼添作为代理人行使股东权利，而盈通公司之财务在2018年7月之前一直由其实际控制，即其已完全知悉盈通公司每年度财务会计报告。二、一审判决永富公司及黎燕鸿查阅会计账簿及相应的会计凭证不符合法律规定的股东查阅会计账簿的前置程序条件。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东要求查阅公司会计账簿必须满足的法定前置程序条件是“向公司提出书面请求，说明目的”。永富公司及黎燕鸿提交的《股东知情权请求函》并未说明查阅公司会计账簿的目的，只是说了财务部门的会计报告未经董事会审议通过，而会计报告是否要报董事会审议通过，是董事会的职权事宜，永富公司及黎燕鸿可以向董事会提出，而不构成查阅目的。为此，盈通公司在《回复函》中明确要求永富公司及黎燕鸿书面说明查阅目的。这一要求合理合法，并非拒绝或者限制股东行使知情权。但永富公司及黎燕鸿对此并不予理会，而是直接选择诉讼。因此，在永富公司及黎燕鸿未书面说明查阅目的，且无任何证据证明“公司拒绝提供查阅”的情况下，其请求不应获得支持。三、在一审庭审后，盈通公司在法院指定的时间内回复了公司账簿置备的情况，一审法院认为盈通公司未作回复与事实不符。永富公司及黎燕鸿辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院维持原判。永富公司及黎燕鸿向一审法院起诉请求：1.判令盈通公司提供自公司成立之日至判决生效之日止的公司章程及章程修正案供永富公司及黎燕鸿查阅、复印；2.盈通公司提供自公司成立之日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供永富公司及黎燕鸿查阅、复印；3.盈通公司提供公司自成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），供永富公司及黎燕鸿会同执业会计师、律师在盈通公司办公场所内查阅；4.案件诉讼费用由盈通公司承担。永富公司及黎燕鸿称，在提起诉讼前，盈通公司已经提交了公司的章程，故永富公司及黎燕鸿撤回第一项诉讼请求。一审法院查明：盈通公司于2004年12月10日登记成立，注册资本为1400万元，黎燕鸿自盈通公司成立时即为公司股东，2018年7月25日，永富公司通过受让股权的方式成为盈通公司股东。2019年4月22日，黎燕鸿、永富公司向盈通公司发出《股权知情权请求函》一份，认为鉴于盈通公司系合资公司，盈通公司的财务部门自成立至今未能提交盈通公司董事会审议通过的年度资产负债表、损益表及聘请中国注册会计师出具的审计报告，要求盈通公司提供公司章程及公司设立文件的复印件，提供股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录及决议的复印件，提供公司2004年12月10日至2019年3月31日期间的会计账簿供其查阅。2019年4月26日，盈通公司向永富公司及黎燕鸿发出《回复函》，回复称：1.公司可以将现仍保存的章程及修订案复印好，随时来取，登记文件不属于复制范围，可以股东身份去相关部门申请查阅；2.公司成立至今已十五年，有些资料并不完整，可将现仍保存的股东会会议记录、董事会会议决议复印好，可来取件，公司未成立监事会，无监事会会议记录，董事会会议记录不属于可复制范畴，可前来查阅；3.会计账簿及会计凭证属于公司内部机密资料，为保障公司合法利益，你方应当说明查阅目的。你方书面说明查阅目的后，如公司认为你方查阅会计账簿的目的不正当，可能损害公司利益的，可以拒绝查阅。即使你方目的正当，你方仅享有查阅权，不享有复制权，同时不得向他人通报或者泄露所获悉的会计账簿的内容。另，根据盈通公司提供的《文件（资料）签收表》，永富公司的法定代表人苏伟棉签收了盈通公司提交的盈通公司2018年6、7月财务报表、2018年8月财务报表、2018年9月财务报表、2018年10月财务报表、2018年11月财务报表、2018年12月财务报表、2019年1月财务报表、2019年2月财务报表、2019年3月财务报表及报告、2019年4月财务报表，及公司章程、董事会、股东会决议、2018年度财务报表审计报告、2019年第二次董事会会议表决记录表；并代黎燕鸿签收了盈通公司2018年6、7月财务报表、2018年8月财务报表、2018年9月财务报表、2018年10月财务报表、2018年11月财务报表、2018年12月财务报表、2019年1月财务报表；麦礼添代黎燕鸿签收了2019年2月财务报表、2019年3月财务报表及报告、2019年4月财务报表，及公司章程、董事会、股东会决议、2018年度财务报表审计报告、2019年第二次董事会会议表决记录表。一审法院认为，盈通公司系有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。且盈通公司《章程》第四十八条约定：合资双方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。因此，永富公司、黎燕鸿作为盈通公司的股东，有权依据上述规定及《章程》约定向盈通公司主张行使其知情权。盈通公司认为永富公司自2018年7月25日才受让股权成为公司的股东，在受让股权前已经了解了盈通公司的经营情况，受让股权后盈通公司已每月向其法定代表人苏伟棉提交了财务报表，永富公司要求盈通公司向其提供股权受让前的财务报告缺乏依据。针对盈通公司的上述抗辩意见，一审法院认为，永富公司继受取得盈通公司的股份而成为盈通公司的股东后，其当然的享有依据《中华人民共和国公司法》的相关规定及公司《章程》的约定行使股东知情权的权利，该权利是股东的固有权利，并不因其在受让股权时了解公司财务状况而受限制，知情权的行使范围亦不能被限制在其取得股东身份之后的公司的相应文件及会计账簿等，盈通公司的该抗辩意见缺乏法律依据，一审法院不予采纳。关于永富公司及黎燕鸿主张盈通公司向其公司成立至判决确认之日止的股东会记录、董事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，盈通公司认为永富公司于2019年5月23日签收了盈通公司提供的公司成立至该日的股东会会议记录、董事会会议决议，盈通公司于2019年6月4日向黎燕鸿邮寄了公司成立至今的公司章程、股东会、董事会决议共计23页。结合盈通公司提供的《文件（资料签收表）》，永富公司、黎燕鸿于2019年6月3日签收盈通公司2019年第二次董事会会议表决记录及2018年度的财务会计报告，故永富公司及黎燕鸿主张查阅、复制盈通公司股东会会议记录、董事会会议决议的请求已得到满足，因盈通公司仅向永富公司及黎燕鸿提供了2018年度的财务会计报告，故盈通公司尚应提供其公司成立至今除2018年度财务会计报告之外的财务会计报告供永富公司及黎燕鸿查阅、复制。关于永富公司及黎燕鸿主张查阅盈通公司自公司成立之日即2004年12月10日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，在法庭询问盈通公司置备了何种会计账簿及有无原始凭证、记账凭证时，盈通公司的代理人称需向当事人核实，但盈通公司认为永富公司及黎燕鸿在《股东知情权请求函》中没有说明查阅公司账簿的目的，且其每月定期向黎燕鸿交付财务会计报表，黎燕鸿要求再次提供理据不足；永富公司自2018年7月25日成为盈通公司的股东后，盈通公司亦每月向其法定代表人苏伟棉提交了财务报表，此前的财务报表盈通公司已向原转让股东每月提交，故永富公司及黎燕鸿的诉讼请求应予以驳回。对此，永富公司及黎燕鸿认为其系依据公司《章程》第四十八条的约定而主张查阅公司账簿，而盈通公司提供的财务报表并不等同于公司的账簿，盈通公司提供的财务报表未能反映公司的真实情况。针对双方的诉辩意见，一审法院认为，永富公司及黎燕鸿在庭审中提交了盈通公司2018年12月、2019年3月、4月的财务报表，盈通公司对上述财务报表不予确认，认为无法得知是否盈通公司向永富公司及黎燕鸿所提供的财务报表，且盈通公司并未能提供证据证实永富公司及黎燕鸿行使知情权，要求查阅章程存在不正当目的，结合法庭询问盈通公司提交的《文件（资料）签收表》中载明的财务报表是何资料，包含何内容时，盈通公司代理人称需庭后提交书面材料，但至今未能提交书面回复，永富公司及黎燕鸿称其签收的财务报表仅是作为证据提交的几份报表打印件，并非公司的财务账簿，故一审法院对盈通公司称其已向永富公司及黎燕鸿送交财务报表，永富公司及黎燕鸿的知情权已经满足的抗辩意见不予采纳，永富公司及黎燕鸿有权要求盈通公司提供自公司成立至今的账簿供其查阅。因盈通公司未回复其公司置备了何种账簿，而依据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，对永富公司及黎燕鸿主张盈通公司提供自2004年12月10日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其查阅的请求，一审法院予以支持。同时，公司的财务会计账目及原始凭证是记载和反映公司财务与经营管理状况的资料，通过查阅公司的财务会计账目及原始凭证，可以知晓公司财务状况和经营状况，因此，对于永富公司及黎燕鸿主张查阅上述会计账簿相应的会计凭证（含记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）的请求，一审法院同样予以支持。另根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。在判决生效后，永富公司及黎燕鸿有权在会计师、律师的辅助下进行查阅。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条第二款，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出判决如下：一、盈通公司于判决发生法律效力之日起七日内将其公司自2004年12月10日成立至本判决生效之日止每年度的财务会计报告（2018年度财务会计报告除外）供永富公司、黎燕鸿查阅、复制，查阅、复制地点为盈通公司住所地，查阅、复制时间不得超过十五日；二、盈通公司于判决发生法律效力之日起七日内将其公司自2004年12月10日成立至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及其相应的会计凭证（含记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）供永富公司、黎燕鸿查阅，查阅地点为盈通公司住所地，查阅时间不得超过十五日；三、驳回永富公司、黎燕鸿的其他诉讼请求。案件一审受理费100元，由盈通公司负担。盈通公司、永富公司及黎燕鸿在二审期间均未向本院提交新的证据。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：黎燕鸿是香港特别行政区居民,本案属于具有涉港因素商事纠纷,本案各方当事人对一审法院适用内地法律审理本案没有异议，本院予以确认。依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，综合双方当事人的诉辩意见，确定本案二审的争议焦点是：1.盈通公司应否提供自2004年12月10日成立至判决生效之日止的财务会计报告供永富公司、黎燕鸿查阅、复制；2.盈通公司应否提供自2004年12月10日成立至判决生效之日止的会计账簿及相应的会计凭证供永富公司、黎燕鸿查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”盈通公司是有限责任公司，公司《章程》第四十八条约定：合资双方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿；查阅时，合资公司应提供方便。黎燕鸿自盈通公司成立即为公司的股东，永富公司于2018年7月25日受让股权成为盈通公司的股东。对于盈通公司应否提供自2004年12月10日成立至判决生效之日止的财务会计报告供永富公司、黎燕鸿查阅、复制的问题，黎燕鸿和永富公司作为盈通公司的股东，依法和根据《章程》约定有权查阅、复制公司的财务会计报告。盈通公司称黎燕鸿委托案外人麦礼添为其代为行使股东权利，盈通公司的财务在2018年7月之前一直由麦礼添实际控制，已完全知悉盈通公司每年的财务会计报告。对此，首先，黎燕鸿作为股东，并不因为其有委托代理人代为行使股东权利，其本人的股东权利就不能行使。其次，盈通公司称黎燕鸿的代理人知悉公司每年的财务会计报告，并没有提供证据证明；而且，即便代理人知悉财务会计报告并不等于盈通公司已将每年的财务会计报告发送给黎燕鸿，并不能据此拒绝黎燕鸿查阅和复制财务会计报告的权利。盈通公司称永富公司在受让公司股权前已经知悉公司2017年度前的财务会计报告，且只能向出让股权的股东索要该期间前的财务会计报告。对此，永富公司成为盈通公司的股东，即自此享有法律规定及公司章程约定的股东权利。公司经营是一个连续的过程，永富公司受让股权成为盈通公司的股东，从其成为股东之时开始享有股东的权利，股东知情权的行使并没有限定只能对其成为股东以后的公司运营及财务状况行使知情权，也没有限定其因为知悉了其成为股东之前的公司财务状况即不能查阅、复制其成为股东前的公司财务会计报告。故盈通公司的辩解缺乏法律依据，本院不予采纳。鉴于一审法院查明2018年度的财务会计报告已向黎燕鸿、永富公司提供，故一审法院判令盈通公司只提供除2018年度以外的财务会计报告给黎燕鸿、永富公司查阅、复制，并确定了查阅和复制的时间和地点，处理正确。对于盈通公司应否提供自2004年12月10日成立至判决生效之日止的会计账簿及相应的会计凭证供永富公司、黎燕鸿查阅的问题，盈通公司认为黎燕鸿、永富公司在未说明查阅公司会计账簿的目的，没有证据证明盈通公司拒绝提供查阅。首先，黎燕鸿、永富公司向盈通公司发出《股东知情权请求函》，提出盈通公司自成立至今未能提交董事会审议通过的年度资产负债表、损益表及聘请中国注册会计师审查出具的查账报告，故要求查阅账簿（包括总账、明细账、日记账和其他会计账册）及其相应的会计凭证（含记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料），黎燕鸿、永富公司已经说明其查阅的目的。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”盈通公司没有提供证据证明黎燕鸿、永富公司的查阅目的属于上述法律规定的“不正当目的”，盈通公司应依法提供会计账簿及相应的会计凭证供黎燕鸿、永富公司查阅。双方当事人没有提供证据证明盈通公司配置何种账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”公司的财务会计账目及原始凭证是记载和反映公司财务与经营管理状况的资料，通过查阅公司的财务会计账目及原始凭证，可以知晓公司财务状况和经营状况。故一审法院对于永富公司及黎燕鸿主张查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及其相应的会计凭证（含记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）的请求予以支持，并确定了查阅的时间和地点，适用法律正确，处理得当，本院予以维持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；盈通公司的上诉理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗凯原审 判 员 禤 君审 判 员 梁亦民二〇一九年十二月三十一日法官助理 蒋 雯书 记 员 任小青