湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民初436号原告：武汉世纪鑫盛酒店有限公司，住所地武汉市汉阳区马沧湖路****。法定代表人：刘宜超，该公司经理。委托诉讼代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺瑾玉，湖北多能律师事务所律师。被告：湖北诚轩物业管理有限公司，，住所地武汉市江岸区永清小路**永青汇****法定代表人：何晓燕，该公司总经理。委托诉讼代理人：王宇文，湖北今天律师事务所律师。被告：李智希，女，汉族，1991年8月12日出生，住武汉市硚口区，委托诉讼代理人：王倩，湖北瑞通天元律师事务所律师。被告：祁五来，男，汉族，1966年11月21日出生，住湖北省应城市，委托诉讼代理人：王倩，湖北瑞通天元律师事务所律师。第三人：湖北省轻工业科学研究设计院有限公司，住，住所地武汉市汉阳区杨泗港路**/div>法定代表人：夏春林，该公司执行董事。第三人：武汉欣宇诚装饰工程有限公司，住，住所地武汉市汉阳区碧溪苑小区******/div>法定代表人：夏春林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨洋，武汉欣宇诚装饰工程有限公司职员。第三人：湖北瑞银典当有限公司，住所地武汉市，住所地武汉市汉阳区汉阳大道**莲花湖公园内法定代表人：夏春林，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄晨，湖北得伟君尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：周薇，湖北得伟君尚律师事务所律师。原告武汉世纪鑫盛酒店有限公司（以下简称鑫盛公司）诉被告湖北诚轩物业管理有限公司（以下简称诚轩公司）、李智希、祁五来、第三人湖北省轻工业科学研究设计院有限公司（以下简称设计院）、武汉欣宇诚装饰工程有限公司（以下简称欣宇诚公司）、湖北瑞银典当有限公司（以下简称瑞银公司）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告鑫盛公司委托诉讼代理人张国岭、贺瑾玉，被告诚轩公司的委托诉讼代理人王宇文，被告李智希、祁五来的委托诉讼代理人王倩，被告欣宇公司的委托诉讼代理人杨洋，瑞银公司委托诉讼代理人黄晨到庭参加诉讼。第三人设计院经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告鑫盛公司的诉讼请求：1、判令原告鑫盛公司为被告设计院的股东，享有该公司50%的股权；2、判令被告诚轩公司、李智希、祁五来和第三人设计院协助原告鑫盛公司办理设计院股权的变更登记手续，其中被告李智希将其持有的40%的股权变更登记为原告鑫盛公司，祁五来将其持有的10%的股权变更登记为原告鑫盛公司；3、判令第三人设计院向原告鑫盛公司签发50%股权的出资证明书，将原告鑫盛公司记载于股东名册、记载于公司章程。4、判令被告李智希将股权质押给第三人瑞银公司的行为无效，第三人瑞银公司解除被告李智希持有的40%的股权质押登记。5、如无法办理股权变更登记手续，则被告诚轩公司、李智希、祁五来共同赔偿原告鑫盛公司损失33431900元。6、本案诉讼费用由被告诚轩公司、李智希、祁五来承担。事实与理由：2019年1月28日，鑫盛公司与第三人欣宇诚公司签订《合作协议》，协议约定：双方合作共同受让湖北省轻工业科学研究设计院（以下简称设计院）整体国有产权，竞买成功后，鑫盛公司持有标的企业50%的股权，第三人欣宇诚公司持有标的企业50%的股权。2019年2月28日，鑫盛公司与诚轩公司签订了《股权合作协议》，协议约定，鑫盛公司持有的50%股权由诚轩公司或其指定的自然人名义上持有，鑫盛公司持有25%，诚轩公司持有25%；鉴于出资款33,431,900元系鑫盛公司全额出资，诚轩公司应按照股权比例将出资款16,715,950元及相应成本支付给鑫盛公司。2019年1月29日至2019年2月27日，鑫盛公司累计出资33,431,900元。2019年4月30日，设计院50%的股权分别过户至诚轩公司指定人李智希、祁五来名下。股权过户后，诚轩公司一直未承担股权投资的资金成本，至今分文未付。经鑫盛公司多次要求，亦未将25%的股权过户至鑫盛公司名下。2020年4月16日，未经鑫盛公司同意，李智希将持有的40%的股权质押给了瑞银公司。瑞银公司与被告欣宇诚公司均为同一实际控制人。瑞银公司明知鑫盛公司系实际出资人仍接受了质押，不构成善意取得，股权质押应为无效。为了维护合法权益，现向法院起诉，请判如所请。被告诚轩公司辩称：一、鑫盛公司诉请之诉讼主体错误，应驳回其起诉。本案中，鑫盛公司程序上应以设计院为被告，将诚轩公司、李智希及祁五来等均作为第三人。鑫盛公司错列本案诉讼主体地位，应予以驳回其本次起诉，已缴纳诉讼费、保全费由其自己承担。同时，应依法立即解除诉前保全措施。二、鑫盛公司诉状所述，并没有向人民法院全面、客观、真实反映事实情况。真实情况如下：2019年1月28日鑫盛公司确曾与欣宇诚公司就共同受让设计院股权达成协议，但中途由于鑫盛公司自身原因，不愿意继续履行合同。鑫盛公司与欣宇诚公司签订《合作协议》并支付730万元竞买费用后，又不愿意继续与欣宇诚公司继续合作。因担心毁约会导致前期已支付给欣宇诚公司的730万元竞买费用无法收回，遂找到诚轩公司，请求诚轩公司受让50%股权。鑫盛公司可将剩余未付2613190元连同前期已付给欣宇诚公司的730000元以借款的形式提供给诚轩公司，由诚轩公司进行出资购买并获得设计院50%股权，这样其所投入的33431900元，可全部由诚轩公司负责向鑫盛公司返还。初步意见形成后，鑫盛公司分别于2019年2月25日和27日两次向诚轩公司转账共计26046911元。由此，鑫盛公司共向诚轩公司提供借款共计33346911元。2020年2月28日，诚轩公司怕自己全部受让设计院50%股权，隐含风险，遂提出保留25%股权给鑫盛公司，诚轩公司只承担一半的投资成本，以尽量降低诚轩公司未知风险。协商好后，双方签订《股权合作协议》。在该《股权合作协议》明确确认“由乙方（即诚轩公司）出资进行购买”欣宇诚公司50%股权。此后，诚轩公司以自己名义向欣宇诚公司支付了剩余2613190元（包括诚轩公司自有资金84989元）股权转让款，并指定李智希、祁五来为诚轩公司代持股份。三、从鑫盛公司单方毁约欣宇诚公司，到为保全其730万元竞买金，再到与诚轩公司协商要求诚轩公司受让股份、提供借款、签订《股权合作协议》的整个过程及和内容来看，鑫盛公司自始至终，并没有真正要成为设计院实际和登记股东的真实意思表示。鑫盛公司真正目的只不过是为了保证已付的730万元前期竞买金能够收回。鑫盛公司与诚轩公司间名为“股权合作”，实为“民间借贷”法律关系。四、鑫盛公司诉请确认其享有设计院50%股权，并要求诚轩公司、李智希、祁五来及设计院协助办理工商变更过户等手续，严重缺乏事实根据和法律依据，客观上也无法实现，不应得到法院支持。1、鑫盛公司提交的《股权合作协议》第1条明确约定：“由乙方（诚轩公司）和甲方（鑫盛公司）各自拥有25%所有权及股权”，根据该条，诚轩公司至少是设计院25%股权实际所有人。因此，鑫盛公司诉请确认享有全部50%股权缺乏事实根据。2、鑫盛公司诉请要求将李智希和祁五来名下股权工商变更至鑫盛公司名下不符合法律规定。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条规定，鑫盛公司没有证据证明其取得了设计院其他股东半数以上同意，因此人民法院不应予以支持。3、本案诉争股权，已合法质押给瑞银公司，并办理工商登记手续，变更股权已成为客观不能。五、本案鑫盛公司与诚轩公司之间实为民间借贷关系，争议股权实际为诚轩公司所有，如鑫盛公司向诚轩公司主张借款债权，可另行起诉。六、李智希、祁五来仅系帮诚轩公司代持股份，与鑫盛公司没有任何法律关系。如诚轩公司对鑫盛公司负有债务，由诚轩公司自己承担，与其二人无关。七、本案不存在赔偿问题，鑫盛公司的第五项诉请，与事实和法律相悖。八、不管诚轩公司与鑫盛公司之间法律关系被认定为全部借贷关系，还是一般借贷、一般股权合作关系。诚轩公司自2020年2月与鑫盛公司建立合作关系以来，并没有实际享受到任何权利，获取任何利益。对于鑫盛公司的借款，诚轩公司毫无拒还的意思。鑫盛公司的此次诉请，缺乏事实根据和法律依据，诚轩公司不能苟同，请求依法予以全部驳回。本案案件受理费及保全费，由鑫盛公司自己承担。被告李智希辩称：一、在纠纷发生之前，本人并不认识刘宜超，更没有与鑫盛公司有过任何经济往来。二、设计院在本人名下40%股权，包括在祁五来名下的10%股权均为帮诚轩公司代持，诚轩公司是该50%的实际所有人。2019年4月30日，受诚轩物业有限公司指派本人受让了设计院40%股权，本人只是登记股东，诚轩公司是隐名股东。三、鑫盛公司与诚轩公司的《股权合作协议》只能约束鑫盛和诚轩双方，本人并非该协议的相对方，对鑫盛不承担任何合同义务。鑫盛公司若基于该合作协议享有权利，应向诚轩公司主张，而不是本人。四、现今本人不可能将本人名下40%股份变更至诚轩公司名下，也没有义务变更至鑫盛公司名下。理由：1、2020年4月，诚轩公司因资金周转需要，以本人名义向瑞银公司借款人民币1000万元，本人用本人所持设计院40%股份，为该笔借款进行质押担保。至今，诚轩公司仍未将该笔借款归还给本人。致使本人对第三人瑞银公司负有1000多万元本息债务。如此时本人将本人名下所持设计院40%股份变更登记为诚轩公司或鑫盛公司名下，将对本人造成严重的经济负担。本人只不过是打工者，一个月就拿那么几千块钱工资，并且现在处于失业状态。失去股权作为偿还债务的担保，本人及父母绝不答应。2、本人和祁五来帮诚轩公司代持股份，均未约定返还和变更期限，诚轩公司在本次诉讼中也未要求本人归还股权及将股份变更至诚轩公司名下，本人没有义务主动归还和变更。3、从鑫盛公司提供的其与诚轩公司的《股权合作协议》内容来看，其与诚轩公司只是投资或者借款关系，其主张的33431900元资金只不过是投资借款，而非入股资金。另，即便是按照该协议第1条，鑫盛公司也只对诚轩公司享有25%的股权，而非50%。因此，鑫盛公司要求确认其享有设计院50%股权完全没有任何道理。4、本人只认可本人与诚轩之间就本人40%股权具有代持关系，与鑫盛公司没有任何关系。5、不管法院最终确认鑫盛公司是设计院25%股份的实际出资人，还是50%股份的实际出资人，在其未取得设计院其它一半以上股份持有人的同意情况下，其请求确认其是设计院股权所有人，并要求本人、祁五来、诚轩公司及设计院办理变更登记，签发出资证明，并记载于股东名册和章程，均不应得到法院支持。6、因本人所持设计院股份已出质给瑞银公司，客观上也无法将本人名下所持股份变更过户至诚轩公司或者鑫盛公司名下。五、本人与瑞银公司之间的借贷关系真实存在，瑞银公司确实为此出借1000万元款项。鑫盛公司要求判令本人出质40%股份给瑞银公司的行为无效，并要求解除质押，毫无事实根据和法律依据。六、本人与鑫盛公司之间没有任何经济和法律关系，本人帮诚轩公司代持的40%股份仍在本人名下，未被他人拍卖和处置，本人不应对诚轩物业进行赔偿，更不应对鑫盛公司作出任何赔偿。鑫盛公司基于与诚轩公司的合同关系所享有的权利，其只能向诚轩公司主张。基于以上事实和理由，恳请人民法院依法驳回世纪鑫盛公司对本人的全部诉讼请求，本案诉讼费用由其他相关责任方承担。被告祁五来辩称：本人与被答辩人没有任何法律关系，本人名下10%股份，是受诚轩公司指定，帮诚轩公司代持。诚轩公司是该10%股份的实际所有人。我方答辩意见同李智希的答辩意见。第三人欣宇诚公司陈述：鑫盛公司已将诉称涉案股权进行处置，主张享有设计院50%股权并据此主张股东权利没有事实依据。鑫盛公司与我司于2019年1月28日签订《合作协议》后，并未主张要求登记其50%股权。反而于2019年2月28日向我司出具关于股权过户的函，要求将该案涉股权过户至诚轩公司名下或该公司指定的自然人名下。鑫盛公司给我司的解释是其合作涉案股权已经转让给了诚轩公司。2019年3月1日，诚轩公司向我司支付股权合作余款2600余万元。2019年4月24日，诚轩公司向我司出具股权转让指定函，要求将设计院股权过户至李智希持有40%，祁五来持有10%，我司已按照该函要求进行了登记变更。因此我司认为鑫盛公司已将涉案股权进行了处置，其主张确认其为设计院50%股权的股东，并据此要求办理变更手续没有任何事实依据，应依法予以驳回。如鑫盛公司认为诚轩公司未按其与鑫盛公司之间的合作协议约定支付其合作款项侵害了其合作权利，由鑫盛公司与诚轩公司自行处置，与包括我司在内的本案第三人均无关。第三人瑞银公司陈述：因鑫盛公司对第三人瑞银公司有诉请，所以瑞银公司提供答辩意见：1、鑫盛公司称我方与欣宇诚公司均为同一实际控制人，没有任何事实依据。我方与欣宇诚公司该是独立的法人，两个公司在法律上不存在任何关联性。2、案涉的股权典当借款业务办理完毕后，欣宇诚公司于2020年的7月28日通过受让而成为我方持有10%股权的股东，而不是在此之前。答辩人从不知晓也不可能知晓鑫盛公司是其主张的涉案股权的实际出资人，鑫盛公司指称我方明知鑫盛公司是实际出资人而将设计院股权办理质押显然没有任何事实依据。我方之所以接受李智希的股权，办理股权借款质押，完全是出于对工商登记部门的公示信息的信任，在主观上显然是善意的。3、我方已合法地办理了涉案股权质押手续。综上，请求法院依法予以驳回鑫盛公司诉讼请求。第三人设计院未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于各方当事人无异议的证据本院予以确认。经审理查明，2019年1月28日，欣宇诚公司与鑫盛公司签订《合作协议》。该协议约定：鉴于：1、欣宇诚公司与鑫盛公司拟合作共同受让设计院整体国有产权；2、欣宇诚公司于本协议签订之日前已缴纳730万元竞买保证金；达成如下一致协议：一、合作方式，双方以欣宇诚公司的名义竞买设计院，竞买成功后鑫盛公司受让欣宇诚公司在设计院中50%股权，受让后，欣宇诚公司持有设计院50%股权，鑫盛公司持有设计院50%股权；二、合作价款：1、本协议签订次日，鑫盛公司向欣宇诚公司银行帐户支付730万元，作为前期的竞买费用，合作竞买底价暂定为3638.61万元（以实际竞拍价格为准），如欣宇诚公司成功竞拍得设计院，则依据最终成交总价款（包括竞拍成交价格及产权交易费用）由欣宇诚公司、鑫盛公司按照各自股权比例支付；2、合作竞买底价暂定为3638.61万元（以实际竞拍价格为准），如欣宇诚公司成功竞拍得设计院，则依据最终成交总价款（包括竞拍成交价格及产权交易费用）由欣宇诚公司、鑫盛公司按照各自股权比例支付；三、若欣宇诚公司未在本协议约定的时间内支付730万元的前期竞买费用，则自动终止；四、欣宇诚公司应以自己名义进行设计院的竞拍，竞拍成功后，以欣宇诚公司名义签订《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》。2019年2月21日，湖北省宏泰资产经营有限公司（转让方）与欣宇诚公司（受让方）就转让设计院整体国有产权签订《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》，转让价为6538.61万元。武汉光谷联合产权交易所出具了鄂光谷联交鉴字[2019]37号《产权交易鉴证书》。2019年2月28日，鑫盛公司与诚轩公司、欣宇诚公司签订《股权合作协议》。该协议约定：鉴于鑫盛公司于2019年1月28日与武汉欣宇诚装饰工程有限公司签订合作协议,约定以欣宇诚公司的名义共同购买湖北省轻工业科学研究设计院整体国有产权资产项目。经鑫盛公司、诚轩公司双方达成合作，由诚轩公司进行出资购买。目前，鑫盛公司已累计出资人民币33431900元。2019年2月21日，欣宇诚公司与湖北省宏泰资产经营有限公司签订《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》。鑫盛公司已于2019年2月28日向欣字诚公司致函，要求将鑫盛公司持有该项目持有的50%股权全部指定过户至诚轩公司名下或诚轩公司指定的自然人名下。为明确各方权利与义务，鑫盛公司、诚轩公司双方经协商一致，签订如下协议，以资共同遵守和执行:1、欣宇诚公司(包括本协议所涉受让之国有资产项目)变更过户至诚轩公司或诚轩公司指定自然人名下的50%股权，由诚轩公司和鑫盛公司各自拥有25%所有权及股权。2、鑫盛公司、诚轩公司双方各自持有目标公司25%股权，后期所产生的一切税、费均由鑫盛公司、诚轩公司双方各自承担。3、鑫盛公司出资的投资款人民币:33431900元，所产生的资金成本由诚轩公司按所持股份比例承担，具体金额双方另行协商。4、目标公司对于本协议所涉项目所形成的收益、补偿、赔偿、资产权益等由鑫盛公司、诚轩公司双方按照各自所占股份比例分享、所有。5、目标公司转让或注销的，鑫盛公司应提前告知诚轩公司，诚轩公司有义务协助鑫盛公司共同办理转让和注销手续，转让和注销完成后，本协议自动解除。同日，鑫盛公司向欣宇诚公司发出《关于股权过户的函》，要求将鑫盛公司持有的50%股权，指定过户至诚轩公司名下或该公司指定的自然人名下。2019年3月12日，诚轩公司向欣宇诚公司发出《关于股权指定过户的函》，内容为：针对设计院50%股权，现我司指定自然人及股权分配如下：上述股权中40%股权转至李智希，10%股权转至祁五来。2019年1月29日，鑫盛公司通过刘宜超账户向欣宇诚公司支付730万元。欣宇诚公司向鑫盛公司开具了收到竞买保证金730万元的收据。鑫盛公司分别于2019年2月25日、2月27日向诚轩公司支付1000万元、16046911元。庭审中，鑫盛公司陈述其采用现金的方式向诚轩公司支付了84989元，诚轩公司予以否认。2020年3月1日，诚轩公司向欣宇诚公司转款26131900元。欣宇诚公司向鑫盛公司开具收到整体国有产权合作款26131900元的收据。2019年4月30日，欣宇诚公司依《关于股权指定过户的函》的要求办理了股权变更手续，变更后，设计院的股权结构为：欣宇诚公司持有50%，李智希持有40%、祁五来持有10%。当日，湖北省轻工业科学研究设计院名称变更为湖北省轻工业科学研究设计院有限公司。2020年1月21日，诚轩公司向鑫盛公司发出《承诺书》，内容为：本公司郑重承诺于2020年2月29日前将贵司投资的设计院国有资产项目的投资款33431900元（具体金额以实际投入为准）及其中50%投资款（16715950元）对应的利息（按月息1分计算）全额退还给贵司。本公司自愿再向贵司支付2000万元整，作为投资溢价款，相关款项本公司承诺于2020年4月30日前支付。如本公司未兑现以上任一承诺，则本公司将无条件将该项目自身持有的25%（目前由我公司指定的自然人持有）的股权变更至贵司或贵司指定的主体名下（过户税费由贵司承担）。2020年1月21日，瑞银公司（典当行、贷款人）与李智希（当户、借款人）签订《股权典当借款合同》。当日，瑞银公司（质权人）与李智希（出质人）签订《股权质押合同》，约定李智希将其享有设计院40%股权作为质物为李智希向瑞银公司借款作担保。2020年4月16日，双方办理了股权质押登记。另查明，瑞银公司于2020年7月28日办理股权变更手续，变更前股权结构为：湖北天宇建设有限公司持有49%，谢昊持有41%，武汉阳城建筑工程有限公司持有10%。变更后：湖北天宇建设有限公司持有49%，谢昊持有41%，欣宇诚公司10%。以上事实，有鑫盛公司提交的《合作协议》、《股权合作协议》、银行电子回单、收据、《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》、产权交易鉴证书、《关于股权过户的函》、《关于股权指定过户的函》、欣宇诚公司、设计院、瑞银公司企业信息、《承诺书》，瑞银公司提交的设计院工商登记信息、典当经营许可证、《股权典当借款合同》、股权出质设立登记通知书为证。本案焦点：1、鑫盛公司已支付合作款的数额；2、鑫盛公司请求确认其名下股权，并要求股权过户的诉请是否应予以支持。1、鑫盛公司已支付合作款的数额鑫盛公司称通过银行转账向欣宇诚公司银行帐户支付730万元，向诚轩公司转款1000万元、16046911元，转账合计为33346911元。鑫盛公司陈述另行向诚轩公司支付现金84989元，支付合作款总数额为33431900元。诚轩公司否认收到现金84989元。经查，鑫盛公司与欣宇诚公司签订《合作协议》后，鑫盛公司向欣宇诚公司通过银行转账支付730万元，作为前期的竞买费用。鑫盛公司与诚轩公司签订的《股权合作协议》中确认鑫盛公司已出资33431900元。诚轩公司于2020年1月21日出具的《承诺书》中再次确认鑫盛公司已出资33431900元。欣宇诚公司出具的收到鑫盛公司产权合作款的两份收据的总额也为33431900元，诚轩公司称未收鑫盛公司另行支付84989元，未提交反驳证据，本院认定鑫盛公司已支付合作款的数额为33431900元。2、鑫盛公司请求确认享有设计院50%的股权，并要求办理股权过户登记的诉请是否应予以支持本院认为，本案所涉《合作协议》、《股权合作协议》是各方意思表示，应为合法有效。本案系股权合作引起的纠纷。鑫盛公司与欣宇诚公司签订《合作协议》，约定以欣宇诚公司的名义竞买设计院，竞买成功后鑫盛公司受让欣宇诚公司在设计院中50%股权，如欣宇诚公司成功竞拍得设计院，依据最终成交总价款由欣宇诚公司、鑫盛公司按照各自股权比例支付。欣宇诚公司竞拍成功后，鑫盛公司又与诚轩公司签订《股权合作协议》，约定由诚轩公司与鑫盛公司各持有设计院25%的股权，设计院50%的股权过户至诚轩公司名下或由诚轩公司指定的自然人代持。鑫盛公司向诚轩公司支付合作款后，诚轩公司款项转付至欣宇诚公司。鑫盛公司已依约履行其向诚轩公司支付合作款的全部义务。而诚轩公司并未依《股权合作协议》约定按其所占比例承担鑫盛公司所出资的资金成本。2020年1月21日，诚轩公司在《承诺书》中承诺，如未2020年2月29日前将投资款33431900元及利息、投资溢价款支付至鑫盛公司，则诚轩公司同意将其自身持有25%股权变更至鑫盛公司或鑫盛公司指定主体名下。诚轩公司作出该承诺后，诚轩公司并未向鑫盛公司返还投资款等费用。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定，鑫盛公司已依约支付购买设计院50%的合作款，该数额已超过《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》约定的转让价为6538.61万元的50%。对于鑫盛公司提出确认其为设计院股东，享有设计院50%股权，设计院向鑫盛公司签发出资证明书、将鑫盛公司记载于股东名册，记载于公司章程的诉请，本院予以确认。诚轩公司向欣宇诚公司发出《关于股权指定过户的函》，指定由李智希持有设计院40%股权，祁五来持有设计院10%股权。鑫盛公司有权请求将祁五来名下设计院10%股权转让至鑫盛公司的。因李智希与瑞银公司签订借款合同，并将其名下40%的设计院股权质押至瑞银公司，已办理股权质押登记。本案中，鑫盛公司未提交证明瑞银公司与李智希之间存在恶意串通的证据，也未提交瑞银公司作为质权人同意解除质证的证据。鑫盛公司仅提交欣宇诚公司为持有瑞银公司10%股权的工商登记资料，尚不能证明瑞银公司与欣宇诚公司均为同一实际控制人。对鑫盛公司请求确认李智希将股权质押至瑞银公司的行为无效，解除质押登记的诉请不予支持。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存”的规定，因李智希股权已质押至瑞银公司名下，对鑫盛公司请求将李智希名下设计院40%股权过户至鑫盛公司名下的诉请不予支持，鑫盛公司应待李智希名下设计院40%股权解押后另行主张。因鑫盛公司未提交证据证明无法办理变更登记手续给其造成实际损失的证据，且李智希、祁五来并非为与鑫盛公司签订《股权合作协议》的相对方，对鑫盛公司请求诚轩公司、李智希、祁五来赔偿其损失的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条，判决如下：一、确认原告武汉世纪鑫盛酒店有限公司为湖北省轻工业科学研究设计院有限公司的股东，享有该公司50%的股权，二、第三人湖北省轻工业科学研究设计院有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉世纪鑫盛酒店有限公司签发50%股权的出资证明书，将原告武汉世纪鑫盛酒店有限公司记载于股东名册、记载于公司章程。三、被告祁五来和第三人湖北省轻工业科学研究设计院有限公司应于本判决生效之日起十日内协助原告武汉世纪鑫盛酒店有限公司将祁五来持有的第三人湖北省轻工业科学研究设计院有限公司10%股权变更登记为原告武汉世纪鑫盛酒店有限公司。四、驳回原告武汉世纪鑫盛酒店有限公司其他诉讼请求。本诉案件受理费208960元，诉前保全费5000元，由被告湖北诚轩物业管理有限公司告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。审判长 刘 隽审判员 李 娜审判员 蹇鹏飞二〇二〇年十二月七日书记员 徐 刚