广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初36873号原告（反诉被告）：庞伟松，男，1969年3月13日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市南山区，原告：姚方，女，1983年2月15日出生，满族，身份证住址广东省深圳市南山区，共同委托诉讼代理人：刘中良，广东嘉得信律师事务所律师，执业证号14403201310017113。被告（反诉原告）：李春柱，男，1978年6月26日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市罗湖区，被告：黄莹莹，女，1980年3月13日出生，汉族，身份证住址沈阳市皇姑区，共同委托诉讼代理人：余鑫，广东耀中律师事务所律师，执业证号14403201610442061。共同委托诉讼代理人：杨阳，广东耀中律师事务所实习律师。原告庞伟松、姚方与被告李春柱、黄莹莹股权转让纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，被告李春柱提起反诉，本院决定对本诉及反诉合并审理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告庞伟松及二原告共同委托诉讼代理人刘中良、被告李春柱、黄莹莹共同委托诉讼代理人余鑫及杨阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告庞伟松、姚方向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即向原告返还投资款人民币1000000元及利息(利息以人民币1000000元为基数，从起诉之日起按同期同类人民银行贷款利率计至所有款项返还完毕之日止);2.判令两被告承担本案诉讼费、保全费、担保费、公告费等一切相关费用。事实与理由:两原告系夫妻关系，两被告也系夫妻关系，2018年，原告姚方与被告黄莹莹在聊天中得知被告夫妻有经营健身房项目，而且被告黄莹莹告知原告健身房项目前景很好，投资收益可观。于是，两原告与两被告建立微信群洽谈投资合作事宜，初步确定原告出资人民币1500000元投入被告李春柱绝对控股的健身房公司，双方一直在微信沟通合作入股事宜，但对于股权转让的具体协议与合作方式一直没有达成一致意见。2019年3月份，被告因资金紧张，要求原告先投入资金用于店铺经营，原告考虑到双方之间的朋友关系，在股权转让及合作方式尚未具体谈妥的情况下，从2019年3月8日起陆续由原告姚方账户向被告黄莹莹账户转入1200000元。但被告却在2019年3月6日未与原告协商及经原告授权的的情况下，冒名代替原告庞伟松在《股权转让协议书》及《股东会决议》上签名，制作虚假材料准备进行股权变更，而此时原告根本就不知情，还是在微信群里继续与被告沟通股权转让及合作方式的问题进行深入沟通，同时，2019年3月底，被告以办理股权转让变更需要预约为由取得原告庞伟松的身份证原件并要求原告进行预约认证，原告考虑到预约并不代表股权马上变更，同时为了尽快达成协议及合作方式，先进行预约也并不妨碍后续股权协议的谈判及合作方式达成，以便在预约后尽快达成股权转让协议及合作方式的一致意见，签署股权转让协议及股东会决议确定合作方式后，再现场办理股权变更登记也是促成双方合作的一种快捷方式。事实上，在原告并不知情的情况下，两被告利用冒签原告庞伟松签字的股权转让协议及股东会决议在深圳市市场监督管理局办理预约后，并未通知原告现场办理股权变更登记，而是私自代替原告进行了股权变更登记，且被告在股权变更登记后也未向原告告知，双方还是在继续对股权转让协议及合作方式进行沟通。但因被告提供虚假财务报表等多方面的原因，双方至今都未达成相应的股权转让协议及合作方式的一致意见。综上，被告在未与原告达成股权转让协议，双方并未签订任何合同及合同尚未成立的情况下，提供虚假材料办理股权变更登记试图侵占原告财产，严重违反诚实信用原则，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法支持原告的所有诉讼请求。被告李春柱、黄莹莹答辩称：第一、原告庞伟松与被告李春柱已达成股权转让协议,并已在深圳市市场监督管理局办理股权变更手续，原告无要求返还款项的依据。首先，双方已就股权转让事宜达成一致。2018年11月份，原告庞伟松、姚方就入股答辩人李春柱控股的健身会所一事开始与李春柱、黄莹莹进行磋商。双方于2019年3月就转让的股份数目以及转让价格最终达成合意，李春柱转让其控股的深圳拿铁健身管理有限公司以及深圳拿铁瑞峰健身管理有限公司各30%股份给庞伟松，转让价格合计为1500000元。随后，2019年3月8日至2019年4月20日期间，原告姚方陆续把股款转账到答辩人黄莹莹账户上，总计1200000元。其次，办理股权转让手续时，庞伟松明确知晓办理事项，交付身份证原件给黄莹莹用于现场核对，并通过了深圳市市场监督管理局人脸识别最终完成股权转让的备案手续。在办理股权转让前，庞伟松明确知晓黄莹莹正预约办理股权转让的手续，将其身份证拍照给黄莹莹用于办理预约，在黄莹莹预约了具体办事日期后，又交付身份证原件给黄莹莹用于深圳市市场监督管理局工作人员现场核对。在办理股权转让手续的当日，为防止出现冒名股东，深圳市市场监督管理局要求股权转让的双方当事人必须通过人脸识别提示系统，该系统在识别前明确载明此人脸识别用于办理深圳拿铁健身管理有限公司以及深圳拿铁瑞峰健身管理有限公司股权转让手续，而庞伟松也明确知晓这一情况，并顺利通过了该系统的认证识别，因此本案中股权转让行为是双方真实意思表示。再者，庞伟松事后请求分配利润并实际获取了分红进一步说明其清楚知道自己具有股东身份。2019年4月2日，案涉两家健身房已完成股权变更，庞伟松正式成为两家健身房的股东。此后，于2019年5月14日，庞伟松在微信上联系被告李春柱要求分配健身房利润，行使了专属于股东的利润分配请求权，并实际上获取了200000元分红。这一事实充分证明了庞伟松清楚自身已经具有股东身份，可以行使股东权利，推翻了其起诉状中诉称自己对于股权变更并不知情的说法。最后，庞伟松作出真实的意思表示接受被告李春柱转让股份，股份转让合同已经成立并生效。根据前面所述，被告李春柱已积极履行了转让股份的义务，原告庞伟松也在明确了解情况的前提下，作出了真实的意思表示，配合进行了人脸识别，使股权变更顺利完成。原告在起诉状中诉称双方并未签订任何合同致合同尚未成立这一说法明显与事实、法律相悖，股份转让合同已经成立并生效。第二、原告两次就同一诉讼标的及诉讼请求进行起诉，归根到底是由于生意不如预期，试图借双方未就合作细节达成一致为由退出市场，滥用司法资源逃避经营风险。原告两次就同一标的及诉讼请求进行起诉，属于重复起诉。原告此前曾以不当得利为案由，就同一诉讼请求向罗湖法院提起诉讼，该案案号为(2019)粤0303民初25749号，已被驳回全部诉讼请求。现原告再次向法院诉称双方并未签订合同且合同不成立，被告无正当理由侵占原告财产，要求被告返还股款，本质上仍然属于不当得利这一诉讼标的，前后两次诉讼构成重复起诉。双方有关经营管理、财务机制等细节可另行签订补充协议予以规范，借此分歧要求返还股款并无法律依据。因当前健身行业竞争激烈，下半年健身会所未能达成庞伟松所期望的高额回报，庞伟松才以不同案由提起诉讼要求返还股款。庞伟松所诉称的双方未就财务制度、退出机制等问题达成一致，双方可另行签订补充协议予以规范，但这并不影响股权转让主合同的成立生效，庞伟松以此为由要求返还股款并无法律依据，更是滥用司法资源逃避经营风险的表现。综上所述，股权转让是双方真实意思表示，股权转让的过程中获得庞伟松充分的配合，庞伟松也已经参与到企业的经营管理，并参与分红，原告庞伟松及姚方以未达成股权转让协议为由要求退还1000000股款缺乏事实与法律依据，同时，前后两次起诉有构成重复起诉之嫌，恳请法院依法栽判，驳回起诉或驳回原告所有诉讼请求。被告李春柱向本院提出反诉请求：1.判令被反诉人庞伟松支付剩余股款300000元；2.判令反诉费由被反诉人庞伟松承担。事实与理由:2018年11月份，被反诉人庞伟松与其本诉原告姚方就入股反诉人李春柱控股的健身会所一事进行磋商。双方于2019年3月就转让的股份数目以及转让价格最终达成合意，反诉人李春柱转让其控股的深圳拿铁健身管理有限公司以及深圳拿铁瑞峰健身管理有限公司各30%股权给被反诉人庞伟松，转让价格合计为1500000元。随后，2019年3月8日至2019年4月20日期间，姚方累计将股权转让款1200000元转账到李春柱配偶黄莹莹银行账户。2019年4月1日，反诉人李春柱配偶黄莹莹前往深圳市市场监督管理局南山分局办理股权转让手续，在此之前，庞伟松将其身份证原件交给黄莹莹用于深圳市市场监督管理局工作人员现场核对。为简便快速办理相关手续，双方均认可相关文件由黄莹莹代为签字，因此按照深圳市市场监督管理局固定格式文本形成了两份(股权转让协议书》。在办理股权转让手续时，为防止出现冒名股东，深圳市市场监督管理局要求股权转让的双方当事人必须通过人脸识别提示系统，该系统在识别前明确载明的用于办理深圳拿铁健身管理有限公司以及深圳拿铁瑞峰健身管理有限公司股权转让手续，而庞伟松也明确知晓这一情况，并顺利通过了该系统的认证识别，顺利办结股权转让的手续。此后庞伟松也以股东身份行使了专属于股东的利润分配请求权，并实际获取了200000元分红。反诉原告认为股权转让是双方真实意思表示，双方达成的两份《股权转让协议书》，事前事后均得到反诉被告庞伟松的认可，《股权转让协议书》合法有效，两份《股权转让协议书》在备案登记时，为避免税费，载明的交易对价为人民币1元，但实际交易价格为人民币1500000元，现被告仅支付股款1200000元，尚有300000股款未付清。综上，《股权转让协议书》是双方真实意愿表示，不违反法律法规的禁止性规定。被告庞伟松已实际受让两家公司股权，却未能付清股权转让款，违反了双方约定，恳请法院查明案情，依法裁判。被反诉人庞伟松答辩称：第一、庞伟松与李春柱的股权转让根本没有成立，李春柱的反诉请求没有事实及法律依据。庞伟松夫妻与李春柱夫妻虽然有对目标公司股权转让进行协商，但因双方一直未达成书面转让协议，股权转让协议并未成立，未成立的合同就根本谈不上履行的问题。从当事人提交的证据也可以清楚反映，双方一直在就股权转让进行磋商，时至今日都未达成一致。合同的成立需要经过要约与承诺的过程，李春柱夫妻有向庞伟松夫妻发出要约，但庞伟松夫妻一直未进行承诺，而是对合同主要条款在进行反要约，李春柱夫妻也未对反要约进行承诺，因此，从合同成立的角度来看，双方未达成一致意见，合同井未成立。同时，双方约定股权转让是需要签订书面股权转让协议，而李春柱夫妻为了达到占有款项的目的，在庞伟松并未签订股权转让协议前就制造虚假的签名，欺骗工商管理部门办理了股权变更登记手续，严重违反法律规定，损害公共利益，股权转让登记行为应当被依法撒销，答辩人保留追究法律责任的权利。第二、股权转让登记非庞伟松本人的授权，也非庞伟松本人的真实意思表示，应当无效。虽然庞伟松有进行工商变更登记预约识别，但预约并不代表股权变更登记，答辩人在本诉起诉状也明确表达了预约的目的只是为了促成双方股权转让合同的签订，尽快达成一致意见，但事实上是在预约后，李春柱夫妻在未与庞伟松夫妻签订真实的股权转让协议后，制作虚假协议欺骗登记部门办了登记，而且在变更登记后也未通知庞伟松，以致在2019年4月2日后庞伟松夫妻还继续向其支付款项，违背答辩人的真实意思，如果庞伟松知道在2019年4月2日办理了股权变更登记的事实，后续根本不可能继续向李春柱夫妻支付款项，因李春柱夫妻违背诚实信用，根本就不可能考虑合作事宜。另，从双方的微信聊天记录也可以说明，在2019年5月、6月份，双方都还在就股权转让协议的具体内容进行协商，并没有达成一致的意思表示。如果当时股权变更登记是庞伟松的授权与真实意思表示，后续双方就没有必要再就转让协议进行协商，只需要补充签字就好，因此，反诉原告所主张的事实与理由完全是无稽之谈。综上所述，被答辩人严重违反诚实信用原则，制作虚假股权转让协议损害社会公共利益，请求法庭依法查明事实，驳回反诉请求，支持本诉的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：一、本院曾于2019年7月25日立案受理原告姚方与被告黄莹莹、李春柱、第三人庞伟松（本案原告）不当得利纠纷一案，案号为（2019）粤0303民初25749号，经开庭审理后本院于2019年9月24日作出判决，该判决已于2019年11月16日生效。二、原告庞伟松、姚方为夫妻关系，被告李春柱、黄莹莹为夫妻关系。原告庞伟松、姚方与被告李春柱、黄莹莹四人自2018年11月开始就被告李春柱将其持有的深圳拿铁健身管理有限公司以及深圳拿铁瑞峰健身管理有限公司的股权各转让30%给原告庞伟松一事进行协商。庭审中各方当事人对涉案微信聊天记录的内容及对象身份真实性均无异议。2019年2月27日被告黄莹莹在微信上说：“大店加瑞峰店，如果三十股按照五百万算。低于三十就按照六百万。接下来新店也是按照这个比例继续投。”原告姚方回复说：“就是你家和我家7:3比例，资金投入和粉红（分红）都按这个比例，你之前那个10%的小股东算你那里的7，然后贺在我3这里我代持。是这个意向吗？那就得拿出来150万？现金？”，2019年3月10日原告庞伟松在微信上说：“还有一个问题需明确，我们150万占股包含升级装修的费用在内不能划作为入股后店里的成本支出。”此外，原告姚方在在（2019）粤0303民初25749号案庭审中陈述“最初确认的股权对价是150万元”。三、原告姚方自2019年3月8日至4月20日期间通过微信和银行转账方式向被告黄莹莹累计支付了1200000元，庭审中，原告庞伟松陈述该款项为对涉案两家公司的投资款，被告李春柱、黄莹莹确认收到上述款项。四、2019年3月19日被告黄莹莹在微信中说：“近期要去做股权变更，请松哥先把身份证拍照发给我，预约哪天现场办理，我提前通知您，需要您身份证原件。”原告庞伟松回复“OK”予以确认，并将身份证拍照发送给被告黄莹莹。2019年3月27日，被告黄莹莹通过微信发送深圳市市场监督管理局提供的实名认证链接给原告庞伟松，原告庞伟松通过微信操作通过了人脸识别实名认证。经本院向深圳市市场监督管理局确认，为防止出现冒名股东等情况，办理股权变更手续必须先通过人脸识别认证，认证通过后方可办理变更手续。被告黄莹莹在庭审中确认其在深圳市市场监督管理局办理涉案两家公司股权变更时提交的《股东会决议》、《股权转让协议书》中涉及原告庞伟松的签名均为被告黄莹莹代签。五、2019年4月2日，涉案深圳拿铁健身管理有限公司和深圳拿铁瑞峰健身管理有限公司办理了股权变更登记，变更后原告庞伟松分别占两家公司各30%股权。六、2019年5月14日原告庞伟松在微信中说：“利润先分配吧，剩余金额有空再整理出来”。庭审中，原告庞伟松确认收到被告李春柱支付的200000元。本院认为，本案系股权转让纠纷。本案的争议焦点在于原、被告双方之间是否已成立合法有效的股权转让合同关系。原告主张双方没有签订书面的股权转让协议，在深圳市市场监督管理局办理股权变更时提交的《股权转让协议》和《股东会决议》上原告庞伟松的签名为被告黄莹莹冒签，双方没有达成真实有效的股权转让合同关系。被告抗辩称《股权转让协议》和《股东会决议》上庞伟松的签名确实是被告黄莹莹代签，但这是经过原告庞伟松认可的，也是原告庞伟松的真实意思表示，该股权转让协议是有效的。本院认为，原告与被告四人自2018年11月起就被告李春柱将其持有的深圳拿铁健身管理有限公司以及深圳拿铁瑞峰健身管理有限公司的股权各转让30%给原告庞伟松一事进行协商，双方达成了初步意见，按7:3的比例进行投资和分红；2019年3月19日，被告黄莹莹在微信中告知原告庞伟松办理股权变更登记预约需要其身份证复印件，随后原告庞伟松将身份证拍照发送给被告黄莹莹。预约登记后，被告黄莹莹又在微信中告知原告庞伟松，现场办理股权变更手续需要用到其身份证原件，原告庞伟松亦将身份证原件交给被告黄莹莹。被告黄莹莹前往深圳市市场监督管理局现场办理股权变更手续当天，向原告庞伟松通过微信发送人脸识别实名认证链接，原告庞伟松在庭审中也确认是其本人自行操作完成了实名认证手续。2019年4月2日，涉案深圳拿铁健身管理有限公司和深圳拿铁瑞峰健身管理有限公司股权发生了变更，变更后原告庞伟松分别占两家公司各30%股权。2019年5月14日原告庞伟松在微信中要求被告分配利润，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司股东按照实缴的出资比例分取红利，原告庞伟松要求分配利润，视为承认了其是涉案深圳拿铁健身管理有限公司和深圳拿铁瑞峰健身管理有限公司股东的身份。基于此，本院认为，虽然涉案《股权转让协议》和《股东会决议》上原告庞伟松的签名为被告黄莹莹代签，但原告庞伟松显然对被告办理股权变更一事是知情和认可的，而且也实际履行了该协议的内容，按照诚实信用原则，应认定原告庞伟松默示并追认了被告黄莹莹在《股权转让协议》及《股东会决议》上代其签名的行为，《股权转让协议》属于原告庞伟松真实意思表示，原、被告双方之间成立合法有效的股权转让合同关系。双方当事人之间形成股权转让的合意，涉案两家公司深圳拿铁健身管理有限公司和深圳拿铁瑞峰健身管理有限公司股权亦按双方约定办理了股权变更手续，该股权转让协议已履行完毕。原告庞伟松在庭审中亦确认其向被告黄莹莹转账支付的款项为投资款，原告庞伟松作为涉案两家公司的股东，如想退股，应按照《中华人民共和国公司法》以及公司章程的相关规定办理。故，原告要求被告返还投资款1000000元及利息的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于股权转让款。2019年2月27日被告黄莹莹在微信上说：“大店加瑞峰店，如果三十股按照五百万算。低于三十就按照六百万。接下来新店也是按照这个比例继续投。”原告姚方回复说：“就是你家和我家7:3比例，资金投入和粉红（分红）都按这个比例，你之前那个10%的小股东算你那里的7，然后贺在我3这里我代持。是这个意向吗？那就得拿出来150万？现金？”；2019年3月10日原告庞伟松在微信上说：“还有一个问题需明确，我们150万占股包含升级装修的费用在内不能划作为入股后店里的成本支出。”此外，原告姚方在（2019）粤0303民初25749号案庭审中陈述“最初确认的股权对价是150万元”。由此可见，原、被告四人协商约定的股权转让款为1500000元，本院予以认定。原、被告均确认原告姚方向被告黄莹莹合计支付了1200000元，按照双方当事人的约定，尚欠300000元未支付。故，被告李春柱反诉要求原告庞伟松支付剩余转让款300000元的反诉请求，有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十条、第一百七十一条，《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、驳回原告庞伟松、姚方的全部诉讼请求。二、原告庞伟松应于本判决生效之日起十日内向被告李春柱支付股权转让款300000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6900元，保全费5000元，由原告庞伟松、姚方负担。反诉费2900元，由原告庞伟松负担。反诉费已由被告李春柱预交，原告庞伟松应于本判决生效之日起七日内迳付被告李春柱。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  林显志二〇二〇年一月五日法官助理蔡冰冰书记员郑南桓