广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初19702号原告：东莞市康邦电子有限公司。住所地：广东省东莞市******工业区保威工业城。统一社会信用代码为914***********830K。法定代表人：童长林，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：苏咏诗，广东宇云律师事务所律师。被告：东莞市嘉睿电子科技有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇溪头社区*********。统一社会信用代码为91441900MA4WKDNB4K。法定代表人：梁碧丽，系该公司总经理。被告：梁碧丽，女，1990年8月13日出生，汉族，住湖南省湘阴县*********，公民身份号码为440************52X。两被告共同委托诉讼代理人：李忠实，广东理正明律师事务所律师。原告东莞市康邦电子有限公司（以下简称康邦公司）诉被告东莞市嘉睿电子科技有限公司（以下简称嘉睿公司）、梁碧丽买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月15日立案受理后，依法由审判员杨粤欣独任审判，于2019年12月24日公开开庭进行审理。原告康邦公司的委托诉讼代理人苏咏诗，被告嘉睿公司、梁碧丽的共同委托代理人李忠实到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告康邦公司请求本院判令：1.被告嘉睿公司立即向原告支付货款751332.82元及逾期付款利息（以各期货款本金为基数，按中国人民银行同期贷款利率为标准，自各期货款到期之日起暂计算至2019年8月21日，并顺延至被告付清之日止）；2.被告梁碧丽对上述债务承担连带清偿责任；3.两被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2017年10月至2019年6月期间，被告嘉睿公司以《采购单》方式向原告购买货物，合计货款763655.82元，双方约定付款方式为月结90日。截至2019年8月19日，被告嘉睿公司仅向原告支付货款12323元，被告嘉睿公司尚拖欠原告货款751332.82元。原告曾多次催促被告嘉睿公司支付上述货款，但被告嘉睿公司却借故拖延，搪塞至今。被告嘉睿公司系被告梁碧丽个人出资设立的一人有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告梁碧丽在未能提供证据证明其资产独立于被告嘉睿公司资产时，被告梁碧丽应对被告嘉睿公司的债务承担连带清偿责任。原告认为，原告与被告嘉睿公司之间存在买卖合同关系，原告已向被告嘉睿公司交付货物，被告嘉睿公司未按约定向原告支付货款，且被告梁碧丽系被告嘉睿公司的股东，依据法律规定，被告梁碧丽应对本案的债务承担连带清偿责任，两被告的行为损害了原告的合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。被告嘉睿公司答辩称，对原告起诉的货款金额没有异议。被告梁碧丽答辩称，一、被告梁碧丽不是本案适格被告.梁碧丽作为股东的嘉睿公司登记状态为“开业”，且系有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”。据此，嘉睿公司涉案债务成立的话，也应依法由嘉睿公司来承担，原告诉请梁碧丽承担连带清偿责任，是没有任何事实和法律依据的。二、梁碧丽作为股东的财产与嘉睿公司的财产并未混同，故对涉案债务不应承担连带清偿责任。梁碧丽已提交了如下证据：2017年6月至2019年9月嘉睿公司的财务报表，东莞农村商业银行出具的嘉睿公司2017年7月至2019年11月对账单，嘉睿公司2018年度财务审计报告，嘉睿公司2017年度、2018年度税务审计报告。上述证据充分证明了嘉睿公司有独立完整的财务制度，按时上报财务报表，且符合会计准则，符合财政、税务法规。嘉睿公司的所有收入均进入公司对公账户，并无公司款项转入梁碧丽个人账户的情形。嘉睿公司有独立固定的经营场所，嘉睿公司的财产与梁碧丽个人财产严格分离、并无任何混同的现象。根本不存在原告在诉状中援引的《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的情形。综上所述，请法院依法驳回原告对梁碧丽的起诉。本院经审理查明，原告与被告嘉睿公司存在业务往来,被告嘉睿公司通过传真或直接下单的方式向原告发送采购订单，原告收到采购订单后，按照采购订单的要求向被告嘉睿公司提供相应货物并由嘉睿公司员工进行签收，原告与嘉睿公司在每月月底进行对账，对账单载明付款方式为月结90天。原告并就确认的货款向嘉睿公司开具相应的广东增值税专用发票。经原告与被告嘉睿公司确认，2017年10月29日至2017年12月1日的货款金额为35120元；2017年12月7日至2017年12月12日的货款金额为105000元；2018年3月1日至2018年3月14日的货款金额为63950元；2018年3月21日至2018年4月15日的货款金额为103000元；2018年6月1日至2018年6月30日金额为58220元；2018年7月1日至2018年7月29日货款金额为87460元，后因调整税点更改为85198.1元；2018年8月1日至2018年8月31日的货款金额为119116元；2018年9月13日至2018年9月29日的货款金额为105300元，后因调整税点更改为102576.7元；2019年3月1日至2019年4月30日货款金额为61385元；2019年5月1日至2019年5月31日货款金额为30090元。被告嘉睿公司仅支付货款12323元，剩余货款751332.82元未支付。另查明，被告嘉睿公司性质为自然人独资有限责任公司，于2017年5月18日经工商登记注册成立，股东为被告梁碧丽。为证明个人财产与嘉睿公司财产独立，被告梁碧丽提供2017年6月至2019年9月嘉睿公司的财务报表，东莞农村商业银行出具的嘉睿公司2017年7月至2019年11月对账单，嘉睿公司2018年度财务审计报告，嘉睿公司2017年度、2018年度税务审计报告，两被告并确认，嘉睿公司存在将公司账户内款项转入被告梁碧丽的丈夫陈旭的账户的情形，两被告称陈旭系嘉睿公司财务，转款给陈旭的用途是用于发放工资。原告认为嘉睿公司财务报表以及资产负债表属于嘉睿公司自行制作，没有经过税务审核，也没有其他收入记录证明其真实性，嘉睿公司每月向员工发放工资，但其提交的银行流水没有这方面体现，即嘉睿公司存在未通过公司账户向员工发放工资的行为。嘉睿公司的款项不仅仅通过公账，还通过陈旭的账户进行支出，故存在个人财产与公司财产混同的问题。嘉睿公司税务审计报告也是根据嘉睿公司自行制作的资料作出，并非通过第三方稽查得出的结论，同时未体现税务部门审核通过的事实，且从金额上看，2018财务报表审计报告显示嘉睿公司拖欠原告的货款244747.85元，但实际上2018年度嘉睿公司拖欠原告的货款达到528980.23元，也可以证明嘉睿公司税务审计报告不完整、不真实。以上事实，有采购单（传真件及原件）、送货单、对账单、发票、企业信用信息公示报告、2017年6月至2019年9月嘉睿公司的财务报表、东莞农村商业银行出具的嘉睿公司2017年7月至2019年11月对账单、嘉睿公司2018年度财务审计报告、嘉睿公司2017年度、2018年度税务审计报告及双方当事人陈述等附卷为据。本院认为：本案为买卖合同纠纷，原告与被告嘉睿公司存在买卖合同关系，被告嘉睿公司对于尚拖欠原告2017年10月至2019年6月份货款合计751332.82元并无异议，原告要求被告嘉睿公司支付事实清楚,证据充分，本院依法予以支持。原告与被告嘉睿公司确认的对账单中明确约定付款方式为月结90天，嘉睿公司应按期支付相应货款，未按约定的期限付款应承担相应的逾期付款违约责任。原、被告双方并未约定逾期付款的违约责任，根据《最高人民法院关于审理买卖合同案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，原告诉求按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准计算符合法律规定，但鉴于从2019年8月20日起，中国人民银行同期同类贷款基准利率这一标准已经取消，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布市场报价利率，故原告诉求的逾期付款利息从该日起应按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率计算。对于被告梁碧丽是否需对被告嘉睿公司对原告的债务承担清偿责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告梁碧丽为自然人独资有限责任公司嘉睿公司的股东，其若未能提供证据证明其个人财产独立于公司财产，则应对被告嘉睿公司拖欠原告的货款及逾期付款利息承担连带清偿责任。现梁碧丽提供了嘉睿公司的财务报表、嘉睿公司账户银行对账单及嘉睿公司年度税务审计报告拟证明其个人财产与嘉睿公司财产独立，但嘉睿公司财务报表为嘉睿公司单方制作，且未附有相关原始会计凭证证明内容真实可信，嘉睿公司年度税务审计报告从报告说明及内容来看，仅为嘉睿公司办理企业所得税年度纳税申报使用，内容并未体现嘉睿公司财产与梁碧丽个人财产是否独立问题，而根据嘉睿公司账户银行对账单及两被告的陈述可见，嘉睿公司存在以梁碧丽丈夫陈旭个人账户进行嘉睿公司员工工资发放的私账，该部分账目是否清楚，是否导致梁碧丽与嘉睿公司财务混同，梁碧丽提供的嘉睿公司财务报告、年度税务审计报告均不能体现及说明，故被告梁碧丽提供的证据不足以证明其财产独立于嘉睿公司财产，其对嘉睿公司债务不承担责任的主张不能成立，本院对原告的主张依法予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、限被告东莞市嘉睿电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市康邦电子有限公司支付拖欠的货款751332.82元；二、限被告东莞市嘉睿电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市康邦电子有限公司支付逾期付款利息（以2017年10月29日至2017年12月1日的货款22797元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准从2018年3月1日起计至2019年8月19日；以2017年12月7日至2017年12月12日的货款金额为105000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准从2018年4月1日起计至2019年8月19日；以2018年3月1日至2018年3月14日的货款金额为63950元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准从2018年7月1日起计至2019年8月19日；以2018年3月21日至2018年4月15日的货款金额为103000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准从2018年8月1日起计至2019年8月19日；以2018年6月1日至2018年6月30日的货款金额58220元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准从2018年10月1日起计至2019年8月19日；以2018年7月1日至2018年7月29日的货款金额85198.1元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准从2018年11月1日起计至2019年8月19日；以2018年8月1日至2018年8月31日的货款金额119116元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准从2018年12月1日起计至2019年8月19日；以2018年9月13日至2018年9月29日的货款金额102576.7元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准从2019年1月1日起计至2019年8月19日；以2019年3月1日至2019年4月30日的货款金额61385元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准从2019年8月1日起计至2019年8月19日；以2017年10月至2019年4月货款721242.82元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准自2019年8月20日起计至本金清偿之日止；以2019年5月1日至2019年5月31日的货款金额30090元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准自2019年9月1日起计至本金清偿之日止）。三、被告梁碧丽对被告东莞市嘉睿电子科技有限公司上述债务承担连带清偿责任；如果两被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序减半收取受理费为5813元（原告已预交），由被告东莞市嘉睿电子科技有限公司、梁碧丽共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  杨粤欣二〇一九年十二月三十一日书记员  伍星河强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。成犯罪的，还将承担刑事责任。