云南省昆明市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）云01民初3812号之一原告：云南恒佑房地产开发有限公司，住所地：云南省昆明市西山区滇池路**。法定代表人：高正华。委托诉讼代理人：郑海波，云南震序律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨文菁，云南震序律师事务所律师。原告：云南东环房地产开发有限公司，住，住所地：云南省昆明市曙光小区南段******/div>委托诉讼代理人：郑海波，云南震序律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨文菁，云南震序律师事务所律师。被告：珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙），住所地：，住所地：广东省珠海市横琴新区宝华路****-27709（集中办公区）v>负责人：深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司（委派代表：桑刚领）。被告：深圳市朗泓浩星实业有限公司，住所地：广东，住所地：广东省深圳市罗湖区东门街道深南东路**广田集团盛华大厦****法定代表人：黄伟。被告：国通信托有限责任公司，住所地：湖北省武汉市江汉区，住所地：湖北省武汉市江汉区新华街**汉江国际******yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：冯鹏熙。被告：深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区。，住所地：广东省深圳市罗湖区NE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：朱容萱。第三人：云南良黎房地产开发有限公司，住所地：云南省昆明市兴隆小康村住宅**1，住所地：云南省昆明市兴隆小康村住宅****第****商铺NE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：周渝。原告云南恒佑房地产开发有限公司、云南东环房地产开发有限公司诉被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）、深圳市朗泓浩星实业有限公司、国通信托有限责任公司、深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司及第三人云南良黎房地产开发有限公司合同纠纷一案，本院于2019年12月20日立案。原告云南恒佑房地产开发有限公司、云南东环房地产开发有限公司起诉请求：1．判令被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）继续履行《昆明良黎星光广场项目合作开发协议》及《〈昆明良黎星光广场项目合作开发协议〉补充协议》；2．判令被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）向原告支付部分包干费5000万元；3．判令被告深圳市朗泓浩星实业有限公司、国通信托有限责任公司、深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司对被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）应支付给原告的部分包干费承担连带支付责任；4．判令被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）向原告提供项目公司云南良黎房地产开发有限公司自2017年3月22日起至起诉之日止的财务报表及相应的会计凭证（按季提供），并以书面形式提供项目进展情况（按季提供）；5．判令被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）向原告提供项目公司云南良黎房地产开发有限公司自2017年3月22日起至起诉之日止对外签署的所有合同（包括但不限于委托代建合同等）；6．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：云南东环房地产开发有限公司（以下简称“东环公司”）原系云南良黎房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）的股东，持有项目公司70%的股权。云南良黎房地产开发有限公司于2011年7月1日通过招拍挂方式合法取得位于昆明市西山区亩（39634.5㎡）的国有建设用地土地使用权（以下简称“项目地块”）。云南东环房地产开发有限公司与珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“广融恒泰投资中心”）于2017年3月22日签署了《昆明良黎星光广场项目合作开发协议》（以下简称“合作协议”），双方愿意针对“项目公司”以共同持股的方式合作开发项目地块。《合作开发协议》针对项目公司的债务剥离、项目地块的开发、合作程序、包干费的总额及支付、利润分配、各方的权利和义务、违约责任等事项均进行了约定。2017年8月1日，东环公司、广融恒泰投资中心、云南恒佑房地产开发有限公司（以下简称“恒佑公司”）签署了《〈昆明良黎星光广场项目合作开发协议〉补充协议》，由恒佑公司承接东环公司在《合作开发协议》项下的全部权利和义务，东环公司承担连带责任。协议签署后，在各方均履行相应的约定义务的情况下，按照双方的合作程序，广融恒泰投资中心取得项目公司90%的股权，恒佑公司取得项目公司10%的股权。广融恒泰投资中心利用恒大集团的品牌、管理团队及管理经验全权负责开发建设并销售目标项目，恒佑公司不参与任何经营活动。《合作开发协议》明确约定，广融恒泰应当确保项目公司有充足资金用于日常经营，如未能及时提供借款确保正常经营，每逾期1日，须按逾期金额每日万分之一向东环公司（恒佑公司）支付违约金；逾期履行其他义务的，按每日3万元计算违约金。项目公司的股权结构发生变更后，在原告按照《合作开发协议》约定履行了主要义务的情况下，但被告却未能按照约定提供资金确保项目公司的正常经营，未能按照约定及时向原告拨付包干费，未能按照约定剥离项目公司的债务，未能按照约定拨付拆迁安置补偿过渡费，未能按照约定缴纳因规划调整需补缴的土地出让金，严重影响了项目公司的正常经营，严重违约。与此同时，《合作开发协议》第七条第2款约定“甲方不参与项目公司的具体运作管理，但对项目公司的运作管理享有知情权和监督权，乙方每季度向甲方提供财务报表及项目进展情况”。但截至起诉日，被告广融恒泰投资中心从未向原告提供财务报表及项目进展情况，经多次催促，仍拒绝提供。鉴于被告深圳市朗泓浩星实业有限公司、国通信托有限责任公司系被告广融恒泰投资中心的有限合伙人，应当对合伙企业不能清偿的到期债务承担有限连带偿还责任。深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司作为被告广融恒泰投资中心的普通合伙人，应当对合伙企业不能清偿的到期债务承担无限连带责任。为了确保项目公司的正常运营，维护原告和项目公司的合法权益，特提起本案诉讼，请求人民法院依法支持原告的全部诉讼请求。被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，原告云南恒佑房地产开发有限公司、云南东环房地产开发有限公司起诉被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）、深圳市朗泓浩星实业有限公司、国通信托有限责任公司、深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司、第三人云南良黎房地产开发有限公司合同纠纷一案，是基于原告云南东环房地产开发有限公司与被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）于2017年3月22日签订的《昆明良黎星光广场项4合作开发协议》，根据合作协议第九条“争议解决甲、乙双方因履行本协议发生的任何争端，应首先由双方友好协商解决，如无法协商或协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼”，而本案双方当事人并未约定合同履行地，因此，本案应当由被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）的住所地珠海市横琴新区宝华路****所在的有管辖权的人民法院管辖。结合原告的第二项诉讼请求的金额5000万元，则根据相关规定本案应当由广东省珠海市中级人民法院管辖。本院经审查认为，原告与各被告之间所涉合同的履行地在云南省昆明市，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖因此，被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）对本案管辖权提出的异议不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百二十七条第一款规定，裁定如下：驳回被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）对本案管辖权提出的异议。案件受理费100元，由被告珠海市广融恒泰投资中心（有限合伙）负担。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。审判长  杨章亮审判员  李 娜审判员  李 希二〇二〇年一月七日法官助理李莹书记员闻怡