福建省莆田市荔城区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0304民初4769号 原告：丁逸凡，男，1969年5月15日出生，汉族，农民，住江西省赣州市宁都县。 原告：黄楠，男，1970年11月21日出生，汉族，农民，住江西省赣州市宁都县。 原告：杨满民，男，1978年5月5日出生，汉族，农民，住江西省赣州市宁都县。 三原告共同委托诉讼代理人：李庆贤、蔡文明，福建泉安律师事务所执业律师。委托权限特别代理。 被告：莆田市港西工贸有限公司，住所地福建省莆田市荔城区新度镇港西村。统一社会信用代码913503041555205884。 法定代表人：林梅玉，总经理。 委托诉讼代理人：黄志伟、郭梅莺，福建倍拓律师事务所执业律师。委托权限一般代理。 第三人：肖荣，男，1966年3月31日出生，汉族，农民，住江西省赣州市宁都县。 原告丁逸凡、黄楠、杨满民与被告莆田市港西工贸有限公司（以下简称“港西工贸公司”）、第三人肖荣因债权转让合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告丁逸凡及丁逸凡、黄楠、杨满民的共同委托诉讼代理人李庆贤、蔡文明，被告港西工贸公司的委托诉讼代理人黄志伟、郭梅莺到庭参加诉讼，第三人肖荣经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 丁逸凡、黄楠、杨满民向本院提出诉讼请求：港西工贸公司向丁逸凡、黄楠、杨满民支付货款1618180元，并自2017年8月7日起至款项付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率支付上述款项的逾期付款利息。事实和理由：港西工贸公司因生产经营需要，向案外人福建乐昆贸易有限公司（以下简称“乐昆公司”）购买热蒸汽，截至2017年7月31日，港西工贸公司尚欠货款1618180元未支付。2017年8月7日，丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣等四人口头达成协议，共同出资1132700元受让乐昆公司持有的对港西工贸公司的上述债权1618180元，其中丁逸凡持股40%，黄楠持股10%，杨满民持股10%，肖荣持股40%。同日，丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣与乐昆公司、港西工贸公司共同签署了《债权转让协议书》、《债权转让补充协议书》，正式办理了债权转让手续。2017年8月18日，丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣为了进一步明确四人之间的合作关系，补签订书面的《港西工贸锅炉承包合作协议》，对各方权利义务及持股份额、利润分配等事项进行书面确认。现丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣受让上述债权已两年多，而港西工贸公司一直拖延拒不履行支付义务，肖荣拒不配合追索该债权，致诉讼。 莆田市港西工贸有限公司辩称，丁逸凡、黄楠、杨满民诉求无事实和法律依据，应裁定驳回丁逸凡、黄楠、杨满民起诉。理由如下： （一）本案实际是泉州市荣盛节能科技有限公司（以下简称“荣盛公司”）从乐昆公司处概括承受乐昆公司与港西工贸公司锅炉承包合作事宜（包含涉案蒸汽款债权）并另行签订《供蒸汽合作协议》，丁逸凡、黄楠、杨满民提起本案诉讼主体不适格。 1．2015年4月1日，港西工贸公司与乐昆公司签订《锅炉承包合同》一份，约定港西工贸公司提供蒸汽锅炉给乐昆公司使用，乐昆公司向港西工贸公司提供蒸汽，承包合作期限自2014年4月1日起至2018年3月31日止，合同还对双方的权利义务进行了详细约定。经结算，截至2017年8月7日，港西工贸公司尚欠乐昆公司合同项下蒸汽款合计1618180元。 2．2017年8月7日，丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣就共同合作投资荣盛公司概括承受乐昆公司与港西工贸公司前述锅炉承包合作事宜（包括乐昆公司对港西工贸公司享有的合同项下1618180元蒸汽款债权）达成口头协议。为此，丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣与港西工贸公司、乐昆公司三方共同签订《债权转让协议书》一份，约定：（1）乐昆公司将其对港西工贸公司的1618180元蒸汽款债权转让给丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣；（2）丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣保证接手乐昆公司的债权后，全力配合港西工贸公司的正常生产；（3）乐昆公司与港西工贸公司的前述《锅炉承包合同》在有效期内由丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣全数接收并取代乐昆公司继续履行该《锅炉承包合同》，故本案形式虽为债权转让，实为合同权利义务概括转移，包含合同项下的蒸汽款债权。 3、2017年8月7日，港西工贸公司与荣盛公司按《债权转让协议书》约定另行签订《供蒸汽合作协议》一份，对前述《债权转让协议书》中约定的债权受让人承继履行乐昆公司与港西工贸公司间的《锅炉承包合同》进行确认并另行达成协议，可以印证荣盛公司即为转让协议的受让方。 4、2017年8月18日，丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣签订书面《港西工贸锅炉承包合作协议》一份，对2017年8月7日四方合作投资荣盛公司概括承受乐昆公司与港西工贸公司前述港西锅炉承包合作事宜（包括乐昆公司对港西工贸公司享有的合同项下1618180元蒸汽款债权）的口头约定进一步予以书面确认，该协议中明确丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣四方共同投资荣盛公司与港西工贸公司锅炉承包合作，上述事实，丁逸凡、黄楠、杨满民在诉状及举证内容中已自认；并且，丁逸凡、黄楠、杨满民及肖荣在《港西工贸锅炉承包合作协议》中确认由肖荣作为法定代表人全权负责公司的管理与经营，肖荣有权对外开展业务、订立合同。 （二）丁逸凡、黄楠、杨满民诉求的债权数额有误，且还款期限未至，其诉求缺乏事实和法律依据。 因荣盛公司三员工即丁逸凡、黄楠、杨满民于2019年9月12日闯入港西工贸公司劫持锅炉工离开并盗取锅炉变频器的不当行为造成港西工贸公司严重经济损失，荣盛公司与港西工贸公司于2019年9月15日签订《解除协议》一份，约定：1、荣盛公司愿意赔偿给港西工贸公司60万元；2、港西工贸公司尚欠荣盛公司蒸汽款合计243万元（包含涉案转让的161万元蒸汽款债权），荣盛公司自愿将该243万元蒸汽款折价为170万元，并同意港西工贸公司于2021年10月1日前结清。因此，截止到2019年9月15日止，港西工贸公司实际尚欠荣盛公司款项为110万元，且该款项付款期限截止至2021年10月1日，还款期限未届满。 肖荣未作陈述。 丁逸凡、黄楠、杨满民围绕诉讼请求向本院提供如下证据： 证据一：丁逸凡、杨满民、黄楠的身份证复印件各一份，以证明：丁逸凡、杨满民、黄楠的身份情况； 证据二：《企业信用信息公示报告》复印件一份，以证明：港西工贸公司主体信息； 证据三：肖荣《身份证》复印件一份，以证明：肖荣主体情况； 证据四：《债权转让协议书》、《债权转让补充协议书》复印件各一份，以证明：丁逸凡、杨满民、黄楠及肖荣以1132700元的价格从乐昆公司受让港西工贸公司的债权1618180元债权的事实； 证据五：《港西工贸锅炉承包合作协议》复印件一份，以证明：丁逸凡、杨满民、黄楠及肖荣签订书面协议对口头约定予以确认，明确各方的投资份额； 证据六：《出资明细表》复印件一份，以证明：丁逸凡已履行出资义务。 港西工贸公司对丁逸凡、杨满民、黄楠提供的上述证据质证认为： 证据一、三的真实性由法院依法认定，关联性有异议，无法证实丁逸凡、杨满民、黄楠、肖荣的主体适格。 证据二无原件核对，真实性无法确认。 证据四的真实性、合法性无异议，关联性及证明的内容有异议，该两份证据结合丁逸凡、杨满民、黄楠的诉状内容证实了以下事实：1、丁逸凡、杨满民、黄楠自认其与肖荣2017年8月7日共同合作投资荣盛公司从乐昆公司处受让涉案蒸汽款债权；2、《债权转让协议书》第二条第二款约定“乙方（即债权受让人）同时保证接手甲方（即乐昆公司）的债权后，全力配合丙方（即港西工贸公司）的正常生产”，第三款约定“甲方对丙方的合同在有效期内由乙方（即债权受让人）全数接收，即乙方取代甲方继续履行甲方和丙方存续合同。”可以证实该《债权转让协议书》实际是合同权利义务的概括承受，包含其中合同项下的蒸汽款债权，但并非只有合同项下蒸汽款债权的转让；3、结合港西工贸公司提供的与荣盛公司2017年8月7日另行签订的《供蒸汽合作协议》可以证实《债权转让协议书》中约定的承继合同（包含转让合同项下蒸汽款1618180元债权）的“乙方”实为荣盛公司，双方已依约就承继合同履行事宜另行达成《供蒸汽合作协议》，本案丁逸凡、杨满民、黄楠主体不适格。 证据五的三性无异议，协议书可以证实：1.从该协议的行头“港西工贸锅炉承包合作”及协议内容第一条的公司名称“荣盛公司”，结合丁逸凡、杨满民、黄楠的证明对象可以印证：丁逸凡、杨满民、黄楠自认2017年8月7日实际是与肖荣四方共同投资荣盛公司承继乐昆公司与港西工贸锅炉承包合作事宜（包含受让承包合同项下的蒸汽款债权1618180元），本案债权属荣盛公司所有，该协议是丁逸凡、杨满民、黄楠及肖荣就2017年8月7日合作投资荣盛公司承包港西锅炉事宜进行书面明确；2.协议约定丁逸凡、杨满民、黄楠及肖荣合作的荣盛公司由肖荣作为法定代表人全权负责公司的管理与经营，肖荣有权对外开展业务、订立合同。 证据六的三性及证明对象均有异议，丁逸凡、杨满民、黄楠及肖荣的内部约定与港西工贸公司无关，与本案无关联。 本院经审查分析认为，证据一、二、三为证明双方的诉讼主体资格，有原件或与网上查询相符，本院对该证据的真实性和证明对象予以确认。证据四、五均有原件核对，且港西工贸公司对该证据的真实性没有异议，该二组证据来源合法，证据载明内容与证明对象具有关联性，真实性和证明对象予以确认。证据六虽有原件核对，但与本案无关，本院不予审查分析认定。 港西工贸公司为证明其抗辩主张，向本院提供如下证据： 证据一：《营业执照》、《身份证》复印件各一份，法定代表人身份证明一份，以证明：港西工贸公司主体信息。 证据二：《锅炉承包合同（2015年4月1日）》、《企业信息公示报告》、《供蒸汽合作协议（2017年8月7日）》复印件各一份，以证明:1.2015年4月1日，港西工贸公司与乐昆公司签订《锅炉承包合同》一份；2.2017年8月7日，港西工贸公司与荣盛公司按当日三方（即港西工贸公司、乐昆公司、荣盛公司）签订的《债权转让协议》第二条第三款之规定另行达成《供蒸汽合作协议》，可以印证《债权转让协议》中乙方债权受让方即是“荣盛公司”；3.本案系荣盛公司从乐昆公司受让债权，丁逸凡、杨满民、黄楠作为本案原告主体不适格。 证据三：《解除协议（2019年9月15日）》复印件一份，以证明：1.实际从乐昆公司受让涉案债权的主体是荣盛公司，本案丁逸凡、杨满民、黄楠主体不适格；2.2019年9月15日，港西工贸公司与荣盛公司签订《解除协议》一份，约定解除双方于2017年8月7日签订的《供蒸汽合作协议》，双方确认港西工贸公司尚欠荣盛公司蒸汽款折合170万元（包含涉案161万元蒸汽款转让债权），荣盛公司因其员工（即丁逸凡、杨满民、黄楠）的不当行为愿意支付给港西工贸公司60万元，因此，港西工贸公司截止至2019年9月15日仅尚欠荣盛公司110万元，该款项双方约定于2021年10月1日前结清，即涉案债权付款期限未到期。 丁逸凡、杨满民、黄楠对港西工贸公司提供的上述证据质证认为： 证据一的真实性由法院认定。 证据二的锅炉承包合同没有异议，合同可以证明港西工贸公司与乐昆公司真实存在债权；对企业信息公示报告，真实性由法院依法认定，可以看出公司在2015年3月4日成立，与合作协议不一致，与本案没有关联性；对供蒸汽合作协议真实性没有异议，与本案没有关联，主体不一致。 证据三的三性均有异议，港西工贸公司没有提供任何证据证明有解除协议载明的劫持锅炉工的事实发生，对于是否存在事实，存有异议；港西工贸公司提供的供蒸汽协议上肖荣的签字与解除协议上的签字不一致，也与其提供的确认单上肖荣的签名也不一致，可以看出解除协议是虚假的；另外该解除协议上盖章的荣盛公司也未出庭进行说明，也未经丁逸凡、杨满民、黄楠签字确认。 本院经审查分析认为，港西工贸公司提供的上述证据均有原件核对或与网上查询相符，证据来源合法，载明内容与证明对象具有关联性，真实性和证明力均予以确认。 经双方举证、质证和本院对上述证据的分析认定，结合庭审陈述，本院认定本案事实如下： 2015年4月1日，港西工贸公司与乐昆公司签订《锅炉承包合同》一份，约定乐昆公司承包港西工贸公司的蒸汽供应，双方还对承包期限及权利义务等作了具体约定。 2017年8月7日，丁逸凡、杨满民、黄楠及肖荣（乙方）与乐昆公司（甲方）、港西工贸公司（丙方）签订《债权转让协议书》一份，该协议主要约定：甲方将其拥有丙方截止2017年7月31日的债权1618180元转让给乙方，乙方同时保证接手甲方的债权后，全力配合丙方的正常生产；丙方保证其认可甲、乙双方的债权转移，并配合办理相关移交手续；甲方对丙方的合同在有效期内由乙方全数接收，即乙方取代甲方继续履行甲方和丙方存续合同。同日，港西工贸公司与荣盛公司签订《供蒸汽合作协议》一份，该协议主要约定：合作期限自2017年8月1日至2023年7月31日；实施方式为荣盛公司先垫资购买天然气锅炉和煤制气发生器生产饱和蒸汽卖给港西工贸公司生产，荣盛公司生产的饱和蒸汽用于作业生产，双方还就计价和付款以及双方的权利义务作了详细的约定。 2017年8月18日，丁逸凡、杨满民、黄楠及肖荣为了进一步明确四人之间的合作关系，签订《港西工贸锅炉承包合作协议》一份，约定投资公司的名称为荣盛公司，经营范围为节能技术研发、锅炉节能设备安装、维护，肖荣作为荣盛公司法定代表人，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，并对各方权利义务及持股份额、利润分配等事项进行书面确认。 2019年9月15日，港西工贸公司及荣盛公司签订《解除协议》一份，该协议主要约定：双方同意解除于2019年8月7日签订的《供蒸汽合作协议》；因丁逸凡、杨满民、黄楠给港西工贸公司造成的经济损失，荣盛公司愿意支付给港西工贸公司60万元，港西工贸公司尚欠荣盛公司至解除协议之日蒸汽款243万元，荣盛公司自愿将该蒸汽款243万元折价为170万元，并同意港西工贸公司于2021年10月1日前结清。 在本案审理过程中，丁逸凡、黄楠、杨满民虽对港西工贸公司提供的《解除协议》有异议，但经本院释明后而不在本院规定的期限内申请追加荣盛公司为第三人参加诉讼及申请司法鉴定，应承担不利的法律后果。 本院认为，涉案《锅炉承包合同》、《债权转让协议书》、《供蒸汽合作协议》《港西工贸锅炉承包合作协议》及《解除协议》均系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方应当按照协议的约定履行各自的义务。丁逸凡、杨满民、黄楠及肖荣虽以个人名义与乐昆公司、港西工贸公司签订《债权转让协议》，但根据该协议约定不仅受让乐昆公司的债权，还对乐昆公司的合同在有效期内的经营权全数接收，取代乐昆公司继续履行与港西工贸公司存续的合同，及各方为明确投资份额和合作关系而签订的《港西工贸锅炉承包合作协议》的协议名称“港西工贸锅炉”并结合该协议约定共同投资由肖荣为法定代表人的荣盛公司等内容，以及荣盛公司与港西工贸公司签订《供蒸汽合作协议》约定的合作期限和实施方式综合考虑，该三份协议存在不可分割的关联性，足以认定丁逸凡、杨满民、黄楠及肖荣按份共同投资荣盛公司，并以荣盛公司名义从乐昆公司概括承受与港西工贸公司的合同履行（包括债权转让），即涉案债权和经营权属荣盛公司所有。并且，荣盛公司与港西工贸公司已于2019年9月15日协议解除《供蒸汽合作协议》，且约定于2021年10月1日前还清蒸汽款，现该款项的还款期限尚未届满。综上所述，丁逸凡、黄楠、杨满民的诉求缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。港西工贸公司抗辩有理的部分，本院予以采纳；无理部分不予采纳。肖荣经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下： 驳回丁逸凡、黄楠、杨满民的诉讼请求。 案件受理费19508元，由丁逸凡、黄楠、杨满民负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。 审 判 长  连森妹 人民陪审员  谢少雄 人民陪审员  吴南飞 二〇二〇年一月二日 书 记 员  蔡晓芬 附注法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。