福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初7904号 原告：江阴市宇环纺织有限公司，住江苏省江阴市周庄镇友谊路（凯星汽车公司东侧），统一社会信用代码：913202815714273150。 法定代表人：徐亨，执行董事。 委托诉讼代理人：任靖，江苏锡惠律师事务所律师。 被告：厦门艾莲达服饰有限公司，住福建省厦门市思明区文屏路****，统一社会信用代码：91350203664729160R。 法定代表人：杨春安，总经理。 委托诉讼代理人：陈丽丽，公司职员。 被告：包晞慧，女，1969年2月27日出生，汉族，住福建，住福建省厦门市思明区iv> 委托诉讼代理人：李胜利，福建炼海律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐长庆，福建炼海律师事务所实习律师。 被告：郑桦，男，1969年7月23日出生，汉族，住福建，住福建省厦门市湖里区iv> 委托诉讼代理人：张家英，福建凌一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖夏琳，福建凌一律师事务所实习律师。 原告江阴市宇环纺织有限公司（以下简称宇环公司）与被告厦门艾莲达服饰有限公司（以下简称艾莲达公司）、包晞慧、郑桦买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宇环公司的委托诉讼代理人任靖、被告包晞慧的委托诉讼代理人李胜利、徐长庆、被告郑桦的委托诉讼代理人张家英、廖夏琳到庭参加诉讼。被告艾莲达公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，现已审理终结。 宇环公司向本院提出诉讼请求：1.艾莲达公司立即向宇环公司支付货款153万元及逾期付款利息（自每一期逾期之日起至实际支付之日止，按月息2%计算，详见利息计算表）；2.包晞慧、郑桦对艾莲达公司的债务承担连带付款责任；3.由艾莲达公司、包晞慧、郑桦承担本案案件受理费。 事实和理由：宇环公司与艾莲达公司、厦门百馨娜服饰有限公司（以下简称厦门百馨娜公司）素有业务往来。2016年7月12日至2016年11月18日期间，宇环公司应艾莲达公司及厦门百馨娜公司原法定代表人郑桦的要求，向艾莲达公司和厦门百馨娜公司供应呢料。在宇环公司履行完所有交货义务后，两公司均未履行付款义务。2017年8月23日，郑桦到宇环公司出具应收账款对账单，确认艾莲达公司尚欠宇环公司货款153万元整、厦门百馨娜公司尚欠宇环公司货款132万元整，并由郑桦个人出具分期还款承诺，约定逾期利息为月息2分。 郑桦签署《分期还款承诺书》表示其个人承诺加入艾莲达公司的债务。郑桦与包晞慧原为夫妻关系，双方共同经营艾莲达公司，郑桦承诺归还夫妻关系存续期间产生的债务，对包晞慧也具有约束力。此外，在2018年1月20日前，郑桦持有艾莲达公司55%股份，包晞慧持有艾莲达公司45%股份，后二人将股份转让给他人，郑桦与包晞慧作为艾莲达公司的持股股东，滥用公司法人独立地位逃避债务。因此，艾莲达公司、包晞慧、郑桦应当向宇环公司承担付款责任。 艾莲达公司未作答辩。 包晞慧辩称，包晞慧仅是艾莲达公司曾经的股东，包晞慧不清楚艾莲达公司是否欠宇环公司款项，也不清楚艾莲达公司是否还在经营。艾莲达公司具有独立的法人资格，其应独立承担民事责任，包晞慧未向宇环公司保证过对艾莲达公司债务承担赔偿责任，法律也未明确规定股东应承担连带责任，所以宇环公司无权要求包晞慧对艾莲达公司欠付的货款承担连带清偿责任。 包晞慧与郑桦原系夫妻关系，都是艾莲达公司的持股股东，双方已经于2017年5月离婚了，讼争债务是艾莲达公司的负债，并非配偶一方以个人名义的对外举债用于夫妻双方的共同经营，不可能成为夫妻共债。况且郑桦签字确认艾莲达公司债务的时间是在包晞慧与郑桦离婚之后，即使该签字将导致郑桦个人需承担责任，因其并非发生在婚姻存续期间，也不可能成为夫妻共债。因此，宇环公司要求包晞慧承担夫妻共债共还责任是没有依据的。 宇环公司主张的法律关系是买卖合同，不是民间借贷，因此宇环公司不能主张利息。 郑桦答辩称，同意包晞慧的答辩意见。案涉买卖合同是宇环公司分别与艾莲达公司、广州百馨娜服饰有限公司（以下简称广州百馨娜公司）签署的，郑桦系基于艾莲达公司、广州百馨娜公司与宇环公司的买卖合同关系而以艾莲达公司、广州百馨娜公司的名义签署了《应收账款明细》《分期还款承诺》，两份文件均是郑桦本人签署，但郑桦的行为系代表公司作出的，法律后果应由公司承担。从宇环公司提交的《分期还款承诺》与郑桦提交的《分期还款承诺》对比可知，宇环公司变造了《分期还款承诺》，划除了文书落款处的“厦门艾莲达服饰广州百馨娜服饰”字样，该伪造证据之行为结合宇环公司提交的应收账款明细、催款短信等，充分证明宇环公司明确知晓郑桦签署《分期还款承诺》是代表公司作出，而非个人行为，宇环公司主张郑桦出具《分期还款承诺》系个人行为不能成立。艾莲达公司是独立法人，应以其全部财产独立承担民事责任，郑桦对宇环公司无需承担清偿义责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。艾莲达公司未到庭参加诉讼，可视为其自动放弃抗辩权。因此，宇环公司、包晞慧、郑桦无争议的事实和证据，在无相反证据的情况下，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 艾莲达公司成立于2007年10月22日，注册资本1000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为郑桦。2018年1月20日，艾莲达公司股东包晞慧（持股45%）、郑桦（持股55%）将其所持有的艾莲达公司股份分别转让给案外人王彦红，并办理了公司登记变更手续。此后，艾莲达公司类型变更为有限公司（自然人独资），由股东王彦红持股。 包晞慧与郑桦原系夫妻，双方于2017年5月11日离婚。由于宇环公司与艾莲达公司、广州百馨娜公司均存在业务往来，宇环公司分别作出《2016年江阴市宇环纺织有限公司（应收账款）》，对其与艾莲达公司、广州百馨娜公司之间分别发生的业务往来进行对账。在对艾莲达公司的业务往来进行对账的《2016年江阴市宇环纺织有限公司（应收账款）》中载明：宇环公司在2016年7月12日至11月18日期间对艾莲达公司的应收金额共计1643077元（出厂不含税价）。郑桦在前述账单下方手书“计153万元正”、“厦门艾莲达服饰”、“郑桦”，落款日期为2017年8月23日。在对“厦门百馨娜公司”作出的《2016年江阴市宇环纺织有限公司（应收账款）》中，载明宇环公司在2016年7月19日至2016年11月18日期间的应收账款合计为1568106.15元。郑桦在前述账单下方手书“计132万计算”、“广州百馨娜服饰”、“郑桦”，落款时间为2017年8月23日。 2017年8月23日，郑桦及宇环公司的经办人员均在《分期还款承诺》上签字，还款承诺书载明：“厦门艾莲达有限公司欠江阴宇环有限公司人民币153万元整，厦门百馨娜有限公司欠江阴宇环公司人民币132万元整，现郑总（郑桦）承诺，从2017年11月底之前付10万，12月底之前付10万，从2018年1月底之前付15万，2月15日前付15万，从2018年3月底之前付15万，4月底之前付15万，从2018年5月底之前付15万，6月底之前付15万，从2018年7月底之前付20万，8月底之前付20万，从2018年9月底之前付20万，10月底之前付20万，从2018年11月底之前付20万，12月底之前付20万，从2018年1月底之前付20万，2月底之前付35万，如果那一期逾期利息为2分（月息）。”在审理中，宇环公司提交的《分期还款承诺》，在“郑桦”签字上方有“厦门艾莲达服饰”、“广州百馨娜服饰”两行字迹被横线划掉；郑桦提交的《分期还款承诺》，在“郑桦”签字上方有“厦门艾莲达服饰”、“广州百馨娜服饰”两行字迹，且无被横线划掉的痕迹。 至今，艾莲达公司尚未向宇环公司给付尚欠货款153万元。因此，宇环公司提起本案诉讼，并支出财产保全费用5000元。 另查明，厦门百馨娜公司成立于2009年6月30日，注册资本10万元，股东为郑桦、包晞慧。2017年8月3日，厦门百馨娜公司注销。 本院认为，宇环公司与艾莲达公司存在买卖合同关系。郑桦系艾莲达公司法定代表人，其在《2016年江阴市宇环纺织有限公司（应收账款）》及《分期还款承诺》上签字确认艾莲达公司尚欠宇环公司153万元，应当认定为职务行为。艾莲达公司未按照《分期还款承诺》给付欠款，其行为已构成违约，应当承担违约责任。因此，宇环公司要求艾莲达公司支付货款153万元及利息，符合法律规定，应予支持。宇环公司因本案支出财产保全费5000元，理应由艾莲达公司承担。 鉴于郑桦、宇环公司分别持有的《分期还款承诺》存在区别，即郑桦持有的《分期还款承诺》上“郑桦”签字的上方书写了“厦门艾莲达服饰”、“广州百馨娜服饰”的两行字迹并未被横线划掉，而宇环公司持有的《分期还款承诺》上“郑桦”签字上方书写“厦门艾莲达服饰”、“广州百馨娜服饰”的两行字迹被横线划掉。虽然宇环公司主张系郑桦本人应宇环公司要求自行划掉了“厦门艾莲达服饰”、“广州百馨娜服饰”两行字迹，却不能举证排除宇环公司划掉《分期还款承诺》上“厦门艾莲达服饰”、“广州百馨娜服饰”两行字迹的可能性，因此，结合在案证据和事实，本院认定用横线划掉宇环公司持有的《分期还款承诺》上“厦门艾莲达服饰”、“广州百馨娜服饰”两行字迹的并非郑桦。因此，宇环公司主张郑桦自愿加入艾莲达公司的上述债务，缺乏相应的事实和法律依据，其要求郑桦、包晞慧对艾莲达公司的上述债务承担连带付款责任，不符合法律规定，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、厦门艾莲达服饰有限公司应于判决生效之日起十日内向江阴市宇环纺织有限公司给付尚欠货款153万元及利息（截止2019年7月31日为345726.32元，此后至实际付款之日止，按每月2%计算）、财产保全费5000元； 二、驳回江阴市宇环纺织有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费21682元，由宇环公司负担82元，艾莲达公司负担21600元。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长 （戴卫真） 人民陪审员 （苏丽英） 人民陪审员 （郑明娥） 二〇二〇年一月四日 书记 员（ 邵尔 逸） 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国民法总则》 第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。 法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。 法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意第三人。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。