广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0305民初4369号原告（反诉被告）：安徽峰达生物科技有限公司，住所地合肥市高新区香樟大道与红枫路交口香枫创意园**楼****，统一社会信用代码9134010039454768J。法定代表人：张峰，总经理。委托诉讼代理人：甘永辉，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周敏，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。被告（反诉原告）：华瑞同康**物技术（深圳）有限公司，住所地，住所地深圳市南山区科园中区科苑路**科兴科学园******会信用代码91440300741224394L。法定代表人：周际，董事长。委托诉讼代理人：谭劲松，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁黎，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。原告安徽峰达生物科技有限公司诉被告华瑞同康**物技术（深圳）有限公司合同纠纷一案，本院于2019年2月21日受理后，被告提起反诉，本院适用简易程序，于2019年5月10日对本、反诉公开开庭进行了合并审理，原告法定代表人张峰及其委托诉讼代理人甘永辉、周敏，被告委托诉讼代理人谭劲松、丁黎到庭参加了诉讼。后因案情复杂，转为普通程序，并于2019年12月19日再次公开开庭对本、反诉进行了合并审理，原告委托诉讼代理人甘永辉、周敏，被告委托诉讼代理人谭劲松、丁黎到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告安徽峰达生物科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付2016年、2017年、2018年度补偿款812322元（暂计至2018年第三季度）及利息46687元（按银行同期贷款利率暂计至起诉之日）；2.被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2009年起，原告的关联方与被告就被告的产品在安徽市场推销开展合作。2014年1月，原告关联方安徽省立药业有限公司医疗设备分公司与被告签订编号为的《经销商合同》，约定：被告授权安徽省立药业有限公司医疗设备分公司为安徽区域总经销商。后经协商由原告执行上述合同内容，原告与被告继续开展合作。但2016年7月13日，被告向原告出具了《关于解除〈经销商合同〉的函》，函告解除《经销商合同》，收回代理、销售权限，并确认华润安徽医药有限公司为其在安徽省级经销商。由于原、被告合作多年，为回馈原告为被告在安徽市场开发中的贡献，原、被告双方于2016年9月签订了《市场补偿协议》，约定被告自2016年起3年内（自2016年1月1日起至2018年12月31日）根据被告每年安徽区域的试剂销售数量给予原告补偿金，补偿金具体计算方式为：（1）2016年：当年试剂销售数量×5元／人份；（2）2017年：当年试剂销售数量×3元／人份；（3）2018年：当年试剂销售数量×2元／人份。被告各年度应得补偿金以折抵试剂形式返还（41元／人份），以《安徽市场三方协议》要求配比支付给乙方经销商，补偿金每季度核算一次。后原、被告与被告新的一级经销商安徽华润医药有限公司（以下简称安徽华润公司）三方签订《安徽市场三方协议》。原告依约以出具声明的形式转交仪器设备，并积极配合办理相关交接事宜。2016年11月15日，被告确认2016年度被告前三季度销售试剂共89197人份，合计补偿金额445985元，扣除原告欠款，补偿款共剩余263529元。2017年2月13日，被告确认2016年第四季度销售记录为18585人份，第四季度应补偿金额为92925元。2016年度，被告应补偿金额合计为356454元，但被告仅补偿了2052份试剂，折合补偿金额为84132元，被告尚欠原告2016年度补偿款为272322元。之后经原告催促，被告仍未支付补偿款，至今拖欠原告2016年度补偿款272322元，2017年度补偿款360000元，2018年度（暂计至第三季度）补偿款180000元，合计为812322元；逾期付款利息暂计至起诉之日为46687元。被告华瑞同康**物技术（深圳）有限公司辩称，《市场补偿协议》目的在于奖励原告历年来的贡献，促使原告与新经销商平稳移交、维护安徽市场的稳定，也相应地约定了一定的条件，然而，原告并未与被告进行对账核算、未提供发货发票证明货物流向、未提供市场合作转换和设备产权转换的任何证明，且原告违反了《安徽市场三方协议》的约定。《安徽市场三方协议》约定：1、原告同意在2016年10月31日前协助华润完成二级经销商的移交工作；2、原告持有的被告设备量依原告和被告双方共同确认对帐清单为准，所有设备所有权均归被告所有；3、原告公司承诺将其所占的全部设备在2016年10月31日前将产权及设备使用权并以正式声明形式转交给被告且会同现设备使用二级经销商共同签署设备协议；4、截至2016年10月31日，涉及产权及设备使用权纠纷且无法解决的设备，被告将按60000元每台的价格从原告和被告2016年9月27日双方对帐清单所列的设备押金中进行扣除，原对帐清单重新核算。2016年9月27日确认原告占有被告设备共58台，但原告以声明的方式仅仅完成了6台设备的移交，违反了上述协议约定。在原告未满足约定条件下，被告对《2016年1-9月份补偿核算清单》中约定的263529元的支付条件不成就。另外，原告起诉要求支付补偿金的问题，存在一个认识错误，双方之前的约定是以补偿金折抵试剂形式发放，如今被告已取消所有补偿金的约定也就不存在此问题了。被告华瑞同康**物技术（深圳）有限公司提起反诉，请求判令：1、被反诉人向反诉人支付设备租赁费3120000元、赔偿设备款3120000元；2、本案本诉与反诉的诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：2016年7月13日，反诉人取消原告在安徽的经销权，双方在友好协商的情况下签订了《市场补偿协议》，约定：根据每年安徽区域的试剂销售数量予以被反诉人补偿，补偿以试剂的形式发放给被反诉人的二级经销商，每季度核算一次，核算的前提条件：1、被告、安徽华润公司、原告对三方市场交接协议无异议；2、安徽市场交接清楚；3、提供发货发票证实试剂流向。随后，反诉人、被反诉人与新的安徽经销商安徽华润公司签订《安徽市场三方协议》，协议约定：1、原告承诺将其所占的全部设备于2016年10月31日前将产权及设备使用权以正式声明形式转交给被告且会同现设备使用二级经销商共同签署设备协议；2、截至2016年10月31日，涉及产权及设备使用权纠纷且无法解决的设备，被告将以60000元每台的价格从原告和被告于2016年9月27日签订的对帐清单所列的设备押金中进行扣除，原对帐清单重新核算。之后，2016年9月27日和11月，反诉人和被反诉人又进行了二次对帐核算，该二次对帐分别强调了补偿的支付条件为：被反诉人市场移交、设备移交清楚，并出具发票。2017年3月1日，反诉人发送了《关于催促执行协议的函》给被反诉人，要求被反诉人继续完成市场及市场二级经销商的交接工作，延长交接时间至2017年3月31日。依据协议约定及核算清单，被反诉人尚未移交的CIS2型检测设备共有52台，以每台600**元计算；该设备由被反诉人承租三年，《经销商合同》约定每年租金20000元，据此，52台设备的租赁款为3120000元。原告安徽峰达生物科技有限公司针对反诉辩称，第一，被告主张的租金无事实及法律依据。1、《经销商合同》的主体为安徽省立药业有限公司医疗设备分公司与被告，与原告并无关系，且在原告接手安徽市场后，与被告从未签订过任何关于租金的协议，双方在实际履行中也并未约定过任何租金的事宜，不约定租金是双方的真实意思表示。2、在双方核对设备并签订对账清单时也明确了所有的往来款项，明确双方的押金款项余款1810764元，均未约定租金的折抵，在原告后期收到被告所发送的邮件中，2016年11月、2017年2月补偿清单均未约定或者申明租金的事宜。双方的真实意思表示是不收取租金。3、退一步说，即使要求其支付租金，也超过了诉讼生效，被告在2016年7月解除了与原告的经销关系，按当时有效的《民法通则》第136条的规定。延付或拒付租金按一年的诉讼时效期间，被告请求租金的诉讼时效自2017年7月已经届满。第二、原告已经履行协助设备交接义务，设备已完全交接，被告主张设备赔偿款无事实及法律依据。1、安徽市场的交接及设备的交接由被告和华润安徽医药有限公司主导，原告的角色是协助。安徽市场经过安徽省立公司与原告的多年的开拓，使安徽市场成为被告全国试剂量最大的市场。在原告转亏为盈的时候，被告背信弃义解除与原告的合作。新的一级经销商华润安徽公司曾是安徽市场的二级经销商，因此在考虑原告的付出，才签订该补偿协议。从市场交接的核心来看，在于二级经销商的渠道交接，自2016年7月起，已逐渐完成交接。2、在设备交接的问题上，根据三方协议，原告需以出具声明函的方式完成产权及十使用权的交接，原告已实际出具声明函，因此已配合完成交接的义务，根据常理，声明函针对滁州华安药业有限公司的出具的，关于该公司6台设备的提交，被告已认可交接，实际上原告在同一天，也加盖了另一分总的声明函公章，按正常逻辑原告不会只出具6台设备的声明函而不配合出具其余设备的声明函。在原告补充提交的证据足以证明原告向被告出具过总的声明函，原告履行了交接义务。第三，原告向法院提交了申请责令被告提交其于2017年、2018年在安徽市场的销售数据，由于该证据由被告保存，该证据也可以反映安徽市场的情况。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2014年1月1日，安徽省立药业有限公司医疗设备分公司（乙方）与被告（甲方）签署了《经销商合同》，约定：乙方在安徽省内公立医疗机构经销甲方的产品胸苷激酶1细胞周期分析试剂盒、CIS系列化学发光数字成像分析仪器，经销期限自2014年1月1日至2016年12月31日，合同载明分析仪器售价为13万元/套，分析仪器租金为2万元/套，分析仪器押金为6万元/套，租用时间不足12个月的，租金1万元，租金在退还乙方仪器押金时扣除，关于分析仪器的其他约定详见双方另行签订的书面文件，合同还对经销指标、经销商资质、产品价格及支付方式等进行了约定。2014年12月5日，原告及安徽省立药业有限公司医疗设备分公司向被告发出了《企业名称变更通知函》，称从2012年12月24日起，安徽省立药业有限公司医疗设备分公司变更为安徽峰达生物科技有限公司，并已获得相关单位的审批核准。2016年7月16日，被告向原告发出《关于解除同安徽峰达生物科技有限公司合作说明函》，称被告已于2016年7月13日解除与原告的合作，取消原告在安徽的经销权，即日起华润安徽医药有限公司（以下简称安徽华润公司）为被告在安徽的一级经销商。2016年9月28日，原告（安徽省立药业有限公司医疗设备分公司、甲方）与被告（乙方）签订了《对账清单》，约定：甲、乙双方认真核对，共同确认以下事项：一、甲方在乙方的款项：1、市场保证金100000元；2、仪器押金1810764元；3、2016年7月打来货款130500元，三项合计2041264元。二、甲方欠乙方货款：1、2015年7-12月26680人份，每份29元计773720元；2、2016年3-5月50000人份，每份29元计1450000元，两项合计2223720元。三、上述款项折抵后甲方欠乙方货款182456元。四、甲、乙双方自开展业务以来，甲方共收到乙方58台仪器，所有乙方给甲方开具的收款收据（含市场保证金、仪器押金）应全部退还给乙方，作为双方结算的依据。2016年10月24日，原告（乙方）、被告（丙方）与华润安徽医药有限公司（甲方）签订了《安徽市场三方协议》，约定：1、安徽市场整合及经销商移交：乙方承诺在2016年10月31日前，协助甲方完成原安徽省二级经销商的移交工作。同时，甲方有权对于乙方所移交经销商的经销资格进行审核，未满足甲方筛选要素或始终无法达成合作意向的甲方有权不接受转交，并在其终端选择新的二级经销商。2、安徽市场设备产权移交：根据乙、丙方签署的《经销商合同》，乙方共持有丙方设备量依乙、丙双方共同确认的《对账清单》为准。根据协议约定，上述所有设备所有权均归丙方所有，基于此对目前乙方占有的设备交接、返还约定如下：（1）乙方承诺将其所占有的全部设备在2016年10月31日前将产权及设备使用权并以正式声明形式转交给丙方且会同设备使用二级经销商共同签署设备协议；（2）截至2016年10月31日，涉及产权及设备使用权纠纷且无法解决的设备，丙方将以60000元/台的价格从乙方和丙方2016年9月27日双方签订的《对账清单》所列的设备押金中进行扣除（原《对账清单》重斯核算）。3、终端经销权授予；4、关于乙方市场补偿试剂发放的约定：按照乙方、丙方签署的《市场补偿协议》，每季度折抵后的试剂可由甲方发给其原经销商，但必须具备以下条件……”。2016年10月31日，原告（乙方）与被告（甲方）签署了《市场补偿协议》，约定：鉴于乙方历年来在安徽市场开发中的贡献，双方达成协议如下：1、甲方自2016年起3年内（2016年1月1日-2018年12月31日）根据甲方每年安徽区域的试剂销售数量（以人份数计算，但乙方负责销售的终端销量—安徽医科大学附属一院不纳入统计），予以乙方补偿金，补偿金具体计算方式为：(1)2016年：当年试剂销售数量×5元／人份；(2)2017年：当年试剂销售数量×3元／人份（需完成当年所负责医院任务销量指标，如未完成销量指标，奖励从3元／人份降至2元／人份）；(3)2018年：当年试剂销售数量×2元／人份（需完成当年所负责医院任务销量指标，如未完成销量指标，奖励从2元／人份降至1元／人份）。2、补偿金具体计算方式；3、补偿金支付方式：应乙方要求，乙方各年度应得补偿金以折抵试剂形式返还(41元／人份)，以《安徽市场三方协议》要求配比以达成协议条件为前提支付给乙方经销商，乙方应向甲方开具发票；4、补偿款支付时间：补偿金每季度核算一次，2016年试剂核算前提条件：第一、原告、被告及安徽华润公司对于三方市场交接协议无异议；第二、安徽市场交接清楚。同时为了避免区域内的产品流向异常，乙方在进行补偿金所折算试剂的申请时，需明确告知甲方及安徽华润公司该试剂的流向，并由甲方统一安排配发，乙方试剂配送完成后需向甲方提供发货发票证实试剂流向。5、补偿金协议违约处理：如乙方违反本协议之约定，在区域内发生窜货、虚报数据、不提供或阻挠业务数据收集等行为及其他影响甲方及安徽区域其他经销商声誉之行为，均属于违约，本协议自动终止。6、本协议在以下条件达成后予以执行：(1)乙方需完成对于甲方的欠款支付或折抵；(2)乙方协助甲方指定安徽一级经销商顺利完成市场合作转换；(3)乙方协助甲方指定安徽一级经销商完成设备的产权转换；(4)乙方在《安徽市场三方协议》中未违约。7、其他约定：1、本协议仅为安徽市场补偿方案的框架协议，具体执行方式及要求需依照后续甲方、乙方同现有安徽华润公司签订《安徽市场三方协议》为准。2016年11月21日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了《安徽峰达（原安徽省立）对账及2016年1-9月补偿核算清单》，约定：双方共同确认：一、对账数据清单：1、截至2016年11月，安徽峰达（即原告，原安徽省立）市场保证金、仪器押金账面金额共计1910764元；2、2015年原告押金转货款金额为773720元；3、扣除2015年押金转货款，原告保证金及押金剩余1137044元；4、被告于2017年收到原告货款130500元；5、原告在被告的仪器押金、市场保证金及款项账面净额为1267544元；6、2016年原告赊账1450000元；7、扣除原告押金、保证金及款项后，原告还欠被告182456元；8、2016年前三季度销售试剂共89197人份；9、根据《市场补偿协议》的计算方式补偿款合计445985元；10、合同补偿金额扣除原告欠款，补偿款剩余263529元；11、按双方《市场补偿协议》，补偿款以41元/人份折成试剂发放，因此2016年1月至9月，被告应补偿原告6428人份；12、截至2016年7月15日，被告投放安徽市场的仪器共计58台，由于年代久远造成收据遗失无法核对故声明至本次对账结束原仪器押金收据及市场保证金收据全部作废，不再具有凭证效力，安徽峰达（原安徽省立）签字盖章确认后所有原由上海普华康德及华瑞同康开具的仪器押金及保证金收据全部作废。二、补偿金支付时间：根据协议规定补偿金原则，以上在满足以下三点的前提下每季度核算一次，1、原告、被告及安徽华润公司对于三方市场交接协议无异议：2、安徽市场交接清楚；3、核对清所有往来款项包括但不限于仪器押金、市场保证金、拖欠货款。2016年11月30日，被告向原告发送邮件称：“由于上封关于设备产权交接的协议的邮件双方都未提出异议，我们按原计划进行，附件为目前已转至华润的终端名单，请峰总协调转交协议签署事宜，交接流程及所需资料：1、三方约定时间，赴终端进行设备检验；2、设备检验无误后，由三方授权代表在协议上签字；3、由于涉及后续购货配比问题，每一终端的交接协议需附上能够明确峰达与该终端经销商所欠款项的合同、协议等法务资料。对于以上安排，如有异议，请在本周（12月1日）下班前提出。”该邮件所附的附件载明的交接涉及的医院共有十七家。2017年1月9日，被告员工向原告发送电子邮件称：“附件是目前不明朗的终端资料，需要您提供之前与有关合作的合同扫描件，如与您处尚有未完的协议情况，也请标出，我处将根据情况确定后续工作事宜。”该邮件所附的附件表格列明了编号包括：1、4、7、8、22、29、30、31、32、33、34、36、46、52、53，涉及十五家医院，其中第30项为宿州市中煤矿建总医院，该表格中未涉及滁州华安药业有限公司。2017年1月10日，被告向原告发送电子邮件称需要原告向滁州华安公司出具一份关于设备产权转换及双方欠款事宜的专项说明，被告草拟了《声明函》，请原告予以盖章确认。原告表示同意。《声明函》内容为：“……我司自愿将滁州华安药业有限公司6台C**系列化学发光数字成像分析仪的产权及管理权分别转给华瑞同康**物技术（深圳）有限公司、华润安徽医药有限公司。同时，我司与滁州华安药业有限公司的剩余款问题，仍由我司负责承担及商讨解决。”2018年7月6日，原告委托律师向被告发函要求被告支付2016年至2018年6月的补偿金1030000元。2018年7月11日，被告回函称因安徽市场交接不清，原告要求支付补偿款不符合双方约定。原告向本院提交了如下证据，拟证明其已履行合同约定的仪器交接义务，1、李光宏出具的《情况说明》，《情况说明》中李光宏自称其为合肥市九万**医药有限公司新特药分公司的员工，该公司是原告在安徽的二级经销商，合肥市九万**医药有限公司已完成了3台成像分析仪设备的产权交接。2、原告出具的《声明函》。被告对该证据的真实性、合法性、关联性不予确认。被告另向本院提交了如下证据：1、《关于催促执行协议的函》、顺丰邮寄查询单、与物流公司的对账记录，拟证实被告曾于2017年3月邮寄该函给原告，原告未完成安徽市场交接。《关于催促执行协议的函》的内容为：“……依据补偿及三方协议的要求，安徽峰达生物科技有限公司于2016年10月31日前完成市场仪器及原市场二级经销商的交接工作，但截止2017年3月1日交接量不足四分之一……但我司依然保持高度支持精神，延长交接时间至2017年3月31日……否则我司将有权依照协议约定单方取消所有有关补偿协议规定。”2、被告向第三方销售化学发光数字成像分析仪的发票，拟证明被告销售化学发光数字成像分析仪的价格是120000元；3、安徽华氏医药有限公司与中煤矿建总医院签订的《医疗器械购销合同》、发票、中煤矿建总医院的年度固定资产报损单，拟证明安徽华氏医药有限公司（被告称该公司为原告的二级经销商）向中煤矿建总医院出售化学发光数字成像分析仪，单价245000元，中煤矿建总医院也包含于被告于2017年1月9日向原告发送的电子邮件的附件中。4、被告与华润安徽公司的电话录单，拟证明包括中煤矿建总医院在内的12家医院的仪器未交接。原告对上述证据的真实性、合法性、关联性不予确认。另查，被告于2016年第一至第三季度向安徽省发货共计89197人份，被告于2016年第四季度向安徽省发货18585人份。被告向本院提交了其自行制作的2017年销售数据、2018年销售数据，拟证明2017年总销量为34272人份，2018年总销售为56079人份。原告对被告自行制作的表格的真实性、合法性、关联性不予认可。本院认为，安徽省立药业有限公司医疗设备分公司作为乙方与被告签订了《经销商合同》后，原告及安徽省立药业有限公司医疗设备分公司向被告发函称安徽省立药业有限公司医疗设备分公司变更为原告，被告未提供出异议，应视为原告与被告一致同意上述合同中的乙方变更为原告。原告、被告与华润安徽医药有限公司签订了《安徽市场三方协议》及原告与被告签订的《市场补偿协议》系原告与被告对《经销商合同》解除后双方权利、义务的约定，系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，对双方当事人具有约束力。本案的争议焦点在于：1、被告向原告进行补偿的条件是否成就。2、原告是否应向被告支付仪器租金、赔偿损失。关于第1个争议焦点，原告与被告签订的《市场补偿协议》第1条至第4条约定：被告自2016年起3年内根据其在安徽区域的试剂销售数量给予乙方补偿金，并约定了补偿金的计算方式、支付方式、支付时间等，同时协议第6条约定了执行该协议的条件，即：(1)乙方需完成对于甲方的欠款支付或折抵；(2)乙方协助甲方指定安徽一级经销商顺利完成市场合作转换；(3)乙方协助甲方指定安徽一级经销商完成设备的产权转换；(4)乙方在《安徽市场三方协议》中未违约。即被告是附条件地对原告进行补偿，被告所附条件包括“乙方协助甲方指定安徽一级经销商完成设备的产权转换”、“乙方在《安徽市场三方协议》中未违约”，且该协议约定具体执行方式依据原告与被告及安徽华润公司三方签订的《安徽市场三方协议》为准。原告与被告及安徽华润公司签订的《安徽市场三方协议》第2条约定乙方共持有丙方设备量依双方共同确认的《对账清单》为准，原告与被告于2016年9月签订的《对账清单》确认原告自与被告开展合作以来共收到58台设备，《市场补偿协议》对于安徽市场设备产权移交作出了明确的约定，即原告应于2016年10月31日将产权及设备使用权以正式声明的形式转交给被告且会同设备使用的二级经销商共同签署设备协议，原告主张其已完成了设备移交工作，被告仅认可原告完成了6台设备的移交工作，原告应对其已履行了设备移交义务承担举证责任，被告于2016年11月30日、2017年1月9日向原告发送的电子邮件均不能证明原告已完成了58台仪器的交接，原告另提交了其自行制作的《声明函》、李光宏出具的《情况说明》为证，因原告并没有证据证实其已于2016年10月31日前将《声明函》交付被告及相关二级经销商，原告亦无证据证实会同被告与二级经销商共同签署了设备协议，李光宏出具的《情况说明》实为证人语言，原告并未申请李光宏出庭作证，该证言本院依法不予采信，且即使该证言所述属实，也仅涉及3台设备，不足以证实原告完成了58台设备的移交。被告称其同意延长移交涉案设备的期限至2017年3月31日，但原告亦无证据证实其在延长的期内完了58台设备的移交，故因被告对原告进行试剂补偿的条件并未成就，原告要求被告支付补偿款的及利息的诉讼请求，本院不予支持。即使被告对原告进行补偿的条件已成就，双方约定的补偿方式为被告向原告配送试剂，在被告有能力向原告配送试剂的情况下，原告要求被告支付补偿款不符合双方合同约定。关于第2个争议焦点，被告主张原告应向其支付设备租赁费，《经销商合同》中虽然有“分析仪器租金20000元/套”等的表述，但合同并未对每台仪器的租金起租时间等进行详细的约定，也未明确“20000元/套”指的是多长时间的租金，在该合同解除后，原告与被告签订的《市场补偿协议》及原告、被告及安徽华润公司签订的《安徽市场三方协议》均未对租金结算问题作出约定，原告与被告分别于2016年9月、11月签订的《对账清单》中亦没有涉及仪器租赁的结算问题，被告的提交的证据并不足以证实原告与被告约定了租金，且约定了58台仪器均按每台仪器每年20000元的标准支付租金，被告反诉要求原告支付仪器租金，证据不足，被告的该项反诉请求，本院不予支持。关于被告反诉要求原告赔偿未移交的仪器损失，根据《安徽市场三方协议》第2条第（3）款的约定，对于涉及产权及设备使用权纠纷且无法解决的设备，被告以60000元/台的价格从双方于2016年9月签订的《对账清单》中予以扣除，原《对账清单》重新核算。关于原告未移交的设备数量，被告认可原告完成了6台设备的移交，虽然原告未能举证其已完成了58台仪器的移交，但根据被告于2017年1月9日向原告发送的电子邮件中的表述“附件是目前尚不明确的终端资料”可知，除附件列明的仪器，其他仪器已无争议，被告虽然不认可原告提交的该邮件的附件，但被告未提交反驳证据证实其发送的该邮件所附的附件并非原告主张的内容，故本院对原告提交的该邮件的附件予以采信，本院认定原告未移交的仪器共15台。根据原告与被告于2016年11月21日签订的《安徽峰达（原安徽省立）对账及2016年1-9月补偿核算清单》，在扣除原告应向被告支付的货款后，原告向被告交纳的保证金并无余额，故按双方约定的每台设备60000元计算，原告应向被告赔偿未移交设备的损失共计900000元，被告反诉要求原告赔偿损失3120000元，本院部分予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回原告安徽峰达生物科技有限公司全部诉讼请求；二、原告安徽峰达生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告华瑞同康**物技术（深圳）有限公司赔偿损失900000元；三、驳回被告华瑞同康**物技术（深圳）有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费12390.09元，由原告安徽峰达生物科技有限公司负担；反诉受理费27740元，由原告安徽峰达生物科技有限公司负担12800元，被告华瑞同康**物技术（深圳）有限公司负担14940元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  丁明君人民陪审员  董雪峰人民陪审员  肖 冰二〇二〇年一月二十日书 记 员  张捷彧附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。