四川省凉山彝族自治州中级人民法院 民 事 裁 定 书 (2020)川34破申1号 申请人：西昌瑞康钛业有限责任公司。住所地：四川省西昌市太和镇。 法定代表人：吴培德，该公司执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：李泽东，男。 2019年12月16日，西昌瑞康钛业有限责任公司（以下简称瑞康公司）向本院提出重整申请，称申请人于2019年9月23日召开股东会议，通过表决决定解散公司，并由四川丰润清算服务有限公司（以下简称丰润清算公司）担任管理人。如果丰润清算公司在解散清算过程中发现瑞康公司已经具备破产重整条件，有权代表瑞康公司向人民法院提出破产重整申请。进入解散清算程序后，截至2019年9月23日，瑞康公司账面审计资产总额1278275474.44元、负债总额1579598829.72元、净资产总额-301323355.28元，已经资不抵债；经评估机构评估，资产总额566141943.78元、负债总额1579598829.72元、净资产总额-1013456885.95元。截至2019年12月4日，债权申报人数为150人，申报债权金额为2215992830.12元。审计报告、评估报告均表明瑞康公司已经资不抵债。为妥善处理债权债务关系，有效维护各方合法权益，使瑞康公司走出困境，参会债权人于2019年12月5日审议通过了《瑞康公司债权人会议决议》，决定“（一）同意瑞康公司向人民法院申请破产重整。并且依法进入破产重整程序。（二）同意瑞康公司进入破产重整程序后，破产管理人由丰润清算公司担任。”因此，根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条的规定，请求人民法院裁定受理瑞康公司的破产重整申请。 本院查明：瑞康公司于2007年12月21日登记成立，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为吴培德，公司注册资本300000000.00元，经营范围为生产、销售钛白粉产品及该产品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动），公司住所地在四川省西昌市太和镇。瑞康公司于2014年8月停产后，2019年9月23日，经公司股东会决议，同意解散公司并由丰润清算公司担任解散清算管理人，具备条件时可以向人民法院申请破产重整。2019年11月28日，四川金达会计师事务所有限责任公司受瑞康公司委托，对瑞康公司2019年1至9月财务报表进行了财务审计，并出具了川金达会审字[2019]341号《审计报告》，报告显示瑞康公司2019年9月23日审计后账面资产总额1278275474.44元、负债总额1579598829.72元、净资产总额-301323355.28元。2019年12月3日，四川金达会计师事务所有限责任公司受瑞康公司委托，以2019年9月23日为评估基准日对瑞康公司整体资产进行了评估，并出具了川金达评报[2019]229号《评估报告》，报告显示瑞康公司在评估基准日的资产总额566141943.78元、负债总额1579598829.72元、净资产总额-1013456885.95元。2019年12月4日，瑞康公司形成《破产重整草案》（以下简称《重整草案》），提出公司的优质资源包括了完整的工艺流程、成熟的工艺技术、稳定的生产能力、较高的市场占有率及政府的帮扶政策五个方面，在激活资产价值，提升企业经营效益和维护社会稳定，促进经济发展方面均具有重整可行性，并针对重整提出了三项具体措施：1.招募具有行业背景的重整投资人进行资源整合，恢复企业生产经营。经测算，瑞康公司恢复生产后年产量为60000.00吨，月产量可达5000.00吨。根据市场调查，钛白粉销售的含税和不含税价格分别为17000.00元/吨、15044.00元/吨。根据现在的原辅材料采购行情及成本控制情况分析，钛白粉单位总成本为11052.00元，生产资金回笼周期预计60天。每年税前利润可达271000000.00元，享有税收扶持政策每年收益22000000.00元到25000000.00元；2.锁定负债偿付金额，有计划地偿还债务。将税后利润留足经营资金后，每年偿还债务200000000.00元，预计三至五年偿清债务；3.缩减股本金额，通过债转股的方式调整股权结构。《重整草案》还显示，目前瑞康公司股本结构中，2008年至2014年以货币资金出资的股东股本占比39.17%、2007年以土地使用权出资的股东股本占比0.83%、2017年以债转股形式出资的股东股本占比60.01%（0.91%+0.27%+58.83%）。2019年12月5日，经瑞康公司债权人会议通过，决定对公司申请破产重整。 本院认为：根据《中华人民共和国企业破产法》第二条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”和第七十条“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。”的规定，企业法人作为债务人依法享有直接向人民法院申请破产重整的主体权利，但应当具备破产原因且具有破产重整条件。首先，关于破产重整申请主体的问题。本案中，虽然瑞康公司以股东会决议的形式，授权管理人能够代表公司向人民法院提出破产重整申请，但代表公司提出申请与作为申请主体申请破产重整在主体身份上具有本质区别，根据前述《中华人民共和国企业破产法》第七十条的规定，有权申请破产重整的权利主体并不包括承担企业法人解散清算工作的管理人，故丰润清算公司并非本案适格的申请人。其次，关于瑞康公司是否具备破产原因的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第一条第一款“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。”的规定，本案中，债务人瑞康公司向本院提交的《审计报告》和《评估报告》反映出2019年1至9月的公司财务和以2019年9月23日为准的公司整体资产均已资不抵债，属于法律所规定的资产不足以清偿全部债务的情形，可以认定瑞康公司具备了破产原因。最后，关于瑞康公司是否具备重整条件的问题。瑞康公司作为一家以钛白粉生产和销售为主的企业，其主营对象钛白粉产品具有重污染行业属性，对该公司是否具备重整条件的审查，除结合该公司在钛业所属产业前景、陷入困境原因、企业财务目标或指标、债务重组、营业整合方案的合理性与可行性、重整参与方是否具有重整能力、企业如何实现自身的再生等因素综合判断外，更要侧重于结合今后企业在适应国家政策导向、达到行业环保标准、具备科研技术能力水平等因素进行综合认定。从瑞康公司提交的《重整草案》来看，由于目前尚未出现具有投资意向的重整参与人，而《重整草案》中提出的资源优势及重整举措并未全面体现重整审查所须的综合条件，因此，无法对《重整草案》的合理性和可行性是否符合实际以及公司的重整价值进行准确判断。同时，鉴于公司目前债转股股东的股本占比已达公司资产总额的60.01%，对现有巨额负债继续采取债转股方式进行消化，将极大增加股权重构压力和公司再生经营风险，成为招募重整投资人的严重障碍，《重整草案》对此亦未作出相应论证，故本院无法认定瑞康公司已经具备了破产重整条件。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三条、第七条第一款,第七十条第一款之规定，裁定如下： 对西昌瑞康钛业有限公司的重整申请，本院不予受理。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并提交副本五份，上诉于四川省高级人民法院。 审判长 肖 波 审判员 袁 荃 审判员 赵 娜 二〇二〇年一月七日 书记员 陈雪梅 附本裁定所适用法律条文: 《中华人民共和国企业破产法》 第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。 企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。 第三条破产案件由债务人住所地人民法院管辖。 第七条债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。 债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。 企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。 第七十条债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。 债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。