北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终10908号上诉人（原审原告）：王清亭，男，1989年7月24日出生，汉族，住陕西省镇巴县。委托诉讼代理人：刘玉，北京市安理律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：环球影邦（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路******901内**单元。（已吊销）法定代表人：刘丙美。原审第三人：刘丙美，女，1970年7月19日出生，汉族，住山东省济南市莱芜区。上诉人王清亭因与被上诉人环球影邦（北京）文化传媒有限公司（以下简称环球公司）、原审第三人刘丙美股东资格确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初36183号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王清亭上诉请求：撤销一审判决，改判支持王清亭一审全部诉讼请求；本案全部诉讼费用（含公告费、鉴定费）由环球公司承担。事实与理由：一审法院认定事实及适用法律错误。1.关于王清亭身份信息泄露问题，环球公司股东会决议中“王清亭”签名经司法鉴定显示并非本人所签，足以证实王清亭并未有对环球公司进行增资的意愿，王清亭虽然也从事影视行业，但并不认识刘丙美，系在与朋友沟通合作事宜时于2018年12月被提示投资了环球公司才知晓环球公司与刘丙美的存在，认定环球公司或刘丙美是否合理获取王清亭身份信息及与王清亭达成增资合意的证明责任不应在王清亭一方。2.关于刘丙美与登记在王清亭名下的环球公司750万元出资是否存在关联性问题。涉案750万元出资系在刘丙美受让环球公司原股东邹飞儒全部股权之后产生的，且对应股东会决议中仅有刘丙美和“王清亭”签字，原有股东邹飞儒在转让股权后即全部退出环球公司，刘丙美即成为环球公司唯一股东，在此情况下，刘丙美对环球公司新增出资，并以王清亭名义对环球公司新增出资，故涉案750万元出资与刘丙美具有关联性。综上，请求二审法院依法予以改判。环球公司未到庭，未答辩。刘丙美未到庭，未陈述意见。王清亭向一审法院起诉请求：1.确认工商档案中登记在王清亭名下的环球公司750万元的出资额归刘丙美所有；2.本案诉讼费用、鉴定费9300元由环球公司承担。一审法院经审理查明：环球公司系成立于2015年1月27日的有限责任公司，公司设立时的注册资本5000万元，股东为泰通兴业（北京）资产管理有限公司，法定代表人为李志光；2015年11月24日，注册资本变更为500万元，股东变更为邹飞儒，法定代表人变更为刘振东；2016年5月9日，注册资本变更为5000万元，股东变更为刘丙美（出资额4250万元）、王清亭（出资额750万元），法定代表人变更为刘丙美。环球公司的工商档案中有一份转让协议：1.转让方邹飞儒同意将环球公司的股权500万元转让给受让方刘丙美；2.受让方同意接收转让方在环球公司中的股权500万元；3.于2016年4月29日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签署后生效。落款处有邹飞儒、刘丙美签字字样。环球公司的工商档案中另有一份股东会决议：2016年4月29日在公司会议室召开了环球公司第界第次股东会会议，会议应到人，实到人，会议在召集和表决程序上符合公司法及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1.同意公司住所变更为北京市朝阳区东三环中路******901内**单元；2.同意注册资本由500万元增至5000万元，其中股东刘丙美新增货币3750万元，股东王清亭新增货币750万元。变更后的出资情况为：股东刘丙美出资4250万元，股东王清亭出资750万元。3.同意由刘丙美、王清亭组成新的股东会。4.同意选举刘丙美为执行董事。5.同意选举王清亭为监事。6.同意修改公司章程。落款处有刘丙美及王清亭的签名字样。同日，环球公司在公司会议室作出如下决定：1.同意增加新股东刘丙美、王清亭；2.同意原股东邹飞儒退出股东会；3.同意股东邹飞儒将其持有的出资500万元转让给刘丙美；4.同意免去刘振东的执行董事职务；5.同意免去邹飞儒的监事职务；6.同意修改公司章程。落款处邹飞儒签字。环球公司的工商档案中有一张王清亭的身份证复印件，复印件之上有“此复印件与原件内容一致”字样。庭审中，王清亭表示，公司工商档案中王清亭的身份证件确实是其本人的，但其并未向环球公司或者刘丙美交付过，认为可能系代理机构泄露了王清亭的身份信息，但对此没有证据提交。一审庭审中，王清亭主张，第三人刘丙美在受让环球公司的全部股权后对公司进行增资，并将王清亭登记为股东，并未取得王清亭的同意，该750万元的股权应为刘丙美所有，环球公司工商档案中的2016年4月29日股东会决议中的签字并非其本人所签，并对此申请笔迹鉴定。2019年7月18日，北京华夏物证鉴定中心出具华夏物鉴中心[2019]文检字第497号司法鉴定意见书，载明：……综合分析认为，比较检验中发现的检材与样本上“王清亭”签名字迹书写特征差异点量多、质优，属本质性差异，是客观事实的反映，构成了否定同一的科学依据。对现有送检材料检验分析，认为：检材上“王清亭”签名字迹与样本上“王清亭”签名字迹不是同一人所写。另，2019年5月7日，北京华夏物证鉴定中心出具司法鉴定缴费通知书：王清亭：我中心收到朝阳法院委托的笔迹鉴定一案的司法鉴定事项，该法院指定您（贵单位）为缴费人，现将相关事项通知如下：按照司法鉴定收费标准进行收费，总计9300元……。一审法院认为：股东资格确认纠纷是就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，王清亭主张其不是公司股东、登记在其名下的环球公司750万元的出资额归刘丙美所有，但一方面，王清亭对于工商档案中留存有王清亭的身份证件未作出合理解释，对其所主张的由代理机构泄露其身份信息亦未提供证据予以证明；另一方面，根据工商档案显示，王清亭系在环球公司增资时成为该公司股东，并非通过受让的方式从刘丙美处取得，王清亭亦未提供证据证明该750万元股权与刘丙美具有关联性，因此，即便环球公司的工商档案中2016年4月29日的股东会决议的签字不是王清亭本人所签，在王清亭均不能针对上述事实作出合理解释、亦不能对此提供证据予以证明的情况下，一审法院无法就此认定王清亭不是环球公司的股东。因此，王清亭要求确认其不是环球公司股东的诉讼请求，缺乏依据，一审法院不予支持。环球公司、刘丙美经一审法院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，不影响一审法院根据查明的事实依法作出判决。综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回王清亭的诉讼请求。二审中，王清亭提交北京汉裕国际文化传媒有限公司工商档案信息材料，欲证明该公司系王清亭本人开设，王清亭的身份信息可能通过该公司的工商档案泄露，但亦无法排除通过其他方式泄露。本院经审查认为，上述证据不属于民事诉讼法规定的二审新证据范围，本院不予采信。另查，北京市朝阳区市场监督管理局于2019年1月25日作出行政处罚决定，以公司成立后无正当理由超过6个月未开业或者开业后自行停业连续6个月以上为由，吊销环球公司营业执照。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为：综合当事人诉辩意见及本案查明事实，本案争议焦点系王清亭是否具有环球公司股东资格。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。商事行为奉行公示原则和外观主义，公司的股东信息属于商事登记之范畴，该信息对外具有公示效力，其所公示的内容对于债权人而言具有合理信赖的利益，因此如若轻易否定登记股东的身份，则有损于该登记之公示公信效力，冲击公司登记信息之可信赖外观，甚至动摇公司法中关于有限责任公司的立法根基，故，对于股东资格否认之诉的审查，需要加以严格限制。本案中，王清亭上诉主张其并非环球公司股东，工商档案显示其向环球公司出资750万元系刘丙美操作，并非王清亭的真实意思表示。对此本院认为，首先，经查，环球公司工商档案中留存有王清亭身份证件，王清亭未能对此进行合理解释，其认为系本人身份信息泄露，但并未提交充分有效证据证明其主张；其次，环球公司工商档案显示王清亭系通过增资方式原始取得环球公司股权并成为该公司股东，并非从刘丙美处继受取得股权，王清亭未能充分举证证明该750万元出资与刘丙美具有关联性。即便认定环球公司工商档案中2016年4月29日股东会决议并非王清亭本人签署，但依据在案证据尚不足以认定王清亭并非环球公司股东，故本院对王清亭的上诉意见难以采信。一审法院未予支持王清亭的诉讼请求，判决并无不当，本院予以维持。综上所述，王清亭的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由王清亭负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 孙承松审 判 员 李 坤审 判 员 杜丽霞二〇二〇年十二月二日法官助理 张天舒法官助理 闫韦韦书 记 员 李 蕊