广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）桂0105民初7065号 原告：陈德基，男，1974年7月5日出生，汉族，住广西南宁市江**。 原告：汪强明，男，1988年12月18日出生，壮族，住广西扶绥县。 两原告的共同委托诉讼代理人：玉鹏，广西合运律师事务所律师。 被告：邓观明，男，1986年11月12日出生，汉族，住广东省东莞市南城区。 被告：熊勇，男，1976年7月20日出生，汉族，住广东省广州市白云区。 两被告的共同委托诉讼代理人：杨联达，广东君政律师事务所律师。 第三人：广西武宣县金桥矿业有限公司，住所地广西武宣县三里镇三里村民委白米村。 法定代表人：邓观明，该公司经理。 第三人：李佐，男，1966年11月5日出生，汉族，住广西武宣县。 原告陈德基、汪强明与被告邓观明、熊勇、第三人广西武宣县金桥矿业有限公司（以下简称金桥公司）、李佐股权转让纠纷一案，本院于2019年8月20日立案后，依法适用普通程序，并分别于2019年10月24日、2019年12月9日两次公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人玉鹏及两被告的共同委托诉讼代理人杨联达到庭参加诉讼。两第三人经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.两被告支付股权转让款60万元；2.两被告支付违约金21.6万元（以60万元为基数按月利率1.5%从2017年5月11日计至2019年6月11日共计24个月）；3.两被告支付利息从起诉之日至所有债务清偿之日止（以60万元为基数按月利率1.5%计算）；4.第三人金桥公司对两被告的上述债务承担共同偿还责任；5.两被告承担本案所有诉讼费用。 事实和理由：2017年3月24日原、被告四人签订关于第三人金桥公司的《广西武宣县金桥矿业有限公司股权转让合同书》，其中两原告为甲方出卖人，两被告为乙方实际买受人，第三人李佐虽然在合同签字但其只负责保障和监督该合同顺利履行并非出资人或买受人。《广西武宣县金桥矿业有限公司股权转让合同书》中约定“2.1目标公司（即第三人金桥公司）100%股权转让总价200万元”“2.2.1签订合同后7个工作日乙方支付甲方股权转让款的20%（40万元）”“2.2.3乙方领取到工商部门出具的核准股权变更登记的通知文件和变更后的《企业法人营业执照》后起3个工作日内支付股权转让款的70%（140万元）”以及约定管辖权的法院为“。协商不成的，均可向起诉方（原告）所在地有管辖权的法院起诉解决”并明确了双方通讯地址。签订合同后，两被告如约转款40万元，原告随即将第三人金桥公司的所有财产及管理权转交被告，同时向工商行政部门申请变更相关信息并于2017年5月11日完成了企业法定代表人及股权变更。但被告见原告完成第三人金桥公司的转让手续后，只支付100万元，还剩60万元欠款以各种理由推脱至今仍不予支付。原、被告所签订的《股权转让合同》交易标的物为第三人金桥公司的股权，交易的实质是交易第三人金桥公司的财产及收益。在原、被告股权交易过程中所产生的欠款当然也应该由第三人的财产及收益进行保障。综上所述，两被告恶意拖欠股权转让款是故意违约，严重侵害了原告的合法权益违背了合同的诚实信用原则，请求法院判如所请。 两被告共同辩称：一、案涉股权转让款60万元尚未达到支付的条件。两原告没有完成金桥公司的年检、税费缴纳、安全生产预评价报告批复等手续，所以原、被告协商后被告现支付100万元，剩余40万元待原告履行相应义务后再支付。二、原、被告双方约定的交易尚未完成，被告有理由暂扣分期款项，合同约定，完成转让包含获得安检部门颁布的锰矿安全生产预评价报告批复，两原告应在合同签订2个月内完成安全生产预评价报告批复，但两原告至今没有履行办理安全生产预评价报告批复的合同义务，被告有理由不支付剩余款项。三、原告要求两被告支付违约金没有事实依据，实际上因原告逾期办理手续，其应按照转让总价款的万分之五每日向被告支付违约金，但两被告也希望与原告解决上述纠纷，故两被告不在本案中就此提出反诉。 第三人金桥公司未到庭参加诉讼，但提交书面陈述意见称：一、金桥公司作为股权转让双方的目标公司，并非股权转让合同中的当事方（受让方或担保方），不应当承担支付股权转让款的责任。二、截止开庭时，股权转让方即原告方没有取得灵湖锰矿的安全生产预评价报告批复，金桥公司至今不能生产经营。综上所述，请求法院驳回两原告对金桥公司的诉讼请求。 第三人李佐未到庭参加诉讼，也未提交书面陈述意见。 两原告及两被告均围绕诉讼请求依法提交了证据，证人吕某出庭为两原告作证。本院组织当事人对上述证据及证人证言进行了证据交换和质证。依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案两第三人经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃陈述和质证的权利。本院对证据认证如下：对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对提出异议的证据，因无相反证据予以否定，且该类书证确与双方诉辩事由具有一定关联性，故本院亦作为本案定案的参考依据。 结合本案认定的上述证据、当事人的陈述及庭审笔录等材料，本院确认以下法律事实：第三人金桥公司成立于2008年5月9日，注册资本原登记为50万元，2017年5月11日变更登记为200万元。 2017年3月24日，两原告作为甲方，与作为乙方的两被告签订一份《广西武宣县金桥矿业有限公司股权转让合同书》（以下简称《股权转让合同书》），主要约定：“鉴于甲方披露及保证以下事实的真实性：1.甲方于2008年5月9日成立金桥公司，注册资本为50万元，股东为陈德基（占比51%）、汪强明（占比49%）。2.金桥公司于2010年12月31日取得广西武宣县金桥矿业有限公司灵湖锰矿（以下简称灵湖锰矿）采矿权，开采矿种为锰矿，开采方式为露天开采，生产规模5万吨/年，采矿权面积0.3675平方公里，有效期限至2018年4月30日。……4.甲方向乙方承诺和保证：……甲方负责协助乙方在工商部门办理完成金桥公司股权转让、法定代表人变更等工商登记手续。甲方负责完善矿山的相关手续，包括但不限于协助乙方办理安全生产许可证、采矿证年检及变更手续等；拟转让的金桥公司100%的股权包括了金桥公司持有的灵湖锰矿及其相关资产等。双方经友好协议，就转让股权等事宜达成协议如下：一、转让标的乙方以现金方式出资收购甲方所占金桥公司100%的股权。转让完成的标准为1.甲方将金桥公司的全部资产、经营管理权及公司文件资料全部移交给乙方，金桥公司由乙方实际控制；2.在工商部门办妥甲方所占金桥公司100%的股权变更为乙方所有，以及法定代表人变更为乙方指定的人的法律手续；3.金桥公司股东变更为邓观明（占金桥公司45%股权）、熊勇（占35%）、李佐（占20%）；4.在国土部门办妥灵湖锰矿采矿权的交易变更登记备案等手续；5.在安监部门办妥灵湖锰矿的安全预评价报告批复等。二、转让价格及付款方式1.转让价格为200万；2.在签订本合同后7个工作日内乙方支付甲方股权转让款的20%即40万元，乙方支付股权转让款40万元之日起三个工作日内，甲方向乙方移交其持有的所有金桥公司文件资料及灵山锰矿矿山及其资产，甲方还应移交金桥公司的经营管理权，允许乙方进驻灵湖锰矿经营生产管理等；3.在上述报刊刊登声明期满后且甲方履行完毕金桥公司全部的应缴税费、负债等清偿义务后，且同时完成灵湖锰矿采矿证年检，甲方负责办理该矿安全生产预评价报告批复（乙方支付费用按发票实报实销，但支付费用少于8万元）后，且甲方全力负责协助乙方办理工商变更登记手续，乙方领取到工商部门出具的核准股权变更登记的通知文件和变更后的《企业法人营业执照》后起3个工作日内支付股权转让款的70%即140万元；4.甲方在代扣代缴股权转让有关的税费并且向乙方开具发票后，乙方依约支付剩余股权转让价款的10%即20万元。三、完成股权转让的安排和程序：1.在签订合同后，甲方应当配合和协助乙方安排的工作人员等对金桥公司及灵湖锰矿进行尽职调查工作，并向乙方披露所需的全部文件资料和信息；2.乙方支付股权首期转让款40万元起3个工作日内，甲方向乙方移交其持有的所有金桥公司文件资料及灵湖锰矿及其资产，还应移交金桥公司的经营管理权等；3.在签订本合同之日起两个月内，甲方必须办理完成灵湖锰矿采矿证年检，取得该矿安全生产预评价报告批复，以及协助乙方办理完成股权工商变更登记手续，移交金桥公司的100%股权等事宜，……另外，与本合同有关的一切费用（包括但不限于营业税、个人所得税等税、费以及政府规定应当缴纳的其他税、费），由甲乙双方按照国家法律及政府的规定各自承担。四、违约责任乙方逾期支付股权转让价款的，应当按照逾期支付的数额、逾期支付的天数向甲方支付每日万分之五的逾期付款违约金……。” 《股权转让合同书》签订后被告熊勇于2017年3月25日向原告陈德基转款204000元、向原告汪强明转款196000元；2017年5月12日，被告邓观明向原告陈德基转款510000元；2017年5月13日，被告熊勇向原告汪强明转款490000元。两原告陆续向两被告移交金桥公司的公章、营业执照等资料，并协助两被告、第三人李佐办理了股权变更登记手续。2017年5月11日，金桥公司的股东由汪强明、陈德基变更登记为邓观明、熊勇、李佐，公司注册资本由50万元变更登记为200万元，公司法定代表人由陈德基变更登记为邓观明。 前述工商登记变更手续办理后，两被告接管金桥公司。证人吕某受托为金桥公司的灵湖锰矿办理安全预评价报告。2017年5月9日，武宣县政务服务中心受理了金桥公司申请办理的非煤矿山建设项目安全设施设计审查。两被告向本院陈述称：“灵湖锰矿至今未能获得安全设施设计审查的有关批复，故灵湖锰矿至今未能开展生产经营，两被告受让金桥公司股权的合同目的未能达成”。两被告向本院提交一份《武宣县应急管理局非煤矿矿山建设项目安全设施设计审查办事指南（一次性告知事项）》，上载：“申报所需材料（1）建设项目审批、核准或者备案的文件；（2）建设项目安全设施设计审查申请；（3）设计单位的设计资质证明文件；（4）建设项目安全设施设计；（5）建设项目安全预评价报告及相关文件资料。申报流程：申请人提出申请→窗口受理或告知补正材料或不予受理→事项承办人提出办理意见→窗口通知申请人领取结果。”证人吕某向本院陈述称：“安全生产预评价报告不需要批复，但必须要提交安全生产预评价报告才可以参加安全设施设计审查的评审，而没有通过安全设施设计审查评审，矿山不能生产经营。灵湖锰矿的安全设施设计审查也委托吕某办理，相关材料也已经提交，并且开过评审会，但因没有付款，评审会提出的问题未能得到修改，故而安全设施设计审查一直没有最终办理下来。”两被告向本院提交一份加盖金桥公司财务专用章的付款明细，根据该明细，金桥公司于2017年5月18日向案外人冯乃华转款16000元、于2017年7月22日向吕某转款10000元，转款注明为“代付矿山安全设计费用”。 另查明：金桥公司的登记股东于2018年4月23日由邓观明、熊勇、李佐变更登记为邓观明、熊勇。两原告及两被告均向本院陈述称：“《股权转让合同书》虽约定李佐为股权受让人，但李佐并非本案股权转让的实际受让人，其仅代持股份而已”。 本院认为：《股权转让合同书》系签订各方的真实意思表示，合同内容未违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守。本案双方当事人对《股权转让合同书》中约定的付款条件即“两原告负责办理该矿安全生产预评价报告批复”及“两原告在代扣代缴股权转让有关的税费并且向两被告开具发票后”产生争议。两被告主张前述条件均未达成。两原告则主张前述条件实际上根本无法达成，因为安全生产预评价报告无需批复、两原告也无任何需要向两被告出具发票。对此，本院认为：本案当事人对合同条文的理解产生争议时，应根据我国《合同法》第六十一条的规定，按照该合同的有关条款或者交易习惯确定争议内容的具体含义。首先，从《股权转让合同书》的前言部分即“鉴于甲方披露及保证以下事实的真实性”该部分的条文内容、及该合同第一条和第三条的约定内容，可以认定，两被告受让两原告的金桥公司股权，其目的是为了获得金桥公司灵湖锰矿的开采权及对该锰矿进行生产经营。而根据本案查明的事实，灵湖锰矿须向当地政府申请安全设施设计审查并获得同意决定后才能进行生产经营，其中，安全生产预评价报告是申请安全设施设计审查必须提交的材料之一。基于以上合同目的及所查事实，本院认定，《股权转让合同书》中约定的付款条件中所述的“办理该矿安全生产预评价报告批复”应理解为获得当地政府部门安全设施设计审查的同意决定。本案中，两原告至今未能按约办理灵湖锰矿的安全设施设计审查批复，灵湖锰矿至今亦未能进行生产，故两被告提出第三笔款项付款条件未成就的抗辩主张，本院予以采信。其次，第四笔分期款的支付条件为“两原告在代扣代缴股权转让有关的税费并且向两被告开具发票后”，两原告于庭审时认可其并未缴付相应税款，理由是两被告未付完转让款。国家税务总局颁布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十条规定：“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；……”。根据该条规定，两被告是否付清转让款项，并不影响作为纳税人的两原告缴付相应税款。两原告的抗辩主张，本院不予采信。本院认定，两原告未能按规定及约定缴纳相关税款，故《股权转让合同书》所约定的第四笔分期转让款的支付条件亦未成就。 综上所述，两被告提出付款条件尚未成就的抗辩主张，本院予以采信。因两原告所主张的款项所附的支付条件尚未成就，两原告提起本案诉讼，本院裁定予以驳回。待《股权转让合同书》约定的付款条件成就后、两被告仍拒不支付剩余转让时，原告可就本案纠纷重新起诉。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十四条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定，裁定如下: 驳回原告陈德基、汪强明的起诉。 案件受理费11960元，由本院退回给原告陈德基、汪强明。 如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  方扬慧 人民陪审员  罗谊生 人民陪审员  滕美琼 二〇二〇年一月二十一日 书 记 员  陈惠红 附相关法律条文 1.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。 3.最高人民法院《关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。 ——