安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖18民初30号 原告:王国华，男，1968年3月24日出生，汉族，居民，住安徽省宣城市宣州区。 原告：关双湖，男，1963年7月25日出生，汉族，居民，住安徽省宣城市宣州区。 原告：杨向军，男，1972年3月30日出生，汉族，居民，住安徽省宣城市宣州区。 原告：段联兵，男，1970年7月11日出生，汉族，居民，住安徽省宣城市宣州区。 原告：段联保，男，1964年1月3日出生，汉族，居民，住安徽省宣城市宣州区。 原告：陶云培，男，1973年12月26日出生，汉族，居民，住安徽省宣城市宣州区。 原告：李金秀，女，1956年1月20日出生，汉族，居民，住安徽省宣城市宣州区。 上述七原告共同的委托诉讼代理人：倪伟，安徽明泉律师事务所律师。 上述七原告共同的委托诉讼代理人：饶骏华，安徽明泉律师事务所律师。 被告：宣城市房地产开发有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区锦城南路****。 法定代表人：沈德山，该公司董事长。 第三人：姚秀峰，男，1962年12月2日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 第三人：陈言达，男，1960年2月1日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 第三人：任国华，女，1965年1月21日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 第三人：郑翔，女，1965年10月12日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 第三人：吴军红，男，1967年10月5日出生，汉族，住宣城市宣州区。 第三人：葛艳，女，1974年7月23日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 第三人：王常青，男，1969年10月5日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 第三人：张四清，男，1965年4月8日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 第三人：孙三丽，女，1973年11月2日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 第三人：王斌，男，1970年3月9日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 第三人：陈永清，男，1968年3月15日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 第三人：陈桂霞，女，1969年11月29日出生，汉族，住安徽省宣城市。 第三人：李亚娟，女，1977年6月7日出生，汉族，住安徽省宣城市。 第三人：刘方润，男，1974年12月20日出生，汉族，市住建委工作人员，现住址不详。 第三人：王燕，女，1963年7月3日出生，汉族，现住址不详。 第三人：吴玉龙，男，1964年5月13日出生，汉族，现住址不详。 第三人：彭庆林，男，1976年4月16日出生，汉族，现住址不详。 第三人：周泓，男，1964年10月13日出生，汉族，现住址不详。 第三人：罗国顺，男，1962年5月8日出生，汉族，现住址不详。 第三人：吴燕，女，1972年2月19日出生，汉族，现住址不详。 第三人：李唯康，男，住安徽省宣城市。 第三人：盛书文，男，1993年10月15日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 原告王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀与被告宣城市房地产开发有限公司(以下简称宣城房地产公司)及第三人姚秀峰、王斌、孙三丽、刘方润、王燕、吴玉龙、陈桂霞、任国华、彭庆林、张四清、周泓、陈永清、郑翔、葛燕、王常青、李亚娟、陈言达、罗国顺、吴军红、吴燕、李维康、盛书文解散公司纠纷一案，本院于2018年4月23日做出(2017)皖18民初98号民事判决书，王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀、宣城市房地产开发有限公司不服该判决提起上诉，安徽省高级人民法院经审理于2018年10月11日做出（2018）皖民终530民事裁定，裁定撤销本院(2017)皖18民初98号民事判决，发回本院重审。本院于2019年4月8日立案受理后，依法适用普通程序于2019年8月30日公开开庭进行了审理。原告王国华、杨向军、段联兵及原告王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀共同的委托诉讼代理人饶骏华，被告宣城房地产公司的法定代表人沈德山到庭参加诉讼。第三人姚秀峰、王斌、孙三丽、刘方润、王燕、吴玉龙、陈桂霞、任国华、彭庆林、张四清、周泓、陈永清、郑翔、葛燕、王常青、李亚娟、陈言达、罗国顺、吴军红、吴燕经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。另宣城房地产公司原股东李业行已死亡，经本院通知，李业行的继承人李唯康表示同意原告王国华等人的诉讼请求，并表示不再参加庭审。原股东李春牛将股权已全部转让给盛开文，经本院通知，盛开文表示不同意解散公司，并表示不再参加庭审。本案现已审理终结。 王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀向本院提出诉讼请求：1.解散宣城房地产公司；2.案件诉讼费由宣城房地产公司承担。事实与理由：宣城房地产公司原为宣城地区房地产开发服务公司，系自收自支的事业单位。2005年，公司改制为股份制民营企业，原公司职工改制后全部成为股东。经几年发展，由于当时改制购买的国有资产自然升值及项目开发收益，公司资产有一定升值，但矛盾亦不断显现，主要表现在：一、董事之间因工作矛盾长期冲突，不能有效决策及处理日常工作；二、公司董事会、监事会至2011年8月任期届满，但一直未能召开股东会换届选举。2015年7月4日，为挽回公司危局召开股东会，决定解散公司董事会、监事会、解聘全部管理人员，成立临时管理小组，但未能解决公司实际问题；三、公司尚有几十件案件正在审理或处于执行程序中，债权人利益受到损害；四、公司每年支付外债利息、职工工资、养老保险及住房公积金等费用逾百万。 宣城房地产公司辩称，王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀所述情况属实，对其诉讼请求予以认可。 姚秀峰、王斌、孙三丽、刘方润、王燕、吴玉龙、陈桂霞、任国华、彭庆林、张四清、周泓、陈永清、郑翔、葛燕、王常青、李亚娟、陈言达、罗国顺、吴军红、吴燕均未发表答辩意见。 王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀为证明其主张，提交了以下证据： 1.王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀的身份证、宣城房地产公司营业执照及组织机构代码证，拟证明王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀的及宣城房地产公司的主体资格和身份情况； 2.私营企业基本注册信息查询单，拟证明宣城房地产公司基本情况及公司股权设置； 3.安徽省宣城市房地产开发公司职工股款一览表、股东会议纪要、累计注册资本实收情况明细表、《公司章程》修正案，拟证明宣城房地产公司股权股本比例的变更情况。 宣城房地产公司对王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀提交的上述证据的真实性没有异议。 宣城房地产公司及姚秀峰等人未提举证据。 本院认为，王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀提交的证据具备证据的真实性、合法性、关联性，本院予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 宣城房地产公司原为宣城地区房地产开发服务公司，系自收自支的事业单位。2005年，公司改制为股份制民营企业，原公司职工改制后全部成为股东，职工原始股本为690万元，出资分别为沈德山80万元、李金秀80万元、段联兵78万元、李业行57万元、王斌50万元、杨向军50万元、陶云培40万元、王国华38万元、陈永清30万元、姚秀峰25万元、段联保20万元、吴静琴20万元、周弘20万元、孙三丽12万元、郑翔10万元、李亚娟10万元、葛艳10万元、陈桂霞8万元、王燕8万元、王常青8万元、罗国顺5万元、吴玉龙4万元、刘方润4万元、关双湖4万元、李春牛4万元、陈言达4万元、胡玉琴4万元、任国华3万元、彭庆林2万元、吴军宏2万元。2006年3月25日，宣城房地产公司因原公司注册资本不能满足资质换证要求召开股东大会，表决事项为：同意新增注册资本至2000万元，以满足二级开发资质到期换证的要求；公司对外承担2000万元的有限责任，股东按出资比例承担有限责任。同时，就《公司章程》中关于公司注册资本690万元修改为2000万元。截止2006年3月30日止，各股东认缴注册资本分别为沈德山232万元、李金秀232万元、段联兵226万元、李业行165万元、王斌145万元、杨向军145万元、陶云培116万元、王国华110万元、陈永清87万元、姚秀峰72万元、段联保58万元、吴燕58万元（由吴静琴转让）、周弘58万元、孙三丽35万元、郑翔29万元、李亚娟29万元、葛艳29万元、陈桂霞23万元、王燕23万元、王常青23万元、罗国顺14.4万元、吴玉龙12万元、刘方润11万元、关双湖12万元、李春牛11万元、陈言达12万元、胡玉琴12万元、任国华9万元、彭庆林6万元、吴军宏6万元。后经经营发展，宣城房地产公司的资产因自然升值以及一些项目开发收益有了一定的积累,但在经营过程中，由于部分股东对公司股权设置以及对公司管理层的工作方式方法等产生异议，致使公司内部存在的一些矛盾未能得到有效解决。2016年9月19日，王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀提起诉讼，申请解散宣城房地产公司。本院经审理，于2016年11月7日裁定驳回王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀的起诉。王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀不服，提起上诉。2017年8月17日，安徽省高级人民法院作出（2017）皖民终152号民事裁定书，裁定:一、撤销安徽省宣城市中级人民法院（2016）皖18民初139号民事裁定；二、本案指令安徽省宣城市中级人民法院审理。本院审理后于2018年4月23日作出(2017)皖18民初98号民事判决书，判决驳回王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀要求解散被告宣城市房地产开发有限公司的诉讼请求。王国华等不服，再次提起上诉。安徽省高级人民法院经审理于2018年10月11日做出（2018）皖民终530号民事裁定，裁定撤销本院(2017)皖18民初98号民事判决，发回本院重审。 本院认为：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀作为持有宣城房地产公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，但王国华等并未举证证明宣城房地产公司在经营管理中发生了严重困难以及公司继续存续会使股东利益受到重大损失，故其主张缺乏事实依据。另，股东请求人民法院解散公司，应是在通过其他途径都不能解决公司经营管理问题的情形下才能行使。而王国华、段联兵等作为公司的大股东，并未举证证明其已通过股东权利的行使或内部协商程序等方式来解决公司经营管理问题，暨不能证明股东和公司已穷尽了内部自力救济等其他方式。故对王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀要求人民法院解散宣城房地产公司的诉请，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下: 驳回原告王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀要求解散被告宣城市房地产开发有限公司的诉讼请求。 本案受理费100元，由原告王国华、关双湖、杨向军、段联兵、段联保、陶云培、李金秀负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者诉讼代表人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长  胡继泽 审判员  王鸿梅 审判员  李 娜 二〇二〇年一月十七日 书记员  姚玉勤 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。