江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0106民初432号 原告：冀开荣，男，汉族，1973年11月12日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省南京市。 委托诉讼代理人：朱庆平，江苏圣典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴庭祥，江苏圣典律师事务所律师。 被告：韩成业，男，汉族，1962年11月15日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省南京市。 被告：熊思群，男，汉族，1964年4月23日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住湖南省长沙市。 两被告共同委托诉讼代理人：先兆龙，江苏首开律师事务所律师。 原告冀开荣诉被告韩成业、熊思群股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告冀开荣的委托代理人朱庆平、吴庭祥，被告韩成业、熊思群及其共同委托诉讼代理人先兆龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告冀开荣向本院提出诉讼请求，请求判令：1、解除原告冀开荣与被告韩成业、熊思群于2017年6月22日签订的《股权转让合同补充协议书》；2、被告韩成业、熊思群向原告返还已支付的股权转让款及利息（其中被告韩成业返还股权转让款180万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付180万元自2017年6月29日起计算至实际清偿之日止的利息；被告熊思群返还股权转让款120万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付120万元自2017年6月29日起计算至实际清偿之日止的利息）；3、被告韩成业、熊思群向原告返还己支付的租金60万及利息（其中被告韩成业返还租金36万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付36万元自2017年7月1日起计算至实际清偿之日止的利息；被告熊思群返还租金24万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付24万元自2017年6月29日起计算至实际清偿之日止的利息）；4、被告韩成业、熊思群分别向原告支付违约金300万元，共600万元；5、被告韩成业、熊思群赔偿原告损失1246356.78元（其中韩成业赔偿747814.07元，熊思群赔偿498542.71元）；6、本案诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：2017年6月22日，原告与两被告签订《股权转让合同补充协议书》，约定两被告与案外人上海开荣实业有限公司于2017年5月11日签订的《股权转让协议》中的受让方变更为原告，两被告将所持有的淮安凤凰铝模科技有限公司100%股权（其中韩成业持股60%，熊思群持股40%）及机器设备、土地及地面房产的租赁权益等相关资产全部转让给原告。截至2017年6月29日，原告按照两被告的持股比例分别向被告韩成业、熊思群支付股权及资产转让款450万元、300万元，共计750万元。上述款项支付至今，尽管原告数次催促，两被告拒不协助原告办理淮安凤凰铝模科技有限公司的股权变更及法定代表人变更登记手续，也未将淮安凤凰铝模科技有限公司的所有公章及成立以来的工商档案资料、税务登记资料、财务档案资料、银行账户等资料完整地移交给原告，致使原告无法组织正常的生产经营，实现协议签订之目的。且，2017年8月4日，两被告在原告不知情的情况下，擅自将淮安凤凰铝模科技有限公司的注册资本由500万元变更为165万元。另，2018年3月28日，原告收到淮安市清江浦区人民法院公告，并被责令搬迁，此时原告才得知，淮安凤凰铝模科技有限公司租赁的土地和两处房产已于2014年8月6日抵押给江苏淮安农村商业银行股份有限公司，淮安凤凰铝模科技有限公司的厂房和土地也在2015年被南通市中级人民法院查封。原告认为，两被告在签订股权转让协议前故意隐瞒相关事实，属于恶意欺诈；两被告在签订股权转让协议之后又拒不履行协议约定的义务，且擅自减少注册资本；上述一系列行为，已构成严重违约。两被告的违约行为给原告造成了巨大经济损失，致使原告签订股权收购协议的主要目的无法实现，客观上导致原告的生产经营无法继续进行。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。 被告韩成业、熊思群共同辩称：1、原告在本案中不具备诉讼主体资格，理由是与两被告签署《股权转让协议书》和《股权转让合同补充协议书》的主体并非同一个，且《股权转让协议书》的合同相对方上海开荣实业有限公司并未同意将相关的权利义务转让给原告。且根据原告与上海开荣实业有限公司出具给两被告的相关函件及相互间的聊天记录，原告与上海开荣实业有限公司均认可该股权转让发生在两被告与上海开荣实业有限公司之间，与原告无关。故《股权转让合同补充协议书》自始未发生法律效力，不存在解除《股权转让合同补充协议书》的问题，应依法驳回原告的诉讼请求。2、如果法院认定原告系本案适格主体，因相关股权转让协议并未约定具体的股权变更时间，两被告一直在与原告积极沟通，原告是基于上海开荣实业有限公司的法定代表人身份与两被告沟通，协商如何将股权尽快变更给上海开荣实业有限公司。两被告不存在延迟履行或者其他违约行为。关于原告主张两被告赔偿的损失，该损失与两被告无关，系上海开荣实业有限公司在经营过程中自行产生的，两被告不应当承担赔偿责任。原告主张的违约金无事实和法律依据。请求依法驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：淮安凤凰铝模科技有限公司（以下简称凤凰铝模公司）成立于2015年7月2日，成立时注册资本为500万元，发起人为韩成业与熊思群，认缴出资额分别为300万元、200万元，出资时间均为2015年12月25日；住所地在江苏省淮安市；法定代表人为韩成业。 上海开荣实业有限公司（以下简称开荣公司）成立于2012年5月22日，成立时股东为冀开荣、宋年红（2019年4月17日变更为冀开荣，2019年12月13日变更为冀开荣、周亚兵），原法定代表人为冀开荣（2019年12月13日变更为周亚兵）。冀开荣与宋年红原系夫妻，两人于1997年1月11日登记结婚，于2019年4月19日登记离婚。 2017年5月11日，韩成业（甲方，转让方）、熊思群（转让方，乙方）与开荣公司（受让方，丙方）签订《股权转让协议书》，约定：经甲乙丙三方友好协商，就甲乙方持有位于江苏省淮安市，熊思群持有公司40%股权）转让给丙方或丙方指定人事宜，经三方协商达成如下一致意见：一、甲乙双方将标的公司拥有的资产作价450万元（包括：机器设备、成品及半成品、原材料。备品备件、二次翻新产品、租赁权益、办公设备、办公家具及生活设施等）一次性转让出售给丙方或其指定人（以签约时现状为准）。二、公司现有债权债务。（一）债权：1780200元，明细如下：1、中煤三建：1630200元。2、龚峙元：15万元。（二）债务：共480024元。1、中煤三建工地班组工资：171524元。2、年前韩成业垫付班组工资：100000元。3、韩成业垫付还未报销费用：43500元。4、付春干未付工资：15000元。5、韩成业垫付孟楼才和吴裕江的工资（二年）：150000元。除上述所列公司目前的债务外，若再有其他不明及隐形债务，在公司股权转让手续交接后，均与丙方（受让方）无关，由甲乙方自行负责处理；甲乙方承诺在丙方进驻后，上述债权债务的实际状况不能造成对丙方的日常生产经营活动的影响。公司债权债务由甲方负责处理（丙方给予配合）。公司在淮安建行的基本账户保留给丙方使用。公司另外在其他银行开设一般账户给甲方使用，直到债权收回和债务付清；剩余金额由甲乙双方分配完后（丙方无条件配合），再将此一般账户交给丙方使用。原基本账户的资金不属于丙方的那部分同时转到一般账户由甲方管理与使用。三、股权转让款的付款方式：1、经甲乙丙三方确认：股权转让款由丙方分别支付给甲方和乙方，支付金额与甲乙双方在凤凰铝模公司的所占比例保持一致。2、签约当日，乙方预付总金额为300万元，分别按6:4给付甲乙双方。3、丙方在本协议签约后30日内将剩余150元转让款及丙方所欠甲乙双方400万元借款也按甲乙双方6:4比例分别支付给甲方和乙方。4、如果丙方违约，丙方先期已支付甲方和乙方300万元，甲方和乙方不予退还；如甲乙方违约，不将公司转让给丙方，则甲乙方赔偿丙方600万元。5、在丙方分别交付甲方乙方叁佰万元后，为方便及配合丙方的生产经营，甲乙方开始为丙方办理一切资产清理移交手续及100%股权变更手续的准备工作。在股权及法人变更手续在工商局网上通过后，丙方带收款人为甲方和乙方的现金汇票/本票（在银行查证真实）或者通过网银汇款550万元，甲乙方和丙方或丙方指定新的股东一起到淮安工业园区工商分局，在分局工作人员当面，签订股权及法人变更书面文件，以上变更手续经工商人员认可变更后，丙方即将550万元转让款及借款交甲乙方或汇入甲方乙方指定的银行卡中后，甲乙双方履行的股权变更手续必须按规、合法的履行完成。四、丙方付清甲乙双方股权转让款150万元及借款400万元的当日，甲方和乙方将位于淮安市；并将公司包括但不限于营业执照、印章、工商档案资料、税务登记资料、银行开户资料、采购合同、销售合同、班组协议、财务档案资料等所有涉及公司自成立以来的材料完整移交给丙方。丙方可以提前付清转让款，但不得延期支付股权转让款。五、在丙方付清450万元转让款及400万元借款前，公司所有资产所有权归甲乙方。丙方为生产需要可以购买设备或材料进入公司，但不得拿走任何设备或材料出公司大门。丙方在首付款交付后30日内，如未能及时付清剩余150万元转让款和400万元借款，则甲乙方重新接管公司，丙方即丙方所派到公司的所有人员无条件从公司撤出。丙方已支付甲方的钱款归甲方所有，且丙方已购买进入公司的设备和材料也归甲乙方所有。六、……。七、公司至设立经营以来至2017年5月份交接前，对于公司有关税收申报缴纳、职工“五险一金”、劳动合同等相关问题，由甲乙方负责；若有牵扯到补交税费等问题，一律由甲乙方负责处理。八、本次股权转让涉及相关税款由丙方全额承担。甲乙方450万元为净得转让款。九、……。十、……。十一、甲方和乙方有义务协助丙方和厂房租赁业主联系无缝对接。十二、甲乙丙三方签字盖章后，此协议即可生效，如有未尽事宜，三方友好协商解决签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。十三、本协议在丙方交付定金当日即可生效。冀开荣在《股权转让协议书》落款处作为开荣公司的法定代表人签名。 同日，开荣公司出具《欠条》一份，内容为：今：开荣公司因淮安市，欠韩成业、熊思群转让款人民币肆佰万元整。最后归还时间定于转让合同及公司股权及法人变更等相关手续办理完成之日归还给韩成业和熊思群指定账户，按6:4比例给付。冀开荣在《欠条》落款处作为开荣公司的法定代表人签名。 2017年6月22日，韩成业（甲方，转让方）、熊思群（转让方，乙方）与冀开荣（受让方，丙方）签订《股权转让合同补充协议书》，约定：经甲乙丙三方友好协商，就甲乙持有的位于江苏省淮安市，熊思群持有公司40%股权）转让给丙方或丙方事宜，经三方协商达成如下一致后，就前期谈成的转让合同，今补充以下几点意见：一、甲乙丙三方的股权及资产转让合同中，丙方为冀开荣个人，而非开荣公司。这点修正，三方均予以认可。原转让合同签署时的丙方是冀开荣。二、转让实际价格为850万元。因种种客观原因，转让合同里签署价格为450万元。另丙方冀开荣个人签署借条一份，借条金额为400万元。至今日本补充协议签署之日起个人借条全部付迄。原借条甲方和乙方签字确认付迄即可。三、本补充协议签署后，原转让合同中规定的三方的权利和义务均合法有效。待甲方、乙方相关法律层面及工商税务等各方面手续可以办理交接时，立即通知丙方。在丙方接到办理的相关程序和手续后，丙方将按原合同约定，将剩余转让尾款100万元按原合同规定的方式汇给甲方和乙方。四、三方本着合作、互助互惠的原则，一致同意至本补充协议签署后。甲方、乙方就“淮安凤凰铝模科技有限公司”的相关日常公司营运的所需资料，包括但不限于工商、税务、租赁合同、印章等等（除股权变更时所需并全力支持配合甲方、乙方以外）均需移交给丙方，由丙方指定财务人员全权负责。所有移交均在丙方运作该公司（凤凰铝模科技）正常运营不受影响的基础上。五、本协议三方均有保密的义务和权利，任何一方不得因故透露给另外其他机构或组织。《股权转让合同补充协议书》第四条中“包括但不限于工商、税务、租赁合同、印章等等”内容中的“印章”二字被划掉了。 另查明，2017年5月12日，冀开荣向韩成业、熊思群分别汇款180万元、120万元。2017年6月22日，冀开荣向韩成业、熊思群分别汇款240万元、160万元。同日，韩成业、熊思群均在前述开荣公司出具的《收条》上手写备注“款收到后，此欠条作废（已收到）”。2017年6月29日，冀开荣向韩成业、熊思群分别汇款30万元、20万元。 协议签订后，韩成业、熊思群向冀开荣移交了凤凰铝模公司的资产及相关资料，除凤凰铝模公司的印章、银行账户和财务账册外，凤凰铝模公司的资产及其他资料均已移交给了冀开荣。其中，资料移交时间为2017年7月13日，双方就此制作了移交清单。关于资产移交时间，韩成业主张是在2017年5月，冀开荣主张是在2017年7月13日，双方未就此办理交接手续。冀开荣自认《股权转让协议书》中第一条所约定的资产已全部接收。除前述已支付的750万元股权转让款外，冀开荣未向韩成业、熊思群支付剩余的100万元股权转让款。韩成业、熊思群持有的凤凰铝模公司的股权尚未变更登记至冀开荣名下。韩成业、熊思群陈述：他们在签订第一份协议前，想把凤凰铝模公司的债权债务一并给开荣公司，但开荣公司不同意，故在第一份协议中约定把凤凰铝模公司之前的债权债务交给他们处理，基于这个情况，且股权未变更结束，故凤凰铝模公司的印章、银行账户和财务资料没有移交给冀开荣。韩成业另主张《股权转让合同补充协议书》中“印章”已被划掉，按照双方的约定，印章无需移交。 还查明，2017年6月6日至6月7日，冀开荣与韩成业通过微信进行联系，双方有如下沟通内容：冀开荣（面朝大海）：“韩总！您刚刚说的关于股权转让到底出现了啥问题？您再复述一下。”韩成业：“上个月就发现了。我一直在找人协调（找了三家会计审计所和相关领导），本想消化掉的，不想让你分心的。后又想在这个月重新做财报调整的。最后找的这家事务所，提的方案是注册资本要减资到一定金额，然后就不上会操作了（现在500万要会上讨论的，难度大）。但昨天一问减资要到省级报纸登报，时间要到45天后才能办。感觉复杂了，才和你说的。”韩成业：“现在转股份税务政策：要交利润或公司资产价值（现有总资产减注册资本）的20%。如果是亏损，税务局要查账。”冀开荣：“我们想想其他办法？”冀开荣：“总之，为了不让你莫名其妙的去多交那么多税！办法多种多样！但要切实可行，要不违法违规！要不给我们今后实际经营留后遗症。”韩成业：“好的。” 2017年8月4日，凤凰铝模公司的注册资本从500万元变更为165万元。凤凰铝模公司在办理注册资本变更登记过程中向工商部门提交了“2017年第九次股东会决议”，记载：会议时间为2017年7月29日，出席人：全体股东，形成决议：1、同意将公司注册资本由原来的500万元减至165万元，其中韩成业股东由原来的300万元减至99万元，熊思群股东由原来的200万元减至66万元；本次变更后韩成业的认缴比例为60%，熊思群的认缴比例为40%；2、……。决议落款处“股东签字”处有“韩成业”、“熊思群”的签名字样。熊思群陈述其对减资的事情不知晓，也没有签字。韩成业陈述凤凰铝模公司办理减资手续时，熊思群在长沙，减资手续上熊思群的签名是公司员工代签的。 2018年1月15日，开荣公司向熊思群发送通知一份，主要内容有以下几点：一是主张熊思群与韩成业擅自将凤凰铝模公司的注册资本减至165万元，已构成违约，要求熊思群在接通知后3日内与韩成业共同将凤凰铝模公司的注册资本调整至500万元；二是要求熊思群在凤凰铝模公司注册资本恢复当日与韩成业一起配合开荣公司办理股权变更手续；三是要求熊思群在股权变更手续完成后当日内将凤凰铝模公司的所有公章、银行账户及开户行资料和财务档案资料等所有涉及自成立以来的材料完整移交给开荣公司使用，并协助办理账户信息、税务信息等相应变更手续；四是沟通发票问题。 2018年1月18日，韩成业通过微信向冀开荣发送《股权转让补充协议（二）》，内容为：“转让方（甲方）韩成业，转让方（乙方）熊思群，受让方（丙方）开荣公司，经三方友好协商，在之前已签协议书的基础上，现补充协议如下：一、2017年7月后，丙方和冀开荣为了生产，聘用职工，聘用合同由冀开荣签字，公司盖章。由此部分聘用合同引起的一切问题纠纷由丙方和冀开荣负责解决。二、2017年5月11日三方签订的股权转让协议书第八条约定：股权转让涉及的税款由丙方全额承担。为了减轻丙方负担，甲乙方将公司注册资金从500万元减少为168万元，此减资并没有对丙方和冀开荣利益造成损害，对此丙方和冀开荣表示理解和同意。三、此协议为三方之前已签协议的补充协议，一式三份，三方各持一份，甲乙方签字，丙方签字盖章后生效。”冀开荣：“可以！你先发给熊总签字！尽快！签好我两签。” 2018年6月23日，冀开荣通过微信向韩成业发送信息，内容为：“韩总、熊总：你们好！前几天韩总承诺要对淮安凤凰铝模科技有限公司的股权按转让协议进行变更登记到我方，非常期待。按合同约定其实早就应该进行股权变更登记。但是在进行股权变更登记之前，我有一个小小的要求，请二位原股东确认一下：……现考虑到本人受让股权恐有不妥，故提议仍由‘上海开荣实业有限公司’作为股权受让方。2017年6月22日那一份关于股权受让主体变更的补充协议宣布作废。即：维持2017年5月11日原股权转让协议中各项内容安排不变。不知韩总、熊总可否认同？如果认同，请回复短信确认即可！不必文字来回折腾了。回复‘同意’或‘维持原股权转让协议的受让主体不变，仍为上海开荣实业有限公司’即可！谢谢”、“我没有熊总电话微信，你转发给他，他同意的话，给我一个信息”。2018年6月23日，韩成业通过微信向冀开荣发送信息，内容为：“100万变更金和变更所需要的税金？你都准备好了啊？”冀开荣：“交税你们的事！这事其一，其二，去年那么多进项票开在凤凰铝模科技，你还没给我开出发票呢，那个损失早就超出了你们这点税收的责任了！……” 2019年6月24日，开荣公司向本院出具《情况说明》一份，明确表示其当时知晓并认可其公司法定代表人冀开荣与韩成业、熊思群签订的《股权转让合同补充协议书》，同意将2017年5月11日《股权转让协议》中的受让人变更为冀开荣。 又查明，2014年7月20日，江苏永朋彩印包装有限公司（出租方，以下简称永朋公司）与韩成业（承租方）签订《租赁协议》，约定：淮安工业园区祥泰路9号，占地60亩（已取得淮A园用（2013）出第10963号土地证10211㎡，计15.32亩），已建房屋2幢（其中1号厂房已拿房产证10823.66㎡，证号：A201435761，另1幢为2层的附属用途建筑），另有已建成门房、配电房、道路、车棚、水电及围墙等附属设施，还有房屋内已做装修、办公家具及设施等。以上资产目前均归出租方所有（下称：出租方资产）；出租方将出租方资产整体租赁给乙方生产经营使用，租期5年，自2014年7月20日起至2020年7月19日止，租金总计150万元。2015年6月1日，永朋公司与韩成业签订《协议书》，主要内容是约定韩成业代永朋公司偿还1300万元债务，永朋公司将双方于2014年7月20日签订的《租赁协议》中的资产转让或过户给韩成业所有并使用；韩成业为待成立公司股东，待公司成立后，此协议中韩成业的一切权利及责任转由成立后的公司享有和承担。《协议书》中明确记载了永朋公司的外债组成，其中包括欠付淮安市农商行承德路支行贷款900万元及未付利息。韩成业和熊思群自认已经向永朋公司支付了150万元的租金，该租赁权益包含在与开荣公司签订的《股权转让协议书》中确定的股权转让价款850万元以内。韩成业和熊思群陈述永朋公司的资产并未实际转让给他们或凤凰铝模公司。 2014年8月6日，永朋公司为向江苏淮安农村商业银行股份有限公司（以下简称淮安农商行）借款900万元，将位于淮安工业园区祥泰路9号1号厂房101室房屋抵押给淮安农商行，并办理了抵押登记，登记债权数额为750万元。同日，永朋公司将位于淮安工业园区祥泰路南侧、缙云路东侧国有建设用地使用权抵押给淮安农商行，并办理了抵押登记，登记债权数额为150万元。 2016年3月15日，江苏省淮安市清河区人民法院就淮安农商行诉永朋公司、黄浩松金融借款合同纠纷一案作出（2015）河商初字第0345号民事判决，判决：永朋公司在判决生效后偿还淮安农商行本金900万元及利息；永朋公司不履行上述债务时，淮安农商行有权在登记的债权数额范围内以永朋公司抵押的房产及国有建设用地使用权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。另，江苏省南通市中级人民法院在其审理的（2015）通中商初字第00031号案件（该案于2015年5月29日作出判决）中查封了永朋公司名下位于淮安工业园区祥泰路9号1号厂房101室房地产，并在后续执行程序中将该房地产的处置权移交给了抵押权法院江苏省淮安市清江浦区人民法院。2018年3月28日，江苏省淮安市清江浦区人民法院向永朋公司发送《公告》，要求永朋公司履行（2015）河商出资第0345号民事判决所确定的义务，否则将对永朋公司位于淮安工业园区祥泰路南侧缙云路东土地、淮安工业园区祥泰路9号1号厂房101室房产予以评估拍卖。 冀开荣主张：韩成业、熊思群隐瞒了凤凰铝模公司租用的永朋公司的土地及房产被抵押及查封的事实，冀开荣应江苏省淮安市清江浦区人民法院的要求，从租赁场所搬出；租金为30万元/年，签订股权转让合同时租期剩余三年，冀开荣使用一年，要求韩成业、熊思群返还未使用的两年的租金计60万元。韩成业陈述：向永朋公司支付的租金共计150万元，租期5年，租金标准是30万元/年；他与永朋公司签订租赁协议时，不知道有查封；冀开荣在2018年7月搬离的时候没有通知他与熊思群，冀开荣在股权转让款没有付清的情况下就把厂搬空了；冀开荣陈述的法院执行不是事实，案涉厂房迄今为止还空在那，没有被执行走；他们承租的土地及房产已经支付了租金，根据法律规定，买卖不破租赁，无论任何情况下，租赁的厂房的使用权可以得到法律保护。熊思群陈述：他与韩成业租用永朋公司厂房时，永朋公司因一些官司导致厂房被查封，他们把租金给了地方政府和银行去缓解这些问题，不知道有无办理解封手续；他与韩成业在此处工作一两年，从未有法院来此处。冀开荣主张其在搬厂之前通过电话联系韩成业，要求解决租赁事宜；冀开荣就其主张未提供证据证明。 审理中，韩成业、熊思群向本院提交《审计报告》2份，用以证明凤凰铝模公司注册资本的减少并未导致公司财产减少。冀开荣经质证，对《审计报告》形式上的真实性、合法性予以认可，但对《审计报告》内容上的真实性及与本案的关联性不予认可，理由是：1、审计系韩成业、熊思群单方委托进行的，所提供账务数据的真实性无法确认；2、根据双方之间的协议，冀开荣并不参与凤凰铝模公司债权债务的处理，故《审计报告》与本案无关；3、凤凰铝模公司所有的账务数据、印章、银行账户均由韩成业、熊思群控制，不能排除韩成业、熊思群对相关财务数据进行调整的可能性；4、从凤凰铝模公司的工商内档可以清楚看出凤凰铝模公司的减资程序违法，进一步验证财务数据的不可靠性。 庭审中，韩成业、熊思群陈述：如果开荣公司同意由冀开荣作为凤凰铝模公司的股权受让方，他们也同意由冀开荣作为股权受让方，同意配合冀开荣办理股权变更登记手续，并履行其他相关义务。冀开荣与韩成业、熊思群一致认可韩成业、熊思群向冀开荣转让的凤凰铝模公司的股权的对价是850万元。冀开荣要求解除与韩成业、熊思群签订的《股权转让合同补充协议书》，主张850万元中有450万元对应的是《股权转让协议书》中第一条所约定的资产，剩余的400万元是一个股权收购的支付款；并主张除租赁权益外，其所接受的其他资产已使用，不再要求韩成业、熊思群返还此部分资产对应的价款。韩成业则主张：股权转让的价款为850万元，对应的全部是资产；因为当时凤凰铝模公司的注册资本为500万元，如果转让价款高于注册资本，需要交税，故《股权转让协议书》中约定的股权转让价款为450万元，其余400万元打的借条；如果解除股权转让合同，要求冀开荣按照清单返还全部资产，如果不能返还原物，要求冀开荣折价赔偿850万元。 冀开荣主张韩成业、熊思群赔偿其损失1246356.78元，为证明其所主张的损失的存在，冀开荣向本院提交以下证据：1、运输服务合同及物流费发票（复印件加盖对方公司的公章）3张，2、开荣公司的会计洪秋瑜的任职证明1份、职工花名册复印件1份、2018年8月和9月工资发放表及流水（洪秋瑜代付）、2018年8月和9月工资发放表及流水复印件（开荣公司发放），3、搬厂期间工人伙食费票据，4、人员住宿和交通费发票，5、车辆邮费及过路费发票，6、搬厂工具及打包器材费发票，7、搬厂期间与第三方签订的租赁合同、委外加工合同复印件，证明：冀开荣因搬厂支付物流费302600元、工人工资219251.78元、搬厂期间工人伙食费9657元、人员住宿和交通费1123元、车辆油费及过路费1840元、搬厂工具及打包器材费1885元，共计536356.78元；因搬厂停工导致要委托其他工厂代生产铝合金模板，其他厂家的生产成本每平方米高150元，委托生产了5000平米，产生差价损失75万元。 韩成业、熊思群经质证，对上述证据中没有原件的证据不予认可；对于运输服务合同的真实性不予认可；对物流费发票，要求冀开荣进一步提供原件供法院核实；对任职证明的真实性无异议，对洪秋瑜发放的工资流水及工资发放表的真实性不予认可，不知道这几个人是否是开荣公司员工，即使银行发放的工资属实，所有的关系都发生在开荣公司，与冀开荣无关。对搬厂期间工人伙食费票据、人员住宿和交通费发票、车辆邮费及过路费发票、搬厂工具及打包器材费发票的真实性无异议，但相关票据的相对方均为开荣公司，并非冀开荣，与本案无关；对租赁合同的真实性不予认可，原告未提供证据证明该合同是否实际履行，不能仅以一份合同认定相关损失；这组证据与本案无关，如与韩成业、熊思群有关，只能由开荣公司主张权利，冀开荣没有相应诉权。 以上事实，由原告冀开荣提交的企业信用信息公示报告、营业执照、工商内档资料、结婚证、离婚证、《股权转让协议书》、《股权转让合同补充协议书》、《欠条》、汇款凭证、交接清单、租赁协议、协议书、民事判决书、执行裁定书、公告、微信聊天记录、情况说明，被告韩成业、熊思群提交的《股权转让协议书》、《股权转让合同补充协议书》、通知、微信聊天记录、企业信用信息公示报告及本院庭审笔录加以佐证。 本院认为：本案的争议焦点有两个：一是原告主体是否适格；二是两被告是否存在违约行为，从而导致原告的合同目的无法实现，原告主张解除案涉股权转让合同的诉讼请求能否得到支持。 首先，关于原告主体是否适格的问题。《股权转让协议书》虽然系开荣公司与被告韩成业、熊思群签订的，但双方在协议中明确约定股权是转让给开荣公司或者开荣公司指定的人，即股权转让的最终受让方并不必然是开荣公司。原告冀开荣与被告韩成业、熊思群在双方签订的《股权转让合同补充协议书》明确确定《股权转让协议书》中的股权受让方修正为冀开荣个人，双方对该修正均予以认可。《股权转让合同补充协议书》签订之后，亦是由冀开荣在履行合同并与两被告就合同履行事宜进行沟通。虽然冀开荣在履行合同的过程中向两被告提出将股权受让的主体再次变更为开荣公司，但两被告并未表示同意，双方并未就股权受让主体的变更达成一致意见。两被告在本案审理过程中表示如果开荣公司同意由冀开荣作为凤凰铝模公司股权的受让方，他们也同意由冀开荣作为凤凰铝模公司股权的受让方。开荣公司向本院出具了《情况说明》，明确表示知晓且同意冀开荣与两被告签订《股权转让合同补充协议书》的事情，同意股权转让的受让方变更为冀开荣。故本院确认案涉股权转让的受让方为冀开荣，冀开荣作为原告提起本案诉讼主体适格。 其次，关于两被告是否存在违约行为，从而导致原告的合同目的无法实现，原告主张解除案涉股权转让合同的诉讼请求能否得到支持的问题。原告主张解除案涉股权转让合同的事由有三个：一是主张两被告未协助原告办理股权变更登记手续，未移交凤凰铝模公司的印章、银行账户、财务资料；二是主张两被告在原告不知情的情况下，擅自减少了凤凰铝模公司的注册资本；三是主张两被告隐瞒了凤凰铝模公司租用的土地和房产被抵押和查封的事实，导致原告提前搬离租用场地，租赁权益无法实现。 关于第一个事由，《股权转让协议书》与《股权转让合同补充协议书》并未明确约定股权变更登记手续的具体办理时间，且作出了在办理股权变更登记手续时原告需准备并支付剩余所有股权转让价款的约定。但合同签订后，原告支付了750万元股权转让款，剩余100万元股权转让款一直未支付。从原被告提交的冀开荣与韩成业之间的微信聊天记录、两被告提交的开荣公司向熊思群发送的通知可以看出，在合同签订后，双方一直在就股权变更登记办理中存在的问题、股权受让主体的变更、税款交纳等问题进行沟通，且在相关问题上并未形成一致意见，故无法确定是因为两被告的原因导致股权变更登记手续未予办理，原告以两被告未协助办理股权变更登记手续为由主张两被告违约，依据不足，本院不予采纳。关于两被告未移交凤凰铝模公司的印章、银行账户、财务资料的问题，《股权转让协议书》约定的是两被告在原告付清股权转让价款后将凤凰铝模公司的所有资产及资料移交给原告，但原告并未付清所有股权转让款，在此情况下，除印章、银行账户、财务资料外，两被告已在2017年7月13日之前（含2017年7月13日）将凤凰铝模公司的所有资产及其他所有资料移交给了原告，原告接收后已经开展了生产经营，两被告的行为并未违反合同约定。且根据《股权转让协议书》的约定，凤凰铝模公司在股权转让之前的债权债务由两被告处理，两被告在原告未付清股权转让价款的情况下，基于处理债权债务的需要，暂不移交凤凰铝模公司印章、银行账户、财务资料的做法未违反合同约定。原告以两被告未移交凤凰铝模公司的印章、银行账户、财务资料为由主张两被告违约，依据不足，本院不予采纳。 关于第二个事由，原告主张两被告在其不知情的情况下，擅自减少了凤凰铝模公司的注册资本。但是从原告与被告冀开荣之间的微信聊天记录可以反映，原告对于办理减资事宜及为何办理减资事宜是知晓且同意的，被告韩成业还为此拟定了《股权转让协议补充协议（二）》，该协议中明确记载“甲乙方（韩成业与熊思群）将公司注册资金从500万元减少为168万元，此减资并没有对丙方（开荣公司）和冀开荣利益造成损害，对此丙方和冀开荣表示理解和同意”，原告对该协议明确表示了认可。故原告主张两被告未经其同意擅自减少凤凰铝模公司的注册资本，构成违约，依据不足，本院不予采纳。关于原告提及的减资程序不合法的问题，凤凰铝模公司的减资手续是经工商部门审核办理的，在原告或两被告未通过合法途径推翻该登记结果的情况下，根据公示公信的原则，本院对该减资登记事项予以确认。 关于第三个事由，原告主张两被告隐瞒了凤凰铝模公司租用的土地和房产被抵押和查封的事实，导致原告提前搬离租用场地，租赁权益无法实现。关于两被告是否知晓凤凰铝模公司租用的永朋公司的土地和厂房被抵押和查封的事情，虽然被告韩成业否认其知晓凤凰铝模公司租用的土地和厂房被查封的事实，但被告熊思群自认他和韩成业在租用永朋公司的土地和厂房的过程中，知晓了查封的事情，并支付了租金以帮助解决问题，故本院认定被告韩成业、熊思群是知晓查封事宜的，从两被告的陈述及现有证据来看，两被告未将查封事宜告知原告。但两被告未将查封事宜告知原告，并不必然导致原告的租赁权益无法实现。两被告/凤凰铝模公司租用永朋公司的土地和厂房在先，永朋公司将案涉土地和厂房对外设定抵押、土地和厂房被人民法院予以查封在后，原告已于2017年7月13日接收了相关的租赁协议，对此也是知晓的，原告基于受让凤凰铝模公司股权所享有的租赁权益是有救济途径的。但原告在搬厂之前未就其享有的租赁权益寻求法律救济，亦未告知两被告，即搬离租赁场所，具有一定的瑕疵。原告主张其在搬厂之前告知了被告韩成业，要求两被告解决租赁事宜，但未提供证据证明其主张，本院对其意见不予采纳。原告主张两被告违约导致其租赁权益无法实现，依据不足，本院不予采纳。关于原告已经实际搬离案涉租赁场所，其基于股权转让所享有的租赁权益未充分实现的问题，原告可与两被告协商解决，由凤凰铝模公司或者两被告向第三方主张权利，未使用期间的相应租金原告可主张在剩余股权转让价款中酌情扣减。 综上，原告主张两被告在履行案涉股权转让合同的过程中存在违约行为，导致其合同目的无法实现的意见，依据不足，对原告主张解除与被告韩成业、熊思群签订的《股权转让合同补充协议书》，并主张被告韩成业、熊思群返还已收取的股权转让价款中的部分价款即300万元并支付利息、支付违约金600万元的诉讼请求，本院不予支持。关于原告主张被告韩成业、熊思群返还租金60万元并支付利息的诉讼请求，因原告并未付清全部股权转让价款，且剩余转让价款金额高于原告所主张的租金金额，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。《股权转让合同补充协议书》中明确记载案涉股权转让价款为850万元，原被告亦认可股权转让价款实际为850万元，原告主张其所受让的凤凰铝模公司包含租赁权益在内的资产价值仅为450万元，依据不足。关于原告未实现的租赁权益问题，可按本院在前文中释明的方法主张权利。关于原告主张两被告赔偿损失1246356.78元，原告主张两被告承担损失赔偿责任的事由依据不足，且原告并未提供充足证据证明上述损失实际存在及与本案具有关联，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。关于原被告双方在后续履行股权转让合同中所涉及的股权变更、税费交纳问题，由双方依据合同约定办理，合同中无约定的，双方可协商办理，如协商不成，依照法律规定办理。       综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告冀开荣的诉讼请求。 案件受理费86878元，保全费5000元，合计91878元，由原告冀开荣负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长 杨 丽 人民陪审员 位 星 人民陪审员 褚衍义 二〇二〇年一月十日 书 记 员 王静静