辽宁省丹东市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽06民终1843号 上诉人（原审被告）：东港好美房地产开发有限公司，住所地东港市孤山镇中大街**。 法定代表人：唐国华，总经理。 委托诉讼代理人：初兴瀚，辽宁中天律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王绍骏，男，1979年6月8日出生，汉族，无职业，住大连市经济技术开发区。 委托诉讼代理人：王恒仁，辽宁仁正律师事务所律师。 原审第三人：孟爱，女，1976年5月9日出生，汉族，户籍地天津市南开区。 上诉人东港好美房地产开发有限公司（以下简称好美公司）与被上诉人王绍骏、原审第三人孟爱房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，东港市人民法院于2017年12月5日作出（2017）辽0681民初3835号民事判决，被上诉人王绍骏不服该判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月19日作出（2018）辽06民终621号民事裁定，将本案发回东港市人民法院重审。该院于2019年12月26日作出（2018）辽0681民初5898号民事判决，上诉人好美公司不服，向本院提起上诉。本院于2020年9月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 好美公司上诉请求：1、撤销东港市人民法院作出的(2018)辽0681民初5898号民事判决，依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。2、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审判决适用法律错误。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条规定的被拆迁人的优先权是将被拆迁人对特定房屋的债权视为一种特种债权，该特种债权的存在以拆迁安置补偿协议有效为前提。既然判决中认定两份拆迁安置协议书无效，那么有优先权的特种债权当然就不存在。因此，一审据此来判令被上诉人对诉请房屋享有优先权明显错误。2、一审关于两份协议书及其法律效力的认定错误。被上诉人的第一份安置补偿协议书不但没有法律依据，而且法律事实上也归于消灭。法律事实是依法能够引起法律关系产生、变更、消灭的客观情况。它是法律关系产生、变更、消灭的前提。2013年9月22日，被上诉人代表好美公司和张万祥、韩丽凤签订了《土地使用权转让合同》，其中转让价格部分第3条约定：甲方持有减速机厂原有房照815平米，动迁后归还其2000平米房屋。2015年3月12日，王绍骏、董永兰和张万祥、李广庆签订《股权转让合同》，王绍骏、董永兰将好美公司股权转让给张万祥、李广庆，并于3月17日办理工商变更登记。在这份《股权转让合同》中并没有之前《土地使用权转让合同》中提及的减速机厂房照回迁2000平米的问题，但在合同第四条第二款中约定：“甲方(注：王绍骏和董永兰)已收取的该楼盘定金或售楼款，归甲方所有，已销售的楼面积抵顶甲方回迁面积，具体面积以售楼发票和售楼协议为准。具体事宜另行签协议。”说明被上诉人在2013年9月22日和张万祥签订《土地使用权转让合同》后，为谋取利益，在2013年10月8日利用职务便利，非法以公司名义和自己签订了第一份《拆迁安置补偿协议书》。之后土地楼盘虽由张万祥开发建设，但公司仍在被上诉人掌握之中，利用公司售楼获取了利益抵顶了之前土地使用权转让合同中提到的回迁面积。在2015年3月将公司转让给张万祥、李广庆的《股权转让合同》中才有了合同第四条第2款的已售楼盘抵顶回迁面积的约定。2015年8月21日，被上诉人、董永兰与被上诉人好美公司签订了一份《抵押欠款合同书》，当时好美公司的法人是张万祥，主要内容是好美公司欠被上诉人和董永兰1010万元，包括400万元银行贷款。2015年9月8日，张万祥去世，后好美公司股权经过三次变动，2016年3月，现公司的两个股东受让了好美公司全部股权。现公司的股东对之前公司的债权债务并不十分清楚。2016年，董永兰和被上诉人依据《抵押欠款合同书》起诉，要求上诉人偿还610万元欠款及利息。经过两审民事判决，董永兰和被上诉人胜诉，已经进入执行阶段。经过法院判决认定的事实是被上诉人在张万祥担任公司法人期间和董永兰、上诉人两人之间的债权债务关系的依据是2015年8月21日的《抵押欠款合同书》中的610万元，上面根本没有提到被上诉人诉请的2000平米房屋。当时张万祥已经诊断出肝癌，被上诉人和董永兰担心双方基于2015年3月12日签订的《股权转让合同》中的利益无法实现才找到张万祥，与好美公司进行了对账清算，形成了《抵押欠款合同书》。张万祥在《抵押欠款合同书》上签字十八天后去世。被上诉人得知张万祥得了不治之症后找到张万祥和公司进行债权债务的清算确认，是对2015年3月12日双方《股权转让合同》中第四条第二款最后“具体事宜另行签协议”的最终确认。《抵押欠款合同书》中仍没有提及减速机厂回迁2000平米的问题。3、上诉人与第三人之间的买卖合同是上诉人为贷款而通过买卖合同方式提供的反担保，并非真正的房屋买卖。 王绍骏辩称，一审法院判决王绍骏对孟爱购买的房屋享有优先权是正确的，请求人民法院予以维持。理由如下：1、关于法律适用及优先权适用的问题。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条规定：“拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置，如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人，被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持。”上诉人与被上诉人签订的房屋拆迁补偿协议以及补充协议中，对房屋的位置、用途等约定的非常明确，因此，被上诉人享受优先权是符合法律规定的。在此强调的是，拆迁被上诉人房屋的事实已经得到包括上诉人在内的各方的一致认可，拆迁了房屋就应当得到补偿，这是不可否认的事实。2、上诉人与被上诉人之间是否存在真实的拆迁补偿合同关系以及是否约定补偿2000平方米住宅的问题。（1）、上诉人与被上诉人有一份书面的拆迁补偿协议，而且被上诉人与张万祥、韩丽凤之间签订的《土地使用权转让合同》以及股份转让后与郭继广、李广庆之间签订的协议均由给付上诉人拆迁补偿住宅2000平方米的约定。（2）、上诉人称在张万祥与董永兰、王绍骏于2015年3月12日签订的《股权转让合同》并没有提到拆迁补偿2000平方米住宅，原补偿协议归于消灭，但又不否认在此份《股权转让合同》中约定“甲方已经收取的该楼盘定金或售楼款，归甲方所有，已销售的楼面积抵顶甲方回迁面积。”这再一次说明，上诉人与被上诉人之间存在真实的拆迁补偿关系。《股权转让合同》虽然没有提到补偿数量，但并不存在双方签订的拆迁补偿协议归于消灭一说。被上诉人与上诉人之间欠款纠纷没有提到拆迁补偿，是因为欠款与补偿无关。这在东港市人民法院及丹东市中级人民法院的判决中已经明确，以双方的欠款诉讼没有提出拆迁补偿而否定拆迁补偿的存在是错误的。因为上诉人将第一份协议中应当给付被上诉人补偿的部分房屋出售，为此才出现了补偿协议。在补充协议上盖有上诉人的公章和法定代表人的名章，在第一次丹东市中级法院的审理中，上诉人对公章和法定代表人名章真实性已经确认，而上诉人的公章和法定代表人的名章是在上诉人手中保管，被上诉人不可能取得。因此，补充协议是上诉人的真实意思表示。被上诉人不否认日期有改动，这是为纠正书写笔误而改动，并不能否定补充协议的真实性。上诉人提出将房屋出售给第三人是提供反担保，该理由不成立。另外，我国《担保法》第四条规定：“第三人为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人提供反担保”。如果上诉人的理由成立，前提条件是第三人曾为上诉人的债务提供过担保。而事实上，本案第三人孟爱从未为上诉人的债务提供过担保，那么也就不存在反担保的问题；何况如果要提供反担保，可以直接签订反担保合同并予以担保登记，并不需要签订房屋买卖合同。根据法律规定，以买卖方式提供担保的也是无效的。上诉人与第三人孟爱签订的房屋买卖合同就是上诉人与孟爱之间恶意串通，企图以签订大量的房屋买卖合同逃避上诉人的债务，故请求判决上诉人与被上诉人之间签订的商品房买卖合同无效。 王绍骏向一审法院起诉请求：一、撤销被告与第三人签订的《商品房买卖合同（预售）》中回迁楼高层楼1101-1103、1001-1004、901-904、801-803、701-702、602、501、401-402室、步梯楼505、405、305-306室的部分合同内容；二、判决原告对上述房屋优先取得所有权。 一审法院认定事实：1998年，位于东港市港市摆线减速机厂（以下简称“摆线厂”）等若干家企业进入改制范围。2008年1月4日，原告王绍骏通过竞拍，购买了摆线厂约575平方米厂房（房照号为东县房执字第××号）、2272.52平方米土地及地上附着物，另有机械设备15台。 2008年5月，原告王绍骏与案外人李兰生共同出资设立了被告好美公司，原告王绍骏占60%股份，李兰生占40%股份。 2008年6月11日，东港市人民政府作出东政地字（2008）15号《关于东港好美房地产开发有限公司受让国有土地使用权的批复》，批准被告好美公司以出让方式使用东港市孤山镇中大255号国有土地603.38平方米。被告在该地块建设了西河综合楼。2009年3月5日，东港市人民政府为综合楼颁发东港国用（2009）第25128号国有土地使用权证及房权证东字第××号房屋所有权证。 2009年5月28日，被告好美公司向东港市人民政府提出《关于尽快解决原东港摆线减速机厂在企业改制中遗留下问题的请示》，请求购买摆线厂未进入拍卖程序的240平方米房屋（房产执照号为东县房执字第××号，登记的所有权人单位为孤山房产管理所）。2009年12月10日，东港市人民政府批示企改办与孤山镇协调解决，按当时评估价或当时企改文件规定办理。2010年5月17日，被告好美公司给付东港市孤山房产管理所73000元，购买了该房屋，东港市孤山房产管理所为被告好美公司出具了《专用收款收据》（NO.0046503），载明收款事由为“手续费”。 2011年1月24日，案外人董永兰（原告王绍骏母亲）受让李兰生的40%股份，成为被告好美公司股东。 因东港市人民政府拟挂牌出让位于河桥东侧的8302.7平方米土地，东港市财政局对该地块动迁补偿进行了现场核实，并按照补偿标准进行了测算。2011年4月15日，东港市财政局向东港市人民政府提交了东财[2011]88号文件《关于孤山规划区10－44地块动迁安置补偿测算情况的报告》。在该报告第三条“动迁核量中发现的问题及建议”中载明“该宗地涉及的原东港市摆线减速机厂的土地2272.52平方米及仓库车间815（240+575）平方米，因企业改制已由东港市摆线减速机厂于2007年10月19日委托东港市拍卖行有限公司以120万元的成交价拍卖给王绍骏（东港市好美房地产开发有限公司法定代表人）；该公司于2008年在此2272.52平方米土地上占有603.38平方米，盖起一栋综合楼（该楼不在此次动迁范围内），本次只针对余下的1669.14平方米及地上房屋（不含综合楼）测算。”东港市财政局一并制作了《孤山镇规划区10－44地块动迁安置补偿核量测量汇总表》，载明原告王绍骏应获得房屋优惠搬家安置费704700元，土地征地费398924.46元，合计1103624.46元。嗣后，被告好美公司取得该8302.7平方米的国有土地使用权，开发溪河御园小区。2012年7月21日，丹东国地资源局大孤山经济区分局给付被告好美公司动迁费580万元。2012年7月22日，被告好美公司向董永兰账户汇入现金2070551.08元，董永兰于2012年7月26日出具《收条》一份，载明“收到现金2070551.08元——土地150万元（－110万元）、菜农等款372643元、税金19790.85元、包括董永军80万元”。 2013年9月22日，被告好美公司（甲方）与张万祥、韩丽凤（乙方）签订《土地使用权转让合同》，约定甲方将位于东港市河桥东南侧255号占地面积为8302.7平方米的土地使用权转让给乙方，价格900万元、动迁费200万元，共计1100万元。同时约定甲方所持有的减速机厂动迁前原有房照815平方米，动迁后乙方归还建筑面积2000平方米给甲方。同是2013年9月22日，被告好美公司（甲方）与张万祥、郭继广（乙方）签订《土地使用权转让合同》，约定内容与上份合同一致。庭审中，原告王绍骏解释，两份合同签订时间相差一年，因笔误写成相同的时间。 2013年10月8日，原告王绍骏与被告好美公司签订《西河花园房屋征收拆迁补偿协议书》，主要内容为：被告好美公司为建设西河花园小区（即溪河御园小区）二期工程（相对西河综合楼而言称为二期工程），拆除原告王绍骏拥有的坐落在，房照编号为880850和880593号，建筑面积815平方米、车库99平方米，甲方以产权调换方式将乙方安置在西河花园1号楼301、302、303、304,建筑面积合计337.98平方米；换建门市1号、18号、17号、20号、21号，合计654.12平方米（用住宅2平方米顶1平方米门市，总计抵顶面积1308.24平方米）；车库21.45平方米、33.25平方米、23平方米、20平方米（计车库99.7平方米）。2号楼住宅（电梯）88.33平方米、80.33平方米、88.66平方米（计256.08平方米），总：换建面积抵顶住宅2000平方米。该协议书上甲方处盖有被告好美公司公章、法定代表人原告王绍骏名章，乙方处由原告王绍骏签名。同日，原告王绍骏与被告好美公司签订《换建补充协议》，内容为：“减速机厂原房照815平方米，仓库170平方米，停车库99平方米，总计换建2000平方米，（包括7个车库），如要门市，用还建面积2平方米顶1平方米，如要钱，顶700万元。换建给乙方王绍骏个人。”董永兰在该《换建补充协议》上签写“同意”，并签名。 2015年3月12日，原告王绍骏、董永兰与张万祥、李广庆签订《股权转让合同》，原告王绍骏、董永兰将所持的被告好美公司股份转让给张万祥、李广庆。2015年3月19日，被告好美公司法定代表人由原告王绍骏变更张万祥，投资人由王绍骏、董永兰变更张万祥、李广庆。 2015年9月5日，被告好美公司在张万祥就医的丹东市中心医院召开股东会议，并形成《股东会议决议》，主要载明张万祥将其持有的好美公司60%股权转让给李荣绵，股东李广庆不变，决定委托董永军到工商局等有关部门，全权办理股权变更的全部有关事宜。 2015年9月6日，张万祥在丹东市中心医院病房内为原告提供了《关于西河花园房屋征收拆迁安置、修改补偿协议书》，内容为：由情况的变化，将2013年10月8日，好美公司与王绍骏签的动迁协议、动迁位置变更为3号楼，动迁面积2000平方米面积不变，其中车库为170平方米左右，具体回迁楼号为：高层：1101：78.121102：76.111103：76.111001：87.451002：78.521003：78.52901：87.45902：78.52903：78.52801：87.45802：78.52803：78.52701：87.45702：78.521004：87.45501：87.45602：78.52904：87.45401：87.45402：78.52步梯楼：505：67.54305：67.54405：67.54306：62.54206：72.71，总面积为1974.04平方米此协议一式三份，交房管部门一份和其它动迁户一样。”该协议上加盖了被告好美公司公章及张万祥印章，原告王绍骏在乙方处签字。落款为2015年9月6日（有改动的痕迹）。 2015年9月8日，张万祥因肝癌去世。2015年12月16日，李荣绵经工商登记成为被告好美公司法定代表人。2016年1月5日，被告好美公司股东由李广庆、李荣绵变更为李广庆、刘茂利，法定代表人由李荣绵变更为刘茂利。2016年3月25日，被告好美公司股东由李广庆、刘茂利变更为唐国华、李志岭，法定代表人由刘茂利变更为唐国华。 2016年7月21日，被告好美公司与第三人孟爱签订《商品房买卖合同（预售）》，将被告好美公司将西河园小区75套住宅房屋，预售给第三人孟爱，约定价款25157455.40元，并办理了备案登记。该75套房屋中包括原告王绍骏于本案中主张的西河园小区3号楼高层1101、1102、1103、1001、1002、1003、1004、901、902、903、801、802、803、701、702、602、501、401、402，步梯505、405、305、306。 一审法院认为，一、涉案815平方米房屋（东县房执字第××号575平方米厂房及东县房执字第××号240平方米房屋）的购买者是原告王绍骏，还是被告好美公司？二、被告好美公司承诺回迁原告王绍骏2000平方米房屋是否是真实意思表示？三、2015年9月6日，张万祥为原告王绍骏出具的《关于西河花园房屋征收拆迁安置、修改补偿协议书》效力；四、董永兰于2012年7月22日，自被告好美公司领取的110万元（包含于2070551.08元中）的性质。 根据《拍卖成交确认书》和2008年1月7日《专用收款收据》显示，东县房执字第××号575平方米厂房购买人为原告王绍骏，而此时被告好美公司尚未成立，故原告王绍骏应为该房屋的购买人。根据2009年5月28日的《关于尽快解决原东港摆线减速机厂在企业改制中遗留下问题的请示》及2010年5月7日的《专用收款收据》显示，购买东县房执字第××号240平方米房屋的主体为被告好美公司，但原告王绍骏解释之所以以被告好美公司名义请示购买和交款，是因为当时该房屋所在宗地已经作为被告好美公司的开发项目，以被告好美公司名义购买，是为减少程序上的繁琐。根据2011年4月15日，东港市财政局制作的《关于孤山规划区10－44地块动迁安置补偿测算情况的报告》记载，该240平方米房屋的购买人为原告王绍骏，补偿主体也为原告王绍骏。在2013年9月22日，被告好美公司与张万祥、韩丽凤以及被告好美公司与张万祥、郭继广签订的《土地使用权转让合同》中，均单独列明一条，即“甲方所持有的减速机厂动迁前原有房照815平方米，动迁后乙方归还建筑面积2000平方米给甲方”，根据合同理解该条中的“甲方”为被告好美公司，但基于原告王绍骏系被告好美公司时任法定代表人，其将个人也称为“甲方”具有合理性。从另一角度看，如果该815平方米房屋系被告好美公司的财产，则不需在二份转让合同中均作此特别约定。故此，应认定东县房执字第××号240平方米房屋的购买人为原告王绍骏。 2013年10月8日，原告王绍骏与被告好美公司签订《西河花园房屋征收拆迁安置补偿协议》《换建补充协议》，约定原告王绍骏的815平方米房屋回迁安置房屋的位置及面积，被告好美公司另一股东董永兰在《换建补充协议》上签字认可。原告王绍骏虽系被告好美公司法定代表人、股东，但其位于被告好美公司开发区域内房屋被被告好美公司拆迁，理应得到补偿。2013年时，被告好美公司的股东仅有原告王绍骏与董永兰，既然股东董永兰同意以换建方式补偿原告王绍骏，可以认定原告王绍骏的行为并未损害公司利益，原告与被告好美公司签订的《西河花园房屋征收拆迁安置补偿协议书》系真实意思表示。 2015年3月12日，原告王绍骏与董永兰将被告好美公司的股权转让给张万祥、李广庆，并将法定代表人变更登记为张万祥。2015年9月5日，张万祥将其持有的被告股权全部转让给李荣绵。2015年9月6日，张万祥为原告出具《关于西河花园房屋征收拆安置、修改补偿协议书》，将原告王绍骏回迁安置房屋进行了部分变更，虽然此时张万祥已将股权转让给李荣绵，但张万祥仍是好美公司法定代表人，协议上也加盖了被告好美公司公章，故被告好美公司应对张万祥的行为承担法律责任。 2012年7月26日，董永兰从被告好美公司领取了2070551.08元，被告好美公司辩称该款中包括东港市财政局核算的原告王绍骏搬家安置费及土地征地费110余万元。原告王绍骏辩称该款系政府返还董永兰交的土地挂牌保证金，与动迁安置没有关系。经审查，董永兰领款时间为2012年7月26日，而被告好美公司与原告王绍骏签订《西河花园房屋征收拆迁安置补偿协议》、《换建补充协议》时间为2013年10月8日，被告好美公司在后与原告王绍骏签订的拆迁安置补偿协议可以佐证董永兰领取的110余万元与原告王绍骏的房屋回迁安置无关。 被告好美公司为开发西河花园小区，拆迁原告王绍骏的房屋，但被告好美公司并非房屋征收主体，其与原告王绍骏签订的《西河花园房屋征收拆迁安置补偿协议书》、《关于西河花园房屋征收拆迁安置、修改补偿协议书》应为无效。合同虽然无效，但被告好美公司已经占有使用了原告王绍骏的房屋，且无法返还，故可按拆迁安置补偿协议的约定对原告王绍骏进行对价补偿。就部分相同的房屋，被告好美公司已承诺安置补偿给原告王绍骏，后又与第三人孟爱签订《商品房买卖合同（预售）》，另行出售给第三人孟爱，侵犯原告的合法权益。原告基于回迁安置补偿请求优先第三人孟受取得上述房屋合理，予以支持。判决：原告王绍骏优先第三人孟爱取得东港市河园小区3号楼高层1101室、1102室、1103室、1001室、1002室、1003室、1004室、901室、902室、903室、801室、802室、803室、701室、702室、602室、501室、401室、402室，步梯楼505室、405室、305室、306室。案件受理费60800元，公告费560元，原告预交，由被告东港好美房地产开发有限公司承担，于本判决生效后10日内给付。 二审中，各方当事人均未向本院提供新证据。 本院查明事实与一审查明事实相同。 本院认为，本案焦点问题在于：1、被上诉人王绍骏是否为案涉被拆迁房屋的实际权利人即被拆迁人，应否得到安置补偿；2、被上诉人王绍骏与上诉人好美公司签订的案涉房屋征收拆迁安置补偿协议，是否侵犯了该公司利益，是否存在违反法律规定的情形。 关于被上诉人王绍骏是否为案涉被拆迁房屋的实际权利人即被拆迁人的问题。本案中，被上诉人王绍骏于2008年1月和2010年5月，通过竞拍程序和政府企改文件精神，购买取得了东港摆线减速机厂的两处房屋815平方米（575平方米+240平方米）。嗣后，为建设开发溪河御园小区（西河花园小区），好美公司取得案涉房屋在内的8302.7平方米的国有土地使用权。2013年9月22日，好美公司（甲方）与张万祥、韩丽凤（乙方）签订《土地使用权转让合同》，将案涉上述土地使用权转让给乙方。同时约定甲方所持有的减速机厂动迁前原有房照815平方米，动迁后乙方归还建筑面积2000平方米给甲方。2013年10月8日，被上诉人王绍骏与好美公司签订《西河花园房屋征收拆迁安置补偿协议》《换建补充协议》，约定王绍骏的815平方米房屋回迁安置房屋的位置及面积。2015年9月，作为好美公司的法定代表人的张万祥又为被上诉人王绍骏提供了《关于西河花园房屋征收拆迁安置、修改补偿协议书》，将2013年10月8日好美公司与王绍骏签订的动迁协议中动迁位置变更为3号楼，动迁面积2000平方米不变，并确定了具体回迁楼号。上述事实可以认定，被上诉人王绍骏应为案涉房屋的实际权利人，即本案的被拆迁人。 关于被上诉人王绍骏与上诉人好美公司签订的案涉房屋征收拆迁安置补偿协议是否侵犯了该公司利益的问题。经查，2013年好美公司只有两名股东，即被上诉人王绍骏及其母亲董永兰。虽然王绍骏当时系好美公司的法定代表人，但基于其个人所有的房屋被好美公司拆迁的客观事实，与好美公司签订了拆迁安置补偿协议，并未损害好美公司的利益。并且，从被上诉人王绍骏提供的换建补充协议的内容来看，当时好美公司的另一名股东董永兰对于该协议的内容清楚并签字予以确认。因此，被上诉人王绍骏与好美公司签订的拆迁安置补偿协议系双方当事人的真实意思表示，亦未违反公司法的强制性规定，并不能以此来确定该协议无效。此外，被上诉人王绍骏作为被拆迁人，在其所有的房屋被好美公司实际拆迁并已开发建设的情况下，亦有权请求好美公司给予回迁安置补偿。据此，原审法院依据上述拆迁安置补偿协议以及修改补偿协议确认被拆迁人王绍骏优先取得案涉房屋，适用法律并无不当。 本案中，上诉人好美公司在已经承诺安置补偿给王绍骏的案涉房屋之后，又于2016年将案涉房屋另行出售给第三人孟爱，侵犯了王绍骏的合法权益。王绍骏基于回迁安置补偿协议请求优先第三人孟爱取得上述案涉房屋，有事实和法律依据，本院应予支持。关于上诉人提出与第三人之间的买卖合同是上诉人为贷款而通过买卖合同方式提供的反担保，并非真正的房屋买卖一节，因其未能提供证据加以佐证，本院不予支持。 综上所述，上诉人好美公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费60800元，由上诉人东港好美房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 吕 姝 审判员 于 军 审判员 康 璐 二〇二〇年十二月七日 书记员 王晓宇