四川省眉山市东坡区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1402民初4710号 原告：张瀚鐘，男，1964年8月9日出生，汉族，住广东省。 委托诉讼代理人：李俊，四川良木律师事务所律师。 被告：李玉群，女，1971年6月11日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 被告：许明江，男，1970年3月7日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 二被告共同委托诉讼代理人：张波，四川川乐宁律师事务所律师。 原告张瀚鐘与被告李玉群、许明江股权转让纠纷一案，本院于2019年10月28日立案受理，根据原告的保全申请，于2019年11月1日作出（2019）川1402民初4710号民事裁定书，裁定冻结被告李玉群、许明江银行存款；查封被告李玉群位于四川省眉山市东坡区锦地·欧城房屋12套。并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张瀚鐘的委托诉讼代理人李俊，被告李玉群、许明江的委托诉讼代理人张波到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告张瀚鐘向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付借款310万元和截至2019年10月18日利息4393466.67元，以及自2019年10月19日起至还清所有款项之日止的后续利息（以310万元为基数按月息2%计算）；2.本案全部诉讼费用由被告承担（包括但不限于案件受理费、保全费、保函费等）。事实和理由：2011年7月23日，原告与被告李玉群签订《股份转让协议》，协议签订后，原告向被告履行了付款义务，但被告未能履行转让股份义务，并且被告也未能及时归还原告已支付的款项。经协商，该款项转为借款，由被告许明江（与被告李玉群系夫妻）向原告出具借条。借款期限届满后，原告多次向二被告催讨，但二被告只归还了部分利息，并出具相关借条。现原告基于法律规定及相应事实，向二被告主张返还借款310万元以及截至2019年10月18日利息4393466.67元，二被告应当按约及时偿还借款并向原告支付利息。综上，在通货膨胀严重的当下，二被告的拖延行为已经给原告造成重大损失，请求依法支付原告的诉讼请求。 被告李玉群、许明江辩称，一、被告李玉群与原告之间基础法律关系为股权转让关系，而非民间借贷关系。1.股权转让协议有效并依法成立。原告与被告李玉群于2011年7月23日签订股权转让协议，建立股权转让的合同关系，该协议系双方的真实意思表示且不违反法律的强制性规定，故该协议应受到法律保护，双方合同关系成立。2.本案的借款并没有实际产生，而是股权投资款。本案借款无论是借条载明的2013年的借款，还是2016年的借款，被告许明江实际借款都没有产生，从本案原告的转款证据（均是备注转入眉山明鑫商品混凝土有限责任公司）以及诉状的陈述事实均能有所体现，实际借款没有发生。3.本案的借条证据不合法，不应得到确认。本案借条并非合同相对人李玉群所出具，而是被告许明江所出具，而许明江既不是签订股权转让协议的权利主体，也不是公司的法人和股东，其单方出具借条变更投资款的行为，明显不符合法律规定，其理由如下：根据《中华人民共和国合同法》第七十七条规定，当事人协商一致，可以变更合同。另根据被告李玉群与原告于2011年7月23日签订股权转让协议第二条协议书变更或解除：甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书，经协商或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除本协议书。所以无论是法律规定，还是合同双方约定，要变更协议的内容，必须由合同双方进行协商一致，并签订书面协议，才能发生法律效力，而和股权转让协议没有任何关系的许明江出具借条将投资款转化为借款的行为即不符合双方约定，也不符合法律规定，该借款不具有法律效力，不应得到确认，更不能作为定案依据。原告仅依据借条主张借贷关系成立没有法律依据。本案基础法律关系为股权转让合同法律关系而非借贷关系，原告要求偿还借款本金及利息没有法律及事实依据。被告对原告的诉求不认可，原告的诉求不应得到支持。请求依法驳回或者按照基础法律关系进行审理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本案组织双方进行了证据交换和质证。 对原告张瀚鐘提交的证据，本院认定如下： 1.借条原件三份，拟证明原被告之间的借款合同关系及借款金额和对利息的约定。被告许明江认可借条上的签字，但认为没有收到过任何现金或转账，实际是投资款转为的款项，二被告虽是夫妻，但许明江没有代理权，没有权利将投资款转化为借款。因被告许明江对借条的签名无异议，本院对该证据予以认定。对被告许明江向原告出具借条是否是二被告与原告对之前股权转让协议达成清算后签订的债权债务协议是双方争议的事实，该事实是否成立在后文中结合其他证据予以认定； 2.股权转让协议原件，拟证明原告与被告李玉群签订了股权转让合同，但该合同并不能实际履行，合同无效。被告李玉群对该证据无异议，但认为原告支付了300万元之后就没有支付过转让款了，股权是可以转让的，原告没有按约定继续支付转让款。因合同相对方李玉群对该证据无异议，本院对该证据予以认定。 3.转账凭证原件，拟证明原告向被告支付的款项。被告李玉群认可转账金额为300万元，被告许明江认为与其没有关系。因合同相关方认可转款金额及用途，本院对该证据予以认定。 4.结婚登记申请书、婚姻状况证明复印件，拟证明二被告于1995年4月15日已经合法申请结婚登记。二被告对该证据无异议，认为只能证明二被告的夫妻关系，但不能证明是夫妻就能代表李玉群进行股权转让。因二被告对该证据无异议，本院对该证据予以认定。 5.眉山明星鑫商品混凝土有限公司章程复印件，拟证明李玉群持股比例为30%，出资额为600万元，股权转让协议无法实现。二被告对该证据不予认可，认为李玉群在2011年8月12日已实缴出资1400万元。经查，眉山明星鑫商品混凝土有限公司企业信息载明李玉群在2011年8月12日已实缴出资1400万元，该企业信息载明的出资与章程载明出资额并不相符，且该证据系复印件，真实性无法核实，故对该证据本院不予认定。 对被告李玉群、许明江提交的证据，本院认定如下： 1.二被告身份证复印件，拟证明被告诉讼主资格。原告对该证据无异议，本院予以认定。 2.眉山明星鑫商品混凝土有限公司企业信息，拟证明李玉群是股东，认缴金额为1400万元。因原告对真实性无异议，本院对该证据予以认定。 3.股权转让协议，拟证明双方达成的是股权转让关系，对方没有履行800万元的付款义务。因原告对真实性无异议，本院对该证据予以认定。 4.转款凭证三份复印件，拟证明李玉群退还原告股权转让款100万元，其中2013年4月3日为20万元，2013年4月17日转款30万元，2013年7月30日转款50万元。原告为可收到上述款项，但认为是利息，是被告没有退还股权转让款支付的利息。因原告对该证据真实性无异议，本院予以认定。 根据当事人陈述和审理查明确认的证据，本院认定如下事实：二被告系夫妻关系。被告李玉群系眉山明星鑫商品混凝土有限公司的股东，该公司于2011年4月12日经工商登记注册成立。工商登记显示李玉群在2011年8月12日实缴出资1400万元。2011年7月23日，原告（乙方）与被告李玉群（甲方）签订《股份转让协议》，约定，甲方将其持有眉山明星鑫商品混凝土有限公司股份40%转让给乙方，转让价格为人民币800万元。甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书，经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。协议签订后，原告于2011年8月3日向李玉群转款100万元，于2011年8月11日委托绵阳市水泥厂龙泉经销处向眉山明星鑫商品混凝土有限公司转款190万元，共计转款300万元。后李玉群共计向原告及其爱人卢奕蓉转款100万元（其中2013年4月3日转款20万元，2013年4月17日转款30万元，2013年7月30日转款50万元）。2013年8月28日，被告许明江向原告出具《借条》一份，载明借到原告现金310万元，借款利息为月息3%，计息日期从2013年8月28日开始计算，每月的付息日为当月的27日，借款期限为二个月。2014年4月30日，被告许明江又向原告出具《借条》一份，载明借到原告现金86万元，借款利息按月息5%计，计算日期从2014年4月30日开始计算，每月的付息日为当月的29日，借款期限为一个月。2016年1月30日，被告许明江再次向原告出具《借条》一份，载明借到原告现金6119200元，借款利息为月息2%，计息日期从2016年1月30日开始计算，每月的付息日为当月的30日，借款期限为二年。本借款为许明江退原告2011年眉山明鑫商砼尚未退还部分的投资款转为的借款。原告未按上述借条约定金额向许明江支付过款项，许明江也未按借条约定还款，原告遂于2019年10月28日诉至本院。 本院认为，原告持被告许明江出具的借条主张二被告偿还借款310万元及利息。经查，原告并未向被告李玉群、许明江出借过310万元借款的行为。该310万元的债权系原告与李玉群之间的《股权转让协议》引起，原告认为许明江向原告出具借条是双方对之前股权转让协议达成清算后签订的债权债务协议，属于民间借贷。但原告并未提供被告李玉群授权委托被告许明江进行协商结算并签订债权债务协议的相关证据。故，其主张本案系民间借贷证据不充分。本案基础法律关系为股权转让纠纷，应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。 经本院释明并将案由变更为股权转让纠纷后，原告在本院规定期限内对其诉讼请求未作变更，故应承担对其不利的法律后果。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》九十条的规定，判决如下： 驳回原告张瀚鐘的诉讼请求。 本案案件受理费64254元，诉讼保全费5000元，共计69254元，由原告张瀚鐘负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审 判 长  熊碧珍 人民陪审员  杨建华 人民陪审员  黄亚玲 二〇二〇年一月十日 书 记 员  潘超来