广东省深圳市盐田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0308民初2121号原告：深圳市昌顺汽车销售有限公司，住所地广东省深圳市盐田区盐田街道盐田路87号3栋A106，统一社会信用代码914403003194747932。法定代表人：罗水水，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗凤钦，男,该公司员工。被告：广西通盛融资租赁有限公司，住所地广西壮族自治区中国（广西）自由贸易试验区（南宁片区）飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼36楼，统一社会信用代码91450200077109899D(300-1)。法定代表人：王宗平，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓宇，男,该公司员工。被告：深圳市人和物流有限公司，住所地广东省深圳市盐田区天利明园西1105，统一社会信用代码914403001923866211。法定代表人：齐保军。原告深圳市昌顺汽车销售有限公司(以下简称昌顺公司)与被告广西通盛融资租赁有限公司(以下简称通盛公司)、深圳市人和物流有限公司(以下简称人和公司)合同纠纷一案，本院于2020年10月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告昌顺公司的委托诉讼代理人罗凤钦、被告通盛公司的委托诉讼代理人邓宇、被告人和公司的法定代表人齐保军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告昌顺公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告通盛公司向原告支付款项计人民币1092930元；2.判令被告通盛公司向原告支付逾期付款损失，暂计人民币157048元（以1092930元为基数，按照全国银行间同业拆借中心计算并公布的贷款利率的1.5倍，自2018年9月13日计算至2020年9月21日，实际计算至全部款项付清之日止）；3.本案诉讼费用、保全费用由被告通盛公司承担。事实和理由：人和公司于2018年7月6日和16日分别与通盛公司签订两份《融资租赁合同》，约定由人和公司向昌顺公司购车后出售给通盛公司，再由通盛公司以“售后回租”的方式出租给人和公司，租赁期限届满后再由通盛公司将相关车辆转让给人和公司，以实现人和公司取得相关车辆的所有权和使用权的目的。《融资租赁合同》约定，通盛公司在车辆出租前应将相应的车辆自人和公司处购得并向人和公司支付相应购车款3667000元，同时人和公司与通盛公司在合同中明确昌顺公司（车辆经销商）为前述款项的收款人。昌顺公司与人和公司建立的相关车辆买卖合同约定，昌顺公司将相应车辆以价格3667000元的价格出售给人和公司。人和公司与通盛公司签订的两份《融资租赁合同》中关于车辆买卖部分亦可印证该购车事实。但合同履行过程中，通盛公司未按约定将相应款项支付给原告，尚欠款项为1092930元。昌顺公司庭后补充意见称，本案应为合同纠纷，并非买卖合同纠纷，昌顺公司是基于人和公司对通盛公司的债权，代位向通盛公司提起的诉讼，并不是基于买卖合同关系而向通盛公司主张债权。通盛公司作为适格被告，有义务直接向昌顺公司支付款项。按《融资租赁合同》约定，通盛公司应向人和公司支付购车款3367000元，但通盛公司仅支付了2574070元。人和公司与通盛公司明确约定，通盛公司欠付人和公司的款项直接由昌顺公司收取，这应当是一种债权转让。而通盛公司确实也委托腾扬融资租赁（深圳）有限公司（以下简称腾扬公司）向昌顺公司付款，实际履行这一约定。被告通盛公司辩称，1.本案为买卖合同纠纷，通盛公司不是买卖合同当事人，并非本案适格被告，昌顺公司应当向人和公司主张涉案款项。2.作为《融资租赁合同》的出租人，通盛公司已经完全履行合同项下的付款义务，昌顺公司不是该合同项下款项的收款人。通盛公司与案外人腾扬公司于2017年11月1日签订了《车辆融资租赁业务合作协议》，该协议的第二条约定，腾扬公司推荐的承租人（即人和公司）通过通盛公司的审核确认达成租赁关系，需要放款时，由腾扬公司向通盛公司出具《经销业务确认函》，纳入双方的合作额度内。协议的第一条约定，通盛公司采用受托支付的方式支付租赁本金，应按照客户指示交付至推荐人腾扬公司的账户。因此，结合《融资租赁合同》《车辆融资租赁业务合作协议》《经销业务确认函》的约定，通盛公司应按人和公司的指示将租赁本金委托支付至腾扬公司，腾扬公司即《融资租赁合同》中约定收款的“经销商”。2018年7月4日和7月6日，案外人腾扬公司分别以《经销业务确认函》的形式将人和公司两个合同的承租业务告知通盛公司。该函确认两个合同的租赁本金共计3667000元。通盛公司按合同约定依照人和公司的指示将车款支付给案外人腾扬公司，通盛公司于2018年7月6日至2018年12月12日期间向经销商腾扬公司支付融资租赁款合计3134785元，且注明为人和物流余款。上述《融资租赁合同》起租后，人和公司作为承租人分别于2018年8月13日、8月7日开始偿还第一期租金。综上，通盛公司作为出租人已向人和公司完全履行了合同项下付款义务，放款金额无误、放款路径正确。人和公司按时偿还首期租金说明合同双方对合同的约定与履行皆无任何争议。通盛公司自始将租赁款按照人和公司的指示受托支付至经销商腾扬公司，期间与昌顺公司从未有过资金往来。被告人和公司辩称，人和公司与通盛公司签订两份融资租赁合同，合同车辆是人和公司从昌顺公司购得，昌顺公司是合同指定的经销商，通盛公司应将购车款直接付给昌顺公司。人和公司并不知道腾扬公司的存在,对昌顺公司收到的钱是认可的。合同保证金是否可以扣减，人和公司不知情也不同意，因为购车款是应支付给昌顺公司的。其他意见同原告意见。本院经审理查明：一、被告通盛公司与人和公司之间融资租赁相关事实2018年7月6日、7月12日，通盛公司作为出租人、人和公司作为承租人，分别签订两份《融资租赁合同》（编号尾号分别为8263、8262），租赁物为15台车辆。两份合同专用条款均约定，合同项下车辆总价款与租赁本金金额相等，出租人分首期车款与后期车款两部分向承租人支付；放款日为租赁物交付日；承租人逾期支付租金的，则应以逾期租金为基数，按每日万分之五的标准向出租人支付违约金；承租人特别声明：承租人确认租赁物的所有权完全归属于出租人所有，但为了便于承租人经营使用，租赁物可登记至承租人或承租人指定的挂靠公司/联合公司名下，购车发票亦相应开给承租人或承租人指定的挂靠公司/联合公司。两份合同的通用条款一致，均约定：1.后期车款指除首期车款外，出租人购买租赁物应向承租人支付的剩余购车款。5.2现承租人向出租人申请融资租赁业务，由出租人向承租人购买租赁物并以融资租赁的方式回租给承租人使用。出租人按本合同专用条款约定的价格向承租人购买租赁物。6.1承租人应在租赁物交付日将租赁物以占有改定的方式交付给出租人，同时出租人放款应视为出租人已将租赁物交给承租人使用，两项交付同时完成，所交付的车辆为本合同项下租赁物。15.1保证金：（商用车专用条款）承租人应在出租人放款前向出租人支付一定比例的保证金，用于担保承租人履行本合同项下的租金支付义务，该保证金由承租人直接支付至出租人指定账户或由承租人委托第三方代为支付至出租人指定账户；出租人有权自承租人发生扣款日违约之日起直接从保证金中扣划相应的金额用以冲抵承租人应付未付的租金及其他应付款项。出租人使用保证金垫付逾期租金及违约金及其他应付款项的，仍应视为承租人扣款日违约，违约状态仅能以承租人自行将逾期租金及违约金支付至出租人指定账户的方式解除。保证金不计息且不得充抵本合同通用条款第16条约定的提前还款项下的款项，租赁期限届满或本合同提前终止且承租人完全履行了本合同项下的所有债务后，出租人将保证金余额返还给承租人。其中8263合同于7月6日签订，合同项下9台车辆，车辆租赁本金（即车辆总价款）2200200元，年利率11.5%，保证金额209019元，租赁物转让名义价款100元/台。首期车款：出租人应付承租人的首期车款为110010元，与承租人应付出租人首期租金金额相等，双方一致同意在租赁物交付日两项款项相互抵消；后期车款（融资金额）：2090190元，由出租人直接支付至承租人指定的后期车款收款账户，出租人向后期车款收款账户支付后期车款即视为出租人向承租人履行完毕本合同项下支付后期车款的义务。后期车款收款账户：指承租人指定的接受后期车款的经销商账户。其中8262合同项下6台车辆，车辆租赁本金（即车辆总价款）1466800元，年利率11.5%，保证金额139346元，租赁物转让名义价款100元/台。首期车款：出租人应付承租人的首期车款为73340元，与承租人应付出租人首期租金金额相等，双方一致同意在租赁物交付日两项款项相互抵消；后期车款（融资金额）：1393460元，由出租人直接支付至承租人指定的后期车款收款账户，出租人向后期车款收款账户支付后期车款即视为出租人向承租人履行完毕本合同项下支付后期车款的义务。后期车款收款账户：指承租人指定的接受后期车款的经销商账户。涉案15台车辆已交付给人和公司占有使用，登记机动车所有人为人和公司。二、原告昌顺公司与被告人和公司之间车辆买卖相关事实昌顺公司与人和公司均认可双方之间建立涉案车辆买卖合同关系，但昌顺公司未提供车辆买卖合同。昌顺公司主张共收到购车款2574070元，但在举证期限内及庭审时均未提供收到购车款的相关凭证。昌顺公司在未向法院申请延期举证的情况下，于庭审结束后向本院提交收到购车款的相关银行客户回单，该举证已超过举证期限，且未说明逾期举证的理由，本院对该证据不予采纳。三、被告通盛公司与案外人腾扬公司之间合作的相关事实2017年11月1日，通盛公司作为甲方，腾扬公司作为乙方，签订《车辆融资租赁业务合作协议》，约定乙方作为甲方的授权代理商，在甲方授权的区域内开展车辆融资租赁业务。承租人是由乙方推荐，向甲方申请车辆融资租赁业务，并通过甲方审查的终端客户。合作模式为甲方利用资金方面的优势开展融资租赁业务，乙方作为独立的第三人负责融资租赁业务项下相关的管理工作；乙方根据甲方的融资租赁业务标准，向甲方推荐融资租赁业务客户；甲方依据客户实际情况，审核通过后，与客户建立融资租赁业务关系，同时支付乙方渠道管理费，乙方为其推荐的融资租赁客户承担连带担保责任。乙方推荐的承租人通过甲方的审核确认达成租赁关系，需要放款的，由乙方向甲方，出具《业务确认函》，纳入乙方的合作额度内。乙方推荐给甲方的客户，通过甲方审核后，甲方将融资租赁款项支付至乙方指定账号。乙方收到融资租赁款项，即视为承租人已经知悉，并同意该款项支付至乙方指定账号。乙方负责与承租人沟通融资租赁款项支付账号问题，由此产生的损失由乙方承担。2018年7月4日，腾扬公司向通盛公司出具《经销商业务确认函》，确认人和公司已通过腾扬公司审批，同意通盛公司（作为出租人）与该客户（作为承租人）开展租赁业务，并签署《融资租赁合同》，并将该《融资租赁合同》纳入腾扬公司与通盛公司合作额度内。确认租赁本金（8262合同项下车辆）1466800元，首期租金73340元，首期租金比例5%，实际融资金额1393460元，租赁保证金139346元，设备留购价200元，放款金额1253914元，租赁期限36个月。2018年7月6日，腾扬公司向通盛公司出具《经销商业务确认函》，租赁本金（8263合同项下车辆）2200200元，首期租金110010元，首期租金比例5%，实际融资金额2090190元，租赁保证金209019元，设备留购价300元，放款金额188087元，租赁期限36个月。两份《经销商业务确认函》合计放款金额为3134785元。通盛公司提供业务回单（付款）6张，证实2018年7月6日至9月17日期间，通盛公司向腾扬公司转账支出3150885元；其中备注有人和物流字样的回单有4张，转账金额为2151183元。以上事实，有经当庭举证、质证的《融资租赁合同》、购车发票、《车辆融资租赁业务合作协议》、《经销商业务确认函》、放款业务凭证等证据证实，本院予以确认。本院认为，本案的主要争议焦点为，1.本案的案由如何确定；2.通盛公司是否为适格被告，即是否应当承担给付车款及违约责任。关于争议焦点一。昌顺公司虽与人和公司建立买卖合同关系，但昌顺公司并非依照买卖合同关系起诉，故本案并非买卖合同纠纷。昌顺公司要求通盛公司承担给付车款的理由主要有三点：一是基于《融资租赁合同》的约定；二是基于债权转让；三是基于债权人代位权。根据最高人民法院民事案由相关规定，三点理由分别对应三个不同案由，该三个案由均包含在“合同纠纷”的大案由下，故本院确定本案案由为“合同纠纷”。关于争议争议焦点二，本院结合昌顺公司的三点理由的请求权基础予以评判。一、关于昌顺公司能否依据《融资租赁合同》中关于后期车款直接支付至经销商账户的条款，直接要求通盛公司向其支付购车款的问题。1.“经销商”应为昌顺公司。首先，根据文义解释，经销商一般为物品出卖方或服务提供商。在本案中，涉案车辆的出卖方为昌顺公司，昌顺公司应为《融资租赁合同》中所指的经销商。其次，根据该合同约定，后期车款收款账户是指承租人即人和公司指定的接受后期车款的经销商账户。指定经销商账户的权利人是人和公司而非通盛公司。通盛公司认为经销商账户应为腾扬公司，但本案中无充分证据证明人和公司指定了腾扬公司账户为经销商账户，也无充分证据证明人和公司与腾扬公司之间存在合同关系，通盛公司与腾扬公司之间的合同约定对人和公司并无约束力，故腾扬公司并非《融资租赁合同》所指经销商。最后，从《融资租赁合同》履行情况看，通盛公司虽然将车款支付给腾扬公司，但部分车款最终支付至昌顺公司，也直接印证了昌顺公司为《融资租赁合同》所指的经销商。2.昌顺公司虽为《融资租赁合同》所指的经销商，但其仍无法直接依据该条款向通盛公司主张购车款。《融资租赁合同》虽约定了由通盛公司直接向其履行车款付款义务的条款，但因昌顺公司并非《融资租赁合同》签订主体，该《融资租赁合同》属于向第三人履行的合同。根据《合同法》第六十四条“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任”的规定，在债务人即通盛公司未向第三人即昌顺公司履行债务或者履行债务不符合约定，应当依据《融资租赁合同》的约定向债权人即人和公司承担违约责任，第三人昌顺公司不能直接依据《融资租赁合同》向通盛公司主张债权。二、人和公司是否将主张车款的债权转让给昌顺公司。根据《合同法》第八十条的规定，债权转让需通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，《融资租赁合同》中关于后期车款直接支付至经销商账户的条款，系关于债务人履行债务方式的约定，即约定向第三人履行，债权债务关系并未变动，不属于合同法规定的债权转让。昌顺公司亦未举证证明，除《融资租赁合同》之外，人和公司另行向昌顺公司发送债权转让的通知,故本案不属于债权转让。三、关于昌顺公司能否向通盛公司行使代位权的问题。《合同法》第七十三条规定，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。债权人提起代位权诉讼，应当符合下列条件：债权人对债务人的债权合法；债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；债务人的债权已到期；债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。具备上述条件，债权人即可行使债务人的权利，以自己的名义请求第三人向债务人清偿债务，债务人不履行的，债权人可以依法提起代位权诉讼。债权人行使代位权请求清偿的财产额，应以债务人的债权额为限，超越此范围，债权人不能行使。本案中，首先，昌顺公司作为涉案车辆的出售方，并未提供其与人和公司车辆买卖合同等相关证据，无法证明双方车辆买卖关系何时成立、是否合法、购车款是否已届履行期等符合行使代位权条件的相关事实。其次，亦无充分证据证明债务人人和公司怠于行使其到期债权。《融资租赁合同》并未明确约定后期车款的付款时间，也无证据证明人和公司曾就后期车款向通盛公司主张在合理期限内给付。人和公司自认其并未按《融资租赁合同》约定交纳保证金，且后期因经营困难，亦未按期缴纳租赁款项,故无充分证据证明债务人人和公司怠于行使其到期债权。即使人和公司怠于行使到期债权，由于人和公司亦可能欠付通盛公司租金及保证金，在昌顺公司剩余车款债权数额及人和公司对通盛公司的债权数额均无法确定的情况下，昌顺公司行使代位权请求清偿的财产额也因此无法确定,昌顺公司亦无法行使代位权。另,本案原告并未提起保全，故原告主张保全费的诉讼请求，本院不予支持。综上，昌顺公司依据《融资租赁合同》条款、或基于债权转让、代位权向通盛公司主张债权的请求无法得到支持，其可依据与人和公司之间的合同关系另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十四条、第七十三条、第八十条、第二百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条之规定，判决如下：驳回原告深圳市昌顺汽车销售有限公司的全部诉讼请求。案件受理费16049.8元，减半收取计8024.9元（原告已预交8024.9元），由原告深圳市昌顺汽车销售有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 王    松二〇二〇年一月二十六日书记员 何宇婷（兼）附相关法律规定：《中华人民共和国合同法》第六十四条【向第三人履行合同】当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。第七十三条【债权人的代位权】因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。第八十条【债权转让的通知义务】债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第二百三十七条【定义】融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条【证明责任和职权探知】当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第六十五条【举证期限】当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。人民法院根据当事人的主张和案件审理情况，确定当事人应当提供的证据及其期限。当事人在该期限内提供证据确有困难的，可以向人民法院申请延长期限，人民法院根据当事人的申请适当延长。当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由；拒不说明理由或者理由不成立的，人民法院根据不同情形可以不予采纳该证据，或者采纳该证据但予以训诫、罚款。