广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0703民初7314号原告：赵芷欣，女，1997年6月11日出生，汉族，住广东省江门市新会区。委托诉讼代理人：徐丹，广东领拓律师事务所律师。被告：江门市卓越汽车用品有限公司，住所地：江门市环市一路**首层8-12A-D轴之**。法定代表人：吴灼超。被告：吴灼超，男，1979年10月10日出生，汉族，住广东省台山市。两被告共同委托诉讼代理人：严文标、钟源石，广东华南律师事务所律师。原告赵芷欣诉被告江门市卓越汽车用品有限公司（以下简称“卓越公司”）、吴灼超买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月2日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告赵芷欣及其委托诉讼代理人徐丹、被告卓越公司、吴灼超及两被告共同委托诉讼代理人钟源石到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵芷欣诉称：2019年6月14日，原告与被告卓越公司签订《江门市卓越汽车用品有限公司汽车代购协议》（No.001368），约定原告在被告卓越公司处购买北京奔驰C260L小轿车，汽车总价款为356000元，其中定金50000元，并约定乙方即本案原告如未能在2019年7月17日提车，甲方即本案被告需在当天赔偿乙方双倍定金。原告于2019年6月13日、14日分别向被告卓越公司支付定金5000元和45000元，共计50000元。提车日到期后，原告多次与被告卓越公司沟通提车事宜，但截至起诉日，被告卓越公司仍未能向原告交付合同项下车辆，被告卓越公司已构成严重违约。因卓越公司是一人有限责任公司，被告吴灼超是该公司的股东，依法应对卓越公司的债务承担连带责任。为维护合法权益，原告特提起诉讼，请求法院判令：一、解除原告与被告卓越公司签订的《江门市卓越汽车用品有限公司汽车代购协议》（No.001368）；二、被告卓越公司向原告双倍返还购车定金款共计10万元；三、被告吴灼超对被告卓越公司的上述债务承担连带清偿责任；四、本案诉讼费由两被告承担。原告赵芷欣在举证期间提供的证据有：1.全国企业信用信息公示报告，证明被告的诉讼主体资格。2.《江门市卓越汽车用品有限公司汽车代购协议》、《收据》（编号分别为NO.0008201和NO.0008202）、中国建设银行个人活期账户交易明细表、广发银行回单、代付款证明，证明原告在被告处购车，且已向被告支付50000元定金的事实。3.微信聊天记录及照片，证明原告在2019年7月17日到被告经营地址要求提车，但被告无法交付标的车辆。原告已向农业银行申请贷款，农行办事人员于2019年7月12日已办理批准放款审批手续。4.原告父亲赵运良与被告经办人员李江萍的微信语音记录，证明截至2019年7月17日，被告声称无法将合同约定的车辆交付给原告。5.车辆照片，证明原厂配置“智乐包”的北京奔驰C260L车辆与李江萍发给赵运良的北京奔驰C260L车辆，从照片显示两者的中控台和仪表台有明显的区别。6.赵运良与中国农业银行江门支行工作人员李秀英（微信名“小樱”）的微信聊天记录，证明原告在中国农业银行办理的贷款已审批，小樱因知道卓越公司不能交付标的车辆给原告，为了完成贷款业绩，小樱向赵运良说可以帮原告另行觅车。被告卓越公司、吴灼超共同答辩称：一、被告同意解除双方签订的《江门市卓越汽车用品有限公司汽车代购协议》。二、被告不同意双倍返还购车定金给原告，原告的该项诉求缺乏事实和法律依据，理由如下：1.原告赵芷欣的父亲赵运良于2019年5月曾在另一个汽车行购买北京奔驰C260L运动版C级轿车一辆，后因无法办理银行贷款，改由其女儿即本案原告的名义向江门农业银行申请贷款，后又撤回其贷款申请及资料，因此，原告的父亲赵运良没有成功购得小车。2.2019年6月，赵运良经卓越公司业务员刘小樱介绍，改来卓越公司寻求购买上述车辆。经双方协议后，赵运良以原告的名义购买车辆，并于2019年6月13日支付5000元订金，于6月14日支付45000元车款给被告，双方于2019年6月14日签订购车协议。2019年6月17日，赵运良纠集一大帮人来到被告公司处，强迫被告的员工李江萍为其改签原来的合同，将原来合同中的“加装柏林之声扬声器”改为“配置北京奔驰选配智乐包”、将“车款”改为“定金”等，并要求改签当天的实际日期，同时还要求被告重新出具收据，将原告的“订金5000元”、“车款45000元”改为“定金5000元”、“定金45000元”。由此表明，原告及其父亲并非真正购车，而是想借此索要商家双倍定金。3.合同约定的“北京奔驰选配智乐包”又称为“柏林之声”，也即系一套音响系统，被告认为代购协议第7行载明车辆的官方指导价346800元，该价格根本不包含“北京奔驰选配智乐包”，被告是符合交车流程的。汽车代购协议第5行上有明确写明选配智乐包，而不是原装出厂，被告交付给原告的车是不含该智乐包，即不包含该原装配置的系统。但是原告认为智乐包必须是原产原配的。双方因该问题发生争议，原告以此理由拒绝验车是毫无依据的。4.根据双方重新签订的协议，原告需向江门农业银行办理银行贷款才能实现购车目的，但原告却至今未履行自己应向银行办理贷款的义务，在被告及银行业务员的再三通知下，原告也不行银行提交任何申请贷款的资料。因此，原告至今未能提车的真正原因在于原告没有申请贷款，更没能成功申请到贷款。而客户没有成功申请贷款，被告是没有向客户提供所购车辆的义务。5.在签订合同后，被告及时通知、提醒原告尽快办理贷款，同时积极准备原告所要订购的车辆。2019年7月9日，被告的员工李江萍通知原告去验车时，原告却不肯前往奔驰4S店验车，由此进一步证明原告并没有真正购车的目的。6.原告没有证据证明自己已履行了申请贷款的义务，依据合同法规定的“先履行抗辩权”，被告没有义务向原告提前交车的义务，反而有权没收原告的5万元定金。三、由于原告违约，被告卓越公司无须向其双倍返还定金，被告吴灼超也不需承担连带清偿责任。综上所述，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。被告卓越公司、吴灼超没有在举证期间向本院提供的证据有：1.《信旺汽车销售协议》、信旺林生与李江萍的微信聊天记录，证明原告之父赵运良曾试图在信旺车行购买北京奔驰C260L运动版小汽车一辆，但因无法申请到银行贷款，转到被告一处试图继续购买。2.被告卓越公司的业务员李江萍与小樱的微信聊天记录，证明李江萍要求小樱通知原告方去办理银行贷款。3．被告卓越公司的财务人员李佩玲（微信名“佩玲”）与中国农业银行江门支行的员工李秀英（微信名“小樱”）之间的微信聊天记录，证明被告卓越公司要求江门农业银行通知原告履行递交资料办理贷款申请的义务。4.江门农业银行的员工李秀英（微信名“小樱”）与李江萍的微信聊天记录及其微信语音聊天光盘，证明从李秀英处了解到，即使原告向江门农业银行申请贷款，也将无法获得审批，原告无法履行自己与被告卓越公司签订的合同义务。5.《销售合同确认表》、中国银联签购单、收据、订购车辆图片，证明被告卓越公司为原告积极备车，履行了自己合同义务。6.李江萍与原告之父赵运良的微信聊天记录，证明被告卓越公司为原告积极备车，履行了自己合同义务。7.被告卓越公司最初开具给原告的两张《收据》，证明原告要求被告重新出具《收据》，原告企图索要双倍所付的订金和车款。本院查明，2019年6月14日，原告与被告卓越公司签订《江门市卓越汽车用品有限公司汽车代购协议》,约定原告在被告卓越公司购买2019款C260L运动版奔驰小轿车一辆（配置选配智乐包），价款为35600元，原告付款方式为贷款支付；双方定于2019年7月17日提车，否则，由被告向原告赔偿双倍定金，但因原告原因导致无法提车的除外。原告分别于2019年6月13日支付5000元定金，于2019年6月14日支付45000元定金，为此，被告卓越公司向原告出具两份定金收据。2019年7月15日，被告通知原告验车。2019年7月17日，被告未能向原告交付车辆，原告遂于2019年7月31日提起诉讼。另查明，被告卓越公司是自然人投资或控股有限责任公司，吴灼超是该公司的股东之一。本院认为，本案是买卖合同纠纷。原告与被告卓越公司之间的车辆买卖合同是当事人的真实意思表示，合法有效，依法应受法律保护。合同当事人在诉讼中一致同意解除双方签订的《江门市卓越汽车用品有限公司汽车代购协议》，这是当事人自由处分的权利，本院予以确认。本案原告主张被告双倍返还定金，根据合同法规定，违约行为的存在是适用定金罚则的前提，且违约行为与合同目的落空之间存在因果关系。因此，本案的争议焦点主要是被告卓越公司在合同履行过程中是否存在违约行为。综合原、被告的诉辩意见，在约定车辆交付日期前，被告卓越公司已通知原告前往验车，但因被告卓越公司交付的车辆并没有包含原厂配置的“智乐包”，原告以此理由拒绝验车。根据法庭查明的事实，“智乐包”是指奔驰轿车的音响系统，该音响系统可原厂配置，也可出厂后另行加装，但两者的车辆仪表台外观上有明显的差异。双方在《江门市卓越汽车用品有限公司汽车代购协议》明确约定，合同标的车辆的配置为“北京奔驰选配智乐包”。被告认为标的车辆不含原厂配置的“智乐包”，而是原告购买车辆后另行在4S店加装（加装无需原告另行付费，合同价已包含其中）；而原告认为标的车辆应包含原厂配置的“智乐包”，如果被告卓越公司认为不包含原厂配置的该音响系统，则无需在车辆配置这一栏中明确写明是“智乐包”配置。由此可见，双方对合同条款的约定内容存在争议。对此，综合本案的证据和查明事实分析，涉讼合同载明的车辆配置为“北京奔驰选配智乐包”，从合同词句的字义分析，确实无法断定合同约定订购的奔驰车所配置的“智乐包”是否原厂配置还是出厂加装。但根据被告员工李江萍与原告之父赵运良于2019年7月15日的微信聊天记录内容可知，赵运良明确指出被告通知原告验车的车辆根本不是合同约定的款式，并提及“智乐包”须是原厂配置，不能加装，对此，李江萍并无提出异议，只是指出其到江门市合礼汽车销售服务公司所见的现车无法确定是否原告所要订购的款式。此后，双方均没有任何沟通的证据记录。由此可见，双方在签订合同时并无对合同约定的内容存在重大误解，被告卓越公司明确知道合同内容，但由于客观原因无法交付原告所订购的车辆款式，导致车辆没有按期交付，致使合同目的不能实现。故此，被告卓越公司在诉讼中的抗辩理由有违诚实信用原则和契约精神，本院不予采信。对于被告卓越公司抗辩认为原告没有履行办理车辆银行贷款义务的意见，本院认为该理由不足以抗衡被告卓越公司无法交付合同标的车辆的违约责任。一是从买卖合同的履行内容来看，交付商品和支付货款的义务是并行的，被告卓越公司无法交付原告所购得的车辆，并不能以原告没有办理车辆银行贷款为由作为抗辩；二是即使原告没有办理银行贷款，也不能排除原告用其他方式支付购买车辆的价款。定金是合同当事人为了确保合同的履行，是债务履行的担保。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条“收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”的规定，由于被告卓越公司无法交付原告所订车辆，已构成根本违约。现原告要求被告卓越公司双倍返还定金的诉讼请求，本院予以支持。关于被告吴灼超的责任承担。原告以被告吴灼超是被告卓越公司的独资股东为由，主张被告吴灼超对本案债务承担连带清偿责任。诉讼中，本院查明卓越公司并非独资有限责任公司，吴灼超是该公司的股东之一，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的规定，原告主张被告吴灼超对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求并无法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十五条、第一百二十五条、第一百三十五条、《中华人民共和国公司法》第三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除原告赵芷欣与被告江门市卓越汽车用品有限公司签订的《江门市卓越汽车用品有限公司汽车代购协议》；二、被告江门市卓越汽车用品有限公司应自本判决发生法律效力之日起十日内返还双倍定金10万元给原告赵芷欣；三、驳回原告的其他诉讼请求。本案受理费7390元减半收取3695元，财产保全费1020元，合共4715元，由被告江门市卓越汽车用品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定期限履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。审判员  梁慧敏二〇二〇年一月六日法官助理任惠娟书记员李晓瑜