广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初35959号原告：吕春梅，女，1975年12月9日出生，汉族，身份证住址：浙江省奉化市。委托诉讼代理人：李龙，湖南华湘律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷园林，湖南华湘律师事务所律师。被告：广州贡福贸易有限公司（原广东国际商品交易中心有限公司），住所地：广东省广州市番禺区。法定代表人：罗郁勤，执行董事。委托诉讼代理人：梁志华，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何惠姬，女，1992年1月23日出生，汉族，身份证住址：广东省电白县。该公司员工。被告：广州蓝爪子贸易有限公司，住所地：广东省广州市番禺区。法定代表人：叶嘉欣。委托诉讼代理人：梁志华，北京大成（广州）律师事务所律师。被告：广州祥顺投资有限公司，住所地：广东省广州市海珠区。法定代表人：李盛智，执行董事。委托诉讼代理人：梁志华，北京大成（广州）律师事务所律师。被告：广州祥能投资集团有限公司，住所地：广东省广州市海珠区。法定代表人：梁何兴，董事长。委托诉讼代理人：李广权，男，1987年2月5日出生，汉族，身份证住址：广东省鹤山市。该公司员工。被告：广东省商业集团有限公司，住所地：广东省广州市越秀区。法定代表人：麦志坚，董事长。委托诉讼代理人:赵溪雯，广东恒益律师事务所律师。委托诉讼代理人:吴晓棣，广东恒益律师事务所律师。原告吕春梅与被告广州贡福贸易有限公司（以下简称贡福公司）、广州蓝爪子贸易有限公司（以下简称蓝爪子公司）、广州祥顺投资有限公司（以下简称祥顺公司）、广州祥能投资集团有限公司（以下简称祥能公司）、广东省商业集团有限公司（以下简称商业集团公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月14日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人雷园林，被告贡福公司的委托诉讼代理人何惠姬、梁志华，被告蓝爪子公司、祥顺公司的共同委托诉讼代理人梁志华，被告详能公司的委托诉讼代理人李广权及被告商业集团公司的委托诉讼代理人吴晓棣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、确认原告在被告贡福公司交易系统的开户（账号：03×××88）和全部交易均无效；二、被告贡福公司赔偿原告损失85936.29元；三、被告贡福公司承担本案诉讼费用；四、被告蓝爪子公司、祥顺公司、祥能公司、商业集团公司对前述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2015年11月，原告在被告贡福公司低风险高利润的虚假宣传与蛊惑下，按照被告贡福公司的要求在其官网下载安装其提供的交易软件和行情分析软件（PC端与移动端）进行粤油、粤银交易，然而，被告贡福公司所宣传的现货交易本质上是除了价格、交货时间与地点不确定之外，其他诸如保证金比例、报价单位、最小变动价位、手续费、延期费等均为相对固定的标准化合约交易。在被告贡福公司的交易平台上，被告贡福公司组织众多买方、卖方集中在一起进行交易，原告等参与人员当日可以无限次的“买入卖出”，可买涨买跌，并允许以对冲平仓方式了结交易，从而不需要进行实物交割。上述交易实际为期货交易，但被告贡福公司并未经许可设立期货交易平台，故应当认定为无效，被告贡福公司应赔偿原告全部损失。被告蓝爪子公司、祥顺公司、祥能公司、商业集团公司作为被告贡福公司的股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害原告利益，应当对被告贡福公司的本案债务承担连带清偿责任。另外，被告贡福公司的股东在认缴期限届满前，故意延长认缴出资期限，且不当减资。被告蓝爪子公司与商业集团公司、被告祥顺公司与详能公司的股权转让存在不合理之处。综上所述，被告蓝爪子公司、祥顺公司、祥能公司、商业集团公司应当对被告贡福公司的本案债务承担连带清偿责任。被告贡福公司、蓝爪子公司、祥顺公司共同辩称，不同意原告的诉讼请求，请求法院驳回原告的全部诉讼请求，理由如下：一、本案案由为合同纠纷，但原告与被告贡福公司不存在合同关系，也不存在任何交易关系，更不存在被告贡福公司组织原告参与期货交易的事实。原告仅凭一份银行流水记录以及凭空想象的交易模式和术语就主观臆断双方存在非法期货交易的合同关系，毫无事实及法律依据。至于原告提供的被告贡福公司的其他案件的判决，案件主体及法律关系均与本案无关，不能以其他案件中当事人与被告贡福公司存在相关的法律关系必然得出本案中原告与被告贡福公司也存在同样的法律关系。由于双方不存在合同关系，所以也就不存在因合同无效，甚至是因非法期货交易合同无效而需被告贡福公司返还款项的问题，因此应依法驳回原告的诉讼请求。二、被告贡福公司从未经营过原油，如仅凭原告一份银行流水，在没有证据证明存在交易合同、交易品种、交易记录、交易模式、交易系统的情况下，也能认定原告与被告贡福公司之间存在交易标的为原油的非法期货交易关系，那么原告明知是无效的交易活动仍参与，其本身也有重大过错，应该对自己的所谓损失至少承担一半责任。三、被告贡福公司是有限责任公司，是独立的法人主体，即便产生相关法律责任，亦应由被告贡福公司自行承担，与其股东无关。退一步讲，即便原告认为被告贡福公司的股东应承担相关责任，在没有判定被告贡福公司承担法律责任的前提下，直接追究被告贡福公司股东的责任无任何法律依据。四、被告贡福公司转让股权及历次减资时，原告并非被告贡福公司的既有债权人，无论是股权转让还是减资行为，均不存在损害原告权益的问题。五、被告祥能公司、商业集团公司、祥顺公司股权转让前认缴出资时间分别为2020年1月27日、2020年1月28日，股权转让时间为2018年7月30日，股权转让时各股东认缴出资期限并未届至，不存在被告祥能公司、商业集团公司、祥顺公司到期未足额交纳认缴资本的问题。六、被告贡福公司历次减资行为是应市场和业务发展的客观情况变化而调整公司注册资本的正常、合理合法的自主经营行为，由于被告贡福公司减资时，原告并非被告贡福公司既有债权人，被告贡福公司无任何义务通知原告，也无从通知。即便如此，被告贡福公司在减资时，仍依法进行了公告，原告如认为对被告贡福公司存在债权的，应自公告之日起45日内，要求被告贡福公司清偿债务或者提供相应担保，但原告并未实施。被告贡福公司的减资程序经工商部门核准，合法有效。七、被告贡福公司的历次减资行为，均发生在被告祥能公司、商业集团公司、祥顺公司股权转让之后，相关的减资决议均由股权转让后的股东作出，与原股东无关。八、被告蓝爪子公司、祥顺公司已缴足注册资金，不存在未足额交纳认缴资金的事实。被告祥能公司辩称，一、同意被告贡福公司的答辩意见。二、被告详能公司已依法履行股东出资义务，作为被告贡福公司的股东时也不存在过错，不应当对被告贡福公司的债务承担连带清偿责任。三、被告贡福公司的历次减资行为，均发生在被告祥能公司股权转让行为之后，相关的减资决议均由股权转让后的股东作出，与被告祥能公司无关。退一步说，即便认为减资行为损坏了原告权益，股东应承担一定责任的，也应该由受让股权的股东承担，与被告祥能公司无关。综上所述，原告要求被告详能公司在本案中承担连带清偿责任缺乏事实及法律依据，请求法院依法驳回。被告商业集团公司辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：一、被告贡福公司是经工商行政主管部门核准登记的独立企业法人，依法应独立对外承担民事责任。二、本案案由为合同纠纷，但原告与被告商业集团公司并无合同关系，且原告和被告贡福公司之间的合同纠纷事实尚未定论，原告要求被告商业集团公司承担连带清偿责任的诉讼法律关系属于股东损害公司债权人利益责任纠纷，该诉讼法律关系应当另案起诉，商业集团公司作为本案被告的主体不适格。三、被告商业集团公司与被告贡福公司系两个独立的企业法人，各自依法对外承担责任。被告商业集团公司作为被告贡福公司的设立发起人及原股东，在设立过程中及作为原股东时均不存在过错，依法不应当对被告贡福公司的债务承担连带赔偿责任。被告商业集团公司在申请设立被告贡福公司过程中，已按照被告贡福公司股东会决议，在约定的时间前实缴首期出资额，且原告并无证据证明被告商业集团公司作为被告贡福公司原股东时存在可否认被告贡福公司法人人格的情形。四、被告商业集团公司作为被告贡福公司的原股东期间，已严格按照股东会决议履行股东出资义务，即已实缴首期出资，剩余认缴部分出资根据被告贡福公司股东会决议，缴交期限为2020年1月28日，尚未到认缴期限，被告商业集团公司对该认缴出资部分依法享有期限利益，而不应当被认定为未履行或未全面履行出资义务。五、被告商业集团公司已依法将其持有被告贡福公司的股权对外转让，受让的新股东为被告蓝爪子公司，且已办理股权变更手续。被告商业集团公司的股权转让程序符合法律规定，并未影响被告贡福公司的对外承债能力。六、被告贡福公司的减资行为发生在被告商业集团公司依法转让股权之后，被告商业集团公司作为原股东不应当对被告贡福公司的减资行为承担任何法律责任。被告贡福公司的减资过程符合法定程序，并最终经工商行政部门核准通过。经审理查明，贡福公司（原广东国际商品交易中心有限公司）成立于2014年1月29日，类型为有限责任公司，发起人为祥能公司、商业集团公司、祥顺公司，认缴出资金额分别为3500万元、3500万元、3000万元，认缴出资时间均为2016年1月27日，实缴出资分别为1050万元、1050万元、900万元，实缴出资时间均为2014年1月29日，认缴出资及实缴出资方式均为货币。祥能公司、商业集团公司、祥顺公司于2014年1月28日共同签署的贡福公司《公司章程》中载明的经营范围为：提供化工品、工业品、农产品、进出口商品、林产品、钢铁产品、有色金属、矿产品等的大宗商品现货交易及相关服务（国家禁止经营项目不得经营；法律、行政法规和国务院决定规定须经许可批准的经营项目，取得许可批准后方可经营）等。2016年1月27日、2018年1月12日、2018年7月30日、2018年8月27日、2019年1月29日、2019年4月23日，贡福公司的时任股东分别召开股东会，分别就贡福公司延长认缴出资时间、减少注册资本、股权转让、法定代表人等人员变更、公司名称及住所地变更形成一致决议，并对《公司章程》的相应内容进行修改，上述变更也经相关部门核准予以登记。上述历次股东会的主要内容如下：2016年1月27日的股东会同意原股东祥能公司、商业集团公司、祥顺公司的剩余认缴出资2450万元、2450万元、2100万元的出资时间由2016年1月27日前缴足延长至于2018年1月27日前缴足，2018年1月12日的股东会又将上述股东的剩余认缴出资金额的出资时间由2018年1月27日缴足延长至2020年1月27日前缴足，各股东剩余认缴出资金额不变。2018年7月30日，贡福公司的原股东祥能公司、商业集团公司、祥顺公司一致同意股东商业集团公司、祥能公司将其持有贡福公司35%的股权分别以1054万元、1050万元的价格转让给蓝爪子公司、祥顺公司，贡福公司的股东变更为祥顺公司、蓝爪子公司，祥顺公司、蓝爪子公司剩余认缴出资额分别变更为5600万元、2450万元，认缴出资时间均为2020年1月27日前。2018年8月27日，贡福公司的注册资本由10000万元变更为3000万元，减少注册资本7000万元，其中蓝爪子公司减少出资2450万元，祥顺公司减少出资4550万元，公司注册资本变更后各股东的出资情况如下：蓝爪子公司以货币方式出资1050万元，总认缴出资1050万元，已于2014年1月28日前缴足；祥顺公司以货币方式出资1950万元，总认缴出资为1950万元，于2014年1月28日前缴足。2019年1月29日、2019年4月23日的股东会又将贡福公司的注册资本分别由3000万元变更为1000万元、由1000万元变更为100万元。截止2019年4月23日，贡福公司各股东的出资情况如下：蓝爪子公司以货币方式出资35万元，总认缴出资35万元，于2014年1月28日前缴足，被告祥顺公司以货币方式出资65万元，总认缴出资65万元，于2014年1月28日前缴足。另外，2019年4月23日的股东会还讨论通过如下内容：贡福公司的法定代表人由李海源变更为罗郁勤，公司住所地变更为广州市番禺区；经营范围变更为钻石首饰零售、商品零售贸易、贵金属及其制品零售（不含许可类商品）、五金零售等。贡福公司的上述减资，分别于2018年8月28日、2018年10月26日、2019年2月25日在《广州日报》刊登减资公告，均要求债权人自公告日起45日内向公司申报债权。贡福公司的股东蓝爪子公司、祥顺公司分别于2018年10月15日、2019年1月29日、2019年4月23日共同出具《关于债务清偿或债务担保情况的说明》，主要内容为：根据股东会决议，贡福公司注册资本拟由10000万元减少至3000万元、3000万元减少至1000万元、1000万元减少至100万元，截止至2018年10月15日、2019年1月28日、2019年4月12日，贡福公司无任何债务，在公告期间，也没有债权人要求贡福公司清偿债务或要求贡福公司就债务情况提供担保。原告陈述其在贡福公司工作人员的指导下，在贡福公司“粤国际”交易平台下载手机版客户端交易软件，该平台主要进行“粤油10吨”“粤油50吨”“粤油200吨”等标的的交易，具体的交易流程如下：原告下载完交易软件后，在交易平台注册交易账户（03×××88），入金后，通过登录账户进入平台系统进行买入卖出交易产品，但交易过程中不需要进行实物交割；在交易过程中，保证金比例、报价单位、最小变动价位、手续费、延期费、最大下单量、最大持仓量等均是固定的，符合标准化合约交易；交易时间内，被告贡福公司的交易平台众多买方、卖方集中交易，可以买涨买跌。原告通过其建设银行账号62×××83向贡福公司账号为44×××06的银行账户入金405020元，原告的上述账户收到出金117083.71元。贡福公司不确认原告的上述陈述，但认可44×××06的银行账户为其账户，也确认该账户收到原告支付的上述款项，对于款项性质不清楚。原告另表示，其在贡福公司的“粤国际”交易平台上进行的本案交易模式与湖南省郴州市中级人民法院作出的（2018）湘10民终1727号、广州市越秀区人民法院作出的（2017）粤0104民初7152号及（2019）粤0104民初13635号民事判决书认定的交易模式基本一致，且均已被认定为非法期货交易。原告提交的上述判决书查明如下事实：贡福公司为客户和会员从事挂牌商品交易业务提供交易平台及相关服务，并与会员单位签署《挂牌会员协议》，会员单位再与客户签订《客户协议书》。《客户协议书》载明：甲方为商品交易中心批准授予的挂牌会员，在交易中心平台上开展交易中心挂牌商品现货交易及挂牌商品现货电子交易业务的企业法人；乙方为向挂牌会员申请开户，拟与挂牌会员进行交易中心挂牌商品交易业务的客户；甲、乙双方就交易中心平台上进行交易中心挂牌商品交易业务的相关事项达成一致，并自愿签订本协议；交易事项：甲方与乙方自愿根据协议及交易中心规则制度，在双方之间开展交易中心挂牌商品交易业务；双方自行对交易中心挂牌商品交易业务承担法律后果，自享收益，自担风险和亏损；交易标的：甲、乙双方可以交易在交易中心平台上允许交易的所有交易品种；交易报价：交易中心综合挂牌商品的国际现货市场价格和国内其他现货市场价格以及市场供求关系等，连续报出交易中心挂牌商品现货的中间指导价；甲方根据交易中心的报价管理规则及发布的中间指导价，综合其自身的现货存量或需求量，连续报出交易中心挂牌商品现货的买入价及/或卖出价，甲方的报价视为对乙方的要约，但本协议另有约定或交易中心规则制度另有规定的除外；交易下单：乙方按照交易中心规则制度的要求，根据甲方的报价，向甲方提交买入或卖出的交易指令（下单），即视为对甲方要约的承诺，甲、乙双方之间的交易合同即告成立，但本协议另有约定或交易中心规则制度另有规定的除外；交易方式：乙方可自行选择通过网络系统与甲方进行交易中心挂牌商品交易。甲方的电话录音、电脑记录等在交易过程中形成的记录均具有法律效力，乙方认可该记录的证明力；交易保证金：甲、乙双方参与交易中心挂牌商品交易业务，应向交易中心指定的专用结算账户预存交易保证金，以确保交易中心挂牌商品现货交易价款的按时、足额支付；甲、乙双方应在交易中心指定的清算银行开设资金清算账户并签署资金存管协议，以实现交易保证金与其资金清算账户之间的资金划转；实物交收：就甲、乙双方之间成交的每笔挂牌商品交易业务，乙方应向甲方申报交收。甲方应无条件同意并配合现货交收；交易费用：乙方应向甲方支付交易中心挂牌商品交易手续费，交易手续费的收费标准按交易中心的规则制度执行；交易风险：当乙方的持仓风险率小于100％时，即乙方交易保证金不足，乙方必须追加交易保证金或减少持仓，直至乙方持仓风险率等于或者大于100%，当乙方持仓风险率低于或等于50％时，交易系统将自动对客户订单按照建仓时间顺序进行强制履约等。同日，客户与会员单位还签订《风险揭示书》，约定：交易中心的挂牌商品现货交易及挂牌商品现货电子交易业务是一种潜在收益和潜在风险较高的投资业务，对客户的风险承受能力、理解风险的程度、风险控制能力以及投资经验有较高的要求。该《风险提示书》中同时对政策风险、价格波动风险、技术风险、交易风险、不可抗力风险等作出约定，其中“交易风险”条款载明：1.客户需要了解交易中心的挂牌商品现货交易及挂牌商品现货电子交易业务具有低保证金和高杠杆比例的投资特点，可能导致快速的盈利或亏损；若订货的方向与行情的波动相反，会造成较大的亏损，根据亏损的程度，客户必须有条件满足随时追加保证金的要求，否则其订货将会被强行履约，客户必须承担由此造成的全部损失；2.交易系统以国际商品连续现货市场价格为基础，根据国内市场需求及中国人民银行当日人民币兑美元基准汇率等计算，连续报出挂牌商品现货的人民币中间指导价。原告在庭审中明确其以合同纠纷提起本案诉讼，主张其与贡福公司存在期货交易法律关系；蓝爪子公司、祥顺公司、祥能公司、商业集团公司作为贡福公司的股东，滥用股东权利，恶意减少贡福公司的注册资本、并进行股权转让，损害了贡福公司债权人的合法权益，应当对贡福公司的本案债务承担连带清偿责任。本院认为，根据原、被告的诉辩意见及举证、质证，本案争议的主要焦点为：一、原告与被告贡福公司之间是否存在合同关系；二、案涉交易的性质、案涉交易合同的效力及责任的承担；三、被告蓝爪子公司、祥顺公司、祥能公司、商业集团公司是否应对被告贡福公司的本案债务承担连带清偿责任。第一个争议焦点：原告提交了其通过本人银行账户向被告贡福公司账号为44×××06的银行账户多次入金、出金记录。被告贡福公司对其上述银行账户无异议，也确认收到原告的款项，被告贡福公司作为款项收取方，未提交证据证明上述款项的用途，也未提交证据证明原告所主张的交易情况不属实。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定：“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。”依据上述法律规定，本院认定原告在被告贡福公司的交易平台上开立了交易账号并进行交易的事实，即原告与被告贡福公司存在合同关系。被告贡福公司辩解其与原告不存在交易关系的意见，依据不足，本院不予采纳。第二个争议焦点：关于案涉交易的性质问题。《期货交易管理条例》第二条规定：“期货交易是指采用公开的集中交易方式或者国务院期货监督管理机构批准的其他方式进行的以期货合约或者期权合约为交易标的交易活动。”中国证券监督管理委员会于2013年12月31日下发证监办[2013]111号《关于做好商品现货市场非法期货交易活动认定有关工作的通知》，指出：认定商品现货市场非法组织期货交易活动应采取目的要件和形式要件相结合的方式；就目的要件而言，主要是标准化合约为交易对象，允许交易者以对冲平仓方式了结交易，而不以实物交收为目的或者不必交割实物；就形式要件而言，一般具备交易对象为标准化合约和交易方式为集中交易两项主要特征。标准化合约是指除价格、交货地点、交货时间等条款外，其他条款相对固定的合约；交易者将此类合约作为交易对象，订立合同时并非全额付款，而只缴纳商品价值的一定比率作为保证金，即可买入或卖出；合约订立后，允许交易者不实际履行，而可通过反向操作、对冲平仓方式了结权利义务。集中交易是指由现货市场安排众多买方、卖方集中在一起交易（包括但不限于人员集中、信息集中、商品集中），包括集中竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易以及做市商机制等。本案中，被告贡福公司实质上组织了期货交易相关活动，具体分析如下：第一，案涉交易对象（“粤油50吨”“粤油30吨”“粤油200吨”）为标准化合约。根据商品交易中心交易规则，客户下单时以建仓单的形式反映，每次交易除买卖方向、价格、数量未确定外，其他交易参数均由交易系统事先设定，交易标的具有同质性或可替代性。订立合约时，客户不需要全额付款，只需缴纳一定比率的保证金，即可买入或者卖出；合约订立后，可以不实际履行，通过反向操作、对冲平仓方式了结合约。综合上述特征，可以认定案涉交易的对象系标准化合约。第二，案涉交易方式为集中交易。就单独客户而言，相关合同反映原告是与会员单位进行一对一的交易，但被告贡福公司以会员单位发展客户，再由会员单位通过交易系统同时与众多客户在互联网上开展买卖交易，构成了集中交易的结果。第三，对案涉交易的目的进行分析：本案中，原告只需向结算专户存入少量保证金，即可通过被告贡福公司的交易平台系统进行数倍的合约交易，所有交易均以对冲平仓方式了结，未发生实物交收，可见交易双方的实质目的并非转移实物的所有权，而是通过价格涨跌获得利润。《期货交易管理条例》第六条规定：“设立期货交易所，由国务院期货监督管理机构审批。未经国务院批准或者国务院期货监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立期货交易场所或者以任何形式组织期货交易及其相关活动。”被告贡福公司未提交证据证明其已取得期货交易资格，但其未经批准为会员单位与客户提供期货交易平台，属于《期货交易管理条例》第七十五条规定的“非法组织期货交易活动”的情形。关于案涉交易的效力。《期货交易管理条例》第四条规定：“期货交易应当在依照本条例第六条第一款规定设立的期货交易所、国务院批准的或者国务院期货监督管理机构批准的其他期货交易场所进行。禁止在前款规定的期货交易场所之外进行期货交易。”期货交易具有特殊的金融属性和风险属性，直接关系到经济金融安全和社会稳定，因此必须在经批准的特定交易场所，遵循严格的管理制度规范进行。上述规定虽然并未明确载明违反其规定将导致交易无效或不成立，但若将违反上述规定、未经批准在期货交易场所以外开展的期货交易行为认定为有效，极有可能扰乱期货交易秩序，引发经济金融风险并影响社会稳定。因此，《期货交易管理条例》第四条、第六条的规定属于效力性强制性规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，案涉交易因违反了上述效力性强制性规定，应属无效。关于无效交易的责任承担问题。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。本案中，如前所述，被告贡福公司未经批准为会员与客户提供期货交易平台，属于非法组织期货交易。原告购买挂牌商品进行交易是基于被告贡福公司为会员单位与客户进行交易活动提供交易平台的行为，若无此种行为，则原告不会在被告贡福公司的平台进行交易，相应损失亦无从发生，故被告贡福公司应当对原告的损失承担主要责任。原告疏于对交易行为的合法性审查，自行操作账户多次进行交易，对其自身损失的产生也有一定的过错。依据《中华人民共和国合同法》第五十八条关于双方对合同无效都有过错的，应当各自承担相应的责任，结合公平合理原则，本院认定被告贡福公司应对原告的损失承担70%即60155.40元（85936.29元×70%=60155.40）的赔偿责任，剩余30%的责任由原告自行承担。第三个争议焦点：原告明确其要求被告蓝爪子公司、祥顺公司、祥能公司、商业集团公司承担责任的理由是上述公司其作为被告贡福公司的股东，滥用股东权利，未足额履行出资义务，且多次不当减资及转让股权，损害被告贡福公司债权人的合法权益。本院对此评析如下：关于上述股东是否履行足额出资义务。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”可见，2013年12月28日修正的《中华人民共和国公司法》已将原有的注册资本实缴制变更为认缴登记制，认缴期限尚未届满时，股东享有期限利益，股东在其认缴期限未届满前未缴足认缴部分的注册资本以及股东在认缴期限未届满前未缴足认缴出资即转让股权并不违反法律规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”根据上述法律规定，股东承担补充赔偿责任的前提之一是股东未履行或者未全面履行出资义务，而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言。若股东未违背认缴承诺，就不存在未履行或者未全面履行出资义务，债权人自然无权要求股东承担补充赔偿责任。本案中，被告贡福公司的时任股东被告祥顺公司、商业集团公司、祥能公司认缴剩余出资的期限均为2020年1月27日，现认缴期限仍未届满，故即使上述股东未足额出资，也不属于未履行或未全面履行出资义务，原告以上述理由要求被告贡福公司的股东承担补充清偿责任的诉讼请求，依据不足，本院不予采纳。其次，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本案中，被告贡福公司自2014年1月29日成立后经时任股东一致决议，共进行了三次减资，且每次减资均在《广州日报》发布减资公告。原告在被告贡福公司减资过程中并非是已知债权人，被告贡福公司无需履行书面通知义务，故被告贡福公司的减资程序合法。被告贡福公司经过三次减资后，按照减资后的注册资本，均已履行足额出资义务，不存在未足额出资。除此之外，原告未提交其他可以证明被告蓝爪子公司、祥能公司、商业集团公司、祥顺公司应对被告贡福公司的本案债务承担连带责任的证据。据此，原告目前主张被告蓝爪子公司、祥能公司、商业集团公司、祥顺公司对被告贡福公司的本案债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三条，《期货交易管理条例》第二条、第四条、第六条,《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告吕春梅在被告广州贡福贸易有限公司设立的交易平台上进行的交易行为无效；二、被告广州贡福贸易有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告吕春梅赔偿损失60155.40元；三、驳回原告吕春梅的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1948元，原告吕春梅负担644元，被告广州贡福贸易有限公司负担1304元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  邵巧玲人民陪审员  梁丽英人民陪审员  钟穗英二〇二〇年一月六日书 记 员  余阮琪