山东省临沂市罗庄区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1311民初4303号 原告：刘开胜，男，1970年11月17日出生，汉族，住临沂市罗庄区。 委托诉讼代理人：李化刚、庄晓勇，山东鼎元律师事务所律师。 被告：姜肇理，男，1965年1月1日出生，汉族，住临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：杜维清、杨伟，山东沂河律师事务所律师。 原告刘开胜与被告姜肇理合同纠纷一案，本院于2019年7月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘开胜及其委托诉讼代理人李化刚与被告姜肇理的委托诉讼代理人杜维清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘开胜向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿付股权转让价款116万元及利息333493.23元（暂计算至2019年7月5日），合计1493493.23元；2、诉讼费、保全费由被告负担。事实与理由：2018年4月14日,原、被告双方达成股权转让协议，协议约定，原告将在新疆银光铝业有限公司享有的全部股权以2695487.97元的价格转让给被告，协议达成后被告给原告出具欠条一张，并约定自欠条签署之日起按月息1.5分向原告支付利息，同时约定在公司生产正常一年之内付清。被告于2018年4月16日支付原告欠款695487.97元，于2018年9月30日支付原告欠款50万元，于2018年11月5日支付原告欠款34万元，剩余116万元至今未支付。被告未按协议约定支付欠款的行为严重侵害了原告的合法权益。为此，为维护原告的合法权益，现向法院提起诉讼，请求依法判决。诉讼过程中，原告变更第1项诉讼请求，要求被告偿付其股权转让价款1668510元及利息333493.23元（自2018年4月14日计算至2019年7月5日），合计2002003.23元。 姜肇理辩称，一、姜肇理与刘开胜之间不存在股权转让合同关系，也没有实际受让刘开胜股权的事实。对于刘开胜持有的新疆银光铝业有限公司的股权，刘开胜并没有将其转让给姜肇理，姜肇理从来没有与刘开胜签订过书面股权转让协议，没有形成过口头转让协议，姜肇理也没有实际受让刘开胜在该公司的股权，没有支付过股权转让款项，双方不存在股权转让合同的法律关系。二、刘开胜持有的公司股权转让给了案外人姜程玺，已经支付的三笔股权转让欠款也是姜程玺支付的，因此，股权转让合同的签字和履行与姜肇理无关。2018年3月27日，新疆银光铝业有限公司、刘开胜、刘磊与姜程玺、张瑞东就银光公司股权转让事宜签订了《新疆银光铝业有限公司资产转让协议》，协议约定，刘开胜将其持有的71.43%股权、刘磊将其持有的28.57%的股权共作价270万元的价格转让姜程玺、张瑞东。同日，刘开胜与姜程玺签订了《新疆银光铝业有限公司股权转让合同》，合同约定刘开胜将其持有的目标公司71.43%的股权作价1928610元转让给姜程玺；刘磊分别与姜程玺、张瑞东签订了股权转让协议，将其持有的全部股权转让给了姜程玺和张瑞东。2018年8月29日，股权转让合同的当事人到主管部门办理了将刘开胜变更为股权受让人姜程玺的股权变更登记手续，姜程玺也陆续支付给了刘开胜1535487.97元股权转让款，股权转让合同也已实际得以履行。三、姜肇理出具的欠条因没有合同依据，也没有实际受让股权应支付股权转让欠款的事实依据，因此该欠条没有法律效力，不能也无法成为刘开胜诉求股权转让款的依据。四、刘开胜按照公司资产价值诉求股权转让价格严重错误。刘开胜有权利出让的是新疆银光铝业有限公司的股权，而非该公司的资产，刘开胜将股权的转让等同于公司资产转让，完全是对法律和事实认知错误的结果。首先，转让主体不同。公司资产转让的转让方为新疆银光铝业有限公司，主体为公司法人，而不是公司股东，股东无权利转让公司资产，更无权利接受公司资产转让所得。其次，转让标的不同。公司资产转让的是企业法人财产，股权转让是股东对自身持有股份的转让。股权转让过程中，会对公司资产进行清算，是因为公司资产情况将影响股权受让人对公司现状的评估，影响股权转让价格的商定而已。刘开胜将公司资产混同股权转让并以此提出诉求，进一步显示了刘开胜对自身诉讼权利的错误认知，包括对诉求对象的错误认知。上述错误认知也是导致刘开胜起诉姜肇理而不是股权受让人的原因所在。综上，根据答辩意见第一条和第二条列明的基本事实，结合合同相对性原则，刘开胜的股权转让款应当向股权受让人姜程玺主张，其依据姜肇理无权出具的没有法律效力和证明效力的欠条主张股权转让欠款，无事实依据和法律依据，应依法驳回。另外补充：如按照刘开胜所诉，公司总资产减去公司总负债这一计算模式，诉求其应得价款，该价款是不合法的，因为银光公司股东除了刘开胜之外，还有一股东刘磊，显然上述计算模式其价款对应的应当是全部股权转让价款，那么刘开胜非法处分了其他股东的股权利益，就全部股权转让所得诉求是非法的，显然也应不予支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院结合当事人的陈述和审查各证据之间的真实性、客观性和关联性，综合认定事实如下： 刘开胜、刘磊原系新疆银光铝业有限公司的股东，刘开胜持有71.43%的股权，刘磊持有28.57%的股权。2018年3月27日，新疆银光铝业有限公司、刘开胜、刘磊作为转让方（甲方）与姜程玺、张瑞东作为受让方（乙方），双方签订《新疆银光铝业有限公司资产转让协议》，该协议约定：甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权；整体转让公司股权的价格为270万元整，股权转让款暂不支付，由乙方出具欠条给甲方，待具备如下约定条件的情况下，再由乙方支付；鉴于受让公司资产未经审计，公司财务账目系转让方单方提供，对其真实性乙方无从查考，为此特别约定，在能够确定应付清单之外没有未列明应付账款（见附件甲方确定的应付账款清单）或没有公司提供担保的第三方债务的情况下，方视为具备支付条件。同日，转让方刘开胜（甲方）与受让方姜程玺（乙方），签订一份《新疆银光铝业有限公司股权转让合同》，合同约定：经双方协商，本合同项下转让标的转让价款为1928610元，购买甲方持有的新疆银光铝业有限公司的71.43%股权。同日，转让方刘磊（甲方）与受让方姜程玺（乙方），签订一份《新疆银光铝业有限公司股权转让合同》，合同约定：经双方协商，本合同项下转让标的转让价款为636390元，购买甲方持有的新疆银光铝业有限公司的23.57%股权。同日，转让方刘磊（甲方）与受让方张瑞东（乙方），签订一份《新疆银光铝业有限公司股权转让合同》，合同约定：经双方协商，本合同项下转让标的转让价款为135000元，购买甲方持有的新疆银光铝业有限公司的5%股权。上述三份股权转让合同还约定：股权转让款暂不支付，由乙方出具欠条给甲方，待具备如下约定条件的情况下，再由乙方支付；鉴于受让公司资产未经审计，公司财务账目系转让方单方提供，对其真实性乙方无从查考，为此特别约定，在能够确定应付清单之外没有未列明应付账款（见附件甲方确定的应付账款清单）或没有公司提供担保的第三方债务的情况下，方视为具备支付条件。 2018年4月14日，姜肇理（甲方）向刘开胜（乙方）出具欠条，欠条载明：“新疆银光铝业有限公司现全部股权转让给甲方，其股权转让欠款为2695487.97元。其欠款由甲方签字欠条之日起，按月息一分五支付给乙方。其欠款还款日在其工厂生产一切正常下一年之内归还。欠款人：姜肇理”。2018年4月23日，新疆银光铝业有限公司名称变更为新疆努西奥铝业有限公司，公司法定代表人刘开胜变更为张瑞东。2018年8月29日，公司股东刘开胜、刘磊变更为姜程玺、张瑞东。2018年9月30日，姜肇理（甲方）再次向刘开胜（乙方）出具欠条，欠条载明：“新疆银光铝业有限公司现全部股权转让给甲方，其股权转让欠款为150万元。其欠款由甲方签字欠条之日起，按月息一分五支付给乙方。其欠款还款日在其工厂生产一切正常下一年之内归还。欠款人：姜肇理新疆努西奥铝业有限公司”。该欠条还载明：“本人同意姜肇理转给褚延虎340000元，同意在欠款中扣除，姜肇理欠刘开胜116万元，2018.11.5，刘开胜、褚延虎。今刘开胜本人从新疆努西奥铝业有限公司欠刘开胜150万元中提前支出340000元，用于支付刘开胜欠褚延虎340000元，截止2018年11月5号甲方欠乙方116万元。”；“原欠条是4月14日改2018年9月30日，姜肇理”。 庭审中，刘开胜提供新疆银光铝业有限公司应收应付及库存明细，主张双方是按照公司现有总资产价值减去总负债即为转让价款的模式确定了转让价款；刘开胜另提供河南省矿山起重机有限公司出具的情况说明、佛山市南海江迪机械有限公司出具的证明、兰考宰相府运输有限公司出具的证明、海安县联海机械有限公司与郑书超签订的协议书，主张新疆银光铝业有限公司对该四债权人的实际负债为65400元，而双方在计算转让价款时，却计算为573910元，多扣减负债508510元。对此，姜肇理不予认可，并表示：股权转让并不影响公司债权、债务享有和承担，新股东只是受让公司股权，公司法人的债权、债务不会因股权的转让而发生变化；公司债权、债务的清偿和实现与股权转让价款没有任何关联，是公司法人资产的范围；本案股权转让价款在股权转让合同中均有明确约定，不存在待定或者需要通过计算才能确认的问题，刘开胜将公司资产清算与本案股权转让价款混同。刘开胜另主张刘磊在公司登记时系代刘开胜持股，实际全部股权为刘开胜享有，但其未提供证据予以证实。 庭审中，姜肇理提供三份转款凭证，载明：唐卫芳于2018年4月16日向刘开胜转款695487.97元；新疆努西奥铝业有限公司于2018年9月30日向刘开胜转款500000元，于2018年11月5日向褚延虎转款340000元。姜肇理表示上述款项均系姜程玺支付给刘开胜。刘开胜对上述转款的真实性均无异议，但认为系姜肇理向其付款。 本院认为，刘开胜将其持有的新疆银光铝业有限公司71.43%的股权以1928610元价格转让给姜程玺的事实，有姜肇理提交的《新疆银光铝业有限公司资产转让协议》、《新疆银光铝业有限公司股权转让合同》予以证实，本院予以确认。关于刘开胜主张刘磊系代刘开胜持股，实际全部股权为刘开胜享有，因刘磊原系新疆银光铝业有限公司的另一股东，其股权转让价款，应由其本人主张，而在庭审中，刘开胜并未提供证据证明刘磊系代刘开胜持股，故本院对刘开胜的该主张，不予支持。关于姜肇理是否应向刘开胜支付股权转让价款，刘开胜与姜程玺在签订股权转让合同时约定，股权转让款暂不支付，由受让方出具欠条，待具备付款条件再支付，后姜肇理以个人身份向刘开胜出具了欠条，该行为表明姜肇理已以新债务人的身份加入到姜程玺对刘开胜的债务中，构成债务加入，姜肇理具有一并支付款项的义务。姜程玺已向刘开胜支付股权转让价款1535487.97元，应视为已具备付款条件，现姜程玺尚欠刘开胜393122.03元，因此，刘开胜要求姜肇理支付股权转让价款393122.03元，符合法律规定，本院予以支持；对于超出部分，不予支持。关于刘开胜主张双方是按照公司现有总资产价值减去总负债确定转让价款以及多扣减负债508510元，因股权转让合同已明确约定了股权转让的价款，双方均应按合同约定履行各自的义务，故本院对刘开胜的该主张，不予支持。关于刘开胜主张的利息，姜肇理于2018年4月14日、2018年9月30日分别向刘开胜出具了欠条，其在后一欠条中注明“原欠条是4月14日改2018年9月30日”，并约定姜肇理自签字欠条之日起，按月息1.5分计算利息，该约定不违反法律规定，因此，利息应自2018年9月30日起至2019年7月5日止，按约定利率计算，故本院予以支持60567.4元（以733122.03元为基数，自2018年9月30日起至2018年11月5日止，按月息1.5分计算；以393122.03元为基数，自2018年11月6日起至2019年7月5日止，按月息1.5分计算）。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告姜肇理支付原告刘开胜股权转让价款393122.03元及利息60567.4元，合计453689.43元，于本判决生效后十日内履行； 二、驳回原告刘开胜的其他诉讼请求。 如果未按本院指定的期间履行给付的金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22816元，保全费5000元，合计27816元，由原告刘开胜负担21512元，被告姜肇理负担6304元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  吴贯超 人民陪审员  主父峰 人民陪审员  邓云章 二〇二〇年一月三日 书 记 员  殷正菊