福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽05民终6367号 上诉人(原审被告)：福建金宜房地产开发有限公司，住所地福建省安溪县金融行政服务中心**楼********。 法定代表人：黄跃清，该公司董事长。 委托诉讼代理人：蔡栋梁，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尹婧，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:福建盛世天和实业发展有限公司，住所地福，住所地福建省安溪县城东工业园过溪片区**工业地****v> 法定代表人：吴荣山，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王培军，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：戴伟斌，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 上诉人福建金宜房地产开发有限公司（以下简称金宜公司）因与被上诉人福建盛世天和实业发展有限公司（以下简称盛世公司）股东知情权纠纷一案，不服福建省安溪县人民法院(2019)闽0524民初1019号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 金宜公司上诉请求：一、撤销原审判决，改判驳回盛世公司对金宜公司的全部诉讼请求或发回重审；二、本案一审、二审诉讼费用由盛世公司承担。事实和理由：一、盛世公司行使股东知情权明显存在不正当目，一审法院对此不予认可，属于认定事实不清，依法应当予以改判或发回重审。具体理由如下：(一)盛世公司持有金宜公司10%的股权已被查封且已进入拍卖程序，河北省保定市中级人民法院已委托评估机构对前述股权进行评估并即将挂网拍卖。盛世公司在即将失去股东身份时要求行使股东知情权查阅公司财务资料，明显存有不正当目的。(二)盛世公司及其关联方吴荣山、泉州盛世三和茶业有限公司(以下简称三和公司)与金宜公司其他股东因合作开发金宜公司项下24G地块存在重大纠纷，且已诉诸法院。因此，在盛世公司与金宜公司其他全部股东间存在重大经济纠纷的情况下，盛世公司要求行使股东知情权存有不正当目的。2014年5月18日，三和公司、福建邦禾房地产开发有限公司(以下简称邦禾公司)作为甲方与乙方福建泉州市宏骏投资有限公司(以下简称宏骏公司)签订《房地产合作投资协议》一份，约定甲乙双方合作投资安溪县南坪片区24G-1-1、24G-1-2、24G-1-3开发项目，其中甲方占投资总额55%股权(邦禾公司45%、三和公司以盛世公司名义持股10%)，乙方宏骏公司占投资总额45%股权。同时，该《房地产合作投资协议》明确约定，案涉南坪片区有关地块土地的竞买工作由三和公司负责，相应的土地出让金亦应由三和公司负责缴纳，三和公司应及时取得24G三地块土地使用权并交付金宜公司使用；涝港安置区、土楼安置区和茶文化广场及配套设施的建设的2亿元捐资均由三和公司负责。2014年11月7日，三和公司作为甲方与宏骏投资公司签订《房地产合作投资补充协议》，约定成立金宜公司负责项目地块的开发，作为项目公司进行上述协议约定的项目开发活动。前述《房地产合作投资协议》签订后，合同各方因三和公司无法按期取得待开发地块的土地使用权证并履行交付土地的义务产生纠纷，金宜公司另一股东宏骏公司停止向三和公司支付相应《合作投资协议》项下的转让款。基于此，三和公司向泉州市中级人民法院提起诉讼，诉请要求宏骏公司偿付《房地产合作投资协议》项下尚欠的投资款项本金14370万元及暂计至2017年7月25日的利息5385万元。该案审理过程中，泉州中院已依三和公司的申请依法查封了宏骏公司持有金宜公司的45%股权并依法追加邦禾公司作为第三人参加诉讼该案。泉州市中级人民法院判决后，双方均不服并向福建省高级人民法院提起上诉。至此，金宜公司的法人股东全部涉及上述一案的诉讼，股东间的涉诉情形已致使金宜公司内部经营管理发生重大障碍，且严重影响了金宜公司销售、融资等商业行为。因此，在盛世公司与其他股东之间存在重大经济纠纷并处于诉讼过程中的情况下，盛世公司要求查阅及复制上述材料存有谋取私人利益并损害金宜公司与其他股东合法权益之不正当目的。(三)盛世公司及其关联方吴荣山、三和公司与金宜公司之间存在代垫土地款事宜及借款合同等重大经济纠纷并已诉诸法院，因此在盛世公司与金宜公司之间存在重大经济纠纷的情况下，盛世公司要求行使股东知情权存在不正当目的。依据前述金宜公司各方股东于2014年5月18日签订的《房地产合作投资协议》，盛世公司及三和公司负有按期缴纳土地出让金的义务，但盛世公司方因迟延履行缴纳土地出让金的义务导致政府拒绝向金宜公司交付涉案24G地块，严重影响项目开发进度。金宜公司已向泉州市中级人民法对盛世公司关联方三和公司提起诉讼。另，盛世公司及其实际控制人吴荣山多次向金宜公司借款长期未予偿还，金宜公司向安溪县人民法院提起诉讼要求盛世公司及吴荣山偿还借款。因此，金宜公司认为，在盛世公司方与金宜公司之间存在重大经济纠纷的情况下，金宜公司有合理理由认为盛世公司要求行使股东知情权有不正当目的，不宜准予盛世公司查阅公司相关材料。（四）盛世公司及其关联方吴荣山、三和公司因怠于履行其与金宜公司其他股东间2014年5月18日签订的《房地产合作投资协议》中约定的2亿元捐资义务已导致金宜公司无法取得涉案24G地块三期工程规划方案，造成项目无法进行开发，给金宜公司及其他股东造成巨大的经济损失。在盛世公司及三和公司切实履行上述义务之前，金宜公司有权拒绝盛世公司要求查阅及复制上述材料，防止盛世公司进一步损害公司利益。（五）盛世公司及其关联方吴荣山、三和公司目前均因对外负有大量债务处于被执行状态，盛世公司持有金宜公司的股权亦被重复查封并已进入拍卖处置程序。在盛世公司及其关联方负有大量债务，且由此导致金宜公司公司股权被多次查封、严重影响金宜公司经营的情形下，金宜公司有合理理由认为盛世公司要求行使股东知情权存有不正当目的，可能损害金宜公司合法利益。（六）盛世公司关联方吴荣山曾在多份空白纸上加盖金宜公司股东福建邦禾房地产开发有限公司的公章，并在加盖前述公章的空白纸上套打了关于为其高额民间借贷提供连带担保的内容，导致案外人邦禾公司及盛世公司持有的金宜公司公司股权被查封拍卖，对金宜公司公司运转产生极大影响。因此，在盛世公司已作出过损害公司利益行为的情况下，金宜公司有合理理由怀疑盛世公司要求查阅及复制上述材料有不正当目的。盛世公司实际控制人吴荣山曾利用公司股东及控制人身份作出损害公司利益的行为并导致公司涉及诉讼与执行，另结合吴荣山本人亦存在大量涉诉的情形，金宜公司有合理理由怀疑盛世公司要求查阅及复制上述材料存有为吴荣山谋取个人利益的不正当目的及泄漏金宜公司商业经营秘密的可能性，因此金宜公司对原告行使股东知情权予以拒绝，有充分法律与事实依据。综上所述，盛世公司行使股东知情权存有不正当目的，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规心定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；…...(四)股东有不正当目的的其他情形。而一审法院对此认为上述事实与本案不具有关联性，从而认定盛世公司不具有不正当目的，显属事实认定不清，依法应当予以改判或发回重审。二、《公司法》并未将会计凭证纳入股东知情权范围内，一审法院认定盛世公司有权查阅会计凭证，缺乏法律依据。根据《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”之规定，会计凭证并未被纳入股东知情权范围内。而一审法院却以会计凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据从而认定盛世公司对金宜公司的会计凭证享有查阅权，突破法律规定的股东知情权范围。会计凭证是会计账簿的制作依据但非会计账簿的构成部分，股东知情权作为法律赋予股东的权利，在行使时应严格遵守法定范围，因此一审法院在无法律依据的情形下认定盛世公司有权查阅被金宜公司的会计凭证，明显不当，依法应当予以改判。三、退一步而言，即便盛世公司有权行使股东知情权，一审法院认定其享有查阅、复制金宜公司资料的期限即30个工作日也明显过长，将严重影响金宜公司的正常经营，依法应当予以改判。一审法院判决盛世公司查阅、复制上诉人公司资料的时间为30个工作日，会导致盛世公司利用该份判决书，滥用权力恶意在30个工作日的时间反复查阅公司资料，将严重影响金宜公司的正常经营。故即便盛世公司有权查阅、复制公司资料，该查阅、复制期限亦不宜过长，而一审判决认定盛世公司查阅、复制公司资料的期限为30个工作日明显过长，依法应当予以改判。 盛世公司辩称，1.盛世公司的案外纠纷与本案无关，金宜公司主张盛世公司行使股东知情权存在不正当目的不能成立，盛世公司依据法律规定，两次发出书面请求无果后，依法诉至人民法院主张知情权，《公司法》关于公司章程、三会决议、财务报表的知情权内容不附有其他条件，只要具备公司股东资格即可，而关于会计原始凭证，则要求书面申请，且不能带有不正当目的。《公司法》司法解释4第8条，对不正当目的进行了明文规定，按照该规定，金宜公司对列明的不正当的情况具有举证责任，金宜公司在本案中所列举的情况不能证明盛世公司行使股东知情权具有不正当目的，盛世公司或其关联主体是否负债，是否与公司股东或者其他案外人存在合同纠纷，都不能否定盛世公司作为股东的知情权，也不能说明盛世公司存在不正当目的。按照金宜公司的逻辑，公司股东或其他主体一旦涉及诉讼纠纷，其知情权就会被剥夺，这显然是荒谬的。2.公司的会计凭证是会计账簿成立的依据，会计账簿的真实性、完整性只有通过会计原始凭证才能反映，若不查实公司的会计原始凭证，股东知情权无法落到实处，一审法院的判决是正确，且有相关判例可以支持。会计原始凭证也是属于可复制的材料，一审法院没有支持。3.本案不存在盛世公司行使股东知情权会影响金宜公司经营的问题，涉案财务账簿已经被人民法院依法保全，保全的方式不会影响金宜公司继续使用账簿，一审法院认定的30个工作日已经是最低限度，根据诉讼保全阶段所查明的公司账簿的数量，完成该工作是困难的。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 盛世公司向一审法院起诉请求：1.金宜公司立即向盛世公司提供金宜公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括：资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表及其附注）供盛世公司查阅、复制；2.金宜公司立即向盛世公司提供金宜公司自成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、电子账册等其他辅助型账簿）和会计凭证（包括：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供盛世公司查阅、复制；3.盛世公司在查阅、复制上述第1、2项请求的材料地点为金宜公司住所地，盛世公司在场的情况下，由律师、会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；4.本案的诉讼费由金宜公司承担。 一审法院认定事实：金宜公司于2014年11月12日成立，法定代表人黄跃清，注册资本10000万元，盛世公司系其股东之一，认缴额为1000万元。盛世公司分别于2018年5月18日、2019年2月27日通过邮政EMS特快专递（单号1024881591523、1024947069923）的方式向金宜公司寄送申请书各一份，同时并予以证据保全公证（行为和内容），申请书的主要内容为：申请查阅及复制金宜公司自成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、银行出入账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。另，一审法院于2019年7月1日依盛世公司的申请，作出(2019)闽0524民初1019号之一民事裁定书裁定：对金宜公司自成立之日即2014年11月12日起至2019年1月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、银行出入账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行拍照、录像。金宜公司向一审法院申请复议请求撤销上述裁定书、解除上述保全措施，一审法院于2019年7月29日作出(2019)闽0524民初1019号之二民事裁定书裁定：驳回金宜公司的复议申请。 一审法院认为：1.盛世公司主张行使股东知情权是否具有不正当目的，可能损害公司利益？2.盛世公司主张行使股东知情权的条件、程序、方式和范围是否符合法律规定？关于争议焦点1，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，金宜公司系依法设立的有限责任公司，而盛世公司作为该公司的股东，其依法享有上述法律规定的股东知情权。本案中，盛世公司已向金宜公司书面提出要求查阅及复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证及对其目的进行了说明，尽管金宜公司提出盛世公司持有的10%股权已进入查封、拍卖程序及盛世公司与金宜公司及其他股东存在重大纠纷等情况抗辩认为盛世公司的查阅、复制目的不正当，但上述情况不属于《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(四)》第八条规定的情形，故金宜公司辩称盛世公司存在不正当目的，可能损害公司利益，缺乏法律依据，不予采信。关于争议焦点2，（1）盛世公司提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的条件、程序。我国《公司法》仅对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件。本案中，盛世公司两次向金宜公司发出了要求查阅、复制公司相关会计账簿及原始凭证材料的申请并予以邮寄，金宜公司至今未给盛世公司任何书面答复，因此盛世公司主张要求查阅会计账簿的前置条件已经成就；（2）①关于查阅内容、范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。…”的规定，一审法院认为，盛世公司有权对金宜公司自成立以来至起诉之日的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会决议和财务会计报告（包括：资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表及其附注）进行查阅、复制及有权对金宜公司自成立以来至起诉之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、电子账册等其他辅助型账簿）和会计凭证（包括：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行查阅，但为了不影响金宜公司的经营，盛世公司应在判决生效后的30个工作日内在金宜公司住所地行使上述行为，可由律师、会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；②金宜公司辩称认为查阅的范围不包括会计凭证，一审法院认为，会计凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始会计凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的会计凭证，故对盛世公司主张查阅会计凭证，予以支持，但上述材料盛世公司并无复制权。综上所述，盛世公司的诉讼请求，予以部分支持。金宜公司的辩称，不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(四)》第八条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决：一、金宜公司应于判决生效之日起30日内提供自成立以来至起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会决议和财务会计报告（包括：资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表及其附注）供盛世公司查阅、复制；二、金宜公司应于判决生效之日起30日内提供自成立以来至起诉之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、电子账册等其他辅助型账簿）和会计凭证（包括：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供盛世公司查阅；三、上述第一、二项请求查阅、复制的地点为金宜公司的住所地安溪县金融行政服务中心**楼********，查阅、复制的时间不得超过三十个工作日，盛世公司依据判决查阅或复制上述文件材料的，在盛世公司在场的情况下，可以由其授权的律师、会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回盛世公司的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，由金宜公司负担。 本院二审中，当事人均未提交新的证据。对于一审查明查明的事实，当事人均无异议，本院对予以确认。 本案二审当事人的争议焦点为：1.金宜公司主张盛世公司行使股东知情权存在不正当目能否成立？2.公司会计凭证是否属于股东知情权的范围？ 本院认为，一、关于金宜公司主张盛世公司行使股东知情权存在不正当目能否成立的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”金宜公司主张盛世公司行使股东知情权存在不正当目的，其应当对盛世公司存在上述法律规定的情形承担举证责任。本案中，盛世公司持有的金宜公司股权虽然已进入司法拍卖程序，但盛世公司目前尚未丧失股权，故盛世公司要求行使股东知情权，仍符合法律规定。股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等信息的权利，是股东权利的重要内容。金宜公司以盛世公司及其关联方吴荣山、三和公司与金宜公司及其他股东存在纠纷为由，主张盛世公司行使股东知情权存在不正当目的，但该主张不符合上述法律规定的内容，不能成为阻却盛世公司行使股东知情权的事由，故本院对其主张不予采信。 二、关于公司会计凭证是否属于股东知情权的范围的问题。 如前所述，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”股东查阅公司会计账簿是《公司法》赋予股东的权利，结合《会计法》相关的规定，会计账簿是根据会计原始凭证制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相对比，很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，则股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的，因此，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。一审法院认定盛世公司有权查阅金宜公司的会计凭证并无不当，本院予以支持。 至于金宜公司提出的一审法院判决确定的盛世公司行使股东知情权时间过长，影响金宜公司正常生产经营的问题，因没有提供证据证明，本院不予支持。 综上所述，金宜公司的上诉请求不能成立，予以驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由福建金宜房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王佳华 审 判 员 孙志坚 审 判 员 王一平 二〇二〇年一月十九日 法官助理 林良楷 书 记 员 黄木火 一、引用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。