苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初675号原告：蒋红虎，男，1983年10月14日出生，汉族，住江苏省苏州。委托诉讼代理人：李阳，安徽中天恒（上海）律师事务所律师。被告：祝彩侠，女，1994年9月7日出生，汉族，住安徽省颍上县。委托诉讼代理人：倪兆红，江苏中盟（苏州）律师事务所律师。原告蒋红虎与被告祝彩侠股权转让纠纷一案，本院于2019年1月18日受理后依法适用简易程序于2019年3月21日公开开庭进行审理。原告及其委托诉讼代理人李阳、被告祝彩侠的委托诉讼代理人倪兆红到庭参加诉讼。后本案依法转为普通程序，组成合议庭，于2019年6月10日公开开庭进行审理。原告及其委托诉讼代理人李阳、被告祝彩侠的委托诉讼代理人倪兆红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蒋红虎向本院提出诉讼请求：一、判令被告立即支付原告股权转让款187000元及逾期付款利息(自2019年1月15日起，以187000元为基数，按年利率12%计算，直至实际履行完毕之日)；二、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2017年11月10日原被告共同出资成立苏州航誉胜光电科技有限公司，双方约定原告持有公司45%的股份，被告持有公司55%的股份，公司于2017年11月22日正式注册登记，公司主要经营节能光电产品、机电设备等。公司成立后，在经营过程中，双方因为经营理念严重不合，多次产生分歧，已经背离成立公司的初衷，继续合作下去已经没有意义，原告遂提出转让股权、退出公司的想法。被告为获得公司全部控制权，拒绝引进外部股东进入，遂向原告提出购买其持有股权的方案。双方于2018年11月5日签署了《股东退股协议书》，该协议名为退股协议，实为股权转让协议。该协议第一条第一款：“甲方(原告)将其持有该公司45%股权转让给乙方(被告)”，该条第三款：“甲乙双方确定的股权转让价格为人民币贰拾叁万柒仟圆”。协议第二条约定：“自本协议签订生效之日起，被告于2019年1月15日前付清全部转让款。”原告多次催讨，未果，故诉至法院。审理期间，原告变更诉请，确认要求被告支付股权转让款为121000元，利息以121000元为本金计算，自2019年1月16日起算。被告祝彩侠辩称，被告方没有义务向原告支付股权转让款。退股协议的相对方应为公司，而非被告，款项实际也是公司支付。故被告主体不适格。另外，原告提供的退股协议书没有效力，在未召开股东会、未形成决议前私自签订并胁迫被告其上签字并盖章。公司成立以来原告约定其认缴129.6万元注册资本，但截至开庭日原告未向公司出资。其转让或者退股实际是损害公司和其他股东和相应债权人的利益，加重了公司及被告相应责任，理应不能得到法律的支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：苏州航誉胜光电科技有限公司于2017年11月22日成立，注册资本288万元人民币，法定代表人祝彩侠，股东蒋红虎，认缴出资129.6万元，出资比例45%，出资时间2036年12月31日；股东祝彩侠158.4万元，出资比例55%，出资时间2036年12月31日。2018年11月5日，蒋红虎与祝彩侠签订《股东退股协议书》一份，抬头载明为：甲方（转让方）蒋红虎，法人乙方（受让方）祝彩侠，协议第一条明确：甲方将其持有该公司45%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为人民币23.7万元。甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。本次股权转让完成后，乙方即享受100%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让款的支付中约定，自本协议签订生效时起计算，乙方于2019年1月15日前付清全部转让款。第三条违约责任中约定，本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方依法承担相应法律后果。后被告向原告交付金额为5万元的承兑汇票一份，并于2019年2月支付5万元。原告另确认收到被告支付的1.6万元，系现金支付。被告则表示，所有款项系被告代苏州航誉胜光电科技有限公司支付，1.6万元是通过该公司的客户将应付款直接支付原告。因被告未支付余款，原告诉至法院。针对被告所称的原告未出资的问题及退股协议书中的金额，原告表示，苏州航誉胜光电科技有限公司的出资系认缴制，目前尚未出资。但45%的股权已转让给被告，故出资义务应由被告履行。退股协议书中约定的价格是从公司成立之日起原告投入公司的运营、进货、办公场所的房租水电而垫付的钱的金额，但公司销售货款全部进入公司账户，而公司账户是由被告方控制的，所有的货款及利润原告一分未得。另有进货款，是原告通过现金或刷卡支付，共计40多万元，公司后来支付给原告一部分。故最后确认的退股金额即为23.7万元。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的主张，亦有责任提供证据。本案中，苏州航誉胜光电科技有限公司股东为原被告，出资期限为2036年12月31日。现原告与被告签订股东退股协议书，明确将其持有的苏州航誉胜光电科技有限公司的45%股权转让该公司另一股东即被告，转让价格为23.7万元。庭审中，原告亦明确，如被告履行了款项，其亦同意配合被告办理股权变更事宜。故原告认为，双方系股权转让，应由被告支付股权转让款的意见，于法有据，本院予以采纳。被告认为该协议为公司回购，故应由苏州航誉胜光电科技有限公司支付款项的意见，于法无据，本院不予采纳。现被告仅支付116000元，余款121000元至今未付，故原告要求被告立即支付并承担自2019年1月16日起的利息损失的意见，于法有据，本院予以采纳。但原告主张的逾期付款利息按12%计算未提交相应依据，被告亦不予认可，故可自2019年1月16日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际支付之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告祝彩侠于本判决生效之日起十日内支付原告蒋红虎股权转让款121000元及逾期付款利息（以121000元为本金，自2019年1月16日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际支付之日止）；二、驳回原告蒋红虎对被告祝彩侠其他的诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4040元，由被告祝彩侠负担2614元，原告蒋红虎负担1426元。该款原告已预付，被告应负担部分由法院退还，被告于本判决生效之日起十日内向本院支付。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。（本案诉讼费账户名称为：苏州工业园区人民法院诉讼费专户，开户银行：中国银行股份有限公司苏州园区行政中心支行，账号:62×××02。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  陆旻霞人民陪审员  汤迎忠二〇二〇年一月十七日书 记 员  帖思聪附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。