江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0281民初7053号原告：牛仔小哈服饰江阴有限公司，统一社会信用代码91320281088131290C，住所地江阴市周庄镇周西村澄杨路。法定代表人：赵荣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陶鉴明，江阴市华士法律服务所法律工作者。被告：上海兰生轻工业品进出口有限公司，统一社会信用代码913100007472545004，住所地上海市自由贸易试验区陆家嘴东路161号2602室A座。法定代表人：张宏，该公司董事长。委托诉讼代理人：蒋雯，北京炜衡（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：田晓媛，北京炜衡（上海）律师事务所律师。原告牛仔小哈服饰江阴有限公司（以下简称牛仔公司）与被告上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称兰生公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月6日立案后，依法适用简易程序，2019年7月31日，本案转为普通程序，于2019年8月19日公开开庭进行了审理。牛仔公司委托诉讼代理人陶鉴明，兰生公司委托诉讼代理人蒋雯到庭参加诉讼。又于2019年12月5日公开开庭进行了审理。牛仔公司委托诉讼代理人陶鉴明，兰生公司委托诉讼代理人蒋雯、田晓媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告牛仔公司向本院提出诉讼请求：1.判令兰生公司向他公司补偿30万元。2.判令兰生公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年始，他公司与兰生公司就有服装买卖关系，当时约定，由他公司按照兰生公司的规格要求提供服装，兰生公司凭他公司的增值税发票付款。嗣后，双方按约履行，可在实际履行过程中，他公司的经济损失较大。2017年11月24日兰生公司经办人林宏以兰生公司的名义，通过电子邮件向他公司承诺“同时，双方同意在以后半年内的订单中补偿30万元的款项给牛仔小哈，到时如没能补足，将用订单一次性补足”。兰生公司向他公司承诺后直至2018年9月，未能履行承诺，对此，他公司于2018年9月24日向兰生公司发出函件，要求兰生公司接到本函件后三个工作日内向他公司予以回复，否则，他公司可以补偿30万元为由向兰生公司主张权利，可兰生公司至今未有结果。综上所述，兰生公司的书面承诺具有法律效力，而兰生公司未能按约履行，已严重侵犯了他公司的合法权益，为此，他公司根据有关法律规定，特提出上述诉讼请求。被告兰生公司辩称，他公司不同意牛仔公司的全部诉讼请求。理由如下：1、他公司从来没有自行或者授权任何第三人向牛仔公司作出需要补偿人民币30万元的承诺。2、即便按照牛仔公司向法院递交的证据材料的语言表述来看，30万元人民币肯定不是直接以现金的方式给付的，在所有的表述都是这样表述：“双方同意在以后半年内的订单中补偿30万元的款项”。他公司更理解为30万元是订单所对应的货款，到时如未能补足，将用订单一次性补足。30万元不是以现金、无需任何对价的方式支付给牛仔公司，显然是要通过双方履行订单并以订单货款的方式给付牛仔公司，到现在为止牛仔公司没有提供履行订单的相关依据。请求法院驳回牛仔公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下，一：2017年11月24日，兰生公司业务经办人发电子邮件给牛仔公司业务经办人，内容为：“关于牛仔公司和兰生公司在2016年开始到目前为止的订单货款情况如下：按照整个订单核算，牛仔公司共为兰生公司完成订单总金额2223330.90元。目前，牛仔公司已开票给兰生公司共1050153.61元，兰生公司平开发票给牛仔公司512738.67元，已付牛仔公司货款311282.35元。因为整个订单在生产过程中出现问题，引起了空运和客人扣款。扣除空运费和客人扣款，兰生公司还需支付牛仔公司35.8万元。本着双方长期合作的诚意，兰生公司同意一次性支付牛仔公司货款45万元整，作为到目前为止所有订单的了断。同时，双方同意在以后半年内的订单中，补偿30万元的款项给牛仔公司，到时如没能补足，将用订单一次性补足。牛仔公司需要开具金额为1173177.29元的增值税发票给兰生公司，同时兰生公司需要平开金额为949309.87元的税票给牛仔公司。如果没有异议，请回复确认！我们财务会尽快安排你们开票并支付相应货款给你们”。牛仔公司在该电子邮件的打印件上盖章确认，兰生公司业务经办人林宏在该电子邮件的打印件上加盖个人印章确认。二：2018年9月6日，牛仔公司向兰生公司发函：“兰生公司，就贵司于2017年11月24日邮件向我司承诺在以后半年内的订单中补偿30万元款项给我司的有关事宜致函如下：2016年始，贵司与我司就有服装买卖关系。当时约定，由我司按照贵司的规格要求提供服装，贵司凭我司增值税发票付款，嗣后双方按约履行。2017年11月24日贵司的经理林宏以贵司的名义，通过电子邮件向我司承诺：同时，双方同意在以后半年内的订单中补偿30万元的款项给我司，到时如没能补足，将用订单一次性补足，我司回复同意。贵司的承诺至今已有9个月之久，贵司未给我司任何订单，经联系未有结果。为此，我司特发函给贵司，恳请贵司接到本函件后三个工作日内向我司予以回复。否则我司以补偿30万元为由向贵司主张权利，并承担相应的法律后果”。兰生公司收到牛仔公司该函件后未予回复。三：审理中，牛仔公司向本院提供了1、林宏的名片一张，证明林宏为兰生公司的总经理，名片上的邮箱号与2017年11月24日邮件上的邮箱号一致。2、收票申明三份，兰生公司于2017年12月5日、12月13日、12月14日收到了他公司开具的发票，收票申明上也加盖了林宏的个人印章，证明该印章与2017年11月24日的邮件上的印章是一致的，均是代表兰生公司的行为。兰生公司质证认为，1、对林宏名片的真实性不予认可，林宏只是他公司的部门经理，并非他公司的总经理，可以查阅企业信用网，与企业登记情况不符。2、对于收票申明的真实性没有异议，但牛仔公司很清楚林宏的个人印章的使用用途是用于接收增值税发票，而不能代表他公司对外作出任何订单的承诺，所有与牛仔公司有订单承诺的都是使用他公司的购销合同专用章。四：审理中，牛仔公司申请其公司的主办会计承美芳出庭作证，证明邮件中补偿30万元的由来。承美芳陈述：他公司与兰生公司发生业务往来的时间自2016年12月-2017年12月，兰生公司为他公司提供订单，他公司按订单为兰生公司加工服装，订单总额为服装50000多件，他公司实际为兰生公司完成订单的总金额为2523339.12元（加工费+辅料费），加工费为1200000多元，扣除空运费还剩1061282.35元，兰生公司共支付加工费761274.13元（311282.35元+449991.78元），因兰生公司付不出钱，所以他公司还有300008.22元的发票没有开具给兰生公司，双方协商300008.22元兰生公司以后再支付他公司，才有兰生公司补偿30万元的由来。对该证人证言，兰生公司未提出异议。五、为查明本案事实，本院于2019年11月25日通知兰生公司经办人林宏出庭作证，但林宏无正当理由未出庭作证。本案争议焦点：一、林宏在2017年11月24日的电子邮件打印件上加盖其个人印章的行为，能否对兰生公司发生效力。二、牛仔公司要求兰生公司补偿30万元的诉讼请求能否成立。本院认为，关于争议焦点一，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。本案中，林宏为兰生公司的工作人员，且为兰生公司与牛仔公司服装加工订单的业务经办人；其实施的在2017年11月24日电子邮件打印件上加盖个人印章的行为是其职权范围内的事项；同时，林宏是以兰生公司的名义实施该民事法律行为。因此，林宏的行为属于职务代理行为，对兰生公司发生效力。兰生公司称林宏的个人印章的使用用途是用于接收增值税发票，而不能代表公司对外作出任何订单的承诺，不符合相关法律规定，本院不予采纳。关于争议焦点二，关于在2017年11月24日的电子邮件中提到的兰生公司补偿牛仔公司30万元的由来，牛仔公司申请其公司的主办会计承美芳出庭作证，兰生公司对该证人证言并未提出异议，且本院通知兰生公司经办人林宏出庭作证，但林宏无正当理由未出庭作证，故本院对该证人证言的证明力予以确认。双方就兰生公司未能及时支付牛仔公司加工费300008.22元进行了协商，并达成了新的协议，即2017年11月24日电子邮件中约定的内容（…同时，双方同意在以后半年内的订单中，补偿30万元的款项给牛仔公司，到时如没能补足，将用订单一次性补足…）。该协议系双方自愿订立且不违反法律规定，应确认有效。但兰生公司未能按约履行订单义务，经牛仔公司催告，兰生公司仍未能履行，兰生公司已构成违约，牛仔公司要求兰生公司补偿30万元损失的诉讼请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第一款，《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：上海兰生轻工业品进出口有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内补偿牛仔小哈服饰江阴有限公司损失30万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费5800元（牛仔小哈服饰江阴有限公司已预交），由上海兰生轻工业品进出口有限公司负担。于本判决发生法律效力之日起十日内直接给付牛仔小哈服饰江阴有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  刘响雷人民陪审员  舒微波人民陪审员  凌 伟二〇二〇年一月八日书 记 员  周嘉妮本案援引法律条款《中华人民共和国民法总则》：第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。《中华人民共和国民法通则》：第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，约定承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。