广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终12282号上诉人（原审原告）：胡艳梅，女，汉族，1973年4月26日出生，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：屈文静，广东维邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡绵惠，广东维邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司。住所地：广东省东莞市************。统一社会信用代码为914***********925D。法定代表人：胡某1。委托诉讼代理人：宁凌波，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈妙纯，广东晟典律师事务所律师。上诉人胡艳梅因与被上诉人东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司（以下简称瑞立达公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初21327号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。胡艳梅向一审法院起诉请求：一、瑞立达公司提供自公司设立开始的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会决议记录、监事会会议决议和财务会计报告供胡艳梅查阅、复制。二、瑞立达公司提供自公司设立开始的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供胡艳梅查阅、复制。三、瑞立达公司提供自公司设立开始的原始会计凭证供胡艳梅查阅、复制、摘抄。四、瑞立达公司提供其向广东省经济和信息化委员会提交的关于“新型显示面板智能制造新模式”项目补助的申请文件及广东省经济和信息化委员会针对该项申请下发《项目批复文件》、《项目任务书》、《项目经费决算报告》、《项目专家评分表》、《项目验收专家组名单》、《项目验收结论表》、《项目验收结果汇总表》等全部项目相关申请资料、批复文件、验收报告，并就项目的申报、批复、验收以及资金的使用情况及项目实施后的具体情况是否符合该项目核准的要求书面答复胡艳梅的质询。五、瑞立达公司提供其2015年年报、2016年年报、2017年年报、2018年上半年半年报中所列示的“在职员工基本情况”中的技术人员人数、名单及工资表，以及瑞立达公司在2016年年度报告中“第四节管理层讨论与分析”中提到“报告期内，公司研发投入3018万元，从事研发活动人数为378人”的378人名单及工资表。六、瑞立达公司提供与CorningSpecialtyMaterials,Inc.自2015年以来至今的所有合作协议、销售协议以及采购协议，提供2015年、2016年、2017年、2018年向CorningSpecialtyMaterials,Inc.销售产品的数量、单价及总金额，以及2015年、2016年、2017年、2018年向CorningSpecialtyMaterials,Inc.采购产品的数量单价及总金额，并书面说明其与CorningSpecialtyMaterials,Inc.战略合作具体情况，包括其与CorningSpecialtyMaterials,Inc合作所投入的资金、设备、人力等资源明细，说明在该合作条件下，CorningSpecialtyMaterials,Inc.向瑞立达公司销售原料的价格逐年上升的原因。七、瑞立达公司提供2017年度的现金流量表中“收回投资收到的现金3.59亿元”、“投资支付的现金3.17亿元”明细以及对应的协议，并说明该项投资产生4200万元收益的来源与原因。八、瑞立达公司提供法定代表人胡某1的全部身份信息，并就法定代表人胡某1是否拥有冈比亚共和国永久居住权、香港特别行政区居留权以及美国临时或永久性绿卡的情形书面答复胡艳梅的质询。九、瑞立达公司就瑞立达公司股东深圳前海珙桐资本投资有限管理公司的监事郭志刚是否因获得瑞立达公司担保而致深圳前海珙桐资本投资有限管理公司放弃正式提交的股东会临时提案，以及瑞立达公司与瑞立达公司股东深圳前海珙桐资本投资有限管理公司、深圳前海珙桐资本投资有限管理公司监事郭志刚之间的全部交易过程书面答复胡艳梅的质询。十、由瑞立达公司负担诉讼费用。一审庭审中，胡艳梅明确其第四项诉请为：1.瑞立达公司提供向广东省经济和信息化委员会提交的关于“新型显示面板智能制造新模式”项目补助的申请文件及广东省经济和信息化委员会针对该项申请下发《项目批复文件》、《项目任务书》、《项目经费决算报告》、《项目专家评分表》、《项目验收专家组名单》、《项目验收结论表》、《项目验收结果汇总表》等全部项目相关申请资料、批复文件、验收报告供胡艳梅查阅、复制；2.瑞立达公司就“新型显示面板智能制造新模式”项目的申报、批复、验收以及资金的使用情况及项目实施后的具体情况是否符合该项目核准的要求书面答复胡艳梅的质询。胡艳梅明确其第五项诉请为：瑞立达公司提供2015年年报、2016年年报、2017年年报、2018年上半年半年报中所列示的“在职员工基本情况”中的技术人员人数、名单及工资表，以及瑞立达公司在2016年年度报告中“第四节管理层讨论与分析”中提到“报告期内，公司研发投入3018万元，从事研发活动人数为378人”的378人名单及工资表供胡艳梅查阅、复制。胡艳梅明确其第六项诉请为：1.瑞立达公司提供与CorningSpecialtyMaterials,Inc.自2015年以来至今的所有合作协议、销售协议以及采购协议、2015年、2016年、2017年、2018年向CorningSpecialtyMaterials,Inc.销售产品的数量、单价及总金额的资料供胡艳梅查阅、复制；2.瑞立达公司就其与CorningSpecialtyMaterials,Inc.战略合作具体情况，包括其与CorningSpecialtyMaterials,Inc合作所投入的资金、设备、人力等资源明细，说明在该合作条件下，CorningSpecialtyMaterials,Inc.向瑞立达公司销售原料的价格逐年上升的原因书面答复胡艳梅的质询。胡艳梅明确其第七项诉请为：1.瑞立达公司提供2017年度的现金流量表中“收回投资收到的现金3.59亿元”、“投资支付的现金3.17亿元”明细以及对应的协议供胡艳梅查阅、复制；2.瑞立达公司就2017年度的现金流量表中“收回投资收到的现金3.59亿元”、“投资支付的现金3.17亿元”投资产生4200万元收益的来源与原因书面回复胡艳梅的质询。同时，胡艳梅确认其诉请瑞立达公司提供的资料对应的时间点是从瑞立达公司设立之日即2011年9月26日至一审开庭之日即2019年8月13日止。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第九十七条、第一百五十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司于判决发生法律效力之日起十日内在东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司的住所地将其自2015年5月19日起至2019年8月13日止的股东大会会议记录提供给胡艳梅查阅；二、驳回胡艳梅的其他诉讼请求。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初21327号民事判决。胡艳梅不服一审判决，向本院上诉请求：1.撤销（2019）粤1971民初21327号民事判决，改判支持胡艳梅一审全部诉讼请求，或将案件发回重审；2.由瑞立达公司负担全部诉讼费用。事实与理由：（一）瑞立达公司应提供财务会计报告供胡艳梅查阅。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。因此，胡艳梅作为公司股东，有权查阅公司的财务会计报告。一审判决认为，瑞立达公司在一审时提交了由瑞立达公司自行制作的年度报告，已视为瑞立达公司提供了财务会计报告。该认定系认定事实及适用法律错误，应当予以纠正。1.在一审审理过程中，瑞立达公司提交了由其自行制作的大量公司公告。对此，胡艳梅为配合案件审理，已在庭前予以核实，瑞立达公司提交的公告确系来自全国中小企业股份转让系统，系统中的公告由瑞立达公司提交。胡艳梅确认的真实性，是指瑞立达公司提交的公告与全国中小企业股份转让系统显示的内容一致。胡艳梅配合法院审理的行为，反而被一审法院作为支持瑞立达公司的理由。如果胡艳梅认可瑞立达公司提交全部报告的内容，胡艳梅没有必要提起诉讼。2.根据前述规定，股东有权查阅的是股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等内容，股东查阅的必然是会议记录、会议决议、财务会计报告本身，而不是经公司整理过的年度报告或相关文件。如按一审判决的理解，瑞立达公司可自行制作一份文件，里面包含胡艳梅需要查阅的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等全部内容。这样做，无异于废除股东的查阅权。3.一审判决认为“年度报告中的财务报告注明审计报告编号、审计机构名称、注册会计师姓名、财务报表等详细内容”，但是体现上述内容的报告不能替代相关文件。（二）对于胡艳梅提出的质询，瑞立达公司应予以书面回复并提供相应资料。1.前述《中华人民共和国公司法》第九十七条明确了股东的质询权，被质询的对象是公司。2.《中华人民共和国公司法》第一百五十条第一款对于质询也有相关规定，但该规定处于属于公司董事、监事、高级管理人员义务的相关规定，与上述第九十七条为并列的条款，该条款不能替代或免除公司应接受质询的义务。3.一审判决认为，质询属于公司内部事务，故股东质询的对象是公司内部的董事、监事、高级管理人员，而非公司。公司对于股东的义务与责任，是否属于内部事务？如董事、监事、高级管理人员拒不配合履行相应义务，股东是否存在救济途径？对于胡艳梅提及的部分质询问题，部分股东曾在股东大会上提出，但瑞立达公司或瑞立达公司的董事、监事、高级管理人员均未予以答复。因此，一审判决关于“公司内部事务”之说，没有任何法律依据。瑞立达公司辩称，（一）瑞立达公司是股份有限公司，故股东查阅权范围应当适用《中华人民共和国公司法》第九十七条及瑞立达公司的公司章程第三十条第五项规定。胡艳梅无权要求查询公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以外的其他资料。胡艳梅作为股东，应遵守法律及公司章程的规定，不应当滥用查阅权。（二）《中华人民共和国公司法》未规定股份有限公司的股东享有复制权，胡艳梅诉请瑞立达公司提供相关材料缺乏法律依据。（三）瑞立达公司没有义务答复胡艳梅的质询。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十条条第一款规定，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席，接受股东质询。胡艳梅诉求的质询属于公司内部事务，发动质询程序的权利主体为股东会，接受质询的义务主体、对象是公司内部的董事、监事、高级管理人员而不是公司。瑞立达公司的公司章程第六十四条规定，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，第六十六条第五款规定，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。瑞立达公司辩称：（一）瑞立达公司是股份有限公司，故股东查阅权范围应当适用《中华人民共和国公司法》第九十七条及瑞立达公司的公司章程第三十条第五项规定。胡艳梅无权要求查询公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以外的其他资料。股份有限公司属于资合性公司，股东人数众多，股份转让基本不受限制，任何人只要购买了公司股份，就可成为股东。若股东滥用查阅权，将严重影响公司正常经营。胡艳梅作为股份有限公司股东，其行使查阅权时应当严格遵守《中华人民共和国公司法》第九十七条及瑞立达公司的公司章程第三十条第五项的规定，不能滥用权利，随意要求查阅甚至复制法律法规及公司章程规定范围以外的材料。（二）《中华人民共和国公司法》未规定股份有限公司的股东享有复制权，胡艳梅诉请瑞立达公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会决议记录、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、项目明细、员工名单、员工工资表、法定代表人身份信息等缺乏法律依据，瑞立达公司的公司章程也未规定股东享有复制权，故胡艳梅亦无权要求瑞立达公司提供其诉求中提及的材料供其复制。（三）瑞立达公司没有义务书面答复胡艳梅的质询。《中华人民共和国公司法》第一百五十条第一款规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”。胡艳梅诉求的质询属于公司内部事务，发动质询程序的权利主体为股东（大）会，接受质询的义务主体、对象是公司内部的董事、监事、高级管理人员而非公司，公司没有书面答复股东质询的法定义务。瑞立达公司的公司章程第六十四条规定：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明”；第六十六条第五款规定：“股东大会应由会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明”。上述法律及公司章程足以说明，接受股东质询的义务主体是公司的董事、监事、高级管理人员，瑞立达公司没有答复胡艳梅质询的义务。胡艳梅行使质询权应当在股东大会上向公司董事、监事、高级管理人员提出，故胡艳梅诉请瑞立达公司书面答复其一审诉讼请求第四、六、七、八、九项的质询没有事实和法律依据。（四）瑞立达公司在2015年5月19日之前为有限责任公司，有限责任公司具有人合性、封闭性的性质，胡艳梅于2016年6月14日成为瑞立达公司的股东时，瑞立达公司已是股份有限公司。因此，胡艳梅仅有权查阅瑞立达公司自成为股份有限公司以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（五）瑞立达公司已经于一审中提交了瑞立达公司自成为股份有限公司以来的全部公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供胡艳梅查阅，故胡艳梅行使关于公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的知情权已无实际障碍。瑞立达公司自成为股份有限公司以来，一直按照证监会等部门的规定在全国中小企业股份转让系统上公开上述材料，胡艳梅完全可以自行查阅。瑞立达公司的财务会计报告包含在每年的年度报告中，由具备资质的专业会计师事务所出具，皆注明了审计报告编号、审计机构名称、注册会计师姓名、财务报表等详细内容，并不是瑞立达公司单方制作。全国中小企业股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所，瑞立达公司按照证监会等相关部门规定在全国中小企业股份转让系统上公布的皆是瑞立达公司真实的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，瑞立达公司受证监会的监管，在全国中小企业股份转让系统上公开的材料皆是需要承担法律责任的，胡艳梅在一审阶段已经认可了瑞立达公司提交的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的真实性。胡艳梅若认为瑞立达公司还有其他的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，需举证证明，而不是毫无依据地主张瑞立达公司提交的材料不真实。综上，胡艳梅的知情权应严格遵守《中华人民共和国公司法》第九十七条规定及公司章程第三十条第五款约定的查询范围。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十条第一款及公司章程的规定，瑞立达公司没有义务答复胡艳梅的质询。因此，胡艳梅上诉请求没有事实与法律依据，瑞立达公司亦从未损害过胡艳梅的知情权。为维护瑞立达公司的合法权益，请求二审法院驳回胡艳梅的上诉请求。二审诉讼期间，双方当事人均未提供新的证据。本院经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对胡艳梅上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：胡艳梅于一审诉讼请求中提出的查阅权及质询权是否应予支持。对此，本院作如下分析：首先，关于胡艳梅的查阅权范围。依据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，以及2016年12月《东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程》第三十条、瑞立达公司核准更名前2015年5月《东莞市瑞必达科技股份有限公司章程》第三十条的规定，股份有限公司的股东行使查阅权的范围限于公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。故胡艳梅主张查阅除前述资料以外的公司材料，于法无据，一审判决对此不予支持，并无不妥，本院予以维持。鉴于瑞立达公司已同意向胡艳梅提供瑞立达公司成为股份有限公司以来的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、股东大会决议、财务会计报告，并且将前述材料作为证据提交，胡艳梅行使前述材料的知情权已无实际障碍，因此亦无必要诉诸本院以行使该查阅权，一审判决对该部分请求予以驳回，于法有据，本院予以维持。其次，关于股东质询权的回复主体。《中华人民共和国公司法》第一百五十条第一款规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”依据该规定，结合《东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程》第六十四条的规定，瑞立达公司的章程已对股东质询权的回复主体作了详细规定，即瑞立达公司的董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，故胡艳梅要求瑞立达公司书面回复相关问题的质询，缺乏法律依据，本院对此不予支持。此外，胡艳梅请求允许其对瑞立达公司相关材料查阅时进行复制及摘抄，因该请求与《中华人民共和国公司法》第九十七条规定不符，于法无据，本院亦不予支持。综上所述，胡艳梅的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条，以及上述援引法律条文的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由胡艳梅负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  彭书红审判员  朱海晖审判员  邹 越二〇二〇年一月八日书记员  肖静茹郑承怡附相关法律法规（节选）：《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。