山东省淄博市张店区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0303民初6074号 原告：中铝山东工程技术有限公司。住所地，山东省淄博市张店区五公里路**。 法定代表人：朱守河，总经理。 委托诉讼代理人：齐向超，山东大地人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏丽萍，山东大地人律师事务所律师。 被告：孙加海，男，1941年2月27日出生，汉族，住青岛市即墨区。 委托诉讼代理人：王恒，北京大成（青岛）律师事务所律师。 被告：王建杨，男，1964年8月11日出生，汉族，住青岛市即墨区。 委托诉讼代理人：王恒，北京大成（青岛）律师事务所律师。 被告：王硕业，男，1989年6月21日出生，汉族，住青岛市即墨区。 委托诉讼代理人：王恒，北京大成（青岛）律师事务所律师。 原告中铝山东工程技术有限公司(以下简称中铝山东工程公司)与被告孙加海、王建杨、王硕业分期付款买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。中铝山东工程公司的委托诉讼代理人齐向超、苏丽萍，被告孙加海、王建杨、王硕业的共同委托诉讼代理人王恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中铝山东工程公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告2013年11月签订的合同编号为MHWX-20131106的《工业品买卖合同》，并赔偿原告经济损失2808309元；2、判令被告立即支付2014年6月17日签订的两份《购销合同》项下欠款319，565.90元，并支付逾期付款经济损失（自2014年10月14日起按照年息6%计算至实际付清之日，截止起诉之日计93，206.72元）；3、本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告明确诉讼请求变更为：1、判令三被告赔偿原告2013年11月青岛铭辉永立万达商贸有限公司（以下简称青岛铭辉公司）签订的合同编号为MHWX-20131106的《工业品买卖合同》造成的经济损失2，808，309元；2、判令三被告立即支付2014年6月17日签订的两份《购销合同》项下欠款319，565.90元，并支付逾期付款经济损失（自2014年10月14日起按照年息6%计算至实际付清之日，截止起诉之日计93，206.72元）；3、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2013年11月，中铝山东分公司与青岛铭辉公司签订了编号为MHWX-20131106的《工业品买卖合同》，约定青岛铭辉公司向中铝山东分公司购买铸钢产品一宗，合同价款为3，508，309元，交货期限为2014年3月15日前。合同订立后，中铝山东分公司依约将铸钢产品按期全部制作完成，并多次以各种方式通知青岛铭辉公司提取货物并付款，但青岛铭辉公司仅支付70万元货款，之后便以项目暂停为由至今未提货及支付剩余货款2，808，309元，造成原告经济损失。2014年6月17日，中铝山东分公司与青岛铭辉公司签订两份《购销合同》，约定青岛铭辉公司自原告购买插件一批及衬板一宗，原告依约交付了衬板、插件产品，货物总价款合计1，291，606元，青岛铭辉公司至今尚欠319，565.90元未支付。2014年7月31日，中国铝业股份有限公司决定以中铝山东分公司下属的恒成机械制造厂账面资产向中铝山东工程技术有限公司增资，并实施资产重组。上述《购销合同》及《工业品买卖合同》由原告承继续履行，中铝山东分公司就该事宜局面通知青岛铭辉公司，青岛铭辉公司对通知书内容未提出异议，原告与铭辉公司继续履行前述合同。青岛铭辉公司于2013年7月17日设立登记，注册资本1000万元，由被告王建杨认缴900万元，由被告王硕业认缴100万元，但二人2013年7月18日即抽逃出资；2014年10月20日，被告王建杨、王硕业将其持有的青岛铭辉公司股权恶意转让给被告孙加海，成为一人独资有限公司；2019年3月29日，孙加海隐瞒债务、未经依法清算程序将青岛铭辉公司注销。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、十九条、二十条之规定，孙加海应当对青岛铭辉公司的债务承担清偿责任。被告王建杨、王硕业抽逃出资，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条之规定，应当对青岛铭辉公司的债务承担赔偿责任。为此，原告诉至法院，要求判如所请。 孙加海、王建杨、王硕业辩称，在青岛铭辉公司存续期间，合同编号为MHWX-20131106的《工业品买卖合同》因原告未实际履行已被解除，原告要求三被告赔偿经济损失2，808，309元无事实与法律依据。该合同第五（1）条验收标准“产品加工结束后，供方提出书面验收申请，需方组织供方按合同约定及技术协议验收，如有不符，需方有权拒收或拒付货款”，第六条技术不达标、出厂前现场验货“若需方认为供方产品质量不能达到需方技术要求，或经过整改仍然不能达到需方技术要求，需方有权单方面终止业务关系、解除合同，供方应自解除合同通知到达后七日内返还需方已付货款，并自行承担由此（包含开具增值税发票）产生的一切税费”中明确约定，原告在产品交付前，须经青岛铭辉公司验收，验收不合格的，青岛铭辉公司有权单方解除合同；本案中，原告在生产完成第一批产品（交期2014年1月1日）后，青岛铭辉公司相关技术人员进场验收，因原告方技术及生产工艺达不到技术要求，青岛铭辉公司已将双方签订的合同编号为MHWX-20131106的《工业品买卖合同》解除；原告在不能提交青岛铭辉公司验收手续的前提下主张公司一人股东孙加海，发起人王建杨、王硕业赔偿因原告未实际履行的《工业品买卖合同》产生的经济损失无事实与法律依据，且根据合同约定，原告应退还青岛铭辉公司已付款70万元，该款项原告至今未退。原告与青岛铭辉签订的两份《购销合同》产生的货款已与青岛铭辉公司提供的产品的货款相互冲抵，青岛铭辉公司未有欠付款项。2014年6月17日，原告与青岛铭辉公司签订《购销合同》，青岛铭辉公司向原告购买插件、衬板等材料，总货款1，178，916元，后双方协商采用以货抵债的方式完成结算；2014年、2015年间，青岛铭辉公司与原告签订六份《承揽合同》，青岛铭辉公司向原告提供吹氩平台水冷吊顶、钢锭模等产品，产品总货款1，158，570元，青岛铭辉公司按照合同约定向原告交付了所有产品；因合同编号为MHWX-20131106的《工业品买卖合同》青岛铭辉公司向原告支付预付款70万元至今未退，抵债差额20，346元，予以扣除，所以青岛铭辉公司未有欠付原告款项，原告仍欠青岛铭辉公司679，654元。综上，本巡查中青岛铭辉公司并无违约情形，且不拖欠原告货款，请求驳回原告全部诉讼请求。 经审理查明，2013年7月17日，青岛铭辉公司设立；公司注册资本1000万元，由被告王建杨认缴900万元、被告王硕业认缴100万元。同年7月18日，青岛铭辉公司分别向被告王建杨转账5，000，105元、5，000，105元。 2013年11月，中铝山东分公司与青岛铭辉公司签订了编号为MHWX-20131106的《工业品买卖合同》，约定由中铝山东分公司向青岛铭辉公司供应铸钢件，合同总价款3，508，309元。同年11月26日，中铝山东分公司通知青岛铭辉公司提货，并向其开具70万元的增值税发票。2014年2月25日，中铝山东分公司通知青岛铭辉公司提货；同年2月26日，中铝山东分公司向其开具1，486，915.20元的增值税发票。 2014年6月17日，中铝山东分公司与青岛铭辉公司签订两份《购销合同》，约定由中铝山东分公司向青岛铭辉公司分别供应100件衬板、346件插件，合同价款分别为25，605元、1，260，000元。2014年8月9日，中铝山东分公司向青岛铭辉公司供应衬板100件。2014年7月20日至2015年1月9日，中铝山东分公司向青岛铭辉公司供应插件606件。2014年10月20日，中铝山东分公司向其开具数额分别为571，767.40元、607，148.60元的增值税发票。 2014年7月31日，中铝山东分公司向青岛铭辉公司发出《变更函》，函告青岛铭辉公司：贵单位与中铝山东分公司签订的、由恒成厂承制的机械、机电产品（含安装、检修等业务）合同，并因此产生的债权、债务，自2014年8月1日起，全部由中铝山东工程公司承继，由中铝山东工程公司继续履行有关合同。 2019年3月29日，被告孙加海未经清算将青岛铭辉公司注销。 2019年6月6日，原告向被告王建杨发出《关于铸件Z13-025-03-03-03等货物的催货函》。 上述事实，由原告提供的《工业品买卖合同》、《购销合同》、增值税发票、催货函、发货清单、《企业注销登记申请书》、《验资报告》，及原、被告的当庭陈述等在卷佐证。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案中，中铝山东分公司与青岛铭辉公司之间签订的买卖合同，系双方的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，双方均应依约全面履行。原告提供的证据能够证明其已向青岛铭辉公司履行相关供货义务；被告主张编号为MHWX-20131106的《工业品买卖合同》已经解除、《购销合同》的货款与双方之间的承揽合同价款已经相互折抵，却未提供就编号为MHWX-20131106的《工业品买卖合同》所涉货物质量问题向中铝山东分公司或者原告提出异议的证据、解除该合同的相关证据，亦未提供《购销合同》的货款与双方之间的承揽合同价款已经相互折抵的相关证据，加之原告对此亦不予认可，故本院认定青岛铭辉公司未按合同约定履行相关义务，属违约情形。 被告王建杨、王硕业存在抽逃出资情形，被告孙加海未经清算将青岛铭辉公司注销，在此情形下，原告要求孙加海对青岛铭辉公司的债务承担清偿责任及被告王建杨、王硕业在抽逃出资范围内承担连带责任，部分合法有据，依法应予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告孙加海于本判决生效后十日内向原告中铝山东工程技术有限公司赔偿经济损失2，808，309元； 二、被告孙加海于本判决生效后十日内向原告中铝山东工程技术有限公司支付货款319，565.90元，并赔偿逾期付款经济损失（自2014年10月14日起至实际付清之日止，以319，565.90元为基数，按照年利率6%计算）； 三、被告王建杨对上述被告孙加海的给付义务，在900万元本息范围内承担补充赔偿责任； 四、被告王硕业对上述被告孙加海的给付义务，在100万元本息范围内承担补充赔偿责任； 五、驳回原告中铝山东工程技术有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费32，569元、保全费5，000元，由被告孙加海、王建杨、王硕业负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 长  边 海 人民陪审员  刘启贞 人民陪审员  冯艾玲 二〇二〇年一月二十日 书 记 员  戴雪梅