湖北省汉江中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂96民终849号上诉人（原审被告）：天门新宇置业有限公司。住所地：湖北省天门市竟陵办事处东湖路**。法定代表人：彭习中，该公司总经理。委托诉讼代理人：彭国林，仙桃市沔洲法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：贺红霞，女，1982年7月4日出生，汉族，住湖北省天门市。被上诉人（原审被告）：王建军，男，1967年8月1日出生，汉族，住湖北省天门市。被上诉人（原审被告）:艾腾飞，男，1986年11月14日出生，汉族，住湖北省天门市。上诉人天门新宇置业有限公司（以下简称新宇公司）因与被上诉人贺红霞、王建军、艾腾飞商品房销售合同纠纷一案，不服湖北省天门市人民法院（2020）鄂9006民初808号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。新宇公司上诉请求：撤销原判，依法改判新宇公司不承担民事责任。事实和理由：1、涉案《购房协议书》系王建军与何玉容及其代理人贺红霞共同签订，与新宇公司无关。一审判决认定王建军签订该协议书“系新宇公司委托的行为”、“系新宇公司认可的行为”没有事实依据。2、新宇公司与何玉容约定的购房款是61万元，何玉容没有将61万元款项支付给新宇公司，而是将购房款515000元支付给了王建军。王建军收到515000元与何玉容应付新宇公司的61万元不能混为一谈。3、案外人彭习国向案外人李国进出具了100万元的借条，李国进并未向彭习国实际出借该100万元，二人之间不存在真实的借贷关系。彭习国不是新宇公司的职员，即便彭习国与李国进存在债权债务关系，也与新宇公司无关。4、新宇公司向何玉容出具的承诺书载明房屋出售给何玉容后办证，但新宇公司并未将涉案房屋出售给何玉容，故没有义务为何玉容办证，承诺书系附条件的承诺。5、收据只是房屋买卖的意向性凭证，并非房屋买卖的成交凭证。新宇公司向何玉容出具61万元的收据后，并未实际收到何玉容支付的61万元购房款，双方的房屋买卖合同并未实际履行。何玉容将515000元支付给了王建军，王建军将该款给了李国进，均无有效证据证明。因此，一审判决认定事实错误，适用法律错误。贺红霞辩称，贺红霞的侄子何玉容夫妇欲购买商品房，贺红霞从艾腾飞处得知王建军在帮新宇公司销售商品房，遂通过艾腾飞找到王建军购买。何玉容、吴佩夫妇二人、贺红霞遂与王建军、李国进一起到新宇公司的二楼办公室，应新宇公司负责人的要求，由何玉容、吴佩与王建军签订了房屋买卖合同，将购房款515000元支付给王建军。随后，新宇公司的财务人员向何玉容出具了收到61万元购房款的收据和承诺一年内办证的承诺书，并带贺红霞和何玉容等人到一楼交付了房屋钥匙。此后，新宇公司一直未为何玉容夫妇办证。何玉容夫妇在此情况下将房屋转让给贺红霞，并书面通知了新宇公司和王建军。因此，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。王建军辩称，王建军是中国建设银行股份有限公司天门市支行的信贷部负责人，天门市搞房产开发的人都知道彭习国是新宇公司的实际控制人，新宇公司的法定代表人彭习中和财务负责人彭腊姣均是彭习国的堂兄弟姊妹。新宇公司开发楼盘欠缺资金，彭习国便通过王建军在建行办理贷款，后无力还贷，省建行要求王建军作为贷款责任人收回贷款。王建军遂介绍彭习国向李国进借款以便偿还贷款，李国进借给了彭习国二、三百万元，王建军作为彭习国的借款担保人。彭习国和新宇公司在无力偿还李国进借款的同时，同意由王建军和李国进帮忙售卖新宇公司开发的商品房，卖房后的价款抵偿李国进的借款。艾腾飞带贺红霞和何玉容、吴佩找到王建军要求买房，王建军与彭习国电话联系后便带贺红霞和何玉容、吴佩、李国进到新宇公司的二楼财务室，彭腊姣接待了贺红霞等人，告知涉案房屋价款61万元，要求王建军与何玉容夫妇签订买卖合同，购房款直接交给王建军。王建军与贺红霞、何玉容、吴佩商量确定购房款515000元后便签订了涉案商品房买卖合同。彭腊姣当场出具了61万元的收据和承诺一年内办证的承诺书，委托物业人员向贺红霞、何玉容交付了房屋钥匙，并带贺红霞、何玉容等人看了房屋。王建军收到515000元房款后，将全款转给了李国进，抵扣了彭习国欠李国进的借款61万元。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。艾腾飞辩称，艾腾飞和王建军是朋友，王建军告诉艾腾飞，新宇公司的实际控制人彭习国通过王建军向李国进借钱，无力偿还，新宇公司和彭习国便委托王建军、李国进出售新宇公司开发的商品房用以偿还李国进的借款。贺红霞的侄儿何玉容夫妇要买房，艾腾飞便介绍贺红霞与王建军、李国进认识。整个买卖房屋的过程艾腾飞未参与。贺红霞一审诉讼请求：1.判令新宇公司、王建军立即将位于天门市竟××办事处××号新宇公司城上城7幢1单元1701商品房不动产权登记到贺红霞名下，并为贺红霞办理不动产权证，艾腾飞承担连带保证责任；2.由新宇公司、王建军承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：新宇公司因债权债务关系，委托王建军销售新宇公司开发的新宇城上城7幢1单元1701商品房。2018年10月18日经艾腾飞介绍，由王建军与何玉容、吴佩夫妻签订了《购房协议书》，协议书中约定王建军将新宇城上城7幢1单元1701商品房出售给何玉容、吴佩夫妻二人，房屋总价款伍拾壹万伍仟元整，签订合同时先支付给王建军购房款肆拾陆万伍仟元整，房屋不动产权证更名为何玉容、吴佩后再付尾款50000元，双方需于2019年10月30日以前办理不动产证，否则视为违约。当日，新宇公司向何玉容、吴佩出具购房款610000元的收据及承诺书，承诺书载明：新宇公司将新宇城上城7-1701房屋出售给何玉容、吴佩后，在2019年10月18日之前将不动产登记证办到何玉容、吴佩的名下，否则造成的一切经济损失由新宇公司承担。艾腾飞作为担保人在该合同上签名。合同签订后，购房款515000元通过银行账户转给了王建军，王建军收到房款后全部转给了案外人李国进。尔后，新宇公司一直未与何玉容、吴佩办理产权登记的相关手续。现该涉案房屋不动产产权登记显示所有权人为新宇公司，登记类型为首次登记。2020年4月10日，贺红霞与何玉容、吴佩夫妻二人协商，签订了《权利转让协议》，约定何玉容、吴佩将新宇城上城7幢1单元1701商品房的购买权利以515000元转让给贺红霞所有。何玉容、吴佩与新宇公司及王建军在购买房屋中所享有的权利，由贺红霞全部享有。协议签订后，贺红霞按约支付了房款。当日，何玉容、吴佩以书面形式分别向新宇公司和王建军邮寄了债权转让通知书，请新宇公司将新宇城上城7-1701商品房不动产产权登记在贺红霞名下。贺红霞因一直未能办理不动产产权登记手续，故诉至法院。一审法院认为，结合庭审当事人的诉称及辩称，归纳本案争议焦点为：1、王建军销售房屋的行为是否代表新宇公司。2、贺红霞是否有权要求新宇公司协助办理房屋不动产产权登记手续。一、王建军销售房屋的行为是否能代表新宇公司。经调查核实，王建军将新宇城上城7幢1单元1701商品房销售给何玉容、吴佩，并与两人签订了《购房协议书》。虽然购房款未入新宇公司的账户，但新宇公司出具了房款收据及承诺书，承诺将涉案房屋的不动产产权登记在何玉容、吴佩名下。能认定新宇公司对王建军与何玉容、吴佩签订的购房买卖协议的行为予以认可。故王建军作为新宇公司委托人与何玉容、吴佩签订的涉案房屋买卖合同，该合同的权利与义务应由新宇公司享有和承担。虽然何玉容、吴佩实际支付的购房款与新宇公司出具的房款收据相差95000元，此中间差价属新宇公司对自身债权债务的处分，何玉容、吴佩已经履行了合同义务。该合同内容系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。双方均应按合同约定全面履行义务。在何玉容、吴佩支付了房款后，新宇公司应按约定履行房屋登记义务。对新宇公司辩称未收到房款，其亦未销售涉案房屋的意见与查明的事实不符，对该辩称意见依法不予采信。二、贺红霞是否有权要求新宇公司协助办理不动产产权登记手续。王建军代表新宇公司与何玉容、吴佩与所签订的《购房协议书》对当事人双方均有法律约束力。该合同的标的物为房屋，属于可转让的债权。合同签订后，何玉容、吴佩依约履行了合同义务，新宇公司应依合同于2019年10月30日前将不动产权属登记办到何玉容、吴佩名下。2020年4月10日，何玉容、吴佩夫妻二人与贺红霞协商，签订了《权利转让协议》，约定何玉容、吴佩将新宇城上城7幢1单元1701商品房购买权以515000元转让给贺红霞所有，且以书面形式分别通知了新宇公司和王建军，系双方真实意思表示，该协议属有效合同。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”，何玉容、吴佩作为债权人，其将对涉案房屋享有的购买权及要求新宇公司协助办理房屋不动产登记手续的权利转让给了贺红霞，并履行了对债务人新宇公司的通知义务，该转让对新宇公司产生效力，其应按约定向新的债权人即贺红霞履行协助登记的义务。艾腾飞以担保人身份在房屋买卖合同上签名，但何玉容、吴佩将该合同的权利转让给贺红霞后，艾腾飞未签字确认，何玉容、吴佩也未通知艾腾飞，故对贺红霞要求艾腾飞承担连带保证责任的诉请，依法不予支持。王建军系代表新宇公司签订的房屋买卖合同，该合同的权利义务应由新宇公司享有和承担，故对贺红霞要求王建军协助办理不动产产权登记手续的诉请，依法不予支持。目前涉案房屋仍处于未登记状态，新宇公司为该房屋的开发商，应当履行房屋买卖合同的约定，故对贺红霞要求新宇公司协助办理不动产产权登记手续的诉请，依法予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、新宇公司于判决生效后30日内协助贺红霞将位于天门市竟××办事处××号新宇城上城7幢1单元1701号商品房的不动产产权登记在贺红霞名下；二、驳回贺红霞的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由新宇公司负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院对一审判决查明的案件事实予以确认。二审另查明，彭习国系新宇公司的实际控制人。王建军与何玉容、吴佩夫妇签订涉案商品房买卖合同当日，新宇公司向何玉容夫妇交付了涉案商品房钥匙。王建军和李国进自认用出售涉案房屋的购房款515000元抵扣了彭习国所欠李国进的借款61万元。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，新宇公司因开发涉案楼盘的需要，由其实际控制人彭习国出面向中国建设银行股份有限公司天门市支行贷款，在无力偿还贷款的情况下，在建行贷款责任人王建军的帮助下，彭习国向案外人李国进借款以便偿还该笔贷款，王建军作为借款担保人。彭习国在无力偿还李国进借款的情况下，委托王建军和李国进出售新宇公司开发的包含涉案房屋在内的商品房，以购房款抵偿李国进的借款。经艾腾飞介绍，贺红霞的侄儿何玉容、吴佩夫妇找王建军购买涉案商品房，王建军与何玉容、吴佩在新宇公司的办公场所签订商品房买卖合同，新宇公司出具了收款收据和承诺一年内办证的承诺书，并向何玉容夫妇交付了房屋钥匙。依照上述司法解释的规定，王建军系受托人，新宇公司为委托人，何玉容、吴佩夫妇为第三人，签订合同时何玉容夫妇知道王建军和新宇公司之间的委托关系，该商品房买卖合同依法直接约束新宇公司和何玉容、吴佩夫妇。按照涉案商品房买卖合同和承诺书的约定，何玉容夫妇向王建军支付了全部购房款，新宇公司应在2019年10月18日之前将涉案房屋登记在何玉容、吴佩夫妇名下，但新宇公司至今未履行该义务，属于违约，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。何玉容、吴佩二人将涉案房屋转让给贺红霞，并书面告知了新宇公司和王建军，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”和第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，该合同权利转让已通知新宇公司，对新宇公司发生法律效力。贺红霞请求新宇公司承担继续履行合同、为涉案房屋办理不动产产权登记义务的诉讼请求，依法予以支持。新宇公司认为涉案商品房买卖合同与该公司无关、新宇公司未收到何玉容夫妇购房款、承诺书对新宇公司不发生法律效力、新宇公司不应为贺红霞办理不动产产权登记等上诉理由，均与客观事实不符，依法不能成立。综上所述，新宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由天门新宇置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 苏 哲审判员 别瑶成审判员 刘汝梁二〇二〇年十二月七日书记员 邵 晓