广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0105民初2331号 原告：韦润，男，1974年9月10日出生，壮族，住广西都安瑶族自治县。 委托诉讼代理人：韦勋，广西辰亿律师事务所律师。 被告：南宁市天元顺丰科技有限公司，住所地南宁市吴圩镇明阳街光明南路**，统一社会信用代码91450100MA5KK1D251。 法定代表人：韦雪梅。 第三人：韦雪梅，女，1962年9月5日出生，壮族，住南宁市青秀区。 第三人：覃诺忠，男，1963年2月26日出生，壮族，住南宁市青秀区。 第三人：谭文运，女，1949年12月4日出生，壮族，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：覃诺忠，男，1963年2月26日出生，壮族，住南宁市青秀区。 原告韦润与被告南宁市天元顺丰科技有限公司（以下简称南宁天元公司）、第三人韦雪梅、覃诺忠、谭文运股权转让纠纷一案，本院于2020年4月9日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月12日公开开庭进行了审理。原告韦润的委托诉讼代理人韦勋，被告南宁天元公司及第三人韦雪梅、覃诺忠、谭文运的委托诉讼代理人覃诺忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告韦润向本院提出诉讼请求：1.确认原告不具备被告南宁天元公司的股东资格；2.确认公司股东于2018年12月6日签署的《股东会决议》无效；3.确认署名受让方为原告、出让方为谭文运，签订时间为2018年12月6日的《南宁市天元顺丰科技有限公司股权转让协议》无效；4.确认公司股东与2018年12月6日签署的《章程修正案》无效；5.判决被告赔偿原告为维权而支出的交通费、住宿费等各项费用共计人民币6000元；6.本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告为都安县大兴镇居民，近日原告获悉在被告处经受让而享有了10%的股权。现经原告查询，发现在原告完全不知情的情况下，未在被告所提交的变更登记资料即《南宁市天元顺丰科技有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）、《南宁市天元顺丰科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）、《南宁市天元顺丰科技有限公司章程修正案》（以下简称《章程修正案》）上签名，也未支付过任何股权转让价款的情况下，于2018年12月13日被冒名登记为被告的股东。被告、被告原股东冒用原告的身份证信息，由他人假冒原告在其工商变更登记材料上签名，进行了股权转让、召开股东会会议等系列违法活动，严重侵犯了原告的合法权益。原告未有成为被告股东的意愿，不知被登记为被告股东，没有参加被告的经营管理活动，未享受被告公司分红，即原告不是被告的股东。被告的侵权行为给原告的工作和生活造成了极大的负面影响，给原告造成了巨大的精神伤害和经济损失。虽原告要求案外人南宁市市场监督管理局经济技术开发区分局更正股权，但该局答复建议寻求司法等途径解决。为了维护原告的合法权益，原告根据《中华 人民共和国民事诉讼法》及《中华人民共和国公司法》的相关规定，特诉至法院，望判如所请。 庭审中，原告确认撤回第3项诉讼请求。 被告南宁天元公司辩称：原告称不认识第三人谭文运并非是事实，称被骗拿身份证去办理转让手续也非事实。原告系口头同意让第三人覃诺忠代原告在材料上签字的。原告诉请赔偿交通费等，被告不认可。 第三人韦雪梅述称与被告的辩解相同。 第三人覃诺忠述称：原告、第三人韦雪梅、覃忠诺、谭文运之间相互熟识，系原告、第三人韦雪梅、覃忠诺、谭文运多方一起协商股权转让的，原告签字部分确是第三人覃诺忠经原告口头同意后代原告签署。原告和第三人谭文运提供身份证，由第三人覃诺忠去办理转让手续。原告起诉后，各方还进行过协商，愿协商处理。 第三人谭文运述称与第三人覃忠诺所述相同。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院结合当事人陈述及经审查确认的证据，认定事实如下： 被告南宁天元公司成立于2002年6月7日，经营范围：一般经营项目：农业、环保、生物、微生物的技术开发、研究、服务、转让；生产：有机肥、复合肥、水溶性肥、水产肥、水质土壤调节剂、无土栽培育苗基质、耐火材料、煤矿粉粘合剂（除危险化学品）、饲料添加剂、化工助剂（除危险化学品）；销售：非金属矿产品（非国家专控产品）、建筑材料（除危险化学品及竹木制品）、农副土特产品（除粮油）、化肥、复合肥、有机肥、农机农具、农资产品（除危险化学品）、化工产品（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务需取得国家专项审批后方可经营（国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）被告南宁天元公司于2018年11月6日变更股东（股权）备案登记为第三人覃诺忠持股80%、谭文运持股10%、韦雪梅持股10%。2018年12月1日，被告南宁天元公司签署《指定代表或共同委托代理人授权委托书》，授权第三人覃忠诺代为办理股权变更、股东变更手续。 2018年12月6日，第三人谭文运（出让人）与原告韦润（受让人）签订《股权转让协议》，约定经被告南宁天元公司股东会讨论通过，当事人双方协商一致，出让方第三人谭文运自愿将其在被告南宁天元公司的出资额人民币53万元（占注册资本的10%）股权全部作价人民币1元转让给受让方原告韦润。在办理转让手续后，第三人谭文运退出公司股东会，不再承担公司的债权债务。协议末尾出让方处有“谭文运”字样签字，受让方处有“韦润”字样签字。同日，被告南宁天元公司形成《股东会决议》：一、股权转让事宜，同意股东谭文运转让其占公司注册资本10%（人民币53万元）股权给韦润；韦润同意受让，其他股东放弃优先购买权，股权转让后，公司股东及出资情况为覃诺忠424万元80%韦润53万元10%韦雪梅53万元10%；二、免去谭文运的监事职务，一致同意覃诺华为公司监事，公司股东已对以上人员的任职资格进行审查，符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的有关规定。三、同意就上述变更事项修改公司章程。“新、旧股东签字”处有“覃诺忠、韦润、谭文运、覃诺华、韦雪梅”字样的签字。同日，被告天南宁元公司通过《南宁市天元顺丰科技有限公司章程修正案》：一、公司章程第四条第二项原为“股东姓名：谭文运，身份证号码：4501031949××××××××。”现改为：“韦润身份证号码：4527021974××××××××”。二公司章程第五条第二项原为“谭文运，出资方式：货币资金，出资额53万元，出资比例10%；”现改为：“韦润，出资方式：货币，出资额53万元，出资比例10%”。“新、旧股东签字”处有“覃诺忠、韦润、谭文运、韦雪梅”字样的签字。 第三人覃诺忠自述上述《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》上所书的“韦润”字样，系其获得原告口头授权后所代签，现原告未予认可。上述股权均已办理了工商变更登记。现双方发生纠纷，原告遂提起本案诉讼。 另查明，原告曾向南宁市市场监督管理局经济技术开发区分局申请撤销被告南宁天元公司于2018年12月13日的股权变更、股东变更登记。南宁市市场监督管理局经济技术开发区分局于2019年6月27日作出《关于回复韦润相关登记问题的函》，其内容载明：“经核查，天元顺丰公司2018年12月13日提交的变更登记申请，材料齐全，符合法定形式，我分局依法予以登记……工商部门对登记申请材料实行的是形式审查，如对申请材料的真实性存疑义，建议寻求司法途径解决。” 庭审中第三人覃诺忠另述称：原告与第三人韦雪梅、覃诺忠、谭文运认识已久，原告曾长期在被告处工作；其和被告与原告在河池宜州有从事肥料生产、销售的合作；本案的股权转让原由，系第三人谭文运因不想再持有被告的股份，时值第三人覃诺忠及被告与原告因合作需要，为继续使用天元这一在广西有一定名气的字号，而以被告作为股东设立广西天元顺丰科技有限公司（以下简称广西天元公司），原告接收第三人谭文运的股权后成为被告股东，继而间接持有案外人广西天元公司的股份。本院要求庭后原告本人及其他当事人按时到庭接受询问，但在规定时间原告未能到庭。第三人覃诺忠按时到庭后提交多份证据，其中《场地租赁合同补充协议》记载，被告南宁天元公司（乙方、承租方）与案外人广西德胜铝业有限责任公司（甲方、出租方）经友好协商一致，就2018年9月26日和2018年11月19日双方所签《场地租赁合同》的相关内容，订立补充协议。合同末尾“甲方（出租方）”处打印有“广西德胜铝业有限责任公司”并加盖公司公章，下方“代表人（签字）”处有“徐勇坚”字样，签订日期为“2019年元月4日”。“乙方（承租方）”处打印有“南宁市天元顺丰科技有限公司”并加盖公司公章，下方的“代表人（签字）”处有“韦润”字样的签字，签订日期为“2019年1月4日”。其中《用电协议书》记载， 被告南宁天元公司（乙方）与案外人广西德胜铝业有限责任公司（甲方）经友好协商，达成用电协议。末尾“甲方”处打印有“广西德胜铝业有限责任公司”并加盖公司公章，下方“代表人”处加盖刻有“徐勇坚印”的印章，落款时间为“2019年2月19日”。“乙方”处打印有“南宁市天元顺丰科技有限公司”并加盖公司公章，下方的“代表人”处有“韦润”字样的签字，签订日期为“2019年2月19日”。其中《房屋租赁合同》记载，案外人广西天元公司（乙方、承租方）与案外人广西德胜铝业有限责任公司（甲方、出租方）经友好协商一致租赁甲方生活一区的职工楼。末尾“甲方”处打印有“广西德胜铝业有限责任公司”并加盖公司公章，下方“代表人”处加盖刻有“徐勇坚印”的印章，落款时间为“2019年2月26日”。“乙方”处打印有“广西天元顺丰科技有限公司”并加盖公司公章，下方的“代表人”处有“韦润”字样的签字，签订日期为“2019年2月26日”。另有《广西天元顺丰科技有限公司声明》记载，“广西德胜铝业有限责任公司：经我司核查在宜州区市场监督管理局备案的《广西天元顺丰科技有限公司章程》中发现并确认，韦润（身份证号：4527021974××××××××）并非我司股东。故自2018年4月18日至2019年6月30日止，所有经由韦润个人所支付应付的场地、房屋租金，押金及其它一切相关费用所涉及的场地、房屋租用权属依法应归韦润个人。另，经我司核查确认，2018年12月31日之前南宁市天元顺丰科技有限公司已被工商行政管理部门列入经营异常名录，故原我司处理前由南宁市天元顺丰科技有限公司与贵司签订的场地、房屋使用租赁合同应属无效合同；同时，南宁与广西天元顺丰公司股东覃诺忠截止目前仍系严重失信被执行人，依法不能担任贵司高级管理人员，其本人亦不能代表公司对外签订任何合同。综上所述，贵司应依法与韦润重新签订相关租赁合同（自2018年4月18日至2019年6月30日止），以便我司依法与韦润本人就之前场地、房屋使用重新确认双方关系。特此声明”。尾部打印有“广西天元顺丰科技有限公司”并加盖公司公章，落款时间为2019年6月18日。 再查明，案外人广西天元公司成立于2019年2月13日，经营范围：一般经营项目：农业、环保、生物、微生物的技术开发、研究、服务、转让；生产：有机肥、复合肥、水溶性肥、水产肥、水质土壤调节剂、无土栽培育苗基质、耐火材料、煤矿粉粘合剂（除危险化学品）、饲料添加剂、化工助剂（除危险化学品）；销售：非金属矿产品（非国家专控产品）、建筑材料（除危险化学品及竹木制品）、农副土特产品（除粮油）、化肥、复合肥、有机肥、农机农具、农资产品（除危险化学品）、化工产品（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务需取得国家专项审批后方可经营（国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司股东为李友初、黄翔、覃诺忠、南宁市天元顺丰科技有限公司、佛山市顺天生物科技有限公司。公司住所为河池市宜州区铝厂内。 本院认为，当事人合法权益应受保护。 股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股东向其他股东或者股东之外的其他人转让股权，系股东股权转让方与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提条件之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，原告诉称不认识第三人谭文运，也未与第三人谭文运有受让股权的合意，也未在《股权转让协议》、《股东会决议》等文件上签字。而被告与第三人均称与原告熟识，第三人谭文运亦称有与原告达成股权转让合意，第三人覃诺忠认可《股权转让协议》、《股东会决议》中的“韦润”字迹系其所书，但称系获得原告口头授权后才代原告书写。第三人覃诺忠就其称述提交了相应的证据，原告未能在本院规定的时间到庭与其他当事人一起接受询问，视为其放弃质证的权利。第三人覃诺忠提交的证据显示，自2018年9月26日到2019年2月26日，原告分别以被告南宁天元公司代 表人的身份及案外人广西天元公司代表人的身份，与案外人广西德胜铝业有限责任公司签署多份合同协议，足以证实在此期间原告与被告南宁天元公司、案外人广西天元公司之间存在密切合作关系并代为重要经济交往，而案外人广西天元公司成立于2019年2月13日，其股东中确有被告南宁天元公司和第三人覃诺忠，且其生产经营范围与被告南宁天元公司的生产经营范围完全一致，足以证实南宁天元公司与广西天元公司存在关联企业联系的事实，亦佐证了第三人覃诺忠的称述。另，第三人覃诺忠为被告南宁天元公司的大股东，又系案外人广西天元公司的股东，其与原告熟识并互具信任亦合常理。本案的股权转让系在2018年12月13日完成登记，正值此互信期间。且覃诺忠在办理股权转让及股东身份登记过程中，若未取得原告的的授权及身份信息证件原件，亦无法办理手续，综上所有事实，可以认定第三人覃诺忠关于其获得原告授权才代为在本案所涉文件中签字的称述有高度盖然性，符合常理，因此，《股权转让协议》系原告与第三人谭文运的真实意思表示，合法有效，则《股东会决议》、《章程修正案》亦为各方当事人真实意思表示。公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程。原告既已授权第三人覃诺忠代为签字，则本案所涉的被告南宁天元公司的股权变更过程合法有效。故原告的诉请于法无据，本院不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告韦润的全部诉讼请求。 案件受理费450元，由原告韦润负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中 国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  蒙永富 审 判 员  梁绍宇 人民陪审员  黄联娟 二〇二〇年十二月一日 法官 助理  谭小彤 书 记 员  陆英骞