重庆市巴南区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0113民初17565号 原告：重庆源邦置业发展有限公司，住所地重庆市巴南区龙洲大道1号15栋1单元一层，统一社会信用代码91500113699273984C。 法定代表人：赵理强，总经理。 委托诉讼代理人：刘星，重庆海力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵国，重庆海力律师事务所律师。 被告：重庆禾桂文化发展有限公司，住所地重庆市巴南区龙洲湾街道龙海大道6号行政中心3号楼107附9号，统一社会信用代码91500113320492227W。 法定代表人：饶忠和，董事长。 委托诉讼代理人：陈建华，男，公司员工。 被告：饶忠和，男，1955年1月12日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。 委托诉讼代理人：陈建华，男，住四川省武胜县，重庆禾桂文化发展有限公司推荐。 被告：重庆龙舞剧院管理合伙企业（有限合伙），住所地重庆市巴南区龙洲湾龙海大道6号行政中心3号楼107附9号，注册号500113212516534。 执行事务合伙人：饶忠和。 委托诉讼代理人：陈建华，男，企业员工。 原告重庆源邦置业发展有限公司（以下简称“源邦公司”）与被告重庆禾桂文化发展有限公司（以下简称“禾桂公司”）、饶忠和、重庆龙舞剧院管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙舞剧院合伙企业”）合伙企业纠纷一案，本院于2019年10月10日受理后，依法适用简易程序，于2019年11月15日公开开庭进行了审理。原告源邦公司委托诉讼代理人刘星及被告禾桂公司、饶忠和、龙舞剧院合伙企业委托诉讼代理人陈建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告源邦公司向本院提出诉讼请求：判决解散重庆龙舞剧院管理合伙企业（有限合伙）。事实和理由：2015年4月21日，原告、被告禾桂公司、被告饶忠和签订《重庆龙舞剧院管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约定共同出资设立被告龙舞剧院合伙企业，并于2015年5月7日在重庆市工商行政管理局巴南区分局进行了工商注册登记。被告龙舞剧院合伙企业是专为巴南区龙洲湾公园内“龙舞剧院”的建设和运营而设立，负责“龙舞剧院”项目全程整体运作，包括项目设计、建设、后期运营、维护以及最终移交等事项。2018年2月7日，重庆市规划局巴南区分局作出了“渝规巴函【2018】88号”文件，对“龙舞剧院”项目报请方案出具了不同意意见。2018年3月20日，原告向三被告发出《关于协商解散重庆龙舞剧院管理合伙企业（有限合伙）的函》，提出协商解散被告龙舞剧院合伙企业未果。2019年1月29日，重庆市巴南区发展和改革委员会（以下简称“巴南区发改委”）作出“巴南发改发【2019】107号”《关于龙洲湾公园景观提升工程立项申请的批复》，在原“龙舞剧院”项目所在地重新设立龙洲湾公园景观提升项目，项目业主为重庆龙滨建设工程有限公司。2019年8月22日，巴南区发改委出具《关于巴南区龙洲湾公园项目立项批复的情况说明》，说明巴南发改发【2015】88号《关于同意巴南区龙洲湾公园配套用房工程立项申请的批复》有效期已于2016年10月27日届满，并在届满后未再进行过任何延期。因被告饶忠和未按《合伙协议》履行出资义务，且将合伙事务交由案外人执行，违反了《合伙协议》的约定。同时，因“龙舞剧院”项目所在地已经巴南区发改委批复另作景观提升项目，《合伙协议》约定的合伙事项已不能实施，符合《合伙协议》约定的解散合伙企业的条件。故原告提起本案诉讼。 被告禾桂公司辩称，《合伙协议》系各合伙人真实意思表示，合法有效。原告诉请解散被告龙舞剧院合伙企业，没有事实和法律依据。被告禾桂公司并未收到合伙企业事务的执行人即被告饶忠和关于合伙企业提前终止的提议，同时被告禾桂公司也认为未出现投资环境或政策等原因，致成立合伙企业的目的不能实现，亦未出现法律、行政法规规定的应当解散合伙企业的事由，故不同意被告龙舞剧院合伙企业提前终止或解散。原告以“渝规巴函【2018】88号”文件、“巴南发改发【2019】107号”、以及2019年8月22日，巴南区发改委出具的《关于巴南区龙洲湾公园项目立项批复的情况说明》，作为不能实现设立被告龙舞剧院合伙企业的目的与解散合伙企业的理由，与实际情况不符。“龙舞剧院”项目是重庆市巴南区人民政府通过招商引资，引进香港华夏文化旅游投资控股（集团）有限公司（以下简称“香港华夏公司”），被告禾桂公司实际代表的是香港华夏公司，原告实际代表的是重庆市巴南区人民政府。被告禾桂公司为“龙舞剧院”项目已投入大量资金和人力，原告提起诉讼是一种不诚信的行为，请求驳回原告的诉讼请求。 被告饶忠和辩称，原告的诉讼请求不符合《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条之规定。 被告龙舞剧院合伙企业辩称，根据香港华夏公司与重庆市巴南区人民政府签订的框架协议、香港华夏公司与重庆市渝兴建设投资有限公司（以下简称“渝兴公司”）签订的框架协议约定，即使“龙舞剧院”项目未能实现，但重庆市巴南区人民政府给被告造成了严重的经济损失，没有清算原告就提起解散合伙企业的诉讼，不合理亦不合法，失去了政府的公信力，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2014年，重庆市巴南区人民政府与香港华夏公司签订《龙舞剧院项目合作框架协议书》，约定双方合作在巴南区运营“龙舞剧院”基础文化设施项目，重庆市巴南区人民政府同意由渝兴公司作为有限合伙人与香港华夏公司作为普通合伙人共同出资成立合伙企业，“龙舞剧院”项目的建设内容包括在龙洲湾公园内修建龙舞剧院、音乐厅、非遗展厅、艺术培训中心及相关配套用房。嗣后，渝兴公司与香港华夏公司签订《龙舞剧院项目合作框架协议书》，就前述“龙舞剧院”项目的建设进行了具体约定。该框架协议签订后，“龙舞剧院”项目以龙洲湾公园配套用房名义立项，由渝兴公司向巴南区发改委提出立项的请示。2015年2月27日，巴南区发改委就该请示作出《关于同意巴南区龙洲湾公园配套用房工程立项申请的批复》（巴南发改发【2015】88号文），同意该项目立项，项目名称为“巴南区龙洲湾公园配套用房工程”，业主为渝兴公司，文件有效期半年。 2015年4月21日，原告与被告饶忠和、禾桂公司签订《合伙协议》，约定被告龙舞剧院合伙企业是专门为巴南区龙洲湾公园内“龙舞剧院”项目的建设和运营而设立，负责项目全程整体运作，包括项目设计、建设、后期运营、维护及最终移交等事项；龙舞剧院合伙企业的经营范围包括组织文艺演出、景观艺术设计、商务信息咨询、市场信息咨询与调查、舞台设备租赁等；合伙人由有限合伙人源邦公司(系渝兴公司在巴南区投资设立的子公司)、有限合伙人禾桂公司（系香港华夏公司董事局主席饶忠和在巴南区注册成立的项目公司）、普通合伙人饶忠和构成；龙舞剧院合伙企业注册资金为2000万元，源邦公司以货币出资认缴600万元，占注册资本的30%，于“龙舞剧院”项目建设工程主体封顶后1个月内实缴到位；禾桂公司以货币出资1300万元，占注册资本的65%，于龙舞剧院合伙企业设立登记时全部实缴到位；饶忠和以货币出资100万元，占注册资本的5%，于龙舞剧院合伙企业设立登记时全部实缴到位；项目总投资约3亿元，由普通合伙人饶忠和及有限合伙人禾桂公司按进度投入；龙舞剧院合伙企业由饶忠和负责执行合伙事务，合伙期限暂定为43年；同时约定了由于投资环境或政府政策原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人提议、全体合伙人一致同意，可以提前终止本合伙企业的运营；合伙人因违约导致项目不能继续实施的，也可以提前终止本合伙企业的运营；另约定了合伙企业的解散情形：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）出现本协议约定的提前终止情形的；（三）全体合伙人一致决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）本合伙企业仅剩有限合伙人的；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。 2015年5月7日，被告龙舞剧院合伙企业经工商行政机关登记成立。 2015年12月8日，巴南区发改委以“巴南发改发【2015】781号”文件形式，同意“巴南区龙洲湾公园配套用房工程”项目更名为“巴南区龙洲湾公园”。2016年11月16日，巴南区发改委以“巴南发改发【2016】629号”文件形式，同意项目名称由“巴南区龙洲湾公园”更名为“巴南区通江广场公园三期”。项目业主为渝兴公司，建设地点为巴南区龙洲湾公园。2015年12月7日、2016年6月2日，巴南区发改委对立项文件有效期进行了延长。“巴南区通江广场公园三期”立项批复的有效期于2016年10月27日届满，后未再进行延期。 2018年2月7日，重庆市规划局巴南区分局向渝兴公司作出《关于巴南区龙洲湾公园项目建设工程设计方案的审查复函》（渝规巴函【2018】88号文），载明：“经2018年1月23日至2018年1月29日再次组织公示了经市园林局审定的龙洲湾公园项目设计方案，已收到众多周边小区业主关于该项目建设工程设计方案的书面反对意见。鉴于该项目设计方案涉及上述众多利害关系人，为避免社会矛盾，维护社会稳定，不同意该建设工程设计方案。”渝规巴函【2018】88号文件中所指的龙洲湾公园项目即为“龙舞剧院”项目。为此，原告于2018年3月20日向被告饶忠和、禾桂公司发出《关于协商解散重庆龙舞剧院管理合伙企业（有限合伙）的函》，要求解散龙舞剧院合伙企业未果。 2019年2月2日，巴南区发改委向重庆龙滨建设工程有限公司出具《关于龙洲湾公园景观提升工程工程立项申请的批复》（巴南发改发【2019】107号文），项目名称为龙洲湾公园景观提升工程，建设地点为巴南区龙洲湾公园，项目业主为重庆龙滨建设工程有限公司。至此“巴南区通江广场公园三期”项目不再执行。 本院认为，原告与被告饶忠和、禾桂公司签订的《合伙协议》，约定成立被告龙舞剧院合伙企业是专门为巴南区龙洲湾公园内“龙舞剧院”项目的建设和运营而设立。现因该项目立项批复的有效期已届满，且项目用地已经巴南区发改委批复另作其他项目用地，《合伙协议》约定的合伙目的已无法实现，根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天：（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。”之规定，原告诉请解散被告龙舞剧院合伙企业于法有据，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条之规定，判决如下： 被告重庆龙舞剧院管理合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日解散。 案件受理费40元，由原告重庆源邦置业发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审 判 员  王 琼 二〇二〇年一月八日 法官助理  聂源岐 书 记 员  吴科琼