山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁03民再78号 再审申请人(一审第三人、二审上诉人)：山东绿茵置业发展有限公司。住所地山东省淄博市临淄区临淄大道**，统一社会信用代码：913703057861158376。 法定代表人：赵倩，董事长。 委托诉讼代理人：杨晓晨，山东堃和锦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王琼，山东堃和锦律师事务所实习律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：殷伟伟，女，1980年11月5日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 委托诉讼代理人：褚文颖，山东德衡(淄博)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王杰，山东德衡(淄博)律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：淄博绿茵房地产开发有限公司。住。住所地山东省淄博市张店区傅家镇营南路沿街商铺**一社会信用代码：91370303331303544X6。 法定代表人：杨燕，经理。 委托诉讼代理人：谭本伟，山东致公律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中信信诚资产管理有限公司。住。住所地中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路****一社会信用代码：91310000066026238F。 法定代表人：姜晓彤，经理。 委托诉讼代理人：陈开伟，上海容和律师事务所律师。 再审申请人山东绿茵置业发展有限公司（以下简称：山东绿茵公司）因与被申请人殷伟伟、淄博绿茵房地产开发有限公司（以下简称：淄博绿茵公司）、中信信诚资产管理有限公司（以下简称：中信信诚公司）股东资格确认纠纷一案，不服本院（2018）鲁03民终4572号民事判决，向山东省高级人民法院申请再审。山东省高级人民法院于2020年7月17日作出（2020）鲁民申3805号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人山东绿茵公司的委托诉讼代理人杨晓晨、王琼，被申请人殷伟伟的委托诉讼代理人褚文颖、王杰，被申请人淄博绿茵公司的委托诉讼代理人谭本伟，被申请人中信信诚公司的委托诉讼代理人陈开伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 山东绿茵公司申请再审称，1、原判决认定的基本事实缺乏证据证明。在股东会决议并变更登记以后，中信信诚公司已经完全取得涉案股权。股权让与担保是一种约定的担保方式，只能按照合同约定来确定其内容与性质。原判决适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条第一款的规定，明显违反合同约定。2、原判决认定事实的主要证据是伪造的。2015年3月16日股权转让合同与股东会决议均系伪造。殷伟伟称上述文件上的公章于2015年3月16日加盖，但涉案公章于3月25日才刻制。文件上赵倩的签字是殷伟伟利用其作为淄博绿茵公司法定代表人期间签好的空白纸张变造的。涉案房地产项目利益巨大，殷伟伟仅用720万元就获得股权不合常理，且并未实际支付。2016年9月1日的《股权转让协议》、《股东会决议》和《章程》均是殷伟伟伪造，已经被鉴定意见确认。2016年9月20日的《股权转让协议》与《股权会决议》是伪造的，已经确认和撤销。当日并未召开股东会，《股权会决议》与《股权转让协议》上加盖的山东绿茵公司公章和法定代表人名章均未经山东绿茵公司同意，监管人也不知情。《股权转让协议》第一页没有赵倩签字确认，工商登记文档中的第一页与第二页字间距与行间距明显不同，且第二页有装订的孔，而第一页没有。《股权会决议》与《股权转让协议》赵倩的签字经公安机关鉴定，形成时间是2015年10月份左右，也是利用赵倩此前签署的空白纸张变造的，公安机关已经立案侦查，工商机关撤销了此次工商登记。3、原判决适用法律错误。原判决适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条第一款的规定是错误的。本案系附条件的股权转让，中信信诚公司已经取得涉案股权，与上述规定的让与担保内容、性质不同；2015年3月16日的《股权转让协议》已经被后来的协议取代，适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定是错误的；主管争议与管辖权异议不同，原判决适用《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条的规定，将主管争议混同为管辖权异议是错误的；原判决将既判力混同于事实效力是错误的。殷伟伟和陈静代薛乐祥持股这一法律关系已经被北京仲裁委裁决书裁定为有效，已经产生既判力，原判决根据其他证据来否定代持关系，显然是将仲裁裁决书的既判力混同为事实效力。4、原判决遗漏诉讼请求。山东绿茵公司的上诉请求为驳回殷伟伟的起诉，理由是履行《投资合作协议》的纠纷应当通过仲裁解决，一审显然超出审理范围，二审判决将主管争议混同为管辖权异议，并未对于驳回起诉的请求和理由进行审理。综上，要求再审改判。 被申请人殷伟伟辩称，1、淄博绿茵公司于2014年11月7日才注册成立，至2015年1月19日才完成验资，此时各方并没有向公司做房地产开发投入，所以在2015年3月16日股权转让时候，是用平价转让，更不存在再审申请人代理人所陈述的价值九个亿的投资收益。2、在2015年3月份前后，淄博绿茵公司对拟开发的房屋作认购登记收取一定的费用，也叫认购金，加上拟开发的房屋，本身存在价值，所以山东绿茵公司及其实际控制人薛乐祥，利用淄博绿茵公司开发的房屋抵顶山东绿茵公司债务转移收到的房屋认购款。所以山东绿茵公司欠淄博绿茵公司的巨额借款，该借款至今也没有偿还。2015年2月16日，再审申请人向淄博绿茵公司借款2000余万元的事实问题，再审申请书中陈述，此时淄博绿茵公司的法定代表人为陈静与事实不符，此时淄博绿茵公司的法定代表人正是山东绿茵公司的法定代表人赵倩，双方之间关于债权债务已经有明确的对账协议。山东绿茵公司公章刻制后掌握在殷伟伟丈夫崔志强手中与事实不符。 被申请人淄博绿茵公司辩称，淄博绿茵公司股权结构为山东绿茵公司持股40%，殷伟伟持股40%，陈静持股20%。为进行项目融资，山东绿茵公司法定代表人赵倩及实际控制人薛乐祥（赵倩之夫）未经淄博绿茵公司股东会决议同意，通过伪造证件、签名，与中信信诚公司签署《投资合作协议》，将淄博绿茵公司全部股权转让给中信信诚公司作为资管计划的担保。山东绿茵公司因无力归还淄博绿茵公司债务，于2015年3月16日将其持有的淄博绿茵公司股权分别转让给殷伟伟和陈静，不再是淄博绿茵公司的股东。资管计划的资金清偿完毕后，中信信诚公司于2016年9月将股权回转手续寄至淄博绿茵公司，并到登记机关办理了回转股权变更手续。殷伟伟、陈静是淄博绿茵公司的实际出资人，并非代薛乐祥持股份，薛乐祥从来不是淄博绿茵公司股东。 被申请人中信信诚公司辩称，愿意根据法院判决执行。 殷伟伟向山东省淄博市张店区人民法院起诉请求：1.依法确认原告系被告淄博绿茵公司的股东，持有被告淄博绿茵公司股份1080万股，持股比例60%；2.判令被告淄博绿茵公司为原告办理股权工商变更登记手续；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2014年11月7日，淄博绿茵公司成立，山东绿茵公司认缴出资1800万元。2014年12月31日，山东绿茵公司向殷伟伟转让720万股权，向陈静转让360万股权。2015年1月19日，淄博绿茵公司1800万注册资本完成验资，其中山东绿茵公司实缴出资720万元，殷伟伟实缴出资720万元，陈静实缴出资360万元。2015年3月，殷伟伟、陈静、中信信诚公司、山东绿茵公司、淄博绿茵公司、薛乐祥、赵倩签订了《投资合作协议》（原告庭审中称该协议中签字非本人所签，但鉴于其之后切实履行了该协议，并将该协议提交仲裁确认有效，视为对该协议的认可）。根据该协议，中信信诚公司拟设立“中信信诚-淄博房地产保障性限价房转向资产管理计划”（即资管计划），为淄博绿茵公司的桂花园项目和山东绿茵公司的玫瑰园项目提供融资。就资管计划的募集和发放，《投资合作协议》约定殷伟伟、陈静、山东绿茵公司、薛乐祥、赵倩以持有的淄博绿茵公司和山东绿茵公司的全部股权认购3000万元资管计划劣后级份额，全部股权变更至中信信诚公司，中信信诚公司代资管计划持有淄博绿茵公司100%股权，资管计划劣后级份额只有在委托贷款本息及与本次融资相关的所有成本、费用到期清偿后方可退出，中信信诚公司届时应向原股权转让方现状返还股权并配合办理股权转让协议和工商变更手续。同时，殷伟伟、陈静分别与中信信诚公司、宁波银行签订《中信信诚-淄博绿茵保障性限价房2号专项资产管理计划资产管理合同》，殷伟伟、陈静作为资产委托人提供委托财产（即淄博绿茵公司股权），委托中信信诚公司进行管理。《投资合作协议》签订后，殷伟伟（720万股）、陈静（360万股）、山东绿茵公司（720万股）将所持有的淄博绿茵公司的全部股权认购资管计划份额，委托被告中信信诚公司进行管理，并于2015年3月13日将淄博绿茵公司全部股权变更至中信信诚公司名下。另查明，2015年3月16日，淄博绿茵公司召开临时股东会并作出决议，同意山东绿茵公司将所持720万股权分别转让给殷伟伟360万股、陈静360万股，同意山东绿茵公司退出淄博绿茵公司。同日，山东绿茵公司分别与殷伟伟、陈静签订了《股权转让合同》，将持有的淄博绿茵公司的40%的股权共720万股分别转让给殷伟伟360万股、陈静360万股，殷伟伟、陈静以此价格受让该股权。另外，山东绿茵公司、淄博绿茵公司共同与殷伟伟、陈静各签订《协议书》一份，协议就3月16日股权转让价款支付和借款归还事宜进行了约定，即由山东绿茵公司委托殷伟伟（陈静）将股权转让款直接付给淄博绿茵公司，用以偿还山东绿茵公司所欠淄博绿茵公司欠款，2016年5月23日和30日，殷伟伟通过银行向淄博皓玹经贸有限公司转款合计8111077.4元，殷伟伟出具《说明》一份，其中所汇720万元是其和陈静受让山东绿茵公司持有的淄博绿茵公司40%股权共720万股的股权转让款，殷伟伟和陈静每人360万元。还查明，按照《投资合作协议》的约定，资管计划全部优先级份额资金及其约定利息得到清偿，即《投资合作协议》履行完毕，中信信诚公司应向淄博绿茵公司和山东绿茵公司的原股权转让方现状返还股权并配合签署股权转让协议、办理工商变更手续。因此，2016年9月1日，中信信诚公司分别与受让股权时淄博绿茵公司原股东签订了《股权转让合同》，向山东绿茵公司、殷伟伟、陈静分别转让720万股、720万股、360万股。以上材料，中信信诚公司交由淄博绿茵公司让其率先办理股权转让核税使用，但9月20日，淄博绿茵公司擅自至张店区工商行政管理局办理了股权回转登记手续，中信信诚公司名下持有的淄博绿茵公司1800万股权回转至山东绿茵公司720万股、殷伟伟720万股、陈静360万股。2016年9月21日，山东绿茵公司分别与殷伟伟、陈静签订《股权转让合同》，合同约定山东绿茵公司将持有的淄博绿茵公司40%股权720万股以720万元分别转让给殷伟伟360万股、陈静360万股。同日淄博绿茵公司派员至张店区工商行政管理局办理了股权变更登记手续。再查明，2017年5月15日，殷伟伟、陈静依据《投资合作协议》的仲裁条款，向北京仲裁委员会提起仲裁，请求确认2015年3月签署的编号为2015M11AZBLY0001-TR01的《投资合作协议》有效。2017年9月22日北京仲裁委员会作出裁决：确认殷伟伟、陈静与中信信诚公司于2015年3月签署的编号为2015M11AZBLY0001-TR01的《投资合作协议》有效。因山东绿茵公司举报，张店区工商行政管理局以2016年9月1日《股权转让合同》赵倩签字非本人所签、2016年9月20日《股权转让合同》赵倩签字形成时间早于合同订立时间为由，撤销了2016年9月20日、21日淄博绿茵公司的两次工商变更登记。目前，淄博绿茵公司的1800万股权仍全部登记在中信信诚公司名下。 一审法院认为，本案的争议焦点是涉案《投资合作协议》履行完毕后，现淄博绿茵公司股权的归属问题。关于《投资合作协议》、2015年3月16日淄博绿茵公司股东会决议和《股权转让合同》、2016年9月1日《股权转让合同》、2016年9月20日《股权转让合同》的效力和证明内容，在证据认定中已经予以论证，在此不再赘述。虽然张店区工商行政管理局以登记材料虚假为由，撤销了2016年9月20日、21日淄博绿茵公司的两次工商变更登记，但是工商登记只是股权变更的公示方式，不是股权转让合同的成立和生效要件，并不影响2016年9月1日、21日《股权转让合同》的效力，亦不产生否认公司股东资格的法律后果。因此，本案所涉多份《股权转让合同》均是当事人真实意思表示，形式和内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同各方当事人应该恪守履约。2015年3月16日山东绿茵公司向殷伟伟、陈静分别转让其持有的淄博绿茵公司股权，殷伟伟、陈静支付相应对价，事实清楚、证据充分，只因《投资合作协议》的履行，淄博绿茵公司全部股权登记在中信信诚公司名下导致无法进行股权变更登记。同样因为《投资合作协议》的履行，淄博绿茵公司股权被原状回转，山东绿茵公司持股状况回到2015年3月16日股权转让之前，导致2015年3月16日《股权转让合同》履行不能，于是各方再次签订了9月20日《股权转让合同》用来确认和延续2015年3月16日《股权转让合同》。据此，本案案涉淄博绿茵公司股权的变更脉络大致是：2015年3月13日前，山东绿茵公司720万股、殷伟伟720万股、陈静360万股→2015年3月13日，中信信诚公司1800万股（委托管理）→2015年3月16日，殷伟伟1080万股、陈静720万股，山东绿茵公司退出淄博绿茵公司→2016年9月1日，《投资合作协议》履行完毕，股权原状回转，山东绿茵公司720万股、殷伟伟720万股、陈静360万股→2016年9月20日，因履行《投资合作协议》股权被原状回转，为履行2015年3月16日股东会决议和《股权转让合同》，再次签订《股权转让合同》予以确认山东绿茵公司向殷伟伟、陈静转让股权的事实。至此，淄博绿茵公司股东持有股权情况为殷伟伟1080万股、陈静720万股。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案原告殷伟伟在淄博绿茵公司成立时，实缴出资720万元，2016年9月20日山东绿茵公司向其转让其持有的20%淄博绿茵公司股权360万股，因此，殷伟伟共持有淄博绿茵公司股份1080万股，持股比例60%。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条规定：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。原告与山东绿茵公司所签《股权转让合同》第一条第2款也对股权工商变更登记做了明确约定，因此，被告应当为原告办理股权工商变更登记手续。关于第三人山东绿茵公司辩称，本案是因《投资合作协议》产生争议，应通过仲裁解决，不应通过诉讼解决。一审法院认为，本案是股东资格确认纠纷，案涉法律关系和事实已经远远超过《投资合作协议》约定的内容，涉及到多份股权转让合同的效力认定，而非仅仅对《投资合作协议》产生争议，且《投资合作协议》已经仲裁确认有效，各方当事人对协议的争议并不大，因此本案依法应当由法院审理。本案虽是股东资格确认纠纷，但原告诉讼请求中，除要求确认其股东资格外，还要求被告为原告办理工商变更登记手续，现淄博绿茵公司全部股权仍登记在中信信诚公司名下，因此将中信信诚公司列为本案被告并无不当，对于第三人主张，一审法院不予认可。综上所述，原告的诉讼请求能够成立，依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条之规定，一审法院作出（2018）鲁0303民初3345号民事判决：一、依法确认原告殷伟伟系被告淄博绿茵公司的股东，持有被告淄博绿茵公司股份1080万股，持股比例60%；二、被告中信信诚公司协助被告淄博绿茵公司于本判决生效后三十日内为原告殷伟伟办理股权工商变更登记手续。案件受理费86600元，保全费5000元，合计91600元，由被告淄博绿茵公司负担。 山东绿茵公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或驳回起诉。 本院二审查明，上诉人山东绿茵公司在一审中提交三份鉴定报告：1、经淄博市公安局临淄分局刑事侦查大队委托，淄博市公安司法鉴定中心作出淄公（司）鉴（文）字［2017］15号文件检验鉴定书，所作鉴定结论为：2016年9月1日淄博绿茵公司股东决议中中信信诚公司与山东绿茵公司的印章，均不是中信信诚公司与山东绿茵公司所使用的印章；2、经淄博市公安局临淄分局委托，广东南天司法鉴定所作出的文书司法鉴定意见书粤南［2017］文鉴字第149号，所作鉴定结论为：2016年9月1日，淄博绿茵公司股东决议落款、2016年9月1日淄博绿茵公司章程落款、2016年9月1日淄博绿茵公司股权转让合同（二）尾页落款、2016年9月20日淄博绿茵公司股东会决议落款处赵倩的签名均非赵倩本人所签；3、经山东省淄博市公安局临淄分局委托，广东南天司法鉴定所作出的粤南［2017］文鉴字第749-1号文书司法鉴定意见书，所作鉴定结论为：2016年9月20日，淄博绿茵公司股权转让合同（一）、淄博绿茵公司股权转让合同（二）中淄博绿茵公司赵倩的签名字迹均形成于2015年10月前后。经质证，被上诉人殷伟伟、淄博绿茵公司对该三份证据的真实性未提出异议，被上诉人中信信诚公司对该三份证据的真实性无异议，本院作为有效证据采信。 本院二审查明的其他事实与一审认定事实一致，本院依法予以确认。 本院二审认为，本案的争议焦点为：一、被上诉人殷伟伟主张系淄博绿茵公司的股东、要求确认持有淄博绿茵股份1080万股，持股比例60%是否有依据；二、一审程序是否违法。 关于争议焦点一。1、关于上诉人山东绿茵主张的代持事实是否成立。上诉人山东绿茵公司主张被上诉人殷伟伟代薛乐祥持股40%，未经被代持人薛乐祥同意殷伟伟不得私自处分代持股份。虽然涉案《投资合作协议》有关于代持股份的表述，但从本案查明事实看，被上诉人殷伟伟已实际出资，并享有股权，且所谓代持人薛乐祥并非本案当事人,亦未主张代持关系，上诉人山东绿茵公司无权代为主张。因此，对于被上诉人殷伟伟是否系代薛乐祥持股在本案中不予处理。2、关于涉案《投资合作协议》的性质。该协议中虽然有转让股权的表述，但在本案庭审中，中信信诚公司及其他当事人均认可其真实目的是为了融资，转让股权则是融资担保措施，也即是说，其实际是“股权让与担保”形式。参照最高人民法院关于民间借贷司法解释的相关规定，淄博绿茵公司的股权应当作为股权让与担保处理，不应视为股权转让。3、关于2015年3月16日股东会决议和股权转让合同效力的问题。2015年3月16日的股东会决议和《股权转让合同》中，存在真实的山东绿茵公司法定代表人赵倩的签字和摁印，在无其他证据证明赵倩的行为为个人行为的情况下，应认定赵倩代表山东绿茵公司签署上述决议和合同，山东绿茵公司公章的真实性与否不应影响该决议和转让协议的效力。在已认定《投资合作协议》中各方当事人真实意思为让与担保的情况下，股权变更至中信信诚公司名下，但中信信诚公司不享有所有权，仅具有担保的公示效力。山东绿茵公司转让股权应为有权处分，即使2016年9月1日《股权转让合同》赵倩签字非本人所签、2016年9月20日《股权转让合同》赵倩签字形成时间早于合同订立时间，也不能否认2015年3月16日股东会决议和股权转让合同的效力。换言之，被上诉人殷伟伟有权依据2015年3月16日股东会决议和股权转让合同主张权利。4、参照《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》法释［2012］8号规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。即使山东绿茵公司转让股权构成无权处分，对2015年3月16日协议效力并无影响，不能据此就认定系协议无效。在该协议有效，且受让方殷伟伟已实际支付转让价款，该股权转让协议已经实际履行完毕，殷伟伟关于确认股东资格及变更工商登记的诉求应当予以支持。 关于争议焦点二。1、上诉人山东绿茵公司主张一审超出法院审理范围，本案应按照《投资合作协议》的约定通过仲裁解决。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条规定，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。上诉人山东绿茵在一审中并未在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院对其该上诉主张不予审理。2、上诉人山东绿茵公司主张其对于本诉争议的诉讼标的有独立请求权，已另行提起诉讼，应与本案合并审理。一审法院另行立案审理，不构成本案发回重审的理由。3、上诉人山东绿茵公司主张一审不予理会上诉人庭后提交的新证据、质证意见和代理词，剥夺了上诉人的利益，一审程序有瑕疵，但亦不构成发回重审的理由。 综上所述，上诉人山东绿茵公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费86600元，由上诉人山东绿茵公司负担。 再审庭审时，山东绿茵公司提交建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、国有建设用地使用权出让合同，拟证明在2015年3月16日时，淄博绿茵公司的房屋建设已达到预售条件，山东绿茵公司不可能以平价720万元转让股权。殷伟伟质证认为，三份材料均是复印件，并不是商品房预售许可证，亦不是土地使用权证，淄博绿茵公司的土地出让金正是通过涉案的《投资合作协议》融资才支付的，而中信信诚公司的资金直到2015年5月才到位。涉案的股权转让合同是真实的，无论是平价还是溢价，均是当事人真实意思表示，而不是靠推断。淄博绿茵公司的质证意见同殷伟伟意见。中信信诚公司对该证据无异议。本院认为，上述证据为复印件，且殷伟伟不认可其拟证明的内容，本院对上述证据不予采信。 本院再审查明的事实与二审一致。 本院再审认为，双方争议的焦点为涉案的股权转让合同是否合法有效及应否履行。 关于投资合作协议的性质。本案的投资合作协议，是将山东绿茵公司、淄博绿茵公司的全部股权经工商行政管理机关变更到中信信诚公司名下，由中信信诚公司贷款给淄博绿茵公司，待淄博绿茵公司还清本息后中信信诚公司现状返还原股权，并配合办理股权转让协议、工商登记变更手续。从以上协议可以看出，双方真实的目的是融资，转让股权是担保的一种非典型形式，投资合作协议实际是股权让与担保。股权让与担保是债务人或第三人为担保债务的履行，将公司股权让与债权人，债务清偿后，股权应转回让与担保人。从形式上说，股权让与担保和股权转让都具有股权变更的外观，具有一定的相似性。但股权让与担保目的是为债务提供担保，并非转让股权，让与担保权人受让的股权并不是完整的权利，实际权利内容不得超出担保之目的，其只是名义上的股东。虽然本案中信信诚公司受让了股权并办理了工商变更登记，具有享有股权的外观，但结合当事人之间的债权债务关系和真实意思表示，涉案投资合作协议在性质上应认定为股权让与担保。另外，双方在工商行政管理机关办理的并非股权质押，因此不适用有关股权质押的法律规定。 关于涉案的股权转让合同是否合法有效。2015年3月16日的股东会决议和股权转让合同中，存在真实的山东绿茵公司法定代表人赵倩的签字和捺印，在无其他证据证明赵倩的行为为个人行为的情况下，应认定赵倩代表山东绿茵公司签署上述决议和合同，是山东绿茵公司真实意思表示。山东绿茵公司公章的具体签章时间并不影响该决议和转让合同的效力。在已认定投资合作协议中各方当事人真实意思为让与担保的情况下，股权变更至中信信诚公司名下，但中信信诚公司不享有所有权，仅具有担保的公示效力。山东绿茵公司转让股权应为有权处分，即使2016年9月1日《股权转让合同》赵倩签字非本人所签、2016年9月20日《股权转让合同》赵倩签字形成时间早于合同订立时间，也不能否认2015年3月16日股东会决议和股权转让合同的效力。上述股东会决议和股权转让合同分别符合公司法和合同法的有关规定，不违反法律法规的强制性规定，本院确认其法律效力。对于转让股权的对价，淄博绿茵公司已确认收到。另外，殷伟伟申请仲裁投资合作协议有效，并不影响2015年3月16日股权转让合同的效力。 关于2015年3月16日股权转让合同是否应当履行。该股权转让合同约定双方签字后三日内办理股权变更登记手续，但根据投资合作协议的约定，中信信诚公司在收到贷款本息后现状返还原股权，因此在该股权转让合同生效三日内并不具备履行条件。在投资合作协议履行完毕后，该股权转让合同即具备了履行条件。 通过以上分析，2015年3月16日的股权转让合同合法有效，山东绿茵公司应按合同约定转让给殷伟伟360万股权，殷伟伟此前已持有淄博绿茵公司720万股权，因此其主张持有淄博绿茵公司1080万股权，原审被告为其办理变更登记的诉讼请求符合法律规定，应当予以支持。 综上所述，山东绿茵公司的再审请求不成立，本院不予支持。原二审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下： 维持本院（2018）鲁03民终4572号民事判决。 本判决为终审判决。 审判长  郭红利 审判员  倪玲玲 审判员  胡文伟 二〇二〇年十二月三日 书记员  刘 杰