广东省广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0111民初27139号 原告：广群化妆品科学技术研究院（广州）有限公司（原名称：广州聚注通用技术研究所有限公司），住所地广州市南沙区丰泽东路**X1301-B437（仅限办公用途）。 法定代表人：杨广群。 委托诉讼代理人：王艳梅，广东千法律师事务所律师。 被告：陈保民，女，1962年3月28日出生，汉族，身份证住址河南省郑州市中原区， 委托诉讼代理人：黄灿灿，广东为峰（白云）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：薛李锡灿，广东为峰（白云）律师事务所实习人员。 原告广群化妆品科学技术研究院（广州）有限公司（原名称：广州聚注通用技术研究所有限公司）诉被告陈保民股权转让纠纷一案，本院于2019年7月22日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广群化妆品科学技术研究院（广州）有限公司（原名称：广州聚注通用技术研究所有限公司）的法定代表人杨广群及委托诉讼代理人王艳梅，被告陈保民及其委托诉讼代理人黄灿灿均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告广群化妆品科学技术研究院（广州）有限公司（原名称：广州聚注通用技术研究所有限公司）诉称：原告和被告于2019年1月16日签订了《珠海聚焦先导生物研究院有限公司股权转让协议》，协议约定原告将其持有的珠海聚焦先导生物有限公司65%的股权转让给被告，被告以100000元的价格购买。2019年3月1日，珠海聚焦先导生物研究院有限公司召开股东会，会议决定股权转让后公司新成员为原告和被告，原告占股35%，被告占股65%。2019年3月7日，珠海市香江区工商行政管理局核准了珠海聚焦先导生物研究院有限公司股权变更登记，变更后被告成为珠海聚焦先导生物研究院有限公司的股东之一。协议签订后，原告已经按照约定履行了转让股权的相关义务，而被告却迟迟不支付转让款，原告多次催促，被告皆以各种理由拖延甚至不予理会。现为维护原告的合法权益，特诉请法院判令：1、被告偿还原告股权转让款100000元以及违约金30000元；2、本案诉讼费由被告承担。 被告陈保民辩称：被告不同意原告所有的诉讼请求，请求法院在查明事实后依法驳回原告的诉讼请求。具体理由如下：第一，原告的法定代表人杨广群于2018年底找到被告，要求与被告进行合作，后2人达成合作的意见即在杨广群与被告合作交易2000万元的加工费以后，即由被告将其在广州美炫化妆品有限公司10%的股权兑换原告持股的珠海聚焦先导生物研究院有限公司65%的股权。当时双方有签订简略的股权转让协议，协议第一页的内容，正是刚刚被告所述的一个交易事实，后双方在经过一段时间的磨合合作之后于2019年3月29日基于双方不能友好的合作，因此协商一致签署《关于陈保民与杨广群解除合作协议》的书面文件由被告与原告签名确认。协议的第一条第三款已经明确关于珠海聚焦先导工程研究院有限公司购买股东协议的合作已经解除，款项仅限于反复办理变更费用应付1600元租金及记账费用合计4300元，并且约定该4300元以货款的形式折抵。因此对于双方关于珠海聚焦先导生物研究院有限公司的合作，已经在2019年3月19日双方达成协议终止，并且就合作的费用进行了明确。因此被告不存在还需要向原告支付10万元股权转让费的事实。第二，基于原告意图以股权转让协议要挟被告支付款项，并且继续与原告进行合作。所以原告于2019年4月11日向被告的助理廖利文发送了一份股权转让协议，该股权转让协议的打印版本已作为本案证据提交。从被告打印提交的股权转让协议和本案原告在起诉时提交的股权转让协议存在很多不一致的地方。首先，原告在4月11日通过微信发送的股权转让协议是没有签署日期的。这也正是基于双方当时合作的条件尚未成就，只是草签了一份协议，所以当时被告是没有填写签约的日期的。但是在原告起诉时举证的证据中自行添写了2019年1月16日的一个日期。另外4月11日微信发送的股权合作协议的骑缝章盖的地方与起诉时提交的股权转让协议骑缝章盖的地方明显不一致。因此就原告自己提交的两份股权转让协议都存在自相矛盾的地方，足以说明原告在举证的时候是自行篡改了股权双方签署的股权合作协议的第一页，并且以自行篡改的内容要求被告承担支付10万元股权转让费及3万元违约金。因此，事实上原告在本案中是存在伪造证据诬告陷害被告的确凿事实的。第三，原告不能提交双方真正签署的股权转让协议，是基于双方在2019年3月19日签署解除合作协议的当天，双方约定均需要撕毁之前签署的股权转让协议，被告当时基于法律意识淡薄，因此直接撕毁了双方签署的股权转让协议，但是本案原告并没有遵守双方的约定，将被告签名的一页保存下来，然后自行篡改股权转让协议的第一页，进而提起本案的诉讼。因此，原告事实上是在利用伪造的证据进行虚假的诉讼。综上请求法院不支持原告的所有诉讼请求，并且追究原告虚假诉讼的法律责任。 经审理查明：原告于2015年11月9日经广州市南沙区市场监督管理局依法核准登记成立，系其他有限责任公司，法定代表人杨广群，2020年1月7日，公司名称由广州聚注通用技术研究所有限公司变更为广群化妆品科学技术研究院（广州）有限公司。珠海聚焦先导生物研究院有限公司于2019年3月7日经珠海市香洲区工商行政管理局依法核准变更登记，股东由原告（持股100%）变更为原告（持股35%）及被告（持股65%），法定代表人由杨祯变更为被告。 原告持《珠海聚焦先导生物研究院有限公司股权转让协议》一份，显示原告（转让方）与被告（受让方）于2019年1月16日签订，约定：原告持有珠海聚焦先导生物研究院有限公司100%的股权（注册资本1000万元中原告认缴出资额为1000万元），原告同意将持有的65%股权转让给被告，被告同意以100000元的价格购买；被告同意在协议生效后3个工作日内以银行转账方式一次性支付股权转让款到原告指定的杨广群账户；若被告未按上述规定时间内支付转让款，每迟延一日，须向原告支付转让款总额的10%违约金，迟延付款超过3天，原告有权解除本协议，已收取的转让款不予退还，且有权视情况追究未足额出资一方的违约责任；本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由甲乙双方签字后生效；本协议一式二份，双方各执一份，均具有同等法律效力。该协议加盖原告骑缝章，首页首部记载的受让方名称为“陈宝民”，但身份证号码及住址与被告一致，协议首页无被告签名，协议尾页即第二页中有原告及其法定代表人签章，亦有被告本人的签名，协议落款时间为2019年1月16日。 珠海聚焦先导生物研究院有限公司形成《股东决定》，记载：会议时间为2019年3月1日，出席会议股东为原告及被告，决议公司原股东广州聚注通用技术研究所有限公司愿意出让其持有本公司65%股权出让给新股东陈保民，转让的具体内容由双方签订股权转让协议执行，股权转让后，公司新股东会由本案原告、被告组成，选举被告为公司执行董事及法定代表人。该《股东决定》首页无任何单位及人员签章，尾页即第二页有原告及其法定代表人签章，也有被告签名。 现原告主张其已经配合被告办理股权变更登记，被告未依约支付股权转让款，诉至本院。 另查：经工商行政管理部门登记备案的《珠海聚焦先导生物研究院有限公司股权转让协议》内容约定：原告持有珠海聚焦先导生物研究院有限公司100%的股权（注册资本1000万元中原告认缴出资额为1000万元），原告同意将持有的65%股权转让给被告，被告同意以0元的价格购买；被告同意在协议生效后3个工作日内以转账方式一次性支付股权转让款给原告；若被告未按上述规定时间内支付转让款，每迟延一日，须向原告支付转让款总额的10%违约金，迟延付款超过3天，原告有权解除本协议，已收取的转让款不予退还；本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由甲乙双方签字后生效；本协议一式四份，双方各执一份，报工商行政管理机关一份，珠海聚焦先导生物研究院有限公司存一份，均具有同等法律效力。该协议加盖原告骑缝章，首页首部记载的受让方名称为“陈保民”，协议首页无被告签名，协议尾页即第二页中有原告及其法定代表人签章，亦有被告本人的签名，协议落款时间为2019年3月1日。原告表示其与被告签订股权转让款为0元的协议是应被告请求，为减少税费承担。被告对此不予确认，认为原告为一家空壳公司，无任何资产和资源，其与原告签订的股权转让合同约定的金额即为0元。 诉讼中，原告提交落款时间2019年11月8日，珠海市荣穗财税咨询有限公司出具的告知函复印件，拟证实被告未能及时进行实名认证及拒绝支付股权转让款导致原告受到财产损失。该告知函记载：我司多次提醒您在网上进行税务实名认证，……但您一直未进行税务实名认证，造成的后果由您自行承担，与我司无关。该告知函下方有复印顺丰速运黏贴单，上面有“陈保民”签名字样。经质证，被告对该告知函不予确认，认为发函单位并非本案当事人，其内容没有证据证实，对原告的证明目的不予认可。 被告主张其与原告与2019年3月29日签订《关于陈保民与杨广群解除合作协议》，双方协商一致同意解除双方间的合作事实，原告于2019年4月10日向被告助理发送股权转让协议，意图威胁被告，且原告发送的协议图片与庭审中出示的股权转让协议明显不一致，并向本院提交如下证据：1、被告与杨广群于2019年3月29日签订的《关于陈保民与杨广群解除合作协议》，内容为：“因双方工作意见不统一，造成双方合作无法继续进行，本着合作愉快，友好分手的原则，双方达成如下协议：一、费用。1、应付杨广群款8万元整，此款之后以货款形式抵扣；2、应付杨凯5000元整，此款之后以货款形式抵扣；3、珠海聚焦先导生物研究院有限公司购买股东协议宗旨反复办理变更费用应付800*2，租金及记载费用1500+1200，合计4300元，此款之后以货款形式抵扣；4、杨广群带来的电脑五台投影仪一台自行拿走。”2、微信聊天记录截图，显示2019年4月10日，杨广群向被告助理廖利文发送上述解除合作协议及涉案股权转让协议的图片，但无发言内容。3、微信聊天记录中发送的股权转让协议图片打印件，显示该协议中有原被告签章，但无落款时间。经质证，原告对于上述证据1的真实性确认，但认为解除合作协议第一条第3点约定的反复办理变更费用是指珠海聚焦先导生物研究院有限公司的原住所地要迁走，需要先办理变更登记，之后才能进行第二次法定代表人的变更登记，所以反复变更的费用包括地址变更及法定代表人、股东变更登记的费用。被告抗辩称原告提交的证据中并未显示珠海聚焦先导生物研究院有限公司有进行地址变更。 庭审中，被告主张原告提交的股权转让协议存在诸多瑕疵，受让方的名称与被告不一致，合同骑缝章与原告在微信中发送的合同不一致，因此对于原告提交的合同首页不予认可，其之前不清楚原告进行了股权变更登记，杨广群的儿子在被告经营的公司上班，曾多次拿走被告的身份证原件，可能拿去办理股权变更登记手续，直至2019年3月20日左右才得知该情况，因此要求原告重新变更登记，并在2019年3月29日签订了解除协议。原告称进行公司股权变更登记需要被告的身份证原件，故被告对此知情，其在微信中发送的协议图片是协议签订当天拍摄的，协议一式二份，被告持有的那份没有落款时间。对于被告主张的涉案股权转让协议瑕疵问题，本院向被告询问后，被告明确表示不申请对于原告提交的股权转让合同两页是否同时形成进行司法鉴定。 再查：原告法定代表人杨广群于2019年8月6日向本院提起诉讼，请求判决杨广群与被告经营的广州美炫化妆品有限公司于2018年10月23日至2019年3月29日期间存在劳动关系。本院于2019年10月23日作出（2019）粤0111民初28094号民事判决，判决驳回杨广群的诉讼请求。该案正在上诉处理中。 以上事实，有股权转让协议、股东决定、工商备案合同、核准变更登记信息、解除合作协议、微信记录及当事人陈述等证据证实。 本院认为：本案是股权转让纠纷。本案焦点主要有：1、涉案股权转让对价金额的认定；2、被告以与原告协商一致解除涉案股权转让合同为由主张不予支付股权转让款是否成立。 关于争议焦点一。原告在本案中共提供两个版本的《珠海聚焦先导生物研究院有限公司股权转让协议》，其中工商备案版本约定被告应支付的股权转让款金额为0元，被告主张其与原告签订的股权转让协议即为工商备案版本。原告对此不予确认，认为双方实际执行的是约定股权转让款金额为100000元的股权转让协议。对此，本院认为，首先，被告确认原告提交的约定金额为100000元的股权转让协议中其签名的真实性，虽对于该协议首页约定内容提出异议，但是明确不申请进行司法鉴定，也未提交其持有的股权转让协议进行核对，故应承担举证不能的不利后果。因此，本院对于原告提交的约定金额为100000元的股权转让协议的真实性予以确认。其次，虽然工商档案中的股权转让协议约定的转让价款是0元，但工商档案中的股权转让协议具有备案的性质，而被告另与原告签订了股权转让金额为100000元的股权转让协议，相比较而言，股权转让金额为100000元的股权转让协议的内容更符合交易习惯。再次，被告辩称原告为空壳公司，无资产和资源，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条的规定，有限责任公司的股东只要具有股东身份，也就相应拥有依法转让股权的权利，换言之，即便股东存在瑕疵出资行为，也不能因此否认其股东身份的存在或限制其转让股权。本案中，被告对于原告出资情况应是明知的，在此前提下被告仍同意受让原告的股权，故股权转让应是有效的，被告在诉讼中以此事实作为股权转让款为0元的抗辩于法无据，不予采信。综上所述，原告在本案中提交的证据达到高度盖然性的证明标准，其主张双方真实意思是以100000元转让原告持有珠海聚焦先导生物研究院有限公司65%的股权，具有合同依据，本院予以采信。 关于争议焦点二。首先，被告抗辩称已经与原告于2019年3月29日协商一致解除股权转让协议，并与杨广群签订《关于陈保民与杨广群解除合作协议》。而对于《关于陈保民与杨广群解除合作协议》第一条第3项“珠海聚焦先导生物研究院有限公司购买股东协议宗旨反复办理变更费用应付800*2”的约定，双方存在根本分歧。对此，应根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款关于“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定进行解释。上述约定针对珠海聚焦先导生物研究院有限公司股权转让相关的工商变更登记费用承担，与原、被告之间签订的涉案股权转让协议息息相关。此时是在双方2019年3月7日进行股东及法定代表人变更登记时间之后，该条款对应语句“宗旨”若按原意理解，条款语句不通、文意不明，无法理解该条签订之必要。而“宗旨”的输入拼音类同“终止”，若按“终止”理解，则会推导出双方协商一致终止涉案股权转让协议，约定重新进行股东及法定代表人工商变更登记手续，另一次发生工商变更登记的费用，与“反复办理变更费用应付800*2”的约定可以相互印证，更贴合本案股权转让实际发生的真实情况，符合情理。故本院按照合同所使用的词句，综合双方当事人对股权转让协议履行的陈述，认定《关于陈保民与杨广群解除合作协议》第一条第3项中语句“宗旨”应理解为“终止”。原告称双方约定的“反复办理变更费用应付800*2”是指地址变更及法定代表人、股东变更登记的费用，缺乏证据佐证，本院不予采信。其次，从被告与杨广群签订的《关于陈保民与杨广群解除合作协议》内容约定可见，除第一条第3项外，其他条款属于被告与杨广群之间个人合作事项的约定。而本案中，被告已经登记为珠海聚焦先导生物研究院有限公司股东，原告在股权转让合同关系中的主要义务即出让股权的义务已经履行，即涉案股权转让协议已经实际履行。因此，若此时重新进行股权变更登记，实际属于另一独立的法律关系，与珠海聚焦先导生物研究院有限公司、原告的利益相关，不是原告法定代表人杨广群所能单独决定的事项，应经珠海聚焦先导生物研究院有限公司、原告股东会或其他公司决议机关的决议作为授权的基础及来源，但被告并未提交证据证实其与杨广群签订该协议时杨广群有上述授权。而被告在明知与原告签订涉案股权转让协议时均有加盖公司公章且经珠海聚焦先导生物研究院有限公司股东会决议的情况下，单方与杨广群签订的《关于陈保民与杨广群解除合作协议》第一条第3项约定，其效力不应及于原告。故被告抗辩称已与原告协商一致解除涉案股权转让合同，主张不予支付股权转让款，本院不予采信。综上，被告已经登记为珠海聚焦先导生物研究院有限公司股东，应当履行支付股权转让款的合同义务。原告要求被告支付股权转让款100000元，具有合同和法律依据，本院予以支持。 至于原告主张的逾期付款违约金问题，涉案股权转让协议中约定被告应在协议生效后3个工作日内支付股权转让款100000元，即应于2019年1月21日内向原告支付上述股权转让款，每迟延一日，须向原告支付转让款总额10%的违约金，现付款期限已经届满，被告未依约支付上述款项，已经构成违约，原告要求被告支付逾期付款违约金30000元于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 于本民事判决生效之日起五日内，陈保民支付广群化妆品科学技术研究院（广州）有限公司（原名称：广州聚注通用技术研究所有限公司）股权转让款100000元并支付违约金30000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2900元，由陈保民负担，并于本民事判决生效之日五日内向广群化妆品科学技术研究院（广州）有限公司（原名称：广州聚注通用技术研究所有限公司）支付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 审 判 长 李 方 人民陪审员 刘 莲 人民陪审员 马红斌 二〇二〇年一月十九日 书 记 员 胡嘉文