湖南省中方县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘1221民初1489号 原告：李小平，男，1969年4月24日出生，汉族，住湖南省中方县。 委托诉讼代理人:杨代华，湖南五溪律师事务所律师。 被告：中方县运输服务有限责任公司花桥分公司，住所地中方县花桥镇，社会统一信用代码91431221691818927W。 负责人：董平。 委托诉讼代理人（特别授权）：杨绍书，湖南泰阳律师事务所律师。 原告李小平与被告中方县运输服务有限责任公司花桥分公司确认股东资格纠纷一案，本院于2019年12月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李小平及委托诉讼代理人杨代华、被告中方县运输服务有限责任公司花桥分公司委托诉讼代理人杨绍书到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李小平向本院提出诉讼请求:1、请求依法确认原、被告2008年9月16日签订的《入股协议书》有效,原告系被告公司股东；2、请求依法判决被告向原告支付2018年度的分红款35000元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2008年9月16日,原告李小平以及夏永志、李小毛、周照成、周生勇与被告签订了《入股协议书》,《入股协议书》约定:为了保持花桥、农场客运班线的稳定与繁荣,使两条线路健康有序可持续发展,经甲乙双方协商,就入股一事达成如下协议：一、甲方同意乙方以车入股,其中乙方车辆湘N175**(车主夏永忠)、湘N174**(车主周照成)、湘N177**(李小毛)补股份差价51340元/台一次性付给甲方。湘N074**(车主李小平)、湘N187**(车主周生勇)直接入股花桥分公司。二、乙方入股后，享有甲方原股东同等权利，承担同等义务，按股份分红，服从公司管理，建言献策，共谋发展。三、甲乙双方合股后，利益共享，风险共担，乙方应补交原甲方股东所交押金的同样金额存入公司。四、乙方所交差价款归甲方原21个股东所有。五、湘N187**(车主周生勇)股份不得随意转让，如需退股，只能按原价退给花桥分公司，由公司另行安排该股份。其余4台车股份如需转让，需经甲方同意。原告按该入股协议约定的内容履行了交付义务。入股后，公司统一营运，期间经营一直处于盈利状态，从2008年10月至2015年12月每月均对各入股人员进行分红，期间股东出资购买了村村通营运车辆7台，并用公司盈利购买了车站地皮和建造车站、修建房屋、购置办公设备等。2018年初被告就2016、2017年的运营收入向公司其他股东进行了分红，无故不对原告分红，被告违反了《入股协议书》的约定，原告多次要求被告向原告支付分红款，但被告拒接支付。现依法提起诉讼，请求人民法院依法判处。 被告中方县运输服务有限责任公司花桥分公司辩称，原告诉请确认“原告系被告公司股东”没有事实和法律依据。车辆湘N074**所有人为怀化交通运输集团有限责任公司，注册日期2008年1月21日，其客运线路为怀化一龙场。被告客运车辆客运线路为怀化一花桥。因龙场与花桥毗邻，为了方便群众出行、降低营运风险，避免怀化一龙场、怀化一花桥客运班线车辆的恶性竞争，使两条线路健康有序可持续发展，2008年9月16日，被告与原告等签订了《入股协议书》，协议约定“以车入股”，但没有任何可履行的“交付义务”。签订本协议前后，被告没有收取原告任何费用。起初，原告接受被告的管理，如期交清车辆湘N074**的营运收入、按月结算收支等。2013年开始，该车辆由彭左珍独立参与营运，至2017年7月前的相关收入、费用分担等均已结清。自2017年8月起，车辆湘N074**停止客运，没有收入、费用分担等。之后，该车辆报废换新号牌湘NOK**，、注册日期2017年12月13日，所有人为怀化交通运输集团有限责任公司。车辆湘NOK3**把不接受被告的管理，与被告没有了任何关系联。由上可知，原告没有向被告出资或者认缴出资，也没有符合法律规定的以其他形式取得股东地位。因此，原告不是被告之股东。二、原告诉请“支付2018年的分红款35000元”没有依据。原告不是被告的股东，无从谈起分红。2008年10月至2017年7月的营运收入、费用等，双方已经结清。自2017年8月起车辆湘N074**停止客运，没有营运收入;2017年12月13日，该车辆报废换新号牌湘NOK3**，在营运过程中，原告一意孤行，完全脱离了被告的管理，没有向被告交纳营运收入，原告已不再履行《入股协议书》的相关约定。2018年度，原告没有车辆在被告处参与营运、没有收入，诉请分红，纯属无理取闹。综上，请求人民法院依法驳回原告李小平的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 中方县运输服务有限责任公司于1999年1月4日成立，原始股东许小平、吴喜友、聂方燕、杨建华、董平，法定代表人杨华，注册资金3000万。2018年10月19日变更登记为股东黄小原、吴喜友，法定代表人黄小原。期间2006年7月19日，设立中方县运输服务有限责任公司花桥分公司，负责人董平。花桥分公司设立后，李继黑（车号湘N194**）等21辆客运车以签入股协议方式挂靠中方县运输服务有限责任公司花桥分公司营运,东辆由各车主自行控制,车辆客运线路为怀化一花桥，由被告派人售票,按月结帐,扣除实际开支后如数返还。原告李小平控制的客运车辆湘N074**号，登记所有人为怀化交通运输（集团）有限责任公司，注册日期2008年1月21日，其客运线路为怀化一龙场。因龙场与花桥毗邻，怀化一花桥线路的客运车与怀化一龙场客运车辆经常发生冲突，为了方便群众出行、降低营运风险，避免怀化一龙场、怀化一花桥客运班线车辆的恶性竞争，使两条线路健康有序可持续发展，2008年9月16日，被告与原告等5人签订了《入股协议书》，约定：一、甲方同意乙方以车入股,其中乙方车辆湘N175**(车主夏永忠)、湘N174**(车主周照成)、湘N177**(李小毛)补股份差价51340元/台一次性付给甲方。湘N074**(车主李小平)、湘N187**(车主周生勇)直接入股花桥分公司。二、乙方入股后，享有甲方原股东同等权利，承担同等义务，按股份分红，服从公司管理，建言献策，共谋发展。三、甲乙双方合股后，利益共享，风险共担，乙方应补交原甲方股东所交押金的同样金额存入公司。四、乙方所交差价款归甲方原21个股东所有。五、湘N187**(车主周生勇)股份不得随意转让，如需退股，只能按原价退给花桥分公司，由公司另行安排该股份。其余4台车股份如需转让，需经甲方同意。2013年3月后，湘N074**号客车改由彭佐珍实际控制营运，已按月结帐，至2017年7月报废。2017年12月13日，湘N074**号客车更新为湘N0K3**号，仍登记在怀化交通运输（集团）有限责任公司名下，营运“怀化至龙场”客运班线，但此后未再接受中方县运输服务有限责任公司花桥分公司安排人员售票。 本院认为：本案原告提出了三个诉讼请求，一是确认合同效力，二是确认股东资格，三是要求分红，其中心点是确认股东资格，本案案由应定为确认股东资格纠纷。一、关于协议的效力，湘N074**号车登记所有人为怀化交通运输（集团）有限责任公司，以该车入股其他公司或企业，应当由怀化交通运输（集团）有限责任公司进行，或者取得其授权或认可，被告中方县运输服务有限责任公司花桥分公司是中方县运输服务有限责任公司的分支机构，不具有独立的法人资格，因此，原、被告签订《入股协议》，双方主体都不适格，该《入股协议》违反法律规定，不具有法律效力，应当确认无效；二、原告没有向中方县运输服务有限责任公司缴纳入股金和投资，也不能取得中方县运输服务有限责任公司股东或实际控制人的地位；三、从本案审理的实际情况来看，原告是湘N074**的实际车主，对该车有实际控制权，其售票和收入由中方县运输服务有限责任公司花桥分公司管理，实际上原告与中方县运输服务有限责任公司花桥分公司是联营关系，按照《最高人民法院关于审理联营合同关系纠纷案件若干问题的解答》第三点第二项解释，公民与企业分支机构签订的联营合同应当确认无效。综上，依据《中华人民共和国公司法》第十四条、第三十七条、第四十三条之规定，判决如下： 一、原告李小平与被告中方县运输服务有限责任公司花桥分公司签订的《入股协议书》不具有法律效力； 二、驳回原告李小平的其他诉讼请求。 案件受理费755元，减半收取377.5元，由原告李小平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审判员 杨 毅 二〇二〇年一月十日 书记员 唐浩云 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第十四条分公司与子公司 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第三十七条股东会职权 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十三条股东会的议事方式和表决程序 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。