广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终318号上诉人（原审被告）：佛山万荣基建材有限责任公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：沈文锋，经理。委托诉讼代理人：汤红艳，该公司员工。委托诉讼代理人：陈嘉萍，该公司员工。被上诉人（原审原告）：陈春生，男，汉族，1964年2月22日出生，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：陈嘉慧，广东通建律师事务所律师。上诉人佛山万荣基建材有限责任公司（以下简称万荣基公司）因与被上诉人陈春生股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初20633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人万荣基公司的委托诉讼代理人陈嘉萍，被上诉人陈春生的委托诉讼代理人陈嘉慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万荣基公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三、四项，判令驳回陈春生全部诉讼请求；2.判令陈春生承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一审判决认定事实、适用法律均错误，陈春生的诉讼请求得到法院支持的前提是万荣基公司拒绝履行义务，而在万荣基公司全力配合、正在履行义务的情况下，不应当支持陈春生的诉讼请求。一、公司法并未授予股东查阅、复制公司对外签订的重大交易文书的权利，陈春生要求查阅、复制公司对外签订的重大交易文书没有法律依据。二、万荣基公司已经在全力协助陈春生实现其提出的全部诉讼请求。万荣基公司在收到诉状后，已经通知陈春生实现其权利。2019年9月26日，陈春生已经委托律师及会计师与万荣基公司协商如何配合履行义务，陈春生本人也到现场进行协商。2019年10月15日，陈春生委托的律师和会计师来到万荣基公司，万荣基公司已经按照陈春生的要求提供了46项文件资料。2019年10月25日，陈春生委托的律师和会计师又来到万荣基公司，查阅、复制相关报表。万荣基公司已经积极配合陈春生实现其权利，但是对陈春生提出的提供2011年1月1日至2019年6月30日期间会计凭证的要求不能马上履行，因万荣基公司仅有一个会计人员。万荣基公司已提出愿意与陈春生协商在一个时间节点前提供。二审期间，万荣基公司变更上诉理由第一点为：对一审法院判令万荣基公司提供公司对外签订的重大交易文书供陈春生查阅无异议。陈春生辩称：一、公司法未限制股东查阅公司对外签订的与原始凭证对应的重大交易文书的权利，一审判决支持陈春生关于查阅与原始凭证对应的重大交易文书的权利正确。公司法赋予股东知情权的同时，未限制股东查阅公司对外签订的与原始凭证对应的重大交易文书的权利，股东只有全面查阅上述资料,才能全面了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。据此，一审判决判令万荣基公司向陈春生提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的与原始会计凭证相对应的公司对外签订的重大交易文书供其查阅正确。二、万荣基公司至今未按要求向陈春生提供相关材料予以查阅、复制，一审判决支持陈春生的股东知情权正确。自2011年1月1日起，万荣基公司未提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、对外签订的重大交易文书给陈春生查阅、复制。同时，万荣基公司未就经营状况、财务账目、收支去向、盈亏情况等公司经营、决策、管理相关事宜向陈春生进行过任何披露，也未提供过公司财务会计报告供陈春生查阅、复制，亦未提供会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供陈春生查阅。陈春生曾于2016年4月7日、2019年7月2日向万荣基公司提出书面请求，要求提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司对外签订的重大交易文书、财务会计报告供陈春生查阅、复制；提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的会计账薄和会计凭证供陈春生查阅，万荣基公司未作任何回应，陈春生故提起本案诉讼。陈春生起诉后，曾与万荣基公司多次协商，但万荣基公司除提供2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议及2011年期间的财务报表、账册和会计凭证以外未向陈春生提供其它资料予以查阅、复制。基于上述情况，一审判决支持陈春生的股东知情权正确。综上，一审判决认定事实清楚，判决正确，万荣基公司上诉无理，请求二审法院依法驳回万荣基公司全部上诉请求，维护陈春生的合法权益。陈春生向一审法院起诉请求：1.判决万荣基公司提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的监事会会议决议、对外签订的重大交易文书供陈春生查阅、复制；2.判决万荣基公司提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司财务会计报告供陈春生及陈春生聘请的会计师、律师等专业人员查阅、复制；3.判决万荣基公司提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的会计账薄(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供陈春生及陈春生聘请的会计师、律师等专业人员查阅；4.判令万荣基公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：万荣基公司（原名称为佛山市联祥水暖阀门总部基地发展有限公司）于2009年4月16日经佛山市工商行政管理局核准登记设立，注册资本为5000万元。陈春生为万荣基公司的股东，出资1300万元，占公司注册资本26%。自2011年1月1日起，万荣基公司未提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、对外签订的重大交易文书给陈春生查阅、复制。同时，万荣基公司未就经营状况、财务账目、收支去向、盈亏情况等公司经营、决策、管理相关事宜向陈春生进行披露，未提供公司财务会计报告供陈春生查阅、复制，未提供会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供陈春生查阅。陈春生于2016年3月、2019年7月向万荣基公司提出书面请求，要求提供2011年1月1日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司对外签订的重大交易文书、财务会计报告供陈春生查阅、复制；提供2011年1月1日以来的会计账薄和会计凭证供陈春生查阅。万荣基公司未予允许，陈春生遂诉至法院。陈春生起诉后，万荣基公司向陈春生提供了自2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议。一审法院认为,本案为股东知情权纠纷。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告资料、账薄等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权在股东权利体系中具有基础性的地位，是股东实现其他股东权利的基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”陈春生作为万荣基公司的合法股东，与万荣基公司之间存在合法的股权关系，拥有合法的股东权。现代公司制度中，股东权是公司权利体系的核心内容，而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东权利能否正常行使，基本前提就是股东是否了解公司的经营情况和相关信息。陈春生向万荣基公司提出书面请求，要求查阅、复制公司财务会计报告，和查阅公司会计账薄以行使股东知情权，符合公司法规定。公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账薄。公司会计账薄包括总账、明细账、日账和其他辅助性账薄。公司法赋予股东知情权的同时，没有限制股东查阅公司对外签订的与原始凭证对应的重大交易文书的权利，股东只有全面查阅以上资料，通过相互印证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但因公司对外签订的重大交易文书涉及案外人权益或者商业秘密，应合理限于查阅与原始凭证相对应的公司对外签订的重大交易文书。事关案外人权益，对陈春生要求复制公司对外签订的重大交易文书的诉求不予支持。关于陈春生诉求其聘请的会计师、律师等专业人员查阅复制相应材料，应限于陈春生在场情况下查阅、复制。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出如下判决：一、万荣基公司于判决发生法律效力之日起十五日内，在其公司正常经营时间内，向陈春生提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间监事会会议决议供其查阅、复制，查阅、复制地点为万荣基公司的实际住所地，查阅、复制时间不超过三十日;二、万荣基公司于判决发生法律效力之日起十五日内，在其公司正常经营时间内，向陈春生（或其在场情况下有其委托的会计师、律师）提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司财务会计报告供其查阅、复制，查阅、复制地点为万荣基公司的实际住所地，查阅复制时间不超过三十日;三、万荣基公司于判决发生法律效力之日起十五日内，在其公司正常经营时间内，向陈春生（或其在场情况下有其委托的会计师、律师）提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的会计账薄（包括：公司财务总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供其查阅，查阅地点为万荣基公司的实际住所地，查阅时间不超过三十日;四、万荣基公司于判决发生法律效力之日起十五日内，在其公司正常经营时间内，向陈春生提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的与原始会计凭证相对应的公司对外签订的重大交易文书供其查阅，查阅地点为万荣基公司的实际住所地，查阅时间不超过三十日;五、驳回陈春生其余诉讼请求。一审案件受理费50元，由万荣基公司负担。双方当事人在二审期间未提交新证据。经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。另查明，万荣基公司、陈春生在二审期间均确认万荣基公司不设监事会，仅设监事1名。本院认为：综合双方当事人的诉辩理由，本案二审期间争议焦点为:陈春生提出的要求对万荣基公司行使股东知情权的相关诉讼请求是否有充分的依据。对此，本院具体分析如下：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”由上可知，股东知情权是公司股东行使其他股东权利的基础，只有在股东能行使知情权，对公司经营运作充分了解的情况下，才能保障股东行使投票权、分红权等其他股东权利。因此，陈春生作为万荣基公司的股东，向万荣基公司提出行使股东知情权的请求，有充分的法律依据。虽然万荣基公司抗辩认为其并未拒绝陈春生行使股东知情权，但本案并无有效证据显示万荣基公司在陈春生发出书面查阅请求之后，已提供公司完整的会议记录、决议和财务报告、账簿等资料供陈春生查阅，因此，万荣基公司该项抗辩主张不能成立，本院不予采纳。关于陈春生行使知情权的范围问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，陈春生有权查阅、复制万荣基公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。其次，因陈春生已依法向万荣基公司提出书面请求，要求查阅万荣基公司的会计账簿并说明了查阅的目的。在没有证据证明陈春生查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的情况下，应认定陈春生有权要求查阅万荣基公司的会计账簿。而公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓，不查阅会计凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，因此，陈春生查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证。再次，公司的经营行为是一个连续的过程，股东只有查阅公司成立至今的会计账簿等资料才可能完全了解公司的真实经营情况，因此，陈春生要求查阅万荣基公司自2011年1月1日至2019年6月30日期间的会计账簿等资料合理有据。另外，二审期间，万荣基公司表示对于一审法院判令其向陈春生提供与原始会计凭证相对应的公司对外签订的重大交易文书供陈春生查阅的判决内容并无异议，本院对此予以确认。同时，因双方当事人均确认万荣基公司不设监事会，仅设监事1名，因此并未形成监事会会议决议，故本院依法驳回陈春生要求查阅、复制2011年1月1日至2019年6月30日期间监事会会议决议的请求。关于查阅、复制相关资料的期限问题。陈春生行使股东知情权时，理应避免对万荣基公司的正常经营活动造成重大干扰，且陈春生查阅、复制的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非是对万荣基公司的财务进行全面的审计。因此，一审法院在股东知情权和公司利益之间作出平衡之后，酌定确定陈春生查阅、复制相关资料的期限应以三十天为限，且查阅、复制的地点应在万荣基公司，处理并无不当。关于陈春生可否委托会计师、律师等专业人员提供协助的问题。鉴于会计账簿等公司文件资料具有较强的专业性，陈春生为了更好地行使股东知情权，其要求在查阅万荣基公司的相关文件资料时，由其委托的会计师、律师提供协助，合理正当。而且，2017年9月1日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款明确规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因此，对陈春生就此提出的相关请求，本院予以支持。综上所述，万荣基公司的上诉请求部分有理，对有理部分，予以支持，对无理部分，予以驳回；本案因当事人的自认予以改判，一审判决在原有证据及当事人陈述的基础上所作判决不属错误裁判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初20633号民事判决第二、三、四项;二、撤销广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初20633号民事判决第一、五项;三、驳回被上诉人陈春生的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由上诉人佛山万荣基建材有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇二〇年一月十七日法官助理  史 伟书 记 员  李筱欣