文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏11民终2804号上诉人（原审被告）：江苏纽科力智能设备制造有限公司，住所地江苏省镇江市高新区蚕桑路**。法定代表人：陈玲，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘秋生，江苏甘露律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈烈荣，男，1963年6月22日出生，住浙江省杭州市萧山区。委托诉讼代理人：周望，浙江昂迈律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪翔翔，浙江昂迈律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王玉坚，男，1960年5月9日出生，住浙江省杭州市萧山区。委托诉讼代理人：周望，浙江昂迈律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪翔翔，浙江昂迈律师事务所律师。上诉人江苏纽科力智能设备制造有限公司（以下简称纽科力公司）因与被上诉人沈烈荣、王玉坚买卖合同纠纷一案，不服镇江市润州区人民法院（2020）苏1111民初316号民事判决，向本院提起上诉。本院2020年9月8日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。纽科力公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求。2、案件受理费由被上诉人承担。上诉理由：一审判决认定事实错误。1、自2019年11月8日上诉人与钱丽合同解除开始直至现在，被上诉人专享销售产品的合同目的就已经实现。既然一审判决认定在2019年8月7日至2019年11月8日期间给被上诉人构成了损害，那充其量也是损害赔偿的问题，而不是在被上诉人已经实现合同目的后又来解除合同。解除合同的判决有违稳定交易关系、鼓励交易、促进经济发展的合同纠纷裁判理念，于法无据。2、一审判决让上诉人承担被上诉人冲动投资创业的风险责任，有违契约自由、平等保护的民商事裁判原则。沈烈荣、王玉坚辩称：1、被上诉人是基于对上诉人的信任与上诉人签订的协议，但被上诉人在签订协议及支付销售款后不久就发现，上诉人早已在杭州市萧山区内发展了销售与被上诉人一致产品的销售商，对此上诉人自始至终均未告知被上诉人。被上诉人依据协议约定向上诉人行使了解除权，双方的合同关系已然解除。而上诉人所谓2019年11月8日已经和案外人钱丽解除了协议，被上诉人是不清楚的，况且从这点足以看出上诉人是明知自己存在违约行为的。其次，据被上诉人了解且已在原审庭审过程中提交证据证明，上诉人截至目前仍授权杭州厨洁环保设备有限公司在萧山区内销售与被上诉人专享销售一致的产品。上诉人的行为已经严重侵犯了被上诉人的专享销售的权利，合同目的无法实现，原审法院认定合同解除并无不当。2、被上诉人不存在冲动投资的情形，当时选择参加被上诉人关于食物垃圾处理器的项目也是因为国家鼓励、支持环保事业发展，在正式签订协议前也是参加过上诉人组织的招商会，但是未曾想到上诉人会在同等地区发展同级别的销售商，并未履行双方的合同义务。3、本案被上诉人虽未提起上诉，但是针对原审法院不支持被上诉人的损失主张是不予认可的，撇开被上诉人人工费不说，商铺租金和店铺转让费共计118000元是实打实存在的。原审法院判决作出后对于损失不予支持的认定也是不服的，但考虑到为尽快拿回货款且担心上诉人出现资不抵债的情况，才选择及时止损。综上，要求维持原判。沈烈荣、王玉坚向一审法院起诉请求：1、判令解除沈烈荣、王玉坚与纽科力公司签订的《区域销售协议》；2、判令纽科力公司返还沈烈荣、王玉坚货款88000元及资金占用使用期间的利息（自起诉之日至实际履行之日以银行同期贷款利息计算）；3、判令纽科力公司支付沈烈荣、王玉坚损失263357.92元。一审法院认定事实：2019年8月7日，沈烈荣、王玉坚与纽科力公司签订区域销售协议，约定纽科力公司授权沈烈荣、王玉坚为浙江省杭州市萧山区销售纽科力公司“京之瓷”食品垃圾处理器系列产品。上述指定区域为沈烈荣、王玉坚专享，纽科力公司不得在上述区域内发展同等级别的垃圾处理器销售商。沈烈荣、王玉坚向纽科力公司交纳88000元货款，全款到账后协议生效。纽科力公司向沈烈荣、王玉坚配赠折扣扣价88000元的“京之瓷”食品垃圾处理器系列产品，供沈烈荣、王玉坚启动当地区域的市场营销。该批产品销售所得均为客户自己的纯利润。协议指定的区域销售商进货的折扣为3.5折。（特供产品除外）协议约定销售期限为1年，即从2019年8月7日至2020年8月6日。协议第五章要求沈烈荣、王玉坚只能在本协议约定范围内销售产品，不得跨区经营或窜货。协议签订后，沈烈荣、王玉坚向纽科力公司支付货款88000元。根据纽科力公司向沈烈荣、王玉坚出具的《京之瓷垃圾处理器首次配赠单》记载，纽科力公司向沈烈荣、王玉坚配赠货物90台计88305元。庭审中，沈烈荣、王玉坚陈述沈烈荣、王玉坚自用5台，未使用也未销售货物85台价值81963元。另查明，2019年12月24日，沈烈荣、王玉坚委托浙江昂迈律师事务所向纽科力公司发出律师函，注明沈烈荣、王玉坚发现纽科力公司未向沈烈荣、王玉坚披露已经签订过《区域销售协议的事实》，要求纽科力公司返还货款88000元，并赔偿沈烈荣、王玉坚损失包含人工、场地租赁费用等必要的支出等。纽科力公司收到律师函，未回复。另沈烈荣、王玉坚提出为履行合同产生了合理的费用，故向纽科力公司主张赔偿263357.92元，包含一年房租88000元，转让费30000元，押金2000元，员工两个月工资5600元，合伙人工资每月6000元计7个月，办公工具水电等2500元，合同金额30%的违约金26400元。再查明，2019年7月20日，纽科力公司与案外人钱丽签订区域销售协议，合同约定由钱丽在浙江省杭州市萧山代理纽科力公司的“京之瓷”垃圾处理器。合同约定钱丽为上述区域内专享，纽科力公司不得在上述区域内发展同等级别的代理商。合同其他条款与沈烈荣、王玉坚所订合同基本一致。沈烈荣、王玉坚认为纽科力公司违约，在相同的区域内与他人签订了与沈烈荣、王玉坚所经销的一致产品，沈烈荣、王玉坚不再享有区域的专享权，故要求解除合同。一审法院认为：沈烈荣、王玉坚与纽科力公司之间的区域销售合同成立、有效。纽科力公司与沈烈荣、王玉坚签订了区域销售协议，授权沈烈荣、王玉坚在杭州市萧山区专享销售纽科力公司的产品，同时纽科力公司又与案外人又签订了代理商合同，授权案外人为上述相同区域的代理商；虽然纽科力公司认为与钱丽的销售协议已于2019年11月8日解除，但该解除时间仍在沈烈荣、王玉坚已履行销售协议期间，对沈烈荣、王玉坚与纽科力公司签订合同所要实现的在上述区域专享销售纽科力公司产品的合同目的构成损害，沈烈荣、王玉坚据此要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，沈烈荣、王玉坚未销售的货物退还给纽科力公司，纽科力公司应退还沈烈荣、王玉坚价款85台价值81963元。对于沈烈荣、王玉坚主张的利息损失，因沈烈荣、王玉坚支付了货款，纽科力公司也发出了货物，故对于沈烈荣、王玉坚要求纽科力公司承担利息损失的诉讼请求，本院不予支持。对于沈烈荣、王玉坚主张赔偿损失263357.92元，本院认为即使存在损失也是属于其商业运营成本，故对于该部分诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项等规定，判决：一、解除沈烈荣、王玉坚与纽科力公司于2019年8月7日签订的区域销售协议。二、沈烈荣、王玉坚于本判决生效之日起十日内将货物退还给纽科力公司。三、纽科力公司于收到上述退货后的五日内将货款81963元退还给沈烈荣、王玉坚（实际退款按沈烈荣、王玉坚所退产品型号和数量，对应纽科力公司向沈烈荣、王玉坚出具的《京之瓷垃圾处理器首次配赠单》所记载的价格计算）。四、驳回沈烈荣、王玉坚的其他诉讼请求。案件受理费6570元，由沈烈荣、王玉坚负担5033元，由纽科力公司负担1537元。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：2019年8月7日，沈烈荣、王玉坚与纽科力公司签订的区域销售合同不违反法律和行政法规的强制性规定合法有效，双方应当按照合同的约定履行各自的义务。根据合同的约定，沈烈荣、王玉坚在杭州市萧山区专享销售纽科力公司“京之瓷”食品垃圾处理器系列产品。而在2019年7月20日，纽科力公司与案外人钱丽签订了代理合同，授权案外人为上述相同区域的代理商。虽然纽科力公司认为与钱丽的销售协议已于2019年11月8日解除，但该解除时间仍在沈烈荣、王玉坚已履行销售协议期间。沈烈荣、王玉坚的合同目的不能实现，沈烈荣、王玉坚要求解除合同、返还货款的诉讼请求符合法律规定，一审判决并无不当。综上，上诉人纽科力公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6570元，由上诉人纽科力公司负担。本判决为终审判决。审判长  冷德华审判员  黄 甦审判员  杨道骏二〇二〇年十二月一日书记员  王思倩