河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0103民初593号原告（反诉被告）：淡永强，男，汉族，1971年10月22日出生，身份证住址郑州市中原区。委托诉讼代理人：宋小超、杨文广，河南博正律师事务所律师。被告（反诉原告）：赵解放，男，汉族，1978年9月14日出生，身份证住址河南省杞县。委托诉讼代理人：姜辰亮，郑州市大学路法律服务所法律工作者。原告淡永强与被告赵解放债权债务概括转移合同纠纷一案及反诉原告赵解放与反诉被告淡永强债务概括转移合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭合并进行了审理。原告淡永强及其委托诉讼代理人杨文广，被告赵解放及其委托诉讼代理人姜辰亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告淡永强诉至本院，请求依法判令：1.被告向原告归还欠款人民币50600元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告和被告通过协商，原告将自营的郑州市二七区米丽快捷宾馆（位于郑州市××区航海路与人和路交叉口东南角和××商住楼××楼）有偿转让给被告经营，并于2018年10月3日双方签订了《宾馆转让协议》，同时征得房东同意代签了《房屋租赁合同》。转让宾馆时，原告尚有八个月的房租（3.5万/月）未到期，已向房东缴纳（租金到期时间为2019年5月31日）；租房押金5万元已缴纳。双方商定在签订《宾馆转让协议》时，被告须将房租金，租房押金及转让费支付给原告，即：转让费（270000元）、房租金（280000元）、租房押金（50000元），共计人民币600000元整。被告在签订《宾馆转让协议》时提出自己资金不足且宾馆相关证件未过户为由，需欠原告5万元人民币，并给原告出具了手写欠条。承诺签订房屋合同，网站过户，宾馆证件过户后予以结清欠款。因此在签订《宾馆转让协议》时，被告实际支付给原告人民币550000元，至今仍欠原告50000元未归还。《宾馆转让协议》签订之后一个月内，原告协助被告办理完了网站过户，工商营业执照，税务登记，公共卫生许可证等相关证件，原告为此垫付了6000元办证费用。2019年3月房屋所有人（房东）通知各租户，要将房屋收回以公司形式管理并对外出租。但现有租户不变，租金不变。以前是房东委托个人出租，2019年4月之后房屋由公司管理对外出租，并与各租户重新统一签订《房屋租赁合同》。被告知悉上述事项并同意。鉴于上述情况，原告和被告于2019年4月1日签订了《房屋租赁合同终止协议》，共同商定：双方均不构成违约，原合同终止后，双方就原合同事项互不追究法律责任。经原告了解，被告现已经与房屋所有人（房东）重新签订了《房屋租赁合同》，并向房东缴纳了下次的房屋租金。原告依法对被告尽完相关义务后，数次向被告讨要该笔欠款。被告以种种理由推脱，拒不归还。被告赵解放辩称：1.原告起诉的五万欠条属于附条件民事行为，属于不到其债务。欠条明确写着“淡永强协助赵解放办理完相关证件后，该款予以结清（房屋合同、网站过户、宾馆证件过户）”，现房屋租赁合同尚未过户，没达到予以付清的条件，请求驳回原告的诉讼请求。2.双方约定完成转让二十天左右，把双方签订的租赁合同变更为被告和房东直接签订。原告一拖再拖，转让几个月后被告打听到房东电话得知，被告根本不认识原告，也从来没有和他签订过租赁合同，也未委托他租房。被告才明白，签合同时，原告所拿的房东的委托书及与房东租赁合同均系原告伪造，就是为了骗租高额转让费。在被告多次哀求房东情况下，处于同情被告受骗才答应与被告签订递增式租赁合同，每年多出4.2万元房租，比起原、被告之间签订的八年租金不变的转让租赁合同多出25.2万元，严重显失公平。依据合同法规定，一方以欺诈、显失公平所签订的合同，可以请求人民法院撤销，被告已在本案提起反诉，请求支持反诉请求。3.2018年10月1日后收入应为被告所有，由于网站是原告的名字，至10月7日网上订房费7500元打入原告的账户，应予以返还或扣除。2018年10月1日前，原告欠的有线电视费576元系被告交，也应返还或扣除。有转账记录为证，原告交付被告营业执照时，要求被告支付转让金1000元也应扣除。三项合计9076元。被告赵解放向本院提起反诉，请求依法判令：1.撤销2018年10月3日反诉原告与反诉被告签订的米丽快捷宾馆第二款转让费27万元的约定，并返还反诉原告支付的转让费（暂定）12万元；2.撤销2019年4月1日反诉原告与反诉被告签订的房屋租赁合同终止协议；3.撤销反诉原告于2018年10月3日给反诉被告出具的5万元转让费欠条；4.本案诉讼费、反诉费、评估费用由被反诉人承担。事实与理由：2018年10月1日至10月3日，反诉被告手持租赁房屋所有权人与他签订的租赁合同及房屋所有权委托他签合同的委托书，称与他签订租赁转让合同并支付完转让费后，反诉被告负责让反诉原告按他们之间合同内容变更为反诉原告直接给房屋所有权人的。反诉原告相信他有这个权利后，与反诉被告分别签订了房屋租赁协议及宾馆转让协议，租赁协议约定反诉被告将二七区航海路与大学路交叉口向西50米二楼米丽宾馆约700平方米租给反诉原告，租期八年，即2018年10月1日至2026年9月30日止，并答应原告支付转让费后负责与房屋所有权人换成正式合同。基于八年的租期，经过双方协商宾馆转让费谈到27万元。合同签订后，反诉原告依约支付宾馆剩余八个月的租金、转让费共计55万元。可反诉被告以代办营业执照、房屋所有权人出差、××等理由推脱近半年，迟迟不予反诉原告和房屋所有权人签订合同。无奈，反诉原告给房屋所有权人联系，得到答复是，他们不认识反诉被告，与他没有任何租赁关系，更没有给他出具过任何租房委托书。后经多方了解，才得知反诉被告是第二手租赁，根本不认识房屋所有权人，他也见不了人家。接手宾馆三个月发现生意差，就以欺骗的手段转让给反诉原告。经过反诉原告多次哀求房屋所有权人，称上当受骗了，给签个合同挽救一下损失，房屋所有权人才答应给反诉原告签订了三年租赁合同，而且是递增式，比给反诉被告签订的合同一年高了4万元房租。反诉原告认为，反诉被告以欺诈方式获取不法利益，而且没有履行八年的可能，却虚构事实以能租赁经营八年收取大额转让费，合同严重显失公平，请求人民法院保护反诉原告的合法权益，支持反诉请求。对于被告赵解放的反诉请求，原告淡永强辩称：1.淡永强在宾馆转让过程中不存在欺骗赵解放的情形，赵解放撤销《宾馆转让协议》主张没有事实及法律依据。2.淡永强与赵解放签订的《房屋租赁合同终止协议》系双方当事人真实意思表示，不存在可撤销情形。3.本案合同签订履行不存在任何严重显失公平的约定，赵解放的诉求缺乏相应的依据。4.退一步讲，即使本案存在撤销事由，目前也超过了撤销权行使的一年法定期限，并且明确的债权债务关系也不属于可撤销内容，赵解放的诉求不应得到支持。5.赵解放提出反诉，实际上是恶意拖延逃避履行欠款债务的借口。经审理查明：2018年10月3日，淡永强（甲方、转让方）和赵解放（乙方、受让方）签订《宾馆转让协议》，主要约定：甲方同意将自营的宾馆“米丽快捷宾馆”全套设备、证、照转让给乙方，并保证乙方同等享有甲方原先所享有的权利和义务；转让费总计27万元；租期到2026年9月30日止，月租金为3.5万元人民币，年付优惠，宾馆交付给乙方后，乙方同意继续履行，按时交纳租金及该合同约定由甲方交纳的水、电、物业费等各项费用，合同期满后乙方具有同等条件下的承租优先权；甲方有义务协助乙方办理相关证件或过户变更手续；2018年10月4日之前完成宾馆的所有移交工作；签署该协议前该宾馆一切债务由甲方负责，该房屋所涉及的水费、电费、物业管理、供暖费等应由甲方全部交清；合同履行发生争议时，双方协商解决，协商不能解决的，双方均有权向该房屋所在地人民法院提起诉讼。该协议该对其他事项进行了约定。2018年10月3日，原、被告签订《房屋租赁合同书》一份，主要约定：原告将郑州市二七区航海路147号和富苑商住楼2楼整层出租给乙方，租赁期限2018年10月1日至2026年9月30日，租金为每月3.5万元，合同签订之日，被告支付原告八个月租金28万元，同时支付押金5万元。2018年5月3日，赵解放出具欠条一份，载明“因转让米丽快捷宾馆，本人欠淡永强转让费5万元（伍万元整），淡永强协助赵解放办理完相关证件后，该款予以结清（房屋合同、网站过户、宾馆证件过户）”。2018年10月11日，郑州市二七区米丽快捷宾馆营业执照经营者变更为赵解放。2018年11月5日，郑州市二七区米丽快捷宾馆卫生许可证负责人变更为赵解放。现郑州市二七区米丽快捷宾馆网上销售平台已变更完毕。2019年4月1日，淡永强（甲方）与赵解放（乙方）签订《房屋租赁合同终止协议》，主要约定：甲乙双方于2018年10月3日签订的和富苑商住楼二楼整层（即米丽快捷宾馆）房屋租赁合同，现因房屋所有权人要将房屋收回以公司形式管理并对外出租，鉴于上述情况，双方需终止原《房屋租赁合同》，经双方协商，达成以下内容：1.甲乙双方均同意终止原《房屋租赁合同》并作废（租金到期日2019.5.31）。甲乙双方均不构成违约。原合同终止后，双方同意就原合同事项互不追究法律责任。2.甲乙双方在终止原《房屋租赁合同》后，乙方和房屋所有权人再续签新的《房屋租赁合同》与甲方无关。3.甲方向房东方（吴亚冰）缴纳的房屋租赁押金（五万元人民币）的收据已经交付给乙方，乙方拥有该押金款项。而甲方给乙方开具的押金收据则作废，甲方不再退给乙方押金。2019年5月4日，赵解放与涉案房屋出租方代表田玉杰、韦军磊签订《房屋租赁合同书》，主要约定：和富苑商住楼二楼米丽宾馆租赁期限2019年5月31日至2022年6月1日，第一年租金为42万元，第二年租金为42万元，第三年租金为46.2万元。该合同还对其他事项进行了约定。另查明：本案涉案宾馆所使用房屋所有权人为田丽娟、赵丽红、田玉杰。2017年7月20日，田丽娟将涉案房屋出租给吴亚冰，租赁期限为6年，租金第一年、第二年为13.5万，第三年到第五年为14万元，第六年为15万元。2018年8月6日，田丽娟与吴亚冰签订《补充协议》一份，主要约定：田丽娟允许吴亚冰在原合同期（2017年5月1日至2023年4月30日）将涉案房屋转让给第三方经营，其他一切条款以原合同为准。2018年8月1日，吴亚冰将涉案房屋出租给淡永强，租赁期限自2018年8月1日至2023年7月30日，租金为每月3.5万元，两年递增5%。2018年11月1日，被告以“拿营业执照钱”的名义微信转账给原告1000元。2018年10月8日，有案外人订购“米丽快捷宾馆”住房，将7500元房费打入原告账户。上述事实由原、被告陈述及房屋租赁合同、房屋租赁合同终止协议、宾馆转让协议、收据、欠条、营业执照、卫生许可证、房产证复印件、微信转账记录、付款回单等证据在卷佐证。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原、被告签订宾馆转让协议，约定原告将经营的宾馆转让给被告经营，约定了转让费为27万元。被告支付22万元，还欠5万元未支付。被告出具欠条予以载明，并在欠条中另载明“淡永强协助赵解放办理完相关证件后，该款予以结清（房屋合同、网站过户、宾馆证件过户）”。以上载明内容可以认定本案原、被告争议的五万元欠款的履行附有条件。现本案涉案宾馆的营业执照、卫生许可证、网站平台等信息均已变更至被告名下，被告也与房屋所有方签订了新的房屋租赁合同，故上述欠条载明的条件已经成就，被告应当按欠条所载数额支付原告5万元欠款。关于原告主张的600元办证费用，无证据证明原、被告该部分费用应当由被告承担，故对其该项主张，本院不予支持。关于被告反诉要求撤销其与原告签订的相应协议、欠条，并要求原告返还转让款的请求，经查，原、被告签订宾馆转让协议、租赁合同以及被告出具欠条均是双方真实意思表示。虽然原、被告之间签订的宾馆转让协议和租赁合同约定的租赁期限为八年、租金数额为每月3.5万元，与原告和吴亚冰签订的租赁合同、吴亚冰与房东签订的租赁合同中的租赁期限为六年、租金为递增租金不一致，但原告和吴亚冰签订的租赁合同、吴亚冰和房东签订的租赁合同并不能否定本案原、被告签订的合同的效力。原告如不能按合同要求履行出租房屋的义务，构成违约，被告可按合同约定或法律规定追究原告违约责任，但不能据此认定原告存在欺诈、胁迫或乘人之危以及合同存在显失公平。原、被告另签订的房屋租赁合同终止协议，约定双方同意终止二人签订的租赁合同并作废，双方均不构成违约，互不追究法律责任，被告与房屋所有人再续签新的房屋租赁合同，与原告无关。被告提交的证据不能证明上述房屋租赁合同终止协议签订时，原告存在欺诈、胁迫和乘人之危，或签订合同时存在重大误解、显失公平，故被告要求撤销该协议的请求，证据不足，本院不予支持。综上，被告反诉请求，证据不足，本院不予支持。关于被告辩称应当扣除其垫付的有线电视费576元的意见，经查，无法确认被告缴纳的该费用的对应时间，故不能确认是否应由原告承担。对被告该项主张，本院不予采纳。关于被告辩称应当扣除其支付给原告的1000元和宾馆客户转给原告的房费7500元的意见，经查，被告支付给原告办营业执照钱1000元，以及宾馆客户转给原告7500元房费属实，原告虽解释称1000元是被告给其的辛苦费和7500元已经支付给被告的意见，但无证据证明，故该二笔款项应当从被告所欠5万元中扣除。综上所述，扣除8500元后，被告应当偿还原告欠款41500元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：被告赵解放于判决生效之日起十日内容偿还原告欠款41500元；驳回原告淡永强的其他诉讼请求；三、驳回被告赵解放的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1065元，减半收取532.50元，由被告赵解放承担437元，由原告淡永强负担95.50元。反诉案件受理费减半收取1400元，由被告赵解放承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  陈会阳二〇二〇年一月十日书记员  刘梦瑶