安徽省泗县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1324民初3037号 原告：张伟，男，1966年9月出生，住上海市卢湾区。 委托诉讼代理人：赵玉中，安徽格意律师事务所律师。 被告：潘金海，男，1955年10月21日出生，住泗县。 被告：泗县怡康健康管理有限公司，统一社会信用代码91341324MA2MXGNY9E，住所地泗县泗城镇春港花园5栋119号。 法定代表人：彭凤娟，该公司经理。 委托诉讼代理人：熊欣，安徽玉金律师事务所律师。 被告：宿州市天健商贸有限公司，统一社会信用代码9134132466792574M，住所地泗县大庄镇新集中学北1000米。 法定代表人：潘金海，该公司经理。 原告张伟诉被告潘金海、泗县怡康健康管理有限公司、宿州市天健商贸有限公司确认合同无效纠纷一案，泗县人民法院作出一审判决。原告张伟不服提起上诉，宿州市中级人民法院作出裁定撤销原判，发回泗县人民法院重审。本院依法由审判员房强与人民陪审员谢远湘、傅浩洋组成合议庭适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告张伟及其委托诉讼代理人赵玉中，被告潘金海、被告泗县怡康健康管理有限公司的委托诉讼代理人熊欣、被告宿州市天健商贸有限公司的法定代表人潘金海到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告张伟诉称：宿州市天健商贸有限公司成立于2007年9月，张伟于2009年作为股东加入该公司，投资人民币300万元。此后潘金海因涉嫌合同诈骗罪被刑事拘留。2010年潘金海与张伟签订股权转让协议，约定将其持有的54%股权转让给张伟，并约定在协议签订时将公司所有证章财务账册全部向张伟移交。2016年潘金海被释放，潘金海提出不再履行股权转让协议。2016年10月张伟向宿州市仲裁委提出仲裁申请，要求潘金海履行股权转让协议。2017年7月宿州市仲裁委作出裁决，支持张伟的全部仲裁请求。潘金海向宿州市中级人民法院申请撤销该仲裁裁决，该案正在审理中。在仲裁裁决后，潘金海利用持有的宿州市天健商贸有限公司的公章，将宿州市天健商贸有限公司名下的土地、厂房以极低的价格恶意转让给泗县仁济医院，准备要求土地交易部门办理过户手续。原告张伟获知情况后，立即向土地交易部门提出异议，进行异议登记。2017年8月4日宿州市土地局接受原告异议登记申请，原告根据异议申请的提示，向泗县人民法院提起撤销房屋土地买卖合同的诉讼。潘金海作为宿州市天健商贸有限公司的法定代表人董事长，在明知仲裁裁决已经下达，且裁决内容系将标志着公司控制权的公章交付原告的情况下，仍然恶意使用该公章，低价转让公司的资产。同时鉴于潘金海为公司的执行董事，该损害公司利益行为系其个人主导，原告事实上无法行使要求潘金海撤销行为的代位诉讼前置程序，且本案情况紧急，不立即提起诉讼将导致公司损失无法弥补。请求依法撤销宿州市天健商贸有限公司与泗县仁济医院签订的房屋土地买卖合同。诉讼费由被告承担。 原告张伟为支持自己的诉讼主张，向本院提举了以下证据：1、原告的身份证复印件；2、泗县工商企业登记信息；3、泗县人民法院（2011）泗民一初字第480号判决书；4、宿州市仲裁委仲裁裁决书；5、安徽省宿州市中级人民法院（2017）皖13民特41号民事裁定书；6、股权转让协议书；7、吴俊等与宿州市天健商贸有限公司的和解协议、土地房屋转让协议；8、原告向泗县国土资源局的告知函；9、泗县人民法院执行裁定书、泗县人社局的情况说明；10、案涉土地房屋照片。证明原告的主体资格，被告签订的土地转让合同违反法律规定。 被告潘金海、宿州市天健商贸有限公司辩称：宿州市天健商贸有限公司正在进行清算，潘金海持股50%以上。宿州市天健商贸有限公司与泗县怡康健康管理有限公司签订合同转让房屋土地，也是为了获取资金偿还公司的债务。公司按20万元/亩的价格转让土地，价格还高于法院流拍的价格，不存在恶意串通的情况，股东内部诉讼加重企业的负担。 被告潘金海、宿州市天健商贸有限公司为支持自己的诉讼主张向本院提举了以下证据：1、企业信息登记；2、土地及附着物转让协议；3、收条；4、股东会决议；5、银行打款凭证。证明转让土地合法，泗县怡康健康管理有限公司已支付购地款，土地转让款是通过宿州市中级人民法院、泗县人民法院直接支付给债权人共计250万元。 被告泗县怡康健康管理有限公司辩称：1、原告诉称与事实不符，股权转让仲裁裁定书，已被宿州市中级人民法院裁定不予执行。原被告之间应重新达成新的协议或者通过诉讼解决。原告不享有确认合同无效的诉权，原告不是案涉合同当事人。原告诉称的应当是就损害利益提起赔偿而非确认合同无效。2、涉案合同双方主体合法。潘金海是宿州市天健商贸有限公司的法定代表人，获得公司的授权，土地及附着物转让价格公平，不存在恶意欺诈等，合同合法有效。3、原告存在恶意诉讼，原告提出土地评估却不缴纳相关的费用，拖延造成公司债务一直在增加。被告之间不存在恶意串通，是通过正当方式签订的土地转让协议，土地转让款也是用于偿还公司的债务。 被告泗县怡康健康管理有限公司为支持自己的诉讼主张向本院提举了以下证据：宿州市中级人民法院执行裁定书。证明仲裁裁定书被法院驳回。 根据上述认定的证据材料及各方当事人的陈述，本院确认如下事实：宿州市天健商贸有限公司成立于2007年9月，潘金海为股东之一。原告于2009年12月作为股东加入该公司，投资人民币300万元，任公司的财务总监及销售总经理，享有公司30%的股权，对案涉的土地享有30%的开发权。2010年张伟与公司其他股东产生矛盾，2011年2月22日原告张伟向泗县人民法院提起解散公司诉讼。同年6月13日宿州市天健商贸有限公司被泗县人民法院判决解散。公司解散后至今没有进行清算。2014年6月4日至2016年11月因张伟举报控告，潘金海被刑事羁押于看守所。2014年10月31日潘蓉诗代表张伟，胡秀梅代表自己及潘金海在安徽省宿州市埇桥区人民法院签订股权转让协议，协议约定潘金海将持有的宿州市天健商贸有限公司的54%股权和胡秀梅持有的8%股权转让给张伟，生效法律文书确定的债务由张伟承担，并约定在协议签订时将公司所有证章财务账册全部向张伟移交等。协议签订后因潘金海、胡秀梅没有移交公司财务、公章、权利凭证等资料。张伟于2016年12月向宿州市仲裁委提出仲裁申请，要求潘金海履行股权转让协议。2017年6月15日宿州市仲裁委员会作出（2016）宿仲字第112号裁决支持张伟的仲裁请求。在仲裁期间即2017年1月12日及2月23日，潘金海利用手里持有的宿州市天健商贸有限公司公章及潘金海法定代表人身份与泗县怡康健康管理有限公司签订了土地（房屋）转让协议，约定：1、将宿州市天健商贸有限公司坐落于泗县仁济医院后面的商业用地和地上附着物（包括未竣工的房屋4栋及东侧的平房）转让给泗县怡康健康管理有限公司所有（面积约为23110平方米，以国土局丈量为准）；2、该块土地的四至为：北至西大门南墙外跟为界；西至门面房东墙跟外一米为界；南至南大门西门面房后一米为界、南大门栋第二栋房屋南墙外跟2.5米；东至东墙头；3、（房）地产成交价为20万元/亩。2017年2月20日泗县怡康健康管理有限公司向宿州市天健商贸有限公司支付20万元、同年3月20日支付10万元、5月19日支付50万元（用于偿还郎溪飞艳禽业有限公司吴俊）、5月27日支付200万元（用于偿还宿州市泰丰小额贷款公司200万元）、5月30日支付20万元、5月20日支付30万元（宿州市天健商贸有限公司转赔给孙晓坡），其中部分所得款项履行了宿州市中级人民法院、宿州市埇桥区人民法院、泗县人民法院的执行款。仲裁裁决下发后，潘金海、胡秀梅不服仲裁裁决，于2017年6月15日向宿州市中级人民法院申请撤销该裁决，宿州市中级人民法院经审理后于2017年9月1日裁定驳回其申请。后张伟向宿州市中级人民法院申请执行仲裁裁决，潘金海、胡秀梅向宿州市中级人民法院申请不予执行仲裁裁决，2017年12月18日宿州市中级人民法院以（2017）皖13执64号执行裁定书裁定不予执行宿州市仲裁委员会（2016）宿仲字第112号裁决。理由是仲裁裁决第3项“本裁决生效后10日内张伟将225万元存入宿州市埇桥区人民法院指定的账户内”权利主体不明确，且当事人双方就该项的履行发生争议，无法达成一致意见，同时双方当事人在仲裁过程中，均未向仲裁庭提交关于宿州市泰丰小额贷款公司与胡利军、胡秀梅借款纠纷案的相关公证债权文书以及该债务履行的相关证明，该证据足以影响仲裁的法定程序与公正裁决，故对于宿州仲裁委员会（2016）宿仲裁字第112号裁决书第3项不予执行。因该裁决书第3项涉及数额较大，仅就对该项不予执行有可能严重影响当事人利益，并且该第3项是否履行与该裁决事项中当事人权益不可分，故对潘金海、胡秀梅向宿州市中级人民法院申请不予执行仲裁裁决申请予以支持。且建议“对于该股权转让合同纠纷，本案当事人可以重新达成书面仲裁协议申请仲裁，也可以向人民法院起诉”。张伟认为宿州市天健商贸有限公司与泗县怡康健康管理有限公司签订的土地（房屋）转让协议存在恶意低价转让，侵犯了张伟的合法利益，提起诉讼请求依法确认土地（房屋）转让协议无效。 本院认为:宿州市天健商贸有限公司被法院依法判决解散后至今尚未进行清算及注销，公司法人资格依然存在。潘金海作为公司的法定代表人，有权代表公司签订合同。泗县怡康健康管理有限公司依约支付了土地（房屋）的转让款，宿州市天健商贸有限公司所得的转让款，也用于清偿公司所欠的债务。原告诉称的被告之间恶意串通低价转让土地（房屋）的观点，因缺乏证据证实本院依法不予采信。宿州市天健商贸有限公司与泗县怡康健康管理有限公司签订的土地（房屋）转让协议，主体适格，内容是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，原告要求确认合同无效，没有事实和法律依据本院依法不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。如原告认为潘金海处置公司的资产侵害到公司和股东的利益，可另行提起损害赔偿之诉，而不是确认之诉。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十九条、第一百五十一条、第一百五十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告张伟的诉讼请求。 案件受理费80元、保全费5000元，合计5080元，由原告张伟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审 判 员  房 强 人民陪审员  谢远湘 人民陪审员  傅浩洋 二〇二〇年一月十六日 书 记 员  杨佳会