广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1322民初3807号原告：惠州市致信医药有限公司，住所地：惠州市惠环办事处外贸工业区2楼自编201房。法定代表人：王玮，该公司董事长。委托诉讼代理人：王京玲，上海卓之耀律师事务所律师。被告：博罗港立医院有限公司，住所地：博罗县罗阳街道博罗大道中148号。法定代表人：吴永海，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙可琴，广东东维律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨文耀，广东东维律师事务所实习律师。原告惠州市致信医药有限公司（以下简称致信医药公司）与被告博罗港立医院有限公司（以下简称港立医院公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月16日公开开庭进行了审理。本案当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。致信医药公司向本院提出诉讼请求：1.判令港立医院公司支付货款262441.58元；2.案件诉讼费由港立医院公司承担。事实和理由：自2016年起至2018年间，港立医院公司先后从致信医药公司处采购药品共计262441.58元，致信医药公司分别于2016年12月16日、2017年8月18日、20l7年8月22日、20l7年11月9日向港立医院公司开具9张值税发票，但至今港立医院公司没有支付上述货款。致信医药公司认为，港立医院公司拖欠货款的行为不仅有违商业道德，而且严重损害了致信医药公司的合法权益。现致信医药公司依法提起诉讼，望判如所请。港立医院公司辩称，港立医院公司否认致信医药公司的诉讼请求，请法院予以驳回。理由如下：一、王玮既是致信医药公司60%持股股东（40%持股股东银丽花系王玮的妻子）和致信医药公司成立至今的法定代表人，也是涉案期间港立医院公司实际控制人，致信医药公司所主张的“买卖合同关系”发生在王玮整体托管、独立承包经营港立医院公司期间，真实性存疑，且不具合理性与合法性。致信医药公司所主张的涉案“买卖合同关系”发生期间，王玮掌握着两家公司对内对外管理运营的一切权力，其有足够的权力制造“交易”假象，侵害港立医院公司的利益，我方否认其所主张买卖合同关系发生的真实性，认为涉诉纠纷属于虚假诉讼，请求法院依法严格审查。二、致信医药公司仅提供销售清单、工资表、增值税发票无法证明港立医院公司拖欠货款，其主张偿还货款的请求缺乏事实依据。致信医药公司诉称，2016年起至2018年间，港立医院公司先后从致信医药公司处采购药品共计262441.58元，在长达两年多里的时间里，无提供任何一份合同证实彼此存在买卖合同关系，无提供任何结欠单证明港立医院公司拖欠货款，或者任何一次的催款凭证或催款依据。交易方式显然与当今正常的市场交易习惯不符。对于销售清单，上面无任何一张盖有港立医院公司收货章确认收货或其他关于收到货物的证明，仅有“严碧幸”、“赵林”、“苏燕涛”等自然人的签名（甚至有部分清单连签名都没有），上述签收人员，他们既非系港立医院公司公司员工更非从事职务行为替公司签收货物；对于工资表，没有原件，来源不明，也无盖港立医院公司的任何印章，且对几位签名本身真实性存疑；对于增值税发票，发票开具是致信医药公司的企业自主单方行为，并不能证明与港立医院公司发生真实的买卖合同关系，且该发票也未作为记账凭证保存在港立医院公司会计账簿上，三项证据的真实性与关联性均不予认可，不能证明港立医院公司拖欠货款，致信医药公司的主张缺乏事实依据。三、根据（2018）粤1322民初5251号生效民事判决认定的事实：博罗协和医院的价值，从王玮整体托管到将股权全部转让给港立医大公司期间，经评估没有增值；且从时间上认定，从整体托管至转让股权期间是无缝对接的。四、退一步讲，如果法院认定港立医院公司拖欠货款，致信医药公司法定代表人王玮才是该债务的承担者。在现港立医院公司唯一股东深圳市港立医大健康城投资有限公司（以下简称港立医大公司）受让股份前，王玮及惠州市康之源医药有限公司（以下简称康之源公司）与港立医大公司理清了港立医院公司的债务。双方签订的《股权转让协议》中第四条债权债务承担明确约定：1、甲方（即康之源公司与王玮）负责2017年8月1日前公司及博罗协和医院所产生的一切债权债务，如工资、水电、广告及其他费用；2、2017年8月l日前，甲方（即康之源公司与王玮）经营管理公司及博罗协和医院期间所发生的一切债权、债务全部由甲方（即康之源公司与王玮）承担，若由此产生的纠纷由甲方（即康之源公司与王玮）负责出面解决，与港立医大公司无关。而根据（2018）粤1322民初5252号生效判决，王玮直至2017年8月16日前仍具有港立医院公司股东资格，对该时间以前的债务仍应承担清偿责任。另，根据王玮与康之源公司签订的《博罗医院委托经营管理协议》的约定及（2017）粤1322民初3743号生效民事判决中所查明的事实：王玮有权独立组织、实施对协和医院的经营管理活动，自负盈亏、未经作为甲方的康之源公司书面同意，不得以协和医院的名义贷款、提供担保、不得出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分协和医院财产等。而致信医药公司所主张的“买卖合同关系”均发生在王玮整体托管并全权经营管理港立医院公司，独立担责自负盈亏期间，如果法院认定港立医院公司拖欠货款，则王玮才是涉诉债务的承担者。经审理查明，致信医药公司称港立医院公司向其采购药品，双方未签订合同，交易方式及习惯为：港立医院公司通过电话方式向其订购药品，双方协商药品种类、数量、单价后，其制作销售清单并将药品送至港立医院公司，港立医院公司收货后由其员工严碧幸、苏燕涛、赖元音、赵林等在销售清单签字确认；2016年3月21日至2017年8月9日期间，港立医院公司多次向其采购药品，货款共计262441.85元。致信医药公司分别于2016年12月16日、2017年8月18日、20l7年8月22日、20l7年11月9日向港立医院公司开具九张增值税专用发票，金额共计262441.85元。之后，致信医药公司以港立医院公司拖欠货款为由，提起本案诉讼。另查明，涉案货款发生期间，致信医药公司的法定代表人为王玮，股东为王玮（持股60%）及其妻子银丽花（持股40%）。又查明，博罗协和医院有限公司（以下简称协和医院公司），于2013年6月3日成立，于2018年9月21日变更为港立医大（博罗）医院有限公司（以下简称港立医大博罗公司），于2019年4月16日变更为港立医院公司。协和医院公司原股东为康之源公司。2016年1月1日，康之源公司召开股东会通过以下决议：王玮出资870万元购买协和医院公司30%的股权，王玮全权经营博罗协和医院十年，自负盈亏、独立核算，董事会支持和协助医院，不干涉医院的正常工作。同日，康之源公司（甲方）作为委托方与受托方王玮（乙方）签订《博罗协和医院委托经营管理协议》，约定甲方委托乙方全权经营管理博罗协和医院及登记在协和医院公司名下5384.33平方米的房屋及7856平方米的土地使用权；委托经营管理期限为十年，自2016年1月1日起至2025年12月31日；乙方在经营管理期间前两年并从2016年4月1日起，保证每月向甲方交纳管理费56000元，后八年期间每月交纳管理费7万元。其中协议第七条第七项约定：乙方未经甲方书面同意，不得以协和医院名义贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分协和医院财产等。第八条第一项约定：本协议生效后5日内，甲方向乙方移交博罗协和医院的有关证照文件，包括但不限于营业执照、执业许可证、消防证、环评证、公章及其他印鉴、银行账号、管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、账务账册、资产凭证等所有证照文件资料。第九条第二项约定：乙方确认，乙方受托经营管理期间，博罗协和医院发生的债权债务概由乙方享有承担。2016年4月1日，康之源公司（甲方）与王玮（乙方）签订《股权转让合同书》，约定：甲方持有协和医院公司100%的股权；甲方将协和医院公司上述股权有偿转让30%的股权给乙方，股权转让价款为870万元，抵除乙方此前已投资于协和医院及协和医院欠乙方贷款共150万元，乙方还需支付720万元。2016年4月29日，双方将协和医院公司30%股权变更登记至王玮名下。2017年8月1日，协和医院公司、康之源公司、王玮与港立医大公司签订《股权转让协议》，约定：康之源公司、王玮将持有的协和医院公司100%股权转让给港立医大公司，股权转让价格为3560万元，其中2492万元（转让款的70%）支付至康之源公司指定的银行账户，1068万元（转让款的30%）支付至王玮指定的银行账户；2017年8月1日前，协和医院公司经营管理公司及博罗协和医院期间所发生的一切债权债务全部由协和医院公司承担，若由此产生纠纷由协和医院公司负责出面解决，与港立医大公司无关。2017年8月16日，双方将协和医院公司的股东变更登记为港立医大公司。再查明，2017年9月29日，康之源公司就其与王玮股权转让纠纷向本院提起诉讼，要求王玮支付其股权转让款700万元、管理费56万元等；王玮提起反诉，要求确认其与康之源公司签订的《博罗协和医院委托经营管理协议》无效并返还资金。本院作出（2017）粤1322民初3743号民事判决，认定前述《博罗协和医院委托经营管理协议》、《股权转让协议》及《股权转让合同书》均合法有效，判决：王玮支付康之源公司股权转让款700万元及利息；王玮支付康之源公司管理费56万元及利息；驳回康之源公司的其他诉讼请求；驳回王玮的全部诉讼请求。王玮不服该判决，提起上诉，惠州市中级人民法院作出（2018）粤13民终5233号终审民事判决，维持原判。2018年12月19日，王玮就其与康之源公司股权转让纠纷向本院提起诉讼，要求康之源公司向其支付博罗协和医院增值部分的款项，本院作出（2018）粤1322民初5251号生效民事判决，驳回其全部诉讼请求。同日，王玮就其与港立医大博罗公司、康之源公司股东资格确认纠纷向本院提起诉讼，要求确认其自2016年3月10日至2017年8月15日具有港立医大博罗公司的股东资格，本院作出（2018）粤1322民初5252号生效民事判决，判决确认其自2016年4月29日至2017年8月15日具有港立医大博罗公司的股东资格。以上事实有营业执照、工商登记信息、销售清单、发票、应税清单、劳动合同、考勤表、民事判决书、博罗协和医院委托经营管理协议、股权转让协议等证据及本院的庭审笔录在卷为据。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明；当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，致信医药公司主张其与港立医院公司于2016年3月21日至2017年8月9日期间存在买卖合同关系及港立医院公司拖欠其货款262441.85元的事实，对此负有举证证明责任，但其主张依据不足，本院不予支持。首先，2016年3月21日至2017年8月9日期间，王玮是致信医药公司的法定代表人、股东，致信医药公司的另一股东是其妻子银丽花。与此同时，协和医院公司（现更名为港立医院公司）由王玮全权管理经营、自负盈亏、独立核算。2016年4月29日至2017年8月15日期间，王玮也是港立医院公司的股东。可见，致信医药公司与港立医院公司之间存在关联关系。对于致信医药公司的主张，港立医院公司予以否认，致信医药公司应提供客观充分的证据证明其与港立医院公司之间存在买卖合同关系。其次，在致信医药公司与港立医院公司之间存在关联关系，且致信医药公司自然知晓涉案货款最终应由王玮承担的情况下，致信医药公司不能提供书面合同证明双方之间存在买卖合同关系，凭销售清单、增值税专用发票不足以证明其履行了出卖人交付标的物的义务。对于销售清单，该清单上无港立医院公司盖章确认。对于增值税专用发票，发票开具是单方行为，不足以证明双方存在买卖合同关系，且该发票也未作为记账凭证保存在港立医院公司公司会计账簿上。在长达一年多的交易，双方无订立书面合同，无对涉案货款进行结算，与正常的市场交易习惯不符。若港立医院公司拖欠货款，致信医药公司在长达三年多期间，从未向港立医院公司主张支付货款，也未要求支付相关利息，且在知晓港立医院公司、康之源公司、王玮与港立医大公司的签订《股权转让协议》的情况下，也未及时向港立医院公司主张支付货款，不符合常理。因此，对致信医药公司提供的证据，本院经审查并结合相关事实，无法确信其主张的待证事实的存在具有高度可能性，故对该事实本院不予认定，对致信医药公司的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十五条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第一款第一项之规定，判决如下：驳回原告惠州市致信医药有限公司的全部诉讼请求。案件受理费2618元，由原告惠州市致信医药有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审判员  陈晓君二〇二〇年一月十三日法官助理曾嘉莲书记员李珊珊