广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0111民初27608号原告：陈之龙，男，1982年8月19日出生，汉族，身份证住址浙江省永嘉县。原告：陈之相，男，1977年1月3日出生，汉族，身份证住址浙江省永嘉县。上述两原告的共同委托诉讼代理人：王瑾、李梓帆，广东南国德赛律师事务所律师。被告：钟咏霖，男，1991年1月6日出生，汉族，身份证住址广东省梅州市梅江区。被告：陈茹，女，1992年12月8日出生，汉族，身份证住址广东省高州市。上述两被告的共同委托诉讼代理人：卢愿光、邓艳丽，同为广东天穗律师事务所律师。原告陈之龙、陈之相与被告钟咏霖、陈茹合同纠纷一案，本院于2019年7月30日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈之龙及其与原告陈之相的共同委托诉讼代理人王瑾，被告钟咏霖、陈茹及其共同委托诉讼代理人卢愿光、邓艳丽，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈之龙、陈之相向本院提起诉讼，请求判令：1.撤销两原告与两被告于2018年10月15日签署的《股权转让暨股权回购协议》。2.两被告配合将知不足（广东）教育科技有限公司的股权按原告陈之龙持股99%、原告陈之相持股1%的比例变更登记至原告陈之龙、陈之相名下。3.本案诉讼费由两被告承担。事实理由：两原告为知不足（广东）教育科技有限公司（以下简称知不足公司）的股东，合计持有该公司100%股权。该公司全资持有广州市白云区和乐幼儿园有限公司（以下简称和乐幼儿园）。2018年2月1日，和乐幼儿园运营资金不足，原告陈之龙向广东富宏投资有限公司（以下简称富宏公司）借款，原告陈之龙将知不足公司55%的股份转让给富宏公司指定的第三方，富宏公司要控制知不足公司及和乐幼儿园的所有证照印章，原告实际收到富宏公司出借的400万元款项。2018年8月，借款到期，富宏公司要求原告偿还635万元，并多次上门催收，影响和乐幼儿园经营。2018年9月18日，原告陈之龙与被告钟咏霖签订《股权收购协议》，约定被告钟咏霖以1905万元的对价整体收购和乐幼儿园。此后，原告多次催促被告钟咏霖办理股权转让手续以尽快支付款项，被告钟咏霖明知和乐幼儿园急需该笔资金周转，却蓄意拖延，致使原告在合同既定的收款时间收不到款项，面临和乐幼儿园可能被收回承租场地的风险。同时，原告为了履约，工商部门要求知不足公司至少两名股东，原告不得已将知不足公司的1%股权过户至原告陈之相的名下。2018年10月12日，被告钟咏霖以原告将股权转让给陈之相为由拒绝支付款项，原告仓促间无法短期内筹措租金，此时，被告钟咏霖提出以向原告出借903万元（包括此前被告钟咏霖已代为偿还富宏公司时的700万元），要求2019年4月14日还款共计1203万元，作为担保，原告配合两被告签署标价1203万元的《股权转让暨股权回购协议》，办理股权转让至两被告名下。两被告控制知不足公司及和乐幼儿园的证照印章，该操作与富宏公司的借款操作一致，原告在办理股权转让手续时经与被告确认，该行为实质是借款行为。2019年4月26日，被告钟咏霖带人强行闯入和乐幼儿园要接收该幼儿园，导致目前和乐幼儿园因该等纠纷停业停课，并造成了恶劣的社会影响。《幼儿园股权收购协议》签署时的交易基础与2018年10月签署的合同时没有变化。原告实际为和乐幼儿园投资逾2500万元，不可能以不到800万元的价格对外出让。《股权转让暨股权回购协议》是被告为谋求不正当利益，乘原告危困之下所签署，非原告真实意愿，该协议实质为借贷并股权质押合同，且该协议明显不公平，严重侵害原告合法权益，原告对该文件存在重大误解，该合同应予以撤销。被告钟咏霖、陈茹共同辩称，原告的全部诉讼请求无事实和法律依据，请求法院驳回。理由是：一、《股权转让暨股权回购协议》是原、被告的真实意思表示，且没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，更不存在任何法律规定的可撤销的情形。1.涉案股权转让的过程，均是原、被告双方协商一致的结果，不存在任何法律规定的可撤销的情形。原告陈之龙作为完全责任能力人，全程亲自参与整个股权转让过程，在该过程中均没有提出异议，应当认定其清楚知晓自己行为的后果。两被告支付了合理的对价，两原告已实际收取1203万元的股权转让款，并未遭受损失。由于两原告未履行披露义务，两被告接手后，发现知不足公司和和乐幼儿园对外存在多笔债务，被多方起诉，甚至和乐幼儿园被责令停课，两被告不仅未从本次股权转让过程中获得利益，反而已先行垫付员工工资、租金、学费等各项费用，以及几十件诉讼案件正在审理中，诉讼案件涉案金额已经超过300万元的保证金。在对外债务的过程中，原告陈之龙一直未出面解决问题，而是直接告知各债权人股权已转让，让各债权人找新股东，两被告一直积极协调处理债务。现局面刚稳定，原告陈之龙此时却主张重大误解，没有事实和法律依据；2.原、被告双方签订《股权转让暨股权回购协议》时，原告并非没有丧失判断能力，其应当清楚签订该协议的后果，且两被告也没有谋求不正当利益，两原告称其签订上述协议系他人利用其处于危困状态，属于乘人之危而签订的主张依据不足；3.上述协议的权利义务对等，一方转让股权，一方支付合理对价，且两被告已支付了全部股权转让款，原告未遭受不利，不属于显失公平的情形，原告的该项主张无事实和法律依据。二、《股权转让暨股权回购协议》已经实际履行完毕，对应的股权已经完成工商登记变更，两被告已经实际接管知不足公司及和乐幼儿园。经审理查明：2018年9月18日，原告陈之龙（甲方）与被告钟咏霖（乙方）签订《幼儿园股权收购协议》（以下简称收购协议），约定：知不足公司是甲方独资独立的自然人独资有限责任公司，甲方是实际投资人。知不足公司已实际投资和运营和乐幼儿园，但和乐幼儿园的相关工商手续尚未办结。甲方在筹建、运营和乐幼儿园期间，因资金周转需要向第三方自然人陈乐佳借款400万元，至本协议签订之日起借款本息合计635万元。作为对上述借款的担保，甲方将知不足公司的55%股权过户到陈乐佳指定的另一自然人林丽梅名下，并办理了工商变更手续，知不足公司的法人代表也已经变更为林丽梅，甲方名下依然持有知不足公司45%股权。甲方声明，陈乐佳、林丽梅对甲方做出承诺，一旦甲方向陈乐佳偿还本息，林丽梅即将该知不足公司55%的股权回转给甲方，甲方也就对知不足公司及通过知不足公司对和乐幼儿园享有100%的股权和控制权。双方本着自愿、诚实、信用、平等、互利的原则，达成如下协议：甲方同意将其名下持有的知不足公司45%股权转让给乙方，并承诺从林丽梅名下收回知不足公司55%股权之后三天内，将该55%的股权转给乙方指定的关联人钟汉荣。上述知不足公司的45%股权及55%股权作为一个整体作价，乙方应按照本协议约定向甲方支付股权转让款1800万元。第一期款项即本协议签订当天,乙方向甲方支付定金200万元。第二期款项双方共同到工商管理部门办理知不足公司45%股权转让手续，将所有文件资料递交给工商管理部门，收到受理回执当天，乙方向甲方支付500万元。第三期款项，甲方在收到第二期款项后，及时结清与陈乐佳的债权债务关系，并负责办理回购林丽梅名下知不足公司55%股权事宜，甲方受让该55%股权后办理工商变更登记至乙方指定的案外人钟汉荣名下，办结变更手续当天，乙方向甲方支付第三期款项700万元。第四期款项，上述三期款项支付完毕后，乙方及其指定人钟汉荣已经合计持有知不足公司100%股份并通过知不足公司100%持有和乐幼儿园。乙方应马上着手办理和乐幼儿园的工商登记手续以及向白云区教育局申领办学许可证，甲方有义务积极配合乙方，在乙方办妥和乐幼儿园工商登记手续并在白云区教育局颁发办学许可证的当天，或在乙方向甲方支付第三期款项之日起第六十天，以两者孰先为准，乙方向甲方支付第四期款项400万元。在乙方与钟汉荣已经实际100%控制知不足公司以及和乐幼儿园的情况下，甲方原来留存在和乐幼儿园的租赁押金55万元以及验资户存款50万元，共计105万元，由乙方随同上述第四期款项一起退还给甲方。甲方向乙方披露，截至本协议签订之日，知不足公司以及和乐幼儿园尚有负债175万元，包括房租140万元，人员工资15万元，待缴纳办学保证金20万元。甲方保证在收到第三期款项之日起三天内把上述债务全部支付完毕。甲方保证知不足公司以及和乐幼儿园再无其它未披露之债务，若有任何未披露之债务，由甲方全部承担，并且由甲方承担违约责任。在乙方支付第一期款即定金之日起，乙方即有权派员进驻幼儿园进行清产核资并对幼儿园运营进行监督。甲方保证在收到上述第三期款项之日，向乙方全面移交知不足公司及和乐幼儿园的经营管理权和所有权。双方应签署交接确认书，当日即为交割日。交割日之前，知不足公司及和乐幼儿园的股东权利、股东义务、盈亏、债权、债务、纠纷等均由甲方承担或处理。交割日之后，知不足公司及和乐幼儿园的股东权利、股东义务、盈亏、债权、债务、纠纷等均由乙方承担或处理，甲方不再承担任何责任义务。在交割日后，乙方应在一年内选择合适时机将知不足公司更名，不再使用知不足名号。交割日后至迟不晚于知不足公司更名前，乙方应将知不足公司名下除和乐幼儿园之外的资产，包括除和乐幼儿园之外的子公司以及知不足系列商标以0价格返还给甲方。等等约定。2018年9月18日，被告钟咏霖向原告陈之龙转款200万元，原告陈之龙于当日开具收据确认收到被告钟咏霖支付的定金200万元。2018年9月19日，被告钟咏霖向原告陈之龙转款500万元。原告陈之龙于当日开具收据确认收到被告钟咏霖按上述协议支付的第二期股权转让款500万元。2019年10月8日，被告钟咏霖向原告陈之龙转款3万元，陈之龙出具借条，确认收到钟咏霖借款3万元。2018年10月15日，原告陈之龙（甲方）、陈之相（乙方）与被告钟咏霖（丙方）、陈茹（丁方）签订了《股权转让暨股权回购协议》（以下简称“回购协议”），约定：甲乙两方为股权出让方，本协议涉及甲乙两方统称“甲乙方”或者“出让方”，丙丁两方为股权受让方，本协议涉及丙丁两方的统称为“丙丁方”或者“受让方”。鉴于知不足公司是甲乙两方共同持有的有限责任公司，其中甲方持股99%，乙方持股1%，甲乙双方为一致行动人，就本协议中约定的股权转让事项，甲乙两方均承诺放弃优先受让权。钟咏霖与陈之龙曾于2018年9月18日签署了一份《幼儿园股权收购协议》（以下简称9.18收购协议），并已经部分履行，现陈之龙与钟咏霖协商一致同意，在签订本协议后，该收购协议未履行部分不再履行，已履行部分转移至本协议并视为已履行，该9.18收购协议自动终止，彼此不追究对方未履行责任。甲乙两方决定将其各自持有的知不足公司股权分别转让给丙丁两方，并同时约定股权回购事宜，丙丁两方同意受让股权，并同意约定股权回购事宜。甲乙丙丁四方本着平等互利的原则，经友好协商，就转让股份的有关事宜达成如下协议：甲方陈之龙分别将其持有的知不足公司55%股权转让给丙方钟咏霖，将知不足公司44%股权转让给丁方陈茹，并将知不足公司的法定代表人变更为丁方陈茹。乙方陈之相将其持有的知不足公司1%股权转让给丁方陈茹。以上转让总价款为1203万元。股权转让价款支付约定：丙方钟咏霖已经根据9.18收购协议共计向甲方陈之龙支付了703万元，甲方陈之龙亦确认已经收到该款项，因此该款项转移至本协议，等同丙方钟咏霖已支付了股权转让价款703万元。丙丁两方只需再向甲乙两方支付500万元即完成本协议项下的股权转让总价款支付义务。本合同签订之日，甲乙丙丁四方共同到工商部门办理知不足公司的股权转让手续和法定代表人变更手续。在工商部门出具受理回执的当日，丙丁两方向甲乙两方支付股权转让款300万元。办理工商手续时提交工商的股权转让合同使用工商局版本，与本协议不一致或冲突时，以本协议为准。在工商部门颁发知不足公司新的营业执照，确认知不足公司按照双方的上述约定实现股权及法人代表变更后，且甲乙两方将知不足公司营业执照、知不足公司公章、房屋租赁合同、幼儿园办学许可证、幼儿园营业执照、幼儿园公章全部移交给丙丁两方后，丙丁两方当日向甲乙两方支付股权转让款200万元。若幼儿园执照及公章尚未办妥，则丙丁方先支付后，幼儿园执照及公章由丙丁方去办理及保管，甲乙方负责协助。若丙丁方不支付或延期支付超过3天，甲乙方有权要求丙丁方返还已变更到丙丁方名下的股权，且上述所收取的300万元不予退还，本协议自动失效，9.18收购协议自动恢复生效。乙方委托甲方代为收取其应收的转让价款，甲方另行指定其名下的收款账户，自甲方名下账户收到丙丁两方上述约定的股权转让款后，丙丁两方的支付义务履行完毕。股权回购约条款：丙丁两方自受让知不足公司股权之日起至2019年4月14日止，丙丁两方不得将其持有的股权对外进行任何的转让、质押、抵押、担保；自本合同签订之日起至2019年4月14日止为甲方的股权回购权利期，甲乙方有权以原价回购丙丁两方持有的知不足公司100%的股权，回购总价款1203万元，丙丁两方不得以任何理由拒绝甲乙两方的回购要求。在2019年4月14日前任一天，甲乙方有权提前回购股份一次，但回购条件设定为以600万元回购知不足公司45%的股权，剩余55%股权以603万元的价格在2019年4月14日方可实行回购，甲乙方如需提前回购的，可与丙丁方协商；甲方在提出回购要求后必须于2019年4月14日前（含）向丙丁方支付足额回购价款，丙丁方承诺在收到回购价款之日无条件协助甲乙方到工商部门办理知不足公司的股权转让手续，如全部股权回购完毕，还应办理相应的工商登记变更及法人代表变更；如果甲乙方在本合同签订之日起至2019年4月14日止，没有提出股权回购要求或提出回购要求但没实际足额支付相应股权回购价款，则本协议约定的甲乙方的股权回购权利自动失效，甲乙方不得以任何理由再向丙丁方主张原价回购股权；在本协议约定的甲乙方的股权回购权利存续期间即自本协议签订之日起至2019年4月14日内，丙丁方虽然为知不足公司的股东，但丙丁方同意知不足及幼儿园的全部经营管理工作由甲方独立进行，丙丁方保证不参与不干涉甲方正常的工作。在此期间，甲方有权对知不足公司及幼儿园正常运营及管理。甲方对知不足公司及幼儿园的经营管理过程中需要丙丁方协助或需要使用到证照及公章办理事务，提前三天通知丙丁方任一人，丙丁方应积极协助甲方办理事务。在2019年4月14日之前，知不足公司及幼儿园一切盈亏、负债、风险、纠纷、诉讼、责任全部由甲方负担，一切法律及经济等责任与丙丁方无关；在甲乙方无任何回购股权的情况下，即截止2019年4月14日，甲乙方股权回购权利完全失效后三天内，甲乙方必须无条件完全退出知不足公司及幼儿园的经营管理。甲乙方结清知不足公司及幼儿园的所有负债后将所有资产、合同、账册、证照及其他一切资料移交给丙丁方。自移交即日起知不足及幼儿园的所有经营管理由丙丁方负责，且知不足公司及幼儿园当日接管以后产生的一切盈亏、负债、风险、纠纷、诉讼、责任全部由丙丁方负责承担；在甲方陈之龙部分实现了股权回购的情况下，即甲乙方在回购45%股份后，超过2019年4月14日，甲乙方无权再回购剩余55%股份的，甲乙方必须完全退出知不足及和乐幼儿园的经营管理，由丙丁方完全负责知不足及和乐幼儿园的经营管理。甲乙方及丙丁方同为知不足公司及幼儿园的股东，则各股东按公司法承担股东义务，享受股东权利。等等约定。该协议由四人签名并印指模，下方有见证方声明，内容为：本人现场见证了本协议的签署，当事各方自由自愿协商，并无任何胁迫或无民事行为能力的情形存在，可以确认本协议的签署为当事各方真实意愿的意思表达。罗天扬作为见证人签名捺印。2018年10月15日，被告钟咏霖向原告陈之龙转款300万元。原告陈之龙于当日开具收据确认收到被告钟咏霖按《股权转让暨股权回购协议》的约定而支付的款项300万元。2018年10月23日，被告钟咏霖向原告陈之龙转账200万元。原告陈之龙于当日开具收据确认收到被告钟咏霖按《股权转让暨股权回购协议》的约定而支付的最后一期款项200万元。2014年12月19日，知不足公司注册成立。2018年9月20日，知不足公司的股东由陈之龙、林丽梅变更为陈之龙。2018年10月10日，知不足公司的股东由陈之龙变更为陈之龙、陈之相。2018年10月12日，知不足公司单独投资注册设立和乐幼儿园。2018年10月26日，知不足公司的股东由陈之龙、陈之相变更登记为陈茹、钟咏霖，法定代表人由陈之龙变更为陈茹。2019年4月22日，和乐幼儿园法定代表人变更为陈茹。2019年4月26日，以知不足公司、和乐幼儿园名义发出《公告》，由于和乐幼儿园股东已变更，现正式撤销陈之龙的幼儿园经营权，由钟咏霖接管幼儿园的一切事务。2019年5月9日，广州市白云区石井教育指导中心在和乐幼儿园张贴公告，由于和乐幼儿园存在债权债务股权纠纷，严重影响幼儿园的教育教学，决定暂不下达2019年秋季入读小班招生指标，同时不允许和乐幼儿园以任何形式招收其他年龄段的插班幼儿。2019年5月10日，广州市白云区教育局发出《责令整改通知书》，责令和乐幼儿园进行整改，暂停招生。两原告称，原告陈之龙经营知不足公司及和乐幼儿园期间进行大量资金投入，当时向他人借了高利贷款需偿还，原告陈之龙与被告钟咏霖签订《幼儿园股权收购协议》才是原告方的真实意思表示，该协议中约定原告陈之龙可以获得股权转让款1800万元及收回租金押金55万元和验资存款50万元，即该协议的约定总价款为1905万元，在该协议签订后，被告钟咏霖向原告陈之龙共支付700万元，原告陈之龙亦按约将知不足公司的股东林丽梅变更为原告陈之龙，由于工商部门要求自然人成立的一人公司不能100%持股另外一家公司，其才将知不足公司1%的股份转让给原告陈之相。在此期间，原告陈之龙催促被告钟咏霖办理变更手续，被告钟咏霖却不配合处理。此时，其找被告钟咏霖借款3万元用于支付水电费，该3万元相当于已支付股权转让款。被告钟咏霖恶意违约，本应按约付款时突然不再履行付款义务，可原告陈之龙在收到700万元仍不够周转支付租金等费用，被告钟咏霖提出以借款200万元的形式解决整个的交易，原告迫于当时的租金的压力，认为借贷关系是可以接受的方案，才签订《股权转让暨股权回购协议》，该回购协议的成交基础未发生改变，可对于知识产权等相关方面没有做约定，低于市场价（1905万元）的70%，也不是真实意思表示的股权转让合同，实质为借贷，股权转让本质是质押行为，是担保的合同。原告方对于回购协议中约定的转让款只收到903万元，另外一笔300万元虽然是到打了原告陈之龙的账户，但原告陈之龙的账户、密码及相关资料都在被告陈茹处，随后就将该300万元转走了,该300万元是用于支付回购时的利息。原告陈之龙确认上述收购协议中的50万元保证金已经退回和乐幼儿园账户，其也将该款项用到和乐幼儿园。虽然知不足公司的工商变更登记是原告陈之龙签字确认，可和乐幼儿园的法定代表人变更没有经过原告陈之龙的同意。两原告就此还向本院提交如下证据：1.协议书、原件物品清单、转账凭证、确认书、结清证明，拟证明和乐幼儿园运营资金不足，原告陈之龙向广东富宏投资有限公司借款400万元，该公司要求半年内偿还600万元，原告将知不足公司55%的股权转让给该公司指定的第三方，并将知不足公司及和乐幼儿园的所有证照印章交付给该公司。2.微信聊天记录（原告陈之龙与被告钟咏霖），拟证明在上述收购协议签订后，原告多次催促被告钟咏霖办理股权转让手续以尽快支付款项，被告钟咏霖明知和乐幼儿园急需该笔资金用于支付租金，却故意拖延，致使原告在合同约定的收款时间收不到款项，面临和乐幼儿园可能被收回承租场地的风险。后原告得知被告侵占幼儿园，该行为与当时的合意不符，与被告钟咏霖协商处理，被告钟咏霖开出利息很高。3.移交证件、印章清单表，拟证明两被告控制知不足公司及和乐幼儿园的证照印章，该操作方式与广东富宏投资有限公司的借款操作一致，原告在办理股权转让手续时与被告确认，该行为实质是借款行为。4.公告，拟证明2019年4月26日，被告钟咏霖带人强行闯入和乐幼儿园要接收，导致和乐幼儿园因该等纠纷停业停课，造成恶劣的社会影响。5.网上商标检索，拟证明原告注册各品类知不足商标等，树立知不足品牌。6.照片，拟证明在原告的经营下，和乐幼儿园的教育理念和教学课程得到家长的认可。7.催缴通知，拟证明因拖欠租金被催缴。8.微信聊天记录，拟证明原告与当时推荐被告认识，并见证签署涉案合同的罗天杨就涉案合同进行沟通，该行为实质是借款，股权作为质押担保，双方均明知被告不是真实股东。两被告对两原告提交的上述证据的质证意见为：证据1有异议，协议书没有原件，该协议书乙方落款没有签名，日期为空白，且两被告不是该证据的当事人，真实性无法核实，与本案无关。证据2真实性、合法性没有异议，关联性有异议，原告方只提供了部分的微信聊天记录，不能全面准确反映双方的真实沟通情况，两被告一直积极协助原告处理租金的事宜，也按上述收购协议的约定支付相应的转让款，不存在违约行为，更不存在故意拖延等情形；该微信聊天内容是原、被告双方正常进行沟通，不存在原告所主张的幼儿园被侵占以及利息等问题。证据3真实性合法性没异议，关联性有异议，上述回购协议是原、被告双方的真实意思表示，已经履行完毕，两被告实际接管和控制知不足公司及和乐幼儿园，原告认为是借贷关系没有相关的证据予以证明，该证据也不能证明原告与被告确认该行为实质是借款行为；证据4真实性合法性没异议，关联性有异议，两被告是按照回购协议的约定对幼儿园进行正常的交接工作，并没有强行闯入，和乐幼儿园被广州市白云区教育局停课的原因是由于原告经营期间违规收取学费、拖欠教师工资、拖欠场地租金等，两被告在接手前，原告已被政府部门约谈，可原告不出面配合解决问题。证据5有异议，仅显示申请日期，没有显示申请的最终结果，与本案无关。证据6有异议，没有原始载体核实，与本案无关。证据7有异议，与本案无关。证据8有异议，两被告不是该微信聊天记录中的当事人，不清楚该微信双方的真实身份，无法确认该微信内容是否经过删减，该微信记录不能反映原、被告之间的行为是借款，股权担保。被告钟咏霖称，2018年9月初，被告钟咏霖经罗天扬介绍认识原告陈之龙，后与原告陈之龙签订上述收购协议，约定的总价款1800万元，以及被告钟咏霖接收后应交给原告陈之龙的105万元，后来原告陈之龙自行退回了50万元的保证金。被告钟咏霖按上述收购协议支付700万元，原告陈之龙却没有按照约定将股份的45%变更到被告钟咏霖名下，也没有告知被告钟咏霖原因，在没有办理股权变更手续的情况下，被告钟咏霖不可能继续履行合同。2018年10月，被告钟咏霖网上查询到知不足公司的1%股份在原告陈之相名下，原告陈之龙当时并没有告诉被告钟咏霖是需要两个人持股，被告钟咏霖觉得被骗不愿意收购并要求原告陈之龙退还款项，原告陈之龙就主动降价，后双方协议才签订上述回购协议。被告钟咏霖实际支付给原告陈之龙的转让款为903万元，包括原告陈之龙出具借款条中的3万元。被告钟咏霖转款给原告陈之龙的300万元，原告陈之龙又将该300万元转出到彭圣昌、王红、陈钦文的账户，该三人是代被告钟咏霖收款，现该300万元确实在被告钟咏霖处，虽然实际达成的转让款为1203万元，实际上被告方只需向原告陈之龙支付903万元，是由于当时口头约定该300万元作为保证金，原告也没有提及过回购的事情。两被告称，由于原告没有按照约定在2019年4月14日履行回购义务。两被告按照该协议约定前往和乐幼儿园正常接收，遭到原告陈之龙、陈之相的拒绝。当地村委会、派出所、教育局、劳动部门均介入此事，直到此时才知道原告陈之龙、陈之相违规收取学费。2019年5月10日，教育局发布了责任整改通知书。两被告就此向本院还提交了如下证据：1.工商内档资料，拟证明两原告与两被告共同在工商部门办理了知不足公司股东变更、章程变更等事宜，股权变更是真实意思表示，不存在可撤销的情形。2.租赁合同、转账凭证、发票、退款协议书、收款收据、垫付证明、收款凭证，拟证明股权转让是双方真实意思表示，两被告已经实际控制知不足公司及和乐幼儿园，并代为垫付租金、水费、电费、员工工资、学费预存款等相关费用。3.传票、起诉状、民事裁定书，拟证明股权转让后，知不足公司及和乐幼儿园出现多笔未披露的债务，被多方起诉，两被告作为股东积极应诉，促进纠纷的解决。4.微信聊天记录，拟证明原告被追索费用时将责任推给两被告，并称两被告是幼儿园的新股东和实际控制人，现在债务处理后，原告又主张股权转让存在重大误解等可撤销情形，原告的说法互相矛盾。两原告对两被告提交的上述证据的质证意见为：证据1，该工商资料仅是形式上实现涉案合同的目的，双方没有该真实意思表示，为了配合工商变更手续而签署的文件不应作为推定涉案合同合法的依据。证据2真实性、合法性没异议，租赁合同可反映原告自2015年10月开始承租至2018年10月已投资房屋租金为700万元，原告不可能以800万元不到的对价处置幼儿园，具体的租金是否支付，原告方无法核实，且被告方主张2019年4月以后享受股东权利义务，现又主张4月至6月的租金、水电费等支付行为均为垫付，是前后矛盾的陈述，足以说明本质是出借款项，不承担股东的支付义务；与家长签订的协议书真实性无法确认，由于被告当时违反双方达成的合意，强行侵占幼儿园导致退款及赔付等系列的诉讼纠纷，最终应由何人承担，由法院依法处理；经营期间，原告确认有拖欠工资，可与本案无关；对于被告所述的支付行为的真实性和必要性，原告同意在实现合法权利后逐一核实依法承担。证据3真实性没异议，由于知不足公司的相关资料在被告处，在本案审理后，原告将依法承担其应承担法律责任。证据4真实性没异议，由于2019年4月26日幼儿园的法定代表人已经进行变更，当时外聘老师等人向原告陈之龙追索时，其已没有合法的身份进行处理。以上事实，有《幼儿园股权收购协议》、《股权转让暨股权回购协议》、协议书、原件物品清单、确认书、结清证明、移交证件、印章清单表、网上商标检索、公告、照片、催缴通知、收据、借条、银行流水明细、工商内档资料、营业执照、企业信用信息公示报告、租赁合同、转账凭证、发票、退款协议书、收款收据、垫付证明、传票、起诉状、民事裁定书、收款凭证、微信聊天记录及当事人陈述等证据证实。本院认为：本案的争议焦点为原、被告双方签订的《股权转让暨股权回购协议》是否应被撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。首先，重大误解是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。显失公平的合同是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同，标的物的价值和价款过于悬殊、承担责任、风险承担显然不合理的合同。两原告陈述其在双方签订合同时，原告陈之龙在经营幼儿园期间出现资金困难，通过签订股权转让暨回购协议的方式获得资金，故与两被告签订涉案回购协议。由此可见，从本案转让协议的背景及合同目的看，两原告在订立合同对知不足公司的股权价值是清楚的，其签订合同的目的是为了获取资金，两原告亦已收到转让款903万元。虽然双方对于300万元的款项存在争议，两原告认为被告钟咏霖将300万元转至原告陈之龙账户后又将该款项转走了,该300万元为支付回购时的利息，两被告认为该300万元为保证金，但结合原、被告的陈述以及双方提交的证据，原告陈之龙在收到300万元之后，自愿将其账户、密码等交给被告陈茹将300万元转出，且由于原告陈之龙在经营知不足公司及和乐幼儿园期间产生的债务纠纷致使知不足公司被起诉，原告陈之龙亦确认存在拖欠员工工资未支付的情形，故两被告的陈述更符合常理，两原告基本实现了合同目的，现该回购协议已实际履行，两被告理应将该300万元支付给两原告。关于两原告提交的协议书、物品清单、确认书、结清证明、转款凭证、微信聊天记录认为涉案回购协议与原告陈之龙在2018年2月1日向广东富宏投资有限公司借款的性质相同，实际性质均为借贷关系，该协议书仅只有原告陈之龙在甲方处签名，乙方未有签名，物品清单亦未有交接人员签名，且结清证明、确认书的签订主体不是两被告，两原告亦未提交证据予以佐证签订主体与广东富宏投资公司的关系，该证据真实性无法确认，即便该结清证明、确认书是真实的，也只是原告与案外人林丽梅、陈乐佳之间存在过借款关系等情形，同时，微信聊天记录中原告陈之龙虽陈述有300万元利息、高利贷等情形，可相对方对此并未予以确认，故无法证明两原告所要证明的内容。其次，双方签订合同后，两原告已将其作为知不足公司的股东变更工商登记成为两被告，而两原告却未于2019年4月14日前向两被告提出回购股权并实际回购，且两被告在约定的回购期限届满之后，两被告已实际接管知不足公司并进行经营管理。最后，原告陈之龙等作为商人，长期从事经营活动，其自愿与被告钟咏霖等签订涉案回购协议，并以略低于涉案收购协议的价格转让股权获取转让款，且涉案回购协议中明确约定两原告可在2019年4月14日对转让的股权进行回购,并未违反法律规定。退而言之，即便两原告转让股权的价格低于涉案收购协议的转让价格，亦是市场行为，且两原告亦可按该转让的价格进行回购。股权价格是因市场行情波动而浮动的，本案双方当事人的转让价格由当事人自行协商，自愿确定，即便两原告现转让股权的价格低于之前的价格也不能否定合同的效力。综上，本院认为双方签订股权转让协议是双方真实的意思表示，合同签订过程中不存在重大误解及显失公平之事由，原告陈之龙、陈之相主张行使撤销权的理由不成立，本院不予支持。原告陈之龙、陈之相主张的其他诉讼请求是基于合同被撤销后涉及的处理后果，故对原告陈之龙、陈之相主张的其他诉讼请求，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告陈之龙、陈之相的全部诉讼请求。本案受理费75010元，由原告陈之龙、陈之相负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  易细姣人民陪审员  林广群人民陪审员  彭素球二〇二〇年一月二十二日书 记 员  李 越