安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0191民初6911号 原告：王兴传，男，1952年1月5日出生，汉族，住安徽省肥东县。 委托诉讼代理人：倪友波，北京（蓝鹏）合肥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：付来权，北京（蓝鹏）合肥律师事务所律师。 被告：户守权，男，1980年1月19日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：周茂铭，北京大成（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张豪杰，北京大成（合肥）律师事务所实习律师。 原告王兴传诉被告户守权合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王兴传的委托诉讼代理人付来权、倪友波、被告户守权及其委托诉讼代理人周茂铭、张豪杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 王兴传向本院提出诉讼请求：1、判令户守权立即向王兴传支付2000000元；2、本案诉讼费、保全费等由户守权承担。事实和理由：2018年7月，王兴传与户守权经友好协商，达成如下一致意见，由王兴传支付户守权1700000元作为其在合肥市肥东县天高港口码头旁建设港口码头的业务经费，并在港口码头建成后，王兴传持有港口码头40%的股份，户守权持有港口码头60%的股份，双方按此比例进行利润分配；若户守权在一年期限内未能建设港口码头并完成项目立项手续，则需向王兴传返还2000000元，该费用包括王兴传前期支付的1700000元及户守权未能建成港口码头而给户守权造成的损失需支付的违约金额。双方达成上述意见后，王兴传便委托王朝维于2018年7月31日向户守权支付了1000000元，户守权收到上述款项后于2018年9月17日以协议的形式向王兴传作出承诺，保证一年内即2019年8月25日前办理完成港口项目立项的所有手续，且王兴传持有港口码头40%的股份，如未按规定时间完成港口项目手续，则需退还王兴传2000000元。户守权作出上述承诺后，王兴传于2018年9月21日向户守权支付了剩余的700000元，合计支付1700000元，履行了付款义务。然户守权收到王兴传支付的款项后，既不按约履行港口码头建设义务，亦不办理相关的立项手续，现履行期限届满，户守权未按约履行相关义务，双方约定的港口码头尚未建设，更谈不上相关的立项审批，其应向王兴传返还约定的2000000元，然经王兴传多次催要，户守权均以各种理由推辞，拒绝返还。户守权的行为不仅违反诚实信用原则和双方约定，构成违约，且给王兴传造成了实际损失。 户守权辩称：1、王兴传与户守权2017年11月13日成立安徽万龙港口服务有限责任公司，2018年9月17日形成的协议是对成立公司之后运营管理的补充说明。应当对事情有全面了解、对案件全面掌握，人民法院依法进行裁判。关于合肥市肥东县天高港口旁建设港口码头业务进行项目合作，2017年11月13日包括户守权在内的，还有股东翟哲、赵祥、**晨组建成立了安徽万龙港口服务有限责任公司，营业执照社会信用代码91340100MA2001L61N(1-1)。该公司经营范围包括：港区土地开发；港口理货；道路客运货物运输服务；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修。安徽万龙港口服务有限责任公司股东翟哲是本案王兴传的女婿，王兴传就是安徽万龙港口服务有限责任公司的隐名股东和实际出资人。2018年9月17日形成的协议已经涉及到王兴传对于公司股权的股比“王兴传持有港口码头40%股份”，按照协议约定，公司项目成功以后王兴传由隐名股东成为显名股东，完全在公司里显现自己持有翟哲28%真实股东身份，同时还要受让赵祥的股东10%和户守权的2%。通过控制安徽万龙港口服务有限责任公司40%股份的方式，达到控制获批以后的港口业务。同时我们留存的一份协议文本上，2018年9月19日王兴传批注：“码头要加快时间运作，搅拌站很可能马上就要动工拆迁设备部分就要进现场，港口码头能否同步进行。”这个批注文字进一步证明了王兴传是码头项目及其组建公司的真实股东身份。由此可见，9月17日协议不是当事人之间简单的合同协议，而是关于安徽万龙港口服务有限责任公司业务、责任和项目获批以后股权比例安排的补充文件。这个文件仅仅所展示只是公司股东之间一部分事实，不是全部事实。本次诉讼中王兴传单独出示9月17日协议内容，对于为了特定项目而成立的公司事实刻意进行隐瞒，双方之间存在股东之间的权利义务关系回避不谈，一味按照合同约定要求户守权承担公司成立和运行中全部亏损责任，这样是不公平的。2、在项目运作开始，户守权就意识到项目立项和获批的难度是非常大的，随后户守权就把1200000元通过公司会计转付到王兴传控股新航混泥土制品有限公司账户要求支付给王兴传，目前款项已经支付完成。在9月17日协议明确以后，户守权也感觉到项目难度和要求比较大，于是通过王兴传公司会计刘运革个人账户汇款1200000元，意图归还王兴传。王兴传通过他人支付了1700000元到户守权处，扣除户守权已经支付的1200000元以后，实际上只有500000元。在公司运作项目目前没有成就的情况下，仍然要求户守权偿还2000000元，这样是不正确的、也是不合适的。3、本案案由应当为“与公司有关纠纷”案件，不应当定性为合同纠纷，王兴传故意隐瞒了案件事实导致案件定性错误，人民法院应当依法驳回对方的诉讼请求。把案件的案由认定为“合同”纠纷是不合适的，应当认定为“与公司有关诉讼”案由。对照民商事诉讼案由规定，最高人民法院《民事案件案由规定》有明确的法律规定，纵观整个案件事实，双方之间存在安徽万龙港口服务有限责任公司公司章程，有9月17日协议中“王兴传持有港口码头40%股份”内容以及王兴传对于码头项目的批注等证据链条结合并相互印证，户守权认为王兴传主观隐瞒事实和证据是明显，对照法律规定案由合同纠纷是不适当的，请求依法驳回王兴传之起诉。 本院经审理认定事实如下：2018年7月31日，王兴传通过王朝维账户向户守权银行账户转款1000000元。2018年9月17日，户守权向王兴传出具“协议”一份，载明“1、现王兴传持有合肥新航混凝土制品有限公司80%股份，并未将33%的股份转让给户守权，户守权尚欠部分股份款。按王兴传和户守权之前签订的协议，户守权还需支付王兴传人民币壹佰陆拾陆万元整（以双方核账为准）。户守权同意在王兴传把新航公司33%股份变更给户守权，在股权变更后三日内，支付给王兴传人民币壹佰陆拾陆万元整（以双方核账为准）。2、王兴传需支付户守权人民币壹佰柒拾万元整，用于万龙集团在合肥市肥东县天高港口旁建设港口码头业务经费，王兴传持有港口码头40%股份。王兴传在2018年8月25日前支付户守权人民币壹佰柒拾万元整。户守权保证在一年内，即2019年8月25日前办理完成港口项目立项的所有手续。如未按规定时间完成港口项目手续，户守权退还王兴传人民币贰佰万元整”。2018年9月19日，王兴传在上述“协议”上手书“码头要加快时间运作，13家搅拌站很可能马上就要动工拆迁设备部分就要进现场，港口码头能否同步进行”后交给户守权。2018年9月21日，王兴传又通过王朝维账户向户守权银行账户转款700000元，附言为“付港口经费”。2018年9月21日，户守权收到上述700000元后不久向刘运革银行账户转款1200000元，摘要信息为“借给公司费用”。2019年11月6日，王兴传诉至法院，要求判如所请。 以上事实，有协议、银行回单、身份证及当事人陈述等证据予以证实。 本院认为，关于本案案由，本案协议中约定王兴传支付款项为建设港口码头业务经费，王兴传支付款项后户守权保证在一年内办理完成港口项目立项的所有手续，不涉及公司股权变更事项，故本案案由定为合同纠纷并无不当，本院对户守权辩称本案应为“与公司有关纠纷”的抗辩意见不予采信。 关于款项退还，本院认为，港口项目立项手续需经国家机关行政审批，本案中，王兴传支付户守权1700000元，约定由户守权保证在一年内办理完成港口项目立项的所有手续，如未按规定时间完成港口项目手续，退还王兴传人民币贰佰万元整，该约定损害社会公共利益，故双方此协议内容无效，户守权应返还王兴传已支付的1700000元，无需按约定退还王兴传2000000元。户守权辩称其已通过他人返还王兴传1200000元，因其支付给他人的1200000元款项附言为“借给公司费用”，与其辩称的款项用途不符，且未能证明款项已支付给王兴传，故本院对其该抗辩意见不予采信。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条（四）项、第五十八条之规定，判决如下： 一、被告户守权于本判决生效之日起十日内返还原告王兴传已支付款项1700000元； 二、驳回原告王兴传的其他诉讼请求。 如果本案给付义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22800元，减半收取为11400元，财产保全费5000元，合计16400元，由原告王兴传承担2460元，被告户守权承担13940元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  郭小宁 二〇二〇年一月十三日 书记员  吴兆婷 附适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。