辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2018）辽民初2号原告：北京华油嘉业食糖有限公司，住所地:北京市西城区六铺炕二巷1号中油宾馆1号楼1401-1406号（德胜园区）。法定代表人：姜春华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：余曼曼，北京市长安律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵静，北京市长安律师事务所律师。被告：大连新源华食品加工有限公司，住所地：大连花园口经济区玫瑰街10号。法定代表人：褚萍萍，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：牛昌江，辽宁同泽律师事务所大连分所律师。委托诉讼代理人：王明峰，辽大法律服务所法律工作者。原告北京华油嘉业食糖有限公司（以下简称华油公司）与被告大连新源华食品加工有限公司（以下简称新源华公司）合同纠纷一案，本院于2018年1月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。华油公司的委托诉讼代理人余曼曼、赵静，新源华公司的委托诉讼代理人牛昌江、王明峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华油公司向本院提出诉讼请求：1.判决新源华公司配合华油公司办理存放于新源华公司厂区内库房及露天场地的总计约21,549.11吨华油公司货物的出库事宜（按市场现价计算的货值暂定为人民币129,294,660元）；2.判决新源华公司向华油公司赔偿因新源华公司阻挠货物出库造成的经济损失人民币1000万元；3.本案全部诉讼费用、保全费用由新源华公司负担。事实和理由：2015年1月5日，华油公司与新源华公司签订了编号为HYJY-XYH-CKZL-2015-0105-004的《仓库租赁合同》，就华油公司租用新源华公司仓库存放华油公司购买的食糖事宜进行了约定。华油公司先后将白砂糖、绵白糖、原糖入库至在新源华公司处租赁的仓库，新源华公司向华油公司出具了货物入库单。但是，自2015年下半年起，新源华公司开始无故阻挠华油公司出库，华油公司经多次交涉后提取了部分货物，但截至2016年12月6日，华油公司仍有约21,549.11吨货物（按市场现价计算的货值约为129,294,660元）存放在仓库内，经华油公司多次主张，新源华公司至今仍拒绝履行其配合出库的合同义务，新源华公司的违约行为导致华油公司库存食糖已出现受潮、破损、污染、串味等情形，致使华油公司遭受了巨大的经济损失。新源华公司的行为已构成严重违约，依法依约应当配合华油公司办理上述货物的出库事宜，并赔偿给华油公司造成的相应损失。另，新源华公司曾向华油公司出具《确认函》，明确承认因其自身原因导致华油公司的货物不能出库，且已致使货物丢失短少，并承认已给华油公司造成重大损失，同意赔偿华油公司的损失等。为维护自身合法权益，华油公司现依据《中华人民共和国合同法》的相关规定提起诉讼，请求人民法院依法审查，判如所请。新源华公司辩称：不同意华油公司的诉讼请求。通过双方之间包括关联企业之间的资金流水以及数额足以证明双方之间存在的是借贷关系，而不是货物买卖关系。因此华油公司请求案涉货物所有权没有客观依据，重要的是华油公司对新源华公司已不享有任何的债权，相关的协议函件均在内容上不具有真实性和客观性，因此新源华公司认为法院应驳回华油公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。华油公司为支持其诉讼请求，向法院提交了以下证据：证据一：2015年12月25日确认函及货物明细表，2016年12月6日确认函。证明新源华公司确认华油公司存放于新源华公司仓库内的白糖大约21,549.11吨，所有权归华油公司,新源华公司严重违约并承担违约责任,新源华公司尚欠华油公司原糖3,549.43吨（含641吨耗损货物数量）,华油公司库存货物因新源华公司原因无法出库。证据二:食糖经销合作协议（编号：XYH－CKZL－KJ－2014－0709－269），结算协议（HYJY－XYH－JS－20141231－479）、付款凭证、入库单。证据三:采购合同（编号：XYJY－HYH－CG－2015－0107—015）、付款凭证、入库单。证据四：仓库租赁合同（编号：HYJY－XYH－CKZL－2015－0105－004）、变更确认书（编号：HYJY－XYH－CKZL－BG－2015－1012－084）、货物存放位置示意图。证据五：情况说明、巡查视频光盘。证据六：广西糖网数据中心截图、6456135网站截图、运输费报价单、委托加工协议。证据七：委托代理协议、律师费发票、付款凭证。证据八：诉讼保全保险费发票、诉讼保全保险费付款凭证、诉讼费凭证。补充证据一：付款凭证，证明华油公司从新源华公司处购买的原糖加工为成品糖，华油公司实际履行协议约定的付款义务。补充证据二：说明，证明第三人与新源华公司之间长期进行名为买卖实为融资借贷的活动，本案第三人与新源华公司签订的一系列协议实质是融资借贷，协议中有关所有权的约定不具有物权效力。补充证据三：劳动合同书、交通费票据、工资发放表、买锁的凭证、案涉货物巡查视频、买苫布的凭证，证明华油公司将案涉货物存放在租赁仓库后，对案涉货物直接占有、管理、控制。补充证据四：生产日期的照片，证明案涉货物存在生产日期早于第三人主张货物的进口日期，第三人主张的货物与案涉货物不是同一批货物。新源华公司质证意见：对以上证据形式的真实性无异议，对内容的真实性和证明的事项有异议。新源华公司向法院提交了以下证据：华油公司与新源华公司及相关企业资金借贷的资金往来明细、银行流水账单、企业信用信息公示报告。证明双方之间不存在货物买卖关系，是借贷关系。华油公司质证意见：该证据与本案无关。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院将结合本案案件事实及当事人欲证明的诉讼主张进行评判。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年7月9日，华油公司与新源华公司签订编号为HYJY-XYH-KJ-2014-0709-269的《食糖经销合作协议书》，约定自协议生效时起至2014年12月25日，双方合作销售新源华公司生产的食糖产品，合作经销的货物种类和数量，届时以具体的经销协议书及相关文件（销售确认书）确定，同时还明确了食糖合作经销的方式、定价原则、货物验收和检验、担保和违约责任等内容。2014年12月31日，华油公司与新源华公司签订了编号为HYJY-XYH-JS-20141231-479号的《结算协议》，双方核实在2014年7月9日签订的《食糖经销合作协议书》的主合同及其附属协议项下，华油公司向新源华公司支付货款共计18,254万元，新源华公司向华油公司交付货物共计40,610吨糖。此外，双方还对剩余货款和补偿金、违约金进行了核算。2015年1月5日，华油公司与新源华公司签订了编号为HYJY-XYH-CKZL-2015-0105-004的《仓库租赁合同》，约定华油公司租用新源华公司仓库承担华油公司食糖的中转、存储业务，租赁仓库名称为新源华公司成品1号、2号和原糖2号仓库,仓库地址为辽宁省大连市花园口经济区玫瑰街10号，租赁期为一年，自合同签订之日起生效；新源华公司派专人协助华油公司进行仓库管理，合同签订后三个工作日内，新源华公司将仓库交于华油公司，双方共同上双锁管理，并对其他仓库管理方式、仓储保管条件和要求等内容进行了约定。2015年10月12日，双方又签订了编号为HYJY-XYH-CKZL-BG-2015-1012-084的《变更确认书》，将原合同的第三条第一款变更为“三、仓库管理：1.乙方（新源华公司）派专人协助甲方（华油公司）进行仓库管理，本合同签订后三个工作日内，乙方将仓库交于甲方，而后由甲方上锁看管。甲方有权在仓库摆放表明甲方对仓库使用权和货物权属的标识。”乙方确认，双方已于原合同签署后及口头同意对上述条款进行了变更，自原合同签署时至今，乙方并未对仓库上锁而由甲方上锁看管。2016年8月，新源华公司出具了《华油公司货物存放位置示意图》，明确华油公司货物存放位置为新源华公司的成品1、2号库和原糖2、3、4号仓库以及露天场地。2015年1月5日，华油公司与新源华公司签订编号为WYJY-XYH-WTJG-2015-0105-005的《委托加工协议》，约定新源华公司为华油公司将原糖加工为白砂糖和绵白糖，加工费按350元/吨计算；全年加工数量暂定6万吨，1至4月的加工数量确定为2万吨，5月份后的具体加工数量在全年额度内确定，届时由双方另行签订委托加工确认书，确定具体内容；新源华公司在每批次原糖加工前，需向华油公司出具书面的加工申请单，写明数量、加工品种。新源华公司凭加工申请单自华油公司仓库自提原糖，由华油公司仓库管理员配合新源华公司组织装车人员和运输车辆，实际出库数量根据运输货车车数及过磅单统计，新源华公司人员应签字确认并登记在出库单的备注栏中。同时，双方还就结算方式、产品加工质量、违约责任等内容进行了约定。2015年1月7日，华油公司与新源华公司签订了编号为HYJY-XYH-CG-2015-0107-015的《采购合同》，约定华油公司向新源华公司采购巴西产散装原糖21,000吨±5%，新源华公司需确保对上述货物拥有完整所有权；采购单价暂定3900元/吨，华油公司按暂定单价向新源华公司支付货款8,190万元，双方按自然月对本合同项下的原糖分批次进行结算，直至本合同项下全部原糖加工销售完毕，每月的结算价格为最终采购价格；新源华公司于2015年1月7日前向甲方交付全部货物，交货地点为华油公司指定的其租赁的新源华公司仓库；货物数量验收，以新源华公司库存台账的数量（出入库磅单数量）为参照，如经华油公司后期盘点或出库检验，发现新源华公司交付的货物数量不足交付时所列明的数量，新源华公司应及时向华油公司补足相应数量的货物或按暂定价格退款；双方还约定了货款的支付、违约责任等相关内容。2015年1月7日，华油公司租赁的新源华原糖2号库入库21,000吨散装巴西原糖。2015年1月8日，华油公司依约向新源华公司支付了8,190万元货款。此后，新源华公司分别于2015年12月25日、2016年12月6日向华油公司出具确认函，确认新源华公司未能按照双方合同约定按时加工完毕货物，给华油公司带来了经济损失，愿意承担相应的违约责任，新源华公司共欠付华油公司原糖3549.43吨，相应货物金额为13,842,777元，欠付税款及相关费用共计90,418,251.3元，现华油公司存放于新源华公司仓库内的货物共有21549.11吨（目测预估数），上述货物因新源华公司原因无法出库。在审理过程中，港和（上海）经贸有限公司向本院提出申请，作为有独立请求权第三人参加本案诉讼，并主张对案涉货物享有所有权。本院经审查认为，港和（上海）经贸有限公司的起诉构成重复诉讼。作出（2018）辽民初2号之二民事裁定书，裁定驳回港和（上海）经贸有限公司的起诉。本院认为，一、新源华公司是否负有配合华油公司办理存放于新源华公司厂区内库房及露天场地总计约21,549.11吨食糖出库的协助义务。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”华油公司与新源华公司之间订立的相关协议、合同均系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，真实有效，双方均应按照合同约定履行义务。本案中，华油公司提交了《仓库租赁合同》、《变更确认书》和《华油公司货物存放位置示意图》，其中《仓库租赁合同》约定“若成品1号、2号和原糖2号仓库存放食糖已满，经双方协商同意，新源华公司提供上述地点的其他仓库存放华油公司食糖，不另收取仓租”，《变更确认书》将原合同（《仓库租赁合同》）的第三条第一款变更为“三、仓库管理：1.乙方（新源华公司）派专人协助甲方（华油公司）进行仓库管理，本合同签订后三个工作日内，乙方将仓库交于甲方，而后由甲方上锁看管。甲方有权在仓库摆放表明甲方对仓库使用权和货物权属的标识。”乙方确认，双方已于原合同签署后及口头同意对上述条款进行了变更，自原合同签署时至今，乙方并未对仓库上锁而由甲方上锁看管。《华油公司货物存放位置示意图》明确华油公司货物存放位置为新源华公司的成品1、2号库和原糖2、3、4号仓库以及露天场地。《变更确认书》和《华油公司货物存放位置示意图》应视为对《仓库租赁合同》的确认和补充。三份证据具有真实性、合法性和关联性，本院予以采信。华油公司主张向新源华公司采购21,000吨原糖，并存放于租赁的仓库内，并提交了《采购合同》、入库单、付款凭证三份证据。入库单显示新源华公司于2015年1月7日向原糖2号库入库了21,000吨巴西原糖。付款凭证显示2015年1月8日中油财务有限责任公司代华油公司向新源华公司支付款项81,900,000元。入库单和付款凭证能够证明新源华公司依《采购合同》约定履行了交付货物的义务，华油公司支付了对价并取得了21,000吨原糖的所有权。《采购合同》、入库单和付款凭证三份证据具有真实性、合法性和关联性，本院予以采信。华油公司为证明其委托新源华公司将21,000吨原糖加工为白砂糖及绵白糖，并存放在其租赁的仓库内的主张，向法院提交了《委托加工协议》和入库单等证据。虽然没有证明入库的白砂糖就是21,000吨原糖加工而成的直接证据，但联系《采购合同》、《委托加工协议》、入库单以及华油公司和新源华公司的合作习惯，本院支持华油公司委托新源华公司将21,000吨原糖加工为白砂糖及绵白糖，并存放在其租赁的仓库内的主张。华油公司主张由于新源华公司违约，截至2016年12月6日，新源华仓库内尚存放华油公司拥有所有权的21,549.11吨货物，且该货物由于新源华公司原因未能出库。华油公司为支持其主张向法院提交了2份《确认函》及货物明细表。虽然《确认函》及货物明细表上关于案涉货物的种类、数量及存放位置的记载与之前的《采购合同》《委托加工协议》《仓库租赁合同》以及入库单上的记载不一致，但这些差异是由于其数量为就地目测预估数，并在出入库、保管以及生产过程中的损耗造成的。而且在《确认函》和货物明细表中新源华公司明确表示“上述在库货物为就地目测预估数，以实际计量为准，数量多出则视为新源华公司向华油公司继续补交货物，数量短少则华油公司可有权选择要求补货或退款并保留在实际交货完成前或退款前的各合同项下享有的全部权利。”《确认函》及货物明细表是新源华公司向华油公司出具，系其真实意思表示，故本院予以采信。综上，华油公司提交的《采购合同》《仓库租赁合同》及变更确认书、《委托加工协议》、入库单、付款凭证、《确认函》及货物明细表等证据形成了完整的证据链条，能够证明华油公司向新源华公司购买原糖、并委托其加工，以及将原糖和加工的成品糖存储于新源华公司厂区的事实，故华油公司主张其为案涉货物的所有权人，并要求新源华公司配合办理案涉货物出库事宜的诉请，本院予以支持。新源华公司虽然否认与华油公司的买卖关系，但无法提供充分、有效的证据证明其所称双方是融资借贷关系的主张，故本院对该主张不予支持。二、关于新源华公司是否应当赔偿因阻挠货物出库而产生的华油公司经济损失的问题。华油公司虽主张新源华公司赔偿因其阻挠货物出库造成的经济损失人民币1000万元，但未提交证据证明其经济损失，故本院对华油公司的该项诉请不予支持。综上所述，华油公司的诉讼请求的合理部分，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、大连新源华食品加工有限公司履行配合北京华油嘉业食糖有限公司办理存放于大连新源华食品加工有限公司厂区内库房及露天场地总计约21,549.11吨食糖出库的协助义务。二、驳回北京华油嘉业食糖有限公司的其他诉讼请求。如果大连新源华食品加工有限公司未按照上述判项履行义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行。案件受理费738,273.3元，大连新源华食品加工有限公司负担680,000元，北京华油嘉业食糖有限公司负担58,273.3元。保全费5000元由大连新源华食品加工有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书的送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长 屈 昕审判员 贺立春审判员 金 莹二〇二〇年一月十九日法官助理刘书斌书记员王佳