沈阳市和平区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）辽0102民初9043号 原告：庞玲，女，1960年5月2日出生，汉族，住沈阳市和平区。 委托诉讼代理人：谢长丽，系辽宁联胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苑依婷，系辽宁联胜律师事务所律师。 被告：王江洲，男，1967年1月6日出生，汉族，住沈阳市和平区。 委托诉讼代理人：姜春连，系辽宁卓政律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王东远，系辽宁卓政律师事务所律师（实习）。 被告：伯宏灵，男，1971年6月12日出生，汉族，住沈阳市沈河区。 委托诉讼代理人：王守贵，系北京金城同达律师事务所沈阳分所律师。 委托诉讼代理人：鄂嘉琳，系北京金城同达律师事务所沈阳分所律师。 被告：沈阳奥丰混凝土有限公司，住所地沈阳市大东区前进街道辛家村，统一社会信用代码91210104662501445F。 法定代表人：吕晓杰，系该公司经理。 委托诉讼代理人：王守贵，系北京金城同达律师事务所沈阳分所律师。 委托诉讼代理人：鄂嘉琳，系北京金城同达律师事务所沈阳分所律师。 第三人：沈阳燃料销售公司，住所地东陵区英达镇辛家村，注册号2101121100373（1-1）。 法定代表人：刘伟，男，1958年2月28日出生，汉族，住沈阳市大东区。 原告庞玲诉被告王江洲、伯宏灵损害股东利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后原告申请追加沈阳燃料销售公司为第三人，本院依职权追加沈阳奥丰混凝土有限公司（以下简称“奥丰公司”）为被告，原告变更案由为损害公司利益纠纷，该案转为普通程序公开开庭进行了审理。原告庞玲的委托诉讼代理人谢长丽、苑依婷，被告王江洲的委托诉讼代理人姜春连，被告伯宏灵的委托诉讼代理人鄂嘉琳，被告奥丰公司的委托诉讼代理人鄂嘉琳，第三人沈阳燃料销售公司的法定代表人刘伟均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议后，现已审理终结。 原告庞玲向本院提出的诉讼请求：1.请求依法判令被告王江洲、伯宏灵向原告支付分红及相应经济损失，共计300万元；2.请求依法判令被告承担相关诉讼费用。事实和理由：沈阳燃料销售公司原名沈阳市储煤场，自1992年4月16日成立，注册资本1000万元。原告持有公司股份比例分别为93%、被告王江洲持有0.5%、原告为公司经理。2013年6月26日，公司股东被告王江洲以个人名义，私自把公司所有的煤场租给被告伯宏灵，约定租期从2013年7月1日至2028年6月30日止，前两年租金为100万元，第三年租金变更为110万元。2017年6月，因该土地需要拆迁，需要大股东签字，通知原告，原告才知道被告王江洲私自将公司租金据为己有，被告王江洲违反法律规定滥用股东权利导致公司无法分配利润，给其他股东造成了损失。据此，原告提起诉讼，请求法院支持原告诉讼请求。后，原告提交书面申请，变更诉讼请求为1.判令案涉300万元租金收益归沈阳燃料销售公司所有；2.本案诉讼费用由被告承担，由被告王江洲、伯宏灵、奥丰公司承担连带责任。 被告王江洲第一次庭审中辩称：原告是我大嫂，我的大哥叫刘权（刘全），我与刘权是同母异父的兄弟。沈阳燃料销售公司是1992年注册成立的，股东成员丁喜文（是我三姐夫）、李诚（是我外甥）、李守峰（是我大姐夫，已去世）、刘伟（是我二姐夫，原沈阳燃料销售公司的法定代表人）、庞玲（我大嫂）、王江洲（我本人）、王树德（我三姐）、王文泽（我父亲）、张艳云和赵广庆还有赵荣祥（是本村村民，打工的）。整个公司原来是我哥哥刘权还有我父亲王文泽挑头，经营过程中这么多年一直到1998年分家的时候，我哥哥刘权就把沈阳房产局水泥厂收购了，这时候资产非常大，我哥哥刘权说要求分家，分家的时候给我和我父亲2000万元，还有10台汽车，2台小汽车，还有煤场场地，1999年12月份付给辛家村10万元我方也付了，在5月1日之前乙方离开煤场，第六条煤场剩下的煤在5月1日之前乙方拉走，乙方给甲方办一个沈阳燃料公司的分公司，这都是协议上说的，实际上也按协议履行了，而且我比协议上多拿给我哥哥钱。我再说我个人与他们之间的友情，分家协议是1998年11月6日签的，当时签完协议后，我哥哥就和我说让我再给他拿1000万元，我说行，之后这个钱在后续几个月中我把钱以现金和支票形式全给我哥哥拿去了，最后我在我哥哥那花钱买点煤，整个经营过程中一直到2002年，我哥哥在经营房产局水泥厂时还有燃料销售公司时因经营不善破产，所有的资产怎么变卖的，卖给谁了，我们一概不知，之后我哥哥和我嫂子就消失了一段时间，大概半年到一年以后给我打电话说在广东省英德市块地方，干其他经营，没有钱，向我要钱，之后我和我父亲说，当时我和我父母前前后后给我哥哥拿了现金80多万元，在我哥哥走这段时间我哥哥欠外边的个人的钱及欠银行的钱有100多万元都是我个人给他还的。2007年1到2月份，具体时间记不住了，我又给我哥哥拿了300万元现金送到我大姐那拿给他的，在和平区南十马路52号的两室一厅房子是我妈分得的，我哥哥找说让我把房子给他，我也把房子给他了。从分完家后我陆续给我哥哥拿了1500多万元。现在煤场这个地方我方租给被告二，我们一年有100万元的租金，我哥哥他们知道了，就和我说不行，煤场是他的，就准备要这个钱，就是这么个过程。燃料销售公司实际控制人是刘权，原告只是个代名，我们家是我哥哥说的算。燃料公司发起人就是我哥哥和我父亲，现在这个公司在2002年或者2003年已经吊销了，但是什么时候吊销的我不清楚，我把案涉场地租赁给被告二是2013年。这个公司实际上就是个家族企业，我哥哥说了算，在把场地租给被告二时候我哥哥已经不在这个场地，因为煤厂归我和我父亲，所以我把场地租赁给被告二，我父亲也同意我把场地租给被告二，我父亲现在也在煤场那住。实际上当时我哥哥就是什么都不管了，就走了。第二次庭审中，被告王江洲补充答辩意见：一、沈阳燃料销售公司为家族企业，原告只是挂名股东，并未实际出资，其以控股股东身份为原告要求案涉土地的租金收益归沈阳燃料销售公司所有，不具备诉讼主体资格。首先，沈阳燃料销售公司实际主要创办人为王文泽（答辩人父亲）与刘权，原告并未实际出资，也不参与公司管理，只是公司挂名股东，不享有股东的权利。且原告也未提供其实际出资的证据。其次，原告要求案涉土地的租金收益归沈阳燃料销售公司所有，依据《公司法》相关规定，只有当公司合法权益受到他人侵害，而公司又拒绝或者怠于行使诉权时，股东才可以自身名义提起诉讼。最后，《最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》中规定，“企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动”。综上，原告不具备诉讼主体资格；二、沈阳燃料销售公司的出资不包括案涉土地使用权，案涉土地租金并非燃料公司的经营收益。燃料公司各股东的出资方式均为货币出资，燃料公司只是将公司注册于案涉地块，其资产不包括案涉土地的使用权。1992年3月25日，刘权、刘伟与辛家村委会签订《土地承包协议书》，将原燃料公司煤场所在地块承包。后为方便办理土地使用证，因燃料公司系家族企业这一特殊性质，遂以燃料公司的名义办理了土地使用证。1998年《分家协议》明确了这一部分土地的使用权归答辩人和王文泽所有，相应的土地使用费也是由答辩人支付的，因此案涉土地的使用权与燃料公司无关，案涉土地租金也并非燃料公司的经营收益。三、案涉土地包括两个地块，其使用权均为答辩人所享有，与燃料公司无关，更与原告无关，原告主张租金收益归燃料公司所有，既无主体资格，也无事实与法律依据，依法应驳回起诉。案涉土地包括两个地块，其承包经营权人均为答辩人。地块一：1992年3月25日，刘权、刘伟作为乙方，与辛家村委会签订了《协议书》，约定甲方将辛家村所有的土地（电线杆以南至江树森地边为准，公路控制线外一百多米，约20亩）的使用权出租给乙方。这一部分土地的使用权在1998年签订的《分家协议》中已明确归答辩人与王文泽所有，相应土地使用费也是由答辩人所支付，因此该部分土地实际使用权人系答辩人。地块二：2002年12月22日，辛家村委会作为甲方与答辩人签订了《土地承包协议书》，约定将原燃料公司煤场东南侧的一块土地（约40亩）发包给答辩人，一次性交纳承包费68万元，答辩人取得该地块的承包使用权。该部分土地与燃料公司和原告始终没有任何关系。因此，答辩人支付合理对价依法取得了案涉两块土地使用权，其租金收益自然归答辩人所有，原告无权要求租金收益归燃料公司所有。综上，原告作为挂名股东，以损害股东利益责任纠纷为案由，要求租金收益归沈阳燃料销售公司所有，既不满足诉讼主体资格，也无事实与法律依据，依法应驳回起诉。本案原告系公司的股东，只有在公司及公司董事会、监事会等治理机关拒绝的情况下，才可以提起本诉。 被告伯宏灵辩称：一、伯宏灵不是案涉房屋土地使用权的实际承租人，并非本案适格被告。被答辩人提供的《房屋土地使用权租赁合同》虽显示合同乙方为伯宏灵，但实际情况是，伯宏灵代表奥丰公司与王江洲就案涉租赁事宜进行谈判，达成合意后签订合同。后为避免歧义，又以奥丰公司为乙方，在同日与王江洲重新签订了内容相同的《房屋土地使用权租赁合同》。合同签订后，案涉土地及房屋一直由奥丰公司使用，并由奥丰公司独立承担支付租金的义务。由此可见，实际承租人为奥丰公司，与伯宏灵无关。二、为使案情明晰，达到实际解决纠纷的目的，答辩人在此进一步说明：即使案涉土地使用权人为沈阳燃料销售公司，实际承租人也为善意第三人，被答辩人只能向王江洲主张权利。第一，被答辩人并未提出充分证据证明，案涉两块土地的使用权归沈阳燃料销售公司所有。案涉土地分两块，一块为集体土地，地号为070502010，《集体土地使用证》上记载的土地使用者为“东陵区英达镇辛家村煤厂”；一块为国有土地，地号为070502003，《国有土地使用证》上记载的土地使用者为“沈阳市东陵区英达乡辛家村（燃料公司）”。根据两份土地使用证显示的信息，均无法确认其使用权人为沈阳燃料销售公司。因此，即使案涉土地使用权人确为沈阳燃料销售公司，奥丰公司也无从得知这一事实。第二，奥丰公司有充分理由认为王江洲有处分案涉土地及房屋的权利。首先，在签订案涉《房屋土地使用权租赁合同》时，王江洲出示了前述两份使用权证。其次，案涉土地所在地的沈阳市大东区前进街道办事处开具《住所（经营场所）使用证明》，同意奥丰公司将案涉房屋作为经营场所使用，认可了《房屋土地使用权租赁合同》的效力。再次，出于谨慎的态度，奥丰公司与王江洲在《房屋土地使用权租赁合同》中约定：“七、甲方必须保证对该土地占有、使用的合法性，即对出租土地具有使用权或出租等处分权，并保证该土地不存在抵押、查封、债权债务、相邻权等权利瑕疵，如因第三人对该土地行使相关权利致使乙方受损，则乙方遭受的直接损失及间接损失皆由甲方赔偿。”最后，奥丰公司自2013年起使用案涉房屋及土地，至今已达六年之久，期间从未有人提出异议。由此可见，奥丰公司认为王江洲对案涉土地及房屋有处分权，并不缺乏事实依据。第三，奥丰公司作为承租人，已经支付对价，既没有牟取不当得利的意愿，也没有获得不当得利的事实。并且，答辩人在被答辩人于2018年6月28日向其发出的《律师函》中了解到，案涉房屋及土地可能为沈阳燃料销售公司所有，其后奥丰公司立即停止向王江洲支付租金，此举也表明其并无实施侵害行为的意愿和事实。第四，如案涉土地的使用权人确为沈阳燃料销售公司，则该公司应当对其管理失误产生的后果承担责任。沈阳燃料销售公司对案涉土地及房屋失去了实际控制，且未妥善保管案涉土地使用证，土地使用证上的名称也与公司名称不相对应。沈阳燃料销售公司自身存在严重管理纰漏，反而要求承租方承担超出合理范围的注意义务，承担连带责任，与法与理无据。综上所述，答辩人与本案无关，奥丰公司为善意第三人，二者都不是侵权主体。如案涉土地的使用权人确为沈阳燃料销售公司，则王江洲的行为属于私自出租公司土地及房屋，并将租金占为己有，被答辩人应该向王江洲主张权利。如被答辩人要求奥丰公司承担赔偿责任，意味着奥丰公司要为其善意使用的行为支付双份对价，显失公平，与法与理无据。结合以上事实，恳请贵院维护答辩人合法权益，驳回被答辩人的诉讼请求。 被告奥丰公司辩称：1、案涉二块土地的使用权人，并非沈阳燃料销售公司。案涉土地分为二块，一块为集体土地。集体土地使用证上记载的土地使用者为东陵区英达镇辛家村煤厂，一块为国有土地。国有土地使用证上记载的土地使用者为沈阳市东陵区英达乡辛家村。由此可见，案涉土地的使用权人并不是沈阳燃料销售公司；二，奥丰公司有充分理由认为王江洲有处分案涉土地及房屋的权利。首先，在签订案涉房屋土地使用权。租赁合同时，王江洲出示了前述两份土地使用证。其次，案涉土地所在地的沈阳市大东区前进街道办事处辛家村民委员会开具住所经营场所使用证明。同意奥丰公司将案涉房屋作为经营场所，最后奥丰公司自2013年起使用案涉房屋及土地至今已达六年之久，期间从未有人提出异议，并且出于谨慎的态度，奥丰公司与王江洲在《房屋土地使用权租赁合同》中约定。七、甲方必须保证对该土地占有使用的合法性。对出租土地具有使用权或出租等处分权，并保证该土地不存在抵押查封、债权、债务、相邻权等权利瑕疵。如因第三人对该土地行使相关权利，致使乙方受损，则乙方遭受的直接损失及间接损失皆由甲方赔偿。由此可见，奥风混凝土有理由认为王江洲对案涉土地及房屋有处分权。三，奥丰公司没有实施侵权行为，不应承担重复支付租金的赔偿责任。首先奥丰公司主观上不存在过错。一方面，如前所述，奥丰公司有理由认为王江洲对案涉土地及房屋有处分权。另一方面，即使在本案诉讼过程中，被答辩人也没有提出证据证明沈阳燃料销售公司为案涉土地的使用权人，因此奥丰公司向王江洲支付租金的行为不存在主观过错。其次，奥丰公司客观上没有实施侵权行为奥丰公司与王江洲签订的案涉房屋土地使用权租赁合同合法有效，尚未出现无效情形，受法律保护，对当事人具有法律约束力。奥丰公司按照约定支付租金的行为是履行合同的合法行为，而不是侵权行为。因此奥丰公司既没有主观过错也没有侵权行为。在使用案涉土地及房屋的过程中，奥丰公司已经支付了合理对价，不应当再承担任何赔偿责任。 第三人沈阳燃料销售公司述称：这两块土地属于第三人公司，同意原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。原告提供证据如下： 一、工商档案，证明燃料公司的成立、变更及发展过程。原告是燃料公司的合法大股东，占公司股份93%。按照公司的章程及法律规定，享有股东提起诉讼的权利。证明第三人公司是由原来的沈阳市储煤厂变更为沈阳市燃料销售公司。证明企业法定代表人为刘伟。被告王江洲质证意见：对档案真实性、合法性没有异议对证明问题有异议，第三人是由于未按期年检而被吊销，该企业民事主体资格仍然存在，其应当以企业的名义提起本案诉讼，且刚才第三人的法定代表人也承认营业执照及公章均在其手中。其提起本案诉讼并不存在障碍，故原告不具有本案的主体资格。被告佰宏灵、奥丰公司质证意见：对档案真实性没有异议，对证据的关联性有异议，沈阳市储煤厂名称变更是被告二、三无法事前得知的事实。奥丰公司承租案涉土地与公司内部股东及其他分红情况无关。第三人质证意见：无异议。 二、房屋土地使用权租赁合同（复印件），证明原告在得知被告一和被告三租赁合同复印件后，正值2018年7月马上要交2018年租金时，原告作为大股东为了弥补企业的损失，在特殊情形提起了诉讼。具有诉讼主体资。因公章在其他人手中，原告联系不上，在特殊情况，提起诉讼符合法律规定。该份证据是伯宏灵在2018年6月份拿到租赁合同找到原告要求大股东签字，原告得知的租赁合同，所以仅有复印件。证明合同双方为被告一与被告二租赁的标的为燃料公司享有使用权的土地，租赁协议未经燃料公司同意，也未经过股东会进行通过，侵害了原告的合法权益。同时证明被告一获得每年的租金，从2013年前两年各为100万元，2015年之后变为110万元，直至现金共得租金530万元。被告王江洲质证意见：该证据并不能证明其提起本诉具有现实的紧迫性，且法律对股东代位权诉讼有明确的规定，原告的主张包括证据不能证明其符合法律规定的条件。被告佰宏灵、奥丰公司质证意见：1、对证据的真实性有异议，该证据为复印件，且与被告三手中的房屋土地使用权租赁合同不一致。其签名的位置不同；2、该证据无法证明原告有权利提起本诉，也无法证明第三人对案涉土地享有使用权；3、该证据并不是由被告二拿给原告的第三人质证意见：无异议 三、土地查询登记表，证明涉案标的的土地合法使用权人为第三人公司。被告王江洲质证意见：对真实性无异议，不能证明原告的主张。首先案涉地块属于划拨土地，土地是通过分家协议已经将使用权确定给被告一，且有被告一向辛家村委会支付使用费用。燃料公司只是在案涉土地上注册、登记的公司。1998年分家后，该公司已经迁出该地块，同时根据原告提供的证据1，该企业的出资全部为货币出资，并没有土地使用权的出资。故该地块不属于燃料公司所有。被告佰宏灵、奥丰公司质证意见：真实性没有异议，关联性有异议。1、该份证据只说明了案涉两块土地中一块土地的使用权情况；2、只能够证明案涉土地的使用权为东陵区英达乡辛家村（燃料公司）所有，而非原告所在公司沈阳燃料销售公司。第三人质证意见：无异议。 被告王江洲提供证据材料如下： 一、沈阳燃料销售公司工商档案，证明1、沈阳燃料销售公司已于2003年3月8日被吊销，不再具有经营资格，也不可能存在盈利。原告主张分红无依据。原告作为燃料公司的股东，其提起股东代位权诉讼不满足法律规定的条件。2、对于第三人公司股东出资全部为现金，不包括土地使用权，故案涉土地不属于该公司的资产。3、被告王江洲的持股比例仅为0.5%，滥用股东权利也不具有客观性。原告庞玲质证意见：对真实性无异议，对被告作主张的证据的关联性有异议。1、关于原告的诉讼主体资格，根据法律的规定，并不是在公司是否有经营资格的情况下予以确定，当被告作为公司的股东侵害的公司权利时目前，原告可以代公司提起诉讼；2、公司的出资与公司的财产所有权并不必然等同，也就是虽然公司出资是以资金，但并不能排除公司日后取得相应的所有权或使用权；3、是否滥用公司的权利，并不是以持股比例为准，而是以侵害公司利益的实际行为为准。被告佰宏灵、奥丰公司质证意见：对该证据的真实性、关联性无异议。第三人质证意见：无异议。 二、1992年3月25日刘权、刘伟与辛家村委会签订的协议书（复印件），证明辛家村委会将案涉土地（地块一）出租给刘权、刘伟。原告庞玲质证意见：对真实性与当事人庭后核实。该协议签订的时间是1992年3月25日，而此争议的地块是在1996年4月22日进行了登记，登记在第三人公司名下，也就是此协议书的签订实际上是以公司的法定代表人刘伟以及公司的实际控股人刘权所代表公司进行签订，从而也登记在了第三人公司名下，此争议地块为第三人公司所有。被告佰宏灵、奥丰公司质证意见：对真实性无异议，该组证据形成于案涉房屋租赁合同以前，被告三签订租赁合同时，被告一持有案涉土地的使用权证，并且实际占有土地。因此被告三有理由认为被告一有处分案涉土地的权利，该组证据对案涉土地所有权的影响与被告二、三无关。第三人质证意见：真实性无异议，签字也是我签的。 三、分家协议，证明协议约定王文泽、王江洲取得地块一的使用权，并由王江洲向辛家村委会支付10万元取得地块一的承包使用权。故案涉地块属于王江洲所有。原告庞玲质证意见：原告来不知晓这份分家协议，属于王文泽、王江洲、刘权擅自签的协议书，对公司无效。且据了解，里面协议书内容也没有履行，分家协议的内容尤其是处理第三方公司财产的行为，未经股东大会的同意，属于无效。被告佰宏灵、奥丰公司质证意见：按第一次庭审质证意见。没有异议。其中刘权与原告是夫妻关系，因此刘权签订的分家协议也代表了原告的意思，并且是1998年做的分家协议，之后这么多年都是按照这个协议去操作的，原告也没有提出异议，可见这个分家协议是真实的，被告一对案涉土地有处置权。第三人质证意见：我不知道这份分家协议。 四、土地承包协议书（复印件）、收款收据（原件经核对已经退回），证明辛家村委会以68万元价格将地块二分包给被告一，被告一取得地块二的承包使用权，该地块与燃料公司无关。原告庞玲质证意见：对证据的真实性有异议，该承包协议书是在2002年12月签订，在2001年12月第三人已经取得了土地使用权证，在公司取得合法的土地使用权证后，发包方和承包方签订的这份协议书，是无效的。未通知公司，也没有争得公司股东会同意，擅自处理了公司的合法财产，适属于无效，同时证明被告一的作为公司股东，侵害了第三方的合法权益的行为，该协议无效。被告佰宏灵、奥丰公司质证意见：对真实性、关联性无异议。第三人质证意见：我方不清楚。 五、房屋土地使用权租赁合同（复印件），证明王江洲将地块一、二中部分土地共计约40亩出租给第三被告，被告一是前述土地的使用权人，有权对外出租并取得租金收入，与第三人公司无关。原告庞玲质证意见：对真实性无异议。对关联性有异议，这份证据恰恰能证明被告一作为公司的股东擅自租赁公司所有的土地且将实际收入不归还公司，占为己有，侵害了公司的权利。因此而取得的300万收入所得都应返还第三人。被告佰宏灵、奥丰公司质证意见：对真实性、关联性无异议。第三人质证意见：我不清楚。 六、案涉土地的权属登记证书，证明该两块土地使用权人为被告一，被告一有权对外出租并取得收益。原告庞玲质证意见：对真实性无异议，两份土地使用权证明确写明了土地使用者为辛家村燃料公司，另外一个土地使用权证，土地使用者为辛家村煤厂。两份争议的地块分别是13650平方米和10125平方米。均由第三人合法使用。被告一并非合法使用权利者。同时一份国有土地使用权证，取得时间是1996年4月22日，证明被告一所提供的1992年的协议书是为公司取得土地所产生的。取得集体土地使用权证是在2001年12月，证明2002年12月22日被告一与辛家村签订的土地承包协议未经过合法使用人即第三人同意，为无效的。被告佰宏灵、奥丰公司质证意见：对真实性、合法性、关联性无异议。第三人质证意见：对真实性无异议。 七、证人证言，证明第三人公司是家族企业，各出资人实际并未出资。原告不具备实际的股东资格。案涉的土地不是第三人燃料公司所有，原告无权基于股东身份提起本诉。原告庞玲质证意见：通过对证人的询问，可以看出两位证人未实际出资，对公司内部重大事项也不知晓，其所要证明的问题，证明力不足以证明，同时二证人均表示争议的地块均是由公司合法承包。而分家协议的具体履行情况，双方当时并未在场，也并未见证履行，而是通过后来的陈述予以判断当时的事实。不具有还原当时事实的证明力。双方均表示关于地块的处理均未通知公司的相关股东，包括原告和实际控制人，还有其他的股东。对于后续地块的交费情况，第2个证人仅阐述，知道的就是68万，对于第一块土地取得的费用谁予以支付，其说不清楚。所以通过两个证人可以看出，争议的土地为第三人公司所有，王江洲无权对地块进行处理，所得收益应当归第三人。被告佰宏灵、奥丰公司质证意见：没有意见。第三人质证意见：没有意见。 被告佰宏灵、奥丰公司提供证据材料如下： 一、《房屋土地使用权租赁合同》（王江洲与伯宏灵）、《房屋土地使用权租赁合同》（王江洲与奥丰公司）；收据（九张），证明两份房屋土地使用权租赁合同表明：2013年6月26日，伯宏灵与王江洲签订了一份《房屋土地使用权租赁合同》，但此时伯宏灵代表的是奥丰公司，其签名上方加盖奥丰公司公章。为避免歧义并明确权利义务，同日，王江洲与奥丰公司又签订了一份内容相同的《房屋土地使用权租赁合同》，盖有奥丰公司的骑缝章、签名处为奥丰公司公章、伯宏灵签字。九张收据表明奥丰公司按年支付租金，认真履行合同义务，王江洲、王文泽（王江洲的父亲）、王江洲名下公司（沈阳鸿洲机械有限责任公司）皆为奥丰公司出具过收据。由此可以证明，案涉房屋土地使用权租赁关系中的实际承租人为奥丰公司，且奥丰公司已经支付了对价。原告庞玲质证意见：对于被告王江洲个人与被告伯宏灵个人签订的租赁合同真实性有异议，当时被告伯宏灵找到原告的时候就是给的这份租赁合同，并没有奥丰公司的公章，双方之间的合同关系就是被告王江洲与被告伯宏灵。关于奥丰公司与被告王江洲签订的土地使用权租赁合同真实性有异议，一份合同可以通过后补，而且双方的收据均不能证明是奥丰公司与被告王江洲真实的租赁关系，上面载明的收款开具的收据明通为沈阳鸿洲机械有限责任公司，所以不能证明是被告王江洲与奥丰公司真实的合同关系。当时被告奥丰公司找到原告时提供的租赁合同并没有印章，是后盖的，协议是后补签的，真实性不认可。被告王江洲质证意见：真实性均没有异议。沈阳鸿洲机械有限责任公司是我的公司，我是该公司法定代表人，奥丰公司给我拿的支票，我得找公司存上，所以就存到我公司了。第三人质证意见：无异议。庭审中询问被告二、三“你提交的收款收据中2013年7月16日、10月14日、10月30日付款单位为沈阳万平商贸中心，该中心与你方什么关系”，被告伯宏灵、奥丰公司答“沈阳万平商贸中心背书给我方的支票，我方作为租金支付给了被告一。刚才原告陈述是我方找原告方让她签字的情况不属实，我们也不认识原告，也并没有找过原告签任何材料，应是原告向我公司了解情况时找到过我公司，拍照的材料打印出来的材料公章也不清晰”。 二、《国有土地使用权证》（地号：070502003）、《集体土地使用权证》（地号：070502010）（该组证据为复印件）。证明《国有土地使用权证》上记载的土地使用者为“沈阳市东陵区英达乡辛家村（燃料公司）”，《集体土地使用权证》上记载的土地使用者为“东陵区英达镇辛家村煤厂”，均不是沈阳燃料销售公司。由此可以证明，无法认定案涉土地的使用权人是否为沈阳燃料销售公司，即使使用权人的确为沈阳燃料销售公司，一方面，沈阳燃料销售公司存在对案涉土地使用。原告庞玲质证意见：被告王江洲将材料原件提交至法院，真实性由法院进行审核。土地使用权证发放的时间是1996年4月22日，是在燃料公司存续期间，并且在被告一所陈述的分家协议之前下发的，而且土地使用者载明是燃料公司，面积是13650平方米，与原告向法庭提供的相关土地证明相一致，这份证据恰恰证明土地使用权人为沈阳燃料销售公司，而并非是王江洲个人。在土地使用权证中载明不经政府批准不得擅自出租，所以作为合同的相对方被告一与被告二知晓双方签订合同的违反了相关法律规定。关于集体土地使用权证真实性由法院进行审核。土地使用权证的使用权者是煤厂，也就是第三人。而被告王江洲不是合法使用权者。被告二、三在签合同时应预见到不是合法使用权者，应承担相应的责任。被告王江洲质证意见：真实性没有异议。第三人质证意见：无异议。 三、住所（经营场所）使用证明，证明案涉土地所在的沈阳市大东区前进街道办事处辛家村民委员会出具该证明表示案涉房屋产权归王文泽即王江洲的父亲所有，具备使用条件，同意奥丰混凝土作为从事经营活动的住所使用，结合王江洲持有案涉土地的使用权证的事实可以证明，奥丰混凝土有理由相信，王江洲对案涉土地及房屋有处分权，且案涉租赁合同的效力获得了案涉土地所有权人沈阳市大东区的认可。190平方米的房屋是这40亩土地上的建筑物，我们现在做成办公室使用。我们和村里咨询过，村委会说这块地归王文泽和王江洲父子俩处置。原告庞玲质证意见：关于这份证据的真实性需要原告到相关的辛家村民委员会进行调查了解才能予以确认，另外这份证据证明的问题是面积是190平方米的一处房屋允许被告二进行经营，并非是涉案40亩的土地。与涉案40亩的土地合法使用权人燃料销售公司并非是同一土地。关于土地所有的产权证明应当以相应的土地管理部门予以证明，且有最高的证明效力。辛家村出具的证明仅仅是允许其在此地进行经营场所，本身就不具有对土地所有权权属确认的资格。被告王江洲质证意见：真实性没有异议，这是地上的房屋。第三人质证意见：无异议。 第一次庭审中，被告伯宏灵提供《律师函》、快递单、EMS官网物流查询截图，证明2018年6月28日，庞玲向伯宏灵发送《律师函》，伯宏灵于2018年6月30日收到该函。庞玲在《律师函》中称，案涉土地及房屋为沈阳燃料销售公司所有，并要求伯宏灵停止向王江洲及沈阳燃料销售公司以外的其他主体支付案涉土地及房屋费用，之后我方就没有再向被告一支付过租金，等待争议处置完毕，我方再履行。第一次庭审中原告质证意见：这个材料是原告自己发的，在发现自己的股东权益以及公司土地受到侵害了之后发的函件，并非是律师函。第一次庭审中被告王江洲质证意见：我对该情况不了解，不是发给我的。 第三人沈阳燃料销售公司未提供证据材料。 根据原、被告提供证据材料及各方的质证意见，本院认定事实如下： 1、1992年3月25日，辛家村民委员会（甲方）与刘伟、刘权（乙方）签订协议书一份，内容为经“经甲、乙双方共同协商达成如下有关地占用协议。一、乙方共出资金玖万元向甲方申请占用土地，电线杆以南至江树森地边为准。公路空制线外以东一百多米。二、甲方同意九二年按区土地局批件批复数量占用面积为准，九三年以后在批办一次以达到乙方基本满足要求的数量。三、乙方的基本建设项目中的……九二年可以砌到批件批准位置。四、乙方所占用土地永久属村集体所有，乙方只有长期使用权，但无买卖和转让权。五、一切基建费用由乙方负责。六、土地有偿使用费由乙方负责。七、乙方办厂电源费用由乙方负责，包括办电手续、变压器增容，甲方允许乙方使用用电设备和自来水。八、甲方可以用村用集体的名义办理营业执照手续。九、本协议签字后即发生法律效力，使本协议一式三份，甲乙双方各一份，备案一份。该协议甲方处由英达乡辛家村委会代表签字，乙方由刘伟、刘权签字。 2、1992年4月16日，由沈阳市英达工业公司出具沈东英工发（1992）17号文件“关于成立沈阳市储煤场企业的批复”，内容为“辛家村：关于你单位拟成立沈阳市储煤场企业的报告收悉，经研究，为发展生产、繁荣经济，增加收入，批准组建该企业。隶属村领导，经济性质：集体。核算形式：独立。经营范围：储运销售（煤炭）。经营方式：销售。经营地点：罗家村。资金来源：主办投资。资金额：贰拾伍万元。人员组成：10.法定代表人：刘伟。请按规定到工商机关办理企业登记，尽快开业”。沈阳市储煤场工商档案中“房屋场地使用证明”记载“经研究同意将座落于东陵区英达乡……房屋14间，面积480㎡，场地2625㎡，交由沈阳市储煤场用于生产经营，使用期限自一九九二年四月十日其至二0一二年四月十日止，共计二十年。以上房（场地）产权属沈阳市储煤场所有，特此证明，如有不实，由出证单位个人负法律责任”。出证单位（人）使用单位（或企业主办单位）为沈阳市东陵区辛家农工商联合公司管理委员会。 1992年12月14日，沈阳市储煤场申请变更登记为沈阳燃料销售公司，增加资金至850000元，增加经营项目加工。1997年4月5日换领新版营业执照。1997年5月19日增加经营范围为金属材料、建筑材料、机电产品，汽车（不含轿车），1997年12月1日取得煤炭经营资格证书。 1998年6月2日，沈阳燃料销售公司召开了第一次股东大会，内容为“经全体股东研究决定，作如下决议。1、一致通过沈阳燃料销售公司股份合作制章程。2、推选刘伟为执行董事（法人代表）兼经理。3、选举庞玲为监事。全体股东（所有职工）签字。”该股东大会决议下签名为“刘伟、庞玲、赵广庆、李守峰、丁喜文、李成、赵荣祥、王江洲、王文泽、张艳云、王素德”。沈阳燃料销售公司股份合作制章程内容为“按照建设社会主义市场经济和要求，我厂决定由原集体所有制变更为股份制的经济性质，为了使转制后的企业按照市场经济性质，为了使转制后的企业按照市场经济规律运行，并不断的发展壮大，特制定本章程。一、企业的名称及住址……二、组建企业的原则及所经营事业。1、采取量化资产、全员入股的方式，组建股份合作制企业，企业自主经营，自负盈亏，自我约束，自我发展，为建设东陵经济强区作出贡献。2、本厂职工出资额为股，对厂承担责任。3、本厂主要主营：煤炭、建材、汽车。三、股权设置、股份总额及比例、每股金额。1、本企业出资股东共十一人，出资总额捌拾伍万元。2、本企业股份总额17股，每股金额50000元。3、股东姓名、股份额、比例、股金额分别为：刘伟股份额4，占比23.53%，股金额20万；庞玲股份额3，占比17.65%，股金额15万；赵广庆股份额2，占比11.76%，股金额10万；赵荣祥、张艳云、丁喜文、李守峰、李成、王素德、王江洲、王文泽股份额均为1，占比均为5.88%，股金额均为5万。四、股东的出资方式及交纳期限1、股东的出资方式为部分资产。五、股东的权利、义务。1、股东的权利。1）股东按其出资比例分取红利；2）对企业的生产经营和财务变动进行监督；3）在企业解散和结算时，有权按其股份分割自有资产。2、股东的义务。1）遵守本章程。2）服从股东会议决议……八、组织领导体制与管理制度。1、本企业实行股东会领导下的执行董事负责制，执行董事受股东会委托，作为本企业法人代表的执行董事，由股东聘任或解聘……九、股东大会的职权和议事规则。1、股东会是本企业管理最高权力机构……股东会首次会议由出资最多的股东召集，临时股东会议则二分之一以上的股东提议召开，对企业内重大事项做决议须经三分之二股东表决通过。十、执行董事产生的程序和职权。1、由首次股东会的全体股东共同选举产生执行董事（法定代表人）。2、执行董事职权。（1）召集和主持股东会议，平时行使股东会职权。（2）检查股东会议决议的执行情况。（3）审查企业各项计划及执行结果，并提请股东会讨论……”。同年8月4日，沈阳市英达工业公司出具沈东英工发（1998）27号文件“关于企业变更登记的批复”，内容为“沈阳市东陵区英达镇辛家村：关于你单位主办的沈阳市燃料销售公司，申请变更登记的报告收悉，经研究，同意变更下列事项：一、所有资产均属全体股东投资。二、所有债权、债务均由该企业全体股东承担，英达镇辛家村不负任何经济责任。三、由原沈阳市燃料销售公司集团企业变更为股份合作制企业。四、职工由该企业股东负责安排”。同月18日沈阳市东陵区经济体制改革委员会出具沈东体改[1998]127号“关于沈阳燃料销售公司变更经济性质的请示批复”，内容为“沈阳市东陵区英达镇人民政府：你乡关于沈阳燃料销售公司变更经济性质的请示收悉。经研究，同意你乡所列变更内容。变更后，企业应严格遵守股份合作制章程，加强内部管理，提高经济效益，实行经营者与职工共同持股，赢利共享，风险共担的股份合作制，按乡镇集团企业管理”。申请变更企业经济性质，由集体经济所有制变更为股份合作制企业。 1999年3月8日，沈阳燃料销售公司换领营业执照。 2000年6月18日，沈阳燃料销售公司召开了第四次全体股东大会，经全体股东研究决定，作如下决议：一、为企业更好发展，原股东庞玲股金由原来15万元人民币增加到930万元人民币。二、注册资金由原来的85万元变更为1000万元。三、新的股东和股金结构为刘伟股份额4，占比23%，股金额20万；庞玲股份额186，占比93%，股金额930万；赵广庆股份额2，占比1%，股金额10万；赵荣祥、张艳云、丁喜文、李守峰、李成、王素德、王江洲、王文泽股份额均为1，占比均为0.5%，股金额均为5万。四、一致通过修改后的沈阳燃料销售公司股份合作制章程。五、其他登记事项不变。同月28日申请变更登记注册资金为1000万元。沈阳燃料销售公司股份合作制章程内容第三项变更为“三、股权设置、股份总额及比例、每股金额。1、本企业出资股东共计十一人，出资总额壹仟万元。2、本企业股份总额200股，每股金额50000元。3、股东姓名、股份额、比例、股金额分别为刘伟股份额4，占比23%，股金额20万；庞玲股份额186，占比93%，股金额930万；赵广庆股份额2，占比1%，股金额10万；赵荣祥、张艳云、丁喜文、李守峰、李成、王素德、王江洲、王文泽股份额均为1，占比均为0.5%，股金额均为5万。” 2007年1月8日，因沈阳燃料销售公司未按规定接受年度检验，被吊销。 3、1998年11月6日，甲方王文泽、王江洲，乙方刘权签订“分家协议”。内容为“双方同意财产以下分清：一、买机床厂，拾万吨煤贰仟伍佰万。其中在五月一日之前给刘权伍佰万整。二、一台新产车给甲方，厦门的，拾台汽车两台小汽。三、场地给甲方，场地费拾万元。甲方在1999年12月付给新家村。四、所有的事，甲方王文泽对煤场乙方的事不在管理。五、在五月一日之前，乙方离开煤场。六、煤场剩下的煤在五月一日之前乙方拉走。七、乙方给甲方办一个沈阳燃料销售公司分公司。 4、2002年12月22日，发包方沈阳市东陵区英达镇辛家村委会（甲方）与承包方王江洲（乙方）签订《土地承包协议书》，内容为“甲方在原沈阳燃料销售公司煤场的东南侧有土地壹块，大约40亩左右，乙方向甲方提出承包申请，经甲乙双方协商甲方同意乙方申请并制定出承包事项如下：一、甲方提供给乙方的场地面积以现有使用面积为准（围墙内）。二、经甲乙双方协商承包期限为50年（从2003年1月1日起至2052年12月31日止）。三、乙方向甲方一次性交纳承包费人民币68万元整。四、乙方在承包期内可自行行使使用权，甲方不得以任何理由进行干涉。在乙方承包期满后乙方要将地上物自行处理。同时甲方收回该地的使用权。五、甲方在有下一轮发包时在同等条件下乙方有优先承包权。六、此协议从签订之日起即发生法律效力。七、以上事项由甲乙双方协商后共同制定，望共同遵守不得违约，如有违约应负法律责任。此协议一式三份，甲乙双方各一份，留档一份”。同日，王江洲以转账形式支付68万元土地承包费。沈阳市东陵区辛家农工商联合公司出具专用收款收据予以确认。 5、2013年6月26日，王江洲（甲方）与伯宏灵（乙方）签订《房屋土地使用权租赁合同》一份，同日，王江洲（甲方）与奥丰公司（乙方）签订一份《房屋土地使用权租赁合同》，上述两份《房屋土地使用权租赁合同》的内容相同。即一、根据双方平等协商，甲方将位于大东区亩的土地（见土地勘测图）及地上建筑物租赁给乙方，作为建立商品混凝土搅拌站及建筑制品用地，租赁期限为十五年，即从二0一三年七月一日起至二0二八年六月三十日止。其具体方位、范围、界限见双方土地确认图。二、该用地（约40亩，以实际租用面积为准）租赁费前两年为每年壹佰万元整，从第三年起每年壹佰壹拾万元整；租赁费按年支付，第一年为二0一三年七月十五日前支付叁拾万元整。二0一三年九月十五日前支付柒拾万元整，以后每年七月一日前支付租赁费。三、合同签订后，甲方于二0一三年六月三十日交付土地及相关构筑物。院内原有的动力电、水井和办公房、平房、车库等设施在租赁期间乙方有使用权，并承担养护责任，如乙方需要进行改动，需经双方协商。乙方可以办理用电增容，费用由乙方自行承担，产权归乙方，甲方应给予应有的配合。四、租赁期乙方根据生产经营需要，有权建自用的生产、生活设施包括但不限于地上建筑物等，不需另加租金，如需办理有关手续，由乙方自行负责，产权归乙方，甲方应给与应有的配合。五、甲方为乙方办理南边外出道路，以满足乙方生产经营需要。六、在房屋土地租赁期间，双方不得违反本合同规定，甲方不得以任何理由（国家征用和不可抗力除外）终止合同。如果甲方违约终止合同，乙方有权选择继续履行合同并要求甲方赔偿乙方相应经济损失。如果乙方违约终止合同，乙方赔偿甲方相应经济损失。如国家征用动迁，乙方租赁后，基于所增加的基础建设、设备及配套设施等发生的包括但不限于动迁补偿安置费以及企业人员安置费、停产停业补助费等归乙方。七、甲方必须保证对该土地占有、使用的合法性，即对出租土地具有使用权或出租等处分权，并保证该土地不存在抵押、查封、债权债务、相邻权等权利瑕疵。如因第三人对该土地行使相关权利致使乙方受损，则乙方遭受的直接损失及间接损失皆由甲方赔偿。八、合同期满后乙方如继续用地，乙方在同等条件下有优先租赁权。九、合同期满后，乙方租赁期间形成的混凝土地面，不负责清出，也不需要付费用。十、本合同附件有双方土地确认图。十一、违约责任：1、乙方在租赁期间内不得从事非法活动。2、在租赁期限内，乙方有责任保护甲方原地上建筑物的安全。如发生失火、毁物等由乙方负责赔偿，发生不可抗力因素除外。3、如发生不可抗力，双方互不承担赔偿责任。十二、合同解除，发生下列情形之一的，本合同自动解除。1、本合同期满；2、乙方违约，违反第十一条第1项约定；3、乙方逾期支付房租超过三个月；4、发生不可抗力及政府行为，致使本合同不能履行的。十三、本合同解除后，乙方添置的固定资产归乙方所有，乙方有权处置。十四、甲、乙双方在执行过程中发生争执，应先通过友好协商解决，如不能达成一致意见，可向当地人民法院提起诉讼。嗣后，伯宏灵作为交款人分别于2013年7月16日、10月14日、10月30日向王江洲给付30万元、40万元（转账）、10万元（转账），收款单位为沈阳百万商贸中心（法定代表人为王江洲），同年10月30日奥丰公司转账王江洲20万元租赁费。2014年7月1日，王文泽出具收条，内容为“今收到地租壹佰万元整（承兑汇票票号23397036）”。2015年7月17日、2016年7月5日、2017年7月17日奥丰公司均按王江洲指示支付100万元租赁费至沈阳鸿洲机械有限责任公司。 6、2014年3月25日，沈阳市大东区前进街道办事处辛家村民委员会出具“住所（经营场所）使用证明”一份，内容为“地址位于沈阳市大东区前进街道辛家村房屋一处，面积190平米，产权归王文泽所有，具备使用条件，同意沈阳奥丰混凝土有限公司作为从事经营活动的住所（经营场所）使用”。 7、2018年6月28日，原告庞玲向伯宏灵邮寄律师函一份，内容为“我系沈阳燃料销售公司股东庞玲（占沈阳燃料销售公司93%的股份），现就王江洲签订《房屋土地使用权租赁合同》项事已致函给您。涉案土地（位于大东区，面积40亩）及地上建筑物所有权为燃料销售公司所有，王江洲无权处分燃料销售公司财产。就2013年至2017年度，贵方与王江洲个人签订的《房屋土地使用权租赁合同》，无燃料销售公司授权，也未经燃料销售公司同意，系王江洲滥用职权的行为。王江洲也未将租金支付给燃料销售公司，给燃料销售公司财产造成了严重的损失，损害了我们股东的权益。若贵方仍向王江洲或其他人支付租金，视为恶意串通。燃料销售公司已向法院提起诉讼，现郑重致函给您：一、请您于收到本函件之日起停止向王江洲及本公司以外的其他主体支付租金；二、若收到本函件之日起，仍向王江洲及本公司以外的其他主体支付涉案土地及地上建筑物费用，燃料销售公司将依法行使权利。特此函告！”该件于2018年6月30日投递成功。 8、沈阳市不动产登记中心日常权籍查询证明记载土地坐落于沈阳市东陵区英达镇辛家村，宗地统一编码：210104002002GB00004，土地权利类型：国有建设用地使用权，土地权利性质：划拨，宗地面积：13650,土地用途：工业用途，土地使用权人：东陵区英达乡辛家村（燃料公司），土地证号：东陵国用（1996）字第0700778号。 东陵集用（2001）字第658号集体土地使用证填发时间为2001年12月5日，由沈阳市规划和国土资源局东陵分局盖章确认座落于东陵区英达镇辛家村地号070502010，工业用地，使用权类型为集体，使用权面积10125平方米的土地使用者为东陵区英达镇辛家村煤厂，土地所有者为东陵区英达镇辛家村。记事内容中记载“1、该宗土地于1996年清查补办时初始登记，现换发新版土地证。2、今后如有规划要求，应服从规划统一安排”。 庭审中第三人未提供其公司盖章确认的法定代表人身份证明等材料，本院告知第三人法定代表人刘伟提供该公司营业执照及公章等，刘伟至今未能提供。庭审中询问“第三人，你方知晓上述情形，就原告所述要求被告一将租赁土地等所取得的收益归于公司，你方是否要提起相应的诉讼”，刘伟答“我们不提起诉讼。大股东提起诉讼了，我就不提了”。 另经本院查询，被告奥丰公司成立于2007年5月21日，投资人为杨平、伯宏灵、石冬青、吕晓杰，2011年5月5日该公司注册资本变更为2000万，伯宏灵为该公司监事，现吕晓杰持股50%，伯宏灵持股50%。沈阳鸿洲机械有限责任公司成立于1999年5月28日，2005年11月11日变更法定代表人为王江洲，注册资金增至760万元。 本院认为，本案争议焦点有二，一为原告是否为适格诉讼主体；二为原告的诉求是否具有事实及法律依据。 一、关于原告的主体资格问题。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定,原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中,原告以被告王江洲损害第三人沈阳燃料销售公司利益为由提起诉讼，现第三人沈阳燃料销售公司已于2007年1月8日被吊销，该公司法定代表人刘伟称公章在其手中，但一直未能出示，经本院询问，第三人沈阳燃料销售公司公司法定代表人刘伟明确称不提诉讼，结合原、被告、第三人的陈述，鉴于该第三人公司现状，即无法履行召开股东会形成公司决议，无法维护公司利益，故参照《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定,原告作为第三人沈阳燃料销售公司监事以及持股比例93%的股东，在发现存在侵犯公司利益行为，而第三人沈阳燃料销售公司亦不提起诉讼的情况下后，得以自己名义行使诉讼权利，相应法律后果由公司承担。 二、关于原告的诉讼请求是否具有事实及法律依据。 1、案涉租赁土地的权属。 本院第一次庭审中询问“二被告，双方签订的房屋土地使用权租赁合同中40亩地包含该两份土地使用权证所载明的土地面积”，被告王江洲答“包含这两块地，我方租给被告二的土地除了这两块地之外，还有一些无证的地，没有具体测量，大约的一个数。40亩地肯定比这两块地使用面积要多”。被告伯宏灵答“被告一所述属实”。询问“原、被告，沈阳市东陵区英达乡辛家村（燃料公司）与沈阳燃料销售公司什么关系”，原告庞玲答“他们两个是同一主体，沈阳市东陵区英达乡辛家村（燃料公司）就是沈阳燃料销售公司”。被告王江洲答“原告所述属实”。 本院第二次庭审中询问“原、被告、第三人，出租给被告三公司的土地具体的四至”，原告答“不清楚”。被告王江洲答”一共是60多亩地，包含国有建设用地使用权面积为13650平方米，集体土地使用权证面积为10125平方米，还有一部分无证的土地，我方出租给被告二、三约40亩，但无法区分国有建设用地使用权的面积，集体土地使用权面积”。被告伯宏灵、奥丰公司答“目前我方承租的部分不足40亩，因为王文泽将一部分土地要回去当做停车场了。但无法区分国有建设用地使用权的面积，集体土地使用权面积”。第三人沈阳燃料销售公司答“先承包的是国有建设用地的一部分地，每年上村里交钱”。询问被告王江洲“你方租赁给被告二、三的土地中包含了划拨的土地，是否依法交纳土地出让金，是否经上级部门予以批准”，被告王江洲答“不清楚，但村委会同意”。 根据本院两次庭审中各方陈诉及本院审查，被告王江洲租赁的土地包含东陵国用（1996）字第0700778号、东陵集用（2001）字第658号土地共计23775平方米。该两宗土地登记的使用权人均为沈阳燃料销售公司。 2、案涉《房屋土地使用权租赁合同》的相对人。 被告王江洲与被告伯宏灵、奥丰公司于同日签订了两份内容相同的《房屋土地使用权租赁合同》，该租赁合同内容为建立商品混凝土搅拌站及建筑制品用地所用，且被告伯宏灵系奥丰公司监事，其代表奥丰公司与被告王江洲签订《房屋土地使用权租赁合同》的法律后果应由奥丰公司承担。即《房屋土地使用权租赁合同》的合同相对人为王江洲、奥丰公司。 本案被告王江洲亦是沈阳燃料销售公司的股东，其在与被告伯宏灵、奥丰公司签订《房屋土地使用权租赁合同》中出示案涉土地使用权、村委会材料等，故被告伯宏灵、奥丰公司在与被告王江洲签订《房屋土地使用权租赁合同》中不存在过错，同时，根据被告伯宏灵、奥丰公司提出的证据材料，奥丰公司已依约按时足额履行给付租金的义务。 3、归益公司的诉求。 论述同上，被告王江洲租赁予奥丰公司的土地中包含沈阳燃料销售公司享有使用权的土地，且上述收益已经由被告王江洲受领。被告王江洲的租赁行为未经沈阳燃料销售公司同意，根据第三人沈阳燃料销售公司章程，企业全体股东既是企业经营的参与者，又是劳动者，与企业利益共享，风险共担。以及《农民股份合作企业暂行规定》第二十二条之规定，企业的合法权益受国家法律保护，任何单位和个人不得以任何方式或借口，平调、侵占和无偿使用企业的资金、设备、产品和劳力。同时参照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款和第二款关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”、“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。故原告以其为第三人沈阳燃料销售公司监事及股东，主张由被告王江洲将其收取的奥丰公司2014年至2015年，2015年至2016年，2016年至2017年度的租金300万元归于沈阳燃料销售公司的诉求具有事实及法律依据，本院予以支持。 综上，根据《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第一百五十一条，《农民股份合作企业暂行规定》第二条、第三条、第七条、第十六条、第十七条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告王江洲取得的2014年7月1日至2015年6月30日、2015年7月1日至2016年6月30日、2016年7月1日至2017年6月30日租金收益共计300万元归第三人沈阳燃料销售公司所有，被告王江洲于本判决生效之日起十日内将上述款项给付予第三人沈阳燃料销售公司； 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，向第三人沈阳燃料销售公司加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30800元，由被告王江洲承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审 判 长  吕红娇 人民陪审员  孙明旭 人民陪审员  马传莉 二〇二〇年一月七日 法官助理郭芳妍 书记员张菁璐 本判决所依据的相关法律规定 《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《农民股份合作企业暂行规定》第二条本暂行规定所称农民股份合作企业是指，由三户以上劳动农民，按照协议，以资金、实物、技术、劳力等作为股份，自愿组织起来从事生产经营活动，接受国家计划指导，实行民主管理，以按劳分配为主，又有一定比例的股金分红，有公共积累，能独立承担民事责任，经依法批准建立的经济组织。 第三条农民股份合作企业(以下简称企业)是劳动农民的合作经济，是社会主义劳动群众集体所有制经济，是乡镇企业的重要组成部分和农村经济的重要力量。 第七条企业股份资产属举办该企业的全体成员集体所有，由股东大会(股东代表大会)选举产生的董事会代表全体股东行使企业财产的所有权。 企业在税后利润中，必须提取一部分作为不可分割的公共积累。 第十六条企业应实行股东大会(股东代表大会)制度。股东大会(股东代表大会)是企业的最高权力机构，可选举产生董事会作为常设机构。 董事会向股东大会(股东代表大会)负责，决定企业生产经营中的重大问题。 第十七条企业的厂长(经理)由董事会在董事中选举或对外招标聘任。厂长(经理)对企业董事会负责，是企业的法定代表人。 第二十二条企业的合法权益受国家法律保护，任何单位和个人不得以任何方式或借口，平调、侵占和无偿使用企业的资金、设备、产品和劳力。企业按县以上人民政府的明文规定交纳费用后，有权抵制和拒付其他各种摊派。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第六十五条第一款当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。