广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初542号原告：深圳市乐乐多科技有限公司，住所地深圳市龙岗区龙岗街道南联社区宝南路33号方兴科技园C区19栋201。法定代表人：詹锐洪，总经理。原告：詹锐洪，男，汉族，1989年5月20日出生，身份证住址广东省深圳市龙岗区。两原告共同委托诉讼代理人：李龙飞，广东广和律师事务所律师。被告：广州扬展贸易有限公司，住所地广州市白云区永平街东平东路2号东泰大厦九层3A05A单元。法定代表人：黄益镇，总经理。委托诉讼代理人：王征旺，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：范宗浩，男，汉族，1989年7月9日出生，身份证住址广东省惠来县葵潭农场惠民管区。委托诉讼代理人：黄钲顺，广东云智律师事务所律师。委托诉讼代理人：卜泽琰，广东云智律师事务所实习律师。原告詹锐洪、深圳市乐乐多科技有限公司诉被告广州扬展贸易有限公司、范宗浩买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月8日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告詹锐洪、深圳市乐乐多科技有限公司（以下简称“乐乐多公司”）的委托诉讼代理人李龙飞和被告广州扬展贸易有限公司（以下简称“扬展公司”）的委托诉讼代理人王征旺、范宗浩的委托诉讼代理人黄钲顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告詹锐洪、深圳市乐乐多科技有限公司诉称：原告詹锐洪是原告乐乐多公司的股东、法定代表人以及总经理，被告范宗浩为被告扬展公司的股东、监事，黄益镇为被告扬展公司的股东、法定代表人以及总经理。自2018年3月起，两被告向两原告采购迷你风扇及加湿器产品。起初，双方合作顺利，两原告如约交付产品，两被告如约支付货款，当月货款下月结算。货款支付流程为，被告扬展公司、黄益镇经由被告范宗浩向原告詹锐洪以银行转账方式支付按月结算的货款。但自2018年8、9月开始，两被告开始拖欠上月货款，多次承诺改期支付，但最终仍不支付。至2018年11月中旬，双方已停止业务往来，并就2018年7月至2018年11月迷你风扇及加湿器货款汇总对账，两被告尚欠两原告货款总计1056150元。两被告至今仍未支付欠款，还拒接电话，无法取得联系，其无正当理由拒不支付货款，属于严重违约行为，应当承担相应违约责任。为维护原告的合法权益，请求法院判令：1．被告扬展公司、范宗浩立即向两原告支付货款欠款人民币1056150元，逾期利息（以1056150元为本金，按月息5%，自2018年12月6日计算至实际清偿之日止，暂计105615元），以及实现债权的费用暂计50000元；2．本案的全部诉讼费用由两被告承担。被告广州扬展贸易有限公司辩称：1．被告扬展公司确实与原告乐乐多公司之间存在买卖关系。被告扬展公司买卖行为的直接对象是原告乐乐多公司。虽然原告詹锐洪为原告乐乐多公司的法定代表人，且实际管理该公司。但是该案买卖合同纠纷应当认定为公司法人之间的买卖行为。原告詹锐洪不能作为本案原告享有相应的权益，也就是说原告詹锐洪主体不适格。2．对原告主张的欠款总额，被告扬展公司有异议。欠款总额应根据原告提交的对账单及双方的银行流水交易往来，来最终认定被告扬展公司到底是欠原告乐乐多公司多少钱的货。3．关于逾期利息，被告扬展公司认为逾期利息计算标准过高。从原告提交的欠条上来看，约定的月利息是5%，折合成年利息应该是60%，严重超出了法律保护的利息支付标准。原告主张的实现债权的费用，没有任何的事实依据。因为欠条上并没有约定原告实现债权的费用应当由被告扬展公司或者由被告范宗浩来承担。被告范宗浩辩称：不同意原告要求被告范宗浩承担任何付款责任。这个款项是被告扬展公司与原告的买卖合同所产生的债务，与被告范宗浩无关。另外，预期利息以及实现债权费用也没有依据。主要答辩意见有以下几点：第一，原告起诉法律关系主张错误。原告主张两个法律关系既主张了原告乐乐多公司与被告扬展公司存在买卖关系，又主张原告詹锐洪与被告范宗浩存在买卖关系，一个案子有两个法律关系明显不当。第二，从原告提供的发货单QQ聊天记录等证据可以看出，买卖关系主体是原告乐乐多公司与被告扬展公司，其他自然人明显不是适格当事人。被告范宗浩是被告扬展公司的办事人，以业务代表人身份与原告乐乐多公司之间交易是一种委派关系。根据公司的意思代表公司处理相关的合同事务。原告方也很明显知道被告范宗浩只是办事人，并不是买方。从原告方出具的发货单上看，卖方客户标注是被告扬展公司，注明联系人才是被告范宗浩。很显然，各方都知道并且认可被告范宗浩仅仅是联系人。以上事实是本案法律关系的本源性，本质性的事实无法变更也无法另外约定。第三，被告范宗浩在欠条上签字，只是根据公司的意思确认债务。只是履行职责与代表行为。当时因公司资金紧张，原告詹锐洪带着几个人来东泰大厦被告扬展公司办公楼追债，影响很坏。当时黄益镇出差不在公司，被告范宗浩怕影响不好，耐心接待了他们。被告范宗浩根据公司的意思同意会尽量还款给卖方。卖方说口头说了不算，要书面约定，就拿出欠条版本，要求给他承诺。因为当时公章锁在柜子里，钥匙在黄益镇身上。被告范宗浩因自己一直都是代表公司与卖方沟通比如QQ聊天记录，也是被告范宗浩用自己的QQ代表公司全权处理买卖事项，包括表示还款对账等事务。签署文件跟在QQ里对账，与表示还款一样道理。于是就按照原告詹锐洪的意思签署了欠条，当时也没有想到原告詹锐洪会起诉自己。因此，请求法院根据以下法律原理与规则理解，被告范宗浩签署的欠条。从真实意思表示的法律要素上合理性分析，第一，被告范宗浩没有必要帮公司包揽100多万的债务，自找麻烦。这与一个正常人的思维以及趋利避害的心理不相匹配的。第二，被告范宗浩一直是公司的代表与联络人，与卖方处理买卖事项，按公司的意思签署欠条，比较符合正常人的心理历程。第三，如果被告范宗浩有代被告扬展公司还款的意思。那么必然会在欠条里表达出被告扬展公司的债务由被告范宗浩本人负责偿还，或被告范宗浩本人承担连带责任。从案件客观事实上分析，第一，本案发货单QQ聊天记录等客观证据，明显可以证实买卖双方主体是两家公司，真实的债权债务发生在两家公司之间。贸然把两个公司法人之间的法律关系化为两个自然人之间的法律关系，没有任何事实依据。这属于原告詹锐洪人为设计出来的法律关系陷阱，如原告詹锐洪认为两个自然人之间存在法律关系，被告扬展公司与原告就不存在法律关系。其就应当撤回对被告扬展公司的起诉。但这又明显是与其提交的证据相互违背。第二，如果原告詹锐洪拿欠条档案单独案件起诉，被告范宗浩一个人的欠条所载明的债务明显是没有事实依据的，明显应当直接驳回。原告詹锐洪故意混乱本案的法律关系，试图给法官在看应属事实本质的过程中增加难度，还故意漏交了的欠条证据，这是法律不应当提倡和支持的。综上，望依法维护被告范宗浩的合法权益。经审理查明，原告乐乐多公司与被告扬展公司存在风扇、加湿器、香薰机产品买卖交易。2018年7月至2018年11月期间，被告扬展公司尚欠原告乐乐多公司货款1056150元。原告乐乐多公司多次催收未果，遂成诉。2018年12月4日，被告范宗浩（欠款人）与原告詹锐洪（债权人）签订《欠条》，《欠条》载明：欠款人范宗浩因生意周转问题欠债权人2018年7月至2018年11月迷你风扇及加湿器货款，现经双方核算，欠款人尚欠债权人1056150元。欠款人承诺，上述款项于2019年6月1日之前向债权人付清，如逾期仍未付清，欠款人同意按照欠款总额的5%计算月息向债权人支付利息。庭审中，被告扬展公司表示对欠款1056150元金额无异议。另查，原告乐乐多公司成立于2013年12月17日，法定代表人为原告詹锐洪。被告扬展公司成立于2011年6月24日，黄益镇为被告扬展公司的法定代表人、股东，被告范宗浩为被告扬展公司的监事、股东。再查，被告范宗浩在2018年7月期间多次通过其个人账户向原告詹锐洪转账支付货款。以上事实，有送货单、快递单、对账单、企业信用信息查询、《欠条》及当事人陈述等证据证实。本院认为，根据原告乐乐多公司提供的送货单、快递单、对账单，原告乐乐多公司与被告扬展公司的买卖关系成立。但原告詹锐洪与被告范宗浩签订《欠条》的行为应视为原告乐乐多公司的公司行为，原告詹锐洪与被告扬展公司、范宗浩之间未构成买卖合同关系。另因被告扬展公司对货款金额1056150元予以确认，故本院对原告乐乐多公司的陈述及提交的证据均予以采信。被告扬展公司至今未完全支付货款已经构成违约，原告乐乐多公司主张被告扬展公司支付货款1056150元及利息，依法有据，本院予以支持。对于被告范宗浩是否承担连带责任。经审查，被告范宗浩以个人身份与原告詹锐洪签署了《欠条》承诺对被告乐乐多公司所欠货款承担还款责任。因此原告乐乐多公司有权主张被告范宗浩对上述的货款及逾期还款利息承担连带责任。至于被告范宗浩抗辩其签订《欠条》的行为是职务行为的主张。被告范宗浩以个人名义而非公司名义向原告出具《欠条》并在《欠条》中以欠款人身份承诺承担还款责任，其行为应视为对被告扬展公司所欠债务的加入。被告范宗浩的抗辩缺乏依据，本院不予采纳。至于逾期利息部分的部分，原告主张按月息5%利息缺乏依据及明显超过法律规定标准，本院调整为以1056150元为本金自被告范宗浩确认尚未支付货款1056150元之日的次日即2018年12月6日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。对于实现债权的费用，因原告已主张逾期利息且未有举证证明实现债权支出的其他费用，故本院予以驳回，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、本判决生效之日起五日内，被告广州扬展贸易有限公司、范宗浩向原告深圳市乐乐多科技有限公司支付货款1056150元及利息（利息以1056150元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2018年12月6日起计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告詹锐洪的诉讼请求；三、驳回原告深圳市乐乐多科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15705.9元，诉前财产保全费5000元，由原告詹锐洪、深圳市乐乐多科技有限公司负担受理费1957.9元，由被告广州扬展贸易有限公司、范宗浩负担受理费13748元和诉前财产保全费5000元并于本判决生效之日起五日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  邓 刚人民陪审员  付银霞人民陪审员  曾艳芳二〇二〇年一月二十二日书 记 员  胡嘉文