新疆维吾尔自治区奇台县人民法院民 事 判 决 书（2019）新2325民初3116号   原告：新疆蓝天房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州奇台县健康西路古城明珠院内。法定代表人：柳东涛，系该公司董事长。委托诉讼代理人：邱少荣，系该公司财务总监。委托诉讼代理人：周黎香，系新疆新元法律服务所法律工作者。被告：新疆德安房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市延安南路34号喀什干休所门面房。法定代表人：徐红霞，系该公司总经理。委托诉讼代理人：龙鑫，系该公司副总经理。委托诉讼代理人：戴莉华，系上海市锦天城（乌鲁木齐）律师事务所律师。原告新疆蓝天房地产开发有限公司（以下简称蓝天房产公司）与被告新疆德安房地产开发有限公司（以下简称德安房产公司）确认合同有效纠纷一案，本院于2019年12月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月20日公开开庭进行了审理。原告蓝天房产公司的委托诉讼代理人邱少荣、周黎香、被告德安房产公司的委托诉讼代理人龙鑫、戴莉华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告蓝天房产公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认原、被告双方签订的《转让协议》有效；2、请求责令被告尽快协助原告办理该宗地的相关转让手续；3、本案的诉讼费、邮寄费由被告承担。庭审中，原告诉讼请求中转让协议因笔误纠正为协议书。事实和理由：2012年9月18日奇台县国土资源局与被告签订出让合同，出让坐落于奇台县商业步行街南侧宗地编号为2012G104，宗地面积55206平方米国有建设土地，2014年8月28日原被告双方签订了协议书，内容为该宗地的土地使用权转让，被告不支付该项目的建设资金我，不承担任何债务和税费，该项目由原告自行筹集建设资金，外地给我给部债务与缴纳各种税费后，剩余收益全部归原告所有，原告依约向国土资源局缴纳了土地出让金及相关税费，为确保该协议的正常履行，依法请求确认原被告签订的转让协议书有效，并责令被告尽快协助原告办理该宗地的相关转让手续。新疆德安房地产开发有限公司辩称，1、原被告双方订立的协议书本身就是有效的。原告的两项诉讼请求模糊与不完整的，不符合起诉的规定；2、原被告并没有签订《转让协议》，原告是无中生有，该诉讼请求没有事实依据；3、原告要求被告协助办理该宗地的相关转让手续诉讼请求非常不明确；4、被告从未与原告签署过土地转让协议；5、原告所称的协议书是合作开发房地产协议，并非土地出让权转让合同；6、假如双方具有土地转让的意愿，涉案土地也未达到国有土地使用权转让条件，故不可能发生转让之实。股权转让协议，未经股东会的方式表决通过，损害其他股东的权益，原告提出第二项诉讼请求不具有法律依据，无论原被告是否具有“2012G104DE宗地土地使用权的转让”协议，原告的诉讼请求均无事实与法律依据，故法庭驳回原告的主张。原告蓝天房产公司围绕诉讼请求提交了以下九组证据：1、国有建设用地使用权出让合同一份，拟证实约定土地使用出让价款为33123600元，土地面积为55206平方米，位置在××县的事实。被告德安房产公司无异议。本院对该组证据的真实性予以确认。2、协议书一份，拟证实双方约定：德安房产公司提供土地使用权，蓝天房产公司提供房屋建设所需的全部资金，任洪赋将金融中心的项目所持的51%的股份全部转让给蓝天房产公司，蓝天房产公司将完成项目的全部建设施工与销售。德安房产公司不支付项目上的建设资金，不承担任何债务与税费，蓝天房产公司向德安房产公司支付2600万元的损失补偿金，蓝天房产公司自行筹集各项资金，付清全部债务与缴纳完毕各项税费后，剩余收益全部归蓝天房产公司的事实。被告对真实性无异议，对证明的问题不认可。认为该协议书与原告诉讼请求所说的转让协议书不一致。本院对该组证据的真实性予以确认。3、土地支出表一张、土管局收据五张，拟证实蓝天房产公司将土地出让金33123600元转入德安房产公司账户内，由德安房产公司向土管部门缴纳土地出让金的事实。被告德安房产公司对该组证据真实认可，证明的问题不认可，认为票据付款人为德安房产奇台二分公司，说明缴纳该笔费用并非原告。本院对该组证据的真实性予以确认。4、税金支出表一张、税收缴款书一张、蓝天房产会计邱少荣纳税申报表十二张、农村信用社电子缴税付款凭证十一张、明细一张、税收完税证明一张，拟证实蓝天房产会计邱少荣向税务部门进行了土地使用税的纳税申报，后缴纳了2363945.87元税款的事实。被告德安房产公司真实性认可，证明的问题不认可，认为该证据反映的内容记载缴纳税费的单位为德安房产公司奇台县二分公司而非原告。本院对该组证据的真实性予以确认。5、移交清单两张、交接单一张、项目资料清单一张，拟证实德安房产已经将公司所有财务手续、营业执照正副本、国地税税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等手续移交给了原告的事实。被告德安房产公司真实性认可，证明的问题不认可，认为移交单位是奇台二分公司，而非被告，二分公司和德安房产公司是两个不同的性质，资金的范围与二分公司也完全不同，原告称移交清单是未涉及二分公司的资金，更未涉及被告公司的资产，只能证明被告将奇台二分公司的经营管理权和财务管理权，资料使用权移交给原告，而非资产的所有权。本院对该组证据的真实性予以确认。6、开户许可证一张，拟证实原被告签订财务移交手续，将法人变更柳东涛的事实。被告德安房产公司真实性认可，关联性不认可，认为柳东涛变更为二分公司的法定代表人，二分公司隶属于被告公司，均属于被告管理。本院对该组证据的真实性予以确认。7、挖土方协议一份、领条一份、清单一份、修建围墙协议一份、收条一份、工程量清单一份，拟证实涉案土地已经由蓝天房产管理和使用，并进行前期投资的事实。被告德安房产公司对该组证据真实性不认可，认为原告投入的资金与原告提出的转让合同没有任何法律上的依据，无法证实是否按照合同履行合同义务。本院对该组证据的真实性予以确认。8、银行存款业务凭证三张、银行账户流水四页、银行结算业务申请单三张、付款表一张，拟证实原告已向被告按照协议约定支付600万元补偿金的事实。被告德安房产公司对该组证据真实性不认可，认为明细是自己制作的，凭证为复印件，只有一份金额的200万元记载的是客户名是任洪赋，其余两份未能反映出客户姓名与任洪赋有任何的关系，该证据均不能证实，原告所称向被告交付600万，打入任洪赋个人账户，不能证明原告所称履行协议约定2600万元补偿金的事。本院对该组证据的真实性予以确认。9、营业执照2张，拟证实新疆德安房产公司奇台二分公司法人变更柳东涛，将德安房产公司奇台二分公司所有财产移交原告的事实。被告德安房产公司对该组证据真实性认可，证明的问题不认可，认为变更法人，只是人员变更，营业执照并不能证实二分公司所以资产移交原告，营业执照只是经营用的法定证照，而不是资产所有权变更资料。本院对该组证据的真实性予以确认。被告德安房产公司未向法庭提交证据。本院经审理认定事实如下：2012年9月18日被告德安房产公司作为受让人与奇台县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同载明：出让宗地坐落于奇台县商业步行街南侧，总面积55206平方米，出让人同意在2012年9月20日前将出让宗地交付给受让人，该宗地的国有建设用地使用权出让年限为40年，出让价款每平方米600元，总计33123600元……。合同落款处出让人位置加盖奇台县国土资源局印章，并有该单位法定代表人及相关工作人员签字；受让人处加盖新疆德安房地产开发有限公司印章，并由公司法定代表人任洪赋签字。该合同签订后德安房产公司实际未开发建设。2014年3月18日被告德安房产公司法定代表人任洪赋与原告蓝天房产公司法定代表人柳东涛签订《项目股权转让协议》，主要内容为：“转让方（甲方）：任洪赋；受让方（乙方）：柳东涛一、本合同标的物：新疆德安房地产开发有限公司奇台二分公司新建“奇台县金融商务中心”项目。甲方将新疆德安房地产开发有限公司奇台二分公司奇台县金融中心出资额，占注册资本总额的51%的股权转让给乙方。二、本次股权转让基准日为2014年3月18日。……甲方：任洪赋（签名并按手印）乙方：柳东涛（签名并按手印）签约日期：2014年3月18日。”2014年8月28日新疆德安房产公司与新疆蓝天房产公司签订《协议书》，主要内容为：“甲乙双方在诚实信用、等价有偿的基础上合作开发房产，甲方（德安公司）提供依法取得的国有土地使用权，乙方（蓝天公司）提供房屋建设所需的全部资金，现针对开发中的事宜，做出如下补充与修改内容，以兹共同遵守：一、根据德安房产公司与乙方法定代表人柳东涛于2014年3月18日签订的《房地产项目投资合作合同》，双方作为投资方之一，共同以新疆德安房地产开发有限公司奇台二分公司名义在奇台县申请建设奇台县“金融商务中心”项目，后双方法定代表人任洪赋与柳东涛又以个人名义签署《项目股权转让协议》，约定任洪赋将“金融商务中心”项目中所持有的51%份额全部转让给柳东涛持有，据此，乙方蓝天公司将完成项目的全部建设施工与销售。二、本次合作，甲方不支付项目上的建设资金，不承担项目上的任何债务与税费，乙方向甲方支付2600万元作为损失补偿金。三、……七、乙方支付甲方的2600万元，分三次付清。付款方式为项目规划正式通过审批后的当年年底，即2014年12月3日前支付600万元；2015年12月30日前一次性支付1000万元；2016年4月30日前一次性付清1000万元。不计税金。……甲方：新疆德安房地产开发有限公司（公司盖印）代表人：任洪赋（签名）乙方代表人：柳东涛2014年8月28日”。协议签订后，原告蓝天房产公司向被告德安房产公司支付土地出让金33123600元，但未办理土地使用权手续。2014年9月16日新疆德安房产公司奇台二分公司法人代表由原来的任洪赋变更为柳东涛。现原告起诉要求确认双方于2014年8月28日签订的《协议书》有效，并协助办理土地使用权证相关手续。本院认为，本案争议焦点一、原被告签订的协议是否有效？股权转让协议是一种合同，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。从本案双方签订的协议内容看，对股权转让的内容、价款、支付方式、双方的权利义务等均做了明确约定，协议落款处由当事人加盖公章并由法定代表人签字，故双方当事人就转让的主要内容已协商一致，且意思表示真实，不违反法律及行政法规的强制性规范，受法律保护，因此，该协议有效。争议焦点二、关于原告主张被告协助办理该宗土地使用权证相关手续的主张，本案中2012年9月18日被告德安房产公司与奇台县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，2014年8月28日德安房产公司与蓝天房产公司签订书面协议，协议签订后，原告蓝天房产公司依约履行了付款义务并实际使用了该土地，被告德安房产公司理应按该协议的约定协助办理该宗土地使用证相关手续，但被告未按协议约定办好土地使用证，导致至今原告未取得合法土地使用权。故原告要求被告协助办理该宗地的使用权证相关手续的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、第六十条之规定，判决如下：一、原告新疆蓝天房地产开发有限公司与被告新疆德安房地产开发有限公司于2014年8月28日签订的协议书有效；二、被告新疆德安房地产开发有限公司于本判决书生效之日期十日内按2014年8月28日所签订的协议书约定内容协助原告新疆蓝天房地产开发有限公司办理奇台县国土资源局出让编号为2012G104的位于奇台县商业步行街南侧面积55206平方米土地的土地使用权证书。案件受理费70元，减半收取计35元，由被告新疆德安房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于昌吉回族自治州中级人民法院。   审  判  员   古丽旦   二 〇 二 〇 年 一 月 二 十 五 日 书  记  员   王明月