山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1002民初2410号 原告：徐茂平。 委托诉讼代理人：于广清，山东嘉翔律师事务所律师。 被告：山东福讯网络科技有限公司，住所地山东省烟台市莱山区山海路117号内3号福讯大厦，统一社会信用代码：91370602590337382W。 法定代表人：梁希良，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李竟，山东乾元律师事务所律师。 被告：梁希良。 委托诉讼代理人：李竟，山东乾元律师事务所律师。 被告：秦德文。 委托诉讼代理人：王海迪，山东隆润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋英华，山东隆润律师事务所律师。 被告：烟台福讯控股集团有限公司，住所地山东省烟台市芝罘区山海路117号内3号福讯大厦，统一社会信用代码：91370613MA3FC0D71U。 法定代表人：梁希良，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李竟，山东乾元律师事务所律师。 原告徐茂平与被告山东福讯网络科技有限公司、梁希良、秦德文、烟台福讯控股集团有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2019年4月24日立案受理，依法由审判员刘晓娟适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐茂平之委托诉讼代理人于广清，被告山东福讯网络科技有限公司、梁希良、烟台福讯控股集团有限公司之委托诉讼代理人李竟，被告秦德文之委托诉讼代理人王海迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徐茂平向本院提出诉讼请求：1、判令被告东福讯网络科技有限公司、梁希良、秦德文共同偿还原告股权转让款2370624元并支付自2016年5月17日至2019年3月16日的利息损失323112元以及自2019年3月17日起至实际付清之日止的利息损失（以2370624元为基数，按照中国人民银行同期银行贷款利率计算）；3、判令被告烟台福讯控股集团有限公司在出资不到位的范围内承担补充赔偿责任。事实与理由：2013年12月30日，原告与山东圣洲海洋生物科技股份有限公司（以下称“圣洲公司”）及其股东秦德文、林绍华、威海东方神参海洋生物制品有限公司签订《山东圣洲海洋生物科技股份有限公司增资扩股协议》，约定：原告向圣洲公司增资210万元，成为该公司股东，并享有相应的权利与义务。2014年1月9日原告向圣洲公司支付增资款210万元。2015年12月31日，原告被工商行政管理机关登记为圣洲公司股东。2016年5月16日秦德文、原告、烟台德兴科技有限公司（2017年10月25日更名为山东福讯网络科技有限公司）、梁希良签订一份《协议》，约定：原告持有圣洲股份70万股转让给秦德文，股权转让款为2370624元；德兴公司是圣洲公司的合作伙伴，同意替秦德文垫付全部股权转让款；原告自本协议签订之日起不再持有圣洲股份任何股权。《协议》签订后，三被告至今未履行向原告支付股权转让款的义务。被告山东福讯网络科技有限公司注册资金为1100万元，被告烟台福讯控股集团有限公司为被告山东福讯网络科技有限公司的股东，认缴注册资金600万元，实缴0万元，故被告烟台福讯控股集团有限公司应当在出资不到位的范围内为被告山东福讯网络科技有限公司承担补充偿还责任。 山东福讯网络科技有限公司、梁希良辩称，因秦德文及山东圣洲海洋生物科技股份有限公司违约，山东福讯网络科技有限公司有权不履行协议第二条约定的垫付义务。根据协议第三条约定，圣洲公司与山东福讯网络科技有限公司有合作业务，甲方秦德文和圣洲公司给未来网发货作为偿还山东福讯网络科技有限公司所垫付款项，秦德文和圣洲公司应保证发货数量覆盖所有签本协议股东所签合同的款项，圣洲公司收到货款后3日内立即偿还所垫付款项，被告山东福讯网络科技有限公司也可以从中直接扣除所垫付款项，现圣洲公司收到货款后未偿还被告山东福讯网络科技有限公司所垫款项，构成违约。被告梁希良系作为被告山东福讯网络科技有限公司的法定代表人在协议中签字系履行职务行为，对协议约定的义务不承担任何责任。 秦德文辩称，第一，本案中原告出资的增资款为210万，股权转让协议中约定的利息270624元不应作为本金数额进行主张。第二，原告主张自2016年5月17日至2019年3月16日的利息损失以及2019年3月17日以后的利息，缺乏法律和事实依据。第三，三方股权转让协议也明确约定，原告转让给秦德文的股权款由山东福迅网络科技有限公司支付给原告，且被告秦德文已按照协议约定将货款支付给了被告山东福讯网络科技有限公司，已履行完协议约定义务，因此秦德文不应承担向原告支付款项的责任。 烟台福讯控股集团有限公司辩称，其系山东福迅网络科技有限公司的股东，认缴出资的日期为2027年8月7日，其不存在出资不到位的情形，故原告要求其在出资不到位的范围内承担补充偿还责任的主张不应支持。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告梁希良系被告山东福讯网络科技有限公司的法定代表人及股东，被告烟台福讯控股集团有限公司系山东福讯网络科技有限公司的股东（认缴出资额为600万元，认缴出资日期为2027年8月7日）。被告秦德文系山东圣洲海洋生物科技股份有限公司的法定代表人及股东。 2013年12月30日，徐茂平、山东圣洲海洋生物科技股份有限公司、秦德文、林绍华、威海东方神参海洋生物制品有限公司签署一份《山东圣洲海洋生物科技股份有限公司增资扩股协议》约定徐茂平同意以现金出资投入山东圣洲海洋生物科技股份有限公司以增加该公司注册资本，成为该公司股东，增资款为贰佰壹拾万元；本次增资成交后，徐茂平持有公司总股本的0.7%。协议签订后，徐茂平履行了出资义务。 2016年5月16日，秦德文、山东圣洲海洋生物科技股份有限公司、徐茂平、烟台德兴科技有限公司（现更名为山东福讯网络科技有限公司）、梁希良签署一份协议，协议甲方处内容为“秦德文、山东圣洲海洋生物科技股份有限公司”，乙方处为“徐茂平”，丙方处为“烟台德兴科技有限公司、梁希良”，协议内容为：一、甲方作为山东圣洲海洋生物科技股份有限公司（简称圣洲股份）的法人和最大股东，乙方作为圣洲股份的股东，将持有圣洲股份的全部股权70万股自愿转让给甲方，共计股款210万元、利息270624元，全部股权转让款共计2370624元。二、丙方作为山东圣洲海洋生物科技股份有限公司的合作伙伴，丙方同意替甲方垫付给乙方的全部股权转让款。乙方自签订本协议之日起，不再持有圣洲股份任何股权，乙方与甲方以及圣洲股份所签协议全部失效。三、甲方公司圣洲股份与丙方公司烟台德兴科技有限公司（简称未来网）有合作业务，甲方用圣洲股份给未来网所发货款作为偿还丙方所垫付款项。甲方应保证发货数量，覆盖所有签本协议股东所签合同的款项。甲方公司圣洲股份收到货款后3日内立即偿还丙方所垫付款项，丙方也可从结算货款中直接扣除所垫付款项。四、本次转让的股权丙方有优先购买权，如丙方需要购买，应于圣洲股份支付最后一笔垫付款之日起一年内购买，按照原股东每股3元人民币计价，甲方转让给丙方，甲方不得溢价；本协议共计六份，甲乙丙三方各执一份，圣洲股份持有三份。甲方处有秦德文签名并加盖有山东圣洲海洋生物科技股份有限公司印章，乙方有徐茂平签名，丙方有烟台德兴科技有限公司的印章及梁希良的签名。2019年4月24日，徐茂平以被告烟台德兴科技有限公司、梁希良、秦德文未支付上述股权转让款为由，诉至本院，请求处理。 庭审中，徐茂平还向本院提交名称为《合同附件一》的复印件一份，内容为丙方作为山东圣洲海洋生物科技股份有限公司合作伙伴，根据主合同所签协议，丙方会加快货品销售，并向乙方承诺及早支付货款，最迟自合同签订之日起十八个月内陆续支付完毕。乙方处有徐茂平的签名，丙方处加盖有烟台德兴科技有限公司的印章，丙方处“梁希良”的签名与《协议》中梁希良的签名笔迹明显不同，被告山东福讯网络科技有限公司、梁希良对该份证据不予认可。本院认为该证据系复印件，被告山东福讯网络科技有限公司、梁希良对该份证据不予认可，且梁希良的笔迹与双方认可的协议书中的笔迹明显不同，故对该份证据本院不予采信。 庭审中，山东福讯网络科技有限公司主张徐茂平自2016年6月至2017年间曾自其公司提走价值358800元的货物，该部分货款应当在徐茂平主张的款型中予以扣除，但未提供证据予以证实，徐茂平亦不予认可。 本院认为，涉案协议系各方当事人真实的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，该协议合法有效，各方当事人应当按约履行协议内容。协议中载明，“乙方将其持有的圣洲公司的股份转让给甲方，丙方同意替甲方垫付给乙方的全部股权转让款，乙方自签订本协议之日起，不再持有圣洲股份任何股权，乙方与甲方以及圣洲股份所签协议全部失效”，根据该约定，徐茂平将其持有的圣洲公司的股份转让给秦德文，山东福讯网络科技有限公司自愿为秦德文垫付款项，协议签订后被告秦德文就退出了其与徐茂平之间的债权债务关系，并征得了徐茂平的同意，符合法律规定的债务转移的要件，山东福讯网络科技有限公司与徐茂平之间形成了新的债权债务关系，故应当由山东福讯网络科技有限公司承担向徐茂平支付股权转让款的义务，秦德文不再承担向徐茂平付款的义务。对于股权转让款的数额，由于协议已经明确约定“全部股权转让款共计2370624元”，至于该股权转让款具体是由哪几部分组成，并不影响协议各方对股权转让款的确认。关于徐茂平自2016年5月17日起主张利息损失的诉讼请求，本院认为，由于协议中并未对支付股权转让款的时间进行约定，徐茂平可随时主张，并自主张权利之日起要求支付利息，徐茂平起诉之日即2019年4月24日可视为徐茂平主张权利之日，利息应当自该日期开始起算，利息的计算基数则为全部股权转让款即2370624元。至于圣洲公司是否按协议约定向山东福讯网络科技有限公司偿还垫付款，系另一法律关系，与徐茂平无关，山东福讯网络科技有限公司无权以此拒绝履行付款义务。 关于梁希良是否应当承担付款责任的问题，本院认为，从案涉协议的内容上看，与圣洲公司存在合作关系的系山东福讯网络科技有限公司，同意替秦德文垫付股权转让款的也系山东福讯网络科技有限公司，梁希良作为山东福讯网络科技有限公司的法定代表人在协议中签字，系履行职务行为，不应当承担付款义务，故徐茂平要求梁希良支付股权转让款及利息损失的诉讼请求，理由不当，本院不予支持。 关于徐茂平要求烟台福讯控股集团有限公司在出资不到位的范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院认为，由于烟台福讯控股集团有限公司作为股东在山东福讯网络科技有限公司的认缴出资日期尚未届满，且徐茂平也并未提交相应的证据证实福讯网络公司的经营已经面临严重困难，其权利无法得到保障，故该部分诉讼请求，证据不足，理由不当，本院不予支持。 综上，徐茂平诉讼请求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定，判决如下： 一、被告山东福讯网络科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告徐茂平股权转让款2370624元及利息（以2370624元为本金，自2019年4月30日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告徐茂平其余诉讼请求。 如被告山东福讯网络科技有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14175元，保全申请费5000元，由被告山东福讯网络科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员 刘 晓 娟 二〇二〇年一月二十一日 书记员 张瑛（代）