重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0108民初427号原告:邓宇浩，女，1960年9月18日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：杨扬（特别授权），上海市尚法律师事务所律师。被告：潘慧中，男，1972年5月16日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：刘丽君（特别授权），重庆源伟律师事务所律师。原告邓宇浩诉被告潘慧中股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告邓宇浩的委托诉讼代理人杨扬、被告潘慧中的委托诉讼代理人刘丽君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓宇浩提出诉讼请求：1、解除原被告于2016年5月20日签订的《股权转让协议》。2、被告返还原告股权转让款50万元。3、被告向原告支付资金占用损失（以50万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍为计算标准，从2016年5月21日起至付清之日止）。事实与理由：原被告系朋友关系，被告系重庆潘婆婆莼科技有限公司（历史名称为：石柱土家族自治县潘婆婆莼科技发展有限公司）股东及法定代表人。2016年5月20日，原被告签订《石柱土家族自治县潘婆婆莼科技发展有限公司股权转让协议》，约定被告将其持有的该公司0.26%（10万股）的股权转让给原告，原告支付股权转让款50万元。且双方在协议中明确约定，《股权转让协议》经双方签字盖章后生效。该生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。协议签订后，原告于2016年5月20日当日即向原告支付了股权转让款，但被告却迟迟不配合原告前往工商办理股权转让登记手续，也未向原告出具公司此次转让的股东会决议以及新的股东名册。该公司在协议签订之后召开多次股东会均未通知原告，在原告不知情、未参与的情况下对公司重大事项进行了多次表决。原告认为被告的违约行为严重侵犯了原告的权利，导致双方签订的《股权转让协议》的合同目的无法实现，故诉至法院。被告潘慧中辩称：原被告签订的《股权转让协议》合法真实有效，并已实际履行。合同的主要目的已经达成，请求法院驳回原告的诉请。经审理查明：重庆潘婆婆莼科技有限公司成立于2013年8月12日，曾用名为石柱土家族自治县潘婆婆莼科技发展有限公司，现潘慧中任执行董事、总经理，刘丽君任监事。现任股东为深圳市前海中燕投资合伙企业（有限合伙）、潘慧中、深圳正威（集团）有限公司、罗雪丽、厦门市易佰亿股权投资合伙企业（有限合伙）、刘重生、潘建中、张灵、彭勇、熊敦洋、黄达兵、黎一臻、牟伦琼、刘丽君、刘秀琴、陈万、张京桃、向天瑶。2016年5月20日，潘慧中（甲方）与邓宇浩（邓宇浩）签订《石柱土家族自治县潘婆婆莼科技发展有限公司股权转让协议》，主要约定：鉴于签订本合同前，甲方已按公司法以及公司章程规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。双方约定如下：甲方将其持有的该公司0.26%（10万股）的股权转让给乙方。乙方同意接受上述转让股权。甲乙双方确定的转让价格为50万元。甲方确定转让价格为50万元。甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳的出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协作与配合。乙方在本协议签订之日起5日内以现金方式支付给甲方。本协议经双方签字盖章后生效。本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。同日，邓宇浩以其建设银行账户向潘慧中银行账户转账支付50万元。潘慧中向邓宇浩出具《收据》予以确认。另查明：2016年10月30日，重庆兴农股权投资基金管理有限公司将其持有的重庆潘婆婆莼科技有限公司5.26%股权转让给潘慧中。2016年12月30日，重庆潘婆婆莼科技有限公召开股东会会议，增加罗雪丽为该公司股东，决议公司增资至700万元，邓宇浩未能参加此次会议。2017年12月16日，潘慧中将其所有的重庆潘婆婆莼科技有限公司0.11%股权转让给了李丹灵。2017年12月16日，潘慧中将其所有的重庆潘婆婆莼科技有限公司1%股权转让给了厦门市易佰亿股权投资合伙企业（有限合伙）。2017年12月15日，重庆潘婆婆莼科技有限公司召开股东会会议，决议吸收深圳正威（集团）有限公司成为公司股东、变更了公司的经营范围。重庆潘婆婆莼科技有限公司2013年8月6日的公司章程第二十条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就股权转让事项书面通知其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2016年4月29日至2016年11月3日，重庆潘婆婆莼科技有限公司的股东有张灵、刘丽君、彭勇、刘重生、周维、李丹灵、刘秀琴、陈万、向天瑶、牟伦琼、熊敦洋、潘慧中、潘建中、深圳市前海中燕投资合伙企业（有限合伙）、厦门市佰亿股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆兴农股权投资基金管理有限公司、黄达兵、张京桃。上述事实，有原告邓宇浩提交的证据《股权转让协议》、收据、建设银行转账凭证、工商档案信息及原被告陈述，经本院查证属实，可以采信。本院认为，原告邓宇浩与被告潘慧中签订《石柱土家族自治县潘婆婆莼科技发展有限公司股权转让协议》系双方的真实意思表示，合法有效，邓宇浩签订该合同的主要目的在于成为重庆潘婆婆莼科技有限公司的股东，邓宇浩已履行完毕合同的主要义务即向潘慧中支付完毕50万元的股权转让款。现距离签订上述合同已有三年以上，邓宇浩仍未成为重庆潘婆婆莼科技有限公司的股东。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同……（四）当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的；……”该法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”从重庆潘婆婆莼科技有限公司的工商章程来看，对外转让股权需要征得其他股东的同意，并发出书面通知。从在案证据显示，潘慧中并未向其他股东发出书面通知，也未积极履行股权变更登记手续，潘慧中构成违约。综上，邓宇浩的合同目的已不能实现，该合同应当予以解除，原告已向被告支付股权转让款50万元应予退回，并应赔偿原告损失。被告并未举示其履行本案合同义务的相应证据，本院对其辩称理由不予采信。关于原告主张的资金占用损失本院认为，《石柱土家族自治县潘婆婆莼科技发展有限公司股权转让协议》并未对一方违约后损失赔偿标准作明确约定，原告主张按中国人民银行同期银行贷款利率的2倍计算资金占用损失并无合同约定依据及法律依据，本院酌情主张资金占用损失（以50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率为计算标准，从2016年5月21日起至2019年8月19日；以50万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为计算标准，从2019年8月20日至付清之日止）。对原告高出此部分的资金占用损失的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告邓宇浩与被告潘慧中于2016年5月20日签订的《石柱土家族自治县潘婆婆莼科技发展有限公司股权转让协议》。二、被告潘慧中在本判决书生效之日后10日内向原告邓宇浩返还股权转让款50万元并支付资金占用损失（以50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率为计算标准，从2016年5月21日起至2019年8月19日；以50万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为计算标准，从2019年8月20日至付清之日止）。三、驳回原告邓宇浩本案其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9989元，由原告邓宇浩承担959元，由被告潘慧中承担9030元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  钟 原人民陪审员  陈作秀人民陪审员  田锦秀二〇二〇年一月十日书 记 员  陈 立