河南省平顶山市卫东区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0403民初31号原告：郭红梅，女，1969年5月9日出生，汉族，无业，住平顶山市卫东区。委托诉讼代理人：耿新民，河南国俊律师事务所律师。被告：康宗杰，男，1969年6月18日出生，汉族，住平顶山市卫东区。被告：张建立，男，1968年3月20日出生，汉族，无业，住平顶山市卫东区。原告郭红梅与被告康宗杰、张建立合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郭红梅的委托诉讼代理人耿新民，被告张建立到庭参加诉讼。被告康宗杰经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭红梅向本院提出诉讼请求：1.撤销二被告签订的平顶山市春旺贸易有限公司股权转让协议；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告康宗杰、仝国廷早前共同一揽子承接蓝盛琪（平顶山）家居广场管理有限公司（以下简称“蓝盛琪公司”）、平顶山市春旺贸易有限公司（以下简称“春旺公司”）股权，共同经营。2018年11月29日双方又签订一揽子股权转让协议，把蓝盛琪公司、春旺公司股权以零转让费形式转让给被告。被告张建立只告知要转让蓝盛琪公司股权，没有告诉我要转让春旺公司股权。因此，为了维护原告的合法权益，现依法起诉至人民法院请求依法公正裁判。张建立辩称，春旺公司的股权转让我没有告诉过原告，原告不知晓。当时是晚上11点多，我和康宗杰签了四份合同，一份是蓝盛琪公司，一份是春旺公司，一份是同乐居公司，还有一个补充协议，一揽子转让。全部转让给了康宗杰，转让前没有给郭红梅商量，转让后也没有告诉过原告。等康宗杰起诉原告的时候，原告问我，我才告诉原告事情的经过。康宗杰无正当理由未到庭参加诉讼，未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的证据有股东会决议、营业执照复印件、股权转让协议书、康宗杰的民事上诉状。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院进行了审查和认定。根据当事人依法提交并进行质证的证据，结合法庭调查与法庭辩论情况，本院认定以下案件事实：2018年11月29日，康宗杰（乙方、受让方）与张建立（甲方、出让方）签订“股权转让协议书”一份，主要内容有：1.春旺贸易公司于2009年6月19日在本市设立。本协议书签署之时，甲方持有公司33%股权。2.甲方同意将其在该公司所持有的股权转让给乙方；乙方同意受让前款甲方出让的该公司的股权，股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。由于甲方尚未实际出资，经甲乙双方确认，该次股权转让的价格为0万元。甲乙双方确认，乙方已经在签署本协议的同时向甲方支付全部转让价款，甲方确认已经收到。3.甲方保证对其拟转让给乙方的目标股权拥有完全处分权，保证目标股权没有设定质押，保证目标股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。4.目标股权的工商变更登记办理完成之后，乙方成为公司股东。自乙方成为公司股东之日起，按照其股权比例享有公司利润，承担经营风险和亏损。自本协议生效之日起，乙方享有公司债权，未经乙方书面许可，甲方不得处分。乙方成为公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）公司发生全部债务由甲方以个人资产承担连带清偿责任，与乙方无关；乙方先行垫付的，有权向甲方追偿，甲方应当立即偿付乙方；乙方成为公司股东后公司发生的债务由乙方承担。5.甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由甲方负责办理，甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权工商变更登记手续；甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当配合；办理目标股权的工商变更登记而发生的全部开支、税费及其他费用，均由乙方承担。6.若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。以下任何一种情形出现时，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失；乙方亦有权选择要求继续履行本合同，此等情形下，甲方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止：（1）甲方未能履行本合同第三条“甲方的保证”中以及其他条款中的任一项保证及/或承诺的；（2）甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的商事登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续。若乙方未能按照本合同约定的条件及时限履行付款义务的，乙方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。7.在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由乙方全部承担。8.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，转让、受让双方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交该公司注册所在地法院管辖。9.本协议书经双方签订即成立并生效。10.其他内容。康宗杰、张建立分别在本协议书落款处签名并摁指印。另，康宗杰于2019年1月15日起诉仝国廷、郭红梅、张建立股权转让纠纷一案，本院于2019年6月10日作出（2019）豫0403民初37号民事判决，其中查明的案件事实除上述康宗杰、张建立签订“股权转让协议书”外，另查明：（一）同日，康宗杰（乙方、受让方）与仝国廷（甲方、出让方）另签订“股权转让协议书”一份，除其中“甲方持有公司34%股权”之外，其他主要内容同上述康宗杰与张建立签订的“股权转让协议书”主要内容一致。（二）春旺贸易公司章程记载公司注册资本为638万元，实缴10万元，“本次增资628万元实行认缴制”，公司股东为康宗杰、仝国廷、郭红梅，出资比例分别33%、34%、33%，出资方式及金额分别为认缴出资210.54万元（3.3万元＋207.24万元）、216.92万元（3.4万元＋213.52万元）、210.54万元（3.3万元＋207.24万元）；股东之间可以相互转让其全部或部分出资；股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所及受让的出资额记载于股东名册；公司设执行董事一人为法定代表人，执行董事为仝国廷；公司设监事一人，监事为郭红梅。关于春旺贸易公司的注册资本，康宗杰称“没有实际出资缴付，股东实际出资资本是0元，都没有实际出资，都是认缴的。”仝国廷称“股东出资是认缴的，没有实际出资。”张建立称“注册资本638万元是实际出资的，2010年接手春旺贸易公司时注册资本为10万元，后2014年前后注册资本由蓝盛琪公司出资增资到638万元整。”仝国廷、郭红梅、张建立的共同委托诉讼代理人称“公司章程明确显示实缴10万元，也就说明实缴资本10万元是存在的，只要查清10万元的出处，就能确认春旺贸易公司与蓝盛琪公司是否有关系。”（三）张建立与郭红梅为夫妻关系。康宗杰提供春旺贸易公司2017年6月30日股东会决议一份，证明“该股东会决议中郭红梅签字字体为张建立代替郭红梅签署，张建立实际参与了春旺贸易公司的股东会决策活动，张建立与郭红梅之间存在代理关系。”张建立质证表示“股东会决议上面显示的郭红梅三个字签字不是郭红梅本人签字，是我代郭红梅签的字，是我的字体。”“春旺贸易公司没有实际经营，我签这个股东会决议，郭红梅不知晓，不能代理实际关系，股权转让协议蓝盛琪公司是我签署的，还有春旺贸易公司是我签署的，郭红梅不知晓。”（四）在庭审中，原、被告共同明确表示，上述关于春旺贸易公司的“股权转让协议”为有效。但是，仝国廷、张建立、郭红梅表示，“原、被告是名义出资人，只有在蓝盛琪公司股权转让行为完成后，该案的股权转让行为才能进行，如果蓝盛琪公司的股权转让行为不再履行，或者不能履行，那么该案的股权转让行为自然也不能履行，所以蓝盛琪公司股权转让行为在先，春旺贸易公司转让行为在后。”康宗杰表示，“春旺贸易公司的股权转让行为，并不是以蓝盛琪公司股权转让完毕为前提，股权转让协议明确约定，当事人自签字之日起，春旺贸易公司的股权转让协议已生效，因此我们请求该份股权转让协议有效，双方当事人都应当继续履行合同约定的义务。”本院（2019）豫0403民初37号民事判决：一、康宗杰与张建立、仝国廷于2018年11月29日分别签订的平顶山市春旺贸易有限公司股权转让协议书有效。二、仝国廷、郭红梅、张建立于本判决发生法律效力之日起三十日内为康宗杰协助办理平顶山市春旺贸易有限公司的股权转让工商变更登记、更改股东名册、更改公司章程等手续。三、驳回康宗杰的其他诉讼请求。宣判后，仝国廷、郭红梅、张建立不符判决提出上诉。河南省平顶山市中级人民法院经审理于2019年9月25日作出（2019）豫04民终2288号民事判决：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。其中裁判理由有“案涉股权转让协议合法有效，对双方当事人具有法律约束力。”“蓝盛琪公司和春旺公司均为独立的有限责任公司，其注册资本或资金的来源并不能改变公司法人相互独立的性质。虽然上述公司的股权转让协议为同一日所签，但没有证据证明上述公司为一揽子转让，双方签订的股权转让协议中亦没有对蓝盛琪公司和春旺公司履行股权转让协议的先后顺序做出约定。”本院认为，当事人之间订立合同，自依法成立时生效，受法律保护，对当事人具有法律约束力。合同生效后，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，原告郭红梅以蓝盛琪公司与春旺公司为其与被告康宗杰及仝国廷一揽子承接股权，后被告张建立与康宗杰签订股权转让协议又一揽子将其在蓝盛琪公司与春旺公司的股权转让给康宗杰，而其对春旺公司股权转让协议不知情为由，请求撤销康宗杰与张建立之间关于春旺公司的股权转让协议。根据（2019）豫0403民初37号民事判决及（2019）豫04民终2288号民事判决，康宗杰与张建立之间关于春旺公司的股权转让协议已经被认定是合法有效的。同时，没有证据证明蓝盛琪公司与春望公司为一揽子转让股权，双方签订的股权转让协议中亦没有对蓝盛琪公司和春旺公司履行股权转让协议的先后顺序做出约定。因此，对于原告主张的该部分事实与理由不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”以及第五十五条的规定，“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”结合康宗杰与张建立之间关于春旺公司的股权转让协议约定转让价款，与春旺公司公司章程记载的注册资本增资约定的认缴制内容，该股权转让协议无证据证明存在显示公平的情形，亦无证据证明一方存在欺诈、胁迫的手段或者乘人之危的情形，且原告亦未提出该部分主张理由。而根据原告主张的“不知情”的事实与理由，应审查是否存在重大误解的法定情形。但是，根据（2019）豫0403民初37号民事判决及（2019）豫04民终2288号民事判决中查明认定的案件事实，虽张建立不是春旺公司的股东，但是其代郭红梅在股权转让协议上签字，康宗杰有理由相信是其与郭红梅共同的意思表示，并因此判决股权转让协议有效，郭红梅、张建立为康宗杰协助办理春旺公司的股权转让手续。现原告又以不知情为由提出撤销的主张，与生效民事判决确定的其应承担的法律责任内容相悖，在上述已经生效的民事判决未经法定程序确认错误并进行纠正前，其既判力应当尊重遵守并得到执行，故原告的该项主张不予支持，应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告郭红梅的诉讼请求。案件受理费100元，由原告郭红梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  赵烈贞审 判 员  张武杰人民陪审员  冯雪丽二〇二〇年一月十日书 记 员  张旭东附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。