江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣01民终3473号 上诉人（原审原告）：华昊供应链管理有限公司，住所：浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管729（商务托管），统一社会信用代码：91330205MA2GQK255J。 法定代表人：汤艳强。 委托诉讼代理人：施江，江西江佑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐悦之，江西江佑律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：南昌定达型钢制造有限公司，住所：江西省南昌市湾里区小企业创业基地1#厂房（第1-1层），统一社会信用代码：91360105060784222T。 法定代表人：唐桂凤。 委托诉讼代理人：陈巧琴，江西阳明阳律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李宗定，男，1974年12月8日出生，汉族，职业：南昌定达型钢制造有限公司总经理，住江西省南昌市湾里区。 委托诉讼代理人：陈巧琴，江西阳明阳律师事务所律师。 上诉人华昊供应链管理有限公司因与被上诉人南昌定达型钢制造有限公司、李宗定买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市湾里区人民法院（2019）赣0105民初578号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 华昊供应链管理有限公司上诉请求：1、撤销南昌市湾里区人民法院（2019）赣0105民初578号民事判决，依法改判支持上诉人的一审全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，导致判决驳回上诉人部份货款的请求存在错误，严重损害了上诉人的合法权益，依法应当改判支持上诉人的一审全部诉讼请求。一审法院认定本案欠条所涉及的上诉人与被上诉人对存在质量争议的货物处理待“双方协商”等意见属双方合意的系以偏概全，明显错误。本案被上诉人向上诉人出具的欠条中关于质量争议的货物双方协商处理并非系双方的合意，而且对该部分质量争议的货物上诉人实际也从未予以认可，欠条是被上诉人单方面向上诉人出具的，上诉人系单位并未盖章进行确认，而本案双方并未签订书面合同，合同或协议是经双方协商一致认可的意思表示，需经双方签字或盖章。从本案欠条的性质上来看，欠条与合同或协议的性质实际并不相同，欠条是合同签订并履行完交付义务后，买方单方向卖方出具的，是出具一方单方面的意思表示并不具有双方合意的形式要件及合意的实质要件，其仅是用于证明某一相关事实。在本案中上诉人举证的目的也仅是同销售发货磅单一样用来证明上诉人向被上诉人供应货物的数量及价格，以证明双方之间存在货物买卖合同关系的事实。一审法院认为本案欠条中所载明的事项应属附条件民事行为也是错误的，关于质量争议协商处理并不属于双方合意，是被上诉人单方出具的，不符合附条件的相关法律特征，且条件的实质是当事人对民事法律行为所添加的限制，而本案欠条中的协商处理意见并不具有附条件的法律效力功能，不能产生或终止民事法律行为效力的作用，不属于附条件民事法律行为。二、欠条系一个买卖合同关系，一审法院将其拆分明显违反法律规定，是错误的，本案上诉人与被上诉人的诉争货物应一并处理。1、本案被上诉人在向上诉人出具欠条之前，上诉人的工作人员就已和被上诉人关于全部货款问题进行了充分协商，但被上诉人却以各种理由无故进行拖延，而在被上诉人向上诉人单方出具欠条之后，被上诉人仍未按照其单方承诺履行其义务，而且一直拒绝与上诉人进行协商处理，也正是因为无法与被上诉人协商进行处理，上诉人才诉至法院，且本案诉争的货款本就同属一批货物，理应一并进行处理，上诉人在本案中也提供了聊天记录等相应的证据，一审法院在本案庭审前及庭审中也多次组织了双方调解，但被上诉人却均出尔反尔，已足以认定本案被上诉人一直在拒绝处理、拖延付款的事实，但一审法院却置之不理，以偏概全，将一案变两案，必将增加上诉人的诉讼成本，增加诉累，浪费司法资源，也未能切实解决实际纠纷，明显与事实不符，与法理不符。2、关于本案货物质量问题，本案并无证据认定货物是否真的存在质量问题，更无任何证据证明系上诉人供应的货物及系货物本身存在的质量问题。如被上诉人认为本案货物存在质量问题应当由其提供证据证明并提起反诉，根据《民事诉讼证据规则》第二十五条第二项：“对需要鉴定的事项负有举证责任的当事人，在人民法院指定的期限内无正当理由，不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用或者拒不提供相关材料，致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果。”之规定，本案被上诉人名下仍有许多货物，但其并未在一审中申请鉴定，应当承担举证不能的法律后果。三、就本案证据来看，被上诉人因经营需要于2019年7月向上诉人采购34.66吨线材货物，共计货款137666.4元，上诉人于2019年7月5日将34.66吨货物运送至被上诉人处，被上诉人予以验收，但被上诉人未按照约定向上诉人支付货款，仅支付了部分货款15000元，剩余货款122666.4元一直不予支付，已构成严重违约，被上诉人应当向上诉人承担支付货款本金122666.4元及逾期利息444.7元，共计人民123111.1元（利息以货款本金122666.4元为基数，自2019年7月6日起按中国人民银行同期同类货款基准利率计算至2019年8月5日，为444.7元，其余利息以货款本金122666.4元为基数，按中国人民银行同期同类基准利率计算至货款实际付清之日止）的付款义务。综上，一审法院认定本案欠条所涉及的上诉人与被上诉人对存在质量争议的货物处理待双方协商等意见属双方合意的事实认定错误，证据不足，一审法院以偏概全，判决驳回上诉人的部分诉讼请求存在错误，严重损害了上诉人的合法权益。 南昌定达型钢制造有限公司、李宗定共同答辩称，一、答辩人出具给上诉人的欠条系上诉人的工作人员尚亮与答辩人协商的前提下在有质量问题的货物货款另行处理的条件下出具的，欠条形式及内容均系上诉人工作人员尚亮手写，之后由答辩人签字及盖章，系答辩人与上诉人的合意，该合意未违反法律、行政法规的规定，一审法院查明的事实清楚。二、一审法院并未如上诉人的上诉理由将欠条一个买卖合同关系拆分，而恰恰是尊重双方的买卖合同关系，尊重双方的合意，尊重欠条的内容而作出的判决，欠条内容非常清晰表明有质量问题货款双方协商另行处理，尚欠货款81368.4元也是双方核对一致最终确定的无争议的货款，也是该欠条的最终落脚点。在答辩人与上诉人协商出具欠条前的2019年7月11日、7月12日答辩人均向上诉人工作人员的尚亮表明货物质量问题并且双方合意的欠条是由上诉人提供作为证据，该证据已明确说明了有质量问题货物量、货款金额，且另行协商处理，存在有货物质量问题的货物系客观事实，亦有欠条、答辩人提供的第三方质量索赔函、因质量问题与上诉人工作人员的微信聊天记录证实，一审判决证据充分。三、综合本案，上诉人与答辩人就货款的支付达成了合意，一审法院充分尊重了双方的意思表示，上诉人在取得双方协商由答辩人签字盖章后的欠条后却违背诚实信用原则、一直要求支付全部货款，违背双方合意，此种行为不背信弃义，不能得到法律的支持。一审判决事实清楚，证据充分，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。 华昊供应链管理有限公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判令南昌定达型钢制造有限公司、李宗定立即支付华昊供应链管理有限公司货款人民币122666.4元、利息444.7元，共计人民币123111.1元（利息以货款本金122666.4元为基数，自2019年7月6日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月5日，为444.7元，其余利息以货款本金122666.4元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至货款实际付清之日止）；2、本案判令本案诉讼费、保全费由南昌定达型钢制造有限公司、李宗定承担。。 一审法院认定事实：2019年7月，南昌定达型钢制造有限公司因经营需要，向华昊供应链管理有限公司方采购钢材34.66吨，其中直径24mm的线材10.32吨。华昊供应链管理有限公司方于2019年7月3日将上述线材发送给南昌定达型钢制造有限公司、李宗定指定的地点。南昌定达型钢制造有限公司、李宗定进行验收确认，并同时确认合同货款为13766.4元。李宗定除2019年7月23日支付了15000元外，其余货款分文未付，南昌定达型钢制造有限公司、李宗定对其中的直径24mm的线材进行粗加工，并供给相应需方后出现质量争议。为此，双方就结余货款及质量问题进行了协商。2019年8月4日，华昊供应链管理有限公司工作人员对协商内容形成了以《欠条》形式的手写文字：2019年7月5日华昊供应链管理有限公司向我公司交付线材共计34.66吨，货款共计：壹拾叁万柒仟陆佰陆拾陆元肆角整（137666.4元），2019年7月23日已支付货款壹万伍仟元整（15000元）。其中10.32吨存在质量问题，双方协商另行处理。除此货物以外，经双方核对一致。尚欠货款捌万壹仟叁佰捌拾陆元肆角整（81386.4元）。本公司计划2019年8月13日之前再支付货款陆万元正（60000元），剩余货款于2019年8月30日之前付清，若未按时间节点支付，按剩余总货款月息1.5%支付利息，货款支付完毕后，及时开具增值税发票。 一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。合同双方当事人应当按照约定适当、全面履行自己的义务。本案中，华昊供应链管理有限公司向南昌定达型钢制造有限公司、李宗定提供货物，南昌定达型钢制造有限公司、李宗定向华昊供应链管理有限公司出具欠条，双方间的买卖合同关系合法、有效。但欠条涉及到的华昊供应链管理有限公司自身工作人员对存在质量争议的货物处理待双方协商等意见应属双方的合意，该所附条件理应在条件成就时主张，而华昊供应链管理有限公司在庭审中并未就此提供充足的证据证实其已进行过充分协商或已有协商结果，为此，一审法院对该部份货款的请求暂不予支持。对此，华昊供应链管理有限公司可另行与南昌定达型钢制造有限公司、李宗定在合理期限的一个月内进行协商，对此南昌定达型钢制造有限公司、李宗定必须配合，或在该设定期限完结后双方均可另行向法院主张。至于华昊供应链管理有限公司主张的逾期付款利息，因其主张以中国人民银行同期同类贷款利率计算，该主张符合法律规定，一审法院理应予以支持。即该逾期付款利息以81386.4元为基数，自2019年8月14日起至9月30日止按年利率6%计算为637.53元；此后的逾期利息，仍然以上述金额为基数直至还清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率。综上，对华昊供应链管理有限公司要求南昌定达型钢制造有限公司、李宗定支付所欠货款及逾期付款利息的诉请，一审法院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，当庭判决如下：一、限南昌定达型钢制造有限公司、李宗定于本判决生效之日起十日内向华昊供应链管理有限公司支付所欠货款81386.4元及以该货款为基数，自2019年8月14日起至9月30日止按年利率6%计算的利息637.53元；此后的逾期利息，以上述金额为基数直至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算。二、驳回华昊供应链管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1381.11元（已减半收取），由南昌定达型钢制造有限公司、李宗定承担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对一审法院查明的事实，本院二审予以确认。 本院认为，当事人应当按照协议的约定全面履行自己的义务。本案中上诉人与被上诉人之间依法成立买卖合同法律关系，本院依法予以确认。本案二审的主要争议在于一审判决认定的对存在质量争议的货物货款暂不予处理是否妥当？对此本院认为，南昌定达型钢制造有限公司、李宗定在2019年8月4日向华昊供应链管理有限公司出具了一份《欠条》，并交给了华昊供应链管理有限公司，如若华昊供应链管理有限公司不认可该《欠条》的有关内容，其应及时提出，或拒绝接收该《欠条》，但华昊供应链管理有限公司并未对该《欠条》的内容提出异议，其一直持有该《欠条》并进而在诉讼中提供该《欠条》作为证据提交法庭，应当视为华昊供应链管理有限公司对《欠条》的内容不持异议，双方在当日就相关事宜达成了合意，双方应当按照该《欠条》约定的内容履行。该《欠条》明确“其中10.32吨存在质量问题，双方协商另行处理”，并对其余货款81386.4元明确了具体的付款时间，由此可知双方就货物买卖中的货款81386.4元约定了付款时间，南昌定达型钢制造有限公司、李宗定应当按照约定向对华昊供应链管理有限公司支付该货款。但双方同时明确其中的10.32吨货物因存在质量问题的争议，应当协商另行处理，即双方就该存在质量争议的货物处理方式达成了另行协商的合意，该10.32吨货物的货款并未明确具体付款时间，华昊供应链管理有限公司应当按照该约定给予双方一定的协商期限，其直接起诉要求南昌定达型钢制造有限公司、李宗定支付存在质量争议的货物货款一审判决在本案未进行处理并无不妥，双方就该10.32吨存在质量争议的货物货款问题可另行协商，在协商不成时另行起诉主张权利。综上所述，华昊供应链管理有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2762.22元，由华昊供应链管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  谢 芸 审 判 员  王晶晶 审 判 员  李 扬 二〇二〇年一月十四日 法官助理  魏 娟 书 记 员  刘惠文