天津市河北区人民法院民 事 判 决 书(2019)津0105民初6979号原告：孙文刚，男，1978年4月29日出生，汉族，天津天际通速达快运有限公司总经理，住天津市东丽区。委托诉讼代理人：张明，天津行通律师事务所律师。被告：刘春才，男，1978年3月18日出生，汉族，无职业，住天津市河北区。委托诉讼代理人：王顺，天津嘉权律师事务所律师。被告：韩丽艳，女，1982年3月28日出生，汉族，无职业，住天津市宁河区。委托诉讼代理人：江岚，天津四方君汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：马垚良，天津四方君汇律师事务所律师。被告：丁如意，男，1951年4月22日出生，回族，无职业，住天津市河北区。委托诉讼代理人：王顺，天津嘉权律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘春梅（系丁如意之妻），住天津市河北区。原告孙文刚与被告刘春才、被告韩丽艳、被告丁如意股权转让纠纷一案，本院于2019年9月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙文刚的委托诉讼代理人张明、被告刘春才的委托诉讼代理人王顺、被告韩丽艳的委托诉讼代理人马垚良、被告丁如意的委托诉讼代理人王顺和刘春梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙文刚向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除与三被告于2019年2月21日签订的《公司转让协议书》；2.依法判令三被告返还已支付转让款15万元；3.依法判令三被告以15万元为基数，以中国人民银行同期贷款利率4.35%／年（合4.35%／年÷360日／年＝0.012%／日）标准，支付自2019年3月24日（合同解除事由发生时）至三被告实际给付之日止的占用资金损失；4.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：我与三被告系股权转让合同关系，我为股权受让方，三被告为股权出让方。刘春才及韩丽艳系天津瑞韩物流有限公司记名股东，该公司于2014年6月18日成立，注册资金200万元，刘春才及韩丽艳作为该公司发起人股东，各认缴出资100万元并各持该公司50%股权。丁如意系天津瑞韩物流有限公司实际控制人，与刘春才系姻亲关系（丁如意系刘春才姐夫）。2019年2月21日，我与三被告签订《公司转让协议书》，约定：上述被告将其合计持有天津瑞韩物流有限公司100%股权转让与我。其中，合同第一、二条明确约定公司名下资产，即坐落于天津成邦物流园Ｄ区库（2个）、12号库（2个）、广州市白云区一部分厂区，以及公司名下其他所有资产（包括公章等印章）全部转让与我。同时，对公司与现有客户业务对接、公司现有员工安置等也约定一并转由我接收。双方约定转让价款共计25万元，付款方式为：应自转让协议签订之日，我向指定收款人刘春才账户支付15万元，待资产及业务交接完成后，我再行支付6万元，三个月后我接管经营无任何问题结算剩余4万元。三被告收到我支付转让款的50%后30日内应办理相关产权交割手续，完成交割后，双方于30日内办妥权证变更事项，转让涉及的费用和税费由三被告承担。此外，合同对各方违约情形及处理、合同变更和解除以及争议处理等均作了明确约定。合同签订后，我依照约定向刘春才指定账户支付了转让价款15万元。但刘春才收到款项后，仅将公司现有员工安置与我进行部分对接，但并未按照合同约定期限将约定转让的公司资产（包括现有客户业务）交付我并办理相关权属移转登记手续。另查，截止我提起诉讼时，刘春才在已构成逾期办理资产交付的违约情形下，已将合同所约定交付的部分资产（库房）转让于第三人并已由该受让第三人实际占有使用。此外，我所接受的三被告公司安置的员工（司机）,因三被告公司尚欠该员工应付款项，依照转让合同约定，三被告应就签订转让合同前所负债务自行承担，而我在接收该名安置员工时，已征得该员工书面确认，就其与三被告之间所发生的一切债权债务，由该员工自行向三被告进行权利主张。但由于三被告拒付该员工应付款，致使我在派遣该员工从事物流运输工作中，该员工以三被告未付欠款为由，无故扣留运输货物，并要扶我代偿。后经协调无果我遂向公安机关报案，经公安部门采取强制措施下，我才将货物运抵交货地，但此事件致使我交货延误，并由此使我承担延期交货的违约责任，造成我经济损失的同时也对我公司信誉造成极大损害。现该案已经公安部门以该员工涉嫌敲诈勒索罪立案侦查。我与三被告之间所签订的《公司转让协议书》合法有效，三被告的违约行为已导致无法实现合同目的，其已构成根本违约，依照合同约定及法律规定，我有权解除合同并对三被告的违约行为主张违约及赔偿责任。现为维护自身合法权益，特依法提起诉讼，望判如所请。被告刘春才、丁如意辩称，不同意原告全部诉讼请求，请求法庭予以驳回。1.刘春才、丁如意是涉事转让公司的实际所有人，韩丽艳只是挂名股东，其不参与公司经营管理，不实际享有股份，刘春才、丁如意与原告签订涉诉股权转让合同，就可以将涉诉公司的全部股权及资产转让给原告，不影响原告对涉诉公司的实际经营。2.刘春才与原告签订的协议真实有效，并且签订前原告已经实际考察公司数月，涉诉协议应当合法有效。3.在涉诉公司转让过程中，刘春才自愿义务给原告帮忙三个月，将业务信息全部交给原告，刘春才以自己名义向员工发放款项，此笔款项应是原告向运输车辆发放款项，但原告让刘春才代付还要求刘春才为原告出具欠条。4.刘春才已经将公司全部资产交付原告，没有隐瞒，主要包括双飞翼货车（牌照号津Ａ×××××）,三吨叉车一台等财产。5.天津瑞韩物流公司公章、营业执照正、副本在签涉诉合同之日已经交付原告，原告已经使用数月，并且现在还由原告掌控，因此原告已经实际接受掌管涉诉的瑞韩物流公司全部资产、公章、执照等文件，并且刘春才也向原告提出明示，若在此期间出现任何债权债务或其他纠纷，与刘春才无关。6.刘春才多次联系原告要求其尽快把涉诉公司的股东变动事宜，或将涉诉公司注销，原告均以各种理由推脱，涉诉公司由原告实际掌控，原告尚欠10万元转让费未向刘春才支付，现原告又起诉刘春才转让合同无事实及法律依据，恳请将原告全部诉讼请求予以驳回。被告韩丽艳辩称，不同意原告的诉讼请求，请求依法驳回。1.我从未签署过涉案的公司转让协议书，公司转让事宜与我无关，公司转让协议书最后一行签字显示是韩艳丽，不是韩丽艳，我没有签署过涉案的任何协议书，没有参与过涉案的公司股权转让事宜，对该事项毫不知情，原告依据协议书中韩艳丽的名字向我主张承担连带责任，主体不适格，且没有事实及法律依据。2.我对股权转让事宜毫不知情，也没有收取过任何关于股权转让的款项，因此本案与我无关，我并非返还款项的主体，因此原告向我主张承担还款责任无法律依据。本院经审理认定事实如下：天津瑞韩物流有限公司成立于2014年6月18日，公司股东为韩丽艳与刘春才，二人各占50%的股份，刘春才系该公司法定代表人。公司成立后，由刘春才与丁如意对该公司实际经营管理。2019年2月21日，刘春才、丁如意作为转让方（甲方）、孙文刚作为受让方（乙方），双方签订了《公司转让协议书》，约定“鉴于，天津瑞韩物流有限公司（以下简称转让公司）是由甲方和股东韩艳丽（原文如此）于2014年6月18日投资注册的公司，现甲方所持上述公司50%股权，以及韩艳丽（原文如此）所持上述公司50%股权，按本协议规定的条款和条件共同转让给乙方，乙方根据本合同约定条款受让转让公司”等内容，协议尾部转让方处有刘春才签字捺印并加盖天津瑞韩物流有限公司印章、受让方处有孙文刚签字并加盖天津天际通速达快运有限公司印章、转让股东签认处有刘春才签字及刘春才手书的“韩艳丽”。协议签订后，孙文刚按照协议约定于协议签订当天向刘春才银行账户转入150000元转让费。庭审中，韩丽艳表示其对股权转让事宜并不知晓，也未在案涉《公司转让协议书》中签字，且不同意转让其名下股权。现孙文刚以三被告未能按协议约定交割、转移财产，构成违约为由，起诉要求解除《公司转让协议书》，并要求三被告退还15万元转让费及相应资金占用损失。三被告艳则以辩称理由进行抗辩。案经调解，但未获协议。本院认为，对公司外部而言,公司的股权应当以对外公示的工商登记为准，刘春才与韩丽艳均系天津瑞韩物流有限公司工商登记的股东，刘春才在未书面征求韩丽艳同意的情况下将其与韩丽艳持有的天津瑞韩物流有限公司的股份转让予孙文刚，违反《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的规定，其与孙文刚就天津瑞韩物流有限公司股份转让事宜签订的《公司转让协议书》应属无效。因合同无效自始无效,不存在解除的问题,故对孙文刚要求解除涉案《公司转让协议书》的主张，本院不予支持。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，故对孙文刚要求刘春才返还15万元转让款的主张，本院予以支持。关于孙文刚要求刘春才支付转让款对应的资金占用损失一节，因工商信息登记对外具有公示效力,任何公民均可无障碍查阅，孙文刚与刘春才签订《公司转让协议书》时应当知道韩丽艳系天津瑞韩物流有限公司股东，其在未确认韩丽艳对股权转让是否同意情况下，与刘春才签订《公司转让协议书》，自身存在过错，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，本院对其该项主张不予支持。关于孙文刚要求丁如意、韩丽艳返还转让款及支付资金占用损失一节，因丁如意、韩丽艳并非案涉《公司转让协议书》的签订主体，也未因此取得财产，且不存在过错，故孙文刚该项主张无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，被告刘春才一次性返还原告孙文刚转让款15万元；二、驳回孙文刚的其他诉讼请求。案件受理费减半收取计1730元，由原告孙文刚负担80元，被告刘春才负担1650元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  陈国欣二〇二〇年一月十日法官助理张亮亮书记员高嘉艾附：本裁判文书适用法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。