四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初11525号 原告：成都高新星肤汇医疗美容诊所有限公司，住所地四川省成都市高新区盛安街388号附320、321、401、402、405号。 法定代表人：郑罡，执行董事。 委托诉讼代理人：杨晓红，四川联一律师事务所律师。 被告：成都高新微微聚美医疗美容门诊部有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛安街388号附320、321、401、405号。 法定代表人：何水才，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：邬贵刚，上海段和段（成都）律师事务所律师。 被告：张丹，女，1983年9月13日出生，汉族，住四川省成都市温江区。 委托诉讼代理人：邬贵刚，上海段和段（成都）律师事务所律师。 被告：雷廷坚，男，1985年9月10日出生，汉族，住四川省成都市温江区。 委托诉讼代理人：邬贵刚，上海段和段（成都）律师事务所律师。 被告：何丽君，女，1994年1月3日出生，汉族，住四川省仁寿县。 原告成都高新星肤汇医疗美容诊所有限公司（以下简称“星肤汇公司”）与被告成都高新微微聚美医疗美容门诊部有限公司（以下简称“聚美美容公司”）、张丹、雷廷坚、何丽君合同纠纷一案，本院于2019年11月1日以与公司有关的纠纷案由立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告星肤汇公司的委托诉讼代理人杨晓红，被告张丹、雷廷坚及其与聚美美容公司的委托诉讼代理人邬贵刚，被告何丽君到庭参加诉讼，本案现已审理终结。由于立案案由不适当，现将案由变更为合同纠纷。 星肤汇公司向本院提出诉讼请求：1、判令聚美美容公司支付所欠的转让款570300元，并承担违约金450000元，支付星肤汇公司为追索债权支出的律师费30000元；2、判令张丹承担连带清偿责任；3、判令雷廷坚、何丽君在认缴出资范围内对聚美美容公司债务不能清偿部分连带承担补充赔偿责任；4、判令被告承担本案诉讼费、保全费以及保险费。事实与理由：2018年3月28日星肤汇公司与成都微微聚美科技有限责任公司（以下简称“聚美科技公司”）签订转让合同，约定星肤汇公司将其所有的诊所经营权及诊所内设备、物品等所有权，一并转让给聚美科技公司，约定转让价款为人民币150万元。2018年7月3日，聚美科技公司股东张丹、雷廷坚在星肤汇公司住址成立了聚美美容公司。2019年6月15日，星肤汇公司与聚美美容公司签订补充协议，约定不再要求星肤汇公司进行工商变更，星肤汇公司自行注销，聚美美容公司按时支付余款。同日，聚美科技公司向星肤汇公司出具了欠条，载明转让余款570300元，聚美美容公司于2019年10月1日前支付，如有违约，则按照合同成交额的30％支付违约金。聚美科技公司法人张丹在该欠条上签字并承诺为连带责任人。此后，星肤汇公司要求被告支付余款，但张丹以公司没有钱为由拒不付款至今。此外，聚美科技公司已于2019年12月16日注销，该公司主体资格已不存在。聚美美容公司的股东雷廷坚、何丽君未实缴出资，其应在认缴出资范围内对聚美美容公司债务不能清偿部分连带承担补充赔偿责任。 聚美美容公司、张丹、雷廷坚辩称，第一，根据医疗机构管理条例第23条、企业登记管理条例第25条第2款以及消防法的相关规定，转让合同核心条款中转让的医疗机构的许可证、营业执照等属于禁止转让的范围，同时，该合同还转让了医疗机构的经营权，而该经营权没有获得法定必须通过的消防验收，因此，转让合同违反了效力性的强制性规定，是无效合同。被告已经支付了950000元，足以覆盖转让合同中可以合法转让的诊所物资，因此被告不再欠付星肤汇公司任何款项；第二，2019年6月15日的补充协议及欠条，张丹是在受到胁迫的情况下以聚美美容公司的名义签署，应属于可撤销的合同，被告将另行起诉；第三，即便合同及补充协议都有效，但由于星肤汇公司没有按照约定自行注销其工商登记，被告也可以行使同时履行抗辩权；第四，雷廷坚作为股东，其出资未到认缴时间，因此不应当承担补充赔偿责任。 何丽君的答辩意见与聚美美容公司、张丹、雷廷坚一致。 本院经审理认定事实如下：2018年3月28日，星肤汇公司（转让方、甲方）与聚美科技公司（受让方、乙方）签订《转让合同》一份，主要约定：甲方将其所有的诊所经营权及诊所内设备、物品等所有权，一并转让给乙方。诊所位于成都高新区，诊所面积约为3楼358.9、4楼542.18平方米，目前经营场所为租赁。该诊所转让价格共计150万元整，转让范围包括诊所内现有物资（医疗设备、设施及药品，详见附表）、诊所经营权（诊所未到期租约、配合办理所有相关经营证照变更、医疗卫生许可证等资格证）。甲方保证该诊所手续包含（医疗卫生许可证、营业执照）均为正规合法证照，甲方同意乙方继续使用其医疗许可证，并在必要时配合乙方办理许可证变更。协议自甲乙双方签字生效之日起，该诊所的所有权和经营权便归乙方所有，甲方保证乙方可以在未到期租约期内继续在本诊所内经营，甲方负责处理未到期租约期内房屋租赁协议，直到房屋租赁协议期满，同时将《峰度天下商业租赁合同》的法人孙林潮委托付晓做该物业的后期续约、合同变更、押金退还等事宜。本转让协议书经甲乙双方签定生效后，自签字之日后一个工作日内，乙方应一次性支付甲方定金人民币五万元整，同时甲方在收到乙方定金后，甲方开始协助乙方进行诊所相关手续的办理及诊所物品的核对。乙方开始按照以下进度来分期付款：甲方配合乙方进行诊所交接盘点后：乙方支付甲方转让费的30%，并扣除前期支付的定金。甲方配合乙方办理完毕法人及诊所名称、医疗许可证（如需）更名后，乙方支付甲方剩余全部转让款项（包含一个月的房屋押金70300元）。2018年3月31日，双方就转让设备及物品进行了清点交接。 2019年6月15日，星肤汇公司（甲方）与聚美美容公司（乙方）签订《补充协议》一份，约定：聚美科技公司与星肤汇公司于2018年3月28日签订转让合同约定办理完毕法人及诊所名称、医疗许可证后更名后支付余款。现微微聚美已成功申办为医疗美容门诊部，并成立聚美美容公司。1、乙方不再要求星肤汇公司进行工商变更。2、星肤汇公司自行注销。3、聚美美容公司按时支付余款。同日，聚美科技公司出具《欠条》一份，载明：“星肤汇公司转让聚美科技公司转让余款570300元一直未付，微微聚医疗美容门诊部于2019年10月1日前支付剩余款项，如有违约则按合同成交额的30%支付违约金。”张丹在连带责任人落款处签字。 另查明，2018年3月28日，星肤汇公司出具《收据》一张，载明收到“微微聚美”支付的定金50000元；2018年4月2日，星肤汇公司又出具《收据》一张，载明收到张丹支付的星肤汇转让款400000元；2018年6月25日，星肤汇公司法定代表人郑罡出具《委托书》，委托星肤汇公司员工于华帅接收星肤汇转让费500000元。同日，于华帅出具《收条》，载明收到微微聚美（张丹）转来人民币500000元。 上述事实有原、被告身份信息材料、转让合同、转让设备清单、补充协议、欠条、收据、委托书、收条以及原、被告当庭陈述等在卷佐证，以上材料经本院审查，具有证据的合法性、真实性、关联性，本院予以采信。原告提交的聚美美容公司章程、股东会决议等，以及被告提交的微信聊天记录截图、消防设计备案表、消防验收备案表、股权转让合同补充协议、装修合同等与本案待证事实不具有关联性，本院不予采信。 本院认为，星肤汇公司与聚美科技公司签订的《转让合同》系双方主体真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。被告方虽辩称该《转让合同》因违反医疗机构管理条例、企业登记管理条例的相关规定而无效，但本院认为，《转让合同》中并无“转让”相关证照的表述，证照在事实上也不可能“转让”。《转让合同》就转让价格150万元所涵盖的转让范围已作出明确的界定，即“诊所内现有物资”以及“诊所经营权”。其中，“诊所经营权”项下有关证照事项的表述亦为“配合办理”，并非“转让”。合同履行过程中，事实上也是被告方自行申领了相关证照。即便在被告自行申领相关证照之前，存在借用原告原有证照经营的情形，亦属应予以行政干预的范畴，与案涉《转让合同》的效力无关。被告方关于《转让合同》因违反消防法的相关规定而无效的抗辩意见，同理亦不成立。同时，由于被告方并未举证证明其所主张的胁迫情形的存在，星肤汇公司与聚美美容公司签订的《补充协议》以及聚美科技公司、张丹出具的《欠条》亦应认为系各方主体的真实意思表示，各方均应按约履行。至于被告方主张因星肤汇公司未按照《补充协议》的约定履行自行注销的义务，故被告方得以行使同时履行抗辩权，本院认为，《补充协议》关于星肤汇公司自行注销的约定只是双方就合同履行方式变更后所作的补充安排，星肤汇公司是否注销并不构成被告方付款的前提，被告方亦未举证证明星肤汇公司未注销对《转让合同》的履行存在何种障碍或给被告造成何种损失，故被告方该抗辩意见亦不成立。 聚美美容公司作为聚美科技公司的关联公司，与星肤汇公司签订《补充协议》，承诺按时付款应属于债的加入。但同时，虽然两家公司系关联公司，但并不代表聚美科技公司有权代表聚美美容公司承诺付款时间以及逾期付款违约责任，故《欠条》所载付款时间以及违约责任并不足以约束聚美美容公司。结合《补充协议》的内容，应认为聚美美容公司对剩余转让款付款条件成就已作出了确认，故现星肤汇公司主张聚美美容公司支付剩余转让款，本院予以支持，但其主张聚美美容公司支付违约金于法无据，本院不予支持。《欠条》中已明确载明转让余款金额为570300元，由于并无证据证明聚美科技公司系于受到胁迫的情形下认可该金额，故该金额应予以确认。同时，该《欠条》中关于逾期付款违约金的约定虽不能约束聚美美容公司，但应构成聚美科技公司关于违约责任承担方式的确认。结合《欠条》内容的表述，应理解为，聚美科技公司承诺，若聚美美容公司未于2019年10月1日前支付转让余款，则聚美科技公司承担合同成交额30%的违约金。张丹作为连带责任人在该《欠条》落款处签字，应认为其已作出了为聚美科技公司的上述债务承担连带责任的明确意思表示。现聚美科技公司已注销，星肤汇公司主张张丹承担相应的付款义务，符合双方约定，本院予以支持。此外应指出，由于《欠条》约定的违约金计算标准过高，星肤汇公司亦未就其实际受到的损失进行举证证明，故本院酌情调整为按照转让余款570300元的30%进行计算。 至于星肤汇公司主张被告方支付律师费及诉讼保全保险费用，并无合同依据或法律依据，本院不予支持。聚美美容公司的股东是否应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，与本案合同纠纷属于不同的法律关系，不应在本案中一并处理。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十六条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、成都高新微微聚美医疗美容门诊部有限公司、张丹在本判决生效后五日内支付成都高新星肤汇医疗美容诊所有限公司转让款570300元。 二、张丹在本判决生效后五日内支付成都高新星肤汇医疗美容诊所有限公司违约金171090元。 三、驳回成都高新星肤汇医疗美容诊所有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费7126元，由成都高新微微聚美医疗美容门诊部有限公司、张丹负担5000元，成都高新星肤汇医疗美容诊所有限公司负担2126元。诉讼保全费5000元，由成都高新微微聚美医疗美容门诊部有限公司、张丹负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 方 嘉 二〇二〇年一月十九日 书记员 王韵菡