福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初14455号 原告：戴智勇，男，1985年1月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：庄华阳，福建天衡联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庄小帅，福建天衡联合律师事务所律师。 被告：叶开锦，男，1963年7月11日出生，汉族，住福建省仙游县。 被告：肖家佳，男，1987年7月16日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 以上被告共同委托诉讼代理人：梁洪流，福建衡兴明业律师事务所律师。 以上被告共同委托诉讼代理人：兰其华，福建衡兴明业律师事务所实习律师。 原告戴智勇与被告叶开锦、肖家佳股权转让纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告戴智勇及其委托诉讼代理人庄华阳、庄小帅，被告叶开锦、肖家佳的共同委托诉讼代理人梁洪流、兰其华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 戴智勇向本院提出诉讼请求：1.判令解除戴智勇与叶开锦于2017年9月12日签订的《协议》；2.判令叶开锦立即返还戴智勇股权转让款100万元；3.叶开锦向戴智勇赔偿损失（以股权转让款人民币100万元为基数，按年利率6%计算，自2017年9月12日起计至实际返还股权转让款之日止）；4.叶开锦向戴智勇支付本案律师费25000元；5.叶开锦向戴智勇支付因本案所支出的财产保全费5000元及诉讼财产保全责任保险费3461.33元；6.上述债务由叶开锦、肖家佳共同承担；7.本案诉讼费用由叶开锦、肖家佳共同承担。事实与理由：戴智勇与叶开锦于2017年9月12日就厦门易维信息技术有限公司（以下简称易维公司）股权转让事宜签订协议，约定：叶开锦将厦门易维信息技术有限公司0.5%的股权，以100万元的价格，转让给戴智勇；戴智勇暂寄在叶开锦名下的股份，可有二种退出方式可以选择。经戴智勇在签约后查询，叶开锦并非易维公司的股东，通过上述协议无法实现戴智勇获得易维公司股权的合同目的。2019年4月11日，林建华与叶开锦签订《厦门易维信息技术有限公司股权转让及代持协议》，约定在退出机制方面，叶开锦选择原协议的第3种模式，即参与PE，短期不退出，待PE完成前，既可选择按同比例压缩并更名在叶开锦名下自持，也可选择优先部分或全部退出；上述股权代持于林建华名下。叶开锦通过与林建华签约放弃其他退出方式实质上剥夺了戴智勇在退出方面的选择权，而戴智勇通过协议实际仅获得了可能取得股权的期待权。戴智勇与叶开锦协议约定转让的是易维公司的股权，但叶开锦并非公司股东，无法交付讼争股权，且在双方签约后长达2年的时间里，易维公司未能实现PE。并且，戴智勇签署协议并支付款项的2年来，叶开锦从未向戴智勇支付过公司分红，戴智勇从未享有过易维公司股东的任何权益。综上，叶开锦的违约行为及协议的约定已经无法继续履行，导致戴智勇合同目的无法实现，戴智勇根据《中华人民共和国合同法》的相关规定请求解除协议并要求叶开锦承担由此给戴智勇造成的相关损失，肖家佳在协议签署过程中已有存在过错，应与叶开锦共同承担法律责任。 叶开锦辩称，一、叶开锦系易维公司的股东，合法持有易维公司的股权，有权转让其持有的易维公司的股权。叶开锦于2016年6月15日从易维公司大股东及法定代表人林建华处受让了易维公司的部分股权，并委托林建华代为持有。叶开锦合法持有易维公司股权，有权转让。二、戴智勇与叶开锦签订的股权转让协议合法有效。叶开锦有权转让其合法持有的股权，不存在无权处分的情形，协议内容未违反法律法规的强制性规定，系双方真实意思表示，应予以保护。三、案涉股权转让协议不具备解除条件，戴智勇提出解除股权转让协议、要求返还股权转让款并支付利息没有事实和法律依据。戴智勇投资易维公司的目的已经实现，叶开锦将其持有的3.57%的易维公司的股权转让0.5%给戴智勇，双方约定由叶开锦代为持有，叶开锦与戴智勇均是易维公司的隐名股东，不存在叶开锦欺骗戴智勇的情形。 肖家佳辩称，案涉股权转让合同的当事人为戴智勇及叶开锦，肖家佳并非案涉股权转让合同的当事人，肖家佳不享有案涉股权转让合同的任何权利也不承担合同项下的任何义务。根据合同相对性原则，肖家佳不是案涉合同当事人，肖家佳不是本案适格被告。肖家佳仅向戴智勇提供了投资易维公司的机会，并向戴智勇提供了易维公司的相关信息，戴智勇与易维公司的股东叶开锦签订股权转让合同，戴智勇按叶开锦的指示将股权转让款汇入肖家佳账户。综上，戴智勇要求肖家佳退还戴智勇股权转让款100万元及支付利息及承担本案诉讼费均没有事实和法律依据，应驳回戴智勇对肖家佳的起诉。 本院经审理认定事实如下：易维公司于2003年1月24日登记成立，认缴出资额为1000万元，林建华系易维公司法定代表人，并认缴易维公司65%的股份，认缴出资额为650万元。 2016年6月15日，林建华与叶开锦签订一份协议，约定：林建华以560万元向叶开锦转让易维公司8%的股权。2016年6月15日，叶开锦通过林建华指定的账户以转账方式支付第一次款项250万元，余下部份三个月内付清。叶开锦暂寄在林建华名下的股份，双方约定，在2016年12月30日前，叶开锦可有三种选择：一是回购，林建华以实际到位本金加月利息1%回购；二是出让，以林建华的名义出让给中民投或其他者，具体金额征求叶开锦同意；三是参与PE，短期不退出，待PE完成前，即可选择按同比例压缩并更名在叶开锦名下自持，也可选择优先部分或全部退出。协议签订后，叶开锦于2016年6月15日通过案外人向林建华转账250万元。 2017年9月12日，戴智勇与叶开锦于就易维公司股权转让事宜签订一份协议，约定：叶开锦将易维公司0.5%的股权，以100万元的价格，转让给戴智勇；戴智勇暂寄在叶开锦名下的股份，可有二种选择：一是出让，叶开锦的股份要整体出让给中民投或其他者时同时同价出让，具体金额应该事前告知戴智勇；二是参与PE，短期不退出，待PE时，既可选择按同比例压缩，也可选择优先部分或全部退出。协议签订后，戴智勇于同日转账支付100万元。 2019年4月11日，林建华（转让方、甲方）与叶开锦（受让方、乙方）签订《股权转让及代持协议》。约定：甲乙双方在2016年6月15日签订的股权投资协议基础上，双方一致同意乙方不再投入尾款资金，以首付款250万元的资金受让甲方在易维公司持有的股权，持股比例占易维公司全部股权的3.57%。在原协议退出机制中，乙方选择第3种模式（参与PE，短期不退出，待PE完成前，既可以选择按同比例压缩并更名在乙方名下自己持有，也可以选择优先部分或者全部退出），持有易维公司股权，与甲方结成一致行动人代持于甲方名下。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在易维公司的真实初字，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。甲方承诺股权转让需经其他股权同意的程序由甲方负责办理完成。 以上事实，有戴智勇提供的《协议》、银行转账凭证、微信聊天记录，叶开锦提供的易维公司登记备案信息、《股权转让协议》、中国建设银行转账凭证、《股权转让及代持协议》，双方当事人的陈述及庭审笔录加以佐证。以上事实，本院依法予以认定。 本院认为，戴智勇与叶开锦签订的股权转让协议系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的规定，应认定合法有效。叶开锦通过林建华受让易维公司3.57%的股权，并由林建华代持股权，其为易维公司的隐名股东，有权将持有的股权对外转让。戴智勇主张合同目的无法实现，要求解除协议。因双方未约定协议解除条件，戴智勇无权单方行使合同解除权。戴智勇主张案涉协议存在合同目的无法实现这一法定解除的情形，但戴智勇未提交足以认定存在合同目的无法实现情形的证据予以支持，故本案不符合法定解除的情形。戴智勇要求解除讼争协议并要求叶开锦支付股权回购款等，无合同和法律依据，本院不予支持。此外，戴智勇与叶开锦签订的股权转让协议涉及双方的权利义务，与肖家佳无关，戴智勇要求肖家佳承担支付股权回购款等责任没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，戴智勇的诉讼请求无事实和法律依据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回戴智勇的全部诉讼请求。 本案案件受理费14780元，减半收取计7390元，由戴智勇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 吴燕航 二〇二〇年一月二日 代书记员 魏群灵 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。