河南省内黄县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0527民初4123号原告：张国明，男，1972年11月10日出生，汉族，住内黄县。委托诉讼代理人：秦永民，河南国厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋涛，河南国厚律师事务所实习律师。被告：濮阳田利干果有限公司，住所地：濮阳市高新技术产业开发区经二路。法定代表人：王广保，职务：董事长。被告：王广保，男，1961年5月15日出生，汉族，住濮阳市华龙区。被告：濮阳市百得商贸有限公司，住所地：濮阳市开洲路15号。法定代表人：王广显。被告：王广显，男，1969年12月8日出生，汉族，住范县。四被告共同委托诉讼代理人：马青云，濮阳市经济技术开发区弘法法律服务所法律工作者。原告张国明与被告濮阳田利干果有限公司（以下简称田利公司）、王广保、濮阳市百得商贸有限公司（以下简称百得公司）、王广显买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张国明及其委托诉讼代理人秦永民、宋涛、四被告的共同委托诉讼代理人马青云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张国明向本院提出诉讼请求：1、判令被告田利公司返还原告贷款本金260万元及利息（利息从2014年12月1日按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际付清之日止）；2、判令被告王广保和被告百得公司对被告田利干果虚假出资或抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任；3、判令被告王广显对被告百得公司应当承担的责任承担连带责任。案件审理过程中，原告明确第二项诉讼请求，判令被告王广保承担本案的连带清偿责任，被告百得商贸公司对被告田利干果公司抽逃出资900万元股本金范围内承担本案补充赔偿责任；第三项诉讼请求判令被告王广显对被告百得商贸公司应当承担的在出资本金900万元范围内补充责任承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告田利公司存在长期相互货物买卖关系。在2014年期间，原告通过被告王广保的银行账户多笔转账支付被告田利公司货款200万元。原告在最后几次向被告田利公司出售花生干果的货款60万元，被告田利公司拖欠至今未付。原告多次找被告催要无果。被告王广保作为被告田利公司的公司高管和实际控制人，存在以个人资产与被告田利公司资产混同经营。且被告王广保作为实际控制人，被告百得公司作为被告田利公司的登记控股股东，均未诚信出资，虚假出资后抽逃，侵犯了原告作为被告田利公司债权人的利益，被告王广保和被告百得公司均应依法在抽逃出资本息范围内对被告田利公司不能清偿的本案债务承担补充赔偿责任。后经查询企业工商档案得知，被告田利公司注册资本为1065万元，股东分别是“香港马迅先生”和被告百得公司，其中，被告百得公司应出资1008.9万元。经查发现，被告百得公司注册资本只有3万元。股东为被告王广显一人，属于自然人独自股东。该公司对被告田利公司应出资的一千多万元资本金并未实际交足，严重损害原告合法权益。故被告王广显作为一人股东应承担被告百得公司对被告田利公司未出资一千多万元范围内承担本案连带清偿责任。被告田利公司辩称，2014年12月1日至12月24日原告向我一共转付购货定金180万元整，之后我向原告出具了欠据。我没有收到过原告所说的200万元，只收到了180万元，更不存在欠原告60万元贷款的事实。并且在我向原告出具欠据后直至2016年，我通过银行转账。陆续原告还款1801502元，现我已不欠原告任何款项，原告要求我继续还款，没有任何事实根据及法律依据，请依法驳回原告对我的诉讼请求。被告王广保辩称，我是田利公司的法定代表人，我用自己的账户收取原告180万元定金是受田利公司委托，履行的是职务行为。我收取这180万元后，全部用于田利公司经营。根本不存在原告所说的我的资产同田利公司混同经营的情况。另田利公司向原告出具欠据后。田利公司已陆续通过银行转账或者供货方式向原告还款1801502元，田利公司已不欠原告任何款项，请依法驳回原告对我的起诉。被告百得公司辩称，我作为田利公司的股东，已按照公司相关规定履行了出资义务，对此有验资报告和出资转账凭证为证，我自身注册资本是多少，与出资义务没有任何关系。原告要求我在出资义务内承担还款责任没有事实及法律依。请依法驳回对我的诉讼请求。被告王广显辩称，百得公司作为田利公司股东，已向田利公司履行了全部出资义务，原告要求我承担责任没有事实及法律依据。请依法驳回原告对我的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告向法庭提供证据如下：1、被告田利干果公司出具的180万元的欠条，出具的时间是2017年4月24日，证明被告田利干果公司收到原告的180万元货款，因无法交付货物构成违约，另有60万元货款是原告通过原告朋友张红亮的朋友（不知道名字）转给被告王广保个人账户，转款人是在国外，目前无法调取转账记录；2、银行转账凭证5份共6笔200万元，证明受原告委托转给被告王广保的货款，并不是定金；3、被告田利干果公司和百得商贸公司工商企业电子版光盘以及二被告公司工商公司变更情况的思维导图，证明被告百得公司在2012年3月19日作为田利干果公司的股东进行增资，增资额为900万元，根据律师调查令调取中国银行濮阳分行营业部以及人民路支行，调取的账户的信息显示百得公司存在抽逃出资行为。被告共同质证后认为：1、对证据一、二真实性无异议，但欠条书写时间是2014年12月24日，欠条的落款内容为2014年12月1日至2014年12月24日汇款，转账凭证中部分款项被告田利干果公司没有收到，只是收到了180万元，所以在原告要求被告田利干果公司向原告出具欠据时，被告田利干果公司出具的欠条是180万元而不是200万元。2、对原告提供的第三组证据真实性无异议，但不能证明原告所主张的证明目的，不能证实900万元注册资金重新回到濮阳市百得商贸有限公司账户，不能够证明百得商贸公司存在抽逃注册资金的行为。本院经审查对原告提供的证据认定如下：被告对原告提供证据的真实性不持异议，本院对原告提供的第一、二、三组证据的真实性、合法性予以确认，可以作为认定本案的事实依据。被告田利公司向法庭提供证据如下：银行转账凭证14份、晁军证言1份、微信聊天记录，证明2014年12月24日至2016年2月20日，被告王广保根据濮阳田利干果有限公司安排，以自己的名义或者委托他人向原告陆续还款1801502元整。原告质证后认为：对田利公司提供的证据真实性、关联性有异议。本院经审查对田利公司提供的证据认定如下：1、田利公司提供的转账凭证，除去2015年3月10日、2015年4月13日两张共计三份转账记录外，均系案外人与案外人之间，案外人与原告之间的转账记录，原告不予认可，被告田利公司亦未提供其他证据予以佐证，无法证明与本案存在关联性，故除去2015年3月10日、2015年4月13日两张共计三份转账记录外，其余的转账记录不作为认定本案的事实依据，对2015年3月10日、2015年4月13日两张共计三份转账记录的真实性、合法性予以确认；晁军的证言因证人无正当理由未到庭，故该证据不单独作为认定本案的事实依据；田利公司未提供微信聊天记录的当事人系本案的当事人，其真实性无法确认，故不作为认定本案的事实依据。被告百得公司提供证据如下：濮阳市豫兴联合会计事务所验资报告1份、银行询证函一份、现金缴存单一份、濮阳市神州会计事务所验资报告，证明濮阳百得商贸有限公司已经向濮阳田利干果有限公司按照公司法规定履行了出资义务。原告质证后认为：对被告百得公司提供的证据真实性无异议，但对其证明目的有异议，不能证明其抽逃出资的行为。本院经审查对百得公司提供的证据认定如下：鉴于原告对百得公司提供证据的真实性不持异议，且其提供的证据形式、来源合法，本院对百得公司提供证据的真实性、合法性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告张国明与被告田利公司长期存在生意往来并多次向其支付货款，截至2017年4月24日，被告田利公司因无法向原告交付货物并在原告要求其返还货款的情况下向原告出具欠条一张，证明欠原告货款1800000元，被告田利公司在欠条上加盖印章，被告王广保作为田利公司的法定代表人在欠条上签字确认。自出具欠据至今，被告田利公司至今未付。另查明，被告田利公司为有限责任公司（台港澳境内合资），法定代表人为被告王广保，注册资本为壹仟零陆拾伍万元，营业期限自2000年1月18日至2062年1月17日，股东为被告百得公司、案外人香港马迅先生，持股比例分别为94.73%、5.27%。被告百得公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为被告王广显，注册资本叁万元，成立日期为2008年1月6日，营业期限为长期。再查明，2012年3月19日，被告田利公司增加注册资本9000000元，被告百得公司作为被告田利公司的股东于当日以现金形式向被告田利公司尾号为4250的账户存款9000000元。同日，经濮阳市豫兴联合会计事务所出具的璞豫兴会师验字[2012]第163号验资报告显示，被告田利公司申请增加注册资本人民币900万元，由被告百得公司于2012年3月19日之前缴足，田利公司已收到百得公司的新增注册资本900万元，以货币出资900万元。2012年3月19日，被告田利公司经尾号为8200的账户向被告王广保转账660000元。2012年3月20日，被告田利公司经其尾号为4250的账户将增资的900万元及1日的结息125元共计9000125元转入该公司尾号为8200的账户。2012年3月20日，被告田利公司经其尾号为8200的账户向案外人季志壮转账共计7000000元，向案外人濮阳市祥苑房地产开发有限公司转账2000125元。庭审中，被告田利公司向本院申请鉴定欠条形成时间，后于2019年12月25日撤回该鉴定申请。本院认为，本案的争议焦点为：1、被告田利干果公司是否欠原告货款，数额是多少；2、被告百得商贸公司有无抽逃出资本金的行为；3、被告王广保、王广显应否承担相应的连带清偿责任。对于焦点一，原告诉称被告田利公司共欠其货款2600000元，并提供被告田利公司向其出具的1800000元的欠条一张及转账记录，被告辩称已通过转账向原告返还货款1801502元，并提供转账记录。本院认为，原告诉称的被告田利公司欠其2600000元货款、被告辩称已偿还原告1801502元货款的事实，双方提供的转账凭证记载的资金往来均发生在2017年4月24日被告田利公司向原告出具1800000元欠条之前，该欠条可视为就双方之间买卖关系的资金结算凭证，且原告诉称的其中600000元货款未提供证据予以证明，被告亦不予认可，被告辩称的还款记录亦未提供其他证据予以佐证，故原告与被告田利公司之间的货款应以欠条记载的内容为准，即被告田利公司应返还原告货款1800000元，原告的该请求于法有据，本院予以支持，多余货款于法无据，本院不予支持。关于原告要求被告支付从2014年12月1日按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际付清之日止的利息的请求，因双方未就违约金或利息事项进行约定，故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，同时按照被告田利公司出具欠条的时间，被告田利公司应支付的利息为2017年4月24日起至还清货款之日止，利率计算标准应表述为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计息本金为1800000元。针对第二个争议焦点，经调取的中国银行濮阳人民路支行、中国银行股份有限公司濮阳分行关于被告田利公司的银行交易明细显示，被告百得公司作为被告田利公司的股东于2012年3月19日实缴出资9000000元后，被告田利公司将该9000000元及一日的利息125元共计9000125元于2012年3月20日分别向案外人季志壮转账共计7000000元、向案外人濮阳市祥苑房地产开发有限公司转账2000125元。原告对该转账行为产生合理怀疑后，被告未提供证据证明被告田利公司与案外人季志壮、濮阳市祥苑房地产开发有限公司之间是否存在债权债务关系，该转账行为是否经过法定程序，故根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条第四项之规定，未经法定程序将出资抽回的行为属于抽逃出资，同时依据该规定第十四条第二款的规定，原告要求被告百得公司在对被告田利干果公司抽逃出资900万元股本金范围内承担本案补充赔偿责任的请求于法有据，本院予以支持。对于第三个争议焦点，根据查询的田利公司的银行明细显示,2012年3月19日经田利公司账户向被告王广保账户转账660000元,被告王广保作为被告田利公司的法定代表人,未举证证明该笔资金系合法支出或已作财务记载,严重损害了债权人的利益,故根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，原告要求被告王广保对田利公司债务承担连带责任的请求于法有据，本院予以支持。对于被告王广显的责任，被告百得公司为自然人独资的有限责任公司，被告王广显作为百得公司唯一的股东，未提供证据证明百得公司的财产独立于其自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告王广显应对被告百得公司的债务承担连带责任，在本案中即为被告王广显应对被告百得商贸公司在抽逃出资本金900万元范围内承担的补充责任承担连带清偿责任，故原告的该项请求于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告濮阳田利干果有限公司于本判决生效后十五日内返还原告张国明货款人民币1800000元及自2017年4月24日起至付清款之日止的利息（利率计算标准为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计息本金为1800000元）；二、被告王广保对上述判项一的债务承担连带清偿责任；三、被告濮阳市百得商贸有限公司在抽逃出资9000000元本金范围内对被告濮阳田利干果有限公司上述判项一的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；四、被告王广显对被告濮阳市百得商贸有限公司在上述判项三承担责任范围内的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告张国明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27600元，由原告张国明负担8492元，被告濮阳田利干果有限公司、王广保、濮阳市百得商贸有限公司、王广显共同负担19108元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审 判 长  申学风人民陪审员  邵 伟人民陪审员  张红刚二〇二〇年一月二十二日书 记 员  李鸿斌