湖南省娄底市娄星区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1302民初393号原告娄底市供销合作联社。住所地：娄星区长青中街417号。法定代表人龚卫民。委托诉讼代理人：邬美玉，湖南娄星律师事务所律师。委托诉讼代理人：向育元，湖南娄星律师事务所律师。被告娄底市龙泰房地产开发有限公司。住所地：娄底市娄星区长青中街王家小区7栋3楼。法定代表人黄永年。委托诉讼代理人：曾星球，湖南晨晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾名洋，湖南晨晖律师事务所律师。原告娄底市供销合作联社（以下简称娄底供销社）与被告娄底市龙泰房地产开发有限公司（以下简称娄底龙泰公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告娄底供销社的委托诉讼代理人邬美玉、向育元，被告娄底龙泰公司的委托诉讼代理人曾星球均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告娄底供销社诉称：2006年9月27日，原告娄底供销社和景致（香港）有限公司签订《银河·时代广场项目合作开发合同书》，约定共同开发银河时代广场项目，并约定按每层楼房33%的比例分给原告。2007年5月18日，娄底供销社与景致（香港）有限公司签订《银河·时代广场项目合作开发补充协议（一）》，双方约定将景致（香港）有限公司的权利义务整体转让给新成立的被告娄底龙泰公司。2010年5月11日，原、被告签订了《银河时代广场项目合作开发补充协议二》，该协议严重侵犯了原告的利益，补充协议（一）明确约定了原告的利益按33%分配，但在补充协议（二）的第二条，对29层至32层增加面积只按5%分配利益，且原告只享有12个停车位的使用权。据原、被告双方现有结算，被告还欠600万元未支付给原告，按照合同约定的方式计算违约金需支付1224万元，现原告只按欠款的XX30%主张违约金。29层至32层增加的面积，原告只按5%分配利益是无效的，应当按照补充协议一的约定分配33%的利益，每平方米按0.25万元计算，被告还应支付原告681.352万元。对2至7层的置换，应按评估价和实际面积计算，被告应当支付原告面积补差价款318万元及价格补差价款208.2万元，8-28层按实际面积补差价801万元。综上，原告为维护合法权益，遂诉至本院，请求依法判令：一、确认原、被告双方签订《龙泰·上品商住综合楼项目合作开发补充协议（二）》中第二条为无效条款，并由被告按上述协议中第四条约定补偿原告差价款681.352万元（9733.36×28%×2500元/㎡）；二、确认原、被告双方签订《龙泰·上品商住综合楼项目合作开发补充协议（二）》的第五条为无效条款，并确认原告对237个车位中的78个（237个×33%）拥有永久使用权；三、确认原、被告双方签订的《龙泰·上品商住综合楼项目合作开发补充协议（二）》的第四条关于裙楼部分1至7层和8至28层的面积与价格的约定为无效条款，并由被告补偿原告1至7层价格差价款208.2万元和面积差价款318万元及补偿原告2至8层面积差价款801万元；四、由被告支付拖欠原告应分得资产本金600万元，并承担滞纳金180万元（按法定30%计算违约金）；五、由被告按《龙泰·上品商住综合楼项目合作开发补充协议二》第十四条约定，（8-28层）面积补差801万元（具体以到建设部门查实实际面积为准）；六、由被告承担本案全部诉讼费用。被告娄底龙泰公司辩称：一、原告与被告所签订协议名为合作协议实为土地使用权转让合同；二、被告依法只需支付2144万元土地转让价款即可；三、娄底市供销社分得20286㎡的房屋及12个车位，价值达8000多万元明显多于2144万元，严重损害了被告的合法权益，严重显失公平，超出部分的价值依法应当返还给被告。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。审理的事实根据当事人的陈述及举证、质证情况，结合对证据的审核认定，本院确认如下案件事实：2006年9月27日，原告娄底供销社（甲方）与景致（香港）有限公司（乙方）签订《银河·时代广场项目合作开发合同书》，该合同其中主要约定：一、合作建设内容：在现属甲方所有的位于娄底市食堂。此块地东起银海商业广场、西至市建设银行、南到机关大院的石坎、北临长青中街；东西长103.6米，南北宽63.8米，共计面积7036平方米（按消防规定四周要留有消防通道）。双方共同修建一栋楼高28层，建筑面积5.5万至6万平方米的综合楼。其中负一楼为停车场，1-4楼为商业裙楼，5层以上为写字楼和住宅。甲方以土地作为投资，乙方投资9500万元共同开发，具体建设内容和设计规划以市政府审定的方案为准。二、合作开发方式：1、资金来源：甲方只以土地作为投资，乙方出资9500万元人民币。2、整个项目建设由乙方负X责，甲方不承担由该项目引起的任何风险，包括安全生产事故。3、乙方负责该项目所需费用，包括土地出让金及相关税费、项目建设及管理、项目销售运作等费用。甲方不承担该项目发生的任何费用……。三、保障措施：乙方在依法取得土地使用权后，动工之前，乙方必须一次性向甲方交纳1500万元的项目保证金，待大楼建设到正负零以上后再按工程进度分期返还，但大楼土建完成，仍要留下500万元的保证金，以确保后续配套设施的顺利建设。同时乙方要确保大楼层高不少于28层（楼高100米以内），建筑面积不少于5.5万至6万平方米。四、利益分配：大楼建成后……，甲、乙双方按一定比例分配房屋产权，即甲方按每层楼房面积33%的比例分成，乙方按每层楼房面积67%的比例分成。同时乙方要确保大楼层高不少于28层（楼高100米以内），建筑面积不少于5.5万至6万平方米。……甲乙双方按一定比例分配房屋产权，即甲方按每层楼层面积33%的比例分成，乙方按每层楼房面积67%的比例分成。考虑到甲乙双方所得都不是一个整体。为了便于操作，按每层楼面积双方协商价换算成金额，凑成整体，最后的尾数以现金或其他房屋找补，具体的实施细则，在乙方依法取得土地使用权后另外再签订补充协议。房产证、土地使用证由乙方为主统一办理，所需费用由各自负责。……2007年5月18日，原告娄底供销社（甲方）与景致（香港）有限公司及被告娄底龙泰公司（乙方）就合作开发银河·时代广场项目另签订《银河·时代广场项目合作开发补充协议（一）》，该协议其中主要约定：一、乙方为了便于工作，成立娄底市龙泰房地产开发有限公司，由娄底市龙泰房地产开发有限公司全权代表景致（香港）有限公司负责银河·时代广场项目合作开发业务。二、甲、乙双方应充分发挥各自资源优势，争取顺利取得项目开发权，合作开发。三、在本项目开发权取得之后，未尽事宜甲乙双方另行签订协议。2008年10月26日，原告娄底供销社（甲方）与被告娄底龙泰公司（乙方）签订了《合同书》，合同约定：一、乙方获得土地使用权后，必须同意与甲方合作开发甲方转让给乙方的土地。合作方式甲方以出让土地所得的价款作为投资与乙方共同合作开发，双方的具体权利与义务见附件一；二、乙方必须交纳本合同履约保证金1500万元到甲方帐户后，乙方方可与甲方签订本合同及参与竞价摘牌；三、乙方开发建设必须严格按照娄底市建设用地规划条件设计通知书第2008051号规划要求实施，严格执行规划设定的各项经济技术指标，必须符合经娄底市规划局同意的详规；四、乙方须在报名前与甲方达成关于该宗地出入通道问题的书面协议（协议书见附二），乙方在建设开发过程中不履行本条所规定的协议，视为乙方不履行本协议构成违约；五、乙方不得将竞拍土地分割转让，也不得整体转让；六、违约责任：如乙方不履行本合同应该承担违约责任，违约金为1500万元。如甲方违约本合同，应该赔偿乙方的损失。2008年10月28日，原告娄底供销社（甲方）与被告娄底龙泰公司（乙方）另签订了〔附件一：《银河·时代广场项目合作开发合同书》〕，该合同其中约定：“一、合作建设内容”与《银河·时代广场项目合作开发合同书》约定的“合作建设内容”一致；二、合作开发方式：1、资金来源：甲方只以土地成交价款扣除应缴土地出让金和应由甲方承担的相关税费外余款作为投资，乙方承担其余投资。此甲方投资款由乙方负责协调政府和相关部门回笼，回笼资金多少，不影响甲方利益分配。甲方按本合同第四条享受利益分配；2、整个项目建设由乙方负责，甲方不承担由该项目引起的任何风险，包括安全生产事故；3、乙方负责该项目所需费用，包括土地出让金及相关税费项目建设及管理、项目销售运作等费用。甲方不承担该项目所发生的任何费用；4、在依法取得土地使用权后，乙方在三个月内必须开工，保证建设资金及时到位。该项目在2年内必须完工，每推迟一个月罚款10万；5、在依法取得土地使用权后，乙方必须负责该项目所需拆除工作，在拆除工作中所引起的风险由乙方承担；三、保障措施：乙方在依法取得土地使用权后，动工之前，乙方必须一次性向甲方交纳1500万元的项目保证金，待大楼土建完成后，仍要留下500万元的保证金，以确保后续配套设施的顺利建设。同时乙方要确保大楼层高不少于28层（楼高100米以内），建筑面积不少于6万平方米；四、利益分配：……甲乙双方按一定比例分配房屋产权，即甲方按每层楼房面积33%的比例分成，乙方按每层楼房面积67%的比例分成。考虑到甲乙双方所得都不是一个整体，为了便于实际操作，按每层楼面积双方协商价换算成金额，凑成整体，最后的尾数以现金或其他房屋找补，具体的实施细则另外再签订补充协议……”。2007年8月，原告娄底供销社按土地评估价的25%依法依规足额交纳了土地出让金4267075元和相关费用，办理了土地出让手续，领取了土地使用权证，项目所涉土地由行政划拨地转为出让地，土地用途变性为商服用地。2008年7月31日，原告娄底供销社向市国土资源局递交《关于我社老办公楼招商引资开发建设项目土地使用权公开挂牌转让的申请》。2008年7月11日，时任娄底市副市长王善明召集相关部门专题研究了娄底供销社办公楼开发项目土地挂牌转让的问题，会议决定出让金按新156号文件执行，即按土地成交价款的65%收缴，但考虑娄底供销社的资产属社有资产，与行政机关单位存在一定差异，且在156号文件出台之前，即2007年8月本宗土地实现了出让，并按当时成交价款的25%向财政缴纳了出让金。基于上述X情况，本宗土地出让金实际缴纳额为此次挂牌出让成交价款的25%。待实现挂牌转让后补缴溢价部分出让金，65%余下的40%视同政府投入用于娄底供销社回购办公场地。尊重娄底供销社与开发商已签订的协议书，所建房产的33%由娄底供销社进行回购，产权归娄底供销社所有，为社有资产。2008年10月27日，原告为支持被告摘牌，共出借2881万元给被告向市国土资源局作为涉案土地摘牌保证金，被告并于同年10月28日向原告出具了借据。2008年11月18日，原、被告双方与娄底市土地矿产交易中心三方签订《挂牌转让成交确认书》，三方确认被告为宗地号69.75-500.50-1-4-139-123土地国有建设用地使用权挂牌转让的竞得人，成交总价款2414万元。2018年11月至2012年7月25日，原告就办公楼土地出让问题先后向娄星区人民检察院、娄底市纪委、娄底市监察局、娄底市人大等部门作情况汇报，主要说明开发商的引进、土地挂牌出让经过，向开发商提供借款用于交纳竞买保证金的原因、合作双方利益分配比例。2010年5月11日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《龙泰·商品商住综合楼（原银河·时代广场）项目合作开发补充协议（二）》，该协议其中主要约定：一、原“银河·时代广场项目”正式定名为“龙泰·上品商住综合楼项目”。原由娄底市供销合作联社与景致（香港）有限公司及娄底市供销合作联社与娄底市龙泰房地产开发有限公司原法人代表刘和平签订的合同（协议）（合同协议附后）中乙方的权利义务全部由现乙方（现法人代表何剑）履行。本楼分为A、B两座双子楼，靠市建设银行处A座，靠步步高处为B座。二、甲、乙双方一致同意，项目计容面积69733.36平方米，其中6万平方米甲方分得33%即19800平方米，其余面积9733.36平方米，甲方分得5%即486.67平方米，两项总价甲方分得20286.67平方米的计容产权。三、……；四、……；五、经双方协商按照确定价格，甲方分得资产调整为：B座裙楼2-5层、办公楼B座6-7层、12个地下车位等，另B座8层用房107.06平方米给甲方。1、二层2334.97㎡×0.8万元＝1867.98万元；2、三层2334.97㎡×0.5万元＝1167.49万元；3、四层2537.67㎡×0.45万元＝1141.95万元；4、五层：2354.97㎡×0.4万元＝941.99万元，1-4小项合计：面积9562.58平方米金额：5119.41万元；5、六层-七层：3001.1㎡×0.35万元＝1050.39万元；6、一层甲方前后专用楼梯：101.2㎡×1.5万元＝151.8万元；7、2-4裙楼消防楼梯所占1层面积：80.19㎡＋50.3㎡＋21.87㎡＝152.36㎡×3/4＝114.27㎡×1.5万元/㎡＝171.41万元；8、裙楼消防楼梯所占-1层面积：80.19㎡＋50.3㎡＝130.49㎡×3/4＝97.88×0.32万元/㎡＝31.32万元；9、八层用房：107.06㎡×0.25万元/㎡＝26.77万元，所有权归甲方。10、公共配套用房：A、配电间：（-1层）：177.4㎡；B、消防水池（-2层）：260.28㎡；C、水泵房（-2层）：150.42㎡小计：588.1平方米，其中甲方分摊面积及金额：588.1×33%＝194.07×0.32万元＝62.1万元；D、物业管理用房（A座6层）：600㎡、600×33%＝198×0.25万元＝49.5万元；两项小计金额：62.1＋49.5＝111.6万元；6-10小项合计面积：812.48平方米，金额492.9万元，调整后实际分得的房产面积：9562.58＋3001.1＋812.48＝13376.16㎡（另乙方需无偿提供给甲方地下-2层永久使用权车位12个）。调整后全部资产合计金额：5119.41＋1050.39＋492.9＝6662.7万元；六、结算：乙方应找补甲方现金：7900.47-6662.7＝1237.77万元。其中2011年12月30日止付70%即866万元，余下371.77万元于2012年12月30日止全部付清。每推迟一天按1‰计算滞纳金。七、八、九、十、十一、十二、十三、……；十四、本协议所涉数据均依据上海鸣图建筑师事务所设计、由湖南湖大工程咨询有限责任公司于2009年9月19日审查的龙泰上品项目图纸。如设计变更或与实际面积不相符，应以实际计容建筑面积为准进行分配。……十五、十六、十七、十八。2012年10月16日，原告与被告签订《娄底供销社大厦暨龙泰·上品项目合作建设车位分成确定协议》，该协议确定甲方在合作建设项目中分得车位为项目B座负2楼82号至92号共12个车位，该车位由甲方永久使用。2009年12月15日，娄底供销社召开会议听取娄底龙泰公司办公楼开发情况，并听取各位领导意见，参会人员包括娄底供销社时任法定代表人李学芳、娄底龙泰公司时任法人代表何剑。何剑提出资产分配方案是：按5.5万㎡进行合作，增加的面积开发商提供2%给娄底供销社，最后李学芳发言：房屋与配比分配问题，按合同办事，原谁单独表态的不算数，按33%进行分配。2013年5月28日，娄底市财政局向娄底市人民政府提交了《关于市娄底供销社资产产权相关事项办理的意见》，其在意见中认为，无论是作为国有资产还是社员集体所有的资产，均需依程序向市人民政府报告，并得到时任市长易鹏飞的批示。2018年10月10日，娄底市监察委员会向原告发出《监察建议书》，认为原告与被告合作开发银行·时代广场项目过程中，没有严格执行资产分配协议，被告未足额支付资产置换差价，少分割的房产面积未予补偿。为防止国有资产流失，建议该社尽快采取有效措施追回被告所欠资金，落实好少分割房产面积的补偿问题。2010年2月2日，娄底市东升房地产评估有限公司向娄底供销社出具了《价格分析报告》，评估测算出龙泰·上品项目1楼（商业）16817元/㎡、2楼（商业）7423元/㎡、3楼（商业）5015元/㎡、4楼（商业）4512元/㎡、5楼（商业）4094元/㎡、6-7（写字楼）3135元/㎡、6-31楼（住宅）2463㎡。2013年5月30日，娄底市房地产测绘中心出具娄房测字（006844061400170028）号《房地产测绘报告书》。经娄底市不动产登记信息查询证明，登记在娄底供销社在龙泰·上品名下的房产面积具体为：2层201面积746.23㎡、202面积1485.39㎡，合计2231.62㎡；3层301面积746.23㎡、302面积1485.39㎡，合计2231.62㎡；4层401面积953.47㎡、402面积1485.39㎡，合计2438.86㎡；5层501面积168.42㎡、502面积267.2㎡、503面积1712.18㎡、505面积83.82㎡，合计2231.62㎡；6层B601面积105.14㎡、B602面积105.14、B603面积105.14㎡、B604面积105.14㎡、B605面积105.14㎡、B606面积105.14㎡、B607面积105.14㎡、B608面积87.72㎡、B609面积103.86㎡、B610面积88.7㎡、B611面积133.43㎡、B612面积104.37㎡、B613面积130.75㎡、B614面积30.71㎡，合计1415.52㎡；7层B701面积105.14㎡、B702面积105.14㎡、B703面积105.14㎡、B704面积105.14㎡、B705面积105.14㎡、B706面积105.14㎡、B707面积105.14㎡、B708面积105.14㎡B709面积103.86㎡、B710面积88.7㎡、B711面积133.43㎡、B712面积104.37㎡、B713面积130.75㎡、B714面积30.71㎡，合计1432.94㎡。2012年8月9日，娄底供销社（甲方）与娄底龙泰公司进行了对账并达成一致意见：1、市供销社开发办前期开办费用375701.6元（实际开支），开发办工作用车车辆购置费249800.00元，共625501.6元，由甲方承担187650.48元，其余437851.12元由乙方承担；2、原市社招待所及老办公楼一楼门面拆迁补偿费579800元，由甲方承担449800元，乙方承担130000元；3、石刚拆迁工程款150000元，由甲方承担110000元，乙方承担40000元；4、购车差价款由甲方承担，共130206元；5、市纪委罚款30万元，由甲方承担10万元，乙方承担20万元；6、报建费用3000.00元，老办公楼拆迁安抚费23000.00元，慰问金3400.00元，土地挂牌费用172217元，房屋维修费5200元，共计206817元均由乙方承担；7、以上合计金额1992324.6元，由甲方承担977656.48元，乙方承担1014668.12元。2013年1月31日，娄底供销社与娄底龙泰公司进行对账，双方财务根据“对账情况备忘录”账务调整结果如下：至2011年12月31日止，娄底龙泰公司已支付娄底供销社人民币4221811.88元。之后，娄底龙泰公司于2012年8月21日至2013年10月31日止，合计支付200万元与娄底供销社。截至2013年10月31日止，娄底龙泰公司已支付6221811.88元至娄底供销社，而娄底龙泰公司辩称实际仅尚欠娄底供销社6000151元未予支付。现原、被告双方就合作开发龙泰·上品商住综合楼项目上约定的分配面积及余款未结清等问题产生纠纷，因多次协商未果，原告遂诉至本院，请求依法判令。判决的理由与结果本院认为：本案中，被告抗辩双方签订〔附件一：《银河·时代广场项目合作开发合同书》〕名为合作协议实为土地使用权转让合同，被告仅需支付2414万元土地转让价款即可。首先，从合作开发协议内容上来看，娄底供销社只以土地成交价款扣除应缴土地和应由其承担的相关税费外余款作为投资，其余投资均由娄底龙泰公司承担，房屋建成后，并约定娄底供销社按每层楼房面积33%比例分成，娄底龙泰公司按每层楼房面积67%比例分成。而从双方签订的对账情况备忘录可以看出，娄底供销社为开发前期开办费用等共计承担977656.48元，娄底龙泰公司承担1014668.12元，其次为顺利让娄底龙泰公司摘得涉案土地，娄底供销社共出借2881万元给被告娄底龙泰公司作为涉案土地摘牌保证金，且涉案项目系政府重点招商引资项目，为保证供销社的利益，确保双方能顺利实现合作开发。市政府为此召开了专题会议，涉案土地的出让金实际缴纳额为此次挂牌出让成交价款的25%，待实现挂牌转让后补缴溢价部分出让金，65%余下的40%视同政府投入用于娄底供销社回购办公场地，尊重娄底供销社与开发商已签订的协议书，所建房产的33%由娄底供销社进行回购，产权归娄底供销社所有，为社有资产。综上，原告不管是前期开发还是土地出让金均实际、变相投入了相应资金，并加强了与政府有关职能部门的协调，争取了项目优惠政策，有限地降低了建造成本，积极处理了大院住户和办公楼门面经营户之间的矛盾，保证了项目的顺利开发，承担相应的投资风险，故原、被告具有共同投资，共享利益，共担风险的特点，属于土地合作开发关系，不是单一的土地转让关系，故原告作为投资人有权依照协议约定按比例分得相应资产及利益。根据双方签订的《银河·时代广场项目合作开发合同书》（以下简称《合作开发合同书》）上约定，娄底龙泰公司要确保大楼层高不少于28层（楼高100米内），建筑面积不少于6万平方米，双方按一定比例分配房屋产权，其中原告按每层楼房面积33%的比例分成，被告按每层楼房面积67%的比例分成。之后，双方签订了《龙泰·上品商住综合楼（原银河·时代广场）项目合作开发补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），该协议第二条约定：“二、甲、乙双方一致同意，项目计容面积69733.36平方米，其中6万平方米甲方分得33%即19800平方米，其余面积9733.36平方米，甲方分得5%即486.67平方米，两项总价甲方分得20286.67平方米的计容产权。”但从娄底供销社于2019年12月15日与娄底龙泰公司就合作开发情况问题召开的会议内容可以看出，娄底龙泰公司认为只能按5.5万㎡合作，增加的面积提供2%给娄底供销社，但原娄底供销社法定代表人李学芳认为双方必须按合同办事，原谁单独表态的不算数，按33%进行分配。然而双方于2010年5月11日签订的《补充协议（二）》中第二项约定，超出6万平方米的其余面积即9733.36㎡，娄底供销社只分得486.67㎡（9733.36㎡×5%），该分配方案明显与上述会议决议的内容不符，且娄底龙泰公司未能说明该分配方案系娄底供销社集体意思的表示，故该约定损害了娄底供销社的集体利益，并不代表当事人真实意思的表示，应认定为无效条款，故娄底龙泰公司仍应按双方签订原协议约定在超出部分面积按33%的比例分配至娄底供销社。因所有资产的产权已实际发生了变更，故原告主张由被告支付未足额分配资金的诉求，本院予以支持，经核算被告实际还应补偿原告6813352元（9733.36㎡×28%×2500元㎡）。其次，关于原告主张《补充协议（二）》第五条中“另乙方需无偿提供给甲方地下-2层永久性使用权车位12个”为无效条款，并判令由被告对所有车位按33%比例（237个×33%）分配78个给原告永久使用的诉求，首先双方签订的协议仅是对房产的分配比例进行了约定，而车位与房产属于两种不同类别的不动产，为此双方另签订了《车位分成确定协议》，现被告已按约将12个车位分配至原告使用，因此原告主张按房产分配比例重新分配车位的主张，本院不予支持。关于原告主张的第三项和第五项诉求，从原告提供的产权数据上表明，确实与协议上分配的面积数据存在差异，但从《补充协议（二）》第十四条上约定，如设计变更，或与实际面积不相符，应以实际计容建筑为准进行分配。因此根据该项约定，现原告未提供实际的计容面积，仅以实际产权面积计算相应损失，不能作为本案定案的唯一依据，故原告主张的该两项诉求，本院不予支持，如有新的证据，可另案解决。其次，关于原告主张的第四项诉求，根据双方协议的结算数据，乙方应找补甲方现金1237.77万元。其中2011年12月30日止付70%即866万元，余下371.77万元于2012年12月30日止全部付清。每推迟一天按1‰计算滞纳金，从现有证据表明，娄底龙泰公司截至2013年10月31日止合计支付6221811.88元，而娄底龙泰公司辩称实际只尚欠6000151元未予支付，故原告要求被告支付欠款资金6000000元诉求，符合法律规定，本院予以支持。另被告未按约付款，导致原告资金利息受损，故原告主张要求被告支付滞纳金的诉求，于法有据，但因双方约定滞纳金的标准过高，现原告按未付款项30%的标准计算滞纳金180万元，未违反国家强制性法律规定，故该项诉求，本院亦予以支持。综上，原告合理部分的诉求，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条、第十八条之规定，判决如下：一、确认原告娄底市供销合作联社与被告娄底市龙泰房地产开发有限公司于2010年5月11日签订的《龙泰·上品商住综合楼（原银河·时代广场）项目合作开发补充协议（二）》中第二条为无效条款，由被告娄底市龙泰房地产开发有限公司在本判决生效后十日内补偿原告娄底市供销合作联社应分资产款681.352万元。二、由被告娄底市龙泰房地产开发有限公司在本判决生效后十日内支付尚欠原告娄底市供销合作联社应分资产款600万元及滞纳金180万元，合计780万元。三、驳回原告娄底市供销合作联社的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费161678元、财产保全费5000元，由被告娄底龙泰房地产开发有限公司负担83339元，由原告娄底市供销合作联社负担83339元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。审 判 长  谭建农人民陪审员  廖 瑛人民陪审员  彭耀清二〇二〇年一月十五日书 记 员  李 鸣附：本判决所适用的法律条文----《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。第十八条房屋实际建筑面积少于合作开发房地产合同的约定，对房屋实际建筑面积的分配比例，当事人协商不成的，按照当事人的过错确定；因不可归责于当事人的事由或者当事人过错无法确定的，按照约定的利润分配比例确定。