广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初22332号原告：深圳市吉威新科技有限公司，住所地广东省深圳市南山区南头街道深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园4栋202，统一社会信用代码91440300279310056J。法定代表人：郑小红，总经理。委托诉讼代理人:覃德灿，广东刘志均律师事务所律师。委托诉讼代理人:周景辉，广东刘志均律师事务所实习律师。被告：中山市朗桥自动化科技有限公司，住所地广东省中山市坦洲镇坦神南路138号一楼A区，统一社会信用代码91442000MA4URJAK82。法定代表人：焦丰。被告：珠海市朗桥自动化科技有限公司，住所地广东省珠海市香洲区南屏科技工业园屏东一路9号二期2栋二楼，统一社会信用代码91440400MA51PFBR5E。法定代表人：焦丰。被告：焦丰，男，1985年7月11日出生，汉族，住湖北省武汉市黄陂区，被告：陈静，女，1988年9月24日出生，汉族，住湖南省湘阴县，被告：尚舟悦融（横琴）投资管理合伙企业（有限合伙），住所地珠海市横琴新区宝华路6号105室-55020（集中办公区），统一社会信用代码91440400MA524FYJ29。执行事务合伙人：珠海尚舟投资有限责任公司（委派代表：李斯嘉）。委托诉讼代理人：钱仙英，广东正鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘文媛，广东正鸿律师事务所律师。原告深圳市吉威新科技有限公司（以下简称吉威公司）与被告中山市朗桥自动化科技有限公司（以下简称中山市朗桥公司）、珠海市朗桥自动化科技有限公司（以下简称珠海市朗桥公司）、焦丰、陈静、尚舟悦融（横琴）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称悦融企业）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，被告悦融企业在答辩期内提出管辖异议，2019年10月22日,本院作出（2019）粤2071民初24046号之一民事裁定，驳回被告悦融企业的管辖异议，并依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吉威公司委托诉讼代理人覃德灿、被告悦融企业委托诉讼代理人钱仙英到庭参加诉讼，被告中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司、焦丰、陈静经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吉威公司向本院提出诉讼请求：1.被告中山市朗桥公司向原告支付货款704585.74元及逾期付款利息（自2019年5月31日起至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.被告珠海市朗桥公司对上述债务承担连带清偿责任；3.被告焦丰、陈静、悦融企业对上述债务承担补充清偿责任。诉讼中，原告变更第一项诉讼请求的标的金额为700191元。事实和理由：自2018年3月起，原告与被告中山市朗桥公司有业务往来，并于2018年11月至2019年5月期间签订多份采购订单。订单约定了采购物料的代码、名称、数量、单价等。原告已按采购订单的约定履行了供货义务，但中山市朗桥公司至今未付清货款。经原告多次催促，中山市朗桥公司于2019年5月8日向原告出具了欠款说明，确认尚欠原告货款750191元。出具欠款说明后，中山市朗桥公司于2019年6月10日向原告支付货款50000元，剩余货款至今未付。原告为维护自身合法权益，遂诉至法院。另，珠海市朗桥公司为中山市朗桥公司的法人独资控股股东，在无法举证证明其财产独立于中山市朗桥公司的情况下，其应当对中山市朗桥公司的债务承担连带责任。焦丰、陈静、悦融企业系珠海市朗桥公司的股东，应在未足额出资的范围内对珠海市朗桥公司的债务承担补充清偿责任。被告悦融企业辩称，1.悦融企业虽曾是珠海市朗桥公司的股东，即使应在未出资的范围内承担补充清偿责任，所对应的也应是珠海市朗桥公司应承担的主债务，不应对中山市朗桥的债务承担补充清偿责任。原告所提供的对账单、欠款情况说明载明的收货单位均是中山市朗桥公司，悦融企业无法确认双方交易的真实性，且原告提供的证据不能明确证明为珠海市朗桥公司的债务，原告应当承担举证不能的不利后果；2.珠海市朗桥公司与中山市朗桥公司为两个独立的法人，虽珠海市朗桥公司为中山市朗桥公司独资法人股东，但双方的财产关系并未发生混同。悦融企业曾于2019年3月至4月对中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司的经营情况进行审计，并出具了审计报告，该报告明确证实两个公司为独立运营，并未出现财产混同的情况。综上所述，珠海市朗桥公司不应为中山市朗桥公司的债务承担连带责任，请求法院驳回原告对悦融企业的诉讼请求。被告中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司、焦丰、陈静在法定答辩期限内未提交书面答辩状及证据，亦未到庭应诉、质证、举证。本院经审理认定事实如下：2018年3月至11月期间，中山市朗桥公司与吉威公司有生意往来，中山市朗桥公司通过QQ邮箱向吉威公司发送订单，吉威公司按照订单约定向中山市朗桥公司供应电联接头、前连接器、PLC等，并由吉威公司委托第三方物流公司将货物送至中山市朗桥公司经营地址。在上述期间，吉威公司向中山市朗桥公司签订多份采购订单合同，载明物料名称、规格型号、单位、数量、含税单价及金额、交货日期、申请单号等，约定“结算方式：以上价格包含所有费用，预付30%，剩余70%见票月结30天”。该采购订单上有吉威公司及中山市朗桥公司加盖公章予以确认。吉威公司接收订单后，依约向中山市朗桥公司供应货物，并开具相应金额的广东增值税专用发票给中山市朗桥公司。另，2017年10月25日，吉威公司与中山市朗桥公司签订一份包膜机服务合同（合同号：KW20171025-001），约定中山市朗桥公司向吉威公司购买比亚迪电池包膜机样机控制系统的设计、图纸、程序开发及调试的服务，合同价格为20000元；2018年3月15日，吉威公司与中山市朗桥公司签订一份桑顿单体炉技术服务合同（合同号：KW20180315-031），合同约定由吉威公司向中山市朗桥公司出售3条桑顿新能源单体炉生产线共12套S7-1200PLC控制系统软件开发及现场调试，服务费为200000元；2018年6月6日，吉威公司与中山市朗桥公司签订一份CATL隧道炉兼容3P电池改造服务合同服务合同（合同号：KW20180606-112），合同约定由吉威公司向中山市朗桥公司购买CATL隧道炉兼容3P电池控制系统改造软件开发及调试，兼容电池程序，服务费为56000元。2019年5月8日，中山市朗桥公司向吉威公司出具一份欠款情况说明，载明：截止2019年4月29日，中山市朗桥公司欠吉威新逾期未付货款共计750191元；双方签订的采购订单约定付款期限为收到发票后30天内付清全款；现经双方协商达成以下付款协议：2019年5月31日前支付110191元，余下640000元每月支付128000元于10月30日之前付清。中山市朗桥公司在欠款说明上加盖公章予以确认。出具欠款说明后，中山市朗桥公司只于2019年6月10日支付货款50000元给吉威公司，剩余货款至今未付。2019年9月10日，吉威公司以中山市朗桥公司拖欠货款为由，诉至本院，提出前述实体请求。另查：珠海市朗桥自动化科技有限公司于2018年5月18日成立，股东为焦丰、陈静。2018年8月17日焦丰、陈静将股权转让给悦融企业，2019年5月13日悦融企业又将股权转让给焦丰、陈静。2019年5月13日公司章程记载：焦丰以货币出资995万元，总认缴出资995万元，占公司注册资本99.5%，于2017年8月25日缴足；陈静以货币出资5万元，总认缴出资5万元，占公司注册资本0.5%，于2017年8月25日缴足。本院认为，本案为买卖合同纠纷。吉威公司主张中山市朗桥公司拖欠其货款700191元，有采购订单、欠款情况说明为证，且中山市朗桥公司未到庭抗辩及提交相反的证据予以反驳，事实清楚，证据充分，本院予以确认。中山市朗桥公司拖欠货款不付的行为，有违民事活动的诚实信用原则，应承担相应的违约责任。双方未约定逾期付款利息，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”又，付款情况说明约定“2019年5月31日前支付110191元，余下640000元每月支付128000元于10月30日之前付清。”且中山市朗桥公司于2019年6月10日向吉威公司支付货款50000元，故逾期利息的具体计算方式应以60191元（110191元-50000元）为基数，自2019年5月31日至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以128000元为基数，分别自2019年6月31日、2019年7月31日至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以128000元为基数，分别自2019年8月31日、2019年9月31日、2019年10月31日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”珠海市朗桥公司未举证证明中山市朗桥公司财产独立于其个人财产，应承担举证不能的不利后果，吉威公司主张中山市朗桥公司的股东珠海市朗桥公司对中山市朗桥公司的涉案债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。关于焦丰、陈静、悦融企业的责任问题。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”第十八条规定：“有限责任公司股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……。”经查，焦丰、陈静已于2017年8月25日足额缴纳出资，吉威公司主张焦丰、陈静、悦融企业就珠海市朗桥公司的债务承担补充清偿责任，于法无据，本院不予支持。被告中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司、焦丰、陈静经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证、辩论等权利，由此产生的诉讼风险将由其自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告中山市朗桥自动化科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告深圳市吉威新科技有限公司清偿货款700191元以及逾期付款利息（以60191元为基数，自2019年5月31日至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以128000元为基数，分别自2019年6月31日、2019年7月31日至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以128000元为基数，分别自2019年8月31日、2019年9月31日、2019年10月31日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告珠海市朗桥自动化科技有限公司对被告中山市朗桥自动化科技有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市吉威新科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10914元，减半收取为5457元（原告已预交），由被告中山市朗桥自动化科技有限公司、珠海市朗桥自动化科技有限公司负担（两被告于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中山市中级人民法院。审判员 谭 敏二〇二〇年一月二十四日书记员 甘小欢李晓童