文书内容重庆市合川区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0117民初10436号原告：张行，男，汉族，1994年3月12日生，住重庆市合川区。委托诉讼代理人：贺孟松，重庆典柯律师事务所律师。原告：邓晓利，女，汉族，1984年6月15日生，住重庆市合川区。委托诉讼代理人：贺孟松，重庆典柯律师事务所律师。被告：刘馥容，女，汉族，1972年5月24日生，住重庆市合川区。委托诉讼代理人：杨兵美（被告之夫），男，汉族，住重庆市合川区。委托诉讼代理人：王春雪，重庆智权律师事务所律师。原告张行、邓晓利与被告刘馥容股权转让纠纷一案，本院于2019年11月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人贺孟松，被告的委托诉讼代理人王春雪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张行、邓晓利向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告刘馥容向二原告支付转让款余款92.15万元;2.依法判决被告刘馥容向二原告支付违约金18.43万元(按应付转让款的20%计算)；3本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：二原告是重庆市合川区佳酉建材有限责任公司原股东。2018年1月4日二原告与被告刘馥容双方签订了《公司整体转让协议》，将重庆市合川区佳酉建材有限责任公司整体转让给被告，合同签订后二原告按协议约定将持有的股权转移登记至被告刘馥容名下，并将公司及形成的管理单证移交给了被告，被告依约支付了按协议第四条1、2、3、4项约定的转让价款，第5项约定“本协议生效后满三个月后10日内支付100万元”的付款条件早已成就，扣除被告代为支付的按协议约定应由二原告承担的费用7.85万元后尚欠转让款92.15万元，《公司整体转让协议》第七条约定：因乙方(即被告)未按本协议约定向甲方(二原告)支付转让款的，应按应付转让款的20%向甲方支付违约金，本协议约定的转让价款仍应支付。二原告多次向被告催要转让价款、主张违约金，被告至今未予支付，为保护二原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求依法判决支持二原告的诉讼请求。刘馥容辩称，双方建立合同关系属实，被告均按照合同约定履行了合同义务，由于原告未按合同约定履行合同义务，被告认为原告所称款项未达到支付条件；同时，原告存在违约行为，导致本案所涉公司无法正常经营，给被告造成大量损失。签订合同时，原告隐瞒了事实的真相，导致本案合同可变更、撤销，被告保留该权利。请求驳回原告的诉讼请求。原告围绕其诉讼请求提交了公司查询信息、《公司整体转让协议》、资料移交清单、银行流水清单、《解除合同协议》、《劳动合同解除协议》等证据，拟证明其主张的事实。经审查，以上证据合法、客观真实、与本案有关联，本院予以确认并载卷佐证。据此，经审查相关证据及事实，本院认定事实如下：张行、邓晓利系重庆市合川区佳酉建材有限责任公司（以下简称“佳酉公司”）的股东，出资比例分别为60%、40%。2018年元月4日，佳酉公司股东（甲方）与刘馥容（乙方）签订《公司整体转让协议》，约定：佳酉公司整体转让已经公司全体股东同意；转让价格1100万人民币；转让范围为甲方所有资产；转让价款支付方式：1、本协议签订当日，乙方向甲方的收款账户支付100万元；2、移交完矿山现场当日支付200万元；3、移交甲方经营所形成的资料和单证当日付300万元；4、变更股权和法定代表人至乙方或乙方指定的第三方的当日支付400万元；5、本协议生效后满三个月后10日内支付100万元；6、甲方公司股东的股权转让款包含在公司整体转让款中，由甲方公司收到转让款后支付给公司股东；债权债务分割：公司转让前的债权债务由甲方全部承担和享有，2018年元月31日前所产生的土地租赁、炮损等由甲方支付；甲方公司解散公司员工所产生的费用等由甲方支付；应由甲方支付的款项，甲方拒绝支付的，乙方有权拒绝支付余下的转让价款，直至甲方按约定支付，也可用应支付的转让价款直接向第三方支付；违约责任：因乙方未按股本转让协议约定向甲方支付转让款的，应按应付转让款的20%向甲方支付违约金，本协议约定的转让价款仍应支付；本协议经双方签字乙方已付100万元后生效，到履行完毕后终止。合同尾部甲方处有佳酉公司盖章，公司股东处有张行、邓晓利的签字，乙方处有刘馥容的签字。2018年1月6日，佳酉公司制作了资料移交清单由张行移交给刘馥容。2018年1月10日，佳酉公司的法定代表人由张行变更为刘馥容，企业类型也变更为自然人独资的有限责任公司。2018年1月4日，被告之夫杨兵美转账100万元；2018年1月6日，杨兵美转账200万；2018年1月7日，刘馥容转账300万；2018年1月8日，刘馥容转账393.5万；另原、被告双方以债权债务抵扣6.5万元，故被告合计向二原告支付1000万元。2018年12月，佳酉公司（甲方）与何香（乙方）签订《解除合同协议》，约定双方于2016年12月16日签订的合同无法继续履行，双方同意解除原订立的合同，甲方一次性补偿乙方人民币38万元，余款在2019年4月30日前甲方付给乙方……之后，通过杨兵美账户向何香转账5万元。原告认可该38万元应由原告承担。2018年12月13日，佳酉公司（甲方）与杨光华（乙方）签订《劳动合同解除协议》，约定：双方劳动关系自2019年元月1日起解除；甲方同意支付乙方工龄补偿金、欠发的工资等合计103075元。原告认可被告代原告支付了应由原告承担的经济补偿金28500元，被告对该金额无异议。2017年7月12日，双凤镇保合村村民委员会及双凤镇人民政府出具证明，证明佳酉公司位于保合村，矿界外延200范围内的群众房屋全部搬迁，放炮安全距离200米范围内无生产生活设施。2018年10月10日，双凤镇人民调解委员会出具《人民调解协议书》，载明：周登良、赖德群（甲方）与佳酉公司（乙方）（有杨兵美签字）自愿达成协议如下：乙方落户保合村开采石场，甲方距乙方矿界边缘200米范围内，甲方属于搬迁范围，乙方按甲方有效产权面积给予货币安置……合计补偿款363000元，并约定了款项给付时间。本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告与被告签订的《公司整体转让协议》是当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方当事人均应按照该合同约定履行自己的义务。原告认可被告已按前述协议关于转让价款支付方式1-4项的约定支付了1000万元的转让价款，被告也认可已支付1000万元价款。现原告起诉要求被告按照第5项的约定支付100万元，根据双方协议的约定，支付时间为协议生效后满三个月后10日内支付，即应在2018年4月14日前支付，被告应当按约定向原告支付该100万元。原告认为，佳酉公司与何香签订的《解除合同协议》、佳酉公司与杨光华签订的《劳动合同解除协议》，被告代原告分别支付了5万元、28500元，原告同意在被告应支付的款项中扣除前述款项，被告亦同意，本院予以尊重。以及还应向何香支付的余款33万元原告认可应由原告承担，被告要求在其应支付的款项中扣除，不违反双方协议的约定，本院予以支持。被告认为《人民调解协议书》载明的佳酉公司应支付的补偿款363000元应由原告承担，应当扣减。对该款项应当由原告承担，被告未举示证据，原告不予认可。被告的该请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上，被告应当原告支付591500元。原告的第二项诉讼请求，符合双方协议的约定，本院予以支持，但应为591500元的20%，为118300元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告刘馥容在本判决生效后三日内支付原告张行、邓晓利转让价款591500元，并支付违约金118300元，合计709800元；二、驳回原告张行、邓晓利的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14752.2元，减半收取计7376.1元，由原告张行、邓晓利负担1927.1元，由被告刘馥容负担5449元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  刘言二〇二〇年一月十四日书记员  杨妍