宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民 事 判 决 书（2019）宁0104民初17576号原告：李丽，女，1989年11月28日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市金凤区。委托诉讼代理人：孙凯，宁夏方和圆律师事务所律师。被告：张开东，男，1988年3月27日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。委托诉讼代理人：苏建东，宁夏一德律师事务所律师。被告：李雯，女，1989年10月23日出生，回族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。委托诉讼代理人：苏建东，宁夏一德律师事务所律师。原告李丽与被告张开东、李雯股权转让纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月4日公开开庭进行了审理。原告李丽及其委托诉讼代理人孙凯、被告张开东、李雯的共同委托诉讼代理人苏建东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李丽向本院提出诉讼请求：1.判令张开东向李丽支付股权转让款13万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付欠款自2019年7月23日至实际付清日的利息；2.判令李雯向李丽支付股权转让款20万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付欠款自2019年7月23日至实际付清日的利息；3.判令张开东、李雯承担本案诉讼费用。事实与理由：李丽原系宁夏汇利信汽车销售服务有限公司（以下简称“汇利信公司”）股东，该公司注册资本为100万元，李丽持股比例为33%。2019年7月8日，汇利信公司召开股东会议，一致同意李丽将其持有13%的股权（合13万元）转让给张开东、将其持有20%的股权（合20万元）转让给李雯，并分别与张开东、李雯签订了《股权转让协议》。2019年7月23日，李丽与张开东、李雯办理了股权变更登记，但张开东、李雯未按约向李丽支付股权转让款，为此李丽诉至法院。张开东、李雯辩称，李丽并未向汇利信公司实缴出资，《股权转让协议》中约定的“按照原值转让”实为按照实缴出资的金额转让，由于李丽的实缴出资额为0元，故张开东、李雯不应向李丽支付股权转让款，请求驳回李丽的诉讼请求。本院经审查认定事实如下：汇利信公司于2018年6月22日登记成立，注册资本为50万元，股东为张开东、李小红，认缴出资额均为25万元，出资截止时间均为2038年6月12日，持股比例均为50%。2018年10月15日，汇利信公司召开股东会并作出《股东会决议》，该决议载明吸收李丽为公司新股东，出资33万元，出资时间为2048年11月15日；张开东增加出资9万元，出资时间为2048年11月15日；李小红增加出资8万元，出资时间为2048年10月15日；增加后，公司注册资本变更为100万元，李丽出资33万元，占33%的股权，张开东出资34万元，占34%的股权，李小红出资33万元，占33%的股权。2018年11月9日，汇利信公司就上述增加股东及增加注册资本事宜办理了变更登记。《汇利信公司章程》第七条规定，公司成立后应向股东签发出资证明，证明有公司盖章，股东证明一式两联，一联交股东，一联留公司备查。第八条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条规定，股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让人的出资额记载于股东名册。第十二条规定，股东承担以下义务，（一）遵守公司章程，（二）按期缴纳所认缴的出资，（三）以其所认缴的出资额承担公司债务，（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。2019年7月18日，李丽与张开东签订《股权转让协议》1份，约定李丽将其在汇利信公司所持有的13万元（占注册资本13%）的股权全额转让给张开东，转让后李丽不持有汇利信公司注册资金，张开东持有汇利信公司注册资金80万元（占注册资本80%），此次转让按照原值转让，不产生增值。同日，李丽与李雯签订《股权转让协议》1份，约定李丽将其在汇利信公司所持有的20万元（占注册资本20%）的股权全额转让给李雯，转让后李丽不持有汇利信公司注册资金，李雯持有汇利信公司注册资金20万元（占注册资本20%），此次转让按照原值转让，不产生增值。亦在同日，汇利信公司召开股东会并作出《股东会决议》，该决议载明：“同意股东李小红将持有本公司33万（占注册资本33%）依法转让给张开东、股东李丽将持本公司13万（占注册资本13%）依法转让给张开东，股东李丽将持本公司20万（占注册资本））依法转让给李雯，转让后张开东持有汇利信公司80%（80万）股份、李雯持有汇利信公司20%（20万）股份。同意公司注册资本变更为1000万，其中股东张开东增加出资720万，股东李雯增加出资180万，出资时间2048年10月15日。”2019年7月23日，汇利信公司就上述股权转让及增加注册资本事宜办理了变更登记。现李丽以张开东、李雯未支付股权转让款为由诉至本院。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。上述《股权转让协议》签订时，李丽与张开东、李雯均系汇利信公司的股东，李丽分别与张开东、李雯签订的《股权转让协议》不违反《汇利信公司章程》及《中华人民共和国公司法》的规定，该《股权转让协议》合法有效，故各方均应严格按照约定履行各自的义务。上述《股权转让协议》签订后，汇利信公司就该股权转让办理了变更登记，李丽不再具有汇利信公司的股东资格，张开东、李雯应当向李丽支付股权转让款。关于案涉股权转让的价格。虽然上述《股权转让协议》未直接明确约定股权转让的价格，但是明确了“此次转让按照原值转让，不产生增值”。现李丽与张开东、李雯就“按照原值转让”产生争议，李丽认为系按照认缴出资额的价格转让股权，张开东、李雯认为系按照实缴出资额的价格转让股权。对此，本院认为，首先，根据上述《股权转让协议》的约定，李丽向张开东转让的是其持有汇利信公司13万元的股权、向李雯转让的是其持有汇利信公司20万元的股权，该协议并未明确约定“按照原值转让”就是按照实际出资额的价格转让；其次，上述《股权转让协议》中李丽所转让的股权数额即为其所认缴出资的股权数额，且该协议中并未提及股东实际出资额的情况；再次，《汇利信公司章程》未就未足额实缴出资的股东转让股权作相关的限制性规定，而且股东是否实缴出资系该股东与公司之间的法律关系，在股权出让人与受让人就此无明确约定及公司章程无明确规定的情况下，是否实缴出资并不影响股权出让人与受让人之间的权利义务。退而言之，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（三）》第十八条的规定，即使李丽在未向汇利信公司实际缴纳出资的情况下转让了所持有的全部股权，其对汇利信公司所负缴纳出资的义务亦未当然免除。综上所述，上述《股权转让协议》中的“按照原值转让”应为按照认缴出资额的价格转让，据此，张开东、李雯应当分别向李丽支付股权转让款13万元、20万元。对张开东、李雯称李丽并未向汇利信公司实缴出资，《股权转让协议》中约定的“按照原值转让”实为按照实缴出资的金额转让，李丽的实缴出资额为0元，张开东、李雯不应支付股权转让款的辩解意见，本院不予采纳。上述《股权转让协议》并未约定股权转让款的支付时间，亦未约定违约责任，故对李丽要求张开东、李雯承担利息的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：一、被告张开东于本判决生效之日起十日内向原告李丽支付股权转让款13万元；二、被告李雯于本判决生效之日起十日内向原告李丽支付股权转让款20万元；三、驳回原告李丽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6250元，减半收取计3125元，由被告张开东负担1218元，被告李雯负担1907元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审 判 员 杨远慧二〇一九年十二月二十五日法官助理 李燕超书 记 员 张 如附：适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务，是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出入境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取，希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。