天津市宁河区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0117民初5191号原告：天津瀛安投资发展有限公司，住所地天津市宁河区芦台镇光明路7号。法定代表人：施雨濛，董事长。委托诉讼代理人：马宏，男，系公司经理。被告：天津诚通创远城镇建设投资有限公司，住所地天津市宁河区潘庄镇政府院内。法定代表人：董士晗，董事长。委托诉讼代理人：秦盛，男，系公司综合部负责人。委托诉讼代理人：李天博，男，系公司员工。第三人：天津市嘉熹房地产开发有限公司，住所地天津市宁河区芦台镇光明路42号。法定代表人：施振国，董事长。委托诉讼代理人：马宏，男，系公司经理。原告天津瀛安投资发展有限公司（以下简称“瀛安公司”）与被告天津诚通创远城镇建设投资有限公司（以下简称“诚通公司”）、第三人天津市嘉熹房地产开发有限公司（以下简称“嘉熹公司”）合同纠纷一案，本院于2019年12月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告瀛安公司、被告诚通公司、第三人嘉熹公司的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。瀛安公司向本院提出诉讼请求：1、要求法院确认原、被告双方于2015年8月7日签订《建设项目托管协议》及其附件《借款协议》，因2017年7月5日约定的“借款期限于项目竣工验收日止”条件成就而解除；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审中明确诉讼请求：1、要求解除原、被告于2015年8月7日签订《建设项目托管协议》。事实和理由：基于历史遗留问题，原、被告双方按照2015年宁河县人民政府办公会议精神，于2015年8月7日签订《建设项目托管协议》及其附件《借款协议》。第三人对原告向被告的托管借款行为提供担保。直至2017年7月5日，原告依约交由被告托管建设开发港湾公寓建设工程完成了五方竣工验收，业主已经陆续入住。2019年5月，被告依照《借款协议》第2条“借款期限至项目竣工验收之日止”的约定，向天津市第三中级人民法院提起诉讼，要求原告依照《借款协议》第4条的约定“于借款期限届满的7日”一次性清偿借款本息。2019年11月18日，天津市第三中级人民法院以（2019）津03民初62号民事判决书根据前述《借款协议》第2条、第4条成就的认定事实，判令原告向被告偿还借款本息。据此，原告认为依照前述判决认定的事实，当事人间自愿签订的2015年8月7日《建设项目托管协议》及其附件《借款协议》，已经按照《合同法》第四十五条第一款规定，于2017年7月5日因五方竣工验收合格的“附解除条件”成就而解除。被告诚通公司辩称，1、《建设项目托管协议》与《借款协议》是两个独立的法律文件，法律关系不同，《借款协议》纠纷已经另案作出判决；2、依据《建设项目托管协议》第三条约定，诚通公司在托管期限内，履行职责，发挥工程建设管理的专业能力，使该项目顺利竣工验收并交付使用（完成小区建设、办理竣工验收、办理交房手续、办理房产证、协调物业公司招标）。现托管项目相关工作尚未完成，《建设项目托管协议》应继续履行。第三人嘉熹公司述称，对原告的诉讼请求无异议。原告为支持其主张，向本院提交证据如下：1.《建设项目托管协议》及其附件一组，证明托管协议的内容，认为托管协议是《借款协议》签订的基础及实现托管协议缔约目的的手段和保障，诚通公司单方违约应当承担约定的违约责任；2.《借款协议》一份，证明《借款协议》应当与《建设项目托管协议》履行期限相同，反之将造成托管协议的缔约目的无法实现，原告对《借款协议》与《建设项目托管协议》的范围、目标、期限不同一，存在重大误解；3.天津市第三中级人民法院（2019）津03民初62号民事判决书一份，证明诚通公司已经起诉要求终止《借款协议》，由此造成《建设项目托管协议》的缔约目的无法实现，《建设项目托管协议》因诚通公司的单方违约而解除；4.（2017）8号宁河区委政法委会议纪要一份，证明借款协议的履行期限应当与托管协议的托管目的相同。被告针对其辩称，向本院提交证据如下：1.2015年7月8日县长办公会议纪要一份，证明被告受宁河区政府委托对原告进行托管；2.《建设项目托管协议》一份，证明被告在托管期限内，履行职责，发挥工程建设管理专业能力，使该项目顺利竣工验收并交付使用。截至目前，该项目办理交房手续、办理房产证、协调物业公司招标等工作并未完成，故该合同关系尚未终止，所以该项目托管协议应继续履行；3.天津瀛安投资发展有限公司股东会议决议一份，证明依据该股东会决议，原告同意与被告签订《建设项目托管协议》，该协议经过原告内部相关程序，系双方真实意思表示，该托管协议合法有效；4.天津市嘉熹房地产开发有限公司股东会议决议一份，证明嘉熹公司作为原告关联公司，知晓并同意与被告签订《建设项目托管协议》，并提供担保；5.原告相关证件及印章原件的交接收条和授权委托书一份，证明被告在合法条件下，接受原告的托管，并对其托管期间的相关资料进行审批，履行托管义务。经庭审质证，原告对被告提供证据的真实性均无异议，不认可其证明目的；被告及第三人对原告提供证据的真实性均无异议，不认可其证明目的。原、被告对各自对方提交证据的真实性均无异议，本院予以确认。双方的证明目的本院结合证据内容予以综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年8月7日，经瀛安公司及嘉熹公司股东会决议通过，瀛安公司（甲方）与诚通公司（乙方）签订《建设项目托管协议》。协议约定，甲方系天津市宁河县芦台镇光明路“港湾公寓”项目建设单位。该项目正处于施工建设阶段，甲方基于自身原因无力自行完成该项目开发建设，无力如期向相关买受人交付房屋。为保障该项目顺利竣工并交付，乙方接受甲方委托，按照本协议约定的内容代为管理、完成该项目的后续建设。同时，乙方将在获得政府部门批准后自行筹措建设资金，并按照政府的批示依约先行垫付自本协议签订之日起至该项目房屋交付购房者并取得产权证时止所需要的工程建设资金及相关费用，所有垫付款项将作为乙方对甲方持有的应收债权。为保障乙方的债权利益，在本协议签订的同时，甲方应就拟垫付的款项与乙方签订借款协议，并在借款协议中明确还款期限、还款方式、还款保证。本协议签订后3日内，甲方向乙方完成本项目所有资料的交接工作。托管目标：乙方在托管期限内，履行勤勉尽职责任，发挥工程建设管理的专业能力，尽最大努力有效利用本合同履行中乙方为甲方垫付的资金及相关资源，使该项目顺利竣工验收并交付使用。（完成小区建设、办理竣工验收、办理交房手续、办理房产证、协调物业公司的招标）。乙方先行代甲方垫付的工程建设相关款项预计8713万元，该款项用于乙方受托期间为保证工程竣工验收并最终交付所必须发生的与项目相关的所有费用（包括但不限于乙方代管期间所发生的工程建设费用、配套费、项目管理费用等）。若在本协议托管期限届满之前，乙方就该项目先行代甲方垫付的工程建设相关款项已达到8713万元，后期所需资金须甲方自行与政府相关部门协调解决，乙方就相关解决方案将积极给予配合。协议对双方的其他权利义务亦进行了约定，同时约定，本协议生效后，除本协议另有约定外，甲乙双方不得擅自变更或提前解除本协议。协议签订后，甲方按协议要求于2015年8月7日交给乙方营业执照及各种印章。托管协议签订后，诚通公司（出借人甲方）与瀛安公司（借款人乙方）、嘉熹公司（担保人丙方）签订《借款协议》。借款期限自甲方因项目建设将乙方应付款项对外支付之日起至项目竣工验收日止。因该项目已竣工验收，诚通公司起诉要求瀛安公司返还借款，嘉熹公司承担连带保证责任。2019年11月18日天津市第三中级人民法院作出（2019）津03民初62号民事判决书，并认定不能将《建设项目托管协议》中关于“办理交房手续、办理房产证”等房屋交付使用的内容，作为《借款协议》中“项目竣工验收”的内容之一，遂判决：瀛安公司向诚通公司支付借款80883554.4元及利息29145338元（截止到2019年4月10日）及自2019年4月11日起到实际给付之日止的利息（以80883554.4元为基数，按年利率13%计算）；嘉熹公司承担连带保证责任。庭审中，瀛安公司对诚通公司办理交房手续、办理房产证、协调物业公司招标等托管项目尚未完成，没有提出异议。本院认为，诚通公司与瀛安公司之间订立的《建设项目托管协议》，是双方当事人的真实意思表示，合同内容符合法律规定，依法有效。双方应当按约定全面履行各自义务。首先应该明确《借款协议》与《建设项目托管协议》是否相互独立。因《借款协议》与《建设项目托管协议》各自约定了不同的履行期限，天津市第三中级人民法院对两份协议的履行期限也进行了认定，故两份协议虽有关联但相对独立，应按不同的履行期限分别履行。原告提出《借款协议》应当与《建设项目托管协议》履行期限相同的主张，本院不予支持。本案争议焦点为：涉案《建设项目托管协议》是否符合解除合同的要件。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，原、被告既未就解除《建设项目托管协议》事宜协商达成一致意见，《建设项目托管协议》中亦没有约定原告可以单方解除协议的条件，原告单方要求解除《建设项目托管协议》的主张不符合约定解除的情形；原告未能提供相关证据证明被告存在违约行为致使合同目的不能实现的情形，故原告单方要求解除《建设项目托管协议》的主张亦不符合法定解除的情形。另，《建设项目托管协议》所涉项目属于返迁安置项目，系为稳定社会、保障该项目的顺利竣工并交付，被告才接受原告的委托，因此《建设项目托管协议》中明确约定托管目标为“使该项目顺利竣工验收并交付使用（完成小区建设、办理竣工验收、办理交房手续、办理房产证、协调物业公司的招标）”，同时为保证缔约目的能够实现，协议还就解除的问题单独作出约定“甲乙双方不得擅自变更或提前解除本协议”，原告在庭审中对于被告尚未完成托管项目并无异议，却仅以案涉项目已经五方竣工验收合格作为《建设项目托管协议》解除条件，这一主张既不符合协议的约定，也不符合协议缔结的目的，更不符合保护广大购房百姓公共利益的宗旨，原告提出解除《建设项目托管协议》的诉讼请求既缺乏事实与法律依据，也不利于公共利益保护，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条规定判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  张东兴二〇二〇年一月十日书记员  岳 敏法律链接：1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。