上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初10217号原告：上海佑雁实业有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：**，执行董事。委托诉讼代理人：陆伟华，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛嘉琳，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海蛙蛙购电子商务有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：陈令和，执行董事。被告：陈令和，男，1971年4月5日出生，汉族，住浙江省宁波市。上列两被告共同委托诉讼代理人：张金成，上海融孚律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：彭燕雯，上海融孚律师事务所律师。第三人：广州区势时代品牌咨询管理有限公司，住所地广东省广州市南沙区丰泽东路XXX号。法定代表人：徐明，执行董事兼总经理。原告上海佑雁实业有限公司(简称“佑雁公司”)与被告上海蛙蛙购电子商务有限公司(简称“蛙蛙购公司”)、被告陈令和其他合同纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用简易程序审理。同年8月20日，本案转为普通程序。审理中，本院依法通知广州区势时代品牌咨询管理有限公司(简称“区势公司”)作为第三人参加诉讼。本院公开开庭进行了审理，原告佑雁公司的委托诉讼代理人葛嘉琳，被告蛙蛙购公司及被告陈令和的共同委托诉讼代理人张金成、彭燕雯到庭参加诉讼。第三人区势公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告佑雁公司向本院提出诉讼请求：1.判令蛙蛙购公司支付2018年12月的货款442,000元；2.判令蛙蛙购公司支付逾期付款违约金(以442,000元为基数、自2019年1月14日起算至实际清偿之日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率计付)；3.判令陈令和对蛙蛙购公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。事实与理由：2018年11月20日，佑雁公司与蛙蛙购公司签订《上海蛙蛙购电子商务有限公司与上海佑雁实业有限公司关于蛙蛙购APP平台产品的合作协议》(简称《合作协议》)，约定佑雁公司根据蛙蛙购公司提供的订单，为消费者提供货物及物流配送服务，双方于每月5日(遇节假日顺延)对已完成订单进行对账，蛙蛙购公司应在对账后五日内向佑雁公司支付相应货款。后佑雁公司按约向消费者提供货物，并与蛙蛙购公司完成对账工作，但蛙蛙购公司至今未支付相应货款。2019年1月9日，佑雁公司向蛙蛙购公司寿雪野发送2018年12月对账单，载明货款总金额为442,000元，蛙蛙购公司未明确答复，亦未提出异议。陈令和系蛙蛙购公司唯一股东，应当对蛙蛙购公司欠付的货款及逾期付款的利息承担连带清偿责任。经佑雁公司多次催告未果，故诉至法院作如上诉请。审理中，原告变更诉讼请求为：1.判令蛙蛙购公司支付2018年12月1日至同年12月25日的货款270,840元；2.判令蛙蛙购公司赔偿逾期付款利息损失(以270,840元为基数、自2019年1月14日起算至实际清偿之日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率计付)；3.判令陈令和对蛙蛙购公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。被告蛙蛙购公司、被告陈令和共同辩称，不同意佑雁公司的全部诉讼请求。对于诉请1，佑雁公司与蛙蛙购公司之间的现金货款已经结清。诉请货款系E钻订单下形成，E钻系“链人APP”平台使用的一种支付方式，蛙蛙购公司从未收到过任何E钻，也从未与佑雁公司就上述货款进行对账。佑雁公司自称与案外人寿雪野对账，而寿雪野只是原、被告合作关系的介绍人，并不是蛙蛙购公司员工，不能代表蛙蛙购公司与佑雁公司对账。故佑雁公司应当与“链人APP”开发者区势公司结算，由区势公司向佑雁公司支付货款。对于诉请2，双方签署的协议中并没有约定逾期付款的违约金条款，故佑雁公司计取无据。对于诉请3，根据两被告提供《专项审计鉴证报告》(以下简称《审计报告》)，两被告之间并不存在资产混同，故陈令和不应承担连带清偿责任。此外，区势公司发行E钻违反法律法规，本案涉嫌刑事犯罪，不应由蛙蛙购公司承担民事责任。第三人区势公司未出庭陈述意见。本院经审理认定事实如下：2018年11月20日，佑雁公司与蛙蛙购公司签订《合作协议》，载明蛙蛙购公司指定联系人徐晟，佑雁公司指定联系人李大林。协议主要内容包括：一、合作模式：佑雁公司按照蛙蛙购公司所提供订单为客户提供货物及物流配送等服务，蛙蛙购公司接受佑雁公司委托向客户代收货款，并且按约定时间统一支付给佑雁公司。蛙蛙购公司为佑雁公司提供下列资源和服务：1.前端网站：提供蛙蛙购APP新零售商城前端网站产品展示、销售、售前咨询、部分售后问题处理；2.交易平台：提供电子商务交易平台，包括但不限于网站、APP、微商城等；3.代收款服务：为佑雁公司提供代收货款业务。佑雁公司同意在约定合作模式下，消费者须完成付款至蛙蛙购公司指定账户的操作才能对佑雁公司所提供商品下订单，佑雁公司随后才能开始处理订单并完成相应的流程。二、结算：双方协商一致，蛙蛙购公司按照佑雁公司提供平台合作一件代发的电子版报价单进行计算。结算周期按照以下方式结算：以一个自然月为周期，每月的5日为对账日，如遇到节假日则顺延，在蛙蛙购系统中显示“已完成”状态的订单即默认为可对账订单，对账无误后，采取先开票后付款的方式，由佑雁公司开具发票给蛙蛙购公司，蛙蛙购公司在收到发票后5个工作日内将相应款项转账至佑雁公司指定账户。三、双方的权利和义务：蛙蛙购公司提供交易平台(包括商品展示系统、网上支付系统、商品销售系统、后台管理系统)及相应的技术支持；蛙蛙购公司拥有运营电子商务平台与消费者资源，佑雁公司为商家，提供优质可靠的商品，佑雁公司按照蛙蛙购公司意愿为商品提供以下发货服务：直接邮寄、双方约定的其他邮寄方式给消费者。邮单上不得出现关于佑雁公司的任何字样，邮包中亦不得夹杂任何关于佑雁公司的宣传品。蛙蛙购公司每天15：30前将其网购平台产生的客户订单信息提交至佑雁公司，佑雁公司按约定的时间发货。蛙蛙购公司需保证客户身份信息的真实性，如果因提供虚假的身份信息导致需承担的法律责任由蛙蛙购公司一力承担。除本协议另有约定外，佑雁公司保证按本合同的约定按时发货，并在24小时内反馈物流信息给蛙蛙购公司，个别订单因特殊原因迟延的，佑雁公司应及时告知蛙蛙购公司。佑雁公司保证提供给蛙蛙购公司的货物不侵犯任何第三方的知识产权及其他权利，并确保蛙蛙购公司销售的货物不会导致任何第三方主张侵权或其他妨碍蛙蛙购公司销售的行为。四、关于售后：若由佑雁公司原因造成的错发、漏发等行为，佑雁公司必须在24小时内补发货物，产生的相关费用由佑雁公司自行承担。五、系统对接：双方订单系统如支持外部系统API对接功能，则双方应搭建系统对接功能。双方订单系统如不支持外部系统API对接功能，则蛙蛙购公司应将信息完备的excel格式的订单数据反馈给佑雁公司。……九、其他：双方的合作时间为2018年11月20日至2019年11月21日，合同到期前30天，双方商议是否续签，等等。该《合作协议》所附《补充协议—结算与支付》中约定：双方约定的结算方式为月结，具体为：以一个自然月为周期，每月的5日为对账日，如遇到节假日则顺延，在蛙蛙购系统中显示“已完成”状态的订单即默认为可对账订单，对账无误后5天内付款。付款后10天内，佑雁公司将发票寄至蛙蛙购公司。蛙蛙购向佑雁公司支付货款采用转账的方式以人民币支付。审理中，双方均提供“【002】已上倍琥、佑雁”微信群聊天记录，并确认上述合同项下的订单均通过该微信群发送给佑雁公司，佑雁公司无法直接从蛙蛙购公司或第三方平台中获取订单信息，该微信群由案外人寿雪野组建。群聊天记录显示：2018年11月8日，寿雪野要求蛙蛙购公司客服人员(微信名“柠檬”)与新供应商(即佑雁公司指定联系人李大林)对接一下合同流程，并告知蛙蛙购公司客服人员“他是刚谈，产品还没有上架”；嗣后，蛙蛙购公司客服人员在该微信群中与李大林商讨合作的有关事项；同年11月21日，案外人陈某某(微信名“陈零”)向佑雁公司发出第一份订单即“佑雁1120订单”，并告知严格按照产品名称和数量发货；同日，陈某某向李大林发送“链人对账单模板”，要求以后对账按照该模板。寿雪野告知李大林“对账我这里会内部对好数量再发出来确认”“模板你们先留着没事”；同年12月3日，寿雪野告知“重要通知：蛙蛙购现金购平台正式上线，此平台是纯现金购物平台，涉及到发货进度，麻烦各位供应商到www.51wawago.com下载app对自己产品进行关注，如遇断货、供货不稳定麻烦第一时间进行沟通调整”；同年12月9日，陈某某发出“佑雁1208订单”和“佑雁1208现金订单”；嗣后，微信号“新零售薇薇”亦向佑雁公司发出现金订单，并告知现金订单优先发货；同年12月18日，佑雁公司向陈某某和蛙蛙购公司的合同指定联系人徐晟(微信名“Eric晟”)提出“目前倍琥和佑雁在蛙蛙购平台每天产生的订单量在800单左右，订单量比较大。订单给到总部之后进行处理下单到仓库，仓库把所有发货的快递单号是统一上传到总部系统。我需要下载下来一个一个填到蛙蛙购的订单表里面，订单量比较大……”；2019年1月7日，陈某某告知李大林“请按照对账单模板做好12月份对账单，现金订单和E钻订单分开，就是要做两份对账单”；同年1月9日，陈某某询问李大林“12月份的对账单好了吗”，李大林告知陈某某“已发给寿总”，寿雪野回复“晚上几家理好一起给你”。对寿雪野、陈某某及“新零售薇薇”的身份，佑雁公司认为均代表蛙蛙购公司，蛙蛙购公司否认上述人员是其员工，认为寿雪野是双方业务的中间介绍人，陈某某和“新零售薇薇”是区势公司工作人员，蛙蛙购公司会给陈某某支付一定费用，委托其处理现金订单事宜。审理中，佑雁公司提供李大林与寿雪野及案外人唐某某的微信聊天记录。蛙蛙购公司确认唐某某系其工作人员。李大林与唐某某的微信聊天记录显示：2018年12月11日，唐某某询问“那份通知文件盖章寄出了吗？”，并附通知文件，内容为“尊敬的商家：自12月1日起，会员下单后，商家收到订单信息48小时内必须发货，发货后7天内到货，整个周期为9天，会员下单9天内未收到商品的，经查实商家未发或延期发货的，商品免费并赔付会员等值E钻。该通知解释权归蛙蛙购所有。”通知下方落款“上海蛙蛙购电子商务有限公司2018年11月30日”；同年12月20日，唐某某告知：“以下为E钻及现金购物的对账单模板，请各位供应商根据实际情况，分别把E钻支付及现金支付的分开填入两张表内(有现金订单的填，没有的不用填写)，填写完毕后，每个对账周期将此表单独发给寿总，谢谢！”唐某某并发送“对账单模板-蛙蛙购现金”及“对账单模板-e钻”两个文件；2019年1月17日，唐某某告知：支付方式为e钻的，12月27日后所有订单年后付款，支付方式为蛙蛙购现金的，12月款在1月21日-25日付款，1月款年后付；同年2月21日，唐某某让佑雁公司提供1月份对账单，并告知“各位供应商好，为了配合公司新年度调整，故原合同作废，请签署新的合同(蛙蛙购现金购物平台)，合同一式两份，手动填写好邮寄给我(邮寄时麻烦把作废的旧合同也一同邮寄)，谢谢！”同日，李大林将“佑雁1月份蛙蛙购现金订单对账单”发送唐某某，金额为6,842元。佑雁公司与蛙蛙购公司未再签署新的合同。审理中，佑雁公司提供的李大林与寿雪野的微信聊天记录显示：2018年12月20日，李大林向寿雪野告知陈零(即陈某某)要其发送11月对账单，寿雪野表示“不要给付款的那个，我会这边直接给到财务这里的”，寿雪野并将“上海佑雁链人对账单11月”(对账单金额183,400元)发送给李大林，告知“这是我改好的价格”；同年12月26日，李大林向寿雪野发送“12月佑雁链人对账单”和“12月佑雁现金对账单”，其中现金对账单金额为938元，链人对账单金额为275,840元；同年12月28日，寿雪野将“12月份佑雁链人对账单”和“12月份佑雁现金对账单”发送给李大林，其中链人对账单金额为429,774元，现金对账单金额为1,628元，并告知“我价格改好了，你现在看一下，差额多少，给我个表格截图”。2019年1月9日，李大林向寿雪野发送“12月份佑雁链人”对账单。寿雪野未就该份对账单进行明确回复。审理中，对于寿雪野最终发给李大林的对账单，被告对其中记载的商品价格无异议，认为如果是以现金方式销售，原、被告即按此结算。李大林与寿雪野的微信聊天记录另显示：2018年12月25日，寿雪野表示“明天出处罚通知，11月份该付的款，公司还是付的”，李大林表示“好的吧”、“1000CHRT是多少”，寿雪野表示“5000”。审理中，佑雁公司认可因其超时发货，导致其被蛙蛙购公司罚款5,000元，并表示自愿从诉请货款金额中扣除5,000元。蛙蛙购公司表示不清楚1000CHRT折算多少人民币。经双方确认，佑雁公司与蛙蛙购公司业务合作期间为2018年11月至2019年1月。其中，2018年11月均为链人订单，货款金额183,400元，由区势公司于2019年1月4日支付佑雁公司。2019年1月25日，蛙蛙购公司按照“12月份佑雁现金对账单”向佑雁公司支付1,628元现金订单货款。2019年1月均为现金订单，货款金额共计6,842元，由蛙蛙购公司于2019年2月28日支付佑雁公司。双方发生争议的为2018年12月链人对账单中涉及的货款部分，其余货款双方均已结算完毕无争议。关于平台交易的操作模式，蛙蛙购公司在首次答辩时称佑雁公司供货涉及的商业模式分为两种：一种是在“蛙蛙购APP”中，消费者以现金支付货款；另一种是在“链人APP”中跳转进入蛙蛙购平台，该界面上有E钻兑换的支付通道，无需支付人民币，仅使用E钻即可下单，若E钻不够也可使用现金支付。在审理过程中，蛙蛙购公司又表示经技术人员分析，“链人APP”并不能跳转至蛙蛙购平台，佑雁公司提供的商品信息登记入蛙蛙购平台，蛙蛙购公司打勾选择后，佑雁公司的产品信息会同步到链人的平台，链人平台再发布出去。审理中，被告又提供徐晟以及案外人刘某某的手机截图，证明“链人APP”的兑换商城的名称在2019年1月1日之前都是“新零售”，之后改名“兑换”“优选”，与被告的“蛙蛙购APP”并无“跳转”或“链接”关系。2019年4月8日，蛙蛙购公司委托上海至臻联合会计师事务所出具《审计报告》，记载：陈令和于2019年2月21日和2019年2月22日以借款名义从蛙蛙购公司分两次共计转出900,010元至其个人账户，后分数次以归还借款、债务转让、报销差旅费及餐费、报销装修费及家具等名义归还蛙蛙购公司900,010元。审计结论为：蛙蛙购公司与股东陈令和之间2018年10月至2019年3月财务往来核算清晰，截止2019年3月31日，蛙蛙购公司与股东陈令和之间财务独立，不存在混同情形。另查明，“链人APP”软件登记著作权人为区势公司。2019年1月7日，“链人APP”中发布《关于链人兑换商城升级调整预告》，告知：“链人兑换商城将陆续更新系统，更新后将仅支持使用E钻兑换单品提货券与商品兑换券，用户兑换提货券或兑换券后，需下载蛙蛙购独立APP兑换商品使用，具体使用方式和功能以后续官方公告为准。升级完毕后，链人仅保留新媒体属性，新零售属性将全部纳入蛙蛙购！”在(2019)沪0110民初6003号原告抚顺腾翔商贸有限公司起诉蛙蛙购公司案件审理中，区势公司作为该案第三人到庭表示：区势公司未参与该案原告与蛙蛙购公司之间的买卖，但“链人APP”确实可以跳转至“蛙蛙购APP”。链人有一个“新零售”平台，蛙蛙购公司与区势公司谈合作的时候，区势公司就将“新零售”独立出来，连同员工转给了蛙蛙购公司。徐晟之前是“新零售”的高管，后成为蛙蛙购公司的高管。微信名“新零售薇薇”的工作人员以及微信名“陈零”即陈某某是徐晟带走的，均听从徐晟领导。虽然两人工资是区势公司代发，但蛙蛙购公司与区势公司约定半年结算。无论是E钻或是现金结算，蛙蛙购公司都应当与供应商按人民币进行结算，蛙蛙购公司收取E钻后可以与区势公司结算。2019年3月底，蛙蛙购公司与区势公司结束合作后，区势公司新成立了“链人优选APP”。对此，蛙蛙购公司认为，为获取区势公司的会员资源，蛙蛙购公司与区势公司达成口头合作协议，但与《合作协议》无关，蛙蛙购公司与区势公司未进行过结算，区势公司应直接与供应商进行结算。在该案审理中，陈某某作为证人到庭陈述：“陈零”系其微信名，群里“新零售薇薇”、“新零售姣姣”系其下属。证人负责“新零售”工作，“新零售”就是后来的“蛙蛙购”，在“新零售”或“蛙蛙购”均受徐晟领导。证人负责将每天的“蛙蛙购”和“链人”订单发送给对应的供应商，一开始是“新零售”的技术部门拉订单给证人，自2018年11月底、12月初“蛙蛙购”上线后，证人就从“蛙蛙购”后台管理中心拉订单发送给供应商。证人并会制作对账单模板发送给供应商，供应商制作好对账单后发还给他。消费者购买商品可以在“蛙蛙购APP”中以现金购买，也可以从“链人APP”进入“蛙蛙购APP”，用E钻兑换。对该证人证言，蛙蛙购公司认为，证人系区势公司员工，虽其下订单、对账符合事实，但并不受徐晟领导。在(2019)沪0110民初8264号原告北京易多邦家居装饰有限公司起诉蛙蛙购公司案件审理中，该案原告提供一份蛙蛙购公司与区势公司签订的《采购供货合作合同》的图片打印件，表示该文件图片系在当事人维权过程中有人发在维权群里，但具体来源不清楚。按照该协议约定，蛙蛙购公司应保证“链人APP”与蛙蛙购公司平台的订单系统对接，使得用户在“链人APP”上点击相关商品就可以直接转到蛙蛙购平台相关商品的页面，用户可以在蛙蛙购平台上使用E钻完成下单。“链人APP”上的用户使用一定数量的E钻兑换蛙蛙购平台上展示的商品，订单通过蛙蛙购平台的系统生成，蛙蛙购公司接受用户直接通过E钻进行订单结算。蛙蛙购公司每天15：30前将网购平台产生的订单信息提交相关商品的供应商，蛙蛙购公司负责敦促供应商24小时内发货。双方的结算标准为一枚E钻对应0.3人民币。双方按月结算，每月4日前，蛙蛙购公司根据平台上个月系统内所有确认为已完成状态的订单中所有的E钻数量之和与区势公司结算，等等。蛙蛙购公司不认可该合同的真实性，区势公司对该合同认可，但称蛙蛙购公司未将盖章后的合同寄回，之后双方没有进行过结算，合同没有实际履行。以上事实，由当事人陈述，原告佑雁公司提供的《合作协议》、微信聊天记录、企业信用信息公示报告、网页截屏，两被告共同提供的《合作协议》、微信聊天记录、《审计报告》、付款凭证、网页截屏，以及本院调取的庭审笔录等证据证明。本院认为，佑雁公司与蛙蛙购公司签订的《合作协议》合法有效，双方均应按约履行。本案双方争议的焦点在于：1.涉案货款是否属于《合作协议》项下应由蛙蛙购公司向佑雁公司结算的货款；2.陈令和作为蛙蛙购公司的一人股东是否应对蛙蛙购公司债务承担责任。关于争议焦点1，本院认为结合双方合同约定以及微信、网页公开信息等证据，可以认定，本案系争货款属于涉案合同项下的货款。理由如下：首先，双方的《合作协议》约定，蛙蛙购公司提供的交易平台包括但不限于网站、APP、微商城等，其中未约定交易平台的名称，因此双方的交易并非如被告所述仅限于“蛙蛙购APP”。虽然涉案货物向消费者销售时采用的是E钻结算，但消费者的支付方式与合同约定蛙蛙购公司与佑雁公司以人民币作为货币结算单位并不冲突。相反，双方在国内交易合同中明确约定人民币结算，可能意味着在交易中会存在其他结算方式。虽然合同约定蛙蛙购公司系代收货款，蛙蛙购公司辩称其未收到E钻货款，但合同同时约定，消费者须完成付款至蛙蛙购公司指定账户的操作才能对佑雁公司所提供商品下订单，佑雁公司随后才能处理订单并完成相应的流程。因佑雁公司并不能直接通过交易平台处理订单，因此，蛙蛙购公司发出订单即意味着对佑雁公司而言，蛙蛙购公司已确认其收到货款，佑雁公司按照订单完成发货交易，蛙蛙购公司即应当按照约定向佑雁公司结算货款。无论蛙蛙购公司与区势公司是否就E钻进行结算，以及区势公司发行E钻是否违法，均不影响佑雁公司作为供应商向蛙蛙购公司主张货款。其次，从双方微信聊天记录来看，寿雪野、陈某某、“新零售薇薇”等人的行为均可视为代表蛙蛙购公司的行为。首先从双方发送订单的“【002】已上倍琥、佑雁”微信群来看，在该微信群中，各方人员并未告知有些人员系区势公司工作人员或代表区势公司开展业务。该微信群显示，2018年11月8日，寿雪野即向蛙蛙购公司客服介绍李大林为新的供应商，要求蛙蛙购公司客服与李大林对接。此后，李大林即与蛙蛙购公司客服进行商品审核、合同签订等方面的交流对接。同年11月20日，蛙蛙购公司与佑雁公司签订系争合同，同日，陈某某在微信群发出第一份订单，操作模式与系争合同约定相符。同年12月3日，寿雪野在群中特别告知“蛙蛙购现金平台正式上线”，并强调此平台是纯现金购物平台，涉及到发货速度，要求供应商下载APP对自己的产品进行关注，这意味着蛙蛙购平台存在纯现金购物的其他交易模式。此后，陈某某、“新零售薇薇”在该群中多次向佑雁公司发出现金订单和E钻订单，并就蛙蛙购公司认可的现金订单作出其他指令。同年12月18日，佑雁公司李大林明确向蛙蛙购公司的指定联系人徐晟提出“在蛙蛙购平台每天产生的订单量在800单左右”，其中明显包括E钻订单，但蛙蛙购公司并无人予以否认或说明E钻订单系区势公司的订单。另从蛙蛙购公司员工唐某某个人向李大林发送的微信记录来看，其曾代表蛙蛙购公司发出将对延期发货供应商予以赔付E钻处理的通知以及告知E钻和现金订单的货款结算时间。唐某某还要求供应商将“现金”和“E钻”对账单均发送给寿雪野进行对账。上述聊天记录可以看出，在交易过程中，佑雁公司均基于与蛙蛙购公司签订的系争合同与相关人员开展业务，而佑雁公司之外的其他人员亦均将现金订单与E钻订单一并处理，并未作出区分，现蛙蛙购公司并无证据证明佑雁公司与区势公司存在合同关系，蛙蛙购公司仅凭微信中订单或对账单中注明“现金”和“E钻”“链人”即主张佑雁公司明知E钻订单系与区势公司开展的业务，应由区势公司进行结算，缺乏事实依据。在交易过程中，所有结算单均由佑雁公司发送给寿雪野，寿雪野将确认的结算单发送佑雁公司，蛙蛙购公司并根据寿雪野已确认的现金订单进行了付款。对于结算后区势公司支付过11月份E钻订单货款一节，因区势公司与蛙蛙购公司存在合作，故双方根据消费者支付方式的不同分别向供应商付款，亦属于区势公司与蛙蛙购公司的内部账务处理，并不能以此约束佑雁公司，不能据此认定佑雁公司同意未付款的E钻订单均由区势公司支付。现佑雁公司主张的2018年12月25日以前的货款已由寿雪野予以对账确认，关于对账结算的结果，蛙蛙购公司对价格并无异议，仅认为属于E钻订单不同意支付。现佑雁公司在寿雪野确认的数额基础上予以降低结算价格并无不当，即便存在佑雁公司同意将货款差额给予寿雪野返利的约定，亦不影响佑雁公司向蛙蛙购公司主张货款，因此，佑雁公司主张蛙蛙购公司支付货款270,840元的诉讼请求应予支持。关于逾期付款利息损失，系争协议约定每月5日为对账日，如遇节假日则顺延，蛙蛙购公司应在对账无误后5日内付款，现寿雪野作为蛙蛙购公司负责对账的人员已于2018年12月28日确认，故依据协议约定的对账和付款日，蛙蛙购公司最迟应于2019年1月12日前付款，现佑雁公司主张自2019年1月14日起算逾期付款利息损失，合法有据，并无不当。关于争议焦点2，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。审理中，两被告提供了结论为两被告“财务独立，不存在混同情形”的《审计报告》，但股东与公司之间财产是否存在混同，并不能以该报告的结论为据。现《审计报告》中明确陈令和存在将蛙蛙购公司资金以借款名义转入其个人账户的行为，并存在将陈令和的借款转为他人借款的行为，即便其中存在代公司支付部分费用的情形，亦违反了公司与股东账务独立的原则，已属股东与公司财产混同，故两被告关于公司与股东不存在财产混同的抗辩，本院不予采纳，陈令和应对蛙蛙购公司的债务承担连带付款责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、被告上海蛙蛙购电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海佑雁实业有限公司2018年12月1日起至2018年12月25日止的货款270,840元；二、被告上海蛙蛙购电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海佑雁实业有限公司自2019年1月14日起至实际清偿日止的逾期付款利息损失【以货款270,840元为基数，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付】；三、被告陈令和对被告上海蛙蛙购电子商务有限公司上述第一、二项钱款给付义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8,058元，由被告上海蛙蛙购电子商务有限公司、被告陈令和共同负担，并于本判决生效之日起十日内付至本院。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  李凌云审 判 员  秦 岭人民陪审员  周 艺二〇二〇年一月二十二日法官 助理  张宁宇书 记 员  祝 萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。