湖北省应城市人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0981民初1782号原告：湖北南方集团有限公司。住所地：湖北省武汉市武昌区武珞路568号，统一社会信用代码：914200007261013298。法定代表人：刘忠义，公司董事长。委托诉讼代理人：曾友益，系该公司员工，代理权限：代为起诉、应诉、上诉、撤诉，代为参加庭审，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为和解、调解，代为申请强制执行，代为签收相关法律文书等。委托诉讼代理人：易玲，系该公司员工，代理权限：代为起诉、应诉、上诉、撤诉，代为参加庭审，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为和解、调解，代为申请强制执行，代为签收相关法律文书等。被告：中盐长江盐化有限公司。住所地：湖北省应城市长江埠车站路46号，统一社会信用代码：914209811809118126。法定代表人：徐金贵，公司董事长。委托诉讼代理人：胡毅刚，北京盈科(武汉)律师事务所律师。代理权限：一般代理。委托诉讼代理人：胡勇兵，系该公司员工，代理权限：一般代理。原告湖北南方集团有限公司(以下至判决主文前简称南方集团公司)与被告中盐长江盐化有限公司(以下至判决主文前简称中盐长江公司)借款合同纠纷一案。2019年8月22日本院立案受理后，依法组成合议庭于2019年12月12日公开开庭审理了本案。原告南方集团公司的委托诉讼代理人曾友益、易玲，被告中盐长江公司的委托诉讼代理人胡毅刚、胡勇兵到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。原告南方集团公司向本院提出诉讼请求：1.判令中盐长江公司立即向南方集团公司偿还借款本金人民币1,450,000元；2.由中盐长江公司承担本案全部诉讼费用(包括但不限于案件受理费、保全费、保全担保费、公告费、律师费等)。事实和理由：南方集团公司系中盐长江公司股东，股权比例为34.5％。2006年5月11日，中盐长江公司股东会决议分配利润，形成的决议为“将2005年末历年累计未分配利润1,034.142307万元，按股权比例分配到账。三方股东承诺一个月内对中盐长江盐化有限公司不计息借款1,000万元，借款期限暂定一年。”按此决议，南方集团公司应得利润分配款为3,567,790.96元。2007年1月10日，中盐长江公司向南方集团公司支付了利润117,790.96元，剩余未支付的利润分配款3,450,000元，由中盐长江公司转为其向南方集团公司的借款，但未约定明确的借款期限。2010年6月4日，中盐长江公司向南方集团公司偿还借款本金2,000,000元，剩余借款本金1,450,000元中盐长江公司至今未向南方集团公司偿还。故现起诉要求中盐长江公司立即向南方集团公司偿还。为支持其诉讼请求，南方集团公司在举证期限内向本院提交了以下证据：1.2006年5月11日中盐长江公司股东会决议。拟证明中盐长江公司全体股东于2006年5月11日召开股东会并作出决议：中盐长江公司2005年末历年累计未分配利润1,034.142307万元，按股权比例分配到账。三方股东承诺一个月内对中盐长江公司不计息借款1,000万元，借款期限暂定一年。2.2010年3月18日中盐长江公司第二届五次董事会决议。拟证明三方股东以2005年应分得利润1,000万元转作项目筹建借款，由于湖南衡阳盐化建设项目因故暂停，前期项目建设已支出160万元，后续事宜暂未研究，现余资金840万元在公司账上用途待定，董事会建议项目筹建借款1,000万元按10.31％计息。3.2010年3月18日中盐长江公司第十一次股东会决议。拟证明根据股东会决议，同意先行将余款中的500万元按借款比例退还三方股东。4.中国建设银行电子汇款单。拟证明中盐长江公司于2007年1月10日向南方集团公司支付利润分配款117,790.96元。5.收据/银行承兑汇票/背书。拟证明中盐长江公司于2010年6月向南方集团公司偿还借款200万元。6.询证函。拟证明中盐长江公司确认截止2018年12月31日尚欠南方集团公司145万元。7.记账凭证。拟证明南方集团公司会计账簿记载中盐长江公司尚欠南方集团公司145万元。庭审中，南方集团公司向本院补充提交以下证据：8.民事答辩状。9.往来账项询证函。被告中盐长江公司答辩称：1.中盐长江公司与南方集团公司之间没有借贷合意，不存在借贷关系。南方集团公司主张的借款是名为“借贷”，实为其与中国盐化总公司(现更名为中国盐业股份有限公司)、湖北省盐业总公司(现更名为湖北盐业集团有限公司)三方投资人之间基于投资关系而给付的投资款和处理委托事务的费用，中盐长江公司不是借款法律关系中的借款人。理由是：⑴2006年5月11日形成的股东会决议，不属于中盐长江公司股东会决议的范畴，超越了公司法规定的股东会决议的内容，该股东会决议只是三方股东作为投资人另行合伙投资的决定，仅仅是依附于中盐长江公司的股东会决议之中；⑵从该股东会决议内容上，三方投资人筹建项目需要另行成立新的法人主体，与作为独立企业法人的中盐长江公司没有关联性，该投资项目不是以中盐长江公司的名义进行投资投产；⑶三方股东作为新项目投资人仅仅是要求中盐长江公司按建设程序尽快组织项目可行性论证与立项审批等工作，充分反映出三方投资人将前期筹备工作委托给中盐长江公司，中盐长江公司与作为决定投资项目的三方股东之间是委托代理关系。2010年3月18日中盐长江公司第二届五次董事会决议也再次确认中盐长江公司是“受托筹建湖南省盐化基地项目”；⑷三方投资人决定将中盐长江公司2005年末历年累计未分配利润转为投资款才是其真实意思表示。基于三方投资人同时兼具中盐长江公司股东也系国有企业的上下级关系，对股东会决议中盐长江公司无权也未予签章确认，后也未与三方投资人另行办理借款合同等手续，因此双方并未达成借款的合意，该股东会决议不能作为认定双方之间成立借贷合同的依据；⑸从投资款项退还的性质上，中盐长江公司受托作为代办前期事务的代理人，负有的义务仅仅是退回尚未使用完毕的处理委托事务的费用和投资款。2010年3月18日中盐长江公司第十一次股东会决议中三方投资人对于该项目的“后续处置事宜再行研究”，“鉴于项目筹建余款长期沉淀”才将余款按比例退还给各投资人，该退款行为不是基于对借款的清偿，中盐长江公司不是借款人，没有清偿义务；⑹2010年3月18日中盐长江公司第十一次股东会决议中，三方投资人已经对投资款1,000万元的处理形成了一致约定，即“后续处置事宜再行研究”，中盐长江公司作为受托人有服从指示的义务，而且南方集团公司并非唯一的委托人，在三方投资人没有就投资款处置事宜达成一致意见以及条件成就前，中盐长江公司无权对投资款项单方面向南方集团公司进行退还，否则将对其他委托人承担损害赔偿责任。2.南方集团公司出具的会计凭证摘要记载，不能作为认定双方之间存在借贷关系的依据。理由是：⑴本案中双方之间没有任何借款合同、借据、欠条等债权凭证；⑵中盐长江公司没有向南方集团公司举债的动机，所谓的借款只不过是三方投资人自行做出的投资决定，自行要求按照借款进行会计记账处理，会计科目的录入与记账不是认定双方真实法律关系的依据。3.即便双方存在借款关系，南方集团公司的起诉已经超过了诉讼时效。理由是：⑴根据三方投资人2006年5月11日的股东会决议，“三方股东承诺一个月内对中盐长江盐化有限公司不计息借款1,000万元，借款期限暂定一年”。那么借款的期限为2006年6月11日至2007年6月11日，2007年6月12日即为南方集团公司主张借款的诉讼时效起算点，南方集团公司应在2007年6月12日至2009年6月12日期间及时主张权利；⑵2007年1月10日中盐长江公司向南方集团公司支付的117,790.96元系2005年末历年累计未分配利润1,034.142307万元减去1,000万元后按照股东持股比例对剩余利润的分配，不属于还款，不能视为诉讼时效中断的事由。2010年6月中盐长江公司向南方集团公司支付的200万元系向投资人退还的投资款，不是偿还部分借款，故也不能起到诉讼时效中断的效力；⑶南方集团公司提交的2017年、2018年《询证函》中明确表示是对应收账款的确认，并不能当然推断出中盐长江公司同意履行偿还诉讼时效已经届满的债务，除非该《询证函》的内容足以推出中盐长江公司有该意思表示，不应认定中盐长江公司放弃了诉讼时效的抗辩权。因此，即便认定双方存在借款关系，从2009年6月12日诉讼时效期间届满至今，南方集团公司从没有就所谓的借款向中盐长江公司主张过权利，甚至连主张权利的意思表示都没有到达中盐长江公司，中盐长江公司也从未与南方集团公司达成新的债务确认。综上所述，恳请人民法院根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》等相关法律规定，依法驳回南方集团公司的诉请。为支持其答辩主张，中盐长江公司在举证期间内向本院提交了以下证据：第一组证据1.工商变更登记信息。2.《关于长江盐化公司董事会、股东会有关议题的建议函》【鄂南集(2006)23号、2006年3月14日】。3.中盐长江公司《第二届一次股东会决议》【中长盐董〔2006〕3号、2006年3月14日】。以上3份证据拟证明⑴中盐长江公司系由中国盐化总公司(现更名为中国盐业股份有限公司)持股51％、南方集团公司持股34.5％、湖北省盐业总公司(现更名为湖北盐业集团有限公司)持股14.5％的全民所有制国有企业，南方集团公司为中盐长江公司股东的事实；⑵南方集团公司在2006年3月14日推荐彭海、韩楷担任中盐长江公司董事，并以股东会决议方式予以认可的事实。第二组证据4.中盐长江公司《股东会决议》【2006年5月11日】。拟证明⑴中国盐化总公司、南方集团公司、湖北省盐业总公司三方股东在2006年5月11日利用召开中盐长江公司股东会的机会，决定由三方进行投资开展湖南省筹建盐化基地项目的事实；⑵三方投资人决定另行设立项目主体，确定注册资本金，委托中盐长江公司开展前期筹备工作等不属于股东会决议事项的事实；⑶具备独立企业法人资格的中盐长江公司既无权也未在该股东会决议上签章作为一方投资主体参与该项目，也未与三方投资人形成借贷合意的事实。第三组证据5.中盐长江公司《第二届五次董事会决议》【编号：2010－02】6.中盐长江公司《第十一次股东会决议》【编号：2010－03、2010年3月18日】以上2份证据拟证明⑴中盐长江公司与中国盐化总公司、南方集团公司、湖北省盐业总公司三方投资人之间属委托关系，1,000万元属于三方投资人筹集的投资款和办理委托事务的费用，并非与中盐长江公司形成真实借贷关系的事实；⑵在其后中盐长江公司的股东会上，三方投资人对于投资湖南省项目的1,000万元投资款和项目前期办理委托事务费用中未使用完的500万元，由受托人中盐长江公司按各自在中盐长江公司的持股比例进行退还，后续处置再行研究后确定的事实；⑶作为具备独立法人主体资格的中盐长江公司并未在上述董事会决议、股东会决议上签章，其与三方投资人之间不存在真实的借贷关系，仅负有按照投资人决定使用投资款和预付办理委托事务费用的义务。对于南方集团公司提交的证据，中盐长江公司质证认为，对证据1、证据2、证据3、证据4、证据5、证据6的真实性、合法性均无异议，但对关联性和证明目的均有异议。对证据7的真实性、合法性、关联性以及证明目的有异议，认为该凭证为南方集团公司单方制作，无法确认证据的三性，且会计科目的记载不能作为法律关系的认定依据。对于证据8、证据9因南方集团公司超过举证期间，不予质证。对于中盐长江公司提交的三组证据，南方集团公司质证认为，对证据的真实性、合法性均没有异议，但对其证明目的有异议，认为三组证据只能证明中盐长江公司有将未分配的利润款转为向南方集团公司借款的事实，中盐长江公司的三名股东有权决定公司的重大事项，且借款实际已到达中盐长江公司的账户，形成了事实上的借贷关系，所谓的受托关系并不存在。对于双方提交的证据，本院审核认为，南方集团公司提交的证据1、证据2、证据3因与中盐长江公司提交的证据4、证据5、证据6相一致，且双方对其真实性、合法性均无异议，仅对其关联性及证明目的有异议，故本院对双方提交的相一致的证据予以采信。对于南方集团公司提交的证据4、证据5、证据6，因中盐长江公司对其真实性、合法性均无异议，故本院予以采信，至于其关联性以及证明目的，本院将结合其他证据证明的案件事实予以综合评判。对于证据7，因系由南方集团公司单方制作的记账凭证，本院不予采信。对于证据8、证据9，因系南方集团公司于庭审中提交，且无正当理由，中盐长江公司也不同意质证，故本院不予采纳。对于中盐长江公司提交的证据1、证据2、证据3，南方集团公司对其真实性、合法性均无异议，本院予以采信。根据各方当事人的诉辩意见以及对证据的审核认定和庭审询问，本院查明事实如下：中盐长江公司有法人股东三名，即中国盐化总公司(后变更为中国盐业股份有限公司)、南方集团公司、湖北省盐业总公司(后变更为湖北盐业集团有限公司)，分别占股51％、34.5％、14.5％。2006年5月11日，中盐长江公司在董事长李五民的主持下召开第二届二次股东会议，经全体股东一致通过作出如下决议：“一、同意中盐长江盐化有限公司在湖南省筹建盐化基地项目，……。二、建议由中盐长江盐化有限公司与湖南省衡阳市政府就战略合作事宜尽快达成一致，为盐化项目建设创造好的投资氛围与更为宽松的投资环境。三、同意中盐长江盐化有限公司与湖北省衡阳市珠晖区政府就项目规划、矿权取得、厂址确定、政策优惠等事宜尽快协商，达成一致意见，签订项目建设协议。四、同意一期60万吨盐厂注册资本金不低于1亿元人民币，且按以下方式筹措项目启动资金：1.中盐长江盐化有限公司2005年末历年累计未分配利润1034.142307万元，按股权比例分配到账。三方股东承诺一个月内对中盐长江公司不计息借款1,000万元，借款期限暂定一年。2.以中盐长江盐化有限公司名义向三方股东另借款3,000万元。其中中国盐业总公司借款1,500万元，湖北南方集团有限公司及湖北省盐业总公司借款1,500万元。借款按人民银行公布的同期贷款利率计息，所借款项一个月以内到账。借款不足的，授权中盐长江盐化有限公司筹措。3.中盐长江盐化有限公司自筹资金1,000万元。项目资金不足部分视项目进展另行确定筹措方式。五、同意成立湖南省盐化项目筹建办，作为机构(名称另定)落户衡阳，……。六、股东会要求：1.中盐长江盐化有限公司按建设程序尽快组织项目可行性论证与立项审批工作。2.加强与湖南轻工业盐业集团的沟通联系，尽可能就项目建设达成理解、支持与合作。”该股东会决议由三名法人股东代表签名并加盖各自法人印章。2007年1月10日，中盐长江公司通过其银行账户向南方集团公司账户汇划资金117,790.96元。2010年3月18日，中盐长江公司在董事长李五民的主持下召开第二届五次董事会，会议就中盐长江公司相关工作等议题进行了审议并形成决议。其中决议第三项的内容为：“……。公司根据2006年5月11日股东会决议，受托筹建湖南省盐化基地项目，三方股东以2005年应分配利润1,000万元转作项目筹建借款，由于湖南衡阳盐化建设项目因故暂停，前期项目建设已支出160万元，后续事宜暂未研究，现余资金840万元在公司账上用途待定。董事会建议项目筹建借款1,000万元按10.31％计息，2008年、2009年利息合并计算173.21万元，应从分配利润中支出，剩余可分配利润162.95万元按股权比例全额分配，建议股东会批准这个方案。”该董事会决议由全体到会的公司董事签名确认。2010年3月18日，中盐长江公司在董事长李五民的主持下召开第十一次股东会议，由赵青春、关贤悦、胡泉源分别代表中国盐化总公司、南方集团公司和湖北省盐业总公司出席会议并一致通过决议。其中，决议第五项的内容为：“会议研究了湖南衡阳项目事宜。会议认为，湖北衡阳项目因种种原因暂时搁置，后续处置事宜再行研究，鉴于项目筹建余款长期沉淀，同意先行将余款中的500万元按借款比例退还三方股东，具体为：中国盐业(化)总公司255万元；湖北南方集团有限公司172.5万元；湖北盐业集团公司(湖北省盐业总公司)72.5万元。”该股东会决议分别由三名法人股东代表签名并加盖各自法人印章。2010年6月4日，南方集团公司向中盐长江公司出具收款收据1份(发票号码015××××5161)。载明收到中盐长江公司款项200万元整，并注明支付的是“还款”。该款项由中盐长江公司以银行承兑汇票的方式予以支付。2018年1月24日，南方集团公司向中盐长江公司发送《询证函》1份。询证事项为，因南方集团公司正在对2017年度公司财务报表进行审计，需询证与中盐长江公司的往来账项，并表明相关数据系出自南方集团公司账簿记录，如与中盐长江公司记录相符，要求中盐长江公司在询证函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，要求在“信息不符”处列明不符金额。具体询证内容是：截止2017年12月31日，中盐长江公司欠南方集团公司应收账款1,450,000元。同时，该询证函载明“本函仅为复核账目之用，并非催款结算。”中盐长江公司收到上述《询证函》后，在“信息证明无误”处加盖了法人签章。另外，南方集团公司在对本公司2018年度财务报表进行审计时，同样的也是向中盐长江公司发送有如上述有关格式和内容相一致的1份《询证函》，只是上面有关具体的征询时间没有写明，但询证确认的具体内容为：截止2018年12月31日，中盐长江公司欠南方集团公司应收账款1,450,000元。中盐长江公司在收到该《询证函》后，同样的在“信息证明无误”处加盖了公司法人签章。本案认为，当事人双方争议的焦点为：1.南方集团公司与中盐长江公司诉讼法律关系的性质该如何认定？2.南方集团公司的诉讼请求是否超过诉讼时效？结合案件事实及各方观点，本院评析如下：一、关于南方集团公司与中盐长江公司诉讼法律关系性质该如何认定的问题。南方集团公司主张双方之间属于借款合同关系，中盐长江公司作为借款人应承担偿还借款债务。中盐长江公司则抗辩双方之间属于典型的委托代理关系，或者说是“名为借款实为委托代理”法律关系。本院认为，对合同进行解释和法律关系的判断应当遵循当事人的真意，并综合查明的事实予以判定。根据《民法总则》有关代理的一般规定，代理的典型特征就是代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。是否存在有代理权，应当由主张有代理权的人承担举证责任。而在本案中，中盐长江公司并没有充分的证据证明其有受南方集团公司的委托授权，代理南方集团公司并以该公司的名义投资建设湖南省盐化基地项目。相反，经审查，南方集团公司提交了中盐长江公司于2006年5月11日召开的经全体三名法人股东表决一致通过的，主要内容为以中盐长江公司作为投资主体的专题股东会决议。在该股东会决议的第一项就明确了“同意中盐长江盐化有限公司在湖南省筹建盐化基地项目”，此外决议还对有关的投资规模、规划、与当地政府签订项目建设协议、启动资金的筹措等一系列该如何落实的相关具体问题在该决议中也都予以了明确。尤其是在该项目启动资金的筹措决议方面，其中之一很明确的形成了以“中盐长江盐化有限公司2005年末历年累计未分配利润1034.142307万元，按股权比例分配到账。三方股东承诺一个月内对中盐长江盐化有限公司不计息借款1,000万元，借款期限暂定一年。”的有关以中盐长江公司历年来未分配的盈余利润转为向三名股东不计息借款1,000万元的合意。该股东会决议既是中盐长江公司集体决策的意志体现，代表了中盐长江公司的真实意思，同时也是中盐长江公司全体三名股东包括南方集团公司在内的真实意思，其内容合法有效，应予认定。然而，中盐长江公司并未提交任何其与南方集团公司之间存在有委托授权代理关系的相关依据材料，也未提交有其公司是以南方集团公司名义投资建设湖南省盐化基地项目的事实根据，更没有提交其他任何有关其公司是按照南方集团公司的具体指示进行了相关投资行为的书面证据材料。故本案中无任何有效证据证明中盐长江公司与南方集团公司之间存在有符合法律要件的委托代理意思及相关的行为表示，中盐长江公司将其理解为“名为借款实为委托代理”，三名股东实际系投资人，仅仅只是依附于中盐长江公司的股东会决议并作出合伙投资决定的主张，因与上述股东会决议的内容明显不符，本院难以采信。南方集团公司主张与中盐长江公司之间系借款合同法律关系，因提交有相关依据支持，本院予以采信。二、关于南方集团公司的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。中盐长江公司抗辩主张，即便双方存在借款合同关系，南方集团公司的起诉亦已超过了诉讼时效。对于本案的借款金额，经审查，根据2006年5月11日中盐长江公司专题股东会决议第四项第1小项，“中盐长江盐化有限公司2005年末历年累计未分配利润1034.142307万元，按股权比例分配到账。三方股东承诺一个月内对中盐长江盐化有限公司不计息借款1,000万元，借款期限暂定一年。”那么，在2007年1月10日南方集团公司收到中盐长江公司按照南方集团公司所占34.5％股权比例支付的部分盈余利润款117,790.96元(34.142307万元×34.5％)后，剩余1,000万元借款中仍按所占34.5％股权比例计算后，南方集团公司向中盐长江公司的出借资金应当认定为345万元。据此，南方集团公司所涉出借款345万元本金的最迟到期日应为2007年6月11日。根据《民法通则》第135条，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外之规定，南方集团公司在借款到期日后的二年内，即2007年6月12日起至2009年6月12日期间内应当及时向中盐长江公司主张债权，否则逾期后就属于超过诉讼时效的债务。但经本院审查，2010年3月18日中盐长江公司召开了第二届五次董事会并形成决议。此次会议的议题之一是，董事会在执行中盐长江公司2006年5月11日股东会决议投资建设湖南省盐化基地项目的过程中，因故暂停，公司向三名股东的借款1,000万元，在前期已支出160万元后，形成了840万元沉淀资金在账户上用途待定，董事会建议公司股东会就该项目借款1,000万元按10.31％计息。为此，中盐长江公司随即于当日召开了第十一次股东会，其中就湖南省盐化基地项目事宜进行了专门研究。一致认为，该项目因种种原因暂时搁置，决定相关后续处置事宜再行研究；同时决议，鉴于项目筹建余款长期沉淀，同意先行将余款(沉淀资金)中的500万元按借款比例退还三方股东。决议作出后，2010年6月4日中盐长江公司以银行承兑汇票的方式向南方集团公司偿还200万元，南方集团公司出具收款收据并注明收到了该“还款”。根据以上事实，本院认为，2010年3月18日中盐长江公司召开第十一次股东会所作决议，其中就投资项目建设因暂时搁置，中盐长江公司同意先行将借款1,000万元中的剩余部分资金予以退还三方股东以及就相关后续处置事宜再行研究的决定，应当认定为系中盐长江公司对原已超过借款期限暂定一年的债务履行问题以股东会决议的形式重新作出的确认。同理，该决议既是中盐长江公司集体决策的意志体现，代表了中盐长江公司的真实意思，同时也是中盐长江公司全体三名股东包括南方集团公司在内的真实意思，其内容明确、合法有效，应予认定。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》二十二条规定“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”既然中盐长江公司以股东会决议的形式对原已超期的借款债务又重新作出了确认，属形成了新的合同关系，那么该新的债权债务关系依法应受到上述法律的保护，且同样应当适用民法通则关于诉讼时效期间的规定。由于中盐长江公司在履行股东会的决议先行偿还南方集团公司200万元借款后，就剩余借款145万元债务如何处置未予明确，仅决议后续处置事宜再行研究，且双方每年度只是通过发送《征询函》予以复核欠款数目，并未进行催款结算，故应属于未约定偿还期限，作为出借人的南方集团公司依法可就其债权随时催告借款人中盐长江公司在合理期限内予以返还。至于中盐长江公司抗辩在三方股东就后续处置事宜未达成一致意见的条件成就前，无权单方面向南方集团公司退还，否则将对其他股东承担损害赔偿责任的主张。本院认为，中盐长江公司内部就其与投资有关的后续处置事宜是否再次召开股东会进行研究、何时研究，以及最后能否作出股东会决议，这既非南方集团公司所能控制的权利范围也与南方集团公司主张本案债权之间，均无关联也非为附加了条件，二者之间应属不同的法律关系。即便就项目有关后续事宜的处置问题南方集团公司因故未能参加股东会，中盐长江公司也并非不能形成股东会决议。故中盐长江公司该抗辩理由没有事实和法律依据，不能阻却南方集团公司行使其借款债权请求权。南方集团公司现提起要求中盐长江公司偿还其借款145万元的诉讼请求，具有相应的事实根据和法律依据，也未超过诉讼时效，本院依法应当支持。另外，南方集团公司在其诉讼请求中提出有要求中盐长江公司承担因本案诉讼支出的律师费用，因未提交相关证据证明，本院不予支持。综上，南方集团公司主张与中盐长江公司之间存在借款合同法律关系，并要求判令中盐长江公司偿还借款本金145万元的诉讼请求，因具有事实和法律依据，本院予以支持。中盐长江公司主张双方之间系委托代理法律关系以及涉案债权超过诉讼时效的抗辩意见，因理据不足，本院均不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、中盐长江盐化有限公司于本判决生效后十日内偿还湖北南方集团有限公司借款本金1,450,000元；二、驳回湖北南方集团有限公司的其他诉讼请求。如果中盐长江盐化有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17,850元，由中盐长江盐化有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，汇款至孝感市中级人民法院(账户：17×××36；开户行：中国农业银行孝感市交通西路支行；收款人：湖北省孝感市中级人民法院)。发生法律效力的民事判决书，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。审 判 长  丁政芳人民陪审员  李 斌人民陪审员  黄良鹏二〇二〇年一月十七日书 记 员  周 梦