重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初651号原告：张家港市大驿汽配科技有限公司，住所地江苏省张家港市凤凰镇杨家桥村，统一社会信用代码9132058205351649X9（1/1）。法定代表人：赵丹，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：霍凤芹，江苏格致律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱伟妍，江苏国瑞律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：葛振宇，重庆鼎圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏莹嫣，重庆鼎圣律师事务所律师。原告张家港市大驿汽配科技有限公司（以下简称大驿公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大驿公司的委托诉讼代理人霍凤芹、钱伟妍，被告力帆乘用车公司的委托诉讼代理人葛振宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告大驿公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告支付原告货款1144779.72元及逾期付款利息（自起诉之日起至生效判决确定的给付之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告是被告的汽车零部件和材料供应商，对于截至2019年3月被告向原告购买的2362479.7元密封胶、膨胀胶、抗石击涂料等产品，原告向被告提供了与前述货款对应的增值税发票，但被告仅支付1217700元货款，尚欠1144779.72元货款经多次催讨未能支付。原被告之间的买卖合同关系合法有效，被告有义务收货后结算付款。现被告拖欠原告货款的行为已经构成违约，理应承担违约责任。被告力帆乘用车公司答辩称，原被告之间存在合同关系，双方签订了采购通则2014版，双方应按照该采购通则享有权利和履行义务。被告累计收到原告开票金额为2115989.6元，被告已付款1946995.13元，欠付168994.47元。但根据采购通则第14.4条、14.8条的约定，原告已经停止供货，被告有权按照14.9条的约定在停止供货三年后完清其余费用后支付欠付款项。故上述欠款的付款节点尚未成就，被告无需承担原告主张的利息或资金占用损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：原告大驿公司与被告力帆乘用车公司及案外人重庆力帆汽车有限公司之间存在买卖合同关系。原告大驿公司与被告力帆乘用车公司签订有《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》、《零部件和材料价格协议》及《零部件和材料价格补充协议》等合同文本，就汽车零部件和材料供应商的选择、采购合同的管理、零部件开发、售前质量责任及索赔、售后三包及索赔、货款支付和结算、采购合同的终止与解除等事项进行了约定。其中，《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》在“货款支付和结算”章节主要约定：14.2力帆公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账；14.4力帆公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款；14.6发生本通则约定的索赔的情形时，力帆公司可以从应当支付给供应商的到期货款中直接扣除索赔款，条件是索赔已经确认并且力帆公司已书面通知了供应商；14.8供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金，期间发生索赔时，力帆公司将从品质保证金中扣除索赔款；14.9供应商停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算）后，完清力帆公司要求的相关手续后，力帆公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。对于该采购通则的内容，大驿公司于2016年1月18日在该采购通则尾页加盖公章确认，力帆乘用车公司于2017年4月24日在该采购通则尾页加盖公章确认。合同的履行过程中，在2016年7月18日至2019年3月25日期间，大驿公司根据被告力帆乘用车公司与案外人重庆力帆汽车有限公司在网上供应商系统对于所供货物耗用后的挂账情况分别向二公司开具并送达了江苏增值税专用发票，开具给被告力帆乘用车公司增值税发票有32张，价税金额共计2115989.6元，开具给重庆力帆汽车有限公司的增值税发票有2张，价税金额共计146590.12元。其中，开具给重庆力帆汽车有限公司两张增值税发票的时间分别是2018年7月2日和2018年10月31日，金额分别是14382.82元和132207.3元。2018年10月30日，重庆力帆汽车有限公司与重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）以电子邮件的方式向大驿公司发送了《关于债权债务转移告知的商函》。该电子商函主要内容载明：1.重庆力帆汽车有限公司和力帆乘用车公司，均属力帆实业集团股份有限公司的全资子公司。新注册的力帆乘用车北碚分公司，隶属于力帆乘用车公司；2.为此，原“重庆力帆汽车有限公司”的所有债权债务，接下来全部转移到“力帆乘用车北碚分公司”，原所有经营业务也一同转由“力帆乘用车北碚分公司”承接；3.该通知执行日期为2018年10月26日开始；4.所有与原重庆力帆汽车有限公司存在的债权债务的供应商，需签订《三方转账协议》。被告力帆乘用车公司收到大驿公司开具的增值税发票之后，大驿公司自认的力帆乘用车公司向其支付的货款为1217700元，具体情况如下：1.2016年8月4日，以银行承兑汇票支付10万元；2.2016年9月19日，以银行承兑汇票支付5万元；3.2016年11月2日，以银行承兑汇票支付5万元；4.2016年11月10日，以银行承兑汇票支付5万元；5.2017年2月17日，以银行承兑汇票支付10万元；6.2017年4月14日，以银行承兑汇票支付15万元；7.2017年10月30日，以银行承兑汇票支付15万元；8.2017年5月27日，以银行转账方式支付80500元；9.2017年6月27日，以银行转账方式支付90000元；10.2017年7月26日，以银行转账方式支付35400元；11.2017年8月30日，以银行转账方式支付29400元；12.2017年9月28日，以银行转账方式支付32400元；13.2018年4月20日，以银行转账方式支付30万元。庭审中，被告力帆乘用车公司举示了三张电子银行承兑汇票并提出除上述已支付的货款外，还以电子银行承兑汇票支付货款三笔，共计713833.12元。票据号码为190765300003920190125338063319的电子银行承兑汇票票据信息记载：出票日期2019年1月25日，汇票到期日2019年5月25日，出票人力帆乘用车公司，收款人大驿公司，票据金额300000元，承兑人重庆力帆财务有限公司，承兑信息为承兑人承诺本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期为2019年1月25日，票据为可再转让票据，票据状为提示收票已签收。票据号码为190765300003920190125338063280的电子银行承兑汇票票据信息记载：出票日期2019年1月25日，汇票到期日2019年5月25日，出票人力帆乘用车公司，收款人大驿公司，票据金额399451.12元，承兑人重庆力帆财务有限公司，承兑信息为承兑人承诺本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期为2019年1月25日，票据为可再转让票据，票据状为提示收票已签收。票据号码为190765300003920190125338385608的电子银行承兑汇票票据信息记载：出票日期2019年1月25日，汇票到期日2019年7月25日，出票人力帆乘用车北碚分公司，收款人大驿公司，票据金额14382元，承兑人重庆力帆财务有限公司，承兑信息为承兑人承诺本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期为2019年1月25日，票据为可再转让票据，票据状为提示收票已签收。大驿公司认可已签收了上述三张电子银行承兑汇票，并陈述称已将该3张电子银行承兑汇票背书转让给后手。力帆乘用车公司还举示了一份开具给大驿公司的重庆增值普通发票，该发票金额为9000元，货物或应税劳务、服务名称为金融服务贴息。力帆乘用车公司陈述称，因原告需要现金流，被告将以承兑汇票方式支付货款变更为以银行转账方式支付货款，原告承诺承担此段期间的贴息损失，被告遂向原告开具了对应的9000元发票，该9000元应在本案欠付的货款中予以抵扣。上述事实，有《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》、《零部件和材料价格协议》、《零部件和材料价格补充协议》、《关于债权债务转移告知的商函》、送货单、江苏增值税专用发票、重庆增值税普通发票、银行承兑汇票、银行客户回单等证据以及庭审笔录载卷为证，足以认定。本院认为，双方当事人对彼此之间存在买卖合同法律关系的基础事实并无争议，但对于案涉已开具增值税发票的应付货款金额存在争议。原告认为，被告应当支付的总的案涉货款为开具给力帆乘用车公司的32张增值税发票的价税金额2115989.6元再加上开具给重庆力帆汽车有限公司的2张增值税发票的价税金额146590.12元，共计2262579.72元。被告则认为，开具给重庆力帆汽车有限公司的2张增值税发票的价税金额146590.12元不应由其承担。对此，本院认为，首先，重庆力帆汽车有限公司和力帆乘用车北碚分公司以电子邮件的方式向大驿公司发送的《关于债权债务转移告知的商函》载明，重庆力帆汽车有限公司和力帆乘用车公司均属力帆实业集团股份有限公司的全资子公司，重庆力帆汽车有限公司和力帆乘用车北碚分公司在该商函中已经向大驿公司明确作出了从2018年10月26日起原“重庆力帆汽车有限公司”的所有债权债务及经营业务一同转由“力帆乘用车北碚分公司”承接的意思表示。其次，大驿公司在接收到重庆力帆汽车有限公司和力帆乘用车北碚分公司作出的上述意思表示之后，对于开具给原“重庆力帆汽车有限公司”的2张增值税发票所形成的货款债权，在本案以起诉请求力帆乘用车公司给付的行为方式作出了同意重庆力帆汽车有限公司和力帆乘用车北碚分公司前述债务转移意思表示的承诺，由此可见原债务人重庆力帆汽车有限公司、新债务人力帆乘用车北碚分公司和债权人大驿公司已就债务转移事宜达成合意。其三，力帆乘用车公司在庭审中举示的出票人为力帆乘用车北碚分公司、收款人为大驿公司的电子银行承兑汇票的票据金额14382元与大驿公司于2018年7月2日开具给重庆力帆汽车有限公司的增值税发票金额14382.82元基本一致，说明在达成债务转移合意之后新债务人力帆乘用车北碚分公司与债权人大驿公司已经实际履行债务转移协议。其四，虽然债务转移协议的缔约主体系力帆乘用车北碚分公司而非力帆乘用车公司，但其作为力帆乘用车北碚分公司的总公司，依据《中华人民共和国公司法》第十四条“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，需对力帆乘用车北碚分公司的债务承担给付责任。综上，本院认为，被告力帆乘用车公司应当支付的总的案涉货款应为34张增值税发票的价税金额2262579.72元。关于已付货款的抵扣问题。首先，对于大驿公司自认的已付货款1217700元，双方当事人均无争议，应当在案涉应付货款中予以抵扣。其次，对于力帆乘用车公司在庭审中举示的三张电子银行承兑汇票，本院认为，根据票据记载信息及双方当事人的庭审陈述，原告大驿公司作为收票人，已经收到出票人力帆乘用车公司及力帆乘用车北碚分公司开具的电子银行承兑汇票。此时，被告力帆乘用车公司已经通过开具电子银行承兑汇票的方式支付了货款，原告大驿公司作为持票人，享有票据权利。后原告大驿公司又将该三张电子银行承兑汇票背书转让，且被背书人均已签收，因此，原告大驿公司已经不再是前述票据的合法持票人，票据的合法持票人可通过票据法律关系寻求救济。因此，对于3张票据对应的金额713833.12元应当在案涉应付货款中予以抵扣。其三，关于贴息损失9000元的抵扣问题。基于被告力帆乘用车公司向原告大驿公司开具增值税发票的事实，能够印证被告关于双方曾就贴息损失9000元达成过应由原告大驿公司承担的陈述意见，加之原告大驿公司未就向被告力帆乘用车公司支付该9000元贴息损失举示证据予以证明，因此，该9000元亦应在案涉应付货款中予以抵扣。综上，被告力帆乘用车公司差欠的货款为案涉应付货款2262579.72元-1217700元-713833.12元-9000元＝322046.6元。关于被告提出的根据《采购通则》约定原告的货款已经转为品质保证金因而应于三年后无息退还的问题。第一，《采购通则》第14.4条款约定，力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。在本案合同履行过程中，大驿公司根据力帆乘用车公司在供应商交易系统平台的货物耗用挂账情况，已向被告力帆乘用车公司开具相应的增值税发票，根据前述《采购通则》第14.4条款约定，力帆乘用车公司应在收到发票后三个月后履行付款义务。第二，《采购通则》第14.8条款约定，供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆发动机公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金。首先，力帆乘用车公司未就大驿公司所供货物的库存部分已全部耗用及在库存货物耗用怠尽的情形之下大驿公司主动或被动停止供货连续超过6个月或退出供货体系的事实举示证据予以证明；其次，具体到本案的合同履行行为，原被告双方对《采购通则》第14.4条款和第14.8条款在适用上存在不同的理解，因《采购通则》系力帆乘用车公司提供的格式条款，在理解上发生分歧时应当作出不利于提供格式条款一方的解释。综上，本院对力帆乘用车公司提出的此项抗辩事由不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十九条、第四十一条、第六十条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司在本判决发生法律效力后10内向原告张家港市大驿汽配科技有限公司支付货款322046.6元及逾期付款损失，逾期付款损失以货款322046.6元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2019年7月15日起计算至本判决确定的给付之日；二、驳回原告张家港市大驿汽配科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费15103.02元，保全费5000元，合计20103.02元，由张家港市大驿汽配科技有限公司负担14437.69元，被告重庆力帆乘用车有限公司负担5665.33元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  郑 鹏审 判 员  李 娅人民陪审员  汪培英二〇二〇年一月十日法官 助理  马金明书 记 员  彭仲达