文书内容广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民终2187-2189号上诉人（一审被告）：安防智能（中国）有限公司。住所地：广东省深圳市光明新区。法定代表人：熊预国，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王永敬，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：王志红，广东晟典律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司。住所地：广东省深圳市福田区。负责人：朱红卫，该分公司总经理。委托诉讼代理人：张志伟，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李迅，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。一审被告：涂国身，男，汉族，住广东省深圳市龙岗区。一审被告：李志群，女，汉族，住广东省深圳市龙岗区。一审被告：深圳市中恒汇志投资有限公司。住所地：广东省深圳市南山区。法定代表人：黄婷，该公司执行董事。一审被告：深圳市万代恒实业有限公司。住所地：广东省深圳市光明新区。法定代表人：黄婷，该公司执行董事。一审被告：智慧城市信息技术有限公司。住所地：上海市浦东新区。法定代表人：颜卫星，该公司总经理。一审被告：中智科创机器人有限公司。住所地：广东省深圳市光明新区。法定代表人：钟翔宇，该公司董事长。一审被告：惠州市慧元生态文化发展有限公司。住所地：广东省惠州市惠东县多祝镇新城区。法定代表人：李强珍，该公司执行董事。一审被告：安科机器人有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。法定代表人：黄婷，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王永敬，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：王志红，广东晟典律师事务所律师。一审被告：安防投资（中国）有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。法定代表人：黄婷，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王永敬，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：王志红，广东晟典律师事务所律师。一审被告：智慧城市系统服务（中国）有限公司。住所地：广东省深圳市前海深港合作区。法定代表人：王治宇，该公司总经理、执行董事。委托诉讼代理人：王永敬，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：王志红，广东晟典律师事务所律师。一审第三人：中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行。经营场所：广东省深圳市福田区。负责人：陈韦铭，该支行行长。委托诉讼代理人：张志伟，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李迅，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。上诉人安防智能（中国）有限公司（以下简称安防智能公司）因与被上诉人中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称长城资管深圳分公司），一审被告涂国身、李志群、深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称中恒汇志公司）、深圳市万代恒实业有限公司（以下简称万代恒公司）、智慧城市信息技术有限公司（以下简称智慧城市信息技术公司）、中智科创机器人有限公司（以下简称中智科创公司）、惠州市慧元生态文化发展有限公司（以下简称慧元公司）、安科机器人有限公司（以下简称安科机器人公司）、安防投资（中国）有限公司（以下简称安防投资公司）、智慧城市系统服务（中国）有限公司（以下简称智慧城市系统服务公司）、一审第三人中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行（以下简称工行深圳湾支行）金融借款合同纠纷、保证合同纠纷和质押合同纠纷，不服广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民初2214、2215、2216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月5日立案后，依法组成合议庭进行审理。安防智能公司、安科机器人公司、智慧城市系统服务公司的共同委托诉讼代理人王志红，长城资管深圳分公司的委托诉讼代理人张志伟、李迅到庭参加诉讼。涂国身、李志群、中恒汇志公司、万代恒公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、慧元公司、安防投资公司经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。安防智能公司原上诉请求为：1.请求改判安防智能公司无需支付复利（从借款合同到期之日起计算，暂计算至2019年5月28日）共计492892.06元；2.改判长城资管深圳分公司对安防智能公司及其他最高额出质人不享有应收账款质权并优先受偿；3.请求确认长城资管深圳分公司不是本案适格原告，本案一审、二审诉讼费由长城资管深圳分公司承担。事实和理由：（一）案涉《流动资金借款合同》项下贷款本金已计收逾期罚息，对借款人未按时支付的利息再按逾期罚息利率计收复利，属双重处罚，长城资管深圳分公司的复利请求不应支持。（二）案涉《资产转让协议》《债权转让协议》并非对《流动资金借款合同》项下借贷双方全部合同权利义务的转让，本案转让的债权仅为资产包清单和债权转让清单中载明的贷款本金152999600元及欠息11589893.69元。一审认定工行深圳湾支行将案涉三份《流动资金借款合同》项下的全部债权及相关担保权利转让给长城资管深圳分公司，属事实认定错误。且案涉债权转让发生时，逾期罚息及复利并未发生或全部发生且存在争议，该部分债权转让无效。（三）根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《金融不良资产转让案件司法解释》）第六条第一款关于债权转让通知程序的规定，应以转让通知无法送达安防智能公司为前提，且《流动资金借款合同》约定合同项下所有通知应以书面形式送达指定地址。案涉债权转让通知未书面送达安防智能公司即直接登报公告，违反合同约定且违反《金融不良资产转让司法解释》要求，故案涉债权转让对安防智能公司不发生效力，长城资管深圳分公司不是本案适格原告。（四）长城资管深圳分公司未与出质人办理应收账款质押变更手续，故长城资管深圳分公司不能取得案涉应收账款质押权，无权就案涉应收账款主张优先受偿权。（五）最高额质押和最高额保证担保期间的不特定债权尚未确定，实现担保物权的条件尚未满足，安防智能公司及其他担保人不应承担担保责任。（六）本案存在超额担保，长城资管深圳分公司超额担保部分的债权不享有优先受偿权。本案中安防智能公司和其他最高额出质人出质的应收账款价值均低于担保期间发生的不特定债权，但从安防智能公司其他涉诉案件来看，安防智能公司对不同借款人之借款都负有质押担保义务，导致出质人承担远超出质押担保金额的质押担保责任，超过应收账款质押担保金额的主债权不能取得优先受偿权。此外，一审未对四出质人各自应承担的质押担保金额作出分配，判决错误。根据安防智能公司的上诉请求总金额，其应预交二审案件受理费896405.32元，安防智能公司于2019年6月13日预交了上述第一项上诉请求对应的二审案件受理费8693.38元，未在本院指定期限内补缴第二项上诉请求对应的案件受理费887711.94元。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十条关于“虽递交上诉状，但未在指定的期限内交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理”的规定，本院按安防智能公司撤回上述第二项上诉请求处理。本院确定安防智能公司的最终上诉请求为：1.请求改判安防智能公司无需支付复利（从借款合同到期之日起计算，暂计算至暂计至2019年5月28日）共计人民币492892.06元；2.请求确认长城资管深圳分公司不是本案适格原告，本案一审、二审诉讼费由长城资管深圳分公司承担。长城资管深圳分公司辩称：（一）案涉《流动资金借款合同》第10.3条约定：“借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利”。罚息的计收对象是逾期归还的借款本金，而复利计收对象是逾期支付的利息。法律并不禁止同时收取罚息和复利，仅禁止对逾期罚息再收取复利，故本案不属于双重处罚。（二）工行深圳湾支行已通过与长城资管深圳分公司签订《资产转让协议》《债权转让协议》等将其对安防智能公司享有的借款合同项下全部债权转让予长城资管深圳分公司并登报公告，该债权转让真实、合法、有效，长城资管深圳分公司合法享有对安防智能公司的债权。（三）根据《金融不良资产转让司法解释》第六条第一款规定，长城资管深圳分公司与工行深圳湾支行已履行债权转让通知义务。一审亦裁定变更长城资管深圳分公司为本案原告，长城资管深圳分公司是本案适格原告。（四）长城资管深圳分公司合法享有对安防智能公司的最高额质押担保权利。1.根据《中华人民共和国物权法》第一百九十二条、《中华人民共和国合同法》第八十一条、《金融不良资产转让司法解释》第二条、第六条、第八条、第九条的规定及案涉《最高额质押合同》第9.1条的约定，原质押登记继续有效，长城资管深圳分公司为案涉转让债权和最高额质权的合法权利人，依法对安防智能公司提供的质押物享有优先受偿权。2.案涉债权因安防智能公司逾期支付利息的违约情形，引发后续拒不支付借款本金及利息的全面违约，导致借款提前到期，不会再发生新的债权。因此，根据《最高额质押担保合同》第六条、第七条的约定，主债权已经确定，安防智能公司应承担担保责任。3.虽最高额质押担保的主债权金额超过了质押物价值，但并不影响最高额质押担保合同的效力，只是对超出质押物价值的部分，无法优先受偿。长城资管深圳分公司仍有权就安防智能公司提供的质押物价值范围内的主债权享有优先受偿权。且在质押物价值不足以清偿安防智能公司全部债务时，长城资管深圳分公司有权决定债务的清偿顺序。4.案涉其他担保人并未提起上诉，安防智能公司无权代为上诉。本案其他担保人应按一审判决向长城资管深圳分公司承担相应担保责任。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回安防智能公司的上诉请求，维持原判。长城资管深圳分公司向一审法院起诉请求：1.判令安防智能公司偿还长城资管深圳分公司借款本金及借款利息、逾期罚息、复利（其中借款利息以拖欠的借款本金为基数，按借款合同约定的借款利率标准即年利率5.59%，从2017年6月22日计算至合同到期日止；逾期罚息以拖欠的借款本金为基数，按借款合同约定的逾期罚息利率标准即年利率7.267%，从借款合同约定的到期日的次日计算至借款本息还清之日；复利以各期未按时支付的借款利息为基数，按借款合同约定的逾期罚息利率标准即年利率7.267%，从各期利息的逾期支付之日支付至借款本息还清之日）；2.判令涂国身、李志群、中恒汇志公司、万代恒公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、慧元公司、安科机器人公司对安防智能公司的上述债务承担连带清偿责任；3.判令长城资管深圳分公司对安防智能公司、安科机器人公司、安防投资公司、智慧城市系统服务公司分别质押给工行深圳湾支行的下列应收账款等质押物享有优先受偿权，并判令相应款项应付至出质人分别在工行深圳湾支行开立的下列账户：(1)安防智能公司对湖南中顺置业享有的266836860.04元应收账款及利息、违约金、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等，质押合同约定的回款账号为：40×××54；(2)安科机器人公司对湖南中顺置业享有的266836860.04元应收账款及利息、违约金、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等，质押合同约定的回款账号为：40×××35；(3)安科机器人公司对宁波北仑蓝海享有的2.5亿元应收账款（待偿付建设资金及其资金成本、项目回报、违约金、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等），质押合同约定的回款账号为：40×××54；(4)安防投资公司对新华信托设立的“新华信托?华惠96号?安科智慧债权（心星大厦）投资集合资金信托计划”享有的698302400元的信托受益权、应收账款及其利息、违约金、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等，质押合同约定的回款账号为：40×××83；(5)安防投资公司对中悦环保、山东泰钢享有的94077900元应收账款及其利息、滞纳金、违约金、额外回报、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等，质押合同约定的回款账号为：40×××83；(6)智慧城市系统服务公司对贵州柏力享有的204358245元应收账款及其利息、违约金、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等，质押合同约定的回款账号为：40×××62。4.判令案件受理费、保全费及长城资管深圳分公司实现债权的费用由安防智能公司、涂国身、李志群、中恒汇志公司、万代恒公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、慧元公司、安科机器人公司、安防投资公司、智慧城市系统服务公司连带承担。一审法院认定事实：长城资管深圳分公司对其在起诉状中陈述的事实提交了《流动资金借款合同》《借款借据》《最高额保证合同》《最高额质押合同》《应收账款质押登记协议》《应收账款质押登记证明》以及放款转账凭证、工商变更信息单、《借款情况汇总表》等证据予以证明，一审法院对长城资管深圳分公司在起诉状中陈述的事实予以确认。一审法院另查明，案涉《流动资金借款合同》对借款金额、借款到期日等进行了约定。其中合同第二部分具体条款的第10.3条均约定：“借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。”上述《流动资金借款合同》签订后，工行深圳湾支行按约向安科机器人公司发放了贷款。            案号              借款合同编号              合同签订日              约定借款金额（万元）              贷款到期日              发放日期              实际发放金额（万元）                  （2017）粤03民初2214号              0400000010-2017年(深湾)字00058号              2017.5.18              7800              2018.5.16              2017.5.18              2000                  2017.5.18              1900                  2017.5.18              2100                  2017.5.18              1800                  （2017）粤03民初2215号              0400000010-2016年(深湾)字00124号              2016.12.13              2700              2017.12.14              2016.12.14              2700                  （2017）粤03民初2216号              0400000010-2016年(深湾)字00115号              2016.11.28              4800              2017.11.29              2016.11.29              2900                  2016.11.29              1900      案涉《最高额保证合同》《最高额质押合同》均约定，保证人/出质人所担保的主债权为在相应期间且在最高余额内，工行深圳湾支行与安防智能公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对安防智能公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。还约定，担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权/质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权/质权的费用不包括在最高余额内。            最高额保证合同编号              保证人              所担保主债权的最高余额（万元）              所担保主债权的发生期间                  0400000010-2016年深湾（高保）08-023号              涂国身              20000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2017（高保）08-002号              李志群              270000              2016.6.3-2025.7.31                  0400000010-2015年深湾（保）字0023号              深圳市中恒汇志投资有限公司              20400              2015.7.30-2017.7.29                  0400000010-2016年深湾（高保）08-024号              深圳市万代恒实业有限公司              20000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2016年深湾（高保）08-025号              智慧城市信息技术有限公司              20000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2016年深湾（高保）08-026号              中智科创机器人有限公司              20000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2017（高保）08-001号              惠州市慧元生态文化发展有限公司              270000              2016.6.3-2025.7.31                  0400000010-2016年深湾（高保）08-022号              安科机器人有限公司              20000              2015.8.5-2020.8.4                  最高额质押合同编号              出质人              所担保主债权的      最高余额（万元）              所担保主债权的发生期间                  0400000010-2017年深湾（高质）05-003号              安防智能（中国）有限公司              270000              2016.6.3-2025.7.31                  0400000010-2017年深湾（高质）06-001号              安科机器人有限公司              270000              2016.6.3-2025.7.31                  0400000010-2017年深湾（高质）05-002号              安防投资（中国）有限公司              270000              2016.6.3-2025.7.31                  0400000010-2017年深湾（高质）05-001号              智慧城市系统服务（中国）有限公司              270000              2016.6.3-2025.7.31      2018年10月31日，工行深圳湾支行与长城资管深圳分公司签订《资产转让协议》，约定工行深圳湾支行向长城资管深圳分公司转让不良资产，本协议生效后，上述资产自转让基准日起（含）在工行深圳湾支行与长城资管深圳分公司之间发生转让，主债权及担保合同项下的全部权利由长城资管深圳分公司享有。长城资管深圳分公司承担上述资产相关的工行深圳湾支行为一方的借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议等有关法律性文件项下的全部权利和义务。同日，工行深圳湾支行与长城资管深圳分公司签订《债权转让协议》，约定工行深圳湾支行将案涉三份《流动资金借款合同》项下的全部债权转让给长城资管深圳分公司，该协议系上述《资产转让协议》的组成部分。2018年11月23日，工行深圳湾支行与长城资管深圳分公司在《南方日报》刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，公告通知案涉债务转让事宜。一审法院认为，本三案系金融借款合同纠纷。各方当事人签订的《流动资金借款合同》《最高额保证合同》《最高额质押合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按约履行合同义务。工行深圳湾支行与长城资管深圳分公司签订《资产转让协议》《债权转让协议》，约定工行深圳湾支行将案涉三份《流动资金借款合同》项下的全部债权及相关担保权利转让给长城资管深圳分公司，并已履行债权转让公告通知义务，长城资管深圳分公司依法取得案涉债权及相关权利。涂国身、李志群、中恒汇志公司、万代恒公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、慧元公司、安防投资公司、智慧城市系统服务公司经一审法院合法传唤无正当理由均未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状对此作出解释，视为其对自身诉讼权利的放弃。工行深圳湾支行已依约向安防智能公司发放三笔贷款，发放金额与合同约定的借款金额一致。安防智能公司未依合同约定按期偿还贷款，构成违约，长城资管深圳分公司有权要求其偿还借款本金及借款利息、逾期罚息、复利。长城资管深圳分公司主张，借款合同期内利息按年利率5.59%的标准计收，逾期罚息及复利按年利率7.267%的标准计收；逾期罚息以未付借款本金为基数，自借款合同约定到期日的次日计算至款项清偿之日止；复利以各期未按时支付的借款利息为基数，自各期利息的逾期支付之日计算至款项清偿之日止。长城资管深圳分公司的上述主张符合对合同相关约定的通常解释，不存在理解歧义，且安防智能公司在庭审中亦对长城资管深圳分公司所主张的本金、利息、罚息没有异议，对长城资管深圳分公司的相关诉请予以支持。但是，长城资管深圳分公司并未进一步举证证明案涉每笔借款所涉的各期利息的到期时间、所欠数额等具体情况，应承担举证不能的不利后果。故案涉借款的复利应以每笔借款所欠的合同期内利息为基数，按年利率7.267%的标准自合同约定到期日的次日计算至款项清偿之日止。关于长城资管深圳分公司主张的律师费等实现债权的费用，长城资管深圳分公司在庭审中自认律师费尚未实际产生，故其该项请求缺乏事实依据，不予支持。涂国身、李志群、中恒汇志公司、万代恒公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、慧元公司、安科机器人公司分别与工行深圳湾支行签订《最高额保证合同》，合同约定保证方式为连带责任保证。案涉《流动资金借款合同》均签订于上述《最高额保证合同》所担保的主债权发生期间，故涂国身、李志群、中恒汇志公司、万代恒公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、慧元公司、安科机器人公司作为连带责任保证人，应依约在保证合同约定的主债权最高余额范围内对安防智能公司的案涉债务承担连带责任。安防智能公司、安科机器人公司、安防投资公司、智慧城市系统服务公司分别与工行深圳湾支行签订《最高额质押合同》，约定安防智能公司将其对湖南中顺置业投资有限公司享有的应收账款的权利，安科机器人公司将其对宁波北仑蓝海资源配置中心有限公司享有的应收账款的权利、对湖南中顺置业投资有限公司享有的应收账款的权利，安防投资公司将其对新华信托股份有限公司享有的应收账款的权利及对中悦浦利莱环保科技有限公司、山东泰山钢铁集团有限公司享有的应收账款的权利，智慧城市系统服务公司将其对贵州柏力房地产开发有限公司享有的应收账款的权利，质押给工行深圳湾支行，并办理了质押登记。上述质押合同中所约定的权利质权已经办理了相应的质押登记手续，工行深圳湾支行的质权自登记时设立，案涉《流动资金借款合同》均签订于上述《最高额质押合同》所担保的主债权发生期间，故长城资管深圳分公司对安防智能公司、安科机器人公司、安防投资公司、智慧城市系统服务公司质押的应收账款权利实现所得价款在各自所担保的主债权最高余额范围内享有优先受偿权，其关于将所涉相应款项支付至合同约定的回款账号（详见附表3）的主张，具有事实和法律依据，予以支持。一审法院判决：（一）安防智能公司应于判决生效之日起十日内向长城资管深圳分公司偿还拖欠的借款本金以及借款利息、逾期罚息、复利（逾期罚息以拖欠的借款本金为基数，按年利率7.267%从借款合同约定到期日的次日计算至款项清偿之日止；复利以每笔借款所欠的合同期内利息为基数，按年利率7.267%从合同约定到期日的次日计算至款项清偿之日止）（具体情况详见附表1）；（二）涂国身、李志群、中恒汇志公司、万代恒公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、慧元公司、安科机器人公司在各自所担保的主债权最高余额范围内对安防智能公司的案涉债务承担连带责任；涂国身、李志群、中恒汇志公司、万代恒公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、慧元公司、安科机器人公司承担保证责任后有权向安防智能公司追偿（具体情况详见附表2）；（三）长城资管深圳分公司就安防智能公司的案涉债务对安防智能公司、安科机器人公司、安防投资公司、智慧城市系统服务公司质押的应收账款权利实现所得价款在各自所担保的主债权最高余额范围内享有优先受偿权；上述所涉相应款项应支付至合同约定的回款账号；安科机器人公司、安防投资公司、智慧城市系统服务公司承担质押担保责任后有权向安防智能公司追偿（具体情况详见附表3）；（四）驳回长城资管深圳分公司的其他诉讼请求。若当事人未按判决指定的期间履行上述付款义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费共896405.32元（每案案件受理费详见附表1），财产保全申请费共15000元（每案各5000元），由长城资管深圳分公司负担4482.03元，由安防智能公司、涂国身、李志群、中恒汇志公司、万代恒公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、慧元公司、安科机器人公司、安防投资公司、智慧城市系统服务公司负担906923.29元。一审查明的事实，有相关证据证明，当事人对一审查明的事实均无异议，二审期间也未提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，本院另查明，2018年11月23日，中国工商银行股份有限公司深圳市分行（以下简称工行深圳分行）和长城资管深圳分公司在《南方日报》发布“债权转让通知暨债务催收联合公告”，主要内容如下：根据工行深圳分行和长城资管深圳分公司签署的《资产转让协议》，工行深圳分行对下列债务人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利转让给长城资管深圳分公司；长城资管深圳分公司作为上述债权的受让方，现公告要求下列债务人及其担保人从公告之日起立即向长城资管深圳分公司履行主债权合同及担保合同约定的偿付义务及担保责任；公告清单列示截止公告发布日的贷款本金余额，借款人和担保人应支付给长城资管深圳分公司的利息按借款合同、担保合同及中国人民银行的有关规定计算；公告清单第三项列明债务人为“安防智能公司”，担保人为“慧元公司、万代恒公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、安科机器人公司、中恒汇志公司、李志群、涂国身、安防投资公司和智慧城市系统服务公司”，本金金额为152999600元。本院认为，长城资管深圳分公司依据案涉借款合同、保证合同和质押合同，诉请安防智能公司偿还借款，并诉请保证人、出质人承担担保责任，故本案为金融借款合同纠纷、保证合同纠纷和质押合同纠纷。一审确定本案案由为金融借款合同纠纷，未涵盖本案争议的三种法律关系，本院予以纠正。当事人对一审认定的案涉借款关系项下尚未偿还的本金金额、利率标准、利息起算日等均无异议，本院对此予以确认。根据当事人二审期间的诉辩意见，本案的争议焦点为：长城资管深圳分公司是否已获得案涉三份《流动资金借款合同》项下的债权及担保权利，长城资管深圳分公司的复利请求是否应予支持。关于长城资管深圳分公司是否已获得案涉三份《流动资金借款合同》项下的债权及担保权利问题。工行深圳湾支行与长城资管深圳分公司签订《资产转让协议》《债权转让协议》，约定将三份《流动资金借款合同》项下工行深圳湾支行对安防智能公司享有的主债权及全部担保债权一并转让予长城资管深圳分公司，该《资产转让协议》《债权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。（一）关于案涉债权转让的通知程序问题。2018年11月23日，工行深圳分行代表工行深圳湾支行和长城资管深圳分公司在《南方日报》上联合发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》，通知案涉债务人及10位保证人、出质人“工行深圳分行已将案涉三份借款合同及担保合同项下的合同权利转让予长城资管深圳分公司”。《金融不良资产转让案件司法解释》第六条第一款规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务”。根据该规定，工行深圳湾支行和长城资管深圳分公司已将案涉借款合同和保证合同、质押合同项下的债权转让事宜通知了主债务人安防智能公司和各位保证人、出质人，债权转让通知程序合法有效。安防智能公司上诉主张长城资管深圳分公司未履行债权转让通知义务，缺乏事实依据。（二）关于案涉债权的转让范围问题。工行深圳分行代表工商深圳湾支行和长城资管深圳分公司于2018年11月23日在《南方日报》上联合发布的《债权转让通知暨债务催收联合公告》中载明，工行深圳分行已将案涉三份借款合同及担保合同项下的合同权利全部转让予长城资管深圳分公司。据此，安防智能公司上诉称《资产转让协议》《债权转让协议》中约定的债权转让范围仅为该两份协议附件载明的本金152999600元和欠息11589893.69元（截至2018年9月1日），不包括案涉借款合同项下的全部债权，安防智能公司该项上诉主张缺乏事实依据，本院予以驳回。综上，长城资管深圳分公司已获得了案涉三份《流动资金借款合同》项下的主债权及担保权利，是本案适格原告，有权提起本案诉讼。关于长城资管深圳分公司的复利请求是否应予支持的问题。案涉三份《流动资金借款合同》第10.3条均约定：“借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利”。该约定不违反法律行政法规的强制性规定，依法有效。根据该约定，债权人长城资管深圳分公司对安防智能公司未按时支付的利息，有权按逾期罚息利率计收复利。一审判令安防智能公司支付以每笔借款所欠合同期内利息为基数、按逾期罚息利率7.267%计算的从贷款到期日至清偿之日止的复利，符合案涉三份《流动资金借款合同》的约定。安防智能公司上诉称不应支持长城资管深圳分公司的复利主张，本院不予支持。综上所述，安防智能公司的上诉请求缺乏法律依据和事实依据，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8693.38元，由上诉人安防智能（中国）有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 秦 旺审判员 肖 薇审判员 王 晶二〇二〇年一月二十日书记员 周小书