文书内容湖南省衡东县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0424民初2160号原告衡阳万昌医药有限责任公司，住所地衡东县新塘镇新衡路51号。法定代表人曹峰，该公司总经理。委托代理人王丽霞，女，1978年5月12日生，汉族，住衡东县新塘镇新衡路51号。系公司员工。特别授权。被告衡东佰骏博爱医院有限公司，住所地衡东县洣水衡岳北路（金堰村）。法定代表人刘丰，该院院长。委托代理人龙英，湖南次元律师事务所律师。特别授权。原告衡阳万昌医药有限责任公司诉被告衡东佰骏博爱医院有限公司买卖合同纠纷、民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告衡阳万昌医药有限责任公司的法定代表人曹峰、委托代理人王丽霞、被告衡东佰骏博爱医院有限公司委托代理人龙英均到庭参加诉讼。审理过程中，被告向本院提交了追加衡东博爱医疗投资有限公司为被告的申请书。本案现已审理终结。原告衡阳万昌医药有限责任公司向本院诉请：1、判决被告偿还人民币2977818.70元及利息（按月利率1%计算）；2、判决被告承担原告为实现债权而产生的财产保全保证保险费用；3、判决被告承担本案受理费、财产保全费等诉讼费用。被告衡东佰骏博爱医院有限公司辩称：1、本案存在两个法律关系，不应在同一案中处理；2、本案实际借款人为衡东博爱医疗投资有限公司，被告并未收到原告的款项；3、原告主张的计息方式不合理，应当以《对账函》上双方确认的金额为本金，以确认的日期为计息起始时间。被告衡东佰骏博爱医院有限公司向本院提供以下证据：1、民办非企业单位注销登记表；2、请求注销衡东博爱医院的报告；3、衡东博爱医疗投资有限公司关于注销“衡东博爱医院”会议；4、衡东博爱医院注销登记申请书；5、衡东县民政局《关于同意注销登记衡东博爱医院的行政许可决定书》；6、清算审计报告书。证明衡东博爱医院于2018年5月15日注销，其债权债务均由衡东博爱医疗投资有限公司承担，故本案的债务应当由衡东博爱医疗投资有限公司承担。经审理查明，衡东博爱医院曾委托原告衡阳万昌医药有限责任公司托管该医院药房，原告根据衡东博爱医院的要求，于2013年12月4日通过华融湘江银行将药品质量保证金100万元转账给衡东博爱医院的关联公司衡东博爱医疗投资有限公司在衡东县农村信用社的账户。药房托管合作期满后，经衡东博爱医院与原告协商，双方一致同意将该100万元药品质量保证金转为衡东博爱医院向原告借款。衡东博爱医院于2016年8月1日向原告出具借条，向原告借款100万元，借款期限为一年，并约定每月支付利息，月利率1%。借款逾期后，衡东博爱医院未向原告偿还本金，但一直按照借条的约定向原告支付利息至2019年1月31日，从2019年2月1日起未再支付利息。另衡东博爱医院从2013年以来陆续向原告衡阳万昌医药有限责任公司购买药品，但未向原告付清货款。2017年9月9日，原告与衡东博爱医院进行结算并续签《药品购销合同》，合同约定衡东博爱医院继续向原告采购药品，并约定衡东博爱医院在次月20日至25日结算上个月货款，付款延后三个月，即第四个月支付第一个月的款项，如有违约欠款，按月息1%计算返还原告。合同还约定衡东博爱医院从2017年8月1日起至2018年7月31日止向原告续借款100万元，每月支付利息，月利率1%。合同签订后，原告继续向衡东博爱医院供应药品，但衡东博爱医院只支付了部分货款。2019年5月23日，经原告与衡东博爱医院结算，截止到2018年5月30日，衡东博爱医院应付原告货款1454422.20元。2018年4月25日，衡东博爱医院经衡阳市卫生健康委员会批准变更名称为衡东佰骏博爱医院有限公司。变更名称后，被告衡东佰骏博爱医院有限公司继续依照原告与衡东博爱医院于2017年9月9日签订的《药品购销合同》向原告采购药品。2019年9月15日，经原告与被告经结算确认，被告尚欠原告药品货款523396.5元。另查明，2018年4月，衡东博爱医院因与湖南佰骏高科医疗投资管理有限公司进行股权合作（股权结构发生变化），遂在衡东县民政局办理了民办非企业单位注销。之后将机构名称变更为衡东佰骏博爱医院有限公司进行工商登记，同时将医院经营性质由非营利性变更为营利性。上述事实，依据药品购销合同、借条、对账函、转账凭证、本院（2019）湘0424民初687号民事判决书、衡阳市中级人民法院（2019）湘04民终1831号民事判决书、民办非企业单位注销登记表、请求注销衡东博爱医院的报告、注销登记申请书、同意注销行政许可决定书及原告的当庭陈述、被告的辩解足以认定。针对双方争议的焦点问题，本院综合评判如下：一、关于本案两个不同法律关系能否一案合并审理的问题。本案存在两个法律关系，即买卖合同纠纷和民间借贷纠纷。根据最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知（法【2011】42号）中指出：“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。”由此，基于不同法律关系的多个诉讼可以一案合并审理，本案并列案由作为一案处理可以减少司法成本、诉累，提高审判效率。故被告衡东佰骏博爱医院有限公司辩称“买卖合同与民间借贷纠纷是两个不同性质的法律关系，不能合并审理”的意见，本院不予支持。二、关于被告衡东佰骏博爱医院有限公司是否是本案适格主体的问题。本案中，衡东博爱医院的注销及以衡东佰骏博爱医院有限公司之名进行工商登记，均基于营利性质与登记管理机关的变更所致，衡东佰骏博爱医院有限公司作为原衡东博爱医院的承继者应当依法承担其对外责任。被告辩称“股东约定，衡东博爱医院的债权债务均由衡东博爱医疗投资有限公司承担，所有财产亦由其收回，”该约定系股东之间就债权债务的内部约定，只对其内部有效，不能对抗外部第三人。本院进行当庭释明并征求原告意见，原告不同意追加衡东博爱医院投资有限公司为被告，故本院对被告要求追加衡东博爱医院投资有限公司为被告的申请予以驳回。被告关于其不是本案适格主体的辩解主张亦不能成立，本院不予支持。本院认为，被告衡东佰骏博爱医院有限公司作为借款人，向原告借款100万元，借款到期后未依约履行还本付息的义务，系违约行为，应承担相应的违约责任，其违约利息按双方合同约定计算。被告衡东佰骏博爱医院有限公司与原告签订《药品购销合同》，系双方当事人真实意思表示，亦不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。原告已依约履行供货义务，被告理应支付相应的货款。原、被告双方通过两次对账结算，被告共欠原告货款1977818.7元。其中双方于2019年5月23日对截止至2018年5月30日所欠货款进行结算对账，被告欠原告货款1454422.2元，因原告未提供每月的欠款金额，利息计算期间无法确认，故本院应尊重当事人意思自治原则，概括认定利息计算起始时间为2018年6月1日；另，双方于2019年9月15日对截至当日所欠货款进行结算对账，被告欠原告货款523396.50元，根据合同约定，本院依法对被告要求从2019年9月16日开始计算利息的辩护意见予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第二百零五条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决如下：一、被告衡东佰骏博爱医院有限公司自本判决生效之日起十日内向原告衡阳万昌医药有限责任公司返还借款和支付欠款人民币2977818.70元，并支付利息（利息的计算方式：借款本金人民币1000000元按年利率12%自2019年2月1日起计算至实际清偿之日止，货款1454422.20元按年利率12%自2018年6月1日起计算至实际清偿之日止，货款523396.50元按年利率12%自2019年9月16日起计算至实际清偿之日止）。二、驳回原告衡阳万昌医药有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费减半收取15311元，财产保全费5000元，诉讼保全担保保险费9070元，由被告衡东佰骏博爱医院有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审判员  刘芬芬二〇二〇年一月十日法官助理胡炎春书记员侯英姿            校对责任人：刘芬芬                打印责任人：侯英姿      附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十条买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。