江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0111民初8151号 原告：赵蒙蒙，男，汉族，1989年3月1日出生，住安徽省蒙城县。 委托诉讼代理人：李榜超,江苏典上律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宦莹,江苏典上律师事务所律师。 被告：南京琴知文化艺术培训有限公司，住所地在南京市浦口区大桥北路48号C3幢二层2031室。 法定代表人：宁静，经理。 委托诉讼代理人：陈顺朝，江苏天哲律师事务所律师。 原告赵蒙蒙诉被告南京琴知文化艺术培训有限公司（以下简称琴知文化公司）请求公司收购股份纠纷一案,本院于2019年9月5日立案受理后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告赵蒙蒙委托的诉讼代理人李榜超、宦莹，被告琴知文化公司委托的诉讼代理人陈顺朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵蒙蒙向本院提出诉讼请求：1、判令被告退还原告20万元投资款，并自2018年3月8日起至全部款项还清之日止，按照银行同期贷款利率支付此期间的利息；2、判令被告承担本案诉讼费、保全费、公告费等相关费用。事实和理由：原告和被告股东及原法定代表人刘君良因工作关系认识，原告向被告公司进行投资，并按照刘君良指示向被告公司名下转账20万元，被告向原告出具收条。当时双方约定投资期限为一年，期限届满后，原告享有选择要求退款或者继续投资的权利。若原告选择退股，则被告按照银行贷款利息支付此期间利息，后被告再次向原告出具收条一份，注明投资一年后两年内允许全额退款，按约定承担利息，两年后全额入股不计息，五年内不退股。后投资期限届满，原告一直与被告协商返还投资款事宜，但被告一直拒绝，故起诉至法院。 原告赵蒙蒙为支持其诉请，向本院提供以下证据: 证据一、被告企业信用登记表，证明被告系依法成立的法人，诉讼主体适格； 证据二、收条、收据、转帐凭证，证明1、2018年3月8日经原告与被告负责人和股东刘君良协商，原告向被告投资20万元，原告于同日通过银行转帐方式向被告名下银行帐户支付该款项；2、被告收到该款项后，向原告出具收条及收据，实际负责人刘君良在收条及收据上签字；3、在被告向原告出具的收据中明确约定，投资一年后，两年内允许全额退款，按约定承担利息，两年后全额入股不计息，五年内不退股； 证据三、聊天记录、银行流水记录、会计做帐凭证，证明1、（原告与刘君良的聊天记录）该聊天记录系原告与被告负责人刘君良的聊天记录，在该聊天记录中明确能够看出原告一直在与刘君良沟通，退还投资款事宜；2、（刘君良和李端的聊天记录）在刘君良与被告另一位股东李端的聊天记录中也能够看出其已实际知晓，原告已经提出退还投资款，并且刘君良已经实际同意退还，只不过要求李端偿还欠付公司的欠款，以用于支付原告的投资款；3、根据刘君良和李端的聊天记录以及刘君良向原告出具的被告公司的银行流水、公司会计记帐凭证来看，能够明显看出该聊天双方系股东李端与实际经营者刘君良； 证据四、被告公司的工商内档，证明该组证据系被告公司成立至今的全部档案材料，被告实际上并未变更原告为公司股东，因此被告应当返还原告投资款。 被告琴知文化答辩称，1、原被告之间不存在回购股权的相关法律依据和事实，原告已经是琴知文化公司20%的股份的股东；2、被告提交的收据实际上是虚假的证据，并非双方合意的证据；3、根据公司法七十四条、一百四十二条等这种禁止违背公司资本维持和法人财产独立的原则，所以原告的诉讼请求于法无据。 被告为其辩称提供以下证据： 证据一、收条和转帐凭证，证明原告入股琴知文化公司20万元，享有20%股东的权利； 证据二、微信聊天记录，证明原告作为证据提供的书写于2018年3月8日的收据实际出具日期是2019年8月30日，出具收据的目的是公司经营困难，原告和被告商量由原告以退股为由向李端索要向公司借款而出具的材料，商量过程是原告与刘君良共同商量的以原告退股为由向李端索要，原告对此情况是清楚无疑的； 证据三、股东会决议，证明原告已经是公司的股东，请求回购没有依据； 证据四、微信聊天记录，证明收条并非双方真实意思表示，收据系原告与被告股东合意出具，其目的系为向另一股东追讨欠款所用； 证据五、股权变更通知书，证明被告及其股东均同意继续履行股权变更，股权可以继续变更。 原告对被告证据质证意见：对证据一真实性认可，但关联性不予认可，原告并非为隐名股东，原告与被告股东之间也没有任何协议能够证明原告是隐名股东；对证据二三性均不予认可；对证据三三性均不予认可；对证据四真实性认可，关联性、证明目的不认可。对证据五三性及证明目的不认可。 被告对原告证据质证意见：对证据一认可；对证据二收条的真实性认可，收据的真实性不予认可，对转帐凭证真实性认可，关联性不予认可；对证据三聊天记录为刘君良的聊天记录真实性认可，但关联性不予认可，刘君良和李端的聊天记录真实性认可，但关联性不予认可，证明刘君良和李端是公司股东的真实性认可；对证据四真实性认可。 本院认证意见：对原告提供的证据一、三、四，被告对其真实性认可，本院对其真实性予以确认。对原告提供的证据二中的收条、转账凭证真实性认可，本院对其真实予以确认。对于收据真实性被告不认可，本院对其收据的真实性不予确认。对被告提供的证据，原告对证据一、四的真实性认可，本院对其真实性予以确认。对被告提供的证据二、三、五，本院对其证据的真实性予以确认。 本院查明事实如下：2018年3月8日，原告向被告投资20万元，被告向原告出具收条一份，收到原告投资款20万元。 2018年3月8日，被告召开股东会会议，被告公司股东刘君良、李端出席会议。本次股东会议一致通过如下会议：1、公司股东刘君良、李端一致同意吸纳原告暂时作为被告公司隐名股东，出资金额20万元，所占公司股份为20%，原告职务为市场部经理，并享受公司股东权利。2、原告出资金额由其直接转账至公司账户，作为日常经营使用，任何股东不得私自占为己有。3、股东刘君良、李端所占公司股份占比调整为51%、29%，李端暂时代赵蒙蒙持有20%股份。4、待公司经营场地确定后，办理股东、股权变更登记并报相关部门备案。 2018年3月8日，被告向原告出具收据一份，载明投资一年后，两年内允许全额退款，按约定承担利息，两年后全额入股不计息，五年内不退股。收据经办人处由被告股东刘君良签字。 2019年3月3日，被告向原告支付3万元，3月4日向原告支付6000元。 后被告股东刘君良向李端发送账务明细清单一份，并称：赵蒙蒙退股，我上次说了那六万我已经给的差不多了，转给你的14万，我实在没办法解决，天天跟着我，赶紧解决吧，我的100万贷款我自己搞定，已经够麻烦了，我是在无能为力了。李端回复：稍等，我来问下。刘君良回复：嗯，好的，能算得清的，我们先算清楚，也不是我刘君良的事，我不能替你担下，他老婆在医院，很不容易，不然也不会这样。不出事，我也不好意思跟你说，请谅解。2019年8月8日，刘君良向原告发送上述其与李端的聊天记录，并称：你不能含含糊糊，要坚定，今天必须要钱，不能约定时间，是在不行你就马上去他那。你就说我忽悠你很长时间了，不信任我了。你让他直接把钱打给你。2019年8月29日，刘君良向原告发送微信称：借款单备注内容：一年后且两年内允许退款，按约定承担利息，两年后全额入股（不计息），五年内不得退股。你把这个内容记数了，告诉李端，如果他要你给原件，你就说可以带给他看，但必须面对面。如果他要复印件，你就说不行，也必须面对面给他看。你好好读几遍，空了给我回个电话，我今晚一直在店里。明天出发去靖江前来拿收据哦，没有退路，只能往前冲，9月招生能不能稳定后方就靠你了。第一阶段目标是，最少五万，最迟30号前必须拿到。无论他扯什么，你要死守一句话，你打进公司20万是真，转给他14万也是真，所以你要跟他要钱，等他给你一部分钱之后，你再提利息。在你眼里，我跟他是合伙人，老弟兄，你要有一种被踢皮球的感觉，所以你不投了，就是要回你的钱，其他一切都不管，我不听。想想程争艳那天带人要那三万的情景，你就明白了。 2019年11月20日，被告向原告发送股权变更登记通知函。要求原告于2019年11月25日下午二点在南京市浦口区，与股东李端一起办理股东显名登记手续。股东李端将持有的被告20%的股权转让给您，并依法在南京市浦口区工商管理机构办理变更登记手续。 另查明，被告工商登记中未变更原告为被告公司股东。2015年9月18日，被告经南京市浦口区工商行政管理局设立登记，公司注册资本100万元，其中李端认缴出资49万元，出资时间2025年9月9日，持股49%。刘君良认缴出资51万元，出资时间2025年9月9日，持股51%。 本院认为，原告和被告达成投资入股的合意，原告向被告投资20万元。但被告并未履行增资手续，原告亦未被登记为被告公司股东。被告主张原告是被告公司的隐名股东，并由被告公司股东李端代持，但被告未提供证据证明原告和被告公司股东李端存在代持股协议，被告提供的股东会决议没有原告签名，不能证明原、被告对于原告作为被告公司的隐名股东达成合意，且原告的投资款20万系向被告支付，并未向李端支付。此外，被告也没有证据证明原告行使了股东权利，故对被告主张原告是被告公司的隐名股东的抗辩意见，本院不予采纳。原告向被告支付了投资款，被告应当为原告办理入股手续，被告未按照约定履行义务，原告有权要求解除合同，返还投资款，被告已向原告支付了3.6万元，故对原告要求被告返还投资款16.4万元，本院予以支持。逾期返还的应当支付利息，双方对于返还投资款的时间没有约定，本院确认自起诉之日起计算。利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告抗辩收据系原告以退股为由向李端索要欠款，并非双方当事人真实意思表示。从原告被告股东刘君良的聊天记录看，该收据的出具时间应为2019年8月29日前后，从刘君良陈述“9月招生目标能不能稳定后方就看你了，第一阶段目标是最少五万，最迟30号之前要拿到”，故双方真实意思表示并非原告退股，对该抗辩意见，本院予以采纳。被告主张被告支付投资款为李端的股权转让款，但原告并未向李端支付投资款，支付投资款后原告与李端未签订相应的股权转让协议，且被告股东刘君良在与李端微信联系原告要求退股过程中，李端并未提及股份代持一事，故对该主张，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告南京琴知文化艺术培训有限公司于本判决生效之日起五日内返还原告赵蒙蒙投资款16.4万元，并支付自2019年9月5日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息； 二、驳回原告赵蒙蒙的其他诉讼请求。 本案本诉案件受理费2150元（已减半收取），由被告南京琴知文化艺术培训有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提供副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费4300元，南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18。 审 判 员 张海霞 二〇二〇年一月十四日 法官助理 倪永男 书 记 员 解思琪