湖北省随州市曾都区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1303民初1624号原告：随州市金成房地产开发有限公司。住所地：湖北省随州市神农大道文峰公园前。法定代表人：黄金阶，总经理。委托诉讼代理人：刘海蔚，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。被告：李成耀，男，1958年7月21日出生，汉族，自由职业，住湖北省随州市曾都区。委托诉讼代理人：狄登丰，湖北天赋律师事务所律师。原告随州市金成房地产开发有限公司（以下简称：随州金成公司）与被告李成耀房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告随州金成公司的委托诉讼代理人刘海蔚、被告李成耀的委托诉讼代理人狄登丰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告随州金成公司向本院提出诉讼请求：1、判令确认解除原、被告双方于2013年9月5日签订的合同编号为S房字[2013]第05431号的《商品房买卖合同》；2、判令被告协助原告办理该《商品房买卖合同》的撤销备案登记手续；3、判令被告支付解除该《商品房买卖合同》的违约金73099.8元；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年9月5日，原告与被告签订了合同编号为S房字[2013]第05431号的《商品房买卖合同》，被告购买了原告开发的位于文峰·湖岸新城商业A区西1单元401-403号房屋，房屋总价为3654990元。为方便被告办理合同备案手续，合同约定被告采取一次性付款方式支付购房款。基于对被告的信任，原告在前述合同中表述为“买受人（被告）于签订合同时已付清房款叁佰陆拾伍万肆仟玖佰玖拾元整。”但被告在办理完合同备案手续后却一直拒不支付购房款，原告为此多次向被告催要，被告总是推诿拒付。前述合同第七条约定，被告逾期付款达60日后，原告有权解除合同，且被告应按累计应付款的2%向原告支付违约金，即73099.8元（3654990元×2%）。为此，特诉至法院，望判如所请。被告李成耀辩称：第一、原告所诉与事实不符，答辩人已通过股权转让款抵付的方式，付清了房款；第二、黄金阶是原告公司的法定代表人，也是实际控制人，黄金阶同意以股权转让款抵付房款的签字行为代表公司同意，且《商品房买卖合同》上注明了房款已付清，是对《股权转让协议》中约定的以股权转让款抵付房款的追认；第三、原告与黄金阶将抵付给被告的17间门面房另出售给他人，损害了答辩人的权益，答辩人将另行主张权利。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原告随州金成公司于2009年4月29日登记设立，法定代表人系黄金阶，初始股东系李和平（持股比例40%）和黄金阶（持股比例60%）。其中，李和平系名义股东，实际出资人系被告李成耀。2011年1月22日，李和平（甲方）、被告李成耀（乙方）、黄金阶（丙方）、黄奇明（丁方）签订了一份《随州市金成房地产开发有限公司股权转让协议书》，主要内容为：“一、乙方愿将自己以甲方名义持有的全部项目公司股权（40%股权）转让给丙方指定的受让人丁方，丁方同意按丙方指定接受该股权转让，甲方不持任何异议；三、经乙丙两方实际确认且甲丁两方认可，乙方以甲方名义向项目公司的实际投资总额为9500万×36%=3420万元，本协议签署后，乙方可收回在项目公司的实际投资3420万元；四、经乙丙两方实际确认且甲丁两方认可，通过项目运营，乙方可按项目公司利润的36%计算投资收益，7600万元×36%=2736万元；五、依据本协议第三、四条的约定，乙方以甲方名义持有的全部项目公司股权转让给丙方指定的受让人丁方的股权转让款为第三、四条的总计金额，即6156万元；八、乙方取得股权转让款时，购买如下两宗房屋：第（1）宗、本项目23号楼向东临街商业用房11间（1至4层垂直划分）建筑面积约为4840平方米，综合价格为每平方米4500元，购房款2178万元，第（2）宗、本项目北门两侧一层共17间建筑面积约为605平方米，价格每平方米4500元，购房款272.25万元；两项合计总房款2450.25万元；本条约定的最终购房款总额按实际测绘建筑面积结算，多退少补；九、丙方向乙方实际支付股权转让款时，应在股权转让款中扣除购房款计2450.25万元不予支付，乙方同意并接受该安排，届时视为乙方已完全收取全部股权转让款；十、根据本协议第七条规定，丙方在向乙方实际支付股权转让款时，应在股权转让款中扣除未归还项目公司的借款2430.0449万元不予支付，乙方同意并接受该安排，甲丁两方对此不持任何异议；十一、依据本协议第九条及第十条约定，丙方实际应向乙方支付股权转让款剩余部分总计1275.7051万元；十七、本协议一式贰份，乙丙两方各执壹份，甲丁两方不持有该协议。”其中，该《随州市金成房地产开发有限公司股权转让协议书》的甲方李和平由被告李成耀代签，丁方黄奇明由黄金阶代签。次日，被告李成耀（甲方）与黄金阶（乙方）又签订一份《关于执行的协议书》，主要内容为：“一、双方重新确认，甲方向项目公司的实际投资总额为2994.588万元，不是《股权转让协议》中确认的3420万元，差额为425.412万元；二、双方同意将《股权转让协议》第八条作如下变更，（一）、将第（1）宗房屋买卖价格变更为每平方米4000元，该宗房屋的房款为4840×4000=1936万元，比原约定减少242万元；（二）、将第（2）宗房屋买卖价格变更为每平方米5000元，该宗房屋的房款为605×5000=302.5万元，比原约定增加30.25万元；按照变更后的房屋价格计算的总房款为2238.5万元，比变更前总房款减少211.75万元；三、乙方支付甲方股权转让款时，支付金额按本协议重新确认的甲方实际投资总额及房屋价格变更的约定作相应调整，即，乙方应支付金额中减去425.412万元，加上211.75万元，两项相抵后，乙方应支付款项比《股权转让协议》约定减少213.662万元，乙方最终应支付甲方剩余股权转让款为1062.0431万元。”上述协议签订后，原告在工商部门进行了股权变更，股东变更为黄金阶（持股比例60%）、黄奇明（持股比例40%）。2013年9月5日，原告随州金成公司（出卖人）与被告李成耀（买受人）签订了一份《商品房买卖合同》（合同编号：S房字[2013]第05431号），主要内容为：“第一条、出卖人以出让方式取得位于西城草店子社区，编号为[2009]00035的地块的土地使用权，出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，现定名文峰·湖岸新城；第三条、买受人购买的商品房为本合同第一条规定的项目中的第商业A区西1单元401-403号房屋，该商品房的用途为商铺，建筑面积共1218.33平方米；第四条、该商品房单价为每平方米3000元，总金额为3654990元。第六条、买受人于签订合同时已付清房款叁佰陆拾伍万肆仟玖佰玖拾元整（￥3654990）”。2013年9月12日，随州市房产市场管理所在该合同“监证单位”栏加盖申报登记备案章。现被告李成耀已占有使用该房屋。后原告以被告未付购房款为由要求解除合同未果，诉至本院。本院认为，原告随州金成公司的法定代表人黄金阶与李成耀、李和平、黄奇明签订的《股权转让协议书》系各方真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效。黄金阶作为原告公司的法定代表人、实际控股人，其签字行为可代表原告公司同意被告李成耀以股权转让款抵付购房款。被告李成耀已按照协议约定履行了股权转让义务，可认定被告李成耀已付清了购房款。2013年9月5日，原、被告双方签订的《商品房买卖合同》进一步确认了被告已付清购房款，且房屋已经交付使用。《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条规定，“民事法律行为自成立时生效，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。”本案中，不论是《股权转让协议书》还是《商品房买卖合同》，均系各方当事人真实意思表示，该意思表示未违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，是合法有效的。原告请求解除双方于2013年9月5日签订的《商品房买卖合同》（合同编号:S房字[2013]第05431号）无事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、第六十一条、第一百三十六条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条之规定，判决如下：驳回原告随州市金成房地产开发有限公司的全部诉讼请求。案件受理费1628元，由原告随州市金成房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。审 判 长  谢万鹏人民陪审员  郭志国人民陪审员  冯光学二〇二〇年一月十日书 记 员  黄梦瑶