湖北省枣阳市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0683民初2516号原告：彭明山。委托诉讼代理人：李明军，湖北明讼律师事务所律师。被告：湖北宝莹农业开发集团有限公司，公司地址：枣阳市王城镇王九路13号。法定代表人：雷金枝，该公司负责人。委托诉讼代理人：侯文武，枣阳市王城镇法律服务所法律工作者。被告：郭伟。被告：程相玲。被告：雷金枝。被告：程相东。原告彭明山诉被告湖北宝莹农业开发集团有限公司（以下简称宝莹公司）、郭伟、程相玲、雷金枝、程相东买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员闫富庆独任审判，公开开庭进行了审理。原告彭明山的委托诉讼代理人李明军，被告宝莹公司的委托诉讼代理人侯文武均到庭参加了诉讼。被告郭伟、程相玲、雷金枝、程相东经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告彭明山诉称：2017年9月至11月期间，原告彭明山将自己收购的粮食分批次出售给被告宝莹公司，被告宝莹公司仅支付部分粮款。2019年2月3日，双方对下欠粮款进行结算后，被告向其出具“欠到彭明山稻谷款38550元”的欠条一份。2018年10月至11月，原告彭明山又向被告宝莹公司分批次出售粮食，被告宝莹公司仅支付部分粮款，后经双方结算，被告向其出具“欠到彭明山稻谷款142664元”的欠条一份，并约定利率为月息1分。被告宝莹公司、郭伟、程相玲分别在欠条上签字盖章予以确认。后其多次向被告索要上述粮食欠款被告推诿不付，2019年4月1日，被告郭伟、程相玲将被告宝莹公司的股东工商登记变更为被告雷金枝、程相东，欲逃避债务。经查，被告郭伟、程相玲均未实际出资到位，受让公司股权的被告雷金枝、程相东作为被告郭伟、程相玲亲属知道或者应当知道被告郭伟、程相玲未全面履行出资义务，综上，请求人民法院依法判令：1、被告宝莹公司向其支付粮食欠款181214元及利息，利息从2019年2月3日开始按照月息一分计算至欠款本息全部付清之日止；2、被告郭伟、程相玲在未出资本息范围内对上述被告宝莹公司不能清偿的部分承担补充偿付责任，被告雷金枝、程相东对此承担连带责任；3、五被告负担本案的诉讼费。被告宝莹公司辩称：1、原告彭明山诉求欠款属实，其公司已于2019年10月16日向原告彭明山支付粮食款30000元，应当予以扣减；2、本案债务属于公司债务，与被告郭伟、程相玲、雷金枝、程相东四人均无关，买卖合同发生时，被告郭伟、程相玲系其公司的管理人员，二人在欠条上签字属于职务行为。被告郭伟未举证答辩。被告程相玲未举证答辩。被告雷金枝未举证答辩。被告程相东未举证答辩。经审理查明：2017年至2019年期间，原告彭明山向被告宝莹公司出售粮食若干，被告宝莹公司向原告彭明山支付了部分粮款。后原告彭明山与被告宝莹公司对上述粮食欠款进行结算，2019年2月2日及2019年2月3日，被告宝莹公司向原告彭明山出具欠条两份，主要内容为：“欠到彭明山稻谷款壹拾肆万贰仟陆佰陆拾肆元整（￥142664元）月息1分郭伟程相玲2019年2月2日”、“欠到彭明山稻谷款叁万捌仟伍佰伍拾元整（￥38550）郭伟程相玲2019年2月3日”。被告宝莹公司在上述两份欠条上盖章，被告郭伟、程相玲在欠条上签字并加盖郭伟私印。上述两份欠条抬头均为“宝莹米业收购单”。2019年10月16日，被告向原告彭明山支付粮食款30000元，原告彭明山向被告出具收条一份，主要内容为：“收条今收到郭伟支付粮款现金三万元整（30000元）彭明山2019年10月16日”。庭审中，原告彭明山与被告宝莹公司均认可上述30000元是支付2019年2月3日的38550元粮款，被告宝莹公司陈述被告郭伟是受被告宝莹公司委托向原告彭明山支付所欠粮款。另查明：被告宝莹公司前身最初为枣阳市宝莹米业有限公司，该公司2003年3月13日注册登记设立，法定代表人和股东分别为郭德保和被告郭伟。2015年2月17日，枣阳市宝莹米业有限公司变更登记法定代表人和股东分别为被告郭伟和被告程相玲。2016年5月19日，枣阳市宝莹米业有限公司变更登记公司名称为湖北宝莹农业开发有限公司，2016年10月25日，湖北宝莹农业开发有限公司变更登记公司名称为湖北宝莹农业开发集团有限公司。2019年4月1日，被告宝莹公司法定代表人和股东由被告郭伟和被告程相玲变更登记为被告雷金枝和被告程相东。2016年5月19日，被告宝莹公司的经营范围变更登记为农作物、果木、蔬菜、花卉种植、销售，水产品畜禽养殖销售，旅游开发，农产品初加工、销售，粮食收购、销售，大米生产、销售。被告宝莹公司具有粮食收购资格，其公司粮食收购许可证有效期为2017年3月17日至2020年3月17日。后原、被告为支付粮食欠款发生纠纷，原告彭明山于2019年5月14日诉至本院要求：1、被告宝莹公司向其支付粮食欠款181214元及利息，利息从2019年2月3日开始按照月息一分计算至欠款本息全部付清之日止；2、被告郭伟、程相玲在未出资本息范围内对上述被告宝莹公司不能清偿的部分承担补充偿付责任，被告雷金枝、程相东对此承担连带责任；3、五被告负担本案的诉讼费。以上事实有原、被告举证的身份证、欠条、企业信用信息公示报告以及庭审材料在卷可佐证证明。本院认为，原告彭明山与被告宝莹公司达成的粮食买卖合同以及粮款结算协议均系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律规定，上述粮食买卖合同以及粮食欠款结算协议依法成立生效，原、被告均应本着诚实信用原则全面履行合同。原、被告在粮食欠款结算协议上确定截止到2019年2月2日和2019年2月3日被告宝莹公司欠原告彭明山粮食欠款本金分别为142664元和38550元，原、被告均认可被告宝莹公司于2019年10月16日支付了38550元中的30000元，下欠151214元（142664元+8550元）未付，因原、被告未在结算协议上约定粮食欠款的付款时间，也未举证证明双方事后达成过关于上述粮食欠款付款时间的补充约定，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”以及第六十二条第一款第四项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”截止到原告彭明山于2019年5月14日诉至本院要求被告宝莹公司支付粮食欠款时，被告宝莹公司未举证证明其公司已向原告彭明山付清上述粮食欠款，故原告彭明山诉求被告宝莹公司支付151214元（142664元+8550元）粮食欠款有理，本院予以支持。原告彭明山另诉求被告宝莹公司支付粮食欠款期间的利息，被告宝莹公司于2019年2月2日向原告彭明山出具的142664元粮食欠款欠条中约定月息1分，该约定不违反法律法规禁止性规定，故该笔粮食欠款利息应当以142664元粮食欠款为本金，从2019年2月2日开始按照年利率12%计算至该笔粮食欠款本息全部付清之日止。被告宝莹公司于2019年2月3日向原告彭明山出具的38550元粮食欠款欠条中未约定利息，被告宝莹公司已付30000元，下欠8550元未付，故该笔粮食欠款利息应当以8550元粮食欠款为本金，从起诉之日2019年5月14日开始按照年利率6%计算至该笔粮食欠款本息全部付清之日止。原告彭明山还诉求被告郭伟、程相玲在未出资本息范围内对上述被告宝莹公司不能清偿的部分承担补充偿付责任，被告雷金枝、程相东对此承担连带责任。合同具有相对性，本案与原告彭明山发生粮食买卖合同的相对方为被告宝莹公司，被告郭伟、程相玲作为当时的法人和股东参与被告宝莹公司经营，二人在欠条上签字系履行公司职务，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”以及第十八条规定：“公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，原告彭明山未举证证明被告宝莹公司目前全部资产尚不能清偿本案其公司对原告彭明山所负债务，故原告彭明山诉求被告郭伟、程相玲在未出资本息范围内对上述被告宝莹公司不能清偿的部分承担补充偿付责任，被告雷金枝、程相东对此承担连带责任，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第一款第四项、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，判决如下：一、被告湖北宝莹农业开发集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告彭明山粮食款151214元及利息（1、以142664元粮食款为本金，从2019年2月2日开始按照年利率12%计算至该笔粮食款本息全部付清之日止；2、以8550元粮食款为本金，从2019年5月14日开始按照年利率6%计算至该笔粮食款本息全部付清之日止）；二、驳回原告彭明山的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3924元，减半收取1962元，由被告湖北宝莹农业开发集团有限公司负担，于本判决生效后三日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审判员  闫富庆二〇二〇年元月十六日书记员  王林惠