广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 (2019)粤1971民初32632号 原告：李华，男，1981年6月1日出生，汉族，住河北省衡水市**************，公民身份号码：133************257。 原告：唐汉洪，男，1969年3月20日出生，汉族，住广东省东莞市万江区*************，公民身份号码：442************099。 原告：黎培枝，男，1957年7月25日出生，汉族，住广东省东莞市高埗镇保安围第四村民小组216号，公民身份号码：442************61X。 三原告共同的委托诉讼代理人：何晓蕾，广东连越律师事务所律师。 被告：东莞市友联管业科技有限公司，住所地：广东省东莞市高埗镇********，统一社会信用代码：914***********7Y1F。 法定代表人：黄柱其，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：黄伟明，广东南天星律师事务所律师。 第三人：黄炳辉，男，1965年12月21出生，汉族，住广东省东莞市高埗镇******，公民身份号码：442************612。 第三人：黄柱其，男，1970年3月19出生，汉族，住广东省东莞市高埗镇************，公民身份号码：442************654。 两第三人共同的委托诉讼代理人：黄文茂，北京德恒（东莞）律师事务所律师。 两第三人共同的委托诉讼代理人：张艳媚，北京德恒（东莞）律师事务所律师。 原告李华、唐汉洪、黎培枝诉被告东莞市友联管业科技有限公司，第三人黄炳辉、黄柱其公司解散纠纷一案，本院于2019年11月8日受理后，依法由审判员廖敏独任审判，并于2020年1月3日公开开庭进行了审理。原告唐汉洪及三原告共同的委托诉讼代理人何晓蕾,被告的委托诉讼代理人黄伟明及两第三人的委托诉讼代理人张艳媚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉讼请求，请求依法判令：1.解散被告东莞市友联管业科技有限公司；2.由被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：2017年7月3日，原告李华、唐汉洪、黎培枝与第三人黄炳辉、黄柱其共同出资设立被告东莞市友联管业科技有限公司（以下简称“友联公司”），登记于广东省东莞市工商行政管理局，注册资本6000万元，现实际出资2128万元，其中：原告李华占25%、唐汉洪占20%、黎培枝占12%、第三人黄柱其占20%、黄炳辉占23%，三原告合计持有公司股权57%；由黄柱其出任法定代表人兼执行董事及经理，原告黎培枝任监事。公司成立伊始，公司的日常管理由股东共管共治，自2017年9月后，股东之间出现矛盾，第三人黄柱其、黄炳辉借机控制了公司，并随着公司盈利日甚，黄柱其于同年10月以后，又以公司日常管理人的身份，逐渐将包括财务人员在内的原全部管理人辞退，换成受自己控制的人，与第三人黄炳辉全面控制了被告友联公司。2018年2月后，三原告不仅不能参与管理公司，连公司基本情况也难以获知，股东之间矛盾日甚。2018年10月，原告唐汉洪及黎培枝被迫向法院提起股东知情权诉讼，经法院审理，确认了原告的知情权未能得到保护，并判令被告履行保证原告知情权的义务。然而，该判决生效后，原告的知情权仍未得到实现，以致要求被告提供财务资料供会计师事务所审计也一再以虚构的理由拖延。尤其值得指出的是，自第三人黄柱其、黄炳辉实际控制公司后，三原告曾多次在股东微信群或委托律师发函劝告两实际控制人即本案第三人黄柱其、黄炳辉遵守法律和公司章程，守法经营，并立即召开股东会，但两实际控制人均不予配合，导致自2018年3月以后，一方面，两第三人从未提议召开过股东会议，也拒绝参加由监事和多数股东召开的股东会，更无视多数股东以股东会名义作出的决定，原告黎培枝作为监事的权利也无法行使，股东之间的合作与公司内部监督机制完全失灵，股东与执行董事之间的矛盾无法调和。2019年1月，友联公司被第三人擅自决定停产，但各项费用如房租和人员工资等却仍在支出，每月还莫名其妙地虚耗巨额成本。对此，三原告曾致函两第三人，再次要求召开股东会，就公司目前遇到的问题进行讨论并做出决议，但遭到两第三人的拒绝，股东之间的合作已完全破裂。目前的情况是，公司一方面无重新恢复生产和经营的可能，而另一方面，又在虚耗成本并导致资产大量流失。根据近期公司通过微信发来的9月财务月报，在公司没有进行任何生产的情况下，货币资金由年初的19450460.5元，减少到9月底的2416997.02元，减少了1700多万元；在未进行任何分红的情况下，未分配利润从年初的13734609.28元，减到9月底的-2308053.84，居然减少了1600多万元。另外，三原告还注意到，公司实收资本也由年初的2128万元，减少为9月底的18942667元，据此，原告有理由推定（因事前未被告知），实际控制人未经任何合法合规程序，已让隐名股东吕仲许抽回了出资，并按月利率10.5‰支付了利息。友联公司在第三人的控制下，不仅利润剧减并由盈转亏，其财产也被违法处置流失，股东的利益正在被严重侵害。综上，友联公司的经营管理和治理机制已经完全瘫痪，且公司客观上停产停业已超过六个月，股东投资友联公司的目的不但无法实现，而且，利益还受到重大损害并仍在继续，股东与执行董事之间的矛盾已无法协商调和。因此，原告为维护自身的合法权益，向法院提起诉讼。 被告辩称，1.被告从来没有妨碍原告行使其股东知情权。2018年9月份，原告唐汉洪和隐名股东贺建军曾带着一名陈姓律师到友联公司查看报表，2018年11月22日，贺建军也推荐了天健会计师事务所对被告的财务状况进行了审计。法院判决生效后，被告也是积极履行法院判决，为原告查阅报表提供必要条件，被告还留有贺建军、唐汉洪于2019年3月18日签字的《领取资料签收表》一份。2.被告在经营过程中，遭到多番无事实依据的无理举报，长时间缺乏起码的安稳经营环境。自2018年年中开始，被告友联公司及作为公司法定代表人、执行董事的第三人黄柱其就被多番凭空无理举报，这些举报直接导致被告缺乏安稳的内部及外部经营环境，更毋论产生利润。3.被告自2019年2月停产且持续亏损，但停产的原因是原告多番无理举报而导致商誉尽失，大量订单被迫中止，而并非原告所诉的第三人擅自决定停产。自2018年年中被告被无端攻击开始，2018年10月销量开始大幅下降，产量骤降，合作订单于2019年1月已全部完成，公司陷入经营困难，进而停产。2019年年中，因公司业绩不佳，收入下降，有部分员工更因此前往劳动部门申请劳动仲裁，这一状况导致被告的状况雪上加霜。股东之间矛盾激烈，公司商誉尽失导致长时间停产，恢复生产的可能性低。如法院查明事实后认定股东之间的矛盾确实无法调和，经营管理困难的困境解决无望，为避免股东利益持续受到损害，被告服从法院解散公司裁决。另外，若原告和第三人均同意解散公司，被告则对原告的诉请没有意见，同意解散公司。 第三人黄炳辉陈述称，1.原告所述并非事实，第三人黄炳辉并非公司实际控制人，几乎未到公司。2.同意解散公司。 第三人黄柱其陈述称，1.被告停工并非第三人黄柱其原因，原告到处举报，也曾经到税局举报，但税局尚未作出处罚，是否属实、是否违法未经查实，因为原告的原因，客户不敢继续合作，无法发展新客户，公司业务被迫停止。2.原告称第三人黄柱其霸占公司，涉黑涉恶，曾经到各公安机关信访，告第三人黄柱其职务侵占等，但经查实，以上均非事实，是原告的原因导致被告无法继续经营，原本盈利的公司也是因原告的原因扭盈为亏。3.同意解散公司 经审理查明，被告是成立于2017年7月3日的有限责任公司，注册资本为6000万元人民币，股东为李华、黄柱其、黎培枝、唐汉洪、黄炳辉。被告公司章程载明：1.第八条公司股东共5个，分别是李华、黄柱其、黎培枝、唐汉洪、黄炳辉；2.第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：李华以货币出资1500万元，总认缴出资1500万元，在2027年12月31日前缴足；黄柱其以货币出资1200万元，总认缴出资1200万元，在2027年12月31日前缴足；黎培枝以货币出资720万元，总认缴出资720万元，在2027年12月31日前缴足；唐汉洪以货币出资1200万元，总认缴出资1200万元，在2027年12月31日前缴足；黄炳辉以货币出资1380万元，总认缴出资1380万元，在2027年12月31日前缴足。 被告已停止经营，各股东之间矛盾不可调和，庭审中，第三人同意解散被告，被告亦称若原告和第三人均同意解散公司，被告同意解散公司。 以上事实，有原告提供的东莞市友联管业科技有限公司工商登记信息、东莞市友联管业科技有限公司公司章程、（2018）粤1971民初32402号民事判决书、律师函及邮单、律师催告函及退回的记录、股东微信群记录、咨询回复函、友联公司2019年9月财务报表等证据及本院庭审笔录附卷为证。 本院认为，本案为公司股东诉请公司解散纠纷，根据本案庭审情况可知，原告、被告以及第三人均同意解散公司，故原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四十二条、第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 解散被告东莞市友联管业科技有限公司。 本案受理费减半后收取为50元、保全费5000元，已由原告李华、唐汉洪、黎培枝预交，由被告东莞市友联管业科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审 判 员  廖 敏 二〇二〇年一月六日 本件与原本核对无异 法官助理  宁雪梅 书 记 员  袁晶莹