上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初39755号原告：厦门精卫模具有限公司，注册地福建省厦门市。法定代表人：南宪孝，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘美凤，北京观韬中茂(厦门)律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈友涛，北京观韬中茂(厦门)律师事务所律师。被告：松誉隆智能科技(上海)有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：王瑞秋，该公司执行董事。委托诉讼代理人：梁志强，北京大成(南通)律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘宇峰，男。原告厦门精卫模具有限公司诉被告松誉隆智能科技(上海)有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2019年10月10日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月4日、2020年1月3日公开开庭进了审理。原告厦门精卫模具有限公司委托诉讼代理人刘美凤、陈友涛，被告松誉隆智能科技(上海)有限公司委托诉讼代理人梁志强、刘宇峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告厦门精卫模具有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付模具制造款465,000元；2.判令被告向原告支付以279,000元为本金，自2017年2月7日至2019年8月19日止按照银行同期贷款利率计算的利息以及以279,000元为本金，自2019年8月20日至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息；3.判令被告向原告支付以186,000元为本金自2019年8月20日至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息。事实与理由：2016年10月20日，原、被告签订了《模具制造协议》，约定被告向原告定制模具，合同总金额为930,000元。合同约定付款方式为合同签订后7天内支付首付款30%即279,000元，第一次试样(T1)送样后7天内支付30%即279,000元，样品确认合格后付款20%即186,000元，模具交付试产一个月验收合格收到全额发票后7天内支付尾款20%即186,000元。2016年12月6日，被告向原告支付了首付款279,000元，随后原告安排制作模具，并于2017年1月中旬将T1寄送给被告。然而被告在收样后却迟迟未如约支付第二笔款项，且原告已经根据被告修整意见及设计变更进行了调整，但被告未给予任何回复亦未付款，故原告提出本案诉讼。被告松誉隆智能科技(上海)有限公司辩称认为，原告2017年1月寄送的是T0样品，付款条件未成就，根据模具制造协议第5条，T1送样后7日内付款30%即279,000元，合同对T1并未进行定义，合同生效后双方对于合同中没有约定的条款可以根据行业惯例理解。根据双方邮件，原告2017年寄送的为T0样品。原告提供产品质量存在问题，导致合同无法继续履行。原告提供的样品质量无法达到被告的基本要求，第三批付款条件无法成就。原告要求支付逾期付款违约金没有法律依据、没有合同条款支持。如原告能解决技术问题，改善产品质量，不随意脱离合同收取其他费用，被告愿意继续履行合同。原告违约行为给被告造成众多损失，被告保留提起反诉或另行起诉的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于原告提供的证据3注塑委托加工合同，双方均确认该合同并未实际履行且与本案无关，故对于该证据本院不予采纳；对原告提供的证据7邮寄单，虽被告对邮寄单的真实性不认可，但被告认可2017年3月收到了原告寄送的样本，故本院对于该证据予以采纳；对原告提供的证据9，被告称张大伟已经无法联系，故无法不确认该聊天记录的真实性，但张大伟系合同签字人员，从聊天记录中可以反映原告人员与张大伟之间关于系争合同样品交付以及付款情况的沟通过程，故对于该证据本院予以采纳；对原告提供的证据10，根据邮寄签收记录，被告已于2017年7月21日签收该邮件，故对该证据本院予以采纳。对于被告提供的证据1，被告未提交邮寄签收记录，对该证据本院不予采纳；对被告提供的证据4，系被告公司的计划安排，与原告无关，被告亦未提交证据证明原告认可该计划，故对该证据本院亦不予采纳。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：1.2016年10月20日，原告厦门精卫模具有限公司(供方)与被告松誉隆智能科技(上海)有限公司(需方)签订《模具制造协议》1份，约定原告为被告制造8付模具，合计金额930,000元，并约定T1送样时间为模具图纸确认后45天。合同约定：“2、模具归属需方，需方把模具留在供方工厂生产注塑；5、付款方式：合同签订后，7天之内首付款30%，T1送样后7天内付款30%，样品确认合格后付款20%，模具交付试产一个月(含打样、小批量、大批量)验收合格收到全额发票后，7天之内支付尾款。”合同尾部供方处由原告盖章，苏亚平代表原告签字，需方处由被告盖章，张大伟代表被告签字。2.2016年12月6日，被告委托上海钰和投资管理有限公司向原告转账支付279,000元，汇款备注：松誉隆。3.2017年3月9日，原告通过快递方式向被告寄送了样品。4.2017年2月7日，被告方杨志勇向原告方苏亚平发送电子邮件，邮件内容：“苏总：以上附件是T0样品问题点回复以及反馈，请查收”。2017年2月10日，被告方杨志勇向原告方苏亚平发送电子邮件，邮件内容：“苏总：以上附件1是问题点反馈后修改的图纸和PPT，请查收。以上附件2是更改后的按键丝印图，请查收”。2017年2月20日，原告方苏亚平向被告方杨志勇发送电子邮件，邮件内容：“杨工：附件是座圈修模的报价单，请查收”。2017年3月13日，被告方杨志勇向原告方苏亚平发送电子邮件，邮件内容：“苏总：以上是这次遥控器丝印的问题点，水滴中间的十字需要透光。遥控器丝印变更如上附件所示，重新安排试样，样品数量30PCS”。2017年3月27日，原告方苏亚平向被告方杨志勇发送电子邮件，邮件主题：“上盖问题点”，邮件内容：“杨工：这是我司重新整理的问题点，请尽快确认给我”。2017年3月30日，被告方杨志勇向原告方苏亚平发送电子邮件，邮件附件为修模疑难反馈。2017年3月31日，原告方苏亚平向被告方杨志勇发送电子邮件，邮件内容：“杨工：附件是我们的答复和修改的3D，你再确认一下。(我们是争取这次所有问题点一并确认并修改到位，杜绝个别问题点留到下次修改，因为这样要重复试模并且拖延交期)”。2017年4月7日，原告方苏亚平向被告方杨志勇发送电子邮件，邮件内容：“杨工：这是我们修改的上盖产品，你确认下”5.2017年2月5日，原告方苏亚平向被告方张大伟发送微信，内容为“产品T1样品已经提供，有任何问题请尽快反馈。另外尽快安排30%的模具款，谢谢。”当日，被告方张大伟回复称：“款我尽快安排……我让杨工尽快整理好发给你”。2017年2月10日、2月21日、3月1日，原告多次向被告方张大伟催款，张大伟均表示尽快安排。后张大伟未再回复原告催款消息。6.2017年7月10日，原告委托律师向被告发送律师函要求被告支付第二期费用，被告于2017年7月21日签收。7.庭审中，双方均要求继续履行合同，且双方确认模具初始图纸系被告提供给原告。本院认为，原告依照被告提供的图纸为被告定制模具，原、被告系承揽合同关系。本案争议焦点为：1、原告是否已经向被告交付T1？系争模具制造协议的第二笔付款条件是否成就？2、系争模具制造协议的第三笔付款条件是否成就？针对争议焦点1，根据《模具制造协议》的约定，T1送样时间为模具图纸确认后45天，T1送样后7天内被告需支付30%即279,000元。合同中并未对T1作出明确定义，原告认为T1含义为第一次送样，并认为其已经于2017年1月和3月两次向被告送样，故其已经完成了T1送样，被告应支付相应的款项。被告确认收到原告寄送的模具样品，但其认为其收到并非T1，被告认为T1是双方确认后符合客户要求的样品。本院认为，根据合同法的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。其一，结合合同中对付款条件的约定“T1送样后7天内被告支付30%，样品确认合格后再支付20%”，从上述条款可以看出，原告送T1样品给被告后，双方还要再行确认样品是否合格，因此对于被告对“T1”即指双方确认后符合客户要求的样品的解释，本院不予采纳，本院认可原告对于“T1”系第一次送样的解释。其二，被告提出对“T1”的解释系根据行业惯例，但根据法律规定，对于行业惯例或交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任，被告并未就该解释举证证明，故对于被告提出的对“T1”行业惯例的解释，难以采纳。因此，本院认为，原告已经向被告交付了“T1”，被告应当按照合同的约定，向被告支付第二笔款项，即合同约定T1送样后应支付的30%。对于原告要求被告承担自2017年2月7日起的逾期付款利息，本院认为，原告称其于2017年1月和3月9日两次向被告送样，但原告仅对其3月9日的送样进行了举证，对于2017年1月的送样原告未举证证明，而被告仅认可其收到了一次原告的送样，且双方均无法明确被告具体的签收样品时间。根据原被告双方的邮件显示，2017年3月13日被告方杨志勇向原告方苏亚平发送电子邮件，邮件内容指出样品遥控器部分的问题，并要求原告重新试样，故本院认为2017年3月13日被告已经收到了原告的送样。而根据合同约定，T1送样后7天内被告支付30%，故本院对于该笔款项的利息起算时间调整为2017年3月21日，因此被告应支付原告以279,000元为本金，自2017年3月21日至2019年8月19日止按照银行同期贷款利率计算的利息以及以279,000元为本金，自2019年8月20日至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息。针对争议焦点2，本院认为，被告虽未明确确认原告所送的样品合格，但从双方的电子邮件往来亦可以看出虽然被告针对原告所送的样品要求原告进行修改，原告亦配合进行了修改反馈，但被告自2017年4月之后再未对原告提出修改意见，也未回复原告要求被告确认修改项目的邮件和报价单。原告于2017年7月向被告催款，被告签收催款函后也未予以回复，未提出质量异议，也未向原告提出对样品的修改意见。对此，本院认为，首先，定作人即被告认为原告交付的样品不合格，但自2017年4月至2019年11月4日第一次庭审，长达两年多的时间里，被告从未向原告提出修改样品的意见，且被告庭审中仍表示要求继续履行与被告之间的定作合同，根据相关法律规定，在双方未约定质量异议期的情况下，两年内未通知的，视为质量符合约定。其次，根据民法总则的规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。虽双方在合同中约定，需双方确认样品质量合格后才支付20%，但该付款条件之所以未成就，是因为被告作为定作人未积极协助承揽人确认样品，在承揽人一再要求定作人回复修改意见、配合确认最终修改方案的情况下，被告在长达2年的时间里不予理睬，被告的行为不正当地阻止了该付款条件的成就。另外，被告在第一次庭审中虽提出要求对原告交付的样品进行质量鉴定，但在第二次庭审中又明确不要求鉴定，对此，本院认为，2017年4月至第一次庭审2019年11月4日期间，被告从未对样品质量提出异议，因此被告在庭审中提出质量异议，已经超过了2年的最长质量异议期。且本案中原告向被告交付的是试样的样品，交付后双方仍可对样品进行调整改进，如被告积极配合原告确认修改图纸和方案，原告仍需继续修改样品，根据双方2017年4月的最后一份邮件显示，原告仍在积极要求被告整合修改意见，但被告至今未予答复，故本院认为，对于本案中原告所送样品并不具备鉴定条件。综上，原告要求被告按照合同约定支付第三笔款项，即“样品确认合格后支付20%”的186,000元，本院予以支持。对于原告要求被告支付自2019年8月20日起的逾期付款利息的诉讼请求，本院认为，而被告自2017年4月再未提出样品修改意见，至2019年8月20日已满两年的最长质量异议期限，故对于原告该项诉讼请求，本院亦予以支持，被告应支付原告以186,000元为本金自2019年8月20日至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条第一款、第一百五十八条第二款、第一百七十四条、第二百五十九条第一款、第二百六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，判决如下：一、被告松誉隆智能科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告厦门精卫模具有限公司465,000元；二、被告松誉隆智能科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告厦门精卫模具有限公司以279,000元为本金，自2017年3月21日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，以及以279,000元为本金，自2019年8月20日至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息；三、被告松誉隆智能科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告厦门精卫模具有限公司以186,000元为本金自2019年8月20日至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取计4,137.50元，由被告松誉隆智能科技(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐若瑶二〇二〇年一月八日书记员  赵易思附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。……第一百五十八条……当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。……第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。第二百五十九条承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务。……第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。