重庆市涪陵区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0102民初8147号原告：纪五凤，女，1976年12月3日出生，住重庆市涪陵区。委托诉讼代理人：刘家华，重庆元同律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘彪（原告丈夫），男，1967年10月23日出生，住重庆市涪陵区。被告：重庆创义通投资管理有限公司，统一社会信用代码91500102304872158Y，住所地重庆市涪陵区太极大道18号。法定代表人：夏万详，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈强，重庆博焕律师事务所律师。委托诉讼代理人：舒杨，男，1976年9月20日出生，该公司董事，住重庆市涪陵区。原告纪五凤与被告重庆创义通投资管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘家华、潘彪，被告的委托诉讼代理人陈强、舒杨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告纪五凤向本院提出诉讼请求：判决被告支付原告股权转让款102万元及该款利息（以102万元为基数从2016年12月2日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息)。事实和理由：原告原系重庆市则良旅游发展有限公司的持股股东，持有该公司60%的股权。后于2016年12月1日，原告与被告签订了《重庆市则良旅游发展有限公司股权转让协议》，约定由原告将持有的51%的股权转让给被告所有(另外，原告将持有的9%的股权转让给了则良公司现有股东冉义川所有)，协议中还约定了转让款的支付、违约责任等其他权利义务。协议签订的当日，原告与被告到重庆市工商行政管理局涪陵区分局(现重庆市涪陵区市场监督管理局)办理了股权转让变更登记手续，将原告持有的51%的股权变更登记到被告名下。但被告并未按协议约定的当日支付给原告股权转让款，后经原告向被告多次催收,被告至今分文未付。被告重庆创义通投资管理有限公司辩称：原、被告签订的《重庆市则良旅游发展有限公司股权转让协议》不是双方当事人的真实意思表示,该股权转让协议只是为了办理工商登记,原告为此要求被告支付102万元的股权转让款,有违诚实信用原则,原告也只是起诉后才向被告催收过所谓的股权转让款。各方签订的《投资入股协议书》约定潘彪、冉义川及原、被告向重庆市则良旅游发展有限公司投资,相互之间无须支付股权转让价款;并明确约定工商变更登记的股权转让协议书与本协议不一致的,以本协议为准;且被告按照《投资入股协议书》履行了义务。重庆市则良旅游发展有限公司的公章在原告手里，原告及潘彪用于虚增公司债务,被告保留追究民事、刑事等法律责任的权利。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院在庭审中进行了审查，并认定如下：原告提交以下证据：公司章程、股东会决议、公司基本情况、《重庆市则良旅游发展有限公司股权转让协议》，被告提交以下证据：婚姻登记档案、工商登记信息及章程、工程承包合同、转让协议书、人民调解协议书、分期支付协议、《投资入股协议书》、情况说明、《重庆市则良旅游发展有限公司股权转让协议》、首届股东会决议、证人出庭作证笔录、出资明细及开支明细表、民事判决书、（2018）渝0102民初8886号案件的部分档案、2017年第一次会议签到表及公司股东会议。以证明原告从2015年起系重庆市则良旅游发展有限公司的持股股东，持有公司60%的股权(原告丈夫潘彪持有公司40%的股权),公司章程记载的出资时间为2025年12月30日。尔后,重庆市则良旅游发展有限公司作为甲方、重庆市涪陵区兴如恒商务咨询有限公司作为乙方、冉义川作为丙方以甲方设立有重庆市则良旅游发展有限公司为由就投资入股重庆市则良旅游发展有限公司三方签订了《投资入股协议书》约定,甲方在涪陵投资修建“焦石悦来寨子生态农业观光园”,甲方和丙方因修建该工程以该工程投入或应收债权490万元(甲方占245万元,丙方占245万元)转股权的形式占重庆市则良旅游发展有限公司49%的股权(甲方占24.5%,丙方占24.5%),乙方投资510万元占重庆市则良旅游发展有限公司51%的股权,三方应于2016年11月28日共同到相关部门按本协议的约定完成工商变更登记,工商变更登记的股权转让协议书与本协议不一致的,以本协议为准,原、被告及潘彪、冉义川、重庆市则良旅游发展有限公司在该《投资入股协议书》上签名或盖章;但三方未共同到相关部门按本协议的约定完成工商变更登记。原告于2016年12月1日经全体股东在股东会上同意后当即与被告签订了《重庆市则良旅游发展有限公司股权转让协议》，约定由原告将持有51%的股权转让给被告所有(另外，原告将持有9%的股权转让给冉义川所有,转让价款为18万元;同时,潘彪将持有15.5%的股权转让给冉义川所有,转让价款为31万元)，转让价款为102万元,并约定双方签订协议之日以现金方式支付转让价款;同时约定,原告向被告转让股权中尚未实际缴纳出资的部分,转让后由被告继续履行这部分股权的出资义务(在此之前,公司的持股股东均未实际出资);协议签订的当日，公司股东变更时首届股东会(主持人为原告)参加人员潘彪、冉义川及被告法定代表人刘东形成决议,同意选举原告为公司首届监事会监事,并同意公司增加注册资本800万元,由股东潘彪以货币出资196万元,股东冉义川以货币出资196万元,股东被告以货币出资408万元,并计划于2017年12月31日前足额缴纳,增资后公司的注册资本由200万元变更为1000万元;当天到重庆市工商行政管理局涪陵区分局(现重庆市涪陵区市场监督管理局)办理了股权转让变更登记手续，将原告持有的51%的股权变更登记到被告名下,即潘彪、冉义川、被告成为重庆市则良旅游发展有限公司的股东，该公司注册资金为1000万元，其中被告认缴出资510万元，占51%的股份，潘彪、冉义川各认缴出资245万元，各占24.5%的股份，出资到位时间为2017年12月31日。原、被告签订《重庆市则良旅游发展有限公司股权转让协议》后,被告并未按协议的约定支付原告股权转让款，原告起诉来院后才向被告催收过股权转让款。诉讼中,被告主张重庆市则良旅游发展有限公司实际是原告和原告丈夫潘彪作为甲方、重庆市涪陵区兴如恒商务咨询有限公司作为乙方、冉义川作为丙方就投资重庆市则良旅游发展有限公司三方签订《投资入股协议书》中乙方的权利义务已由被告替代,虽提供证据证明重庆市涪陵区兴如恒商务咨询有限公司与被告在人员、办公方面有关联,但并不能证明被告替代了重庆市涪陵区兴如恒商务咨询有限公司在《投资入股协议书》中的权利义务;被告也提供直接利害关系人原重庆市则良旅游发展有限公司法定代表人刘东和公司股东冉义川证明被告替代了重庆市涪陵区兴如恒商务咨询有限公司在《投资入股协议书》中的权利义务,被告无须向原告支付股权转让款,但《投资入股协议书》签订在《重庆市则良旅游发展有限公司股权转让协议》之前,且该《投资入股协议书》的甲、乙、丙三方未按协议书的约定共同到相关部门完成工商变更登记,并且被告主张《投资入股协议书》中的甲方也不能确定是原告和潘彪还是重庆市则良旅游发展有限公司,而且原告并不是重庆市则良旅游发展有限公司现在的股东;故被告的上述主张不能成立。被告还主张原告丈夫于2018年11月15日本院开庭时出示《投资入股协议书》来证明其向重庆市则良旅游发展有限公司出资足额,但本院认可的是重庆市则良旅游发展有限公司在投资修建“焦石民俗文化园”时股东(潘彪、冉义川及被告)的投资超过公司的注册资本,并未认可被告依据该《投资入股协议书》替代了重庆市涪陵区兴如恒商务咨询有限公司的权利义务，更未认可《投资入股协议书》中的甲方就是原告丈夫潘彪。本院认为，原、被告签订用于股权转让变更登记的《重庆市则良旅游发展有限公司股权转让协议》,结合重庆市则良旅游发展有限公司股东变更时首届股东会(原、被告及潘彪、冉义川均参加的)决议的内容,可知该股权转让协议的股权转让款与股东各方增资同重庆市则良旅游发展有限公司章程记载的持股及出资金额都一致,被告对其主张未提供充分证据证明,故用于股权转让变更登记的《重庆市则良旅游发展有限公司股权转让协议》是原、被告的真实意思表示,依法成立并有效，对双方具有法律约束力;被告未按约定支付原告股权转让款，属违约行为，其应当承担支付原告股权转让款102万元及利息(以102万元为基数从2016年12月2日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息,以102万元为基数从2019年8月20日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息)的民事责任。被告辩解的未提供充分证据证明,本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告重庆创义通投资管理有限公司在本判决生效后十日内支付原告纪五凤股权转让款102万元及利息(以102万元为基数从2016年12月2日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息,以102万元为基数从2019年8月20日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15420元，减半收取7710元，由被告重庆创义通投资管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，权利人可以向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，该期限从法律文书规定的履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。审判员  陆友林二〇二〇年一月十七日书记员  刘寿杰