云南省大理市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2901民初2951号原告：陈丽枝，女，汉族，1989年11月29日生，住大理白族自治州弥渡县。委托诉讼代理人：韩毅，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：粟茜，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告：大理栎阳美颜有限公司，地所云南省大理州大理市大理镇学府路9号15-09号。法定代表人：万艳梅，职务执行董事。统一社会信用代码：91532901MA6K86J66Q。被告：万艳梅，女，汉族，1989年2月12日生，住大理市。被告：杨阳，女，汉族，1987年12月11日生，住大理市。三被告共同委托诉讼代理人：胡晓宇，云南展腾律师事务所律师，特别授权代理。原告陈丽枝与被告大理栎阳美颜有限公司（以下简称栎阳公司）、万艳梅、杨阳特许经营合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告陈丽枝的委托诉讼代理人韩毅、粟茜，被告栎阳公司、万艳梅、杨阳的共同委托诉讼代理人胡晓宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈丽枝向本院提出诉讼请求：一、确认原告与三被告签订的《品牌销售协议》已于2019年6月1日终止；二、判令三被告返还原告剩余货款人民币195,153.30元；三、由被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、律师费等）。事实与理由：原告与被告万艳梅、杨阳系商业合作关系，两被告长期向原告提供原告所需产品。2018年5月，因原告尚有219,949.35元的货款在两被告处，两被告就声称他们代理了一款名为“韵致秀”的商品，推荐原告进货销售。2018年6月1日，原告与被告万艳梅、大理市杨阳美容坊签订《品牌销售协议》，协议约定被告万艳梅、大理市杨阳美容坊作为“韵致秀”品牌产品的合法供应商，原告从其处拿货并在约定的销售区域进行销售，协议有效期为一年，到期时间为2019年6月1日。协议签订后，原告按约定向大理市杨阳美容坊支付了88,051元，加上原告在被告万艳梅处留存的货款219,949.35元，则原告已经履行协议，支付了首次货款30.80万元。《品牌销售协议》签订后，万艳梅就让原告用手机下载一个名为“易订货”的手机App，并给原告了一个账号和密码登录该App进行操作。原告打开该App并登录后，看到页面名称是大理栎阳美颜有限公司，页面内容是“韵致秀”品牌产品的预订及预存款项查询。原告询问被告万艳梅，她说大理栎阳美颜有限公司是她和杨阳的公司，是“韵致秀”品牌产品的全国总经销商。被告万艳梅向原告出具了大理栎阳美颜有限公司的工商登记信息，确实万艳梅与杨阳都是该公司的大股东。原告觉得他们说得也有道理，也就没有再要求更改合同的甲方。《品牌销售协议》中约定定货方式为“先付款再下单”，被告万艳梅要求原告采取预付款的方式，即原告预先转款给她，由她转至被告大理栎阳美颜有限公司账上，然后再从原告每一笔订货中扣除。原告除了首次付款30.80万元外，在2018年7月30日“韵致秀”品牌的产品招商会上由原告的客户通过刷卡向万艳梅支付了20万元，2018年8月3日原告向被告万艳梅转款20万元，上述款项共计70.80万元均由万艳梅转存于原告在大理栎阳美颜有限公司的账户，用于“韵致秀”品牌产品订货后款项的扣减。2019年4月22日，“韵致秀”品牌产品的生产商南京今日秀化妆品有限公司在微信上发布了一则声明，声称其与大理栎阳美颜有限公司关于韵致秀品牌代理销售合约已于2019年4月13日到期，且不再续签。2019年4月23日，原告方口头告知万艳梅，要求解除双方签订的《品牌销售协议》，对留存于大理栎阳美颜有限公司账上的款项进行结算，如有结余则退还原告。但是被告万艳梅、大理栎阳美颜有限公司均拒绝该请求。此后原告一直与被告万艳梅、大理栎阳美颜有限公司进行沟通，但两被告均搪塞推诿。其间大理市杨阳美容坊于2019年5月7日在大理市市场监督管理局办理了注销手续。2019年6月1日《品牌销售协议》到期后原被告均未续签。2019年6月17日，大理市杨阳美容坊委托律师向原告发送律师函，要求我将195,329.80元的货物提走。原告认为：首先，原告与大理市杨阳美容坊签署的《品牌销售协议》已经于6月1日到期终止；其次，自2019年6月1日之后原告没有向三被告预订195,329.80元的货物，三被告擅自发货的目的就是强占原告在被告大理栎阳美颜有限公司的账户上的余款。原告就该律师函所述内容与被告万艳梅及大理栎阳美颜有限公司沟通，但两被告均不予理睬。原告认为：虽然原告是与被告万艳梅、大理市杨阳美容坊签订了《品牌销售协议》，但实际上合同的相对方为三被告。《品牌销售协议》签订及续签的前提是三被告必须是“韵致秀”品牌产品的合法供应商，但被告大理栎阳美颜有限公司已经丧失该产品的代理权，三被告不再具备继续履行《品牌销售协议》的资格，且原告也不愿续签，故该协议已经于2019年6月1日到期终止。《品牌销售协议》到期终止后原告因客户需要又向被告大理栎阳美颜有限公司有少量订货，扣除相应的货款后原告在被告大理栎阳美颜有限公司账户上剩余的款项195,153.30元应由三被告退还原告。由于原被告之间无法协商解决该协议解除后的退款问题，原告为了维护自身的合法权益，依据事实和有关法律规定，向贵院提起诉讼，请人民法院查明事实、依法裁判。被告栎阳公司、万艳梅、杨阳辩称，一、被答辩人陈丽枝在其《民事起诉状》中所称的部分内容与事实不符。2018年4月13日，答辩人杨阳与南京今日秀化妆品有限公司签订《品牌销售协议》，约定：南京今日秀化妆品有限公司委托杨阳销售其公司“韵致秀”品牌系列产品，杨阳为全国总代理，销售区域为全国范围，首次销售付款标准总金额为150万元，合同签订时付清全款，合同销售期限为壹年，自合同签订之日起至2019年4月12日截止。协议还约定了双方的权利义务。杨阳付清150万元货款后，成为“韵致秀”品牌系列产品的合法销售商，南京今日秀化妆品有限公司根据订单陆续发货。为拓宽销售渠道，答辩人杨阳与答辩人万艳梅（合伙关系）以大理市杨阳美容坊（2015年7月7日成立，个体工商户，法定代表人：杨阳，统一社会信用代码：92532901MA6M25125D，已注销）的名义，于2018年6月1日与被答辩人陈丽枝签订《品牌销售协议》，约定：陈丽枝作为“韵致秀”品牌系列产品销售方在双方约定的销售区域进行销售，销售地区为贵州省全省，约定首次货款标准总金额为30.8万元，协议签订时付清全款，按照1.5折出货。陈丽枝必须付清协议约定的全款后，方可向大理市杨阳美容坊下订单，并需要预约排队提货，双方约定的协议首期货款及货物，陈丽枝必须在一年之内将所有余货清完，一年之内未将余货清完，次年除大理市杨阳美容坊同意外，协议不再续签。协议有效期内，陈丽枝在收到货品3个月内，在不影响第二次销售的基础上，可免费更换货品，同一货品不得连续更换二次，所有货品无质量问题均不得退货（换货运费自理）。协议有效期内补货标准：按照合同首次约定的货款，不低于百分之五十的金额补款定货，大理市杨阳美容坊一律不零散发货。协议销售期限为壹年，自合同签订之日起至2019年6月1日截止。如陈丽枝连续3月未向大理市杨阳美容坊进货，大理市杨阳美容坊有权单方面解除协议，由此产生的法律责任均由陈丽枝承担。协议签订后，被答辩人陈丽枝因在答辩人万艳梅处存留货款219,949.35元，双方协商一致将该货款并入“韵致秀”品牌系列产品首次货款，陈丽枝再支付了88,051元，至此，依协议约定首次货款30.8万元支付完毕，陈丽枝陆续下单提完30.8万元货物。2018年7月30日，被答辩人陈丽枝按照《品牌销售协议》首次约定的货款：不低于百分之五十的金额补款定货，追加了40万元货款，并陆续下单提货。截止至2019年6月1日，协议到期，被答辩人陈丽枝仍有195,329.8元货物未提。为避免货物过期或损毁，2019年6月17日，大理市杨阳美容坊委托云南展腾律师事务所胡晓宇律师向其发函，告知其将剩余货款等值的货物提清。之后被答辩人陈丽枝再次提走少量货物，至今仍有195,153.3元货物未提。答辩人在被答辩人未明确产品订单明细情况下，为避免造成被答辩人损失，至今仍不敢向被答辩人发货，无奈将其货物保存至今。二、答辩人万艳梅、杨阳在本案中并没有违约，后合同义务可以继续履行，退还被答辩人陈丽枝剩余货款于法无据。1、答辩人杨阳系“韵致秀”品牌系列产品的合法销售商，系大理市杨阳美容坊的法定代表人，答辩人万艳梅与杨阳是合伙关系，以大理市杨阳美容坊名义与被答辩人陈丽枝签订《品牌销售协议》主体适格。2、大理市杨阳美容坊与被答辩人陈丽枝签订《品牌销售协议》系买卖合同，被答辩人陈丽枝支付货款，大理市杨阳美容坊向其供货系各方的义务。本案中，并未出现产品质量不合格以及无法提供满足被答辩人陈丽枝需求之货物导致协议无法履行之情形。3、答辩人杨阳与南京今日秀化妆品有限公司签订《品牌销售协议》已于2019年4月12日到期，并未再续签。但从商业行规、交易习惯看，并不影响杨阳已经向南京今日秀化妆品有限公司购买的货物的继续销售。并且，为防止与南京今日秀化妆品有限公司不能续签，导致无法满足被答辩人陈丽枝的货物需求，在与南京今日秀化妆品有限公司协议到期前，杨阳根据陈丽枝的历史订单已经向南京今日秀化妆品有限公司再次追加订货，备齐了货物。4、事实上，被答辩人陈丽枝起诉，是想将剩余货物未来可能出现销售不利的商业风险转嫁至答辩人，无论从商业行规、道德规范，还是法律规定看，此举实在有违诚实信用原则。综上所述，请求人民法院依法驳回被答辩人的第二、第三项诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织到庭双方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院确认当事人无异议的事实为，被告杨阳与被告万艳梅为合伙关系。南京今日秀化妆品有限公司委托被告杨阳销售其公司“韵致秀”品牌系列产品，杨阳为全国总代理，销售区域为全国范围，首次销售付款标准总金额为150万元，合同签订时付清全款，合同销售期限为壹年，自合同签订之日起至2019年4月12日截止。为拓宽销售渠道，大理市杨阳美容坊于2018年6月1日与原告陈丽枝签订《品牌销售协议》，协议上加盖“杨阳美容坊”公章并有被告万艳梅签字。协议约定：被告授权原告自2018年6月1日至2019年6月1日特许经营“韵致秀”品牌产品，销售范围为贵州省，被告按照全国统一的零售价格供货给原告。原告定货为先付款后下单的方式，并在栎阳公司App平台上进行操作。协议签订后，原告向被告支付货款70.8万元。2019年4月12日，被告杨阳与南京今日秀化妆品有限公司签订《品牌销售协议》已于2019年4月12日到期，并未再续签。原告尚有195,153.3元货款未提货。原告遂诉来本院，要求三被告退还剩余货款195,153.3元。另查明，大理市杨阳美容坊现已注销，其经营者为被告杨阳。本院认为，本案原告与大理市杨阳美容坊签订的《品牌销售协议》，实际是双方“韵致秀”品牌产品在贵州省经营的经营协议，该协议意思表示真实，不违反法律规定，系合法有效的民事行为。协议签订后，因被告杨阳在南京今日秀化妆品有限公司就“韵致秀”品牌产品的代理期限于2018年4月12日届满，致原告对“韵致秀”品牌产品的经营权丧失，此结果的产生系被告的行为引起，故原告要求终止《品牌销售协议》并要求被告返还剩余货款195,153.3元的主张，于法有据，本院予以支持。因庭审中，被告杨阳与被告万艳梅认可其为合伙关系，故对上述债务应由被告杨阳与被告万艳梅承担连带责任；被告栎阳公司并非合同相对方，其不应承担上述货款的返还义务。原告要求被告承担律师代理费，因双方对此未作出约定，故对此诉请本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、确认原告陈丽枝与大理市杨阳美容坊签订的《品牌销售协议》已终止。二、由被告万艳梅、杨阳于本判决生效后十五日内连带返还原告陈丽枝货款195,153.3元。三、驳回原告陈丽枝对被告大理栎阳美颜有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,203元，减半收取2,101元，保全费1,496元，由被告万艳梅、杨阳负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉到大理白族自治州中级人民法院。审判员  赵建城二〇二〇年一月十四日书记员  张 涵