广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初4641号原告：增城市药材公司，住所地：广东省广州市增城区荔城街夏街大道239号3幢首层101号。法定代表人：刘文杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄舜禹，广东金日律师事务所律师。被告：广东药乐福大药房连锁有限公司（原广东莲藕见康大药房连锁有限公司），住所地：广东省广州市白云区同泰路116号4号楼201房。法定代表人：王李珏，该公司总裁。委托诉讼代理人：练金燕，女，系该公司员工。被告：广州绿色医药有限公司增城民生路分公司，住所地：广东省广州市增城区荔城街民生路8号。负责人：舒友平。被告：广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司，住所地：广东省广州市增城区荔城街府佑路1号之七十八、之七十九。负责人：舒友平。原告增城市药材公司与被告广东药乐福大药房连锁有限公司、广州绿色医药有限公司增城民生路分公司、广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告增城市药材公司的委托诉讼代理人黄舜禹、被告广东药乐福大药房连锁有限公司的委托诉讼代理人练金燕到庭参加诉讼，被告广州绿色医药有限公司增城民生路分公司、广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告增城市药材公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告广东药乐福大药房连锁有限公司、广州绿色医药有限公司增城民生路分公司向原告支付货款4666元，并从起诉之日起按银行同期贷款利率向原告计付利息至全部款项还清之日止；2.判令被告广东药乐福大药房连锁有限公司、广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司向原告支付货款18511.01元，并从起诉之日起按银行同期贷款利率向原告计付利息至全部款项还清之日止；3.判令被告广东药乐福大药房连锁有限公司向原告支付货款1892.95元，并从起诉之日起按银行同期贷款利率向原告计付利息至全部款项还清之日止；4.案件受理费由被告承担。事实和理由：增城市药材公司与广东药乐福大药房连锁有限公司的三家分公司，即广州绿色医药有限公司增城民生路分公司、广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司、广州绿色医药有限公司增城富鹏市场分公司（已注销）素有业务往来，由增城市药材公司向三家分公司提供中药，三家分公司按月结算货款，开始还能按时付款，后来自2018年6月至8月，拖欠3个月货款合计25069.96元，其中广州绿色医药有限公司增城民生路分公司拖欠货款4666元，广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司拖欠货款18511.01元，广州绿色医药有限公司增城富鹏市场分公司拖欠货款1892.95元。广东药乐福大药房连锁有限公司作为上述三家分公司的总公司，对分支机构的债务负有共同清偿的责任，而广州绿色医药有限公司增城富鹏市场分公司已经注销，所以该分公司的债务应当由广东药乐福大药房连锁有限公司承担。被告广东药乐福大药房连锁有限公司辩称，答辩人原名称为广东莲藕见康大药房连锁有限公司，广州绿色医药有限公司增城民生路分公司、广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司、广州绿色医药有限公司增城富鹏市场分公司是答辩人的三家分公司，其中广州绿色医药有限公司增城富鹏市场分公司已注销。2017年，答辩人与案外人简丽芬签订《药店加盟合同》，设立了广州绿色医药有限公司增城民生路分公司和广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司两家加盟店。双方约定，加盟店由加盟者（即实际经营者）自主经营，独立核算，自负盈亏，自担风险；未经公司书面许可，加盟店不得私自采购商品。本案中，简丽芬作为民生路和府佑路两家加盟店的实际经营者，未经答辩人书面许可私自采购药品，应当自行承担责任。因目前双方存在纠纷，简丽芬拒绝告知答辩人涉案交易情况，故答辩人对涉案交易完全不知情。原告提供的药品出库单没有民生路分公司和府佑路分公司的盖章和收货人签字，也没有运送记录，无法确认原告实际向两家分公司运送了货物。原告提供的发票是其自行制作，没有答辩人的签收记录，无法确认其真实性。原告提供的欠据上的签名未经答辩人授权，无法确认签字人员的身份，并且府佑路分公司的收货专用章没有在答辩人处备案，发票专用章和公章有备案，所以加盖收货专用章的欠据都不予认可。欠据的日期和发票的日期相同，但金额不一致，无法确认真实交易的金额。至于原告与富鹏市场分公司的交易，原告提供的出库单中客户名称不完整，销售货物清单和发票上购买方名称有误，原告的证据存在瑕疵，无法证明交易的真实性。富鹏市场分公司没有出具欠据，无法证明真实交易的存在。综上，答辩人认为，原告未与答辩人签署药品采购相关合同，具体交易情况只有加盟店的实际经营者了解，根据原告提供的材料，无法确认原告主张的交易内容及金额的真实性，因此答辩人不同意支付货款给原告。被告广州绿色医药有限公司增城民生路分公司、广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司均未作答辩。经审理查明：广东药乐福大药房连锁有限公司原名称为广东莲藕见康大药房连锁有限公司，广州绿色医药有限公司增城民生路分公司、广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司、广州绿色医药有限公司增城富鹏市场分公司是其分公司，其中广州绿色医药有限公司增城富鹏市场分公司已经注销。增城市药材公司主张其向广州绿色医药有限公司增城民生路分公司、广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司、广州绿色医药有限公司增城富鹏市场分公司供应药品，提供了出库单、销售货物清单、发票及欠据等证据。在上述证据中，出库单、销售货物清单及发票都是增城市药材公司单方制作的，广东药乐福大药房连锁有限公司仅认可加盖发票专用章或者公章的欠据，对其余加盖收货专用章的欠据不予认可，但是其并未对收货专用章的真实性提供反驳证据。根据增城市药材公司提供的欠据，广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司拖欠2018年7月货款10760元，广州绿色医药有限公司增城民生路分公司拖欠2018年7月、8月货款3074元。广东药乐福大药房连锁有限公司主张其与广州绿色医药有限公司增城民生路分公司、广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司分别订立了加盟合同，且已解除合同，上述分公司的实际经营者是简丽芬，双方约定分公司实行独立核算，自负盈亏，不得私自采购药品。广东药乐福大药房连锁有限公司并提供加盟合同、药品经营许可证、营业执照作为证据，其中药品经营许可证、营业执照没有原件。增城市药材公司认为即使上述证据属实，也是总公司与分公司之间的内部约定，不能对抗第三人。本院认为，合法的债权应受法律保护。增城市药材公司提供的欠据加盖了广州绿色医药有限公司增城民生路分公司和广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司的印章，广东药乐福大药房连锁有限公司没有提供反驳证据否定印章的真实性，故对上述证据应予认定，且上述证据足以证明广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司和广州绿色医药有限公司增城民生路分公司分别拖欠增城市药材公司货款10760元、3074元，因此，上述两家分公司应当承担各自的欠款。根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条的规定，法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。本案中，广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司和广州绿色医药有限公司增城民生路分公司是广东药乐福大药房连锁有限公司的分支机构，所以广东药乐福大药房连锁有限公司应当对上述两家分公司的债务承担补充清偿责任。而其内部关于独立核算自负盈亏的约定不能对抗第三人，因此，广东药乐福大药房连锁有限公司的上述抗辩不成立，本院不予支持。此外，由于欠款人没有及时支付货款，构成违约，应当承担违约责任，赔偿增城市药材公司的损失，即迟延付款造成的资金占用期间的利息。增城市药材公司主张从起诉之日即2019年5月31日起按银行同期贷款利率计算利息至付清货款之日止，但是自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消，因此，自此之后贷款利息的标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。至于增城市药材公司主张超出部分的货款，因其提供的证据都是单方制作的，没有经过广东药乐福大药房连锁有限公司、广州绿色医药有限公司增城民生路分公司、广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司、广州绿色医药有限公司增城富鹏市场分公司的认可，缺乏证明力，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司在本判决发生法律效力之日起五日内向原告增城市药材公司支付货款10760元，并赔偿迟延付款的利息损失（以10760元为本金，自2019年5月31日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清货款之日止）；二、被告广州绿色医药有限公司增城民生路分公司在本判决发生法律效力之日起五日内向原告增城市药材公司支付货款3074元，并赔偿迟延付款的利息损失（以3074元为本金，自2019年5月31日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清货款之日止）；三、被告广东药乐福大药房连锁有限公司对上述第一、二判项的债务承担补充清偿责任；四、驳回原告增城市药材公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费426元，由被告广东药乐福大药房连锁有限公司、广州绿色医药有限公司增城民生路分公司、广州绿色医药有限公司增城府佑路分公司共同负担146元，原告增城市药材公司负担280元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  王丽娜人民陪审员  姚月映人民陪审员  杨伟琪二〇二〇年一月二十二日书 记 员  曾慧茹附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。