湖北省武汉市汉阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0105民初2631号原告：柯梦林，男，1981年7月10日出生，汉族，住湖北省武汉经济开发区。委托诉讼代理人：付宏姣（柯梦林之妻），女，1985年1月28日出生，汉族，住湖北省武汉经济开发区。特别授权代理。委托诉讼代理人：刘太平，湖北鸣伸（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。被告：王家蓉，女，1981年12月3日出生，汉族，湖北永大汽车销售服务有限公司董事长，住湖北省武汉市蔡甸区。委托诉讼代理人：陈世银，北京盈科（武汉）律师事务所律师。一般授权代理。被告：湖北永大汽车销售服务有限公司，住所地：湖北省武汉市汉阳区隆祥街5号（4-1-2）。统一社会信用代码：91420105565487944N。法定代表人：王家蓉，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈世银，北京盈科（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。原告柯梦林与被告王家蓉、被告湖北永大汽车销售服务有限公司（以下简称永大公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月22日立案后，依法适用简易程序。审理过程中，发现有不宜适用简易程序审理的情形，依法裁定转为普通程序,公开开庭进行了审理。原告柯梦林的委托诉讼代理人付宏姣、刘太平，被告王家蓉、被告永大公司的法定代表人王家蓉、委托诉讼代理人陈世银到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告柯梦林向本院提出诉讼请求：1、判令被告王家蓉向柯梦林支付股权转让款1,214,073.56元及利息（以1,414,073.56元为基数，按月利率2%的标准，从2019年4月13日起付至债务实际清偿之日）；2、判令被告王家蓉、被告永大公司向原告柯梦林支付为实现债权所产生的律师代理服务费20,000元；3、判令被告永大公司对被告王家蓉的上述债务承担连带清偿责任；4、本案所有诉讼费用由被告王家蓉、被告永大公司承担。事实和理由：2018年2月13日，柯梦林与王家蓉签订《公司股权转让协议》，约定柯梦林将自己持有的永大公司50%的股权转让给王家蓉，合同约定本次股权转让基准日为2018年2月28日，股权转让总价款以财务审计报告为依据。合同生效之日，王家蓉向柯梦林支付首笔转让价款100万元。2018年8月5日，经金华市盛业会计师事务所审计并出具报告，截至2018年2月28日，永大公司净资产为18,159,379.82元，其中包含截至2018年2月28日前永大公司应收厂家整车返利款7,872,173.13元，该整车返利款组成为：1、截至2018年2月28日未返利金额为5,335,572.5元；2、2018年3月1日至6月30日未返利金额为1,671,214.02元；3、追加返利（未确定部分）柯梦林与王家蓉协商暂时确认为865,386.58元。2018年8月20日，柯梦林与王家蓉、永大公司签订《公司股权转让协议之补充协议（一）》，确认：1、王家蓉应付柯梦林股权转让款8,171,720.92元（公司净资产总额18,159,379.82元*转让股权份额45%）；2、至8月1日王家蓉已支付柯梦林股权转让款4,303,006.45元；3、柯梦林承担增值税税金50万元整，一次性从股权转让款中扣除；4、在工商变更登记当日，王家蓉支付股权转让款568,714.47元，余款280万元在2019年1月31日付清。合同同时约定，对于未付款项，王家蓉按月利率2%标准向柯梦林支付利息，从2018年7月1日起付至实际还款日为止。永大公司对王家蓉的上述债务承担连带保证责任。同日，因王家蓉对2018年8月5日金华市盛业会计师事务所出具的审计报告中2018年2月28日前永大公司厂家返利款中未予确认即双方协商暂定的865,386.58元中的部分数额提出异议，柯梦林遂与王家蓉签订了《公司股权转让协议之补充协议（二）》，对该争议部分（返利）进行了约定：在审计报告中列明的吉利厂家返利部分共计865,386.58元，王家蓉和审计未确认；该笔返利如经审计和王家蓉最终确认不存在，柯梦林应从剩余股权转让款中剔除，且王家蓉暂不支付该部分的利息；经审计确认为收入后，王家蓉按确定金额并扣除税收后按2%/月向柯梦林补缴利息；截至2018年8月31日前做最终确认，如果不能否认就默认该笔利息收入，该笔资产的税收已计提。2019年1月31日，王家蓉的最后还款期限届满，但王家蓉再次拒绝支付争议部分（返利款）所对应的股权转让款。在此情形下，柯梦林与王家蓉、永大公司签订了《公司股权转让协议之补充协议（三）》，三方除对王家蓉付款事宜作出约定外，对有争议的865,386.58元厂家返利款重新作出约定，即柯梦林、王家蓉双方所争议的吉利公司厂家返利部分共计865,386.58元，需经专业的审计公司确认后按补充协议（二）中第一条执行，审计公司由柯梦林、王家蓉双方共同确定；审计公司审核结果，双方必须无条件执行，不得以任何理由推翻；如果经审计确认此返利确实存在，并且所属期在2018年2月28日之前，王家蓉须补充支付柯梦林应得返利，并且该笔返利自2018年7月1日起按月2%计息，确认后王家蓉应一并偿还本金及利息给柯梦林；因考虑到审计时间不同，最终以审计金额为准。合同同时约定，此补充协议为整体股权转让协议之终结协议，此补充协议中没有涉及的内容，双方不得以任何理由及形式进行主张。永大公司同意对王家蓉的债务承担连带责任。2019年3月1日，柯梦林与王家蓉协商后，一致同意委托湖北天道会计师事务所有限公司对2018年3月1日后供应商新增对永大公司业务所属期2018年3月1日以前已销及已拷车辆的返利金额进行专项审计。2019年4月，湖北天道会计师事务有限公司经审计后出具专项审计报告，确认：2018年3月1日后供应商新增对永大公司业务所属期为2018年3月1日前的已销及已拷车辆的返利金额合计为3,329,774.05元，含原审计报告已确认的1,671,214.05元，本次审计新增（即原未确认部分）为1,658,560元。然而审计结果出来之后，王家蓉再次以各种理由拒绝履行付款义务，永大公司也未按照约定履行保证义务，故诉至法院。被告王家蓉辩称：1、愿意支付合理的剩余的股权转让款，但必须扣除审计报告中所载明的两笔应收账款（分别为587,200元、457,000元）并按照补充协议（二）及补充协议（三）中约定的扣除相应的税收之后予以支付；2、原告柯梦林所主张的利息过高，应当按照重新审计之后的结果开始计算利息；3、原告柯梦林所主张的律师费合同中没有约定，法律也没有规定，被告不应承担。被告永大公司辩称：被告在补充协议（二）及补充协议（三）中并未承诺担保，被告对上述协议所载明的新增返利的股权转让款不应承担担保责任。其他答辩意见同被告王家蓉一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。被告王家蓉、被告永大公司对原告柯梦林提交的《公司股权转让协议》、《补充协议》、金华市盛业会计师事务所出具的《湖北永大汽车销售服务有限公司专项审计报告》、《公司股权转让协议之补充协议（一）》、《公司股权转让协议之补充协议（二）》、《湖北永大汽车销售服务有限公司工商变更登记档案查询资料》、《公司股权转让协议之补充协议（三）》、《审计业务约定书》、湖北天道会计师事务所出具的《湖北永大汽车销售服务有限公司专项审计报告》、《委托代理合同》及律师代理费《增值税普通发票》的真实性均无异议，但认为不能依据《湖北永大汽车销售服务有限公司专项审计报告》来确定确定股权转让价款，《委托代理合同》及《增值税普通发票》不是被告王家蓉应承担律师费的事实依据，被告永大公司的担保无效。原告柯梦林对被告王家蓉、被告永大公司提交的《平安银行交易明细查询单》、永大公司《新车销售合约》、《网上银行电子回单》（共计34笔）及《付款记录明细》的真实性没有异议，但认为《网上银行电子回单》、《网上银行电子回单》所反映的转账汇款既包括股权转让款，也包括逾期利息及其他与本案无关的资金往来，被告王家蓉编制的《付款记录明细》中第1笔50万元没有实际转款，是原告柯梦林应承担的税金而非其支付的股权转让款；第2笔561,206.45元没有实际转款，是原告柯梦林欠被告永大公司的借款本金及利息，以该款折抵应收股权转让对价款；第10笔44,000元是公司给予原告柯梦林的报销款，并非股权转让款；第25笔30,000元是被告永大公司向原告柯梦林支付的员工宿舍房租和停车费，并非股权转让对价款。本院根据被告王家蓉的申请，依法委托湖北三德会计师事务所对湖北永大汽车销售服务有限公司2018年3月1日以前已销及已拷车辆返利金额进行审计鉴证，形成鄂三师鉴字（2019）02042号《关于湖北永大汽车销售服务有限公司2018年3月1日后供应商新增对业务所属期为2018年3月1日以前已销及已拷车辆返利金额的鉴证被告》，原告柯梦林对该报告的真实性、合法性、关联性均无异议。被告王家蓉、被告永大公司对该报告的真实性、合法性无异议，但对鉴证结论有异议。对上述当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实认定如下：永大公司注册资本金为1，000万元，2018年8月22日前工商注册登记的股东为王家蓉、柯梦林，王家蓉与柯梦林各持股50%，程丰为永大公司的隐名股东，由王家蓉、柯梦林分别代持5%的股份。2018年2月13日，王家蓉（甲方）与柯梦林（乙方）签订《公司股权转让协议》，约定：“乙方在签订合同之日为永大公司合法股东，其出资认缴额为500万元，实缴额为405万元。第一章股权的转让。1.1合同标的。乙方将其所持有的永大公司50%股权转让给甲方。1.2转让基准日。本次股权转让基准日为2018年2月28日。1.3转让价款。本合同标的转让总价款为：以财务审计报告为依据。1.4付款期限。自本合同生效之日，甲方应向乙方支付首笔转让价款100万元，余款协商支付。第二章声明和保证。…2.1.5乙方保证根据本合同向甲方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，（乙方）积极协助甲方办理股权变更、工商行政和法人变更等合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件…。第三章双方的权利和义务。3.1本合同生效自清算完毕、双方确认无误后，乙方丧失其对永大公司50%的股权，乙方不再享有任何权利，也不再承担任何义务…。3.2本合同签署之日，乙方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。3.3本合同生效之日起10日内，双方应共同完成公司股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起40日内，乙方应协助甲方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。3.5如有或有负债，则由乙方自行承担偿还责任，甲方对此不承担任何责任，乙方亦不得以资产承担偿还责任。第四章保密条款…。第五章合同生效日…。第六章不可抗力…。第七章违约责任。…7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。…7.3如甲方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向乙方支付违约金，违约金为经审计转让价款总额的20%，如果造成乙方损失的，则甲方应向乙方赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。…7.6根据本协议第3.5条规定如有或有负债，则由乙方自行承担偿还责任若债权人要求永大公司依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则乙方应在公司履行给付义务之日起5日内，将全部款项支付给公司。根据本协议第七章各条款的约定，甲方应向乙方支付违约金的，甲方应在收到乙方发出的支付通知之日起5日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给乙方。第八章合同修订。本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署，修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分…”。王家蓉在甲方落款处签名并捺印，柯梦林在乙方落款处签名并捺印。同日，王家蓉与柯梦林签订了一份《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议》，约定：“甲乙双方承诺在共同经营期间，因存在税收及重大罚款问题，两年之内甲乙双方共同承担；股权转让价经会计师事务所审定之后的资产的净额为依据。”王家蓉、柯梦林均在该补充协议上签名并捺印。上述合同签订后，王家蓉于2018年2月13日向柯梦林支付了100万元首笔股权转让款。2018年2月13日，永大公司股东就上述股权转让事宜召开会议并形成《公司股东会决议》，载明：“全体股东一致决议：一、鉴于柯梦林在公司合法拥有45%的股权，…公司股东会同意由王家蓉受让甲方（柯梦林）在该公司拥有的45%的股权。二、公司聘用专业的审计和财务清理公司盘算公司账务，以2018年2月28日为财务审计截止点，股权转让价格以审计报告为主。三、聘用刘新继任公司总经理，公司财务试行总经理一支笔，柯梦林不再干涉公司用人和财务问题，在双方没有达成股权转让具体买卖价格之前，柯梦林有权监视公司资金流向。”柯梦林、王家蓉在该《公司股东会决议》上签名并捺印，永大公司在该《公司股东会决议》上加盖印章。2018年3月16日，柯梦林、王家蓉委托金华市盛业会计师事务所对永大公司的净资产进行专项财务审核。2018年8月5日，该会计师事务所以2018年2月28日为基准日对永大公司的净资产报表进行专项财务审计后出具了盛会专字（2018）272号《关于湖北永大汽车销售有限公司净资产的专项审核报告》，载明：“专项审核结果。经本所审核，贵公司截止2018年2月28日的资产、负债情况如下：（一）资产项目情况。1、货币资金。合计175,250,725.75（元）。2、应收整车返利。…追加返利（暂时确认）865,386.58元。合计7,872,173.13元。3、预付账款…。4、其他应收款…。5、存货…。6、固定资产净值…。（二）负债项目情况…。4、贵公司截止的2018年2月28日的净资产18,159,379.82元于报告日已得到股东双方的一致确认。5、本报告中三、专项审核结果（一）中“2、应收返利——追加返利865,386.58元，报告日后如审查该返利生效年月不属于2018年2月（含2月）以前的，应从报告确认的净资产中扣除，截止2018年8月31日前做最终确认，如果不能否认就默认，该笔资产的税收已计提”。2018年8月20日，王家蓉（甲方）、柯梦林（乙方）、永大公司（合同丙方）签订《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（一）》，载明：“湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议中的未尽事宜，…签订如下协议。一、转让价款。依据财务审计报告为参考，王家蓉收购柯梦林所持湖北永大45%股份，股权转让价格为8,171,720.92元。二、在8月1日前，柯梦林已收到王家蓉股权转让款4,303,006.45元；乙方承担增值税金50万元整，一次性从股权转让款中扣除，另外乙方两年内需提供50万元对等税金的发票给甲方；在工商变更手续当日，甲方支付股权转让款项568,714.47元；剩余股权转让款为280万元，甲方应在2019年1月31日前一次性付清，且甲方有提前支付的权利。三、剩余未付股权款利息及支付方式。1、计息股权金额（未填写）。2、计息起始日：2018年7月1日，计息结束日以实际还款日为准。3、月利率为2%。4、甲方必须按照合同的约定支付本息，利息每月付一次，每月10号支付上一个月的利息。四、付款保证。丙方为甲方付款作担保责任。1、保证方式：本合同的保证方式为连带责任保证，丙方对本合同中甲方未付清的股权款承担连带责任，如果本合同履行期限届满，甲方没有履行或者没有全部履行其付款责任，乙方有权直接要求丙方承担保证责任。2、保证担保的范围：剩余股权的本金及利息（包括逾期付款的利息）、如甲方发生逾期付款付息，乙方按逾期金额的1%*逾期天数收取违约金（包括但不限于律师费、诉讼费等）。五、乙方的责任和义务。1、本合同生效后，乙方应及时协助甲方共同完成股权转让的全部法律手续。2、乙方…个人所得税由乙方自行申报…。六、违约责任。甲方、丙方均应履行本合同约定的义务，如甲方、丙方不履行或者不完全履行本合同所约定的义务，均构成违约，除本合同另有约定外，甲方、丙方应按照本合同未付款金额的1%*逾期付款天数收取违约金，如果不足弥补乙方的，应赔偿乙方实际遭受损失。七、合同的变更和解除…。八、争议的解决方式…。九、附则…。十、双方未确认金额的部分。…股权转让完毕甲乙双方对上述未确认部分仍有主张的权利。另外，截止2019年1月31日（付款未结束前），如甲乙双方对已确认的数据发现有误，或者双方有增加的部分经双方确认予以追加…。”王家蓉、柯梦林在该协议上签名并捺印，永大公司在该协议上加盖公司印章。同日，王家蓉（甲方）与柯梦林（乙方）签订了《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，载明：“一、在审计报告中列明的吉利厂家返利部分共计865,386.58元，甲方和审计未确认，该笔返利如经审计和甲方最终确认为不存在，乙方应从剩余股权转让款中剔除，且甲方暂不支付该部分的利息；经审计确认为收入后，甲方按确认金额并扣除税收后2%/月向乙方补缴利息。截止2018年8月31日前做最终确认，如果不能否认就默认这笔收入确认，该笔资产的税收已计提。二、乙方在退出股权转让后，一次性承担税金50万现金；乙方两年内需提供50万对等税金的发票给甲方，否则视为乙方欠甲方对应金额的款。针对2018年2月28日前所有公司增值税税收和风险，与乙方无关。三、乙方增值部分收益的个人所得税由乙方自行申报缴纳，如未按规定办理，则需承担由此给永大公司及甲方造成的风险和损失。四、本协议生效后，即成为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力，若出现解释冲突，以补充协议为准。”王家蓉在协议甲方处签名并捺印，柯梦林在协议乙方处签名并捺印。同日，王家蓉、柯梦林到工商行政管理部门办理了股权变更登记，变更后王家蓉持有永大公司90%的股权份额，程丰持有永大公司10%的股权份额.2019年1月31日，王家蓉（甲方）、柯梦林（乙方）、永大公司（丙方）签订《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，载明：“针对湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议…最终达成以下协议：1、依据王家蓉与柯梦林于2018年签订的湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议中支付条款，截至本协议签订时，王家蓉还应支付柯梦林转让尾款共计150万元，经双方协商，合同签订后，王家蓉于2019年1月31日支付130万元，余款20万元转为柯梦林解决税金之保证金，待柯梦林依据合法方式解决税金后支付，税金处理设定期限2年（2020年8月前）。若两年内无法按约定达成，则该笔保证金按剩余所缺税款金额对应的款扣回，剩余金额本金退回给柯梦林。保证金利息，甲方按照月息2%即肆仟元整支付给乙方，利息支付日期为每月10号，计息时间从2019年2月1日起。2、甲乙双方所争议的吉利公司厂家返利部分共计865,386.58元，需经专业的审计公司确认后按补充协议（二）中第一条执行，审计公司由甲乙双方共同确定。审计公司审核结果，甲乙双方必须无条件按审计公司结果执行，不得以任何理由推翻。如果经审计确认此返利确实存在，并且所属期在2018年2月28日之前，王家蓉须补充支付柯梦林应得返利，并且该笔返利自2018年7月1日起按月2%计息，确认后甲方应一并偿还本金及利息给乙方。因考虑到审计时间不同，原865,386.58元金额可能有变动，最终以审计的金额为准。原返利实际只确认了700万元整，后推算出来7,865,386.58元，即产生了865,386.58元的差额。审计费用由甲乙双方共同承担。3、股权转让生效两年内（截止日期2020年8月31日），双方共同承担湖北永大汽车销售服务有限公司共同经营期间的税务风险（增值税除外）并由柯梦林承担担任法人期间的相应法人责任。4、柯梦林在履行约定补充税金伍拾万元整时，应以合理合法操作方法并提供合法的真实票据，票据所需一切资金由柯梦林承担，若有违规违法行为产生，由柯梦林承担一切法律后果及责任。6、截止2018年2月28日前甲乙双方共同经营造成的未收回的两项应收款（安卡拉押金10万元，太平洋保险手续费153,292.63元），由甲乙双方共同承担；丙方无条件赋予乙方追讨坏账乱账的权利，甲方无条件配合乙方；乙方在追账期间，不能损害永大公司的利益；是否收回由第三方裁定，甲乙双方无条件接受第三方裁定的结果。7、此补充协议为整体股权转让协议之终结协议，此补充协议中没有涉及的内容，柯梦林或王家蓉不得以任何理由及形式进行主张。本协议生效后即成为原协议不可分割的一部分，若出现解释冲突时，以本协议为准。9、委托龚俊处理外帐所挂试驾车资产的所得税事宜，对于2018年2月28日之前所产生的税务费用由甲乙共同承担。10、本协议如甲方不能履行责任和义务，丙方应付连带责任。”王家蓉在协议甲方处签名并捺印，柯梦林在协议乙方处签名并捺印，永大公司在该协议上加盖公司印章。2019年3月1日，永大公司（甲方）与湖北天道会计师事务有限公司（乙方）、王家蓉及柯梦林（丙方）签订《审计业务约定书》，约定由湖北天道会计师事务有限公司对2018年3月1日后供应商新增对甲方业务所属期是2018年3月1日以前已销及已拷车辆的返利金额进行专项审计并发表审计意见；本次审计服务费用为20,000元，甲方应于审计报告初稿完成日结清上述费用。永大公司在甲方处盖章，柯梦林在甲方授权代表处签字；湖北天道会计师事务有限公司在乙方处盖章，李福生在乙方授权代表处签字；王家蓉、柯梦林在丙方处签字。2019年3月25日，湖北天道会计师事务有限公司对2018年3月1日后供应商新增对永大公司业务所属期为2018年3月1日前的已销及已拷车辆的返利情况进行专项审计并出具鄂天会审字[2019]第2-010号《关于湖北永大汽车销售服务有限公司专项审计报告》，审计结果为：2018年3月1日后供应商新增对永大公司业务所属期为2018年3月1日前的已销及已拷车辆的返利金额合计为3,329,774.05元（不包含金华市盛业会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告中已确认的5,335,572.50元的返利部分），其中本次审计中对2018年3月1日后供应商新增对永大公司业务所属期为2018年3月1日前的已销及已拷车辆的返利金额为1,658,560.00元。2019年7月15日，王家蓉向本院提出申请要求对2018年3月1日后供应商新增对永大公司业务所属期为2018年3月1日前的已销及已拷车辆的返利情况重新进行专项审计，本院审查准许后依法委托湖北三德会计师事务有限公司进行了该专项审计。湖北三德会计师事务有限公司于2019年10月10日出具鄂三师鉴字（2019）02042号《关于湖北永大汽车销售服务有限公司2018年3月1日后供应商新增对业务所属期为2018年3月1日以前已销及已拷车辆返利金额的鉴证报告》，鉴证结论为：经审计，湖北永大汽车销售服务有限公司2018年3月1日后供应商新增对业务所属期为2018年3月1日前的已销及已拷车辆返利金额为8,925,496.55元，其中：湖北永大汽车销售服务有限公司在“应收返利”科目核算的返利金额为8,663,496.55元，在“其他应收款”科目核算的返利金额为262,000元。另查明，截止至2018年7月1日，王家蓉共向柯梦林支付股权转让价款4,181,206.45元。2018年7月1日至2019年4月10日期间，王家蓉共向柯梦林支付股权转让价款及逾期利息合计3,216，744.47元。2018年7月1日以后支付款项的具体明细为2018年7月16日付款55,000元（以柯梦林收取的车辆销售款折抵股权转让款）、2018年7月17日付款66,800元（以柯梦林收取的车辆销售款折抵股权转让款）、2018年8月21日付款1,068，714.47元（核减柯梦林应纳的50万元个人所得税后为568,714.47元）、2018年8月31日付款80,000元、2018年9月2日付款300,000元、2018年9月5日付款120,000元、2018年9月12日付款50,000元（注明转款用途为利息）、2018年10月10日付款50,000元、2018年11月10日付款39,410元、2018年12月10日付款39,410元、2019年1月10日付款39,410元、2019年1月15日付款200,000元、2019年1月30日付款300,000元、2019年1月31日付款1,500,000元（实际支付的1,300,000元加上柯梦林应交纳的保证金200,000元）、2019年3月17日支付4,000元、2019年4月10日支付4,000元。王家蓉向柯梦林合计支付7,397,950.92元。再查明，柯梦林与湖北鸣伸（武汉）律师事务所于2019年5月9日签订（2019）鄂鸣（汉）律民字第30号《委托代理合同》，约定柯梦林委托湖北鸣伸（武汉）律师事务所委派律师代理本案诉讼，律师服务费20,000元。2019年6月14日，柯梦林向湖北鸣伸（武汉）律师事务所支付了20,000元代理费。本院认为，原告柯梦林与被告王家蓉同为被告湖北永大汽车销售服务有限公司的股东，双方就股权转让事宜签订了《公司股权转让协议》及一系列补充协议，上述合同是双方当事人的真实意思表示，其内容符合《中华人民共和国公司法》有关股东之间转让股权的规定，合同成立且有效。原告柯梦林按照合同约定将其持有的被告湖北永大汽车销售服务有限公司的45%股权转让给被告王家蓉，并办理了股权转让变更登记，故被告王家蓉应当依约支付相应股权转让对价款。《公司股权转让协议》及补充协议约定股权转让价款以基准日2018年2月28日的公司净资产作为计价依据，原告柯梦林与被告王家蓉委托金华市盛业会计师事务所对目标公司的净资产进行了审计，审计结果为“截止2018年2月28日的净资产为18,159,379.82元”，其中有865,386.58元应收返利款为尚未实际到账的款项，对该865,386.58元返利款是否应折算为股权转让对价款双方发生争议，但对核减865,386.58元应收返利款后公司净资产为17，293,993.24元的事实双方则均予认同。上述无争议部分的公司净资产折算为股权转让价款后金额为7,782,296.96元（17,293,993.24元×45%=7,782,296.96元）。另外，双方签订的《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（二）》第二条约定：“乙方（柯梦林）在退出股权转让后，一次性承担税金50万现金，双方签订的《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》第1条则约定：”王家蓉还应支付柯梦林转让尾款共计150万元，经双方协商，合同签订后，王家蓉于2019年1月31日支付130万元，余款20万元转为柯梦林解决税金之保证金”，故原告柯梦林应承担的50万元税金应从股权转让款中予以扣除，另20万元税金之保证金则应按照双方的相关约定在期间届满时予以返还，所以被告王家蓉应当向原告柯梦林实际支付的股权转让款为7,082,296.96元。《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（一）》第三条约定剩余未付股权款利息从2018年7月1日开始按月利率2%标准计算并于每月10日支付上月的逾期付款利息，而《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》中没有约定剩余未付股权款的逾期利息，且第7条特别约定此协议中没有涉及的内容双方不得以任何理由及形式进行主张。原告柯梦林、被告王家蓉对上述二份补充协议的相关内容有不同的解读。原告柯梦林认为《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》第七条约定的目的是为了避免出现新的纠纷，并非否定此前约定的逾期利息。被告王家蓉则认为《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》是双方之间的“终结协议”，其没有涉及的内容双方均不得再行主张。从经审理查明的事实来看，被告王家蓉在2018年7月1日后向原告柯梦林转账支付了3,216，744.47元，上述转账大多未注明汇款用途，但其中2018年9月12日的一笔50,000元转账汇款注明的用途为支付“利息”，可见《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》签订前原告柯梦林与被告王家蓉已然按照《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（一）》第三条关于逾期付款利息的约定支付了大部分的股权转让款及逾期利息，在该补偿协议签订后，被告王家蓉的部分付款在时间及金额上与所约定的当期逾期利息的支付时间节点及应付金额基本吻合（2018年11月10日付款39,410元、2018年12月10日付款39,410元、2019年1月10日付款39,410元），可见《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》签订后双方仍然在执行逾期利息条款，湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》虽为双方的最终协议，但该最终协议并未否定或排除双方此前约定的对剩余股权转让款计算逾期付款利息的合同条款，故被告王家蓉在2018年7月1日以后向原告柯梦林支付的款项应当依照《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（一）》第三条的约定首先抵充逾期付款利息，余款才是支付的股权转让价款。就被告王家蓉2018年7月1日以后所支付款项如何分解为股权转让价款与逾期付款利息的问题作如下计算：被告王家蓉在2018年7月1日前已向原告柯梦林支付股权转让价款4,181,206.45元，而20万元保证金是在2019年1月31日后方从应付股权转让款中扣除并转化为保证金的，因此在2019年1月31日以前应以剩余未付股权转让款3,101,090.51元作为计算逾期付款利息的的起算基数；按照《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（一）》第三条的约定进行计算，剩余未付股权转让款起算月的逾期付款利息为62,021.81元，被告王家蓉2018年7月16日付款55,000元（以柯梦林收取的车辆销售款折抵股权转让款）、2018年7月17日付款66,800元（以柯梦林收取的车辆销售款折抵股权转让款），核减当月即7月1日至8月1日的逾期付款利息62,021.81元，余额为59,778.19元，该余额为支付的股权转让款，剩余股权转让款为3,041,312.32元；被告王家蓉2018年8月21日付款568,714.47元、2018年8月31日付款80,000元、2018年9月2日付款300,000元、2018年9月5日付款120,000元，核减当月即8月1日至9月1日的逾期付款利息60,826.25元，余额为1,007,888.22元，该余额为支付的股权转让款，剩余股权转让款为2,033,424.10元；被告王家蓉2018年9月12日付款50,000元、2018年10月10日付款50,000元，核减当月即9月1日至10月1日的逾期付款利息40,668.48元，余额为59,331.52元，该余额为支付的股权转让款，剩余股权转让款为1,974,092.62元；被告王家蓉2018年11月10日付款39,410元，核减当月即10月1日至11月1日的逾期付款利息39,481.85元，欠息71.85元，剩余股权转让款仍为1,974,092.62元；被告王家蓉2018年12月10日付款39,410元，核减当月即11月1日至12月1日的逾期付款利息39,481.85元，欠息71.85元，剩余股权转让款仍为1,974,092.62元；被告王家蓉2019年1月10日付款39,410元，核减当月即12月1日至2019年1月1日的逾期付款利息39,481.85元，欠息71.85元，剩余股权转让款仍为1,974,092.62元；被告王家蓉2019年1月15日付款200,000元、2019年1月30日付款300,000元、2019年1月31日付款1,500,000元（实际支付的1,300,000元加上原告柯梦林应交纳的保证金200,000元），核减当月即2019年1月1日至2月1日的逾期付款利息39,481.85元，余额为1,960,518.15元，该余额为支付的股权转让款，剩余股权转让款为13,574.47元；被告王家蓉未支付2019年2月1日至3月1日期间的逾期付款利息，欠息271.49元，剩余股权转让款仍为13,574.47元；被告王家蓉2019年3月17日支付4,000元、2019年4月10日支付4,000元，核减当月即2019年3月1日至4月1日的逾期付款利息271.49元，余额为7,728.51元，该余额为支付的股权转让款，剩余股权转让款为5,845.96元。根据上述计算，被告王家蓉尚欠原告柯梦林无争议部分公司净资产折算出的股权转让价款5,845.96元、逾期付款利息686.68元，因此被告王家蓉应依约向原告柯梦林支付上述股权转让价款、逾期付款利息及后续逾期付款利息。对于原告柯梦林与被告王家蓉存在争议的返利款金额，本院依法委托湖北三德会计师事务有限公司进行了专项审计，确认“应收返利”科目的返利金额为8,663,496.55元。金华市盛业会计师事务所出具的盛会专字（2018）272号《关于湖北永大汽车销售有限公司净资产的专项审核报告》确认应收整车返利合计7,872,173.13元，其中含暂时确认的追加返利865,386.58元（即双方存在争议的返利款），被告王家蓉、原告柯梦林对核减该追加返利后的7,006,786.55元返利金额并无争议。湖北三德会计师事务有限公司审计确认的8,663,496.55元返利金额减去上述双方无争议的返利金额7,006,786.55元后，差额为1,656,710元，故根据本院依法委托的湖北三德会计师事务有限公司作出的专项审计结论，认定双方存在争议的返利数额实为1,656,710元。原告柯梦林所应承担的500,000元税金及200,000元税金之保证金已计入被告王家蓉所支付的股权转让价款和逾期付款利息中，且上述500,000元税金在《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》签订之前已换算为股权转让价款并视为支付，故据此可以确认存在争议的返利部分所对应的股权转让价款金额为745,519.50元，即被告王家蓉应向原告柯梦林支付上述存在争议的返利部分所对应的股权转让价款金额。《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（一）》第2条约定：“如果经审计确认此返利确实存在，…王家蓉须补充支付柯梦林应得返利，并且该笔返利自2018年7月1日起按月2%计息”，《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（二）》第一条约定：“该笔返利…经审计确认为收入后，甲方按确认金额并扣除税收后2%/月向乙方补缴利息”，故被告王家蓉应依约从2018年7月1日起按月利率2%标准计算向原告柯梦林支付逾期付款利息。《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》第1条约定：“余款20万元转为柯梦林解决税金之保证金，待柯梦林依据合法方式解决税金后支付，税金处理设定期限2年（2020年8月前）。若两年内无法按约定达成，则该笔保证金按剩余所缺税款金额对应的款扣回，剩余金额本金退回给柯梦林。保证金利息，甲方按照月息2%即肆仟元整支付给乙方，利息支付日期为每月10号，计息时间从2019年2月1日起”，故被告王家蓉应当于原告柯梦林相关税金交纳处理完毕之日向其返还200,000元保证金，但最迟不超过2020年8月31日，同时应依约从2019年2月1日起按照每月2%的标准计算向原告柯梦林支付利息。《公司股权转让协议》第7.1条、第7.3条虽约定违约方应承担对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）”，但原告柯梦林与被告王家蓉后续签订的《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》中约定“此补充协议为整体股权转让协议之终结协议，此补充协议中没有涉及的内容，柯梦林或王家蓉不得以任何理由及形式进行主张”，而该补充协议中并无律师费承担的约定，故原告柯梦林要求被告王家蓉支付20,000元律师费的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原告柯梦林、被告王家蓉于2018年8月20日完成了股权变更登记，同日原告柯梦林、被告王家蓉、被告永大公司签订《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（一）》，三方又于2019年1月31日签订《湖北永大汽车销售服务有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，上述补充协议均约定被告永大公司为原告柯梦林的案涉合同债权提供连带责任保证，其时原告柯梦林已不再具有被告永大公司的股东身份，而案涉股权转让发生在公司仅有的两个股东之间，不存在侵犯其他股东权益的情形，且被告永大公司的公司章程中也没有禁止对外担保的规定，故上述担保条款并不违反法律和行政法规的禁止性规定，原告柯梦林要求被告永大公司对被告王家蓉的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第二十一条第一款、第二款，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告王家蓉于本判决发生法律效力之日起十日内向原告柯梦林支付股权转让款5,845.96元（无争议部分股权转让款）、逾期付款利息686.68元，并从2019年4月2日起至该股权转让款支付时止按照月利率2%的标准支付后续逾期付款利息（以5,845.96元为计息基数）；二、被告王家蓉于本判决发生法律效力之日起十日内向原告柯梦林支付股权转让款745,519.50元（存在争议部分股权转让款），并从2018年7月1日起至上述款项支付时止按照月利率2%的标准支付逾期付款利息；三、被告王家蓉于2020年8月31日前向原告柯梦林返还保证金200,000元，并从2019年2月1日起至上述款项支付时止按照月息2%的标准支付资金占用利息；四、被告湖北永大汽车销售服务有限公司对被告王家蓉所负上述债务承担连带清偿责任；五、驳回原告柯梦林的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,264元，由原告柯梦林负担4,217元，被告王家蓉负担7,047元。被告王家蓉于本判决生效之日起十日内将上述应负担的款项直接给付原告柯梦林，被告湖北永大汽车销售服务有限公司负连带给付责任。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  姚 旷人民陪审员  杨新甫人民陪审员  李国芬二〇二〇年一月二十日书 记 员  周芷端