昆明市呈贡区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0114民初1247号原告：黄文，男，1975年8月18日生，壮族，住昆明市西山区。委托诉讼代理人：蒙彦钧、李艺凡，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。被告：昆明铁锚商务咨询有限公司，统一社会信用代码：91530100MA6K3LHF0P。住所地：昆明市经开区信息产业基地80号云南海归创业园1幢B1楼B1428号。法定代表人：管芮。被告：蔡京京，男，1984年10月13日生，汉族，住江苏省启东市。被告：管芮，女，1985年12月26日生，汉族，住昆明市西山区。原告黄文与被告昆明铁锚商务咨询有限公司（以下简称昆明铁锚公司）、蔡京京、管芮合同纠纷一案，本院于2019年3月20日受理后，适用普通程序公开开庭进行审理。原告黄文及其委托诉讼代理人蒙彦钧、李艺凡，昆明铁锚公司法定代表人管芮，被告蔡京京到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄文向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方2017年8月1日签订的《车辆合作合同》；2.判令被告昆明铁锚公司返还原告车辆投资款110000元；3.判令被告昆明铁锚公司支付原告作为车辆驾驶员的工资72000元；4.判令被告昆明铁锚公司支付自2018年4月1日起至合同解除之日止的分红款（截至起诉之日，分红款共计60000元）；5.判令蔡京京、管芮对车辆投资款及分红、工资承担连带偿还责任；6.诉讼费由被告承担。事实与理由：原被告昆明铁锚公司双方于2017年8月1日签订《车辆合作合同》，约定双方各投资人民币110000元共同购买丰田考斯特中巴车一辆（车牌号云Ａ×××××落户于被告名下，车辆所有权为双方共同所有，各占50%，用于运输经营。合同第五条、第七条约定合作利润按年度结算，每月结算一次，由被告昆明铁锚公司管理合作项目资金；最后约定4机保底月工资为4000元、车辆保底月分红为5000元。2017年8月11日，原告通过妻子王月娥向被告昆明铁锚公司法定代表人管芮银行账户转账投资款11万元，当日管芮配偶蔡京京向原告出具收条确认收到投资款。购买车辆后，原告亲自作为驾驶员运输经营。在履行合同过程中，被告昆明铁锚公司未按合同约定同原告结算并发放合作利润、拖欠原告作为车辆驾驶员的工资，甚至单方收回车辆。2018年4月20日，蔡京京向原告出具欠条，确认自2017年8月1日至2018年3月31日拖欠被告款项人民币72000元。蔡京京和管芮是夫妻关系，管芮系被告昆明铁锚公司的法定代表人，蔡京京是实际控制人。两人在经营公司履行合同过程中肆意违约不履行合同约定的结算分红义务，公司人格混同，在收取原告的投资款后，逃避债务，严重损害原告作为债权人的利益，要求三被告对原告的诉讼请求承担连带赔偿责任。被告昆明铁锚公司辩称，昆明铁锚公司购买丰田考斯特车辆，车牌号为云Ａ×××××，落户时间为2017年6月15日，而与黄文合作签订合同时间为2017年8月1日，时间在与黄文合签订合同及转款之前，公司先购买车辆，后期才与黄文合作，黄文所转款项未使用于购买车辆。被告管芮为公司法人，仅代表公司收取此笔合作款未自行使用。在2017年8月11日收到王月娥转款后，分别于2017年8月11日转出60000元，8月13日转出40000元，8月23日转出10000元至蔡京京账户，合计转出110000元。管芮不是被告昆明铁锚公司的股东，该公司的股东为蔡京京，持有股份为百分之百，合作事项由蔡京京商谈确定，且合同签字人为蔡京京。蔡为公司实际的负责人，管芮并没有参与公司管理。涉案的车辆已于2017年12月28日出售过户，并没有作为合作车辆进行经营，同时黄文为车辆的驾驶员知晓车辆出售事宜，合同自然解除，故只应支付合同签订之日起至2017年12月28日五个月的分红及驾驶员工资。按合同约定司机保底工资每月为4000元，车辆保底分红每月5000元，所以只应支付司机工资20000元、车辆保底分红25000元，共计45000元，不应追加后期的60000元。自车辆出售后，黄文一直要求蔡京京支付前期合作费用，并于2018年4月20日要求蔡京京写下欠条，但是按照合同约定，合作应进行清算，公司及车辆实际为亏损状态，但并未进行清算而强行签下欠条，欠条款项构成为2017年8月1日至2018年4月20日八个月司机保底工资及车辆保底分红，即司机保底工资32000元，车辆保底分红40000元，合计72000元。综上，实际合同终止日期，为车辆售出过户时间，不应按此欠条金额支付。黄文提出要求被告返回车辆投资款110000元，应重新核定。合同约定该车所发生的一切合作债务由甲、双方共同承担。合作清算应按照债务、分红由甲乙双方各占50%进行清算，车辆有折旧，且车辆实际售出价格为15万元，故车辆款不应返还11万元，因为售出价格的50%即75000元。被告管芮辩称，蔡京京与我并非夫妻关系，两人于2016年11月3日办理离婚手续，我不应作为被告参加诉讼，也不应对车辆投资款及分红、工资承担连带偿还责任。蔡京京为公司的实际负责人，我并没有参与公司的管理，也没有参与合同的谈判及签订，我也没有使用原告支付的购车款。不存在公司人格混同，在收取原告投资款后台逃避债务的情况。被告蔡京京辩称，原告主张的按照合同分成、保底款项予以承认的，但是后面的再追加款项不认可。原告投资了110000元属实，管芮陈述的都属实，我是公司实际的经营者，现在公司还存在的，公司法定代表人还是管芮，还在正常经营的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并附卷佐证，至于是否能够证实证明观点，本院在后文予以综合评判。经审理本院确认如下法律事实：2017年8月1日，昆明铁锚公司（甲方）与黄文（乙方）签订《车辆合作合同》，约定甲方投资现金11万元，乙方投资现金11万元，共出资22万元，车辆落户在甲方名下，甲乙双方共同出资购买的丰田考斯特中巴车，车价为22万元，该车的所有权归甲乙双方共同所有。甲、乙双方占合作总额的50%。该车所发生的一切合作债务由甲乙双方共同承担，各承担50%。甲乙双方合作进行债务记账，按约定分红。合作经营过程中产生的油料费、过桥过路费、车辆修理费、配件费、各种接待费、超载违章费、司机工资及甲方工资、住宿等费用计入运营成本。合作利润按年度结算，每月结算一次，可全分也可按商定的比例分红，如按商定的比例分红，未分红的资金交由甲方存入专户管理，以用作下个年度的运营资金，合作利润按甲乙双方所在合作份额分红，合作利润为本年度运营总收入减去本合同约定的支出后所余的收入平均分红。在经营期间内必须经双方协商同意后方可解除本合作协议。合作的经营期限暂定为两年，从2017年8月1日至2019年7月31日。合作解散后应当进行清算，清算时合作有亏损，如与合作利润偿还债务后仍不够偿还债务，各方应按所占合作份额以现金或其他财产偿还合作债务。合作除双方协商一致解除外，任何一方不得擅自单方解除合作协议，一方擅自解除合作协议给另一方合作造成的损失，应当进行赔偿。备注：司机保底工资每月4000元，车辆保底分红每月5000元，车辆如超出每月保底分红，按照总金额的利润分红。2017年8月11日，黄文的妻子王月娥向被告管芮的账户转账11万元。蔡京京出具收条，载明今收到黄文交来用于合作购买丰田考斯特20客车车号为云Ａ×××××的购车款11万元整。2017年12月28日，云Ａ×××××丰田考斯特20座客车出卖给案外人。2018年4月20日，蔡京京出具欠条，载明根据双方2017年8月1日签订的《车辆合作合同》，黄文为车牌号为云Ａ×××××丰田考斯特20座客车的共有人和驾驶员，从2017年8月1日至2018年3月止，黄文应得工资72000元，现仍欠工资72000元。本院认为，原、被告双方的合作经营合同已中止履行，涉案的车辆已经出卖给案外人，合同不具备履行条件，原告主张解除涉案的合同，本院予以支持。对于责任主体的问题，被告昆明铁锚公司与原告黄文签订的《车辆合作合同》合法、有效，对双方均具有法律拘束力。蔡京京、昆明铁锚公司认可，蔡京京作为被告昆明铁锚公司的实际控制人负责与原告协商并签订合同，故，蔡京京出具的欠条能够代表昆明铁锚公司的意思，同时，蔡京京在庭审过程中表示，其自愿承担对原告的赔偿责任，因此，原告主张的合同责任由被告昆明铁锚公司作为合同相对方与蔡京京共同承担。至于被告管芮的责任，原告提交的证据并不足以证实公司存在人格混同，应当由法定代表人或股东承担责任的情形，故，对于该部分诉请本院不予支持。对于赔偿金额的问题，原告实际支付车辆投资款110000元，工资72000元有蔡京京出具的欠条予以证实，至于分红款，涉案车辆于2017年12月28日出卖给案外人，从合同签订之日2017年8月1日至此时按照合同约定的保底分红每月5000元计算得25000元，车辆出卖后并未实际经营，之后的分红款不予支持。对于被告抗辩，双方未进行结算的问题，其提交的证据并不足以证实，双方在车辆经营期间所负债务，车辆由被告方出卖给案外人也未经原告同意，故，被告的抗辩观点，本院不予采纳。两被告应向原告赔偿投资款110000元、工资72000元、分红款25000元，共计207000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条的规定，判决如下：一、由被告昆明铁锚商务咨询有限公司、蔡京京在本判决生效后十日以内向原告黄文赔偿207000元；二、驳回原告黄文的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费收取4930元，由被告昆明铁锚商务咨询有限公司、蔡京京承担4217元，原告黄文承担713元；公告费520元，由原告黄文承担260元，被告昆明铁锚商务咨询有限公司、蔡京京承担260元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  普 熙人民陪审员  毕会珍人民陪审员  郝 红二〇二〇年一月二十二日书 记 员  黄馨漫