上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初18734号原告：王文杰，女，1951年10月7日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：王珺，上海圣瑞敕律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹松姗，上海圣瑞敕律师事务所律师。被告：上海华懋信息技术有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：王士怡，总经理。委托诉讼代理人：罗晓梅，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩静瑞，上海市汇业律师事务所律师。原告王文杰与被告上海华懋信息技术有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法适用简易程序,分别于2019年9月19日、2019年11月28日公开开庭进行了审理，原告王文杰的委托诉讼代理人王珺(未参加第二次庭审)、曹松姗(未参加第一次庭审)、被告上海华懋信息技术有限公司的委托诉讼代理人罗晓梅、韩静瑞均到庭参加诉讼。经各方当事人一致同意，本案适用简易程序审理期限延长至六个月。本案现已审理终结。王文杰向本院提出诉讼请求：1.请求查阅并复制上海华懋信息技术有限公司现行章程及股东名册；2.上海华懋信息技术有限公司提供自2014年1月3日上海华懋信息技术有限公司成立之日至判决之日的全部股东会决议及会议记录、董事会决议及会议记录和监事会决议及会议记录供王文杰查阅并复制；3.上海华懋信息技术有限公司提供自2014年1月3日公司成立之日至判决之日的全部财务会计报告(包括不限于会计报表、会计报表附注及财务情况说明书)供王文杰查阅并复制；4.上海华懋信息技术有限公司提供自2014年1月3日公司成立之日至判决之日的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供王文杰查阅并复制；5.上海华懋信息技术有限公司提供自2014年1月3日至判决之日所有的董事、监事及高级管理人员从公司获得报酬的情况供王文杰查阅并复制；6.上海华懋信息技术有限公司承担本案诉讼费用。事实和理由：王文杰系上海华懋信息技术有限公司股东，合法持有公司股权。自上海华懋信息技术有限公司2014年1月3日成立至今，上海华懋信息技术有限公司从未向王文杰告知过公司的实际经营情况和财务情况、从未进行过利润分配。王文杰为了了解公司资产及实际运营情况，于2019年5月24日向上海华懋信息技术有限公司提出书面申请，要求行使股东知情权，但至今无任何回应。为维护王文杰的合法权益，特诉至法院。上海华懋信息技术有限公司辩称，同意王文杰查阅并复制上海华懋信息技术有限公司现行章程及股东名册，但不同意王文杰其余的诉请，理由如下：第一，王文杰行使股东知情权的范围已经超出了法律规定的范围，根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但王文杰要求提供股东会决议、董事会会议记录、监事会会议记录、查阅会计凭证，查阅并复制董监高人员从公司获得报酬的情况均不在公司法规定的股东行使知情权的范围。第二，股东行使知情权应当有合理限制，公司有证据证明股东存在不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现上海华懋信息技术有限公司有合理根据认为王文杰要求查阅相关资料有不正当目的，故拒绝提供查阅。本院认定事实如下：上海华懋信息技术有限公司于2014年1月3日注册成立。公司注册资本500万元，法定代表人为王士怡，2014年12月15日，王文杰认缴并实缴出资10万元成为上海华懋信息技术有限公司股东，目前工商登记的股东为杨迎新、王士怡、王文杰、王友娟，公司经营范围：计算机、电子技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、计算机网络工程设计及施工，计算机软硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)，通信产品销售，劳防用品、办公用品、安全防范设备(除特种设备)的销售，商务信息咨询，财务咨询(不得从事代理记账)，企业管理里咨询，健康咨询(不得从事诊疗活动)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019年5月24日，王文杰委托其律师向上海华懋信息技术有限公司发出《律师函》，提出其作为公司合法股东，并未收到过公司发出会议通知，更未参加2019年4月12日公司召开股东会会议，且自公司成立至今，未收到任何利润分配。据此，王文杰认为，公司在未通知股东、未召开股东会议的情况下，径行作出《股东会决议》不成立，相应的《上海华懋信息技术有限公司章程修正案》亦不发生法律效力；同时要求查阅、复制公司自2014年1月3日至今的全部股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿及会计凭证(申请书随函寄出)等内容。因无着，王文杰遂提起诉讼。另查明，王文杰与顾忆新系母子关系，顾忆新就职于上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司。根据国家企业信用信息公示系统的工商信息显示：经营范围为提供商务咨询，企业信息化咨询、技术支持和电子商务解决方案，软件开发，系统集成设计、软硬件安装和维护，其他相关的咨询服务。计算机软硬件及其配件(音像制品、电子出版物、计算机信息系统安全专用产品除外)、珠宝首饰(毛钻、裸钻除外)，化工产品(危险品除外)，电子产品、办公设备、文教用品、纺织品、服装、日用品、化妆品、家用电器、五金、家具、室内装修材料、饲料、鞋帽、照相器材、汽车零配件、摩托车及零配件、乐器、音响设备、纸尿裤、润滑油(除危险品)、玩具、箱包的批发、进出口，佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划、市场营销策划，销售净水设备及其配套终端饮水设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年3月-2018年11月，顾忆新作为报销人在上海华懋信息技术有限公司费用报销单上签名，报销单摘要上记载：新村乡交通费、崇明出差费招待费、闵行业务招待费、莘庄镇项目硬件购置费等；上海华懋信息技术有限公司根据报销单记载的金额，通过网银分别向顾忆新个人账户进行转账汇款，银行业务回单记载的摘要为报销款。审理中，上海华懋信息技术有限公司称，其虽未与顾忆新签订书面的兼职协议，但因王文杰与顾忆新系母子关系，王文杰年事已高，与公司业务有关事宜实际皆由顾忆新办理，顾在兼职期间主要负责虹口、莘庄项目的管理以及与客户对接，之后公司接到前述项目客户的投诉，与顾电话沟通，顾于2018年10月、11月向上海华懋信息技术有限公司表示不做了(解除兼职关系)。以上事实，除当事人陈述外，另有企业信用信息公示报告、律师函、申请书、常口现实库信息资料、银行业务回单、费用报销单等证据证明，本院予以确认。本院认为，根据法律规定，公司股东对公司事务享有知情权。王文杰于2014年12月经过工商备案登记成为上海华懋信息技术有限公司具有公示效力的股东，自此王文杰应当具备股东资格，享有股东权利。现上海华懋信息技术有限公司同意王文杰查阅并复制公司现行章程及股东名册，本院予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及“股东可以要求查阅公司会计账簿”。但需要说明的是，股东行使知情权，应以法律规定的范围为限。该法条对股东所享有的知情权的具体范围作了规定，并没有赋予股东有权查阅股东会会议决议、董事会会议记录、监事会会议记录及会计凭证的权利。故王文杰要求查阅前述相关资料，缺乏依据。同时，公司法及其司法解释规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”及“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系义务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的……”。本案中，上海华懋信息技术有限公司的经营范围中“计算机、电子技术领域内的技术开发、技术服务、计算机软硬件及辅助设备的销售、提供商务信息咨询、财务咨询等”系主营业务，与顾忆新就职的上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司的经营范围，通过比对公司经营范围可见，前述两家公司在经营范围主营业务上存在重合，互相之间存在竞争关系。即便王文杰目前不是上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司的股东身份，但其作为顾忆新的母亲，顾忆新现就职于上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司，并结合之前顾忆新曾参与过上海华懋信息技术有限公司相关项目，故根据现有证据无法排除王文杰行使股东知情权，要求查阅或复制上海华懋信息技术有限公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司会计账簿存在有向他人通报信息，具有可能损害公司合法利益。因此，本院采信上海华懋信息技术有限公司的抗辩意见。关于王文杰要求查阅、复制自2014年1月3日起至判决之日止的所有董事、监事及高级管理人员从公司获得报酬的情况。本院认为，根据公司法第一百一十六条规定“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”而本案上海华懋信息技术有限公司系有限责任公司，并非股份有限公司，且法律仅规定公司定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，并非查阅及复制，故王文杰该项诉请亦无法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、第一百一十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第一项、第二项、第十条第一款的规定，判决如下：一、上海华懋信息技术有限公司于本判决生效之日起三十日内于其住所地上海市徐汇区钦州路XXX号XXX号楼XXX室或上海市徐汇区人民法院办公场所上海市龙漕路XXX号，提供上海华懋信息技术有限公司现行章程及股东名册供王文杰查阅和复制；二、驳回王文杰其余全部诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由上海华懋信息技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 刘 霞二〇二〇年一月十四日书记员 万冯沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；......第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。......