苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0509民初14491号原告:沈正坤，男，1965年12月22日生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：陈琳，苏州市吴江区松陵法律服务所法律工作者。被告：王继军，男，1983年8月21日生，汉族，住安徽省阜南县，现暂住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：吕飞，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。被告：钱阿四，男，1963年2月14日生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：沈乐民，江苏江太律师事务所律师。原告沈正坤与被告王继军买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月29日立案受理后，于2019年12月16日组织证据交换，原告沈正坤及其委托诉讼代理人陈琳，被告王继军的委托诉讼代理人吕飞到庭参加证据交换。后原告沈正坤申请追加苏州市吴江安成钢架彩板活动房厂（以下简称安成厂）、钱阿四为共同被告参加诉讼，本院予以准许，因安成厂在诉讼过程中注销，故不再将其列为被告。本院于2019年12月27日裁定将本案转为普通程序，并依法组成合议庭于2020年1月19日公开开庭进行了审理。原告沈正坤的委托诉讼代理人陈琳，被告王继军的委托诉讼代理人吕飞，被告钱阿四的委托诉讼代理人沈乐民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。沈正坤向本院提出诉讼请求：1.安成厂立即归还货款399000元，并偿付逾期付款利息暂计63491元(以399000元为本金，按同期银行贷款利率，从2016年8月28日起计算至2019年10月17日的逾期付款利息为63491元；要求继续计算至实际给付之日止)；2.王继军、钱阿四对安成厂的上述债务承担连带清偿责任；3.由安成厂、王继军、钱阿四承担本案诉讼费用。事实和理由：王继军之前在吴江地区经营活动房厂，多次向沈正坤购买钢材。2016年8月28日，沈正坤前往安成厂催讨货款，王继军派手下员工贝卫强与沈正坤对账后，出具对账单一份，明确2015年结欠沈正坤货款337000元，2016年发生货款157100元，已付75000元，尚欠419000元，贝卫强作为经手人，在对账单上签字确认。后，王继军本人在对账单上签字确认。此后，王继军离开吴江回安徽老家发展，沈正坤又去王继军老家催讨，无奈王继军口头或微信上表态要还款，但至今只还了2万元，尚欠399000元拖欠不还。王继军辩称，1、钱阿四应对安成厂的所有债务承担无限连带责任，钱阿四擅自注销安成厂的主体资格，钱阿四应对安成厂存续期间的债务承担偿还责任；2、个人独资企业的后续投资人应对个人独资企业的所有债务（包括成为投资人之前历史原因形成的债务与成为投资人之后形成的债务）承担无限连带责任；3、沈正坤向安成厂供货的时间无法确定，对账单显示的419000元无法确定哪些是2016年2月1日之前或之后供货的，王继军不应对安成厂在2016年2月1日之后发生的债务承担责任，安成厂的投资人在2016年2月1日发生变更，王继军就更不应当对安成厂的任何债务承担责任了；即便安成厂在2016年2月1日之前的债务，也应当由新的投资人钱阿四全部继承；4、对账单明确写了是活动厂房对账单，那么一定有一个厂，这个厂一定存在，沈正坤是向厂供货，而不是向某个人供货，由厂承担债务责任，合法合理；5、企业的债务就是企业的债务，永远不能成为个人的债务，承担债务的主体必须明确，个人只是作为投资人承担无限连带责任而已；6、沈正坤的诉讼请求已过诉讼时效。钱阿四辩称，1、安成厂系个人独资企业，自2012年11月14日至2016年2月1日由王继军投资经营，自2016年2月1日至2019年12月24日由钱阿四独资经营，虽然王继军与钱阿四使用同一个企业名称，但各自承担各自的经营责任，互不相干；2、如果沈正坤与王继军之间的买卖合同债务客观存在，本案债务也是王继军个人债务，而非安成厂的债务，理由为：对账单既没有注明系安成厂的对账单，也没有其他证据证明对账单业务系安成厂的；王继军明知自己早已离开安成厂，企业名称为钱阿四所用的情况下，仍然与他人对账，足以证明该债务为其个人债务；如果经庭审不能排除对账单之后所发生有关证据的效力，那么根据王继军与沈正坤之间的微信聊天记录可知，二人一直都认为本案债务为王继军个人债务，而非安成厂债务；王继军在2012年11月14日至2016年2月1日期间虽为安成厂的投资人，但在该期间发生的业务并非都属于安成厂的业务，形成的个人债务并非都属于安成厂的债务，二者不能划等号。综上，钱阿四不应承担任何法律责任。本院经审理查明事实如下：2016年8月28日，经对账，王继军向沈正坤出具《王继军活动房厂对账单》一份，载明“截止2016年8月28日止，沈正坤与本厂发生C型钢材料款项计：157100元；己付金额75000元；去年老账结余337000元；合计结欠419000元。”沈正坤与王继军的微信聊天记录显示，自2018年2月16日起，沈正坤多次通过微信向王继军催讨债务。安成厂为个人独资企业，成立于2011年11月4日，投资人为王继军；2016年2月1日，安成厂的投资人变更为钱阿四；2019年12月24日，安成厂经工商登记注销。王继军曾向沈正坤给付三张支票，出票人签章处均加盖安成厂的财务专用章，沈正坤去银行才知均是空头支票。沈正坤在庭审时陈述，对账单载明的货款157100元发生于2016年1月1日至2016年8月28日之间，其一直是与王继军联系，并向王继军指定地点送货；其至第一次证据交换时才知安成厂变更投资人一事，没有与钱阿四发生过交易往来；对账后，王继军仅归还过货款2万元。以上事实，有沈正坤提供的对账单、微信聊天记录、支票，王继军提交的营业执照，钱阿四提交的个人独资企业准予注销登记通知书，以及各方当事人的庭审陈述等证据予以证实。本案当事人的争议焦点为：一、案涉结欠货款的债务人为被告王继军还是安成厂。本院认为，对账单名称为“王继军活动房厂对账单”，且明确载明“沈正坤与本厂发生C型钢材料款项”，除安成厂外，被告王继军名下未注册其他经营实体，结合被告王继军曾给付原告的支票上加盖安成厂印章，可以认定对账货款所涉的债务人应为安成厂，而非被告王继军。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”被告王继军在担任安成厂投资人期间，多次代表安成厂与原告沈正坤发生钢材交易往来，虽然安成厂的投资人已于2016年2月1日变更为被告钱阿四，但上述变更未通知债权人沈正坤，沈正坤有理由相信被告王继军仍有权代表安成厂向其购买钢材并对账，被告王继军构成表见代理，故王继军代表安成厂签订的对账单应予认定，安成厂尚结欠原告沈正坤货款399000元。综上，原告沈正坤与安成厂之间的买卖合同关系依法成立并有效，双方均应恪守各自的义务。原告沈正坤按约履行供货义务后，安成厂理应履行相对等的付款义务，立即向原告沈正坤归还欠付货款399000元，并赔偿逾期付款利息损失。原告主张自2016年8月28日起按照同期银行贷款利率计收利息损失，该利息计算方式未违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以支持；但因自2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故本院对原告逾期利息的计算标准予以调整。原告沈正坤自2018年2月16日起多次通过微信向被告王继军催讨债务，诉讼时效中断，故其诉讼请求未超过诉讼时效期间，被告王继军的该项抗辩意见不能成立。二、被告王继军、钱阿四应否承担责任。本院认为，《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”被告王继军、钱阿四作为安成厂的投资人，应在安成厂的资产不足以清偿上述债务时承担补充清偿责任。关于个人独资企业投资人变更前、后所产生的债务,对于债权人来说,与其发生法律关系的相对人是个人独资企业,而非投资人个人，故原投资人和现投资人因转让个人独资企业而对企业所负债务如何承担事宜所作的约定仅存在于原投资人与现投资人之间,对外不能对抗第三人。因此，被告王继军对于安成厂投资人变更后的债务，被告钱阿四对于安成厂投资人变更前的债务，仍应承担补充清偿责任，本院对二被告的抗辩意见不予采纳。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条规定，个人独资企业解散后，应由投资人对个人独资企业存续期间的债务承担偿还责任，现因安成厂已注销，主体资格消灭，故原告沈正坤有权要求被告王继军、钱阿四共同履行安成厂的案涉债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：被告王继军、钱阿四于本判决生效之日起十日内共同给付原告沈正坤货款399000元，并赔偿逾期利息损失（自2016年8月28日起至2019年8月19日止，以399000元为基数按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，以399000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。(如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××61)。如果被告王继军、钱阿四未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8238元，诉讼保全费2870元，合计11108元，由被告王继军、钱阿四负担，并于本判决生效之日起十日内直接给付原告，原告已预交的诉讼费用本院不再退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。审 判 长  刘成文人民陪审员  张兴官人民陪审员  夏银素二〇二〇年一月二十一日法官 助理  曹欢欢书 记 员  吴晓良附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。第三十一条个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方式，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。