重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝05民终8060号上诉人（原审被告）：重庆市江津区渝津自来水有限责任公司，住所地重庆市江津区白沙镇中兴路198号，统一社会信用代码915001167094114725。法定代表人：骆远华，该公司董事长。委托诉讼代理人：熊美，重庆季霖律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：甘建和，男，1971年10月8日出生，住重庆市江津区。被上诉人（原审原告）：王现伟，男，1972年9月26日出生，住重庆市江津区。被上诉人（原审原告）：漆中勇，男，1971年10月8日出生，住重庆市江津区。三被上诉人共同委托诉讼代理人：陈霞，重庆津舟律师事务所律师。三被上诉人共同委托诉讼代理人：周堂荣，重庆津舟律师事务所律师。上诉人重庆市江津区渝津自来水有限责任公司（以下简称渝津公司）因与被上诉人甘建和、王现伟、漆中勇股东知情权纠纷一案，不服重庆市江津区人民法院（2019）渝0116民初9437号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。渝津公司上诉请求：撤销一审判决第二项。事实与理由：《中华人民共和国公司法》仅规定股东有权查阅、复制公司财务会计报告，有权查阅公司会计账簿，并未规定股东有权查阅公司会计凭证。甘建和、王现伟、漆中勇诉请查阅渝津公司会计凭证，并无法律依据，依法不应支持。一审判决甘建和、王现伟、漆中勇查阅渝津公司2001年至今的会计凭证适用法律错误。甘建和、王现伟、漆中勇共同辩称，一审判决正确。公司法规定股东有权查阅公司会计账簿；会计法规定会计账簿必须以会计凭证为依据，因此股东有权查阅会计凭证。甘建和、王现伟、漆中勇向一审法院提起诉讼请求：1.渝津公司提供从2001年4月1日起至今公司的会计账簿(含总账、明细账、日记账、银行对账单)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以供查阅；2.渝津公司提供从2001年4月1日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告以供查阅、复制。一审法院认定事实：渝津公司系2001年7月25日设立成立，公司章程形成时间是2001年4月4日，甘建和、王现伟、漆中勇系渝津公司设立时的股东，渝津公司法定代表人为骆远华。2001年4月4日，《重庆市江津区渝津自来水有限责任公司章程》第三章股东的权利、义务和股权转让第十八条约定“公司以股份持有人为股东，股东按其所持股份的份额享有权利、承担义务。（一）股东权利：1、......；2、有权查阅股东会议记录和公司财务会计报表；3、.......。”甘建和、王现伟、漆中勇为了了解公司经营状况，于2019年6月24日向渝津公司发出《申请书》，要求查阅公司2001年4月1日起至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、银行对账单)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，提供查阅地点为公司办公室，查阅期限为10天。渝津公司收到申请后，于2019年7月10日向甘建和、王现伟、漆中勇发出《关于部分固定申请查账的复函》，载明“甘建和先生、漆中勇先生、王现伟先生：你们于2019年6月24日提出的申请书收悉。关于你们提出查阅公司2001年4月1日至今的会计账簿和会计凭证的要求，公司予以高度重视，经研究答复如下：第一，依据公司章程和公司法规定，查账是股东行使知情权的一项合法权利，因此，对你们的查账申请，公司将积极予以配合；第二，考虑到公司实际经营情况，你们提出的问题，也涉及到公司全体股东的合法权益。因此，公司董事会将于近期召集临时股东大会，对你们的申请以及公司财务状况、运营状况等重大事项进行决议。若在本次临时股东大会之后，你们对公司财务状况以及运营状况仍存疑，公司将一并处理。”一审审理中，甘建和、王现伟、漆中勇希望由法院指定或双方协商1天时间，由渝津公司或甘建和、王现伟、漆中勇复制2001年4月1日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，渝津公司表示同意；甘建和、王现伟、漆中勇要求由甘建和、王现伟、漆中勇及其指定的专业人士查阅2001年4月1日起至今公司的会计账簿(含总账、明细账、日记账、银行对账单)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的主张，渝津公司表示超越公司章程约定范围，但如果法律允许查阅的情况下，在不影响公司正常经营的情况下，在工作时间、工作地点、15个工作日内进行查阅。一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”规定，股东知情权是股东的固有权利和法定权利，公司不得以协议等形式限制股东行使知情权。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，甘建和、王现伟、漆中勇查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账、银行对账单)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。故甘建和、王现伟、漆中勇要求查阅公司的会计账簿(含总账、明细账、日记账、银行对账单)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的主张，符合法律规定，予以支持；渝津公司辩称该查阅超出公司章程约定范围的理由不成立，不予采纳。甘建和、王现伟、漆中勇要求查阅、复制2001年4月1日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，渝津公司表示同意。但由于渝津公司系2001年7月25日设立成立，公司章程形成时间是2001年4月4日，故甘建和、王现伟、漆中勇要求查阅、复制2001年4月4日至今的相关材料，予以支持。关于查阅、复制方式，审理中，甘建和、王现伟、漆中勇希望由法院指定或双方协商1天时间，由渝津公司或甘建和、王现伟、漆中勇复制2001年4月1日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，渝津公司表示同意。故一审法院确认渝津公司于判决生效之日起十日内，将2001年4月4日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告置于公司住所地，供甘建和、王现伟、漆中勇查阅、复制；上述材料由甘建和、王现伟、漆中勇在渝津公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过1个工作日；甘建和、王现伟、漆中勇要求由甘建和、王现伟、漆中勇及其指定的专业人士查阅2001年4月1日起至今公司的会计账簿(含总账、明细账、日记账、银行对账单)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，渝津公司表示如果法律允许查阅的情况下，在不影响公司正常经营的情况下，在工作时间、工作地点、15个工作日内进行查阅。一审法院确认渝津公司在判决生效之日起十日内，将2001年4月4日起至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、银行对账单)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地，供甘建和、王现伟、漆中勇及其指定的专业人士查阅；上述材料由甘建和、王现伟、漆中勇及其指定的专业人士在渝津公司正常营业时间内查阅，时间不得超过15个工作日。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条之规定，判决：一、渝津公司于判决生效之日起十日内，将2001年4月4日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告置于公司住所地，供甘建和、王现伟、漆中勇查阅、复制；甘建和、王现伟、漆中勇在被告正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过1个工作日；二、渝津公司在判决生效之日起十日内，将2001年4月4日起至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、银行对账单)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地，供甘建和、王现伟、漆中勇及其指定的专业人士查阅；甘建和、王现伟、漆中勇在渝津公司正常营业时间内查阅，时间不得超过15个工作日。案件受理费80元，减半收取40元，由渝津公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。对一审判决认定事实部分，双方当事人均未提出异议，本院予以确认。另查明，甘建和、王现伟、漆中勇在二审中陈述从2001年改制以来从未直接分红，查阅目的是为了更好的了解公司经营情况及经营利润。本院认为，公司股东有权查阅公司会计账簿，会计账簿登记是依据于会计凭证，了解公司收支情况、会计账簿登记与所依据的会计凭证是否一致是股东查阅会计账簿的应有之义，股东查阅会计账簿并查阅会计凭证，应予支持。综上所述，渝津公司的上诉理由不能成立，上诉请求予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆市江津区渝津自来水有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴宝山审判员  吴贵平审判员  章若微二〇二〇年一月二日书记员  吴耀东