成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初10561号 原告：陕西惢润网络科技有限公司，住所地陕西省铜川市新区金鼎路A2-24号。 法定代表人：贾实，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：田勇，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何娴，四川公生明律师事务所律师。 被告：向超，男，1996年8月12日出生，汉族，住陕西省宁强县。 委托诉讼代理人：刘乃豪，四川法也律师事务所律师。 被告：四川五言教育咨询有限公司，住所地四川省成都市武侯区祥云路1169号1栋2单元1-26号。 法定代表人：赵大贵，董事长。 委托诉讼代理人:陈春瑶，四川法赋律师事务所律师。 原告陕西惢润网络科技有限公司（以下简称惢润公司）与被告向超、四川五言教育咨询有限公司（以下简称五言公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月24日立案后，依法适用简易程序于2019年12月10日公开开庭进行了审理。原被告的委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告惢润公司向本院提起诉讼请求：1、请求判令解除原告与被告向超于2018年12月2日签署的《股权转让协议》；2、判令被告向超向原告返还股权对价款100万元；3、判令被告向超向原告支付违约金200万元；4、判令被告五言公司对被告向超的上述债务承担连带赔偿责任。事实与理由：原告与向超于2018年12月2日签署了《股权转让协议》，协议约定由向超向原告转让持有的五言公司33%的股权，各方约定：以五言公司应向原告支付的著作权许可使用费中的100万元作为原告受让向超持有的五言公司33%的对价。协议约定在协议签署后三十日内完成股权转让登记。协议签署后，原告已履行全部义务，经原告多次催促，被告均未办理股权转让相关手续。经原告查询得知向超已于2019年7月24日将其持有五言公司的全部股权转让给案外人赵大贵，致使《股权转让协议》的目的已无法实现。 被告向超辩称，向超以自身股权债务清偿五言公司所欠原告债务，是以物抵债行为。原告与向超互不负有金钱之债，向超也从未收到原告的股权转让款，故原告无权要求向超返还股权对价款。另外，原告主张的违约金过高，即使应当返还，也应以银行同期贷款利率来主张。请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告五言公司辩称，原告基于股权转让合同纠纷起诉，合同相对方是原告与向超，五言公司不是适格的主体，原告请求五言公司承担连带责任无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。原告未对自己的实际损失进行举证，其主张的违约金过高。 经审理查明，2017年8月21日，原告惢润公司与著作权人贾王鹏签订《著作权转让合同》，约定惢润公司以30万元的价格获得纸质和电子图书及其他网络传播形式出版发行贾王鹏拥有的英语集训营及溜乎英语1、2等作品，有效期2017年8月21日至2022年8月20日。合同签订后，惢润公司向贾王鹏支付了转让款30万元。 同日，原告惢润公司（甲方）与被告五言公司（乙方）签订1份《合作协议》，确认英语集训营（录音、文字）、溜乎英语2（录音制品、美术）等具有著作权登记证书的4部作品统称为“该作品”，约定甲方许可乙方就该作品著作权进行使用（非独占性），包括但不限于复制、发行、修改、出租、展览、表演、放映、广播、信息网络传播、改编、翻译、汇编等权利，许可期限自本合同生效之日起至2019年3月1日；乙方应向甲方支付著作权许可使用费400万元，支付方式：1.甲方分别（从前后文意来看，此处应是“乙方”）应于合同签订之日起12个月、17个月内一次性向乙方（此处应是“甲方”）支付著作权许可使用费100万元、200万元，2.甲方以100万元作为股权，入股五言公司，占股33%；若乙方未如期向甲方支付许可使用费，每逾期1日，应向甲方支付逾期许可使用费的0.1%作为违约金。合同附件有“该作品”的《作品登记证书》。同日，惢润公司将前述合同“溜乎英语系列课程”交付向超。 2018年12月2日，惢润公司（甲方、受让方）与向超（乙方、转让方）签订1份《股权转让协议》，约定乙方将其在五言公司持有的80%股权中的33%股权转让给惢润公司，甲方入股的“溜乎英语”课程仅限于五言公司使用，不得更换使用主体；甲方入股方式：以100万元作为股权，入股五言公司，占33%股权；甲乙双方完成协议约定的股权转让的所有手续，并将所转让五言公司的33%股权进行工商变更登记，转股协议应在本协议签订之日起三十日内完成股权转让登记；乙方违约的，本协议的违约金为200万元；股东权利生效起始日期2019年3月1日。向超与五言公司在“乙方”处签名及加盖公章。此后，惢润公司多次催促被告方办理工商登记变更事宜，但被告方并未办理。 2019年7月16日，向超与赵大贵签订股权转让协议，将自己在五言公司80%的股权转让给赵大贵。同日，五言公司召开股东会并形成决议，同意向超将80%股权转让给赵大贵并退出股东会。 另查明，一、五言公司原出资人为郭安文、麻竣奇（各占10%）、向超（占80%），法定代表人向超；2019年7月24日工商档案变更为赵大贵占80%，郭安文、麻竣奇各占10%，法定代表人亦变更为赵大贵。二、惢润公司与五言公司著作权许可使用合同纠纷另案正在审理过程中，惢润公司主张五言公司应付其著作权许可使用费余款90万元及违约金。 上述事实，有《著作权转让合同》、《合作协议》、作品登记证书、情况说明、确认书、《股权转让协议》、微信聊天记录、股东会决议、工商档案材料、双方当事人陈述笔录等收集在案，予以佐证。 本院认为，原被告签订的《合作协议》、《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。双方约定，惢润公司许可五言公司使用著作权，五言公司需向惢润公司支付400万元使用费，支付的方式为其中100万元作为股权，入股五言公司，占股33%。随后向超与惢润公司签订《股权转让协议》，约定惢润公司以100万元作为股权，入股五言公司，占33%股权，向超将其在五言公司持有的80%股权中的33%股权转让给惢润公司。五言公司亦在该《股权转让协议》上加盖公章，应视为三方协议，该《股权转让协议》对五言公司亦有约束力。但此后被告并未履行协议，向超将其股权全部转让给赵大贵，《股权转让协议》已不能履行，故对惢润公司要求解除《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。 惢润公司已按约将著作权交付五言公司，向超代表五言公司出具确认书确认收到，但被告方未按约履行股权转让义务，故对原告惢润公司要求向超返还股权对价款100万元的诉讼请求，本院予以支持。因向超违约，给惢润公司造成了损失，原告主张按《股权转让协议》约定的200万元计算违约金，并未举证其实际损失，被告方对此提出异议，认为过分超过原告实际损失，请求予以调减，本院予以采纳，调整为银行同期贷款利率，起始时间为双方约定的“协议签订之日（2018年12月2日）起三十日内完成股权转让登记”，即2019年1月1日。五言公司作为受益人，应与向超承担共同返还对价款100万元及赔偿违约金责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下： 一、解除原告陕西惢润网络科技有限公司与被告向超于2018年12月2日签订的《股权转让协议》； 二、被告向超、四川五言教育咨询有限公司于本判决生效之日起三日内向原告陕西惢润网络科技有限公司支付股权转让款100万元及违约金（以100万元为计算基数，自2019年1月1日起计算至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决确定的给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日）； 三、驳回原告陕西惢润网络科技有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30800元，减半收取15400元，财产保全费5000元，共计20400元，由原告陕西惢润网络科技有限公司负担10400元，被告向超、四川五言教育咨询有限公司负担10000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  林娜 二〇二〇年一月五日 书记员  薛敏