辽宁省凌源市人民法院民 事 判 决 书（2018）辽1382民初4828号原告：王仕卓，男，1960年10月7日出生，汉族，住朝阳市双塔区。原告：牛庆祝，男，1955年12月1日出生，汉族，住朝阳市双塔区。原告：赵润泽，男，1964年9月17日出生，满族，住北京市朝阳区。原告牛庆祝、赵润泽的委托诉讼代理人：刘翠丽，辽宁令顺律师事务所律师。被告：朝阳市坤合房地产开发有限公司，住所地朝阳市龙城区大平房镇黄花滩村。法定代表人：王国元，该公司经理。委托诉讼代理人：周万明，辽宁三燕律师事务所律师。原告王仕卓、牛庆祝、赵润泽与被告朝阳市坤合房地产开发有限公司（以下简称坤合公司）合同纠纷一案，本院于2018年11月6日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王仕卓、牛庆祝及其与赵润泽的委托诉讼代理人刘翠丽、被告坤合公司的委托诉讼代理人周万明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告坤合公司继续履行与三原告签订的《房地产合作开发协议书》，向三原告交付坤合公司的公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章、发票专用章、授权委托书；2.诉讼费由被告承担。开庭审理过程中，原告增加诉讼请求：判令被告坤合公司继续履行2018年11月31日的分配协议，为原告办理房屋产权过户手续。事实和理由：被告坤合公司原系朝阳市远达房地产开发有限公司（以下简称远达公司）。2009年9月30日、2013年7月17日，三原告与远达公司签订房地产合作开发协议，约定由各方按比例出资，使用远达公司的开发资质共同开发凌源市天元小区，合作项目以远达公司名义对外开展经营活动。2014年5月19日，远达公司与三原告签订协议，约定远达公司所占的股份由原告王仕卓经营管理，远达公司退出该项目的经营管理并且不再承担相应损失。同日，远达公司为原告王仕卓出具授权委托书，向三原告移交了公司公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人名章等。2017年，远达公司名称变更为坤合公司，并撤回对王仕卓的授权，致使天元小区项目无法继续经营，大量购房户无法办理相关手续。被告坤合公司系由远达公司更名而来，被告坤合公司应当继续履行远达公司签订的合作协议。被告坤合公司辩称，我公司是独立法人企业，每年从事大量开发等经营业务，如将印鉴交由他人管理和使用，将导致我公司停止经营，也违反国家印鉴管理的相关规定；原、被告于2014年5月26日签订的项目管理协议书约定，印鉴在工程完毕后全部交回公司，涉案工程于2017年已施工完毕并销售，印鉴已具备收回条件；原告持有我公司印鉴期间，有乱用公章行为，侵害了我公司的利益，原告不履行缴税义务，将给我公司造成巨额经济损失，我公司有权行使不安抗辩权。综上，原告所诉无事实依据和法律依据，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了证据，证据及被告质证意见如下：1.2009年4月30日的合资合作开发协议书，以证明原告牛庆祝、赵润泽与远达公司共同合作开发天元小区项目。经质证，被告对该协议真实性无异议，但明确该项目是三方合作开发，后该协议被2013年的协议所取代，原协议没有完全实施。2.2013年7月17日的天元小区项目合作开发协议书，以证明远达公司、牛庆祝、赵润泽作为甲方，王仕卓作为乙方，重新就天元小区的合作开发达成共识，对各方的投资及股份进行了重新约定。经质证，被告对该协议无异议。3.2014年3月10日的天元小区项目合作开发补充协议，以证明远达公司、牛庆祝、赵润泽作为甲方，王仕卓作为乙方，就2013年7月17日天元小区项目合作开发协议进行补充约定。经质证，被告对该补充协议无异议。4.前期费用明细表，该表是作为合作开发协议书及补充协议书的附件。经质证，被告认为该证据与本案无关。5.2014年5月19日的股东会议决议、2014年5月19日的承诺书、2014年5月30日的远达公司法定代表人授权委托书、2014年5月26日的远达公司与天元小区项目负责人项目管理协议书、2014年5月26日的印章交接单，该组证据用以证明远达公司及王国元退出天元小区项目管理，将天元小区项目授权给三原告，同时交付给王仕卓远达公司所有印章。经质证，被告认为，股东会议决议上只有法定代表人签字，效力待定；承诺书属实但内容违法，不应支持；印鉴交接单属实，但公司刻制双套章的行为违法，应予以制止；项目管理协议书已明确约定工程完毕后公章交回公司；对授权委托书无异议。6.2014年12月3日的天元小区项目股东会议纪要、2014年12月8日的紧急通知函，以证明远达公司法定代表人王国元因欠外债，该公司账户被查封后资金被划走。经质证，被告认为该组证据与本案无关。7.2017年5月2日的通知，以证明远达公司突然撤销王仕卓项目经理职务，构成单方违约。经质证，被告认为该证据未提交原件，对其真实性有异议。原告王仕卓另向本院提交证据及被告质证意见如下：1.短信记录2份，以证明远达公司印鉴发生变化，导致原告方无法继续使用。经质证，被告认为该证据来源不明；即便公司更名导致公章无法使用，并不造成原告资金损失。2.2017年5月25日的公告，以证明被告单方毁约的事实。经质证，被告对该证据真实性无异议，但认为该公司作为独立法人，有更名权利，且根据协议约定，施工完毕后相关印章应当交回公司，到期后不交回作废，公司正当行使权利，收回公章行为合理合法；公司更名后，原公章等印鉴当然不能继续使用。被告为支持其答辩，向本院提交了证据，证据及原告质证意见如下：1.2014年5月26日的项目管理协议书，以证明工程完毕后，公章等印鉴应当交回公司，被告有权收回印鉴。经质证，原告除了坚持己方举证意见外，认为该“工程完毕”实际指原告对整个天元小区全部销售完毕。2.审计报告，以证明原告涉及到偷税漏税问题，故被告有权收回公章。经质证，原告称已按时按报表缴税，未接到过税务部门的欠税通知。3.（2018）辽1382民初3176号民事判决书，以证明原告王仕卓起诉被告，理由是双方存在借款430万元，但经法庭调查，认定被告公司只借款40万元，其余为融资行为；王仕卓把项目开发债务转移至被告名下，侵害被告利益，故被告有理由收回印鉴，防止损失过大。经质证，原告认为因被告公司名称变更，停用公章损害原告利益行为在先，才引发诉讼。4.（2018）辽1382民初4230号民事判决书，以证明由于原告持被告公司印章与物业公司签订了物业合同，被告对此不知情，造成被告损失，被告有理由收回印章。经质证，原告认为被告收回相应管理权限违约在先，导致项目无法经营。以上证据，本院认为符合证据的真实性、合法性和关联性要求，应作为有效证据予以采信。根据当事人陈述和本院审查认定证据，查明事实如下：2009年，远达公司开发建设凌源市天元小区项目。2009年4月30日，原告牛庆祝、赵润泽与远达公司就天元小区项目签订合资合作开发协议，约定：“一、投资形式：远达公司投入伍拾万元及本公司的证明资质及项目合同，相关各项手续资料，牛庆祝投入壹佰万元，赵润泽投入壹佰万元。二、利润分配：三方以各得三分之一的比例分配扣除一切成本后的纯利润。三、项目管理：除远达公司现有的工作人员外，牛庆祝、赵润泽可协商选派必要的管理人员，由远达公司负责统一管理，牛庆祝、赵润泽派出的人员有财务监督权。”2013年7月17日，牛庆祝、赵润泽及远达公司（甲方）与王仕卓（乙方）签订天元小区项目合作开发协议，主要内容为：“一、合作内容：合作项目位于凌源市，立项名称天元小区。二、合作方式:甲方提供依法取得的国有土地使用证，用地规划许可证，建设工程规划许可证；并进行了该项目的前期工作。经协商，甲方用前期所有的投入和已完成的工作量确认甲方前期投资核定为人民币贰仟捌佰万元整，作为甲方实际出资。现因甲方后续开发需要，由乙方提供项目后续建设所需资金额人民币壹仟伍佰万元整，作为乙方实际出资。四、合作机构及职责:甲乙双方统一开发共同委派人员组成“合作开发项目部”，负责该项目的建设、组织和实施。”2014年3月10日，牛庆祝、赵润泽及远达公司（甲方）与王仕卓（乙方）签订天元小区项目合作开发补充协议，主要内容为：“根据天元小区项目合作开发协议实际落实情况，为了更好的执行合作开发协议，协议补充如下：二、财务管理：2.单独设立本项目公章、项目负责人印鉴、财务专用章、合同专用章、发票专用章等。以上各种印章、印鉴全部由本项目部财务人员持有，专门管理。单独在当地进行工商税务登记备案，单独纳税，统一由本项目部负责管理，由开发公司监督使用。四、如补充协议与原协议相抵触，以原协议为准。”2014年5月26日，远达公司与王仕卓签订项目管理协议书，主要内容为：“远达公司单独为天元小区设立公章、财务章、合同章、发票专用章，上述印章仅限于天元小区项目使用，不得用作其他用途。工程完毕后交回公司。”协议签订后，远达公司向天元小区项目部交付印章，分别为：远达房地产公司公章、财务专用章、合同专用章、和发票专用章。2017年5月25日，被告坤合公司发出公告，公告内容为：朝阳市远达房地产开发有限公司更名为朝阳市坤合房地产开发有限公司，原天元小区项目部使用的朝阳市远达房地产开发有限公司所有公章作废。项目部工作收归朝阳市坤合房地产开发有限公司继续进行。从即日起再用朝阳市远达房地产开发有限公司公章签订的合同无效。公司不承担任何责任。望周知。现原告王仕卓、牛庆祝、赵润泽在天元小区项目房屋销售等经营活动中，因无开发公司公章等印鉴导致无法从事经营活动，与被告坤合公司协商未果，向本院提起诉讼，本院依法审理。本院经国家工商系统公众号查询查明，朝阳市远达房地产开发有限公司成立于2007年10月3日，2017年5月22日，该公司名称变更为朝阳市坤合房地产开发有限公司。本案审理中，2019年8月19日，原告王仕卓、牛庆祝、赵润泽撤回要求被告坤合公司继续履行2018年11月31日的分配协议，为原告办理房屋产权过户手续的诉讼请求。本院认为，原告的该项撤诉申请系对自身诉讼权利的处分行为，不违反法律规定，本院予以准许。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二条、第五条、第四十四条、第六十条规定，平等民事主体之间签订的合同具有法律效力，合同当事各方应当按照合同约定行使权利并诚信履行义务。本案，远达公司开发建设天元小区项目，因为投资需要与原告牛庆祝、赵润泽签订合资合作开发协议；后三方又因为投资需要与原告王仕卓签订合作开发协议及补充协议，四方形成共同出资利润共享的合作开发合同关系。上述合作开发协议和补充协议，均不违反法律的效力性强制性规定，具有法律效力；当事人之间对存在的天元小区项目合作开发经营法律关系无异议，本院予以确认。在合作开发协议履行过程中，四方协商成立天元小区项目部，该项目部实际经营该开发项目，后远达公司股东王国元退出该项目的经营管理，该项目实际由原告王仕卓、牛庆祝、赵润泽经营管理。为方便经营需要，远达公司将公司公章、财务专用章、合同专用章、和发票专用章交由项目部管理使用。后远达公司与王仕卓、牛庆祝、赵润泽等在合作经营中发生意见分歧，远达公司更名为坤合公司后，原公司印章停止使用，导致天元小区项目无法继续开展经营业务。关于原告王仕卓、牛庆祝、赵润泽要求被告坤合公司继续履行合作开发协议，向三原告交付坤合公司的公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章、发票专用章、授权委托书的诉讼请求能否支持问题。本院认为，上述四方关于天元小区项目经营管理的安排和约定，对当事各方具有约束力，在该项目完成所有开发经营事宜前，各方应当诚信履行相应义务。根据《中华人民共和国合同法》第七十六条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更而不履行合同义务。远达公司名称变更为坤合公司后，坤合公司应当继续履行上述四方协议，其拒绝提供天元小区项目经营活动所必须的公司印章，造成项目后续经营活动受阻，剩余房屋不能销售，购房户不能办理产权登记的后果，既侵害了开发合作方的权益，也侵害了购房消费者合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，坤合公司应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。但是，坤合公司并非天元小区一项工程，将该公司相关印章交由原告管理使用将直接影响公司正常开展业务，不符合客观实际，故原告的该项诉讼请求本院不予支持。为实质性化解争议，解决天元小区项目后续经营问题，原告等进行天元小区项目经营活动需要使用坤合公司相关证照、印鉴时，坤合公司应当依照约定予以协助配合，直至该工程项目全部经营活动结束。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第五条、第四十四条、第六十条、第七十六条、第一百零七条规定，判决如下：原告王仕卓、牛庆祝、赵润泽因进行天元小区项目经营活动需要被告朝阳市坤合房地产开发有限公司提供相关证照、印章时，被告朝阳市坤合房地产开发有限公司履行予以协助配合的义务；直至该工程项目全部经营活动结束时止。如被告未按本判决履行义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，应当支付迟延履行金。案件受理费100元，由被告朝阳市坤合房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省朝阳市中级人民法院。审 判 长  崔永宽审 判 员  许志学人民陪审员  赵晓东二〇一九年九月五日书 记 员  孙 杰