广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤1971民初33436号 原告：吴建针，男，汉族，1983年6月17日出生，住江苏省丹阳市＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，公民身份号码：321＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊470。 委托诉讼代理人：邓日云，广东正觉律师事务所律师。 被告：东莞市尚的电子有限公司。住所地：广东省东莞市＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，统一社会信用代码：91441900MA4UW4269E。 法定代表人：张海飞，经理。 委托诉讼代理人：袁雨立，广东必至律师事务所律师。 原告吴建针诉被告东莞市尚的电子有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月9日立案受理后，依法适用简易程序于2020年1月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邓日云，被告的委托诉讼代理人袁雨立到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、被告完整提供公司2016年9月28日至今的财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供原告和原告委托的会计师查阅和复制；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由如下：被告成立于2016年9月28日，其中原告和张海飞分别占股45%、55%。但自被告成立以来，原告多次申请查阅公司财务资料，被告及被告法定代表人均置之不理，侵害了原告的股东知情权。且大股东张海飞作为被告法定代表人占用控制公司，多年以来一直未进行利润分配，个人购买诸多资产，侵占被告的资产，给原告造成了损失。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”为依法维护原告的合法权利，现原告依法提起诉讼，请法院依法支持原告的全部诉讼请求。 被告辩称，1.根据公司法规定股东提起知情权诉讼之前，需向公司提出书面要求并说明目的，在股东向公司提交书面申请遭到公司拒绝后股东才可以寻求司法救济，即原告向法院主张股东知情权之前需向公司提出书面请求并说明查阅目的的前置程序。2.原告作为最大股东的东莞市邻邦电子科技有限公司正另案起诉被告，案号为（2020）粤1971民初1293号，根据公司法第三十三条、公司法司法解释四第十六条、第十七条条规定，被告认为原告提起股东知情权诉讼有不正当目的。3.即使行使知情权诉讼，根据公司法第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿，会计账簿仅可查阅不可复制，原告的诉讼请求超出法律规定。综上所述，恳请法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，被告于2016年9月28日成立，现其公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），现法定代表人为张海飞，股东为原告和张海飞，经营范围为“产销、加工：电子产品、五金制品、塑料制品、高低压电气设备及配件、模具；货物进出口、技术进出口”。 2016年11月30日，甲方为“乐清市邻邦电子科技有限公司”，乙方为“东莞市尚的电子有限公司”签订一份合同，主要约定如下内容：1、甲方（乐清市邻邦电子科技有限公司）于2016年9月搬迁至东莞石碣镇宇鸿工业园A区四楼，与乙方同一楼层，租金分摊，统一由乙方支付。2、甲方搬迁后，重新注册东莞公司，工厂所有的生产设备、检验等与乙方无关，产权归甲方所有。3、乙方属于合资公司，合资方为法人代表张海飞、吴建针，张海飞所占比例55%，吴建针所占比例为45%。合同还就双方的其他权利义务进行了约定。合同落款“甲方签字”处有原告的签名捺印，“乙方签字”处有张海飞的签名捺印。原告主张合同可以看出东莞市邻邦电子科技有限公司的前身是合同中的乐清市邻邦电子科技有限公司，东莞市邻邦电子科技有限公司与被告之间的销售和业务的关系是上下游的关系、不存在同业竞争。 原告主张其已向被告提出了查账的要求,但被告以各种结构拒绝提供查阅，并提交微信聊天记录佐证。微信聊天记录为原告与张海飞之间的对话。被告对该微信聊天记录的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认，认为微信聊天记录能反映原告以东莞市邻邦电子科技有限公司的身份请求被告查阅账目。另，原告主张该微信聊天记录等同于书面的申请，但没有其他书面证据证明其已履行查询公司会计账簿的法定前置程序。 被告主张原告行使股东知情权有不当目的，并提交商事登记信息、股东会决议、东莞市邻邦电子科技有限公司章程、身份证复印件、公司登记（备案）申请书、民事起诉状佐证。1、信息更新时间为2020年1月12日的商事登记信息显示，东莞市邻邦电子科技有限公司的股东包括原告在内的十名自然人，经营范围为“研发、产销、加工：电子元器件、高低压电气及配件、汽车配件、电线电缆、模具、五金制品、塑料制品；货物进出口及技术进出口”。股东会决议、东莞市邻邦电子科技有限公司章程均显示东莞市邻邦电子科技有限公司注册资本为500万元，原告出资93万元、占注册资本的18.6%。 根据2016年10月18日核准的东莞市尚的电子有限公司章程显示，其中第十条规定：“股东享有下列权利：（一）根据其出资份额行使表决权；（二）有选举和被选举执行董事、监事权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询……”该公司章程并没有规定股东可以自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。 另查，东莞市邻邦电子科技有限公司就其与被告之间的买卖合同纠纷向本院提起诉讼，案号为（2020）粤1971民初1293号。原告确认知晓上述案件。 庭审中，原告明确其要求被告提供公司2016年9月28日至2019年12月31日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证。 以上事实，主要有原告提供的合同、东莞市尚的电子有限公司企业信用信息公示报告、微信聊天记录，被告提供的商事登记信息、股东会决议、东莞市邻邦电子科技有限公司章程、身份证复印件、公司登记（备案）申请书、民事起诉状、东莞市尚的电子有限公司章程等证据以及本院的庭审笔录、问话笔录等附卷为据。 本院认为，本案为股东知情权纠纷。 关于原告要求查阅、复制被告的财务会计报告的问题。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，原告作为被告公司股东，依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，原告要求被告提供自公司成立之日即2016年9月28日至2019年12月31日的财务会计报告供原告查阅、复制的诉讼请求，于法有据，本院予以支持，在原告在场的情况下，可以由会计师辅助进行。 关于原告要求查阅、复制公司会计账簿的问题。本院作如下分析：一、关于查阅会计账薄的前置程序。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东可以要求查阅会计账簿，但应该向公司提出书面请求并说明目的。本案原告仅提交了其与张海飞的微信聊天记录佐证，并没有提交其他证据证明其已向被告提出书面请求，故本院认定原告并未履行查阅公司会计账簿的前置程序。二、关于原告查阅会计账簿的申请是否具有不正当目的。首先，根据被告提供的证据显示，原告同时是东莞市邻邦电子科技有限公司的主要人员，被告与东莞市邻邦电子科技有限公司的经营范围高度相似，同时结合被告提供的民事起诉状可知两公司经营业务存在买卖合同纠纷。其次，虽原告主张其提交的合同可以看出东莞市邻邦电子科技有限公司与被告之间的销售和业务的关系是上下游的关系、不存在同业竞争，但合同约定的内容为乐清市邻邦电子科技有限公司与被告对厂房租赁事宜、原告与张海飞股权比例和分红事宜，并没有对销售和业务进行约定；故本院对原告的该主张不予采信。最后，被告的公司章程并没有规定股东可以自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，原告亦没有提供证据证明全体股东约定股东可以自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。故依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，被告有合理根据认为原告查阅被告的会计账簿具有不正当目的，可能损害被告合法利益，因此，对原告要求被告提供会计账簿供其查阅的请求，本院不予支持。三、关于复制会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条并未赋予股东复制会计账簿的权利，被告的章程亦未授予股东复制会计账簿的权利，故对原告复制会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，原告该诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。 关于原告要求查阅、复制被告的会计凭证的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条并未赋予股东查阅、复制公司的会计凭证的权利，被告的章程亦未授予股东查阅、复制公司的会计凭证的权利，故原告该诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告东莞市尚的电子有限公司东莞市尚的电子有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内为原告吴建针查阅、复制被告东莞市尚的电子有限公司自2016年9月28日至2019年12月31日的财务会计报告必要条件；原告吴建针应在被告东莞市尚的电子有限公司正常营业时间内查阅、复制，持续时间不得超过十个工作日；地点应在被告东莞市尚的电子有限公司的住所地（即广东省东莞市＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊）； 二、驳回原告吴建针的其他诉讼请求。 本案案件受理费50元[原告吴建针已预付]，由原告吴建针负担25元，被告东莞市尚的电子有限公司负担25元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 （本页无正文） 审   判   员  杨晓君 二〇二〇年一月二十一日 书   记   员  曹鹤云 附相关主要法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。