江苏省无锡市中级人民法院 民 事 裁 定 书 (2019)苏02破5号之一 申请人：无锡东方万豪典当有限公司管理人。 诉讼代表人：阙强，该公司管理人负责人。 2020年1月6日,无锡东方万豪典当有限公司管理人（以下简称管理人）向本院提出申请，称：管理人制定的无锡东方万豪典当有限公司重整计划草案于2020年1月6日提交无锡东方万豪典当有限公司第二次债权人会议暨出资人会议审议并表决。经表决，各表决组（即普通债权组与出资人组）均通过了该重整计划草案，现提请本院裁定批准上述重整计划。 本院认为：无锡东方万豪典当有限公司债权人会议暨出资人会议的各表决组均表决通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人的申请符合法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准无锡东方万豪典当有限公司重整计划； 二、终止无锡东方万豪典当有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长 沈 君 审判员 贾建中 审判员 龚 甜 二〇二〇年一月六日 书记员 吴 赟 附：重整计划 无锡东方万豪典当有限公司 重整计划 引言 无锡东方万豪典当有限公司（以下简称东方万豪、公司或债务人）因不能清偿到期债务，无锡市越丰纸业有限公司向无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院或人民法院）提出对东方万豪进行破产清算的申请。2019年8月16日，无锡中院依法裁定受理东方万豪破产清算案，并于2019年9月6日指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任东方万豪管理人（以下简称管理人）。2019年11月25日，经东方万豪申请，无锡中院以（2019）苏02破5号民事裁定书裁定东方万豪进行重整。 根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第79条、第80条第2款、第81条的规定，管理人在兼顾债权人、债务人和出资人利益的基础上，结合实际情况，制作重整计划草案如下： 一、东方万豪的基本情况 （一）东方万豪的设立与沿革 无锡东方万豪典当有限公司成立于2005年11月3日，原企业名称无锡春申典当有限公司，由无锡安瑞咨询有限公司、江苏太平洋投资有限公司、郁萍共同出资组建而成，注册资本为人民币1000.00万元（以下金额无特别注明，均为人民币）。后经工商变更登记，公司名称变更为无锡东方万豪典当有限公司。 东方万豪现社会统一信用代码：913202007802745038；注册地址：无锡市奥林花园116-6号；法定代表人：钱丽华；注册资本：1,000.00万元。 近年来典当行业遭遇众多不确定性因素，除行业监管力度加强、同行竞争加剧、当品变现困难外，还遭遇P2P、小贷、私人借贷等外部挑战，典当机构利润空间被一再挤压，再加上实际控制人的经营不善，直接导致了东方万豪资不抵债、不能清偿到期债务。 （二）东方万豪的资产与负债 1、资产情况 东方万豪的主要资产为货币资金及实物资产。 （1）银行存款：10.70元，最终以实际分配之日的货币资金为准。 （2）典当物（绝当）：项链1条，96克，账面原值30,000.00元，现评估值为42,144.00元；项链1条，22.89克，账面原值6,800.00元，现评估值为10,048.71元；花戒1个，3克，账面原值900.00元，现评估值1,317.00元；项链+挂件1套，账面原值800.00元，现评估值800.00元；戒指1个，3.89克，账面原值700.00元，现评估值1,707.71元；评估值共计为56,017.42元。 另，白菜玉摆件1个，账面原值5,500,000.00元，因为是玉石，无评估机构愿意估价。 （3）办公设备：洽谈桌1张、沙发1张、书柜1张、大班椅1张、美的3匹空调2台、美的1.5匹空调4台、保险箱1只；现评估值共计为1,000.00元。 2、负债情况 经债权人申报债权、管理人登记造册、审查编制债权表，并经债权人会议核查，截至目前，已经确认普通债权2,355,040.00元。 （三）东方万豪的偿债能力分析 根据2019年10月16日管理人向专业机构咨询后得到的典当物、办公设备的估值，对东方万豪债权在模拟破产清算条件下的受偿率分析如下： 假定东方万豪典当物、办公设备均能按估值变现，依据《企业破产法》第113条规定的清偿顺序依次支付破产费用和共益债务、普通债权，其中破产费用和共益债务总额为24,293.00元，受偿率为100%；普通债权总额为2,355,040.00元，受偿率为1.39%。具体受偿情况见下表： 东方万豪债权在模拟破产清算条件下的受偿率分析表 （单位：元） 项目 金额 受偿率 清算价值（可分配资产价值） 57,028.12 减：1、破产费用和共益债务 24,293.00 100% 减：2、普通债权 2,355,040.00 1.39%    二、重整投资人及重整模式 由于东方万豪负债沉重，缺乏偿债资金，生产经营难以持续，管理人通过公开招募的方式，确定由吴雷鹏担任东方万豪重整投资人（以下简称重整投资人），相关招募情况如下： （一）重整投资人基本情况 1、2019年12月30日，管理人通过公开招募的方式，确定由吴雷鹏担任东方万豪的重整投资人，并与重整投资人签订了重整投资协议（以重整计划或重整计划草案获无锡中院裁定批准为生效条件）。 2、前述重整投资人已于2019年12月30日向管理人支付投资保证金20.00万元；如其在重整计划或重整计划草案获无锡中院裁定批准后未按期支付投资款至管理人账户的，管理人有权没收其投资保证金、追究其违约责任并取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。 3、如按上述第2款重新确定重整投资人的，本重整计划中债权人的受偿方案、出资人权益调整方案等不发生变化，对东方万豪及其债权人等仍有约束力。 （二）重整投资人重整模式 1、根据重整投资人提交的重整投资应募文件以及与管理人签订的《重整投资协议》，采用重整投资人受让股权，同时为东方万豪进行偿债的方式，以支付破产费用、共益债务和清偿各类债务，使东方万豪得以继续经营。基于东方万豪资不抵债的现状，重整投资人以10元收购东方万豪100%股权，由重整投资人或其指定主体受让东方万豪全部股权；有关重整投资人通过出资人权益调整方案取得东方万豪股权的具体操作，可参见本重整计划草案“出资人权益调整”部分的叙述。重整投资人在取得东方万豪股权同时，为东方万豪支付偿债资金500,000.00元（大写：伍拾万元整），以清偿东方万豪的破产费用、共益债务及各类债权等，帮助东方万豪摆脱债务危机。 2、上述偿债资金不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更、债务豁免等产生的应由东方万豪或重整投资人负担的税费、滞纳金及经营成本等，上述费用均由重整投资人自行负担。 3、重整投资人提供上述偿债资金，前提是基于东方万豪典当经营许可证能通过江苏省地方金融监督管理局2019年度审核；如东方万豪未能通过年审，则重整投资人有权放弃投资。 （三）重整投资人付款进度 重整投资人应在无锡中院裁定批准重整计划后的三个月内将偿债资金一次性或分期支付至管理人账户。偿债资金全额支付至管理人账户后，由管理人根据重整计划的相关规定进行分配。 三、东方万豪经营方案 由于东方万豪负债沉重，缺乏偿债资金，生产经营难以持续，管理人通过公开招募的方式，确定由吴雷鹏作为投资人参与重整。通过此次重整，东方万豪一方面要实现债务调整和清偿，解决债务负担过重的问题；另一方面要恢复持续经营能力和盈利能力，摆脱目前的经营困境。根据该重整投资人提交的应募文件，管理人制作债务人经营方案如下： （一）租赁经营场所、并按规定整改 鉴于东方万豪已于2017年搬离其原注册地（无锡市人民东路12号），且一直处于停业状态，为了恢复正常经营，须重新租赁房屋、恢复营业场所，并根据典当行业的相关规定进行整改，如设置录像设备、设置报警装置、设置符合安全要求的典当物品保管库房和保险箱、营业柜台设置防护设施、配备安保人员等。 （二）完成工商、特种经营许可等资质证照变更 因已到典当行业年度审核时间，而东方万豪又无实际经营地点，在本经营方案（一）的基础上，需要立即变更东方万豪经营地点来完成各资质证照的年度审核工作，否则东方万豪将无重整价值。 四、债权人的受偿方案 （一）债权分类 已经确认债权均为普通债权，债权总额2,355,040.00元，债权人数2户。 具体详见“附表1：《东方万豪普通债权表》”。 （二）债权调整方案 为最大限度保障债权人利益，提升债权受偿水平，体现重整程序较破产清算程序对债权人的清偿优势，将普通债权受偿率从模拟破产清算条件下的1.39%受偿率提高至20.19%，并对每家债权人按照各自所占债权总额的比例进行清偿。 （三）债权受偿方案 1、普通债权 对已经确认的普通债权金额，管理人应在无锡中院裁定批准重整计划或重整计划草案，并且重整投资人将全部偿债资金支付至管理人账户后的15个工作日内，按普通债权受偿率作一次性货币清偿。 普通债权受偿金额具体详见“附表2：《东方万豪普通债权受偿表》”。 2、尚未申报的债权 未依照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划和相关法律法规、司法解释规定的同类债权的认定标准和清偿条件，向东方万豪主张权利。 五、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性 东方万豪已严重资不抵债，生产经营和财务状况均陷困境。如东方万豪破产清算，不但出资人权益将为零，且债权人的利益均无法得到保障。为挽救东方万豪，避免破产清算带来的社会不稳定因素，出资人需与债权人共同努力，分担东方万豪的重生成本。因此，本重整计划草案实施出资人权益调整。 （二）出资人的范围 根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。截止基准日（2019年8月16日）， 根据工商登记信息，江苏太平洋投资有限公司出资400.00万元，持股40%；无锡十洲建材有限公司出资400.00万元，持股40%；无锡远东口腔医院有限公司出资100.00万元，持股10%；郁萍出资100.00万元，持股10%。 （三）出资人权益调整的方式 本次东方万豪出资人组权益调整方式为原出资人权益调整为0。当重整计划或重整计划草案经无锡中院裁定批准,且重整投资人将全部偿债资金支付至管理人账户后，重整投资人或其指定主体以10元的价格获得东方万豪100%股权，实现对东方万豪的绝对控制和全面经营。 由于东方万豪部分股东所持股权已被法院冻结，重整投资人将另行额外提供资金用于协商解除股权查封；如未能协商解除查封，在东方万豪重整计划或重整计划草案经无锡中院裁定批准后15日内，且重整投资人将股权受让价款已支付至管理人账户，由管理人向无锡中院申请解除对东方万豪股东所持股权的冻结措施，以促成重整投资人尽快取得东方万豪的股权。 重整投资人将全部偿债资金支付至管理人账户后15日内，由管理人向无锡中院申请出具裁定书及协助执行通知书，将东方万豪股权变更至重整投资人或其指定主体名下。 六、重整计划的批准 （一）分组表决 债权人组的表决机制，根据《企业破产法》第84条第2款的规定，是“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案”。因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制，参照《公司法》第103条第2款关于股东大会表决机制的规定，“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，即为该组通过重整计划草案。 （二）申请批准 1、各表决组均通过重整计划草案时，重整计划草案即为通过。管理人应自重整计划通过之日起10日内，向无锡中院提出批准重整计划的申请。 2、部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人保留向无锡中院申请批准重整计划草案的权利。 （三）批准的效力 1、重整计划或重整计划草案经无锡中院裁定批准生效。重整计划对东方万豪及其债权人、出资人（以下合称相关方）均有约束力。 2、重整计划规定的相关方权利义务，效力及于该方权利义务的承继方或受让方。 （四）未获批准的后果 重整计划草案未获债权人会议表决通过且未依照《企业破产法》第87条的规定获无锡中院裁定批准；或已通过的重整计划未获无锡中院裁定批准的，无锡中院将裁定终止重整程序，并宣告东方万豪破产。 七、重整计划的执行 （一）执行和监督主体 1、重整计划中的债权受偿方案由管理人负责执行，其余内容由东方万豪负责执行。 2、东方万豪执行重整计划应当接受管理人的监督。 （二）执行和监督期限 1、重整计划的执行期限为3个月，自无锡中院裁定批准重整计划或重整计划草案之日起计算。 2、重整计划执行的监督期限为3个月，自无锡中院裁定批准重整计划或重整计划草案之日起计算。 3、因客观原因致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，东方万豪应于执行期限届满前5日，向无锡中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在无锡中院批准的延长期限内继续执行；重整计划执行的监督期限相应延长。 （三）执行的措施 1、执行债务人经营方案的措施 根据重整投资人的经营方案，重整投资人将制定东方万豪发展规划及生产经营计划，另行投入营运资金，用于东方万豪今后一段时期内的生产经营，确保东方万豪恢复持续经营能力。 2、执行债权人受偿方案的措施 （1）重整投资人支付的偿债资金将用于支付破产费用、共益债务和清偿各类债权。 （2）本案案件受理费613.00元，公证费20,000.00元，公告费、刻章费3,680.00元，破产费用、共益债务共计24,293.00元，按实际发生数额随时清偿。 （3）重整计划项下的资金支付原则上以银行转账方式进行，相关受偿主体应在重整计划或重整计划草案获无锡中院裁定批准后的5日内，向管理人提供其接受清偿的账户信息；因受偿主体自身和/或其关联方原因，导致偿债资金不能到账或到账后被冻结扣划，产生的法律后果和风险由受偿主体自行承担。 （4）对重整计划或重整计划草案获无锡中院裁定批准时仍诉讼未决的普通债权金额，管理人将其分配额提存，在裁判生效或诉讼终结后5日内，对生效裁判认定或管理人认可金额按普通债权受偿率清偿。 （5）对债权人未及时受领的分配额，管理人应当提存。 （四）协助执行 1、在重整计划或重整计划草案获得无锡中院批准后，重整计划执行过程中涉及需要有关单位协助执行的，东方万豪或相关主体可向无锡中院提出申请，请求无锡中院向有关单位出具协助执行的法律文书。 2、根据《企业破产法》第19条的规定，人民法院受理重整申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未对东方万豪财产解除保全措施的债权人，应当在重整计划生效后10日内协助办理完毕相关财产保全措施的解除。 （五）执行完毕的标准 自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕： 1、根据本重整计划应予清偿的各类债务已清偿完毕；尚未确定的债权以及债权人未领受的分配款项已按照本重整计划的规定全额提存。 2、东方万豪的股权全部过户至重整投资人或其指定主体名下。 （六）执行完毕的裁定 1、重整计划执行完毕，东方万豪应当向管理人书面报告重整计划执行情况和东方万豪财产状况，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向无锡中院提交。 2、东方万豪和管理人可向无锡中院申请出具重整计划执行完毕的重整程序终结裁定。 （七）执行完毕的效力 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，东方万豪不再承担清偿责任。 （八）不能执行的后果 东方万豪不执行或不能执行重整计划的，无锡中院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告东方万豪破产。 八、重整计划的修改和变更 （一）重整计划的修改 如遇本重整计划不能执行的情形，管理人可在不影响债权人利益的情况下，及时制定《无锡东方万豪典当有限公司重整计划修正案》（以下简称《修正案》）。重整计划的修改，不得低于本重整计划同等条件（包括偿债资金金额、各类债权清偿率等）重新确定重整投资人；如涉及对债权人延期清偿的，须在合理的延期期限内（60日内），并按照同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的肆倍支付利息补偿。届时，管理人可将《修正案》直接提交债权人会议表决。 （二）重整计划的变更 债务人应严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致本重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次，并提交债权人会议表决。经债权人会议决议同意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准；债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。 人民法院裁定同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。表决、申请人民法院批准以及人民法院裁定是否批准的程序与原重整计划的相同。 九、其他 （一）重整计划的附件 本重整计划的附件构成重整计划不可分割的一部分，与重整计划具有同等效力。 （二）其他未尽事宜 重整计划未尽事宜，按《企业破产法》等法律法规、司法解释执行。 无锡东方万豪典当有限公司管理人 二〇二〇年一月六日 附表1：无锡东方万豪典当有限公司债权表 附表2：无锡东方万豪典当有限公司债权受偿表 无锡东方万豪典当有限公司债权表（普通债权） 金额单位：人民币元 序号 债权人名称（或姓名） 申报金额 审查金额 无锡市越丰纸业有限公司 287,490.00 250,040.00 秦维明 2,105,000.00 2,105,000.00 合计 2,392,490.00 2,355,040.00       附表2： 无锡东方万豪典当有限公司债权受偿表（普通债权） 金额单位：人民币元 序号 债权人名称（或姓名） 债权金额 受偿金额（受偿率为20.19%） 无锡市越丰纸业有限公司 250,040.00 50,506.90 秦维明 2,105,000.00 425,200.10 合计 2,355,040.00 475,707.00