浙江省永嘉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0324民初4491号 原告：胡秀杰，男，1963年10月6日出生，汉族，住永嘉县。 委托诉讼代理人：章海燕，浙江六和（温州）律师事务所律师。 被告：永嘉欣周球体阀门有限公司。住所地：永嘉县黄田街道千石村巷松路67号。 法定代表人：王凡兴，执行董事。 被告：温州球技阀门有限公司。住所地：永嘉县黄田街道双井路70号101室。 法定代表人：周丽丽，执行董事。 上述两位被告的共同委托诉讼代理人：陈秀迪，浙江中辛律师事务所律师。 上述两位被告的共同委托诉讼代理人：陈鲁，浙江中辛律师事务所律师。 被告：王凡兴，男，1988年5月27日出生，汉族，住永嘉县。 被告：杨月花，女，1961年3月24日出生，汉族，住永嘉县。 原告胡秀杰与被告永嘉欣周球体阀门有限公司（以下简称：“欣周公司”）、温州球技阀门有限公司（以下简称：“球技公司”）、王凡兴、杨月花股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月24日立案受理，依法适用简易程序。因本案必须以王凡兴与胡秀杰股权转让纠纷案的审理结果为依据，故本案于2019年7月2日裁定中止诉讼，后于2019年10月17日恢复审理。依原告胡秀杰的申请，本院依法追加球技公司、王凡兴、杨月花为本案被告。本案于2019年11月11日、12月6日二次公开开庭进行审理。原告胡秀杰及其委托诉讼代理人章海燕，被告欣周公司两次开庭均到庭参加诉讼，被告欣周公司和球技公司的共同委托诉讼代理人陈秀迪，被告王凡兴、杨月花到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。 原告胡秀杰向本院提出诉讼请求：一、判决被告欣周公司、王凡兴、杨月花提供自2012年2月21日至2019年5月30日止的欣周公司章程及章程修正案、股东会会议记录、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表、会计报表附注、财务情况说明）供原告及原告委托的律师及会计师查阅、复制，时间不得少于15个工作日；二、判决被告欣周公司、王凡兴、杨月花提供自2012年2月21日至2019年5月30日止的欣周公司会计账簿（含总账、内外账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的律师及会计师查阅、复制，时间不得少于15个工作日；三、判决被告球技公司、王凡兴、杨月花提供自2015年12月14日至2019年5月30日止的球技公司章程及章程修正案、股东会会议记录、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表、会计报表附注、财务情况说明）供原告及原告委托的律师及会计师查阅、复制，时间不得少于15个工作日；四、判决被告球技公司、王凡兴、杨月花提供自2015年12月14日至2019年5月30日止的球技公司会计账簿（含总账、内外账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的律师及会计师查阅、复制，时间不得少于15个工作日；五、本案诉讼费由被告欣周公司、球技公司承担。事实和理由：原告胡秀杰于2012年2月21日成立欣周公司，因有限责任公司登记原因，让被告杨月花、王凡兴母子作为股东参与经营。原告占欣周公司33%股权、被告王凡兴占34%股权并任法定代表人、被告杨月花占33%股权。2015年4月23日，被告王凡兴、杨月花伪造股权变更协议书及公证书等证明材料，骗取永嘉县市场监督管理局的股权变更登记，将原告拥有33%股权变更登记在王凡兴名下，又于2016年10月8日对欣周公司进行违法清算并骗取注销登记手续。被告的行为造成原告在法律上丧失欣周公司股东主体资格和欣周公司丧失了企业主体。原告于2018年8月13日书呈报告永嘉县市场监督管理局查处。该局于2019年1月14日做出永市监撤登字（2019）181号“决定”，恢复欣周公司的企业主体资格，并恢复欣周公司登记事项至2015年4月23日变更登记以前的状态。被告王凡兴于2019年6月5日伪造并套打了“股权转让协议”，要求原告将上述股权变更至其名下，并向永嘉县人民法院提起虚假诉讼。“股权转让协议”后经鉴定系套打，被告王凡兴提出撤诉申请。被告王凡兴担任被告欣周公司法定代表人至今，没有按公司章程规定行事，从未召开股东会，也没有发放利润分红，更没有向股东提供财务报告。原告曾于2015年4月20日向被告欣周公司提出查看公司相关会计账本，未得到回复。原告在股权被依法恢复后，曾书面申请要求被告召开股东会、整理欣周公司，让原告进入公司经营管理。被告仍置之不理。被告王凡兴在欣周公司存续期间，由其妻子周丽丽任执行董事，杨月花任监事，将欣周公司变名为“球技公司”，使用欣周公司的原生产场所、生产设备生产同样的产品出售给欣周公司的客户，将欣周公司的一切财产转移给球技公司占用。被告王凡兴、杨月花大量转移和挪用欣周公司资金，将欣周公司变成一个名存实亡的空壳公司。综上，被告欣周公司、杨月花、王凡兴一直拒绝向原告提供原始财务账薄，致使原告无法了解欣周公司的经营情况，后又将欣周公司变名为“球技公司”继续经营。各被告的行为已经侵犯了原告的股东知情权，故诉诸法院。 被告欣周公司答辩称：1.欣周公司实际是王凡兴的个人企业，原告仅因“家庭成员”的特殊身份加入公司，为名义股东，未出资、未参与公司经营管理、未参与公司分红、未承担任何经营风险；2.股东行使知情权的义务主体是公司，应以公司为被告，原告起诉股东王凡兴、杨月花缺乏法律依据；3.欣周公司于2016年起停止营业，现确已无实际经营，原告不可查阅相关资料，可由原告的代理人进行查阅，但原告目前经营永嘉县开宏阀门球体有限公司（以下简称：“开宏公司”），与欣周公司系同业竞争关系，原告要求查看欣周公司会计账簿的诉请将严重侵害欣周公司的利益；4.欣周公司无“内账”，要求驳回原告关于查阅、复制公司的“内账”诉请；5.关于原告可以直接向市场监督管理局申请查看公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。 被告球技公司答辩称：1.欣周公司与球技公司登记住所地所使用的房产所有人并非同一人；2.原告并非球技公司的股东，无权查看公司章程及账簿，要求驳回原告对球技公司的诉请。 被告王凡兴答辩称：1.自己仅偶尔参与球技公司的经营；2.原告不是球技公司的股东，也不是欣周公司的实际股东，仅为欣周公司的名义股东；3.原告实际经营的开宏公司与欣周、球技公司系同类公司，欣周公司与球技公司的资料属于商业秘密，故要求驳回原告的诉请。 被告杨月花答辩称：欣周公司一直都是王凡兴负责经营管理，自己和原告均未参与公司经营，不同意原告查看公司账册，要求驳回原告诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告胡秀杰提交的证据公司章程、验资报告、注册资本实收情况明细表、起诉书、股权转让协议书、鉴定意见书、民事裁定书、营业执照、证明，被告对于真实性均无异议，但认为原告没有实际出资，本院对该组证据的真实性予以认定。2.原告胡秀杰提交的证据京渡公司的章程、证明书，被告对于真实性无异议，但认为不能证明原告从京渡公司分得的退股金、设备、成品及半成品全部投入欣周公司生产经营。本院认为，该组证据仅能证明原告于京渡球体阀门有限公司任股东及退股的事实，而证明书属证据种类中的证人证言，但是相应证人均未出庭作证，也未说明不能出庭的理由，无其他证据佐证的情况下，不能证明原告的主张，本院对该组证据不予认定。3.被告欣周公司、球技公司提交的证据开宏公司的企业概况、欣周公司的营业执照、房屋产权证书，原告对其真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以认定。4.被告欣周公司、球技公司提交的杨庆龙出具的证明，原告对该陈述真实性存疑。本院认为，该份证明属于证据种类中的证人证言，但是证人未出庭作证，也未说明不能出庭的理由，故本院对该份证明不予认定。 本院经审理认定事实如下：欣周公司于2012年2月21日成立，注册资本50万元，公司股东为王凡兴（出资额17万元）、胡秀杰（出资额16.5万元）、杨月花（出资额16.5万元），经营范围：阀门制造、销售。2015年4月，欣周公司提供伪造的《股权转让协议书》等材料，向永嘉县市场监督管理局申请办理股东变更登记，并于同月23日取得变更登记，将欣周公司的股东由原来的胡秀杰、王凡兴、杨月花变更为王凡兴、杨月花。2016年6月22日，欣周公司向永嘉县市场监督管理局提交清算组成员备案申请。2016年10月8日，王凡兴、杨月花召开股东会议决议注销欣周公司，并向永嘉县市场监督管理局申请办理公司注销登记。永嘉县市场监督管理局均于申请同日予以备案、注销登记。2019年1月14日，永嘉县市场监督管理局认为欣周公司提供虚假材料骗取公司登记行为，决定撤销2016年6月22日的备案行为，撤销2016年10月18日对欣周公司作出的注销登记行为，恢复欣周公司的企业主体资格，并撤销2015年4月23日对欣周公司作出的股东变更登记行为，恢复欣周公司的登记事项至2015年4月23日变更登记之前的状态（股东为王凡兴、杨月花、胡秀杰）。 另查明，球技公司于2015年12月14日成立，登记股东为周丽丽、杨月花、朱治国。开宏公司于2015年7月6日成立，登记股东为胡秀杰，经营范围：阀门球体、阀门生产、销售。 本院认为，根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 原告胡秀杰为被告欣周公司登记在册的股东，目前亦无有效证据否定其股东身份，被告主张原告未实际出资，并不足以排除原告的股东资格，故原告依法对欣周公司享有股东知情权。原告胡秀杰提供的EMS寄件单、庭审笔录、申请书等，可以证明原告为得到股权份额的分红，于2015年4月20日向被告欣周公司要求查看欣周公司的会计账簿，被告欣周公司收到函件后未予以书面答复并说明理由。欣周公司不设董事会、监事会，原告胡秀杰作为欣周公司的股东，有权查阅、复制被告欣周公司的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，原告胡秀杰的相应诉请，本院予以支持。 关于原告胡秀杰是否可查阅会计账簿。被告欣周公司辩称原告胡秀杰经营的开宏公司与欣周公司存在同业竞争，原告要求查阅公司账薄，存在不正当的目的，应驳回其诉请。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本院认为，实践中股东从事与公司存在同业竞争关系的经营确有存在，上述规定允许公司通过章程或全体股东的约定来排除适用，一方面保护股东知情权，另一方面又不会干扰竞争秩序，避免过度限制乃至剥夺此类股东的知情权。经查，本案原告胡秀杰经营的开宏公司经营范围确与欣周公司类同，但欣周公司自认该公司于2016年起停止经营至今，并将公司所有设备转卖给球技公司，现有证据不能当然证明原告胡秀杰行使知情权存在不正当目的，不能胡秀杰经营拥有同样业务的公司而当然剥夺其基本知情权。欣周公司拒绝履行相关义务缺乏事实依据，相应抗辩不予支持。故原告胡秀杰有权查阅欣周公司的会计账簿，但应对公司会计账簿所涉相关商业秘密承担相应的保密义务。原告胡秀杰要求查阅欣周公司的内账，但并未提供证据证明欣周公司存在内账，相应诉请不予支持。 关于原告胡秀杰是否可查阅会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象明确具体，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。因此，原告胡秀杰要求查阅被告欣周公司财务会计凭证的诉讼请求与法律规定不符，本院不予支持。 关于原告主张行使知情权的时间范围。原告主张对欣周公司行使知情权的时间范围自2012年2月21日起至2019年5月30日止。本院认为，原告作为欣周公司的登记股东，主张自公司成立之日起即2012年2月21日行使知情权，并无不当，但原告要求行使知情权至“2019年5月30日止”未违反法律规定；欣周公司于2016年10月8日被注销登记，后于2019年1月14日被决定恢复企业主体资格，欣周公司于此期间系注销状态，故知情权的时间范围应扣除该注销状态期间，即自2012年2月21日起至2016年10月8日止、自2019年1月14日起至2019年5月30日止。 关于查阅、复制或查阅工作的起止期间及辅助人员权利界限。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。对于查阅、复制地点及所需时间问题，本院考虑公司相关材料的安全性及原告在查阅的同时还有权复制部分相关资料，故查阅、复制的地点为被告欣周公司住所地；期间为自查阅、复制之日起不得超过十五个工作日。原告胡秀杰有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 关于胡秀杰是否可向球技公司主张知情权。经查，胡秀杰并非球技公司的股东，其提供的证据不足以证明球技公司与欣周公司系同一公司，故其主张对球技公司享有股东知情权，无事实与法律依据，不予支持。原告胡秀杰要求欣周公司股东王凡兴、杨月花对其履行知情权的义务，亦无事实与法律依据，本院不予支持。 综上，原告胡秀杰的诉讼请求部分合理，合理部分本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告永嘉欣周球体阀门有限公司于本判决生效之日起十日内向原告胡秀杰提供自2012年2月21日起至2016年10月8日止、自2019年1月14日起至2019年5月30日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告胡秀杰及其委托的律师、会计师在被告永嘉欣周球体阀门有限公司住所地进行查阅、复制，原告胡秀杰查阅、复制时间自查阅、复制之日起不得超过十五个工作日； 二、被告永嘉欣周球体阀门有限公司于本判决生效之日起十日内向原告胡秀杰提供自2012年2月21日起至2016年10月8日止、自2019年1月14日起至2019年5月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供原告胡秀杰及其委托的律师、会计师在被告永嘉欣周球体阀门有限公司住所地进行查阅，原告胡秀杰查阅时间自查阅之日起不得超过十五个工作日； 三、驳回原告胡秀杰的其他诉讼请求。 案件受理费80元，现减半收取40元，由永嘉欣周球体阀门有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审判员  虞玲玲 二〇二〇年一月九日 书记员  王 茜 永嘉县人民法院门户网站网址:××