西安市雁塔区人民法院   民事判决书            (2019)陕0113民初13415号   原告（反诉被告）：西安矩阵空间设计事务所有限公司。住所地：陕西省西安市长安区。   法定代表人：杨航，该公司总经理。   委托诉讼代理人：李治军，陕西浩公律师事务所律师。   委托诉讼代理人：王敬坤，陕西浩公律师事务所实习律师。   被告（反诉原告）：西安言之设创意设计有限公司。住所地：陕西省西安市高新区。   法定代表人：霍兵兵，该公司总经理。   委托诉讼代理人：陈宁，陕西永嘉信律师事务所律师。   原告（反诉被告）西安矩阵空间设计事务所有限公司（以下简称矩阵公司）与被告（反诉原告）西安言之设创意设计有限公司（以下简称言之设公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告矩阵公司的委托诉讼代理人李治军、王敬坤，被告言之设公司的委托诉讼代理人陈宁均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   原告（反诉被告）矩阵公司诉称，2018年12月9日，矩阵公司与言之设公司签订《联盟协议》一份，随后矩阵公司向言之设公司转账支付74000元。因协议约定内容与双方前期协商结果存在重大出入，且协议内容存在约定不明确、显失公平等情形。为此，矩阵公司多次与言之设公司负责人约谈协商确定双方合作方式、变更合同内容，但言之设公司避而不见，多次沟通无果后，矩阵公司行使不安抗辩权，再未依约支付其余款项。为维护矩阵公司合法权益不受侵害，诉至法院，请求判令：1、确认2018年12月9日矩阵公司与言之设公司签订的《联盟协议》于2019年5月19日解除；2、言之设公司向矩阵公司返还投资款74000元，并承担该款自2019年5月19日起至实际支付日期间的同期银行贷款利息；3.本案诉讼费用、律师费等由言之设公司承担。   被告（反诉原告）言之设公司辩称，矩阵公司解除合同的事由不能成立，不论从《合同法》第九十三条合同约定角度，还是《合同法》第九十四条合同法定解除角度，矩阵公司均不享有解除合同的合法事由，其要求确认解除合同并要求言之设公司返还投资款的请求无事实及法律依据。言之设公司在合同履行过程中并无违约情形，且合作项目正在持续进行中，矩阵公司应当继续履行合同，并承担迟延履行合同义务应承担的违约责任。双方签订合同前经过长时间的沟通，不存在约定不明确、显失公平的情形，矩阵公司作为具有完全民事行为能力的企业法人，能够最终签订本协议，对协议内容、法律后果是完全明晰的，其以显失公平等为由解除合同明显不能成立，另外，显失公平也非解除合同的合法事由。   被告（反诉原告）言之设公司诉称，言之设公司与矩阵公司于2018年12月4日签订《言之设红星四店实景体验馆联盟协议》，就言之设公司创办“言之设红星四店实景体验馆”，矩阵公司自愿投资基础装修费及租金相关事宜达成一致，合同约定矩阵公司应当在协议签订后15个工作日内向言之设公司一次性支付224000元。如果矩阵公司未能按合同所列条款履行约定的，应支付言之设公司200000元违约金。合同签订后，言之设公司即开工装修，然而，矩阵公司在支付了74000元后再未支付任何款项，导致体验馆项目工期因资金问题一拖再拖。言之设公司认为，《言之设红星四店实景体验馆联盟协议》条款不违反法律、行政法规强制性规定，亦是双方真实的意思表示，对双方当事人均具有约束力，矩阵公司应当按约继续履行。故请求法院判令：1. 矩阵公司继续履行《言之设红星四店实景体验馆联盟协议》，向言之设公司支付剩余基础装修费及租金共计150000元；2. 矩阵公司向言之设公司支付违约金200000元；3. 矩阵公司承担本案全部诉讼费。   原告（反诉被告）矩阵公司针对反诉辩称，矩阵公司解除合同系行使不安抗辩权，并非是显示公平。2019年5月19日矩阵公司向言之设公司发出解除通知后，言之设公司并未按照法律规定向人民法院提出主张，其反诉请求不成立，矩阵公司无需支付言之设公司剩余合同款及违约金。   经审理查明，2018年12月4日，矩阵公司（乙方）与言之设公司（甲方）签订《言之设红星四店实景体验馆联盟协议》，约定，甲方拟创办言之设红星四店实景体验馆，乙方作为装修材料供应商，拟与甲方结为联盟伙伴，协议生效后，双方正式达成战略合作共识。甲方启动言之设红星四店实景体验馆项目（包括场馆整体的租赁、设计、装修、运营等），乙方自愿就该项目投资：基础装修费200000元，租金2000元/月，24000元/年。乙方以品牌材料入场（现金、品牌材料、人力、设备、房产、车辆等其他）方式进行投资。本协议签订后15个工作日内乙方应一次性向甲方转入基础装修费及当年租金共计224000元。协议有效期限为三年，自双方签字盖章后起算。按甲方各联盟伙伴各自所实际投入的资本，甲方每年将言之设红星四店实景体验馆当年营业额纯利的10%按投资比例分配给联盟伙伴（乙方为甲方每年提供一个整装单子才有资格参与当年分红）。乙方可随时代客户进店参观体验，形成所有交易收益为乙方所有。乙方为甲方提供的整装单子可获得该单业务总金额4%的提成。乙方如想转让或退出本联盟，应当与甲方进行协商，不得自私转让给他人。乙方未经甲方同意，擅自撤出资金的，应当给予对方20万元作为违约金且乙方投入不予退还。甲方未能按照合同所列条款履行约定的，应对给予乙方20万元作为违约金。合同还对利益分配及风险分担、合同续租等事项作了约定，但装修时间、入场时间、交付时间在合同中未做具体约定。   合同签订后，矩阵公司于2018年12月26日向言之设公司转账支付74000元。2019年5月18日，矩阵公司以其与言之设公司签订的联盟协议显示公平、存在重大误解为由，向言之设公司邮寄解除通知书，要求解除与言之设公司签订的联盟协议并要求言之设公司退还其公司已交付的74000元。2019年5月19日，言之设公司收到该解除通知书。2019年10月9日开庭时，经本院询问，言之设公司称其开设的红星四店实景体验馆基础装修已经完成，等待加盟商入场，但对其主张，言之设公司并未提交证据证明。   上述事实，有《言之设红星四店实景体验馆联盟协议》、转账明细、解除通知、邮寄单等证据及当事人陈述、庭审笔录等在卷佐证，可以认定。   本院认为，矩阵公司与言之设公司签订的《言之设红星四店实景体验馆联盟协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。关于矩阵公司2019年5月18日向言之设公司邮寄送达的解除通知是否发生解除效力一节，根据合同法的相关规定，解除合同是有条件的，不能任意解除，认定合同解除通知的效力，既要符合合同法第九十三条第二款（约定解除）或第九十四条（法定解除）规定的实质性要件，又要符合合同法第九十六条规定的通知合同相对人的形式要件。首先，关于约定解除，双方签订的联盟协议中并未约定解除条款，故矩阵公司并不享有约定解除权，矩阵公司以显示公平、存在重大误解为由要求解除双方签订的联盟协议，但该理由并非合同解除的法定事由，故2019年5月18日矩阵公司向言之设公司发送的解除通知也不符合法定解除的情形，因此矩阵公司向言之设公司邮寄送达的解除通知不具备约定解除或法定解除的实质性要件，即便言之设公司收到了该解除通知的函件，该函件也不发生解除的效力。虽矩阵公司向言之设公司发送的解除通知不发生解除的效力，但合同在履行过程中，双方均应遵守公平、守信原则。2018年12月4日双方签订联盟协议，协议中未约定装修时间、入场时间，故应当给予言之设公司合理的期限进行装修，言之设公司应当在合理时间内装修完毕以便矩阵公司的品牌材料入场，但直至2019年10月9日庭审时，言之设公司仍未提交证据证明其装修已经完成，矩阵公司品牌可以入场，该时间已经超过了合理的期限，应视为言之设公司以其行为表示不履行双方之间的协议，故本院认定双方签订的联盟协议于庭审之日解除。合同解除，言之设公司应向矩阵公司返还矩阵公司已经支付的费用，但应扣除合同履行期间矩阵公司应当支付的房屋租金，故本院按照10个月的标准扣减房屋租金，言之设公司应当返还矩阵公司54000元。关于矩阵公司主张的利息一节，矩阵公司未按照合同约定支付款项，亦存在一定的违约行为，故对其要求的利息，本院不予支持。关于矩阵公司主张的律师费，于法无据，本院不予支持。关于言之设公司的反诉请求，言之设公司虽称其公司基础装修已经完成，等待加盟商入场，但对其主张并未提交证据证明，故本院认定双方签订的协议解除，对言之设公司要求继续履行加盟协议，矩阵公司支付其剩余款项150000元并支付违约金的诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。   综上诉述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：   一、原告（反诉被告）西安矩阵空间设计事务所有限公司与被告（反诉原告）西安言之设创意设计有限公司2018年12月4日签订的《言之设红星四店实景体验馆联盟协议》解除。   二、被告（反诉原告）西安言之设创意设计有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）西安矩阵空间设计事务所有限公司54000元。   三、驳回被告（反诉原告）西安言之设创意设计有限公司的反诉请求。   四、驳回原告（反诉被告）西安矩阵空间设计事务所有限公司的其余诉讼请求。   如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   本案案件受理费，本诉部分4660元，由矩阵公司承担660元，由言之设公司承担4000元。因矩阵公司已预交，言之设公司应在支付上述款项时一并支付矩阵公司。反诉费用3275元，由言之设公司自行承担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。      审判长  卢    帆         人民陪审员  井黎明   人民陪审员杨利华     二〇二〇年一月十四日     书 记 员 李    栋   打印：相丽华     校对：王婉柔   2020年月日送达          1