广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终15046号上诉人（原审原告）：何桥，男，1982年2月24日出生，汉族，居民身份证住址：重庆市万州区*************，公民身份号码：511************91X。委托诉讼代理人：王东海，广东律点律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚兵，广东律点律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：东莞市亚米电子商务有限公司。住所地：广东省东莞市寮步镇牛杨社区*************。统一社会信用代码：91441900MA4UUGW618。法定代表人：周某1。上诉人何桥与上诉人东莞市亚米电子商务有限公司（以下简称亚米公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初24562号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。何桥向一审法院起诉请求：1.亚米公司提供2016年至2018年共计3个会计年度的财务报告给何桥及何桥委托的注册会计师查阅；2.亚米公司提供2016年9月7日至2019年5月27日期间的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）给何桥及何桥委托的注册会计师查阅；3.本案的诉讼费用由亚米公司承担。原审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、亚米公司应于一审判决发生法律效力之日起十日内为何桥查阅亚米公司2016年至2018年的财务报告提供必要条件；何桥应在亚米公司正常营业时间内查阅，持续时间不得超过5个工作日；在何桥在场的情况下，可以由会计师辅助进行；地点应在亚米公司住所地，即广东省东莞市寮步镇牛杨社区*************；二、亚米公司应于一审判决发生法律效力之日起十日内为何桥查阅亚米公司2016年9月7日至2019年5月27日期间的会计账簿提供必要条件；何桥应在亚米公司正常营业时间内查阅，持续时间不得超过5个工作日；在何桥在场的情况下，可以由会计师辅助进行；地点应在亚米公司住所地，即广东省东莞市寮步镇牛杨社区*************；三、驳回何桥的其他诉讼请求。一审案件受理费减半后计50元（何桥已预交），由亚米公司负担。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院(2019)粤1971民初24562号民事判决。何桥上诉请求：1.维持原审判决第一项；2.改判原审判决第二项为：亚米公司应于本判决发生法律效力之日起十日内为何桥及其指定的会计师查阅亚米公司2016年9月7日至2019年5月27日期间的会计账簿提供必要条件（包括登记账簿所依据的原始凭证及记账凭证）；3.亚米公司承担本案诉讼费用。事实与理由：一、何桥要求查阅与会计账簿相关的原始会计凭证、记账凭证，具有客观必要性。基于亚米公司种种行为，何桥只有查阅与会计账簿、其他辅助性账本相对应的原始凭证以及记账凭证，才能清楚知悉公司运营的真实情况，否则，何桥的股东知情权依然继续受到侵害。股东查阅属于财务会计报告和会计账薄所涉的相关原始凭证具有会计核对上的内在需要。根据《中华人民共和国会计法》第三条规定“各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实完整。”第十五条规定“会记账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”；第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时报送会计机构，…记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”；第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，…财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”根据上述规定显示财务会计报告是根据会计账簿编制，会计账簿以会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证；故原始凭证、会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系，因此，股东查阅公司会计账薄同时结合查阅原始凭证具有会计核对上的内在联系。股东查阅原始凭证，也是解决纠纷实现股东知情权有效途径之一。要实现股东知情权的前提是其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的，股东查阅会计账簿结合原始凭证，是保证其所查阅会计账簿真实有效的重要手段。会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营进程只有通过查阅会计凭证才能知晓，否则，无法保障股东作为投资者享有的知情权。二、根据《广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》（2012年3月7日）之三适用公司、企业法律疑难问题的“（九）股东知情权的范围和行使方式的认定”中规定，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条和第九十八条的规定，股东可以查阅的范围包括：公司章程、股东会记录，董事会监事会记录、股东名册、财务会计报告。会计帐簿和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）应当允许查阅。另参考《北京高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。综上所述，一审法院认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实后予以改判。亚米公司上诉请求：1.撤销原审判决第一、二项，发回重审或依法改判。2.本案一审诉讼费用由何桥承担。事实与理由：根据何桥与周某1的股权转让合同约定，仅限何桥有权以股东身份查阅成为公司股东以后的所有公司相关数据和财务报表，并未约定何桥有权查阅成为公司股东之前的公司相关经营数据和财务报表。何桥申请查阅成为公司股东之前的相关经营数据或财务报告并无法律依据，同时还可能会导致亚米公司机密泄露或损害公司其它股东的利益。双方当事人均未就对方的上诉提出答辩意见。二审中，各方当事人没有提交新证据。本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。基于双方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为：1.何桥是否有权查阅成为股东之前的公司财务报告、会计账簿；2.何桥享有知情权的范围是否包含查阅会计账簿所涉的原始凭证和记账凭证。关于争议焦点一，知情权是股东享有的固有权利，充分、有效地行使知情权，是股东保障自身利益的基础，也是股东监督公司经营管理的重要手段，公司不得妨碍股东行使其知情权。何桥作为亚米公司股东，要求查阅亚米公司自成立以来的财务报告、会计账簿，于法有据，应予支持。原审法院已作详细论证，本院不再赘述并予以确认。至于周某1与何桥在《股权转让合同》中的约定，亦不得排除何桥依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）应享有的合法权益。亚米公司上诉主张何桥查阅成为公司股东之前的财务报告或相关经营数据可能会导致亚米公司机密泄露或损害公司其它股东的利益，但并未提供证据予以证明，不予采信。亚米公司主张何桥无权查阅成为股东之前的财务报告及相关经营数据，不符合《公司法》赋予股东知情权的目的和价值，不予支持。关于争议焦点二，《公司法》及其司法解释并未规定股东有权查阅会计账簿所涉的原始凭证和记账凭证，亚米公司的章程亦未赋予股东该项权利，案涉《股权转让合同》仅约定何桥有权查阅公司相关“经营数据和财务报表”，未赋予何桥查阅原始凭证和记账凭证的权利。原审法院对何桥要求查阅亚米公司自2016年9月7日至2019年5月27日期间原始凭证和记账凭证的诉讼请求未予支持，并无不当，本院予以维持。综上所述，何桥、亚米公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人何桥、东莞市亚米电子商务有限公司各负担100元（均已预交）。本判决为终审判决。审判长  杜志强审判员  王相东审判员  王 聪二〇二〇年一月十日书记员  尹锐轩