福建省三明市梅列区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0402民初3991号 原告：陈子生，男，1973年8月23日出生，汉族，三明众祥房产地开发有限公司股东，住三明市梅列区。 委托诉讼代理人：周善瑜，福建万融律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨政福，福建万融律师事务所律师。 被告：三明众祥房地产开发有限公司，统一社会信用代码91350400678473231W，住所地三明市梅列区。 法定代表人：曾丽水，董事长。 委托诉讼代理人：邱宁江，福建邱宁江律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶嫔，福建邱宁江律师事务所律师。 原告陈子生与被告三明众祥房地产开发有限公司(以下简称众祥公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈子生委托诉讼代理人周善瑜，被告众祥公司委托诉讼代理人邱宁江、叶嫔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈子生向本院提出诉讼请求：1.判决众祥公司提供自公司成立以来至起诉之日的财务会计报告、会计账簿和会计凭证供陈子生查阅；2.判令众祥公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2008年8月，陈子生与黄维谋、邱军三人共同出资成立众祥公司，开发“吉祥福邸”项目。在开发项目的过程中，陈子生作为股东想了解公司的经营情况，故要求查阅公司成立以来至起诉之日的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，但两股东却不同意陈子生的合理请求，导致陈子生无法了解查阅公司成立以来的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，对公司的经营及财务情况一无所知，2019年7月10日，陈子生以邮寄快递方式向众祥公司另外二位股东发出《关于要求召开三明众祥房地产开发有限公司临时股东会议的通知》（以下简称《关于要求召开临时股东会议的通知》），的函，并要求查阅公司财务会计账簿等事项，但也没有得到任何回复。两股东的行为已侵害陈子生的股东权益，故引起本案诉讼。 众祥公司辩称，1.陈子生在诉状中声称其对公司的经营及财务情况一无所知与事实不符。自公司成立以来，任何财务支出均需要公司三名股东共同签字审批才作数，陈子生前期亲自参加公司的管理活动，后因自身到外地经营，特别委托指定股东代理人吴忠泉、李静代为行使股东权利，众祥公司任何一笔财务支出，都经过陈子生或者其特别授权的代理人签字审批才能支出，陈子生从来没有缺失参与公司管理特别是财务管理、审批签字；2.陈子生查账具有不正当的目的，可能损害公司合法利益。⑴陈子生系福建三明市林立房地产开发有限公司（以下简称林立公司）持股比例100%的股东，与众祥公司生产经营范围存在同业竞争的情况，且陈子生独资经营的林立公司与房地产开发的行政主管单位之一的三明市自然资源局存在合同争议诉讼，且涉案金额巨大，同时，陈子生经营的林立公司与众祥公司均存在项目结束的后续工作，相关财务信息的提供可被陈子生利用损害众祥公司的现实可能，会损害公司合法利益；⑵陈子生与其委托的股东代理人吴忠泉正在他案诉讼中，其二人之间存在委托合同纠纷，已存在多起诉讼，此次陈子生在他案中要求吴忠泉向其返还10325000元，一审已败诉，陈子生为防止二审再败诉，查账的目的纯属为其寻找和收集证据。陈子生与吴忠泉之间的纠纷，与众祥公司无关，吴忠泉系陈子生委派的代理人，作为众祥公司的副总经理，直接参与了公司的经营管理活动，吴忠泉的行为，在法律等同于陈子生，陈子生与其代理人之间的纠纷，应由其自行解决，众祥公司已经按陈子生的要求提供了与案件相关的材料并加盖公司公章，供陈子生在与吴忠泉的诉讼中使用。陈子生不应将其与委托代理人之间的问题扩大影响到公司，更不能提供与公司商业机密有关的财务凭证或数据，这将直接影响到公司的合法权益。根据《公司法》第三十三条第二款规定，众祥公司有合理理由怀疑陈子生要求查阅公司会计账簿及会计凭证等，可能损害公司的合法利益。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据原、被告的陈述及提供的有效证据，本院经审理，查明如下事实： 1.众祥公司系2008年8月21日成立的有限责任公司。公司法定代表人曾丽水；经营范围为房地产开发、经营；注册资本5150万元人民币，股东三人，即黄维谋、陈子生、邱军。其中黄维谋持股44%，陈子生持股33%元，邱军持股33%；陈子生2008年10月7日曾任公司副董事长、总经理，出资额为1699.5万元。 2.陈子生任众祥公司副董事长期间，于2009年11月12日授权吴忠泉代表其出席众祥公司股东会会议，对会议所议事项发表意见，并于2010年3月16日至2016年3月16日期间任命和指定吴忠泉为其代理人，以陈子生的名义、职位和身份在众祥公司召开的所有股东会、董事会及其他由公司召开的经营会议履行职责（该授权于2015年10月7日解除），2015年10月7日开始，陈子生将对吴忠泉的上述委托权限变更为授权委托李静（系陈子生妻子）。 3.林立公司系成立于1999年11月12日的有限责任公司（自然人独资），股东为陈子生；公司经营范围为房地产开发、销售建筑材料、物业管理、房屋租赁。 4.2019年7月10日，陈子生通过邮政特快专递EMS向黄为谋、邱斌寄送《关于要求召开临时股东会议的通知》，要求于2019年7月26日上午9：00在众祥公司会议室召开众祥公司临时股东会议，会议议题包括：要求查阅公司财务会计账簿，了解“吉祥福邸”工程项目收支情况；请公司财务主管说明公司支付重庆博海公司工程款的实际金额及支付情况。次日，该邮政快递投递成功，但众祥公司并未作出书面答复。 以上双方当事人无争议的事实本院予以确认。本案的争议焦点在于：陈子生申请查阅众祥公司相关财务材料的行为是否符合我国《公司法》规定的行使股东知情权的法定条件及众祥公司是存在阻止陈子生履行股东知情权的行为。根据双方当事人陈述、举证、质证情况，本院作如下分析、认定： 陈子生认为，1.股东知情权的权利基础来源于股东身份和法律规定，陈子生是众祥公司的股东这一事实是没有疑问的，根据股东身份享有股东知情权是法律所规定的。根据《公司法》第三十三条规定，股东在查阅会计账簿时需要说明理由，但对于该目的没有严格限制，应属于形式上目的，即股东只要说明目的而没有证明目的正当性的义务，该举证责任在公司。陈子生已发函要求查阅公司账务会计账簿目的正当，应予支持；2.陈子生已于2019年7月10日向公司二位股东发函，已履行了申请的前置程序，但公司二股东至今没有回复；3.众祥公司提供的证据不能说明陈子生要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，虽然陈子生有委托吴忠泉、李静代表自己参加股东会及履行职责，也签署部分财务信息，但仅是履行职责，不是对所有的事实都很清楚，对于公司的总收入、总支出及成本的开支、房屋的销售收入、工程造价、工程款支付等情况并不是很清楚，众祥公司不能以此来阻却陈子生股东知情权的行使；4.虽然陈子生有经营房地产开发公司，但已有十多年了，没有继续开发新的项目，同时，众祥公司也只经营了吉祥府邸项目，陈子生经营的林立公司与众祥公司不存在业务上的竞争关系，林立公司的房地产销售已进入扫尾工作，仅剩下内部结算，与众祥公司经营的内部结算是互不相干的两回事，不存在业务上的竞争；5.众祥公司提到的陈子生与吴忠泉之间的纠纷，与陈子生行使知情权的正当性没有关联。 众祥公司认为：1.陈子生混淆了会计报告、会计账簿和会计凭证的概念，根据《公司法》第三十三条的规定，股东可以查阅会计账簿，但股东没有权利查阅会计凭证，会计凭证包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，这些可以查，但是原始凭证是不能查的；2.陈子生长期参与众祥公司的管理，除了委派吴忠泉、李静参与管理外，还在财务部专门派了一个人，在今天科技这么发达的时代，众祥公司还没有网银，所的财务人员都不能通过电脑操作付款，所有的付款程序都必须有三个股东的私章，所以陈子生对公司的财务状况是很清楚的，会计报告也都有通过短信告知，现陈子生要看的话同意复印会计账簿去看，但会计原始凭证不能查阅。 本院认为，第一，根据《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，陈子生提交了《关于要求召开临时股东会的通知》作为其向公司书面请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证，并说明查阅目的的证据。该份证据虽是以要求召开临时股东会的形式提出，但内容确有其向众祥公司股东黄维谋、邱斌提出要求查阅公司财务会计账簿。陈子生认为提出查阅的目的是为了解工程项目的收支情况，股东是公司财产的最终所有人，依法享有股东权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项。因此，对反映公司财产使用情况和经营决策的有关资料，有权进行查阅、复制，众祥公司在庭审中，认可收到该通知，但认为陈子生对公司的财务状况了解，故无需答复陈子生，可以认定陈子生已向公司提出书面请求并说明目的。 第二，众祥公司称陈子生存在与其委托代理人吴忠泉之间存在多起诉讼、与三明市国土资源局存在巨额诉讼，故其查阅请求具有不正当目的。众祥公司所称陈子生的上述行为虽然从另一个层面反映了陈子生与其代理人之间及对其独资经营的公司的管理现状问题，但与股东行使知情权是否具有正当性没有逻辑上的关联，不能因其在个人及公司管理方面存在纠纷因此否定其行使知情权的合理性依据。同时，这些行为不符合我国《公司法》第三十四条第二款所规定的“不正当目的”的构成要件，不能成为众祥公司阻却陈子生行使股东知情权的合理抗辩，且众祥公司所称的与吴忠泉之间的纠纷系害怕二审败诉，现陈子生与吴忠泉的纠纷二审已然判决，故众祥公司认为陈子生查阅公司会计账簿具有不正当目的的辩解意见本院不予采纳。 第三，众祥公司认为陈子生在其任众祥公司副董事长期间，于2009年11月12日授权吴忠泉代表其出席众祥公司股东会会议，对会议所议事项发表意见，并于2010年3月16日至2016年3月16日期间任命和指定吴忠泉为其代理人，以陈子生的名义、职位和身份在众祥公司召开的所有股东会、董事会及其他由公司召开的经营会议履行职责（该授权于2015年10月7日解除），2015年10月7日开始的，陈子生将对吴忠泉的上述委托权限变更为委托李静行使（系陈子生妻子），且有派人参与公司账务管理，公司出账必须由三个股东盖章签批，公司也有定期通过短信方式将公司财务情况发送给陈子生的委托人吴忠泉和李静，陈子生对公司财务状况、会计报告、会计账簿是清楚的。现众祥公司未能提供证据证实其有通过微信或短信方式告知陈子生公司财务状况，也认可公司自2008年成立以来未进行过审计，故众祥公司认为陈子生知悉公司财务情况的辩解意见本院不予采纳，同时，因陈子生在众祥公司担任副董事长，具有股东与公司职务双重身份，该双重身份所具有的权利义务各不相同，行使权利、承担义务的条件亦不相同。股东知情权是股东的基本权利，只要陈子生具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，其就应当有权行使相应权利，不能因为陈子生基于职务身份知晓公司财务状况而阻却其作为股东应享有的股东知情权。 第四，众祥公司认为，陈子生独资的林立公司与众祥公司业务范围相同，查阅公司会计账簿违反竞业限制。根据《公司法》第二十一条、第一百四十八条的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，董事、高级管理人员未经股东会或者未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，所得的收入应当归公司所有。即认为董事违反忠实义务，利用职务便利谋取属于所任职公司的商业机会，或者经营与所任职公司同类的业务，存在两个前提条件，一是担任公司董事并实际从事公司的经营决策等管理行为，二是没有经过股东会的同意而实施上述行为。本案中，众祥公司成立于2008年，而林立公司成立于1999年，即在众祥公司成立之前，陈子生即已通过林立公司开展房产地开发、经营活动，众祥公司明知林立公司系陈子生独资经营的公司，仍同意陈子生作为众祥公司的董事、股东，且双方公司在长期的经营活动中，并未过因竞业限制而产生纠纷，林立公司、众祥公司各自开发销售的楼盘均已基本销售完成，故众祥公司上述辩解意见本院不予采纳。 第五，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”股东查阅公司会计账簿是《公司法》赋予股东的权利，结合《会计法》相关的规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。 综上所述，本院认为，股东知情权是我国公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理的资料,以实现了解公司运营状况的权利。公司应当依法向股东履行相关信息报告的披露义务。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,有限责任公司的股东可以行使的知情权包括两个方面:一是查阅、复制权,该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;二是查阅公司会计账簿权。本案中,陈子生作为众祥公司设立时即在工商登记备案的股东,有权查阅、复制公司成立以来的财务会计报告。关于公司会计账簿的查阅,陈子生已向众祥公司发函提出书面申请,表明查阅目的是为了解公司工程项目的收支情况,因此陈子生已履行了查阅会计账簿的前置申请义务,且查阅目的并无不当，故陈子生要求查阅会计账簿,本院予以支持。关于陈子生诉请中列明的原始凭证,我国会计法规定原始凭证是会计凭证的一部分,是会计账簿记账的原始依据,是一个公司经营情况最真实反映,因此原始凭证也是股东知情权的范围，陈子生要求查阅原始凭证,本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十一条、第三十三条、第一百四十八条,《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 三明众祥房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供2008年8月21日起至起诉之日（2019年10月10日）日止的财务会计报告、会计账簿(含原始凭证)供陈子生查阅。 案件受理费100元，因适用简易程序审理，减半收取计50元，由三明众祥房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审判员 陈 芳 二〇二〇年一月七日 书记员 马媛丽 附：本判决所依据的相关法律规定 《中华人民共和国公司法》 第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 《中华人民共和国会计法》 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。