杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0109民初16423号 原告江苏恒美幕墙材料有限公司，统一社会信用代码91320903684926743E，住所地江苏省盐城市盐都区郭猛镇双新路7号（H）。 法定代表人陈立雄。 委托代理人杨杰辉，浙江浙凯律师事务所律师。 被告浙江圣远金属材料有限公司，统一社会信用代码91330109662331909D，住所地浙江省杭州市萧山区萧绍东路125号。 法定代表人韦久州。 委托代理人**，浙江海群律师事务所律师。 原告江苏恒美幕墙材料有限公司诉被告浙江圣远金属材料有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月22日立案受理后，依法组成合议庭于2019年1月2日公开开庭进行审理。原告的委托代理人杨杰辉、被告的委托代理人**到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经本院院长批准延长审理期限六个月。本案经双方申请和解未成，现已审理终结。 原告诉称：2017年1月12日，原、被告签订《铝单板购销合同》，由被告向原告购买铝单板，合同对交货方式、结算、付款方式等内容作出约定。原告依约向被告出售铝单板总面积25570.468平方米，计价款5438040.68元，被告已支付323万元，余2208040.68元未付。诉讼请求：被告支付原告价款2208040.68元，并支付该款自2018年5月30日起至实际履行日止按中国人民银行同期贷款利息和罚息计算的利息损失（罚息利率为贷款利率基础上加收50%，暂计算至2018年8月10日为28214元）；3.被告承担原告支出的财产保全责任保险费2649.65元。 被告辩称：首先，被告并非案涉合同的实际履行主体，原告应该向合同实际履行主体即浙江圣大建设集团有限公司（以下简称圣大公司）主张权利。即使不考虑主体因素，根据原告提供证据分析，案涉买卖合同未经最终结算，且原告尚未开具增值税发票，付款条件并不成就。诉讼保全保险费用与本案无关，被告无须承担。综上，请求法院判决驳回原告的全部诉讼请求。 原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《铝单板购销合同》，证明原、被告间成立买卖合同。2.汇总单，证明原告出售铝单板共计25570.468平方米，计价款5438040.68元。3.发货清单，证明目的同证据2。4.结算清单，证明原告向被告发送货物，被告均由工作人员签字确认。5.增值税发票签收单，证明被告于2018年2月14日签收原告送达的30万元增值税专用发票。6.诉讼财产保全责任险费发票，证明原告为财产保全支付相关费用。7.中国工商银行业务回单、增值税发票，证明原告收到被告付款323万元，案涉合同履行主体是被告。8.公证书，证明铝单板的价格是按照合同约定，根据长江有色金属网记载的铝锭价格确定。经质证，被告认为：证据1，对印章的真实性无异议，但签订该合同并非被告的真实意思表示，被告不是合同相对方。证据2，形式上的真实性、合法性无异议，对徐立仁、沈苏根二人的签名予以确认，但二人均为圣大公司员工，且证据内容未经双方结算确认，不能证明待证事实。证据3，对沈苏根、徐立仁签名的清单予以认可，对其他人签名的不予认可，2017年12月9日的2号楼、5号楼发货清单上“沈苏根”签名明显不是其本人所签；发货清单记载的面积以及金额要小于汇总表。证据4，证据“三性”均不予认可，结算清单大部分只有徐立仁签字，未经沈苏根签字确认，即使是沈苏根签字，沈苏根也没有结算权限。证据5，确认已收到。证据6，真实性无异议，但与本案无关。证据7，业务回单真实性、合法性无异议，增值税发票的真实性由法院核实；案涉合同是原告与圣大公司发生，被告付款的行为只是圣大公司的财务操作方式，并不能证明原、被告存在合同的实际履行。证据8，真实性、合法性无异议，但与本案无关联性。 被告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供付款凭证一组（复印件），证明案涉购销合同的实际履行主体是圣大公司，其也履行了相应付款义务。经质证，原告认为：被告未提供证据原件，即便真实，也不影响原、被告合同项下的权利义务。 对原、被告提供的证据，本院经审查认为：证据1，证据“三性”予以确认，对证明力的认证意见将在本院认为阶段一并阐述。证据3，部分发货清单并非合同指定的收货人沈苏根签收，部分清单中“沈苏根”的签名与被告认可的沈苏根签名明显不一致，证据形式上存在瑕疵，且部分发货清单中记载的面积及金额与结算清单、汇总单不一致。证据2、4，部分结算清单仅有徐立仁签名而无沈苏根签名，但2018年1月5日、2月8日的两份汇总单上沈苏根、徐立仁均签名确认，两份汇总单与结算清单中的面积、金额均对应一致，发货清单即便存在瑕疵，在后发生的汇总单、结算清单也已对瑕疵予以填补。汇总单记载“面积及金额以最终结算为准”，但在徐立仁已签具结算清单、汇总单与结算清单数据一致且沈苏根签名确认的前提下，结合合同约定，最终结算已无必要；即便以“最终结算为准”的说法成立，合同约定的最后一笔款项的支付时间也为质保期满一年，即2018年5月30日前，案涉合同在汇总单出具后至今未予结算，合同义务人应对怠于结算的行为承担相应责任。综上，本院对证据2、4的证据“三性”及证明效力予以确认。证据5，确认证明力。证据6、8，及证据7中的付款凭证，证据“三性”予以确认。证据7中的发票，经本院向税务部门核查，以上发票已予认证，确认证明力。对被告提供的证据，无原件核对，不予确认证明力。 根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实： 2017年1月12日，原、被告签订《铝单板购销合同》，约定：被告因“萧山国悦府”项目需要向原告购买铝单板，最终结算按需方项目部签字验收数量，规格型号2.5mm厚氟碳喷涂铝板3003H24，油漆为诺贝尔阿克苏的单价为189元/㎡，国产优质油漆的单价为189元/㎡，以上单价为普通平板，含17%增值税及运输单价；以上报价是长江铝锭12500元/吨，超出范围，铝锭价格的涨跌500元/吨，铝板价格的涨跌调整标准单价按3.0元/㎡,以收到下料单当天的铝锭价计算；板件有特殊工艺要求则按照以下方式另行加价：普通异形板（折弯≥8刀）需另加10元/㎡，普通圆弧板、切割板需另加10元/㎡；折弯刀数10-15刀需要另加20元/㎡；折弯刀数60刀以上需另加价50元/㎡；折弯70刀以上需另加价60元/㎡，复杂异性板弧形拱高＞300mm，半径＜0.5m的圆弧板、瓦楞板、双曲板、雕花板等视具体情况价格另议；开槽板另加5元/米；单块铝板焊焊接长度＜50mm焊接费不计价，焊接长度≥50mm时焊缝另加10元/米；铝板用料展开宽度≥1400mm为超宽版，1400mm～1600mm加8元/㎡，1601mm～1800mm加15元/㎡，1801mm～1900mm加30元/㎡，超出1901mm无法生产；交货地点为杭州市萧山市心路西、萧棉路北国悦府工地，指定收货人为沈苏根；付款方式为合同签订下单后开始生产，按需方项目要求时间内交货，收货数量每达到4000㎡为一个结算批次，结算至该批次的80%，批量供货结束经需方验收合格后支付至总到货金额的90%（最迟在2017年12月30日前），余10%为质保金一年后结清（最迟在2018年5月30日前），供方需在需方付款前提供同等金额，税率17%的增值税专用发票及需方项目现场人员签字送回单等内容。 合同签订后，原告共计发货计价款5438040.68元，并已向被告开具总计金额353万元的增值税专用发票，原告已收到被告付款323万元。 本院认为：原、被告签订的《铝单板购销合同》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，依法应认定有效。《合同法》第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三方。案涉合同由被告签订，被告抗辩合同的履行主体实质为圣大公司，即便其主张的圣大公司向原告付款的事实成立，该事实也无法证明案涉合同的履行主体变更为圣大公司。本院注意到，原告提供的部分结算清单中加盖有圣大公司某项目部印章，但仅凭该事实尚不足以推导出原告对被告的合同权利义务转让作出同意的意思表示。综合合同签订主体、原告发票开具对象、被告对发票予以认证并付款等信息分析，本院确认本案的合同履行主体应为被告，而非圣大公司。 基于合法有效的合同关系，合同各方均应按约全面履行合同义务。被告方提出案涉买卖合同未经最终结算，尚不具备最终付款条件，且合同约定原告应在被告付款前提供同等金额的增值税专用发票。对此，本院阐述如下：首先，当事人应按约定全面、诚信地履行合同义务。原告提供板材后，被告先后出具结算清单、汇总单，即便被告在出具以上单据后认为具体数据有误，被告也应在合理期间内及时、主动与原告进行核对。根据本案查明事实，被告出具汇总单后，双方至今并未进行最终结算，故原告供货的金额以结算清单确认的金额认定，并无不当。其次，合同约定被告付款的条件是原告应提供同等金额的增值税专用发票，现查明原告开具发票的金额已超过被告付款30万元。发票是纳税人从事生产经营活动的商业凭证，开具发票、依法纳税是商事主体在经营活动中应尽的义务，该义务并不以交易价款的支付与否为前提。因此，被告付款义务的确定，不必拘泥于原告的发票是否已全部开具的合同约定。现被告以原告尚未开具全部发票为由拒付价款，该理由并不充分，被告可在支付价款同时要求原告履行开具发票义务。原告主张的利息损失计算标准符合法律规定，本院予以准许，但起算日应延后一日，且自2019年8月20日起的利息损失应按同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。原告要求被告承担财产保全责任保险费的主张缺乏法律依据，本院不予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下: 一、浙江圣远金属材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付江苏恒美幕墙材料有限公司价款2208040.68元，并赔偿该款自2018年5月31日起至生效判决确定履行之日止的利息[自2018年5月31日起至2019年8月19日日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率的150%计付，自2019年8月20日起按照全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的150%计付]； 二、驳回江苏恒美幕墙材料有限公司的其余诉讼请求。 如浙江圣远金属材料有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24716元，财产保全申请费5000元，合计29716元，由江苏恒美幕墙材料有限公司负担20元，浙江圣远金属材料有限公司负担29696元。 江苏恒美幕墙材料有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；浙江圣远金属材料有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  杜欢庆 人民陪审员  詹新月 人民陪审员  汤林美 二〇二〇年一月二十三日 书 记 员  杨 丽