北京市延庆区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0119民初9102号原告(反诉被告)：焦娟，女，1973年2月5日出生，住北京市通州区。委托诉讼代理人：贾文胜，北京市律通律师事务所律师。被告：周凤丽，女，1977年2月18日出生，住北京市丰台区。被告(反诉原告)：北京容盛生态农业有限公司，住所地北京市延庆区刘斌堡乡林斌堡村北坡北房东头三间。法定代表人：周凤丽，该公司经理。委托诉讼代理人:赵大鹏,该公司总经理。原告焦娟与被告周凤丽、北京容盛生态农业有限公司（以下简称容盛公司）企业租赁经营合同纠纷一案，本院于2018年9月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告焦娟及其委托诉讼代理人贾文胜，被告周凤丽，被告容盛公司的委托诉讼代理人赵大鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。焦娟向本院提出诉讼请求：请求法院判决解除与周凤丽、容盛公司签订的经营权转让合同，并判令二被告返还转让费20万元、赔偿其经济损失273119．7元，支付电费1495元。事实和理由：2018年3月27日，我与周凤丽签订经营权转让合同，约定由周凤丽将其投资注册的容盛公司的经营权转让给我，期限为7年零9个月，转让费每年为20万元。合同签订后，我支付了第一年转让费20万元，并对其经营的农家院重新装修后以容盛公司的名义对外经营，由于周凤丽实际属于出租营业执照，该行为为法律所禁止，因此我请求确认协议无效，后周凤丽强行进驻农家院，现我请求解除双方的转让协议，并由二被告返还转让费20万元、赔偿我经济损失273119．7元，支付电费1495元。周凤丽辩称，我在延庆刘斌堡乡刘斌堡村租赁30亩地，并整修了地块内26间房屋用于经营农家院，2015年3月注册成立了容盛公司。2018年3月焦娟看中了我经营的农家院，经协商，我们达成经营权转让协议，由其使用我农家院的房屋设施进行经营，但在5月份，焦娟要求我将公司的资料、营业执照、开票信息、公章交给她，我未同意，后我要求其办理农家院原有财物交接手续，而其拒不配合，并想解除协议，而我认为双方的协议可以继续履行，因此我不同意解除协议，如果其坚持解除，我认为其构成违约，反诉要求其按约定支付我违约金20万元,并赔偿毁损我农家院财物损失25万元。容盛公司辩称，农家院只是我公司经营范围的一部分，这一部分由周凤丽经营，其将农家院的经营权转给焦娟公司无异议，我公司对焦娟不应承担任何责任,现我公司同意周凤丽的答辩意见及反诉请求。本院经审理认定事实如下：周凤丽及其丈夫赵大鹏租赁延庆区刘斌堡乡刘斌堡村经济合作社原办公用房及院落和刘斌堡村部分村民的土地用于经营农家院，并于2015年3月注册成立容盛公司，周凤丽任容盛公司的法定代表人，赵大鹏为经理，该公司经营范围为种植蔬菜、水果、谷物、薯类、豆类，销售鲜蛋、新鲜蔬菜、水果、农牧产品，销售饰品、餐饮服务。后容盛公司的法人代表周凤丽实际经营农家院。2018年3月27日，焦娟与周凤丽达成经营权转让协议，约定甲方（周凤丽）将坐落在延庆刘斌堡乡刘斌堡村的容盛公司的经营权转让给乙方（焦娟），转让期为2018年3月27日至2025年12月31日；乙方每年支付甲方20万元转让费，甲方负责转让期间的土地使用费，乙方负责受让期间的水电费；乙方经营期间，容盛公司与任何单位或个人发生的债权债务与乙方享有的经营权无关；乙方经营期间，由于甲方资质不全造成不能经营的，甲方需要承担乙方的损失；甲方单方面终止本合同，须承担乙方经营期间所有投资折旧后的损失以及当年度员工可能的经济索赔；乙方经营期间，如提前终止本合同，需提前3个月告知甲方，并协商解决合同的解除。该协议由周凤丽、焦娟签字，并由周凤丽加盖了容盛公司的印章。后焦娟支付周凤丽转让费20万元，并实际占用农家院的办公室、餐厅及26间客房，后焦娟对其中五间客房重新装修并更新部分设施后进行经营，但在经营期间双方因营业执照、发票及公章的使用及农家院原有物品的交接问题发生争执，为此焦娟于2018年9月4日以周凤丽、容盛公司属于出租营业执照为由，诉至本院请求确认双方的经营权转让协议无效，9月20日周凤丽强行进驻农家院，并安置人员看护农家院财物；后焦娟变更诉讼请求，以周凤丽不提供企业营业执照并强行占用农家院为由要求解除协议，并要求二被告返还转让费20万元、赔偿其经济损失273119．7元，支付电费1495元。本案在审理过程中，周凤丽以焦娟拒绝办理原农家院物品交接手续，且欲单方解除协议为由，要求焦娟继续履行协议，后亦变更要求解除协议，并反诉要求焦娟支付违约金20万元、赔偿财物损失25万元,并提交一份未加盖容盛公司公章且在打印合同文本的第二项处手写违约方应支付违约金20万元的转让协议，证明转让协议对违约金的支付有约定，对此焦娟不予认可，而焦娟提交的转让合同中并未有此内容;关于焦娟提出的装修损失，周凤丽承认焦娟曾重新对五间客房进行装修，但认为其原有装修及设施均被破坏和毁损，因此不同意赔偿，并反诉要求焦娟赔偿损失25万元；对于焦娟提出的返还电费请求则以为其曾代焦娟交付1080元网费为由不同意给付，为此双方各持己见，不能协商解决。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不履行合同义务或者履行义务不符合约定的一方，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；当事人对格式条款的理解发生争议的，可按通常理解予以解释；就合同质量、价款、履行方式等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按合同有关条款或交易习惯确定。本案焦娟与容盛公司法定代表人周凤丽协商达成容盛公司经营权转让协议，约定由焦娟支付转让费后实际经营该公司原经营的农家院，协议加盖了容盛公司的公章，为此应视为容盛公司将其农家院的经营权出租给焦娟，对此行为法律并无禁止性规定，因此该协议对双方具有法律约束力。由于双方在在合同中约定甲方应保障企业经营的资质，但该资质的保障应如何具体履行和兑现，即营业执照、发票打印、公章的如何使用问题双方在协议中并未明确约定，由此致使双方产生争执，对此双方均应承担相应过失责任。鉴于现双方已经因该争执互不信任，容盛公司亦实际收回农家院，该协议无法履行，故焦娟申请解除，应予支持；由于在双方发生争执时焦娟实际已经经营六个月，为此其主张退还全部转让费，本院不予支持，鉴于容盛公司法人代表周凤丽于2018年9月实际进驻农家院，为此容盛公司应退还焦娟转让费10万元。关于焦娟主张的装修及物品损失，因其系将原容盛公司的原有装修及设施拆除后重新装修和更换，故其该项主张本院不予支持；焦娟主张的电费1459元容盛公司应当返还，但容盛公司支付的网费焦娟应承担二分之一，即540元。周凤丽作为容盛公司的法人代表所提出的违约金，因其并不能充分证明在合同中有此约定，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条、第六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除北京容盛生态农业有限公司与焦娟签订的经营权转让合同；二、北京容盛生态农业有限公司退还焦娟经营权转让费100000元、给付焦娟所支付的电费1459元（本判决生效后七日内履行）；三、驳回焦娟的其他诉讼请求。四、焦娟给付北京容盛生态农业有限公司网费540元（本判决生效后七日内履行）；五、驳回周凤丽的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8419元，由焦娟负担6090元（已交纳），由北京容盛生态农业有限公司负担2329元（于本判决生效后七日内交纳）、反诉费8050元，由北京容盛生态农业有限公司负担8000元（已交纳）；由焦娟负担50元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  沈计永人民陪审员  耿万利人民陪审员  白书霞二〇二〇年一月十九日书 记 员  曹立群