辽宁省沈阳市和平区人民法院民 事 裁 定 书(2019)辽0102民初21146号之一原告（被申请人）：李彦海，男，1956年2月2日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：张旻之，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王宇，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。被告（申请人）：戴爽，女，1963年1月18日出生，蒙古族，住沈阳市皇姑区。被告：辽宁惠华新业贸易集团有限公司，住所地沈阳市和平区和平南大街20号。法定代表人：李彦海。第三人：辽宁惠华汽车集团有限公司，住所地沈阳市大东区东陵西路12号。法定代表人：戴爽。原告李彦海与被告戴爽、被告辽宁惠某新业贸易集团有限（以下简称惠某新业）、第三人辽宁惠某汽车集团有限公司（以下简称惠某集团）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月18日立案后，被告戴爽作为申请人在提交答辩状期间对管辖权提出异议，理由如下：一、原告虚列被告，恶意制造管辖连接点以争夺管辖权，贵院不应支持。本案从地域管辖角度看，应当由申请人戴爽所在的皇姑区人民法院管辖。1、无论按照被告所在地还是按照合同履行地（履行义务一方所在地）确定管辖，本案均应由申请人戴爽所在的皇姑区人民法院管辖，贵院无管辖权。本案系股权转让合同纠纷，根据民事诉讼法规定，应由被告住所地或合同履行地法院管辖，同时结合最高法民诉法解释第18条合同履行地为履行义务一方所在地，即申请人戴爽所在地。因此无论以哪个为标准，本案地域管辖均由申请人的住所地人即沈阳市皇姑区人民法院管辖。2、惠某新业在本案中并不存在实质权利义务关系，将其虚列为被告，目的明显是在恶意制造管辖连接点。争夺管辖权。①本案《股权置换协议书》的签约双方为原告李彦海与申请人戴爽，所置换的也是二人的股权，而非惠某新业，惠某新业也并非股权转让（置换）的当事人。在股权转让这一法律过程中，惠某新业也并无任何实质的权利义务。原告在起诉状中只有一句话涉及到惠某新业，即“被告辽宁惠华新业贸易集团有限公司协助办理股权变更登记手续”，而没有阐述任何应当由惠某新业协助理由，以及承担哪些实质性的权利义务；②即便需要惠某新业协助，其也是处于辅助地位，不涉及法律上的利害关系。本案争议的核心仍是原告与申请人之间的股权转让纠纷，应当以实质法律关系及实质权利义务关系判断管辖；③惠某新业本身就在原告的控制下，原告是大股东，占有惠某新业70%的股份，经营管理也由原告操控，所有印鉴、证照均在原告自己控制之下，将其列为被告明显是在“自己起诉自己”，其目的就是为了“拉管辖”。3、即便可以将惠某新业纳入本案，那么无论惠某新业以目标公司身份还是以股东身份出现在本案，均应列为第三人，而非被告。①无论何种身份，惠某新业都不是股权转让的当事人，也不应是被告，而是第三人；②如果需要将目标公司列为第三人，也不能仅仅挑选惠某新业一个，而是应该将原告起诉意图办理股权过户的19家公司都列为第三人。如果需要将其他股东列为第三人，那么19家公司所涉及到的其他所有九名股东均应一视同仁。在本案中列明。很显然，无论是作为目标公司，还作为证明双方以外的股东，惠某新业均不能作为被告。原告将惠某新业列为被告明显不符合法律规定，目的就是为了恶意争夺管辖权，贵院对于这种行为不应支持。4、在存在多个被告的情况下，且某一被告的主体资格是确定管辖的唯一连接点时，法院应当对被告主体资格进行认真审查，应当以实质法律关系所涉及的被告作为确定管辖的依据。①司法实践中大量判例表明，在一案有数个被告情况情形下，人民法院经均应对被告资格进行适当的审查，防止以虚列被告的方式制造“连结点”取得管辖权，即原告明知本地辖区内的被告与案件并无关联，但为使本地法院对本案享有管辖权，对辖区内的被告与辖区外的其他被告一并起诉。虚列被告是恶意规避管辖权的一种行为，不仅浪费司法资源，也有违于民事诉讼当事人应当遵循诚实信用的民事诉讼基本原则，同时也给其他被告带来严重不便，法院有必要予以严格审查；②当某一被告主体资格是确定法院管辖的唯一连接点时，则该被告是否适格将直接影响到法院对案件有无管辖权，法院应当在管辖权异议阶段对主体资格问题进行审查；③有关于此，《沈阳市中级人民法院民事立案审查标准》第二部分关于被告的审查第2条作出了明确规定：“2、为防止虚假诉讼、恶意诉讼、以及通过虚列被告争夺管辖权，原告需提供能够证明被告与本案相关的事实和法律关系的证明材料，对与本案没有事实和法律关系的，在立案审查时应予以排除。”综上所述，原告虚列惠某新业为被告恶意制造管辖连接点，贵院应严格审查，依法确定管辖。二、原告故意错写股东价值，意图在和平区人民法院审理，违反了级别管辖规定，本案从级别管辖来看，应当由沈阳市中级人民法院管辖。原告第一项诉讼请求：请求法院判令被告戴爽向原告李彦海交付列表中19家公司的全部股权，将股权变更登记至原告李彦海名下（全部股权价值按照各公司实收资本，以被告持股比例折算总计2737.5万元）。从上述描述可以看出，原告是按照目标公司实收资本×被告持股比例计算得出股权价值。按照该标准进行计算，本案申请人所持有的19家公司的股权价值也已经达到了3877.50万元（具体计算明细见附件一、二），根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知（2015）》第一条第二款，标的额3000万元以上的案件由中院管辖，因此本案争议金额已经超出了贵院的管辖范围。最高人民法院对涉及交付股权、股票之类的诉讼中，明确确定了以股权、股票价值作为判断级别管辖的依据。因此，贵院应当认真核实本案诉争的19家公司的股权价值已确定管辖。三、原告在第一次起诉时，已经因地域管辖和级别管辖问题未被和平区人民法院受理，转而再次提交诉讼诉状时，故意虚增被告并错误低写诉争股票价值，明显是在恶意争夺管辖权，对于这种违反诚实信用原则且浪费司法资源的行为，应当予以严惩。原告在2009年9月9日第一次提起诉讼时，向法院递交的诉讼状中仅列申请人为被告，辽宁惠某汽车集团有限公司为第三人，并未列惠某新业为共同被告，并且折算申请人所持股的股权价值为4294.5万元，已经明显违反了地域管辖和级别管辖规定。最终，和平区人民法院也并未受理该版本的诉讼。此后的2009年10月21日，原告再次起诉时，在其他诉讼请求、事实与理由均没有变化情况下，强行虚增惠某新业为被告、故意错写股权金额，其意图争夺管辖权之目的昭然若揭。原告如此处心积虑，在明显违背地域管辖和级别管辖情况下，强行在原告自己所在的和平区人民法院立案，不知是否有其他不可告人的目的。综上所述，也保证各方的合法权益，维护法律的严肃性，申请人请求贵院纠正原告虚列被告、规避管辖的恶劣行为。经审查，本院认为,一、关于地域管辖一节。民事诉讼法第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。原告李彦海与二被告之间为买卖合同纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条进一步明确股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资的纠纷也由公司住所地人民法院管辖。但并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼，即并非所有公司有关的诉讼都由公司住所地人民法院管辖。本案系股权转让纠纷，属于具有给付之诉性质的诉讼，虽牵涉公司，但仍属于传统的民事诉讼范畴，应适用民事诉讼法的相关规定确定管辖权法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”关于合同履行地，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第十八条规定：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地；……”，本案中，原告李彦海第一项诉讼请求为“请求法院判令被告戴爽向原告李彦海交付列表中19家公司的全部股权，将股权变更登记至原告李彦海名下”，根据前述法律规定，被告戴爽为履行义务方，被告戴爽的住所地即沈阳市皇姑区为合同履行地。原告李彦海第二项诉讼请求为“请求法院判令被告辽宁惠华新业贸易集团有限公司协助原告李彦海和被告戴爽办理股权变更登记手续”，故对被告戴爽关于原告虚列被告惠某新业的目的是恶意制造管辖连接点、争夺管辖权的理由不予采信。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。”根据该条法律规定，本案被告惠某新业住所地的人民法院与合同履行地的人民法院对本案均有管辖权，原告李彦海已先向本院提起诉讼，故本院对本案享有管辖权。二、关于级别管辖。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知（2015）》第一条第二款之规定，标的额3000万元以上的案件由中院管辖。本案原告李彦海第一项诉讼请求为“请求法院判令被告戴爽向原告李彦海交付列表中19家公司的全部股权，将股权变更登记至原告李彦海名下”，并载明“全部股权价值按照各公司实收资本，以被告持股比例折算共计人民币2737.5万元”，被告戴爽认为其持有的19家公司的股权价值已经达到3877.50万元，现双方持有的股权价值尚未进行评估，不能以此认定本院违反级别管辖之规定。综上，被告戴爽的管辖异议不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第三十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉》第十八条之规定，裁定如下：驳回被告戴爽对本案管辖权提出的异议。案件受理费100元，由被告戴爽负担。如不服本裁定，可于裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判员  严冬云二〇一九年十二月十六日法官助理齐曼彤书记员张锐妍本裁定所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。