吉林省吉林市昌邑区人民法院民事判决书（2019）吉0202民初2044号原告：王静，男，1968年5月12日生，汉族，住吉林市。委托诉讼代理人：常砾文，女，系原告王静之妻，汉族，1971年2月24日出生，住吉林市。委托诉讼代理人：王宣齐，吉林证律律师事务所律师。被告：唐校岩，男，1963年1月19日生，汉族，住吉林市。委托诉讼代理人：林晓春，吉林正大方圆律师事务所律师。被告：吉林市国泰农业开发有限公司。代表人：唐校岩，该公司总经理。委托诉讼代理人：甘占海，北京汇昌律师事务所律师。原告王静与被告唐校岩、吉林市国泰农业开发有限公司（以下简称国泰公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年12月1日作出（2016）吉0202民初1064号民事判决书，宣判后王静不服该判决，向吉林市中级人民法院（以下简称中院）提起上诉，中院于2019年7月11日作出（2017）吉02民终967号民事裁定书，撤销原判决，发回重审。本院于2019年8月2日立案受理后，另行组成合议庭，依法公开开庭进行了审理。原告王静委托诉讼代理人常砾文、王宣齐，被告唐校岩及其委托诉讼代理人林晓春、被告国泰公司委托诉讼代理人甘占海均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王静向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告唐校岩2015年12月15日签订的《股权转让协议书》、《转让公司注册资本协议书》；2、撤销2015年12月10日的股东会决议；3、判令被告唐校岩在解除《股权转让协议书》、《转让公司注册资本协议书》后，协助原告办理被告国泰公司变更法定代表人为原告的工商登记及相应董事、监事、经理、章程修正备案；4、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告在2010年8月投资200万元发起成立了吉林市国泰农副产品加工有限公司。（后更名为吉林市国泰农业开发有限公司，以下简称国泰公司）。2012年3月14日国泰公司股东常砾文（原告妻子）赠与被告唐校岩100万元注册资本金，2013年被告唐校岩请求退股，并领取了退股款，但尚未办理工商变更登记。2014年4月16日公司注册资本金及实收资本达900万元，工商登记股东为常砾文与唐校岩。2014年7月7日为获取贷款，股东常砾文认缴新增注册资本金7000万元。2014年7月8日股东常砾文（原告妻子）将其在国泰公司认缴新增注册资本金7000万元及实缴注册资本金900万元股权转让给原告并在吉林市昌邑区工商局变更登记。2015年7月24日原告经股东会选举为公司的执行董事，工商登记为法定代表人，登记的股东为原告与唐校岩。2014年被告唐校岩得知吉林市某大型国有企业计划收购国泰公司，被告唐校岩认为有利可图，便鼓动国泰公司的自然人债权人向原告施压，让原告同意他出任法定代表人，并无偿转股给他。为了达到目的，他向这些自然人债权人许诺：只要将国泰公司的法定代表人变更为他唐校岩，他有办法融入资金偿还国泰公司的债务。就这样，在被告唐校岩的欺骗和债权人的劝说下，原告于2015年12月10日签署《股东会决议》和《转让公司注册资本金协议书》，约定：原告自愿其持有的国泰公司4700股权，占注册资本58.75%无偿转让给被告唐校岩。《股东会决议》国泰公司的法定代表人变更为被告唐校岩认缴4800万元，出资比例60%，原告认缴3200万元，出资笔录40%，原告任国泰公司监事。2015年12月15日，在国泰公司办公室，原告与被告唐校岩在几位债权人的见证下，又签订了被告唐校岩起草的《股权转让协议书》，约定：被告唐校岩：1、在2015年12月15日至25日期间完成舒兰银行的公司贷款的续贷工作；2、被告唐校岩在2016年2月6日前注入国泰公司3000万元；3、解除债权人孙国华房产在舒兰银行的冻结。如到期完不成上述条件，则解除股权转让协议书。上述协议签订后，被告唐校岩办理完工商变更登记，并未给付原告股权转让款2万元人民币，没有履行承诺。被告唐校岩在2016年2月6日前也未向国泰公司注入3000万元和解除孙国华房产在舒兰银行的冻结。原告认为，首先，原告与被告唐校岩签订的《股权转让协议书》、《转让公司注册资本协议书》，由于被告唐校岩没有履行承诺。被告唐校岩在2016年2月6日前未向国泰公司注入3000万元和解除孙国华房产在舒兰银行的冻结。协议约定的解除股权转让协议条件已成就，依据《民法总则》及《合同法》的相关规定，原告与被告唐校岩签订的《股权转让协议书》、《转让公司注册资本协议书》已经解除。其次，因股东会决议的内容是在股权转让协议能如期履行的基础上做出的，现《股权转让协议书》、《转让公司注册资本协议书》已经解除，股东会决议的内容也没有事实依据，所以应撤销股东会决议。最后，上述协议解除后，国泰公司2015年12月22日公司变更登记已经没有事实依据和法律依据，现为维护原告的合法权益，请求贵院依法支持原告的诉请。庭审后，王静委托诉讼代理人将“撤销2015年12月10日股东会决议”、判令被告唐校岩在解除《股权转让协议书》、《转让公司注册资本协议书》后，协助原告办理被告吉林市国泰农业开发有限公司变更法定代表人为原告的工商登记及相应董事、监事、经理、章程修正备案”的诉讼请求予以撤回。被告唐校岩辩称：一、1、原告补充民事起诉状所述：“原告在2010年8月投资200万元发起成立了吉林市国泰农副产品加工有限公司。（后更名为吉林市国泰农业开发有限公司，以下简称国泰公司）”的事实不符合客观事实。2010年8月13日，答辩人出资200万元委托原告设立吉林市国泰农副产品加工有限公司，但原告采取欺诈手段将答辩人的200万元注册资金擅自变更为本人的独立出资并注册成立了吉林市国泰农副产品加工有限公司。2、原告补充民事起诉状所述：“2012年3月14日国泰公司股东常砾文（原告妻子）赠与被告唐校岩100万元注册本金，2013年被告唐校岩请求退股，并领取了退股款，但尚未办理工商变更登记。”与事实不符、于理不通。2012年答辩人发现原告将其出资的200万元全部作为原告的公司注册资本金后向原告提出质询，经原告与答辩人协商后，原告将100万元注册资金转让答辩人，另将100万元注册资金转让原告的妻子常砾文，并将公司法定代表人变更为常砾文。3、原告补充民事起诉状所述：“2014年4月16日公司注册资本金及实收资本达900万元，工商登记股东为常砾文与唐校岩，2014年7月7日为获取贷款，股东常砾文认缴新增注册资本金7000万元。2014年7月8日股东常砾文将其在国泰公司认缴新增注册资本金7000万元及实缴注册资本金900万元股权转让给原告并在吉林市昌邑区工商局变更登记”的事实与实际不符。在吉林市国泰农副产品加工有限公司设立后至2015年12月，答辩人先后向原告提供企业经营周转资金1000余万，但答辩人未参与公司的实际经营。2015年12月后，答辩人发现国泰公司在原告与常砾文经营期间，原告与常砾文严重违反公司管理制度，在答辩人不知情的情况下，伪造答辩人的签名，多次变更公司章程，将公司注册资金增加至8000万元，原告的实缴出资额与认缴出资额合计为7900万。4、原告补充民事起诉状所述：“2014年被告唐校岩得知吉林市某大型国有企业计划收购国泰公司，被告唐校岩认为有利可图，便鼓动国泰公司的自然人债权人向原告施压，让原告同意他出任法定代表人，并无偿转股给他，为了达到此目的，他向这些自然人债权人许诺：只要将国泰公司的法定代表人变更为他唐校岩，他有办法融入资金偿还国泰公司的债务。就这样，在被告唐校岩的欺骗和债权人的劝说下原告于2015年12月10日签署《股东会决议》和《转让公司注册资本金协议书》，约定：原告自愿其持有的国泰公司4700股权，占注册资本58.75%无偿转让给被告唐校岩。《股东会决议》国泰公司的法定代表人变更为被告唐校岩，将股东出资变更为被告唐校岩认缴4800万元，出资比例60%，原告认缴3200万元，出资比例40%，原告任国泰公司监事”的事实与实际不符。国泰公司在原告与常砾文经营期间管理混乱，原告与常砾文多次挪用公司财产，将公司财产混同于个人财产，并存在对外大额举债和提供担保等损害公司利益的违法行为，公司已处于严重资不抵债的情况。在答辩人向原告与常砾文提出质询后，原告同意向答辩人无偿转让认缴注册资本金4700万元，变更国泰公司法定代表人为答辩人，企业交由答辩人实际经营。2015年12月10日，答辩人与原告签署了《转让公司注册资本协议书》、《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》、《吉林市国泰农业开发有限公司章程修正案》、《法定代表人任（免）职证明》、《总经理任（免）职证明》、《公司执行董事、监事成员任（免）职证明》等一系列公司法律登记文件。5、原告补充民事起诉状所述：“2015年12月15日，在国泰公司办公室，原告与被告唐校岩在几位债权人的见证下，又签订了被告唐校岩起草的《股权转让协议书》，约定：国泰公司注册资本金为200万元，原告将1%股权以2万元转让给被告唐校岩，因原告不相信被告的口头承诺，要求被告唐校岩签署了《股权转让解除协议》约定，被告唐校岩：1、在2015年12月15日至25日期间完成舒兰银行的公司贷款的续贷工作；2、被告唐校岩在2016年2月6日前注入国泰公司3000万元：3、解除债权人孙国华房产在舒兰银行的冻结。如到期完不成上述条件，则解除股权转让协议书。上述协议签订后，被告唐校岩办理完工商变更登记，并未给付原告股权转让款2万元人民币没有履行承诺。被告唐校岩在2016年2月6日前也未向国泰公司注入3000万元和解除孙国华房产在舒兰银行的冻结”的事实与实际不符。2015年12月15日，答辩人与原告协商后，原告同意将公司注册资本恢复到公司初始实缴注册资本200万元的状态，双方又签订了《股权转让协议书》，将原告实缴出资额100万元的1%转让答辩人，转让价款为2万元。但由于国泰公司经历次变更注册资本，现公司注册资本金为8000万元，因原告未能将出资额恢复到原始出资100万元注册资本的状态，《股权转让协议书》在客观上和法律上不具备履行条件且未实际履行，该《股权转让协议书》原、被告均已默认解除。《股权转让解除协议》是2015年12月15日《股权转让协议书》所附的解除条件，原告与答辩人签订的《股权转让解除协议》中所附的解除条件并不能及于2015年12月10日签订的《转让公司注册资本金协议书》，故原告不能基于原告与答辩人签订的《股权转让解除协议》的解除条件主张解除《转让公司注册资本金协议书》。二、原告的诉讼请求于法无据，依法不能得到支持。1、原告诉请解除原告与答辩人2015年12月15日签订的《转让公司注册资本协议书》没有法律依据。该协议书是原告与答辩人在2015年12月10日签订，转让的标的是原告认缴但未实际交纳的公司注册资本4700万元；2015年12月15日签订的《股权转让协议》转让的标的是原始实缴注册资本2万，二者转让的标的不同，对价不同、股东承担相应的法律风险和后果不同，因此二者是独立的合同法律关系。原被告双方最终选择履行了《转让公司注册资本协议书》，该协议书是原告与答辩人双方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，应认定合法有效。该协议现已履行完毕并完成工商备案登记手续，不存在解除该合同的法定及约定解除条件。2、原告诉请撤销2015年12月10日股东会决议没有法律依据。原告与答辩人在2015年12月10日签订《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》中写明股东变更及持股情况，二人均签字确认。《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》是原告与答辩人双方的真实意思表示，股东会决议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。双方已依据该股东会决议完成了工商登记变更手续，具备了对外的公示效力。3、原告诉请答辩人在解除《股权转让协议书》、《转让公司注册资本协议书》后，协助原告办理国泰公司变更法定代表人为原告的工商登记及相应董事、监事、经理、章程修正案备案于法无据。因上述登记和备案依据的是2015年12月10日答辩人与原告签订了《转让公司注册资本协议书》、《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》、《吉林市国泰农业开发有限公司章程修正案》、《法定代表人任（免）职证明》、《总经理任（免）职证明》、《公司执行董事、监事成员任（免）职证明》，上述公司文件的签署是原告与答辩人真实的意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效。上述公司文件与原告主张解除的《股权转让协议书》没有法律关联性，上述公司法律文件不会因《股权转让协议书》的解除而解除。综上，答辩人认为原告诉请解除《转让公司注册资本协议书》及变更国泰公司法律文件没有事实和法律依据，答辩人的合法股东权益应得到人民法院的保护。请人民法院在查明事实后，依法驳回原告的诉讼请求。被告国泰公司辩称：原告补充民事起诉状所述的事实与实际不符。1、原告补充民事起诉状所述：“原告在2010年8月投资200万元发起成立了吉林市国泰农副产品加工有限公司。（后更名为吉林市国泰农业开发有限公司，以下简称国泰公司）”的事实与实际不符。又称：“2012年3月14日国泰公司股东常砾文（原告妻子）赠与被告唐校岩100万元注册本金，2013年被告唐校岩请求退股，并领取了退股款，但尚未办理工商变更登记”的事实与实际不符。真实的事实是：2010年8月13日，唐校岩出资200万元委托原告设立吉林市国泰农副产品加工有限公司，但原告采取欺诈手段将唐校岩的200万元注册资金擅自变更为本人的独立出资并注册成立了吉林市国泰农副产品加工有限公司。2012年唐校岩发现原告将其出资的200万元全部作为原告的公司注册资本金后向原告提出质询，经原告与唐校岩协商后，原告将100万元注册资金转让给唐校岩，另将100万元注册资金转让原告的妻子常砾文，并将公司法定代表人变更为常砾文。以上事实有如下证据和理由相佐证：（1）2010年8月13日，唐校岩妻子转账200万元至国泰公司用于2010年8月17日公司注册验资的转账凭证。（2）常砾文无偿转让给唐校岩100万元的股权的行为也证明唐校岩才是真正的国秦公司的投资人，否则常砾文的无偿转让行为就不符合正常社会常理。2、原告补充民事起诉状所述：“2014年4月16日公司注册资本金及实收资本达900万元，工商登记股东为常砾文与唐校岩，2014年7月7日为获取贷款，股东常砾文认缴新增注册资本金7000万元2014年7月8日股东常砾文将其在国秦公司认缴新增注册资本金7000万元及实缴注册资本金900万元股权转让给原告并在吉林市昌邑区工商局变更登记”的事实与实际不符，与常理不符，违背社会大多数人的认知，其欲霸占国泰公司的目的也昭然若揭。在吉林市国泰农副产品加工有限公司设立后至2015年12月，唐校岩先后向原告提供企业经营周转资金1000余万，但唐校岩未参与公司的实际经营。2015年12月后，唐校岩发现国泰公司在原告与常砾文经营期间，原告与常砾文严重违反公司管理制度，在唐校岩不知情的情况下，伪造唐校岩的签名，多次变更公司章程，将公司注册资金增加至8000万元，原告的实缴出资额与认缴出资额相差高达7900万元，经过原告两次增资后，唐校岩的股权比例变成了1.75%，公司真正的投资人变成了微不足道的小股东才是实施以上增资行为的真正目的，所以原告不惜多次伪造唐校岩的签名。3、原告补充民事起诉状所述：“2014年被告唐校岩得知吉林市某大型国有企业计划收购国秦公司，被告唐校岩认为有利可图，便鼓动国泰公司的自然人债权人向原告施压，让原告同意他出任法定代表人，并无偿转股给他。为了达到此目的，他向这些自然人债权人许诺：只要将国泰公司的法定代表人变更为他唐校岩，他有办法融入资金偿还国泰公司的债务，就这样，在被告唐校岩的欺骗和债权人的劝说下原告于2015年12月10日签署《股东会决议》和《转让公司注册资本金协议书》，约定：原告自愿其持有的国泰公司4700股权，占注册资本58.75%无偿转让给被告唐校岩。《股东会决议》国泰公司的法定代表人变更为被告唐校岩，将股东出资变更为被告唐校岩认缴4800万元，出资比例60%，原告认缴3200万元，出资比例40%，原告任国秦公司监事”的事实与实际不符。原告同意向唐校岩无偿转让认缴注册资本金4700万元，变更国秦公司法定代表人为唐校岩，企业交由唐校岩实际经营的真实原因主要基于以下原因：唐校岩是实际的投资人，发现自己被“小小股东”后与原告多次沟通。所以，2015年12月10日，唐校岩与原告签署了《转让公司注册资本协议书》、《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》、《吉林市国泰农业开发有限公司章程修正案》、《法定代表人任（免）职证明》、《总经理任（免）职证明》、《公司执行董事、监事成员任（免）职证明》等一系列公司法律登记文件的行为是原告对真正投资人唐校岩拿回股权的认可，也是对前期将唐校岩股权稀释的纠正。4、原告补充民事起诉状所述：“2015年12月15日，在国泰公司办公室，原告与被告唐校岩在几位债权人的见证下，又签订了被告唐校岩起草的《股权转让协议书》，约定：国泰公司注册资本金为200万元，原告将1%股权以2万元转让给被告唐校岩，因原告不相信被告的口头承诺，要求被告唐校岩签署了《股权转让解除协议》约定，被告唐校岩：1、在2015年12月15日至25日期间完成舒兰银行的公司贷款的续贷工作；2、被告唐校岩在2016年2月6日前注入国泰公司3000万元；3、解除债权人孙国华房产在舒兰银行的冻结。如到期完不成上述条件，则解除股权转让协议书。上述协议签订后，被告唐校岩办理完工商变更登记，并未给付原告股权转让款2万元人民币没有履行承诺。被告唐校岩在2016年2月6日前也未向国秦公司注入3000万元和解除孙国华房产在舒兰银行的冻结”的事实与实际不符。2015年12月15日，唐校岩与原告、常砾文签订的《股权转让协议书》，的目的是收回国秦公司的经营管理权，但是，因为该《股权转让协议书》在客观上不具备履行条件且未实际履行，且该协议违反了法律规定，该《股权转让协议书》无效，因2015年12月15日《股权转让协议书》违反《公司法》关于减资的强制性法律规定，是无效的协议，因此解除该协议的《股权转让解除协议》也因无法履行而应予解除。原告的诉讼请求于法无据，依法不能得到支持。1、原告诉请解除原告与唐校岩2015年12月15日签订的《转让公司注册资本协议书》没有法律依据，该协议书是原告与唐校岩在2015年12月10日签订，而不是如原告在起诉书中所称的在2015年12月15日签订的。转让的标的是原告认缴但未实际交纳的公司注册资本4700万元；2015年12月15日签订的《股权转让协议》转让的标的是原始实缴注册资本，二者不存在必然的法律关系。《转让公司注册资本协议书》是原告与唐校岩双方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，应认定合法有效。该协议现已履行完毕并完成工商备案登记手续，不存在解除该合同的法定及约定解除条件。2、原告诉请撤销2015年12月10日股东会决议没有法律依据。原告与唐校岩在2015年12月10日签订《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》中写明股东变更及持股情况，二人均签字确认《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》是原告与唐校岩双方的真实意思表示，股东会决议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。双方已依据该股东会决议完成了工商登记变更手续，具备了对外的公示效力。3、原告诉请唐校岩在解除《股权转让协议书》、《转让公司注册资本协议书》后，协助原告办理国泰公司变更法定代表人为原告的工商登记及相应董事、监事、经理、章程修正案备案于法无据因上述登记和备案依据的是2015年12月10日唐校岩与原告签订了《转让公司注册资本协议书》、《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》、《吉林市国泰农业开发有限公司章程修正案》、《法定代表人任（免）职证明》、《总经理任（免）职证明》、《公司执行董事、监事成员任（免）职证明》，上述公司文件的签署是原告与唐校岩真实的意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效。上述公司文件与原告主张解除的《股权转让协议书》没有法律关联性，上述公司法律文件不会因《股权转让协议书》的解除而解除。综上，唐校岩认为原告诉请解除《转让公司注册资本协议书》及变更国秦公司法律文件没有事实和法律依据，唐校岩的合法股东权益应得到人民法院的保护。请人民法院在查明事实后，依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理查明事实如下：王静与常砾文系夫妻关系。2010年8月10日唐校岩以国泰副食公司法定代表人名义与徐艳梅签订房屋无偿使用协议，约定徐艳梅同意将位于吉林市昌邑区虹园经济开发区八社一年给国泰公司，无偿提供给国泰副食公司做经营场所使用，使用期为长期。虹园村委会向吉林市工商局出具证明，证明徐艳梅将坐落在虹园经济开发区八社住宅转变为经营性用房，经所在地居委会征求有利害关系业主意见，同意将此住宅改变为经营性用房。2010年8月11日由王静向吉林市工商管理局申请设立吉林市国泰农副产品加工有限公司（以下简称国泰副食公司），公司章程任命唐校岩为执行董事、总经理、王静为监事，章程载明股东为王静，出资额为200万元，8月13日王静以货币方式出资200万元，同日，吉林市工商行政管理局进行预先核准，吉林市启信会计师事务所进行验资，并出具验资报告。2010年8月15日的法定代表人信息中载明法定代表人为唐校岩，职务为执行董事。公司股东（发起人）出资信息中亦载明唐校岩出资200万元，董事、监事、经理信息中载明唐校岩为执行董事、王静为监事。2010年由王静领取公司营业执照。2010年8月17日国泰副食公司注册登记，法定代表人为唐校岩，股东为王静一人，实缴出资200万元，公司性质为有限责任公司（自然人独资）。2012年3月14日，王静与唐校岩签订转让公司注册资本协议书，约定王静将其持有的100万元的股权无偿转让给唐校岩，同日，国泰副食公司作出股东会决议，决定国泰副食公司法定代表人由唐校岩变更为常砾文，常砾文担任执行董事。王静将自己持有的注册资本无偿转让给常砾文100万元，无偿转让给唐校岩100万元，公司由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司，股东由一人变更为二人。在并非唐校岩本人签字的情况下，2012年9月14日，国泰公司注册资本由200万元增资到900万元，股东常砾文货币出资180万元，实物出资620万元，股东唐校岩货币出资100万元。2013年5月30日国泰副食公司变更为吉林市国泰农业开发有限公司。2013年11月12日梁凤林与国泰公司签订入股协议，约定梁凤林入股200万元，占公司股份的35%。2014年4月16日，国泰公司股东会决定，公司注册资本增至1000万元，新增100万元由股东常砾文以货币方式出资。国泰公司章程修正案载明，常砾文货币出资280万元，实物出资620万元，唐校岩货币出资100万元。2014年7月7日，国泰公司股东会决定将法定代表人变更为曲云飞，公司注册资本变更为8000万元，常砾文货币出资7900万元，唐校岩货币出资100万元，认缴期限至2024年7月7日。2014年7月8日，经股东会决议，常砾文将所持有的7900万元股权转让给王静，并退出国泰公司。国泰公司的股东变更为王静和唐校岩，王静出资比例为98.75%，唐校岩出资比例为1.25%。2015年12月10日王静与唐校岩签订《转让公司注册资本协议书》，约定王静将其持有4700万元，占注册资本58.75%的股权无偿转让给唐校岩。出具股东会决议并签字确认，国泰公司法定代表人变更为被告唐校岩。当日国泰公司股东会决议，王静减资金4700万元，唐校岩受让资金4700万元。2015年12月10日唐校岩与王静签署国泰公司股东会决议，载明王静减资金4700万元，唐校岩受让资金4700万元，公司监事由唐校岩变更为王静，公司法定代表人由王静变更为唐校岩，公司执行董事由王静变更为唐校岩，公司总经理由王静变更为唐校岩。唐校岩、王静在该股东会决议上签字，并加盖国泰公司公章。公司章程修正案显示王静减资金4700万元，唐校岩增资金4700万元，出资时间为2015年12月22日。执行董事为公司法定代表人，执行董事姓名：唐校岩。2015年12月15日，王静与唐校岩签订《股权转让协议书》，约定“国泰公司由甲方（王静）与乙方（唐校岩）合资经营，2010年10月17日登记设立，注册资金为人民币200万元，其中，甲方出资100万元，占50%股权。乙方出资100万元，占50%股权。甲方愿意将其占公司1%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。1%的股权以2万元的价格转让。”该协议未实际履行。（王静称，当时其目的是想把控股权给唐校岩，由唐校岩进行融资，且当时有他人要收购国泰公司，所以唐校岩回到公司，且经过王静与唐校岩半年的协商达成了12月15日的协议书）同日，双方又签订《股权转让解除协议》约定：“一、甲方愿意把股份以2万元转让给乙方；二、甲方要求乙方舒兰银行倒贷时间2015年12月15日至2015年12月25日前必须完成。三、乙方承诺注入公司3000万元，到位期限2016年2月6日前。（解除孙国华房产舒兰银行的冻结）。四、如以上甲方要求乙方的条件乙方未能实现，乙方将把控股权归还甲方。”唐校岩未在2016年2月6日前向国泰公司注资3000万元，孙国华在舒兰银行的抵押亦未解除。2015年12月22日，国泰公司法定代表人由王静变更为唐校岩，王静为公司监事。唐校岩未依约定履行向国泰公司注册的义务，孙国华的房屋亦未被解除查封。2016年3月3日，王静向唐校岩发出解除股权转让协议书的通知，内容为：“唐校岩：因你的行为，依据我与你2015年12月10日签订的吉林市国泰农业开发有限公司《股权转让协议》及为办理工商登记变更，由工商局指定格式签订的（转让公司注册资本协议书）从本通知到达你方时解除。并请你配合办理相关股权变更工商登记、法定代表人变更登记、公司章程变更登记。”另查明，2013年10月14日，舒兰农商行铁东分理处与国泰公司签订了编号为201305《吉林省农村信用社人民币额度借款合同》，合同约定贷款期限自2013年10月14日起至2016年10月13日止，借款额度3000万元，借款利率为起息日基准利率上浮50%，基准利率随国家调整而调整，浮动比例不变，按季结息，结息日固定为每季末月第20日，在借款额度有效期间内，可以循环使用额度，单笔借款次数没有限制。2013年10月14日，舒兰农商行铁东分理处与孙国华签订了《舒兰农商银行个人保证合同》，合同约定孙国华为上述借款合同项下的贷款承担连带保证责任。2013年10月14日，舒兰农商行铁东分理处与国泰公司及孙国华分别签订了编号为20130501及20130502的《舒兰农村商业银行抵押合同》，国泰公司用其所有产权的：坐落于吉林市××区厂房，房屋所有权证号为XZ；坐落于吉林市××区检测楼，房屋所有权证号为XZ；坐落于吉林市××区厂房，房屋所有权证号为XXXXX和坐落吉林××区，地号为：020XXXXXXXX1000的国有建设用地使用权，上述房屋及土地抵押债权金额2000万元。孙国华用其所有产权的，坐落于××区，房屋所有权证号为：SXXXX号楼1-7层，地号为：010XXXXXXXX5000的国有建设用地使用权，上述房屋及土地抵押债权金额1000万元。国泰公司及孙国华的上述房屋及土地均办理了抵押登记。舒兰农商行铁东分理处于2015年12月31日，在《吉林省农村信用社人民币额度借款合同》约定期限内，根据国泰公司的申请，向国泰公司发放贷款3000万元，本次贷款期限6个月，到期日为2016年6月20日。2016年6月20日到期前贷款利息全部结清，收回949991.75元，到2016年6月28日收回本金54413.97元，逾期本金29945586.03元。2017年1月24日收回利息40万元，2017年5月27日收回利息20万元。中院于2017年9月25日作出（2017）吉02民初233号民事判决书，主文内容如下：一、被告吉林市国泰农业开发有限公司于本判决生效之日起三十日内给付原告吉林舒兰农村商业银行股份有限公司铁东分理处借款本金29945586.03元及利息（以本金29945586.03元为基数，从2016年6月21日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%后再上浮50%计收罚息，扣除已经给付利息60万元）；二、被告孙国华对本判决第一项所确定的借款本息承担连带保证责任；三、被告吉林市国泰农业开发有限公司未按照本判决主文第一项履行确定的给付义务，原告吉林舒兰农村商业银行股份有限公司铁东分理处有权在上述债权范围内对被告吉林市国泰农业开发有限公司位于吉林市××区厂房，房屋所有权证号为XZ；位于吉林市××区检测楼，房屋所有权证号为XZ；位于吉林市××区厂房，房屋所有权证号为XXXXX号，地号为：020XXXXXXXX1000的国有建设用地使用权，经依法拍卖、变卖所得价款在2000万元债权本金及相应利息等范围之内优先受偿。原告吉林舒兰农村商业银行股份有限公司铁东分理处有权在上述债权范围内对被告孙国华位于××区，房屋所有权证号为：SXXXX号楼1-7层，地号为：010XXXXXXXX5000的国有建设用地使用权，经依法拍卖、变卖所得价款在1000万元债权本金及相应利息等范围之内优先受偿；四、驳回原告吉林舒兰农村商业银行股份有限公司铁东分理处其他诉讼请求。再查明，根据网上公布的信息显示：国泰公司股东现变更为唐校岩（持股比例60%）、徐辛（持股比例40%），唐校岩为国泰公司执行董事兼总经理，徐辛为国泰公司监事，变更时间为2018年2月27日。认定上述事实的主要证据有：当某、证人证言、2010年8月13日公司名称预先核准通知书、验资报告、2012年3月14日转让公司注册资本协议书、吉林市国泰农副产品加工有限公司股东会决议、2012年9月14日验资报告、2013年5月30日有限责任公司变更登记申请书、2014年7月8日股权转让协议书、章程修正案、吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议、转让公司注册资本协议书、法定代表人任（免）职证明、总经理任（免）职证明、公司执行董事、监事成员任（免）职证明、2015年12月15日《股权转让协议书》、《股权转让解除协议》、吉林市昌邑区工商分局出具的企业信息、《通知》、视频资料、银行业务凭证、上海浦东发展银行公司业务现金解款单、收条、中国农业银行银行卡交易明细清单、个人结算业务申请书、中国邮政储蓄银行取款凭单、中国工商银行个人业务凭证、中国建设银行转账凭条、中国农业银行取款业务回单、银行对账单、中国建设银行单位客户专用回单、中国建设银行客户回单、中国建设银行转账凭条、中国建设银行转账凭条、吉林银行现金存款单、银行对账单、银行对账单、网上银行转账凭证、电费发票、银行对账单、银行转账凭证、中国建设银行个人活期账户交易明细、舒兰农村商业银行个人储蓄凭证、贷款还款凭证等。本院经审查认为，（一）关于《股权转让协议》以及《转让公司注册资本协议书》的效力问题：王静与唐校岩均为国泰公司的股东，双方可以通过签订股权转让协议的方式转让其所有的股权，故王静与唐校岩签订以上两份协议系双方真实的意思表示，不违反法律规定，合法有效。（二）关于王静与唐校岩之间签订的《股权转让协议》、《转让公司注册资本协议书》解除的问题：1、解除条件是否具备：《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”2015年12月15日签订的解除股权转让第四条约定：“如以上甲方要求乙方的条件乙方未能实现，乙方将把控股权归还甲方。”该协议应视为2015年12月10日签订的《转让公司注册资本协议》及2015年12月15日签订的《股权转让协议》的解除条件，唐校岩对是否履行协议中的内容负有举证责任，根据其提供的证据显示：2015年11月26日王静向其出具收条一张，金额为500万元，据唐校岩陈述是其在2010年至2015年期间给付王静的钱款，2015年12月30唐校岩给国泰公司还贷款90万元，自2015年12月10日至2016年2月6日唐校岩提供的账目往来情况如下：2015年12月30日唐校岩给国泰还贷款25万元，2016年1月1日李昕给国泰还利息0.965万元，2015年12月24日从王晓旭卡转给国泰公司60万元，2016.1.1给梁凤林5万元，唐校岩自称是购买股份，2016年1月11日唐校岩转给崔哲伟1.5万，凭据上有手写内容“还建筑商咧巴”，2016年1月12日唐校岩转给崔哲伟2.5万元，2016年1月17日给梁凤林，购买股份，2016年1月23日转给梁凤林4.5万元，唐校岩自称为购买股份，2016年2月1日转给梁凤林3万元，唐校岩自称是购买股份，2016年1月4日李昕桥转给刘彤琢20万元，自称是工程款。多笔转款记录从金额及用途上均无法证实唐校岩已经履行了向国泰公司注资3,000万元的义务，且根据中院于2017年9月25日作出（2017）吉02民初233号民事判决书，可知截止到2017年9月25日孙国华案涉房产一直在舒兰银行抵押，故可认定唐校岩未履行约定的义务，两份协议已具备解除的条件，王静享有解除合同的权利。2、关于合同解除的时间问题：《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”根据王静代理人提交的挂号信回执及邮寄单查询情况，可知唐校岩于2016年3月3日收到王静所寄的文件，且唐校岩在2016年6月29日的庭审中称，解除《股权转让协议》及《转让公司注册资本协议书》的通知贴在其家门上，综合判断，可认定王静向唐校岩送达解除通知的时间应为2016年3月3日。故王静与唐校岩于2015年12月10日签订的《转让公司注册资本协议》及2015年12月15日签订的《股权转让协议》的解除时间应为2016年3月3日。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条、第九十三条之规定，判决如下：确认原告王静与被告唐校岩于2015年12月10日签订的《转让公司注册资本协议》及2015年12月15日签订的《股权转让协议》于2016年3月3日解除。案件受理费300元，由被告唐校岩负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审 判 长 邵明强人民陪审员 王 宏  人民陪审员 于耀香二○二○年一月二十一日书 记 员 程洪月