湖南省永州市冷水滩区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘1103民初3940号 原告：广州红海人力资源集团股份有限公司，住所地广州市越秀区万福路137号三楼。 法定代表人：蒋宏穗。 委托诉讼代理人：赵文利，北京德怀律师事务所律师，代理权限为特别代理。 委托诉讼代理人：张晓，北京德怀律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被告：永州市红海人力资源有限公司，住所地永州市经济开发区电子产业园（长丰大道旁）F0483号。 法定代理人：魏梦君。 委托诉讼代理人：江欣，北京市兰台（长沙）律师事务所律师，代理权限为特别代理。 委托诉讼代理人：倪綮鸿，北京市兰台（长沙）律师事务所律师，代理权限为一般代理。 原告广州红海人力资源有限公司诉被告永州市红海人力资源有限公司侵害股东权益纠纷一案，本院2019年8月1日立案后，依法由本院审判员唐建平适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广州红海人力资源有限公司委托诉讼代理人赵文利、张晓、被告永州市红海人力资源有限公司委托诉讼代理人江欣、倪綮鸿均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告伪造的关于公司变更事项的股东会决议无效；2、判令被告关于2017年3月1日在永州市工商行政管理局经济开发区分局备案的公司股东会决议无效，注册资本变更备案和投资人出资变更备案等事项无效；3、诉讼费和鉴定费由被告承担。事实与理由：原告与魏梦君和龚桦一起出资成立永州市红海劳务派遣有限公司，后更名为永州市红海人力资源有限公司（被告）。原告持有公司51%的股权，魏梦君持有公司40%股权，龚桦持有公司9%的股权。魏梦君担任法定代表人。在经营过程中，公司的管理逐渐失控，魏梦君逐渐架空作为大股东的原告，私自把持公司的业务和财务管理权，长期不召集和主持股东会会议，原告对公司的经营状况和财务状况毫不知情，也从未享受到公司分红。现在被告在原告全然不知的情况下，伪造股东会决议，对公司的注册资本进行减资，将注册资本500万元变更为200万元，严重侵害了原告作为股东对公司重大事项的知情权和决策权，侵害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益和社会正常的经济秩序，特向法院提出如上诉求，望判如所请。 被告永州市红海人力资源有限公司辩称：被告方于2019年12月4日收到来自冷水滩区人民法院受理通知书，魏芳、唐亚萍诉被告永州市红海人力资源有限公司股东资格纠纷，该案件冷水滩区人民法院已经受理，受理案号为2019湘1103民初6337号，该诉讼是被告的另外两个股东诉请确认原告广州红海人力资源有限公司不具备被告处有股东权纠纷，因此被告认为上述案子尚未审理终结，原告是否可以作为股东行使股东会撤销权利还不确定，即原告的股东资格存疑。因此被告请求法院驳回原告起诉或中止本案审理，等上述案件审理后另行处理。 当事人围绕诉讼请求依法提供证据，本院组织当事人进行了质证、认证，对当事人确认的证据备卷佐证，经庭审调查核实，本院认定如下基本案情事实：原告广州红海人力资源集团股份有限公司与魏梦君和龚桦一起出资成立被告永州市红海人力资源有限公司。原告持有被告公司51%的股权，魏梦君持有被告公司40%的股权，龚桦持有被告公司9%的股权。魏梦君担任法定代表人。公司注册资本5000000元整。原告方的公章是由原告方管理，被告方的公章是由被告方管理。2017年3月1日，被告永州市红海人力资源有限公司在公司办公室召开股东大会，通过《股东会决议》，决议事项第1条内容为：“同意变更公司注册资本，注册资本由原500万元人民币变更减少至200万元人民币。公司变更后各股东出资情况为：龚桦出资额18万元，持股比例9%；魏梦君出资额80万元，持股比例40%；广州红海人力资源集团股份有限公司出资额102万元，持股比例51%”。股东签名为：魏梦君、龚桦、广州红海人力资源集团股份有限公司盖公章。被告修改公司章程后到永州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了新的营业执照。原告对该《股东会决议》尚不知情，认为被告对公司的资本进行减资行为，严重侵害了原告作为股东对公司重大事项的知情权和决策权。为维护原告的合法权益，原告以侵害股东权益纠纷为由诉至本院。本院受理该案后，原告于2019年8月14日向本院申请司法鉴定，本院通过随机抽签方式由湖南大学司法鉴定中心作为本案的鉴定机构，该鉴定机构对送检的标注日期为“2017年3月1日”的《永州市红海人力资源有限公司股东会决议》上“广州红海人力资源集团股份有限公司”印文与样本上“广州红海人力资源集团股份有限公司”的印文是否系同一枚印章盖章形成进行鉴定。同年11月4日，湖南大学司法鉴定中心作出编号为湖大司鉴中心[2019]文鉴字第191号的司法鉴定意见书，鉴定意见为：送检的标注日期为“2017年3月1日”的《永州市红海人力资源有限公司股东会决议》上“广州红海人力资源集团股份有限公司”印文与样本上“广州红海人力资源集团股份有限公司”的印文不是同一枚印章盖印形成。原告为此花去鉴定费28400元。 本院认为，本案为侵害股东权益纠纷，公司的合法权益受法律保护。本案双方争议的焦点问题为：2017年3月1日《永州市红海人力资源有限公司股东会决议》是否真实有效。本案中，经司法鉴定意见书表明：被告永州红海人力资源有限公司在2017年3月1日《永州市红海人力资源有限公司股东会决议》上“广州红海人力资源集团股份有限公司”的印章不是原告广州红海人力资源集团股份有限公司所管理的印章盖印形成的。原告未参加被告的股东会也未承认《股东会决议》的内容，该决议上的印章盖印形成不是原告所管理的印章所作出的，不是原告的真实意思表示。原告持有被告51%的股权，被告做出的变更公司注册资本，修改公司章程的股东会决议，侵犯了原告作为股东的知情权和决策权，其行为违反了《中华人民共和国公司法》第四十三条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。故对原告主张的关于公司变更事项的股东会议无效的诉讼请求，本院依法予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第三款之规定，“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”，因被告在2017年3月1日的《股东会决议》依法无效，故被告在永州市工商行政管理局经济开发区分局办理的注册资本变更备案和投资人变更备案等事项也因此无效。由于被告的行为侵害了原告的股东权利益，原告为此花去的签订费28400元有事实依据和法律依据，对原告请求被告承担此次的鉴定费本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十二条、第四十三条、第一百零三条之规定，判决如下： 一、被告永州市红海人力资源有限公司在2017年3月1日作出的关于《股东会决议》无效； 二、被告永州市红海人力资源有限公司于2017年3月1日在永州市工商行政管理局经济开发区分局备案的公司股东会决议无效，注册资本变更备案和投资人出资变更备案等事项无效； 三、限被告永州市红海人力资源有限公司在本判决生效后十日内支付原告广州红海人力资源集团股份有限公司的鉴定费28400元。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费600元，减半收取300元，由被告永州市红海人力资源有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于湖南省永州市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。 审 判 员  唐建平 二〇二〇年一月十三日 代理书记员  苏志文 附本案相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。