广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0402民初9983号原告：珠海市恒福泰投资管理有限公司，住所地：珠海市香洲区粤海西路17号6栋206房，统一社会信用代码：914404005797096839。法定代表人：韦家继。委托诉讼代理人：黄伟胜，北京市中银（珠海）律师事务所律师。被告：珠海市凤凰郡健康服务有限公司。住所地：珠海市香洲区情侣中路237号（第三层写字楼），统一社会信用代码：91440400MA4UTJ5K76。法定代表人：郑玲杰。被告：郑玲春，女，1979年2月20日出生，汉族，住广西柳江县。被告：郑玲杰，女，1982年3月25日出生，汉族，住广西柳江县。三被告共同委托诉讼代理人：林伟涛，广东瀛凯邦律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：黄晓惠，广东瀛凯邦律师事务所律师。原告珠海市恒福泰投资管理有限公司（以下简称“恒福泰公司”）诉被告珠海市凤凰郡健康服务有限公司（以下简称“凤凰郡公司”）、郑玲春、郑玲杰房屋租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告恒福泰公司的委托诉讼代理人黄伟胜、被告凤凰郡公司、郑玲春、郑玲杰共同委托诉讼代理人黄晓惠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒福泰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告凤凰郡公司支付逾期付款违约金人民币17283元[（600000-215000）*0.00067*67]；2判令被告凤凰郡公司支付合同解除违约金人民币180000元；3.判令被告凤凰郡公司支付租金差额人民币100978元[75*10×××.13*4+75*10×××.13÷30*5]；4.判令被告凤凰郡公司支付律师费人民币20000元；5.判令被告郑玲春、郑玲杰就被告凤凰郡公司所欠的上述第1至4项债务承担连带清偿责任；6.判令被告凤凰郡公司协助到工商部门办理变更被告凤凰郡公司的工商注册地址登记手续，即变更被告一在工商登记中记载的注册地址由珠海市香洲区情侣中路237号（第三层写字楼）变更至其它地址；7.判令三被告承担本案全部的反诉受理费。以上暂合计人民币318261元。原告于庭审中变更第一项诉讼请求为：判令被告凤凰郡公司支付逾期付款违约金人民币17283元[（600000-215000）*0.00067*67]从2019年3月31日暂计至2019年6月6日直至实际付清为止。事实与理由：2019年1月29日，原告与被告凤凰郡公司签订了位于XXXX的《租赁合同》，约定被告凤凰郡公司向原告承租该房屋，租金为60万元/年，被告凤凰郡公司应于2019年3月30日前向原告付清。同时，合同约定被告郑玲春应对被告凤凰郡公司履行本合同中的义务承担连带责任。合同签订后，原告已按约将该房屋交付给被告凤凰郡公司，但被告凤凰郡公司未能按合同约定付清租金，截止至今，仅支付了人民币21.5万元，仍有38.5万元拖欠未付。为此，原告代表多次联系被告凤凰郡公司及被告郑玲春，要求其尽快付清租金，被告均未持有任何异议，后原告于2019年4月2日发函给被告凤凰郡公司和被告郑玲春，但时至今日，两被告仍未付清。2019年6月5日，原告收到被告凤凰郡公司（2019）粤0402民初7399号案件的民事起诉状，被告凤凰郡公司居然歪曲事实，以原告违约未交付房屋为由，率先起诉并提出解除合同并要求返还已付的部分租金。原告认为，被告应充分尊重客观事实，被告违约未按时交付租金在先，其无理解除合同的，应按约向原告支付违约金及赔偿损失。另，由于被告凤凰郡公司将其工商注册地址登记在涉案租赁房屋的地址之上，现由于被告凤凰郡公司解除《租赁合同》，被告凤凰郡公司理应协助原告变更其工商注册地址，须配合到工商局办理变更、撤出其位于涉案租赁房屋之上的注册地址的相关手续。此外，被告郑玲春是被告凤凰郡公司的保证人，被告郑玲春应按《租赁合同》约定承担连带清偿责任。另被告凤凰郡公司为一人公司，且被告郑玲杰为被告凤凰郡公司的唯一股东，被告三也未实际出资，因此，被告郑玲杰就被告凤凰郡公司的违约行为也应承担连带责任。鉴于此，恳请贵院判为所请！原告恒福泰公司向本院提交了以下证据：1.租赁合同;2.关于尽快支付租金的函及其EMS快递详情单、快递退件;3.微信朋友圈内容;4.珠海市商事主体信息公示平台;5.房屋买卖合同;6.委托代理合同（含发票）;7.国家企业信用公示系统信息;8.（2019）粤0402民初7399号应诉通知书及民事起诉状。被告凤凰郡公司辩称：原告恒福泰公司诉被告凤凰郡公司房屋租赁合同纠纷一案，被告凤凰郡公司现根据相关事实与法律规定，答辩如下：第一，原告恒福泰公司须于2019年2月1日交付租赁物业系原告恒福泰公司的在先义务，被告凤凰郡公司于2019年3月30日支付全部年租金系在后义务，但原告恒福泰公司却未能按时交付租赁物业，导致被告凤凰郡公司无法实现合同目的，原告恒福泰公司属于在先违约，也系根本违约，原告恒福泰公司所述毫无事实和法律依据，恳请法院予以驳回其诉讼请求。2019年1月29日，被告凤凰郡公司与原告恒福泰公司签订《租赁合同》，双方约定租金按年收取，为人民币60万元整，被告凤凰郡公司应于2019年3月30日前全部付清。同时，合同第四条约定“在乙方付清人民币16万元后，甲方再于2019年2月1日前将该物业交付乙方使用，”而被告凤凰郡公司已经于2019年1月28日即已向原告恒福泰公司支付了16万元租金，被告凤凰郡公司的该在先义务已经履行完毕，之后原告恒福泰公司应当履行其应当在2019年2月1日前交付租赁物业的义务，在原告恒福泰公司履行完该交付租赁物业的义务后，被告凤凰郡公司再行向其支付余下租金。然而，原告恒福泰公司一而再再而三的拖延履行，被告凤凰郡公司为原告恒福泰公司能尽快履行交付义务，再向原告恒福泰公司支付5.5万元租金，但是，后根据被告凤凰郡公司的了解，“小铃铛午托培训”的租期至今未到期，而原告恒福泰公司与被告凤凰郡公司签订《租赁合同》时，向被告凤凰郡公司保证租赁物业的现有使用人定会在2019年2月1日前撤场。也即是说，原告恒福泰公司无视双方合同约定，反而是以各种理由欺瞒被告凤凰郡公司一直未能交付租赁物业，导致被告凤凰郡公司直至无法使用租赁物业，导致被告凤凰郡公司无法实现合同目的。现原告恒福泰公司反称被告凤凰郡公司未按时支付租金，原告恒福泰公司的该与事实明显不符的陈述实在是贻笑大方，恳请法院予以查明。第二，郑玲杰虽系被告凤凰郡公司的股东及法定代表人，但被告凤凰郡公司系有限责任公司，假如法院判令被告凤凰郡公司承担相应责任，也应系由被告凤凰郡公司承担相应责任。第三，原告恒福泰公司主张的律师费没有事实依据，被告凤凰郡公司并未违约，另外，原告恒福泰公司未能提供相应的委托代理合同以及律师费发票，无法证明其支出本案律师费2万元。第四，关于被告凤凰郡公司的工商注册地址的使用是基于被告凤凰郡公司与原告恒福泰公司于2017年10月20日签订的《房屋买卖合同》，与本案无关，如原告恒福泰公司认为被告凤凰郡公司应当变更工商注册地址的，应当另案起诉处理。综上，原告恒福泰公司的诉讼请求毫无事实和法律依据，其陈述内容均为恶意歪曲事实，颠倒是非黑白，恳请法院查明相关事实，驳回原告恒福泰公司的诉讼请求，以维护被告凤凰郡公司的合法权益。被告凤凰郡公司向本院提交了以下证据：1.租赁合同；2.收据；3.报价单及收据；4.租赁物业现场图片；5.租赁物业现场视频；6.收据；7.微信转账记录；8.公司章程。本院经审理认定事实如下：2017年10月20日，凤凰郡公司和恒福泰公司签署《房屋买卖合同》，约定恒福泰公司同意将涉案房产出售给凤凰郡公司，作价2200万元。凤凰郡公司需向恒福泰公司于2017年10月24日前支付定金100万元，于2017年×××月30日前支付900万元，剩余部分办理银行贷款支付。2019年1月28日，恒福泰公司向凤凰郡公司出具的《收据》，载明：“今收到郑玲春支付的部分租金（微信×××万元、支付宝5万元）。”2019年1月29日，恒福泰公司（作为甲方）与凤凰郡公司（作为乙方）、郑玲春作为（丙方）签署《租赁合同》，其中约定，第一条：“乙方向甲方租赁位于XXXX，建筑面积10×××.13平方米，租赁期限自2019年2月1日起至2020年1月31日止。”第二条：“租金每年60万元，按年收取，乙方应于2019年3月30日前全部付清乙方有意向向甲方购买该物业，并应在合同租期内筹集款项以人民币2100万元的价格来优先购买该物业。双方签订该物业买卖合同后，上述年租金60万元将转化为该物业购房款。”第四条：“在乙方付清人民币16万元后，甲方再于2019年2月1日前将物业交付乙方使用。”第五条：“（三）丙方应对乙方履行本租赁合同及买卖合同中的义务承担连带责任。”第七条：“1.乙方应按时向甲方交纳应付租金、水电费、管理费等费用，每逾期一日，乙方应按欠费总额的万分之六点七支付违约金。乙方无正当理由逾期一个月或者于2019年3月30日前未付清年租金60万元的，甲方有权解除本租赁合同，追收乙方的一切欠费（含欠款本金及逾期付款违约金，实际根据逾期天数按前述标准支付至实际付清租金本金为止的违约金、如律师费等实现债权的费用），同时，乙方还应支付合同解除违约金18万元，同时有权立即收回该物业。2.合同期内乙方无故单方解除合同，甲方有权追收乙方所欠的一切费用（含前述第1项约定的违约金、实现债权的费用如律师费等），甲方将按每月75元/平方米的标准向乙方计算租金，乙方已付租金若不足以支付的，还应在解除之日起5日内补足，并向甲方支付合同解除违约金18万元，同时甲方有权收回该物业。”第八条：“2.除本租赁合同另有约定外，出现下列情况之一的，甲方有权单方解除或终止本租赁合同、收回该物业、乙方应向甲方支付合同解除违约金18万元。（1）乙方无故拖欠管理费或水电费等费用，达1个月以上的，或者乙方在2019年3月30日前未付清租金60万元的……”。2019年3月31日，恒福泰公司向凤凰郡公司出具《关于尽快支付租金的函》，载明：“珠海市凤凰郡健康服务有限公司：贵我双方于2019年1月29日签订了位于XXXXXX《租赁合同》，约定贵公司向我公司承租该房屋，租金为60万元/年，贵公司应于2019年3月30日前向我公司付清。合同签订后，我公司已按约将该房屋交付贵公司，但贵公司未能按合同约定付清租金，截至今日，仅支付了人民币21.5万元，仍有38.5万元拖欠未付。鉴于此，为使贵我双方合同得以继续履行，我公司特发此函，请贵公司按合同约定在2019年4月5日前付清房屋租金60万元，否则，由此产生的一切责任、后果及损失（包括但不限于逾期付款的违约金和合同解除的违约金损失等），将由贵公司全部承担。珠海市恒福泰投资管理有限公司。”该函件以邮寄的方式送达凤凰郡公司，凤凰郡公司于2019年4月9日签收该函件。被告提交了一份郑玲春的微信朋友圈截图，内容为郑玲春于2019年2月2日在涉案租赁场地中举行拜祭仪式，截图中明显可见“小铃铛学生午托中心”的桌椅。根据恒福泰公司与北京市中银（珠海）律师事务所签署的《委托代理合同》及发票。恒福泰公司委托北京市中银（珠海）律师事务所处理本案诉讼事宜并支付律师服务费20000元。另，根据珠海市工商局查档记录显示，被告凤凰郡公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人和股东为郑玲杰、监事为郑玲春。截至本判决下发之日，郑玲杰认缴资本80万元，实缴资本0元。恒福泰公司委托诉讼代理人于庭审中陈述，涉案租赁场地的“XXXX”占用面积大约为涉案租赁场地的五分之一，可以随时搬迁到二楼，只是因为凤凰郡公司担心装修后再度违约的风险高，所以一直不让午托中心搬迁。涉案租赁场地中其余五分之四的场地均是空置的。凤凰郡公司并未催促过恒福泰公司交付涉案租赁场地，反而是恒福泰公司多次催促凤凰郡公司。2017年恒福泰公司和凤凰郡公司签署买卖合同后凤凰郡公司违约，最终买卖合同并未履行，恒福泰公司也没收了凤凰郡公司支付的100万元定金。但因为凤凰郡公司违约后整个物业空置比较多，而凤凰郡公司表示每年60万元租金是没问题的，所以恒福泰公司就相信并签署租赁合同了。恒福泰公司于庭后书面说明，“XXXXX”和其余三楼闲置部分场地并未被建墙或设门间隔开。在凤凰郡公司郑玲春于2019年2月2日到租赁场地进行拜祭仪式当晚，郑玲春还付款了15000元租金，而到2019年2月28日再继续支付了4万元租金。凤凰郡公司、郑玲春、郑玲杰委托诉讼代理人于庭审中陈述，凤凰郡公司相关人员确实于2019年2月2日到涉案场地进行拜祭仪式，但因为恒福泰公司承诺2019年2月上旬可以交付租赁物业，所以才在恒福泰公司的带领下进入涉案租赁场地进行拜祭仪式。凤凰郡公司至今未收到租赁物业的钥匙。2017年签署买卖合同后双方没有履行买卖合同，因为恒福泰公司要求的首付款一直在变，凤凰郡公司也没有办法办理后续手续。凤凰郡公司在签署租赁合同时知悉存在“小铃铛学生午托中心”，但恒福泰公司声称该午托中心可以搬迁。本院认为，恒福泰公司与凤凰郡公司签订的《租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方形成房屋租赁合同关系，双方均应按合同约定履行各自义务。现双方均表达了解除《租赁合同》的意愿，本院对于该合同解除予以确认。结合本案证据和当事人的诉辩意见，本案的争议焦点主要在于涉案租赁场所是否已交付、被告凤凰郡公司是否需承担违约责任。本院经审理后对本案的争议焦点主要分析如下：第1关于凤凰郡公司是否违约的问题凤凰郡公司抗辩其逾期交付租金的原因是恒福泰公司并未向其交付涉案租赁场所，本院经审理后认为，凤凰郡公司该抗辩理由并不成立。首先，郑玲春代表凤凰郡公司于2019年2月2日在涉案租赁场地举行了拜祭仪式，凤凰郡公司对该事实并未予以否认。该事实可反映两方面情况：一方面，无论恒福泰公司是否向凤凰郡公司交付了涉案租赁场地的钥匙，其在2019年2月2日前必然不存在拒绝交付涉案租赁场地的主观意志。因郑玲春得以进入涉案租赁场地进行拜祭仪式，必然得到了恒福泰公司的许可和协助。否则当天凤凰郡公司理应在涉案租赁场地留下的是其主张交付场地的“维权”照片，而并非“和谐”的拜祭仪式照片。另一方面，郑玲春进行拜祭仪式的地点是在“XXXXX”所租赁区域，而“小铃铛学生午托中心”并未对郑玲春的拜祭仪式提出抗议及阻止。则从侧面可见，“小铃铛学生午托中心”理应知悉并同意凤凰郡公司租赁之事，即恒福泰公司已主动知会“小铃铛学生午托中心”涉案租赁合同的情况及后续搬迁事宜的可能性较高，至少不存在因“小铃铛学生午托中心”拒绝搬迁而导致涉案租赁场所不能如期交付的情形。其次，凤凰郡公司在2019年2月1日之后仍持续有支付租金的行为，且并未如约于2019年3月30日前支付《租赁合同》中约定的全部租金。据恒福泰公司陈述，凤凰郡公司郑玲春于2019年2月2日进行拜祭仪式当晚还付款了15000元租金，且到2019年2月28日仍支付了4万元租金。如恒福泰公司在2019年2月1日后未能如约交付涉案租赁场地且双方交恶，则凤凰郡公司理应当即拒绝继续支付合同项下的租金，而实际的租金支付情况并非如此。再者，凤凰郡公司并未提交任何证据证明其存在与恒福泰公司就涉案租赁场所的交付进行交涉的情形。正常情况来说，如恒福泰公司未履行交付义务，凤凰郡公司理应频繁向恒福泰公司进行催交。且对于郑玲春来说，就连开工的“拜祭仪式”均在微信朋友圈中予以发表，可见其并非不懂或不习惯使用微信等现代沟通工具的人。如恒福泰公司未如约交付涉案租赁场地，郑玲春理应存在与恒福泰公司相关负责人员进行交涉的微信或短信聊天记录。此外，在《租赁合同》约定的年租金支付期限届满时，恒福泰公司向凤凰郡公司发送了书面的催交函件，该函件可见恒福泰公司向凤凰郡公司催款的事实，而凤凰郡公司在收到该函件后亦并未见相关因未交付租赁场所而拒绝交付租金的“维权”回函或其他书面沟通记录，以上情况均不符合生活逻辑。此外，凤凰郡公司提交的设计合同及转账凭证未能显示具体的收款人信息，并未能充分证明其就涉案租赁场地已实际支出了相关设计费用，本院对此不予采纳。故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本院对于凤凰郡公司提出其已就涉案租赁场所的交付与恒福泰公司进行交涉的意见不予采纳。最后，根据庭审查明的事实，“小铃铛学生午托中心”所占的租赁面积仅为涉案租赁面积约五分之一，其余部分均为空置的场地，而凤凰郡公司所租赁的为涉案场地三楼、涵盖午托中心和空置场地的全部面积。按照正常的市场交易常理，出租方就租赁场地整体出租必然可获取更大的租金收益。而凤凰郡公司主张恒福泰公司舍弃整体出租三楼的机会仅为了保留占地面积区区五分之一的租户“小铃铛学生午托中心”，进而最终可能造成剩余五分之四租赁场所持续空置的局面。该主张违背了租赁市场中出租人正常的经营逻辑，本院对于凤凰郡公司该意见不予采纳。综上所述，本院认定凤凰郡公司提出恒福泰公司未交付涉案租赁场地的抗辩不成立，恒福泰公司并不存在违约在先的情形，凤凰郡公司据此不履行合同约定的租金支付义务并无合理理由，构成明显违约。二、关于凤凰郡公司应承担的违约责任问题根据双方的合同条款约定，恒福泰公司现主张凤凰郡公司支付租金差额100978元有合同依据，本院予以支持。至于违约金，租赁合同中同时约定了逾期付款违约金和合同解除违约金。其中，合同解除违约金18万元并未超过我国相关法律法规规定的违约金上限，本院予以支持。至于逾期付款违约金，鉴于合同解除违约金的金额已相对较高，足以弥补恒福泰公司的损失，本院对于逾期付款违约金不再予以支持。至于律师费，双方签署的合同中书面约定因凤凰郡公司逾期付款而引起的律师费由凤凰郡公司负担，恒福泰公司主张凤凰郡公司负担本案律师费20000元有合理依据，且律师费金额并未超过我国相关法律法规的规定，本院予以支持。第1关于被告郑玲春的责任问题被告郑玲春在《租赁合同》上作为担保人签名，根据《中华人民共和国担保法》的十八条、第三十一条规定，应对凤凰郡公司的还款承担连带责任，因此，对于恒福泰公司请求郑玲春承担连带责任的主张，本院予以支持。郑玲春承担连带责任后，有权向凤凰郡公司追偿。第1关于被告郑玲杰的责任问题经查，被告凤凰郡公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人和股东均为郑玲杰。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，凤凰郡公司和郑玲杰并未提交审计报告或其他任何证据证明被告郑玲杰的财产独立于凤凰郡公司，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，郑玲杰应承担未充分举证之不利后果。即被告郑玲杰应对被告凤凰郡公司上述还款承担连带清偿责任。第1关于凤凰郡公司变更登记工商注册地址的问题根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十九条，“公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。”和第六十八条，“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。”凤凰郡公司的地址变更属公司登记机关行政管理的范畴，不属于法院审理的范围，本院对于恒福泰公司诉请凤凰郡公司协助变更工商注册地址的主张不予审处。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、《中华人民共和国担保法》的第十八条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十九条、第六十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告珠海市恒福泰投资管理有限公司与被告珠海市凤凰郡健康服务有限公司于2019年1月29日签署的《租赁合同》解除；二、被告珠海市凤凰郡健康服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告珠海市恒福泰投资管理有限公司支付合同解除违约金18万元；三、被告珠海市凤凰郡健康服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告珠海市恒福泰投资管理有限公司支付租金差额100978元；四、被告珠海市凤凰郡健康服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告珠海市恒福泰投资管理有限公司支付律师费20000元；五、被告郑玲春对被告珠海市凤凰郡健康服务有限公司上述还款责任承担连带清偿责任，被告郑玲春承担连带责任后，有权向被告珠海市凤凰郡健康服务有限公司追偿；六、被告郑玲杰对被告珠海市凤凰郡健康服务有限公司上述还款责任承担连带清偿责任；七、驳回原告珠海市恒福泰投资管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6074元，由珠海市恒福泰投资管理有限公司负担574元、被告珠海市凤凰郡健康服务有限公司、郑玲春、郑玲杰负担5500元。保全费2120元，由珠海市凤凰郡健康服务有限公司、郑玲春、郑玲杰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  吴晓璐人民陪审员  曾祥云人民陪审员  曾敏敏二〇二〇年一月二日书 记 员  梁 縉李洁仪