广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初27595号原告：王洪波，男，1969年3月20日出生，汉族，身份证住址江苏省宜兴市，委托诉讼代理人：周谢东，广东文功律师事务所律师。被告：陈峰，男，1972年10月15日出生，汉族，身份证住址广东省广州市白云区，被告：何美华，女，1978年6月3日出生，汉族，身份证住址同上，两被告共同委托诉讼代理人：邓雅婷，广东佰仕杰律师事务所律师。原告王洪波与被告陈峰、何美华民间借贷纠纷一案，本院于2019年7月30日受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王洪波的委托诉讼代理人周谢东，被告陈峰、何美华的共同委托诉讼代理人邓雅婷，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王洪波诉称：我方与被告何美华签订股权转让协议，并支付了转让款60万元后，被告何美华并未按照股权转让协议的约定进行工商变更，也没有向原告分红，原告多次要求被告返还出资款。2017年的1月13日被告陈峰向原告出具的情况说明，承诺原告如果愿意退出股权，那么从2017年的5月份起也可以按60万元退出，再按月息两分退还。那么在2018年的7月14日，两被告向原告王洪波以及案外人李彦伟、邵晓明、麻建东出具了借条60万元的借条，同意将原股权转让款60万元，转化为借款，并承诺在2019年1月14日归还，但在约定的日期内没有归还，之后案外人李彦伟、麻建东、邵晓明将自己的借款债权转让给本案的原告。原告在今年7月份向人民法院提起诉讼，并通过起诉状的形式告知两被告债权转让的事实。原告向本院提起诉讼，请求判令：1、两被告返还原告借款本金600000元及利息（利息从2017年5月1日起按月息两分的标准计至清偿之日）。被告陈峰、何美华共同答辩称：不同意原告诉请。1、原告是隐名股东，原告和被告何美华协商好不用办理工商登记变更，所以一直没有办理工商变更登记，股权转让协议上也没有约定办理工商登记变更的时间，从协议签订至今，原告也从未要求变更登记，所以双方无需办理变更登记。2、原告提交的借据是于2018年7月14日出具，借据上没有显示李彦伟、麻建东、邵晓明三人，之后也没有包含原告在内的4人转账给两被告的记录，故本案不构成民间借贷，借据上没有指名60万的来源及利息问题，对债权转让书不予确认。请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2015年11月19日，原告（受让方，乙方）与被告何美华（转让方，甲方）签订《股权转让协议》，约定：2.甲方同意将其持有的广东亚拉巴海休闲农业投资有限公司0.2%的股权以600000元转让给乙方；4.1转让价款的确定：乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为600000元；4.2付款方式：乙方同意在本协议签订后的3个工作日内一次性向甲方支付本协议第4.1条约定的全部转让价款；5.1双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利；6.4本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件；13.3本协议自双方签字或盖章后成立并生效，等等。2015年12月9日，原告向被告转账支付600000元。2017年1月13日，被告陈峰出具《情况说明》：亚拉巴海情况说明，从2017年5月起，开始分红原我25%的股份分红为贰仟万元，原投资的陆拾万元整，如原意退出，从2017年5月份起，也可以退出，按陆拾万退出，再按月息2分退还，如不退就按每年贰仟万元分红，每年按叁拾万元分红给王洪波。2018年7月14日，两被告共同出具《借据》，载明“今借到王洪波、邵晓明、李彦伟、麻建东共计600000元，不计息，定于2019年1月14日归还本金600000元整。”诉讼中，原告主张其与案外人邵晓明、李彦伟、麻建东共同进行股权投资，其他三人向原告付款后原告再一次性向被告何美华付款600000元，该款项即为《借据》中的借款，后邵晓明、李彦伟、麻建东将债权全部转让给原告，并提交以下证据：1、邵晓明、李彦伟、麻建东出具的《债权转让书》，载明在原告与两被告股权转让纠纷中，两被告于2018年7月14日向原告、邵晓明、李彦伟、麻建东出具了一份“借据”，该借据中两被告共应该归还600000元，现邵晓明、李彦伟、麻建东将对两被告享有的各自的债权转让给原告，由原告行使对两被告的相应权利；该《债权转让书》于2019年11月29日经江苏省宜兴市公证处公证；2、麻建东出具的《事实陈述》，载明其经被告陈峰多次介绍亚拉巴海项目的股权转让，经磋商后同意转让给其和原告、李彦伟和邵晓明四人600000元等值股权，在2015年12月李彦伟、邵晓明（其爱人宋小仙账号）向其银行账户转账120000元、100000元，加上其本人的180000元，共计400000元由其汇入原告账户；该《事实陈述》后附的银行客户业务回单及账户交易明细清单显示，李彦伟先后于2015年12月3日、7日向其转账支付共计120000元，宋小仙于2015年12月4日向其转账支付100000元，其先后于2015年12月7日、8日向原告转账支付共计400000元；3、李彦伟出具的《事实陈述》，载明其经被告陈峰介绍说明亚拉巴海股权转让，同意转让其和原告、麻建东、邵晓明四人600000元等值股权，其在2015年12月向麻建东转账支付120000元，后麻建东再转账付给原告；4、邵晓明出具的《情况说明》，载明其经原告介绍协商共同购买亚拉巴海股权，其本人出资100000元，后通过配偶宋小仙账户转账100000元给麻建东。证据2-4均于2019年10月11日经江苏省宜兴市公证处公证。经质证，两被告对上述证据的真实性均无异议，但认为原告、麻建东、李彦伟和邵晓明并未按《借据》向两被告支付借款600000元。另查，广东亚拉巴海休闲农业投资有限公司法定代表人于2014年8月8日变更为被告陈峰，于2016年9月29日变更为刘政明，被告何美华为该司股东（股东情况不详细）。两被告为夫妻关系，于2006年10月8日登记结婚。上述事实，有《借据》、银行账户交易明细清单、《股权转让协议》《情况说明》《债权转让书》《事实陈述》及当事人陈述等证据证实。本院认为，本案应为民间借贷纠纷。原告就其及邵晓明、李彦伟、麻建东与两被告之间的民间借贷关系已提交《借据》、银行账户交易明细清单、《情况说明》《债权转让书》《事实陈述》等证据予以证实，该部分证据可形成完整的证据链条，足以证实两被告向原告及麻建东、李彦伟和邵晓明借款600000元，本院予以认定。对两被告主张未收到借款600000元的意见，首先，《借据》明确载明为“今借到”，即表示两被告确认已收取借款，两被告作为完全民事行为能力人，对该词汇的概念及出具《借据》的相应后果应属清晰了解，其否认收取借款与其在《借据》上作出的意思表示不符；其次，被告何美华在签订《股权转让协议》后无任何履约行为，而其配偶陈峰作出的《情况说明》中包含退还转让款的内容，由此可知，双方明显已就解除《股权转让协议》进行过协商；再次，原告已向被告何美华付款600000元，该款项的资金来源（原告、邵晓明、李彦伟、麻建东四人）及金额均与《借据》相符。结合两被告在出具《借据》后从未催促原告及邵晓明、李彦伟、麻建东支付借款的事实，原告主张其已付股权转让款即为《借据》中载明的借款较为合理。综上，本院对两被告的主张不予采纳。两被告未向原告和邵晓明、李彦伟、麻建东四人还款，现邵晓明、李彦伟、麻建东将各自享有的债权全部转让给原告，故原告主张两被告偿还本金600000元合法合理，本院予以支持。原告提交《借据》作为证据使用，应视为其同意双方按《借据》内容履行。《借据》无约定利息标准，现两被告未按期还款，被告应当自逾期之日起向原告支付占用期间的利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，该利息应自2019年1月15日起按年利率6%计付。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起三日内，被告何美华、陈峰向原告王洪波偿还借款本金600000元及利息（以600000元为本金，自2019年1月15日起按年利率6%计付至实际付清之日止）；二、驳回原告王洪波其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11300元，由原告王洪波负担1140元（已缴纳），被告何美华、陈峰负担10160元，并于本判决生效之日起三日内向原告王洪波迳付。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  常康华人民陪审员  车婉明人民陪审员  叶燕萍二〇二〇年一月二十二日书 记 员  张 雁