上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0105民初9463号原告：祝泰供应链管理(上海)有限公司,住所地上海市闸北区阳城路XXX号XXX-XXX室。法定代表人：刁珊珊，执行董事。委托诉讼代理人：丁慧，上海巨银律师事务所律师。委托诉讼代理人：文冰天，上海巨银律师事务所实习律师。被告：上海泽昌实业有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：黄文娜，执行董事。委托诉讼代理人：首勇，上海理研律师事务所律师。原告祝泰供应链管理(上海)有限公司与被告上海泽昌实业有限公司服务合同纠纷一案，本院于2019年5月5日立案受理后，因被告上海泽昌实业有限公司下落不明，本院于2019年8月28日向其公告送达起诉状副本和开庭传票等诉讼文书。本院依法适用普通程序，于2019年11月29日公开开庭进行了审理。原告祝泰供应链管理(上海)有限公司的委托诉讼代理人丁慧、文冰天，被告上海泽昌实业有限公司的委托诉讼代理人首勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告祝泰供应链管理(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款150,000元及自2017年2月28日至实际支付之日止的利息(以150,000元为基数，按银行同期贷款利率计算)；2.判令被告向原告支付综合费407,142元；3.判令被告向原告支付已经代付的仓储费299,128元及利息(自原告向上海中储国际货运有限公司支付仓储费之日起至被告实际向原告支付之日止，按照日万分之八计算)；4.判令被告向原告支付违约金171,254元；5.判令被告向原告支付剩余仓储费362,752元；6.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年10月15日,原、被告签订合同编号为ZT-IND-TnD00102的《供应链服务框架协议》。协议约定，被告委托原告向被告指定供应商采购钛白粉，被告向原告支付货款、综合费、物流费用、仓储费用等费用，每批货物采购前被告向原告出具《委托采购订单》，原告根据《委托采购订单》与被告指定供应商签订采购合同。2015年10月至2016年3月之间，被告共委托原告采购7批钛白粉，每次委托双方均签订《委托采购订单》确认采购钛白粉的数量及金额等信息。其中2016年2月24日被告委托原告采购的第6批钛白粉重量450吨，货值540万元,该批货物的预付款162万元被告已于2016年2月24日支付，剩余378万元货款被告于2016年3月31日至2017年2月27日间分29次共计还款363万元，尚余15万元货款至今未付。按照《供应链协议》第3.2条约定，被告对于每批货物应于协议约定时间内提清，原则上不超过75日(自原告向供应商付款之日起)。否则，原告有权按被告未支付的采购价款的每日万分之八向被告的供应商收取综合费。因此,截止至2019年2月13日，被告欠付的综合费合计407,142元。因保管涉案的钛白粉所需，2015年10月1日，原告与上海中储国际货运有限公司(以下简称中储公司)签订合同编号为ZTGYXXXXXXXX的《仓储保管合同》。目前被告委托原告采购的第6批钛白粉(重量450吨,2016年2月26日入库)与第7批钛白粉(重量440吨,2016年3月16日入库)合计890吨钛白粉仍在上海中储公司仓库中。2018年11月14日，原告与中储公司之间就仓储合同纠纷达成《庭外和解协议书》。按照《庭外和解协议书》的约定，2018年10月31日之前的优惠仓储费合计612,752元，其中250,000元在《庭外和解协议书》签订时原告已经支付给中储公司，余362,752元原告应于2019年8月31日之前支付给中储公司;2018年10月31日之后的仓储费按照每天每吨0.60元标准计算,直到货物全部提走为止。故截止到2019年1月31日，该两批共计890吨的钛白粉货物已经产生的仓储费合计661,880元。根据《供应链协议》第2.5条的约定，原告与中储公司签订的仓储合同为原告替被告签订的仓储合同，被告负责仓储的全部费用和相关责任，因此对于原告已经支付给中储公司的299,128元仓储费，被告应当支付给原告；对于原告应于2019年8月31日之前向中储公司支付的362,752元仓储费,被告应当代原告向上海中储公司支付。按照系争协议第3.5条的约定,被告迟延提货超过90日(自原告向供应商付款之日起计算)，原告有权对仍在仓库的货物进行抛售，如抛售所得价款不足以弥补损失的(包括但不限于原告垫付的采购价款、综合费用及其他损失等)，被告仍应于抛售之日起5日内向原告充分补偿。否则，原告有权要求被告未弥补损失的20%承担违约责任。此处“未弥补损失”包括被告未支付货款、综合费与仓储费，违约金数额为未弥补损失的20%，即171,254元。原告认为,根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，被告未按照与原告签订的协议履行合同义务，已经构成违约。应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此被告应当根据《供应链协议》之约定向原告支付欠付货款、综合费、仓储费、违约金等款项合计1,027,524元,并代原告向中储公司支付仓储费362,752元。原告遂诉至法院，要求判如所请。被告上海泽昌实业有限公司辩称，原告主张的货款15万元已经超过诉讼时效，且被告未支付15万元，是因为当时被告向原告交涉，要求原告开具发票。而原告没有按照合同约定向被告开具发票，导致被告无法进行财务税收冲抵造成损失；关于综合费，该费用扩大损失，原告实际没有提供服务，是原告的原因造成的损失，且原告主张的服务费时间跨度长，不合理；关于原告主张已经支付的和将要支付的仓储费系原告扣留被告的货物，由被告支付仓储费不合理；关于原告主张的违约金，根源是原告不按照合同约定向原告开具发票导致的。违约行为是原告在先，要求被告承担违约责任，不符合同的约定。如果法院经审理后认为被告应当支付违约金的，原告主张违约金的额度过高，应予调整。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院依据采信的证据及当事人的当庭陈述，认定如下事实：2015年10月15日，原、被告签订合同编号为Z7-IND-TnD00102的《供应链服务框架协议》。协议约定，甲方(即被告，下同)同意乙方(即原告，下同)向其提供供应链服务,协助其中国境内自其指定供应商处采购货物事宜。协议所提及之货物仅限于钛白粉，所提及之供应商仅限于被告指定供应商。合同有效期一年。甲方应至少提前2个工作日向乙方出具《委托采购订单》(列明每批货物的名称、规格型号、数量、采购价格、供应商、交货日期等信息)，以便乙方与供应商签订采购合同并安排收货付款事宜。《委托采购订单》自发出起不可更改、不可撤销,传真件有效，由甲方对其真实性、合法性、准确性负责。甲方预定产品，需提前两个工作日，支付订货额的25%作为预付款。乙方收到甲方的预付款后,支付预付款给甲方的供货商，预定甲方所需要的产品。货物由甲方指定供应商运抵乙方仓库后，乙方或乙方指定收货人自行收取货物，并由第三方检测机构出具质量评定报告，供应商根据评定报告将应付款全额开增值税发票给乙方，乙方收到发票后将剩余货款支付给供应商，实际付款金额以发票为准。乙方开具相应收货凭证。甲方应至少提前一日向乙方发出书面送货通知,以便乙方安排收货事宜。甲方指定供应商向乙方交货时，由甲方根据乙方与甲方指定供应商确定的验货规则来验货，乙方履行通知、协助义务。甲方应立即对货物的数量、质量、技术标准等进行验收，如有异议，应于签收后一日内书面向乙方和甲方指定供应商提出，否则视为验收合格。对提出书面异议的货物，甲方有义务向供应商要求提供相关技术部门的检测报告。因供应商为甲方指定，故乙方不承担货物瑕疵的担保责任，一切皆由甲方和甲方指定供货商负责，并与供应商协调退换货事宜。因甲方指定供应商不供货或未能及时供货致乙方不能向甲方交货的，乙方不构成对甲方违约，甲方也无权要求乙方向其返还其预付的25%预付款。乙方按如下方式向甲方供货商收取综合费用，综合费用仅包含自乙方付款给供应商之日起约定期限内(75日内)的资金成本。在框架协议执行过程中，若发生其他费用包括但不限于物流费用、仓储费用、检验费用等，如有发生均由甲方另行承担。甲方分批付款提货，预付款分批抵扣。乙方收到货款后开发票给甲方。乙方按1.4%/月收取综合费用，不足一月的按一月计算、超过30天小于60天，按照2个月2.8%计算。超过60天，75日以内的按照3.5%计收。甲方对于每批货物应于本协议约定时间内提清，原则上不超过75日(自乙方向供应商付款之日起)。否则，乙方有权按甲方未支付的采购价款的万分之八/天向甲方的供货商收取综合费用。甲方应当于每次提货前,将所提货物相对应的货款及综合费用支付给乙方，即甲方提货时应付款项=所提货物采购价款*75%*提货日期的费率+所提货物采购价款*75%。乙方在收到甲方的货款后，按照收款金额两个工作日内向甲方开具增值税发票。在甲方按约定提清上一单采购合同项下货物后，乙方在认可的货值范围内接受甲方下一单采购委托。若甲方延迟提货超过90日(自乙方向供应商付款之日起算)，乙方有权对仍在乙方仓库的货物进行抛售。如抛售所得价款不足以弥补乙方损失(包括但不限于乙方垫付的采购价款、综合费用及其它损失等)，甲方仍应于抛售之日起5日内向乙方充分补偿。否则，乙方有权要求甲方按照未弥补损失的20%承担违约责任。甲方付款后拟向乙方申领提货单时，应向乙方委派指定的提货人作为唯一提货人，其签字确认作为货权转移凭证，甲方不得持有异议。乙方与中储上海物流有限公司签订的仓储合同为乙方替甲方签订的仓储合同，甲方知晓该仓储合同的内容。甲方负责仓储的全部费用和相关责任，乙方履行通知、协助义务。甲方在乙方向中储上海物流有限公司交纳仓储费用前，提前三个工作日将仓储费用转账给乙方，由乙方支付给中储上海物流有限公司。若因甲方未按时向乙方支付仓储费用，导致提货不能或乙方向中储上海物流有限公司承担滞纳金的，该损失由甲方承担。2015年10月1日，原告与中储公司签订《仓储保管合同》。合同约定，储存货物的品名：钛白粉(非危险品)；中储公司依据原告提货单(含传真件)上注明的发货信息进行发货；提货单(含传真件)在二个工作日内提货有效，有效期自提货单(含传真件)开单日起计算，含开单日；如提单注明有效期的则以提货单(含传真件)为准，逾期作废；对超过有效期的提货单(含传真件)提货，须由原告书面同意后，中储公司才能发货；提货单(含传真件)开单当日的仓储费由原告承担，隔日的仓储费由提货人承担，特殊约定除外；结算时间为仓储费每月结算一次,以每月26日至次月25日为一个结算月；若原告拖欠不付，中储公司享有对原告储存货物的留置权，并可按每日万分之五的标准向原告收取滞纳金；当原告清库时需付清全部应付费用后中储公司才予发货。在该合同附件中，双方对仓储费计费项目和标准进行了具体的约定。2015年10月15日至2016年3月2日期间，被告共委托原告采购7批钛白粉。原、被告陆续签订了7份《委托采购订单》以确认采购钛白粉的产品名称、牌号、产地、数量、单价、采购金额、交货地点、交易期限和指定供应商等信息。被告支付了系争协议约定的每批采购货物的预付款后，原告即与被告指定的供应商上海鸿颢实业有限公司签订与《委托采购订单》相应的《采购合同》和《交易确认书》。其中，第一至第五批委托采购的钛白粉，原、被告已经按照系争协议的约定结算完毕。2016年2月24日，被告委托原告采购的第6批钛白粉(委托采购订单交易编号为ZT-IND-TnD00102-06)数量为450吨，金额为540万元，该批货物的预付款162万元被告已于2016年2月24日支付，该批货物于2016年2月26日送至中储公司仓库。2016年3月2日，被告委托原告采购的第7批钛白粉(委托采购订单交易编号为ZT-IND-TnD00102-07)输量为440吨，金额为528万元，该批货物的预付款158.40万元被告已于2016年3月17日向原告支付，该批货物于2016年3月16日送至中储公司仓库。因被告未结清第六批委托采购货款，原告未向被告上海鸿颢实业有限公司支付该批委托采购的剩余货款。2016年3月31日至2017年2月27日期间，被告于分29次支付原告委托采购的第6批钛白粉的剩余货款共计363万元，尚余150,000元货款至今未付。2018年9月26日，因原告欠付中储公司仓储费，中储公司向上海市静安区人民法院起诉原告。因双方达成庭外和解，中储公司向上海市静安区人民法院申请撤诉。2018年11月14日，原告与中储公司签订《庭外和解协议书》。该协议书确认，双方于2015年10月01日签订的《仓储保管合同》已经于2017年9月30日到期终止。但其后，中储公司多次催促原告提走全部仓储物，但截止本和解协议书签署时，原告依然没有提走全部仓储物，尚有890吨仓储物存放在中储公司仓库(上海市宝山区锦乐路XXX号)中。原告应付的仓储费为765,940元,中储公司同意给予原告部分折让。双方经过协商，共同确认原告就2018年10月31日前拖欠的仓储费仅需支付中储公司612,752元，就该笔优惠仓储费，原告同意在本协议签订时向中储公司支付第一笔仓储费250,000元，剩余的优惠仓储费362,752元应在2019年8月31日前向中储公司全部支付完毕。双方共同确认根据仓储保管合同，原告依然存放在中储公司处的890吨仓储物的仓储价格为每天每吨1元，中储公司同意给与原告部分折让，从2018年11月1日起的仓储费按照每天每吨0.60元的标准计算，一直计算到原告实际将全部货物提走为止。原告应在每月30日之前向中储公司支付当月的全部仓储费。同时原告承诺无论该批剩余890吨仓储物是否涉及其他刑事或民事案件，原告都不得以此为借口，拒绝向中储公司支付每月的仓储费。若原告在2019年8月31日之前，违反上述约定，没有及时的、全额的支付从2018年11月1日起的任何一个月的仓储费,则中储公司就2018年10月31日前的仓储费不再给与原告任何优惠，双方同意按照原拖欠仓储费金额为依据，原告应当一次性立即支付中储公司2018年10月31日前的全部剩余拖欠的仓储费515,940元且原告需向中储公司另行支付违约金为“原拖欠仓储费”金额的10%，即76,594元。同时，中储公司有权要求原告立即提走剩余的全部仓储物，且按照每天每吨1元的价格，从原告违约当月开始计算，一直计算到原告实际提走全部仓储物为止。2018年11月14日至2019年7月30日期间,原告共计向中储公司支付了欠付仓储费395,782元。案件审理过程中，原、被告均确认涉案第6、第7批采购的货物，被告支付的预付款比例为对应货款的30%；此外，原告并未向被告开具该两批次委托采购已付货款的增值税专用发票。以上事实，有《供应链服务框架协议》及补充协议、《委托采购订单》、《采购合同》、《交易确认书》、《仓储保管合同》、《入库通知单》、《货物结转通知单》、涉案货物的货款支付银行业务回单、上海市静安区人民法院(2018)沪0106民初38108号民事裁定书、《庭外和解协议书》、原告向中储公司支付仓储费的银行业务回单、原告与中储公司签订的《补充协议》等证据以及原、被告的陈述为证。上述证据经庭审审核无误，本院予以确认。本案双方当事人之间存在的争议焦点主要是以下四点：1、原告主张的涉案货款及利息是否已经超过诉讼时效？2、原告主张被告支付的综合费是否有事实和法律依据？3、被告是否应当承担原告主张的仓储费及相应利息？4、原告主张的违约金是否具有法律依据以及违约金的计算标准是否过高？1、关于原告主张的涉案货款及利息是否已经超过诉讼时效？本院认为，结合庭审已经查明的事实来判断，原告主张的涉案货款系被告于2016年3月2日委托其采购的第6批钛白粉的剩余货款。该批货款，被告于2016年2月24日支付了30%的预付款162万元后，并未按照系争合同的约定在75日内付清余款。2016年3月31日至2017年2月27日期间，被告于分29次支付原告委托采购的第6批钛白粉的剩余货款共计363万元，尚余150,000元货款至今未付。其中，被告最后一次向原告支付该批委托采购货款的时间是2017年2月27日，涉案货款的诉讼时效应自该日起算。因此，原告主张涉案货款及利息并未超过诉讼时效。被告关于原告主张的涉案货款及利息已经超过诉讼时效的抗辩，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。2、关于原告主张被告支付的综合费是否有事实和法律依据？本院认为，系争合同关于综合费用的约定内容较为含混。其具体约定内容为：“乙方按如下方式向甲方供货商收取综合费用,综合费用仅包含自乙方付款给供应商之日起约定期限内(75日内)的资金成本”。仅从文字内容判断，综合费应向甲方供货商收取。但从系争合同的合同目的并结合原、被告对系争合同实际履行情况综合判断，系争合同该条款所约定的应系被告应向原告支付综合费用，综合费仅包含自原告付款给供应商之日起约定期限内(75日内)的资金成本。本案中，原告已经举证证明在被告支付了预付款后，与被告指定供应商签订买卖合同、支付剩余货款购买涉案货物并提供仓储服务。因此，在原告向供应商支付预付款后的75日内，被告应当按照系争合同的约定支付综合费。同时，本院注意到，原告提供的服务是为被告购买涉案货物垫资，以原告的名义与供应商签署买卖合同、与仓储公司签订仓储合同，并在原告支付了每一批次剩余货款、综合费和仓储费后，准予被告提货。该种模式的服务其本质是一种变相的融资，客观上规避了原告自身在交易中的风险。涉案的综合费的约定费率，按1.4%/月收取综合费用，不足一月的按一月计算；超过30天小于60天，按照2个月2.8%计算；超过60天，75日以内的按照3.5%计收；超过75日的，亦未支付的采购价款每日万分之八收取综合费用。其中，不足一月和60天之内的费率实质均为1.4%每月，折算后每日费率为0.047%，并未违反法律的强制性规定；而“超过60天，75日以内的按照3.5%计收”本身的约定内容不明确；此外，超过75日按照支付的采购价款每日万分之八收取显然过高。系争合同也确认了综合费即为原告付款给供应商之日起约定期限内(75日内)的资金成本。故本院对于约定不明确或过高的综合费率不予采纳，在本案中均酌定以月费率1.4%(折算至日为0.047%每日)为综合费计算标准。系争合同亦约定，若被告延迟提货超过90日(自原告向供应商付款之日起算)，原告有权对仍在原告仓库的货物进行抛售。本案中，被告未能足额支付第6批委托采购的货款，超过了系争合同约定的75日，原告既未向被告就已付货款部分的货物开具货权转移凭证，准许被告将已付货款部分的货物提出仓库以减少仓储费；亦未按照系争合同在被告超过90日未付款提货时行使对涉案货物的抛售权利，致使涉案的仓储费不断增加，客观上扩大了损失，且仍然以约定过高的标准主张75日以外的服务费，并同时要求被告承担违约责任，缺乏事实和依据，本院不予采纳。被告委托原告采购的第6批钛白粉，原告系2016年2月26日向被告指定供应商支付了货款。因此，原告主张的综合费应计算至2016年5月10日止。在此期间，被告于2016年3月31日支付货款100,000元，应当向原告支付的综合费为60,404.40元(3,780,000元*0.047%*34天)；于2016年4月7日支付货款200,000元，应当向原告支付的综合费为12,107.20元(3,680,000元*0.047%*7天)；于2016年4月13日支付货款300,000元，应当向原告支付的综合费为9,813.60元(3,480,000元*0.047%*6天)；于2016年4月15日支付货款200,000元，应当向原告支付的综合费为2,989.20元(3,180,000元*0.047%*2天)；于2016年4月18日支付货款100,000元，应当向原告支付的综合费为4,201.80元(2,980,000元*0.047%*3天)；于2016年4月20日支付货款350,000元，应当向原告支付的综合费为2,707.20元(2,880,000元*0.047%*2天)；于2016年5月3日支付货款100,000元，应当向原告支付的综合费为15,458.30元(2,530,000元*0.047%*13天)；于2016年5月4日支付货款200,000元，应当向原告支付的综合费为1,142.10元(2,430,000元*0.047%*1天)；于2016年5月16日支付货款100,000元，因至2016年5月10日已满合同约定的付款期，故综合费仅计算6天，被告应当向原告支付的综合费为6,288.60元(2,230,000元*0.047%*6天)；以上被告应向原告支付的75日内的综合费合计总额为115,112.40元。3、关于被告是否应当承担原告主张的仓储费及相应利息？本院认为，按照系争合同的约定，原告与中储公司签订的仓储合同为替被告签订，被告知晓该仓储合同的内容并负责仓储的全部费用和相关责任，乙方履行通知、协助义务。因此，在原告提供了涉案的服务后，被告应当承担相应的仓储费。同时，本院注意到，系争合同约定若被告延迟提货超过90日(自乙方向供应商付款之日起算)，原告有权对仍在乙方仓库的货物进行抛售。因此，在被告未按期足额支付货款时，原告应当按照系争合同的约定行使抛售涉案货物的权利。本案中共计两批委托采购的货物存放在中储公司的仓库。其中，第6批采购货物入库时间为2016年2月26日，货物重量450吨；第6批采购货物入库时间为2016年3月16日，货物重量440吨。原告于中储公司签订的《仓储保管合同》约定仓储时间1至6个月的，按每天每吨0.60元计收仓储费。本院注意到，中储公司起诉原告后，双方达成庭外和解协议并约定了欠付仓储费的支付标准和期限。该约定内容并未加重被告的义务，仍以每天每吨0.60元计收仓储费，且原告已经举证证明其于2018年11月14日向中储公司实际支付了欠付的部分仓储费。故本案中被告应当按照系争合同的约定承担涉案货物入库后90日的仓储费。按照系争合同的约定，被告分批付款提货，预付款分批抵扣。由此表明，在每一批次的委托采购过程中，被告可以在约定的付款期内分期付款、分批提货。而涉案的第6批委托采购货物，被告在支付了该批货款30%的预付款后，在约定的付款期内已经支付了155万元货款。原告既未按照系争合同的约定催告被告将已付清货款部分对应的货物提出仓库以减少不必要的仓储费，亦未在系争合同约定的付款期届满后积极行使抛售权利减少垫付货款及仓储费的损失，至原告提起诉讼已经超过两年之久。原告存在怠于行使合同权力、未能积极有效防止损失扩大的情形。故原告主张的超过系争合同约定的90日以外的仓储费，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。至于原告若抛售涉案货物,必然存在一个合理周期以及由此产生的仓储费及其他原告因减少损失所付出的合理费用，同时抛售所得价款可能存在不足以弥补被告欠付的货款、仓储费情形的。对此，系争合同亦约定，被告应于抛售之日起5日内向原告充分补偿；否则，原告有权要求被告按照未弥补损失的20%承担违约责任。此系原告行使涉案货物处置权后,就实际损失可要求被告予以赔偿。涉案的第7批委托采购货物所产生的仓储费的承担，其理由与第6批委托采购货物的情形一致，本院在此不再赘述。综上，被告应当承担的仓储费为48,060元(890吨*0.60元*90天)；仓储费的利息起算时间应依法调整至自原告向中储公司实际支付之日起算；而仓储费的利率因系争合同并未就被告迟延支付仓储费的违约责任进行约定，原告亦未举证证明其就欠付中储公司仓储费已经实际支付了相应利息的事实，故本院酌定调整为按照中国人民银行同期贷款利率计收。4、关于原告主张的违约金是否具有法律依据以及违约金的计算标准是否过高？原告主张的违约金计算基数系由被告欠付的涉案货款、综合费和仓储费三部分构成，计算的标准是前述三部分合计金额的20%。被告认为，原告在系争合同的履行过程中存在违约情形，其主张的违约金计算依据和标准并无事实依据，且违约金和综合费同时主张，明显过高。本院认为，首先，系争合同并未在合同的“违约责任”部分就被告逾期付款或迟延提货的违约责任进行约定，但在“综合费用、货款支付和结算部分”的条款中约定，被告未在约定期限内付清货款的，应支付的采购价款的万分之八/天向的综合费用；合同另约定，被告延迟提货超过90日(自原告向供应商付款之日起算)，原告有权对仍在仓库的货物进行抛售。如抛售所得价款不足以弥补损失(包括但不限于乙方垫付的采购价款、综合费用及其它损失等)，被告仍应于抛售之日起5日内向原告充分补偿。否则，原告有权要求被告按照未弥补损失的20%承担违约责任。上述约定均系针对被告迟延付款、提货的违约责任承担。其中，以日万分之八的标准计收综合费的约定，明显过高，原告亦未据此主张。原告主张的违约金系依据抛售货款后未能弥补损失的20%承担违约责任的约定。但本院同时注意到，系争合同该部分约定的使用条件是原告已经行使了涉案货物的处置权。本案中，原告并未及时行使该项权利，故原告抛售货物后的未弥补损失并未实际形成。因此，原告依据该约定主张被告承担违约金，缺乏事实依据。其次，按照系争合同的约定，原告在收到被告的货款后，按照收款金额两个工作日内向甲方开具增值税发票。本案审理过程中，原告确认就涉案的第6批和第7批委托采购的被告已经支付的货款并未向其开具增值税发票。而就被告已经支付的货款，原告并未在已经具备提货条件的情况下，按照系争合同的约定向其开具货权转移凭证，准许其提取涉案货物。案件审理过程中，原告虽然主张其已经催告被告提货，但原告既未举证证明其就被告已付货款开具相应货权转移凭证的事实，亦未能提供其他证据证明被告在支付了部分货款后拒绝提取相应货物的事实。由此可以判断，原告在系争合同的履行过程中，存在违约情形，且原告的违约行为在先。因此，被告在约定期限内支付了涉案第6批委托采购货物的部分货款后，在原告既未开具已付货款的等额发票，亦未出具货权转移凭证准许其部分提货的情况下，拒绝支付剩余货款，具有一定的合理性。原告在违约在先的情形下，依据抛售货物后的损失弥补条款要求被告承担违约金的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。至于因原告未开具涉案发票造成的被告的税款抵扣的相应损失，被告在本案中并未就此提起反诉，可另案主张。综上所述，原告与被告签订的《供应链服务框架协议》虽然在合同的条款内容存在诸多瑕疵，但仍系当事人之真实意思表示，应为有效，双方当事人均应恪守。现原告已经举证证明其向被告提供了合同约定的垫资购买、仓储等服务，被告未能依约支付货款、综合费和仓储费，依法应当承担相应的付款责任。原告要求被告按照合同约定支付欠付货款及相应利息诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。系争合同对于综合费作出明确的约定，被告在原告提供了涉案服务后，未能按期支付服务费，故对于原告主张的合同约定75日范围内的综合费，具有事实和法律依据，本院予以支持。但对于超出系争合同约定的综合费，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。系争合同对于仓储费的承担进行明确的约定，被告在涉案货物入库后，应当承担在合同约定期限内的仓储费，故对于原告主张的合同约定90日范围内的仓储费，具有事实和法律依据，本院予以支持。但原告在系争合同的履行过程中在被告支付部分货款具备分批提货的情况下，未及时向被告开具货权转移凭证，亦未积极行使涉案货物的处置权，导致本案仓储费损失扩大。因此，原告主张的损失扩大部分的仓储费及利息的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于原告主张的违约金，结合庭审查明的事实，原告违约在先，且其主张的实际损失缺乏合理性的情况下，要求被告支付违约金的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百十四条第一款、第二款、第一百十九条、第一百七十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告上海泽昌实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告祝泰供应链管理(上海)有限公司货款150,000元及以150,000元为基数，自2017年2月28日起至实际支付之日止的利息(2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；二、被告上海泽昌实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告祝泰供应链管理(上海)有限公司，自2016年2月26日起至2016年5月10日止的综合费115,112.40元；三、被告上海泽昌实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海泽昌实业有限公司仓储费48,060元和以48,060元为基数自2018年11月14日起至实际支付之日止的利息(2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；四、驳回原告祝泰供应链管理(上海)有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费17,312.40元，由原告祝泰供应链管理(上海)有限公司负担13,503.67元，被告上海泽昌实业有限公司负担3,808.73元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  缪景好人民陪审员  王 斌人民陪审员  李晓霞二〇二〇年一月二十三日书 记 员  钱静蕾附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。二、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。