习水县人民法院民 事 裁 定 书（2019）黔0330民初5474号原告贵州共兴煤业有限公司（以下简称“共兴煤业”），地址：习水县隆兴镇五一村二组，统一社会信用代码91520000215033504T。法定代表人袁仁友。委托代理人冯强，贵州仁鼎律师事务所律师。被告贵州诚搏煤业有限公司（以下简称“诚搏公司”），地址：习水县红都世纪城，统一社会信用代码91520000596350668D。法定代表人唐化军。原告贵州共兴煤业有限公司诉被告贵州诚搏煤业有限公司公司决议纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告共兴煤业的法定代表人袁仁友及其委托代理人冯强、被告贵州诚搏煤业有限公司的委托代理人朱剑波到庭参加诉讼，现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求判决确认被告2016年10月12日的董事会决议对原告无效；二、请求判决确认被告2017年11月23日的《股东会决议》第一条对原告无效；三、请求判决确认被告2018年3月26日的《董事会会议决议》对原告无效；四、案件受理费由被告承担。事实和理由：被告是在贵州省政策背景下，由原告和其他煤矿经兼并重组而形成。2012年5月，经兼并重组后，原告将采矿权过户至被告名下，但实际上仍然处于自主经营、独立核算、自负盈亏的状态。被告为了满足兼并重组政策的产能需求，匹配对应煤矿的关闭指标，于2014年1月5日购买平木山煤矿，并经黔煤兼并重组办（2016）84号文件批准由平木山煤矿和习水县天星煤业有限公司所属的习水县马临工业经济区庆华煤矿（以下简称“庆华煤矿”）整合，最终平木山煤矿的关闭指标由庆华煤矿享有。在此背景下，原告和平木山煤矿之间无任何关系，即未享有收购该煤矿所带来的资源收益，也未享有该煤矿的关闭指标。在法律上与平木山煤矿以及被告之间也属于不同的独立民事主体，除于被告之间的采矿权转让关系外，再无其他法律关系。2016年10月12日，朱伟（朱凯代）、朱剑波、任根三人作为被告股东作出董事会决议，决定将平木山煤矿的指标调给庆华煤矿使用，并决定庆华煤矿只承担被告收购平木山煤矿的转让款中1000万元债务，朱伟自愿承担1000万元，收购平木山煤矿的其余转让款800万元由被告另行解决。2017年11月23日，被告股东朱剑波、朱凯、朱晟懋、朱雨婷（张容代）、朱黎、朱大祥、朱伟、朱南旭、陈克勤、任根签署股东会决议，将遵义中院判决诚搏公司差欠的平木山煤矿转让款进行分摊：庆华煤矿每月承担50%，振兴煤矿每月承担25%，习隆煤矿每月承担25%，官渡河煤矿不承担费用。2018年3月26日，朱剑波、朱伟、任根（陈克勤代）形成董事会决议，明确2017年11月23日股东会决议应分担平木山煤矿转让款的各个煤矿需在当月底30日前将转让款汇入被告财务，否则，被告停止为不交款的煤矿办理一切服务。被告及被告股东和董事借以原告的采矿权登记在被告名下的便利，擅自作出股东会和董事会决议，决定本应由被告自行承担并由庆华煤矿作为最终责任人的债务由原告承担一部分对原告明显不公且不符合法律规定。具体而言，在采矿权转让的法律关系中，被告擅自停止办理采矿权相关的一切服务，显然构成违约；在股东会和董事会决议的法律关系中，被告在其内部股东会和董事会决议中给原告设定相关义务没有任何法律依据，该决议内容明显不具备法律效力。鉴于收购平木山煤矿的意思表示由被告自行作出且最终受益人是庆华煤矿，因而相关债务应当由被告予以承担并由庆华煤矿承担最终责任。特诉至法院。被告辩称，振兴煤矿是属于被告下属公司，振兴煤矿登记在我公司名下，股东会决议只是对振兴煤矿设定义务，并未给原告设定义务，所以一切与原告无关。股东会决议是为了执行法院的生效判决。经审理认定事实如下：原告为其主张提供了《准予变更通知书》、《贵州共兴煤业有限公司章程》、《振兴煤矿采矿许可证》、《贵州诚搏煤业有限公司营业执照》、《贵州诚搏煤业有限公司章程》、（2017）黔民终538号民事判决书、诚搏煤业公司2013年第一次股东会议决议、诚搏煤业有限公司关于支付平木山煤矿收购款的决定、《煤矿企业收购协议》、董事会会议记录、黔煤兼并重组办（2016）84号文件、（2016）黔03民初436号民事判决书、股东会决议、黔煤兼并重组办（2018）42号文件、《企业收购合同》、（2018）黔民初26号民事判决书等证据，被告举出采矿许可证、黔煤兼并重组办（2018）42号文件、2016）黔03民初436号民事判决书，原、被告认可对方所举证据的真实性，本院予以确认。查明：2014年1月5日，被告作出“关于支付平木山煤矿收购款的决定”，根据口头约定，在公司的实施方案没有全部批复完备前，先由公司所属的习隆煤矿、朱家沟煤矿、振兴煤矿、大田坝煤矿各承担四分之一责任，支付收购款，待涉及平木山煤矿的实施方案批复后再明确具体责任主体。2014年1月5日，被告（股东代表朱伟、袁仁友）与平木山煤矿签订《收购协议》，被告收购平木山煤矿，金额2180万元。2016年9月13日，平木山煤矿起诉被告诚搏公司要求被告支付采矿权转让款及利息。遵义市中级人民法院作出（2016）黔03民初436号民事判决书，判决被告诚搏公司支付原告采矿权1800万元以及违约金。2016年10月12日，诚搏公司召开董事会会议。出席人员：朱剑波、袁吉红、朱伟（委托朱凯参加）、任根、袁仁友。监事长列席会议。会议决议：庆华煤矿用平木山的指标，庆华煤矿承担平木山一千万的债务，其余剩下的部分，由公司依理依法解决。朱剑波、任根，朱伟（朱凯代）签字同意。袁仁友、袁吉红未签字，不同意。2017年11月23日，被告诚搏公司召开股东会，股东会成员朱剑波、朱伟、朱凯、朱黎、朱南旭、朱大祥、任根、陈克勤、袁仁友、袁吉红等到会，朱雨婷、朱晟懋委托其监护人张容代为参加会议，股东会成员袁吉强、袁敏、袁小利因事情未到委托其父袁仁友代为参加会议，会议决议：道真平木山煤矿合同纠纷欠款执行方案，根据遵义中院判决，议定对道真平木山煤矿合同纠纷欠款执行分摊如下：庆华煤矿每月承担50%，振兴煤矿每月承担25%，习隆煤矿每月承担25%，官渡河煤矿不承担费用。袁仁友、袁吉红、袁吉强、袁敏、袁小丽在股东会决议上未签字，不同意该决议。其他股东均签字同意。2018年3月26日，被告诚搏公司召开董事会，应到4人，实到4人，参加董事会的董事有朱剑波、朱伟、袁吉红（委托其父袁仁友参加）、任建波（委托陈克勤参会）。形成决议：按照2017年11月23日股东会会议决议意见执行，每月款项分别由庆华煤矿承担50%，振兴煤矿承担25%，习隆煤矿承担25%。各矿承担的款项，需在当月底30日前将该款汇入集团公司财务，如不按时汇入，公司则采取停止一切服务等措施。袁仁友不同意该决议，其余董事均同意。另查明，2011年8月3日，经贵州省工商行政管理局准许，习水县振兴煤矿名称变更为贵州共兴煤业有限公司，即原告现使用名称。原告登记为袁仁友独资的有限责任公司，存续状态，未注销。原告的采矿权登记在被告名下，矿山名称为“贵州诚搏煤业有限公司习水县振兴煤矿”，有效期至2022年5月。被告登记为自然人投资或控股的有限责任公司，公司股东全部为自然人（朱剑波、朱黎、朱晟懋、朱雨婷、朱凯、袁仁友、袁吉红、袁吉强、袁敏、袁晓莉、朱伟、朱南旭、朱大祥、陈克勤、任根，共15人）。本院认为，本案争议的董事会决议、股东会决议，系被告因其公司经营作出，仅对被告公司及其股东具有约束力。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”的规定，原告并非被告公司股东，被告公司作出的董事会决议、股东会决议与原告无关，原告对案涉决议不具有诉讼利益，即不具有直接利害关系，不是本案适格原告。因此，应驳回原告起诉。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条的规定，裁定如下：驳回原告贵州共兴煤业有限公司的起诉。如不服本裁定，可以再裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于遵义市中级人民法院。审判员  何义义二〇二〇年一月十八日书记员  张 程