江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣01民终3478号 上诉人（原审被告）：江西绿都生态农业发展有限公司，住所地：江西省南昌市安义县新民乡，统一社会信用代码91360100693723550P。 法定代表人：姚景峰。 委托诉讼代理人：付海平，江西潦安律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王晓波，安义县法律服务所法律服务工作者。 被上诉人（原审原告）：李晨浠，女，1980年3月23日出生，汉族，职业：江西绿都生态农业发展有限公司股东，住江西省南昌市青云谱区。 委托诉讼代理人：刘平，江西朗秋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘荣亮，江西朗秋律师事务所律师。 上诉人江西绿都生态农业发展有限公司（以下简称江西绿都公司）因与被上诉人李晨浠股东知情权纠纷一案，不服江西省安义县人民法院（2019）赣0123民初1718号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 江西绿都公司上诉请求：一、撤销安义县人民法院（2019）赣0123民初1718号民事判决，并依法判决上诉人不承担提供2009年9月9日自公司成立以来股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告至被上诉人查阅复制、义务；不承担提供2009年9月9日自公司成立以来的会计账簿至被上诉人查阅义务。二、本案一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人未在法定时间内向法院提起诉讼，剥夺了上诉人的合法权利，违反了法定程序。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议，监事会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”。被上诉人向上诉人送达《关于行使股东知情权的致函》是在2019年8月8日，该函的落款时间也是在2019年8月8日。被上诉人应当给予上诉人十五日的答复期，而被上诉人在8月14日就向安义县人民法院提起诉讼，要求行使股东知情权，上诉人在8月21日收到法院的传票，从这个时间可以看出被上诉人剥夺了上诉人享有的权利，显然被上诉人的诉请违反了公司法的相关规定，法院应当依法驳回被上诉人的起诉。一审法院认定上诉人法定代表人姚景峰拒收被上诉人寄出《关于行使股东知情权的致函》与事实不符，且对于上述事实被上诉人并未提供证据证明。二、被上诉人行使股东知情权是出于不正当目的，符合《公司法解释（四）》规定的具有不正当目的的情形。根据《最高人民法院关于若干问题的规定（四）》第八条：有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。根据上诉人向一审法院提供的证据二至五，足以证明被上诉人具有不正当目的，上诉人依法可以拒绝其查阅。原审法院仅凭《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条第一、二、三项判定被上诉人不具有“不正当目的”，而罔顾了该条的第四项“股东有不正当目的的其他情形”，属于错误裁判。依据上诉人提供的证据来看，被上诉人在公司经营过程中不履行职责，违反承诺，致使公司的银行贷款转贷限额压贷了100万，致使企业信用等级下降，使公司利益受损；被上诉人在管理过程中损害企业利益，造成公司出现信誉和经济损失，员工对企业存在疑虑。被上诉人自2017年8月至2018年10月四次带人到公司扰乱公司正常经营，驱赶到公司来的游客，阻扰员工正常工作，散布不正当的言论，损害公司合法利益。以上事实足以认定被上诉人具有不正当目的的其他情形。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院在查明事实的基础上，适用正确的法律，依法撤销原审判决，依法改判。 李晨浠答辩称，被答辩人的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 李晨浠向一审法院起诉请求：一、请求判令江西绿都公司提供自2009年9月9日公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供李晨浠查阅、复制；二、请求判令江西绿都公司提供自2009年9月9日公司成立以来的会计账簿供李晨浠查阅；三、本案的诉讼费用由江西绿都公司承担。。 一审法院认定事实：江西绿都公司成立于2009年9月9日，股东发起人共有姚景峰、万杰灵、胡志红、李晨浠四人，实缴出资1000万元，其中，姚景峰实缴出资300万元，持股30%，万杰灵实缴出资300万元，持股30%，胡志红实缴出资300万元，持股30%，李晨浠实缴出资100万元，持股10%。2018年11月14日，经工商登记，江西绿都公司的股东变更为姚景峰、李晨浠、罗晴，其中姚景峰实缴780万元，持股78%，李晨浠实缴200万元，持股20%，罗睛实缴20万元，持股2%。2017年8月2日、2018年3月29日、2018年6月14日、2018年10月6日，李晨浠与江西绿都公司的法定代表人姚景峰因股权多次发生纠纷，安义县公安局新民派出所均赶到现场进行调解。在双方发生纠纷期间，李晨浠曾阻止游客前往江西绿都公司旅游，赶走江西绿都公司员工上班。2019年8月10日，李晨浠向江西绿都公司的法定代表人姚景峰寄送《关于行使股东知情权致函》要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告及查阅会计账簿，寄送邮件于2019年8月12日被退回，退回原因填写为“原址查无此人”、“拒收”。李晨浠逐于同年8月20日诉至法院请求江西绿都公司准予其行使股东知情权。 一审法院认为，李晨浠在江西绿都公司实缴出资200万元，持有公司20%股份，系江西绿都公司的股东，该事实有李晨浠提供的工商登记资料证实，江西绿都公司无异议，应予认定。李晨浠作为江西绿都公司股东，依法有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿的权利。根据公司法规定，查阅公司会计账簿的股东应当提交书面申请，并说明理由，公司应于收到申请的十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李晨浠于2019年8月10日向江西绿都公司法定代表人姚景峰送达《关于行使股东知情权致函》，要求查阅和复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及查阅会计账簿，邮件于同年8月12日被退回，应当认定李晨浠未在公司法规定的江西绿都公司在收到其书面申请十五日内拒绝提供查阅的期限内提起诉讼，虽剥夺了江西绿都公司的合法权利，但姚景峰作为江西绿都公司的法定代表人拒收致函，且江西绿都公司自2018年8月21日收到法院送达的起诉状得知李晨浠的诉请及理由后，并未作为准予查阅的回复，在庭审答辩中亦明确表明拒绝，李晨浠有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，不宜再以权利人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的诉累，江西绿都公司的上述主张，一审法院不予支持。根据公司法相关规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报相关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司利益的；股东有不正当目的的其他情形，应认定为股东具有不正当目的，公司有权拒绝股东查阅。李晨浠阻止游客前往江西绿都公司旅游，赶走江西绿都公司员工上班，并非自营或他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务及向他人通报有关信息，透露公司商业秘密，损害公司利益，不应认定李晨浠行使股东知情权出于不正当目的。江西绿都公司辨称李晨浠存在拒绝签署公司流动贷款协议、敲诈江西绿都公司法定代表人姚景峰的不法行为，查阅会计账簿等材料出于不正当目，可能损害公司合法权益，其请求不符合法律规定，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条，判决如下：江西绿都公司江西绿都生态农业发展有限公司于本判决生效后三十日内在其住所地提供自2009年9月9日江西绿都生态农业发展有限公司成立以来的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供李晨浠查阅、复制，并将2009年9月9日江西绿都生态农业发展有限公司成立以来的会计账簿供李晨浠查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由江西绿都生态农业发展有限公司负担，并于本判决生效后三十日内给付李晨浠。 本院二审期间，当事人均未提交新证据。对一审法院查明的事实，本院二审予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，被上诉人李晨浠向江西绿都公司邮寄《关于行使股东知情权的致函》，系向江西绿都公司提出书面请求，其后向一审法院提起诉讼，虽未先给予江西绿都公司15天的答复期限，但是江西绿都公司在收到一审法院送达的起诉状得知李晨浠的诉请及理由后，未作出准予查阅的回复，且截至一审庭审时，江西绿都公司获知李晨浠书面请求已实际超过了15天期限，而其在庭审答辩中亦明确表明拒绝，故不宜再以李晨浠起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的诉累，一审判决对此进行判决并无不妥。关于李晨浠行使股东知情权是否具有不正当目的,可能损害公司合法利益的情形。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定,“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”，江西绿都公司拒绝李晨浠查阅，应当提供证据证明李晨浠行使股东知情权符合上述规定具有“不正当目的”。本案中,李晨浠与江西绿都公司的股东存在纠纷，江西绿都公司主张李晨浠曾经以个人行为干扰了江西绿都公司的经营，以及在江西绿都公司办理银行贷款过程中通过个人行为压贷100万损害公司利益等，但均不属于法律法规规定的股东存在自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务及向他人通报有关信息，透露公司商业秘密，损害公司利益，不应认定李晨浠行使股东知情权出于不正当目的。一审法院认定江西绿都公司并无充分证据证明李晨浠行使知情权具有不正当目的、可能损害公司合法利益,该认定并无不当。综上所述，江西绿都生态农业发展有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由江西绿都生态农业发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  谢 芸 审 判 员  王晶晶 审 判 员  李 扬 二〇二〇年一月十六日 法官助理  魏 娟 书 记 员  刘惠文