北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初19832号原告：孙皓辰，女，1970年5月25日出生，满族，北京中瑞恒信造价咨询有限公司经理，住天津市河西区。委托诉讼代理人：焦跃，北京市天铎律师事务所律师。委托诉讼代理人：任为，北京市天铎律师事务所律师。被告：北京中瑞恒信造价咨询有限公司，住所地北京市西城区阜外大街7号国投大厦702室。法定代表人：杜永柱，执行董事。委托诉讼代理人：刘国辉，北京中贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：王增辉，北京中贤律师事务所律师。第三人：杜永柱，男，1973年8月16日出生，汉族，北京中瑞恒信造价咨询有限公司执行董事，住天津市河西区。委托诉讼代理人：刘国辉，北京中贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：王增辉，北京中贤律师事务所律师。第三人：李正阳，男，1967年10月11日出生，汉族，北京中瑞恒信造价咨询有限公司注册造价工程师，住天津市河西区。原告孙皓辰与被告北京中瑞恒信造价咨询有限公司（以下简称中瑞恒信公司）、第三人杜永柱、李正阳与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙皓辰及其委托诉讼代理人焦跃、被告中瑞恒信公司的法定代表人暨第三人杜永柱、被告中瑞恒信公司的委托诉讼代理人刘国辉、第三人李正阳到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。孙皓辰向本院提出诉讼请求：1、确认孙皓辰为登记在杜永柱名下的中瑞恒信公司58.61%股权的实际所有人；2、诉讼费用由中瑞恒信公司承担。事实与理由：2009年6月18日，孙皓辰与其前夫李正阳在夫妻关系存续期间，共同出资100万元，从中瑞恒信公司前股东手中通过股权转让方式购得公司100%的股权。根据2006年7月1日施行的《工程造价咨询企业管理办法》（建设部149号令）第九条第（二）项规定“企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于企业注册资本总额的60%”。李正阳具有注册造价工程师（以下简称造价师）资格，而孙皓辰不具有造价师资格，为了符合上述规定，利用具有造价师资格的史秀华出名与孙皓辰和李正阳分别登记持有中瑞恒信公司股权（李正阳占股55%，孙皓辰占股30%，史秀华占股15%）。2013年1月14日，孙皓辰与李正阳离婚，根据《离婚协议》约定，公司归其李正阳所有，同时李正阳向孙皓辰支付1000万元，但是在履行过程中李正阳无资金及其他资产履行《离婚协议》约定义务。2014年7月22日，双方签署《股权转让协议》，约定李正阳将其持有的中瑞恒信公司全部股权转让给孙皓辰，其不再享有中瑞恒信公司任何权益，将中瑞恒信公司的经营权（实际控制权）交给孙皓辰。因孙皓辰不具有造价师资格，为了符合行业管理要求，另行找有造价师资格的人出名代李正阳登记为股东比较困难，因此该股权一直登记在李正阳名下，没有办理工商变更登记手续。直至2016年8月，出于孙皓辰对杜永柱的信任，将李正阳名下58.61%的股权变更登记在杜永柱名下，并委托其担任法定代表人。在孙皓辰经营管理期间，一直实际行使中瑞恒信公司的经营权、决策权及管理权。但是，2017年9月，在孙皓辰不知情的情况下，杜永柱将孙皓辰名下40%的股权变更登记在周围和王新惠名下，将登记在名义股东薛海燕名下的股权也变更登记在自己名下并利用其法定代表人的身份，申请补办了公司营业执照、更换了中瑞恒信公司印鉴及网上银行账户密码，强行夺取了中瑞恒信公司的控制权。故孙皓辰诉至法院。中瑞恒信公司、杜永柱辩称：杜永柱名下持有的中瑞恒信公司股权，是杜永柱和其配偶的。杜永柱名下持有的股权，实为继受李正阳和薛海燕名下股权而来，均和孙皓辰无关。杜永柱既不是继受孙皓辰的股权，也不存在受孙皓辰委托代替其持股的事实。孙皓辰诉争的杜永柱名下持有的中瑞恒信公司58.61%股权，实为2016年7月10日，李正阳为归还欠杜永柱58.61万元欠款，而进行的股权转让，即以股抵债。上述事实有李正阳与杜永柱于2016年7月10日签订的股权转让协议、李正阳于2016年7月15日出具的收条以及杜永柱和其爱人转账给李正阳的银行卡交易明细为证。2016年8月的这次转股，李正阳分别将58.61%股权转让给杜永柱，将11.39%股权转让给孙皓辰，所以杜永柱名下持有的股权和孙皓辰无关。孙皓辰要求确认其为杜永柱名下股权的实际所有人缺乏事实依据，依法应予驳回。李正阳述称：李正阳自愿把名下的股权转让给孙皓辰和杜永柱，履行了转让股权的手续。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：2002年4月19日，中瑞恒信公司设立。2009年7月15日，中瑞恒信公司在北京市工商行政管理局登记的法定代表人变更为李正阳；股东变更为：李正阳持股55%、孙皓辰持股30%、史秀华持股15%。李正阳与孙皓辰原系夫妻关系。2013年1月14日，双方签订《离婚协议书》，约定：......双方自愿协议离婚。关于家庭财产的处理问题约定为：1、借给四川成都宇兵腾龙搅拌站的1500万元款项归女方所有，由男方负责追回，若不能全部追回，损失额度由男方补齐。时间限定为2014年12月31日前。2、借给安徽和剑波的净投资的390万元及收益归女方所有，由男方负责追回，若不能全部追回，损失额度由男方补齐。时间限定为2013年12月31日前。3、济宁火炬房地产的1000万元债权归女方所有，由男方负责追回，若不能全部追回，损失额度由男方补齐。时间限定为2014年12月31日前。4、中瑞恒信公司归男方所有，但男方要支付女方1000万元其他综合财产。时间限定为2015年12月30日前。5、坐落在天津市河西区XXX的面积为179.22平方米的房屋产权归孙皓辰所有。6、坐落在天津市河西区XXX号的面积为94.83平方米的房屋产权归孙皓辰所有。7、坐落在天津市河西区XXX大厦D座501面积为234.53平方米的房屋产权归孙皓辰所有，该房产的剩余贷款由李正阳偿还。8、奥迪汽车（牌照号×××）归孙皓辰所有。9、宝来汽车（牌照号×××）归孙皓辰所有。10、投资在交通银行天津分行的理财产品100万元及收益归女方所有。11、其他财产:双方婚前各自的财产归各自所有，男女双方各自的私人生活用品及首饰归各自所有等内容。同日，李正阳、孙皓辰在天津市河西区民政局婚姻登记处办理了离婚登记。2014年7月22日，李正阳（甲方）与孙皓辰（乙方）签订《股权转让协议》，约定：一、因甲方欠乙方款项无法偿还，经甲乙双方协商，将甲方所持有的中瑞恒信公司的所有股权全部转让给乙方。转让后，甲方不再享有中瑞恒信公司的任何权益。转让后的工商变更事宜由乙方全权处理。二、本协议一式二份，甲乙各持一份。2015年6月11日，中瑞恒信公司在北京市工商行政管理局登记的注册资本变更为1080万元；股东持股比例变更为：李正阳出资额756万元、持股比例为70%，孙皓辰出资额309万元、持股比例为28.61%，史秀华出资额15万元、持股比例为1.39%；上述增资时间均为2015年5月27日。2015年10月26日，中瑞恒信公司的股东变更为：李正阳持股70%，孙皓辰持股28.61%，薛海燕持股1.39%。2016年7月10日，李正阳（转让方）与杜永柱（受让方）签订《股权转让协议》，约定：1、转让方同意将持有的中瑞恒信公司的股权632.99万元转让给受让方；2、受让方同意接收转让方在中瑞恒信公司持有的股权632.99万元（人民币）；3、受让方通过现金交易,以现金的形式支付给转让方原实缴的股本的原值58.61万元。截至2016年7月10日，转让方欠受让方52万元，受让方在2016年7月15日前支付给转让方转让款余额6.61万元。4、于2016年7月10日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权力和承担出资人的义务。5、此协议一式两份,双方各持一份。该《股权转让协议》未在北京市工商行政管理局备案。2016年7月18日，李正阳（转让方）与杜永柱（受让方）签订《股权转让协议》，约定：1、转让方转让其在中瑞恒信公司的以出资633万元，其中实缴0元，认缴633万元，占总注册资本58.61%的股权转让给受让方，转让价格为0元。2、受让方受让转让方在中瑞恒信公司的货币出资633万元，占总注册资本58.61%的股权，受让价格为0元。该《股权转让协议》在北京市工商行政管理局进行了备案。2016年7月18日，李正阳（转让方）与孙皓辰（受让方）签订《股权转让协议》，约定：1、转让方转让其在中瑞恒信公司的以出资123万元，其中实缴55万元，认缴68万元，占总注册资本11.39%的股权转让给受让方，转让价格为55万元。2、受让方受让转让方在中瑞恒信公司的货币出资123万元，占总注册资本11.39%的股权，受让价格为55万元。该《股权转让协议》在北京市工商行政管理局进行了备案。2016年8月22日，中瑞恒信公司在北京市工商行政管理局登记的法定代表人变更为杜永柱；股东变更为：杜永柱持股58.61%、孙皓辰持股40%、薛海燕持股1.39%。2017年9月29日，中瑞恒信公司在北京市工商行政管理局登记的股东变更为杜永柱持股60%。2017年12月20日，杜永柱出具说明，内容为：杜永柱确认由其持有的中瑞恒信公司的股份为代持股份（注：工商变更时间为2016年8月那次），该证据原件由孙皓辰持有。2017年12月20日，孙皓辰、杜永柱在录音里作出如下陈述：孙皓辰称：“你替我代持股权的事情写一下吧。”杜永柱称：“股权这一块我不知道谁转给谁的，应该是李正阳转给我的，是不是您再转给我的这我不太清楚，不能确认。”孙皓辰称：“就是你肯定你是代持，这点没有问题，对吧。”杜永柱称：“对，至于代持谁的我确定不了。代持您的还是代持他的我确定不了。”2019年，李正阳向天津市河西区人民法院提起诉讼，请求法院确认其与孙皓辰于2014年7月22日签订的《股权转让协议》无效。2019年6月26日，天津市河西区人民法院作出（2019）津0103民初5570号民事判决书，确认：2014年7月22日，李正阳作为甲方，孙皓辰作为乙方，双方签订《股权转让协议》。约定，因甲方欠乙方款项无法偿还，经甲乙双方协商，将甲方所持有的中瑞恒信公司的全部股权全部转让给乙方。转让后，甲方不再享有中瑞恒信公司的任何权益。转让后的工商变更事宜由乙方全权处理等内容。另查，中瑞恒信公司为2002年4月19日成立的有限责任公司。2009年6月18日，李正阳从案外人顾仁荣处受让中瑞恒信公司40%的股权；从案外人杨琳处受让该公司15%的股权。孙皓辰从案外人杨新民处受让该公司15%的股权；从案外人剪思远处受让该公司15%的股权。案外人史秀华从案外人王琳处受让该公司15%的股权。2015年6月，中瑞恒信公司注册资本由100万元变更为1080万元。李正阳持有中瑞恒信公司股权比例变更为70%，孙皓辰持股比例变更为28.61%，史秀华持股比例变更为1.39%。2015年10月16日，史秀华将持有的上述股权转让给案外人薛海燕。2016年7月18日，李正阳将持有的上述股权中的11.39%转让给孙皓辰；将其持有的其余58.61%股权转让给案外人杜永柱。本院认为，......李正阳、孙皓辰签订案涉《股权转让协议》时，均为中瑞恒信公司的股东，本案中李正阳提交的证据并不能证实李正阳、孙皓辰签订该协议时有符合《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条所规定的情形。故李正阳主张李正阳、孙皓辰于2014年7月22日签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，缺乏相应的依据，本院不予支持。综上，判决驳回李正阳的全部诉讼请求。2019年10月11日，天津市第二中级人民法院作出（2019）津02民终6637号民事裁定书，内容为：本院审理过程中，上诉人李正阳经传票传唤无正当理由拒不出庭。裁定：本案按上诉人李正阳撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。上述事实，有当事人提供的《股权转让协议》、《离婚协议书》、说明、录音、民事判决书、民事裁定书、工商档案材料、当事人陈述意见及庭审笔录在案佐证。本院认为，合法的民事法律行为受法律保护。股权转让是股东依照法律或公司章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东的民事法律行为。股权转让应当符合公司法规定的实体条件和法定程序。本案双方争议焦点为涉案股权转让行为的效力及法律后果，具体论述如下：一、涉案股权转让行为的效力本案中，2013年1月14日，孙皓辰与中瑞恒信公司签订《离婚协议书》，明确约定了双方对离婚财产分割的方式及付款期限。2014年7月22日，因李正阳欠孙皓辰款项无法偿还，双方协商签订《股权转让协议》，将李正阳所持有的中瑞恒信公司的全部股权全部转让给孙皓辰；转让后，甲方不再享有中瑞恒信公司的任何权益。该《股权转让协议》已被生效的民事判决书确认为合法有效，该协议对双方均具有法律约束力。2014年7月22日时，中瑞恒信公司注册资本为100万元，李正阳持股比例为55%，出资额为55万元；故李正阳转让其所持股权后，孙皓辰享有李正阳当时所持中瑞恒信公司出资额55万元对应的全部股权权利。2015年6月11日，中瑞恒信公司的注册资本变更为1080万元，李正阳增资701万元，持股比例变更为70%，李正阳原出资额55万元对应的持股比例变更为5.09%，上述增资时间为2015年5月27日。孙皓辰与李正阳于2013年1月14日离婚，故2015年5月27日增资时，增资的份额已不属于夫妻共同财产。鉴于孙皓辰与李正阳并未就李正阳新增资的持股份额达成新的约定，故本院认为2014年7月22日双方签订的《股权转让协议》的效力，仅局限于当时李正阳出资额55万元及其所对应的持股比例，即增资后的5.09%。李正阳的其余出资额701万元属于自己，其有权转让他人或让他人代持。2016年7月18日，李正阳与孙皓辰签订《股权转让协议》，约定李正阳将其在中瑞恒信公司的出资123万元，其中实缴55万元，认缴68万元，占总注册资本11.39%的股权转让给孙皓辰。本次转让包含了实缴55万元出资说对应的股权份额，即包含了2014年7月22日签订《股权转让协议》中转让的股权。且2016年8月22日，孙皓辰在北京市工商行政管理局登记的对中瑞恒信公司持股比例已经变更为40的%。综上，孙皓辰依据2014年7月22日签订的《股权转让协议》所受让的李正阳所持有的出资额55万元所对应的持股份额，已于2016年8月22日完成了工商变更登记。李正阳将其增资金额中的633万元出资对应的股权与杜永柱签订《股权转让协议》，系其合法处分自有财产。虽然杜永柱在说明中确认由其持有的中瑞恒信公司的股份为代持股份，但并未明确被代持人身份。结合上述事实，孙皓辰提供的证据尚不足以证明李正阳转让给杜永柱的股权的实际权利人系孙皓辰，故对孙皓辰主张确认其为登记在杜永柱名下的中瑞恒信公司股权的实际所有人的诉讼请求，因缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告孙皓辰的诉讼请求。案件受理费70元，由原告孙皓辰负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审 判 长 张 彤人民陪审员 杨 澄人民陪审员 付顺梅二〇二〇年一月二十一日书 记 员 索 倩书 记 员 赵智宇