福建省诏安县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0624民初2988号 原告：长沙岁华食品贸易有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区黎托乡黎托村四组，统一社会信用代码91430111580918466F。 法定代表人：康黔磊，执行董事。 委托诉讼代理人：康内新，湖南五湖律师事务所律师。 被告：福建省诏安福益食品有限公司，住所地福建省诏安县太平镇景坑村城畔588号，统一社会信用代码9135062477754788L。 法定代表人：田文序，董事长。 委托诉讼代理人：沈锦义，福建诚智律师事务所律师。 原告长沙岁华食品贸易有限公司与被告福建省诏安福益食品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告长沙岁华食品贸易有限公司的委托诉讼代理人康内新，被告福建省诏安福益食品有限公司的委托诉讼代理人沈锦义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 长沙岁华食品贸易有限公司向本院提出诉讼请求：一、判决福建省诏安福益食品有限公司支付长沙岁华食品贸易有限公司230134元；二、判决福建省诏安福益食品有限公司从2013年8月6日起，以230134元为基数，按人民银行同期同类贷款利率的1.5倍承担迟延付款罚息，直至款项清偿止（计算至起诉时的利息暂计86300元）；三、判决福建省诏安福益食品有限公司承担实现债权的费用10000元；四、判决福建省诏安福益食品有限公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：长沙康雄食品有限公司成立于2006年4月24日，2015年6月10日已清算注销。2012年3月1日，福建省诏安福益食品有限公司授权长沙康雄食品有限公司销售“零嘴梅”与“呀!乐Q梅”系列产品，采取长沙康雄食品有限公司预付货款再发货，福建省诏安福益食品有限公司通过电子邮件对账的方式代理销售食品。长沙康雄食品有限公司将债权转让给长沙岁华食品贸易有限公司，长沙岁华食品贸易有限公司实际收取了部分款项。经对账，福建省诏安福益食品有限公司尚有230134元没有退回，应承担迟延付款罚息，以及实现债权的费用，故提出上述请求。 福建省诏安福益食品有限公司辩称，一、长沙岁华食品贸易有限公司请求福建省诏安福益食品有限公司偿还货款230134元没有事实依据，其向法院提供的证据均不能证明双方存在债权债务关系，福建省诏安福益食品有限公司也未结欠长沙康雄食品有限公司任何款项。二、福建省诏安福益食品有限公司与长沙康雄食品有限公司的合作期限至2012年2月届满，长沙岁华食品贸易有限公司起诉已超过诉讼时效，其诉求依法不受法律保护。综上，请求驳回长沙岁华食品贸易有限公司的诉讼请求。 诉讼中，长沙岁华食品贸易有限公司提供证据1.营业执照，欲证明长沙岁华食品贸易有限公司的主体资格；2.工商登记信息，欲证明长沙康雄食品有限公司已清算注销及福建省诏安福益食品有限公司的主体资格；3.《公证书》，欲证明长沙岁华食品贸易有限公司授权康建雄处理长沙岁华食品贸易有限公司事务的事实；4.《授权书》，欲证明福建省诏安福益食品有限公司授权长沙岁华食品贸易有限公司、长沙康雄食品有限公司经销“零嘴梅”与“呀!乐Q梅”系列产品的事实；5.《债权债务转让协议》，欲证明长沙康雄食品有限公司已将涉案债权转让给长沙岁华食品贸易有限公司的事实；6.对账单，欲证明经福建省诏安福益食品有限公司与长沙康雄食品有限公司对账，福建省诏安福益食品有限公司应付账款为230134.82元的事实；7.来往函件，欲证明货物货款催收情况、通知等文件已经送达给福建省诏安福益食品有限公司的事实；8.银行流水，欲证明长沙岁华食品贸易有限公司、长沙康雄食品有限公司与福建省诏安福益食品有限公司的货款交易情况及长沙岁华食品贸易有限公司、长沙康雄食品有限公司将货款汇入福建省诏安福益食品有限公司账户的事实；9.增加费用及损失，欲证明增加费用及损失情况；10.福益对账函属性、函，欲证明福益对账函是福建省诏安福益食品有限公司创建的电子文档及证明创建、保存、打印时间；11.明细分类账，欲证明福建省诏安福益食品有限公司应付长沙岁华食品贸易有限公司账款262817.55元的事实；12.退货依据，欲证明退货的依据及损失情况；13.垫付费用依据，欲证明垫付费用的依据及数额情况；14.销售出货单，欲证明福建省诏安福益食品有限公司向长沙岁华食品贸易有限公司发货的事实；15.录音光盘及书面整理材料，欲证明福建省诏安福益食品有限公司的法定代表人田文序承认长沙岁华食品贸易有限公司所诉欠款的事实。 福建省诏安福益食品有限公司质证认为，对证据1、2、3、5的真实性无异议，合法性、关联性由法院确认；对证据4的真实性无异议，但双方的经销仍按原协议约定履行；证据6不具真实性、合法性，该证据系长沙岁华食品贸易有限公司单方制作，关联性除福建省诏安福益食品有限公司所发货物货款为585317元无异议外，其他内容均有异议，不能证明长沙岁华食品贸易有限公司主张的欠款事实；对证据7的真实性无异议，但福建省诏安福益食品有限公司没有收到催款函；证据8体现福建省诏安福益食品有限公司共收到长沙岁华食品贸易有限公司、长沙康雄食品有限公司支付的货款合计360409元；对证据9的真实性、合法性有异议，且该证据与本案无关；对证据10的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据无法确认其来源途径，且该证据所体现的电子文档也不是福建省诏安福益食品有限公司所创建，而是长沙岁华食品贸易有限公司自己创建；证据11系长沙岁华食品贸易有限公司单方制作，对其真实性、合法性、关联性均有异议，不能证明长沙岁华食品贸易有限公司主张的欠款事实；证据12福建省诏安福益食品有限公司对其中由该公司法定代表人田文序签名的五张退货单（证据号为5-2、5-3、5-4、5-5、5-7）无异议外，其他单据的真实性、合法性、关联性均有异议，不能证明长沙岁华食品贸易有限公司主张的欠款事实，上述五张退货单同时可以印证退货必须经福建省诏安福益食品有限公司法定代表人签名的事实；对证据13的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据真实性无法确认，也不能证明长沙岁华食品贸易有限公司主张的欠款事实；对证据14的真实性无异议，但该出货单仅为福建省诏安福益食品有限公司部分发货，福建省诏安福益食品有限公司发货的总货款合计585317元；对证据15录音光盘及书面整理材料内容的真实性无异议，合法性由法庭确认，关联性有异议：该录音内容不能证明福建省诏安福益食品有限公司法定代表人田文序承认涉案欠款的事实。 福建省诏安福益食品有限公司提供证据《福建省诏安福益食品有限公司2011年度经销协议书》一份，欲证明长沙康雄食品有限公司的所有货物只有因质量问题才能退货，且退货需经福建省诏安福益食品有限公司书面同意才能办理；长沙康雄食品有限公司若要申请市场费用必须经过福建省诏安福益食品有限公司总经理签字才能办理，且只有在下一批货物货款的50%范围内抵销，双方合作期限至2012年2月28日届满的事实。长沙岁华食品贸易有限公司质证认为，对证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议：该经销协议已于2012年2月28日终止，且福建省诏安福益食品有限公司于2012年3月1日对长沙岁华食品贸易有限公司、长沙康雄食品有限公司重新授权，故该经销协议对授权后双方产生的纠纷不具约束力。 本院认为，福建省诏安福益食品有限公司对长沙岁华食品贸易有限公司提供的证据1、2、3、4、5、7、8、14及证据12中有福建省诏安福益食品有限公司法定代表人田文序签名的五张退货单（证据号为5-2、5-3、5-4、5-5、5-7）的真实性没有异议，上述证据可以作为认定案件事实的依据：其中证据7可以证明福建省诏安福益食品有限公司收到长沙岁华食品贸易有限公司的催款函，但不能据此认定长沙岁华食品贸易有限公司主张的欠款事实；证据8体现福建省诏安福益食品有限公司共收到长沙岁华食品贸易有限公司、长沙康雄食品有限公司支付的货款合计360409元；证据12中有福建省诏安福益食品有限公司法定代表人田文序签名的五张退货单体现的退货数额合计76055元。长沙岁华食品贸易有限公司提供的证据6不属电子邮件（亦非传真件），其提供的证据10福建省诏安福益食品有限公司不予认可，故长沙岁华食品贸易有限公司所举证据不足以证明《福益食品与客户对账单》系福建省诏安福益食品有限公司发送给长沙康雄食品有限公司，也就无法据此认定福建省诏安福益食品有限公司存在欠款事实。证据9与本案讼争款项无关，不予认定。证据11、证据12中没有福建省诏安福益食品有限公司法定代表人签名的退货单及证据13中的促销工资单和核销汇总表系长沙岁华食品贸易有限公司单方制作，福建省诏安福益食品有限公司不予认可，故不能证明长沙岁华食品贸易有限公司主张的欠款事实。证据13体现经福建省诏安福益食品有限公司同意核销的市场费用数额为35630元，福建省诏安福益食品有限公司自认经其同意核销的市场费用数额为112333元，本院予以确认。证据15录音光盘及书面整理材料内容不能证明福建省诏安福益食品有限公司的法定代表人田文序承认长沙岁华食品贸易有限公司所诉欠款的事实。福建省诏安福益食品有限公司提供的《福建省诏安福益食品有限公司2011年度经销协议书》经长沙岁华食品贸易有限公司质证，其真实性、合法性应予确认，可以作为认定案件事实的依据。 经庭审认证，对本案的主要事实作如下认定：2011年5月26日，福建省诏安福益食品有限公司（甲方）与长沙康雄食品有限公司（乙方）签订一份《福建省诏安福益食品有限公司2011年度经销协议书》（以下称经销协议），约定甲方授权乙方为湖南省长沙市特约经销商，有效期自2011年5月26日起至2012年2月28日止，甲方根据乙方的要货计划确认订单后向乙方发货。双方对于退、换货的约定：1.乙方在接收货物后，如在保质期内因产品生产造成质量问题，经甲方确认后，允许退货，其他任何原因，皆不予退货；2.所有因甲方品质因素需要报废、退货的产品，乙方须在甲方检查后书面确认，并注明产品、数量、生产批号、退货主要质量原因后方可处理，否则甲方不予承认；任何未经甲方公司总经理书面签字确认同意就自行退回货物，甲方有权拒收；3.甲方接受乙方因质量问题的退货产品并确认给予核销后，甲方确认的退货金额冲抵乙方当月销量。费用承担条款约定：1.乙方有义务及时垫付在乙方销售区域内甲方营销部门予以书面形式承诺的各项市场支持费用，并保证不因市场支持费用未及时垫付而延误市场的运作；2.乙方需要垫付的现代通路中的市场支持费用，必须经甲方总经理书面签字及营销中心盖章后方可垫付；3.乙方必须按时向甲方提供符合甲方要求的市场支持费用核销资料，甲方将依据实际核销结果在30天内以核销流程约定的方式予以兑现。双方又在补充条款中约定：1.费用承担：条码费、市场推广费经过双方确定审批发生后，甲方全额承担；2.核销方式：按甲方核销制度提供相关资料，在经甲方确认并挂账后，以按订货额的50%支付款方式冲减。经销协议约定的有效期届满后，福建省诏安福益食品有限公司分别出具一份《授权书》给长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司，授权长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司负责“零嘴梅”与“呀!乐Q梅”系列产品在长沙地区KA卖场的市场销售，授权有效日期自2012年3月1日起至2013年2月28日止。庭审中，长沙岁华食品贸易有限公司承认在经销协议约定的有效期届满后，福建省诏安福益食品有限公司与长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司之间的购销业务往来仍按照经销协议的退、换货约定、费用承担条款（包括补充条款）履行。2012年12月12日，长沙康雄食品有限公司与长沙岁华食品贸易有限公司签订一份《债权债务转让协议》，约定长沙康雄食品有限公司将与供货、采购单位所发生的业务往来及债权债务全部转让给长沙岁华食品贸易有限公司。在福建省诏安福益食品有限公司与长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司发生购销业务往来期间，福建省诏安福益食品有限公司向长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司发出的货物货款合计585300元，长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司支付福建省诏安福益食品有限公司货款合计360409元。经福建省诏安福益食品有限公司同意退货的货款合计76055元，经福建省诏安福益食品有限公司同意核销的市场费用合计112333元。长沙康雄食品有限公司成立于2006年4月24日，该公司于2015年6月10日经清算注销。 综上所述，本院认为，长沙康雄食品有限公司与福建省诏安福益食品有限公司签订的经销协议系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规禁止性规定，故合法有效。经销协议有效期届满后，福建省诏安福益食品有限公司继续授权长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司经销其公司产品，双方的购销业务往来按原经销协议约定的退、换货约定、费用承担条款（包括补偿条款）履行的事实，应予确认。在福建省诏安福益食品有限公司与长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司发生购销业务往来期间，福建省诏安福益食品有限公司向长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司发出的货物货款合计585300元，长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司支付福建省诏安福益食品有限公司货款合计360409元；经福建省诏安福益食品有限公司同意退货的货款合计76055元，经福建省诏安福益食品有限公司同意核销的市场费用合计112333元。上述款项相互抵后（585300元-360409元-76055元-112333元=36503元），福建省诏安福益食品有限公司并未结欠长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司款项。长沙康雄食品有限公司虽然将其债权转让给长沙岁华食品贸易有限公司，但长沙岁华食品贸易有限公司未能提供有效证据证明福建省诏安福益食品有限公司存在未退还长沙康雄食品有限公司、长沙岁华食品贸易有限公司货款230134元的事实，故长沙岁华食品贸易有限公司的诉讼请求没有事实依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回长沙岁华食品贸易有限公司的诉讼请求。 本案受理费6196元，减半收取3098元，由长沙岁华食品贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审判员  沈绮峰 二〇二〇年一月二日 书记员  杨佛保 附注：执行申请提示 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。