贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔27民初14号 原告（反诉被告）：姜志祥，男，汉族，1963年2月24日生，住湖北省谷城县。 委托诉讼代理人：杨继启，湖北武珞律师事务所律师。 被告（反诉原告）：荔波县城市建设投资有限公司，住所地荔波县玉屏镇樟江东路6号，实际经营地荔波县樟江中路兰鼎山宾馆顶层,注册号522722000034907。 法定代表人：徐悠祥，该公司经理。 委托诉讼代理人：彭栋衡，贵州跃华律师事务所律师。 第三人：徐悠祥，男，汉族，1971年8月6日生，住所地江西省上饶市广丰县。 第三人：徐悠柏，男，汉族，1968年9月17日生，住江西省上饶市弋阳县。 第三人：谢金云，男，汉族，1972年8月6日生，江西省上饶市人，住上饶市广丰县。 徐悠柏、谢金云共同委托的诉讼代理人：徐悠祥，本案第三人。 原告（反诉被告）姜志祥诉被告（反诉原告）荔波县城市建设投资有限公司（以下简称荔波城投公司）、第三人徐悠祥、徐悠柏、谢金云与公司有关的纠纷一案，本院作出（2016）黔27民初191号民事判决后，姜志祥不服，提起上诉；贵州省高级人民法院经审理作出（2017）黔民终624号撤销原判、发回重审的裁定；本院于2019年1月28日对本案以股东知情权纠纷案立案，于2019年7月12日依法公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）姜志祥的委托代理人、被告（反诉原告）荔波城投公司的法定代表人及其委托代理人、第三人徐悠祥以及第三徐悠柏、谢金云的委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）姜志祥向本院起诉请求：1、判令被告向原告提供公司自成立以来的章程，股东会、董事会、监事会的会议记录、纪要、决议给原告及原告所委托的专业机构和人员查阅、复制；2、判令被告向原告提供公司自成立以来的全部会计账簿（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料等）及财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给原告及原告委托的专业机构和人员查阅、复制；3、判令被告向原告提供公司自成立以来的全部银行账户信息及流水明细给原告及原告委托的专业机构及人员查阅、复制；4、解除2014年3月7日原告和被告达成的股权转让协议；5、解除2014年3月26日原告和被告、第三人徐悠柏达成的股权转让协议；6、本案诉讼费用由被告承担。 主要事实与理由：2012年11月2日，原告姜志祥与被告徐悠祥签订《荔波县城市建设投资有限公司股权转让合同》，并于同日办理了荔波城投公司相关变更手续，成为了荔波城投公司持股51%的大股东及执行董事。此时，荔波城投公司的基本情况为：姜志祥持股51%，任公司执行董事；徐悠祥持股44%，任公司经理及法定代表人；徐悠柏持股5%，任公司监事。原告入股后，向荔波城投公司实缴出资1000余万元支持其运营发展，但荔波城投公司却从未向原告披露其经营及财务方面的信息，公司做出重大决策事项也从未通过及告知原告。2016年9月23日，原告致函荔波城投公司要求行使股东知情权，却遭到公司法定代表人徐悠祥的无理拒绝。由此可见，原告虽为荔波城投公司51%的大股东及执行董事，但股东权利及董事权利被完全架空，就连基本知情权也得不到保证。重审后，姜志祥以取得新证据，能够证明荔波城投公司与原告达成的股权转让协议已经不能实现当时签订合同的目的为由，为此增加第4、第5项诉讼请求。 被告（反诉原告）荔波城投公司辩称：因在2014年3月26日全体股东姜志祥、徐悠祥、徐悠柏形成城投公司股东会决议，姜志祥自愿将其名下股权51%转让给徐悠祥，故姜志祥不再是荔波城投公司股东，双方在公司章程做出了修改，章程上有姜志祥本人签字，是其真实意思表示，故姜志祥不再是荔波城投公司股东，不享有股东权利。在重审时辩称:姜志祥所提第1、2、3项诉请，我们提出在2014年姜志祥到我公司强行把所有财务资料抢走，我公司手上也没有，也愿意配合；对第4、5项诉请不予认可，因时间发生在2014年3月26日，姜志祥将在股权转让协议及股东会决议上签字认可，且此协议已履行，而姜志祥也没有参与管理公司，并且在双方签订的公司章程里，公司股东只有谢金云、徐悠祥。根据合同法规定，向法院提出诉讼解除时，应在法定期间提出，我们认为姜志祥的请求已超出起诉的期限；该股权转让协议和股东协议真实合法，姜志祥解除的诉请与事实不符。 第三人徐悠祥述称：公司成立后经营状况一直不好，在2014年股东之间达成共识，因前期亏本经营，当地政府要重新组建城投公司，我们股东达成共识自愿以一元钱转让给我。姜志祥不是公司股东，没有股东资格，我们多次要求姜志祥到荔波县工商局变更股东为徐悠祥，姜志祥多次推脱，后面城投公司姜志祥的部分股权被玉林法院扣押查封了，导致一直没有变更股东成功。 本诉被告（反诉原告）荔波城投公司向本院反诉请求：1、确认2014年3月26日《荔波县城市建设投资有限公司股东会议决议》有效;2、判令被反诉人姜志祥配合反诉人荔波城投公司到荔波县市场监督管理局办理股权变更手续，将所持有荔波城投公司51%变更为第三人徐悠祥；3、本案诉讼费用由被反诉人姜志祥承担。 主要事实和理由：2016年12月5日，姜志祥向法院起诉荔波城投公司，要求行使股东知情权。而事实上姜志祥已不再是荔波城投公司股东，无权行使股东知情权。2014年3月26日，荔波城投公司依法召开股东会议，公司全体股东：姜志祥、徐悠祥、徐悠柏均到场，经充分协商，形成《荔波县城市建设投资有限公司股东会议决议》，该决议明确姜志祥自愿转让其名下城投公司51%股权给第三人徐悠祥，其转让价格为人民币壹元整。2014年6月12日，第三人徐悠祥通过贵州农信转款1元给被反诉人姜志祥。《荔波县城市建设投资有限公司股东会议决议》是依法召开股东会形成决议，是各股东真实意思表示，内容合法应受法律保护。姜志祥从未向法院起诉撤销《荔波县城市建设投资有限公司股东会议决议》，只是以各种理由推诿，未到荔波县市场监督管理局办理股权变更手续。姜志祥从《荔波县城市建设投资有限公司股东会议决议》后，就一直未参与荔波城投公司管理及经营，已不是荔波城投公司股东，无权提起股东知情权诉请。为维护自身合法权益不受侵犯，请求法院支持反诉原告的反诉请求。 原告(反诉被告)姜志祥反诉辩称：姜志祥依然是荔波城投公司的股东，到目前仍然是股东享有股东权利，有权行使股东权。第一，无论是在《公司法》还是在城投公司章程约定当中，股东会所具有的职权均不包含决定股权内部转让事项的职权，即股份内部转让绝对不是股东会所能决定的，而反诉方原告主张股东会决议是股东会无权决议的，该决议没有法律依据，所以我们认为这份股东会决议因为没有章程约定以及法律规定依据，是无效决议；第二，股份转让时的股东会决议，绝对不能替代股份转让协议，不论是从法理层面来看还是从双方之前进行过一次股份变更的实际情况来看，股份转让协议都是不可或缺，但是在被告所举证据中包括事实上51%的股份以一元钱转让的协议是不存在的，刚才我所说的从双方之前达成股份转让的事实，从证据可看出，姜志祥把51%股份拿到的时候不仅有股东会决议还有股份转让协议，从事实上看其决议是无效的。所谓一元钱转股不成立，当时城投公司要做一系列变更，同时姜志祥也注册成立了兰鼎山生态旅游开发有限公司，这个公司也要做变更，当时整个变更情况是城投公司的兰鼎山旅游项目开发权要过度到兰鼎山生态旅游开发有限公司，姜志祥从城投公司退股进而持股到兰鼎山生态旅游开发有限公司，城投公司也要从兰鼎山生态旅游开发有限公司退出部分股份，大家在兰鼎山生态旅游开发有限公司的平台继续开发兰鼎山项目，所以对价并不是一元钱，只是控股结构的一个调整，被告始终纠结是无效的股东会决议，是对整个大合同的断章取义。希望法院不支持一元钱就放弃一千多万的一个决议，姜志祥并非一直不参与城投公司管理，而是被徐悠祥事前所做的安排以及公司章程不合理的约定，将姜志祥排除在管理之外，因此我们申请股东知情权是要参与公司管理的一个证明。希望法院全部予以驳回反诉原告的反诉请求。重审时辩称，因合同主要部分被法院认定无效，已经无法履行；合同的其他部分已经没有履行必要。 原告(反诉被告)姜志祥的委托诉讼代理人辩称：2014年3月7日《城投公司纪要》是一个框架协议，约定了大方向：姜志祥退出城投公司，兰鼎山项目开发权转移到兰鼎山公司名下，姜志祥主导兰鼎山公司。2014年3月25日《协调会纪要》、3月26日《兰鼎山公司决议》、5月26日《兰鼎山章程修正案》、5月27日《兰鼎山公司决议》、3月26日《城投公司决议》、3月28日《城投公司章程》等六份协议是3月7日《城投公司纪要》的具体实施协议、有效组成部分，不可分割。荔波城投公司拿出部分协议主张权利，而不履行义务，不能达到权利义务统一。同时，因荔波城投公司违约及部分实施协议被认定无效，造成其他实施协议的履行目的不能实现，根据《合同法》第94条第4款的规定，荔波城投公司将约定归姜志祥所有的兰鼎山项目开发权转让他人，造成姜志祥签订合同目的不能实现，申请解除3月26日《城投公司决议》、3月28日《城投公司章程》理由充分，且不存在时效限制，在解除上述协议后，姜志祥在荔波城投公司的股东地位不变。 第三人徐悠祥对反诉述称：对反诉没有意见。 第三人徐悠柏辩称：与荔波城投公司意见一致。 第三人谢金云反诉述称：2014年3月中旬，徐悠祥找我商量，让我出资150万元成为城投公司股东，占公司股东份额3％，我同意了，后因荔波县工商局没办法办理股东过户登记，我就没有出资，没有实际担任城投公司股东。重审时辩称，与荔波城投公司意见一致。 经审理查明：荔波城投公司是2012年9月13日成立自然人投资或控股的有限责任公司。 2012年11月2日，徐悠祥与姜志祥签订《荔波县城市建设投资有限公司股权转让合同》，主要约定：徐悠祥将其持有的荔波城投公司51％股权以2550万元出资额转让给姜志祥，姜志祥同意在本合同签订十五日内以现金方式一次性支付徐悠祥所转让的股权；本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，姜志祥即成为荔波城投公司的股东，按出资比例及章程分享公司利润和分担亏损；在第五条合同的变更与解除约定：发生下列情形之一时，可变更或解除合同，但双方必然就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方虽无失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变更，经过双方协商变更或解除。 同日，姜志祥作为荔波城投公司新股东，与徐悠祥、徐悠柏召开城投公书司股东会，形成《荔波县城市建设投资有限公司股东会议决议》（第二次），主要载明：出席本次会议的股东三名，代表公司100％的表决权，表决同意徐悠祥将占公司注册资本51％的股权共2550万元的出资转让给姜志祥，转让后姜志祥出资2550万元占出资比例51％，徐悠祥出资2200万元占出资比例44％，徐悠柏出资250万元占出资比例5％，选举姜志祥为公司董事，任期三年，选举徐悠祥为公司经理，任期三年，选举徐悠柏为公司监事，任期三年。 姜志祥、徐悠祥、徐悠柏还在同日签订《城投公司章程》，明确：姜志祥2550万出资、占股51%，徐悠祥2200万、占股44%，徐悠柏250万、占5%；股东会由股东按照出资比例行使表决权；股东会决议应经代表半数以上表决权的股东表决通过。 2012年11月12日，荔波城投公司到荔波县工商行政管理局申请股权的工商变更登记，工商登记显示姜志祥占公司股份为51％。 2012年11月26日，姜志祥通过中国建设银行转让1000万元到荔波城投公司的账户。 2014年3月7日，姜志祥、徐悠祥召开城投公司股东会议，形成《股东会议纪要》，主要载明：由姜志祥主持会议，实际到会股东2人（姜志祥51%，徐悠祥44%），缺席股东徐悠柏（5%）；经协商形成如下纪要：1、财务部尽快把股东投入的资金，按实际投入，理出会计账；2、徐悠祥同意辞去荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司法定代表及总经理职务，所占股份不变；3、姜志祥担任荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司法人代表及总经理职务，徐悠祥任副总经理，兰鼎山生态旅游开发有限公司章程由新组成的股东进行修改；4、荔波城投公司法人代表不变，仍由徐悠祥担任总经理，原股东姜志祥自愿退出荔波城投公司51%的股权，兰鼎山生态旅游项目开发主体以补充协议方式变更为兰鼎山生态旅游开发有限公司。5、兰鼎山建设项目建设由姜志祥全权负责筹集资金和整体推进，徐悠祥在8月前补足股份资金我，如不能补足资金我，按实际到位资金计算股份等。6、徐悠祥提出，其对兰鼎山建设项目前期所有工作进行估算作价入股计算其股份，姜志祥同意，具体数额商议确定；7、荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司依托项目扶持政策获得的有效融资贷款股东拥有共同享受的权利，实行专款专用等；8、兰鼎山休闲渡假酒店由荔波城投公司经营，徐悠祥负责，荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司投入兰鼎山休闲渡假酒店资金，按实际金额分期退还给荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司。 2014年3月26日，徐悠祥、徐悠柏及姜志祥召开股东会，形成《荔波县城市建设投资有限公司股东会议决议》，决议如下：一、荔波城投公司原法人代表不变，仍由徐悠祥担任执行董事兼总经理。原股东姜志祥自愿将在荔波城投公司的51％股权转让给徐悠祥，转让价格为一元人民币；二、徐悠柏自愿将其在荔波城投公司的5％股权转让给徐悠祥，转让价格一元人民币；三、兰鼎山休闲渡假酒店由荔波城投公司经营，徐悠祥具体负责，荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司投入到兰鼎山休闲渡假酒店资金，按实际金额分期退还给荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司。五楼办公区装修装饰费用由荔波城投公司和荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司共同承担，并共同使用。 2014年3月28日，姜志祥、徐悠祥、徐悠柏共同签署《荔波县城市建设投资有限公司章程》，章程载明：徐悠祥在城投公司出资4885万元占公司出资比例为97％，谢金云在城投公司出资150万元，占公司出资比例为3％。 2014年6月12日，徐悠祥分别将股权转让款人民币一元转账至徐悠柏、姜志祥的个人账户内。 2014年8月29日，荔波城投公司为乙方与贵州赐盛源投资有限公司为甲方在荔波县政府的见证下，签订《重组荔波县城市投资有限公司协议》，主要内容为：为充分利用甲方的优势，顺利实施兰鼎山生态旅游项目建设，双方就重组乙方及兰鼎山生态旅游项目建设有关事项签订如下协议：1、乙方出让80%股权给甲方，重组乙方；乙方重组后，甲方占股80%，乙方原股东占股20%。原股东各占股权的具体比例另行商定，并按商定的股权比例结构、资产评估结果、计算的股权价格等商定意见另行签订股权转让协议。乙方重组后，各股东按股权享有权利与承担义务；2、重组后的乙方接续履行原公司与县政府所签《荔波兰鼎山生态旅游开发合同书》所规定的权利义务；为达到政府规定投资强度，双方确定按股权比例增加股本金，甲方增加股金8000万，乙方为2000万等。此协议有徐悠祥的签名，并加盖了甲、乙双方的公章，荔波县政府作为鉴证方加盖公章。 2014年8月，徐悠祥向荔波县人民法院起诉，请求判决姜志祥、徐悠柏履行《城投公司股东会议决议》。2014年11月，徐悠祥撤回此案起诉。 2014年11月22日，徐悠祥与贵州赐盛源投资有限公司签订了《兰鼎山旅游开工项目已征收土地、已完工工程项目、在建工程项目、相关权益移交清单》。 2015年1月19日，荔波城投公司与贵州赐盛源投资有限公司签订《兰鼎山建设项目补偿协议书》，约定：荔波城投公司于2012年11月30日与荔波县政府签订《荔波兰鼎山生态旅游开发合同》，现荔波城投公司无法达到合同规定的投资强度，导致县政府于2014年8月通知荔波城设公司解除此合同，荔波城投公司同意解除此合同，现贵州赐盛源投资有限公司拟与县政府另行签订协议，负责兰鼎山景区建设投入的补偿，双方协商一致，达成如下协议：一、双方确认荔波城投公司原对兰鼎山景区旅游项目的前期总投入为1500万，由贵州赐盛源投资有限公司补偿荔波城投公司；本协议生效后，荔波城投公司即完全退出兰鼎山项目的开发建设等。此合同加盖了荔波城投公司公章，徐悠祥在法人栏处签名。 2016年9月，姜志祥申请查阅公司账簿；此后，城投公司以姜志祥不是公司股东为由予以拒绝。 2016年11月，姜志祥认为其在城投公司的股东权益受到侵害，向本院提起诉讼，请求行使股东知情权，而城投公司则认为公司作出股东会决议后，姜志祥未配合办理股东变更登记手续，故向本院提起反诉，请求姜志祥配合办理公司股东变更登记。 另查明：1、2014年3月25日，姜志祥与徐悠祥在荔波县林业局的协调下，为兰鼎山森林公园生态旅游开发项目顺利推进形成统一意见，并形成《荔波兰鼎山生态旅游项目协调会会议纪要》，主要内容为：公司股东一致同意按照2014年3月7日公司股东会议纪要约定的事项全力推进项目建设；徐悠祥辞去荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司法定代表及总经理职务，而由姜志祥担任，兰鼎山森林公园项目的开发主体以补充协议的方式变更为荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司；兰鼎山生态旅游项目建设由姜志祥负责全力推进，必须在本纪要签订后5日内有实质性开工；公司股东必须遵守2014年3月7日会议纪要及本纪要约定的事项，如有违反，影响项目推进，县林业局将报请县政府启动项目退出机制。 2014年3月26日，荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司召开股东会，形成决议：明确荔波城投公司占股95%，周伟东5%，经协商、表决，形成：荔波城投公司不再是荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司的股东，其股权分别由姜志祥、徐悠祥占有；周伟东不再是公司股东，其股权由姜志祥收购。现该公司股权分配为姜志祥占51%，徐悠祥47%，谢金云2%；公司名称变更为荔波兰鼎山喀斯特生态旅游开发有限公司；姜志祥为法定代表人。决议有徐悠祥、姜志祥以及“周伟东”签名的字样，并加盖了荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司公章。上述股权变更未到荔波县工商行政管理局进行变更登记。 荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司于2014年5月26日作出章程修改：将经理作为公司的法定代表人变更为执行董事为公司的法定代表人。 2014年5月27日，荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司股东会形成决议：免徐悠祥的公司法人，由姜志祥担任。并通过了2014年5月26日章程修正案。公司章程第十二规定：股东会会议分为定期和临时会议，并应当于会议召开15日前通知全体股东。 荔波县人民法院于2014年10月23日对原告周伟东诉被告荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司、第三人荔波城投公司损害股东利益责任纠纷案作出（2014）荔民初字第428号民事判决，判决：一、确认荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司于2014年3月26日作出的股东会决议无效；二、确认荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司于2014年5月27日作出的股东会决议无效；三、确认荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司于2014年5月26日作出的《荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司章程修正案》无效。此判决已生效。 上述事实有原告（反诉被告）姜志祥提供的营业执照、2012年11月2日的《荔波县城市建设投资有限公司股东会议决议》、《荔波县城市建设投资有限公司股权转让合同》、《荔波县城市建设投资有限公司章程》，准予变更登记通知书，中国建设银行转款凭证，查阅申请书与邮寄底单、发票、回函，2014年3月7日荔波城投公司股东会纪要、2014年3月25日的《荔波兰鼎山生态旅游项目协调会会议纪要》、2014年3月26日《荔波城投公司股东会决议》、《重组荔波县城市投资有限公司协议》、《兰鼎山旅游开工项目已征收土地、已完工工程项目、在建工程项目、相关权益移交清单》、《兰鼎山建设项目补偿协议书》、）2014）荔民初字和439号裁定、（2014）荔民初字第428号民事判决、2014年3月26日与5月27日的荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司股东会决议等证据，以及被告（反诉原告）城投公司提供的《荔波县城市建设投资有限公司股东会议决议》、贵州农信转款记录、《荔波县城市建设投资有限公司章程》等证据在案为凭，这些证据材料已经庭审举证、质证，当事人无异议，并经本院审查，应予采信，作为本案认定事实的依据。 本院认为，原告（反诉被告）姜志祥于2012年通过股权转让的方式成为被告（反诉原告）荔波城投公司占股51%的股东后，荔波城投公司的股东组成明确为：姜志祥占51%股份、第三人徐悠祥占44%、第三人徐悠柏占5%。荔波城投公司在经营过程中，姜志祥与徐悠祥于2014年3月7日形成《荔波城投公司股东会议纪要》以及姜志祥、徐悠祥、徐悠柏于2014年3月26日形成《荔波城投公司股东会议决议》（以下简称此两份协议），此两份协议的主要内容为：1、姜志祥、徐悠柏分别自愿退出自己在荔波城投公司51%股份、5%股份，并分别以1元价格转让给徐悠祥；2、姜志祥担任兰鼎山生态旅游开发有限公司的法定代表人，全权负责兰鼎山生态旅游开发项目开发；而徐悠祥辞去兰鼎山生态旅游开发有限公司的法定代表人，所占股份不变，对兰鼎山项目的前期投入作价折股等。故此两份协议具有关联性，均涉及荔波城投公司与兰鼎山生态旅游开发有限公司股份转让，具备股份转让合同的性质。因此两份协议系当事人真实意思表示，内容未违反法律的强制性规定，根据《荔波城投公司章程》的规定，此两份协议是经荔波城投公司过半数股东或所有股东的同意作出的，符合公司章程关于公司事项表决的规定；同时，现有证据不能证明此两协议存在《中华人民共和国合同法》第五十三条、第五十四条规定无效或可撤销、可变更的法定情形。故根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，此两份协议依法成立有效，对双方具有法律约束力。 以上两份协议在履行过程中，出现两方面情况：1、荔波城投公司方面：该公司的章程明确徐悠祥为97%、第三人谢金云为3%，姜志祥不再是该公司股东；徐悠祥为此支付作价1元转让给姜志祥。此变更未在工商登记，姜志祥在客观上于2014年6月12日后不再具备荔波城投公司股东资格。2、兰鼎山生态旅游开发有限公司方面：该公司股东会决议、公司章程明确兰鼎山生态旅游开发有限公司的原股东荔波城投公司（95%）、周伟东（5%）变更为新股东姜志祥（51%）、徐悠祥（47%）、谢金云（2%），但随后发生：当地政府与荔波城投公司解除兰鼎山生态旅游开发项目、2014年3月26日与5月27日的荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司的股东会决议以及2014年5月26日荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司所作《荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司章程修正案》被人民法院确认无效，以及徐悠祥或荔波城投公司与贵州赐盛源投资有限公司签订协议，将兰鼎山项目转让给贵州赐盛源投资有限公司等事件；这表明兰鼎山生态旅游开发有限公司的股份或兰鼎山项目的变更存在履行困难或不能的情形。上述两方情况表明本案当事人在履行此两份协议的过程中发生争议，导致相关股权变更未在工商办理、兰鼎山生态旅游开发有限公司或兰鼎山项目的变更上履行困难或不能的情形出现。现姜志祥以此两协议已经不能实现签订合同的目的，提出解除此两份协议，但根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十五条的规定，虽然双方所签协议对合同解除期限没有约定，法律也没有规定此类合同的解除期限，且荔波城投公司也未在合理期间催告，但荔波县人民法院在2014年10月23日对原告周伟东诉被告荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司、第三人荔波城投公司损害股东利益责任纠纷案作出（2014）荔民初字第428号民事判决，以及2014年11月22日徐悠祥将兰鼎山旅游开工项目所涉财产移交贵州赐盛源投资有限公司、2015年1月19日荔波城投公司与贵州赐盛源投资有限公司签订《兰鼎山建设项目补偿协议书》等时间看，姜志祥应当知晓荔波兰鼎山生态旅游开发有限公司股份变更履行困难或不能、兰鼎山生态旅游项目也无法由其全权负责，而姜志祥直至2016年11月才提起股东知情权诉讼，且在本案2019年1月重审后在提出解除诉请，虽然当前法律对此类协议在没有进行催告、解除权行使期限为多长作出明确规定，但《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条规定对没有约定与法定解除期限、又没有催告的解除期限仅规定为1年。故本院认为，姜志祥在解除情形出现后，存在长期未行使解除权，已超过行使解除权的合理期限，因解除权为形成权，应在除斥期间行使，若超期不行使，则此权利丧失，故姜志祥现提出解除此两协议的诉请无法律依据，不予支持。 对于荔波城投公司的反诉请求，因此两份协议虽存在荔波城投公司股东变更上能履行，兰鼎山项目与兰鼎山公司股份的变更不能履行的情形，但这不能否认此两份协议的效力，相关当事人应依约履行其义务，姜志祥依法应承担配合荔波城投公司到相关主管部门办理股东变更手续；且姜志祥的此履行更利经济秩序稳定、促进经济的发展，故荔波城投公司的反诉应予支持。至于此两协议履行过程中因兰鼎山项目与兰鼎山公司股份的变更履行出现困难或不能等情况，所引发的权益是否受损、过错责任等权利义务关系不是本案审理的范围，相关利害关系人可依法处理。 对于姜志祥所提出查阅、复制荔波城投公司成立以来的财务、会议纪要、报告等资料的诉请，因姜志祥在2014年6月12日后因此两份协议的履行，已不是城投公司的实际股东，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条的规定，原告在起诉时不具有公司股东资格，其起诉股东知情权时，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或复制其持股期间的公司的特定文件材料除外。现姜志祥的此诉请存在如下情形：（1）姜志祥起诉时已不是荔波城投公司的股东；（2）其持股期间的权益是否受损不明。因其并无证据证明其在持股期间权益受损，而本案当事人的纠纷主要是因此两份协议在涉及兰鼎山项目的履行不能所引发；（3）只能是持股期间的特定文件，而非所有材料。现姜志祥城投公司成立以来的众多文件材料，不是其非持股期间的特定文件，这也导致姜志祥的此诉请不明；（4）现荔波城投公司2014年6月12日前的文件材料在何处，双方争议不下，现有证据无法查明；同时，结合荔波城投公司在本案诉讼中表态对于姜志祥查阅、复制其持股期间的公司材料是认可的。故姜志祥的此项诉请不符法律规定，依法不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第九十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、确认2014年3月26日《荔波县城市建设投资有限公司股东会议决议》有效； 二、判令原告（反诉被告）姜志祥在本判决发生法律效力之日起十日内将其持有被告（反诉原告）荔波县城市建设投资有限公司的51％股份变更至第三人徐悠祥名下； 三、驳回原告（反诉被告）姜志祥的诉讼请求。 本诉案件受理费100元，反诉案件受理费100元，共计200元，由原告（反诉被告）姜志祥承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。 审判长 王 军 审判员 陈福江 审判员 李颖敏 二〇一九年九月二十九日 书记员 刘 皓