北京市房山区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0111民初9532号原告：北京弘徽投资有限公司，住所地北京市东城区天坛东路72号307室（7号楼）。法定代表人：胡洪华，董事长。委托诉讼代理人：周红笑，北京市安衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：张友华，北京市安衡律师事务所律师。被告：北京市海淀区成达培训学校，住所地北京市海淀区中关村南大街48号九龙商务中心A座2层201室。法定代表人：杨柳枝，校长。委托诉讼代理人：李振宇，北京大成律师事务所律师。被告：张立华，男，1971年10月21日出生，汉族，北京前门京顺宾馆经理，住安徽省巢湖市无为县，现住北京市西城区。原告北京弘徽投资有限公司（以下简称弘徽公司）与被告北京市海淀区成达培训学校（以下简称成达学校）、张立华合同纠纷一案，本院于2019年4月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告弘徽公司之委托诉讼代理人周红笑、张友华，被告成达学校之委托诉讼代理人李振宇，被告张立华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。弘徽公司向本院提出诉讼请求：1.确认张立华以北京弘徽投资有限公司、胡洪华名义与北京市海淀区成达培训学校于2018年4月5日签订的《房屋租赁合同补充协议二》对北京弘徽投资有限公司不发生法律效力；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：被告北京市海淀区成达培训学校（下称成达学校）曾于2015年2月9日与原告北京弘徽投资有限公司（下称弘徽公司）签订了一份《房屋租赁合同》。该合同约定，被告成达学校承租原告弘徽公司经营的北京市房山区xx号楼及仓库千余平方米的房屋，租金按季支付。原告弘徽公司按约交付出租房屋，但被告成达学校却经常寻找各种理由拖延支付房租。2018年3月1日，是被告成达学校的房租支付日，被告成达学校便以承租房要拆迁为由，一会儿提出解除合同，一会儿又要求与原告弘徽公司签订补充协议，拒绝支付房租。2018年3月10日，是原告弘徽公司向房东刘建军支付租金的期限，被告成达学校支付的房租是原告弘徽公司向房东刘建军支付租金的唯一来源。由于被告成达学校拒交房租，考虑到被告成达学校开办的是高考补习班，又无法采取停止其使用房屋的正常措施，只得借款先行支付房东的租金。此后，经反复与被告成达学校协商，被告成达学校坚持要与原告弘徽公司签订《房屋租赁合同补充协议二》，原告弘徽公司为此专门召开了股东会，均不同意签订该协议。但被告成达学校拒绝支付房租的问题总得解决，胡洪华在出差前，给被告成达学校杨柳枝校长发了微信：“弘徽通过股东决议，由张立华全权与贵校协商场地租金事项，请给予配合”。后被告张立华告诉胡洪华说，已与成达学校协商好，成达学校同意马上支付房租，提出的要求是如遇拆迁，未使用租期的多余应当返还。胡洪华回复：那是肯定的。2018年4月8日，胡洪华突然收到两笔房租款，以为纠纷已化解，却突然收到两被告签订的《房屋租赁合同补充协议二》，感到十分惊讶，想不通被告张立华为何不顾原告的利益，违反股东会议决议，签订损害他人利益的《房屋租赁合同补充协议二》？当即就发微信给被告成达学校杨柳枝校长，表示没有授权张立华去签订合同，坚决不能接受《房屋租赁合同补充协议二》。被告张立华的理由是：成达学校杨校长态度很坚决，我不签字，他坚决不付房租，我借高利贷付了房东的房租，时间长了赔不起！没办法才签的字。原告为此无奈，于当日及时给被告成达学校发函，表示不能接受《房屋租赁合同补充协议二》。原告认为，两被告明知原告及其他股东均不能接受《房屋租赁合同补充协议二》的全部合同条款，而借协商场地与租金之机，签订严重侵害了原告根本利益的《房屋租赁合同补充协议二》，故请求法院支持原告诉讼请求。成达学校辩称，一、《房屋租赁合同补充协议二》是各方当事人真实意思表示、合法有效。弘徽公司与成达学校于2015年2月9日签订《房屋租赁合同》后，成达学校严格履行了合同项下的各项义务。2018年2月，租赁房屋所在的房山区长阳镇高岭村开始拆迁，成达学校经查询政府部门网站公告信息得知租赁房屋属于房山区长阳镇06、07街区棚户区改造项目范围且该项目已于2017年底前签约完毕，遂依据租赁合同之约定提前三个月向弘徽公司发出《解除合同通知书》，弘徽公司拒绝解除合同并以停水停电威胁成达学校收回解除合同通知、继续交纳租金。2018年3月26日，弘徽公司又向成达学校发出《解除合同通知书》，要求成达学校于2018年4月10日腾退房屋。2018年4月5日早晨6时13分，弘徽公司法定代表人胡洪华以微信方式告知成达学校法定代表人杨柳枝，弘徽公司通过股东会决议，由其股东张立华全权与成达学校协商场地租金事项。张立华于当日上午到达成达学校，在充分协商且张立华当场致电胡洪华沟通确认协议内容的基础上，经房东刘建军见证，张立华作为弘徽公司及胡洪华的代理人与成达学校签署了《房屋租赁合同补充协议二》，当时张立华告知成达学校依约补交租金后，其再将弘徽公司盖章、胡洪华签字的版本交给成达学校。2018年4月8日，成达学校依照《房屋租赁合同补充协议二》之约定履行了交付租金的义务。弘徽公司及胡洪华在收到租金后立即态度大变，于4月10日书面告知成达学校对《房屋租赁合同补充协议二》不知情、不接受。梳理以上事实可知，弘徽公司及胡洪华全权委托张立华与成达学校协商租赁合同相关事项，张立华代表弘徽公司及胡洪华签订《房屋租赁合同补充协议二》符合法律规定，是各方当事人真实意思表示，合法有效。二、退一步讲，假设张立华超越代理权签署《房屋租赁合同补充协议二》，亦不影响合同效力。假设张立华签署《房屋租赁合同补充协议二》超越了弘徽公司对其的授权范围，但基于胡洪华向成达学校杨柳枝校长发送的“由张立华全权与贵校协商场地租金事项”的微信内容，亦应认定为成达学校有理由相信行为人张立华有代理权，依据合同法第四十九条之规定，《房屋租赁合同补充协议二》应认定为有效。三、原告提起本案之诉系浪费司法资源、恶意拖延退还款项之举，请求法院依法与房屋租赁合同纠纷案一并审理及判决。原告若对《房屋租赁合同补充协议二》的效力存在异议，完全可以在房屋租赁合同一案中提出相应答辩主张，且审查租赁合同及补充协议的效力本就属于房屋租赁合同一案的必需，原告提起本案之诉、申请中止审理房屋租赁合同一案，纯属浪费司法资源、恶意拖延退还款项之举，请求法院一并审理两案、一并作出判决。依据合同法第49条规定的，被告张立华受原告委托与被告成达学校洽谈协商双方就租赁合同产生的争议，并就解决方案与被告张立华签订租赁合同补充协议二该行为符合法律规定合法有效请求法院驳回原告的诉讼请求。综上所述，成达学校认为，诉争《房屋租赁合同补充协议二》是各方当事人真实意思表示、合法有效，二原告的诉讼请求无事实及法律依据，请求人民法院驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。弘徽公司向本院提交北京市房屋租赁合同、补充协议、微信记录、快递底单及邮件查询结果、告知书、房山区土地局证明、村镇建设占有土地批复、建设用地规划许可证、建设工程开工证、宏诚皮革工业有限公司证明，成达学校向本院提交企业工商登记信息、微信截图，本案审理过程中，在补充协议二上签字的见证人刘建军到庭谈话时表示签订协议是双方自愿的，没有胁迫行为，并表示在签订协议的时候记不清是其自己还是张立华给弘徽公司的其他股东打过电话沟通补充协议二的内容。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下，2015年2月9日，弘徽公司与成达学校签订《北京市房屋租赁合同》，约定弘徽公司将位于北京市房山区长阳镇高岭村甲2号院的房屋出租给成达学校，房租租赁期自2015年3月1日起至2024年6月15日，共计9年3个月，合同亦对租金标准、支付方式、合同解除、违约责任等条款进行了约定。后双方在履行合同过程中发生争议，2018年4月4日弘徽公司法定代表人胡洪华在股东群内发送房屋租赁合同补充协议二，并表示不同意，其他股东潘泽河、张立华亦表示不同意，2018年4月5日前后成达学校向弘徽公司法定代表人胡洪华发送《房屋租赁合同补充协议二》电子版，胡洪华于2018年4月5日6点零3分回复，补充协议我不能接受，股东们估计更接受不了……抱歉；6点13分，胡洪华再次回复:弘徽通过股东决议，由张立华全权与贵校协商场地租金事项，请给予配合；11点33分，胡洪华再次回复成达学校租金应补732671元，二楼、配电室半年应交92500元，谢谢；12点21分，成达学校回复：胡总张总，财务看看金额是否有误，没有问题今天付款（分两笔）。合同成达学校盖章以后，寄给弘徽盖章，再给我们寄回来一份。刘哥已经带走一份。当日弘徽公司（出租方、甲方）与成达学校（承租方、乙方）签订了《房屋租赁合同补充协议二》，协议对双方何时解除合同、交纳租金时间及房屋腾退等事项进行了约定，同时协议第五项约定鉴于《北京市房屋租赁合同》所涉全部租金均由乙方支付甲方法定代表人胡洪华个人账户，胡洪华个人愿就本补充协议所涉返还房屋租赁保证金、退还未使用期间租金、支付违约金等事项与甲方承担连带责任，第七项约定，本补充协议一式二份，甲乙双方各执一份，双方签字或盖章后生效。2018年4月8日成达学校支付弘徽公司费用732671元、92500元，2018年4月8日潘泽河在股东群内发送补充协议二的照片电子版，质问不同意的协议为何要签，胡洪华亦表示不同意，张立华表示你们俩股东不同意没事，我带帮人去把我自己的拿回来。4月9日下午5点35分，胡洪华回复成达学校表示对补充协议二不予认可，称并未授权张立华签订这份协议。且于4月10日向成达学校寄送书面告知书，再次表示没有授权张立华签订补充协议二。另查明，本案受案伊始，弘徽公司与胡洪华作为共同原告起诉，要求确认补充协议二对弘徽公司与胡洪华不发生法律效力，经本院释明本案不属于共同诉讼时，弘徽公司与胡洪华坚持作为共同原告起诉。2019年7月23日，本院出具裁定书驳回了胡洪华的起诉，胡洪华不服，提起上诉，2019年10月15日，北京市第二中级人民法院出具（2019）京02民终12336号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。本案争议焦点为：张立华与成达学校签订《补充协议二》是否属于在代理权限范围内实施的代理行为。弘徽公司称其与成达学校的聊天记录中仅是表示由张立华全权与贵校协商场地租金事项，故张立华仅有权与成达公司协商租金，无权签订补充协议。对此本院做如下认定：首先从签订补充协议二之前的情形分析，综合双方的聊天记录可见，在弘徽公司法定代表人胡洪华向成达学校表示由张立华全权与贵校协商场地租金事项之前成达学校已经将补充协议二的电子版发送给弘徽公司，弘徽公司当即表示拒绝，可见此时双方对于是否解除租赁合同等补充协议二所涉事宜已经存在分歧，在此种情形下弘徽公司称由张立华全权协商场地租金事项，其意思表示不应仅是指向由张立华催促租金一事，应是就双方在履行租赁合同中现存的争议进行总体协商。且弘徽公司在委派张立华协商之前就已经知晓补充协议二的内容，并当即拒绝，如果代理权限中仅包含催促租金一项，并认为补充协议二于己不利，则在委派之前应该特别告知张立华不能签署补充协议二，而庭审中弘徽公司与张立华均表示在协商之前弘徽公司未做提醒和交待，再者，刘建军到庭谈话时亦表达了签订补充协议二时弘徽公司其他股东对于该协议内容知情的意思，可见签订补充协议二不应排除在弘徽公司给予张立华的授权范围内。其次，从签订完补充协议二之后的情形分析，在签订完补充协议二后，成达学校于当日告知弘徽公司法定代表人胡洪华准备付款，并令其在合同上盖章后寄回一份。胡洪华对此虽未回复，亦未表示异议，可见其于当日已经知晓签订了补充协议二，如果没有事前授权应立即回复不予认可，而不是在四天之后予以拒绝。且张立华称签订完补充协议二后并未将签订补充协议二的事情告知弘徽公司，并称签订补充协议二系受成达学校威胁被迫签订，然根据常理，若张立华在被胁迫的情形下签订了补充协议二，并认为补充协议二的内容对弘徽公司不利，其作为弘徽公司持股三分之一的股东应在签订完协议后立即告知弘徽公司，然其并未告知，与常理不符，综上本院认定张立华代替弘徽公司签订补充协议二并未超出弘徽公司给予的代理权限，该补充协议对弘徽公司具有法律效力，弘徽公司的诉求无事实和法律依据，本院不予支持。再次，虽然弘徽公司股东在签订补充协议二之前明确表示不同意该协议，在知晓签订协议之后，法定代表人胡洪华、股东潘泽河亦表示反对，即认为张立华签订补充协议二超越了弘徽公司的授权，但综合本院上述分析，成达学校在上述情形下亦有理由相信张立华有代理权，故该代理行为有效。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回北京弘徽投资有限公司的诉讼请求。案件受理费70元，由北京弘徽投资有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  李亚丽人民陪审员  庞 镠人民陪审员  刘晓玉二〇二〇年一月十七日书 记 员  张 雪