天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0113民初83号原告：李福友，男，1954年8月13日出生，汉族，住天津市河东区。委托诉讼代理人：王旭明，天津昭元律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏立志，天津聚伟律师事务所律师。被告：天津博瑞康机械制造有限公司，住所地天津市北辰科技园区津围公路东侧景祥路9号。法定代表人：宿巧丽，经理。委托诉讼代理人：陈宗跃，天津耀达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李洋洋，天津耀达律师事务所律师。原告李福友与被告天津博瑞康机械制造有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李福友的委托诉讼代理人王旭明、夏立志，被告天津博瑞康机械制造有限公司的委托诉讼代理人陈宗跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李福友向本院提出诉讼请求：1．判令被告将自公司登记注册成立之日起至判决生效之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议及财务会计报告置于公司，供原告及原告委托的律师、会计师进行查阅；2．判令被告将自公司登记注册成立之日起至判决生效之日止的全部公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括但不限于对外签署的业务合同等）置于公司，供原告及原告委托的律师、会计师进行查阅；3．判令本案全部诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，李福友将第一、二项诉讼请求变更为：1．判令被告将公司自2004年2月11日至2020年1月16日止的全部公司章程、股东会会议记录及财务会计报告置于公司，供原告及原告委托的律师、会计师进行查阅；2．判令被告将公司自2004年2月11日至2020年1月16日止的全部公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）置于公司，供原告及原告委托的律师、会计师进行查阅。事实和理由：原告李福友系被告公司的登记股东，其持有被告公司40%的股权。被告公司经营期间，公司财务账簿、财务会计报告等均由公司其他股东或负责人掌管，原告对公司会议和经营情况并不知情。原告作为被告公司股东，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅、复制公司自工商登记设立以来的公司章程、股东会会议决议、股东会会议记录等材料。同时，原告也有权要求查阅公司自成立以来的全部会计账簿及会计记账凭证等材料，以便原告能够全面了解被告公司的日常经营状况。原告曾于2019年11月8日委托律师向被告公司发送《律师函》要求行使股东知情权，被告公司于2019年11月12日接到该《律师函》但拒绝配合。综上所述，为维护原告的合法权益，故呈诉，望判如所请。天津博瑞康机械制造有限公司辩称，不同意原告诉请。理由为：1．原告主张对被告持有40%股权，被告有异议。其中原告于2007年7月2日出资300万元，公司经查账其存在抽逃出资的行为，被告已向当时的验资银行调取相关证据，核实具体情况，然后根据法律规定处理。另外，原告所持23.75%股份是2007年7月5日由公司其他股东即宿巧丽转让给原告所得，宿巧丽认为该转让行为不是其真实意思表示，将提起诉讼解决。2．被告书面回函原告可以查询2008年之前的会计账簿，因为原告是2008年10月离开被告公司并成立了天津市鼎鑫晟达精密机床制造股份有限公司，该公司经营范围与被告公司重合且存在竞争关系，被告认为原告查询会计账簿存在不正当目的。综上，请求驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的证据，私营公司基本情况（户卡）、被告工商档案、律师函、EMS邮寄记录、回复函，被告对真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。对被告提交的天津市鼎鑫盛达机床制造股份有限公司企业信用信息，原告对真实性无异议，本院对真实性予以确认；中国银行电子回单系复印件，无法核实其真实性，本院不予采纳；招标信息公示网页截图，无其他证据佐证，不能证实原告经营的公司与被告存在竞争关系，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告天津博瑞康机械制造有限公司，于2004年2月11日注册成立，存续至今。工商登记显示被告现有四名股东，持股比例为宿巧丽占41%、李福友占40%、李德平占10%、吴正占9%。经营范围为机械、机电设备及零部件的加工、制造、维修、批发兼零售及其技术咨询、开发、转让服务。庭审中，被告称其注册地即主要办事机构所在地，诉争的文件材料在被告公司保存。2019年11月11日，原告委托律师通过邮件方式向被告邮寄送达律师函，该邮件于2019年11月12日签收。该律师函载明的主要内容为，天津聚伟律师事务所已接受李福友的委托，委托人李福友要求查阅、复制公司自工商登记以来的公司章程、股东会会议决议、股东会会议记录、监事决议、财务会计报告等材料；要求查阅公司自成立以来的全部会计账簿及会计记账凭证（其中，会计账簿包括但不限于：总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等；会计凭证包括但不限于：会计原始凭证及记账凭证）。2019年11月25日，被告出具回复函，其载明的主要内容为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告已对外公示，李福友可向市场监管部门申请调阅档案，且只同意李福友查阅2008年10月之前的会计账簿。2008年10月21日，原告李福友注册成立天津市鼎鑫晟达精密机床制造股份有限公司，并担任该公司法定代表人。经营范围为机床设备制造、维修；机电成套设备及电气传动系统制造；五金交电、化工（危险品、易制毒品除外）、金属材料的批发兼零售；货物进出口；机电一体化电子技术的开发、咨询、服务、转让；电信业务市场销售、技术服务；普通货运。本院认为，本案的争议焦点为：1.原告是否有权行使知情权；2.原告行使知情权的范围、方式及时间地点如何确定。关于第一个争议焦点，本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。根据被告工商登记档案记载，原告为被告公司股东，有权行使股东知情权，被告抗辩称原告存在抽逃出资、股权转让有问题等情形，与本案无关，不能阻碍原告行使股东知情权，对该抗辩意见本院不予采纳。关于第二个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，原告要求查阅被告自2004年2月11日起至2020年1月16日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条及第十五条规定，会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。可以看出，会计凭证是会计帐簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，为了保障股东的知情权，应允许股东在必要时查阅会计凭证。本案中，原告已依法履行书面申请查阅的前置程序，被告在回复函中表示只可提供2008年10月之前的会计账簿，实际上拒绝了原告相应的查阅请求，无法律依据，故本院支持原告查阅被告自2004年2月11日至2020年1月16日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）。关于被告辩称原告自营的公司与被告经营范围重合且存在竞争关系原告查询会计账簿存在不正当目的一节，未提供充分证据予以证实，本院不予支持。关于查阅方式、时间及地点一节。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故原告主张委托律师、会计师协助其查阅涉案文件材料符合法律规定，本院予以支持。另，综合考虑原告权利行使及被告经营效率、经营秩序的平衡，本院认定查阅时间应当在被告公司正常的业务时间不得超过15个工作日，查阅地点应当在被告办公场所。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告天津博瑞康机械制造有限公司于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2004年2月11日至2020年1月16日止的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告以供原告李福友在被告处查阅，查阅时间不得超过15个工作日；二、被告天津博瑞康机械制造有限公司于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2004年2月11日至2020年1月16日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）以供原告李福友在被告处查阅，查阅时间不得超过15个工作日；三、原告李福友查阅上述材料时，在原告在场的情况下，可以由原告委托的律师、会计师辅助进行；案件受理费减半收取计40元，由被告天津博瑞康机械制造有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  张晓霞二〇二〇年一月二十日书记员  蔡景洋附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。