江苏省泰兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1283民初7319号原告：殷志健，男，1975年5月23日出生，汉族，住泰兴市。委托诉讼代理人：程栋华，江苏银杏树律师事务所律师。被告：泰兴市万源土地测绘有限公司，住所地泰兴市济川路隆兴花园16幢商103室。法定代表人：杨虎，总经理。原告殷志健与被告泰兴市万源土地测绘有限公司(以下简称万源测绘公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告殷志健及委托诉讼代理人程栋华，被告万源测绘公司法定代表人杨虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。殷志健向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告将2016年1月至今的公司股东会会议记录供原告查阅和复制；2、请求法院判决被告将2016年1月至今的公司会计账簿供原告查阅和复制。3、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告殷志健系被告公司的股东，持股比例为10%。2016年5月份起被告召开股东会未通知原告，也未将公司财务状况告知原告。2019年7月27日，殷志健向被告书面送达了《申请书》，要求查询公司的股东会议记录和财务会计账簿等材料，但公司法人代表在申请书上签署不能提供这些材料。原告认为根据《公司法》规定，作为公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计账簿，公司不得以任何理由拒绝股东行使该权利，为维护自己的合法权益，特向法院提起诉讼。万源测绘公司辩称，1、2015年年底我公司发现原告的妻子潘某与其姐夫黄某在2012年成立了与本公司业务完全相同的公司泰兴市金源测绘有限公司（以下简称金源测绘公司），随后调查发现原告利用职务之便把我公司不少业务拉到金源测绘公司去做，且原告在我公司工作期间通过QQ远程遥控该公司的测绘业务，因此2016年初我公司决定停发原告的工资，并要求其做出解释。2016年4月25日我公司综合各个股东意见决定开除原告职工身份并根据章程和诚信协议要求原告退出股东身份。原告不服，要求召开股东会，2016年5月11日我公司召开股东会，股东会维持了原决定。随后，原告便离开我公司到金源测绘公司工作至今。2、我公司2016年、2017年、2019年召开过股东会，有股东会记录，2018年没有召开过股东会。因金源测绘有限公司与我公司主营业务有实质性竞争关系，原告要求提供的材料涉及到我公司的商业机密，一旦提供会给公司造成损失，故我公司拒绝提供，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告万源测绘公司成立于2005年，公司现有股东10名，原告殷志健为其中之一。公司经营范围：摄影测量与遥感；地理信息系统工程数据采集与处理；工程测量；不动产测绘；不动产登记代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2014年11月15日公司章程（修订本）中股东10名包含有原告殷志健。2014年11月4日，被告全体股东及高级管理人员签订诚信协议，约定以个人利益服从公司利益为前提，每位股东及公司聘用的管理人员无论何时何地都不得侵占公司利益，如果一经发现并被确定发生了侵占公司的利益应返还非法所得并承担罚款，同时，当事人应当主动向公司提出书面辞呈，原价无偿转让股份退出股东身份。2016年4月21日，被告作出《关于对殷志健有关问题的处理决定》，认为近两年来，殷志健利用在被告公司工作之便，多次泄露公司业务信息，占用公司资源，将公司业务和已形成的成果转给与其有利益关联的金源测绘公司，同时参与金源测绘公司对外业务的作业，代表金源测绘公司向业务单位收取费用，在乡镇和园区工作中，有时以万源测绘工作人员的身份出现，有时以金源测绘工作人员的身份出现，给被告公司带来了较大的损失等，决定于2016年5月1日前解除其劳动合同关系，解除前所涉及到的工资仅发基本工资，清退殷志健股东身份。原告对该决定不服要求再次召开股东会，2016年5月11日被告公司召开股东会形成股东会决议，维持了4月21日的股东会决定。2016年6月起原告未再到被告处工作，被告公司未到泰兴市市场监督管理局办理原告股东身份变更手续。2019年7月，为被告公司解散清算事宜，被告通知原告参加股东会，原告作为股东对公司解散持弃权票。2019年7月29日，原告向被告提交书面申请书，要求查阅万源测绘公司2016年1月至今的股东会议记录及2016年1月至今的公司会计账簿。当日，被告法定代理人杨虎在申请书中签署“我自己都看不到账，无法满足你的要求”。原告遂于2019年8月1日向本院提起诉讼。另查明，金源测绘公司成立于2012年4月28日，股东两人，原告妻子潘某持股50%，原告姐夫黄某持股50%。金源测绘公司现经营范围为工程测量；地理信息数据采集、处理；地理信息数据库建设；不动产测绘；管线测绘；为他人申请不动产登记提提供代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与被告公司同在泰兴市年不动产测绘单位名录上。本院认为，股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：”有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。本案中，原告作为被告公司股东，现要求查阅和复制2016年1月至今的公司股东会会议记录，依法应予准许。但对于其要求查阅和复制被告公司2016年1月至今的会计账簿，本院认为，金源测绘公司的经营业务与被告公司基本相同，原告妻子潘某及姐夫各持股50%。该公司与被告公司同在泰兴市年不动产测绘单位名录上，符合“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的规定，属于股东查阅会计账簿有不正当目的。原告未能提供证据证明存在上述司法解释列明的除外情形，故原告要求查阅、复制会计账簿等材料的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，判决如下：一、被告泰兴市万源土地测绘有限公司于本判决生效之日起十日内在其公司注册登记的地址即泰兴市济川路隆兴花园16幢商103室的办公区域内向原告殷志健提供自2016年1月至今的股东会会议记录供其查阅、复制；二、驳回原告殷志健的其他诉讼请求。案件受理费80元，原告殷志健负担40元、被告泰兴市万源土地测绘有限公司负担40元。（此款原告已垫付，被告于本判决生效后十日内支付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审 判 长  刘 凌人民陪审员  王再新人民陪审员  周玉堂二〇二〇年一月十日书 记 员  朱音谚本判决所依据的相关法律《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。