北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初11442号原告：中国食品工业（集团）有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：蔡永峰，总经理。委托诉讼代理人：贾梦飞，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：李辉，北京市隆安律师事务所律师。被告：中食科创（北京）企业管理发展有限公司，住所地北京市东城区808-810。法定代表人：陈巍。原告中国食品工业（集团）有限公司（以下简称“中食工业公司”）与被告中食科创（北京）企业管理发展有限公司（以下简称“中食科创公司”）公司决议撤销纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中食工业公司之委托诉讼代理人贾梦飞、李辉，被告中食科创公司之法定代表人陈巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中食工业公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销中食科创公司于2019年3月31日作出的股东会决议；2.判令中食科创公司承担本案诉讼费用。事实和理由：中食工业公司系中食科创公司股东，中食工业公司于2019年3月29日收到中食科创公司邮寄的《关于召开中食科创（北京）企业管理发展有限公司2019年股东会的通知》（以下简称《案涉股东会通知》），通知显示股东会定于2019年3月31日召开。2019年4月16日，中食工业公司收到被告寄来的《中食科创（北京）企业管理发展有限公司股东会决议》（以下简称《案涉股东会决议》），落款时间为2019年3月31日。中食工业公司认为中食科创公司在股东会召集程序方面存在重大问题，且决议内容违反章程，其中第一项、第五项违法公司章程第八条，第二项、第三项违反公司章程第二十二条，第四项属于重大事项未向股东备案，间接违反公司章程第八条。故中食工业公司为维护其自身利益诉至法院。中食科创公司辩称，其不同意中食工业公司全部诉讼请求，理由在于：一、其于2019年3月11日已向中食工业公司送达召开股东会通知但被拒收，后才另行邮寄通知；二、其向中食工业公司送达过财务报表，决议第一项内容不违反公司章程；三、成立中食科创基金管理（北京）有限公司经过了股东会决议，符合公司法及公司章程规定；四、按公司章程规定应是决议文件作出后向股东备案，不是先向股东备案再表决；五、其于2019年6月30日召开了与2019年3月31日内容一样的股东会，中食工业公司仍拒绝参加。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理查明：2019年3月11日，中食科创公司委托窦春秋、陈江南及徐勇向中食工业公司送达《案涉股东会通知》，但被拒收。2019年3月29日，中食科创公司向中食工业公司邮寄送达《案涉股东会通知》。2019年3月31日，中食科创公司召开股东会（以下简称“案涉股东会”），作出《案涉股东会决议》，决议内容为：“1.2018年全年亏损30余万元。主要是大股东中国食品工业集团有限公司未按约定对本公司业务提供支持和帮助；2.为了争取盈利，股东大会批准子公司中食科创基金管理（北京）有限公司参股设立供应链公司；3.股东大会批准转让中食科创基金管理（北京）有限公司的认缴股权，转让比例为：转给北京全服转财务顾问有限公司39%。转给东方美琪（北京）服装服饰有限公司16%。本公司留存45%的股权；4.股东大会批准参与北京国信嘉实投资管理有限公司的重组请求；5.要求大股东中国食品工业集团公司在2019年5月31日前向北京全服转财务顾问有限公司，支付全服转财务顾问有限公司代缴的100万元实收资本。”2019年6月14日，中食科创公司向中食工业公司邮寄送达《中食科创（北京）企业管理发展有限公司2019年6月30日临时股东会召开通知》（以下简称《6·30通知》）。2019年6月30日，中食科创公司召开股东会（以下简称“6·30股东会”）作出《中食科创（北京）企业管理发展有限公司股东会决议》（以下简称《6·30决议》），其决议内容与《案涉股东会决议》一致。中食工业公司亦未参加会议。另查，截止2019年3月31日，中食科创公司的股权比例为：中食工业公司45.45%、北京全服转财务顾问有限公司39%、东方美琪（北京）服装服饰有限公司15.55%。上述事实，有三份证人证言、EMS物流信息、《案涉股东会通知》、《案涉股东会决议》、《6·30通知》、《6·30决议》、中食科创公司工商登记信息及当事人陈述在案佐证。本院认为，本案系公司决议撤销纠纷，结合双方诉辩意见，本案争议焦点为案涉股东会的召集通知程序是否违反法律法规和公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。就案涉股东会召集程序问题，本院认为，首先，中食科创公司提交了三份证人证言以证明《案涉股东会决议》的会议召集方式不违反法律法规及公司章程规定，且三名证人均出庭作证接受质询。中食工业公司虽不认可该三份证人证言的真实性，但未提交有效反证，本院对其质证意见不予采纳，并对该三份证人证言予以采信。其次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条规定“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”本案中，即使中食工业公司于2019年3月29日才收到《案涉股东会通知》，即中食科创公司仅提前2日通知中食工业公司召开股东会，也不当然意味着案涉股东会决议应当被撤销。法律追求公平价值，亦追求效率价值。公司作为市场经济主体，其第一要务必然是追逐利润的最大化，为其量身定制的公司法必然要体现出对效率价值的推崇。在效率价值衍生出来的商事外观主义之下，如果允许公司决议被随意变更，将会使信赖该公司决议而与公司进行相关交易的相对人无所适从。对公司决议的效力认定决不能简单的机械化、绝对化。公司决议并非个体的法律行为，作出决议行为的成本巨大，且关系到了经营效率、团体关系稳定性以及社会经济交易的安全，司法必须尊重公司内部自治，绝非任何程序瑕疵都可以致使公司决议被撤销。具体到本案中，中食工业公司作为股东参与经营中食科创公司应当遵循诚信原则，公司法及公司章程规定的会议通知时限不应当构成其拒绝参加股东会的当然理由，相反如果其认为会议通知时限过短影响到其对审议事项的准备，应当向公司明示提出异议及合理理由。本院注意到，案涉股东会召开地点为正仁大厦8楼，中食工业公司与中食科创公司均在此地点实际办公，中食工业公司参加案涉股东会不存在交通不便等客观障碍。特别是考虑到，中食工业公司提前十五日收到会议通知后仍未参加“6·30股东会”的情况，以及《6·30决议》与案涉股东会决议内容一致而中食工业公司亦未主张撤销该决议的情况，并且结合中食科创公司的股权结构比例以及案涉股东会的表决情况，中食工业公司未参加案涉股东会并不能影响会议的表决结果。故本院认为，从程序上看案涉股东会决议不应当被撤销。就案涉股东会决议内容问题，本院认为，司法机关应当尊重公司自治，原则上不介入公司内部事务。公司做出决议内容所依据的事实和理由不应属于本案的审查范围之内。中食工业公司关于《案涉股东会决议》内容违反公司章程的主张，因其未能进一步提交有效证据予以证明，本院对此亦不应予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回中国食品工业（集团）有限公司的全部诉讼请求。案件受理费70元由中国食品工业（集团）有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  贾 愚人民陪审员  王书文人民陪审员  李立敏二〇二〇年一月二十日法官 助理  支延杰书 记 员  邓 璐