江西省南昌县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0121民初754号原告（反诉被告）：武汉京东世纪贸易有限公司。住所地：武汉市东西湖区高桥产业园台中大道特1号。统一社会信用代码：914201125683714021。法定代表人：张雱，职务：执行董事。委托代理人：焦佳、黄春荣，该公司法务。被告（反诉原告）：南昌市远程企业管理有限公司。住所地：江西省南昌市南昌县金沙四路以东恒大城剧场商铺1-081室，统一社会信用代码：91360121MA37YU823Y。法定代表人：程茶生，职务：执行董事。委托代理人：魏善华，江西凌科安时律师事务所律师。委托代理人：熊书泉，江西皆诚律师事务所律师。原告（反诉被告）武汉京东世纪贸易有限公司（以下简称武汉京东公司）与被告（反诉原告）南昌市远程企业管理有限公司（以下简称远程管理公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年2月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。审理过程中，因本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结，本院于2019年5月29日裁定中止审理本案，后于2019年10月28日恢复审理，反诉原告远程管理公司向本院提起反诉，本院于2019年12月5日受理反诉。原告（反诉被告）委托代理人焦佳、被告（反诉原告）委托代理人魏善华、熊书泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本诉原告武汉京东公司向本院提出诉讼请求：1.判令远程管理公司立即返还押金663717.60元；2.判令远程管理公司按照双方合同约定支付违约金2702096元（即三个月租金）；3.案件受理费由远程管理公司负担。事实和理由：江西富润家具有限公司（以下简称富润家具公司）是位于南昌县向塘镇向西大道以南、工业大道西200001平方米工业土地的使用权人，其在该土地上开发建设了富润家具园区，并将园区内50000平方米仓库及附属设施租赁给杨学良，后杨学良再转租给江西省远程物流有限公司（以下简称远程物流公司）。2015年4月25日，远程物流公司与我司签订《仓储服务合同》（即主合同）将其从杨学良转租而来部分仓库再转租给我司使用，合同期限截止2018年4月25日。2015年8月13日，远程物流公司更名为江西省远程供应链有限公司（以下简称远程供应链公司）。2018年2月10日，富润家具公司函告杨学良自2018年3月30日起双方解除合同，2018年4月2日杨学良回函表示同意解除，并申请租赁终止日期延长至2018年5月4日。在此期间，我司与远程物流公司之间的合同正常履行，直至2018年4月25日期满终止。2018年4月10日，富润家具公司授权江西富润物流有限公司（以下简称富润物流公司）对外出租案涉仓库，富润物流公司与我司签订新的合同，租期从2018年5月15日至2020年10月18日，此后我司继续合法使用案涉仓库。我司在与远程供应链公司签订合同履行过程中，共向其支付押金801450元，其中有137732.40元押金权利已经通过协议转让给武汉京东金德贸易有限公司，剩余663717.60元押金权利仍归我司所有。合同终止后，远程供应链公司应按照合同约定向我司返还押金，但虽经我司催告，远程供应链公司仍未予返还。远程供应链公司拒不返还押金的行为违反了主合同第4.1条的规定，其应当在返还合同押金的同时，向我司支付三个月租金作为违约金。现远程供应链公司已与远程管理公司吸收合并，远程供应链公司已在2018年11月8日注销，相关权利义务应依法由合并后的远程管理公司承担。故我司起诉远程管理公司，望法院查清事实，支持原告诉讼请求。本诉被告远程管理公司辩称：一、远程管理公司与武汉京东公司间的租赁合同关系于2019年7月2日解除，租赁关系解除前，武汉京东公司未按约支付租金，远程管理公司有权以押金抵扣租金，不构成逾期返还押金。二、武汉京东公司违反办理交接手续的义务，远程管理公司有权行使先履行抗辩权，不予返还押金不构成违约，无需承担逾期返还押金的违约责任。三、如人民法院最终认定远程管理公司构成逾期返还押金的，武汉京东公司主张的违约金也过分高于其损失，应予以减少。合同14.1条约定的“全部仓库项目3个月仓储费总额”应理解为武汉京东公司最终承租仓库面积，并不包含其关联公司承租面积；如法院最终认定远程管理公司构成与其返还押金的，武汉京东公司损失则为663717.6元押金利息损失，原告主张270余万元违约金，过分高于其受到的损失。且远程管理公司未返还押金系因武汉京东公司拒绝配合办理结算的违约行为造成的，远程管理公司并不存在过错。有鉴于此，远程管理公司有权依据法律规定，请求减少违约金。反诉原告远程管理公司向本院提起反诉请求：1.确认反诉原告与反诉被告签订的《仓储服务合同》、《仓库使用合同——补充协议（增库）》（编号：20160009133）及《补充协议》（编号：20170015701）于2019年7月2日起解除；2.判令反诉原告应退还反诉被告的押金663717.60元与反诉被告应支付反诉原告的租金663717.60元抵销；3.判令反诉被告向反诉原告支付租金5805494.11元及违约金567268.08元；4.本案诉讼费、保全费全部由反诉被告承担。事实与理由：2015年4月25日，反诉原告与反诉被告就位于江西省南昌县向塘镇向西大道的仓库租赁事宜签订《仓储服务合同》。为履行前述《仓储服务合同》，2015年4月30日，远程管理公司与案外人杨学良签订《仓库租赁合同》，取得案涉仓库的合法承租权及转租权。尔后，远程管理公司、武汉京东公司及其关联公司又分别就增加租赁仓库、仓库权利义务转让事宜等签订数份《仓库使用合同——补充协议（增库）》、《补充协议》。最终，武汉京东公司实际承租仓库面积23361.68㎡，雨棚2092.48㎡，新增平台1147.5㎡，租赁期限至2018年5月14日止。2018年5月16日，武汉京东公司向远程管理公司出具《押金收回通知函》，函告远程管理公司双方未能就延续使用事宜达成一致，合同到期后自动终止，远程管理公司应于2018年5月29日前退还押金663717.60元。2018年5月25日，远程管理公司向武汉京东公司出具《回复函》，要求武汉京东公司按约签订终止协议并办理仓库交接手续。武汉京东公司收到前述回复函后，拒绝签订终止协议，返还租赁仓库。自2018年5月15日起至今，武汉京东公司一直占用租赁仓库却拒绝支付租金。依据《合同法》第236条，仓储合同期限届满，武汉京东公司继续使用租赁仓库的，合同继续有效，租赁期限为不定期，武汉京东公司应按约支付租金，并无权要求远程管理公司于2018年5月29日前退还押金。另，2019年3月26日，杨学良向法院提起诉讼，请求远程管理公司支付欠付租金及水电费，贵院依法予以受理。2019年10月8日，贵院依法作出（2019）赣0121民初1878号判决，确认远程管理公司与杨学良签订的《仓库租赁合同》于2019年7月2日解除，现，前述判决业已生效。因此，远程管理公司就案涉仓库享有的租赁权、转租权的权利期限截止至2019年7月2日，远程管理公司与武汉京东公司的不定期租赁关系也于2019年7月2日终止。反诉被告武汉京东公司辩称：1.我司与远程物流公司之间签订的《仓储服务合同》、《仓库使用合同——补充协议（增库）》均于2018年5月14日期满，其后双方之间再未签订续租合同，已无任何租赁合同关系。远程公司在合同期满终止后诉请解除合同，不符合法律规定，没有任何法律依据，不应予以支持。2.在上述两个合同期满前，已确认案涉仓库所有人富润家具公司与杨学良之间已解除租赁合同，第一手租赁合同解除后，杨学良与远程公司之间的转租合同客观上已履行不能，无论是杨学良还是远程公司，均实际丧失对案涉仓库及附属设施的租赁权、转租权。与此同时，富润家具公司又重新授权富润物流公司对外出租案涉仓库，其授权行为合法有效。富润物流公司依法享有对案涉仓库的出租权，我司与其签订的租赁合同合法有效，我司基于新的租赁合同继续合法占有、使用案涉仓库，与远程公司无关，我司当然无需向远程公司支付2018年5月14日后的任何所谓租金或费用，远程公司反诉要求抵销押金、要求我司支付租金和违约金，无事实和法律依据，亦不应予以支持。综上，请法院驳回其反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据的认定，将在本院认为中阐述。本院认定事实如下：富润家具公司系南昌县向塘镇向西大道以南、工业大道西工业土地的使用权人。2015年3月1日，富润家具公司将该土地上开发建设的仓库园区中50000平方米仓库及一切附属设施租赁给杨学良，并授权杨学良享有独立经营权及转租权。同月20日，杨学良将其承租的案涉仓库转租给远程物流公司，亦授权远程物流公司享有独立经营权、管理权、经营自主权。2015年4月25日，远程物流公司作为甲方，武汉京东公司作为乙方，签订《仓储服务合同》，约定：甲方对外出让使用其拥有并可独自行使出让使用权的仓库的权利，乙方拟使用该仓库…1.1仓库地址位于江西省南昌县向塘镇向西大道。…2.3仓库使用期限及免费使用期详见附件《仓库明细单》。…2.3.2《仓库明细单》期满日：指该仓库项目拟使用期限的最后一日，如无相反约定，期满日次日起，本合同自然终止；…4.1乙方按一个月仓储费标准向甲方支付使用押金393120元。…第十三条仓库的返还13.1因本合同期满、提前终止、仓库项目严重损毁或不可抗力等原因导致乙方不再、不能、不需使用仓库项目的，双方应签署终止协议并办理仓库项目返还交接手续。…第十四条违约责任14.1除本合同另有约定的以外，甲方未按本合同约定义务履行，经乙方催告一次后五日内仍未履行的，每逾期一日应按照全部仓库项目一年仓储费总额的1‰向乙方支付违约金。如逾期履行超过十日及以上的，则乙方有权终止本合同或解除部分仓库项目的使用关系，同时甲方应向乙方支付相当于全部仓库项目3个月仓储费总额的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应足额补偿。…第十六条合同终止16.1本合同有效期届满，双方未签署延续使用协议且无延续使用意向的，本合同自动终止。…该合同附件一：仓库明细单约定最后期满日为2018年5月14日。2016年1月10日，远程供应链公司（甲方）与武汉京东公司（乙方）、江苏京东信息技术有限公司武汉分公司（丙方）、武汉京东金德贸易有限公司（丁方）签订一份《补充协议》，约定自2016年2月1日，乙方将2015年4月25日签订的《仓储服务合同》项下部分库房权利义务转移至丁方，乙方已交押金393120元，转移给丁方的面积押金计137732.4元。2016年1月15日，远程供应链公司与武汉京东公司签订《仓库使用合同——补充协议（增库）》，约定增加仓库地址位于江西省南昌县向塘镇向西大道江西富润工业园，增加库房相对应的押金174330元，增加租赁使用仓库、雨棚的期满日均为2018年5月14日。2017年2月20日，双方再次签订《补充协议》，约定增加库房使用面积约12000平方米，押金为234000元，增加库房使用期限自2017年4月1日至2018年5月14日。上述合同签订后，武汉京东公司按约向远程物流公司、远程供应链公司支付押金共计663717.60元。合同期满日至，远程供应链公司未与武汉京东公司达成延续使用协议。2018年2月10日，富润家具公司向杨学良发出函告，决定从2018年3月30日起终止其于2015年3月1日向杨学良出具的关于案涉仓库及一切附属设施相关事项的《授权书》相关内容。2018年4月8日，杨学良向远程物流公司发送《合同解除函》，告知因物业产权人经营调整需提前收回租赁物，要求与远程物流公司签订的《仓储租赁合同》至2018年5月14日提前解除。2018年4月25日，杨学良函告武汉京东公司其与富润家具公司租赁关系将于2018年5月15日正式解除。2018年4月10日，富润家具公司授权富润物流公司对包含案涉仓库在内的82592平方米范围的仓库进行出租和日常管理。2018年4月16日，富润物流公司与武汉京东公司签订《仓储服务合同》，租赁期限自2018年5月15日至2020年10月28日止。远程供应链公司对杨学良提前解除合同表示异议，双方对合同解除事宜及违约金支付产生争议，本院于2019年4月9日和5月27日立案受理了杨学良与远程管理公司、第三人富润家具公司房屋租赁合同纠纷一案，并于2019年10月8日出具（2019）赣0121民初1878号民事判决书，判决认定远程管理公司提供的（2018）赣0121民初3627号民事判决书、（2019）赣01民终471号民事判决书及媒体采访报道视频，不足以证明杨学良系富润物流公司实际控制人，故对于远程管理公司主张杨学良与富润物流公司解除合同行为无效不予支持。杨学良与富润家具公司协商解除租赁合同，致使其本人及远程物流公司实际丧失租赁权与转租权，其与远程物流公司的合同目的无法实现，该行为构成违约，最终判决杨学良与远程管理公司的《仓库租赁合同》于远程管理公司主张的2019年7月2日解除，杨学良向远程管理公司承担相应违约责任。对上述判决书，杨学良及远程管理公司均未上诉，该判决书现已生效。另查明，2015年8月13日，远程物流公司更名为江西省远程供应链有限公司。后，远程供应链公司与南昌市远程企业管理有限公司吸收合并，远程供应链公司于2018年11月8日在南昌县市场和质量监督管理局办理了注销登记。本院认为，远程管理公司与武汉京东公司签订《仓储服务合同》、《仓库使用合同—补充协议（增库）》、《补充协议》（编号20160003799）、《补充协议》（编号20170015701），系双方真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规强制性规定，均属合法有效合同，当事人应按合同约定全面履行各自权利义务。关于远程管理公司与武汉京东公司签订的《仓储服务合同》、《仓库使用合同—补充协议（增库）》、《补充协议》（编号20160003799）、《补充协议》（编号20170015701）何时终止的问题。根据双方签订的《仓储服务合同》第十六条关于合同终止的约定，合同有效期届满，双方未签署延续使用协议且无延续使用意向的，本合同自动终止。同时，《仓库明细单》及《补充协议》均明确约定租赁合同期满日为2018年5月14日。现双方未在期满日签署延续使用协议，应视为合同自动终止。关于第十三条约定的因本合同期满、提前终止、仓库项目严重损毁或不可抗力等原因导致乙方不再、不能、不需使用仓库项目的，双方应签署终止协议并办理仓库项目返还交接手续，应属合同期满或解除后的附随义务，并非合同终止或解除的条件。因此，对于远程管理公司主张双方因未签署终止协议并办理仓库返还交接手续而未终止合同的主张，本院不予采纳。富润家具公司系案涉仓库的所有权人，其与杨学良解除租赁合同关系后，杨学良及远程管理公司实际丧失租赁权与转租权，富润家具公司随后将包含案涉仓库在内的82592平方米范围的仓库授权富润物流公司进行出租和日常管理，富润物流公司将案涉仓库转租给武汉京东公司，据此，武汉京东公司自2018年5月15日起占有使用案涉仓库，因仓库转租权人变更，武汉京东公司无需向远程管理公司履行仓库交接手续。远程管理公司与武汉京东公司之间的租赁合同因期满终止后，远程管理公司至今未返还武汉京东公司押金663717.60元，其行为已构成违约，因此，对于武汉京东公司要求远程管理公司支付违约金的诉讼请求，本院予以支持，但武汉京东公司要求远程管理公司按照约定的相当于全部仓库项目3个月仓储费总额计算的违约金2702096元过高，根据双方履约情况及逾期时间，本院酌定违约金以武汉京东公司的损失，即押金663717.60元利息的1.3倍为限，远程管理公司应向武汉京东公司支付违约金86283.29元。关于杨学良与富润家具公司、富润物流公司、武汉京东公司之间存在恶意串通的问题。杨学良与远程管理公司房屋租赁合同纠纷一案中，远程管理公司曾提出相同主张，在已生效的（2019）赣0121民初1878号民事判决中，本院认定提交的（2018）赣0121民初3627号民事判决书、（2019）赣01民终471号民事判决书及媒体采访报道视频不足以证明杨学良系富润物流公司实际控制人，对于远程管理公司主张杨学良与第三人富润家具公司恶意串通的主张不予采纳，远程管理公司收到上述判决后未在上诉期内提起上诉，应视为对该判决书认定的事实无异议。故远程管理公司在本案中再次提交与（2019）赣0121民初1878号案件中提供的相同证据以证明杨学良系富润物流公司的实际控制人的主张，本院不予采纳。远程管理公司在本案中补充提供《库房租赁授权委托书》、江西惠圆物流有限公司企业信息，上述证据仅证明杨学良曾经是江西惠圆物流有限公司的法定代表人，但无法据此认定杨学良系富润物流公司的实际控制人。故对于远程管理公司主张杨学良系富润物流公司实际控制人，与富润家具公司、富润物流公司、武汉京东公司恶意串通的主张，本院不予采纳。远程管理公司与武汉京东公司之间的租赁合同因合同期满自动终止，且远程管理公司因杨学良与富润家具公司协商解除租赁合同已实际丧失租赁权与转租权，因此，对于远程管理公司反诉要求确认《仓储服务合同》、《仓库使用合同—补充协议（增库）》、《补充协议》（编号20160003799）、《补充协议》（编号20170015701）于2019年7月2日起解除、武汉京东公司向其支付租金、违约金并抵销押金的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释》（二）第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：一、南昌市远程企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向武汉京东世纪贸易有限公司返还押金663717.60元；二、南昌市远程企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向武汉京东世纪贸易有限公司支付违约金86283.29元；三、驳回武汉京东世纪贸易有限公司其他本诉请求；四、驳回南昌市远程企业管理有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费33727元，由武汉京东世纪贸易有限公司负担26212元，南昌市远程企业管理有限公司负担7515元；反诉受理费30528元，由南昌市远程企业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  余永祥人民陪审员  谭时俊人民陪审员  支 斌二〇二〇年一月三日法官助理彭一蕾书记员李倩云