广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初1575号原告：王芹，女，汉族，1962年12月15日出生，身份证住址广东省深圳市南山区，委托诉讼代理人：黄凤翔，广东创基律师事务所律师。被告：裴雨安，男，汉族，1960年1月20日出生，身份证住址广东省深圳市南山区，原委托诉讼代理人：罗文况，东方昆仑（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王素红，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：何江平，广东华商律师事务所实习律师。被告：关永进，男，汉族，1965年10月23日出生，身份证住址武汉市汉阳区，委托诉讼代理人：王素红，广东华商律师事务所律师。原告王芹诉被告裴雨安、关永进股权转让纠纷一案，本院受理后，于2019年10月15日依法适用普通公开开庭进行了审理。原告王芹及其委托诉讼代理人黄凤翔，被告裴雨安原委托诉讼代理人罗文况到庭参加了诉讼。被告关永进经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告王芹向本院提出诉讼请求，请求法院依法判令：一、确认被告裴雨安与被告关永进于2016年12月20日签订的《股权转让合同》无效，被告关永进将持有的深圳市和致汽车销售服务有限公司40%的股份返还到被告裴雨安名下；二、本案的诉讼费用、保全费由被告裴雨安、关永进承担。事实和理由：原告与被告裴雨安系合法夫妻关系。案涉的深圳市和致汽车销售服务有限公司（以下简称“和致公司”）于2004年2月20日成立，2006年12月25日被告裴雨安以305万元购买了和致公司90%的股份，2013年4月16日，和致公司的注册资本由500万元变更为800万元，被告裴雨安出资750万元，占股比例93.75%。2016年12月13日，被告裴雨安将和致公司55%的股份以1000元的低价转让给被告关永进，此时和致公司的股份比例为被告裴雨安占38.75%，被告关永进占55%，姜连勃占6.25%。2017年1月12日，另一股东姜连勃将6.25%股份折价50万元转让给被告裴雨安，被告关永进将15%的股份以120万元的价格又卖给了被告裴雨安，此时，和致公司股份情况为被告裴雨安持股60%，被告关永进持股40%。后被告裴雨安为达到转移夫妻共同财产的目的（此时原告已在法院对被告裴雨安提起离婚诉讼），又于2018年3月将其持有的和致公司60%的股份转让给刘洋。被告裴雨安将和致公司55%的股份以不合理的超低于市场价格的1000元转让给被告关永进的行为是有违公平、公正原则的，明显是被告裴雨安与被告关永进恶意串通，被告关永进取得涉案股权亦不符合善意第三人的条件。在涉案股权转让时，和致公司的利润达上千万元，在未对涉案股权价格进行评估的情况下，被告裴雨安以1000元的价格转让和致公司55%股份严重侵犯了原告的合法财产权益。另涉案股权系系原告与被告裴雨安的夫妻共同财产，原告对涉案的股权转让并不知情；涉案的股权转让款1000元亦未实际支付。综上，原告认为涉案的《股权转让合同》应属无效，故特向法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。被告裴雨安辩称：一、原告不是本案适格的原告。涉案股权由其及其他第三方持有，原告从未持有涉案股权，也从未担任过和致公司任何职务，原告亦不是涉案股权转让的一方主体，原告无权提起本案的诉讼。二、其系以合理的价格转让涉案股权，并办理了工商变更登记，转让行为合法有效。2016年12月13日，根据其与被告关永进的约定，其以320万元的价格转让和致公司40%的股权，且被告关永进亦是按照该价格向其支付涉案股权转让款。但由于中介人员的失误，导致出现涉案的《股权转让合同》中以1000元的价格转让涉案55%股权的错误表述，其与被告关永进亦是在变更登记后才发现问题，从而造成了登记的事项与实际交易不一致。为了体现真实的交易状况，才又出现了在距离涉案股份转让完成后不足一个月即2017年1月12日，被告关永进又将持有的和致公司的15%的股权转回给其。故涉案股权转让系其正常的商业交易行为，不存在任何不合理及违法之处，涉案股权转让行为合法有效。三、原告是否具有完全民事行为能力，存疑。2019年1月16日上午，原告未经许可，伙同他人进入和致公司的行政、财务及总经理办公室，搬走台式电脑4台，和致公司就原告的行为向公安机关报案，公安机关已于同日受理，但在公安机关调查过程中，原告自称有精神障碍，不清楚自己当时的行为，故公安机关安排原告于2019年10月14日就原告是否有精神疾病进行了司法鉴定。基于此，其对本次诉讼中原告是否具有完全民事行为能力存疑。综上，原告既不是前任或者现任股东，也不是涉案股权转让的一方主体，不是本案适合的原告；两被告之间的股权转让行为合法有效，原告的诉请没有事实和法律依据，依法应予驳回。被告关永进未出庭应诉，亦未答辩和提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实认定如下：原告与被告裴雨安于1986年10月7日登记结婚。和致公司于2004年2月20日成立，企业类型为有限责任公司，成立时的注册资本为500万元。根据形成于2006年12月25日的《股东会决议》及2007年1月23日的《股权转让协议》显示，深圳市聚友国际贸易有限公司将其持有的和致公司50%的股份以145万元的价格转让给裴雨安，深圳市帝邦工贸有限公司将其持有的和致公司15%的股份以35万元的价格转让给裴雨安，将其持有的和致公司10%的股份以10万元的价格转让给姜连勃。同日，上述《股权转让协议》办理了公证，此时和致公司的股权情况为裴雨安持股90%，姜连勃持股10%，2007年2月2日，和致公司变更法定代表人为裴雨安。根据形成于2013年4月16日的《股东会决议》显示和致公司将原注册资本500万元变更为800万元，裴雨安持股93.75%，姜连勃持股6.25%，并办理了工商变更手续。根据形成于2016年12月13日的《股东会决议》及形成于2016年12月20日的《股权转让合同》显示，裴雨安已根据公司章程规定，实际出资750万元，裴雨安将其持有的和致公司55%的股份以1000元的价格转让给关永进，关永进应于股权转让合同生效之日起15天内将转让款一次性支付给裴雨安。同日，上述《股权转让合同》办理了公证。根据形成于2017年1月12日的《股权转让合同》显示，姜连勃将其持有的和致公司6.25%的股份以50万元的价格转让给裴雨安，关永进将其持有的和致公司15%的股份以120万元的价格转让给裴雨安。同日，上述《股权转让合同》办理了公证。此时和致公司的股权情况为裴雨安持股60%，关永进持股40%。另查明，根据形成于2018年3月22日的《股东会决议》及《股权转让协议书》显示，裴雨安将其持有的和致公司60%的股份以480万元的价格转让给刘洋。再查明，根据公示的工商登记信息显示和致公司的现法定代表人仍为被告裴雨安。庭审中，原告与被告裴雨安一致确认，截至本案庭审时原告起诉被告裴雨安离婚纠纷一案，尚在本院一审审理阶段。被告裴雨安为了证明涉案股权转让的价格为320万元，当庭提交了银行交易明细及中国建设银行银行卡客户交易明细清单。上述材料显示，2017年1月23日，裴雨安中国建设银行账号为52×××56的账户收到对方账户为43×××77转来320万元的款项，备注为投资款。根据中国建设银行银行卡客户交易明细清单显示，43×××77系被告关永进的账户。庭后裴雨安又提交了形成于2016年12月10日的《股权转让协议》及2017年1月6日的《股权转让协议》，但上述两份《股权转让协议》被告裴雨安均未提供原件，且陈述上述两份《股权转让协议》均未在工商管理部门备案，亦无相应的股东会决议。根据被告裴雨安庭后提交的和致公司《资产负债表》显示，2016年度和致公司的所有者权益（或股东权益）合计为15253495.06元；2017年度和致公司的所有者权益（或股东权益）合计为15833988.78元。原告对被告裴雨安提交的上述证据的质证意见为：对银行交易明细的真实性予以确认，但对关联系不予确认，认为与本案无关；对43×××77的账户是否系被告关永进的账户，其认为被告裴雨安仅提交了复印件、该复印件模糊不清无法确认，且被告关永进与被告裴雨安之间存在其他合作关系，备注亦为投资款无法证明关永进支付给裴雨安的320万元系本案的股权转让款；对2016年12月10日的《股权转让协议》及2017年1月6日的《股权转让协议》的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为被告裴雨安仅提交了复印件；对和致公司《资产负债表》其认为该表仅系为了和致公司为了避税使用，仅是和致公司的部分账目，而非全部账目。再查明，裴雨安陈述涉案股权转让后至今其仍是和致公司的总经理兼法定代表人，仍参与和致公司的经营管理，其相关个人账户仍用于和致公司自有资金的流转；涉案股权转让时未对涉案股权价值进行专门评估，而是两被告协商以和致公司的注册资本800万元，计算出40%的股权价值为320万。根据深圳市公安局福田分局出具的深福公（香蜜湖）字【2019】33849号鉴定意见通知书显示，王芹在2019年1月16日实施涉案行为期间，无××理因素的影响，辨认和控制能力在正常范围。为了全面查明案件事实，本院责令被告裴雨安提交涉案的其名下的中国建设银行账户为52×××56自2016年1月1日至2017年12月31日的银行交易流水，但被告裴雨安并未向法院提交。以上事实，有《结婚证》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《股权转让合同》、公证书、鉴定意见通知书、工商登记信息、当事人陈述等证据及庭审笔录在卷佐证，足资认定。本院认为，本案为股权转让纠纷，根据查明的事实，本案的争议焦点有三，一是原告是否具有完全民事行为能力；二是涉案的股份是否属于原告与被告裴雨安的夫妻共同财产，涉案股份转让是否因未经原告同意而无效；三是涉案的股权转让合同是否存在合同无效的法定情形。关于争议焦点一，根据深圳市公安局福田分局出具鉴定意见通知书显示，原告辨认和控制能力在正常范围，即原告具有完全民事行为能力，故对被告裴雨安的相关辩称本院不予采纳。关于争议焦点二，本案中，原告与被告裴雨安于1986年10月7日结婚，被告裴雨安于2013年4月16日持有和致公司93.75%的股份，且无证据表明二人在婚姻关系存续期间内对夫妻财产进行书面约定或进行分割，故婚姻关系存续期间的财产应属夫妻共同所有，即被告裴雨安持有的和致公司93.75%的股份应为原告与被告裴雨安的夫妻共同财产。但根据《中华人民共和国公司法》第四条之规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，故股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有股东个人的社会属性及与其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容；如无特别约定，对于自然人股东而言，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股份流转方面，《中华人民共和国公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，故对原告认为涉案股份转让未经其同意而无效的主张，本院不予采纳。关于争议焦点三，和致公司的注册资本为800万元，被告裴雨安亦已履行完毕750万元的出资义务。根据2016年12月13日的《股东会决议》及2016年12月20的《股权转让合同》显示，裴雨安将其持有的和致公司55%的股份以1000元的价格转让给关永进，并在工商部门办理了股权变更手续。被告裴雨安虽辩称涉案股权转让实际为被告关永进以320万元的价格受让了其持有的和致公司40%的股份，并提交了形成于2016年12月10日的《股权转让协议》及2017年1月6日的《股权转让协议》及银行交易明细等予以证明。但结合裴雨安并未提交上述两份《股权转让协议》的原件，且上述两份《股权转让协议》均未在工商管理部门备案，亦无相应的股东会决议相佐证，原告对此亦不予确认及被告裴雨安未向本院提交涉案账户自2016年1月1日至2017年12月31日的银行交易流水的情形；另综合考虑被告裴雨安提交的和致公司2016、2017年度的《资产负债表》显示和致公司2016、2017年的所有者权益（或股东权益）均为1500多万元，远远超过了和致公司的注册资本800万元的情形，故对被告裴雨安的相关辩称，本院不予采纳。被告裴雨安将和致公司55%的股份以1000元的价格转让给被告关永进属于明显低于市场价格转让。被告关永进未提交证据证明其受让涉案股权的行为构成善意取得；故被告裴雨安与被告关永进恶意串通，以明显低于市场价格转让涉案股份，损害了原告的利益，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形。综上，对原告主张确认被告裴雨安与被告关永进于2016年12月20日签订的《股权转让合同》无效的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十九条规定，当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。故对原告主张将被告关永进将持有的深圳市和致汽车销售服务有限公司40%的股份返还到被告裴雨安名下诉讼请求，本院亦予以支持。被告关永进经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃应诉抗辩的权利，本院可依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认被告裴雨安与被告关永进于2016年12月20日签订的《股权转让合同》无效；二、被告关永进应于本判决生效之日起十日内将持有的深圳市和致汽车销售服务有限公司40%的股份变更工商登记至被告裴雨安名下。本案案件受理费100元，保全费5000元均由被告裴雨安与被告关永进共同负担,原告王芹多预缴的案件受理费67700元，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长 杨 媚审判员 熊晓婷审判员 尹晓华二〇二〇年一月十五日书记员 庄美芬附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。