山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁09民初288号 原告：泰安岱岳农村商业银行股份有限公司。住所地：山东省泰安市岱岳区财兴街90号。 法定代表人:孙法学，董事长。 委托诉讼代理人：李伟，山东望岳律师事务所律师。 被告：泰安润恒农产品市场有限公司。住所地：泰安大汶口石膏工业园。 法定代表人：万水，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：张永良，男，1984年8月11日出生，汉族，住泰安市高新区。 被告：江苏润恒农产品有限公司。住所地：南京市江宁区东山街道文靖路以西万国路以北3幢（交易市场B）B106。 法定代表人：毕国祥，董事长。 被告：江苏润恒物流发展有限公司。住所地：南京市江宁区东山街道工业集中区。 法定代表人：毕博，董事长。 被告：泰安润恒置业有限公司。住所地：泰安大汶口石膏工业园。 法定代表人：许明，执行董事。 委托诉讼代理人：华夏君，系该公司法务。 原告泰安岱岳农村商业银行股份有限公司（以下简称岱岳农商行）与被告泰安润恒农产品市场有限公司、江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司、泰安润恒置业有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2019年7月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告岱岳农商行的委托诉讼代理人李伟、泰安润恒农产品市场有限公司委托诉讼代理人张永良及被告泰安润恒置业有限公司的委托诉讼代理人华夏君到庭参加了诉讼，被告泰安润恒农产品市场有限公司、江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司经我院依法送达开庭传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 岱岳农商行向本院提出诉讼请求：一、被告泰安润恒农产品市场有限公司归还原告借款本金6500万元及利息、罚息、复利（自2019年6月21日起按合同约定计付利息、罚息、复利至付清借款之日止）；二、被告泰安润恒农产品市场有限公司立即支付原告支出的律师代理费736000元；三、原告对被告泰安润恒农产品市场有限公司抵押给原告的其名下所有的位于满庄镇大汶口石膏工业园、104国道以西、泰兴大街以南、上泉路以东鲁（2017）泰安市不动产证明第0008044号不动产登记证明项下国有土地使用权（土地证号泰土国用2016第D-0215号）及在建建筑物（详见不动产单元清单）在拍卖、变卖后享有优先受偿权；四、被告泰安润恒农产品市场有限公司承担本案诉讼费、保全费、送达费等费用；五、被告江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司、泰安润恒置业有限公司对被告泰安润恒农产品市场有限公司的以上债务承担连带清偿责任。事实与理由：2017年4月24日，泰安润恒农产品市场有限公司向原告借款，并提供其名下所有的位于满庄镇大汶口石膏工业园、104国道以西、泰兴大街以南、上泉路以东鲁（2017）泰安市不动产证明第0008044号不动产登记证明项下国有土地使用权（土地证号泰土国用2016第D-0215号）及在建建筑物（详见不动产单元清单）作为抵押，向原告借款7500万元，被告江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司为上述债务提供连带责任保证。泰安润恒置业有限公司为泰安润恒农产品市场有限公司设立的法人独资企业，两公司之间的表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。根据公司法等相关法律规定及最高院发布的指导案例，泰安润恒置业有限公司应对泰安润恒农产品市场有限公司的债务承担连带清偿责任。原告依约发放借款后，借款人未依约还款。2018年11月16日，原告诉至贵院，即（2018）鲁09民初387号案件。后原被告经协商于2019年5月20日签订协议书，原告撤回起诉。现被告未按照协议书和原借款合同的约定偿还原告借款利息，行为构成再次违约，原告因此起诉。 泰安润恒农产品市场有限公司辩称，一、我们已经根据借款合同的约定偿还了本金及利息，7月30日我们归还了7月份的利息，我们公司有继续履行原告与被告之间的借款合同的意愿，因此我们请求法庭驳回原告的诉讼请求。二、关于农产品公司与置业公司的表述不符合事实，两者的经营范围在证件的表述上基本一致，但实际经营的内容并不相同，农产品公司并没有房地产经营的资质以及业务，只是经营仓储业务。 泰安润恒置业有限公司辩称，我公司认为将泰安润恒置业有限公司列为共同被告是没有事实和法律依据，首先，泰安润恒置业有限公司并非协议书的主体，原告与我公司之间不存在债权债务关系，该份协议的各方无权处置我公司的资产，也没有权利在我公司的财产上设置担保，其次泰安润恒置业有限公司与泰安润恒农产品市场有限公司之间没有任何的股权关系，也没有任何管理或经营上面的重合，其各自的法定代表人、财务负责人均不是同一个人，两公司在经营范围上更不存在重合，并且置业公司的财务账户是独立的，没有与任何其他公司账户混合，综上，泰安润恒置业有限公司与泰安润恒农产品市场有限公司在股权关系、财务、业务以及人员上都没有混同的情况，是两个相互独立的个体。泰安润恒农产品市场有限公司没有权利处理我公司的财产，我公司与本案无关，请求驳回原告的诉讼请求。 江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司未到庭参加诉讼，亦未进行答辩。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告为证实其主张，提交：证据一、2017年4月24日泰安润恒农产品市场有限公司与原告签订的固定资产借款合同一份、泰安润恒农产品市场有限公司向原告出具的同意借款决议书一份，证实泰安润恒农产品市场有限公司向原告借款7500万元的事实以及借款期限、利率确定方式、结息计息、违约责任等详细约定。证据二、2017年4月24日泰安润恒农产品市场有限公司与原告签订的抵押合同、泰安润恒农产品市场有限公司给原告出具的同意抵押决议书、不动产权抵押清单、土地证、不动产抵押登记证明各一份，证实泰安润恒农产品市场有限公司以其名下所有的位于满庄镇大汶口石膏工业园、104国道以西、泰兴大街以南、上泉路以东鲁（2017）泰安市不动产证明第0008044号不动产登记证明项下在建建筑物【详见不动产单元清单】对其以上借款提供抵押担保，并约定了担保的范围等具体事项。证据三、保证合同、同意保证决议书各两份，证实江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司对被告泰安润恒农产品市场有限公司的上述债务提供连带责任保证担保。双方还对保证责任的范围、承担、违约责任等作出了明确约定。证据四、项目贷款提款申请书、建设施工合同、借款借据、电汇凭证，证实原告依照合同约定向被告泰安润恒农产品市场有限公司交付了7500万元借款，履行了出借义务。证据五、（2018）鲁09民初387号案件起诉状、《协议书》两份、民事裁定书，证实：1、2018年11月16日，因泰安润恒农产品市场有限公司未按《约定偿还原告借款本息，原告将被告起诉至贵院，案号为（2018）鲁09民初387号；2、起诉后，原被告于2018年12月28日签订《协议书》，约定被告偿还部分借款本息，并保证于2018年12月31日之前与原告签订协议书就剩余债务的履行以及被告泰安润恒置业有限公司提供5000万元房产担保等事宜作出具体约定；3、原被告于2019年5月20日签订《协议书》，约定被告偿还部分借款本金，剩余借款本金6500万元继续按照借款合同履行，被告以泰安润恒置业有限公司名下部分房产提供抵押担保，原告撤回起诉。协议书签订后，原告撤回了起诉，但是被告未按协议书的约定提供抵押房产的明细，也未办理抵押登记手续。证据六、还款明细，证实原被告于2019年5月20日签订《协议书》后，被告再次违反《协议书》和《固定资产借款合同》的约定，未按期偿还借款利息，原告起诉至法院后，被告偿还了利息，但其行为再次构成违约，被告多次违约，其按期履约的信用已经丧失，原告有权要求被告立即偿还所有借款，并承担违约责任。证据七、被告泰安润恒农产品市场有限公司、泰安润恒置业有限公司、泰安润恒实业有限公司、江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司的企业信用信息公示报告，证实：2019年7月15日之前，泰安润恒农产品市场有限公司、泰安润恒置业有限公司及泰安润恒实业有限公司三个公司的法定代表人、执行董事兼经理、监事、财务负责人、联络员均完全一致，2019年7月15日才开始分别进行变更。以上三个公司的人员高度混同。泰安润恒农产品市场有限公司、泰安润恒置业有限公司及泰安润恒实业有限公司三公司的通信地址、邮箱、联系电话等均完全一致，三公司的企业主营业务混同。泰安润恒置业有限公司系泰安润恒农产品市场有限公司发起设立的法人独资企业，于2015年11月24日股东发起人变更为泰安润恒实业有限公司，三公司的人员、财务、业务、通信地址、联系方式均发生混同，无法区分，三公司人格混同。江苏润恒农产品有限公司是江苏润恒物流发展有限公司控股的公司，江苏润恒农产品有限公司是泰安润恒农产品市场有限公司控股的公司。四被告均涉及重大诉讼构成违约，根据借款合同的第7条约定，原告有权要求被告立即偿还借款本金并承担违约责任。证据八、泰安润恒置业有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司的对外宣传及招聘信息，证实泰安润恒置业有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司对外宣传及招聘信息的公司描述内容一致，未做区分，均宣传为“系江苏润恒物流发展集团有限公司旗下的全资子公司，坐落于美丽的泰山脚下，项目总投资30亿元人民币，占地面积约1100亩，总建筑面积约633642.12㎡，项目规划涵盖“两区六中心”，证实两公司对外宣传发生混同，实际为同一公司，人格混同。证据九、被告泰安润恒置业有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司的银行账户流水明细，证实泰安润恒置业有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司两公司账户交易频繁无具体实际交易，对其中的资金及支配无法证明已作区分，两公司财务混同，人格混同。同时证实泰安润恒置业有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司与被告江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司之间存在大量的资金往来。证据十、被告江苏润恒物流发展有限公司与泰安大汶口石膏工业园管委会签订的泰安润恒现代农副产品冷链物流产业园项目协议书，证实泰安润恒城项目系江苏润恒物流发展有限公司投资建设的招商引资项目，泰安润恒置业有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司、泰安润恒实业有限公司系江苏润恒物流发展有限公司为了项目建设而成立的公司，泰安润恒置业有限公司系泰安润恒农产品市场有限公司发起设立的法人独资企业，于2015年11月24日股东发起人变更为关联企业泰安润恒实业有限公司，三公司虽然在工商局登记的独立法人，但实际上为同一公司，人财物并未进行区分，并由江苏润恒物流发展有限公司支配和控制，人财物高度混同。证据十一、协议书两份，结合证据五、证据九，证实被告泰安润恒置业有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司虽然在工商局登记的独立法人，但实际上为同一公司，财务并未进行区分，高度混同。证据十二、最高院指导案例徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，证实原告关于本案泰安润恒置业有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司人财物高度混同，构成人格否定的的观点与最高院发布的指导案例的观点一致，两被告应当承担连带还款责任。证据五至证据十二，相互结合，足以证实泰安润恒置业有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，泰安润恒置业有限公司应对泰安润恒农产品市场有限公司的债务承担连带清偿责任。证据十三、原告与山东望岳律师事务所签订的委托代理合同、代理费发票、打款凭证各一份，证实原告为实现上述债权支出律师代理费200000元，根据上述固定资金借款合同、抵押合同和保证合同的约定，该笔费用应由被告承担。 被告泰安润恒农产品市场有限公司质证认为，对证据的原件无异议，复印件与原件一致。原告提出的关于两家公司有关人员高度重合事实不符，财务负责人罗圣军、联络员辛玲玲、总经理曹艳军，已于2018年离职，原告看到的有关介绍资料上的信息是由于我公司没有在相关网站上面更新。两家的公司地址，在大汶口工业园，园区内还有许多企业都是将注册地址放在该辖区，并不能证明这两家公司是一致的。通信地址、联系电话、邮箱也是未及时进行更新，实际已经发生变化。农产品公司主营仓储、有自己的土地证，并不与置业公司名下的财产混同。两家公司的股东并不相同，同时农产品公司也不是置业公司的股东，而且我公司股东中还有农发行，因此两家公司不可能是混同的。对外宣传、招聘中的表述是出于整个园区考虑。两家公司之间的流水是属于企业之间正常的资金拆借，由于农产品公司建设期间并没有收入，因此向置业公司进行资金借贷，资金拆借是合情合理。置业公司代农产品公司偿还的贷款、利息是根据我公司资金需求以及两家公司今年5月与原告达成的协议所发生的。并不能证明两家公司之间资金无法提供。 被告泰安润恒置业有限公司质证认为，证据原件与复印件一致。对证据一、二、三、四认为与我公司无关。对证据五，我公司并非2019年5月20日签订协议的合同主体，泰安润恒农产品市场有限公司无权处置我公司的资产，无权对我公司名下的资产设置抵押担保。对证据六认为与我公司无关。对证据七，泰安润恒农产品市场有限公司与泰安润恒置业有限公司之间并没有任何股权关系，没有所谓共同股东，也没有股份上的交叉，泰安润恒农产品市场有限公司与泰安润恒置业有限公司之间的业务也没有任何的混同，泰安润恒置业有限公司虽然是由泰安润恒农产品市场有限公司发起设立，但是股权早已变更，双方之间没有任何的关系，也不存在原告所说人员、财务、业务等混同。对证据八的意见与泰安润恒农产品市场有限公司意见一致。对证据九，泰安润恒置业有限公司与泰安润恒农产品市场有限公司之间的账目往来属于正常业务资金往来，每笔往来都有详细记载，双方之间的财务、账目相互是独立的，并没有任何混同。对证据十的意见与证据七的意见一致。对证据十一，我公司不是原告所签署协议书的签署主体，泰安润恒农产品市场有限公司没有任何权利处置我公司资产，没有在我公司资产上面设置抵押担保，至于我公司协助泰安润恒农产品市场有限公司还款之事是根据泰安润恒农产品市场有限公司的拆借请求所作出的。是双方之间正常的企业往来。对证据十二，并不能证明我公司与泰安润恒农产品市场有限公司之间存在人格混同。对证据十三无异议。 经质证和审查，本院认为，原告提交的证据一至证据六，以及证据十三，内容真实、来源合法，对本案事实具有证明力，本院予以确认并在卷佐证；对证据七至证据十一，真实性予以确认，将对其中内容，视其与本案的关联程度进行采信。 根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年4月24日，原告岱岳农商行与被告泰安润恒农产品市场有限公司签订固定资产借款合同一份，约定：借款人为泰安润恒农产品市场有限公司，出借人为岱岳农商行；借款金额为人民币7500万元，借款期限自2017年4月24日至2024年4月23日；借款利率为浮动利率，以合同生效日与借款期限对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮30%，提款后，借款利率以每12个月为一期，一期一调整；自实际提款日起按日计息，按月结息，结息日为每月20日，借款到期，利随本清；本合同项下的贷转存凭证（借款借据）所记载的要素与上述约定或提款申请不一致时，以本合同项下的贷转存凭证（借款借据）所记载要素为准；还款方式为分期还本，还款时间为2018年10月23日还款500万元，2019年至2023年每年的4月23日、10月23日各还500万元，2024年4月23日还款2000万元；借款人有义务按合同约定归还本金和利息；在设有担保的情况下，担保人违反担保合同约定的任一义务或承诺，或丧失担保能力时，借款人应立即提供贷款人认可的新的担保或提前清偿合同项下借款；借款人发生未按合同约定偿还本金、利息的，或者项目建设和运营环境、条件发生重大不利变化的，或合同项下之担保发生了不利于贷款人债权的变化，或者借款人或其股东涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼的，贷款人均有权停止发放借款，宣布合同立即到期，立即收回未偿还款项，要求借款人承担违约责任并赔偿因违约给贷款人造成的损失；借款人不按合同约定的还款期限偿还到期（含提前到期）应付的借款本金，自逾期之日起，按合同约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息，借款逾期后仍未支付的利息，应按本款约定的罚息利率计收复利；因借款人违约致使贷款人采取诉讼或其他保全方式实现债权的，借款人应承担贷款人为此支付的诉讼费、保全费、执行费、评估费、律师费及其他实现债权的费用。合同还约定了其他权利义务内容。 同日，泰安润恒农产品市场有限公司还与岱岳农商行签订抵押合同一份，约定：泰安润恒农产品市场有限公司将其名下所有的位于满庄镇大汶口石膏工业园、104国道以西、泰兴大街以南、上泉路以东的土地证号为泰土国用（2016）第D-0215号土地使用权（面积43374㎡）以及泰安润恒现代农副产品冷链物流产业园B-14-1地块自动化立体综合库1、2的在建工程（建筑面积36334㎡）作价一亿伍仟万元，为前述借款合同项下债务向岱岳农商行提供抵押；抵押担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）；抵押权人主债权到期（包括提前到期），债务人未予清偿的，抵押权人有权实现抵押权。泰安润恒农产品市场有限公司提供了包含上述房产及土地使用权的抵押物清单，泰安市国土资源局办理了鲁（2017）泰安市不动产证明第0008044号不动产登记证明，该登记证明载明：证明权利或事项为“在建建筑物抵押权首次登记”，权利人为岱岳农商行，义务人泰安润恒农产品市场有限公司，坐落详见清单，不动产单元号详见清单，并在“其他”一栏里列明了不动产权证书号为泰土国用（2016）第D-0215号。该登记证明所附的不动产单元清单，列明了16个不动产单元号及其坐落信息，即泰安市满庄镇大汶口石膏工业园104国道以西、泰兴大街以南、上泉路以东泰安润恒现代农副产品冷链物流产业园B-14-1地块自动化立体综合库1层10室、2层20室、3层30室、4层40室的16个单元号的建筑，合计面积36334.82㎡。清单也列明了建筑物所占土地对应的不动产单元号及坐落，即泰安市满庄镇大汶口石膏工业园104国道以西、泰兴大街以南、上泉路以东，面积43374㎡。 同日，江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司分别与原告岱岳农商行签订保证合同，承诺为被告泰安润恒农产品市场有限公司的前述债务提供连带责任保证。保证合同中均约定：本合同所担保的债权同时存在债务人提供物的担保和保证担保的，债权人有权要求保证人先于物的担保承担保证责任；债务人提供了物的担保的，债权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，保证人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供连带责任保证。 2017年4月28日，借款人泰安润恒农产品市场有限公司向原告岱岳农商行申请提款，原告岱岳农商行遂于当日发放借款7500万元，借款凭证记载贷出日2017年4月28日，到期日2024年4月23日，利率5.30833‰。 泰安润恒农产品市场有限公司借款后，应当于2018年10月23日偿还首期本金500万元，但其未予偿还，原告岱岳农商行于2018年11月20日起诉本案四被告至我院，形成我院（2018）鲁09民初387号金融借款合同纠纷案件，诉讼过程中，2018年12月18日，岱岳农商行与四被告达成协议书一份，约定四被告偿还借款本金4057619.04元及利息，并保证于2018年12月31日前与岱岳农商行签订协议就剩余债务的履行、泰安润恒置业有限公司提供价值5000万元房产担保等事宜作出具体约定。2019年5月20日，岱岳农商行又与借款人泰安润恒农产品市场有限公司及两保证人江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司达成协议，约定借款人于2019年6月20日前再偿还借款本金150万元，并承担律师代理费、诉讼费等，约定继续履行原借款合同等事宜。协议签订次日，即2019年5月21日，岱岳农商行向我院提出撤诉申请，我院以（2018）鲁09民初387号民事裁定书予以准许。 2019年7月25日，岱岳农商行委托律师提起本案诉讼，主张被告再次违反原借款合同及协议书约定，未按期偿还借款利息。本案起诉以后，当事人又进行了部分履行，庭审中明确：泰安润恒农产品市场有限公司现尚欠本金6345万元；利息还至2019年8月20日，2019年8月21日之后的利息未再支付。 根据企业工商登记信息、天眼查企业信用报告显示，泰安润恒置业有限公司于2014年7月23日成立，泰安润恒农产品市场有限公司2015年6月30日认缴出资2000万元，为其唯一股东，2015年11月24日，其股东由泰安润恒农产品市场有限公司变更为泰安润恒实业有限公司，其法定代表人、执行董事由曹艳军变更为章中华，设联络员为辛玲玲；2016年8月13日，其法定代表人由章中华变更为曹艳军，执行董事章中华变更为执行董事兼经理曹艳军，监事为窦可娟；2018年8月3日，财务负责人为罗圣军，法定代表人、执行董事兼经理由曹艳军变更为万水；2019年7月15日，法定代表人、执行董事兼经理又变更为许明。自2017年8月31日至2019年8月29日，该公司至少涉及八起民事诉讼（含本案诉讼）。其2018年年报信息中联系电话为0538-63××××2，电子邮箱ｑｉｕ×××＠ｂｇｘｇｒｏｕｐ.ｃｏｍ。2017年、2016年、2015年的年报信息中联系电话0538-63××××2，电子邮箱ｘｉｎ×××＠ｂｇｘｇｒｏｕｐ.ｃｏｍ。2014年年报信息中联系电话为0538-6305000，电子邮箱为ｍａｗ×××＠ｂｇｘｇｒｏｕｐ.ｃｏｍ。其登记地址为山东省泰安市岱岳区大汶口石膏工业园,其网址记载为www.bgxgroup.com。其获得的行政许可内容中，涉及泰安润恒现代农副产品冷链物流产业园B-11地块、B-12地块、以及B-14-2地块，包含以上地块范围内的多处国际食品交易中心等商业楼建设的施工许可等。2016年5月13日，该公司变更工商登记的经营范围，原经营范围为：房地产开发、销售；以自有资产对外投资，物业管理（不含保安服务）；企业管理信息咨询。变更后的经营范围为：房地产开发、销售；以自有资产对外投资，物业管理（不含保安服务）；企业管理信息咨询；市场开办、市场管理。 根据企业工商登记信息、天眼查企业信用报告显示，2017年1月3日，泰安润恒农产品市场有限公司进行工商登记变更，其法定代表人、执行董事兼经理由丰安国变更为曹艳军，监事为窦可娟；2018年10月12日，法定代表人、执行董事兼经理由曹艳军变更为万水，财务负责人为罗圣军。该公司亦涉及多起民事诉讼纠纷。其2018年的年报信息中联系电话为0538-63××××2，电子邮箱ｑｉｕ×××＠ｂｇｘｇｒｏｕｐ.ｃｏｍ。2017年、2016年、2015年的年报信息中联系电话0538-63××××2，电子邮箱ｘｉｎ×××＠ｂｇｘｇｒｏｕｐ.ｃｏｍ。2014年、2013年的年报信息中联系电话为0××××0，电子邮箱为ｍａｗ×××＠ｂｇｘｇｒｏｕｐ.ｃｏｍ。其登记地址为山东省泰安市岱岳区（大汶口石膏工业园），其网址记载为www.bgxgroup.com。其获得的行政许可中，有泰安润恒现代农副产品冷链物流产业园建设项目、B-14-1地块自动化立体综合库1、2以及B-14-1地块自动化立体冷藏库。其经营范围为：市场管理；国内贸易；初级农产品加工、销售；房地产开发；房屋出租；物业管理；摊位租赁；仓储服务；搬运装卸服务；运输代理；以自有资金对外投资；投资信息咨询；企业管理信息咨询；农副产品配送。 本院认为，原告岱岳农商行与被告泰安润恒农产品市场有限公司签订的借款合同以及与被告江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司签订的保证合同系各方当事人真实意思表示，内容合法有效，各方当事人均应按约定全面履行各自的义务。被告泰安润恒农产品市场有限公司借款后，未依照合同约定按时偿还借款本金和利息，构成违约，原告岱岳农商行有权依照合同约定主张合同立即到期并立即收回借款本息，有权主张实现担保物权，有权要求保证人江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司承担保证责任。原告与被告泰安润恒农产品市场有限公司签订了抵押合同，约定了抵押担保的范围，并办理了“在建建筑物抵押权首次登记”，取得了不动产他项权登记证明，现其主张实现抵押权，应予支持，其享有优先受偿权的抵押物范围应以鲁（2017）泰安市不动产证明第0008044号所登记确认的为准，其抵押担保的范围应以双方合同约定为准。原告岱岳农商行主张被告泰安润恒置业有限公司承担连带责任，并提交了企业工商登记信息、信用公示信息等佐证其主张，本院认为，泰安润恒置业有限公司与泰安润恒农产品市场有限公司联系地址、电子邮箱、网址均对外公示一致，两公司负责人、工作人员尤其是财务负责人多年来也均属一致，两公司的经营范围有多处重叠，获得施工许可又显示两公司实际建设地址一致，甚至建设项目互相服务、互为依托的事实。此外，在我院（2018）鲁09民初387号金融借款合同纠纷案件的审理过程中，泰安润恒置业有限公司也已经承诺对泰安润恒农产品市场有限公司的债务承担责任，该案虽因岱岳农商行撤诉而结案，但泰安润恒置业有限公司承诺还款并与岱岳农商行达成了初步的还款协议的事实清楚。因此，两公司之间表征人格因素高度混同，构成人格混同，泰安润恒置业有限公司应当对泰安润恒农产品市场有限公司的上述债务承担连带清偿责任。另，原告提交的其与山东望岳律师事务所签订的委托代理合同虽载明双方约定支付律师代理费736000元，但原告提交的代理费发票、打款凭证，仅能证实原告为实现债权实际支出律师代理费20万元。根据合同的约定，该笔费用应由被告承担。 综上所述，原告的诉讼请求部分成立，本院依法予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条规定，判决如下： 一、被告泰安润恒农产品市场有限公司于本判决生效之日起十日内，偿还原告泰安岱岳农村商业银行股份有限公司借款本金6345万元并支付相应的利息、罚息、复利（以本金6345万元为计算基数，自2019年8月21日起计算至实际清偿之日，按合同约定的利率和方式计算）。 二、被告泰安润恒农产品市场有限公司于本判决生效之日起十日内，支付原告泰安岱岳农村商业银行股份有限公司律师代理费20万元。 三、原告泰安岱岳农村商业银行股份有限公司对鲁（2017）泰安市不动产证明第0008044号不动产登记证明所登记确认的被告泰安润恒农产品市场有限公司提供的抵押物享有优先受偿权。 四、被告江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司对本判决第一项、第二项确定的被告泰安润恒农产品市场有限公司的债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 五、被告泰安润恒置业有限公司对本判决第一项、第二项确定的被告泰安润恒农产品市场有限公司的债务承担连带清偿责任。 六、驳回原告泰安岱岳农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费370480元，由泰安润恒农产品市场有限公司负担367800元，江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司、泰安润恒置业有限公司承担连带责任，泰安岱岳农村商业银行股份有限公司负担2680元；保全费5000元，由泰安润恒农产品市场有限公司负担，江苏润恒农产品有限公司、江苏润恒物流发展有限公司、泰安润恒置业有限公司承担连带责任。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  李兴文 审 判 员  朱惠东 人民陪审员  张玉山 二〇二〇年一月十四日 书 记 员  王 琳