贵州省毕节市七星关区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0502民初14839号 原告：黄镇东，男，汉族，1987年1月11日出生，住贵州省毕节市七星关区。 委托诉讼代理人：赵锦涛（特别授权代理），系贵州威驰（金沙）律师事务所律师。 被告：朱斌，男，汉族，1963年10月3日出生，住广东省佛山市顺德区。 委托诉讼代理人：卢东虎（特别授权代理），系广东天道勤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘雷琴（一般授权代理），系广东天道勤律师事务所实习律师。 被告：杨晓晖，男，汉族，1971年3月6日出生，住贵州省贵阳市云岩区。 被告：何定龙，男，汉族，1961年1月7日出生，住贵州省贵阳市南明区。 被告：贵州省心缘置业有限公司，住所地：贵州省毕节市七星关区贵毕路营脚村辣鸡火锅侧面。统一社会信用代码：91520502587262009N。 法定代表人：何定龙。 原告黄镇东与被告朱斌、杨晓晖、何定龙、贵州省心缘置业有限公司（以下简称“心缘公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月28日立案后,依法适用简易，公开开庭进行了审理。本院审理后，于2019年6月24日作出（2019）黔0502民初3605号民事裁定，裁定驳回原告黄镇东的起诉。原告黄镇东不服，提出上诉，贵州省毕节市中级人民法院于2019年9月9日作出（2019）黔05民终4352号民事裁定，以“一审裁定驳回原告的起诉错误”为由指令本院对原告第1、3项诉讼请求进行审理。本院于2019年11月7日登记立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告黄镇东及其委托诉讼代理人赵锦涛，被告朱斌其委托诉讼代理人卢东虎、刘雷琴，被告杨晓晖到庭参加诉讼，被告何定龙、心缘公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告黄镇东、被告朱斌、何定龙、杨晓晖于2016年8月2日签订的《贵州省心缘置业有限公司股权转让合同》；2.确认被告朱斌、何定龙2016年11月25日签订的《贵州省心缘置业有限公司股权转让合同补充合同》第二条无效；3.判决被告朱斌、何定龙、贵州省心缘置业有限公司赔偿原告黄镇东经济损失人民币50万元；4.本案诉讼费用由各被告承担。事实及理由：2016年8月22日，原告黄镇东、被告朱斌、何定龙、杨晓晖四人签订了《贵州省心缘置业有限公司股权转让合同》,约定被告朱斌将其持有的心缘公司90%的股权以人民币500万元转让给原告黄镇东、被告何定龙、杨晓晖三人,在2016年10月30日前支付。2016年11月25日，被告何定龙、朱斌签订《贵州省心缘置业有限公司股权转让合同补充合同》,其中第二条将原合同约定的限定债务14550500元以外的债务扩大,超出原告黄镇东、被告杨晓晖同意的范围,原告黄镇东、被告杨晓晖均未在该补充协议上签字。2017年2月17日，因未支付转让款,被告朱斌将原告黄镇东、被告何定龙、杨晓晖诉至广东省佛山市顺德区人民法院,要求继续履行合同并支付转让款及违约金,因银行网络原因导致原告黄镇东交纳上诉费不成功,被按撤回上诉处理,现正在申诉中。因被告朱斌及心缘公司欠款巨大,在双方合同签订后,未包括在双方确认债务之内的债务已经达到1144.668万元,毕节市七星关区人民法院对被告朱斌及心缘公司股权予以冻结,时间为2018年10月31日至2021年10月30日。鉴于双方的交易股权已经成为被告朱斌及心缘公司债务的执行对象,继续履行合同已经不能达到双方的交易目的,故诉至法院。原告认为,《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。”，被告朱斌及心缘公司因差欠巨额债务,其持有的股权已经被毕节市七星关区人民法院予以冻结，并成为执行对象,被告朱斌及心缘公司事实上不能向买受人交付股权,原告黄镇东购买股权成为心缘公司股东的合同目的不能实现,根据上述规定,原被告之间签订的股权转让合同,应予以解除。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”，被告朱斌、何定龙签订的股权转让补充协议,无原告黄镇东的签名,何定龙也没得到授权,且将确定的债务无限扩大化,严重损害了原告黄镇东的利益,该补充协议第二条的内容,应认定为无效。股权转让合同的解除及补充协议的无效,系因被告朱斌及心缘公司债务所致,依据合同法第九十七条：“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。”的规定,原告黄镇东有权要求被告朱斌及心缘公司赔偿由此造成的经济损失人民币50万元。原告为维护其合法权益，因此诉至本院。 被告朱斌辩称，一、《贵州省心缘置业有限公司股权转让合同》不能履行的根本原因是原告黄镇东、被告何定龙、杨晓晖违约没有按股权转让合同约定的时间付款造成的,而不是因(2018)黔0502执850号之一案查封冻结被告朱斌的股权造成的。签订股权转让合同的时间是2016年8月22日，股权转让合同约定黄镇东、何定龙、杨晓晖的付款时间是2016年10月30日前，股权过户的时间是朱斌收到股权转让款500万元后立即协助办理，而朱斌股权被冻结的时间是2018年10月30日。也就是说，黄镇东、何定龙、杨晓晖如按股权转让合同的约定在2016年10月30日前将股权款支付给朱斌，股权是可以顺利的过户到黄镇东、何定龙.杨晓晖名下的。所以，原告在履行股权转让合同过程中构成根本违约，无权依据《合同法》第九十四的规定解除股权转让合同。二、贵州省心缘置业有限公司在签订股权转让合同之前由黄镇东实际控制经营和管理，在签订股权转让合同之后由黄镇东、何定龙、杨晓晖实际控制、经营和管理，法定代表人也于2017年5月19日变更登记为何定龙。具体详见佛山市顺德区人民法院在(2017)粤0606民初2307号民事判决书中查明的事实及心缘公司工商变更登记:1、2016年1月23日朱斌于黄镇东签订《授权委托书》，委托黄镇东自委托书签订之日起代表朱斌对心缘公司家居博览中心项目工程结算、债权债务清算等进行处理。期间，心缘公司的公章、法人章、财务章、营业执照移交给了黄镇东(见第11页顺数第3段)；2、2016年3月7日朱斌与黄镇东签订《授权委托书》，委托黄镇东代表委任人行使法定代表人一切权利，并聘用黄镇东为公司总经理行使公司经营管理职责(见第11页顺数第4段)；3、黄镇东在经营管理心缘公司期间指令心缘公司员工制作了心缘公司的《债务清单表(民间借贷)》、《贵州心缘置业有限公司项目概况及债务确认清单》。2016年8月4日，何定龙、黄镇东、温艾均在《债务清单表(民间借贷)》、《贵州心缘置业有限公司项目概况及债务确认清单》上签名确认(见第11页倒数第1段.至第12页顺数第3行)；4.心缘公司的营业执照、税务登记证、公章、财务章、法定代袁章等有关证照印章已由乙方黄镇东掌管，甲方(朱斌)不另行向乙方移交，视为于本协议签订之日前已移交(见第13页倒数第3行至第14页顺数第1行)；5、心缘公司工商登记信息显示:2017年5月19日心缘公司法定代表人由朱斌变更登记为何定龙。三、案涉股权虽然被查封冻结，但司法查封系临时强制措施，并不影响股权转让合同最终目的的实现。更何况(2018)黔0502执850号执行案中申请执行人周碧贵申请执行的款项是15万元及从2015年12月23日开始以年利率24%计算的利息，该执行款项远远少于黄镇东、何定龙、杨晓晖应支付给朱斌的股权款及违约金。综上，被告朱斌认为，股权转让合同暂时不能履行的原因是黄镇东、何定龙、杨晓晖没有按约支付股权转让款造成的，并不是被告朱斌的股权被查封冻结造成的，司法查封仅是临时性的强制措施，并不能造成合同最终目的不能实现，更何况心缘公司已经被告黄镇东、何定龙、杨晓晖实际控制、经营和管理，原告利益没有任何损失，反而是造成了被告朱斌的重大损失。所以，原告请求解除合同股权转让合同、确认股权转让合同补充合同无效及请求赔偿损失没有事实依据和法律依据，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求! 被告杨晓晖辩称，股权转让合同对我本人已经造成了巨大的负担和压力，我们已成为股权转让的被告，当时在佛山法庭我已经到庭，当时请求佛山法院解除合同。仅就今天的诉讼，一方面，我非常想通过原告的诉求解除该合同，另一方面，原告和被告的关系理论上我应该是和原告一样的角度，这个案子我作为被告，我认为是不恰当的。 本院经审理查明：被告心缘公司是有限责任公司，成立于2011年12月12日，注册资本为2100万元，其中被告朱斌出资1900万元，占公司股权90.48%，刘化钦出资200万元，占公司股权9.52%。 2016年1月23日，朱斌与黄镇东签订《授权委托书》，委托黄镇东自委托书签订之日起代表朱斌对心缘公司心缘家居博览中心项目工程结算、债权债务清算等进行处理。期间，心缘公司的公章、法人章、财务章、营业执照移交给了黄镇东。2016年3月7日，朱斌与黄镇东签订《授权委托书》，委托黄镇东代表委任人行使法定代表人一切权利，并聘用黄镇东为公司经理行使公司经营管理职责。 2016年8月22日，以被告朱斌为甲方，原告黄镇东、被告何定龙、杨晓晖三人为乙方，甲乙双方签订《贵州省心缘置业有限公司股权转让合同》,合同约定：甲方将其持有的贵州省心缘置业有限公司90%的股权以人民币500万元转让给乙方,乙方承诺在2016年10月30日前向甲方支付股权转让款500万元。甲方收到上述转让款之后，应立即协助乙方将股权变更登记至乙方名下或乙方指定的人，涉及相关税费由乙方自行承担。被告何定龙、原告黄镇东、温艾（代）三人于2016年8月4日共同确认心缘公司现有债务为14550500元（不含利息，如债权人主张利息的，由乙方承担）及本合同签订之后产生的债务，均由乙方承担和负责处理，与甲方无关。前述债务之外的债务，乙方不承担责任，由甲方处理。如因前述债务造成甲方承担了清偿责任的，乙方和心缘公司应及时支付给甲方。 2016年11月25日，被告何定龙、朱斌签订《贵州省心缘置业有限公司股权转让合同补充合同》,补充合同第二条约定：股权转让合同第二条第三项债务14550500元，不含以贵州心缘公司名义所负的债务（如工程款等），以及签订股权转让合同之前已经以商铺抵押处理的债务。 2017年2月17日，因未支付转让款,被告朱斌将原告黄镇东、被告何定龙、杨晓晖诉至广东省佛山市顺德区人民法院,要求继续履行合同并支付转让款及违约金。黄镇东提出反诉，要求撤销其与朱斌、何定龙、杨晓晖于2016年8月22日签订的《股权转让合同》。广东省佛山市顺德区人民法院作出（2017）粤0606民初2307号民事判决书，判决：1.何定龙、黄镇东、杨晓晖继续履行与朱斌签订的《股权转让合同》；2.何定龙继续履行与朱斌签订的《股权转让合同补充合同》；3.何定龙、黄镇东、杨晓晖于判决生效之日起十日内支付朱斌股权转让款500万元及违约金；4.驳回黄镇东的反诉请求。判决作出后，黄镇东提出上诉，后由于黄镇东未缴纳上诉费，广东省佛山市中级人民法院于2018年7月24日作出（2018）粤06民终6928号民事裁定，以黄镇东未缴纳上诉费为由裁定按撤回上诉处理。现（2017）粤0606民初2307号民事判决书已发生法律效力。后黄镇东向广东省佛山市中级人民法院申请再审，广东省佛山市中级人民法院于2019年6月13日作出（2019）粤06民申104号民事裁定，驳回黄镇东的再审申请。 2017年4月28日，心缘公司召开临时股东会，会议决定免去朱斌执行董事、法定代表人职务，重新聘任何定龙担任公司行董事、法定代表人。2017年5月19日，心缘公司法定代表人变更为何定龙。2017年6月15日，心缘公司向黄镇东发出告知函，要求黄镇东移交相关材料。2016年9月7日，黄镇东将心缘公司公章及法人章（朱斌）、营业执照移交给杨晓晖。 另查明：本院作出的（2017）黔0502民初3523号民事判决书发生法律效力后，申请执行人周碧贵申请执行该案借款本金15万元及利息，本院于2018年10月30日作出（2018）黔0502执850号之一执行裁定书，裁定冻结朱斌在心缘公司的全部股权。2018年10月31日，本院作出（2018）黔0502执850号之二执行裁定书，以“股权处置较复杂，申请执行人周碧贵不要求进行处置”等为由，裁定终结本次执行程序。 上述事实，有原、被告的陈述，以及双方提交的各项证据，本院对朱斌、何定龙所作的调查笔录，以及在中国裁判文书网上查到的（2018）黔0502执850号之二执行裁定书，上述证据已收集在卷为凭，本院依法予以确认。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案原告与被告朱斌、杨晓晖、何定龙签订的《股权转让合同》系双方的真实意思表示，双方均应遵照执行。故原告应在合同约定的期限内付款，在原告付款之后被告应协助原告将股权变更登记，基于上述约定，对于原告要求解除上述《股权转让合同》的诉讼请求，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使合同目的不能实现的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案双方并未约定合同解除的条件，原告以合同目的不能实现为由主张解除合同，虽然朱斌股权被冻结，但该股权并未被执行，故该股权仍然存在，只是暂时在事实上不能履行，被告朱斌并不存在迟延履行债务或其他违约行为，本案股权转让合同目的并不能确定为不能实现，而双方合同中也并未约定被告朱斌转让股权必须保证股权的价值，事实上朱斌也无法保证，而心缘公司的债权债务的多少并不能改变该股权转让合同的效力，故对原告调取心缘公司已诉讼、未判决的所有案件信息的申请，本院不予准许。原告举证不能证明达到合同解除的上述法定条件，故对原告此诉讼请求，本院不予支持；因涉案合同不能解除，故对其要求赔偿损失的诉讼请求，本院亦不予支持。对原告要求确认被告朱斌、何定龙签订的《贵州省心缘置业有限公司股权转让合同补充合同》第二条无效的诉讼请求，因广东省佛山市顺德区人民法院作出（2017）粤0606民初2307号民事判决书对此诉讼请求也作处理，原告在本案中提起此诉讼请求，属重复诉讼，本院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”综上所述，原告的诉求无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告黄镇东的诉讼请求。 案件受理费人民币4,400.00元，由原告黄镇东负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审 判 长  许粼波 人民陪审员  赵明贵 人民陪审员  谢忠红 二〇二〇年一月十日 书 记 员  王 贵