吉林省白城市洮北区人民法院民 事 判 决 书（2019）吉0802民初3602号原告：白城扶桑专用汽车制造有限责任公司统一社会信用代码：91220800578947903G住所：白城工业园区辽河东路2199号法定代表人：李长革，系董事长委托诉讼代理人：白守仁，系公司法律顾问。被告：白城华盛蜂业科技研究所（普通合伙）统一社会信用代码：91220800L01773358Q经营场所：白城工业园区辽河东路2199号执行事务合伙人：周渊泉被告：白城华盛蜂业生物科技有限公司统一社会信用代码：91220800MA0Y4H17XK住所：白城工业园区辽河东路2199号（扶桑汽车院内）法定代表人：周渊泉，系董事长原告白城扶桑专用汽车制造有限责任公司（以下简称扶桑公司）与被告白城华盛蜂业科技研究所（以下简称华盛研究所）、白城华盛蜂业生物科技有限公司（以下简称华盛生物公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月9日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月27日公开开庭进行了审理。原告扶桑公司委托诉讼代理人白守仁、被告华盛研究所执行事务合伙人周渊泉、被告华盛生物公司法定代表人周渊泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。扶桑公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令因被告违反合同约定，原被告解除合同，终止履行；2.请求判令被告搬走半截车一台、叉车一台、蜂箱、塑料桶，拆除隔栏障碍物，腾出车间、办公室、场地，恢复原状（原告保留对被告要求支付违约金和赔偿损失的权利）；3.被告承担案件发生的一切费用。事实与理由：原被告于2016年3月21日签订《股权转让协议书》，约定“转让标的物：全部厂房、办公楼及所有办公设施、宿舍楼、联合站、库房、食堂（包括配套设施及用品）和甲方正在使用的土地…付款方式及时间：本协议签订之日乙方交付订金600万元，协议履行后抵顶资产转让价款。甲方现有银行贷款由乙方承担，乙方偿付后抵顶股权资产转让价款……”然而被告开始就违反合同约定，被告至今拒不交订金600万元，对银行贷款也不付本还息。合同签订后，被告根本没有依法履行合同约定，构成违约。谎称自有一个亿资金，骗取原告信任，构成欺诈。原告为了积极促成合同交付了上述协议中的物品。2016年4月25日，被告已办理了白城华盛蜂业生物科技有限公司营业执照，随后将一台废旧客车、一台叉车、一些蜂箱、塑料桶放在原告的院内，派一名人员，非法占用原告的场地库房车间。三年来，原告多次要求被告履行协议约定的事项，支付款项，被告均推脱，原告给被告发送书面通知，被告收到催告通知后仍拒不履行，违反了合同法第94条，因此原告要求解除合同，终止履行，并要求被告恢复原状。华盛研究所、华盛生物公司共同辩称，建立华盛生物公司之前是华盛研究所与扶桑公司签订的合同，签订完合同后在4月7日注册成立的公司。在写协议的时候有一个600万元的订金，当时没有当天履行的原因是我在林海有一个院子。因为价格没有谈定，所以钱就没有付。成立公司后，我到工业园区扶桑汽车公司的院，开春后我就重点生产产品了。扶桑公司围绕诉讼请求提交了股权转让协议书、扶桑公司的房屋所有权证四枚、被告存放在原告车间、厂房内的零散杂物照片。华盛研究所、华盛生物公司针对其辩解意见未提交证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对双方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：扶桑公司系有限责任公司，法定代表人李长革，持股比例70%，该公司住所××区，位于该地址的办公楼、车间、涂装车间及综合楼的房屋所有权情况为扶桑公司单独所有。华盛研究所系普通合伙企业，执行事务合伙人为周渊泉。2016年3月21日，扶桑公司（出让方）与华盛研究所（受让方）签订《股权转让协议书》，协议约定将扶桑公司百分百股权转让给新组建的华盛生物公司，转让标的物为“全部厂房、办公楼、宿舍楼、联合站房、车库、食堂及甲方正在使用的土地”，转让价款为人民币壹亿元，乙方另付给甲方壹亿元的20%股权由甲方持股。付款方式为“1.合同签订当日交付订金600万元；2.甲方现有银行贷款3,500万元，由乙方承担本息；3.甲方负责为乙方以本协议标的物及乙方提供的草原、林地等担保物作为抵押，向银行贷款，贷款到账后优先偿付甲方其余剩余转让款5,900万元，于2017年12月31日前付清。”该协议未对违约责任及合同解除条件等进行约定。协议签订后，周渊泉未按约定交付订金600万元。又将华盛研究所主要经营场所在工商行政部门变更登记为白城工业园区辽河东路2199号。2016年4月7日，华盛生物公司设立，白城工商行政管理局颁发营业执照。营业执照显示华盛生物公司类型为有限责任公司，住所在××区（扶桑汽车院内），注册资本壹亿元整，经营范围系蜜蜂产品研制、生产等。另查明，扶桑公司自2016年停产至今。华盛研究所及华盛生物公司自2016年4月起在扶桑公司院内开展生产经营，2018年后停产。现有半截车一辆、叉车一辆及生产蜂蜜的蜂箱、塑料桶等在扶桑汽车园内。本院认为，股权转让纠纷是指公司股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而产生的纠纷。股权转让纠纷中受让方取得的是公司股东资格，享有股东地位和权益。案涉协议虽名为《股权转让协议》，但根据该协议的签订主体、转让标的、约定的具体条款以及协议实际履行情况判断，协议相对方的真实意思并非转让扶桑公司的股权，华盛研究所的主要合同目的在于利用扶桑公司的厂房、车间等办公场所及土地使用权设立华盛生物公司并开展生产经营，扶桑公司的主要合同目的在于通过出让办公场所收取资金收益。故案涉《股权转让协议》的性质应为土地使用权及地上物的转让合同。案涉协议成立并生效后，双方当事人应依约全面履行合同义务。本案中，华盛研究所未按协议约定交付600万元订金，亦未举证证明代扶桑公司偿还银行贷款3,500万元。结合庭审中华盛研究所执行事务合伙人周渊泉的陈述，其认可因为未交付订金600万元，故协议其他事项都未履行的事实。华盛研究所迟延履行债务的行为已导致合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”扶桑公司通过诉讼形式，由本院向华盛研究所下发起诉书的方式履行了通知义务，其主张解除合同的诉请，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”结合本案，华盛研究所、华盛生物公司应恢复协议签订前扶桑公司办公室、车间、厂房等状况，将其车辆、生产设备等搬离。扶桑公司在第二项诉讼请求中的“原告保留对被告要求支付违约金和赔偿损失的权利”，并非明确的诉讼请求，本案不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，判决如下：一、解除白城扶桑专用汽车制造有限责任公司与白城华盛蜂业科技研究所于2016年3月21日签订的《股权转让协议书》；二、白城华盛蜂业科技研究所、白城华盛蜂业生物科技有限公司于本判决生效后15日内将半截车、叉车、蜂箱、塑料桶等搬离白城工业园区辽河东路2199号（扶桑汽车园内），并恢复办公室、车间原状。案件受理费1150元，由白城华盛蜂业科技研究所、白城华盛蜂业生物科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于白城市中级人民法院。审 判 长  李 卫人民陪审员  张立伟人民陪审员  黄宝权二〇二〇年一月十五日书 记 员  刘力玮