河北省沧州市运河区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0903民初87号 原告：王炳文，男，1958年8月15日出生，汉族，住沧县。 原告：刘文德，男，1953年11月10日出生，汉族，住沧州市新华区。 原告：刘利，男，1969年3月21日出生，汉族，住沧州市运河区。 三原告委托诉讼代理人：张微，河北浮阳律师事务所律师。 被告：河北祥利创业投资有限公司，住所地沧州市运河区黄河西路冀春大厦909室。 统一社会信用代码：91130900566174405B。 法定代表人：苟洪霞，经理。 被告：陈玉哲，男，1978年9月21日出生，汉族，住沧州市青县。 被告：陈玉洪，男，1972年5月4日出生，汉族，住青县。 三被告委托诉讼代理人：李秀树，河北东方伟业律师事务所律师。 原告王炳文、刘文德、刘利与被告河北祥利创业投资有限公司（以下简称河北祥利公司）、陈玉哲、陈玉洪股东出资纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王炳文、原告刘文德、原告刘利的委托诉讼代理人张微，被告河北祥利创业投资有限公司、被告陈玉哲、被告陈玉洪的委托诉讼代理人李秀树到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王炳文、刘文德、刘利向本院提出诉讼请求：1.依法判令三被告连带退还原告股金360万元（其中原告王炳文150万元、刘文德60万元、刘利150万元），并支付股本红利2243077元（其中王炳文934615元，刘文德373846元，刘利934615元），同时赔偿原告经济损失（自2015年1月7日始至履行完毕止的同期银行贷款利率4倍的利息）。2.诉讼费用由三被告负担。事实和理由：2011年12月22日，原告刘文德与郭彦华、张冬梅及被告河北祥利创业投资有限公司签订投资合作协议，以被告河北祥利创业投资有限公司的名义向沧州丰源环保科技有限公司参股（100万股，每股6.5元），其中被告实投290万元，原告刘文德实投60万元，张冬梅实投150万元，郭彦华实投150万元，并获得了股权证。后2012年5月16日，郭彦华将该股份转让给了原告王炳文，2013年11月18日，张冬梅将股份转让给了原告刘利，现获悉，三被告在未经过原告同意、也未告知原告的情况下，将该100万股份抵项了三被告的1055万元对外借款（被告陈玉哲为当时入股时的股东兼董事长，陈玉洪为当时的股东），被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，故提起诉讼。 河北祥利创业投资有限公司辩称，1.原告主体不适格，诉状表明三原告系自然人主体，且不属于近亲属关系，三人共同向人民法院对三被告提起诉讼，明显不符合民事诉讼法规定，人民法院应依法驳回起诉，或仅保留王炳文诉求。2.原告诉求没有事实和法律依据，三原告是否享有对丰源公司的股权投资，不能确定，应待对祥利公司账目审计后方能作出确认。3.三原告主张的股金、股本红利及利息损失均不能成立，原告诉讼请求超过诉讼时效。 陈玉哲辩称，陈玉哲作为河北祥利公司的原法定代表人，并没有直接参与向丰源公司投资的相关活动，陈玉哲不应成为本案被告，其他意见同祥利公司答辩。 陈玉洪辩称，陈玉洪是祥利公司的股东，河北祥利公司经营期间，陈玉洪并未参与祥利公司的实际经营，其无义务承担相应责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明事实如下：张冬梅（已于2013年12月去世），原系被告河北祥利创业投资有限公司聘任的公司经理，其与原告刘利系夫妻，原告刘利亦为该公司聘任的副经理，被告陈玉哲在2011年至2016年期间任该公司董事长和法定代表人，被告陈玉洪系该公司股东。苏德水系沧州丰源环保科技有限公司（已更名为河北丰源环保科技股份有限公司）董事长兼法定代表人。2011年下半年张冬梅、郭彦华、刘文德协商欲与被告河北祥利创业投资有限公司一起以650万元向沧州丰源环保科技有限公司参股。2011年12月16日，被告河北祥利创业投资有限公司通过银行转账给沧州丰源环保科技有限公司投资款300万元。2011年12月22日被告河北祥利创业投资有限公司与张冬梅、郭彦华、刘文德订立投资合作协议，约定四方协商一致同意以河北祥利创业投资有限公司名义向沧州丰源环保科技有限公司参股，金额为650万元，其中河北祥利创业投资有限公司实投290万元整，张冬梅、郭彦华各实投150万元，刘文德实投60万元。被告河北祥利创业投资有限公司在投资合作协议上加盖了公章，被告陈玉哲作为公司法定代表人亦签字。同日，四方又另订立一份投资合作协议，载明河北祥利创业投资有限公司全体员工经协商一致同意出资参股沧州丰源环保科技有限公司上市股份，按6.5元/股，参股金额为650万元，分别实投金额与前述投资合作协议一致，投资后若沧州丰源环保科技有限公司分红按各方实投参股额度执行分红。参股资金按事先与沧州丰源环保科技有限公司拟定的方案，由河北祥利创业投资有限公司先期支付300万元，剩余350万元按上述实投参股额度和约定时间支付。该协议加盖了被告河北祥利创业投资有限公司公章。2011年12月29日，沧州丰源环保科技有限公司召开第五次股东会并形成决议，内容为同意吸收河北祥利创业投资有限公司及其它自然人为公司新股东，注册资本为实收资本2200万元增加至2400万元，决议附全部股东名册中显示河北祥利创业投资有限公司新增出资300万元，其中100万元计入实收资本，200万元计入资本公积，出资比例4.167%，决意同意新增苏航、张冬梅为董事会董事。依照该次股东会决议，公司章程亦进行了修改。2011年12月21日，该公司向被告河北祥利创业投资有限公司颁发股权证，载明持股100万股份。 2012年5月16日，郭彦华与原告王炳文订立投资权利转让协议书，将上述全部投资权利转让给原告王炳文。王炳文于2012年5月17日向张冬梅转账160万元，张冬梅于同日将150万元转入郭彦华账户。2013年11月18日，张冬梅将其上述全部投资权利转让给其丈夫刘利，并签订投资权利转让协议书。2015年1月7日，被告河北祥利创业投资有限公司与沧州丰源环保科技有限公司股东李秋龙订立关于转让沧州丰源环保科技有限公司股权的协议书，将河北祥利公司持有沧州丰源环保科技有限公司的100万股权以480万元的转让价格转让给李秋龙。同日，被告河北祥利创业投资有限公司（甲方）与李秋龙（乙方）、崔永华（丙方）签订股权转让补充协议书，约定乙方负责清偿崔永华与陈玉洪、陈玉哲、河北祥利创业投资有限公司及崔永华与陈玉洪、陈玉哲、河北祥利创业投资有限公司、沧州同聚祥酿酒有限公司、河北同聚祥商贸股份有限公司两案的借款本金、利息、违约金等因借款而引发的款项，丙方同意。自协议签订，崔永华不再向上述两案债务人主张任何权利。乙丙双方确认上述二案的全部款项乙方以人民币1055元清偿，如有不足，不足部分丙方资源放弃。乙方在负责清偿第一项债务后，享有以480万元的价格受让甲方在沧州丰源环保科技有限公司享有的甲方曾于2011年12月16日以650万元购买的100万股的股权（工商登记显示该100万股的股权对应的注册资本是100万元，资本溢价是200万元）。沧州丰源环保科技有限公司已完成相应股权的工商变更登记。 另查明，沧州丰源环保科技有限公司已更名为河北丰源环保科技股份有限公司。 三原告申请本院向河北丰源环保科技股份有限公司调取证据，该公司向本院提供2015年1月记账凭证显示河北祥利公司撤股所得资金为480万元。该公司法定代表人苏德水后期到本院接受询问称，河北祥利公司确系以650万元的价格购买了该公司100万股，其中300万元打入了该公司对公账户，另350万元转入了该公司指定的个人账户。并向本院提交了被告河北祥利创业投资有限公司（甲方）与李秋龙（乙方）、崔永华（丙方）签订的股权转让补充协议书，该公司所持为原件。 本院认为，本案系因三原告认为其在河北丰源环保科技股份有限公司的参股权被被告河北祥利创业投资有限公司擅自处分后引起的纠纷，三原告称系于2017年6月方才知晓祥利公司处分股权的事实，则三原告的起诉未超过诉讼时效。被告称原告起诉超过诉讼时效，未提交充分证据予以证实，本院不予支持。本案的争议焦点首先为河北祥利公司购买河北丰源环保科技股份有限公司100万股所实际支出的价格以及实际出资人。综合三原告提交的张冬梅、郭彦华、刘文德与河北祥利创业投资有限公司签订的《投资合作协议书》、河北祥利创业投资有限公司与案外人李秋龙、崔永元签订的《股权转让补充协议书》以及河北丰源环保科技股份有限公司法定代表人苏德水的陈述，足以认定，河北祥利创业投资有限公司确系以650万元价格购买沧州丰源环保科技有限公司100万股。《投资合作协议》加盖有河北祥利公司印章以及法定代表人陈玉哲签字，结合该协议内容，可以认定上述650万元中，由河北祥利公司实投290万元，张冬梅实投150万元，郭彦华实投150万元，刘文德实投60万元。张冬梅后将上述投资权益转让给其丈夫刘利、郭彦华将上述投资权利转让给了王炳文，并由王炳文支付相应对价，相关投资权利转让协议还有河北祥利公司签章以及刘文德签字，本院予以确认。 河北祥利公司于2015年将其持有的河北丰源环保科技股份有限公司的100万股转让给了案外人李秋龙，实际转让价款为480万元，并已办理了工商变更登记，刘利、王炳文、刘文德主张由河北祥利公司返还其相应出资，符合法律规定，应予支持，该三人作为实际出资人有权向河北祥利公司主张投资权益。但刘利、王炳文、刘文德就河北丰源环保科技股份有限公司的股权分红及其主张的经济损失未提交任何证据，该三人可待证据充分后另行主张。三原告主张被告陈玉哲、陈玉洪承担连带责任，本院认为，连带责任应由双方约定或法律规定，三原告未陈述主张该二被告承担连带责任的理由并提交相应证据，本院对该主张不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款及第二款、第二十五条的规定，判决如下： 一、被告河北祥利创业投资有限公司返还原告王炳文投资款1500000元、返还刘文德投资款600000元、返还刘利投资款1500000元。限判决生效后十日内履行完毕。 二、驳回原告王炳文、刘文德、刘利的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费79302元，由原告王炳文负担18209元、由原告刘利负担18902元、由原告刘文德负担7284元，由被告河北祥利创业投资有限公司负担35600元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审 判 长  汪 珊 人民陪审员  杨学荣 人民陪审员  邱俊玲 二〇二〇年一月七日 书 记 员  董 梦