福建省漳平市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0881民初1677号 原告：邹江文，男，1936年12月1日出生，汉族，住福建省漳平市。 委托诉讼代理人：许天和，福建博平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余贤燕，福建博平律师事务所律师。 被告：漳平市官田南坂水电站，住所地福建省漳平市官田乡和坑村，统一社会信用代码91350881158067184J。 法定代表人：赵丽珍，执行董事。 被告：赵丽珍，女，1949年4月26日出生，汉族，住福建省华安县。 以上二被告共同委托诉讼代理人：林卫东，福建闽隆律师事务所律师。 原告邹江文与被告漳平市官田南坂水电站（以下简称“南坂水电站”）、赵丽珍股权转让纠纷一案，本院于2019年8月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。因案情复杂，于2019年11月9日裁定转为普通程序，并公开开庭进行了审理。原告邹江文及其委托诉讼代理人许天和、余贤燕，被告漳平市官田南坂水电站及赵丽珍的共同委托诉讼代理人林卫东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 邹江文向本院提出诉讼请求：1.依法判决确认赵丽珍在南坂水电站出资80.8911万元、持有比例为5.0557的股份中，有出资8.3136万元、占股比例为0.5196的股份归属邹江文实际持有；2.判令南坂水电站在企业章程及股东名册上将邹江文的出资及持股比例修改为出资14.3457万元、持有比例为0.89661的股份；3.判令南坂水电站及赵丽珍配合邹江文办理上述股份在漳平市官田乡经济委员会及漳平市工商行政管理部门的变更或备案登记手续；4.本案的一切诉讼费用由南坂水电站、赵丽珍承担。事实和理由：1990年年底，邹江文与陈锦松、杨某等人作为发起人成立了南坂水电站，并于1993年12月9日获得漳平市工商行政管理部门企业法人登记手续，企业登记注册资本为160万，企业类型为股份合作制，经营范围为水力发电，登记股东及出资情况为陈志根等人出资80万元，厦门兴贸汽车配件公司出资80万元。2011年1月14日，南坂水电站修改了《漳平市南坂水电站企业章程》，章程载明水电站名称、经营范围、注册资本、股东的出资方式、出资额和股份数等事项，其中出资情况及占股比例明确为：郑德根1.6753万元、占股比例0.1047；庄水泉17.5902万元、占股比例为1.0994；邹江文6.0321万元、占股比例0.3777；杨某19.8582万元、占股比例1.2411；黄雪冷27.921万元、占股比例为1.7451；陈锦松6.0321万元、占股比例0.3777；赵丽珍80.8911万元、占股比例5.0557。2002年，邹江文以支付18万元出资给赵丽珍的方式收购赵丽珍持有的南坂水电站0.5196股股份，其他企业股东对该部分股份转让行为均表示同意，但邹江文持股情况至今未进行工商变更登记，赵丽珍于2017年12月5日向邹江文补充出具一份《收条》，确认早已收到邹江文于2002年收购赵丽珍在南坂水电站股份的转让款18万元，上述事实已经福建省龙岩市中级人民法院（2019）闽08民终654号《民事判决书》予以确认。从2018年起，邹江文鉴于实际需要，多次明确要求南坂水电站及赵丽珍配合将企业章程及股东名册上的邹江文及赵丽珍的出资及持股比例进行相应修改，并办理相关的企业变更登记或备案手续，但赵丽珍利用其担任南坂水电站法定代表人的便利，以各种理由拒绝履行出卖人和企业相应义务，至今未将企业章程及股东名册上邹江文与赵丽珍的出资及持股比例进行相应修改，也未将邹江文在企业的实际持股情况向企业主管部门申请办理变更登记，更未在工商行政管理部门办理备案手续，其行为已严重侵害了邹江文的合法权益。根据南坂水电站于1993年2月1日制定的《漳平市官田南坂合资水电站企业章程》第二十六条第三款规定：股份可以继承、转让、馈赠，但必须向股东大会（股东代表大会）或董事会申报，并办理相关手续；另外，根据2011年修改后的《漳平市官田南坂水电站章程》第九条第一款规定：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。可见，邹江文向赵丽珍收购的部分股份，没有违反法律及行政法规的强制性规定和《章程》，合法有效，应予确认。南坂水电站及赵丽珍拒不履行企业和出卖人相应义务的行为已严重侵犯邹江文的合法权益。邹江文为此提起诉讼，要求判如所请。 南坂水电站辩称，一、邹江文无权请求确认赵丽珍在答辩人企业占有的股份中的部分股权比例归邹江文所有，理由如下:1.邹江文诉状中第一条诉讼请求不明确，请求法庭依法责令邹江文明确具体诉讼主张的内容；2.邹江文与赵丽珍之间的股权转让行为违反《股份合作协议书》及南坂水电站《章程》；邹江文与赵丽珍转让股权没有书面申请，没有经股东会同意，没有股东会决定，没有告知其他股东享有优先购买权。因此，该股权转让违反1993年《企业章程》规定及1995年《股份合作协议书》约定，转让行为无效；且转让行为侵犯其他股东的优先购买权；3.邹江文与赵丽珍的股权转让行为明显无效，赵丽珍收取邹江文的股权转让款，系邹江文与赵丽珍之间的股权转让纠纷，与答辩人无关；4.依照工商注册登记信息，邹江文占有答辩人企业的股权比例已经显名体现，至今没有变更；5.依照合同相对性原理，邹江文对赵丽珍享有的是债权而非股权。综上，邹江文请求将赵丽珍拥有的答辩人企业的部分股权变更为邹江文所有，明显不符合股权转让的基本条件。二、邹江文主张的第二项及第三项诉讼主张已经超过民事诉讼的审理范围，应依法裁定驳回诉讼主张，理由如下：1.民事审理范围，即平等主体之间的民事法律关系；人民法院审理出资人权益确认纠纷的民事案件，主要是判决：（1）邹江文是否在答辩人企业有出资；（2）邹江文主张的已经支付转让款，是否构成占有答辩人企业的股权；2.经过法院审理判决，生效民事判决，本身具有强制执行效力，根本无需答辩人在企业章程及股东名册上将邹江文的出资及持股比例进行修改；该诉讼主张不属于法院审理范围；3.邹江文主张诉讼后根据判决结果到工商注册机关办理变更企业章程、工商注册登记，系行政行为，不属于人民法院审理范围；4.当事人根据判决结果，申请法院执行，法院可以依据生效判决，向相关单位发出协助执行通知书，由相关行政机关协助办理变更登记。因此，邹江文的诉讼主张，明显不属于民事审理范围，应依法驳回。综上，请求依法判决驳回邹江文的诉讼请求。 赵丽珍辩称，一、邹江文无权请求确认答辩人在南坂水电站占有的股权中的部分股权比例归其所有，理由如下：（一）邹江文与答辩人的股权转让行为，违反股东之间的约定，同时侵犯其他股东优先购买权，股权转让行为无效。1.邹江文与答辩人均为南坂水电站的原始股东，依照工商注册的章程，邹江文出资6.0321万元，占有股权比例：0.3777；答辩人出资80.8911万元，占有股权比例：5.0557。因此，邹江文与答辩人均应遵守南坂水电站的企业章程；2.邹江文与答辩人的股权转让行为发生在2002年，双方股权转让行为均应遵守1993年的《企业章程》及1995年的《股份合作协议书》；（1）在1993年的《企业章程》中第八章第26条第3款约定：“股份可以继承、转让、馈赠，但必须向股东大会及董事会申报，并办理有关手续”；（2）在1995年的《股份合作协议书》第4条第2款约定：“股东可以转让其股份，但须以书面提出申请，由股东会决定，其转让股份时，其他股东在同等条件下有优先购买权”；3.根据2011年的《漳平市官田南坂水电站章程》第9条约定：“股东同意转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”；综上，答辩人与邹江文转让股权，没有书面申请，没有股东会同意，没有股东会决定，没有告知其他股东享有优先购买权，不但依照1993年的《企业章程》及1995年的《股份合作协议书》约定，该股权转让行为无效；而且转让行为侵犯了其他股东的优先购买权；双方的股权转让行为明显无效；（二）邹江文与答辩人未口头约定股权转让的份额、比例；未书面签订股权转让协议，约定股权转让的具体内容，双方的股权转让未生效，双方只有股权转让的意向，股权转让未生效，理由如下：1.答辩人只有收取邹江文18万元的股权转让款，尚未与邹江文口头或书面约定转让给邹江文占有南坂水电站股权的具体股权份额比例；2.虽然邹江文支付了18万元，意图购买答辩人的股权，但答辩人有权确定：是按照答辩人的出资额计算比例进行转让，或者按照答辩人自己的要求，确定18万元购买的股权比例；因此，邹江文支付18万元转让款，有可能购买1%的股权比例；也有可能购买0.001%的股权比例；综上，答辩人只有收取邹江文购买股权的预付款，双方尚未协议约定股权转让的具体内容，双方股权转让未生效，原告与答辩人存在的只有债权债务关系；（三）答辩人于2002年收取股权转让款后，已经偿还退还股权转让款，双方的债权债务关系消灭，理由如下：1.答辩人通过支付现金或银行转账，偿还邹江文全部的购买股权的转让款；2.因股权转让无效。邹江文与答辩人的基础法律关系已经由股权转让关系转变为债权债务关系；3.依照合同相对性原理，邹江文对赵丽珍享有的是债权而不是股权；综上，答辩人与邹江文之间的法律关系是债权债务关系；（四）（2019）闽08民终654号生效判决书中认定的内容与答辩人的答辩内容一致，理由如下：1.邹江文举证的（2019）闽08民终654号生效判决书没有确定股权转让是否有效；2.（2019）闽08民终654号生效判决书也没有确定邹江文出资18万元购买答辩人股权的比例；3.（2019）闽08民终654号生效判决书只是确认答辩人收取18万元股权转让款的事实；综上，答辩人的意见与生效判决书不冲突；二、答辩人认为法院应在查明事实的基础上，依法向邹江文履行法律关系释明义务，告知：邹江文是否变更诉讼主张，改变诉讼请求；即由主张股权转让变更为主张债权债务关系，理由如下：1.依据查明的事实，答辩人与邹江文在2002年转让股权时，没有书面申请，没有股东会同意，没有股东会决定，没有告知其他股东享有优先购买权，不履行股东之间的约定，股权转让无效；2.若经过法院释明，邹江文不予变更诉讼主张，法院依法应驳回其诉讼请求；故请求法院依法判令驳回邹江文的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认在并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对邹江文举证的2019年7月3日的《纪要》以证明其他股东对赵丽珍与邹江文的股份转让没有异议；赵丽珍及南坂水电站对真实性及证明内容均有异议，认为股权转让发生在赵丽珍和邹江文之间，其他股东并不知晓他们之间的股权比例，同时可以进一步证明赵丽珍与邹江文的股权转让是违反章程约定的，除赵丽珍之外的股东均到场，是可以召开股东会议的。本院认为，结合杨某和陈锦松出庭作证的证言可知，除赵丽珍之外的股东虽然是事后知晓股份转让事宜，但都追认同意赵丽珍与邹江文的股份转让事宜，故对邹江文以此证明其他股东对股份转让没有异议主张，本院予以采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1990年年底，杨子聪、邹江文、杨某、陈锦松发起成立南坂水电站，并于1993年2月1日制定了《漳平市官田南坂合资水电站企业章程》（以下简称《企业章程》），对企业名称及股权设置、股东、股东大会、董事会等事项进行了约定。其中，第六条明确“股份总数为壹拾股，每股金额壹拾陆万元人民币”；第十条关于股东的权利的第1项明确股东“对自己投入的股份拥有所有权可以依法转让、馈赠自己所有的股份”；第十四条明确“股东大会（股东代表大会）每年召开一次，遇有特殊情况，股东或董事可以提议，经股东大会（股东代表大会）半数以上的股东（股东代表）同意，也可临时召开股东大会（股东代表大会）”；第二十六条第三款明确“股份可以继承、转让、馈赠，但须向股东大会（股东代表大会）或董事会申报，并办理有关手续”，等等。1993年12月9日，南坂水电站经工商行政管理部门登记成立，登记的注册资本为160万元，企业类型为股份合作制，经营范围为水力发电，登记股东及出资情况为陈志根等人出资80万元，厦门兴贸汽车配件公司出资80万元。1995年5月26日，庄水泉、郑德根、黄雪冷、林灿军、康丽玲、邹江文、陈锦松、杨某、赵秀玉签订《股份合作协议书》，对公司的性质、组织机构、出资数额、盈亏负担、份额大小、退股、转让股份、违约处理等事项进行了约定。其中，第一条对南坂水电站的性质明确为“本公司是独立核算、自负盈亏、自主经营、独立承担民事责任的股份有限责任公司”；第二条明确公司股东会适用章程12-16条规定，董事会适用章程17-21条规定；第三条对各股东的出资数额及股份数进行明确：庄水泉出资数额为24万元，股份数为0.75；郑德根出资数额为40万元，股份数为1.25；黄雪冷出资数额为40万元，股份数为1.25；林灿军出资数额为40万元，股份数为1.25；康丽玲出资数额为83万元，股份数为2.6；邹江文出资数额为1万元，股份数为0.25；陈锦松出资数额为1万元，股份数为0.25；杨某出资数额为15.921万元，股份数为1.25；赵秀玉出资数额为14.647万元，股份数为1.15；第四条第2项对“转让股份”明确为“股东可以转让其股份，但须以书面提出申请，由股东会决定，其转让股份时，其他股份在同等条件下有优先承受的权利”；第八条明确“企业章程如与本协议相抵触，以本协议的规定为准”，等等。此后经营过程中，康丽玲将其股份转让给杨子聪（实际登记在赵丽珍名下）、陈锦松、邹江文、杨某；林灿军将其股份转让给杨子聪（登记在赵丽珍名下）。2011年1月14日，南坂水电站修改了《漳平市官田南坂水电站企业章程》，对水电站名称，经营范围，注册资本，经营地址，股东姓名，股东的出资方式、出资额和股份数，电站的机构及其产生办法、职权、议事规则等事项进行重新明确。其中，第三条明确，水电站注册资本160万元人民币；第六条对股东出资额及股份数明确为：郑德根出资1.6753万元、股份数0.1047；庄水泉出资17.5902万元、股份数1.0994；邹江文出资6.0321万元、股份数0.3777；杨某出资19.8582万元、股份数1.2411；黄雪冷出资27.921万元、股份数1.7451；陈锦松出资6.0321万元、股份数0.3777；赵丽珍出资80.8911万元、股份数5.0557；第七条对“股东会的召集及表决”明确为：“股东按照出资比例行使表决权；”“股东会议分定期会议和临时会议，具体时间由执行董事决定；股东会议由执行董事召集和主持；股东会作出的决议必须二分之一以上表决权的股东通过”；第八条电站法定代表人明确为“执行董事或经理任选一项为电站的法定代表人”；第九条明确“1.股东之间可以相互转让其部分或全部出资。2.股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”等等。2017年12月5日，杨子聪、赵丽珍向邹江文出具《收条》一张，载明：“兹收到邹江文壹拾捌万元南坂电赵丽珍股中股。备注（买电站18万是2002年购买，2017年12月5日补办，18万只有收款壹次）以这张为准，重复作废。买电站只有买一次18万元”。邹江文多次与南坂水电站及赵丽珍就股权转让变更登记事宜进行沟通，未果。2019年8月21日，邹江文向本院提起诉讼。 另查明，赵丽珍与邹江文在2002年协议转让股份时，未签订书面的股份转让合同，未就收购的具体股份份额进行明确，至今亦未向工商行政管理部门办理股权变更登记。 再查明，邹福光系邹江文的儿子，汤跃淑系赵丽珍儿媳，杨子聪系赵丽珍丈夫。赵丽珍的别名赵秀玉。南坂水电站股东的分红款由杨某统一发放，前期用现金方式，后期用转账方式。南坂水电站于2018年1月30日发放分红款100000元，其中，邹江文分得3770元（转入其子邹福光账户），赵丽珍分得50557元（转入其丈夫杨子聪账户）。2018年8月6日发放分红款150000元，其中，邹江文分得5655元（转入其子邹福光账户），赵丽珍分得75835.50元（转入其丈夫杨子聪账户）。2018年9月29日发放分红款150000元，邹江文分得5655元（转入其子邹福光账户），赵丽珍分得75835.50元（转入其丈夫杨子聪账户）。2018年11月1日发放分红款150000元，邹江文分得5655元（转入其子邹福光账户），赵丽珍分得75835.50元（转入其丈夫杨子聪账户）。2018年12月13日发放分红款150000元，邹江文分得5655元（转入其子邹福光账户），赵丽珍分得75835.50元（转入其丈夫杨子聪账户）；以上分红记录显示，邹江文、赵丽珍均是按其登记的股份份额享受分红的。2018年8月8日，汤跃淑向邹江文转账7794元。2018年12月13日，杨子聪向邹江文转账7794元。2019年2月1日，汤跃淑向邹江文转账5196元。 本院认为，本案主要涉及四个焦点问题，一是赵丽珍与邹江文的股份转让合意是否成立并生效；二是如果赵丽珍与邹江文的股份转让合意成立并生效，则股份转让份额如何确定；三、南坂水电站是否应当在企业章程及股东名册上修改邹江文的出资额及持股比例；四、南坂水电站和赵丽珍是否有配合邹江文向漳平市官田乡经济委员会及漳平市工商行政管理部门办理股份变更或备案登记手续的义务。 一、赵丽珍与邹江文的股权转让合意是否成立并生效 1.赵丽珍与邹江文是否存在股权转让合意？ 关于这一点，从赵丽珍出具给邹江文的《收条》中“兹收到邹江文壹拾捌万元南坂电赵丽珍股中股”的表述可知，赵丽珍与邹江文是存在股份转让的合意。 2.赵丽珍与邹江文的股权转让合意是否成立并生效 由于本案中赵丽珍与邹江文之间并未签订书面的股权转让合同，而公司法也并未明确规定股权转让须以书面形式，且故判断赵丽珍与邹江文的股权转让合意是否成立并生效，应从双方之间履行股权转让的具体情况进行考虑。首先，根据赵丽珍出具《收条》行为可以知道，其是股权转让款的获得者，则其在股权转让行为中应是作为股权的转让方，邹江文则为该股权的受让方。而1993年的《漳平市官田南坂合资水电站企业章程》第八章第二十六条第三款“股份可以继承、转让、馈赠。但必须向股东大会（股东代表大会）或董事会申报，并办理有关手续”所规定股份转让须向股东大会申报，该申报义务主体应是股份的出让方，于本案而言系赵丽珍；同样的，1995年5月26日的《股份合作协议书》第四条第2款“股东可以转让其股份，但须以书面提出申请，由股东会决定，其转让股份时，其他股份在同等的条件下有优先承受的权利”所规定的书面申请义务，主要限定也是有意向出让股份的股东，于本案而言，该书面申请主体也应为赵丽珍；由于《企业章程》和《股份合作协议书》的“申报”或“书面申请”的义务主体均为股份转让方赵丽珍，则履行义务的主动性在赵丽珍，其若不积极履行《企业章程》和《股份合作协议书》规定义务，由此导致对《企业章程》和《股份合作协议书》的违反，进而导致股份转让协议不生效，责任在赵丽珍，若因此否认受让人取得的股权，对受让人不公平，也不符合诚实信用原则；其次，根据庭审查明事实可知，南坂水电站自成立至今，长年未依照《企业章程》及《股份合作协议书》的约定召开股东大会或股东会，可见南坂水电站的权力机构的运转是处于不正常状态，故不能单纯的以未召开股东大会或股东会来否定赵丽珍与邹江文之间的股份转让事实；再者，赵丽珍与邹江文的股份转让行为虽然发生在十多年前，存在未告知其他股东也未经股东大会决定的情形，可能损害其他股东利益，但至本案审理阶段，其他股东已经知晓其二人存在股权转让行为但均未提出异议并主张优先购买权，故可视为对赵丽珍与邹江文股权转让行为的事后追认；最后，从赵丽珍出具《收条》所记载内容可以确认邹江文向赵丽珍支付了18万元的股权转让款的事实，同时从赵丽珍通过其亲属向邹江文支付额外的分红款份额，亦可确认邹江文与赵丽珍之间的就股权转让份额有进行过口头约定。虽然庭审过程中赵丽珍否认该款项系用于支付分红款并认为该支付款项系返还本金及利息，但因赵丽珍亦未提供证据证明与邹江文存在返还本金及支付利息的约定，且支付款项的数额不具有通常还款的整数内容，明显不合常理，故可确定赵丽珍亲属支付给邹江文的款项系股份分红款。 综上，赵丽珍与邹江文之间的股权转让合意，虽无书面合同，但已实际履行，且不存在违反《股份合作协议书》及《企业章程》的情形，亦不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，应为依法成立并生效。 二、赵丽珍与邹江文股权转让份额的确定 由于邹江文与赵丽珍之间并没有存在书面的股权转让协议，故无法直接判断双方的股权转让份额，在没有达成补充协议的情形下，应根据双方交易习惯进行确定。本案中，虽然邹江文提供的赵丽珍亲属向其支付分红款的转账笔数不多，但根据证人杨某及陈锦松的陈述可知，南坂水电站的早期分红是以现金方法发放的，结合赵丽珍与邹江文私下进行股份转让的行为可知，其股份转让行为是为了回避其他股东，故对邹江文主张的赵丽珍及其丈夫等人以现金方式支付了前些年的分红款的事实，虽没有进一步证据证明，但仍可以确认。另，由于赵丽珍亲属（包括其儿媳妇汤跃淑、其丈夫杨子聪）向邹江文转账的时间均为赵丽珍收到南坂水电站分红款后的不久的时间内，且相应的转款具有规律性，如2018年8月6日，南坂水电站向各股东发放分红款，总计总为15万元，赵丽珍儿媳妇汤跃淑随后于2018年8月8日向邹江文转账7794元；2018年12月13日，南坂水电站向各股东总发放分红款150000元，赵丽珍丈夫杨子聪随后于2018年12月13日向邹江文转账7794元，该转账金额与总分红的占比为0.05196，故可确定赵丽珍向邹江文转让的股份占总股比为0.05196，又因公司章程登记的总注册资金为160万元，则该股份折抵的出资额应为83136元。 三、南坂水电站是否应当在公司章程及股东名册上修改邹江文的出资额及持股比例 根据《中华人民共和国公司法》第二十五条第一款“有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。”第三十二条第一款“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。”的规定可知，“股东出资额”是公司章程和股东名册的法定登记事项，故“股东出资额”发生变动时，公司有义务对其进行相应的变更登记。结合到本案中，邹江文的出资额已经发生变动，故南坂水电站有义务修改公司章程及股东名册上关于邹江文股份的相应登记事项。 四、南坂水电站和赵丽珍是否有配合邹江文办理股份变更或备案登记手续的义务 根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”及《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条“公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”的规定可知，负有配合办理公司登记事项变更义务的主体是公司，于本案而言也即南坂水电站，赵丽珍并无法定义务；又因为近年机构改革较多，机构名称变动较大，在邹江文未举证证明目前办理股份登记或备案的具体机构名称的情况下，其要求南坂水电站配合办理股份在漳平市官田乡经济委员会及漳平市工商行政管理部门的变更或备案登记手续的主张，依据不足，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第十条、第六十条、第六十一条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第九十一条、第九十二条第一款、第九十三条第一款第五项规定，判决如下： 一、确认赵丽珍在漳平市官田南坂水电站的80.8911万元出资额、持股比例为5.0557的股份中，有8.3136万元出资额、占总股比为0.05196的股份归属邹江文所有； 二、漳平市官田南坂水电站应于本判决生效后十日内将企业章程及股东名册上邹江文的出资额及持股比例修改为14.3457万、持股比例为0.42966。 三、驳回邹江文的其他诉讼请求。 案件受理费2078.40元，由赵丽珍、漳平市官田南坂水电站负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 审 判 长  陈金友 人民陪审员  陈方度 人民陪审员  陈丽红 二〇二〇年一月二十二日 法官助理朱经炜 书记员李巧（代） 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。 调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。第九十三条下列事实，当事人无须举证证明： （一）自然规律以及定理、定律； （二）众所周知的事实； （三）根据法律规定推定的事实； （四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实； （五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实； （六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实； （七）已为有效公证文书所证明的事实。 前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。