福建省福州市晋安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0111民初5721号 原告：聂菲，女,1981年3月6日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 委托诉讼代理人：李清忠，福建融成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：聂莉，福建融成律师事务所律师。 被告：李美兰，女，1973年1月9日出生，汉族，住福建省福州市长乐区，现住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：陈亮，福建乾观律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄晓羽，福建乾观律师事务实习律师。 原告聂菲与被告李美兰合同纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告聂菲的委托诉讼代理人李清忠、聂莉，被告李美兰及其委托诉讼代理人陈亮、黄晓羽到庭参加诉讼。审理中，根据原告的申请，本院作出（2019）闽0111民初5721号民事裁定书，对被告名下的财产采取了保全措施。本案现已审理终结。 原告聂菲向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告于2018年12月5日签订的《隐名股东投资协议书》；2.判令被告向原告返还投资款12万元并支付违约金6174.2元（按年利率6%从2018年12月6日起计至款项还清之日止，暂计至2019年10月15日）；3.由被告承担本案诉讼费用、保全费。 事实和理由：原、被告双方于2018年12月5日签订《隐名股东投资协议书》约定，被告李美兰（甲方）作为显名投资人向福州海中鲜餐饮管理有限公司（下称海中鲜公司）投资，登记于公司的章程、股东名册中，原告（乙方）作为隐名股东投资，股份占比在甲方股份名下，海中鲜公司注册资本为600万元，其中被告在公司投资比例中包含乙方的出资12万元，持有海中鲜公司2%股权，原告的出资于2018年12月5日前全部到位，合同还约定了原告享有每月底按期分红的权利。合同签订后，原告分别于2018年12月4日转款6万元、12月5日转款6万元至被告账户。但至今原告查询到海中鲜公司工商登记的股东为宋建伟、黄铭钦，被告根本没在海中鲜公司工商登记的股东名册中，致使原告的合法权益无法实现。 综上，原告投资12万元的股份隐名于被告名下，被告应当依据合同约定作为海中鲜公司的显名股东于海中鲜公司章程、股东名册等工商登记材料中，但因被告并非海中鲜公司的显名股东，双方签订合同目的无法实现，依据《中华人民共和国合同法》第94条第四款规定，原告有权解除双方签订的《隐名股东投资协议书》，并要求被告返还投资款12万元及资金占用费（从2018.12.6起按年6%计至还清日止）。 被告李美兰辩称，原、被告于2018年12月5日签订的隐名股东投资协议书是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，因此原告请求解除该协议书没有事实和法律依据。原被告在隐名股东投资协议书中提供的合同是原告方提供的格式合同，该格式合同乙方（原告）的名字和身份证号码是打印的，被告的身份证号码并非打印的，而是签约时经双方确认填写的，李美兰书写的并盖手印的，因此双方对该格式合同产生争议时，应对提供方做不利解释。隐名股东投资协议书约定甲方（被告）隐名，没有约定登记为隐名、显名股东是谁的义务，而是双方需要进行共同努力做出的工作，基于该格式合同是原告提供，在签约时被告的理解是，原告对于相关的法律知识判断和经验高于被告，该登记行为应由本案原告完成，并非被告完成。事实上经过努力目标公司海中鲜公司对于显名的事宜（即被告的投资行为）已经盖章予以确认。原被告的权益是得到海中鲜公司的认可，原告的投资得到被告的认可，该投资行为不会导致隐名协议书的解除。原告一直以来是被告最亲密的朋友，且被告是原告的多年的老领导，该投资也是被告应原告多次请求，才达成本案的隐名股东投资协议书，原告应对自己的投资行为不忘初心，投资有回报，投资亦有风险。综上原告的诉讼请求，无事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。 原告聂菲围绕诉讼请求向本院提供了下列证据： 1.《隐名股东投资协议书》；2.个人账户支出明细；3.企业信用信息公示报告。 被告李美兰向本院提交了下列证据：投资协议。 经审查，原、被告提交证据符合证据的客观性、合法性、关联性特征，可以采信作为认定本案事实的依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年12月5日，原告与被告经协商，签订一份《隐名股东投资协议书》，约定甲方李美兰作为显名投资人（显名股东），乙方聂菲作为实际投资人（实际股东），协议载明：“鉴于甲乙双方约定，由甲方作为显名投资人向福州海中鲜餐饮管理有限公司投资，登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中，乙方则作为隐名股东投资，股份占比在甲方股份名下。……公司的注册资本为600万元，其中甲方在公司该投资比例中包含乙方的出资12万元，为明确甲乙双方在公司中的权利义务，保障乙方作为隐名股东的权利，经双方友好协商，签订该隐名股东协议，具体内容如下：一、公司注册资本为600万元，实际投资额为600万元，甲方实际投资额出资中包含由乙方聂菲实际投入12万元，故乙方聂菲占投资比例的2%，持有公司2%的股权。二、乙方的出资方式为现金。甲方确认乙方的出资于2018年12月5日已全部到位，并经会计师事务所验资证明。三、乙方享有公司股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。四、甲方作为显名股东作如下承诺：未经乙方的书面同意不能单方面转让、出质乙方的股权。若甲方未经乙方的书面同意单方面转让、出资股权，则甲方应当向乙方返还资产、赔偿损失。五、甲方作为该公司的显名投资人，认可本协议的存在，即认可甲方在该项目中的实际股东身份的权利。六、甲、乙双方的利益分配方式：乙方聂菲享受公司2%的股权权益。并享有每月底按期分红，及有知晓经营利润的权益。……八、因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，向投资公司所在地人民法院提起诉讼。” 原告于2018年12月4日、12月5日分别向被告李美兰转账60000元，合计120000元。 另查，海中鲜公司于2018年8月8日成立，法定代表人为宋建伟，公司注册资本为3000万元；其中股东宋建伟认缴1200万元，股东黄铭钦认缴1800万元。2019年12月6日，经福州市晋安区市场监督管理局核准，原股东及法定代表人宋建伟退出公司股东，公司法定代表人变更为黄铭春，现股东变更为黄铭春、黄铭钦。 2019年7月29日，被告李美兰与案外人黄铭钦就海中鲜公司长福花园海中鲜店项目签订了《投资合作协议》，约定该项目总投资额为600万元，投资人黄铭钦出资414万元，货币出资，占投资额的69%；投资人李美兰出资186万元，货币出资，占投资额的31%。合伙期限10年，自2018年6月20日起至2028年12月20日止；等。 2019年10月21日，原告诉至本院。 本院认为，《隐名股东投资协议书》系双方真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。原告依约支付投资款120000元，被告应依约履行合同约定的义务。本案中，原告与被告签订该协议的基础为“鉴于甲乙双方约定，由甲方作为显名投资人向福州海中鲜餐饮管理有限公司投资，登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中”，被告虽与案外人黄铭钦就长福花园海中鲜店项目签订了《投资合作协议》，但事实上被告李美兰并非海中鲜公司在工商登记材料中记载的显名股东，原告投资后至今都不能实现双方约定的“乙方作为隐名股东投资，股份占比在甲方股份名下”的合同目的。因此根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款的规定，原告诉请解除《隐名股东投资协议书》并要求被告返还投资款，合法有据，本院予以支持。 案涉协议中虽未约定违约金，但因被告违约，应赔偿原告资金占用期间的利息损失，原告主张按年利率6%标准自2018年12月6日起的计算标准，符合法律规定，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条之规定，判决如下： 一、解除原告聂菲与被告李美兰于2018年12月5日签订的《隐名股东投资协议书》； 二、被告李美兰应于本判决书生效之日起十日内向原告聂菲支付投资款120000元及利息损失（以120000元为基数，按年利率6%标准自2018年12月6日起计至款项还清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2823元，因适用简易程序减半收取计1411.5元；财产保全费1151元，均由被告李美兰负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员  黄芳 二〇二〇年一月十三日 法官助理陈妍 书记员李燕 附：本案适用的主要法律条文和执行申请提示 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。