鹤壁市淇滨区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0611民初3067号原告：芦庆春，男，1962年4月27日出生，汉族，住鹤壁市淇滨区。委托诉讼代理人：于万亮，河南豫龙律师事务所律师。被告：刘永民，男，1977年7月2日出生，汉族，鹤壁市亚联物流有限公司董事长，住山西省永和县，现住鹤壁市淇滨区。第三人：鹤壁市亚联物流有限公司，住所地鹤壁市淇滨区九州路西段四季青农产品批发市场院内。法定代表人：刘永民，该公司董事长。被告及第三人共同委托诉讼代理人：王瑞斌，鹤壁市淇滨区大赉店镇法律服务所法律工作者。原告芦庆春与被告刘永民、第三人鹤壁市亚联物流有限公司（以下简称鹤壁亚联公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告芦庆春委托诉讼代理人于万亮、被告刘永民及其与第三人鹤壁亚联公司共同委托诉讼代理人于万亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。芦庆春向本院提出诉讼请求：1、依法判决解除其与刘永民之间的《股权转让协议》；2、判决刘永民将鹤壁亚联公司的股权返还给其；3、判决刘永民返还其应得的利润。事实与理由：鹤壁亚联公司成立于2009年4月22日，由芦庆春一人出资100万元注册成立，并由芦庆春担任公司法定代表人。公司经营范围为道路普通货物运输、货物专用运输等。2014年12月19日，由于经营管理需要，鹤壁亚联公司进行工商登记变更，将公司法定代表人由芦庆春变更为刘永民。之后，由刘永民具体负责鹤壁亚联公司的日常经营管理，并向芦庆春报告工作。2017年6月，刘永民以工商登记手续到期需要办理续期为由，要求芦庆春在一份《股权转让协议》上签字。由于其疏于防范，未审查协议内容即在该协议上签了自己的名字。此后，刘永民在公司经营管理事项上不服从其管理，并发现自己对公司已经失去控制，其到工商登记机关查询发现：刘永民于2017年6月已办理了鹤壁亚联公司的工商登记变更，将公司股东由芦庆春变更为刘永民。其办理股东变更所持的手续，除了前述《股权转让协议》外，另有一份伪造的《股东决定》，内容为：2017年6月27日，鹤壁亚联公司股东芦庆春作出如下决定：芦庆春同意将持有鹤壁亚联公司100%的股权，共计人民币壹佰万元整，转让给刘永民。该《股东决定》上的签名，根本不是芦庆春所为，系刘永民伪造。其从未决定将股权转让给刘永民。故其认为：刘永民办理股东变更手续，所依据的《股权转让协议》系其以欺诈手段取得，双方根本未达成股权转让的合意。刘永民通过伪造《股东决定》的手段骗取工商登记，其行为已表明不会按照《股权转让协议》的约定向其支付股权转让价款。该份《股权转让协议》理应解除，刘永民应向其返还股权，并返还其非法占有股权期间获得的利润。为维护其合法权益，故诉至法院。刘永民及鹤壁亚联公司辩称，芦庆春所诉不属实。刘永民原系芦庆春的司机，芦庆春为其借款和逃避还款，于2014年12月将鹤壁亚联公司法定代表人变更为刘永民，变更后芦庆春利用公司和法定代表人名义对外借款无数，以逃避还款责任。2015年9月芦庆春让刘永民从山西朋友处为其借款50万元，刘永民一直索要未果。也是在这种情况下，芦庆春以抵消该笔债务为前提，于2017年6月自愿将鹤壁亚联公司的股权转让给刘永民，以更有效地躲避、逃避债权人的追债，并授权原公司会计何某前去工商机关办理股权转让手续，芦庆春亲自在鹤壁亚联公司股权转让协议上签字确认，变更转让股权是在芦庆春同意和知情的情况下公司会计去办理的，芦庆春诉称刘永民以工商登记到期需要续期为由让其在协议书上签字，也未审核协议内容的说法不属实。芦庆春所诉事实虚假，芦庆春系自愿转让，更是以抵消刘永民为其借的款项和更能有效的摆脱、逃避更多的对外债务。芦庆春作为一成年人，应当对自己所签的文书具有认知理解能力，芦庆春当时未受到任何胁迫，能够代表其真实意思表示签署了鹤壁亚联公司股权转让协议，并已在工商机关办理了合法变更登记手续。且工商登记中的注册资金100万元已被芦庆春抽逃走，请求法院依法驳回芦庆春的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下：对芦庆春提交的证据1、鹤壁亚联公司工商登记截图。证明鹤壁亚联公司是由芦庆春于2009年4月22日出资100万元注册成立；2、2014年12月15日的《股东决定》、《任免文件》和工商登记变更信息表各一份。证明由于经营管理需要，芦庆春于2014年12月15日任命刘永民为鹤壁亚联公司法定代表人，并办理了相应的工商变更登记；3、《鹤壁市亚联物流有限公司股权转让协议》一份。证明刘永民以工商登记手续到期需要办理续期为由，要求芦庆春签署了《股权转让协议》；4、2017年6月27日鹤壁亚联公司《股东决定》和工商变更登记信息表各一份。证明刘永民持伪造的股东决定，于2017年6月27日办理股权转让登记；5、芦庆春与鹤壁亚联公司会计微信聊天截屏。证明直至2017年11月份，鹤壁亚联公司会计仍向芦庆春报告重大事项和财务报表，芦庆春对公司股权转让登记事宜并不知情。刘永民及鹤壁亚联公司对芦庆春提交的证据1真实性无异议。对证据2真实性无异议，但其变更后利用鹤壁亚联公司和个人名义对外借款，让刘永民为其承担了很多债务，并非正常经营管理需要。对证据3真实性无异议，但该转让协议系芦庆春本人在自愿的情况下所签。对证据4真实性无异议，但该证据是芦庆春授权委托鹤壁亚联公司原会计何某去办理的，不是伪造。对证据5真实性无异议，但公司会计对股权转让的事实并不知情，才向芦庆春发送的信息，其只是公司一般员工，对公司重大决策、变更并不清楚。且可以证明会计是在其不知情的情况下才告知芦庆春的，不能证明芦庆春对公司股权转让行为不知情。本院认为，对芦庆春提交的证据1-4，系鹤壁亚联公司在工商行政管理部门的工商登记信息，其来源形式合法，内容客观真实，与本案有关联性，对其证明效力，本院予以确认。对证据5，刘永民及鹤壁亚联公司对真实性无异议，对其载明的事实，本院予以采信。刘永民及鹤壁亚联公司提交的反证1、鹤壁亚联公司登记（备案）申请书一份。证明芦庆春转让行为是自愿真实有效，代表个人真实意思，是芦庆春委托时任会计何某办理的转让手续，但转让协议系芦庆春亲笔所签。2、民事起诉状、借款合同、鹤壁市淇滨区人民法院（2018）豫0611民初178号民事裁定书各一份。证明刘永民担任法定代表人期间，芦庆春对外借款136万元及利息，刘永民被诉其中；3、鹤壁亚联公司向垫富宝投资有限公司（以下简称垫富宝公司）出具的承诺函2份、民事起诉状1份。证明刘永民在担任法定代表人期间借鹤壁亚联公司名义借款26万元，至今未还，垫富宝公司于2018年12月向法院提起了诉讼；4、东风汽车财务有限公司出具的《个人汽车贷款结清证明》及东风汽车财务有限公司营业执照副本复印件各一份。证明刘永民已替芦庆春垫付其借款51000元；5、鹤壁亚联公司会计于某出具的证明一份。证明当时发送信息的会计不知公司法定代表人、股权变更情况；6、中国农业银行交易明细3张、垫付宝还款记录和还款提醒记录10张共计768332元；7、东风财务公司贷款还款记录和还款提醒16张共计金额68000元，每月还款2290元，已还30个月；8、东风财务公司车辆贷款还款记录和还款提醒7张共计金额53568元，已还清。另河南亚联汽车运输有限公司鹤壁分公司尚欠鹤壁残联残保金约40余万元；9、郑州高新技术产业开发区人民法院（2017）豫0191民初2252号民事判决书，判决鹤壁亚联公司连带赔偿122568.32元及诉讼费2736元共计125304.32元。以上6-9份证据均是由鹤壁亚联公司及刘永民名义抵押贷款和鹤壁亚联公司所承担的赔偿金额，其中开元公司垫付宝公司的768332元已由芦庆春支取，东风财务公司车辆贷款68000元及53568元也已由芦庆春支取，刘永民已偿还清其中的53568元。上述债务均是由刘永民替芦庆春承担的。芦庆春对刘永民及鹤壁亚联公司提交的证据1提出异议认为：（1)授权何某办理转让手续的，是刘永民及鹤壁亚联公司，并非芦庆春；（2）股东决定并非芦庆春签署，系他人伪造；（3）刘永民并未向芦庆春支付股权转让款100万元。对证据2提出异议认为：（1）136万元借款的债务人为鹤壁市鑫亚飞汽车销售有限公司而非芦庆春；（2）刘永民并未代鹤壁市鑫亚飞汽车销售有限公司履行该笔债务；（3）鹤壁亚联公司经营事项与本案无关。对证据3提出异议认为，芦庆春、刘永民分别各自对垫富宝投资有限公司负担债务，与股权转让没有关联。对证据4提出异议认为：（1）结清证明载明的借款人为刘永民并非芦庆春；（2）刘永民是否代芦庆春垫付款项，与本案无关。对证据5提出异议认为，证人未到庭进行质证，证据形式不合法。对证据6提出异议认为与本案无关，鹤壁亚联公司转让给芦庆春的款项，系芦庆春因鹤壁亚联公司经营需要垫付或出借过的款项，之后鹤壁亚联公司又偿还芦庆春。对证据7-8提出异议认为与本案无关，系鹤壁亚联公司其他业务。对证据9提出异议认为，系鹤壁亚联公司在其他案件中承担连带清偿责任，与本案无关。本院认为，对刘永民及鹤壁亚联公司提交的证据1，系鹤壁亚联公司的工商登记信息，对其证明效力，本院予以确认。对证据2，仅能证明因鹤壁市鑫亚飞汽车销售有限公司向鹤壁市永兴汽车销售服务有限公司贷款136万元，鹤壁亚联公司、芦庆春、刘永民曾为其提供担保的事实，对其他事实，本院不予确认。对证据3-4，能够证明鹤壁亚联公司在芦庆春及刘永民分别担任法定代表人期间，曾以鹤壁亚联公司、芦庆春和刘永民对外借款、担保的事实，对其他事实，本院不予确认。对证据5，证人未到庭，未接受双方当事人的质询，对其证明效力，本院不予确认。对证据6-9，系鹤壁亚联公司的经营性支出情况，可以证明刘永民在担任鹤壁亚联公司法定代表人期间曾以个人或公司名义进行公司账目的日常经营运转，对其他事实，本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案事实如下：鹤壁亚联公司成立于2009年4月22日，注册资本100万元，原股东为芦庆春，出资比例100%，企业类型有限责任公司（自然人独资），经营范围道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器、集装箱、冷藏保鲜设备）、大型物件运输（一类）、货运站经营（货物配送、货运信息配载）。2014年12月15日，鹤壁亚联公司股东芦庆春作出决定，将公司法定代表人变更为刘永民，公司营业期限届满日变更为2039年4月21日，公司经营范围也进行了变更，并同意根据决定内容修改公司章程中的相关条款。该决定加盖有鹤壁亚联公司公章及法定代表人芦庆春签字。同时，鹤壁亚联公司出具任免文件，任命刘永民为其公司执行董事，法定代表人，任期三年。同时免去芦庆春执行董事，法定代表人职务。加盖有鹤壁亚联公司公章及股东芦庆春签字。2014年12月19日，鹤壁市工商行政管理部门对鹤壁亚联公司进行了法定代表人、营业期限及经营范围的变更，法定代表人由芦庆春变更为刘永民。法定代表人变更后，刘永民实际并未主持工作，鹤壁亚联公司的具体工作仍须向芦庆春报告。但鹤壁亚联公司有多笔以公司、芦庆春及刘永民名义对外进行借款、担保的款项。2017年6月27日，鹤壁亚联公司出具《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》，委托何某办理鹤壁亚联公司的变更手续，并同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见；同意修改企业自备文件的错误；同意修改有关表格的填写错误；同意领取营业执照和有关文书。何某根据鹤壁亚联公司的授权委托，于2017年6月27日在鹤壁亚联公司股东决定上代芦庆春签字，决定内容如下：2017年6月27日，鹤壁市亚联物流有限公司股东芦庆春作出如下决定：1、芦庆春同意将持有鹤壁市亚联物流有限公司的100%的股权，共计人民币壹佰万元整转让给刘永民。同日，转让方（甲方）芦庆春与受让方（乙方）刘永民签订《鹤壁市亚联物流有限公司股权转让协议》，约定甲方同意将持有鹤壁市亚联物流有限公司100%的股权共壹佰万元（￥100万元）出资额，以壹佰万元（￥100万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2017年6月27日完成。甲、乙双方均在股权转让协议上签字，乙方处并加盖有鹤壁亚联公司公章。但刘永民实际并未支付该100万元现金对价。2017年6月27日，鹤壁亚联公司工商登记手续重新变更后，刘永民实际管理鹤壁亚联公司具体工作，并以鹤壁亚联公司或其个人名义偿还之前鹤壁亚联公司或芦庆春、刘永民对外借款或担保款项。现芦庆春称股东决定非其本人所签，股权转让协议非其真实意思表示为由，诉至法院。本院认为：本案中，双方签订股权转让协议后，实际并未按股权转让协议执行，刘永民也未支付相应股权对价。虽芦庆春称股东决定非其本人所签，但在2017年6月27日前鹤壁亚联公司控制权仍在芦庆春，即使股东决定非其所签，但股权转让协议系其本人签字，其应当知道协议内容。而鹤壁亚联公司在实际经营过程中，一直以鹤壁亚联公司、芦庆春、刘永民名义对外借款、担保，从刘永民及鹤壁亚联公司提交的证据可以看出，鹤壁亚联公司以车贷的名义套取钱款，芦庆春与刘永民明显系恶意串通，以变更法定代表人名义来逃避对外债务，其双方恶意串通的行为，损害了他人合法权益，应属无效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定“民事法律行为无效，被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。”，本案因双方签订的股权转让协议被认定无效，刘永民因该行为取得的财产应予返还，因刘永民未实际支付股权相应价款。刘永民应协助芦庆春办理股权变更手续。对芦庆春请求刘永民返还其应得的利润的诉讼请求，本案中，因双方恶意串通，一直以鹤壁亚联公司、芦庆春及刘永民对外借款、担保，双方账目不清，且芦庆春对于刘永民在经营鹤壁亚联公司期间应得的利润无法陈述清楚。故对该诉请，本院无法予以支持。至于刘永民、鹤壁亚联公司辩称已以借款抵消股权的理由，因其未提供有效证据予以证明，且涉案协议仅保存在工商部门，双方当事人为办理工商登记而形成的股权转让及其他登记文件资料，并不具有债权凭证的性质，对其该项理由，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、芦庆春与刘永民于2017年6月27日签订的《鹤壁市亚联物流有限公司股权转让协议》无效；二、刘永民于本判决生效之日起三十日内协助芦庆春办理鹤壁市亚联物流有限公司的股权变更手续；三、驳回芦庆春的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由芦庆春负担6900元，刘永民负担6900元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省鹤壁市中级人民法院。审 判 长  霍璐婷审 判 员  郝付勇人民陪审员  程梅月二〇二〇年一月六日书 记 员  马学芳