新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2019）新0104民初7797号原告：夏芳，女，1973年10月27日出生，汉族，乌鲁木齐佰昱食品有限公司总经理，住乌鲁木齐市新市区。委托诉讼代理人:张贺，新疆元正律师事务所律师。委托诉讼代理人:王斯琦，新疆元正律师事务所律师。被告：刘敏，女，1976年7月17日出生，汉族，个体工商户，住乌鲁木齐市沙依巴克区。委托诉讼代理人：赵蕾，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。第三人：乌鲁木齐佰昱食品有限公司,住所地乌鲁木齐市新市区二工乡三工村六队宁波街北十巷155号。法定代表人：夏芳，该公司总经理。原告夏芳与被告刘敏、第三人乌鲁木齐佰昱食品有限公司（以下简称佰昱食品公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月17日公开开庭进行了审理。原告夏芳及其委托诉讼代理人张贺，被告刘敏的委托诉讼代理人赵蕾，第三人佰昱食品公司的法定代表人夏芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告夏芳向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告夏芳与被告刘敏因签订《合作协议》而形成的股权转让合同关系；2.判令被告刘敏协助原告夏芳办理股权变更登记手续（即将登记在被告刘敏名下的第三人乌鲁木齐佰昱食品有限公司9%的股权变更登记给原告夏芳）；3.判令被告刘敏赔偿原告夏芳利息损失5323.50元（自2018年12月16日至2019年3月31日期间），并继续支付利息至本息款清为止；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年2月28日，原告与被告在《合作协议》中约定，被告以30万元现金入股，占公司股份比例9%。2014年4月12日，原告将其持有在乌鲁木齐佰昱食品有限公司9%的股权变更登记在被告名下，被告至今不支付股权转让款，原告遂诉至法院。被告刘敏辩称：原告无权解除合作协议，《合作协议》中没有约定解除条款，现原告主张解除不符合法律规定。原告所称被告至今未支付股权转让款与事实不符。《合作协议》第一条第二款约定，被告刘敏以30万元现金入股，占公司股份比例9%（该笔入股现金从每年年底分红中扣除）。原告是公司的实际控制人，由于公司连续5年未分红，因此该股权转让款未实际交付，这并非被告故意不支付股权转让款，因此原告要求解除合同没有事实和法律依据。因原告无权解除该协议，因此不同意协助办理股权变更登记手续。被告未支付股权转让款并非被告的过错，故原告无权主张利息损失。请求驳回原告的全部诉讼请求。第三人佰昱食品公司述称：对原告的诉讼请求没有异议。本院经审理，认定事实如下：2013年2月28日，原告夏芳（甲方）与案外人李克雄（乙方）以及被告刘敏（丙方）签订《合作协议》，约定甲、乙、丙三方共同投资入股成立乌鲁木齐佰昱食品有限公司，甲方夏芳以厂房、办公室2500平方米的使用权作为投资人入股，占公司股份比例51%，乙方李克雄以“儿子娃娃”商标入股，占公司股份比例40%，丙方刘敏以30万元现金入股，占公司股份比例9%，并约定该笔入股现金从每年年底分红时扣除。利润分配约定年度利润扣除盈余公积金后，年底夏芳按46%比例分红，李克雄按44%比例分红，刘敏按10%比例分红。该协议落款处加盖乌鲁木齐佰昱食品有限公司公章，并由夏芳、李克雄、刘敏签字捺印。协议签订后，乌鲁木齐佰昱食品有限公司于2013年4月11日通过股东会决议（一）及股东会决议（二），并出具股权交割证明，该证明主要内容为：夏芳（甲方）原持有乌鲁木齐佰昱食品有限公司的以货币出资的股权70万元，占出资比例的70%，现自愿将乌鲁木齐佰昱食品有限公司以货币出资的股权9万元，占出资比例的9%，一次性转让给刘敏（乙方），刘敏自愿接受夏芳转让的乌鲁木齐佰昱食品有限公司以货币出资的股权9万元，占出资比例的9%，夏芳放弃该部分股权，经甲、乙双方同意，该股权已交割完成，特此证明。上述股权转让后，2013年4月12日，乌鲁木齐佰昱食品有限公司申请办理了工商变更登记，申请将股东夏芳股权70%、叶峰股权30%变更登记为夏芳股权51%、李克雄股权40%、刘敏9%。后因被告刘敏未支付股权转让款，原告于2018年12月12日向被告邮寄《律师函》。现原告诉至法院。上述事实有合作协议、股东会决议、乌鲁木齐佰昱食品有限公司工商变更登记、律师函、邮寄凭证及庭审笔录等在卷佐证。本院认为，原告夏芳与被告刘敏、案外人李克雄于2013年2月28日签订的《合作协议》是双方在平等自愿、协商一致的基础上签订的，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方当事人应依约履行。根据乌鲁木齐佰昱食品有限公司工商登记变更情况及《合作协议》，被告刘敏受让原告转让的乌鲁木齐佰昱食品有限公司9%股权，双方协商转让价格为30万元。《合作协议》虽然约定30万元股权转让款从每年年底分红时扣除，但并没有否认被告刘敏尚欠付30万元转让款的基本事实。即被告刘敏需支付30万元股权转让款的意思表示明确，双方主观上均无免去被告刘敏付款义务的意思表示，因此被告刘敏对原告夏芳负有付款义务，并不因《合作协议》中“30万元入股现金从每年年底分红时扣除”的约定而免除。原告夏芳将乌鲁木齐佰昱食品有限公司9%的股权以30万元的价格转让与被告刘敏，且已办理了工商变更登记手续，30万元股权转让款依照《合作协议》约定，应从乌鲁木齐佰昱食品有限公司每年年底分红中扣除。然而乌鲁木齐佰昱食品有限公司并未分红，被告刘敏并未履行给付所欠股权转让款，因此被告刘敏应当继续履行剩余股权转让价款的给付义务。本案中被告刘敏抗辩因乌鲁木齐佰昱食品有限公司未分红不满足股权转让款付款条件，双方主要争议在于对《合作协议》中付款条件内容应当如何理解。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”故应本着诚实信用原则和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释。本院认为，股权转让协议的根本特征是一方转让股权取得对价，一方支付对价取得股权。本案中，原告与被告刘敏约定从案涉公司每年年底分红中扣除30万元股权转让款，是对该笔款项给付方式的约定。若理解为附条件的付款约定，当公司分红条件不成就时，被告刘敏得以免责，不负担给付义务，并不符合本案双方股权转让法律关系中转让人获取约定的股权转让对价，受让人获取目标公司相应股权的合同目的，且原、被告双方均无若股东不分红则免去被告刘敏支付股权转让款义务的意思表示，故将案涉公司是否分红作为欠付股权转让款支付的条件，不符合合同当事人本意，亦有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。股东分红作为公司股东的投资回报，取决于公司经营状况、盈余和利润情况，在案涉公司未产生分红的情况下，以此作为被告刘敏支付30万元股权转让款的前提条件，有损于债权人的合法权益。被告刘敏经原告催告后仍未支付30万元股权转让款，且经本院行使释明权，被告刘敏亦不同意支付股权转让款，原告合同目的无法实现。故原告有权要求解除原、被告双方因签订《合作协议》而形成的股权转让合同关系，原告的该项诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。对于原告主张的要求被告刘敏将乌鲁木齐佰昱食品有限公司9%的股权变更登记给原告的诉讼请求，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”根据乌鲁木齐佰昱食品有限公司股权交割证明，被告刘敏受让原告转让的乌鲁木齐佰昱食品有限公司9%股权，在股权转让合同关系解除后，被告刘敏应协助原告夏芳办理股权变更登记手续，原告主张被告协助将登记在被告刘敏名下的乌鲁木齐佰昱食品有限公司9%的股权变更登记到原告夏芳名下的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。关于原告主张的利息损失，因原、被告双方未约定30万元股权转让款支付期限，且原告未举证证明被告给其造成的具体损失，涉案股权转让合同关系本院认定应予解除不再履行，故对原告主张的利息损失，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第六十二条、第九十四条、第一百二十五条之规定，判决如下：一、解除原告夏芳与被告刘敏因签订《合作协议》而形成的股权转让合同关系；二、被告刘敏协助原告夏芳将登记在被告刘敏名下的乌鲁木齐佰昱食品有限公司9%的股权变更登记到原告夏芳名下；三、驳回原告夏芳的其他诉讼请求。本案案件受理费5879.85元（原告已预交），被告应负担98.26%即5777.54元，其余1.74%即102.31元由原告自行承担。被告所应负担的诉讼费可在履行义务时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长  赵金贵人民陪审员  孟繁荣人民陪审员  赵秀芝二〇二〇年一月十一日书 记 员  王知今