山东省济南市天桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0105民初2058号 原告：广西南宁灸益**物科技有限公司，住所地广东省南宁市。 法定代表人：杨保元，该公司经理。 委托诉讼代理人：邹维高，山东众英律师事务所律师。 被告：济南汉磁生物科技有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：周倜，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李东滨，济南槐荫恒真法律服务所法律工作者。 原告广西南宁灸益**物科技有限公司（以下简称灸益康公司）与被告济南汉磁生物科技有限公司（以下简称汉磁公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告灸益康公司委托诉讼代理人邹维高，被告汉磁公司委托诉讼代理人李东滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 灸益康公司向本院提出诉讼请求：1.判令汉磁公司支付款项22570.65元，以及利息，自2018年1月1日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；2.案件受理费由汉磁公司承担。事实和理由：2017年1月8日，原、被告双方签订《经销协议》，约定由汉磁公司授权灸益康公司为其在广西地区的经销商，经销期限为一年，自2017年1月1日至2017年12月31日；年任务量12万元且完成100%，年底返利总回款的3%，年任务量12万元且完成超额的部分，年返利为超额部分的5%。2017年度结束后，灸益康公司完成销售额499413元，灸益康公司超额完成了该协议约定的任务量，按照该经销协议，汉磁公司应支付年底返利款22570.65元。灸益康公司多次向汉磁公司主张该款项未果。为维护合法权益，灸益康公司诉至法院，望判如所请。 汉磁公司辩称，灸益康公司的诉求与基本事实有出入，并不相符。灸益康公司的法定代表人杨保元于2016年12月25日被聘用为汉磁公司广西区域销售经理，分管汉磁公司在广西区域的全部销售业务，双方在聘用协议中明确约定杨保元不得在其他公司兼职或损害公司利益。2017年1月8日，灸益康公司法定代表人杨保元利用担任汉磁公司区域销售负责人的便利，恶意与灸益康公司相互串通，签订了本案涉案合同，该合同仅仅是杨保元代表汉磁公司签字，加盖的合同专用章也是杨保元销售业务的专用凭证，由销售经理负责保管。杨保元恶意隐瞒了合同相对方是其本人独资注册的公司这一客观事实，将本属于其本人应尽的职责义务和汉磁公司应得到的销售利益恶意转移至其本人公司名下，损害了汉磁公司的合法权益。为此，汉磁公司认为杨保元违反了其与汉磁公司签订的聘用合同，给汉磁公司造成了利益损失，汉磁公司将另案向其追究赔偿责任。杨保元恶意与汉磁公司相互串通，签订的涉案合同损害了汉磁公司的合法权益，按照合同法相关规定，应当认定为无效合同。汉磁公司在发现相关情况后，拒绝支付剩余返利款项是合法有据的，请求法院查明事实，依法驳回灸益康公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。本院经审理认定事实如下：2017年1月8日，灸益康公司（乙方）与汉磁公司（甲方）签订了《经销协议》一份，约定甲方授权乙方为汉磁公司在广西地区经销商。经销产品为汉磁系列产品，经销期限为一年，自2017年1月1日至2017年12月31日。双方约定年销售任务量为12万元，自首批提货起，以三个月为一个考核期，乙方如不能完成本合同所规定的年任务量，甲方有权终止与乙方的经销关系。在年任务量12万元完成100%的情况下，年底返利为总回款的3%；年任务量12万元以上超额完成的部分，年底返利按照超额部分的5%计算。双方就其他权利义务也做了相应约定。杨保元在甲方委托人处签字，并加盖了汉磁公司合同专用章，乙方委托人处签名“陆丽颖”，并加盖了灸益康公司的公章。2017年1月1日至2017年12月31日，灸益康公司共计完成销售回款为499413元，按照经销协议约定计算，应当支付的返利款为22570.65元。另查明，灸益康公司于2017年1月6日注册成立，法定代表人为杨保元，系一人独自有限公司，股东仅为杨保元一人。根据汉磁公司提交的员工登记表显示，杨保元于2012年7月24日即在汉磁公司处填写过员工登记表，与汉磁公司之间具有劳动关系。诉讼中，汉磁公司向本院提交了其于2017年1月-12月向杨保元发放工资以及缴纳社会保险的证据，证实双方此时存在合法劳动关系。2016年12月25日，杨保元在汉磁公司签订《2017年销售经理工作目标责任书广西省区》一份，确定杨保元2017年度销售任务为70万元，同时在第四条权力与责任中约定：“1、遵守国家法律、法规，严格执行公司的各项规章制度和政策。努力完成公司下达的全年销售指标。忠诚企业，服务客户，服从领导，听从工作安排，团结互助，严守商业秘密，自觉维护企业形象，不做任何损害公司信誉和利益之事。2、负责所辖区域客户本公司产品的购进、推广和代理商促销及长期动销工作的监督执行和协调。熟悉公司产品知识，掌握有效的销售技巧，不断学习和自我提高，为客户提供专业性支持工作。3、积极参加公司召开的销售会议或组织的培训等活动，积极建立各种工作关系，领导所属销售人员认真完成任务，做好产品招投标工作，确保招标工作的顺利完成。4、严格执行应收账款关系，努力提高经营质态，检查督促所属人员按期与客户对账，负责编制销售计划及回笼统计报表，按期提供产品销售市场分析报告并提出相关建议。5、禁止兼职其他企业销售业务，按《国家劳动法》相关规定，一经发现视同违反劳动合同，公司有权解除劳动合同，造成公司经济损失的将追究其相应的法律责任。6、按规定使用各种费用，不得侵占或挪做他用。”在该工作目标责任书中，省区经理处签名为“杨过”。经质证，杨保元对于该“杨过”签名真实性有异议。本院认为，结合杨过代表汉磁公司与灸益康公司签订《经销协议》以及当事人在庭审中的陈述，可以认定杨保元确系汉磁公司任命的广西区域销售负责人。杨保元于2017年1月6日注册成立了灸益康公司，随后于2017年1月8日代表汉磁公司与灸益康公司签订了《经销协议》，在该协议中杨保元未明确表明其与灸益康公司的关系，也无证据证实其向汉磁公司陈述过其与灸益康公司的关系。 本院认为，灸益康公司与汉磁公司签订的《经销协议》，系杨保元代表汉磁公司与其开办的公司所签订的协议，该协议中虽加盖有汉磁公司的合同专用章，但对于合同的效力，原、被告双方存在争议。关于涉案合同的效力，本院认为，首先，从合同法角度来看，杨保元在签订涉案经销协议时，系汉磁公司的代理人，而非法定代表人，其代理行为也需要基于汉磁公司的授权产生。同时，杨保元又系灸益康公司的独资股东以及法定代表人。杨保元代汉磁公司与灸益康公司签订合同的行为，属于代理人与自己签订合同的情形。在该种情形下，基于诚实信用原则，代理人均应向被代理人披露相关情况，并取得被代理人的授权。在该种情形下，如非被代理人特别授权，代理人均应构成无权代理。灸益康公司作为利害关系人，对杨保元就涉案经销协议是否具有代理权具备完全的知晓条件，而不能构成相应的表见代理行为。在汉磁公司未予以明确授权或追认的情形下，涉案经销协议应归于无效。汉磁公司在涉案经销协议中加盖合同专用章的行为，不足以认定为其对杨保元代签涉案合同的授权或追认。其次，杨保元代汉磁公司签订涉案经销协议，也违反其作为汉磁公司省区销售负责人的工作目标责任约定。虽杨保元对汉磁公司提交的销售经理工作目标责任书中签名真实性不予认可，但杨保元做为汉磁公司的广西片区销售负责人，属于公司高级工作人员，对于公司的规章制度应系明知，其虽辩称该工作目标责任书非其本人所签，但其在履行与汉磁公司劳动合同关系期间，注册成立与汉磁公司建立合作关系的公司，也有违诚实信用原则。最后，杨保元代汉磁公司签订涉案经销协议，并没有证据证实其已经向汉磁公司进行了告知。事实上，该经销协议也可能会在一定程度上损害汉磁公司的合法权益。一方面，杨保元作为汉磁公司广西地区销售负责人，在制定向灸益康公司销售单价时可能会损害汉磁公司的合法权益。另一方面，如杨保元与汉磁公司解除劳动合同关系时，灸益康公司也会与汉磁公司解除、终止经销协议关系时，均可能导致汉磁公司在广西地区销售渠道损失，从而损害汉磁公司的相关权益。综上所述，杨保元以汉磁公司代理人身份与自己独资注册成立并担任法定代表人的灸益康公司签订的经销协议，因无证据证实其该行为取得了汉磁公司的授权或追认，以及该经销协议可能损害汉磁公司的合法权益，而归于无效。灸益康公司基于该经销协议要求汉磁公司支付销售返利款的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下： 驳回原告广西南宁灸益**物科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费180元，由原告广西南宁灸益**物科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  韩 峰 人民陪审员  张士美 人民陪审员  崔康军 二〇二〇年一月十日 书 记 员  张爱敏