河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫03民终7252号上诉人（原审被告）：洛阳金英重工机械有限公司，住所地：河南省伊川县城关镇罗村。法定代表人：王仁杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：张战杰，河南一得律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈阳瑞德环升轴承商贸有限公司，住所地：辽宁省沈阳市和平区民主路59号。法定代表人：王殿忠，该公司总经理。委托诉讼代理人：何早，北京大国律师事务所律师。原审被告：王仁杰，男，汉族，。上诉人洛阳金英重工机械有限公司（以下简称洛阳金英公司）因与被上诉人沈阳瑞德环升轴承商贸有限公司（以下简称沈阳瑞德环升公司）及原审被告王仁杰买卖合同纠纷一案，不服河南省伊川县人民法院（2019）豫0329民初896号民事判决，向本院提起上诉。本案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。洛阳金英公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，驳回沈阳瑞德环升公司的起诉；2、本案一、二审由沈阳瑞德环升公司承担。事实与理由：一、一审判决洛阳金英公司支付货款有违合同约定。根据上诉人与被上诉人所签的购销合同第6、7条的明确约定“验收标准按照国标标准验收，付款方式确认型号，价格无异议后，货到验收后无异议，付清货款。”因被上诉人所供部分轴承存在明显质量缺陷无法验收也未达到国标标准，由此，根据合同约定，只有货物经过验收后，上诉人才可履行付款义务。据此，付款条件未成就，被上诉人无权要求上诉人支付货款。二、被上诉人所供轴承存在质量问题，应承担违约责任。根据合同约定，被上诉人供给上诉人的轴承约定是哈尔滨轴承制造有限公司生产的产品。虽然被上诉人提供的轴承包装上注明是哈尔滨轴承公司生产的，但是被上诉人却不能提供其从哈尔滨轴承公司进货的发票和购货凭证。另外根据上诉人向一审提交的哈尔滨轴承公司的电话录音可以证实被上诉人所供轴承的价格是从哈尔滨轴承公司无法购买到的，由此可以认定被上诉人所供轴承并非是哈尔滨轴承公司制造的产品，应为假冒伪劣产品。三、被上诉人应承担买卖合同期间的运费1640元。根据合同约定，运输费用由供方承担。被上诉人所卖给上诉人的轴承是从山东购买后转运给上诉人，当时被上诉人让上诉人垫付两笔运费，共计1640元。由此，依据合同约定，该笔运费应由被上诉人承担，一审未予采信显然不当。综上，被上诉人诉求支付货款条件未成就，并存在违约行为，一审判决上诉人支付货款显属错误。沈阳瑞德环升公司答辩称：针对上诉人的上诉，被上诉人认为原审法院从程序及法律适用上均正确。从实体上讲，本案认定事实清楚，被上诉人与上诉人在2016年7月到2017年3月进行商务往来，由被上诉人给上诉人提供品牌轴承共计192330元。在上诉人在收到货物后陆续支付了82170元，余款110160元未付。被上诉人在2019年1月向人民法院起诉期间，上诉人并没有就产品的质量问题提出任何书面的质量异议，原审法院对此事实查得非常清楚，虽然上诉人曾电话向哈尔滨轴承进行咨询，但是其真实性被上诉人认为是有异议的。因为上诉人咨询的时间是在2019年，而不是在由被上诉人供货的2016年，被上诉人所供的产品在2017年以后，因原材料价格上涨导致在2019年以后，该产品的价格全面上涨，并不存在由于低价而形成的质量瑕疵。因此请法院查明本案事实，依法驳回上诉人的上诉请求。维持原审判决。王仁杰未到庭进行答辩。沈阳瑞德环升公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令洛阳金英公司支付沈阳瑞德环升公司货款110160元；2.判令洛阳金英公司向沈阳瑞德环升公司支付逾期付款利息（以110160元为基数，按中国人民银行同期贷款利率支付自2016年10月18日起至实际还款之日止的利息）11802元；3.判令王仁杰在认缴洛阳金英公司注册资本金范围内承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由沈阳瑞德环升公司、王仁杰承担。一审法院审理查明：2016年7月4日洛阳金英公司与沈阳瑞德环升公司签订《工矿产品购销合同》，约定沈阳瑞德环升公司向洛阳金英公司供应所需型号轴承，合同总价89850元。2016年7月28日洛阳金英公司与沈阳瑞德环升公司签订第二份《工矿产品购销合同》，约定沈阳瑞德环升公司向洛阳金英公司供应所需型号轴承，合同总价72000元。2016年8月5日洛阳金英公司与沈阳瑞德环升公司签订第三份《工矿产品购销合同》，约定沈阳瑞德环升公司向洛阳金英公司供应所需型号轴承，合同总价6074元。2017年3月4日洛阳金英公司与沈阳瑞德环升公司签订第四份《工矿产品购销合同》，约定沈阳瑞德环升公司向洛阳金英公司供应所需型号轴承，合同总价22170元。上述四份合同被告共向原告购买货物总价款为190094元。上述四份合同均约定：运输方式及费用承担：铁路（或公路）运输，运费及保险费由供方（即沈阳瑞德环升公司）承担；验收标准按国标标准验收；付款方式为确认型号、价格无异议后，货到验货后，无异议，付清货款。四份合同签订后，沈阳瑞德环升公司依约向洛阳金英公司发货。洛阳金英公司在庭审中认可已全部收到四份合同约定的货物。沈阳瑞德环升公司自认洛阳金英公司已经支付其货款82170元（洛阳金英公司提交的证据显示2017年1月3日付10000元、2017年1月3日付50000元、2017年3月6日付22169元，三次共计支付82169元）。就剩余货款107924元，沈阳瑞德环升公司讨要未果，遂诉至法院。另查明，洛阳金英公司为王仁杰一人出资设立的自然人独资有限责任公司，该公司章程第五项“股东认缴的出资方式、出资额和出资时间或期限”规定出资人王仁杰于2006年7月17日出资100万元，于2020年12月31日前出资5100万元，总计出资5200万元。一审法院认为，洛阳金英公司与沈阳瑞德环升公司签订四份《产品购销合同》，均系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，应受法律保护，合同双方应依约履行自己的合同义务。合同签订后，沈阳瑞德环升公司依约向洛阳金英公司供货，洛阳金英公司应及时足额向原告支付合同价款。除沈阳瑞德环升公司提交的四份合同总价款190094元外，其还主张洛阳金英公司应支付其2016年10月19日沈阳瑞德环升公司向洛阳金英公司供应型号HRB-1310ATN轴承40套、ZWZ-1312ATN轴承32套共计2236元，并提交其自己单方制作的财务明细表欲证明此主张，由于该财务明细表系沈阳瑞德环升公司单方制作，无其他证据佐证，洛阳金英公司对此不予认可，故原告该部分货款主张，证据不足，依法不能支持。洛阳金英公司提交2016年7月11日、2016年7月27日两张运费收到条共1640元，称该款应予抵扣货款，但沈阳瑞德环升公司对此不予认可，洛阳金英公司提交的现有证据不足以支持其主张，故洛阳金英公司该辩解，依法不予采纳。原、被告先后签订四份合同，四份合同的签订时间分别为2016年7月4日、2016年7月28日、2016年8月5日、2017年3月4日，洛阳金英公司均未向沈阳瑞德环升公司出具验收手续，其在2017年1月3日、2017年3月6日分三次共向沈阳瑞德环升公司支付货款82169元。洛阳金英公司主动履行付款义务的行为表明其接收并认可沈阳瑞德环升公司提供的货物，洛阳金英公司辩称沈阳瑞德环升公司提供的货物未验收亦未达到国标标准，存在严重质量问题的辩解不能成立，依法不予采纳。四份合同均未明确约定付款时间及相应的违约责任，洛阳金英公司何时逾期支付不能确定。但按照相关法律规定，洛阳金英公司应自沈阳瑞德环升公司起诉之日（2019年3月8日）起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率向原告支付逾期付款利息损失，支付至全部款项支付完毕之日止。本案另一争议焦点是王仁杰是否应当承担洛阳金英公司拖欠沈阳瑞德环升公司货款的连带责任。本案四份《产品购销合同》的签订主体是沈阳瑞德环升公司与洛阳金英公司，根据合同相对性，洛阳金英公司是四份合同的付款义务主体，在洛阳金英公司正常经营状态下，本案剩余合同价款不应由被告公司股东承担。同时，洛阳金英公司章程中规定股东王仁杰应在2020年12月31日前将剩余5100万元出资到位，沈阳瑞德环升公司起诉时，洛阳金英公司股东王仁杰的出资期限尚未届满，沈阳瑞德环升公司要求王仁杰承担连带责任于法无据，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告洛阳金英重工机械有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告沈阳瑞德环升轴承商贸有限公司货款107924元。并自2019年3月8日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率向原告支付逾期付款利息损失，支付至全部款项支付完毕之日止。二、驳回原告沈阳瑞德环升轴承商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1370元，原告沈阳瑞德环升轴承商贸有限公司负担28元，被告洛阳金英重工机械有限公司负担1342元。二审期间，洛阳金英公司提交了一份盖有“哈尔滨轴承制造有限公司打假办公室”印鉴的样品鉴定书，该鉴定书中有，洛阳金英公司于2019年10月28日邮寄的轴承样品与真品不符。该鉴定书的落款时间为2017年12月12日。对该证据，本院经质证后认为洛阳金英公司不能证明其2019年邮寄轴承样品系沈阳瑞德环升公司2016年发给洛阳金英公司的物品，且该鉴定书的落款时间与洛阳金英公司的送检时间前后矛盾，该证据不能证明沈阳瑞德环升公司提供的产品为假冒伪劣产品。本院认为：洛阳金英公司在双方的购销合同产品交付履行了三年的时间内未有向沈阳瑞德环升公司提出过产品质量异议，另外洛阳金英公司提交的证据也不能证明其上诉主张，其上诉理由依据不足，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2458元，由上诉人洛阳金英重工机械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李庆刚审判员  于 磊审判员  邢 蕾二〇二〇年一月十七日书记员  刘伟琳