北京市门头沟区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0109民初4547号原告：曹国胜，男，1973年4月12日出生，汉族。委托诉讼代理人：康建龙，北京市两高律师事务所律师。被告：北京维克世纪模型技术发展有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-4358室。法定代表人：齐心，董事长。委托诉讼代理人：苏奎，北京市扬剑律师事务所律师。被告：北京维克世纪展览有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路15号204室。法定代表人：石虹，董事长。委托诉讼代理人：孙海侠，北京银座律师事务所律师。委托诉讼代理人：李真，北京银座律师事务所律师。被告：郝建辉，男，1966年11月14日出生，汉族。委托诉讼代理人：孙海侠，北京银座律师事务所律师。委托诉讼代理人：李真，北京银座律师事务所律师。原告曹国胜与被告北京维克世纪模型技术发展有限公司（以下简称模型公司）、郝建辉、北京维克世纪展览有限公司（以下简称展览公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曹国胜及其委托诉讼代理人康建龙，被告模型公司之委托诉讼代理人苏奎，被告郝建辉、展览公司之共同委托诉讼代理人孙海侠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曹国胜向本院提出诉讼请求，请求法院判令：1、郝建辉向曹国胜支付股权转让时北京市顺义区首都机场免税区泰达科技园竺园路X号院23号楼房产（以下简称23号房产）原值45%的价值款人民币3976753.5元及该房产原值增值部分45%的公允价值款人民币2678616.9元；2、郝建辉向曹国胜支付模型公司已收回应收账款中的款项532400元；3、模型公司、展览公司就郝建辉的上述付款义务承担连带责任；4.诉讼费用由郝建辉、模型公司、展览公司承担。事实和理由：2001年2月14日，曹国胜与郝建辉共同出资成立模型公司，曹国胜持股45%，郝建辉持股55%。后二人约定以模型公司为股东出资50万元成立展览公司，2007年12月13日，展览公司注册成立，但后来曹国胜才得知该公司实际注册股东并非模型公司，而系郝建辉及其配偶齐心。展览公司成立至今未独立运营，与模型公司在人员、经营、管理、业务等方面混同。2010年，曹国胜与郝建辉通过模型公司，以展览公司名义购买23号房产。2016年度，曹国胜与郝建辉协商曹国胜退出模型公司以及分割23号房产事宜。2016年8月5日，曹国胜、郝建辉签订《股权转让协议书》，对于曹国胜将股权转让给郝建辉的对价、模型公司将应收账款53.24万元转让给曹国胜等进行约定。郝建辉虽未在分割23号房产的分割协议上签字，但是模型公司于2016年10月18日、2016年12月14日向曹国胜出具《付款说明》，从曹国胜应分利润中将23号房产的物业费45%扣除。2018年7月9日，曹国胜诉至门头沟法院，要求郝建辉、模型公司支付68万元股权转让款，并支付应收账款53.24万元，门头沟法院支持了曹国胜要求支付股权转让款的诉讼请求，驳回曹国胜要求支付应收账款的诉讼请求。因从双方签订《股权转让协议》以及门头沟法院作出判决至今，郝建辉、模型公司应当已经收回应收账款，故曹国胜再次诉至法院。对于23号房产，实际购买人系曹国胜与郝建辉，双方在《股权转让协议》中亦已明确对该房产按照股权比例分割，故曹国胜诉至法院，要求分得23号房产原始价值及增值价值45%的款项。因郝建辉、模型公司、展览公司财产混同，故要求模型公司、展览公司对于郝建辉的上述债务承担连带责任。郝建辉和展览公司共同辩称，一、展览公司系独立法人，不存在隶属于模型公司一说，展览公司与模型公司业务上存在合作不影响展览公司的独立人格。二、23号房产属于展览公司财产，该房产定制合同签订人、付款人、交纳物业费的主体均为展览公司，虽因政策原因未办理房屋产权登记，但不影响展览公司对于23号房产的所有权。三、郝建辉、曹国胜、模型公司均无权处分属于展览公司所有的23号房产的权利。郝建辉仅系展览公司股东，无权处分该公司财产。曹国胜主张与郝建辉约定分割23号房产，该约定无效。展览公司与模型公司在会计等人员安排上有重合，但会计无权变更财产权属。综上，不同意曹国胜的全部诉讼请求。模型公司辩称，23号房产与股权转让协议无关，应收账款已经法院处理，故不同意曹国胜的全部诉讼请求。本院组织各方进行举证质证，对于当事人无争议的事实，本院予以确认如下：曹国胜、郝建辉均系模型公司股东，郝建辉持股55%，曹国胜持股45%。2016年6月起，双方协商曹国胜退出模型公司事宜。展览公司于2007年12月13日经工商登记注册成立，股东为郝建辉、齐心。2016年8月5日，郝建辉（甲方）、曹国胜（乙方）签订《股权转让协议》，约定“甲乙双方均系模型公司股东，双方各持股份为：甲方55%，乙方45%。由于乙方个人原因将其在模型公司（模型公司）的股权转让给甲方。一、转让内容。因甲方系模型公司法定代表人及控股股东，此次转让行为甲方和模型公司相互承担连带责任。1.甲方给付乙方现金人民币68万元，2016年12月底给付50万元，2017年2月底前给付18万元。2.模型公司划拨给乙方模型公司现有账上应收账款53.24万元（清单附后）。以上金额再含乙方客户项目应收53.76万元共计175万元。3.模型公司现有设备号雕刻机，号雕刻机（清单附后）归乙方，两台电脑归乙方所有……5.分配后模型公司剩余资产归甲方所有（不涵盖23号房产）。……8.本协议签订前，乙方须将模型公司技术资料、技术档案、作品成果照片等移交或拷贝给甲方……三、甲方权利义务。1.甲方应按照本协议约定期限、金额向乙方支付相应费用，如到期未支付需按银行同期存款利息向乙方支付逾期付款利息……五、其他事项。1.本协议签订后乙方不再担任模型公司以后的权利和义务，自此模型公司的权利和义务与乙方无关。双方于本协议签订后10日内办理工商变更手续。”郝建辉、曹国胜分别在甲方、乙方处签字。2018年7月9日，曹国胜诉至本院【案号为（2018）京0109民初4060号】，请求法院判令：1.郝建辉支付股权转让费68万元及逾期利息（以68万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2017年3月1日起计算至实际付清日止）；2.郝建辉向曹国胜支付应收账款53.24万元；3.模型公司对郝建辉的上述给付义务承担连带责任；4.案件受理费由郝建辉、模型公司负担。郝建辉辩称：曹国胜确实与郝建辉签订股权转让协议，但是郝建辉未将68万元股价给付曹国胜系因曹国胜未按约定将模型公司技术资料移交，且未配合办理股权变更工商登记手续。同意将模型公司对巴铁公司的应收账款作价53.24万元转让给曹国胜。模型公司辩称：虽曹国胜与郝建辉签订的股权转让协议未盖模型公司章，但是模型公司对双方上述协议中对涉及模型公司权利义务的处理部分予以追认。因曹国胜未按约定向模型公司移交技术资料，故不同意给付股价68万元。同意将模型公司对巴铁公司的应收账款作价53.24万元转让给曹国胜。在该案中模型公司提起反诉，请求法院判令曹国胜：1.赔偿因其未移交技术资料给模型公司造成经济损失692800元；2.按照45%的比例承担其在职期间因员工韩伟利劳动纠纷模型公司支付的赔偿款93476.39元中的42064.38元；3.承担反诉案件受理费。本院于2018年11月26日作出（2018）京0109民初4060号民事判决书，判决：“一、郝建辉于本判决生效之日起七日内向曹国胜支付股权转让款68万元并支付逾期利息（以68万元为本金，自2017年3月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算至实际付清日止）；二、北京维克世纪模型技术发展有限公司对郝建辉的上述给付义务承担连带责任；三、驳回曹国胜的其他诉讼请求；四、驳回北京维克世纪模型技术发展有限公司的反诉请求”。该案模型公司不服提起上诉于北京市第一中级人民法院，2019年3月11日，北京市第一中级人民法院作出(2019)京01民终1798号民事判决，驳回上诉，维持原判。另查，曹国胜就（2018）京0109民初4060号民事判决书在本院申请强制执行【案号为（2019京0109执964号）】，郝建辉交纳案款100720元，模型公司交纳案款共计68万元。庭审中，经本院释明，曹国胜坚持以《股权转让协议》为依据提起本次诉讼，主张在《股权转让协议》“分配后模型公司剩余资产归甲方所有（不涵盖23号房产）”表明郝建辉、曹国胜约定对23号房产进行分割。双方有争议的事实和证据为：一、曹国胜与郝建辉是否就23号房产分割进行约定，如存在约定，该约定对展览公司是否有效,即曹国胜郝建辉是否有权处分该房产。二、郝建辉、模型公司是否应当将模型公司的应收账款折算成现金交付给曹国胜。一、曹国胜与郝建辉是否就23号房产分割进行约定，如存在约定，该约定对展览公司是否有效即曹国胜、郝建辉是否有权处分该房产。关于曹国胜与郝建辉是否就23号房产分割进行约定一节。曹国胜主张双方《股权转让协议》“分配后模型公司剩余资产归甲方所有（不涵盖23号房产）”表明郝建辉、曹国胜约定对23号房产进行分割，并提交了曹国胜与郝建辉等人2016年12月29日的见面录音（主张曹国胜与郝建辉见面协商退出事宜时说的“卖房子”就是卖23号房产，最终双方未达成一致）、曹国胜与苏奎微信聊天记录、电子邮件（苏奎代郝建辉与曹国胜协商股权转让协议以及房产确权协议事宜）作为证据，主张双方协议时想将23号房产一并处理，但最终因郝建辉不肯签署房产确权协议，双方仅签署股权转让协议。模型公司认可上述证据的真实性但不认可证明目的，主张因郝建辉与曹国胜就23号房产未达成一致，故仅签署股权转让协议，股权转让协议未涉及23号房产。郝建辉、展览公司对上述证据质证称，认可股权转让协议的真实性不认可证明目的，无法确认录音、微信聊天记录、邮件的真实性且无论上述证据是否真实，郝建辉、曹国胜均无权处分展览公司房产。关于曹国胜与郝建辉是否有权处分23号房产一节。曹国胜主张其与郝建辉系23号房产的实际出资人，且其为展览公司的实际股东，故有权处分23号房产。曹国胜就其主张提交了证据三、有会计签字并制作的展览公司、模型公司的财务报表及固定资产明细，主张资产负债表虽未明确写明23号房产，但根据资产负债表中可比对推算出系该房产。证据四、空白的载明定制人为模型公司的《泰达科技园定制书》及自制的《维克公司固定资产折旧明细表》，主张可上述证据可以推算出23号房产系曹国胜与郝建辉共同出资，通过模型公司，以展览公司的名义购买。证据九、物业服务缴纳提示单（一份）、物业服务费催缴通知单（两份）、增值税专用发票（两张），证据十、付款说明（2016年10年18日）、付款说明（2016年12月14日）两份，主张23号房产虽以展览公司名义交纳物业费，但实际由模型公司交纳，模型公司向曹国胜分配利润时扣除了23号房产物业费的45%，证明曹国胜享有23号房产45%的权利。郝建辉、展览公司对上述证据质证称：证据三的真实性、合法性、关联性不认可，该证据签字的二人确实兼任展览公司和模型公司的会计和出纳，但二公司的财务系独立的，上面无公司盖章无法确认系公司行为，会计、出纳无权将属于展览公司的房产列为模型公司财产；证据四的真实性、合法性、关联性不认可，空白的定制书未确认任何法律关系，无法得出曹国胜证明目的。证据九物业费催缴单据真实性认可，证明23号房产就是展览公司的置产。证据十真实性、合法性、关联性无法认可，即使该事实存在，也无法证明23号房产系曹国胜出资购买。模型公司表示庭后发表书面质证意见，但直至本判决作出之日，该公司未提交书面质证意见。展览公司主张23号公司为该公司房产，提交了证据一、《泰达科技园定制合同补充协议》（扫描件），证据二、转账记录（原件），证明23号房产定制合同签订主体为展览公司，并且购房款由展览公司支付，23号房产属于展览公司财产。证据三、资产、土地隶属关系及使用证明（原件），证明展览公司具有独立办公场所和厂房，独立开展业务。证据四、房租转签协议（原件），证明展览公司具有独立厂房，独立开展业务。证据五、项目承包合同、劳务聘用合同、兼职出纳劳动合同、会计兼职劳动合同（原件），证明1、展览公司具有独立业务人员及兼职会计和出纳，独立开展业务。2、因展览公司和模型公司某时期雇佣同一名会计，为便于工作会计会将两公司报表列在一起，但依然是两个公司分别独立统计，不存在原告所称展览公司财产属于模型公司所有的情况。证据六、利润表、资产负债表（原件），证明1、展览公司依法开展业务，具有独立法人财产权。2、泰达房产并未列入模型公司财务报表。证据七、验资报告书（原件），证明展览公司注册资本由投资人郝建辉、齐心出资并落实到位。与本案中原告及模型公司均无关。证据八、施工合同（原件），展览公司独立开展业务，属于具有独立法人资格的有限公司。证据九、银行交易记录（原件），证明展览公司独立对外开展业务，经营良好，属于具有独立法人资格的有限公司。证据十、（2013）京仲裁字第0311号裁决书（原件），证明目的同证据八、证据九。曹国胜对上述证据质证称：证据一、二的真实性认可，证明目的不认可，维克展览公司在2010年10月-2012年12月几乎未盈利，无能力支付该房款。证据三的真实性认可，证明目的不认可，该地址实际为模型公司2006年-2013年期间实际经营的厂房。证据四、证据五的真实性及证明目的均不认可。证据六的真实性认可，但证明目的不认可，该证据可以证明展览公司的近利润不够支付购房款。证据七、八、九的真实性认可，证明目的不认可。模型公司对上述证据未发表质证意见。因《股权转让协议》并未明确约定对23号房产的分割等问题，从曹国胜提交的证据及其陈述来看，曹国胜与郝建辉就23号房产的处分进行协商但并未达成一致，故对于曹国胜关于双方就23号房产分割进行约定的主张，本院不予采纳。因本案曹国胜以双方股权转让协议中对于23号房产进行分割为由提起诉讼，根据查明的事实，双方未进行约定，故对于双方是否有权处分23号房产一节，本院不作论述，对于各方围绕是否就23号房产享有权利提交的证据，本院不予确认。二、郝建辉、模型公司是否应当将模型公司的应收账款折算成现金交付给曹国胜。曹国胜主张在本院（2018）京0109民初4060号民事判决作出后，模型公司应当已将应收账款收回，但未提交证据。模型公司主张该公司收回了部分应收账款，尚余部分应收账款，可与曹国胜协商分给曹国胜，提交了该公司自制的未收回应收账款列表。曹国胜表示该应收账款列表所列账款在双方签订《股权转让协议》当年尚剩的应收账款不一致，主张模型公司已将当年所剩应收账款收回，要求模型公司直接支付532400元。本院将在判决论理部分，结合案件事实及法律规定，对于该争议问题进行论述。本院认为，本案争议焦点有二，一是曹国胜与郝建辉是否就23号房产分割进行约定，如存在约定，该约定对展览公司是否有效。二是郝建辉、模型公司是否应当将模型公司的应收账款折算成现金交付给曹国胜。关于争议焦点一。如前所述，股权转让协议并未对23号房产分割进行约定，故对于曹国胜基于股权转让协议要求分割该房产价值的诉讼请求，本院不予支持。关于争议焦点二。资本维持原则系公司法的基本原则，资本维持原则要求公司维持与注册资本相当资产、股东不得抽回资本、不得侵占公司财产、除法律另有规定外公司不得成为对外投资的连带责任出资人……《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。第二十条第一款规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，应收账款为模型公司债权，在该债权收回后为模型公司资产。上述财产权不仅涉及模型公司的财产利益，还涉及模型公司债权人的利益。曹国胜、郝建辉作为模型公司股东，将属于模型公司的应收账款进行分割，即使模型公司对二人的处分行为进行追认，上述约定因侵害了作为模型公司债权人的不特定第三人的利益，亦违反了资本维持原则，应属无效。故对于曹国胜要求郝建辉向其支付模型公司应收账款的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》五十二条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一款之规定，判决如下：驳回曹国胜的诉讼请求。案件受理31057元，由曹国胜负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 何露婷二〇二〇年一月二十一日法官助理 胡宇航书 记 员 艾谨怡