济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0112民初1208号 原告：济南永君物资有限责任公司，住所地济南市。 法定代表人：杨文平，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：朱坤（特别授权代理），山东国曜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄治国（特别授权代理），男，1946年2月12日出生，汉族，济南永君物资有限责任公司副总经理，住济南市。 被告：济南鲍德彩板有限公司，住所地济南市。 法定代表人：王军，董事长。 被告：济钢集团有限公司，住所地济南市。 法定代表人：薄涛，董事长。 以上两被告共同委托诉讼代理人：齐姣（特别授权代理），山东舜翔律师事务所律师。 原告济南永君物资有限责任公司（以下简称济南永君物资公司）与被告济南鲍德彩板有限公司（以下简称济南鲍德彩板公司）、济钢集团有限公司（以下简称济钢集团公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年1月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案变更为普通程序后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告济南永君物资公司的委托诉讼代理人朱坤、黄治国，被告济南鲍德彩板公司和济钢集团公司的共同委托诉讼代理人齐姣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 济南永君物资公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告济南鲍德彩板公司、济钢集团公司立即向原告支付500万元、分红277.5万元及相应的损失（损失以777.5万元为基数，自2008年1月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行五年以上贷款利率计算，暂计至2019年1月28日为526.9556万元），共计1304.4556万元；2.判令被告济南鲍德彩板公司向原告提供济南鲍德彩板公司从2003年6月16日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿，供原告查阅、复制；3.判令依法对济南鲍德彩板公司从2003年6月16日至今的财务及经营进行全面审计；4.本案诉讼费用、保全费用、审计费用及律师费等全部费用由被告承担。事实和理由：2003年6月济南永君物资公司与济钢集团公司（曾用名济南钢铁集团总公司）及济钢集团公司的工会委员会共同出资设立了济南鲍德彩板公司，济南永君物资公司以货币出资500万元。从济南鲍德彩板公司设立至今，一直由济钢集团公司实际控制、经营管理。被告在经营中损害原告合法权益具体如下：1.2003年、2004年济钢集团公司通过其工会委员会向持有济南鲍德彩板公司股权的职工进行分红，分红比例分别为6%，10%；2005年、2006年、2007年被告通过英大信托向持有济南鲍德彩板公司股权的职工进行了分红，分红比例分别为12%、13.5%、14%，但是同样作为股东的原告从未被告知分红事项，也未收到过任何分红。2.2005年4月，济南鲍德彩板公司进行了增资，本次增资完成后济南鲍德彩板公司的实收资本增加至2亿元，根据原告调取的济南鲍德彩板公司的工商资料显示，截止2007年末，济南鲍德彩板公司剩余财产不足4000万元，两年间济南鲍德彩板公司的资产流失高达1.6亿元，恶意损害股东的合法权益。3.2010年，被告故意制作虚假材料企图非法注销济南鲍德彩板公司，后济南市工商行政管理局下发《行政处罚决定书》，确认了被告存在提供虚假材料取得公司注销登记的违法行为，并撤销了2010年8月25日的注销登记。4.原告调取济南鲍德彩板公司的工商资料后得知，被告故意不进行2010年度的年检，在济南市工商行政管理局邮寄并公告告知后的60日内仍不提供2010年度年检材料，2011年12月19日，济南市工商行政管理局做出《行政处罚决定书》，吊销了济南鲍德彩板公司的营业执照。被告的违法行为导致了济南鲍德彩板公司被工商局吊销营业执照，使原告的投资目的无法实现，而且造成原告无法收回投资款及相应的投资收益。5.济南鲍德彩板公司从2003年设立至今，一直由济钢集团公司实际控制、经营管理，济钢集团公司从未向原告告知过济南鲍德彩板公司的实际经营情况及财务情况，从未向原告提供过济南鲍德彩板公司的财务会计报告。严重侵犯了原告作为济南鲍德彩板公司股东的合法权益。综上所述，为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请贵院判如所请。 济南鲍德彩板公司辩称，1.关于原告要求被告支付500万元款项原告并没有说明该款项的性质，要求被告支付的理由也没有证据支持，假设该部分款项为原告的投资款，那原告要求被告予以支付没有任何的事实和法律依据。原告作为济南鲍德彩板公司的股东将投资款500万元投资到济南鲍德彩板公司后该款项即为济南鲍德彩板公司的财产，原告对该部分资金不再享有所有权。原告济南永君物资公司履行完毕投资义务后即为济南鲍德彩板公司的股东，其依法享有股东的全部权利，也应受到股东相关法律的约束，不得抽逃出资。2.济南鲍德彩板公司自成立以来一直处于亏损状态，并没有可以供股东分配的利润，原告济南永君物资公司关于分红277.5万元及贷款利息的主张没有法律依据也没有事实依据。基于公司的财务状况，济南鲍德彩板公司的股东会从未形成与分红有关的决议，也从未给任何股东分过红。原告作为济南鲍德彩板公司的股东对此情况应该是清楚明知的。3.原告要求被告承担1304.4556万元损失的主张没有事实和法律依据。济南鲍德彩板公司从未分红，原告作为股东不应收到分红，也就是说在公司与股东之间没有形成债权债务关系，在盈余分配判决未生效之前，公司不付有法定的给付义务，不应计算利息。4.关于原告主张的查阅、复制财务会计报告等的诉讼请求，在本案中提出之前，原告作为济南鲍德彩板公司的股东从未向公司提出过查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的要求，对查阅公司会计账簿也没有向公司提出书面申请。5.《中华人民共和国公司法》和被告济南鲍德彩板公司的公司章程均未直接赋予股东对有限责任公司的经营状况享有审计权，况且，公司的财务审计属于公司自治范畴，司法不宜直接干涉。 济钢集团公司辩称，1.济钢集团公司不是本案适格被告。本案诉讼案由为股东权益损害诉讼，但本质是股东提起的股利分配请求权之诉，应当以公司即济南鲍德彩板公司为被告，不应扩大到其他股东的范围，原告济南永君物资公司将济钢集团公司列为被告没有法律依据。2.如果济钢集团公司存在损害济南鲍德彩板公司利益，在济南鲍德彩板公司怠于起诉时，济南永君物资公司认为自己的利益受到侵害才能依股东代表诉讼制度代表公司利益行使诉权，而不能为自己的利益直接起诉。 济南永君物资公司围绕诉讼请求依法提交如下证据：一、济南鲍德彩板有限公司登记基本情况及公司成立时的工商资料1宗：1、公司设立登记申请书；2、公司章程；3、公司设立时验资报告；4、济钢总公司《关于成立济南鲍德彩板有限公司的通知》（总公司体字（2002）33号）；5、公司营业执照，系从济南市工商行政管理局调取。证明：①2003年6月，济南鲍德彩板有限公司成立，现已被吊销；②济南鲍德彩板公司成立时的股东为济钢总公司、济钢工会委员会和济南永君物资公司，其中济钢总公司出资2451万元，占注册资本的49.02%、济钢工会委员会出资2049万元，占注册资本的40.98%、济南永君物资公司出资500万元，占注册资本的10%；③济南永君物资公司已经向彩板公司实缴货币出资500万元，并依法进行了验资。二、济南鲍德彩板有限公司2005年5月增资及股权转让时的工商资料1宗：1、济南鲍德彩板公司变更登记申请书；2、2005年4月26日济南鲍德彩板公司股东会决议；3、济南鲍德彩板公司章程修正案；4、济钢总公司工会委员会决议；5、股权转让协议（济钢工会与英大公司）；6、济南鲍德彩板有限公司股东（发起人）名录；7、济南鲍德彩板公司营业执照。系从济南市工商行政管理局调取证明：①2005年5月，济南鲍德彩板公司注册资本由5000万元增加至20000万元，济钢总公司追加投资15000万元；②英大公司受让济钢工会委员会1757.4万元股权；③济南鲍德彩板公司股东由济钢总公司、济钢工会委员会、济南永君物资公司三个股东变更为济钢总公司、济钢工会委员会、济南永君物资公司、英大公司四个股东；④济南鲍德彩板公司股东的持股比例分别变更为济钢总公司占87.25%、济钢工会占1.45%、济南永君物资公司占2.5%、英大公司占8.8%。三、济南钢铁集团总公司工会委员会与英大国际信托投资有限公司签订的《股权信托合同》1份，系来源于济钢集团，复印件。证明：①前述英大公司受让济钢工会委员会1757.4万元股权实为信托持股并非股权转让，济钢方未依法登记该信托合同，故意提供虚假材料，欺骗济南永君物资公司；②济钢方的目的是仅保证其济钢工会委员会股权的收益，侵害济南永君物资公司的利益，违背了同股同权、同股同利的基本原则，济钢方利用控股股东的身份和实际控制济南鲍德彩板公司的地位，肆意侵害小股东济南永君物资公司的利益。四、1、《济钢集团有限公司关于内部职工持股清理退出实施方案的请示》济钢体字（2009）24号文件1份，2、《济钢集团有限公司关于内部职工持股清理退出实施意见的请示》济钢体字（2009）29号文件1份，系来源于济钢集团，原件。证明：①济钢工会委员会与英大公司所谓的股权转让实际为委托；②英大公司持有的济南鲍德彩板公司1757.4万元股权，实际为济钢职工持股会投资基金通过英大信托公司委托理财；③根据该实施方案济钢集团有限公司定向对职工持股会内部持股实施全额收购，但对于济南永君物资公司的股权没有任何解决方案，故意损害济南永君物资公司的利益；④济南鲍德彩板公司2003年分红比例为6%；2004年分红比例为10%。五、济南鲍德彩板有限公司《清算报告》1宗。系从济南市工商行政管理局调取，证明：根据济钢集团向工商局备案提供的所谓《清算报告》显示：济南鲍德彩板公司评估净资产为4310.31万元，剩余可分配财产为3957.52万元，从2005年增资到两亿后的短短2年时间济南鲍德彩板公司资产流失1.6亿元之多，存在故意损害济南永君物资公司利益的情况。六、1、山东省济南市市中区人民法院（2010）市行初字第104号行政裁定书1份，系从济南市市中区人民法院调取。2、济南市工商行政管理局《关于济南鲍德彩板有限公司提交虚假材料取得公司注销登记案的行政处罚决定》（济工商企处字（2011）第14002号、单位编号02900）1份，系从济南市工商行政管理局调取，证明：①2010年11月15日，济南永君物资公司以当事人提交虚假材料等理由，起诉济南市工商管理局及济钢公司等第三人，要求济南市工商管理局撤销济南鲍德彩板公司2010年8月25日的公司注销登记；②济南市工商局调查时济钢集团公司向工商局出具说明1份，证明了济钢集团公司控制济南鲍德彩板公司向工商局提供的清算股东会决议未依法召开，济钢集团公司控制济南鲍德彩板公司故意提供虚假材料，恶意注销济南鲍德彩板公司；③济南市工商管理局撤销济南鲍德彩板公司2010年8月25日的公司注销登记；④从最开始就不存在股东决议清算的事宜，济钢集团公司控制济南鲍德彩板公司恶意清算，故意侵害小股东济南永君物资公司的利益。七、济南市工商行政管理局《行政处罚决定书》1份，系从济南市工商行政管理局调取，证明：①自2010年度法定年检期间（2011年3月1日至2011年6月30日）未按规定接受年度检验，济南市工商局于2011年6月30日向单位挂号邮寄《限期年检通知》并于2011年7月1日在《济南日报》刊登《限期年检公告》，限单位于2011年7月31日前提交2010年度年检材料。但单位在限期内未提交年检材料；2011年8月4日在《济南日报》发布公告，限单位自公告之日起六十日内提交2010年度年检材料，但单位逾期仍未提交年检材料；②济南鲍德彩板公司被吊销单位的营业执照；③在上次处罚决定后，济南鲍德彩板公司不仅没有按处罚决定书的要求，进行整改恢复企业主体资格而是恶意违法不进行年检使济南鲍德彩板公司被吊销；④济钢集团公司控制济南鲍德彩板公司故意违法行为，企图灭失济南鲍德彩板公司的法人资格，从而达到侵害济南永君物资公司利益的目的。八、济钢集团有限公司各子分公司存续评估及转型发展方案1份，系济钢内部信息，证明：①济钢公司主导改变济南鲍德彩板公司经营现状，利用大股东的身份和地位损害了小股东的利益；②该证据第36页显示，济钢公司一直将济南鲍德彩板公司作为模拟法人单位经营，违反公司法吊销企业应当在15日内清算的规定，证明了济钢公司恶意侵占济南鲍德彩板公司十余年。九、济南钢铁股份有限公司2005、2006、2007年、2008年度报告1宗，来源于证监会指定的上市公司信息披露网站-巨潮资讯网，证明：①济钢公司控制济南鲍德彩板公司向其子公司上市公司济南钢铁提供资金2005-2007年度就达75389.75万元，截止到2007年余额仍为2357.18万元；②济南鲍德彩板公司与济钢公司及其关联方存在财务混同的情况；③济南鲍德彩板公司重大事项均未经股东会决议，济钢公司恶意控制，损害小股东的利益；④2008年年报第81页显示，济南鲍德彩板有限公司2008年1月1日已被并入济钢集团，说明济钢公司违法清算的目的实为恶意侵占济南鲍德彩板公司。十、委托代理合同、律师费转账回单、发票各1份，系济南永君物资公司提供，原件，证明：本案中济南永君物资公司为了维护自己的合法权益，支付的律师费12万元，应由被告承担。 被告济南鲍德彩板公司针对其辩解提供如下证据：一、2003年年度的审计报告，是由山东振泉有限责任会计师事务所出具的鲁振泉会验审字（2004）016号审计报告原件1份，证明2003年年度济南鲍德彩板公司刚刚成立处于建厂状态，资产负债表显示未分配利润为0，证明在2003年年度济南鲍德彩板公司没有可供股东分配的利润，实际上也没有形成分红的股东会决议，更没有实际上的分红行为。二、2004年年度的审计报告，是由山东振泉有限责任会计师事务所出具的鲁振泉会验审字（2005）236号审计报告原件1份，证明2004年年度济南鲍德彩板公司刚刚成立处于建厂状态，资产负债表显示未分配利润为负的35560980.63元，证明在2004年年度济南鲍德彩板公司处于亏损状态，没有可供股东分配的利润，实际上也没有形成分红的股东会决议，更没有实际上的分红行为。三、山东瑞华有限责任会计师事务所出具的鲁瑞会评报字（2008）第14号济南鲍德彩板有限公司整体资产评估报告原件1份，该报告显示2005年度济南鲍德彩板公司的利润总额为负的7602.11万元，2006年济南鲍德彩板公司的利润总额为负的936.55万元，2007年度的利润总额为负的6175.80万元。证明济南鲍德彩板公司一直处于亏损状态，利润总额自2005年至清算基准日也就是2007年12月31日都没有可供股东分配的利润。公司不可能对股东进行分红，实际上也没有分红行为。四、提交2份说明，一份来自济钢集团有限公司工会委员会证明，证明自济南鲍德彩板有限公司成立至2004年4月济钢集团有限公司工会委员会作为济南鲍德彩板有限公司的股东从未对股东进行过分红。另一份说明来自英大国际信投有限责任公司，证明在该公司持有济南鲍德彩板有限公司股份期间，从未参与过股东盈余分红及有关的股东会，也未收到过该公司分红 本院组织双方进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据双方的举证、质证及当庭陈述本院认定如下事实： 2003年6月16日济南钢铁集团总公司出资2451万元，（占出资比例49.02%），济南钢铁集团总公司工会出资2049万元（占出资比例40.98%），济南永君物资有限责任公司出资500万元（占出资比例10%）共同注册成立了济南鲍德彩板有限公司，企业性质是有限责任公司（国有控股）。根据山东振泉有限责任会计师事务所出具的验资报告，济南鲍德彩板有限公司的5000万元注册资金于2003年6月11日之前投资人以货币缴足。2005年4月26日济南鲍德彩板公司召开股东会并做出决议。1、同意济南钢铁集团总公司工会委员会将其持有公司1757.4万元股份以原值转让给英大国际信托投资有限公司。2、股东济南钢铁集团总公司再向公司追加投资15000万元。5、股东持股比例为：济南钢铁集团总公司持有股份17451万元，占公司注册资本的87.25%，济南钢铁集团总公司工会委员会持有股份291.6万元，占公司注册资本的1.45%，济南永君物资有限责任公司持有股份500万元，占公司注册资本的2.5%，英大国际信托投资有限公司持有股份1757.4万元，占公司注册资本的8.8%。同日济南钢铁集团总公司工会委员会与英大国际信托投资有限公司签订股权信托合同，合同约定：济南钢铁集团总公司工会委员会将其持有的济南鲍德彩板有限公司8.8%的股权（原值1757.4万元）委托给英大国际信托投资有限公司进行管理运用。委托期限为2005年4月1日至2009年4月30日。济南鲍德彩板公司在2007年12月20日未召开股东会的情况下伪造了2007年12月20日召开全体股东参加的股东会议的事实，向济南市工商行政管理局提交了虚假的股东会决议材料，于2010年8月25日取得济南市工商行政管理局注销登记。2011年1月21日济南市工商行政管理局下发济工商企处字（2011）第14002号《行政处罚决定书》撤销了济南鲍德彩板公司2010年8月25日的公司注销登记。此后，因济南鲍德彩板公司未按照规定进行年检。2011年12月19日济南市工商行政管理局下发济工商监处字《行政处罚决定书》吊销了济南鲍德彩板公司的营业执照。对于以上当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 对于以下当事人双方有争议的事实和证据，本院认定如下： 一、关于济南永君物资公司是否有权要求济南鲍德彩板公司、济钢集团公司支付500万元投资款的问题。 济南永君物资公司在庭审中称，济南鲍德彩板公司设立后一直由济钢集团公司实际控制、经营管理，济南鲍德彩板公司及济钢集团公司恶意注销济南鲍德彩板公司，在被工商行政管理局撤销后又人为的故意不进行2010年的年检，致使济南鲍德彩板公司被吊销营业执照，无法继续经营。同时根据原告提供的证据材料证实从2008年1月1日济南鲍德彩板公司就被并入了济钢集团公司，其全部资产均被济钢集团公司侵占，济钢集团公司恶意侵占济南鲍德彩板公司全部资产十余年，两被告上述一系列的违法行为严重侵犯了原告作为彩板公司股东的合法权益，根据公司法第二十条的规定公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。根据侵权责任法第二条，股权属于侵权责任法依法归制的民事权益，根据侵权责任的第三条，被侵权人有权请求侵权人承担责任。根据侵权责任法的第十五条，承担责任的方式包括停止侵害、返还财产、赔偿损失等。两被告的一系列行为已经造成了原告的投资实际发生的全部损失的结果，根据相关法律规定，两被告应当依法赔偿。原告的诉讼请求有事实和法律依据。对此两被告辩解，原告认可对济南鲍德彩板公司投资的500万元为投资款，该部分资金在2003年6月已经经过验资转入了济南鲍德彩板公司，之后该笔资金的所有权人即为济南鲍德彩板公司，原告济南永君物资公司作为股东没有任何理由要求济南鲍德彩板公司将该部分投资返还，根据公司法的规定股东不能恶意抽逃投资，这会损害其他股东和公司债权人的合法权益。济南永君物资公司要求同为济南鲍德彩板公司股东的济钢集团公司支付500万元更是没有事实和法律依据，该款项作为投资款汇给了济南鲍德彩板公司，并没有给济钢集团公司。济钢集团公司根本不可能有支付给济南永君物资公司500万元的义务。原告所称的济钢集团公司恶意侵占济南鲍德彩板公司全部资产十余年，如果此情况真实存在，那也是济钢集团公司损害了济南鲍德彩板公司的权益，诉讼主体应当是济南鲍德彩板公司诉济钢集团公司，而不是济南永君物资公司作为小股东直接起诉济钢集团公司，何况原告没有任何证据证明济钢集团公司存在恶意侵占济南鲍德彩板公司全部资产十余年的事实。济南永君物资公司作为济南鲍德彩板公司的小股东，如果在公司利益被侵害而公司怠于行使诉权主张权益，济南永君物资公司可以按照股东代表诉讼制度，代为提起诉讼，在股东代表诉讼中的受益人显然是公司，而不能是公司的直接的股东。原告还提到根据公司法第二十条公司股东滥用股东权益给公司和其他股东造成损害的应当承担责任，被告认为该权利主张也应是公司而非公司的股东。本案是公司与股东之间的纠纷，不应适用侵权责任法。另外两被告辩解，因济南鲍德彩板公司被依法吊销，为保证国有资产不流失、不减值济钢集团公司作为大股东接收了济南鲍德彩板公司的资产，接收的资产双方没有交接的清单，书面的材料。济南鲍德彩板公司以2007年12月31日为基准日进行了资产评估，经评估后济南鲍德彩板公司的剩余资产为3957.25万元，济钢集团公司持有济南鲍德彩板公司87.25%的股权，相应的按比例分配剩余资产，济钢集团公司在接收济南鲍德彩板公司资产后已经将其他股东的应分得的剩余资产进行了分配，济南永君物资公司应分得的98万余元，因济南永君物资公司拒不领取，该部分款项由济钢集团公司代为保管。对此，原告济南永君物资公司不予认可。 二、关于济南永君物资公司要求济南鲍德彩板公司、济钢集团公司支付分红款277.5万元，济南鲍德彩板公司是否存在分红事实的问题。 庭审中济南永君物资公司提出下列证据：股权信托合同一份、《济钢集团有限公司关于内部职工持股清理退出事实方案的请示》【济钢体字（2009）24号】一份、《济钢集团有限公司关于内部职工持股清理退出事实意见的请示》【济钢体字（2009）29号】一份，证明济南鲍德彩板公司2003年分红比例为6%；2004年分红比例10%。对2005年、2006年、2007年的分红比例为12%、13.5%、14%未提交证据证明。原告认为按照投资本金500万元，依据上述分红比例，按照同股同权，同股同利的原则分别计算出来2003年应得分红金额为30万元，2004年应得50万元，2005年应得60万元，2006年应得67.5万元，2007年应得70万元，合计分红金额为277.5万元。济南鲍德彩板公司、济钢集团质证认为，原告所主张的分红，确实不存在。在英大公司与济钢工会委员会之间，是否有资金往来，济钢集团公司和济南鲍德彩板公司都不清楚。济南鲍德彩板公司自公司成立以来确实没有召开过分红的股东会，也没有形成分红的股东会决议，也没有实际的分红行为。原告所称的24、29号红头文件并不是有效的作为分红的书面材料，经核实并非原件，因未加盖济钢集团公司的公章，与济钢集团公司对外出具的红头文件的习惯不一致，因时间久远两被告无法找到该文件注明的文号的原件，无法进行比对核实，被告不予认可。该文件显示的所谓的历史分红也并不是真实存在的，与济南鲍德彩板有限公司的实际情况不符。其所称的济南鲍德彩板公司2003年分红比例为6%、2004年分红比例为10%，并不存在。如果按原告的说法济钢集团公司作为济南鲍德彩板公司的股东，也应当从济南鲍德彩板公司分红6%或10%的分红，但实际上济钢集团公司投入济南鲍德彩板公司1个多亿之后基本都处于亏损状态，没有得到任何分红，济钢集团公司作为股东认可投资有风险，也自担投资的风险。 三、关于济南永君物资公司主张的要求查阅、复制济南鲍德彩板公司自2003年6月16日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿的问题。 济南永君物资公司称其作为公司的股东，具有股东身份，可以随时行使股东知情权，原告也多次向被告主张过复制上述材料，也找过济钢公司的主要负责人，根据原告调取的工商资料，济南鲍德彩板公司已经被吊销多年。其法定代表人王军也已经退休多年，从2008年起公司被恶意侵占十多年，查询公司会计账簿已经不具有客观条件，同时原告提起诉讼后民事起诉状已经送达给被告，被告在接到起诉状中已经知晓原告要求行使股东知情权的事宜，至今已经三个多月，故原告作为股东要求行使知情权符合公司法的规定。对此原告未提供证据证实。济南鲍德彩板公司、济钢集团公司认为，济南永君物资公司在本案诉讼提出之前作为济南鲍德彩板公司的股东从未向济南鲍德彩板公司提出过查阅、复制相关股东会决议、监事会决议的申请，对查阅公司会计账簿也没有向济南鲍德彩板公司提出过书面申请。根据《公司法》相关规定，法院不应予支持。 四、关于济南永君物资公司主张对济南鲍德彩板公司财务及经营进行全面审计的问题。 济南永君物资公司称，第一，、根据原被告提供的证据材料，原告作为股东有权知悉济南鲍德彩板公司的财务及经营情况，被告济南鲍德彩板公司从未向原告提供过任何上述材料。第二，根据原告提供的材料已经足以证明济南鲍德彩板公司实施过分红行为，与被告提供的相关材料相悖，为了查清案件事实，维护原告作为济南鲍德彩板公司股东的合法权益，应当依法对济南鲍德彩板公司设立至今的财务和经营情况进行司法审计。济南鲍德彩板公司、济钢集团公司认为，根据《中华人民共和国公司法》和济南鲍德彩板公司的公司章程均未直接赋予股东对有限责任公司的经营状况享有审计权，况且，公司的财务审计属于公司自治范畴，司法不宜直接干涉。 本院认为，济南永君物资公司以货币出资500万元，与济钢集团公司、济钢集团公司工会共同设立了济南鲍德彩板公司。济南鲍德彩板公司的经营运转应当按照公司章程和公司法的规定执行。公司的股东应当在法律、行政法规和公司章程的框架下行使权利。济钢集团公司作为济南鲍德彩板公司的控股股东，在济南鲍德彩板公司未召开股东会并依法进行清算的情况下，利用其控股股东的身份，滥用股东的权利，擅自处理并接受了济南鲍德彩板公司的资产，致使该公司停止营业至今，公司的财产、账目无法查清。损害了原告济南永君物资公司作为股东的合法利益，致使原告的投资的目的无法实现，其投入公司的资产受到损害。济钢集团公司应当依法承担赔偿责任，将侵占的济南鲍德彩板公司的财产包括济南永君物资公司投资款予以返还。原告做为济南鲍德彩板公司的股东，有权提起诉讼。但鉴于济南鲍德彩板公司已经不存在，其账目也无法进行清算。对济南永君物资公司要求济钢集团公司赔偿其投资款的诉讼请求，本院应当予以支持。关于济南永君物资公司主张济南鲍德彩板公司支付2003年、2004年、2005年、2006年、2007分红277.5万元的主张，本院认为，根据原告提供的证据，济南鲍德彩板公司在2003年、2004年向济钢集团公司工会委员会进行了分红，济南永君物资公司作为济南鲍德彩板公司的股东，应当享受同样的分红，虽然原告不能提供济南鲍德彩板公司分红的股东会决议，但其提供的济钢集团公司的文件可以证实。两被告虽然否认上述文件的真实性，因济钢集团公司系文件的发布单位，其应当提供证据予以证实。济南鲍德彩板公司也应当提供2003年、2004年期间的公司财务账目证明其没有分红的事实，因两被告没有证据证实，本院对原告提供的证据予以采信。济南鲍德彩板公司应当按照同等比列向原告支付2003年、2004年的分红款，因原告没有证据证明2005年至2007年济南鲍德彩板公司也曾经分红的事实，因此对其这部分主张本院不予支持。两被告也应承担逾期付款的利息。对济南永君物资公司要求查阅、复制济南鲍德彩板公司自2003年6月16日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿的主张，本院认为，我国公司法第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告济南鲍德彩板有限公司的股东，享有法律规定的股东权利，有权要求被告提供和查阅（复制）公司自2003年6月16日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿。但原告没有证据证明其已经按照公司法的上述规定曾向济南鲍德彩板公司提出过申请，并被济南鲍德彩板公司拒绝，因此对其诉讼请求，本院不予支持。对济南永君物资公司要求对济南鲍德彩板公司财务及经营进行全面审计的诉求，因对公司财务及经营是否进行审计是公司的内部事务，原告的申请没有法律依据，济南鲍德彩板公司的公司章程中也没有相应的规定，故对上述请求，本院不予支持。因原、被告双方没有关于律师费用承担的约定，济南永君物资公司关于律师费12万元的主张不成立，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第三十三条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、限被告济钢集团有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告济南永君物资有限责任公司投资款500万元，并自2008年1月1日起以500万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息至实际给付之日止。 二、限被告济南鲍德彩板有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告济南永君物资有限责任公司2003年度分红款30万元，2004年分红款50万元，并分别自2004年1月1日起以30万元为基数，自2005年1月1日起以50万元为基数，均按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息至实际给付之日止。 三、驳回原告济南永君物资有限责任公司的其它诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费100068元，由原告济南永君物资有限责任公司负担25419元。被告济南鲍德彩板有限公司、济钢集团有限公司共同负担74649元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  赵海勇 人民陪审员  李 丽 人民陪审员  马春燕 二〇二〇年一月二十一日 书 记 员  郭 帅