广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0112民初8581号原告：吴先国，男，1968年12月21日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区。原告：黄红青，男，1966年5月9日出生，汉族，住湖南省衡阳市雁峰区。原告：李欣，男，1971年8月11日出生，汉族，住广州市越秀区。三名原告共同委托诉讼代理人：常文斌，广东卓信律师事务所律师。三名原告共同委托诉讼代理人：朱嘉韵，广东卓信律师事务所实习律师。被告：莫岳文，男，1967年5月29日出生，汉族，住湖南省衡山县。被告：广州市长联储运有限公司，住所地广州市黄埔区丰乐北路大沙镇姬堂村“白榄墩”地段。法定代表人：吴先国。原告吴先国、黄红青、李欣与被告莫岳文、广州市长联储运有限公司（以下简称“长联公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月19日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月12日公开开庭进行了审理，吴先国、黄红青、李欣的共同委托诉讼代理人常文斌、朱嘉韵到庭参加诉讼，被告莫岳文、长联公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。现已审理终结。吴先国、黄红青、李欣向本院提出诉讼请求：1.判令撤销吴先国、黄红青、李欣与莫岳文于2018年9月17日签署的《股东转让出资合同书》。2.判令莫岳文、长联公司配合吴先国、黄红青、李欣向工商部门办理长联公司股东登记恢复登记至莫岳文名下的手续，并将长联公司的法定代表人、执行董事兼总经理恢复登记为莫岳文。3.本案诉讼费用由莫岳文、长联公司承担。事实和理由：2018年9月17日，吴先国、黄红青、李欣与莫岳文共同签署《股东转让出资合同书》，约定莫岳文将其持有的长联公司的100%股权无偿转让给吴先国、黄红青和李欣，其中吴先国受让34%、黄红青受让33%，李欣受让33%。同日，依据该协议各方向工商部门办理了变更登记。2019年6月，吴先国、黄红青、李欣发现，莫岳文故意隐瞒了长联公司对xxx贸易有限公司、深圳xxx非融资性担保有限公司等的巨额债务，导致作为受让方的吴先国、黄红青、李欣受让股权后经营长联公司需要承担巨额的债务。莫岳文的行为构成欺诈，吴先国、黄红青、李欣多次要求撤销所签的《股东转让出资合同书》，各方于2019年7月9日达成《关于撤销〈股东转让出资合同书〉协议》，莫岳文、长联公司均确认吴先国、黄红青、李欣有权撤销该合同，并在撤销后配合办理相关恢复登记手续。但莫岳文一直拒不配合办理工商登记手续。为维护自身合法权益，吴先国、黄红青、李欣请求法院判如所请。莫岳文、长联公司均未答辩，亦未提交证据。吴先国、黄红青、李欣围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查后依法予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：长联公司于2000年6月9日成立，注册资本为1000万元。2018年9月17日，莫岳文（转让方）与吴先国、黄红青、李欣（受让方）签订《股东转让出资合同书》，约定莫岳文将其持有的长联公司100%股份（原出资1000万元）向吴先国、黄红青、李欣分别转让34%、33%、33%，转让金分别为340万元、330万元、330万元；2018年9月17日前，受让方需将转让金全部付给转让方；至2018年9月17日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；从2018年9月17日起吴先国、黄红青、李欣成为本公司股东。同日，长联公司股东会决议通过上述股权转让，并通过以下内容：同意免去莫岳文执行董事兼经理（法定代表人）职务，选举吴先国为公司执行董事兼经理（法定代表人）职务；同意免去李x监事职务，选举黄红青为监事职务；同意公司类型从原来“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。原股东莫岳文及新增股东吴先国、黄红青、李欣均在股东会决议上签名确认。同时，相应修改了公司章程，吴先国、黄红青、李欣在公司章程上签字确认。上述股权转让于2018年9月17日办理了工商变更登记。长联公司股东由莫岳文变更为吴先国、黄红青、李欣，法定代表人由莫岳文变更为吴先国。2019年7月9日，莫岳文（甲方）与吴先国、黄红青、李欣（乙方）、长联公司（丙方）签订《关于撤销协议》，载明因甲方隐瞒丙方对xxx贸易有限公司、深圳xxx非融资性担保有限公司等巨额债务，甲方的行为导致乙方在蒙蔽的情况下违背真实意思表示签署了《股东转让出资合同书》，各方确认乙方有权向法院诉请撤销该合同；各方确认在《股东转让出资合同书》被撤销后五个工作日内，甲方及丙方应配合乙方向工商部门办理变更登记及章程变更手续，应将丙方的股权恢复至甲方名下，丙方的法定代表人、执行董事兼经理变更为甲方。另查明，2018年8月1日，杭州市拱墅区人民法院出具调解书，确认长联公司对广州金x物流服务有限公司欠付xxx贸易有限公司的货款6593412.48元及利息409688.55元承担连带清偿责任。2018年9月27日，杭州市拱墅区人民法院作出执行通知书，要求长联公司向xxx贸易有限公司支付7003101.03元。再查明，吴先国、黄红青、李欣在庭审中均确认三人受让莫岳文持有的上述股权未支付对价，是无偿转让；受让股权时，未对公司的资产和负债进行调查，也没有进行审计，只是查看了公司的账目；签订《关于撤销协议》之后，莫岳文同意按照该协议约定变更工商登记，但后来莫岳文称苏xx不同意，实际上莫岳文名下股权的实际所有人是苏xx和刘xx。本院认为，本案是股权转让纠纷案件。吴先国、黄红青、李欣主张莫岳文在签订《股东转让出资合同书》时存在欺诈行为，隐瞒长联公司对外欠付巨额债务的事实，要求撤销《股东转让出资合同书》，变更公司登记。经综合分析原告三人的陈述和证据，本院对原告三人的诉求不予支持，理由如下：第一，从《关于撤销协议》的内容来看，吴先国、黄红青、李欣与莫岳文有撤销《股东转让出资合同书》的意思表示，本可自行协议撤销并办理工商变更登记，无需通过法院裁判。吴先国、黄红青、李欣在庭审中称双方之所以最终未办理股权变更是因为长联公司的实际控制人苏xx不同意变更工商登记。若如吴先国、黄红青、李欣所称，莫岳文是名义股东，苏xx、刘xx才是股权所有者，则涉案股权出让者实际为苏xx、刘xx，莫岳文有无参与公司经营以及苏xx、刘xx有无向吴先国、黄红青、李欣披露长联公司的债务无从得知，因此，莫岳文确认隐瞒长联公司对外债务的意见，真实性存疑。退一步讲，公司股权的转让与受让是一种投资行为，转让双方在享受投资收益的同时，亦需承担一定的投资风险。吴先国、黄红青、李欣作为完全民事行为能力人，对股权投资具备一定的鉴别能力，在受让股权前应对长联公司的资产状况、受让股权权属等进行必要的调查，有能力预见可能存在的风险和法律后果。如吴先国、黄红青、李欣所称，三人明知莫岳文是名义股东，苏xx和刘xx才是长联公司的实际控制人，长联公司的内部法律关系复杂，更应对长联公司的资产和负债作全面深入的调查，但吴先国、黄红青、李欣在受让股权时未对长联公司的资产和负债作必要的调查和审计，是对自身权利的漠视，相应的后果应由其自行承担。第二，《股东转让出资合同书》明确约定了股权转让的对价，而在履行该合同过程中，吴先国、黄红青和李欣实际并未支付任何转让款，应属违约，但莫岳文却配合三人完成了股东变更登记，不符合常理。第三，股权转让有别于一般货物交易，关系到公司的经营管理，不能仅通过单纯的合同行为而直接导致公司状态的变更。本案中，吴先国、黄红青、李欣受让了长联公司的全部股权，各方已完成工商变更登记，修改了公司章程，且吴先国、黄红青、李欣已经营长联公司长达10个月之久，长联公司无法恢复到各方签订涉案《股东转让出资合同书》之前的状态，若撤销《股东转让出资合同书》，吴先国、黄红青、李欣不经过公司法规定的股东退出机制退出长联公司，且是从非一人公司变更为一人公司，有可能损害公司债权人的合法权益，不符合公司法的理念和相关规定。第四，公司作为现代社会经济的细胞，具有独立的法人资格，但股东的有限责任绝不是以牺牲公司债权人的利益为代价。在长联公司目前存在客观经营风险的情况下，吴先国、黄红青、李欣主张直接通过撤销股权转让协议从而变更股东持股状态的方式退出长联公司，有涉嫌通过司法渠道为转移经营风险的行为进行合法化背书的嫌疑。如若支持原告三人的诉求，将有可能导致大量公司股东通过该种方式退出公司经营，以达到逃避债务的目的。因此，对于原告三人的诉讼请求，本院不予支持。对于长联公司在《股东转让出资合同书》签订前产生的债务，本案各方可自行通过协议或清算等途径划分责任，原告三人也可通过转让股权、解散公司等途径退出公司经营。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告吴先国、黄红青、李欣的全部诉讼请求。案件受理费100元，由原告吴先国、黄红青、李欣负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  赖鹏有人民陪审员  陆桂梅人民陪审员  何庚运二〇二〇年一月十四日法官助理张吉静书记员陈述铭