山东省济南市市中区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0103民初10968号原告：李海涛，男，1958年1月28日生，汉族，山东圆通泰来置业有限公司执行董事，住济南市市中区，委托诉讼代理人：张兆国，山东恒信达律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭香兰，山东恒信达律师事务所律师。被告：兰华，男，1968年4月15日生，汉族，山东德盛泰来置业有限公司股东，住四川省广安市广安区，委托诉讼代理人：尚艳，山东国曜律师事务所律师。委托诉讼代理人：周乾乾，山东国曜律师事务所律师。被告：山东德盛泰来置业有限公司，住所地济南市济阳区济北开发区开元大街199号6号大厅。法定代表人：赵玉千，董事长。委托诉讼代理人：尚艳，山东国曜律师事务所律师。委托诉讼代理人：周乾乾，山东国曜律师事务所律师。第三人：张元起，男，1946年10月4日生，汉族，山东德盛泰来置业有限公司股东，住济南市济阳区，委托诉讼代理人：尚艳，山东国曜律师事务所律师。委托诉讼代理人：周乾乾，山东国曜律师事务所律师。原告李海涛与被告兰华、山东德盛泰来置业有限公司（以下简称德盛泰来公司）、第三人张元起股权转让纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月20日公开开庭进行了审理。原告李海涛的委托诉讼代理人张兆国、郭香兰，被告兰华、德盛泰来公司及第三人张元起共同的委托诉讼代理人尚艳、周乾乾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李海涛向本院提出诉讼请求：1.判令被告兰华向原告支付股权转让款1300万元；2.判令被告兰华自本案起诉之日起至实际给付之日止以1300万元为基数按中国人民银行同期贷款利率向原告赔偿经济损失；3.判令被告德盛泰来公司对以上第1、2项诉讼请求承担连带责任；4.本案诉讼费、保全费等由两被告承担。事实及理由：德盛泰来公司于2013年8月22日成立，注册资本5180万元。2018年9月12日，原告将持有的德盛泰来公司17.5%的股权转让给被告兰华，转让价格为2700万元。协议约定原告将股权变更至兰华指定的第三人张元起名下，并约定股权转让款2700万元的付款方式为：在股权转让时支付300万元；1100万元冲抵原告与德盛泰来公司往来款结算中的全部欠款1100万元；剩余1300万元在德盛泰来公司取得“丽水豪庭”项目房屋预售许可证壹个月内支付。如有特殊情况，双方协商可以延长至两个月。2018年9月22日，被告兰华支付首期股权转让款300万元。2015年8月8日，因德盛泰来公司向杨德超借款，原告将17.5%的股权作为让与担保于2015年8月20日将股权过户至济南银华商贸有限公司名下。2018年9月4日杨德超与德盛泰来公司、原告等达成《调解协议》，约定杨德超将济南银华商贸有限公司因股权让与担保受让的35%股权无偿按原比例恢复至原股东名下（李海涛17.5%，刘拥力17.5%）。2018年9月13日达成《调解协议的补充协议》第四条约定杨德超将济南银华商贸有限公司让与担保受让的原告李海涛17.5%股权变更至原告指定的第三人张元起名下。2018年9月21日涉案股权由济南银华商贸有限公司变更至兰华指定的第三人张元起名下，股权转让已经完成。张元起为名义股东，兰华为实际股东。德盛泰来公司为兰华支付股权转让款提供担保，德盛泰来公司应承担连带担保责任。原告认为，被告兰华控制的德盛泰来公司在过去一年多仍未取得“丽水豪庭”项目房屋预售许可证，且没有任何进展，合同约定的付款期限属于约定不明，原告随时可以要求被告履行付款义务。原告为维护合法权益诉至法院，望判如所请。被告兰华辩称，一、根据2018年9月12日双方签订的《股权转让协议》第一条第2款约定，剩余1300万元在德盛泰来公司取得“丽水豪庭”项目房屋预售许可证一个月内支付，如遇特殊情况，可以协商延期至两个月。因丽水豪庭项目尚未取得预售，因此付款条件未成就。二、原告李海涛是德盛泰来公司原法定代表人、股东，对德盛泰来公司项目情况十分了解，股权转让合同约定的付款节点是经双方多次协商、慎重确定的，是跟股权交易价格息息相关的，节点清楚明确，没有歧义，如果提前支付严重损害受让方利益。三、付款条件未成就，兰华不存在违约行为，英雌应驳回原告的诉请，不应支付利息。被告德盛泰来公司辩称，一、对于股权转让款支付承担担保责任的事实认可，但尚未达到付款条件。二、德盛泰来公司在积极努力推定项目进程，2019年11月28日，德盛泰来公司已经将城市基础建设配套费缴纳，近期恢复施工，预售许可证正在申请办理中。三、其他意见同被告兰华。第三人张元起述称，我方是实际股东，受让的兰华的股权，并按《投资合作协议书》约定将1554万元注册资本金打入德盛泰来公司财务主管彭东升账户。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织双方当事人进行了质证。对当事人无争议的股权转让协议、股东会决议、收条、客户回单、借款合同、调解协议、补充协议、企业变更情况、项目投资合作协议、非税收入票据、业务凭证等证据，本院予以确认并在卷作证。据此，本院经审理认定事实如下：2013年8月22日，德盛泰来公司成立，注册资本为5180万元，李海涛持有公司1165.5万元的股权（持股比例22.5%）并担任公司董事长，兰华持有1554万元的股权（持股比例30%）并担任公司的董事兼总经理。2013年12月31日，李海涛持股数量变更为906.5万元（持股比例17.5%）。2015年8月8日，德盛泰来公司作为借款人与出借人杨德超签订借款合同，李海涛、兰华在该借款合同中作为担保人签字。根据该合同约定，李海涛将其持有的德盛泰来公司17.5%的股权作为借款担保转让给出借人指定的案外人济南银华商贸有限公司，兰华亦将其股份质押于出借人。2015年8月20日，李海涛股权让与担保完成变更登记。2018年9月4日，上述出借人、借款人、担保人签订《调解协议》一份，约定满足一定条件后，济南银华商贸有限公司将持有的德盛泰来公司股权无偿恢复至原股东名下，其中包括李海涛持有的17.5%股权。2018年9月13日，上述出借人、借款人、担保人再次签订《调解协议的补充协议》一份，约定济南银华商贸有限公司将持有的德盛泰来公司的17.5%股权（原由李海涛持有）变更到李海涛指定的张元起名下。2018年9月12日，李海涛（甲方、转让方）与兰华（受让方、乙方）、德盛泰来公司（丙方、担保方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方同意将持有的德盛泰来公司17.5%的股权，依照调解协议及调解的补充协议，变更至乙方指定的张元起名下，转让价款为2700万元。乙方同意在股权转让时支付300万元，并用其中的1100万元冲抵甲方与丙方往来款结算中的全部欠款1100万元，剩余的1300万元在德盛泰来公司取得“丽水豪庭”项目房屋预售许可证壹个月内支付。如有特殊情况，双方协商可以延长至两个月。甲方转让其股权后，其在德盛泰来公司原享有的权利和承担的义务，自股权转让之日起由乙方享有与承担。为了保证甲方股权转让价款的安全，德盛泰来公司全体股东同意德盛泰来公司为本协议提供担保。本协议自第一笔300万元股权转让款汇入转让方账户之日和股权转让成功生效。2018年9月21日，济南银华商贸有限公司将持有的德盛泰来公司的17.5%股权（原由李海涛持有）变更到张元起名下。2018年9月22日，兰华向李海涛支付了首期股权转让款300万元。2019年11月29日，德盛泰来公司向济南市济阳区住房和城乡建设局缴纳了涉案“丽水豪庭”开发项目的城市建设配套费9504694.44元。截至法庭辩论终结，德盛泰来公司开发的“丽水豪庭”房产项目尚未取得预售许可证。本院认为，本案争议焦点为在未满足付款条件的情况下原告能否以约定付款条件不明确为由要求被告支付剩余转让款。本案中，李海涛已经根据协议约定将涉案的股权变更登记至兰华指定的张元起名下，其已完成转让股权的义务。合同约定的转让价款为2700万元，双方对前两笔共1400万元转让款履行完毕的事实均无异议，而剩余1300万元的付款条件为德盛泰来公司取得“丽水豪庭”项目房屋预售许可证壹个月内支付，如有特殊情况，双方协商可以延长至两个月。上述约定系对付款条件的约定，而并非付款期限的约定，在条件成就后，付款期限是明确具体的。原告主张，德盛泰来公司在协议签订后一年多时间里没有履行办理预售许可证的承诺，本案合同已经生效，但合同约定的时间就是一个不明确的时间条件，被告在济南市境内发生多次诉讼均没有能力履行判决已经进入了失信人名单，长期以来没有能力履行合同，因此原告认为本案的付款条件是约定不明的，被告已经没有能力正常履行合同。本院认为，本案所涉股权转让合同系典型的商事合同，应充分尊重商主体在综合考虑经营环境、商业利益、商业风险等因素下的意思自治和契约自由，这也是诚实信用原则的应有之义。认定本案约定的付款条件是否明确要综合考虑缔约双方的缔约地位、双方对付款条件的认知程度以及受让人是否存在恶意阻却条件成就的事实或主观动机。具体到本案，其一，李海涛与兰华都是德盛泰来公司的发起股东，最初均持有公司大量股份，同时双方都曾担任德盛泰来公司的高级管理人员，且都曾为德盛泰来公司的借款提供股权让与担保或质押，双方对公司经营状况均十分了解，因此双方在订立股权转让协议时的缔约地位是平等的，不存在一方利用优势地位强令另一方缔约或订立不平等条款的情形。其二，如前所述，李海涛与兰华共同经营德盛泰来公司多年，对德盛泰来公司的经营状况尤其是涉案项目的进展情况均是知情的，也具备充分了解和掌握对方资金状况的能力，李海涛在缔约时具备要求选择剩余转让款具体固定期限的能力和条件，但其在订立合同时并未选择，能够证明李海涛对兰华付款能力的认知程度是充分的。其三，兰华一直持有德盛泰来公司30%的股权，涉案“丽水豪庭”项目房屋预售许可证如不能办理，则直接影响兰华投资权益的实现，其不具备恶意阻却条件成就的主观动机。如果涉案股权转让系张元起代持股权，则兰华更无阻却条件成就的理由。客观上，原告并未提交被告存在故意拖延办理预售许可证的证据，且如果原告所称被告涉及多起诉讼并进入失信名单的情况属实，则德盛泰来公司主动缴纳“丽水豪庭”项目的城市建设配套费的事实，反而证明被告在努力克服自身困难，推动房屋预售许可证的办理工作且已取得积极进展。故，本院认为双方对剩余1300万元股权转让款支付条件的约定，是双方当事人基于平等缔约地位、充分认知项目经营情况及受让人付款能力的前提下作出的真实意思表示，该约定明确具体、合法有效，双方当事人均应依约履行，本案原告主张的转让款尚未达到约定付款条件，对其诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告李海涛的诉讼请求。案件受理费99800元，案件申请费5000元，由原告李海涛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  赵忆泉人民陪审员  张 美人民陪审员  王 俊二〇二〇年一月二十一日书 记 员  王玉军