贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）黔27民初108号 原告（反诉被告）:洪家喜，男，汉族，1972年11月20日生，贵州省瓮安县人，个体工商户，住贵州省贵阳市南明区。 委托诉讼代理人：王仲，贵州北斗星律师事务所律师。 委托诉讼代理人：覃礼良，贵州北斗星律师事务所律师。 被告（反诉原告）：周洁，女，汉族，1980年11月18日生，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县，现住瓮安县。 被告:胡后明，男，汉族，1973年2月12日生，贵州省瓮安县人，个体工商户，住贵州省瓮安县。 二被告共同委托诉讼代理人：石祥华，贵州黔鹰律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：余秋霖，贵州黔鹰律师事务所律师。 第三人：冯剑春，女，汉族，1970年3月6日生，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县。 原告（反诉被告）洪家喜与被告（反诉原告）周洁、被告胡后明及第三人冯剑春股权转让纠纷一案，本院于2017年6月28日作出（2017）黔27民初86号民事判决后，胡后明不服，向贵州省高级人民法院提起上诉。贵州省高级人民法院于2018年6月12日作出（2017）黔民终837号民事裁定，撤销（2017）黔27民初86号民事判决，发回重审。本院于2018年6月28日重新立案后，根据原告洪家喜的申请，依法追加周洁作为被告、冯剑春作为第三人参加本案诉讼。2018年8月14日，周洁向本院提起反诉。本院依法另行组成合议庭于2018年9月13日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人覃礼良，被告（反诉原告）周洁、被告胡后明共同委托诉讼代理人余秋霖及第三人冯剑春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）洪家喜向本院提出诉讼请求：1.判决胡后明向洪家喜支付股权转让款166660元，并自2016年3月27日起至实际付清日止按同期同档中国人民银行基准贷款利率150%向洪家喜支付逾期付款违约金（按年息4.75%标准计算至2017年4月26日为12864元）；2.本案诉讼费由胡后明负担。事实和理由：洪家喜将其所有的贵州黑金鑫美建筑装饰工程有限公司股权转让给胡后明妻子周洁，胡后明于2015年6月25日向洪家喜出具《欠条》，《欠条》约定：今欠到洪家喜人民币壹拾陆万陆仟陆佰陆拾元（￥166660元）（股权转让款），还款时间分为两次，即2015年12月26日支付总欠款一半，2016年3月26日支付总欠款的另一半。2015年7月1日，洪家喜将其所有的贵州黑金鑫美建筑装饰工程有限公司股权转移登记到周洁名下。胡后明至今未按《欠条》约定向洪家喜支付约定的款项。为此，特提起诉讼。 被告（反诉原告）周洁、被告胡后明共同辩称，1、欠条的内容没有实际履行；2、分三次用手机银行转款，并以以物抵债的方式支付，股权转让已经全部支付完毕；3、被告不再差原告的款项。 被告（反诉原告）周洁向本院提出反诉请求：依法撤销周洁与洪家喜2015年6月25日签订的《股权转让协议》，本案诉讼费由洪家喜承担。事实与理由：2014年3月24日，周洁与冯剑春共同投资设立贵州鑫美佳居装饰有限责任公司，各占50%。2015年4月14日，周洁将其10%的股份转让给洪家喜，由洪家喜加入公司进行管理，双方未约定转让价格，系无偿转让，后贵州鑫美佳居装饰有限责任公司名称变更为贵州黑金鑫美建筑装饰工程有限公司，2015年6月25日周洁与洪家喜签订《股权转让协议》，约定洪家喜将其所有的贵州黑金鑫美建筑装饰工程有限公司中10%股权转让给周洁。协议签订后，双方配合办理工商变更登记手续。2017年，因履行发生纠纷，洪家喜向人民法院提起诉讼。从双方以前的交易以及签订的协议看，双方并未对股权转让约定价格，使双方对本案股权转让协议的签订产生重大误解，并且周洁才知道在签订协议时洪家喜隐瞒了公司未实际出资的事实，洪家喜存在欺诈行为，该协议属于可撤销协议，据此，特提起反诉，请求支持周洁的反诉请求。 原告（反诉被告）洪家喜辩称，虽然洪家喜与周洁签订的股权转让协议未对股权转让款进行约定，但是因该股权转让是双方签订书面协议前，达成了口头股权转让约定，洪家喜以166660元的价格转让该公司10%的股权给周洁（周洁与胡后明系夫妻关系），后期股权转让登记另行约定，不存在重大误解、欺诈的情形。根据民法总则的规定，重大误解的撤销期间为当事人知道撤销事由之日起三个月，其他情形为知道撤销事由之日起一年。洪家喜转让股权给周洁是在2015年6月25日，其现提起反诉要求撤销合同，超过了法定的可撤销期间。 第三人冯剑春述称，我和周洁原是公司的股东，因为洪家喜的人际关系好，我们才把公司的股权转让给洪家喜，让他参与经营管理公司，但后来经营并没有改善，我又把股权转回来了。至于胡后明为什么要打欠条给洪家喜，我并不知情。 经审理查明：被告胡后明系贵州鑫美佳居装饰有限责任公司股东周洁之丈夫。2014年3月25日，被告（反诉原告）周洁、第三人冯剑春共同出资设立贵州鑫美佳居装饰有限责任公司，周洁与冯剑春各占50%股权。2015年4月14日，冯剑春将其50%的股权份额转让给洪家喜，周洁将其10%的股权份额转让给洪家喜，洪家喜占60%的股权。在转让公司股份的当日，贵州鑫美佳居装饰有限责任公司名称变更为贵州黑金鑫美建筑装饰工程有限公司。2015年6月25日，洪家喜与周洁经协商，由洪家喜将其持有的公司10%的股权份额转让给周洁，并由胡后明出具欠条，确认欠股权转让款166660元。同时，洪家喜将其剩余的公司50%股权转让给冯剑春。2015年6月29日，洪家喜分别与周洁、冯剑春按照相关规定签订股权转让协议，并于2015年7月1日完成股权变更登记手续，洪家喜不再持有贵州黑金鑫美建筑装饰工程有限公司股权。因被告胡后明未按约定履行支付股权转让款义务，原告洪家喜遂起诉来院，请求判如所请。重审中，洪家喜变更其诉讼请求第一项为：判决周洁、胡后明连带向洪家喜支付股权转让款166660元，并自2016年3月27日起至实际付清之日止按同期央行基准贷款利率加收50%的标准向洪家喜支付逾期付款违约金。周洁亦以签订股权转让协议时存在重大误解以及洪家喜存在欺诈为由提起反诉，要求撤销其与洪家喜于2015年6月25日签订的股权转让协议。 上述事实，有各方当事人的陈述，原告（反诉被告）洪家喜提交的贵州黑金鑫美建筑装饰工程有限公司企业信息、公司章程、公司登记工商档案、股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案、欠条等证据在卷佐证，上述证据经庭审质证和本院审查，证据具有证明效力，本院予以认定。被告（反诉原告）周洁提交的物资交接单，并无以物抵债的内容约定，且接收人并非本案当事人，故该证据与本案无关，本院不予认定。 本院认为，本案原告（反诉被告）洪家喜将贵州黑金鑫美建筑装饰工程有限公司相应股权转让给被告（反诉原告）周洁是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。在达成股权转让协议后，被告胡后明于2015年6月25日向洪家喜出具欠条，确认了股权转让款为166660元，并承诺分两次向洪家喜支付该转让款，虽然胡后明不是股权转让的受让方，但是其与周洁系夫妻关系，其出具欠条自愿承担因洪家喜与周洁转让股权产生的债务，并未损害周洁的利益，也无需征得周洁的同意，而洪家喜在接受胡后明意愿的同时，也未放弃要求周洁承担债务的权利，故胡后明的行为构成债务加入。债务加入后，胡后明、周洁均负有向洪家喜支付股权转让款的义务，故洪家喜要求胡后明、周洁连带支付股权转让款166660元的请求，本院予以支持。胡后明、周洁辩称股权转让款已经全部支付完毕，不再差欠洪家喜款项，但其并未提供证据予以证明，故对胡后明、周洁的该项辩称意见，本院不予采信。 对于胡后明、周洁是否应支付逾期付款利息问题，由于本案欠条仅明确了欠款金额、还款时间，并没有约定逾期付款违约金，现洪家喜请求按借款合同中逾期贷款罚息利率支付利息，因本案不属于借款合同纠纷，故洪家喜的该项请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 对于周洁反诉要求撤销其与洪家喜签订的股权转让协议问题，周洁主张双方并未约定股权转让款，且洪家喜隐瞒了未实际出资的事实。对此本院认为，首先，周洁的该主张与其辩称意见相矛盾；其次，欠条已经明确了转让款金额，其主张双方未约定股权转让款与事实不符；再次，洪家喜是否对公司实际出资与本案不是同一法律关系，周洁也未提供证据证明洪家喜存在欺诈行为；最后，本案股权转让协议签订于2015年6月25日，周洁现提出要求撤销该合同已超过法律规定的除斥期间，故对周洁的反诉请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条之规定，判决如下： 被告（反诉原告）周洁、被告胡后明于本判决生效之日起十五日内支付原告（反诉被告）洪家喜股权转让款166660元。 驳回原告（反诉被告）洪家喜的其他诉讼请求。 驳回被告（反诉原告）周洁的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3890元，由周洁、胡后明承担3690元，洪家喜承担200元。反诉案件受理费1945元，由周洁承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。 审判长 万 青 审判员 陆育义 审判员 莫玉魁 二〇一八年十二月二十一日 书记员 王欣渝