福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初21671号 原告：秦瑞，女，1969年11月15日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：陶天猛，福建自立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张英华，福建自立律师事务所律师。 被告：林宝玲，女，1983年7月15日出生，汉族，住厦门市同安区。 被告：杨秀华，女，1980年12月7日出生，汉族，住厦门市同安区。 第三人：厦门济乐福药业有限公司，住所地厦门市思明区嘉禾路190号第一层25单元，统一社会信用代码91350203M0001G050P。 法定代表人：刘礼冲。 原告秦瑞与被告林宝玲、杨秀华及第三人厦门济乐福药业有限公司（以下简称济乐福公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告秦瑞的委托诉讼代理人陶天猛、张英华，被告林宝玲、杨秀华，第三人济乐福公司的法定代表人刘礼冲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 秦瑞向本院提出诉讼请求：1.判令落款时间为2017年2月24日，标注转让方为秦瑞，受让方为林宝玲的《厦门美罗健康药业有限公司股权转让协议》不成立；2.判令落款时间为2018年9月10日，标注转让方为林宝玲，受让方为杨秀华的《厦门济乐福药业有限公司股权转让协议》无效；3.判令济乐福公司将登记于杨秀华名下的济乐福公司10%股权变更登记至秦瑞名下，并由林宝玲、杨秀华协助；4.本案诉讼费用由林宝玲、杨秀华承担。事实与理由：济乐福公司原名厦门美罗健康药业有限公司（以下简称美罗公司），秦瑞系美罗公司的股东，持有美罗公司的10%股权。林宝玲同为美罗公司的股东，持股5%。林宝玲炮制一份落款时间为2017年2月24日，标注转让方为秦瑞，受让方为林宝玲的《厦门美罗健康药业有限公司股权转让协议》，伪造秦瑞的签名，美罗公司盖章后，向工商部门递交并办理了变更登记手续，将秦瑞持有的美罗公司10%股权过户至林宝玲名下。此后，林宝玲和杨秀华又炮制一份落款时间为2018年9月10日，标注转让方为林宝玲，受让方为杨秀华的《厦门济乐福药业有限公司股权转让协议》，将林宝玲名下的全部股份，转让给杨秀华。秦瑞认为，秦瑞从未与林宝玲签订《股权转让协议》，工商局登记备案的《厦门美罗健康药业有限公司股权转让协议》亦非秦瑞签字，属林宝玲伪造形成，该股权转让协议缺乏民事法律行为的生效要件，依法应认定未成立。林宝玲在违法取得秦瑞股份后，又将其过户给杨秀华，林宝玲的行为属无权处分，且林宝玲和杨秀华的行为属恶意串通损害第三方利益，林宝玲和杨秀华签署的《股权转让协议》亦应认定无效，相应的美罗公司10%股份依法应予返还。故秦瑞诉至本院并提出如上诉求。 林宝玲答辩称，讼争的两份股权转让协议都是扫描签字的，均不是本人亲自去签字的。相关手续都是委托厦门诚可达财务公司办理的。具体的流程是委托方提出委托内容和提供手续所需公章、证件和签字，财务公司就按工商流程办理，中间涉及签名的财务公司用的是签名扫描。经了解，秦瑞在公司设立时就已经提供了秦瑞的身份证复印件及签字样本。 杨秀华公司答辩称，林宝玲所说的流程属实，第二份股权转让协议上的签名也均不是合同双方当事人当场签的。 济乐福公司陈述称，二份股权转让协议只是为了办理营业执照所需，并未真实涉及财产的转让和变更。 本院经审理认定事实如下：2015年9月1日，秦瑞、林宝玲等股东签订《美罗公司》章程，章程载明：秦瑞认缴出资额为20万元，出资比例为10%，以货币方式出资。2015年9月8日，厦门市思明区市场监督管理局颁发美罗公司的营业执照。根据美罗公司的公司股东出资信息，秦瑞共实缴出资7万元。 后，美罗公司作出股东会决议，决议将股东林淑珍持有的40%股权（认缴注册资本80万元，实缴注册资本28万元）以28万元的价格转让给刘礼冲；股东黄铃铃持有的10%股权（认缴注册资本20万元，实缴注册资本7万元）以7万元的价格转让给刘礼冲；股东**光持有的10%股权（认缴注册资本20万元，实缴注册资本7万元）以7万元的价格转让给林宝玲；股东庄丽宾持有的10%股权（认缴注册资本20万元，实缴注册资本7万元）以7万元的价格转让给林宝玲；股东秦瑞持有的10%股权（认缴注册资本20万元，实缴注册资本7万元）以7万元的价格转让给林宝玲；股东柯翠娥持有的10%股权（认缴注册资本20万元，实缴注册资本7万元）以7万元的价格转让给林宝玲。股权转让后，林宝玲、刘礼冲各持有美罗公司50%的股权。2017年2月24日，美罗公司作出股东会决议，决议将美罗公司名称变更为济乐福公司。落款日期为2017年2月24的《厦门美罗健康药业有限公司股权转让协议》约定：转让方甲方秦瑞将其所持有的10%的股权转让为受让方乙方林宝玲，乙方同意在本协议签订之日起10日内，将转让费7万元以转账方式一次支付给甲方。该份《厦门美罗健康药业有限公司股权转让协议》落款处有“秦瑞”、“林宝玲”签名。美罗公司依据该份《厦门美罗健康药业有限公司股权转让协议》办理了工商变更登记，将秦瑞名下美罗公司10%股权变更至林宝玲名下。 2017年3月1日，厦门市思明区市场监督管理局核准将厦门美罗健康药业有限公司变更为厦门济乐福药业有限公司。 2018年9月1日，林宝玲与杨秀华签订《股权、经营权转让协议》，约定：林宝玲将济乐福公司名下的50%股权以2万元的价格转让给杨秀华，自2018年9月1日起药房交给杨秀华经营。2018年9月1日，林宝玲出具收条载明：2018年9月1日收到杨秀华的股权款现金2万元。上述50%股权中包含林宝玲从秦瑞处取得的10%股权。 落款时间为2018年9月10日的《厦门济乐福药业有限公司股权转让协议》约定，甲方林宝玲同意将所持有的济乐福公司50%的股权以35万元的价格转让给乙方杨秀华，乙方同意在本协议签订之日起10日内，将转让费35万元以转账方式一次性支付甲方。该份《厦门济乐福药业有限公司股权转让协议》落款处有“林宝玲”、“杨秀华”签名。济乐福公司依据该份《厦门济乐福药业有限公司股权转让协议》办理了工商变更登记，将林宝玲名下济乐福公司50%股权变更登记至杨秀华名下。 以上事实，有秦瑞提供的股东发起人出资情况、《厦门美罗健康药业有限公司股权转让协议》、《股东会决议》、《厦门济乐福药业有限公司股权转让协议》、工商资料，林宝玲提供的美罗公司工商档案、济乐福公司的工商调档文件，杨秀华提供的《股权、经营权转让协议》、收条及当事人的庭审陈述佐证。上述事实，本院予认定。 本院认为，根据本院查明的事实，落款日期为2017年2月24的《厦门美罗健康药业有限公司股权转让协议》上的“秦瑞”的签名确非秦瑞本人所签，且秦瑞对上述签名不予以追认。林宝玲答辩称股权转让手续均系由案外人厦门诚可达财务公司办理，但林宝玲并未举证证明上述事实以及秦瑞有委托厦门诚可达财务公司办理的事实，故对林宝玲所提的答辩意见，本院不予以采纳。秦瑞并未作出股权转让的意思表示，秦瑞、林宝玲并未就股权转让达成一致的意思表示，故落款日期为2017年2月24的《厦门美罗健康药业有限公司股权转让协议》尚未成立。关于落款日期为2018年9月10日的《厦门济乐福药业有限公司股权转让协议》，林宝玲、杨秀华均确认是为了办理《股权、经营权转让协议》所涉的50%股权转让的工商变更登记，由案外人厦门诚可达财务公司所作，林宝玲、杨秀华对此并无异议。秦瑞以林宝玲、杨秀华恶意串通损害秦瑞的利益为由，主张确认该份协议无效。本院认为，本案中秦瑞提供的证据并不足以证明林宝玲、杨秀华之间存在恶意串通的情形。从在案证据来看，林宝玲、杨秀华之间不存在特殊的关系；林宝玲在受让上述股权时并无恶意；林宝玲转让了50%股权给杨秀华，双方并不是针对原秦瑞名下的10%股权而进行的交易；关于股权的价格，虽与注册资本金额差距较大，但秦瑞亦未举证证明有其他不合理的情形。故，对秦瑞诉请要求确认落款日期为2018年9月10日的《厦门济乐福药业有限公司股权转让协议》无效的诉求，本院不予支持。关于秦瑞所提办理股权变更登记的诉求，本院认为杨秀华既已通过其与林宝玲之间的协议，善意取得了讼争股权。秦瑞再要求将股权变更登记至秦瑞名下，已客观不能。但秦瑞可就其所受损失要求相关人予以赔偿。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第二十五条、第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、落款日期为2017年2月24日、落款处签名为“秦瑞”、“林宝玲”的《厦门美罗健康药业有限公司股权转让协议》未成立； 二、驳回秦瑞的其他诉讼请求。 本案案件受理费100元，减半收取计50元，由林宝玲负担。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员  罗 彬 二〇二〇年一月六日 代书记员  翁真真 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国民法总则》 第一百三十三条民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。 第一百三十四条第一款民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。 《中华人民共和国合同法》 第二十五条承诺生效时合同成立。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。