贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔27民初72号 原告：林梅红，女，1954年7月1日生，汉族，浙江省文成县人，住浙江省文成县。 原告：朱隆夫，男，1944年12月15日生，汉族，浙江省温州市人，住浙江省温州市鹿城区。 原告：赵双琴，女，1963年2月8日生，汉族，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县。 原告：方廷凯，男，1965年10月24日生，汉族，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县。 四原告共同委托诉讼代理人：程剑，贵州契正律师事务所律师。 被告：赵浩淋，男，1967年11月4日生，汉族，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县，瓮安县赵浩淋医院的法定代表人。 第三人：兰晶，男，1987年7月17日生，苗族，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县。 委托诉讼代理人：杨海刚，贵州诺雅律师事务所律师。 第三人：瓮安县赵浩淋医院，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县雍阳街道办事处金龙豪城10号楼，统一社会信用代码91522725780175230W。 法定代表人：赵浩淋，该院院长。 第三人：贵州省瓮安贵信融资担保有限责任公司，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县雍阳办事处河滨社区河西大道11号，统一社会信用代码91522725314359841J。 法定代表人：蒋泰宇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张易，男，1982年12月27日生，汉族，住贵州省瓮安县，该公司副总经理。 原告林梅红、朱隆夫、赵双琴、方廷凯诉被告赵浩淋、第三人兰晶、瓮安县赵浩淋医院、贵州省瓮安贵信融资担保有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2018年11月20日作出（2018）黔27民初77号民事判决后，赵浩淋不服，向贵州省高级人民法院提起上诉，贵州省高级人民法院于2019年7月23日作出（2019）黔民终265号民事裁定，以事实不清为由，裁定撤销原判决，发回本院重审。本院于2019年8月12日立案受理后，依法追加贵州省瓮安贵信融资担保有限责任公司为第三人参加诉讼，并依法组成合议庭，于2019年10月30日公开开庭对本案进行了审理。原告朱隆夫与四原告的共同委托诉讼代理人程剑、被告赵浩淋、第三人瓮安县赵浩淋医院的法定代表人赵浩淋、第三人贵州省瓮安贵信融资担保有限责任公司（以下简称贵信担保公司）委托诉讼代理人张易到庭参加诉讼，第三人兰晶经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院缺席审理。本案现已审理终结。 原告林红梅、朱隆夫、赵双琴、方庭凯向本院提出诉讼请求：1、确认原告林红梅、朱隆夫、赵双琴、方庭凯与被告赵浩淋签订的《股权转让协议》、《股东投资补充协议》无效；2、判令被告赵浩淋立即返还四原告投资款共计1781.5万元（其中林梅红1089.2万元、朱隆夫272.3万、赵双琴210万、方廷凯210万），并按中国人民银行同期贷款利率（1-3年期年利率4.75%）计算从实际出资之日起至返还之日止的利息121.3万元（其中1085万从2016年11月8日开始计算、696.5万从2017年1月8日开始计算，暂计至起诉之日）及违约金99.75万元（1750万×38%×15%），以上合计2002.55万元；3、案件受理费由被告负担。事实与理由：2016年2月2日，赵浩淋和兰晶为向银行贷款，将持有瓮安县赵浩淋医院各50%的股份出质给贵信担保公司，并进行了质押登记，以换取贵信担保公司对银行贷款提供担保。2016年9月19日，赵浩淋与兰晶签订《股权转让协议》，该协议第一条约定“赵浩淋在2日内退还兰晶注入医院的480万元及兰江（吴涛）1年前借给赵浩淋的私用款100万元，兰晶收到上述580万元后在3日内把50%股权转让给赵浩淋。双方并未到工商部门履行股权变更登记手续”。2016年9月21日，在赵浩淋的欺骗下，林梅红、朱隆夫作为甲方，赵浩淋、赵双琴和方庭凯作为乙方共同签订《股东投资协议》，该协议第二条对出资和持股比例进行了详细规定和说明，即林梅红出资728万元，占股41.6%；朱隆夫出资182万，占股10.4%；赵双琴和方庭凯各出资87.5万，分别占股5%；赵浩淋出资665万，占股38%。协议签订后，林梅红和朱隆夫按约进行了现金投放，赵双琴、方庭凯和赵浩淋没有进行现金投入，系各方对三人之前投入的一致认可；第十一条约定“双方均以所持股份作为对本协议的权利义务履行以及不利用所任职权谋取违法私利作担保。无论双方谁违约，均应无偿将所持15%股份转让给对方”等。林梅红、朱隆夫按约投资后，赵浩淋用林梅红、朱隆夫的投资款支付兰晶580万，但未按协议约定履行工商变更登记手续。经催促，赵浩淋以各种理由进行欺骗，一直不告诉股权被出质、根本不能办理工商登记的事实。因急需归还对外债务700万元，四原告与赵浩淋协商按持股比例出资偿还，赵浩淋在无力出资偿还借款的情况下，四原告与赵浩淋于2017年1月3日签订《股东投资补充协议》，赵浩淋自愿将所持股份的15%分别转让给四原告，由四原告代赵浩淋出资偿还债务，其中：林梅红出资361.2万、朱隆夫出资90.3万、赵双琴和方廷凯各出资122.5万,赵浩淋所持股份降为23%。四原告按此约定履行了出资义务。因赵浩淋一直不履行股东变更登记义务，从2017年9月以来独占瓮安县赵浩淋医院经营，否认四原告的股东资格，四原告遂向瓮安县人民法院起诉，请求确认四原告的股东资格、股份比例、立即协助四原告办理股权登记变更手续。瓮安县人民法院以“在股权质押未解除前，其转让未经出质人和质权人协商同意，兰晶将所持股份的50%股权转让给赵浩淋非法，而赵浩淋又将其非法转让所得的50%股权连同自己原持有的50%股权中27%又转让给四原告，非法……加之赵浩淋隐瞒了事实真相，……与四原告签订《股东投资协议》和《股东投资补充协议》，违背了物权法的禁止性规定，其股权转让应无效”为由，作出（2018）黔2725民初303号民事判决，驳回了四原告的诉讼请求。四原告认为，赵浩淋利用欺骗手续与四原告签订《股东投资协议》和《股东投资补充协议》系造成合同无效的直接原因，根据《合同法》第五十八条的规定，赵浩淋应返还四原告的全部投资款，还应赔偿损失，并依约承担违约责任，故诉至人民法院，请求判如所请。 被告赵浩淋辩称：一、认可《股权转让协议》无效，但我无任何过错。此协议是经过各方充分讨论签订的，而原告的款是打入医院对公账户，如何使用，也是大家共同掌控的，只能说明是医院增资或是医院负债，《股东投资补充协议》是各方筹资来支付医院的前期债务，但被告股份减少了，故补充协议也是无效的；二、原告起诉要求被告还款是错误的，原告应向赵浩淋医院主张权利。即使要退钱，也是医院退而非被告退。原告的出资全部打入公账，被告没有以自然人的身份收到原告的钱；钱进行公账后都是原告在统一管理；医院为有限责任公司，被告认缴的出资已到位，只能用认缴股份承担有限责任；三、赵浩淋医院的性质是有限责任公司，不是赵浩淋个人独资企业。赵浩淋个人家庭资产与赵浩淋医院资产是各自独立的，有医院的财务账目为证，只因原告非法扣留医院财务凭据，赵浩淋无法提供医院财务凭据，二者并未混同。原告投入的资金已全部用于医院自身的生产经营，包括装修、设备采购等，并没有用于赵浩淋的家庭生活，因此赵浩淋本人不对原告所诉的资金返还承担任何责任；四、四原告投资赵浩淋医院前应对医院的债权债务、抵押质押等情况做过调查，对赵浩淋医院股权质押的事实应是知情的，股东变更登记不能的责任不在赵浩淋，而是在四原告；五、贵信担保公司在过错范围内承担责任。要登记股权，导致股权转让受阻，导致本案的法律关系由股权转让变更为债权债务纠纷，带来一系列的损失，贵信担保公司应该在过错范围内承担责任。综上所述，赵浩淋的最终意见：1、同意再次确认赵浩淋与四原告签订的《股东投资协议》及《股东投资补充协议》无效；但被告无过错，医院停业、破产全是原告所导致，原告起诉要求偿还投资本息主体错误，应驳回四原告要求赵浩淋偿还1781.5万元的诉讼请求。 第三人兰晶述称：2016年9月19日我们与赵浩淋签订了《股权转让协议》，注明了相关权利义务；在工商没有变更是因之前的银行贷款未还，办理不了工商变更。兰晶只是挂名股东，未参与原告与被告之间的磋商，对原告与被告之间签署的文件不知情。赵浩淋与兰晶于2016年9月19日签署的《股权转让协议》的协议本身应当是有效的，只是在物权领域无法发生变动而已，在任何情况下，兰晶均不应当承担或连带承担任何责任。理由如下:一、原告与被告均知晓兰晶是为其二叔兰江代为持股，均知晓兰晶只是为兰江挂名，在原告与被告均知晓其仅仅只是挂名且无任何实际权力的情况下，兰晶不属于名义股东，实际控制人为兰江。2016年9月19日签署的《股权转让协议》亦是赵浩淋与兰江达成的协议，其权利义务的承担与第三人兰晶无任何关系，兰晶亦未实际获得任何利益；二、虽然在签署2016年9月19日的《股权转让协议》时，兰晶挂名的股权已经办理了质押登记，但赵浩淋对该质押是明知的，且协议内容表达的意思是退还兰江的投资款和借款，协议内容是赵浩淋的真实意思表示，该股权转让属于有限公司股权的内部转让，故根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释之规定，《股权转让协议》的合同本身是有效的，仅仅只是在物权领域无法发生变动效力，股权转让的工商登记履行不能而已。从签订该《股权转让协议》之日起，赵浩淋便继受了任何与赵浩淋医院有关的经济和法律责任；三、原告与被告之间签署的任何文件兰晶均不知情，未参与其任何磋商等活动，且原告与被告在签署合同前，均有对标的公司进行考察的义务，即原告与被告签署合同前，均已知晓挂在兰晶名下的尚有50%股权；根据原告与被告提交的证据来看，其在签订合同时，均知晓并认可了赵浩淋持有瓮安县赵浩淋医院100%股权，均认可了签署的任何协议均与兰晶无任何关系。综上，无论原告与被告签署的文件本身是否有效以及文件是否存在实际履行的可能性，其法律后果均与兰晶无任何关系。 第三人瓮安县赵浩淋医院述称：本案原告至今没有取得股东身份，我院的合法股东只有兰晶和赵浩淋。原告对我院实施的一切行为违法。在赵双琴担任院长期间，违反康复科承包协议、股东会决议，不择手段增加医院收入，导致医院被一次性罚款15万，为阻止赵双琴的行为和管控风险，赵浩淋及时行使法定代表人权利，因此导致原告扰乱医院正常的秩序，让医院一天无法正常经营，散发虚假告示让贵阳银行非法冻结医院账户、医疗骨干因领不到工资而流失、县卫计局以我院管理混乱为由关闭我院合医一个月、县社保局以医院地址未变更为由要求我院重新申报验收并关闭我院社保，从而导致医院停业以至破产，此严重后果的导致者为原告。原告将我院列为第三人，无法提起反诉，要求驳回原告的诉讼请求。我院与原告是债的关系，无权对我院实施任何行为，原告的行为构成侵权，我院可起诉要求其停止侵权并赔偿损失直到恢复正常为止。此外，我院资不抵债，无法清偿债务，将立即申请破产还债程序。本案定性为股权转让纠纷是错误的，根据《股东投资协议》这个协议名称和投资款的支付程序，应是投资协议，而非股权转让协议，两者有本质区别。1、根据投资协议，四原告投资款是给瓮安县赵浩淋医院，赵浩淋只是稀释股权；如果是股权转让协议，四原告投资款是给赵浩淋个人的，和瓮安县赵浩淋医院没有什么金钱关系。从事实来看，四原告投资款确实是打给瓮安县赵浩淋医院的对公账的，而且钱到了瓮安县赵浩淋医院的账户，如何使用也是大家共同掌控的，即赵浩淋任法人代表，胡克哲代持林梅红股权任董事长，朱隆夫任监事长，一起签字才能支出，以财务凭据为证；2、投资医院前，对医院的估价是按照医院的净资产来计算的，投资协议里有明确的条款体现。即大家对医院的负债是认可的，对偿还贵阳银行的欠款也是认可的，欠款都认可，股权质押是肯定知情认可的，这在经营管理财务收支中已经具体体现，只因原告林梅红丈夫胡克哲、朱隆夫非法扣留瓮安县赵浩淋医院的财产凭据，瓮安县赵浩淋医院无法提供该证据；3、股东投资协议里，乙方并非赵浩淋一个人，而是三个人，还有原告中的赵双琴和方廷凯，甲方是两个人即胡克哲代持林梅红股权和朱隆夫。即赵浩淋和另外两个人是一个阵营的，如果有责任，不应由赵浩淋一个人来承担。这两个人也变成原告了，是法律主体的错误，在没有转让股份这个事情上，他们可以使一致的，但是在债权债务纠纷上，他们应该是对立的立场；4、对于赵浩淋是否隐瞒股权质押。首先，股权质押是公开信息，对于正常的投资来说，都是非常容易获取的初级信息。其次，投资款是给瓮安县赵浩淋医院的，赵浩淋个人并不能因此得到现金，并无故意隐瞒的必要；5、四原告在股权得不到变更的情况下，依然继续签署了《股东投资补充协议》，该协议名称依然是股东投资协议，而不是股权转让协议，是一个再次稀释赵浩淋股权的协议，其实这是对股权暂时无法变更的认可，否则，四原告不会继续投资。瓮安县赵浩淋医院另案主张四原告的过错责任。因为四原告把瓮安县赵浩淋医院列为第三人，无法提起反诉，在本案中只要求驳回四原告要求赵浩淋私人偿还其投资款1781.5万元的诉讼请求。瓮安县赵浩淋医院一方面可以通过民事诉讼，要求四个侵权人赔偿瓮安县赵浩淋医院的经营损失，另一方面可以控告四个侵权人破坏生产经营活动的刑事犯罪。综上所述，四原告把瓮安县赵浩淋医院破坏停业，还恶意提起诉讼，四原告起诉无理，请驳回四原告要求赵浩淋偿还1781.5万元的诉讼请求。 第三人贵信担保公司述称：一、赵浩淋、兰晶已与贵信担保公司签订《反担保质押合同》，将其二人持有的瓮安县赵浩淋医院的股权质押给贵信担保公司，并依法办理了质押登记，贵信担保公司依法享有股权质权。1、2016年2月1日，赵浩淋医院与贵阳银行股份有限公司瓮安支行（以下简称贵阳银行）签订了《借款合同》，向贵阳银行借款480万元用于购买医疗设备。同日瓮安县赵浩淋医院（以下简称赵浩淋医院）与贵信担保公司签订了《委托担保合同》，贵信担保公司又于同日与贵阳银行签订了《保证合同》为上述借款提供担保。后赵浩淋、兰晶分别用其在赵浩淋医院的股权为贵信担保公司为赵浩淋医院担保上述借款提供了反担保，并于2016年2月1日签订了《反担保质押合同》，2016年2月2日向瓮安县市场管理局办理了质押登记。依照我国《物权法》第226条“以基金股份、股权出质的，当事人应当订立书面合同，以基金份额、证券登记结算机构的股权出质的，质权自证券登记结算办理出质登记时设立，以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额，股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存”之规定，贵信担保公司依法享有赵浩淋、兰晶持有的赵浩淋医院的股权质权；二、贵信担保公司拒绝追认四原告与赵浩淋之间签订的《股东投资协议》、《股东投资补充协议》，该两份协议应为无效协议。1、2016年2月1日，赵浩淋医院股东赵浩淋与兰晶将其所持股份已质押给贵信担保公司，且进行了质押登记。依照《物权法》第226条第2款“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额，股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存”之规定，贵信担保公司所享有的股权质权在贵信担保公司不知情且不同意的情况下是不得转让的，兰晶在贵信担保公司不知情的情况下将股权转让给了赵浩淋，其转让行为无效，是不可能办理公司变更登记的，时至今日赵浩淋医院的股东仍为赵浩淋、兰晶，而赵浩淋隐瞒事实真相，将已质押、不能转让的股权一转再转给林梅红、朱隆夫、赵双琴、方廷凯，明显违反了我国《物权法》的禁止性规定；2、从我国《公司法》的相关规定来看，根据《公司法司法解释三》第27条“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”，及《物权法》第106条“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失”之规定，林梅红、朱隆夫、赵双琴、方廷凯在接受股权转让时，明知赵浩淋医院的登记股东为赵浩淋、兰晶，还与赵浩淋签订了两份股权转让协议。因此，林梅红、朱隆夫、赵双琴、方廷凯不符合善意取得的构成要件，那么签署的两份《股东投资协议》、《股东投资补充协》均系违反法律规定且严重侵害了贵信担保公司的合法权益，现贵信担保公司拒绝追认《股东投资协议》、《股东投资补充协议》的效力，林梅红、朱隆夫、赵双琴、方廷凯与赵浩淋之间所签订的《股东投资协议》、《股东投资补充协议》均应为无效协议；三、鉴于林梅红、朱隆夫、赵双琴、方廷凯与赵浩淋严重侵害了贵信担保公司的合法权益，贵信担保公司保留向公安机关提起控告，向人民法院提起诉讼，维护自身合法权益的权利。林梅红、朱隆夫、赵双琴、方廷凯与赵浩淋的上述股权私自转让行为严重侵害了贵信担保公司的合法权益，会造成对国有资产、国家利益的重大损害，对此，贵信担保公司保留向公安机关依法控告的权利；2、对于赵浩淋、兰晶之间签订的《股权转让协议》，在贵信担保公司未进行追认该协议的效力时，该协议效力待定。参照我国《物权法》第208条“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿”及我国《物权法》第214条“质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、处分质押财产，给出质人造成损害的，应当承担赔偿责任”之规定，贵信担保公司保留对赵浩淋、兰晶及赵浩淋医院，要求其清偿差欠贵信担保公司的债务并承担赔偿责任的诉讼权利。综上，请法院依法查清事实真相，依法判决，维护贵信担保公司的合法权益。 经审理查明：第三人瓮安县赵浩淋医院始建于2001年4月，系瓮安县批准成立的一家民营医院，从建院到2015年6月均为被告赵浩淋个人独资。2010年初，原告方廷凯、赵双琴投资承包该院口腔科、五官科，并约定该科所有设备、人才均由方廷凯、赵双琴出资购买和招聘，工作人员的工资及保险均由方廷凯、赵双琴负责，此科室的纯利润60%归二人，其余40%归赵浩淋。同时，方廷凯、赵双琴还向医院投资CT，占30%的股份，上述投资均属科室单独结算，不涉及整个医院。2015年6月30日，赵浩淋和瓮安县江山矿业有限公司合作，由瓮安县江山矿业有限公司（法定代表人兰江）出资530万，赵浩淋以瓮安县赵浩淋医院总资产作价530万，沿用原瓮安县赵浩淋医院的名称，成立有限责任公司，双方各持股50%。后瓮安县江山矿业有限公司将其持有的50%股份转让给第三人兰晶（系兰江的亲侄子），兰晶（自称名义股东，实际仍为兰江）与赵浩淋各持股50%。经营期间，由于医院设备陈旧落后，业务量遂月下降，兰江提出退伙，称如果赵浩淋找到人接手，其利息不要，只退还入股的本钱。由于赵浩淋一时找不到合伙人，于是仍由兰江继续与其合伙，并由其继续监督医院的财务。2016年2月2日，为解决瓮安县赵浩淋医院搬迁至河西新区金龙豪城的装修资金问题，兰江同意用其和赵浩淋在医院所持50%股份出质给贵信担保公司作反担保，由该融资公司担保向贵阳银行贷款480万，并同时向瓮安县市场监督管理局申请办理了（qn05）股质登记设字（2016）第18号《股权出质设立登记通知书》。出质股权所在公司为瓮安县赵浩淋医院；出质股权数额为1060万元/万股；出质人为赵浩淋、兰晶；质权人为贵信担保公司。后赵浩淋找到新合伙人后，于2016年9月19日与第三人兰晶签订《股权转让协议》，主要约定：双方协商，兰晶自愿把瓮安县赵浩淋医院50%股权转让给赵浩淋；赵浩淋在2日内退还兰晶注入医院的480万元及兰江（吴涛）1年前借给赵浩淋的私用款100万元，兰晶收到上述580万元后在3日内把50%股权转让给赵浩淋；双方此前在贵阳银行贷款过程中签订的各种还款保证协议，其责任也一同由赵浩淋负责，兰晶不再负责此前合作期间医院的任何经济和法律责任；兰晶自愿放弃此前合作期间医院的利润分成、借款利息，自愿将上述款项无偿赠送给赵浩淋。 2016年9月21日，原告林梅红、朱隆夫作为甲方，被告赵浩淋、原告赵双琴和方庭凯作为乙方,甲乙双方签订《股东投资协议》，主要约定：双方就甲方投资乙方拥有的瓮安县赵浩淋医院相关事宜达成如下协议：一、关于瓮安县赵浩淋医院投资前资状况的说明：1、双方确认甲方投资前，乙方位于文峰路的赵浩淋医院（老院）和位于金龙豪城的赵浩淋医院（新院）合计净资产840万，加上甲方投资910万，合计1750万。2、赵浩淋医院在金龙公司购置的房产合计27079642元，……乙方已交房款326万元属本次投资前新院资产。欠金龙公司房款以协议为准执行。投资前欠贵州省金龙房地产投资开发有限责任公司（现已变更为贵州金龙置业有限公司以下简称金龙公司）房款23819642元，由投资后赵浩淋医院赚取的利润优先归还。甲方投资后的赵浩淋医院除欠金龙公司房款23819642元。另外，还有因新院装修、设备购置和设施建设欠款，因本协议签订时新院欠款不能确定，待清查后以双方签字确认的资产金额减去已付款后的余额作为欠款金额。此外，无其他欠款。如还有其他欠款由乙方负责，并用乙方所持股份作担保。如果要求甲方偿还，由乙方用持股权补偿给甲方。3、兰江对老院实物资产及对赵浩淋医院的无形资产合计确认额为530万甲方认可，但乙方不得转移老院资产，如发现按违约处罚。乙方应提供兰江投资时老院的实物资产清单及确认的无开资产额度。双方据此实地确认老院实有资产和赵浩淋医院的无形资额度，完成后双方签字确后作为附表。二、与投资股份有关的规定及说明：甲方以现金出资910万后占医院52%股份，其中林红梅出资728万占股41.6%、朱隆夫出资182万占股10.4%；乙方以老院、新院的净资产出资840万占医院48%股份，其中：赵双琴和方庭凯分别出资87.5万，分别占股5%，赵浩淋出资665万占股38%。6、在归还完双方确认医院欠款后，甲方按175万的价格将10%的医院股份转让给乙方；转让后，乙方享有转让经营积累58%的分配权，甲方享有42%分配权。8、乙方保证在甲方出资后10日内根据持股比例到工商变更登记。四、资产及债务处理：投资时必须清查乙方实际资产、负责。乙方投资协议签订后10日，必须清偿完除欠金龙公司房款，以及新院所欠装修款和设备设施款外的所有债务；甲方按将净资产进行投资，甲方的投资不对投资前乙方经营债务负责。乙方在本协议生效前的债务全部由赵浩淋负责。五、投资后利润分配：1、利润先用于偿还金龙公司房款及新院所欠装修款和新建设设施设备欠款；2、归还完上述欠款后的利润，方可用于偿还双方投资款。六、所有股东对医院资产均不得私自占有，不能以权谋私，如查实，除收回侵占利益外，并处罚持股比例10%给其他股东。七、机构设置：1、医院法人为赵浩淋，负责日常管理，负责组织制定和执行内部管理制度，定期向董事会汇报执行情况。有关医院的管理制度应在投资后1-2个月内由院长组织完成并报董事会批准执行。2、公司设立董事会，董事长由胡克哲担任。董事会负责医院重大事项决定和决定经营方针、方案。3、设立监事会，朱隆夫为主席，责任对经营管理层的监督，和对违法违规事项督察；对收支监督，对支出审核批准，未经审批的支出不得支付。十一、违约责任：双方均以所持股份作为对本协议权利义务履行以及不利用所任职权谋取违法私利作担保，无论谁违约，双方均应无偿所持15%股份转让给对方。 2016年11月28日，瓮安县赵浩淋医院分别向林红梅、朱隆夫出具的收到林梅红投资款728万、朱隆夫投资款182万投资款的收据。赵浩淋所收林梅红、朱隆夫投资款用于退还兰晶的股权转让款580万，其余全部用于医院的装修和购买医疗设备。 双方在签订上述协议时，赵浩淋未如实将赵浩淋和兰晶将原持有的各50%股权已出质给贵信担保公司并办理了股权出质登记的情况告知四原告。 2017年1月3日，林红梅、朱隆夫作为甲方与作为乙方的赵浩淋、赵双琴、方庭凯签订《股东投资补充协议》，主要约定：因医院急需资金在2017年春节前偿还1500万债务，目前为700万。股东会商定按所持股份投入资金解决困境，股东赵浩淋提出其无资金能力投入所持医院38%股份应承担的266万债务，赵浩淋自愿用所持38%医院股份中的15.2%抵偿应承担的266万债务；现医院仍为亏损，一致同意按原股份比例由其他股东接受赵浩淋转让的15.2%原价股份266万。接受15.2%的股东将应支付的股权转让款用于支付赵浩淋应承担的266万债务，因此不再支付转让款266万给赵浩淋。一、股东应承担的债务分配：林红梅持股41.6%应承担债务291.2万，朱隆夫持股10.4%应承担72.8万，赵浩淋持股38%应承担266万；赵双琴持股5%应承担35万；方廷凯持股应承担35万；以上合计700万。二、由于赵浩淋庆承担266万债务，其自愿按原股价每股17.5万转让15%股份262.5万以抵偿债务266万。以下股东自愿接受赵浩淋转让的15%原价股份262.5万，并自愿承担266万债务，本协议签字后两天内必须将款项转入指定账户用于偿还医院债务。其中：林梅红增持4%股金增加70万，但应代赵浩淋偿还债务709333.34元，增持股份后为45.6%；朱隆夫增持1%股金增加17.5万，但应代赵浩淋偿还债务177333.34元，增持股份后为11.4%；赵双琴、方廷凯分别增持5%股金增加87.5万，但代赵浩淋偿还债务886666.66元，增持股份后分别为10%。赵浩淋所持股份降为23%。四原告按此约定履行了出资义务。 因赵浩淋不为四原告办理股东资格的变更登记，医院新任的全体股东在金龙豪城贵州金龙置业有限公司董事长胡克哲（林梅红之夫）办公室召开会议，决定免去赵浩淋的医院法定代表人职务，任命朱隆夫为医院的法定代表人。此后，朱隆夫等人到瓮安县市场监督管理局进行股东资格变更时，才得知医院股权出质的情况，原登记的股东身份不能变更。 2018年1月，四原告遂以瓮安县赵浩淋医院、赵浩淋为被告，兰晶为第三人向瓮安县人民法院提起股东资格确认诉讼案，请求：确认林红梅、朱隆夫、赵双琴、方廷凯分别持有瓮安县赵浩淋医院的股权为45.6%、11.4%、10%、10%，二被告立即协助办理股权登记变更。瓮安县人民法院于2018年4月12日作出（2018）黔2725民初303号民事判决，认为：因瓮安县赵浩淋医院原股东赵浩淋和兰晶原各持有50%的股份已于2016年2月2日出质给贵信担保公司并办理了股权出质登记，在该股权质押解除前，其转让未经出质人与质权人协商同意，兰晶将其50%股权转让给赵浩淋，是非法的；赵浩淋又将其非法转让所得的50%股权连同自己50%股权中的27%转让给四原告也是非法的。赵浩淋隐瞒股权质押的事实，其与四原告所签《股东投资协议书》、《股东投资补充协议》违反物权法禁止性规定，其股权转让无效。据此，判决：驳回四原告的诉请。此判决现已生效。四原告遂于2018年5月24日向本院提起诉讼，请求判如所请。 另查明：2016年9月21日，四原告进入瓮安县赵浩淋医院进行经营管理，但林梅红未直接参与管理，而是由其丈夫胡克哲参与管理。2017年9月后,赵浩淋在管理瓮安县赵浩淋医院。2018年10月30日起,瓮安县赵浩淋医院处于停业状态。四原告、赵浩淋签订《股东投资协议》，并按该协议约定投入资金，林红梅、朱隆夫将投资款按约定打入瓮安县赵浩淋医院账户，赵浩淋用林红梅、朱隆夫投资款中的580万支付给兰晶，作为兰晶转让其在瓮安县赵浩淋医院50%的股权的对价480万元及赵浩淋向兰晶的私人借款100万元,其余全部用于支付瓮安县赵浩淋医院的装修和医疗设备的欠款。2017年1月，为解决瓮安县赵浩淋医院的前期债务，四原告和赵浩淋按其所占股权比例分摊700万元的债务，其中赵浩淋应承担266万元，经协议由四原告按所占股权比例分摊赵浩淋的266万元，赵浩淋将其中15%的股权转让给四原告。至本案庭审时，瓮安县赵浩淋医院对贵信担保公司的质押担保并没有解除。贵信担保公司对兰晶转让50%股权给赵浩淋不知情，并不同意转让，瓮安县人民法院在四原告主张股东资格确认的纠纷中，已判决明确兰晶和赵浩淋的股权转让无效。 上述事实有原告所举2016年9月19日的《股权转让协议》、2016年9月21日的《股东投资协议》与出资凭据、2017年1月3日的《股东投资补充协议》和股东情况变化表及出资凭据以及（2018）黔2725民初303号民事判决以及当事人的陈述等证据在案为凭，这些证据材料已经庭审举证、质证，被告、第三人无异议，并经本院审查，应予采信，作为本案认定事实的依据。 本院认为，综合本案当事人的诉辩意见，本案争议的焦点为：1、《股权转让协议》、《股东投资协议》及《股东投资补充协议》是否有效；2、四原告的投资款由赵浩淋还是瓮安县赵浩淋医院返还，以及返还金额是多少；3、四原告的投资款所产生的利息损失应由谁来承担；4、被告赵浩淋是否应当承担违约金责任。 关于《股权转让协议》、《股东投资协议》及《股东投资补充协议》是否有效的问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条“下列事实，当事人无须举证证明：（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；当事人有相反证据足以推翻的除外”的规定，瓮安县人民法院作出的（2018）黔2725民初303号民事判决已生效，而本案当事人无相反的证据足以推翻此生效判决所认定的事实，故此判决所认定的事实本院应予采信。本案中，赵浩淋与兰晶于2016年2月1日将瓮安县赵浩淋医院100%的股权质押给贵信担保公司，以便贵信担保公司为瓮安县赵浩淋医院向贵阳银行贷款提供担保，该股权质押在本案庭审辩论终结时尚未解除，在未与贵信担保公司协商并经其同意的情况下，兰晶将其持有的瓮安县赵浩淋医院50%股权转让给赵浩淋，根据《中华人民共和国担保法》第七十八条“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效”的规定，该50%的股权不得转让，又根据《中华人民共和国合同法》第五十二条”有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定,本院认定2016年9月19日赵浩淋与兰晶签订的《股权转让协议》无效。因2016年9月21日林梅红、朱隆夫与赵浩淋、赵双琴和方庭凯签订的《股东投资协议》以及2017年1月3日林红梅、朱隆夫与赵浩淋、赵双琴、方庭凯签订的《股东投资补充协议》是在2016年9月19日赵浩淋与兰晶签订的《股权转让协议》成立并生效的基础上签订的，因《股权转让协议》无效，故《股东投资协议》与《股东投资补充协议》亦无效。同时，四原告和赵浩淋签订《股东投资补充协议》，按各自所占的股权比例增资以偿还医院700万债务，经协商赵浩淋应承担的266万元由四原告按所占股权比例承担，赵浩淋将其15%的股份转让四原告，故《股东投资补充协议》应属股东投资协议和股权转让协议兼有的协议，但因《股权转让协议》无效，兰晶仍为医院的股东，四原告投资入股或者赵浩淋转让股权应征求兰晶的意见或经其同意，但该两份协议并未征求兰晶的意见或经其同意后签订，故应认定《股东投资协议》与《股东投资补充协议》无效,四原告主张《股东投资协议》与《股东投资补充协议》无效的理由成立。 关于四原告对瓮安县赵浩淋医院的投资款由赵浩淋返还还是瓮安县赵浩淋医院返还，以及返还金额是多少的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，赵浩淋及瓮安县赵浩淋医院因《股东投资协议》与《股东投资补充协议》无效取得的款项，应当予以返还，故对四原告要求返还投资款的诉请，本院予以支持。庭审中,赵浩淋称四原告的投资款是按约定打入瓮安县赵浩淋医院的对公账户的,原告认可。赵浩淋及瓮安县赵浩淋医院因该两份无效协议所取得的款项为：1、林梅红为：2016年9月21日协议的728万+2017年1月3日协议的（291.2万+70万）=1089.2万元；朱隆夫为：2016年9月21日协议的182万+2017年1月3日协议的（72.8万+17.5万）=273.3万；3、赵双琴为：2016年9月21日协议的87.5万+2017年1月3日协议的（35万+87.5万）=210万；4、方廷凯为：2016年9月21日协议的87.5万+2017年1月3日协议的（35万+87.5万）=210万。以上款项共计1781.5万。四原告与赵浩淋签订《股东投资协议》后，按约定将投资款打入医院账户或者将资产转入瓮安县赵浩淋医院，赵浩淋将其中的580万转给兰晶，庭审中，赵浩淋对此也认可，故该580万元由赵浩淋返还给四原告。同时，因前述认定的266万元系赵浩淋个人转让医院15%的股份产生的，协议无效后，该款也应当予以退还给四原告。其余投资款（1781.5万-580万-266万）=935.5万由瓮安县赵浩淋医院返还四原告。因此四原告的诉请本院部分予以支持。 关于四原告的投资款所产生的利息损失应由谁来承担的问题。四原告所投资的款项1781.5万元按中国人民银行同期贷款利率（1-3年期年利率4.75%）计算从实际出资之日起至返还之日止的利息121.3万元（其中1085万从2016年11月8日开始计算、696.5万从2017年1月8日开始计算，暂计至起诉之日），因赵浩淋未能如实告知四原告所转让的股权已质押，故导致本案协议无效的责任在被告赵浩淋，且四原告在入股赵浩淋医院之前，该医院系赵浩淋个人经营，故其对上述协议无效有过错，依法应承担损失赔偿责任，现原告要求按中国人民银行同期贷款利率标准从转让款的支付时间起算至起诉之日利息121.3万元，四原告主张的利息损失应由被告赵浩淋个人承担有事实和法律依据，本院予以支持。 关于被告赵浩淋是否应当承担违约金责任的问题。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，四原告无证据证明其因此所受的损失，同时考虑到四原告在该两份协议签订后曾实际经营管理瓮安县赵浩淋医院，其有条件发现赵浩淋无权转让股权，但四原告未尽到相关注意义务，防止损失的扩大，故原告对此损失的扩大也有一定的过错，虽然2016年9月21日林梅红、朱隆夫与赵浩淋、赵双琴和方庭凯所签《股东投资协议》有此约定，但此违约金实为损失的赔偿，现四原告所主张的利息损失已予以支持，而违约金损失依据不充分，综合四原告对损失的扩大有一定过错、原告实际管理过瓮安县赵浩淋医院等全案情况，本院对四原告所提的99.75万元违约金的诉请不予支持。 综上所述，原告林梅红、朱隆夫、赵双琴、方庭凯起诉的理由部分成立，本院对其诉请，部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国担保法》第七十八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条第一款第（五）项的规定，判决如下： 一、确认原告林梅红、朱隆夫、赵双琴、方庭凯与被告赵浩淋于2016年9月21日签订的《股东投资协议》以及2017年1月3日原告林红梅、朱隆夫、赵双琴、方庭凯与被告赵浩淋签订的《股东投资补充协议》无效； 二、被告赵浩淋于本判决生效之日起三十日内返还原告林梅红、朱隆夫、赵双琴、方廷凯共计8460000元； 三、被告赵浩淋于本判决生效之日起三十日内赔偿原告林梅红、朱隆夫、赵双琴、方庭凯损失1213000元； 四、第三人瓮安县赵浩淋医院于本判决生效之日起三十日内返还原告林梅红、朱隆夫、赵双琴、方廷凯共计9355000元； 五、驳回原告林红梅、朱隆夫、赵双琴、方庭凯的其他诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费141928元，由被告赵浩淋承担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至贵州省高级人民法院。还应在上诉期满后七日内按规定预交上诉费。逾期，本判决则发生法律效力。 若被告及第三人在本判决确定期限内未履行给付义务，原告可在履行期限届满之日起二年内向法院申请强制执行。 审判长  李家荣 审判员  陈福江 审判员  袁丽娟 二〇二〇年一月十六日 法官助理何荣 书记员杨墨