江苏省南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0106民初77号原告：高淳县淳溪镇华宇酒类经营部，统一社会信用代码×××Ｎ4Ｆ，住所地江苏省南京市高淳区淳溪镇北漪路5号8区818号。经营者：姜华，男，1975年8月4日出生，汉族，住南京市高淳区。委托诉讼代理人：孙辉，该经营部员工。委托诉讼代理人：张征兵，江苏泰坤律师事务所律师。被告：四川古蔺郎酒销售有限公司，统一社会信用代码×××314，住所地四川省古蔺县二郎镇。法定代表人：付饶，总经理。委托诉讼代理人：陈莅新，四川明炬律师事务所律师。被告：南京金色庄园酒业有限公司，统一社会信用代码×××55Ｃ，住所地南京市玄武区明故宫路12号。法定代表人：王钢志。委托诉讼代理人：戴风英（系王钢志前妻），女，1962年5月2日出生，汉族，住南京市秦淮区。原告高淳县淳溪镇华宇酒类经营部（简称华宇经营部）与被告四川古蔺郎酒销售有限公司（简称郎酒销售公司）、南京金色庄园酒业有限公司（简称金色庄园公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告华宇经营部的委托诉讼代理人孙辉、张征兵，被告郎酒销售公司的委托诉讼代理人陈莅新、被告金色庄园公司的委托诉讼代理人戴风英到庭参加第一次了庭审；原告华宇经营部的委托诉讼代理人孙辉、张征兵，被告郎酒销售公司的委托诉讼代理人陈莅新、被告金色庄园公司的法定代表人王钢志及其委托诉讼代理人戴风英到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告华宇经营部向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令二被告支付给原告销售费用1141700.6元、保证金5万元及利息（自起诉之日起按中国银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2012年8月1日，原告与二被告签订《南京郎牌特曲2012核心联盟销售协议》，由原告为被告郎酒销售公司在南京市高淳区域的特约经销商，负责经销郎溪酒公司郎牌特曲产品（附经销产品和价格体系明细表）。被告金色庄园公司系被告郎酒销售公司在江苏省南京市高淳区、江宁区、六合区、浦口区、溧水区和南京市区的一级授权经销商。三方在协议中对销售任务计划、货款结算方式等进行了明确约定。其后，原告依约负责在高淳区域销售郎溪酒公司相应产品，经核算被告尚欠原告相关款项共计1141700.6元，二被告并未按照协议约定支付相应的销售费用、返利等费用。经原告多次催讨无果，故诉至法院。原告为支持其诉请依法提交了南京郎牌特曲2012核心联盟协议、授权经营委托书、欠款清单、催款通知和函复、发票、额度送货单、缴款单、确认单、销货清单、邢春娣身份信息及授权委托书、报告、销售活动广告、郎酒经销商折扣店汇总表等证据证明。被告郎酒销售公司辩称：1、原告对郎酒销售公司的诉讼请求超过诉讼时效；2、原告要求郎酒销售公司向其支付广告费、礼品费、瓶保、人员工资、返利等费用无合同依据和事实依据，原告与之无直接经销关系，金色庄园公司是被告郎酒销售公司的一级经销商，原告系金色庄园公司的下级经销商，且被告郎酒销售公司与金色庄园公司的经销关系已于2013年11月5日终止，并与之对账结算过，不存在尚欠金色庄园公司相应费用的问题；3、金色庄园公司向原告出具的欠款清单系其单方制作，郎酒销售公司对此不知情、不认可；4、原告出示的《郎酒集团销售公司签呈》的真实性、合法性、关联性不认可；5、原告提交的其他证据与原告的诉请无关，且无法说明证据的真实性及合法来源，不应采信。故应驳回原告对被告郎酒销售公司的诉讼请求。被告郎酒销售公司针对其辩称提交了终止合作结算协议及支付该协议相应款项的凭证、郎酒公司对金色庄园公司的收款情况及销售发货情况、费用核报明细、费用投放情况表等证据证明。被告金色庄园公司对原告的诉请事实无异议，认为三方有盖章的协议。被告金色庄园公司针对其辩称提交了一份由陈建伟签字的费用管理办法证明。本院经审理认定事实如下：根据原告提交的授权经营委托书证明，2012年1月1日，被告郎酒销售公司向被告金色庄园公司出具《授权经营委托书》一份，载明：兹授权金色庄园公司为郎酒销售公司在江苏省南京市××县、江宁区、六合区、浦口区、溧水县、南京市区一级经销商，授权经销的郎酒产品为郎牌特曲T3、T6、T9，经销渠道为商超、餐饮、团购、名烟名酒、二批，授权经营时限2012年1月1日至2012年12月25日。2013年1月1日，被告郎酒销售公司又向被告金色庄园公司出具《授权经营委托书》一份，除授权经营时限为2013年1月1日至2013年12月25日外，其他载明内容同上。被告郎酒销售公司对上述证据的真实性无异议，委托书系其出具给一级经销商金色庄园公司的，原告系金色庄园公司的下级经销商，是和金色庄园公司发生的买卖合同关系。根据原告提交的《南京郎牌特曲2012核心联盟协议》（简称《协议》）证明，2012年8月1日，原告（乙方）与被告郎酒销售公司（甲方）、金色庄园公司（丙方）签订该协议，协议约定：甲方许可乙方为南京市高淳区域市场甲方郎牌特曲产品特约经销商，乙方承诺2012年8月1日至2012年12月31日销售甲方郎牌特曲产品300万元（按丙方开票价），并按月度目标分解到月，首单回款60万元。乙方若连续3个月不能完成任务的，丙方有权取消原告的经销权，同时丙方保证质量保量供货；乙方作为丙方的经销商，应交纳保证金5万元，丙方将在终止原告的经销权且待双方一切手续结清后，甲方返还原告保证金，丙乙双方交易坚持现款现货，丙方提供运输服务；甲方有权随市场变化调整乙丙双方经销的价格体系，并及时告知乙丙方；乙方有义务帮助甲方开拓新产品市场，经甲方同意的促销活动组织、网络开发、产品的铺货等费用由乙方承担，甲方将以销售折让给予支持；餐饮渠道餐饮进店费用按真实发生据实核报，甲方承担投入费用42%，乙方承担58%；市场费用投入本着谁出钱谁管理的原则，如促销费、外聘人员工资、广告投入等甲方投的项目由甲方负责管理，同样乙方投入的各项费用则由乙方负责管理。协议还对违约责任等进行了约定，并通过附件形式对郎牌特曲核心联盟商价格体系（包括T3、T6、T9供货价、餐饮供货价、团购价、餐饮零售价、烟酒店零售价等）和相应返利政策（包括T3、T6、T9月度返利、季度返利、年度返利）等进行了约定。被告郎酒销售公司对协议真实性无异议。根据原告提交的欠款清单证明，被告金色庄园公司向原告出具《欠款清单》一份，载明：受郎酒销售公司委托，其与原告对账，明确尚未支付费用明细如下：1、广告费20000元；2、进店费（由厂家承担部分）311015元；3、礼品费7680元；4、瓶保43440元；5、人员工资18000元；6、2012年12月活动返利T3：400件×3元/瓶=7200元，T6：200件×2元/瓶=2400元，T9：100件×2元/瓶=1200元，合计10800元；7、2012年1月活动返利T3：158件×3元/瓶=28044元，T6：50034014件×元/瓶=6000元，合计34044元；8、2012年12月-2013年1月活动返利T3：1958件×12元/箱=23496元，T6：700件×16元/箱=11200元T9：100件×20元/箱=2000元，合计36696元；9、2013年2月发货部分：T3：42件×3元/瓶=756元，T3：42件×12元/瓶=504元，合计1260元；10、2013年3月纸箱换酒：T3：4041个×80，T6：2453个×120，T9（老版）：113个×210，合计641370元；11、瓶盖：T3：156个/65%=240个×148×35%×42%，T6：157个/65%=242个×258×35%×42%，T9：21个/65%=32个×378×35%×42%，合计16177.6元；12、自提运费社贴及驾驶员午餐1222元。总计1141700.60元。原告陈述上述对账时间为2015年夏天某时候，具体记不清楚。被告金色庄园公司对上述事实无异议，认为对账时间为2015年；被告郎酒销售公司对此证据的真实性、合法性不予认可，认为其未向金色庄园公司出具任何形式的委托。根据原告提交的额度送货单、缴款单等证据，证明原告根据《协议》向金色庄园公司提货并付款；原告提交的确认单证明，2013年1月4日，原告与被告郎酒销售公司南京办事处负责人李翔进行结算确认，李翔出具确认单，载明高淳华宇酒业6-12月费陈列费共24家店，每家每月3瓶42度成品T6，共计504瓶，账务核报后支付；原告提交的销货清单证明，原告实际在向辖区内24家店经销被告公司产品的事实；原告提交的邢春娣身份信息及授权委托书，证明邢春娣系被告公司在高淳的销售人员，其工资系由原告垫付；原告提交的发票及郎酒公司签呈，证明原告办理的促销广告费用支出，系被告郎酒销售公司直接结算，原告与被告郎酒销售公司存在直接业务往来；原告提交的进行郎牌特曲品牌形象店装修报告，证明在原告申请装修费用的报告上，有被告郎酒销售公司江宁办事处、被告金色庄园公司的审批同意的签字；原告提交的销售活动广告，证明原告根据《协议》约定，依照被告要求开展促销活动，郎酒销售公司给予了支持，并明确了活动相应的奖品等；原告提交的郎酒经销商折扣店汇总表，证明被告根据原告销售情况，由郎酒销售公司给予相应的返利或返点，上面均有被告工作人员唐乃虎签名。被告金色庄园公司对原告提交的上述证据及该证据所证明的事实均无异议，并称其在对账后收走原告的证据均交到被告郎酒销售公司。被告郎酒销售公司认为送货单、缴款单、销货清单、邢春娣信息及委托书、与其无关；确认单真实性无法确认，但李翔系其公司工作人员；支付给传媒公司的费用，不能证明原告与被告郎酒销售公司之间存在联系；对公司签呈、报告与销售活动广告真实性无法确认，没有公司印章；折扣店汇总表无郎酒销售公司印章，系原告与金色庄园公司单方制作，真实性不予认可。根据原告提交的快递发票和函证明，原告于2018年9月13日通过江苏顺丰速运有限公司向被告郎酒销售公司邮寄一份函件，该公司向原告出具23元发票一张。函件载明：原告在2012年至2013年作为被告郎酒销售公司在南京市××县的核心联盟商期间，郎酒销售公司尚欠原告1141700.60元应付费用没有支付，现不函催要，请被告郎酒销售公司按照2012年8月所签《南京郎牌特曲2012核心联盟协议》尽快予以支付。该函件落款时间为2018年9月10日。被告郎酒销售公司对上述证据的真实性、合法性不予认可，否认收到该函件。根据被告郎酒销售公司提交的终止合作的清算协议、支付凭证、费用订单等证据证明，2015年12月25日，两被告签订《终止合作的清算协议》一份，协议约定双方按照2013年7月1日签订的《南京市场2012年郎牌特曲未申报费用处理协议》及同年11月5日签署的《终止合作协议》的约定，由郎酒销售公司承担的所有市场费用经双方确认已报销完毕，双方已正式终止合作关系：金色庄园公司在被告郎酒销售公司账面余额总计998888.67元（含新补计金色庄园公司现金垫付部分3%支持；鉴于金色庄园公司经营困难及目前面临的处境，经协商郎酒销售公司再给予金色庄园公司如下销售支持：给予存货1000万元15%的支持计150万元，餐饮费用统一按2400万元计算各品项实际销售瓶数，以当时三方协议约定的标准，共计应付1480万元，前期已支付1280万元，现应补付200万元；双方确认郎酒销售公司共计应支付金色庄园公司4498888.67元；郎酒销售公司考虑到金色庄园公司困难，有条件的额外给予金色庄园公司补助现金50万元，如金色庄园公司继续要求对账或因其他原因给郎酒销售公司造成损失的，该款郎酒销售公司有权追回并可要求赔偿相应损失。综上，郎酒销售公司共计支付金色庄园公司4998888.67元，其中现金4498888.67元，货物50万元。同日，被告郎酒销售公司向金色庄园公司指定账户转款4498888.67元，金色庄园公司法定代表人王钢志在价税合计665280元的“50度郎牌特曲T9精英版1×6”的费用订单上标注“货已收到”字样，并签名。原告质证认为，此为两被告间的结算，与本案无关；金色庄园公司质证认为，结算时未包含经销商的费用。根据被告金色庄园公司提交的《南京金色庄园费用管理实施办法》（简称《办法》）证明，2013年4月25日，郎牌特曲事业部发布该《办法》，并由被告郎酒销售公司副总经理陈建伟、金色庄园公司法定代表人王钢志在落款处签字。《办法》规定报销主体金色庄园直营部分直接报销给金色庄园公司，联盟商报销统一名称为南京金色庄园+联盟商名称，郎酒统一付给金色庄园公司，金色庄园公司统一编码后再另按公司额度兑付给相关联盟商；销售数据确认，以郎酒公司销售人员确认的销售数据为统一口径。被告郎酒销售公司认为系复印件，无法确认陈建伟签名的真实性，但对《办法》规定的支付方式认可；原告认为真实性无法确认，但规定的数据以郎酒公司工作人员的签字确认，与原告诉称事实相印证。本院对当事人各方无异议的三方签订《协议》的事实及《协议》约定内容予以认定，针对存在异议的其他事实，将根据当事人陈述及其所提交的证据，在说理部分具体进行分析认定。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告与两被告签订《协议》，约定内容系各方自愿，且合同内容不违反相关规定，故各方应按照合同约定履行各自义务。本院认为，根据该《协议》约定，原告必须在被告郎酒销售公司规定的区域内进行市场推广，严格按照其要求在区域分渠道进行销售，并按照两被告要求制作每月要货计划，每月汇总一次市场情况、业务员考核评价、市场促销及广告建议的综合报告，以便两被告及时把握市场机遇共同发展，两被告每月对原告的要货计划准确性和综合性有质量进行考评，每月记录在案，作为考核的依据；两被告对于市场的操作意见，原告必须严格配合执行，否则两被告有权扣除产品返利、保证金直至取消经销权等；经被告郎酒销售公司同意的促销活动的组织、网络的开发、产品的铺货等费用由原告承担，被告郎酒销售公司将以销售折让给予支持。故可以认定，原告经被告郎酒销售公司同意，在经销被告产品活动中的广告费、进店费（42%）、礼品费、瓶保、返利、外聘人员工资、纸箱换酒、瓶盖等均应由被告郎酒销售公司承担，运费由被告金色庄园公司承担。故原告要求两被告承担上述费用的诉请，有三方《协议》约定，被告郎酒销售公司认为原告要求无事实和法律依据的辩称意见不成立，本院不予支持。关于被告郎酒销售公司辩称已过诉讼时效的意见，其仅提出了口头辩称，未提供任何证据证明。本院认为，三方均认可的《协议》约定合作期限为2012年8月1日至同年12月31日，且原告与被告金色庄园公司对账时间为2015年，根据原告提交的证据，证明对账后原告先后于2016年11月、2018年9月向两被告进行催讨，况被告金色庄园公司与原告均陈述，原告对涉案费用一直在催讨。故被告郎酒销售公司的上述辩称意见与事实不符，本院不予采信。关于被告郎酒销售公司辩称其已与金色庄园公司结算不存在欠款的意见。本院认为，2015年12月25日，两被告签订的《终止合作的清算协议》，协议约定双方按照2013年7月1日签订的《南京市场2012年郎牌特曲未申报费用处理协议》及同年11月5日签署的《终止合作协议》的约定，而未涉及本案三方《协议》，故被告郎酒销售公司仅以其与被告金色庄园公司所签订的《终止合作的清算协议》来抗辩其与原告款项已结清的理由不成立，本院不予采纳。关于原告主张的各项费用。原告主张的各项费用1141700.60元，主要依据系其与被告金色庄园公司对账后的《欠款清单》。根据原告及被告金色庄园公司陈述，在对账后相关证据均已由金色庄园公司收取，金色庄园公司称原件收取后已交给被告郎酒销售公司。根据原告补充提供的送货单、缴款单、确认单、销货清单、发票及签呈、报告、促销活动广告、折扣店汇总表等证据，能够与原告陈述相互印证，且能与被告金色庄园公司提交的费用管理办法的规定及其陈述相一致。被告郎酒销售公司在质证中虽提出其公司工作人员签字真实性无法确认、未盖公司印章等异议，但是否系其工作人员签字其是有能力核实而未核实；单位未盖章的问题，费用管理办法规定以公司人员签字为准，且原告及被告金色庄园公司提交的相关证据中，除《协议》外，被告郎酒销售公司均未盖章，仅由其工作人员签字。故被告郎酒销售公司以未加盖单位印章而否认上述事实的意见，本院不予支持。但《欠款清单》载明费用中，人员工资18000元，原告仅提供被告金色庄园公司的委托书，载明其委托邢春娣到珠江支行办理商务理财卡，故该项费用应由被告金色庄园公司承担。其中自提货运费补贴及驾驶员午餐1222元，根据三方《协议》约定，运费由被告金色庄园公司承担。因被告郎酒销售公司未举证证明其已对原告上述费用进行了销售折让，故其应向原告支付1122478.60元，被告金色庄园公司应向原告支付19222元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告四川古蔺郎酒销售有限公司于本判决生效后十日内一次性向原告高淳县淳溪镇华宇酒类经营部支付各项费用1122478.60元；二、被告南京金色庄园酒业有限公司于本判决生效后十日内一次性向原告高淳县淳溪镇华宇酒类经营部支付各项费用19222元。本案案件受理费15075元，因适用简易程序减半收取7538元，由被告四川古蔺郎酒销售有限公司负担7000元，被告南京金色庄园酒业有限公司负担538元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审判员  尚贞华二〇二〇年一月三日书记员  张乃天