浙江省青田县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1121民初1359号 原告：陈群倩，女，1965年9月1日出生，汉族，经商，住浙江省东阳市。 委托诉讼代理人：顾立平，上海宋和顾律师事务所律师。 被告：青田东建房地产开发有限公司，住所地浙江省青田县。 法定代表人：楼利刚，总经理。 委托诉讼代理人：祝丽峰，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 原告陈群倩诉被告青田东建房地产开发有限公司（以下简称东建公司）股东知情权纠纷一案，原告于2019年4月8日向本院提起诉讼，请求依法判令：一、被告提供自2016年9月14日成立起至判决生效之日止被告所有的公司章程、股东会决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）、审计报告供原告查阅、复制，原告可以委托会计师、律师予以辅助；二、被告提供自2016年9月14日成立起至判决生效之日被告的所有原始会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料）供原告查阅，原告可委托会计师、律师予以辅助；三、被告提供面积不小于10平方米的公司办公室一间以及查阅、复制时间不少于十个工作日（自被告提供诉讼请求第一、二项的全部资料起算），供原告及其聘请的会计师、律师查阅、复制；四、本案诉讼费由被告青田东建房地产开发有限公司承担。本院立案受理后，由审判员黄觉晓依法适用简易程序于2019年4月29日、2020年1月6日两次公开开庭进行了审理。第一次开庭时，原告陈群倩的委托诉讼代理人张甜到庭参加诉讼；第二次开庭时，原告陈群倩及其委托代理人顾立平到庭参加诉讼；被告东建公司的委托代理人祝丽峰两次开庭均到庭参加诉讼。 本院经审理，认定事实如下：被告东建公司于2016年9月14日成立，公司注册资本5000万元。2017年1月17日，陈群倩100%受让东建公司原股东的股权，成为东建公司唯一股东。2017年7月18日，陈群倩代表被告东建公司与案外人东阳江城建设集团有限公司（以下简称江城公司）签订《引进战略投资者协议书》，约定东建公司通过增资扩股方式引入江城公司作为新股东，占有公司60%股份，陈群倩占有公司40%股份。次日，东建公司办理工商变更登记，法定代表人和总经理变更为案外人楼利刚（江城公司委派人员）。至此江城公司成为被告东建公司控股股东，负责经营管理。 2018年，原告陈群倩与江城公司就东建公司的经营发展产生分歧，股东关系出现裂痕。2019年2月28日，原告陈群倩向被告及其法定代表人楼利刚发送《关于要求行使股东知情权的申请》，被告在收件后拒绝原告的查阅申请。 以上事实有东建公司的企业信用信息公示报告、公司章程、关于要求行使股东知情权的申请及其邮政快递跟单查询单、东建公司变更登记情况表以及原、被告相关的当庭陈述予以证实。被告提供的审计报告、临时股东会决议不能证明原告陈群倩已经被解除股东资格的事实，且与本院已经生效的（2019）浙1121民初2245号判决确定的内容相悖，本院不予采信。原告陈群倩在举证期限届满后提供的证据材料，本院不予采纳。 为查清本案事实，本院调阅（2018）浙1121民初5244号、（2019）浙1121民初2245号、（2019）浙1121民初2381号、（2019）浙1121民初938号案卷卷宗。 本院认为：原告陈群倩系被告东建公司的股东，享有股东知情权。按照现有的证据，原告陈群倩已经向被告东建公司提出书面的查阅申请，虽然被告东建公司对此持有异议，但是提供的证据不能否定原告的股东资格。因此，根据《公司法》第三十三条的规定，陈群倩诉请中要求查阅、复制被告东建公司的公司章程、财务会计报告以及要求查阅会计账薄的请求均符合法律的规定，本院予以支持。 本案双方的争议焦点为：一、原告有权查阅、复制的范围是否包括东建公司的股东会决议与审计报告；二、原告有权查阅的范围是否包括东建公司的会计凭证；三、原告有权查阅、复制被告东建公司特定文件的形成时间能否包括“东建公司自成立之日起至2017年7月19日前”时间段。 关于第一个争议焦点，根据《公司法》的规定，股东有权参与股东会会议，有权就股东会决策事项行使表决权，股东会决议是在股东表决基础上形成的最终意见，股东应当有权查阅。 审计报告是企业财务会计报告的第三方评价。根据《公司法》第一百六十四条规定，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。《企业财务会计报告条例》第三十七条规定：“财务会计报告须经注册会计师审计的，企业应当对注册会计师及其会计师事务所出具的审计报告随同财务会计报告一并对外提供。”因此，原告要求查阅、复制审计报告，符合股东知情权的意旨，本院予以支持。 关于第二个争议焦点，虽然会计账薄并不包括会计凭证，但是会计账薄是以会计凭证为基础和依据进行登记。在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账薄的真实性。从被告东建公司在本案中提供的部分审计报告复印件中分析，陈群倩的实缴出资未计入实收资本。且在本院审理的（2019）浙1121民初2245号案件的庭审中，作为被告东建公司的控股股东江城公司，在明确庭后复印完整的审计报告递交本院审查，但经本院多次催促，最后却以不愿意陈群倩掌握审计报告内容为由未递交。由此可见，只有查阅被告东建公司的会计凭证才能验证会计账薄记载内容的真实性。因此，对于原告陈群倩请求查阅被告东建公司会计凭证（包括原始凭证、记账凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，本院予以支持。 关于争议焦点三，被告东建公司主张被告东建公司自成立始到2017年7月18日止，一直由原告陈群倩或其家族控制，因此原告陈群倩应当知晓当时公司的财务状况，无需通过再次查阅或复制这阶段公司的特定文件了解。本院认为原告陈群倩虽然在某一段时间参与公司的经营管理，可能知晓该时段公司的经营情况，但是相关的文件资料均由被告东建公司保管，股东是否参与公司经营管理，是否知晓经营状况，均不影响股东实时行使法定知情权。因此，对原告请求查阅的时间段自2016年9月14日开始计算，本院予以支持。 在原告在场情况下，原告可以委托会计师、律师进行辅助工作，被告对此亦无异议。但是原告的查阅不能给东建公司的经营造成不利影响，其对外委托的会计师、律师人数不应过多，分别为一至二名较为合适，同时查阅地点也应在被告东建公司经营场所的办公区域内，查阅时间应当在被告东建公司正常业务时间内不超过十五个工作日。对于原告陈群倩对查阅、复制场地的面积的要求，因本院无法对被告办公场地进行实地勘验丈量，无法确定被告是否具有面积大于10平方米的办公室而无法予以支持，但是被告东建公司应对原告行使知情权提供场地上的合理保障。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十七条第二款、第四十二条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条的规定。判决如下： 一、被告青田东建房地产开发有限公司在本判决生效之日起十日内，备至青田东建房地产开发有限公司自2016年9月14日起至本判决生效之日止的股东会决议、公司章程、财务会计报告、审计报告于单独的办公场所，供原告陈群倩复制、查阅，复制、查阅的期间自查阅、复制之日起不超过十五个工作日； 二、被告青田东建房地产开发有限公司在本判决生效之日起十日内，备至青田东建房地产开发有限公司自2016年9月14日起至本判决生效之日止的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于单独的办公场所，供原告陈群倩查阅，查阅期限自查阅之日起不超过十五个工作日； 三、原告陈群倩在场查阅、复制期间，可以委托1-2名律师、1-2名会计师进行当场辅助； 四、驳回原告陈群倩的其他诉讼请求。 本案受理费100元，减半收取50元，由被告青田东建房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 员 黄觉晓 二〇二〇年一月九日 代书记员 傅依依 附本案适用的主要法律条文及申请执行提示： 一、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 二、《中华人民共和国会计法》 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。 三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。