福建省福州市马尾区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0105民初1336号 原告：苏州璨宇光学有限公司，住所地江苏省苏州工业园区群星三路68号。 法定代表人：王彦琳，总经理。 委托诉讼代理人：刘春玲，女。 委托诉讼代理人：李琳，女。 被告：华映科技（集团）股份有限公司，住所地福建省福州市马尾区儒江西路6号。 法定代表人：林俊，董事长。 委托诉讼代理人：周苏嘉，国浩律师（福州）事务所律师。 委托诉讼代理人：朱晓燕，国浩律师（福州）事务所律师。 原告苏州璨宇光学有限公司（以下简称“璨宇公司”）与被告华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告璨宇公司的委托诉讼代理人刘春玲、李琳、被告华映科技公司的委托诉讼代理人周苏嘉、朱晓燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告璨宇公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付呆滞物料费用193714.63美元（按照2019年7月24日中国人民银行公布的美元兑换人民币汇率1：6.8812计算，折合人民币1332989.11元），以及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率自应付款日起计至付清货款之日止），后续将据实予以计算；2.判令被告承担本案诉讼费用、保全费用，以及后续原告因本案发生之其他费用等。诉讼过程中，原告璨宇公司变更其第1项诉讼请求为：判令被告向原告支付呆滞物料费用154705.21美元（按照2019年12月27日中国人民银行公布的美元兑换人民币汇率1：6.9987计算，折合人民币1082735.33元），以及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年4月30日起计至付清货款之日止）。事实与理由：被告针对CPB1241、CPB1242-01、CPT1201、CPT1501、CPT1501-02、CPT1531-01六种机种（此为原告机种料号，对应被告的机种料号为121UA01/02、121FP01、121SP04、150XM04、150XM05、150XM06），向原告采购背光模组。被告于2017年4月及2018年11月至12月期间指示原告依照被告采购需求（Forecast）及原告供应商最低采购量（MOQ）等要求进行物料准备。截止起诉之日，被告迟迟未安排原告就该部分物料进行产品生产及出货，导致该批物料成为呆滞物料，迄今产生费用合计154705.21美元。原告多次主动与被告协商请求其尽快解决相关问题并补偿费用损失给原告，但被告均未积极回应。为此，原告特向法院提起诉讼，请求判如所请。 被告华映科技公司辩称：一、原告与被告之间就本案案涉呆滞物料不存在任何合同关系，被告不是本案的适格被告。1.根据原告提交的证据材料显示，案涉呆滞物料系因中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）向原告下单采购，并供应给台湾三菱电机股份有限公司（以下简称“三菱公司”）使用，但未能履行完毕全部订单导致的。本案法律关系主体是原告与中华映管、三菱公司，与被告无关。2.案涉呆滞物料采购订单的下达及确认主体为中华映管，实际使用主体为三菱公司，以邮件形式确认不再履行协调解决后续问题的主体也是中华映管。3.原告提交的与中华映管的往来邮件中明确确认案涉呆滞物料问题由原告邮件告知中华映管后，已经由中华映管报送给三菱公司请示处理方案，且中华映管已经通知原告准备好三菱公司确认呆滞物料所需的材料报废证明等材料以备三菱公司确认赔偿价格使用。这说明原告及中华映管、三菱公司三方正在就案涉呆滞物料的处理进行协商。 二、被告与中华映管是相互独立的两个法人，不存在人格混同等依法应当承担连带赔偿责任的情形，原告无权起诉要求被告为中华映管承担责任。1.虽然中华映管通过中华映管（百慕大）有限公司间接持有被告的股权，但中华映管及被告均系依法具有独立民事诉讼主体地位及民事行为能力的公司法人。两个公司无论是注册地址、业务范围、股权结构、管理人员、财务账户均是相互独立的，并不存在人格混同的情况。2.公司法人人格独立属于公司法的一项基本原则。3.即便原告与中华映管之间因案涉呆滞物料存在合同关系，且中华映管应当承担赔偿责任，原告也应当向中华映管提出赔偿损失主张，无权要求被告为中华映管的债务承担责任。 综上所述，案涉呆滞物料系因原告与中华映管、三菱公司之间的合同关系导致的，原告与被告之间既没有书面合同关系也没有实际合同关系，原告向被告主张案涉呆滞物料的赔偿款无事实及法律依据，故请求驳回原告对于被告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，具体为：原告提供的江苏省苏州市吴中公证处（2019）苏吴证民内字第4474号公证书、（2019）苏吴证民内字第5038号公证书、中华映管《关联企业合并营业报告书》；被告提供的福建省福州市闽江公证处（2019）闽证内字第10592号公证书、（2019）闽证内字第10593号公证书、订单号为1400040118的采购订单、华映科技公司《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2017-026）。 对当事人有争议的证据，本院认定如下： 1.对于原告提供的2018年12月14日下午赵婷婷发送给黄翠的电子邮件以及2018年12月14日下午薛方柱发送给程保红的电子邮件，因无原始载体及公证书核对，本院不予确认；对于原告提供的其他电子邮件，有（2019）苏吴证民内字第4474号公证书、（2019）苏吴证民内字第5038号公证书可供核对，本院予以确认。 2.对于原告提供的华映科技公司2018年9月28日订单号为1400040118的订单、2018年10月31日订单号为1400040882的订单、2018年11月8日订单号为1400041204的订单、2018年11月8日订单号为1400041229的订单、2018年11月30日订单号为1400041816的订单，被告未对其真实性提出异议，本院予以确认。 3.对于原告提供的未加盖供应商公章的采购订单及供应商交货给原告送货单，系原告单方制作，本院不予确认。 4.对于原告提供的加盖供应商公章的采购订单、和解协议以及供应商交货给原告的送货单，有原件供核对，本院予以确认。 5.对于被告提供的销售协议，有原件供核对，虽然合同签订方系福建华映显示科技有限公司（以下简称“华映显示公司”）与中华映管，但根据已确认的《关于吸收合并全资子公司的公告》，华映显示公司的业务及全部人员均已由华映科技公司承接或吸收，合并双方的债权债务亦由华映科技公司承继，故该合同与本案有关，本院予以确认。 6.对于被告提供的2018年8月1日林慧姿、林桂羽向郭晓卿发送的电子邮件，被告未提供原始载体供核对，本院不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 中华映管与华映科技公司系关联企业，中华映管通过中华映管（百慕大）有限公司间接持有华映科技公司股权；华映显示公司系华映科技公司的全资子公司。2017年3月20日，华映科技公司发布《关于吸收合并全资子公司的公告》，宣布对华映显示公司予以吸收合并，华映显示公司所有资产负债及权益均由华映科技公司享有及承担，华映显示公司的业务及全部人员由华映科技公司承接或吸收，吸收合并基准日为2017年6月30日。 2016年8月30日，华映显示公司与中华映管签订《销售协议》，约定：由华映显示公司向中华映管销售液晶显示模组，交易价格以市场价格为基准定价，当不存在确切市场价格时，以成本加成方式确保华映显示公司拥有同行业市场平均水平的销售利润；液晶显示模组的具体供应数量、供应方式、供应时间和结算价格按照具体订单确认。2017年起，华映显示公司的上述合同权利义务实际由华映科技公司来履行。具体操作模式为：1.中华映管分别向华映科技公司、璨宇公司发送产销计划及备料计划，要求华映科技公司根据产销计划供货、璨宇公司根据备料计划备料；2.华映科技公司根据上述产销计划制作供货方为璨宇公司的订单后再按中华映管要求上传至中华映管网站，璨宇公司随后去该网站下载订单，并依单向华映科技公司供应原料；3.华映科技公司对璨宇公司提供的原料进行加工生产后，再向中华映管或其指定的厂家供货。 2017年4月7日，中华映管员工黄淑芬向璨宇公司员工黄琳发送电子邮件，内容为当年4月至7月的机种料号为121FP01、121SP04、121UA01/02、140UA01、150XM04、150XM05、150XM06的备料数量计划，其中，121UA01/02没有要求备料数量，但注明“责任量”为2004pcs并备注：“依实绩：3月*0.004K暂挂责任额”。同年7月11日，黄淑芬向黄琳发送电子邮件，内容为当年7月至10月的机种料号为121FP01等的备料数量计划，其中，121SP04及121UA01/02没有要求备料数量，但注明“责任量”分别为2225pcs及2004pcs，并在121SP04一栏中备注：“8月*2.225K暂挂责任额”。同年7月17日，黄淑芬向黄琳发送电子邮件，同意璨宇公司对于LB板子MOQ按10000pcs备料，背板原材MOQ按500公斤备料的请求。2018年11月1日，黄淑芬通过电子邮件告知黄琳，称121SP04目前已无客户需求，2225pcs责任额数量部分应提供所有残材的明细清单（包含数量及单价）同步提供给客户求偿处理（三菱公司如要认列残材，会要求提供材料废弃证明等）。同年12月14日，黄琳向黄淑芬及华映科技公司员工陈启英等人发送电子邮件，称因中华映管破产重组，目前会暂停备料生产，对于已产生的呆滞物料要求中华映管给出解决方案，并要求华映科技公司支付已供货原料的货款。同年12月26日，黄淑芬向中华映管内部员工及华映科技公司员工发送电子邮件，同时抄送给黄琳，内容为：由于目前中华映管的状况不明，其他配套材料暂时也无法供货，故即日起FCST（即产销计划和备料计划）暂停发送，待后续方向明确后再主动联系各方。2019年4月22日，黄琳向华映科技公司员工林元直发送电子邮件，内容为已产生的呆滞物料具体品名、数量及价格清单。但华映科技公司未予回复。同年10月28日，璨宇公司与UniflexTechnologyINC.（同泰公司）签订《和解协议》，约定：因华映科技公司取消订单，导致璨宇公司向同泰公司购买的物料无法继续交易，由此产生的部分成品及半成品呆滞物料，双方达成一致处理意见；璨宇公司以人民币形式向同泰公司支付呆滞物料费用18626美元即可清偿上述债务，合同签订后呆滞物料所有权归璨宇公司所有；合同签订后15日内同泰公司应开具合法有效发票向璨宇公司请款，璨宇公司在收到发票后120日内一次性付清上述款项。同年11月4日，璨宇公司与ConverterTechnologyCo.,Ltd.（崧虹公司）、吴江松永电子有限公司签订《和解协议》，约定：因华映科技公司取消订单，导致璨宇公司向崧虹公司购买的物料无法继续交易，由此产生的部分成品及半成品呆滞物料，双方达成一致处理意见；璨宇公司原应支付崧虹公司呆滞物料费用69736美元，折合人民币540421.92元，现双方同意璨宇公司向崧虹公司支付人民币270210.96元即可清偿上述债务，合同签订后呆滞物料所有权归崧虹公司所有；合同签订后30日内崧虹公司应开具合法有效发票向璨宇公司请款，璨宇公司在收到发票后60日内一次性付清上述款项。截止2019年12月27日本案庭审完毕时，璨宇公司仍未向同泰公司、崧虹公司支付上述《和解协议》约定的应付款项。 另查明，华映科技公司的机种料号121UA01/02、121FP01、121SP04、150XM04、150XM05、150XM06，对应璨宇公司的机种料号名称为CPB1241、CPB1242-01、CPT1201、CPT1501、CPT1501-02、CPT1531-01。黄淑芬向璨宇公司发出的备料计划（Forecast）电子邮件落款备注其身份为“中华映管股份有限公司制造营运中心G45厂营运管理处物管部机构材料课”。 本院认为，《中华人民共和国合同法》规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。该法条确立了合同相对性原则，即合同应在特定的合同当事人之间发生法律约束力，合同当事人一方不能向与其无合同关系的第三人提出请求。本案中，原、被告并非讼争呆滞物料的合同当事人，因为：1.讼争呆滞物料均为黄淑芬通过电子邮件向原告发送备料计划（Forecast）所产生，而黄淑芬系中华映管员工而非被告员工，通过其电子邮件的落款身份亦可证实其向原告发出的备料要求均是以中华映管名义作出。2.2018年12月14日原告得知中华映管破产重组后，第一时间提出要求解决其呆滞物料损失的对象也是中华映管而非被告，说明原告亦认可黄淑芬向其发送备料计划的行为是代表中华映管而非被告作出，即黄淑芬的该行为不构成对被告的表见代理。3.从整个交易模式上看，中华映管居于主导地位，掌控全部产销计划，一方面根据其下游客户需求向被告发送订货要求，另一方面为保证对其下游客户供货的连续性，又向原告发送备料要求。这一点，从黄淑芬分别向原、被告发送备料计划及出货计划，以及要求原、被告均须到中华映管网站上传及下载物料买卖合同的行为中可以得到证实。因中华映管产销计划无法实现所导致原告呆滞物料损失，应归责于中华映管而非被告。此外，原告向被告主张呆滞物料损失，也未能向本院提交相应损失存在的证明，如库存呆滞物料具体数量等相关证据；原告虽与同泰公司、崧虹公司签订了《和解协议》，但庭审结束前亦未支付相应费用，其损失尚未产生。由于被告并非讼争呆滞物料损失的合同当事人，亦无法认定黄淑芬为其表见代理人，且原告无法证实相应损失已经产生及其具体数额，故原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，原告璨宇公司的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告苏州璨宇光学有限公司的诉讼请求。 诉讼费20860元（包括：原告预缴案件受理费16796.90元，因其在法庭调查终结前减少诉讼请求，故相应减少案件受理费为15860元；财产保全费5000元），由原告苏州璨宇光学有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  江愈海 人民陪审员  任聿峰 人民陪审员  杨 磊 二〇二〇年一月六日 法官 助理  任文伟 书 记 员  陈贻涛 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。