广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初23045号原告：邓基成，男，1954年1月24日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：邓泰成，男，系原告胞弟。被告：佛山市金尚雄办公家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇龙江镇社区居居民委员会隔高工业路1号之六7层，统一社会信用代码91440606MA4UHFN95U。法定代表人：谭海发，该公司总经理。被告：佛山市家雄家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇沙边村委会新桂路205号越东电商物流园车间三F6-1仓，统一社会信用代码91440606MA53Q6JJ3M。法定代表人：韩露，该公司总经理。被告：谭海发，男，1987年1月28日出生，汉族，住江西省赣州市。被告佛山市家雄家具有限公司及被告谭海发共同委托诉讼代理人：黎沛虹，广东泛信律师事务所律师。原告邓基成与被告佛山市金尚雄办公家具有限公司（以下简称金尚雄公司）、佛山市家雄家具有限公司（以下简称家雄公司）、谭海发买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邓基成的委托诉讼代理人邓泰成，被告谭海发（同时为被告金尚雄公司的法定代表人）、被告家雄公司及被告谭海发的共同委托诉讼代理人黎沛虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓基成向本院提出诉讼请求：1.被告金尚雄公司及被告谭海发立即向原告偿还货款本金130000元及逾期利息（利息从2019年9月2日起，按照实际欠款本金按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.被告家雄公司对第一项债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：原告从2016年开始向被告金尚雄公司供应木方条至2019年8月份，原本双方约定以月结的方式往来业务。期间被告金尚雄公司都以被告谭海发或者韩露个人账户向原告支付货款，然后取回相应金额已签收的送货单据，但被告金尚雄公司一直未如期足额支付货款，日积月累拖欠原告大部分货款未付，经双方对账确认从2018年10月至2019年8月21日累计未结账单共计168063元（9单），被告金尚雄公司今年初以来一直单方口头承诺每月向原告最少还款10000元，但只支付了部分欠款，现尚欠原告货款130000元。被告谭海发、韩露分别是被告金尚雄公司的法人代表、股东、监事。其在经营期间一直违反《中华人民共和国公司法》的相关规定开设私人账户用于公司货款收支及个人支出所用，明显是公私混淆不清，存在个人财产与公司财产混同的情形，涉嫌虚假注资逃避债务，滥用公司法人独立地位令公司丧失了独立性，导致原告至今无法收回货款，严重侵害债权人的合法利益。被告家雄公司在2019年9月10日注册成立，目前的设备、材料及人员都是从原金尚雄公司原厂搬至新址的，并更换公司名称将原法人、监事身份对调以达到转移资产的目的，其实为同一实际经营者的家具厂。为此，被告金尚雄公司、家雄公司、谭海发应共同承担货款清还责任。综上所述，事实清楚表明了原告与被告一直存在业务往来关系，被告也一直承认欠款却借故拖延的事实，被告将工厂搬离（未变作变更工商登记）刻意将搬迁新址工厂另立公司名称转移资产有逃避债务责任之嫌。原告为维护自身合法权益遂起诉至法院。被告金尚雄公司辩称，1.货款不属实，实际尚欠原告邓基成货款106324元。交易方是被告金尚雄公司，不是被告谭海发，货款跟被告谭海发无关系，只能是跟被告金尚雄公司有关系，也跟被告家雄公司无关系；2.被告金尚雄公司不是有意拖欠货款，是从2016年起开始跟原告做生意，直到2018年8月份开始停止合作，原、被告之间的交易压款一般是12个月，不是月结，2019年8月三方交易因公司有困难分期还款，每个月还1万元，但是因为经济困难，所以还款不足；3.被告金尚雄公司并没有搬迁、财产转移，公司还在经营，也同意还款，希望调解。被告家雄公司辩称，原告起诉要求被告家雄公司对被告金尚雄公司、谭海发欠其的货款承担连带责任没有事实和法律依据。1.与原告邓基成发生买卖交易业务的是被告金尚雄公司。本案原告邓基成主张的债务发生于2018年10月至2019年8月，且由被告金尚雄公司的员工韩露经手以被告金尚雄公司的名义与原告邓基成进行对账确认。而被告家雄公司于2019年9月10日才注册成立，与原告邓基成之间并无发生过任何交易；2.原告邓基成诉称被告家雄公司的设备、材料、产品及人员均是从被告金尚雄公司搬至新址，被告家雄公司与被告金尚雄公司实为同一经营者，该说法与事实不符。从工商登记资料可显示，被告家雄公司是由韩露个人独资注册成立的公司，与被告金尚雄公司的经营地址、经营范围、股东等均不相同，与被告金尚雄公司是完全独立的法人主体，原告邓基成主张被告金尚雄公司与被告家雄公司为同一经营者的主张没有事实依据，且被告金尚雄公司依然在业，完全可以作为民事主体独立承担偿还责任。综上，根据合同的相对性原则，本案原告邓基成要求被告家雄公司对被告金尚雄公司的债务承担连带清偿责任，缺乏事实及法律依据，请求法院予以驳回。被告谭海发辩称，原告邓基成诉请称被告谭海发在经营被告金尚雄公司期间，股东与公司财产混淆不清，存在个人与公司财产混同以及存在作假，导致原告无法收回货款，严重损害原告的权益，与事实不符合。被告金尚雄公司与原告发生业务期间，大部分货款都是由公司的财务韩露账户支付，当时公司为了方便结算所以使用韩露的账户作为结算账户，同时有部分货款是由被告谭海发的微信支付，但这些货款的支付均是以被告金尚雄公司的名义与原告邓基成进行交易以及计算，原告的对交易对象是完全清楚的。原告提供的对账单抬头为金尚雄，对账单以及落款也是金尚雄公章，因此不存在被告金尚雄公司与被告谭海发混淆不清，形成财产混同，导致原告无法分清是与被告金尚雄公司还是与股东之间进行交易的情形，而且被告金尚雄公司用股东和员工的账户转账给原告，与原告无法收回货款不存在因果关系，而且被告金尚雄公司答辩也称被告金尚雄公司一直在付款，由于经济困难所以拖欠几个月，因此本案被告金尚雄公司的欠款不应由被告谭海发承担连带还款责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.对原告提供的未公证视频光盘，虽然被告家雄公司对真实性不确认，但被告金尚雄公司、谭海发对其真实性均无异议，本院对该视频的真实性予以确认；2.对原告提供的照片，可与视频内容印证，对其真实性予以确认；3.微信记录打印件，原告庭后回复对其中的付款10000元、2800元、3739元、4000元无异议，本院予以确认。至于被告金尚雄公司主张2019年10月18日刷卡支付了5000元，但未提供证据佐证，本院不予确认。本院经审理认定事实如下：邓基成与金尚雄公司有业务往来，2018年10月至2019年8月期间，邓基成向金尚雄公司供货价值168063元。送货之后，金尚雄公司通过谭海发、韩露的微信账号或者韩露的银行账号分别于2019年8月23日支付了5000元、2019年8月27日支付了8000元（两笔4000元），2019年9月2日支付了5000元，2019年9月3日支付了3000元，2019年9月16日支付了13739元（两笔，分别为3739元、10000元）、2019年9月19日支付了2000元、2019年9月29日支付了3000元（两笔，分别为200元、2800元）、2019年10月16日支付了10000元、2019年10月20日支付了5000元，合计54739元。之后金尚雄公司未再还款，邓基成催收未果遂起诉至法院。另查，金尚雄公司是有限责任公司，谭海发是金尚雄公司的唯一股东，韩露是金尚雄公司的监事、财务。谭海发与韩露是夫妻关系。家雄公司是2019年9月10日成立的有限责任公司，韩露是家雄公司的唯一股东。债务发生之后，金尚雄公司将公司设备、材料均搬至家雄公司的经营地，该经营地张贴有金尚雄公司的员工通知。本院认为，被告金尚雄公司与原告邓基成之间的买卖合同系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性效力性规定，依法有效，双方应予以遵守。原告邓基成依约向被告金尚雄公司送货，被告金尚雄公司收取了货物后未按照约定向原告邓基成支付货款，已构成违约，被告金尚雄公司应向原告邓基成支付拖欠的货款113324元（168063元-54739元）。至于逾期付款利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，本案中双方未约定逾期付款违约金（逾期付款利息），原告邓基成主张按照中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息，但中国人民银行公布自2019年8月20日起授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，该市场报价利率已取代了中国人民银行公布的同期同类贷款利率，故原告邓基成相应的逾期付款利息请求对应变更为从2019年9月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息至实际清偿之日止，该利息水平未超过上述法律规定，本院予以支持。至于证据公证费用，原告邓基成主张由被告金尚雄公司承担，由于没有双方的约定，本院不予支持。至于被告谭海发的责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告谭海发作为被告金尚雄公司的唯一股东，未能提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，依法应对被告金尚雄公司上述债务承担连带清偿责任。至于被告家雄公司，被告家雄公司的唯一股东韩露与被告谭海发是夫妻关系，同时韩露也是被告金尚雄公司的财务、监事，债务发生后的极短时间内被告金尚雄公司将公司所有的材料、设备均搬迁至被告家雄公司的经营地，由此可见被告金尚雄公司及被告家雄公司之间存在人员混同（韩露与谭海发是夫妻关系、韩露也是被告金尚雄公司的财务、监事），业务混同（经营范围均为家具产销），财务混同（被告家雄公司的法定代表人韩露以自己的账号代被告金尚雄公司支付货款，被告金尚雄公司将公司所有的材料、设备均搬迁至被告家雄公司的经营地导致资产无法区分），致使被告金尚雄公司、家雄公司之间存在财产边界不清、财产混同的情形。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，两个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，严重损害了债权人的利益，上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，被告家雄公司对被告金尚雄公司的债务应当承担连带清偿责任。综上所述，原告邓基成的诉讼请求有事实与法律依据的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告佛山市金尚雄办公家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告邓基成支付货款113324元及逾期付款利息（以货款113324元为基数从2019年9月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息至实际清偿之日止）；二、被告佛山市家雄家具有限公司、谭海发应对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告邓基成的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，减半收取计1450元，财产保全费867.15元，合计2317.15元（原告邓基成已预交），由原告邓基成负担297.24元，被告佛山市金尚雄办公家具有限公司、佛山市家雄家具有限公司、谭海发连带负担2019.91元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员 罗佩仪二〇二〇年一月六日法官助理 赵 凯书 记 员 吴碧玮