福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初21513号 原告：郑宏，男，1971年10月26日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：庄小帅、陈曦，福建天衡联合律师事务所律师。 被告：石伟英，女，汉族，1969年12月14日出生，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：吕超、陈炯，福建瀛坤律师事务所律师。 被告：庄锡名，男，汉族，1962年9月30日出生，汉族，住厦门市思明区。 被告：厦门鑫广途建筑材料有限公司，住所地厦门市思明区后江埭路46号之五单元103室，统一社会信用代码913502033032370723。 法定代表人：庄锡名，经理。 第三人：**强，男，1965年5月4日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：庄小帅，福建天衡联合律师事务所律师。 原告郑宏与被告石伟英、庄锡名、厦门鑫广途建筑材料有限公司（以下简称“鑫广途公司”）、第三人**强确认合同效力纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告郑宏及其委托诉讼代理人陈曦、被告石伟英及其委托诉讼代理人吕超、陈炯，被告兼被告鑫广途公司法定代表人庄锡名、第三人**强及原告与第三人共同委托诉讼代理人庄小帅，到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 郑宏向本院提出诉讼请求：1、请求确认鑫广途公司于2018年10月11日作出的《股东会决议》不成立；2、请求确认以郑宏名义于2018年10月11日与庄锡名签订的《厦门鑫广途建筑材料有限公司股权转让协议》不成立；3、请求鑫广途公司办理相关手续，将郑宏应持有的厦门鑫广途建筑材料有限公司40%股权恢复登记至郑宏名下；4、石伟英、庄锡名承担郑宏为本案支付的律师费14000元；5、石伟英、庄锡名承担本案诉讼费用。事实和理由：原告郑宏为鑫广途公司的股东，郑宏持有公司40%的股权（认缴注册资本40万元，实缴40万元），石伟英持有公司30%的股权（认缴注册资本30万元，实缴30万元），另一股东**强持有公司30%的股权（认缴注册资本30万元，实缴30万元）。公司的日常经营事项由石伟英负责。郑宏与另一股东**强经查询工商信息方得知，他人恶意伪造二者的签名制作落款时间为2018年10月11日的《股东会决议》和《股权转让协议》，并于2018年10月15日以上述虚假文件完成工商变更登记，郑宏名下40%的股权被转让并变更至庄锡名名下。郑宏对以上股权转让行为并不知情，从未签署过上述文件且并未同意或追认，亦从未收到过股权转让价款。经与石伟英交涉，得知以上行为均为其主导所致。郑宏与庄锡名从未达成过股权转让的合意，故因伪造郑宏的签名作出的《股东会决议》和《股权转让协议》不成立。被告制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》并办理工商变更登记，严重侵犯了郑宏的股东权益。郑宏有权要求鑫广途公司办理相关手续，将郑宏应持有的鑫广途公司40%股权恢复登记至郑宏名下，并要求石伟英、庄锡名承担郑宏因本案支出的律师费、诉讼费、鉴定费等相关费用，故郑宏提出上述诉请。 石伟英辩称：本案所涉股东会决议及股权转让协议确不是原告及第三人本人所签，当时是出于便利。1、郑宏认为2018年10月11日的股东会决议和股权转让协议为他人恶意仿造其签名，其对该股权转让并不知情，该陈述与事实不相符合；2、郑宏认为其从未收到过股权转让价款，也未与庄锡名达成过股权转让的合意，该陈述与事实不符，且没有依据，已向郑宏支付4万元，向**强支付3万元。 庄锡名辩称：同意石伟英的答辩意见。关于股东会决议，本人没有参与不清楚。股权转让协议上庄锡名的名字也不是其本人签署的，对股权转让协议的真实性无法确认。实际接手鑫广途公司后其负责公司运营，原告郑宏及第三人**强未再参与公司运营。 鑫广途公司辩称：同石伟英的答辩意见。 **强述称：同意郑宏的起诉意见。 本院经审理认定事实如下：鑫广途公司成立于2015年5月2日。股东为郑宏、石伟英、**强，注册资本为100万元。其中郑宏持有公司40%的股权（认缴注册资本40万元，实缴40万元），石伟英持有公司30%的股权（认缴注册资本30万元，实缴30万元），**强持有公司30%的股权（认缴注册资本30万元，实缴30万元）。公司的日常经营事项由石伟英负责。 落款时间为2018年10月11日的《厦门鑫广途建筑材料有限公司股权转让协议》载明，转让方为郑宏，受让方为庄锡名。协议内容为：郑宏将所持有的鑫广途公司40%的股权以40万元的价格转让给庄锡名；庄锡名在协议签订之日起5日内，将转让费40万元以现金的方式一次支付给郑宏。该协议落款“郑宏”并非郑宏本人签名。同日，鑫广途公司出具《股东会决议》，决议内容为：股东郑宏将所持有的占公司40%的股权以40万元的价格转让给庄锡名；**强将所持有的占公司11%的股权以11万元的价格转让给庄锡名、将所持有的占公司19%的股权以19万元的价格转让给石兰英；石伟英将所持有的占公司30%的股权以30万元的价格转让给石兰英。股权转让后，庄锡名持有公司51%的股权，石兰英持有公司49%的股权。该决议的落款为郑宏、**强和石伟英，郑宏、**强的签名均非其本人亲笔签名。 2018年10月11日，鑫广途公司申请公司登记备案，股东由郑宏、石伟英、**强变更为庄锡名、石兰英。 另查明，2018年8月7日，**强、郑宏、庄锡名就“南昌国贸天峯项目”外墙涂料工程合作达成协议，约定庄锡名承接该工程并负责合同项下所有责任、权利及义务，由庄锡名支付郑宏、**强合作费用28万元。2019年6月18日，石伟英与庄锡名出具承诺函，内容为，庄锡名与石伟英为南昌国贸天峯项目实际承包人，2018年8月7日由郑宏、**强与庄锡名签订的协议延用及补充，鑫广途公司原股东在确保建设方支付天峯项目进度款至20%后的10天内，庄锡名、石伟英应支付14万元给郑宏、**强，建设方进度款支付至60%后的10天内付清余款给郑宏和**强。波特曼一期项目3万元款项由石伟英按上述约定支付余款的同时支付给郑宏及**强。2019年9月23日，**强出具《收条》，确认收到石伟英天峯项目承诺款7万元，其中郑宏4万元，**强3万元。郑宏确认收到上述4万元。 2018年11月，郑宏在微信群中与石伟英就讼争股权转让事宜进行交涉，主张石伟英系伪造文书，要求转回股份。 以上事实，有郑宏提供的工商信息、《股东会决议》《厦门鑫广途建筑材料有限公司股权转让协议》、微信聊天记录，石伟英提供的工商内档信息、《承诺函》《协议》《收条》及庭审笔录为证，故本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点在于，讼争《厦门鑫广途建筑材料有限公司股权转让协议》《股东会决议》是否基于郑宏真实意思表示成立。现各方当事人均确认，上述《厦门鑫广途建筑材料有限公司股权转让协议》《股东会决议》均非郑宏本人签字，石伟英、庄锡名抗辩，双方已就股权转让事宜达成合意并实际履行，本院分析认为，根据石伟英提供的《承诺函》《协议》《收条》，均载明双方系就“南昌国贸天峯项目”达成协议，石伟英向郑宏、**强所支付的款项7万元为项目款，而非股权转让款。根据双方聊天记录显示，郑宏亦未曾与庄锡名达成转让股权的合意。虽庭审中石伟英申请证人出庭作证，但证人均系鑫广途公司员工，存在利害关系，且其证明内容仅能证明由庄锡名接手鑫广途公司经营，无法充分证明石伟英、庄锡名与郑宏就讼争股权转让达成合意，且庄锡名亦未向郑宏支付《厦门鑫广途建筑材料有限公司股权转让协议》所约定的股权转让款40万元。综上，本院依法认定，《厦门鑫广途建筑材料有限公司股权转让协议》并非郑宏真实意思表示，且鑫广途公司未提供证据证明其于2018年10月11日作出的《股东会决议》符合股东会召集程序，且决议上的股东签名均非郑宏、**强本人所签。根据相关法律法规，上述《股东会决议》不成立。故郑宏请求确认讼争《股东会决议》《厦门鑫广途建筑材料有限公司股权转让协议》不成立，并据此诉请鑫广途公司将庄锡名据此取得的该公司40%股权变更回郑宏名下，上述诉请具有事实及法律依据，本院予以支持。郑宏主张石伟英、庄锡名承担郑宏为本案支付的律师费14000元的诉讼请求，不具有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定，判决如下： 一、确认厦门鑫广途建筑材料有限公司于2018年10月11日作出的《股东会决议》不成立； 二、确认以郑宏名义于2018年10月11日与庄锡名签订的《厦门鑫广途建筑材料有限公司股权转让协议》不成立； 三、厦门鑫广途建筑材料有限公司应于本判决生效之日起十日内办理相应工商登记变更手续，将郑宏原本持有的庄锡名名下厦门鑫广途建筑材料有限公司40%股权恢复登记至郑宏名下； 四、驳回原告郑宏其他诉讼请求。 案件受理费150元，减半收取计75元，由原告郑宏负担，款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 （孙蕾） 二〇二〇年一月十四日 代书记员（ 庄娟娟） 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。