湖南省新化县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘1322民初3741号 原告周平光，男，1968年4月19日出生，汉族。 委托诉讼代理人周玉武，新化县泰和法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权。 被告新化县联合矿业有限公司，住所地新化县温塘镇联合村。统一社会信用代码91430000750645027Y。 法定代表人龙晓红，公司执行董事。 委托诉讼代理人肖勇焱，湖南欣锦律师事务所律师。代理权限：特别授权。 被告康五兴（星），男，1971年1月26日出生，汉族。 被告龙晓红，男，1968年6月20日出生，汉族。 被告周芳，男，1990年1月19日出生，汉族。 上述四被告的委托诉讼代理人康玲，湖南平康律师事务所律师。代理权限：特别授权。 原告周平光与被告新化县联合矿业有限公司（以下简称“联合矿业公司”）、康五兴、龙晓红、周芳股权转让纠纷一案，本院于2019年7月26日受理后，依法适用普通程序审理。2019年8月30日，被告联合矿业公司向本院申请追加周如光、周洪德、康四清、吴向阳、周连清、康永华、周铁清、康利华、谢化军、刘胜翔、周岳清、周平光、周琳琳、康东锋、周球贵、康怡光、康青华、崔庭武、周利成、康艳辉为本案第三人，本院于2019年9月16日裁定驳回。本案于2019年10月12日公开开庭进行了审理，原告周平光及其委托诉讼代理人周玉武，被告联合矿业公司委托诉讼代理人肖勇焱，被告龙晓红及被告方委托诉讼代理人康玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周平光请求本院判令：1、由被告方连带偿还原告股权股份转让价款44万元，工资27，300元（从2019年2月1日开始至2019年7月31日止），合计467，300元；2、判令被告按年利率6%支付逾期占用利息（从2019年8月1日起以44万元为基数计算至清偿日止）；3、本案案件受理费、财产保全费、保险公司财产保全担保费等由被告方承担。事实与理由：2016年3月25日，龙晓红等人签订《新化县联合矿业有限公司整体转让合同书》，约定买断股权股份的形式：甲方（龙晓红等27人）将公司的全部出资45,287,066元的全部股金按60%折价款27,172,239.6元整体转让给乙方（龙晓红）。2016年3月31日龙晓红组织原告等23人各出资60万元，实际筹资1380万元，按《公司合作协议书》约定，于2016年5月11日在湖南省工商行政管理局变更登记名称：新化县联合矿业有限公司，登记股东分别为：龙晓红50万元占股份25%，康五兴30万元占股份15%，周琳琳30万元占股份15%，康四清30万元占股份15%，周如光30万元占股份15%，周洪德30万元占股份15%。2018年9月22日，联合矿业公司作出《新化县联合矿业有限公司矿产资源关闭整合工作公告》，第二条约定，……联合公司龙晓红等23名投资人应支付退出关闭补偿金（含工资）45万元/人，由整合后的受让人全部负担。第六条约定，本公告自公示之日起至2018年9月30日生效。2018年10月17日，联合矿业公司、新化县联合村村委会作出《新化县联合矿业有限公司关闭整合竞标公告》，2018年10月28日龙晓红等7人中标，并缴纳了报名押金300万元存入至罗安辉在新化农商行温塘支行的账户6221690209033096205上。同日，联合矿业公司作为甲方与七位自然人龙晓红、吴向阳、康志斌、康艳、周凯、康利华、康青作为乙方签订了《新化县联合矿业有限公司整体转让合同书》及《终止的协议书的转让合同书》。2019年6月1日，龙晓红与康四青、康怡光等20人未经原告同意，擅自签订终止《公司股东合作协议书》，并将联合矿业公司的全部资产及股金、股权和债权、债务由康五兴重新组织投资人自主经营与管理，单方决定终止公司股东合作协议书，对退出股东每股补偿45万元，每月支付退股价款与工资23，900元，另推选康五兴重组合作伙伴，对原联合矿业公司的权利与义务承担法律责任。终止《公司股东合作协议书》后，康五兴重新组织龙晓红、康会星与21名股东仍然以联合矿业公司对外生产经营，集体决定将公司财务及银行流水在周芳的个人账户流通，且公司的收入与支出由周芳负责支配。综上所述，龙晓红未经原告同意擅自终止公司股东合作协议书，并将联合矿业公司的全部资产及股金、股权和债权、债务由康五兴重新组织龙晓红、康会星等21名股东自主经营与管理，从2019年3月1日始每月支付股金转让款2万元，另外按月支付工资3900元，合计23，900元，仍然以联合矿业公司对外生产与经营，并将公司财务及银行流水在周芳的个人账户名下流通，公司的全部收入与支出由周芳个人负责支配，被告方拒绝一次性给付原告转让价款44万元的行为，严重损害了原告的合法权益，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告联合矿业公司、康五兴、龙晓红、周芳答辩要点，根据公司股东合作协议书的约定，原告不符合退股的条件，协议约定5年以后才能退股，且股东合作协议第7条明确约定，必须经过清算，等支付完所有债务和费用后，才能由股东领取退股资金。原告退股，根据联合矿业公司内部股东的约定，45万元按每月支付2万元，支付工资3900元直到付清。原告的诉讼请求毫无道理，因为其他股东按照23，900元支付方式进行退股支付，但原告不去领取钱，联合矿业公司也没有占用其款项，不应当支付占用利息。按照联合矿业公司整体支付方式，所有股东权利义务一视同仁，因为煤矿目前处于关闭状态。联合矿业公司2019年5月份召开了会议，此后按每月23，900元从2019年3月开始支付了5个月。 查明的事实 根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实： 一、双方当事人无争议的事实 （一）联合矿业公司成立于2007年3月13日，性质为有限责任公司（自然人投资或控股），曾用名称为新化县温塘镇联合煤矿。经营范围：煤炭的开采（限隶属的联合井从事开采）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年3月25日，联合矿业公司（甲方）及27名股东代表与龙晓红（乙方）签订《新化县联合矿业有限公司整体转让合同书》（以下简称“整体转让合同书”），约定：甲方将联合矿业公司全部资产（包括已被国家划定与约定在公司名下的矿产资源、公司房地产权）及股金股权和债权债务，整体转让给乙方（股东内部），甲方自愿将公司的全部出资45，287，066元的全部股金折价60%即27，172，239.6元整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的全部资产后，公司归乙方所有，受让人以公开投标后的中标者组织股东、资金以依法向国家工商行政机关登记或者协议约定的为准。价款支付方式：甲方股转债的价款由乙方分五年付清。第一期付款为中标后七个工作日，2016年3月26日付清20%后正式办理交接手续并对公司享有使用、收益、占有权；第二期付款时间为2017年3月1日，付清20%；第三期付款时间为2018年3月1日，付清20%；第四期付款时间为2019年3月1日，付清20%；第五期付款时间为2020年3月1日，付清20%。 （二）龙晓红受让后，即组织原告及康五兴等共23人共同投资设立了联合矿业公司。2016年3月31日，23名股东共同签订了《公司股东合作协议书》，约定：一、3、法定代表人龙晓红；4、注册资本200万元。二、股东及其出资入股情况总投资额为27，172，239.6元。1、该资金主要用于公司一期股转债务的还款金额，包括公司安全生产需要的相关费用等，如有剩余作为公司的流动资金，股东不得撤回。2、各股东出资额及公司收入存入公司账户。三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期五年；2、龙晓红为公司执行董事兼总经理；3、康五星担任监事；4、各股东的工资报酬为3900元/月，均从公司账户中支付。四、资金、财务管理2、公司资金将由开立的公司账户同意收支。五、盈亏分配1、利润和亏损，股东各方按照实缴的出资比例分享和承担。六、转股或退股的约定1、公司成立起五年内，股东不得转让股权。七、协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（4）各方股东一致同意解除本协议；2、本协议解除后：（1）各方股东共同进行清算。八、违约责任1、各方股东任一方违反协议约定，未足额按时缴付出资的，须在三日内补足，由此造成公司损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。原告依约缴付了出资60万元。 （三）2018年8月15日，联合矿业公司召开全体股东会议，康四清请假，吴向阳、康清华缺席，其余包括原告及被告康五兴、龙晓红在内的20人到会，会议达成一致意见：1、由全体股东推选一至三人参与焕二协商整合，如本股东无人代理，在本村推选；2、按45万元收购股权（其中40万为股金收购，5万元为二年来股东工资），不愿意入股的按二年付款付清，每年付50%。 （四）2018年9月22日，联合矿业公司以新化县联合矿业有限公司关闭整合领导小组名义对外发出《新化县联合矿业有限公司矿产资源关闭整合工作》公告，就关闭新化县联合矿业有限公司与新化县焕新矿业有限公司进行资源整合有关事项进行公告。2018年10月17日，联合矿业公司发出《新化县联合矿业有限公司关闭整合竞标公告》,就关闭新化县联合矿业有限公司与新化县焕新矿业有限公司进行资源整合有关事项进行公告。2018年10月28日，联合矿业公司（甲方）与吴向阳、龙晓红、康志斌、康艳、周凯、康利华、康青7人（乙方）签订《、的转让合同书》，约定甲方关闭前，乙方履行《新化县联合矿业有限公司关闭整合竞标公告》的给付付款2200万元，按《终止协议书》约定的时限履行。2019年2月2日，经康五星审核，原告从联合矿业公司领取21，960元，领款用途：2018年10月至12月工资11，960元，预支退股45万元中的1万元，共21，960元，以后不参与煤矿组合，一定退出。 （五）2019年5月16日，康五兴、龙晓红、周芳等16人召开会议，形成意见：1、老股12%，从3月1日付，三个月一起发放，后续的按月付；2、新股不管谁搞，以45万元为基数，按月发放2万元退本，发基本工资3900元，领完45万元，按月发放2万元和3900元也就终结。原告未参加会议。 （六）2019年6月1日，包括龙晓红、康五兴、周芳在内的20人签订《终止》，同意周洪德、周连清、周岳清、周平光退出合作的同时终止《公司股东合作协议书》，并将联合矿业公司的全部资产（包括已被国家划定与约定在公司名下的矿产资源、公司房地产权）及股金、股权和债权、债务由康五星重新组织投资人买断后进行自主经营和管理，并达成如下协议：一、终止《公司股东合作协议书》标的：退出股东每股补偿40万元，另补偿工资5万元，合计45万元。二、标的物支付方式：1、退出的股东应补偿总额45万元，自2019年3月1日始至清偿日止，（付款方式：在下个月的对应日，即：2019年4月1日，5月1日，6月1日等依此类推），支付2万元/月，另外支付工资3900元/月，合计23，900元/月；2、如果联合矿业公司未按约定时限付款视为违约；3、退出的股东的补偿款45万元付清之日，退出股东领取工资3900元/月权利终止之时。三、退出股东不得以任何借口和名义要求再加入联合矿业公司的经营与管理，否则视为违约。四、退出股东补偿款45万元未付清前，联合矿业公司因政策性整合关闭时，必须一次性付清退股款45万元未予支付的余款后，才可以自主与其他公司（矿井）组合，否则视为违约。五、终止《公司股东合作协议书》的各方当事人自愿遵守本协议的条款，若有违反自愿赔偿对方本协议标的的20%的违约责任。六、退出股东补偿款45万元未付清前，如果因政策性关闭矿井，联合矿业公司关闭之日终止发放23，900元/月，关闭资金由联合矿业公司按关闭的相关政策按顺序处理联合矿业公司关闭后的全部事宜。原告周平光未在《终止》上签名。 （七）2019年6月20日，龙晓红（甲方）与康五兴、龙晓红（乙方）签订《关于转让的转让协议书》，甲方将2016年3月26日签订的整体转让合同书整体转让给乙方。2019年8月25日，联合矿业公司关闭，目前尚未注销。至2019年8月，联合矿业公司已向除原告以外的22名股东支付自2019年3月1日开始按23，900元/月共5个月的费用。 二、双方当事人有争议的事实 1、原告主张的股权转让款及工资应如何支付。 原告认为，原告与龙晓红等23人合伙出资成立联合矿业公司，后因政策原因关闭整合，原告于2018年10月选择补偿45万元后退出，但原告仅2019年2月2日领取了1万元转让款，被告方拒绝一次性向原告支付转让价款44万元的行为，严重损害原告的合法权益，联合矿业公司、康五兴、龙晓红、周芳应当共同向原告支付上述款项及工资27,300元（从2019年2月1日至2019年7月31日止）。原告提交以下证据予以证明：（1）《新化县联合矿业有限公司整体转让合同书》及股东承诺（声明）书；（2）《公司股东合作协议》；（3）终止《公司股东合作协议书》；（4）关于联合矿业有限公司转让受理人不履行合同的报告》；（5）《新化县联合矿业有限公司矿产资源关闭整合竞标公告》及《新化县联合矿业有限公司关闭整合竞标公告》；（6）《新化县联合矿业有限公司整体转让合同书》、《终止协议书的转让合同书》；（7）领据一张；（8）《关于转让的转让协议书》。 被告联合矿业公司、康五兴、龙晓红、周芳认为，原告退股不符合合作协议书的约定，属于无效行为。联合矿业公司召集原告及其他股东召开了会议，约定了退股股金和支付方式直到关闭，原告举证也提交了这份协议书，原告虽然没有签字，但是原告是认可这种支付方式，请求法庭按照协议书处理。原告提交的证据也无法证明45万元的转让款应当一次性支付。 本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。2016年3月31日，原告与龙晓红、康五兴、周芳等共23人签订《公司股东合作协议书》，协议载明：“六、转股或退股的约定1、公司成立起五年内，股东不得转让股权。”“七、协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（4）各方股东一致同意解除本协议；”2018年8月15日，联合矿业公司召开全体股东会议，康四清请假，吴向阳、康清华缺席，其余均到会，会议达成一致意见：按45万元收购股权，不愿意入股的按二年付款付清，每年付50%。根据2019年6月1日《终止》载明的内容，康四清、吴向阳、康清华对上述股东大会的决议是认可的，故被告方应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺，不得以公司成立起五年内股东不得转让股权对抗股东大会的决议。2018年8月15日以后的股东会议及《终止》原告未参会与签字，对其均无约束力，故对被告方要求按月支付原告转让款的抗辩意见，本院不予支持。按股东大会决议的付款期限，至2019年8月15日止，被告方应支付股权转让款215,000元，剩余225,000元应于2020年8月15日前支付，故对原告主张一次性支付股权转让价款44万元的诉讼请求，本院分别支持。原告主张由被告方支付工资27，300元无充分证据支持，本院不予支持。 2、原告主张的逾期占用利息应否得到支持。 原告周平光认为，原告于2018年10月选择按45万元退股，但至2019年2月2日才领取1万元，剩余44万元未支付给原告，被告方应当按年利率6%支付自2019年8月1日起至清偿之日止的资金占用期间的逾期利息。 被告联合矿业公司、康五兴、龙晓红、周芳认为，应支付给原告的119，500元已经预留，只是原告自己不去领取，不是被告方的问题，被告方无需承担支付利息的责任。 本院认为，至2019年8月15日，原告实际领取的股权转让款只有1万元，被告方逾期支付，构成违约，应承担违约责任，参照《终止》第五条约定的违约责任条款，原告主张按年利率6%计算资金占用期间的逾期利息，违约责任适中，本院予以支持。 3、原告的损失应当由谁承担。 本院认为，根据联合矿业公司股东大会决议、对外发布的公告、股东签订的《解除协议》及龙晓红与康五兴签订的转让协议，康五兴、龙晓红成为联合矿业公司的实际控股人，并由其整体受让此前联合矿业公司的权利义务，故被告联合矿业公司、龙晓红、康五兴均为支付原告股权转让款的责任主体。 判决的理由与结果 本院认为，民事主体依法享有股权和其他投资性权利。原、被告应当按照股东大会决议全面履行自己的义务，原告已退出全部股份，被告联合矿业公司应按期限支付股权转让款，未按时支付并应承担违约责任，被告康五兴、龙晓红整体受让联合矿业公司的权利义务，对上述款项与被告联合矿业公司共同承担连带义务。对原告主张的股权转让款，按股东决议确定的期限支付。基此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 一、由被告新化县联合矿业有限公司、龙晓红、康五兴于本判决生效之日起三日内连带向原告周平光支付股权股份转让款215，000元，并按年利率6%支付自2019年8月16日起至款项付清之日止资金占用期间的逾期利息； 二、由被告新化县联合矿业有限公司、龙晓红、康五兴于2020年8月16日前连带向原告周平光支付股权股份转让款225，000元； 三、驳回原告周平光的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本案案件受理8300元，财产保全费3020元，共计11，320元，由原告周平光支付3320元，由被告新化县联合矿业有限公司、龙晓红、康五兴负担8000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。 审 判 长  游新禧 人民陪审员  袁校华 人民陪审员  廖继成 二〇二〇年一月二十三日 法官 助理  刘星余 代理书记员  张怡亮 附相关法律条文： 对《中华人民共和国民法总则》的适用 第一百二十五条民事主体依法享有股权和其他投资性权利。 对《中华人民共和国合同法》的适用 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 对《中华人民共和国公司法》的适用 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。