北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初1454号原告：四川糖果通讯技术有限公司，住所地宜宾临港经济技术开发区长江北路西段附三段17号企业服务中心326室附3号。统一社会信用代码：91511500MA67P0EJ5D。法定代表人：林震东，董事长。委托诉讼代理人：蓝翔，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：易湘磊，广东卓建律师事务所律师。被告：北京环渤海创新产业基金管理有限公司，住所地北京市通州区台湖镇铺西路1号A5楼118室。统一社会信用代码：91110112MA003KBC61。法定代表人：易宏伟，董事长。委托诉讼代理人：石洁，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴波，北京盈科（武汉）律师事务所律师。被告：中国民生信托有限公司，住所地北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层。统一社会信用代码：91110000101729618E。法定代表人：卢志强，董事长。委托诉讼代理人：张力，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱一诺，北京市盈科律师事务所律师。被告：北京新兴问童投资管理有限公司，住所地北京市通州区台湖高端总部基地铺西路16号。统一社会信用代码：91110112059213414Q。法定代表人：**光，总经理。委托诉讼代理人：闫拥军，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹婷婷，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司，住所地北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-68。统一社会信用代码：91110115742336339R。法定代表人：朱灿，总经理。委托诉讼代理人：付瑞祺，男，该公司职员。委托诉讼代理人：王玉婷，女，该公司职员。被告：北京中诚万信投资管理有限公司，住所地北京市平谷区滨河工业区零号区22号。统一社会信用代码：91110117802948039E。法定代表人：赵平，总经理。委托诉讼代理人：刘锡光，男，该公司职员。被告：深圳国津实业发展有限公司，住所地深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路桃园综合大楼（827栋）五楼5013（入驻：深圳银钟商务秘书有限公司）。统一社会信用代码：91440300MA5EXU4U1X。法定代表人：苏宏金，总经理。委托诉讼代理人：方凯，男，该公司职员。原告四川糖果通讯技术有限公司（以下简称糖果公司）与被告北京环渤海创新产业基金管理有限公司（以下简称环渤海公司）、被告中国民生信托有限公司（以下简称民生信托公司）、被告北京新兴问童投资管理有限公司（以下简称新兴问童公司）、被告北京鸿坤伟业房地产开发有限公司（以下简称鸿坤公司）、被告北京中诚万信投资管理有限公司（以下简称中诚万信公司）、被告深圳国津实业发展有限公司（以下简称国津公司）营业信托纠纷一案，本院于2019年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。糖果公司委托诉讼代理人蓝翔、易湘磊，环渤海公司委托诉讼代理人石洁、吴波，民生信托公司委托诉讼代理人张力、朱一诺，新兴问童公司委托诉讼代理人闫拥军，鸿坤公司委托诉讼代理人付瑞祺、王玉婷，中诚万信公司委托诉讼代理人刘锡光，国津公司委托诉讼代理人方凯均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。糖果公司向本院提出诉讼请求：1.环渤海公司给付糖果公司转让款4500万元及截至2018年12月31日止的收益4744109.6元，以上共计49744109.6元；2.环渤海公司给付糖果公司自2019年1月1日起至实际给付之日止的收益（以4500万元为基数，以年利率8%为计算标准）；3.民生信托公司、新兴问童公司、鸿坤公司在未缴纳出资范围内对上述两项债务承担补充赔偿责任，中诚万信公司、国津公司对此承担连带责任；4.本案诉讼费用由环渤海公司、民生信托公司、新兴问童公司、鸿坤公司、中诚万信公司、国津公司共同承担。事实和理由：深圳糖果通讯科技有限公司于2018年5月9日经核准名称变更为四川糖果通讯技术有限公司。2017年9月份，糖果公司与民生信托公司签订了编号为2016-MSJH-138-1-3的《中国民生信托-至信290号深圳国企混改股权投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称信托合同），约定该信托计划信托受益权于2017年9月6日正式生效，对应份额为4500万份。后糖果公司与环渤海公司签订《信托受益权转让协议》（以下简称转让协议），约定糖果公司持有本信托计划信托份额之日起满1年的对应日，环渤海公司有义务无条件受让糖果公司持有的全部标的信托受益权，并就转让价款的计算方式进行了具体约定。2018年9月6日，糖果公司持有的信托计划信托受益权已经满一年期限，环渤海公司应按照转让协议约定无条件受让糖果公司持有的全部标的的信托受益权，并向糖果公司指定账户支付转让价款。经糖果公司多次催要，环渤海公司至今未履行相应义务。民生信托公司、新兴问童公司、鸿坤公司系环渤海公司股东，民生信托公司认缴注册资本5000万元，新兴问童公司认缴注册资本2000万元，鸿坤公司认缴注册资本3000万元。截至环渤海公司章程确定的出资截止期限，民生信托公司实缴注册资本500万元，新兴问童公司实缴注册资本200万元，鸿坤公司实缴注册资本300万元。在未足额交纳注册资本的情况下，民生信托公司与新兴问童公司将其持有的环渤海公司全部股权转让给中诚万信公司，鸿坤公司将其持有的全部股权转让给国津公司，并于2018年12月19日办理了工商变更登记。根据公司法及相关司法解释的规定，民生信托公司、新兴问童公司、鸿坤公司应在未缴纳出资范围内对于环渤海公司的债务承担补充赔偿责任，中诚万信公司与国津公司对此承担连带责任。糖果公司向本院提交如下证据予以证明：1.转让协议，证明糖果公司与环渤海公司签订了转让协议，约定环渤海公司不可撤销受让信托合同的整体权益；2.信托合同，证明转让协议约定信托计划受益权于2017年9月6日生效；3.中国银行国内支付业务付款回单，证明糖果公司向民生信托公司支付4500万元信托款项；4.中国民生信托-至信290号深圳国企混改股权投资集合资金信托计划（第二期）认购/申购确认函，证明糖果公司享有4500万元的信托受益权；5.电子邮件及附件，证明糖果公司要求环渤海公司在2018年9月30日之前以约定价格受让信托计划受益权；6.律师函及快递单、签收记录、EMS邮件全程跟踪，证明糖果公司要求环渤海公司按照转让协议约定受让信托计划受益权；7.电子邮件、《关于深圳国企混改项目债务问题的和解方案》、正中项目投资及收益情况-宋庄、正奇项目投资及收益情况-金盏，证明糖果公司与环渤海公司就受益权转让事宜进行协商；8.环渤海公司2017年度报告，证明环渤海公司各股东的出资情况。环渤海公司辩称，不同意糖果公司的诉讼请求。转让协议约定了生效条件，转让协议约定的生效条件没有成立，故转让协议没有生效。根据转让协议约定，概括转让信托合同项下受益权不经过信托合同相对人同意不具备履行条件。糖果公司实际持有的信托单位为6500万份，糖果公司存在分拆转让的情况，不符合信托合同的约定，且违反了信托法的强制性规定。转让价款的支付由环渤海公司通知确定金额、时间、支付方式以及是否分期等，在上述条件未确定之前，支付转让价款的义务尚未到期。因为转让协议约定的系固定价款转让，信托计划的受益权不确定，环渤海公司认为存在显失公平的可能。环渤海公司向本院提交如下证据予以证明：律师函，证明糖果公司持有的信托计划受益权除本案4500万份额之外，另外还有2000万的份额，结合糖果公司提交的信托合同和转让协议，糖果公司存在分拆转让受益权的行为。民生信托公司辩称，同环渤海公司的答辩意见。本案中糖果公司与环渤海公司的纠纷属于合同法的范畴，糖果公司依据公司法规定向民生信托公司主张权利，二者属于不同的法律关系，糖果公司应另案主张。即使民生信托公司应承担责任，但履行顺序应在环渤海公司其他股东不能履行出资义务之后，由民生信托公司在未实缴注册资金的范围内承担出资责任。根据转让协议约定，环渤海公司支付转让款的条件未成就，本案诉争债务并未实际到期，糖果公司要求民生信托公司承担责任无事实和法律依据。民生信托公司已于2018年9月30日将全部股权转让给中诚万信公司，糖果公司要求环渤海公司原股东承担股权转让之后的债务没有依据，应予驳回。民生信托公司向本院提交如下证据予以证明：2018年9月30日环渤海公司章程、股东会决议、股权转让协议，证明民生信托公司于2018年9月30日将其持有的环渤海公司股权全部转让给中诚万信公司。新兴问童公司辩称，同环渤海公司的答辩意见。转让协议约定签字并加盖印章后生效，环渤海公司在落款处仅加盖公章，故转让协议没有生效。转让协议明确约定了信托受益权的概念以信托合同中信托受益权的概念为准，这与法律规定的信托受益权概念不一致，信托受益权的转让不符合法律规定，不具有法律效力。环渤海公司不应给付糖果公司相应对价，新兴问童公司亦无需承担责任。转让协议约定了转让的条件，1年内环渤海公司并未向糖果公司提出转让，故转让合同并未成立。鸿坤公司辩称，不同意糖果公司的诉讼请求。2017年3月27日，鸿坤公司将其持有的环渤海公司30%的股份转让给北京山海昆仑资本管理有限公司（以下简称山海昆仑公司）、北京盛元宏翔建设工程有限公司（以下简称盛元宏翔公司），股东权利义务已经全部转移。股权转让后，鸿坤公司实际已经完全退出了环渤海公司的经营，实际参与环渤海公司经营、享受股东权利并履行义务的主体为山海昆仑公司及盛元宏翔公司，鸿坤公司对于糖果公司与环渤海公司签订的转让协议并不知情，亦与鸿坤公司无关。在股权转让后，鸿坤公司一直积极配合办理股权工商变更登记，但因为环渤海公司未就股权转让事宜召开股东会并作出决议，导致工商变更登记未能完成。在工商变更登记未能完成的情况下，山海昆仑公司、盛元宏翔公司与国津公司于2018年告知鸿坤公司山海昆仑公司、盛元宏翔公司拟将持有的环渤海公司30%的股份转让给国津公司，希望鸿坤公司与山海昆仑公司、盛元宏翔公司签订《股权转让协议之解除协议》，并将已盖章的解除协议发送至鸿坤公司。但鸿坤公司认为交易对方始终为山海昆仑公司、盛元宏翔公司，山海昆仑公司与盛元宏翔公司如何处置其股份与鸿坤公司无关，故鸿坤公司拒绝签署解除协议。但解除协议已经加盖山海昆仑公司、盛元宏翔公司及国津公司的印章，对于该三方当事人具有约束力，且国津公司也按照解除协议的约定将216万元支付给盛元宏翔公司，并将200万元支付给山海昆仑公司。在盛元宏翔公司与山海昆仑公司收到相关款项后，鸿坤公司根据盛元宏翔公司及山海昆仑公司的指令配合国津公司办理了股权转让变更登记手续。故鸿坤公司自2017年4月6日收到全部股权转让款之日起不再担任环渤海公司股东，不应对于环渤海公司的债务承担相应责任。鸿坤公司向本院提交如下证据予以证明：1.《股权转让协议》，证明2017年3月27日，鸿坤公司将其持有的环渤海公司15%的股权以180万元的价格转让给山海昆仑公司，将其持有的环渤海公司15%的股权以180万元的价格转让给盛元宏翔公司；2.江苏银行业务回单，证明山海昆仑公司于2017年3月28日给付鸿坤公司股权转让款180万元，盛元宏翔公司于2017年3月28日给付鸿坤公司股权转让款180万元；3.山海昆仑公司与盛元宏翔公司出具的声明，证明自股权转让完成后，鸿坤公司实际完全退出了环渤海公司的日常经营，实际参与经营、享受股东权利并承担股东义务的主体为山海昆仑公司和盛元宏翔公司；4.《股权转让协议之解除协议》，证明上述《股权转让协议》签订后，由于环渤海公司未召开股东会决议并形成决议，导致股权工商变更登记未能办理。后山海昆仑公司、盛元宏翔公司与国津公司表示将山海昆仑公司、盛元宏翔公司持有的环渤海公司的股权全部转让给国津公司，要求鸿坤公司在解除协议上加盖印章。但鸿坤公司始终认为其交易相对方为山海昆仑公司与盛元宏翔公司，故拒绝签署解除协议。中诚万信公司辩称，同环渤海公司、民生信托公司、新兴问童公司及鸿坤公司的答辩意见。国津公司辩称，同环渤海公司、民生信托公司、新兴问童公司及鸿坤公司的答辩意见。国津公司于2018年9月30日受让股份，按照新股东确认的环渤海公司章程，国津公司实缴出资的期限为2046年，现尚未到期。经庭审质证，对于各方无异议的证据本院予以确认，对于各方有异议的证据本院将结合其他证据和本案事实综合进行认证。本院根据上述认证查明，2017年，民生信托公司（受托人）与糖果公司（委托人）签订编号为2016-MSJH-138-1-3的信托合同，约定信托计划为受托人根据信托合同设立的“中国民生信托-至信290号深圳国企混改股权投资集合资金信托计划”，合伙企业指北京环渤海正源企业管理中心（有限合伙），执行事务合伙人为环渤海公司，委托私募基金管理人为嘉兴云石水泽投资合伙企业（有限合伙），受托人以信托财产认缴合伙企业的全部有限合伙份额20000万元；目标股权指通过合伙企业出资8500万元投资于深圳时刻互联传媒有限公司（暂定名，以工商行政管理机关最终核准的名称为准）并持有85%股权，并通过时刻互联投资3000万元间接持有深圳时刻网络传媒有限公司45%的股权和深圳市移动视讯有限公司34%的股权等；本信托计划的受益人为根据信托文件享有信托受益权的人。本信托计划为自益信托，委托人加入本信托计划时，委托人为唯一受益人；信托计划存续期间发生信托受益权转让、赠与、继承（承继）等情形的，受益人为以合法方式取得信托受益权的人。受托人聘请兴业银行股份有限公司担任本信托计划保管人。委托人基于对受托人的信任，认购（申购）信托单位并加入信托计划，由受托人按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定集合运用信托资金，为受益人获取投资收益。本信托计划项下信托单位总份数预计不超过21000万份，受托人有权调整信托计划规模，具体以受托人网站公告为准。信托计划存续期间，受托人可根据信托计划运行情况自主决定设置开放期以进行信托单位的申购或赎回，并自主设定申购或赎回的条件及方式，具体以受托人网站公告为准。本信托计划的预计存续期限为60个信托月，自信托计划成立之日起算。其中投资期为36个月，退出期为24个月。信托计划成立满24个月后，经全体委托人一致同意，可提前退出。除上述情形外，发生信托文件约定的或法律法规规定的提前终止或延期终止的情形，本信托计划将提前终止或延期终止。本信托计划的受益权可以转让，应符合以下条件：1.受益人仅可以向《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合格投资者转让其持有的信托受益权份额；2.信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；3.机构所有的信托受益权不得向自然人转让或拆分转让。转让双方应持有信托合同、有效身份证件及复印件、受益权转让协议以及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受让人。此外，信托合同还约定了其他内容。信托合同后附受益人信息载明受益人为糖果公司，认/申购金额为4500万元，认购/申购信托单位的募集期为第2期。2017年8月31日，糖果公司向民生信托公司转账4500万元。民生信托公司于2017年9月6日向糖果公司出具中国民生信托-至信290号深圳国企混改股权投资集合资金信托计划（第二期）认购/申购确认函，确认信托计划信托收益权于2017年9月6日正式生效，申购资金为4500万元；民生信托公司已将上述资金按照产品合同的有关约定转化为信托单位，信托份额为4500万份。信托合同签订后，环渤海公司（甲方、信托受益权受让方）与糖果公司（乙方、信托受益权转让方）签订转让协议，约定鉴于甲方在本协议约定的条件满足时拟不可撤销地受让乙方享有的“中国民生信托-至信290号深圳国企混改股权投资集合资金信托计划”（以下简称信托计划）项下全部信托受益权；乙方在本协议约定的条件满足时拟不可撤销地向甲方转让其持有的在编号为2016-MSJH-138-1-3的信托合同项下全部信托受益权（以下简称标的信托受益权），为明确双方就信托受益权转让过程中涉及的转让价款支付及其他方面的权利与义务，双方达成如下协议：乙方持有本信托计划信托份额之日起1年内任一日，甲方有权要求乙方无条件转让其持有的全部标的信托受益权；乙方持有本信托计划信托份额之日起满1年的对应日，甲方有义务无条件受让乙方持有的全部标的信托受益权。转让标的为乙方持有的在编号为2016-MSJH-138-1-3的信托合同项下全部信托受益权。信托受益权转让价款的计算公式为：甲方应支付的转让价款=乙方持有的标的信托受益权对应的信托单位份额*1元/份*[1+8%/年自对应的信托单位申购成功日（含当日）起至转让交割日（不含当日）止期间的存续天数÷365]-乙方持有的标的信托受益权对应的信托单位已获分配的信托利益总额。甲方届时书面通知乙方转让价款的具体金额，并按照书面通知的时间及金额按期足额支付转让价款。当转让协议约定的转让条件满足后，甲方按照届时出具的书面通知所载的金额及本协议约定按期足额向乙方支付全部转让价款的，则标的信托受益权即自甲方实际支付转让价款之日（含，以下简称转让交割日）起转让至甲方。乙方应在甲方实际支付转让价款之日起10日内将信托计划所涉的全部信托文件（包含但不限于信托合同）交付给甲方，甲方分期支付的以甲方第一期转让价款支付日起算。双方在此不可撤销地一致确认，如乙方同时为信托计划项下委托人的，自转让交割日起，乙方作为委托人在信托文件项下享有的权利义务一并概括转让至甲方，自该日起由甲方行使委托人权利并履行委托人义务；甲方无条件接受乙方已签署的信托文件所有内容，自愿受信托文件约束。甲方自愿、无条件且不可撤销的同意按照本协议的内容受让信托受益权及支付转让价款，甲方已详细阅读并充分理解信托合同，甲方受让信托受益权成为信托受益人后自愿无条件遵守信托合同的约定，自愿承接信托合同项下约定的信托受益人的全部权利和义务。如因信托受益权转让产生的任何纠纷，应由甲方和乙方自行解决。若甲方未按本协议约定按期足额支付转让价款，或甲方出现违反本协议中的承诺、保证或其他约定的，或因甲方的原因导致本协议无效、部分无效、被撤销、被解除的，均视为甲方对本协议的违反，乙方有权单方面解除本协议，并按照相关法律法规规定或本协议及其他交易文件、协议、承诺函等约定采取救济措施。任何一方没有行使权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应书面作出。如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。此种情况下，本协议的其他条款的合法性、有效性不受影响，且双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。如由授权代表签字或盖章的，则应当提供合法有效的授权书。本协议生效后，未经其他双方事先书面同意，任何一方不得擅自终止或解除本协议，但本协议另有约定除外。在签署本协议时，双方当事人对协议的所有条款已经阅读，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。任何一方不得以重大误解、显失公平等任何理由对本协议任何条款提出异议。合同落款甲方公章或合同专用章处加盖环渤海公司公章，法定代表人或授权代表签字或签章处无人签字或盖章，乙方公章或合同专用章处加盖糖果公司公章，林震东在法定代表人或授权代表签字或签章处签字。信托合同签订后，糖果公司并未获得分配信托利益。转让协议约定的信托计划满一年后，糖果公司要求环渤海公司按照转让协议约定支付转让价款及收益。环渤海公司至今未给付糖果公司转让价款及收益。经本院询问，糖果公司与环渤海公司均认可转让协议中约定的收益计算标准为年利率8%。糖果公司与环渤海公司曾就转让协议的履行进行过协商，环渤海公司拟通过股权置换的方式履行转让协议约定的支付转让价款的义务，但双方最终未能达成一致意见。现糖果公司要求环渤海公司按照转让协议约定支付转让价款4500万元，并自2017年9月6日起按照年利率8%的标准支付收益。环渤海公司不同意糖果公司的诉讼请求，认为根据转让协议约定，转让协议须经双方盖章及法定代表人、授权代表签字或盖章后生效，环渤海公司仅在协议书中加盖公章，其法定代表人或授权代表并未签章，故转让协议并未生效；转让条件约定糖果公司持有本信托计划信托份额之日起1年内任一日环渤海公司有权要求糖果公司无条件转让其持有的全部标的信托受益权，根据上述约定糖果公司无权要求环渤海公司受让全部标的信托受益权；转让协议同时约定环渤海公司书面通知糖果公司转让价款的具体金额，并按照书面通知的时间及金额按期足额支付转让价款。在金额、时间、支付方式以及是否分期等条件未确定之前，转让价款的支付义务尚未到期；除本案4500万份额之外，糖果公司另外持有2000万元的信托份额，糖果公司存在拆分转让信托受益权的情况，不符合法律规定以及信托合同的约定。另查，环渤海公司于2016年2月5日注册成立，设立时的股东为民生信托公司、新兴问童公司以及鸿坤公司。环渤海公司设立时的章程载明注册资本为10000万元，其中民生信托公司认缴注册资本5000万元，鸿坤公司认缴注册资本3000万元，新兴问童公司认缴注册资本2000万元，三位股东的出资时间均为2016年12月31日之前，出资方式均为货币。环渤海公司2017年度报告显示民生信托公司于2016年6月30日实缴注册资本500万元，新兴问童公司于2016年6月30日实缴注册资本200万元，鸿坤公司于2016年6月30日实缴注册资本300万元。在此之后，民生信托公司、新兴问童公司、鸿坤公司未再实缴注册资本。环渤海公司的工商档案材料显示，民生信托公司与中诚万信公司于2018年9月30日签订转让协议，约定民生信托公司将其持有的环渤海公司股权5000万元转让给中诚万信公司。新兴问童公司与中诚万信公司于2018年9月30日签订股权转让协议，约定新兴问童公司将其持有的环渤海公司股权2000万元转让给中诚万信公司。鸿坤公司与国津公司于2018年9月30日签订转让协议，约定鸿坤公司将其持有的环渤海公司股权3000万元转让给国津公司。环渤海公司于2018年9月30日召开股东会并形成股东会决议，对于上述股权转让事宜进行了确认。2018年12月19日，经北京市工商行政管理局通州分局核准，上述股权转让进行了变更登记。股权转让后环渤海公司备案的章程显示中诚万信公司出资数额为7000万元，国津公司的出资数额为3000万元，出资时间变更为2046年2月4日，出资方式为货币。经本院询问，中诚万信公司与国津公司明确表示对于受让股份时民生信托公司、新兴问童公司及鸿坤公司未全面履行出资义务知情。另，在本案审理过程中，糖果公司向本院提交财产保全申请，申请查封、冻结环渤海公司银行存款49744109.6元或其他同等价值的财产。本院经审查后作出（2019）京0112财保17号民事裁定书，对于环渤海公司的财产采取了保全措施。糖果公司为此预先交纳保全费5000元。上述事实，有糖果公司向本院提交《中国民生信托-至信290号深圳国企混改股权投资集合资金信托计划信托合同》、《信托受益权转让协议》、中国银行国内支付业务付款回单、中国民生信托-至信290号深圳国企混改股权投资集合资金信托计划（第二期）认购/申购确认函电子邮件、环渤海公司2017年度报告以及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本案中，转让协议约定经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效，且转让协议落款甲方处仅有环渤海公司的公章，并无其法定代表人或授权代表签章，现环渤海公司据此否定转让协议的效力，认为转让协议并未生效。对此本院认为，在转让协议签订时，糖果公司已经完全履行了转让协议约定的认购信托单位并支付信托资金的义务，在此前提下环渤海公司与糖果公司签订了转让协议。且根据转让协议约定，在本协议约定的条件满足时环渤海公司有义务无条件受让糖果公司持有的全部标的信托受益权，环渤海公司自愿、无条件且不可撤销的同意按照本协议的内容受让信托受益权及支付转让价款。从转让协议的内容来看，环渤海公司自愿无条件、不可撤销地受让糖果公司持有的信托受益权，糖果公司已经按照信托合同的约定支付信托价款并取得了信托受益权，环渤海公司自转让协议签订后、糖果公司提起诉讼之前从未主张过转让协议未生效，且双方曾就转让协议的履行进行过协商，上述事实应认定环渤海公司认可了转让协议的效力。糖果公司起诉之后，本院认为环渤海公司在转让协议中承诺无条件、不可撤销地受让糖果公司持有的信托受益权，但本院开庭审理时，环渤海公司以转让协议未生效为由抗辩其支付转让款及收益的义务违背了诚实信用原则及合同法的规定。且转让协议甲方处法定代表人或授权代表未签章属于环渤海公司的过错，环渤海公司不得以此对合同效力进行抗辩。转让协议系糖果公司与环渤海公司的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应恪守履行。环渤海公司称糖果公司存在拆分转让信托受益权的行为，违反了法律规定和信托合同约定，对此本院认为本案诉争信托合同项下的信托份额为4500万份，金额为4500万元，转让协议对于4500万元的信托收益权全部转让做出了约定，并不存在拆分转让信托受益权的情形，故本院对于环渤海公司的上述抗辩意见不予采信。环渤海公司称根据转让协议约定糖果公司无权要求环渤海公司受让信托受益权，且在环渤海公司对于金额、支付期限、方式未通知糖果公司的情形下，信托受益权支付义务未到期。对此本院认为根据转让协议约定，糖果公司持有本信托计划信托份额之日起满1年的对应日，环渤海公司有义务无条件受让乙方其持有的全部标的信托受益权，根据上述约定，受让糖果公司信托受益权系环渤海公司的义务，环渤海公司应于糖果公司持有信托计划信托份额之日起满1年的对应日即2018年9月6日无条件受让该信托受益权。环渤海公司至今未给付糖果公司转让价款，已经构成违约。环渤海公司应于2018年9月6日之前与糖果公司就转让价款、支付方式、期限进行协商，转让协议约定了环渤海公司届时书面通知糖果公司转让价款的具体金额，并按照书面通知的时间及金额按期足额支付转让价款，该条款系对于环渤海公司履行协议义务作出的约定，现环渤海公司将此项约定视为其享有的权利明显不妥，违反了转让协议的约定。在环渤海公司未书面通知糖果公司转让款支付事宜的情况下，环渤海公司应按照转让协议约定的信托受益权转让计算公司确定转让价款及收益的金额并于2018年9月6日支付上述款项。故对于糖果公司要求环渤海公司支付4500万元及自2017年9月6日至实际给付之日止的收益的诉讼请求本院予以支持。经核算，截至2018年12月31日收益的数额为481万元，现糖果公司主张4744109.6元，本院对此不持异议。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求签署受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。根据本案查明的事实，民生信托公司、新兴问童公司及鸿坤公司应于2016年12月31日之前足额缴纳注册资本，但三方至今实缴的注册资金分别为500万元、200万元和300万元。在三方未足额实缴注册资金的情况下，民生信托公司、新兴问童公司将其持有的全部股份转让给中诚万信公司，鸿坤公司将其持有的全部股份转让给国津公司，故民生信托公司、新兴问童公司、鸿坤公司应在未出资本息范围内对于环渤海公司的债务承担补充赔偿责任，民生信托公司的未出资为4500万元及以4500万元为基数、自2017年1月1日起以中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的利息，新兴问童公司的未出资为1800万元及以1800万元为基数、自2017年1月1日起以中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的利息，鸿坤公司的未出资为2700万元及以2700万元为基数、自2017年1月1日起以中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的利息。中诚万信公司与国津公司对此承担连带责任。但民生信托公司、新兴问童公司、鸿坤公司、中诚万信公司及国津公司承担的责任总额不得超过环渤海公司应给付糖果公司的债务总额。鸿坤公司认为其于2017年3月27日已将全部股权转让给山海昆仑公司和盛元宏翔公司，其在转让协议签订之前已经不实际享有股东权利和承担股东义务，其于2018年9月30日配合山海昆仑公司和盛元宏翔公司将其股权转让给国津公司，对此本院认为首先其将股权转让给山海昆仑公司和盛元宏翔公司并未办理股权工商变更登记，不能以此对抗债权人，且根据环渤海公司的工商档案材料显示，鸿坤公司将其持有的全部股权转让给国津公司；无论股权受让方是谁，都无法改变鸿坤公司转让股权时未足额缴纳注册资金的事实。故本院对于鸿坤公司的上述抗辩意见不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告北京环渤海创新产业基金管理有限公司于本判决生效之日起7日内给付原告四川糖果通讯技术有限公司4500万元及截至2018年12月31日止的收益4744109.6元，以上共计49744109.6元；二、被告北京环渤海创新产业基金管理有限公司于本判决生效之日起7日内给付原告四川糖果通讯技术有限公司自2019年1月1日起至实际给付之日止的收益（以4500万元未给付金额为基数，以年利率8%为计算标准）；三、被告中国民生信托有限公司、被告北京新兴问童投资管理有限公司在未出资本息范围内对上述第一、二项债务就被告北京环渤海创新产业基金管理有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，被告北京中诚万信投资管理有限公司对此承担连带责任；被告北京鸿坤伟业房地产开发有限公司在未出资本息范围内对上述第一、二项债务就被告北京环渤海创新产业基金管理有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，被告深圳国津实业发展有限公司对此承担连带责任；被告中国民生信托公司、被告北京新兴问童投资管理有限公司、被告北京鸿坤伟业房地产开发有限公司、被告北京中诚万信投资管理有限公司、被告深圳国津实业发展有限公司承担责任的总额以上述第一、二项债务被告北京环渤海创新产业基金管理有限公司不能清偿的数额为上限；四、驳回原告四川糖果通讯技术有限公司的其他诉讼请求。保全费5000元，由被告北京环渤海创新产业基金管理有限公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。案件受理费290520元，由被告北京环渤海创新产业基金管理有限公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  于素娟人民陪审员  赵咚喜人民陪审员  陈维华二〇二〇年一月七日书 记 员  陈衡平