上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初21087号原告：朱晓宇，男，1976年6月15日出生，汉族，住上海市闵行区。原告：上海鑫胥顺商业管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：朱晓宇，总经理。两原告共同委托诉讼代理人：刘英，上海市锦天城律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：何杨涛，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海午雅物业管理有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：袁兆凤，执行董事。委托诉讼代理人：周发，上海君乐律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雪芹，上海君乐律师事务所律师。原告朱晓宇、上海鑫胥顺商业管理有限公司(以下简称鑫胥顺公司)与被告上海午雅物业管理有限公司(以下简称午雅公司)确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告朱晓宇(原告鑫胥顺公司的法定代表人)及两原告共同委托诉讼代理人刘英、何杨涛，被告午雅公司的委托诉讼代理人周发到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告朱晓宇、鑫胥顺公司(以下简称两原告)向本院提出诉讼请求，要求判令撤销两原告与午雅公司于2019年3月21日签订的《协议书》。事实与理由：2017年3月，鑫胥顺公司与上海绿茵置业有限公司(以下简称绿茵公司)签订了《委托经营管理合同》，约定绿茵公司委托鑫胥顺公司为其位于上海市嘉定区银翔路XXX、XXX、XXXXXXXXXXXXX项目提供经营管理服务。嗣后，鑫胥顺公司与宿迁鑫运顺商业管理有限公司(以下简称鑫运顺公司)签订《授权书》，鑫胥顺公司授权鑫运顺公司就上述项目行使房屋出租及商业运营管理的权利，授权时间为2018年3月1日至2037年2月28日。2018年10月8日，鑫运顺公司同午雅公司签订了《租赁合同》，约定鑫运顺公司向午雅公司出租位于上海市嘉定区南翔镇银翔路XXX号绿茵商业广场负一层、负二层及一、二、三、四层的商业用房，租金为1.67元/平方米/天，该协议签订之日起5个工作日，午雅公司应支付押金467万元，鑫运顺公司应不迟于截止日即2018年11月30日向午雅公司交付租赁房屋。嗣后，午雅公司向鑫运顺公司支付了押金467万元。同日，鑫胥顺公司与午雅公司签订《租赁合同》，约定鑫胥顺公司向午雅公司出租位于银翔路XXX、XXX、XXXXXXXX广场一、二、三层商业用房。嗣后，因绿茵公司单方面解除了与鑫胥顺公司签订的《委托经营管理合同》，导致鑫胥顺公司无法按约履行鑫胥顺公司与午雅公司签订的《租赁合同》，鑫胥顺公司和鑫运顺公司随即向午雅公司表示愿意退还已收取的押金467万元。2019年3月21日晚，午雅公司的实际控制人约朱晓宇见面，称朱晓宇已构成合同诈骗罪，表示如果朱晓宇在午雅公司实际控制人事先准备好的《协议书》上签字，午雅公司将不追究朱晓宇的刑事责任，并表示其所支付的押金467万元源于案外人上海朗某某商业管理有限公司(以下简称朗某某公司)，朱晓宇在《协议书》上签字主要是给朗某某公司看，朗某某公司看好后，其将撕毁《协议书》原件，不会真的找朱晓宇还钱。当时，朱晓宇因心里害怕，在午雅公司实际控制人的言语一再胁迫下，在对方事先准备好的《协议书》上签了字。两原告认为，当时情况下若不在《协议书》上签字将会面临牢狱之灾，签字之后便可无事，才在《协议书》上签了字，但该行为属于《中华人民共和国合同法》规定的以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使两原告在违背真实意思的情况下订立合同之情形，《协议书》应当属于可撤销合同。故原告诉至法院，要求撤销两原告同午雅公司签订的《协议书》。被告午雅公司辩称，《协议书》系双方真实意思表示，不存在胁迫或者欺诈的可撤销事由，故不同意两原告诉讼请求。经审理查明，朱晓宇系鑫运顺公司、鑫胥顺公司的股东。鑫胥顺公司(甲方、授权方)与鑫运顺公司(乙方、被授权方)签订《授权书》一份，约定甲方于2018年3月1日至2037年2月28日期间，将位于上海市嘉定区银翔路XXX、XXX、985号建筑面积约46000平方米的房屋授权乙方进行出租及经营管理。2018年10月8日，鑫运顺公司(甲方、出租方)同午雅公司(乙方、承租方)签订《租赁合同》一份，约定甲方将位于上海市嘉定区银翔路XXX、XXX、985号建筑面积约46000平方米的房屋出租给午雅公司，第一租赁年租金为1.67元/平方米/天，甲方应不迟于2018年11月30日向乙方完全移交租赁房屋，乙方在协议签订之日起5个工作日内支付甲方租赁押金467万元。合同另对其他事项作了约定。嗣后，午雅公司合计向鑫运顺公司支付了合同项下押金467万元。同日，鑫胥顺公司(甲方、出租方)同午雅公司(乙方、承租方)签订《租赁合同》一份，约定甲方将位于上海市嘉定区银翔路XXX、XXX、XXXXXXXX广场一、二、三层商业用房共计8100平方米出租给午雅公司，甲方应不迟于2018年11月30日向乙方完全移交租赁房屋，第一租赁年应付租金为1.67元/平方米/天，乙方在本协议签订之日起5个工作日内向甲方支付租赁押金200万元。合同另对其他事项作了约定。就该份租赁合同，双方均确认，该合同中8100平方米的租赁标的系包含在鑫运顺公司同午雅公司签订的《租赁合同》项下46000平方米租赁标的中，因午雅公司要将8100平方米的房屋对外出租给案外人朗某某公司，朗某某公司要求由鑫胥顺公司直接将该8100平方米房屋出租给午雅公司，再由午雅公司同朗某某公司就该8100平方米房屋签订租赁合同，故午雅公司同鑫胥顺公司才签订了该份《租赁合同》。2018年10月，绿茵公司在绿茵商业广场贴出《公告》，称：1.其从未委托任何第三方对绿茵项目开展商业运营、代收款项(包括但不限于租金、管理费等)以及所有涉及运营及行政事务管理等工作，如有任何第三方以自己或受绿茵公司委托的名义开展运营管理工作的均系非法行为。2.任何第三方就上述运营管理工作作出的任何行为或意思表示均未经绿茵公司授权或同意，应由该第三方自行承担全部责任。3.在未与绿茵公司直接签订相关合同的情况下，任何人员不得进入绿茵项目现场进行施工，已经开始施工的应当立即退场。前述施工行为无论是否已经开始均与绿茵公司无关，绿茵公司不承担任何义务或责任。4.任何第三方的冒名行为或擅自施工行为若给绿茵公司造成或可能造成任何损失的，绿茵公司将就全部经济和商誉损失等追究其法律责任。2019年2月26日，午雅公司员工梁某某向上海市公安局嘉定分局南翔派出所报案，称午雅公司同鑫运顺公司签订《租赁合同》后，鑫运顺公司至今无法交房，但午雅公司已向鑫运顺公司支付467万元，遂报案。南翔派出所告知其报案内容属民事纠纷，应由双方协商解决，协商不成通过法院诉讼解决。2019年3月21日，午雅公司(甲方)、鑫胥顺公司(乙方)、朱晓宇(丙方)签订《协议书》一份，甲乙丙三方达成协议，大致内容为：朱晓宇先后通过其控制的鑫运顺公司、鑫胥顺公司与午雅公司签订租赁合同，但未向午雅公司交房，导致午雅公司损失，其中包括午雅公司向鑫运顺公司支付的押金467万元，向案外人上海嗨度企业发展有限公司(以下简称嗨度公司)支付的招商费517,000元、设计费92,050元，违约金100万元，向案外人吕某某支付的居间费54万元，对案外人朗某某公司的违约金300万元，对王佳的违约金52万元。对此双方达成以下方案：朱晓宇承诺愿意个人承担午雅公司向鑫运顺公司支付的押金467万元，午雅公司不追究朱晓宇的刑事责任；鑫胥顺公司愿意承担5,669,050元(包括午雅公司向案外人嗨度公司支付的招商费517,000元、设计费92,050元、违约金100万元，向案外人吕某某支付的居间费54万元，对朗某某公司的违约金300万元，对王佳的违约金52万元)。关于该《协议书》签订的背景，朱晓宇称，其受午雅公司实际控制人吕某某对其“不签《协议书》就使其遭受牢狱之灾”之胁迫和威胁，才在吕某某事先准备好的《协议书》上签了字，但其并未在《协议书》上加盖鑫胥顺公司的公章，虽经核对午雅公司提供的《协议书》原件，上面确印有“鑫胥顺公司”字样的印章，但称该印章并非鑫胥顺公司的印章，申请对《协议书》上的印章是否系鑫胥顺公司的印章进行司法鉴定。另外，朱晓宇认为该《协议书》是在其受到恐吓的情况下签的字，并非其真实意思表示，并向本院提交了通话录音一份予以证明。午雅公司称，因未能联系上吕某某，无法核实该录音真实性，对录音不予认可，并表示吕某某系接受午雅公司的委托引荐出租方给午雅公司的居间方，并非午雅公司的实际控制人，午雅公司通过吕某某联系朱晓宇商谈，朱晓宇口头表示同意由其个人承担午雅公司已付的押金467万元，鑫胥顺公司承担其他损失，但午雅公司出于担心仍于2019年2月26日至南翔派出所报案，报案后朱晓宇出于害怕要求午雅公司起草协议，他来签字，并强调要求在协议上表明午雅公司不追究其刑事责任，基于此，午雅公司遂起草了《协议书》后交由吕某某带去给朱晓宇签字并加盖了鑫胥顺公司的公章，吕某某将签好字盖好章的《协议书》带回后由午雅公司加盖公章，最后再由吕某某转交给朱晓宇。为证明《协议书》中所列各项费用之依据，午雅公司向本院提交了午雅公司与嗨度公司签订的《房屋出租居间合同》、《项目合同》、《补充协议》以及嗨度公司向午雅公司发出的《催告函》；午雅公司与吕某某签订的《居间合同》；午雅公司与朗某某公司签订的《物业租赁合同》；午雅公司与承租人王佳签订的《房屋租赁定金合同》以及午雅公司支付前述各个合同项下款项的业务回单和交易明细。本院认为，朱晓宇虽否认《协议书》上鑫胥顺公司印章的真实性，但本案争议焦点是朱晓宇是否是在受胁迫的情况下签订了《协议书》，朱晓宇对《协议书》上其本人签字并无异议，至于《协议书》上鑫胥顺公司公章的真实性，则并非本案审查范围。根据我国相关法律规定，一方以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院予以撤销。其构成要件为：胁迫方故意实施了非法的胁迫行为，对方因受胁迫而产生心理上的恐惧，基于恐惧心理作出违背其真实意思表示的行为。本案中，《协议书》可以经法院撤销必须要满足如下要件：午雅公司或其授权的人实施了非法的胁迫行为，朱晓宇受之胁迫，而心里产生恐惧，并出于恐惧心理签订违背其真实意思表示的《协议书》。首先，朱晓宇或鑫胥顺公司对午雅公司实施了非法的胁迫行为(其所谓不签订《协议书》，将使其遭受牢狱之灾)负有举证责任。朱晓宇虽向本院提交了与他人谈话录音一份，称吕某某作为午雅公司实际控制人，在谈话中威胁朱晓宇若不签订《协议书》，将利用“关系”使朱晓宇面临“牢狱之灾”。但午雅公司称吕某某并非其公司实际控制人，而系午雅公司与出租方之间的居间方，并向本院提交了《居间合同》予以证明。本院认为，且不论该通话录音是否系吕某某与朱晓宇之间发生，即便通话者确系吕某某，但该录音形成时间为2019年8月24日，无法客观反映《协议书》签订时(2019年3月21日)的真实情景。午雅公司并不认可吕某某系午雅公司的实际控制人身份，且提供了相反证据证明吕某某系居间方，故本院对朱晓宇称吕某某系午雅公司实际控制人的意见不予采信。仅凭该通话录音尚无法证明午雅公司或午雅公司授权的人对朱晓宇实施了非法的胁迫行为。其次，即便吕某某代表午雅公司以“不签订《协议书》，将使其遭受牢狱之灾”胁迫朱晓宇属实，关于朱晓宇是否应受此胁迫签订《协议书》也应当以一个“理性人”的心理认知为判断标准。倘若是一个理智的旁观者，即便法律知识淡薄，其也应当知晓一个人的行为是否构成犯罪以及是否应当承担刑事责任，并非任何人采用某种非法手段可以决定，而应该是在犯罪事实调查清楚，证据确凿充分的基础上，经司法机关判决有罪。本案中，朱晓宇作为鑫胥顺公司的法定代表人，本应具备与其身份相当的鉴别能力，其应当知晓朱晓宇、鑫胥顺公司同午雅公司之间因租赁合同产生的纠纷属民事纠纷，鑫胥顺公司违反合同约定，未将租赁房屋交付午雅公司使用，午雅公司通过提起民事诉讼的方式向朱晓宇或者鑫胥顺公司主张权利，朱晓宇或鑫胥顺公司也仅承担民事赔偿责任。故即便签订该《协议书》时确实存在朱晓宇所称“不签协议就使其遭受牢狱之灾”的胁迫情形，朱晓宇也不应当据此产生心理恐惧，并签订《协议书》。最后，再观该《协议书》的内容，午雅公司所列各项损失，除部分对案外人的违约金无支付依据外，午雅公司均提供了合同、支付凭证以作佐证，具有一定合理性。综上所述，朱晓宇、鑫胥顺公司称受胁迫与午雅公司签订《协议书》，《协议书》非朱晓宇真实意思表示，故要求予以撤销，依据不足，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：驳回原告朱晓宇、上海鑫胥顺商业管理有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取40元，由原告朱晓宇、上海鑫胥顺商业管理有限公司负担(已预交)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  秦 忠二〇二〇年一月十日法官助理  王 鑫书 记 员  吴嘉芸附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……二、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。