苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0509民初1384号原告（反诉被告）：苏州双全纺织有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇东盛步行街3-712号公寓。法定代表人：顾文全，该公司执行董事。委托诉讼代理人：付强，北京市中银（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张玉菡，北京市中银（苏州）律师事务所律师。被告（反诉原告）：苏州合森工艺品有限公司，住所地苏州市吴中区临湖镇浦庄和安路界路村工业区。法定代表人：陈洁，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张辰，上海小城（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：**钰，上海小城（苏州）律师事务所实习律师。原告苏州双全纺织有限公司（以下简称双全公司）与被告苏州合森工艺品有限公司（以下简称合森公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月22日立案后，依法适用简易程序进行审理。2019年2月19日，合森公司提出管辖权异议。本院于2019年2月26日作出（2019）苏0509民初1384号民事裁定书，驳回被告合森公司对本案管辖权提出的异议。合森公司不服并提起上诉。2019年4月15日，苏州市中级人民法院作出（2019）苏05民辖终389号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。因案情复杂，本院于2019年5月14日裁定转为普通程序并依法组成合议庭。2019年5月29日，被告合森公司提起反诉，本院依法合并审理，并于2019年6月5日、7月2日、8月15日进行了三次公开开庭审理。原告双全公司的委托诉讼代理人付强和张玉菡，被告合森公司的委托诉讼代理人张辰和**钰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告双全公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付拖欠的货款390048.8元，并赔偿逾期利息损失（以390048.8元为基数，按照人民银行同期同档贷款利率计算自起诉之日起至实际清偿之日止）；2.本案的诉讼费用由被告承担。审理中，原告变更第一项诉讼请求中的货款金额为370048.8元，并主张以此为基数计算逾期利息损失。事实和理由：自2017年7月20日起，被告向原告采购TC布产品并签订《面料采购合同》，合同约定了产品数量、规格等内容。合同签订后，原告依照合同约定向被告提供货物，被告工作人员予以签收并使用。被告向原告支付了10万元货款，尚有370048.8元未支付。为维护自身的合法权益，原告提起诉讼，请求依法裁判。被告合森公司辩称：第一，双全公司供应的TC布面料含有国际禁止的有毒物质偶氮，存在严重的质量问题。偶氮化合物有致癌作用，中国乃至国际上均明文规定禁止使用。经香港UL检测公司检测，双全公司供应的蓝色面料偶氮含量为180毫克每千克，绿色面料偶氮含量为35毫克每千克，均超过标准。后合森公司又分别委托必维国际检测公司和无锡天祥质量技术服务有限公司对双全公司提供的蓝色面料和绿色面料进行偶氮测试，结果均为蓝色TC布中的偶氮超标。因双全公司供应的面料偶氮超标，导致合森公司使用了上述问题面料的产品均无法通过检测，客户拒付货款并索赔；第二，第二份订单其实是第一份订单中问题面料的换货，并非增加供货。双全公司履行第一份合同时供应的面料偶氮含量超标，合森公司的客户要求将不合格的蓝色面料全部换成合格的面料。因交货时间紧迫，短时间内无法找到新的供应商提供所需面料，故合森公司与双全公司沟通之后确定，由双全公司重新供应蓝色面料共18000米，这才有了第二份订单；第三，双全公司提供的证据当中有一张2017年8月12日供货单上面显示的是绿色的面料，但经核实是蓝色的面料。综上，请求法院驳回双全公司的诉讼请求。被告合森公司向本院提出反诉请求：1.双全公司赔偿损失80万元；2.双全公司承担本诉及反诉的诉讼费。审理中，合森公司变更第一项诉讼请求中的损失数额为781437.08元。事实和理由：合森公司在双全公司处订购TC布，约定双全公司按合同要求供应面料，合同中对面料的质量进行了约定，要求产品按照GB6675-2003，F963，EN71质量特性及技术要求，面料不含偶氮。但双全公司提供的面料检测出偶氮含量超标，存在严重的质量问题，导致合森公司巨大经济损失。为维护自身合法权益，遂提起反诉，请求支持反诉请求。双全公司对合森公司的反诉辩称：第一，编号HSF171100130-1《采购合同》系增货订单，并非换货订单。自双全公司8月12日供应最后一批货物至合森公司投入加工前，合森公司均未对产品质量提出异议，也未要求退换货物，更未退货给双全公司，整个交易过程中不存在订单中所描述的换货情况；第二，合森公司提供的检测报告真实性存疑，且无法体现面料偶氮含量真实情况。合森公司的三次送检结果存在巨大差异，且检测方法存在问题。三份检测报告均由合森公司自行选定机构送检，检测过程缺乏相应的第三人见证，无法真实的反映TC面料的实际情况。另外，上述检测无法排除双全公司交货验收合格后，合森公司在加工生产过程中造成的其他污染导致TC面料的偶氮超标；第三，合森公司在收到面料后直至面料加工前未向双方公司提出质量异议，应视为双全公司提供的面料符合质量标准。即使面料存在质量问题，合森公司应对其未在合理期限内尽到及时验货义务的行为承担相应责任；第四，合森公司主张的损失证据仅为其与他人的邮件往来，并无具体的实际结算证据，各项费用合森公司实际并未承担，且合森公司未尽谨慎验货义务导致货物已加工甚至送到海外后才发现质量问题，此时再对货物进行相应水洗或重作显然扩大了原有的损失范围。即使货物的质量问题由双全公司提供的布料造成，合森公司应对扩大部分的损失承担相应责任。经审理查明：一、合同签订、面料供应及成品发货情况2017年7月20日，合森公司（需方）与双全公司（供方）签订《面料采购合同》（合同编号：HSF171100130），约定：双全公司向合森公司供应TC布（HSJ0269-1女孩睡袋）大红色26676米、TC布（HSJ0269-4小绿人睡袋）绿色17676米、TC布（HSJ0269-2男孩睡袋）蓝色28109米，规格（门幅/厚度）均为150CM，单价含税5.2元，合计376797.2元。交货日期为8月10日，交货地点为需方仓库，验收方式和要求为“按封样”，发货后发票到一个月结账。如有延期，或因为质量问题导致的延期，则按货款的3%每天扣除。针对产品质量技术标准及要求，合同第二条约定“产品按照GB6675-2003，F963，EN71质量特性及技术要求。大货请按照样品的颜色及克重做准，按封样色牢度3.5级。”其中，GB6675-2003即国家玩具安全技术规范，F963是美国玩具检测标准，EN71是欧盟市场玩具类产品规范标准。合同签订后，双全公司向合森公司供货，双全公司提供的十二份销货清单，载明的供货情况如下：（1）2017年7月30日，红色3419米，蓝色3402米，绿色3389米；（2）2017年8月3日，红色5108米，蓝色4325米，绿色4151米；（3）2017年8月8日，红色2551米，蓝色11980米，绿色2556米；（4）2017年8月10日，红色4507米，蓝色6191米，绿色7542米；（5）2017年8月12日，红色11144米，绿色（由蓝色修改而来）2576米。以上面料合计72841米，共378773.2元。合森公司认为2017年8月12日的2576米应该是蓝色布料，并提供销货清单的客户联用于证明客户联上的“蓝色”未有更改，对其余供货事实无异议。2017年8月28日，双全公司开具四张增值税专用发票，金额合计378773.2元。经查，合森公司已就上述发票申报抵扣税金。2017年8月15日，合森公司向客户发送加工好的睡袋成品，包括男孩睡袋1000件、小绿人睡袋1000件、女孩睡袋1000件，合计3000件。2017年9月1日，合森公司再次发货，包括男孩睡袋3900件、小绿人睡袋900件、女孩睡袋3900件，共8700件。2017年9月10日，双全公司与合森公司再次签订《面料采购合同》（合同编号：HSF171100130－1），约定双全公司向合森公司供应TC布（HSJ0269-2男孩睡袋）蓝色18000米，规格（门幅/厚度）150CM，单价含税5.2元，金额93600元。9月16日之前全部交清。第二条明确“产品按照GB6675-2003，F963，EN71质量特性，不含偶氮及技术要求。大货请按照样品的颜色及克重做准，按封样色牢度3.5级！要通过欧洲各项测试标准！”第十三条约定“鉴于双方签署的HSF171100130订单偶氮含量超标被我方客户退回，为减少损失，故重新向贵司下单：HSF171100130－1。”合同其他条款与HSF171100130采购合同一致。双全公司提供四份销货清单证明该合同的履行情况，销货单载明：（1）2017年9月13日，蓝色1786米；（2）2017年9月15日，蓝色11072米；（3）2017年9月16日，蓝色4552米；（4）2017年9月19日，绿色143米。以上合计17553米，金额91275.6元。四份销货单上均备注了合同编号“HSF171100130－1”。合森公司分别于2017年9月12日、2018年5月25日各支付货款5万元，共计10万元。二、与面料质量有关的事实2017年8月31日，合森公司业务员徐玲丽收到其客户方工作人员杨明（英文名：John）发送的电子邮件，告知产品EN71-2阻燃测试和偶氮测试失败，相关货物不能出运。其中，偶氮测试不通过的面料包括睡袋内里深蓝色面料（睡衣小英雄猫小子）：3,3’二甲氧基联苯胺＝180mg/kg，限值：30mg/kg；睡袋内里深绿色面料（睡衣小英雄飞壁侠）：3,3’二甲氧基联苯胺＝35mg/kg，限值：30mg/kg。8月31日晚上，合森公司通过微信将上述情况告知双全公司，表明“客人还是决定处理面料”，双全公司回复“不好意思”。9月1日，合森公司向双全公司发送消息“只要测试通过就万事大吉啦”，双全公司回复“嗯，希望只是虚惊一场”。9月2日，合森公司向双全公司发送消息“绿色可以，蓝色不行”“测试结果能不能再早点”“早上香港的测试行说45度斜角燃烧测偶氮，不知道盛虹怎么个测试方法”。9月7日，杨明向合森公司发送电子邮件，告知最新UL的阻燃测试结果，附件为蓝色睡袋图片。同日，杨明以电子邮件方式告知合森公司香港UL的重测结果：EN71-2（未清洗）阻燃测试不通过；偶氮测试不通过：第5项睡袋内里深蓝色面料（睡衣小英雄猫小子）3,3’二甲氧基联苯胺＝160mg/kg，限值：30mg/kg；第15项睡袋内里深绿色面料（睡衣小英雄飞壁侠）：3,3’二甲氧基联苯胺＝34mg/kg，限值：30mg/kg。9月7日，无锡天祥质量技术服务有限公司出具编号WUXH00062049的测试报告，载明检测样品为蓝色涤棉、绿色涤棉，检测方法为用于纺织材料的EN14362-1:2012。其中蓝色涤棉3,3’二甲氧基联苯胺＝34mg/kg，要求30mg/kg（最大），偶氮染料含量要求不符合（EC）第1907/2006号REACH法规的标准；绿色涤棉偶氮测试通过。9月8日，必维国际检验集团出具编号（5917）248-0022的检测报告，载明检测样品为蓝色和绿色涤棉布，检测方法为EN14362-1:2012。其中蓝色样品3,3’二甲氧基联苯胺＝58.3mg/kg，要求百分之三十，测试未通过；绿色样品偶氮染料含量测试通过。9月8日晚上，双全公司向合森公司发送消息“明天下午去你们工厂，你把盛虹的报告带给我吧！后天去染厂说话也有凭证”。9月12日，杨明将香港UL于9月1日出具的测试报告发送给合森公司，内容与8月31日电子邮件中所述检测结论一致，并明确样品易燃性检测结果不符合EN71－2:2011+A1:2014要求，偶氮检测结果不符合（EC）第1907/2006号法规（REACH）的要求。2017年9月15日，优力胜邦质量检测（上海）有限公司出具编号B80421761的检测报告，载明样品睡袋的耐燃性测试通过。经查，3,3’二甲氧基联苯胺又称邻联茴香胺，在世界卫生组织国际癌症研究机构公布的致癌物清单内。我国国家纺织产品基本安全技术规范（GB18401－2010）规定了纺织产品的基本安全技术要求，其中3,3’二甲氧基联苯胺被列入致癌芳香胺清单，规定限量值≦20mg/kg。三、合森公司主张的损失2017年9月，合森公司委托吴中区临湖永杰达服装厂对男孩睡袋进行加工，数量1957件，单价45.38元。2017年9月29日、10月31日，吴中区临湖永杰达服装厂开具三张增值税发票，金额合计88806.2元。2017年9月，合森公司委托吴中区临湖永吉达服装厂对男孩睡袋进行加工，数量7650件，单价9.8元。2017年9月29日、10月31日，吴中区临湖永吉达服装厂开具两张增值税发票，金额合计75000元，以上合计163806.2元。2017年9月28日，海宁远航实业有限公司向合森公司开具两张增值税发票，记载的货物为仿超柔、圈绒，金额合计231409元。2017年12月6日、12月15日、12月18日、12月22日，杨明多次就“睡袋货代代垫费用以及意大利水洗费用”事宜向合森公司发送电子邮件，表明“防霉纸拆了使用到了意大利水洗后，需要重新订购重新包装，防霉纸客人不同意回收使用”，并要求扣除以下费用：（1）产品在意大利水洗费用30270美元；（2）在意大利水洗后重新订购防霉纸包装495美元；（3）防霉纸从香港到意大利的快递费用460美元；（4）集装箱从客户办公室到意大利水洗地的运费8734.8美元；（5）额外测试费672.8美元，合计40632.6美元。2018年4月4日，杨明向合森公司发送电子邮件，内容为：根据总公司财务核查，对账表格中需要补上下面二点损失：（1）因为产品质量问题，客人延迟付款几个月给我们带来很大的换汇损失；（2）因为产品质量问题，客人扣除的40632.6美元导致我们少收汇，损失了退税，出现多开票情况我们会按照多开的金额开票给贵司。该邮件附件为对账表，载明：总货款4849522.6元，应扣除换汇损失77474.39元、退税损失39169.31元、外商客户扣款269576.98元（40632.6美元），合森公司应收款4463301.92元。已付3791155元，未付款672146.92元。以上事实，由原告提供的面料采购合同、送货单、发票，被告提供的两份邮件公证书及翻译件、微信公证书、无锡天祥质量技术服务有限公司检测报告、必维国际检验集团检测报告、合森公司转账凭证、2017年8月12日销货清单、吴中区临湖永杰达服装厂的送货单及相应结算单和发票、吴中区临湖永吉达服装厂的送货单及相应结算单和发票、优力胜邦质量检测（上海）有限公司检测报告、合森公司出库单及双方当事人当庭陈述等证据为证。本院认为，原、被告双方签订的《面料采购合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并有效，双方均应依约履行合同义务。关于争议焦点一，蓝色面料的质量问题。采购合同明确约定产品必须符合GB6675-2003，F963，EN71质量特性及技术要求。同时，涉案产品为TC布，亦应符合纺织产品的基本安全技术要求。合森公司提供的香港UL、无锡天祥质量技术服务有限公司、必维国际检验集团三家机构出具的检测报告均证实，睡袋内里深蓝色面料或蓝色涤棉3,3’二甲氧基联苯胺含量超标，偶氮测试不通过。结合双全公司与合森公司工作人员在2017年8月31日、9月1日、9月2日、9月8日的微信聊天记录，可以证明合森公司已将香港UL公司的检测结果告知双全公司，双方商量重新检测以及与染厂如何沟通的问题。2017年9月10日，双方签订第二份采购合同，所涉产品仅为蓝色TC布，并在第十三条约定“鉴于双方签署的HSF171100130订单偶氮含量超标被我方客户退回，为减少损失，故重新向贵司下单：HSF171100130－1”，以上证据内容相互印证，可形成完整证据链，足以证明双全公司在2017年7月20日第一份合同项下交付的蓝色面料存在3,3’二甲氧基联苯胺含量超标的质量问题。双全公司否认上述事实但未提供足以反驳的相反证据，本院对其意见不予采纳。关于争议焦点二，合森公司的损失问题。第一，换汇损失和退税损失。合森公司主张因质量问题导致外国客户迟延汇款，期间汇率变动产生换汇损失77474.39元；因外国客户扣款导致多开票，由此产生退税损失39169.31元。本院认为，上述两项损失仅有合森公司的客户发送的电子邮件为证，未有证据证明上述损失的具体计算方式以及该损失确由双全公司所供不合格面料所致，故本院对此不予支持。第二，水洗损失。合森公司主张对于已出口至海外的4900件男孩睡袋成品采用水洗方式进行修复，由此产生水洗损失269576.98元（40632.6美元），具体包括水洗费用30270美元、意大利水洗后重新订购防霉纸包装495美元、防霉纸从香港到意大利的快递费用460美元、集装箱从客户办公室到意大利水洗地的运费8734.8美元、额外测试费672.8美元。本院认为，2017年8月31日，合森公司已收到客户邮件，知晓香港UL公司对成品睡袋的检测结果，即阻燃测试和偶氮测试均未通过。在此情形下，合森公司仍于2017年9月1日发货8700件成品，其中包括男孩睡袋3900件、小绿人睡袋900件、女孩睡袋3900件。上述3900件男孩睡袋后因蓝色面料偶氮超标需要水洗修复导致相应损失，相较于其他修复方式，水洗价格相对偏高，对此部分扩大损失合森公司应承担相应责任。关于具体费用，合森公司主张防霉纸从香港到意大利的运费495美元，但其提供的证据7附件2第9-11页的DHL发票（发票号：HKG1001043936、HKG1001057107）载明运费合计1732.09港币，超出部分未有证据佐证，本院不予支持。合森公司主张集装箱从客户办公室到意大利水洗地的运费及额外测试费，仅提供第三方发送的电子邮件内容为证，无相应票据证明相关费用已实际产生，本院对此不予支持。综上，本院酌定水洗损失为20万元。第三，人工费损失。合森公司主张对于尚未出口的成品最初采用拆掉重作的方式修复，后因人工费高昂且花费时间长，后续更换为重作的方式，期间支出人工费163808.2元。本院认为，该项损失与产品质量问题有直接关联，且合森公司已提供证据证实相关费用已实际支出，根据票据显示，本院确认人工费损失为163806.2元。第四，辅料损失。合森公司主张因睡袋重作需要采购辅料支出231408.2元，提供两张发票为证（票据金额为231409元）。本院认为，因蓝色TC布的质量问题导致睡袋重作，合森公司确需采购相应辅料，在无相反证据的情况下，本院对该部分损失予以确认。综上，合森公司的各项损失合计595214.4元。因涉案合同明确约定验收方式为“按封样”，即双方应对小样进行确认并封样。根据在案证据显示，双方未有封样过程。合森公司收到大货后仅对数量进行了清点，在未检测面料质量是否符合合同约定标准的情况下直接加工成品并交付客户，自身亦存在一定过错。根据双方过错程度及本案实际情况，本院酌情确定双全公司应赔偿合森公司损失38万元。双全公司辩称损失可能由其他公司供应的超柔面料阻燃测试不通过所致，本院认为，优力胜邦质量检测（上海）有限公司于2017年9月15日出具的检测报告可以证明面料的阻燃测试已通过，在双全公司未提供证据佐证的情况下，本院对其辩解意见不予支持。双全公司已将两份面料采购合同项下货物交付合森公司，其中第一份合同项下货款378773.2元，合森公司仅支付10万元，余款278773.2元尚未支付。第二份合同是为完全履行第一份合同而采取的补救措施，故双全公司不得另行主张货款。因双全公司交付的面料存在质量问题，合森公司并非故意拖延支付货款，故本院对双全公司主张的利息损失不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百五十三条之规定，判决如下：一、本诉被告苏州合森工艺品有限公司应支付本诉原告苏州双全纺织有限公司货款278773.2元；二、反诉被告苏州双全纺织有限公司应赔偿反诉原告苏州合森工艺品有限公司经济损失38万元。上述一、二项给付义务相抵后，反诉被告苏州双全纺织有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告苏州合森工艺品有限公司损失101226.8元（若采用转账方式支付，请汇入反诉原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，户名：苏州市吴江区人民法院；开户行：中国农业银行股份有限公司吴江分行；账号：62×××63）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7150元、保全费2490元，合计9640元，由本诉被告苏州合森工艺品有限公司负担。反诉案件受理费11800元，由反诉被告苏州双全纺织有限公司负担。以上两项相抵，反诉被告苏州双全纺织有限公司应负担的诉讼费用2160元于本判决生效之日起十日内交至法院。反诉原告苏州合森工艺品有限公司已预交的诉讼费用2160元由本院于本判决生效之日起十五日内退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；户名：江苏省苏州市中级人民法院；账号10×××76，并将已交上诉费的凭证提交我院）。逾期不交按自动放弃上诉处理。审 判 长  游 佳人民陪审员  吴卫群人民陪审员  蒋建平二〇二〇年一月二十二日书 记 员  陆文君附：相关的法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。