四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0114民初8425号 原告：胡珍宁，女，1974年10月11日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：胡林，四川合文律师事务所律师。 被告：四川潮客家具有限公司，住所地：成都市新都区新繁镇帝标路181号1栋1层1号。 法定代表人：梁恒，执行董事兼总经理。 被告：梁恒，男，1975年2月17日出生，汉族，住四川省南江县。 二被告的共同委托诉讼代理人：魏伯吹，四川明炬律师事务所律师。 被告：深圳信铭家居有限公司，住所地：广东省深圳市福田区彩田路彩虹新都彩荟阁13E。 法定代表人：胡恒，执行董事兼总经理。 原告胡珍宁与被告四川潮客家具有限公司（以下简称：四川潮客公司）、被告梁恒买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依据胡珍宁的申请，依法追加深圳信铭家居有限公司（以下简称：深圳信铭公司）作为本案被告参加诉讼，本案依法适用简易程序，于2019年10月29日、12月12日公开开庭进行了审理。原告胡珍宁的委托诉讼代理人胡林以及被告四川潮客公司、被告梁恒的共同委托诉讼代理人魏伯吹到庭参加了诉讼。被告深圳信铭公司的法定代表人胡恒，经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 胡珍宁向本院提出诉讼请求：1．请求判令四川潮客公司、梁恒、深圳信铭公司连带向胡珍宁退还货款49334元以及利息（从2018年7月5日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际退还货款为止，暂计算至2019年9月5日利息为2762元）；2．请求判令四川潮客公司、梁恒、深圳信铭公司共同承担律师代理费6000元；3．诉讼费由四川潮客公司、梁恒、深圳信铭公司承担。事实和理由：胡珍宁向四川潮客公司购买家具，并通过梁恒建立了口头合同关系，并就货物数量、价格等与梁恒达成一致。2018年7月3日及2018年7月5日四川潮客公司员工曾小敏向胡珍宁催款，随后，胡珍宁通过微信向梁恒的妻子张孟敏（四川潮客公司监事）分别转账20000元、29334元，共计付款49334元，履行付款义务。后四川潮客公司以各种理由拒绝向胡珍宁发货，胡珍宁多次找到梁恒、四川潮客公司员工刘志高等人协商此事。2018年11月，胡珍宁与四川潮客公司、梁恒达成一致，口头解除合同关系，由四川潮客公司退还胡珍宁货款49334元。2018年11月12日，胡珍宁就退款事宜催问刘志高，刘志高回复其在休息，回该公司就办。2018年11月19日，胡珍宁就退款事宜催问刘志高，刘志高回复已安排退款，但事实上四川潮客公司一直未退款。胡珍宁多次催收，但四川潮客公司、梁恒一直不予退还胡珍宁的货款。2019年6月20日，梁恒让胡珍宁发账号以便安排退款，但截至起诉时，四川潮客公司、梁恒均未向胡珍宁退还货款。深圳信铭公司、四川潮客公司系关联企业，深圳信铭公司应与四川潮客公司、梁恒一起承担退还货款的责任。为维护自身的合法权益，胡珍宁特提起诉讼，请求判如所请。 四川潮客公司辩称，四川潮客公司、梁恒均不是本次买卖合同关系的相对方，其主体资格不适格，不应承担责任。四川潮客公司不对外销售，其销售由深圳信铭公司完成，深圳信铭公司注册在广东省深圳市，但接单以及合同履行地均在成都市新都区新繁镇，本次买卖合同的相对方系深圳信铭公司。 梁恒答辩意见与四川潮客公司一致。 深圳信铭公司未做答辩。 本院经审理认定事实如下：2016年3月6日，胡珍宁、深圳信铭公司签订《特许专卖经营合同书》，胡珍宁在2016年3月6日至2017年3月5日期间内，在新疆阿克苏区域范围内加盟销售信铭家居旗下潮客系列产品。胡珍宁多次与微信名“潮客小胡”、“潮客刘志高”联系，其中，2017年8月31日，“潮客小胡”向胡珍宁发出针对价格调整的《（潮客寝具）通知书》，抬头以及落款均系深圳信铭公司、但加盖的是四川潮客公司公章；2017年9月3日，胡珍宁微信下单，“潮客小胡”回：“收到”，胡珍宁说：“发重庆”，“把单子理好发过来，给你转账”，“潮客小胡”回：“好的”，后“潮客小胡”将潮客、卧玛价格表发给胡珍宁。2018年3月5日，“潮客小胡”将落款为深圳信铭公司且加盖该公司公章的《3.15活动订货政策》发给胡珍宁；2018年3月25日，“潮客小胡”又将落款为深圳信铭公司且加盖该公司公章的《潮客系列产品涨价通知书》发给胡珍宁；期间，“潮客小胡”还向胡珍宁发送“潮客”、“卧玛”系列产品宣传资料和报价单。2018年6月底，胡珍宁再次通过“潮客小胡”微信下单，后“潮客小胡”改名为“潮客接单-曾小敏”、“潮客小曾”，2018年7月3日及2018年7月5日，曾小敏向胡珍宁催款，胡珍宁遂于2018年7月5日、7月6日向“语林（潮客老板娘）”转账20000元、29334元，共计49334元。2018年7月10日，“潮客小胡”又向胡珍宁发送落款为深圳信铭公司且加盖该公司公章的《潮客寝具·关于打款通知书》。 之后，深圳信铭公司一直未向胡珍宁发货，胡珍宁多次催收，其中，胡珍宁与“潮客刘志高”聊天记录主要内容：2018年9月18日，胡珍宁问：“刘经理，在忙吗，我的货款啥时间转给我”，刘志高回：“给公司说了”；2018年10月7日，胡珍宁问：“公司啥时候把货款退给我”，刘志高回：“给公司说了，尽快吧！”。胡珍宁与梁恒的短信聊天记录主要内容：2019年5月19日，胡珍宁问：“梁总，我二月份去了公司，你说五月份把货款退给我，现在五月中旬了，还没退给我”，梁恒回：“你放心哈官司六月就下来！如果六月20号再不下来你可以保留这条短信我绝对退给你！不要再说啦！我说话算数”；2019年5月20日，胡珍宁说：“梁总你们两家公司打官司，是你们的事，我是客户，我把货款转给你们公司的，马上就快一年了，货没有发，钱也不退给我，一推再推的是啥意思”，梁恒回：“是你违反啦我们的专卖合同！很不舒服的是你该给你妹妹买我们的款式去仿我们的款式！给你说啦六月20号”；2019年6月20日，梁恒说：“胡老板让你发账号我把钱转给你也不发！合同寄给公司也不寄？什么意思嘛？”，胡珍宁回：“你好梁总前面账号发错了-62×××00-182666-户名-胡珍宁。 另查明，四川潮客公司注册资本500000元，梁恒认缴出资400000元，持股80%，张孟敏认缴出资100000元，持股10%，梁恒担任法定代表人。深圳信铭公司注册资本100000元，属自然人独资有限责任公司，梁恒持股100%，胡恒担任法定代表人，“潮客寝具”、“潮客”系该公司注册商标，该公司自述“卧玛”亦为其注册商标。 另查明，四川合文律师事务所接受胡珍宁的委托，指派胡林律师作为胡珍宁的一审诉讼代理人，为此，胡珍宁向四川合文律师事务所支付律师费6000元。 上述事实，有胡珍宁、四川潮客公司、梁恒的陈述以及胡珍宁提交的原、被告的工商信息各一份、微信（短信）聊天记录一组，四川潮客公司提交的《特许专卖经营合同书》一份、商标详情二份等证据予以证实。上列证据已经当庭审查核实，本院予以采信。 本院认为，四川潮客公司、深圳信铭公司的关系问题。从上述二公司的工商信息可知，梁恒系四川潮客公司、深圳信铭公司的实际控制人，结合四川潮客公司的陈述，该公司不对外销售，其销售由深圳信铭公司完成。综上，四川潮客公司、深圳信铭公司之间存在关联关系。 本案买卖合同相对方是谁？首先，胡珍宁在2016年3月6日至2017年3月5日期间，在新疆阿克苏区域范围内加盟销售深圳信铭公司旗下“潮客”系列产品；其次，胡珍宁通过微信名“潮客小胡”下订单，订购“潮客”、“卧玛”系列产品，从双方微信聊天记录可知，“潮客小胡”向胡珍宁发送了《（潮客寝具）通知书》、《3.15活动订货政策》、《潮客系列产品涨价通知书》、《潮客寝具·关于打款通知书》，虽然《（潮客寝具）通知书》加盖了四川潮客公司公章，但从内容看，其抬头以及落款均系深圳信铭公司，该份文件应为四川潮客公司基于关联关系的代章行为。上述其余文件，均由深圳信铭公司出具并加盖该公司公章。可知，微信号“潮客小胡”以及改名后“潮客接单-曾小敏”、“潮客小曾”是代表深圳信铭公司，而不是四川潮客公司；最后，“潮客小胡”还向胡珍宁发送“潮客”、“卧玛”系列产品宣传资料和报价单，而“潮客寝具”、“潮客”系深圳信铭公司注册商标，该公司自述“卧玛”亦为其注册商标，其系列产品的销售也应由深圳信铭公司完成，与四川潮客公司无关，综上，胡珍宁知道或应当知道其订购家具用品的相对方是深圳信铭公司，而不是四川潮客公司。 本案货款应由谁承担返还责任。从胡珍宁与微信号“潮客小曾”、“潮客刘志高”、“语林（潮客老板娘）”的微信聊天记录、胡珍宁与梁恒的短信聊天记录以及胡珍宁提供的转账流水可知，胡珍宁支付订货货款49334元是事实，且从胡珍宁与“潮客刘志高”聊天记录内容：2018年9月18日，胡珍宁问：“刘经理，在忙吗，我的货款啥时间转给我”，刘志高回“给公司说了”以及胡珍宁与梁恒的短信聊天记录内容：2019年5月19日，胡珍宁问：“梁总，我二月份去了公司，你说五月份把货款退给我，现在五月中旬了，还没退给我”，梁恒回：“你放心哈官司六月就下来！如果六月20号再不下来你可以保留这条短信我绝对退给你！不要再说啦！我说话算数”，可知深圳信铭公司一直未发货，同意退款，故胡珍宁要求深圳信铭公司退还货款49334元以及利息的合理部分，于法有据，本院予以支持。关于利息，从前述胡珍宁、梁恒短信聊天记录可知，梁恒承诺2019年6月20日前退还货款，故本案利息应按中国人民银行同期同档次贷款基准利率，从2019年6月21日起计算至货款实际退还之日止。讼争货款与四川潮客公司无关，故胡珍宁要求四川潮客公司退还货款的诉讼请求，本院不予支持。 关于梁恒的责任问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，深圳信铭公司应当退还胡珍宁货款以及相应利息。深圳信铭公司系一人有限责任公司，股东为梁恒，梁恒未举证证明公司财产独立于自己的财产，而且，梁恒在短信聊天时其个人做出绝对退还货款的承诺，故梁恒应就深圳信铭公司应给退还胡珍宁的货款及相应利息承担连带付款责任。 关于律师费，因原、被告之间没有违约方需承担对方律师费的相关约定，故胡珍宁要求支付律师费6000元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、深圳信铭家居有限公司、梁恒向胡珍宁连带退还货款49334元以及利息（以本金49334元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率，自2019年6月21日起计算至本判决确定的本金给付之日止。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）； 二、驳回胡珍宁的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费626元，由深圳信铭家居有限公司、梁恒连带负担（此款已由胡珍宁垫付，深圳信铭家居有限公司、梁恒在履行上述给付义务时一并结清）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李舟 二〇二〇年一月二十日 书记员  夏君