上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初70835号原告：张海琴，女，1982年9月16日生，苗族，住四川省。委托诉讼代理人：张明，上海臻至律师事务所律师。委托诉讼代理人：章海良，上海臻至律师事务所律师。被告：孙小敏，男，1973年11月25日生，汉族，住安徽省宣城市。原告张海琴与被告孙小敏股权转让纠纷一案，本院于2019年8月12日立案后，依法适用简易程序，于2019年10月25日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人张明、章海良、被告孙小敏到庭参加诉讼。审理中，原、被告双方申请庭外和解两个月。本案现已审理终结。原告张海琴向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款人民币253,000元及利息(以128,000元为基数，自2019年1月1日起至被告实际支付之日止；以125,000元为基数，自2019年5月1日起至被告实际支付之日止，均按照年利率6%计算)；2、诉讼费由被告承担。原告依据的事实与理由：原、被告于2018年6月15日签订《公司转让协议》一份，约定原告将其名下持有的案外人上海橡桦家具有限公司(以下简称橡桦公司)100%的股权作价253,000元转让给被告，被告应于2018年12月31日前支付股权转让款128,000元，于2019年4月30日前支付股权转让款125,000元。合同订立后，原告配合被告完成了股权变更手续，但被告并未按照合同约定支付股权转让款。原告多次向被告催款，被告置之不理，故原告诉至本院。被告孙小敏辩称，原告原系橡桦公司的法定代表人，持有橡桦公司100%的股权，原告将其中80%的股权转让给被告，另将其中20%股权转让给案外人李某。当时因橡桦公司处于亏损状态，原、被告双方约定股权转让的对价为1元，橡桦公司的债务由被告偿还。原、被告基于上述约定签署了《股权转让协议》并据此向工商机关申请办理变更登记，该《股权转让协议》已于工商机关备案。但因为原告认为不够稳妥，双方另行签订了股权转让对价为253,000元的《公司转让协议》，作为被告为橡桦公司还债的预支款。针对被告的辩称意见，原告张海琴发表补充意见称，原告按照《公司转让协议》向被告转让橡桦公司100%的股权，被告再将其中的20%股权转让给案外人李某。工商内档备案的《股权转让协议》仅系双方为办理工商变更登记所用，并非双方的真实意思表示。被告所称股权转让时橡桦公司为亏损状态并无依据，原告向被告转让橡桦公司股权时橡桦公司拥有厂房、设备、装潢、半成品等资产，并另有应收账款。253,000元系原告转让股权的对价，并非被告为橡桦公司还债的预支款。经审理查明，2018年6月15日，原告(出让方)与被告(受让方)签署《公司转让协议》，约定：出让方将橡桦公司的经营权及全部股份转让给受让方；自协议签署之日起，橡桦公司的债权与债务均与出让方无关；自协议签署之日起两个月内，受让方必须到工商行政部门报备，并更改公司法人以及拟定新的公司章程，在此期内公司的所有法律行为与出让方无关；经双方友好协商，受让方同意以253,000元作为橡桦公司的全部股份的转让款，该款由受让方分两次付给出让方，在2018年12月31日前支付128,000元，在2019年4月30日前支付125,000元。另查明，2018年6月4日，橡桦公司向工商机关提交《公司变更登记(备案)申请书》，申请企业类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司，股东由原告变更为被告及案外人李某，法定代表人由原告变更为被告。2018年6月27日，橡桦公司完成工商变更登记，股东由原告变更为被告、案外人李某。针对本次股权变更登记，工商内档中留存备案的《股权转让协议》中记载：该协议于2018年5月30日签署，转让方为原告、受让方为被告及案外人李某，原告将所持橡桦公司80%的股权作价1元转让给被告、20%股权作价1元转让给李某，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。认定以上事实的依据为：原告提交的《公司转让协议》、橡桦公司工商内档资料、《股权转让协议》，以及原、被告当庭陈述等。以上证据，经举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，依法成立的合同应当是双方当事人的真实意思表示。本案中《公司转让协议》与《股权转让协议》的内容存在明显相悖之处，争议焦点即在于哪一份为原、被告关于涉案股权转让的真实意思表示。公司股权状况对于公司信誉具有重大影响，直接关系到与公司进行交易的相对方的权利以及公司事务，故根据公司法的规定，有限责任公司股权发生变更时，应在公司登记机关进行变更登记，股权转让协议等相关资料需要进行备案。而股权转让协议，是股权转让人与受让人之间确定股权转让中双方权利义务的合同，其在性质上属于合同法调整的范畴。换言之，股东姓名的变更和股权转让协议的备案仅仅是股权变更的公示方式，对外具有公示公信效力，其对内效力仍应依照合同原理，在充分尊重当事人真实意思表示的基础上进行确认。原告诉称《公司转让协议》为双方真实意思表示，《股权转让协议》仅为办理工商变更登记所需签署。被告辩称，《股权转让协议》系真实协议，《公司转让协议》约定253,000元的股权转让对价是作为被告代为偿还橡桦公司债务的预支款。本院认为，本案中《股权转让协议》载明该协议的形成时间为2018年5月30日，原告将其持有的橡桦公司100%的股权中的80%转让于被告、20%转让于案外人李某，对价均为1元。2018年6月4日橡桦公司即依据该协议向工商机关申请变更登记。而原、被告签署的《公司转让协议》落款时间为2018年6月17日，该协议中原告将其持有的橡桦公司100%的股权转让给被告，转让对价为253,000元。若如被告所言《股权转让协议》系双方真实意思表示，则其于该协议签署并申请办理了股权变更登记之后，再就同一标的公司的相同股权另行与原告签署一份转让股权比例不同、受让股权对价显著提高的股权转让协议，明显与常理不符，本院难以采信。被告称《公司转让协议》中约定的股权转让对价253,000元实为其代为清偿橡桦公司债务的预支款，但根据该协议的约定，自协议签署之日起橡桦公司的债务即与原告无关，由被告承担，故被告另行向原告支付清偿橡桦公司债务的预支款的意见也与该条约定相悖。原告所称《股权转让协议》仅系为办理工商变更登所需签署、《公司转让协议》为双方当事人真实意思表示的意见，更为合理。鉴于此，本院认为，原、被告签订的《公司转让协议》为原告与被告针对涉案股权转让的真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约定履行。原告已经履行了配合办理变更工商登记的义务，被告应按时支付股权转让款。现付款期限早已届满，被告欠款未付，原告要求被告支付股权转让款及相应逾期付款利息损失请求合法有据，本院予以支持，但逾期利息的计算标准应以2019年8月19日前中国人民银行公布的同期贷款利率、2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为宜。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告孙小敏于本判决生效之日起十日内支付原告张海琴股权转让款253,000元；二、被告孙小敏于本判决生效之日起十日内支付原告张海琴逾期付款利息(以128,000元为基数，自2019年1月1日起至2019年4月30日止，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算；以253,000元为基数，自2019年5月1日起至2019年8月19日止，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算；以253,000元为基数，自2019年8月20日起至被告孙小敏实际付款之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,095元，减半收取计2,547.50元，由被告孙小敏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  邢怡二〇二〇年一月八日书记员  张珏附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。