大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0202民初9775号原告金国荣，男，1983年1月29日出生，汉族，住黑龙江省巴彦县。委托代理人刘妍俏，系辽宁征信律师事务所律师。委托代理人康波，系辽宁征信律师事务所律师。被告李紫丰，男，1974年8月19日出生，汉族，住大连市中山区。委托代理人马晗，系辽宁宪御律师事务所律师。第三人张学峰，男，1977年8月5日出生，汉族，住大连市金州区。原告金国荣诉被告李紫丰、第三人张学峰股权转让纠纷一案，本院于2019年1月16日受案，2019年3月13日公开开庭进行了审理，并于2019年4月10日作出了（2019）辽0202民初682号民事判决书。宣判后，被告李紫丰不服提出上诉。2019年8月18日，大连市中级人民法院作出了（2019）辽02民终5429号民事裁定书，撤销了本院（2019）辽0202民初682号民事判决书并发回本院重审。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘姸俏和被告的委托代理人马晗、第三人张学峰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2013年9月23日，原告与被告、案外人王有强、张辉达成《合伙投资全体股东合作协议》，共同投资经营由被告担任法人的大连锦冠新材料有限公司，原告出资人民币5万元，占总金额的1.818%、被告出资人民币150万元，占总金额的54.545%、案外人王有强以物资方式出资90万元，占总金额的32.727%、案外人王辉出资30万元，占总金额的10.909%，但股东信息并未进行工商登记变更。运营中途，四方解除对锦冠材料的投资，并于2014年5月25日达成一致，由原告与案外人王有强、王辉出资设立大连锦冠门窗有限公司，并将三人的上述出资作为锦冠门窗的股权投资款。后，案外人张学峰以现有投资额的80%收购原告及案外人王有强、王辉的股权，即以4万元的价格收购原告的股权。原告及被告、案外人王有强、王辉又于2014年9月9日签订一份《补充协议》，约定案外人张学峰收购股权的全部资金被告承担。事实上，李紫丰一直都是大连锦冠门窗有限公司的实际控制人，原告多次要求被告支付股权收购款，但均无果。综上所述，原告认为，被告与原告达成的《补充协议》合法有效，理应向原告支付股权收购款，现与被告协商未果诉至贵院，判令被告向原告支付股权收购款人民币4万元、诉讼费由被告承担。被告辩称：原告提供的《合伙投资全体股东合作协议》和银行凭证的真实性无异议，但合作协议及付款凭证是关于大连锦冠新材料有限公司的合作相关事宜，而原告主张的是关于大连锦冠门窗有限公司股权收购款，故原告的上述证据与本案没有关联性；关于原告提供的“公司董事会关于锦冠门窗有限公司股份收购的会议”真实性无异议，该证据显示，被告仅是承诺人，其既不是大连锦冠门窗有限公司的股东，也不是股权的收购方，被告作为承诺人是基于第三人张学峰收购行为作为前提条件的，但收购行为并没有实际发生，而大连锦冠门窗有限公司股东之间的决议及约定不能约束第三人，对第三人不产生效力，故被告没有付款义务；原告称被告系涉案公司的实际控制人既没有证据证明，也与客观事实不符，不同意原告的诉讼请求。第三人张学峰辩称：原告提供的合作协议及付款，我不清楚，与我无关。我想收购公司，但未实际收购，不同意原告的请求。经审理查明：2013年9月23日，原告金国荣与被告李紫丰以及案外人王有强、王辉签订了《合伙投资全体股东合作协议》，协议约定，各方共同投资经营由被告担任法人代表的大连锦冠新材料有限公司（以下简称“锦冠新材料公司”），原告出资人民币5万元，占总金额的1.818%、被告出资人民币150万元，占总金额的54.545%、案外人王有强以物资方式出资90万元，占总金额的32.727%、案外人王辉出资30万元，占总金额的10.909%，但股东信息并未进行工商登记变更。协议签订后，原告以现金的方式向“锦冠新材料公司”存入人民币5万元投资款。2014年5月25日，原告与被告及上述其他投资人共同签订了《股东会决议》，约定，全体股东同意李紫丰（被告）所持有的54.545%股份转让给李生福。原2013年9月23日签订的《合伙投资全体股东合作协议》废除，按公司法要求成立大连锦冠门窗有限公司（以下简称“锦冠门窗公司”），合作期间债权债务及固定资产投资一并转让给“锦冠门窗公司”。2014年6月27日，“锦冠门窗公司”注册成立，股东分别为王辉、王有强、原告金国荣、李生福，注册资金为100万元，其中王有强出资33万元、李生福出资54万元、王辉出资11万元、原告金国荣出资2万元。2014年9月2日，上述股东签订了关于“张学峰（本案第三人）收购公司股份决议”，约定收购办法为：王国强、王辉、金国荣所持“锦冠门窗公司”原始投资金额按80%折现，由张学峰以现金形式收购，并承担该公司所有债权债务，2015年12月31日前完成所有资金返还。其中王有强72万元、王辉24万元、金国荣4万元。2014年9月9日，王国强、王辉、金国荣共同签订了《补充协议》，约定，王国强、王辉、金国荣同意李紫丰于2015年12月31日前支付张学峰收购“锦冠门窗公司”股份的全部资金。其中承诺于2015年12月31日前支付原告现金4万元。被告李紫丰在承诺人处签字，同时载明，营业执照变更，各股东应无条件配合。上述《股东会决议》和《补充协议》均无第三人张学峰签字。庭审过程中，第三人张学峰称对上述证据均表示不清楚，并表示与其无关。上述协议签订后，第三人张学峰未实施收购行为，被告亦按其承诺支付原告现金4万元。本院所确认的上述事实，有原告提供的《合伙投资全体股东合作协议》、付款凭证、“张学峰（本案第三人）收购公司股份决议”、《股东会决议》、《补充协议》、“锦冠门窗公司”工商登记信息以及当事人陈述笔录在案为凭，这些证明材料经本院审查，应予采信。本院认为：原告金国荣与被告李紫丰以及案外人签订的《合伙投资全体股东合作协议》和原告依据该协议向“锦冠新材料公司”支付5万元的事实，双方无异议，本院予以认定。2014年5月25日，原告与被告和其他案外人王有强、王辉签订的《股东会决议》，根据该决议内容，系合作投资人对其权利的处分，拟成立“锦冠门窗公司”，嗣后已注册成立。原告提供的与本案具有紧密关联性的证据是2014年9月2日，上述股东签订的关于“张学峰（本案第三人）收购公司股份决议”，约定收购办法为：王国强、王辉、金国荣所持“锦冠门窗公司”原始投资金额按80%折现，由张学峰以现金形式收购，并承担该公司所有债权债务，2015年12月31日前完成所有资金返还。该决议系上述股东的决议，而收购人（本案第三人）并未签字确认，庭审过程中，第三人称不知情，故该决议对第三人不产生效力。而王国强、王辉、原告金国荣根据上述决议而共同签订的《补充协议》，也没有收购人即第三人张学峰签字认可，庭审中，第三人亦表示不知情。虽然被告在该《补充协议》签字承诺于2015年12月31日前支付张学峰收购“锦冠门窗公司”股份的全部资金，其中承诺于2015年12月31日前支付原告现金4万元，但由于原告未能提供证据证明第三人是否存在收购意愿，故依据现有证据不能证明第三人存在收购意思表示，而被告的承诺的前提应是第三人收购股权成立后，支付收购款的行为。因此由于第三人收购股权不成立，被告承诺支付收购款没有基础事实，该承诺不具有效力；关于原告称被告系涉案公司的实际控制人，因没有提供充分证据证明，故本院不予认定。因此原告要求被告支付股权收购款的诉讼请求，无事实证据和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费800元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提出上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  范业强人民陪审员  李严军人民陪审员  王秀丽二〇二〇年一月十日书 记 员  王 芳